重庆市第五中终人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第01008号
上诉人（原审原告）：重庆富乐达律师事务所，住所地重庆市×××××××××××××××××××××××××，组织机构代码×××××××××××。
负责人：朱方信，该所主任。
被上诉人（原审被告）：重庆金山通用机械制造有限公司，住所地重庆市××××××××××××××××，组织机构代码×××××××××××。
法定代表人：刘锦科，该公司董事长。
委托代理人：钱丹，重庆渝峰律师事务所律师。
上诉人重庆富乐达律师事务所（以下简称富乐达律师事务所）与被上诉人重庆金山通用机械制造有限公司（以下简称金山机械公司）法律服务合同纠纷一案，重庆市九龙坡区人民法院于2013年11月28日作出（2012）九法民初字第10619号民事判决，富乐达律师事务所对该判决不服，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭理审了本案。本案现已审理终结。
一审法院查明，金山机械公司因房地产开发经营合同纠纷于2010年向重庆市第一中级人民法院起诉案外人重庆市涪陵禾立房地产开发有限公司（以下简称重庆禾立公司）。2010年10月26日，案外人重庆禾立公司向重庆市第一中级人民法院反诉金山机械公司，要求金山机械公司履行《联合开发协议》并承担750万元建设费用及销售费用。
2010年12月12日，富乐达律师事务所与金山机械公司签订《民事代理合同》，合同约定：“委托人重庆金山通用机械制造有限公司（甲方）因与重庆市涪陵禾立房地产开发有限公司发生联合开发纠纷（反诉）一案，委托重庆富乐达律师事务所（乙方）指派律师担任其在本案一审、二审、再审、调解、和解、执行等程序中的委托代理人；费用如本案达成甲方不向禾立公司支付750万元的建设费用及销售费用，甲方（被告）同意向乙方（原告）支付酬金人民币75万元；如未能达到不向重庆禾立公司支付750万元的建设费用及销售费用，甲方应按照750万元的——支付酬金。期限本合同自双方盖章或代理人、负责人签字之日生效，至作出本案判决（或裁定、调解、和解、撤诉）或双方依据本合同决定终止时止。
2011年3月31日，重庆市第一中级人民法院作出（2010）渝一中法民初字第427号民事裁定书，载明：重庆禾立公司于2011年3月22日以双方已经达成和解协议为由，向本院申请撤回反诉。
2013年4月12日，案外人重庆禾立公司再次向重庆市第一中级人民法院起诉金山机械公司，要求金山机械公司承担750万元的建设费用及销售费用。
2013年9月2日，重庆市第一中级人民法院作出（2013）渝一中法民初字第00650号民事调解书，载明：经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、由金山机械公司支付重庆禾立公司建设费用和销售费用750万元。
富乐达律师事务一审诉称，富乐达律师事务与金山机械公司于2010年12月12日签订《民事代理合同》。合同签订后，富乐达律师事务按照合同约定全面履行合同义务。金山机械公司至今未支付代理费。富乐达律师事务多次电话催收代理费，金山机械公司拒绝接听电话。为维护合法权益，故起诉至法院请求：1、判令金山机械公司支付富乐达律师事务代理费人民币75万元；2、判令金山机械公司从2011年4月2日起至付款之日止按同期银行贷款利率支付资金占用期间费用；3、判令金山机械公司承担本案诉讼费。
金山机械公司一审辩称，富乐达律师事务的诉讼请求缺乏事实和法律依据；虽然富乐达律师事务与金山机械公司签订合同，但金山机械公司认为富乐达律师事务尚未履行合同的相关代理义务。根据合同第五条第一款内容，金山机械公司向富乐达律师事务支付75万元代理费是附条件的，而金山机械公司与重庆禾立公司于2013年9月2日在重庆市第一中级人民法院达成调解协议，由金山机械公司支付重庆禾立公司建设费用和销售费用750万元，故合同约定的金山机械公司向富乐达律师事务支付代理费条件未达成，富乐达律师事务无理由要求金山机械公司支付75万元代理费；请求法院依法驳回富乐达律师事务诉讼请求。
一审法院认为，本案争议焦点是民事代理合同约定的支付75万元酬金（代理费）的条件是否成就。根据富乐达律师事务与金山机械公司于2010年12月12日签订的《民事代理合同》第五条费用第5.1款中：“如本案达成金山机械公司不向重庆禾立公司支付750万元的建设费用及销售费用，金山机械公司同意向富乐达律师事务支付酬金人民币75万元；如未能达到不向重庆禾立公司支付750万元的建设费用及销售费用，金山机械公司不向富乐达律师事务支付酬金的相关内容，一审庭审中，富乐达律师事务认为合同双方对民事代理合同中约定的“本案”应理解为从案外人重庆禾立公司向重庆市第一中级人民法院对金山机械公司提起反诉起至案外人重庆禾立公司向重庆市第一中级人民法院申请撤回反诉即重庆市第一中级人民法院2011年3月31日作出（2010）渝一中法民初字第427号民事裁定书时止。因案外人重庆禾立公司申请撤诉，故民事代理合同约定的付款条件已成就，金山机械公司应向富乐达律师事务支付酬金代理费75万元。金山机械公司辩称虽案外人重庆禾立公司于2011年3月向重庆市第一中级人民法院申请撤回起诉，但重庆禾立公司于2013年4月12日再次向重庆市第一中级人民法院起诉本案金山机械公司，要求金山机械公司承担750万元的建设费用及销售费用，且根据2013年9月2日，重庆市第一中级人民法院作出（2013）渝一中法民初字第00650号民事调解书内容，明确本案金山机械公司应向案外人重庆禾立公司支付750万元的建设费用及销售费用，故合同约定的付款条件未达成。
合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。当事人就有关合同内容约定不明确，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。一审法院认为，本案金山机械公司与富乐达律师事务所签订《民事代理合同》的目的是通过富乐达律师事务所履行代理职责实现不向案外人重庆禾立公司支付750万元建设费用及销售费用的目的，虽案外人重庆禾立公司曾向重庆市第一中级人民法院申请撤诉，但又再次起诉金山机械公司，最终调解协议确定本案金山机械公司向重庆禾立公司支付750万元建设费用及销售费用。富乐达律师事务所未能按照民事代理合同的约定完全履行代理职责并实现民事代理合同目的，金山机械公司向富乐达律师事务所支付酬金（代理费）的条件未成就。故就金山机械公司辩称富乐达律师事务所尚未履行合同的相关代理义务，合同约定的金山机械公司向富乐达律师事务所支付代理费条件未达成，富乐达律师事务所无理由要求金山机械公司支付75万元代理费的抗辩，一审法院予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条第一款第五项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回富乐达律师事务所的全部诉讼请求。案件受理费11300元由富乐达律师事务所负担。
一审宣判后，上诉人富乐达律师事务所对该判决不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销重庆市九龙坡区人民法院（2012）九法民初字第10619号民事判决，依法改判为被上诉人金山机械公司支付上诉人富乐达律师事务所代理费人民币75万元及从2011年4月2日起至付款之日止按同期银行贷款利率支付资金占用期间费用；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人金山机械公司承担。主要事实和理由：1、一审判决认定事实不清，2010年12月12日上诉人富乐达律师事务所与被上诉人金山机械公司已经签订了民事代理合同，约定在反诉程序中代理被上诉人金山机械公司与案外人重庆禾立公司要求承担750万元的建设费用和销售费用，代理期限为接受委托时期至本案撤诉时止。在代理期限内被上诉人金山机械公司未支付750万元的建设费用和销售费用，被上诉人金山机械公司应支付上诉人富乐达律师事务所75万元的代理费。从上诉人富乐达律师事务所提供的民事裁定书来看，案外人重庆禾立公司已经撤诉，代理合同约定的代理条件已经成就，被上诉人金山机械公司理应按照代理合同的约定履行支付75万元的代理费的义务。2、一审法院适用法律错误。3、一审法院程序违法。
被上诉人金山机械公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，上诉人富乐达律师事务所与被上诉人金山机械公司签订的《民事代理合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容并不违背法律法规的强制性规定，应属有效，受法律保护。关于上诉人富乐达律师事务所上诉认为一审判决认定事实不清，上诉人富乐达律师事务所与被上诉人金山机械公司签订的民事代理合同，约定在反诉程序中代理被上诉人金山机械公司与案外人重庆禾立公司要求承担750万元的建设费用和销售费用一案，代理期限为接受委托时期至本案撤诉时止，在代理期限内被上诉人金山机械公司未支付750万元的建设费用和销售费用，代理合同约定的代理条件已经成就，被上诉人金山机械公司理应按照代理合同支付75万元代理费的问题，本院认为，根据双方当事人签订的《民事代理合同》约定，“金山机械公司不向重庆禾立公司支付750万元的建设费用及销售费用，金山机械公司向富乐达律师事务支付酬金人民币75万元，如未能达到不向重庆禾立公司支付750万元的建设费用及销售费用，金山机械公司不向富乐达律师事务支付酬金”。从双方当事人的上述约定内容来看，双方的意思表示是本案被上诉人金山机械公司在与重庆禾立公司债务纠纷一案中，本案被上诉人金山机械公司与上诉人富乐达律师事务所签订《民事代理合同》其目的是通过上诉人富乐达律师事务所履行代理职责实现不向案外人重庆禾立公司支付750万元建设费用及销售费用的目的，如达成被上诉人金山机械公司不向重庆禾立公司支付750万元的建设费用及销售费用，被上诉人金山机械公司同意向上诉人富乐达律师事务支付酬金人民币75万元，如未能达到不向重庆禾立公司支付750万元的建设费用及销售费用，被上诉人金山机械公司不向上诉人富乐达律师事务支付酬金人民币75万元。根据本案审理查明的事实，在被上诉人金山机械公司与案外人重庆禾立公司一案中，虽然重庆禾立公司于2011年3月向重庆市第一中级人民法院申请撤回起诉，但重庆禾立公司于2013年4月12日再次向重庆市第一中级人民法院起诉本案被上诉人金山机械公司，要求本案被上诉人金山机械公司承担750万元的建设费用及销售费用，且根据2013年9月2日，重庆市第一中级人民法院作出（2013）渝一中法民初字第00650号民事调解书内容，最终确定本案被上诉人金山机械公司向重庆禾立公司支付750万元建设费用及销售费用。上诉人富乐达律师事务所未能按照民事代理合同的约定完全履行代理职责并实现民事代理合同目的，故被上诉人金山机械公司向上诉人富乐达律师事务所支付酬金（代理费）的条件未成就。上诉人富乐达律师事务所的上诉理由不成立，本院依法不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人富乐达律师事务所的上诉理由不成立，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费11300元，由上诉人重庆富乐达律师事务所负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 娟
审判员 谢天福
审判员 秦 文
二〇一四年四月二日
书记员 钱晓波