安徽省舒城县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）舒民一初字第02108号
原告（反诉被告）：六安市金地矿产资源储量评审有限公司，住所地安徽省六安市佛子岭路。
法定代表人：吴金芝，该公司经理。
委托代理人：梁志祥。
委托代理人：高洁，安徽皋兴律师事务所律师。
被告（反诉原告）：汪令俊，民营企业业主。
委托代理人：段玉宏，安徽舒洲律师事务所律师。
委托代理人：李晓云，安徽舒洲律师事务所律师。
原告六安市金地矿产资源储量评审有限公司（反诉被告，以下简称金地公司）诉被告汪令俊（反诉原告）探矿权转让合同纠纷一案，2015年9月25日由安徽省裕安区人民法院受理后，移送至本院审理。2016年2月23日，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。审理中，被告汪令俊针对原告金地公司的诉请提起反诉。本院依法将本案本诉和反诉合并审理。原告金地公司代理人梁志祥、高洁，被告汪令俊及其委托代理人段玉宏、李晓云出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告金地公司诉称：2013年7月24日，原、被告双方经充分协商，达成进行合作探矿共识，并签订《股权转让协议》，协议约定：原告持有的“安徽舒城县大山尖金多金属矿普查探矿权”折合人民币1500万元，原、被告双方合作探矿，被告享有合作探矿权60%的权益，为此被告应向原告支付900万元作为兑价，其中250万元被告应于2013年春节前支付，如被告违约应向原告支付违约金10万元；原告因探矿钻孔等实际发生的相关费用由被告承担。然而至起诉时止，被告仅向原告支付120万元。另截止起诉时止，原告已经为被告垫付探矿钻孔等费用70.1463万元。现起诉要求：1、依法确认原、被告签订的《股权转让协议》有效；2、被告向原告支付第一批款中的余额130万元；3、被告应向原告承担违约金10万元；4、被告应向原告支付探矿钻孔等费用70.1463万元；5、本案诉讼费用由被告承担。
原告当庭提供以下证据：
1、股权转让协议一份，证明原、被告之间签订了勘查合作协议，被告应于2013年春节前向原告支付250万元，同时被告应承担后期勘查费用的事实；
2、探矿权许可证复印件两份（证号T34120080302004625，一份为2012年9月21日填发，有效期2012年9月21日至2014年9月20日；一份为2015年7月16日填发，有效期2015年7月16日至2017年7月15日），证明原告持有安徽舒城县大山尖金多金属矿探矿权的事实；
3、安徽省政府非税收入缴款书五份，证明原告按规定每年缴纳探矿权使用费的事实；
4、地质勘查合同、补充合同两份，证明由原、被告共同或原告单独委托华东冶金地质勘查研究院进行地质勘查的事实；
5、岩芯钻探工程合同及收条各一份，证明原告将探矿钻探任务发包给涂德明个人，原告已经向涂德明支付工程款14.5万元的事实；
6、华东冶金地质勘查研究院的情况说明一份，证明原告已支付地质勘查费50万元的事实。
被告汪令俊答辩并反诉称：2012年9月21日，安徽省国土资源厅向原告颁发了证号为T34120080302004625的探矿权许可证，将安徽省舒城县大山尖金多金属矿普查探矿权授予原告行使，有效期2012年9月21日至2014年9月20日。原告在未对该探矿权地块进行任何投入的情况下，于2013年7月24日就与被告签订《股权转让协议》，约定：原告将其中的60%的探矿权转让给被告，被告向原告支付900万元；双方共同向具有审批权限的政府管理部门办理探矿权转让报批手续。合同签订后，被告向原告支付了155万元，但双方至今未向矿产主管部门申报批准该合同。直至2014年8月19日，原告才与华东冶金地质勘查研究院签订委托勘察合同；2014年9月30日，与涂德明签订岩芯钻探工程合同。2015年4月1日，梁志祥自称是案涉探矿权实际出资人对被告提起诉讼，被安徽省六安市中级人民法院以诉讼主体不适格驳回起诉。被告认为，从2015年4月梁志祥对被告的起诉来看，其与原告之间对案涉探矿权存在争议；同时，原、被告签订的《股权转让协议》，至今也未得到省级以上矿产资源管理部门的批准，违反了《矿产资源法》以及国务院《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的探矿权转让条件。因此，原、被告签订的《股权转让协议》名为股权转让，实为探矿权转让，该转让合同应为无效合同。故被告提起反诉，反诉请求：1、确认原、被告签订的《股权转让协议》无效；2、原告向被告返还依照协议取得的155万元人民币，并支付利息损失；3、原告承担全部诉讼费用。
被告提供以下证据材料：
1、探矿权许可证复印件一份（证号T34120080302004625，2012年9月21日填发，有效期2012年9月21日至2014年9月20日），证明原告持有安徽舒城县大山尖金多金属矿探矿权的事实。
2、股权转让协议书、承诺书、企业登记信息各一份，证明：（1）原告公司是一人独资公司，探矿权转让时间是2013年7月24日；（2）案涉转让协议是企业股权转让，而原告公司又是一人独资公司，故在法律层面上无法通过转让企业股权来实现探矿权的转让；（3）案涉转让协议是探矿权的转让，因原告取得探矿权未满2年就进行转让，违反了法律规定的禁止性条件。
3、地质勘查合同、岩芯钻探工程合同各一份，证明该两份合同均在案涉探矿权转让协议签订之后，探矿权转让协仪签订前，原告公司未对案涉探矿区域进行勘查投入，故案涉探矿权转让协议也违反了法律规定的探矿权转让条件。
4、证明、安徽省六安市中级人民法院（2015）六民二初字第00176号民事裁定书、相关支付凭证，证明案涉探矿权人是原告公司，原告又认可梁志祥享有探矿权，故案涉探矿权属存在争议；被告已经按案涉转让协议向原告支付了155万元的事实。
庭审中，原、被告对对方提供的证据进行了质证。被告认为：原告提供的证据1真实、与本案具有关联性，但不具有合法性；原告提供的证据2为复印件，应提供原件；原告提供的证据3真实、合法，但与本案不具有关联性；原告提供的证据4、5中的两份合同，一方当事人是梁志祥，而梁志祥又不是原告公司的代理人；原告提供的证据6与本案不具备关联性。原告对被告提供的证据1-4的真实性、合法性、关联性无异议，但对证据2-4的证明目的有异议，同时认为，原告收到被告的155万元中的30万元，是用于位于舒城县××神庙镇的其他项目合作，该30万元与本案无关联性。
本院经审查认为，原、被告双方提供的证据符合证据真实性、合法性、关联性的要求，本院予以确认。
经审理查明：原告公司成立于2006年12月13日，系吴金芝个人独资设立的有限公司，注册资本10万元。2012年9月份，原告公司获得“安徽省舒城县大山尖金多金属矿”的普查探矿权，许可证号T34120080302004625，有效期为2012年9月21日至2014年9月20日。2015年7月原告公司为上述探矿权办理了续期许可手续，续期有效期为2015年7月16日至2017年7月15日。2013年7月24日，原、被告双方经协商，签订《股权转让协议》，约定：原告将其持有的“安徽省舒城县大山尖金多金属矿普查探矿权”中60%的股权转让给被告，被告同意受让原告拟转让的上述60%的股权。原告原100%股权折合价为人民币1500万元；原告将拥有的60%的股权转让给被告，折合价为人民币900万元，被告享有合作探矿权60%的权益，原告享有合作探矿权40%的权益；被告应在2013年春节前向原告支付250万元，被告以现金投入方式承担矿业的探矿权、采矿权所做工作的一切费用；股权转让合同签订后，共同向具有审批权限的政府管理部门报批；原告必须积极办理相关手续（包括且不限于后续采矿权、建厂手续）；双方约定对合作探矿权、合作勘查成果、采矿权、建厂收益及风险按双方所持股权比例分配；本合同自签订之日起对双方具有约束力；一方不履行本合同或不按约定条件履行本合同，即视为违约，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行本合同；若双方均有违约，按照责任大小，分别承担违约责任；任何一方违约，导致本合同终止或给对方造成经济损失的，违约方一次性支付对方违约金10万元。该合同还约定：双方在本合同上签字的代表或代理人已获授权签署本合同，所签合同具有法律效力，对本合同双方产生法律约束力；原告方向被告保证：原探矿权合法有效，……。原探矿权至本合同签署之日前已投入的勘查工作和已取得的成果真实有效。具备采矿权转化条件。被告在合同上签字，梁志祥作为原告公司代理人在合同上签字，原告公司未在该合同上加盖公章。合同签订后，被告向原告支付了125万元（其中2013年6月3日5万元、7月26日50万元、11月9日30万元，2014年1月28日25万元、3月18日15万元）。
另查明，2013年5月28日，梁志祥、汪令俊与华东冶金地质勘查研究院签订一份《地质勘查补充合同》；2014年8月19日，梁志祥与华东冶金地质勘查研究院签订一份《地质勘查合同》，委托华东冶金地质勘查研究院对涉案探矿权许可证范围内的区域进行地质勘查；2014年9月30日，由梁志祥代表原告公司与涂德明签订《岩芯钻探工程合同》，将案涉探矿权许可证范围内的钻探工程发包给涂德明个人施工。截止2015年12月底，华东冶金地质勘查研究院已向原告公司收取勘察费用50万元（没有正式税务票据），涂德明个人向原告公司收取施工费用14.5万元（没有正式税务票据）。原告公司分五次向安徽省国土资源厅缴纳探矿权使用费19120元。至本案审理辩论终结前，原、被告双方签订的《股权转让协议》仍未报相关有权部门审批。
本院认为：本案争议的焦点在于：1、案涉《股权转让协议》是探矿权转让还是股权转让；2、案涉《股权转让协议》是否有效。
关于焦点1：所谓股权转让，是指公司股东将向公司投资而产生的权利义务，依照法定条件和程序，一部或全部转移给其他股东或股东以外的投资者的行为。本案原告公司是一人独资公司且公司的注册资本为10万元。按照《公司法》的规定，股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。然而，原告并没有向法庭出示股权转让的相关文件资料。因此，案涉《股权转让协议》不符合《公司法》所规定的股权转让的特征，原、被告之间的关系不属于股权转让法律关系。
所谓探矿权的转让是指探矿权人将依法获得的探矿权转移的行为，包括出售、作价出资、合作勘查等方式。探矿权转让中的合作勘查是指探矿权人引进他人资金、技术、管理等，通过签订合作合同约定权利义务，共同勘查矿产资源的行为。无论何种探矿权转让方式，转让双方必须向探矿权管理机关提出申请，经审查批准后，获得变更登记手续，否则应视为非法转让。从案涉《股权转让协议》的内容以及合同的部分履行行为分析看，该《协议》实质上是原告公司将获得的探矿权作价，部分出售给被告，再引进被告所持有的资金，进行合作探矿。该《协议》内容，符合探矿权转让中的合作勘查特征，故原、被告之间的关系应为探矿权转让法律关系。
关于焦点2：《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（一）项规定“探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人”；国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（一）项规定，探矿权的转让必须经原探矿权发证机关批准，未经批准探矿权不得转让。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定”。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法）的解释》（一）第九条规定“在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效”。由于案涉协议签订后，在一审法庭辩论终结前仍未获得地质矿产主管部门的批准，故案涉协议应为无效协议。
合同被确认无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当承担对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的损失。造成案涉协议无效的原因，在于协议签订后，原、被告双方未能积极配合，向有权机关报批合同，对此双方均有责任。虽然原告在协议签订后，投入了部分资金对探矿权范围内的区块进行了勘查，但这种投入是必然的，是探矿权持有人必须做的工作，没有也不会给原告公司带来损失。对于被告来说，除了依《股权转让协议》向原告支付的125万元未能给其带来预料的利润以外，被告也未提供造成其有其他经济损失的证据。故对原告要求被告承担违约金及其探矿过程中支付的相关费用的要求，不予支持；对被告要求原告承担利息损失的要求也不予支持。
综上所述，原告金地公司诉请要求确认案涉《股权转让协议》有效，以及被告按约定支付继续130万元、承担违约责任支付违约金和承担相关探矿费用的诉请，依法不予支持。被告反诉请求案涉《股权转让协议》无效并返还已支付的探矿权转让费用的诉请，依法应予以支持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）六安市金地矿产资源储量评审有限公司与被告汪令俊（反诉原告）签订的《股权转让协议》无效。
二、原告（反诉被告）六安市金地矿产资源储量评审有限公司向被告汪令俊（反诉原告）返还人民币125万元，于本判决生效之日起五日内一次付清。
三、驳回原告（反诉被告）六安市金地矿产资源储量评审有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回被告汪令俊（反诉原告）的其他反诉请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费23610元，由原告六安市金地矿产资源储量评审有限公司负担；反诉案件受理费9575元，由原告六安市金地矿产资源储量评审有限公司负担7500元，由被告汪令俊负担2075元。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 席广荣
审 判 员 陶传权
人民陪审员 葛自琴
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 方 玲