江苏省扬州市邗江区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏1003民初934号原告（反诉被告）：孔凡超。委托代理人：宰有道，扬州市邗江区永盛法律服务所法律工作者。委托代理人：孔庆荣。被告（反诉原告）：沈维。被告：王成。两被告共同委托代理人：徐俊，江苏江扬律师事务所律师(本诉中两被告共同委托徐俊代理，反诉中沈维委托徐俊代理)。原告孔凡超与被告沈维、王成合伙企业财产份额�让纠纷一案，本院于2016年1月19日受理后，沈维在审理期间内提出反诉，要求撤销双方签订的合同、返还股份转让款、赔偿损失，本院予以合并审理。依法由审判员ＸＸ独任审判，于2016年3月3日公开开庭进行了审理,本案由简易程序转为普通程序后，依法组成合议庭，于2016年6月21日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告孔凡超及其委托代理人宰有道、孔庆荣，被告沈维、王成及其共同委托代理人徐俊均到庭参加诉讼；第二次庭审、原告孔凡超的委托代理人宰有道，被告沈维、王成及其共同委托代理人徐俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孔凡超向本院提出诉讼请求：1、请求判令沈维、王成向孔凡超支付饭店转让款12万元;2、判令沈维、王成承担诉讼费。事实和理由：2014年10月27日，孔凡超与沈维签订天山香羊小吃店转让协议，现沈维欠孔凡超饭店转让费12万元。王成与沈维系夫妻关系，应承担共同还款责任。沈维、王成辩称：签订转让协议是事实，但孔凡超使用欺诈手段。沈维向本院提出反诉诉讼请求：1、请求判令撤销沈维与孔凡超签订的饭店转让协议;2、判令孔凡超返还已经支付的转让款15万元；3、判令孔凡超赔偿损失241600元；4、反诉费用由孔凡超承担。事实和理由：2014年10月27日，沈维与孔凡超签订天山香羊小吃店转让协议，受让孔凡超经营的天山香羊小吃店。当日，沈维支付给孔凡超饭店转让费15万元。但在孔凡超协助沈维办理营业执照、餐饮卫生许可证等相关证照时，一再推诿。2015年10月下旬，沈维停止经营。2015年2月下旬，沈维收到法院裁定书，方才知道，2014年4月28日，扬州市邗江区环境保护局已经作出行政处罚决定，责令孔凡超停止餐饮项目经营并罚款6万元。正是在行政诉讼期�，孔凡超将该饭店转让给沈维。孔凡超隐匿饭店被行政处罚、不能继续合法经营的真实情况，使沈维在违背真实意思的情况下订立饭店转让协议，应予撤销，并赔偿沈维的经济损失。针对沈维的反诉，孔凡超辩称：反诉请求与事实不符，请求驳回反诉请求。为证明其主张及抗辩，原告（反诉被告）孔凡超除当庭陈述外，还向本院提交了欠条一份、股份转让协议一份、录音资料二份，并申请证人季某到庭作证。为证明其主张及抗辩，被告（反诉原告）沈维、被告王成除当庭陈述外，还向本院提交了行政裁定书、损失清单、账本、房屋租赁合同及收条、证人夏某的证言，并申请证人陈某到庭作证。为查明案件事实，本院至扬州市邗江区环境保护局调取了相关资料。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事�进行了证据质证。对当事人无异议的欠条、股份转让协议、录音资料、行政裁定书以及本院至扬州市邗江区环境保护局调取的的相关证据等，本院予以确认并在卷佐证。对证人季某、夏某、陈某的证言，因与双方当事人有一定的利害关系，本院对其效力结合其他证据综合评判。对本案事实本院认定如下：孔凡超与王成、夏某、陈某四人合伙开办邗江区天山香羊小吃店，共投入79万元，其中孔凡超投入45万元，王成投入12万元。由孔凡超租赁扬州市翠岗路187号门面房从事餐饮服务，于2013年10月12日开始装修，2014年1月8日申领了个体工商户营业执照并正式营业。日常经营主要由孔凡超负责，夏某、陈某在店里参与工作，王成带客至店里消费。因影响附近居民生活被举报，2013年12月5日、2014年1月17日、2014年2月10日，扬州市邗江区环境保护局（以下简称邗江环保局�三次前往孔凡超的前述经营场所进行调查，制作了调查询问笔录和现场勘验笔录。2013年12月5日，邗江环保局向孔凡超发出书面整改通知，认为其未经环保部门审批，于2013年10月擅自开工建设，根据《环境影响评价法》第三十一条的规定，责令该餐馆建设项目停止建设，并限其于2013年12月30日前报送环境影响评价文件。2014年4月18日，邗江环保局向孔凡超送达行政处罚听证告知书；2014年4月28日，邗江环保局作出扬邗环罚[2014]03号《行政处罚决定书》。2014年6月，因得知被楼上群众举报，孔凡超和王成购买礼品，至楼上住户家打招呼。孔凡超不服《行政处罚决定书》，向扬州市邗江区人民政府申请复议；2014年8月29日，扬州市邗江区人民政府作出扬邗行复[2014]1号《行政复议决定书》，维持邗江环保局作出的行政处罚决定。孔凡超不服邗江环保局作出的环境保护行政处罚，于2014年10月8日向本院提起行政诉讼。2014年10月27日，孔凡超与沈维签订邗江区天山香羊小吃店转让协议，孔凡超将其在邗江区天山香羊小吃店的投资份额折价27万元转让给沈维。孔凡超负责注销旧的相关证照，并协助沈维办理新的相关证照。双方约定沈维当日支付给孔凡超转让费15万元，余款12万元从2014年11月份起，每月付款2万元。原小吃店的债务由孔凡超承担，合伙人员孔凡超、夏某、陈某的工资已经结清。合同签订当日，沈维支付给孔凡超转让费15万元，后因营业证照不能办理，沈维从2014年11月份起拒绝支付转让费。2014年11月21日，沈维到邗江环保局接受原办案人员谈话。2015年8月31日，沈维与原房东继续签订租房合同，并缴纳年租金7万元。沈维自认营业至2015年10月31日，亏损13.66万元，未领取工资3.5万元。沈维自认2015年2月下旬，收到本院裁定书，2014年12月18日，本院驳回孔凡超要求撤销被告扬州市邗江区环境保护局作出的扬邗环罚[2014]03号行政处罚决定的诉讼请求。另查明，被告沈维与被告王成于2006年2月结婚，系夫妻关系。本院认为，虽然孔凡超与沈维签订的是股份转让协议，但由于邗江区天山香羊小吃店经营性质是个体工商户，而不是法人，所以该转让协议的实质是关于入伙、退伙的约定，即沈维入伙、孔凡超退伙。同时，双方在合同中约定孔凡超负责注销旧的相关证照，并协助沈维办理新的相关证照，因双方已经明确注销原饭店的相关证照，故沈维所支付的转让费中，包括房屋租金、房屋装修费用和开设餐馆的必备设施用具等财产的价款，并不包含原天山香羊小吃店的经营权利。该协议是孔凡超、沈维真实意思的表示，也不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效，双�当事人应当按照合同约定履行义务，故对原告要求被告支付转让款12万元的诉讼请求予以支持。被告沈维与被告王成系夫妻关系，该债务发生于两被告夫妻关系存续期间，而且被告王成明知该债务的形成，依法应推定为夫妻共同债务。原告主张该债务由被告王成共同清偿，符合法律规定，本院予以支持。沈维反诉主张签订协议时，孔凡超实施了欺诈行为，使其违背了真实意思的情况下签订协议。本院认为：1、孔凡超、王成、夏某、陈某或者沈维，作为从事餐饮服务的人员，均应当知道开办餐饮饭店，必须办理相关环境影响评价及审批手续；2、原四名合伙人开办饭店后，因被群众举报，邗江区环保局多次到其经营场所调查、勘验、发整改通知，王成亦与孔凡超购买礼品，至楼上住户家打招呼，可以推定王成应当知道天山香羊小吃店环保手续存在问题，环保部门正在查处；3、被告沈维与被告王成系夫妻关系，推定沈维在签订协议时应当知道天山香羊小吃店环保手续存在问题，沈维在明知环保手续存在问题的情况下，在签订协议时应当以审慎的态度，对是否能够办理环保手续进行充分了解；4、2014年11月，沈维办理营业执照未果，到环保局谈话后，即拒绝支付转让款，应视为其应当知道不能办理餐饮饭店环保手续，但沈维仍营业至2015年10月31日，并于2015年8月31日，与原房东继续签订租房合同，并未向法院起诉撤销合同，直至孔凡超起诉要求其支付转让款后，于2016年2月2日向本院提起反诉，要求撤销合同。故即使沈维对合同存在误解，亦已经超过行使撤销权的一年期间。综上，沈维向本院提交的证据未能证明孔凡超实施了欺诈行为，故对沈维、王成的共同辩解意见及沈维的反诉请求均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第五十五条、第六十条、第一百零七条条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条的规定，判决如下：一、沈维、王成于本判决生效后十日内支付孔凡超转让款人民币12万元；二、驳回沈维、王成的反诉请求。本诉案件受理费2700元，反诉案件受理费7134元，均由沈维、王成负担（本诉案件受理费2700元原告已经垫付，两被告于履行付款义务时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长 汪 洋代理审判员 刘 涛人民陪审员 陈志刚二〇一六年十二月十二日书 记 员 陈芳园