浙江省永康市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金永石商初字第49号
原告陈岳水。
委托代理人应莉娜。
委托代理人胡帅。
被告俞红芳。
被告任月飞。
两被告的委托代理人周彬，浙江国圣律师事务所律师。
两被告的委托代理人杨碧玉，浙江国圣律师事务所律师。
原告陈岳水与被告俞红芳、任月飞合同纠纷一案，2015年1月12日向本院起诉，本院于同日受理后，被告俞红芳于2015年2月3日提出管辖权异议的申请，本院裁定予以驳回，后被告俞红芳提起上诉，2015年4月13日该上诉被驳回。2015年2月13日原告提出财产保全的申请，本院予以准许。本案依法由代理审判员施红敏适用简易程序，分别于2015年5月25日、6月2日公开开庭进行了审理。原告委托代理人应莉娜、胡帅，被告俞红芳及两被告的委托代理人周彬、杨碧玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈岳水起诉称：被告俞红芳与被告任月飞系夫妻关系，2011年原告陈岳水与房东孔文虎签订《房屋租赁协议》，合同约定孔文虎将坐落在永康市东塔路312、316、318号地上1-6层及地下一层整幢房屋出租给原告使用。2012年7月10日经房东孔文虎夫妻同意，原告与被告俞红芳签订了一份《经营场所转让合同》。合同约定原告将坐落在永康市东塔路316号的一楼四间店面，二楼整层转让给被告经营；2012年7月10日至12月30日的租金按165000元支付，第二年租金按350000元支付，以后租金每年递增10%；原有餐厅内的设施、设备、用具以人民币500000元转让给被告，转让期限为2012年7月15日至2017年12月31日止，另双方约定了相关的权利、义务及相应的违约责任。合同签订后，被告俞红芳按约向原告支付了2012年7月10日至12月30日的租金165000元，2013年开始，被告直接将租金支付给房东孔文虎。至今，两被告仅向原告支付300000元的设备、设施转让费，剩余200000元转让费经原告多次催讨，被告仍以各种理由拒绝支付。故原告诉请：判令两被告支付原告附属设施转让费200000元并支付滞纳金（滞纳金从2013年6月31日起按日5%支付至款项支付之日止）。后原告变更诉讼请求为：1、判令两被告支付原告2014年的房屋租金385000元，并支付违约金115500元（按30%计算）；2、判令两被告支付原告附属设施转让费200000元，并支付违约金60000元（按30%计算）。
被告俞红芳、任月飞答辩称：2013年12月16日原、被告解除了本案经营场所转让合同，双方结清了相关的房租、水电费，并且已经将房屋钥匙归还给原告，原、被告之间的合同相关债权债务均已消灭。2012年12月31日前的房租165000元，被告已经支付给原告，2013年的房租350000元经原告同意，已直接支付给房东孔文虎。原告于2013年12月16日已经收回了房屋，没有权利要求被告支付2014年的房租。关于原告所称的附属设施转让费，关于合同第二条第3项，原告故意隐瞒了“及”字，500000元包括了经营权转让费和附属设施、设备转让费，按照转让发生时的市场价格，附属设施、设备价值约为100000元，故其余400000元为经营场所经营权转让费，且转让费是包括了5年半的经营权转让费，双方终止的时候被告只使用了1年半的经营权，终止后关于合同中所涉设施被告已经全部归还给原告。被告支付了300000元，却只使用了1年半的经营权。双方已解除合同，现原告仍然起诉，是原告违背了诚实信用原则。
原告陈岳水为证明其主张成立，向本院提交证据如下：
一、身份基本信息复印件二份，用于证明两被告的主体资格情况。
二、经营场所转让合同原件一份，用于证明原告陈岳水在孔文虎同意下，将经营场所及附属设施转让给被告俞红芳，双方约定附属设施转让费为500000元，合同终止时应书面通知对方，合同期限为2012年7月15日至2017年12月31日，以及双方对其他事项进行约定的事实。
两被告质证意见：对真实性、合法性、关联性没有异议，对于证明目的有异议。合同第二条第1项中的转让金就是房屋租金，就是原告应向房东缴纳的租金，合同第二条第3项附属设施及转让费用，包括了附属设施设备和5年半经营权的转让费用。双方约定的违约金过分高于法律保护，合同法相关司法解释规定，过分高于损失的，按照不超过损失的30%计算，而不是按合同标的30%计算。
三、复印自永康市档案馆的结婚登记申请书一份，用于证明被告俞红芳、任月飞于1997年1月31日登记结婚的事实。
两被告质证意见：属实。
两被告为证明其抗辩主张，向本院提供证据如下：
1、经营场所转让合同原件一份、盘点清单原件一份、价格评估报告书原件一份，用于证明经营场所转让合同中约定的转让费500000元是由5年半的经营权转让费和附属设施转让费两部分组成，其中附属设施转让费价值仅为133593元的事实。
原告质证意见：对于合同没有异议，对清单内容的真实性没有异议，对评估报告书有异议。合同约定的500000元就是附属设施设备的转让费，合同签订前该转让场所的名称是爵士岛咖啡，合同签订后被告并未以该名称进行经营。500000元转让费是合同签订时双方的合意，评估报告书是被告的单方意思表示，与原告没有任何关系。原告从孔文虎处承租来的经营场所是毛坯房，转让后该经营场所所有的装修都由原告自己进行。
2、录音光盘一个（附录音整理资料）、收条原件一份、中国工商银行转帐凭证原件一份，用于证明2013年12月16日原、被告解除经营场所转让合同，双方确认转让费按被告俞红芳已付的300000元进行结算，经营场所的钥匙于2013年12月16日已交还给原告陈岳水，并由其自行将该经营场所转让他人，双方还结清了相关水电费的事实。
原告质证意见：对录音的真实性、合法性、关联性均有异议。被告提交的录音整理资料内容缺乏完整性、客观性，录音整理资料避重应轻，并未还原录音的全部内容，不能做为认定案件事实的依据。2013年12月9日的录音，被告是在原告喝多酒，缺乏意识的情况下所录，被告是采取非法手段进行录音。收条是真实的，因为水电费是一年结算一次，且钥匙归还并不意味着合同的终止。归还钥匙，是有原因的，被告未按照合同约定在2013年6月30日前付清剩余的附属设施设备转让款，并且2013年的房租也未按照合同约定支付。刚才被告方所说2013年的房租是经原告指示直接交付给房东是不属实的，原告事后知道，也未有继续追究。按照合同约定，解除合同要以书面形式，即使解除合同也应该履行尚未履行的义务。对银行转帐凭证无异议。
针对原告的质证意见，两被告补充意见：我方提交的证据是录音资料，整理的录音资料是录音的文字化的表现形式，证据内容仍以录音为准。我方提交的录音反映的是双方解除合同的谈判过程，反而是原告方质证中所引用的录音内容是断章取义。双方在谈判过程中，被告方首先争取的是被告将店铺归还原告后，如果原告转让收益比较高的话，希望原告能够返还一定的收益给被告，但是原告并未同意，提出让被告自己收回去自己转让。在此情况下，被告方放弃了这种要求，与原告达成了300000元解除，交回店铺由原告自行转让的合意，原告方在录音中明确，自己能转多少听天由命，这是双方交涉的最终结果。也正因为有这个结果才会有之后双方交接钥匙、签署水电结算及钥匙收据等合同终止后的交接结算事宜。原告在录音中多次提到匆忙客要从其手中受让本案店铺的话语，最少是300000元，否则原告赚不到钱。由此可见双方录音交谈中均明确店铺转让价格及转让对象的决定权均在原告，而原告只有在与被告终止本案合同的前提下才有可能将店铺转让给他人，从这些内容也可以反映出本案合同已经终止，且原告还想将收回的店铺再转让，从中赚取收益，关于钥匙被原告收回有收条予以证明。
本院认证意见：对证据一，本院予以认定。对证据二，两被告质证后对真实性、合法性、关联性均没有异议，本院予以认定，但该证据并不能证明附属设施转让费用为500000元的事实。转让合同第二条第3项明确约定附属设施及转让费用，共计500000元，即500000元不只包括附属设施转让费。对证据三，两被告质证后没有异议，本院予以认定。对两被告提供的证据1，其中经营场所转让合同及盘点清单经原告质证后没有异议，本院予以认定。对价格评估报告书，该价格评估未对实物进行勘验，而是以盘点清单做为评估依据。清单仅对附属设施进行笼统罗列，未有具体注明设施的品牌、规格、材质等要素。同类产品因品牌、规格、材质等多种因素的差异，会产生一定的差价。因此，该评估报告并不能证明本案附属设施的价值为133593元的事实，本院不予认定。对证据2中的收条及银行转帐凭证，原告质证后没有异议，本院予以认定。对录音内容，原告质证后提出异议，但其随后又认可录音内容的真实性，该录音内容与收条、银行转帐凭证之间能相互印证，证明原、被告解除了经营场所转让合同，原告已收回所转的经营场所，合同解除后的所有事项均已结清的事实，本院予以认定。另原、被告一致陈述，10000元押金已与水电费进行折抵，而经营场所转让合同中约定押金于合同到期后退回给被告俞红芳，现双方将押金折抵水电费，更印证了原、被告已解除经营场所转让合同的事实。
经审理，结合原、被告陈述，本院认定事实如下：2011年1月18日原告与孔文虎签订《房屋租赁协议》，原告向孔文虎承租了浙江省永康市东塔路312、316、318号地上1-6楼及地下一层整幢房屋。2012年7月10日原告陈岳水与被告俞红芳签订了《经营场所转让合同》一份，合同约定原告将位于浙江省永康市东塔路316号一楼四间店面及二楼整层的经营场所以及餐厅附属经营所需的设施、设备、用具转让给被告俞红芳，转让期限为2012年7月15日至2017年12月31日止。第一年即合同签订之日起至2012年12月30日止的房屋租金165000元，第二年房屋租金350000元于2012年12月1日前付清，以后租金每年递增10%，且租金在每年12月1日前一次性付清，若违约按每日5%交纳滞纳金。转让后水电费、税费、垃圾清理费等所有经营所需交纳费用由被告俞红芳自负，被告俞红芳向原告交纳押金10000元作为水电费押金，合同到期后退给被告俞红芳，水电费在每月月底前交付给原告，电费按实际用电计算，水费每月按500元计算。附属设施及转让费用共计500000元，分两次付清，合同签订之日支付200000元，余款300000元于2013年6月30日前付清，若违约每日按5%交纳滞纳金。2012年8月13日，原告与被告任月飞对经营场所的附属设施进行了交接，并签订了相应的盘点清单。合同签订后，被告俞红芳依约支付了2012年、2013年的房屋租金，另支付了附属设施及转让费用300000元。2013年12月16日原、被告经协商一致，解除了《经营场所转让合同》，并结清了所有事项，原告收回了所转的经营场所。
本院认为，原告陈岳水与被告俞红芳签订的经营场所转让合同系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。双方经协商一致后，已解除该转让合同，合同约定的相关权利义务已经终止，且合同解除后的所有事项亦已结清。综上，原告变更后的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。对两被告提出的经营场所转让合同已解除，所有事项已经结清的抗辩，本院予以采纳。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告陈岳水的诉讼请求。
案件受理费5702元（已减半收取），保全费1620元，共计人民币7322元，由原告陈岳水负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
代理审判员 施红敏
二０一五年七月二日
代书 记员 马琴琴