黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民二民初字第1387号
原告（反诉被告）乐清市得跃电气有限公司，住所地乐清市。
法定代表人金乐珍，男，职务总经理。
委托代理人张强，男，1984年6月9日生，汉族，住浙江省乐清市。
被告（反诉原告）哈尔滨豪克科技有限公司，住所地哈尔滨市南岗区。
法定代表人石英山，男，职务总经理。
委托代理人段蓓蕾，黑龙江卓鑫律师事务所律师。
原告（反诉被告）乐清市得跃电器有限公司（以下简称得跃公司）与被告（反诉原告）哈尔滨豪克科技有限公司（以下简称豪克公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告得跃公司的委托代理人张强、被告豪克公司的法定代表人石英山、委托代理人段蓓蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）得跃公司在本诉中诉称，原、被告双方于2012年8月1日签订《线束加工移交协议》，约定被告与黄河汽配集团有限公司自2006年6月20日起签订的《产品委托开发协议》全部移交到原告公司保管并执行，协议内容及约定事项保持有效，同时约定了产品模具、产品图纸、未完工产品的移交工作。原告根据协议和订单为被告生产产品，2012年7月3日至8月4日所供产品，原告于2012年8月14日分别开具35934元和94066元的增值税专用发票，被告按时支付货款。2012年8月25日至11月12日所供产品，原告于2012年11月26日开具94066元和35934元两张共计13万元的增值税专用发票，被告拒付。其间，原告多次向被告催讨货款，但被告均以各种理由拒绝支付，故起诉至法院，请求判令：被告向原告支付货款13万元；诉讼费用由被告承担。
并针对反诉原告的反诉辩称，反诉原告所述不属实，模具款与反诉被告无关，不同意反诉原告的反诉请求，反诉被告只负责反诉原告的模具的保管和维修，不负责其他事情，请求法院驳回反诉原告的反诉请求。
被告（反诉原告）豪克公司在本诉中辩称，1、2012年8月1日原告承接了黄河公司与原告的生产线束合同的全部权利义务，并从黄河公司移转了被告所有的全部模具，根据被告与黄河公司签订的协议内容，约定了模具的最后处理方式是由黄河公司给付被告模具款或在被告应给付货款中抵扣模具款，根据《合同法》第86条、88条之规定，原告应当负有返还被告模具款或在货款中抵扣模具款的义务，故被告未支付原告的货款应从模具款抵扣，模具款为148970元，被告应给付货款为13万元，原告还应返还被告148970元的模具款。2、原、被告于2012年8月1日签订《线束加工移交协议》，原告于2012年11月12日向被告发送最后一批产品，原告在起诉状中提及“2012年11月26日，原告为被告开具两张发票。”被告于2012年11月26日向原告支付货款，根据《中华人民共和国民法通则》第135条关于诉讼时效的规定，原告的诉请已过诉讼时效，故法院应当驳回原告的诉讼请求。
并在反诉中诉称，2012年8月1日，双方签订了《线束加工移交协议》，双方约定：反诉人与黄河汽配集团有限公司自2006年6月20日、2008年6月11日、2009年8月22日、2011年5月23日、2012年4月17日、2012年4月18日签订的协议，被反诉人承接黄河公司上述协议的全部权利义务，双方还约定：将反诉人所有的产品模具从黄河公司移交给被反诉人。黄河公司与反诉人签订的合同约定：模具费应由黄河公司返还或在货款中扣除。根据合同约定及《中华人民共和国合同法》之规定，反诉人请求被反诉人继续履行黄河公司应履行返还反诉人模具款或从反诉人应付货款中扣除模具款的义务，故特向贵院提起反诉。
原告为证明其诉讼主张成立，在本诉中向法庭提交证据如下：
证据一、原告营业执照、组织机构代码证各一份，意在证明原告的主体资格适格。
经质证，被告对证据一真实性及证明问题均无异议。
证据二、被告的组织机构代码证一份，意在证明被告的主体资格。
经质证，被告对证据二真实性及证明问题均无异议。
证据三、2012年7月6日线束加工移交协议一份，意在证明原、被告双方签订协议，形成合同关系。
经质证，被告对证据三真实性无异议，对证明问题有异议，1、协议第一条明确约定：被告公司于2006年6月20日起与黄河汽配集团有限公司所签订的产品委托开发协议，全部移交到原告公司保管并执行，协议内容及约定事项保持不变。合同第二条约定：模具的所有权归被告所有。合同第五条约定：被告的开发协议、产品模具等在签订协议时都从黄河公司移交给原告。2、从上述合同约定证明了黄河公司与被告所签订的所有协议的权利义务内容均已概括转给原告，原告应按照黄河公司与被告签订的合同内容继续履行合同。
证据四、2012年8月25日至11月12日发货清单一份，意在证明原告依双方合同约定履行供货义务。
经质证，被告对证据四真实性及证明问题均无异议。
证据五、2012年11月26日浙江省增值税专用发票及销售货款或提供应税劳务清单各一份，意在证明被告应当支付而未支付的货款13万元。
经质证，被告对证据五真实性及证明问题均无异议。
证据六、交通票据若干，意在证明原告代理人多次赴哈向被告索要货款的事实。
经质证，被告对证据六真实性无异议，对证明问题有异议，原告无法用这些票据证明其到哈尔滨市的目的是与被告协商货款事宜，被告对此份证据有反驳证据向法庭提交。
被告豪克公司为抗辩原告的主张并证明自己的主张成立，在本诉中向法庭提交证据如下：
证据一、原告与第三方的供货合同一份，意在证明原告与第三方还有其他合同往来，不能证明原告到哈尔滨市是要求被告给付货款的目的。
经质证，原告对证据一真实性无异议，但与本案无关。
证据二、2006年6月20日产品委托开发合同、2008年6月11日产品委托开发合同、2009年8月22日产品委托开发合同、2011年5月23日产品委托开发合同各一份，意在证明2006年至2011年，被告豪克公司与黄河公司存在连续的合同关系，双方约定，由黄河公司为被告生产线束产品，生产产品所需的模具所有权人为被告，如合同不再继续，模具费黄河公司需返还或在货款中扣除。双方四次合同的模具费共计148970元。
经质证，原告对证据二与黄河公司之间的协议，与原告公司无关。
证据三、2012年4月17日线束加工订单、2012年4月18日线束加工订单各一份，意在证明被告分二次在黄河公司订制价格261900元的线束产品。
经质证，原告对证据三与黄河公司之间的协议，与原告公司无关。
证据四、2012年7月6日线束加工移交协议（与原告证据三相同）、2012年4月17日线束加工订单各一份，意在证明原告承接了黄河公司与被告于2012年4月17日签订的线束加工合同的权利义务，被告仍有所有权的模具全部移交到原告公司保管、维护及生产使用。另外，原告已经履行完毕黄河公司未加工的线束产品，并交付给了被告，合同中还约定原告承接了2006年6月20日、2008年6月11日、2009年8月22日、2011年5月23日黄河公司与被告签订的所有合同权利义务内容。
经质证，原告对证据四真实性无异议，对证明问题有异议，黄河公司已经停产了，被告的很多模具都是在黄河公司委托开发的，被告委托原告接管原来黄河公司所开的模具，进行维修、保养，模具的所有权都是被告的，所以模具的加工与原告无关，原告只是做模具的保管及维修。
反诉原告及反诉被告在反诉中提交的证据及质证意见与本诉均相同。
根据原被告（反诉原被告）举证质证意见，本院对双方提交证据的认证意见：原告（反诉被告）提交的证据中：证据一、证据二、证据四、证据五被告（反诉原告）均无异议，本院均予以采信；证据三、证据六与本案具有关联性，本院予以确认。被告（反诉原告）提交的证据中：证据一与本案无关，本院在本案中不予确认；证据四原告（反诉被告）对其真实性无异议，只是对其意在证明的问题提出异议，但并未否定该证据所要证明的实质性问题，且在原告起诉状中亦对该事实予以认可，故对该证据本院予以采信；证据二、证据三均与证据四具有关联性，证据四亦是证据二、证据三的延续，故对该两份证据本院予以认可。
本案经审理查明：原、被告双方于2012年8月1日签订《线束加工移交协议》，约定被告与浙江黄河汽配集团有限公司（又称浙江黄河机电设备有限公司，以下均简称为黄河公司）自2006年6月20日起签订的《产品委托开发协议》全部移交到原告公司保管并执行，协议内容及约定事项保持有效，同时约定了产品模具、产品图纸、未完工产品的移交工作。原告根据协议和订单为被告生产产品，2012年7月3日至8月4日所供产品，原告于2012年8月14日分别开具35934元和94066元的增值税专用发票，被告按时支付货款。2012年8月25日至11月12日所供产品，原告又于2012年11月26日开具94066元和35934元两张共计13万元的增值税专用发票，被告拒付。其间，原告多次向被告催讨货款，但被告均以各种理由拒绝支付，故原告诉至法院，双方形成诉讼。
审理中，被告向本院提起反诉。根据合同约定及《中华人民共和国合同法》之规定，反诉原告请求反诉被告继续履行黄河公司应履行返还反诉原告模具款或从反诉原告应付货款中扣除模具款的义务，故反诉原告提起反诉。
另查明，被告与黄河公司在2006年6月20日签订的《产品委托开发协议》第二款约定：“乙方（即黄河公司，下同）严格按照甲方（即被告，下同）提供的两套样品进行设计与开发模具，……，所有的模具费乙方不返还甲方。”第七款约定：“合同签订后十日内甲方预付50%模具款，乙方送5套样件给甲方确认合格后付清50%余款再开始加工生产。开发周期两个月（款到之日起）。”2007年8月22日、2011年5月23日、2012年4月18日签订的《产品委托开发协议》第三款均约定：“待甲方采购数量达到5万套，乙方将模具费返还甲方或在货款中扣除。”
本院认为：依法成立的合同受法律保护。被告（反诉原告）与黄河公司所签订的四份《产品委托开发协议》系双方真实意思表示，并符合国家法律规定，该四份合同均属有效合同。后原被告（反诉原被告）签订《线束加工移交协议》，将被告（反诉原告）与黄河公司签订四份《产品委托开发协议》中对双方约定的权利义务全部转让给了原被告（反诉原被告），应当视为双方对被告（反诉原告）与黄河公司签订的四份协议的变更，该协议亦属有效协议。双方应当按之前的四份协议与双方签订的协议约定全面履行自己的义务。被告（反诉原告）尚欠原告（反诉被告）货款13万元事实清楚，证据充分，而被告（反诉原告）未能按双方协议约定履行支付货款的义务，被告（反诉原告）的行为系违约，故原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）给付货款13万元请求合理，本院予以支持。被告（反诉原告）称原告（反诉被告）的诉讼请求已超过诉讼时效，但原告（反诉被告）往返于原被告（反诉原被告）公司所在地两地的往返交通费为证，而被告（反诉原告）未能举示有效证据予以反驳，即便如被告（反诉原告）所述，原告（反诉被告）的代理人来往于两地是因其与哈尔滨市其他公司有业务往来，但作为被告（反诉原告）拖欠原告（反诉被告）巨额货款，原告（反诉被告）的代理人在来哈办理其他事宜时，一并办理向被告（反诉原告）索要货款事宜，亦在情理之中，故被告（反诉原告）该项请求，本院不予支持。反诉原告（被告）要求反诉被告（原告）返还模具款148970元，因反诉原告（被告）与黄河公司2006年6月20日签订的协议双方对模具款不返还已有约定，反诉原告（被告）的该项请求，本院不予支持。反诉原告（被告与）与黄河公司签订的其他三份协议，对反诉原告（被告）返还或扣除模具款有约定条件，而反诉原告（被告）因未提交相关证据证实其已按协议约定履行完毕返还或扣除模具款的先期条件，原告该项主张因证据不足，本院不予支持。故反诉原告（被告）的反诉请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十五条、第六十条、第七十七条、第七十八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告哈尔滨豪克科技有限公司于本判决书生效后十日内给付原告乐清市得跃电气有限公司货款13万元；
二、驳回反诉原告哈尔滨豪克科技有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2900元（原告已预付），由被告哈尔滨豪克科技有限公司承担；反诉费1640元，由反诉原告哈尔滨豪克科技有限公司自行承担。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 范旭明
人民陪审员 卢 伟
人民陪审员 赵 晶
二〇一六年一月二十九日
书 记 员 吕颜伟