北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）朝民初字第07025号
原告张凤萍，女，1972年1月9日出生。
委托代理人田岷，北京市惠中律师事务所律师。
委托代理人丹艳，北京市惠中律师事务所律师。
原告中联税务师事务所有限公司，住所地北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层819室。
法定代表人邓艳芳，经理。
委托代理人田岷，北京市惠中律师事务所律师。
委托代理人丹艳，北京市惠中律师事务所律师。
被告李巧琳，女，1954年6月9日出生，身份号码×××。
委托代理人赵伟时，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
委托代理人刘金燕，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
原告张凤萍、中联税务师事务所有限公司（以下简称中联税务公司）与被告李巧琳与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员韩晓薇担任审判长，人民陪审员张淑云、人民陪审员张燕琴参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告张凤萍、中联税务公司共同的委托代理人丹艳，被告李巧琳的委托代理人赵伟时到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
张凤萍、中联税务公司共同诉称：中联税务公司成立于2006年8月，原注册资本100万元。2008年2月，经公司股东会决议增加注册资金300万元。根据中联税务公司章程的规定，新增注册资金300万元中，李巧琳应以货币出资120万元。但在办理上述增资过程中，被告李巧琳既未以货币方式认缴120万元，也没有交付任何经评估与120万元等值的实物，而是伪造了一份资产交接清单进行虚假出资，并被登记为中联税务公司的股东。故股东张凤萍、中联税务公司诉至法院，请求判令认定李巧琳未履行出资义务；判令李巧琳按照章程的约定向中联税务公司履行出资120万元的义务；判令李巧琳按照同期银行贷款利率支付自2008年2月28日起至实际缴付出资之日的利息；并判令李巧琳承担本案的诉讼费用。
李巧琳辩称：中联税务公司系中联税务咨询有限公司（以下简称中联咨询公司）与北京中联税务师事务所有限公司（以下简称北京中联公司）合并而来，中联税务公司所增加的300万元注册资本来自被吸收合并的北京中联公司。李巧琳作为北京中联公司的原股东，对中联税务公司新增加的300万元注册资本不负有出资义务。2005年8月12日，李巧琳从北京中联公司原股东程学向、李高伟处各受让了60万元出资，并向二人支付了对价，后，北京中联公司依法登记李巧琳为股东，出资金额为120万元。因此，李巧琳作为北京中联公司的原股东，已经履行了全部出资义务。北京中联公司作为被吸收合并的公司已将全部资产转移给了中联税务公司，李巧琳已经实际履行了对中联税务公司的出资义务，不需要再向中联税务公司认缴出资。交接清单是验资报告的一部分，验资报告经第三方会计师事务所依据合法程序出具，具有法律效力。故李巧琳没有伪造交接清单，更不存在虚假出资。
经审理查明：中联税务公司（原名中联咨询公司），成立于2006年8月16日，原注册资本金为100万元，其中张凤萍出资40万元，刘涛出资20万元，李琦出资20万元，李杰出资20万元，法定代表人为张凤萍。
北京中联公司（原名河南岳华税务师事务所有限公司），成立于2001年11月15日，注册资本金300万元，其中李巧琳出资120万元，吴芳军出资90万元，程学向出资30万元，耿红出资30万元，王海丽出资30万元，法定代表人为李巧琳。
2008年2月2日，中联咨询公司（合并方）作为甲方与北京中联公司（被合并方）作为乙方签订企业合并协议，约定双方合并后的公司名称为中联税务公司，法定代表人为李巧琳，合并后公司注册资本金为400万元，其中李巧琳货币出资120万元，占30%；吴芳军货币出资90万元，占22.5%，王海丽货币出资30万元，占7.5%；程学向货币出资30万元，占7.5%；耿红货币出资30万元，占7.5%；张凤萍货币出资40万元，占10%；刘涛货币出资20万元，占5%；李琦货币出资20万元，占5%；李杰货币出资20万元，占5%；合并方式为吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散，办理注销登记；自本协议生效，乙方公司注销之日起，乙方的一切债权、债务皆由甲方全部负担。
同日，中联咨询公司做出股东会决议，内容为：同意吸收合并北京中联公司；同意合并后变更名称为中联税务公司；同意变更注册资本，合并后注册资本为400万元，其中自然人李巧琳货币出资120万元……李杰货币出资20万元，占5%；同意免去张凤萍的执行董事职务，解聘张凤萍经理职务，免去聂昶监事职务；选举李巧琳为执行董事，选举丁×为监事，聘李巧琳为经理。
2008年2月20日，北京中联公司做出股东会决议，内容为：同意北京中联公司被中联咨询公司吸收合并；同意合并后变更名称为中联税务公司；决定注销北京中联公司并于2008年2月19日在竞报上刊登注销广告；各项税款已结清，债权债务及净资产全部由合并后的中联税务公司承继。
2008年3月5日，中联会计师事务所有限公司出具中联验字（2008）第0016号验资报告，该报告中的验资事项说明称：根据中联税务公司修改后的章程规定，中联税务公司新增注册资本为300万元；中联税务公司于2008年2月28日完成了资产交接手续，北京中联公司的全部资产、负债和股东权益已全部转入中联税务公司；中联税务公司原出资者李巧琳等5位股东的出资也一并转入中联税务公司，其中李巧琳转入120万元，吴芳军转入90万元，程学向、耿红、王海丽各转入30万元，总计转入300万元；经审验，截至2008年2月29日，中联税务公司与北京中联公司已办理完资产转移手续，中联税务公司已全部接收北京中联公司所有资产，两公司已完成吸收合并事宜。该验资报告中还有一份名为中联税务公司资产交接清单的文件，其中显示交接的项目包括现金19837.19元，其他应收款2574540.26元（河南威远技术有限公司），办公设备20591.15元，实收资本300万元，未分配利润-385031元，净资产2614968.6元，交接清单上有股东李巧琳、张凤萍、程学向、吴芳军、王海丽、耿红、刘涛、李琦、李杰等人的签名。张凤萍与中联税务公司主张，其中张凤萍、吴芳军、刘涛、李杰和李琦的签名不是本人所签，该交接清单系伪造的，并申请对上述张凤萍等5人的签名进行鉴定。李巧琳对验资报告及其中的交接清单真实性无异议，主张上述签名均是本人签署，且交接清单上的资产已进行了移交，并经验资机构审验确认，交接清单不能证明李巧琳未出资到位。
由于张凤萍、中联税务公司未能联系到刘涛、李杰和李琦出庭，故最终仅对交接清单上张凤萍本人的签名进行了鉴定。鉴定结论为交接清单上的签名与张凤萍当庭书写的试验样本和提交的其他样本不是同一人书写。张凤萍、中联税务公司和李巧琳均对鉴定结论予以认可。张凤萍、中联税务公司认为鉴定结论可以证明李巧琳没有向中联税务公司移交清单上的资产，也没有完成向中联税务公司出资120万元的义务。李巧琳则认为，交接清单系在中联税务公司与北京中联公司合并的过程中形成的，李巧琳对北京中联公司已经出资到位，没有义务再对中联税务公司出资。
张凤萍、中联税务公司申请证人丁×出庭，丁×称其是中联税务公司的监事，张凤萍是中联税务公司唯一出资到位的股东；因李巧琳一直未出资到位，且很长时间没有到中联税务公司上班，影响了公司的正常经营，故丁×提议公司向法院起诉追缴李巧琳的120万元出资，并签署了相关书面文件，但在送达过程中李巧琳拒收。李巧琳不认可丁×证言的真实性。张凤萍、中联税务公司和丁×也未能提交其他有关送达书面文件的证据。
另查，张凤萍曾以与本案相同的事由向北京市西城区人民法院起诉吴芳军，要求确认吴芳军未履行出资义务，判令吴芳军按照章程的约定向中联税务公司出资90万元并承担诉讼费用。吴芳军在该案中曾确认资产交接清单上“吴芳军”的签名不是其本人所签，中联咨询公司与北京中联公司合并时并没有进行财产交接。
上述事实，有张凤萍与中联税务公司提交的中联税务公司工商登记材料、（2012）西民初字第543号民事判决书、丁×的证人证言，李巧琳提交的企业合并协议、北京中联公司的工商档案材料、中联验字（2008）第0016号验资报告，华夏物鉴中心（2013）文检字第96号司法鉴定意见书等，以及当事人的当庭陈述等在案佐证。
本院认为：本案双方争议的焦点问题是李巧琳是否对中联税务公司负有出资义务。从中联税务公司的工商档案材料中看，李巧琳等人成为中联税务公司的股东系由于北京中联公司与中联咨询公司的合并行为，在合并过程中的验资报告、中联税务公司合并后的章程中，均显示中联税务公司在合并后增加的300万元系来自于接收北京中联公司的资产，而并非由李巧琳等人再次对中联税务公司出资。张凤萍、中联税务公司提交的证据虽然可以证明中联验字（2008）第0016号验资报告里的资产交接清单上“张凤萍”和“吴芳军”签名不真实，但合并中的资产交接系公司行为，不能基于公司合并过程中的资产交接存在瑕疵，而得出李巧琳应当重新对中联税务公司进行出资的结论。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回张凤萍、中联税务师事务所有限公司的诉讼请求。
案件受理费一万七千二百二十元、鉴定费一万六千四百元，由张凤萍、中联税务师事务所有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 韩晓薇
人民陪审员 张淑云
人民陪审员 张燕琴
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 吴 平