江西省萍乡市安源区人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0302民初1720号原告：江西利华电瓷制造有限公司。住所地江西省萍乡市安源区高坑镇工业园。统一社会信用代码913603005937843729。法定代表人：王坚，经理。委托诉讼代理人：姚丽群，江西广予律师事务所律师。被告：中美国际电力集团有限公司。住所地四川省华蓥市广华大道一段***号。统一社会信用代码915116817779011072。法定代表人：蒋斌文，总经理。委托诉讼代理人：杨鸣凤，该公司职工。委托诉讼代理人：钟鉴幸，江西广予律师事务所律师。被告：中宁县工业（物流）园区管理委员会。住所地宁夏中宁县工业园。负责人：严吉华，主任。原告江西利华电瓷制造有限公司与被告中美国际电力集团有限公司、中宁县工业（物流）园区管理委员会买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月11日立案后，被告中美国际电力集团有限公司向本院提出管辖异议，要求将本案移送至华蓥市人民法院审理，本院于2017年8月21日作出驳回管辖异议申请的裁定，被告中美国际电力集团有限公司不服该裁定，于2017年9月6日向本院提起上诉，萍乡市中级人民法院于2017年11月9日作出裁定驳回上诉，维持原裁定的裁定书。本院依法适用普通程序，于2017年12月29日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人姚丽群、被告中美国际电力集团有限公司的委托诉讼代理人钟鉴幸到庭参加诉讼，被告中宁县工业（物流）园区管理委员会经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江西利华电瓷制造有限公司（以下简称“江西利华公司”）向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告共同支付原告货款566580元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告江西利华电瓷制造有限公司与被告中美国际电力集团有限公司于2013年2月25日签订《江西利华电瓷制造有限公司绝缘子销售合同》，合同约定：由原告为被告中美国际电力集团有限公司（以下简称中美国际电力公司）中标的“华夏特钢330KV变电站送电线路工程”提供瓷绝缘子产品。合同对产品数量、质量、价格、交货时间、付款方式等进行了详细约定。合同签订后，原告按约定为被告中美国际电力公司提供绝缘子，被告中美国际电力公司却不按合同约定支付货款。2013年8月5日，为了保证工程能顺利完工，被告中宁县工业（物流）园区管理委员会召集包括原告在内的“华夏特钢330KV送电线路工程”材料供应商，并向供应商作出承诺：园区办严格按照合同监管好施工单位工程资金的使用和去向，现就该工程剩余的2000万元工程款全部用于材料款的支付，我园区办保证材料厂商的材料款的最后结清。现被告中美国际电力集团有限公司中标的“华夏特钢330KV送电线路工程”早已完工，并于2015年8月与被告中宁县工业园区管理委员会进行了工程结算。两被告却未按合同约定或承诺向原告支付货款。在原告的多次催问下，被告中美国际电力公司于2016年1月22日向原告出具欠原告工程材料款566580元的欠条一张。现距被告出具欠条又过去了一年多，两被告仍不支付货款给原告，原告为维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求支持其诉讼请求。被告中美国际电力集团有限公司辩称：1.中美国际电力集团有限公司与原告之间并没有形成买卖合同关系。2013年2月26日，原告不是与被告中美国际电力集团有限公司签订的《绝缘子销售合同》，该份合同中的公章系他人伪造私刻。原告完全不做调查，例如，被告中美国际电力集团有限公司的法人是蒋斌文，而不是林杰，原告与随便冒用公司名称的人签订的合同，被告中美国际电力集团有限公司不承担任何法律责任。2.原告提供的对账单没有被告中美国际电力集团有限公司的确认盖章，被告中美国际电力集团有限公司不承担法律责任，且林杰未经被告公司授权，没有对账的权利，更不能代表公司由被告承担责任。3.原告自身存在重大过错签订合同失查。例如本案《绝缘子销售合同》中公章注明是“项目部”，而项目部根据《最高人民法院关于适用若干问题的意见》，系法律意义上的其他组织，除了应该由具备法人资格的施工单位下文批复合法成立、安排一定的人员、拨付一定的财产外，最主要的还要到项目部所在地的工商行政管理部门办理注册登记手续并领取营业执照，而被告根本没有批复成立所谓的“项目部”，故原告系被人欺骗，除了本身存在过错外，应追究他人责任。4.项目部本身就具有法人资格或系法人的其他组织，具有诉讼主体资格，如果原告认定系与中美国际电力集团有限公司项目部成立买卖合同关系，则原告起诉的主体有误，适格被告为中美国际电力集团有限公司项目部。5.被告前期与第三人签订过华夏特钢330变电站送电线路工程，合同公章明晰可辨，合同也在正常履行过程，目前也存在工程合同纠纷，但从未直接与原告存在任何的买卖合同，故原告应直接找真正的合同相对方。6.原告实际上是与林杰个人签订的买卖合同，且林杰使用的公章系中美国际电力集团有限公司项目部，不仅不存在所谓的公司项目部，连签订合同的公章也系私刻伪造。为证明清白，被告要求对《绝缘子销售合同》中及《建筑（安装）工程预（结）算审定表》中所谓被告的公章进行司法鉴定。综上，原告与被告之间实质上不存在买卖合同关系，原告不辨真相盲目与个人及虚构的项目部签订的买卖合同，对被告本身没有法律上的约束力，对此被告也不承担任何法律责任。原告与林杰之间的买卖合同，应该由原告找适格主体承担清偿责任，特别是原告已经与林杰个人之间写下了欠条，合同之债已经转化为普通债权，更证明与被告公司无关，原告不可能就同一项债权分二次主张权利，从法律上也得不到支持，请求法院驳回原告诉讼请求，由原告就适格主体另行主张。被告中宁县工业（物流）园区管理委员会（以下简称“中宁县工业园管委会”）辩称：1.中美国际电力集团有限公司未能按合同约定期限完成施工任务并交付使用，工程质量不符合合同约定，原告方作为供应商未能严格按照承诺书要求的时间及施工队要求，未能在保质保量的前提下按时将供应的材料全部送到施工单位，未能按承诺书的要求在2013年8月18日前全部到货，导线于2013年8月25日前全部到货，故我管委会不具备履行承诺的前提条件。2.原告和中美国际电力集团有限公司对账结算并打下欠条未经我管委会知情，故对其欠条内容的真实性未经我管委会确认，既然要我管委会保证材料厂商材料款的最后结清，那么材料款的结算就必须要我方参与，否则，就有串通之嫌，逃避我管委会对资金的监管，我管委会承诺书对其脱离我方监控的行为不发生效力。而且对账单和欠条的时间是2016年1月19日和2016年1月22日，在我管委会2013年8月5日出具承诺书之后，故对账单和欠条是原告和中美国际电力公司形成的法律关系，我管委会承诺书对其后他们新的债权债务关系没有约束力。3.关于我管委会和中美国际电力集团有限公司的工程款问题，中美国际电力集团有限公司的实际施工人张金俊已向中卫市中级人民法院提起诉讼，中美国际电力公司和我方均是该案被告，该起诉已持续了几年，至今未能结案，我管委会是否还欠中美国际电力公司工程款，需等法院判决，在我管委会和中美国际电力公司债权债务关系未经法院判决确认之前，我管委会依法不应对中美国际电力公司欠原告的款项承担任何责任。原、被告为支持其诉讼请求及抗辩意见，向本院提交了以下证据，本院依据证据的真实性、合法性、关联性及庭审质证情况，作如下认定：1.原告营业执照一份、被告中美国际电力集团有限公司企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证各一份。证明原、被告主体适格。经质证，被告中美国际电力公司对该组证据无异议，但认为其不是本案适格主体。被告中宁县工业园管委会未到庭发表质证意见。2.合同协议书一份。证明“华夏特钢330KV变电站送电线路工程”的发包人为被告中宁县工业（物流）园区管理委员会，承包人为被告中美国际电力集团有限公司，两被告就该工程的承包建设于2012年8月16日签订了合同，合同签约价是6500万元。经质证，被告中美国际电力公司对该证据无异议，但认为与本案无关，合同中的公章是非常清楚的，被告中美国际电力公司签订合同都会使用合同专用章。被告中宁县工业（物流）园管委会未到庭发表质证意见。3.江西利华电瓷制造有限公司绝缘子销售合同一份。证明原告与被告中美国际电力公司就其中标被告中宁县工业（物流）园管理委员会的“华夏特钢330KV送电线路”工程提供瓷绝缘子产品签订了销售合同，合同对付款方式约定为：首付90万元，到货70%付40万元，剩余货款全部货交齐后10天内一次性付清。经质证，被告中美国际电力公司对该证据“三性”有异议，认为其并未与原告签订该合同，公章并非其公司登记的公章，也未承认所谓的330KV的项目部，公司的法定代表人也不是林杰。被告中宁县工业园管委会未到庭发表质证意见。4.欠条一份、对账单一份。证明至2016年1月22日被告中美国际电力公司尚欠原告566580元货款。经质证，被告中美国际电力公司对对账单“三性”有异议，没有其公司盖章确认，欠条是原告与林杰个人的债务，欠条的项目部公章系伪造，不是工商登记认定的。被告中宁县工业园管委会未到庭发表质证意见。5.承诺书一份。证明被告中宁县工业园管委会向原告承诺保证其对“华夏特钢330KV送电线路工程”材料款的最后结付，被告中宁县工业园管委会对原告的货款亦具有支付义务。经质证，被告中美国际电力公司对该证据无异议，但认为不是特指原告。被告中宁县工业园管委会未到庭发表质证意见。6.建筑（安装）工程预（结）算审定表一份。证明被告中宁县工业（物流）园区管理委员会与被告中美国际电力集团有限公司就“华夏特钢330KV送电线路工程”已经于2015年8月18日进行了审定结算，审定价格是6500万元，与两被告签订的中标协议一致。经质证，被告中美国际电力公司对该证据三性有异议，没有其公司的公章。被告中宁县工业园管委会未到庭发表质证意见。7.被告中美国际电力公司提供林杰承诺书一份。证明林杰与原告签订的合同所盖公章系伪造。经质证，原告对该证据“三性”有异议，认为无法实现被告的证明目的，该承诺书对原告没有任何约束力。被告中宁县工业园管委会未到庭发表质证意见。被告中宁县工业园管委会未举证。上述证据因被告中宁县工业园管委会未到庭，没有陈述质证意见，由此造成的后果由其自行承担。证据1原告提供其营业执照，被告中美国际电力集团有限公司企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证各1份，被告中美国际电力公司对该证据无异议，故对该证据本院予以认定，至于其是否为本案适格主体，本院将结合其他证据在法院认为部分予以处理。证据2原告提供合同协议书一份，被告中美国际电力公司对该证据无异议，故该证据客观、真实，该合同与本案争议标的货款存有关联，故对该证据本院予以认定，至于被告中美国际电力公司的不同意见，本院将结合其他证据予以处理。证据3原告提供江西利华电瓷制造有限公司绝缘子销售合同1份，被告中美国际电力公司对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，本院认为，从证据2可以证明该工程项目客观存在，承包方为被告中美国际电力公司，庭审中被告中美国际电力公司认可林杰系被告中美国际电力公司在该项目的经理之一，其代表公司签订合同，具备真实性，该合同客观真实，也未违反法律规定，与本案具有关联，故对该证据本院予以认定，证据4欠条一份，对账单一份，被告中美国际电力公司对其真实性、合法性、关联性持有异议，本院认为，林杰作为被告在该项目的经理之一，其从事的活动应为被告中美国际电力公司的行为，故该欠条及对账单客观、真实，与本案有关联性，对该证据本院予以认定。证据5原告提供被告中宁县工业园管委会办公室出具的承诺书一份，被告中美国际电力公司对该证据无异议，故对该证据本院予以认定，至于是否是特指原告江西利华公司，本院将结合其他证据予以处理，证据6建筑（安装）工程预（结）算审定表1份，被告中美国际电力公司对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据因原告未能提供原件，其形式为复印件，本院无法进行核对，对其真实性不能确定，故对该证据本院不予认定。证据7被告中美国际电力公司提供林杰出具的承诺书一份，原告对该证据的真实性、合法性、关联性有异议，本院经审查认为，被告对该证据未能提供原件，故对真实性不能确定，且该承诺是针对张显银，由林杰承担一切债务是附条件的，该附条件与其承诺也是相互矛盾的，故对该证据本院不予认定。综合上述证据及当事人陈述及庭审质证、认证情况，可认定如下事实：2012年8月16日，被告中美国际电力公司与被告中宁县工业园管委会办公室签订合同协议书一份，合同约定，发包人为被告中宁县工业园管委会办公室，承包人为被告中美国际电力公司，工程名称：华夏特钢330变电站送电线路工程，承包范围为工程总承包，开工日期2012年7月20日，竣工日期2012年11月20日，签约合同价人民币6500万元（含税），两被告授权代表人在合同上签名，并加盖了两被告公章，合同签订后，被告中美国际电力公司安排章显明负责该项目，安排公司员工林杰为该“华夏特钢330变电站送电线路工程”项目部经理之一。2013年2月25日，原告江西利华公司作为供方（甲方）与被告中美国际电力公司作为需方（乙方）签订了一份绝缘子销售合同，合同约定：合同标的为需方所购产品的名称、规格型号、单位、数量、单价及金额，如产品清单所列，标的额1893000元，交货时间2013年3月10日至2013年5月底交齐所有货物，交货地点：宁夏中宁中美国际电力330KV项目部仓库，收货人王忠经理，原告作为供方由其委托代理人张永林在合同上签名并加盖原告江西利华公司合同专用章，被告中美国际电力公司该项目部经理林杰代被告中美国际电力公司作为需方在该合同上签名，王忠作为委托代理人在需方处签名，在需方处还加盖了被告中美国际电力公司华夏特钢330KV线路工程项目部公章，合同签订后，原告江西利华公司按合同向被告该项目部供货，2016年1月19日，原告江西利华公司向被告中美国际电力公司发出对账单，内容为：因中宁华夏特钢330KV线路工程瓷瓶款截止2013年12月30日回笼130万元整，现对账欠我公司货款566580元整，供货明细如下（见表），总货款合计1866580元，合同委托代理人王忠在对账单上签名，本对账属实，被告该项目经理之一林杰在对账单上亦签字，2016年1月22日该项目部经理之一林杰向原告江西利华公司出具欠条一张，内容为：今欠到江西利华电瓷制造有限公司所供华夏特钢330KV送电线路工程材料所余欠款566580元，落款林杰，并加盖被告中美国际电力公司华夏特钢330KV线路工程项目部印章。2013年8月5日被告中宁县工业园管委会办公室出具承诺书，内容为：经2013年8月5日在中宁工业（物流）园区管委会项目规划部，召集华夏特钢330KV送电线路工程材料供应商就相关问题答复如下：1.供应商严格按照合同约定及施工队的要求，在保证质量的前提下按时将所供应的材料全部送到施工单位。2.园区办严格按照合同监管好施工单位工程资金的使用和去向，现就该工程剩余的2000万元工程款全部用于材料款的支付，我园区办保证材料厂商的材料款的最后结清。3.材料款的支付方式：在本工程全部结束后，十五日之内给付厂商90%价款，余额10%的价款于2014年6月30日前付清。4.送货时间：塔材于2013年8月18日前全部到货，导线于2013年8月25日前全部到货。原告江西利华公司所送该工程瓷绝缘子货物余款568500元自2013年12月30日起至现在没有支付。本院认为，本案系买卖合同纠纷，被告中美国际电力公司与被告中宁县工业园管委会办公室签订合同，从被告中宁县工业园管委会处获得华夏特钢330KV变电站送点线路工程属实。被告中美国际电力公司获得该工程后，委托其公司员工林杰为该华夏特钢330KV线路工程项目经理之一亦是客观真实。林杰在任项目经理期间，以被告中美国际电力公司该工程项目部的名义与原告签订了一份绝缘子销售合同，为该工程采购瓷绝缘子，送货地点亦为中美国际电力公司330KV项目部仓库，从该一系列事实可以证实，原告江西利华公司与被告中美国际电力公司之间存在买卖合同关系，被告中美国际电力公司因工程项目有购货需求，并且是由其公司员工负责该项目，该买卖合同系双方的真实意思表示，属有效合同，原告已依据该合同履行交货义务，经对账截止2013年12月30日，被告中美国际电力公司尚有货款565800元没有支付，被告中美国际电力公司的行为违反合同约定，该货款被告中美国际电力公司应予偿还。被告中美国际电力公司辩称其与原告没有买卖合同关系，该项目部公司公章系他人伪造。本院认为，被告中美国际电力公司获得华夏特钢330KV线路工程是客观事实，委派公司员工林杰为该项目经理之一亦是事实，林杰在该项目中所实施的行为应认定为被告中美国际电力公司的民事行为，并应承担民事责任，至于该工程项目部如何启用公章，是否进行工商登记，是其内部管理行为，不能对抗善意第三人，该买卖合同是由被告中美国际电力公司委派的项目经理林杰进行签订，该项目经理也启用了该工程项目部公章，让人足以相信林杰的行为是代表被告中美国际电力公司的行为，由此产生的后果亦应由被告中美国际电力公司承担，被告中美国际电力公司的辩称意见本院不予采纳，关于被告中宁县工业园管委会办公室的承诺是对华夏特钢330KV线路工程材料供应商发出。原告江西利华公司系华夏特钢330KV线路工程供应商之一，该承诺应对原告产生法律效力，故该承诺书应视为本买卖合同的补充，被告中宁县工业园管委会应依据该承诺书对原告江西利华公司的货款承担保证义务，因该承诺没有约定保证方式，故应认定为连带保证责任。被告中宁县工业园管委会辩称被告中美国际电力公司未能按合同完成施工任务，原告未能按时送货，被告中美国际电力公司拖欠货款并对账打下欠条未经管委会知情，本院认为，承诺书对上述条件没有约定，被告中宁县工业园管委会亦无证据予以反驳，故对其观点本院不予采纳，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十一条、《中华人民共和国担保法》第十六条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中美国际电力集团有限公司偿还原告江西利华电瓷制造有限公司货款566580元。该款在本判决生效后十日内付清；二、被告中宁县工业（物流）园区管理委员会对上述款项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9465元，由被告中美国际电力集团有限公司、中宁县工业（物流）园区管理委员会承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。自判决规定履行期间的最后一日起，权利人可以向一审人民法院申请执行，申请执行的期限为二年。审 判 长  姚富良审 判 员  黄雪琳人民陪审员  程 娜二〇一八年二月一日代理书记员  彭欣琦