江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01253号
上诉人（原审被告）颜永良。
委托代理人管寅，江苏颐华律师事务所律师。
委托代理人刘晓炯，江苏颐华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）时雪琴。
委托代理人陈建东，江苏有言律师事务所律师。
上诉人颜永良因与被上诉人时雪琴股权转让纠纷一案，不服常熟市人民法院（2015）熟商初字第00315号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月13日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
时雪琴一审诉称：时雪琴系张家港市杰佳氯化镁销售有限公司（以下简称佳杰公司）股东。2012年3月12日，双方签订股权转让协议，由时雪琴将其名下的占佳杰公司17%的股份转让给颜永良，转让款为人民币5万元整。双方在工商管理部门办理了股权变更登记，但颜永良未将相应的股权转让款5万元付给时雪琴。时雪琴认为，双方所签订的股权转让协议合法有效，颜永良应支付时雪琴股权转让款5万元，故时雪琴起诉，请求判令颜永良支付时雪琴股权转让款5万元，并承担本案诉讼费。
颜永良一审辩称：1、双方共同开办上述公司，共同出资各占50%股份，由于当时颜永良不宜担任股东，所以出现了工商登记时的情况。2012年3月12日的股权转让和工商登记是恢复颜永良的股东身份，不存在支付股权转让款的情况。2、时雪琴在公司成立即抽逃注册资本，导致股权转让时公司无可运行资本，无权要求受让方支付转让款；3、双方股权的转让距离现在已经三年多，期间时雪琴从未向颜永良主张权利，该诉请已经过诉讼时效。请求法院驳回时雪琴诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年4月19日，苏州市张家港工商行政管理局核准设立佳杰公司，公司注册资本为30万元人民币，股东时雪琴出资20万元，占公司注册资本66.67%，股东戚惠明出资10万元，占公司注册资本33.33%。2012年3月12日，公司股东会决议：同意原股东戚惠明所持公司10万元股权占注册资本33.3%全部转让给新股东颜永良，同意时雪琴所持公司20万元股权占注册资本66.7%中的5万元股权占注册资本16.7%转让给新股东颜永良，同时决定免去戚惠明公司监事职务，公司监事由颜永良担任，并通过公司章程修正案。同日，出让方时雪琴与受让方颜永良签订股权转让协议：出让方将持有佳杰公司20万元股权占注册资本66.7%中的5万元股权占注册资本16.7%转让给受让方。自本协议生效之日起，双方在佳杰公司股东身份按出资比例开始享有股东权利并履行股东义务。出让方戚惠明与受让方颜永良签订了相应的股权转让协议。同日办理了工商变更登记为股东时雪琴出资15万元，颜永良出资15万元。
双方均确认签订股权转让协议后，时雪琴未向颜永良主张过股权转让款，直至2015年2月12日时雪琴提起本案诉讼，要求颜永良给付股权转让款5万元。
上述事实，由时雪琴提供的注册资本实收情况明细表、现金缴款单3份、银行卡明细2张、时雪琴的中国建设银行银行卡、股东会决议、股权转让协议、公司准予变更登记通知书及原审法院调取的企业工商登记资料、庭审笔录等在案佐证。
原审审理期间，颜永良提供以下证据：
1、2012年1月30日至2013年12月31日的银行往来，证明双方股权转让时2012年3月12日公司账面资金只有6.89元，时雪琴抽逃了注册资金；
2、颜永良银行卡明细一张，证明2011年4月15日颜永良在乐余镇农行卡上领取现金4万元交给了时雪琴作为出资；
3、上述颜永良银行卡明细及收条各一份，颜永良在2011年6月5日领取20000元购买设备，证明颜永良在经营过程中也有出资。时雪琴质证后认为抽逃注册资金与本案无关联；4万元现金和20000元购买的设备，无相应的交付凭证，更不能作为其出资而享有股东权利，且与本案无关联。
原审法院认为：第一，从公司设立时的工商登记资料包括股东会决议、现金缴款单、注册资本实收情况明细表、验资报告及时雪琴的银行卡明细等均证实，佳杰公司由股东时雪琴、戚惠明投资设立。颜永良认为2012年3月12日的股权转让和工商登记是恢复颜永良的股东身份，对此仅提供了2011年4月15日其本人在乐余镇农行卡上领取4万元现金的银行卡明细，无交付时雪琴作为出资款的凭证，时雪琴又不予认可，此外，颜永良又未能举证证明有共同投资合意和实际出资的事实，故对颜永良此抗辩意见，法院不予采纳；第二，时雪琴对在公司成立后不久即抽逃注册资本予以确认，但抽逃出资股东转让股权并不当然无效，只是其必须承担对公司的填补出资金义务。本案双方之间的股权转让协议符合公司法规定和公司章程约定，应为合法有效，出让方有权要求受让方支付转让款；第三，本案双方之间的股权转让协议未明确约定转让款的具体给付时间，诉讼时效应从主张之日起计算。本案双方均确认签订股权转让协议后，时雪琴未向颜永良主张过股权转让款，故时雪琴起诉主张股权转让款不能认为超过诉讼时效。
综上，时雪琴与颜永良签订的股权转让协议依法成立，且合法有效，法院予以确认。时雪琴要求颜永良给付股权转让款5万元的诉讼请求，合法有据，应予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：颜永良支付时雪琴股权转让款5万元，于本判决生效后十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入时雪琴指定账号；或汇入常熟市人民法院，账号：10×××79，开户银行：常熟农村商业银行金龙支行）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，由颜永良负担（时雪琴同意其预交的案件受理费由颜永良在本判决生效之日起十日内直接向时雪琴支付，法院不再退还）。
上诉人颜永良不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，适用法律不当，1、根据时雪琴于2012年3月12日签名的杰佳公司章程修正案，颜永良的出资时间是2011年4月18日，即公司注册成立时间，可见颜永良在公司成立之时即成为公司股东，而非受让股权后成为公司股东；2、颜永良系恢复股东身份，无须支付股权转让款，双方之间的股权转让协议无支付股权转让款的意思表示，而且协议中没有明确股权转让的对价。二、颜永良催讨股权转让款存在明显恶意，因时雪琴已向法院提起解散公司的诉讼。综上，原审判决错误的理解双方之间股权转让协议的真实意图，将其作为一般意义上的股权转让处理，缺乏事实和法律依据，请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人时雪琴辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：时雪琴系杰佳公司股东，持有占公司注册资本66.7%的出资，2012年3月12日时雪琴将占公司注册资本16.7%的出资转让给颜永良而签订的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，合法有效。颜永良主张其系该部分出资的实际出资人，股权转让协议是恢复其股东身份，但是其未能提供相应的实际出资凭证、由时雪琴代持股的合意，以及实际行使股东权利的相应证据；2012年3月12日签名的杰佳公司章程修正案仅能反映颜永良受让股权前原股东的最初实际出资的时间，不能证明颜永良实际出资的事实。因此，颜永良主张双方之间不存在股权转让关系的主张，证据不足。根据股权转让的内容，时雪琴将持有佳杰公司5万元占注册资本16.7%股权转让给颜永良，颜永良应按约支付相应的股权转让款，颜永良认为双方未约定股权转让的对价，理由不能成立。因颜永良亦不能证明其应当支付的股权转让价格，故原审法院根据股权转让协议载明的5万元判令颜永良支付股权转让款，并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。颜永良的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人颜永良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一五年十一月十日
书 记 员 姚 懿