上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第1663号
原告（反诉被告）上海敖维计算机科技发展有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人方某某，该公司董事长。
委托代理人ＸＸ波，上海市尚伟律师事务所律师。
委托代理人李雯，上海市尚伟律师事务所律师。
被告（反诉原告）日电信息系统（中国）有限公司，住所地北京市。
法定代表人中井某某，该公司总经理。
委托代理人李绍波，北京天达共和律师事务所律师。
委托代理人管冰，北京天达共和律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海敖维计算机科技发展有限公司（以下简称“上海敖维公司”）与被告（反诉原告）日电信息系统有限公司（中国）（以下简称“日电信息公司”）间买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月30日立案受理，因“日电信息公司”在举证期间提出反诉，本院依法组成合议庭以普通程序进行审理，于2014年11月12日公开开庭进行了审理。“上海敖维公司”委托代理人ＸＸ波、李雯，“日电信息公司”委托代理人李绍波、管冰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）“上海敖维公司”诉称，“上海敖维公司”与“日电信息公司”于2013年8月2日签订买卖合同一份（合同编号：XXXXXXXXXX），约定由“日电信息公司”向“上海敖维公司”购买物流分拣相关产品，具体的标的物为：拣选数控车25台、单价每台人民币（以下币种同）230，000元，体积重量测量仪25台、单价每台20，000元，后台系统软件1套、单价600，000元，车载用户端系统软件25套、单价每套44，000元。上述全部货物的合同总价为7，950，000元。合同约定的付款方式及期限为合同签订10个工作日内，“日电信息公司”向“上海敖维公司”支付115万元；在预定交货的15个工作日前，“日电信息公司”向“上海敖维公司”支付30万元；交货并签收完成后15个工作日，“日电信息公司”向“上海敖维公司”支付150万元；产品验收完成后60个日历日内或产品实际投入使用后的30个日历日内，“日电信息公司”向“上海敖维公司”支付460万元；“日电信息公司”在产品验收完成后10个自然日或实际投入使用后的12个自然月内，向“上海敖维公司”支付40万元。同时合同还约定交货日期预计为2013年9月10日，交货地点为江苏省宜�市新庄工业区新中路XXX号，交货当日，“日电信息公司”和最终用户共同参照附件清点产品的数量、外观，当“日电信息公司”获得最终用户签发收货单后，即向“上海敖维公司”签发收货单，届时交货完成。交货后，“日电信息公司”应积极配合“上海敖维公司”对产品进行安装及调试，调试完毕合格正常运行30日后的10个工作日内，由最终用户对产品进行验收并签署《验收书》，“日电信息公司”依据最终用户向其签署的验收书，向“上海敖维公司”签发相应的验收书。同日，“上海敖维公司”和“日电信息公司”还签订备忘录一份，约定“日电信息公司”可根据最终用户支付的进度，协调“上海敖维公司”开始或者停止项目的实施导入，“上海敖维公司”须积极配合。若因“日电信息公司”的安排协调或最终用户的原因，以致不能按期导入上线，责任在“日�信息公司”。上线验收前，若“日电信息公司”需要退货，“上海敖维公司”应先退还“日电信息公司”先期支付的货款，同时“日电信息公司”应对“上海敖维公司”在执行合同过程中的损失依法给予合理补偿。合同签订后，“日电信息公司”于2013年8月7日向“上海敖维公司”支付了第一、二期合同价款145万元。根据“日电信息公司”的安排与要求，“上海敖维公司”于2013年9月25日向“日电信息公司”交付了合同项下的大部分货物，包括体积重量测量仪25台、拣选数控车25台，并于2013年9月25日完成了上述货物的验收。然而，由于“日电信息公司”始终未能协调好与最终用户的关系，始终未安排要求“上海敖维公司”交付合同项下的其他货物。期间“上海敖维公司”与“日电信息公司”始终保持沟通与协调，但至2014年5月15日，“日电信息公司”却以最终用户推迟�线为由，要求向“上海敖维公司”退还其所订购的货物。“上海敖维公司”认为，“日电信息公司”的上述要求违反了双方所签订的合同及备忘录之约定，按“日电信息公司”要求实施退货，必将给“上海敖维公司”造成极大的经济损失。为此，“上海敖维公司”与“日电信息公司”多次协商、交涉，但因双方观点不一且差距过大，未能达成一致。故诉请判令“日电信息公司”继续履行合同，向“上海敖维公司”支付货款480万元。诉讼中，“上海敖维公司”将其诉请明确为：一、“上海敖维公司”向“日电信息公司”交付后台系统软件一套，“日电信息公司”支付价款60万元；二、“日电信息公司”支付已经收取的系统软件25套的价款110万元；三、“日电信息公司”支付价款480万元。
原告（反诉被告）“上海敖维公司”对本诉主张提供以下证据材料：
1、买卖合同，旨在证明双方间买卖合同关系以及对权利义务的约定；
2、备忘录，旨在证明“日电信息公司”将根据最终用户支付的进度，协调“上海敖维公司”开始或停止项目的实施导入，若因“日电信息公司”的安排协调或最终用户的原因以致不能按期导入上线责任在“日电信息公司”，上线验收前，若“日电信息公司”需要退货，“上海敖维公司”应先退还“日电信息公司”先期支付的货款，同时“日电信息公司”应对“上海敖维公司”在执行合同过程中的损失依法给予合理补偿；
3、货款支付凭证，旨在证明“日电信息公司”于2013年8月7日向“上海敖维公司”支付了第一、二期合同价款145万元；
4、交货确认书，旨在证明“上海敖维公司”于2013年9月25日向“日电信息公司”交付了合同项下的大部分货物，包括体积重量测量仪25台、拣选数控车25台；
5、验收单，旨在证明2013年9月25日双方完成了上述货物的验收；
6、退货通知函，旨在证明“日电信息公司”始终未能协调好与最终用户的关系，始终未安排要求“上海敖维公司”交付合同项下的其他货物，至2014年5月15日，“日电信息公司”以最终用户推迟上线为由，要求向“上海敖维公司”退还其订购的货物，“日电信息公司”的上述要求违反了双方所签订的合同及备忘录的约定；
7、（2014）沪卢证经字第2606号公证书，旨在证明双方以电子邮件的形式沟通货物的签收交货事宜，并对于合同约定的交货验收方法、时间、地点等内容等通过电子邮件的方式进行协商，并达成了明确一致的变更；
8、（2014）沪卢证经字第2605号公证书，旨在证明“日电信息公司”根据双方2013年9月24日电子邮件确定的验收时�、地点完成货物验收后，于2013年9月25日通过电子邮件的形式将验收单发送给原告，且验收结果均为满意；
9、（2014）沪卢证经字第3277号公证书，旨在证明根据“上海敖维公司”的实际交付情况，“日电信息公司”要求“上海敖维公司”对已交付的25台数控车及测量仪填写“纳品书确认书”进行确认的事实，根据“日电信息公司”要求，“上海敖维公司”将已交付的货物填写“纳品确认书”发送给“日电信息公司”。
经质证，“日电信息公司”对“上海敖维公司”提供的本诉证据1的真实性无异议，但是认为合同明确约定了交付地点、方式等，原告所陈述的交付方式更改没有依据；对证据2的真实性无异议，但是认为该备忘录的第三条约定了被告的解除权；对证据3无异议；对证据4的真实性无异议，但是“日电信息公司”未进行确认；对证据5的真实性无异议，但仅是“日电信息公司”对“上海敖维公司”备货的确认；对证据6的真实性无异议，恰恰证明“日电信息公司”曾提出退货的要求；对证据7、证据8、证据9的真实性均无异议，但2013年10月24日的邮件系“日电信息公司”催促“上海敖维公司”交付未交付部分货物，反而证明系统软件25套没有交付，2013年9月24日电子邮件印证了“日电信息公司”此前陈述的整个过程就是对备货的确认，“确认”、“先期”等意思表达的并非是最终验收。
本院对“上海敖维公司”提供的本诉证据认证如下：因“日电信息公司”对“上海敖维公司”提供的本诉证据的真实性均无异议，本院对“上海敖维公司”提供的本诉证据的真实性均予以确认。
被告（反诉原告）“日电信息公司”辩称，一、买卖合同未具备最终履行条件，产品未交付。双方于2013年8月2日签订的买卖合同约定：“日电信息公司”向“上海敖维公司”购买物流分拣产品；交货地点为最终用户（第三方）所在地即江苏省宜兴市新庄工业区新中路XXX号；交货前“上海敖维公司”应对最终用户进行运行环境测试，并提供测试结果，符合运行环境要求方可交货；“上海敖维公司”完成产品的安装和调试后，由最终用户验收并签署验收书，“日电信息公司”依据最终用户的验收书向“上海敖维公司”签发验收书。双方还于同日就上述买卖事宜签订备忘录，约定：双方合作原则为“利益共享、风险共担”；“日电信息公司”可根据最终用户支付的进度，协调“上海敖维公司”开始或停止项目的实施导入；上线验收前，如“日电信息公司”需要退货，“上海敖维公司”应退还“日电信息公司”已支付的货款。根据该约定，“日电信息公司”有权在产品安装、调试并验�合格（即“上线”）前随时解除买卖合同，要求退还货款。上述合同及备忘录签订后，“日电信息公司”支付了145万元货款，然而虽经“日电信息公司”多次催促，最终用户江苏正天科技有限公司（以下简称“江苏正天公司”）始终不安排收货，致使本案双方约定的环境测试、最终用户检查收货等收货条件始终无法满足。合同项下产品未交付，最终用户“江苏正天公司”及“日电信息公司”当然也均未签发证明交货的收货单以及证明验收的验收书，双方之间的买卖合同无法最终履行。2014年8月15日，“日电信息公司”向“江苏正天公司”发出合同解除通知函，解除了与“江苏正天公司”之间的买卖合同。二、“日电信息公司”已依约解除买卖合同，“上海敖维公司”的诉讼请求无合同及法律依据。鉴于上述情况，合同项下产品未实际交付且买卖合同已无法最终履行�“日电信息公司”依据备忘录第3条的约定，于2014年5月15日向“上海敖维公司”发出退货通知函，告知“上海敖维公司”退回合同项下货物，并要求“上海敖维公司”退还已支付的145万元货款，即解除买卖合同。“日电信息公司”还于2014年8月15日向“上海敖维公司”发出合同解除及要求退款通知函，再次告知买卖合同已于2014年5月15日解除，要求退还货款。“上海敖维公司”无视备忘录的约定，对“日电信息公司”的前述要求无理拒绝。在买卖合同已合法解除的情况下，该合同对双方不再具有任何约束力。“上海敖维公司”置双方关于合同解除权的约定以及合同已解除的现状于不顾，仍要求“日电信息公司”履行合同，显然缺乏合同及法律依据。
被告（反诉原告）“日电信息公司”针对本诉提供以下证据材料：
1、“日电信息公司”与“上海敖�公司”签订的买卖合同，旨在证明“上海敖维公司”未交货，产品未安装、验收；
2、备忘录，旨在证明产品安装验收前“日电信息公司”有权解除合同并要求“上海敖维公司”返还货款；
3、退货通知函，旨在证明本案所涉买卖合同已于2014年5月15日解除；
4、合同解除及要求退款通知函，旨在证明本案所涉买卖合同已于2014年5月15日解除，“上海敖维公司”拒绝返还货款；
5、“日电信息公司”与“江苏正天公司”签订的买卖合同，旨在证明“江苏正天公司”为本案所涉买卖合同所约定的“最终用户”；
6、合同履行敦促函，旨在证明“日电信息公司”敦促“江苏正天公司”履行合同；
7、合同解除通知函，旨在证明经多次敦促无果，“日电信息公司”解除了与“江苏正天公司”之间的买卖合同，本案所涉的�卖合同不具备履行条件。
经质证，“上海敖维公司”对“日电信息公司”提供的证据1真实性无异议，但认为仅能证明双方的初始约定；对证据2的真实性无异议，但是备忘录未约定“日电信息公司”的解除权，仅是约定“日电信息公司”可以退换货物；对证据3的真实性无异议，“日电信息公司”要求退货不等同于解除合同；对证据4的真实性无异议，但是该函当时没有收到，因为“日电信息公司”寄的是“上海敖维公司”公司注册地，注册地人员签收的，“上海敖维公司”在诉讼材料中才看到的；证据5的真实性无异议；对证据6的真实性无异议，但“日电信息公司”同一天既向其客户敦促交货，又向“上海敖维公司”要求退货是不真实的；对证据7的真实性无异议，但是与本案无关。
对“日电信息公司”提供的本诉证据本院认证如下：“上海敖维公司”对“日电信息公司”提供的本诉证据1、证据2、证据3、证据4的真实性无异议，本院对以上证据的真实性予以确认；对证据5、证据6、证据7因涉及案外人，真实性难以判断，本院不予确认。
被告（反诉原告）“日电信息公司”反诉称，“日电信息公司”与“上海敖维公司”于2013年8月2日签订买卖合同，约定“日电信息公司”向“上海敖维公司”购买物流分拣产品；交货地点为最终用户（第三方）所在地即江苏省宜兴市新庄工业区新中路XXX号；交货前“上海敖维公司”应对最终用户进行产品运行环境测试，并提供测试结果，符合运行环境要求方可交货；交货当日应由“上海敖维公司”和最终用户清点产品的数量、外观，当“日电信息公司”获得最终用户签发的收货单后，“日电信息公司”向“上海敖维公司”签发收货单，完成交货；“上海敖维公司”�成产品的安装和调试后，由最终用户验收并签署验收书，“日电信息公司”依据最终用户的验收书向“上海敖维公司”签发验收书。“日电信息公司”、“上海敖维公司”还于同日就上述买卖事宜签订备忘录，约定双方合作原则为“利益共享、风险共担”；“日电信息公司”可根据最终用户支付的进度，协调“上海敖维公司”开始或者停止项目的实施导入；上线验收前，如“日电信息公司”需退货，“上海敖维公司”应退还“日电信息公司”已支付的货款。根据前述约定，“日电信息公司”有权在产品安装、调试并验收合格（即“上线”）前随时解除买卖合同，要求退还货款。上述合同及备忘录签订后，“日电信息公司”支付了145万元货款。然而经“日电信息公司”多次催促，最终用户“江苏正天公司”始终不安排收货，致使本案双方约定的环境测试、最终用户�查收货等收货条件无法满足，安装上线无法完成。鉴于上述情况，买卖合同已无法最终履行，“日电信息公司”依据备忘录第3条的约定，于2014年5月15日向“上海敖维公司”发出退货通知函，告知“上海敖维公司”退货合同项下货物，要求“上海敖维公司”退还已支付的145万元货款，即解除买卖合同。“日电信息公司”还于2014年8月15日向“上海敖维公司”发出合同解除及要求退款通知函，再次告知买卖合同已于2014年5月15日解除，要求退还货款。“上海敖维公司”无视备忘录的约定，对“日电信息公司”的前述要求无理拒绝。“日电信息公司”认为，在双方明确约定合同解除条件及“日电信息公司”已行使了解除权的情况下，“日电信息公司”解除买卖合同合法有效，“上海敖维公司”应按照约定向“日电信息公司”返还已付的145万元货款。故“日电信息公司”反诉请求判令：一、确认“日电信息公司”与“上海敖维公司”之间的买卖合同已解除；二、“上海敖维公司”退还“日电信息公司”已支付的货款145万元。
原告（反诉被告）“上海敖维公司”针对反诉辩称，不同意“日电信息公司”的反诉请求，备忘录中并未约定解除权，关于退货的约定和合同法规定的约定解除权不同，且双方对于货物验收等方式进行了变更，实际操作已经履行完毕，不存在“日电信息公司”要求退货的情形。
被告（反诉原告）“日电信息公司”针对反诉提供以下证据材料：
1、“日电信息公司”与“上海敖维公司”签订的买卖合同，旨在证明“上海敖维公司”未交货，产品未安装、验收；
2、备忘录，旨在证明产品安装验收前“日电信息公司”有权解除合同并要求“上海敖维公司”返还货款；
3、支付凭证，旨在证明“日电信息公司”向“上海敖维公司”支付了145万元货款；
4、电子邮件及公证书，旨在证明“上海敖维公司”未交货，所有产品均在“上海敖维公司”处；
5、备货确认时在“上海敖维公司”现场拍摄的产品照片，旨在证明“上海敖维公司”未交货，所有产品均在“上海敖维公司”处、“上海敖维公司”所备的具体内容不明；
6、退货通知函，旨在证明本案所涉买卖合同已于2014年5月15日解除；
7、合同解除及要求退款通知函及公证书，旨在证明本案所涉买卖合同已于2014年5月15日解除，“上海敖维公司”拒绝返还货款；
8、“日电信息公司”与“江苏正天公司”签订的买卖合同，旨在证明“江苏正天公司”为本案所涉买卖合同所约定的“最终用户”；
9、合同履行敦促函，旨在证明“日电�息公司”敦促“江苏正天公司”履行合同；
10、合同解除通知函，旨在证明经多次敦促无果，“日电信息公司”解除了与“江苏正天公司”之间的买卖合同，本案所涉的买卖合同不具备履行条件；
11、“上海敖维公司”官网显示的本案所涉产品照片及公证书，旨在证明本案所涉产品是向不特定用户销售的通用性产品，可以再次销售；
12、录音（含通话内容文字整理），旨在证明本案所涉产品是向不特定用户销售的通用性产品，可以再次销售；“上海敖维公司”对外销售本案所涉产品的价格远低于本案所涉合同约定的价格。
经质证，“上海敖维公司”对“日电信息公司”提供的反诉证据1的真实性无异议，但认为仅能证明双方的初始约定；对证据2的真实性无异议，但是备忘录未约定“日电信息公司”的解除权，仅是约定“日电�息公司”可以退换货物；对证据4的真实性无异议，但对证明内容有异议；对证据5的真实性无异议，货物确在原告处，但并不能说明是对备货的确认，而是整个验收中的一个环节；对证据6的真实性无异议，“日电信息公司”要求退货不等同于解除合同；对证据7的真实性无异议，由于“日电信息公司”邮寄的系“上海敖维公司”注册地，由注册地人员进行了签收的，之后，“上海敖维公司”在诉讼材料中才看到了该函件；对证据8的真实性无异议；对证据9真实性无异议，但“日电信息公司”同一天既向其客户敦促交货，又向“上海敖维公司”要求退货是不真实的；对证据10的真实性无异议，但是与本案无关；对证据11的真实性无异议，但网站中内容仅是对公司的宣传与本案无关；对证据12的真实性和关联性均有异议，不能证明本案设备的实际价值。
本院对于�日电信息公司”提供的反诉证据认证如下：“上海敖维公司”对证据1、证据2、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7的真实性无异议，本院对以上证据的真实性予以确认；对证据8、证据9、证据10因涉及案外人，真实性难以判断，本院不予确认；对证据11、证据12因与本案并无关联性，本院不予确认。
原告（反诉被告）“上海敖维公司”提供的反诉证据与本诉证据相同。
本院对“上海敖维公司”提供的反诉证据的认证意见同对“上海敖维公司”提供的本诉证据。
本院认为，本案的争议焦点在于双方在备忘录中关于上线验收前“日电信息公司”可以申请退货的约定是否系双方约定的合同解除条件？以及“日电信息公司”是否已经据此解除了合同？对第一个争议焦点，双方备忘录中约定“上线验收前，若‘日电信息公司’需要退货，‘上海�维公司’应先退还‘日电信息公司’先期支付的货款，同时应对‘上海敖维公司’在执行合同过程中的损失依法给予合理补偿。”，该约定虽有“退货”字样，但从该约定的内容而言，是给予了“日电信息公司”在设备上线验收前的单方解除权，并明确了合同解除后双方的权利和义务。对第二个争议焦点，“上海敖维公司”提供的往来邮件证据7中“日电信息公司”在2013年9月24日的邮件中将2013年9月25日的事项称为“先期交货签收”，并未有变更交货验收方法、时间、地点的意思表示，且在2013年9月25日的邮件中，“日电信息公司”明确尚有部分货物未交付，在“上海敖维公司”提供的验收单、交货、纳品确认书中亦载明了双方当日仅对设备中的体积重量测量仪、拣选数控车等进行了确认，尚有系统软件（后台）1套、以及系统软件（车载用户端）25套尚未确认，可见�2013年9月25日并不是双方合同中约定的交货、验收，仅是“日电信息公司”对部分货物的前期确认，“上海敖维公司”主张双方对交货验收方法、时间、地点等内容予以了变更并无依据，本院不予采纳。“日电信息公司”在货物未上线验收前要求解除合同，并于2014年5月15日向‘上海敖维公司’发送了书面函件，系行使双方在备忘录中约定的单方解除权。故本院确认双方于2013年8月2日签订的买卖合同于2014年5月15日“日电信息公司”向‘上海敖维公司’发出退货通知函起解除。
经审理查明，2013年8月2日，“日电信息公司”与“上海敖维公司”签订买卖合同1份（合同编号XXXXXXXXXX），约定“日电信息公司”向“上海敖维公司”购买分拣相关产品；合同产品与总金额为：系统软件（车载用户端）、数量25、单价44，000元；系统软件（后台）、数量1、单价600，000元；体积重量测量仪、数量25、单价20，000元；拣选数控车、数量25、单价230，000元，合同总金额为7，950，000元；交货日期预计为2013年9月10日，交货地点为江苏省宜兴市新庄工业区新中路XXX号，如“日电信息公司”需要更改交货地点或时间的，应最少提前3个日历日通知“上海敖维公司”；交货当日，“日电信息公司”和最终用户共同参照附件清点产品的数量、外观，当“日电信息公司”获得最终客户签发的《收货单》后，“日电信息公司”即向“上海敖维公司”签发《收货单》，届此，收货完成；“日电信息公司”同意，产品运行的工作环境，对温度、湿度、网络等均有一定要求，“日电信息公司”应于交货日期前督促最终用户按上述要求备妥工作环境，在交货前，“上海敖维公司”应进行环境测试工作，同时提供测试结果，如果测试结果显示现有环境不符合产品运行的要求，“上海敖维公司”有权要求“日电信息公司”和最终用户对环境进行整改，据此，“上海敖维公司”可顺延交货期直至环境整改完毕；交货后，“日电信息公司”应积极配合“上海敖维公司”对产品进行安装和调试，调试完毕合格并正常运行30日后的10个工作日内，由最终用户对产品进行验收并签署《验收书》，至此，可以认为产品验收完成，并以此作为保修维护期的开始日；“日电信息公司”应按下列方式支付：在合同签订10个工作日内支付1，150，000元，在预定交货的15个工作日前支付300，000元，交货并签收完成后15个工作日前支付1，500，000元，产品验收完成后60个日历日内或产品实际投入使用后的30个日历日内支付4，600，000元；产品验收完成后10个自然月内或产品实际投入使用后的12个自然月内支付400，000元。同日，双方签订备忘录一份，约定根据买卖合�（编号XXXXXXXXXX），就“江苏正天公司”的物流分拣项目，基于利益共享、风险共担的原则，双方达成以下共识：1、在执行合同过程中，“上海敖维公司”应全力配合“日电信息公司”向最终用户回收各期货款，“日电信息公司”可根据最终用户支付的进度，协调“上海敖维公司”开始或停止项目的实施导入，“上海敖维公司”需积极配合；2、在执行合同过程中，“日电信息公司”应积极配合“上海敖维公司”进行交货及导入上线等工作，若因“日电信息公司”的安排协调或最终用户的原因，以致不能按期导入上线，责任在“日电信息公司”；3、上线验收前，若“日电信息公司”需要退货，“上海敖维公司”应退还“日电信息公司”先期支付的货款，同时“日电信息公司”应对“上海敖维公司”在执行合同过程中的损失依法给与合理补偿。合同及备忘录签订后，�日电信息公司”于2013年8月7日向“上海敖维公司”支付价款1，450，000元。2013年9月25日，双方在“上海敖维公司”处对25台体积重量测量仪、25台拣选数控车进行了实物确认。“日电信息公司”向“上海敖维公司”签发“敖维验收单”1份予以了确认。“上海敖维公司”根据“日电信息公司”的要求，并填写了交货／纳品确认书。2014年5月15日，“日电信息公司”向“上海敖维公司”发出退货通知函1份，告知由于最终用户推迟合同项下货物的安装上线达8个月之久，故“日电信息公司”决定向“上海敖维公司”退回合同项下的货物，请“上海敖维公司”按照备忘录第3条的规定，退还“日电信息公司”先期支付的货款1，450，000元。后“上海敖维公司”以“日电信息公司”未能继续履行合同为由涉诉。
本院认为，“上海敖维公司”与“日电信息公司”签订的买卖合同合法有效。双方针对买卖合同所签订的备忘录亦系双方的真实意思表示，备忘录约定了“日电信息公司”在设备上线验收前具有单方解除权，现系争设备未经最终交付和验收，“日电信息公司”通知“上海敖维公司”解除合同，符合双方约定。本院确认双方于2013年8月2日签订的买卖合同已于2014年5月15日解除。“日电信息公司”据此要求“上海敖维公司”退回已支付的价款，符合双方约定。因双方间买卖合同业已解除，“上海敖维公司”要求“日电信息公司”继续履行合同并支付价款并无法律依据，本院不予支持。“日电信息公司”要求追加“江苏正天公司”为本案第三人，因“江苏正天公司”与本案的事实查明并无直接关系，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第二项、第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）上海敖维计算机科技发展有限公司与被告（反诉原告）日电信息系统（中国）有限公司于2013年8月2日签订的买卖合同已于2014年5月15日解除；
二、原告（反诉被告）上海敖维计算机科技发展有限公司应于本判决生效之日起十日内返还被告（反诉原告）日电信息系统（中国）有限公司价款人民币1，450，000元；
三、驳回原告（反诉被告）上海敖维计算机科技发展有限公司全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币57，300元，由原告（反诉被告）上海敖维计算机科技发展有限公司负担；本案反诉�理费人民币8，925元，由原告（反诉被告）上海敖维计算机科技发展有限公司负担（应于本判决生效后七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 樊 杰
代理审判员 张志慧
人民陪审员 冯连芳
二〇一五年二月十五日
书 记 员 朱 英
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
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（二）合同解除；
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第九十三条……
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以�除合同。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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