上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2241号
上诉人（原审被告）上海虹桥文化金融大楼投资有限公司（原名上海冠龙酒店有限公司）。
被上诉人（原审原告）温作雄。
上诉人上海虹桥文化金融大楼投资有限公司（以下简称虹桥投资公司）因与被上诉人温作雄借款合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月13日受理，依法组成合议庭，于同年11月25日公开开庭进行了审理。上诉人虹桥投资公司的委托代理人，被上诉人温作雄的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年9月13日，温作雄与上海冠龙酒店有限公司（虹桥投资公司原名）签订《借贷合同》一份。该合同约定，上海冠龙酒店有限公司因业务需要向温作雄借款，经上海冠龙酒店有限公司所有股东一致通过，特签订该合同；上海冠龙酒店有限公司向温作雄借款100万元（人民币，下同），自支用贷款之日起，按实际支用数计算利息，并计算复利；在合同规定的借款期内，月利率为3%（上海冠龙酒店有限公司如不按期还款，违约金收取比例处为空白，未填写任何内容）；上海冠龙酒店有限公司保证从2011年9月13日起至2011年10月12日止，按本合同约定的利息偿还借款，贷款逾期不还的部分，温作雄有权限期追回贷款；上海冠龙酒店有限公司如不按合同规定使用贷款，温作雄有权收回贷款，并对违约部分参照银行规定加收罚息；上海冠龙酒店有限公司必须按合同规定的期限还本付息。合同落款的乙方处盖有上海冠龙酒店有限公司印章及钱签字，丙方处有案外人张的签字。同日，温作雄通过中国工商银行网上转账汇款的方式向钱账户汇款94万元，用途注明为“往来”。
原审法院另查明，2010年2月3日，经上海冠龙酒店有限公司股东决议，将股东案外人A所持上海冠龙酒店有限公司100%股权转让给B（以下简称B），转让后B出资额为1，000万元，出资比例为100%。2010年2月5日，经上海冠龙酒店有限公司股东决定，由B出资成立上海冠龙酒店有限公司，委派钱出任该公司执行董事兼经理、法人代表。2010年12月9日，经上海市工商行政管理局长宁分局（以下简称为长宁分局）核准，将上海冠龙酒店有限公司执行董事兼总经理变更为钱。2012年3月31日，经长宁分局核准，将上海冠龙酒店有限公司执行董事兼总经理变更为冯。2013年6月17日，经长宁分局核准，准予将原名称为上海冠龙酒店有限公司的虹桥投资公司，变更企业名称为上海虹桥文化金融大楼投资有限公司。
原审法院还查明，钱系B法定代表人及股东。
原审审理中，温作雄与虹桥投资公司均表示，张在涉讼借款关系中系虹桥投资公司借款担保人的身份，但目前双方均无张的联系方式，且温作雄明确本案仅向虹桥投资公司主张债权。温作雄另表示，涉讼借款合同系在张公司签署的，由钱亲自填写了借款合同相关内容并加盖了虹桥投资公司公章。该日，钱还表示，涉讼借款用途系支付虹桥投资公司所欠张的工程款，其系虹桥投资公司法定代表人，为走账方便，要求温作雄将涉讼款项打入其个人账户。当日，温作雄交付钱6万元现金，并向钱账户转账94万元。就该6万元现金的交付，温作雄明确无证据佐证。虹桥投资公司另表示，钱在任虹桥投资公司法定代表人期间多次冒用公司名义为其个人借款，且均使用虚假的公章。同时，钱还将虹桥投资公司钱款多次汇入自己开办的公司而未予返还。对此，虹桥投资公司已向公安部门报案，并由相关部门以侵占罪名立案侦查，但钱于2012年春节过后即逃往国外，故该案件至今尚无任何进展。
原审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。关于本案涉讼借款行为系公司行为还是个人行为。虹桥投资公司认为，涉讼借款合同系钱私自利用虚假公章对外签署的，且借款实际打入钱的个人账户而非虹桥投资公司账户，故实际借款人应为钱。对此，原审法院认为，涉讼借款合同系钱亲自签署并加盖虹桥投资公司公章，故温作雄有理由相信借款人为虹桥投资公司。同时，温作雄系按照钱的指示将借款打入其个人账户，而钱当时又具有虹桥投资公司法定代表人的特殊身份，故温作雄打款行为可视为已履行了借款合同义务。至于钱是否将该笔钱款转交虹桥投资公司，或钱携带并加盖的公章是否系虹桥投资公司公章，或该枚公章是否系虹桥投资公司唯一使用的公章，均属于虹桥投资公司的内部管理问题，并不影响温作雄债权的成立。故对于虹桥投资公司的上述主张，不予采信。
关于涉讼借款的本金金额。温作雄表示，涉讼100万元中，6万元系现金交付，94万元系转账交付，所有钱款交付当日双方即签订涉讼借款合同，并约定了借款金额为100万元，故可据此认定温作雄实际借出了100万元。对此，原审法院认为，借款金额的确定应以出借人实际借出的款项金额为准。就温作雄主张出借100万元的事实，虽经法院多次释明举证规则，但温作雄仅能就94万元的出借提供证据证明，故依法认定涉讼借款本金为94万元。另就虹桥投资公司关于冯代其公司汇给温作雄的钱款金额远大于涉讼借款金额，如涉讼借款关系存在，虹桥投资公司亦无需再向温作雄还款的主张。原审法院认为，因虹桥投资公司已明确其不认可双方当事人间存在借款关系，也未主张已归还涉讼借款，亦未提出任何反诉请求，且温作雄主张双方间的借款往来有多起，故该部分钱款与本案涉讼法律关系应无关，本案不作处理。就虹桥投资公司关于抵消后无需偿还涉讼借款本息的主张，不予采信，虹桥投资公司应归还温作雄借款本金94万元。
关于借款利息的计算标准。温作雄认为，因涉讼借款合同约定借款期内的利息计算标准为月利率3%，且虹桥投资公司至今未归还借款，故虹桥投资公司应按照合同约定的利息标准，向温作雄支付自借款日至判决生效日止的利息。虹桥投资公司则认为，涉讼借款合同如系真实的，也仅约定借款期为2011年9月13日至2011年10月12日，故利息应发生在该借款期内。此外，涉讼借款合同约定的月利率3%过高，已超出相关司法解释规定的上限，属不合法。庭审中，原审法院就相关法律法规及诉讼风险向温作雄进行释明。后温作雄表示，其主张借款到期后的利息系基于涉讼合同的约定；对于其主张的利息计算标准，则同意由法院依法予以调整，但坚持所有诉讼请求不变更。对此，原审法院认为，关于利息计算标准，依照最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”。鉴于涉讼借款合同约定的月利率3%已超出银行同类贷款利率的四倍（自2011年7月7日起，六个月以内人民币贷款基准利率为年利率6.10%），故温作雄主张的借款期内利息应以本金94万元为基数，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率的四倍计算。关于期外利息，虽温作雄认为3%的利率标准系基于合同约定，却迟迟未能提供以该标准支付期外息的合同依据或其他证据予以佐证。据此，就温作雄主张借款到期后利息的计算标准，可参照中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率。
原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、虹桥投资公司于判决生效之日起十日内归还温作雄借款本金94万元。二、虹桥投资公司于判决生效之日起十日内支付温作雄自2011年9月13日起至2011年10月12日止的利息（以借款本金94万元为基数，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率的四倍计付）。三、虹桥投资公司于判决生效之日起十日内支付温作雄逾期利息（以借款94万元为基数，自2011年10月13日起至判决生效之日止，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计付）。一审案件受理费21，090元，由温作雄负担1，265.40元，由虹桥投资公司负担19，824.60元；财产保全费5，000元，鉴定费12，000元，均由虹桥投资公司负担。
虹桥投资公司上诉称：其与温作雄之间存在本案借款关系，但其股东冯已向温作雄共计支付了360万元，温作雄也认可收到该360万元，故其无需再向温作雄归还本案94万元借款及相应利息。请求本院撤销原审判决，改判驳回温作雄原审全部诉讼请求。
温作雄答辩称：原审判决已对360万元款项的性质予以认定。虹桥投资公司对该360万元在他案中称系归还案外人的借款，因此该笔款项与本案无关。虹桥投资公司的上诉理由不能成立，原审判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
二审审理期间，双方当事人均未向本院提供新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：二审审理期间，虹桥投资公司确认其与温作雄之间存在本案借款合同关系，故本院对此予以确认。现本案主要争议焦点在于，虹桥投资公司关于其已向温作雄支付360万元款项，还清了本案借款本息的主张是否成立。对此，本院认为，首先，虹桥投资公司在其与案外人刘的借款合同纠纷案件中主张，系争360万元款项系为归还刘的借款而打入温作雄个人帐户；其次，在冯起诉温作雄不当得利纠纷案件中，冯又以温作雄取得系争360万元无合法根据为由，要求温作雄返还该360万元；再次，本案原审审理中，虹桥投资公司一直否认其与温作雄之间存在本案借款关系，故温作雄收到该360万元款项也非针对本案的还款。同时，本院注意到，虹桥投资公司认可其与温作雄之间还存在其他借款合同关系。综上理由，本院认为，虹桥投资公司及其股东冯从未有过向温作雄归还本案借款本息的意思表示，系争360万元与本案无关。虹桥投资公司主张该360万元系用于归还本案借款本息，无事实依据，本院不予采信。其据此提出的上诉请求，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决亦无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币21，090元，由上诉人上海虹桥文化金融大楼投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周理庸
审判员 赵喜麟
审判员 王 峥
二〇一五年二月四日
书记员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。