上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第1475号
原告谭羽非。
原告陈家新。
两原告共同委托代理人李剑锋，上海百悦律师事务所律师。
被告元硕碳晶技术（上海）有限公司。
法定代表人李雪琴。
委托代理人白海珠，江苏谐达律师事务所律师。
原告谭羽非、陈家新诉被告元硕碳晶技术（上海）有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年4月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年5月16日公开开庭进行了审理，原告谭羽非及两原告共同委托代理人李剑锋，被告委托代理人白海珠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告谭羽非、陈家新共同诉称：被告最初是一家由设立在萨摩亚的离岸公司华亿投资有限公司（以下简称华亿公司）投资成立于2007年5月28日的外商独资企业，2012年3月6日，两原告与华亿公司签署了《股权转让协议》等文件，各受让华亿公司所持被告5%股权，并经上海市人民政府批准成为一家中资占股10%的中外合资企业，并做了工商变更登记。两原告系夫妻关系。两原告为被告公司提供产品技术研发，原告陈家新作为生产基地哈尔滨分公司负责人，负责日常经营管理。2012年9月17日，被告违反股权转让协议中“不得剥夺乙方陈家新在哈尔滨生产基地负责人的权利”的股东间约定，在未经任何内部程序前提下，书面下发《关于元硕碳晶技术（上海）有限公司哈尔滨分公司人事、行政变动的决定》，停止原告陈家新哈尔滨分公司负责人职务，原告陈家新无故被剥夺经营管理权利。2012年10月15日，被告书面通知多名经销商要求将货款打入关联企业元薪贸易（上海）有限公司（以下简称元薪公司）浦发银行张江支行账户；2013年1月，被告违反股权转让协议“元硕碳晶生产基地设立于哈尔滨市”的约定，在未征得两原告同意情形下，擅自将哈尔滨分公司生产基地机器设备搬离哈尔滨市，导致公司生产基地停产；原告陈家新的经理办公室被撬，文件材料及私人物品均不知去向；2013年5月20日，在两原告毫不知情，并且未经公司任何内部程序批准前提下，擅自将被告公司名下位于上海市广丹路XXX弄XXX号房产抵押给中国银行浦东开发区支行，为元薪公司贷款人民币1，000万元提供担保。潘钦陵先生与两家公司法定代表人李雪琴二人为夫妻关系，潘钦陵为公司实际控制人。前述行为涉嫌间接转移公司资产，严重损害公司及小股东利益，已严重违反当初约定。两原告作为被告公司股东近两年，被告公司未成功召开过任何一次董事会，现两原告仅能通过工商资料了解部分信息，已无法知晓被告公司真实经营情况，无法行使自己的股东知情权。为此，两原告曾委托律师向被告公司及两人发出律师函，要求在收到律师函之日起十五日内安排两原告查阅公司及其子公司、分公司的会计账簿及相关原始凭证，并立即停止上述错误行为，被告收函后并没有满足两原告提出的任何合理请求，拖延至今不予配合。综上，两原告诉请判令被告提供自2012年3月6日至2014年4月30日期间的被告公司及其子公司、分公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供两原告查阅。在审理中，两原告明确：1、被告仅有一家子公司即烟台元硕碳晶制品有限公司，两原告并不是该公司的股东；2、被告仅有一家分公司即元硕碳晶技术（上海）有限公司哈尔滨分公司。
被告元硕碳晶技术（上海）有限公司辩称：两原告是被告的股东，被告是否存在子公司即烟台元硕碳晶制品有限公司，代理人不清楚，需要回去核实，但确实有元硕碳晶技术（上海）有限公司哈尔滨分公司。被告认为两原告行使股东知情权是基于损害被告利益的目的，故不同意两原告的诉讼请求。
经审理查明：被告系于2007年5月28日成立的有限责任公司（中外合资），两原告则均是被告公司的股东。
2013年10月22日，两原告委托律师即本案两原告的共同委托代理人李剑锋向被告发出《律师函》一份，内容：被告由华亿公司投资于2007年5月28日成立，后于2008年8月15日设立哈尔滨分公司，2012年2月17日设立烟台元硕碳晶制品有限公司。鉴于两原告自被告成立不久便利用自身优势和专利技术一直与其合作，2012年3月6日，受华亿公司股东潘钦陵和吴永顺的邀请，两原告与华亿公司投资签署了《股权转让协议》、《合作合同》及《章程》，受让华亿公司持有的被告10%股权，并于2012年4月16日获得上海市人民政府批准，2012年5月17日正式取得新的《营业执照》。2012年8月，华亿公司原投资人股东吴永顺退出，其股份全部转让给潘钦陵。据原告谭羽非反映：1、2012年9月17日，未经任何内部程序以被告公司名义下发“关于元硕碳晶技术（上海）有限公司哈尔滨分公司人事、行政变动的决定”，无故停止原告陈家新哈尔滨分公司负责人、经理职务；2、2012年10月15日，多名经销商收到以被告名义并加盖公章要求将货款打入元薪公司浦发银行张江支行账户的《公告》。另据多名公司经销商客户反映，他们知道因被告在哈尔滨产生法律纠纷银行账户被法院查封，公司实际控制人潘钦陵多次要求经销商向包括但不限于元薪公司在内的多个账户支付货款；3、2012年12月20日，原告谭羽非收到一份自称公司董事长、法定代表人李雪琴女士署名的《董事会会议通知》，通知要求在2012年12月31日上午在台湾新北市召开公司2012年度董事会、讨论哈尔滨分公司经营策略及公司增资问题。原告谭羽非作为公司董事，立即以书面形式对本次会议召开的时间、地点及议程提供了书面异议，并表示拒绝出席本次会议，此后，各方未再有任何沟通和联系。经查，2012年10月23日公司法定代表人由潘钦陵变更为李雪琴，两原告未接到任何通知；事后与公司多位员工了解，李雪琴女士为潘钦陵在台湾的配偶，实为家庭主妇，并不参加大陆公司的任何管理事务，潘钦陵仍为被告公司实际控制人；4、2013年5月20日，在未经被告公司内部程序批准前提下，被告公司实际控制人潘钦陵擅自将被告公司名下位于上海市广丹路XXX弄XXX号房产抵押给中国银行浦东开发区支行，借款债务人为潘钦陵和李雪琴的关联企业元薪公司，贷款担保金额为1，000万元。为此，两原告曾多次要求被告公司说明原因及理由，并希望与潘钦陵面谈，但均遭拒绝，潘钦陵及李雪琴等行为已严重损害了被告公司以及两原告在被告公司的合法权益，已对公司正常生产经营活动造成严重影响。有鉴于此，郑重提出要求被告公司在收到本律师函之日起十五日内安排两原告查阅被告公司及其子公司、分公司的会计账簿及相关原始凭证，需要查阅的会计账簿及相关原始凭证的期限为两原告为被告公司股东期间的全部会计资料，请被告公司予以配合提供和办理，等等。审理中，被告确认：1、就上述律师函并没有书面回复两原告，但被告不同意两原告查阅的请求；2、原告陈家新确实被停职；3、被告确实将被告公司名下位于上海市广丹路XXX弄XXX号房产抵押给银行；4、被告确实曾通知经销商将货款打入元薪公司。5、两原告系于2012年3月6日与华亿公司签订标的为被告公司10%股权的《股权转让协议》等。
后两原告以被告未提供会计账簿等供其查阅为由，将纠纷诉至本院。
以上事实，由两原告提交的上海市人民政府外商投资企业批准证书、被告档案机读材料、房产抵押状况信息、律师函及寄送凭证，以及原、被告的当庭陈述为证。经审核，本院确认上述证据的真实性和证明效力。
本院认为，知情权是股东的一项重要权利。我国公司法第三十四条明确规定，股东有权查阅公司的会计账簿等，但未规定可以查阅会计凭证。就两原告的诉请来看，其要求查阅的是被告公司、被告子公司、被告分公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。本院认为，就查询范围来看：1、即使存在被告的子公司，但两原告确认并非其所称的子公司即烟台元硕碳晶制品有限公司的股东，且子公司与母公司在法律主体资格上相互独立，两原告无权主张行使相应股东知情权；2、就两原告所称的被告哈尔滨分公司，因分公司系总公司的下属机构，其法律责任理应由总公司承担，两原告主张查阅会计账簿的范围当然涵盖分公司，无须单独列明。就两原告要求查阅被告会计账簿的诉请，我国公司法第三十四条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。因此，两原告要求查阅公司会计账簿须履行前置程序。从既已查明的事实来看，两原告已作相应履行，即其在函件中表达了查阅会计账簿等的目的，而该目的与两原告作为股东的投资利益密切相关，形式上并无不当。且被告亦未提供证据证明两原告行使相应知情权有不正当目的，可能损害被告公司合法利益，因此，两原告主张查阅被告自2012年3月6日至2014年4月30日期间会计账簿的诉请，应予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告元硕碳晶技术（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告谭羽非、陈家新提供被告元硕碳晶技术（上海）有限公司自2012年3月6日至2014年4月30日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供原告谭羽非、陈家新查阅；
二、驳回原告谭羽非、陈家新的其余诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由被告元硕碳晶技术（上海）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张高峰
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 李 琳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提交证据。
……
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。