江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第00152号
上诉人（原审原告、反诉被告）南通科翰机械工程有限公司，住所地海安县白甸镇工业园区。
法定代表人孙晓云，该公司董事长。
委托代理人张宏云，该公司总经理。
委托代理人唐臻华，江苏慧眼律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）南通越洋环保设备有限公司，住所地海安县白甸镇思富工业园区。
法定代表人付晓军，该公司总经理。
委托代理人许秋，江苏紫石律师事务所律师。
上诉人南通科翰机械工程有限公司（以下简称科翰公司）因与被上诉人南通越洋环保设备有限公司（以下简称越洋环保公司）买卖合同纠纷一案，不服海安县人民法院（2014）安墩商初字第0044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月13日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
科翰公司一审诉称，2011年9月20日，其公司因江苏祥爱建材有限公司（以下简称祥爱公司）水泥收尘设备配套需要，向南通越洋包装印刷有限公司（以下简称越洋包装公司，后变更越洋环保公司）订购滤袋，双方就数量、规格、质量和性能要求进行了约定，规定了质保期，该合同明确说明滤袋材质为亚克力，具备防水防油，耐腐蚀的功能。合同订立后，越洋包装公司供应的滤袋在祥爱公司配套使用过程中，达不到防水防油的要求。2012年5月22日，祥爱公司书面提出滤袋质量异议并要求更换，科翰公司即向越洋包装公司提出更换或退货要求，但越洋包装公司未予答复。2012年5月23日，科翰公司将该批滤袋送检，因检测出滤袋不具备防水防油功能只得重新购买滤袋为祥爱公司安装。因越洋包装公司提供的滤袋不符合合同的约定，导致重大损失，请求判令解除与越洋环保公司订立的买卖合同，并返还科翰公司已经支付的货款20万元。
越洋环保公司一审答辩并反诉称，其公司与科翰公司订立买卖合同是事实。合同签订后，越洋环保公司已按合同约定交付了滤袋并无质量问题，且材质就是双方约定的亚克力，不同意解除合同，返还货款。另外双方当事人之间是滚动结账，科翰公司尚欠其公司货款124444元没有给付。请求驳回科翰公司的诉讼请求，并反诉要求判令科翰公司立即给付货款124444元。
针对越洋环保公司一审中的反诉，科翰公司辩称，双方订立的买卖合同标的额是28.2万元，其公司已经给付20万元，尚欠8.2万元，其余货款不应在本案中处理，越洋环保公司也没有提供欠款的依据。本案中因越洋环保公司提供的滤袋质量不合格，导致其公司重大损失，剩余货款不应支付，请求驳回越洋环保公司的反诉请求。
原审法院经审理查明，科翰公司为生产水泥配套设备的企业，祥爱公司为水泥生产企业。2011年9月18日，科翰公司与祥爱公司订立产品供货合同一份，祥爱公司为一套水泥生产设备向科翰公司购买气箱脉冲收尘器一台套，合同附件中包括130×3060㎜的滤袋2816只，材质：亚克力，重量：≥550g／㎡，使用温度：≤220℃（使用温度180℃），防水、抗静电、耐腐蚀。并特别注明上海博格，2年。
2011年9月20日，科翰公司与越洋包装公司订立工矿产品购销合同一份，合同由科翰公司的副经理李华忠与越洋公司的法定代表人付晓军洽谈，合同文本由科翰公司提供。合同约定：科翰公司向越洋包装公司购买130×3050㎜的滤袋2820只，合同总价款282000元，含17%增值税。滤袋材质亚克力，使用温度130℃，瞬间温度150℃，防水、防油、耐腐蚀（硫、磷），克重500g／㎡；质保期设备2年或货到现场27个月，以先到为准（非质量问题除外）。合同约定的验收标准为国家行业标准、合同要求。结算方式为合同订立后预付20万元，设备安装调试合格后付5万元，余款3.2万元转为质保金，质保期满后无质量问题一次性付清。合同中未特别约定滤袋用于矿粉水泥生产设备收尘，也未特别约定滤袋要进行覆膜处理。
2011年9月21日，越洋包装公司与上海博格工业用布有限公司（以下简称博格公司）订立合同一份，合同约定，越洋包装公司向博格公司购买130×3050㎜的滤袋2820只，花板直径133㎜，厚度8㎜，笼骨直径125㎜，博格公司对越洋包装公司作质量承诺：所供产品材质为亚克力，使用温度为130℃，瞬间温度150℃，拒水防油、耐腐蚀，克重≥500g／㎡；自使用之日起两年。验收标准：国家行业标准，合同要求。合同订立后，2011年12月，博格公司向越洋包装公司供货滤袋2820只，2011年12月5日，越洋包装公司向科翰公司供货滤袋2820只，科翰公司给付货款20万元，尚欠货款8.2万元。
科翰公司将越洋包装公司提供的其中2816只滤袋安装在其向祥爱公司供货的气箱脉冲收尘器上。2012年5月20日，祥爱公司向科翰公司发函称，2011年9月双方签订的气箱脉冲收尘器供货后，经安装调试发现其中的滤袋2816只，透气性及防水防腐性能差无法满足生产要求，导致其公司生产线不能生产，要求科翰公司立即更换滤袋。科翰公司向越洋包装公司通报此情况后，2012年5月26日，越洋包装公司付晓军将一份上海博格工业用布公司的产品合格证送至祥爱公司。2012年5月30日，祥爱公司再次致函科翰公司称滤袋不符合双方的合同约定，请科翰公司及时作出处理。2012年5月31日，科翰公司将滤袋送至必达福环境技术（无锡）有限公司进行测试，该公司出具测试报告称：1、材质聚丙烯腈基布，聚丙烯腈＋聚脂纤维，针刺毡克重为550／㎡；2、横断面照片显示顶部滤料已被粉尘渗透，袋底滤料仍然处在表面过滤状态；3、由于布袋已经经过了一段时间的使用，未能检测出防水防油效果。
2012年7月，越洋包装公司将公司名称变更为越洋环保公司。科翰公司与越洋环保公司经协商未果，引起诉讼。诉讼中，越洋环保公司提出反诉要求科翰公司给付尚欠的货款124444元及相应的利息。
诉讼过程中，科翰公司申请对滤袋的材质进行司法鉴定。原审法院通知双方当事人到科翰公司现场共同提取滤袋4只，并委托江苏省理化测试中心司法鉴定所对滤袋材质进行鉴定。江苏省理化测试中心司法鉴定所作出江苏理化司鉴所（2013）化鉴字第004号司法鉴定意见书，鉴定意见为：综合对4件滤袋检材所进行的红外光谱、熔点试验、燃烧试验、电子显微镜检测分析结果，可确定送检的4件滤袋的材质为腈纶（聚丙烯腈纤维）。科翰公司花去鉴定费8000元。庭审过程中，科翰公司口头申请要求对滤袋的防水防油性能进行司法鉴定。
案件审理过程中，原审法院向祥爱公司调查，祥爱公司是生产矿粉水泥的企业，一般水泥生产设备收尘滤袋只需进行防水防油处理即可，本案中的滤袋即使不是亚克力材质也能满足要求，但祥爱公司的矿粉水泥生产设备粉尘极细，对滤袋的要求是要进行覆膜处理。越洋包装公司提供的滤袋材质是亚克力，但是未进行覆膜处理，无法适用于矿粉水泥生产收尘设备。
原审法院认为，合同双方当事人对质量要求有约定，应从其约定。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。当事人基于其实际的交易需要而订立合同，在特定条件下会根据其需要作出特定的意思表示，只要其意思表示是真实的，不违背法律的禁止性规定、不存在欺诈与胁迫的情况，即应当予以尊重和保护。科翰公司、越洋包装公司双方在合同中约定滤袋材质为亚克力，经原审法院向祥爱公司调查了解，该滤袋材质即为亚克力，司法鉴定意见书的鉴定意见为：送检的4件滤袋的材质为腈纶（聚丙烯腈纤维），也就是通常所说的亚克力。原审法院认为双方当事人一直纠结于滤袋的材质，其实滤袋的防水处理工艺才是决定滤袋性能的关键，根据祥爱公司生产设备的特殊要求，滤袋需要进行覆膜的特殊处理。科翰公司与越洋包装公司订立合同时，合同文本由科翰公司提供，双方在洽谈合同内容时根本未提及覆膜处理，只要求防水防油。科翰公司也未能证明双方在洽谈合同时，曾向越洋包装公司的付晓军言明此滤袋是专供矿粉水泥生产收尘设备。本案中的滤袋并不是越洋包装公司生产，而是按祥爱公司的要求从上海博格公司购买，越洋包装公司也是根据科翰公司的合同要求与上海博格公司订立的买卖合同，三份买卖合同对滤袋的质量要求约定基本一致。此约定与当时合同双方的认知和理解是基本相符的，依据合同所供应的货物也是与合同约定一致的。综上，原审法院认定越洋包装公司按合同约定履行了义务，科翰公司要求解除合同，返还货款的理由并不充分，不予支持。
越洋包装公司变更为越洋环保公司，越洋包装公司的债权债务由越洋环保公司享有和承担，越洋环保公司反诉的主体适格。越洋环保公司反诉要求科翰公司给付货款124444元，本诉是依据双方订立的专供祥爱公司的滤袋买卖合同关系，合同标的为282000元，科翰公司已给付20万元，尚欠82000元货款，其余案涉合同之外的货款越洋环保公司可另行主张，本案中不予处理。越洋环保公司主张自2012年6月起计算利息，原审法院认为根据双方约定，货款5万元应在设备安装调试合格后给付，质保金32000元应在2年质保期满后给付。越洋环保公司主张货款5万元的利息从2012年6月起计算，原审法院予以准许。质保金32000元的利息应从二年质保期满后的2013年12月5日起计算。按中国人民银行同期贷款基准年利率6.00%计算，货款5万元的利息为7767元（自2012年6月1日至2015年1月31日），质保金32000元的利息为2219元（自2013年12月5日至2015年1月31日），利息合计9986元。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百四十条之规定，作出如下判决：一、驳回科翰公司要求解除合同的诉讼请求。二、驳回科翰公司要求返还货款20万元的诉讼请求。三、科翰公司给付越洋环保公司货款8.2万元，给付利息0.9986万元，合计9.1986万元于该判决发生法律效力后十日内履行。四、驳回越洋环保公司的其他反诉请求。本诉案件受理费4300元，由科翰公司负担；反诉案件受理费2790元，由科翰公司负担2060元，由越洋环保公司负担730元。
上诉人科翰公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，涉案滤袋的质量存在问题，其既不是合同约定的亚克力材质，也不具有防水防油功能，且滤袋应当覆膜而没有覆膜。另，上诉人向原审法院提出对涉案滤袋的防水防油进行性能鉴定，原审法院未能准许，综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人越洋环保公司辩称，其公司与科翰公司签订合同后，越洋包装公司已经交付了符合合同约定的滤袋，科翰公司在合同中并没有对滤袋的用处进行特别约定，因此滤袋应当覆膜却没有覆膜的责任应由科翰公司自行承担，其公司不同意解除合同，返还货款，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
经审理，本院对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
经当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：1.涉案滤袋是否存在质量问题；2.涉案滤袋没有以覆膜的方式进行后期处理的责任由谁承担。
本院认为，关于争议焦点一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款规定，谁主张谁举证。本案中，上诉人科翰公司声称涉案滤袋的质量存在问题，既不是合同约定的亚克力材质，也不具有防水防油功能，就应当由科翰公司承担证明其主张的责任。经原审法院向祥爱公司调查了解，该涉案滤袋材质为亚克力，且江苏省理化测试中心司法鉴定所出具的司法鉴定意见书也认可涉案滤袋的材质为腈纶（聚丙烯腈纤维），也就是通常所说的亚克力，因此对于科翰公司的该项上诉主张，本院不予认可。科翰公司与越洋包装公司于2011年9月20日签订的工矿产品购销合同，约定质保期为设备使用2年或者货到现场27个月（以先到为准）。合同签订后，越洋包装公司于2011年12月5日，向科翰公司供货滤袋2820只，其质保期应该是到2013年12月4日止。在原审法院审理期间内，科翰公司于2013年6月28日以书面的形式申请鉴定涉案滤袋的材质，于2015年1月16日在原审法院第一次开庭审理中当庭申请对涉案滤袋是否具有防水防油性能进行司法鉴定。原审法院认为涉案滤袋放置较长时间，再次鉴定已无必要，科翰公司于2015年1月16日提出的鉴定申请已远远超出2013年12月4日的质保最后期限，因此本院认为原审法院未予准许启动鉴定并无不妥。虽然科翰公司于2012年5月31日将滤袋送至必达福环境技术（无锡）有限公司进行测试，并得出未能检测出防水防油的结果，但该测试未在越洋包装公司的共同见证下提取滤袋，且科翰公司并未提供必达福环境技术（无锡）有限公司具有相关鉴定资质的证据，因此对其检测报告本院不予认可。《民事证据规定》第二条第二款规定，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负责举证责任的人承担不利后果。科翰公司不能举证证明涉案滤袋存在质量问题，应承担举证不能的诉讼后果。
关于争议焦点二，本院认为，祥爱公司是生产矿粉水泥的企业，矿粉水泥生产设备粉尘极细，对滤袋的要求是要进行覆膜处理。科翰公司与越洋包装公司订立合同时，合同文本由科翰公司提供，双方在洽谈合同内容时未提及覆膜处理，只要求防水防油，科翰公司也未能证明双方在洽谈合同过程中，曾向越洋包装公司说明此滤袋是专供矿粉水泥生产收尘设备所用。因科翰公司未与越洋包装公司言明涉案滤袋系矿渣微粉专用，才导致涉案滤袋没有以覆膜的方式进行后期处理，故该不利的后果应由科翰公司承担。
因此，在双方当事人对货物质量是否存在问题及覆膜责任的承担存在较大争议的情况下，科翰公司提交的证据不能形成完整证据锁链证明其主张，故原审法院的认定并无不当，本院对上诉人科翰公司的诉请不予支持。
综上，原判正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4300元，由上诉人南通科翰机械工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩兴娟
代理审判员 陈燮峰
代理审判员 沈 静
二〇一五年五月二十六日
书 记 员 顾 星
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…