江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终165号
上诉人（原审原告）冯蓉，女，1978年1月1日生，回族。
委托代理人庞龙，北京市隆安（南京）律师事务所律师。
委托代理人刘巍，北京市隆安（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）邵亚锋，男，1976年10月25日生，汉族。
委托代理人田文宝，江苏苏源律师事务所律师。
委托代理人唐晓玲，江苏苏源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王艳萍，女，1951年6月10日生，汉族。
委托代理人杜宁，北京德恒（南京）律师事务所律师。
上诉人冯蓉因与被上诉人邵亚锋、王艳萍股权转让纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院（2015）建商初字第270号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月6日立案受理，并依法组成合议庭，于2016年3月8日公开开庭进行了审理。上诉人冯蓉及其委托代理人庞龙、刘巍，被上诉人邵亚锋的委托代理人田文宝、唐晓玲，被上诉人王艳萍的委托代理人杜宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
冯蓉一审诉称：其与邵亚锋于2003年5月16日结婚。王艳萍系邵亚锋母亲。2005年2月28日，邵亚锋借用田玉萍名义与冯蓉共同投资注册成立南京致清环境技术有限公司（以下简称致清公司），至2007年6月11日，致清公司股东由冯蓉、田玉萍变更为邵亚锋一人。自2014年11月以来，邵亚锋多次向冯蓉提出离婚，并于2015年1月20日通过电子邮件向冯蓉发送了离婚协议书，坚决要求与冯蓉离婚。冯蓉在阅读离婚协议过程中，发现邵亚锋对致清公司股权问题只字不提。后经查询发现，邵亚锋未经冯蓉同意擅自将属于夫妻共同财产的致清公司股份转让其母亲王艳萍。致清公司股份虽登记在邵亚锋一人名下，但应为夫妻关系存续期间的夫妻共同财产，邵亚锋擅自将股权转让其母，属恶意转移夫妻共同财产，侵犯了冯蓉的夫妻财产共有权，应属无效，故请求判令：确认邵亚峰、王艳萍股权转让无效；将致清公司注册股东恢复登记为邵亚锋；本案诉讼费用由邵亚峰、王艳萍承担。
邵亚锋一审辩称：冯蓉的起诉没有事实及法律依据。邵亚峰、王艳萍签订《股权转让协议》符合我国《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，属有效股权转让合同，不存在恶意转移财产之说。2014年8月双方共同旅游，9月前冯蓉曾怀孕，2015年1月双方才产生矛盾。冯蓉系致清公司监事，股权转让时双方感情很好。因此，恶意转移夫妻共同财产不成立，请求驳回冯蓉的诉讼请求。
王艳萍一审辩称：其与邵亚锋签订的《股权转让协议》未违反法律法规强制性规定，合法有效，王艳萍支付的股权转让价款合理、公允，不存在冯蓉所称夫妻感情不好、恶意转移财产情况。邵亚峰、王艳萍签订的股权转让合同是一种商事合同，应受到《合同法》《公司法》的调整。《公司法》明确规定，股权转让的主体是股东，而非股东的夫妻或股东家庭。因此，股东在转让其名下股权时，工商局不要求征得配偶同意，故请求驳回冯蓉全部诉讼请求。
一审法院经审理查明：冯蓉与邵亚锋系夫妻关系，邵亚锋与王艳萍系母子关系。2014年2月2日，邵亚锋与王艳萍签订《股权转让协议》一份，约定邵亚锋将其持有的致清公司100%股权以35万元价格转让王艳萍。2014年12月5日，王艳萍将股权转让款汇入邵亚锋账户。2014年12月31日，南京市工商行政管理局鼓楼分局出具《公司准予变更登记通知书》，致清公司股东由邵亚锋变更为王艳萍。根据2014年2月1日致清公司股东决定显示，截止2013年12月31日公司净资产额为336221.31元，邵亚锋决定以35万元的价格将持有的100%股权转让给王艳萍。
一审法院认为：冯蓉提起本案诉讼，系依据邵亚峰与王艳萍签订的《股权转让协议》，要求确认股权转让无效并将致清公司注册股东恢复登记为邵亚锋的诉讼请求，因此双方之间形成的是股权转让合同法律关系，本案案由亦确定为股权转让纠纷，故对本案的处理应适用《合同法》《公司法》相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。股权作为一项特殊的财产权，除具有财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在家庭。本案中，邵亚锋系致清公司唯一股东，其与王艳萍签订《股权转让协议》转让股权，双方意思表示真实，内容未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效。现邵亚锋已按协议转让了全部股权，王艳萍亦按约定支付相应对价，双方各自履行了股权转让义务，且经工商部门依法登记。因此，冯蓉以邵亚峰未经同意转让股权系恶意转让，因而转让行为无效的主张，应不予采纳。依照《公司法》第四条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，一审法院判决：驳回冯蓉的诉讼请求。一审案件受理费80元，保全费5000元，合计5080元，由冯蓉负担。
宣判后，冯蓉不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判确认案涉股权转让合同无效，并将致清公司注册股东恢复登记为邵亚锋。事实与理由为：1.本案应为侵权纠纷。案涉《股权转让协议》所涉股权属于夫妻共同财产，该转让发生在夫妻关系存续期间，股权的转让涉及到邵亚锋与冯蓉的共同财产的处理，邵亚锋、王艳萍通过恶意串通签订《股权转让协议》转移夫妻共同财产，使冯蓉少分或者不分财产，严重损害了冯蓉的利益，依据《合同法》第五十二条的规定，应确认为无效。2.王艳萍取得案涉股权并非善意。案涉股权转让发生于冯蓉与邵亚锋夫妻关系不和、邵亚锋有配偶却与他人同居期间，交易的对象为邵亚锋的母亲。邵亚锋、王艳萍虚构交易时间为2014年2月2日，实际应为2014年12月，其目的就是规避夫妻关系不和的时间节点。公司的注册资本为1480万元，2014年的利润为400余万元，仅以35万元成交，明显为不合理的低价。致清公司一直由邵亚锋实际控制与经营。王艳萍也应当知道邵亚锋与冯蓉的夫妻关系不和、邵亚锋准备离婚的情况，基于王艳萍是邵亚锋母亲的特殊身份，在接受股权时，却从未征询过冯蓉的意见。3.2014年2月2日致清公司的注册资金为48万元，即使此时转让股权也不可能出现1480万元的字样，故案涉《股权转让协议》的时间明显是在2014年12月公司增资以后倒签的，制作人在填写股权数额时明显是按营业执照上的注册资金1480万元填写的。致清公司与江苏森达热电建湖有限公司、江苏森达陈家港热电有限公司签订了三份《工程项目总承包合同》（以下简称森达公司项目），拿到价值9000万元的合同，利润巨大，致股权价值不断增加。2013年12月致清公司就在准备参与森达公司项目的投标工作，其在2014年2月23日投标，在2014年3月5日签订森达公司项目的合同，在2014年3月12日增资，邵亚锋、王艳萍虚构股权转让时点为2014年2月2日，就是要把转让股权的时间放在签订森达公司项目的合同之前，明显是想通过股权转让的方式转移夫妻共同财产。
为支持其上诉意见，冯蓉向本院提交了以下新的证据：
第一组证据：1.冯蓉的电脑中保存的2014年12月4日田文宝发给邵亚峰电子邮件截屏，主题为“回复：股权转让协议”；2.冯蓉从邵亚峰的住处拿到的邵亚峰的移动硬盘中提取的股权转让协议一份，修改时间为2014年12月5日，名称为20140202。拟证明2014年12月，邵亚锋与田文宝通过邮件商量《股权转让协议》修改事宜，故案涉《股权转让协议》的签订时间应为2014年12月。
第二组证据：1.冯蓉的电脑中保存的2013年12月到2014年2月期间的电子邮件截屏，内容为致清公司就森达公司项目的多份投标资料；2.冯蓉从邵亚峰住处拿到的邵亚峰的移动硬盘中提取的致清公司2014年1月3日就森达公司项目的投标文件资料。拟证明邵亚锋与王艳萍虚构股权转让的事实，系为转移巨额婚内夫妻共同财产。
第三组证据：冯蓉从邵亚峰住处拿到的邵亚峰的移动硬盘中提取的“森达热电利润预提统计表”；以及“森达收付情况表”。拟证明邵亚锋、王艳萍以35万元的价格转让致清公司全部股权，明显为不合理的对价。
第四组证据：冯蓉从邵亚峰住处拿到的邵亚峰的“工作日记”。拟证明致清公司一直由邵亚锋实际控制，邵亚锋转让股权的目的就是转移婚内巨额共同财产。
第五组证据：最高人民法院民事判决书一份，案号为（2014）民二终字第48号，拟证明该案与本案的事实并不相同，一审法院不应参考该案进行判决。
被上诉人邵亚锋答辩称：邵亚锋与王艳萍签订《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反相关法律规定，且公司已经进行了变更登记。股权是一项特殊的财产权，属于商法的私权范畴，各项具体的权能由股东本人独立行使，不受他人干涉。法律并未规定一方转让股权需经配偶另一方同意。双方在转让合同中约定的转让价款的支付时间为2014年12月31日，转让价款远高于致清公司当时的股权价值。在股权转让时，冯蓉与邵亚锋的感情很好，邵亚锋没有转移财产的动机。冯蓉系公司的监事，邵亚锋在转让股权时已进行了告知。
被上诉人王艳萍答辩称：法律并未规定股权系夫妻共同财产，以及在转让股权时还需征得配偶的同意。冯蓉主张两被上诉人系恶意串通的侵权行为，王艳萍在主观上并无恶意，冯蓉亦无证据证明。王艳萍并未与邵亚锋串通侵犯冯蓉的财产权。王艳萍支付了合理的对价，股权转让行为合法有效。
被上诉人邵亚锋、王艳萍均未向本院提供新的证据。
各方当事人质证意见：
对上诉人冯蓉提供的证据，被上诉人邵亚锋质证称，该证据均不属于二审新证据，对第一、二、三组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可；对第四组证据即邵亚锋的工作笔记的真实性予以认可，但该证据内容并未涉及到案涉股权的转让，故与本案无关；对第五组证据的真实性予以认可，但不能证明冯蓉主张的证明目的，一审法院据此判例作出判决并无不当。被上诉人王艳萍质证称，对第一、二、三组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可；对第四组证据即邵亚锋的工作笔记的真实性予以认可，但证据内容与本案无关，不能证明涉及森达公司项目有巨额的利润产生；对第五组证据的质证意见同被上诉人邵亚锋的质证意见。
本院认证意见：对冯蓉提供的第一、二、三组证据，因邵亚锋、王艳萍对真实性不予认可，冯蓉并无其他证据可以印证前述三组证据真实性，亦未能证明证据内容与本案的关联性，故本院在本案中对该证据不予确认。对冯蓉提供的第四、五组证据，因邵亚锋、王艳萍对真实性均予以认可，故本院亦予确认。
对一审中冯蓉提供的邵亚锋与网名为“兔子”的女性网友的QQ聊天记录，邵亚锋虽持有异议，但该证据来源于邵亚锋的手机，虽然现手机由冯蓉控制，但邵亚锋并无证据可以反驳该证据的真实性，故本院对该证据的真实性予以确认。
对一审判决查明的案件事实，上诉人冯蓉的异议同上诉状意见一致，被上诉人邵亚锋、王艳萍均无异议，对各方均不持异议的部分，本院依法予以确认。
本院经审理查明：案涉《股权转让协议》载明的签订时间为“2014年2月2日”，同时约定：邵亚锋将其持有的致清公司股权中的1480万元（占公司注册资本的100%）以35万元的价格转让给王艳萍，王艳萍在2014年12月31日前将股权转让款一次性支付给邵亚锋；案涉《股权转让协议》约定，协议自双方签字之日起生效，自生效之日起，双方在致清公司的股东身份发生置换，即邵亚锋不再享有股东权利，不再履行股东义务，王艳萍开始享有股东权利并履行股东义务。
致清公司于2014年12月8日向工商部门报备了一份《股权转让协议》；于2014年12月11日向税务部门报备了一份《股权转让协议》，邵亚锋、王艳萍分别向税务部门缴纳了印花税175元及滞纳金25.99元。前述两份《股权转让协议》内容仅差别在第一条中“1480万元”处，提交给税务部门备案的《股权转让协议》中该数字被手写划掉，重新手写了“48万元”字样。对此，邵亚锋解释称在向税务机关报备时，因按要求填写登记的注册资本，故在向税务部门报备时直接进行了修改。
邵亚锋与冯蓉于2003年5月16日登记结婚。致清公司成立于2005年3月14日，注册资本为48万元，由田玉萍实缴32万元，冯蓉实缴16万元。2007年6月11日，田玉萍、冯蓉均将股权转让约邵亚锋，由邵亚锋实缴48万元。2014年3月12日，致清公司形成《股东会决议（增资）》一份，载明通过如下事项：1.同意公司注册资本由48万元变更为1480万元，其中由股东邵亚锋货币认缴1432万元，于2014年3月12日前缴清；2.现在的股东出资情况：邵亚锋出资额1480万元，持股比例100%，出资时间为2014年3月12日；3.同意章程修改案。邵亚锋在股东处签字，并加盖了致清公司公章。同日，致清公司形成《章程修正案》一份，载明：1.注册资本由48万元改为1480万元；2.邵亚锋货币出资1480万元，持股比例100%，出资时间为2014年3月12日。2014年3月26日，致清公司申请对注册资本进行了工商登记变更，变更为1480万元。2014年12月8日，致清公司形成章程修正案，载明：原出资情况：邵亚锋货币出资1480万元，持股比例100%，出资时间2014年3月12日，现修正为王艳萍货币出资1480万元，持股比例100%，出资时间2014年12月8日。邵亚锋在法定代表人处签字，并加盖致清公司公章。
另查明，案涉森达公司项目合同金额为8395万元，森达公司项目中，致清公司已收到7550余万元。
还查明，2015年1月20日，邵亚锋向冯蓉发送电子邮件一份，主题为“离婚协议书.草稿”，载明“我拟了个协议，你先看一下，有什么意见我们找时间协商。”附件为离婚协议书一份，内容涉及双方自愿离婚、共同财产分割、子女抚养等，但并未涉及案涉股权。邵亚锋在2014年2月之前即与网名为“兔子”的女性网友发生了婚外情，关系一直延续至今。
二审中，冯蓉陈述：1.案涉《股权转让协议》形成于2014年12月；2.王艳萍曾在苏州市观前街经营了一个售卖皮具的摊位，并无门面。被上诉人邵亚锋陈述：1.冯蓉在举证中出示的手机系邵亚锋的手机；2.关于致清公司财务报销手续，大额由王艳萍签字，小额的由邵亚锋签字；但在此后给法院的回复中又改口称由公司分管经理签字报销；3.关于《股权转让协议》记载的“1480万元”，系一个吉利数字，并无特别的计算方法；4.森达公司项目目前致清公司已收到进度款90%即7550余万元，分别在2014年、2015年支付；5.根据致清公司2014年12月损益表记载，2014年全年致清公司的主营业务收入为2900余万元，基本为森达公司项目的收入，净利润为4048782.06元。被上诉人王艳萍陈述：1.其对公司的管理系通过聘任总经理、管理人员等方式实现；2.其曾担任过幼儿园教师、宾馆后勤部经理等职务，在1998年办理内退后至2006年，一直在苏州市观前街开了一家皮具店，每年利润五、六十万元，目前具备缴纳部分出资的能力。
审理中，本院依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百一十条的规定，通知邵亚锋、王艳萍到庭就有关事实接受询问，该两人以人在深圳无法赶回南京为由拒绝到庭。
上述事实，有一审中冯蓉提供的《股权转让协议》两份，《股东会决议（增资）》一份，《中华人民共和国税收缴款书（税务收现专用）》两份，《章程修正案》两份，二审庭前会议笔录、庭审笔录在卷为证。
经当事人确认，本院归纳二审争议焦点为：冯蓉要求确认邵亚锋与王艳萍之间的股权转让行为无效，进而要求将致清公司的注册股东恢复登记为邵亚锋，应否支持。
本院认为：根据《公司法》第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。致清公司成立于2005年3月14日，处于冯蓉与邵亚锋婚姻关系存续期间，注册资本为48万元，由田玉萍实缴32万元，冯蓉实缴16万元。后在2007年6月11日，田玉萍与冯蓉名下的股权均转让给邵亚锋，由邵亚锋实缴48万元，根据前述法律规定，该公司系一人有限责任公司。邵亚锋为继受取得的致清公司100%股权而支付的对价属于冯蓉与邵亚锋的夫妻共同财产。股权包括财产性权利及非财产性权利，而财产性权利具有价值属性，可以作为夫妻共同财产进行处分，而非财产性权利是指股东以股权份额为依据依法或依公司章程规定而享有的股东知情权、表决权等。为了维护有限公司的人合性、稳定性，对于非财产性权利，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第十六条以及《公司法》第七十一条均规定了相应的处理原则，故夫妻双方在对股权进行分割时，无论是对财产性权利还是非财产性权利均不存在法律上的障碍。案涉邵亚锋股权登记在其一人名下时，邵亚锋与冯蓉并未对此进行明确的财产分割，故邵亚锋名下的公司股权属于夫妻双方共同共有财产。邵亚锋、王艳萍抗辩称股权不是夫妻共同财产的意见，本院不予采信。
根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案中，就股权转让协议的效力应当根据案件事实，结合一方转让股权的目的、受让人是否为善意等因素进行综合分析。
1.案涉《股权转让协议》的落款时间虽为2014年2月2日，但本院认为该时间不实。理由为：一是案涉《股权转让协议》约定，协议自双方签字之日起生效，自生效之日起，双方在致清公司的股东身份发生置换，即邵亚锋不再享有股东权利，不再履行股东义务，王艳萍开始享有股东权利并履行股东义务。依据此约定，邵亚锋应自2014年2月2日起不再享有股东权利，不再履行股东义务，应由王艳萍享有并履行，但2014年3月12日《股东会决议（增资）》显示，邵亚锋仍以股东身份签字，仍在履行股东义务，致清公司也盖章确认。致清公司在2014年3月12日增资至1480万元，并在2014年3月26日进行了工商变更登记。此举表明邵亚锋对致清公司的增资行为已具备公示公信的效力。如双方在此前确有股权转让行为并确认股东的权利与义务由王艳萍享有与履行，从便于公司、股东区分责、权、利的角度出发，致清公司应在变更注册资本时一并将股东由邵亚锋变更为王艳萍，但致清公司却并未如此操作。王艳萍陈述其想增资并想参与公司的经营管理，但却对邵亚锋一直在行使股东权利、履行股东义务，并实际管理公司无任何异议，王艳萍所陈述的事实与其实施的行为之间并不一致。对此，邵亚锋、王艳萍均未作出合理的解释，无法看出该两人在2014年2月2日已经就全部股权的转让事宜达成一致的意思表示，并予实际履行。二是《股权转让协议》载明的致清公司股权中的1480万元占公司注册资本的100%，而在2014年2月2日，致清公司登记的注册资本仅为48万元，对此，邵亚锋解释称该“1480万元”的数字并无具体计算方式，仅为延续“48万元”数字比较吉利，该解释与协议文义不符，亦与常理相悖。致清公司在向税务部门报备《股权转让协议》时，如为追求数字吉利，则没必要将“1480万元”涂改为“48万元”。邵亚锋解释称系税务部门要求按注册资金填写，亦缺乏证据证明。因邵亚锋、王艳萍主张案涉《股权转让协议》的形成时间为2014年2月2日存在诸多待证之处，需邵亚锋、王艳萍亲自到庭接受法庭询问，以便听取当事人有无进一步的合理解释，但邵亚锋、王艳萍并未能到庭，亦未对不能到庭的理由予以证明，故结合王艳萍在2014年12月支付股权转让款，邵亚锋、王艳萍在同年12月缴纳印花税，致清公司在同年12月进行股权变更登记等事实，本院对冯蓉主张的案涉《股权转让协议》的形成时间为2014年12月的意见予以支持。
2.冯蓉主张邵亚锋故意转移夫妻共同财产存在高度可能性。理由为：一是邵亚锋转让作为夫妻共同财产的股权，属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，应当与冯蓉进行平等协商，取得一致意见，邵亚锋称已口头告知过冯蓉，但并无证据证明，而冯蓉与邵亚锋的感情好坏，并无法推论出冯蓉知道或应该知道案涉股权转让的事实，故邵亚锋私自转让股权，违反了上述司法解释的规定。二是邵亚锋明知致清公司成立于两人婚姻关系存续期间，并通过受让股权的方式成为该公司的一人股东，仍私自转让股权，存在主观上的故意。三是2013年底致清公司的净资产仅为336221.31元，但在2014年致清公司的主营业务收入为2900余万元，净利润为4048782.06元，与2014年2月2日之前的收入、利润情况相比均有较大幅度增长。因公司的利润、增资等均会直接影响到股权价值，邵亚锋在2014年12月以35万元的价格转让股权，却将股权转让时间前移至“2014年2月2日”，早于2014年3月23日致清公司签订并开始履行森达公司项目的合同，回避了致清公司增加注册资本、主营业务收入上涨、利润增加等事实，使35万元的转让股权价格更具有合理性，该行为可以印证其转移夫妻共同财产的主观故意。四是根据《中华人民共和国婚姻法》第四条的规定，夫妻之间负有忠实义务。邵亚锋在2014年2月2日之前即已发生婚外情，在2014年12月31日将案涉股权变更至王艳萍名下后，随即于2015年1月20日向冯蓉发送了一份离婚协议，要求解除婚姻关系，并对夫妻共同财产如何分割提出了意见，仍未告知案涉股权业已转让的事实。
3.王艳萍取得案涉股权不能认定为善意。理由为：一是王艳萍系邵亚锋母亲，虽然法律并不禁止母子之间的股权转让，但王艳萍对于其是否善意取得股权，负有的举证责任应区别于一般的法律意义上的第三人。二是案涉《股权转让协议》中明确载明转让股权为1480万元，而2014年致清公司净利润累计达到4048782.06元，亦可预见森达公司项目的收款，至2015年该收款已达7550万元，邵亚锋与王艳萍却约定以35万元的价格转让股权，明显为不合理的低价。在邵亚锋与王艳萍均无证据证明35万元的价格具备合理性的情况下，虽然王艳萍在2014年12月5日将股权转让款35万元支付给邵亚锋，并不能认定王艳萍就股权转让支付了合理对价。
综上，冯蓉主张邵亚锋故意转移夫妻共同财产存在高度可能性，而王艳萍作为案涉股权的受让人不能构成善意取得，故邵亚锋的行为不但违反了《中华人民共和国婚姻法》《公司法》以及相关司法解释的规定，更不符合社会主义核心价值观的要求。邵亚锋意图以签订《股权转让协议》的合法形式掩盖转移夫妻共同财产的非法目的，依据《合同法》第五十二条第（三）项的规定，应认定案涉《股权转让协议》无效。
根据《公司法》第三十二条第三款的规定，股东变更登记系致清公司的法定义务，应由致清公司依法履行，但因致清公司系一人有限责任公司，公司意志来源于股东个人，变更前后的股东就是案涉《股权转让协议》的缔约双方，在案涉《股权转让协议》被认定为无效时，邵亚锋与王艳萍均有义务使案涉股权恢复至协议签订之前的状态，故对冯蓉上诉要求邵亚锋、王艳萍将致清公司工商登记的股东由王艳萍恢复为邵亚锋的意见，本院依法予以支持。
综上，原审判决认定事实不清，适用法律有误，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（一）》第十七条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百一十条的规定，判决如下：
一、撤销南京市建邺区人民法院（2015）建商初字第270号民事判决；
二、确认邵亚锋与王艳萍签订的落款时间为2014年2月2日的《股权转让协议》无效；
三、邵亚锋、王艳萍应于本判决生效之日起十日内将南京致清环境技术有限公司工商登记的股东由王艳萍变更为邵亚锋。
一审案件受理费80元、保全费5000元；二审案件受理费80元，合计5160元，由邵亚锋、王艳萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 曹廷生
代理审判员 董岩松
二〇一六年三月八日
书 记 员 唐姮鑫
书 记 员 张慧萍
附相关法律条文：
《中华人民共和国婚姻法》
第四条夫妻应当互相忠实，互相尊重；家庭成员间应当敬老爱幼，互相帮助，维护平等、和睦、文明的婚姻家庭关系。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（一）》
第十七条婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：
（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。
（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》
第十六条人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。