上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二（商）初字第450号
原告中国东方资产管理公司上海办事处，住所地上海市。
负责人陈小侉，总经理。
委托代理人罗雪红，上海市汇业律师事务所律师。
委托代理人裴洁，上海市汇业律师事务所律师。
被告上海广资投资管理有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人关坚韧，总经理。
被告上海仪电劳务有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人陶丽娟，总经理。
上列两被告的共同委托代理人温顺华，上海市经纬律师事务所律师。
第三人上海仪电资产经营管理（集团）有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人关坚韧，总经理。
委托代理人熊翼飞，男，在上海仪电资产经营管理（集团）有限公司工作。
委托代理人温顺华，上海市经纬律师事务所律师。
原告中国东方资产管理公司上海办事处诉被告上海广资投资管理有限公司（简称“广资公司”）、上海仪电劳务有限公司（简称“仪电劳务公司”）、第三人上海仪电资产经营管理（集团）有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年2月27日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案于2015年6月2日公开开庭进行了审理，原告委托代理人罗雪红、两被告及第三人的共同委托代理人温顺华、第三人委托代理人熊翼飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国东方资产管理公司上海办事处诉称：原告对上海有色金属（集团）有限公司（简称“有色集团”）合法享有债权，并于2013年底向上海市第一中级人民法院申请恢复执行。执行期间，上海市第一中级人民法院依法冻结了有色集团持有的广资公司100%股权。2014年11月，广资公司将其持有的第三人100%股权转让给仪电劳务公司。第三人注册资本为人民币2亿元，但此次股权转让价格仅为233万元，明显为不合理的低价。仪电劳务公司系上海仪电控股（集团）公司子公司，有色集团则由该公司托管；有色集团和广资公司、第三人的法定代表人为同一人，仪电劳务公司和第三人的董事均为陶丽娟，故广资公司、仪电劳务公司和第三人均应明知有色集团处于执行以及股权冻结的情况，但仍进行股权交易，转移了广资公司名下重要资产。广资公司和仪电劳务公司恶意串通，以达到逃避债务的目的，主观恶意明显，故请求判令：1、确认广资公司和仪电劳务公司就广资公司持有的第三人100%股权进行转让的行为和签订的《股权转让协议》无效；2、广资公司和仪电劳务公司办理股权变更登记手续，将登记于仪电劳务公司名下的第三人100%股权变更登记至广资公司名下。
被告广资公司和仪电劳务公司辩称：两被告均为国有企业，股权转让按照国有资产转让的规定办理，股权转让价经过审价和评估，转让程序符合法律规定；注册资本并不等同于公司净资产，因经营亏损的原因而导致第三人的净资产仅为233万余元；有色集团持有的广资公司股权被冻结，但广资公司持有的第三人股份并未冻结，股权转让不受限制；仪电劳务公司已实际支付了股权转让对价，两被告之间的股权转让并未减少广资公司的资产，故两被告之间的股权转让行为不存在恶意串通和低价转让的情况，应确认为合法有效，原告的诉请应予驳回。
第三人上海仪电资产经营管理（集团）有限公司述称：同意两被告的答辩意见。
经开庭审理查明：原告受让了中国银行上海市分行对有色集团等公司的债权2，500余万元，并于2013年10月10日向上海市第一中级人民法院申请恢复执行。执行期间，上海市第一中级人民法院查封了有色集团持有的广资公司100%股权，查封期间为2013年11月15日至2015年11月14日。
有色集团系上海市国有资产管理办公室作为股东的有限责任公司（国有独资），广资公司股东为有色集团，仪电劳务公司股东为上海仪电控股（集团）公司和上海仪表电子工会，第三人股东为广资公司。
2014年3月7日，上海建信八达会计师事务所有限公司就第三人2013年12月31日和2012年12月31日的资产负债表，2013年度和2012年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注出具了审计意见，认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了第三人2013年12月31日和2012年12月31日的财务状况以及2013年度和2012年度的经营成果和现金流量。2014年6月23日，上海财瑞资产评估有限公司根据广资公司委托，就第三人截止至2013年12月31日的股东全部权益出具评估报告，结论为：第三人资产财面总额为4，764，454，357.39元，评估价值为4，595，672，364.39元，减值率为3.54%；负债账面价值为4，660，510，859.07元，评估价值为4，593，334，032.46元，减值率为1.44%，股东全部权益账面价值103，943，498.32元，评估价值为2，338，331.93元，减值率为97.75%。此次评估情况及结论在上海市国有资产监督管理委员会进行了备案。
2014年6月23日，广资公司形成股东会决议，同意以2013年12月31日为基准日，对第三人进行审计和整体资产评估，并以评估结果为依据，将广资公司持有的第三人100%股权转让于仪电劳务公司。同日，仪电劳务公司形成股东会决议，决定受让广资公司持有的第三人100%股权。2014年11月4日，广资公司与仪电劳务公司签订了《上海市产权交易合同》，将其持有的第三人全部股份转让于仪电劳务公司，转让价为2，338，331.93元。本次股权转让在上海联合产权交易所进行登记，并由该所出具了产权交易凭证。2014年11月6日，仪电劳务公司向广资公司支付了股权转让款。2014年12月18日，广资公司和仪电劳务公司办理了第三人股东变更工商登记手续，现第三人股东为仪电劳务公司。
上述查明的事实，由原告提供的上海市第一中级人民法院执行裁定书、上海市产权交易合同、两被告及第三人的工商登记材料、两被告提供的股东会决议、审计报告和评估报告结论、股东会决议、上海市国有资产评估项目备案表、产权交易凭证及原、被告和第三人陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。
审理期间，原告认为被告提供的审计报告和评估报告结论不完整、不合理，并提出司法鉴定申请，要求对第三人股权转让时的资产及负债情况进行司法审计，并对其股权价值进行司法评估。
根据庭审确认的事实，本院认为：《合同法》规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，原告系有色集团的债权人，有色集团持有的广资公司股权系有色集团财产，有色集团并未将此财产转让。原告并非广资公司的债权人，广资公司持有的第三人股权并未受到司法限制，广资公司有权对其财产进行处分；广资公司与仪电劳务公司之间的股权转让行为，依据国有产权转让的相关规定履行，并在产权交易机构中公开进行；原告认为股权转让价过低，但未能提供相应证据证明，且股权转让价经过审计和评估，原告要求再次进行审计和评估已无必要。因此，本院确认广资公司和仪电劳务公司之间的股权转让行为合法有效，原告的主张不能成立，诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第四十四条、第七十四条之规定，判决如下：
驳回原告中国东方资产管理公司上海办事处的全部诉讼请求。
本案受理费25，506.40元，由原告负担。
当事人如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 ＸＸ晶
人民陪审员 范根生
人民陪审员 陈才良
二〇一五年七月十日
书 记 员 倪 佳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。