辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终3668号
上诉人（原审原告）：程希宏，男，1959年6月24日出生，汉族，住址：辽宁省灯塔市万宝桥街道。
委托代理人：李明，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。
委托代理人：朱洪朋，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州富利建筑安装工程有限公司沈阳分公司，住所地：沈阳市沈河区。
负责人：石劭明，该公司经理。
委托代理人：郭晓光，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）：广州富利建筑安装工程有限公司，住所地：广州市海珠区。
法定代表人：黄石腾，该公司董事长。
委托代理人：郭晓光，该公司员工。
被上诉人（原审第三人）：李纯光，男，1954年8月26日出生，汉族，住址：沈阳市铁西区。
原审第三人：张旭志，男，1967年5月3日出生，汉族，住址：沈阳市沈河区。
委托代理人：王淼，辽宁卓跞律师事务所律师。
原审原告程希宏与原审被告广州富利建筑安装工程有限公司沈阳分公司（以下简称“富利沈阳分公司”）、广州富利建筑安装工程有限公司（以下简称“富利公司”）买卖合同纠纷一案，沈阳市沈河区人民法院于2014年12月9日作出（2014）沈河民三初字第1252号民事判决，宣判后，富利沈阳分公司、富利公司不服提起上诉，本院于2015年5月8日作出（2015）沈中民三终字第00310号民事裁定，撤销（2014）沈河民三初字第1252号民事判决，将案件发回重审。沈阳市沈河区人民法院重审后追加李纯光及张旭志为第三人，于2015年11月11日作出（2015）沈河民三初字第01343号民事判决，程希宏不服此民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员曹杰担任审判长，与审判员乔雪梅、代理审判员林红共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原审原告程希宏诉称，2008年5月30日，原告与被告签订《供货合同》一份，原告依照合同的约定向被告及时送货，被告于2011年12月向原告支付货款人民币1，815，042元，2014年7月28日又给付原告货款人民币104，000元，尚欠原告人民币104，000元，后原告多次催要其给付剩余货款，被告至今未给付。故原告起诉来院，请求判令：被告立即给付原告拖欠的供货款人民币104，000元；被告承担本案全部诉讼费用。
原审被告富利公司辩称，原告提供的合同是捏造的，二被告从未与原告有过买卖合同约定，更没有实际履行过任何合同，原告提供的买卖合同中书写的被告富利沈阳分公司法定代表人李纯光与事实不符，加盖的所谓项目部印章不是被告所刻制，也不是被告授权刻制，而是不知道何人制作的，根据相关规定对印章的制作作了明确规定，在所谓的原告提供的买卖合同中，项目部印章完全是非法制作的，与被告没有任何关系；原告与李纯光之间实际履行了买卖合同，原告将建筑材料交给李纯光并收取了货款；被告不仅未在合同上加盖印章而且对该买卖合同的签订和履行从未知晓；原告书写的承诺书表达了三层意思，一是其明知是两个第三人承包合同，即明知两个第三人是包工头，而不是被告的员工，由此可以彻底否定表现代理，二是原告明确表明了向两个第三人各主张债权104，306.20元，即明知其应当向两个第三人追讨材料款，三是明确表达了原告和被告无任何关系，这是一份由原告自愿出具的承诺书，意思表示清楚，无人胁迫，因此既不是重大误解，也不是显失公平，不存在可撤销变更的情形，综上所述，原告的诉讼请求无任何事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原审被告富利沈阳分公司辩称，答辩意见同富利公司一致。
原审第三人李纯光辩称，保利上林湾及保利百合花园是两个第三人承包，于2006年及2007年签了两个承包协议书，承包协议书约定双方是该项目的合作承包人，各占50%的股份、权利、责任及义务，李纯光在履行上述承包协议中对欠原告的货款都是按照合同50%约定的给付，2013年9月18日支付原告2万元，2014年5月30日支付8.5万元。关于双方承包并按50%的约定，我已经告知了原告，原告于2014年4月29日给我写了承诺书，要求两个第三人各承担50%的债务，我应承担的104，312.20元已付清，张旭志的债务应由其还，与被告、我没有关系，是原告在承诺书中承诺的，我履行承包协议并按协议约定按50%支付了原告的货款。根据原告的承诺，不要求被告及我承担任何债务的承诺，应认定为债务免除，根据民法规定原告有权行使放弃其民事权利，不违反相关规定，所以被告及我不应承担给付义务。另外被告已经将全部工程款项结算完毕了，都给了两个承包人，不应重复给付，应该以原告的承诺书为定案依据，要相关责任人给付。我和原告没有签订任何买卖合同，公章也是假的。
原审第三人张旭志辩称，一、涉案主体之间相互关系。保利上林湾项目系富利公司承建的建设项目，李纯光系保利上林湾项目经理，其与富利公司系内部承包关系，答辩人系保利上林湾项目部管理人员，与李纯光合伙开展上林湾项目的建设工作并签订有合伙协议。二、本案原告程希宏系富利公司承建的百合花园及上林湾项目的材料供应商，其依据供货合同约定将建筑材料供应到相关项目，其所供材料已全部用于工程建设，富利公司对其承担责任。三、答辩人与李纯光合作关系，答辩人负责项目的相关管理工作，李纯光或项目的相关管理人员对外代表项目进行的采购行为均系代表富利公司为之，李纯光与富利公司的内部承包关系以及答辩人与李纯光的内部结算等问题不应对抗原告，富利公司应给付原告相应货款，富利公司、李纯光及答辩人内部事宜应另行解决。四、原告所写承诺书不符合常理，是在富利公司的胁迫下违背其真实意思表示所写，系无效行为，且承诺书上亦无答辩人签字，不构成债务转移。原告所写的承诺书是完全违背生活常理的，原告放弃真正的债务人（富利公司）转而向与其无直接合作关系的答辩人索要货款是解释不通的。据答辩人了解，真实情况是原告在富利公司的胁迫下，因众多工人常年在家讨债，原告为了先得到部分货款，才违背自己真实意愿，被迫签字。因此该承诺书的签订不是原告的真实意思表示，应属无效法律行为。综上，答辩人与李纯光等的内部结算问题并不免除富利公司给付原告货款的法律责任。原告与富利公司项目部签订供货合同合法有效，应由富利公司承担给付货款的责任，依据合同相对性原则，李纯光与富利公司内部关系以及答辩人与李纯光合作事宜等问题不应在本案中解决，富利公司应在给付完原告货款后再另行解决其内部事宜。
原审法院经审理查明，原告向法庭提交《供货合同》一份，内容为：2008年5月30日，甲方富利公司沈阳分公司、法定代表人李纯光，乙方程希宏（个人），由灯塔个体运输程希宏供货一事自愿签订本合同，由程希宏供给甲方水泥、空心砖等建筑材料以实际进场数量计算货款，不含税金含运费及装卸费。项目名称：保利上林湾项目一部。供货名称：水泥3.25级，单价人民币280元／平方米，空心砖390＊190＊190、390＊190＊90、90＊190＊53、单价人民币160元／平方米。交货地点为乙方须按甲方要求保证质量把产品送到指定地点，如需更换需和乙方协商解决。结算方式为累计人民币10万元整时结算一次。违约责任：对违约方，按照合同法承担违约责任。甲方加盖广州富利建安公司保利上林湾一期项目一部章，乙方处程希宏签字。原告向法庭提交2011年12月《保利上林湾工地程希宏剩余材料款》结算单一份，内容为：程希宏在2007年-2008年期间在保利上林湾工地送砖和水泥总材料款为人民币2，023，042元，项目部已支付人民币1，815，042元，所欠材料款为人民币208，000元。经双方核实，以上数据准确无误。有项目保管员签名并加盖广州富利建安公司保利上林湾一期项目一部章，材料单位处程希宏签字。原告于2014年4月29日出具的《承诺书》一份，内容为：由张旭志和李纯光合伙承包的广州富利保利百合花园二部、保利上林湾一部工程项目，两个项目我供水泥和砖等共人民币2，023，042元，已付人民币1，814，429.60元，还欠人民币208，612.40元。两个合伙人之间内部账目的争议与我无关，我要求两个合伙人各承担50%债务，张旭志承担还款人民币104，306.20元，李纯光承担还款人民币104，306.20元。李纯光应承担的债务人民币104，306.2元，已全部还清给我。张旭志应承担的债务为人民币104，306.20元，由张旭志还，与广州富利建筑安装工程有限公司和李纯光无任何关系。承诺人程希宏签字并按手印。现原告以被告拖欠材料款为由，起诉来院。
另查明，被告富利公司认可将其承建的保利上林湾项目分包给李纯光实际施工。李纯光与张旭志于2006年7月19日签订《关于沈阳保利百合花园（南园）二标段工程合作承包协议书》于2007年7月5日签订《工程合作承包协议书》约定，合作承包保利百合花园（南园）二标段工程6，600平方米、保利上林湾一期工程14万平方米。二人为合作承包人共同负责人员、工资、施工设备、材料购买、财务，各占50%股份、责任、权利。利润分配各占50%。
上述事实，有当事人陈述、《供货合同》、《保利上林湾工地程希宏剩余材料款》结算单、承诺书、工程合作承包协议书等证据，经庭审质证，原审法院予以确认，在卷佐证。
原审法院认为，买卖合同是出卖人将标的物的所有权转移给买受人，买受人支付价款的合同。本案原告与“广州富利建安公司保利上林湾一期项目一部”签订“供货协议”富利公司及其分公司未在该合同加盖公章和签字，广州富利建安公司保利上林湾一期项目一部未经有关部门登记注册，富利公司及其分公司又没有承认和授权，第三人李纯光也不是富利沈阳分公司的负责人，因此无法认定二被告是该合同的相对人。原告作为合同一方，在签订合同过程中有审查合同相对方主体资格的义务，根据原告出具承诺书所表述的内容，原告对两个第三人之间是合伙关系，第三人与被告之间是工程承包关系是明知的，也明确表达了原告和被告无任何关系，亦不构成表见代理，故原告的诉讼请求，难以支持。原告向两个第三人承包施工的工地供应建材，第三人独立承包自行采购，自负盈亏，因此第三人李纯光、张旭志是本案买卖合同的买受人，应承担给付陈欠货款的义务，在庭审中经本庭询问，原告明确表示不向第三人主张权利，因此对第三人是否应给付货款本案不予处理。关于第三人张旭志辩称，原告所写承诺书完全违背生活常理，是在富利公司的胁迫下违背其真实意思表示所写系无效行为的主张，因原告是完全民事行为能力人，有权对自己的权益做出处分，原告和第三人张旭志均未举出受胁迫的证据，故不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十之规定，判决如下：驳回原告程希宏的诉讼请求。诉讼费人民币2，380元，由原告程希宏负担。
宣判后，上诉人程希宏不服原审判决，向本院提起上诉称：上诉人所签订的承诺书系被上诉人富利公司事先打印好，上诉人只有签字才能得到部分货款的情况下违背真实意愿所签，此种行为完全符合关于乘人之危行为的认定，应确认为无效行为。从承诺书所显示内容“我要求…”的语气明显看出，并非上诉人所写，系被上诉人事先打印好，作为常年催要货款的债权人为了得到部分货款，别无选择，承诺书完全违背其真实意思表示。原审判决认定上诉人所签承诺书为有效行为，系事实认定错误。李纯光系项目负责人，其代表被上诉人签订合同，依法构成表见代理，上诉人的近200万元货款系被上诉人富利公司以支票形式向上诉人给付，足以证明被上诉人富利公司为合同一方主体，原审法院认定被上诉人富利公司并非供货合同的相对人，系错误认定，与事实严重不符。第三人张旭志、李纯光与被上诉人富利公司内部承包关系与本案无关，不能对抗上诉人，亦不能免除被上诉人富利公司的偿债义务，其内部事宜应另案解决。请求撤销原判，依法改判或将本案发回重审，由被上诉人承担一、二审诉讼费用。
被上诉人富利公司、富利沈阳分公司答辩称：同一审答辩意见。
被上诉人李纯光答辩称：李纯光与张旭志于2006年及2007年分别签订保利上林湾及保利百合花园承包协议书，协议书约定“双方是该项目的合作承包人，各占50%的股份、权利、责任及义务”，李纯光将上述两个协议的内容告知上诉人，上诉人在认可这两个协议的前提下给李纯光写了承诺书：我要求两个合伙人各承担50%的债务，李纯光应承担的104，312.20元已付清，张旭志的债务应由其还，与富利公司和李纯光无任何关系。李纯光依据承包协议及程希宏的承诺书于2013年9月18日付2万元，2014年5月30日支付8.5万元。两个承包协议及承诺书是三方认可的协议且已实际履行。根据承诺书中不要求李纯光及富利公司承担债务的承诺，应认定为债务免除，程希宏有权对自己民事权益作出处分，不违反相关规定。另外，承诺书是程希宏自愿写的，也收取李纯光给付的款项，无证据证明存在暴力胁迫。李纯光和程希宏没有签订任何买卖合同，公章也是假的。请求驳回上诉人的上诉请求。
原审第三人张旭志答辩称：同一审答辩意见
本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。
本院认为：上诉人程希宏通过张旭志、李纯光向保利上林湾及保利百合花园项目供应水泥、砖等建材，张旭志、李纯光就保利上林湾及保利百合花园工程签订《关于沈阳保利百合花园（南园）二标段工程合作承包协议书》及《工程合作承包协议书》，张旭志与李纯光约定合作承包保利百合花园（南园）二标段及保利上林湾一期工程，二人为合作承包人，共同负责人员、工资、施工设备、材料购买、财务，各占50%股份、责任、权利。利润分配各占50%。就保利上林湾及保利百合花园的工程材料款李纯光和张旭志为最终权利义务承受者。上诉人程希宏于2014年4月29日在《承诺书》上签字，该份《承诺书》明确“由张旭志和李纯光合伙承包的广州富利保利百合花园二部、保利上林湾一部工程项目”，上诉人至迟在签订承诺书时知道李纯光与张旭志系合伙人，共同承包保利上林湾及保利百合花园的部分工程。承诺书同时载明“两个合伙人之间内部账目的争议与我无关，我要求两个合伙人各承担50%债务，张旭志承担还款人民币104，306.20元，李纯光承担还款人民币104，306.20元”，这与李纯光、张旭志协议中约定的责任、权利各占50%的内容一致。承诺书中“李纯光应承担的债务人民币104，306.2元，已全部还清给我。张旭志应承担的债务为人民币104，306.20元，由张旭志还，与广州富利建筑安装工程有限公司和李纯光无任何关系”的内容，表明上诉人在知道富利公司、张旭志、李纯光之间的关系后，作出选择，债务104，306.20元由张旭志还，与广州富利建筑安装工程有限公司和李纯光无任何关系，这是上诉人对其权利的处分。上述承诺书内容并不违反法律规定，也无证据证明存在欺诈、胁迫等情形，该承诺书应为有效。
《中华人民共和国合同法》第六条规定：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。当事人在民事活动中应讲信用，恪守诺言，诚实不欺。上诉人出具承诺书，其作为完全行为能力人，对于承诺书的内容应当清楚明知，对于签订承诺书后产生的法律后果应当能够预见，李纯光已按承诺书履行了自己的义务，上诉人亦应信守承诺，其收取李纯光款项后，又再次向富利公司主张权利，上诉人行为有违诚信原则，原审驳回上诉人诉讼请求的判决结果并无不当。
综上，原审认定事实基本清楚，上诉人程希宏上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2，380元，由上诉人程希宏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 杰
审 判 员 乔雪梅
代理审判员 林 红
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 阎玉洁
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。