湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商终字第00326号
上诉人（原审原告）：吴永秀，女，1968年9月4日出生，汉族。
委托代理人：张应波，湖北诚明律师事务所律师。
委托代理人：张伟，湖北诚明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：彭波，男，1977年11月27日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：彭江娃，男，1941年10月8日出生，汉族。
�审被告：武汉浩东物资有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区百步亭16号。
法定代表人：彭波。
上诉人吴永秀因与被上诉人彭波、彭江娃及原审被告武汉浩东物资有限公司（以下简称浩东公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2013）鄂江岸民商初字第03621号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年6月20日，供方浩东公司（甲方）与需方吴永秀（乙方）签订《购销合同》一份，约定：产品名称、材质、规格、厂家、数量、单价、金额具体见清单；甲方应在2013年7月25日开始送货，开始送货后1个月内送完；供方不承担因钢厂因素交货延迟；乙方于2013年6月20日前支付本合同货款700000元，发货时补充余款，以实际到货贰次结算。合同签订后，吴永秀于2013年6月20日和8月5日，分两�向浩东公司法定代表人彭波个人帐户转账700000元和200000元，共计900000元，浩东公司向吴永秀供应部分钢材，剩余钢材至今未能供应。2013年8月19日，吴永秀与浩东公司对账确认，吴永秀向浩东公司支付货款900000元，浩东公司向吴永秀供货金额为310673.83元，浩东公司在《武汉浩东——吴永秀对账明细》上盖章，彭波签名。同日，浩东公司向吴永秀出具《欠条》一份，载明：今欠吴永秀人民币439400元。庭审中双方确认，浩东公司将其享有的债权8300元转让给吴永秀。浩东公司实际差欠吴永秀价值431100元的货物未交付。
原审另查明：浩东公司的企业类型为有限责任公司，股东由两个自然人彭江娃、彭波构成，出资比例各50%。因浩东公司未依约向吴永秀供货亦未退还货款，为此，吴永秀诉至原审法院，请求判令：1、浩东公司偿还款项439400元，后变更为431100元；2、浩东公司支付利息，从出具欠条之日起按照银行同期贷款利率计算；3、彭波、彭江娃与浩东公司对上述两项诉讼请求承担连带责任；4、本案诉讼费由浩东公司、彭波、彭江娃承担。
浩东公司原审辩称：我公司对吴永秀诉称事实理由及诉请欠款数额均无异议，也愿意承担还款责任。但是我公司的货款被上游供货商骗走，只有等公安机关追回被骗走的货款后，才能还给吴永秀。
彭波、彭江娃原审辩称：我们是浩东公司的股东，股东跟公司是独立存在的主体，公司对外所欠的货款应由公司独立承担，股东只负责出资，不应承担公司债务。并且浩东公司也不存在滥用公司法人地位，帮助股东个人逃避债务的行为，吴永秀要求股东承担公司债务是没有任何法律依据的，请求法院驳回其对公司股东的诉讼请求。
原审法院认为：吴永秀与浩东公司签订的《购销合同》系双方当事人真实�思表示，合法有效，应受法律保护。合同对双方当事人均有约束力，双方均应依约履行。吴永秀向浩东公司支付货款后，浩东公司未向吴永秀提供全部货物的行为已构成违约，应承担返还货款及赔偿利息损失的责任。吴永秀要求浩东公司返还货款、赔偿利息损失的诉讼请求符合法律规定，予以支持。彭波作为浩东公司的法定代表人，其收取吴永秀的货款系职务行为，吴永秀仅凭其货款打入彭波个人账号这一事实不足以证明彭波、彭江娃滥用公司法人资格，损害吴永秀利益的主张，更不能就此要求彭波、彭江娃对浩东公司所欠款项承担连带责任，故对吴永秀要求彭波、彭江娃承担连带责任的诉讼请求不予支持。据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、浩东公司于判决生效之日起五日内向吴永秀退还货款431100元；二、浩东公司于判决生效之日起五日内向吴永秀支付利息损失（以431100元为本金，从2013年8月19日起至判决确定付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、驳回吴永秀的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费7891元、邮寄费80元，共计7971元由浩东公司负担。因此款已由吴永秀预交法院，故浩东公司于判决生效之日起五日内将此款给付吴永秀。
上诉人吴永秀不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判第三项并改判彭波、彭江娃对浩东公司债务承担连带责任。主要理由是：吴永秀应彭波的要求，多次将款项汇至彭波的多个账户，足以说明彭波的账户与浩东公司的财务相混同。吴永秀提交的浩东公司资产负债表、损益表、利润表等会计报表等证据，足以证实浩东公司的财务会计报表是虚假的，浩东公司与彭波之间的财务及财产并非相互独立。彭波和彭江娃系父子关系且系浩东公司唯一的两名股东，滥用公司法人资格损害吴永秀的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，浩东公司的股东彭波、彭江娃应对公司债务承担连带清偿责任。
被上诉人彭波、彭江娃及原审被告浩东公司均未向本院提交书面的答辩意见。
二审期间，吴永秀未提交新的证据。本院除对原审法院查明的事实予以确认外，另查明：2005年至2012年间，浩东公司向工商部门提交其备案的资产负债表、损益表、利润表中所载明的上年金额与本年金额均无法前后相互对应。其间，浩东公司于2006年9月14日在中国工商银行武汉市丹水池支行开设基本存款账户后，对于该公司正常经营项目的款项收支，其习惯做法为以彭波个人银行账户或银行卡号的交易方式完成。
本院认为：本案争议的焦点问题是彭波、彭江娃作为浩东公司的股东，是否应对公司债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，该条规定又称“公司法人人格否认”，在适用公司人格否定制度需以公司股东实施了使公司法人人格形骸化的积极行为，导致债权人无法分清与之交易的对方到底是公司还是股东，并给他人造成损害为审查要件。就本案而言，彭波作为拥有浩东公司50%股份的股东，其以个人账户收取吴永秀货款，在经营公司各项业务中，经常以个人银行账户处理该公司经济贸易业务，而未对其�人财产与公司财产加以区分，且从该公司向工商部门报备的资产负债表、损益表、利润表中前后金额表述不一的情形考虑，该公司的财务账目不清，从而导致股东与公司的财产混同。再者，彭波系浩东公司的法定代表人，其控制着公司的生产经营，在其未能举证证实其未滥用公司法人人格，严重损害本案债权人利益的前提下，吴永秀要求彭波对浩东公司债务承担连带责任的上诉主张，本院依法予以支持。关于浩东公司股东彭江娃是否应对公司债务承担连带责任，因适用公司法人人格否定制度，系只有以支配股东的身份滥用公司法人人格时，才符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，而有可能直索公司背后支配股东的责任。然本案中，吴永秀并无证据证实作为浩东公司股东的彭江娃实际参与了浩东公司的经营活动，亦未能举出具有浩东公司股东身份的彭江娃滥用其股东地位以谋己私利而有损吴永秀合法利益的事实依据。且即使彭江娃与彭波系父子关系，但作为均具有完全民事行为能力的成年人，应对其实施行为的法律后果各自独立承担，并不能因两股东系父子的特殊关系而相互随意殃及。故吴永秀要求彭江娃承担浩东公司债务的上诉主张，因不符合公司法人人格否定制度的法定构成要件，本院不予支持。
综上所述，吴永秀要求彭波对浩东公司债务承担连带责任的上诉主张，于法有据，本院予以支持。吴永秀要求彭江娃对浩东公司债务承担连带责任的上诉主张，事实及法律依据不足，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律错误，实体处理欠妥，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼》第一百七十条第�款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉市江岸区人民法院（2013）鄂江岸民商初字第03621号民事判决第一、二项，即一、武汉浩东物资有限公司于本判决生效之日起五日内向吴永秀退还货款431100元；二、武汉浩东物资有限公司于本判决生效之日起五日内向吴永秀支付利息损失（以431100元为本金，从2013年8月19日起至本判决确定付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
二、撤销湖北省武汉市江岸区人民法院（2013）鄂江岸民商初字第03621号民事判决第三项，即：驳回吴永秀的其他诉讼请求。
三、彭波对武汉浩东物资有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
四、驳回吴永秀的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息�
本案二审案件受理费7891元，由彭波负担。
本判决为终审判决。
审判长 程敬华
审判员 赵文莉
审判员 何国安
二〇一四年五月二十六日
书记员 左 菁