新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）克中民二终字第90号
上诉人（原审原告）：克拉玛依市安鑫汽车服务有限公司。
法定代表人：王晓亮，该公司经理。
委托代理人：张文明，新疆炎黄律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：克拉玛依市禹荣房地产开发有限责任公司。
法定代表人：李涛，该公司经理。
委托代理人：曾蓉，新疆安隆律师事务所律师。
上诉人克拉玛依市安鑫汽车服务有限公司（以下简称安鑫公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服克拉玛依区人民法院（2014）克民二初字第505号民事判决，向本院提起上诉。本案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告安鑫公司的法定代表人王晓亮及其委托代理人张文明，被告克拉玛依市禹荣房地产开发有限责任公司（以下简称禹荣房产公司）的委托代理人曾蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2011年5月1日，原、被告签订《房屋租赁合同》，主要内容约定：“原告租赁被告位于克拉玛依市幸福路＊＊-13、＊＊-14两间建筑面积为245.81平方米一楼商铺做商业修车服务之用，租期三年，自2011年5月3日至2014年5月2日止，三年租金合计270000元，每年交一次租金90000元，分三次交付。出租人若出卖房屋，须在一个月前通知承租人，在同等条件下，承租人有优先购买权。合同还约定了违约责任、争议解决方式等相关事宜。”该合同签订后，原告陆续支付部分租金，至租赁合同期满仍拖欠租金67500元未交纳。2013年8月2日，被告禹荣房产公司与案外人赵某某、张某某签订两份《房地产买卖合同》，将被告所有的克拉玛依区幸福路＊＊-13、＊＊-14号房屋分别以705588元、572624元（每平米单价为5200元）价格转让给赵某某、张某某。同年8月7日双方办理过户。现原告认为被告转让涉案房屋前未告知原告，侵害其优先购买权，故诉至法院。
另查，克拉玛依区幸福路＊＊号房产原产权人为被告禹荣房产公司，产权来源为自建，该房产房号从9-17号共9间，建筑面积为1253.38平方米，分别对外租赁。2013年8月7日，该9间房均变更登记为赵某某名下。赵某某为禹荣公司的自然人股东及法定代表人。被告禹荣房产公司与克拉玛依市禹荣建安有限责任公司（以下简称禹荣建安公司）系同隶属于禹荣公司的控股子公司，且禹荣建安公司为禹荣公司股东。2013年7月12日，《禹荣公司股东转让股份实施方案》中载明，公司自然人股东和持股会股东转让本人所持有股份的，转让方必须转让本人所持有公司的所有股份（包括禹荣公司和禹荣房产公司的股份），并提供受让方支付资产或支付现金两种股权转让方案供股东选择。其中支付资产转让方案中要求，转让方将股份转让与禹荣建安公司后，禹荣建安公司以其在禹荣公司的股权为基础，以公司资产下（包括公司的控股公司）的门面商铺按照转让时双方价格作价置换股份，差额部分由转让方补足。之后，禹荣公司股东之一赵某某与禹荣建安公司签订《股权转让协议》，赵某某将其所持有的禹荣公司4.42%的股份转让给禹荣建安公司。2013年7月30日，由赵某某（股权转让方）、禹荣建安公司（股权受让方）、被告禹荣房产公司（房产转让方）签订的《股权转让协议之补充协议》载明，三方同意将禹荣房产公司所有的位于克拉玛依市幸福路＊＊号（房号为9-17号）1253.38平方米商铺房产向赵某某支付股权转让款，并商定上述房产置换股权转让价为每平方米5200元，合计6517576元。
原审判决认为，承租人的优先购买权是一种法定的权利，对房屋所有人的所有权构成一定限制的民事权利，其衍生于合法有效房屋租赁关系，具有依附性。本案被告将房产转让于案外人赵某某，赵某某系被告公司的关联关系人，该转让是基于集团公司内部股东更迭，股权转让，股东之间协商以公司固定资产（案涉房产）置换股权的方式而发生，房屋价格由股东之间根据股权比例、增值情况等公司内部商定而非依据市场定价，房屋所有人的目的不在于通过出让房屋所有权而取得价金，而是具有获取房屋价金之外的其他目的（股权），房屋所有人与受让人之间存在公司内部人合属性，原告作为承租人不可能具备与受让人所提供的“同等条件”。被告向受让人转让房产的行为非纯粹意义下的“出卖”，不符合承租人优先购买权的适用条件，故不构成对原告优先购买权的侵害。此外，原告租赁的房屋仅为被告该处房产中的2间，仅占涉案房产面积的19.61%，而被告系将该处房产共9间整体转让于赵某某名下，原告亦不符合“同等条件”。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十条之规定，判决驳回原告克拉玛依市安鑫汽车服务有限公司的诉讼请求。案件受理费10682元、邮寄送达费32.40元，由原告克拉玛依市安鑫汽车服务有限公司负担。
一审宣判后，上诉人安鑫公司对原审判决不服，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。被上诉人禹荣房产公司是独立法人，其财产独立于其股东。案外人赵某某系克拉玛依市禹荣有限责任公司的股东而非被上诉人禹荣房产公司的股东。原审判决以克拉玛依市禹荣有限责任公司系被上诉人禹荣房产公司控股人，从而认定案外人赵某某取得涉案租赁物购买权适当，不符合《公司法》的规定。二、原审判决认定上诉人安鑫公司仅承租部分房屋，无权对整体房屋过户行使优先购买权错误。依房屋使用功能，如果承租人承租的部分房屋与整体房屋的其他部分是可分的、使用功能可相对独立的，承租人的优先购买权应仅及于该部分房屋。涉案被上诉人禹荣房产公司在上诉人安鑫公司不知情的情况下出卖房屋，依《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，上诉人安鑫公司的请求权成立。请求二审法院查明事实，依法判决被上诉人禹荣房产公司侵害其租赁房屋优先购买权，并赔偿经济损失100000元。
被上诉人禹荣房产公司答辩称：涉案房屋产权变更系其集团公司内部股东之间股权转让行为，非通常情况下的房屋买卖。且其公司系1998年改制企业，有特定的历史经营制度转换即以该公司所有职工买断工龄的资金以职工持股会名义入股组建了禹荣公司。因此，依企业内部规定可以自行处理相关财产。上诉人安鑫公司未能全额支付租金，已失去诚信，不存在行使其优先购买房屋的可能性。原审法院从本案事实出发，依法作出的判决结果正确，请求维持原判，驳回上诉人安鑫公司的上诉请求。
本案经本院二审审理，所查明的事实、认定的证据与原审判决一致。故对原审判决认定的事实本院予以确认。
本院认为，当事人应依法行使诉讼权利，否则将承担相应的民事法律后果。涉案双方当事人对租赁合同签订及履行情况无争议。双方争议的焦点是：涉案因租赁房屋所产生的优先购买权行使是否存在法律上的例外情况，上诉人安鑫公司要求被上诉人禹荣房产公司赔偿因侵害其租赁房屋优先购买权的经济损失100000元是否成立。
一、关于涉案因租赁房屋所产生的优先购买权行使是否存在法律上的例外情况问题。根据《合同法》第二百三十条规定“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购的权利。”此法律规定，承租人的优先购买权是指出租人出卖房屋时，在同等条件下承租人依法享有的优先于他人而购买房屋的权利。然而，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条规定“具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持：（一）房屋共有人行使优先购买权的；（二）出租人将房屋出卖给近亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女的；（三）出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的；（四）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的。”此法律规定又表明，在同等条件下承租人依法享有的优先购买权法定权利无须当事人事先约定，该权利性质为债权，是法定的优先缔约权，而不是保证买到的权利，不具有对抗第三人的效力。对“同等条件”，应作宽泛的理解，不仅是指房屋出售价格条件，还应包括购买者（承租人和他人）不附任何条件的主体地位的平等，付款条件、资信情况及出卖人提出的其他条件接受能力的平等。如果购买者（承租人和他人）不能满足出卖者提出的任何一项条件时，出卖者有权拒绝与其缔约，以保护物权优于债权。从而产生承租人因租赁房屋所产生的优先购买权行使在法律上的例外情况。依据涉案查明事实，被上诉人禹荣房产公司属于改制企业，该种企业系原国有企业改制及资产转让过程中，因在政府主管部门对国有资产进行行政性调整、划转中产生，这种情形下，企业职工“职工集体股”量化带有人资合一、附合人身归属等行政性质，而非一般意义上的民事债权转让行为，更不符合我国《公司法》意义上的股东、股权等法律概念。因此，企业内部就企业财产向股东量化分配转让由《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》进行调整。涉案被上诉人禹荣房产公司就其改制企业所有的对外出租的房屋，进行内部股东量化分配转让，针对承租人即上诉人安鑫公司而言，本身不具有同等条件。因此，涉案情况也是承租人因租赁房屋所产生的优先购买权行使在法律上的例外情况。同时，参照最高人民法院（2004）民一他字第29号《关于承租部分房屋的承租人在出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复函》表明：“第一、从房屋的使用功能上看，如果承租人承租的部分房屋与房屋的其他部分是可分的、使用功能可相对独立的，则承租人的优先购买权应及于其承租的部分房屋；如果承租人承租的部分房屋与房屋的其他部分是不可分的、使用功能整体性较明显的，则其对出租人所卖全部房屋享有优先购权。第二、从承租人承租的部分房屋占全部房屋的比例看，承租人承租的部分房屋占出租人出卖的全部房屋一半以上的，则其对出租人出卖的全部房屋享有优先购买权；反之则不宜认定其对全部房屋享有优先购买权。”涉案上诉人安鑫公司仅承租2间房屋（共计9间），虽可分立，但仅占被上诉人禹荣房产公司出卖的全部房屋五分之一多，从促进财产交易和社会利用价值功能看，这也是承租人即上诉人安鑫公司因租赁房屋所产生的优先购买权行使在客观现实上的例外情况。依上析理，不论从法律规定上，还是客观事实上，涉案中，上诉人安鑫公司因租赁房屋所产生的优先购买权行使存在例外情况。
二、关于上诉人安鑫公司要求被上诉人禹荣房产公司赔偿因侵害其租赁房屋优先购买权的经济损失100000元是否成立的问题。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条规定“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形的，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。”承前所述，承租人在同等条件下依法享有优先于他人而购买房屋的权利，但当出现因租赁房屋所产生的优先购买权行使存在法律上的例外情况时，承租人便不再享有这一权利，更不存在因未能实现房屋优先购买权而向出租人主张经济损失。
综上，上诉人安鑫公司上诉认为其享有租赁房屋优先购买权并要求被上诉人禹荣房产公司赔偿经济损失100000元的诉求，不符合本案查明事实，亦于法于理相悖，对其上诉理由本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
上诉费2300元，由上诉人克拉玛依市安鑫汽车服务有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 王耀军
审判员 唐 杰
审判员 张 薇
二〇一五年六月二十九日
书记员 吴 婷