宁夏回族自治区中卫市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁05民终633号
上诉人（原审被告）：郑州宏峰纸业有限公司，住所地河南省郑州市金水区。
法定代表人：焦朝兵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：盛海亮，河南方邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中冶美利浆纸有限公司，住所地宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。
法定代表人：田生文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：康晓华，宁夏辅德（中卫）律师事务所律师。
原审第三人：张泽峰，男，汉族，住河南省卫辉市。
上诉人郑州宏峰纸业有限公司（以下简称宏峰纸业公司）与被上诉人中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸公司），原审第三人张泽峰买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院(2016)宁0502民初998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月27日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月6日公开开庭进行了审理。上诉人宏峰纸业公司的委托诉讼代理人盛海亮，被上诉人美利浆纸公司的委托诉讼代理人康晓华到庭参加了诉讼。原审第三人张泽峰未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
宏峰纸业公司的上诉请求：1.撤销原判，改判驳回美利浆纸公司的一审诉讼请求；2.一、二审案件受理费由美利浆纸公司负担。事实和理由：1.原判依据美利浆纸公司提供的合同、收货确认单的复印件认定双方之间存在买卖合同关系及欠付货款的事实错误。2.根据美利浆纸公司提供的合同第四项约定，宏峰纸业公司应于每月25日前将当月货款全部付清，收货确认单确定收货时间为2009年3月18日，双方在2009年3月25日前进行结算。自2009年3月25日至今，美利浆纸公司未向宏峰纸业公司主张债权，美利浆纸公司主张的欠款已过诉讼时效。
被上诉人美利浆纸公司以对原判认定事实及处理结果无异议为由进行了答辩。
美利浆纸公司向一审法院起诉请求：1.判令宏峰纸业公司支付美利浆纸公司货款51580.20元，并承担违约金56480.30元（按照拖欠货款每日万分之五的标准计算6年），共计108060.50元；2.案件受理费由宏峰纸业公司负担。一审法院认定事实：2009年3月4日，美利浆纸公司与宏峰纸业公司之间签订了《货物买卖合同》，合同对宏峰纸业公司定购美利浆纸公司的产品名称、规格、价格，数量及金额进行了明确约定，合同约定：宏峰纸业公司向美利浆纸公司订购180吨白卡纸，每吨价格为4700元，价格为84.60万元。按照双方合同约定宏峰纸业公司应当先向美利浆纸公司支付总货款的30%即预付25.50万元。合同签订后，宏峰纸业公司向美利浆纸公司支付货款25万元，后美利浆纸公司向宏峰纸业公司供应64.1660吨250g涂布白卡纸，货款为301580.20元，宏峰纸业公司于2009年3月18日签字确认收货。美利浆纸公司于2009年4月21日向宏峰纸业公司出具301580.20元的增值税发票。宏峰纸业公司尚欠美利浆纸公司货款51580.20元未付。合同对宏峰纸业公司何时付款未明确约定。
同时查明，2009年12月4日，宏峰纸业公司股东通过股权转让的方式由张泽峰、张宏根变更为股东焦朝兵、孙自香，法定代表人由张泽峰变更为焦朝兵。2009年12月3日，宏峰纸业公司原法定代表人张泽峰离开公司时出具证明称：“张泽峰于2009年11月30日正式离开郑州宏峰纸业有限公司，在此之前公司的债权债务以及涉税问题由张泽峰负担”。一审法院认为：宏峰纸业公司向美利浆纸公司购买250g涂布白卡纸，有双方签订的合同和宏峰纸业公司收货确认单及美利浆纸公司给宏峰纸业公司开具的增值税发票为证，双方债权、债务明确，宏峰纸业公司应及时支付美利浆纸公司的货款。但宏峰纸业公司仅在签订合同之时向美利浆纸公司支付了货款25万元，尚欠货款51580.20元未付。故美利浆纸公司要求宏峰纸业公司支付货款51580.20元的诉讼请求，予以支持。美利浆纸公司主张违约金56480.30元，因双方对剩余货款如何支付，何时支付未作明确约定，无法确定宏峰纸业公司何时付款，美利浆纸公司也未提交证据证明宏峰纸业公司何时违约，故对美利浆纸公司要求宏峰纸业公司支付违约金的诉讼请求，不予支持。宏峰纸业公司抗辩美利浆纸公司起诉已过诉讼时效，因双方对欠款并未进行业务结算，宏峰纸业公司应何时付款无法确定，故对其抗辩理由不予采纳。宏峰纸业公司抗辩因宏峰纸业公司法定代表人变更，宏峰纸业公司欠付美利浆纸公司的货款发生在宏峰纸业公司原法定代表人张泽峰任职期间，该债务应由张泽峰承担。因公司具有独立人格，一般情况下公司对外行为的权利、义务由公司承担，法定代表人并不是责任主体，股东、法定代表人的变更不影响公司的独立性，法人的债权、债务关系，不因法定代表人的变更而消除。因此宏峰纸业公司的辩称意见无法律及事实依据，对其抗辩意见不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四款、第七十六条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、宏峰纸业公司于判决生效之日起十五日内向美利浆纸公司支付货款51580.20元；二、驳回美利浆纸公司的其他诉讼请求。案件受理费2461元，减半收取1231元，由美利浆纸公司负担588元，由宏峰纸业公司负担643元。
二审时，宏峰纸业公司、美利浆纸公司均未提供新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：合同约定“每月25日前将当月到货货款全部付清”。
本院认为，2009年3月18日，美利浆纸公司按照合同约定向宏峰纸业公司供应白卡纸价值301580.20元，宏峰纸业公司支付货款25万元，下剩货款51580.20元未付。合同约定“每月25日前将当月到货货款全部付清”，自2009年3月25日起至今，宏峰纸业公司未付下剩货款，美利浆纸公司提供的证据不足以证明在此期间其向宏峰纸业公司主张过债权，本案确已超过法律规定的诉讼时效，宏峰纸业公司以本案已超过诉讼时效的上诉理由成立。
综上所述，宏峰纸业公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定基本事实清楚，但判决结果不当，应予改判。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：
一、撤销宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院（2016）宁0502民初998号民事判决；
二、驳回被上诉人中冶美利浆纸有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费2461元，减半收取计1231元，由被上诉人中冶美利浆纸有限公司负担；二审案件受理费2461元，由被上诉人中冶美利浆纸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛鹏飞
审 判 员 韩金芳
代理审判员 吕广飞
二〇一六年九月二十三日
书 记 员 田学智
本案适用法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。