新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民一终字第263号
上诉人（原审被告）：海润泰达控股有限公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人：宋丽娜，该公司董事长。
委托代理人：王志勇，北京高众律师事务所律师。
委托代理人：李国玺，北京高众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二区域地质调查大队，住所地新疆维吾尔自治区昌吉市。
法定代表人：田疆奇，该单位大队长。
委托代理人：杨海波，该单位副大队长。
委托代理人：董国文，新疆仕诚律师事务所律师。
上诉人海润泰达控股有限公司（以下简称海润公司）因与被上诉人新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二区域地质调查大队（以下简称第二地调大队）建设工程勘察合同纠纷一案，不服昌吉回族自治州中级人民法院（2014）昌中民一初字第60号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人海润公司的委托代理人王志勇、李国玺，被上诉人第二地调大队的委托代理人杨海波、董国文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年7月16日，第二地调大队（甲方）与西部建元控股有限公司（乙方）分别针对新疆富蕴县牧场塔什铜矿普查、新疆青河县小孤山金铜矿普查、新疆富蕴县库拉比也铜钼矿普查、新疆富蕴县塔斯喀克金矿普查签订了四份《风险地质勘查、开发合同》约定对于探矿成果，双方原则上应按照甲方20%、乙方80%的比例分享权益，双方另有约定的除外，根据风险勘查结果由双方协商决定是否继续进行勘探、转让或转入开发。单项勘查工作合同另行协商签订，另合同中双方对合作概况、合作方式、双方其他权利和义务等进行了约定。
2012年9月，西部建元控股有限公司（甲方）与第二地调大队（乙方）分别签订《新疆富蕴县牧场塔什铜矿普查委托勘查合同》、《新疆青河县小孤山金铜矿普查委托勘查合同》、《新疆富蕴县库拉比也铜钼矿普查委托勘查合同》、《新疆富蕴县塔斯喀克金矿普查委托勘查合同》，由甲方委托乙方承担新疆富蕴县牧场塔什铜矿普查、新疆青河县小孤山金铜矿普查、库拉比也铜钼矿普查与富蕴县塔斯喀克金矿普查项目地质勘查工作，合同对双方权利义务、项目工作量及工作周期、项目价款结算与支付等内容进行了详细约定。合同签订后，第二地调大队组织人员分别进入上述四个风勘普查区开展工作，至2012年10月31日完成风险勘查工作。
2012年11月4日，海润公司出具“新疆富蕴县牧场塔什铜矿普查”等四项目野外工作验收意见书，结论为：同意对四项目野外工作进行验收。各项目可适当补做工作后，可转入室内资料综合整理阶段。根据今年取得地质、物、化探资料和工作成果，编写各项目年度工作总结。……本“新疆富蕴县牧场塔什铜矿（2012年度）普查”等四项业外工作质量等级评为合格。海润公司方技术工程师郭维升与合同代表人李树林在该意见书备注：“野外工作2012年11月1日至4日经吴宝发朱延秋现场验收通过。”
2012年12月8日经双方结算，分别出具富蕴县库拉比也铜钼矿普查项目、富蕴县塔斯喀克金矿普查项目、富蕴县牧场塔什铜矿普查项目、青河县小孤山金铜矿普查项目决算表，勘察费共计3476910元。
合同履行过程中，海润公司共计向第二地调大队支付勘察费2795640元。后双方针对《新疆富蕴县牧场塔什铜矿普查委托勘查合同》、《新疆富蕴县库拉比也铜钼矿普查委托勘查合同》、《新疆富蕴县塔斯喀克金矿普查委托勘查合同》分别签订三份《合同终止协议》，双方经友好协商，一致同意解除原合同，并就相关事宜达成如下协议：原合同自本协议签订之日起解除，双方的权利义务终止；双方一致确认，自协议生效起，基于原合同的债权债务已全部结清，双方对原合同的履行不存在任何法律争议；如双方同意继续合作，由双方另行协商，重新签订合作协议。
2012年12月28日，第二地调大队向海润公司申请支付剩佘勘察费681270元，李树林与郭维升在该付款申请上签字。
2013年4月15日，西部建元控股有限公司（甲方）与第二地调大队（乙方）分别签订《新疆富蕴县库拉比也铜钼矿2013年度第一阶段委托勘查合同》、《新疆富蕴县塔斯喀克金矿2013年度第一阶段委托勘查合同》，由甲方委托乙方承担“新疆富蕴县库拉比也铜钼矿与新疆富蕴县塔斯喀克金矿2013年度第一阶段委托勘查实施方案”项目地质勘查工作。合同约定，乙方在项目实施过程中取得的所有原始资料、成果报告及数字化成果均归甲方所有，甲方按本合同约定及时支付勘察费用；年度勘查工作结束后，乙方应按甲方要求提交年度野外勘察工作总结或报告。乙方应对岩矿芯按钻孔编号、岩矿心编号进行登记造册，运至甲方指定的岩芯库内存放，最终交与甲方保管，乙方负责矿权年检及延续工作；项目价款最终根据甲方验收合格的已完成实物工作量结算；在合同执行过程中，如遇地质情况发生重大变化，必须修改项目设计，或经双方协商同意对本合同部分条款进行修订或补充的，应由双方法定代表人或其授权的委托代理人进行协商并签订补充协议。另合同对甲、乙双方的其他权利义务、项目工作量及工作周期、项目价款结算与支付、违约责任等进行了详细约定。合同中甲方西部建元控股有限公司的代表人为李树林。
合同签订后，第二地调大队按照合同约定开展风险勘查工作。2013年10月13日，海润公司方出具《新疆富蕴县库拉比也项目野外工作验收意见书》与《塔斯喀克风险勘査项目野外工作验收意见书》，结论为：通过对新疆富蕴县库拉比也铜镍矿、新疆富蕴县塔斯喀克金矿项目的野外验收，勘查期间的工艺、工序均满足规范和设计要求。根据勘查阶段所取得地质、物探工作成果，编写年度风险勘查工作总结，并在11月底提交阶段工作报告。海润公司方技术工程师郭维升与部门经理李树林在上述意见书上备注：“野外工作验收通过”。
后双方对新疆富蕴县库拉比也铜钼矿普查2013年度及塔斯喀克金矿普查2013年度项目分别进行结算，出具相应结算表并附完成实物工作量表，其中库拉比也铜钼矿普查2013年度项目勘察费合计4341120元，塔斯喀克金矿普查2013年度项目勘察费合计1547300元。海润公司方技术工程师郭维升、张宗保与部门经理李树林在该结算表上签字。
2013年12月3日，海润公司方郭维升、李树林与张宗保认为勘察达到预期目的，已按合同要求完成了勘察阶段的工作总结报告的编写，申请向第二地调大队进行付款，付款金额为塔斯喀克支付1547300元、库拉比也支付4341120元。
2013年12月26日，郭维升与李树林向第二地调大队方出具收条一张，内容为：“今收到新疆富蕴县库拉比也铜钼矿普查、塔斯喀克金矿普查2013年风险勘查总结纸介质一份及电子版资料。”
2013年12月27日，双方签订《关于地区资源勘查系数更正的协议》，双方经协商同意将1.5系数更正为1.2的地区系数，按1.2的地区系数结算库拉比也勘察矿权的实际工作量。
2013年4月25日至2013年12月18日期间，海润公司分四笔向第二地调大队共计支付3249990元。
另查明：2013年6月4日，西部建元控股有限公司名称变更为海润泰达控股有限公司。
再查明：新疆地质矿产勘查开发局为便于对下属单位所拥有矿权进行监督管理，将局下属各单位的矿权统一登记在地质矿产勘查开发局名下，但实际矿权仍归下属各单位所有。故登记在新疆地质矿产勘查开发局名下的新疆富蕴县牧场塔什铜矿、新疆青河县小孤山金铜矿、新疆富蕴县库拉比也铜钼矿、新疆富蕴县塔斯喀克金矿四个矿权实际属于第二地调大队所有。
本案的争议焦点为：1、双方之间法律关系如何界定，2、双方签订的委托勘查合同的效力如何界定，3、海润公司欠付第二地调大队勘察费的数额如何界定。
原审法院认为：一、双方之间的法律关系如何界定。本案中第二地调大队系依据双方签订的委托勘查合同要求海润公司支付欠付勘察费用，根据该委托勘查合同约定，由海润公司委托第二地调大队对探矿权区进行地质勘查工作，海润公司按照合同向第二地调大队支付相应的勘察费用，在项目实施过程中取得的所有原始资料、成果报告及数字化成果均归海润公司所有。双方之间法律关系符合建设工程勘察合同关系。海润公司认为根据2012年7月16日签订的《风险地质勘查、开发合作合同》，双方系合作开发关系，该合同中约定双方根据风险勘查结果由双方协商决定是否继续进行勘探、转让或转入开发，单项勘查工作合同另行协商签订，且在风险勘查结果出具后，双方对后续合作开发事宜并未继续进行协商，故对海润公司的该抗辩理由不予支持。
二、双方签订的委托勘查合同的效力如何界定。双方分别于2012年9月分别签订的《新疆富蕴县牧场塔什铜矿普查委托勘查合同》、《新疆青河县小孤山金铜矿普查委托勘查合同》、《新疆富蕴县库拉比也铜钼矿普查委托勘查合同》、《新疆富蕴县塔斯喀克金矿普查委托勘查合同》与2013年4月15日签订的《新疆富蕴县库拉比也铜钼矿2013年度第一阶段委托勘查合同》、《新疆富蕴县塔斯喀克金矿2013年度第一阶段委托勘查合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，且在签订合同时，富蕴县牧场塔什铜矿、青河县小孤山金铜矿与富蕴县库拉比也铜钼矿矿权虽然统一登记在新疆地质矿产开发局名下，但矿权实际属于第二地调大队所有，故上述合同为有效合同。海润公司以第二地调大队不具有相应矿权为由认为上述合同为无效的理由不能成立。
三、海润公司欠付第二地调大队勘察费的数额如何界定。李树林、郭维升在合同履行过程中签字行为的后果应否由海润公司承担，李树林系海润公司的部门经理，郭维升系海润公司技术工程师，李树林作为海润公司的代表人在双方签订的委托勘查合同中签字，后二人又分别在2012年及2013年项目决算表上签字对2012年的勘察费及2013年勘察费进行了确认，在合同履行过程中，由李树林与郭维升一直代表海润公司在现场对勘查过程及验收等工作进行负责，故此二人签订结算协议的行为属于履行职务行为，因此所产生的法律后果应当由海润公司来承担，经过第二地调大队与李树林、郭维升确认的2012年富蕴县塔斯喀克金矿、库拉比也铜钼矿、塔斯喀克金矿、牧场塔什铜矿普查项目决算表及2013年库拉比也铜钼矿、塔斯喀克金矿普查结算表可以作为认定勘察费用的依据。海润公司认为郭维升及李树林签字时已离职，故签字的行为系其个人行为，对此未提交有效的证据予以证实，故对该抗辩理由不予支持。
根据2012年富蕴县塔斯喀克金矿、库拉比也铜钼矿、牧场塔什铜矿、小孤山金铜矿普查项目决算表可以确认2012年勘察费用共计3476910元，扣减海润公司已支付的2795640元，尚余681270元未付。海润公司认为根据双方于2012年签订的《合同终止协议》约定双方之间再无债权债务关系，故第二地调大队请求支付剩佘勘察费无事实依据。对此，2012年，双方就富蕴县塔斯喀克金矿、库拉比也铜钼矿、牧场塔什铜矿、小孤山金铜矿普查项目共签订四份委托勘查合同，但《合同终止协议》仅针对其中富蕴县塔斯喀克金矿、库拉比也铜钼矿、牧场塔什铜矿签订，且在2012年12月28日，李树林与郭维升又在第二地调大队余款付款申请上签字，对海润公司欠付第二地调大队681270元勘察费的事实再次进行确认，依据该事实，海润公司应当向第二地调大队支付2012年剩余勘察费681270元。另对于海润公司认为2012年计算勘察费用地区系数应当按照1.2计算，对此并未提交相应证据予以证实，且双方对地区系数协议由1.5变更为1.2的时间为2013年12月27日，故对海润公司认为应按照1.2地区系数计算2012年勘察费的理由不予支持。
根据2013年库拉比也铜钼矿、塔斯喀克金矿普查结算表，可以确认2013年勘察费用共计5888420元（库拉比也铜钼矿普查2013年度项目4341120元＋塔斯喀克金矿普查项目1547300元），扣减已支付的3249990元，海润公司应当向第二地调大队支付剩余勘察费的数额为2638430元。
综上，海润公司共计欠付第二地调大队勘察费为3319700元（2012年681270元＋2638430元），故第二地调大队主张海润公司支付剩余勘察费3319680元的诉讼请求依法予以支持。
对于欠付勘察费的利息如何确定，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。第十八条规定，利息从应付工程价款之日计付。本案中，双方约定，勘察报告经相关部门审查通过后，第二地调大队按合同要求向海润公司提交正式报告6套，光盘等资料，经海润公司清点验收后七日内，双方正式办理项目结算，海润公司一次性付清第二地调大队该项目勘察费用的全部余款。故针对2012年双方就富蕴县牧场塔什铜矿、青河县小孤山金铜矿、富蕴县库拉比也铜钼矿及富蕴县塔斯喀克金矿签订的委托勘查合同，双方已于2012年12月经过验收并结算，且海润公司于2012年12月28日对第二地调大队提出的余款付款申请进行确认，故自2012年12月28日海润公司应当支付2012年剩余勘察费681270元，海润公司逾期未付，第二地调大队要求自2013年1月1日起支付剩佘勘察费681270元的利息的请求予以支持，利息的计算标准按照上述法律规定应当按照人民银行同期同类贷款利率自2013年1月1日计算至实际给付之日计算。
对于2013年新疆富蕴县库拉比也铜钼矿与新疆富蕴县塔斯喀克金矿2013年度第一阶段勘查项目，双方于2013年12月进行结算并交付相应资料，故第二地调大队请求海润公司于2014年1月1日起支付2638410元勘察费的利息符合法律规定，应当予以支持，利息计算标准为按照人民银行同期同类贷款利率自2014年1月1日计算至实际给付之日计算。
遂判决如下：一、海润公司于本判决生效十日内向第二地调大队支付勘察费3319680元；二、海润公司于本判决生效十日内向第二地调大队支付2012年勘察费681270元的利息（自2013年1月1日至实际支付之日按照人民银行同期同类贷款利率计算）；三、海润公司于本判决生效十日内向第二地调大队支付2013年勘察费2638410元的利息（自2014年1月1日至实际支付之日按照人民银行同期同类贷款利率计算）。一审案件受理费35302元，申请保全费5000元，由海润公司负担。
海润公司不服上述判决，上诉称：一、不存在欠付2012年勘探费用的事实。双方签订《合同终止协议》确认双方权利义务已全部了结。二、第二地调大队提交证明2013勘探费用的证据存在瑕疵，我公司不应承担法律责任。其理由是，1、李树林、郭维升、张宗保三人在相关文件签字的法律后果不应由我公司承担。李树林作为兴嘉盈公司部门经理不是主要负责人，无权代表兴嘉盈公司，更无权代表我公司，其代表我公司在勘查合同及其他文件上签字不应被认定为职务行为。表见代理的成立是需要以表见授权为构成要件，因此亦不构成表见代理。2、根据合同约定，库拉比也、塔斯喀克勘查合同2013年工程量表中增加的工程量，应由双方法定代表人或其授权的委托代理人进行协商并签订补充协议。第二地调大队未提交增加工程量的申请报告。双方亦未签订补充协议。李树林、郭维升签收相关结算表后不久先后离职，故增加工程量不真实的可疑性。双方应按合同约定价款结算。3、库拉比也、塔斯喀克勘查合同2013年结算表没有其他在案证据佐证，没有委托第三人对结算表确认。不应作为证据使用。三、一审判决适用法律错误。一是本案案由非建设工程勘察合同而属技术服务合同。一审依据建设工程合同有关的司法解释判令我公司支付逾期付款利息错误；二是勘查合同的变更无效，1、根据合同约定合同的变更必须有双方法定代表人或其授权的人签署的变更合同或补充协议。2、李树林、郭维升、张宗保三人的行为不构成表见代理，至迟在2013年10月12日两份项目验收意见书形成后，不应再被认定表见代理人。四、第二地调大队对合同变更未达成协议或变更无效的情况下，也存在过错，应承担相应的损失和违约责任。
第二地调大队答辩称，双方签订的合同合法有效。李树林和郭维升系职务行为，2012年和2013年勘察费用均有李树林和郭维升在工程结算表签字确认，海润泰达公司应当支付。
二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案争议焦点为，一、本案案由如何认定；二、李树林、郭维升、张宗保三人签字行为是否系代理行为；三、海润泰达公司是否应当支付2012年勘察费余款681270元、2013年勘察费2638410元及利息；四、第二地调大队是否应承担相应损失和违约责任。
一、关于本案案由如何认定问题。建设工程勘察合同是指发包人与勘察人就完成建设工程地理、地质状况的调查研究工作而达成的协议。勘察人一般应当是专门的地质工程单位。原审根据双方合同约定，认定双方之间系建设工程勘察合同关系并无不当。
二、关于李树林、郭维升的签字行为是否系代理行为。经审查，2012年、2013年签订的合同落款处，李树林以代表人身份签字，海润泰达公司加盖公章，且海润泰达公司确认的结算，支付2012年度部分工程款，海润泰达公司亦未提出异议。上述事实足以证实，李树林、郭维升的签字行为系代表公司履行职务的行为，由此产生的法律后果应由海润泰达公司承担。故海润泰达公司该上诉理由缺乏法律依据，不予支持。
三、关于海润泰达公司是否应当支付欠付的2012年勘察费用681270元和2013年勘察费2638410元及利息。
1、2012年勘察费681270元及利息应否支付的问题。海润泰达公司称，根据《合同终止协议》约定，双方债权债物已结清，因此不应支付余款。本院认为，由于双方签订的《合同终止协议》仅有各方当事人盖章，无签署时间。海润泰达公司亦未提交任何证据证明该协议形成于《2012年余款付款申请》之后以及第二地调大队同意免除债务。故原审判决根据李树林签字的《2012年余款付款申请》判令海润泰达公司支付勘察费并无不当。
2、2013年勘察费2638410元及利息应否支付的问题。海润泰达公司称，2013年库拉比也、塔斯喀克勘察合同增加的工程量未按合同约定由法定代表人或委托代理人签字和签订补充协议，并对李树林、郭维升的签字不予认可。依此所作的结算，在未委托第三人的情况下，不能作为证据使用。2013年库拉比也、塔斯喀克勘查合同结算应以合同约定为准。本院认为，如前所述，第二地调大队基于李树林的代表行为，有理由相信其签字行为代表海润泰达公司。海润泰达公司辩称，李树林在结算表签字后离开该公司，不具有代理权。经审查，海润泰达公司一审虽提交李树林离职的证据，但李树林离职后，并未向第二地调大队尽到通知义务。因此，原审将李树林签字的工程量表及结算表作为本案定案依据，并无不妥。对于增加工程量的认定，本院认为，在合同履行中，李树林、郭维升负责现场勘查及验收工作，在其具有代理权的情况下，海润泰达公司不认可由李树林、郭维升签字确认的工程量表，但未提交任何证据予以推翻，应承担举证不能的法律后果。
此外，海润泰达公司关于第二地调大队应承担相应损失和违约责任的上诉理由，属在一审期间未提出的主张，亦未在一审期间提出反诉，对此本院不予审理。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35302.47元，由海润泰达公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 戴 昀 杞
代理审判员 古丽比亚·霍加买提
代理审判员 孙 万 里
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 张 佳