黑龙江省大庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑06民初40号
原告大庆高新国有资产运营有限公司，住所地黑龙江省大庆高新区市场街22号，组织机构代码证号为74182820－0。
法定代表人尹兴华，该公司总经理。
委托代理人袁畅、王芙梅，黑龙江海天庆城律师事务所大庆分所律师。
被告大庆路通科技有限公司，住所地黑龙江省大庆高新区出口加工区，组织机构代码证号为：75238372－9。
法定代表人叶为国，该公司总经理。
委托代理人孟庆海，黑龙江中油律师事务所律师。
原告大庆高新国有资产运营有限公司（以下简称高新国运公司）与被告大庆路通科技有限公司（以下简称路通公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，原告委托代理人袁畅、被告委托代理人孟庆海到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告高新国运公司诉称，2006年，因大庆美商生物高科技环保有限公司经营不善，拖欠大庆市商业银行股份有限公司、大庆市人民政府及原告欠款，到期不能偿还，大庆市人民政府召开市长办公会议，决定指定原告作为债权代表，将美商公司拥有的土地使用权和评估总值为5883.38万元的资产一次性抵偿给原告。美商资产包括机器设备等46项、房屋建筑物15项，资产明细及价值详见黑龙江安联会计师事务所有限公司做出的黑安联评报字（2005）第157号资产评估报告书。2006年9月20日，原告将美商抵债资产中的办公楼和厂房出售给大庆绿堡纳米催化科技有限公司，约定如果绿堡公司没有按期支付购房款，原告有权解除合同，收回房产向第三方出卖，且维修修缮费用原告不予负责。由于绿堡公司没有按照协议约定支付购房款，原告于2010年8月17日下发解除合同通知书，解除了和绿堡公司的转让协议。2010年8月18日，原告与被告签订资产转让协议，原告将除抵押给银行的主厂房外的房产（附资产明细表）转让给被告，转让价格为300万元。被告签订完合同后支付了300万元，并办理了转让房产的产权证书。美商资产中的机器设备和未转让的建筑物由被告代为管理和无偿使用。2012年3月13日，大庆高新区管委会土地储备中心发布土地收储公告，决定对翔安大街延伸项目地块的国有土地进行收储，被告购买的美商房产和土地处于收储范围内。2013年10月10日，大庆高新技术产业开发区管理委员会与被告签订拆迁补偿协议，对征收区域内的建筑物进行了面积置换，对附属设施进行了货币补偿，补偿金额为9019585元。该补偿款应归原告所有。被告无因获取了拆迁补偿属于不当得利，应当依法向原告返还。请求法院判决一、被告返还因拆迁补偿所获得的不当得利6092193元；二、被告返还不当得利面积320.13平方米；三、由被告承担本案诉讼费用。
被告大庆路通科技有限公司答辩称，一、被告所获的拆迁补偿款是开发区管委会依法给付的，对地面附着物的认定有法律效力，被告获得补偿是政府认可的，不是不当得利。二、从开发区管委会和被告签订的补偿协议来看，没有原告所称的附属设施，管委会认定名称为厂内房屋及其附属物。三、原告与被告签订的资产转让协议，强调是转让除主厂房以外的全部资产，并且在清单中强调含美商公司的设备，这说明房屋附属物也在转让之中。四、既然是房屋附属物就是不动产的附属物，主物和附属物是不可分割的，随着主物而转移，附属物所有权随之转移。五、市政府第十一次市长会议纪要，强调美商的资产属于不良资产，处置价格要与原价有很大落差，而且强调落差部分不再进行追缴。六、原告主张附属设施系授权被告代为保管，是不成立且没有任何证据的，被告是以买卖方式获得的资产，所获的补偿是依法获得。
为证明案件事实，原告举证如下：
证据一、2006年4月21日大庆市人民政府市长办公会议纪要（第11次）复印件一份，欲证明该会议决定原告作为债权代表对大庆美商生物高科技环保有限公司行使债权，双方签订债务抵偿协议，将美商公司的土地使用权和评估总值为5883.38万元的资产一次性抵偿给原告。被告质证称，对该份证据的真实性没有异议，对其证实问题没有异议，对处置权没有异议，请法庭注意会议纪要第八项第五条。因双方当事人对该份证据的真实性均没有异议，且该份证据能够与被告提交的大庆市信诚资产经营有限责任公司与被告签订的债权转让合同的内容相互印证，故本院对该份证据的真实性予以采信。
证据二、（2005）资产评估报告书（节录部分）复印件一份，欲证明原告委托评估机构对美商公司的抵债部分资产进行评估，评估价值为5883.38万元，该评估报告书评估明细表中包含两部分内容，一部分是房屋建筑物共40项三页，机器设备是46项三页，2013年被告取得补偿款时所涵盖的是房屋建筑物所进行的补偿，原告没有主张这些机器设备，该报告书中有美商厂区现场平面图，也能证实2013年附属设施补偿内容在2005年就存在于美商厂区。被告质证称，对该份证据的真实性没有异议，但该资产评估书有效期有限，这个报告书已经失效。原告与被告之间形成资产买卖关系是2010年，资产状况已经发生很大变化，评估报告中的机器设备和诉状中所指主张一样，这部分资产在开发区管委会给被告签订的补偿当中是没有的。因双方当事人对该份证据的真实性均没有异议，本院对该份证据的真实性予以采信。
证据三、2006年9月20日原告与大庆绿堡纳米光催化科技有限公司签订的资产转移协议复印件一份，大庆市国资委主任办公会议纪要（第一次）于2007年1月4日形成，证据来源大庆国运公司存档。欲证明原告与大庆绿堡纳米催化科技有限公司签订资产转移协议书，约定原告将美商公司抵债资产中的办公楼和厂房出售给大庆绿堡纳米催化科技有限公司，如果绿堡公司没有按期支付购房款，原告有权解除合同收回房产向第三方出卖。国资委的会议纪要欲证明国运公司对美商公司抵债资产的处置是经大庆市国资委会议同意的。被告质证称，对该份证据的真实性没有异议，但对原告欲证明的问题有异议，该协议除厂房和办公楼，原告并未提供绿堡公司未购买的资产清单，也未提交与绿堡公司签订未购买资产的保管协议，原告与绿堡公司交接不明，且与本案无关；作为政府的文件会议纪要就应该有档案的查询盖章，否则无法确认其真实性，即便是真实的从文件上看不出与本案的关系。因双方当事人对资产转移协议的真实性均没有异议，本院对该份证据的真实性予以采信；对2007年1月4日大庆市国资委主任办公会议纪要本院将结合本案其他证据，综合予以认定。
证据四、2010年8月17日原告向绿堡公司出具的解除合同通知书复印件一份，欲证明大庆绿堡纳米催化科技有限公司违反了2006年9月20日资产转移协议的约定后，原告向绿堡公司下发了解除合同通知书，解除了该资产转让协议。被告质证称，对该份证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议，绿堡公司交回资产的状况不明确，且与被告无关。因双方当事人对该份证据的真实性均没有异议，本院对该份证据的真实性予以采信。
证据五、2010年8月18日原、被告之间签订的资产转让协议及转让资产明细表各一份，均系复印件，欲证明原告与被告就从绿堡公司收回的除抵押给商行的主厂房以外的资产签订资产转让协议，从转让资产明细中可以看出转让的资产包括副厂房、食堂、宿舍、车库、办公楼和主厂房美商设备，原告转让给被告的资产中不包括本案诉争附属设施。被告质证称，真实性没有异议，证明问题有异议，合同中强调转让的是除主厂房以外的全部资产，附表中没有明确说明，但是应该含有附属设备，主物转移，附属物随之转移。因双方当事人对该份证据的真实性均没有异议，本院对该份证据的真实性予以采信。
证据六、2012年3月13日土地收储公告复印件一份，欲证明大庆高新区管委会土地储备中心发布土地收储公告，决定对翔安大街延伸项目地块的国有土地进行收储，被告购买的美商房产和土地处于收储范围内。被告质证称，对真实性无异议，但与本案无关。因双方当事人对该份证据的真实性均没有异议，且该份证据能够与被告提交的2013年10月10日大庆高新技术产业开发区管理委员会与被告签订的拆迁补偿协议书的内容相互印证，故本院对该份证据的真实性予以采信。
证据七、2013年10月10日大庆高新技术产业开发区管理委员会与被告签订的拆迁补偿协议书及补偿明细各一份，均系复印件，欲证明大庆高新技术产业开发区管理委员会与被告签订拆迁补偿协议，约定对征收区域内的建筑物进行面积置换，对附属设施进行货币补偿。被告质证称，对补偿协议以及明细表真实性无异议，证明目的有异议，开发区管委会在附属物部分标题处写得很清楚，都是厂房附属物，文件是属于政府认定文件，市政府的行为将这些设备都叫做厂房附属物，厂房转移附属物随之转移，路通公司所获得补偿是合法的。因双方当事人对该份证据的真实性均没有异议，且该份证据与被告提交的拆迁补偿协议书及补偿明细的内容相一致，故本院对该份证据的真实性予以采信。
证据八、原告提供的授权委托书、关于对大庆美商生物高科技环保有限公司资产处置有关情况的汇报、高新区管委会的会议纪要（第三次）、邮箱截图（原件各一份），欲证明2010年4月13日高新区管委会经过会议决定国运公司收回绿堡公司占用的资产，做好资产评估及债权关系和转让价格的确定事宜，责成国运公司与路通公司沟通确定下一步方案，在2010年7月30日国运公司按照管委会的会议要求将与路通公司协商的事宜情况向大庆市国资委进行了专项汇报，并得到明确答复，国资委同意国运公司在高新区国资委的授权下转让资产给路通公司，该报告有邮箱截图记载确为2010年7月30日作出，大庆市国资委作出的是口头答复并无书面意见，同日大庆高新区国资委向国运公司出具授权委托书写明经管委会会议决定，经大庆国资委批准授权你公司处置美商公司资产，以上过程说明2010年国运公司收回出售给绿堡公司的资产，并将其转让给路通公司，已经向大庆市国资委申请批准，并经其核准，由高新区国资委授权进行，程序合法。被告未到庭进行质证，庭后亦未提交书面质证意见。因该组证据为原件，本院对该证据的真实性予以确认。
被告举证如下：
证据一、2010年5月21日，大庆市信诚资产经营有限责任公司与被告签订的债权转让合同复印件一份，与原件核对无异，欲证明被告所获得的资产是全部资产。原告质证称，对真实性没有异议，能证实2010年原告和大庆商行将出售给绿堡公司的资产收回后，由信诚公司将商行抵押资产出售给被告，合同内容是第三页第一条列明的3.6万平方米抵债房屋，从中可以看出信诚公司出售给被告此抵债房屋外，并无厂区内其他财产。因双方当事人对该份证据的真实性均没有异议，本院对该份证据的真实性予以确认。
证据二、2010年8月18日原、被告签订的资产转让协议及转让资产明细表复印件各一份，与原件核对无异，欲证明被告所获得的资产是全部资产。原告质证称，对该份证据的真实性没有异议。因双方当事人对该份证据的真实性均没有异议，本院对该份证据的真实性予以确认。
证据三、2013年10月10日大庆高新技术产业开发区管理委员会与被告签订的拆迁补偿协议书及附属明细表复印件，与原件核对无异，欲证明被告系合法取得，资产所有权是经开发区管委会承认的，不是不当得利。原告质证称，对该份证据的真实性没有异议。因双方当事人对该份证据的真实性均没有异议，本院对该份证据的真实性予以确认。
根据双方诉辩意见及举证、质证意见，本院确认本案如下法律事实：
2010年5月21日，大庆市信诚资产经营有限责任公司与被告路通公司签订债权转让合同，合同约定鉴于大庆美高生物高科技环保有限公司于2001年3月30日曾向大庆市商业银行股份有限公司借款人民币1900万元，以该公司3.6万平方米的房产作为抵押担保。截止2006年8月29日该笔借款利息为2153738元，本息合计21153538元。因大庆商行已于2003年12月底将该笔合同债权以打包不良信贷资产剥离方式出售给了大庆市信诚资产经营有限责任公司，并已对债权转移进行了公告。大庆商行组建创立龙江银行，更名为龙江银行大庆分行过程中，该笔不良资产已归还给信诚公司。信诚公司依法享有上述资产的处分权。经2006年4月21日大庆市人民政府第11次市长办公会议研究，决定原告作为债权代表，对美商公司行使债权。2006年9月，原告与大庆商行、大庆绿堡纳米催化科技有限公司签订三方债权债务转让协议，协议约定：由绿堡公司承接美商公司的借款本息21153538元的清偿义务，于2006年11月30日前将上述款项一次性直接给付大庆商行。协议签订后，因绿堡公司未履行清偿借款的义务，致使三方签订的债权债务转让协议未能履行，导致大庆商行的债权未能实现。为尽快收回信诚公司债权，经信诚公司与被告双方平等协商，对债权转让相关事宜达成如下协议：信诚公司转让的债权包括：1、信诚公司将不良信贷资产债权21153538元及位于开发区301国道东侧乙烯农场北侧面积3.6万平方米的抵贷房屋；2、绿堡公司自2006年9月5日至今应交付的迟付房款的滞纳金10915225.60元。信诚公司将上述债权以双方协商价格21153538元一并出让给被告。被告对上述房产现状、信诚公司取得债权方式及绿堡公司房款迟付滞纳金形成的事实已作充分了解，被告对上述债权受让无异议。被告于合同签订之日起二个月内将债权受让款21153538元一次性交付给信诚公司。信诚公司为被告解除该房屋他项权利登记，并将上述房屋产权证及土地使用权证交给被告。合同签订后，大庆市信诚资产经营有限责任公司与被告均履行了合同约定的义务。
2010年4月13日高新区管委会经过会议决定国运公司收回绿堡公司占用的资产，做好资产评估及债权关系和转让价格的确定事宜，责成国运公司与路通公司沟通确定下一步方案，在2010年7月30日国运公司按照管委会的会议要求将与路通公司协商的事宜情况向大庆市国资委进行了专项汇报，并得到明确答复，国资委同意国运公司在高新区国资委的授权下转让资产给路通公司。同日，大庆高新区国有资产管理委员会向大庆高新国有资产运营有限公司发出授权委托书，内容为“按照2010年大庆高新区管委会主任办公会议第三次会议精神，经大庆市国有资产管理委员会同意，授权你公司处置大庆美商生物高科技环保有限公司资产”。
2010年8月18日，被告与原告签订资产转让协议，协议约定原告将除抵押给银行的主厂房外的全部资产（附资产明细表）转让给被告，房产位于临近老301国道东侧乙烯农场附近。房产转让价格为300万元人民币。被告签订完合同后支付了300万元，并办理了转让房产的产权证书。附资产明细表中包括：1、副厂房；2、食堂、宿舍；3、车库；4、办公楼；5、主厂房美商设备。其中，前4项建筑面积分别为3782.94平方米、751.83平方米、134.56平方米和1140平方米，4项总计建筑面积5809.33平方米。
2012年3月13日，大庆高新区管委会土地储备中心发布土地收储公告，决定对翔安大街延伸项目地块的国有土地进行收储，被告购买的美商房产和土地处于收储范围内。2013年10月10日，大庆高新技术产业开发区管理委员会与被告签订拆迁补偿协议，对征收区域内的房屋进行了面积置换，对土地及附属设施进行了货币补偿，面积置换包括主厂房、附厂房、车库、锅炉房、1#除尘房、2#除尘房、及办公楼、宿舍食堂和化验室共九栋房屋，合计建筑面积42414.34平方米（附表3）。货币补偿总金额为207492105元，其中实际发生的土地出让金和税费方面的补偿合计109982255元（附表4），附属设施货币补偿为9019585元（附表五）。原告认为被告与大庆高新技术产业开发区管理委员会在该拆迁补偿协议中约定的6092193元附属设施补偿款及320.13平方米房屋置换面积补偿均系不当得利，诉至法院，请求：一、被告返还因拆迁补偿所获得的不当得利6092193元。二、被告返还不当得利面积320.13平方米。三、由被告承担本案诉讼费用。
另查明，一、关于国运公司主张返还不当得利货币补偿包括:公共部分附属小计6084396元,民警执勤室装修4027元,实验室装修3770元,合计6092193元。具体设计补偿协议及附表如下：
拆迁补偿协议第三条附属设施补偿(二)货币补偿金额为9019585元(补偿协议第3页及评估明细表第5页)。其中,公共部分附属小计6084396元(见评估明细表第2页),主厂房附属2825119元,宿舍食堂附属9800元,附属物合计8919315元(评估明细表4页);宿舍食堂装修48133元,民警执勤室装修4027元,车库装修1750元,实验室装修3770元,办公楼装修42590元,装修合计100270元(见评估明细表第5页)
二、关于返还不当得利置换面积包括：补偿协议置换面积第4项锅炉房、第5项1#除尘室、第6项2#除尘室及第9项化验室，合计面积320.13平方米。
拆迁补偿协议第一条（二）置换方式（见第2页）面积置换包括主厂房、附厂房、车库、锅炉房、1#除尘房、2#除尘房、及办公楼、宿舍食堂和化验室共九栋房屋，合计建筑面积42414.34平方米（附表3）、附件1房屋明细表及评估明细表第1页。
本院认为，被告经国有资产部门授权与原告签订资产转让协议，系双方真实意思，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。
关于涉案附属设施及用地的归属问题。一、双方当事人虽在2010年8月18日签订的资产转让协议第一条中约定了“转让的资产包括除抵押给商行的主厂房外的全部资产”，但在合同所附资产明细表中明确列明转让资产的明细，即转让资产包括：1、副厂房；2、食堂、宿舍；3、车库；4、办公楼；5、主厂房美商设备，并列明转各项所占用土地面积，建筑面积总计5809.33平方米，不包含其他房屋及土地。上述明细内容既是对主合同中“全部资产”的说明，也是对转让资产的详细约定。
二、被告通过征地补偿协议中所列的土地置换面积超过原、被告转让协议附表所列明建筑面积，其中双方争议的征地补偿协议第一条第（二）项置换方式中第4项锅炉房、第5项1#除尘室、第6项2#除尘室及第9项化验室均有自身名称及单独列明的建筑面积，均不包括在原、被告转让协议或附表中。
根据上述论述，可以确定原告在2010年8月18日转让给被告的资产中不包含原告诉请的附属设施及土地。因涉案附属设施及土地已被大庆高新技术产业开发区管理委员会通过与被告签订拆迁补偿协议的方式，对征收区域内的建筑物进行了面积置换，对附属设施进行了货币补偿，故本院对原告请求被告返还因拆迁补偿所获得的不当得利6092193元及返还不当得利面积320.13平方米的诉讼请求予以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十七条之规定，判决如下：
一、被告大庆路通科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告大庆高新国有资产运营有限公司因拆迁补偿所获得的不当得利6092193元。
二、被告大庆路通科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告不当得利面积320.13平方米。
案件受理费74937元，由被告大庆路通科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 徐荣红
审 判 员 刘 放
代理审判员 王鹏渤
二〇一六年七月十八日
书 记 员 王奕尊