广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第271号
上诉人（原审被告、反诉原告）：郑新堤，男，1976年2月3日出生，汉族，住广州市天河区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：应丽梅，女，1982年7月23日出生，汉族，住广州市天河区。
两上诉人共同委托代理人：张旭锋，广东格林律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：朱宇锋，广东格林律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄玉霞，女，1970年8月31日出生，汉族，住广州市花都区。
委托代理人：吴海滨，广东百科律师事务所律师。
委托代理人：梅聪颖，广东百科律师事务所律师。
上诉人郑新堤、应丽梅因与被上诉人黄玉霞房屋买卖合同纠纷一案，不服广州花都区人民法院（2014）穗花法民三初字第1508号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年1月17日，郑新堤、应丽梅（认购方）与黄玉霞（出售方）及案外人广州新港机场实业有限公司（担保方，以下简称新港公司）签订《【中国南方进出口商品交易中心】商铺认购书》，约定认购方自愿认购广州市花都区花都大道与机场北出口交汇处【中国南方进出口商品交易中心】1c层176号商铺，该物业用途为商业，于2012年9月30日前交付使用。认购价为767175元。认购方须于2010年1月20日前…….到发展商指定地点与出售方签署《商铺买卖合同》。
2010年2月4日，郑新堤、应丽梅（买受人）与黄玉霞（出卖人）及案外人新港公司（保证人）签订《商铺买卖合同》及附件，约定：买受人所购的商铺位于广州市白云国际机场北出口与花都大道交汇处航空商住大厦首层1176号铺（以政府相关部门批准的最终地址为准），该商铺建筑面积26.39平方米，其中套内建筑面积15.17平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积11.22平方米。计价方式与价款：该商铺属现房，按套内建筑面积计价，房价款总金额为767175元。付款方式及期限：2010年1月20日前支付全部房价款的50%（含定金），即387175元，余下房价款380000元向银行申请抵押贷款，由贷款银行直接拨入出卖人指定的银行账号。备注：1、买受人接出卖人通知（电话通知或书面通知）的5天内须到出卖人指定的律师事务所办理按揭贷款手续；如买受人未按约定期限办理按揭贷款手续或逾期未按银行要求提供所需的按揭资料，视为逾期付款，按本合同第四条承担违约责任。2、银行实际贷款与申请贷款额度之间的差额，买受人须在收到银行（包括银行委托办理按揭机构）或出卖人电话或书面通知后15天内以现金支付；逾期付款，则按本合同第四条承担违约责任。3、如买受人提出按揭贷款申请后，因买受人原因导致无法办理银行按揭贷款手续或银行不批准买受人贷款的，买受人须在收到银行或出卖人的电话或书面通知后15天内，足额向出卖人一次性支付该商铺全部房价款；逾期付款，则按本合同第四条承担违约责任。买受人逾期付款的违约责任（第四条）：买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列方式处理：按逾期时间长短，分别处理（即下列两点不合并执行）。（1）逾期在15日之内，自本合同规定的应付款期限的第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按每日应付房价款1‰的标准向出卖人支付违约金，本合同继续履行；（2）逾期超过15日后，出卖人有权单方面提出解除本合同。若出卖人选择解除本合同的，出卖人可将买受人已付房价款作为违约金没收，且购房定金亦不予退回。若出卖人选择继续履行本合同，本合同继续履行，按本合同规定的应付款期限的第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按每日应付房价款1‰的标准向出卖人支付违约金。商铺使用权的交接（第六条）：出卖人应于2010年10月1日前，以书面形式通知买受人办理该商铺使用权的交接手续。商铺交付（第七条）：出卖人应于2012年10月1日前，将符合本合同约定的该商铺交付买受人使用，买受人同意从该日期后开始正式行使该商铺的使用权及收益权。合同第八条出卖人逾期交付商铺的违约责任约定：出卖人如未按本合同规定的期限将该商铺交付买受人使用，（1）逾期不超过15日，自本合同第八条约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已付房价款1‰的违约金，合同继续履行；（2）逾期超过15日后，买受人有权单方面提出解除本合同。若买受人选择解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付房价款……合同第十三条约定：本合同生效后的220个工作日内，由出卖人负责向广州市房地产交易登记中心申办该商铺的交易过户手续。在此情况下，买受人应当在收到出卖人书面通知后5个工作日内向出卖人提供房地产登记机构要求的、需买受人提供的证件资料。若买受人选择按揭付款方式的，则在出卖人申领《房地产权证》后，出卖人将其直接交付给买受人的按揭银行，亦视为出卖人将《房地产权证》交付买受人。买受人须在申请办理房地产权证手续前，向出卖人提供所需资料及交清全额房价款、违约金（如有）、与政府规定缴纳的税项和费用，因买受人未提供或延迟提供所需资料及未交付或延迟交付上述款项、税费导致出卖人不能或迟延办理产权登记或《房地产权证》的，视为买受人未履行办理产权证的相关义务，由此产生的责任全部由买受人承担，出卖人办理《房地产权证》的时间相应顺延。出卖人如未按本合同规定的时间申办该商铺独立产权手续，按下列方式处理：（1）逾期在15日之内，自本合同规定的申办期限之第二日起至实际申办之日止，出卖人按日向买受人支付已付房价款1‰的违约金，本合同继续履行；（2）逾期超过15日后，买受人有权解除合同。若买受人选择解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付房价款并以已收房价款为基数，按银行同期贷款利率向买受人计付违约金……此外，合同还对买卖双方的其他权利义务进行了约定。
《商铺买卖合同》签订前后，郑新堤、应丽梅合计向黄玉霞支付购房款387175元、公证费200元，向国浩律师集团（广州）事务所缴纳律师费1480元。
2010年10月5日，郑新堤、应丽梅（乙方）与新港公司（甲方）签订《航空商住大厦商铺交接确认书》，内容为：“移交方（甲方）：广州新港机场实业有限公司。接收方（乙方）：郑新堤、应丽梅。交接物业编号：首层1176号铺。为保证商场的正常经营，甲乙双方在签署《商铺买卖合同》时已对本次商铺交接进行了相关约定，乙方赋有积极配合出卖人办理该商铺使用权交接的义务，并配合商场管理公司签订相关委托租赁、经营管理的相关协议。2010年9月30日前交付使用的商铺，会因为整体经营的原因而未能按《商铺买卖合同》约定的装修标准进行装修，乙方不得以装修标准问题为由拒绝办理商铺交接手续；甲方对负责商铺的经营管理公司进行监督，并负责于2012年9月30日前按《商铺买卖合同》约定的装修标准，将该商铺交付买受人使用。”
原审诉讼中，黄玉霞向原审法院提交一份新港公司于2011年6月26日发出的《关于办理按揭手续的通知》及快递详情单，拟证明黄玉霞通知郑新堤、应丽梅办理按揭手续的事实，该通知内容为通知郑新堤、应丽梅于2011年7月1日至2011年7月4日间带齐按揭所需资料到广州市花都区新华街紫薇路骏威锦东花园b区35-38号中国建设银行股份有限公司广州花都支行办理按揭手续……该通知寄往郑新堤、应丽梅在合同中提供的通讯地址。郑新堤、应丽梅否认已收到该份通知。
2011年8月4日，广州市国土资源和房屋管理局核发了权属人为郑新堤、应丽梅的涉案房屋的房地产权证，该房地产权证附记注明向黄玉霞购买。
2012年7月10日，黄玉霞的委托人新港公司向郑新堤、应丽梅发出《通知函》，告知2011年8月4日，国土房管部门已将上述商铺登记在郑新堤、应丽梅名下，通知郑新堤、应丽梅在2012年7月20日前向黄玉霞或该公司一次性付清余款380000元、税费24278元。上述《通知函》以国内特快专递方式寄往郑新堤、应丽梅在《商铺买卖合同》中提供的通讯地址。
2012年9月28日，新港公司向郑新堤、应丽梅发出《通知书》，通知郑新堤、应丽梅于2012年10月8日至2012年10月12日办公时间内带齐相关资料前来办理接收手续。2012年10月19日，新港公司向郑新堤、应丽梅发出《告知书》，再次通知郑新堤、应丽梅办理收铺手续。原审庭审中，郑新堤、应丽梅确认其已收到上述两份函件，但认为黄玉霞通知收铺的时间已超过合同约定的交铺时间，且黄玉霞未向郑新堤、应丽梅出示涉案商铺经验收合格的各项证明文件，郑新堤、应丽梅有权拒绝收铺；另外，《商铺买卖合同》早已实际解除，黄玉霞通知郑新堤、应丽梅收铺没有合同依据。
2014年6月26日，黄玉霞的委托人向郑新堤、应丽梅发出《催款函》，要求郑新堤、应丽梅立即付清欠付购房款380000元及办理产权交易登记等相关费用24277.820元及其相应的利息、罚息、滞纳金、违约金等，并承担相应的违约责任。该《催款函》以国内特快专递邮件方式寄往郑新堤、应丽梅户籍地址及郑新堤、应丽梅在《商铺买卖合同》中提供的地址。郑新堤、应丽梅否认收到该份函件。
原审诉讼中，黄玉霞提交一份契税完税证、一张广东省行政事业性收费统一票据、一份广东省地方税收通用发票拟证明其代郑新堤、应丽梅垫付涉案商铺交易过户手续相关税费的情况，单据上分别显示郑新堤、应丽梅交纳二手房契税23015.25元，房地产基本状况、所有、房地产权登记费590元，房地产交易手续费157.92元，合计23763.17元。郑新堤、应丽梅陈述其没有交纳上述税费，但不认可上述费用是黄玉霞代付的。
由于郑新堤、应丽梅的按揭贷款申请未获银行批准，郑新堤、应丽梅现尚欠黄玉霞购房余款380000元。
2014年8月29日，黄玉霞向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、黄玉霞与郑新堤、应丽梅于2010年2月4日签订的《商铺买卖合同》继续履行；2、郑新堤、应丽梅连带向黄玉霞支付广州市花都区花东镇白云机场北出口空港大道1号航空商住大厦首层1176号商铺购房余款380000元及违约金（违约金以应付房价款380000元为本金，从本案立案起诉之日起，按合同约定每日应付房价款1‰的标准计至郑新堤、应丽梅实际付清款之日止）；3、郑新堤、应丽梅连带向黄玉霞支付广州市花都区花东镇白云机场北出口空港大道1号航空商住大厦首层1176号商铺购房税费23763.17元及利息（利息以购房税费23763.17元为本金，从本案立案起诉之日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，计至郑新堤、应丽梅实际付清款之日止）；4、郑新堤、应丽梅连带承担本案全部诉讼费用。
郑新堤、应丽梅原审共同辩称：1、我方已到黄玉霞指定的律师事务所办理按揭贷款申请手续。《商铺买卖合同》第四条备注第1项约定：“买受人接出卖人通知的3天内须到出卖人指定的律师事务所办理按揭贷款申请手续。”签订合同当天，我方就到黄玉霞指定的国浩律师集团（广州）事务所提交了按揭所需的文件资料、办理了按揭贷款申请手续，并支付律师费1480元。我方已妥当的履行了自己的合同义务，黄玉霞主张我方拒绝办理按揭手续与事实完全不符。
2、我方贷款申请未获银行审批并非我方原因所致。按照合同约定，我方的按揭贷款手续是由黄玉霞指定的律师事务所代办。我方在办理按揭贷款手续的同时已经提交了按揭所需的文件资料。然而，黄玉霞在2010年-2014年间，不断更换指定银行办理按揭贷款手续，先后指定广发行、交行、工行、建行等办理贷款手续；但各指定银行均未批准贷款。嗣后，我方从银行获悉：航空商住大厦按揭业主的贷款没有获批是普遍现象，未能获批的原因：首先是商铺存在虚假开业现象；其次是商铺评估价格严重低于申请贷款数额，银行放贷风险过大；三是受近年国家宏观调控政策影响，房地产信贷规模锐减，银行贷款授信额度不足。可见，我方贷款申请未获银行审批并非我方原因所致。
3、黄玉霞无权要求我方一次性付清余款，我方不存在逾期付款违约行为。《商铺买卖合同》第四条明确约定付款方式为按揭付款，且备注第3项约定：“买受人提出按揭贷款申请后，因买受人原因导致无法办理银行按揭贷款手续或银行不批准买受人贷款申请的，买受人应在收到银行或出卖人电话或书面通知后15天内，足额向出卖人一次性全额支付该商铺的全部房价款。”可见，只有在我方原因致使按揭贷款不成的情况下，黄玉霞才有权要求我方一次性付清尾款。然而，如上所述，银行按揭贷款不成并非我方责任所致，不符合《商铺买卖合同》约定的黄玉霞可单方变更付款方式要求我方一次性付款的情形。黄玉霞要求我方一次性全额支付余款没有合同及法律依据，我方有权拒绝，黄玉霞要求我方支付逾期付款违约金，依据不足。
4、涉案商铺不符合法定交付条件，我方有权拒绝黄玉霞的付款要求。签约时，涉案商铺尚未竣工验收。广州新港机场实业有限公司作为黄玉霞的委托代理人及保证人，又是涉案商铺的建设单位，涉案商铺实际上是由新港机场实业公司直接交付给我方。黄玉霞及新港机场实业公司应当向我方出示涉案商铺经法定验收合格的各项证明文件。然而，黄玉霞及新港机场实业公司至今仍未出示有关证明文件，交付不合格，我方依法有权拒绝黄玉霞的付款要求。
5、《商铺买卖合同》由于客观原因实际上已经无法继续履行，我方已反诉解除合同。合同订立之后，我方的按揭贷款申请未能获批，客观情况发生重大变化，致使合同约定的按揭付款方式无法履行；而我方亦无经济实力一次性全额支付余款。为此，黄玉霞与我方就付款方式进行了长达两年多的协商；但双方最终无法另行协商确定付款方式。《商铺买卖合同》由于客观原因实际上已经无法继续履行。如果法院判决继续履行合同、我方向黄玉霞支付购房余款将造成我方生活极度困难，对我方明显不公平。为此，我方已向法院提起反诉，要求解除双方签订的《商铺买卖合同》。
6、我方与黄玉霞签订的《商铺买卖合同》早已实际解除。2011年，黄玉霞曾委托广东一粤律师事务所向我方发出律师函，通知我方在2011年7月13日至2011年7月14日期间办理银行按揭手续；如我方未在该期限履行义务，该通知函即作为出卖人单方解除合同的依据。我方收到该通知后，并未按律师函的要求办理银行按揭手续。律师函即已产生解除合同的效力，我方与黄玉霞签订的《商铺买卖合同》实际上已经解除。黄玉霞起诉要求我方继续履行、支付剩余房价款没有合同依据。综上所述，黄玉霞的诉讼请求缺乏事实与法律依据，恳请法院依法驳回黄玉霞的全部诉讼请求。
郑新堤、应丽梅原审提起反诉，请求判令：1、解除郑新堤、应丽梅与黄玉霞于2010年1月17日签订的《【中国南方进出口商品交易中心】商铺认购书》（编号：no0000387）及2010年2月4日签订的《商铺买卖合同》；2、黄玉霞向郑新堤、应丽梅返还房价款387175元及利息；3、本案诉讼费用、反诉费用由黄玉霞承担。
黄玉霞针对反诉答辩称：一、坚持我方在本诉中发表的意见及相关诉请，不同意郑新堤、应丽梅的全部反诉请求。二、郑新堤、应丽梅在反诉状中提到的部分事实与客观事实不相符，相关理由不能成立，其诉请没有事实和法律依据。1、关于郑新堤、应丽梅提到的按揭贷款的问题。郑新堤、应丽梅购买的是商铺，属于投资行为，投资有风险是众所周知的事实。按揭贷款能否获批的风险属于商业风险，存在包括申请人自身的资信是否符合按揭贷款条件在内的不确定因素，郑新堤、应丽梅在选择按揭贷款方式付款前就应当预见相关可能存在的风险。郑新堤、应丽梅在长达三、四年的时间内，既未另行办理按揭贷款，也未按合同约定以一次性的付款方式支付余下购房款，甚至完全不理会我方的相关通知、告知或催款行为，显然是有违诚信的。虽然郑新堤、应丽梅的按揭贷款申请未获银行批准，但并不致于导致涉案合同无法继续履行，且继续履行合同对于郑新堤、应丽梅来说并不存在任何不公平的情形，何况，涉案房产已于2011年8月份就登记在郑新堤、应丽梅名下，其合同目的已经实现。2、关于郑新堤、应丽梅提到的逾期办证、交付商铺的问题。首先，郑新堤、应丽梅至今仍未付清购房款，其行为已构成合同违约；根据合同的约定，买受人迟延支付购房款等费用的，由此产生的责任由买受人承担，出卖人办证时间相应顺延。因此，我方有权依照约定顺延办证的时间。综上，郑新堤、应丽梅要求解除合同的诉请既不符合双方的约定，也不符合法定条件，没有事实和法律依据。三、郑新堤、应丽梅要求解除合同的主张已超过法定的行使合同解除权的期限。即使根据郑新堤、应丽梅的说法，其在超过一年已知道关于解除合同的事由，但郑新堤、应丽梅没有在一年内提出解除合同诉请，视为其放充其权利。综上，郑新堤、应丽梅的反诉请求缺乏事实和法律依据，相关理由不能成立，请求驳回郑新堤、应丽梅的全部反诉请求。
原审法院认为：黄玉霞与郑新堤、应丽梅及广州新港机场实业有限公司签订的《【中国南方进出口商品交易中心】商铺认购书》《商铺买卖合同》是各方当事人的真实意思的表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行各自义务。按照合同约定，郑新堤、应丽梅须向黄玉霞支付首期购房款387175元，余款380000元采取银行按揭方式支付。郑新堤、应丽梅至今未办妥按揭贷款，亦未以其他方式付清购房余款，已构成违约。因此，黄玉霞请求继续履行合同并要求郑新堤、应丽梅支付购房余款380000元合理合法，予以支持。虽然合同约定在上述情况下未补交购房款余款应承担违约责任，但郑新堤、应丽梅办理按揭贷款手续的代办机构是由黄玉霞指定的，而郑新堤、应丽梅已依约支付全部购房款的50%以上，黄玉霞也不能证明银行不放款完全归责于郑新堤、应丽梅。因此，黄玉霞要求郑新堤、应丽梅支付违约金的请求理由不充分，不予支持。
黄玉霞提交的契税完税证、广东省行政事业性收费统一票据、广东省地方税收通用发票显示其交纳了涉案商铺的相关税费共23763.17元，郑新堤、应丽梅陈述其没有交纳上述税费并不认可黄玉霞代付上述税费，郑新堤、应丽梅的陈述没有相关证据予以佐证，因此，原审法院对郑新堤、应丽梅认为黄玉霞没有代付上述税费的陈述不予采信。黄玉霞代郑新堤、应丽梅交纳了涉案房屋的交易税费，郑新堤、应丽梅应当返还给黄玉霞，为此黄玉霞请求郑新堤、应丽梅支付购房税费23763.17元及其利息合理有据，予以支持。
郑新堤、应丽梅不同意继续履行合同及要求解除合同的理由一是贷款未能获批并非郑新堤、应丽梅原因造成；二是2011年黄玉霞委托广东一粤律师事务所向郑新堤、应丽梅发出的《律师函》表明黄玉霞已经解除合同；三是涉案房屋不符合法定交付条件；四是黄玉霞逾期交付涉案商铺；五是黄玉霞逾期办理商铺交易过户手续超过15天，郑新堤、应丽梅有权解除合同。
对此，原审法院认为，一、根据《商铺买卖合同》约定，如买受人提出按揭贷款申请后，因买受人原因导致无法办理银行按揭贷款手续或银行不批准买受人贷款的，买受人须在收到银行或出卖人的电话或书面通知后3天内，足额向出卖人一次性支付该商铺全部房价款，现银行不批准郑新堤、应丽梅的贷款申请，根据上述约定，郑新堤、应丽梅应一次性向黄玉霞支付购房余款。郑新堤、应丽梅在选择按揭方式付款及向银行申请按揭贷款前就应当预料到银行可能基于国家政策变化或银行自身风险评估而不予放贷的情形，银行不予放贷并非郑新堤、应丽梅不可预见、不能克服的情形，继续履行合同并未造成明显不公。二、郑新堤、应丽梅陈述2011年黄玉霞委托广东一粤律师事务所向郑新堤、应丽梅发出的《律师函》中陈述了黄玉霞要求解除合同，但对此郑新堤、应丽梅并未提交证据予以证明。三、涉案房屋现已过户登记至郑新堤、应丽梅名下，黄玉霞已履行相应的合同义务，郑新堤、应丽梅认为该商铺不符合法定交付条件没有事实和法律依据。四、根据查明事实，黄玉霞已于约定交房日期前通知郑新堤、应丽梅办理商铺接收手续，本案系郑新堤、应丽梅原因拒绝收铺，故郑新堤、应丽梅认为黄玉霞逾期交铺没有事实依据。五、根据合同约定，买受人（郑新堤、应丽梅）须在申请办理房地产权证手续前，向出卖人（黄玉霞）提供所需资料及交清全额房价款……因买受人未提供或延迟提供所需资料及未交付或延迟交付上述款项、税费导致出卖人不能或延迟办理产权登记或《房地产权证》的……出卖人办理《房地产权证》的时间相应顺延。由于郑新堤、应丽梅至今尚未向黄玉霞付清全额房价款，黄玉霞办理《房地产权证》的时间亦可相应顺延，因此黄玉霞亦不承担迟延办理产权过户手续的责任。综上，郑新堤、应丽梅的抗辩及反诉请求均没有事实和法律依据，不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2014年11月24日作出如下判决：一、黄玉霞与郑新堤、应丽梅于2010年2月4日签订的《商铺买卖合同》继续履行；二、郑新堤、应丽梅于本判决发生法律效力之日起十五日内向黄玉霞支付剩余购房款380000元；三、郑新堤、应丽梅于本判决发生法律效力之日起十五日内向黄玉霞支付税费23763.17元及其利息（利息以23763.17元为本金，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率为标准，从2014年8月29日起计至实际付清款项之日止）；四、驳回黄玉霞的其他诉讼请求；五、驳回郑新堤、应丽梅的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3678元及反诉案件受理费3554元，均由郑新堤、应丽梅负担。
判后，上诉人郑新堤、应丽梅不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决将办理按揭贷款手续与办妥按揭贷款混为一谈，错误认定我方已经构成违约。《商铺买卖合同》第四条备注第1项约定我方的义务是办理银行按揭贷款手续，而并非办妥按揭贷款。二、原审判决认定未能办妥按揭贷款的风险及后果由我方单方承担，明显不公。《商铺买卖合同》第四条约定的付款方式是双方共同选定的，并非我方的单方意思表示。而且通过按揭方式付款是涉案合同的重要基础，如果不能按揭，我方受自身经济条件的制约不会购买涉案商铺，双方丧失了签约的基础。在没有任何证据证实按揭贷款不成是我方责任所致的情况下，按揭贷款不成致使合同约定的按揭付款方式无法履行的风险不应由我方单方承担，而应由我方与黄玉霞共同承担。三、原审判决认为现银行不批准郑新堤、应丽梅的贷款申请，根据《商铺买卖合同》第三条备注第三项的约定，郑新堤、应丽梅应一次性向黄玉霞支付购房余款”的解释是错误的。首先，该条款应通常理解为“因郑新堤、应丽梅原因导致无法办理银行按揭贷款手续或者因郑新堤、应丽梅原因导致银行部批准郑新堤、应丽梅贷款申请的，郑新堤、应丽梅应一次性全额支付购房余款”。其次，《商铺买卖合同》是黄玉霞提供的格式合同，双方对该格式条款的理解发生争议，根据《合同法》第四十一条规定，该条款也应作出不利于黄玉霞的解释。再者，黄玉霞作为出卖人，对我方办理按揭贷款申请手续负有协助义务；而且我方的按揭贷款手续是由黄玉霞指定的律师事务所代办。四、原审判决我方一次性支付购房余款，没有合同及法律依据。五、我方反诉解除合同理据充分，原审判决驳回我方的反诉请求理据不足。合同订立之后，我方按照合同约定办理了按揭贷款手续，但我方的按揭申请非因我方责任未获银行批准，《商铺买卖合同》约定的按揭付款方式无法继续履行，而双方对付款方式又不能另行协商一致，合同实际己无法继续履行。如果继续履行合同要求我方一次性支付购房余款，对我方明显不公平。六、黄玉霞为了证明其已代我方代付购房税费，仅提供税费票据，但票据显示缴款人是我方，无法证明税费由黄玉霞实际支付，购房税费是我方受托人代为支付，一审判决仅依税费票据就认定黄玉霞垫付购房税费，理据不足。七、黄玉霞将涉案商铺进行间隔并按合同附件二进行装修，属于建设工程质量管理条例第二条规定的工程，根据第十六条规定，建设工程经竣工验收方可交付、使用，黄玉霞进行的间隔和装修没有竣工验收，不符合法定交付条件，我方有权拒绝收铺及解除合同。故上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判驳回黄玉霞的全部诉讼请求，支持郑新堤、应丽梅的全部反诉请求；2、本案一审、二审诉讼费用由黄玉霞承担。
被上诉人黄玉霞答辩认为：一、商铺是否符合交房条件的问题，法院在审理同一楼盘类似案件中已作出生效判决认定涉案商铺符合交房条件，事实上涉案商场已取得竣工验收及规划验收的合格证。二、按揭问题认为属于银行与买受人之间的合同关系，出卖人签订商铺买卖合同的目的是为了获取房产的对价。从合理性的角度出发，出卖人比买受人更希望按揭能获得成功，而且出卖人在一审期间也提供了充分的证据证实黄玉霞已履行相关义务的事实，按揭贷款属于商业风险，买受人在选择按揭付款之前是应当预见可能会不被银行批准的这一情况，双方在合同中也明确约定只要是买受人的按揭贷款没有成功就应当一次性付款。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
经查，原审查明事实无误，本院予以确认。
二审中，郑新堤、应丽梅确认其未缴付涉案房屋的购房税费。
本院认为，黄玉霞与郑新堤、应丽梅签订的《商铺买卖合同》是双方真实意思表示，合同内容没有违反法律法规的相关规定，双方均应按照合同约定履行各自义务。
关于能否判令郑新堤、应丽梅一次性支付剩余房款的问题。在商品房买卖关系中，出卖人的主要义务是交付房屋及将房屋过户至买受人名下，买受人的主要义务是支付房屋价款。买卖合同中约定的应由银行按揭支付的购房余款并未实际支付，原审基于公平合理原则，判令郑新堤、应丽梅一次性支付剩余房款，并无不当，本院予以维持。至于郑新堤、应丽梅上诉称其只有办理按揭贷款手续的义务，并无办妥按揭贷款手续的义务以及其认为因其原因导致银行按揭贷款不能，其才应一次性全额支付购房款的问题。因郑新堤、应丽梅的上述主张是对合同内容的片面理解，且与其作为购房人负有支付购房款的基本义务相悖，本院不予支持。
关于郑新堤、应丽梅能否主张案涉合同解除的问题。涉案商铺出卖方虽有逾期办理产权过户手续事实，但广州市国土资源和房屋管理局已经以郑新堤、应丽梅为房地产权属人核发了案涉房屋的房地产权证书，此时，出卖人的合同义务已经全部履行完毕，郑新堤、应丽梅签订《商铺买卖合同》购买案涉商铺的合同目的已经实现，故郑新堤、应丽梅理应足额支付购买案涉商铺的对价，原审判处合同继续履行，郑新堤、应丽梅付清余款并无不妥。因涉案商铺所在商住大厦已经取得建筑工程消防验收合格，且涉案商铺现已取得产权人登记为郑新堤、应丽梅的房地产权证，郑新堤、应丽梅以涉案商铺的间隔和装修没有竣工验收为由，主张解除合同，理据不足。原审法院认为郑新堤、应丽梅反诉请求没有事实和法律依据，并无不当，本院予以维持。
关于黄玉霞是否有权要求郑新堤、应丽梅支付其垫付的购房税费一节。郑新堤、应丽梅确认其未缴付过购房税费，但现涉案房屋已登记在郑新堤、应丽梅名下，且黄玉霞持有契税完税证和相关税收票据，可认定黄玉霞代郑新堤、应丽梅交纳了涉案房屋的交易税费。现黄玉霞要求郑新堤、应丽梅支付其垫付的购房税费，合法合理，原审判令郑新堤、应丽梅向黄玉霞支付税费23763.17元及其利息并无不当，本院予以维持。
综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人郑新堤、应丽梅的上诉请求理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费10910元，由上诉人郑新堤、应丽梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴国庆
审 判 员 李 民
代理审判员 姚伟华
二〇一五年三月三日
书 记 员 邹文芳