浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第350号
上诉人（原审被告）：包头市宇泰物流有限公司。住所地：内蒙古自治区包头市昆区包西地区（西站货场旁）。
法定代表人：马凤岐，该公司总经理。
委托代理人：黄宝兴，该公司员工。
委托代理人：程太玉，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：浙江启新燃料有限公司。住所地：浙江省宁波市鄞州区洞桥镇上水矸村靠甬临线边。
法定代表人：崔耸，该公司董事长。
委托代理人：龚骅，浙江灵桥律师事务所律师。
委托代理人：周丽萍，浙江灵桥律师事务所律师。
上诉人包头市宇泰物流有限公司（以下简称宇泰公司）为与被上诉人浙江启新燃料有限公司（以下简称启新公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2014）甬鄞商初字第1627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月19日公开开庭进行了审理，上诉人宇泰公司的委托代理人黄宝兴、程太玉，被上诉人启新公司委托代理人龚骅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年11月12日，启新公司与宇泰公司签订《煤炭买卖合同》（编号QXCQHD201311001）一份，约定：启新公司向宇泰公司采购蒙混煤炭20000吨，交货期限为2013年11月12日至同年11月30日，交货地点曹妃甸港，每吨498元，煤炭的收到基低位发热量以4900kcal／kg基准，每超出1kcal／kg，煤价上浮0.102元／吨，每低1kcal／kg，煤价下浮0.102元／吨，低位发热量低于为4800kcal／kg时，超出部分双扣；数量核定以到港轨道衡数为数量结算依据，质量检验为煤炭到港后，双方共同委托华夏力鸿进行机器采样出具检验报告，并以此化验结果作为结算依据，若机采设备不能使用双方需共同同意进行垛采；宇泰公司每发一列煤炭之前，启新公司预付全部货款，根据化验报告和轨道衡，启新公司向宇泰公司出具结算单，一列一结算，双方确认结算单后，2个工作日内结算剩余煤款，宇泰公司在7个工作日内开具增值税发票。同日，启新公司向宇泰公司交付授权委托书一份，委托姚桂法作为上述合同履行过程中的代理人，权限如下：对所涉合同煤炭采购的货源指定；对煤炭质量和发运数量的认定；办理发运煤炭费用的结算；在合同履行过程中的相关业务活动签署相关文件。委托期限为2013年11月12日至2013年11月30日。2013年11月20日，宇泰公司与姚桂法签订《煤炭买卖合同合同编号：QXCQHD201311001的补充协议》一份，载明为保障宇泰公司与启新公司买卖合同（编号QXCQHD201311001）的履约，签订协议：姚桂法必须按煤炭买卖合同（编号QXCQHD201311001）的质量要求进行采购煤炭，全程进行质量监控，并对煤炭质量负全责；姚桂法在上煤全程，必须指派专人计量，并对上煤全程及发运中到港后的损益负全责；资金转付前，姚桂法须以书面形式出具转款确认单给宇泰公司，宇泰公司按确认单打款，姚桂法对确认单负全责；姚桂法负责煤炭到站后与港口各环节及买受人的协调工作。2013年11月21日，启新公司向宇泰公司支付第一批煤炭货款4063680元。2013年12月10日，启新公司与宇泰公司签订《煤炭供需合同补充协议》一份，约定共发两列煤炭，第一列煤炭510元／吨，第二列煤炭520元／吨，交货期限为2013年12月10日至2013年12月31日。宇泰公司提供的第一批煤炭于2013年12月13日到港，货票吨数为8160吨，经国投曹妃甸港口有限公司衡重，净重吨数为7977吨。2013年12月11日，启新公司向宇泰公司支付第二批煤炭货款4243200元，宇泰公司提供的第二批煤炭于同年12月17日到港，货票吨数为8160吨，净重吨数为8105吨。经唐山海港力鸿煤炭检测有限公司检测，第一批煤炭的收到基低位发热量为4792kcal／kg，第二批煤炭的收到基低位发热量为4692kcal／kg。2014年1月20日，姚桂法与宇泰公司签订结算单两份，一份载明结算重量为8160吨，单价498元，结算金额4063680元，一份载明结算重量为8160吨，单价520元，结算金额4243200元。
启新公司于2014年9月23日向原审法院提起诉讼，认为根据到港轨道衡数以及检验报告检测的发热量进行结算，宇泰公司发的第一批煤炭结算货款应为3972067.38元，宇泰公司应退款91612.62元；第二批煤炭结算货款应为3899297.50元，宇泰公司应退款343902.50元。请求判令：宇泰公司返还货款435515.12元，并按年利率5.6%支付自2013年12月20日起至实际履行之日止的利息（暂算至2014年9月10日为17640元）。
宇泰公司在原审中答辩称：涉案合同是启新公司的委托代理人姚桂法与宇泰公司签订，因合同约定的煤炭质量和数量在实际履行过程中有差异，姚桂法主张自己采购煤炭并进行发运，因此宇泰公司与姚桂法签订《煤炭买卖合同合同编号：QXCQHD201311001的补充协议》一份，明确煤炭的质量和数量均由启新公司承担责任。在合同实际履行过程中，姚桂法指示宇泰公司与包头华通物流（集团）有限公司签订煤炭买卖运输合同，在该合同履行中确认姚桂法发运的煤炭数量和质量标准。在该项业务履行之后，宇泰公司与姚桂法签订结算单，确认两批煤炭共计16320吨，货款8306880元。2014年1月26日，启新公司向宇泰公司发送《浙江启新集团煤炭结算确认单》一份，确认启新公司实际收货计损238729.80元，由启新公司的委托代理人姚桂法承担。综上所述，姚桂法系启新公司代理人，其行为后果由启新公司承担，请求驳回启新公司的诉讼请求。
原审法院审理认为：案件的争议焦点为姚桂法与宇泰公司签订的《煤炭买卖合同合同编号：QXCQHD201311001的补充协议》及结算单，是否对启新公司发生法律效力。姚桂法虽为启新公司的代理人，但同时也是独立的公民主体，只有其在启新公司的授权范围内以启新公司的名义实施的行为，才能对启新公司发生法律效力，而姚桂法与宇泰公司签订补充协议时并未注明系启新公司代理人，补充协议的乙方也是姚桂法，协议确定应承担责任的也是姚桂法，均不是启新公司，故该补充协议应由姚桂法个人承担责任，对启新公司不发生法律效力。姚桂法与宇泰公司签订结算单的时间超出了授权委托书的委托期限，其以启新公司的名义与宇泰公司签订结算单的行为系无权代理，宇泰公司在明知姚桂法的委托期限已经届满的情况下，仍然与姚桂法签订结算单，存在重大过失，不能构成表见代理，故结算单对启新公司不发生法律效力。综上所述，宇泰公司提供的煤炭低于合同约定的质量标准，应按约扣减货款，故对启新公司关于返还货款的诉讼请求，予以支持，但启新公司计算金额有误，经计算核定为423501.36元。因双方并未约定返还货款的时间，故启新公司主张自2013年12月20日起计算利息，没有依据，应确定自启新公司起诉之日起计算。启新公司主张按年利率5.6%计算利息，符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十三条第一款之规定，原审法院于2015年2月10日作出如下判决：一、宇泰公司返还启新公司货款423501.36元，并按年利率5.6%支付自2014年9月23日起至实际履行之日止的利息损失；二、驳回启新公司的其他诉讼请求。案件受理费8097元，减半收取4048.50元，由启新公司负担222元，宇泰公司负担3826.50元，财产保全费2786元，由宇泰公司负担。
宇泰公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、姚桂法实施的民事代理行为有效，应由启新公司承担民事责任。2013年11月12日，启新公司通过其代理人姚桂法所持有的相关委托文件与宇泰公司签订《煤炭买卖合同》，委托书明确了委托权限。2013年11月20日，启新公司通过姚桂法与宇泰公司签订《煤炭买卖合同合同编号：QXCQHD201311001的补充协议》，双方明确在合同履行过程中，启新公司对自行采购煤炭的质量和数量负责。2013年12月10日，启新公司通过姚桂法与宇泰公司又签订《煤炭供需合同补充协议》一份，对原合同的煤炭价格进行变更。此后，启新公司向宇泰公司发送《浙江启新集团煤炭结算确认单》，对姚桂法的代理行为予以确认；二、启新公司用“赵东”zha×××＠qixingroup.com邮箱网址向宇泰公司ytw×××＠163.com发送《浙江启新集团煤炭结算确认单》的文件扫描件，该扫描件附有启新公司的单位港口业务公章，但原审法院却以“是否来源于启新公司工作人员的电子邮箱无法确定”而不予认定。综上，请求撤销原判，依法改判。
启新公司答辩称：双方当事人未约定货款支付的履行期限，故诉讼时效的起算点未确定。原审法院认定事实清楚，审判程序合法，适用法律准确，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，启新公司未向本院提供新的证据。宇泰公司向本院提供内蒙古增值税专用发票七十四份，总计金额8306880元，拟证明姚桂法通过结算始终履行代理人职责的事实。启新公司质证认为，对上述证据的真实性无异议，也确认已全部进行抵扣，但认为无法证明宇泰公司欲达到的事实。本院对上述证据的真实性予以认定。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。另认定，2013年11月20日，姚桂法（作为乙方）与宇泰公司（作为甲方）签订《煤炭买卖合同合同编号：QXCQHD201311001的补充协议》一份，约定：为保障宇泰公司与启新公司买卖合同编号：QXCQHD201311001的履约，经双方协商达成一致特签订本协议，希双方恪守：1.煤炭采购标准：乙方必须按照煤炭买卖合同（QXCQHD201311001）中“第三条，煤炭质量要求”所提供的煤质参数进行采购煤炭，全程进行质量监控，并对所上煤炭质量负全责；2.煤炭采购数量：乙方在上煤全程，必须指派专人计量，并对上煤全程及发运中到港后的损益负全责；3.资金的运作：资金转付前，乙方必须以书面形式出具转款确认单给甲方，甲方按确认单上所标注的金额及流向打款，同时乙方对所出具的确认单上所标注内容负全责；4.乙方负责煤炭到站后与港口各环节及买受人的协调工作。2014年1月20日，宇泰公司向启新公司开具增值税专用发票七十四份，总计金额8306880元。
本院认为：启新公司出具的委托姚桂法作为其委托代理人的授权委托书载明的代理权限包括“一、对所涉合同煤炭采购的货源指定；二、对煤炭质量和发运数量的认定；三、办理发运煤炭费用的结算；四、在合同履行过程中的相关业务活动签署相关文件”。依据该授权委托书，姚桂法在代理权限和委托期限内于2013年11月20日与宇泰公司签订《煤炭买卖合同合同编号：QXCQHD201311001的补充协议》一份，明确该补充协议“为保障宇泰公司与启新公司买卖合同（编号QXCQHD201311001）的履行”而签订，因而，《煤炭买卖合同合同编号：QXCQHD201311001的补充协议》应当认定为姚桂法代表启新公司作出的意思表示，对启新公司具有约束力。根据上述补充协议的约定，启新公司“对所上煤炭质量负全责”、“对上煤全程及发运中到港后的损益负全责”。现启新公司以到港轨道衡数以及单方委托唐山海港力鸿煤炭检测有限公司进行人工采样的检测结果为结算依据对货款金额进行结算，认为其采购的煤炭质量与《煤炭买卖合同》约定的煤质参数有偏差、煤炭数量到港后与发运时测算的货票吨数相比有损耗，要求宇泰公司返还相应货款，违背了《煤炭买卖合同合同编号：QXCQHD201311001的补充协议》作出的承诺。况且，2014年1月20日，宇泰公司向启新公司开具增值税专用发票，该金额与启新公司预付的货款金额一致，启新公司接收了增值税专用发票并已进行抵扣，且并无证据证明启新公司在抵扣之前曾向宇泰公司主张返还部分货款，应当认定启新公司已认可增值税专用发票中载明的货款金额。现启新公司以宇泰公司发运的煤炭数量、质量与约定不符为由要求返还部分货款，无事实和法律依据，难以支持。综上，原审判决认定有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销宁波市鄞州区人民法院（2014）甬鄞商初字第1627号民事判决；
二、驳回被上诉人浙江启新燃料有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费8097元，减半收取4048.50元，财产保全费2786元；二审案件受理费8097元，均由被上诉人浙江启新燃料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 毛 姣
代理审判员 朱 静
二〇一五年五月二十六日
代书 记员 鲁 超