文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0306民初24879号原告：杨桂香，女，汉族，1971年10月5日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区。委托代理人：吴小勇，广东利人律师事务所律师。委托代理人：崔琼斯，广东利人律师事务所律师。被告：卓石桓，男，汉族，1964年5月2日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。委托代理人：吕俊山，广东吕博士律师事务所律师。上列原告诉被告股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨烘担任审判长、人民陪审员李振财、蔡文卿组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴小勇、崔琼斯，被告委托代理人吕俊山到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原、被告于2016年4月6日签订《股权转让协议》，约定原告受让被告所占广东康力新能源有限公司（以下简称“康力”公司）40%的股权，随后原告向被告支付400万股权转让款并办理了工商变更登记。因康力公司并未实际经营，故原、被告双方协商一致，约定原告将其对康力公司享有的40%股权转让给被告，双方于2016年9月19日签订《股权转让协议书》。2016年10月17日，被告就支付股权转让款事宜向原告出具借条。但至今被告未依约办理工商变更登记手续，也未向原告支付股权转让款。为维护原告的合法权利，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告配合原告办理工商变更登记手续；2、被告支付原告股权转让款人民币400万元及逾期付款利息人民币461333.33元（利息按月利率1%计算，自2016年10月1日计至实际清偿之日，暂计至2017年9月12日）；3、被告承担本案的诉讼费。原告当庭变更其第一项诉讼请求为：请求判令被告继续履行2016年9月19日签订的股权转让协议书，并配合原告办理工商变更登记手续，将原告持有的广东康力新能源有限公司40%的股权变更至被告名下。被告辩称，1、原告主张的观点没有事实依据。2016年4月的股权转让合同没有履行是原告没有履行，正因为股权转让原告违约没有履行，所以2016年9月签的股权转让合同应当是没有生效的合同；2、原告主张股权转让向被告支付了股权转让款，根本不存在，根据证据显示原告支付的对象是康力新能源公司，而不是被告，原告不能把向公司支付的款项作为向被告支付的款项，因为被告仅仅是康力公司的股东；3、原告在接受股权转让，但又没有向被告支付股权转让款的前提下，成为康力公司的股东、参与公司经营管理，完全控制了公司的财务，因此要对康力公司的财务状况负全部责任。原告向康力公司支付款项，根本不是向被告支付的股权转让款。本案相关情况本院经审理查明，深圳市市场监督管理局商事主体及备案信息查询单显示,广东康力新能源有限公司于2013年6月13日成立，为有限责任公司，公司注册资本人民币1000万元，该公司成立后股东股权变动如下：时间              股东及持股信息              备注                  2013年6月13日公司成立              卓石桓100%              2016年4月28日股东变更              杨桂香40%、林健和5%、卓石桓55%              原告杨桂香提交其与被告卓石桓、案外人林健和于2016年4月6日签订的《股权转让协议》，其上载明的内容如下：“卓石桓在广东康力新能源有限公司合法拥有100%股权，现转让其用于的45%股权，杨桂香同意受让40%，林健和同意受让5%，卓石桓以人民币400万元将其拥有的40%股权转让给杨桂香，合同签字之日起3日内支付10%，办理工商变更登记后30日内支付90%。”上述三人协议签字并摁手印确认。原告提交的银行转账记录显示2016年3月23日至5月16日期间深圳联兴盛投资发展有限公司分四次转账共计400万元给被告。2016年9月19日，杨桂香、卓石桓、林健和签订的《股权转让协议书》，其上载明的内容如下：“广东康力新能源有限公司于2013年6月13日在深圳市设立，股东为卓石桓一人，注册资本1000万（实收资本1000万）。2016年4月28日，杨桂香、林健和分别受让卓石桓所持公司股份40%和5%，公司股东为杨桂香、林健和、卓石桓。现三方协商一致，杨桂香、林健和愿意将其占有公司40%和5%的股权转让给卓石桓，卓石桓同意受让，特达成如下协议：杨桂香将其占有公司40%股权的以人民币400万元转让给卓石桓，林健和将其占有公司5%股权的以人民币50万元转让给卓石桓，卓石桓办理完工商变更登记后，原则上在30日内向杨桂香、林健和支付全部款项，具体付款时间由三方另行约定”。上述三人均在协议上签字并摁手印确认。2016年10月17日，卓石桓出具《个人借款借条》，主要内容为：“兹因财务紧张，尚无法及时支付股权转让款共计人民币400万，预计在2017年4月30日前如期归还，借款利息为1%（月利率），计息起始时间为2016年10月1日”，立据借款人处有卓石桓的签名和捺指模，立据出款人处有杨桂香的签名和捺指模，见证人处有林健的签名和捺指模。2017年11月1日，深圳联兴盛投资发展有限公司出具《声明》，主要内容为：“本公司分别于2016年4月13日、2016年5月9日、2016年5月16日以本公司名义三次向广东康力新能源有限公司账户转款人民币50万元、20万元、280万元，另2016年3月23日以本公司名义向卓石桓个人账户转款50万元，以上共计400万元，是受杨桂香委托向卓石桓支付股权转让款的行为，该债权属于杨桂香所有”。被告主张联兴盛公司于3月23日转款给被告的50万元是在被告2016年4月签订合同之前，当时是原告向被告个人的借款。原告提交证据时也将该50万元作为本案股权转让款的一部分，其实这是私人借款，与本案无任何关联性。判决结果本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告双方先后签订了两份协议：第一份为2016年4月6日《股权转让协议》，第二份为2016年9月19日《股权转让协议书》。本案的争议焦点为第二份《股权转让协议书》对双方是否具有约束效力，要认定《股权转让协议书》是否具有约束力的关键又在于《股权转让协议》中原告的付款义务是否已履行完毕。本院认为，《股权转让协议》签订前后，原告通过案外人深圳联兴盛投资发展有限公司向广东康力新能源有限公司转账350万元，向被告转账50万元，且深圳联兴盛投资发展有限公司出具了声明，说明上述转账400万元系受原告委托向被告支付股权转让款的行为，该债权归原告所有。被告主张深圳联兴盛投资发展有限公司向其转账的50万元是原告与被告的个人借款，没有证据证明，本院不予采信。因此，深圳联兴盛投资发展有限公司向广东康力新能源有限公司转账支付的350万元和向被告转账支付的50万元的行为应认定为原告的支付行为，此其一；其二，尽管上述转让款中的350万元收款人为广东康力新能源有限公司而非被告本人，但结合双方此后签订的《股权转让协议书》、被告在借款借条中确认尚欠原告股权转让款400万元的事实，至少可推定，被告以其实际行为认可原告向广东康力新能源有限公司的转款行为系履行原告在《股权转让协议》中的付款义务。综上，本院认定，原告已依《股权转让协议》履行约定的付款义务。被告的抗辩缺乏事实依据，本院不予采信，进而认定2016年9月19日《股权转让协议书》对原、被告均具有约束力。该协议约定被告受让原告所持有广东康力新能源有限公司40％的股权，转让价款为400万元，因此，原告要求被告支付转让款400万元于法有据，本院予以支持。同时，被告还应履行协议书中自己的义务，即配合原告办理工商股权变更登记手续，将原告持有的广东康力新能源有限公司40%的股权转让至被告的名下。关于利息部分的诉求，原、被告双方在借条中约定，利息自2016年10月1日起按月利率1%（即年利率12%）的标准计至付清之日止，该约定在法定允许范围内，故原告关于被告逾期付款利息的主张，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告卓石桓应继续履行2016年9月19日签订的《股权转让协议书》，被告卓石桓应于本判决生效之日起五日内配合将原告杨桂香持有的广东康力新能源有限公司40%的股权变更登记至被告卓石桓名下；二、被告卓石桓应于本判决生效之日起五日内向原告杨桂香支付股权转让款人民币4000000元及逾期付款利息（利息自2016年10月1日起按年利率12%的标准计算至款项还清之日止）。如被告卓石桓未能按指定的期限履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币42491元，由被告卓石桓承担。受理费原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 杨    烘人民陪审员 李  振  财人民陪审员 蔡  文  卿二〇一七年十二月二十五日书 记 员 赖敬荣（兼）书 记 员 谢  晓  凤附本案相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。