山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁民终331号
上诉人（原审被告）山东省总工会，住所地济南市经二路。
法定代表人刘赞杰，常务副主席。
委托代理人郭斌，山东诚功律师事务所律师。
委托代理人于冠魁，山东诚功律师事务所律师。
上诉人（原审被告）中国纺织工人疗养院，住所地青岛市。
法定代表人唐艳霞，院长。
委托代理人郭斌，山东诚功律师事务所律师。
委托代理人杨炜林，山东诚功律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）青岛崇杰集团有限公司，住所地青岛市崂山区。
法定代表人袁杰，董事长。
委托代理人乔爱军，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。
委托代理人陈志强，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。
上诉人山东省总工会（以下简称省总工会）、中国纺织工人疗养院（以下简称工人疗养院）因与被上诉人青岛崇杰集团有限公司（以下简称崇杰集团）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服青岛市中级人民法院(2014)青民一初字第127号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人省总工会的委托代理人郭斌、于冠魁，上诉人工人疗养院的委托代理人郭斌、杨炜林，被上诉人崇杰集团的委托代理人乔爱军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
崇杰集团起诉称，工人疗养院位于青岛市香港路5号，为省总工会下属的一家事业单位，其院区为划拨地。由于管理机制落后且不符合市场需求，至2000年前后，工人疗养院已基本停止对外经营，无力支付职工工资，其开始寻求资金方合作开发院区。2000年9月21日，崇杰集团与省总工会、工人疗养院签订了《合作开发中国纺织工人疗养院院区协议》（以下简称“2000年合作协议”），约定三方合作将位于青岛市香港中路的中国纺织工人疗养院院区进行整体开发，并明确了各方的权利义务。合同签订后，2000年10月份崇杰集团分四次向省总工会支付了3500万元的“纺疗项目补偿费”。在2000年合作协议履行过程中，因省总工会、工人疗养院不履行协议，2003年崇杰集团将省总工会、工人疗养院诉至山东省高级人民法院（以下简称山东省高院），诉请省总工会、工人疗养院履行协议并承担违约责任。在山东省高院主持下，崇杰集团与省总工会、工人疗养院达成和解，并由山东省高院于2004年6月28日做出了（2004）鲁民一初字第1号调解书。该调解书主要内容有：终止2000年《合作开发中国纺织工人疗养院院区协议》，原告已支付的3500万元转为新合同定金；双方互不追究该协议项下的违约责任；双方同意履行于2004年6月25日达成的《合作开发中国纺织工人疗养院院区协议》（以下简称“2004年开发协议”）；如出现客观原因不能办理协议出让纺疗院院区土地的情况，双方一致同意解除签订的新合同，双方责任及崇杰集团支付的3500万元另行协商解决（但被告不向原告支付利息）。在2004年开发协议履行过程中，因省总工会、工人疗养院仍不履行合同义务，2005年9月崇杰集团被迫再次将省总工会、工人疗养院起诉至山东省高院。经审理山东省高院作出（2005）鲁民一初字第9号民事判决，判决2004年开发协议名为合作实为土地出让，且起诉前未取得人民政府批准办理土地使用权出让手续，故2004年开发协议无效，驳回各方诉讼请求。崇杰集团不服提起上诉，2011年9月30日最高人民法院作出（2011）民一终字第59号民事裁定，裁定因2004年合作协议无效而撤销一审判决，驳回各方起诉。2012年3月20日，省总工会通知崇杰集团，要求其领取3500万元。2012年4月18日崇杰集团领取3500万元，但声明其他纠纷另行解决。针对合同无效后遭受的全部损失，2012年10月，崇杰集团向山东省高院提起诉讼，后崇杰集团自愿撤回起诉，2013年12月10日山东省高院作出（2012）鲁民初字第24号民事裁定书，准许崇杰集团撤回起诉。崇杰集团认为，因2004年开发协议已被山东省高院和最高人民法院确认为无效合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，省总工会、工人疗养院除返还补偿金3500万元外，还应返还相应利息。且各方约定的省总工会、工人疗养院不承担3500万元产生的利息的前提是客观原因不能出让土地及2004年开发协议为有效协议，而现该前提不具备。因省总工会、工人疗养院原因导致2000年合作协议及2004年开发协议无效，省总工会、工人疗养院应赔偿崇杰集团全部损失，由于经济困难，所以崇杰集团目前仅主张省总工会、工人疗养院返还利息，对于其他损失崇杰集团继续保留继续追索的权利。综上，请求依法判令：一、省总工会和工人疗养院共同向崇杰集团返还人民币25691687.66元；二、省总工会、工人疗养院共同承担本案的诉讼费。
省总工会和工人疗养院共同答辩称，一、崇杰集团的起诉违反“一案不再审”的原则，应当依法驳回。崇杰集团向法院起诉省总工会、工人疗养院主张返还利息。（2004）鲁民一初字第1号民事调解书明确规定，“被告不向原告支付利息”，利息问题是生效法律文书的既决事项，崇杰集团不应当再次主张，法院也不应当再次审理。二、崇杰集团起诉主张的事实与客观事实不符。首先，崇杰集团主张“由于管理机制落后且不符合市场要求，至2000年前后，工人疗养院已基本停止对外经营，无力支付职工工资，其开始寻找资金方合作开发园区。”工人疗养院属于事业单位，2000年之前一直正常经营，由于地理位置得天独厚，多家房地产公司看到了商机，多家公司主动登门，商谈合作开发，崇杰集团仅是其中之一。其次，崇杰集团主张省总工会、工人疗养院违约不履行合同之说不能成立，合同不能履行是政府政策原因造成的。（1）2000年9月21日，省总工会、工人疗养院与崇杰集团签订《合作开发中国纺织工人疗养院院区协议》，约定共同开发中国纺织工人疗养院院区土地，崇杰集团负责办理土地协议出让手续。协议履行期间，青岛市国土资源和房屋管理局不同意协议出让该地块，2001年9月19日下发青土资房函发[2001]19号文件，明确规定合同项下的土地应当纳入储备，因此合作开发合同无法履行。（2）崇杰集团起诉至山东省高院，要求继续履行合同。省总工会和工人疗养院均认为该合同因政府文件有明确规定，已经无法继续履行。但崇杰集团提供了青岛市国土资源和房产管理局的《关于中国纺织工人疗养院用地情况及相关政策规定的说明》，称纺疗土地属于历史遗留问题，可以考虑协议出让，并承诺可以办理协议出让手续。在此情况下，省总工会、工人疗养院与崇杰集团于2004年6月25日，另行签订了“合作开发中国纺织工人疗养院院区合同”。2005年6月28日，崇杰集团在山东省高院申请强制执行（2004）鲁民一初字第1号民事调解书，要求继续履行合作合同。2005年12月6日，山东省高院做出（2005）鲁执字第11号裁定书，认定因青岛市政府做出了关于香港中路5号土地的处置意见，合作合同无法继续履行，因此终结执行。（3）2004年6月25日《合作开发中国纺织工人疗养院院区合同》签订后，省总工会、工人疗养院积极履行新合同，提交了协议出让土地的申请及相关材料，但青岛市人民政府做出《关于实施泉州路5号青岛工人疗养院和香港中路5号纺疗土地处置问题的函》，仍然不同意土地协议出让，因此新合同履行客观不能。（4）工人疗养院自从2000年9月21日与崇杰集团签订合作合同以来，就积极履行合同，停产、停业，组织搬迁，至今仍未恢复生产。为此已经承担了因崇杰集团查封土地而导致的经济利益损失14.63亿元，因停业损失，支付职工工资和保险等损失115721789.81元，（对于上述损失工人疗养院保留另行起诉的权利）。三、崇杰集团的诉讼请求没有法律依据。首先，崇杰集团的主张已经超过诉讼时效。2011年9月30日，最高人民法院做出（2011）民一终字第59号民事裁定书，终审认定2004年6月25日签订的《合作开发中国纺织工人疗养院院区合同》系无效合同。仅从民事诉讼角度而言，崇杰集团应当自最高法院裁定书生效之日起主张各项权利。但崇杰集团至本案起诉之日从未向省总工会、工人疗养院主张过3500万元的利息，已经超过了法定的两年的诉讼时效，因此应当依法驳回原告的诉讼请求。其次，(2004）鲁民一初字第1号案民事调解书中，崇杰集团已经同意不再向其支付利息，现再次主张利息，自相矛盾，也违反“禁止反言原则”。崇杰集团主张“不承担3500万元产生的利息的前提是2004年开发协议为有效协议”，该主张没有任何依据。上述约定在生效法律文书中有明确的记载，并没有以合同效力作为前提条件。实践中，双方也是按照调解书履行的，省总工会、工人疗养院已经退还给崇杰集团3500万元。再次，2004年6月25日签订的《合作开发中国纺织工人疗养院院区合同》第九条约定，“如遇不可抗力致使本合同无法履行或本合同的主要条款无法履行时，经甲、乙双方协商同意达成协议后，可以解除本合同，在此情况下，甲乙双方互不承担对方的损失。”综上所述，崇杰集团无理缠诉已经长达十余年，已经给省总工会、工人疗养院造成了巨额经济损失。请法院查明事实，维护法律的公正与尊严，驳回崇杰集团的诉讼请求。
一审法院经审理查明，2000年9月21日，省总工会、工人疗养院作为甲方与乙方青岛崇杰房地产开发有限公司（后更名为原告崇杰集团）签订《合作开发中国纺织工人疗养院院区协议》，双方约定将位于青岛市香港中路的中国纺织工人疗养院院区进行整体开发，以盘活资产、推动疗养事业的改革和发展。协议约定了项目的概况、合作方式、项目权属、项目补偿、开发建设期、甲方的权利义务、乙方的权利义务、违约责任等事项。协议签订后，青岛崇杰房地产开发有限公司按照协议约定于2000年10月向省总工会支付了3500万元的“纺疗项目补偿费”。2001年1月10日，省总工会以鲁会函【2001】3号文，同意工人疗养院按照前述协议的条款向青岛市有关部门申报办理立项和规划报批手续。工人疗养院据此向青岛市计划委员会报送了中国纺织工人疗养院院区开发改造项目的立项手续。2001年2月7日，青岛市计划委员会以青计投资（2001）59号文批复同意中国纺织工人疗养院院区开发改造项目立项。
后双方因上述协议的履行产生争议，崇杰集团以省总工会和工人疗养院为被告诉至山东省高院，经山东省高院主持调解，于2004年6月28日达成调解协议如下：一、终止双方于2000年9月21日签订的《合作开发中国纺织工人疗养院院区协议》，崇杰集团已支付的3500万元转为新合同的定金。二、2000年9月21日签订的《合作开发中国纺织工人疗养院院区协议》中规定的双方各自的违约责任，双方各不追究。三、双方一致同意履行新合同，即双方于2004年6月25日达成的《合作开发中国纺织工人疗养院院区合同》。四、如出现客观原因不能办理协议出让纺织疗养院院区土地的情况，则双方一致同意解除双方签订的新合同，双方责任及崇杰集团已支付的3500万元双方另行协商解决（但被告不向原告支付利息）。
2004年6月25日，省总工会、工人疗养院作为甲方与乙方崇杰集团签订了新的《合作开发中国纺织工人疗养院院区合同》，新合同约定，该项目位于青岛市香港中路5号中国纺织工人疗养院院区范围内，该地块使用权面积59737.9平方米，合89.6亩土地（含院内职工宿舍占土地面积），该土地面积是指青××房地产权证标明的土地面积，项目暂定名称为“纺疗改造项目”。该合作项目分为甲、乙两项工程，甲方保留土地上的建筑物为甲工程归甲方所有，该项目中除甲工程以外的其他建筑物为乙工程归乙方所有。项目建设内容：商业、办公、酒店、高级公寓等以及与之相关的配套建筑。合作方式：乙方负责办理甲、乙双方成立的甲方占有95%股权乙方占有5%股权的有限责任项目公司（以下称项目公司）的全部法定手续并承担相关费用。甲方负责协助乙方将本合同第一条第2款所述的院区内59737.9平方米土地申请变更为出让土地，并转到项目公司名下，土地出让金由甲方承担并交纳。项目归属：甲方享有保留用地上的甲工程所有权。甲工程所有建设费用由甲方承担（其营业税、所得税等税金由乙方承担），由乙方代理建设。乙方享有甲方出让给乙方用地上的乙工程，其乙工程所有开发费用由乙方独立承担。甲乙双方分别享有对各自所得的甲工程、乙工程相对应的土地使用权甲方约二十五亩、乙方除甲工程及占地约二十五亩以外的土地。项目总价款：乙方保证总计支付给甲方52600万元人民币作为甲方税后所得，计五亿二千六百万元，该款项包括乙方购买项目公司中甲方全部股权费用；乙方支付给甲方的该项目补偿金、拆迁安置费和因拆迁安置所引发的全部费用；甲方预留给乙方的为甲方代建甲工程的代建费。付款方式、时间、数额：1、本合同签订之日起三日内，乙方向甲方支付三千五百万元人民币作为本合同的定金（该款项已由乙方于2000年10月支付给甲方的三千五百万元人民币补偿金转为本合同定金）。2、本合同签订后十五日内，乙方向甲方支付三千万元人民币并转入指定的银行验资账户作为成立项目公司的注册资金所用，该验资账户由甲乙双方共管，由乙方负责成立甲方担任法定代表人并由甲方控股的项目公司。项目公司正式成立并领取营业执照后，项目公司将三千万元人民币以补偿金的形式在本合同项下的土地划入项目公司名下后三日内转入总工会给乙方正式文函通知中所指定的银行账户作为本合用的款项。3、待甲方将该项目土地出让手续及土地证办理至该项目公司名下后三十日内，由乙方再向甲方支付股权转让金一千万元人民币和该项目补偿金三千五百万元人民币（累计付款计一亿一千万元人民币，其中股权转让金一千万元人民币），同时甲方将所持有的项目公司30%的股权转让给乙方（或乙方所属的项目公司），届时乙方在项目公司中的股权达到35%，项目公司的法定代表人由甲方人员变更为乙方人员。……5、待乙方将该项目的甲工程及乙工程的开工报告（施工许可证）办理完毕后一百二十日内，乙方再向甲方支付股权转让金一千万元人民币和该项目补偿金等九千六百万元人民币（累计付款三亿二千六百万人民币，其中股权转让金三千万元人民币），届时甲方将所持有的该项目公司股权中15%的股权转让给乙方，乙方在项目公司中的股权达到80%。6、剩余的二亿元人民币由乙方留用，甲方监控，用于乙方为甲方代建甲工程。……8、甲、乙双方所持有的股权比例数不作为甲、乙双方在项目公司中实际的利益分配比例。双方还就违约责任、合同解除条款等其他事项进行了约定。
新合同签订后，省总工会于2004年6月28日函告青岛市国土资源局和房屋管理局，被告工人疗养院将其院区作为历史遗留问题协议出让。崇杰集团于2004年6月30日函告省总工会和工人疗养院，要求其于2004年7月3日前提供办理疗养院出让土地手续所需的材料。2004年7月5日，工人疗养院向青岛市国土资源局和房屋管理局提出办理建设项目用地的预审申请并提交了相关材料。2004年7月20日，青岛市国土资源和房屋管理局函告省总工会，“鉴于该地块情况复杂，经研究，我局拟将该地块处置意见请示市政府后再决定如何处置”。2004年12月19日，青岛市人民政府以青政函字【2004】11号函告省总工会，经研究决定将“市南区香港中路5号中国纺织工人疗养院国有土地使用权依法纳入储备，实施拍卖出让”。工人疗养院于2004年12月、2005年7月20日先后函告崇杰集团：合同已因政府原因解除，尽快办理善后手续。
2005年6月27日，崇杰集团向山东省高院申请执行（2004）鲁民一初字第1号民事调解书，山东省高院作出（2005）鲁执字第11号民事裁定认定，青岛市人民政府青政函字【2004】11号文件，决定将合作开发的土地纳入储备、实施拍卖出让，导致合作开发合同不能履行，之后，对于新的争议，崇杰集团又提起了诉讼，（2004）鲁民一初字第1号民事调解书已没有实际执行内容，故裁定终结执行。
崇杰集团以省总工会、工人疗养院不履行2004年6月25日《合作开发中国纺织中国纺织工人疗养院院区合同》为由诉至山东省高院，要求省总工会、工人疗养院赔偿因不履行《合作开发中国纺织工人疗养院院区合同》给崇杰集团造成的违约金损失5500万元。山东省高院于2010年12月22日作出（2005）鲁民一初第9号民事判决，认为本案诉争土地系国有规划土地，青岛市政府已于2004年12月9日函告省总工会，诉争土地使用权“依法纳入土地储备，实施拍卖转让”，且至本案起诉前，该土地使用权出让问题亦未办理批准手续。根据最高院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定，“土地使用权人未经有批准的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准，办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效”，因此，双方签订的新合同无效，从而判决驳回了崇杰集团的诉讼请求以及工人疗养院的反诉请求。崇杰集团不服该判决，上诉至最高人民法院，最高人民法院于2011年9月30日作出（2011）民一终字第59号民事裁定，认为经一审法院告知后，崇杰集团仍未变更诉讼请求，在此情况下，一审法院不应作出实体判决，而应驳回崇杰集团的起诉，本案当事人在新合同无效后的有关权利可以另循法律途径解决，从而裁定驳回崇杰集团的起诉以及工人疗养院的反诉。
省总工会于2012年1月5日和2012年3月22日两次致函崇杰集团，告知其领取退回因履约支付的3500万元。崇杰集团于2012年4月17日收到省总工会退还的3500万元。
2012年，崇杰集团基于2004年协议无效，向山东省高院再次提出诉讼，要求省总工会、工人疗养院赔偿损失。2013年12月10日，山东省高院准许崇杰集团撤回起诉。2014年，崇杰集团向一审法院提起本案诉讼。
一审法院认为，山东省高院（2005）鲁民一初字第9号民事判决书以及最高人民法院（2011）民一终字第59号民事裁定书，确认双方当事人之间2004年合同为土地出让合同因未获得政府批准而无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”；同时，最高人民法院（2011）民一终字第59号民事裁定书也认定,“本案当事人在新合同无效后的有关权利主张可以另循法律途径解决”，本案中，省总工会、工人疗养院依据合同取得补偿费本金3500万元，利息作为法定孳息，省总工会、工人疗养院在返还本金时利息也应一并返还。
省总工会、工人疗养院抗辩称，崇杰集团与省总工会、工人疗养院于2004年6月25日在山东省高院的主持下，达成了（2004）鲁民一初字第1号民事调解书,崇杰集团做出了如出现客观原因不能办理协议出让土地时放弃利息的承诺。对此一审法院认为，2004年12月19日，青岛市人民政府以青政函字【2004】11号函告被告省总工会，经研究决定将“市南区香港中路5号中国纺织工人疗养院国有土地使用权依法纳入储备，实施拍卖出让”。工人疗养院于2004年12月、2005年7月20日先后函告崇杰集团：合同已因政府原因解除，尽快办理善后手续。一审法院认为，省总工会、工人疗养院在2004年12月已经知悉土地因客观原因不能协议出让，并在双方协商未果，合同已无法履行的情况下，于2005年7月20日再次发函给崇杰集团，故省总工会、工人疗养院应自此日起负有向崇杰集团返还补偿费本金3500万元及支付逾期还款利息的义务。依据山东省高院（2014）鲁民一初字第1号民事调解书双方达成的协议第四条“如出现客观原因不能办理协议出让纺织疗养院院区土地的情况，则双方一致同意解除双方签订的新合同，双方责任及崇杰集团已支付的3500万元双方另行协商解决（但被告不向原告支付利息）”的约定，对此前的利息，省总工会、工人疗养院可免于向崇杰集团支付。省总工会、工人疗养院于2012年4月17日向崇杰集团返还3500万元，故省总工会、工人疗养院应当向崇杰集团支付该3500万元的利息，自2005年7月21日起计算至2012年4月16日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。
省总工会、工人疗养院还抗辩称，崇杰集团的主张已经超过诉讼时效，一审法院认为，在最高人民法院于2011年9月30日做出（2011）民一终字第59号民事裁定书后，2012年，崇杰集团基于2004年协议无效，向山东省高院再次提出诉讼，要求省总工会、工人疗养院赔偿损失，其中包括利息损失。2013年12月10日，山东省高院准许崇杰集团撤回起诉。因此，崇杰集团于2014年向一审法院提起本案诉讼，并未超过诉讼时效，省总工会、工人疗养院的抗辩理由不成立，一审法院不予支持。
综上，崇杰集团的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持。青岛市中级人民法院于2015年8月12日作出（2014）青民一初字第127号民事判决：山东省总工会和中国纺织工人疗养院于本判决生效之日起10日内共同向青岛崇杰集团有限公司支付以补偿费本金3500万元为基数的利息，自2005年7月21日起计算至2012年4月16日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币170258元，由青岛崇杰集团有限公司负担人民币70941元，山东省总工会和中国纺织工人疗养院负担人民币99317元。
省总工会、工人疗养院不服一审判决，共同向本院上诉称：一、合同不能履行，省总工会、工人疗养院不向崇杰集团支付利息是生效法律文书的既决事项，崇杰集团无权再向省总工会、工人疗养院主张利息，一审判决与省法院（2004）鲁民一初字第1号民事调解书相矛盾。二、崇杰集团应当承担全部过错责任，应当承担包括利息在内的全部损失。1、双方签订2004年6月25日合同的原因是因为崇杰集团提供了一份青岛国土资源和房产管理局的文件，使省总工会、工人疗养院误认为对涉案地块可以按历史遗留问题办理协议出让手续；2、双方当事人在省法院（2004）鲁民一初字第1号调解书中已经对涉案地块如不能协议出让产生的后果如何解决进行了约定，双方均应遵从该约定。三、一审法院关于本案诉讼时效的认定适用法律错误。崇杰公司在此前的几次诉讼中，从未主张过利息，已过诉讼时效。四、一审判决没有合法认定省总工会、工人疗养院返还3500万元的时间点。五、一审判决关于利息的计算期间错误，崇杰集团一直主张2004年6月25日合作协议有效直至2011年9月30日最高法院认定合同无效，退一步讲，即便返还利息也应从最高法院裁定之日起计算。六、涉案3500万元一直没有用于他用，计算利息也应按存款利率计算。七、一审程序违法。涉案的3500万元的利息已被（2004）鲁民一初字第1号民事裁定处置完毕，无权向青岛中院主张，青岛中院亦无权作出裁决。一审法院无权就本案作出实体判决。请求二审法院撤销一审判决，驳回崇杰集团的诉讼请求，一、二审案件受理费由崇杰集团负担。
崇杰集团答辩称：一、崇杰集团有权向省总工会、工人疗养院主张返还利息，这与（2004）鲁民一初字第1号民事调解书不矛盾。1、（2004）鲁民一初字第1号民事调解书适用的前提和基础是2004年合作协议有效，而该协议已被生效法律文书确认为无效；2、（2005）鲁民一初字第9号民事判决书和（2011）民一终字第59号民事裁定书均认定合同无效后，有关权利主张可以另循法律途径解决。二、本案中崇杰集团主张的是合同无效后的财产返还——返还法定孳息，省总工会、工人疗养院所述的合同无效后的赔偿责任虽与本案相关，但不属于本案的审理范围，且与事实不符。三、本案中崇杰集团的诉讼请求未过诉讼时效。四、一审判决已认定省总工会、工人疗养院返还3500万元的时间是2012年4月18日。五、一审判决确定的利息起算时间正确，此与最高法院（2013）民一终字第47号民事判决确定的利息起算点标准一致。六、利率按同期银行贷款利率执行，符合最高法院的相关规定。七、一审程序合法，（2005）鲁民一初字第9号和（2011）民一终字第59号裁定均认定崇杰集团有权主张权利。请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，根据诉辩双方的意见，本案争议的焦点问题是：一、省总工会、工人疗养院应否向崇杰集团支付2005年7月21日至2012年4月16日之间的以本金3500万元为基数计算的同期银行贷款利息；2、崇杰集团主张利息是否已过诉讼时效；3、一审程序是否合法。
关于第一个焦点问题。第一、双方于2004年6月28日达成的调解协议第四条约定：“如出现客观原因不能办理协议出让纺织疗养院院区土地的情况，则双方一致同意解除双方签订的新合同，双方责任及崇杰集团已支付的3500万元双方另行协商解决（但被告不向原告支付利息）。”该协议中关于“被告不向原告支付利息”的约定，应理解为在双方履行2004年6月25日合同的期间内，省总工会、工人疗养院不向崇杰集团支付3500万元的利息。经查，青岛市人民政府于2004年12月19日以青政函字【2004】11号函告省总工会，决定将“市南区香港中路5号中国纺织工人疗养院国有土地使用权依法纳入储备，实施拍卖出让”。至此，基于2004年6月25日合同而产生的双方的合作开发关系已无法继续维持，故工人疗养院于2004年12月、2005年7月20日先后函告崇杰集团：合同已因政府原因解除，尽快办理善后手续。即最迟至2004年12月，省总工会、工人疗养院已明确知道双方的合同已无法履行，如其此时将3500万元返还给崇杰集团，则根据双方的约定，省总工会、工人疗养院可以不向崇杰集团支付利息。但省总工会、工人疗养院迟至2012年4月16日始返还上述款项，本院认为2004年12月至2012年4月16日之间的这一期间已不能包括在2004年6月28日的调解协议所约定的“被告不向原告支付利息”的期间内。第二、《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还。”在本案中，这种返还，不仅包括返还3500万元本金，还包括返还以3500万元本金为基数按同期银行贷款利率计算的属于法定孳息范畴的利息，利息的起止期间应从省总工会、工人疗养院取得该3500万元之日（2000年10月13日）起，至省总工会、工人疗养院返还该款之日（2012年4月16日）止。鉴于双方认可省总工会、工人疗养院向崇杰集团第一次发函通知解除合同是在2004年12月但均无法证明具体时间的实际情况，根据公平原则，本院认为本案的利息实际计算期间应为2005年1月1日至2012年4月16日。原审认定利息起算日为2005年7月20日不当，但由于崇杰集团未对此提起上诉，故本院二审对利息起算时间不予变更。
关于第二个焦点问题。省总工会、工人疗养院在2012年4月16日向崇杰集团返还3500万元款项的同时，应将利息同时返还给崇杰集团。但省总工会、工人疗养院没有将利息返还，侵害了崇杰集团的合法利益。崇杰集团于2012年起诉省总工会、工人疗养院，要求赔偿损失，其中包括利息损失。2013年12月10日，本院裁定准许崇杰公司撤回起诉。崇杰公司本次起诉在2014年11月26日，根据法律规定，并未超过二年的诉讼时效期间。省总工会、工人疗养院的该上诉理由不能成立。
关于第三个焦点问题。省总工会、工人疗养院认为本案的诉讼标的已被本院（2004）鲁民一初字第1号民事调解书处置完毕，崇杰集团已经无权主张。本院认为，本院（2004）鲁民一初字第1号民事调解书解决的是合同履行期间的利息问题，而本案诉争是的合同无效后的利息问题，崇杰集团有权向省总工会、工人疗养院主张权利，一审法院根据查明的事实对本案作出实体处理并无不当，省总工会、工人疗养院的该上诉理由不能成立。
综上，一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。省总工会、工人疗养院的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费101690元由上诉人山东省总工会、中国纺织工人疗养院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈东强
审 判 员 娄勇军
代理审判员 李守军
二〇一六年六月二十二日
书 记 员 康 宁