云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终6354号
上诉人（原审原告）云南省军转住宅物业管理有限公司，住所地云南省昆明市钱局街11号。统一社会信用代码：91530000291982517P。
法定代表人：谢名军。
委托代理人何怡农，公司职工，一般授权代理。
委托代理人王宏，云南永天律师事务所律师，一般授权代理。
被上诉人（原审被告）云南天远生态环保科技有限责任公司，住所地云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇西湖村委会拜佛山脚。
法定代表人：喻勇。
委托代理人汪庆，云南衡炜律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人张毅，云南衡炜律师事务所实习律师，特别授权代理。
原审第三人云南军安房地产开发有限公司，住所地云南省昆明市钱局街130号。统一社会信用代码：91530000709703061R。
法定代表人熊凡斐。
委托代理人刘云军，公司职工，一般授权代理。
上诉人云南省军转住宅物业管理有限公司（以下简称：军转物业公司）因与云南天远生态环保科技有限责任公司（以下简称：天远环保公司）及云南军安房地产开发有限公司（以下简称：军安公司）租赁合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2016）云0102民初2297号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
一审人民法院查明以下案件事实：2005年12月21日，第三人军安公司与案外人吴元泽签订《君子协议》约定：“由吴元泽挂名原告军转物业公司的法人代表，主要负责和承担原告军转物业公司的日常物业管理服务工作，原告军转物业公司的人、财、物及公司的重大决策问题仍由第三人军安公司负责统一管理，公司财务仍坚持一支笔……”。2006年9月28日，原告军转物业公司与被告天远环保公司签订《设备租赁合同》，将原告军转物业公司在安宁红联采石场购置的采石设备一批租给被告天远环保公司，租金总计为270万元，被告天远环保公司须保证在五年内分期付清，全部270万元租金付清后，所有设备归被告天远环保公司所有；合同还对支付方法等主要内容进行了约定。2008年7月8日，第三人军安公司以原告军转物业公司的名义与第三人军安公司签订《转让协议》，将2006年9月28日的设备租赁合同权利、义务转让给第三人军安公司，由第三人军安公司承继该合同的债权、债务，负责合同履行，被告天远环保公司作为债务人在上述协议上签章。另确认，被告天远环保公司自2010年起陆续向第三人军安公司支付租金，截至2014年8月14日最后一次支付租金5万元止，被告天远环保公司尚有租金195万元未支付。因对租赁合同发生争议，原告军转物业公司起诉请求：1.被告立即向原告支付拖欠的租金195万元；2.被告承担本案诉讼费。
一审人民法院认为：原告军转物业公司与被告天远环保公司签订的《设备租赁合同》系双方真实意思表示，合同依法成立并生效。原告军转物业公司依约向被告天远环保公司提供设备租赁，被告天远环保公司理应支付相应设备租金。被告天远环保公司抗辩称，因原告军转物业公司及第三人军安公司已于2008年7月8日签订《转让协议》，原告军转物业公司将其全部合同权利、义务都已经向第三人军安公司转让，故原告军转物业公司无权向被告天远环保公司主张剩余设备租金；根据第三人军安公司与案外人吴元泽签订《君子协议》，原告军转物业公司对此予以认可，第三人军安公司依据上述协议对原告军转物业公司的人、财、物以及公司的重大决策负责统一管理，第三人军安公司实际是基于与原告军转物业公司之间的委托关系对外以原告军转物业公司的名义从事相关活动，故本案原告军转物业公司与第三人军安公司签订的《转让协议》实际系第三人军安公司以原告军转物业公司名义与第三人军安公司所签，即原告军转物业公司的代理人与自己所签订的协议，自己代理是属于与本人利益冲突的代理，因代理人所为的代理行为与自己有利益冲突，违背最大限度维护被代理人利益的原则，属于代理权的滥用，违反诚实信用原则，且原告军转物业公司也不认可上述转让行为，故第三人军安公司的上述代理行为无效，本案中的《转让协议》不发生民事法律行为的效力。鉴于原告军转物业公司已经认可被告天远环保公司向第三人军安公司实际支付了75万元租金的事实，原告军转物业公司也未主张第三人军安公司予以返还，故上述款项在本案中不予处理。因上述《转让协议》不发生民事法律行为的效力，故被告天远环保公司仍须向原告军转物业公司履行支付义务。至于被告天远环保公司抗辩称原告军转物业公司并未在诉讼时效内向其主张债权，本院认为，一般债权的诉讼时效是两年，从债务偿还期限届满起算，根据合同约定，被告天远环保公司支付租金的履约期限于2012年年底届满，至原告军转物业公司起诉之日已经超过两年的诉讼时效，原告军转物业公司丧失胜诉权，故原告军转物业公司的诉讼请求只应驳回，被告天远环保公司的抗辩理由成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条的规定，判决如下：驳回原告云南省军转住宅物业管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币22350元，由原告云南省军转住宅物业管理有限公司承担。
宣判后，军转物业公司不服一审判决向本院提起上诉，请求依法发回重审或改判支持原审诉讼请求。其上诉理由是：1、上诉人军转物业公司是第三人军安公司的全资子公司，双方有权约定天远环保公司向谁支付租金，法院对此无权说三道四；上诉人是为防止国有资产流失才让军安公司收取租金，被上诉人对此清楚；上诉人未要求对合同转让进行认定，法院忽视了交易实际；2、双方仍在继续履约，2014年8月14日被上诉人还在向上诉人支付租金，继续支付租金行为已导致诉讼时效中断，故上诉人于2016年4月12日起诉，并未超过诉讼时效。
被上诉人天远环保公司答辩称：上诉人军转物业公司与军安公司是两个独立的主体，不应混为一谈；上诉人在合同转让后，就没有主张债权的权利。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人军安公司认可上诉人的上诉意见。
各方当事人在二审中均未提交新的证据。原审对相关证据材料的采纳认定得当，本院予以确认，对原审确认的案件事实，除“2008年7月8日，第三人军安公司以军转物业公司的名义与第三人军安公司签订《转让协议》”尚需另行评判之外，本院予以确认。
本院认为，综合诉辩观点，二审争议焦点在于军转物业公司是否有权依《设备租赁合同》向天远环保公司主张租金债权，即《转让协议》的效力问题，以及对相应债权的主张是否已超过诉讼时效。根据查明事实，2008年7月8日，军转物业公司、军安公司签订书面《转让协议》，明确约定将《设备租赁合同》转让给军安公司，由军安公司承继该合同的债权、债务，负责合同履行，天远环保公司作为债务人在协议上签章；之后天远环保公司亦实际按转让后的债权债务关系履行，实际向军安公司支付租金，并由军安公司开具发票，至2014年8月14日，其最后一次向军安公司支付租金5万元。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十七条、第八十九条关于合同权利转让、义务转移的规定，该《转让协议》具备形式要件，已然成立。关于《转让协议》效力的争议，天远环保公司主张其有效，军安公司不予认可，军转物业公司则直至二审询问时仍拒绝对效力问题表明态度。一审以“根据军安公司与时任军转物业公司法定代表人吴元泽签订的《君子协议》，军安公司实际上对军转物业公司的人、财、物、重大决策统一管理，故军转物业公司与军安公司签订《转让协议》，实属军安公司与自己签订，属自己代理，违背最大限度维护被代理人利益的原则”为由，认定《转让协议》不发生效力。对此本院认为，军转物业公司系注册登记的独立民事主体，其以自己名义作出的民事行为，均应被推定为基于自身独立意志，若要将其认定为其他公司的意志，即意味着否定军转物业公司的民事主体资格，这需要充分的相反证据加以证实，否则将危害交易安全。本案中，当事人仅提供了2005年12月军安公司与时任军转物业公司法定代表人吴元泽签订的《君子协议》，不足以证明军转物业公司于2008年签订《转让协议》时丧失独立意志，不足以否定军转物业公司的民事主体资格，一审认定的“军转物业公司签订协议系对军安公司的代理”、“军安公司形成自己代理”缺乏证据；并且，在军安公司推动军转物业公司签订《转让协议》，并主张转移债权至军安公司系为避免国有资产流失的情况下，更无证据证明存在一审所称代理利益冲突及所谓“侵害被代理人军安公司利益”情形；再者，天远环保公司已实际按转让后的协议向军安公司支付部分租金，且在长时间内各方当事人均无异议；综上，一审对《转让协议》效力的否定缺乏事实和法律依据，本院予以纠正。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《转让协议》并不属于无效或未生效情形，其于2008年签订后即已生效，故收取租金的债权当时就已转移至军安公司，军转物业公司不再享有租金给付请求权。上诉人军转物业公司主张其未请求法院确认《转让协议》的效力故《转让协议》不发生效力、主张其有权自由选择由母公司或子公司对外收取租金且法院无权评判，系对民事合同效力制度、债权转让制度、民事主体制度的完全错误理解。此外，在军转物业公司不具备租金给付请求权的情况下，即无评判诉讼时效问题的基础和必要，就一审对诉讼时效问题的评判，本院予以纠正。一审法院审判程序合法，但对部分事实认定错误，适用法律错误，因其最终处理结果与本院一致，故本院对判决理由予以变更，对判决结果仍予维持。本院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第八十八条、第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百一十八条，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22350元，由上诉人云南省军转住宅物业管理有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓 杰
审 判 员 马 勇
审 判 员 颜瑶瑶
二〇一八年一月十二日
法官助理 赵鸿章
书 记 员 周 颖