湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终751号
上诉人（原审被告）：英山县水利电力局，住所地湖北省英山县温泉镇钻石路1号。
法定代表人：沈卫东，该局局长。
委托代理人：段昌友，该局计财股长。
委托代理人：陈启明，湖北彰卓律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：英山县张家咀水库电站管理处，住所地湖北省英山县石头咀镇张家咀。
法定代表人：范文章，该处处长。
委托代理人：沈定文，该处副处长。
委托代理人：黄升贤，湖北毕升律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖北省投资公司，住所地湖北省武汉市水果湖东一路19号。
法定代表人：邹顺明，该公司董事长。
委托代理人：罗长德，北京大成（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：桂菱，北京大成（武汉）律师事务所律师。
上诉人英山县水利电力局、英山县张家咀水库电站管理处因与被上诉人湖北省投资公司借款合同纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2015）鄂武昌民商初字第01017号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后，依法组成合议庭，于2016年3月18日公开开庭审理了本案。上诉人英山县水利电力局的委托代理人段昌友、陈启明，上诉人英山县张家咀水库电站管理处委托代理人沈定文、黄升贤，被上诉人湖北省投资公司的委托代理人罗长德、桂菱，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
湖北省投资公司（以下简称省投资公司）诉称：1993年6月16日，省投资公司与英山县水利电力局（以下简称英山水电局）签订了一份《债权债务转让合同》（编号为鄂投能交字（1993）第0046号），合同约定英山水电局作为借款方使用省投资公司向其借出的50万元，用于英山县张家咀二级电站续建工程建设，并约定了具体的借款期限、借款利率。合同到期后，省投资公司一直向英山水电局主张债权，并同时与之保持对账，但英山水电局始终拒绝还款。依据合同约定以及《中华人民共和国合同法》第一百一十四条和1999年2月12日最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的相关规定进行计算，截至2015年4月30日，英山水电局共欠本金50万元、逾期利息120.3万元，本息合计170.3万元。由于英山水电局长期拖欠款项，导致不能及时收回国有资金，给省投资公司及国家造成了巨大的经济损失。故请求判令：1、英山水电局、英山县张家咀水库电站管理处（以下简称英山张家咀水库）向其归还借款本金50万元、逾期利息120.3万元，本息合计170.3万元（暂计至2015年4月30日，最终利息计算至实际清结之日）；2、案件的诉讼费用由英山水电局、英山张家咀水库承担。
英山水电局辩称：一、按照合同约定双方是无息的，1993年的合同对不计息的事实进行了确认，所以对利息的诉讼请求应予以驳回；二、省投资公司的主张不仅超过二年诉讼时效，也超过最长时效二十年，依民法通则第135条、137条规定，其诉讼请求不应支持。
英山张家咀水库辩称：一、双方不存在借款合同关系，故英山张家咀水库并非案件适格主体；二、张咀二级电站指挥部续建工程用款是从英山水电局取得的拨款，不是从省投资公司直接获得资金，即原张咀二级电站指挥部与省投资公司也无事实上的经济往来合同关系；三、英山张家咀水库在省投资公司催款通知书上盖章是一种重大误解，依法应是一种应予以撤销的无效民事行为；四、省投资公司诉请已过法定最长时效二十年，且无客观上的障碍情况的发生，其请求应当依法驳回。
原审法院经审理查明：1993年6月16日，省投资公司与英山水电局签订了一份《债权债务转让合同》（编号为鄂投能交字（1993）第0046号）合同约定英山水电局作为借款方使用了省投资公司向其借出的50万元，用于英山县张家咀二级电站续建工程建设，并约定了借款期限4年，从1986年6月至1990年6月，借款期内按无息计算，预定还款计划为：1987年偿还10万元、1988年偿还12万元、1989年偿还13万元、1990年偿还15万元。英山张家咀水库于2003年7月25日向省投资公司偿还借款本金7000元，省投资公司向英山张家咀水库出具收据收到上述款项。英山张家咀水库还于2006年2月22日通过建行汇款向省投资公司偿还借款本金5000元，汇款单上载明的付款人为“英山县张家咀水库除险加固工程”，款项用途为“汇款请转省直支行”。省投资公司后分别于2012年10月22日、2014年5月6日就前述债权债务转移合同项下的借款向英山张家咀水库发出《湖北省投资公司基本建设基金项目结息对账催收通知单》（以下简称对账单），对账单载明借款单位为“英山县张家咀水库电站管理处”，合同号为“HZ能交（1993）0046号”，英山张家咀水库在两份对账催收通知单上分别加盖了财务专用章及公章予以认可。从借款到期次日1990年6月16日起至2015年4月30日止，共计逾期9084天，尚欠省投资公司借款本金488000元及利息738832元。
原审另查明：原审庭审中英山张家咀水库称，1986年张咀二级电站指挥部分十二笔从英山水电局收取拔款及材料款共计54.3万元。1987年，张咀二级电站续建工程完工后，英山县人民政府将张咀二级电站续建工程资金划归张家咀水库管理。
原审认为：省投资公司于1993年6月16日与英山水电局签订的鄂投能交字（1993）第0046号《债权债务转让合同》，系合同双方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、法规、行政规章的禁止性规定，合法有效。双方当事人均应严格履行合同约定偿还借款本金及利息的责任。
案件的争议焦点：一、英山水电局与英山张家咀水库应否承担连带还款责任；二、省投资公司主张的借款合同项下相关债权是否超过诉讼时效；三、省投资公司主张的逾期利息是否应予支持。
根据省投资公司提交的鄂投能交字（1993）第0046号《债权债务转让合同》第一条，英山水电局“为进行张咀二级电站续建工程项目建设，使用甲方的能交基金人民币伍拾万元”，说明涉案借款是用于英山张家咀水库电站建设。根据省投资公司在原审庭审中向法院补充提交的两份还款凭证，其中一份载明付款日期为2003年7月25日，付款人为英山县张家咀水库管理处，金额为7000元，付款用途为还贷款；另一份载明付款日期为2006年2月22日，付款人为英山县张家咀水库除险加固工程，金额为5000元。英山张家咀水库虽对上述还款予以否认，但未提交相应证据，不予采信。结合省投资公司提交的证据，两份对账单上载明的合同号、借款金额、借款期限、计划还款情况、实际还款情况与《债权债务转让合同》内容及还款凭证内容均能形成一一对应关系。从对账单载明内容看，借款单位系英山张家咀水库，省投资公司在出具的两份对账单上已明确表达“请贵单位按以上所欠本息及时安排资金还款”，且英山张家咀水库分别在2012年的对账单上盖了财务专用章，在2014年的对账单上盖了英山县张家咀水库电站管理处公章。原审认为，英山张家咀水库不能证明其在涉案对账单上加盖印章是非自愿，且其上述还款及加盖印章行为及对账单的内容不违背法律、行政法规的禁止性规定，涉案对账单真实有效。综合分析对账单的内容及本案的法律事实，应认定英山张家咀水库与省投资公司在对账单中的意思表示符合债的加入的构成要件，即“原债权债务关系有效存在，第三人作为新债务人加入以承担债务，原债务人债务并不免除，新加入之债务人与原债务人为不相依存之独立债务人。”显然，英山张家咀水库债的加入行为，不免除英山水电局偿还省投资公司借款的责任，两者构成并存的债务承担，英山张家咀水库亦应承担英山水电局偿还借款的连带责任。
依据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款：“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”。省投资公司对于英山张家咀水库发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对英山水电局也发生诉讼时效中断的效力。省投资公司与英山张家咀水库于2014年5月6日就涉案借款进行对账，距省投资公司起诉之日不足两年。故英山水电局认为省投资公司请求偿还借款已经超过诉讼时效期间，不予支持。
根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定：“借贷双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予以支持”以及根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条规定：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”。由此可见，借款人不按照合同的约定归还借款的应当支付相应的逾期利息。故英山水电局与英山张家咀水库应支付省投资公司利息损失738832元（488000×6%÷360×9084）。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零七条，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条、《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审判决：一、英山水电局与英山张家咀水库于判决生效之日起十日内偿还省投资公司借款本金488000元及逾期利息738832元，本息合计1226832元（截至2015年4月30日）；二、英山水电局与英山张家咀水库于判决生效之日起十日内偿付省投资公司自2015年5月1日起至判决确认之日止的逾期利息（以所欠本息为计算基数，按中国人民银行确定的同期人民币贷款基准利率计付）；三、驳回省投资公司的其他诉讼请求。案件受理费20127元，财产保全费5000元，合计25127元，由英山水电局与英山张家咀水库共同负担（此款省投资公司已垫付，由英山水电局与英山张家咀水库连同上述应付款项一并支付给省投资公司）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
判决后，英山水电局与英山张家咀水库均不服上述民事判决，向本院提起上诉。
英山水电局上诉事实与理由：原判认定事实不清，适用法律不当。1、原审对诉讼时效的起算点计算错误，应从1990年6月底最后一期债务履行期满开始计算，本案已超过二十年最长诉讼时效期间，省投资公司已丧失本案的胜诉权；2、合同双方就本案债权一直约定的是无息贷款，且省投资公司分别于2012年10月22日、2014年5月6日向英山张家咀水库发出的《湖北省投资公司基本建设基金项目结息对账催收通知单》，也载明了截止2014年6月30日利息金额为零的事实；3、英山张家咀水库的还款及对通知单的盖章确认的行为均不构成债的加入，即使构成债的加入，因为没有通知主债务人，也对英山水电局不发生效力。英山张家咀水库的行为是对一个早已超过诉讼时效的债权债务关系的错误还款行为，英山水电局不应承担所谓的连带责任。综上，请求撤销原判，改判驳回省投资公司原审全部诉讼请求。
英山张家咀水库上诉事实与理由：1、英山张家咀水库并非借款合同当事人，不是本案的适格主体；2、省投资公司向英山张家咀水库发出的催收通知单上载明的借款合同文号与其和英山水电局签订的《债权债务转让合同》文号不同，英山张家咀水库分别于2003年、2006年向省投资公司还款用途也与本案所涉借款合同没有任何关系；3、英山张家咀水库在省投资公司发出的催收通知单上的盖章是受省投资公司欺诈而为，原审将合同当事人非同一、合同文号不一致的两个独立合同混为一谈，从而导致认定债的加入是错误的；4原审对诉讼时效的认定及利息的计算属适用法律错误。综上，请求撤销原判，改判驳回省投资公司原审全部诉讼请求。
省投资公司答辩称：原审查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
二审另查明：省投资公司向原审法院提交的于1993年6月16日与英山水电局签订的鄂投能交字（1993）第0046号《债权债务转让合同》第三条约定“上述投资自贷款之日起，以实际支出数按年息无息计算”，还款计划表中利息部分明确载明“无息”。合同打印体部分：“并计算复利。自贷款到期之日还本付息。乙方不能按期还本付息时，甲方经与贷款银行协商，有权从乙方帐户中扣收”。合同当事人对该打印部分进行了涂画删除。
二审还查明：省投资公司分别于2012年10月22日、2014年5月6日向英山张家咀水库发出《湖北省投资公司基本建设基金项目结息对账催收通知单》，对账单载明借款单位为“英山县张家咀水库电站管理处”，合同号为“HZ能交（1993）0046号”。2012年的对账单中载明：“制单时间：2012年10月22日，结息时间2012年9月30日，欠本488000.00元，欠息0.00元”，2014年的对账单中载明：“制单时间：2014年5月6日，结息时间2014年6月30日，欠本488000.00元，欠息0.00元”，两份通知单底部均载明：“请贵单位按以上所欠本息，及时安排资金还款”。英山张家咀水库在两份对账催收通知单上分别加盖了财务专用章、单位公章。
原审判决查明的其他事实属实，本院依法予以确认。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对诉辩双方的事实和理由，本院评判如下：
本案所涉借款合同的主体为英山水电局和省投资公司，鄂投能交字（1993）第0046号《债权债务转让合同》，系合同双方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、法规、行政规章的禁止性规定，合法有效。双方当事人均应严格履行合同约定偿还借款本金及相应利息的责任。该合同虽签订于1993年6月16日，但合同中已明确了最后一笔贷款应于1990年偿还，故根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”的规定，本案诉讼时效期间的起算点应为1991年1月1日。在双方于1993年6月16日签订《债权债务转让合同》对债务进行重新确认后，因省投资公司在诉讼过程中，并未向法院提交有关其向英山水电局进行催收等主张债权行为的相关证据，故针对英山水电局的诉讼时效期间已于1995年届满。省投资公司于2015年6月才向原审法院提起诉讼，已超过法律规定的2年普通诉讼时效期间及最长20年诉讼时效期间。关于省投资公司认为英山张家咀水库还款及在对账单上的盖章行为亦能引起对英山水电局诉讼时效中断的抗辩主张，对此，本院认为，因省投资公司并未向人民法院提交英山水电局对其已超过诉讼时效期间债务重新确认的相关证据，故英山张家咀水库对已超过诉讼时效期间的他人债务单方实施的主动履行或重新确认行为，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第二款的规定，仅能对其自身产生债的加入和时效方面的法律效力，并不能当然引起对英山水电局产生诉讼时效期间中断的法律效力，剥夺英山水电局对超过时效期间债务的抗辩权。再则，对于20年最长诉讼时效期间，根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第175条的规定，也不存在可以中止、中断的情形，故省投资公司要求英山水电局偿还合同本金及利息的诉讼请求，缺乏法律依据，英山水电局认为省投资公司的请求因超过诉讼时效，丧失胜诉权的上诉请求与理由，于法有据，本院予以支持。
关于英山张家咀水库上诉所称的省投资公司向其发出的对账单上载明的借款合同文号与涉案合同文号不同，其分别于2003年、2006年向省投资公司还款的用途也与本案所涉借款合同没有任何关系等问题。结合省投资公司提交的证据，两份对账单上载明的合同号、借款金额、借款期限、计划还款情况、两次实际还款情况与《债权债务转让合同》内容及还款凭证内容均能形成一一对应关系。该上诉理由不能成立，本院依法不予支持。
关于英山张家咀水库在涉案合同中的地位问题，结合省投资公司在原审庭审中向法院提交的两份还款凭证及两份加盖了英山张家咀水库财务专用章和公章的对账单分析，英山张家咀水库为涉案合同贷款的实际使用人，其还款和在对账单上盖章的行为可视为向省投资公司表明了债务加入的意思表示，省投资公司也未予以反对，应当认定英山张家咀水库债务加入成立。英山张家咀水库亦取得了本案涉案合同的债务人地位，应严格履行合同约定偿还借款本金及相应利息的责任。
关于省投资公司向英山张家咀水库主张债权是否超过诉讼时效的问题。本院已详细论述省投资公司针对英山水电局的债权请求权超过诉讼时效期间，已丧失法律上的胜诉权，转化为自然之债，且英山张家咀水库作为债务加入人的还款及在对账单上盖章的行为仅能对其自身产生诉讼时效期间中断或债务重新确认的效力，故本案应当承担还款责任的仅为英山张家咀水库。根据省投资公司向法院提交的两份还款凭证、两份对账单分别形成于2003年7月25日、2006年2月22日、2012年10月22日、2014年5月6日，可知在英山张家咀水库债务加入后，省投资公司作为债权人一直在向其主张权利。即使时间跨度超越了2年的普通诉讼时效期间，但从形成于2012年10月22日、2014年5月6日的两份对账单中可知，省投资公司明确要求英山张家咀水库“请贵单位按以上所欠本息，及时安排资金还款”，英山张家咀水库收到该对账单后，并未对欠款本息的事实予以否认，亦未表明拒绝偿还所欠本息，而是加盖了财务专用章、单位公章，应视为对欠款本金488000元及利息为零债务的重新确认。英山张家咀水库上诉称其在省投资公司发出的对账单上的盖章是受省投资公司欺诈而为，但基于普通大众的认知和生活经验法则，以及英山张家咀水库对涉及自身重大利益时理应具备的审慎态度分析，其在无充分反驳证据的前提下，仅予以口头抗辩，而否认签署内容的外部表现意志，于法无据，亦有违常理。故根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，英山张家咀水库认为省投资公司的请求超过诉讼时效期间的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于英山张家咀水库应当向省投资公司支付款项金额的问题。因本案涉案合同贷款本金为50万元，英山张家咀水库已分别于2003年7月25日、2006年2月22日偿还本金7000元、5000元，故英山张家咀水库应偿还省投资公司贷款本金488000元。至于利息部分，本案涉案合同中已经明确利息按无息计算，且最后形成于2014年5月6日的对账单中也明确载明：“制单时间：2014年5月6日，结息时间2014年6月30日，欠本488000.00元，欠息0.00元”，可知该笔贷款截止于2014年6月30日均为无息贷款，英山张家咀水库仅负有偿还贷款本金488000元的义务。英山张家咀水库作为债务人应当积极履行还款义务，但是直至省投资公司向人民法院提起诉讼时，仍未履行还款义务。故英山张家咀水库应自省投资公司向人民法院主张权利之日即2015年6月23日起支付欠款利息至款项还清之日止。英山张家咀水库关于原审利息计算错误的上诉理由，部分成立，本院依法对其有理部分予以支持。
综上，英山水电局的上诉请求成立，本院予以支持。英山张家咀水库的部分上诉请求成立，本院对其有理部分予以支持。原审判决认定主要事实不清，适用法律不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市武昌区人民法院（2015）鄂武昌民商初字第01017号民事判决；
二、英山县张家咀水库电站管理处于本判决生效之日起十日内偿还湖北省投资公司借款本金488000元；
三、英山县张家咀水库电站管理处于本判决生效之日起十日内偿付湖北省投资公司自2015年6月23日起至款项还清之日止的逾期利息（以所欠本金488000元为计算基数，按照中国人民银行确定的同期人民币贷款基准利率计付）；
四、驳回湖北省投资公司的其他诉讼请求。
如义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费20127元，财产保全费5000元，合计25127元，由湖北省投资公司负担13820元，由英山县张家咀水库电站管理处负担11307元。二审案件受理费20127元，由湖北省投资公司负担11070元，由英山县张家咀水库电站管理处负担9057元，英山县水利电力局缴纳的二审案件受理费20127元，予以退还。
本判决为终审判决。
审判长 马海波
审判员 廖艳平
审判员 陶 歆
二〇一六年五月二十日
书记员 章 雯