淮安市洪泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0813民初1962号
原告：洪泽县金丰房地产有限公司，住所地江苏省淮安市洪泽区人民路19号。
法定代表人：王增荣。
诉讼代表人：洪泽县金丰房地产有限公司破产管理人，住所地江苏省淮安市洪泽区人民路19号。
负责人：许新桥，该破产管理人清算组组长。
委托诉讼代理人：李海娟，江苏光剑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙梦桃，江苏光剑律师事务所实习律师。
被告：郭洪潮，男，汉族，1957年4月18日生，住浙江省桐庐县。
被告：张建龙，男，汉族，1961年6月29日生，住浙江省桐庐县。
委托诉讼代理人：赵长生，江苏泽之源律师事务所律师。
被告：金翔荣，男，汉族，1953年6月22日生，住浙江省桐庐县。
委托诉讼代理人：赵长生，江苏泽之源律师事务所律师。
被告：姚海鸥，男，汉族，1958年3月17日生，住浙江省桐庐县。
委托诉讼代理人：赵长生，江苏泽之源律师事务所律师。
原告洪泽县金丰房地产有限公司与被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥股东出资纠纷一案，本院于2017年8月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年1月12日公开开庭进行了审理。原告洪泽县金丰房地产有限公司的诉讼代表人的委托诉讼代理人李海娟、被告张建龙、金翔荣、姚海鸥及其共同委托诉讼代理人赵长生到庭参加诉讼。被告郭洪潮经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告洪泽县金丰房地产有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决四被告依法交纳认缴的出资,具体为：被告郭洪潮还应认缴出资2042万元（50000万元注册资本金的49%-已实际出资408万元）；被告张建龙还应认缴出资1008万元（5000万元注册资本金的28%-已实际出资392万元）；被告金翔荣还应认缴出资800万元（5000万元注册资本金的6%）；被告姚海鸥还应认缴出资350万元（5000万元注册资本金的7%）。2、请求判决被告郭洪潮返还股份分红款2940万元并赔偿利息损失（以2940万元为基数，自2010年12月1日起按照中国人民银行贷款利率计算至全部返还之日止）；被告张建龙返还股份分红款1680万元并赔偿利息损失（以1680万元为基数，自2010年12月1日起按照中国人民银行贷款利率计算至全部返还之日止），被告金翔荣返还股份分红款960万元并赔偿并损失（以960万元为基数，自2010年12月1日起按照中国人民银行贷款利率计算至全部返还之日止）；被告姚海鸥返还股份分红款420万元并赔偿利息损失（以420万元为基数，自2010年12月1日起按照中国人民银行贷款利率计算至全部返还之日止）；3、请求判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告经营不善于2014年6月向洪泽县人民法院提出破产申请，贵院于2014年7月10日裁定受理洪泽县金丰房地产有限公司的破产申请，并于同日指定洪泽县金丰房地产有限公司清算组为破产管理人。管理人在履行职责过程中发现下列问题：2008年4月16日，四被告为合股投资开发洪泽县金都秀水小区房地产项目并签订《关于合股投资开发洪泽房地产项目的协议》。该协议第一条明确：“投资项目暂按3000万元作为先期合股投资款，被告郭洪潮占股份49%，被告张建龙占股份的28%，被告金翔荣占股份的16%，被告姚海鸥占股份的7%，项目启动运作时需用资金均按以上投资股份比例同时注入。项目开工后按以上投资股份比例分红及承担风险。”2008年5月22日，洪泽县金丰房地产有限公司依法成立。2009年9月25日，四被告重新签订《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》，其内容在2008年4月16日签订的《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》的基础上增加第七条：“其他有关股份说明、章程、报表、协议书等为注册公司时应付办理有关手续之用，有不同之处，均以本协议为准。”该协议再次明确四被告作为洪泽县金丰房地产有限公司的实际股东身份以及各自的股份比例。在管理人对原告进行清算过程中发现，四被告均没有按照《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》中约定股权比例足额认缴出资（其中郭洪潮于2008年5月21日认缴408万元，张建龙于2008年5月21日认缴392万元）。依据《公司法》第二十八条之规定，要求四被告足额认缴出资。同时，管理人对原告进行清算过程中发现，四被告于2010年7月至11月以股东分红的名义，通过以原告原法定代表人郭洪潮购买其余三被告股份的形式，规避法律公司不得收购本公司股份的禁止性规定，从原告处分得项目利润5000万元及股本1000万元，案涉6000万元款项均是按照四人的股份比例分配。依据公司法第166条第五款规定：“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”管理人认为，四被告在没有对洪泽县金丰房地产有限公司弥补亏损和提取法定公积金之前擅自分配利润，收取原告股东分红款，该行为违反法律规定。现依据《破产法》第三十六条规定：“债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。”之规定，向贵院提起诉讼，恳请贵院在查明事实的基础上，支持原告的全部诉讼请求。
被告郭洪潮未作答辩。
被告张建龙、金翔荣、姚海鸥辩称：一、张建龙、金翔荣、姚海鸥按协议足额向公司投资。2008年4月16日，张建龙、金翔荣、姚海鸥与郭洪潮就共同投资开发洪泽县金都秀水小区签订了一份《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》，该协议就3000万元土地摘牌保证金进行了分配，即郭洪潮出资1470万元、张建龙出资840万元、金翔荣出资480万元、姚海鸥出资210万元。协议签订后，张建龙、金翔荣、姚海鸥根据约定将承诺的出资付至郭洪潮的银行账户中。郭洪潮代表三人以其个人名义交付至洪泽县国土局，作为土地摘牌保证金。郭洪潮摘得土地后，该保证金自动转为土地出让金。而该土地使用权在原告公司成立后，登记在原告名下，上述款项成为张建龙、金翔荣、姚海鸥对公司的原始出资。2008年5月21日，张建龙为设立原告公司，又存入洪泽县金丰房地产有限公司392万元，张建龙、金翔荣、姚海鸥投资总额已超出协议约定。二、张建龙、金翔荣、姚海鸥已按公司章程规定全额交纳出资。公司设立前，张建龙、金翔荣、姚海鸥协商由张建龙代持金翔荣、姚海鸥两人的股权，金翔荣、姚海鸥做隐名股东。2008年5月设立公司时，注册资本800万元，其中郭洪潮408万元，张建龙认缴392万元（含代持股份），这392万元出资已存入原告账户。2009年3月5日公司注册资本金从800万元变更为2000万元时，张建龙、金翔荣、姚海鸥没有认缴出资。2010年1月14日，公司注册资本金从2000万元变更为3000万元时，张建龙、金翔荣、姚海鸥认缴808万元，该款以债权转让的形式从以郭洪潮的名义取得的土地使用权保证金中支付。后公司注册资本金从3000万元被变更为5000万元时，张建龙、金翔荣、姚海鸥没有认缴出资。根据《公司法》的公司，张建龙、金翔荣、姚海鸥已根据公司章程的规定，全额交纳出资款。《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》中有关先期合股投资款是对张建龙、金翔荣、姚海鸥和郭洪潮已投入公司资金的确认，并不是关于注册资本金的约定，注册资本金与项目投资是两个不同的概念。三、原告无权就《股份收购（转让）协议书》主张权利。2010年7月8日，因张建龙、金翔荣、姚海鸥与郭洪潮就公司经营管理理念存在差异，将股权转让给郭洪潮，并签订协议书，该协议书是张建龙、金翔荣、姚海鸥与郭洪潮之间就股权转让达成的协议，根据合同相对性的原则，该协议与原告没有法律上的关联，原告无权就该协议向张建龙、金翔荣、姚海鸥主张权利。四、利润收益金不是分红。在张建龙、金翔荣、姚海鸥与郭洪潮签订的《股份收购（转让）协议书》中，郭洪潮承诺支付给《股份收购（转让）协议书》的利润收益金，该利润收益金是股权溢价增值，并不是分红（分红是股东对公司利润进行分配，分红款由公司向股东支付）。在实际履行过程中，郭洪潮向张建龙、金翔荣、姚海鸥支付款项时，也都是郭洪潮分别支付给张建龙、金翔荣、姚海鸥的。张建龙、金翔荣、姚海鸥没有从原告处领取任何款项。至于股权溢价的合理性，原告同样无权进行评价。
原告就其诉讼请求提供如下证据：
1、《民事裁定书》一份。
2、《民事决定书》一份。用以证明洪泽县人民法院于2014年7月10日裁定受理原告破产申请，并于同日指定破产管理人。
3、《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》一份
（2008年4月16日）。
4《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》一份（2009年9月25日），用以证明：1、2008年4月16日，四被告为合股投资开发洪泽县金都秀水小区房地产项目并签订《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》。该协议第一条明确：“投资项目暂按3000万元作为先期合股投资款，被告郭洪潮占股份49%，被告张建龙占股份的28%，被告金翔荣占股份的16%，被告姚海鸥占股份的7%，项目启动运作时需用资金均按以上投资股份比例同时注入。项目开工后按以上投资股份比例分红及承担风险。”2、2009年9月25日，四被告重新签订《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》，其内容在2008年4月16日签订的《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》的基础上增加第七条：“其他有关股份说明、章程、报表、协议书等为注册公司时应付办理有关手续之用，有不同之处，均以本协议为准。因此，本案四被告为原告的实际股东，且各股东之间的股权比例是明确固定的。
5、《企业法人营业执照》一份。
6、《全国农村信用合作社现金缴款单》两份，用以证明：1、原告于2008年5月22日成立，注册资本金为5000万元。2、郭洪潮于2008年5月21日认缴408万元，张建龙于2008年5月21日认缴392万元。按照《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》，四被告均没有足额认缴出资，依据《公司法》第二十八之规定，要求四被告按股份比例足额认缴出资。
7、《工商银行进账单》一份（2010年8月3日）。8、《工商银行个人业务凭证》（2010年8月3日）。用以证明：1、洪泽县金丰房地产有限公司于2010年8月3日，向郭洪潮95×××53的账号中汇入950万元。同日，郭洪潮通过尾号为45053的账号支付张建龙504万元；金翔荣288万元。
9、《律师调查笔录》一份，用以证明：1、作为原告原法定代表人郭洪潮于2015年7月12日的调查笔录中明确陈述：2010年8月，拿出项目利润5000万元，按照各自的股份（郭洪潮49%，张建龙28%，金翔荣16%，姚海鸥7%）进行分红。另外，1000万元的股本也是按照股东的股份进行分红。2、项目利润5000万元，都是从郭洪潮、周顺英个人账户支付的，没有走金丰公司的账上走一分钱。该陈述与第7、8组证据证明的内容一致。
10、《商品房预售许可证》六份，用以证明：金丰公司最早于2011年9月23日才取得21#楼预售许可证。作为房地产开发公司，只有房屋对外销售时公司才会有收入。在商品房预售之前公司均只会有支出，不会有盈利。《商品房预售许可证》足够证明在2010年8月3日之前，原告属于亏损状态并无盈利。被告在此状况下，私分公司财产于法无据。
被告张建龙、金翔荣、姚海鸥对原告提供的证据1、2无异议。对证据3的真实性无异议，该证据只能证明四被告之间就取得金都秀水小区的土地使用权所必须向洪泽县国土局缴纳的保证金3000万元进行了投资分配，并不能证明四被告之间就公司设立以后股权比例进行了约定。对证据4的真实性无异议，该证据证实四被告均履行了关于3000万元土地保证金的出资义务，也明确了四被告之间在公司经营管理过程中的权利义务，但是该证据不能替代公司章程来确定四被告在公司注册资本金认缴上的义务。对证据5、6的真实性无异议，但原告在引用该证据时，对公司的注册资本演变过程没有进行表述，仅以最终的结果来主张5000万元注册资本金，该观点不能成立。关于公司注册资本金的演变过程，将在被告举证时说明。对证据7、8的真实性无异议，被告张建龙、金翔荣当庭确认收到了被告郭洪潮的对应款项，但是两被告收取款项是被告郭洪潮根据股权转让协议支付，并不了解他的资金来源。对证据9中被告郭洪潮的签名经当事人比对，与被告郭洪潮以前的签名比较相近，暂不表示异议，对该调查笔录中关于分红这一表述，三被告不予认可，在三被告参与公司经营管理期间，从来没有进行过公司分红，该调查笔录的内容同时能证明如下几点事实：1、公司的注册资本金的比例是在变动过程中的，不是按照协议的约定一成不变的，公司注册资本金到2000万元的时候，被告郭洪潮自认占股80.4%，另外三被告加起来是19.6%，注册资本金从2000万元增加到3000万元时，被告郭洪潮占60%，另外三被告占40%。2、被告金翔荣、姚海鸥两人的股权是由被告张建龙代持的。对证据10的真实性无异议，因为公司不存在分红，所以对该证据的证明目的不予认可。
被告张建龙、金翔荣、姚海鸥就其答辩提供如下证据：
1、桐庐农村商业银行股份有限公司于2017年10月19日出具的证明一份及2017年10月30日出具的证明一份，用以证明在2008年4月21日分别通过被告金翔荣的个人账户转存至被告郭洪潮个人账户460万元，通过被告张建龙个人账户转存至被告郭洪潮个人账户1050万元，被告郭洪潮在该银行的账号是10×××16。这两份证据证明三被告已经履行了2008年4月16日协议中关于土地保证金投资义务。
2、2008年5月22日三被告之间签订的合伙出资协议，证明三被告就公司的注册资本认缴达成了一致，且以被告张建龙作为持股人作为注册资本的缴纳，被告金翔荣、姚海鸥为隐形股东，该协议的内容和公司实际运作、公司登记及被告郭洪潮的调查笔录反映的内容基本印证。
3、原告公司工商登记资料一份，证明原告公司于2008年5月22日核准成立，初期认缴注册资本为800万元，分别由被告郭洪潮认缴408万元，被告张建龙认缴392万元，本次认缴已实际到位，由淮安鹏程联合会计师事务所作出的验资报告予以佐证，2009年3月5日原告公司的注册资本金从800万元变更为2000万元，增加的1200万元全部由被告郭洪潮认缴，且也已认缴到位，由淮安鹏程联合会计师事务所作出的验资报告予以佐证，2010年1月14日原告公司的注册资本金从2000万元变更为3000万元，本次变更被告郭洪潮认缴192万元，被告张建龙认缴808万元，也已全部到位，由淮安鹏程联合会计师事务所作出的验资报告予以佐证，2010年7月15日公司的注册资本从3000万元变更为5000万元，增加的2000万元由被告郭洪潮个人认缴，也已到位，由淮安鹏程联合会计师事务所作出的验资报告予以佐证。该证据能证明公司在工商登记档案中所有的注册资本全部是到位的，没有注册资本不足的情形。
4、2010年7月8日被告郭洪潮与三被告签订的股份收购（转让）协议书一份，证明2010年7月8日三被告已经与被告郭洪潮就公司的股权达成了转让协议，也就是三被告将其持有的公司股权全部转让给了被告郭洪潮，三被告不再是公司的股东，该股权转让协议的签订时间早于公司注册资本从3000万元变更为5000万元的时间。
原告对被告张建龙、金翔荣、姚海鸥提供的证据1两份证据的真实性无异议，但不认可被告证明目的，该两份证明只能说明被告张建龙、金翔荣与被告郭洪潮之间存在经济往来，两份材料中无法反应出该款项是用于案涉金都秀水小区项目的资金投入，而事实上，三被告之间也存在着借款方面的关系，且其作为对被告郭洪潮的债权人，也向清算组申报债权。对证据2的真实性无法确认，因为该合作出资协议是被告张建龙、金翔荣、姚海鸥所达成的，与原告无关。对证据3的真实性无异议，但不认可被告证明目的，证据3只是本案四被告为成立金丰公司向工商局提交的办理相应手续所需要的材料，在原告提供的证据3、4中，2009年9月25日的关于合股投资洪泽房地产项目的协议第七条已经明确载明关于股份说明、章程等等，均是为了注册公司应付办理手续之用，有不同之处应当以2009年9月25日的协议为准。对证据4的真实性无法确认，该协议是四被告之间达成的协议，但就该协议书中第二条，该条款约定对于被告张建龙、金翔荣、姚海鸥在金丰公司所实际投入的股本金有明确的约定，同时协议第三条明确注明四被告之间对于原告金丰公司5000万元的利润收益金进行私分，其中被告张建龙是1400万元，被告金翔荣是800万元，被告姚海鸥是350万元，三被告金额合计是2550万元，该金额占比为5000万元的51%，该内容与原告提供的由被告郭洪潮所做的谈话笔录中其所陈述拿出金丰公司5000万元的利润按照四被告在公司所占有的股份比例进行分红是能相互印证的。同时被告郭洪潮在调查笔录中，其明确认可5000万元的利润金是通过被告郭洪潮及周顺英的账户进行支付，对于所涉款项，其没有直接通过金丰公司，之所以这样操作的原因，就是为了规避公司法第一百四十二条的规定。
本院根据被告的申请，依法向洪泽县国土局调取了洪泽县国土局帐号、结算凭证、支付系统专用凭证。该证据证明2008年4月22日被告郭洪潮缴纳了竞买金都秀水小区保证金3000万元。
原、被告对本院调取的证据的真实性均无异议。
综合到庭的原、被告的当庭陈述及所提供的证据、结合本院依法调取的证据，本院做如下认证：原告提供的证据1-10均是真实的，被告均无异议，这些证据和本案具有关联性，本院予以确认。被告提供的证据1、3是真实的，能够证明案件事实，本院予以确认。原告对被告提供的证据2、4的真实性无法确认，但其和原告提供的证据9相吻合，且参与签署的有三人均到庭认可真实性，故本院对此证据予以确认。本院调取的证据原、被告均无异议，本院予以确认。
经审理查明，2008年4月16日，被告郭洪潮、张建龙及金翔荣、姚海鸥经对江苏省洪泽县多次考察，反复斟酌与考虑，商量拟定在江苏××（小杜庄地块）合股投资开发金都秀水小区房地产项目。为确保取得地块后注册成立房地产开发有限公司的正常运作，确立各合股投资者的权力和义务，在正式股份制公司章程未拟定以前，特签订《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》，约定：一、江苏省洪泽县项目争取得地块需3000万元保证金，投资项目暂按3000万元作为先期合股投资款。经商量后确定：郭洪潮出资1470万元，占股份49%，张建龙出资840万元，占股份28%，金翔荣出资480万元，占股份16%，姚海鸥出资210万元，占股份7%。项目启动运作时需用资金均按以上投资股份比例同时注入。项目开工后按以上投资股份比例分红及承担风险。同时还约定了其他事项。2008年4月21日，被告张建龙将1050万元汇入被告郭洪潮银行账户。同日第三人金翔荣将460万元汇入被告郭洪潮账户同时交给其现金20万元。2008年4月22日被告郭洪潮用前述款项和其他的款项向洪泽县国土局交纳了竞买金都秀水小区地块的竞买保证金3000万元并摘牌成功。所交纳的竞买土地保证金转为了土地款。
2008年5月22日，被告张建龙及第三人金翔荣、姚海鸥签订《合伙出资协议》，约定三人为合伙人，三合伙人一致推选张建龙为代表与郭洪潮签订公司章程，章程中张建龙认缴的注册资本金由三合伙人共同负担。合伙人金翔荣、姚海鸥同意自己的名字不在公司章程中体现，股权有张建龙代为持有。
2008年5月22日，洪泽县金丰房地产有限公司设立，注册资本为800万元，被告郭洪潮认缴出资408万元，张建龙认缴出资392万元。经淮安鹏程联合会计师事务所验资认可，被告郭洪潮、张建龙的出资均以货币形式出资到位。洪泽县金丰房地产有限公司由被告郭洪潮任总经理。
2009年2月15日，洪泽县金丰房地产有限公司召开股东会，形成了股东会决议，内容为：全体股东就增加注册资本作出决议，公司注册资本由800万元增加到2000万元。其中郭洪潮出资1608万元，占注册资本的80.4%，张建龙出资392万元，占注册资本的19.6%。郭洪潮增加的资本1200万元由郭洪潮用洪泽县金丰房地产有限公司所欠其债权（郭洪潮交交纳的土地竞买保证金3000万元中的一部分。按账目价值折算为注册资本，折算的出资额为1200万元）交纳。此行为亦经淮安鹏程联合会计师事务所验资认可。
2009年9月25日，被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥签订《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》，内容为：一、江苏省洪泽县项目投资暂按3000万元作为先期合股投资款。郭洪潮出资1470万元，占股份49%，张建龙出资840万元，占股份28%，金翔荣出资480万元，占股份16%，姚海鸥出资210万元，占股份7%。项目启动运作时需要资金均按以上投资股份比例同时注入。项目开工后按以上投资股份比例分红及承担风险。公司正常运作后在缺少资金情况下，如条件成熟也可用项目地块抵押向银行贷款或民间借款等方式筹集。二、…。三、…四、…。五、…。六、…。七、其它有关股份说明、章程、协议书均为注册公司时应付办理有关手续之用，有不同之处，均以本协议为准。
2010年1月8日，洪泽县金丰房地产有限公司召开股东会议并形成决议：公司组成资本由2000万元增加到3000万元，其中郭洪潮出资1800万元，占注册资本的60%，张建龙出资1200万元，占注册资本的40%。对增加注册资本的1000万元，由郭洪潮用洪泽县金丰房地产有限公司所欠其债权（按账面价值折算为注册资本，折算的出资额为192万元）交纳。张建龙用洪泽县金丰房地产有限公司所欠其债权（按账面价值折算为注册资本，折算的出资额为808万元）交纳。此行为亦经淮安鹏程联合会计师事务所验资认可。（此是洪泽县金丰房地产有限公司购入土地并支付款项4980万元，此款项除800万元为投入资本外，其余部分由郭洪潮垫付3250万元，张建龙垫付930万元，垫付的款项公司已于2009年底分别挂入他们的往来帐。后于2009年2月份郭洪潮已用其债权1200万元转增了资本，现经股东会决议，郭洪潮、张建龙将拥有的部分对公司的债权转为对公司的投资，折算为1000万元）。
2010年6月15日，洪泽县金丰房地产有限公司召开股东会议，形成股东会决议：公司注册资本由3000万元增加到5000万元。其中郭洪潮出资3800万元，占注册资本的76%，张建龙出资1200万元，占注册资本的24%。新增加的注册资本2000万元由郭洪潮认缴，已于2010年7月9日、7月12日、7月13日出资完成。此行为经淮安鹏程联合会计师事务所验资认可。2010年7月15日洪泽县金丰房地产有限公司在工商机关办理了股权变更为5000万元的登记。
2010年7月8日，被告郭洪潮、张建龙及金翔荣、姚海鸥签订《股权收购（转让）协议书》，约定：一、金都秀水项目自本协议签订后，由郭洪潮以人民币5000万元利润收购，其项目收购过程中按国家规定应缴的税与费有郭洪潮承担缴纳。二、郭洪潮同意在2010年8月3日前支付张建龙、金翔荣、姚海鸥已投入的实际股本金（注：张建龙504万元、金翔荣288万元、姚海鸥126万元）。三、郭洪潮同意在2010年11月30日前支付张建龙、金翔荣、姚海鸥各股东的利润收益金（注：张建龙1400万元、金翔荣800万元、姚海鸥350万元）。其国家规定应缴的税与费，无论国家政策如何变化，均由郭洪潮承担费用、按实缴纳。四、郭洪潮应在2010年7月20日前支付张建龙、金翔荣、姚海鸥诚信保证金300万元（张建龙、金翔荣、姚海鸥每人100万元，保证金可冲抵利润收益金），如某一方违约，均按国家定金条例执行。五、本协议签订后，在项目利润收益金未全额付清前，张建龙、金翔荣、姚海鸥各股东同意继续在公司按现行的公司规章制度与分工认真工作。在张建龙、金翔荣、姚海鸥不强行要求辞职的情况下，郭洪潮不得随意辞退张建龙、金翔荣、姚海鸥。另还约定了其他事项。2010年8月2日被告张建龙、金翔荣、姚海鸥退出了洪泽县金丰房地产有限公司。2010年8月3日郭洪潮通过其银行帐号向张建龙支付了504万元，向金翔荣支付了288万元、姚海鸥126万元。后郭洪潮、周顺英（系郭洪潮妻子）通过各自的银行账户又向被告张建龙支付了1400万元、金翔荣800万元、姚海鸥350万元的利润收益金。
2014年7月10日，本院依法受理了洪泽县金丰房地产有限公司的破产申请。在破产案件审理过程中，洪泽县金丰房地产有限公司破产管理人诉来我院。
本院认为，1、关于原告主张被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥依法交纳认缴出资问题。我国公司法规定：股东应当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的注资额。2008年4月16日，被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥四人签订的是合股开发洪泽房地产项目的协议，仅是约定了开发洪泽房地产项目所出资资金及各自所占的股份比例。2008年5月22日，洪泽县金丰房地产有限公司依法成立。洪泽县金丰房地产有限公司成立时公司章程中规定了公司注册资本为800万元，郭洪潮出资408万元，张建龙出资392万元（金翔荣、姚海鸥所出资金由张建龙代持）。前述出资均已到位。2009年2月15日洪泽县金丰房地产有限公司的股东会决议决定增加注册资本1200万元，由被告郭洪潮认缴。被告郭洪潮认缴数额已出资到位。2010年1月8日，洪泽县金丰房地产有限公司的股东会决议决定增加注册资本1000万元，由被告张建龙认缴808万元，被告郭洪潮认缴192万元，被告郭洪潮、。张建龙认缴数额已全部出资到位。2010年6月15日洪泽县金丰房地产有限公司的股东会决议决定增加注册资本2000万元，由被告郭洪潮认缴。被告郭洪潮认缴数额已出资到位。前述注册资本的到位情况均由淮安鹏程联合会计师事务所验资认可。综上所述，被告郭洪潮对洪泽县金丰房地产有限公司认缴的出资已全部到位。被告张建龙对洪泽县金丰房地产有限公司认缴的出资（包括金翔荣、姚海鸥出资由其代持的股份）业已全部到位。原告认为被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥四人应按其签订的《关于合股投资洪泽房地产项目的协议》来进行出资。此协议仅是被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥四人的约定，未能经法律规定的形式即洪泽县金丰房地产有限公司的章程来加以确定。故原告主张要求被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥依法缴纳认缴的出资无事实和法律依据，本院不予支持。
2、关于原告要求被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥返还分红款及利息的诉讼请求问题。我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。洪泽县金丰房地产有限公司的股东为被告郭洪潮、张建龙。而被告金翔荣、姚海鸥系洪泽县金丰房地产有限公司的隐名股东，其两人的股份由被告张建龙代持。在公司经营过程中，2010年7月8日，被告郭洪潮、张建龙及金翔荣、姚海鸥签订《股权收购（转让）协议书》，约定由被告郭洪潮收购被告张建龙、金翔荣、姚海鸥在洪泽县金丰房地产有限公司的股份，同时由被告郭洪潮给付被告张建龙、金翔荣、姚海鸥利润收益金。此后，原洪泽县金丰房地产有限公司的股东张建龙、金翔荣、姚海鸥均已退出。被告郭洪潮、张建龙及金翔荣、姚海鸥签订的《股权收购（转让）协议书》是股东之间转让股权的约定，不违反法律规定，应为有效。被告张建龙、金翔荣、姚海鸥所投入的股份和收益均是由被告郭洪潮或其妻子周顺英从他们的银行账户支付给了被告张建龙、金翔荣、姚海鸥。被告张建龙、金翔荣、姚海鸥所取得的款项并未从洪泽县金丰房地产有限公司取得。虽然在被告郭洪潮、和被告张建龙、金翔荣、姚海鸥签订的《股权收购（转让）协议书》中表述的是股东的利润收益金，但实际上应是股份的溢价。故原告认为被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥是在规避法律公司不得收购本公司股份，而且认为被告郭洪潮、张建龙、金翔荣、姚海鸥是没有对洪泽县金丰房地产有限公司弥补亏损和提取法定公积金之前擅自分配利润，收取原告规定分红款的主张无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
驳回原告洪泽县金丰房地产有限公司的诉讼请求。
案件受理费551800元，由原告洪泽县金丰房地产有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 刘林厚
人民陪审员 张洪芳
人民陪审员 傅志军
二〇一八年二月十一日
书 记 员 陈 禹
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。