江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终1718号
上诉人（原审被告）：南通市民信担保有限公司，住所地南通市崇川区濠西路92号附2幢205室。
法定代表人：陈金山，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁松建，江苏友诚（南通）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：如皋沿江开发投资有限公司，住所地如皋市长江镇（如皋港区）长江东路8号。
法定代表人：刘康，该公司董事长。
委托诉讼代理人：施郭飞，如皋市长江法律服务所法律工作者。
原审被告：江苏通江科技股份有限公司，住所地如皋市如城街道贺洋村。
法定代表人：沈某。
上诉人南通市民信担保有限公司（以下简称民信公司）因与被上诉人如皋沿江开发投资有限公司（以下简称沿江公司）、原审被告江苏通江科技股份有限公司（以下简称通江公司）债权转让合同纠纷一案，不服如皋市人民法院（2014）皋商初字第0951号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
民信公司上诉请求：将本案发回重审或依法改判。事实及理由：一、一审认定事实有误。1.我公司一审提出保证合同无效的抗辩理由为通江公司与中国农业发展银行（以下简称农发行）恶意串通损害保证人利益，但一审判决未提及。2.通江公司与农发行的数笔贷款金额高达680万元，但通江公司并未自行归还一分钱。其中，编号20××××07、20××××06的两份流动资金借款合同项下贷款380万元全部由我公司代偿。编号为20××××18流动资金借款合同项下贷款150万元由我公司代偿74万元，尚有76万元正是本案标的。编号为20××××19流动资金借款合同项下贷款150万元是农发行欺骗其他企业代为偿还，并非通江公司归还。3.20××××07、20××××06的两份流动资金借款合同项下担保责任已经分别于2009年10月12日及2009年11月24日解除，我公司理应不承担包括上述两份合同项下的利息及律师代理费在内的担保责任。对此，一审法院未予查明。4.编号为20××××18流动资金借款合同项下贷款150万元，我公司于2009年11月24日代偿74万元。当时农发行与我公司协商代偿事宜，我公司指出由于农发行如皋市支行与南通分行数位领导贪腐案发，农发行与通江公司存在恶意串通损害担保人利益，因此拒绝偿还。后通过数次协商沟通，农发行同意我公司仅偿还74万元，没有向我公司主张余款76万元及利息，故我公司不再承担该合同项下担保责任。二、一审审判程序错误。我公司一审中提出流动资金借款合同、最高额保证合同以及债权转让协议无效的抗辩，该抗辩涉及农发行，应追加其为案件当事人，一审法院未予追加不当。三、一审适用法律错误。1.关于恶意串通。由于通江公司法定代表人沈某与农发行当时的负责人沈某2通过行贿受贿、虚构采购棉花的方式获取低息贷款，其串通放贷的行为造成国家利益（农发行的利益）和第三人利益（我公司的利益）的损害，构成恶意串通，案涉流动资金借款合同与最高额保证合同应为无效。2.农发行与通江公司的行为使得原本没有在政策性银行农发行获取贷款资格的通江公司获得了贷款，事实上加大了担保人的担保风险，也造成担保公司巨额损失至今难以收货。故因农发行未履行严格审查贷款义务，加大了担保人的担保风险，最高额保证合同无效。3.沿江公司作为国有企业，受让的债权不仅包括案涉款项，而且包括其他几千万元的不良资产。国有企业担负的是保值和增值责任，这样的债权转让协议损害了国家利益，应为无效。
沿江公司答辩称：1.一审认定事实清楚。对于案涉借款合同、展期合同、保证合同及债权转让合同的真实性、关联性，民信公司一审均予以确认，即对案涉借款及还款的情况没有异议。民信公司一审从未提及代偿事宜，也未提供证据予以佐证。即使是其代偿，根据案涉借款合同、展期合同及担保合同的约定和法律规定，代偿是其应承担的义务，其可以继续向通江公司追偿。民信公司在一审中并未否认对编号为20××××07、20××××06的两份流动资金借款合同项下的保证责任，也未提出保证责任已经解除。民信公司也从未提出其已与农发行协商一致，农发行同意其不再履行编号为20××××18流动资金借款合同项下保证义务的主张，也未提供证据佐证。2.一审程序合法。民信公司对于案涉借款合同、保证合同、债权转让合同的真实性、关联性均无异议，一审未追加农发行为当事人并不违反法律规定。3.一审适用法律正确。通江公司已经偿还大部分借款本息，其从未明确表示不予偿还剩余的76万元借款本息，民信公司并无证据证明农发行与通江公司签订借款合同时恶意串通，故借款合同应为合法有效。民信公司作为一家专业的担保公司，事先应该已对案涉借款进行了审查、论证，案涉保证合同、展期借款均是其真实意思表示，未违反法律强制性规定，应为合法有效。综上，请求驳回上诉，维持原判。
通江公司未应诉答辩。
沿江公司向一审法院起诉请求：1.判令通江公司偿还我公司借款本息844059.62元，赔偿损失50000元，合计894059.62元，并以844059.62元为本金按年利率7.47%的130%给付自2009年12月31日始至判决给付之日止的逾期利息；2.判令民信公司对通江公司的上述债务承担连带保证责任；3.通江公司与民信公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2007年2月27日，农发行（债权人）与民信公司（保证人）签订《最高额保证合同》（编号为D20××××04）一份，为确保通江公司在本合同约定的期间和最高债权余额内与债权人签订的多个业务合同项下债务人义务得到切实履行，保障债权人实现债权而约定：1.本合同所担保的主债权期间自2007年2月27日起至2008年1月31日止，通江公司在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，最高债权本金余额为人民币陆佰捌拾万元整。上述期间仅指主合同签订的时间，不包括债务到期时间；2.保证期间，本合同担保的每笔主合同的保证期间单独计算，自每笔主合同约定的借款到期日之次日起两年；3.保证方式为连带责任保证，担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等。
2008年1月28日，通江公司与农发行签订《流动资金借款合同》（编号为20××××07）一份，约定通江公司向农发行××民币壹佰捌拾万元整，借期11个月，自2008年1月28日起至2008年12月26日止，年利率为7.47%，逾期在本合同约定的借款利率水平上加收30%，按月结息，到期还本，本合同约定的借款期限内，对××不能按期支付的利息，计收复利。计收复利的，按合同约定的借款利率执行。本合同采取最高额保证担保方式，担保合同编号为D20××××04等内容。合同签订的当日，农发行即将180万元贷款发放给通江公司，由通江公司向农发行出具借款凭证一份。前述借款到期后，通江公司未按期偿还借款本息，通江公司、民信公司与农发行分别于2008年12月26日、2009年6月26日签订两份《借款展期协议》，约定将前述180万借款首次展期至2009年6月26日，又再次展期至2009年9月24日止，展期内借款的年利率均为5.4%，逾期借款的罚息利率，在展期利率水平上加收30%，在协议约定的展期期限内，对不能按期支付的利息，计收复利。计收复利的，按本协议约定的展期利率执行。民信公司两次展期均同意继续履行2007年2月27日签订的《最高额保证合同》，同意为通江公司在借款合同及两次展期协议项下的借款承担连带保证责任，保证期间为每次展期期限届满之次日起两年。2009年10月12日，通江公司还清本金180万元，截至2009年12月30日尚欠利息19609.09元未支付。
2008年1月28日，通江公司再次与农发行签订《流动资金借款合同》（编号为20××××06），约定向农发行××民币贰佰万元，借期12个月，自2008年1月28日起至2009年1月16日止，年利率7.47%，逾期在本合同约定的借款利率水平上加收30%，按月结息，到期还本，本合同约定的借款期限内，对××不能按期支付的利息，计收复利。计收复利的，按合同约定的借款利率执行。本合同采取最高额保证担保方式，担保合同编号为D20××××04等内容。同日，农发行向通江公司发放××民币贰佰万元整，由通江公司向农发行出具借款凭证一份。前述借款到期后，通江公司未按期偿还借款本息，通江公司、民信公司与农发行分别于2008年12月26日、2009年6月26日签订两份《借款展期协议》，约定将前述200万借款首次展期至2009年7月16日，又再次展期至2009年9月24日止，展期内借款的年利率均为5.4%，逾期借款的罚息利率，在展期利率水平上加收30%，在协议约定的展期期限内，对不能按期支付的利息，计收复利。计收复利的，按本协议约定的展期利率执行。民信公司两次展期均同意继续履行2007年2月27日签订的《最高额保证合同》，同意为通江公司在借款合同及两次展期协议项下的借款承担连带保证责任，保证期间为每次展期期限届满之次日起两年。截至2009年12月30日，通江公司偿还了前述200万元借款本金，尚有利息40629.14元未支付。
2008年5月5日，农发行（债权人）与民信公司（保证人）签订《最高额保证合同》（编号为D20××××08）一份，为确保通江公司在本合同约定的期间和最高债权余额内与债权人签订的多个业务合同项下债务人义务得到切实履行，保障债权人实现债权而约定：1.本合同所担保的主债权期间自2008年5月5日起至2009年3月25日止，通江公司在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，最高债权本金余额为人民币叁佰万元整。上述期间仅指主合同签订的时间，不包括债务到期时间；2.保证期间，本合同担保的每笔主合同的保证期间单独计算，自每笔主合同约定的借款到期日之次日起两年；3.保证方式为连带责任保证，担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等。同日，通江公司（××）与农发行（××）签订《流动资金借款合同》（编号为20××××18），约定：1.通江公司以购棉花、黏胶等原材料向农发行××民币壹佰伍拾万元整（小写￥1500000.00），借期12个月，自2008年5月5日起至2009年5月4日止，年利率为7.47%。逾期借款的罚息利率为本合同约定的借款利率水平加收30%。按月结息，结息日为每月20日，本合同约定的借款期限内，对××不能按期支付的利息，计收复利。计收复利的，按合同约定的借款利率执行；2.本合同项下的借款采取最高额保证担保方式，担保合同另行签订，担保合同编号为D20××××08等内容。当日，农发行即将前述借款150万元发放给通江公司，由通江公司向其出具借款凭证一份。前述借款到期后，通江公司未按期还款，2009年5月4日，通江公司、民信公司与农发行签订《借款展期协议》，将前述借款展期至2009年9月4日，展期利率约定为年利率5.4%，逾期借款的罚息利率为展期利率水平上加收30%，在协议约定的展期期限内，对不能按期支付的利息，计收复利。计收复利的，按本协议约定的展期利率执行。民信公司同意继续为通江公司前述借款提供连带保证担保，保证期间为本协议项下借款展期期限届满之次日起两年。通江公司于2009年9月7日偿还本金74万元，截至2009年12月30日，尚欠本金76万元，利息23465.15元未清偿。
2008年5月5日，通江公司与农发行再次签订《流动资金借款合同》（合同编号为20××××19）一份，通江公司因购棉花、黏胶等原料向农发行××民币150万元，借款期限为11个月，自2008年5月5日起至2009年4月3日止，年利率为7.47%，逾期借款的罚息利率为借款利率水平上加收30%，按月结息，到期还本，本合同约定的借款期限内，对××不能按期支付的利息，计收复利。计收复利的，按合同约定的借款利率执行。本借款合同采取最高额保证担保方式，担保合同编号为D20××××08。当日，农发行即将前述150万元贷款发放给通江公司，由通江公司向农发行出具借款凭证一份。前述借款到期后，通江公司未按期还款，2009年4月3日，通江公司、民信公司与农发行签订《借款展期协议》，将前述借款期限展期至2009年8月3日止，展期内的借款年利率调整为5.4%，逾期借款的罚息利率为展期年利率水平上加收30%，在协议约定的展期期限内，对不能按期支付的利息，计收复利。计收复利的，按本协议约定的展期利率执行。民信公司同意继续为通江公司前述借款提供连带保证责任，保证期间为本协议项下借款展期期限届满之次日起两年。2009年8月3日，通江公司偿还了借款本金150万元，尚有部分利息未结清，截至2009年12月30日尚欠利息为356.24元。
2009年12月30日，沿江公司（甲方）与农发行（乙方）签订《债权转让协议》一份，约定：1、乙方将对通江公司于2008年5月5日签订的编号为20××××18的《流动资金借款合同》项下乙方对通江公司的债权转让给甲方；2、乙方将对通江公司截至2009年12月30日的上述债权，以及与通江公司编号分别为20××××18（累计欠息23465.15元）、20××××06（累计欠息40629.14元）、20××××07（累计欠息19609.09元）、20××××19（累计欠息356.24元）的四份债务合同的债权（具体详见《债权承接清单》）转让给甲方；3、甲、乙双方同意将乙方与民信公司于2008年5月5日签订的编号为D20××××08的《最高额保证合同》项下的债权随主债权一并转让给甲方。4、甲方受让上述债权的时间为2009年12月30日。自协议生效之日起，甲方取代乙方债权人的地位，成为新的债权人；5、甲方于2009年12月30日前向乙方支付844059.62元（其中本金76万元），作为取得本协议约定的债权的对价。6、本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起生效。7、本协议附件包括：流动资金借款合同、最高额保证合同、债权承接清单，其中债权承接清单载明：（1）编号为20××××18《流动资金借款合同》、债务本金余额760000元，累计欠息23465.15元，担保人民信公司，担保合同编号D20××××08《最高额保证合同》；（2）编号为20××××06《流动资金借款合同》，债务本金余额为0，累计欠息40629.14元，担保单位民信公司，担保合同编号D20××××04《最高额保证合同》；（3）编号20××××07《流动资金借款合同》，债务本金余额0，累计欠息19609.09元，担保人民信公司，担保合同编号D20××××04的《最高额保证合同》；（4）编号为20××××19《流动资金借款合同》，债务本金余额为0，累计欠息356.24元，担保单位民信公司，担保合同为D20××××08的《最高额保证合同》，注明关于累计欠息部分，清单仅列示截止2009年12月30日的欠息余额等内容。当日，沿江公司即将前述844059.62元转账支付给农发行。
2009年12月31日，农发行向通江公司邮寄了债权转让通知书一份，告知通江公司，农发行与通江公司于2008年5月5日签订的编号为20××××18的《流动资金借款合同》项下对通江公司享有的债权，包括本金、利息、复利、罚息等以及此前积欠所有利息，已于2009年12月30日协议转让给沿江公司。同日，农发行亦向民信公司邮寄了债权转让通知书一份，告知民信公司，农发行与民信公司于2008年5月5日签订的编号为D20××××08的《最高额保证合同》项下的债权随主债权已于2009年12月30日协议转让给沿江公司。
2011年9月2日，农发行与沿江公司联名向通江公司与民信公司发出《债权转让及催收通告》一份，刊登于南通日报2011年9月3日A2版，内容为农发行与沿江公司分别于2009年10月29日、2009年12月30日签订《债权转让协议》，农发行已将对两公司享有的主债权、抵押权及担保债权（编号20××××07、20××××08、20××××11三份《流动资金借款合同》）、D20××××09的《抵押合同》、D20××××07的《最高额抵押合同》D20××××09的《抵押合同》；编号为20××××18、20××××06、20××××07、20××××19四份《流动资金借款合同》，D20××××08、D20××××04、D20××××04三份《最高额保证合同》依法转让给沿江公司，沿江公司取代农发行对贵公司享有主债权及抵押合同、保证合同项下的全部权利，请贵公司履行偿还义务及承担抵押、担保责任。
2013年8月1日，沿江公司向民信公司邮寄一份债权催收通知书，催收上述债权。
另查，2015年2月11日，沿江公司向如皋市长江法律服务所支付2014年代理费792364元（代理六个案件，争议标的额186190177.46元），沿江公司在本案中主张代理费5万元。
再查，案外人沈某2（男，××××年××月××日生）自2005年12月至2009年11月系农发行副行长，通江公司法定代表人沈某为感谢沈某2在贷款业务上的关照，自2007年至2008年向沈某2行贿，沈某于2009年12月3日接受如皋市人民检察院询问时陈述，符合农发行的准入条件的农业龙头企业才能获得农发行贷款，通江公司需要以购买棉花的形式才能获得贷款，沈某2在这方面帮助通江公司以达到农发行准入条件。
沿江公司向通江公司、民信公司催款无果后诉至法院，要求判如所请。原审中，沿江公司将主张的逾期利息的利率标准调整为按年利率5.4%的水平上加收30%计算。
一审法院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点：一、农发行与通江公司签订的案涉四份《流动资金借款合同》是否合法有效？二、沿江公司与农发行签订的债权转让合同是否有效？
依据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
关于争议焦点一，民信公司认为通江公司法定代表人沈某通过贿赂农发行当时的行长沈某2，利用购买棉花的名义向农发行借款，而实际借款并未用于购买棉花，双方之间恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，损害国家及他人利益，故农发行与通江公司签订的借款合同无效。所谓恶意串通是指合同当事人双方主观上存在共有的目的，希望通过订立合同损害国家、集体或者第三人利益，客观上也损害了国家、集体或者第三人利益。本案中，通江公司与农发行发生借贷业务的期间，通江公司法定代表人沈某确有向农发行当时的副行长沈某2行贿的事实，但未有证据表明通江公司与农发行之间即有为了损害国家、集体或者第三人利益而恶意串通的事实。事实上，通江公司与农发行的案涉四笔贷款金额高达680万元，除76万元借款本金及少许利息未偿还外，通江公司已经履行了绝大部分还款义务，对下余的76万元借款本金及利息，通江公司也未明确表示不予偿还，故不能认定通江公司与农发行之间签订相关借款合同时即有恶意串通，或以合法形式掩盖非法目的，损害国家及他人利益的主观故意，故农发行与通江公司签订的案涉4份《流动资金借款合同》应合法有效。
关于争议焦点二，民信公司认为沿江公司系国有资产投资设立的公司，其公司收购通江公司的案涉债务属于重大事项，应当有合法程序，其未有合法程序，该收购行为损害了社会公共利益，应为无效。此外，农发行作为政策性银行将债权转让给非金融性的沿江公司，违反了中国人民银行的相关规定，该转让行为也应无效。首先，从沿江公司受让农发行案涉债权的角度看，沿江公司确系国有资产投资设立的企业法人，作为市场交易的主体之一，其支付对价受让农发行案涉债权系其作为一个平等的商事主体，遵循平等、自愿原则与其他商事主体签订的债权转让合同行为，该行为应当遵循私法的基本原则享有权利、履行义务、承担责任，其基于其个体的自由意志和行为从事市场交易行为而进行的责任承担仅关涉其作为私主体的私利益保护问题，并不涉及社会公共利益的保护问题。对其内部作出受让决定的程序是否符合规定，系其内部的管理问题，我国法律法规并未明文禁止国有资产投资设立的企业法人受让政策性银行的债权；其次，从农发行转让债权给沿江公司的角度看，我国的法律法规同样没有明文禁止政策性银行将债权转让给金融机构以外的自然人、法人或其他组织，《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》虽规定商业银行未经许可，不得将债权转让给非金融企业，但该批复系部门规范性文件，不属于法律法规，不符合合同法第五十二条第（五）项规定的情形。农发行转让的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。故沿江公司与农发行签订的债权转让协议应当合法有效。
综上，通江公司与农发行签订的案涉借款合同均合法有效，沿江公司与农发行签订的案涉债权转让协议亦合法有效，农发行在签订债权转让协议后，已依法通知了通江公司及民信公司，该债权转让协议对通江公司及民信公司亦具有效力。对沿江公司要求通江公司偿还案涉借款本息的诉讼请求，应予支持。对沿江公司要求民信公司对通江公司案涉债务承担连带保证责任的请求，依据我国担保法的规定，保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。本案中，农发行于2009年12月31日书面告知民信公司对其享有的担保债权已经转让给沿江公司，该通知时间在民信公司为案涉四笔借款担保的期间之内，民信公司应继续承担保证责任。通江公司、民信公司未依约承担各自责任，应承担相应的违约责任，对沿江公司主张的律师费5万元，属于实现债权的费用，应由通江公司承担给付责任，民信公司对该费用亦应承担连带保证责任。关于沿江公司主张以844059.62元为本金，按年利率5.4%的130%给付自2009年12月31日始至判决给付之日止的逾期利息的请求，该844059.62元中，仅有借款本金76万元，其余均为案涉四笔借款的未还利息，其中本金76万元，可按展期罚息年利率5.4%的130%计收逾期利息，对截止到2009年12月30日的四笔利息，依据展期协议的约定，应按展期借款年利率5.4%计收复利。
据此判决：一、通江公司于判决生效后十日内支付沿江公司本金人民币76万元及利息（截至2009年10月30日利息为84059.62元；自2009年10月31起至实际给付之日止的利息，其中76万元本金的逾期利息按年利率7.02%计算，其余84059.62元利息的复利按年利率5.4%计算）。二、通江公司于判决生效后十日内支付沿江公司律师费5万元。三、民信公司依据编号为D20××××04的《最高额保证合同》约定，在最高债权数额680万元范围内对通江公司编号分别为20××××07、20××××06的两份《流动资金借款合同》项下欠付的利息60238.23元及相应复利与律师费3843元承担连带保证责任。四、民信公司依据编号为D20××××08的《最高额保证合同》约定，在最高债权数额300万元范围内对通江公司编号分别为20××××18、20××××19的两份《流动资金借款合同》项下欠付的本金76万元、利息23821.39元及相应复利与律师费46157元承担连带保证责任等。
本院二审期间，上诉人民信公司围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据，本院认定如下：1.对于农发行出具的2009年9月7日76万元的一份代偿证明，其系原件，并加盖了农发行的公章，故对其真实性、合法性及与本案的关联性应予确认。2.对于民信公司从南通市崇川区人民法院卷宗中复印的庭审笔录、2009年10月12日104万元及2009年11月24日200万元的两份代偿证明，虽系复印件，但加盖了该法院的印章，且通江公司在该份庭审笔录中对两份代偿证明表示认可，故对该组证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。3.对于民信公司提交的农发行2009年9月7日出具的74万元的代偿证明及相应的进账单，虽系复印件，但能够与案涉债权转让协议中关于编号为20××××18借款合同项下的借款偿还情况相印证，对其真实性、合法性及关联性均予确认。
本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件基本事实予以确认。
二审还查明，农发行于2009年9月7日出具代偿证明一份，主要载明：经民信公司担保，通江公司于2008年1月28日分别在我行××民币180万元（合同编号20××××07）和200万元（合同编号20××××06）。民信公司于2009年9月7日为通江公司代偿人民币76万元。
农发行于2009年10月12日出具代偿证明一份，主要载明：经民信公司担保，通江公司于2008年1月28日向我行××民币180万元（合同编号20××××07）。民信公司于2009年9月7日为通江公司代偿人民币76万元，于2009年10月12日为通江公司代偿人民币104万元。以上借款合同项下债务结清，民信公司担保责任解除。
农发行于2009年11月24日出具代偿证明一份，主要载明：经民信公司担保，通江公司于2008年1月28日向我行××民币200万元（合同编号20××××06）。民信公司于2009年11月24日为通江公司代偿人民币200万元。以上借款合同项下债务结清，民信公司担保责任解除。
农发行还于2009年9月7日出具代偿证明一份，主要载明：经民信公司担保，通江公司于2008年5月5日向我行××民币150万元（合同编号20××××18）。民信公司于2009年9月7日为通江公司代偿人民币74万元。
本案二审争议焦点为：1.案涉借款合同、保证合同及债权转让合同效力应当如何认定？2.民信公司的担保责任是否已经实际解除？3.一审审理程序是否存在违法情形？
本院认为，案涉借款合同、保证合同及债权转让合同都是各方真实意思表示，并未违反法律禁止性规定，应为合法有效。沿江公司在受让农发行的债权后，依法可以对债务人通江公司及民信公司主张权利。通江公司应及时支付欠款本息，民信公司应依约承担连带担保责任。
首先，关于借款合同、保证合同及债权转让合同的效力问题。
民信公司上诉称农发行未严格审查贷款，与通江公司存在恶意串通损害国家利益或第三人利益的情形，借款合同及保证合同应为无效。对此，合同效力的认定应遵循《中华人民共和国合同法》的相关法律规定严格判断。本案中，通江公司法定代表人确有向农发行当时的副行长行贿的情形，其目的也是为了获得政策性贷款，但并无证据证明通江公司与农发行之间存在恶意串通以损害国家或第三人利益的事实。且农发行虽是国家政策性银行，但该银行的利益不等同于国家利益。即使二者的行为给农发行造成借款本金及利息损失，所损害的也是该银行的利益，并非损害国家利益。而民信公司作为一家专业担保公司，理应知道担保的风险所在，其为通江公司提供担保系其真实意思表示，且案涉四份借款合同均经过展期，民信公司均同意为展期后的借款继续提供担保，并无证据证明通江公司与农发行恶意串通骗取其提供担保以损害其利益。故案涉借款合同、保证合同并不符合法律规定的无效情形，均应为合法有效。
民信公司还上诉称沿江公司作为国有企业，收购案涉不良资产，损害了国家利益，故债权转让合同应为无效。对此，沿江公司虽是国有企业，但其在债权转让过程中也仅是作为一个普通的商主体从事的民事行为，其基于平等自愿原则受让农发行的案涉债权，并未违反法律的禁止性规定，该债权转让合同并亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应为有效。
其次，关于民信公司担保责任是否免除的问题。根据《中华人民共和国合同法》八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，农发行将债权转让给沿江公司，并通知民信公司，债权转让行为已经发生效力，故民信公司对农发行的抗辩，可直接向沿江公司主张。民信公司抗辩称其担保责任已经免除。对此，从二审查明的事实可以看出，农发行在代偿证明中已经明确表示，民信公司关于通江公司与农发行的编号为20××××06及20××××07的流动资金借款合同项下的担保责任已经解除，民信公司要求免除这两份合同项下的担保责任具有事实依据，其对这两份合同项下尚欠利息合计60238.23元（19609.09+40629.14）以及沿江公司因这两份合同所提起诉讼应支付的律师费3834元不应承担连带担保责任。但农发行并未同意免除民信公司对编号为20××××18及20××××19的两份流动资金借款合同项下的担保责任。民信公司称农发行同意其仅偿还74万元，不再向其主张余款76万元及利息，仅有其单方陈述，并无其他证据佐证，故其对这两份借款合同仍应承担连带担保责任。
最后，关于一审程序是否违法的问题。民信公司称其对借款合同、保证合同及债权转让协议的抗辩涉及农发行，应追加农发行为案件当事人，其目的事实上是为了查清案件事实。但案涉纠纷为债权转让合同纠纷，受让人有权直接向债务人主张权利，根据现有证据足以查清事实并作出认定。故一审未将农发行追加为案件当事人并无不当。
综上所述，民信公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第八十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：
一、维持如皋市人民法院（2014）皋商初字第0951号民事判决第一项，即江苏通江科技股份有限公司于本判决生效后十日内支付如皋沿江开发投资有限公司本金人民币76万元及利息（截至2009年10月30日利息为84059.62元；自2009年10月31起至实际给付之日止的利息，其中76万元本金的逾期利息按年利率7.02%计算，其余84059.62元利息的复利按年利率5.4%计算）。
二、维持如皋市人民法院（2014）皋商初字第0951号民事判决第二项，即江苏通江科技股份有限公司于本判决生效后十日内支付如皋沿江开发投资有限公司律师费5万元。
三、维持如皋市人民法院（2014）皋商初字第0951号民事判决第四项，即南通市民信担保有限公司依据编号为D20××××08的《最高额保证合同》约定，在最高债权数额300万元范围内对江苏通江科技股份有限公司编号分别为20××××18、20××××19的两份《流动资金借款合同》项下欠付的本金76万元、利息23821.39元及相应复利与律师费46157元承担连带保证责任。
四、撤销如皋市人民法院（2014）皋商初字第0951号民事判决第三项。
如江苏通江科技股份有限公司、南通市民信担保有限公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12740元，由江苏通江科技股份有限公司、南通市民信担保有限公司负担；二审案件受理费12740元，由上诉人南通市民信担保有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 戴志霞
代理审判员 刘丽云
代理审判员 李晓晴
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 陆 佳