广东省深圳前海合作区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0391民初437号
原告：启X化工有限公司。
代表人：黎某汉，董事。
委托代理人：杜某波，该公司工作人员。
被告：蔡某广。
委托代理人：罗某斌，广东融关（前海）律师事物所律师。
委托代理人：柯某吟，广东融关律师事物所律师。
本院受理上述原告与被告股权转让纠纷一案，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告的法定代表人黎某汉、委托代理人杜某波、被告的委托代理人柯某吟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告起诉认为：被告在深圳市宝安区西乡街道三围工业区内收购的一片厂房与原告投资内地的全资子公司“深圳仙X掌制漆有限公司”相邻。双方协商由被告收购该公司。2012年3月28日，被告与原告签订了一份转让“深圳仙X掌制漆有限公司”100%股权及相关权益的协议书。协议规定：股权转让价款为3300万元人民币。全部转让费分三期支付给甲方，首期1300万元应在协议签订后15个工作日内支付，第二期1000万元应在被转让公司法人代表变更后15日内支付，第三期1000万元应在转让手续办理完毕之日和搬迁完毕之曰起5个工作日内支付。后双方便开始履行协议，相关配合、付款对账等相关事宜除了面谈和电话沟通，被告还经常通过其名片上的电子邮箱XXXXXX@126.com向原告方邮箱XXXXXX@126.com传达。因被告第一期转让款未能如期全部支付，经原告方交涉，被告要求延迟，并答应支付延期利息。双方口头约定：以协议规定的应付日期和金额为基准，被告延期支付以及向原告借入资金的应支付利息，被告提前支付或多付的，原告也应支付利息。月利率均按1.5%（折合日息0.05%）。到协议规定的最后一期付款日进行结算。此后，双方都按此规则进行了资金来往，并且不定期进行。最后一次用邮件发来对账单是2013年9月29日下午2:25，声明截止2013年9月30日尚欠原告本息共2862909.68元。在办理股权过户时，被告另行提供了一套提交官方的股权转让协议及过户材料，要求原告方配合办理，将交易金额设定为300万人民币，指定新注册的“深圳市启X投资有限公司”接受转让，并安排该公司法人代表陈某秋与原告法人代表签署了相关手续。2012年11月14日深圳市市场监督管理局办理了“深圳仙X掌制漆有限公司”的股权和成员变更登记。2012年11月22日被告方签收了“深圳仙X掌制漆有限公司”的公章、财务章、发票章、工会章等7枚印章及刻章卡。此间，原告方主要生产和办公设备和人员转移完毕，被告的保安和装修施工队随即进驻。2013年1月1日原告将场地、房屋、钥匙移交，被告正式接管、使用和经营。按照协议，随后5个工作日内被告应付清全部股权转让款，但被告以资金周转困难为由，要求继续延迟，并同意按之前的约定继续支付利息，所以才有了2013年9月29日被告还在发对账单一事。此后，被告借着一个莫须有的理由，至今没有支付。具体情况如下：被告向原告转交来一份2013年10月8日发出的律师函，律师函声称受的委托向原告和“深圳仙X掌制漆有限公司”追索2006年来所欠的土地使用费900多万元。原告十分不解，要求被告去了解清楚，要求该律师提供详细依据。被告发了一份函给该律师，要求其提供出租地块图纸及相关文件核实，可是至今一直没有得到回复。此后，原告多次向被告催促股权转让余款，被告均以三围村问题为借口进行搪塞，未提供事实依据，只一味发来催告函。2015年初，在原告的一再催促下，被告要求给他一年时间交涉，如果一年没有被追索，就向原告支付余款。然而，时过一年还是故伎重演，2015年12月2日还是发来一份催告函，依然不肯付钱。被告故意拖赖原告股权交易余款，原告只得起诉，请求判令：一、被告支付2016年2月29日以前所欠股权转让费本金及利息共5800815元。二、被告支付后期持续产生的利息。三、被告承担本案诉讼费。在庭审之后，原告结合庭审情况将第一项诉讼请求变更为本金及利息共计3263344元。
被告答辩认为：一、原告并未履行《转让协议书》（2012年3月28日）约定义务，即1、原告并没有将其自身和深圳仙X掌制漆有限公司股权变更前的所有债务、应交税费等经济往来结算清楚，并自行承担责任，即深圳市三X股份合作公司催讨拖欠的土地管理费和补交租金等。2、原告并没有解决转让的《出租使用合同书》瑕疵问题，深圳仙X掌制漆有限公司厂房并未配备通行道路，导致长期占用他人土地借道通行被追索相关费用。二、被告和深圳启X公司多次口头、书面发函通知原告香港启X公司尽快解决上述历史问题（包括拖欠土地管理费、补交租金、配备通行道路等），但是原告一直未解决，也拒不履行《转让协议书》约定义务，被告有权依法行使抗辩权，要求原告解决上述历史问题后再支付剩余转让款，因此，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。三、原告也没有完全按照《转让协议书》履行义务，至今未将《出租使用合同书》、已交管理费收据和《拆迁通知书》等相关文件原件交付给被告、深圳启X公司或者深圳仙X掌制漆有限公司，且办理深圳仙X掌制漆有限公司法定代表人变更手续，移交深圳仙X掌制漆有限公司厂房和办理深圳仙X掌制漆有限公司股权转让手续的时间都没有按照协议约定时间办理。四、原告在其《起诉状》“事实与理由部分”阐述内容与真实情况不符。五、《转让协议书》约定的转让款是3300万元，被告通过本人、委托他人汇款和现金支付，共向原告付款5206.8万元，而原告通过黎某汉和深圳仙X掌制漆有限公司向被告付款2100万元（是被告通过从银行贷款支付给原告后，原告将多余的部分退还给被告），所以通过相互抵扣，被告已经向原告支付转让款3106.8万元，尚欠转让款193.2万元，而非原告所称的“股权转让费本金3536714元”，双方并没有约定利息，所以不存在支付利息的义务。
在本案审理过程中，原告向本院提供了以下证据：1、原告与被告于2012年3月28日签订的《转让协议书》。2、蔡某广名片。3、蔡某广20130929发给原告公司的员工张某邮件。4、深圳仙X掌制漆有限公司变更登记信息。5、2012年11月22日的印签移交函。6、关于三围村问题的来往函（五份）。
此外，原告还当庭提交以下证据（均为邮件形式）：7、2012年10月29日外资转内资股权转让流程，是被告发给原告的附件。8、2012年11月2日需盖章的文件。9、2012年11月9日还款清单，截至到该日的对帐。10、2012年11月16日变更注册资料。11、2013年4月25日支付启X股权款的邮件往来。12、2013年5月17日电费发票打印委托书。13、2013年6月14日深圳仙X掌制漆有限公司公事银行交接余额。14、2013年7月2日深圳仙X掌制漆有限公司销户事宜。15、2013年7月29日三百万的汇款凭证。16、2013年7月31日深圳仙X掌制漆有限公司支票账单。17、2013年9月16日与启X对账单。18、2013年9月29日与启X对账单。
对于上述证据1、4、5、6的真实性经被告当庭质证认可，本院予以采信；对证据2的真实性无法确定，对于证据3、7-18均系邮件的电脑打印件，被告经质证不予认可，由于原告未提供相应证据证明邮件往来人员的身份，也未提供证据对邮件的真实性加以证实，故本院不予采信。
被告在本案审理过程中提供了以下证据：1、《转让协议书》（与原告提交的证据1相同）。2、《出租使用合同书》（1991年12月）。3、《股权转让备忘录》（2012年8月7日）。4、付款收款汇总表。5、农业银行流水确认单。6、广东淳X律师事务所律师函（2013年10月8日）。7、深圳仙X掌制漆有限公司《关于（2013）广淳律函字第157号律师函的复函》（2013年10月14日）。8、启X化工有限公司《联络函》（2013年11月15日）。9、深圳市启X投资有限公司《关于解决深圳仙X掌制漆有限公司债务等事宜的函》及快递详情单（2013年11月26日）。10、深圳市启X投资有限公司《关于解决深圳仙X掌制漆有限公司等事宜的催告函》（2014年12月2日）。11、启X化工有限公司《关于深圳市启X投资有限公司催告函的回复》（2014年12月25日）。12、深圳市启X投资有限公司《关于解决深圳仙X掌制漆有限公司债务等事宜的催告函》（2015年12月2日）。13、深圳仙X掌制漆有限公司《关于解决深圳仙X掌制漆有限公司债权债务等事宜的函》及快递详情单（2015年12月4日）。14、深圳广X丰投资有限公司《通知》。
对于上述证据中的1-3、6-12的真实性均经过原告当庭质证认可，本院予以采信；对于证据4与双方的对账结果相吻合，本院亦予以采信；证据13、14均为原件，且经当庭质证，本院亦予以采信。
针对双方当庭对账的差异，被告在庭后又补充提交了一份2016年5月30日有原告法定代表人黎某汉签名和原告公章的《收款确认书》。该证据经原告质证认可，本院予以采信。
经审理查明：
1991年12月原告与深圳市三X股份合作公司（当时名称为“宝安县新安镇三X经济发展公司”）签订了一份《出租使用合同书》，原告承租了该合作公司位于深圳市宝安区土地建造厂房，租赁期限为50年。在该合同的第四点约定深圳市三X股份合作公司负责将道路通行到该土地边。合同签订后，原告在土地上建造了厂房等建筑物。1992年8月1日原告注册成立了“深圳仙X掌制漆有限公司”，原告持有该公司100%的股权。
2012年3月28日被告（乙方）与原告（甲方）签订了一份转让“深圳仙X掌制漆有限公司”100%股权及相关权益的协议书。约定将上述《出租使用合同书》的权利及义务以及“深圳仙X掌制漆有限公司100%股权整体转让给被告。股权转让价款为3300万元人民币。全部转让费分三期支付给甲方，首期1300万元中100万元在协议签订前已经支付，签订协议当于应支付200万元、协议签订后15个工作日内支付1000万元。原告在收到首期款后三日内将标的公司的法定代表人变更到被告指定的名下。第二期1000万元应在被转让公司法人代表变更后15日内支付。原告在收到第二期款项后5日内开始搬迁，在100天内搬迁完毕。并在收款后三天内办理标的公司100%股权的转让手续，把股权转让到被告指定的公司或者个人名下。第三期1000万元应在股权转让手续办理完毕之日和搬迁完毕之曰起5个工作日内支付。该协议书第五条第3点约定股权变更前的债权债务和经济责任由原告负责，要全部结算清楚。
合同签订后，双方于2012年11月14日在深圳市市场监督管理局办理了“深圳仙X掌制漆有限公司”的股权和成员变更登记。2012年11月22日，被告方签收了“深圳仙X掌制漆有限公司”的公章、财务章、发票章、工会章等7枚印章及刻章卡。从被告提供的银行转账记录以及本院当庭组织双方对账的结果显示：被告按照合同的约定的时间和期限支付了第一期1300万元以及第二批1000元的转让款。但在支付第三期转让款时，双方发生争议，原告认为被告迟延付款。被告则认为原告未按约定全部履行协议的义务，也未按照约定处理好“深圳仙X掌制漆有限公司”与他人的经济纠纷，故拒绝支付第三期的部分尾款。原告遂诉至本院，并提出以上诉讼请求。
另查明1：在被告方接手深圳仙X掌制漆有限公司后，深圳市三X股份合作公司在2013年10月8日通过广东淳锋律师事务所发出律师函，向原告和深圳仙X掌制漆有限公司催讨土地管理费和补交租金共计人民币9795955.8元。深圳仙X掌制漆有限公司于2013年10月14日对该函进行了回复，要求提供出租地块的图纸及相关文件核实，并告知最新的管理费金额。同时称就该历史问题正与原股东沟通。2013年11月15日，原告给深圳市启X投资有限公司发出了一份《联络函》称委托张某办理深圳仙X掌制漆有限公司的相关事宜，并表示深圳市三X股份合作公司一直没有在转型报告等事实书面材料上盖章证明，如果迟迟不能协商好的话，会导致海关注册注销手续更加繁琐。因此，希望深圳市启X投资有限公司方面尽快处理好相关关系。深圳市启X投资有限公司2013年11月26日作出复函，称因原告与深圳市三X股份有限公司之间的历史纠纷没有解决，导致深圳仙X掌制漆有限公司无法办理海关注册注销等手续，要求原告在2013年12月31日前解决好相关纠纷。2014年12月2日深圳市启X投资有限公司发出《关于解决深圳仙X掌制漆有限公司债务等事宜的催告函》，要求原告尽快处理上述纠纷，否则深圳市启X投资有限公司将自行与深圳市三X股份合作公司协商，相应后果由原告承担。2014年12月25日，原告回函称仅凭深圳市三X股份合作公司的一份律师函无法证明相关债务，希望提供该律师函中所述的具体、详细、有效的资料，并表示若深圳市启X投资有限公司及被告与深圳市三X股份合作公司私了，与原告无关。2015年12月2日，深圳市启X投资有限公司再次向原告发出《关于解决深圳仙X掌制漆有限公司债务等事宜的催告函》，要求原告与深圳市三X股份合作公司协商解决相关事宜，否则深圳市启X投资有限公司自行和深圳市三X股份合作公司和用地周边企业协商解决。2015年12月4日，深圳仙X掌制漆有限公司向深圳市三X股份合作公司发出《关于解决深圳仙X掌制漆有限公司债权债务等事宜的函》，要求解决深圳仙X掌制漆有限公司与周边企业土地纠纷的相关事宜，修建道路，另外，将股权转让协议书发给深圳市三X股份合作公司，要求深圳市三X股份合作公司与原告解决相关事宜，并将协商结果告知深圳仙X掌制漆有限公司。2010年1月10日，深圳市广X丰投资有限公司向深圳仙X掌制漆有限公司发出《通知》，称深圳仙X掌制漆有限公司的道路通行占用了该公司的土地，要求协商解决用地冲突，否则将对深圳仙X掌制漆有限公司占用土地保留追究法律责任。
另查明2：原告及其法定代表人黎某汉与被告及被告控制的公司之间有多笔银行转账往来以及两笔现金支付，合计27笔52068000元。被告方面转给原告方面的金额合计4笔21000000元。经过双方当庭及庭后书面对账，原告认可被告提交的《付款收款总表》中的数额，双方确认被告尚欠原告的本金数额为1932000元。
本院认为：
本案原告虽系香港特别行政区公司，但双方在协议中对适用的准据法进行了选择。根据该约定，本院适用我国内地的法律对本案进行审理。
对于被告尚欠原告的股权转让款本金数额，经过对账确定为人民币1932000元，对此双方均无争议，本院予以采信。原告诉讼请求部分有理，本院予以部分支持人民币1932000元。原告要求被告按照月息1.5%的利率来支付利息，但双方在股权转让协议中对于逾期付款的利息并未约定。原告称双方在口头进行了约定，并在相应的邮件往来中予以了确认。但是，首先，原告对于该邮件的真实性、邮件发出和收受邮件的人员的身份均没有有证明力的证据加以证实。其次，这些邮件的发件人是否得到了被告的授权？能否当然代表被告等事实亦存在疑点。第三，从原告提供的与利息有关的两份邮件（带有对账单附件）的内容来看，其对应的本金与原、被告当庭对账的结果有明显的差异。鉴于原告的代表人黎某汉与被告之间有多笔银行转账往来，金额巨大，远远超过双方之间的股权转让金额，无法与本案所涉的股权转让协议一一对应。综上，对于原告提出的双方口头约定逾期付款的利息为月息1.5%的主张，本院不予采信。由于双方对于逾期付款的利息没有约定，故对于逾期付款期间的利息，应按中国人民银行同期同类贷款利率计算；根据股权转让协议约定的分段付款的期间，最后一笔款项应该于原告将厂房搬迁完毕时支付。由于双方对于搬迁完毕的具体时间均未提供相应的证据，根据本案的案情，本院酌情推定该时间为2013年1月1日。故被告应支付自2013年1月1日至被告付清全部股权转让款时止的利息。
被告答辩称原告与深圳市三X股份合作公司以及周边公司之间存在经济纠纷，并提供了一些相关交涉的律师函。但是，原告与深圳市三X股份合作公司以及其它周边公司之间存在何种经济纠纷？涉及金额是多少？责任在何方？被告需要提供相应的证据加以证实。仅凭深圳市三X股份合作公司的一封律师函和其它公司的一份通知不足以证明上述事实。综合本案的案情，从双方发生争议至今，已有近三年半的时间。在此期间，除本案所涉的一封律师函之外，深圳市三X股份合作公司一直未就双方的纠纷提起诉讼。被告继受了深圳仙X掌制漆有限公司的股份之后，也没有与深圳市三X股份合作公司或者其它周边公司就相应的纠纷进行任何诉讼或者仲裁。因此，被告主张的拒绝付款的理由不能成立，本院不予采信。如果此后确有证据证明被告向案外人承担了本应由原告承担的法律责任，被告可另循法律途径解决；被告辩称原告未按照合同的约定办理相应的手续，未移交相应的法律文件等。从双方签订的协议来看，对于付款的时间和条件有明确的约定，且按照协议约定的付款时间已届满，付款条件也已成就。被告主张的这些理由均不能构成其拒绝付款的理由。对此答辩理由，本院不予采信。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决如下：
一、被告蔡某广应于本判决生效之日起三日内支付原告启X化工有限公司人民币1932000元；
二、被告蔡某广还应同时支付原告启X化工有限公司利息，利息自2013年1月1日起，以未付本金为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，计至被告付清全部本金时止；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费52406元，由原告负担27172元，由被告负担25234元。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 余 长 勇
人民陪审员 刘 劼
人民陪审员 梁 笋 睿
二〇一六年八月十日
书 记 员 袁天园(兼)
书 记 员 程 颖
附录相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。