中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民辖终99号上诉人（原审被告）：天津隆侨商贸有限公司。法定代表人：张荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：张帅，男，该公司职员。委托诉讼代理人：刘绍云，男，该公司职员。上诉人（原审被告）：天津九策实业集团有限公司。法定代表人：龚东升，该公司董事长。上诉人（原审第三人）：深圳市盛康达投资有限公司。法定代表人：宋荣，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）：深圳市利明泰股权投资基金有限公司。法定代表人：曹威，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈维怀，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘宛红，广东华商律师事务所律师。原审第三人：深圳市惠泽津龙投资有限公司。法定代表人：宋荣，该公司执行董事。上诉人天津隆侨商贸有限公司（以下简称隆侨公司）、天津九策实业集团有限公司（以下简称九策公司）、深圳市盛康达投资有限公司（以下简称盛康达公司）因与被上诉人深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称利明泰公司）、原审第三人深圳市惠泽津龙投资有限公司（以下简称惠泽津龙公司）股东侵害债权人利益责任纠纷管辖权异议一案，不服天津市高级人民法院（2016）津民初84号民事裁定，向本院提起上诉。隆侨公司上诉称，1.《诉讼费用交纳办法》只是对财产和非财产案件的交费做了规定，并没有关于一审案件级别管辖的规定。本案应根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）及最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的相关规定确定一审管辖法院，而不应适用《诉讼费用交纳办法》；2.利明泰公司诉九策公司股权转让纠纷一案，已经过深圳市中级人民法院和广东省高级人民法院两审终审，根据《民事诉讼法》第一百二十四条第五项的规定，利明泰公司无权向天津高级人民法院再行重复起诉。本案利明泰公司的诉讼请求属于行为确认之诉，并不存在任何诉讼标的给付行为，不适用《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定；3.隆侨公司的增资扩股行为依法经工商登记机关核准后办理了工商变更登记，属于行政机关做出的具体行政行为，利明泰公司无权就该行为提起民事诉讼，而应依法提起行政诉讼。另外，利明泰公司起诉隆侨公司股东股权转让行为无效，根据合同相对性原则，利明泰公司无权起诉隆侨公司；4.隆侨公司原唯一股东为九策公司，九策公司的住所地位于天津市，根据《民事诉讼法》第十七条和第二十一条的规定，本案应由天津市西青区人民法院管辖。故请求撤销天津市高级人民法院（2016）津民初第84号民事裁定，将本案移送至天津市西青区人民法院审理。九策公司上诉称，1.根据利明泰公司与九策公司签订的《股权转让协议》，利明泰公司是九策公司的债权人。九策公司将其持有的隆侨公司股权质押给利明泰公司后，利明泰公司取得的仅是质权人的法律地位，并不能成为隆侨公司的债权人。此外，根据《民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条的规定，仅公司股东有权就公司增资扩股纠纷向人民法院提起诉讼。利明泰公司不是隆侨公司的股东，也不是增资扩股法律关系中的权利义务主体，其作为股权质权人提起确认之诉不符合《民事诉讼法》的有关规定。2.隆侨公司的增资扩股行为符合法律规定，且经过工商机关核准后办理了工商变更登记。该核准变更登记行为属于行政机关作出的具体行政行为，根据《民事诉讼法》第十九条“高级人民法院管辖在本辖区有重大影响的第一审民事案件”的规定，本案也不属于有重大影响的案件，应由基层人民法院管辖。故请求撤销天津市高级人民法院（2016）津民初第84号民事裁定，将本案移送至天津市西青区人民法院审理。盛康达公司上诉称，1.利明泰公司与九策公司股权转让纠纷一案经深圳市中级人民法院和广东省高级人民法院两审终审，已作出生效判决，利明泰公司又提起本案诉讼，构成《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定的重复起诉，根据一事不再理原则及《民事诉讼法》和司法解释的规定，人民法院不应当受理利明泰公司的起诉，已经受理的应当驳回起诉；2.根据《民事诉讼法》第二十六条及司法解释第二十二条的规定，仅公司股东有权就公司增资扩股纠纷向人民法院提起诉讼。利明泰公司不是隆侨公司的股东，也不是增资扩股法律关系中的权利义务主体，仅仅是股东持有股权的质权人，其作为股权质权人起诉不符合《民事诉讼法》的有关规定。而且，根据《民事诉讼法》的规定，利明泰公司应向九策公司所在地天津市西青区人民法院提起诉讼；3.隆侨公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东九策公司的持股比例发生变化，但其对应的公司资产价值并不减少，对利明泰公司的实质权利没有影响，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能，利明泰公司的起诉没有事实及法律依据；4.隆侨公司的增资扩股行为经工商机关核准后办理了工商变更登记，属于行政机关作出的具体行政行为。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第十四条、十八条的规定，利害关系人对具体行政行为不服的，应当向行政机关所在地的基层人民法院提起诉讼，利明泰公司应以工商机关为被告向天津市南开区人民法院提起行政诉讼。故请求依法撤销天津市高级人民法院（2016）津民初84号民事裁定，将本案移送至有管辖权的人民法院审理。本院经审查认为，本案争议焦点是：1.如何确定级别管辖法院。2.应否直接驳回利明泰公司的起诉。首先，根据《民事诉讼法》和《最高人民法院关于适用的解释》关于级别管辖的规定，人民法院应当根据案件的性质、案件影响大小、案件的复杂程度和诉讼标的额等因素确定案件的级别管辖。本案系股东侵害债权人利益责任纠纷，债权人及质权人为利明泰公司，债务人及出质人为九策公司，担保的主债权为经人民法院生效判决确定的九策公司应向利明泰公司支付的股权转让款1.52亿元及利息，出质权利为九策公司持有的隆侨公司股权。因九策公司在以其持有的隆侨公司股权设定质押担保后，未经利明泰公司同意，增加隆侨公司注册资本并吸收盛康达公司和惠泽津龙公司作为隆侨公司股东，导致九策公司在隆侨公司的股权比例由100%降至29.98%。利明泰公司认为该增资扩股行为损害其质权，进而妨害其债权实现而起诉请求确认被告增加注册资本及吸收股东的民事行为无效。利明泰公司提起的本案确认之诉虽没有直接的财产给付内容，但其诉讼目的和诉讼结果与其诉讼请求之间存在财产利益关系，因此，应依据案涉质权所担保的主债权金额确定本案的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条第四款的规定，对当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，天津市高级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民商事案件。本案利明泰公司、盛康达公司和惠泽津龙公司的住所地在广东省，诉讼标的额超过1亿元，符合天津市高级人民法院管辖第一审民事案件诉讼标的额标准，故本案应由天津市高级人民法院管辖。其次，管辖和主管是两个不同性质的问题，诉讼管辖制度的目的是确定上下级法院和不同地域法院之间受理第一审民事案件的分工和权限，是解决在法院系统内部不同法院的审判权分工问题；当事人的起诉是否符合起诉条件涉及当事人有无诉权的问题，关系到当事人的请求能否受到司法权保护问题。此外，根据《民事诉讼法》第一百一十九条第四项的规定，受诉人民法院有管辖权是人民法院受理案件的前提条件之一，在确定管辖法院后才能对原告的起诉是否符合法律规定的条件进行审查。因此，利明泰公司的起诉是否符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，不属于本院审查管辖权异议上诉审程序审查的范围。综上，天津市高级人民法院对本案有管辖权。隆侨公司、九策公司、盛康达公司的上诉理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长  杨国香代理审判员  孙晓光代理审判员  张 娜二〇一七年五月八日书 记 员  柳 珊