辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民三终字第407号
上诉人（原审被告）：大连天盛水产有限公司，住所地大连市旅顺口区北海街道北海村。
法定代表人：王允，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：大连华盈水产有限公司，住所地大连市旅顺口区北海街道北海村。
法定代表人：王飞，该公司总经理。
二上诉人共同委托代理人：张旭涛，辽宁法大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：大连万嘉项目管理咨询有限公司，住所地大连市西岗区黄河街82号1单元11层1号。
法定代表人：刘燕，该公司执行董事。
委托代理人：宿建国，辽宁金石律师事务所律师。
上诉人大连天盛水产有限公司（以下简称天盛公司）、大连华盈水产有限公司（以下简称华盈公司）因与被上诉人大连万嘉项目管理咨询有限公司（以下简称万嘉公司）金融借款合同纠纷一案，不服大连市旅顺口区人民法院（2014）旅民初字第1635号民事判决，均向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人天盛公司、华盈公司的共同委托代理人张旭涛及被上诉人万嘉公司的委托代理人宿建国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2004年12月31日，案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社北海信用社同被告大连天盛水产有限公司签订《借款合同》，被告大连天盛水产有限公司向案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社北海信用社借款236万元，借款期限自2004年12月31日起至2005年11月30日止。同日，案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社北海信用社同被告大连天盛水产有限公司厂又签订了《借款抵押合同》，被告大连华盈水产有限公司在该合同的提供抵押物第三人（公章）处盖章。同日，案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社北海信用社向被告大连天盛水产有限公司发放贷款236万元，截止2010年12月20日，被告大连天盛水产有限公司仍有贷款本金232万元，归还表外应收1，568，506.64元未还。上述事实有借款合同、抵押合同、借款凭证、通用凭证及当事人庭审笔录予以证实。
同时查明，2004年12月18日，被告大连华盈水产有限公司作出董事会决议，同意用其国海证022101307、022101308号海域使用证，给被告大连天盛水产有限公司作贷款抵押。同年12月27日，被告大连天盛水产有限公司向案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社北海信用社出具借款承诺书，同时，案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社北海信用社同二被告签订《最高额抵押担保借款合同》，该合同约定：贷款人（案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社北海信用社）根据借款人（被告大连天盛水产有限公司）的需要和贷款人的可能，自2004年12月27日起至2009年12月26日止，向借款人发放最高贷款限额人民币不超过（大写）贰佰叁拾陆万元整的贷款，在此期间和最高贷款限额内，不再逐笔办理抵押担保手续。同年12月30日，案外人大连市旅顺口区北海农村信用合作社同二被告将《最高额抵押担保借款合同》在大连市旅顺口区公证处进了公证。同时，案外人大连市旅顺口区北海农村信用合作社同二被告亦对被告大连华盈水产有限公司名下的国海证：022101307号和国海证：022101308号海域使用权作为抵押物，在大连市旅顺口区公证处办理了抵押登记证书。上述事实有被告大连华盈水产有限公司的董事会决议、借款承诺书、《最高额抵押担保借款合同》、抵押物权利凭证清单、（2004）旅证经字第403号、第404号公证书、海域使用证2本及当事人庭审笔录予以证实。
另查，二被告分别于2008年10月7日和2009年11月5日向案外人大连市旅顺口区北海农村信用合作社出具还款计划协议书，2011年7月25日，二被告在到、逾期贷款催收通知单中盖章。上述事实有还款计划书、到、逾期贷款催收通知单予以证实。
再查，2010年12月16日，案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社与案外人中国东方资产管理公司大连办事处签订了不良资产转让协议，案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社将其对被告债权资产及其他相关资产（权利）组成的资产包整体转给案外人中国东方资产管理公司大连办事处，其中债权资产指：大连市旅顺口区农村信用合作联社对《资产转让清单》所列示的债权人享有的并依法可向中国东方资产管理公司大连办事处转让的主债权本金及保证债权、抵押权、质权等附属权利。对账面价值约定：对于债权资产，指该等资产在权利移转日的本金余额及由此产生的表外利息（表外利息指逾期贷款产生的利息在表外科目中计算）。同日，案外人中国东方资产管理公司大连办事处同案外人大连德泰控股有限公司签订《资产转让协议》编号【中东辽转字（农）001号】，将其受让于案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社的债权转让给案外人大连德泰控股有限公司。对账面价值约定：对于债权资产，指该等资产在权利移转日的本金余额及由此产生的表外利息（表外利息指逾期贷款产生的利息在表外科目中计算），2011年2月22日，案外人中国东方资产管理公司大连办事处、大连市农村信用合作社联合社、大连德泰控股有限公司共同以公告方式发出“债权转让暨催收联合公告”，通知借款人和担保人，告知被告债权已经转让给了案外人大连德泰控股有限公司，并请被告立即向案外人大连德泰控股有限公司履行还款义务。上述事实有（2014）大证经字第71号公证书、2011年2月22日辽宁日报及当事人庭审笔录予以证实。
2011年7月28日，案外人大连德泰控股有限公司同案外人中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司签订委托处置协议，委托案外人中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司处置其受让的债权，委托期限为一年。2014年2月12日，双方签订关于《委托处置协议》的补充协议，约定“委托期限延至2014年4月30日。上述事实有委托处置协议及补充协议予以证实。
2013年12月3日，案外人中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司同案外人辽宁鼎嘉拍卖有限公司签订大连市委托拍卖合同，委托辽宁鼎嘉拍卖有限公司拍卖旅顺环宇制冷设备厂等180户债权资产包（旅顺地区），同年12月16日，案外人大连润普电气制造有限公司以2150万竞拍到旅顺环宇制冷设备厂等180户本金及利息债权资产包（旅顺地区）。2014年1月6日，案外人大连润普电气制造有限公司同原告大连万嘉项目管理咨询有限公司签订不良资产转让协议，该协议约定由案外人大连润普电气制造有限公司竞拍购得旅顺环宇制冷设备厂等180户本金及利息债权资产包（旅顺地区）转让给原告大连万嘉项目管理咨询有限公司。同年4月14日，案外人大连德泰控股有限公司、大连润普电气制造有限公司、原告大连万嘉项目管理咨询有限公司共同以公告方式发出“债权转让暨催收联合公告”，通知借款人和担保人，告知被告债权已经转让给了原告大连万嘉项目管理咨询有限公司，并请借款人及相应的担保人或其继承人按合同约定向原告大连万嘉项目管理咨询有限公司履行还款义务。上述事实有大连市委托拍卖合同、大连市拍卖成交确认书、不良资产包转让协议、2014年4月11日辽宁日报及当事人庭审笔录予以证实。
又查，案外人大连德泰控股有限公司在取得债权后，曾于2013年5月13日向大连经济技术开发区人民法院起诉本案被告大连天盛水产有限公司。
2011年12月20日，辽宁省大连市中级人民法院向大连市经济技术开发区法院发出案件指定管辖函，该函载明“关于大连德泰控股有限公司受让大连市农村信用联社不良资产债权引起的金融不良债权追偿纠纷案件，为方便当事人诉讼，对该批案件进行集中管理，统一政策和执法尺度，本院决定：大连德泰控股有限公司受让大连市农村信用联社不良资产债权引起的金融不良债权追偿纠纷案件由你院集中管辖。”
2014年3月4日，大连经济技术开发区人民法院向辽宁省大连市中级人民法院发出指定管辖报请函，该函载明大连经济技术开发区人民法院在客观上已经无法及时完成大连市中级人民法院指定集中管辖的关于大连德泰控股有限公司受让大连市农村信用联社不良资产债权引起的金融不良债权追偿纠纷案件审理，特此请示。2014年3月20日，辽宁省大连市中级人民法院向大连经济技术开发区人民法院复函，其内容“一、自本复函下发之日起（2012）大立他字第1号案件指定管辖函不再执行；二、原农信社不良债权追偿案件按民诉法相关规定由依法享有管辖权的法院审理；三、你院已立案未审结的该批案件仍由你院继续审理。同日，辽宁省大连市中级人民法院对各基层院下发关于原大连市农村信用联社不良债权追偿案件管辖问题的通知：一、自本通知下发之日起（2012）大立他字第1号案件指定管辖函不再执行；二、原农信社不良债权追偿案件按民事诉法相关规定由依法享有管辖权的法院审理；三、大连经济技术开发区人民法院已立案未审结的该批案件仍由该院继续审理。同年7月15日，大连经济技术开发区人民法院向本院发出案件移交联络函，将案外人大连德泰控股有限公司已起诉至大连经济技术开发区人民法院的32件案件的起诉材料移交给本院。后由原告大连万嘉项目管理咨询有限公司起诉至本院，形成此次诉讼。上述事实有案件指定管辖函、指定管辖报请函、关于原大连市农村信用联社不良债权追偿案件管辖问题的通知、案件移交联络函、起诉状及当事人庭审笔录予以证实。
庭审中，二被告称原告取得债权程序不合法，认为原告所提供的补充协议中东方资产管理有限公司大连办事处的公章和藤树森的小印与东方资产大连办事处的印章和资产转让协议的东方资产公司大连办事处的印章不一致，提出对印章的真实性进行鉴定。同时认为原告起诉已过诉讼时效，并提出案外人大连德泰控股有限公司虽于2013年5月13日向大连经济技术开发区人民法院起诉过本案被告大连天盛水产有限公司，但并未起诉过本案被告大连华盈水产有限公司。故对本案被告大连华盈水产有限公司的起诉早已过诉讼时效。
原审法院认为，案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社北海信用社同二被告签订的《借款合同》、《借款抵押合同》和《最高额抵押担保借款合同》均系当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定应认定为有效。
本案债权由案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社转让给案外人中国东方资产管理公司大连办事处，后者在转让给大连德泰控股有限公司，案外人大连润普电气制造有限公司通过竞拍的方式，获得大连德泰控股有限公司上述债权后再次转让给原告大连万嘉项目管理咨询有限公司。上述债权在转让过程中，各方均联合在省级（辽宁日报）有影响的报纸上发布债权转让暨催收联合公告。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发出债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”。该公告可以作为诉讼时效中断证据及《最高人民法院对﹤关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函﹥的答复》的规定，本案具有诉讼时效中断的效力。且案外人大连德泰控股有限公司在取得债权后，曾于2013年5月13日向大连经济技术开发区人民法院起诉本案被告大连天盛水产有限公司。依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条的规定，本案原告起诉并未超过诉讼时效。庭审中，被告大连华盈水产有限公司辩称，因案外人大连德泰控股有限公司在2013年5月13日仅诉本案被告大连天盛水产有限公司，故原告现向其主张权利早已过诉讼时效。原审法院认为，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”，据此，原告起诉被告大连华盈水产有限公司亦未超过诉讼时效。
根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第八条的规定“人民法院对最高额抵押所担保的不特定债权特定后，原债权银行转让主债权的，可以认定转让债权的行为有效”，因本案最高额抵押所约定的债权确定时间至2009年12月16日已届满且在此期间并无其他担保债权，因此本案最高额抵押担保的不特定债权已特定，债权具备可转让性，且第一次的受让人中国东方资产管理公司大连办事处主体资格适格，故可认定上述债权转让对被告已发生效力。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十三条的规定“最高额抵押权所担保的不特定债权，在特定后，债权已届清偿期的，最高额抵押权人可以根据普通抵押权的规定行使其抵押权”，因此在第二、三、四次转让中，该最高额抵押权可如普通抵押权一样转让，且受让人均适格，故该三次转让均对被告发生法律效力。原告大连万嘉项目管理咨询有限公司受让本案债权，取得了转让人的地位而成为债权人，有权要求债务人向其清偿债务本金2，320，000.00元。
关于原告主张被告应按照借款合同的约定支付自2010年12月20日起至2014年6月30日止的利息及罚息。原审法院认为，本案债权是从商业银行剥离，并经金融资产管理公司处置的金融不良国有债权，金融资产管理公司受让及转让的是债权而非合同，根据合同的相对性原则，原告借款合同中借款人与原债权银行之间的承诺对债权转让后借款人与新债权人不具有约束力，故原告请求被告按照借款合同的约定支付利息及违约金，缺乏事实及法律依据，不应予以支持。然国有商业银行及金融资产管理公司的利息请求权源于行政法规的特别授权，原告作为非金融机构的受让人，没有行政法的特别授权，不享有商业银行及金融资产管理公司依其作为金融机构而特别享有的利息请求权，故其无权收取中国东方资产管理公司大连办事处转让后产生的迟延利息。本案中，案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社于2010年12月16日同案外人中国东方资产管理公司大连办事处签订了《不良资产转让协议》，当日，后者便将债权转让给了案外人大连德泰控股有限公司，且在转让协议均约定“对于债权资产，指该等资产在权利移转日的本金余额及由此产生的表外利息（表外利息指逾期贷款产生的利息在表外科目中计算）”而原告提供的债权转让通用凭证中记载截止2010年12月20日，仍有贷款本金232万元，归还表外应收1，568，506.64元。并没有表内应收利息。因此，根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》关于“受让人向国有企业债务人主张利息计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持”的规定精神，原告要求被告支付利息的计算时间应截止到2010年12月20日止。故原告仅有权要求被告支付其表外利息1，568，506.64元。
因被告大连天盛水产有限公司用其被告大连华盈水产有限公司的海域使用权【国海证022101307号、国海证022101308号】为其债务提供了最高额抵押担保，且办理了相关的抵押登记手续，被告大连华盈水产有限公司亦同意用上述财产为被告大连天盛有产有限公司提供贷款担保，《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》中第二条又明确规定：“国有商业银行（包括国有控股银行）向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司收购、处置不良贷款的，担保债权同时转让，无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任。担保合同中关于合同变更需经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。”故被告大连天盛水产有限公司在无力履行偿还义务时，原告大连万嘉项目管理咨询有限公司对其抵押的上述财产的限额内享有优先受偿权。
庭审中被告辩称在海域使用权到期后没有向海洋渔业局申请延长期限，这部分资产对借款担保的期限已过期。本院认为，国海证022101307号、国海证022101308号两份海域使用权证书记载的批准使用终止日期续期至2015年1月9日，虽被告辩称其海域使用证到期后再未使用该海域，但对此未能提供相关证据予以证明，且原告为使自己的权益得到最大的保护，替被告交纳海域使用金并无不当，故原审法院对被告的抗辩理由不予采信。
庭审中被告提出原告所提供的证据其中“补充协议”里“中国东方资产管理公司大连办事处的公章”和“藤树森印”与“资产转让协议”里“中国东方资产管理公司大连办事处的公章”和“藤树森印”的印章不一致，申请对印章的真实性进行鉴定。而被告对此未能提供证据证实上述两组印章并非出自同一印章，故本院对被告的申请不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零六条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第四十六条、第五十三条、第五十九条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十三条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条、第十七条，参照《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第八条、第九条、第十条，《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第二条，最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复，最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九项之规定，做出判决：一、被告大连天盛水产有限公司于判决生效之日起三十日内偿还原告大连万嘉项目管理咨询有限公司欠款2，320，000.00元；二、被告大连天盛水产有限公司于判决生效之日起三十日内给付原告大连万嘉项目管理咨询有限公司欠款表外利息1，568，506.64元；三、原告大连万嘉项目管理咨询有限公司对被告大连华盈水产有限公司向其抵押的财产【国海证022101307号、国海证022101308号】享有优先受偿权；四、驳回原告大连万嘉项目管理咨询有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43，928元，其他诉讼费100元，合计44，028元，由原告负担7，044元，二被告负担36，984元（此款原告已预交，被告在执行时一并交给原告）。
原审法院宣判后，天盛公司、华盈公司不服原判，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉请。其依据的主要理由是：1、本案所涉的金融债权经过数次转让，由于转让过程中操作不规范甚至存在违反法律强制性规定的情形，上诉人认为案涉债权的多次转让行为无效，被上诉人至今尚未合法取得案涉债权，其无权就本案提起诉讼；2、即使被上诉人受让案涉金融债权合法有效，也因超过法定诉讼时效而丧失胜诉权。本案的四次债权转让中的后三次转让，均系非银行与金融资产管理公司间的金融债权转让，依法无权通过公告方式告知债权转让的事实，必须通过直接送达的方式告知方位有效，故后三次债权转让的公告对上诉人无约束力。2013年5月13日，大连德泰控股有限公司虽曾经向大连经济技术开发区人民法院提起诉讼，但其仅起诉第一上诉人，未就第二上诉人承担连带责任提起诉讼。3、上诉人已于2010年6月30日丧失案涉海域使用权，原判判令被上诉人对案涉海域享有优先受偿权错误。
被上诉人万嘉公司答辩称不同意上诉人的上诉请求及理由，其主要观点为：1、案涉不良债权经过多次转让，每次转让均依法履行了通知义务，多次债权转让均为有效，被上诉人受让案涉债权合法有效；大连德泰控股有限公司是国有资产控股公司，中国东方资产管理公司大连办事处选择向其转让债权是秉承了择优原则，未引起国有资产流失；大连德泰控股有限公司再向外转让债权时可采取协议方式，案涉债权转让不违法，转让有效；2、大连德泰控股有限公司受让案涉债权后，委托中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司处置案涉债权，中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司是四大国有资产管理公司，有权通过报纸公告方式向债务人告知债权的转让，因此，两次报纸公告均有告知债务人债权转让信息的效力，能引起时效中断；大连德泰控股有限公司向大连经济技术开发区人民法院提起诉讼产生诉讼时效中断的效力；3、2008年行政部门为上诉人办理了案涉海域的海域使用权证，上诉人依法取得了案涉海域的海域使用权，旅顺海洋渔业局至今没有注销案涉海域使用权证，上诉人的海域使用权没有消灭，其对该海域的使用权依法受法律保护。案外人王飞与他人签订的所谓《海域租赁合同》不能对抗行政部门登记的海域使用权人。即使该《海域租赁合同》真实，王飞同意由上诉人办理海域使用证的行为也表明其同意将海域使用权转让给上诉人。未及时交纳海域使用金不影响海域使用权，旅顺海洋渔业局接受抵押权人补交的海域使用金的行为没有违反法律禁止性规定，在没有被依法认定无效之前，合法有效。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实相一致。
本院认为，案外人大连市旅顺口区农村信用合作联社北海信用社对天盛公司、华盈公司享有合法债权，其按照国家政策规定，将案涉债权转让给案外人中国东方资产管理公司大连办事处，后者再转让给大连德泰控股有限公司，大连德泰控股有限公司通过委托拍卖的方式将案涉债权转让给了大连润普电气制造有限公司，最后本案被上诉人万嘉公司购得案涉债权，整个转让过程程序合法且均履行了债权转让的通知义务，多次案涉债权转让行为均有效。由于多次债权转让过程中均发布了转让公告，且大连德泰控股有限公司受让债权后曾向大连经济技术开发区人民法院起诉，公告和起诉的行为依法均能引起诉讼时效的中断，万嘉公司起诉未过诉讼时效。因此，万嘉公司是案涉债权的合法债权人，原审判决判令债务人天盛公司、华盈公司偿还欠款232万元及表外利息1，568，506.64元，并确认万嘉公司对抵押财产享有优先受偿权并无不妥，应予维持。
关于上诉人天盛公司、华盈公司提出案涉债权转让过程中多处程序违法，多次转让行为无效一节。首先，《金融资产管理公司条例》第二十六条规定，金融资产管理公司转让资产按照公开、竞争、择优的原则，主要采取招标、拍卖等方式。该条规定并未明确禁止资产管理公司采取协议转让方式转让受让资产，且该条规定是金融机构内部管理性规定，其后附有惩罚性条款，不属于决定合同效力的强制性规定；上诉人引用的《金融资产管理公司资产处置管理办法》和《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》仅是部门规章，对其规定的违反，不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条的认定合同无效的情形；另根据《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第十二条的规定，案涉金融债权无论转让主体还是发生时间都不属于该纪要调整的范围。故上诉人引用的上述法律文件均不能用于认定中国东方资产管理公司大连办事处向大连德泰控股有限公司转让案涉债权的转让行为无效。其次，大连德泰控股有限公司作为国有独资企业，其通过委托拍卖方式转让案涉债权程序并不违反法律、行政法规的强制性规定，且上诉人未能提供证据证明该转让行为损害国家利益，造成国有资产流失，故转让行为有效，上诉人引用的《企业国有产权交易规则》系部门规章，同样不能用于认定转让行为的效力。因此，上诉人的此项上诉主张不能成立。
关于案涉债权主张是否已过诉讼时效一节。首先，依照《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，债权转让应由原债权人履行通知义务。大连德泰控股有限公司在受让案涉债权后，委托中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司处置案涉债权，根据《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》第五条“资产公司接受委托代为处置的资产，可参照本办法执行……”之规定，其通过辽宁日报公告债权转让信息，符合法律规定，该公告依据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第十条之规定，具有债权转让通知的效力，能够引起诉讼时效的中断。故上诉人提出的大连德泰控股有限公司以后的债权受让主体均是普通主体，不适用最高院关于金融资产管理公司不良资产转让的诉讼时效规定的上诉主张不能成立。其次，上诉人天盛公司、华盈公司分别于2008年10月7日和2009年11月5日向案外人大连市旅顺口区北海农村信用合作社出具还款计划协议书，2011年7月25日，上诉人天盛公司、华盈公司在到、逾期贷款催收通知单中盖章，引起诉讼时效的中断。最后，大连德泰控股有限公司受让案涉债权后曾向大连经济技术开发区人民法院起诉，由于集中管辖的原因，该案后被移送至大连市旅顺口区人民法院。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条、第十七条之规定，大连德泰控股有限公司的起诉能够引起时效中断。该次起诉时间是2013年5月13日，本案被上诉人万嘉公司重新递交起诉状的时间是2014年7月31日，未过两年的诉讼时效。故上诉人提出的大连德泰控股有限公司向大连经济技术开发区人民法院起诉后未立案，也未送达给上诉人，视为撤回起诉，不能引起诉讼时效的中断，案涉债权早已过诉讼时效的上诉理由没有法律依据，不能成立。
关于上诉人提出原审判决被上诉人对案涉海域享有优先受偿权错误的问题，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十九条“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”及该法第二百零三条“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿”的规定，因上诉人未还款的行为构成违约，故被上诉人对上诉人提供的案涉抵押财产在最高额抵押担保范围内享有优先受偿权，上诉人抗辩免除抵押担保责任的理由不成立，本院不予支持。上诉人提出案涉抵押财产权属发生变化，且使用期限届满，上诉人华盈公司应免除担保责任一节，因案涉抵押财产现登记使用权人仍为华盈公司，上诉人华盈公司未能提供权属变化可以对抗行政部门颁发的权属证书的相关证据，故该上诉理由，本院不予支持。
综上，原审法院判决并无不当，上诉人上诉请求无理，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费43，928元（二上诉人已预交），由上诉人大连天盛水产有限公司、大连华盈水产有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王丽明
审 判 员 宁 宁
代理审判员 王慧莹
二〇一五年五月十三日
书 记 员 李 波