宁波市江东区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）甬东商初字第545号
原告：宁波市××集团股份有限公司（组织机构代码：1
4409403-4），住所地：宁波市××××号。
法定代表人：陈某某。
委托代理人：范某某。
被告：袁某某。
委托代理人：姜某某。
原告宁波市××集团股份有限公司为与被告袁某某股权
转让纠纷一案，于2010年5月5日向本院提起诉讼。本院于同日
受理后，依法由审判员黄优芬适用简易程序独任审判，于2010
年6月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人范某某、被告
委托代理人姜某某到庭参加诉讼。庭审结束前原、被告均要求
庭外和解，但和解未成。本案现已审理终结。
原告宁波市××集团股份有限公司起诉称：宁波市欣光
光电科技有限公某（以下简称欣光××，被告系该公某法定代
表人）原系原告与被告等多个投资主体共同投资开办。2005年
6月，欣光××原股东间签订《股权转让、托管协议》一份，
约定：冯某某受让欣光××股东谭某某2％股权（不久，冯某
某将该股权转让给被告）；原告在欣光××的20%股权由被告
托管三年，起止时间为2005年1月1日到2007年12月31日；股权
托管乙之后，即2007年12月31日，原告将持有的欣光××的20%股权以100万元的价格转让给被告等。但约定转让日到后，被
告并未按约就该由其受让的原为原告持有的20%股权向工商行
政部门办理受让登记，也未依约向某告支付100万元的股权转
让款。原告不断催促，并委托律师发函交涉，被告均未履行约
定义务。请求判令：被告立即按照《股权转让、托管协议》的
约定，办理受让原告在欣光××20%股权的工商行政登记，并
向某告支付该股权转让款100万元。
被告袁某某答辩称：2005年6月欣光××原股东签订了《
股权转让、托管协议》，当时原、被告约定，原告持有的20%
股权在2007年12月31日以100万元的价格转让给被告。但约定
转让日到后，原告提出这部分股权仍由其持有，也从来没有要
求被告受让该部分股权，故股权没有转让的原因不在被告。20
08年4月3日，原、被告召开股东会议，对于公某股权的结构重
新进行了确认，最终确认公某的股权由原告持有20%，被告持
有80%。此后双方对股权结构没有作出新的约定。双方在约定
的股权转让日到期以后，重新对股权进行了约定，原来的约定
不再有效，原告要求被告继续按照原约定来受让股份，有违诚
信原则，不应支持。且原、被告原先约定的转让价格100万元
是2007年12月31日的转让价格，现要求被告以100万元的价格
受让该部分股权显失公平。请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张的事实，向本院提供了以下证据：
证据1、2007年6月20日的欣光××章某一份，拟证明原
、被告之间转、受让股权的资格和条件；
证据2、2005年6月原、被告及冯某某、谭某某签订的《股权转让、托管协议》一份，拟证明原、被告之间约定股权转
让事宜及履行时间已届满的事实；
证据3、欣光××目前工商登记情况一份，拟证明被告既
没有依协议约定办理股权受让的工商登记，也没有依约定向某
告支付股权转让款的事实；
证据4、2009年12月15日原告发给被告的《关于敦促履行
股权受让义务的专函》（包括邮寄凭证）一份，拟证明被告经
催告仍不履行约定义务的事实；
证据5、收款凭证和收款收据各三份，拟证明被告已向某
告支付了2005年度、2006年度、2007年度托管甲，原、被告双
方所签的《股权转让、托管协议》是实际履行的，但是被告未
按约履行股权受让义务的事实。
上述证据经庭审出示，被告质证认为：对证据1的真实性
没有异议，但该章某并不是目前欣光××的章某，目前欣光×
×股权结构已经变更为由原告持有20%、被告持有80%；对证据
2的真实性没有异议，但提出当时约定的转让日期是在2007年1
2月31日，转让价格是100万元，办理该协议有关转让事宜的主
动权在原告方，应由原告主动提出，被告表示接受；对证据3
的真实性没有异议，但这份证据只能证明目前欣光××的股权
结构，并不能证明目前股权结构是由于被告单方面不受让股权
及不支付转让款造成的，且在股权受让前，被告没有支付转让
款的义务；对证据4的真实性没有异议，对原告所要证明的内
容不予认可，称原告确实向被告发过函件，但函件内容无法确
认，且原告向被告发函催促的日期是2009年12月15日，与约定的转让日期间隔两年，此间原告从未要求被告办理股权转让手
续，而2008年的股东会决议也否认了原告要求转让股权的事实
；对证据5的真实性无异议，确认被告是已支付给原告30万元
红利，但这只能证明被告一直按照双方签订的《股权转让、托
管协议》履行，将固定回报支付给原告，不能证明原告所要证
明的内容。
被告为证明其辩称理由，向法院提供2008年4月3日欣光
××股东会决议、公某章程某某案各一份，拟证明在托管期结
束后，双方就原约定转让给被告的20%股份的所有权重新进行
了约定，确定原告继续持有该部分股权，原转让条款不再履行
的事实。
上述证据，经庭审质证，原告对真实性无异议，对关联
性有异议，称当时并没有召开过股东会，实际只是以股东会决
议的形式对被告受让冯某某8%股权予以认可，被告的股权由72
%增加到80%；因公某存档的股东会决议都有原告参加欣光××
股东会出席人员的签名，而被告提供的该股东会决议中却没有
，且这两份证据中并没有否定原、被告2005年签订的《股权转
让、托管协议》的内容。因此，被告提供的证据不能证明原协
议约定的股权转让条款可以终止履行。为证明其辩驳意见，原
告提供以下证据：欣光××2005年6月10日股东会决议、2006
年12月25日公某章程某某案、2006年12月27日股东会决议及公
某章程某某案尾页、2007年6月20日股东会决议及公某章程某
某案尾页各一份（证据6），拟证明欣光××历次股东会决议
或公某章程某某案，不但有原告公某盖章，而且有与会人员的签名。经质证，被告对上述辩驳证据的真实性没有异议，但认
为这些证据不能证明原告所要证明的内容，股东会开会形式多
种多样，最重要的是会议形成的决议，原告在股东会决议上盖
章，表明其认可了双方开过股东会。当时被告同意受让冯某某
8%的股份，没有理由拒绝受让原告20%的股份，如当时原告提
出将20%股份转让给被告，被告拒绝受让，2008年4月3日的股
东会决议就无法形成。所以，2008年4月3日的股东会决议是原
、被告之间真实意思表示，是对欣光××股权结构最后一次确
认。
对于原、被告提供的证据及主张的事实，本院认定如下
：
被告对原告提供的证据1、2、3、4、5的真实性均无异议
，证据1、2可以证明2005年6月欣光××原股东签订《股权转
让、托管协议》及当时的公某章某，证据3可以证明欣光××
目前的股权结构为原、被告分别持有20%和80%的股权，证据5
能证明被告向某告支付2005年度、2006年度、2007年度托管甲
的事实，本院对上述证据及其所能证明的事实均予以确认。被
告对证据4的真实性无异议，但提出原告发函的内容无法确认
，原告提供的证据能证明原告方向被告发过律师函，被告也已
收到，被告对内容有异议，应提供证据证明原告提交的函件并
非其所收到的函件，但被告并未提供相应证据，故本院对证据
4予以认定。
原告对被告提供的证据的真实性无异议，2008年4月3日
欣光××股东会决议和公某章程某某案系原、被告真实意思表示，其他历次股东会决议或公某章程某某案是否有与会人员的
签名，并不影响2008年4月3日欣光××股东会决议和公某章程
某某案的效力。本院对2008年4月3日的股东会决议及公某章程
某某案的效力予以认定。
综上，本院认定：欣光××于2003年3月13日由原、被告
和其他投资人出资成立。2005年6月，欣光××原股东（包括
原、被告及冯某某、谭某某）签订《股权转让、托管协议》，
对相互间的股权转让事宜作了约定。另外，原、被告双方还约
定：原告同意将其持有的欣光××的20%股权（出资额100万元
）给被告托管，托管期限为三年，从2005年1月1日起至2007年
12月31日止；被告同意在托管期间给原告每年净投资回报率为
10％，即每年固定回报10万元；股权托管乙（即到2007年12月
31日），原告将其持有的欣光××的20％股权以100万元的价
格转让给被告；在股权托管期间，由于经营不善或违约违法等
造成损失与原告无涉，所有责任或经济损失均由被告承担。20
07年6月20日，欣光××章某显示：公某注册资本500万元，被
告出资360万元，占注册资本的72％，原告出资100万元，占注
册资本的20％，冯某某出资40万元，占注册资本的8％。《股
权转让、托管协议》签订后，被告依约履行托管义务，并向某
告支付了2005年度、2006年度、2007年度的托管甲共计30万元
。2007年12月31日股权托管乙之后，原、被告双方未曾办理上
述20％股权转让的变更登记手续，被告也未将100万元的股权
转让款支付给原告。2008年4月3日，欣光××作出股东会决议
及公某章程某某案。章程某某案包括以下内容：“原章某第三章第九条：公某各股东的出资方式和出资额为（一）股东袁某
某货币出资人民币360万元，占注册资本的72％，2003年3月5
日出资。（二）股东宁波市××集团股份有限公司货币出资合
计100万元人民币，占注册资本20％，2003年3月5日出资。（
三）股东冯某某货币出资人民币40万元，占注册资本的8％，2
003年3月5日出资。现修改为（1）股东袁某某货币出资人民币
400万元，占注册资本的80％，2003年3月5日出资。（2）股东
宁波市××集团股份有限公司货币出资人民币100万元，占注
册资本20％，2003年3月5日出资。”股东会决议中所作决议内
容为：“1、公某新股东会由袁某某、宁波市××集团股份有
限公司组成。2、同意修改后的公某章某。3、免去冯某某公某
董事职务，选举任命董某某为公某董事。4、公某注册资本未
变，仍为500万元，其中袁某某出资400万元，占注册资本的80
％，宁波市××集团股份有限公司货币出资100万元，占注册
资本20％。”2009年12月15日，原告委托律师发函给被告，要
求其在2009年12月30日前办理股权受让手续，并向某告支付10
0万元转让款。之后，涉案股权的转让手续未曾办理，被告也
未向某告支付转让款。
本院认为：《股权转让、托管协议》是原、被告自愿签
订的，系双方真实意思表示，合法有效，各方均应按约全面履
行。2007年12月31日股权托管期限届满后，原、被告应及时办
理股权转让手续。2008年4月3日的股东会决议及公某章程某某
案均合法有效，但从内容上看，这只是基于冯某某将其所持有
的欣光××的8％股权转让给被告所作的股东会决议及公某章程某某案，并没有终止履行原、被双方于2005年6月签订的《
股权转让、托管协议》的意思表示。而且，《股权转让、托管
协议》只是约定托管乙后原告所持有的欣光××20％股权以10
0万元的价格转让给被告，对办理转让手续及支付转让款的时
间并未作明确约定，而股权转让需要原、被告相互协助，2008
年4月3日的股东会决议中没有涉及原、被告间的股权转让事宜
，并不能就此推定原告不再要求被告受让约定的欣光××20％
股权，也不能否定《股权转让、托管协议》的效力。故原、被
告应继续履行《股权转让、托管协议》。原告的诉讼请求，有
事实和法律依据，可予支持。被告关于2008年4月3日的股东会
决议已导致《股权转让、托管协议》不再有效的辩称，无足够
证据证明，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第
六十条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定
》第二条的规定，判决如下：
被告袁某某受让原告宁波市××集团股份有限公司所持
宁波市欣光光电科技有限公某20%股权，原告协助被告办理工
商变更登记手续，被告向某告支付股权转让款100万元，上述
义务均应于本判决生效后十日内履行完毕；
本案受理费13800元，减半收取为6900元，由被告袁某某
负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受
理费缴纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉受理费；如银行汇款，收款人为宁波
市财政局预算外资金，开户银行为中国银行宁波市分行，帐号
为810060143738093001；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人
民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动
放弃上诉处理。
审 判 员 黄优芬
二〇一〇年九月三十日
代书记员 王沂丞