云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终4445号
上诉人（原审被告）:柳云昆，男，1964年9月23日出生，汉族，住云南省昆明市晋宁县。
委托诉讼代理人林平、李开甫，云南博凡律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人(原审被告):陈建林，男，1971年11月1日出生，汉族，住云南省昆明市晋宁县。
委托诉讼代理人林平、李开甫，云南博凡律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人(原审被告):陈永富，男，1965年3月19日出生，汉族，住云南省昆明市晋宁县。
委托诉讼代理人:林平、李开甫，云南博凡律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）:栗国平，男，1965年8月8日出生，汉族，住云南省昆明市晋宁县。
原审被告:云南同源房地产开发有限公司，住所：云南省昆明市五一路兴杰大厦11层B1号。
法定代表人：柳云昆，董事长。
委托诉讼代理人林平、李开甫，云南博凡律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人柳云昆、陈建林、陈永富因与被上诉人栗国平、原审被告云南同源房地产开发有限公司（以下简称：同源公司）民间借贷纠纷一案，不服云南省晋宁县人民法院（2016）云0122民初1119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月12日受理此案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审判决确认：被告柳云昆、陈建林、陈永富系被告同源公司的股东。2013年5月3日，被告同源公司向原告借款3000000元，约定借期一年，自2013年5月3日至2014年5月3日，被告同源公司出具借据一份交原告收执。同日，原告栗国平通过自己的账户转帐1500000元到被告同源公司指定的王红梅的账户上，通过马树清的账户转账1500000元到被告同源公司指定的王红梅的账户上。2014年5月3日，被告同源公司重新向原告出具借据，约定借款延期一年，至2015年5月3日，年利率20%。2014年5月13日，原告收到被告同源公司支付的2013年5月3日至2014年5月3日的利息600000元。2015年5月3日，被告柳云昆、陈建林、陈永富向原告出具借据，约定向原告借款3600000元，借期一年，自2015年5月3日至2016年5月3日。该借款实为2013年5月3日被告向原告所借的3000000元及拖欠的2014年5月3日至2015年5月3日的利息600000元。为此，原告向一审法院提起诉讼，请求法院判令：1、被告清偿原告借款本金3600000元并支付利息；2、本案诉讼费由被告承担。
根据上述确认事实，一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。本案中，2013年5月3日，被告同源公司向原告借款3000000元，并出具借据一份交原告收执，上述证据能够证明被告同源公司向原告借款的事实，故对原告要求被告同源公司还款的诉讼请求，一审法院予以支持。对被告柳云昆、陈建林、陈永富的责任，一审法院认为，2015年5月3日因被告同源公司没有按约定还款，原告要求公司股东被告柳云昆、陈建林、陈永富承诺向其还款，三被告出具借据一份，双方约定对以上债务还款时间再次延期一年，三被告在借据上签字。在本次出具的借据中没有加盖被告同源公司的公章，三被告实质以各自的名义确认其债务人身份承诺向原告借款。另外，2013年5月3日被告同源公司向原告借款时，被告特意要求原告将款汇至王红梅的个人账户上，而不是公司的账户上，被告同源公司的股东有利用以公司名义行个人行为之疑，该款是否为公司利益所借不能确定，被告同源公司与其股东之间的财务关系不明晰，三被告签字重新确认上述债权债务后，应作为债务人共同承担还款责任。对借款本金，一审法院认为，2015年5月3日被告柳云昆、陈建林、陈永富重新出具的借据中虽约定借款是3600000元，但该借款实际是2013年5月3日的3000000元，600000元实为2014年5月3日至2015年5月3日的利息，对借款本金，一审法院认定为3000000元。双方关于年利率20%的约定不违反法律规定，一审法院予以确认。综上所述，一审法院根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百一十八条第一款之规定，判决：“限被告云南同源房地产开发有限公司、柳云昆、陈建林、陈永富于本判决生效后十日内共同偿还原告栗国平借款本金人民币3000000元，并支付自2014年5月3日起至2015年5月3日止的利息600000元，自2015年5月4日起至本判决书生效确定的履行期限届满之日止按年利率20%的标准计算。”
宣判后，上诉人柳云昆、陈建林、陈永富不服上述判决，向本院提起上诉称：一审法院没有查明原、被告双方存在的借贷关系的借据到底是以企业名义签订还是以股东个人名义签订。查清这一事实对判定案件法律关系和适用法律将产生重要影响，根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条的规定，要判定企业及法定代表人、股东在民间借贷中应负的法律责任，首先应该查清的就是借贷关系是以谁的名义发生的。在本案庭审中，被上诉人栗国平和上诉人都提交了借据这一重要证据，分别有2013年、2014年、2015年的借据，上述借据中均载明“兹有云南同源房地产开发有限公司向栗国平借用人民币……”，上诉人认为借据中的表述已非常清楚的表明借款是以企业名义发生的，虽然在2015年的借据当中，上诉人在借据上签字，但这并不能证明借款是以股东名义发生的，原因在于借据表述借款人仍为同源公司，另结合借款发生时借款的交付、使用、归还，都可证明借款法律关系主体为同源公司和本案被上诉人栗国平。至于上诉人在最后一份借据上签章法律效力的认定，上诉人作为股东，是代表公司对外签订合同，相应产生的法律后果应由公司进行承受，上诉人的签章行为仅能解释为代理法律行为，不能解释为担保行为或同意共同承担还款义务的承诺行为，因为在该借款中，没有任何证据可以支持后一种解释。综上，请求二审法院判令：撤销一审判决，改判仅由同源公司承担还款责任及诉讼费用。
被上诉人栗国平答辩称：一、关于借款人是同源公司还是柳云昆、陈建林、陈永富的问题。答辩人认为，2015年5月3日借据落款中虽有同源公司名称出现，但根据法律规定，法人对外的文书是以公司公章来确认其效率的，而并非是只要出现公司名称就确认系公司行为，在本案借据中并无公司盖章，但有三上诉人的签名，因而该借款行为应认定为三上诉人所借，但三上诉人作为同源公司的股东均认为借款用于经营，而根据法律有关规定，一审法院判决由同源公司和三上诉人共同承担还款责任是合法的。二、关于三上诉人的签名是否公司代理行为的问题。答辩人认为，同源公司作为依法成立的法人，作为法定代表人的公司经理，才是公司对外开展业务的唯一人员且在相关文书上要加盖公司公章，而并非股东都可以代表公司对外开展业务，本案借款行为的发生，并无同源公司的授权及委托文书，故答辩人认为本案借款行为不属于代理行为，而应该是三上诉人的个人借款行为，如前所述，因三上诉人作为同源公司的股东均认为借款用于公司经营，一审判决由公司及三上诉人承担还款责任是合法的。综上，答辩人认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决的结论。
原审被告同源公司陈述：同意上诉人的上诉意见。
二审中，各方当事人均未提交新的证据，故本院经审理确认的案件事实与一审判决确认事实一致。
综合诉辩双方当事人的主张，本案争议的焦点是：上诉人柳云昆、陈建林、陈永富是否应承担还款责任？
本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”本案中，根据查明的案件事实，被上诉人栗国平与原审被告同源公司于2013年5月3日签订借款合同并经2014年5月3日展期至2015年5月3日，2015年5月3日，三上诉人向被上诉人栗国平出具《借据》一份，但原审被告同源公司未在该《借据》上面盖章，仅有三上诉人作为股东在《借据》尾部“股东”一栏签字，通过审查前述分别形成于2013年5月3日、2014年5月3日、2015年5月3日的三份《借据》，内容均载明借款人为原审被告同源公司，并没有相关增加或变更三上诉人为债务人的约定或承诺，且结合2015年5月3日《借据》的形成时间来看，应推定其目的系对借款展期，无法推定出三上诉人作为共同还款人或担保人身份，故三上诉人不应承担还款责任，一审法院对此处理有误。至于一审法院确认的本案借款本金300万元及利息标准计算的问题，各方当事人均认可，本院予以确认。
综上，一审判决认定事实基本清楚，但适用法律不当，本院依法予以纠正，上诉人柳云昆、陈建林、陈永富的上诉理由成立，本院依法予以支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项及第一百一十八条之规定，判决如下：
一、撤销云南省晋宁县人民法院（2016）云0122民初1119号民事判决；
二、由原审被告云南同源房地产开发有限公司于本判决生效后十日内偿还被上诉人栗国平借款本金人民币3000000元并支付相应利息（利息计算方式为：自2014年5月3日起至款项还清之日止按照年利率20%标准计算）；
三、驳回被上诉人栗国平对上诉人柳云昆、陈建林、陈永富的诉讼请求；
四、驳回被上诉人栗国平的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币17800元、保全费人民币5000元，二审案件受理费人民币35600元，共计人民币58400元，由原审被告云南同源房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审 判 长 杨章亮
代理审判员 王玉方
代理审判员 孙云腾
二〇一六年十月二十七日
书 记 员 吴自红