上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终393号
上诉人（原审被告）陆胜兵，男，1976年3月14日出生，汉族，住上海市崇明县。
委托代理人汪世雄，上海市中天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海俊怡国际贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人嵇元康，董事长。
委托代理人徐宇洋，上海申勤律师事务所律师。
原审被告钱圣者，男，1961年1月14日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
上诉人陆胜兵因买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2014）静民二（商）初字第1114号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年4月25日，上海俊怡国际贸易有限公司（以下简称“俊怡公司”）作为甲方与上海天禧嘉福璞缇客酒店有限公司（乙方）、上海长启投资管理有限公司（丙方，以下简称“长启公司”）签订《销售合同》，约定：俊怡公司向金色年代KTV承包单位即丙方提供酒水、软饮料，每月10日前双方对完上一月历月的所有账目，于每月15日前将上一月历月的所有账款支付给俊怡公司。协议自2011年4月25日起至2012年4月30日有效，协议期满后，如双方无异议，本合同自动顺延。且丙方承诺对于本合同涉及对外结算、供货质量等内容承担全部责任，与乙方无关。
俊怡公司称，其如约向长启公司提供货物，截止2012年8月10日，长启公司共欠俊怡公司货款417，518.06元（币种为人民币，以下同），上述货款经多次催讨未着。2014年7月1日，长启公司清算注销，钱圣者、陆胜兵系该公司股东，应对公司未清偿债务承担连带责任。故起诉至原审法院，请求判令：1、解除购货合同书；2、钱圣者、陆胜兵支付俊怡公司货款417，518.06元以及自2012年8月16日起至判决生效日止该货款同期银行贷款利息。原审庭审中，俊怡公司撤回第一项诉请。
原审另查明，钱圣者、陆胜兵系长启公司股东。长启公司于2014年7月1日注销，钱圣者、陆胜兵承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。
原审审理中，俊怡公司与陆胜兵经过对账确认涉案时间段俊怡公司供货总金额为4，093，165.60元，陆胜兵对其中送货签收有异议的金额为2，879，706.80元。
原审法院经审理后认为：俊怡公司与上海天禧嘉福璞缇客酒店有限公司、长启公司签订的《销售合同》系当事人的真实意思表示，应予恪守，双方应根据合同约定享有权利、履行义务。本案争议焦点一，钱圣者、陆胜兵作为长启公司股东是否应承担公司注销后原未了债务。根据《中华人民共和国公司法》等法律规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司经合法清算程序后注销的，其民事主体资格消灭，公司的债权人未获清偿的债权不再予以清偿，股东不再承担清偿责任。但公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法应予以支持。清算工作包括通知债权人、发布清算报告、登记核实债权、制作清算报告等，本案中，钱圣者、陆胜兵没有提供证据证明已完整履行上述清算工作，即作出公司债务已清偿完毕的清算报告，不能视为公司已经依法清算，同时钱圣者、陆胜兵作为公司股东，在长启公司注销清算报告中承诺，对于公司未了事宜，愿意承担责任，因此钱圣者、陆胜兵对于俊怡公司所主张债务应予以清偿。本案争议焦点二，钱圣者、陆胜兵应承担债务的金额。原审审理中，经过对账确认涉案时间段俊怡公司供货总金额为4，093，165.60元，陆胜兵对其中送货签收有异议的金额为2，879，706.80元，主要认为对其中有的送货单签字人不认可是长启公司方面的员工，或不是员工的本人签字。原审法院认为，虽《销售合同》附件二中约定长启公司指定收货员，但不能当然排除公司其他员工签收的效力，陆胜兵也没有证据证明签收人员非其原公司人员或非本人签收，原审法院对陆胜兵该抗辩意见，无法采纳。因俊怡公司诉请依据的对账单中，长启公司签字确认人员身份及授权无法得到确认，故该证据无法作为认定最终欠付金额的依据，而陆胜兵和钱圣者亦未能提供已付款的相应依据，故双方现有证据均不足以明确证明欠付金额。现陆胜兵提供的俊怡公司统计的发货明细中发货日期、商品品名、数量、发货金额、应收货款等项目记载详细、明确（俊怡公司认为系计算有误但未提供证据予以证明），原审法院予以确认。故钱圣者、陆胜兵应根据该统计数据支付俊怡公司货款332，983.54元，并自2012年10月15日起，按同期银行贷款利率支付至本判决生效之日的逾期付款利息。原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款的规定作出判决：钱圣者、陆胜兵于判决生效之日起十日内支付俊怡公司货款332，983.54元以及逾期付款利息（以332，983.54元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，计算自2012年10月15日起至判决生效之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8，480.81元，由俊怡公司承担1，717.11元，钱圣者、陆胜兵承担6，763.70元。
原审判决后，陆胜兵不服，向本院提起上诉称：原审法院认为陆胜兵没有证据证明签收人员非长启公司人员或本人签收，但陆胜兵认为该节事实应由俊怡公司承担举证责任。俊怡公司称长启公司以现金形式支付货款与事实不符，也不符合情理和交易惯例，按照俊怡公司的统计，其供货金额高达400余万元，双方不可能以现金方式结算。系争合同履行过程中，长启公司在营业场所使用了俊怡公司负责安装的银联POS机，POS机消费的营业款均由俊怡公司收取，扣除货款后如有余款再返还给长启公司。俊怡公司在原审中提供的发货明细表已明确反映了货款支付情况，截至2012年7月16日，俊怡公司已通过POS机先行收取到1，200余万元款项。俊怡公司将此作为证据在起诉时提供，但原审法院允许其在审理中撤回显属不当。此外，原审法院认为双方提供的材料均不能明确证明欠款金额，但将陆胜兵作为反证提供的源于俊怡公司提交的发货明细中的应收货款金额作为判决依据是不妥当的。该金额只是陆胜兵根据俊怡公司提供的发货明细表显示的欠款金额为332，983.54元，以此反证俊怡公司诉请417，518.06元金额与之不符。故原审认定事实不清，请求二审法院撤销原审判决，发回重审，或改判驳回俊怡公司的一审诉讼请求。
被上诉人俊怡公司答辩称：从2011年4月至2012年7月总货款为400余万元，陆胜兵没有任何证据证明长启公司已付过货款。且按照合同明确指定的收货人签收的送货单而言，其金额也已经超过了原审判决的金额。现俊怡公司对原审法院判决旳金额没有异议。俊怡公司原审起诉时提供的发货明细表只是一份草稿，庭审中发现后即马上撤回，且该份草稿上没有俊怡公司盖章，可能是打印或复制粘贴错误形成。请求二审法院维持原审判决。
原审被告钱圣者未作答辩。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，原审审理中，双方当事人经核对确认，俊怡公司所提供的送货单显示的供货总金额为4，093，165.60元，陆胜兵对其中送货签收有异议的金额为2，879，706.80元。
本案二审中的争议焦点为：已注销的长启公司是否拖欠俊怡公司货款，如有欠款，陆胜兵和钱圣者应承担的债务金额如何认定。
关于长启公司是否拖欠货款的问题，本院认为，从陆胜兵已经确认的送货单来看，俊怡公司供货总金额中至少有120余万元是客观真实的。仅就该部分供货款而言，陆胜兵也未能提供已付清款项的依据。陆胜兵仅陈述俊怡公司是通过在长启公司承包经营场所安装POS机收取营业款进行结算，即使该结算方式属实，但作为长启公司的股东，陆胜兵也未能提供相应证据证明长启公司已通过该种结算方式付清货款。因此，陆胜兵应当对此承担举证不能的法律后果，即可以认定长启公司仍拖欠俊怡公司货款。
关于欠付货款的金额问题，虽然陆胜兵上诉称，其在原审中将俊怡公司起诉时提交，后又撤回的交货明细表作为反证提供，旨在证明332，983.54元应收货款金额与俊怡公司依据对账单提出的417，518.06元金额不相符，而并非对应收货款金额都确认。但陆胜兵在提交反证时，同样援引了交货明细表中显示的收到货款金额总计1，200余万元，据此证明其所述俊怡公司通过安装POS机收取货款并结算的事实成立。由此情形可知，陆胜兵对交货明细表所列发货、收款、应收款等一系列交易结算形式并非全盘否认。而对于最终形成的332，983.54元应收款数额，陆胜兵同样未能进一步提供证据证明长启公司已经付清。因此，在可以确认长启公司仍拖欠俊怡公司货款未付的情形下，原审法院依据交货明细表中的332，983.54元判决陆胜兵、钱圣者承担付款责任并无不当。且俊怡公司也已对该欠款金额予以认可。故本院认为，陆胜兵上诉主张不应承担付款责任的理由难以成立，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6，294.75元，由上诉人陆胜兵负担。
本判决为终审判决。
法官助理李丽丽
审判长 赵 炜
审判员 杨怡鸣
审判员 陶 静
二〇一六年二月二十二日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……