上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第802号
上诉人（原审原告）叶正尧。
委托代理人李良清，上海元才律师事务所律师。
委托代理人刁骅，上海刁骅律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海绿铭环保科技股份有限公司。
委托代理人高帆。
被上诉人（原审第三人）金典控股股份公司。
委托代理人葛洪浩，上海融孚律师事务所律师。
上诉人叶正尧因公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第1913号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月28日受理后，依法组成合议庭，并于2014年6月3日公开开庭进行了审理。上诉人叶正尧的委托代理人刁骅，被上诉人上海绿铭环保科技股份有限公司（以下简称“绿铭公司”）的委托代理人高帆，被上诉人金典控股股份公司（以下简称“金典公司”）委托代理人葛洪浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，绿铭公司于2003年6月2日登记设立，原称为上海绿铭环保科技有限公司，后变更为上海绿铭环保科技股份有限公司。公司设立时的股东为叶正尧（持股比例48%）、叶浩桉（持股比例33%）、郑美珠（持股比例9.5%）、郑圣传（持股比例9.5%）四人。2012年4月28日，公司股东变更为叶正尧（持股比例49%）和金典公司（持股比例51%）。绿铭公司工商登记资料显示，绿铭公司原董事为叶正尧、范斌、程琳、朱云涛、高宝根五人，叶正尧系董事长。2013年9月2日，绿铭公司董事变更为周月明、范斌、程琳、朱云涛、高宝根五人，董事长变更为周月明。
落款日期为2013年8月1日的绿铭公司股东大会决议载明：绿铭公司临时股东大会会议于2013年8月1日在上海召开，本次会议由股东金典公司提议召开，董事长于会议召开十五日前以电话方式通知全体股东，实际到会股东所持股份占总股数100%。会议由董事长主持，形成决议如下：一、选举周月明为公司董事，同时免去叶正尧公司董事的职务。该决议有叶正尧、高宝根、范斌、程琳签字。
落款日期为2013年8月1日的绿铭公司董事会决议载明：绿铭公司董事会会议于2013年8月1日在上海召开，董事长已于会议召开二十日前以书面方式通知全体董事，应到会董事5人，实际到会董事3人，会议由董事长主持，形成决议如下：选举周月明为公司董事长，免去叶正尧董事长职务。该决议有周月明、范斌、程琳签字。
2013年8月28日，绿铭公司委托许激顺办理绿铭公司董事及董事长变更的工商备案事宜。2013年9月2日，绿铭公司董事及董事长变更的工商备案事宜办理完毕。
2013年8月29日，叶浩桉向上海市公安局长宁分局新泾派出所报案称，其父叶正尧于2013年8月24日晚19时许驾驶车辆离开住处，后家人一直无法联系叶正尧，不知其下落。
2013年8月31日，叶正尧向上海市公安局闵行分局莘光派出所报案称，其于2013年8月26日19时左右至2013年8月30日21时左右，被周月明等三人非法拘禁在闵行区莘朱路128号雍容华贵宾馆内，期间遭到殴打并被迫签下各种公司文件。
2013年9月4日，上海市公安局闵行分局对叶正尧被非法拘禁案立案侦查。
2013年10月23日，因叶正尧被非法拘禁案的犯罪嫌疑人周月明羁押期限届满，案件尚未办结，上海市公安局闵行分局将对周月明的强制措施变更为取保候审。
原审法院认为，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。涉案股东会决议及董事会决议的内容为变更绿铭公司董事及董事长，内容并未违反法律、行政法规的规定。叶正尧要求确认涉案股东会决议及董事会决议无效缺乏法律依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决：驳回叶正尧的诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由叶正尧负担。
原审法院判决后，上诉人叶正尧不服，上诉于本院称，1、形成两份决议的股东大会和董事会的召开时间、地点以及召开方式、是否形成会议记录等与本案有重大关系的事实，原审法院均没有查明，故原审法院在事实未查清的基础上作出判决于法无据。董事会决议共三名董事签字，虽然已达到全体董事的过半数，但上诉人并没有在决议上签字，与决议上载明的由董事长主持会议相矛盾，该董事会决议系伪造的，应当认定为无效。股东大会决议上的签字除上诉人为股东外，其他人均非股东，该会议的召开没有形成会议记录，违反了公司法第一百零八条的强制性规定，故该股东大会决议应属无效；2、根据民法通则的相关规定，民事法律行为必须具备意思表示真实的条件，且一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效。原审法院查明了周月明对上诉人进行非法拘禁的事实，根据上诉人提供的证据足以证明上诉人在股东大会决议上的签字意思表示不真实，上诉人是在受胁迫的情况下签字的，故该民事法律行为当属无效。基于上述理由，上诉人认为原审判决认定事实不清，适用法律错误，故请求撤销原审判决，依法改判支持上诉人原审诉讼请求。
被上诉人绿铭公司辩称，上诉人及金典公司的法定代表人范斌均在股东大会决议上签字，系董事身份与股东身份的重合，且上诉人与金典公司持有公司百分之百的股权，已形成有效表决。董事会决议由董事三人签字，符合公司章程规定的过半数表决通过，该决议有效。上诉人认为民事法律行为应当意思表示真实，但本案系公司决议效力确认之诉，应当适用公司法的相关规定。根据公司法第二十二条的规定，本案系争股东大会决议及董事会决议的内容系变更董事及董事长，内容并未违反法律、行政法规的规定，故本案系争公司决议有效。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，故请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人金典公司辩称，本案系争股东大会决议及董事会决议有效。范斌系金典公司的法定代表人，其在股东大会决议上的签字系代表金典公司。金典公司认可两份决议的效力，请求法院依法裁判。
在本院审理过程中，上诉人叶正尧、被上诉人绿铭公司及被上诉人金典公司均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
本案的争议焦点可归纳为：本案系争的绿铭公司股东大会决议及董事会决议是否有效。
本院认为，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，上诉人主张形成两份决议的股东大会和董事会的召开时间、地点以及召开方式、是否形成会议记录等与本案有重大关系的事实，原审法院均没有查明。上诉人未在董事会决议上签字，该协议系伪造的，股东大会决议上的签字除上诉人为股东外，其他人均非股东，以及股东大会的召开没有形成会议记录等，故上诉人认为系争股东大会决议及董事会决议无效。本院认为，公司决议是否有效取决于决议的内容是否违反法律、行政法规的规定。上诉人主张的上述情形均属于股东大会、董事会会议召集程序、表决方式的程序性事项，而该程序性事项违反法律、行政法规或者公司章程的规定，属于公司决议可撤销的情形，并非公司决议无效的情形。故上诉人的主张本院难以采信。上诉人主张本案系争股东大会决议的形成系民事法律行为，根据民法通则的相关规定，应当符合意思表示真实的条件，上诉人被胁迫在决议上签字，系意思表示不真实，故股东大会决议应属无效。本院认为，本案系公司决议效力确认之诉，在公司法有特别规定的情况下，应当适用公司法的相关规定。本案系争股东大会决议及董事会决议的内容为变更被上诉人绿铭公司的董事及董事长，内容并未违反法律、行政法规的规定，应当认定为有效。故上诉人的主张本院难以支持。上诉人叶正尧的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人叶正尧负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 冯 旭
代理审判员 孙 歆
二〇一四年七月二十一日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。