山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁02民终9007号
上诉人（原审被告）：青岛天宫福汽车销售服务有限公司。
法定代表人：崔天功，董事长。
上诉人（原审被告）：崔天功。
被上诉人（原审原告）：青岛华森汽车销售维修有限公司。
法定代表人：杜森德，董事长。
委托诉讼代理人：马文杰，山东青凯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：韩少伟。
上诉人青岛天宫福汽车销售服务有限公司（以下简称天宫福公司）、崔天功因与被上诉人青岛华森汽车销售维修有限公司（以下简称华森公司）、韩少伟买卖合同纠纷一案，不服山东省平度市人民法院（2016）鲁0283民初5836号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
天宫福公司、崔天功上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者依法改判驳回华森公司对天宫福公司的诉讼请求、由韩少伟承担付款责任；华森公司应赔偿天宫福公司损失，并承担全部诉讼费用。事实和理由：1、宋某企图破坏天宫福公司正常经营，其证言与事实不符；2、天宫福公司未被准许提交银行工作人员庄斌的录音，付某支付的车款已经汇入韩少伟妻子个人账户，首付款也未交到天宫福公司财务人员手中、交给了华森公司业务员李兰芳，上诉人既未收到车款，也不知道车辆交易情况。3、韩少伟已经被天宫福公司开除，其出具的欠条系个人行为。
华森公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
韩少伟未到庭答辩。
华森公司向一审法院起诉请求：2016年天宫福公司、崔天功、韩少伟从华森公司处购买两辆汽车，因资金短缺出具欠条两份。车辆均已挂牌上路，且华森公司按约出具发票，但天宫福公司、崔天功、韩少伟拒不支付购车款。请求依法判令天宫福公司、崔天功、韩少伟偿还欠款本息202511元（利息计算至2016年7月7日，2016年7月7日以后的利息依据合同约定计算至实际付款日）、律师代理费12526元，并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：华森公司与天宫福公司均从事汽车销售业务，韩少伟系天宫福公司的销售经理，双方常有业务往来，华森公司提供车辆和出具发票，天宫福公司销售后付款。2015年年底，华森公司提供“标致3008”汽车、“吉利远景”汽车各一辆，天宫福公司于2016年1月17日将“标致3008”汽车销售给付某，并收取首付款64000元（余款抵押贷款）。因天宫福公司一直未付款，经华森公司催要，韩少伟于2016年3月19日出具两份欠条，分别载明“今欠华森汽车销售公司购车款145000元（52000元），此款保证于2016年3月31日（3月30日）前付清，逾期自欠款之日起按年息10%（12%）计息。到期不归还欠款，债权人为追款提起诉讼，欠款人应负担债权人为追款所需的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、交通费”，崔天功在其中145000元的欠条上签名“天宫福崔天功”。2016年3月底，华森公司（甲方）与天宫福公司（乙方）签订一份协议，约定：“甲方给予乙方的吉利远景车（车架号LB37724S7FX065743），按照乙方指定车辆登记人给开具机动车统一销售发票；该车车款为52000元，办理分期付款，首付款16000元等事宜”，但该车天宫福公司一直未予销售，华森公司应崔天功要求于2016年3月30日将“吉利远景”52000元的购车发票开具给其个人，该车一直未办理挂牌手续。2016年4月份，因天宫福公司欠房屋租赁费，崔天功安排工作人员将“吉利远景”车开到房东宋某处作为抵押。
2016年7月8日，华森公司向一审法院提起诉讼，并委托山东泽川律师事务所律师孙子超代理诉讼，支付代理费12526元。
原审法院依华森公司申请，对证人付某进行调查并调取证据，付某证实2016年1月17日从天宫福公司购买一辆标致3008汽车，并支付首付款64000元，该公司已出具收据，收据证明天宫福公司收取付某64000元。对上述证据，华森公司未提出异议；天宫福公司及崔天功对证人证言无异议，但称收据上的收款人不是该公司财务人员。
一审法院认为，各方提交的证据证明买卖关系发生的时间、经过及欠款数额。崔天功系天宫福公司的法定代表人、韩少伟是天宫福公司聘任的业务经理，崔天功签字及韩少伟出具欠条均系职务行为，应当由公司承担还款责任。天宫福公司辩称其与华森公司之间形成的欠款，均是韩少伟个人行为，该公司不应承担责任，原审法院认为华森公司提供的车辆由天宫福公司销售，作为法定代表人崔天功是明知的，在韩少伟代表公司出具欠条后，崔天功在欠条上签字予以确认，是对双方之间债权债务的认可，且证人付某及其提供的收据，证明标致车是从天宫福公司购买；欠款协议、发票及证人宋某，证明吉利车以崔天功名义购买并作为抵押物交付给他人，故其辩解意见不成立。韩少伟辩解其出具欠条系职务行为，不应承担责任的意见成立，原审法院予以采纳。韩少伟经传票传唤无正当理由未到庭应诉，原审法院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》解释第二百四十一条规定，判决：一、青岛天宫福汽车销售服务有限公司于判决生效后10日内付给青岛华森汽车销售维修有限公司欠款本金197000元及利息（利息计算：以本金145000元为基数，按照年利率10%，自2016年4月1日起计算至实际支付之日；以本金52000元为基数，按照年利率12%，自2016年3月31日起计算至实际付款之日）；二、青岛天宫福汽车销售服务有限公司于判决生效后10日内付给青岛华森汽车销售维修有限公司律师代理费12562元；三、驳回青岛华森汽车销售维修有限公司对崔天功、韩少伟的诉讼请求。案件受理费4338元，保全费1620元，共计5958元，由青岛天宫福汽车销售服务有限公司负担，限于判决生效后10日内交纳。
二审中，天宫福公司和崔天功提交新证据天宫福公司规章制度、章程、韩少伟制约书，证明韩少伟在公司应承担的责任，本案欠款与公司无关。
华森公司质证称，该证据是天宫福公司内部文件，与其无关，不能约束华森公司。
本院认为，上述证据系天宫福公司的内部制度文件，即使内容真实，对公司之外的其他交易主体亦不发生法律效力，该证据与本案无关，本院不予采纳。
二审经审理查明的事实同原审判决一致。
本院认为，本案争议焦点是韩少伟出具欠条是否系代表天宫福公司的职务行为。两份欠条出具时间均为2016年3月19日，金额分别为52000元和145000元。关于金额为52000元的欠条，天宫福公司与华森公司签订的欠款协议注明天宫福公司因购买吉利新远景汽车（一辆）欠款52000元。欠款协议与欠条金额一致，且天宫福公司和崔天功均未提交证据证明协议与欠条约定的欠款系两笔债务，故本院认定协议与欠条注明的欠款系同一笔，因天宫福公司购买华森公司汽车形成，韩少伟出具欠条系职务行为。金额为145000元的欠条，系购买华森公司型号为标致3008的汽车（一辆）所欠，天宫福公司的法定代表人崔天功在欠条中签字，但辩称仅作为见证人、该公司未购买车辆。但案外人付某已经提交支付该车车款的收据，收据注明买方系天宫福公司且加盖公章，故根据付某的陈述、银行汇款凭证和收据，本院认定该车辆系天宫福公司购买后转卖给付某，韩少伟出具欠条系代表该公司的职务行为。
综上所述，上诉人天宫福公司、崔天功的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4338元，由上诉人青岛天宫福汽车销售服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡金鳌
代理审判员 曲 波
代理审判员 刘歆鑫
二〇一六年十一月十六日
书 记 员 彭晓凤