山东省济南市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）济中立初字第39号
申请人吴晓丽，女，1970年5月8日出生，汉族，系济宁金百特生物机械有限公司股东，住山东省济宁市。
被申请人辛玲，女，1965年1月15日出生，汉族，系山东祥隆企业集团有限公司副总经理，住山东省海阳市。
委托代理人牛立军，男，1970年2月6日出生，汉族，系山东祥隆企业集团有限公司投资总监，住济南市。
委托代理人于文胜，男，1967年12月28日出生，汉族，系山东祥隆企业集团有限公司法务总监，住山东省烟台市。
申请人吴晓丽与被申请人辛玲因申请撤销济南仲裁委员会（2013）济仲裁字第1200号仲裁裁决一案，向本院提起诉讼。本院受理本案后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。申请人吴晓丽，被申请人辛玲的委托代理人于文胜到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
申请人吴晓丽在其撤销仲裁申请书中诉称：一、本案不属于仲裁范围。1.被申请人到仲裁委员会仲裁的依据是《补充协议书》中第八条的约定，但由于《补充协议书》已超过诉讼时效，属于无效仲裁协议，本案不属于仲裁裁决的范围；2.《承诺书》是公司各股东对《增资协议书》和《补充协议书》的了结，是全面解决《增资协议书》和《补充协议书》有关约定的法律性文件，解决了金百特公司长期悬而未决的股权、债权的问题，也包括本案所述的借款。有了《承诺书》，《增资协议书》和《补充协议书》有关约定就失去效力。3.被申请人若以《催款函》为由提起诉讼，应向人民法院起诉，而非向仲裁委提请仲裁。二、仲裁庭在本案仲裁过程中违反程序，申请人丧失了陈述相关事实的机会。三、仲裁裁决书中描述的案情与实际不一致，而且避重就轻，明显违背事实，申请人要求调查仲裁庭有无贪赃受贿、徇私枉法行为。四、被申请人通过不正当的手段，查封金百特公司的基本账户及房产，目的是试图将公司搞垮，从维护公司员工的利益、从社会稳定出发，应撤销仲裁裁决。五、仲裁裁决认定事实错误。1.在《承诺书》的有效期内，被申请人既无权要求还款，更无理由要求利息。2.《催款函》只是一个告知函，被申请人所提要求没有得到我方认可、同意，对方不应以此为由要求还款，更无理由要求利息。3.仲裁裁决的利息与事实不符，明显违反法律规定。综上，请求撤销（2013）济仲裁字第1200号仲裁裁决。
被申请人辛玲当庭答辩称：一、关于仲裁管辖部分。1.因为存在时效中断的情形，仲裁申请并未超过时效。即使超过仲裁时效，仲裁协议依然有效；2.《承诺书》是委托白中明居间介绍并给予报酬的承诺，所确立的是居间关系，与《补充协议书》确立的借贷关系是两个不同的法律关系。承诺书已经被我方通知解除，其引起的争议应另案解决。3.申请人从未要求仲裁机构或人民法院确认仲裁协议的效力，不应在仲裁裁决生效后提出异议。二、关于仲裁程序部分即对《催款函》和《承诺书》的质证。《承诺书》已经仲裁开庭质证，申请人虽对其真实性提出异议要求鉴定，但随后撤回申请，仲裁庭对其真实性予以认可；《催款函》是时效中断的证明，由仲裁秘书组织质证，不违反仲裁规则的规定，当事人当时均未提出异议。三、实体审查部分。人民法院对实体部分仅限于是否存在仲裁法规定裁决所依据的证据是否伪造、对方当事人是否隐瞒了足以影响公正裁决证据的情形，本案不存在上述情形，申请人对裁决实体部分的异议不属于人民法院的审查范围，应当依法驳回申请人的撤裁申请。
本案仲裁庭查明：
（一）2008年3月12日，辛玲与吴晓丽签订《补充协议》一份，协议约定辛玲向吴晓丽提供借款45万元用于济宁金百特工程机械有限公司增资扩股，借款期限为2008年3月至2010年12月31日，借款为无息借款；协议第五条约定如济宁金百特工程机械有限公司完成下列两个目标之一，辛玲则放弃该借款，作为对公司原股东的奖励。目标一：公司要在2010年年底完成向中国证监会提交材料，且在2011年年底前实现创业板或中小板挂牌上市交易；目标二：2008、2009、2010年三年合计实现税后净利润不低于人民币4000万元，且2010年完成税后净利润不低于人民币2000万元。如果公司不能完成上述任何目标，吴晓丽则应在借款到期后及没有实现上述两个目标的事项成立之日起一个月内归还借款本金432692元。《补充协议》第八条约定，若因执行本协议发生争议，各方应友好协商解决。协商不成的，应提交济南仲裁委员会按照现行的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
（二）至辛玲提起仲裁之日止，双方当事人均认可《补充协议》约定的两个目标未予实现。
（三）2008年3月17日，辛玲通过中国农业银行烟台市分行向吴晓丽支付借款45万元。
（四）辛玲向吴晓丽发出《催款函》一份，催讨借款。2012年11月18日，吴晓丽收到了该催款函。
（五）双方当事人均认可“济宁金百特工程机械有限公司”与“济宁金百特生物机械有限公司”系同一主体。
以上事实有双方提交的合同等证据材料、当事人的当庭陈述为证，仲裁庭予以确认。
2013年10月28日，辛玲依据双方补充协议中的仲裁条款，向济南仲裁委委员会提出书面申请，请求吴晓丽偿还借款本息。
本案仲裁庭意见：
（一）关于合同的效力问题
双方签订的《补充协议》，系真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定。该协议合法有效，应当作为确定双方权利义务关系及裁判的依据。
（二）关于是否返还借款的问题
辛玲在开庭陈述及仲裁申请书中主张其已按照约定将45万元借款交付吴晓丽，因对方所在公司并未完成协议约定的两个目标，且还款期限早已届至，理应返还借款。吴晓丽的抗辩理由有二：（1）2012年11月18日，辛玲向其出具《承诺书》一份，《承诺书》载明如在2014年12月31日前以不低于2000万元的价格转让山东祥隆企业集团有限公司及辛玲所持有的济宁金百特生物机械有限公司20%和15%的股权，山东祥隆企业集团有限公司及辛玲在收到2000万元的股权转让款后，免除包括吴晓丽在内的七人所欠债务，现该承诺书的履行期限尚未届至，辛玲无权要求其返还借款；（2）即使对方不认可上述事实，自还款期限届满之日（2010年12月31日）起至辛玲提起仲裁之日（2013年10月28日）止，已超过诉讼时效，不应支持辛玲的仲裁请求。
仲裁庭认为：根据仲裁庭查明的事实，吴晓丽所在公司并未完成约定的两个目标，根据合同约定应当向辛玲返还借款432692元。关于抗辩理由（1）：从《承诺书》载明的内容看，辛玲与白中明存在委托合同关系，其所载明的有效期限及实现股权转让后免除吴晓丽的相关债务的约定，系该委托合同项下双方当事人权利义务的约定，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当归于当事人意思自治范畴，该委托合同设定的委托关系与本案双方当事人之间的借款关系属于平行的两种法律关系，争议双方可依据两份合同约定的条款分别履行。仲裁庭注意到：该委托合同并未约定辛玲在委托有效期届满之前不得向吴晓丽主张债权，辛玲有权基于《补充协议》的约定向吴晓丽要求返还借款；关于抗辩理由（2）：根据仲裁庭查明的事实，辛玲已经以发《催款函》的形式向吴晓丽提出还款要求，产生诉讼时效中断的法律后果，吴晓丽对此也签字确认，至辛玲提起仲裁之日（2013年10月28日）并未超过诉讼时效。
综上，吴晓丽的抗辩理由不成立，仲裁庭对辛玲要求吴晓丽返还借款432692元的请求予以支持。
（三）关于是否应支付利息的问题
基于仲裁庭意见（二）的分析，结合仲裁庭查明的事实及《补充协议》第五条之约定：“没有实现两个目标的事项成立之日起一个月内”，具体日期确定为“2011年12月31日起一个月内”，即截止2012年1月31日，吴晓丽依约应当偿还借款本金，逾期偿还的，依据相关法律规定，债权人有权要求债务人支付逾期利息。故参照银行同类贷款的利率计算标准，自2012年2月1日起至2013年10月31日止，经计算，利息共计48552元［（432692＊0.0665／12＊11）＋（432692＊0.0615／12＊10）］。
2014年4月14日，济南仲裁委员会作出（2013）济仲裁字第1200号仲裁裁决书，裁决：（一）吴晓丽向辛玲返还借款432692元；（二）吴晓丽向辛玲支付利息48552元；（三）本案仲裁费用13012元，由辛玲承担742元、吴晓丽承担12270元。上述（一）、（二）、（三）项合计493514元，吴晓丽应于裁决生效之日起十日内支付给辛玲。
申请人吴晓丽不服为此诉至本院，请求撤销上述仲裁裁决。
本院认为：申请人与被申请人签订补充协议后，双方应按照合同约定履行各自义务。根据双方当事人的陈述，本案诉争的焦点为：第一，本案是否属于仲裁裁决的范围。本案的起因系被申请人依据双方签订的补充协议中的约定主张借款本息，该协议约定发生争议各方提交济南仲裁委员会按照现行的仲裁规则进行仲裁，故该仲裁委员会依据仲裁约定受理本案，符合有关法律规定。第二，仲裁质证程序是否违法。仲裁庭在仲裁庭审之后，组织双方当事人就补充证据催款函进行了质证，不违反仲裁规则的规定，申请人亦未提交证据证实仲裁程序的违法性。第三，申请人的其他申请理由，系仲裁庭对于借款实际履行情况的认定，属于仲裁实体裁决的范畴，不属于人民法院撤销仲裁裁决的审查范围。故申请人申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，本院不予支持。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（九）项、第一百五十五条之规定，裁定如下：
驳回申请人吴晓丽请求撤销（2013）济仲裁字第1200号仲裁裁决书的申请。
案件受理费400元，由申请人吴晓丽承担。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 刘 卫
审 判 员 李亚超
代理审判员 杨广银
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 王 敏