广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终8781号
上诉人（原审原告）：深圳市隆科电子有限公司，住所地广东省深圳市宝安区。
法定代表人：郑洪明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何力新，广东太平洋联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈小茗，广东太平洋联合律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王贺宁，男，1970年2月10日出生，汉族，住河北省南宫市。
委托诉讼代理人：柯漫，广东古谷律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王运福，男，1952年8月7日出生，汉族，住河北省南宫市。
委托诉讼代理人：柯漫，广东古谷律师事务所律师。
上诉人深圳市隆科电子有限公司（以下简称隆科公司）、王贺宁因与被上诉人王运福买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2015）穗花法民二初字第1724号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人隆科公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判王运福、王贺宁向隆科公司支付货款2118176.96元，自2013年7月31日按银行同期贷款利率计至2015年9月1日的利息268220.04元，以上共计2386397元，同时计至全部偿清之日；3.诉讼费由王运福、王贺宁承担。事实与理由：（一）一审法院认为广州市花都区新华澳得利电子厂于2003年9月28日注销，注销时间距离对帐单载明的时间近十年之久，故无法确认该对帐单的真实性，所以对该证据不予采纳。隆科公司认为其提供的证据能互相印证，已达到民事诉讼中所要求的高度概然性要求，一审法院在证据认定上存在错误。首先，对帐单加盖有广州市花都区新华澳得利电子厂的印章，说明该对帐单是经过核实后确认的，隆科公司对其主张的事实已完成了举证责任。王运福、王贺宁认为该证据不真实，应当举证推翻该证据的真实性，除此之外，王运福、王贺宁也可以申请司法鉴定来推翻该证据的真实性，但其既没有举证推翻该证据的真实性，也未申请司法鉴定，只是口头上的否认，应承担未能举证的不利后果，然而一审法院否定了该对账单的真实性。对隆科公司极不公平。其次，由于双方的交易习惯是先供货，后结算，付款期为2个月。截止2013年5月31日供货金额为1230606.96元，而王贺宁提交的支票（期票）四张合计金额为1207326元（6月、7月到期，金额分别为28万元、329180元、284081元、314065元），基本对应。结算中，隆科公司要将《销货单》原件作为请款材料给王贺宁审核，审核后，王贺宁开出期票，销售单原件自然被王贺宁留存，因此，王贺宁交付的期票自然变成隆科公司供货的依据。期票到期能兑现，则交易完成，期票被跳票，则供货变成了债权。所以，王贺宁未兑现的四张期票（包括王贺宁在公安的供述）的金额印证了截止2013年5月31日隆科公司的供货内容的真实性，王贺宁并未支付，《对账单》的真实性不容置疑。在《对账单》中，截止2013年6月1日至7月31日供货《销货单》合计金额为887570元，其中的693570元对应的《销货单》已经完成请款程序，对应的《销货单》已被王贺宁收取，但王贺宁未付款。在《对账单》第3页，客户订单号：XO13060451,单据日期：2013-6-21，金额12500元；在《对账单》第4页：客户订单号：XO13070078,XO13070089，单据日期：2013-7-3，金额分别为8500元、61500元；这三张销售单由于未及时完成请款手续，所以三张单据的黄联尚在隆科公司手中。而且客户签收栏有王贺宁的收料员的签名，签名与王贺宁提交的证据《收料单》的签名一致。这三张《销货单》原件与《对账单》的内容一一对应，可以充分证明《对账单》的真实性，而且《销货单》中的客户名称就是广州花都区澳得利电子厂，加之广州花都区新华澳得利电子厂本身就是广州花都区澳得利电子厂的前身，公章不可能外人控制，故公章与实际名称细微差异，并不影响隆科公司供货给王运福、王贺宁的真实性，所反映的数额就是王运福、王贺宁欠款的数额。再次，对帐单第二页倒数第三行贷方金额一列显示“329180”，该数额与王贺宁出具给隆科公司中国民生银行支票30504430上的金额329180元是一致的，该证据在一定程度上印证了对帐单的真实性，加强了对帐单的证明力。最后，民事审判中采取高度概然性原则，隆科公司的对帐单不仅有广州市花都区新华澳得利电子厂的印章确认，同时有支票及部分送货单加以印证，已达到了民事诉讼中的高度概然性。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第73条规定：“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认”。王运福、王贺宁没有提出相反的证据，只是口头上的否认，没有证明力可言，根据上述规定，一审法院也应当确认对帐单的真实性。一审法院否认对帐单的真实性，违法了民事审判原则。（二）一审法院认为隆科公司提供的退票理由书，因该退票理由书载明持票人是胡素美，隆科公司没有提供证据证明胡素美是代表隆科公司收取支票，故对关联性不予确认。一审法院认定有误。首先，隆科公司的员工代为收支票代为取款是常有的事，从王贺宁开具的“中国民生银行支票30504430”（该证据已被一审法院认可）收款人显示“帅婷”即可得以印证。隆科公司不明白，为何收款人显示“帅婷”的支票就能认定，而收款人显示“胡素美”的就不予认定。其次，按常理来说，被退票的支票不是王贺宁开具给隆科公司的，那么隆科公司也不可能取得该退票理由书，该退票理由书应当由胡素美本人持有才正常。再次，退票理由书上出票人显示“王贺宁”，王贺宁与隆科公司之间仅在生意上有来往，不存在私交，若该支票支付的不是货款，那王贺宁为何要开具支票给隆科公司？最后，即使王运福、王贺宁否认了关联性，那一审法院也应要求王运福、王贺宁说明理由，同时也应当要求隆科公司说明胡素美与隆科公司之间是何关系，但一审法院没有进一步审理，而是听了王运福、王贺宁一面之词便否认该证据。（三）一审法院以3张支票都是王贺宁开出为由，认定隆科公司与王贺宁个人发生交易。隆科公司认为，隆科公司所提交的证据、王贺宁的口供均可证明发生交易对像是王贺宁经营的广州市花都区澳得利电子厂，但一审法院作出错误认定。1.一审法院简单的以王贺宁个人来承担债务与事实不符，其个人不是经营实体，必须有企业的载体为背景。首先，在“对帐单”客户名称一栏显示“广州花都区澳得利电子厂”，说明隆科公司意识里交易对象就是广州市花都区澳得利电子厂，而不是王贺宁个人。同时，对帐单落款处加盖单位的印章而非王贺宁个人印章。其次，2010年王贺宁向隆科公司提供开具增值税发票的资料“营业执照与税务登记证”，该营业执照及税务登记证均是广州市花都区澳得利电子厂，由此也可以证明与隆科公司发生交易的确实是广州花都区澳得利电子厂，而非王贺宁个人。最后，从王贺宁口供来看，王贺宁由始至终说的是“2003年成立广州市花都区澳得利电子厂，投资人是王运福，实际经营人是本人等等”，王贺宁从头到尾都没有说到是与其本人交易。2.王贺宁称以广州市澳得利电子有限公司名义与隆科公司交易的说法与事实不符。王贺宁在笔录中所述的“2013年3月左右将澳得利电子厂关闭，重新注册一间广州市澳得利电子有限公司，我任公司法定代表人，且该公司完全承接了广州市花都区澳得利电子厂的债权、债务和相关业务”；笔录中王贺宁称“公司有三个帐户，一个是以广州市澳得利电子有限公司的名义开帐户，开户银行是建设银行，另外两个是以我王贺宁个人名义开户的，开户行是民生银行和交通银行，都是用于公司业务所需”。隆科公司认为是王贺宁规避责任(包括刑事责任)的说辞。理由如下：首先，从债务的形成时间上就可以推翻王贺宁这一说法。按隆科公司与广州市花都区澳得利电子厂的之间的交易习惯，货到后60天结算。王贺宁于2013年6月份向隆科公司开具支票，说明在2013年4月份时，双方就已经有交易。根据商事登记信息显示，广州市澳得利电子有限公司是2013年5月23日才成立，不可能与隆科公司发生交易。再根据广州市花都区澳得利电子厂的经营期限是2003年9月23日至2015年6月27日，状态一栏显示已开业，证明在2013年间，王贺宁并没有注销电子厂，该电子厂仍处于经营状态，证明与隆科公司交易的分明是广州市花都区澳得利电子厂。其次，根据王贺宁笔录中所述“陈海洋(隆科公司的公司人员)我认识，我认识该公司很久了，一直有生意来往”，广州市澳得利电子有限公司是在2013年5月23日才成立，说明双方之间在2013年5月之前就已经存在交易，其交易主体肯定不是广州市澳得利电子有限公司，而是广州市花都区澳得利电子厂。再次，笔录中王贺宁多次承认“将支票交付给供货商时，帐户内并没有那么多款项，不足以兑现”，大量空头支票都是在3至5月份时开出，当时王贺宁、广州市花都区澳得利电子厂都已经欠下大量债务，然而王贺宁20**年在5月份成立广州市澳得利电子有限公司，当年7月份就将公司倒闭，在此期间故意混乱经营广州市花都区澳得利电子厂和广州市澳得利电子有限公司，这分明是为了利用法人的独立地位而成立公司逃避个人应当承担的债务。最后，根据隆科公司提供的证据《对帐单》，客户名称一栏显示“广州花都区澳得利电子厂”而不是“广州市澳得利电子有限公司”，由此也可印证上述隆科公司的观点：隆科公司交易对象一直都是广州市花都区澳得利电子厂。（四）一审法院认为隆科公司现有证据不能证实王运福参与交易，故驳回了隆科公司要求王运福对债务承担连带责任的诉请。隆科公司认为一审法院认定的事实有误，隆科公司是与广州市花都区澳得利电子厂发生交易，王贺宁是该电子厂的实际控制人，王运福是该电子厂的投资人，故王运福应承担连带责任。根据广州市花都区新华澳得利电子厂商事登记信息显示，其注销日期是2003年9月28日，注销原因是“转为个人独资”，再根据广州市花都区澳得利电子厂商事登记信息显示，其成立日期是2003年9月23日，主体类型为个人独资企业，两个电子厂的地址都是同一个“广州市花都区新华镇田美新村”（由王贺宁提供的开增值税发票资料及个人独资企业设立登记申请表可证明），实际上两个不同名称的电子厂就是同一个企业，广州市花都区澳得利电子厂就是广州市花都区新华澳得利电子厂转换商事主体性质后的企业。所以即使对帐单上加盖的是广州市花都区新华澳得利电子厂的公章，其债务也是由广州市花都区澳得利电子厂承担。广州市花都区澳得利电子厂是个人独资企业，广州市花都区新华澳得利电子厂是个体工商户，根据工商资料显示，以上电子厂的投资人、经营者均是王运福，根据法律规定，个人独资企业的投资人、个体工商户的经营者均以其全部财产承担责任，王运福依法应以其全部财产承担全部责任。（五）本案中，广州市花都区澳得利电子厂与本案存在利害关系，对诉讼标的具有共同权利或义务，一审法院应依职权追加其为案件的被告，但一审法院未依职权追加，违法了法定程序，以至于作出错误的事实认定，错误的判决。第一，隆科公司与广州市花都区澳得利电子厂存在交易长达七八之久，且交易对象一直都是广州市花都区澳得利电子厂，一审法院应依职权追加其为被告。第二，隆科公司提供的证据《2013年对帐单》上客户名称显示“广州花都区澳得利电子厂”并没有“新华”二字。但对帐单上加盖的是广州市花都区新华澳得利电子厂的公章，原因如下：1.无论广州市花都区澳得利电子厂还是广州市花都区新华澳得利电子厂还是广州市澳得利电子有限公司，实际控制人、操作人都是王贺宁，三个企业的公章都是王贺宁在使用，故在对帐单上加盖广州市花都区新华澳得利电子厂的公章并不奇怪；第2.两个电子厂的名字极为相似，极容易造成混淆，王贺宁也正是利用这一点，为逃避债务故意在对帐单上加盖已注销的广州市花都区新华澳得利电子厂公章，造成隆科公司混淆，误认为已与广州花都区澳得利电子厂确认帐单。直到立案时，隆科公司才知两个是不同的企业，所以才不得已以广州市花都区新华澳得利电子厂为被告。第三，根据隆科公司提交的证据《交通银行支票》的时间是2013年6月29日，《2013年对帐单》结算时间是2013年7月31日，而隆科公司与广州花都区澳得利电子厂的交易习惯是货到后60天结算，从时间上证明隆科公司交易的对象不可能是广州市花都区新华澳得利电子厂，而是广州花都区澳得利电子厂。第四，根据王贺宁向隆科公司提供开具增值税发票的资料“营业执照与税务登记证”，该营业执照及税务登记证均是广州市花都区澳得利电子厂，由此也可以证明与隆科公司发生交易的确实是广州花都区澳得利电子厂。第五，广州市花都区新华澳得利电子厂已被注销，其注销是原因是由个体工商户转为个人独资，从债务承担的角度来看，一审法院也应当追加广州市花都区澳得利电子厂。综上所述，请求撤销一审法院判决，支持隆科公司的诉请。
上诉人王贺宁辩称：不同意隆科公司的上诉请求。广州市花都区新华澳得利电子厂已经在2003年注销，隆科公司以该厂的公章确认的对账单作为本案的核心证据，用以证明广州市花都区新华澳得利电子厂和广州市花都区澳得利电子厂承担债务。广州市花都区新华澳得利电子厂不可能在2013年用已经注销的公章确认隆科公司提交的对账单。王贺宁认为该证据是伪造的，一审中要求对该对账单进行司法保存并进行鉴定。与隆科公司进行交易的是2003年以后成立的广州市花都区澳得利电子厂和2013年5月份成立的广州市澳得利电子有限公司。双方提供的所有单据可以显示，2013年5月份以后的单据都是广州市澳得利电子有限公司出具的，证明是该公司与隆科公司进行了交易。王贺宁庭前提交了劳动合同与短信记录，证明是该公司的员工签收了隆科公司的货物。其他的款项抵消等证据可以佐证。王贺宁在公安的笔录中也陈述以公司的名义与隆科公司进行交易，并以法定代表人的身份出具支票支付货款。法定代表人以个人名义出具支票支付货款合情合理，符合市场交易习惯。所有债务已经抵消，王贺宁一审提交了2013年7月份所有退货的确认书，显示是广州市澳得利电子有限公司对隆科公司进行退货，隆科公司的员工已经签收。2013年10月份王贺宁向隆科公司的经理郑洪明以短信的方式确认货款的情况，这也是公司的行为。
被上诉人王运福：不同意隆科公司的上诉请求。答辩意见与王贺宁一致。
上诉人王贺宁上诉请求：1.撤销一审判决书第一项，改判王贺宁不承担支付货款责任。2.一、二审的所有诉讼费用由隆科公司承担。事实与理由：一审法院认定王贺宁向隆科公司支付货款属于认定事实的错误。（一）根据合同相对性，与隆科公司成立买卖合同关系，应支付货款的是广州市澳得利电子有限公司。广州市澳得利电子有限公司与隆科公司发生交易有以下证据可以支持：1.广州市花都区新华澳得利电子厂工商登记资料(2003年9月28日注销)；2.广州市澳得利电子有限公司工商登记资料(2013年5月23日成立)；3.王贺宁在公安的笔录，王贺宁陈述交易的过程均以公司名义与隆科公司交易；4.退货单据，单据上记载的是公司退货情况，并有隆科公司的员工签字，由此可见隆科公司是认可与广州市澳得利电子有限公司进行交易以及退货的，退货的情况有隆科公司的报案笔录印证；5.公司的收料单，所有对外的单据都是印有广州市澳得利电子有限公司名称，清晰表明隆科公司送货给广州市澳得利电子有限公司。隆科公司提交的证据，其中的收料单也是由公司出具的。6.王贺宁只是作为公司的法定代表人代公司支付支票。（二）隆科公司在2014年9月以及2014年12月两份公安报案材料中，承认退货20余万元，应在认定公司拖欠货款的金额中相应扣减。另外，王贺宁认为隆科公司伪造《对账单》，请求法院对该份《对账单》原件予以封存，以便王贺宁主张合法的权利。广州市澳得利电子有限公司于2013年7月19日向隆科公司退货，从常理推断，若该月结算，肯定会体现退货的情况，扣减退货金额后确认欠款。而该份对账单显示2013年7月的货款情况，并没有体现退货的情况。由此可见，《对账单》与实际不符。
上诉人隆科公司辩称：不同意王贺宁的上诉请求。隆科公司与王贺宁交易了10多年的时间和形成了惯例，有60天的结算期，如3月份结算，5月份付款，支票填写的5月份的支票。王贺宁也承认有2个主体，最终选择是广州市澳得利电子有限公司与隆科公司交易，隆科公司认为这种说法不符合事实。理由是双方交易有期票关系，3月份产生的关系5月份支付，本案退票的3张支票是6月份、7月份的，反映的是5月之前的交易行为。广州市澳得利电子有限公司2013年5月23日成立的，则从证据可以比对出来，双方之间的交易是在广州市澳得利电子有限公司成立前。王贺宁在公安笔录中多次承认2013年3-5月份开了大量的空头支票。既然与广州市澳得利电子有限公司没有关系，则交易主体就是广州市花都区澳得利电子厂。2013年的对账单是客观真实的，隆科公司的客户名称是“广州花都区澳得利电子厂”，与盖的公章是不一致的。而盖章是王贺宁操作的，隆科公司不可能偷对方10多年前的公章来加盖。对账单分了3大块，第一大块是3月份到5月31日前，出货金额是123万元，隆科公司收到的未能兑付的支票是120多万元，金额大致差不多。第二大块是6-7月份，大概是88万多元，这些单据有结算，但王贺宁没有支付。因为王贺宁已经资不抵债。结算单黄联王贺宁收走后没有支付。第三大块是6-7月份出货的，就是3张单，隆科公司供货后王贺宁也收货了，但没有完成请款手续，故单据还在隆科公司手中，这些都是与对账单对应的。其中一张退票的支票金额也在对账单中有反映。根据王贺宁提供的查册资料，广州市花都区新华澳得利电子厂转化为广州市花都区澳得利电子厂，这也代表王贺宁是认可的。故对账单从证据规则的角度，两个电子厂都是王贺宁控制的，且是相互转化的关系，隆科公司所有单据的抬头都是广州市花都区澳得利电子厂，正常情况下不可能发现公章的差异。隆科公司的证据可以证明对账单的交易是真实的。对账单的数据应当被采信。隆科公司二审新证据可证明退票理由书有关的人员是隆科公司的出纳，退票的支票共有4张，共120多万元。
被上诉人王运福辩称：同意王贺宁的上诉请求。
隆科公司向一审法院起诉请求：1.广州市花都区新华澳得利电子厂向隆科公司支付货款2118176.96元，自2013年7月31日按银行同期贷款利率计至2015年9月1日的利息为268220.04元，以上共计2386397元，同时计至清偿之日；2.王运福、王贺宁对上述货款及利息承担连带责任；3.诉讼费由广州市花都区新华澳得利电子厂、王运福、王贺宁承担。
一审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，一审法院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：1.隆科公司提交的2013年对帐单一份。由于广州市花都区新华澳得利电子厂于2003年9月28日注销，且注销时间距离对账单载明的时间近十年之久，故无法确认该对帐单的真实性。2.隆科公司提供的3张支票（金额共893261元。其中两张交通银行支票的出票日期分别为2013年6月29日、2013年7月6日；金额分别为280000元、284081元；收款人空白。1张中国民生银行支票的出票日期为2013年7月31日；金额为329180元，收款人为帅婷）。该3张支票的出票人均为王贺宁，王贺宁在广州市公安局花都分局经济犯罪大队讯问笔录中也承认该3张支票是支付隆科公司的货款，故对该3张支票，一审法院予以采信。3.隆科公司提供的退票理由书。该证据加盖了交通银行深圳沙井支行业务受理章，对其真实性予以确认。但该退票理由书载明持票人是胡素美、隆科公司没有提供证据证明胡素美是代表隆科公司收取支票，故对关联性不予确认。4.隆科公司提交销货单3张、收料单1张。王运福、王贺宁对该组证据的真实性予以确认，故一审法院对其真实性予以采信。5.王运福、王贺宁提供的退货单8张。该证据没有加盖隆科公司印章，王运福、王贺宁也没有提供证据证明货物签收人的签收行为是代表隆科公司的行为，故对该证据不予采信。6.王运福、王贺宁提供的收料单3张。该证据没有隆科公司的签收，一审法院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定以下事实如下：隆科公司自2008年开始与王贺宁有业务往来。王贺宁于2013年6、7月向隆科公司开具交通银行支票2张及民生银行支票1张以支付货款，金额共893261元，但该三张支票均为空头支票，隆科公司认为王贺宁涉嫌票据诈骗于2013年9月11日向广州市公安局花都区分局经济犯罪侦查大队举报，公安机关立案受理。后公安机关认为不构成诈骗而终止刑事程序。
一审法院认为，王贺宁向隆科公司开具3支票以支付货款，但支票是空头支票，隆科公司无法兑现支票款项，故王贺宁对支票所涉货款893261元仍负有支付义务。隆科公司认为王贺宁欠货款2118176.96元，没有提供证据证实。对隆科公司诉求王贺宁支付货款2118176.96元，一审法院依法调整为893261元。隆科公司已就王贺宁所欠货款涉嫌犯罪向广州市公安局花都区分局经济犯罪侦查大队举报，应当视为其主张自己的债权，能够引起诉讼时效的中断，王贺宁辩称本案已过诉讼时效，理由不成立，一审法院不予支持。隆科公司的利息主张，合法合理，一审法院予以支持。由于隆科公司现有证据不能证实王运福有参与交易，故对隆科公司诉求王运福承担支付货款的义务，一审法院不予支持。广州市花都区新华澳得利电子厂已经注销，在法律上已不存在，不能成为民事诉讼的主体。隆科公司对广州市花都区新华澳得利电子厂的起诉应予驳回，一审法院不另行制作民事裁定书。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，一审法院于2016年10月25日作出判决：一、王贺宁于判决发生法律效力之日起十日内支付货款893261元并自2013年7月31日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付货款利息给隆科公司；二、驳回隆科公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费25892元，由隆科公司负担15748元，由王贺宁负担10144元
二审期间，隆科公司向本院提交了下列证据：证据1.劳动合同，证据2.工作牌，证据3.说明，证据4.身份证复印件，共同证明胡美素是隆科公司的员工，胡美素是代表隆科公司收取支票314065元，该笔货款应得到支持，一审法院认定事实有误。证据5.购销合同，证据6.送货单，证据7.记账凭证，证据8.增值税发票，共同证明隆科公司与广州市花都区澳得利电子厂有交易，而不是广州市澳得利电子有限公司。证据9.送货单，证明：（1）双方的交易习惯是先供货，后结算，付款期为2个月。截止2013年5月31日供货金额为1230606.96元，而王贺宁在提交的期票四张合计金额为1207326元，基本对应。王贺宁未兑现的四张期票的金额印证了截止2013年5月31日隆科公司的供货内容的真实性，王贺宁并未支付，《对账单》的真实性不容置疑。（2）在对账单中，截止2013年6月1日至7月31日供货《销货单》合计金额887570元，其中的693570元对应的《销货单》已经完成请款程序，对应的《销货单》已被王贺宁收取，但王贺宁未付款。证据10.X013060451、X013070078、X013070089销货单，证明在《对账单》第3页，客户订单号X013060451，单据日期：2013-6-21，金额1250元；在《对账单》第4页，客户订单号：X013070078、X013070089，单据日期2013-7-3，金额分别为8500元、61500元，由此证明对账单的真实性。证据11.王贺宁传真的营业执照、税务登记证，证明在交易过程中，王贺宁传真营业执照、税务登记证给隆科公司，作为双方交易过程开具发票的信息，说明广州市花都区澳得利电子厂是交易主体。
王贺宁发表质证意见称：1.针对证据1-4，三性不予认可，对于员工身份，应提供社保证明、纳税证明。退一步来说，即使认可员工身份，也没有其他证据辅证退票理由书中的金额是用于支付公司的货款。隆科公司在报案中提出其余三张支票，唯独该支票没有提及，并且没有支票原件，只有退票理由书有悖常理，应认定个人对个人的经济来往，与公司无关，应根据票据法追索。2.针对证据5-8，“三性”均认可，但只能证明广州市花都区澳得利电子厂与隆科公司发生了两笔交易。同时说明了双方交易的流程是30天内，并非隆科公司所称的到货后60天结算，按照隆科公司提交的材料，结合隆科公司陈述，隆科公司应与广州市花都区澳得利电子厂每一笔交易都有相应的合同以及发票材料等，为何仅提交上述两次交易的材料。事实上，自广州市澳得利电子有限公司成立后，所有的交易均是该公司与隆科公司之间发生。因此，隆科公司没有办法提交更多有关交易材料。另，从公章方面，盖章的是广州市花都区澳得利电子厂，并非广州市花都区新华澳得利电子厂，两个印章是可以明确区分的，由此也可证明隆科公司提交的《2013年对账单》是隆科公司单方伪造的。3.针对证据9-10，机打销货单三性不予认可，是隆科公司单方制作的，没有客户签收，没有任何员工审核，表单生效日期是2011年1月1日。另外，《澳得利电子有限公司收料单》三性予以认可，印证了广州市澳得利电子有限公司2013年5月份成立后与隆科公司发生交易。销货单（复印件）真实性、合法性予以认可，关联性是证明郭宗宁作为广州市澳得利电子有限公司员工签收隆科公司物料的情况。4.针对证据11，真实性、合法性予以认可，关联性只能证明工商登记以及税务登记信息。
王贺宁向本院提交了下列证据：证据1，短信记录，拟证明隆科公司代表广州市澳得利电子有限公司确认货款的情况；证据2，《劳动合同》，拟证明郭宗宁是广州市澳得利电子有限公司的员工。
隆科公司对此发表质证意见称：对王贺宁提交的证据，短信从形式上、实质上各方面不能构成有效的电子证据，对其三性不予确认。单纯从短信的内容也无法佐证隆科公司是与广州市澳得利电子有限公司进行交易。隆科公司的对账单时间是7月31日。双方交易过程中是否只有2013年7月31日的对账？第二份证据劳动合同，签订时间是2013年5月1日，明显是作假的，因为广州市澳得利电子有限公司成立的时间是2013年5月23日，公司未成立不可能在劳动合同上盖章。不排除劳动合同的签订人去了广州市澳得利电子有限公司，因为广州市花都区澳得利电子厂和广州市澳得利电子有限公司是一套人马多个牌子，广州市澳得利电子有限公司成立时广州市花都区澳得利电子厂也没有注销。交易的时间隆科公司之前已经阐述过。
针对隆科公司、王贺宁提交的证据，王运福发表质证意见称：与王贺宁的意见一致。
二审另查明：1.广州市花都区新华澳得利电子厂为个体工商户，地址为花都区新华镇田美新村，经营者为王运福，经营项目类别：计算机、通信和其他电子设备制造业，成立日期2001年8月7日，注销日期2003年9月28日，注销情况：转个人独资。一审庭审时，王运福陈述广州市花都区新华澳得利电子厂注销后的公章自行销毁了。
2.广州市花都区澳得利电子厂为个人独资企业，设立登记时地址为花都区新华镇田美新村，现地址为花都区花山镇三东铁山河美东工业园，投资人为王运福，经营项目类别：计算机、通信和其他电子设备制造业，成立日期2003年9月23日，主体状态：已开业。
3.广州市澳得利电子有限公司为自然人投资或控股的有限责任公司，住所地为花都区新华街三东大道铁山河美东工业园33号，法定代表人王贺宁，成立日期为2013年5月23日。
4.王贺宁于2014年3月8日在花都区看守所接受广州市公安局花都区分局经侦大队民警讯问时陈述：“我在2003年9月在广州市花都区新华街商业大道东田美工业园内开设了一间广州市花都区澳得利电子厂，投资人是我父亲王运福，实际经营者是我本人，工厂主要生产DVD播放机等音响设备。在2013年3月左右，我将工厂的相关设备和员工搬迁至广州市花都区花山镇三东铁山河美东工业园内，同时将澳得利电子厂关闭，重新注册一间广州市澳得利电子有限公司，我任公司法定代表人，并且该公司完全承接了广州市花都区澳得利电子厂的债权、债务和相关业务。”王运福二审庭询时陈述，设立广州市澳得利电子有限公司是子承父业。
5.隆科公司一审提交的2013年对帐单，记载客户名称为广州花都区澳得利电子厂，单据日期从6月8日至7月31日，其中6月21日记载收期票，贷方金额329180元，7月31日记载跳票，贷方金额-329180元，对帐单记载澳得利欠款余额：2118176.96。左下方客户确认签名盖章处加盖“广州市花都区新华澳得利电子厂”公章。王运福、王贺宁称对帐单是伪造的，一审中要求封存，但无证据显示就此报案及向法院提出鉴定申请。
6.隆科公司一审、二审均提交的销货单3张，分别为2013年6月21日、单据编号为X013060451，2013年7月3日、单据编号为X013070078、X013070089，记载的客户名称均是广州花都区澳得利电子厂，客户签收：郭宗宁。王运福、王贺宁确认上述销货单的真实性。上述销货单与2013年对帐单中相应单据日期中的单据号码、商品名称、数量均可一一对应，也与隆科公司二审提交的机打销货单对应单据一致。
7.隆科公司二审提交的签订时间分别为2013年1月、4月的两份购销合同及相应的送货单、记账凭证、增值税专用发票，均显示合同需方及购货单位名称均为广州市花都区澳得利电子厂。王运福、王贺宁予以确认。
8.隆科公司一审提交的退票理由书，加盖有银行业务受理章，载明持票人是胡素美。二审中隆科公司补充提交与胡素美的劳动合同、工作牌，可证明胡素美是代表隆科公司收取所涉支票。本院对该退票理由书的真实性、关联性予以确认。
9.一审庭审时，王运福、王贺宁确认广州市澳得利电子有限公司成立前以广州市花都区澳得利电子厂名义与隆科公司交易了几年。二审中，王运福、王贺宁陈述与隆科公司进行交易的是2003年成立的广州市花都区澳得利电子厂和2013年5月成立的广州市澳得利电子有限公司。隆科公司则认为交易相对方为广州市花都区澳得利电子厂。
10.一审庭审时，隆科公司表示可撤回对广州市花都区新华澳得利电子厂的起诉，主张由王运福、王贺宁承担付款责任。
经审理，本院对一审法院查明的其他各方无异议的事实予以确认。
本院认为，根据各方当事人的意见，本案二审审理的争议焦点是：1.与隆科公司进行案涉交易的相对方是谁；2.案涉交易的货款金额应如何确定；3.案涉货款的支付责任主体。
一、关于案涉交易的相对方问题。首先，一审中，王运福、王贺宁确认广州市澳得利电子有限公司成立前以广州市花都区澳得利电子厂名义与隆科公司交易了几年。二审中，王运福、王贺宁也陈述与隆科公司进行交易的是2003年成立的广州市花都区澳得利电子厂和2013年5月成立的广州市澳得利电子有限公司。隆科公司认为交易相对方是广州市花都区澳得利电子厂。王运福、王贺宁主张案涉交易相对方为2013年5月成立的广州市澳得利电子有限公司，其在一审提交的证据为收料单，但该收料单为公司内部凭证，无隆科公司及其人员签章，无法证明交易相对方为广州市澳得利电子有限公司。王贺宁以个人名义出具支票，也没有证据证实是代表广州市澳得利电子有限公司。王贺宁二审提交的手机短信截图及劳动合同，也不足以证明交易相对方为广州市澳得利电子有限公司，理由是手机短信内容并不明确，隆科公司不予确认，而郭宗宁对客户名称为广州花都区澳得利电子厂的销货单进行签收，该劳动合同不能否认郭宗宁亦是广州市花都区澳得利电子厂员工的事实。其次，隆科公司二审提交两份购销合同及相应的送货单、记账凭证、增值税专用发票，表明2013年1月、4月时交易对象为广州市花都区澳得利电子厂。再次，王运福、王贺宁确认真实性的2013年6月、7月的3张销货单，上述销货单显示客户名称均是广州花都区澳得利电子厂。综上，考虑交易的连续性，结合隆科公司陈述的双方交易结算习惯、广州市澳得利电子有限公司成立的时间，本院对隆科公司的主张予以采信，确认本案与隆科公司交易的相对方为广州市花都区澳得利电子厂。王贺宁上诉主张是广州市澳得利电子有限公司与隆科公司发生交易，依据不足，本院不予采纳。
二、关于案涉交易的货款金额应如何确定问题。隆科公司以2013年对帐单主张货款金额为2118176.96元。本院认为，第一，该对帐单中，6月21日记载收期票，贷方金额329180元，7月31日记载跳票，贷方金额-329180元，该金额与王贺宁开具的出票日期为2013年7月31日的中国民生银行支票金额完全一致。第二，对帐单截至2013年5月31日的供货金额为1230606.96元，与王贺宁出具的3张支票及退票理由书记载的1张支票合计金额1207326元，基本吻合。除用以支付对帐单所记载货款外，没有证据显示王贺宁出具上述支票以支付隆科公司其他货款。第三，隆科公司提交的3张销货单，分别为2013年6月21日、单据编号为X013060451，2013年7月3日、单据编号为X013070078、X013070089，记载的客户名称均是广州花都区澳得利电子厂，客户签收：郭宗宁。上述销货单与2013年对帐单中相应单据日期中的单据号码、商品名称、数量均可一一对应。第四，隆科公司提交的2013年对帐单，记载客户名称为广州花都区澳得利电子厂，左下方客户确认签名盖章处加盖的虽然是广州市花都区新华澳得利电子厂公章，但王运福陈述广州市花都区新华澳得利电子厂注销后的公章自行销毁，该公章是否真正销毁无法证实，王运福、王贺宁未对对帐单为何盖有已注销的广州市花都区新华澳得利电子厂的公章作出合理解释，且从广州市花都区新华澳得利电子厂注销情况为转个人独资来看，与广州花都区澳得利电子厂存在承继关系，该公章与广州花都区澳得利电子厂仅差“新华”两字，从普通人认知及注意义务来看，隆科公司有理由相信是广州花都区澳得利电子厂对欠款金额予以确认。王运福、王贺宁抗辩2013年对帐单为伪造，公章伪造，没有证据证实，也未提出鉴定申请或报案。综上，隆科公司提供的证据可相互印证，对该对帐单的真实性本院予以采信，广州花都区澳得利电子厂欠付隆科公司货款金额为2118176.96元。王运福、王贺宁主张有向隆科公司退货，但无证据证实具体退货金额，且隆科公司不予确认，其主张在欠付货款中扣减，本院不予支持。王运福、王贺宁如证实确有退货，且有具体退货金额，可另循途径解决。
三、关于案涉货款的支付责任主体问题。王贺宁在接受公安机关讯问时陈述广州市澳得利电子有限公司完全承接了广州市花都区澳得利电子厂的债权、债务和相关业务。因债务人转移债务，应当经债权人同意。在隆科公司不予认可的情况下，王贺宁上述陈述不能免除广州市花都区澳得利电子厂债务。《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。据此，王运福作为投资人，无论其是否实际参与本案交易，均应对广州市花都区澳得利电子厂债务承担无限责任。按照王贺宁在接受公安机关讯问时陈述，其已将广州市花都区澳得利电子厂的设备和员工搬迁，并将该厂关闭，很显然广州市花都区澳得利电子厂财产不足以清偿债务，在此情况下，隆科公司作为债权人，享有选择权，其在本案中选择向广州市花都区澳得利电子厂投资人王运福主张案涉货款，应予准许。王贺宁自认其是广州市花都区澳得利电子厂实际经营者，且其以个人名义开具4张空头支票以支付案涉货款。结合王运福、王贺宁之间父子关系以及王运福陈述王贺宁是子承父业，隆科公司有充分理由认为王贺宁自愿与王运福共同承担广州市花都区澳得利电子厂债务，故王贺宁应对广州市花都区澳得利电子厂债务，与王运福共同承担清偿责任。现无证据证明双方对账之后，王运福、王贺宁有向隆科公司支付货款，隆科公司请求王运福、王贺宁支付货款2118176.96元，本院予以支持。王贺宁上诉主张应由广州市澳得利电子有限公司支付货款，其不应承担支付货款责任，本院不予采纳。从对帐确认欠款之日起，王运福、王贺宁开始占用隆科公司资金，隆科公司请求自2013年7月31日起按银行同期贷款利率计算货款利息，合理合法，本院予以支持。
综上所述，隆科公司的上诉请求成立，应予支持；王贺宁的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市花都区人民法院(2015)穗花法民二初字第1724号民事判决；
二、被上诉人王运福、上诉人王贺宁于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人深圳市隆科电子有限公司支付货款2118176.96元及利息（利息以2118176.96元为本金自2013年7月31日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）。
如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费25892元、二审案件受理费38624元，均由被上诉人王运福、上诉人王贺宁负担。
本判决为终审判决。
审判长 练长仁
审判员 刘革花
审判员 张朝晖
二〇一七年九月五日
书记员 方 圆
尤志华
陶智斌