广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二初字第89号
原告：崇左市蚕种场，住所地：南宁市兴宁区五塘镇邕梧西路***号。
法定代表人：黄元青，该场场长。
委托代理人：黄煜岚，广西锦康律师事务所律师。
委托代理人：农志扬，广西祥泰律师事务所律师。
被告：南宁市种子管理站，住所地：南宁市北湖北路33号原南宁地区农业局大院内。
法定代表人：李显芬，该站站长。
委托代理人：李安宜，广西法严律师事务所律师。
被告：南宁市农业局，住所地：南宁市嘉宾路1号市政府1号楼4楼。
法定代表人：唐波文，该局局长。
委托代理人：曾志锋，广西法严律师事务所律师。
原告崇左市蚕种场与被告南宁市种子管理站、南宁市农业局追偿权纠纷一案，本院于2014年1月14日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年3月31日公开开庭进行了审理。原告崇左市蚕种场的委托代理人农志扬，被告南宁市种子管理站的法定代表人李显芬、委托代理人李安宜、南宁市农业局的委托代理人曾志锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告（原为广西壮族自治区南宁地区蚕种场）于2003年3月28日为南宁市第二种子公司（原名南宁地区种子公司，以下统称第二种子公司）向中国农业银行南宁市友爱支行申请600万贷款以邕他项（2003）第D0199号《土地他项权利证明书》项下的抵押物作担保。后农业银行友爱支行将相关债权转让给农业银行邕江支行。因第二种子公司至贷款合同期满未能按期偿还农行贷款，农业银行邕江支行将第二种子公司及原告诉至法院。南宁市中级人民法院经开庭审理作出（2007）南市民二初字第88号《民事判决书》，原告不服判决提起上诉。经广西高级人民法院审理后作出（2008）桂民二终字第11号判决，判定原告作为抵押担保人以抵押物承担担保责任，并有权在承担担保责任的范围内向第二种子公司追偿。根据高级人民法院的生效判决，原告承担了连带清偿责任，分别于2010年9月30日和2010年10月9日向中国农业银行南宁市邕江支行代第二种子公司偿还贷款，合计2424042.15元，第二种子公司向原农业银行友爱支行贷款的债务至此全部还清。在广西高级人民法院（2008）桂民二终字第11号案件上诉审理期间，债务人第二种子公司提交答辩状并提供相关证据证明以下事实：2007年，被告二南宁市农业局通过南农局报（2007）99号文，请示要求成立南宁市种子管理站，撤销第二种子公司。南宁市人民政府机构委员会通过南编（2007）87号文件批复：同意南宁市农业局的请示，成立南宁市种子管理站，隶属于南宁市农业局；原第二种子公司在职在编人员、退休人员全部划归南宁市种子管理站，办公场所也划由南宁市种子管理站使用。原告认为，原告根据高级人民法院的生效判决，在承担担保责任后，有权在承担担保责任的范围内向第二种子公司追偿。因此，第二种子公司应支付原告已代为偿还的款项，但因其已向被告二南宁市农业局提出申请，经南宁市人民政府机构编制委员会批复，2007年已被撤销，故其债权债务应由接管其财产的单位或设立、撤销其的单位承担。因被告一南宁市种子管理站接收原债务人第二种子公司的人员及资产，故应对第二种子公司的债务进行承担；同时，虽然被告二南宁市农业局下文成立第二种子公司清算组，但没有对由原告作担保的该公司的债务进行清偿，也没有对该公司的资产及债权债务进行实际清算，而是由其直接对该公司资产进行处置，因此被告二作为种子公司的撤销单位，及种子公司人员、资产的收编、管理的单位，应对种子公司的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，原告特诉至法院，请求判令：1、被告南宁市种子管理站向原告支付代为偿还的债务2424042.15元；2、被告南宁市农业局对南宁市种子管理站的以上应付款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。
原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：证据1、（2007）南市民二初字第88号《民事判决书》；证据2、（2008）桂民二终字第11号《民事判决书》，证据1、2证明原告作为抵押人为债务人南宁市第二种子公司承担向农行邕江支行偿还借款本金及利息的担保责任，原告承担担保责任后，有权向债务人南宁市第二种子公司（原南宁地区种子公司）追偿；证据3、南宁市机构编制委员会南编（2007）87号文件，证明对南宁市农业局请示成立种子管理站的批复。同意成立南宁市种子管理站。撤销南宁市第二种子公司，在职在编人员、退休人员划入种子管理站，办公地点作为种子管理站办公地点；证据4、南农局发（2007）134号文；证据5、证明，证据4、5证明南宁市第二种子公司已于2007年被撤销；证据6、农业银行还款凭证，证明原告分别于2010年9月30日、2010年10月9日为原债务人承担了农行贷款债务共计2424042.15元。证据1-6同时证明诉讼生效判决后原告代为偿还债务2424042.15元；证据7、（2011）7号“…关于要求支付为原南宁地区种子公司贷款作担保垫付银行债务的函”，证明原告承担还款责任后，2011年6月向被告南宁市种子管理站追索垫付款，原告在诉讼时效内主张权利；证据8、事业单位法人证书、机构代码证，证明原告诉讼主体资格；证据9、事业单位登记证明、组织机构代码证，证明被告诉讼主体资格；证据10、立案审查登记、邮寄单，证明原告在诉讼时效内主张。
补充说明：南宁市第二种子公司原为南宁地区种子公司，归南宁地区农业局管理，后划归为现被告南宁市农业局管理，后更名为南宁市第二种子公司。
被告南宁市种子管理站辩称，1、南宁市种子管理站并非由南宁市种子公司和南宁市第二种子公司合并而成，而是新成立的法人单位，不应是本案的被告；2、南宁市种子管理站并未接收被撤销的南宁市第二种子公司的财产，不应承担偿还债务的责任；3、原告应向南宁市第二种子公司清算组要求偿债，不应向南宁市种子管理站主张债权；4、原告提起本案的诉讼时已超过法律规定的诉讼时效。
被告南宁市种子管理站为其辩解在举证期限内提供的证据有：证据1、南宁金誉联合会计师事务所（第二种子公司）报告书，证明南宁市第二种子公司在成立清算组后，清算组即委托会计师事务所对第二种子公司的财务、财产、债务、债权进行清算，第二种子公司的财产由清算组把握，大部分资产已被南宁市中院处置偿还债务，证明南宁市种子管理站并未接收南宁市第二种子公司的财产；证据2、南宁威宁资产经营有限责任公司房屋租赁合同两份，证明南宁市种子管理站虽在成立后在原南宁市第二种子公司的办公地办公，是向南宁威宁资产经营有限责任公司租赁办公，而不是接收第二种子公司的财产后用于办公，不应承担本案责任，应由清算组承担。被告法定代表人李显芬补充说明：原北湖路33号有两栋楼，该两栋楼原都是属于南宁市地区农业局，其让南宁地区种子公司在里面办公，南宁市地区农业局撤并后，两栋楼划归南宁市政府，两栋楼就由威宁公司管理。南宁市地区种子站如要使用该两栋楼必须向威宁公司租赁。
被告南宁市农业局辩称，1、南宁市第二种子公司并非南宁市农业局撤销，原告以此为由诉请承担债务清偿责任没有理由，法院应驳回其对南宁市农业局的起诉；2、南宁市农业局并未直接对南宁市第二种子公司的资产进行处置，法院应驳回原告对南宁市农业局的起诉；3、原告的债权应向南宁市第二种子公司清算组主张；4、原告提起本案诉讼时已过法律规定的诉讼时效。
被告南宁市农业局为其辩解在举证期限内提供的证据有：证据1、南宁金誉联合会计师事务所（第二种子公司）报告书，证明2007年8月3日成立南宁市第二种子公司清算组后，清算组即委托南宁金誉联合会计师事务所对南宁市第二种子公司的资产进行审计，并于2009年12月30日作出清算报告书，证明南宁市农业局并未直接处置南宁市第二种子公司的资产；证据2、南宁市中级人民法院财产查封、抵押清单、南宁市中院（2008）南市执字第122-1号民事裁定书、关于销售原南宁市第二种子公司库存种子的情况说明、关于变卖原南宁市第二种子公司车辆的协议书、收条、（2008）南市执字第122-6号民事裁定书、（2008）南市执字第122-7号民事裁定书，证明南宁市第二种子公司的资产审计基准日之前及之后，可供执行的财产都已被南宁市中级人民法院强制执行，被执行主体为南宁市第二种子公司清算小组；证据3、南宁市第二种子公司清算组关于对南宁市第二种子公司资产进行清算的说明，证明南宁市第二种子公司清算组已经对南宁市第二种子公司的资产进行清算，并因被南宁市中级人民法院强制执行而不再有任何的财产，清算工作已经完成，但南宁市第二种子公司清算组目前尚未解散。
经过开庭质证，原告对被告南宁市种子管理站提供的证据的质证意见是：对证据1真实性无异议，对报告书中描述的单位基本情况无意见，被告身份从南宁市地区种子公司至今都是事业法人单位，所有人员都是事业在编人员，结合原告提交的南宁市机构编制委员会南编（2007）87号文件证明被告在职职工工资是由财政发放。对关联性有异议，其经营来往账目与本案无关。该清算不是破产清算，不应向清算组主张权利。证据2，租赁合同签订时间2008年4月23日，向南宁威宁资产经营有限责任公司租赁，但87号文未提到租赁，2008年4月23日法院正在查封中，南宁威宁资产经营有限责任公司却取得房屋产权，实际该公司已经接收南宁市第二种子公司债权，其接收后才能出租。北湖路办公场所在生效判决前已由南宁威宁资产经营有限责任公司接收南宁市第二种子公司资产。
原告对被告南宁市农业局提供的证据的质证意见是：对证据1真实性无异议，对报告书中描述的单位基本情况无意见，被告身份从南宁市地区种子公司至今都是事业法人单位，所有人员都是事业在编人员，结合原告提交的南宁市机构编制委员会南编（2007）87号文件证明被告在职职工工资是由财政发放。对关联性有异议，其经营来往账目与本案无关。该清算不是破产清算，不应向清算组主张权利；证据2真实性关联性无异议；证据3有异议，被告一来源是通过被告二提出报告要求撤销经得编委同意。前后都是被告二下属事业法人单位，本案清算不是走企业和公司破产法程序，原告不应向清算组主张权利。
被告南宁市种子管理站对原告崇左市蚕种场提供的证据的质证意见是：对证据1、2真实性无异议；证据3真实性无异议，证明目的和证明内容不成立。原南宁地区种子公司为企业法人，办理了工商营业执照。南宁市种子管理站虽在成立后在原南宁市第二种子公司的办公地办公，是向南宁威宁资产经营有限责任公司租赁办公，而不是接收第二种子公司的财产后用于办公。2004年种子公司被撤销后，第二种子公司的财产由清算组负责，仅是在职在编退休人员划归南宁市种子管理站，南宁市种子管理站并未接收南宁市第二种子公司的财产。证据4-9真实性无异议；证据10证明内容有异议，不能作为诉讼时效中断依据，原告起诉超过诉讼时效。
被告南宁市农业局对原告崇左市蚕种场提供的证据的质证意见是：对全部证据真实性无异议，对证据1、2证明内容无异议；证据3证明内容无异议，认可被告一前述其与种子公司的关系的说法。证据6真实性无异议，关联性有异议，但与二审判决书来说债务人应为南宁市第二种子公司，原告提交的高院第11号判决书中，钱应向南宁市第二种子公司还款，票据列的是南宁地区种子公司，非判决书写的南宁市第二种子公司，不能证明还的是高院判决书确认的债。其他质证意见同被告一，对证据10原告向西乡塘区法院提交诉状（2012.8）不能证明诉讼时效中断，其向青秀区法院寄出的单无签章，不能证明其寄的是诉状。原告起诉已过诉讼时效。
被告南宁市种子管理站对被告南宁市农业局提供的证据的质证意见是：对全部证据三性无异议。
被告南宁市农业局对被告南宁市种子管理站提供的证据的质证意见是：对全部证据三性无异议。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2003年3月26日，原告崇左市蚕种场与农业银行友爱支行签订《抵押合同》，原告崇左市蚕种场以邕国用（2003）第150017号、150018号的土地使用权为南宁地区种子公司与农业银行友爱支行的借款600万元提供抵押担保，并办理了相关的抵押登记手续。农业银行友爱支行将相关债权转让给农业银行邕江支行后，因南宁地区种子公司未能按期还款，农行邕江支行遂以南宁地区种子公司、崇左市蚕种场作为被告诉至南宁市中级人民法院要求偿还所欠贷款，崇左市蚕种场因不服南宁市中级人民法院作出的（2007）南市民二初字第88号民事判决向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，该案经二审审理后判决南宁市第二种子公司（原南宁地区种子公司）向农行邕江支行偿还本金及利息，崇左市蚕种场承担抵押担保责任，并有权向南宁市第二种子公司追偿。崇左市蚕种场分别于2010年9月30日、10月9日共向中国农业银行邕江支行偿还贷款2424042.15元。2007年7月25日，南宁市农业局经向南宁市人民政府机构编制委员会请示后得到批复同意撤销南宁市第二种子公司，成立南宁市种子管理站，原第二种子公司在职在编人员、退休人员划入南宁市种子管理站，原南宁市第二种子公司的办公地点作为市种子管理站的办公地点，原南宁市种子公司的动产和不动产一并上划市人民政府并委托南宁威宁资产经营有限公司处置债权债务。原告认为南宁市种子管理站接收原债务人第二种子公司的人员及资产，应当对其债务进行承担，故诉至本院，提出诉请如前。
另查明，2004年3月，经南宁市编制委员会《关于南宁地区蚕业站等机构编制调整的批复》（南编（2005）37号）文件批准，南宁地区种子公司更名为南宁市第二种子公司，并办理了事业单位法人登记，隶属于南宁市农业局管理。2007年7月25日，南宁市机构编制委员会下文《关于同意成立南宁市种子管理站的批复》（南编（2007）87号），同意成立南宁市种子管理站。南宁市种子管理站是隶属于市农业局管理的、全额拨款的事业单位，不再保留市农业局所属的南宁市种子公司、南宁市第二种子公司事业编制。
再查明，2007年8月3日，南宁市农业局下文《关于成立南宁市第二种子公司清算组的通知》（南农局发（2007）134号），决定成立南宁市第二种子公司清算组，清算组负责南宁市第二种子公司的清算工作，清算组使用南宁市第二种子公司的公章。
本院认为，原告崇左市蚕种场与农业银行邕江支行签订的《抵押合同》主体适格，意思表示真实，内容合法，担保人崇左市蚕种场应当按照合同约定承担债务担保责任。崇左市蚕种场依据广西壮族自治区高级人民法院作出的（2008）桂民二终字第11号民事判决分别于2010年9月30日、10月9日共向中国农业银行邕江支行偿还贷款2424042.15元，崇左市蚕种场承担担保责任后，有权向南宁市第二种子公司追偿。根据南宁市机构编制委员会、南宁市农业局的相关文件，成立南宁市种子管理站，不再保留南宁市种子公司、南宁市第二种子公司事业单位建制，其人员划入南宁市种子管理站，但南宁市种子管理站并未接收其资产。依据《中华人民共和国民法通则》第四十四条“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。”的规定，南宁市第二种子公司的撤销并不属于企业法人的分立、合并情形，原告主张南宁市种子管理站系南宁市第二种子公司分立合并后的机构，应当承担其债务，本院不予采纳。依据《中华人民共和国民法通则》第四十条“法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动。”及第四十七条“企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。企业法人被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。”的规定，南宁市第二种子公司的资产应当根据南宁市农业局文件，由依法成立的南宁市第二种子公司清算组进行清算、管理等。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第五十九条规定：“企业法人解散或被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。企业法人被宣告破产的，应当由人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织进行清算。”。本案中，南宁市第二种子公司被撤销后，依法成立南宁市第二种子公司清算组，原告以南宁市种子管理站、南宁市农业局为被告向本院提起追偿权纠纷之诉，被告主体不适格，原告要求两被告支付代为偿还债务2424042.15元的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第四十条、第四十四条、第四十七条及《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第五十九条、第六十条之规定，判决如下：
驳回原告崇左市蚕种场的诉讼请求。
本案案件受理费26192元，由原告崇左市蚕种场负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行古城支行南宁市竹溪分理处，账号：01×××28），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄 东
人民陪审员 姜彩霞
人民陪审员 梁明斌
二〇一四年六月三十日
书 记 员 李艳艳
附相关法律法条：
《中华人民共和国民法通则》
第四十条法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动。
第四十四条企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。
第四十七条企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。企业法人被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。
《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》
第五十九条企业法人解散或被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。企业法人被宣告破产的，应当由人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织进行清算。
第六十条清算组织是以清算企业法人债权、债务为目的而依法成立的组织。它负责对终止的企业法人的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。