甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘01民终483号
上诉人（原审原告）：甘肃兴晟达商贸有限公司，住所地：兰州市七里河区。
法定代表人：张兴利，系该公司经理。
委托诉讼代理人：胡花芸、付建婷，甘肃正天合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：甘肃盛和物资设备有限公司，住所地：兰州市七里河区。
法定代表人：张玉成，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：岳戎，甘肃锦荣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张玉成，男，1965年1月26日出生，汉族，住兰州市西固区。
上诉人甘肃兴晟达商贸有限公司因买卖合同纠纷一案，不服兰州新区人民法院（2016）甘0103民初1585号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人甘肃兴晟达商贸有限公司（以下简称：兴晟达公司）委托诉讼代理人胡花芸、付建婷，被上诉人甘肃盛和物资设备有限公司（以下简称：盛和物资公司）委托诉讼代理人岳戎及被上诉人张玉成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人兴晟达公司上诉请求：1、请求依法撤销七里河区人民法院(2016)甘0103民初l585号民事判决；2、请求依法判令被上诉人甘肃盛和物资设备有限公司向上诉人支付货款995893.12元，并向上诉人支付逾期付款利息(以货款本金为基数，按银行同期贷款利率的四倍从延期之日计付至实际给付之日)；3、请求被上诉人张玉成对上述款项承担连带清偿责任；4、本案一审、二审案件受理费由被上诉人承担。
事实理由：1、本案上诉人所诉的欠款为钢材加价款，是货款的组成部分，一审法院事实认定不清，将钢材加价款认定为违约利息是错误的。上诉人兴晟达公司与被上诉人盛和物资公司签订的《产品购销合同》第八条“计算方式、付款期限”第2款中约定：“如果延期付款，加价款按提货吨位，每超过一天按每天每吨3元标准计算。加价结算至货款付清之日止。”该条约定表明，加价款是计算钢材货款的一种方式，属于钢材价款的组成部分。一审法院将加价款认定为对被上诉人逾期付款行为的违约性惩罚，属于事实认定不清。首先，违约金的约定是为了担保合同各方全面履行合同义务，是对违反合同约定一方的惩罚措施。但本案设置加价款的目的并非是对盛和物资公司的惩罚措施，而是双方协商一致对钢材价款的调整。盛和物资公司可以自行选择现货现款交易，也可选择后付款，但无论选择哪种付款方式，都只影响结算价款单价的数量，而非承担对违反合同的惩罚义务。其次，加价款是钢材行业的交易习惯。由于钢材市场价格浮动较为频繁且大宗钢材交易供货量大、资金占用量大，供需双方并非现货现款交易，因此钢材购销交易中不约定固定价格，而变通设置加价款这个变量作为价格的结算条款。如果将加价款性质定性为逾期付款违约利息，那么供方公司需以自己的利润弥补融资、垫资损失，该损失远大于逾期付款违约利息，无利可营。从市场发展的角度看，只能让商事主体固守于现款现货交易，阻碍市场交易效率，不符合立法目的。再次，加价款的约定是经双方协商一致达成的合意，并以书面形式予以认定，双方在其后的货款结算商谈中也将加价款进行多次对账确认，将其作为货款总额的一部分，更加明确双方均认可加价款是货款的组成部分。因此，从双方当事人约定和行业惯例看，合同约定的加价款均应认定为钢材价款的组成部分，一审法院违背当事人订立合同的合意，将加价款认定为逾期付款行为的违约性惩罚是错误的。2、双方签订的《供货证明书》、《还款计划书》、《产品购销合同(补充)》、《欠条》是买卖合同关系的有效组成部分。首先，该四份证据与基础法律关系并不存在冲突。本案基础法律关系为买卖合同关系，兴晟达公司严格按照合同约定履行供货义务，但盛和物资公司未按约履行付款义务，直至2014年8月31日，双方根据《产品购销合同》第八条约定的延期付款的计算方式确认钢材价款，对货款总额进行结算后，双方签订《供货证明书》、《还款计划书》、《产品购销合同(补充)》、《欠条》四份文件，以书面形式确认货款总额并约定若盛和物资公司再次逾期付款，将承担逾期付款利息。上述四份文件以《产品购销合同》为依据计算货款总额，是对将加价款作为货款组成部分的再次确认，与基础法律关系不存在冲突。其次，上述四份文件是双方在平等自愿的基础上，以书面协议的方式确认兴晟达公司对盛和物资公司享有的固期债权，属于双方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的规定，亦不存在《合同法》规定的其他无效条款之情形，而且盛和物资公司也未提出足以推翻该证据的相反证据或理由，该四份证据充分证明盛和公司对兴晟达公司所负债务的事实，属于合法有效的证据。《关于民事诉讼证据的若干规定》中规定，“人民法院应当在裁判文书中阐明证据是否采纳的理由”。3、张玉成应当对盛和物资公司向兴晟达公司所负之债承担连带清偿责任，一审法院以补充合同未显示张玉成是以担保人的身份签字确认为由认定其不承担连带责任是错误的。2013年7月到9月，兴晟达公司盛和物资公司供应钢材。2014年8月，双方代表就供货结算事宜进行商谈，张玉成承诺以公司、股东个人财产及家人财产作全额担保请求债权人兴晟达公司对付款期限予以宽限，兴晟达公司以该承诺为前提将还款期限顺延至2014年10月1日，因此双方在《产品购销合同(补充)》第四条约定，供需双方如一方违约，违约方则承担合同纠纷产生的一切费用，货款以公司法人代表、股东个人财产及家人财产作为全额担保。张玉成作为盛和公司法定代表人，既可代表公司，又可作为自然人代表自己，具有双重身份，其在商谈中作出对公司违约承担全额担保的承诺，并于补充合同落款处签字确认，该合意依法产生法律效力，张玉成应当以其双重身份承担相应责任。同时，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。因此，张玉成应以其个人财产及家人财产为公司违约产生的一切费用承担连带清偿责任。
被上诉人盛和物资公司辩称：1、上诉人主张的2014年8月31日签字的证据内容与本案交易事实相互矛盾，且张玉成视力残疾，无阅读能力，其签字行为存在重大误解，一审时对上述证据申请撤销；2、加价款没有法律依据；3、合同双方供货已对账完毕；请求维持原审判决。
被上诉人张玉成辩称：2014年8月31日，其签字的《产品购销合同（补充）》、《供货证明书》、《还款计划书》、《欠条》、《延期加价款清单》等证据上的签名是与张兴利喝茶时签的，因本人视力残疾无阅读能力，签字与本案交易事实矛盾存在重大误解，本人签字属被骗写的。
上诉人兴晟达公司一审诉讼请求：1、判令盛和物资公司向兴晟达公司支付货款995893.12元，并向兴晟达公司支付逾期付款利息，暂计算为322966.39元，以上两项合计人民币1318859.51元；2判令张玉成对上述货款承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实，2013年12月20日，兴晟达公司与盛和物资公司签订了《产品购销合同》一份。合同第八条约定的结算方式、付款期限1、“供需双方签字的出库单为准。以现金、支票结算。提货后需方在一个月内付清全部货款，供方需同时开具全额发票。2、如果延期付款，加价款按提货吨位，每超一过一天按每天每吨3元标准计算。加价结算至货款付清之日止，加价部分每月必须结清；3、付款期限不得超过2个月”。合同签订后，原告向被告公司共计供货994.852吨，按照供货当时当日的钢材价格，总计货款为6570554.27元，对此本院予以确认。2014年8月31日，张玉成以盛和物资公司的名义向兴晟达公司出具《供货证明书》一份，《欠条》，《还款计划书》，《产品购销合同(补充)》，共四份，兴晟达公司据此向盛和物资公司索要剩余欠款995893.12元及利息，盛和物资公司拒绝后酿成纠纷，故诉至法院。另查，张玉成存在视力及肢体残疾，残疾等级为三级，其2015年6月30日的门诊病历上显示的视力状况为，0D左眼：无光感，0S右眼：0.04。
一审法院认为，经庭审当事人争议的焦点可归纳为：1、兴晟达公司所诉的加价款是货款还是违约利息；2、张玉成是否应当对买卖合同中的买方承担连带责任担保。本院认为，当事人签订的买卖合同明确约定付款期间的，在该期间内约定加价款，对当事人具有明确的可期待利益，应当属于货款本金的组成部分。超过约定的付款期间后，当事人再约定加价款，显然是督促一方当事人尽快履行付款义务，是对当事人逾期付款行为的违约性惩罚。本案当事人签订的买卖合同第八条，明确约定了付款期间为2个月，超过两个月后，买方按每天每吨支付3元的加价款。经庭审质证及本院核查，盛和物资公司对合同约定部分的货款本金已经付清，仅是对超过付款期间后依约产生的款项没有支付。因此，本院认为，兴晟达公司的诉请应当认定为违约利息。虽然兴晟达公司持有盛和物资公司法定代表人张玉成签字的《供货证明书》，《欠条》，《还款计划书》，《产品购销合同(补充)》，但买卖合同应遵循最基础的买卖法律关系，该四份证据与基础法律关系存在冲突，故对该四份证据，本院不予支持。因此，本院认为，兴晟达公司的诉请应当认定为违约利息。兴晟达公司依约供货后，盛和物资公司未能按合同约定及时结清货款，应承担逾期违约责任，故对盛和物资公司不承担违约利息的抗辩不予采信。双方2014年8月31日签订的《产品购销合同(补充)》，并未显示张玉成是以担保人的身份签字确认的，故对兴晟达公司诉请由张玉成承担连带责任的请求不予支持。本院根据基础的合同关系、交付的实物、已付款项等，足以对诉争事项作出评判，张玉成的眼睛是否有残疾，并不影响本案的裁判，对其眼疾其智力判断，本院在此不做定论。根据公平原则和诚实信用原则，参照中国人民银行有关计算逾期贷款利率的标准，以通常逾期付款违约利息不超过造成损失的百分之三十为基础确定资金占用期间所造成的实际损失。经分段核算，以所欠货款为基数，按年利率6％上浮50％加30％，即11.7％计算。盛和物资公司因未按期支付货款造成原告的损失为425802.88元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1、被告盛和物资公司于本判决生效后十日内支付兴晟达公司违约利息425802.88元；2、驳回兴晟达公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本案一审法院查明事实与二审一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为，上诉人兴晟达公司主张支付货款995893.12元，有无事实及法律依据。关于货款数额的确定问题。本案合同双方当事人首次供货时间为2013年7月11日，最后一次供货时间2013年9月26日，合同签订时间为2013年12月20日。以此可见，当事人双方属于先供货后补签合同，签订合同的时间已超过“付款期限不得超过2个月”的约定，合同附表一中是供货履行完毕后的双方对账结算的数额，是当事人真实意思表示，应当认定3925469.49元为合同全部结算货款。被上诉人盛和物资公司在合同履行过程中通过银行转账形式付款2446899.72元，以房顶账1478569.77元，共计还款3925469.49元。上诉人对此还款数额未提出异议，应视为被上诉人盛和物资公司货款已付清。上诉人兴晟达公司认为该款项中不含加价款仅为货款本金的陈述缺少证据支持，且与本案事实不符，本院不予支持。关于违约责任问题。被上诉人盛和物资公司最后一次付款时间为2015年3月12日，被上诉人虽付清货款3925469.49元，但未按合同约定时间足额履行付款义务，导致支付货款产生逾期，被上诉人盛和物资公司逾期付款违反合同约定，构成违约，依法应当承担合同违约给上诉人兴晟达公司造成的违约损失,一审法院根据本案的案件事实及违约责任大小对违约金所作的处理符合法律规定，在对方当事人已付清全部货款的情况下要求继续计算利息并不符合本案实际情况。关于上诉人兴晟达公司提交的《产品购销合同（补充）》、《供货证明书》、《还款计划书》、《欠条》、《延期加价款清单》等证据的认定问题。上诉人兴晟达公司提供的上述证据均产生于2014年8月31日，被上诉人张玉成虽对其签字事实予以认可，但对签字过程及签字内容提出异议。经审查，被上诉人张玉成视力残疾，虽能够签字，但对签字内容无能力进行审查，诉讼中双方当事人对相关内容是否明确告知清楚存在不同意见，且上述证据最终均未经被上诉人盛和物资公司盖章确认。据此，上诉人兴晟达公司提供的现有证据缺乏相关证据的印证，无法形成完整的证据链条，上诉人兴晟达公司所称事实因缺乏证据印证本院不予认定。关于连带清偿责任问题，上诉人兴晟达公司对此主张未提供相关证据予以佐证，本院不予支持。综上，一审判决查明事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13759元，由上诉人甘肃兴晟达商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王向阳
代理审判员 邱 彬
代理审判员 阎文虎
二〇一七年四月十七日
书 记 员 邹 迪