甘肃省兰州市城关区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘0102民初4201号
原告王译达
被告方堃
委托诉讼代理人：李晓华
委托诉讼代理人：刘社锋
原告王译达诉被告方堃合伙协议纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王译达，被告方堃及其委托诉讼代理人李晓华、刘社锋到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告王译达向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令撤销原、被告于2016年5月16日签订的特许消费VIP股东内部细则；2、判令被告返还原告给付被告的44200元；3、判令被告按年息4.5%的利息赔偿原告自2016年5月16日起至2017年6月15日止的利息2154.75元；以上合计46354.75元；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告系同学关系，自2016年4月开始，被告通过微信给原告发送关于”兰州凯撒国际会所”的相关装修效果图片及投资方案。其后被告多次打电话给原告，并声称会所总共有三层而且正在装修当中，但现在因资金问题需要找人投资。原告答应了被告的投资邀请。为明确双方的权利义务关系，原、被告双方于2016年5月16日签订特许消费vip股东内部细则，签订当天原告通过银行转账向被告支付5.5万元，并签订特许消费vip股东出资确认书。当时被告许诺兰州凯撒国际会所最迟在8月底开业，并承诺按照约定在16-24个月的回本期返还原告投资。至2016年8月底上述会所并没有开业，此时原告得知兰州凯撒国际会所并没有进行过任何的工商登记和装修行为，被告当时虚构了兰州凯撒国际会所的相关情况以欺诈原告投资，原告了解相关事实后多次要求被告返还投资，被告前后共计返还原告10800元，但对剩余的44200元一直不予返还，故原告诉至法院。
被告辩称：1、被告不是本案适格的主体；2、原告诉请被告返还投资款及支付相关利息于法无据；3、原告诉请撤销特许消费VIP股东内部细则于法无据，特许消费VIP股东内部细则不符合合同的形式要件；事实和理由：1、被告非本案适格被告主体。原告诉求被告承担返还投资款及支付利息之义务，与事实不符且于法无据。被告并非与原告签订《特许消费VIP股东内部细则》的一方当事人。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：”下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”之规定，提出撤销其与被告所签订《特许消费VIP股东内部细则》。但是，无论是从《特许消费VIP股东内部细则》的形式还是内容来看，被告均非该《特许消费VIP股东内部细则》的一方当事人，因为在形式上，《特许消费VIP股东内部细则》中并无被告的签名确认；从内容上，《特许消费VIP股东内部细则》中并无关于被告的权利义务约定。因此，原告诉称被告与其签订《特许消费VIP股东内部细则》与事实不符。原告诉求被告返还投资款及支付利息于法无据。被告并未占有、使用上述款项，向原告返还10800元投资款的亦是芦刚，而非被告。《特许消费VIP股东内部细则》并非《合同法》规定之”合同”，原告诉求撤销于法相悖。《合同法》第五十四条规定的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的是”合同”，而根据《合同法》第二条：”本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”及《中华人民共和国合伙企业法》第十八条：”合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙和退伙；（八）争议解决方法；（九）合伙企业的解散和清算；（十）违约责任。”之规定，《特许消费VIP股东内部细则》并不符合合同的形式要件，亦不符合合伙协议的形式要件。相反，从《特许消费VIP股东内部细则》的具体内容来看，均是关于兰州凯撒国际会所vip股东相关权利、义务及告知，并无上述法律规定之形式要件及实质要件，不属于法定之”合同”，不在可撤销范围。2、被告未虚构兰州凯撒国际会所的相关情况以欺诈原告投资。兰州凯撒国际会所的合伙人芦刚先后与他人签订《铺面转让合同》、《室内装饰设计合同》等合同为兰州凯撒国际会所开业经营做准备，故被告不存在欺诈原告的行为。请求人民法院驳回原告的全部诉讼请求。
原、被告围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：原、被告系同学关系，被告向原告提供了一份特许消费vip股东内部细则，原告于2016年5月16日在该内部细则上签名，载明：兰州市凯撒国际会所vip股东分为100%股，总投资550万元，每一股按人民币5.5万元为1%股。成为特许消费VIP股东所享受的待遇有:股东二年内以凯撒国际消费金额的形式返还投资。比如：某某入股2%人民币拾壹万元，每年赠送酒水6万元，两年12万，保底收回成本拾壹万，2年后按占股比例分红。能遵守本细则条款的忠实VIP股东，将长期享有除消费返利外的实际投资分红，直至凯撒国际会所解散。每半年可列席公司股东大会，公司所有股东每半年分红一次等。当日，原告通过银行转账向被告支付55000元，被告给原告出具特许消费vip股东出资确认书，确认原告的出资金额55000元，出资占股比例1%。后因兰州凯撒国际会所没有开业经营，原告要求被告返还55000元。但被告只通过芦刚给原告返还10800元，剩余44200元不予返还，原告诉讼到院。
上述事实有原、被告2016年5月16日签订特许消费vip股东内部细则、特许消费VIP股东出资确认书、转账凭证、微信支付凭证等证据，以及原、被告的陈述在卷佐证。
本院认为：根据诉、辩双方意见，本案争议的焦点为：1、原告于2016年5月16日签署的特许消费VIP股东内部细则是否应予以撤销；2、被告是否是本案适格的主体，是否应向原告支付款项44200元及利息2154.75元。关于特许消费VIP股东内部细则是否应予以撤销的问题。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利关系的协议。从原告签订的特许消费VIP股东内部细则的内容看，该细则只是确定了成为特许消费VIP股东所享有的待遇，而没有权利、义务的约定，不符合合同的形式要件，亦不属于撤销的情形。故原告请求撤销原、被告于2016年5月16日签订的特许消费VIP股东内部细则的主张，本院不予支持；关于被告是否是本案适格的主体，是否应向原告支付款项44200元及利息2154.75元的问题。债是按照合同的约定或依照法律规定在当事人之间产生的权利和义务关系。本案中，原告因合伙关系向被告支付了款项55000元，双方即产生了权利、义务关系。在原告向被告要求退还款项时，芦刚仅仅是代替被告向原告退还了10800元，故被告是本案适格的主体。由于被告筹备的兰州凯撒国际会所未实际开业经营，致使原告合伙的目的无法实现，故被告应履行返还原告款项的义务,并承担占用该款项的利息。原告请求被告返还原告44200元及利息2154.75元（按中国人民银行同类同期贷款利率4.35%计算，自2016年5月16日起至2017年6月15日止）的主张，证据充分，理由合法，本院予以支持。据此，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告方堃于本判决生效后15日内退还原告王译达44200元并给付原告利息2154.75元。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费959元，由被告方堃承担，于本判决生效后15日内付清原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预缴上诉案件受理费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院，在上诉期满七日内未缴纳的，按自动撤回上诉处理。
本判决生效后，如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决书发生法律效力后，在判决书规定的履行期限届满之日起，权利人向本院申请执行的期限为二年，未在法定期限内申请的，视为放弃申请执行的权利。
审 判 长 袁新社
代理审判员 赵 丹
人民陪审员 张繁芹
二〇一七年十二月十二日
书 记 员 赵琴琴
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