湖南省安乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0721民初167号
原告：张唐林，男，1973年3月17日出生，汉族，石首市妇幼保健院员工，住湖北省石首市。
委托诉讼代理人：姚大志，湖南深柳律师事务所律师。
被告：常德市天丰肥业有限公司，住所地安乡县三岔河镇新口村九组。
法定代表人：喻志辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张艳，湖北忠直律师事务所律师。
被告：喻志辉，男，1971年4月2日出生，汉族，私人企业主，住湖北省石首市。
委托诉讼代理人：张艳，湖北忠直律师事务所律师。
原告张唐林诉被告常德市天丰肥业有限公司（以下简称天丰肥业）、喻志辉公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年2月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张唐林及其诉讼代理人姚大志，被告天丰肥业、被告喻志辉的诉讼代理人张艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张唐林向本院提出诉讼请求：1、判令两被告连带支付245810元；2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告原系第一被告股东兼法定代表人，第二被告系公司股东兼现任法定代表人。2016年7月17日，原告经协商退出股东身份，第二被告承诺在收回公司应收债权（其中湖南省大通湖天泓渔业股份有限公司有60.5万元）后尚应付原告319810元，原告在收回87000元后又替公司支付了13000元应付款，目前尚应得245810元。目前，两被告既不积极主动收回债权，也与另一合作伙伴产生纠纷停产，谈不上主动支付原告应收款项事宜，特具状起诉恳请法院依法支持。
被告天丰肥业辩称，1、张唐林已转让公司股权，不是本案的适格主体，请求法院依法驳回张唐林的全部诉讼请求；2、天丰肥业无盈利可供股东分配，债权不能等同于盈利更不能直接向股东分配；3、张唐林在失去股东身份后私自收回货款93000元，天丰肥业保留对其诉讼的权利。
被告喻志辉辩称，1、喻志辉与张唐林之间不存在债权债务关系，请求法庭依法驳回张唐林的全部诉讼请求；2、原告诉称两被告怠于向公司债务人催讨债权情况不实，另根据《公司法》的规定，天丰肥业的债权债务已与张唐林不存在任何法律关系。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了质证。被告天丰肥业、喻志辉对原告提交的2016年7月17日“对账单”提出异议，认为该证据有涂改的痕迹，且没有盖手印，账目没有相应的票据佐证，对其真实性、关联性、证明目的均有异议；对原告提交的2013年10月19日天丰肥业向张唐林出具的40000元“欠条”提出异议，认为该证据未在举证期限内提交，故不同意质证；对原告提交的其他证据的真实性没有异议。原告对被告天丰肥业及喻志辉提交的证据的均没有异议。
本院经审查，原告提交的2016年7月17日“对账单”上第七项文字中添加了一个“另”字，该“另”字上没有按手印，且因被告喻志辉本人未到庭，不能核实该字是当时书写，还是事后添加。但是，结合上下文及原告的诉求，该“另”字是否添加不会根本影响文意，故本院对该证据的真实性予以认定。对原告提交的2013年10月19日的“欠条”，因二被告不同意质证，故本院不予认定。本院对双方当事人没有异议的其他证据予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：常德市天丰肥业有限公司成立于2013年3月21日，注册资本80万元，时任法定代表人张唐林，股东三人：张唐林持股25%、毛雪梨持股25%、喻志辉持股50%，其中张唐林、毛雪梨为夫妻关系。2015年10月29日变更法定代表人为喻志辉，变更注册资本为500万元，出资方式为认缴。
2016年7月14日，由喻志辉主持，张唐林、毛雪梨、袁新春、胡庆红参加，天丰肥业召开了股东会议，并形成“新老股东决议”。决议的主要内容有：张唐林将25%的股权转让给袁新春，毛雪梨将25%的股权转让给胡庆红，免除张唐林的监事职务，任命袁新春为公司监事。同日，张唐林与袁新春，毛雪梨与胡庆红，另分别签订了股权转让协议；公司行文免除张唐林的监事职务，任命袁新春为监事。新的公司股东（发起人）出资情况表列明了喻志辉、袁新春、胡庆红为公司股东及出资比例。2016年7月17日，张唐林与袁新春又手书了一份股权转让协议，明确张唐林、毛雪梨将天丰肥业50%的股份转让给袁新春、胡庆红，转让费25万元整，约定协议之日付款15万元，余款已由胡庆红打欠条给张唐林。该股东变更情况至今未在工商登记部门进行变更登记。
2016年7月17日，张唐林在自己的笔记本上手写了一份无名账单，账单前六行列有6个天丰肥业债务人的简称及债权额，债权额合计为713250元；后三行书写的文字为“帐收回后志辉另欠我35000元公司欠款收回后不欠外款后帐户上应收319810.00元（约32.0万元）”。账单底部有喻志辉的签名及日期。
原告认为2016年7月17日账单上的“应收319810元”是喻志辉承诺在收回公司应收债权后，应付给原告的总金额，因二被告未支付，遂提起诉讼。
本院认为，根据原、被告的诉辨意见以及本院查明的事实，本案的争议焦点为：1、2016年7月17日的账单内容能否理解为天丰肥业的盈余结算，或喻志辉对张唐林的付款承诺；2、张唐林是否可向二被告主张分配公司盈余。
焦点一，关于账单内容意思表达的理解。2016年7月17日的账单前六行所列6个天丰肥业债务人的简称及应收款额，因有喻志辉的最后签名，原、被告双方应无异议。账单第七行文字“帐收回后志辉另欠我35000元”，原告解释为自己出资了35000元的生产成本；账单第八、九行文字“公司欠款收回后不欠外款后帐户上应收319810.00元（约32.0万元）”，原告解释为喻志辉承诺在收回公司应收债权后，扣除公司应付款后应支付给原告的总金额（公司红利）。对以上解释，二被告均不认可。本院根据以上两段话的文义也无法得出与原告解释同样的结论。账单是原告张唐林书写，文字表达意思不明确、不清晰，不能理解为天丰肥业的盈余结算或喻志辉对张唐林的付款承诺。对此，原告应承担举证不能的法律后果。
焦点二，关于原告可否向二被告主张公司盈余分配的问题。股东投资公司的目的在于获取利润。根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条的规定，股东有权按照实缴的出资比例分取红利。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定，公司的税后利润在弥补亏损及依法提取法定公积金后仍有盈余的可以向股东分配红利。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条的规定，公司利润分配方案的制订系董事会职权且应由股东会议审议批准。因此，股东主张盈余分配在程序上须有公司股东会议审议批准的利润分配方案。天丰公司并未就利润分配问题召开股东会议，也不清楚公司收回欠款、偿还债务、提取各项费用后可供分配的利润数额，故原告向天丰公司主张盈余分配没有依据。
公司分配利润的主体在于公司而非法定代表人个人，法定代表人作为股东仅就其出资额为限对公司承担责任。故原告向喻志辉主张公司盈余分配也没有依据。
综上所述，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第（六）项、第四十六条第（五）项、第一百六十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告张唐林的诉讼请求。
案件受理费4988元，减半收取2494元，由原告张唐林负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审 判 员 陈兴安
二〇一七年三月三十日
代理书记员 王明兴
附相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。