四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川04民终614号
上诉人（原审原告）李国良，男，1939年4月23日出生，汉族，住四川省盐边县。
委托诉讼代理人马德彬，四川达权律师事务所律师，执业证号：15108200310635587。
被上诉人（原审被告）盐边县恒辉煤业集团魏家沟煤业有限责任公司，住所地：四川省盐边县红果彝族乡岔河村二社，统一社会信用代码：91510400734868773H。
法定代表人周相材，该公司董事长。
委托诉讼代理人杨珂，男，1968年3月7日出生，汉族，盐边县恒辉煤业集团魏家沟煤业有限责任公司职工，住四川省盐边县。
委托诉讼代理人罗仲奎，四川三才律师事务所律师，执业证号：15104199910518340。
上诉人李国良与被上诉人盐边县恒辉煤业集团魏家沟煤业有限责任公司（以下简称：恒辉公司）民间借贷纠纷一案，不服四川省盐边县人民法院（2017）川0422民初73号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，于2017年6月9日对双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
一审判决查明如下事实：李国良是原盐边县魏家沟煤业有限责任公司的法定代表人，该公司成立时的股东有李国良和其子李富伟，该公司实际系由李国良个人投资成立，公司也由李国良进行管理和经营。2010年，李国良与其妻管树芬离婚，随后该公司股东变更为李国良、李富勇、李富伟、李富君、李富川和管树芬。2011年10月17日，李国良将持有的公司部分股权转让给周相材和罗洪友。2012年3月30日，李国良与该公司股东李富勇、李富伟、李富君、李富川、周相材、罗洪友签订了《盐边县魏家沟煤业有限责任公司股权转让协议》，约定李国良、李富勇、李富伟、李富君、李富川和管树芬将各自持有的公司股权全部或者部分转让给罗洪友和周相材，经该次转让后，李富伟、李富君、李富勇、李富川和管树芬持有该公司49%股权，罗洪友持有该公司25%股权，周相材持有该公司26%股权。李国良原持有公司28%的股权及资产折价为人民币36000000元，该款由周相材代付。协议还约定，公司成立至转让当日的债务，李国良承担以下四笔债务：1、李国良以个人名义向李天华的借款本息共计15224000元；2、李国良向盐边县信用联社、保险公司的借款3290000元；3、李国良以西昌市樟木大沟电力有限责任公司作为担保向凉山州商业银行的贷款4500000元；4、李国良与熊金之间的全部债权债务。其他债权债务均与李国良无关，由公司及受让方承担，如：1、公司欠兴旺煤业的本金4000000元及利息；2、公司欠金田公司、环达公司的煤款；3、公司欠赵兴明、王育林、杜明生等的材料款；4、公司欠李光明等的工程款。李国良担任公司法定代表人期间实际存在的欠款由公司及受让方承担。协议签订后，李国良向受让人移交了公司资产及相关财务资料，周相材也向其支付了股权转让款36000000元。2013年3月，罗洪友受让了李富伟、李富君、李富勇、李富川和管树芬在该公司的全部股权。同年4月，李国良向罗洪友和周相材提出该公司在其经营期间还欠其个人14000000元多的债务，罗洪友和周相材对李国良的主张不予认可。2013年4月，李国良向四川省攀枝花市中级人民法院提起诉讼后撤回起诉，2014年3月又再次向该院提起诉讼，后攀枝花中级人民法院认为李国良将不同的法律关系在一个案件中一并主张不符合法律规定，依法驳回了李国良的起诉。2016年1月6日，原盐边县魏家沟煤业有限责任公司变更为盐边县恒辉煤业集团魏家沟煤业有限责任公司。
一审法院认为，根据庭审查明的事实及双方当事人的举证质证意见，对李国良主张的借款事实依法不予确认，理由如下：1.李国良与其他股东于2012年3月30日签订的股权转让协议是各方当事人真实意思表示，各方均应按该协议履行合同义务。该协议第五条第一款中对李国良应承担的债务进行了约定，也在第二款中对其他不应由李国良承担的债务进行了罗列，同时也在第五条第三款中约定李国良担任公司法定代表人期间的实际存在的欠款由公司及受让方承担。李国良认为第三款的约定即是本案所主张的公司对其个人的债务，但根据该协议其他相关条款及第三款约定的字面意思理解，该条款系对在第五条第二款中未罗列的公司对外债务的兜底约定，并不能证明双方在股权转让时对李国良在本案主张的债权进行了说明和约定；2.李国良将其持有的原魏家沟煤业公司28%的股权作价36000000元转让给罗洪友、周相材后，罗洪友、周相材持有该公司51%的股权，二人即成为该公司的实际控制人，因此，罗洪友、周相材在与李国良协商该事宜及确定转让价款时，双方应当会对原公司存在的债权债务进行清理和确认，故双方在签订的转让协议中将数额较大的债务均进行了罗列，包括煤款、材料款和工程款等。李国良在本案及另案中主张该公司在转让股权前对其欠款高达14000000元，而该欠款却未在其股权转让的协议中进行任何说明，这种情况既不符合常理也不符合交易习惯；3.魏家沟煤业公司原出纳夏朝兰（系李国良之儿媳）于2012年5月11日出具的《2011年12月31日止各类款项明细部分》中，对相关应收款和应付款均进行了说明，其中也包括了相关借款，对金额为几千元到上百万元的款项均进行了罗列，李国良于同日在该明细上签字，注明数据属实由公司接管支付。该明细系李国良将股权转让后于同年5月向受让方移交的清单，而在该明细中依然没有李国良相关债权的记载。虽然李国良提交了由原出纳夏朝兰所制作并载有李国良与恒辉公司存在债权债务关系的2010年与2011年的现金流水账，但该账本应当是由恒辉公司财务部门予以保管，李国良在本案中将其作为证据提交应当说明其合法来源，李国良未做出合理的说明，其真实性和合法性本院均不能确认，故对该证据不予采信，对其欲证明的事实也不予确认。综上，李国良提交的83张借条虽然均有公司出纳夏朝兰的签名并盖有公司财务专用章，但结合李国良从1985年至2012年转让股权前一直是魏家沟煤业公司的实际控制人的情况，在其未提交其他充足证据对该事实予以佐证的前提下，李国良提交的证据不足以形成高度盖然性证明借款事实的存在，故一审法院对李国良所主张的借款事实不予确认。
一审法院判决，驳回李国良诉讼请求。
上诉人李国良不服一审判决向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判被上诉人偿还9129055元，并承担一二审诉讼费。主要理由如下：1.2012年3月30日的《盐边县魏家沟煤业有限责任公司股权转让协议》第五条第三款明确约定李国良担任公司法定代表人期间实际存在的欠款由公司和受让方承担，第二款约定的是与李国良无关的债务，第三款并非是对第二款的兜底，故一审法院认定错误；2.上述转让协议中没有列明公司具体欠他多少钱，是因为当时公司欠他的钱达到一千多万，具体数额需要一定时间进行清算才能理清楚，当时急于办理法人变更登记，于是就没有清理出来并写在协议里；3.《2011年11月31日止各类款项明细部分》中没有列明公司欠他的钱，是因为罗洪友、周相材让其他股东出资扩建煤矿，其他股东不愿意，二人就逼他们走，就让夏朝兰把欠他们的钱清理出来，他作为证人在上面签字，由于此次不涉及他的事就没有列明公司欠他的钱；4.他提供的2010年和2011年的两本现金流水账是真实的，因为公司欠他的钱，所以就一直没有把这两本账交给公司；5.就算股权转让协议书没有写明应付他的欠款，就算转让后的债务明细没有列明应付他的债务，没有写明不等于不存在，并且转让协议和转让后的债务明细也没有说被上诉人不欠他的钱。
被上诉人恒辉公司答辩称，一审法院认定事实正确，李国良转让股权时，公司对相关债权债务进行了清理，经清理支付李国良36000000元。
本院二审查明事实与一审认定一致，在此予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：李国良股权转让出去后，公司是否仍有债务没有向李国良偿付。
公司股权转让涉及利益重大，各方在办理相关清算和交接手续的过程中，应当十分谨慎。《盐边县魏家沟煤业有限责任公司股权转让协议》中列明了应当由公司及股权受让方支付的债务，也列明了应当由股权转让者李国良所应当承担的债务，但却没有列明公司欠李国良的债务。如果公司存在对李国良负有债务的情况，按常理应当在协议中列明，并且应当与李国良个人负责偿付的相关债务相抵扣，但该协议中不但没有列明，反而约定了相关债务应当由李国良个人负责向其他债权人进行清偿。李国良称是因为公司急于办理相关股权转让手续而未来得及对公司欠他本人的债务进行清理的说法与常理相悖。《2011年12月31日止各类款项明细部分》中并未列明公司欠李国良个人的债务，李国良称是公司股东罗洪友、周相材逼其他股东（李国良的儿子、前妻）退出公司时，出纳夏朝兰制作的公司对外欠款清单，仅仅是为了解决公司欠其儿子和前妻债务的问题，因此没有列明公司欠他本人的债务。但是在该明细清单上，列明了公司对外欠账的一长串清单（包括10多个单位），仅仅只有少数几项涉及李国良儿子和前妻。并且如李国良所说，若真是公司逼其前妻和儿子离开公司进行清理，其更应该要求一并将公司欠他自己的款项进行清理，但该清单上却没有，故其此种说法亦与常理不符。李国良提供的《魏家沟煤业有限责任公司债权债务清理核实登记明细账》中列明了公司欠李国良的款项，但该明细账中仅有李国良、王志华和夏朝兰的签名，王志华是李国良经营公司时的财务人员，夏朝兰是李国良的儿媳妇，并且被上诉人称以前从未见过该明细账，仅在一审开庭时见到李国良出示，认为是伪造的。该明细账写明公司欠李国良的金额较为具体，落款时间是2011年10月20日，如果此明细账系真实的，则是李国良全部转让股权前就已经形成了，这与李国良所称由于股权转让时急于办理相关手续来不及对公司欠他款项进行清理的上诉理由存在明显矛盾，并且鉴于被上诉人对该明细账提出了合理怀疑，故本院不予采信。
综上，上诉人李国良上诉理由与事实不符，与常理相悖，鉴于李国良是股权转让前公司的实际控制人，不能仅凭其提供的借条和现金日记账(未提供会计账)就认定其主张的债权成立，更何况其提供的多份借条上存在明显涂改痕迹，且借条出具者出纳夏朝兰系其儿媳，故上诉人李国良的上诉请求不能成立，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费38539元和二审案件受理费75703元，均由李国良负担。
本判决为终审判决。
审判长 饶庆华
审判员 徐馗斌
审判员 黄 群
二〇一七年七月四日
书记员 刘滔滔