山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）烟民一初字第48号
原告：新湖中宝股份有限公司。住所地：浙江省杭州市西溪路***号新湖大厦**层。
法定代表人：林俊波，该公司董事长。
委托代理人：唐杰，山东同杰律师事务所律师。
委托代理人：李明政，山东同杰律师事务所律师。
被告：山东黄金金创集团有限公司。住所地：山东省蓬莱市登州路**号。
法定代表人：李涛，该公司董事长。
委托代理人：赵少杰，山东蓬祥律师事务所律师。
被告：门忠义，城镇居民，个体工商户。
委托代理人：由忠田，山东星河泰律师事务所律师。
委托代理人：徐学春，山东星河泰律师事务所律师。
被告：吴莲华，城镇居民，无业。
委托代理人：由忠田，山东星河泰律师事务所律师。
委托代理人：徐学春，山东星河泰律师事务所律师。
被告：吴连衡，城镇居民，无业。
委托代理人：由忠田，山东星河泰律师事务所律师。
委托代理人：徐学春，山东星河泰律师事务所律师。
第三人：蓬莱金奥湾矿业有限公司。住所地：山东省蓬莱市潮水镇政府驻地。
法定代表人：宋振国，该公司总经理。
委托代理人：唐杰，山东同杰律师事务所律师。
委托代理人：李明政，山东同杰律师事务所律师。
原告新湖中宝股份有限公司（简称新湖公司）与被告山东黄金金创集团有限公司（简称金创公司）、门忠义、吴莲华、吴连衡及第三人蓬莱金奥湾矿业有限公司（简称金奥湾公司）委托合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告新湖公司及第三人金奥湾公司委托代理人唐杰、李明政，被告金创公司委托代理人赵少杰，被告门忠义，被告门忠义、吴莲华、吴莲华的委托代理人由忠田到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新湖公司诉称，原告受让了第三人对四被告的债权，是债权的受让方。被告金创公司是涉案土地、房产的转让方，第三人金奥湾公司是涉案土地房产的购买方。蓬莱市鸿运房地产信息咨询服务中心（简称鸿运中心）是被告门忠义、吴莲华、吴连衡共同出资成立的合伙企业，受金奥湾公司和金创公司委托办理涉案土地房产的过户手续，该合伙企业鸿运中心因门忠义、吴莲华、吴连衡决议解散于2012年11月20日被注销。
2008年3月22日，金奥湾公司与金创公司及鸿运中心签订《代理土地证和房产证办理协议书》（简称《代理协议》），三方于2009年3月6日又签订《代理土地证和房产证办理协议书〈补充协议〉》（简称《补充协议》）。其中《代理协议》约定，金奥湾公司和金创公司全权委托鸿运中心代理蓬莱潮水镇庄官村一宗土地证和房产证的办理及过户等全部手续，所有费用由金奥湾公司和金创公司双方支付，最终过户到金奥湾公司名下。《代理协议》签订后，金奥湾公司如约将办证所需款项688万元陆续支付给金创公司，而金创公司未按约将款项支付给相关单位，而是擅自转付给鸿运中心。鸿运中心在接受委托后，未能按照协议约定在2008年8月30日之前完成代理事务，直至2009年3月鸿运中心负责人门忠义才向金奥湾公司提供了金奥湾公司名下的关于蓬莱潮水镇庄官村一宗土地的土地证，门忠义并依据此土地证办理了相应的房屋所有权证。后经山东省蓬莱市人民法院（2013）蓬刑初字第75号刑事判决书认定，该土地证系伪造。
金奥湾公司收到土地证后，向鸿运中心索取相关代办土地证发票，但鸿运中心不能提供正式发票。金奥湾公司为取回办证费用，在鸿运中心要求下曾以借款方式从鸿运中心取回155万元，从金创公司处取回50万元，共取回205万元办证预付的费用。2010年12月鸿运中心向金奥湾公司提供土地证、房产证代办费用明细材料，声称688万元代办资金剩余188万元，剩余资金要在签署代办土地协议终止及开具发票后支付，其中所谓已花费款项无合法票据。
鸿运中心及金创公司履行义务明显不符合《代理协议》的约定，无法实现金奥湾公司签订《代理协议》的合同目的。期间金奥湾公司与鸿运中心、金创公司就《代理协议》在履行过程中出现的问题进行过多次磋商，但鸿运中心及被告方一再拖延。因此，金奥湾公司于2008年10月16日通过挂号信函的方式向鸿运中心及金创公司主张停止办证费用支付，退还办证费用及利息的要求。之后金奥湾公司在2011年7月通过委托律师正式向鸿运中心、金创公司发出了《关于解除〈代理土地证和房产证办理协议书〉及其〈补充协议〉的通知》（简称《解除通知》），通知鸿运中心和金创公司立即解除《代理协议》及《补充协议》、退还办证全部款项、退回提交的办证资料等。但鸿运中心、金创公司收到通知后拒绝在回执上签字、盖章。金奥湾公司又于2012年4月28日通过公证方式保全送达证据，向鸿运中心、金创公司送达了《解除通知》。
2011年8月23日，金奥湾公司与原告、烟台潮水机场工程建设有限公司签订《债权转让协议》。协议约定金奥湾公司将其与金创公司、鸿运中心的债权款人民币688万元，自2011年8月23日起转让给原告。金奥湾公司于2012年4月28日通过公证保全送达证据方式，向金创公司、鸿运中心同时送达了《债权转让通知书》。
原告认为，原告受让金奥湾公司对四被告的债权合法有效，鸿运中心、金创公司未履行《代理协议》约定的合同义务，且《代理协议》及《补充协议》已通知解除，根据合同法第四百零六条和四百一十条规定，在扣除金奥湾公司从鸿运中心及金创公司处追讨回的办证费用205万元后，四被告应依法连带向原告支付剩余的债权款人民币483万元及利息损失157万元，总计640万元。为维护原告合法权益，特诉至法院。请求判令：一、四被告返还代办土地续期款人民币483万元；二、四被告连带赔偿逾期返还代办土地续期款利息损失157万元；三、本案诉讼费用由四被告共同承担。
金创公司答辩称，首先，新湖公司无诉讼主体资格。1、2008年3月22日，金创公司、金奥湾公司、鸿运中心三方签订了《代理土地证和房产证办理协议书》及2009年3月6日的《补充协议》。新湖公司诉称其受让金奥湾公司债权并且已经履行告知义务，与事实不符。金创公司从未收到新湖公司或金奥湾公司的债权转让告知。2、2011年4月22日，新湖公司、金奥湾公司及烟台国际机场签署了《矿产资源压覆协议》及《矿产资源压覆补偿协议》，新湖公司已经领取1.7亿元的巨额补偿款，截止目前该《补偿协议》中的土地、房产所有权人仍为金创公司，新湖公司要求退还的土地出让金系国家土地部门应该收取的国有资产。新湖公司已经领取土地补偿，该土地出让金应该由国家土地部门依法向责任单位追偿。其次，金创公司签订协议后按约履行，无过错。1、款额全部由金奥湾公司经办人支付给鸿运中心。2008年3月22日签订三方协议后，金奥湾公司陆续打款至金创公司账户，因金奥湾公司急于办理土地房产过户，同时又担心金创公司将该款项挪用，故每次打款后金奥湾公司负责办理土地房产过户的经办人高平直接从金创公司处领取支票交付鸿运中心。另外，按照2008年3月22日协议中并未约定金创公司应将该款项支付给某个具体部门。并且金创公司、金奥湾公司全权委托鸿运中心办理土地房产过户手续，既然是全权委托，当然所有费用应该支付给鸿运中心，不仅合理更合法。2、《补充协议》为鸿运中心大包干形式。2009年3月6日，三方签订的《补充协议》中第二条更改为鸿运中心大包干形式，鸿运中心收到办证费用后自行办理，多余款额不退，不足部分鸿运中心自负。2008年6月6日，鸿运中心已经收到协议约定的土地转让款688万元。既然协议约定是鸿运中心大包干，当然土地转让款要交付鸿运中心。再次，本案是新湖公司伙同金奥湾公司恶意诉讼，目的是侵吞国有资产。2008年3月22日协议后，金奥湾公司的初衷是急于办理土地房产过户手续。至2010年开始，金奥湾公司所在的矿区面临着被烟台国际机场有限公司征用。2011年4月22日，新湖公司、金奥湾公司及烟台国际机场签署了《矿产资源压覆协议》及《矿产资源压覆补偿协议》，该补偿款在矿区土地证、房产证未办理过户手续情况下，新湖公司已经领取该补偿款1.7亿元。至此再办理土地房产过户手续已成画蛇添足，故才有了今日之案。依据《物权法》等相关法律规定，现在金奥湾公司矿区的土地房产证均未过户至金奥湾公司名下，金奥湾公司、新湖公司显然无权签订《矿产资源压覆协议》及《矿产资源压覆补偿协议》，更无权受偿补偿款。综上，新湖公司诉请于法无据，请求驳回新湖公司诉请。
门忠义答辩称，1、新湖公司不是本案适格主体。门忠义不认识新湖公司，从未收到相关债权转让协议。新湖公司诉称2012年4月28日通过公证方式保全送达，对此不予认可，因为公证送达时门忠义根本不在场，公证人员现场也未核实当事人身份。门忠义当时身患疾病，没有上班。公证书有瑕疵，不成立。2、即使新湖公司主体资格成立，也无权要求返还土地续期款。本案涉及土地和房产是金创公司转让给金奥湾公司的，转让款金奥湾公司已经支付给金创公司。因该土地证已经到期，需要以金创公司名义办理续期，然后再办理转让过户。在办理过程中，烟台机场征用该土地，金奥湾公司已经按两证齐全的情况得到补偿款，也就是说金奥湾公司已经按照土地续期款缴纳且已办理完转让手续的前提下得到补偿，自己的利益已经得到补偿且远远超出投入。在此情况下，追要土地续期款的主体就应该是代表国家的国土部门，而不是新湖公司或金奥湾公司，新湖公司或金奥湾公司不应该得到双重利益。3、门忠义办理假土地证是受金奥湾公司的指使。门忠义办理假土地证是因为金奥湾公司未及时缴纳土地出让金，金奥湾公司授意门忠义先办理假土地证，将房产先过户到金奥湾公司名下，并以此贷出款后再补交土地出让金，办理土地证过户手续。在此情况下门忠义才不慎走上犯罪道路。应该说金奥湾公司才是真正的犯罪主谋，因为门忠义从中未谋取任何利益，只是收取区区5万元中介费用，金奥湾公司是犯罪行为最大利益获得者。金奥湾公司的行为已触犯刑法，要求依法中止本案审理，移交公安机关刑事处理。另外，新湖公司或金奥湾公司用假土地证获取补偿款的行为也涉嫌诈骗罪，请法院明察。4、门忠义已按约定履行完相关义务，签订合同目的已经实现。因为本案涉及土地和房产已被征收，金奥湾公司已按两证齐全得到补偿，合同目的已实现，金奥湾公司已经根据合同已履行完毕得到应得利益，合同已经完成。并且2009年3月6日签订的补充协议也明确约定土地出让金每平方米120元为包干费用，具体门忠义是否缴纳、缴纳多少与金奥湾公司无关，金奥湾公司或新湖公司无权要求返还。5、金奥湾公司是合同违约方，应承担全部损失。金奥湾公司向门忠义缴纳部分费用后，又陆续以借款名义取回相关费用，在2008年10月15日借条中明确载明如办证需要时必须偿还，如到期不还，致使办证业务延误，造成的一切后果及经济责任由金奥湾公司承担。后期门忠义需要缴纳相关土地出让金等费用，便向金奥湾公司追要，但其一直不予缴纳，并指使办理假证，所以金奥湾公司构成违约，应承担全部责任。6、本案涉及费用的缴纳全部是金奥湾公司工作人员高平亲自向门忠义支付，门忠义又支付给相关部门。7、鸿运中心是门忠义的个人单位，工商局登记的吴莲华、吴连衡的合伙人身份是虚假的，是门忠义利用自己工作机会，用其二人因业务留在门忠义处的身份证复印件私自到工商局办理的登记营业等手续，相关签字也是门忠义自己办理，与吴莲华、吴连衡无关。8、在合同履行过程中，因金奥湾公司存在种种违约行为，给门忠义造成了损失，门忠义保留向金奥湾公司或新湖公司追诉的权利。综上，请求驳回新湖公司对门忠义的诉讼请求。
吴莲华、吴连衡答辩称，1、其二人不是本案适格被告，其从来就不知晓自己是鸿运中心的合伙人，自己从未到工商局办理过相关合伙经营与解散手续，也未参与鸿运中心经营，更未从中得到相关利益，与新湖公司从未见过面，接到传票后感到莫名其妙。到鸿运中心门忠义处了解相关情况，得知是其二人曾到门忠义处办理过业务，曾在门忠义处留过身份证复印件，门忠义用该复印件私自到工商局办理了相关鸿运中心营业手续，并未通知其本人，所以鸿运中心与其个人无关。2、金奥湾公司是委托门忠义个人办理相关房地产证书手续，而不是委托鸿运中心办理，在新湖公司提交的证据中有委托书，是2008年3月28日出具的并且在房管部门也有备案。综上，请求驳回新湖公司对其二人的诉讼请求。
第三人金奥湾公司述称意见与原告一致。
经审理查明，蓬莱市大柳行金矿成立于1987年3月17日，2012年10月30日名称变更为蓬莱市大柳行金矿有限责任公司，2012年12月3日变更为山东黄金金创有限公司，2012年12月10日名称又变更为本案被告山东黄金金创集团有限公司。2012年12月18日，金奥湾公司因未按规定接受年度检验被工商部门吊销。蓬莱市工商行政管理局登记材料载明鸿运中心成立于2007年6月5日，法定代表人：门忠义。设立方式：普通合伙企业。经营范围（一般经营项目）：房地产信息咨询服务；家政服务。2012年11月20日决议解散。全体合伙人名录载明合伙人为门忠义、吴莲华、吴连衡。出资形式：以个人资产出资，其中门忠义货币出资9万元，吴莲华12万元，吴连衡9万元，出资权属证明中全体合伙人签名处有门忠义签字，而吴莲华、吴连衡否认该证明中的签字系本人所签。
2008年3月18日，蓬莱市大柳行金矿与金奥湾公司签订《房屋买卖契约》，约定蓬莱市大柳行金矿将座落在潮水镇庄官村分矿的房屋（房屋建筑面积5500平方米，土地使用面积51422平方米）出售给金奥湾公司。双方议定上述房屋成交价格为人民币210万元，金奥湾公司于2008年3月16日前一次性付清给蓬莱市大柳行金矿。双方同意2008年3月16日由大柳行金矿将上述房屋正式交付给金奥湾公司，该土地使用权一并转移给金奥湾公司。上述房屋办理过户手续所需缴纳的税费由金奥湾公司承担。该契约签订后，双方按照约定履行各自合同义务。对该契约本身真实性及履行情况，金创公司及金奥湾公司均无异议。
2008年3月22日，蓬莱市大柳行金矿（甲方）、金奥湾公司（乙方）、鸿运中心（丙方）签订《代理土地证和房产证办理协议书》（简称《代理协议》）。《代理协议》约定：一、现由甲方和乙方全权委托丙方代理蓬莱市大柳行金矿在庄官村一宗土地证以及房产证的办理及过户等全部手续，所有费用由甲乙双方支付，最终过户到乙方名下。面积为51422平方米的土地（土地证号：蓬国用1997字第03**号）为续期办理，期限为20年；约30亩为新办，以实测面积为准。房产证号：蓬潮集字第16-11001、16-11002、16-11003和16-11004。甲方和乙方必须向丙方提供办理土地及房产证所需要的全部资料，资料必须真实可靠（如身份证、户口簿、营业执照等资料）。二、经甲乙丙三方核算确定出让金为每平方米人民币120元，计6170640元整，以实测面积为准。土地出让金按照国家财政的规定帮助返还约60%，在土地批文公布之日后2个月内返还。三、新办选厂土地为工业用地，期限50年，土地转让金约每亩3.2万元，费用由乙方支付。四、水土流失费每平方米2元、可行性报告50000元、计委批文安监资质费6400元、土地和规划测绘费分别为1860元加每平方米0.86元、评估费总造价的千分之二、契税每平方米4.6元等，按出具的发票计；发票尽可能开具蓬莱金奥湾矿业有限公司抬头；佣金五万元整（50000元），由乙方支付给丙方。五、土地出让金由乙方支付甲方，再由甲方支付给相关单位，财政返还款到甲方账号后3个工作日内支付给乙方。乙方拿到土地及房产证和财政返还款到账后5个工作日，付清全部余款。六、丙方承诺在2008年8月30日之前完成，将土地使用证交给乙方。但甲乙双方要在15日内将所有资料提供给丙方，提供资料不得有所延误。否则每延误一日丙方将按土地款的5‰支付乙方。七、如果在办理过程中因甲方所提供的资料失实或不能及时补齐其余费用导致土地证未能顺利办理，致使本合同中断，丙方应协助甲乙方要回已交有关单位（以发票为准）的费用，另甲乙方必须赔偿丙方合同中断补偿金为佣金的10%，剩余费用全部退还甲乙方。八、如因丙方原因导致土地证未能顺利办理，丙方应向甲乙方返还全部预付款并补偿乙方，补偿金额为佣金的10%。九、土地及房产证办理完毕和财政款返还后，丙方应立即通知甲乙方，甲乙方在接到通知的五个工作日内（日期按土地证打证日期为准）必须付清所欠丙方代理费用。否则，丙方每日将按所欠费用总额的5‰收取滞纳金。如甲乙方在土地证办理完毕后五日内不来领取土地证，也按上述决定执行。该《代理协议》三方加盖单位公章并由相关人员签字。
2009年3月6日，上述三方签订《代理土地证和房产证办理协议书》补充协议，协议内容为：2008年3月22日，甲乙丙三方共同签订了《代理土地证和房产证办理协议书》（以下简称《协议书》）。《协议书》中的个别条款与国家现行规定有冲突，根据鲁政办发（2007）38号《山东省人民政府办公厅关于贯彻国办发（2006）100号文件〈进一步规范国有土地使用权出让收支管理的意见〉》，甲乙丙三方协商同意，对《协议书》有关条款更改如下：一、《协议书》中第二条“经甲乙丙三方核算确定出让金为每平方米人民币120元，计6170640元整，以实测面积为准。土地出让金按照国家财政的规定帮助返还约60%，在土地批文公布之日后2个月内返还”。现根据鲁政办发（2007）38号文件规定应修改。第二条改为：“经甲乙丙三方核算确定出让金为每平方米人民币120元，计6170640元整，以实测面积为准”。二、办理过程中产生的税费，按照国家法规政策，乙方负责应承担的所有税费。三、除上述条款变更外，其他条款不变。该补充协议三方加盖公章并由相关人员签字。
上述代理协议签订后，金奥湾公司分别于2008年4月2日、4月14日、4月18日、6月7日将10万元、30万元、30万元、618万元合计688万元支付给蓬莱市大柳行金矿，蓬莱市大柳行金矿均为金奥湾公司开具收款收据，收据中“摘由”一栏载明为：收办理土地续期款或代办土地款。后蓬莱市大柳行金矿将金奥湾公司支付的上述款项陆续支付给鸿运中心，并由鸿运中心为蓬莱市大柳行金矿开具收据，收据摘由标注为土地续期费用。双方当事人对上述688万元款项的转付方式及事实无异议。
2008年10月15日，金奥湾公司以借款的形式从鸿运中心取回100万元，2009年5月26日又以借款方式从鸿运中心取回55万元，同日大柳行金矿根据鸿运中心要求又返还金奥湾公司50万元，大柳行金矿与鸿运中心共计返还金奥湾公司205万元，对该205万元实际由金奥湾公司取回的事实双方当事人均无异议。
2009年12月18日，金奥湾公司向鸿运中心打收条，收到鸿运中心代办金奥湾公司房产证12本。
金奥湾公司称，合同履行过程中，其于2008年10月20日以挂号信方式向蓬莱市大柳行金矿及鸿运中心发函，内容为：根据签署的《代理土地证和房产证办理协议书》（以下简称《协议书》）的规定，我方提供的资料已于2008年5月初全部办妥并交给《协议书》中的丙方；有关款项688万元根据《协议书》的规定也已经全部打给了《协议书》中的甲方。根据我们的了解，土地证和房产证办理的进度很慢。鉴于上述情况，我方多次口头要求《协议书》中的甲方和丙方提供已经支付的项目单据（为我方应该支付的款项）以及把剩下的余款还回我方；下次如要支付，我方会支付。但是《协议书》中的甲方和丙方迟迟未同意我方的要求。现在我方正式致函贵方：1、从现在起，要求贵方停止一切有关《协议书》的项目支付；2、提供已经支付的项目合法单据，这些单据是我方应该支付的；3、把剩下的余款及利息马上还回我方。函落款时间为2008年10月16日，并加盖金奥湾公司公章。但金创公司及门忠义否认收到金奥湾公司上述致函，并对金奥湾公司提供的国内挂号信函收据不予认可，金奥湾公司未能提供证据证实金创公司及门忠义收到该函件。
庭审中，原告提交一份落款时间为2011年5月24日、加盖鸿运中心公章并有门忠义签字的终止《代理土地证和房产证办理协议书》业务的协议，证明鸿运中心单方提出终止代理协议的方案内容。该协议载明：2008年蓬莱市鸿运房地产信息咨询服务中心（协议中称为丙方）与蓬莱市金奥湾矿业有限公司（协议中成为乙方）及蓬莱市大柳行金矿（协议中成为甲方）签订了《代理土地证和房产证办理协议书》。协议签订后，丙方按协议所规定的义务，积极开展业务，代理业务已基本完成，尚因甲、乙双方未及时缴纳土地续期出让金而延误。现因庄官被蓬莱机场的修建而征用，乙方提出终止代理协议。经甲、乙、丙三方协商同意乙方要求。现签订补充协议如下：（1）丙方停止办理代理业务，与甲、乙方将前期所有费用一次性结清。由丙方提供“金奥湾矿业有限公司”抬头的收费凭证（不含税），如需开具正式税务发票，税费由甲、乙方承担。（2）乙、丙方于2月22日已进行费用结算，双方都持有详细费用结算表，约计剩余188万元人民币，除掉代理费5万元人民币，剩余款约180万元人民币，由丙方一次性退还给甲、乙双方。但该协议上蓬莱市大柳行金矿和金奥湾公司未加盖公章，亦未签字确认。
2011年8月23日，原告、烟台潮水机场工程建设有限公司及金奥湾公司签订股权转让协议书，原告将其持有的金奥湾公司100%股权转让给烟台潮水机场工程建设有限公司。同日，三方又签订债权转让协议，约定金奥湾公司将其与蓬莱市大柳行金矿及蓬莱市鸿运房地产信息咨询服务中心（门忠义、吴莲华、吴连衡）的债权款人民币688万元，自2011年8月23日起转让给原告。债权转让后，原告依法取得债权权益，债权回款时各债务人应直接将款项支付给原告，金奥湾公司需协助原告实现各债权，依法通知各债务人。
2012年4月28日，金奥湾公司通过山东省蓬莱市公证处以公证方式分别向鸿运中心（门忠义、吴莲华、吴连衡）及蓬莱市大柳行金矿送达了债权转让通知书及关于解除《代理土地证和房产证办理协议书》及其《补充协议》相关事宜的律师函，通知其向原告履行偿债义务并函告解除三方所签订的《代理土地证和房产证办理协议书》及其《补充协议》。
2013年3月28日，蓬莱市人民法院以门忠义犯伪造国家机关证件罪，判处有期徒刑一年缓刑二年。该案审理查明，门忠义于2008年因无法办理蓬莱市潮水镇庄官一处工业用地的土地使用证，遂伙同他人伪造“蓬莱市国土资源局”印章、“蓬莱市人民政府土地登记专用章”，伪造土地使用证编号、土地使用权人，制成假的《中华人民共和国国有土地使用证》。
门忠义利用伪造蓬国用（2008）第0318号《中华人民共和国国有土地使用证》，为金奥湾公司办理了相关房产证的变更登记手续。
门忠义主张鸿运中心在履行代理协议过程中，为办理房地产过户及土地续期事宜，已经向有关部门缴纳相关费用合计3019157元并提交相关收据、发票及其他证据佐证。原告及金奥湾公司对其主张不予认可，称鸿运中心在办理委托事务中系违法办理土地证和房产证，因此其所有花费均应无效亦不合法。其中缴纳1993年所欠土地出让金433731.3元，因金创公司与金奥湾公司签订转让合同时间在2007年8月份，所以该费用应由金创公司而非金奥湾公司承担。购买手机花费1450元不在合同范围内，与本案无关。
被告门忠义、吴莲华、吴连衡对原告提交的蓬莱市鸿运房地产信息咨询服务中心工商登记材料的真实性无异议。但门忠义主张成立该合伙企业时，其冒用吴莲华、吴连衡身份证复印件及签字登记成立该企业，吴莲华及吴连衡均不知情，所有手续均为门忠义办理。吴莲华及吴连衡也称其对门忠义冒用其名义成立企业不知情也未参与，其二人不应当承担法律责任。本案审理期间，被告门忠义提交山东省蓬莱市人民法院2013年8月14日作出的（2013）蓬登民初字第726号民事调解书一份，本调解书当事人为：原告吴莲华、吴连衡，被告门忠义。调解书载明：2007年5月被告成立蓬莱市鸿运房地产信息咨询服务中心时，在未征得二原告同意的情况下，利用其身份证复印件将二原告登记为该中心的合伙人。登记过程中两原告所有的签字等手续均系被告一手操作完成，两原告既未参与，也未授权给任何人，中心成立后两原告也未参与任何经营活动。2012年11月，被告又假冒两原告的签字将该中心解散。两原告知情后，认为被告的行为侵害了其姓名权，请求法院判令被告赔偿精神损失，并确认两原告不是该中心的合伙人，不承担中心的任何法律责任。民事调解书条款为：一、原告吴莲华、吴连衡不承担蓬莱市鸿运房地产信息咨询服务中心的任何债权、债务。二、被告门忠义赔偿吴莲华、吴连衡精神损失费10000元（当庭已付清）。其他无争执。
原告及第三人对该民事调解书不予认可，认为吴莲华、吴连衡是否承担责任应以工商登记及法律规定为依据。门忠义提交的民事调解书，系在原告起诉本案之后，被告为逃避责任而串通进行的恶意诉讼，目的是规避其所应承担的法律责任。且被告吴莲华、吴连衡如果认为工商登记情况虚假或错误，应起诉工商管理部门予以撤销。被告吴莲华、吴连衡是否对鸿运中心的债权债务享有权利、负有义务，通过调解解决，于法无据，因此对该民事调解书不应采信。被告门忠义、吴莲华、吴连衡应对鸿运中心的债务承担连带责任。
以上事实，有双方各自提交的相关书证及庭审陈述等，并经庭审质证、认证，应予采信。
本院认为，2008年3月22日，金创公司（蓬莱市大柳行金矿）、金奥湾公司、鸿运中心签订的代理协议及2009年3月6日三方签订的补充协议不违反法律规定，合法有效。按照上述协议的约定，鸿运中心接受金创公司和金奥湾公司的共同委托，代理办理涉案相关房地产的续期及过户手续。鸿运中心为履行代理义务，期间向有关部门已经支付的相关合理费用，应由委托人承担。因双方在履行代理协议过程中产生争议，期间金奥湾公司从鸿运中心处将其已经支付的688万元中的205万元取回。对其余483万元款项中鸿运中心实际支付合理费用以及鸿运中心应返还的数额当事人产生纠纷。通过原告提交的2011年5月24日加盖鸿运中心公章并由门忠义签字的协议内容，可以证实双方对鸿运中心接受委托之后其实际支出费用双方进行过对账、结算，尽管该协议金奥湾公司和金创公司未签字，但该协议系原告作为证据提交，因此对鸿运中心应予返还款项的事实具有证明力。结合门忠义提交的其为办理委托事宜，先后支出费用合计3019157元的证据，亦与2011年5月24日协议载明内容基本相符，据此本院认定鸿运中心应返还金奥湾公司款项以1810843元为宜。
2012年4月28日，金奥湾公司以公证方式向鸿运中心及蓬莱市大柳行金矿送达了债权转让通知书及关于解除代理协议及《补充协议》相关事宜的律师函，通知其向原告履行偿债义务并函告解除三方所签订的《代理土地证和房产证办理协议书》及其《补充协议》。因此，2012年4月28日应视为债权转让通知和解除代理协议到达之日，三方代理协议已经解除，鸿运中心应返还原告尚余办证费用，鸿运中心还应自2012年4月29日始给付原告相应利息，利息标准按同期银行贷款利率计算。因鸿运中心已于2012年11月20日决议解散，鸿运中心该项债务应由全体合伙人即门忠义、吴莲华、吴连衡承担。鸿运中心工商登记显示其为合伙企业，门忠义、吴莲华和吴连衡为合伙人，鸿运中心解散后，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。工商登记具有公示作用，因此对鸿运中心的债务，合伙人应承担无限连带民事责任。门忠义、吴莲华、吴连衡关于吴莲华、吴连衡不应承担鸿运中心对外债务的抗辩主张于法无据，辩解理由不成立，本院不予支持。
本案中金创公司与金奥湾公司共同委托鸿运中心办理相关产权证书，金创公司的合同义务主要为将金奥湾公司应支付款项进行转付，实际上在协议履行中金创公司已经将金奥湾公司支付的所有款项转付给鸿运中心，金奥湾公司对此并未提出异议，按照权利义务对等原则，原告要求金创公司承担连带返还余款的民事责任无事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款、《中华人民共和国合同法》第八十条及第四百零六条第一款之规定，判决如下：
一、被告门忠义、吴莲华、吴连衡于本判决生效之日起十日内连带给付原告新湖中宝股份有限公司债权转让款1810843元及利息（自2012年4月29日起按同期银行贷款利率计付至判决生效之日止）；
二、驳回原告新湖中宝股份有限公司对被告山东黄金金创集团有限公司的诉讼请求；
三、驳回原告新湖中宝股份有限公司的其他诉讼请求。
如被告门忠义、吴莲华、吴连衡未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费56600元，由原告新湖中宝股份有限公司负担40585元，被告门忠义、吴莲华、吴连衡共同负担16015元。保全费5000元，由被告门忠义、吴莲华、吴连衡共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 杨卫东
审判员 孔祥顺
审判员 于 慧
二０一五年三月三日
书记员 林重霄