浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙绍商终字第128号
上诉人（原审被告）：上海××北国××司。住所地：
上××××室。
法定代表人：张××。
委托代理人：郭××。
委托代理人：陈××。
被上诉人（原审原告）：绍兴县××力进出口有限公司
。住所地：浙江省××××外村。
法定代表人：俞××。
委托代理人：金×。
上诉人上海××北国××司（以下简称“天××公司”
）为与被上诉人绍兴县××力进出口有限公司（以下简称“中
××公司”）买卖合同纠纷一案，不服绍兴县人民法院（2008
）绍民二初字第451号民事判决，向本院提起上诉。本院于200
9年2月4日受理后，依法组成由审判员孙志萍担任审判长，审
判员李志、秦善奎参加评议的合议庭，于2009年3月12日公开
开庭进行了审理。上诉人天××公司的委托代理人郭××、陈
××，被上诉人中××公司的委托代理人金×到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2007年，中××公司与天××公司
约定由中××公司供给天××公司男女式针织t恤衫。同年10月10日，货物经天××公司验收合格，同年10月20日，中××
公司共供给天××公司t恤衫81653件，计货款1873936.35元。
中××公司于同年11月8日、12月6日开具了价税金额合计1873
936.35元的增值税专用发票161份给天××公司，天××公司
接收后已向税务部门申报抵扣。天××公司已于同年10月23日
支付货款30万元，余款1573936.35元至今未付，遂成讼。
原审法院审理认为，本案争议的焦点是：1、本案讼争的
法律关系是买卖合同关系还是进出口代理合同关系？2、本案
讼争货物的金额是多少？对于第一个问题，中××公司认为双
方之间存在买卖合同关系，货物由天××公司业务员朱某某签
收，中××公司开具相应的增值税专用发票给天××公司后，
天××公司已申报抵扣；天××公司认为双方之间存在代理出
口合同关系，天××公司只是代理中××公司办理货物相关出
口手续。该院认为，中××公司的主张成立，理由是：1、根
据我国有关法律、法规的规定，我国境内销售货物或提供加工
、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税
义务人；纳税人销售货物或者应税劳务，应当向购买方开具增
值税专用发票，并在发票上分别注明销售额和销售税额。因此
，增值税专用发票虽非书面合同，但可作为认定当事人之间存
在合同关系的依据，根据发票记载，中××公司为销货单位，
天××公司为购货单位，符合买卖合同的特征。2、货物由天
××公司收取，增值税专用发票是中××公司直接开具给天×
×公司，天××公司接收后已向税务部门申报抵扣。3、即使
天××公司提交的出口货物报关单是真实的，也反映出口的货物是天××公司，而不是中××公司，与天××公司认为双方
系代理关系的主张相矛盾。故天××公司认为本案讼争的法律
关系是进出口代理合同关系的辩称，与事实不符，不予采纳。
至于天××公司提交的结汇出口协议书是否真实，与本案无关
。同时因天××公司未在答辩期间提出管辖权异议，故其要求
根据该结汇出口协议书确定该院无管辖权，应由天××公司所
在地上海市闸北区人民法院管辖的主张，也不予采纳。中××
公司与天××公司之间的买卖合同关系未违反法律、法规的强
制性规定，合法有效。当事人应当全面履行自己的合同义务。
中××公司将货物供给天××公司后，天××公司未及时付清
货款，是引起本案纠纷的原因，应承担相应的民事责任。对于
第二个问题，中××公司认为其实际供给天××公司货物件数
是84312件，计货款1934960.40元，因中××公司提交的证据
不足以证明其主张，该院不予采纳。根据中××公司提交的收
货单和增值税专用发票记载的货物数量，中××公司交付给天
××公司的货物数量为81653件，计货款1873936.35元，故现
中××公司要求天××公司付清所欠货款1573936.35元的理由
正当，应予支持。对中××公司主张的其他货款请求，与事实
不符，不予支持。因中××公司对其主张的逾期付款利息未能
提供相关证据予以证明，故利息应自其主张权利即2008年1月1
8日起按银行同类贷款利率计算。据此，依据《中华某某共和
国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华某某共和国合同法
》第一百零七条、第一百零九条之规定，该院于2008年10月30
日判决：一、天××公司应支付给中××公司货款人民币1573936.35元及自2008年1月18日起至同年10月30日止按中国人民
银行规定的同类贷款利率计算的利息93405元，合计1667341.3
5元，款于本判决生效后十日内付清；二、驳回中××公司的
其他诉讼请求。如天××公司未按判决指定的期间履行给付金
钱义务，应当依照《中华某某共和国民事诉讼法》第二百二十
九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费
19806元，财产保全申请费5000元，合计24806元，由中××公
司负担876元，天××公司负担23930元；鉴定费14000元，由
中××公司与天××公司各半负担，其中中××公司应负担的
鉴定费7000元已由天××公司垫付，中××公司应于本判决生
效后十日内支付给天××公司。
上诉人天××公司不服原审法院上述民事判决，向本院
提起上诉称：原审法院不以本案存在的合同为基础，而仅以增
值税专用发票认定上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系，
系认定事实错误。首先，虽然被上诉人为证明双方存在买卖合
同关系而提供了协议书，但该协议书中上诉人的公某及法定代
表人签字章某系伪造，故并非上诉人真实意思表示。而上诉人
提供的《结汇出口协议书》与本案讼争标的相关，原审法院对
于该协议书以与本案无关为由不予采纳，存在不当。其次，增
值税专用发票本身只是交易双方的结算凭证，只能证明双方存
在债权债务关系的可能性，并不能证明双方存在债权债务关系
的必然性。不能仅凭增值税专用发票及付款人就认定上诉人与
被上诉人间存在买卖合同关系。上诉人与被上诉人之间是进出
口代理合同关系，上诉人没有义务向被上诉人支付其所诉称的买卖关系项下的货款。综上，请求二审法院撤销原审判决，依
法驳回被上诉人的诉讼请求，判令由被上诉人承担本案全部诉
讼费用。
被上诉人中××公司在二审中辩称：一、虽然根据司法
鉴定书的鉴定意见，被上诉人提供的协议书中上诉人的印章某
某与上诉人提供的样本印文不同，但该样本印文系上诉人单某
提供，并不能证明该样本印章是上诉人使用的唯一印章，故该
鉴定意见并不能否定双方的买卖合同关系。二、上诉人对于被
上诉人开具的增值税发票已进行了抵扣，根据发票记载，被上
诉人是销货单位，上诉人是购货单位，发票载明的买卖标的物
是针织t恤，且上诉人已支付了30万元的货款，故双方的买卖
合同关系应予确认。三、上诉人提供的《结汇出口协议书》与
本案无关，且不具有真实性，上诉人未能举证证明该协议书的
真实性，故原审法院对于该协议书不予认定并无不当。综上，
上诉人的上诉理由不能成立，原审法院认定事实正确，请求二
审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人天××公司在二审中提供了2009年3月6日上海市
公安局闸北分局北站派出所的《接受刑事案件登记表》以及上
海市公安局闸北分局的立案决定书各一份，以证明上诉人报案
是要查清上诉人与被上诉人之间究竟存在什么法律关系。被上
诉人对于上诉人提供的证据发表意见认为，对证据本身的真实
性无法确认，公安某某没有职权来认定法律关系的性质，上诉
人报案是针对上诉人内部员工私刻公某的问题，与本案无关。
被上诉人中××公司在二审中未提供新的证据。本院对于上诉人提供的证据作如下认证：上诉人提供的
证据系一审庭审结束后新发现的证据，属于最高人民法院《关
于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条所界定的二审中新的
证据。但该证据反映的是上诉人与其公司员工吴清江之间因纠
纷而向某安某某报案的情况，与本案缺乏关联性，本院不予认
定。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点在于上诉人与被上诉人之间
是否存在买卖合同关系，上诉人是否应向被上诉人支付相应的
货款？最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条
之规定，“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一
方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任”；“对合同
是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任
”。被上诉人为证明双方存在买卖合同关系以及合同的履行情
况，向原审法院提供了增值税发票、验货报告、收货单等有效
证据。其中，对于被上诉人开具的价税金额为1873936.35元的
增值税发票，上诉人均已认证抵扣，故双方当事人的买卖合同
关系应予确认；被上诉人提供的由上诉人业务员朱某某签字的
验货报告及收货单，与增值税发票相互印证，可以证明被上诉
人主张的供货事实。被上诉人虽主张双方系进出口代理合同关
系并提供了《结汇出口协议书》，但上诉人对于该协议书的真
实性提出异议，而被上诉人未能举证证明该协议书的真实性，
故原审法院对于该协议书不予认定并无不当。而且，如果双方
系进出口代理合同关系，根据上诉人陈述其在出口收汇后才应支付被上诉人货款，但本案上诉人在被上诉人开具增值税发票
之前已向被上诉人支付了30万元，故上诉人的付款行为也可以
进一步印证双方系买卖合同关系。综上，上诉人的上诉请求，
缺乏相应依据，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用
法律正确，应予维持。依照《中华某某共和国民事诉讼法》第
一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19806元，由上诉人上海××北国××司
负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙志萍
审 判 员 李 志
代理审判员 秦善奎
二〇〇九年四月三十日
代理书记员 陈芝芸