广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民三初字第3543号
原告广发银行股份有限公司佛山分行，住所：佛山市季华五路广发大厦，注册号：440600000022163。
负责人李小水。
诉讼代理人张鑫莹，广东至高律师事务所律师。
诉讼代理人招伟松，广东至高律师事务所律师。
被告佛山市贝源废旧物资回收有限公司，住所地：佛山市南海区大沥联滘工业区联滘大道50号，注册号440682000326728。
法定代表人郭观娣。
被告佛山市南海区金欣物资回收有限公司，住所地：佛山市南海区大沥水头里边村前，注册号4406822000634
法定代表人肖康华。
被告郭观娣，女，汉族，1963年11月18日出生，住广东省佛山市南海区，
被告潘超豪，男，汉族，1963年7月24日出生，住广东省佛山市南海区，
被告肖康华，男，汉族，1967年12月10日出生，住广东省佛山市南海区，
被告肖泰铭，男，汉族，1965年12月28日出生，住广东省吴川市，
被告潘华容，女，汉族，1988年11月12日出生，住广东省佛山市南海区，
被告佛山市南海区金欣物资回收有限公司诉讼代理人苟晟，广东讯衡律师事务所律师。
被告郭观娣诉讼代理人蒋飞龙，广东中信致诚律师事务所律师。
原告广发银行股份有限公司佛山分行诉被告佛山市贝源废旧物资回收有限公司（以下简称贝源公司）、佛山市南海区金欣物资回收有限公司（以下简称金欣公司）、郭观娣、潘超豪、肖康华、肖泰铭、潘华容金融借款合同纠纷一案,本院于2015年10月22日立案受理后，依法适用普通程序，诉讼过程中被告金欣公司、郭观娣提出管辖权异议，本院作出（2015）佛城法民三初字第3543-2号民事裁定书予以驳回，被告金欣公司、郭观娣提出上诉，佛山市中级人民法院于2016年3月24日作出（2016）粤06民辖终240号民事裁定书予以维持，本案于2016年5月30日进行公开开庭审理，原告诉讼代理人张鑫莹，被告金欣公司诉讼代理人苟晟，被告郭观娣诉讼代理人蒋飞龙到庭，其余各被告经本院依法传唤未到庭。该案现己审理终结。
原告诉称：一、借款情况
2014年10月20日，原告与贝源公司签订编号为（2014）佛银授合字第301010号《授信额度合同》，双方约定原告向贝源公司提供授信额度敞口最高限额为人民币3700万元，有效期自本合同生效之日起至2015年10月19日止。贷款利率为固定利率，以借款借据为准。若贝源公司未按约定期限还款，就逾期部分，按贷款利率水平上加收50%计收罚息，对不能按期支付的利息，按罚息利率计收复利。结息方式为按月结息，每月20日为结息日。
合同签订后，原告于2015年7月14日向贝源公司发放流动资金贷款人民币3540万元，贷款期限为2015年7月14日至2015年10月13日，贷款利率为6.305%。
（3）担保情况
1、抵押
2014年10月20日，原告与贝源公司签订编号为（2014）佛银最抵字第301010D1号《最高额抵押合同》，合同约定，贝源公司提供存放在佛山市南海区大沥联滘工业区联滘大道50号佛山市贝源废旧物资回收有限公司厂区内和佛山市南海区大沥镇高边高南队1仓、东面的佛山市贝源废旧物资回收有限公司仓库内及其其他的存放地现有的以及将有的全部原材料、半成品及产成品（废旧金属）作为其在2014年10月20日至2017年10月20日期间与原告所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务的抵押担保，并办理了动产抵押登记。
2014年10月20日，原告与潘超豪、郭观娣签订编号为（2014）佛银最抵字第301010D2号《最高额抵押合同》，合同约定，潘超豪、郭观娣提供登记在潘超豪名下位于佛山市南海区大沥镇体育路康乐楼A座602房（房地产权证号：40××92）为贝源公司在2014年10月20日至2017年10月20日期间与原告所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务作抵押担保，并办理了抵押登记。
2014年10月20日，原告与潘超豪、郭观娣签订编号为（2014）佛银最抵字第301010D3号《最高额抵押合同》，合同约定，潘超豪、郭观娣提供登记在潘超豪名下位于禅××××号铺（房地产权证号：Ｃ5××44）为贝源公司在2014年10月20日至2017年10月20日期间与原告所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务作抵押担保，并办理了抵押登记。
2014年10月20日，原告与潘超豪、郭观娣签订编号为（2014）佛银最抵字第301010D4号《最高额抵押合同》，合同约定，潘超豪、郭观娣提供登记在潘超豪名下位于佛山市南海区大沥镇沥东水头何北区一巷6号（房地产权证号：08××10）为贝源公司在2014年10月20日至2017年10月20日期间与原告所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务作抵押担保，并办理了抵押登记。
2、质押
2014年10月20日，贝源公司与原告签订编号为（2014）佛银最应质字第301010Z1号《最高额应收账款质押合同》以及（2014)佛银应质登字第301010Z1号《应收账款质押登记协议》，合同约定，贝源公司以自2013年10月20日起至2018年10月20日止产生的所有应收账款（包括但不限于应收货款等及其孳息）质押给原告，并在中国人民银行征信中心办理了登记。
2014年10月20日，潘华容与原告签订编号为（2014）佛银最应质字第301010Z2号《最高额应收账款质押合同》以及（2014)佛银应质登字第301010Z2号《应收账款质押登记协议》，合同约定，潘华容以自2013年10月20日起至2018年10月20日止产生的所有应收账款（包括但不限于应收货款等及其孳息）质押给原告，并在中国人民银行征信中心办理了登记。
3、保证
2014年10月20日，原告与金欣公司签订编号为（2014）佛银最保字第301010B1号《最高额保证合同》，合同约定，金欣公司为贝源公司在2014年10月20日至2015年10月19日期间与原告所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务提供连带责任保证，保证担保债权的最高本金余额为3700万元。
2014年10月20日，原告与郭观娣、潘超豪、肖康华、肖泰铭签订编号为（2014）佛银最保字第301010B2号《最高额保证合同》，合同约定，郭观娣、潘超豪、肖康华、肖泰铭为贝源公司在2014年10月20日至2015年10月19日期间与原告所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务提供连带责任保证，保证担保债权的最高本金余额为3700万元。
三、违约情况
本案贷款已到期，但贝源公司至今未向原告偿还贷款本息，严重违反合同约定，原告有权要求贝源公司向原告偿还全部贷款本息，要求保证人承担连带清偿责任，对抵押物及质押物享有优先受偿权。
为维护原告的合法权益，现原告特向法院起诉，请求法院判令：
1、判令贝源公司向原告返还贷款本金35400000元及至实际清偿之日止的利息、罚息、复利(其中，正常利息按年利率6.305%计算，逾期罚息按年利率9.4575%计收罚息，对未及时支付的利息、罚息，按年利率9.4575%计收复利，利息、罚息暂计至2015年10月20日为139039.59元）。
2、判令原告对贝源公司提供存放在佛山市南海区大沥联滘工业区联滘大道50号贝源公司厂区内和佛山市南海区大沥镇高边高南队1仓、东面的贝源公司仓库内及其他的存放地现有的以及将有的全部原材料、半成品及产成品（废旧金属）的处置款在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
3、判令原告对潘超豪、郭观娣提供抵押的登记在潘超豪名下坐落在佛山市南海区大沥镇体育路康乐楼A座602房（房地产权证号40××92）的处置款在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
4、判令原告对潘超豪、郭观娣提供抵押的登记在潘超豪名下坐落在禅××××号铺（房地产权证号Ｃ5××44）的处置款在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
5、判令原告对潘超豪、郭观娣提供抵押的登记在潘超豪名下坐落在佛山市南海区大沥镇沥东水头何北区一巷6号（房地产权证号08××10）的处置未在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
6、判令原告对贝源公司提供质押的自2013年10月20日起至2018年10月20日止产生的所有应收账款（包括但不限于应收货款等及孳息）在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
7、判令原告对潘华容提供质押的自2013年10月20日起至2018年10月20日止产生的所有应收账款（包括但不限于应收货款等及孳息）在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
8、请求判令金欣公司、郭观娣、潘超豪、肖康华、肖泰铭对本案全部债务承担连带清偿责任。
9、请求判令七被告承担本案全部诉讼费用。
被告金欣公司答辩称，借款属于借新还旧，借款的实际用途与授信合同、担保合同约定的不一致，因此担保合同无效，原告有过错，被告金欣公司不应承担担保责任
被告郭观娣答辩称，本案授信额度合同的修改协议担保人之一的被告潘华容没有签名，导致修改协议无效，导致主合同及授信合同无效，因此担保合同及质押合同均为无效。原告诉请的利息过高，没有考虑到利率下调的情况，复利不应该支持。被告郭观娣承担保证责任的范围应在实现其他物的担保之外，且只担保借款本金。被告贝源公司借款没有经过被告郭观娣的家人同意，贝源公司实际是被告郭观娣一家人一起经营的，所以被告贝源公司提供的抵押、质押均无效。
本院对原告起诉的基本事实予以确认。
另查明一，双方《授信额度合同》约定，本案贷款利率为固定利率，利率为年利率6.305%，逾期贷款罚息利率为合同利率上浮50%，即年利率9.4575%，逾期支付利息按罚息利率计算复利。贷款采取按月付息到期还本的方式偿还。被告贝源公司从2015年9月21日开始出现逾期还款，借款于2015年10月13日到期，被告未能偿还欠款，截至2016年5月30日，被告金欣公司尚欠原告贷款本金35400000元，利息、罚息合计2212911.7元。
另查明二，2014年10月20日原告与被告贝源公司、金欣公司、郭观娣、潘超豪、肖康华、肖泰铭、潘华容签订了《授信额度合同》修改协议，约定将原合同借款用途修改为“经营周转，和（或）借新还旧。借新还旧时，用以清偿编号为（2013）佛银授合字第300095号《授信额度合同》和（或）本合同项下债务。”
本院认为：本案为金融借款合同纠纷。本案涉及授信合同、抵押合同、保证合同、质押合同，其中授信合同是主合同，抵押合同、保证合同、质押合同是从合同，后者是为了保障前者的履行。以上主从合同均不存在无效情形,受法律保护,合同双方要严格依约履行。
一、违约责任
根据双方约定，被告贝源公司应以按月付息到期还本的方式偿还借款，但被告金欣公司从2015年9月21日开始出现逾期还款，借款到期后未清偿欠款，构成违约。根据约定，原告主张被告金欣公司归还借款本金，利息及罚息有法律依据，本院予以支持。关于被告金欣公司认为，本案贷款借新还旧，原告对借款不能收回有过错，本院认为，借新还旧是金融机构与借款人约定以新贷偿还旧贷的行为，性质上属于民事行为，借新还旧是借款人无力偿还原有贷款情况下金融机构办理的贷款，因而这种在特殊背景下及经济环境中发生的银行贷款业务，不违法法律禁止性规定，并不能因为借款属于借新还旧即认为借款人对不能收回借款有过错，或因此减轻被告因还款违约所应当承担的责任，被告的上述主张，本院不予采纳。
关于复利。按照双方合同的约定，对于被告不能按期支付的利息，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。本案中，在合同到期之前，被告并未因拖欠利息产生复利。合同到期之后，按照罚息标准计算利息，该罚息标准已经足以制裁借款人逾期归还贷款本息的行为，如再计算复利，无异对被告实施多重惩罚，不符合公平的原则。故本院确定，自合同到期之后，利息按照罚息标准计算，不再计算复利。原告的相关诉讼请求超过部分，本院不予支持。
关于被告金欣公司主张，授信合同与担保合同约定的借款用途与实际借款用途不一致，本案担保合同均无效。被告郭观娣主张被告潘华容未在修改协议上签字，导致相关合同均无效。经查，原告与各被告签订了《授信额度合同》修改协议，被告潘华容亦在修改合同上签名，约定将原合同借款用途修改为“经营周转，和（或）借新还旧。借新还旧时，用以清偿编号为（2013）佛银授合字第300096号《授信额度合同》和（或）本合同项下债务。”，故各方对借款用途均有明知，也不存在与实际用途不符的情况，二被告的上述主张，没有事实依据，本院不予支持。
二、动产抵押担保
被告贝源公司与原告签订《最高额抵押合同》，约定以被告贝源公司公司提供的所有权属其所有的存放在佛山市南海区大沥联滘工业区联滘大道50号贝源公司厂区内和佛山市南海区大沥镇高边高南队1仓、东面的贝源公司仓库内及抵押人其他存放地的现有以及将有的全部原材料、半成品、产成品，对被告贝源公司与原告所签订的一系列合同及其修订或补充项下全部债务提供抵押担保，并分别办理了抵押登记，抵押物涉及将来的财产，属浮动抵押。该动产浮动抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。因为已登记，有公示性，对外具有法定的对抗效力。
上述浮动抵押的标的物在抵押时具有不确定性，在实现抵押权时必顺确定，才能支配。具体确定的时间，依物权法第一百九十六条第（一）项规定，应为约定的债务履行期届满之时，即2015年10月13日为该浮动抵押标的物确定的时间节点。此前产生的相应动产，原告享有抵押权，此后产生的相应动产，原告不享有抵押权。
故原告主张对被告贝源公司现有的原材料、半成品、产成品享有优先受偿权之请求，予以支持；原告主张对被告贝源公司“将有”的原材料、半成品、产成品享有优先受偿权之请求，不予支持。
三、不动产抵押担保
原告与被告潘超豪、郭观娣签订的《最高额抵押合同》约定，以登记在被告潘超豪名下的位于佛山市南海区大沥镇体育路康乐楼A座602房（产权证号：40××92）；位于佛山市禅××××号铺（产权证号Ｃ5××44）；位于佛山市南海区大沥镇沥东水头何北区一巷6号（权证号08××10），对涉案借款分别在最高额本金余额37000000元范围内提供抵押担保，并办理登记，该不动产抵押权自登记时设立，当借款到期未履行时，被告贝源公司尚欠的借款本金余额未超出约定的最高额本金，原告依法对该不动产享有优先受偿权。
四、保证责任
关于被告郭观娣主张其承担保证责任的顺序在后，经查，原告与被告郭观娣签订的保证合同明确约定，被担保的债权存在其他担保时，不论担保的性质，均不影响原告直接要求被告郭观娣承担连带担保责任，被告的主张没有事实及法律依据，本院不予支持。
被告金欣公司、潘超豪、郭观娣、肖康华、肖泰铭作为保证人分别与原告签订了《最高额保证合同》，约定为被告贝源公司涉案贷款分别在最高额本金37000000元范围内提供连带责任保证，保证担保范围包括债务本金、利息、律师费等。因被告贝源公司到期未履行还款责任，涉案贷款本金又未超过约定的最高额，故上述五被告应对本案债务承担连带清偿责任。
五、应收账款质押
被告贝源公司、潘华容分别提供2013年10月20日至2018年10月20日产生的所有应收账款为涉案借款提供质押担保，并办理质押登记，原告对二被告的上述提供质押的应收账款享有优先受偿权。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百八十一条、第一百八十七条、二百二十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：
一、被告佛山市贝源废旧物资回收有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广发银行股份有限公司佛山分行偿还贷款本金35400000元及利息、罚息（至2016年5月30日的利息、罚息合计为2212911.7元，之后至清偿之日止的利息按年息9.4575%计算）；
二、原告广发银行股份有限公司佛山分行对被告佛山市贝源废旧物资回收有限公司所有的现有全部原材料、半成品、产成品在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；
三、原告广发银行股份有限公司佛山分行对被告潘超豪、郭观娣提供抵押的位于位于佛山市南海区大沥镇体育路康乐楼A座602房（产权证号：40××92）；位于佛山市禅城区鹤园街11号2号铺（产权证号Ｃ5××44）；位于佛山市南海区大沥镇沥东水头何北区一巷6号（权证号08××10）房产，对本判决第一项确定的债权享有优先受偿权；
四、原告广发银行股份有限公司佛山分行对被告佛山市贝源废旧物资回收有限公司提供质押的自2013年10月20日至2018年10月20日止产生的所有应收账款，对本判决第一项所确定的债权享有优先受偿权。
五、原告广发银行股份有限公司佛山分行对被告潘华容提供质押的自2013年10月20日至2018年10月20日止产生的所有应收账款，对本判决第一项所确定的债权享有优先受偿权。
六、被告佛山市南海区金欣物资回收有限公司、郭观娣、潘超豪、肖康华、肖泰铭对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；
七、驳回原告广发银行股份有限公司佛山分行的其他诉讼请求。
本案案件受理费219495元，保全费5000元，合计224495元，由原告广发银行股份有限公司佛山分行负担200元，由七被告共同负担224295元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 邬青山
审 判 员 莫 曲
人民陪审员 李良新
二〇一六年六月二十一日
书 记 员 苏 丹