江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏商辖终字第00195号
上诉人（原审被告）：江苏银行股份有限公司东台支行，住所地在江苏省东台市红兰中路11号。
负责人：杨红明，该支行行长。
被上诉人（原审原告）：上海善渡吉云投资合伙企业（有限合伙），住所地在上海市浦东新区金高路***号*幢***室。
执行事务合伙人代表：毛浩鹏。
原审第三人：东台聚诚置业有限公司，住所地在江苏省东台市金海东路29号滨河新天地商业街22幢地下室。
法定代表人：郑英亮，该公司总经理。
原审第三人：浙江聚诚实业有限公司，住所地在浙江省杭州市江干区九盛路9号14幢202室。
法定代表人：郑世军，该公司总�理。
原审第三人：郑起平。
原审第三人：彭上越。
原审第三人：郑英亮。
原审第三人：梅益龙。
上诉人江苏银行股份有限公司东台支行（以下简称江苏银行东台支行）因与被上诉人上海善渡吉云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称善渡吉云企业），原审第三人东台聚诚置业有限公司（以下简称东台聚诚公司）、浙江聚诚实业有限公司（以下简称浙江聚诚公司）、郑起平、彭上越、郑英亮、梅益龙委托贷款合同纠纷管辖权异议一案，不服江苏省盐城市中级人民法院（2015）盐商初字第0178号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年9月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
善渡吉云企业一审诉称：2013年12月12日，上海善渡股权投资基金管理有限公司与第三人东台聚诚公司签订了合作框架协议，约定上海善渡股权投资基金管理有限公司以有限合伙企业名义，筹集资金通过银行委托贷款方式出借给第三人东台聚诚公司借款。2013年12月19日，善渡吉云企业与江苏银行东台支行签订《对公客户委托贷款委托协议》（编号2014东委托字第0001号），善渡吉云企业指定委托贷款的借款人为第三人东台聚诚公司，贷款金额为6000万元人民币，贷款用途为支付工程款，贷款年利率为13%。第三人浙江聚诚公司、郑起平、彭上越与善渡吉云企业签订了保证合同，为东台聚诚公司向善渡吉云企业通过委托银行进行借款的主债务、利息、违约金、善渡吉云企业实现债权的费用等提供连带责任担保。同时，第三人郑英亮、梅益龙、彭上越分别以在东台聚诚公司所持有的全部股份，即19%、30%、51%的股权，为善渡吉云企业通过江苏银行东台支行借款给东台聚诚公司的委托贷款提供股权质押担保。2013年12月26日，第三人东台聚诚公司与江苏银行东台支行签订《对公客户委托贷款借款合同》，约定委托贷款期限为一年（自2013年12月26日至2014年12月25日），贷款年利率为13%，按年结息，并约定若借款人不按期归还贷款本息，则在当期利息的基础上加收50%的利息。同时第三人东台聚诚公司与江苏银行东台支行签订了最高额抵押合同，约定抵押人承担最高不超过人民币6000万元的担保。双方对委托借款合同及最高额抵押合同进行了公证，并以第三人东台聚诚公司名下土地使用权证号为东国用(2013)第146081号的土地办理了抵押登记手续。上述协议签订后，善渡吉云企业依委托贷款协议支付给江苏银行东台�行款项，江苏银行东台支行依借款协议发放贷款给第三人东台聚诚公司，并通过补充协议的方式对每笔贷款的总金额、归还时间进行了明确约定。后善渡吉云企业于2014年1月18日与第三人东台聚诚公司签订补充协议，将委托贷款的总金额变更为人民币3500万元。到2014年3月28日，善渡吉云企业依约发放了3500万元的委托贷款。但第三人东台聚诚公司在到期后来予归还借款及利息，至今仅支付了利息人民币100万元。经善渡吉云企业多次催讨，第三人东台聚诚公司未能还本付息，保证人、质押人也未履行连带清偿责任．后江苏银行东台支行向善渡吉云企业寄送了对公客户委托贷款逾期通知书，书面告知第三人东台聚诚公司的违约情况，但未向第三人催讨。善渡吉云企业依据《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》（法复[1996]6号）的规定以及其他法律的相关规定，向法院提起诉讼，请求判令：1、江苏银行东台支行和第三人东台聚诚公司共同偿还善渡吉云企业借款本金3500万元；2、江苏银行东台支行和第三人东台聚诚公司共同偿付拖欠善渡吉云企业的利息共计人民币7753470.83元[按照年利率19.5%暂计算至2015年3月27日，扣除已经支付的人民币100万元，要求支付至实际清偿全部本息之日止的利息（以人民币3500万元为基数，按年利率19.5%计算）]；3、善渡吉云企业有权对第三人东台聚诚公司抵押给江苏银行东台支行的土地（土地使用权证号为东国用户[2013]第146081号）依法拍卖、变卖后的价款在6000万元的限额内享有优先受偿权；4、第三人浙江聚诚公司、郑起平、彭上越为善渡吉云企业对第三人东台聚诚公司第1项、第2项的诉讼请求承担连带清偿责任；5、第三人郑英亮、梅益龙、彭上越以各自在第三人东台聚诚公司持有的19%、30%、51%的股权价值范围内为善渡吉云企业对第三人东台聚诚公司第1项、第2项的诉讼请求承担连带清偿责任，善渡吉云企业有权对上述股权依法拍卖、变卖后的价款在第1项、第2项诉讼请求范围内享有优先受偿权。
江苏银行东台支行对本案管辖权提出异议的主要理由为：1、本案实际发生借贷法律关系的主体为善渡吉云企业与第三人东台聚诚公司，被告仅接受善渡吉云企业的委托，利用善渡吉云企业的资金向申请人发放贷款，并非实际权利义务人，故本案权利义务的履行应以第三人东台聚诚公司与善渡吉云企业之间签署的合作框架协议及补充协议为准据。2、第三人东台聚诚置业有限公司与善渡吉云企业签署的合作框架协议及针对该协议约定的借款事宜所签订的补充协议、抵押合同、保证合同、股权质押合同中的�决争议方式均约定由善渡吉云企业住所地有管辖权的上海市第一中级人民法院管辖。综上，根据民事诉讼法相关规定，盐城市中级人民法院对本案无管辖权，本案应移送上海市第一中级人民法院审理。
善渡吉云企业对被告江苏银行东台支行对本案管辖权提出的异议答辩称：善渡吉云企业是根据法律规定向法院提起诉讼，被告提起管辖权异议，属于程序问题，请求法院按照法律规定予以裁定。
原审法院审查认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。善渡吉云企业与江苏银行东台支行签�的《对公客户委托贷款委托协议》第三十三条约定，解决协议纠纷由当事人双方协商解决，协商不成，双方同意向受托人即被告当地人民法院起诉。双方的该约定不违反法律规定，应为有效。江苏银行东台支行的住所地在原审法院辖区范围内，善渡吉云企业依据与江苏银行东台支行签订的《对公客户委托贷款委托协议》向原审法院提起本案诉讼，原审法院依法对本案具有管辖权。江苏银行东台支行对本案提出的管辖权异议不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项之规定，原审法院裁定：驳回江苏银行东台支行对本案管辖权提出的异议。
江苏银行东台支行不服原审裁定，向本院提起上诉，请求撤销原审裁定，将本案移送上海市第一中级人民法院审理。理由：一、江苏银行东台支行与善渡吉云企业所签《对公客户委托贷款委托协议》本质上属于委托代理合同，代理的法律后果皆由委托人善渡吉云企业承担，江苏银行东台支行并非实际权利义务人，该协议第十三条中明确约定江苏银行东台支行不承担向善渡吉云企业还本付息的义务。二、第三人东台聚诚公司、善渡吉云企业之间签署的合作框架协议及补充协议应为双方实际履行的主合同，《对公客户委托贷款委托协议》作为委托代理合同应属于该框架协议的从合同。从合作框架协议签署在先的时间及约定的借款内容均可以确认该框架协议应为主合同。善渡吉云企业提起诉讼的主要依据应为该框架协议而非《对公客户委托贷款委托协议》。三、东台聚诚公司、善渡吉云企业签署的合作框架协议及针对该协议约定的借款事宜所签订的补充协议、抵押合同、保证合�、股权质押合同中的解决争议方式均约定由善渡吉云企业住所地有管辖权的人民法院管辖，并未约定由江苏银行东台支行所在地法院管辖，因此应以主合同即合作框架协议约定的有管辖权的法院管辖。
本院认为：本案系委托合同纠纷，案涉《对公客户委托贷款委托协议》系委托人善渡吉云企业与受托人江苏银行东台支行在自愿磋商基础之上所签订，该协议第三十三条中明确管辖法院为受托人当地人民法院，该协议中的约定管辖条款文义清晰，合法有效。而受托人所在地人民法院即为原审法院，故依据当事人协议管辖的约定应认定原审法院为本案纠纷管辖法院。东台聚诚公司、善渡吉云企业的相关协议中虽约定解决争议方式由善渡吉云企业住所地有管辖权的人民法院管辖，但江苏银行东台支行并非相关协议的签订主体，相关协议并非�苏银行东台支行、善渡吉云企业之间就委托贷款事宜的权利义务约定，故东台聚诚公司、善渡吉云企业之间有关协议管辖条款的约定并不能适用于江苏银行东台支行。善渡吉云企业系依据案涉《对公客户委托贷款委托协议》而要求江苏银行东台支行承担责任，且本案诉讼标的属于原审法院级别管辖范围，故原审法院依法对本案具有管辖权。
关于江苏银行东台支行上诉主张中所称其不应向善渡吉云企业承担还本付息义务的问题，并不属于管辖权异议的审查范围，应在本案实体审查期间予以处理。
综上，江苏银行东台支行主张要求将本案移送上海市第一中级人民法院审理的请求，不符合案涉《对公客户委托贷款委托协议》管辖条款的约定，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 管 波
代理审判员 许俊梅
代理审判员 关 倩
二〇一五年十月二十日
书 记 员 费 行