上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0106民初18411号
原告：上海畅奥国际贸易有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：蒋阿英，董事长。
委托诉讼代理人：张亮。
委托诉讼代理人：徐瑷华，上海正源律师事务所律师。
被告：南京襄楚信息科技有限公司，住所地江苏省南京市。
法定代表人：沈晓飞，经理。
被告：沈晓飞，男，1984年5月16日出生，汉族，户籍地址上海市普陀区。
被告：沈建中，男，1955年4月13日出生，汉族，户籍地址上海市普陀区。
被告：严兰英，女，1957年5月6日出生，汉族，户籍地址上海市普陀区。
四被告共同委托诉讼代理人：罗文渊，上海市华通律师事务所律师。
原告上海畅奥国际贸易有限公司与被告南京襄楚信息科技有限公司(以下简称襄楚公司)、被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月18日立案后，依法适用简易程序，被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英于答辩期间向本院对本案提出管辖权异议申请，本院于2016年9月30日依法作出民事裁定：驳回被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英对管辖权提出的异议。后被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英不服裁定提出上诉，上海市第二中级人民法院于2016年12月28日作出(2016)沪02民辖终1116号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。后本案转为适用普通程序，依法组成合议庭，于2017年4月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张亮、徐瑷华、四被告共同委托诉讼代理人王铁环(后被撤销代理权)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海畅奥国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告襄楚公司支付原告货款7,320,000元；2、被告襄楚公司归还原告条码费840,000元；3、被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英对被告襄楚公司的付款义务承担一般保证责任；4、本案诉讼费用由四被告承担。审理中，原告申请撤回第2项诉请。事实与理由：原告从事进出口业务，经他人介绍与被告襄楚公司的法定代表人即被告沈晓飞相识，双方于2015年8月25日签订编号为2015CA-N001的《销售代理合同书》一份，约定原告向被告襄楚公司提供海苔、威化饼干、巧克力、综合水果糖，由被告沈晓飞联系相关超市进行销售。双方在《销售代理合同书》对货款支付账期及违约责任作了约定，如被告襄楚公司逾期结算货款，原告将向被告襄楚公司收取总结算货款0.05%/天的利息，如逾期超过30天，则原告将向被告襄楚公司收取发票金额5%的违约金，且被告沈晓飞对此违约承担连带责任。原告提供上述进口食品后，被告襄楚公司未按合同约定支付货款共计11,328,603元，其中已开具发票金额为665,998元，被告襄楚公司先后四次开具商业承兑汇票共计金额为11,328,603元，但均不能兑现。2016年5月5日，被告沈晓飞称经济困难，希望原告能减少货款，后经协商签订《协议书》一份，约定被告襄楚公司应支付原告货款7,320,000元，被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英共同承诺，愿以位于本市永泰路XXX弄XXX号XXX室的房产出售后的钱款支付部分欠款，尚有缺额部分如被告沈晓飞不能完全支付，则由被告沈建中、被告严兰英和原告制定还款计划。后四被告未按约还款，原告催讨未果，故诉至法院。
被告襄楚公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1、本案不应定为买卖合同纠纷，原告与被告襄楚公司之间系销售代理合同关系；2、本案涉案货物已由上海市闵行区市场监督管理局立案调查，尚在处理中，上海市闵行区市场监督管理局向被告襄楚公司发放的通知中明示涉案货物不符合食品安全法规定，有待调查处理，因此本案应中止审理。
被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英辩称，不同意原告的诉讼请求。1、根据原告提起买卖合同纠纷，但三自然人并非买卖合同主体，不是本案适格被告；2、原告起诉三自然人被告系基于协议书，但协议主体是原告与被告襄楚公司，落款甲方为张亮，乙方落款为三自然人，协议书主体不适格，且没有加盖原告公章或合同章，基于此，三自然人不应作为本案被告。其他意见与被告襄楚公司答辩意见一致。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
关于原告与被告襄楚公司之间的货款数额
2015年8月25日，原告与被告襄楚公司签订编号为2015CA-N001的《销售代理合同书》，约定被告襄楚公司代理销售原告的产品，……二、代理产品……2、原告需支付给被告襄楚公司市场开发费用297万元，其中143万元在原告产品进超市前全额付清，剩余154万元在第一个财务年度内从被告襄楚公司需支付给原告的货款内扣除……五、最低代理销售。被告襄楚公司收到原告支付的市场开发费用后需开具相应金额的服务费发票给原告；被告襄楚公司承诺在合同期内向原告的订货总量为350万包，具体以第一年完成销量为120万包，第二年完成销量为230万包，增加销量金额视原告所投渠道数量作调整。如果在合同期内不能完成销售指标，原告有权取消被告襄楚公司代理资格并返还原告支付的部分市场开发费，返还开发费计算方式为每年未完成包数*0.85(元)的人民币……十、购货与销售。1、被告襄楚公司需货时，应向原告发出书面订单。被告襄楚公司自下订单至原告后，原告须在90天内将货品送达至被告襄楚公司仓库(包括相应批次卫检证书及报关单)，原告配送至被告襄楚公司仓库的产品保质期新品第一次不得低于产品保质期的三分之一[即如果产品保质期是一年，则(剩余)保质期不能低于8个月]，非新品不得低于产品总保质期的四分之一[即如果产品保质期是一年，则(剩余)保质期不能低于9个月]。若原告未能在规定时间内交付至被告襄楚公司或者因为产品质量保质期等因素不能交至被告襄楚公司，则原告需承担商业超市开具给被告襄楚公司的违约罚款的全部款项，数额以商超开具的实际金额为准。2、被告襄楚公司须在收到货物后的2个工作日内对产品的质量及数量进行检验，因产品质量及包装不符合标准的，或者产品的保质期已经超过规定标准的，由原告予以换货或者退货。(包装为中国大陆地区合法的包装，保质期不得低于产品总保质期的三分之二)。被告襄楚公司检验合格后需把标有产品名称及数量的签收单提供给原告，此签收单上的数量为原告与被告襄楚公司结算的依据。3、被告襄楚公司在收到货物并签发签收单后十个工作日内开具对应签收单上货值金额的商业承兑汇票(承兑日期不得晚于被告襄楚公司的最晚账期)或者开具襄楚公司关联企业上海公司的支票给原告，如被告襄楚公司逾期不能开具的则视为襄楚公司违约，襄楚公司将在30天内返还原告前期支付的所有市场开发费，原告已经交付给被告襄楚公司的产品，被告襄楚公司仍将按期结款。被告襄楚公司第一次账期为85天，从第二次开始货款账期为75天……如襄楚公司逾期结算货款，原告将向被告襄楚公司收取总结算货款0.05%/天的利息，如逾期超过30天，则原告将向被告襄楚公司收取发票金额5%的违约金……。
2015年5月11日至2015年12月15日期间，原告向被告襄楚公司供应紫菜、海苔、水果糖、巧克力棒、威化饼干等食品合计金额为11,328,603元，其中威化饼干合计金额为2,686,425元。后被告襄楚公司向原告开具总金额为11,328,603元的商业承兑汇票，原告至银行承兑，于2016年3月11日、24日、25日分别被拒绝付款，原因为付款人账户余款不足。2016年3月25日形成一份《欠条》，确认被告襄楚公司拖欠原告货款合计11,328,603元。该欠条加盖有被告襄楚公司尾号为0451的公章，并显有被告沈晓飞的签名。
(二)关于原、被告就付款事宜签订的协议书
2016年5月5日，原告委托诉讼代理人张亮及被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英订立有一份《协议书》，载明：甲方为原告，代表张亮(本案原告委托诉讼代理人)；乙方为被告襄楚公司，代表被告沈晓飞。根据甲、乙双方于2015年8月25日签订的合同号为2015CA-N001的合同项下的违约责任及乙方拖欠的应向甲方支付的货款，经双方协商达成如下的解决方案：1、双方约定乙方应支付给甲方总共7,320,000元。2、乙方法人代表(即法定代表人)沈晓飞以及沈晓飞的父亲沈建中、沈晓飞的母亲严兰英共同承诺愿以其家庭名下的位于永泰路XXX弄XXX号XXX室的房产出售后钱款来支付以上的欠款部分。3、在完成出售以上房产交易后收到的钱款支付给甲方后，尚有缺额部分由沈晓飞积极的销售处理。目前甲方已交货给乙方的全部货物。在完成销售全部货物并收到全额货款并支付给甲方后，还是不能完成全部欠款的支付情况下，由沈晓飞的父母和甲方制定一个还款计划，该计划的主要内容即由沈晓飞父母以每月支付固定的金额来完成以上欠款的余额偿还。
(三)关于被告主张过期的威化饼干
涉案四种口味威化饼干于2015年11月24日向我国海关进口报关，共计35,819千克。原告送货单明细汇总显示签收日期为2015年12月9日，四种口味威化饼干为358,190包。原、被告提供的威化饼干包装上打印的日期为2015年9月、10月期间，且包装袋本身印有“Best-
beforedate”(意即在此日期前食用)，每包100克，中文标签记载进口商为原告、代理商为被告襄楚公司。
(四)关于被告襄楚公司使用的公章等事宜
原告提供的证据所涉被告襄楚公司印章中下端的数字串尾号为0451、1797。
四被告陈述：1、被告襄楚公司仅有尾号为0451、4960号两枚公章，《销售代理合同书》、送货单、会议记录上“南京襄楚信息科技有限公司”字样的印章并非被告襄楚公司印章，“沈晓飞”字样的签字不是被告沈晓飞本人所签。2、认可被告襄楚公司与易初莲花超市签订的主购货协议、仓储协议上所使用的尾号1797被告襄楚公司公章。3、被告襄楚公司在2012年6月28日至2016年4月12日期间使用的公章尾号为0451。后于2016年5月24日对公章重新印刻，尾号为4960。4、被告襄楚公司与原告之间系代销关系，合同依据即原告提供的《销售代理合同书》。
(五)关于被告方于《协议书》签订后支付的35万元
原告诉状中认可被告方在协议书签订后支付了35万元系条码费，并认为还余84万元条码费未归还，故在递交诉状时请求被告襄楚公司归还该84万元，审理中，原告撤回该项诉请。被告方在庭审中认可该35万元系归还“条码费”。庭审后，被告方撤换代理人，又称该款系支付货款。
以上事实由《销售代理合同书》《欠条》《协议书》、送货单、商业承兑汇票、结算拒绝付款理由书、会议记录等原、被告提供的相关证据及当事人陈述等为证。
本院认为，原告向被告襄楚公司供应金额为11,328,603元的货品，被告襄楚公司理应支付相应货款,且其业已出具相应金额的商业承兑汇票，然因账户内余款不足而至原告兑付失败，为此，被告襄楚公司又出具欠条确认欠款金额。后原告与四被告于2016年5月5日达成的《协议书》，经协商确定欠款数额及相关保证责任，系当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，各方理应恪守。
关于被告提出威化饼干过期的抗辩意见，原告称产品包装上的日期系生产商专为国内产品生产而打印的生产日期，故产品并未过期。本院认为，根据原、被告提供的证据可以确认涉案威化饼干应属过期食品。鉴于本案中原告主张的金额系与四被告协商后确定，协商时并未涉及食品是否过期事宜，根据公平原则，本院根据威化饼干占全部货款的比例，在协议书确定的货款金额中予以酌情扣除。但是，现并无明确证据证明被告襄楚公司因此而遭受损失的具体情况，其提供的相关材料指向的均为案外人，因此被告襄楚公司可待损失明确后另行主张。
关于被告襄楚公司在认可给付的35万元系条码费之后又主张款项性质为货款。本院认为，被告襄楚公司在审理中自认该款项为归还条码费，系不利于己的自认，庭审后又推翻之前的陈述，本院难以采信。
至于四被告关于公章及签字一节的抗辩意见，因四被告对被告襄楚公司印章个数及使用情况前后陈述不一、对原告提供的《销售代理合同书》认可与否前后存在矛盾，故四被告关于印章、签名所涉陈述的可信度大大降低，结合原告提供证据所涉及的被告襄楚公司0451公章加盖日期属于被告襄楚公司该枚公章使用期间、被告襄楚公司开具的商业承兑汇票、四被告认可签字真实性的2016年5月5日《协议书》，对四被告认为原告提供证据所涉被告襄楚公司印章系假章、沈晓飞签名并非本人所签的抗辩意见，本院不予采信。
综上，现原告向被告襄楚公司主张支付货款以及向被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英主张一般保证责任，并无不妥，但就欠款金额，本院予以调整后酌情确认为5,600,000元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十七条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告南京襄楚信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海畅奥国际贸易有限公司货款5,600,000元；
二、对被告南京襄楚信息科技有限公司财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英承担保证责任。被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英在承担保证责任后，有权向被告南京襄楚信息科技有限公司追偿。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费63,040元、财产保全费5000元(原告上海畅奥国际贸易有限公司均已预缴)，由被告南京襄楚信息科技有限公司、被告沈晓飞、被告沈建中、被告严兰英共同负担56,000元，于本判决生效之日起十日内支付，余款由原告上海畅奥国际贸易有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 陈慰苹
审 判 员 陆维溪
人民陪审员 陶佰明
二〇一七年七月二十日
书 记 员 梁诗园
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国担保法》
第十七条当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。