陕西省榆林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）榆中民三终字第00689号
上诉人（原审被告）XX镁合金有限公司。
法定代表人温某甲，该公司董事长。
委托代理人温某乙，系该公司副总经理。
委托代理人张某某，陕西正北律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）XX电极制造有限公司。
法定代表人郝某某，该公司董事长。
委托代理人王某某，陕西神东律师事务所律师。
委托代理人冯某某，系该公司员工。
上诉人XX镁合金有限公司因与被上诉人XX电极制造有限公司买卖合同纠纷一案，不服陕西省神木县人民法院（2015）神民初字第01067号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人XX镁合金有限公司的委托代理人温某乙、张某某，被上诉人XX电极制造有限公司的委托代理人冯某某、王某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年10月28日，XX镁合金有限公司和XX电极制造有限公司在神木县锦界签订工业产品购销合同，XX镁合金有限公司作为需方定购XX电极制造有限公司特种密闭糊，单价3500元／吨（含税价），结算方式及期限为：当月送货次月付款，每200吨结算一次，以现金或承兑汇票支付；吨耗电极糊35公斤以下按3500元／吨结算，超过35公斤按3400元／吨结算。合同签订后XX镁合金有限公司陆续购货387.56吨，双方按3400元／吨结算总价款为1317704元，XX镁合金有限公司已给付900000元，下欠417704元未付。XX电极制造有限公司已按总金额是1317704元向XX镁合金有限公司提供了增值税发票三张（开具时间分别是2014年1月5日、2014年2月17日、2014年9月9日），XX电极制造有限公司持有的是销货单位记账联。XX电极制造有限公司经多次催要未果，诉至法院请求：1、要求XX镁合金有限公司履行《工业产品购销合同》，偿还所欠货款417704元，并从欠款之日起，按中国人民银行规定的逾期付款违约金标准承担违约金；2、本案诉讼费由XX镁合金有限公司承担。
原审法院认为：XX电极制造有限公司和XX镁合金有限公司之间签订的《工业产品购销合同》是双方在自愿、平等协商一致的基础上形成的，是双方当事人的真实意思表示，应为合法有效，对双方均具有约束力，买卖双方应本着诚实信用原则自觉履行合同内容。现XX电极制造有限公司已履行了供货义务，XX镁合金有限公司应按约定支付XX电极制造有限公司相应的价款。XX镁合金有限公司辩称所欠货款是265517元，理由是其与XX电极制造有限公司代理人达成协议予以确认的。但经原审法院与XX电极制造有限公司代理人刘某某核实，其代理行为虽经XX电极制造有限公司授权，仅注明“全权代理”，并未特别注明代理事项，且签订协议是其个人行为，并未得到XX电极制造有限公司的签章和追认，对XX电极制造有限公司没有约束力，故此XX镁合金有限公司的抗辩理由不能成立。所以对XX电极制造有限公司要求XX镁合金有限公司支付货款417704元的请求应予支持。至于XX电极制造有限公司请求从欠款之日起按中国人民银行规定的逾期付款违约金标准承担违约金，因双方在合同中没有明确的约定，对其请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决如下：一、限XX镁合金有限公司于本判决生效之日起十日内支付XX电极制造有限公司货款417704元。二、驳回XX电极制造有限公司的其他诉讼请求。当事人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费3780元，由XX镁合金有限公司负担。
XX镁合金有限公司不服原审判决，上诉请求：1、撤销陕西省神木县人民法院（2015）神民初字第01067号民事判决，改判上诉人支付265517元。2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、XX电极制造有限公司的法定代表人郝某某亲笔签名的授权委托书中，郝某某明确授权委托的事项为办理欠款事宜，并非原审判决所称仅注明全权代理，未注明代理事项。盖有XX电极制造有限公司公章的授权委托书中也明确了授权事项为办理款项结算事宜。且两份授权委托书的授权权限均为“全权办理”，并非原审判决写到的仅注明“全权代理”。二、两份授权委托书表达的是XX电极制造有限公司及其法定代表人的真实意志即委托受托人全权办理欠款事宜、办理款项结算事宜。全权办理是授权的本意，生活中也经常使用全权二字委托他人去办理某项事物。三、最高人民法院《关于使用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第八十九条的适用范围是诉讼参加人。本案中，上诉人与被上诉人在未经诉讼前，使用全权代理进行授权委托符合常理。原审法院适用法律错误。四、原审法院程序违法。上诉人在收到起诉状后曾提起管辖权异议，但原审法院未予答复。原审法院与刘某某核实二份授权委托书的证据未经质证。五、被上诉人对上诉人与刘某某在2014年12月5日签订协议一事知情，因为在刘某某来上诉人处收取货款的同时，被上诉人公司的另一人郭某某也手持收款收据来收款。被上诉人的受托人刘某某也认可其公司生产的产品给上诉人造成断电极五次，按合同约定，每次断电极赔偿4万元，被上诉人应赔偿上诉人20万元，但经过协商，被上诉人同意赔偿15万元。综上，被上诉人的受托人刘某某在其授权范围内和期限内于2014年12月5日与上诉人签订的协议应由被上诉人承担法律后果，而非刘某某的个人行为。
被上诉人XX电极制造有限公司答辩称，对刘某某与温某乙签订的协议不予认可。刘某某是被上诉人公司的业务员，负责要账，被上诉人确实给刘某某出具了两份授权委托书，一份只有法定代表人签字，一份只有被上诉人的公章，且两份委托书是分两次给的。但委托书中并未授权刘某某签订协议减少货款。且协议签订时，刘某某并未请示被上诉人的法定代表人，故被上诉人对刘某某签订的协议不予追认。刘某某在授权委托书上的备注说明本案所涉协议是在委托期限外签订，否则刘某某就无须备注。对上诉人关于被上诉人提供的产品造成断电极五次的抗辩理由因无事实依据，被上诉人不予认可。
二审中，双方均未提交证据。
本院查明的事实如下：2013年10月28日，上诉人XX镁合金有限公司与被上诉人XX电极制造有限公司签订《工业产品购销合同》一份。合同约定XX镁合金有限公司作为需方定购XX电极制造有限公司生产的特种密闭糊，单价3500元／吨（含税价），结算方式及期限为：当月送货次月付款，每200吨结算一次，以现金或承兑汇票支付；吨耗电极糊35公斤以下按3500元／吨结算，超过35公斤按3400元／吨结算。合同签订后，XX镁合金有限公司在XX电极制造有限公司处陆续购货387.56吨，并支付货款900000元。2014年11月5日，XX电极制造有限公司向其公司职员刘某某出具两份授权委托书，一份授权委托书加盖有XX电极制造有限公司的公章，载明“委托公司：XX电极制造有限公司，受托人姓名：刘某某，身份证号：XX，我（公司／自然人）委托上述受托人办理款项结算事宜，授权权限为全权办理，代理期限为1个月。”另一份授权委托书由XX电极制造有限公司的法定代表人郝某某签字确认，载明“委托人：郝某某，受托人姓名：刘某某，身份证号：XX，我特委托上述受托人办理府谷县鸿泰铁合金有限公司欠款事宜，授权权限为全权办理，代理期限为1个月。”案外人刘某某于2014年12月5日将两份授权委托书中的代理期限自行更改为“10个月”，并在空白处批注“因原委托书时间不够，受委托人刘某某自行更改为10个月，自愿承担相应责任。刘某某，2014年12、5号”。2014年12月5日，XX镁合金有限公司与刘某某达成协议一份，约定XX镁合金有限公司与XX电极制造有限公司于2013年10月28日签订的买卖电极糊合同，因在使用过程中出现质量问题，对于XX镁合金有限公司尚欠XX电极制造有限公司的货款415517元，除赔偿损失15万元后，XX镁合金有限公司尚欠XX电极制造有限公司货款265517元，在半年内全部付清。刘某某在该协议中签名并按印，XX镁合金有限公司的副总经理温某乙签名并加盖了XX镁合金有限公司的公章。
本院认为，本案的争议焦点为上诉人与被上诉人的受托人刘某某签订的协议对被上诉人是否有效，上诉人应支付被上诉人下欠货款的金额是多少的问题。
2014年11月15日，被上诉人向其公司业务员刘某某分别出具两份授权委托书，一份盖有被上诉人的公章，一份由被上诉人的法定代表人签名确认。被上诉人在授权委托书中明确XX电极制造有限公司作为委托人，委托刘某某办理府谷县鸿泰铁（镁）合金有限公司款项结算事宜（欠款事宜），授权权限为全权办理，代理期限为1个月。根据《中华人民共和国民法通则》第六十五条第二款：“书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。”之规定，该两份授权委托书内容形式合法，授权明确，被上诉人与案外人刘某某之间依法构成委托代理关系。故刘某某与上诉人在2014年12月5日签订协议一份，将上诉人尚欠被上诉人的货款结算为265517元，约定于半年内全部付清的行为，是刘某某对其代理行为的实施，该行为未超出授权权限和期间，应为有效代理，由此产生的法律后果应直接归于被代理人即XX电极制造有限公司。被上诉人辩称其并未授权刘某某签订协议减少货款，对刘某某签订协议的行为不予追认的理由于法无据，依法不予支持。综上，上诉人与被上诉人于2014年12月5日签订的协议合法有效，对双方均具有约束力，上诉人应依约向被上诉人支付货款265517元。原审判决适用法律错误，应予撤销。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
（一）撤销陕西省神木县人民法院（2015）神民初字第01067号民事判决；
（二）由上诉人XX镁合金有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人XX电极制造有限公司货款265517元。
（三）驳回被上诉人XX电极制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3780元，由上诉人XX镁合金有限公司负担2000元，由被上诉人XX电极制造有限公司负担1780元；二审案件受理费3400元，由被上诉人XX电极制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 燕
审 判 员 柳 强
代理审判员 高 清
二〇一五年七月十七日
书 记 员 张子阳