中华人民共和国广州铁路运输第一法院行 政 判 决 书（2016）粤7101行初1283号原告：广州美亚股份有限公司，住所地广州经济技术开发区永和经济管理区永和大道38号。法定代表人：罗汉，职务董事长。委托代理人：黄永发，系广东恒益律师事务所律师。被告：广州市工商行政管理局，住所地广州市天河区天河路112号。法定代表人：张建华，职务局长。委托代理人：陈露，系该局工作人员。委托代理人：童建华，系该局工作人员。被告：广东省工商行政管理局，住所地广州市天河区体育西路57号。法定代表人：凌锋，职务局长。委托代理人：马铨辉，系该局工作人员。第三人：新加坡百门投资有限公司，住所地新加坡安顺路10号国际广场#12-14。法定代表人：罗汉，职务董事长。委托代理人：邓姗，系广东金鹏律师事务所律师。委托代理人：刘露，系广东金鹏律师事务所律师。第三人：江苏吴中实业有限公司，住所地苏州市东方大道988号。法定代表人：赵唯一。第三人：江苏吴中教育投资有限公司，住所地苏州市宝带东路388号。法定代表人：葛健。第三人：苏州市科立奇广告有限公司，住所地苏州市吴中区长蠡路99号吴中科技创业园4楼401房。法定代表人：肖霞。原告广州美亚股份有限公司（以下简称广州美亚公司）不服被告广州市工商行政管理局（以下简称市工商局）作出的穗工商外撤字【2015】第2号撤销变更登记通知书及被告广东省工商行政管理局（以下简称省工商局）作出的粤工商复决字【2016】第14号行政复议决定书，于2016年5月4日向本院提起行政诉讼，本院于当天受理后，依法组成合议庭，于2016年11月25日公开开庭审理了本案。原告广州美亚公司的委托代理人黄永发律师，被告市工商局的委托代理人陈露、童建华，被告省工商局的委托代理人马铨辉，第三人新加坡百门投资有限公司的委托代理人邓姗律师、刘露律师到庭参加诉讼，第三人江苏吴中实业有限公司、第三人江苏吴中教育投资有限公司、第三人苏州市科立奇广告有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州美亚公司诉称，（一）省工商局作出复议决定书，违反法定程序及公正原则。原告申请复议时，并未将新加坡百门投资有限公司列为第三人,而复议决定书将新加坡百门投资有限公司（以下简称百门公司）列为第三人。撤销变更登记通知书所撤销的两次备案登记，一次是关于原告章程修订的备案，一次是关于原告董事变更及投资人（股权）变更的备案。撤销变更登记通知书所撤销的两次备案登记，均与原告全体投资人具有法律上的利害关系。省工商局仅仅通知百门公司作为第三人参加复议，而未通知原告其他投资人参加复议，剥夺了原告其他投资人参加复议及陈述意见的权利。省工商局的行为违反了《中华人民共和国行政复议法实施条例》第九条第一款的规定及公正原则。（二）省工商局不予采信广东华生司法鉴定中心的鉴定结论，没有事实和法律依据。省工商局以吴国龙之签名不在认证之列，否定代笔遗嘱上吴国龙签名的真实性，明显错误。《认证书》所述的立遗嘱人之签名盖章不在认证之列，不应当作为否定代笔遗嘱上吴国龙签名真实性的依据。省工商局认为广东华生司法鉴定中心的笔迹鉴定结论不足以推翻市工商局之前的鉴定结论，没有事实和法律依据。市工商局委托进行的鉴定，鉴定结论为案涉文书上吴国龙的签名与比对样本不是同一人笔迹，广东华生司法鉴定中心的笔迹鉴定结论为倾向认为案涉文书上吴国龙的签名与比对样本上吴国龙的签名字迹是出自同一个人，不是同一人笔迹与字迹是出自同一个人的结论，明显是相反的。虽然广东华生司法鉴定中心的结论有“倾向于”的表述，但该等表述更加说明广东华生司法鉴定中心所出具的鉴定结论的中立性和客观严谨性。广东华生司法鉴定中心基于吴国龙是80岁高龄的危重病人，书写控制能力大幅下降，检材样本均为复制件的客观情形下，作出倾向于字迹是出自同一个人的结论，才是符合鉴定的客观及严谨原则。因此，广东华生司法鉴定中心的鉴定结论足以推翻市工商局所委托进行鉴定的鉴定结论。（三）省工商局未就原告所提供的其他证据，进行审核认定，明显属于认定事实不清。除广东华生司法鉴定中心出具的鉴定结论及代笔遗嘱外，原告还向省工商局提供了经认证公证的诊断证明书、护照、四份声明书等证据，诊断证明书可以证明吴国龙签署案涉文书时期的身体状况，护照可以证明吴国龙在护照上的签名样式，四份声明书可证明案涉文书是吴国龙本人签署，省工商局未就该等证据进行审核认定，明显属于认定事实不清。（四）市工商局作出的撤销变更登记通知书，认定事实不清，遗漏重要证据。原告此前已向市工商局提交了诊断证明书及声明书，用于证明吴国龙先生年老患病以及案涉文书系由吴国龙本人签名的事实，诊断证明书及声明书业经台湾台北地方法院所属民间公证人民权联合事务所认证，并依据《两岸公证书使用查证协议》第二条规定，由广东省公证协会出具《台湾公证书正副本相符核验证明》，诊断证明书及声明书完全符合在中国内地作为证据使用的规程，应当作为证据予以采用。（五）市工商局仅仅依据其委托进行鉴定的鉴定结论，否定案涉文书上吴国龙签名的真实性，没有事实和法律依据。1、市工商局委托鉴定时，没有如实全面向鉴定机构说明与鉴定事项有重大关系的背景情况。检材签署时的年龄及身体状况，是进行笔迹鉴定必须考虑的客观因素，市工商局委托进行鉴定，并没有向鉴定机构披露吴国龙年老及患病的客观情况，鉴定机构在未综合考虑吴国龙年老患病的客观因素下，所作出的分析判断是不全面的，基于不全面的分析判断所作出的结论，其准确率肯定非常低，根本就不具有可采信性。2、市工商局委托鉴定时所提供的比对样本并不恰当。市工商局委托鉴定所提供的8份比对样本，有3份是2006年签署，3份是2007年签署，1份是2010年签署，1份是2013年签署。吴国龙签名是在2014年患病住院后。如上所述，年老患病和年轻且身体状况良好的状态下签名可能有所不同，市工商局提供的样本，并没有包含2014年之后的签名，不能真实反映吴国龙在年老患病之后的签名情况。（六）原告没有也不可能伪造吴国龙的签名。原告及其法定代表人具有良好的信誉，不可能伪造或冒用吴国龙的签名。单纯从外观上看，吴国龙以往草书签名与案涉文书上的签名确实有比较明显的差异，若原告有伪造吴国龙签名的意图或行为，完全可以仿照吴国龙以往的签名样式。为此，外观上的明显差异，更加彰显案涉文书上吴国龙签名的真实性。综上，原告认为市工商局作出的撤销变更登记通知书及省工商局作出的复议决定书没有事实和法律依据，且违反法定程序，依法应当予以撤销。请求法院判令:1、撤销被告市工商局作出的穗工商外撤字【2015】第2号撤销变更登记通知书；2、撤销被告省工商局作出的粤工商复决字【2016】第14号行政复议决定书。被告市工商局辩称：（一）我局于2014年6月和11月核准原告公司章程变动备案和股东、监事变更登记的情况。原告于1995年经我局核准登记设立，原名称为广州美亚金属制品有限公司，2004年名称变更为广州美亚股份有限公司，类型为股份有限公司（中外合资、未上市），法定代表人是罗汉，经营范围是金属制品业。2014年6月17日，原告向我局申请公司章程变动备案，将股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过等内容，修改为股东大会作出的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的85%以上通过等。经审查，我局于2014年7月16日予以备案。2014年11月7日，原告向我局申请股东、监事变更登记，将股东由江苏吴中教育投资有限公司、苏州市科立奇广告有限公司、江苏吴中实业股份有限公司和泰顺兴业（内蒙古）食品有限公司、新加坡注册的BAMIANINVESTMENTSPTELTD.(即百门公司)、英属维尔京群岛注册的WEALTH&HEALTHINVESTMENTSLIMITED变更为泰顺兴业（内蒙古）食品有限公司、江苏吴中实业股份有限公司、新加坡百门公司、英属维尔京群岛注册的WEALTH&HEALTHINVESTMENTSLIMITED。经审查，我局于2014年11月28日予以核准。（二）我局撤销上述章程变动备案和股东、监事变更登记的行为符合法律、法规规定，并无不当。2015年2月9日，原告外方股东百门公司向我局递交投诉材料，反映原告上述公司章程变动备案和股东、监事变更登记提交的章程和声明书上，有关百门公司印章及有权签字人吴国龙的签名均系伪造，要求我局撤销上述登记，并提交了一份广东中一司法鉴定所出具的《文书司法鉴定意见书》。为查明事实，我局于2015年3月17日分别对原告和百门公司进行了调查询问。同时，由于百门公司提交的上述鉴定报告仅认定吴国龙的签名笔迹很有可能不是同一人所签，未作出确定结论。经征询原告和百门公司意见，双方均同意由我局委托鉴定机构重新鉴定。2015年4月3日，我局依法委托广东天正司法鉴定中心对上述2次登记材料中有关百门公司公章及其有权签字人吴国龙的签名进行鉴定。同年6月2日，广东天正司法鉴定中心作出穗司鉴15010030600057鉴定意见书，认定原告2014年6月17日向我局申请章程变动备案提交的授权委托书中吴国龙签名，以及2014年11月7日向我局申请股东、监事变更，提交的签署日期为2014年9月30日的《广州美亚股份有限公司股东会决议》、《广州美亚股份有限公司章程修订条款说明》中吴国龙签名，与样本上供比对的吴国龙签名，不是同一人笔迹。2015年7月2日和7月13日，我局分别听取了原告和百门公司对上述鉴定意见书的质证意见。根据上述调查情况，我局认为，原告提交虚假签名材料办理上述公司章程变动备案和股东、监事变更登记的行为，违反了《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定，根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款的规定，我局拟作出撤销上述备案和变更登记的决定。在作出撤销决定之前，我局于2015年11月10日向原告及有关利害关系人发出听证告知书，将拟作出撤销决定的事实、理由、依据，以及享有陈述、申辩、要求听证等权利告知了原告等人，并根据原告的申请，于2015年12月7日举行了听证会，听取了原告和百门公司等股东的陈述申辩意见。听证会后，我局于2015年12月17日作出穗工商外撤字[2015]第2号撤销变更登记通知书，决定撤销于2014年7月16日和2014年11月28日作出的核准原告公司章程变动备案和股东、监事变更登记。该通知书于2015年12月23日邮寄送达给原告。原告不服我局作出的撤销备案、登记行政行为，向省工商局申请行政复议。经复议，省工商局于2016年4月19日作出粤工商复决字[2016]第14号行政复议决定书，维持我局作出的撤销变更登记通知书。（三）对有关问题的意见。1、鉴于原告办理公司章程变动备案和股东、监事变更登记的签名材料虚假，我局作出撤销上述备案和变更登记的决定具有事实和法律依据。根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条以及第六十九条第二款的规定，我局在收到百门公司的投诉后，在调查取证的基础上，经原告和百门公司同意，委托有资质的鉴定机构对争议的签名进行了笔迹鉴定，在得到不是同一人笔迹的鉴定结论后，作出撤销上述备案和变更登记的决定符合上述规定，我局的行政行为并无不当。2、原告在复议期间提交的吴国龙代笔遗嘱的认证书中仅认证见证人之签名盖章，立遗嘱人即吴国龙之签名并不在认证之列。因此，原告向广东华生司法鉴定中心提交的签名取样中以该遗嘱签名为样本，真实性和合法性存疑。此外，广东华生司法鉴定中心的笔迹鉴定结论并不清晰，具有不确定性，并不足以推翻我局之前委托鉴定所得的鉴定结论。综上，复议机关对该鉴定意见不予采纳，依据充分，并未违反公平公正原则。综上所述，我局作出撤销变更登记通知书的行为，符合法律、法规规定，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告省工商局辩称：（一）我局作出的粤工商复决字［2016］第14号行政复议决定书证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序。我局经审查，认为市工商局作出的撤销变更登记通知书合法，复议决定予以维持。此外，原告在复议期间提交的吴国龙代笔遗嘱的认证书中仅认证见证人之签名盖章，立遗嘱人即吴国龙之签名并不在认证之列，因此，原告向广东华生司法鉴定中心提交的签名取样中以该遗嘱签名为样本，真实性存疑，且广东华生司法鉴定中心的笔迹鉴定结论也不具有确定性并不足以推翻被申请人之前的鉴定结论，因此，我局对该鉴定意见不予采纳。根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，我局于2016年4月19日作出复议决定，维持市工商局2015年12月17日作出的穗工商外撤字[2015]第2号广州市工商行政管理局撤销变更登记通知书，符合《中华人民共和国行政复议法》的有关规定。（二）我局审理该行政复议案程序合法。我局于2016年2月3日收到原告的行政复议申请，于当日受理了该复议申请，在审理过程中，我局认为该行政复议案件与百门公司存在利害关系，因此告知了该公司可以作为第三人参加复议，随后百门公司作为第三人提交了意见书。由于该行政复议案件情况复杂，我局于2016年3月28日决定将此案延期30日作出复议决定。随后，我局于2016年4月19日作出行政复议决定，审理程序符合法律规定。综上所述，我局作出的复议决定证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人百门公司述称，根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条及第六十九条第二款的规定，原告广州美亚公司申请办理公司登记备案时，提供虚假材料，反映情况不真实，属于以欺骗手段取得行政许可，市工商局做出的该撤销决定以及省工商局维持撤销的复议决定，均认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法，内容适当，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当驳回。（一）原告提交的材料虚假。1、原告提交给市工商局的材料中吴国龙的签名不真实。无论是百门公司委托的鉴定机构出具的鉴定意见书，还是市工商局委托的鉴定机构出具的鉴定意见书（《穗司鉴15010030600057鉴定意见书》），均已认定原告提交给市工商局的材料中吴国龙签名不真实。原告在起诉状中称，其单方委托的广东华生司法鉴定中心的鉴定结论是吴国龙签名一致，该说法不应采信。该鉴定是原告单方委托的，不具有客观中立性，尤其是在已经有两家鉴定机构确认吴国龙签名不一致的情况下，该鉴定机构认定签名一致，该结论的真实性、合法性显然不应当采信。该鉴定所使用的检材一和检材二，与原告提交给市工商局备案的材料不一致，该鉴定所附的样本四代笔遗嘱中吴国龙的私章与吴国龙留存在银行的私章不一致，样本和检材的真实性都存疑，相应的鉴定结论也不应当认可。原告已明确同意由市工商局在三家候选鉴定机构中选择鉴定机构进行鉴定，市工商局委托的鉴定机构具有专业、客观、中立性，也是经过原告认可的，其鉴定结论应当采信。2、原告提交的材料中百门公司的印章不真实。百门公司及市工商局委托的鉴定机构出具的鉴定意见书，均认定原告提交的材料中，百门公司的印章与之前的印章不一致。百门公司的印章，早在广州美亚公司成立之初，就在市工商局备过案，如果此后变更印章，仍然需要在市工商局做备案登记，广州美亚公司没有提交任何证据证明百门公司印章变更备案情况，但广州美亚公司提交的材料中百门公司的印章与首次使用登记印章不一致，该印章的真实性不应采信。3、备案材料中诸多其它材料也不真实。（二）原告两次申请备案登记均未反映真实情况。如前所述，根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定，申请人不仅要提供真实的材料，还需要对材料实质内容的真实性负责。原告提交给被告的材料中有股东会决议，但百门公司作为持有原告81.4%股份的大股东，对这些股东大会的召开及决议事项毫不知情，百门公司从未授权吴国龙代表百门公司出席这些股东大会，更没有同意通过这两份严重损害百门公司利益的公司章程修订案。因此，无论吴国龙签名是否真实，原告提供的材料不具有实质真实性，被告依法撤销是合法的，请求法院判令驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2014年6月17日，广州美亚公司向市工商局申请公司章程变动备案，将股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过等内容，修改为股东大会作出的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的85%以上通过。经审查，市工商局于2014年7月16日予以备案。2014年9月30日，广州美亚公司称其召开了股东大会，股东大会决定：1、将股东江苏吴中教育投资有限公司持有的广州美亚公司全部股份的1.16%转让给江苏吴中实业股份有限公司，股东苏州科立奇广告有限公司持有的广州美亚公司全部股份的0.19%转让给江苏吴中实业股份有限公司（江苏吴中实业股份有限公司在变更前后一直是广州美亚股份有限公司的股东）。2、修改公司部分章程条款。3、免去苏丽蓉广州美亚公司监事职位，补选石惠平担任广州美亚公司监事职位等事项。2014年11月7日，广州美亚公司向市工商局申请股东、监事等变更登记，并提交了股东会决议等材料，市工商局于2014年11月28日予以核准上述变更登记。2015年2月9日，第三人百门公司向市工商局递交投诉材料及鉴定意见等证据，称广州美亚公司向市工商局在公司章程变动备案和股东、监事变更登记时提交的章程和声明书上，有关印章及有权签字人吴国龙的签名均系伪造，要求市工商局撤销上述章程备案登记及股东、监事变更登记。市工商局于2015年3月17日分别对广州美亚公司和百门公司进行了调查询问，并征询广州美亚公司及百门公司意见，是否同意由市工商局委托鉴定机构重新进行鉴定，两者均表示同意。市工商局于2015年4月3日决定依法委托广东天正司法鉴定中心对上述两次登记备案提交的材料中有关百门公司印章及吴国龙的签名进行鉴定。同年6月2日，该鉴定中心作出粤天正司鉴中心【2015】文鉴字第051号鉴定意见书，认定广州美亚公司2014年6月17日向市工商局申请章程变动备案提交的《授权委托书》中吴国龙签名，以及2014年11月7日向市工商局申请股东、监事变更时提交的签署日期为2014年9月30日的《广州美亚股份有限公司股东会决议》、《广州美亚股份有限公司章程修订条款说明》中吴国龙签名，与样本上供比对的吴国龙签名，不是同一人笔迹。2015年7月2日和7月13日，市工商局分别听取了广州美亚公司和百门公司对上述鉴定意见书的质证意见。2015年11月10日，市工商局向广州美亚公司发出穗工商外听字【2015】1号撤销公司变更（备案）登记听证告知书，告知拟作出撤销2014年7月16日和2014年11月28日的广州美亚公司章程备案和股东变更登记事项以及广州美亚公司享有陈述、申辩及申请听证的权利，2015年11月16日广州美亚公司提出听证申请，2015年12月7日，市工商局组织广州美亚公司及百门公司等举行听证。2015年12月17日，市工商局作出穗工商外撤字【2015】第2号撤销变更登记通知书，撤销2014年7月16日及2014年11月28日作出的核准广州美亚公司章程备案和股东、监事变更登记，于2015年12月23日邮寄送达广州美亚公司。广州美亚公司不服上述撤销变更登记通知书，于2016年2月3日向省工商局提出行政复议申请，省工商局受理后，依法追加百门公司作为第三人，后鉴于本案情况复杂，不能在规定期限内作出复议决定，于2016年3月28日作出延期审理通知书，决定将该案延期30日，并依法送达各方当事人，后2016年4月19日省工商局作出粤工商复决字【2016】第14号行政复议决定书，维持市工商局的上述撤销变更登记通知书，并于2016年4月21日邮寄送达至广州美亚公司。现广州美亚公司不服，诉至本院。以上事实有被告市工商局提交的《关于提请撤销广州美亚提供虚假材料骗取工商变更的函》、2014年7月广州美亚公司章程变动备案及2014年11月股东、监事变更登记的工商登记档案资料、2015年3月17日询问（调查）笔录、粤天正司鉴中心【2015】文鉴字第051号鉴定意见书、2015年7月2日及7月13日询问（调查）笔录、撤销公司变更（备案）登记听证告知书(穗工商外听字【2015】1号)、听证申请书、听证通知书、听证笔录、撤销变更登记通知书(穗工商外撤字【2015】第2号)及送达回证，被告省工商局提交的行政复议申请书、行政复议受理案件通知书、提出行政复议答复通知书及送达回证、行政复议第三人告知书、行政复议答复材料、延期审理通知书及送达回证、行政复议决定书(粤工商复决字【2016】第14号)及送达回证，原告提交的主体资格证明，第三人百门公司提交的主体资格证明等证据予以证实。本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第二条第一款规定：“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。”第四条第一款规定：“工商行政管理机关是公司登记机关。”第八条规定：“设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记:（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司……”因此，被告市工商局依法负有对本辖区内的公司变更登记申请进行审查并决定是否准予登记的法定职责。《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定：“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责……”第六十九条第二款规定：“被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”本案中，市工商局在收到百门公司《关于提请撤销广州美亚提供虚假材料骗取工商变更的函》后，对广州美亚公司于2014年7月章程变动备案及2014年11月股东、监事变更登记进行调查，并对上述变更登记时广州美亚公司提交的资料中印章及有权签字人吴国龙的签名进行鉴定，鉴定意见为提交资料中吴国龙的签名与样本上供比对的吴国龙签名，不是同一人笔迹。市工商局依据上述法律规定，认为广州美亚公司提交虚假材料进行章程备案和股东、监事变更登记，依法应当撤销上述章程备案及股东、监事变更登记，因此，市工商局于2015年12月17日作出穗工商外撤字【2015】第2号撤销变更登记通知书，撤销2014年7月16日及2014年11月28日作出的核准广州美亚公司章程备案和股东、监事变更登记，事实认定清楚，适用法律正确。市工商局于2015年2月9日收到百门公司的投诉材料，于同年3月17日分别对广州美亚公司和百门公司进行了调查询问，2015年4月3日决定依法委托广东天正司法鉴定中心进行鉴定，同年6月2日，该鉴定中心作出粤天正司鉴中心【2015】文鉴字第051号鉴定意见书，2015年7月2日和7月13日，市工商局分别听取了广州美亚公司和百门公司对上述鉴定意见书的质证意见。2015年11月10日，市工商局向广州美亚公司及百门公司等有关利害关系人发出听证告知书，将拟作出撤销决定的事实、理由、依据，以及享有陈述、申辩、要求听证等权利告知了广州美亚公司及百门公司等有关利害关系人，并根据广州美亚公司的申请，于2015年12月7日举行了听证会，听取了广州美亚公司和百门公司等利害关系人的陈述申辩意见。听证会后，市工商局于2015年12月17日作出穗工商外撤字【2015】第2号撤销变更登记通知书，该通知书于2015年12月23日邮寄送达给广州美亚公司。经审查，市工商局作出撤销变更登记通知书的程序合法。《中华人民共和国行政复议法》第十二条规定：“对县级以上地方各级人民政府工作部门的具体行政行为不服的，由申请人选择，可以向该部门的本级人民政府申请行政复议，也可以向上一级主管部门申请行政复议。”本案中，广州美亚公司不服市工商局作出的上述撤销变更登记通知书，向省工商局申请行政复议，省工商局有权依法进行行政复议。《中华人民共和国行政复议法》第二十八条规定：“行政复议机关负责法制工作的机构应当对被申请人作出的具体行政行为进行审查，提出意见，经行政复议机关的负责人同意或者集体讨论通过后，按照下列规定作出行政复议决定：(一)具体行政行为认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法，内容适当的，决定维持……”第三十一条规定：“行政复议机关应当自受理申请之日起六十日内作出行政复议决定；但是法律规定的行政复议期限少于六十日的除外。情况复杂，不能在规定期限内作出行政复议决定的，经行政复议机关的负责人批准，可以适当延长，并告知申请人和被申请人；但是延长期限最多不超过三十日……”市工商局作出穗工商外撤字【2015】第2号撤销变更登记通知书合法，省工商局作出粤工商复决字【2016】第14号行政复议决定书，决定维持上述撤销变更登记通知书，符合法律规定。省工商局鉴于本案案情复杂，不能在规定期限内作出复议决定，经复议机关负责人批准，延长期限三十日，并告知原告及百门公司，经审查，省工商局作出复议决定的程序合法。关于广州美亚公司提出市工商局委托广东天正司法鉴定中心进行鉴定的程序不合法且鉴定中进行比对的样本没有吴国龙年老及患病后的签名，不能排除吴国龙在患病后签字有变化的可能性的辩解意见，经查，市工商局在2015年3月17日有就进行委托鉴定的事项征询广州美亚公司及百门公司的意见，双方均表示同意，且鉴定意见作出后，及时告知广州美亚公司及百门公司并听取双方意见，上述程序合法，而进行鉴定提交的检材和样本均有广州美亚公司申请章程备案和股东、监事变更登记时提交的材料，亦具有市工商局对广州美亚公司之前登记备案的材料，样本中包含有历年吴国龙的签名笔迹，其中有2013年12月20日吴国龙在《广州美亚股份有限公司股东会决议》上的签名，系吴国龙年老后的签名，因此，鉴定机构鉴定时所依据的检材和样本均具有全面性和客观性，广州美亚公司的上述辩解意见理由不充分，本院不予采纳。广州美亚公司于庭前提交的台湾元亨法律事务所出具的法律意见书、吴国龙代笔遗嘱的认证书等证据，欲证明鉴定机构应当以该份代笔遗嘱上吴国龙的签名作为样本比对，经查，该认证书仅认证见证人之签名盖章，立遗嘱人即吴国龙之签名并不在认证之列，且上述法律意见书仅证明吴国龙代笔遗嘱的真实性，与本案并不具有关联性，广州美亚公司要求应以该份代笔遗嘱上吴国龙的签名进行比对，理由不充分，本院不予采纳。综上，广州美亚公司请求撤销市工商局作出的穗工商外撤字【2015】第2号撤销变更登记通知书及省工商局作出的粤工商复决字【2016】第14号行政复议决定书，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、第七十九条的规定，判决如下：驳回原告广州美亚股份有限公司的诉讼请求。本案诉讼费50元，由原告广州美亚股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州铁路运输中级法院。（此页无正文）审 判 长  李 佳人民陪审员  徐韶生人民陪审员  王宪吏二〇一六年十二月二十七日书 记 员  李锦明