上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第3119号
原告海得电气科技有限公司。
法定代表人许泓，董事长。
委托代理人耿宏鸣，上海凯欣律师事务所律师。
委托代理人马骏，上海欧瑞腾律师事务所律师。
被告卫东。
委托代理人沈斌，男，上海胤都实业有限公司工作。
被告张洪兵。
原告海得电气科技有限公司与被告卫东、张洪兵股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2014年11月3日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。后本案依法转为适用普通程序，并于2015年2月26日公开开庭进行审理。原告委托代理人耿宏鸣、被告卫东委托代理人沈斌及被告张洪兵均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海得电气科技有限公司诉称，2011年7月4日及同年9月13日，原告与案外人上海祥聚贸易有限公司（以下简称“祥聚公司”）签订工矿产品购销合同二份，由原告向被告进行供货。后祥聚公司未按时支付货款，原告提起诉讼，上海市徐汇区人民法院（以下简称“徐汇区法院”）判决祥聚公司支付原告货款人民币223，201.91元（以下币种同）及违约金，并承担案件受理费2，476元、财产保全费1，770元。判决生效后，原告申请强制执行。法院在执行到563.59元后，因无法查找到祥聚公司可供执行的财产线索，故终结执行程序。二被告系祥聚公司的股东，祥聚公司注销时，二被告未依法履行清算义务骗取公司登记机关注销登记，故对祥聚公司的债务应当承担连带清偿责任。原告催讨未果，遂诉讼来院，请求判令：1、二被告共同赔偿原告货款222，638.32元；2、二被告共同赔偿原告违约金66，514.17元；3、二被告赔偿原告（2011）徐民二（商）初字第1824号案的案件受理费2，476元、财产保全费1，770，共4，246元；4、二被告赔偿原告迟延履行期间的债务利息（以293，394.49元计，自2012年5月1日起至2014年7月31日止，按同期银行贷款利率的二倍计算，以293，392.49元计，自2014年8月1日起至实际付清之日止，按每日万分之一点七五计算）。
原告海得电气科技有限公司对其诉称向法庭提供以下证据：
1、（2011）徐民二（商）初字第1824号（以下简称“11-1824号”）判决书一份，旨在证明原告与祥聚公司之间存在债权债务关系的事实；
2、生效证明书一份，旨在证明11-1824号民事判决书已经生效的事实；
3、执行裁定书一份，旨在证明徐汇区人民法院在执行到一定款项后，因无法找到其他线索而终结执行程序；
4、祥聚公司档案机读材料一份、股东名录一份及章程复印件二份，旨在证明祥聚公司已经注销的事实；
5、营业执照、清算报告、股东会决议、注销登记申请书及注销登记通知书复印件各一份，旨在证明祥聚公司被注销的相关事实；
6、股权转让协议书一份，旨在证明二被告成为祥聚公司股东的时间。
被告卫东辩称，原告的请求与被告卫东无关，因被告卫东仅是名义股东，并未参与公司的经营管理。
被告卫东对其辩称向法庭提供协议书一份，旨在证明被告卫东系名义股东的事实。
被告张洪兵辩称，对原告第1项请求无异议，对其余诉请均不同意。被告卫东确实系名义股东，本案的责任不应由其承担。
被告张洪兵对其辩称未向法庭提供证据。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。二被告对原告提供的证据均无异议。原告对被告卫东提供的证据不予认可；被告张洪兵对被告卫东提供的证据无异议。
鉴于二被告对原告提供的证据均无异议，本院对原告提供的证据予以采纳。对被告卫东提供证据，本院认为，该证据系二被告之间的内部关系，与本案无直接关联，本院不予采纳。
基于上述有效证据，根据当事人的陈述，本院确认如下法律事实：
一、祥聚公司基本情况
祥聚公司系有限责任公司，成立于2008年1月24日。2010年4月19日，二被告通过股权受让的方式成为祥聚公司股东，直至祥聚公司注销。
2014年4月24日，祥聚公司向公司登记机关申请注销登记。
2014年4月24日，祥聚公司形成股东会决议，决议内容为：“一、同意公司解散。二、成立清算组，成员为卫东（被告卫东）、张洪兵（被告张洪兵），其中卫东为清算组负责人。……”。二被告均同意上述决议内容。
2014年4月24日，祥聚公司形成清算报告：“一、清算过程……2、清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于2014年2月27日在文汇报报纸上刊登了公告。……股东确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。”
2014年4月29日，公司登记机关准予祥聚公司注销。
二、祥聚公司欠原告货款的情况
2011年12月8日，原告向徐汇区法院起诉祥聚公司。
2012年1月29日，徐汇区法院作出11-1824号民事判决：祥聚公司支付原告货款223，201.91元并按每天千分之二的标准支付自2011年11月25日起至判决生效之日止的违约金。
2012年4月21日，11-1824号民事判决生效。
后原告向徐汇区法院申请强制执行，2012年12月7日，徐汇区法院在执行到位563.59元后，因无财产可供执行，故终结执行程序。
本案争议焦点是，被告卫东应否赔偿原告的损失及被告张洪兵应否赔偿原告除货款之外的损失？对该争议焦点，原、被告当庭予以确认。
对此，本院认为，二被告对原告所主张的损失均应当予以赔偿。理由如下：第一，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，二被告在祥聚公司解散以后并未依法进行清算，其提供的清算报告系属虚假清算报告，故二被告应当承担赔偿责任。原因系：其一，从原告提供的证据5来看，二被告在同一天内既召开股东会形成决议解散公司，又向公司登记机关提交注销申请书要求注销公司，更为可疑的是，在同一天内二被告亦向公司登记机关提交清算报告，上述事实足以表明，二被告并未依法进行清算，其向公司登记机关提供的材料仅是为了办理注销登记需要而提供，不能反映真实状况。其二，根据我国《公司法》的规定，有限责任公司解散以后，应由公司股东组成清算组进行清算，清算组应当履行通知债权人、制定清算方案等义务。而二被告并未制定清算方案，亦未提供证据证明其已履行通知债权人及《公司法》规定的其他义务，故本院认定，二被告未依法履行清算义务。其三，因二被告未依法履行清算义务，故二被告向公司登记机关提供的清算报告缺乏事实基础，不能反映祥聚公司真实的财务状况，属虚假清算报告。其四，二被告辩称，二被告对祥聚公司欠原告的款项并不知情。对此，本院认为，原告对祥聚公司的债权已被生效判决所确认，且徐汇区法院经原告的申请，已经将祥聚公司名下款项563.59元划走，故二被告作为祥聚公司的股东，对原告享有的债权应当知情。第二，根据原告提供清算报告，二被告已明确对祥聚公司未清偿的债务在法律规定的范围内继续承担责任，故二被告对原告享有的债权理应承担清偿责任。第三，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条第二款的规定，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。如上文所述，二被告在对原告享有的债权应当知情的情况下，却于清算时未通知原告，显然有违清算义务，故应当承担赔偿责任。第四，关于赔偿责任的范围问题，因原告享有的债权已被生效判决所确认，故祥聚公司理应按照生效判决履行义务。但由于二被告未经合法清算即注销祥聚公司，导致祥聚公司无法继续向原告履行义务，故二被告对原告基于生效判决所享有的而未能实现的权利均应当予以赔偿。经本院核算，二被告应当赔偿原告货款222，638.32元、违约金66，514.17元、案件受理费2，476元、财产保全费1，770元及迟延履行期间的利息。关于迟延履行期间的利息，根据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》的规定，迟延履行期间的利息应当分段计算，具体为：以289，152.49元（货款及违约金之和）为基数自2012年5月1日起至2014年7月31日止按中国人民银行同期贷款利率的二倍计算的迟延利息及以222，638.32元为基数自2014年8月1日起至实际付清之日止按每日万分之一点七五计算的迟延利息。
关于被告卫东不应承担赔偿责任的抗辩内容，本院认为，即便其辩称内容属实，但因其系祥聚公司的工商登记股东，该登记具有公示效力，原告基于该登记要求被告卫东承担责任并无不妥，故本院对被告卫东的辩称意见不予采纳。至于二被告之间的法律关系，则应由二被告另行处理，与本案无涉。
依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款、第一百八十六条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条第二款、第十九条的规定，判决如下：
一、被告卫东、张洪兵于本判决生效之日起十日内赔偿原告海得电气科技有限公司货款222，638.32元；
二、被告卫东、张洪兵于本判决生效之日起十日内赔偿原告海得电气科技有限公司违约金66，514.17元；
三、被告卫东、张洪兵于本判决生效之日起十日内赔偿原告海得电气科技有限公司（2011）徐民二（商）初字第1824号案的案件受理费2，476元及财产保全费1，770元；
四、被告卫东、张洪兵于本判决生效之日起十日内赔偿原告海得电气科技有限公司以289，152.49元为基数自2012年5月1日起至2014年7月31日止按中国人民银行同期贷款利率的二倍及以222，638.32元为基数自2014年8月1日起至实际付清之日止按每日万分之一点七五计算的迟延利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7，108元，财产保全费2，455元，合计9，563元，由被告卫东、张洪兵共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中
级人民法院。
审 判 长 王 蕾
代理审判员 高 磊
人民陪审员 胡梅芳
二〇一五年三月二十四日
书 记 员 商汝冰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》
第十一条……
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。