北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终14229号
上诉人（原审原告）：上海舒安投资有限公司，住所地上海市嘉定区兴贤路1180号第3幢第三层B区。
法定代表人：ＸＸ，董事长。
委托诉讼代理人：郑栋，上海显栋律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：ＸＸ，男，1967年3月1日出生。
委托诉讼代理人：童强，湖北光谷律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：张安迪，女，1989年10月23日出生。
委托诉讼代理人：童强，湖北光谷律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京申金科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区建国路79号9办公2T01内89室。
法定代表人：杨军，执行董事。
委托诉讼代理人：姚静，北京市振邦律师事务所律师。
原审第三人：杨军，男，1971年4月6日出生。
委托诉讼代理人：谢美虹，北京市易凯律师事务所律师。
上诉人上海舒安投资有限公司（以下简称舒安公司）、ＸＸ、张安迪因与被上诉人北京申金科技发展有限公司（以下简称申金公司）、原审第三人杨军公司解散纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初41850号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人舒安公司的委托诉讼代理人郑栋、上诉人ＸＸ及张安迪的委托诉讼代理人童强、被上诉人申金公司的委托诉讼代理人姚静、原审第三人杨军的委托诉讼代理人谢美虹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
舒安公司、ＸＸ、张安迪共同上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判解散申金公司。2.一、二审诉讼费由申金公司承担。事实和理由：一、申金公司经营状况已经不正常，且经营管理发生严重困难。申金公司存在不能提供资信证明导致流标，拖欠货款以及不能正常发放申金公司副总经理ＸＸ工资的情形，上述情形能够印证申金公司经营管理出现严重困难。二、申金公司成立时的经营范围及公司治理结构是第三人杨军擅自篡改的结果，且杨军独霸公司控制权。杨军假冒他人签名及盖章、擅自修改申金公司章程，并伪造文件申请公司设立登记，改变了申金公司的经营范围和公司的治理结构，违背了申金公司的初衷和目的。杨军霸占公司，滥用职权，申金公司设立至今未召开股东会，也未向其他股东出示股东出资证明。三、第三人杨军涉嫌挪用申金公司资金，侵害公司利益。申金公司注册资本1000万元，舒安公司、ＸＸ、张安迪已将各自认缴的注册资金合计640万元汇入申金公司指定账户，但经查询申金公司实缴资本仅为500万元。四、申金公司决策机构完全失灵，无法形成有效的公司决策。根据公司章程规定，特别事项需三分之二以上表决权才能通过，而舒安公司、ＸＸ、张安迪持有64%的股权，所以无法形成股东会决议。舒安公司、ＸＸ、张安迪要求召开股东会，但杨军不参加，且抵触召开股东会，亦无法形成有效的股东会决议。五、申金公司监督机构无法正常行使监督权。张安迪作为公司监事，准备进入申金公司行使权利，但被杨军纠集社会人员阻挠。六、申金公司继续存续将对舒安公司、ＸＸ、张安迪的利益造成重大损失。杨军用申金公司的资金为自己家庭支取各类开支，将业务资金打到其个人账户，侵占公司资产，且拒绝舒安公司、ＸＸ、张安迪查阅账目及进行分红的要求。
申金公司辩称，不同意舒安公司、ＸＸ、张安迪的上诉请求，认可一审判决。
杨军述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回舒安公司、ＸＸ、张安迪的上诉请求。
舒安公司、ＸＸ、张安迪向一审法院起诉请求：判令申金公司解散。
一审法院认定事实：申金公司成立于2014年1月3日，注册资本1000万元，法定代表人为杨军。工商档案中的申金公司章程记载，股东及其出资情况为ＸＸ出资120万元（2013年12月26日出资60万元，2014年4月1日出资60万元）、杨军出资360万元（2013年12月26日出资180万元，2014年4月1日出资180万元）、张安迪出资120万元（2013年12月26日出资60万元，2014年4月1日出资60万元）、舒安公司出资400万元（2013年12月26日出资200万元，2014年4月1日出资200万元）；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；执行董事负责召集股东会，并向股东会议报告工作；执行董事为公司的法定代表人；公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。申金公司营业执照登记的经营范围为技术推广服务；产品设计；销售日用品、家具。
2013年11月8日，舒安公司、ＸＸ、张安迪与杨军签订《申金公司出资协议书》，约定设立申金公司，公司经营范围为动车和高铁的座椅、内饰及其相关零部件的设计、开发、生产、销售和售后服务。
2013年11月8日，舒安公司、ＸＸ、张安迪与杨军签订申金公司章程，约定公司经营范围为动车和高铁的座椅、内饰及其相关零部件的设计、开发、生产、销售和售后服务；公司设董事会，由5名董事组成，其中1名为董事长，舒安公司提名两名董事候选人，其他股东各提名一名董事候选人，并通过股东会选举产生，董事任期3年，董事长由杨军股东本人担任，通过董事会选举和罢免；董事会负责召集股东会，并向股东会报告工作。
一审中，舒安公司、ＸＸ、张安迪提交2016年5月23日的申金公司股东会决议，决议的主要内容是选举产生第一届董事会，由王卫中、李琳、张绪建、ＸＸ、杨军组成第一届董事会；张安迪担任公司监事。该决议有舒安公司、ＸＸ、张安迪本人或授权代表的签名，但没有杨军的签名。舒安公司、ＸＸ、张安迪还提交一份2016年5月23日的申金公司董事会决议，该决议也没有杨军签名。舒安公司、ＸＸ、张安迪另提交一份公证书，证明向杨军送达上述两份决议，但杨军拒不执行决议。杨军表示其已经起诉，要求撤销2016年5月23日的申金公司股东会决议。
一审法院认为，舒安公司、ＸＸ、张安迪提交的证据证明了申金公司的股东之间发生了矛盾，但并不能证明申金公司持续两年以上无法召开股东会会议，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。申金公司并不符合人民法院判决公司解散的条件，故对舒安公司、ＸＸ、张安迪的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回舒安公司、ＸＸ、张安迪的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
舒安公司、ＸＸ、张安迪向本院提交以下证据：第一组证据：中国民生银行资金凭证四张，中国工商银行汇款凭证一张、中国农业银行结算业务申请书一张，工商局登记基本信息表一张，以上证据均证明舒安公司、ＸＸ、张安迪在2014年12月之前已经足额缴纳各自的股东认缴出资，但是申金公司工商登记信息显示注册资本尚未缴足。第二组证据：（2016）京0105民初61593号民事裁定书、传票及起诉状、（2016）沪0114民初7696号出庭通知书、传票及起诉状，以上证据均证明舒安公司、ＸＸ、张安迪与杨军、申金公司之间存在多起诉讼，申金公司的内部结构已经出现了严重问题。申金公司及杨军对上述两组证据的关联性及证明目的均不予认可。
杨军向本院提交（2016）京0105民初43058号判决书，证明2016年5月23日的股东会决议已经被一审法院依法予以撤销，舒安公司、ＸＸ、张安迪认可该份判决书的真实性，但主张该案尚在二审审理中。
二审中经询，申金公司主张2016年3月4日就公司财务及未来发展情况召开过股东会，但没有书面的会议记录及股东会决议，杨军认可申金公司的主张。舒安公司、ＸＸ、张安迪认可申金公司的股东在2016年3月4日见过面，但主张当日并未召开股东会。舒安公司、ＸＸ、张安迪主张申金公司于2016年11月7日召开股东会并做出股东会决议，杨军未参加该次股东会，后舒安公司、ＸＸ、张安迪向法院起诉要求确认2016年11月7日的股东会决议有效。申金公司及杨军均认可该主张。
本院对于一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，股东请求人民法院解散公司应当符合法律规定相应情形。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，依据庭审查明情况，各方均认可申金公司于2016年5月23日召开股东会并作出股东会决议，后杨军向法院起诉要求撤销2016年5月23日的申金公司股东会决议，申金公司又于2016年11月7日召开股东会并作出股东会决议，后舒安公司、ＸＸ、张安迪向法院起诉要求确认2016年11月7日的股东会决议有效。因此，现有证据仅能证明申金公司的股东之间存在矛盾，并不足以证明申金公司已经符合法院判决公司解散的相应情形，舒安公司、ＸＸ、张安迪的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，舒安公司、ＸＸ、张安迪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由上海舒安投资有限公司、ＸＸ、张安迪负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 黎
代理审判员
王奔
审 判 员 程 磊
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 沈 力
书 记 员 蔡佳琦