江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏11民终85号
上诉人（原审被告）常州宝尔曼斯服饰有限公司，住所地金坛市沈渎路22号。
法定代表人孙忠保，该公司董事长。
委托代理人司马军，江苏兴坛律师事务所律师。
委托代理人邹建丽，江苏兴坛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏容天针纺织品有限公司，住所地句容经济开发区西1.5环东3号。
法定代�人杜素美，该公司总经理。
委托代理人吴金荣，该公司副总经理。
上诉人常州宝尔曼斯服饰有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服句容市人民法院（2014）句民初字第1521号民事判决，提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开进行审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2009年12月19日，江苏容天针纺织品有限公司（以下简称容天公司）与句容汇仁服饰有限公司（以下简称汇仁公司）签订租赁协议一份，双方约定：容天公司将现有厂房共6757平方米（不含厂区西南小院内房屋）租赁给汇仁公司，年租金为486504元，此金额为现金支付不含税。租金交纳办法：先交后用，一年度交一次，合同签订后交第一年度租金，下半年度在每年的1月5日前交清租金。双方还约定：关于容天公司厂内（除建筑以外）的机械设备设施和物品，按�下3个办法处置：第一部分，经双方协商作价转让给汇仁公司（详见附表一）；第二部分，经双方协商留给汇仁公司使用涉及到易耗品由汇仁公司付给容天公司适当折价费（详见附表二）；第三部分，由容天公司尽快搬出（详见附表三）。租赁时间：2011年1月1日至2015年12月31日。双方还对其他事项进行约定。附表一载明的设施物品转让金额为100200元，其中含天然气用气押金13000元，苏L×××××号中巴车一辆35000元，并有汇仁公司法人张秋芳签名。
协议签订后，双方按约履行协议。
2013年4月26日，汇仁公司（甲方）与常州宝尔曼斯服饰有限公司（以下简称宝尔曼斯公司）（乙方）签订协议一份，协议载明：“一、甲方租赁容天公司的厂房到2015年12月31日到期；二、乙方同意从现在起接管甲方经营权继续经营到2015年12月31日；在此期间厂房使用权归乙方所有；三、乙方同意承担甲方与容天公司租赁协议中约定的全部责任和权利；四、此协议甲乙双方必须共同遵守，任何一方违约必须承担对方的一切损失。”
2013年4月30日，容天公司（甲方）与汇仁公司（乙方）签订终止协议一份，协议约定：“一、乙方从现在提出与甲方协商，因企业自身原因经营不良所以要求提前在第三年到期就终止原租赁协议，乙方负责引进宝尔曼斯公司前来接管乙方经营暂订到13年底，乙方请求甲方把乙方未履行的后2年降低租金、与宝尔曼斯公司直接签订租赁协议、并再续3年、至2018年12月31日，在甲方与宝尔曼斯公司的租赁协议实际生效时与乙方终止原租赁协议。二、1.按原租赁协议的约定，甲乙双方都不可随意解除协议。企业经营不良本属于乙方自身原因，任何企业都会有盈亏发生，是很正常的情况，并非是租赁协议中约定的特�情况，本不可以解除协议，甲方考虑到乙方的困难、同意乙方在第3年到期就终止租赁协议、但必须在办理书面交接手续全部完成或由乙方移交给宝尔曼斯公司并在该公司与甲方从新签订的租赁协议生效后方可正式终止原租赁协议。2.到原租赁协议终止时、乙方还欠2012年下半年地税23659.44元、2013年全年地税47318.88元、根据原租赁协议附表一作价后应付的100200元、附表二应付的2013年度50093.88元和交还给甲方的厂房、设备及物品有损坏或遗失需要修复或赔偿等费用，届时乙方必须一次性付清给甲方或由乙方移交给接替经营的宝尔曼斯公司使用并同意继续履行原租赁协议中约定的乙方应该承担的全部责任。三、甲、乙双方责任：1.甲方在原租赁协议终止前接受乙方移交。2.乙方在原租赁协议终止前，负责引进宝尔曼斯公司前来接管乙方经营的准确期限并约定好相关责任或甲�从新签订五年期租赁协议。”双方还对其他事项进行了约定。
协议签订后，汇仁公司未带走设备设施离场由宝尔曼斯公司接手经营。
2014年1月4日，容天公司（甲方）和宝尔曼斯公司（乙方）及句容经济开发区羽逸服装加工厂（以下简称羽逸服装厂）（丙方）签订协议一份，约定：“一、甲、乙双方同意在2014年1月24日终止20100101号租赁协议（此协议以下简称原租赁协议）。二、原租赁协议终止后，乙方同意把现有的设备（除7台五线拷边机和1台平双针机拿走外）全部按人民币48万元转让给丙方，设备明细详见2013年12月6日乙方江总以邮件形式第二次提供给甲方、经丙方估价后、在2013年12月20日甲方以邮件回复给乙方的附件清单为准，交接时如果有缺失按此清单上打折后的价格由乙方负责退款给丙方。三、本协议签订后，乙方同意把可以空置的厂房让�丙方进驻装修使用，丙方有权对全部厂房内进行调整或部分使用。四、因乙方提出需要甲方为乙方担保与职工兑现的资金，所有乙方同意甲方有权处置设备款项、先给员工兑现、余款还给乙方、如果不够由乙方当时补足。五、本协议签订后，乙方须主动在2014年1月10日前与甲方结清欠费，如有拖欠的、甲方有权停止乙方生产或暂扣乙方的产品，详见附表A。六、丙方必须在2014年1月24日乙方设备交清时当场付清设备全款。七、乙方现有的在职员工，丙方同意全部接受，享受丙方原有员工的同等待遇。”双方还对其他事项进行了约定。
当日，容天公司与宝尔曼斯公司进行结算，并形成往来结算明细一份，该结算明细载明，宝尔曼斯公司共计欠容天公司费用120178.32元。后容天公司和宝尔曼斯公司终止租赁协议，由羽逸服装厂租赁容天公司厂房。2014年1月14日宝尔�斯公司支付容天公司12万元。
容天公司于2014年1月27日至2月14日为苏L×××××号中巴车修理及办理车辆保险支出各项费用13369.65元。2014年3月10日，容天公司曾发函要求宝尔曼斯公司给付设备作价款100200元，后投递公司以地点不详退回。容天公司遂单独与羽逸服装厂协商，羽逸服装厂同意以48000元价格接收上述财产，但未交付。
容天公司一审诉称，租赁协议终止履行后，宝尔曼斯公司未能给付部分设备、设施和物品作价款。设备作价款100200元，中巴车年检费用13369.65元，合计113569.65元，扣除设备作价款中包含的天然气押金13000元，剩余款项为100569.65元，要求该公司给付100569.65元，承担本案诉讼费用。
宝尔曼斯公司一审辩称，双方租赁合同关系已经解除，相关的费用已经过结算、履行完毕；容天公司主张的部分转让设备、设施和物品指向不明�容天公司未交付给汇仁公司，汇仁公司也未交付给宝尔曼斯公司，容天公司应当对其主张的观点承担举证责任。请求驳回容天公司的诉讼请求。
一审法院认为，容天公司与汇仁公司签订的租赁协议，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应当全面履行。汇仁公司与宝尔曼斯公司签订协议，亦系双方真实意思表示，不违反法律规定，应属有效，宝尔曼斯公司应当全面继续履行容天公司与汇仁公司签订的协议。汇仁公司解除与容天公司之间的租赁协议后，退出时未带离设备设施，故其所欠容天公司设备作价款100200元，依约应当由宝尔曼斯公司支付。故容天公司要求宝尔曼斯公司支付设备作价款的请求，符合法律规定，应予支持。因其中天然用气押金13000元已交付容天公司，应当扣除。
容天公司要求宝尔曼斯公司支付因维修和交纳�价设备中巴车维修费、保险费用的意见，因该车辆已为宝尔曼斯公司所有，是否修理车辆和交纳保险费用权利在于该公司，本案审理的是房屋租赁合同纠纷，容天公司如认为其利益受侵害可基于无因管理另诉，本案不予理涉。
根据汇仁公司与容天公司于2013年4月30日签订的协议，汇仁公司拖欠费用包含设备作价款100200元，庭审中，宝尔曼斯公司亦称汇仁公司未带离财物，显然讼争设备是由宝尔曼斯公司接收使用；容天公司和宝尔曼斯公司结算时未涉及设备作价款的处理；容天公司、宝尔曼斯公司及羽逸服装厂签订的协议亦未约定设备作价款100200元由羽逸服装厂负担；宝尔曼斯公司未能举证证明其或汇仁公司已支付讼争设备作价款。故对宝尔曼斯公司的抗辩意见不予采信。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华�民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定判决：一、常州宝尔曼斯服饰有限公司于判决生效后十日内支付江苏容天针纺织品有限公司价款87200元，并于十日内将作价设备取走，江苏容天针纺织品有限公司不得妨害（作价设备见附表）；二、驳回江苏容天针纺织品有限公司的其他诉讼请求；案件受理费2951元，由江苏容天针纺织品有限公司负担647元，常州宝尔曼斯服饰有限公司负担2304元（此款江苏容天针纺织品有限公司已预交，常州宝尔曼斯服饰有限公司应于判决生效后十日内将此款一并给付江苏容天针纺织品有限公司）。
宝尔曼斯公司坚持一审抗辩意见提起上诉，并称，对被上诉人提交的与汇仁公司签订的终止协议的真实性存疑，该证据不应被采纳；讼争设备一直都在被上诉人控制中。请求撤销一审判决，改判驳回被诉人的诉讼请求。
容天公司二审辩称，容天公司与汇仁公司的终止协议注明汇仁公司尚欠设备作价款100200元，终止协议注明该款应由汇仁公司给付容天公司，或者汇仁公司将设备移交上诉人后，由上诉人承担付款责任，汇仁公司撤场时并未带走上述设备，故该款应由上诉人承担。
一审已经查明，但一审判决书未记载的事实有：2014年1月4日协议的附表A记载的结算内容，不包含本案所涉设备处置以及设备折价款的内容。
二审期间，上诉人还补充了以下事实：1、一审判决后，该公司法定代表人曾经通过电话向汇仁公司的法定代表人核实情况，汇仁公司法定代表人称，没有与被上诉人签订过被上诉人提交的终止协议；向汇仁公司法定代表人核实情况时，没有核实被上诉人提交的汇仁公司与被上诉人于2009年12月19日签订的租赁协议附件一的真实性；上诉人就该核实事实无证据�法庭提交；2、2013年4月26日，汇仁公司和上诉人签订的协议约定“乙方同意承担甲方与容天公司租赁协议中约定的全部责任和权利”，该约定中的“全部责任和权利”是指租赁物和租金，不包括支付物品转让价款义务；3、上诉人与汇仁公司交接时曾经制作过交接清单，清单上不包括涉案物品，上诉人提交了交接清单一份，该清单上没有交接双方的签章。
本院认为，汇仁公司与容天公司的租赁协议包含涉案设备折价处置的内容，根据该协议，汇仁公司应当给付被上诉人涉案设备折价款。2013年4月26日，上诉人与汇仁公司约定，承担汇仁公司与被上诉人租赁协议中的全部责任和权利。根据上述事实，如无相反证据，或者不能证实汇仁公司已经支付过约定的设备折价款，则上诉人对被上诉人负有支付涉案设备折价款的义务。上诉人称所谓“全部责任和权利”是指租赁物和租金，不包括支付物品转让价款义务，该解释与协议原文文意不符，且无证据证实，本院不予采信。汇仁公司并未到庭就上诉人提交的终止协议是否真实作证，也未出示其已经支付过涉案设备折价款的证据。上诉人提交的交接清单上没有汇仁公司的签章，上诉人是承受汇仁公司对被上诉人的债务，设备折价款所涉设备由被上诉人和汇仁公司交接，即使上诉人未能从汇仁公司接收到涉案设备，也不能当然抗辩被上诉人向上诉人主张设备折价款。
上诉人并未支付过涉案设备折价款，2014年1月4日协议的附表A记载的结算内容也不包含本案所涉设备折价款的内容。故上诉人称已经与被上诉人结清全部债权债务的意见依据不足。
综上，上诉人的上诉意见均不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百�十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2951元，由上诉人常州宝尔曼斯服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈开亮
代理审判员 李益成
代理审判员 戴晓东
二〇一六年三月十五日
书 记 员 韩蓉蓉