浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终1121号
上诉人（原审原告）浙江金益建设有限公司，住所地嵊州市经济开发区环区西路86号。
法定代表人金樟根，董事长。
委托代理人（特别授权）应胜南，浙江计然律师事务所律师。
委托代理人（一般授权）王大奎，浙江元大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）绍兴人和园房地产开发有限公司，住所地新昌县七星街道孝行路939号。
法定代表人吕旭东。
委托代理人（特别授权）吕文忠，系公司员工。
上诉人浙江金益建设有限公司因与被上诉人绍兴人和园房地产开发有限公司债权转让合同纠纷一案，不服浙江省新昌县人民法院（2015）绍新民初字第1583号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认定，2015年8月31日，新昌县人民法院出具（2015）绍新民初字第841号和842号调解书，（2015）绍新民初字第841号调解书载明：被告新昌县金城建设发展有限公司支付原告浙江金益建设有限公司新昌县人和景园二期工程余款2182303元，上述款项分四期付清，其中2015年9月30日支付545500元，2015年10月31日支付545500元，2015年11月30日支付545500元，2015年12月31日支付545803元；如果被告新昌县金城建设发展有限公司有任何一期逾期五天不付，原告浙江金益建设有限公司可要求被告新昌县金城建设发展有限公司�次性付清余款，并加付100000元，上述款项可一并向法院申请执行。（2015）绍新民初字第842号调解书载明：被告新昌县金城建设发展有限公司支付原告浙江金益建设有限公司新昌县人和景园一期工程余款213万元，上述款项分四期付清，其中2015年9月30日支付53.25万元，2015年10月31日支付53.25万元，2015年11月30日支付53.25万元，2015年12月31日支付53.25万元；如果被告新昌县金城建设发展有限公司有任何一期逾期五天未付，原告浙江金益建设有限公司可要求被告新昌县金城建设发展有限公司一次性付清余款，并加付10万元，上述款项可一并向法院申请执行。
2015年8月19日，新昌中大联合会计师事务所出具“关于新昌县金城建设发展有限公司2006年7月至2015年3月往来及工程款项应计利息的专项审核报告”，对绍兴人和园房地产开发有限公司和新昌县金城建设发展有限公司�往来及工程款项（金立大厦、人和景园项目）应计利息进行了专项审计。审核结果：截止2015年3月，新昌县金城建设发展有限公司应收绍兴人和园房地产开发有限公司往来款项余额为57828763.53元，累计应计利息为72970596.4元，本息合计130799359.93元；截止2015年3月，新昌县金城建设发展有限公司预收绍兴人和园房地产开发有限公司往来款项余额为44451154.69元，累计应计利息为37385481.41元，本息合计81836636.1元；相互抵扣后，新昌县金城建设发展有限公司应向绍兴人和园房地产开发有限公司收取本息合计金额为48962723.83元。2015年12月4日，绍兴人和园房地产开发有限公司、新昌县金城建设发展有限公司等对金立大厦项目的股权进行了明确。2015年12月7日，新昌中大联合会计师事务所接受委托，对新昌县金城建设发展有限公司、绍兴人和园房地产开发有限公司合作开发的“金立大�”、“人和景园一期”、“金城花园二期和金星公寓”房产项目及对嵊州银轮置业发展有限公司的投资情况进行专项审计。新昌中大联合会计师事务所通过执行审计工作，对上述项目截止2015年11月的收支、盈利、现金流等情况发布审计意见。2015年12月18日，新昌县金城建设发展有限公司与绍兴人和园房地产开发有限公司对“人和景园”一期项目，“金星公寓”项目、嵊州市“剡溪一品”项目的股份进行了协议。
原审认为，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人，但作为让与标的债权必须是合法有效、具体明确且履行期限届满的债权。同时，债务人对让与人享有的抗辩，可以向受让人主张。根据本案查明的事实，2015年8月19日，新昌中大联合会计师事务所出具“关于新昌县金城建设发展有限公司2006年7月至2015年3月往来及工程款项应计利息的专项审核报告”仅是对绍兴人和园房地产开发有限公司和新昌县金城建设发展有限公司在特定时间段的往来及工程投资款项（金立大厦、人和景园项目）应计利息的结算和确认，并非两公司之间最终享有债权和履行债务的确认，也非绍兴人和园房地产开发有限公司所作出的付款承诺。在新昌县金城建设发展有限公司将本案债权转让给浙江金益建设有限公司之前（2015年12月8日之前），新昌县金城建设发展有限公司、绍兴人和园房地产开发有限公司又约定对双方合作开发的“金立大厦”、“人和景园一期”、“金城花园二期和金星公寓”房产项目及对嵊州银轮置业发展有限公司的投资情况进行专项审计，在专项审计结论出具以前，关于两公司之间的赢利或亏损承担，均无法确定。由此，新昌县金城建设发展有限公司对绍兴人和园房地产�发有限公司是否享有债权，以及享有债权的具体数额亦无法确定。现审计机构尚未出具审计报告，故新昌县金城建设发展有限公司与浙江金益建设有限公司签订债权转让协议之时，作为让与标的的债权的金额及履行期限均尚未确定，故浙江金益建设有限公司要求绍兴人和园房地产开发有限公司立即清偿债务4012303元，并支付该款自2015年10月19日起至款项还清日止按月利率1.12%计算的利息，依据不足，该院难以支持。据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告浙江金益建设有限公司的诉讼请求。案件受理费38900元，依法减半收取19450元，由原告浙江金益建设有限公司负担。
浙江金益建设有限公司不服，向本�提起上诉称：一、新昌县中大联合会计师事务所新中大专字（2015）第100号审核报告依法确定了新昌县金城建设发展有限公司与被上诉人之间的有关往来款和利息的明确债权债务，原审关于该债权不明确、不确定的认定不能成立；二、《第100号审核报告》与《专项审计业务约定书》所审对象完全不同，上述二债不具备当然抵销条件。《第100号审核报告》是对新昌县金城建设发展有限公司与绍兴人和园房地产开发有限公司之间的往来及工程款款项（金立大厦、人和景园项目）应计利息专项审核，而《专项审计业务约定书》是对新昌县金城建设发展有限公司、绍兴人和园房地产开发有限公司合作开发的“金立大厦”、“人和景园一期”、“金城花园二期和金星公寓”房产项目及对嵊州银轮置业发展有限公司的投资情况进行专项审计，因此二者的审计对象完全不同，该二�债（债权债务）相互独立，对于上述二个审计所得债权，法律没有规定可以当然抵销，双方当事人也没有约定同意抵销，故不能产生当然抵销的法律后果。三、原审要求对双方合作开发的项目进行最终审核并根据审核结果方可主张权利于法无据。综上，请求撤销原判，改判被上诉人支付上诉人人民币4012303元及该款从2015年10月19日起至付清日止按月利率1.2%计算的利息。
被上诉人绍兴人和园房地产开发有限公司辩称：《第100号审核报告》是存在的，但是阶段性的，不是新昌县金城建设发展有限公司与绍兴人和园房地产开发有限公司之间的总账结算，新昌县金城建设发展有限公司与绍兴人和园房地产开发有限公司之间有一系列的债权债务，应以最终的审计结果为准，新昌县金城建设发展有限公司对绍兴人和园房地产开发有限公司不享有债权。请求驳回上诉�维持原判。
二审中，上诉浙江金益建设有限公司人向本院提交下列证据：
证据1、《建设工程施工合同》二份，证明本案转让所涉债权的一部分为该两份施工合同所涉工程的工程款，与其他项目无关；
证据2、新昌中大联合会计师事务所于2016年4月13日出具的《情况说明》一份，证明第100号专项审核报告与2015年12月7日订立的《专项审计业务约定书》所审计的对象和范围是不一样的。
被上诉人绍兴人和园房地产开发有限公司质证认为，对证据1的真实性无异议，该施工合同所涉工程的工程款绍兴人和园房地产开发有限公司已经付清，本案转让债权是不涉及到该工程款的；对证据2的真实性无异议，但认为虽然两次审计的对象和范围是不一致的，但是第二次审计与第一次审计是有关联的，包含了第一次审计的内容。
本院认�认为，对于证据1、2，被上诉人对真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。
被上诉人在二审中未提交新的证据。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案中，新昌县中大联合会计师事务所于2015年8月19日出具的审核报告仅系对绍兴人和园房地产开发有限公司和新昌县金城建设发展有限公司特定时间段就金立大厦和人和景园项目往来及工程款项应计利息的结算和确认，仅系双方之间就阶段性的、部分债权债务的结算，并非是对双方债权债务关系的最终结算和确认，且绍兴人和园房地产开发有限公司也并未就此作出独立于双方其他债权债务的付款承诺，由此，新昌县金城建设发展有限公司对绍兴人和园房地产开发有限公司的债权尚不明确。虽新昌县金城建设发展有限公司、绍兴人和园房地产开发有限公司�2015年12月7日委托审计机构进行专项审计，但审计机构迄今尚未出具审计报告，新昌县金城建设发展有限公司对绍兴人和园房地产开发有限公司是否享有债权及债权的具体数额现均不能确定。故现上诉人诉请被上诉人履行还款义务，依据不足。另外，民事案件案由应当依据当事人诉争的民事法律关系的性质来确定，本案双方争讼的法律关系实系债权转让合同关系，故本案案由应确定为债权转让合同纠纷，原审将本案案由确定为建设工程合同纠纷不当，本院依法予以纠正。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38900元，由上诉人浙江金益建设有限公�负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵启龙
代理审判员 钟丽丹
代理审判员 丁敏佳
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 陆琪瑜