浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙湖商终字第41号
上诉人（原审被告）：安吉××竹木××有限公司，住
所地：安吉县××镇下××村。
法定代表人：方某某。
委托代理人：朱某某。
被上诉人（原审原告）：安吉××办公家具厂，住所地
：安吉××××工业园区。
负责人：郑某某。
委托代理人：戴某某。
委托代理人：陈甲。
上诉人安吉××竹木××有限公司（下称大丰××）为
与被上诉人安吉××办公家具厂（下称宏××家具厂）买卖合
同纠纷一案，不服安吉县人民法院（2009）湖安商初字第578
号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月20日立案受
理后，依法组成由审判员ＸＸ含任审判长、代理审判员陈静和
沙季超参加评议的合议庭审理本案，书记员陈蓉担任记录。经
过阅卷和调查，询问当事人，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：宏××家具厂与大丰××素有购买
转椅连接铁业务。2008年7月1日，宏××家具厂以发票号为ht
0837g出口丹麦奥尔胡斯的275件转椅中使用了大丰××连接铁
，单价为34.80欧元。丹麦客户在转椅扶手组装时，出现连接铁螺丝头与连接铁脱落的质量问题，以致扶手无法安装，丹麦
客户以larsrasmussen名义与宏××家具厂业务员的frank名义
多次以电子邮件形式进行协商，并提出二个解决方案：一是退
货，所有费用由宏××家具厂承担；二是减少价款。2008年8
月30日，宏××家具厂通知大丰××到宏××家具厂厂里协商
连接铁脱落问题，大丰××工作人员瞿某与宏××家具厂厂
长陈乙以会议纪要形式达成协议，商定的解决方法为：“1.由
宏泰公司负责与国外客户协调，尽量减少损失。2.因连接铁螺
丝头脱落造成损失由大丰××承担。3.在宏泰公司厂内，大丰
××有问题的产品，待与国外客户赔偿索赔问题解决后，退回
给大丰××；4.具体损失以宏泰与国外客户协商结果为准。”
之后，宏××家具厂选择了损失较小的丹麦客户第二个方案，
即扣除79%的货款。2008年9月18日，丹麦客户扣款7560.30欧
元（275×34.80欧元×79%），加上银行费用共计7667.47欧元
。后国外客户在宏××家具厂后续的订单中扣除了7667.47欧
元（当时100欧元的卖出价最高为人民币876.30元），并造成
某某家具厂相应货款13%的退税损失为8734.70元。
宏××家具厂于2009年4月2日向原审法院提起诉讼，请
求判令大丰××赔偿宏××家具厂直接损失75924.70元（业务
损失在本案中不作请求，但保留起诉的权利）；退还货款5096
元后宏××家具厂退还相应的货物；本案诉讼费由大丰××承
担。
大丰××在原审辩称：宏××家具厂的诉请缺乏事实和
法律依据，双方之间发生业务以来，均在发货后十五天之内验货完毕，宏××家具厂也未提出质量问题的赔偿。而宏××家
具厂与国外客户之间的关系是其在履行合同中的单某某为，即
使赔偿事实存在，也都是宏××家具厂的内部问题，与大丰×
×无涉。故请求法院依法驳回宏××家具厂的诉请。
原审法院审理认为：宏××家具厂与大丰××之间的转
椅连接铁买卖关系已经大丰××在庭审中确认，大丰××对供
货的连接铁在宏××家具厂出口丹麦转椅时发生脱落的质量问
题在“会议纪要”中签字进行了确认，宏××家具厂由此造成
的货款损失，根据“会议纪要”的处理意见“因连接铁螺丝头
脱落造成损失由大丰××承担”，大丰××应当履行赔偿损失
之义务。宏××家具厂要求大丰××按当时的最高欧元卖出价
赔偿货款损失折合人民币67190元及退税损失8734.70元的诉请
可以准许。宏××家具厂要求大丰××退还宏××家具厂货款
5096元的诉请，由于某某家具厂举证不足，该院不予支持。据
此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五
十五条、第一百一十一条之规定，判决：一、大丰××于判决
生效之日起十日内支付宏××家具厂货款75924.70元；二、驳
回宏××家具厂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履
行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第
二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案
件受理费915元（已减半），财产保全费1020元，合计诉讼费1
935元，由宏××家具厂负担120元，大丰××负担1815元。该
款宏××家具厂已预交，限大丰××于判决生效之日起十日内
支付给宏××家具厂。大丰××不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉
称：一审法院认定事实错误。1、本案证据五是一份会议纪要
。双方没有达成如此的协议结果，而会议纪要有几处明显不符
合常理的地方：陈乙称部分内容在客户来之前就写好的，事实
上会议都没开；会议纪要中“ht0830g”不是同一批货物，且
在后面又添加ht963字样，无法确定哪一批货物出现质量问题
；瞿某不是大丰××的法定代表人，也不是总经理，公司没
有授权其作出任何的赔偿承诺，事实上瞿某也从来没有给过
宏××家具厂承诺；除会议纪要外，其他证据均为复制品。2
、关于某某家具厂的损失依据问题。一审中宏××家具厂提供
的的几份邮件不符合证据三性，提供的发票也不符合发票的特
征，报关单、邮件、“发票”所体现的内容自相矛盾，所谓的
退税损失无事实法律依据。请求二审法院撤销原判，依法改判
。
宏××家具厂在二审中辩称：大丰××的上诉理由不能
成立。双方签订的会议纪要是真实有效的，是双方关于大丰×
×提供产品发生质量问题之后的处理方案。瞿某的行为是大
丰××的职务行为，是代表大丰××的行为。会议纪要中，“
ht0837g”有修改的地方系笔误，是当时就修改的，从报关单
中也有反映，963是宏××家具厂产品的代号。损失的依据明
确，通过与外商的邮件、发票、报关单、结汇通知和结汇清单
都予以证明损失的情况。出口退税的损失明确，因大丰××提
供的产品导致国外客户的索赔，索赔款是从宏××家具厂后续
的货款中扣除的，对扣除部分没有享受到出口退税，所以该笔损失应该由大丰××承担。大丰××的上诉理由不能成立，原
审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院依法驳回
大丰××的上诉请求。
二审中，大丰××向本院提交一份证据：安吉县人民法
院（2009）湖安商初字第433号民事调解书，证明双方在2009
年3月12日发生买卖合同关系后进行调解，当时宏××家具厂
也提出产品质量有问题，但是对货物买卖数额和处理均达成调
解协议。
对于上述证据，宏××家具厂质证认为：对真实性没有
异议，货款是在安吉法院的调解中心进行过调解，宏××家具
厂提出国外客户要求索赔，基于调解中心认为关于质量纠纷可
以另行起诉，所以对货款的确认没有提出异议。该证据与本案
的争议缺乏关联性，只能证明双方之间存在货物买卖关系。
对于上述证据，本院认为，该证据与本案无关联性，本
院不予认定。
大丰××在二审中无新的证据提交。
本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点是：1、“会议纪要”的真实
性；2、损失依据问题。
第一，“会议纪要”是本案的主要证据。“会议纪要”
载明：2008年8月30日大丰××来宏泰办公家具厂，就ht0837g
（ht963）订单发现质量问题现场办公，解决方法：1、由宏泰
公司负责与国外公司协调，尽量减少损失；2、因连接铁螺丝
头脱落造成损失由大丰××承担；3、在宏泰公司内，大丰××有问题的产品，待与国外客户赔偿，索赔问题解决后，退回
给大丰××；4、具体损失以宏泰与国外客户协商结果为准。
一审法院对“会议纪要”的相关文字是否同一人、同一支笔、
同一时间书写形成进行鉴定，该鉴定为法院委托专门的鉴定机
构进行，鉴定结论应为合法有效。鉴定结论认为“会议纪要”
的部分内容不是同一支笔所写，但并不能因此否认“会议纪要
”的真实性。且一审证人瞿某在庭审中陈述，在2008年8月3
0日到宏××家具厂处理过不良品的问题。瞿某的身份是大
丰××负责与宏××家具厂联系转椅配件连接铁业务的工作人
员，有订购单和庭审陈述为证。瞿某不能确定“会议纪要”
中的“和平”两字是否系其自己书写，但未就此申请笔迹鉴定
，故本院认定“和平”两字是瞿某本人书写。因大丰××未
能提供有力的证据推翻“会议纪要”的真实性，故本院认定“
会议纪要”真实合法有效。
第二，关于损失依据问题。虽然宏××家具厂提供的证
据大部分系电子邮件，但电子邮件的往来符合国际贸易的交易
习惯，且宏××家具厂提供的证据相互之间能形成证据链，能
与“会议纪要”相印证，故本院对宏××家具厂提供的证明损
失依据的证据予以确认。
综上，上诉人大丰××的上诉理由不充分，本院不予采
信。原审认定事实清楚，适用法律和实体处理无不当。依据《
中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）
项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1830元，由上诉人安吉××竹木××有
限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 ＸＸ含
代理审判员 陈 静
代理审判员 沙季超
二〇一〇年三月十九日
书 记 员 陈 蓉