浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉平商初字第607号
原告：张良其。
委托代理人：沈忠明，浙江信专律师事务所律师。
被告：周广良。
被告：陈正明。
被告：浙江耀达建设有限公司，住所地：浙江省平湖市当湖街道永丰路483-509号四层东侧。
法定代表人：张爱根，执行董事。
原告张良其为与被告周广良、陈正明、浙江耀达建设有限公司（下称耀达公司）民间借贷纠纷一案，于2015年5月26日起诉来院，本院于同日受理后，依法组成合议庭，并于2015年7月6日公开开庭进行了审理，原告张良其的委托代理人沈忠明、被告周广良、陈正明到庭参加了诉讼，被告耀达公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告起诉称：被告周广良因承建工程资金周转需要，多次向原告借款。2013年1月27日，被告周广良出具《借款及还款协议书》1份，确认累计向原告借款5850000元，承诺自同年4月开始还款、在同年12月30日前全部还清，利息从2013年2月份开始按月息一分半计算；被告陈正明作为保证人在担保付款处签字。2014年7月26日，原告与三被告签订《还款协议书》1份，被告周广良确认：截止2013年1月27日向原告借款5850000元，从2013年2月1日开始按月利率1.5%计算利息，截止本协议签订日，被告周广良应归还原告借款本金5850000元、利息1638000元；并承诺上述借款本息于2014年8月20日前归还，若未按期归还，自愿承担自2014年8月21日起至还清日的利息损失。被告陈正明及嘉兴良友建设工程有限公司（下称良友公司）作为保证人在该份还款协议书上签字确认，约定担保期间为协议生效之日起至归还期限届满之日后二年，担保范围为借款本金、利息、逾期利息及实现债权的费用等。借款到期后，被告周广良未能还款，被告陈正明、良友公司亦未履行保证义务，现良友公司名称已变更为被告耀达公司。故诉请判令：1、被告周广良立即归还原告借款本金5850000元、支付利息1638000元及逾期还款利息1010880元（自2014年8月21日起按月利率1.5%暂计算至2015年5月21日，实际请求至判决书确定的履行日止）；2、被告周广良支付原告为实现债权而支付的律师代理费80000元；3、被告陈正明、耀达公司对上述被告周广良的还款义务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由三被告承担。
被告周广良答辩称：原告诉称的5850000元借款中，其中部分系材料款、部分系借款利息，且材料款已计算利息，现原告再次主张利息，没有履行能力。
被告陈正明答辩称：案涉5850000元并非全部是借款；2013年1月27日所签协议书未明确担保期限，保证期限应为债务履行期限届满之日起六个月，故保证期限至2014年6月30日已届满，被告不应承担责任。2014年7月26日签订的《还款协议书》，明确约定将被告陈正明及良友公司名下的“新城丽景三期”房产以销售价9.2折的基础上6折抵付原告，根据该约定，被告陈正明的责任就是在被告周广良不能还款的情况下，协助良友公司将上述房产抵付给原告；而被告陈正明已于2015年1月20日将价值5000000元的“新城丽景三期”商品房的审批单交付给了原告，已履行了约定的义务。且被告陈正明在签订还款协议时，将“并同时自愿为本协议甲方的全部债权提供连带责任保证”等内容予以删除，明确拒绝了原告提出的保证担保要求。综上，请求驳回原告对被告陈正明的诉讼请求。
被告耀达公司未提出答辩。
庭审中，原告提供的证据以及所要证明的事实有：
证据一、2013年1月27日《借款及还款协议书》1份。证明：被告周广良确认向原告借款5850000元，并承诺于2013年12月30日前还清，被告陈正明及良友公司愿意承担保证责任。
证据二、2014年7月26日《还款协议书》1份。证明：被告周广良于2014年7月26日再次确认欠原告借款5850000元及利息1638000元，并承诺于2014年8月20日前付清，被告陈正明及良友公司愿意承担保证责任。
证据三、《委托代理合同》及代理费发票各1份。证明：原告为实现债权已支付代理费80000元。
被告周广良质证意见：证据一，没有异议；证据二，签字系其本人所签，但5850000元中部分系材料款及借款利息，由于当初与原告系朋友关系，故未提出异议；证据三，没有异议，但没有能力支付。
被告陈正明质证意见：证据一，没有异议；证据二，有异议，当初提出在确保长兴工地材料款、工资款的前提下优先考虑原告的债权；证据三，与其无关。
被告陈正明提供的证据以及所要证明的事实有：
证据一、变更登记情况1份。证明：2014年7月7日，良友公司名称变更为被告耀达公司。
证据二、《新城丽景三期建设施工补充协议》1份。证明：房产公司以商品房抵付被告周广良及良友公司工程款，良友公司再以抵付的房产为本案债权提供担保。
原告质证意见：证据一，没有异议；证据二，真实性没有异议，但协议中没有明确以哪些商品房抵付工程款，被告陈正明及良友公司未办理房屋产权登记、未取得相应所有权。
被告周广良对被告陈正明提供的证据均无异议。
被告耀达公司未到庭质证，亦未提供证据。
本院认证如下：
原告提供的证据：证据一，被告周广良、陈正明没有异议，本院予以认定；证据二，真实性本院予以认定，至于被告陈正明、耀达公司是否承担连带责任，下文一并阐述；证据三，真实合法，本院予以认定。
被告陈正明提供的证据：证据一，原告及被告周广良均无异议，本院予以认定；证据二，该份协议系被告周广良及良友公司与案外人签订，与本案缺乏关联性，本院不予认定。
基于当事人陈述、举证、质证和本院的认证，本院查明事实与原告起诉的事实一致。
另查明，2014年7月7日，良友公司名称变更为被告耀达公司。为实现债权，原告已支付律师代理费80000元。
本院认为，本案争议焦点为：1、案涉借款本金的具体金额；2、被告陈正明、耀达公司是否承担保证责任。
首先，关于借款本金的金额。被告周广良、陈正明提出案涉5850000元中部分系材料款及借款利息，但没有提供证据证实，且三被告在2013年1月27日、2014年7月26日签订的还款协议书中均确认借款本金为5850000元，且在第二份协议中同时确认利息为1638000元，该利息金额系根据借款本金5850000元按月利率1.5%自2013年2月1日计算至2014年8月20日，故本院认定案涉借款本金为5850000元，被告周广良、陈正明的上述抗辩理由不能成立。
其次，关于被告陈正明、耀达公司是否承担保证责任。本院认为，二被告仍需承担保证责任。理由为：在2013年1月27日还款协议中，被告陈正明及良友公司在“担保付款”处签字盖章，应视为自愿提供担保的一种意思表示。而在2014年7月26日还款协议中，被告陈正明及良友公司的身份仍明确为保证人，且在协议中就担保期限、担保范围等作了详尽约定；虽该协议第四条还约定被告陈正明及良友公司自愿将其名下的“新城丽景三期”房产以销售价9.2折的基础上6折抵付原告，同时将该条款中“并同时自愿为本协议甲方的全部债权提供连带责任保证”等内容予以删除，并添加“陈正明、良友公司担保周广良长兴新城丽景房屋全部归张良其”等内容，且被告陈正明在庭后提供的一份联系单，称已将价值5000000元的商品房审批单交付给了原告，但根据当事人的陈述，被告周广良、陈正明及良友公司就“新城丽景三期”房产至今尚未取得所有权，亦未办理相应抵押物登记手续，即便房屋产权进行了登记，被告陈正明、良友公司亦无权担保被告周广良名下的房产归原告所有。我国《物权法》及《担保法》均规定，以不动产作抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效；且在订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。综上，该条款应属无效，但不影响协议其他部分的效力，即被告陈正明及良友公司仍为保证人，需对被告周广良的债务承担连带责任。此外，良友公司在2014年7月26日还款协议中以保证人身份盖章，而该公司于同年7月7日名称已变更为耀达公司；根据被告陈正明的陈述，其系良友公司董事长助理，在2014年7月26日还款协议签订前后，良友公司公章一直由其保管，并在二份还款协议中加盖良友公司公章，原告有理由相信被告陈正明有权代表良友公司就担保事项盖章确认，在被告没有证据证实原告在签订协议时明知良友公司名称变更为耀达公司的情形下，被告耀达公司仍应承担保证责任。被告陈正明、耀达公司承担保证责任后，有权向被告周广良追偿。
综上，原告的诉讼请求，本院予以支持，但逾期利息应以借款本金为计算基数。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十一条、第三十一条、第四十条、第四十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告周广良于本判决生效后十日内返还原告张良其借款5850000元并支付利息1638000元及逾期利息（自2014年8月21日起至本判决确定的履行日止，以本金5850000元按月利率1.5%计算）；
二、被告周广良于本判决生效后十日内支付原告张良其实现债权的费用80000元；
三、被告陈正明、浙江耀达建设有限公司对被告周广良上述二项付款义务承担连带责任；
四、被告陈正明、浙江耀达建设有限公司承担连带责任后，有权向被告周广良追偿；；
五、驳回原告张良其本案其他诉讼请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费71852元，由原告张良其负担1852元，由被告周广良、陈正明、浙江耀达建设有限公司负担70000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审 判 长 陈志芳
审 判 员 张雷平
人民陪审员 孙永良
二〇一五年七月二十日
书 记 员 徐吉燕