北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终5967号
上诉人（原审被告）：咖啡陪你管理有限公司，住所地北京市朝阳区东大桥14号8306室。
法定代表人：俞岂凡，总经理。
委托诉讼代理人：焦志坚，北京市逢时律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行，住所地北京市朝阳区朝阳公园路19号。
负责人：丁原仁，行长。
委托诉讼代理人：张军，北京市。
委托诉讼代理人：郎笑童，北京市。
原审被告：中企亚太投资有限公司，住所地北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-328。
原审被告：俞岂凡，男，1958年9月10日出生。
原审被告：陆常清，男，1962年2月5日出生。
上诉人咖啡陪你管理有限公司（以下简称咖啡陪你公司）因与被上诉人招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行（以下简称招行朝阳公园支行）、原审被告中企亚太投资有限公司（以下简称中企亚太公司）、原审被告俞岂凡、原审被告陆常清金融借款合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字28280号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
咖啡陪你公司上诉请求：一、依法撤销一审判决第一项中的罚息、复息部分，改判不予支持；二、依法撤销一审判决第二、三项，判决不予支持。事实和理由：咖啡陪你公司在庭审中只是认可贷款事实，并未认定招行朝阳公园支行的全部诉讼请求。我方认为一审判决第一项罚息、复息部分，第二项及第三项判项均于法无据。
招行朝阳公园支行辩称，不同意上诉请求，同意一审判决。在一审审理中，咖啡陪你公司没有对罚息、复息提出抗辩，我方的诉讼请求包括利息、罚息、复息均有合同及法律依据。对于律师费用，我方提供证据证明费用支出情况，应予支持。
原审被告俞岂凡述称，对于本案所涉及证据我并不清楚，我只是作为挂名的法定代表人，公司实际的决策人并不是我。没有其他意见。
招行朝阳公园支行向一审法院起诉请求：请求判令咖啡陪你公司立即向招行朝阳公园支行偿还贷款本金29773430元，截止2015年10月22日的利息185221.87元、罚息1722392.93元、复息11128.08元；请求判令咖啡陪你公司支付利息（以29773430元为基数，自2015年10月23日起至实际付款之日止，按照年息11.7%的标准计算）；请求判令咖啡陪你公司支付律师费91312元；请求判令中企亚太公司、俞岂凡、陆常清对上述款项偿还承担连带责任，本案诉讼费用由咖啡陪你公司、中企亚太公司、俞岂凡、陆常清负担。
一审法院认定事实：2014年4月23日，咖啡陪你公司作为授信申请人（乙方）与招行朝阳公园支行作为授信人（甲方）签订编号为2014年朝授字第021号《授信协议》，约定：甲方向乙方提供人民币叁仟万元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算，下同）的授信额度。其中循环额度人民币叁仟万元整；授信期间为12个月，即从2014年4月23日起到2015年4月22日止。乙方应在该期间内向甲方提出额度使用申请，甲方不受理乙方超过授信期间到期日提出的额度使用申请，本协议另有规定的除外。上述授信额度为流动资金贷款单项授信额度，在授信期间内，循环授信额度乙方可循环使用，一次性授信额度不得循环使用，乙方使用授信额度必须逐笔申请，由甲方逐笔审批同意；乙方申请授信额度内流动资金贷款的，甲、乙双方无须另行逐笔签订《借款合同》，但乙方每次申请用款时，须逐笔提交《提款申请书》，借款借据以及甲方根据自主支付、受托支付的不同要求而要求乙方提交的资料；流动资金贷款利率、计息规则为以定价日适用的中国人民银行公布的1年金融机构贷款基准利率为基准利率；乙方未按期偿还贷款时，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基数上加收50%计息；乙方所欠的一切债务由中企亚太公司、俞岂凡作为连带责任保证人；一旦发生协议规定的任何一种违约事件，甲方有权提前收回授信额度内已发生的贷款本息和相关费用。直接扣收乙方结算账户或其他账户上的存款，以清偿乙方在本协议及和具体合同项下的全部债务，并按照费用、违约金、复息、罚息、利息，最高授信本金的顺序进行清偿，直至还清全部本息及一切相关费用为止，拖欠本金或利息90天以上的，还款顺序依次为本金、费用、违约金、复息、罚息和利息；在乙方不能按期归还本协议项下所欠甲方债务的情况下，甲方为实现债权而发生的律师费、诉讼费、差旅费、公告费、送达费等所有费用，均由乙方全数承担，乙方授权甲方直接从乙方在甲方的银行账户中扣除。如有不足之数，乙方保证在收到甲方的通知后如数偿还，无须甲方提供任何证明。
2014年4月23日、12月24日，中企亚太公司、俞岂凡、陆常清作为保证人分别向招行朝阳公园支行签署《最高额不可撤销担保书》，约定：本保证人自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任，本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金之和（最高限额为3000万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，保证责任期间为本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年等。
2014年4月28日，咖啡陪你公司向招行朝阳公园支行出具借款借据，证明收到3000万款项。
2009年6月3日，招行朝阳公园支行作为委托人与作为受托人招商银行股份有限公司北京分行（以下简称招行北京分行）签订《授权委托书》，载明：现委托上列受托人作为我单位的代理人，在我单位开展的所有对公资产业务中，代表我单位在相关合同上加盖“招行北京分行合同专用章”，受托人以本授权委托书列明的签章样本代表我单位签署的上述合同我单位予以认可，且合同项上的一切法律后果均由我单位承担。
招行朝阳公园支行就本案债权的诉讼事宜作为甲方与作为乙方的北京市大地律师事务所签订了《委托代理协议》，约定：乙方接受甲方的委托，指派专职律师张军、朗笑童作为甲方与咖啡陪你公司金融借款合同纠纷案件中甲方的代理人，经协商双方同意代理费的收费律师代理费分两期支付第一期为法院完成诉前或者诉讼财产保全之日起二十个工作日内，甲方以支票或者转账的形式一次性向乙方支付91312元，第二期为本协议项下案件收到执行回款后，甲方以支票或转账形式按3%的代理费率向乙方支付律师费。2015年8月4日，招行朝阳公园支行向北京市大地律师事务所支付律师费91312元。
一审法院认为：招行朝阳公园支行与咖啡陪你公司签订的《授信协议》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，合同当事人均应全面履行合同义务。招行朝阳公园支行依约履行了向咖啡陪你公司发放贷款的义务，咖啡陪你公司作为借款人应当按期偿还借款本息。现咖啡陪你公司就授信协议下的已到期借款发生逾期，未能清偿借款本金，就未到期借款逾期支付利息，其行为构成违约，应承担违约责任。现借款期限已经届满，招行朝阳公园支行要求咖啡陪你公司偿还全部贷款本金，并支付逾期利息、罚息、复利的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，法院予以支持。关于律师费，招行朝阳公园支行为追讨欠款与律师事务所签订了委托合同并支付了第一期律师费91312元，且贷款合同中约定因履行合同产生的律师费由咖啡陪你公司负担。故招行朝阳公园支行要求咖啡陪你公司支付律师费的诉讼请求，法院予以支持。中企亚太公司、俞岂凡、陆常清自愿签署《最高额不可撤销担保书》，对咖啡陪你公司对招行朝阳公园支行的上述债务在最高限额内承担连带的保证责任，故法院对于招行朝阳公园支行要求中企亚太公司、俞岂凡、陆常清承担保证责任的诉讼请求，法院予以支持。关于俞岂凡称其签署《最高额不可撤销担保书》是办理公司事宜的意见，因担保书中明确约定为个人担保，其亦未提交相关证据，故对其意见，不予采信。中企亚太公司、俞岂凡、陆常清在承担了保证责任后，有权向咖啡陪你公司追偿。中企亚太公司、陆常清经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响法院依据查明的事实依法作出判决。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、咖啡陪你管理有限公司于本判决生效之日起十日内偿还招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行的截至二○一五年十月二十二日的本金二千九百七十七万三千四百三十元、利息十八万五千二百二十一元八角七分、罚息一百七十二万二千三百九十二元九角三分、复息一万一千一百二十八元零八分；二、咖啡陪你管理有限公司于本判决生效之日起十日内向招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行支付利息（以二千九百七十七万三千四百三十元为基数，自二○一五年十月二十三日起至实际付清之日止，按相应的《借款合同》中约定的贷款利率加收百分之五十计算）；三、咖啡陪你管理有限公司于本判决生效之日起十日内向招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行支付律师费九万一千三百一十二元；四、中企亚太投资有限公司、俞岂凡、陆常清就上述第一、二、三项确定的咖啡陪你管理有限公司承担的付款义务向招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行承担连带保证责任；五、中企亚太投资有限公司、俞岂凡、陆常清承担连带保证责任后，有权向咖啡陪你管理有限公司追偿。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，招行朝阳公园支行与咖啡陪你公司签订的《授信协议》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，合同当事人均应全面履行合同义务。双方于合同第4.1.5、4.1.7、4.1.8等条款中对利息、罚息、复息进行约定，招行朝阳公园支行主张咖啡陪你公司支付利息、罚息、复息，有合同及法律依据，本院予以支持。对于律师费，招行朝阳公园支行在一审审理中提交委托合同及律师费支付凭证等证据证明为追讨欠款实际支出律师费用，而双方于贷款合同中约定因履行合同产生的律师费由咖啡陪你公司负担，故咖啡陪你公司应依约负担律师费用。
综上，咖啡陪你公司的上诉主张不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21224元，由咖啡陪你管理有限公司负担（已交纳）。公告费560元，由咖啡陪你管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
审 判 员 金园园
代理审判员 张海洋
二〇一六年九月七日
书 记 员 张旭燃
书 记 员 俞 洁