上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1356号
上诉人（原审被告）孙秀华，男，1963年2月7日出生，汉族，住上海市。
委托代理人郑春芬（系孙秀华之妻），1965年11月28日出生，汉族，住上海市。
上诉人（原审被告）上海昊德电气有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人孙秀华，董事长。
委托代理人郑春芬。
上诉人（原审被告）上海璟德电气股份有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人孙秀华，董事长。
委托代理人郑春芬。
被上诉人（原审原告）翁炜，男，1976年8月7日出生，汉族，住上海市。
委托代理人ＸＸ波，上海市尚伟律师事务所律师。
委托代理人李雯，上海市尚伟律师事务所律师。
上诉人孙秀华、上海昊德电气有限公司（以下简称“昊德公司”）、上海璟德电气股份有限公司（以下简称“璟德公司”）因民间借贷纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民一（民）初字第5210号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年6月20日，孙秀华向翁炜借款。当日，翁炜以银行转账形式给付孙秀华借款人民币（以下币种同）250万元。2013年7月，孙秀华给付翁炜75，000元。2013年8月20日，孙秀华给付翁炜275，000元。
2015年3月18日，孙秀华出具确认书一份，内容为：“本人孙秀华（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）于2013年6月20日向翁炜（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）借款人民币贰佰伍拾万元（RMB2，500，000元），2013年8月20日归还翁炜人民币贰拾万元（RMB200，000元），剩余本金人民币贰佰叁拾万元整（RMB2300，000元），原本应于2014年6月20日归还所有本金及利息，但由于本人原因无法归还，截止到现在（2015年3月）共欠翁炜本金、利息及违约金共计人民币叁佰伍拾玖万壹仟元整（RMB3，591，000元）。本人承诺于2015年4月底之前向翁炜归还上述款项，并支付2015年4月的利息和违约金人民币陆万玖仟元（RMB69，000元），总共合计人民币叁佰陆拾陆万元整（RMB3，360，000元整）。”孙秀华在该确认书上另写明：“本金及利息、违约金至2015年7月10日共叁佰捌拾万元，2015年7月10日归还”。
2015年7月18日，孙秀华出具承诺书一份，该承诺书第一条内容为：“2015年7月31日前一定归还全部本息及违约金共计人民币3，894，300元（人民币叁佰捌拾玖万肆仟叁佰元），其中本金人民币2，300，000（人民币贰佰叁拾万元），利息人民币809，683.56（人民币捌拾万零玖仟陆佰捌拾叁元伍角陆分），违约金人民币784，616.44（人民币柒拾捌万肆仟陆佰壹拾陆元肆角肆分）。”第二条内容为：“上海昊德电气有限公司及上海璟德电气股份有限公司自愿为上述借款本息及违约金的归还提供连带责任担保。”
翁炜认为，孙秀华未按照承诺书约定归还系争款项，昊德公司、璟德公司系债务的连带保证责任人，应承担连带还款责任。遂向原审法院起诉，要求孙秀华归还借款本金230万元、利息809，683.56元、违约金784，616.44元；孙秀华按照年利率19.40%支付借款本金230万元自2015年8月1日起至实际履行之日止的利息；孙秀华按照日0.85‰利率支付借款本金230万元自2015年8月1日起至实际履行之日止的违约金；昊德公司、璟德公司对上述债务承担连带清偿责任。
孙秀华辩称，认可于2013年6月20日向翁炜借款250万元，但双方未约定利息，孙秀华于2013年7月给付翁炜的75，000元及8月20日给付翁炜的275，000元均系归还本金。即使孙秀华应向翁炜支付利息，也应当按照中国人民银行同期贷款利率的标准支付。双方未约定还款时间，故无需向翁炜支付违约金。确认书、承诺书均为翁炜逼迫孙秀华签署。不同意翁炜的诉讼请求。
昊德公司、璟德公司共同辩称，孙秀华系昊德公司、璟德公司的法定代表人，但系争借款系孙秀华个人借款，与昊德公司、璟德公司无关。孙秀华出具的承诺书中昊德公司、璟德公司落款处仅有法定代表人孙秀华签名，未加盖昊德公司、璟德公司的公章，昊德公司、璟德公司无需承担保证责任。故不同意翁炜诉讼请求。
原审法院经审理认为，本案第一个争议焦点在于翁炜与孙秀华就系争借款是否约定了利息、违约金及还款日期。对此，翁炜主张系争借款的利息为年利率19.40%，借款期限为一年，违约金按日0.85‰计算，故孙秀华给付翁炜35万元中的20万元系归还本金，15万元系支付利息，其主要依据为孙秀华出具的确认书及承诺书。孙秀华主张双方未约定借款利息及还款时间，仅同意按中国人民银行同期贷款利率计算利息。原审法院认为，孙秀华虽然在借款时未出具借条约定利息、还款日期等，但其出具的确认书中写明：2013年8月20日归还翁炜20万元，剩余本金230万元。以上表述文义清晰，并无歧义，如此前孙秀华给付翁炜的35万元款项均系归还本金或其不认可确认书、承诺书中利息计算方式，孙秀华在确认书、承诺书中应当予以明确。故对本节事实，采纳翁炜主张，认可双方约定了借款利息。根据孙秀华给付利息的数额，2013年7月、8月，借款利息为月利率3%。翁炜在审理过程中认可双方约定的借款利息为年利率19.40%，认为确认书、承诺书中利息数额系按照19.40%计算，在翁炜提交的代理意见第一条第一款中亦表示孙秀华系“预付利息15万元”，原审法院认为，孙秀华已经支付的利息应为借款期间的利息，而非2013年7月、8月两个月的利息，根据确认书、承诺书中利息金额，认可翁炜陈述双方约定年利率为19.40%；该确认书中亦写明：原本应于2014年6月20日归还所有本金及利息，但由于本人原因无法归还，截止到2015年3月共欠翁炜本金、利息及违约金共计3，591，000元。在确认书及承诺书中亦有其他表述提及违约金数额。从该语句中可知，翁炜与孙秀华之间约定了还款日期为2014年6月20日，因孙秀华未按约还款，故双方对违约金进行了确定。因此对本节事实，采纳翁炜主张，认可双方就违约金进行了约定，孙秀华未按约定期限还款，应支付相应违约金，但根据确认书、承诺书中利息、违约金数额，该约定超过法律允许范畴，依法予以调整。孙秀华亦主张其受到翁炜的威逼胁迫才出具确认书、承诺书，对此孙秀华负有举证责任，现其未提供证据加以证明，应承担举证不能的法律后果。因此对孙秀华该项主张，不予采纳。孙秀华作为完全民事行为能力人，自行签署了借款文件，应承担相应法律责任。
本案第二个争议焦点在于昊德公司、璟德公司是否应对本案系争债务承担连带保证责任。对此，翁炜认为孙秀华作为两公司的法定代表人，其签字具有法律效力，代表了两公司的意志和利益，其后果应由两公司承担。孙秀华、昊德公司、璟德公司认为，承诺书虽有两公司法定代表人签字，但无公章，不能代表公司的意思表示。原审法院认为，孙秀华作为昊德公司、璟德公司的法定代表人代表两公司签署保证合同，并不违反《公司法》强制性规定，即使两公司章程中规定公司为他人提供担保需股东会或董事会决议，也属于公司内部决议，不具有对外约束力，故对孙秀华、昊德公司、璟德公司的主张不予采纳。昊德公司、璟德公司的法定代表人在承诺书上签字，保证合同成立。翁炜与孙秀华、昊德公司、璟德公司约定保证方式为连带责任保证，翁炜应在自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。现翁炜在法定期间内要求昊德公司、璟德公司承担保证责任，符合法律规定，予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条、《中华人民共和国担保法》第二十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条、第三十条之规定，原审法院作出判决：一、自本判决生效之日起十日内，孙秀华返还翁炜借款本金230万元；二、自本判决生效之日起十日内，孙秀华以借款250万元为本金按年利率19.40%支付翁炜自2013年6月20日起至2013年8月20日止的利息；三、自本判决生效之日起十日内，孙秀华以借款230万元为本金按年利率19.40%支付翁炜自2013年8月21日起至2014年6月20日止的利息（孙秀华已履行15万元）；四、自本判决生效之日起十日内，孙秀华以借款230万元为本金按年利率24%支付翁炜自2014年6月21日起至实际履行之日止的逾期利息及违约金；五、昊德公司、璟德公司对上述第一项至第四项还款义务承担连带清偿责任；六、翁炜其余诉讼请求，不予支持。
原审判决后，上诉人孙秀华、昊德公司、璟德公司不服，向本院提起上诉称：对原审法院判决孙秀华归还翁炜借款本金、利息、逾期利息及违约金没有异议，但孙秀华系以其个人名义向翁炜借款，款项直接汇入孙秀华个人账户，由孙秀华支配使用，故该借款与昊德公司、璟德公司无关。孙秀华虽于2015年7月18日在翁炜制作的承诺书上签名，但昊德公司、璟德公司均未盖章同意对孙秀华的个人债务提供担保，故孙秀华在承诺书上的签名系其个人行为，而非公司职务行为，昊德公司、璟德公司不应对孙秀华的个人债务承担连带保证责任。要求撤销原判第五项，改判昊德公司、璟德公司对孙秀华的债务不承担连带清偿责任。
被上诉人翁炜辩称：孙秀华作为昊德公司、璟德公司的法定代表人有权代表公司对外作出担保行为，公司盖章确认不是法律规定的要式行为。公司章程规定仅对内具有法律效力，但不能对抗善意的第三人。要求维持原判。
二审经审理查明，原审法院查明的法律事实无误，本院予以确认。
本院认为，孙秀华与翁炜之间的借款事实，借贷双方均无异议，本院予以确认。二审期间，双方当事人所争议的是昊德公司、璟德公司是否应对孙秀华所欠翁炜的债务承担连带保证责任。根据查明的事实，2015年7月18日，孙秀华在知晓承诺书内容的情况下在“承诺人”的落款处签名，同时还在“昊德公司法定代表人”与“璟德公司法定代表人”的落款处签名，承诺书第二条明确约定“昊德公司及璟德公司自愿为上述借款本息及违约金的归还提供连带责任担保”。孙秀华系昊德公司、璟德公司的法定代表人，根据法律规定，孙秀华在承诺书上签名的行为不仅是其本人对所欠翁炜债务数额的确认，而且还是代表昊德公司、璟德公司作出的为上述债务提供连带责任保证的意思表示，具有担保的法律效力。孙秀华、昊德公司、璟德公司关于讼争借款为孙秀华的个人债务、昊德公司与璟德公司未在承诺书上盖章对担保进行确认、亦没有通过董事会或股东大会决议等上诉理由，因讼争借款是否为孙秀华的个人债务并不影响昊德公司、璟德公司提供担保的效力，法律亦没有强制要求单位提供担保的必须在保证合同上加盖公章，而公司章程的规定又不得对抗善意的第三人，故本院不予采纳。上诉人孙秀华、昊德公司、璟德公司要求免除其对孙秀华的债务承担连带担保责任的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18，977.20元，由上诉人孙秀华、上海昊德电气有限公司、上海璟德电气股份有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 俊
代理审判员 熊 燕
代理审判员 周 喆
二〇一六年三月十八日
书 记 员 董娟子
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……