河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）唐民四终字第1313号
上诉人（原审被告）：二十一冶建设有限公司河北分公司，住所地：河北省唐山市开平区越河镇唐钱路8号（主要营业场所：河北省唐山市路北区大庆道108号）。
负责人：王进云，该公司经理。
上诉人（原审被告）：二十一冶建设有限公司，住所地：甘肃省兰州市城关区定西路211号。
法定代表人：杨景民，该公司董事长。
上述两上诉人委托代理人：刘俊峰，河北冀华律师事务所唐山分所律师。
被上诉人（原审原告）：高亮，农民。
委托代理人：周存鹏，河北存鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审追加第三人）：四川亚泰建设有限公司，住所地：四川省泸州市江阳区连江路二段十七号，组织机构代码：××。
法定代表人：彭邦海，该公司总经理。
被上诉人（原审追加第三人）：四川亚泰建设有限公司滦南分公司，住所地：河北省唐山市滦南县倴城镇友谊路西，组织机构代码：××。
负责人：陈凤君，该公司经理。
上诉人二十一冶建设有限公司河北分公司（以下简称二十一冶河北分公司）、二十一冶建设有限公司（以下简称二十一冶）与被上诉人高亮、四川亚泰建设有限公司（以下简称四川亚泰）、四川亚泰建设有限公司滦南分公司（以下简称四川亚泰滦南分公司）债务转移合同纠纷一案，不服河北省唐山市滦南县人民法院（2015）倴民初字第2299号民事判决一案，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2011年2月28日，四川亚泰承接了滦南盛源投资有限公司位于滦南县城西工业区内四条公路的建设工程，并将其中的工二路标段工程转包给高亮（其为实际施工人，借用河北凯隆建筑工程有限公司的相关资质），在高亮完成了工程施工后，经验收合格并结算，确认四川亚泰应支付河北凯隆建筑工程有限公司（实际施工人高亮）工程款共计18027247.43元。因四川亚泰对滦南县人民政府享有债权，经协商，滦南县人民政府将相关土地交由二十一冶河北分公司开发，而二十一冶河北分公司将开发土地应缴纳的相关费用抵偿滦南县人民政府与四川亚泰之间的债务。2014年6月26日，四川亚泰、四川亚泰滦南分公司、高亮、二十一冶河北分公司、河北凯隆建筑工程有限公司共同签订了债务转移协议书，该协议书主要约定了下列事项：一、由二十一冶河北分公司代四川亚泰承担其拖欠河北凯隆建筑工程有限公司、高亮的工程款债务18027247.43元及支付转让之前的利息和其他费用30万元，并自转移之日起，按月息一分支付相应利息到履行之日止；二、给付期限和数额为：在协议签订后七日内给付200万元，在2014年10月30日之前支付40%及相应的利息和协议第一条约定的利息30万元，在2015年1月31日前支付30%及相应利息，在2015年5月31日前付清所有款项；三、河北凯隆建筑工程有限公司同意高亮领取协议书中所有款项。2014年6月27日，河北凯隆建筑工程有限公司书面声明上述协议书确定的所有债权（包括应收工程款、利息及其款项）全部归高亮享有，由高亮自行主张各项权利，且该债权与其不再有任何关系。之后，二十一冶河北分公司在2015年5月31日前通过银行转账、现金和债权转让等形式给付原告高亮人民币计10148088.15元，尚欠余额7879759.28元及截止到2015年5月31日的利息2063180元未予给付。被告二十一冶建设有限公司与被告二十一冶建设有限公司河北分公司系总公司与分公司关系。
一审法院认为，本案属于债务转移合同纠纷。2014年6月26日各方当事人签订的债务转移协议书，应认定该债务转移协议书真实、合法、有效。理由如下：第一、第三人四川亚泰、四川亚泰滦南分公司对债务转移协议书的真实性予以认可；第二、2014年6月30日，本案原告高亮与河北凯隆建筑工程有限公司向滦南盛源投资有限公司出具的承诺书进一步确认了2014年6月26日各方当事人签订债务转移协议书的客观真实性；第三、二被告虽然对该协议书的真实性存有异议，但在本院指定的两次举证期限内均未向法庭提交相关证据。原告高亮主张被告二十一冶河北分公司在2015年5月31日前通过银行转账、现金、和债权转让等形式给付其人民币10148088.15元，二被告表示对此不清楚，而其作为合法成立的公司，应依法具备完善的财务制度，对该协议书的履行情况应留有相关的凭证。据此，本院可以认定被告二十一冶河北分公司以其行为履行了该协议书。综上，应认定该债务转移协议书真实、合法、有效。在该协议书真实、合法、有效的情况下，被告方要求鉴定相关印章真实性的请求理据不足，故对其请求，本院不予支持。结合本院的调查及当事人各方陈述，应可以认定原告高亮借用了相关资质，承接了滦南县城西工业区内工二路标段工程。虽借用资质导致该建设工程施工合同无效，但原告高亮已实际完成了工二路标段工程施工，且验收合格，故原告高亮有权请求被告方按照约定给付相关工程款。综上，因本案当事人签订的债务转移协议书真实、合法、有效，故签订协议书的各方应严格依照协议书约定及时、全面履行义务。二被告属于总公司与分公司的关系，对分公司的债务由总公司偿还符合法律规定，故对原告要求二被告清偿债务及利息的相关诉请，本院予以支持。两第三人依据债务转移协议已将其承担的债务转移给被告方，故其不应承担本案的法律责任。遂判决如下：一、被告二十一冶建设有限公司与被告二十一冶建设有限公司河北分公司给付原告高亮人民币共计7879159.28元及债务自转移之日起至2015年5月31日止的利息2063180元，本判决生效即履行；二、被告二十一冶建设有限公司与被告二十一冶建设有限公司河北分公司给付原告高亮7879159.28元按月息一分的利率标准计算自2015年6月1日至清偿之日止的利息，本判决生效即履行。案件受理费81340元，保全费5000元，共计86340元由二被告负担，此款已由原告预交45860元，待执行中一并给付原告，剩余40480元待执行时交纳至滦南县人民法院。
判后，上诉人二十一冶河北分公司、二十一冶对上述判决不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一审法院违反法定程序，认定事实不清。一、被上诉人高亮不是本案适格的原告。关于被上诉人高亮与原河北凯隆建筑工程有限公司即现在的河北凯隆建工集团有限公司的权利义务关系，一审法院并未查清，上诉人认为，一审法院应当追加河北凯隆建工集团有限公司为本案第三人，因为在一审时，河北凯隆建工集团有限公司并未参加庭审，也未出具任何书面文件。二、关于被上诉人高亮提供的债务转移协议书的真实性，一审法院并未查清。上诉人在一审时申请对涉案协议书上边“二十一冶建设有限公司河北分公司”的公章、法人章及“王进云”的签名进行鉴定，而一审法院不予准许。三被上诉人高亮一审提交的一份王进云个人签名的债务转移协议书，被上诉人高亮称已经给付了其10148088.15元，这些钱款是王进云个人给付的，还是上诉人给付的，一审法院并未查清，所以上诉人坚持申请对协议书上面的公章进行鉴定，以查清本案中签订债务转让协议的主体是否是二十一冶河北分公司。
被上诉人高亮答辩：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。一、关于高亮是不是本案适格原告的问题，实际上通过一审查明的事实能证实在债务转让协议书中高亮作为一方代表参与到协议之中，而且河北凯隆建筑工程有限公司在协议中能证实被上诉人高亮就是相关工程的实际施工人，河北凯隆建筑工程有限公司只是出借资质，并且已经收取了高亮交出的相关管理费用，河北凯隆建筑工程有限公司也出具了相关的证明，用于证实该款项应当由高亮所有。因此，高亮在本案中应当属于适格的原告。二、关于债务转让协议书效力问题，虽然上诉人始终坚持要求对协议书中二十一冶河北分公司的公章、法人章以及王进云的签名进行鉴定，但实际上通过一审查明的事实能证实二十一冶河北分公司已经按照该协议进行了实际履行，应当说通过其事后的行为能认定该债务转移协议书效力的真实性、合法性，本案中也没有必要去浪费诉讼资源再次进行鉴定。三、对于王进云给付被上诉人款项的事，实际上王进云在本案中是二十一河北分公司的负责人，王进云给付被上诉人款项的行为实际是代表二十冶河北分公司履行的职务行为，也是按照债务转移协议书以及后期达成的相关协议进行的实际履行。基于上述几点，被上诉人认为本案事实已经十分清楚，不存在鉴定或是程序违法的问题，请二审法院维持原判，驳回上诉。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。
本院认为，关于高亮是否是本案的适格主体问题，一审时，被上诉人高亮提交了河北凯隆建筑工程有限公司出具的声明，内容为：河北凯隆建筑工程有限公司书面声明上述协议书确定的所有债权（包括应收工程款、利息及其款项）全部归高亮享有，由高亮自行主张各项权利，且该债权与其不再有任何关系。同时，作为签订债务转移协议书的乙方河北凯隆建筑工程有限公司的法定代表人高焕雨在法院调查询问笔录中认可债务转让协议书的真实性，同意该债务转移协议书上的相关权利全部转移给高亮，认可高亮借用了河北凯隆建筑工程有限公司的资质系工程的实际施工人，故高亮作为本案主体适格。对于被上诉人高亮一审提交的2015年4月8日、2015年4月29日带有王进云个人签字的两份协议书，王进云系二十一冶河北分公司的负责人，该协议书的债权转让内容及债权转让的数额是依据2014年6月26日签订的债务转移协议书内容作出，是对债务转移协议书的实际履行，故王进云在上述两份协议书上的个人签字代表了二十一冶河北分公司。上诉人对被上诉人高亮一审主张二十一冶河北分公司在2015年5月31日前通过银行转账、现金和债权转让等形式给付其10148088.15元不予认可，但对给付的部分债务数额及偿还债务的形式表示对此不清楚，上诉人作为合法成立的公司，应依法具备完善的财务制度和管理制度，对该协议书的履行情况应留有相关的凭证，且二上诉人也没有相反证据予以证明，本院认定上诉人二十一冶河北分公司以其行为履行了该协议书。同时，作为签订债务转让协议书的甲方四川亚泰、四川亚泰滦南分公司在法院调查笔录中陈述了该债务转移协议书的形成过程并对该协议书的真实性予以认可。综上，本院对该协议书的真实性予以认可，对于上诉人主张对债务转移协议书进行鉴定的上诉理由，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费81340元，由上诉人二十一冶建设有限公司河北分公司、二十一冶建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 军
代理审判员 高贺莉
代理审判员 毕雪维
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 赵亚征