信丰县深信五金制品有限公司、赣州吉通汽车贸易有限公司、曾昭文、曾雪梅与罗伟国买卖合同纠纷二审民事判决书
江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）赣民一终字第006号
上诉人（原审被告）信丰县深信五金制品有限公司，住所地：江西省信丰县。
法定代表人曾昭文，该公司总经理。
上诉人（原审被告）赣州吉通汽车贸易有限公司，住所地：江西省信丰县。
法定代表人曾雪梅，该公司总经理。
上诉人（原审被告）曾昭文，男，汉族，住江西省赣州市信丰县。
上诉人（原审被告）曾雪梅，女，汉族，系曾昭文妹妹，住江西省赣州市信丰县。
四上诉人的共同委托代理人卢金山，江西南芳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）罗伟国，男，汉族，住广东省吴川市。
委托代理人朱清华，广东瑞迪安律师事务所律师。
上诉人信丰县深信五金制品有限公司（以下简称深信公司）、赣州吉通汽车贸易有限公司（以下简称吉通公司）、曾昭文、曾雪梅因与被上诉人罗伟国买卖合同纠纷一案，不服江西省赣州市中级人民法院（2013）赣中民一初字第31号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2014年2月26日公开开庭审理了本案。上诉人深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅共同的委托代理人卢金山，被上诉人罗伟国的委托代理人朱清华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年1月18日，甲方深信公司、乙方罗伟国、丙方曾昭文、曾雪梅签订了《协议书》一份，就乙方向甲方购买土地、厂房和使用配套场地达成如下协议：一、地块、厂房的基本情况：1、乙方购买甲方坐落在江西省赣州市信丰县工业园诚信大道边地块，土地使用权证号：信国用（2006）第500095-1号，面积：25245平方米，土地使用权限为五十年，自2006年1月11日到2056年1月10日止；2、乙方购买甲方坐落在赣州市信丰县工业园诚信大道（南值班室），厂房一层，框架结构，厂房建筑面积33.03平方米，按房产证为准。土地使用权限为五十年，自2006年2月11日到2056年1月10日止，实际年限按产权证，产权证书号：赣房权证信丰字第0000000401**号。3、乙方购买甲方坐落在赣州市信丰县工业园诚信大道（北值班室），厂房一层，框架结构，厂房建筑面积33.03平方米，按房产证为准。土地使用权限为五十年，自2006年2月11日到2056年1月10日止，实际年限按产权证，产权证书号：赣房权证信丰字第0000000401**号。4、乙方购买甲方坐落在赣州市信丰县工业园诚信大道，厂房五层，框架结构，厂房建筑面积2082.44平方米，按房产证为准。土地使用权限为五十年，自2006年2月11日到2056年1月10日止，实际年限按产权证，产权证书号：赣房权证信丰字第0000000401**号。5、乙方购买甲方坐落在赣州市信丰县工业园诚信大道，厂房二层，框架结构，厂房建筑面积927.18平方米，按房产证为准。土地使用权限为五十年，自2006年2月11日到2056年1月10日止，实际年限按产权证，产权证书号：赣房权证信丰字第0000000401**号。6、乙方购买甲方坐落在赣州市信丰县工业园诚信大道边，厂房四层，框架结构，厂房建筑面积3368.12平方米，按房产证为准。土地使用权限为五十年，自2006年2月11日到2056年1月10日止，实际年限按产权证，产权证书号：赣房权证信丰字第0000195**号。7、甲方现有厂房设备变压器一台、水电设施、厂房土地建筑附属物。二、地块、厂房价格及其它费用：1、上述第一条共7项：地块及厂房、设备变压器等转让总价人民币捌佰伍拾万元正。2、因办理地块、厂房转让过户登记生产的印花税、契税、公证费、律师见证费等相关一切费用由甲方承担。三、付款方式、期限及交房期：1、因甲方已将第一条的前6项地块及厂房已抵押于当地赣州市上海浦发银行，抵押金额为陆佰伍拾万元正。甲方及丙方必须办理撤销抵押手续，清偿全部贷款，做到甲乙双方的交易标的无争议情形。2、乙方必须在签订合同之日起三个月内依法成立企业法人有限公司，甲方转让的土地、厂房变更在乙方成立的企业法人有限公司名下。甲方在收到乙方成立的企业法人有限公司营业执照资料30个工作日内完成土地、厂房变更过户等转让手续。3、全部标的交易总价分两次付清：㈠其中定金贰佰万元分以下以下方式支付：①签订本合同当天乙方支付甲方定金壹佰万元；②乙方办理好企业法人公司营业执照后，甲乙双方在办理土地、厂房转让变更手续时由乙方代付过户转让变更手续所需各种税项，完税后有余款项当天即时支付甲方，不足部份由甲方补缴。㈡其余款项应在乙方成立的企业法人有限公司得相关产权证书（以产权交易中心核发产权证之日为准）及交易标的完税证明后当天一次性付清，在办理中产生的契税等一切费用由甲方负责。（注：乙方将余款陆佰伍拾万进入甲方抵押交易标的银行，开设保证金账单。）4、以上付款以转帐方式支付，甲方指定收户银行工商银行信丰火车站支行，户名：赣州吉通汽车贸易有限公司。乙方将交易款项转至上述账款上，视为甲方已收取款项。5、甲方已将厂房租赁第三方使用，甲方及丙方确保第三人已对本交易标的已放弃优先购买权。6、甲方并承诺在乙方支付本协议全部款项后一个月内交付上述全部交易标的给付乙方，并办理水电使用过户手续。7、在乙方取得交易标的产权证书后，甲方及丙方确保交易标的没有任何争议（包括交易标的抵押及担保任何第三方）。四、违约责任及责任承担：1、如甲方、丙方收到乙方办理成立的企业法人有限公司营业执照等资料之日起一个月内未能办理上述交易标的办理转让手续的，甲方及丙方应当乙方支付本交易标的总金额30%违约金，乙方并可终止协议。2、因乙方未能按期支付约定款项的，逾期每天按未支付款项金额的1%向甲方支付违约金。3、因甲方、丙方确保交易标的在无争议情形下进行转让，如交易完毕后因第三方对标的进行异议的（该异议包括但不限于抵押权、优先购买权等权利），甲方必须按交易总金额的100%赔偿乙方。4、甲方未能将交易全部标的按期交付乙方的，逾期每天按本协议交易总额的1%向乙方支付违约金。5、若乙方取得本交易标的产权证书后，出现第三条第7款情形的，按本协议第四条第3款执行。6、签订本协议后，如乙方单方面终止合同的，甲方可没收乙方所支付的定金，如甲方单方面终止合同，须向乙方支付双倍定金作为赔偿。7、丙方对甲方本合同的全部行为承担担保责任，对甲方履行合同义务一切责任承担连带清偿责任。协议还约定了其它事项。该协议签订当日，罗伟国支付给深信公司100万元定金，由深信公司出具收据，加盖公章并由曾昭文签名。之后，罗伟国注册成立了以其儿子罗上荣为法定代表人的赣州伟业羽毛制品有限公司，并于2013年4月2日将赣州伟业羽毛制品有限公司的《企业法人营业执照》复印件将付给深信公司。因深信公司一直未履行协议约定的过户义务，2013年6月18日，罗伟国委托律师朱清华向曾昭文出具《律师函》。2013年6月21日，甲方深信公司、乙方罗伟国、丙方曾昭文、曾雪梅与丁方吉通公司共四方签订《协议书》（即补充协议），载明：甲、乙、丙方三方就土地、厂房转让一事，经三方充分协商一致，达成如下协议：一、甲、乙、丙方于2013年元月18日签订的《协议书》，乙方按原签《协议书》约定已履行其约定义务，现因甲方原因违约未能履行《协议书》约定义务，导致合同无法履行，应承担违约责任。二、现甲方或丙方在2013年7月10日前退回定金壹佰万元人民币给乙方，并一次性赔偿乙方叁拾捌万元人民币，两项共计：壹佰叁拾捌万元。三、如甲方或丙方未能按时支付上述任何款项，乙方除了有权要求退还定金外，甲方、丙方同意按原签订《协议书》承担违约责任。四、丁方对甲方、丙方履行本协议第二、三条约定义务承担连带清偿责任。五、自甲方、丙方或丁方履行本协议全部支付义务，原签订《协议书》自动终止，本协议各方就此事互相不追究任何责任。该补充协议签订后，深信公司仍然未在2013年7月10日前退回罗伟国定金100万元并赔偿罗伟国38万元，遂成诉。另查明，深信公司为曾昭文个人注册的有限责任公司，吉通公司为曾雪梅个人注册的有限责任公司，曾昭文与曾雪梅为兄妹关系。深信公司拥有登记在其名下的下列土地和房产：1、信国用（2006）第500095-1号《土地使用权证》，土地使用权人为深信公司，座落在信丰县工业园诚信大道边，地类用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为25245㎡。2、赣房权证信丰字第000195**号《房屋产权证》，房屋所有权人为深信公司，坐落在信丰县工业园诚信大道，房屋为框架、四层，建筑面积为3368.12㎡，设计用途为厂房。3、赣房权证信丰字第000401**号，房屋所有权人为深信公司，坐落在信丰县工业园诚信大道（南值班室），规划用途为工业，一层，建筑面积为33.03㎡。4、赣房产权证信丰字第000401**号，房屋所有权人为深信公司，坐落在信丰县工业园诚信大道（北值班室），规划用途为工业，一层，建筑面积为33.03㎡，土地为出让。5、赣房权证信丰字第000401**号，房屋所有权人为深信公司，坐落在信丰县工业园诚信大道，规划用途为综合，五层，建筑面积为2082.44㎡。6、赣房权证信丰字第000401**号，房屋所有权人为深信公司，坐落在信丰县工业园诚信大道，规划用途为工业，二层，建筑面积为927.18㎡。
原审法院认为，关于涉案两份协议的法律效力及深信公司责任问题。2013年1月18日《协议书》的合同主体有三方，甲方是深信公司，乙方是罗伟国，丙方是曾昭文与曾雪梅兄妹，其内容为深信公司将该公司名下的位于信丰县工业园诚信大道的厂房、土地及配套设施（共7个分项内容）一并转让给罗伟国，总价为850万元，因办理地块、厂房转让过户登记产生的印花税、契税、公证费、律师见证费等相关一切费用由深信公司承担。丙方曾昭文与曾雪梅兄妹参与并担保甲方履行合同。2013年6月21日的补充协议是在2013年1月18日《协议书》无法履行的情况下，各方对深信公司违约行为的确认和对其违约责任承担所作出的约定。该两份协议属各方真实意思的表示，内容并不违反法律规定，属合法有效的合同，各方应严格按照合同约定履行。深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅主张，罗伟国以个人名义所签订的两份协议无效，该主张没有法律依据。涉案土地和房屋登记在深信公司名下，且土地为国有出让土地，是依法可以转让的合同标的物。至于工业用地的问题，并不影响合同效力，仅在办理规划用途变更时，需要交纳一部分费用。而且，罗伟国受让这宗土地及厂房的用途，是作为赣州伟业羽毛制品有限公司的厂房，仍然是作为工业用途。深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅还主张，不能办理过户的原因为信丰县人民政府的政策障碍，即信丰县人民政府的有关文件精神不允许羽毛企业进驻工业园。原审法院认为，从深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅提交的证据材料来看，并不支持其该主张。即使信丰县当地确有不允许羽毛企业进驻工业园的该项政策，但涉案合同并没有约定将该项政策作为排除深信公司违约责任的因素，该项地方政策也不是深信公司不承担违约责任的法定原因。因此，深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅以信丰县有不允许羽毛企业进驻工业园的政策为由作为不承担违约责任的抗辩，没有法律依据和合同依据。深信公司在2013年1月18日签订协议，收取罗伟国100万元定金，在2013年4月2日收到赣州伟业羽毛制品有限公司《企业法人营业执照》复印件之后的30个工作日内，未能完成过户义务，系违约行为。经罗伟国委托的律师催告后，深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅在2013年6月21日的补充协议中也确认了系深信公司违约，并对违约责任作出了承诺，即在2013年7月10日前退回定金100万元并赔偿罗伟国38万元，若未能在该时间前支付该138万元，则同意按原《协议书》承担违约责任。现深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅并没有在2013年7月10日前退回定金100万元并赔偿罗伟国38万元，故罗伟国主张依据2013年1月18日《协议书》之规定计算违约金，应予支持。2013年1月18日《协议书》第四条第1款约定了深信公司、曾昭文、曾雪梅收到罗伟国办理成立的企业法人营业执照之日起一个月内未能办理转让过户手续的，应当支付本交易标的总金额30%的违约金，并可以解除合同。若依据该条，深信公司应当承担的违约金为850万元×30%=255万元。但该协议第四条第6款还约定，“签订协议后，如罗伟国单方面终止合同的，深信公司可没收罗伟国所支付的定金，如深信公司单方面终止合同，须向罗伟国支付双倍定金作为赔偿”。由于2013年1月18日协议约定的定金为200万元，分两次给付，签订协议当天给付100万元，实际上罗伟国也给付了100万元定金，深信公司收据也载明该100万元为定金。故若依该协议第四条第6款，深信公司承担的责任是双倍赔偿罗伟国200万元。由于违约金与定金不可同时适用，可由非违约方选择适用。本案中，罗伟国选择适用的是违约金条款。但是，罗伟国交纳的定金为100万元，交纳时间为2013年1月18日，除此之外，没有交纳其它费用。255万元的违约金相对于罗伟国交纳的定金数额及时间而言，明显是过高。深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅虽没有明确地提出调降违约金的请求，但其认为合同无效，仅愿意退回100万元定金本金并按月利率1分计息，不愿意承担过高的违约金，实际就是希望降低违约金的体现。因此，本院参照定金罚则的责任限额100万元，酌情对该违约金作出调整，即违约金由255万元调减为100万元。关于吉通公司、曾昭文、曾雪梅的责任承担问题。由于深信公司为曾昭文个人所投资的有限责任公司，曾昭文以及曾雪梅在2013年1月18日的协议中对深信公司的履约责任承担了担保责任，并且曾昭文以及曾雪梅还参与的合同的履行。在2013年6月21日的补充协议中，吉通公司、曾昭文、曾雪梅还承诺对深信公司的义务承担连带清偿责任。因此，罗伟国诉请吉通公司、曾昭文、曾雪梅对深信公司的民事责任承担连带清偿责任，应予支持。综上，罗伟国的诉讼请求具有事实与法律依据，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第九十四条第（二）、（三）项、第九十七条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：一、由深信公司退回罗伟国定金100万元，并赔偿罗伟国100万元违约金；二、吉通公司、曾昭文、曾雪梅对深信公司的上述责任承担连带清偿责任。上述应付款项于判决生效后10日内履行完毕。案件受理费35200元，财产保全费5000元，合计40200元，由深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅共同承担。
深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅共同上诉请求判令：撤销江西省赣州市中级人民法院（2013）赣中民一初字第31号民事判决第一、二项，改判深信公司退回罗伟国100万元，并赔偿罗伟国38万元，吉通公司、曾昭文、曾雪梅对前述款项承担连带清偿责任；一审诉讼费由深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅承担10000元，二审诉讼费由罗伟国承担。事实与理由：一、一审法院认定两份《协议书》合法有效是错误的。2013年1月18日，深信公司、罗伟国、曾昭文、曾雪梅三方签订《协议书》一份，其内容为深信公司将公司名下的位于信丰县工业园诚信大道的厂房、土地及配套设施一并转让给罗伟国，总价款为850万元，因办理地块、厂房转让过户登记生产的印花税、契税、公证费、律师见证费等相关一切费用由深信公司承担。2013年6月21日各方当事人因前述《协议书》无法履行问题补充签订《协议书》。深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅认为，该两份《协议书》均为无效协议，理由是：其一，转让土地为工业用地，该种类型的土地只有企业法人用于工业使用才能拥有，个人不可获得；其二，罗伟国用此转让土地准备从事羽毛加工，但县政府明令这类企业不能入驻工业园。故该两份《协议书》均为无效协议，无效协议不存在违约责任的问题。二、《协议书》无法履行，深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅不构成违约。深信公司没有在约定的2013年5月21日办理好涉案土地、厂房的转让手续，其原因并非由于深信公司故意违约，不给罗伟国办理过户手续或者故意反悔，而是由于两个客观障碍致使《协议书》无法履行，两个客观障碍：其一，县政府不允许将涉案土地、厂房过户给罗伟国设立的赣州伟业羽毛制品有限公司；其二，即使将土地、厂房过户给赣州伟业羽毛制品有限公司，应由深信公司与赣州伟业羽毛制品有限公司重新签订一份协议，但实际上双方没有重新签订协议，以致深信公司无法办理转让手续。故深信公司并未构成违约，不应承担违约责任。一审法院认为前述政策因素不能排除深信公司承担违约责任的观点是错误的，至少造成无法办理转让手续的现状各方当事人均有责任，此前均未充分了解县政府的政策规定。故一审判决深信公司承担100万元违约金是错误的。三、定金的约定过高应予调整。本案《协议书》约定的合同标的为850万元，定金的给付比例在总标的5%较为适宜，多出部分应按价款处理。本案一审判决认定100万元定金，达到总标的的百分之十以上，显然过高，应予调整。
罗伟国答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持。2013年1月18日订立的《协议书》合同主体有三方，分别是：深信公司、罗伟国、曾昭文与曾雪梅兄妹，其内容为深信公司将该公司名下的位于江西省信丰县工业园诚信大道旁的厂房、土地使用权及水电等配套设施（共7个分项内容）一并转让给罗伟国，转让价款为850万元，因办理地块、厂房转让过户登记产生的印花税、契税、公证费、律师见证费等相关一切费用由深信公司承担。曾昭文与曾雪梅兄妹参与并担保合同履行。2013年6月21日的《协议书》是在2013年1月18日《协议书》无法履行的情况下订立的补充协议，系各方对深信公司违约行为的确认和对其违约责任承担所作出的约定。该两份《协议书》系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定合法有效。并没有法律、行政法规规定，个人不能获取土地使用权。2013年1月18日各方签订《协议书》后，深信公司收取罗伟国100万元定金并出具收据，但其在2013年4月2日收到罗伟国为履行前述《协议书》而设立的赣州伟业羽毛制品有限公司的《企业法人营业执照》复印件之后的30个工作日内，既未向赣州伟业羽毛制品有限公司提出订立书面转让协议的要求，也未依约完成交易标的转让过户义务，存在违约情形。江西省信丰县人民政府没有明文禁止羽毛加工企业进驻工业园区，深信公司、罗伟国、曾昭文、曾雪梅提供的县政府《项目评审会议纪要》中对该项目的意见明确写明：同意引进。罗伟国设立的羽毛加工企业并非环保污染项目，而是农副产品的加工，罗伟国已在在广州成功设立两家这样羽毛加工企业。2013年6月21日各方订立的《协议书》第一条就明确了深信公司的违约责任，还作了确定还款责任，即2013年7月10日之前一次性支付138万元，否则按照2013年1月18日的《协议书》承担违约责任，但是深信公司没有按照该协议履行，有失诚信才引发本案纠纷。
根据各方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、分别于2013年1月18日、2013年6月21日订立的《协议书》是否合法有效以及深信公司应否承担违约责任？2、吉通公司、曾昭文、曾雪梅应否承担连带清偿责任？
二审过程中，深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅、罗伟国均未提供新证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同，对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，一、关于分别于2013年1月18日、2013年6月21日订立的《协议书》是否合法有效以及深信公司应否承担违约责任的问题。2013年1月18日订立的《协议书》合同主体有三方，分别是：深信公司、罗伟国、曾昭文与曾雪梅兄妹，其内容为深信公司将该公司名下的位于江西省信丰县工业园诚信大道旁的厂房、土地使用权及水电等配套设施（共7个分项内容）一并转让给罗伟国，转让价款为850万元，因办理地块、厂房转让过户登记产生的印花税、契税、公证费、律师见证费等相关一切费用由深信公司承担。曾昭文与曾雪梅兄妹参与并担保合同履行。2013年6月21日的《协议书》是在2013年1月18日《协议书》无法履行的情况下订立的补充协议，系各方对深信公司违约行为的确认和对其违约责任承担所作出的约定。该两份《协议书》系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定合法有效。涉案土地使用权和房屋登记在深信公司名下，且土地使用权类型为国有出让土地，是依法可以转让的合同标的物，至于地类（用途）为工业用地，并不影响合同效力，仅在办理规划用途时如需变更，需要交纳一定费用。而且罗伟国受让该宗土地使用权及厂房的目的，是作为赣州伟业羽毛制品有限公司经营使用，仍然是作为工业用途。故深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅共同提出，转让土地为工业用地，该种类型的土地只有企业法人用于工业使用才能拥有，罗伟国个人不可获得其使用权，订立的两份《协议书》无效的上诉主张，于法无据，本院不予支持。深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅上诉提出，罗伟国用此转让土地、厂房准备从事羽毛加工，但县政府明令这类企业不能入驻工业园，故订立的两份《协议书》无效，深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅亦不承担违约责任，对该上诉主张，因无事实与法律依据，本院亦不予支持。理由如下：首先，深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅并未提供充分证据证明江西省信丰县人民政府有关文件精神不允许羽毛加工企业进驻工业园；其次，即使江西省信丰县当地确有不鼓励或不允许羽毛加工企业进驻工业园的相关政策，但各方于2013年1月18日订立的《协议书》中并没有约定将该项政策作为排除深信公司违约责任的因素，该项地方性政策亦非深信公司不承担违约责任的法定原因。依一、二审查明的事实，2013年1月18日各方签订《协议书》后，深信公司收取罗伟国100万元定金并出具收据，但其在2013年4月2日收到罗伟国为履行前述《协议书》而设立的赣州伟业羽毛制品有限公司的《企业法人营业执照》复印件之后的30个工作日内，既未向赣州伟业羽毛制品有限公司提出订立书面转让协议的要求，也未依约履行交易标的转让过户义务，存在违约情形，理应承担违约责任。依据2013年1月18日各方签订的《协议书》中第四条第1款、第6款分别对违约金和定金罚则所作出的不同约定，罗伟国作为非违约方，选择适用了违约金条款，请求判决深信公司承担违约金255万元（交易标的850万的30%），于法有据。但一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百一十四条之规定以及违约方的请求，将定金实际缴纳数额、交付时间等因素考虑在内，酌定违约方承担违约金100万元，属一审法院行使自由裁量权，并无不当，本院予以维持。另外，根据《中华人民共和国担保法》第九十一条“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%”之规定，本案中实际交付的定金100万元并未超过转让合同标的额850万元的20%，故深信公司、吉通公司、曾昭文、曾雪梅上诉人提出本案定金100万元，较之转让合同标的额850万元明显过高的主张，于法无据，不予支持。
二、关于吉通公司、曾昭文、曾雪梅应否承担连带清偿责任的问题。深信公司、吉通公司分别为曾昭文、曾雪梅个人投资设立的有限责任公司（自然人独资），曾昭文、曾雪梅在2013年1月18日订立的《协议书》中作为丙方，对深信公司的履约责任承担了担保责任，并且曾昭文、曾雪梅还参与合同的履行。在2013年6月21日订立的《协议书》中，吉通公司亦承诺对深信公司履行义务承担连带清偿责任。故原审判决吉通公司、曾昭文、曾雪梅对深信公司的民事责任承担连带清偿责任，有事实与法律依据，本院予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11000元，由信丰县深信五金制品有限公司、赣州吉通汽车贸易有限公司、曾昭文、曾雪梅承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汪少华
代理审判员 邓相红
代理审判员 李 平
二〇一四年二月二十八日
代书 记员 陈 慧
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。