浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终3012号
上诉人（原审被告）：应中汉，男，1962年4月7日出生，汉族，住嵊州市。
委托诉讼代理人：姚建明，浙江大丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张樟谓，男，1949年1月29日出生，汉族，住嵊州市。
上诉人应中汉因与被上诉人张樟谓股权转让纠纷一案，不服浙江�嵊州市人民法院（2017）浙0683民初5362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月23日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，于2017年9月18日主持法庭询问。上诉人应中汉的委托诉讼代理人姚建明，被上诉人张樟谓到庭参加询问。本案现已审理终结。
应中汉上诉请求：撤销原审判决，并依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；一、二审案件受理费均由被上诉人承担。事实与理由：一、认定事实错误。一审法院认定双方于2008年9月30日签订的《合作银行股金转让协议书》真实有效，系认定事实错误，上诉人认为该份协议书虽主体适格、意思表示真实（事实上意思表示也不完全真实，一审时上诉人已经陈述系迫于无奈才转让），但因该转让行为不符合我国有关法律强制性规定和嵊州市农村合作银行内部规定而无效。（一）违反法�强制性规定。第一，《民法通则》第五十八条规定，违反法律禁止性规定或强制规定的民事行为无效。《合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事行为无效。第二，《商业银行法》第十七条规定，商业银行的组织形式、组织机构适用《公司法》的规定。第三，《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第一百二十五条规定，农村中小金融机构设立、变更和终止，涉及工商、税务登记变更等法定程序的，应在完成相关变更手续后1个月内向决定机关和所在地银监会派出机构报告。第四，《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的�不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案系股权转让，从实际看转让方没有通知其他股东，未经其他股东过半数同意，也没有经法定变更，未向银监会或决定机构报告，因此本案股权转让因违反法律强制性规定而无效。（二）违反嵊州市农村合作银行内部规定。嵊州市农商银行章程第二十条规定，股东转让股份应取得本行股权管理部门的审核并应取得董事会或董事会授权的董事长同意，如未经审核或未取得董事会授权的董事长同意，本行有权不予办理相关的变更手续。第二十一条规定，其他员工在本行工作期间，不得转让其所持有的股份。从本案实际看，上诉人转让股权时未经合作银行股权管理部门审核并取得董事会或董事会授权的董事长同意，未经办理相关股权变更手续，且发生于上诉人在职期间。因此，本案股权转让也同时违反上述内部规定而无效。二、适用法律错误。上诉人认为本案应当适用《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条及《商业银行法》第十七条，认定本案股权转让无效。三、上诉人同意按无效合同处理后返还被上诉人5万元现金及按银行同期一年定期存款利率计算的利息。
张樟谓辩称，一、一审判决认定事实清楚、适用法律正确，望二审法院维持原判。二、本案二审受理费应由应中汉承担。本案是应中汉将股权转让后，因股金涨价而反悔转让所引起的股权转让合同纠纷，事实清楚、证据确凿，应当适用《合同法》相关规定。根据合同缔约自由原则和公司章程中股金可以自由转让原则，当事人双方订立协议，应中汉对所持有的股金财产进行处分，张樟谓支付股价款，就成为股金的实际出资人，不更改户名，应中汉成为名义股东。这样的转让协议既没有违反法律的强制性规定，也没有违反公司章程的管理性规定，以未更改股东户名来否认转让是不诚信的行为。一审法院查明事实，准确无误的对此案进行了判决。
张樟谓向一审法院起诉请求：1.确认股金转让协议书合法有效，股金50000股、配股15000股归张樟谓所有；2.判令应中汉转交给张樟谓股息5100元；3.诉讼费由应中汉承担。
一审法院认定事实：2008年10月1日，张樟谓、应中汉经相军尚介绍，由张樟谓向应中汉购买浙江嵊州农村商业银行股份有限公司股金50000股，并签订转让协议书一份，约定自2008年10月1日起该股金及其产生的孳息均归张樟谓所有。之后张樟谓依约交付了现金50000元，应中汉依约将股金证及其所产生的股息、礼品交付张樟谓，但持股人姓名至今未作更改。2016年�应中汉向浙江嵊州农村商业银行股份有限公司领取股息5100元后，未交付张樟谓。另查明，浙江嵊州农村合作银行已于2016年7月11日变更名称为浙江嵊州农村商业银行股份有限公司。
一审法院认为，张樟谓、应中汉之间股权转让协议书，主体适格，意思表示真实，并不存在合同法第五十二条规定之情形，应当认定该协议有效。双方在协议书约定股息归张樟谓所有，因此应中汉向浙江嵊州农村商业银行股份有限公司领取股息5100元后，应当及时转交张樟谓。至于张樟谓主张股金50000股、配股15000股归其所有的诉讼请求，因涉及公司股东变更等事项，应按照公司法有关规定另行处理。综上，张樟谓的诉讼请求，合理部分该院予以支持；其余部分依法予以驳回。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、张樟谓与应中汉于2008年9月30日签订的《合作银行股金转让协议书》合法有效；二、应中汉支付张樟谓股息5100元，款定于该判决发生法律效力之日起十日内付清；三、驳回张樟谓其余部分的诉讼请求。如果应中汉未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1554元，减半收取计777元，由张樟谓承担388.50元，应中汉承担388.50元（款限应中汉于判决发生法律效力之日起十日内向该院交纳）。
本院二审期间，被上诉人未向本院提交新的证据。上诉人围绕其上诉请求向本院提交了以下证据材料：1.农商银行章程（部分）复印件1份，以证明股权转让应当由董事会�意并经审核以及办理相关手续，未办理手续的股权转让未生效。2.浙江嵊州农村合作银行章程（草案）复印件1份，以证明工作人员工作期间不能退股或者转让股份。另提供给法院参考的相关法律规定：3.《商业银行法》、《公司法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《河北银监局关于石家庄汇融农村合作银行股权转让事项的批复》。
被上诉人对其中相关法律规定真实性无异议，对证据1、2质证认为无法达到证明目的，案涉协议未违反强制性规定，转让协议是合法有效的。经审查，本院认为，上诉人提供的上述证据不属于我国《民事诉讼法》规定的二审新证据，且与本案审理内容不具有关联性，本院不予认定。
经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为,双方对2008年9月30日签订的《合作银行股金转让协议书》的真实性并无异议，本案二审的主要争议焦点为该份协议书效力如何判断。上诉人称该份协议书因违反相关法律强制性规定及浙江农村商业银行股份有限公司章程规定而无效，但上诉人作为案涉农商银行公司工作人员，其对股金能否转让的内部规定应当知晓，且从该份协议书的内容分析，主要涉及股息分红、福利支付由被上诉人享有内容，并未涉及到股权变更等事项，上诉人也实际将2008年至2016年间的股息等福利支付给被上诉人。故，双方签订的上述协议书，并未违反我国《合同法》第五十二条的相关规定，应当认定该份协议合法有效。且关于股权变更内容，被上诉人未提起上诉，本院二审不作审查。
综上所述，上诉人应中汉的上诉理由不�成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚、适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1554元，由上诉人应中汉负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 靓
审判员 柳雪松
审判员 陆卫东
二〇一七年九月二十二日
书记员 李佳丽