天津市第一中级人民�院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终6156号
上诉人（原审被告）：兰州比瑞利电器有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区铁路新村东街2号1单元2805室。
法定代表人：李玉兰，经理。
委托诉讼代理人：张文明，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：刘新德，甘肃金致诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津友惠电线电缆有限公司，住所地天津市静海城东天宇科技园。
法定代表人：李文明，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张晓，北京大成（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：殷琪汶，北京大成（天津）律师事务所实习律师。
上诉人兰州比瑞利电器有限公司（以下简称“比瑞利公司”）因与被上诉人天津友惠电线电缆有限公司（以下简称“友惠公司”）加工合同纠纷一案，不服天津市静海区人民法院（2017）津0118民初3053号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人比瑞利公司的委托诉讼代理人张文明、刘新德，被上诉人友惠公司的委托诉讼代理人张晓、殷琪汶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
比瑞利公司上诉请求：1、撤销原判；2、确认抵销权成立，驳回被上诉人一审诉讼请求；3、两审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一审法院认定事实错误，判决应依法予以撤销。一、一审中，上诉人主张与被上诉人之间互负到期债务，上诉人行使了法定抵销权将自己的债务与被上诉人的债务抵销，上诉人与被上诉人的债务已在对等额度内互相消灭，上诉人为证实所主张的事实，向一审法院提交了被上诉人关于销售、提成奖励的规定，上诉人�被上诉人发出的抵销权通知函，以及被上诉人收到抵销权通知函后回复上诉人的回复函等证据。一审法院在认定证据时仅对上诉人提交的被上诉人关于销售、提成奖励的规定和上诉人对被上诉人的抵销权通知进行了认定，认定上诉人提交的证据“此份证据并无被上诉人确认，无法证实被上诉人欠付上诉人销售提成、奖励的事实，亦无法证实上诉人对被上诉人享有有效的到期债权”，但对于上诉人提交的另一份证据“被上诉人的回复函”却忽略不予认定，显然是认定事实错误。上诉人向一审法院提交的被上诉人对于抵销权通知的回复函，不仅能够证明上诉人提交的销售提成、奖励规定是由被上诉人法定代表人提供给上诉人的事实，回复函的内容也能证明上诉人提交的销售提成、奖励规定与被上诉人施行的销售提成、奖励的制度是一致的，具有真实性，同时也证明被�诉人存在欠付上诉人销售提成、奖励的事实，上诉人对被上诉人享有有效到期债权的事实，一审法院对于上诉人提交的上述证据忽略不予认定显属错误。二、一审中上诉人认为涉诉款项性质上是属于质量保证金，因被上诉人生产的产品有质量缺陷，为约束被上诉人履行产品质量义务，上诉人暂留了部分质量保证金，这完全符合双方约定设立质量保证金的目的和用途。为此上诉人提交了问题电缆的现场照片、国家电网公司的质量公告和电线电缆国家标准予以证明，但一审法院认为上述证据与本案不具有关联性，不予采信。本案根据双方签订的合同及被上诉人在一审的起诉书可以认定涉案款项的性质为质量保证金，被上诉人生产的电缆产品是否具有质量缺陷，和被上诉人是否有权要求上诉人支付剩余质量保证金之间具有相当的因果关系，上诉人提交上述相关证据证明被上诉人的产品具有质量隐患，主张被上诉人无权要求上诉人支付剩余质量保证金，与本案具有关联性。一审法院认定上诉人提交的上述证据与本案不具有关联性，不予采信是错误的。2015年12月23日友惠公司回复函中，友惠公司依据关于友惠公司电缆销售回款提成、奖励的规定，并计算了具体数额，虽然是单方计算的，但足以证明上诉人有权利获得友惠公司的提成和奖励，一审将该证据已提交，友惠公司的代理人在一审也认可，但一审法院没有认定该证据是错误的。
友惠公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。第一，根据合同法第99条规定，行使抵销权的条件是合同双方互负同等权利义务的债权债务，上诉人认可欠付加工款141145元的事实，但没有提供一方行使抵销权的证据，其主张的依法行使抵销权缺乏法律依据，为此上诉人无权对�上诉人行使抵销权。第二，上诉人提供的证据无法证明货物质量问题，上诉人一审提出的扣押保证金没有关联性，无法证明涉诉货物存在质量问题，为此一审查明的相关事实以及据此作出的认定并无瑕疵，上诉人无权扣留保证金。第三，上诉人一方面主张欠付货款因质量问题扣押质保金，同时又主张与欠付的提成奖励抵销，前后两个主张自相矛盾，由此可见上诉人的主张前后相悖，其主张不应予以采纳。
友惠公司向一审法院起诉请求：1、判令比瑞利公司向友惠公司支付货款141145元，并按年利率4.9%支付自2015年12月15日起至货款付清之日止的逾期付款违约金；2、本案诉讼费由比瑞利公司承担。
一审法院审理查明，关于比瑞利公司、友惠公司之间的加工合同关系以及欠付加工款的金额（141145元）双方均无异议，对于当事人双方没有争议的事实，一审法院予以确认。对于比瑞利公司提交的证据，一审法院认定如下：证据1-2、友惠公司与比瑞利公司签订的系加工承揽合同，合同中无相关销售提成、奖励约定，且此份证据并无友惠公司确认，无法证实友惠公司欠付比瑞利公司销售提成、奖励的事实，亦无法证实比瑞利公司对友惠公司享有有效的到期债权；证据3-5、无法证实与涉案产品存在关联性，不足以证实友惠公司提供的产品存在质量问题，一审法院不予采信；证据6、与本案不具有关联性，不能达到比瑞利公司的证明目的，一审法院不予采信。
一审法院认为，友惠公司与比瑞利公司订立的三份《电缆承揽合同》真实、合法、有效，双方均应照约执行，比瑞利公司作为定作方接收合同标的物后应及时、完全的履行支付加工款的义务，友惠公司要求比瑞利公司按合同约定支付加工款的诉讼请求于事实�法律有据，一审法院予以支持。关于友惠公司主张的逾期付款违约金，一审法院认为友惠公司于2014年12月15日将涉案合同项下全部标的物交付完毕，质保期（一年）满后比瑞利公司理应于2015年12月15日向友惠公司付清加工款，故友惠公司要求自该日起按年利率4.9%计算逾期付款损失的诉讼请求合理、有据且不违反法律规定，一审法院予以支持。
比瑞利公司主张在本案中双方互负有牵连关系的对价等值债务未履行，比瑞利公司可以主张同时履行债务，可以行使抵销权。一审法院认为主张同时履行债务或行使抵销权的前提为比瑞利公司对友惠公司享有有效的到期债权，但比瑞利公司未能证实其享有此权利，故其主张并无事实、法律依据，一审法院不予支持。
综上所述，对于友惠公司的全部诉讼请求一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决：被告兰州比瑞利电器有限公司于判决生效后十日内向原告天津友惠电线电缆有限公司支付加工款141145元，并按年利率4.9%向原告天津友惠电线电缆有限公司支付自2015年12月15日起至加工款付清之日止的逾期付款违约金。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1684元，由比瑞利公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人提交的证据未能改变一审查明的事实，本院对一审�明的事实予以确认。
本院认为，本案系加工合同纠纷，争议焦点为上诉人比瑞利公司是否应给付被上诉人友惠公司加工款141145元并赔偿相应的逾期付款违约金。
首先，上诉人对欠付被上诉人加工款141145元没有异议，且上诉人在一年质保期到期后未给付被上诉人，该行为显属违约，故上诉人应承担给付上述加工款并赔偿逾期付款违约金的民事责任；
其次，关于上诉人主张与被上诉人互负有牵连关系的对价等值债务未履行，上诉人有权行使抵销权的问题，因上诉人提交的证据不足以证明对被上诉人享有有效的到期债权，故该主张本院不予支持，涉及双方销售提成的问题，可另案解决。
综上，上诉人比瑞利公司应给付被上诉人友惠公司加工款141145元并赔偿相应的逾期付款违约金。比瑞利公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审�决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1684元，由上诉人兰州比瑞利电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 炜
审 判 员 李 权
代理审判员 赵永华
二〇一七年九月三十日
书 记 员 高彦军
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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