江苏省南京市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）苏01民特20号
申请人刘阿龙，男，汉族，1979年7月28日生。
委托代理人管强，上海瑞泽律师事务所律师。
被申请人南京圣诺热管有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区丁家桥30号。
法定代表人郭宏新，该公司董事长。
委托代理人胡奎，江苏友诚律师事务所律师。
申请人刘阿龙与被申请人南京圣诺热管有限公司（以下简称圣诺公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2016年2月22日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审查。申请人刘阿龙的委托代理人管强、被申请人圣诺公司的委托代理人胡奎到庭参加听证。本案现已审查终结。
申请人刘阿龙申请称：2015年4月27日其与被申请人签订《股东协议》及附件《股权代持协议》。根据双方约定，协议由《股东协议》和《股东代持协议》共同组成，《股东协议》和《股权代持协议》具有同等效力。2016年1月25日，被申请人依据《股东协议》中约定的仲裁条款向南京仲裁委员会（以下简称南京仲裁委）申请仲裁，但隐瞒了《股权代持协议》这一证据的存在。事实上，《股权代持协议》对《股东协议》的多处关键条款已经进行了修改，修改目的是为了限制、剥夺其权益，同时增加被申请人的权益。两协议已融合为一体，不再是所谓的独立、完整、专项、可分的协议。因本案中《股东协议》约定的争议解决方式是仲裁，而《股权代持协议》约定的争议解决方式是诉讼，根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定，“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”；同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第七条规定，“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效”。故请求法院确认其与被申请人于2015年4月27日签订的《股东协议》中约定的仲裁条款无效。
被申请人圣诺公司辩称：1.《股权代持协议》是双方为解决《股东协议》中股权代持有关问题而达成的专项协议，因申请人违约导致《股东协议》无法继续履行，目前新公司章程尚未制订，工商登记也未进行，双方并没有发生股权代持争议。所以，其申请仲裁时也就没有提供《股权代持协议》，根本不存在所谓故意隐瞒证据的问题。2.本案不符合我国仲裁法第十八条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第七条规定的情形。《股东协议》对仲裁事项并不是没有约定或约定不明确，也没有可裁可诉与或裁或诉的约定，双方约定很明确，就是由南京仲裁委仲裁。3.附件《股东代持协议》是对《股东协议》中有关股权代持问题的补充、说明，其中《股权代持协议》中约定凡履行“本协议”所发生的争议提请法院诉讼解决，这“本协议”指的是《股权代持协议》，而不是指《股东协议》。提请法院诉讼解决的也仅是针对股权代持这单一事项，而非《股东协议》涉及的全部事项。同一民商事活动中，当事人可以根据不同的纠纷事项约定不同的争议解决方式。法律没有禁止当事人仅就某一问题发生纠纷约定解决争议方式。另外，《股权代持协议》虽然是《股东协议》的附件，但同时也是一份独立、完整的合同。《股权代持协议》虽然在合同效力等方面受到《股东协议》的制约，但在解决纠纷方式方面，《股权代持协议》约定的解决纠纷方式不受《股东协议》约束，两份合同分别约定解决纠纷方式不违反法律规定。4.《股东协议》与《股权代持协议》中关于仲裁与诉讼的争议解决条款应该是一个可分割的约定。《股权代持协议》中关于股权代持争议应选择诉讼方式的约定，不影响《股东协议》中关于其他争议事项应选择仲裁方式的约定。因《股权代持协议》约定了解决争议方式是诉讼，所以只有涉及股权代持方面争议时，《股东协议》约定的仲裁条款无效，但不是全部无效。根据《民法通则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。因此，就本案而言，双方若发生股权代持方面的争议，则应由法院解决，而发生其他争议，则由南京仲裁委解决。5.本案并不涉及股权代持问题。因本案申请人不按约定与原单位脱离关系，致使双方签订的《股东协议》无法继续履行，因此其向南京仲裁委提请仲裁，要求解除合同，并要求本案申请人赔偿其因履行《股东协议》创办新公司而垫付的资金损失。双方的争议焦点是申请人是否违约、该不该赔偿、赔偿多少等问题，这与股权代持问题完全没有关系。
综上所述，《股权代持协议》仅是约定发生股权代持问题争议时应由法院解决，而不是约定《股东协议》涉及的全部问题均由法院解决，且目前新公司创建尚未进行到出资登记阶段，双方也没有发生股权代持争议，因此解决本案纠纷时《股东协议》约定的仲裁协议应有效，请求法院依法予以确认，驳回申请人的申请。
庭审中，申请人刘阿龙向法院提交了《股东协议》、《股东代持协议》、被申请人在仲裁阶段提交的《仲裁申请书》及《证据目录》等证据予以证明其主张。
经审查查明，2015年4月27日，圣诺公司作为甲方与刘阿龙作为乙方签订《股东协议》一份。双方在该协议第五章“公司注册资本及出资方式”中约定：“5.2出资期限：首期出资合计为500万元，其中甲方出资350万元，乙方出资150万元，以技术担保，由甲方垫付（实际由甲方出资，根据《股权代持协议》委托乙方代为持有，详见本协议附件《股权代持协议》）……”，在该协议第二十章“违约责任”中约定：“20.1由于一方的过错，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，应由过错方承担赔偿责任；如属各方的过失，应根据实际情况，由各方分别承担各自应负的赔偿责任”，在该协议第二十二章“争议的解决”中约定：“22.1本协议实施过程中发生的争议，合资双方应通过友好协商进行解决，协商后不能解决的由南京仲裁委员会进行仲裁，仲裁决定是终局的，对双方都具有同等的约束力，费用由败诉方承担”，同时在该协议第二十三章“合同效力及其它”中约定：“22.1本协议是由相关条文及附件组成。22.2本协议的条文及附件与本协议具有同等效力”。
同日，圣诺公司作为甲方与刘阿龙作为乙方签订《股权代持协议》一份，双方明确该协议是甲、乙双方签署的《股东协议》的附件。双方在该协议第七条“争议的解决”中约定：“凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请公司注册地人民法院诉讼解决”。
2016年1月25日，圣诺公司依据《股东协议》中约定的仲裁条款向南京仲裁委申请仲裁，请求：1.解除双方签订的《股东协议》；2.刘阿龙赔偿其经济损失393928.26元；3.刘阿龙承担仲裁费用。其中经济损失包含：⑴支付租厂房保证金20万元；⑵支付给刘阿龙三个月劳务费15万元；⑶为刘阿龙租生活用房费用32400元；⑷给刘阿龙报销费用6978.26元；⑸刘阿龙尚未返还的笔记本电脑价值4550元。
以上事实，有双方当事人的陈述、《股东协议》、《股东代持协议》、《仲裁申请书》及《证据目录》等证据予以证实。
本院认为，本案中，双方在《股东协议》第二十二章“争议的解决”中约定：“本协议实施过程中发生的争议，合资双方应通过友好协商进行解决，协商后不能解决的由南京仲裁委员会进行仲裁”，结合双方当事人在该协议第五章“公司注册资本及出资方式”中约定的“首期出资合计为500万元，其中甲方出资350万元，乙方出资150万元，以技术担保，由甲方垫付（实际由甲方出资，根据《股权代持协议》委托乙方代为持有，详见本协议附件《股权代持协议》）”，可以看出，该协议第二十二章中的“本协议”指的仅是《股东协议》，且该协议实施过程中发生的争议并不包含股权代持方面的争议，因此双方在第二十二章中约定的提请南京仲裁委仲裁的仲裁条款并不适用于因股权代持而发生的争议。关于股权代持方面的争议，双方在另行签订的《股权代持协议》中明确约定，解决争议的方式是提请公司注册地人民法院诉讼解决。虽然《股权代持协议》作为《股东协议》的附件，是《股东协议》不可或缺的组成部分，但当事人对前述两种不同解决争议方式的选择明确、确定，并不存在《中华人民共和国仲裁法》第十八条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第七条规定的情形。现刘阿龙要求法院确认其与圣诺公司签订的《股东协议》中约定的仲裁条款无效于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：
驳回刘阿龙关于确认其与南京圣诺热管有限公司于2015年4月27日签订的《股东协议》中约定的仲裁条款无效的申请。
本案案件受理费400元，由刘阿龙负担。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 王 胜
审 判 员 姜 欣
代理审判员 陆红霞
二〇一六年三月三十日
书 记 员 杨文艳