广西壮族自治区钟山县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1122民初555号
原告：陶育新。
委托诉讼代理人：陶智录，广西宏民律师事务所律师。
被告：柳州正菱集团有限公司。
法定代表人：廖荣纳，董事局主席。
被告：叶玉莺。
被告：陈晓琴。
被告：钟山中亚大酒店有限公司。
法定代表人：叶玉莺，执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：黄以忠（被告叶玉莺、陈晓琴、钟山中亚大酒店有限公司委托），广西汇豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄露（被告叶玉莺、陈晓琴、钟山中亚大酒店有限公司委托），广西汇豪律师事务所实习律师。
原告陶育新与被告柳州正菱集团有限公司（以下简称正菱集团公司）、叶玉莺、陈晓琴、钟山中亚大酒店有限公司（以下简称中亚公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年4月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陶育新及其委托代理人陶智录、被告叶玉莺、陈晓琴、中亚公司的委托代理人黄以忠、黄露到庭参加诉讼。被告正菱集团公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陶育新向本院提出诉讼请求：判决确认被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《钟山正菱大酒店有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）无效。事实理由：原告诉案外人廖荣纳和被告正菱集团公司民间借贷纠纷一案，广西壮族自治区贺州市八步区人民法院（以下简称八步区法院）一审和广西壮族自治区贺州市中级人民法院（以下简称贺州市中院）二审，均根据被告正菱集团公司为案外人廖荣纳向原告借款提供连带责任保证担保的事实，判决被告正菱集团公司对案外人廖荣纳尚欠原告借款42560334元承担连带清偿责任。该判决现已生效并已进入执行程序。在该案一审过程中，八步区法院根据原告提出的财产保全申请，于2014年7月作出（2014）贺八民一诉保初字第314-2号民事裁定，查封了登记在被告正菱集团公司投资设立的钟山县正菱大酒店有限公司（以下简称正菱公司）名下的位于钟山县县城迎宾大道东侧××一宗土地使用权［土地使用权证号为：钟国用（2013）第166号］。但在该案执行过程中，被告中亚公司以上述土地使用权属被告中亚公司拥有，不属正菱集团公司拥有为由，对八步区法院将上述土地使用权作为上述案件的执行标的进行执行提出异议，八步区法院基于中亚公司的股东即被告叶玉莺、陈晓琴于2014年1月20日受让了正菱集团公司转让的正菱公司的全部股权这一事实，认为该异议理由成立，于2016年3月25日作出（2016）桂1102执异3号执行裁定，中止了对上述土地使用权的执行。上述土地使用权面积为27991.30平方米，价值约5000万元，而被告正菱集团公司在其对案外人廖荣纳尚欠原告的借款42560334元承担连带清偿责任的情况下，于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订《股权转让协议》，将正菱公司的全部股权以50万元的明显不合理低价转让给了被告叶玉莺、陈晓琴（其中转让给被告叶玉莺15万元，转让给被告陈晓琴35万元），并由被告叶玉莺、陈晓琴将正菱公司更名登记为中亚公司，这明显是与被告叶玉莺、陈晓琴恶意串通转移财产逃避债务损害原告债权的行为，因此，该股权转让协议应为无效协议。被告叶玉莺、陈晓琴、中亚公司辩称，原正菱公司是被告正菱集团公司投资设立的有限责任公司。钟国用（2013）第166号土地使用权是登记在原正菱公司名下的土地使用权，是原正菱公司拥有的独立的法人财产。被告正菱集团公司因欠案外人陈隆建的借款6000万元，于2013年10月18日与案外人陈隆建签订《股权抵债合同书》，约定将其持有的原正菱公司的全部股权即注册资本50万元转让给案外人陈隆建，以抵偿其所欠案外人陈隆建的借款6000万元，并约定将上述转让的股权变更登记在案外人陈隆建的妻子和女儿即被告叶玉莺和被告陈晓琴的名下。2014年1月20日，被告正菱集团公司为履行上述约定，分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订了《股权转让协议》，将原正菱公司的全部股权即注册资本50万元转让给了被告叶玉莺、陈晓琴（其中转让给被告叶玉莺15万元，转让给被告陈晓琴35万元），并于2014年1月26日协助被告叶玉莺、陈晓琴办理了上述股权的变更登记手续。2014年4月9日，被告叶玉莺、陈晓琴将原正菱公司更名登记为中亚公司。钟国用（2013）第166号土地使用权一直登记在原正菱公司名下，尚未相应变更登记到被告中亚公司名下。上述股权转让协议（包括股权抵债合同），未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，不存在恶意串通转移财产逃避债务损害原告债权的问题。钟国用（2013）第166号土地使用权原是正菱集团公司拥有全部股权的原正菱公司拥有的独立的法人财产，原正菱公司的全部股权因抵偿案外人陈隆建的债务而由被告正菱集团公司转让给被告叶玉莺、陈晓琴后，该土地使用权应属被告叶玉莺、陈晓琴拥有全部股权的原正菱公司的独立的法人财产。原正菱公司更名为中亚公司后，该土地使用权虽未随之办理使用权人变更登记手续，但该土地使用权应相应成为由原正菱公司更名而来的全部股权属被告叶玉莺、陈晓琴拥有的中亚公司的独立的法人财产。该财产与原告诉案外人廖荣纳和被告正菱集团公司民间借贷纠纷一案的债权债务无关。综上所述，法院应当判决驳回原告要求确认上述被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告叶玉莺、陈晓琴、中亚公司提交的《借款合同书》1份、收条1份、银行转帐凭证1组、正菱集团公司股东会议决议1份、《股权抵债合同书》1份，来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年5月29日，被告正菱集团公司与案外人陈隆建签订《借款合同书》，约定被告正菱集团公司从2012年5月29日起至2013年7月18日止向案外人陈隆建借款6000万元（分期支付）用于公司经营；借款利率为月利率2％，每月利息在每月10日前支付；等。之后，案外人陈隆建依约通过银行转帐的方式分期向被告正菱集团公司支付了借款6000万元。2013年10月18日，被告正菱集团公司与案外人陈隆建签订《股权抵债合同书》，约定由被告正菱集团公司将其投资设立的由其持有全部股权的原正菱公司的全部股权即注册资本50万元转让给案外人陈隆建，以抵偿被告正菱集团公司所欠案外人陈隆建的上述借款6000万元，并约定将上述转让的股权变更登记在案外人陈隆建的妻子和女儿即被告叶玉莺和被告陈晓琴的名下。2014年1月20日，被告正菱集团公司为履行上述《股权抵债合同书》的约定，分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订《股权转让协议》，将原正菱公司的全部股权即注册资本50万元转让给了被告叶玉莺、陈晓琴（其中转让给被告叶玉莺15万元，转让给被告陈晓琴35万元），并于2014年1月26日协助被告叶玉莺、陈晓琴办理了上述股权的变更登记手续。2014年4月9日，被告叶玉莺、陈晓琴将原正菱公司更名登记为中亚公司。
另查明，2014年1月1日，案外人廖荣纳与原告双方经结算，案外人廖荣纳尚欠原告近年来的借款43870000元。当天，案外人廖荣纳和被告正菱集团公司与原告签订《借款／担保合同》，约定上述案外人廖荣纳尚欠原告近年来的借款43870000元再由原告借给案外人廖荣纳使用；借款期限为二年（从2014年1月1日起至2015年12月30日止）；借款利率为月利率2‰，按月付息；被告正菱集团公司为该借款提供连带责任保证担保；等。该合同签订后，案外人廖荣纳未依约支付利息。原告便于2014年5月向八步区法院提起诉讼。该案八步区法院一审和贺州市中院二审均根据被告正菱集团公司为上述借款提供连带责任保证担保的事实，判决被告正菱集团公司对上述借款尚欠的42560334元承担连带清偿责任。该判决现已生效并已进入执行程序。在该案一审过程中，八步区法院根据原告提出的财产保全申请，于2014年7月作出（2014）贺八民一诉保初字第314-2号民事裁定，查封了登记在被告正菱集团公司投资设立的正菱公司名下的位于钟山县县城迎宾大道东侧××一宗土地使用权［土地使用权证号为：钟国用（2013）第166号］。但在上述案件执行过程中，被告中亚公司以上述土地使用权属被告中亚公司拥有，不属被告正菱集团公司拥有为由，对八步区法院将上述土地使用权作为上述案件的执行标的提出异议，八步区法院经审查认为该异议理由成立，于2016年3月25日作出（2016）桂1102执异3号执行裁定，中止了对上述土地使用权的执行。原告对该裁定不服，于2016年4月19日向八步区法院提起执行异议之诉，请求：1.判决恢复对上述土地使用权的执行；2.判决确认前述被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《股权转让协议》无效。当日，八步区法院受理了该案。该案现尚在审理当中。2016年4月22日，原告向本院提起本案诉讼。本院受理本案后，原告于2016年8月12日向八步区法院提出了书面申请，要求撤回了其上述异议之诉中的第二项请求。
本院认为，本案的争议焦点是：被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《股权转让协议》是否合法有效？根据被告正菱集团公司从2012年5月29日起至2013年7月18日止向案外人陈隆建借款6000万元用于公司经营的事实，及被告正菱集团公司于2013年10月18日与案外人陈隆建签订《股权抵债合同书》，约定由被告正菱集团公司将其投资设立的由其持有全部股权的原正菱公司的全部股权即注册资本50万元转让给案外人陈隆建，以抵偿被告正菱集团公司所欠案外人陈隆建的上述借款6000万元，并约定将上述转让的股权变更登记在案外人陈隆建的妻子和女儿即被告叶玉莺和被告陈晓琴的名下的事实，以及被告正菱集团公司为履行上述《股权抵债合同书》的约定于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订《股权转让协议》，将原正菱公司的全部股权即注册资本50万元转让给了被告叶玉莺、陈晓琴（其中转让给被告叶玉莺15万元，转让给被告陈晓琴35万元），并于2014年1月20日协助被告叶玉莺、陈晓琴办理了上述股权的变更登记手续的事实，可以认定，被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《股权转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。因此，对原告要求判决确认被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。原告认为，登记在原正菱公司名下的钟国用（2013）第166号土地使用权价值约5000万元，而被告正菱集团公司在其对案外人廖荣纳尚欠原告的借款42560334元承担连带清偿责任的情况下，于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订《股权转让协议》，将其持有的原正菱公司的全部股权以50万元的明显不合理低价转让给被告叶玉莺、陈晓琴，这明显是与被告叶玉莺、陈晓琴恶意串通转移财产逃避债务损害原告债权的行为，因此，上述被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签的《股权转让协议》应为无效协议。该认为无事实依据，本院不予支持。首先，登记在原正菱公司名下的钟国用（2013）第166号土地使用权，不论价值多少，都只是原正菱公司的财产，而不是原正菱公司的股权。原正菱公司的股权是指原正菱公司的股东所享有的对原正菱公司的经营管理权和收益分配权等权利。股权多少按股东的投资即公司的注册资本确定，而公司财产多少按股东的投资和公司的经营积累确定，因此，公司财产与公司的注册资本并不完全相符，不能以公司财产多少来衡量公司股权多少。本案中被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《股权转让协议》所转让的是原正菱公司的全部股权即原正菱公司的注册资本50万元，而不是原正菱公司的全部财产，因此，不能根据原正菱公司的某项财产约5000万元，而转让的股权才50万元来认为是以明显不合理低价转让股权。其次，被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《股权转让协议》是为了履行被告正菱集团公司于2013年10月18日与案外人陈隆建签订的《股权抵债合同书》的约定而签订的协议，并不是单纯的股权转让协议。该股权转让协议所转让的50万元股权抵偿的是6000万元借款债权。可见，被告正菱集团公司转让50万元股权给被告叶玉莺、陈晓琴并非明显不合理低价。至于被告正菱集团公司与被告叶玉莺、陈晓琴是否存在恶意串通的问题。除上述两个方面的理由外，根据被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《股权转让协议》转让的股权所抵偿的案外人陈隆建的债权所产生的时间是在2012年5月29日至2013年7月18日，被告正菱集团公司与案外人陈隆建签订《股权抵债合同书》的时间是在2013年10月18日，最后，被告正菱集团公司分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订《股权转让协议》的时间是在2014年1月20日，而原告对案外人廖荣纳和被告正菱集团公司的债权所产生的时间是在2014年1月1日，该债权向八步区法院提起诉讼的时间是在2014年5月，八步区法院根据原告的财产保全申请作出（2014）贺八民一诉保初字第314-2号民事裁定，查封登记在原正菱公司名下的钟国用（2013）第166号土地使用权的时间是在2014年7月的事实，也可以看出，被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订的《股权转让协议》转让的股权所抵偿的案外人陈隆建的债权，不论产生的时间和被抵偿的时间都在原告对案外人廖荣纳和被告正菱集团公司的债权所产生的时间和提起诉讼的时间以及采取财产保全措施的时间之前。这说明，被告正菱集团公司于2014年1月20日分别与被告叶玉莺、陈晓琴签订《股权转让协议》，转让原正菱公司的股权应当不是为了转移财产逃避债务损害原告债权，而是为了抵偿其所欠案外人陈隆建的债权。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实依据。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告陶育新的诉讼请求。
案件受理费100元（原告已预交），由原告陶育新负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。
审 判 员 陈安录
人民陪审员 钟敬礼
人民陪审员 潘宗禄
二〇一六年八月三十一日
书 记 员 窦晓燕
附：相关法律条文
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。