舟山市定海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）舟定商初字第1119号
原告泰州金某船务有限公司。
法定代表人柳某。
委托代理人沈艳，浙江京衡（宁波）律师事务所律师。
委托代理人李良鸿，浙江京衡（宁波）律师事务所律师。
被告德某集团股份有限公司。
法定代表人任某。
被告宁波德某海运有限公司。
法定代表人任某，该公司执行董事。
上述二被告诉讼代表人国浩律师（杭州）事务所，上述二公司破产管理人。
委托代理人梁作金，国浩律师（杭州）事务所律师。
原告泰州金某船务有限公司（以下简称金某公司）与被告德某集团股份有限公司（以下简称德某集团）、宁波德某海运有限公司（以下简称德某公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2015年7月28日立案受理后，依法组成合议庭，于同年10月9日公开开庭进行了审理，原告金某公司的委托代理人李良鸿，被告德某集团、德某公司的委托代理人梁作金到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年8月27日，原告金某公司与被告德某集团签订《船舶建造销售合同》，约定：原告设计、建造、下水、装配、完成一艘36800吨散货船出售给被告德某集团；船舶购买价格14180万元；第一期800万元应在双方签订合同之日起60日内支付；第二期13380万元在船舶办理交接手续后45天内支付。该船建成后，经船舶检验合格，于2013年2月17日，被告德某集团指派被告德某公司与原告签订了《船舶交接协议》。原告于2013年5月6日、8月13日向被告德某集团发出书面催款函，要求其履行付款义务，截止2013年6月4日，被告德某集团仅支付船款7190万元，余款6990万元至今未付。2014年1月21日，被告德某集团向原告出具承诺书一份，载明：本公司欠贵司船款7160万元整，承诺于2014年3月底之前支付。
2014年6月20日，舟山市定海区人民法院受理了被告德某集团的破产重整申请，于2014年9月份受理了被告德某公司的破产重整申请。二被告以双方未履行完毕、合同已解除、所建造的船舶被留置为由，拒不承认原告享有的7160万元债权及利息。原告为建造该船垫付巨资，加上被告拖欠原告船款不付，导致原告已无资金向船厂（扬州龙某造船有限公司，以下简称龙某公司）支付加工费用。2013年11月6日，二被告法定代表人任某代表二被告与龙某公司和原告合同签署了《协议书》，二被告承诺：每期1500万元，分三期（分别于2013年11月13日、12月13日前、2014年1月13日前）支付原告船款，再由原告向龙某公司支付船款；待上述三期船舶加工费履行完毕后，原、被告再就剩余船款进行结算。由于二被告未能按《协议书》履行支付义务。导致龙某公司向武汉海事法院起诉，依法留置本案涉案船舶并予以拍卖。所以本案涉案船舶被留置完全是二被告违约导致。关于二被告提出的双方未履行完毕，合同已解除的观点，因原告已经将船舶交付给二被告，并在2013年3月29日已经将该船舶所有权、经营权登记到二被告名下，原告已经履行合同义务，被告未履行款项支付义务，属被告违约。故起诉，要求依法确认原告对二被告享有7160万元债权。
被告德某集团、德某公司辩称：被告德某集团、德某公司等五家公司破产重整案，原告金某公司向二被告破产管理人申报债权共计177061930元，申报的债权性质为普通债权。管理人经核查相关证据、事实，结合案外人龙某公司对“德某98号”即本案涉案船舶行使留置权之事实，对原告申报的债权不予确认。
2011年8月27日，被告德某集团与原告签订《船舶建造销售合同》，约定原告设计建造、下水、装配、完成一艘36800吨的散货船出售给被告德某集团，船舶购买价格为14180万元，第一期800万元在签订合同之日起五个银行工作日内支付，第二期13380万元在船舶办理交接手续后45天内支付，交船时间为2012年10月30日。截止2013年6月4日，被告德某集团向原告支付船款7190万元，故剩余船款为6990万元。《船舶建造销售合同》第七条“交船”约定，原告在办理交接时需保证船舶不存在任何留置权事项。但根据武汉海事法院（2014）武海法商字第00475号民事判决书认定，原告在“交船”时尚拖欠案外人龙某公司船舶建造款4376万元以及利息、靠泊费若干，本案涉案船舶被龙某公司留置于码头，故原告在与二被告办理本案涉案船舶交接时存在严重违约。龙某公司于2015年2月15日向舟山市定海区人民法院提交了关于尽快处置本案涉案船舶以实现其担保物权的申请。为避免本案涉案船舶继续留置所产生的安全隐患和法律风险，舟山市定海区人民法院复函同意龙某公司的申请，委托宁波海事法院公开拍卖本案涉案船舶“德某98号”。2015年6月3日，本案涉案船舶在宁波海事法院公开拍卖，拍卖结果：案外人李海民以最高价4300万元成交。在买受人依法支付全部价款后，2015年6月16日，宁波海事法院裁定本案涉案船舶归李海民所有。同日，该船移交完毕。综上，由于原告对龙某公司的违约，使二被告蒙受了较大的经济损失。二被告认为，截止二被告破产受理日止，原、被告之间的《船舶建造销售合同》属于双方均未履行完毕的合同，根据《企业破产法》第十八条之规定，该合同已解除并且客观上也无法履行。根据《合同法》相关规定，合同解除后，应当根据双方违反合同的过错程度，承担相应的责任。在双方履行《船舶建造销售合同》过程中，原告存在较大程度的违约情形，被告德某集团已支付船款7190万元，但并未实际获得任何船舶资产。原告虽向二被告破产管理人申报债权，但二被告也有权向原告主张返还预付船款。故要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2011年8月27日，原告金某公司与被告德某集团签订《船舶建造销售合同》，约定：“买方为被告德某集团，卖方为原告金某公司；卖方同意设计建造、下水、装配、完成一艘36800吨散货船，建造厂龙某公司；船舶购买价格为14180万元；第一期价款800万元在本合同签订之日起60日内支付；第二期价款13380万元加上根据本合同有关条款规定所产生的加减帐，在船舶办理交接手续后45天内支付；交船时间2012年11月30日；交船地点龙某公司码头；卖方出具保证声明，即本船的任何留置权、费用、索赔、其他妨碍买方所有权的事项均不存在或已结清。”截止2013年6月4日，被告德某集团支付船款7190万元。2013年2月17日，原、被告签订《船舶交接协议》，就原告建造的上述船舶“吉领98”轮进行了验收、移交。同年5月29日，上述“吉领98”船舶登记在被告德某公司名下，登记取得所有权日期为2013年2月17日，登记的船名为“德某98”。同年5月6日始，原告多次向二被告发函催款。同年11月6日，原、被告及案外人龙某公司签订《协议书》，就龙某公司建造的“德某98”船舶事宜达成如下协议：“甲方德某公司、德某集团，乙方金某公司，丙方龙某公司；已建造完工的散货船甲方分三期，每期1500万元支付给乙方，由乙方再支付给丙方。第一期支付时间2013年11月13日之前，第二期支付时间2013年12月13日之前，第三期支付时间2014年1月13日之前，尾款在第三期支付前经甲、乙方核算确认后再行结算……”。
2014年4月9日，因原告尚欠案外人龙某公司“德某98”船舶的建造款，被龙某公司起诉至武汉海事法院。同年5月19日，武汉海事法院作出（2014）武海法商字第00475号民事判决书，判决：“原告龙某公司对现登记在德某公司名下的“德某98”号船舶享有留置权；被告金某公司于本判决书生效之日起十日内向原告龙某公司支付拖欠的船舶建造款4376万元及延期付款利息……。”2014年6月以来，我院陆续受理了被告德某集团、德某公司等5家关联公司的合并破产重整申请，并指定国浩律师（杭州）事务所、中汇会计师事务所担任管理人。原告就本案起诉要求确认的款项向被告德某集团、德某公司的破产管理人进行了债权申报。破产管理人结合龙某公司对“德某98”号船舶行使留置权的事实，对原告的申报不予确认。受我院委托，宁波海事法院于2015年4月27日作出（2015）甬海法舟执委字第30号执行裁定书，裁定拍卖德某公司所有的“德某98”船。同年6月3日，“德某98”船舶被案外人李海民以最高价4300万元拍得。同年6月16日，宁波海事法院裁定“德某98”船的所有权归李海民所有，并将该船移交给李海民。上述拍卖所得用于清偿了原告所欠龙某公司的债务。
以上事实，由船舶建造销售合同、船舶交接协议、船舶国籍证书、催款函、协议书、承诺书、武汉海事法院（2014）武海法商字第00475号民事判决书、宁波海事法院（2015）甬海法舟执委字第30、30-1号执行裁定书、“德某98”船拍卖成交确认书、“德某98”船移交完毕确认书以及原、被告陈述予以证实。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告金某公司和被告德某集团在《船舶建造销售合同》中约定：交船时，船舶的任何留置权、费用、索赔、其他妨碍买家所有权的事项均不存在或已结清。但根据武汉海事法院（2014）武海法商字第00475号民事判决书所认定：原告尚欠案外人龙某公司“德某98”船舶建造款4000余万元，并且龙某公司对该船舶享有留置权。龙某公司根据武汉海事法院的上述判决申请强制执行，致使登记在被告德某公司名下的“德某98”船舶被拍卖，清偿了原告所欠龙某公司的债务，从而使得被告德某集团的合同目的无法实现。由于原告违反《船舶建造销售合同》的约定，在“德某98”船舶交付时对被告德某集团存在违约，因此，被告德某公司支付剩余船舶建造款的条件不成就。对于原告诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告泰州金某船务有限公司的诉讼请求。
本案受理费80元，由原告泰州金某船务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于舟山市中级人民法院。
审 判 长 姚 卡
人民陪审员 密素梅
人民陪审员 章 军
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 潘飞飞