北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第14767号
上诉人（原审原告）叶亚琴，女，1962年12月28日出生。
委托代理人李金晶，北京市方桥律师事务所律师。
委托代理人何小然，北京市方桥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）马德林，男，1955年4月8日出生。
被上诉人（原审被告）张长芹，男，1959年8月28日出生。
被上诉人（原审被告）闫庆文，男，1952年8月6日出生。
被上诉人（原审被告）闫新明，男，1976年12月1日出生。
被上诉人（原审被告）闫新革，男，1980年4月11日出生。
以上五被上诉人共同委托代理人甄豫峰，北京市元坤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张永进，男，1963年5月9日出生。
上诉人叶亚琴因与被上诉人马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进确认合同效力纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2015）平民初字第05756号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月5日受理该案后，依法组成由法官高峙担任审判长，法官张弘、法官赵卉参加的合议庭公开开庭进行了审理，上诉人叶亚琴及其委托代理人李金晶，被上诉人马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革之委托代理人甄豫峰，被上诉人张永进到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
叶亚琴在一审中起诉称：叶亚琴系叶×4的女儿。2004年5月10日，叶亚琴父亲与张长芹、闫庆文、闫德全一次性买断北京市平谷大华钻井工程队（以下简称钻井队）的办公用房及土地。2015年1月10日，叶×4去世，叶×4的财产由叶亚琴继承，其他继承人放弃继承。同年5月1日，马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进在未征得叶亚琴同意的情况下，私自签订了《协议书》，将钻井队的场地出租，叶亚琴得知后，找张长芹要求其通知马德林合同无效，不得再继续履行该协议，但马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进不予理睬。为维护叶亚琴的合法权益，故起诉请求法院判令马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进于2015年5月1日签订的《协议书》无效，诉讼费用由马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进负担。
马德林、张长芹、闫庆文、闫新革、闫新明在一审中答辩称：叶亚琴非合伙人，也不是其父亲的唯一继承人，未经法定程序确定继承权，叶亚琴主体不适格。张永进系叶亚琴之夫，亦为叶×4的女婿，2008年张永进受叶×4的委托，参与合伙事务。在租赁办公场地的《协议书》上，有张永进的签字，马德林、张长芹、闫庆文、闫新革、闫新明认为其系表见代理，他代表其家庭。在叶×4等四人的合伙协议第五条中，对合伙财产约定，有两位以上股东同意就可以，现《协议书》上有四位合伙人签字，《协议书》合法有效。故不同意叶亚琴的诉讼请求。
张永进在一审中答辩称：叶亚琴在起诉状中所述事实及理由属实，张永进在合伙行为中代表叶×4。张永进同意叶亚琴的诉讼请求。
一审法院审理查明：叶×4（已于2015年1月10日死亡）与叶亚琴系父女关系，张永进系叶亚琴之夫。张××（已于2005年6月5日死亡）与叶×4系夫妻，二人生育二子二女（长子叶×1；次子叶×2，于2001年8月26日死亡，未婚无子女；长女叶亚琴；次女叶×3），叶×1、叶×3均表示放弃继承，同意其应继承的叶×4的遗产由叶亚琴继承。叶×4的父母均先于叶×4死亡，张××父母的死亡时间均先于张××。
2004年5月，叶×4与张长芹、闫德全、闫庆文合伙买断钻井队，买断金额为15万元，四人各出资4万元买断该钻井队后，共同经营管理。2004年5月1日，四人签订《合伙买断打井队股份制协议书》，其中约定，钻井队的一切机械设备和各项财产，四人都不能私自处理或转借，特殊情况必须有2位以上股东同意；每位股东的股份可以转交给自己的直系亲属继承等事项。2007年，叶×4患病，张永进（叶亚琴之夫，叶×4之女婿）受其指派，在钻井队代其处理相应事务。2010年10月22日，经北京市工商行政管理局平谷分局核准，钻井队注销。
2009年6月9日，闫德全、闫庆文、张永进、张长芹作为股东，订立北京盛鑫祥达钻井工程有限公司（以下简称盛鑫祥达公司）章程，成立该公司，并选举闫德全为执行董事兼经理、闫庆文为监事，其中载明闫德全、闫庆文、张永进、张长芹各出资25万元。2012年9月4日，闫德全死亡。2013年2月17日，闫德全之父闫××、之妻龚××、长子闫新明、次子闫新革作为继承人在北京市公明公证处进行继承公证，将闫德全生前在盛鑫祥达公司的股东资格及25%股权由闫新革和闫新明共同继承（闫德全之母李××已于1984年11月15日死亡；闫德全与其妻龚××生育闫新明、闫新革二子。）同年3月10日，张长芹、闫庆文、张永进、闫新明、闫新革召开股东会议并形成决议，确定张长芹、闫庆文、张永进各占注册资本总额的25%，闫新明、闫新革各占注册资本总额的12.5%。盛鑫祥达公司成立后，张永进曾经将分红款20万元交给叶亚琴，叶亚琴未提异议。
2015年5月1日，张长芹、张永进、闫庆文、闫新革作为甲方，马德林作为乙方，将钻井队位于大华山村南112号的办公场地（院内设施含北正房12间，中间库房8间、西厢房8间、配电动力70千瓦、自来水、大核桃树1棵）出租，约定租期为2015年5月1日至2054年12月31日止，租金为125万元，租金于当年5月20日付清，并约定了违约金为5万元。同时约定合同到期后，112号场地由股东张长芹等四人子女接管等事项。马德林依合同约定交纳了15万元租金，现该款在张永进处。叶亚琴不同意该租赁协议，为此持起诉意见诉至法院，请求确认马德林与张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进之间签订的租赁合同无效，马德林、张长芹、闫庆文、闫新革、闫新明则持答辩意见不同意叶亚琴的诉讼请求，张永进答辩时与叶亚琴意见一致，庭审时曾表示不同意叶亚琴的诉讼请求。
2015年9月18日，张长芹、闫庆文、闫新革、闫新明与马德林签订续订租赁合同协议书，修改了原协议第三条和第四条，将租期改为分两期，每期租期未超过20年。
一审法院判决认定：依法成立的合同，自成立时生效。有下列情形之一的，为合同无效的法定情形：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律法规的强制性规定。本案中，张永进系叶亚琴之夫，且系叶×4之女婿，其受患病不便经营钻井队的叶×4指派，代表叶×4从事钻井队的经营管理，自该钻井队的注销、新股份公司的成立至出租钻井队办公场所期间，其所为代理的民事行为，并未损害国家、集体、第三人及叶×4和叶亚琴的利益，且在原钻井队注销、新公司成立多年期间，叶亚琴并未提出异议，并接受分红20万元，应视为叶亚琴认可张永进上述所为。马德林与张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进所签的《协议书》，系双方真实意思表示，并无合同无效的法定情形，该《协议书》应为有效，现叶亚琴要求确认该《协议书》无效，于法无据，法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条之规定，判决：驳回叶亚琴要求确认马德林于2015年5月1日与张长芹、张永进、闫庆文、闫新革所签协议无效的诉讼请求。
叶亚琴不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：一、盛鑫祥达公司股东无权出租原钻井队的场地及院内财产。盛鑫祥达公司的出资人为闫德全、闫庆文、张永进、张长芹。钻井队的股东是叶×4、张长芹、闫德全、闫庆文，该四人是钻井队场地及院内财产的权利人，钻井队的注销时间是2010年10月22日。二者在法律上是两个独立的主体。因此，盛鑫祥达公司的股东没有权利将原钻井队的场地及财产出租。二、张永进无权处分叶亚琴股份。第一，张永进只是盛鑫祥达公司股东，并不是钻井队股东，其没有权利处分原钻井队财产，事后又没有得到叶亚琴追认。第二，张永进虽与叶亚琴是夫妻关系，但张永进处分的并不是《婚姻法解释一》第17条规定的因日常生活需要而处理夫妻共同财产，而处分的是叶亚琴的个人股权。第三，从张永进将20万元的分红交给叶亚琴的举动也可以看出叶亚琴才是真正的钻井队场地及财产权利人，盛鑫祥达公司只是在钻井队的场地经营，分红及权利还是由原权利人享有。因此，张永进对叶亚琴的个人股权的处分行为是无效的。三、2015年5月1日签订的《协议书》未经全体权利人同意应属无效。《合同买断打井队股份制协议书》第5条规定：甲方的一切机械设备和各项财产各个股东都不能私自处理或转借，特殊情况必须要有2个股东同意。该条指的是机械设备和各项财产，不包括钻井队场地的租赁权。因此叶亚琴与其他股东对钻井队场地及财产的租赁权是共同共有关系，对于钻井队场地租赁权的处分，仍需全体股东同意，未经全体股东同意的出租行为应属无效。四、叶亚琴有优先购买权。在一审开庭时叶亚琴曾主张行使优先购买权，叶亚琴作为股东和共有人行使优先购买权于法有据，应予支持。故请求撤销一审判决，改判马德林、张长芹、闫庆文、闫新革、张永进于2015年5月1日签订的《协议书》无效；一、二审诉讼费用由马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进承担。
马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革服从一审法院判决。其针对叶亚琴的上诉理由答辩称：同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。1.马德林、张长芹、闫德全、闫庆文四人承包经营了钻井队，钻井队是镇政府设立的，后来镇政府要求注销，自己另外起照。所以盛鑫祥达公司接受了钻井队的全部权益。2.张永进和叶亚琴是夫妻关系，其是叶荣盛的女婿，叶荣盛因病不能参加钻井队或盛鑫祥达公司的工程，叶荣盛就派其女婿参与经营活动。经营过程中，盛鑫祥达公司是有分红的，分了叶亚琴20万元，张永进签字领走了。可以认定叶亚琴授权张永进处理其股份。3.关于《协议书》的问题，当初签订合伙协议的时候，约定了四人中两个人以上同意就可以决定合伙的事情。合伙协议说的是各项财产，包括厂房场地和树木。诉争《协议书》各方都签字了，包括张永进代表他们家签字，《协议书》合法有效。4.关于优先购买权，是同等条件下的优先购买，张长芹与对方家谈过，要求一次性付清租赁费，张永进家出不了，想分期，这就不是同等条件了。
张永进服从一审法院判决。其针对叶亚琴的上诉理由答辩称：同意叶亚琴的上诉主张，认可当初叶荣盛因身体有病让其去钻井队上班。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人陈述、北京市公明公证处的公证书、工商档案材料、村委会出具的证明、《协议书》等在案佐证。
本院认为：本案诉争《协议书》标的物为钻井队办公院落及院落内房屋、设施。依照2004年5月10日北京市平谷区大华山镇人民政府与叶×4、张长芹、闫德全、闫庆文签订的协议，钻井队办公用房、设备、土地由叶×4、张长芹、闫德全、闫庆文四人一次性买断、自己经营。该四人取得上述财产处分权。经营期间，钻井队未进行企业改制，后于2010年10月22日注销。故钻井队无法以法人身份对钻井队办公院落及院落内房屋、设施进行处分。2009年6月9日，闫德全、闫庆文、张永进、张长芹作为股东成立盛鑫祥达公司，出资形式为闫德全、闫庆文、张永进、张长芹各出资25万元，钻井队办公院落及院落内房屋、设施并未作为出资成为盛鑫祥达公司的财产，故盛鑫祥达公司及其股东均无权对钻井队办公院落及院落内房屋、设施进行处分。因此，叶×4、张长芹、闫德全、闫庆文有权依据买断协议对钻井队办公院落及院落内房屋、设施进行处分。
《合伙买断打井队股份制协议书》约定，叶×4、张长芹、闫德全、闫庆文每人出资四万购买钻井队场院及院内一切财产，共同经营钻井队。据此应当认定叶×4、张长芹、闫德全、闫庆文为合伙关系。《合伙买断打井队股份制协议书》具有合伙协议的性质，其中关于”打井队的一切机械设备和各项财产，四人都不能私自处理或转借，特殊情况必须有2位以上股东同意”的约定，应当理解为合伙人对处理合伙事务表决方案的约定。该约定对全体合伙人具有法律拘束力。依照该约定，经两个以上合伙人同意即可以对合伙财产为处分行为。举重以明轻，经两个以上合伙人同意，可以对合伙经营的财产为出租行为。叶亚琴关于经两个以上合伙人同意可以处分的财产不包括场地以及场地的租赁权的上诉主张，没有事实依据，本院不予支持。
本案中诉争《协议书》签订前，叶×4、闫德全死亡，叶×4的合伙权益由叶亚琴继承，闫德全的合伙权益由闫新明、闫新革继承。诉争《协议书》经四个合伙人中的张长芹、闫庆文、闫新明和闫新革（共同继承闫德全合伙权益）三人同意，完全符合合伙协议约定的表决方案。叶亚琴关于其丈夫张永进无权处分其股份的上诉主张，对诉争《协议书》效力的判断并无影响，本院不予支持。叶亚琴关于其与其他合伙人为共同共有关系，诉争《协议书》未经其同意而无效的上诉主张，没有法律依据，本院不予支持。
诉争《协议书》的内容为出租合伙财产。现行法律并未规定合伙人的优先承租权。叶亚琴关于《协议书》侵害其优先购买权而无效的上诉主张，没有法律依据，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。诉争《协议书》约定的租赁期限自2015年5月1日至2054年12月31日，超出了法律规定的最长租赁期限，超出部分因违反法律的禁止性规定而无效。尽管2015年9月18日，张长芹、闫庆文、闫新革、闫新明与马德林签订续订租赁合同协议书，修改了原《协议书》第三条和第四条，将租期改为分两期，每期租期未超过20年。但本案当事人的争议为2015年5月1日《协议书》的效力，该协议的效力不因2015年9月18日签订的协议而发生变化。一审法院认定2015年5月1日《协议书》有效，属于法律适用错误，本院予以纠正。
综上，叶亚琴的部分上诉理由成立，本院予以采信。一审法院适用法律错误，处理结果不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第二百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市平谷区人民法院（2015）平民初字第05756号民事判决；
二、确认马德林于2015年5月1日与张长芹、张永进、闫庆文、闫新革签订的《协议书》中租赁期限超过二十年的部分无效；
三、驳回叶亚琴的其他诉讼请求。
一审案件受理费35元，由叶亚琴负担17.5元（已交纳），由马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进负担17.5元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费70元，由叶亚琴负担35元（已交纳），由马德林、张长芹、闫庆文、闫新明、闫新革、张永进负担35元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 高峙
代理审判员 张弘
代理审判员 赵卉
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 陈雁