上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二（商）初字第1281号
原告上海帝贤工贸发展有限公司，住所地上海市松江区石湖荡镇唐明路108号。
法定代表人顾伟，总经理。
委托代理人张蔚慈，该公司工作人员。
委托代理人傅雪峰，上海科汇律师事务所律师。
被告上海鸡鸣鞋业有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇私营。
法定代表人黄纪民，总经理。
委托代理人邱志平，男，该公司工作人员。
原告上海帝贤工贸发展有限公司诉被告上海鸡鸣鞋业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月4日受理后，依法适用简易程序审理，并于同年6月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张蔚慈、傅雪峰，被告委托代理人邱志平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海帝贤工贸发展有限公司诉称：2012年5月30日，原告与被告签订《收购协议书》约定原告以200万元收购被告一批库存鞋子；同年12月3日，双方签订《调解协议》，调整价格为171万元。双方交易的产品中含被告受权生产并独家销售的日本著名品牌某系列拖鞋产品，数量约为6万双，价格约100万元（若按单价30至65元每双计算，总价约200万元）。原告看到了利润空间才决定收购。收购后，原告对外销售，开始阶段最高每双可卖到近百元，一般的也到三、五十元，但2012年7月被告卖掉了某品牌国内总经销权，致使拖鞋上条形码上商品信息无法扫描，顾客认为是假货，严重影响销售，甚至有顾客提出退一赔二。原告无奈只能以极低价格甩卖，但这种行为是违法的，侵犯商标所有者权益，面临被追究责任的风险，故于2013年下半年开始停止销售，试图与被告协商处理。因协商未果，原告诉至法院，请求判令：1、解除原、被告间《收购协议书》和《调解协议》中关于甲品牌拖鞋的买卖合同关系；2、被告退还货款400，000元，原告退还甲品牌拖鞋3.5万双。
被告上海鸡鸣鞋业有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。双方间《收购协议书》没有注明包含甲品牌鞋子。双方交易的鞋子是被告是从案外人处拉回处理的鞋子含多个品牌，即使有甲品牌鞋子，数量也无法确定。原告于2012年5月30日之前曾购买过一小批，20余万元，发现有利可图，后双方就协商以包仓位的方式签订了收购协议，4个仓位中的鞋子有好、中、差3种品类。协议签订后原告未按约付款，被告则交付了货物。因原告经营方式不对，以为亏损，就开始诉讼。2012年10月，原告起诉被告，后在松江法院人民调解委员会调解下，双方于同年12月签订《调解协议》，被告将货款由200万元折让到171万元，后原告撤诉。但原告仍未诚信履约，未在约定期限内搬离仓位内货品。现原告再次起诉要求解除合同，退货还款，被告不同意，也不愿再作调解让步。
原告为证明自己的主张，向本院提供证据及被告质证意见如下：
1、《收购协议》及《调解协议》各1份，证明原告收购被告库存鞋子一批，约定的货款200万元，后经协商变更为171万元，原告已将全部货款付清；
被告对该证据无异议。
2、仓库报表清单3页，证明被告交付的库存中甲品牌鞋子的数量和价格，总的产品79，000余双，价格是136万余元，扣除其他品牌的鞋子，实际甲品牌鞋子数量在60，000双左右，价格为100万元左右；
被告对该证据真实性不予认可，清单系原告单方制作，并无被告盖章签字确认。
3、产品介绍宣传页1份（与清单相对应），证明清单中所列的AM型号鞋子的都是甲品牌；
被告对该证据真实性无异议，但认为该宣传页是被告提供外贸客户做广告使用，与本案无关；
4、被告出具的证明1份，证明在被告将鞋子卖给原告后发生了被告员工偷窃事件，因此被告到派出所做了笔录，陈述甲品牌被偷的数量及价格；
被告对该证据真实性无异议，该证明系被告代理人所写，系被告为配合原告报案而根据原告的要求所写。
原告另申请原被告工作人员鲁某出庭作证。鲁某作证称，其原在被告处做单证员及仓库销售员，原告提供的清单，格式上看系其所作；涉案鞋子主要是甲品牌，还有些杂牌。
原告对证人证言没有异议；被告对证人身份没有异议，但对证言既不肯定也未否定。被告未提供书证。
结合双方陈述及证人证言，本院对原告提供的证据予以审核，对双方无争议的证据1予以采纳，原告提供的其余证据与本案缺乏关联，部分待证事实可由当事人陈述确定，故本院对原告提供的其余证据不予采纳。审理中，本院调取了双方涉诉案件生效裁判文书，结合本案证据及各方陈述，本院综合查明法律事实如下：
2012年5月30日，原、被告签订《收购协议书》一份，约定，原告出资200万元收购被告库存鞋（包括失值品一批），原告分期支付货款；货款付清前，被告保留所有权；原告逾期付款的应支付同期银行贷款利率4倍计算的违约金；被告提供养猪场库房5间供原告免费使用至2012年年底；等等。被告所出售的库存鞋中包括甲品牌拖鞋，具体数量，双方未书面确认。2012年10月，双方因买卖合同纠纷，原告诉至本院。在本院人民调解委员会调解下，双方签订《调解协议》，原告撤诉。《调解协议》约定：一、原2012年5月30日原、被告签订《收购协议书》的标的200万元系不含税价格；二、被告考虑原告实际收购库存商品销售情况，双方协商一致，确定本次收购标的为171万元（不含税）。至此，双方货款两清，如原告需要开票，需另支付17%的增值税税款；三、原告放弃其余诉求主张；四、现原告商品还存放于被告租借的某路某号养猪场2-5号仓库，因被告租赁合同于2012年12月30日到期，所以被告要求原告于12月30日前搬迁所有物品；五、考虑原告搬迁实际困难，经小昆山农副公司协调，同意推迟至2013年2月底前全部搬迁完毕；六、本协议经双方签字生效，库存货物全部交付原告，所有权归原告，保管费由原告承担；七、若原告未能在2013年2月底前搬离完毕，法律后果由原告承担；八、双方无其他争议。《调解协议》中所提的货款171万元，原告已支付。
2013年7月29日，原告再以被告伪造报表，导致原告多付货款为由诉至本院，要求被告返还多付货款39，467元。本院以（2013）松民二（商）初字第1691号案受理；该案中，被告提出反诉，要求判令原告支付货款（税款）290，700元。该案审理中，原告撤诉，被告反诉主张因无证据证明已向原告开具发票，本院判决驳回其反诉请求。该判决已生效。
审理中，本院于2014年7月3日，至涉案鞋子存放仓库处，发现仓库仍在原告占用中，原告未按《调解协议》约定搬离库存品。
本院认为，当事人从事民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用等原则。当事人间依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，不得擅自变更或者解除，当事人应当按照约定履行各自的义务。本案中，双方于2012年5月30日所签《收购协议书》系双方真实意思表示，合法有效。被告按约将协议项下库存鞋子交付原告，原告理应支付相应货款。后双方发生争议，经协商再签订《调解协议》化解纠纷。《调解协议》中部分条款虽涉嫌规避国家税款征收规定，但其余关于货款变更、仓库使用期限等约定合法有效，双方按约履行，不应再生争议。然原告以被告卖掉甲品牌经销权，导致原告无法销售所收购甲品牌鞋子为由，诉至本院，要求解除关于甲品牌鞋子买卖合同关系，退货及返还货款。本院认为，原告的诉求有违诚信，于法无据，本院难以支持。理由如下：一、在双方间《收购协议书》、《调解协议》从未提及甲品牌经销权问题，也未明确所收购库存鞋子中甲品牌鞋子数量、货款等。如原告确因甲品牌而进行收购，则原告也应预见可能存在的风险，并作出相应约定。双方未作约定，可见原告已将该风险计算到货款金额内予以接受，现原告再以此为由要求解除合同，依据不足；二、根据《收购协议书》的约定，双方间交易内容是库存鞋子（包括失值品）一批，未特别说明包括甲品牌鞋子，其具体数量、价格本院难以确定。如未销售库存中尚存有甲品牌鞋子，原告也可通过剪标、改作等不侵犯他人权益方式对外销售，其所主张的合同目的无法实现，难以成立；三、即便按原告所述，被告于2012年7月才卖掉甲品牌经销权，在双方协议书签订之后。故在2012年7月前，原告所述的合同目的是可实现的，原告未及时处理所收购鞋子，导致其后销售困难，责任也应由原告自负；四、围绕《收购协议书》的履行，原告在本案之前已两次起诉，均未提及甲品牌经销权问题，本次诉讼却以此为由，有悖常理。本院有理由相信，原告诉讼目的系为转移本该由其承担的商业风险。在双方《调解协议》签订后，被告已对货款作出折让，并在协议中约定双方无其他争议。原告却未按约搬离库存品，已然违约，却再行起诉，明显缺乏诚信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条的规定，判决如下：
驳回原告上海帝贤工贸发展有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费3，610元，减半收取1，805元，由原告上海帝贤工贸发展有限公司负担（已付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 虞增鑫
二〇一四年七月二十二日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。