中华人民共和国
山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁民终1545号
上诉人（原审原告）：本杰明·库克（BENJAMINCOOK，曾用中文名赵天明），男，1949年1月20日出生，美利坚合众国国籍，现住山东省德州市临邑县金龙盛世Ｂ区。
委托诉讼代理人：徐荣军，山东众成清泰（德州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东东方天明机械制造有限公司，住所地山东省德州市临邑县经济开发区华兴路中段西侧。
法定代表人:张玉芬，董事长。
委托诉讼代理人：陈建平，山东德联邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郭瑞，男，1984年10月18日出生，汉族，住山东省临邑县城区。
委托诉讼代理人：陈建平，山东德联邦律师事务所律师。
上诉人本杰明·库克因与被上诉人山东东方天明机械制造有限公司（以下简称东方公司）、郭瑞返还原物纠纷一案，不服中华人民共和国山东省德州市中级人民法院（2017）鲁14民初104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月13日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人本杰明·库克的委托诉讼代理人徐荣军，被上诉人东方公司、郭瑞的共同委托诉讼代理人陈建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本杰明·库克上诉请求：1．撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由东方公司、郭瑞负担。事实和理由：一审法院认定郑虹、郑玉芬、郭瑞三方于2016年5月的《转让协议》签订后，涉案车辆及电缆的所有权归东方公司属认定事实错误，根据《转让协议》第一条明确约定:“甲方将自己持有山东东方天明机械制造有限公司的100%的股权一次性转让给乙方，转让的财产包括公司名下的房产、土地使用权及不动产附属物（包括未进行登记的厂房、车间、门卫及各个房间的空调、变压器等）。公司产品退税、外汇应收款项、模具、机械设备、办公设施、客户资源、图纸、商标、专利、专有技术归属甲方。双方另行签订回租合同，甲方组织生产”以及转让双方对原东方公司的债务承担均做出了约定，可以看出双方的真实意思表示应理解为：一、郑虹系以转让股权的方式来实现转让东方公司名下的房产、土地使用权及不动产附属物，后边并没有“等”字，括号中“包括未进行登记的厂房、车间、门卫及各个房间的空调、变压器等”系对不动产附属物的解释。也即“山东东方天明机械制造有限公司名下的房产、土地使用权及不动产附属物”系转让的100%股权时双方都认可的转让所包含的全部财产，而非一审法院认定的系对“山东东方天明机械制造有限公司名下的房产、土地使用权及不动产附属物”的特别强调。也就是说除了东方公司名下的房产、土地使用权及不动产附属物（全部是不动产及附属物）属于转让的财产外，其他的都属于转让的财产范围，车辆作为原告工作和生产的必需品当然不是房产等不动产的范围。二、“公司产品返税、外汇应收款项、模具、机械设备、办公设施、客户资源、图纸、商标、专利、专有技术归属甲方”系对未转让财产的特别强调，并非未转让财产的全部。再者，涉案车辆中轿车归属于“办公设施”、货车归属于“机械设备”。三、电缆是与大型烤炉设备一起从同一家购买的，它是该设备的配套必要组成部分属于“机械设备”的范畴，属于未转让的财产范围，并非一审法院所述的属于没有特别约定的财产和权利。四、双方之所以一直未办理涉案车辆的过户手续是因为《转让协议》签订后，涉案车辆一直由上诉人控制使用，期间的保险也系由上诉人交纳，期间上诉人也一直催促办理车辆过户手续，上诉人在一审中提交的视听资料能够明确说明被上诉人认可给上诉人办理车辆过户手续。涉案车辆的登记权属未影响到上诉人的使用，待上诉人搬离公司想办理车辆过户手续时，被上诉人强行扣留车辆，并阻止上诉人拉走其他设备，双方发生了权属纠纷，并且也向公安机关报案；再者，如果涉案车辆已经转让给了被上诉人，双方既无任何租赁协议、被上诉人也从未向上诉人主张过任何费用是不符合常理的。一审判决查明的事实错误，严重侵犯了上诉人的合法权益，请求二审法院认真查明事实，依法支持上诉人的上诉请求。
东方公司、郭瑞共同辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，程序公正合法，请求依法驳回上诉，维持原判。事实和理由：一、双方所签订合同中就东方公司的转让属于100%股权转让，因此除明示不属于转让范畴的外，理应属于公司转让的范畴，属新公司和郭瑞所有。二、双方签订合同中也约定了上诉人另行继续租赁东方公司的设施，其继续使用涉案车辆是双方本着互谅友善的目的履行租赁协议，但该使用并不能认为是该涉案车辆权属的认定。三、涉案电缆本身就属于公司的财产，也是公司的易耗财产，且已用于新公司的改造，因此完全可以看出以上上诉人对所转让的财产范围是明确的。
本杰明·库克向一审法院起诉请求：1．判令东方公司、郭瑞返还本杰明·库克车牌号为鲁Ｎ×××××田野牌轻型普通货车、车牌号鲁Ｎ×××××田野牌轻型普通货车、鲁Ｎ×××××江淮牌轻型普通货车、鲁Ｎ×××××大众牌小型轿车及车辆的行驶证并将上述车辆过户至本杰明·库克名下，以上车辆价值约20万元；2．判令东方公司、郭瑞返还本杰明·库克购买的价值人民币20865.5元电缆。3．本案的诉讼费、保全费由东方公司、郭瑞承担。
一审法院认定事实：2016年5月10日，郑虹作为甲方，张玉芬、郭瑞作为乙方，本杰明·库克作为丙方，签订了一份《转让协议》，其中，第一条约定：“甲方将自己持有的山东东方天明机械制造有限公司的100%的股权一次性转让给乙方，转让的财产包括公司名下的房产、土地使用权及不动产附属物（包括未进行登记的厂房、车间、门卫及各个房间空调、变压器等）。公司出口产品退税、外汇应收款项、模具、机械设备、办公设施、客户资源、图纸、商标、专利、专有技术归属甲方。双方另行签订回租合同，甲方组织生产。”《转让协议》签订后，涉案车辆一直由本杰明·库克方控制使用，2016年的车辆保险也由其缴纳（缴费时间分别为2016年2月、2月、3月9月）。2017年之后，本杰明·库克将新公司搬离东方公司时，双方当事人因涉案四辆车的归属发生争执，结果涉案四辆车以及登记证书、行驶证均留在东方公司，其后的车辆保险由东方公司缴纳。涉案电缆于2015年9月购买，已用于东方公司的电缆更新。在《转让协议》签订前，涉案车辆和电缆均归东方公司所有。
2015年7月6日，中华人民共和国北京市国立公证处公证郑虹遗嘱一份，其中第二条：“我在山东东方天明机械制造有限公司的股份，在我去世后，由我的丈夫BENJAMINCOOK（中文名字赵天明）一人继承，归他个人所有。”2016年5月18日，××逝于北京中日友好医院。
一审法院认为，本杰明·库克系美利坚合众国公民，本案系涉外民事案件，经庭审中征求各方意见，均同意适用中华人民共和国法律，一审法院依法适用中华人民共和国法律进行审理。根据原告的起诉与被告的答辩，总结本案的争议焦点为：涉案车辆和电缆的物权归属？应否返还？
一、关于涉案车辆和电缆的物权归属的问题
对此问题双方当事人存在争议，经协商不能达成一致意见。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，结合双方当事人的陈述与答辩以及本案的客观情况分析，郑虹、张玉芬、郭瑞三方于2016年5月签订《转让协议》，该协议系当事人的真实意思表示，符合法律规定，合法有效。《转让协议》中双方当事人转让的是东方公司100%的股权,股权是公司股东按其拥有的股份所享有的权利，100%的股权转让即为整个公司及其财产整体转让，财产当然包括公司的所有财产，但当事人另有约定予以保留的除外。《转让协议》约定“转让的财产包括公司名下的房产、土地使用权及不动产附属物（包括未进行登记的厂房、车间、门卫及各个房间空调、变压器等）。”是对“公司名下的房产、土地使用权及不动产附属物”的特别强调，并不代表转让财产的全部。全部转让的财产不应仅限于协议约定包括的财产，还应包括《转让协议》未作特别约定保留的公司其他财产，也就是说未作特别约定保留的公司财产均应列入转让财产之列。对于协议保留的财产，则应具体明确，如“公司出口产品退税、外汇应收款项、模具、机械设备、办公设施、客户资源、图纸、商标、专利、专有技术归属郑虹。”作了特别约定，该约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。但是，根据《转让协议》的文义解释原则，涉案车辆和电缆既不属机械设备，又不属办公设施，均不在特别约定的财产和权利之列。因此，涉案车辆和电缆的所有权不因《转让协议》的签订和履行而发生变化，在《转让协议》后仍均归东方公司所有。
二、关于涉案车辆和电缆应否返还的问题
郑虹于2016年5月18日因病去世，其生前所立公证遗嘱也于其去世后当天生效，本杰明·库克作为死者郑虹的合法继承人享有郑虹在东方公司的合法财产。但因郑虹生前已将东方公司100%的股权转让，且《转让协议》已经发生法律效力，郑虹死亡时的遗产不包括东方公司股权及其财产，本杰明·库克继承的遗产应是转让股权的未履行债权以及《转让协议》特别约定保留的财产和权利。涉案车辆和电缆不是《转让协议》特别约定保留的财产和权利，且归东方公司所有。因此，涉案车辆和电缆不属死者郑虹的遗产范围，故不发生遗产继承的问题，本杰明·库克主张返还涉案车辆和电缆没有事实和法律依据。
综上所述，本杰明·库克的诉讼请求没有事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、《中华人民共和国继承法》第十六条、《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：驳回原告本杰明·库克（BENJAMINCOOK）的诉讼请求。案件受理费4613元，由原告本杰明·库克（BENJAMINCOOK）负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为涉案车辆和电缆的所有权归属，主要涉及对涉案《转让协议》第一条约定的理解问题。涉案《转让协议》系各方真实的意思表示，于法无悖，一审法院认定其为有效正确，予以确认。该协议第一条约定：“甲方将自己持有的山东东方天明机械制造有限公司的100%的股权一次性转让给乙方，转让的财产包括公司名下的房产、土地使用权及不动产附属物（包括未进行登记的厂房、车间、门卫及各个房间空调、变压器等）。公司出口产品退税、外汇应收款项、模具、机械设备、办公设施、客户资源、图纸、商标、专利、专有技术归属甲方。双方另行签订回租合同，甲方组织生产。”从该条款约定的基本内容看，郑虹将其持有东方公司的100%的股权一次性转让给张玉芬、郭瑞，应当理解为郑虹将整个公司包括但不限于公司财产及财产性权利（协议另行约定的除外）转让给相对方，对未转让的财产应作明示约定。从其后的具体表述看，转让的财产既包括登记的房产、土地等不动产，亦包括未登记的厂房、车间、空调等财产，系对前述“转让的财产”范围的进一步说明，而对归属郑虹一方带有显著专有性的财产及财产性权利，如产品退税、外汇应收款项、客户资源等，进行了专门列举。一审法院从上述条款的文义出发，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，认定未在明确列举范围内的涉案车辆和电缆，其所有权在《转让协议》签订后仍归东方公司所有并无不当。本杰明·库克上诉主张，该条款中“房产、土地使用权及不动产附属物”后没有“等”字，意为转让的仅为该部分不动产，其他的都属于未转让的财产，其后的“出口产品退税、外汇应收款项、模具、机械设备、办公设施、客户资源、图纸、商标、专利、专有技术归属甲方”是对未转让财产的特别强调，该理解显系狭隘，不符合《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，对其上诉主张，本院不予支持。
综上所述，本杰明·库克的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4613元，由本杰明·库克（BENJAMINCOOK）负担。
本判决为终审判决。
审判长 岳彩林
审判员 曹 毅
审判员 张 磊
二〇一七年十一月十五日
书记员 王晓燕