江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0429号
上诉人（原审被告）江苏新金达机械制造有限公司，住所地大丰市西团镇大龙工业园区。
法定代表人周文荣，该公司董事长。
委托代理人管卫国。
委托代理人杨春，江苏法鼎（大丰）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴江市普天热管技术推广应用研究所，住所地苏州市吴江区松陵镇县府街水利局宿舍*****室。
投资人凌云珍。
委托代理人薛强，江苏正欣律师事务所律师。
上诉人江苏新金达机械制造有限公司（以下简称新金达公司）因与被上诉人吴江市普天热管技术推广应用研究所（以下简称普天研究所）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江商初字第1062号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月28日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
普天研究所一审诉称：2006年12月1日起，普天研究所与新金达公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定由普天研究所向新金达公司供应燃油热管热风炉，合同约定了交货地点及方式为自提或新金达公司代办托运，运费由普天研究所承担。后双方陆续签订多份《工矿产品购销合同》。至2012年2月20日，普天研究所累计向新金达公司供货4259980元，（包括垫付运费45500元），但目前新金达公司仍有922800元未支付。现提起诉讼，请求法院判令：新金达公司支付普天研究所货款及垫付托运费用共计922800元并承担本案诉讼费用。
新金达公司一审辩称：结欠货款的数额为488520元。普天研究所主张的922800元是由两部分组成。第一部分542800元，包括双方之间的十多份买卖合同所结欠的货款。2013年8月30日，普天研究所朱友良到新金达公司进行商谈，鉴于普天研究所多份买卖合同售后服务未到位，造成新金达公司相应损失，朱友良签字认可对第一部分542800元扣除10%即54280元作为最终的结算。第二部分38万元，是双方就10台加热机用于扬州科进船业有限公司（以下简称扬州科进公司）的设备，但普天研究所与扬州科进公司重新签订了合同，即普天研究所认可合同的相对方变更为扬州科进公司，合同总价款78万元，扬州科进公司已支付40万元，尚欠38万元。
原审法院经审理查明：2006年12月起至2011年4月止，普天研究所、新金达公司共签订《工矿产品购销合同》14份，约定由普天研究所向新金达公司供应燃油热管热风炉，合同约定了交货地点及方式为自提或普天研究所代办托运，运费由新金达公司承担。合同签订后，普天研究所履行了供货义务，新金达公司支付了部分货款，尚欠部分货款未结清，致本案讼争。
原审法院归纳本案争议焦点为：新金达公司结欠普天研究所的货款金额。
普天研究所主张：新金达公司结欠货款922800元。为证实其主张，普天研究所提供了以下证据：
1、《工矿产品购销合同》14份，证明双方之间的权利义务。除2011年1月7日的购销合同外，其余13份合同约定的结算方式为合同签订预付40%，提货时付30%，调试验收合格后付20%，余10%质保金半年内付清。2011年1月7日的合同约定的合同标的物为燃气热管热风炉，数量10台、单价7.8万元，结算方式为合同签订预付50%，货到现场余款50%一次付清。
2、出厂清单即送货单22份，证明合同的履行情况及2011年1月7日合同对应的货物普天研究所直接送往扬州科进公司。
3、对帐单若干份，证明2011年1月7日合同项下尚欠货款38万元，其他合同项下尚欠货款542800元。
4、增值税专用发票32份，证明双方实际履行的相关情况，其中2011年1月7日的合同对应的合同价款78万元尚未开具发票。
5、函1份。证明新金达公司于2013年11月12日发函给普天研究所朱友良函件内容。
新金达公司认为：普天研究所主张的922800元是由两部分组成，第一部分542800元，普天研究所朱友良同意扣除10%作为最终的结算，扣除后的金额为488520元。第二部分380000元，由于合同的相对方由新金达公司变更为扬州科进公司，所以这部分货款应当由扬州科进公司与普天研究所结算。为证明其主张，新金达公司提供了以下证据：
1、对帐单1份。证明普天研究所朱友良于同意扣10%抵扣货款。
2、传真件1份。证明新金达公司要求普天研究所对前期的6、7份合同承担调试义务。
3、工矿产品购销合同1份。证明普天研究所与扬州科进公司之间的合同内容与2011年1月7日普天研究所与新金达公司签订的合同内容一致。
4、购销合同1份。证明扬州科进公司为履行该合同而向普天研究所购买设备，并约定了由普天研究所直接开票，说明2011年1月7日的合同主体已变更为扬州科进公司，不再是新金达公司。
一审经庭审质证，新金达公司对普天研究所证据1、2、4、5的真实性均不持异议，但认为2011年1月7日合同的付款条件与其他合同不一致，是普天研究所单方面作的修改，2011年8月1日签收人为刘华的发货清单上记载的6台加热机，新金达公司没有收到，刘华不是新金达公司员工，新金达公司不清楚刘华的具体身份。对于对帐单的真实性、合法性、关联性均持异议。
普天研究所对新金达公司提供的证据1、3、4的真实性没有异议，但认为，2013年8月30日，新金达公司通知普天研究所与无锡南方涂装环保公司（以下简称南方公司）共同去投标，当时南方公司投标价低于普天研究所报价，但新金达公司周总表示如果普天研究所报价下浮10%的话可以与普天研究所继续合作，新金达公司拿出一张对账单来让普天研究所签字，故扣除10%只是对当时投标的扣款，并非对于本案货款的扣款。对证据2的真实性、合法性、关联性均不予认可。2013年1月7日普天研究所与扬州科进公司的合同是应新金达公司要求签订的，新金达公司要求普天研究所直接向扬州科进公司开具发票，为了新金达公司的上述要求，普天研究所与扬州科进公司签订了此份合同，新金达公司证据4恰恰证明了上述事实。
原审法院认为：对于38万元货款付款主体的问题，虽然本案存在两份签订时间均为2011年1月7日，合同内容同一，只是合同主体不一的购销合同，但新金达公司提供的2013年8月16日由普天研究所出具的对账单，该对账单明确将送至扬州科进公司的10套机器设备的余款38万元列为新金达公司应付款，新金达公司法定代表人周文荣对其公司财务人员的批示上并未否定该事实，且新金达公司于2013年11月12日发函给普天研究所朱友良，对于38万元只是请求暂缓支付，并未认为不应当由其支付，如果新金达公司认为合同的购买方已由新金达公司变更为扬州科进公司，显然新金达公司是不应该作出这种自相矛盾的意思表示的。另，新金达公司自认上述合同标的物是为了履行其与扬州科进公司于2010年11月18日所签订合同项下义务，发票约定由普天研究所直接向扬州科进公司开具，这从另一方面映证了普天研究所陈述的2011年1月7日合同主体为普天研究所、新金达公司，与扬州科进公司签订合同只是为了开具发票的需要，因此普天研究所的主张具有合理性，本案争议的38万元货款付款主体是新金达公司。
对于是否应当扣除欠款542800元的10%即54280元，普天研究所认为系扣除其他项目的投标价10%，与本案无涉，但并未合理解释其为何将同意扣款10%的意思表示记载在其向新金达公司出具的对账单上，新金达公司于2013年11月12日发函给普天研究所“2013年8月30日经双方协商同意扣除10%（5.428万元）抵扣货款，即余额为48.85万元……”，普天研究所在收到该函后亦未对扣除54280元提出异议。新金达公司抗辩认为当时由于部分机器设备调试延期，双方协商后一致同意扣除在货款中扣除54280元，与普天研究所的主张相比较，新金达公司的抗辩更具有合理性，因此对于新金达公司抗辩的扣除54280元的主张应予认定。综上，新金达公司尚欠普天研究所人民币为868520元。
综上，普天研究所、新金达公司间买卖合同依法成立并有效，新金达公司在收取普天研究所交付的货物后，理应及时结清货款及托运费用。普天研究所的诉讼请求中有部分款项54280元由于普天研究所已作出扣除的意思表示，双方应当恪守诚信原则，该款项应当从本案中扣除。对于争议的38万元货款，属于双方合同项下的给付义务，新金达公司应当履行付款义务。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：江苏新金达机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内给付吴江市普天热管技术推广应用研究所欠款868520元（如采用转账方式支付，请汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：07×××93）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取6514元，普天研究所负担383元，新金达公司负担6131元，新金达公司负担的部分于判决生效之日起十日内直接给付普天研究所，普天研究所已预交的诉讼费用法院不再退还。
新金达公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、普天研究所与扬州科进公司签订合同，该合同并非为了开发票的需要，表明其认可合同主体变更。二、对于542800元和38万元两笔货款，普天研究所在2013年8月16日的对账单中予以分别表述。2013年8月30日双方协商时，普天研究所认可货款减10%，而新金达公司法定代表人的批示只是将542800元的货款减10%，没有将38万元包括在内，可见涉及38万元的这份2011年1月7日合同的主体已经发生变更。事实上，2011年1月7日的合同总货款78万元中有40万元也是扬州科进公司直接支付的，该行为是履行合同的行为，可以印证合同主体已经变更的事实。所谓“暂缓支付”的表述，并非承诺由新金达公司支付，只是因安装工程还未结束，所以暂缓支付。三、2011年1月7日合同下的38万元付款条件没有成就。1、该份合同的付款方式既不符合交易习惯，也违背诚信原则。截止目前，设备还没有调试完毕，故付款条件不成就。2、普天研究所还没有开具发票，先履行义务没有完成。3、2011年1月7日合同项下的10套设备，新金达公司只收到4台，普天研究所对另外6套设备的交付未能提供相应证据。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判新金达公司支付款项488520元。
被上诉人普天研究所答辩称：一、新金达公司提出的2011年1月7日的合同中38万元货款给付主体实际已经变更的理由不能成立。2011年1月7日买方为扬州科进公司的合同是应新金达公司的要求出具的，新金达公司要求普天研究所将发票直接开具给扬州科进公司。二、普天研究所朱友良在2013年8月30日货款明细上签字并非是同意对货款进行抵扣，而是对当时投标价格的让利。二、新金达公司称2011年1月7日的合同38万元货款付款条件未成就的理由不能成立。该合同项下的发票尚未开具，但未开具的原因在新金达公司，且新金达公司付款义务在先，普天研究所开票义务在后。因2011年1月7日合同的发票没有开具，所以才在货款明细中对于该合同项下货款38万元予以单独注明。新金达公司对该合同项下10套机器设备从未提出任何异议，现在称只收到4台，没有依据。综上，请求二审法院驳回新金达公司的上诉请求。
为支持其辩称意见，普天研究所向本院提供2013年11月14日付款协议书一份，该协议系新金达公司盖章后传真给普天研究所，普天研究所不同意新金达公司提出的方案故未签字盖章。经庭审质证，新金达公司对该份证据的真实性不持异议，本院对该证据的真实性予以确认。
本院经审理查明：2006年12月起，新金达公司向普天研究所购买热风炉等设备。自2006年12月1日至2011年4月19日，双方共计签订14份《工矿产品购销合同》。除2011年1月7日的合同外，普天研究所已经交付其余13份合同项下的设备，新金达公司亦支付了部分货款，尚欠货款542800元。
2011年1月7日，普天研究所与新金达公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定新金达公司向普天研究所购买燃气热管热风炉10台，每台7.8万元，总金额为78万元。提货地点、方式为自提或普天研究所代办托运，运费由新金达公司负责。结算方式及期限为合同签订预付50%，货到现场余款50%一次性付清。新金达公司安装后，由普天研究所调试，质保期一年。
2013年8月16日，普天研究所致函新金达公司，函件中载明新金达公司应付货款922800元。普天研究所并在函件列明了货款明细，其中首先注明自2010年7月28日至2011年4月8日8份合同项下的货款明细及合计货款金额542800元，然后单独注明2011年1月7日的合同项下的货款金额38万元及明细。同年8月30日，普天研究所朱友良在该函中间空白处手写“扣10%抵扣货款”内容。新金达公司法定代表人周文荣在函件下部手写“财务：吴江普天总货款减去54280元。其余作为往来款”内容。
2013年10月30日，普天研究所提起本案诉讼。
2013年11月12日，新金达公司致函普天研究所，称：原欠贵公司货款54.28万元，2013年8月30日经双方协商同意扣除10%（5.428万元）抵扣货款，即余额为48.85万元。考虑到今后我们还要继续合作下去，我司在此承诺，此协议签订三日内先付10万元，余款在2014年1月31日付清。另外，与扬州科进公司发生的38万元货款余额，由于我司与扬州科进公司安装工程还没有验收结束，故我司想此款能够暂缓一下，我们再议。
2013年11月14日，新金达公司向普天研究所传真还款协议书一份，载明：普天研究所自2006年12月1日起向新金达公司供应燃油热风炉，截止2013年11月14日，新金达公司仍结欠普天研究所货款922800元，现双方就应还款事宜达成如下协议：1、鉴于普天研究所在2013年8月30日统一在货款54.28万元中优惠10%，双方一致同意新金达公司结欠普天研究所总货款868520元；……
本院另查明：新金达公司向法院提供普天研究所与扬州科进公司签订的《工矿产品购销合同》一份，合同注明的签订日期为2011年1月7日，合同落款处仅有普天研究所在供方处加盖公章，需方处并无扬州科进公司的盖章或相关人员签字。
本院认为：新金达公司与普天研究所签订的14份《工矿产品购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的规定，应认定为有效。合同签订后，普天研究所陆续供货，新金达公司亦支付了部分货款。现普天研究所向新金达公司主张货款922800元，新金达公司对于其中的542800元不持异议，本院予以确认。2013年8月30日，普天研究所经办人朱友良签字同意扣减10%货款，系其以普天研究所的名义与新金达公司进行的结算，该行为的效力及于普天研究所，原审法院据此支持新金达公司从542800元中扣减54280元的主张，依据充分。
关于新金达公司与普天研究所在2011年1月7日签订的《工矿产品购销合同》下的货款38万元，应由新金达公司承担付款责任且付款条件已经成就。理由如下：首先，新金达公司提供的买方为扬州科进公司的《工矿产品购销合同》仅有普天研究所单方加盖公章，不足以证明普天研究所与扬州科进公司之间存在买卖的合意，新金达公司主张付款义务人为扬州科进公司，依据不足。其次，新金达公司法定代表人针对普天研究所2013年8月16日的货款明细向其财务作出总货款减去54280元、其余作为往来款的批示，说明新金达公司经对账确认了欠款金额为868520元。对于为何在货款明细中将542800元与38万元予以分别注明，普天研究所亦给予合理解释，新金达以货款分别注明为由认为38万元付款主体发生变更，依据不足。第三，2013年11月12日，新金达公司对于38万元以付款方名义提出了延期付款的要求，2013年11月14日，新金达公司在传真给普天研究所的还款协议中再次确认结欠货款868520元。综上，新金达公司在与普天研究所的来往函中对于其系2011年1月7日《工矿产品购销合同》下38万元货款的付款主体未明确提出异议，新金达公司理应向普天研究所支付该38万元。现新金达公司否认收到合同项下的全部货物，与其之前确认欠款的意思表示相悖，本院不予采信。依据该2011年1月7日《工矿产品购销合同》的约定，合同签订预付50%，货到现场余款50%一次性付清，故新金达公司履行付款义务的条件已经成就。新金达公司以普天研究所没有开具发票主张付款条件不成就，缺乏依据。综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。新金达公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7000元，由上诉人新金达公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一四年六月十七日
书记员 刘 汐