福建省漳州市龙文区人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0603民初94号原告：林明林，男，1967年10月10日出生，汉族，住福建省平和县。委托诉讼代理人：陈少杰，福建仁胜律师事务所律师。被告：漳州市方格建材有限公司，住所地福建省漳州市龙文区浦东大厦一楼3-4号店面，统一社会信用代码：91350600789025669T。法定代表人：梁四海，系该公司总经理。被告：梁四海，男，1968年11月1日出生，汉族，身份证住址福建省漳州市龙文区，现住福建省漳州市芗城区。被告：梁志东，男，1972年11月30日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。原告林明林与被告漳州市方格建材有限公司（下称“方格公司”）、梁四海、梁志东合同纠纷一案，本院于2017年1月5日立案。原告林明林委托诉讼代理人陈少杰、被告漳州市方格建材有限公司法定代表人、被告梁四海及被告梁志东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林明林向本院提出诉讼请求：1.方格公司返还保证金50000元；2.梁四海与梁志东对上述款项承担连带清偿责任。事实与理由：2015年9月14日，林明林与方格公司签订《金丝玉玛瓷砖样品房申请书》。申请书中约定：林明林一次性向方格公司缴纳50000元保证金，并且将林明林房屋作为样品房供给方格公司拍照、参观；方格公司向林明林提供金丝玉玛瓷砖作为林明林新房装修所有，并保证一年后将50000元保证金返还给林明林。现期限已届满，林明林要求方格公司按约返还50000元，但方格公司已不在其经营场所，账册及财产均下落不明。梁四海及梁志东作为方格公司的股东应对上述款项承担连带清偿责任。方格公司及梁四海辩称，方格公司做活动时给林明林的50000元保证金是活动的优惠，超过50000元的部分要按6.8折计算价钱，方格公司现还未跟林明林结账，而实际上扣应返还的50000元保证金，林明林尚欠方格公司货款2581.34元。梁志东辩称，林明林尚有3000元的安装费未支付给梁志东，且梁志东已于2016年1月4日从方格公司中撤资。林明林提交以下证据：证据一、《金丝玉玛瓷砖样品房申请书》复印件一份，证明林明林已一次性向方格公司缴纳保证金50000元，及方格公司一年后将该保证金50000元返还给林明林的事实；证据二、内资企业登记基本情况表复印件一份，证明梁四海及梁志东系方公司公司的股东的事实。方格公司、梁四海及梁志东对该两份证据均无异议。方格公司及梁四海提交结算单复印件一张及销售单复印件八张，证明林明林尚欠方格公司2581.34元的事实。林明林对该证据的真实性有异议，认为结算单系梁四海单方制作，未经林明林确认，而销售单上并没有林明林的签字确认，且销售单的时间跨度较大，方格公司原址于浦东大厦，后才搬至红星美凯龙，该销售单应是事后补开。梁志东对该证据的真实性无异议。梁志东提交以下证据：证据一、销售单复印件一张，证明林明林尚欠梁志东安装费3000元；证据二、股份转让协议一份，证明梁志东已于2016年1月4日从方格公司撤资的事实。林明林的质证意见如下：对证据一的真实性不予认可，认为没有收货人签名确认，亦无发票印证，且按行业规则提供瓷砖都是包安装的；证据二的真实性不予认可，认为梁志东系为逃避债务才撤资的，且工商登记变更的时间与协议签订的时间一样，可以判断该协议是事后协议。方格公司、梁四海对该证据的真实性均无异议。经审查，本院认为，因三被告对林明林提交的两份证据真实性均无异议，故该两份证据可予采信。方格公司及梁四海提交的两份证据均系其单方制作，且证据二无收货人签名确认，林明林亦不认可，故该两份证据的真实性无法确认，不予采信。梁志东提交的证据一无收货人签名确认，故真实性无法确认，不予采信；因梁四海对证据二的真实性无异议，且该证据与林明林提交的证据二可相印证，故对其真实性予以认可，可予采信。综上对证据的认定及当事人的当庭陈述，本院对本案事实认定如下：2015年9月14日，林明林为申请人与方格公司签订《金丝玉玛瓷砖样品房申请书》，申请书中载明：“……3、装修完毕后，允许我司对样品房三个方位进行拍照存档。4、装修过程中（后），允许我司带三个客户进行样板参观。5、申请人一次性缴纳保证金伍万，可任选用金丝玉玛正价产品磁砖，一次性缴纳的保证金壹年后返还申请人。6、申请人选购金丝玉玛磁砖超过保证金部分，按正常6.8折结算，不予返还。……”。2015年9月17日，林明林向梁四海个人账户转账支付保证金50000元后，方格公司向林明林供应金丝玉玛瓷砖。另查明，梁四海系方格公司的法定代表人及股东；梁志东原系方格公司的股东；梁志东与梁四海于2016年1月4日签订《股权转让协议》，协议中约定梁志东将持有的方格公司的股权全部转让给梁四海。双方于2016年1月11日于工商行政管理部分办理股权变更手续。本院认为，林明林与方格公司签订的《金丝玉玛瓷砖样品房申请书》，系双方真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，应予保护。林明林主张方格公司返还保证金50000元。因该申请书第五点明确载明：“申请人一次性缴纳的保证金壹年后返还给申请人”，林明林于2015年9月17日向方格公司缴纳保证金50000元，现一年期限已届满，林明林有权要求方格公司返还该保证金50000元，故该主张符合双方约定及法律规定，应予支持。关于林明林要求梁四海、梁志东对上述方格公司的债务承担连带偿还责任的主张。第一、因本案申请书系林明林与方格公司所签，根据合同相对性原则，申请书仅对林明林与方格公司有约束力；第二、林明林以方格公司未再经营等为由主张梁志东承担连带偿还责任。因林明林未能举证证明梁志东在担任股东期间存在《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形，故该主张缺乏事实及法律依据，不予支持；第二、本案保证金50000元系支付至梁四海个人账户，而梁志东将方格公司股份转让给梁四海并经工商登记后，方格公司即成为由梁四海个人独资的一人有限责任公司，梁四海未能举证证明方格公司财产独立于其个人财产，且梁四海于庭审时陈述公司的债务由其个人承担，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，故本院支持林明林要求梁四海承担连带偿还责任的主张。方格公司及梁四海辩称林明林使用的瓷砖已超过50000元的优惠额度，扣除应返还的保证金50000元后，林明林尚欠方格公司货款等。第一、方格公司及梁四海于庭审时陈述申请书中第六条解释是“如果有超过的部分，我们只返还50000元，超过部分的钱不予返还”，故其对应返还保证金50000元的事实并无异议，仅辩解林明林尚欠方格公司货款；第二、方格公司未能举证证明林明林尚欠货款及双方约定超过部分应以保证金先行抵扣的事实。综上，该辩解意见缺乏事实及法律依据，不予采纳。梁志东辩称林明林尚欠其安装费等，因梁志东未能举证证明该安装费及该安装费与本案保证金返还存在关联的事实，故该辩解意见不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、漳州市方格建材有限公司应于本判决生效之日起十日内返还林明林保证金50000元；二、梁四海对漳州市方格建材有限公司上述第一项中的债务承担连带偿还责任。三、驳回林明林其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1050元，由漳州市方格建材有限公司、梁四海共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。审 判 长  林长江代理审判员  杨晓敏人民陪审员  冯雅惠二〇一七年五月一日书 记 员  陈素琴申请执行提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。