浙江省丽水市莲都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1102民初5246号
原告：占海松，男，1958年8月6日出生，汉族，住丽水市莲都区。
委托代理人（特别授权）：陈翥、陈晶剑，浙江南明律师事务所律师。
被告：王建设，男，1959年8月8日出生，汉族，住丽水市莲都区。
被告：林常蔚，女，1958年12月20日出生，汉族，住址同上。
被告：王冠杰，男，1984年11月7日出生，汉族，住丽水市莲都区。
原告占海松与被告王建设、林常蔚、王冠杰确认合同无效纠纷一案，原告于2016年8月23日向本院起诉。本院立案受理后，依法适用简易程序于2016年10月20日公开开庭进行了审理。原告占海松及其委托代理人陈翥、被告王冠杰的委托代理人娄丽伟（浙江丽阳律师事务所律师）到庭参加诉讼。后依法转为普通程序，并于2017年3月6日公开开庭进行了审理，原告占海松及其委托代理人陈翥到庭参加诉讼，三被告经本院合法传唤后未到庭参加诉讼。2017年3月6日，浙江丽阳律师事务所致函本院，称自当日起，王冠杰因故已与该所解除法律服务委托合同。本案现已审理终结。
原告占海松诉称：被告王建设与林常蔚系夫妻关系，被告王冠杰是其二人的儿子。2015年6月10日，被告林常蔚与王冠杰签订《股权转让协议》，将其持有的丽水市三友实业有限公司（下称三友公司）48%的股权转让给被告王冠杰，并于2015年8月21日进行了股权变更登记。2016年1月22日，被告王建设与王冠杰签订《股权转让协议》，将其持有的三友公司24%的股权转让给被告王冠杰，并于2016年2月1日进行了股权变更登记。近几年，被告王建设以三友公司需要扩大生产或上市等虚假的名义对外借款，涉及金额1900多万，人数多达50余人，原告联系到的有30多人。原告将这些债权人的借条复印件作为证据予以提交。因被告王建设与林常蔚拖欠原告80万借款及利息，已经向法院起诉。后法院作出（2016）浙1102民初316号民事判决，确认了原告的上述债权。该判决生效后，原告已向法院申请执行，但因被告王建设与林常蔚有预谋地通过各种途径转移财产，导致法院作出的生效判决无法得到执行。被告王建设与林常蔚明知自身有巨额债务，不但不还，还恶意将各自持有的股权转让给儿子，恶意串通，故意逃避债务，以合法形式掩盖非法目的，也损害债权人的利益，其三人分别签订的《股权转让协议》应确认无效。为此，请求判令：一、被告林常蔚和王冠杰于2015年6月10日签订的《股权转让协议》无效；二、被告王建设和王冠杰于2016年1月22日签订的《股权转让协议》无效；三、诉讼费用由被告承担。
被告王冠杰辩称：1、占海松不是合同的当事人，在实体上与本案无关联性，不是本案的适格原告；2、被告王冠杰与林常蔚、王建设签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，合法有效。根据合同法的规定，该转让协议自当事人签字或盖章时成立并生效，且在协议签订时不存在无效的情形；3、原告没有任何证据可以证实该转让协议有无效的情形。综上，请求驳回原告对王冠杰的诉讼请求。
被告王建设、林常蔚未作答辩。
原告为主张其诉请，向本院提交的证据有：
1、原、被告身份证明材料、结婚登记申请书，待证：当事人身份情况，三被告共同居住、被告王建设和林常蔚系夫妻关系；
2、股份转让协议两份、三友公司工商变更登记情况表，证据来源为工商登记部门，待证：涉案的股权变更登记情况；
3、（2016）浙1102民初316号民事判决书，待证：被告王建设、林常蔚欠原告借款80万元及利息，占海松具有本案的起诉资格；
4、会议纪要、协议书、王建设关于股权的承诺，内容为被告曾书面承诺公开透明处置资产、接受债权人派员监督三友公司财务收支、转让后的股权仍属王建设所有等，待证：被告王冠杰在父母欠债的情况下，帮助父母逃避债务，以合法形式掩盖非法目的；
5、负债统计表、借条、身份证复印件，待证：被告王建设、林常蔚有大量负债未偿还，仅原告联系到的债权人就有35人，债务合计1476.3万元。
被告王冠杰对上述证据质证认为：1、对证据1的真实性无异议，现在王冠杰并没有和父母住在一起，王建设与林常蔚现在已经离婚；2、对证据2的真实性无异议，但与本案没有关联性，说明了股权转让是事实的；3、证据3，该判决书不能证明原告具有本案的起诉资格；4、证据4中会议纪要、协议书的签名属实，但公章是伪造的，会议纪要中明确了各债权人就各自的债权不向法院起诉的内容，结合判决书，原告已经进行了起诉，是原告不讲诚信。王建设的承诺内容是合理价格处置资产，并没有讲到股权的事。王建设在该组证据中的承诺和说明都是其单方的意思表示，是迫于债权人的压力写下的。该组证据与本案没有关联性；对证据5，被告王建设是否实际欠上述款项，并不清楚，且该组证据与本案没有关联性。
被告王冠杰向本院提交了《关于对王建设、林常蔚提出执行异议的意见》，该份材料为原告等债权人在执行案件中向法院提交，在该意见中，对于王建设夫妇要求法院按最高额度给予住房安置款，原告等人不同意，并陈述“林常蔚去年从厂里股份转让获得182.4万元资金”，待证：被告林常蔚获得相应股权转让款，且原告已知晓并且认可该事实。
原告对该份执行异议意见质证认为，上述意见只是针对执行中的答辩意见，该金额也是从股权转让协议中看到的。转让款有没有实际支付，原告并不知情。
第一次庭审后，被告王冠杰向本院补充提交了其本人及妻子夏海芳向王建设、林常蔚的银行转账凭证及代偿凭证，待证：其受让母亲的股权，已依约定支付了转让款182.4万元。另外，受让其父亲的股权后，已按约定以代偿债务（其中20万元为三友公司担保债务）的方式并支付了部分现金，即付清了转让款；
对被告王冠杰上述证据，原告申请本院调取了涉三被告及夏海芳之间的银行款项往来凭证，另提交了案外人沈绍民、陈维兴的律师调查笔录、身份证复印件、银行卡交易清单，并陈述：陈维兴为王建设朋友、沈绍民原为三友公司员工，其银行卡曾由王建设使用。被告王冠杰提交的上述转账凭证中，大额的款项均不真实，包括2015年6月12日48万元、2015年5月26日三笔26万元共78万元、2015年8月31日20万元、2015年9月1日36.4万元。这些款项表面上是王冠杰转账给林常蔚，但实际上均是当天或者隔几天，由王建设的账号转出，转到王冠杰账号，或通过案外人陈维兴、沈绍民的银行账号转到王冠杰账号，再由王冠杰账号转至林常蔚账号。待证：三被告之间恶意串通，所谓支付股权转让款的凭证都是通过银行走账形成，未实际付款。
原告另提交立案告知书一份，待证：第一次庭审后，丽水市公安局莲都区分局因王建设涉嫌非法吸收公众存款罪，已立案侦查。
被告王冠杰未参加第二次庭审，但提交了书面的质证意见，对原告补充提交证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为不能证明原告所待证的事实。
本院对双方的证据评析如下：一、原告的证据1、2、3，当事人对其真实性均无异议，且与本案具有关联性，予以采信；二、原告的证据4，被告王冠杰虽对三友公司印章的真实性提出意见，但对证据中的签字无异议，故应确认其真实性，结合原告的证据5，以及第一次庭审后提交的立案通知书，可以证明被告王建设对外有大量债务未予清偿的事实，以及债务协商、股权处置等相关事实，故对原告的上述证据予以采信；三、被告王冠杰在本案中提出的证据，拟证明其受让股权，已支付相应的转让款，且原告等人知晓并认可该事实。对此，原告等人在执行异议中的意见只能说明当时其知晓股权转让的情况，但该陈述并不能就此确认原告认可林常蔚实际收取182.4万元转让款的事实。同时，被告王冠杰提交转账凭证，并认为其受让母亲的股权已支付相应款项。但从原告提交的一系列反驳证据中，可以明确其中大笔款项均经多次转账形成。综合款项来源、三被告之间的关系、股权转让协议的约定、价款、相关当事人之间形成的会议纪要等因素，不能认定王冠杰受让被告林常蔚的股权已支付对价。
根据上述采信的证据，并结合当事人庭审陈述，本院认定本案如下事实：
被告王建设、林常蔚于1983年12月登记结婚，被告王冠杰是其二人之子。
被告王建设曾向原告占海松借款，后该民间借贷案件诉至本院，本院于2016年3月14日作出（2016）浙1102民初316号民事判决，判令王建设、林常蔚归还原告借款本金80万元及利息。该判决生效并进入执行程序后，原告的债权仅得部分受偿。另，被告王建设对外尚有大量债务未予清偿，因涉嫌非法吸收公众存款罪，公安机关已立案侦查。
三友公司在工商部门的登记材料显示：2015年6月10日，被告王冠杰与被告林常蔚签订《股份转让协议》，约定林常蔚将其持有的三友公司48%的股权（出资额182.4万元）转让给被告王冠杰，价款为182.4万元，付款期限和方式为2015年8月30日前分次支付股权转让款；2016年1月22日，被告王冠杰与被告王建设另签订《股份转让协议》，约定王建设将其持有的三友公司24%的股权（出资额91.2万元）转让给被告王冠杰，价款为91.2万元，付款方式为以债务转偿的方式结算；转让协议另约定了其他事项。上述股份转让协议已完成股权的变更登记手续。2015年11月9日，三友公司的法定代表人由王建设变更为王冠杰。
2016年1月18日，因涉王建设的债务问题，由王建设、王冠杰（作为三友公司负责人）以及包括原告在内的债权人代表形成《会议纪要》，主要内容为：王建设对外债务较多，原由其牵头经营的三友公司经营情况尚好。各债权人、王建设及其儿子王冠杰、儿媳夏海芳都愿意做出努力，以保障公司有一个平稳的发展环境，解决外部融资问题，使企业能持续创造利润，保障债权人的利益。债权人承诺：在约定期限内不要求王建设还本付息，不以债务纠纷起诉王建设或其儿子、儿媳、三友公司，不干扰公司正常经营，等；王建设承诺：在公开透明、风险可控的情况下，以合理价格处置名下财产（包括但不限于房产、车辆、收藏品等），产生的现金收益按比例归还本金，等；王冠杰承诺：其主导经营的三友公司愿意接受债权人代表的监督，包括入驻企业等，公司产生的利润扣除运转资金外，用来代偿王建设的债务（总金额3065万元，其中个人1843万元，银行1222万元）。被告王建设、王冠杰以及包括原告在内的债权人代表在会议纪要上签字，并盖有三友公司印章。
2016年3月19日，被告王建设向债权人出具承诺：其在三友公司占有24%的股份，因考虑到有利于公司经营，于2016年2月转让给王冠杰，以后该部分股权监管小组有处置权，如再转让须得到债权人同意。同日，王冠杰作为三友公司法定代表人出具《协议书》，同意在合理的框架下继续履行第一次债权人会议纪要，接受债权人监管小组派驻人员进行财务监督。
本案的争议焦点是原告是否适格以及案涉的股权转让协议的效力问题。
本院认为：最高人民法院公布的指导案例33号（瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案）裁判要点中明确：债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。该指导案例明确了债务人向利益相关方转让财产，未支付对价且损害债权人利益的，债权人有权就该转让行为提起诉讼，并应认定转让行为无效。本案的情形可参照该指导案例。一、在被告王建设、林常蔚对原告占海松有大额债务未清偿的情况下，其对外转让财产的行为是否合法有效，占海松为债权人有权通过诉讼方式要求对债务人转让财产的行为进行审查。故占海松应为本案的适格原告；二、对于被告王建设出让的股权，在其向债权人出具的承诺中，明确了从有利于公司经营的角度，其股权由被告王冠杰代持，债权人有处置权等内容，会议纪要中也三友公司有代偿债务的内容。被告王冠杰代偿王建设债务的款项中，亦有三友公司担保的债务。基于上述事实，被告王冠杰认为其代偿王建设的债务即取得相应股权的意见，本院不予采纳。另，如前述，本案亦不能认定王冠杰受让其母林常蔚的股权已支付相应对价；三、本案的股权转让发生在父子、母子之间，根据日常经验法则，三被告应属利益相关方。参照前述指导案例，在被告王冠杰明知其父母对外负有大量债务的情况下，代持股权，未支付对价而受让股权，相应的转让行为，损害了包括原告等债权人的利益，依法应认定为无效；四、从会议纪要和王建设出具承诺的内容看，原告等债权人并未明确认可案涉的股权转让行为，会议纪要中约束原告等债权人诉权的内容应属无效，故包括原告在内的债权人因会议纪要的履行发生争议后，仍可就本案的纠纷起诉。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认被告王冠杰和被告林常蔚于2015年6月10日签订的《股份转让协议》无效；
二、确认被告王冠杰和被告王建设于2016年1月22日签订的《股份转让协议》无效。
案件受理费80元，财产保全申请费4520元，合计4600元，由被告王建设、林常蔚、王冠杰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 张树春
人民陪审员 金 烨
人民陪审员 张 丽
二〇一七年三月二十八日
代书 记员 朱丽梅