上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终2029号
上诉人(原审被告)：陈锋，男，1983年2月28日出生，汉族，户籍所在地浙江省嵊州市。
上诉人(原审被告)：周银娟，女，1987年7月20日出生，汉族，户籍所在地浙江省上虞市。
上诉人(原审被告)：绍兴市融胜信息技术有限公司，住所地浙江省绍兴市。
法定代表人：陈锋，执行董事。
上述三位上诉人共同委托诉讼代理人：谌磊，广东天穗律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：刘钢，男，1958年12月26日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：陈峰，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张灿，上海市海华永泰律师事务所律师。
上诉人陈锋、上诉人周银娟、上诉人绍兴市融胜信息技术有限公司(以下简称“融胜公司”)因与被上诉人刘钢民间借贷纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2015)黄浦民一(民)初字第9640号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人陈锋、上诉人周银娟、上诉人融胜公司共同上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、刘钢并没有将借款资金直接从其本人银行账户支付给陈锋，也没有从刘钢本人的银行账户支付给实际收款人。刘钢的资金虽然委托上海汇付数据服务有限公司放款，但从银行流水可以看出，出账单位是上海汇付数据服务有限公司客户备付金账户。根据人民银行支付机构客户备付金存款办法第二条规定，客户备付金是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金。根据人民银行非金融机构支付管理办法第二十四条规定，禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金。从本案看，刘钢要么是挪用了上海汇付数据服务有限公司的客户备付金，要么以企业借贷的形式向上海汇付数据服务有限公司借款，属于司法解释明确认定的无效的借款合同，其行为既违反了司法解释的规定，也违反了央行的监管政策，本案民间借贷合同应依法认定为无效合同。二、1、陈锋与刘钢之间素未谋面，也不曾相识，在陈锋提出合理的抗辩理由的情况下，法院需要结合本案事实，综合审查刘钢是否有资金能力进行大规模放款行为，以便查明本案是否存在虚假诉讼或违反金融规则的操作。2、根据陈锋与刘钢在2014年8月1日签订的借款合同第三条约定，借款期限自2014年8月1日至2015年8月31日，借款期限是13个月，资金为人民币(以下币种均为人民币)500万元，涉诉金额为350万元，借款期限为三个月。在陈锋没有支付指令和签订补充协议对金额进行变更的情况下，明显与授信合同约定的事实不符。综上，请求二审法院支持陈锋、周银娟、融胜公司的上诉请求。
刘钢辩称：本案涉案的最高额借款合同暨借款合同的双方均系自然人，陈锋、周银娟、融胜公司提及的金融监管，本案并非其调整的范围。借款合同系出借人和借款人本人签署，意思表示真实，不存在无效或被撤销情形，借款合同一经签署即成立。一审法院认定涉案借款合同成立正确。陈锋、周银娟、融胜公司主张借款合同未实际履行，与事实不符。确实刘钢并未将款项直接支付给陈锋，而是将款项支付给陈锋指定的实际收款人，收款的划拨通过汇付平台完成。以上操作均由借款合同约定。本案涉案的借款合同第一条即定义了实际收款人。第二条合作方式约定了刘钢将款项直接划拨给实际收款人。陈锋对款项的划拨认可。借款合同第十条约定了陈锋借款项下的义务，即提交借款相关的全部资料由刘钢审核。借款合同第一条即约定了借款用途是陈锋向其他主体投资、合作和借贷。刘钢对借款材料进行审核可使陈锋的借款用途符合借贷事实，亦符合合同约定。陈锋、周银娟、融胜公司主张实际借款期限与合同约定不符，对此，根据最高人民法院民间借贷司法解释的规定，借贷关系自实际打款之日起成立，刘钢自此日起计算借款期限符合法律规定。陈锋、周银娟、融胜公司的上诉意见均无证据支持，不符合事实。请求驳回上诉，维持原判。
刘钢向一审法院起诉请求：1、陈锋、周银娟共同归还刘钢借款3,036,000元；2、陈锋、周银娟共同支付刘钢利息250,000元(计算至2015年8月31日止)；3、陈锋、周银娟共同支付刘钢以3,036,000元为基数，按年利率24%计算，从2015年9月1日至实际履行之日止的滞纳金；4、融胜公司对上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2012年1月11日，陈锋、周银娟登记结婚。2014年8月1日，刘钢与陈锋签订《最高额借款合同》。合同约定，刘钢(甲方)与陈锋(乙方)经友好协商，订立本合同。合同主要约定：一、贷款额度及利息：甲方同意在本合同约定的贷款期限内向乙方提供累计贷款余额不超过人民币500万元的贷款；本合同项下贷款的日利率为0.0411%(或年利率为15%)，本合同约定的贷款期限内，中国人民银行公布的同档次贷款基准利率上调，本合同约定的贷款利率随之上调；在本合同约定的贷款期限和贷款额度内，甲方根据乙方的申请，依照国家相关法律、法规及甲方的业务操作规则，向乙方审核发放贷款，甲方有权根据实际需要，要求乙方另行签署相关法律文件并提供相应担保，签署后的材料是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。二、贷款期限：本合同项下贷款期限为13个月，即自2014年8月1日起至2015年8月31日止；甲方有权对乙方贷款使用情况进行不定期审查，如出现合同约定的一方违约情形，甲方有权调整贷款期限。三、贷款额度的使用：在本合同约定的贷款期限和贷款额度内，乙方可一次或分次向甲方书面申请使用贷款额度；一方申请使用贷款额度在任何时候不得超过本合同约定的贷款额度，在贷款期限内，乙方对已归还的贷款可循环使用，贷款期限内未使用的贷款额度在贷款期限届满后自动取消。乙方必须在本合同约定的贷款期限内使用贷款，每笔贷款的使用期限依据借款合同确定。四、贷款额度调整，如发生以下事项，乙方构成违约：乙方没有按期归还到期本金、利息或其它费用；乙方没有按照约定使用用途贷款；违约事件发生后，甲方有权根据违约情节的轻重调整、减少或终止本合同项下贷款额度及缩短贷款期限，并有权采取一定措施。五、担保，本合同项下的全部债务的担保方式双方另行约定并签署相应法律文书。六、双方权利和义务，甲方有权了解乙方生产经营活动、财务状况等事项；乙方应按照借款合同约定归还借款；乙方授权甲方在本合同项下业务开展过程中，可以通过中国人民银行个人信用信息库查询，同时甲方有权委托第三方进行上述操作，甲方有权委托上海汇付金融服务有限公司进行本合同项下的业务流程操作。七、违约责任，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应当依法承担违约责任，并承担因此给对方造成的实际损失；乙方违反约定，甲方有权依照本合同第四条第2款进行处理；本合同项下贷款的担保人违反担保合同约定义务，经甲方要求仍旧拒不改正，甲方有权停止向乙方发放贷款并提前收回已发放的贷款本息。八、合同生效、变更、提前解除，本合同经甲、乙双方签字盖章后生效，至本合同项下付清之日止。九、本合同的独立性，本合同部分条款无效不影响其他条款的效力。十、争议解决，争议解决方式，合同在履行过程中发生争议，提交合同签订地人民法院管辖。合同对其他事项亦作出约定。
2014年8月1日，刘钢与陈锋、融胜公司签订《最高额保证担保合同》，合同约定：鉴于债权人与债务人陈锋已或将按本合同第一条约定的期限内，签署、履行《最高额借款合同》合同编号2014授0021号，为保证债权人债务实现订立本合同。合同主要约定：一、本合同项下被担保的主债权是在2014年8月1日至2015年8月31日的期限内《借款合同》项下最高金额不超过人民币500万元整的债务人应偿还借款，债务人所欠债务的有效凭证以债权人或债权人指定的银行或非金融支付机构的系统生成的账单为准，保证人对此无任何异议；二、保证人的保证范围包括主债权、利息、滞纳金以及债权人为实现债权的费用，包括律师费、诉讼费、财产保全费等；三、本合同所称保证为连带责任保证，保证人对债务人所欠债务在担保范围内承担连带责任保证，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，保证人应无条件作为第一债务人直接向债务人清偿；四、本合同项下保证是独立的、不可撤销的、持续的担保；五、本合同保证期间是债务人所欠债权人最后一笔债务履行期限届满之日起两年；六、合同生效后，若与国家所颁布的法律、法规、规章冲突时，在保证债权人利益前提下，双方及时签订补充协议；七、本合同自保证人签字后生效，至债务人在《借款合同》项下的所有债务全部清偿后终止，债务人提前还款的，则本合同提前至《借款合同》项下的全部债务得到清偿之日起六个月后终止。
2014年8月1日，刘钢与陈锋签订《借款合同》，陈锋(乙方)因具有资金需求向刘钢(甲方)申请借款，并愿意为甲方提供相关担保，经双方友好协商，订立本合同。合同主要约定：一、定义：借款，指甲方出借给乙方的资金，借款总金额以乙方提供的担保额度为限；借款用途，指乙方向企业、个体工商户或个人进行的合法投资、合作、借贷等行为，该行为需经甲方审核并确认；实际收款人，指乙方进行合法投资、合作或借贷的对象，即需要周转资金并实际收到甲方借款资金的企业、个体工商户或个人；单笔账期，指自甲方发放每一批借款给乙方起开始计算，直至乙方应向甲方偿还借款资金及利息最后日期为止的一段记账周期，每一批借款独立计算；最后还款日，指乙方必须足额偿还账单金额的最后日期，在本合同中最后还款日即单笔账期结束日。二、合作内容，乙方为能实现借款用途，而需要向甲方借用资金，甲方根据乙方实际需要和担保情况，向乙方出借资金。协议期内，甲方向乙方出借资金，根据乙方的申请分批支付，乙方应在向甲方申请借款的同时提供每一笔借款实际用途的各项材料，甲方对每一笔借款进行审核，并最终决定是否借款给乙方。乙方需在双方认可的非金融支付机构(上海汇付数据服务有限公司，简称汇付数据)处开立账户，用以收款、还款等操作，同时乙方需要求实际收款人同样在汇付数据处开立账户，便于资金划拨。甲方根据乙方的申请，向乙方提供借款，乙方委托甲方将借款直接划拨至实际收款人账户(即乙方指定账户)。而乙方应在每一笔借款的最后还款日前向甲方足额偿还该笔借款的本金及利息。三、借款金额及借款期限，甲方提供的借款金额，借款期限自2014年8月1日起至2015年8月31日止。借款期限届满后，乙方应全额偿还甲方出借的本金及利息等。甲方有权对借款期限进行调整。四、利率及单笔账单，借款日利率为本金的0.0411%，甲方将以实际出借给乙方的本金按日计算乙方应支付的利息。单笔账期为1个自然月，甲方提供的每一笔借款的账期独立结算，利息甲方按月结算，乙方提前还款，即不满一个单笔账期，按照一个单笔账期计算乙方应付利息。五、发放方式，甲方委托上海汇付数据服务有限公司通过汇付数据支付平台账户，根据乙方申请分批向乙方支付借款，并由系统直接将乙方借款自乙方账户划拨至乙方指定的实际收款人账户，资金名目不受系统显示影响。乙方应于甲方每次放款后5个工作日内，向甲方提交乙方及实际收款人签署的《借款人收讫确认函》，逾期未提交的，视为收款人已收到相应款项，甲方对乙方的债权即时成立，由此造成的一切纠纷，由乙方承担。六、还款方式，单笔账期届满后，乙方应足额偿还甲方借款及利息，否则甲方有权按照约定收取滞纳金；乙方应当通过向甲方指定账户充值等形式向甲方还款；甲方根据乙方提供的实际收款人还款明细对借款本金及甲方所应得的利息进行扣收后，依据乙方与实际收款人的合同将乙方应向实际收款人收取的利息或服务费支付给乙方，如甲方未收到还款，则有权暂不支付上述费用。七、逾期及滞纳金，乙方逾期未偿还借款，甲方有权按照乙方当日逾期借款本金未偿还部分的0.1%/天向乙方收取滞纳金，并暂扣后续应向乙方支付的乙方与实际收款人的利息或服务费，且停止向乙方提供借款服务，乙方还款时甲方按照滞纳金、利息、本金顺序进行扣收。八、担保，乙方应自行或委托第三方保证人为乙方向甲方提供担保，并于本合同签订同时签署《保证担保合同》及《抵押合同》，保证在乙方不能按期清偿借款、利息及滞纳金等时承担连带责任，甲方根据乙方提供的担保情况决定是否出借资金给乙方。九、甲方权利及义务，甲方有权对乙方申请的借款事项进行审核，并最终决定是否出借给乙方；甲方有权对出借资金用途进行随时监督；甲方有权在乙方不偿还借款时，向保证人进行追讨；甲方应向乙方提供借款情况对帐单；甲方有权委托上海汇付金融服务有限公司代为行使甲方权利及履行甲方义务，除此以外还包括代为放款、代为收取还款等操作行为。十、乙方的权利及义务，乙方有获得甲方借款资金的权利；乙方应向甲方提供所要求的全部材料，确保提交材料的真实性、合法性、有效性及完整性；乙方应按本合同约定，按期足额向甲方偿还借款本金及利息；乙方应在实际收款人逾期向乙方偿还借款本金及利息时，主动向甲方偿还上述款项，否则甲方有权依据合同第七条的约定向乙方收取相应滞纳金。十一、违约责任，乙方不按照本合同约定的用途使用借款的，甲方有权追究乙方违约责任；乙方如怠于履行还款义务，甲方有权直接向实际收款人追回借款及滞纳金；如乙方出现发生影响偿还能力的情形时，甲方有权提前收回借款；因乙方原因造成甲方损失后的相应诉讼费用、甲方律师费用等，由乙方一并承担。十二、不可抗力，因不可抗力致使本协议无法履行时，乙方仍具有还款义务；十三、争议解决方式，合同在履行过程中发生争议，提交甲方所在地人民法院管辖。十四、本合同有效期一年，自双方签字盖章之日起生效，期限届满，乙方仍旧具有还款义务。十五、其他，本合同非因法律规定允许变更或解除合同情况的发生，任何一方不得变更或解除合同；本合同项下业务操作，除甲方特别规定外，电子邮件、传真件与原件享有同等法律效力；双方电子邮箱,甲方jrxy.service@chinapnr.com、乙方sdXXXXXXXX@163.com；本合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。
刘钢按其与陈锋的约定委托案外人上海汇付数据服务有限公司通过中国民生银行于2014年12月30日向陈锋指定账户(收款人华洁琼)转入144,000元，于2015年1月4日向陈锋指定账户(收款人周银娟)转入148,000元，于2015年1月5日向陈锋指定账户(收款人刘海)转入170,000元，于2015年1月8日向陈锋指定账户(收款人周海红)转入500,000元，于2015年1月15日向陈锋指定账户(收款人金燕)转入500,000元，于2015年1月22日向陈锋指定账户(收款人王斌煦)转入498,000元；通过中国工商银行于2014年12月29日向陈锋指定账户(收款人李峰)转入150,000元，于2015年1月4日向陈锋指定账户(收款人张正超)转入350,000元，于2015年1月8日向陈锋指定账户(收款人柳伟伟)转入290,000元；通过中国建设银行于2014年12月17日向陈锋指定账户(收款人金鹏)转入500,000元。以上款项共计3,250,000元。
融胜公司通过中国民生银行向上海汇付金融服务有限公司银行账户内存入下列款项，用于归还借款：2015年6月25日，180,000元；2015年8月5日，10,000元；2015年9月1日，14,000元、10,000元。以上共计214,000元。
上述事实，由刘钢提供的《借款合同》、《最高额保证担保合同》、中国民生银行支付业务回单、中国工商银行交易清单、结婚登记审查处理表、陈锋提供的《协议书》及刘钢、陈锋、周银娟、融胜公司的庭审陈述等证据证实。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。刘钢与陈锋约定通过上海汇付数据服务有限公司直接向实际收款人转账交付借款，现刘钢提供的证据证明刘钢和陈锋之间存在债权债务关系。刘钢要求陈锋归还借款及利息的诉讼请求依法予以支持。刘钢与陈锋在借款合同中约定了逾期还款滞纳金，现刘钢调低了计算方式，主张按年利率24%计算，并无不当，故对刘钢主张的滞纳金予以支持。陈锋辩称除其已提供了还款凭证的214,000元外，尚有其他还款，但未提供充分证据予以证明，故依法不予采信。根据法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。本案所涉借款发生在陈锋、周银娟夫妻关系存续期间，故刘钢主张陈锋、周银娟共同归还借款及支付利息、滞纳金的诉讼请求符合法律规定，予以准许。融胜公司作为担保人，未履行担保责任，刘钢要求融胜公司承担连带责任，符合法律规定，亦予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条之规定，作出判决：一、陈锋、周银娟于本判决生效之日起七日内归还刘钢借款人民币3,036,000元；二、陈锋、周银娟于本判决生效之日起七日内支付刘钢利息人民币250,000元；三、陈锋、周银娟于本判决生效之日起七日内支付刘钢以人民币3,036,000元为基数，按年利率24%计算，自2015年9月1日至实际还款之日止的滞纳金；四、绍兴市融胜信息技术有限公司对上述第一、第二、第三项还款义务承担连带清偿责任。
本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。陈锋、刘钢签订《最高额借款合同》、《借款合同》，刘钢与陈锋、融胜公司签订《最高额保证担保合同》，上述合同系各方当事人的真实意思表示。现陈锋、周银娟、融胜公司主张上述合同无效，但未提供充足的证据予以证明，故其该项主张，本院不予采信。根据查明的事实，合同签订后，刘钢、陈锋根据合同的约定转账交付了借款，一审法院据此判决陈锋归还刘钢借款及利息和滞纳金无不当，本院予以维持。本案所涉借款发生在陈锋与周银娟夫妻关系存续期间，故周银娟应当承担共同还款责任。融胜公司作为担保人，亦应当承担连带责任。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理人民币40,266元，由上诉人陈锋、上诉人周银娟、上诉人绍兴市融胜信息技术有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 郭征海
审判员 易苏苏
审判员 浦 琛
二〇一七年九月一日
书记员 丁 玎
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。