宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民商终字第48号
上诉人（原审被告）灵武市安通加油站（个人独资企业），住所地宁夏回族自治区灵武市宁东镇黎黄公路307国道入口东北侧。
投资人郭殿，该加油站经理。
被上诉人（原审原告）中国石化销售有限公司宁夏石油分公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区庆丰街396号鼎城商务中心。
负责人于海平，该公司总经理。
委托代理人黄志鹏、连峰，宁夏辅德律师事务所律师。
上诉人灵武市安通加油站（以下简称安通加油站）与被上诉人中国石化销售有限公司宁夏石油分公司（以下简称石化宁夏分公司）合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院（2014）金民商初字第347号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月25日公开开庭进行了审理。上诉人安通加油站经理郭殿，被上诉人石化宁夏分公司委托代理人黄志鹏、连峰均到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原审法院查明，2011年7月26日、8月22日，宁夏回族自治区商务厅宁商（商服）发（2011）234号文件、银川市商务局银商局发（2011）234号文件同意位于灵武市磁窑堡镇的灵武市安通加油站迁建至宁东镇黎黄公路307国道入口东北侧。2011年9月22日，原、被告签订《加油站资产收购合同》。合同约定，原告收购被告位于灵武市宁东镇黎黄公路307国道入口东北侧灵武市宁安通加油站，收购价格为590万元。被告负责将土地使用权证、成品油、危险化学品经营许可证、消防验收合格证等办理在原告名下。被告将土地使用权证、规划许可证变更在原告名下，原告支付被告合同价款的80﹪。合同还对加油站的基本情况、交付、违约责任等内容作了约定。合同签订后，原告即进行加油站的建设。因被告未向原告交付合同约定的相关证照，原告亦未支付被告合同价款。2014年5月26日，宁夏灵州律师事务所向原告发出《宁夏灵州律师事务所法律意见书》，以在办理土地、消防、环保等证照时，行政单位认为加油站选址已被列入国家级自然保护区，同时又涉及司法行为介入，造成被告无法办理相关证照变更登记，履行合同不能，通知原告解除双方于2011年9月22日签订《加油站资产收购合同》。为此，原告诉至法院，请求判令：1、依法确认被告解除《加油站资产收购合同》的行为无效，被告继续履行合同；2、本案诉讼费用由被告承担。
原审法院认为，银商局（2011）201号文件、宁商（商服）发（2011）234号文件、灵国用（2011）第60004号国有土地证。均能证明银川市商务局、自治区商务厅于2011年作出批准迁建的文件，国土部门于2011年给原告办理了土地使用权证，已经充分考虑了涉案土地划入自然保护区的问题，且同意建加油站符合土地使用的规划。基于此，原、被告签订了《加油站资产收购合同》，该合同不违反法律规定，且已实际履行。合同中对解除条款的约定为“不可抗力或政府行为”。该加油站的土地使用权经政府批准，并办理了土地的使用权证，现被告未向原告提供发生不可抗力或政府行为的依据，其解除合同的条件未成就，故被告通知原告解除双方于2011年9月22日签订《加油站资产收购合同》无事实和法律根据。对此，原告要求确认被告解除《加油站资产收购合同》的行为无效，判令被告继续履行合同的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十四条、第九十六条，《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条之规定，判决：确认被告安通加油站解除《加油站资产收购合同》的行为无效，被告安通加油站继续履行合同。
宣判后，上诉人安通加油站不服，上诉称：上诉人与被上诉人于2011年9月22日签订编号：G2宁夏-11SG-0333号的加油站资产收购合同，当中双方约定由上诉人灵武市安通加油站负责办理土地、消防、环保、经营等各类证件至被上诉人名下，合同订立后上诉人也曾竭尽全力想旅行合同，但在审批过程中，地方政府及其职能部门认为上诉人加油站选址已被列入国家级自然保护区范围内，同时上诉人因拖欠巨额债务被其他小额贷款公司起诉，灵武市人民法院已经对加油站的土地使用权进行了查封，造成安通加油站无法旅行合同。综上，要求依法撤销原判，改判解除双方签订的《加油站资产收购合同》。
被上诉人石化宁夏分公司认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人提交以下新证据：
证据一、（2015）灵民商初字第1-1号民事裁定书一份、（2014）灵民商初字第105号民事判决书一份、（2014）灵民商初字第104号民事判决书一份，（2014）灵民商初字第106号民事判决书一份、（2014）灵民商初字第148号民事判决书一份、宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局文件一份（复印件），证明目的：上诉人无法履行与被上诉人的合同是因为相关的手续没有下来。
被上诉人对上诉人提交的法律文书的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，上述证据与本案没有关联性，涉案土地被查封不是上诉人解除合同的理由，此外双方合同签订的时间是2011年，2011年至2014年年底期间上诉人一直未将涉案土地权属证办理至被上诉人名下，是严重的违约行为。对宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局文件真实性有待核实，对证明目的不予认可。
证据二、中华人民共和国环境保护部（以下简称环保部）办公厅环办函（2015）802号《关于灵武市安通加油站和石嘴山红果子沟煤矿90万吨／年改扩建项目设计国家级自然保护区有关问题的复函》（复印件），证明该文载明加油站项目存在环境风险，且紧邻保护区便捷，要求优化加油站选址，将其调出保护区范围。上诉人没有能力履行资产收购合同，要求解除合同。
被上诉人石化宁夏分公司对真实性无异议，对关联性及证明目的有异议。本案解决的是上诉人2014年5月26日向被上诉人发出的合同解除通知是否有效的问题，上诉人发出合同解除通知时，相关政府审批尚未开始，解除条件尚未成就。环保部的意见是“优化加油站选址，将其调出保护区范围”，该批复并不导致合同目的不能实现。
上诉人提交的法律文书与本案没有关联性，上诉人提交的宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局文件（复印件），本院依被上诉人申请前往宁夏回族自治区环境保护厅（以下简称自治区环保厅）进行了调查。
二审查明，宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局就国家自然保护区内涉案土地上新建加油站事宜向自治区环保厅请示，自治区环保厅于2014年11月5日作出宁环法（2014）170号《关于在白芨滩国家级自然保护区实验区建设灵武市安通加油站的请示》上报国家环保部，2015年5月20日环保部就涉案加油站项目复函意见为：“鉴于加油站项目存在环境风险，且紧邻保护区便捷，要求优化加油站选址，将其调出保护区范围。优化后项目生态影响专题报告的审批，可根据2015年全国自然生态保护工作视频会议精神的要求执行”。
本院认为，上诉人与被上诉人签订《加油站资产收购合同》，该合同是双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效。双方签订合同的目的是被上诉人收购上诉人拥有的涉案土地使用权（土地用途：加油站建设）并利用上诉人已经取得的相关资质、证书从事加油站的建设和经营活动。2011年7月26日、8月22日，宁夏回族自治区商务厅宁商（商服）发（2011）234号文件、银川市商务局银商局发（2011）234号文件同意将位于灵武市磁窑堡镇的灵武市安通加油站迁建至宁东镇黎黄公路307国道入口东北侧。国土部门于2011年给被上诉人办理了土地使用权证且同意在涉案土地上建设加油站符合土地使用的规划。2015年5月20日环保部就涉案加油站项目复函意见为：“鉴于加油站项目存在环境风险，且紧邻保护区便捷，要求优化加油站选址，将其调出保护区范围。优化后项目生态影响专题报告的审批，可根据2015年全国自然生态保护工作视频会议精神的要求执行”。环保部并未否定双方签订的《加油站资产收购合同》，只是在复函意见中要求将涉案加油站的土地予以调整，上诉人已经取得的建设、经营加油站的资质、证书均不受影响，环保部的复函并不必然导致双方合同目的无法实现。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人灵武市安通加油站负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 牛有成
代理审判员 王 刚
代理审判员 解 杰
二〇一五年六月九日
书 记 员 李桂芳
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。