上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初12427号
原告：上海海欣化纤有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：张鸣君，董事长。
委托诉讼代理人：汪涛，北京大成(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴仙，北京大成(上海)律师事务所律师。
被告：上海海强投资发展有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：陈某某，总经理。
委托诉讼代理人：陈晓华，上海丰捷律师事务所律师。
第三人：上海祥康置业有限公司，住所地上海市闵行。
法定代表人：孙悦，总经理。
委托诉讼代理人：陈晓华，上海丰捷律师事务所律师。
原告上海海欣化纤有限公司(以下简称“海欣公司”)诉被告上海海强投资发展有限公司(以下简称“海强公司”)、第三人上海祥康置业有限公司(以下简称“祥康公司”)公司解散纠纷一案，本院于2016年7月14日受理后，依法适用普通程序进行审理，并于2016年9月12日、11月29日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人汪涛、吴仙，被告及第三人共同委托诉讼代理人陈晓华到庭参加诉讼。本案审理过程中，双方均申请进行庭外调解，但最终未能达成调解意见。本案现已审理终结。
原告海欣公司向本院提出诉讼请求，要求解散被告海强公司。事实和理由：被告于2007年3月30日注册成立，注册资本为6,868万元，股东为原告和第三人，原告以土地使用权出资，持股32.69%，第三人持股67.31%。自被告成立以来，第三人作为被告控股股东兼经营人，任意欺压、排挤小股东，致使原告的股东基本权利无法实现，原告无法得知公司经营的任何信息，股东之间完全丧失了信任的基础。被告自2008年起再未召开股东会，被告的管理机构不复存在，公司经营管理发生严重困难。第三人在经营过程中致使被告的资产被明显不当地滥用、掠夺和浪费，致使被告的唯一资产即房屋及土地使用权进入拍卖程序。一旦上述资产被拍卖，被告将失去经营条件和基础，股东合作的目的将彻底落空。同时，第三人和被告在未取得相关许可的情况下在上述土地上违法施工，经执法部门及原告制止后仍拒不改正。被告继续存续势必使原告的权益受到重大损失，故要求解散被告。
被告海强公司辩称：不同意原告的诉讼请求。海强公司管理机构正常运转，股东会正常召开，经营管理未发生严重困难。恰恰是原告怠于行使股东权利，在收到召开股东会通知后拒不参加股东会。2011年原告与第三人签订了股权转让协议，约定由第三人收购原告名下的股权，故公司继续存续不会导致原告股东利益受损。原告此次起诉具有不正当目的，因被告名下厂房由原告长期对外出租，租赁费原告一直没有支付给被告，且原告还拖欠第三人多笔债务。
第三人祥康公司述称：同意被告的意见，第三人系被告股东，占股67.31%，被告现在正常经营，也正常召开股东会，召开股东会的通知都送达了原告。
经审理查明：被告海强公司于2007年3月注册设立，注册资本为100万元，股东为第三人祥康公司和案外人陈某某(原系祥康公司法定代表人)，后陈某某将股权全部转让给祥康公司。2007年6月，原告海欣公司通过增资25万元的方式成为被告海强公司的股东，增资后，海强公司注册资本为125万元，股东为原告海欣公司(20%)、第三人祥康公司(80%)。后原告海欣公司与第三人祥康公司召开股东会会议，决议对海强公司进行增资，祥康公司以货币方式增资4,000万元，原告以土地使用权方式增资1,000万元，在2年内缴清。上述变更后，海强公司的注册资本为5,125万元，股东为原告海欣公司(20%)、第三人祥康公司(80%)。2010年2月，海强公司再次增资，增资后注册资本为6,868万元，股东为原告海欣公司(32.69%)、第三人祥康公司(67.31%)。
2010年7月，海强公司召开股东会并形成关于土地处置的决议，载明海强公司所属地块包括在松江区政府土地调整范围内，经海欣集团与松江工业区管委会初步接洽，拟将不低于每亩110万元作为谈判基础，并提交股东会会议讨论，讨论结果认为希望以每亩130万-150万的价格确定收储价格，并委托上海海欣集团股份有限公司统一办理。
2011年8月26日，原告海欣公司与第三人祥康公司签订《股权转让协议书》1份，约定海欣公司将持有的海强公司的32.69%股权作价4,100万元转让给祥康公司，祥康公司在协议签订并收到有关土地征用款项三日内支付海欣公司全部股权转让款，海欣公司在祥康公司支付完全部股权转让款后10日内协助办理股权变更登记手续。同日，双方又签订《股权转让(补充)协议书》1份，约定上述转让价格4,100万元是基于对标的公司49422平米土地(使用权)资产(无形资产)价格按110万元/亩的基本设定，考虑实际转让价格会高于该价格，双方一致同意，超出部分在合理扣除相关费用后，双方各按50%分配。
另查明，2013年8月，海欣公司向本院提起股东知情权诉讼，要求查阅海强公司财务会计报告等。本院于2013年11月作出判决，判令海强公司向原告提供财务会计报告以供其查阅。后原告申请执行，但因未能查实海强公司及其负责人的去向，故本院裁定本次执行程序终结。
2013年8月，海欣公司另向本院提起公司设立纠纷诉讼，要求祥康公司支付土地补偿款、地上建筑物拆迁费等。该案生效判决中查明，在2006年12月海欣公司与祥康公司签订的《合作协议书》中约定新公司(即海强公司)注册后，由祥康公司负责全面经营，海欣公司按约定金额固定分利等；在2007年12月14日海欣公司与祥康公司形成的股东会决议中约定，海强公司的生产经营由祥康公司主持，海欣公司原则上不派员，不干预等。
2015年6月，海强公司所有的方塔北路的厂房因诉讼曾进入拍卖程序，后拍卖终止。
审理中，被告确认目前没有对外经营项目，公司资产主要就是方塔路的土地使用权和地上建筑物。另海强公司根据本院要求于2016年10月12日召开股东会，海欣公司以海强公司未提前通知会议议题、讨论事项并非关于解散事宜、拒绝提供财务资料为由，中途离场。
以上事实，由原告提供的海强公司章程、民事判决书、执行裁定书、拍卖公告、《股权转让(补充)协议书》等，被告提供的《股权转让协议书》、一中院民事判决书、股东会议通知等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，根据公司登记机关登记的信息，原告海欣公司持有被告海强公司32.69%的股权，有权提起本案诉讼。虽然海欣公司与祥康公司签订有《股权转让协议书》，约定海欣公司将全部股权转让给祥康公司，但该协议书约定的履行条件尚未成就，故就目前而言，海欣公司仍为海强公司的股东。但从海强公司的组织结构、经营模式、股东利益等因素考虑，本院对于原告要求解散海强公司的诉讼请求难以支持。理由如下：1、海强公司的股东为海欣公司和祥康公司，分别持股32.69%和67.31%，不存在无法作出有效的股东会决议的情况。在本案的审理过程中，本院也要求海强公司召开股东会，虽然原告因故中途离开，但并不影响股东会的召开；2、海欣公司和祥康公司的合作模式从一开始就是由祥康公司负责经营，海欣公司原则上不派员，不干预，仅按约定金额固定分利，故不存在海欣公司所称的被排斥参与经营的问题；3、关于原告提及的海强公司名下土地使用权和建筑物因祥康公司而被拍卖的情况，因现没有证据证明原告的主张，且即使属实，原告也可以通过其他的方式主张自己的权利；4、海欣公司和祥康公司早在2011年8月就签订了《股权转让协议书》及补充协议，从协议书以及2010年7月的股东会决议看，当时因涉及土地调整，海强公司名下的土地使用权和地上建筑物拟被收储，故双方签订股权转让协议，海欣公司将股权转让给祥康公司，价格不低于4,100万元并按照实际的收储价格最终确定。后收储因故未完成。现双方均确认该股权转让协议仍然有效，且收储已重新启动，故海欣公司只需待收储成功，祥康公司支付股权转让款后即可实现其股东权益。如此时解散公司，势必会影响股东权益的最大化；5、现海强公司并没有实际经营，只是在与有关部门洽谈收储事宜，故不存在经营管理发生严重困难。如此次收储仍未成功，两股东亦可通过其他方式解决目前的问题，如双方协商继续履行股权转让协议，或制定新的经营或收购方案等。综上，原告要求解散海强公司的诉讼请求，本院不予支持。
在本案审理过程中，双方股东均表达了希望尽快收储成功，并继续履行股权转让协议的意愿，故本院建议股东应当摒弃前嫌、齐心协力与相关部门洽谈收储事宜，待收储事宜尘埃落定，再进一步协商股东之间存在的问题。
依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：
驳回原告上海海欣化纤有限公司请求解散被告上海海强投资发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费385,200元，由原告上海海欣化纤有限公司负担(已付)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 李为国
审 判 员 蒋 慧
人民陪审员 黄坤生
二〇一七年六月七日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。