吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终3971号
上诉人（原审被告）大连阳光亿鑫商贸有限公司，住所地辽宁省大连市大窑湾保税港区A025号403C-10。
法定代表人孙刚，总经理。
委托诉讼代理人孙楠，辽宁双护律师事务所律师。
委托诉讼代理人韩丹，辽宁团团律师事务所律师。
上诉人（原审被告）孙刚，男，1975年5月27日生，汉族，住大连市沙河口区。
委托诉讼代理人孙楠，辽宁双护律师事务所律师。
委托诉讼代理人韩丹，辽宁团团律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周晓平，男，1957年10月11日生，汉族，住长春市朝阳区。
被上诉人（原审原告）闫欢欢，女，1987年9月6日生，汉族，住吉林省德惠市。
上诉人大连阳光亿鑫商贸有限公司（以下简称亿鑫公司）、上诉人孙刚因与被上诉人周晓平、被上诉人闫欢欢民间借贷纠纷一案，不服吉林省德惠市人民法院（2015）德民初字第5580号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
周晓平、闫欢欢原审时诉称，亿鑫公司与孙刚急需资金周转，于2015年5月2日至2015年7月14日在闫欢欢处借款共计118万元，于2015年4月13日至2015年7月14日在周晓平处借款共计54万元，有借条为凭。借条约定“此款于2015年8月20日还清，每月按月利率2.5%给付周晓平、闫欢欢利息，如到期不能偿还借款本金及利息，按月利率2.5%的双倍给付周晓平、闫欢欢违约金”。借款到期后，亿鑫公司、孙刚并没有履行还款义务，经周晓平、闫欢欢多次催要，亿鑫公司、孙刚一直以种种理由推托至今，拒绝给付。周晓平、闫欢欢诉至法院，要求：1.判决孙刚、亿鑫公司给付周晓平借款54万元，并按月利率2.5%给付利息至借款给付日，同时按月利率2.5%的双倍给付违约金；2.判决孙刚、亿鑫公司给付闫欢欢借款118万元，并按月利率2.5%给付利息至借款给付日，同时按月利率2.5%的双倍给付违约金；3.由孙刚、亿鑫公司承担诉讼费用。
孙刚原审时辩称，不同意周晓平、闫欢欢的诉讼请求。合同应是双方在公平、自愿前提下订立，孙刚在签订借款合同时并非自愿，不是出于自主真实的意思表示。孙刚已经向大连市公安局经济技术开发区分局报案，公安机关以“孙刚2015年8月28日被非法拘禁案”为由受理了案件，足以说明借款合同不是孙刚本人真实意思表示，借条对孙刚不具有法律效力、拘束力。
亿鑫公司原审时辩称，同意孙刚的意见。另外，本案应属于投资关系，而非借款关系。公司从未收到周晓平、闫欢欢的借款，借款事实不成立。周晓平、闫欢欢主张的利息、违约金不符合法律规定，如果借条真实有效，利息、违约金最高不得超过年利率24%。
原审法院经审理查明，孙刚系亿鑫公司的法定代表人、总经理。孙刚、亿鑫公司为筹集生意运转资金，联合向周晓平、闫欢欢借款。周晓平于2015年4月13日至4月26日，以银行转账的方式分8次将54万元借款汇入孙刚账户；闫欢欢于2015年5月2日至7月6日，以银行转账的方式分8次将118万元借款汇入孙刚账户。2015年7月14日，孙刚、亿鑫公司为周晓平、闫欢欢出具借条一枚，约定借款利息为月利率2.5%，2015年8月20日还款。借条还约定，如到期未还清，按月利率的双倍计付违约金。借款到期后，孙刚、亿鑫公司未履行还款义务。
原审法院认为，孙刚作为亿鑫公司的法定代表人、总经理，为筹集生意运转资金，以公司名义向周晓平、闫欢欢借款并出具借条，并以法定代表人身份签字，该借款行为应认定为职务行为，对由此而产生的法律后果应由亿鑫公司承担相应的民事责任。因孙刚为周晓平、闫欢欢出具的借条明确注明借款为孙刚本人及亿鑫公司联合借款，应认定孙刚、亿鑫公司为本案诉争借款的共同借款人，故对周晓平、闫欢欢要求由孙刚、亿鑫公司共同偿还借款的主张应予支持。借条上法定代表人签字代表法人机关的行为，该借款合同合法有效。鉴于孙刚为周晓平、闫欢欢出具的借条所约定的借款利率及逾期利率均已超出法律规定的最高限度，故对超出部分不予支持。关于周晓平、闫欢欢主张的借款利息，可自孙刚出具借条之日起按照年利率24%的标准计算。虽然孙刚、亿鑫公司的提供了公安机关受理“2015.08.28孙刚被非法拘禁案”的受案回执，但公安机关的受案回执只能证实孙刚曾以自己“被非法拘禁”为由向公安机关报案，并不能认定孙刚所谓的“被非法拘禁”一事与本案存在因果关系，故对孙刚、亿鑫公司辩称的孙刚在签订借款合同时并非自愿、不是出于自主真实意思表示的主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条、第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，原审判决：一、孙刚、亿鑫公司于判决生效后十日内偿还周晓平借款本金54万元，并自2015年7月14日起按照年利率24%计算给付借款利息至本金清偿完毕之日止；二、孙刚、亿鑫公司于判决生效后十日内偿还闫欢欢借款本金118万元，并自2015年7月14日起按照年利率24%计算给付借款利息至本金清偿完毕之日止；三、驳回周晓平、闫欢欢的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,280.00元及邮寄送达费224.00元，由孙刚、亿鑫公司负担。
宣判后，孙刚、亿鑫公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判，一、二审诉讼费由周晓平、闫欢欢负担。理由是：一、原审判决认定事实及适用法律错误，孙刚及亿鑫公司与周晓平、闫欢欢之间不存在借款关系。本案的借条是在周晓平、闫欢欢非法拘禁孙刚的情况下出具，孙刚已经报警，公安机关也已经受理，该借条的出具违背了孙刚的真实意思表示，属于无效或者可撤销合同。首先，周晓平、闫欢欢不具备大额出借款项的能力，二人的起诉属于虚假诉讼。其次，本案不是借款关系，而是投资关系，此款系周晓平、闫欢欢和孙刚一起投资煤炭业务而转账给孙刚的投资款。借条是在投资失败的情况下，周晓平、闫欢欢采用非法拘禁的手段胁迫孙刚出具的。再次，周晓平、闫欢欢与孙刚不是近亲属及朋友关系，不具备出借大额款项的信任基础，且分多笔出借款项也不符合民间借贷的交易习惯。二、原审判决认定亿鑫公司承担连带还款义务是错误的。周晓平、闫欢欢原审提交的证据不能证明亿鑫公司与其存在直接的借款关系。首先，借条为孙刚出具没有加盖亿鑫公司的公章，不属于公司借款，即使借款关系成立也是孙刚的个人借款与公司无关。其次，根据周晓平、闫欢欢提供的转账记录显示，款项打入孙刚的个人账户，没有进入公司账户，不能仅因为孙刚是尹旭公司的法定代表人就认定借款是公司的借款。三、原审判决认为孙刚以“非法拘禁罪”向公安机关报案与本案无关，认为孙刚出具借条系自愿、真实的意思表示，无法律依据。孙刚在原审时已经提交了其报案回执，原审法院在没有向公安机关进行核实的情况下就认定孙刚的报案与本案无关，侵犯了孙刚的合法权益。
被上诉人周晓平、闫欢欢二审答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经二审审理查明的事实除原审判决认定的事实外，另查明，二审审理过程中，孙刚及亿鑫公司向本院提交了以下证据：1.刘立恒（闫欢欢丈夫）的机票、火车票，刘立恒在张家口办理宽带登记单，证明孙刚与闫欢欢夫妇为合作生意而接触，曾因生意往来为闫欢欢丈夫刘立恒订机票、火车票，为刘立恒在张家口办理宽带；2.孙刚打款给闫欢欢及刘立恒的银行流水记录3份，证明2015年6月26日转账闫欢欢10000元，同日转账刘立恒3000元，2015年4月30日转账给闫欢欢1000元，2015年7月15日转账给刘立恒800元，证明双方有业务往来，若二审认为双方为借款关系，孙刚的打款也应作为还款从借款本金里扣除。周晓平对上述证据质证意见为，对机票、火车票及刘立恒在张家口办理宽带登记单的真实性不予承认；对孙刚提供的银行流水记录真实性无异议，周晓平同意这些款从孙刚及亿鑫公司应还款项的利息中扣除。另查，一、二审审理过程中，孙刚承认其在签订借条时未受到周晓平、闫欢欢的胁迫。
本院认为，合法的债权债务关系应予保护。周晓平、闫欢欢提交借条以及转款凭证，证明二人与孙刚及亿鑫公司之间存在172万元的借款关系。因孙刚出具的借条明确注明借款为孙刚本人及亿鑫公司联合借款，且孙刚作为亿鑫公司的法定代表人收到周晓平、闫欢欢出借的款项后在借条上落款处亿鑫公司法定代表人位置签字确认，应认定孙刚、亿鑫公司为本案诉争借款的共同借款人，故对孙刚与亿鑫公司提出亿鑫公司不应承担共同还款责任的上诉主张不予支持。孙刚与亿鑫公司虽主张周晓平、闫欢欢的借款系二人投资孙刚煤炭生意的投资款，但未提交任何证明周晓平、闫欢欢与孙刚之间存在投资事宜的证据，故对孙刚与亿鑫公司的该项上诉主张不予支持。孙刚上诉称周晓平、闫欢欢对其采取非法拘禁的手段取得了孙刚出具的借条。但二审审理过程中孙刚未提供其出具借条时，被限制人身自由或者受到暴力胁迫的证据，亦未提供公安机关对其报案作出处理的相关证据，故对该项上诉主张不予支持。二审中孙刚提供了其向闫欢欢及其丈夫刘立恒转账14800元的银行凭证，周晓平表示收取的款项均为孙刚偿还的利息，并明确表示愿意从其借款利息中扣除上述款项，因各方未对借款本息的偿还顺序进行约定，按照民间借贷先偿还利息后偿还本金的交易习惯，该14800元应作为孙刚偿还的利息从周晓平的借款利息中扣除。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、维持吉林省德惠市人民法院（2015）德民初字第5580号民事判决第二项、第三项；
二、变更吉林省德惠市人民法院（2015）德民初字第5580号民事判决第一项为，“上诉人孙刚、上诉人大连阳光亿鑫商贸有限公司于本判决生效后十日内偿还被上诉人周晓平借款本金54万元，并自2015年7月14日起按照年利率24%计算给付借款利息至本金清偿完毕之日止，已经偿还的14800元利息予以扣除”。
一、二审案件受理费共计46894.00元及邮寄送达费224.00元，均由上诉人孙刚、上诉人大连阳光亿鑫商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵芳芳
代理审判员 刘晓希
代理审判员 梁 明
二〇一七年九月四日
书 记 员 张鹤馨