江苏省南通市港闸区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0611民初3892号
原告:南通赛格时代广场发展有限公司，住所地南通市港闸区深南路19号赛格时代广场，统一社会信用代码913206000632063567。
法定代表人：刘志军，董事长。
委托诉讼代理人：杨飞，男，该公司职工。
委托诉讼代理人：陈四新，江苏大生律师事务所律师。
被告：昆山天玮纺织有限公司，住所地江苏省昆山市张浦镇港浦东路78号，统一社会信用代码320583000316053。
法定代表人：颜玮，总经理。
被告：江苏赑云文化传播有限公司，住所地南通市港闸区深南路19号赛格时代广场3号楼18层A-1801至A-1816号，统一社会信用代码91320600MA1MRHYLOR。
法定代表人：夏定芳，职务不详。
被告：昆山市长泰装饰工程有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇城北柏庐北路363号楼403室，统一社会信用代码913205837698877556。
法定代表人：王力强，总经理。
委托诉讼代理人：徐文海，江苏阜一律师事务所律师。
原告南通赛格时代广场发展有限公司（以下简称赛格时代公司）与被告昆山天玮纺织有限公司（以下简称天玮公司）、江苏赑云文化传播有限公司（以下简称赑云公司）、昆山市长泰装饰工程有限公司（以下简称长泰公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2017年11月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赛格时代公司的委托诉讼代理人杨飞、陈四新，被告天玮公司的法定代表人颜玮，长泰公司的委托诉讼代理人徐文海到庭参加诉讼，被告赑云公司经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已部分缺席审理终结。
赛格时代公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告天玮公司、长泰公司之间签订的《装修合作协议》；2.判令被告天玮公司、赑云公司赔偿原告的装修补贴损失1895250元；3.判令被告天玮公司、赑云公司赔偿原告律师费30000元；4.判令被告长泰公司协助天玮公司、赑云公司退赔原告装修补贴款；5.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年4月29日，南通赛格商业运营管理有限公司（以下简称赛格商管公司）与天玮公司签订了《南通赛格时代广场租赁合同》（以下简称《租赁合同》）一份，双方就租赁商铺的位置、租金、租期等事项作出了约定。《租赁合同》签订后，赛格时代公司与天玮公司进行协商，在《租赁合同》（主合同）的基础上，天玮公司必须保证其所承租的商铺装修达到一定档次和要求，赛格时代公司才同意给天玮公司一定的装修补贴款。天玮公司指定第三方作为装修补贴款的收款方。同日，天玮公司先是指定上海普平建筑装饰工程有限公司作为第三方，后又更改为长泰公司。为此，赛格时代公司、天玮公司和长泰公司签订了《装修合作协议》一份，该协议就装修补贴支付的前提条件、支付方式、退还、违约责任等事项作出了约定。2016年9月26日，经天玮公司申请，赛格商管公司与天玮公司、赑云公司达成了《补充协议（三方）》一份，天玮公司同意赑云公司履行《租赁合同》，天玮公司向赛格商管公司承担连带保证责任，赛格商管公司有权要求天玮公司和赑云公司任何一方或共同清偿债务。此后，赛格商管公司依约履行了商铺交付义务，赛格时代公司依《装修合作协议》支付了装修补贴款1895250元，但天玮公司并未按约对商铺进行装修，经赛格时代公司催促改造后，仍未进行改造，且此后擅自闭店。为此，赛格商管公司于2017年6月8日提起了诉讼，经法院判决解除了《租赁合同》。鉴于《租赁合同》已经解除，根据《装修合作协议》的约定，天玮公司、赑云公司应赔偿赛格时代公司装修补贴款等损失。
天玮公司辩称，其不同意解除《装修合作协议》，且并未收到装修补贴1895250元，亦不同意赔偿赛格时代公司装修补贴款和律师费；赛格商管公司在天玮公司承租期间采取断水、断电、锁门等方式致使天玮公司无法正常经营，且天玮公司要求搬离时，遭赛格商管公司阻挠，部分物品已过期，其已违反合同约定。
赑云公司未作答辩。
长泰公司辩称，其已经履行完了《装修合作协议》中的合同义务，《装修合作协议》已终止，故不存在解除的问题；赛格时代公司仅支付了部分装修款，至今仍有部分款项未付，故其要求长泰公司协助天玮公司退赔装修补贴款的主张无事实和法律依据，应驳回赛格时代公司的诉请。
双方当事人为证明其主张，向本院提供了证据。原告提供的证据为《租赁合同》、《补充协议（三方）》、《装修合作协议》、（2017）苏0611民初2136号民事判决书、（2017）苏06民终4798号民事判决书、发票、国内支付业务付款回单、记账凭证、申请书等。被告长泰公司提供的证据为《装修合作协议》、《情况说明》。本院根据案件审理需要，调取了（2017）苏0611民初3653号民事案件中的债权转让协议、债权转让通知书及付款申请书。经庭审质证，对双方当事人没有争议的事实，本院认定如下：
2016年4月29日，赛格商管公司与天玮公司签订了《租赁合同》一份，约定原告将南通赛格时代广场二层（2-006、2-007、2-008、2-013、2-014、2-015、2-016、2-017）商铺出租给天玮公司使用，天玮公司作为儿童零售业态的专业经营商，同意承租该商铺。2016年9月26日，赛格商管公司与天玮公司、赑云公司签订《补充协议（三方）》一份，三方共同约定：自协议签署之日起，租赁合同项下天玮公司所拥有的全部权利义务一次性转给赑云公司，由赛格商管公司和赑云公司继续履行；天玮公司同意就赑云公司履行租赁合同向赛格商管公司承担连带担保责任；天玮公司之前如有缴纳的租金、管理费、履约保证金以及管理费保证金等费用不再退还，视为赑云公司缴纳。2017年2月24日，赑云公司闭店。2017年6月8日，赛格商管公司以赑云公司拖欠租金及管理费为由，向本院提起诉讼，要求确认《租赁合同》已解除，并要求赑云公司立即腾空退还商铺并向原告支付至实际腾出之日止按租赁合同约定租金和管理费标准计算的商铺占有使用费，天玮公司对上述付款义务承担连带责任。本院于2017年10月31日作出了（2017）苏0611民初2136号民事判决，确认赑云公司构成根本性违约，应承担相应的违约责任，同时确认赛格商管公司与赑云公司之间的《租赁合同》已于2017年3月17日解除。后赑云公司不服该判决向南通市中级人民法院提起上诉，该院于2018年3月19日作出了（2017）苏06民终4798号民事判决：驳回上诉，维持原判。
2016年4月左右，被告赛格时代公司（甲方）与天玮公司（乙方）、长泰公司（丙方）签订了《装修合作协议》一份，约定《租赁合同》是本协议的主合同，赛格时代公司根据其与天玮公司签订的《租赁合同》向天玮公司提供位于南通赛格时代广场内二层【2-006、2-007、2-008、2-013、2-014、2-015、2-016、2-017】号的场地（下称“乙方专区”）用于经营【喜羊羊儿童生活馆】品牌；丙方根据乙、丙双方签订的装修合同及甲乙双方的要求等相关约定对乙方专区进行装修；甲方同意乙方所提出的1500元/平方米的装修标准，共计2707500元，作为乙方对乙方专区装修投入的部分装修费用，但乙方对乙方专区的装修投入不以该装修费用为限，且超出部分由乙方自行承担，同时乙方指定丙方作为本协议项下装修费用的收款方，丙方收到甲方根据本协议第4.1条向其支付的装修费用即视为甲方向乙方完全履行了付款义务；若主合同提前终止或解除在开业之后的，乙方按照本协议约定返还装修费用；乙方保证按照《租赁合同》及本协议的约定履行，在甲方支付商铺装修费用款后，乙方擅自单方面提前终止《租赁合同》或擅自撤场的，或者因乙方原因导致《租赁合同》被提前解除的，乙方除应按租赁合同约定承担违约责任外，甲方有权要求乙方全额赔偿装修补贴款损失；乙方专区的装修进行甲方验收合格后，方可视为竣工并投入使用。乙方和丙方的权利义务约定如下：乙方向丙方支付装修款不以装修费用的支付为先决条件；乙方和丙方之间在乙方专区装修施工过程中产生的纠纷与甲方无关，由乙方和丙方自行协商解决；若甲方由于乙方和丙方之间的纠纷而遭受任何损失或承担任何成本或支出，乙方应当就此全额补偿或赔偿甲方。在合作合同约定的合作期限内，如因乙方原因导致合作合同解除或终止的，则自合作合同解除或终止之日起7日内，乙方应根据以下计算公式退还甲方已支付的约定装修费用：乙方应退还的约定装修费用金额=甲方已支付的约定装修费用金额×（1-乙方专区实际营业时间÷合作合同约定的合作期限）。甲、乙、丙三方还就其他相关事项作出了约定。协议签订后，赛格时代公司通过银行转账的方式向长泰公司支付了1582543.59元。2016年12月21日，天玮公司向赛格商管公司提交了《关于昆山天玮纺织之喜羊羊儿童生活馆相关费用在装补费用里扣除的申请》，主要内容为：申请欠缴的2016年度管理费、合同质量保证金、2017年一季度租金和管理费，合计312706.41元在装补费用中扣除。后赛格商管公司同意了天玮公司的上述申请，本案庭审过程中，天玮公司认可装修补贴312706.41元已经抵扣了租金。
2016年11月12日，天玮公司向赛格时代公司申请将房屋装修补贴款1083000元支付给长泰公司，并递交了《付款申请书》一份。2017年9月10日，天玮公司出具了《情况说明》一份，认为长泰公司如期完成了装修工程，天玮公司对装修质量不存在异议，也已在装修完成后开业经营，赛格时代公司应支付长泰公司剩余的装修款项。2017年9月18日，季天鹏与长泰公司签订了《债权转让协议》一份，约定长泰公司将赛格时代公司欠付的装修款1124956.41元全部转让给季天鹏，季天鹏同意接受该债权。2017年9月25日，长泰公司向赛格时代公司邮寄了《债权转让通知书》一份，主要内容为：赛格时代公司应向长泰公司支付装修款2707500元，已付1582543.59元，结欠1124956.41元，现长泰公司将上述债权及逾期付款损失的权利全部转让给季天鹏；赛格时代公司在接到本通知后十五日内将上述款项一次性支付给季天鹏。赛格时代公司确认收到上述《债权转让通知书》。
2018年1月3日，长泰公司以赛格时代公司欠付其装修款为由诉至本院[案号为（2018）苏0611民初56号]，要求赛格时代公司支付欠付的装修工程款，并承担违约责任。目前该案正在审理过程中。
本院认为，本案的争议焦点为：1.赛格时代公司是否享有《装修合作协议》的解除权？2.天玮公司和赑云公司应否向赛格时代公司赔偿所收取的装修补贴款及律师费？3.赛格时代公司、天玮公司及长泰公司之间究竟系何种法律关系，进而判断长泰是否负有协助天玮公司和赑云公司向赛格时代公司退还或者赔偿装修补贴的义务？
关于争议焦点1，《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。案涉《装修合作协议》系赛格时代公司、天玮公司、长泰公司的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。《装修合作协议》明确约定：《租赁合同》是《装修合作协议》的主合同，现《租赁合同》已被法院生效判决确认解除，故作为从合同的《装修合作协议》亦相应解除。长泰公司关于其已经履行完了《装修合作协议》约定的义务，不存在解除与否的问题，与《装修合作协议》未全部履行完毕的事实不符，故不予采纳。
关于争议焦点2，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《装修合作协议》约定因乙方原因导致《租赁合同》被提前解除的，乙方除应按租赁合同约定承担违约责任外，甲方享有要求乙方全额赔偿装修补贴款损失、全额返还甲方已支付的装修费用等权利。赑云公司在承继天玮公司在《租赁合同》的权利义务后，应按约履行《租赁合同》中乙方的义务，现其已被生效判决确认构成根本违约，并因此解除了《租赁合同》，故赛格时代公司要求天玮公司、赑云公司全额赔偿装修费用，系对自身权利的处置，于法不悖，应予支持。赛格时代公司已向天玮公司和赑云公司共计支付了装修补贴款1895250元，故天玮公司和赑云公司应共同向赛格时代公司退还上述款项。关于律师费的问题，虽然合同中就违约责任进行了约定，但因赛格时代公司仅提供了律师费发票以证明其因本案之诉而支付了律师费，而该发票所载备注并未注明该费用系因本案而支出，且无其他证据加以佐证，故对赛格时代公司的该项诉请不予支持。
关于争议焦点3，一方面，《装修合作协议》约定：鉴于长泰公司根据长泰公司、天玮公司签订的装修合同及被告、天玮公司的要求等相关约定对“乙方专区”进行装修，天玮公司指定长泰公司作为协议项下装修费用的收款方，长泰公司收到被告向其支付的装修费用即视为被告向天玮公司完全履行了付款义务。同时《装修合作协议》还载明，乙方向丙方支付装修款不以装修费用的支付为先决条件；乙方和丙方之间在乙方专区装修施工过程中产生的纠纷与甲方无关，由乙方和丙方自行协商解决。从上述约定可以得知，“乙方专区”装修款的债权人为长泰公司，债务人为天玮公司；“乙方专区”装修费用的债权人为天玮公司，债务人为赛格时代公司。合同中虽约定了赛格时代公司直接向长泰公司汇款，但仅能表明双方之间系代付款关系，并非债权债务关系。另一方面，天玮公司在协议履行过程中以自己的名义向赛格时代公司申请将装修补贴款抵扣所承租商铺的租金和管理费，赛格时代公司亦进行了相应的抵扣；此外，赛格时代公司通过银行转账的方式向长泰公司支付相应款项，均是先由天玮公司申请。因此，长泰公司对赛格时代公司并不享有债权，长泰公司作为代收款方应配合天玮公司、赑云公司退还收取的装修补贴款1582543.59元。赑云公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩、举证、质证的权利。
综上所述，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、南通赛格时代广场发展有限公司、昆山天玮纺织有限公司、昆山市长泰装饰工程有限公司签订的《装修合作协议》于2017年3月17日解除；
二、昆山天玮纺织有限公司、江苏赑云文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向南通赛格时代广场发展有限公司退赔装修补贴款1895250元；
三、昆山市长泰装饰工程有限公司对昆山天玮纺织有限公司、江苏赑云文化传播有限公司上述退赔装修补贴款中的1582543.59元进行协助；
四、驳回南通赛格时代广场发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22127元，由南通赛格时代广场发展有限公司负担345元，昆山天玮纺织有限公司、江苏赑云文化传播有限公司共同负担21782元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费22127元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。
审 判 长 张亚松
代理审判员 邓述勇
人民陪审员 王秀梅
二〇一八年三月二十七日
书 记 员 许媛媛
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三、定罪处罚。对拒不履行义务的失信被执行人，符合相关法律规定情形的，予以罚款、拘留。情节严重构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条的规定，以拒不执行判决、裁定罪处罚。