广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂10民终575号
上诉人（原审原告）：黄国耀，男，1977年1月22日出生，壮族，个体户，住广西崇左市江州区。
委托代理人：梁彬，广西齐川律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广西田阳海洋农业科技有限责任公司，住所地：广西田阳县田洲镇隆平大道阳光家园16-301号。
法定代表人：苏乃芬，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：田林县农村信用合作联社，住所地：广西田林县乐里镇河南路信用社综合办公楼。
法定代表人：ＸＸ广，该联社理事长。
委托代理人：施权奘，该联社员工。
委托代理人：吴丽莎，广西万科律师事务所律师。
上诉人黄国耀因与被上诉人广西田阳海洋农业科技有限责任公司（以下简称海洋公司）、田林县农村信用合作联社（以下简称信用社）买卖合同纠纷一案，不服田林县人民法院（2016）桂1029民初865号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年4月25日组织当事人到庭调查、质询和调解。上诉人黄国耀的委托代理人梁彬，被上诉人信用社的委托代理人施权奘、吴丽莎到庭参加了诉讼。被上诉人海洋公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理本案。本案现已审理终结。
黄国耀上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1、在一审中，上诉人和海洋公司均承认，是由信用社出面联系上诉人商谈好《林木买卖合同》所有细节、条款后才要黄黎代表海洋公司签订《林木买卖合同》及《关于林木买卖合同补偿协议》，信用社与上诉人商谈过程中，一直强调其有权出让该合同的标的物，否则信用社不可能作为合同主体一方。2、海洋公司与信用社存在联合欺诈上诉人的行为。在履行《林木买卖合同》过程中，海洋公司和信用社没有和上诉人解除该合同的情况下，就在法院的调解下，将林木以420万元的价格转让给第三方，海洋公司和信用社不以530万元价格转让林木给上诉人，而是以420万元价格转让给第三方。所以，上诉人认为海洋公司、信用社联合欺诈上诉人，就是为了骗取上诉人的100万元定金，其中30多万元作为海洋公司支付信用社贷款利息，60多万元偿还信用社贷款本金。3、对合同的签订，信用社存在过错，造成上诉人经济损失，信用社仅是为了实现抵押权，只需在上诉人与海洋公司的买卖合同中签字同意即可，不需要作为当事人来签订合同，所以信用社应与海洋公司承担连带双倍返还定金责任。4、因《林木买卖合同》约定违约情形不明，才签订了《关于林木买卖合同补充协议》，对合同中存在定金条款和违约条款的，当事人有权选择要求违约方承担责任的方式。
海洋公司未作答辩。
信用社辩称，1、一审认定事实清楚，上诉人的上诉理由不成立。海洋公司向信用社申请贷款时已经把涉案林权抵押给信用社，并办理了抵押登记，海洋公司是该林木的所有权人，信用社是抵押权人，这是三方明确知悉的。信用社是抵押权人，也是海洋公司的债权人，信用社参与签订合同和协议的目的是为了充分实现债权而行使抵押权的行为。但由于信用社的经手人认知错误和表述错误，在三方签订的合同中错误将信用社界定为卖方，这是与客观事实不符。所以一审认定信用社不具备买卖合同主体资格是正确的。2、信用社、海洋公司不存在联合欺诈行为。上诉人要求信用社承担责任无事实和法律依据。本案信用社也不存在过错。合同签订后，涉案林木因涉及到其他案件被田阳法院查封，致使上诉人无法办理砍伐证，出现这情况不是信用社能够预见的，也不是信用社的过错造成的，根据过错原则，应由海洋公司承担相应的责任，要求信用社承担连带责任没有依据。三方签订买卖合同是三方达成的合意，信用社只是作为抵押权人同意海洋公司转让。合同签订之后，上诉人作为买方于2014年11月20日，向海洋公司开设于信用社的账户打款100万元定金，该定金由海洋公司支配，信用社没有支配权。根据合同相对性原则，定金的收取和使用都是海洋公司，返还也应是海洋公司。3、三方签订《关于林木买卖合同补充协议》明确了上诉人和海洋公司作为买卖双方的权利义务，协议约定如海洋公司不能如约履行合同要承担退还定金100万元及赔偿损失15万元的违约责任。所以请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
黄国耀向一审法院起诉请求：1、判令被告信用社立即退还原告购买林木定金100万元和赔偿原告的损失费15万元以及支付原告利息69000元（即以115万元自2015年8月8日至10月8日按年利率36%计息2个月），由被告海洋公司承担连带赔偿责任；2、本案诉讼费用由两被告承担。重审时变更诉讼请求，请求法院判令被告海洋公司双倍返还购买林木定金200万元，被告信用社承担连带责任。
一审法院认定事实：2014年11月19日，被告海洋公司和被告信用社与原告黄国耀签订一份《林木买卖合同》，合同约定，1、两被告将位于田林县八渡乡那囊村六雅屯的3059.9亩桉树林卖给原告，合同签订之日起一个月内，由两被告协助原告办理该林木砍伐、外调运输相关证件，原告负责该林木的砍伐运输工作。两被告保证对卖给原告的林木没有纠纷，若出现林木权属纠纷的由两被告负责处理，处理完后本合同继续履行；2、被告卖给原告的林木款共计以5300000元，合同签订后一日内支付1000000元作为定金汇至海洋公司账户（64×××70），剩余款项于原告取得该片林木砍伐证后两天内付清；3、原、被告签订的合同生效后，被告方不得将该林木再转让给第四方，若出现上述情况，被告方将支付原告违约金1000000元，原告违约两被告将不退还定金。合同签订后，2014年11月20日，原告黄国耀通过其妻子陈丽钦将1000000元定金汇入被告海洋公司在被告信用社的账户。双方在履行合同过程中，由于被告海洋公司涉及到其他案件，该林木被田阳县法院依法查封，导致原告无法正常办理砍伐手续。2015年6月8日，被告海洋公司作为甲方，原告黄国耀作为乙方，被告信用社作为丙方签订了《关于林木买卖合同补充协议》。协议约定：被告海洋公司承诺在2015年7月8日前处理清楚该林地的所有纠纷，同时协助原告办理该林地的林木采伐许可证；若被告海洋公司不能按上述约定履行承诺，就需退还原告1000000元定金及150000元的损失费，退还定金及损失费的期限为1个月，退还后双方之间订立的合同终止。事后，被告海洋公司仍无法履约，致使原告提出上述事实请求。一审法院认为，在本案中双方当事人争议的焦点是：1、原告黄国耀与被告海洋公司、信用联社于2014年11月19日签订的《林木买卖合同》和2015年6月8日签订的《关于林木买卖合补充协议》是否合法有效？2、原告黄国耀要求被告海洋公司双倍返还购买林木定金2000000元，并由信用联社承担连带责任有什么事实依据和法律依据？原、被告签订的《林木买卖合同》及《关于林木买卖合同补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，权利义务明确，内容合法。被告信用社作为该标的物出卖方出现在合同条款中是一种误解，因为被告信用社对该合同涉及的标的物没有所有权，而享有所有权的是被告海洋公司，信用社只是该标的物的抵押权人，同时又是被告海洋公司的债权人，其参与签订合同和协议的目的是为了充分实现其债权而行使抵押权的行为，因此，被告信用社不具备该买卖合同出卖方的主体资格。根据本事实，可视为被告信用社对被告海洋公司与原告黄国耀买卖该林木的认可，故该院认定被告信用社在该买卖合同中作为卖方主体无效。被告信用社不作为合同卖方主体并不影响被告海洋公司与原告黄国耀买卖合同的成立。据此，该院认定被告海洋公司与原告黄国耀签订的《林木买卖合同》合法有效。双方签订的《关于林木买卖合同补充协议》，权利义务明确，且对违约作了约定，该协议合法有效，予以认定。依照合同法的规定，合同当事人应当按照合同约定全面履行义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。原告黄国耀依照合同履行了定金给付义务，没有过错，其要求被告海洋公司返还定金1000000元和赔偿损失150000元，理由充分，有事实依据和法律依据，应以支持，但其要求被告海洋公司双倍返还定金，并由被告信用社承担连带责任的请求，缺乏事实依据和法律依据，其理由不充分，不以支持；被告海洋公司未按合同履行义务，致使合同无法实现，应承担违约责任，根据双方的补充协议，被告海洋公司应返还原告黄国耀定金1000000元和赔偿损失150000元，两项共计1150000元。被告海洋公司认为上述合同和协议不是其签订的，是黄黎擅自使用被告海洋公司公章签订的，因无证据证实，其抗辩理由不成立，不予支持；被告信用社认为其不具备合同出卖方的主体资格，不应承担责任，理由充分，应予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百零八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条、第六十四条第一款、第一百二十五条第二款、第一百四十四条之规定，判决：一、被告广西田阳海洋农业科技有限责任公司返还原告黄国耀的定金1000000元及赔偿原告损失150000元；二、驳回原告黄国耀的其他诉讼请求。案件受理费22800元（原告黄国耀已预交），由被告广西田阳海洋农业科技有限责任公司负担13110元，由原告黄国耀负担9690元。
本院二审期间，各方当事人无新证据提供。
二审经审理查明，一审判决认定本案的事实属实，本院予以确认。
本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：被上诉人信用社是否为本案买卖合同的主体以及被上诉人信用社是否应当承担合同责任，如承担，承担何种责任。
关于焦点。本案从三方签订2014年11月19日《林木买卖合同》到2015年6月8日签订《关于林木买卖合同补充协议》，可以认定对涉案林木三方当事人各自拥有何种权利是明知的，在合同中的地位也是明知的。该两份合同是合同当事人的真实意思表示，各方应按照合同履行合同义务。从三方签订两份合同的内容可以确定，虽然信用社在《林木买卖合同》中签字，但信用社作为抵押权人而非涉案林木所有权人，信用社在合同上的签字仅是对债务人海洋公司要出售已办理抵押登记的林木须经抵押权人即信用社同意而做出的行为，所以，信用社并非本案买卖合同的合同责任主体。在三方签订的《关于林木买卖合同补充协议》中也明确约定了合同产生纠纷的责任如何承担问题，现上诉人另行主张赔偿主体承担责任，但并未提供证据证实其受到更大损失得不到弥补，故对上诉人主张不按《关于林木买卖合同补充协议》要求海洋公司承担责任，而要求信用社和海洋公司连带承担责任的理由不成立，不予支持。
综上所述，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。一审审判程序合法，判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人黄国耀负担。
本判决为终审判决。
审判长 隆文雄
审判员 郭承峙
审判员 吴文良
appoint
二〇一七年六月二十三日
书记员 黄薇安