四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川11民初9号
原告：中国工商银行股份有限公司乐山分行，住所地：四川省乐山市紫云后街10号。
主要负责人：林进，该分行行长。
委托诉讼代理人：熊英亮，四川迪扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于少娟，四川迪扬律师事务所律师。
被告：乐山市成发造纸机械有限责任公司，住所地：四川省乐山市市中区绵竹高坝村一组。
诉讼代表人：田一，乐山众信会计师事务所有限公司工作人员，系乐山市成发造纸机械有限责任公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：祝铭，四川众能律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘芳，四川众能律师事务所律师。
被告：贵州鹏昇纸业有限公司，住所地：贵州省黔西南自治州安龙县龙广镇。
法定代表人：向倚志，该公司总经理。
被告：彭葵生，男，汉族。
被告：李玉霞，女，汉族。
被告：彭世雄，男，汉族。
被告：余佳慧，女，汉族。
原告中国工商银行股份有限公司乐山分行（以下简称工行乐山分行）与被告乐山市成发造纸机械有限责任公司（以下简称成发公司）、贵州鹏昇纸业有限公司（以下简称鹏昇公司）、彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧合同纠纷一案，本院于2015年5月27日作出（2014）乐民初字第220号判决并宣判，后鹏昇公司不服提出上诉，四川省高级人民法院于2016年2月18日作出（2015）川民终字第1142号民事裁定，以原判认定基本事实不清为由，发回重审。本院于2016年3月9日立案后，依法另行组成合议庭适用普通程序，于2016年7月27日公开开庭进行了审理。原告工行乐山分行的委托代理人熊英亮、被告成发公司的委托代理人祝铭、被告鹏昇公司的法定代表人向倚志到庭参加了诉讼，被告彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告工行乐山分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告成发公司立即偿还保理业务融资本金1240万元及所欠利息、复息、罚息；2.判令被告鹏昇公司承担保理业务应收账款付款责任；3.判令被告彭葵生、李玉霞夫妻对成发公司保理业务融资所欠本金1240万元及所欠利息承担连带保证责任；4.判令被告彭世雄、余佳慧夫妻对成发公司保理业务融资所欠本金1240万元及所欠利息承担连带保证责任；5.被告承担本案一审全部诉讼费、保全费及相关费用。诉讼中，因本院于2015年1月8日裁定受理被告成发公司的破产申请，原告明确上述第一项诉讼请求为：确认工行乐山分行对成发公司享有1240万元本金及利息45156.67元（从2014年12月21日至2015年1月8日，按年利率6.9%计算）的金融借款债权。事实和理由：一、2012年12月21日，成发公司与鹏昇公司签订了《4600长网多缸高强楞纸购销合同》(合同编号：201212-21)。基于该贸易关系，原告与成发公司签订了《国内保理业务合同》编号为2013(EFR)00007号，据原告借据记载，成发公司于2013年11月6日在原告处获得1240万元保理业务融资，期限至2014年9月2日。对于该笔融资，成发公司以《4600长网多缸高强楞纸购销合同》项下应收账款1560万元质押给原告，同时办理了质押登记(登记号010019310001123708661)。该笔保理业务融资到期后，成发公司并未归还欠款，仍欠原告保理业务融资本金1240万元及利息。二、原告在与成发公司办理保理业务过程中，及时向鹏昇公司发出了《应收账款债权转让通知书》，2013年9月27日，鹏昇公司对此在《确认函》、《应收账款债权转让通知书（回执）》和《回购型国内保理应收账款确认单》上予以确认，并承诺：将于2014年8月20日前将l560万元应付账款无条件支付至原告指定账户。现鹏昇公司并未履行付款义务。三、原告与彭葵生、李玉霞夫妻签订了《最高额保证合同》(2013年[高保]字0010号)，该合同约定彭葵生、李玉霞夫妻所担保的主债权为自2013年10月20日至2015年10月19日期间，原告享有的对成发公司6150万元的最高余额内的债权。四、原告与彭世雄和余佳慧夫妻签订了《最高额保证合同》（2013年[高保]字0011号），该合同约定彭世雄和余佳慧夫妻所担保的主债权为自2013年l0月20日至2015年10月19日期间，原告享有对成发公司6150万元的最高余额内的债权。
被告成发公司口头答辩称，原告已经就债权金额进行了正常申报，但债权性质未进行质押登记，同意确认债权，但保理业务合同不成立。
被告鹏昇公司口头答辩称，我公司对成发公司没有债务，成发公司才是我公司的债务人，我公司与成发公司签订供货合同后将首付款支付给了成发公司，但成发公司一直未发货未履行合同，我公司向原告确认应付成发公司1560万元货款的前提是建立在成发公司履行完合同的基础上，要求驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧未到庭参加诉讼，也未向本院提交答辩状。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.应收账款债权转让通知书回执及确认函，鹏昇公司认可上面的公章系公司公章，但盖印时间不是证据上载明的2013年9月27日，实际是2014年盖印，也未加盖过法定代表人的私章。本院认为，这两份证据上公章真实，各方均无异议，鹏昇公司称盖印时间为2014年与证据上载明的时间不一致，也未提供其他证据证明实际盖印时间，本院对这两份证据的三性均予以认可。2.鹏昇公司对《回购型国内保理应收账款确认单》上公章及私章都不认可是鹏昇公司盖印，不认可其真实性。本院认为，鹏昇公司虽否认其在该确认单加盖公章，但未提供证据证明确认单上鹏昇公司公章不真实，也未提供系他人无权加盖的证据，本院对确认单的三性予以认可。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、购销合同的签订及履行事实。2012年12月21日，成发公司（供方）与鹏昇公司（需方）签订了合同编号为201212-21的《4600长网多缸高强楞纸购销合同》，合同总价款为5266万元，第一笔付款方式约定“供方发货完基础部、烘干部、压榨部安装完毕需方付30%即1579.8万元进度款给供方；”合同签订后，2013年8月21日，鹏昇公司通过银行转账支付成发公司1326万元，凭证附言：纸机款。2013年8月21日，成发公司为该合同约定的纸机向鹏昇公司出具增值税票二张，金额分别是1000万元和560万元，编号分别为：05621028、05621027，合计金额1560万元。庭审中，成发公司与鹏昇公司均认可至今未交货。
二、保理合同签订的事实及内容。基于上述买卖合同关系，工行乐山分行（甲方）与成发公司（乙方）于2013年10月23日签订了编号为2013(EFR)00007号的《国内保理业务合同》，约定“鉴于乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权国内保理业务。”1.1（1）约定“有追索权保理业务是指乙方将其因向购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的国内保理业务，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同约定向乙方追索未偿融资款；”3.2（1）约定“乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予乙方总额为1240万元的保理融资；”4.2（2）约定“融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮15％；”5.8条约定“甲方收到购货方全额付款后，应与应收账款对应的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收账款对应的融资从《应收账款转让清单》勾销，如有保理余款的，甲方应及时将保理余款给付乙方。”6.1条约定“乙方在甲方开立的账号为2306382119124542825的保理账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息。”6.5条约定“融资到期日保理账户中的金额不能足额支付其所对应的保理融资本息的，甲方有权从乙方在甲方的任何账户中扣收相应款项以清偿全部融资贷款本息及其他应付费用。”8.2（3）约定“融资到期日，若甲方收到的货款不足以支付融资本金、利息及有关费用，甲方有权自行决定是否对购货方进行追索，甲方向购货方行使追索权的，不影响乙方的回购义务，但如果甲方已从购货方处获得部分或全部货款，乙方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，甲方应及时将保理余款支付给乙方。”
三、应收账款转让、通知及登记的相关事实。工行乐山分行与成发公司签订《国内保理业务合同》的同时共同签署了《应收账款转让明细表》，载明购货方为鹏昇公司，应收账款发票编号为05621028、05621027，应收账款发票实有金额1560万元，应收账款还款日为2014年9月3日。成发公司向工行乐山分行提供了上述两张增值税发票复印件和7张向鹏昇公司的发货清单，但清单上收货人处无人签名。
《国内保理业务合同》签订前，2013年9月27日，工行乐山分行与成发公司共同向鹏昇公司发出应收账款债权转让通知书，通知鹏昇公司201212-21购销合同项下的以下应收账款及相关权利已转让给保理银行，要求鹏昇公司按合同约定将应收账款付至2306382119124542825账户，发票编号为05621028、05621027，发票金额1560万元，发票未付余额1560万元。2013年9月27日，鹏昇公司向工行乐山分行出具收到应收账款债权转让通知书回执，并承诺及时付款，当日，鹏昇公司向工行乐山分行出具确认函“我公司截止2013年9月27日应付乐山市成发造纸机械有限责任公司货款人民币1560万元整。”上述内容工行乐山分行、成发公司、鹏昇公司共同在《回购型国内保理应收账款确认单》上盖章予以确认，鹏昇公司承诺：将于2014年8月20日前将l560万元应付账款无条件支付至原告指定账户。
2013年9月3日，工行乐山分行与成发公司在中国人民银行征信中心办理了上述1560万元应收账款转让登记(登记号010019310001123708661)，2014年11月21日，双方再次在中国人民银行征信中心办理了该应收账款转让登记(登记号01784587000216586799)。
四、保证合同签订的事实。工行乐山分行于2013年10月与彭葵生、李玉霞夫妻签订了《最高额保证合同》(2013年[高保]字0010号)，该合同约定彭葵生、李玉霞夫妻为工行乐山分行对成发公司自2013年10月20日至2015年10月19日期间最高额6150万元的债权提供连带责任保证。工行乐山分行于2013年10月与彭世雄和余佳慧夫妻签订了《最高额保证合同》（2013年[高保]字0011号），该合同约定彭葵生、李玉霞夫妻为工行乐山分行对成发公司自2013年10月20日至2015年10月19日期间最高额6150万元的债权提供连带责任保证。
五、保理融资款发放及利息支付的事实。2013年11月6日工行乐山分行向成发公司发放保理业务融资款1240万元，借款凭证上载明年利率为6.9%，约定还款日期为2014年9月2日。诉讼中，原告工行乐山分行自认成发公司对该笔融资款利息已支付至2014年12月20日，对欠付的利息确认按年利率6.9%计算。1240万元本金成发公司至今未归还。
另查明，成发公司于2014年12月25日以其资不抵债为由向本院申请进行破产清算，本院于2015年1月8日作出（2015）乐民破（预）字第1－1号民事裁定受理成发公司的破产申请，并于同年1月20日指定乐山众信会计师事务所有限公司担任成发公司的管理人，管理人已接管成发公司财产。
诉讼中，本院向原告工行乐山分行释明，根据庭审调查的事实是否变更诉讼请求，工行乐山分行明确表示不变更诉讼请求。
本院认为，保理业务是以债权人转让其应收账款债权为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。保理法律关系实质是应收账款债权转让，涉及到三方主体和两个合同，兼具借款合同和债权转让合同的主要特征，其法律关系涉及到保理商、债权人与债务人等三方民事主体以及保理合同与基础交易合同等合同关系。债权人与债务人之间的基础交易合同是成立保理法律关系的前提，基础合同及债权的存在是合同缔约的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理法律关系的核心。本案的焦点问题为：一、成发公司是否对鹏昇公司享有1560万元的货款债权？工行乐山分行与成发公司《国内保理业务合同》是否成立？二、工行乐山分行是否对成发公司享有本金1240万元及利息45156.67元的金融借款债权？三、鹏昇公司是否应向工行乐山分行支付货款1560万元？四、彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧是否应对成发公司所欠本金1240万元及利息45156.67元承担连带保证责任？现对焦点问题评判如下：
一、关于成发公司是否对鹏昇公司享有1560万元的货款债权及工行乐山分行与成发公司《国内保理业务合同》是否成立的问题。成发公司虽与鹏昇公司于2012年12月21日签订了关于纸机的购销合同、成发公司向鹏昇公司出具了金额为1560万元的增值税发票，但成发公司的纸机设备发货单上无收货人签字，鹏昇公司也不认可收到了货物，成发公司对至今未发货的事实也予以确认，因此，成发公司对鹏昇公司不享有1560万元的货款债权。工行乐山分行与成发公司虽签订了《国内保理业务合同》，成发公司还将1560万元的应收货款债权转让给工行乐山分行，鹏昇公司也对该债务予以确认，表面上符合保理合同法律关系成立的形式要件，但根据本案查明的事实，成发公司对鹏昇公司未履行购销合同的交货义务，成发公司对鹏昇公司的应收账款债权还未产生，本案所涉保理合同法律关系因不存在真实、有效的应收账款而失去了有效成立的前提与基础，应认定工行乐山分行与成发公司之间的《国内保理业务合同》未能依法成立。
二、关于工行乐山分行是否对成发公司享有本金1240万元及利息45156.67元的金融借款债权的问题。工行乐山分行与成发公司之间的保理合同法律关系虽不成立，但工行乐山分行已向成发公司提供了融资贷款，双方已建立金融借款法律关系，该借款关系合法有效，双方应按《国内保理业务合同》中关于融资借款内容约定的义务履行。合同中6.5条约定“融资到期日保理账户中的金额不能足额支付其所对应的保理融资本息的，甲方有权从乙方在甲方的任何账户中扣收相应款项以清偿全部融资贷款本息及其他应付费用。”表明只要融资到期日工行乐山分行未收到相应的应收账款，成发公司即应承担清偿全部融资贷款本息的义务，现应收账款不存在，工行乐山分行未收到也无法收取应收账款，成发公司应清偿全部融资贷款本息。
《中华人民共和国企业破产法》第十六条规定“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”，第四十六条规定“未到期债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”因本院于2015年1月8日裁定受理成发公司的破产申请，成发公司尚欠的融资贷款本息只能予以确认不能单独清偿，本金为1240万元，未付利息以1240万元为本金按年利率6.9%从2014年12月21日计至2015年1月8日为45156.67元，本院依法确认工行乐山分行对成发公司享有本金1240万元及利息45156.67元的金融借款债权。
三、关于鹏昇公司是否应向工行乐山分行支付货款1560万元的问题。工行乐山分行对鹏昇公司的诉讼请求是基于《国内保理业务合同》有效成立而要求鹏昇公司支付货款1560万元，根据上述分析，成发公司对鹏昇公司不享有本案争议的1560万元货款债权，成发公司将不存在的债权转让给工行乐山分行，债权转让关系因标的物的不存在而不成立，工行乐山分行对鹏昇公司当然也不享有1560万元货款债权，鹏昇公司不应向工行乐山分行支付货款1560万元。工行乐山分行主张的法律关系性质与本案认定的法律关系性质不一致，成发公司与鹏昇公司对不存在的应收账款予以确认存在过错，本院向原告工行乐山分行释明，根据庭审调查的事实是否变更诉讼请求，工行乐山分行明确表示不变更诉讼请求，因此应驳回工行乐山分行对鹏昇公司的诉讼请求。
四、关于彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧是否应对成发公司所欠本金1240万元及利息45156.67元承担连带保证责任的问题。原告工行乐山分行与被告彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧签订的《最高额保证合同》合法有效，为原告享有对成发公司自2013年10月20日至2015年10月19日期间最高额6150万元的债权提供连带责任保证，融资到期后，被告成发公司未能及时归还融资，被告彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧应当按照合同约定履行连带保证责任。
综上，工行乐山分行要求确认其对成发公司的融资借款债权及要求彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧承担连带保证责任符合法律规定本院予以支持，要求鹏昇公司承担支付货款的责任无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认原告中国工商银行股份有限公司乐山分行对被告乐山市成发造纸机械有限责任公司享有金融借款债权本金1240万元及利息45156.67元；
二、被告彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧在本判决生效后三日内对上述第一项确认债权承担连带清偿责任；
三、驳回原告中国工商银行股份有限公司对贵州鹏昇纸业有限公司的诉讼请求。
判决生效后，中国工商银行股份有限公司乐山分行应当根据《中华人民共和国企业破产法》规定的程序申报债权并行使权利。
本案案件受理费96200元（中国工商银行股份有限公司乐山分行已预交），由乐山市成发造纸机械有限责任公司、彭葵生、李玉霞、彭世雄、余佳慧共同负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 傅晓兰
审 判 员 周文勤
代理审判员 程巧玲
二〇一六年八月十九日
书 记 员 罗宇轩