北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终4154号
上诉人（原审原告）卓清法，男，1967年2月12日出生。
委托代理人孙义南，北京宇宙律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京万容天地商业管理有限公司，住所地北京市西城区展览馆路1号科贸楼二期。
法定代表人李再顺，董事长。
委托代理人高仲，北京市中高盛律师事务所律师。
上诉人卓清法、北京万容天地商业管理有限公司（以下简称万容公司）因租赁合同纠纷一案，均不服北京市西城区人民法院（2015）西民初字第14379号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年5月，卓清法起诉至原审法院称：2011年12月23日，我认租了万容公司在北京市西城区××楼二期的批发摊位，我支付了定金60万元。2012年7月5日，双方签订租赁合同及补充协议，约定了我承租万容公司摊位的具体位置、面积、期限和租金标准。此时商铺尚未建成，后双方协商将租金交付方式变更为一次性交齐场地二十年优惠租金1350000元，若一次性交齐有困难，则第一次需缴纳20年总租金的55%，剩余45%租金在开业后两年内交纳。我于2012年7月5日又按万容公司要求支付租金143300元，万容公司承诺统一办理营业执照，但直至今日仍未予办理，我多次找万容公司协商、自行申办均无果，2015年2月份，我得知因万容公司不具有工商行政管理部门规定的主体资格条件，所以致使该楼层内租户均不具备办理个体工商户营业执照的条件，因无法办理营业执照，导致我至今不能正常经营，合同目的不能实现，经济损失惨重。万容公司以欺骗手段致我签订合同交付租金的行为违反了合同的最大诚信原则，严重侵害了我合法权益，由此我以《中华人民共和国合同法》第55条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条等相关规定诉至法院，诉讼请求为：1、解除我与万容公司于2012年7月5日签署的场地租赁协议；2、万容公司返还我已交付的租金743300元；3、万容公司支付从2011年12月23日起至实际履行之日止以600000元为基数的同期银行贷款利息损失、从2012年7月5日起至实际履行之日止以143300元为基数的同期银行贷款利息损失。
万容公司辩称：我方不同意卓清法的诉讼请求，我方认为卓清法诉求没有事实和法律依据，首先双方所签订合同是真实有效的，既然有效应该全面及时履行合同的相关义务，涉及到卓清法存在违约行为，合同款项卓清法付了55%，按照合同约定剩余款项最迟应在实际开业后补齐，卓清法没有履行给付剩余租金的义务违约在先，理应按照合同承担相应的违约责任。在补充协议中明确约定了违约的情形，明确约定了乙方的权利义务，乙方应具备合法的经营主体资格，依法经营，鉴于此，我方认为卓清法存在违约行为，我方保留追究违约责任的权利。并不像卓清法称我方有所谓的违约行为，卓清法没有明确说明我方违约什么，达不到合同目的与事实不符。商城的实际开业时间是2013年3月2日，应从此日期开始计租金。我方认为卓清法的诉求不应得到法院支持，请求法院依法驳回卓清法的诉讼请求。
原审法院经审理确认：卓清法与万容公司签订的租赁合同，为当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是有效合同，该合同依法成立，当事人应全面履行各自的义务，卓清法与万容公司就合同未尽事宜签订的补充协议，符合《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，属租赁合同的补充协议，亦为有效。
卓清法在本案以“无法就租赁的摊位单独办理营业执照，不能正常经营，导致合同目的不能实现”为主要理由，主张解除合同；万容公司以“合同中没有明确约定非合同义务”为理由，不同意卓清法的主张。关于卓清法主张解除合同的诉讼请求，法院认为，通过工商行政管理机关回复法院函可以明确，卓清法为从事经营活动所承租的在万容天地商城内的场地，存在卓清法主张的无法办理营业执照之情形，从而致使当事人的合同目的无法实现，卓清法要求解除合同理由正当，法院予以支持。万容公司不同意解除合同所持理由依据不足，法院不予采纳。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
对于双方诉争合同涉及的万容天地商城开业日期以及租赁合同起始日期问题。诉讼中，当事人出示的万容公司与案外人就有关科贸楼项目建设完成后的运营管理相关事项订立的运营协议中对开业日期有明确记载，法院据以认定合同涉及的万容天地商城开业日期为2013年8月1日，按照合同约定，此日期亦为租金的起算日期。卓清法在诉讼中提出万容天地商城至今没有开业的主张与事实不符，且就实际开业日期未出示证据证明。万容公司主张的开业日期，依据不足，且与现有证据记载的日期存在差异，法院不予采纳。
关于卓清法要求万容公司返还收取款项的性质、万容公司应退还的租金、卓清法主张万容公司支付利息的问题。万容公司以定金项目出具收据收取卓清法支付的款项，依据双方在合同中的约定，应认定为卓清法向万容公司预付的租金。合同解除后，万容公司对预收的租金负有返还义务。卓清法要求万容公司返还租金的主张，存在法律及合同依据，法院予以支持，卓清法对合同涉及的场地在租赁合同约定的租赁期间享有权益，应按照合同约定支付合同存续期间发生的租金，故其要求返还全部预付租金并支付利息的主张，缺乏依据，法院不予支持。在计算日租金时，以每月30日计算。
另外，对于卓清法租赁万容公司的场地与合同解除后的处理问题。合同解除后，卓清法按照合同约定交还万容公司租赁物属卓清法的合同义务，所涉条款为当事人在合同中约定的合同解除后的清算条款，当事人应予履行，故合同解除后，对卓清法交还租赁场地问题，法院在本案中一并处理。
据此，原审法院于2016年1月判决：一、卓清法与北京万容天地商业管理有限公司签订的《北京市市场场地租赁合同》、《场地租赁补充协议》于判决生效之日解除；二、北京万容天地商业管理有限公司收取卓清法租金七十四万三千三百元中，扣除自二○一三年八月一日起至判决第一项确定的合同解除之日止的租金（以每年六万七千五百元、每月五千六百二十五元、每日一百八十七元五角为计算标准）后，北京万容天地商业管理有限公司于判决生效之日起五日内返还卓清法剩余租金；三、判决第一项确定的合同解除之日起五日内，卓清法将《北京市市场场地租赁合同》、《场地租赁补充协议》所涉及的在万容天地商城×号场地交还北京万容天地商业管理有限公司；四、驳回卓清法的其他诉讼请求。
判决后，卓清法不服，上诉至本院，认为原审法院确定的商城开业时间缺乏依据；双方租赁合同因万容公司的原因而解除，卓清法不应承担合同解除前的全部租金；万容公司应当向卓清法支付利息损失，请求撤销原判，改判支持卓清法的全部诉讼请求。万容公司也曾提出上诉，后在本院审理期间申请撤回上诉，并表示同意原判。
经审理查明：北京建筑大学位于北京市西城区××大厦（地上五层，地下四层）系万容公司经营管理的万容天地国际服装时尚中心（以下简称万容天地商城）。
2012年7月5日，卓清法（乙方，承租人）与万容公司（甲方，出租人）签订了《北京市市场场地租赁合同》（以下简称《租赁合同》），租赁合同内容有：“根据中华人民共和国合同法、北京市生活消费品生产资料市场管理条例等有关法律、法规的规定，双方就租赁场地从事经营的有关事宜经协商达成协议如下。第一条租赁场地，乙方承租甲方F1层4040号场地，面积4.68平方米，用途以乙方营业执照核准的经营范围为准。第二条租赁期限，自2012年8月28日起至2032年8月27日止，共计20年。第三条租金，本合同租金实行一年支付制，租金标准为67500元。第四条保证金。第五条保险。第六条甲方权利义务，3、应按约定为乙方提供场地及相关配套设施和经营条件，保障乙方正常经营。第七条乙方权利义务，2、应具备合法的经营资格，并按照工商行政管理部门核准的经营范围依法亮证照经营。第八条合同的解除，……。甲方或乙方因自身原因需提前解除合同的，应提前30日书面通知对方，经协商一致后办理解除租赁手续。因甲方自身原因提前解除合同的，除按约定支付违约金外，还应减收相应的租金，并退还保证金及利息。第九条其他违约责任，1、甲方未按约定提供场地或用水、用电等市场内的经营设施或条件致使乙方不能正常经营的，应减收相应租金，乙方有权要求甲方继续履行合同或解除合同，并要求甲方赔偿相应的损失。3、乙方未按照约定支付租金或水电等费用的，应每日向甲方支付迟延租金或费用0.1%的违约金。第十条免责条款。第十一条续租。第十二条租赁场地的交还，租赁期满未能续约或合同因解除等原因提前终止的，乙方应于租赁期满或合同终止后5日内将租赁的场地及甲方提供的配套设施以良好、适租的状态交还甲方。乙方拒不交还的，甲方有权采取必要措施予以收回，由此造成的损失由乙方承担。第十三条争议解决方式。第十四条其他约定事项。第十五条本合同自双方签字盖章之日起生效。第十六条双方对合同内容的变更或补充应采用书面形式，并由双方签字盖章作为合同附件，附件与本合同具有同等的法律效力。甲方单方制定的规章制度也作为本合同的附件，规章制度的内容与本合同约定相冲突的，以本合同为准，但国家法律、政策另有规定的除外。”
2012年7月5日，万容公司（甲方）与卓清法（乙方）签订场地租赁补充协议（以下简称补充协议），补充协议内容有：“第一条租赁场地。第二条租期，本协议租赁期限为二十年，从2012年8月28日起至2032年8月27日止。租赁合同起始日期以大厦实际开业日期为准，甲方承诺实际开业日期不晚于上述约定开业日期15天。第三条租金及支付方式，乙方承租的场地二十年优惠租金总价为1350000元。签订本协议时，包括认租时乙方已交付的定金（如有），乙方应支付至上述款项的55%，本次应补交租金预付款143300元。甲方给乙方开具收据，并按照租赁合同约定的年租金数额每年另行开具年租金正式发票。甲方给乙方开具的收据和正式发票所对应的是同一笔款项，乙方不得证明为向甲方交纳了两笔款项。剩余的45%租金，乙方应当在开业前付清，如乙方在开业前未能付清的，乙方也可以在开业后两年内付清，但自开业之日起计算，乙方应向甲方另行支付利息，利息为135000元／年，期间补清的，只按实际天数计收；同时，乙方必须满足开业后四个月内货源达到经营要求的条件，否则甲方有权不同意乙方以优惠总价的方式支付二十年租金。乙方在开业前未能付清剩余的45%租金，并在开业后四个月内货源达不到经营要求的，或者乙方未能在开业后两年内仍未能付清剩余的45%租金及利息的，乙方不再享受以优惠总价的方式支付二十年租金，乙方应支付的场地租金按以下方式计算，第一、二年租金均为135000元，第三年开始至第十年，年租金每年递增8%，第十一年至第二十年租金以第十年租金为基准，保持不变。乙方签订本协议时已支付的定金、租金预付款自动转为前五年租金，以后租金每五年支付一次，每五年期满前30日内乙方应支付下一个五年的租金。第四条场地使用。第五条转让、转租场地。第六条物业管理及费用。第七条场地装修，甲方鼓励乙方在不影响租赁场地整体结构的前提下，按其经营需要自行个性化设计并装修。甲方有权根据经营需要，对乙方的装修标准提出要求。三、四、五层每个场地的首次装修投入不得低于5万元。乙方应在装修之前向甲方相关部门提交设计图纸和施工方案，并办理相关手续。第八条设施维修。第九条除租赁合同规定的权利和义务外，甲、乙双方还应当依照以下规定享有权利或者承担义务。第十条除租赁合同规定的合同解除情形外，乙方出现以下情形，按照统一的经营管理规定和物业管理规定可以解决协议的，甲方也有权解除本补充协议，要求乙方清退租赁场地，（一）乙方未按时支付租金和物业管理费等……（五）乙方利用租赁场地从事违法犯罪活动，……。第十一条违约责任，如乙方未及时支付租金或其他应交费用，尚未达到解除合同条件的，乙方应向甲方支付延期支付的滞纳金，滞纳金从乙方应支付之日起，每日按应支付金额0.1%的标准收取。……在乙方未违约的情况下，甲方必须保证乙方在租赁期内的租赁权。如甲方擅自单方面解除协议的，甲方应退还未发生的租金，并双倍返还乙方交纳的定金。第十二条免责，因不可抗力或相关行政行为、消防工作等需要或者其他不可归责于双方的行为致使场地不适于使用时，合同自动终止，甲方应退还乙方剩余租金，租赁合同及本补充协议已履行部分的租金不予退还，甲方无须支付任何利息、补偿或赔偿，双方互不承担违约责任。附则。第十三条《大厦管理规范》、《消防安全责任书》、《治安防范责任书》、《保护商标专用权责任书》作为本补充协议的附件，乙方应认真履行各项责任。第十四条本补充协议视对租赁合同的补充和修改，租赁合同内容如与本补充协议内容不一致的，以本补充协议的规定为准。如在本补充协议之后签订新的补充协议，以新签的补充协议为准。本补充协议解除的，租赁合同同时自动解除。”
2011年12月23日，万容公司收到卓清法交纳的600000元，万容公司出具的收据记载为定金；2012年7月5日，万容公司收到卓清法交纳的143300元，万容公司出具的收据记载为定金，共计743300元。万容公司已将《租赁合同》所涉及的租赁场地交付卓清法，卓清法未能以该场地办理营业执照。
2013年7月20日，北京建筑大学（甲方）、北京世纪正通商贸有限公司（乙方）、浙江仙琚制药股份有限公司（乙方）、万容公司（丙方）签订的《北京建筑大学科贸楼二期项目运营管理协议》（以下简称运营协议）第十一条内容有：“根据项目运行情况，开业时间确定为2013年8月1日，二十年合作期限自该日起起算，……。”
另查，万容公司于2008年3月13日经北京市工商行政管理局西城分局核准成立，法人代表李×，注册资本5018万元，公司经营范围为投资管理、资产管理、物业管理、出租商业用房、办公用房、企业管理、设计、代理、发布广告、会议服务、销售服装、鞋帽、箱包、饰品、日用品、针纺织品。
在本案审理中，原审法院致函北京市规划委员会西城分局询问以下问题：（一）涉案经营场所是否属于未按照《建设工程规划许可证》规定建设的房屋；（二）涉案经营场所是否通过了规划验收。北京市规划委员会西城分局回函内容为：位于西城区××号科贸楼二期项目工程主体基本按照《建设工程规划许可证》内容建设，局部未按许可内容建设部分已经完成了改正并进行了行政处罚；我局尚未对该项目进行规划验收。原审法院致函北京市工商行政管理局西城分局，就万容天地商城内的商铺能否办理营业执照及如果不能办理营业执照之原因进行询问，北京市工商行政管理局西城分局回函内容为：按照工商行政管理部门登记注册相关规定，名称注册为“＊＊＊市场有限公司”，且经营范围中含有“承办＊＊＊市场”字样的经营主体，具备摊群式经营与管理条件的，工商部门可为市场内摊商办理个体工商户营业执照。北京万容天地商业管理有限公司不符合上述规定条件，因此工商部门不予受理在该公司内办理个体工商户营业执照的申请。
上述事实，有双方当事人陈述、《商铺认租协议》、北京市规划委员会西城分局回函、北京市工商行政管理局西城分局回函、《北京建筑大学科贸楼二期项目运营管理协议》等证据材料在案佐证。
本院认为：卓清法与万容公司就商铺租赁事宜所签订的租赁合同为当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是有效合同，该合同依法成立，当事人应全面履行各自的义务，卓清法与万容公司就合同未尽事宜签订的补充协议，符合《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，属租赁合同的补充协议，亦为有效。
本案中，卓清法以“无法就租赁的摊位单独办理营业执照，不能正常经营，导致合同目的不能实现”为主要理由，主张解除租赁关系。根据相关工商行政管理部门的回函可以确定，卓清法为从事经营活动所承租的万容天地商城内的场地，存在卓清法主张的无法办理营业执照之情形，从而致使当事人的合同目的无法实现。原审法院据此判令解除双方租赁关系，符合法律规定。
关于万容天地商城的开业日期以及租金计算的起始日期。万容公司主张开业时间为2013年3月2日，卓清法不予认可，万容公司就此未提供有力证据加以证明。万容公司与案外人就诉争项目建设完成后的运营管理订立协议，明确规定开业时间为2013年8月1日，原审法院据此认定万容天地商城开业日期为2013年8月1日，并将此日期确定为租金的起算日期，处理并无不当。
关于租金返还及利息支付。双方租赁关系存续期间，卓清法实际占用诉争场地，应当支付相应期间的租金。租赁关系解除后，扣除上述应当支付的租金，万容公司应将剩余租金返还卓清法。卓清法要求万容公司返还全部租金并支付利息，没有事实及法律依据，本院不予支持。
本院审理期间，万容公司申请撤回上诉，不违反有关法律规定，本院予以准许。
综上，原审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费5617元，由北京万容天地商业管理有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）；二审案件受理费11234元，由北京万容天地商业管理有限公司负担2808.5元（已交纳），由卓清法负担8425.5元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孟 龙
代理审判员 李 桃
代理审判员 王 云
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 杨春雪