河南省洛阳市涧西区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）涧民一初字第518号
原告（反诉被告）郭耿，男。
委托代理人杨红，江苏天之权律师事务所郑州分所律师。
被告（反诉原告）王进洛，男。
委托代理人张瑾利，女。
原告（反诉被告）郭耿诉被告（反诉原告）王进洛为合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）郭耿及其委托代理人杨红，被告（反诉原告）王进洛及其委托代理人张瑾利到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告郭耿诉称：原告与被告2013年11月9日签订《转让协议》，协议约定被告将洛阳市普利恒汽配市场新信实汽车用品商行含市场1001-1005共五间门面房转让给原告，并将被告经营多年期间的购货渠道、销货渠道、特许经营权、客户资料、库存、交通工具、办公用品等均全部转让给原告，转让价款共计317355元，原告己支付给被告222480元，但是被告不遵守《转让协议》的约定，竟然将洛阳市普利恒汽配市场新信实汽车用品商行的公章私自取走，拒不交还原告，还继续使用保赐利特许经营权从厂家购货并在洛阳销售，且拒绝移交被告的购货渠道、销货渠道、特许经营权、客户资料等给原告，致使原告无法经营洛阳市普利恒汽配市场新信实汽车用品商行。2014年6月10日原告给被告邮寄了《转让协议》解除通知书，告知被告违反了《中华人民共和国合同法》第94条的规定，原告行使解除权，解除与被告签订的《转让协议》，至今己经三个月了，被告未与原告进行交接，根据合同法的规定，特申请贵院确认合同解除的效力，《转让协议》尚未履行的不再履行，恢复原状，原被告相互返还，被告应将收取原告的222480元返还原告，并赔偿原告受到的损失20000元，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第108条之规定，特向贵院提起诉讼，请求：1、依法确认原、被告签订的《转让协议》解除，《转让协议》尚未履行的终止履行；2、依法判令恢复原状，原、被告双方返还，被告返还原告现金222480元，并赔偿原告的损失20000元；3、诉讼费用由被告承担。
被告王进洛辩称：就郭耿起诉答辩人，要求解除双方签订的《转让协议》以及双方互相返还的诉求，毫无事实及法律依据，应予驳回。答辩人与郭耿于2013年11月9日签订一份《转让协议》，约定答辩人将洛阳市普利恒汽配市场新信实汽车用品商行转让给郭耿。协议签订后，答辩人即按协议约定履行，但截至目前，郭耿尚欠答辩人转让款117355元未按协议约定时间支付。现郭耿反而起诉，称是答辩人有违反协议约定的行为，导致其无法正常经营，要求解除协议，这完全是颠倒黑白，无中生有。现答辩人针对郭耿提出的不实之词，简要陈述如下：一、郭耿称是答辩人违约，私自将新信实汽车用品商行公章取走，致其无法使用经营，纯属无稽之谈。答辩人持有公章是事实，但不存在违约行为，因为依据《转让协议》第五条、第六条规定，“各项金额共计317355元为最终转让价格，双方协商与2013年11月10日前，乙方付甲方200000元，剩余117355元于2014年12月31日前付清”，“所有款项付清后，甲方为乙方办理所有过户事宜，包括工商营业执照及法人变更，税务登记变更，发票变更等等”，在协议签订后，答辩人就带领郭耿到郑州，洛阳等地疏通进货、销货渠道，并为其代领发票，积极为郭耿提供各种便利，协助郭耿开始正常经营，但由于转让协议第五条约定的转让款项尚未最后付清，新信实汽车用品商行的工商营业执照登记的法人代表仍是答辩人，答辩人多次通知郭耿去办理或变更营业执照，郭耿一直不去，答辩人出于自身财产安全，个人商誉考虑，当然要暂时保留公章，该公章是行政章，用于签订合同，在郭耿未付清转让款的情况下，营业执照法人代表仍是答辩人，答辩人当然要予以监管公章，待郭耿依照转让协议约定付清剩余款项后，再交付其公章。本案关键在于，答辩人虽然持有公章，但不违背协议约定，同时也不丝毫妨碍郭耿的正常营业。二、郭耿称答辩人违约不向其移交新信实汽车用品商行的购货、销货渠道，客户资料，特许经营权等材料、文件，继续使用保赐利特许经营权从厂家购货并销售，影响其经营，纯属无中生有，答辩人在转让协议签订后，即按照协议约定，向郭耿移交了购货、销货渠道，客户资料，特许经营权等所有材料，再未向保赐利厂家用过任何货物，更逞论在洛阳销售，而且在新信实汽车用品商行与保赐利的特许经营协议于2013年底结束后，答辩人还积极为郭耿提供便利，牵线让其与保赐利销售人员会面。至于保赐利2014年不再与郭耿签订特许经营合同，与答辩人毫无关系，答辩人不存在任何违约之处。三、郭耿称2013年6月10日向答辩人邮寄解除合同函，要求与答辩人解除转让协议，更是毫无道理，于法无据。依据合同法第八条之规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当依照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”，对于郭耿要求解除合同的行为，答辩人已于2014年7月10日明确回函予以拒绝，而且郭耿直到目前仍在正常经营，根本不存在由于答辩人违约导致其不能正常营业的事实。四、答辩人已经按照转让协议履行了自己的全部义务，郭耿截至目前仍欠下答辩人转让款117355元未付，郭耿应立即按照协议约定，支付答辩人剩余转让款。综上，郭耿起诉答辩人解除合同，互相返还的诉求，毫无事实根据及法律依据，请法院查清事实，依法明断。
被告王进洛反诉称，反诉原告与反诉被告于2013年11月9日签订一份《转让协议》。约定反诉原告将普利恒汽配市场新信实汽车用品商行转让给反诉被告，转让价款为317355元。协议签订后，反诉原告即按照协议约定履行了合同义务，但反诉被告在向反诉原告支付了200000元后，于2014年6月，毫无道理的要求解除转让协议，反诉原告明确予以拒绝。该协议合法有效，双方应当继续履行，按照协议约定，对于剩余转让价款117355元，反诉被告应予2014年12月31日前全部交付给反诉原告，但直至目前，反诉被告拖延不付，故诉至贵院，请求：1、要求反诉被告郭耿依照《转让协议》约定，支付反诉原告剩余转让款117355元，并支付逾期利息（按银行同期贷款利率从2014年12月31日付至判决确定付清之日止）。2、承担本案反诉费用。
反诉被告郭耿辩称，因为王进洛违反转让协议的约定，致使郭耿在2014年6月10日向其邮寄了解除转让协议的通知书，王进洛在2014年6月19日收到了解除合同的通知书。一直到2014年9月19日，王进洛均没有向法院提起诉讼质疑这份解除合同通知书的效力。根据法律规定，解除合同的通知已经生效，郭耿没有义务向王进洛支付117355元。故请法庭驳回王进洛的反诉请求。
经审理查明，2012年5月21日，王进洛注册成立洛阳市普利恒汽配市场新信实汽车用品商行，组成形式为个体工商户。2013年11月9日甲方王进洛与乙方郭耿签订《转让协议》一份，主要内容为：“一、甲乙双方协商将甲方设立的洛阳市普利恒汽配市场新信实汽车用品商行含市场1001-1005共五间门面房转让给乙方。二、甲乙双方共同盘点甲方所余库存共计：壹拾柒万壹仟捌佰伍拾伍元（171855元），自本合同签订之日起库存商品所有权转移给乙方。三、甲方房租交至2014年8月31日，共计陆万玖仟元整（69000），截止2013年10月15日，剩余租金陆万玖仟元整，自本合同签字之日起甲方将所有房屋租赁权转让给乙方，由乙方获得上述租金的权益，甲方保证为乙方达成与房东的租赁合同，享有已付租金的权益。四、甲方经营多年期间，房屋装修、办公用品、交通工具、购货渠道、销货渠道、特许经营权、客户资料等双方协商后甲方全部转让给乙方，共计价格柒万捌仟元整（79000）。五、三项金额共计叁拾壹万柒仟叁佰伍拾伍元（317355元）为最终转让价格。双方协商于2013年11月10日前乙方付甲方贰拾万整。剩余壹拾壹万柒仟叁佰伍拾伍元（117355元）于2014年12月31日前付清，甲方及其商行所欠债务由甲方自己承担，与乙方无关。六、所有款项付清后，甲方为乙方办理所有过户事宜，包括工商营业执照设立人变更，税务登记变更、银行刷卡信息变更、银行开户户名变更、发票开票人变更等手续，在乙方经营过程中甲方承诺处理因未过户而发生的一切问题。七、此协议双方签字后生效，甲乙双方共同遵守。”。2013年11月3日王进洛给郭耿写了收条一份，内容为：今收到郭耿转让款贰拾万整。王进洛也已经将洛阳市普利恒汽配市场新信实汽车用品商行含市场1001-1005共五间门面房和价值171855元的库存商品交付给郭耿。2014年5月16日王进洛与郭耿签订对账单一份，主要内容为：所有来往账目全部对完，以前所有货款未付款共欠郭耿22480元。2014年6月10日郭耿给王进洛邮寄了转让协议通知书，要求解除《转让协议》，王进洛2014年7月12日邮寄给郭耿不同意解除合同回函一份，邮件被退回。庭审中，王进洛提出其欠郭耿货款22480元冲抵剩余转让款117355元，王进洛主张郭耿尚欠其94875元。
本院认为，原告（反诉被告）郭耿、被告（反诉原告）王进洛在充分协商的基础上签订的《转让协议》，约定的权利义务系双方的真实意思表示，其内容不违背法律、法规的禁止性规定，应为有效，双方当事人均应认真履行合同义务。在庭审过程中，双方均认可郭耿已向王进洛支付转让款200000元，王进洛也已经将洛阳市普利恒汽配市场新信实汽车用品商行含市场1001-1005共五间门面房和价值171855元的库存商品交付给郭耿，双方约定的合同已部分履行完毕，郭耿没有提交其他证据证明双方存在解除合同的法定或约定事由，因此对郭耿要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。郭耿要求赔偿损失，但没有提交证据证明其损失的具体情况，因此对郭耿要求赔偿损失20000元的诉讼请求，本院不予支持。合同约定剩余款项于2014年12月31日前付清，现付款期限届满，郭耿应支付王进洛94875元（剩余转让款117355元减去王进洛欠郭耿的货款22480元）。合同并未约定逾期利息，故王进洛要求郭耿支付逾期利息（按银行同期贷款利率从2014年12月31日付至判决确定付清之日止）的反诉请求，本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）郭耿支付被告（反诉原告）王进洛94875元。
上述款项于本判决生效后十日内履行完毕，逾期则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定办理。
二、驳回原告（反诉被告）郭耿的诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）王进洛的其他反诉的诉讼请求。
本案诉讼费4937元，保全费1770元，由原告（反诉被告）郭耿承担。反诉费1324元，由原告（反诉被告）郭耿承担1070元，由被告（反诉原告）王进洛承担254元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 韩 璐
人民陪审员 孟亚平
人民陪审员 李明利
二〇一五年四月二十日
书 记 员 师丽锋