上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终6974号
上诉人(原审被告)：周建军，男，1969年8月16日出生，汉族，户籍地江苏省。
上诉人(原审被告)：周建明，男，1961年7月17日出生，汉族，户籍地江苏省。
被上诉人(原审原告)：罗宸晨，男，1985年9月3日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：张荣，上海恒睦律师事务所律师。
原审第三人：满懿(上海)房地产咨询有限公司，住所地上海市徐汇区。
上诉人周建军、周建明因与被上诉人罗宸晨、原审第三人满懿(上海)房地产咨询有限公司(以下简称“满懿公司”)房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初5432号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人周建军、周建明上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回罗宸晨在一审中的全部诉讼请求。事实和理由：1、根据罗宸晨和满懿公司向一审法院提供的微信截图证据显示，罗宸晨和满懿公司隐瞒事实真相，恶意侵占他人财产，准备合伙利用合同进行诈骗的一个基本事实。该证据从另一个方面也证明，罗宸晨和满懿公司知道周建军只是上海市房屋(以下简称“系争房屋”)的代管人，系争房屋的有关事宜需要与周建明妻子沟通，周建军本人是不能做主的。根据罗宸晨和满懿公司提供的网页截图证据显示，与本案系争房屋类似房屋在网上挂牌售价最高为人民币(以下币种均为人民币)6,500,000元，最低为4,500,000元，由此可见，系争房屋的市场价应在5,800,000元至6,500,000元之间。系争房屋买卖合同约定的价格明显低于市场价，显失公平，违背了公平公正原则。因此，系争房屋买卖合同明显是满懿公司与罗宸晨合谋，以达到非法侵害他人财产为目的，属于欺诈合同。2、系争房屋的权利人是周建明夫妇，但周建明夫妇未在买卖合同上签字，事前没有委托、事后也未追认，因此，作为系争房屋代管人的周建军与罗宸晨及满懿公司签订的协议和合同只是为了和周建明夫妇作进一步沟通的临时性协议书，不具有真实效力，是非法无效的。周建军、罗宸晨和满懿公司均无需为该临时性协议书承担任何责任。3、关于系争房屋的买卖事宜，满懿公司、罗宸晨、周建军事实上只是进行到定金移交的层面便已终止解除。周建军已明确告知罗宸晨和满懿公司，周建军只是系争房屋的代管人。周建军虽作为系争房屋的共有人之一，但系争房屋的实际所有人是周建明夫妇，只是周建明夫妇不在上海，为方便管理，所以才将周建军作为系争房屋的权利人之一。系争房屋的买卖事宜须经周建明夫妇委托或签字确认才能生效，对该事实，罗宸晨和满懿公司是清楚的，三方对此也作出明确的安排，即定金是由罗宸晨直接支付给满懿公司，而非支付给卖方。周建军虽书写了定金收据，但实际并未收到过钱款。三方并不认为周建军签字的协议是有效的，因此，三方约定，需要卖方提供产权证和周建明夫妇签字追认或委托书后，才能移交定金。事实上周建明夫妇没有、也不愿意委托周建军，故定金移交的目的已无法实现。周建军早就通知满懿公司中止并解除所有有关协议，退还买方定金，为此，周建军在满懿公司等了一个上午，但未见罗宸晨出现。因此，系争房屋的买卖合同因定金移交的目的无法实现而终止，理应解除，后续其他事项无从谈起。4、在周建军明确告知并没有委托书，不具备签订买卖合同的前提下，满懿公司伙同罗宸晨利用合同中的格式条款诱使周建军草签临时性的意向合同，预设巨额赔偿陷阱，明显具有恶意，是合同欺诈和误导消费者，存在重大过失。鉴于满懿公司未能提供准确的市场信息，故意隐瞒事实的真相，伙同罗宸晨利用格式条款对卖方实施合同欺诈，应判决周建军与满懿公司签订的所有的有关委托的协议无效。满懿公司因此给买卖双方在精神上和财产上造成的重大困扰，应承担相应责任。
被上诉人罗宸晨辩称，不同意上诉人的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人满懿公司未作述称。
一审法院认定事实，周建军、周建明系兄弟，两人为系争房屋共有人。
2015年12月27日，周建军以周建军、周建明(出卖方，甲方)两人名义与罗宸晨(买受方，乙方)、满懿公司(居间方，丙方)签订《房地产买卖居间协议》，约定系争房屋总价款(含车位价格)3,470,000元(到手价)，周建军并出具《收款收据》，确认收到罗宸晨购买系争房屋定金50,000元。同日，买卖双方签订《房屋买卖合同》，系争房屋转让价款3,470,000元，约定双方于合同签署后15日内前往居间方签订网签合同。合同第12条、13条载明：甲乙双方均同意，任何一方未能按照本合同约定事项按时切实履行自己义务的，均应按本合同第二条约定的房屋总价款的日万分之五支付守约方逾期违约金，逾期超过20日仍未支付的，守约方有权单方解除合同，甲乙任何一方依据本条约定主张解除本合同的，均须书面通知对方，且违约方需按总房价款的20%向守约方支付违约金；本合同签署人均保证有签署本协议并支付或收取定金的权利，若因其无权代理或无权处分，导致本合同无法成立、生效的，该方签署人应按本合同第11条或12条约定向对方承担责任，本条款独立发生法律效力。当日，周建军与满懿公司另行签署《定金保管确认书》，载明周建军作为出售方同意定金50,000元交付居间方保管。之后，周建军、周建明拒绝签订系争房屋买卖合同网签文本。
2016年2月1日，罗宸晨向周建军、周建明发出《解除房屋买卖合同通知书》，通知书明确罗宸晨书面正式通知周建军、周建明解除系争房屋买卖合同，要求周建军、周建明按照合同约定支付相应违约金。
一审法院审理中，罗宸晨认为，1、系争房屋所有人是周建军、周建明，两人为同胞兄弟，且签署买卖合同当日，罗宸晨、满懿公司曾要求周建军提交授权委托书，周建军也作出承诺，定金保管书内容也可以反映这点，周建军、周建明所述未经授权无权出售不成立；2、罗宸晨在满懿公司的居间下与周建军、周建明签订正式的房屋买卖合同，并且约定具体的网签时间，周建军、周建明无理由拒绝履行合同义务，应当按照合同约定承担违约责任，合同约定，违约按照总价款日万分之五向守约方支付，逾期20天仍未支付，守约方有权解除合同，周建军、周建明未履行后，罗宸晨按约向周建军、周建明发出解除合同通知书，本案合同已经解除，周建军、周建明需要按照合同约定支付总价款20%的违约金，因系争房屋价款上涨过快，罗宸晨产生的损失较大，超过违约金约有300,000元损失，现罗宸晨自愿放弃要求周建军、周建明支付300,000元差价补偿款的诉讼请求。周建军、周建明则称，周建军签订的是协议不是合同，周建军当时明确告知周建军是代理，没有权利签订合同，周建军没有拿到哥嫂书面委托，所以，合同应属无效，不存在违约，其次，合同为格式条款，罗宸晨、满懿公司用格式条款进行讹诈，周建军、周建明表示，同意解除买卖合同，但认为罗宸晨主张违约金过高，主张法院予以调整，一审法院审理中，周建军同意支付罗宸晨200,000元补偿款，周建军、周建明不同意罗宸晨其余诉讼请求。满懿公司同意向罗宸晨返还50,000元定金。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。周建军与罗宸晨签订的房屋买卖合同系其真实意思表示，并不违反法律规定，故应属有效，因该合同未获周建明追认，故房屋产权转让之合同目的无法实现，该合同理应解除，现买卖双方均同意解除，满懿公司同意返还代为保管的50,000元定金，该两项合意，予以采纳。买卖合同13条约定，合同签署人若因无权代理或无权处分导致本合同无法成立、生效的，签署人应按合同约定违约金标准承担责任，据此，周建军应承担相应违约责任，罗宸晨要求周建军支付逾期签约违约金34,700元，予以支持，综合罗宸晨已支付款项情况，一审法院酌情确定周建军支付罗宸晨合同解除违约金350,000元。
一审法院判决：一、罗宸晨与周建军于2015年12月27日就系争房屋签订的《房屋买卖合同》终止履行；二、周建军应于判决生效之日起10日内支付罗宸晨逾期签约违约金34,700元；三、周建军应于判决生效之日起10日内支付罗宸晨合同解除违约金350,000元；四、满懿公司应于判决生效之日起10日内返还罗宸晨定金50,000元；五、驳回罗宸晨其余诉讼请求。
本院二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，周建军与罗宸晨签订的系争房屋买卖合同系双方真实意思表示，且并不违反法律规定，故应属有效，双方当事人均应按约履行。但因合同未获周建明追认，故系争房屋产权转让之合同目的无法实现，因此，合同应予以解除，且买卖双方均同意解除，故一审法院予以准许，并无不当。一审法院根据买卖合同第13条的约定，认定周建军违约并应承担相应违约责任，从而支持罗宸晨要求周建军支付逾期签约违约金34,700元的诉请，也无不妥。一审法院还根据双方买卖合同的约定，综合罗宸晨已支付款项等情况，酌情确定周建军支付罗宸晨合同解除违约金350,000元，亦无不当。上诉人周建军、周建明的上诉理由，因缺乏事实依据，本院均不予采纳；上诉人周建军、周建明的上诉请求，本院均不予支持。综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14,508.3元，由上诉人周建军、周建明负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴 俊
审判员 王 伟
审判员 徐 庆
二〇一七年八月七日
书记员 王小玥
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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