浙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）浙民申字第1403号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：周菊芳，女，1964年11月8日出生，汉族，住台州市椒江区。再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陈小林，男，1962年10月18日出生，汉族，住台州市椒江区。再审申请人（一审原告、二审上诉人）：台州市信友医药化工有限公司。住所地：台州市椒江区海门外沙。法定代表人：周菊芳，该公司执行董事。三再审申请人的共同委托代理人：沈志坤，浙江泽大律师事务所律师；三再审申请人的共同委托代理人：江志东，浙江海贸律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：叶晓玲，女，1969年5月3日出生，汉族，住台州市黄岩区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：台州市东南物资有限公司。住所地：台州市椒江区三甲工业小区。法定代表人：阮彩琴，该公司董事长。委托代理人：吴丹阳，浙江非可律师事务所律师。一审第三人：王国林，男，1959年2月8日出生，汉族，住台州市椒江区。委托代理人：吴丹阳，浙江非可律师事务所律师。再审申请人周菊芳、陈小林、台州市信友医药化工有限公司（简称信友公司）因与被申�人叶晓玲、台州市东南物质有限公司（简称东南公司）、一审第三人王国林股权转让合同纠纷一案，不服台州市中级人民法院（2014）浙台商终字第619号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。周菊芳、陈小林、信友公司申请再审称：（一）一审法院确定《股权转让协议》中载明的财务记载有误待核实的甲方（王国林、叶晓玲、东南公司）投入资金110万元（其中阮彩琴90万元、叶晓玲20万元）及相应利息90.3万元与案外人吴东友的310万元股份转让款有关不足以解决本案争议。（二）《股权转让协议》第一条第2款应理解为东南公司和叶晓玲在转让标的以外分别另行投入宁夏银台房地产开发有限公司（简称银台公司）的款项。（三）东南公司、叶晓玲未提供合法有效的支付凭证证明其在股权�含债权）转让标的之外另行向银台公司分别投入90万元和20万元（含利息共计200.3万元）。（四）东南公司为叶晓玲受让案外人的股权（含债权）代付的转让款100万元，应自行向叶晓玲主张权利。（五）银台公司对2006年6月10日股份转让引起的出资人（和债权人）及出资（含债权）变更情况在财务上作了正确处理，不存在财务记载有误待核实的情况。（六）东南公司、叶晓玲以及所谓的“中间人”梁慧珍、毛骥以谎言骗取周菊芳签订《补充协议》，其行为构成欺诈。（七）陈小林在二审提供了新证据，并要求再次开庭，二审法院未予准许不当。周菊芳、陈小林、信友公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）、（二）项之规定，申请再审。被申请人叶晓玲、东南公司、王国林答辩称：（一）王国林、叶晓玲、东南公司的股权转让价合计9740.8万元，而非周菊芳、陈小林、信友公司所称的9540.5万元。股权转让协议第一条明确约定股权转让款为9740.8万元，所谓的9540.5万元是周菊芳、陈小林、信友公司的主观臆想和人为割裂，完全扭曲了协议的本意。股权转让协议第一条还约定股权转让款中，包括财务记载有误待核实的110万元资金及相应利息90.3万元，是指上述公司注册资金、债权及利息的一部分，而非在此之外另行投入银台公司的资金。（二）股权转让协议第一条所述的110万元投入资金为叶晓玲等受让吴东友等人股权投入的资金。周菊芳等主张为叶晓玲等另行投入银台公司的资金没有事实依据。（三）叶晓玲等已向吴东友支付110万元。叶晓玲等人与周菊芳等人签订的股权转让协议中，周菊芳等要求叶晓玲等提供相应的支付凭证，目的在于确认叶晓玲等是否已向吴东友支付110万元。对于叶晓玲等已向吴东友支付110万元的事实，不但中间人已多次向周菊芳提供了有效的支付凭证，吴东友本人也已认可。（四）叶晓玲等依约履行了提供支付凭证的义务，中间人如实作证，没有偏袒任何一方，不存在任何欺诈行为。（五）周菊芳等所谓的新证据均不成立。请求驳回周菊芳、陈小林、信友公司的再审申请。再审审查中，周菊芳等提交了陈小林在二审庭后提交的证据：1.陈小林与毛骥的电话录音和文字辑录，证明（1）毛骥已清楚叶晓玲少拿出90万元的事实；（2）阮彩琴与叶晓玲不能说明真相；（3）毛骥认为，叶晓玲应提供汇款凭证；（4）阮彩琴应向叶晓玲收回其垫付的款项。2.公证书。证明陈小林要求银台公司财务人员到银行办理“开通银行进出款短信通知业务”，�务人员向叶晓玲、阮彩琴征求意见遭拒绝，可见，阮彩琴、叶晓玲实际控制了银台公司财务。3.报案材料。证明该报案材料结合其他证据可证明，银台公司的财务账册于2012年10月11日被叶晓玲、王国林和东南公司指派的人员运走，被叶晓玲、阮彩琴用于向公安机关举报陈小林侵占公司财产，公安机关查无实据后，叶晓玲、阮彩琴继续利用财务账册向检察机关举报，直到2013年8月2日，银台公司财务账册才取回。从而证明叶晓玲等关于周菊芳等可从银台公司财务账册中进行核对的理由不能成立。4.陈小林于2014年12月9日对吴东友的电话录音及文字辑录。证明涉案200.3万元争议存在于东南公司（阮彩琴）与叶晓玲之间，是东南公司（阮彩琴）为叶晓玲向案外人吴东友代付了2006年6月10日发生的股权（含债权）转让款100万元，叶晓玲应向东南公司（阮彩琴）归还该笔代付款及相应利息，而不应存在于周菊芳等与叶晓玲等之间，从而证明叶晓玲、东南公司于2013年7月28日与周菊芳等签订的补充协议时提交的所谓支付凭证所涉款项不属于东南公司（阮彩琴）和叶晓玲所谓的投入资金，更不存在财务记载有误的情况。王国林、东南公司提交书面质证意见为：证据1、4的真实性无法确认，无形成的时间和场景。即使真实，恰好可证明陈小林及周菊芳认可110万元与支付吴东友的款项有关。从内容看，只能说明阮彩琴与叶晓玲之间可能存在代付关系，但不能否定阮彩琴、叶晓玲已向吴东友支付110万元的事实。周菊芳等仍应向叶晓玲等支付110万元及90.3万元利息，至于阮彩琴、叶晓玲之间如何根据当时存在的代付关系进行结算，是其内部关系，与本案无关联。证据2公证书公证的邮件无法看清发件人的身份，无法确认是�为银台公司财务人员。证据3非原件，无法确认其真实性。证据2、3与本案无关联性，根据一、二审的庭审笔录，签订股权转让协议时有人查账，各方对银台公司的财务账册的保存和记录情况清楚。本院认证意见为：陈小林庭后提交的证据，是否与本案具有关联性，将结合全案证据进行综合认定。本院认为：本案争议在于2013年4月14日签订的股权转让协议中载明“财务记载有误待核实的王国林、叶晓玲、东南公司投入资金110万元（其中阮彩琴90万元、叶晓玲20万元）及相应利息90.3万元”的内容是否与案外人吴东友的310万元股份转让款有关及该约定是否应理解为东南公司、叶晓玲在转让标的以外分别另行投入银台公司的款项。由于一审法院第一次庭审中，周菊芳、陈小林、�友公司已认可股权转让协议约定的王国林、叶晓玲在协议签订之日起10日内提供的支付凭证为2006年部分股东转让银台公司股权事宜，此与叶晓玲方的陈述一致，故一、二审法院认定争议条款约定的内容应为2003年6月10日由出让方王依根、王国富、吴东友与受让方王国林、陈小林、叶晓玲签订股份转让协议的履行情况有相应依据。根据吴东友的陈述，其出让的股权既包括其持有的银台公司10％股权，也包括其向银台公司出借的210万元借款，其承诺已全额收到受让方支付的款项（包括210万元借款）。周菊芳在收到叶晓玲方提供的五份凭证后，未提出异议，并于2013年7月28日在各方签订的补充协议中确认按原股权转让价款支付款项，应认定各方对股权转让协议中争议条款的约定再次予以明确。在叶晓玲方已提供证据证明其已付清吴东友股权转让款的情况下，周菊芳等主张撤�该争议条款约定，没有事实依据。至于周菊芳等提出的争议条款应理解为东南公司、叶晓玲在转让标的以外分别另行投入银台公司的款项及本案存在欺诈的理由，亦因无证据证明，不予采纳。综上，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确。周菊芳、陈小林、信友公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）、（二）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条的规定，裁定如下：驳回周菊芳、陈小林、信友公司的再审申请。审 判 长  何忠良代理审判员  伍华红代理审判员  倪佳丽二〇一六年二月一日书 记 员  吕 俊????3?