浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0523民初687号
原告（反诉被告）：汤哲敏，男，1981年9月18日出生，汉族，住浙江省天台县，
原告（反诉被告）：朱建阳，男，1982年9月2日出生，汉族，住浙江省天台县，
原告（反诉被告）：张湖，男，1982年10月21日出生，汉族，住浙江省永嘉县，
原告（反诉被告）：杨波，男，1987年7月19日出生，汉族，住浙江省天台县，
四原告委托代理人：陈旭初，浙江泽大律师事务所律师。
被告（反诉原告）：杨海平，男，1982年4月30日出生，汉族，住浙江省天台县，
委托代理人：王学志，浙江学志律师事务所律师。
被告：王松明，男，1979年7月7日出生，汉族，住浙江省天台县，
委托代理人：黄灵，浙江学志律师事务所律师。
原告（反诉被告）汤哲敏、朱建阳、张湖、杨波与被告（反诉原告）杨海平、被告王松明、被告安吉递铺海霞家具商行（以下简称：海霞商行）合同纠纷一案，四原告曾于2017年1月10日向本院申请诉前保全，要求保全被告杨海平、王松明、海霞商行价值135万元的财产。2017年1月10日，本院作出（2017）浙0523诉保6号民事裁定书，对被告杨海平、王松明、海霞商行采取了相应的保全措施。2017年1月18日，四原告向本院提起诉讼，2017年2月15日，被告杨海平向本院提出反诉请求，本院受理后，依法由审判员陶世文适用简易程序独任审判，于2017年2月17日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）汤哲敏、朱建阳、张湖、杨波共同委托代理人陈旭初与被告（反诉原告）杨海平委托代理人王学志、被告王松明委托代理人黄灵到庭参加诉讼。诉讼中，查明被告海霞商行于2017年1月17日被注销工商登记，其诉讼主体已不存在。本案现已审理终结。
原告汤哲敏、朱建阳、张湖、杨波起诉称：四原告与被告杨海平于2016年1月共同投资设立被告海霞商行，主要经营家具、家居用品批发兼零售业务。此后，海霞商行经营善良好，故被告杨海平提出向四原告收购该商行的权益，为此双方在2016年9月30日签订《转让协议》，约定四原告将商行的权益全部转让给被告杨海平，转让价为150万元。协议签署后，四原告按照约定将所有权益转让给被告杨海平，然被告杨海平仅支付转让款15万元，剩余款项未付。经交涉，被告杨海平声称其是为被告王松明（被告杨海平姐夫）代持，该情况也得到被告王松明确认。由于海霞商行现系被告杨海平、王松明所有，原告多次要求被告共同及时支付剩余转让款，均遭被告方故意拖延，原告故诉请判令：1、三被告支付剩余转让款135万元及因被告逾期支付导致的原告经济损失（以135万元为基数，以年利率24%为基数，自2017年1月1日计至还清款项之日止）；2、三被告承担本案诉讼费、保全费。
被告杨海平答辩称：对原告诉称海霞商行由各方共同投资成立的事实无异议，对海霞商行全部资产折价150万元也无异议。但原告部分诉称与客观事实不符。海霞商行自经营起处于亏损状态，并非经营良好。海霞商行由四原告与被告杨海平合伙投资设立，原告诉称海霞商行系被告杨海平为被告王松明代持，以及被告海霞商行系二被告共同所有是无端推测。原告诉称将商行全部权益作为全部转让是错误的，原告的共同权益仅是150万元中的60%即90万元。各方当事人签署的协议中，转让协议签署是事实，但协议第2条是计算错误，显失公平，根据转让协议中约定转让协议未生效，应驳回四原告的全部诉请。
被告王松明答辩称：原告起诉被告王松明承担剩余转让款的诉请无事实依据，被告王松明并非协议接收方，无需承担支付转让款的责任。
诉讼中，反诉原告（本诉被告）杨海平向本院提出反诉称：原海霞商行（又名美家琪家居博览中心）系由反诉原告与反诉被告共同合伙设立，商行自装修及进行共投资200万元，其中反诉原告一人独占40%出资份额，而反诉被告们作为共同一方共占60%的出资份额。2016年9月29日，经商行财务人员卓小理进行盘点后商行的净资产仅为1647243.65元，已处于亏损状态。反诉原告与反诉被告由于一直不和，终于进行结算盘底散伙。在经抓阄、反悔、争吵后在次日5时确定商行总作价150万元，由反诉原告承受被告的全部出资份额。后由同乡丁其福（已近七旬）代笔签署了涉案转让协议，且当时均认为反诉原告只需支付反诉被告共计转让款90万元即可。故该协议第二条中30%的计算数额系重大计算错误，也系代笔人误笔，未能将反诉原告享有的40%份额即60万元予以先行扣除。故而协议签署后反诉原告即于当日请姐姐杨某某2借款支付15万元，加上协议签署前反诉被告方（由汤哲敏领取，划付至朱建阳户头）支取的12万元，已达到应付款的30%即27万元。此后，由于反诉原告经营资金周转困难而未能及时将余款付清，未料反诉被告却故意回避该错误，迳行将协议确定的商行总体价值当作其全部出资份额予以转让，竟然诉请反诉原告支付商行的全部价值额（扣除已付15万元），反诉被告严重违背诚信，故诉请判令：1、撤销被告（反诉原告）与原告（反诉被告）于2016年9月30日签署的《关于海霞商行（即美佳琪家居博览中心）的转让协议》中的第二条内容；2、本案诉讼费由原告承担。
反诉被告（本诉原告）汤哲敏、朱建阳、张湖、杨波答辩称：该协议所有条款真实存在，不存在笔误或重大计算错误。协议只有四个条款，第二条是文字最多，内容最核心的条款，原告（反诉被告）、被告（反诉原告）都是成年人，也历经多次协议前述，不可能在当时不发现所谓的计算错误或笔误。原、被告共同投资商行达200万元，此后商行经营步入正轨，双方协议将商行转让时转让预定价250元至300万元间，60%的权益折价成150万元有事实根据。原告对金额一再让步是因被告掌握商行后，通过多次帐目不清、退还商铺、拆下门头及对房租、店面方式施压，将150万元转让款陆续压低到90万元，再到75万元（扣除15万元），将分红所得12万元认定为转让款，最后形成63万元，即便是63万元被告依然要求继续清算，不认可该63万元，是被告违反重大诚信，而不是原告。故被告的反诉诉请是无中生有，没有事实依据，请求予以驳回。
原告为证明其主张，向本院提供下列证据：
证据一、转让协议1份，证明下列事实：海霞商行系由四原告及被告杨海平共同投资成立，双方是在平等自愿及充分协商的基础上约定商行的转让。协议约定了转让价为150万元及协议生效时间及转让款的支付时间。
证据二、中国农业银行银行卡交易明细清单1份，证明下列事实：协议签署后被告杨海平仅仅支付了转让款15万元，未支付其余款项，支付款项的是被告王松明的妻子，亦证明被告王松明系当事人，应当承担还款责任。
证据三、录音光盘1份，证明下列事实：被告杨海平声称其是为被告王松明代持，且被告王松明确认愿意共同承担还款责任，故两被告应当共同及时支付剩余转让款。
证据四、资金情况一览表1份；证据五、银行存款一览表1份；证据六、现金日记帐1份；证据七、被告海霞商行基本信息1份；原告以证据四至七证明下列事实：四原告曾参与经营，自合同签署后，四原告已将权益转让给被告杨海平、被告王松明，被告海霞商行在本案中亦应承担共同还款责任，四原告要求三被告承担还款责任是有事实依据的，转让款也是合理的。
被告杨海平对原告上述证据质证的意见是：
对证据一的真实性无异议，该转让协议由丁某某（代笔），杨某某（音）作为中间人，协议起头部分明确商行是150万元。第二条款中的转让总额的30%是计算错误。第二条中约定余款三个月内付清，付清后生效，该协议附有生效成就条件。
对证据二，对已支付的15万元予以认可，该15万元由杨某某2（音）代为支付。
对证据三，因通话为方言，很多内容不完整，通话其实有17分钟，有删减。通话录音清楚表明，原告2向被告杨海平主张款项给付，被告杨海平主张款项重新核算。原告2作为合伙人及一方代表，认为帐不用再核算。录音中显示原告有将店转给被告王松明的意思，但被告王松明不要。
对证据四至七，应是复印件不予认可，对四原告是被告海霞商行的出资人被告方是认可的，被告海霞商行的基本信息也是认可的。
被告王松明对原告上述证据质证的意见是：
对证据一的真实性无异议，协议看出接收方是被告杨海平，与被告王松明无关。
对证据二，认为不能达到原告的证明目的，被告王松明的妻子汇款是因被告杨海平向被告王松明及其妻子借款，并受被告杨海平委托直接转帐给对方，不能证明被告王松明是接受该店的一方。
对证据三的三性有异议，对通话双方无异议。录音与实际通话时间不符，有剪辑的录音不能作为证据使用。文字整理与录音内容有较大出入，三段录音都是在说帐目计算错误，被告王松明要求帐目重算合情合理，他也没有说帐是自己的。原告2明知被告王松明不是接受方，被告杨海平是接受方，被告王松明只是出钱给被告杨海平。
对证据四至七，被告王松明非股东及协议接受方，故不清楚，无法质证。
被告杨海平为证明其辩称，向本院提供下列证据：
证据八、企业信用信息公示报告1份，证明被告海霞商行于2017年1月17日登记注销。
证据九、通话记录截图1份（2016年12月23日），证明双方通话录音时长是17分43秒，原告提供的光盘中时长是不对的，少了3分钟。
原告对被告杨海平证据质证的意见是：
对证据八的真实性无异议，本案财产保全是2017年1月10日，被告杨海平、被告王松明未躲避财产保全直接将商行注销。注销的行为能证明协议已得到切实履行，被告杨海平、被告王松明有能力注销商行。
对证据九的真实性无异议，通话时长是17分43秒，光盘可能有传送错误，不存在剪辑。
被告王松明对被告、九无异议。
被告杨海平为其反诉主张，向本院提供下列证据：
证据十、投资明细、银行存款日记帐、现金日记帐、调查笔录各1份，证明下列事实：被告海霞商行系由原、被告共同出资200万元设立，以原告1代表为一方出资60%，原告1当时还多出了33482元，于2016年4月30日拿回。被告杨海平按40%出资份额，结算时少付3145元，于2016年5月9日缴纳到商行，明细单由陶路（音）制作。
证据十一、美佳琪家居博览库存清单表、应收帐款各1份，证明下列事实：2016年9月29日，原、被告清算时，由财务人员卓小理进行盘点、结算，库存物品是1475670.8元，应付帐款933448元，应收帐款306510元，库存现金、银行存款80947.85元。当时商行处于亏损状态，加上装修71万多元，仍有164万元，150万元作价合理。
证据十二、银行明细单、付款证明各1份，证明下列事实：签署协议当日，由被告杨海平向其姐姐杨某某2借款15万元汇到原告朱建阳帐户，8月30日原告1领取12万元，分家前被告杨海平也拿了12万元，应收帐款包括原、被告共同领取的24万元。
原告对被告杨海平反诉证据质证的意见是：
对证据十银行存款日记帐、现金日记帐的三性有异议，均由被告自行制作。调查笔录形式的真实性无异议，卓小理是目前被告公司财务，对内容有异议。被告杨海平是占有出资额40%，但对投资明细内容的真实性不予认可。原告1的投资明细也在其中，与原告提供的证据相呼应，对该证据认可。
对证据十一的三性均有异议，是被告自行制作。
对证据十二，银行帐单一部分是机打，一部分是签字材料，对机打文件是认可的，15万元作为转让款首付款的一部分支付。对杨某某2事后添加的“被告杨海平委托支付”的内容是为逃避责任自行添加。对领付款凭证的真实性无异议，原、被告转让是于2016年9月30日，该款不可能作为首付款。款项用途是往来款，11月底前房租不够按比例凑足打款，该款是双方的分红，分红是第三季度对利息、成本未核算，如第三季度有成本，再拿出来按比例支付。双方分红应按四六比例，原告分到12万元，被告应分到8万元，但被告杨海平陈述也拿到12万元，可以看到商行权益转让前，商行财务权益也均由被告杨海平、被告王松明掌控，他们对财务清单制作及款项分配都是非常自由的。
被告王松明对被告杨海平反诉证据没有意见。
经审查，本院对本案证据认定如下：
证据三，虽然被告杨海平认为其内容不完整，有删减；被告王松明对双方通话无异议，认为文字整理与录音内容有较大出入，但是，原告张湖将其与被告王松明通话录音的手机也提交本院，本院经核对，对该证据中四段通话录音（原告朱建阳与被告杨海平一段通话；原告张湖与被告王松明的三段通话录音）的真实性予以认定。其中原告朱建阳与被告杨海平通话中被告杨海平再三陈述了下列事实：合同是我签的，但是店（即海霞商行）是给王松明的，本身是王松明要，…张湖转给王松明，（协议上）字是我签的没错，但是店不是我的等内容。因被告杨海平是被告王松明妻弟，故本院对被告杨海平的上述陈述事实予以认定。同时，被告王松明在与原告张湖通话中再三陈述以下事实：1、帐要给我（被告王松明）算一下，…我也没说不给你钱，我说你账目重复了，…，所有按照原来价格转来…我们这个都要不打折，我也认了…我所有东西按照原价买过来的…你这帐重复是不是要补点给我，我也没有叫你们百分之百全部补给我，你们为什么帐都不肯给我算了，我也让你们明白，不要到时候又说我王松明吃你这个店。2、我松明现在没有，不是说不付钱，我把那些钱老早就准备在这里，那你们不给我算（帐），你说换成你，你能接受得了吗？我别的东西不说，但是这个烂摊子是不是我王松明把你们接过来？我不要这个店，你们感觉吃亏…那这个店我还给你们，我愿意贴10万块钱，那我三个月给你们做了这么多业绩（140多万元），也没有对不住你们。对吧，我这三个月，我花的钱，你们还给我…朱建阳如果心里上感到吃亏，我贴10万元，这三个月做来的钱我一分不拿…马上把帐结掉，就是我上次打那15万元，还5万给我就可以了。3、我给你这三个月做出来130多万…这个钱（做三个月的业绩）我不拿一分钱，我白辛苦，杨海平跟杨丽霞当时4500一个月一个人，你按照工资付给他，杨海平那边不同意，工作我去做通，反正你按照4500给他，我们那花去这个钱反正就是在这个店里滚来的钱，房租费我们付掉了，那个钱反正我花的钱你还给我好了，我也不拿一分钱，我贴10万块钱，这可以吧？加之被告杨海平陈述签订协议时被告王松明也在场说了就可以了，因此，综合上述当事人陈述的真实意思表示，本院对证据三予以认定。据此，本院认定下列事实：被告王松明欲收购海霞商行，其出于某种原因（如压低四原告股份转让价等原因）或经营策略，利用其与被告杨海平是郎舅关系，委托被告杨海平出面代其收购四原告在海霞商行的股份，后被告杨海平及王松明与四原告多次协商确定海霞商行整体收购价为150万元，同时，被告杨海平辩称其是占有出资额40%，四原告仅占有该商行60%的股份，原告对此项事实无异议。海霞商行转让协议签订后，被告王松明（通过其妻子杨某某2）支付了原告15万元首付款，被告王松明也接收了海霞商行，并经营管理了三个多月，期间被告杨海平夫妻应当是给被告王松明打工，月工资为每人4500元。此后，原告向其催讨转让款，被告王松明以需重新算帐为由拒付转让款。
证据一，二被告对其真实性无异议，但被告杨海平认为对其中明确商行折价是150万元，协议第二条中首付款为转让总额的30%是计算错误。对此，结合证据三中本院认定的相关事实，本院认为，四原告、被告杨海平、王松明以及代书人丁其福、中间人杨某某均是普通社会公民，按照他们当时真实的意思表示和认知，四原告与被告杨海平是将海霞商行按照150万元价格转让给被告王松明的，该30%首付款即45万元是被告王松明应当支付的，由于被告杨海平占有商行40%股份，结合被告杨海平诉讼中所作的首付款中有其自己的40%款项的陈述，被告杨海平占有的商行40%股份也自商行整体转让协议书签订之日起一并转让给了被告王松明，因此，本院认定该45万元首付款中被告杨海平应分得的18万元，四原告应分得27万元，故对被告杨海平质证意见（即协议第二条中首付款为转让总额的30%是计算错误）不予采信。加之该协议签订后，四原告立即退出经营，该商行立即由被告王松明接收并进行经营管理，被告杨海平夫妻在协议签订后仅仅是给被告王松明打工，故该协议已发生法律效力。综上，本院对证据一予以认定。
证据二，二被告对其真实性地无异议，对其关联性，结合证据三中被告王松明委托被告杨海平出面收购四原告在海霞商行股份以达到其整体收购海霞商行目的等事实，本院认定被告王松明妻子杨某某2支付四原告15万元款项应当是支付被告王松明购买海霞商行而支付给四原告股份转让款的部分首付款，因此，本院对证据二予以认定。
证据四至七、二被告有异议，本院暂不予认定。
证据八、九，原告对其真实性无异议，故本院予以认定。
对证据十、十一，原告对其三性均有异议，认为是被告杨海平自行制作，由于没有原告方签字确认，故本院不予认定。
证据十二、原告对其中银行转帐明细下部空白处杨某某2书写“此款系杨海平委托支付”内容的异议，认为是（被告王松明及其妻子杨某某2）为逃避责任而自行添加，对此，本院结合证据三中相关事实，对被告王松明妻子杨某某2在银行转帐明细下部空白处添加的内容不予认定。同时，原告其中对领付款凭证的真实性无异议，但认为该款是双方的分红款，不可能作为签订转让协议后的首付款。对此，本院认为，在2016年8月30日，原告方与被告杨海平各从海霞商行领取12万元，因双方在领款时已作约定：10月底之前房租不够，按比例凑足打款，即如果该商行在2016年10月底前无钱支付商行房租，则由原告方、被告杨海平按照出资比例另行凑足钱打到商行去支付房租，因此，双方此时从商行各领取的12万元应当是海霞商行股东平等行使权利领取分红或减持注资行为，且原告与被告杨海平在协议书中约定自转让之日起该商行的一切资产（包括现金、家具、往来帐目）全归杨海平所有，故自转让之日起海霞商行资产应当不包括此前双方股东已分配的12万元（分红款或减持注资款）。故该12万元应当与2016年9月30日原、被告及中间人等各方多次磋商降价后将此时的海霞商行资产整体转让给被告王松明是无关联性，故对该领付款凭证的关联性不予认定。
本院经审理，结合认定的证据和当事人庭审中陈述，认定本案事实如下：
2016年1月12日，四原告与被告杨海平共同投资200万元设立个体工商户安吉递铺海霞家具商行，经营者登记为被告杨海平，其中被告杨海平一人占40%出资份额，四原告作为共同一方共占60%的出资份额，主要经营家具、家居用品批发兼零售业务。2016年8月30日，四原告与被告杨海平各从海霞商行领取12万元（分红款或减持注资款），并约定（若2016年）10月底之前房租不够（即无钱支付海霞商行房租），（则由双方）按比例凑足打款。2016年9月下旬，因合作不是很愉快，四原告与被告杨海平多次磋商将各自海霞商行股份折价转让给对方经营未果。后被告王松明欲整体收购海霞商行，遂利用其与被告杨海平是郎舅关系，委托被告杨海平出面代其收购四原告在海霞商行的股份，以达到整体收购海霞商行的目的。2016年9月30日，被告杨海平与四原告多次协商确定海霞商行整体收购价为150万元，被告杨海平在征得被告王松明认可后，与四原告在同乡人丁其福起草的转让协议书上署名，协议约定：经全体股东充分协商一致同意将海霞商行以150万元转让给杨海平经营，自转让之日起该商行的一切资产（包括现金、家具、往来帐目）全归杨海平所有，自接收之日起一切收入及债务与其他股东无关，付款方式：接收当日付转让总额的30%即45万元，余款三个月内付清等内容。转让协议签订后，被告王松明妻子杨某某2（系被告杨海平姐姐）于当日15时52分37秒汇款15万元到原告朱建阳银行帐户中用于支付首付款，四原告立即退出经营，该海霞商行即由被告王松明接收并进行经营管理，被告杨海平夫妻在转让协议签订后给被告王松明打工，月工资为每人4500元，被告王松明接收海霞商行后经营了三个多月。后朱建阳原告向被告杨海平催款，被告杨海平向其披露是被告王松明要收购海霞商行，其是代被告王松明签字的。后原告张湖向被告王松明催款，被告王松明提出二个方案：一是帐要重新算后他再付款，二是将店（海霞商行）退还，他经营了三个月的业绩他一分钱不拿，并倒贴10万元，他原先支付原告的15万元只要归还给他5万元就行了。但是，原告方不同意被告王松明的二个方案，故诉请本院判令上述诉请。在四原告提出诉前保全后提起诉讼前，海霞商行于2017年1月17日被核准注销工商登记。诉讼中，被告杨海平向本院提出反诉，要求判令撤销其与四原告（反诉被告）于2016年9月30日签署的《关于海霞商行（即美佳琪家居博览中心）的转让协议》中的第二条内容。
本院认为：本案中，被告王松明委托其妻弟被告杨海平出面代理其收购四原告在海霞商行的股份，以达到整体收购海霞商行的目的，被告杨海平接受了被告王松明委托后以自己名义与四原告签订了海霞商行转让协议，事后被告杨海平在原告催款时也向原告方披露了其是代理被告王松明签约收购海霞商行的，同时，由于被告杨海平一直不愿接收该商行中四原告股份独自经营，故其享有的海霞商行40%股份也在其代理被告王松明签订海霞商行转让协议后当然随原告股份一并整体转让给了被告王松明，在被告王松明接收该海霞商行后，其随后也一直给被告王松明打工。之后，原告也认可了被告王松明收购海霞商行的行为，并向被告王松明催款，被告王松明接收海霞商行后也经营了三个多月，其也明确表示了帐重新算后就付款的真实意思。因此，四原告与被告杨海平于2016年9月30日签订的海霞商行转让协议实为四原告和被告杨海平为转让方、被告王松明为受让方签订的海霞商行整体转让协议，该协议系各当事人真实意思的表示，虽然转让协议中有“余款付清后生效”的约定，但因双方当事人均系普通百姓，法律知识欠缺，他们签订的转让协议内容未经法律专业人士审查，故有此画蛇添足的约定，而且协议签订后被告王松明立即接手经营管理海霞商行，已支付四原告部分转让款，即协议已在实际履行，且协议内容不违反法律强制性规定，故该协议对各方当事人均具有法律约束力。现被告王松明未按约支付原告海霞商行转让款，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任，因此，被告王松明应当支付四原告海霞商行转让款及逾期付款利息损失。因150万元海霞商行转让款中被告杨海平享有40%份额，因此，四原告应享有60%海霞商行转让款为90万元，被告王松明已支付15万元，尚应支付四原告转让款75万元，逾期付款利息损失应按照中国人民银行六个月内同期贷款基准利率计算。至于被告杨海平反诉请求，因该转让协议实为被告王松明与海霞商行各股东签订，该反诉请求没有事实依据，故本院不予支持。综上，对四原告合理的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零二条、第四百零三条第二款之规定，判决如下：
一、被告王松明给付原告汤哲敏、朱建阳、张湖、杨波安吉递铺海霞家具商行转让款75万元及逾期付款利息损失（其中12万元自2016年10月1日起，63万元自2017年1月1日起均按中国人民银行六个月内同期贷款基准利率计算至款清之日止），限于本判决生效后十日内清偿。
二、驳回原告汤哲敏、朱建阳、张湖、杨波其余诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）杨海平反诉请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费8475元（已减半），财产保全费5000元，合计13475元(原告已预缴)，由原告汤哲敏、朱建阳、张湖、杨波负担5989元，由被告王松明负担7486元；反诉案件受理费40元，由被告杨海平负担40元，限各当事人于本判决生效后七日内缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 陶世文
二０一七年九月二十七日
书记员 王科惠