甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘民终63号
上诉人（原审被告）陈波。
上诉人（原审被告）赵婷。
二上诉人共同委托代理人王伟，甘肃金城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）兰州泰丰担保有限公司，住所地兰州市城关区皋兰路街道民主东路218号。
法定代表人郭强，该公司董事长。
委托代理人贾斌，该公司法律顾问。
委托代理人苏俊怀，该公司法律顾问。
原审被告甘肃广粤装饰设计工程有限公司，住所地兰州市城关区雁西路1236号第二层。
法定代表人陈波，该公司董事长。
委托代理人王伟，甘肃金城律师事务所律师。
上诉人陈波、赵婷因与被上诉人兰州泰丰担保有限公司借款合同纠纷一案，不服兰州市中级人民法院（2015）兰民二初字第238号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人陈波、赵婷的委托代理人王伟，被上诉人兰州泰丰担保有限公司（以下简称泰丰担保公司）的委托代理人贾斌、苏俊怀，原审被告甘肃广粤装饰设计工程有限公司（以下简称广粤公司）的委托代理人王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，陈波与赵婷系夫妻关系。广粤装饰设计公司注册资本为500万元。2012年12月3日，陈波、赵婷分别作为出质人将持有的广粤装饰设计公司的股权300万元、200万元出质给质权人兰州泰丰投资担保有限公司，并在兰州市工商行政管理局城关分局办理了股权出质登记手续。2012年12月7日、2013年2月1日，陈波分别向兰州泰丰投资担保有限公司出具借款100万元、200万元的借条，并指定款项支付到赵婷银行账户。2012年12月17日、2013年2月5日兰州泰丰投资担保有限公司分别将借款100万元、200万元汇入赵婷银行账户。2013年3月22日，陈波向兰州泰丰投资担保有限公司出具借款159万元的借条，并指定款项支付到赵婷银行账户。同日，兰州泰丰投资担保有限公司汇入赵婷银行账户947400元。2013年3月24日、2013年3月25日、2013年3月26日、2013年3月28日、2013年3月30日，兰州泰丰投资担保有限公司分别向陈波、赵婷出借现金15万元、15万元、15万元、15万元、42600元，分别由陈波、赵婷共同出具了收条。2013年3月30日，广粤装饰设计公司向兰州泰丰投资担保有限公司出具无限连带责任保证书，对截止2013年3月30日陈波、赵婷的借款共计459万元向兰州泰丰投资担保有限公司提供无限连带责任保证，并承诺担保范围包括借款本金、利息、违约金及因催收本债务产生的诉讼费、律师费等一切合理费用，保证期间为债务人债务履行期间届满起3年。2013年4月22日，陈波、赵婷作为共同借款人，广粤装饰设计公司作为连带责任保证人，向兰州泰丰投资担保有限公司出具收款确认书，确认上述每笔银行汇款及现金借款，并确认，借款总额459万元，借款期限均为1年，借款利率按年利率9%执行；如上述任何一笔发生逾期，则自每笔借款逾期之日起按每日万分之五计收罚息。2013年12月23日、2014年4月29日、2014年8月1日、2015年2月6日、2015年2月16日、2015年5月28日，陈波、赵婷分别偿还借款本金50万元、30万元、5万元、5万元、5万元、10万元。因剩余本金及全部利息、罚息未予归还，泰丰担保公司遂诉至法院。
本案在原审审理过程中，泰丰担保公司变更诉讼请求为：1、判令陈波、赵婷偿还借款本金3540000元、承担利息472985元、罚息945970元（利息及罚息暂计算至2015年6月30日，以后利随本清）及律师费115000元，合计5073955元；2、广粤装饰设计公司对上述债务承担连带保证责任；3、泰丰担保公司对陈波、赵婷所持有的广粤装饰设计公司的股权在拍卖、变卖后享有优先受偿权；4、本案诉讼费及其他费用由陈波、赵婷全部承担。
原审另查明，兰州泰丰投资担保有限公司于2015年2月11日变更名称为“兰州泰丰担保有限公司”。
原审认为，合法的借贷关系应受法律保护。陈波、赵婷陆续向泰丰担保公司借款459万元，并出具收款确认书对该借款数额、借款期限、借款利率、逾期罚息予以确认，该收款确认行为不违反法律法规的规定，应认定合法有效。借款到期后，陈波、赵婷应按收款确认书确认的借款期限偿还借款本金并支付相应利息及逾期罚息。陈波、赵婷共偿还借款本金105万元，故陈波、赵婷应向泰丰担保公司偿还尚欠借款本金354万元，并按收款确认书确定的年利率支付每笔借款自实际出借之日起一年的利息为4590000元×9%=413100元，以及逾期后未归还借款本金截止2015年6月30日实际逾期天数每日万分之五的罚息共计940699.60元及至实际清偿之日每日万分之五的罚息。广粤装饰设计公司就上述借款向泰丰担保公司出具无限连带责任保证书，应按该保证书的承诺对上述应由陈波、赵婷承担的全部债务承担连带责任保证。律师费并非诉讼发生的必然费用，陈波、赵婷在收款确认书中未对实现债权的律师费予以确认，泰丰担保公司亦未提供证据证明其与陈波、赵婷就实现债权的律师费作出明确约定，故泰丰担保公司要求陈波、赵婷承担律师费115000元无事实及法律依据，原审法院不予支持。广粤装饰设计公司出具的无限连带责任保证书虽明确了律师费的承担，但泰丰担保公司要求广粤装饰设计公司对律师费承担连带保证责任，因主债务人陈波、赵婷未予承担律师费，故泰丰担保公司要求广粤装饰设计公司对律师费承担连带保证责任缺乏事实基础。庭审中，泰丰担保公司提供的股权出质设立登记通知书、股权出质冻结证明、广粤装饰设计公司营业执照副本、陈波及赵婷结婚证虽为复印件，但陈波、赵婷、广粤装饰设计公司是上述证据原件的持有人，庭后陈波、赵婷、广粤装饰设计公司的代理人提交书面质证意见，对上述证据的真实性及证明目的均无异议，故对上述证据的真实性予以确认。广粤装饰设计公司注册资本为500万元，陈波、赵婷分别以持有的广粤装饰设计公司的股权300万元、200万元出质给泰丰担保公司，应认定陈波、赵婷出质的股权比例分别为持有广粤装饰设计公司股权的60%、40%，该股权出质经工商行政管理部门登记，故泰丰担保公司作为质权人依法享有质权，陈波、赵婷不履行上述债务时，泰丰担保公司有权以广粤装饰设计公司500万元注册资本中陈波、赵婷分别持有的60%、40%的股权拍卖、变卖后的价款优先受偿。陈波、赵婷、广粤装饰设计公司关于泰丰担保公司请求对陈波、赵婷所持广粤装饰设计公司的股权在拍卖、变卖后优先受偿不属于本案审理范围的辩解理由不能成立，本院不予采信。综上，原审依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条第一款、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、陈波、赵婷于本判决生效后五日内向兰州泰丰担保有限公司偿还尚欠借款本金3540000元，支付利息413100元、逾期罚息940699.60元（截止2015年6月30日）及至实际付清之日的罚息（按每日万分之五计算）；二、陈波、赵婷在上述期限内不履行上述义务时，兰州泰丰担保有限公司就陈波、赵婷持有的甘肃广粤装饰设计工程有限公司分别为60%、40%的股权（注册资本500万元）拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；三、甘肃广粤装饰设计工程有限公司对以上应由陈波、赵婷承担的全部债务承担连带清偿责任；四、驳回兰州泰丰担保有限公司的其它诉讼请求。案件受理费47318元，保全费5000元，由陈波、赵婷、甘肃广粤装饰设计工程有限公司负担。如果未按照本判决确定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审宣判后，原审被告陈波，赵婷不服，向本院提起上诉称：陈波、赵婷于2013年4月22日签订的《收款确认书》虽载明了借款数额、已还款数额及逾期罚息，但在将借款投入生产经营过程中，因经营状况恶化、资金紧张等原因，无法及时偿还借款，但也一直在积极筹措资金、办理贷款以偿还欠被上诉人的借款及利息。陈波、赵婷对借款的事实及数额完全认可，但是一审法院判决由陈波、赵婷承担本案所涉借款逾期罚息940699元明显过高，不利于保护二人的合法权益。故请求撤销原审判决第一项中关于“支付罚息940699元”的判项，改判上诉人承担逾期罚息470349.5元。
泰丰担保公司答辩称：陈波、赵婷及广粤公司共同出具的收款确认书是真实合法有效的，其中关于逾期罚息的约定并未超过法律规定的年利率24%的范围，且一审中，陈波、赵婷及广粤公司对泰丰担保公司主张的逾期罚息的计算方式及计算标准都是认可的，一审法院按照还款确认书的内容，并结合案件实际情况及陈波、赵婷认可的事实，对逾期罚息依法作出认定依据充分，适用法律正确，判处结果适当。陈波、赵婷提起上诉的目的是为了拖延时间，严重地浪费司法资源，故请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审被告广粤公司的答辩意见与陈波、赵婷的上诉意见一致。
二审中，双方均未提交新证据。
二审审理查明的事实与一审一致。
本案争议的焦点问题是：原审法院对逾期罚息的计算是否正确？上诉人要求减少逾期罚息的理由能否成立。
本院认为，陈波、赵婷，原审被告广粤公司于2013年4月22日共同向泰丰担保公司出具的《收款确认书》，是对借款数额、借款期限、借款利率及逾期罚息的确认，内容亦不违反法律规定，对陈波、赵婷及原审被告广粤公司均具有法律约束力。陈波、赵婷未在约定期限内偿还全部借款，原审法院遂依据其认可的利息、逾期罚息的计算方式判令由陈波、赵婷支付每笔借款自实际出借之日起一年的利息，并按每日万分之五的罚息计算逾期后未归还借款本金截止2015年6月30日的罚息（共计940699.60元）及其后至实际清偿之日的罚息并无不当。二上诉人要求减少逾期罚息的上诉理由于法无据，本院依法不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判处结果适当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8355元，由上诉人陈波、赵婷负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李景辉
代理审判员 唐志明
代理审判员 王 芳
二〇一六年三月九日
书 记 员 朱晓梅