四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第1202号
上诉人（原审原告）周刚。
被上诉人（原审被告）四川仁基实业有限公司。住所地：四川省成都高新区芳草西一街**号4-1-2-1。
法定代表人唐小波。
上诉人周刚因与被上诉人四川仁基实业有限公司（以下简称仁基公司）劳动争议纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2013）高新民初字第1167号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭缺席进行了审理。上诉人周刚到庭参加诉讼，被上诉人仁基公司经本院公告送达开庭传票，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：（一）案外人朱江水原系仁基公司的法定代表人。2009年8月，周刚、朱江水、甘泉签订了一份《投资合作协议书》，约定三人共同出资50万元（其中周刚出资15万元、朱江水出资22.5万元、�泉出资12.5万元），以仁基公司为基础成立家具事业部；三方按出资比例享有家具事业部的各项权益；家具事业部应开设独立专管银行账户，财务独立核算，各项活动及由此产生的一切债权债务均与仁基公司无关；仁基公司的债权债务也与家具事业部无关；周刚主要负责公司内部事务管理及厂家关系协调，朱江水、甘泉主要负责外联关系的发展协调；三方共管银行结算账户开户名称为四川仁基实业有限公司。该协议还约定了业务提成、业务招待费的计算方式等内容。2009年8月20日，周刚以现金形式向仁基公司支付了15万元，仁基公司向周刚出具了载明“收到周刚投资款”15万元的《收据》。2010年11月19日，周刚向朱江水邮寄了一份《要求家具事业部立即进行财务清算的函》。（二）原审法院于2011年1月11日受理了蔡春先诉仁基公司、周刚买卖合同纠纷一案，于2011年11月30�作出《民事判决书》，该判决书已于2012年5月15日生效。该判决书认定了以下事实：周刚、朱江水、仁基公司工作人员甘泉签订了一份《投资合作协议书》。之后，周刚实际出资了15万元，成为四川仁基实业有限公司家具事业部的投资人之一。2010年11月17日，周刚委托四川华瑞中和会计师事务所有限公司对四川仁基实业有限公司家具事业部成立之日起至2010年11月10日的收支及经营情况进行了审计。该会计师事务所有限公司作出华瑞中和审字（2010）第64号《审计报告》，主要载明家具事业部于2009年8月由朱江水、周刚和甘泉三人共同出资50万元组建，在现金日记账中对上述出资均有登记，但除周刚提供了由仁基公司开具的投资款收据外，其余两人出资款的收款收据未予提供；家具事业部未按《会计法》和会计制度规定进行会计核算，未编制总账、明细账进行明细分类核箅，仅由现任出纳蔡钦铭提供了出纳现金日记账（流水账），且据介绍，家具事业部出纳、会计均由蔡钦铭兼任，即出纳、会计两个不相容职务混岗，未能实施有效监督与控制，故联营期间的所有经营收入情况不明；经审计，认为家具事业部未按照会计制度规定进行会计核算及会计岗位设置，未形成内部监督机制，未执行三方投资合作协议书约定“独立专管银行账户”和“利润一年分红一次”的约定等，部分支出款项未取得合法票据或无票据。（三）周刚主张仁基公司获得15万元没有法律依据，已构成不当得利，应向周刚返还，故起诉至原审法院，请求判令仁基公司返还不当得利15万元，以及资金利息、损失3.7万元。
原审法院认定上述事实，采信了（2011）高新民初字第413号《民事判决书》及部分《法庭审理笔录》、《裁判文书生效确认书》、《投资合作协议书》、《收据》、《国内特快专递邮件详情单》、《成都工商经济信息中心查询通知单》及双方当事人的当庭陈述等证据。
原审法院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”的规定，要认定仁基公司是否构成不当得利，首先要分析周刚支付的15万元的性质是什么，再进一步分析仁基公司收取该笔款项是否有合法根据。关于周刚支付的15万元的性质：周刚陈述该笔款项系依据《投资合作协议书》的约定缴纳的投资款，仁基公司向周刚出具的《收据》载明的内容也为“周刚投资款”，且生效判决认定了周刚实际出资了15万元，成为四川仁基实业有限公司家具事业部的投资人之一的事实，故可以认定周刚向仁基公司支付的15万元的性质为周刚对家具事业部的投资款。关于仁基公司收取周刚对家具事业部的投资款是否具有合法根据：首先，家具事业部不具有独立的民事主体资格，其依托于仁基公司设立，且《投资合作协议书》中约定的家具事业部共管银行结算账户开户名称为四川仁基实业有限公司，由于周刚在缴纳投资款时共管账户并未设立，故周刚向仁基公司缴纳投资款合情合理；其次，根据已经生效的（2011）高新民初字第413号《民事判决书》认定的事实，周刚实际出资了15万元后即成为四川仁基实业有限公司家具事业部的投资人之一，周刚委托四川华瑞中和会计师事务所有限公司对家具事业部进行审计时载明：除周刚提供了由仁基公司开具的投资款收据外，其余两人出资款的收款收据未予提供，综合上述事实，可以认定周刚是将仁基公司开具的收款收据作为其向家具事业部出资的凭据的。再结合审计报告，虽然家具事业部经营收入情况�会计层面不够明确，但其确实存在收入与支出事项，故家具事业部是处于动态经营中的。在家具事业部成立并经营的这么长时期内，周刚从没有就由仁基公司收取周刚15万元投资款提出过任何异议，并将仁基公司收取周刚投资款的收据作为其缴纳投资款的凭据，说明周刚是认可由仁基公司收取15万元投资款并投入到家具事业部的具体经营运作中的，故周刚现主张仁基公司接受周刚的15万元资金仅系暂时保存的主张不能成立；再次，周刚的15万元投资款已经投入到家具事业部的具体经营运作中，周刚对15万元投资款的权利已经转化为其作为家具事业部投资人根据《投资合作协议书》享有的各项权利，周刚应当根据《投资合作协议书》向协议各方就家具事业部的资金主张权利，而非向单纯负责收款并将款项注入家具事业部的仁基公司主张权利。综上，周刚向仁基公司支付�15万元现金性质为周刚对家具事业部的出资，且该笔款项已实际投入到家具事业部的实际运营中，故仁基公司收取周刚的15万元并非没有合法依据，其行为并不构成不当得利。经原审法院释明后，周刚仍不变更诉讼请求，故原审法院对其要求仁基公司返还不当得利并支付资金利息及损失的诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款、第九条第一款第（四）项、第三十五条第一款之规定，判决驳回周刚的诉讼请求。一审本案案件受理费人民币2020元，由周刚承担。
宣判后，原审原告周刚不服，向本院提出上诉，其主要上诉理由为：三方约定的共管账户是客观存在的，仁基公司有条件、有理由将周刚的投资款向约定账户注资�假设有其他原因注资不成，也应退回周刚或另行约定共管账户。周刚与仁基公司之间并无投资关系，仁基公司无理由长期占有该投资款。（2011）高新民初字第413号民事判决中，周刚仅是第三人，该判决书并未对周刚提交的《审计报告书》的真实性予以认定，并且该审计报告的结论是“联营期间的所有经营收入情况不明”，原审仍认定家具事业部存在收入支出情况，处于动态经营中无事实及法律依据。实际上，周刚的15万元投资款未按照要求转存，其他协议两方未实际出资，三方的投资行为并未发生，没有任何经过三方同意的支出款项，多年来家具事业部也从未进行结算分红。仁基公司收取周刚的投资款后，周刚多次追问资金去向，还曾向仁基公司发出《律师函》要求返还投资款，并非原审认定的“未提出任何异议”。综上，原审法院认定仁基公司收取周刚15万元有�法依据错误，法律适用错误，请求二审法院依法改判或将本案发回原审法院重审。
被上诉人仁基公司未发表答辩意见。
二审经审理查明的事实与原审审理查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案诉争的15万元系周刚依据《投资合作协议书》的约定缴纳的投资款，在协议约定的三方共管账户并未建立的情况下，周刚将15万元投资款缴至仁基公司，仁基公司向周刚出具的《收据》载明“收到周刚投资款”，并加盖四川仁基实业有限公司财务专用章。在缴纳投资款之后，周刚以四川仁基实业有限公司家具事业部的投资人之一的名义对外开展业务，例如仁恒置地广场的业务。（2011）高新民初字第413号民事判决也审理查明以下事实，“周刚实际出资了15万元，成为仁基公司家具事业部的投资人之一”。以上事实可以得出，周刚向仁基公司支付的15万元，系对家具�业部的投资款，并不存在错付、误付，或者由仁基公司暂时保存的情形。
周刚在本案中请求判令仁基公司返还不当得利15万元，不当得利构成要件是产生不当得利请求权的基础。依照《民法通则》第九十二条“没有合法依据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”的规定，不当得利的构成要件有四个：一是取得财产上的利益；二是致他人损失；三是取得利益与所受损失之间有因果关系；四是没有合法根据。其中第四个构成要件还包含事后丧失了合法依据。本案中，周刚向仁基公司支付15万元的依据，就是《投资合作协议书》，虽然最终的投资款未按照协议约定直接打入三方共管账户，却是三方在明知共管账户未建立的前提下，在实际履行过程中对投资款注入方式的变更。可见，因《投资合作协议书》的存在使当事人仁基公司取得的利益具有法律上的原因。在合同关系存在的情况下，要使当事人一方因合同而取得的利益构成不当得利，另一方具有不当得利返还请求权的情形，只能是合同终止、合同无效或被撤销、合同解除、非因当事人的事由如不可抗力致合同履行不能等。本案截止二审辩论终结，周刚未能提交任何证据证明该《投资合作协议书》被认定为无效或被撤销，或其他能够享有不当得利返还请求权的事由，故原审法院对其要求仁基公司返还不当得利并支付资金利息及损失的诉讼请求不予支持，并无不当。
综上，上诉人周刚的上诉理由不成立，本院不予采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判确定的金额和负担方式执行。二审案件受理费4040元，由上诉人周刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王嘉莉
代理审判员 胡 瑜
代理审判员 谢 芳
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 陈进梅