上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终2171号
上诉人(原审被告)：广西建工集团第二安装建设有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市。
法定代表人：黄深红，董事长。
委托诉讼代理人：顾明飞，上海致格律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡卫民，上海致格律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海轻欣建筑设备租赁有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：曾正清，经理。
委托诉讼代理人：屠斌，上海市沪西律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邵云霞，上海市沪西律师事务所律师。
原审第三人：王正洋，男，1965年12月2日出生，汉族，住江苏省。
上诉人广西建工集团第二安装建设有限公司(以下简称“广西二安公司”)因与被上诉人上海轻欣建筑设备租赁有限公司(以下简称“轻欣公司”)、原审第三人王正洋建筑设备租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2015)宝民二(商)初字第2393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
广西二安公司上诉请求：依法撤销一审判决并予以改判驳回轻欣公司全部诉讼请求，一、二审诉讼费由轻欣公司负担。事实和理由：1、广西二安公司与轻欣公司之间没有合同关系，涉案合同及结算清单上“广西建工集团第二安装建设有限公司上海分公司”(以下简称“广西二安上海分公司”)等印章，系徐某某等人胁迫王正洋将部分土建工程转交给其来做后私自刻制的。徐某某等人并不是广西二安公司或广西二安上海分公司的员工，也不存在承包经销等法律关系，其私刻公司印章属于犯罪行为，并不构成表见代理，故一审认定涉案《租赁合同》系广西二安公司的真实意思表示，明显错误。2、本案中，轻欣公司未提供任何证据证明双方《租赁合同》已经实际履行。一审在未查明《租赁合同》项下钢管、扣件等材料租借数量、租借期限等情况下认定合同已实际履行是也错误的。3、就王正洋、徐某某等人伪造公司印章一节，广西二安公司已经向公安机关报案，现正在侦查过程中。该刑事案件与本案有关，故申请本案中止审理。
轻欣公司答辩称，王正洋与广西二安公司系经营承包关系，其之间的内部管理问题不能对抗外部的民事行为，本案所涉《租赁合同》及承诺函等都是真实有效的，广西二安公司理应承担付款责任。
王正洋未陈述意见。
轻欣公司向一审法院起诉请求：1、广西二安公司支付租赁费283,215元；2、广西二安公司赔偿逾期付款违约金(以10万元为基数，自2015年7月1日起算；以10万元为基数，自2015年8月1日起算；以83,215元为基数，自2015年9月1日起算；均计算至实际清偿之日止，按每日千分之一的标准，审理中，轻欣公司自行将违约金计算标准调整为中国人民银行同期贷款利率的四倍)；3、诉讼费由广西二安公司负担。
一审法院经审理查明，1、审理中，轻欣公司提交了一份载明签订日期为2013年12月16日的《租赁合同》，合同上载明的出租方为轻欣公司(甲方)，承租方为广西二安上海分公司(乙方)。主要内容为：租赁期限自2013年12月17日至2014年6月30日，乙方先交押金后提货，提货前先付押金3万元，押金不得抵作租金，租金每月结算；钢管每天每米0.011元，扣件每天每只0.006元，大山型卡每天每只0.006元，套管接头每天每只0.006元；起租天数为两个月，不满两个月按两个月计算租金，超过两个月按实用天数计算租金，自发出天算至归还天。租赁物资的数量及品种按双方经手人签订后的发料单、材料单为准。甲方将当月的结算清单在次月十号前邮寄乙方经办人，乙方必须在二十号前一次性支付上月全部租金等款项。如违约，乙方将按每日千分之五支付甲方逾期违约金；乙方在归还物资前必须先到甲方对清所租物资清单，以便双方归还验收，归还物资送到甲方仓库验收，运费由乙方承担；凡赔偿的物资，必须是在赔偿金到甲方账户并办理相应赔偿手续后才生效，否则双方约定按乙方继续租借处理，租赁期限届满，乙方继续使用租赁物，甲方没有提出异议的，原租赁合同继续生效，但租价递增20%，租赁期限为不定期；乙方担保单位为乙方进行上述各条款担保，担保人应对租、装、卸、运、修理、材料、赔偿、逾期付款利息、违约金等费用均承担连带责任保证，担保自合同签订之日起生效，担保期限截止为合同全部履行完毕时止，不定期租赁的担保期限为不定期租赁合同终止后两年内。甲方落款处由轻欣公司盖章，乙方落款处由朱建明签字摁印，收发负责人处由杨良玉签字，担保方处签有“王正洋”字样的签名，并加盖了“广西建工集团第二安装建设有限公司上海分公司”字样的印章。
广西二安公司对该租赁合同的真实性不予认可，广西二安上海分公司未与轻欣公司签订该合同，担保方处的印章系伪造，乙方落款处的朱建明与杨良玉均非两广西二安公司员工。
王正洋对该租赁合同的真实性无异议，朱建明与轻欣公司签订租赁合同，广西二安上海分公司在担保方处盖章，王正洋签字确认。
2、审理中，轻欣公司提交一份《钢管租赁费用》，主要内容为：“万荣路XXX号改建工程租用上海轻欣钢管，总用租金473,215元，减去已付19万元，余款283,215元，分6月、7月、8月三个月付清(注，6月份10万元，7月份10万元，余款8月份付清)”。落款处签有“刘德高”字样的签名，并加盖了“广西建工集团第二安装建设有限公司上海分公司合同专用章”字样的印章，落款日期为2015年4月1日。
广西二安公司对该《钢管租赁费用》的真实性不予认可，广西二安上海分公司未出具过该份材料，“广西建工集团第二安装建设有限公司上海分公司合同专用章”字样的印章系伪造的，刘德高也非两广西二安公司员工。
王正洋对该《钢管租赁费用》的真实性无异议，确实结欠轻欣公司租金，但“广西建工集团第二安装建设有限公司上海分公司合同专用章”字样的印章系刘德高等人私刻的，刘德高与广西二安上海分公司无关。
3、关于王正洋陈述的刘德高等人私刻印章的情况，王正洋进一步称：案外人徐某某于2014年到广西二安上海分公司找到王正洋，称其有一些施工人员可以到涉案工程施工，王正洋也同意徐某某带人做了部分土建工程，后来徐某某要求王正洋将涉案工程全部交给徐某某来做，王正洋不同意，双方发生矛盾，王正洋被打伤住院。出院后，徐某某继续纠缠王正洋，无奈之下，王正洋与徐某某达成协议，将包括涉案工程在内的多项工程交给徐某某来做，由徐某某负责，徐某某就私刻了一套广西二安上海分公司的公章、合同专用章及财务专用章。刘德高、王强等人都是徐某某手下的人，广西二安上海分公司一直由徐某某等人控制。为此，王正洋提交了其与广西二安公司签订的《经营承包合同》，证明王正洋负责广西二安上海分公司的人员组建、经营及相关事宜，并承担广西二安上海分公司在组建、经营过程中所发生的一切费用。
轻欣公司认为王正洋对涉案租赁事实和欠款金额是清楚的，对于广西二安上海分公司合同专用章等印章的私刻情况，轻欣公司不清楚。轻欣公司对该《经营承包合同》的真实性无法确认，只知道王正洋与广西二安公司之间存在承包经营关系，具体内容不清楚。
广西二安公司认为王正洋已经陈述涉案合同是轻欣公司与朱建明之间签订的，即使存在拖欠租赁费的事实，也应由轻欣公司向朱建明主张。王正洋已称《钢管租赁费用》上的合同专用章系私刻，且刘德高与广西二安公司无关，故《钢管租赁费用》并非广西二安上海分公司的意思。广西二安公司对《经营承包合同》的真实性无异议，王正洋只是联系业务的，如果有业务，应以广西二安公司的名义对外签订合同，广西二安上海分公司的印章是广西二安公司专人保管的。
4、2014年11月10日，王正洋出具一份承诺函，内容为：“钢管租金在本月底前付20万元，万荣路948工地”。
5、2015年10月23日，广西二安公司出具告知书，内容为：“我公司现委派公司管理人员沙柳胜同志到万荣汽车创意园项目负责处理协调该项目相关事宜，王正洋协助配合沙柳胜的协调处理工作”。
6、2015年11月19日，上海市闸北区人力资源和社会保障局向朱建明出具告知单，主要内容为：“你们向市政府信访办提出的关于广西二安上海分公司拖欠农民工工资达1000余万元，且分公司老板因刑事被抓捕，要求帮助催讨的事项，我单位已收悉”。
7、审理中，广西二安公司提交了一份广西二安上海分公司在中国邮政储蓄银行的变更银行账户预留印鉴申请书，称广西二安上海分公司的真实印章在银行备案，可以用作比对涉案合同上的印章。
轻欣公司对该材料的真实性无法确认，同时认为即使广西二安上海分公司在银行备案过印章，也不能排除广西二安上海分公司使用过其他印章。
8、审理中，法院通知朱建明出庭，朱建明称：2013年，广西二安上海分公司在万荣路XXX号有一个名为万荣文化产业园的改建工程，朱建明是给广西二安上海分公司做工程的，手下有100多名员工，当时朱建明没有钢管，于是就向轻欣公司租用钢管和脚手架，涉案租赁合同就是朱建明与轻欣公司签订，王正洋以广西二安上海分公司的名义在合同上签字，并加盖了广西二安上海分公司的印章。自2013年10月就开始搭建，一直到2014年12月，钢管等材料才全部撤完，在此期间，朱建明以现金方式向轻欣公司支付了19万元。由于租赁费没有付清，2015年，朱建明带着轻欣公司法定代表人到万荣路XXX号找到王强，王强是广西二安上海分公司的项目经理，与王正洋是一起的，涉案《钢管租赁费用》是朱建明写的，承诺分三期支付租赁费，“广西建工集团第二安装建设有限公司上海分公司合同专用章”字样的印章是王强盖的。涉案《钢管租赁费用》上租赁费473,215元是轻欣公司告诉朱建明的，且都有相应凭证。
轻欣公司对朱建明的陈述无异议，大部分内容都是事实。广西二安公司对朱建明的陈述不予认可，朱建明到底为哪个项目做工程，朱建明自己也不是很清楚。
9、审理中，广西二安公司提交了一份广西二安公司与案外人上海冠迅投资发展有限公司(以下简称“冠迅公司”)于2013年签订的《万荣汽车创意园项目工程施工合同》，称该合同系王正洋交给广西二安公司，广西二安公司加盖了合同章和法人章，但广西二安公司经查询发现冠迅公司并不存在，故认为该份合同无效，广西二安公司实际也未承接过位于万荣路XXX号的万荣汽车创意园项目。2015年11月11日，广西二安公司向法院提交书面说明，称广西二安公司的上海万荣汽车创意园项目位于上海市万荣路XXX号，但该路号上是否还有其他项目一并施工，广西二安公司不清楚。
轻欣公司对该合同的真实性无法确认，由法院核实，据轻欣公司所知，位于万荣路XXX号的万荣汽车创意园项目就是广西二安公司承建的。
10、审理中，广西二安公司表示其与王正洋曾有业务介绍关系，广西二安公司曾与王正洋签订过承包经营协议，王正洋将业务介绍给广西二安公司，如果广西二安公司要做该工程的话，就由王正洋挂在广西二安公司名下做业务。
另查明，王正洋与广西二安公司签订了《经营承包合同》，承包标的即为广西二安上海分公司，约定由王正洋负责广西二安上海分公司的人员组建、经营及相关事宜，并承担该分公司在组建、经营过程中所发生的一切费用，第一个承包周期年的承包时限为2014年1月1日至2018年12月31日。
11、再查明，广西二安上海分公司于2016年9月23日注销。
一审法院认为，本案的争议焦点在于：第一、涉案《租赁合同》的真实性如何认定；第二、涉案《钢管租赁费用》的真实性如何认定。
关于第一个争议焦点，结合庭审查明的事实，一审法院认为，涉案《租赁合同》系轻欣公司与朱建明及广西二安上海分公司之间签订，合法有效，理由在于：其一，朱建明明确涉案《租赁合同》系其与轻欣公司签订，王正洋代表广西二安上海分公司对该合同进行了确认。审理中，王正洋也明确认可该《租赁合同》的真实性，确实由广西二安上海分公司对该合同进行担保，并加盖了广西二安上海分公司的印章，而王正洋系广西二安上海分公司的承包人，对外也以广西二安上海分公司的名义从事经营活动，故涉案《租赁合同》应系广西二安上海分公司的真实意思表示。其二，即使涉案《租赁合同》上广西二安上海分公司的印章与广西二安上海分公司备案的印章不一致，也不能当然否定涉案《租赁合同》上“广西建工集团第二安装建设有限公司上海分公司”字样印章的真实性。况且，王正洋也进行了签字确认，涉案万荣汽车创意园项目的承包单位确实为广西二安上海分公司，故轻欣公司完全有足够理由相信王正洋系代表广西二安上海分公司与轻欣公司签订合同。因此，涉案《租赁合同》应系轻欣公司与朱建明及广西二安上海分公司的真实意思表示，根据合同内容来看，广西二安上海分公司应对涉案《租赁合同》产生的租金、违约金等费用承担担保责任。
关于第二个争议焦点，一审法院认为，涉案《钢管租赁费用》可认定为广西二安上海分公司的真实意思表示，理由在于：其一，王正洋作为广西二安上海分公司的承包人，其对涉案《钢管租赁费用》的真实性予以认可，同时又称《钢管租赁费用》上广西二安上海分公司合同专用章系徐某某等人私刻，而徐某某实际负责涉案工程，故《钢管租赁费用》上广西二安上海分公司的合同专用章能够代表广西二安上海分公司的意思，相应的法律后果应由广西二安上海分公司承担。其二，王正洋曾于2014年11月出具承诺函，承诺在2014年11月底支付租金20万元，由此可见，王正洋对结欠轻欣公司租金的事实是清楚的，并同意支付，这在一定程度上可以印证2015年4月1日的涉案《钢管租赁费用》的真实性。其三，如前所述，涉案《租赁合同》上广西二安上海分公司作为担保人进行了盖章确认，且涉案工程确系广西二安上海分公司承包，故由广西二安上海分公司出具涉案《钢管租赁费用》符合常理，轻欣公司也有理由相信涉案《钢管租赁费用》系其与广西二安上海分公司对账后的结果。因此，根据涉案《钢管租赁费用》的内容，广西二安上海分公司确认结欠轻欣公司租赁费283,215元并承诺分三个月支付，系广西二安上海分公司对涉案《租赁合同》项下债务的确认和加入，广西二安上海分公司理应按约履行付款义务。
综上所述，涉案《钢管租赁费用》应系广西二安上海分公司的真实意思，广西二安上海分公司应当严格按照《钢管租赁费用》的约定履行付款义务。广西二安上海分公司作为广西二安公司的分公司，其民事责任应由广西二安公司承担。故轻欣公司要求广西二安公司支付租赁费283,215元的诉讼请求，应予支持。逾期支付的，理应支付逾期付款违约金。涉案合同约定逾期支付应按每日千分之五的标准支付违约金，现轻欣公司自行调整为中国人民银行同期贷款利率的四倍，并无不当，可予支持。根据《钢管租赁费用》的约定，283,215元分2015年6月、7月、8月三个月付清(其中6月份10万元、7月份10万元，余款8月份付清)，故轻欣公司分别自2015年7月1日、2015年8月1日、2015年9月1日起计算违约金，亦可予支持。
一审法院据此作出判决：一、广西二安公司支付轻欣公司租赁费283,215元，于判决生效之日起十日内付清；二、广西二安公司支付轻欣公司上述款项实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率四倍计算的逾期付款违约金(其中10万元自2015年7月1日起算，10万元自2015年8月1日起算，83,215元自2015年9月1日起算)；三、对轻欣公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,352元，由广西二安公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，租赁合同是指出租人将租赁物交付给承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。对于本案中王正洋对外签字的效力问题，本院认为，虽然本案所涉《租赁合同》、《钢管租赁费用》等证据材料上广西二安上海分公司的公章目前广西二安公司不予认可，但王正洋对其签字及材料上所涉内容并不持异议。王正洋与广西二安公司签订了《经营承包合同》，承包标的即为广西二安上海分公司，王正洋以广西二安上海分公司名义对外签订的协议及做出的承诺，所产生的效力均应及于广西二安公司。据此，轻欣公司与广西二安上海分公司就租赁使用钢管、扣件等建材设备订立合同，并约定了租金、租赁期限及支付方式等条款，从合同本身的形式、内容及双方当事人的意思表示来看，均符合法律规定，依法应予成立并生效，广西二安公司理应承担向轻欣公司支付租赁费的责任。对于广西二安公司就王正洋、徐某某等人伪造公司印章向公安机关报案，故要求本案中止审理的申请，本院认为，因本案中广西二安公司举报王正洋、徐某某等人私刻公章的行为并不影响到王正洋对外签字的效力，虽然和本案有牵连，但不能因此免除广西二安公司对外付款的合同责任，故对广西二安公司因涉嫌刑事要求中止本案审理的申请，本院不予支持。
综上所述，广西二安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6,352元，由上诉人广西建工集团第二安装建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 符望
审判员 时军
审判员 金冶
二〇一七年六月二十日
书记员 张煜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……