浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙嘉商终字第611号
上诉人（原审被告）：嘉兴市宏大建筑有限公司。
法定代表人：钱林富。
委托代理人：吴立新。
被上诉人（原审原告）：嘉兴市中天铝塑门窗有限公司。
法定代表人：陆菊宝。
委托代理人：杨琼。
委托代理人：杨洁。
上诉人嘉兴市宏大建筑有限公司（以下简称宏大公司）因与被上诉人嘉兴市中天铝塑门窗有限公司（以下简称中天公司）定作合同纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2014）嘉南巡商初字第229号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月25日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月5日公开开庭进行了审理。上诉人宏大公司委托代理人吴立新、被上诉人中天公司委托代理人杨琼、杨洁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：宏大公司系飞策公司a、b、c、d、f厂房的土建及水电安装工程的承包人。2009年2月5日，宏大公司将该工程交案外人高某某内部承包。中天公司与高某某等口头约定，由中天公司承揽该工程铝合金门窗的制作和安装。2009年6月10日，高某某、周某某以宏大公司工作人员名义参加该工程监理例会。2012年5月18日，周某某签字确认，b、c、d厂房门窗结算总价为565292.68元，已支付180000元，并承诺2012年7月底支付100000元，2012年底全部付清。中天公司认为宏大公司应支付剩余款项，现宏大公司未予支付，故诉至原审法院。
原审法院审理认为：本案系因定作合同纠纷引起的案件。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：1.本案被告是否适格；2.如果被告适格，周某某代理其在结帐单上签字的行为是否有效；3.中天公司的起诉是否超过了诉讼时效。关于焦点一，原审法院认为，宏大公司系飞策公司a、b、c、d、f厂房的土建及水电安装工程的承包人，虽然宏大公司与高某某有内部承包关系，但高某某是以宏大公司名义参与建设过程，并向中天公司定作铝合金门窗，且中天公司开具发票的相对方和付款方均为宏大公司，故中天公司的合同相对方应为宏大公司。关于焦点二，原审法院认为，依据法律规定，本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。本案中，即使宏大公司未明示授权周某某向中天公司定作铝塑门窗，但宏大公司认可向中天公司定作b、c、d厂房铝塑门窗的可能是周某某，并接收中天公司开具的相应发票，表明宏大公司已知周某某以其名义实施定作行为，其后宏大公司不对代理行为予以否认并支付相应定作款项的行为，应视为同意周某某的代理行为。据此，周某某已具有代理宏大公司的表象。而宏大公司自认将上述工程交高某某承包，监理纪要亦显示高某某和周某某共同代表宏大公司参加，基于上述事实，中天公司认为周某某具有相应代理权限应属善意。因此，周某某代理宏大公司与中天公司进行对账的行为有效，中天公司的起诉也未超出诉讼时效。综上所述，宏大公司、中天公司之间的定作合同关系合法有效，双方均应依约履行。现宏大公司尚欠中天公司铝塑门窗价款385292.68元，由中天公司提供的证据予以证实，宏大公司理应按约支付，故对于中天公司的诉请，原审法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第二百五十一条、第二百六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：宏大公司于判决生效之日起七日内支付中天公司铝塑门窗价款385292.68元。如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3540元，财产保全费2520元，共计6060元，由宏大公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。
宣判后，宏大公司不服，向本院提起上诉称：1.周某某并非宏大公司承建的飞策公司工程的内部承包人，不具有代理人资格，其系以个人名义向中天公司确认铝塑门窗款的结算总价并作出付款承诺，宏大公司接受中天公司开具的发票和向其支付部分定作款的行为并非同意周某某的代理行为。故本案不能认定铝塑门窗的定作人为宏大公司，也不能认定周某某的行为导致诉讼时效的中断；2.一审判决认定门窗价款尚有385292.68元未支付缺乏依据，账单并未经宏大公司确认，且根据周某某签署的承诺书内容来看，即便当时尚有部分款项未付，也应为18万元未付，而非总额减去18万元未付。综上，请求二审撤销原判，改判驳回中天公司的诉讼请求。
中天公司答辩称：1.中天公司提供的证据已形成了证据链，能证明飞策公司的承包方是宏大公司，铝塑门窗的施工方是中天公司，且宏大公司接受中天公司开具的发票并支付相应的款项，表明其知晓周某某是以宏大公司的名义对外承担民事责任，并认可该行为；2.结账单确实没有写明18万元究竟是已支付的款项还是未付的款项，但中天公司开具给宏大公司的发票共有3张，有2张宏大公司已经支付，共计18万元，宏大公司也未提供其他支付凭证，因此原审将18万元认定为已付的数额，并无不当。综上，请求二审法院维持原判。
本案二审审理过程中，双方当事人均未提供新的证据。
本院经审理认定：
飞策公司a、b、c、d、f厂房的土建及水电安装工程由宏大公司承建。嘉兴市产品质量监督检验所于2010年4月1日、6月8日分别出具关于飞策公司b、c、d厂房和a、f厂房推拉铝合金窗的检验报告各一份，认定所测项目符合标准要求，检验的委托单位为宏大公司，生产单位为中天公司。
中天公司分别于2010年1月19日、5月5日、5月6日向宏大公司开具了金额为8万元、9万元和1万元的增值税普通发票，货物名称均为“铝合金窗”。宏大公司于2010年5月6日以转账方式支付中天公司10万元，中天公司自认另收到8万元。
2012年5月18日，中天公司出具门窗结算清单，载明飞策公司b、c、d厂房铝合金门窗价款总计565292.68元，周某某在清单背面签字确认：“飞策公司铝合金门窗结账单，数量、金额按此结账单为准，支付壹拾捌万元（180000），在2012年7月底支付10万，年底全部付清。”
另认定，2009年2月5日，宏大公司与高某某签订工程项目管理风险承包合同，将飞策公司工程交高某某内部承包。2009年6月10日，高某某、周某某以宏大公司工作人员名义参加飞策公司工程监理例会。
本院认为：本案系定作合同纠纷，双方对于宏大公司系飞策公司b、c、d厂房的土建及水电安装工程的承建方、涉案铝塑门窗由中天公司制作的事实并无异议，争议焦点为：一、宏大公司与中天公司之间是否存在涉案铝塑门窗的定作合同关系；二、中天公司的起诉是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一。首先，本案中宏大公司所承建的飞策公司b、c、d厂房确实安装了中天公司提供的铝塑门窗，嘉兴市产品质量监督检验所出具的飞策公司bcd厂房推拉铝合金窗的检验报告亦明确记载中天公司为生产单位，宏大公司为委托单位。其次，中天公司分别于2010年1月19日、5月5日、5月6日向宏大公司开具了金额为8万元、9万元和1万元的增值税普通发票，货物名称均为“铝合金窗”，中天公司自认该发票所对应的18万元款项均已收到，从其提供的证据来看，其中10万元系宏大公司于2010年5月6日以转账方式直接支付给中天公司，结合前述检验报告，足以表明宏大公司对于定作合同相对方系中天公司的事实是明知的，且已部分履行付款义务。据此，可认定双方之间确实存在定作合同关系。关于门窗的数量以及价款问题，中天公司提供了b、c、d3幢厂房的结算单，分别列明了门窗的尺寸、面积、数量以及价款，共计565292.68元，宏大公司涉案工程的现场工作人员周某某签字确认，宏大公司对数量等亦未提出实质异议，现中天公司自认已收到价款18万元，对于尚欠的385292.68元，宏大公司理应支付。至于宏大公司称，周某某在结算单中所写的“支付18万元”应理解为未付价款为18万元的说法，本院认为，在总价款已确定的情况下，宏大公司未提供18万元以外的其他款项支付凭证，其主张缺乏证据，本院不予采信。
关于争议焦点二。宏大公司认为周某某缺乏代理权，无权代其作出付款承诺，故本案债权已过诉讼时效。对此，本院认为，双方并未签订书面定作合同，就付款期限亦未作约定，故即便宏大公司这一抗辩成立，由于涉案定作款属于未约定履行期限的债务，中天公司作为债权人可随时要求履行，并无时效经过的问题，宏大公司这一主张亦不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7080元，由上诉人嘉兴市宏大建筑有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 蕾
代理审判员 冯 静
代理审判员 石明洁
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 吴 宵