广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤民破12号
上诉人（一审原告）：雅历印刷有限公司。住所地香港特别行政区。
法定代表人：李达扬，董事长。
委托诉讼代理人：江学平，北京市地石律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：惠阳淡水经济发展总公司。住所地广东省惠阳市。
法定代表人：张伟峰，总经理。
委托诉讼代理人：黄国庆，广东立邦律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：惠阳南环实业公司破产清算组。住所地广东省惠阳市。
负责人：叶晨。
上诉人雅历印刷有限公司（下称雅历公司）因与被上诉人惠阳淡水经济发展总公司（下称淡水公司）、惠阳南环实业公司破产清算组（下称南环公司清算组）确认合同无效纠纷一案，不服广东省惠州市中级人民法院（2015）惠中法民二初字第14号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
雅历公司上诉请求：撤销一审判决，改判确认两被上诉人于2003年10月27日签订的《土地转让合同》无效。（一）一审判决认定雅历公司超过2年诉讼时效与事实不符。虽然争议合同签订时间在2003年10月27日，但雅历公司当时并不知道南环公司清算组将争议土地非法转让给淡水公司的事实。2011年期间，雅历公司在与淡水公司、其上级机构惠阳区淡水街道办事处商谈8127654.52元土地款的返还事宜时，方得知土地被清算组作为破产财产非法转让。此后，雅历公司于2011年12月15日向惠阳区人民法院提起诉讼，要求淡水公司返还上述款项并多次主张本案合同无效。目前该案处于二审程序中。2015年7月，雅历公司向一审法院提起确认合同无效诉讼。雅历公司自2011年得知权益被侵害后一直向淡水公司主张合同无效，故本案并未超出2年诉讼时效，也未超过最长诉讼时效20年。（二）一审判决适用法律不当。本案为合同无效争议，不受诉讼时效期间的限制。最高人民法院（2015）民一终字第104号民事判决确认当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制。
被上诉人淡水公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。（一）《土地转让合同》合法有效。（二）雅历公司明知南环公司破产清算但未在法定期限内向破产清算组申报债权，由于自身的过错导致在破产程序终结前未申报债权，无法得到赔偿，故雅历公司没有所谓的利益存在，更无从谈起侵犯，其起诉应予驳回。（三）生效的（1997）惠中法经初字第52-13号民事裁定书确认淡水公司与南环公司清算组签订《土地转让合同》，购买案涉3万平方米土地。雅历公司申请确认合同无效存在法律上的障碍，其应当先行申请撤销该裁定书。
被上诉人南环公司清算组答辩称：坚持一审书面答辩意见之外，补充意见为，（一）关于本案程序问题。涉案土地权属已经被（1997）惠中法经初字第52-13号民事裁定书确定为南环公司的破产财产。雅历公司要求确认合同无效，与（1997）惠中法经初字第52-13号相矛盾。在没有申请确认该裁定无效的情况下，雅历公司的起诉存在法律障碍。（二）关于主体资格问题。雅历公司明知南环公司破产，但没有去申报债权。根据（1997）惠中法经初字第52-13号民事裁定书，终结破产程序后未得到清偿的债权不再清偿。（三）《土地转让合同》合法有效，经过债权人会议讨论并被相关裁定所确认。综上，雅历公司的请求及理由不成立，应予以驳回。
雅历公司向一审法院起诉请求确认两被上诉人于2003年10月27日签订的《土地转让合同》无效。
一审法院认定事实：1993年1月18日，雅历公司与南海石油深圳开发服务总公司工贸公司（下称工贸公司）签订了《合作购买土地协议书》，双方合同约定共同出资合作购买淡水镇尧岗路北侧地段土地3万平方米，土地来源为淡水镇人民政府有偿转让，土地费及有关费用共1650万，按以上土地总价款，双方各出资50%，各投入825万元；双方签字后，将应出资部分款汇入指定银行账户；土地办完使用权全部手续后，产权各占土地产权50%等。
雅历公司称截止到1994年5月5日，其委托南环公司支付给原淡水镇人民政府土地款8127654．52元，但雅历公司未提交委托南环公司支付上述土地款的证据。
南环公司已于1997年11月10日宣告破产。
在破产程序中，南环公司破产清算组、惠阳港华实业有限公司、淡水公司于2003年10月27日签订了《土地转让合同》，约定，经南环公司破产债权人会议决议，由南环公司破产清算组委托惠阳港华实业有限公司变卖淡水桥背尧岗地段30000平方米土地给淡水公司；土地转让价格为151万元；淡水公司收到惠州市中级人民法院裁定书七天内支付购地款151万元给南环公司破产清算组；转让过程中的所有过户费用、税费均由淡水公司承担；南环公司破产清算组、惠阳港华实业有限公司应协助淡水公司理顺解决剩余1000多平方米用地的过户手续等有关事宜。
涉案土地3万平方米（编号981970号建设用地规划许可证）已在一审法院（1997）惠中法经初字第52-13号民事裁定书确认为破产企业财产，确认淡水公司为淡水镇桥背尧岗土地3万平方米土地使用权的买受人，买价为151万元。
2004年2月2日，一审法院对南环公司申请宣告破产还债一案作出（1997）惠中法经初字第52-15号民事裁定，终结破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。
另查：1999年，一审法院就雅历公司与工贸公司合作购买土地纠纷一案作出（1997）惠中法民房初字第30号民事裁定书，内容为，由于双方当事人的合作组织南环公司申请破产，一审法院于1997年11月10日裁定宣告该公司破产还债。本案双方合作购买土地等具体款项来往反映在南环公司的账目中，为准确认定双方投入款项的事实，有必要在对南环公司进行破产清算时一并委托审计有关款项的往来情况，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第（五）项的规定，裁定本案中止诉讼。但雅历公司没有向南环公司破产清算组申报债权。
一审法院认为，雅历公司请求确认南环公司清算组、淡水公司在2003年10月27日签订的《土地转让合同》无效，因上述土地已于2003年11月17日由一审法院（1997）惠中法经初字第52-13号民事裁定书确认为南环公司破产财产，并由淡水公司以151万元购得，2003年至今已过12年，雅历公司现诉请确认南环公司、淡水公司在2003年10月27日签订的《土地转让合同》无效，超过了2年的诉讼时效，故不予支持，驳回雅历公司的诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回雅历公司的诉讼请求。一审案件受理费18390元，由雅历公司负担。
本院审理查明：（1997）惠中法经初字第52-13号民事裁定查明，破产企业南环公司在1991年12月11日与惠阳市淡水镇政府签订位于淡水镇桥背尧岗土地3万平方米的转让协议。破产企业支付了转让、办证费用，淡水镇政府在1992年9月28日出具《证明》，该土地是其属下淡水公司征用的，使用权归破产企业，有关手续正在办理之中。1998年10月22日由淡水公司领取了建设用地规划许可证。土地使用权属破产企业财产。经债权人会议决定，经公告后淡水公司愿以总价151万元收购并承担办理使用证等费用。
各方对一审法院查明的主要事实均无异议，本院予以确认。
本院认为：本案为确认合同无效之诉。本案二审争议的问题为南环公司清算组、淡水公司于2003年10月27日签订的《土地转让合同》的效力认定。
《土地转让合同》是南环公司清算组在破产程序中为处理破产企业财产与受让人淡水公司签订的合同，该合同经债权人会议决议，并经一审法院生效裁定所确认。在雅历公司于1999年诉南油公司合作购买土地纠纷一案中，一审法院作出的中止诉讼的民事裁定认定，一审法院于1997年宣告南环公司破产。作为该案原告，雅历公司已知道南环公司进入破产程序，但是其并未向法院申报债权。一审法院于2004年裁定终结南环公司破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。雅历公司于破产程序终结后通过诉讼方式请求确认《土地转让合同》无效，虽为合同无效确认之诉，但是该诉讼实际以雅历公司主张的其对土地权益具有的直接利害关系为前提，而该土地权益在破产程序中已依法处理。雅历公司在知道南环公司被宣告破产的情况下未申报债权，且诉争合同已为一审法院生效破产裁定所确认，故一审法院驳回雅历公司的诉讼请求的处理结果可予维持。本案为确认合同无效之诉，一审法院适用诉讼时效制度解决本案争议确有不当，对此本院予以纠正。
综上所述，雅历公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律部分错误，但实体处理结果可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18390元，均由雅历印刷有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 饶 清
审判员 胡晓清
审判员 郑捷夫
二〇一七年五月十一日
书记员 彭欣薇