江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终5172号
上诉人（原审被告）：江苏雨田海达汽车销售服务有限公司，住所地南京市雨花台区卡子门大街66号。
法定代表人：王建明，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：王建明，男，1955年6月7日出生，汉族，住淮安市清河区。
上诉人（原审被告）：王玉，女，1980年11月4日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审被告）：钱一凡，男，1981年5月27日出生，汉族，住上海市黄浦区。
上诉人（原审被告）：南京龙汇车业销售服务有限公司，住所地南京市玄武区红山路105号。
法定代表人：钱一凡，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：淮安雨田致盛汽车销售服务有限公司，住所地淮安市清河区新区广州街8号516室。
法定代表人：茆素娟，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：淮安雨田长盛汽车销售有限公司，住所地在淮安市清河区新区广州街8号。
法定代表人：茆素娟，该公司董事长。
以上七上诉人共同委托诉讼代理人：钟延成，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
以上七上诉人共同委托诉讼代理人：马伯元，江苏苏源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈勇平，男，1963年12月28日出生，汉族，住南京市鼓楼区。
委托诉讼代理人：孙薇，北京德恒（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何烨，北京德恒（南京）律师事务所律师。
原审被告：茆素娟，女，1958年5月4日出生，汉族，住淮安市清河区。
委托诉讼代理人：钟延成，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马伯元，江苏苏源律师事务所律师。
原审第三人：陈良，男，1973年3月8日出生，汉族，住南京市江宁区。
上诉人江苏雨田海达汽车销售服务有限公司（以下简称海达公司）、王建明、王玉、钱一凡、南京龙汇车业销售服务有限公司（以下简称龙汇公司）、淮安雨田致盛汽车销售服务有限公司（以下简称致盛公司）、淮安雨田长盛汽车销售有限公司（以下简称长盛公司）与被上诉人陈勇平、原审被告茆素娟、原审第三人陈良债权转让合同纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2016）苏0114民初5474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人海达公司、王建明、王玉、钱一凡、龙汇公司、致盛公司、长盛公司，原审被告茆素娟的共同委托诉讼代理人钟延成、马伯元，被上诉人陈勇平的委托诉讼代理人孙薇、何烨，原审第三人陈良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海达公司、王建明、王玉、钱一凡、龙汇公司、致盛公司、长盛公司共同上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项、第三项、第四项，改判驳回陈勇平的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由陈勇平承担。事实和理由：1.关于案涉借款本金的具体数额，因为原债权人陈良长期在海达公司担任总经理，所有的帐目、资料都在陈良的控制下形成的，故陈良自行加盖印章形成的债权债务凭证不应当作为借款凭证。请求二审法院组织双方当事人对海达公司财务账册进行核对或者委托审计。2.关于借款利率，案涉《内部借款合同》约定年息10%，不存在另外约定年息10%的情况。3.关于本案王建明、钱一凡是否承担连带担保责任，本案中王建明并没有在案涉借款合同中以担保人身份签名，即使根据司法鉴定系王建明签名，有可能系在收到陈良欺骗下所签。关于钱一凡的担保责任，《内部借款合同》上的钱一凡印章是龙汇公司的法定代表人印章，并非是钱一凡个人印章，故不能代表钱一凡同意对案涉借款提供担保。内部借款合同上的印章并非钱一凡加盖，如果钱一凡具有真实的担保意思表示，其本人应当签名。4.关于龙汇公司、致盛公司、长盛公司、海达公司是否存在人格混同的问题。主体上，四公司之间互相独立，并不存在相互持股的情况，也不是母公司和子公司的关系。资产上，相互独立，不存在资产混同。财务上，独立作帐，相互之间资金往来有严格的审批程序，原债权人陈良作为海达公司的总经理，对于公司相互之间的债权债务往来进行审批，不可能出现损害原债权人利益的情况。致盛公司和长盛公司的住所地均在淮安，龙汇公司和海达公司住所地在南京，经营场所相互独立。人员上，致盛公司、长盛公司和海达公司之间并没有人员上的重合，相互之间高管和业务人员不互相任职，龙汇公司和海达公司虽然高管均有陈良，但其他的员工仍然是相互独立的，不存在人格混同案件中的一套班子、两块牌子现象。业务上，致盛公司和长盛公司是经营标致等车辆，海达公司经营的是海马汽车，相互之间业务上不可能出现混同。
陈勇平辩称：1.陈良受聘于海达公司并担任总经理一职，任职期间受海达公司法定代表人和股东王建明、王玉、钱一凡、茆素娟的领导和管理，所有经营活动均系受法定代表人及股东授意和指示进行，陈良对海达公司没有任何控制权及财务、资金调配权。本案借款本金为2018万元，陈勇平一审中提交了陈良实际交付款项的银行交易凭证，海达公司亦出具了相应的收据并记载于公司财务账册上，不存在陈良自行制作财务账册的情况。一审期间，一审法院曾多次安排双方当事人对海达公司的账册进行核对，不存在上诉人所称的无法核实财务账册的情况。2.案涉借款年息为20%。案涉借款合同、王建明及王玉另行出具的借条、海达公司财务人员制作、财务总监签字确认的《借款统计表》能够相互印证，案涉借款年息为20%。且陈良最初出借本金2018万元按年息20%滚动计算，将欠付利息计入后期本金后的本息累计为3177.6万元，该数额海达公司在公司年度审计报告中予以确认，同样可以证明案涉借款年息为20%。3.经一审鉴定，案涉借款合同中担保人处的王建明签字、钱一凡印章系王建明本人所签、钱一凡印章系其本人所有，与其日常代表公司或个人对外从事经营活动中所用印鉴一致。王建明、钱一凡应当对案涉债务承担连带保证责任。4.一审中，陈勇平提交的证据已充分说明海达公司、龙汇公司、致盛公司、长盛公司在财产、人员、经营业务方面高度混同，四公司股东均为同一家庭成员，尤其是公司财产方面，四公司相互之间资金调用均受同一家庭成员调配，四公司的经济利益相互关联，均为同一家庭成员共同享有，已经成为了人格混同的关联企业。王建明及其家庭成员王玉、钱一凡、茆素娟滥用公司法人人格独立地位，长期将海达公司付息融资所得的巨额资金随意无息抽调、转移至其他三公司用于经营，并且在没有结算、没有真实资金流动的情况下通过任意调帐、虚开发票的方式直接抹平海达公司与其他三公司之间的往来账目，导致海达公司形成巨大亏空，难以清偿到期债务，严重损害了债权人的利益。综上，请求驳回海达公司、王建明、王玉、钱一凡、龙汇公司、致盛公司、长盛公司的上诉请求，维持原判。
茆素娟述称：其同意上诉人的意见。
陈良述称：其同意陈勇平的意见。
陈勇平向一审法院起诉请求：1.海达公司偿还陈勇平欠款本金3177.6万元、利息583.153973万元，本息合计3760.753973万元，及自2016年9月29日至还款之日的利息（以3177.6万元为基数，按年息20%计算，扣减起诉后已还款20万元）；王建明在上述借款利息60万元范围内对海达公司上述债务承担共同清偿责任，王玉在上述借款利息257.76万元范围内对海达公司的上述债务承担共同清偿责任；二、王建明、钱一凡作为担保人对海达公司上述债务中本金3177.6万元、利息291.576986万元（截至2016年9月29日3177.6万元的10%利息），合计3469.176986万元，及自2016年9月29日至还款之日以本金3177.6万元为基数按年利率10%计算的债务承担连带清偿责任；三、龙汇公司、致盛公司、长盛公司作为海达公司的关联公司与海达公司因存在法人人格混同，而对诉请一中海达公司上述债务承担连带清偿责任；四、王建明、茆素娟作为致盛公司、长盛公司的股东因存在股东与公司人格混同，而在致盛公司、长盛公司应承担债务范围内对海达公司的债务与致盛公司、长盛公司承担连带清偿责任；五、王玉、钱一凡作为龙汇公司的股东，因存在股东与公司人格混同而在龙汇公司应承担的债务范围内对海达公司的上述债务与龙汇公司承担连带清偿责任；六、本案诉讼费由海达公司、王建明、王玉、钱一凡、龙汇公司、致盛公司、长盛公司、茆素娟承担。
一审法院认定事实：1.2016年9月19日，原审第三人陈良与陈勇平签订《债权转让合同》一份，双方约定，陈良将其对海达公司、王建明、王玉等享有的3813.12万元借款债权本息全部转让给陈勇平。同日，陈良向陈勇平出具《债权转让通知书》一份。2016年9月29日，陈勇平经顺丰速运向海达公司邮寄送达了《债权转让通知书》及《催款通知书》各一份。
2.2015年9月15日至2016年3月30日间，海达公司与陈良分别签订《内部借款合同》八份，双方约定，海达公司因筹集整车流动资金向陈良借款，借款年利率为10%。具体为：2015年9月19日至2016年9月18日借款518.4万元、2015年9月19日至2016年9月18日借款576万元、2015年9月26日至2016年9月25日借款576万元、2015年9月28日至2016年9月27日借款576万元、2015年10月21日至2016年10月20日借款201.6万元、2015年11月3日至2016年11月2日借款129.6万元、2016年3月19日至2017年3月18日借款300万元、2016年3月29日至2017年3月28日借款300万元，借款合计为3177.6万元；对应八份借款合同，海达公司分别出具八份《收据》，合计价款为3177.6万元。在八份《内部借款合同》底部，王建明分别签署有“担保人：王建明”，在王建明签名之后，均加盖钱一凡印章。
2015年9月30日，王玉向陈良出具《借条》一份，载明借到陈良257.76万元，还款日期为2016年9月30日；2016年3月19日，王建明向陈良出具《借条》一份，载明借到第三人陈良60万元，借期一年，到期一次性归还；2016年10月6日，海达公司出具《江苏雨田海达汽车销售服务有限公司欠陈良个人借款统计表》（以下简称《借款统计表》）一份，载明上述八份借款合同共向陈良借款本金合计3177.6万元、借款单据约定10%利息、另增加10%的利息由王玉、王建明出具借条，本金加20%利息合计为3813.12万元，该《借款统计表》有海达公司财务签章及财务总监签名确认。结合王建明、王玉出具的《借条》及《借款统计表》中关于增加10%利息的记载，可以证明上述八份《内部借款合同》，在合同中约定了支付10%年利息，王玉、王建明以出具《借条》方式承诺另支付10%年利息计317.76万元。
海达公司2011年度至2016年度审计报告，分别有记录海达公司欠付第三人陈良借款及利息的事实，具体为：2011年度欠付60万元，2013年度欠付1084万元，2014年度欠付2050万元，2015年度欠付2218万元，2016年度欠付3177.6万元。
3、2011年9月15日至2015年3月30日，陈良向海达公司陆续支付出借款项合计2018万元，具体为2011年9月15日合计支付430万元、2012年4月26日支付200万元、2012年5月16日支付100万元、2012年5月22日支付50万元、2012年5月31日支付150万元、2012年6月6日支付50万元、2012年6月11日支付50万元、2012年6月13日支付60万元、2012年6月14日支付20万元、2012年7月14日支付30万元、2012年7月15日支付30万元、2013年9月7日支付120万元、2013年10月21日支付20万元、2014年11月3日支付108万元、2015年3月19日支付300万元、2015年3月30日支付300万元，合计支付借款为2018万元。
上述2015年9月15日至2016年3月30日间的八份《内部借款合同》，其中2015年9月15日至2015年11月3日间六份《内部借款合同》中所出借款项，系海达公司于2011年9月15日开始向陈良借款陆续到期后，双方将借款本息合计并重新签订新的借款合同而形成；另2016年3月19日、2016年3月29日分别借款300万元的《内部借款合同》，系被告海达公司于2015年3月19日的借款300万元，2015年3月30日的借款300万元，合计600万元的借款分别到期后，双方重新约定借款期间所签订，前期借款利息未滚动计入本金。经核算，上述2018万元借款，自2011年9月15日计算至2016年9月29日（起诉之日），按照年利率24%计算的利息合计为1686.792万元，其中本金1418万元（2018万元-600万元）的借款，按照年利率24%计算的利息合计为1464.992万元。
4、王建明与茆素娟系夫妻关系，钱一凡与王玉系夫妻关系，王玉系王建明、茆素娟女儿。
海达公司设立于2000年11月8日，注册资本500万元，现法定代表人为被告王建明，现股东为王建明认缴出资348.5万元、王玉认缴出资151.5万元。龙汇公司设立于2003年6月4日，原注册资本400万元，后增加注册资本为1000万元，现法定代表人为钱一凡，现股东为钱一凡认缴出资510万元，王玉认缴出资490万元。长盛公司设立于2009年5月26日，原注册资本500万元，后增加注册资本为1500万元，现法定代表人为茆素娟，现股东为王建明认缴出资1200万元、茆素娟认缴出资300万元。致盛公司设立于2008年10月26日，原注册资本1000万元，后增加注册资本为2000万元，现法定代表人为茆素娟，现股东为王建明认缴出资1400万元、茆素娟认缴出资600万元。
5、2010年5月28日，海达公司以支付车款事由向龙汇公司转账支付60万元；2013年9月海达公司以垫付车款事由向龙汇公司转账支付1003.715万元；2011年年9月19日、9月26日、海达公司向龙汇公司分别出借款项35万元、120万元；2011年4月28日，海达公司向龙汇公司支付退购车款268万元；2012年5月15日，龙汇公司代海达公司垫付到期贷款300万元；2012年6月19日、10月19日，海达公司为龙汇公司代垫款项80万元、7.5万元，合计87.5万元；海达公司多份财务凭证显示，龙汇公司向海达公司出具订购车辆发票的车辆价款，低于海达公司所购进车辆价款。
2015年10月19日，案外人南京浩宇化学有限公司《出具债权转让通知书》，明确其将对海达公司债权85万元转让给龙汇公司。2016年3月30日，龙汇公司与长盛公司、海达公司、案外人淮安雨田海达汽车销售服务有限公司（以下简称淮安海达公司）签订《抹账协议》，协议载明，截至2016年3月30日，长盛公司欠龙汇公司1315万元，由于龙汇公司欠淮安海达公司271.631571万元，欠海达公司1043.368429万元，将271.631571万元债权转让给淮安海达公司，将1043.368429万元债权转让给海达公司。2009年8月2日，钱一凡、王玉与案外人上海和泓投资有限公司、案外人上海恒久投资有限公司签订《股权转让协议》，协议约定钱一凡、王玉以总价款220万元分别受让龙汇公司510万元及490万元股权。海达公司财务账册显示，2009年8月24日至12月16日，海达公司代钱一凡向案外人上海和泓投资有限公司支付投资款合计385.93923万元。陈勇平虽然提交了海达公司支付场地租赁的证据，但该证据不能证明海达公司代龙汇公司支付场地租赁费用的事实。
6、2009年3月至5月，海达公司代致盛公司垫付购买办公用品等多笔，合计价款6.572万元；2009年5月25日，海达公司向致盛公司支付出借款项两笔合计150万元；2009年9月至12月，海达公司代致盛公司垫付购买配件、购车款等八笔，合计价款为60.452万元；2009年9月30日记账凭证显示，海达公司向致盛公司出借款项50万元，其中40万元有银行转账凭证，另10万元未附转账凭证；2010年1月22日、2月16日、3月17日、2011年10月26日，海达公司分别向致盛公司支付出借款项100万元、150万元、50万元、150万元，合计450万元；2012年6月至2016年5月，海达公司向致盛公司支付多笔往来款，合计价款为566万元。
2011年11月30日，海达公司、致盛公司、案外人淮安海达公司签订《抹账协议》一份，协议载明截至2011年11月30日，海达公司欠致盛公司965.13952万元，致盛公司欠案外人淮安海达公司965.13952万元，案外人淮安海达公司欠海达公司965.13952万元，三方同意相互转让债权债务以抵消相互之间往来，三方共抵消965.13952万元。
2012年10月29日，致盛公司向海达公司出具《说明》一份，载明海达公司于2008年7月14日支付给案外人神龙汽车有限公司200万元，系代致盛公司支付保证金，请海达公司将该笔款项转为致盛公司欠款；2016年7月25日，海达公司与致盛公司、案外人淮安宝峰汽车销售服务有限公司签订《抹账协议2016-07-01》一份，协议载明：截至2016年6月30日，海达公司欠致盛公司257万元，致盛公司欠案外人淮安宝峰汽车销售服务有限公司257万元，案外人淮安宝峰汽车销售服务有限公司欠海达公司257万元，三方同意相互转让债权债务，以抵消相互之间往来，三方共抵消257万元债权债务。
7、2013年12月30日，海达公司、长盛公司、致盛公司签订《抹账协议》，载明：截至2013年12月30日，海达公司欠长盛公司330万元，长盛公司欠致盛公司330万元，致盛公司欠海达公司330万元，同意相互转让债权债务以抵消相互之间的往来，三方共抵消330万元债权债务。2013年12月31日，王玉向长盛公司出具《转账说明》一份，载明：长盛公司欠王玉的190.97万元转为海达公司欠王玉的款项。2014年6月13日，海达公司向长盛公司分别转账支付四笔90万元价款，合计360万元；2015年1月26日，海达公司向长盛公司转账支付两笔价款60万元和90万元，合计150万元；2015年2月11日，海达公司向长盛公司转账支付80万元；2016年6月3日，海达公司向长盛公司转账支付500万元；2016年7月25日，海达公司向长盛公司转账支付140万元。上述转账支付的相关款项无对应的销售凭证或者借款合同。2016年3月30日，龙汇公司与长盛公司、海达公司、案外人淮安海达公司签订《抹账协议》，协议载明，截至2016年3月30日，长盛公司欠龙汇公司1315万元，由于龙汇公司欠案外人淮安海达公司271.631571万元，欠海达公司1043.368429万元，将271.631571万元债权转让给案外人淮安海达公司，将1043.368429万元债权转让给海达公司。
8、2006年1月16日至2013年3月29日，海达公司分别向王建明支付出借款项七笔，合计价款为417.6万元；2006年6月12日，茆素娟、王建明共同出具《变更说明》一份，载明将王建明在海达公司的借款200万元转为茆素娟的借款。海达公司财务已做相应记账。
9、2007年4月27日、2008年1月24日、2011年4月27日、2012年5月4日，海达公司向茆素娟分别支付出借款项四笔，合计价款为326万元；2013年6月19日、2014年10月22日海达公司以代茆素娟付款名义分别向龙汇公司、长盛公司支付款项90万元、100万元，合计190万元。
10、2012年8月15日至2016年6月3日，海达公司代王玉向他人分别支付货款、装修费等合计价款144.2287万元；2012年11月21日至2014年3月7日，王玉以报销装修费等方式从海达公司支取五笔款项合计价款39.61万元。
11、海达公司的财务账册显示，自2010年至2014年间，海达公司向钱一凡支付借款1000余万元，2013年，钱一凡、王玉在海达公司报销车票、招待费等价款约4万余元。
12、案外人钱银国使用的名片显示，案外人钱银国是海达公司、龙汇公司、长盛公司、致盛公司的财务总监。陈良曾同时兼任海达公司、龙汇公司总经理。工商档案资料显示，海达公司、龙汇公司委托办理公司工商变更登记等手续，均委托案外人薛景办理相关手续；长盛公司、致盛公司委托办理公司工商变更登记等手续，均委托案外人郝文、朱丽办理相关手续。
13、2016年3月19日、3月30日，海达公司向陈良出具《收据》两份，载明收到陈良价款合计120万元。2016年8月5日，海达公司出具《关于陈良个人借款到期支付说明》一份，载明，2016年3月19日、3月30日，海达公司欠陈良个人借款两笔，本金600万元，到期利息合计120万元，本金600万元已转存（详见公司出具的内部借款合同），因公司资金紧张没有及时归还，出具收据两张票号为NO：4056358、4056359，欠陈良120万元款项根据分期还款步骤按照以前利息计算，公司根据财务资金情况逐步归还个人借款。该两份《收据》载明的120万元债权不包含在陈勇平所主张债权范围内。海达公司于2016年9月19日、9月22日、9月28日三次向陈良转账支付共计35万元，另海达公司向陈良转让15辆轿车，合计价款被陈良冲抵偿还上述《收据》中款项120万元及利息12万元。陈勇平自愿将上述还款的余额冲抵本案所主张债权利息20万元。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。陈良因向海达公司出借款项，对海达公司享有债权。陈良与陈勇平签订债权转让协议，将其对海达公司的债权转让给陈勇平，该债权转让协议不违反法律强制性规定，合法有效。陈勇平因受让第三人陈良的债权取得对海达公司的债权，且债权转让通知已向海达公司送达，海达公司应向陈勇平履行偿还借款本息的义务。
关于陈勇平对海达公司享有的债权数额，经双方举证质证，一审法院认定如下：自2011年9月15日至2015年3月30日，陈良向海达公司陆续支付借款本金合计2018万元。借款到期后，陈良将海达公司应向其支付的部分利息重新计入本金后双方重新签订借款合同，陈勇平所主张八份《内部借款合同》，其中六份借款合同系借款利息计入本金滚动借款形成，后两份《内部借款合同》，系将前期借款本金600万元滚动借款重新签订形成。根据王建明、王玉出具的《借条》及被告海达公司财务出具的《借款统计表》，能够证明2015年9月15日至2016年3月30日间所形成的八份《内部借款合同》，海达公司应当按照年利率20%支付借款利息。八份《内部借款合同》所载明的借款本金虽为3177.6万元，但是其中1159.6万元系借款本金产生的利息计入本金重新签订借款合同形成。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定，“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可以定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院不予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的利息本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”据此，陈勇平所主张本息之和，超过上述法律规定范围的部分，一审法院不予支持。经核算，陈良向海达公司支付借款本金为2018万元，其中借款本金1418万元的利息已滚动计入本金，对于该部分借款，自出借款项之日至2016年9月29日，按照年利率24%计算的利息合计为1464.992万元；另2016年3月19日、3月30日两笔合计600万元借款系本金数额，截至2016年9月29日，按年利率20%计算的利息合计为62.8333万元；2015年3月19日、3月30日至2016年3月18日、3月29日借款600万元的利息120万元，海达公司已向陈良另出具《收据》两张，该120万元利息，陈勇平在本案中未主张。海达公司于2016年9月19日、9月23日、9月28日向陈良支付款项合计35万元并出让轿车15辆以冲抵其对陈良的欠款，陈良将海达公司支付的35万元款项及海达公司出让的15辆轿车，冲抵了上述《收据》中120万元款项及12万元利息。余款20万元，陈勇平自愿用以冲抵海达公司应支付借款利息20万元。计算至2016年9月29日，海达公司应偿还的借款利息为1507.8253万元（1464.992万元+62.8333万元-20万元）。
王建明、钱一凡自愿为海达公司《内部借款合同》项下的借款承担担保责任，但没有明确约定担保责任的方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，“当事人对保证方式没有约定或约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”故王建明、钱一凡应对《内部借款合同》项下债务承担连带责任保证。王建明、钱一凡抗辩《内部借款合同》非王建明签名、非钱一凡签章，但根据司法鉴定结论，《内部借款合同》的担保内容系王建明签名、系钱一凡签章；另钱一凡抗辩签章非其本人加盖。对此一审法院认为，《内部借款合同》上的签章系钱一凡所有，其在相关财务文件中均有使用该枚印章，其作为该印章的所有人，对《内部借款合同》上的签章应承担相应的法律责任。王建明、钱一凡抗辩不应承担担保责任的主张没有法律依据，一审法院不予支持。陈勇平主张王建明、钱一凡承担担保责任的债务本金3177.6万元及10%利息已超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和，对于超过部分不应支持。经释明，陈勇平同意主张王建明、被告钱一凡承担债务本息合计3177.6万元及自起诉之后以借款本金2018万元为基数按照年利率10%计算的利息，该数额未超出法律规定范围，本院予以支持。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款的规定，“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。”海达公司应支付的借款利息，王建明、王玉分别向陈良出具了《借条》，根据上述法律规定，王建明、王玉应在其出具借条的范围内对海达公司的债务承担共同清偿责任。
王建明、茆素娟、王玉、钱一凡系家庭成员或直系亲属关系，该四人分别为海达公司、龙汇公司、致盛公司、长盛公司的股东或法定代表人。海达公司、龙汇公司、致盛公司、长盛公司均经营汽车销售或者维修等业务，财务总监为同一人，海达公司和龙汇公司总经理及部分管理、工作人员等系共同人员，龙汇公司从海达公司调取车辆销售存在没有相关支付价款凭证的情况，海达公司有为龙汇公司垫付购车款、出借款项等情况，海达公司与龙汇公司、致盛公司、长盛公司之间有相互无息出借款项、转账、垫付费用等情况，且四公司之间以签订抹账协议、情况说明等方式对公司的资产进行相互调配，四公司债权债务交叉混同，无法严格区分，海达公司与龙汇公司、致盛公司、长盛公司之间已经构成关联公司间的人格混同。龙汇公司、致盛公司、长盛公司对海达公司的债务应承担连带清偿责任。
一人有限责任公司又称独资公司、独股公司，是指股东（××）仅为一人，并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限公司。然龙汇公司、致盛公司、长盛公司股东均有两名股东出资，陈勇平主张龙汇公司、致盛公司、长盛公司为事实上一人公司的主张，没有法律依据，一审法院不予支持。陈勇平主张王玉、钱一凡与龙汇公司之间构成股东与公司人格混同，但未能提供充分证据予以证明，对此一审法院不予支持。
海达公司、王建明、王玉、钱一凡、龙汇公司、致盛公司、长盛公司、茆素娟辩称海达公司的财务账册被一审法院查封，对资金往来不能进行核实，但是在本案一审阶段，一审法院已多次安排双方当事人对海达公司的财务账册进行核对，其辩称无法核实财务账册的主张不能成立。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十一条、第八十二条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款、第三款、第五十七条第二款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十八条、第二十九条第一款第二项规定，一审法院判决：一、海达公司于判决生效之日起十日内向陈勇平支付借款本金2018万元、利息1507.8253万元，合计3525.8253万元，并支付自2016年9月30日至实际给付之日止以2018万元为基数按年利率20%计算的利息；二、王玉对海达公司上述借款利息在257.76万元范围内与海达公司共同承担清偿责任，王建明对海达公司上述借款利息在60万元范围内与海达公司共同承担清偿责任；三、王建明、钱一凡对海达公司上述借款本息3177.6万元及自2016年9月30日至实际给付之日止以2018万元为基数按年利率10%计算的利息承担连带清偿责任。王建明、钱一凡对海达公司承担担保责任后，有权向海达公司追偿；四、龙汇公司、致盛公司、长盛公司对海达公司上述债务承担连带清偿责任；五、驳回陈勇平其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费231040元，财产保全费5000元，鉴定费83600元，合计319640元，由陈勇平承担10000元，海达公司、龙汇公司、致盛公司、长盛公司共同承担309640元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。海达公司、王建明、王玉、钱一凡、龙汇公司、致盛公司、长盛公司提交了以下证据：1.陈良起诉海大公司的民事起诉状、劳动争议仲裁申请书、南京市雨花台区劳动争议仲裁委员会出具的不予受理案件通知书、陈良社会保险个人参保缴费证明等材料；2.王静起诉海达公司的民事起诉状、劳动争议仲裁申请书、南京市雨花台区劳动争议仲裁委员会出具的不予受理案件通知书、陈良社会保险个人参保缴费证明等材料。以上证据拟证明原审第三人陈良长期在海达公司担任总经理，实际掌控公司，并且与原海达公司财务人员王静有非同一般的关系，该二人一同以海达公司为被告，向法院提起诉讼，不能排除陈良与王静存在恶意串通作不实财务记载。
陈勇平质证意见：对证据1、2的真实性不持异议，该两份证据系海达公司拒绝支付劳动报酬引发的劳动争议纠纷，与本案没有关联性。陈良并不是海达公司的实际控制人，该证据无法证明陈良与王静存在恶意串通损害海达公司利益的事实。
茆素娟质证意见：认可上述证据1、2，一审起诉时间为2016年9月26日，陈良伙同海达公司财务人员王静出具了案涉《借款统计表》，制作虚假财务凭证。
陈良质证意见：其同意陈勇平的质证意见。
本院认证意见：证据1、2系陈良、王静因与海达公司之间存在劳动争议纠纷，向劳动仲裁机构申请仲裁及向法院起诉所形成的材料，该证据与本案争议事实不具有关联性，本院不予采信。
经审理查明，一审判决认定的案件事实属实，本院予以确认。
经各方当事人一致确认，二审归纳本案争议焦点为：1.案涉借款本金及利息应当如何认定；2.王建明、钱一凡是否应当在本案中承担连带保证责任；3.龙汇公司、致盛公司、长盛公司是否与海达公司存在混同，是否应当对海达公司的案涉债务承担连带清偿责任。
关于第一个争议焦点，本院认为，本案中，陈良与海达公司先后签订了八份《内部借款合同》，可以证实双方之间存在借贷合意。陈勇平提交了陈良的银行转账凭证、海达公司出具的收据、记账凭证等证据，证明陈良向海达公司交付款项合计2018万元，故一审法院认定海达公司所欠案涉借款本金为2018万元，具有事实依据，本院对此予以维持。海达公司、王建明、王玉、钱一凡、龙汇公司、致盛公司、长盛公司对前述借款本金数额不予认可，但海达公司等上诉人的现有证据尚不足以推翻案涉《内部借款合同》、2018万元款项交付凭证等证据证明力，应当承担举证不能的不利法律后果，故本院对海达公司等上诉人的该项上诉意见不予支持。二审中海达公司等上诉人要求对海达公司财务账册进行核对或者委托相关机构进行审计的上诉意见，经查，一审中一审法院已组织各方当事人对海达公司相关财务账册进行核对，且海达公司等亦对相关财务账册发表了质证意见，海达公司等上诉人该项上诉意见于法无据，本院不予支持。关于案涉借款利息认定的问题，陈勇平主张为年息20%，为此陈勇平提交了案涉《内部借款合同》、《借款统计表》、海达公司年度审计报告、王建明、王玉出具的借条等证据，以证明案涉《内部借款合同》约定年息为10%，其余年息10%由王建明、王玉出具借条方式予以确认。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定：“当事人协商一致，可以变更合同”。虽然案涉《内部借款合同》约定借款年息为10%，但《借款统计表》中载明了海达公司欠付陈良案涉借款利息计算标准为年息20%，由海达公司欠付年息10%部分以及王建明、王玉欠付年息10%部分组成，该《借款统计表》由海达公司财务负责人签字，并加盖海达公司财务印章予以确认，应当视为海达公司与陈良就案涉借款利息变更为年息20%达成了一致意见，结合王建明、王玉分别向陈良出具的257.76万元借条、60万元借条与《借款统计表》中载明的对应借款本金按年息10%计算的利息金额相印证，故陈勇平的陈述相对更为合理，一审法院认定案涉借款年息为20%，并无不妥。海达公司等上诉人关于案涉借款年息为10%的上诉意见，无事实依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据一审司法鉴定意见，案涉八份《内部借款合同》担保人处均有王建明的签名、钱一凡印章，系王建明、钱一凡作出对案涉借款提供担保的真实意思表示，王建明、钱一凡应当按约履行担保义务。王建明述称该签名非其本人所签，有可能是在受到陈良欺骗的情况下形成，该意见与司法鉴定意见不符，且王建明对此亦未举证证明，本院对王建明的该项上诉意见不予支持。钱一凡述称《内部借款合同》上钱一凡印章并非钱一凡加盖，且该印章系龙汇公司的法定代表人印章，并非其个人印章，故该印章不能代表钱一凡对案涉提供担保。对此，本院认为，根据一审司法鉴定意见，案涉《内部借款合同》上的“钱一凡印”签章系钱一凡持有的印章所盖印，故《内部借款合同》上“钱一凡印”签章的真实性应予以确认。关于该“钱一凡印”签章是否是钱一凡本人加盖，考虑到案涉《内部借款合同》多达八份，时间上自2015年9月至2016年3月历跨半年，每一份借款合同中的担保人处均加盖钱一凡签章，而根据钱一凡一审中提交鉴定的比对样本，2015年11月11日钱一凡仍然用该印章加盖在南京银行与龙汇公司签订的合同书中，足以证明钱一凡在此期间系该印章的控制人，并用该印章对外从事经营活动，钱一凡述称案涉签章系非其本人加盖亦非真实意思表示，但其未举证证明，故本院对钱一凡的该项上诉意见不予支持。一审法院判令王建明、钱一凡在担保范围内对案涉债务承担连带保证责任，具有合同依据，本院予以维持。
关于第三个争议焦点，本院认为，公司人格混同，主要是指具有独立法人资格的公司之间在业务、人员、财产等方面混同，导致在特定法律关系中人格被否认从而丧失独立承担民事责任的资格。海达公司、龙汇公司、致盛公司、长盛公司的公司股东存在部分重叠，且四公司的法定代表人和股东均系同一家庭成员或近亲属关系。海达公司、龙汇公司、致盛公司、长盛公司经营相同的业务范围。海达公司、龙汇公司总经理系同一人，四公司财务总监为同一人，致盛公司、长盛公司财务副总监为同一人，海海达公司与龙汇公司之间部分管理、工作人员等系共同人员。根据海达公司的财务账册等显示，龙汇公司从海达公司调取车辆销售，海达公司为龙汇公司垫付购车款、出借款项，海达公司存在为长盛公司承担债务、垫付款项等，海达公司存在为致盛公司代垫办公设备、汽车配件款、购车款等，鉴于四公司之间存在相互无息出借款项、转账、垫付费用等，且四公司之间以签订抹账协议、情况说明等方式对公司资产进行相互调配。根据在案证据及已查明的事实，足以证明四公司在实际经营中存在混同。因海达公司对所欠陈勇平的到期债务未按约清偿，一审法院认定龙汇公司、致盛公司、长盛公司因混同对海达公司的案涉债务承担连带清偿责任，并无不当之处。龙汇公司、致盛公司、长盛公司述称其与海达公司之间不存在混同，但未提交相反的证据予以证明，本院对其该项上诉意见不予支持。
综上，海达公司、王建明、王玉、钱一凡、龙汇公司、致盛公司、长盛公司的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费230800元，由海达公司、王建明、王玉、钱一凡、龙汇公司、致盛公司、长盛公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴劲松
审判员 夏奇海
审判员 朱永刚
二〇一七年七月十二日
书记员 李丽玲