宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民终1087号
上诉人（原审原告）宁夏恒成房地产开发有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区。
法定代表人赵岗，该公司总经理。
委托代理人郑伟，北京市德鸿（银川）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）焦涛，女，汉族，系宁夏荣锦美地商贸有限公司股东，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人王晓勇，宁夏辅德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）焦海澄，男，汉族，系宁夏荣锦美地商贸有限公司股东，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人王晓勇，宁夏辅德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）宁夏荣锦美地商贸有限公司。住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
法定代表人焦涛，该公司总经理。
委托代理人王晓勇，宁夏辅德律师事务所律师。
上诉人宁夏恒成房地产开发有限公司（以下简称恒成公司）与上诉人焦涛、焦海澄、宁夏荣锦美地商贸有限公司（以下简称荣锦美地公司）股权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院（2015）金民商初字第90号民事判决书，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，经过阅卷审查和询问双方当事人及委托代理人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年11月16日，被告荣锦美地公司以出让方式取得中卫市人民政府出让的位于中卫市城区十四街坊的1563.3平方米的土地使用权、商业用地，使用期限截止2051年12月12日，土地使用权证号为卫国用（2012）第60XXX号。2013年2月7日，原告与被告荣锦美地公司签订了一份《国有土地使用权转让合同》，约定原告以1450万元的暂定价格受让被告荣锦美地公司上述土地使用权。合同签订后，2013年3月12日当天：1、原告与被告荣锦美地公司签订了一份《补充协议书》，对双方签订的《国有土地使用权转让合同》的部分条款进行了变更。该补充协议第一条约定“甲乙双方由原先的土地使用权转让方式变更为股权加资产一并打包收购的模式，在股权收购的同时，将资产交由乙方处理”，并约定转让价格1450万元不变，原告于协议生效后三日内向被告支付150万元作为定金，被告荣锦美地公司于2013年3月31日前配合原告完成股权变更登记并交付卫国用（2012）第60XXX号国有土地使用权证下的土地，原告于五日内向被告荣锦美地公司支付850万元，剩余450万元自涉案国有土地使用权证下的建设项目批准开工一个月后付清；同时还约定《国有土地使用权转让合同》与《补充协议书》有冲突的地方，以《补充协议书》为准。2、上述协议签订后，被告荣锦美地公司认为《城市房地产管理法》第三十八条规定了商业用地的土地使用权转让必须同时具备两个条件：一是支付全部土地使用权出让金和取得土地使用权证书，二是达到法定投资开发条件，因该公司尚没有投资开发涉案土地，不具备法定的转让条件，所签订的土地转让合同为无效合同，遂与原告签订了《股权收购协议书》，载明被告荣锦美地公司除已取得的卫国用（2012）第60XXX号国有土地使用权外，无其他财产，现金为0元，无固定资产，对外没有债务，约定：原告以1450万元的价格概括性受让被告荣锦美地公司股东的全部股权以及被告荣锦美地公司取得的卫国用（2012）第60XXX号国有土地使用权以及该项目上的应有权利；原告于本协议生效之日起5日内向被告荣锦美地公司支付150万元定金；被告荣锦美地公司全部股东将股权转让给原告，在工商行政管理部门办理变更股权登记，被告荣锦美地公司将卫国用（2012）第60XXX号国有土地使用权项下的土地拆迁完毕后并将土地按地界范围围护后交付原告后五日内，原告再向被告荣锦美地公司支付850万元；剩余450万元待被告原告将该土地使用权依据相关规划批准开工1个月后付清；被告荣锦美地公司须于2013年3月31日前同原告到相应的工商行政管理部门办理股权变更手续；被告荣锦美地公司违反本协议规定，除应向原告返还定金外，还应向原告承担不低于2倍定金的违约责任，同时承担原告主张权利而发生的律师代理费、诉讼保全费和办案差旅费等，违约金不足以赔偿给原告造成的损失的，还应赔偿原告的其他损失；原告违反本协议规定，无权收回定金，给被告荣锦美地公司造成其他损失的，承担其主张权利而发生的律师代理费、诉讼费和办案差旅费等，并应赔偿其他损失。3、被告焦涛和焦海澄分别与原告签订了《股权转让协议书》，将焦涛在荣锦美地公司所占20%的股权、焦海澄在荣锦美地公司所占80%的股权转让给原告，股东之间相互放弃优先购买权，并由三被告向原告出具了《关于股权转让的股东会决议》，股东之间相互同意股权对外转让给原告，且放弃了优先购买权。被告焦涛分别在《股权转让协议书》和《关于股权转让的股东会决议》上签字，被告焦海澄分别在《股权转让协议书》和《关于股权转让的股东会决议》上签字并同时分别注明“本人必须到工商局到场签字生效。焦海澄2013年3月13日”字样。
上述协议签订后，原告分别于2013年3月12日、2013年3月13日向被告荣锦美地公司法定代表人焦涛转账支付20万元、130万元，被告荣锦美地公司于2013年3月13日给原告出具“股权、土地使用权定金”150万元的收据一张。被告荣锦美地公司依约于2013年3月13日将营业执照、组织机构代码证等一并交由原告。后原告又于2013年3月19日、5月22日分别向被告荣锦美地公司支付土地使用权、股权转让费20万元、5万元。2013年6月17日，被告荣锦美地公司向原告发出《解除合同通知书》，理由为“我公司与你公司于2013年2月7日签订的《国有土地使用权转让合同》及2013年3月12日签订的《股权收购协议书》违反《中华人民共和国土地法》及相关法律规定，属无效合同；我公司在合同签订时收取的预付款150（万）元，我公司在解除合同后将全额退还”。后经双方协调，被告荣锦美地公司同意继续履行合同，原告又于2013年7月18日、7月19日分别向被告荣锦美地公司支付土地使用权转让费20万元、股权转让及土地使用权转让费105万元。后原告要求被告荣锦美地公司将土地使用权过户至原告名下，被告荣锦美地公司认为先将公司股权转让给原告后，原告即能取得对公司的控制，待原告开发达到25%后再行过户，且原告仅支付部分价款无权要求被告办理土地使用权变更登记，双方发生争执。土地使用权及公司股权均未完成转让。故原告诉至法院，请求依法判令：1、解除原告与三被告于2013年3月12日签订的《股权收购协议书》和《股权转让协议书》；2、三被告连带返还原告定金150万元，并承担违约金300万元，两项合计450万元；3、三被告连带返还原告提前支付的股权转让款150万元，并赔偿原告自支付之日起暂计算至起诉之日止（应计算至全部清偿之日止）的同期银行贷款利率两倍的利息损失284950元，两项合计1784950元；4、本案诉讼费用由被告承担。
原审法院另查明，2013年9月10日，原告以被告荣锦美地公司不履行合同为由，向中卫市中级人民法院提起诉讼，要求继续履行《国有土地使用权转让合同》、《补充协议》、《股权收购协议书》、变更土地登记并赔偿损失等。该院经审理以建设用地使用权转让合同纠纷案于2014年1月16日作出（2013）卫民初字第77号民事判决，认为双方基于《补充协议》及《股权收购协议书》的签订已形成新的法律关系，原国有土地使用权转让的法律关系归于消灭，原告关于继续履行《国有土地使用权转让合同》的诉请没有事实依据，关于继续履行《补充协议》、《股权收购协议书》的诉请与本案建设用地使用权转让合同非同一法律关系，驳回原告的诉讼请求。原告不服提起上诉。在宁夏回族自治区高级人民法院二审期间，原告于2014年2月17日向法院提起诉讼，要求继续履行原、被告之间签订的《股权转让协议》，被告提出异议后原告向法院申请撤回诉讼。宁夏回族自治区高级人民法院经审理，认为原、被告之间签订的《国有土地使用权转让合同》未实际履行，后签订《补充协议》将建设用地使用权转让合同法律关系变更为股权转让法律关系，一审法院对股权转让无管辖权，违反法定程序，于2014年6月3日作出（2014）宁民终字第67号民事裁定，将该案发回重审。中卫市中级人民法院于2014年6月6日再次受理，在重审期间，原告变更诉讼请求为要求继续履行《国有土地使用权转让合同》、《补充协议》、协助原告办理变更土地登记、交付净地并赔偿损失等。该院经审理，认为双方签订的《国有土地使用权转让合同》在双方未实际履行的情况下，又以《补充协议书》的形式变更，形成了新的法律关系，且原告也以股权转让纠纷为由向银川市金凤区人民法院提起诉讼；原告向被告荣锦美地公司支付的300万元系受让被告荣锦美地公司股权的价款，故原告的诉请缺乏事实依据，于2014年9月18日作出（2014）卫民初字第10号民事判决，再次驳回原告诉讼请求。原告不服提起上诉。在宁夏回族自治区高级人民法院二审期间，原告于2015年1月22日向法院提起本案诉讼，要求解除原、被告之间签订的《股权收购协议书》和《股权转让协议书》，并申请本案中止诉讼。2015年5月5日，原告向宁夏回族自治区高级人民法院申请撤回上诉，该院作出（2014）宁民终字第183号民事裁定，准予撤回上诉。
原审法院认为，一、关于原告与被告荣锦美地公司签订的《股权收购协议书》，该协议所涉及转让事项为被告荣锦美地公司股东的全部股权以及被告荣锦美地公司取得的卫国用（2012）第60XXX号国有土地使用权两个部分。其中，1、关于受让被告荣锦美地公司股东的全部股权。因公司股东系被告焦涛、焦海澄，股权转让应当发生在股东之间或者股东与股东以外的人之间，故《股权收购协议书》中关于公司股权收购的部分无效；2、关于受让卫国用（2012）第60XXX号国有土地使用权。原告与被告荣锦美地公司先是签订了《国有土地使用权转让合同》、《补充协议》等合同，其目的在于将被告荣锦美地公司取得的卫国用（2012）第60XXX号国有土地使用权转让给原告，但基于我国法律法规对转让土地使用权规定了较为严格的条件，在被告未达到该条件的情况下，原告与被告荣锦美地公司协商后，又与被告荣锦美地公司签订了《股权收购协议书》，并和被告荣锦美地公司的两个股东分别签订了《股权转让协议书》，以收购被告荣锦美地公司股权的方式来受让国有土地使用权。名为收购股权，实为转让土地，系通过收购公司股权的方式达到转让土地使用权的目的，并以此规避土地使用权转让应当符合的法定条件。原、被告的股权转让行为系以合法形式掩盖非法目的。故《股权收购协议书》中关于收购卫国用（2012）第60XXX号国有土地使用权的部分亦属无效。故对原告要求解除2013年3月12日与被告荣锦美地公司签订的《股权收购协议书》的诉讼请求，法院依法不予支持；
关于原告分别与被告焦涛、焦海澄签订的《股权转让协议》。其中，原告与被告焦海澄签订的《股权转让协议》，因被告焦海澄在协议中注明“本人必须到工商局到场签字生效”字样，即给该协议附了生效条件，故该条件未成就时，原告与被告焦海澄签订的《股权转让协议》实际并未发生法律上的效力；原告与被告焦涛签订的《股权转让协议》，因该股权系向公司股东之外的人进行转让，而被告焦涛未提交经其他股东过半数同意，并就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意的证据，故该协议亦未发生法律效力。故上述股权转让协议均不存在解除的问题，对原告要求解除该协议的诉讼请求，法院依法不予支持；
二、原告交纳的定金150万元虽转入被告焦涛个人银行账户，但因被告焦涛系被告荣锦美地公司的法定代表人，且被告荣锦美地公司给原告出具了收据，故收款人为被告荣锦美地公司，该公司因此取得的定金150万元应当返还给原告；被告焦涛、焦海澄虽系荣锦美地公司的股东，但原告并未提交证据证明其二人有虚假出资、抽逃出资等法律规定的股东应当对公司债务承担连带责任的情形，故原告要求被告焦涛、焦海澄与被告荣锦美地公司连带返还定金150万元的诉请不能成立；因《股权收购协议书》的无效导致协议中关于定金的违约责任条款同属无效，对原告要求三被告承担违约金300万元的诉讼请求，法院依法不予支持；
三、被告荣锦美地公司收取原告的土地使用权、股权转让费150万元，应返还给原告。至此，原告向被告交纳的定金150万元及转让款150万元，共计300万元，虽因合同被认定无效而予以返还，但被告荣锦美地公司的持续占用行为确给原告造成了一定的经济损失，该资金占用损失法院以300万元为基数，按照同期人民银行贷款利率6.15%暂计算至2015年1月22日原告提起诉讼之日为320397元，该损失系双方行为导致，应由双方分担，即由被告荣锦美地公司承担50%即160199元，并按该计算方式付至判决确定的给付之日止。原告主张150万元转让款按照同期银行贷款利率两倍的利息损失284950元，无法律依据，法院依法不予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第五十二条第（三）项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告宁夏荣锦美地商贸有限公司于本判决生效后十日内退还原告宁夏恒成房地产开发有限公司定金150万元，土地使用权、股权转让费150万元，支付利息160199元（已算至2015年1月22日），合计3160199元；2015年1月22日之后的利息以300万元为基数，按照年利率6.15%继续计算，由被告荣锦美地公司承担50%付至本判决确定的给付之日；二、驳回原告宁夏恒成房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
宣判后，上诉人恒成公司不服，上诉称，一、一审法院认定基本事实错误。首先，《股权收购协议书》的法律性质是对股权和国有土地使用权转让的一个框架性安排和交易核心的权利、义务的主要约定，是对上诉人与荣锦美地公司于2013年2月7日签订的《国有土地使用权转让合同》和《补充协议》的承继与确定，也是对上诉人与被上诉人焦涛、焦海澄分别签订并履行《股权转让协议书》的安排。其次，在上诉人与荣锦美地公司签订《股权收购协议书》后第二天即3月13日，分别与焦涛、焦海澄签订《股权转让协议书》并出具《关于股权转让的股东会决议》，是对上诉人与荣锦美地公司就其股权转让约定的确认、追认与履行。最后，若按《股权收购协议书》约定完全履行，上诉人最终成为荣锦美地公司100%的股东，国有土地使用权仍在荣锦美地公司名下，并未发生主体变更，一审法院推定名为股权转让实为建设用地使用权转让，并进而认定无效明显错误。2、认定《股权转让协议书》未发生法律效力错误。首先，上诉人与焦涛、焦海澄分别签订的《股权转让协议书》，三被上诉人出具了两份《关于股权转让的股东会决议》，各股东均明确表示同意对外转让股权并放弃优先购买权，因此，有关股权转让生效要件无论是约定还是法律规定，均符合生效要件。其次，一审法院认为被上诉人焦海澄在《股权转让协议书》中注明“本人必须到工商局到场签字生效”是附合同生效条件错误。最后，一审法院认为被上诉人焦涛签订的《股权转让协议书》，因未提交证据证明其征求其他股东过半数同意的书面证据而导致《股权转让协议书》未发生法律效力错误，三被上诉人出具了《关于股权转让的股东会决议》，已经以书面方式证明了其他过半数股东同意并放弃了优先购买权的事实。3、认定荣锦美地公司、焦涛、焦海澄不承担承担连带赔偿责任错误。荣锦美地公司、焦涛、焦海澄利用其合法取得的国有土地使用权以及被上诉人焦涛、焦海澄的兄妹身份关系，恶意串通，设定国有土地使用权和股权、转让交易模式，仅是为了套取上诉人的资金自行开发建设，并未真实打算与上诉人进行合法交易。上诉人已经支付的款项，均是由三被上诉人使用，故其应当承担连带赔偿责任。4、未认定合同目的无法实现的事实。因荣锦美地公司、焦涛、焦海澄不履行转让股权和交付建设用地使用权的合同义务，致使上诉人无法再申请立项开发，直接导致合同目的无法实现。5、认定上诉人承但50%的损失错误。涉案协议均是合法有效，违约方是荣锦美地公司、焦涛、焦海澄，依据合同约疋的违约条款，荣锦美地公司、焦涛、焦海澄应当承担违约责任。二、一审法院适用法律错误。1、有关《股权收购协议书》无效适用法律错误。依据中华人民共和国《合同法》第四十四条和最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条的规定，中华人民共和国《城市房地产管理法》第三十八条之规定为管理性规定而非效力性规定的认定，该《股权收购协议书》自签字、盖章之日起即生效。2、有关《股权转让协议书》未生效适用法律错误。一审法院错误认定焦海澄注明的内容为合同生效条件的约定；错误认定焦涛转让股权未经过半数股东书面同意而未发生法律效力。故上诉请求：1、依法撤销一审判决；2、改判解除上诉人与其他三被上诉人在2013年3月12日分别签订的股权收购协议书、股权转让协议书；3、依法改判三被上诉人连带返还上诉人定金150万元，并承担违约金300万元，共计450万元；4、依法改判三被上诉人连带返还上诉人提前支付的股权转让款150万元，并赔偿原告自支付之日起暂计算至起诉之日应计算至全部清偿之日止的同期银行贷款利率2倍利息损失284950元，共计1784950元；5、依法判令本案全部诉讼费、保全费由三被上诉人承担。
上诉人荣锦美地公司、焦涛辩称，荣锦美地公司不具有返还150万元转让款的义务，本案是股权转让纠纷，应当以合同签订人作为当事人，公司不是转让的主体。宁夏荣锦美地商贸有限公司无返还150万元转让款的义务。本案不适用连带责任的情形。上诉人单方解除合同，150万元不予退还。上诉人提起解除股权转让协议，上诉人构成违约，依据协议内容约定，上诉人无权收回150万元。
上诉人焦海澄辩称，对一审法院的法律程序有异议，请求法院撤销原审判决。
上诉人荣锦美地公司、焦涛、焦海澄上诉称，一、一审判决部分事实认定不清，适用法律错误。1.为履行股权转让协议而支付的定金，收益人是股东焦涛、焦海澄，与上诉人荣锦美地公司并无关联。虽上诉人荣锦美地公司出具收取定金的收据，但不能认定其取得了该款项所有权，且该定金实际转入上诉人焦涛账户。上诉人荣锦美地公司未实际取得定金所有权，故其不具有返还义务。2.上诉人焦海澄亦不具有返还定金的义务。焦海澄签订的《股权转让协议》因所附条件未成就，致该协议未发生法律效力，但不属于无效协议。现恒成公司明确表不不再继续履行该协议，其行为已构成违约，定金不予返还。3.上诉人焦涛也不具有返还定金的义务。焦涛签订的《股权转让协议》成立、生效，恒成公司支付定金的行为应视为该协议的履行。一审法院认定该协议未发生法律效力，事实认定不清，适用法律不当。二、一审判决违反法定程序，因程序违法导致实体判决不公。涉案相关案件在自治区高级人民法院二审审理期间，恒成公司又在一审法院诉请解除合同，违反了一案不能两诉的法律原则。一审法院于2015年1月受理本案后，后又裁定中止案件审理。但一审法院一直未向上诉人送达保全裁定、中止裁定等法律文书，直至2015年8月才通知上诉人本案的诉讼情况。故上诉请求：一、撤销关于由上诉人荣锦美地公司返还恒成公司定金150万元及利息160199元的判决结果，并依法改判；二、一二审诉讼费由被上诉人承担
上诉人恒成公司辩称，请求驳回上诉人荣锦美地公司、焦涛、焦海澄上诉请求。荣锦美地公司是返还定金的责任主体，向荣锦美地公司支付定金和预付款并非依据恒成公司和荣锦美地公司签订的《股权转让协议》。一审程序合法。因荣锦美地有限公司恶意违约，无视法律查封自行开发建设，导致恒成公司撤回了股权转让的诉请，提起解除协议的请求。违约方是荣锦美地公司、焦海澄、焦涛，其恶意违约不交付土地也不办理股权转让手续，导致开发建设目的无法实现。
二审法院另查明，《股权转让协议书》中约定，如果恒成公司不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向焦涛、焦海澄支付逾期部分转让款万分之一的违约金，如支付的违约金低于实际损失的，恒成公司必须另予以补偿。如果焦涛、焦海澄不能如期办理变更登记或者严重影响恒成公司实现订立本协议书目的的，焦涛、焦海澄应向恒成公司支付已支付转让款万分之一的违约金，如支付的违约金低于实际损失的，焦涛、焦海澄必须另予以补偿。
二审查明的其他事实与一审判决认定的事实一致，对一审认定的事实，予以确认。
本院认为，关于《股权收购协议书》。本案中《股权收购协议书》是上诉人恒成公司与荣锦美地公司签订的，约定转让荣锦美地公司的全部股权和国有土地使用权。本案是股权转让纠纷，就股权转让而言，荣锦美地公司的股权持有人是焦涛、焦海澄，荣锦美地公司无权处分焦涛、焦海澄的股权；从本案发生的过程及事实来看，先有《国有土地使用权转让合同》，后有《股权收购协议书》，《股权收购协议书》是为了转让土地使用权而签订的。一审法院对于《股权收购协议书》的认定符合法律规定，上诉人恒成公司认为一审法院认定《股权收购协议书》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于《股权转让协议书》。本案有恒成公司与焦涛、焦海澄分别签订的《股权转让协议书》。焦海澄在《股权转让协议书》上附加了“本人必须到工商局到场签字生效”，该条件是对如何到工商部门办理股权过户的约定，《股权转让协议书》应在双方签字之时已经成立并生效。恒成公司与焦涛签订了《股权转让协议书》，同时向恒成公司出具了《关于股权转让的股东会决议》，且荣锦美地公司的两股东将荣锦美地公司100%的股权转让给恒成公司，事实上已经取得的所有股东的同意。恒成公司与焦涛签订的《股权转让协议书》亦成立并成效。一审法院关于《股权转让协议书》效力的认定不符合法律规定。现恒成公司请求解除《股权转让协议书》的诉求，符合法律规定，本院予以准许。
上诉人恒成公司于2013年3月12日、3月13日向焦涛账户转账150万元，但荣锦美地公司向恒成公司出具了收条。之后，恒成公司又向荣锦美地公司付款150万元。本案中恒成公司与荣锦美地公司签订的《股权收购协议书》属于无效协议。恒成公司之所以支付300万元是基于受让荣锦美地公司的股权这一事实，而股权转让发生在恒成公司与焦涛、焦海澄之间。荣锦美地公司、焦涛、焦海澄亦认为前150万元是为履行股权转让协议而支付的，受益人是焦涛、焦海澄。故焦涛、焦海澄负有共同返还恒成公司已付款的义务。由于《股权收购协议》无效，恒成公司请求依据该协议计算违约金的请求不能成立。《股权转让协议书》约定，如果焦涛、焦海澄不能如期办理变更登记或者严重影响恒成公司实现订立本协议书目的的，焦涛、焦海澄应向恒成公司支付已支付转让款万分之一的违约金，如支付的违约金低于实际损失的，焦涛、焦海澄必须另予以补偿。故在焦涛、焦海澄向恒成公司返还已付款的同时应向恒成公司支付从收到款项之日起占用资金期间的利息617649元（后附利息计算方式）并支付2016年8月24日以后的利息。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律错误，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院（2015）金民商初字第90号民事判决第二项即“二、驳回原告宁夏恒成房地产开发有限公司的其他诉讼请求”；
二、撤销宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院（2015）金民商初字第90号民事判决第一项即“一、被告宁夏荣锦美地商贸有限公司于本判决生效后十日内退还原告宁夏恒成房地产开发有限公司定金150万元，土地使用权、股权转让费150万元，支付利息160199元（已算至2015年1月22日），合计3160199元；2015年1月22日之后的利息以300万元为基数，按照年利率6.15%继续计算，由被告荣锦美地公司承担50%付至本判决确定的给付之日”；
三、解除上诉人宁夏恒成房地产开发有限公司与上诉人焦涛、焦海澄签订的《股权转让协议书》；
四、上诉人焦涛、焦海澄于本判决生效之日起十日内共同返还上诉人宁夏恒成房地产开发有限公司已付款300万元、利息617649元并支付从2016年8月25日起以300万元为基数按照年利率6.15%计算至本判决确定的还款之日止的利息。
一审案件受理费55795元，由上诉人宁夏恒成房地产开发有限公司负担23713元；由上诉人宁夏荣锦美地商贸有限公司、焦涛、焦海澄负担32082元；
二审案件受理费62542元，由上诉人宁夏恒成房地产开发有限公司负担21400元；由上诉人宁夏荣锦美地商贸有限公司、焦涛、焦海澄负担41142元。
本判决为终审判决。
审判长 马少骏
审判员 马慧琴
审判员 高卫国
二〇一六年八月二十日
书记员 王 兰
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
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《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
附2：利息计算方式
（自被告收款日起按照同期人民银行贷款利率6.15%暂算至2016年8月24日）
1、2013年3月13日收到定金150万元。
150万元×6.15%÷12÷30×1260天=322875元
2、2013年3月19日付款20万元
20万元×6.15%÷12÷30×1254天=42845元
3、2013年5月22日付款5万元。
5万元×6.15%÷12÷30×1190天=10165元
4、2013年7月18日付款20万元
20万元×6.15%÷12÷30×1133天=38711元
5、2013年7月19日付款105万元。
105万元×6.15%÷12÷30×1132天=203053元
合计617649元