广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0306民初3124号
原告：李志光，男，汉族，1977年9月5日出生，住址湖南省益阳市赫山区，
委托代理人：李娅莉，广东商达律师事务所律师。
委托代理人：陈琼，广东商达律师事务所实习律师。
被告：彭文君，男，汉族，1977年8月27日出生，户籍住址湖北省赤壁市，
委托代理人：张泽奇，广东盟凯律师事务所律师。
原告李志光与被告彭文君股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人李娅莉、陈琼及被告委托代理人张泽奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告同为深圳市世鑫盛光电有限公司股东，双方于2016年7月28日就转让原告名下股权事宜达成《退股协议》。之后，被告未按照协议付款，屡次违约，且未办理股权转让及工商变更手续，严重损害了原告利益。按照《退股协议》约定，被告未在2017年1月10日支付完毕股权转让款的，《退股协议》作废，且前期已付款不得退还。因此，原告提起本次诉讼，请求：1、判令原、被告之间的《退股协议》已解除，已付款3545916.6元按照《退股协议》约定不予退还。2、判令被告承担本案全部诉讼费用。
被告辩称：1、原、被告签订的《退股协议》合法有效，被告已履行全部付款义务，退股协议不具有解除的充分理由；2、原告自2016年7月28日签订协议后开始完全退出公司所有经营活动，期间公司各方面已发生重大变化，原告要求解除合同并不现实；3、退股协议关于剩余款项在2016年12月最迟不得超过2017年1月10日，否则协议作废，且前期已付款不得退还的约定显失公平；4、被告实际共支付原告470万元，多支付的10万元，原告应退还被告；5、被告于2017年1月13日、16日共计支付原告1154038.4元，被告逾期付款的时间只有五天，逾期付款金额只有1154038.4元，不构成根本违约，逾期部分愿意按照中国人民银行贷款利率标准承担违约责任。
经审理查明，原告李志光与被告彭文君于2016年7月28日签订《退股协议》，主要约定：1、李志光将其持有的深圳市世鑫盛光电有限公司（以下简称为世鑫盛公司）股权转让给彭文君。2、股权转让总价为460万元，付款期限为：2016年8月至10月，每月10-15日支付100万元，剩余款项在2016年12月最迟不得逾期于2017年1月10日，否则退股协议作废，且前期已付款不得退还，最后余款扣除世鑫盛公司所欠货款（以对账单为准）。协议签订后，因被告未在2017年1月10日前支付完毕股权转让款，原告委托广东商达律师事务所于2017年1月12日向被告送达关于退股协议作废的《律师函》。此后，被告于2017年1月13日、16日共计支付原告1154038.4元，至此全部款项付清，原告以其已经解除合同为由，主张将该1154038.4元退还被告，但被告前期已支付的3545916.6元不予退还。
被告主张共计向原告支付了470万元，具体为：（1）2016年8月12日转账100万元；（2）2016年8月31日折抵原告的借款289550元；（3）2016年8月31日折抵原告的货款216366.6元；（4）2016年9月14日转账70万元；（5）2016年9月14日转账10万元；（6）2016年10月14日转账20万元；（7）2016年10月17日转账20万元；（8）2016年10月18日转账50万元；（9）2016年10月24日转账20万元；（10）2016年10月25日和26日转账共10万元；（11）2017年1月13日转账10万元；（12）2017年1月16日转账100万元；（13）2017年1月13日转账5万元；（14）2017年1月13日转账4083元以及折抵借款4万元。以上合计14笔总额为4699999.6元，最终以470万元为准。
对此，原告当庭进行核算并确认被告付款总额为470万元，但主张：对（2）（3）项的金额确认扣款时间不予认可，该部分款项应当在最后抵扣；对（6）扣款时间及金额予以确认，但付款时间已经迟于约定，构成对9月份付款100万元中20万元的违约；对（7）（8）（9）（10）合计100万元的金额和各自的付款时间予以确认，但付款时间已经迟于约定，构成了对10月份应付款项100万元的违约；对（11）（12）（13）（14）的付款时间和金额合计1194083元予以确认，均发生在原告于2017年1月12日向被告合法送达了解除协议之后。
另查明，世鑫盛公司成立于2014年7月4日，股东及持股比例分别为彭文君51%，李志光49%。涉案《退股协议》签订后，原告退出了世鑫盛公司的经营活动，但工商登记的股东信息至今未进行变更。
以上事实有《退股协议》、银行转账凭证、对账单以及庭审笔录等予以证明。
本院认为，本案为股权转让纠纷案件。原、被告就彭文君受让李志光名下世鑫盛公司股权达成的退股协议系双方真实意思表示，各方应遵照履行。本案中，被告截止2017年1月16日共计向原告支付了470万元，原告对于该事实也予以确认。对于原告主张216366.6元货款与289550元借款应当在最后一期折抵，本院认为，原告主张216366.6元货款应在最后一期付款中扣除，符合双方退股协议约定，本院予以确认；至于289550元借款，因双方协议中未涉及，被告依法可以随时抵扣。故结合双方确认的付款明细，对被告的付款情况认定如下：2016年8月份共支付100万元，未逾期；2016年9月份共支付1089550元，未逾期，多支付的89550元冲抵下一期款项；2016年10月份共支付120万元，存在逾期付款情况，其中20万元逾期2天，50万元逾期3天，剩余10450元逾期10天，累计多支付的289550元冲抵下一期款项；2017年1月份，包括可用于折抵的货款216366.6元，以及在原告送达退股协议作废的通知后支付1194083元，共计支付1410449.6元，逾期金额为160万元-289550元-216366.6元=1094083.4元，当期应付款项最长逾期6天。
原告主张解除《退股协议》，先要审查原告是否享有约定或者法定的解除权。首先，根据退股协议的约定，被告支付全部转让款“最迟不得逾期于2017年1月10日，否则退股协议作废，且前期已付款不得退还”。该解除条款是否构成被告辩称的显失公平？原告是否可以直接依据该条款解除合同？本院认为，该条款是否构成显失公平主要应从两个方面来考量：一方面，原、被告双方是否存在一方利用其优势地位订立了涉案退股协议？显然，协议双方均是长期经营公司的投资者，在市场经验以及认知能力等方面处于平等地位，涉案股权转让价款亦是双方充分协商达成的结果，也不存在一方利用其优势地位欺诈、胁迫或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同的情形。另一方面，涉案解除条款是否存在明显加重一方义务或者减轻另一方义务的情形？经审查，涉案《退股协议》只规定了被告违约责任问题，但对原告违约责任问题只字未提，依据涉案解除条款，只要被告没有在2017年1月10日前付清全部款项，不论被告逾期的天数以及金额等，原告都有权单方解除协议且不退还全部已付款项，很明显，该条款的内容对被告是极为苛刻，也极为不利的，严重违反了公平原则。综上，本院认为，涉案的解除条款显失公平，原告依据该条款主张合同解除的，本院不予支持。
其次，原告是否对涉案退股协议享有法定解除权。一、本案系有限责任公司股东将股权转让给公司其他股东，尽管涉案退股协议约定的付款形式是分期付款，但由于标的物是股权，被告受让股权是为更好的参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；同时，原告作为股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等，因此，对案涉《退股协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条第一款（“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”）规定的合同解除权，
二、根据被告履行股权转让款的情况，第1、2笔股权转让款均按约支付，第3笔存在逾期情况，但主要款项逾期未超过3天，且该期累计多支付了289550元，第4笔中部分款项逾期未超过6天，且多支付了10万元。此外，在整个过程中，被告从未向原告表示过拒不履行付款义务。故根据被告的履行情况，本院认为被告逾期付款的行为不构成根本违约。
三、原告确认收取了被告支付的总计470万元款项，且原告自2016年7月28日签订《退股协议》后已实际退出了世鑫盛公司的经营管理活动。故此，双方订立《退股协议》的合同目的是能够实现的。同时，从诚实信用以及维护交易安全的角度，如果不是被告有根本违约行为，动辄解除合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。
综上，原告主张解除合同且不退还被告已付款项没有事实和法律依据，本院不予支持。至于逾期付款利息，因原告没有提出具体的诉讼请求，本院不予审理。至于被告多支付的款项，因被告未在本案中提出反诉请求，本院不予审理。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第五十四条、第五十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告的全部诉讼请求。
案件受理费35167元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 叶 常 春
人民陪审员 黄 丽 端
人民陪审员 唐 宇 佳
二〇一七年九月十一日
书 记 员 姚聃(兼)
书 记 员 任 瑛
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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