浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙杭商终字第77号
上诉人（原审被告）：忻某某。
上诉人（原审被告）：杭州××化纤制品有限公司。住
所地：杭州市××区××楼305、307房间。
法定代表人：鲍某某。
委托代理人（特别授权代理）：郑某某、柯某某。
被上诉人（原审原告）：卢某。
委托代理人（特别授权代理）：卢甲。
原审被告：鲍某某。
上诉人忻某某、杭州××化纤制品有限公司（以下简称
尊××公司）因与被上诉人卢某、原审被告鲍某某民间借贷纠
纷一案，不服浙江省下城区人民法院（2011）杭下商初字第11
73号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年1月4日立案受
理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：浙江康某皮革有限公某（以下简称
康某某司）与卢甲的纠纷经杭州市下城区人民法院调解后未能
履行，卢甲向法院申请强制执行。尊××公司有货款未支某某
腾公某。卢甲持康某某司的授权委托书、股东会决议、董事会
决议以康某某司债权委员会的名义与尊××公司达成一份《债
权债务结算协议书》。该协议书约定，康某某司同意将尊××
公司拖欠的货款310000元支付至杭州市××人民法院××公司对外的欠款。为此，忻某某作为尊××公司的股东向卢某借款
用于支付。2010年6月16日，卢某从其账户中取款200000元用
于出借。6月17日，忻某某向卢某出具借条。借条约定，向卢
某借款壹拾捌万元整，用于支某某腾公某的款项（卢丙尊××
公司汇入杭州市下城区人民法院），保证今年年底前分批还清
卢某壹拾捌万元整。尊××公司作为保证人在借条上盖章。同
日，由卢某填写现金交款单，并将310000元现金交给银行。现
金交款单载明，交款金额叁拾壹万元；款项来源为代交案款；
交款人是尊××公司代康某某司；收款人系杭州市下城区人民
法院。杭州市下城区人民法院收款后于次日开具浙江省诉讼费
专用票据。票据记载交款单位为康某某司，并注明由尊××公
司代付。2010年6月21日，杭州市下城区人民法院将310000元
支付给卢甲。卢甲与卢某系父女关系。忻某某与鲍某某系夫妻
关系。鲍某某为尊××公司的法定代表人。
原审法院审理认为：忻某某与卢某存在借贷关系的事实
清楚，双方并无争议。在实际履行中，卢某以借款310000元为
由向忻某某主张，并提供现金交款单为据，而忻某某抗辩借款
只有186000元，并以借条记载为据。为此，双方产生争议成讼
。关于借款金额，本院认为，除非有确凿的相反证据足以推翻
借条所记载的内容，应以借条载明的借款金额为准。本案中，
卢某提供了借条，但借条记载的借款金额只有186000元。至于
现金交款单，其显示的交款金额虽为310000元，但现金交款单
同时也反映出交款系尊××公司代康某某司，并且交款的时间
与忻某某出具借条的时间发生在同一天，故现金交款单在本案中并非借款凭证，其记载的内容也不足以推翻忻某某出具的借
条。本院对卢某超过借条记载部分的主张不予支持。忻某某虽
以个人名义出具借条，但鲍某某与忻某某系夫妻关系，并且忻
某某所借款项实际用于夫妻共同经营的尊××公司，故卢某对
忻某某在夫妻关系存续期间以个人名义所负债务主张夫妻共同
债务符合法律规定，本院予以支持。保证期间是否超过是本案
又一争议焦点。涉案借条对保证期间未作约定，根据我国担保
法的相关规定，当事人对保证期间未作约定的，保证期间为主
债务履行期届满之日起六个月。借条对主债务履行期作出了如
下约定：“本人保证今年年底前分批还清卢某壹拾捌万陆仟元
整”，约定中“年底”一词表述不清，既可理解为公历的年底
，即12月31日，也可理解为农历的年底，即春节前。故借条对
主债务履行期的约定并不明确。主债务履行期限约定不明的情
况如何处理，我国担保法也有明确规定，主合同对主债务履行
期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人
履行义务的宽限期届满之日起计算。综上，尊××公司辩称卢
某向其主张权利已过保证期间的理由不能成立，本院不予采信
。据此，依照《中华某某共和国合同法》第二百零六条，《中
华某某共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于
某用﹤中华某某共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十二条
第一款、第三十三条及《最高人民法院关于某用﹤中华某某共
和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判
决：一、忻某某、鲍某某于判决生效后十日内归还卢某借款18
6000元。二、杭州××化纤制品有限公司对前款债务向卢乙担连带责任。三、驳回卢某的其他诉讼请求。如果未按判决指定
的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华某某共和国民事诉
讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务
利息。本案受理费5950元，由卢某负担1930元，由忻某某、鲍
某某负担4020元。
上诉人忻某某、尊××公司均不服原审法院上述民事判
决，共同向本院提起上诉称：一、忻某某根本不认识卢某，也
根本没有向卢某借款，186000元是向卢摩西某某借的。借款的
过程是尊××公司欠康某某司货款，卢甲拿着康某某司的委托
书及康某皮革有限公某股东会决议和董事会决议等材料，让忻
某某把康某某司的货款31万元直接打到法院账户，法院将执行
款项给了申请人卢甲。忻某某当时误以为真，就听从了卢甲的
谎言，中了其设下的圈套。卢甲出于自己不可告人的目的，提
出186000元的借条上要写卢某的名字。当时忻某某并未同意，
但迫于时间紧急，在根本不知道卢某是谁的情况下，就在卢甲
提供的借条上签了自己的名字。因此，忻某某与卢某之间根本
不认识，没有见过面，压根就不存在着借款的意思表示，更没
有建立债权债务关系。忻某某只承认跟卢甲之间的确存在1860
00元的债权债务关系。二、卢某没有举证证明尊××公司为其
股东忻某某提供担保经过股东会决议的同意，尊××公司的担
保行为无效。三、案涉借条对时效的约定，是很明确的，就是
指公历的年底，即12月31日，而不是农历春节的年底。现在的
一般书面材料里约定的时间，惯常都是采用公历，而且落款的
时间也是公历，这样在形式上保持了一致性，是符合正常人的思维逻辑的。如果约定是春节的年底，也通常会在年底之前或
者之后加上“农历”两字的。原审法院认为约定不明，实属错
误。该借条是卢某提供的，在解释的时候，应该做出不利于提
供者的解释，应当认定为12月31日，而不是春节的年底，更不
是约定不明。综上，请求撤销原审判决，依法驳回卢某对忻某
某和尊××公司的原审诉讼请求，本案的诉讼费用由卢乙担。
针对忻某某、尊××公司的上诉，被上诉人卢某一并答
辩称：一、答辩人在庭审中提供的31万元现金缴款单说明款项
是答辩人在银行缴纳的，而忻某某陈述前后不一，先说款项是
其交给答辩人的，其后又说是其直接交给银行的。按照常理款
项若是由忻某某交给答辩人，答辩人应该出具收条，交给银行
应该有现金缴款单。当时尊××公司因没有钱支某某腾公某货
款也没有资金代康某某司对外支付债务，所以向答辩人借款时
分二次归还，先还31万元的40%刚好是12.4万元，还有60%即18
.6万元年底前还清。二、尊××公司在2010年5月28日和康某
某司某认的债务是55万元，而尊××公司成立债权委员会后，
债委会主任卢甲考虑到尊××公司支付款项有难度，所以减免
了24万元。三、从此案的各种事实依据，说明尊××公司和本
案存在直接关联性，尊××公司欲推托责任是不可能的。四、
从答辩人代杭州××化纤制品有限公司支某某腾皮革有限公某
31万元的现金看，不论忻某某是否愿意承担此借款，都不能改
变借款的事实。
原审被告鲍某某陈述意见称：对于借条的发生本人不清
楚，但是借条产生后的事本人知道。卢甲称尊××公司欠康某某司款项是事实，但是关于代支付31万元的执行款的说法，下
城法院的收据上载明系尊××公司交付给下城法院，没有写明
是由卢丙支付的。其他事情都是忻某某与卢甲在交涉。
各方当事人二审期间均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明：原审判决中关于2010年6月17日的借条
载明的借款金额表述为“壹拾捌万元整”，该表述有误，应为
“壹拾捌万陆仟元整”。本院另查明，尊××公司的股东为忻
某某和鲍某某。本院查明的其他事实与原审法院认定的事实一
致。
本院认为，忻某某与卢某之间的借贷关系事实清楚，有
借条及相应的付款凭证为证，忻某某未按约归还借款，应当承
担相应的法律责任。忻某某主张其与卢某不存在真实债权债务
关系，无事实和法律依据，本院不予支持。本院注意到，忻某
某向卢某借款的用途是代尊××公司归还对外欠款，尊××公
司为该借款提供担保不违背公某利益及股东利益；尊××公司
的另一股东鲍某某与忻某某系夫妻关系，其事后亦知晓了借款
情况，而直至本案诉讼前未见其对上述担保行为提出异议，本
院有理由相信尊××公司的担保行为未违背股东意志。故尊×
×公司仅以其提供担保未经股东会决议为由欲否定担保的效力
，依据不足。因案涉借条载明的还款期限在文义上存在歧义，
原审法院认定主债务履行期限约定不明也并无不当。综上，原
审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理得当。依
照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（
一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4020元，由上诉人忻某某、杭州××化
纤制品有限公司负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 李 蓓
代理审判员 夏文杰
代理审判员 赵 魁
二〇一二年三月二十九日
书 记 员 夏吉兰