成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高新民初字第210号
原告庹某某。
委托代理人李宾，贵州北斗星律师事务所律师。特别授权代理人。
委托代理人何小庆，贵州北斗星律师事务所律师。特别授权代理人。
被告四川世纪光辉能源发展有限公司。住所地：成都市高新区。
法定代表人罗东辉，该公司负责人。
委托代理人闫林，四川宪恒律师事务所律师。一般授权代理人。
原告庹某某诉被告四川世纪光辉能源发展有限公司（以下简称世纪光辉公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2013年12月16日立案受理，依法适用普通程序，由代理审判员严鹏担任审判长，与人民陪审员张小岚、常璟璞共同组成合议庭于2014年2月13日、2014年3月10日公开开庭进行了审理。原告庹某某的委托代理人李宾、被告世纪光辉公司的委托代理人闫林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告庹某某诉称，2006年8月1日，原告与被告签订《合作协议》，约定在贵州织金县金泉煤矿和鑫祥煤矿整合成织金县鑫泉煤业有限公司（以下简称鑫泉公司），公司注册资本12000000元，被告出资5800000元，持有鑫泉公司48.33%的股权，被告持有的48.33%股权中，被告实际出资1000000元，享有鑫泉公司8.33%的收益，原告实际出资4800000元，享有鑫泉公司40%的收益，由被告对外行使鑫泉公司股东权利义务。2008年2月12日，原告与被告签订了《股权转让协议》，约定被告持有鑫泉公司48.33%中，有20%的股权系被告代原告持有，原告将被告代为持有的鑫泉公司20%的股权出让给被告，作价3600000元，并约定了付款时间、金额及违约责任等。《股权转让协议》签订后，原告按约履行了义务，被告先后支付股份转让款2300000元，余款1300000元未能支付，根据《股权转让协议》的约定，被告应向原告支付违约金500000元。经原告多次催收未果，诉至法院请求判令：一、被告向原告支付股权转让款1300000元，违约金500000元；二、被告承担本案诉讼费用。
被告世纪光辉公司辩称，原告并未履行《股权转让协议》中约定的第四至六条义务，付清全部款项的条件尚不成就；2008年原告已与被告、鑫泉公司三方达成协议，涉案的股权转让款由鑫泉公司支付，且此后原告已从鑫泉公司领取了部分款项，涉案的债务已由被告转移给鑫泉公司。
经审理查明，2006年8月1日，原告与被告签订《合作协议》，约定贵州织金县金泉煤矿和鑫祥煤矿整合成鑫泉公司，该公司注册资本12000000元，原、被告协商后，以被告名义出资5800000元，持有鑫泉公司48.33%的股权，但在被告持有的48.33%股权中，被告实际出资只有1000000元，享有鑫泉公司8.33%的收益，余下的4800000元实际由原告出资，原告实际享有鑫泉公司40%的收益，原、被告双方按实际出资比例享有权利、承担义务，对外则由被告行使鑫泉公司股东权利义务。该协议还对原、被告之间分配利润的时间等进行了约定。2008年2月12日，原告与被告签订了《股权转让协议》，约定被告持有鑫泉公司48.33%中有20%的股权系被告代原告持有，原告将被告代为持有的鑫泉公司20%的股权作价3600000元转让给被告，被告于2008年2月15日前支付500000元、于2008年2月29日前支付1000000元、于2008年4月30日前支付1000000-1500000元，余款于2008年12月31日前付清；《股权转让协议》自被告支付第一笔款项500000元之日起生效，协议生效之日原告不再享有和承担鑫泉公司的权利和义务。《股权转让协议》还对原、被告的其他义务进行了约定，其中第四条约定“乙方（原告）于本协议生效之日起10日内向煤业公司移交现有煤业公司的有关证照、资料，完成交接工作。”第五条约定“乙方保证于2008年3月10日前办理完毕并签订煤业公司设计生产能力为15万吨／年的采矿权价款缴交协议。”第六条约定“乙方协助甲方处理因原金泉煤矿地灾造成的煤业公司的损失，向金泉煤矿原投资人进行追偿，处理完毕原金泉煤矿投资人与煤业公司的债权债务关系。”第七条约定“乙方须于甲方支付尾款前进行工商变更，乙方不再担任煤业公司董事、总经理职务。”第八条约定“为保证甲、乙双方及时履行本协议约定，双方商定违约金为人民币50万元。”第十条约定“当乙方履行完毕本协议第五条约定，甲方仍未支付第二笔款项100万元时，乙方可解除本协议，且甲方承担违约责任。”
庭审中，原告认可《股权转让协议》签订后收到被告支付的股权转让款2300000元，其中包括鑫泉公司通过转账方式支付的200000元。
另查明，鑫泉公司成立于2007年3月30日，注册资本12000000元，被告出资5800000元，持股48.33%。鑫泉公司成立时由徐树汉、庹某某、俞浩明、冯扬、毛艺强担任董事，徐树汉为公司董事长并担任法定代表人，原告庹某某任公司经理。鑫泉公司2007年办理了《采矿许可证》，载明生产规模为9万吨／年，有效期自2007年1月至2008年1月。2008年2月26日鑫泉公司办理了新的《采矿许可证》，载明生产规模15万吨／年，有效期自2008年2月至2013年10月。2008年3月5日，鑫泉公司与贵州省国土资源厅签订了《矿业权价款分期缴付协议》，鑫泉公司应缴纳织金县熊家场乡鑫泉煤矿矿权应缴纳矿业权价款为4086400元。2008年4月7日，鑫泉公司召开股东会，决定免去了庹某某董事职务，同日鑫泉公司召开董事会，决定同意聘任罗辉担任公司经理，此后鑫泉公司在工商行政管理部门进行了董事及公司经理变更登记。
另查明，2008年12月7日，鑫泉公司出具《收据》一份，载明“今收到：四川世纪光辉能源发展有限公司送达的债务转移支付通知书原件一份，我司将在庹某某完全履行2008年2月12日《股权转让协议》中约定的各项义务后向其支付相应款项。”2003年11月5日，鑫泉公司出具《情况说明》一份，载明“兹有四川世纪光辉能源发展有限公司与庹某某于2008年2月12日签订的《股权转让协议》。协议签署后，庹某某并未按照该协议约定履行各项约定义务，导致我司与原金泉煤矿投资人的债权债务关系未能处理完毕，生产经营陷于困境。”
以上事实有原、被告当庭的陈述、2006年8月1日原告与被告签订的《合作协议》一份、2008年2月12日原告与被告签订的《股权转让协议》一份、鑫泉公司工商登记材料一套、鑫泉公司的《采矿许可证》二份、2008年3月5日鑫泉公司与贵州省国土资源厅签订的《矿业权价款分期缴付协议》一份、2008年12月7日鑫泉公司出具的《收据》一份、2003年11月5日鑫泉公司出具的《情况说明》一份等证据材料在案佐证。
本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，对签订合同的当事人均具有约束力。本案中，原告已根据《股权转让协议》约定将原告所有的由被告代持的20%鑫泉公司股份转让给了被告，同时完成了合同约定的第七条义务，即原告不再担任煤业公司董事、总经理职务并完成了工商变更登记。双方的争议焦点在于被告支付股权转让款的条件是否成就及被告的合同义务是否转移。
关于被告支付股权转让款的条件是否成就的问题。被告辩称原告并未履行《股权转让协议》中第四至六条义务，故不应付清全部股权转让款。对此，本院认为，《股权转让协议》中并未约定原告履行第四至六条的义务是被告支付股权转让款的前提条件，且被告举示的证据并不能证明原告未履行相关义务。《股权转让协议》第四条约定原告的义务为向被告移交鑫泉公司的有关证照、资料，并未明确移交证照及资料的详细清单，被告已认可鑫泉公司接收了公司印章、《采矿许可证》、营业执照等资料，而被告并未提供证据证明原告还掌握着鑫泉公司的其他资料，故对于被告辩称因原告未向鑫泉公司移交水文、地质资料，原告未履行《股权转让协议》中第四条约定义务的意见，本院不予以采信。《股权转让协议》第五条约定原告的义务是保证办理完毕并签订设计生产能力为15万吨／年的采矿权价款缴交协议，并未约定必须由原告签订相关协议，且鑫泉公司已于2008年2月26日取得生产规模15万吨／年的《采矿许可证》，故对于被告辩称虽然鑫泉公司办理完毕了设计生产能力为15万吨／年的采矿权价款缴交协议，但《矿业权价款分期缴付协议》并非由原告签订，故原告并未履行《股权转让协议》中第五条约定义务的意见，本院不予以采信。《股权转让协议》第六条约定原告协助被告处理因原金泉煤矿地灾造成的煤业公司的损失，向金泉煤矿原投资人进行追偿，处理完毕原金泉煤矿投资人与煤业公司的债权债务关系，上述义务原告仅系协助义务，并非约定由原告独立完成，被告在诉讼过程中并未举证证明被告在处理原金泉煤矿投资人与煤业公司的债权债务关系时，原告存在拒绝协助的事实，故对于被告辩称原告未履行《股权转让协议》第六条义务的意见，本院不予以采信。
关于被告的合同义务是否转移。被告辩称其向原告支付股权转让款的义务已转让给鑫泉公司，应由鑫泉公司向原告付款。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”之规定，被告转移债务必须取得原告的同意。本案中，虽然被告举示的证据能证明其与鑫泉公司就债务转让协商一致，但并不能证明上述债务的转移取得了原告的同意，虽然庭审中原告认可曾收到了鑫泉公司支付的200000元股权转让款，但原告主张上述款项系鑫泉公司接受被告委托而向原告付款，并非债务转让，仅以此并不能推定原告同意了被告与鑫泉公司的债务转让，故对于被告辩称其向原告支付股权转让款的义务已转让给鑫泉公司的意见，本院不予以采信。
综上，原告应按《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款3600000元，原告在庭审中认可被告已支付2300000元股权转让款，故本院对于被告已向原告支付2300000元股权转让款的事实予以确认。涉案股权转让款支付期限已经届满，原告有权要求被告支付剩余股权转让款，故对原告要求被告支付余款1300000元的诉讼请求，本院予以支持。
对于原告要求被告支付500000元违约金的诉讼请求，被告以违约金过高要求调整，本院认为，因被告未按约支付股权转让款，存在违约行为，原告有权根据《股权转让协议》第八条约定向被告主张违约金，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”之规定，本案被告可以请求法院减少违约金，鉴于原告在诉讼中并未举证证明其因被告迟延支付股权转让款而遭受的实际损失，本院认为双方约定违约金过高应当予以减少。本院综合被告违约程度、原告的预期利益等因素，酌情确定被告按照未支付股权转让费的同期银行贷款利率承担违约责任。
据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第八十四条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告四川世纪光辉能源发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告庹某某支付股权转让款1300000元及违约金（违约金按中国人民银行同期贷款利率，以1300000元为本金从2009年1月1日起计至付清为止）；
二、驳回原告庹某某的其他诉讼请求。
如果被告四川世纪光辉能源发展有限公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费收取21000元，由原告承担4000元，被告四川世纪光辉能源发展有限公司承担17000元。（此款原告庹某某已预交，被告四川世纪光辉能源发展有限公司在给付上述款项时一并支付给原告庹某某）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 严 鹏
人民陪审员 常璟璞
人民陪审员 张小岚
二〇一四年三月十日
书 记 员 张 黛