来宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂13民终592号
上诉人（一审被告）：叶永鹏。
委托代理人：陈文东，广西桂中律师事务所律师。
委托代理人：覃德敦，广西桂中律师事务所实习律师。
被上诉人（一审原告）：陈炳玲。
委托代理人：张日升，来华法律服务所法律工作者。
一审第三人：李宗昌。
上诉人叶永鹏因与被上诉人陈炳玲、一审第三人李宗昌确认合同无效纠纷一案，不服兴宾区人民法院（2016）桂1302民初228号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：来宾市恒昌小额贷款有限责任公司成立于2010年11月19日，注册资本3000万元，公司原来登记是由来宾市永泰混凝土有限公司、李宗昌、叶永鹏、梁伟生、蔡求造、梁仕红、黄小萍、李秀菊、覃真共同出资组建。其中来宾市永泰混凝土有限公司出资600万元，其他股东各出资300万元。李宗昌是来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的董事长，叶永鹏是公司的股东之一。2011年12月15日，李宗昌用陈炳玲的名义制作出资人承诺书，并办理陈炳玲的无犯罪证明书，16日办理陈炳玲的个人信用报告。同年12月18日，李宗昌以陈炳玲、叶永鹏的名义，签订股东转让协议书，约定：陈炳玲为受让方，叶永鹏为转让方；叶永鹏将其在来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的股份转让给陈炳玲。李宗昌代替陈炳玲、叶永鹏在协议书上签名。协议签订后，李宗昌又代陈炳玲、叶永鹏办理工商股东变更登记，变更后股东为来宾市永泰混凝土有限公司、李宗昌、陈炳玲、梁伟生、蔡求造、梁仕红、黄小萍、李秀菊、覃真。2015年陈炳玲通过李宗昌的女儿，得知其是来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的股东之一的消息后，找到公司的法人即李宗昌解决处理。同年7月17日，李宗昌以陈炳玲为出让方，黄腾为受让方，制作股权转让协议书，约定陈炳玲将其在来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的股份转让给黄腾。为办理股权变更登记，8月4日公司出具授权委托书，授权给陈炳玲办理股权变更登记，但办理未果。9月13日，李宗昌出具申明书，申明：2012年12月18日签订的股东转让协议书系公司法人李宗昌在陈炳玲毫无知情时，私自冒用陈炳玲、叶永鹏的名字签订股东转让协议书，并代陈炳玲、叶永鹏在协议书上签名，而陈炳玲、叶永鹏均不在场。由于陈炳玲要求处理其与来宾市恒昌小额贷款有限责任公司无关，未能得到解决，2016年1月15日陈炳玲向法院起诉，要求确认叶永鹏与李宗昌以陈炳玲名义所签订的股东转让协议书无效。
一审法院审理认为，没有代理权的行为人以他人名义签订合同，虽然合同已经成立，但合同效力处于未决状态。在被代理人追认后，合同生效；被代理人拒绝追认时，对被代理人不发生法律效力。签订合同时，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，所签订的合同无效。本案中，李宗昌以陈炳玲的名义与叶永鹏签订《股东转让协议书》，协议签订后，陈炳玲拒绝追认李宗昌的无权代理行为。另外，《股东转让协议书》未就股金的转让进行约定，也未约定由陈炳玲支付股金给叶永鹏，叶永鹏和李宗昌亦未能提供证据证明陈炳玲已支付股金。该协议是李宗昌冒用陈炳玲、叶永鹏的名义签订，具有虚假性。现叶永鹏追认李宗昌的行为，可推定系叶永鹏与李宗昌恶意串通，所签订的协议损害了陈炳玲的利益。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十二条的规定，确认该《股东转让协议书》属无效合同。故陈炳玲的诉讼请求于法有据，予以支持。叶永鹏辩称股东转让协议书不存在无效合同的情形，且事后陈炳玲追认；李宗昌辩称其行为是陈炳玲的授权，均与实际不相符，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十二条第（二）项的规定，判决：李宗昌以陈炳玲的名义与叶永鹏于2011年12月18日签订的《股东转让协议书》无效。案件受理费100元，由叶永鹏、李宗昌承担。
上诉人叶永鹏不服一审判决，向本院上诉称：一审判决认定事实错误，上诉人与被上诉人的转让手续需要提供的无犯罪证明书系被上诉人亲自提供，并且被上诉人认可其接受公司委托办理股权转让给黄腾，则被上诉人对与上诉人之间的转让是认可的，并认可其系来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的股东。上诉人与李宗昌没有存在恶意串通，被上诉人也没有以恶意串通为由确认合同无效。因此，请求二审法院撤销一审判决，依法判决。
被上诉人陈炳玲辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，上诉人的上诉请求没有事实依据，请求二审驳回上诉，维持原判。
一审第三人李宗昌辩称，2011年12月18日的《股东转让协议书》中上诉人与被上诉人的名字均是李宗昌代签，但是过后均得到双方的认可，变更股东身份时所需要的个人身份材料均由被上诉人自行提供给李宗昌。
二审期间，上诉人向法庭提供如下证据：1、变更股东材料，证明上诉人与被上诉人之间的股权转让是有效，并且经过国家相关部门认可的事实；2、财务报表，证明2011年－2014年来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的经营情况处于盈利状态，没有损害第三人利益；3、李宗昌的申明及离婚证复印件，证明被上诉人对于2011年与上诉人之间的转让协议是知情并认可的。
被上诉人质证认为，对以上证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，但是对证明目的有异议，一审判决认定事实清楚，李宗昌亦申明所有转让协议及股东变更行为均是其个人造假行为，并且没有证据证明被上诉人已认缴股金300万元。
本院认为，以上证据与本案有一定的关联性，可作为定案的参考依据。
本院经审理查明：来宾市恒昌小额贷款有限责任公司成立于2010年11月19日，注册资本3000万元，公司原来登记是由来宾市永泰混凝土有限公司、李宗昌、叶永鹏、梁伟生、蔡求造、梁仕红、黄小萍、李秀菊、覃真共同出资组建。其中来宾市永泰混凝土有限公司出资600万元，其他股东各出资300万元。李宗昌是来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的董事长，叶永鹏是公司的股东之一。2011年12月18日，李宗昌以陈炳玲、叶永鹏的名义，签订股东转让协议书，约定：陈炳玲为受让方，叶永鹏为转让方；叶永鹏将其在来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的股份转让给陈炳玲。李宗昌代替陈炳玲、叶永鹏在协议书上签名。协议签订后，陈炳玲为办理工商变更登记，自行提供了个人无犯罪记录证明、个人信用报告给李宗昌，李宗昌又代陈炳玲、叶永鹏办理工商股东变更登记，变更后股东为来宾市永泰混凝土有限公司、李宗昌、陈炳玲、梁伟生、蔡求造、梁仕红、黄小萍、李秀菊、覃真。2015年7月17日，李宗昌以陈炳玲为出让方，黄腾为受让方，制作股权转让协议书，约定陈炳玲将其在来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的股份转让给黄腾。为办理股权变更登记，8月4日公司出具授权委托书，授权给陈炳玲办理股权变更登记，陈炳玲亦自行提供个人身份证并签字确认接受委托，并亲自到工商部门办理相关手续，但最终办理未果。2016年1月15日陈炳玲向法院起诉，要求确认叶永鹏与李宗昌以陈炳玲名义所签订的股东转让协议书无效。
根据上诉人的上诉意见及被上诉人的答辩意见，本院归纳本案的焦点为：2011年12月18日的《股东转让协议书》是否有效。
本院认为，2011年12月18日的《股东转让协议书》中上诉人与被上诉人的名字均是李宗昌代签，但是上诉人明确表示得到其认可，则李宗昌代上诉人签字的行为属于有效的代理行为；对于李宗昌代签被上诉人名字的行为，被上诉人主张其没有授权给李宗昌代签，事后亦不知情也不予以认可，应为无效代理行为，但是李宗昌明确表示被上诉人是知情并同意的，且签定股东转让协议后需到工商部门办理股东变更登记手续，需要被上诉人提供相关的身份材料，而这些材料均是被上诉人本人提供给李宗昌的；又依据2015年7月17日被上诉人将其名下的股权转让给案外人黄腾这一事实，被上诉人对其在2015年7月17日《股东转让协议书》和《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》上的签名是认可的，还认可其在工商局将身份证提交给工商局工作人员复印用于办理股权变更登记手续，因此，被上诉人对其系来宾市恒昌小额贷款有限责任公司的股东身份是认可的，故李宗昌代被上诉人在2011年12月18日的《股东转让协议书》中签字的行为系有效的代理行为，内容没有违反法律法规的规定。因此，2011年12月18日的《股东转让协议书》系有效协议，对于被上诉人认为该协议书无效的主张不予以支持。
综上，上诉人的上诉理由成立，予以支持。一审判决程序合法，但认定事实不清，判决有误，应予更正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销兴宾区人民法院（2016）桂1302民初228号民事判决；
二、驳回被上诉人陈炳玲的诉讼请求。
一案件受理费100元、二审案件受理费100元，共计200元，由被上诉人陈炳玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韦远潇
代理审判员 石晓志
代理审判员 邓 媚
二〇一六年六月十四日
书 记 员 李思憶
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。