安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00146号
上诉人（原审原告）：蚌埠市嘉安资产管理有限公司。
法定代表人：刘学坤，该公司总经理。
委托代理人：赵燕芬，该公司员工。
委托代理人：高峰，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：蚌埠天一锅炉制造有限公司。
法定代表人：王曙光，该公司经理。
委托代理人：李学金，安徽东石律师事务所律师。
委托代理人：崔怀柱，安徽东石律师事务所律师。
上诉人蚌埠市嘉安资产管理有限公司（简称嘉安公司）为与被上诉人蚌埠天一锅炉制造有限公司（简称天一公司）保证合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市中级人民法院于2014年8月11日作出的（2014）蚌民二初字第00041号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年2月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月11日公开开庭审理了本案，嘉安公司的委托代理人赵燕芬、高峰，天一公司的委托代理人李学金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：嘉安公司与安徽疏浚股份有限公司（简称疏浚公司）签订《借款合同》一份，约定：疏浚公司向嘉安公司借款400万元用于资金周转，借款期限为0.5个月，自2013年3月2日起至2013年3月16日止，在合同约定的借款期限内，借款利息为借款金额的1.5%作为月息，转账账户以本合同下列账户为准--“开户行：徽商银行中心支行，户名：徐明，帐号：62×××91”。合同有樊建、谢姚亮签名，并加盖疏浚公司和嘉安公司公章，合同“签订日期”处为空白。嘉安公司在庭审中确认该合同签订时间为2013年3月2日。2013年3月4日，徽商银行网上银行个人转账电子回单记载，付款人谢姚亮分七次向账号为62×××91徐明的账户转款共计1455000元。嘉安公司在庭审时确认谢姚亮签订合同及谢姚亮和谢伟的付款行为均是履行出借人嘉安公司出借义务的职务行为。
2013年3月7日，天一公司等担保人向嘉安公司出具《担保承诺书》，内容为：为确保在本承诺书签发之日起一年内疏浚公司与贵公司及出借人签订的借款协议（包括附件等《借款合同》的一切有效协议）（本次借款金额为肆佰万元整）得到全面履行，本人（或本公司）共同自愿为借款人全面履行该协议约定义务提供担保。如果借款人违反合同协议发生违约及其他影响贵公司及出借人安全的行为，导致贵公司及出借人出现借款风险的，由本人（或本公司）承担连带赔偿责任。在企业担保签字和自然人担保签字栏有天一公司等担保人加盖的公章及签名。
2014年3月18日，嘉安公司、谢姚亮诉至原审法院，请求判令：1、天一公司支付嘉安公司和谢姚亮借款本金2000024元，利息367004元（暂计算至2014年3月6日）；2、天一公司承担本案的所有费用。
天一公司原审答辩称：1、嘉安公司不是本案的适格主体。案涉借款的出借人是谢姚亮，疏浚公司与嘉安公司之间没有《借款合同》关系。2、天一公司与谢姚亮之间不存在借款担保关系。2013年3月7日，天一公司出具的《担保承诺书》是向嘉安公司出具的，与谢姚亮无关。在《担保承诺书》出具之前，疏浚公司对原告所负债务不应由天一公司承担担保责任。《担保承诺书》出具后，两原告没有实际履行出借款项的义务。两原告向天一公司主张借款本息没有事实和法律依据，请求驳回原告的起诉。
原审法院认为：根据2013年3月7日天一公司等担保人向嘉安公司出具《担保承诺书》的内容，担保人担保的主债权应当为疏浚公司与嘉安公司自承诺书签发之日（2013年3月7日）起一年内订立的《借款合同》，最高额度为400万元。据此，天一公司仅对疏浚公司与嘉安公司于2013年3月7日以后签订的《借款合同》承担担保责任。由于涉案《借款合同》签订时间为2013年3月2日，付款时间为2013年3月4日，均在2013年3月7日之前，故涉案《借款合同》不在天一公司的担保范围内。涉案《借款合同》借款金额虽与承诺书约定的最高借款金额吻合，但嘉安公司不能仅以此为由推断天一公司担保的主债权就是涉案《借款合同》，随意扩大担保人的担保责任，故嘉安公司主张天一公司承担担保责任的诉讼请求，证据不足，不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国担保法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决驳回嘉安公司的诉讼请求。案件受理费25736元，由嘉安公司负担。
嘉安公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、案涉《借款合同》约定疏浚公司向嘉安公司借款400万元，合同签订后，嘉安公司通过银行转账的方式实际向疏浚公司出借了2000024元的事实客观存在。嘉安公司与疏浚公司之间除该笔借款外不存在其他借款。2、《担保承诺书》约定的最高担保金额为400万元，与《借款合同》中约定的借款金额相同，且《借款合同》约定的借款期限也在担保的时间段内，如认定天一公司不承担担保责任，天一公司出具担保函便无任何意义。请求二审法院判决天一公司向嘉安公司偿还借款本息，或将本案发回重审，并由天一公司承担一、二审诉讼费用。
天一公司答辩称：1、嘉安公司不是本案适格的诉讼主体。案涉《借款合同》的出借人是谢姚亮，《借款合同》上的印章是嘉安公司为了诉讼另行加盖的，嘉安公司与案涉借款无关联。2、天一公司对案涉借款不承担担保责任。天一公司向嘉安公司出具的《担保承诺书》中载明的担保期间自2013年3月7日起至2014年3月6日止，案涉借款发生在2013年3月7日之前，天一公司对案涉借款不承担担保责任。即使案涉《借款合同》约定的借款数额与《担保承诺书》中约定的担保金额相同，也不能以此推定天一公司担保的债权就是本案的借款。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人二审所举证据与原审相同，相对方的质证意见与原审一致，二审认证意见也同原审。
二审庭审中，嘉安公司认可部分担保人对案涉借款已承担担保责任，但未按本院要求提供其他担保人代为偿还的具体数额。
本院二审除对双方争议的事实另行分析认定外，对原审认定的其他事实予以确认。
二审另查明：案涉《借款合同》第三项载明的借款期限处有涂改，嘉安公司认可借款期限为“自2013年3月2日起至2013年3月16日止”。2013年3月4日，谢姚亮通过徽商银行网上银行向徐明62×××91账号分七次转款共计1455000元。2013年3月5日，谢伟通过中国工商银行网上银行向徐明上述账号两次转款共计545000元，谢伟转款的电子回单记载转款用途为还款。
2014年3月18日，谢姚亮与嘉安公司作为共同原告就案涉借款向原审法院提起诉讼。原审庭审中，谢姚亮的委托代理人认可谢姚亮系嘉安公司的工作人员，谢姚亮在案涉《借款合同》上签字的行为系履行职务行为。2014年8月11日，原审法院作出（2014）蚌民二初字第00041号民事裁定，以谢姚亮不具备本案原告的主体资格，其起诉不符合受理条件为由驳回谢姚亮的起诉。
本院认为，根据双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审争议的焦点是：1、嘉安公司是否为本案适格原告。2、天一公司应否对案涉借款承担担保责任。
关于争议焦点1。案涉《借款合同》出借人一栏除有谢姚亮签名外还有嘉安公司的印章。谢姚亮的委托代理人在原审庭审中明确表示谢姚亮是嘉安公司的工作人员，谢姚亮在《借款合同》上签名以及向疏浚公司转款的行为是履行职务行为。谢姚亮在收到原审法院作出驳回其起诉的民事裁定后亦未提起上诉，表明其也认可自己的行为是职务行为，因此，可以认定案涉《借款合同》的出借人为嘉安公司，其作为本案的原告，主体适格。天一公司提出嘉安公司不是本案适格原告的辩解，本院不予采纳。天一公司关于案涉《借款合同》上加盖的嘉安公司的印章系《借款合同》签订后，嘉安公司为提起诉讼而另行加盖的辩解并无证据证实，本院不予采信。
关于争议焦点2。《担保承诺书》载明，天一公司所担保的主债权为本承诺书签发之日起一年内疏浚公司与嘉安公司之间订立的《借款合同》。《担保承诺书》出具的时间为2013年3月7日，故天一公司所担保的主债权应自2013年3月7日起一年内疏浚公司向嘉安公司的借款。案涉《借款合同》的签订时间嘉安公司确认为2013年3月2日，谢姚亮向疏浚公司转款的时间为2013年3月4日，上述行为均发生在《担保承诺书》出具之前，因此在无相反的证据推翻《担保承诺书》中约定的保证期间的情况下，天一公司不应对案涉借款承担担保责任。虽然《担保承诺书》中载明的“本次借款金额肆佰万元整”与《借款合同》中载明的借款金额相同，嘉安公司上诉认为其与疏浚公司之间除案涉借款外无其他借款，但也不足以否定《担保承诺书》中约定的担保时间限制，故嘉安公司要求天一公司承担担保责任的上诉请求于法无据，本院不予支持。
综上，嘉安公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25736元，由蚌埠市嘉安资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文友
代理审判员 方 慧
代理审判员 吕巍巍
二〇一五年四月八日
书 记 员 姚 璐
附：相关法律文书
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。