上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第471号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海盖亚餐饮管理有限公司。
法定代表人林虹。
委托代理人金松，上海市天一律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）杭州品冠餐饮管理有限公司。
法定代表人朱毅军。
委托代理人金松，上海市天一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）富世餐饮管理（上海）有限公司。
法定代表人傅信钦。
委托代理人仇敏，上海明伦律师事务所律师。
上诉人上海盖亚餐饮管理有限公司、杭州品冠餐饮管理有限公司因合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2013）闸民二（商）初字第834号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海盖亚餐饮管理有限公司及杭州品冠餐饮管理有限公司共同的委托代理人金松、被上诉人富世餐饮管理（上海）有限公司的委托代理人仇敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年8月29日，富世餐饮管理（上海）有限公司（甲方，以下简称“富世公司”）与上海盖亚餐饮管理有限公司（乙方，以下简称“盖亚公司”）、杭州品冠餐饮管理有限公司（丙方，以下简称“品冠公司”）签订《资产收购合同》一份。合同约定，甲乙丙三方通过友好协商，就乙丙方向富世公司转让乙方及乙方100%实质控股的丙方的资产有关事宜达成条款；甲方与乙方曾经于2011年1月16日签订《呛司果茶区域独家代理合约书》（以下简称“《合约书》”），约定甲方独家授权乙方经营“呛司果茶”业务；经甲乙双方协商一致，自本合同签订之日终止《合约书》，且甲乙双方互不承担任何的违约责任；甲方自愿针对《合约书》的终止一次性补偿乙方人民币350，000元（以下币种均为人民币），该金额在双方按照本合同约定支付欠款时由甲方一并支付给乙方。合同同时约定，转让标的：乙方所设立的十处直营店（上海八处、杭州两处）租约店铺、固定装修、设备及座椅；转让价款：乙方将全部店铺、设备、座椅等转让给甲方的全部金额为10，000，000元（此金额含店铺租押金）；截止至本合同签订之日，乙方尚欠甲方款项共计1，800，000元；甲方应支付给乙方的转让款和乙方对甲方的欠款进行抵销后，再加上甲方针对《合约书》的终止一次性给予乙方补偿款350，000元，甲方还应向乙方支付的转让款余额为8，550，000元，由甲方分三个阶段与乙方完成转让；乙方账户信息：户名林虹，开户行农业银行长寿支行，账号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX；转让程序：第一阶段为2013年8月26日至2013年8月31日，乙方将转让标的的全部具体信息与甲方进行核对，甲方确认所转让的具体内容，并于签订本合同之日起五日内支付转让定金3，000，000元；第二阶段为甲乙双方签订正式的单店转让合同，本阶段甲方尚需支付乙方转让款3，000，000元，双方约定此3，000，000元转让款按照十家单店比例纳入到单店转让合同中（即每家价值300，000元），并按单店转让合同的支付方式完成转让；乙方于收款后立即将转让标的的租赁合同、劳动合同、社保信息、工商信息、税务登记等需要转让的情况予以变更、转移和注销；第三阶段为乙方将变更和转移好的相关材料和信息与甲方进行交接，对所有的店铺进行机器设备物品和水电煤工资等方面的交接，双方签订交接书，甲方支付乙方转让尾款2，550，000元；违约责任：共同遵守定金罚则；若乙方违反本合同任何约定的，应在甲方发出书面通知后三日内，按照每店估价的1.2倍向甲方支付违约金；违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍应承担赔偿责任；甲方同等适用；如乙丙方不能依约定转让该收购资产，或在约定期限内因乙丙方原因不能办理完相关合法资产凭证，则乙丙方应按该资产转让价款总额承担违约责任；甲方应保证在约定期限内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则甲方按同期银行利息支付滞纳金予乙丙方。签约后，富世公司于同年9月5日向盖亚公司及品冠公司指定账户（户名林虹）支付定金3，000，000元。9月16日，双方在安排签订单店转让合同时，就转让款是否包含店铺押金问题发生争执，签约未果。9月22日，富世公司致函盖亚公司，认为《资产收购合同》约定转让款10，000，000元已含店铺押金，通知盖亚公司在接函之日起三日内签订单店转让合同。9月24日，盖亚公司委托律师回复富世公司，认为双方对《资产收购合同》所涉“转让价款”条款的理解有所偏差，希望可以达成共识。11月6日，盖亚公司委托律师致函富世公司，认为盖亚公司已多次致函富世公司，富世公司未予答复，表示等待至11月15日之前，富世公司如若无反应，盖亚公司将与富世公司解除《资产收购合同》。12月22日，盖亚公司委托律师致函富世公司，认为已至11月15日之后，盖亚公司与富世公司之间的《资产收购合同》视为解除。后双方未能协商一致，富世公司遂诉至原审法院，请求判令解除2013年8月29日的《资产收购合同》，盖亚公司与品冠公司双倍返还定金400万元，返还转让款100万元。盖亚公司与品冠公司则反诉，请求继续履行《资产收购合同》，富世公司支付剩余转让款555万元及违约金360万元。
原审审理中，富世公司与盖亚公司、品冠公司均确认，由于双方对《资产收购合同》所涉“转让价款”条款理解存在差异，导致未能签订单店转让合同。
原审法院经审理后认为：富世公司与盖亚公司、品冠公司签订的《资产收购合同》系各方真实意思表示且于法无悖，应确认有效。富世公司按约支付定金后，盖亚公司与品冠公司未按约签订单店转让合同，显属不当，应承担违约责任。《资产收购合同》明确约定“转让价款：盖亚公司将全部店铺、设备、座椅等转让给富世公司的全部金额为10，000，000元（此金额含店铺租押金）”；而盖亚公司与品冠公司坚持认为转让价款不应包含店铺押金，致使双方发生争执，未能签订单店转让合同，导致《资产收购合同》实际无法继续履行，盖亚公司与品冠公司系违约方；且双方发生争执后，盖亚公司多次在函件中作出解除合同的意思表示，故原审法院对富世公司主张解除合同的诉请予以支持。合同解除后，盖亚公司与品冠公司作为违约方，应当承担违约责任，双倍返还定金4，000，000元并返还转让款1，000，000元。另关于盖亚公司与品冠公司的反诉请求，原审法院认为，其要求继续履行合同的依据不足，不予支持；其进而主张的剩余转让款及违约金的诉请，原审法院亦不予支持。
原审法院据此判决：一、解除富世公司与盖亚公司、品冠公司于2013年8月29日签订的《资产收购合同》；二、盖亚公司、品冠公司于判决生效之日起十日内双倍返还富世公司定金4，000，000元；三、盖亚公司、品冠公司于判决生效之日起十日返还富世公司转让款1，000，000元；四、驳回盖亚公司、品冠公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费53，800元、财产保全费5，000元，反诉案件受理费37，925元、财产保全费5，000元，均由盖亚公司及品冠公司负担。
原审判决后，上诉人盖亚公司、品冠公司不服，向本院提起上诉称：其与富世公司所签《资产收购合同》，是对盖亚公司及品冠公司丧失《合约书》所含长期特许经营权的整体性补偿。根据合同第三条第2点的约定，10家单店的转让价格总计为300万元，仅占合同总额1，000万元的一小部分。即使双方对于单店转让的价格组成有异议，也不影响合同其他内容的履行，并不必然导致合同的解除。且双方对于单店转让的价格组成有异议，其后果仅仅是单店转让合同无法签订，并不能据此判定盖亚公司及品冠公司在《资产收购合同》中构成违约。双方产生分歧后，盖亚公司及品冠公司多次联系富世公司磋商解决方案，努力促成合同的履行，而富世公司消极应对，不做回复，致使合同无法继续履行的，应当认定富世公司违约，由其承担相应的违约责任。故请求撤销原审判决，依法改判驳回富世公司的原审诉讼请求，支持盖亚公司及品冠公司的原审反诉请求。
被上诉人富世公司答辩称：双方签订的《资产收购合同》明确约定了转让价款为1，000万元，并明确标明该金额已包含店铺租押金。合同履行过程中，盖亚公司及品冠公司违背合同约定，要求富世公司另行支付租押金，拒绝履行自己的义务，构成根本性违约，应当解除合同并适用合同约定的定金罚则。合同第三条第2点约定的300万元只是双方对于分期付款流程及时间的约定，并不能推导出10家店铺价值300万元、特许经营权价值700万元的结论。富世公司多次催促盖亚公司及品冠公司履行合同义务，签订单店转让合同，但盖亚公司及品冠公司拒不履行，致使《资产收购合同》无法继续履行，应当予以解除，并由盖亚公司及品冠公司承担相应的违约责任。不同意盖亚公司及品冠公司的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
二审审理中，富世公司表示，本案所涉《资产收购合同》解除后，双方之间原有的加盟合同（即《合约书》，下同，略）恢复原状，继续履行；盖亚公司及品冠公司则认为，富世公司已停止向其供货，店铺租赁合同也陆续到期不再续租，原加盟合同无法继续履行。
本院认为：本案所涉《资产收购合同》，系各方协商一致的真实意思表示，依法成立，各方当事人均应依照合同的约定享有权利，履行义务，如存在违约行为的，应当承担相应的违约责任。系争合同明确约定，盖亚公司及品冠公司将10家店铺及其设备、装修、座椅等以1，000万元的价格转让给富世公司，该金额包含店铺租押金。盖亚公司及品冠公司认为1，000万元不包含店铺租押金，显然与合同约定相悖。系争合同第三条约定的是转让及分期支付价款的具体流程，其中第二阶段应由双方签订正式的单店转让合同，并由富世公司在该阶段支付300万元的转让款，不能由此得出10家店铺仅折价300万元的结论。而对于《合约书》的补偿，系争合同已约定了35万元的一次性补偿金额，盖亚公司及品冠公司认为除店铺转让款300万元之外，有700万元属于对《合约书》的补偿，欠缺合同及法律依据，本院不予采信。且单店转让是系争《资产收购合同》不可分割的重要组成部分，盖亚公司及品冠公司认为可剥离单店转让而继续履行《资产收购合同》，显与事实及合同约定相悖，本院难以支持。双方争议过程中，盖亚公司及品冠公司也曾发函明确表示解除系争合同，现富世公司亦起诉要求解除系争《资产收购合同》，该项诉请应予支持。盖亚公司及品冠公司拒绝依约签订单店转让合同的，显属违约，应当承担相应的违约责任。系争合同解除后，双方如对《合约书》存在争议的，可另行协商解决。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。盖亚公司及品冠公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币122，650元，由上诉人上海盖亚餐饮管理有限公司、杭州品冠餐饮管理有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱志红
审判员 杨喆明
审判员 陶 静
二〇一五年六月二日
书记员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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