江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商终字第65号
上诉人（原审被告）储文中，男，1968年6月8日生，汉族。
委托代理人卞建伟，常州市钟楼区宏程法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）庄建华，女，1962年6月13日生，汉族。
委托代理人陶建冬、蒋和平，江苏正气浩然律师事务所律师。
原审被告常州市大业塑料机械有限公司。
法定代表人储文中，该公司经理。
上诉人储文中因与被上诉人庄建华、原审被告常州市大业塑料机械有限公司（以下简称大业公司）合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2013）武前商初字第270号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月11日立案受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
庄建华一审诉称：庄建华曾是大业公司的员工，2002年起大业公司开始向庄建华借钱用于生产经营，前后累计借款128万元左右，且没有计算利息，大业公司为了表示感激，承诺给予庄建华相应的回报。2006年，随着生产经营逐渐好转，大业公司不愿意让庄建华再插手公司事务，遂于2006年10月10日与庄建华签订协议书承诺分期支付庄建华报酬补偿50万元及借款本金10.5万元，如大业公司不能支付的，本金及补偿款由大业公司的法定代表人储文中负责支付，有自然灾害、发生意外则协商解决，该协议有杨某、储某等四个人见证签字。现借款本金10.5万元虽已还清，但大业公司和储文中均未支付上述补偿款50万元。为维护自己合法权益，庄建华诉至法院，请求判令大业公司支付庄建华补偿款50万元，储文中承担保证责任；本案的诉讼费用由储文中、大业公司承担。
储文中一审辩称：1、本案法律关系不明，要求庄建华确认是哪一种合同法律关系；2、庄建华所说的借款以及补偿款50万元不是储文中的真实意思表示，庄建华当时是大业公司的会计，威胁说如果不进行补偿，就将税务上存在的相关问题进行举报，储文中在无奈下签了这份协议，系受胁迫，金额也巨大有违常理，况且储文中已用行为明确表示不履行这份协议；3、这份协议中载明的大业公司倒闭有储文中负责，是指负责公司的善后事务，储文中个人没有任何理由承担公司的债务。综上，请求法院依法驳回庄建华的诉讼请求。
大业公司一审同意储文中的答辩意见。
原审法院经审理查明：庄建华丈夫与储文中系朋友关系，储文中经营大业公司后，庄建华至大业公司担任会计，并与其家人多次借款给大业公司用于周转。2006年10月10日，庄建华、大业公司（储文中）签订协议书，约定自2002年至2006年，由大业公司支付庄建华合作（报酬补偿）款50万元，借款本金10.5万元，共计人民币60.5万元，该60.5万元自2007年起分五年返还，张（庄）建华、陈友忠原借条作废。协议还载明：“张（庄）建华现金、会计账目移交至常州市大业塑料机械有限公司（储文中），如有出入有张（庄）建华负责。如常州市大业塑料机械有限公司倒闭、破产、转让由储文中负责，有自然灾害、发生意外由双方协商解决。”庄建华、大业公司法定代表人储文中、见（公）证人杨某、储某、时坤南等均在协议上确认签字。后大业公司陆续归还了本金10.5万元，余款50万元因大业公司、储文中持有异议未支付。
另查明，大业公司于2007年12月25日被常州市武进工商行政管理局吊销营业执照，现已停产歇业。
原审法院认为：大业公司结欠庄建华报酬补偿款50万元，有协议书为证，该协议书是双方当事人的真实意思表示，且不违反相应的法律法规，故依法应予以保护，大业公司应按协议的约定履行给付义务。另协议书中明确载明：如大业公司倒闭、破产、转让由储文中负责，现大业公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，该公司不再正常生产经营，故双方所约定的条件已成就，结合上下文可以看出此处的负责是指如公司给付不能，则由储文中个人承担补充责任。储文中抗辩称，该协议书系在胁迫的情况下与庄建华所签，但未提供相应的证据证明其主张，且该协议书自2006年10月10日签订后，储文中从未向相关部门反映或主张撤销，协议签订时有多名见（公）证人在场，故储文中的抗辩意见不能成立，原审法院依法不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条的规定，作出判决：一、大业公司给付庄建华款项50万元，该款于该判决生效之日起三十日内给付完毕；二、储文中对上述款项承担补充清偿责任。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4400元，由大业公司负担。
储文中不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清。根据储文中提供的大业公司账本等原始凭证所载，庄建华仅实际出借466400元，且大业公司已经归还485340元，再加上协议书中所载的10.5万元，本息已付清，庄建华诉称出借128万元且大业公司未支付利息与事实不符，故协议书中所载的50万元系高利贷利息，该协议以合法形式掩盖非法目的且显失公平，应为无效。况且，该协议是储文中受庄建华胁迫所签，大业公司其后也分文未付所谓的50万元补偿款，该协议并非大业公司真实意思表示。此外，储文中并没有承诺承担大业公司该笔债务，不应承担补充清偿责任。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回庄建华的全部诉讼请求。
被上诉人庄建华答辩称：协议书是各方真实意思表示，且有四人见证，不可能存在胁迫或合法形式掩盖非法目的的情形。储文中也未在法律规定的时间内申请撤销该协议，该份协议也不可能是重大误解下签署的，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
另查明，大业公司工商登记资料载明，其注册资金为50万元，其中储文中出资46.7万元、储某出资8万元、庄彩红出资1.65万元、庄维忠出资1.65万元。
本案二审争议焦点为：1、案涉协议书是否因受胁迫或合法形式掩盖非法目的或显失公平而无效？2、储文中是否应对大业公司的50万元债务承担补充清偿责任？
关于争议焦点1，储文中主张其受庄建华不移交账册的胁迫签订了涉案协议书，本院认为，相关司法解释规定，以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为，庄建华拒绝移交企业财务账册并不属于胁迫的事由，且案涉协议书系双方在包括储文中的哥哥、大业公司股东储某在内的4名公证人见证下所签订，与储文中所述受胁迫的事实不符。协议书中载明大业公司结欠庄建华借款本金10.5万元，双方认可该款储文中已支付完毕，可见双方对借款、还款的事实并无争议，现庄建华诉请的是协议书中载明的报酬补偿款50万元，并非借款利息，储文中认为该协议系合法形式掩盖非法目的且显失公平，没有事实依据，本院不予采信。大业公司向庄建华分期支付自2002年至2006年合作期间的报酬补偿款50万元系双方协商的结果，大业公司应予支付。
关于争议焦点2，案涉协议书的内容主要为确认庄建华与大业公司的债权债务关系，且由大业公司作出分期付款的承诺。若如储文中所主张，协议书载明的大业公司倒闭由储文中负责，该负责的内容为由其进行企业资产清理，则该条款没有必要在该协议中载明。对“负责”的理解，根据文义解释及体系解释，应为储文中作为大业公司的法定代表人及实际控制人，向庄建华承诺在大业公司无力支付欠款时由其个人承担还款责任。现大业公司已停止生产经营且吊销营业执照，及发生大业公司倒闭的情形，应由储文中承担补充清偿责任。
综上，案涉协议书为各方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，大业公司应按约向庄建华支付报酬补偿款50万元，储文中亦应按约对大业公司的上述债务承担补充清偿责任。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费8800元，由上诉人储文中负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴红娥
代理审判员 郑 仪
代理审判员 钱 锦
二〇一四年四月十六日
书 记 员 金 蕾