文书内容广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终9022号上诉人（原审被告）：广东南纺融资担保有限责任公司，住所地广东省佛山市南海区西樵镇轻纺城南方创新中心403。统一社会信用代码914406005701061221。法定代表人：罗仲高，该司总�理。委托诉讼代理人：杨辉，广东盛隽律师事务所律师。委托诉讼代理人：高丽珠，广东盛隽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市南海区西樵恒建混凝土有限公司，住所地广东省佛山市南海区西樵西江公路路南边东朗。统一社会信用代码91440605746254170Q。法定代表人：余家耀，该司总经理。委托诉讼代理人：梁紫琪，女，该司职员。委托诉讼代理人：伦燕银，女，该司职员。上诉人广东南纺融资担保有限责任公司（以下简称南纺公司）因与被上诉人佛山市南海区西樵恒建混凝土有限公司（以下简称恒建公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初2928号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。�建公司于2017年3月6日向法院起诉请求：1、南纺公司向恒建公司提供查阅、复制自前者成立至今的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等）、股东会、董事会和监事会各自的决议和会议记录；2、南纺公司向恒建公司提供查阅自前者成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、南纺公司向恒建公司提供查阅自前者成立至今的主营业务所涉合同、协议等文件资料；4、本案诉讼费用由南纺公司承担。一审法院认定事实：南纺公司成立于2011年2月23日，注册资本为10010万元；经营范围：主营为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担�业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。南纺公司的股东共有13名，其中包括恒建公司，恒建公司于2011年1月12日实缴出资929.5万元，2015年12月16日股权比例由9.29%变更为10.439%。2011年3月1日，恒建公司出具《授权委托书》，全权委托张旋鉴（身份证号码：）代表恒建公司行使股东的所有权利，包括但不限于按投入到公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括股东会表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利，并以委托人名义签署相关会议文件，恒建公司对其投票表决及以受托人名义签署的股东会决议、公司章程修正案等全部会议文件均予认可，并承认其法律效力。授权期限自2011年3月1日起至2023年12月31日止。广东立复律师事务所受恒建公司委托，于2016年9月20日向南纺公司出具《律师函》，称南纺公司的行为已违背公司章程和公司法，损害了恒建公司股东权益，特函告南纺公司：1、目前有第三方意向收购恒建公司所持股份，为公正评估持有股份价值，特此再次致函贵司在收悉此函后3日内向恒建公司提供：财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等）。2、若贵司仍拒不提供导致恒建公司错失商机，恒建公司将委托律师诉至法院。广东立复律师事务所向南纺公司邮寄上述《律师函》，投递结果显示该邮件于2016年9月29日由他人（前台梁）签收。佛山市弘新会计师事务所受南纺公司委托，于2016年3月15日出具《广东南纺融资担保有限责任公司2015年度审计报告》，会计报表附注包括公司基本情况、公司重要会计政策和会计估计的说明、会计报表重要项目的说明等内容。该审计报告另附有�纺公司编制的2015年12月31日资产负债表、资产减值准备明细表、担保余额变动表、代管担保基金变动表、2015年度利润表、现金流量表、利润分配表。2016年10月10日，南纺公司向恒建公司出具《关于恒建公司申请行使知情权的答复函》，内容为:“一、本公司成立至今，贵司一直全权委托张旋鉴（身份证号码：）代表贵司行使股东的所有权利，行使了包括但不限于按投入到公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括股东会表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利，并以委托人名义签署相关会议文件，贵司对其投票表决及以受托人名义签署的股东会决议、公司章程修正案等全部会议文件均予认可，并承认其法律效力。贵司委托代表张旋鉴对本公司的章程、股东会会议、财务情况、实际经营现状均十分清楚，本公司亦�期向贵司提供财务会计报告，最近一次于2016年4月14日已提供财务报表给贵司，已全面履行配合股东行使知情权的法定义务。二、《律师函》函告目前有第三方意向收购恒建公司所持股份，本公司已收悉并转告其他股东，但根据本公司章程以及《公司法》第七十二条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。特此致函贵司在收悉此函后3日内向本公司提供股权转让事项书面申请，提起股东会进行决议。三、本公司与广发银行佛山分行的融资性担保业务合作的授信有效期至2016年11月2日，现广发银行佛山分行对本公司就下一年度综合授信额度及资质进行审查，需向其提供本公司所有股东的征信信息作审核，本公司前期已多次要求贵司履行股东义务，促进公司正常经营开展融资性担保业务，但贵司�拒不授权广发银行向金融信用信息基础数据库报送、查询、打印、查询、使用贵司征信信息，又不给书面回复说明理由，特此再次致函贵司在收悉此函3日内向本公司或广发银行佛山分行提供：签章签字的《金融信用信息基础数据库查询授权书》。”苏锦年在该答复函上签名并备注已收原件，落款时间为2016.10.11。2017年2月15日，恒建公司出具《授权委托书》，委托孙伟群代表恒建公司出席南纺公司于2017年2月15日举行的股东会，受托人的代理权限为：1.代为参加本次股东大会，发表建议及提问；2.代为全权行使表决权，签署相关的文件；3.对会议的每一审议和表决事项代为投票；4.其他与召开本次会议有关的事项。2011年4月29日、2013年10月9日、2015年1月9日，南纺公司召开股东会会议，并形成《股东会决议》（编号：股东会决[2011]04号、股东会决[2013]03号）、股东会决[2015]01号，前述两份决议上均加盖有恒建公司公章，张旋鉴在2015年1月9日的会议决议上签名。诉讼中，南纺公司陈述：除了召开举证所涉的三次股东会议外，还召开过其他股东会议。一审法院认为，在现代公司制度中，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息是股东行使其他权利的前提和保障。本案中，恒建公司虽为法人，同时是南纺公司的股东，恒建公司所主张请求查阅、复制的上述文件及资料反映了公司运营中的信息，对此，恒建公司依法享有查阅或复制的权利，没有证据证实恒建公司行使该权利损害了公司的利益，且即使南纺公司曾让恒建公司查阅、复制了其中部分材料，亦不代表恒建公司放弃查阅、复制南纺公司其他资料的权利，故南纺公司据此抗辩不需再�恒建公司提供，法院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以查阅公司会计账簿。恒建公司在本案中主张查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，法院予以支持。因董事会会议决议属于董事会会议记录中的一部分，法院依法允许恒建公司查阅、复制南纺公司的董事会会议决议，除董事会会议决议外的董事会会议记录，不在法律允许股东可查阅、复制的范围内，恒建公司针对该部分资料的查阅、复制请求，不予支持。同理，恒建公司主张查阅、复制监事会决议外的监事会会议记录亦超出了法律规定的股东的权限，不予支持。根据《公司法》、《会计法》、《企业财务会计�告条例》、《会计准则》的相关规定，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等；公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证、记帐凭证及作为原始凭证的附件入账备查的相关资料；上述财务会计报告、会计账簿以及原始凭证等，主要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围。但对于会计账簿及会计凭证，股东仅有查阅权，而无法定的复制权。恒建公司未举证证明南纺公司成立至今主营业务所涉合同、协议等文件资料与恒建公司行使股东知情权存在关联，亦并非法定知情权的范围，故恒建公司该请求法院不予支持。至于南纺公司对恒建公司的股东知情权权利实际行使时如何操作的问题，属于判决执行阶段处置的问题。《中华人民共和国民法通�》规定公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，因此，在案件执行阶段，股东可委托代理人代为查阅、复制相关资料。但南纺公司有证据证明代理人是与公司进行竞业的人，或是与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事、执行经理等利害关系人，即代理人代为查阅、复制相关资料可能会损害公司利益的，公司可以要求股东更换代理人，股东也必须选择符合要求的代理人。据此，判决：一、南纺公司应于判决发生法律效力之日起15日内将从2011年2月23日起至判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备齐置于南纺公司内并通知恒建公司，恒建公司收到南纺公司通知之日起15日内到南纺公司处查阅、复制，查阅、复制时间为30个工作日；二、南纺公司应于判决发生法律效力之日起15日内将从2011年2月23日起至判决发生法律效力之日止的会计账簿及会计凭证备齐置于南纺公司内并通知恒建公司，恒建公司收到南纺公司通知之日起15日内到南纺公司处查阅，查阅时间为30个工作日；三、驳回恒建公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由南纺公司负担。南纺公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回恒建公司的诉讼请求；2、本案一、二审案件受理费由恒建公司承担。事实与理由：南纺公司每年均有向恒建公司送达审计报告，每月有送达财务报表，审计报告及报表中详细披露了前者各项财务指标。此外，恒建公司授权的代表均参加了南纺公司的股东会，对公司运行状况、决议形成等非常清楚。南纺公司一直允许恒建公司或其授权代表查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计�簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定赋予了股东的知情权，当公司拒绝提供查阅时，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。而南纺公司一直配合恒建公司行使股东权利，不存在拒绝提供查阅的情形。被上诉人恒建公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双方当事人在二审期间均未向本院提供新的证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东的知情权，根据该条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据�为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。股东知情权是法律明确赋予股东的固有权利，股东通过查阅、复制公司章程、财务报告资料、会议记录、会议决议以及有关公司经营、决策的相关资料，且对上述有关问题进行询问，了解公司的运营状况以及公司高级管理人员的具体业务活动。对于股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，相关法律并无规定股东在符合特定条件的情况下才可以主张该权利，即无特别限制；而对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了平衡股东与公司之�的利益冲突，维护公司的正常经营秩序，相关法律明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为且有证据证明股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，方得拒绝提供查阅。本案中，恒建公司要求查阅、复制南纺公司自2011年2月23日起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持正确。南纺公司以恒建公司的授权代表一直有参与其股东会，及其曾向恒建公司送达部分财务报告资料，恒建公司知悉其运营与财务状况为由，主张不需再向恒建公司提供查阅、复制，于法无据，本院不予采纳。至于会计账簿及会计凭证，恒建公司诉前向南纺公司提出了书面查阅申请，且说明了目的，南纺公司并无举证证明恒建公司查阅会计账簿有不正当目的，将会损害其司利益，故一审判决南纺公司提供自公司成立以来的会计账簿及会计凭证予恒建公司查阅，亦符合法律规定，本院予以认可。从南纺公司诉前的复函内容，及其抗辩主张与诉讼行为看，其实质拒绝恒建公司提出的股东知情权行权请求，南纺公司上诉认为其不存在拒绝提供查阅之情形，进而请求驳回恒建公司的一审诉请，缺乏理据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。南纺公司上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广东南纺融资担保有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  林炜烽代理审判员  刘金玲代理审判员  张媛媛二〇一六年九月十八日书 记 员  梁碧姬