广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民一初字第17号
原告何超盈，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码×××6011。
原告陈雄飞，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码×××4312。
两原告的共同委托代理人胡炳华，广东汇联律师事务所律师。
两原告的共同委托代理人麦普常，广东汇联律师事务所律师。
被告欧爱华，女，汉族，住广东省佛山市禅城区，公民身份号码×××3226。
委托代理人黄顺华，广东金桥百信律师事务所律师。
被告中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行，住所地广东省佛山市禅城区。
负责人黄大军。
委托代理人黄浩，广东广大律师事务所律师。
委托代理人周曦，广东广大律师事务所律师。
原告何超盈、陈雄飞诉被告欧爱华、中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行（以下简称农业银行石湾支行）案外人执行异议之诉纠纷一案，本院于2014年6月5日受理后，依法开庭进行了审理。原告何超盈、陈雄飞的委托代理人胡炳华、麦普常，被告欧爱华委托代理人黄顺华，被告农业银行石湾支行委托代理人黄浩、周曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何超盈、陈雄飞诉称，2012年1月11日，欧爱华与两原告签订《华立医院转让协议》，约定欧爱华将华立医院（以下简称华立医院）整体转让给两原告，转让价格为125000000元。2012年1月11日，欧爱华签署收据两份，分别确认收到两原告向其支付的华立医院第一期转让款75000000元和第二期转让款30000000元。2012年1月20日，欧爱华签署收据一份，确认收到两原告为履行华立医院转让协议而向其支付的转让款20000000元。2012年1月，华立医院的法定代表人和主要负责人经核准变更为何超盈。2012年2月3日，华立医院的组织机构代码证的负责人变更为何超盈。根据欧爱华与两原告签订的《华立医院转让协议》的第三条第2点，在两原告支付第二期转让款30000000元后，华立医院的所有权即转移给甲方。另，欧爱华已经按照《华立医院转让协议》的约定向两原告交付协议所附的土地证原件和房产证原件。两原告认为自己是华立医院的投资权益的所有权人，享有投资者的权益。由于欧爱华涉及到诉讼，2012年3月22日，禅城区人民法院向佛山市卫生局发出协助执行通知书，该通知要求查封欧爱华设置的华立医院的投资权益，佛山市中级人民法院拟对上述权益执行。为此，两原告依法提出案外人异议。2014年5月14日，佛山市中级人民法院以（2014）佛中法执外异字第9号执行裁定书驳回两原告的主张。两原告认为，禅城区人民法院和佛山市中级人民法院向佛山市卫生局发出协助执行通知书和裁定书不产生查封的法律效力，不具有阻却华立医院投资权益交付的作用，本案应当根据合同法等相关法规认可两原告为华立医院投资权益的所有权人。另医疗卫生行政管理部门不是华立医院的权属登记管理机构，只是在医疗卫生技术管理类权限内对华立医院进行医疗行政管理主体。医疗卫生行政管理部门对《医疗执业许可证》中没有开设对设置人的记载事项进行变更登记的权限，设置人只是一个历史的记载，不具有权属确认的效力。综上事实，特提起诉讼，请求判令：1.依法确认两原告是华立医院的投资权益的所有权人，享有投资者的权益（价值125000000元）；2.停止对华立医院的投资权益的执行；3.本案的诉讼费用由被告承担。
欧爱华答辩称：两原告与欧爱华之间形成的不是转让而是担保关系，该转让协议是担保的性质。欧爱华没有完全收到125000000元的款项，125000000元债务并未完成亿元投资权益的过户，两原告主张的法定代表人的过户和主要负责人，只是内部变更，但实际上华立医院的财产仍由欧爱华控制，决策、实际管理也是欧爱华。两原告主张的法定代表人的过户和主要负责人，只是内部变更。投资权益与债权相对权不同，必须公示，没有证据证明两原告完成了投资权益的公示。综上，两原告诉求于法无据，请法院予以驳回。
被告农业银行石湾支行答辩称：一、《华立医院转让协议》中约定的转让标的是华立医院的具体资产而非欧爱华对华立医院享有的100%投资权益。《华立医院转让协议》第一条“转让标的范围”明确约定，本次转让对应的资产范围为：华立医院名下的土地使用权及房产、华立医院现有的医疗设备等固定资产一批和华立医院所有业务资质及法律主体资格。同时，协议明确将“华立医院在两原告接管前发生的所有债权债务”排除在转让标的之外，而华立医院的投资权益是包括全部资产与负债在内的“所有者权益”，华立医院投资人的变更显然导致华立医院的债权与债务剥离。所以，协议转让的并非如两原告诉状所述是欧爱华对华立医院的100%投资权益（即股权），该协议的生效与履行不影响法院对欧爱华100%投资权益的查封和执行。
二、《华立医院转让协议》的实质是欧爱华向两原告担保偿还高利贷债务的具体方式。根据欧爱华的自述，两原告与欧爱华签署《华立医院转让协议》之时，欧爱华急需借款50000000元，故在2012年1月11日签署转让协议并且出具所谓第一期75000000元收据以及第二期30000000元收据。而相应的付款凭证、收据、证明等，存在众多难以解释的疑点，可以认定《华立医院转让协议》则是名为“转让”实为“让与担保”，目的是保证欧爱华能够偿还其签署转让协议时索要的50000000元贷款债务，故而设置六个月的过渡期。若在过渡期内欧爱华能够还款，则转让协议作废；若不能还款，则转让协议继续履行。所以，两原告与欧爱华之间并不存在真实的华立医院资产买卖关系。
三、即使《华立医院转让协议》确系转让投资权益，但两原告与欧爱华在法院查封前并未履行完毕，华立医院的投资权益仍然属于欧爱华，法院依法可以作为欧爱华的财产继续强制执行。1.两原告所称的支付第一期转让款75000000元中，至少有15000000元是两原告向欧爱华发放高利贷利息收入，这部分款项实属非法利益，根本不是支付的转让价款。两原告控制的关联公司南海广联公司与佛山市三水龙池石化燃料有限公司（以下简称三水龙池公司）于2011年11月30日签署的《借款合同》中没有约定任何利息条款，但却单独出具5000000元现金借据。2012年1月11日，欧爱华出具收据自认收到75000000元首期转让款，其中还包括基于《借款合同》逾期20天而产生的高达10000000元的违约金（折算每天500000元的利息）。上述15000000元完全是两原告利用其掌控的南海广联公司发放高利贷而产生的利息，两原告所谓已支付75000000元首期转让价款中至少15000000元是虚假支付。2.欧爱华将华立医院的法定代表人和负责人变更为何超盈，其申请变更的原因是业务发展需要，而并非将华立医院的所有权转移交付。欧爱华申请将华立医院的法定代表人和主要负责人变更为何超盈，其在佛山市卫生局递交的申请表格中填写的申请变更登记的理由为“加强企业管理，引进新的技术，进一步完善医疗服务”。这表明，欧爱华由始至终没有将华立医院的所有权（投资权益）转让给两原告的意思表示，更不可能将此变更行为等同于将华立医院的投资权益交付或过户给两原告。而根据卫生部的相关规定，医疗机构的出资人应为医疗机构执业许可证上的设置单位（人），变更后的华立医院《医疗机构执业许可证》上的设置单位仍为欧爱华个人，因此，欧爱华至今仍未华立医院100%投资权益的持有人。3.法院在2012年3月22日的查封已经阻却该转让协议的继续履行。合同的成立生效与合同的履行是两回事，不能将合同的签署直接等同于合同已履行完毕。《华立医院转让协议》的第四条明确约定了“考虑到甲方需对华立医院的经营状况、负债情况等进行尽职调查，双方同意设6个月的过渡期，在过渡期内甲方可自主有权决定是否继续履行本协议或解除本协议，且过渡期内甲方不接管华立医院”。由此可见，该份转让协议赋予了两原告充分的尽职调查时间以及解约权，两原告完全有机会在发现华立医院投资权益已经在2012年3月22日被禅城区人民法院查封，该查封行为足以阻却该转让协议的继续履行，两原告只是有权解除该转让协议。4.关于案外人执行异议案件的裁判标准。基于中国财产权的公示制度尚不完备，法院不得不在遵循《中华人民共和国物权法》的同时施行例外保护，故在案外人执行异议之诉中，其裁判标准通常按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条规定“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结”。以案外人是否符合“支付全部价款、实际占有、对未过户无过错”三个原则作为是否保护案外人（××）利益的界定标准。本案中，两原告显然并未真实足额支付125000000元转让价款并实际占有管控华立医院，因此，对两原告的执行异议诉求不能支持。
四、据不完全统计，欧爱华及其关联公司所欠银行（包括工商银行、兴业银行、广州农行、佛山农商行、华夏银行、南昌银行、广东南粤银行、平安银行等）债务高达近十亿元，而欧爱华对华立医院享有的投资权益是其可执行财产的重要部分。如果两原告的请求获得支持，让其取得华立医院的所有权益，不仅助长了两原告发放高利贷的违法行为，更将导致所有对欧爱华享有债权、以华立医院投资权益为执行标的物的银行债权落空。而退一步说，假设《华立医院转让协议》是真实有效的，法院即使驳回两原告的请求，其基于欧爱华违约而享有的债权则将转化为与银行平等的债权参与分配，两原告的合法权利同样能够得到救济。
综上，两原告的诉讼请求不应予以支持，请求法院予以驳回。
两原告在诉讼中向本院提供下列证据：
1.《华立医院转让协议》一份，证明：（1）两原告与欧爱华在2012年1月11日签订《华立医院转让协议》；（2）协议第一条约定转让标的范围、第二条约定转让价格、第三条约定付款流程、第四条约定接管、第五条欧爱华的声明和保证、第六条违约责任，上述协议约定欧爱华将华立医院整体转让给两原告，转让价格为125000000元，协议时当事人真实的意思表示合法有效。（3）协议第三条第二点约定，两原告支付第二期转让款后，华立医院的所有权即转移给甲方。
2.首期转让款75000000元证据一组，包括收据、借款合同、增加连带责任担保书、借款收据（6000万元）、委托付款书、2份电汇凭证、1份转账凭单、借款收据、证明；第二期转让款30000000元的付款凭证一组，包括、收据、收款委托书、收款委托书、1份电汇凭证、1份银行电子回单；第三期转让款20000000元的付款凭证一组，包括收据、收款委托书及电子银行交易回单、汇款委托书及电汇凭证、收款委托书及银行转款凭条。以上证据证明：（1）2012年1月11日，欧爱华签署收据确认收到两原告向其支付的华立医院第一期转让款75000000元。（2）2012年1月11日，欧爱华签署收据确认收到两原告向其支付的第二期转让款30000000元。（3）2012年1月20日，欧爱华签署收据一份，确认收到两原告为履行华立医院转让协议而向其支付的转让款20000000元。（4）根据协议的内容，两原告依约支付全部款项。
3.土地使用证两份、房产证（设备房、饭堂、职工宿舍、太平间、医疗楼、集体宿舍）六份，证明：（1）结合两原告与欧爱华签订的《华立医院转让协议》的第三条第2点，在两原告支付第二期转让款3000万后，华立医院的所有权即转移给甲方。（2）欧爱华已经按照《华立医院转让协议》的约定向两原告交付协议所附的土地证原件和房产证原件。（3）根据协议第四条的约定，接管期（过渡）虽未满，欧爱华将华立权属证件、医疗机构执行许可证等资料以实际行动将华立医院移交给两原告。
4.医疗机构执业许可证、组织机代码证、南海市人民政府设立华立医院的批复、广东省卫生厅设置华立医院的批复各一份，证明：（1）2012年1月，华立医院的法定代表人和主要负责人经核准变更为何超盈。（2）2012年2月3日，华立医院的组织机构代码证的负责人变更为何超盈。（3）华立医院属于民办营利性综合医院。
5.（2014）佛中法执外异字第9号执行裁定书一份，证明涉诉华立医院投资人的权益经过执行异议程序，根据裁定书导致本案的诉讼产生。
6.仲裁调解书一份，证明两原告与欧爱华曾达成调解书协议确认，双方签订《华立医院转让协议》合法有效，双方继续履行，华立医院所有者的权益已经转移给甲方。
7.佛山市卫生和计划生育局（佛山市卫生局）主要职责、佛山市卫生和计划生育局内设机构及其职能、佛山市南海区卫生和计划局（卫生）主要职责、佛山市南海区卫生和计划局（卫生）内设机构及其职能打印件各一份，证明：（1）佛山市卫生和计划生育局（佛山市卫生局）主要职责、内设机构及其职能；（2）佛山市南海区卫生和计划局（卫生）主要职责、内设机构及其职能；（3）根据依法行政的原则职能部门在法律规定的范围内对社会事务进行管理，纵观佛山市两级卫生部门职能范围，卫生部门没有对民营医院的权属进行登记管理的职能，即卫生部门无权对民营医院所有权的归属进行登记管理。
8.佛山市南海区卫生和人口计划生育局（卫生）行政执法职权一览表及佛山市南海区卫生和人口计划生育局（卫生）的办事指南两份，证明：（1）根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》设定的事项，前者是后者前置许可事项。卫生部门没有对医疗机构权属变更登记事项管理。（2）从《医疗机构变更办事指南》可知，给予医疗机构变更登记的只有四项，一是变更执业地址，二是变更法定代表人，三变更主要负责人，四是增设诊疗科目，五是床位（牙椅）变更，六是注册资金（资本）变更，其中没有对设置人的变更。（3）从第二份《医疗机构变更办事指南》办理上述变更登记的，提供的资料要求中均记载有，“非政府办非营利性的医疗机构须提交《民办非企业登记证》，非政府办营利性的医疗机构须交《工商营业执照》、《税务登记证》”，更可以说明三个问题，一是“设置人”并非医院的权属人，二是“设置人”其意义相当于股份有限公司的发起人或公司设立时的股东，三是医院归属问题应根据营利性质区别对待，由不同的行政部门管理。证据来源于该局的官方网站。
经质证，欧爱华对两原告提供的证据1真实性、合法性无异议，但认为这份借款协议的真实意思是融资担保，而非转让医院，即本意系欧爱华拟向两原告方借款。因为当时欧爱华已经背负银行巨额债务无法偿还，两原告觉得其借款无法保障，故要求欧爱华签订此转让协议，当时口头约定，如欧爱华归还借款则双方解除这份协议，转让价款125000000元实际上就是双方协商确定的第一批借款，离医院真实价值相去甚远。欧爱华当时在已经背负巨额债务无法偿还的情况下，以其名下财产为两原告方的债权提供担保，损害了其他债权人的利益，此类行为应当认定无效。对证据2首期款75000000元、第二期转让款30000000元和第三期转让款20000000元的付款凭证合法性无异议，真实性、关联性有异议。第二笔转让价款10000000元的中国光大银行电子回单并非原件，75000000元的收据反映的内容并非真实情况，而是欧爱华应两原告要求出具的，事实是在欧爱华和南海广联公司之间不存在75000000元的债务。借款合同约定的金额为65000000元，与收据及两原告主张的75000000元相差甚远，借款合同提及南海广联公司已经向三水龙池公司交付现金5000000元不合理。首先，从人民银行相关规定和各商业银行的实践来看，对企业现金支取有着严格的管理和控制，正常来讲不可能有如此巨额的现金。何况也并无可以说明南海广联公司该等巨额现金来源的其他证据佐证，比如银行提取款项的记录凭证等，也没有可以说明三水龙池公司收到该等巨额现金去处的其他证据，如支付给第三方或存入银行的证据等。故不应当认定此为事实。即使按照借款合同关于违约金的约定，那从借款到期日的次日（2011年12月21日）计至75000000元收据出具日期2012年1月11日，逾期天数为21天，那违约金应当为10500000元，并非10000000元。因此即使算上这个违约金，借款合同的金额与收据的金额也并不一致，何况两原告提交的其他证据也可以证明两原告按照合同约定在2011年11月30日完成全部款项的支付，不应按全部款项计收违约金。从两原告提交的付款凭证来看，同样存在诸多疑点，也不能证明实际发生了该等借款行为。首先，29000000元那笔款项的付款方为某房地产发展公司，收款人为广东省南华石油有限公司（以下简称南华公司），跟借款合同也无法对应。三水龙池公司和南华公司之间并无业务往来，不可能要求支付至南华公司，而且该委托文件是出具给南海广联公司，但29000000元的付款人并非南海广联公司。其次，21000000元那笔款项支付时间是在2011年12月23日，而借款合同签订时间和委托付款书的出具时间均为2011年12月30日，同样存在矛盾之处，并未有有力证据证明两原告已经实际代欧爱华偿还75000000元款项。尽管南海广联公司出具证明，声称两原告已代欧爱华偿还75000000元，但考虑到南海广联公司系何超盈实际控制的公司，且并未有两原告将75000000元转到南海广联公司账上的证据，故此证明内容不应予以确认。总而言之，两原告提交的证据相互矛盾，拼凑痕迹明显，并不能形成一个具备说服力的证据链，不应认定两原告已经向被告支付了75000000元的转让价款。而在欧爱华提交的证据（2012）佛中法民四仲字第13号民事裁定书已经认定两原告并未全部支付款项，而部分履行。退而言之，即使南海广联公司与被告之间存在债务关系，而且两原告代为偿还属实，考虑到何超盈系南海广联公司实际控制人（控股股东），两原告这一系列的行为也正印证了欧爱华提及的，两原告与欧爱华之间实质上就是民间借贷关系，所谓的医院转让行为不过是对该等民间借贷所做的一种担保而已，真实意思表示并非转让。而且由于这种行为客观上直接损害了其他债权人的利益，这种行为应当认定无效。对证据3真实性、合法性无异议，关联性不予认可。土地使用证和房产证的交付连房地产产权的过户都不能构成，更不用说构成医院投资权益的过户。实际上医院自始至终都未移交给两原告，医院的人事、财务、日常业务经营和其他所有相关事项均由欧爱华做出决策和实际管理，医院场地和相关设备设施也仍由欧爱华实际占有。对证据4医疗机构执业许可证、组织机构代码证、南海市人民政府设立华立医院的批复、广东省卫生厅设置华立医院的批复的真实性、合法性无异议，关联性不予认可。医疗机构执业许可证、组织机构代码证记载的医院法定代表人及负责人的变更并不构成医院投资权益权属人的变更，法定代表人和负责人不过是医院内设机构之一。结合欧爱华和农业银行石湾支行提供的证据《医疗机构申请变更登记注册书》的记载，申请变更的理由系“加强企业管理，引进新的技术，进一步完善医疗服务”，并未有将医院投资权益转让给两原告的意思表示，原告何超盈也签字确认，故根本不能构成投资权益过户的公示。对证据5（2014）佛中法执外异字第9号执行裁定书真实性、合法性无异议。佛山市中级人民法院已经认定华立医院并未实际交付，医院的设置人也没有发生变更，法院的查封行为实际上已经阻止了双方对华立医院投资权益的交付，两原告关于华立医院投资权益的所有权已经转移的主张没有事实依据。对证据6仲裁调解书，因两原告未提供原件核实，对其真实性不予确认，合法性无异议。如该组证据经查证属实，对其关联性也有异议。这份调解书并非双方真实意思表示，协议不能对抗法院的强制查封行为，尤其是仲裁调解书的签订时间为2012年5月18日，在法院查封行为之后。佛山市仲裁委根据这一仲裁调解书作出的（2012）佛仲字第123号仲裁裁决已经被佛山市中级人民法院撤销，可见其效力是存在问题的。对证据7真实性不予确认，合法性无异议。即使证据属实，也不能证明佛山市卫生行政部门和佛山市南海区卫生行政部门不具备相应的职能，网站信息并非正式文件。据了解，佛山地区医疗机构管理职责由佛山市卫生局下属的佛山市卫生监督管理所行使。对证据8真实性不予确认，合法性无异议。网站记载的办事指南并非正式文件，并不能据此得出相关部门不具备某方面职责的结论。华立医院当时主管机构并非佛山市南海区卫生和人口计划生育局，而系佛山市卫生监督管理所。两原告自己也确认“设置人”意义相当于股份有限公司的发起人或公司设立时的股东，即其自己也认为“设置人”就是医院的投资人。而华立医院设置人从成立初始至今均为欧爱华，并未发生过变更，有力的证明了华立医院的投资权益并未完成过户。退一步说，办理投资权益过户的部门不论是否为佛山市南海区卫生和人口计划生育局，任何权益的变动都应该公示，如交付或者登记，而在本案中，并无任何证据证明已经完成该等公示，自然不能对抗法院的查封行为。对两原告当庭补强的证据转账凭证的合法性不予质证，两原告未在证据交换时提交，已超出举证期限。
被告农业银行石湾支行对两原告提供的证据1真实性、合法性、关联性均不予确认。首先，即使两原告与欧爱华确实是在禅城区人民法院查封行为之前签订了《华立医院转让协议》，但该转让协议亦基于后来的查封行为而无法实际履行。两原告可以向欧爱华追究违约责任，但该债权并不能对抗法院的查封。其次，转让协议的签订本来就不必然意味着该协议能够得以履行，转让协议成立生效，更不能等同于合同已经履行完毕。因此华立医院的投资权益也不可能随转让协议的签订而转移给两原告。对证据2真实性、合法性、关联性均不予确认，不能证明两原告已向欧爱华支付了75000000元第一期转让款，两原告并未实际履行《华立医院转让协议》中约定的付款义务。首先，南海广联公司和三水龙池公司均不是本案的当事人，他们之间是否真实存在着65000000元的借款事实尚且无法证实，而依据该《借款合同》所形成的债务也远未达到75000000元。其次，从该些合同看来，欧爱华个人仅是三水龙池公司的还款连带担保人之一，目前尚未看到三水龙池公司拒绝或无力偿还的证据，也没有南海广联公司向担保人主张要求还款的证据，并非唯一担保人的欧爱华就主动以本该是自己收取的75000000元转让款代南海广联公司偿还，这一行为完全不合常理。再次，两原告仅提供了由欧爱华个人出具的75000000元收据，却没有两原告实际代还75000000元债务的原始凭证，说明两原告并未实际履行华立医院首期转让款的付款义务。另，欧爱华于2012年1月11日就出具收据“确认收到”了两原告向南海广联公司偿还其欠款75000000元，而南海广联公司却在时隔一年半之后的2013年6月8日才出具《证明》，称收到两原告代欧爱华偿还的本金65000000元及违约金10000000元，这一行为不仅不合常理，也让人怀疑两原告所谓的“代还款”行为的真实性。南海广联公司的法定代表人正是原告何超盈，《证明》存在为了配合何超盈进行诉讼而随意出具的可能。综上，两原告根本没有实际支付第一期转让款，《华立医院转让协议》并未实际履行。对证据2其中的收据、收款委托书、收款委托书、南海农村信用合作社电汇凭证（NO.00982155）、中国光大电子银行电子回单的关联性不予确认，不能直接证明两原告已经支付了第二期转让款30000000元。首先，从该30000000元的银行转账凭证看来，均不是两原告直接支付给欧爱华的。其次，根据转让协议的约定，第二期转让款应在签订协议后（即2012年1月11日）的两天内支付，但欧爱华确认收到第二期转让款的收据、欧爱华委托广东华立投资集团有限公司（以下简称华立集团公司）收取第二期转让款的《收款委托书》、华立集团公司委托佛山市南海亿能石油化工燃料有限公司（以下简称南海亿能公司）收款的《收款委托书》、南海广联公司转账给南海亿能公司的电汇凭证和佛山市华和合亿投资有限公司支付给南海亿能公司的电子回单全部都是在签订转让协议的当天即2012年1月11日出具、完成的，并且收据、收款委托书之间的格式非常统一，农业银行石湾支行合理怀疑该些收据、文件都是为了“证明收款”而倒签甚至伪造的。对证据2其中的收据、收款委托书、中国农业银行电子银行交易回单、汇款委托书、南海农村信用合作社电汇凭证、收款委托书、光大银行交易回单的关联性不予确认，不能直接证明两原告已经支付了第三期转让款20000000元。根据转让协议的约定，第三期转让款应在欧爱华将华立医院的医疗机构执业许可证的法定代表人、负责人转名至两原告名下的手续全部完成后的两日内支付。而根据两原告提供的《医疗机构执业许可证》，转名手续至2012年1月31日方完成，而两原告却在2012年1月20日就提前付款，欧爱华又在付款前的2012年1月19日就出具了收据。这一系列不合常理的行为让农业银行石湾支行怀疑两原告根本没有向欧爱华履行转让协议的付款义务，所有的收据和委托付款书均是为“配合证明付款”而倒签甚至伪造的。对证据3的真实性、合法性予以认可，但其关联性不认可。两原告持有该些证件的原件，并不能说明欧爱华已将华立医院的资产或投资权益交付给了两原告。土地使用权证上记载的土地使用权人和房地产权证上记载的权属人均为华立医院，并未进行任何合法有效的变更登记，即该些不动产为华立医院的资产，而欧爱华作为华立医院的目前登记在册的唯一出资人，当然地依法享有华立医院的100%投资权益。而欧爱华以其享有的华立医院100%投资权益清偿对农业银行石湾支行的欠债合法有效，禅城区人民法院的查封行为并无不当。对证据4的真实性、合法性予以认可，但对其关联性不认可。虽然《医疗机构执业许可证》上的法定代表人和主要负责人已经变更为何超盈，但这并不能说明华立医院的所有权和投资权益也发生了转移。根据卫生部办公厅公布的《设置医疗机构申请书》附表填写说明，医疗机构的设置单位（人）应为拟设置医疗机构的上级主管单位或出资人，目前华立医院的《医疗机构执业许可证》上记载的设置人仍为欧爱华，表明华立医院的出资人仍为欧爱华，欧爱华至今依法享有华立医院100%的投资权益。对证据5的真实性、合法性予以认可，对其关联性不认可。佛山市中级人民法院此前已经针对两原告的异议作出裁定，裁定认为：两原告提出的华立医院的投资权益的所有权已经转移的主张没有事实依据。佛山市禅城区人民法院于2012年3月22日对华立医院采取的司法查封措施合法有效，两原告与欧爱华签订《华立医院转让协议》不能对抗法院的查封行为。对证据6仲裁调解书的真实性、合法性、关联性均不予确认。该仲裁裁决已经被法院撤销，由此可证明该仲裁调解书并非双方真实意志的表示，该调解书亦因裁决被撤销而归于无效。对证据7的真实性、合法性、关联性均不予确认。该些证据非正式文件，不能证明佛山市卫生行政部门和佛山市南海区卫生行政部门不具备相应的职能，据了解，佛山地区医疗机构管理职责由佛山市卫生局下属的佛山市卫生监督管理所行使。对证据8的真实性、合法性、关联性均不予确认。两原告自己也确认“设置人”意义相当于股份有限公司的发起人或公司设立时的股东，即其自己也认为“设置人”一职应代表华立医院的投资人即权属人。华立医院设置人从成立初始至今均为欧爱华，并未发生过变更，其当然地依法享有华立医院的100%投资权益。对两原告当庭补强的证据转账凭证的合法性不予质证，因为两原告未在证据交换时提交，超出举证期限。
欧爱华向本院提交如下证据材料：
1.卫生部办公厅关于修订《医疗机构管理条例实施细则》部分附表的通知（卫办医发（2008）125号文）及附表1一份，证明：根据卫生行政主管部门的规范性文件，医疗机构备案登记反映医疗机构出资人信息栏目是“设置单位（人）”。
2.关于同意设置华立医院的批复一份。
3.关于在狮山设立营利性医院的批复一份。
证据2、3共同证明：涉案医院设置单位自始至终都是欧爱华，医院出资人至始至终都是欧爱华，法院查封行为正确无误。
4.医疗机构执业许可证一份，证明：截止到至今，医院设置单位仍为欧爱华，并未完成投资权益的交付（过户），医院出资人仍为欧爱华。
5.医疗机构申请变更登记注册书一份，证明：相关医疗行政主管单位备案的变更法定代表人（主要负责人）变更资料显示变更原因为出于经营需要，并未明确系投资权益的变更，该等变更并不构成投资权益的变更，也不构成投资权益转让对外的公示。
6.（2012）佛中法民四仲字第13号民事裁定书一份，证明：佛山市中级人民法院已经通过生效裁定的形式，认定两原告只是支付了部分款项，而并没有如申请人声称的支付完毕全部款项。
经质证，两原告对欧爱华提供证据的证据1不予认可，认为该证据只是规范性文件，不具有证据属性。医疗机构备案登记反映的是设置人拟设置医疗机构时（在没有其他相反证据时）确为出资人。但该设置人只是曾经的出资人，应根据日后的转让情况确定两原告为华立医院的投资人。对证据2、3的真实性、合法性均无异议，但对证明内容有异议，不能证明华立医院的设置单位始终都是欧爱华，也不能证明法院的查封行为正确无误。首先，这两份批复不是权属证明文件，不能证明法院查封的正确无误，如果认定为权属文件法院应当向卫生委或南海区人民政府送达协助执行通知书。恰恰相反，该组证据是具有时效性，即批复的有效期到2004年7月31日前办理登记注册手续领取《医疗机构执业许可证》，否则失效，其他意见以两原告的证明内容为准。对证据4的真实性、合法性无异议，对证明内容有异议。该证据只是证明华立医院的执业资格，不能证明欧爱华仍是华立医院的投资人，相反，该证据证明欧爱华将华立医院的所有者权益交付（过户）给两原告。对证据5的真实性、合法性无异议，证明内容有异议。该组证据证明签订协议后，原被告双方积极履行合同，支付对价后，在行政部门职能范围内，变更医疗机构的法定代表人和主要负责人，初步完成华立医院投资权益的初步转让。能在行政部门办理的手续都已经办完。对证据6的真实性无异议，合法性无异议，但对证明内容有异议。该组证据证明被告极不诚信，在两原告支付全部对价后，出尔反尔不履行合同。另外，根据该民事裁定书查清的事实，两原告已经支付125000000元。
被告农业银行石湾支行对欧爱华提供的证据1、2、3、4的真实性合法性和关联性无异议，可证明华立医院的出资人仍为欧爱华，欧爱华至今依法享有华立医院100%的投资权益。对证据5的真实性、合法性和关联性无异议，可证明欧爱华由始至终没有将华立医院的所有权（投资权益）转让给两原告的意思表示，更不可能将此变更行为等同于将华立医院的投资权益交付或过户给两原告。对证据6的真实性、合法性和关联性予以确认。可证明两原告与欧爱华达成的确权协议系以合法形式掩盖非法目的，两原告与欧爱华签订《华立医院转让协议》不能对抗法院的查封行为。
被告农业银行石湾支行向本院提供如下证据材料：
1.（2014）佛中法外异字第9号执行裁定书一份，证明：两原告提出华立医院的投资权益的所有权已经转移的主张没有事实依据。佛山市禅城区人民法院于2012年3月22日对华立医院采取的司法查封措施合法有效，两原告与欧爱华签订转让协议不能对抗法院的查封行为。
2.佛医机构更字2012第001号《医疗机构申请变更登记注册书》一份，证明：欧爱华申请将华立医院意愿的法定代表人和主要负责人变更为何超盈，其申请变更登记的理由为加强企业管理，引进新的技术，进一步完善医疗服务。证明欧爱华由始至终没有将华立医院的所有权（投资权益）转让给两原告的意思表示，更不可能将此变更行为等同于华立医院的投资权益交付或过户给两原告。
3.佛山市卫生局于2012年1月31日颁发的《医疗机构执业许可证》一份，证明：虽然该证上的法定代表人和主要负责人已经变更为何超盈，但该证上记载的设置单位仍为欧爱华，证明华立医院的权属及投资权益所有人仍为欧爱华。
4.卫生部办公厅关于修订《医疗机构管理条列实施细则》部分附表的通知及附表1《设置医疗机构申请书》一份，证明：根据卫生部办公厅公布的《设置医疗机构申请书》附表填写说明，医疗机构的设置单位（人）应为拟设置医疗机构的上级主管单位或出资人。《医疗机构执业许可证》上记载的设置人仍为欧爱华，表明华立医院的出资人仍为欧爱华，欧爱华至今依法享有华立医院100%的投资权益。
经质证，两原告对被告农业银行石湾支行提供的证据1的真实性、合法性无意见，但对其证明内容有异议，认为该裁定书是一个程序性裁定，并没有对实体权益归属作出一个判决。虽然裁定书认定查封措施有效，但其并没有审查所有权的权属，从导致本诉讼案件产生。本案应根据两原告的举证，确认两原告为华立医院的权属人，停止对本案讼争标的的执行。对证据2真实性、合法性无异议，但对证明内容有异议，该组证据证明内容有异议。该证据证明签订协议后，原被告双方积极履行合同，支付对价后，在行政部门职能范围内，变更医疗机构的法定代表人和主要负责人，初步完成华立医院投资权益的初步转让，能在行政部门该办理的手续都已经办完。对证据3的真实性、合法性无异议，对证明内容有异议。只是证明华立医院的执业资格，不能证明欧爱华仍是华立医院的投资人，相反，该证据证明欧爱华将华立医院的所有者权益交付（过户）给两原告方。证据4只是规范性文件，不具有证据属性。对其拟证明的内容有异议，医疗机构备案登记反映的是设置人拟设置医疗机构时（在没有其他相反证据时）确为出资人，但该设置人只是曾经的出资人，应根据日后的转让情况确定两原告方为华立医院的投资人。
欧爱华对被告农业银行石湾支行提供的证据1、2、3、4真实性、合法性、关联性均无异议。
经审查，两原告提交的证据1有原件核对，合同相对方欧爱华对此亦予确认，农业银行石湾支行对其真实性提出异议，但未能举证推翻，对该份证据的真实性本院予以确认；两原告提交的证据2有原件核对，欧爱华对有其签名部分的合法性也予以认可，对该组证据涉及欧爱华签名部分合法性，本院予以确认。但从该组证据来看，各方之间存在错综复杂的借贷、担保关系，相应文书格式固定，考虑上述款项涉及到第三方权益，款项亦非由两原告迳付欧爱华，以及该组证据涉及第三人权益部分与本院关于讼争华立医院投资权益交付、权益主体认定不具有影响。故此，对该组证据中不足以体现与两原告、欧爱华具有直接关联部分，本院于本案中不予认定。两原告提交的证据3、4、5，分别反映了华立医院资产、法定代表人变更、医院性质及所涉及诉讼情况，对此本院予以确认。两原告提交的证据6仲裁调解书虽然是相关仲裁部门作出，但已被本院撤销，故本院对其合法性、关联性不予确认。两原告提交的证据7、8反映了相关部门相关职责及职能，两被告对其真实性提出异议，未能举证推翻，对该部份证据的真实性、合法性本院予以确认。但对其关联性，两原告不足以证明其与欧爱华依法提出变更设置人存在权利障碍，对此本院不予确认。
欧爱华提供的证据1与被告农业银行石湾支行提供的证据4，均属于医疗机构规范性文件，两原告虽有异议，但未能举证推翻，对此本院予以确认。欧爱华提供的证据2、3、4、5、6，被告农业银行石湾支行提供的证据1、2、3，质证的各方对其真实性均无异议，对上述证据真实性本院予以确认，对其证明内容本院结合其他材料予以确认。
综合本案采信的证据及庭审中当事人的陈述，本院确认以下案件事实：
2012年1月11日，两原告与欧爱华签订《华立医院转让协议》，约定欧爱华将华立医院整体转让给两原告，转让价格为125000000元。双方界定转让资产范围为：1.华立医院名下的土地使用权及房产；2.华立医院现有的医疗设备等固定资产一批；3.华立医院的所有业务资质及法律主体资格。不属于转让范围的内容为：1.华立医院在两原告实际接管前发生的所有债权债务；2.在本次转让前由于华立医院的任何经营行为或其他行为而产生的归属华立医院的债权债务及法律责任；3.其他华立医院财务报表中未反映或未列明的任何债权债务或其他法律责任……
关于付款流程，双方约定：1.本协议签订时，欧爱华确认两原告通过南海广联公司代其偿还欠款75000000元，视为两原告向欧爱华支付首期转让款；2.本协议签订后二天内，欧爱华将本协议所附的土地证原件及房产证原件移交两原告后，两原告转账支付第二期转让款30000000元至乙方指定账号。两原告支付第二期转让款后，华立医院的所有权即转移给两原告；2.本协议签订后十天内，欧爱华应负责将华立医院转名至两原告指定名下（包括但不限于医疗机构执业许可证、组织机构代码证的法定代表人、负责人转名至两原告指定人士，办理工商登记或民政部门登记至两原告指定名下），在上述手续全部完成后二天内，两原告转账支付第三期转让款20000000元至欧爱华指定账户。
关于接管，双方约定：1.考虑到两原告需对华立医院的经营状况、负债情况进行调查，同意在协议签订之日起设六个月的过渡期，在过渡期内，两原告有权决定是否继续履行或解除协议，且过渡期内两原告不接管华立医院。如两原告主张解除本协议的，无需向欧爱华承担任何违约责任；2.过渡期满两原告未主张解除协议的，欧爱华应配合将华立医院整体移交给两原告，欧爱华须将华立医院的所有证照、文件、档案、财会资料、公章和财务章等印章、各种印鉴等全部移交给两原告接受。交接前华立医院的债权债务全部归欧爱华，交接后华立医院的债权债务全部归两原告。此外，双方还约定了违约责任、争议解决途径等条款。
之后，欧爱华在日期为2012年1月11日的《收据》上分别签字确认收到两原告通过南海广联公司代其偿还欠款而转为支付华立医院首期转让款75000000元和两原告为履行《华立医院转让协议》中约定的付款义务而支付的第二期转让款30000000元，以及在日期为2012年1月11日的《收款委托书》上签字确认委托华立集团公司向两原告（或指定的账户）收取华立医院第二期转让款30000000元。
此外，欧爱华另在日期为2012年1月19日的《收款委托书》上签字确认委托两原告（或指定的账户）将华立医院第三期转让款中的部分款项合共8000000元汇入44431001012003346账户，用于偿还佛山市瑞丰石化燃料有限公司在佛山农户的贷款本金、利息等，以及在日期为2012年1月20日的《收据》上签字确认收到两原告为履行《华立医院转让协议》中约定的付款义务而支付的20000000元。确认其中9000000元欧爱华委托南海亿能公司首款，8000000元委托两原告汇入其本人指定的银行账户。
另查明，2012年1月31日，华立医院以加强企业管理，引进新的技术，进一步完善医疗服务为由向佛山市卫生局申请法定代表人、主要负责人变更为何超盈，并获得批准。2012年2月3日，华立医院组织机构代码证的负责人变更为何超盈。至本案诉讼发生，华立医院设置单位仍为欧爱华，相关的土地、房产登记的权属人亦登记为华立医院。
又查明，2012年2月20日，佛山市禅城区人民法院在审理（2012）佛城法民二初字第338-341民事案件中，作出民事裁定，查封包括欧爱华在内的诸多被执行人的财产，并于2012年3月22日向佛山市卫生局发出协助执行通知书，查封欧爱华设置的华立医院（注册资金82000000元）的投资权益，查封期限为2年，查封期间，不得办理买卖、转让、赠与、抵押等手续。因佛山市禅城区人民法院所审理的上述案件涉及境外法人，该院没有涉外审判权，本院将上述案件提审，并作出了（2013）佛中法民四初字第131-134号民事判决。2014年3月19日，本院在执行（2013）佛中法执字第496号案件过程中，续封了欧爱华持有的华立医院（注册资金82000000元）的投资权益，查封期限为1年。
本院认为：本案为案外人执行异议之诉纠纷。该案执行过程中，因被执行人欧爱华反对案外人何超盈、陈雄飞对执行标的所主张的实体权利，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第十七条规定，欧爱华于本案诉讼地位为被告。根据诉辩双方意见，各方争议的焦点为华立医院的投资权益所有权人是否已变更为两原告，以及两原告要求停止对该权益的执行应否支持问题。
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条规定“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。”本案中，虽然两原告与欧爱华签订《华立医院转让协议》，约定欧爱华将华立医院作价125000000元转让给两原告，欧爱华也出具相应的《收据》确认收取了相关的转让款，移交了土地证、房产证等资料，以及办理了华立医院的法定代表人和负责人的变更登记，但双方在法院对其股权查封前的过渡期内，并未真正完成华立医院的实际交付，华立医院的设置人，相关的土地、房产权属人也没有发生变更。另从法定代表人变更申请事项来看，为华立医院加强企业管理，引进新的技术，进一步完善医疗服务的需要，而非两原告主张的因华立医院投资权益所有人发生变更。基于两原告不足以证明华立医院的投资权益已完全变更其名下，或其已经支付全部价款并实际占有华立医院，法院采取查封措施后，已实际上阻止了双方对华立医院投资权益的进一步交付的事实，依据上述法律规定，两原告提出华立医院的投资权益已由欧爱华转移给其名下，并要求本院停止对该投资权益的执行理据不足，本院不予支持。
综上，原告何超盈、陈雄飞的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百二十七条，《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥执行程序若干问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：
驳回原告何超盈、陈雄飞的诉讼请求。
本案案件受理费666800元，由原告何超盈、陈雄飞负担。
如不服本判决，可在收到本判决之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按当事人的人数提交副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 徐立伟
代理审判员 翁丰好
代理审判员 陈 文
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 黄金红