山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）临民终字第785号
上诉人（原审原告）：王方远，男，1970年11月28日出生。
委托代理人：郭宝爱，山西诚敏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：卓国建，男，1976年5月16日出生。
被上诉人（原审被告）：李士杰，男，1965年2月6日出生。
被上诉人（原审被告）：卓国俊，男，1965年5月9日出生。
被上诉人（原审被告）：游再寿，男，1985年7月12日出生。
四被上诉人委托代理人：汪旭，北京秉道律师事务所律师。
上诉人王方远因与被上诉人卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿与企业有关的纠纷一案，不服襄汾县人民法院（2014）襄民初字第551号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王方远的委托代理人郭宝爱，被上诉人卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿的委托代理人汪旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：（一）北京中海中医医院系股份制合作企业，原法定代表人为陈风光。2007年9月6日陈风光授权李士杰接管北京中海中医医院，并处理原股东的债权债务等有关事务。2008年6月10日、18日，王方远与陈风光达成转让协议和补充协议，约定北京中海中医院及北京市国医轩医药研究所的全部股权转让给王方远，转让费200万元。2008年11月8日，王方远和郭晓明与陈津毅达成股权转让协议，约定北京中海中医院及北京市国医轩医药研究所的全部股权转让给陈津毅，转让费85万元。2009年2月2日，赵素峰、真瑞基授权李士杰办理医院股权变更事宜，4月2日，卓国建与北京市第五建筑工程有限公司就北京中海中医医院住所地北京市朝阳区松榆北路5号北京市第五建筑工程有限公司所有的房产签订房屋租赁合同。2009年4月22日，真瑞基、赵素峰、陈风光、李士杰将北京中海中医医院转让给卓国建，转让费180万元，当日办理了交接手续。（二）王方远因与陈风光在履行2008年6月10日、18日转让协议过程中发生纠纷提起诉讼，襄汾县人民法院于2010年8月8日作出（2010）襄民初字第107号民事判决书，判决陈风光为王方远办理北京中海中医院及北京市国医轩医药研究所股东变更过户手续，该判决已于2010年12月2日发生法律效力。（三）王方远和郭晓明因与陈津毅在履行2008年11月8日转让协议发生纠纷提起诉讼，襄汾县人民法院于2010年6月10日作出（2010）襄民初字第169号民事判决书，陈津毅不服上诉于临汾市中级人民法院，双方达成调解协议，2010年12月1日临汾市中级人民法院作出（2010）临民终字第919号民事调解书，确定双方继续履行2008年11月8日股权转让协议。后陈津毅向襄汾县人民法院申请执行，该院依法公告向王方远、郭晓明送达（2011）襄民执字第63号执行通知书，限期履行临汾市中级人民法院作出（2010）临民终字第919号民事调解书确定的义务。（四）2010年8月10日，李士杰代表北京中海中医医院的全体股东与卓国建、王方远达成股权转让协议，约定北京中海中医医院的全部股权转让给卓国建。2011年1月16日，卓国建、李士杰向王方远出具承诺书，承诺如法院强制执行王方远，卓国建、李士杰同意将北京中海中医医院的股权变更到王方远名下。1月17日，北京中海中医医院向北京市工商行政管理局朝阳分局申请变更，投资人陈风光变更为王方远、真瑞基、赵素峰不变，注册资本60万元不变，三股东分别出资20万元、17万元、23万元，经理为李士杰；1月25日再次申请变更，投资人王方远变更为卓国建、真瑞基变更为游再寿、赵素峰变更为卓国俊，经理李士杰变更为卓国建，注册资本及各股东出资额不变。（五）审理中，2014年7月7日，卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿对本案管辖权提出异议，认为本案应移送北京市朝阳区人民法院审理，7月8日，襄汾县人民法院以卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿未在法定期间内提出管辖权异议为由，不予审查。2014年8月，卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿以案情复杂为由向襄汾县人民法院提出延长举证期限，同时向该院申请追加陈津毅为本案被告或第三人。
襄汾县人民法院经审理认为：本案的争议焦点为：一、本案的管辖权问题；二、四被告申请延长举证期限的问题；三、四被告申请追加陈津毅为本案被告或第三人的问题；四、原告王方远要求四被告变更北京中海中医医院的股权问题。一、关于本案的管辖权问题。2014年7月8日，该院虽以卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿未在法定期间内提出管辖权异议为由，不予审查，但该院依职权主动审查认为，2009年2月2日，赵素峰、真瑞基授权李士杰办理医院股权变更事宜，4月2日，卓国建与北京市第五建筑工程有限公司签订房屋租赁合同，4月22日，真瑞基、赵素峰、陈风光、李士杰将北京中海中医医院转让给卓国建，转让费180万元，当日办理了交接手续。系双方真实意思表示，合法有效，卓国建继受取得北京中海中医医院全部股权，即为该医院实际控制人，因此，2011年1月16日，卓国建给王方远出具的具有管辖协议约定的承诺书合法有效。综上，该院对本案有管辖权。二、卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿申请延长举证期限的问题。本案举证期限自2014年5月18日起至2014年6月17日届满，2014年8月，卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿以案情复杂为由向本院提出延长举证期限，因未在举证期限内提出申请，该院不予准许。三、卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿申请追加陈津毅为本案被告或第三人的问题。陈津毅虽与本案诉讼标的有法律上的利害关系，但其与王方远、郭晓明之间股权转让纠纷已经该院一审，临汾市中级人民法院二审调解，且非必须共同进行诉讼的当事人。因此，卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿的该项申请依法予以驳回。四、王方远要求卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿变更北京中海中医医院的股权问题。2009年4月22日，卓国建继受取得北京中海中医医院全部股权，即为该医院实际控制人，因此、2011年1月16日，卓国建、李士杰向王方远作出的承诺合法有效。北京中海中医医院于2011年1月17日、1月25日向北京市工商行政管理局朝阳分局申请进行了股东变更登记，该工商变更登记具有公示公信力，自2011年1月25日变更登记后，卓国建系北京中海中医医院的股东，即非实际控制人，未经其他股东同意或者授权，北京中海中医医院的全部股权无法变更到王方远名下。综上，王方远依据卓国建、李士杰于2011年1月16日出具的承诺书，诉请卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿将北京中海中医医院的股东权利变更到其名下，法律上或者事实上不能履行，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定，判决如下：驳回原告王方远的诉讼请求。案件受理费12300元，由原告王方远负担。
判后，上诉人王方远不服（2014）襄民初字第551号民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院确定本案的案由为与企业有关的纠纷不符合相关确定的案由规定，导致本诉裁判不当。二、原审法院未查清李士杰是否为医院股东，是否有权力以股东身份参与或代表买卖转让医院，其以股东身份行使权力存在瑕疵。被上诉人卓国建以陈风光的2007年委托书复印件和赵素峰、真瑞基2009年2月的两份委托书复印件，且三份委托书间隔两年之久，仍作为变更工商登记信息依据，该工商信息登记应属无效。从2007年起医院全部所有权归陈风光一人所有，从2008年6月10日陈风光将医院打包卖给上诉人王方远，至2008年11月8日王方远和郭晓明将医院又打包卖给陈津毅，以及到2010年底的调解结案和2011年1月16日的承诺书，说明上述处分医院的股东是医院真正所有权人，除此之外的所谓医院股东均为挂名股东，只是在变更登记信息时才有其签名，原审判决将这些挂名股东认定为事实股东不当。三、被上诉人卓国建明知上诉人王方远要被法院强制执行医院所有权和股东变更，仍作出变更股东信息登记行为，属于恶意变更无效行为。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法查明事实并改判四被上诉人返还上诉人医院所有权，将医院股权变更至上诉人王方远名下。
被上诉人卓国建、李士杰、卓国俊、游再寿辩称：一、被上诉人取得医院股权不但符合善意取得的法定情形，而且被上诉人穷尽了权利维护可能性和注意义务。二、被上诉人签订的相关协议是合法有效的，且已实际履行，被上诉人依此取得医院股权不存在任何瑕疵。三、被上诉人已经经营医院多年，为医院持续投入了巨额资金，股权的任何不确定性将损及社会公共利益，并可能造成大量员工失业，引起社会问题。四、上诉人王方远如今的被动局面皆是其违背诚信原则，妄图获取非法利益所致。五、卓国建所谓签字承诺书不但是无权处分行为，而且陈津毅与王方远的二审调解书并非是卓国建作出承诺的可能前提，股权返还必然存在道德风险。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回其上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：与企业有关的纠纷是调整非公司制法人法律制度而设立的第二级案由，上诉人王方远的诉讼请求是要求四被上诉人将北京中海中医医院的股东权利变更到其名下，北京中海中医医院属股份制合作企业，王方远与卓国建等四人是因医院股权变更产生纠纷，故一审法院将本案案由确定为与企业有关的纠纷并无不当。2009年4月22日，北京中海中医医院三股东真瑞基、赵素峰、陈风光和法定代表人李士杰与卓国建签订《医院转让合同》，约定将北京中海中医医院的全部股权、经营管理权等权利以180万元价格转让给卓国建，卓国建遂接管了北京中海中医医院并实际投资经营。但在2008年6月10日，王方远与陈风光签订《转让协议》，约定陈风光将医院打包作价200万元卖给王方远，王方远支付了约定的150万元后，陈风光违约未履行股权变更义务，王方远诉至襄汾县人民法院，经审理于2010年8月8日作出（2010）襄民初字第107号判决，判决陈风光为王方远办理医院股东变更手续，医院的全部股权归王方远所有。卓国建知道该情况后在2010年8月10日又与李士杰、王方远签订了一份《协议书》，约定王方远协助李士杰将医院股权变更给卓国建并办理股东和法定代表人变更登记，卓国建在股东变更登记后，将转让款75万元交付给中间人林建新，王方远不得再主张医院的股东权利，并约定王方远与陈津毅之间的权利义务关系与卓国建无关。协议签订后，卓国建将85万元转入林建新的账户。王方远上诉认为该协议是无效的合同，但其在法定期限内未撤销该协议，也未起诉至法院确认该协议无效，故该协议不符合无效的情形，应属有效合同。卓国建履行了付款义务，王方远也应按约定履行协助卓国建变更股东登记，并履行其与陈津毅之间的权利义务关系与卓国建无关的承诺。由于协议签订后王方远未协助卓国建变更股东信息登记，卓国建与李士杰于2011年1月16日向王方远出具承诺书，要求王方远将医院法人和股权变更到股东卓国建和卓国俊名下，并承诺如陈津毅申请法院强制执行王方远返还医院股权，卓国建、李士杰务必将医院股权变更到王方远名下。在卓国建和李士杰作出承诺后，北京中海中医医院于2011年1月17日向北京市工商行政管理局朝阳分局申请变更登记，将投资人陈风光变更为王方远，真瑞基、赵素峰两位投资人不变，注册资本60万元不变，三股东分别出资20万元、17万元、23万元，经理为李士杰。2011年1月25日再次申请变更登记，投资人王方远变更为卓国建、真瑞基变更为游再寿、赵素峰变更为卓国俊，经理李士杰变更为卓国建，注册资本及各股东出资额不变。至此卓国建为北京中海中医医院的股东，并非医院的法定代表人和执行董事，其他两位股东游再寿、卓国俊未授权卓国建转让医院的股权和变更股东信息登记，造成卓国建对王方远的承诺法律上或事实上履行不能，故北京中海中医医院的全部股权无法变更到王方远名下。若王方远认为卓国建未履行承诺给其造成了经济损失，可依据法律规定另行主张权利。综上，上诉人王方远的上诉理由不能成立，本院不予支持，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12300元由上诉人王方远承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 蓉
审 判 员 吴东红
代理审判员 郭芝荣
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 段玉洁