江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第299号
上诉人（原审被告）易勤。
上诉人（原审被告）陈斌。
两上诉人委托代理人王如春、汪民智，江苏律邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）蒋云芬。
委托代理人唐洪保，江苏金长安律师事务所律师。
上诉人陈斌、易勤与被上诉人蒋云芬股权转让纠纷一案，上诉人陈斌、易勤不服常州市天宁区人民法院（2014）武商初字第1206号民事判决向本院提起上诉，本院于2015年6月24日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
蒋云芬一审�诉称，陈斌与易勤系夫妻关系，两人均为常州天惠国际贸易有限公司（以下简称天惠公司），易勤为法定代表人。2012年8月7日，易勤受让本人在天惠公司19%的股权，转让价格为1064000元。股权转让协议签订后，本人和易勤至工商管理部门依法办理了天惠公司的股权变更登记。2012年8月20日，陈斌向本人出具借款协议，承诺自2013年8月20日起每月归还本人82000元直至还清，但易勤、陈斌至今分文未付。因易勤、陈斌系夫妻关系，且受让的股权系用于家庭经营天惠公司所需，陈斌还出具了书面还款承诺，转让款属夫妻共同债务，应当共同承担偿还责任。请求判令易勤、陈斌支付股权转让款1064000元及按银行同期贷款利率自起诉日起至付清日止的利息。
易勤、陈斌一审中共同辩称，天惠公司原注册资本为100万元，分别由张凤英出资73万元，王粉兰出资27万元。2011年1月14日，张�英将其所持有股权中的24万元、19万元、19万元和6万元分别转让给陈斌、易勤、蒋云芬和伊敏，上述转让款（包括蒋云芬的19万元）都未支付。同日，天惠公司召开股东大会，决定公司增资至560万元，蒋云芬增资874000元，加上之前受让的190000元，其持股1064000元，但增资同样未实际出资，都是验资后再转走。2012年8月7日，蒋云芬与易勤签订股权转让协议，并至工商局办理变更手续。因天惠公司的注册资金都是空转的，易勤无需向蒋云芬支付转让款。如法院判令易勤支付股权转让款，则蒋云芬需将19万元转让款支付给张凤英，增资的874000元也应向天惠公司补缴，另外天惠公司的债权人也有权起诉蒋云芬，要求其在抽逃出资的范围内承担责任。至于易勤与陈斌是否应共同承担责任，由法院依法认定处理。
原审审理中，易勤、陈斌提供天惠公司2011年1月14日、10月26日的股东�决议、股权转让协议、验资报告、现金缴款单、转账凭证，证明蒋云芬受让张凤英19万元股权，并增资874000元，既未支付转让款，也未缴纳增资款，有关验资款均通过他人提供，验资后转出。蒋云芬认为上述材料不能证明易勤、陈斌无需支付本案所涉股权转让款。蒋云芬提供陈斌于2012年8月3日签字的借款协议、银行转账查询明细，证明蒋云芬实际投入天惠公司股权款973277.5元，陈斌承诺归还该款。易勤、陈斌称该款先由蒋云芬丈夫孙有吉转至蒋云芬账户，而孙有吉与天惠公司有业务合作，故该款与公司货款或其他融资款项混同。
原审法院经审理查明，蒋云芬、易勤、陈斌原均为天惠公司股东，易勤为法定代表人。2012年8月7日，蒋云芬与易勤签订股权转让协议，约定蒋云芬将其所持有的天惠公司19%股权以1064000元的价格转让给易勤，所转让的股权自2012年8月7日实施转�，受让方应支付1064000元给转让方。同日，天惠公司由易勤作为召集人主持召开了由全体股东参加的股东会议，会议作出了决议。由全体股东签字的决议内容为：“经全体股东研究决定，并一致通过如下决议：1、决定变更股东及股权的转让。公司的注册资本为560万元，其中股东陈斌出资2296000元，股东易勤出资1064000元，股东蒋云芬出资1064000元，股东伊敏出资336000元，股东何伟龙出资560000元，股东邹仁妹出资280000元。蒋云芬将其在公司投入的股本金1064000元全部转让给股东易勤。股东变更及股权转让后，注册资本仍为560万元，其中股东陈斌出资2296000元，股东易勤出资2128000元，股东伊敏出资336000元，股东何伟龙出资560000元，股东邹仁妹出资280000元。2、决定公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。”2012年2012年8月28日，常州市武进工商行政管理局通知天惠公司准予有�股东及股权的变更事项，并已登记备案。
另查明，2014年4月，蒋云芬持陈斌出具的借款协议将陈斌、易勤诉至原审法院，要求二人偿还借款973277.5元及利息。在案件审理中，双方对款项性质及纠纷案由存在争议，后蒋云芬撤回了起诉。
原审法院认为，我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案蒋云芬与易勤均为天惠公司股东，蒋云芬可以依法向易勤转让股权。双方于2012年8月7日签订的股权转让协议符合法律规定，也得到了公司股东会决议的确认，且登记机关常州市武进工商行政管理局对上述股东及股权的变更事项已予以核准并登记备案。因此蒋云芬与易勤就天惠公司股权的转让行为合法有效，转让协议对双方均有约束力，股权受让人易勤应依法履行付款义务。易勤、陈斌认为蒋云芬抽逃注册资金及未缴纳出资款应承担责任的问题，因与本案不属同一法律关系，相关权利人可另行主张权利，本案对此不予处理。股权转让协议签订后，股权已按约进行了变更登记，出让方已全部履行了合同义务。受让方未支付转让款，对出让方形成了债务。由于受让方易勤不能举证证明与陈斌在夫妻关系存续期间财产各自独立，故应认定该债务属夫妻共同债务，易勤、陈斌应共同承担偿还责任。综上，蒋云芬的诉讼请求符合法律规定，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，遂判决：易勤、陈斌于判决生效之日起十日内向蒋云芬支付股权转让款1064000元及按银行同期贷款利率自2014年9月28日起至付清日止的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14377元，由易勤、陈斌共同负担。
上诉人易勤、陈斌不服原审判决向本院上诉称，原审判决认定事实及适用法律错误。1、上诉人向原审法院提交了张凤英与蒋云芬之间的股权转让协议、案外人在天惠公司增资时汇入验资帐户后转走验资资金的银行存款、转款手续，证明所谓的股权转让不过是空转，仅是为登记机关办理变更所需，公司股本金并没有460万元，蒋云芬也未实际出资106万元。登记机关办理变更仅是表面形式，实质另有法律关系。2、本案应列天惠公司为第三人参加诉讼，以查明增资情况。请求二审法院查明事实，撤销原审判决依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，上诉费由被上�人承担。
被上诉人蒋云芬答辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
二审期间双方当事人均未提交新证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点，上诉人易勤、陈斌是否能以蒋云芬出资不实为由抗辩免除支付股权转让款义务。
本院认为，上诉人易勤、陈斌应向被上诉人蒋云芬支付股权转让款1064000元，理由如下：首先，上诉人易勤、陈斌对2012年8月7日易勤与蒋云芬签订股权转让协议，并经武进工商行政管理局核准股东及股权变更登记的事实并无异议，故案涉股权转让协议对双方当事人具有法律约束力，双方应按约定履行权利义务；其次，依照我国公司法的规定，如股东存在出资不实，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司的债权人也有权在出资不实的范围内向股东主张相应的权利。本案中，蒋云芬是否存在出资不实及可能承担的法律责任与易勤、陈斌是否应支付股权转让款并非同一法律关系，且各自承担的法律责任也不相同，故本院不予理涉。综上，上诉人易勤、陈斌的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14377元，由上诉人易勤、陈斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王莹
代理审判员 郑仪
代理审判员 王星
二〇一五年八月二十七日
书 记 员 徐贝