安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖08民终1400号
上诉人（原审原告）：姚建红，男，1981年4月26日生，汉族，自由职业，住湖北省武汉市汉阳区。
委托诉讼代理人：汪秀云，湖北高韬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：田春荣，男，1966年11月19日生，汉族，住安徽省宿松县。
委托诉讼代理人：田中宇，安徽松圣律师事务所律师。
上诉人姚建红因与被上诉人田春荣合伙协议纠纷一案，不服安徽省宿松县人民法院（2017）皖0826民初791号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月25日立案后，依法组成合议庭，于2017年8月14日公开开庭进行了审理。上诉人姚建红及其委托诉讼代理人汪秀云，被上诉人田春荣及其委托诉讼代理人田中宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姚建红上诉请求：要求撤销原判，支持上诉人一审全部诉讼请求，并由被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：上诉人对一审判决认定事实没有异议，但不认可一审法院的观点。一、一审认定事实不清，没有对“结算认可单”及账款是否真实、是否系合伙期间的债务进行审理，一审法院应审查结算认可单涉及的账款934674元是否真实存在，是否为双方合伙期间的债务，如系合伙期间的债务，应由双方共同承担，仅由上诉人一个人承担显失公平。二、一审法院未对“处理意见”进行审理和调查，但在判决中却进行了认定，属程序违法，一审法院还曲解了“处理意见”的内容，认为要待布料实际处理变现后才能判断是否显失公平。上诉人认为，“处理意见”中所涉布料属于双方合伙经营积累的财产，应在合伙人之间进行分割，实际是上诉人并未分得该布料，相反却要承担6万元债务，而被上诉人分得12万元布料，还取得上诉人6万元债权，所以该“处理意见”利益明显失衡。
田春荣辩称，一、对于“结算认可单”及“处理意见”真实性双方均无异议，账款是真实存在的。上诉人上诉主张“结算认可单”及“处理意见”是否真实存在，而一审其主张显失公平要求撤销，自相矛盾。二、“结算认可单”仅涉及双方之间的结算，实际上是上诉人、被上诉人及宁凯律、吴荣华四人合伙，四人合伙至今未清算。三、上诉人主张显失公平的理由不成立，“结算认可单”及“处理意见”是双方对各自财产的处分，不存在利益失衡之处。上诉人认为因被上诉人是沃莱尔服饰公司的法人，利用双方系亲戚关系故而轻信签订了“结算认可单”及“处理意见”，没有任何证据，不属于可撤销的合同。请求二审维持原判。
姚建红向一审法院起诉请求：1、依法撤销贷款清盘结算认可单及关于CK1408布料款处理意见；2、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：原告与被告自2011年合伙在天猫网上经营网点“麦恩斯朗旗舰店”，原告负责网店日常经营，被告负责网店货源，2016年6月双方散伙，并于2016年6月21日签订《姚建红与田春荣货款清盘结算认可单》以及《关于CK1408布料款处理意见》各一份。《姚建红与田春荣货款清盘结算认可单》内容为：“经过双方核实对2014年3月1日至2016年6月11日止的往来货款已经达成共识：姚建红应付田春荣账款为934674元。除此：有以下项目的款项应该由田春荣认可并扣减应付账款1、京东户押金等46651元；2、天猫后台服务费及押金等312594元（天猫押金5万，服务费6万，天猫后台支付宝未提现金202594元）；3、田啸卖外采衬衣款11286元；4、姚建红代付福建8-9楼2016年6-9月房租和管易2016年6-10月服务费共计15000元；5、福建仓库现有外采库存21379元（旗森威2886元、龙麦18439元、华豹54元）；1-5项合计406910元具体计算为：934674-406910=527764元姚建红最后确认欠田春荣应付账款大写：伍拾贰万柒仟柒佰陆拾肆元整需要申明的是：1、2016年6月11日以前与网店有关的所有往来账务由姚建红负责结清！2、6月11日以后的网店盈利亏损由接手店铺的一方承担！确认人：田春荣（签名与捺印）确认人：姚建红（签名与捺印）此确认单等同欠条，本人认可债务。3408261984…2016年6月21日生效”。《关于CK1408布料款处理意见》内容为：“关于CK1408布料款处理意见目前有一批CK1408的布料约120000元；经双方协商各承担60000元，姚建红所承担的部分由本人暂打欠条给田春荣。布料暂且由田春荣变现，最后以变现金额多少补差额抵姚建红欠条！此意见双方各执一份双方确认：田春荣2016年6月21日姚建红2016年6月21日此据等同欠条，本人认可欠条上债务”。2016年10月10日，田春荣以上述两份协议为证据，以姚建红和唐银福为被告分别向本院起诉，本院与2016年10月14日分别受理，在（2016）皖0826民初2483中，田春荣诉请责令姚建红一次性给付货款527764元，唐银福承担担保责任；在（2016）皖0826民初2483中，田春荣诉请责令唐银福、姚建红给付现金51000元。
一审法院认为，姚建红、田春荣共同经营网店，拆伙后双方订立的《姚建红与田春荣货款清盘结算认可单》以及《关于CK1408布料款处理意见》,从内容看，前者是双方之间往来货款的结算，后者是双方对应付CK1408布料款120000元如何承担达成的协议。双方因此产生的纠纷应为合伙协议纠纷。姚建红认为“货款清盘结算认可单中账款也应属于原、被告合伙经营期间产生的债务，应由双方共同承担。在货款清盘结算单中，合伙经营期间产生的债务934674元全部由原告独自承担，原告与被告的利益明显失衡。”但是从结算单内容看，应当是姚建红应付田春荣货款934674元，扣除田春荣认可的账款406910元后，姚建红应付田春荣527764元。原告认为该结算明显失衡，应提供证据证明，但原告没有举证，应承担举证不能的后果。对于姚建红提出的虽然是田春荣负责货源，但该货来源于宿松县沃莱尔服饰有限公司，该货款债权人应为该公司，而非该公司的法定代表人田春荣。买卖合同中，卖方不一定是生产者，卖方可以从其他处组织货源。本案中涉讼货物，不能排除田春荣从宿松县沃莱尔服饰有限公司处组织，再提供给合伙。姚建红认为债权人并非田春荣，应负举证责任。姚建红认为“CK1408布料款处理意见中所涉及的布料属于合伙期间积累的财产，同样，布料应该在合伙人之间进行分配。该处理意见虽然将布料在合伙人之间进行分割，但是原告并没有实际分得该布料，相反却要按布料处理意见的约定承担60000元的债务，而被告确实际分得了价值120000元的布料，还取得了原告60000元的债权。因此，CK1408布料款处理意见中原告与被告利益明显失衡”。从《关于CK1408布料款处理意见》内容看，该批CK1408的布料约120000元，经双方协商各承担60000元，姚建红所承担的部分由本人暂打欠条给田春荣。布料暂且由田春荣变现，最后以变现金额多少补差额抵姚建红欠条。姚建红注明此据等同欠条，本人认可欠条上债务。该意见对布料及欠款的处理约定明确，同时约定布料由田春荣变现，最后以变现金额多少补差额抵姚建红欠款，因此，该意见并不存在原告与被告利益明显失衡，且原告亦没有举证证明该意见存在原告与被告利益明显失衡之处，该意见不予采纳。对于布料变现金额多少以及变现金额是否显失公平，因变现仅是对该协议的履行，跟该协议并无关系。姚建红认为变现显失公平，可另行协商或诉讼解决。原告认为“被告为宿松县沃莱尔服饰织造有限公司的法定代表人，而且是原告的堂姐夫，被告易于取得原告信任，因此，被告明显利用了原告的轻率且无经验而与原告签订了贷款清盘结算认可单及CK1408布料款处理意见，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，在订立合同时显失公平的当事人依法有权请求变更或撤销”，该观点无证据证实，不予采纳。综上所述，姚建红以原、被告之间利益明显失衡为由，诉请依法撤销贷款清盘结算认可单及关于CK1408布料款处理意见，因举证不足以证明其主张，不予支持。至于原、被告之间的其他合伙协议纠纷以及经济往来，双方可另行协商或另行诉讼解决，并非本案原告诉请范围。同时，因田春荣以上述两份协议为证据，以姚建红和唐银福为被告分别起诉，姚建红可在该两案中，对该两协议提出抗辩。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告姚建红的全部诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由原告姚建红负担。
二审中，当事人均未提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的案件事实属实，本院予以认定。
本院认为：本案二审争议的焦点是：上诉人主张因《姚建红与田春荣货款清盘结算认可单》和《关于CK1408布料款处理意见》显失公平行使撤销权是否有事实及法律依据。
依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（二）在订立合同时显失公平的”之规定，当事人在订立合同时显失公平的，可以请求撤销合同。所谓显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。本案中，上诉人诉称“一审法院应审查结算认可单涉及的账款934674元是否真实存在，是否为双方合伙期间的债务，如系合伙期间的债务，应由双方共同承担，仅由上诉人一个人承担显失公平”，但从双方签订的《姚建红与田春荣货款清盘结算认可单》载明的内容看，还包含406910元应抵扣的费用，抵扣以后姚建红应付田春荣账款为527764元，并非姚建红上诉所称934674元由其一个人承担。双方签订的另一份《关于CK1408布料款处理意见》载明“目前有一批CK1408的布料款约120000元，经双方协商各承担60000元”，该内容同样不存在显失公平。上述“结算认可单”及“处理意见”在双方签订时，均不存在权利义务严重不对等、经济利益显著不平衡、明显背离公平原则的情形。姚建红系完全民事行为能力人，与田春荣合伙从事经营活动，双方在签订《姚建红与田春荣货款清盘结算认可单》和《关于CK1408布料款处理意见》时，亦不存在一方具有优势或没有经验的情形。故对上诉人的上诉理由均不予采纳。至于上诉人认为应审查“结算认可单涉及的账款934674元是否真实存在”及“对处理意见进行审理和调查”的问题，该部分事实不属于本案审理范围，一审法院未予审理正确。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人姚建红负担。
本判决为终审判决。
审判长 董华敏
审判员 陈澜竞
审判员 王纯兵
二〇一七年九月八日
书记员 刘 柯