辽宁省阜新市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽09民终882号
上诉人（原审被告）：姚月秋。
上诉人（原审被告）：徐庆.
上诉人（原审被告）：徐帅.
三上诉人的委托诉讼代理人：孙宝义，辽宁万策律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：阜新辉瑞建筑工程处。
法定代表人：张秉钧，该公司经理。
委托诉讼代理人：包闯，辽宁方祥律师事务所律师。
上诉人姚月秋、徐庆、徐帅因与被上诉人阜新辉瑞建筑工程处股权转让纠纷一案，不服阜新市细河区人民法院（2016）辽0911民初2162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月21日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人徐庆及其与上诉人姚月秋、上诉人徐帅共同的委托诉讼代理人孙宝义，被上诉人阜新辉瑞建筑工程处的委托诉讼代理人包闯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姚月秋、徐庆、徐帅上诉称：一、原审判决上诉人给付被上诉人辉瑞公司对价款85万元、给付中林实业对价款309万元错误，请求依法改判或发回重审；二、诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人是徐红伟的妻子和子女。徐红伟在成立阜机关报中林建筑工程有限公司之前，自己有阜蒙县大固本镇建筑工程队，搞建筑工程多年，因施工资质后来挂靠到阜新志诚建筑公司，2002年11月22日徐红伟成立阜新中林建筑工程有限公司，因当时的公司法规定不能成立一人有限公司，中林实业及辽宁工程技术大学建筑公司（后来变为辉瑞公司）的法人是朋友关系，中林实业及辽宁工程技术大学建筑公司当时没有实际出资，中林实业名义出资现金80万元，其中的77万元是徐红伟帐上的，徐红伟与中林公司以收据做个手续，徐红伟又出资3万元现金合计80万元，在2002年11月25日徐红伟与中林实业又做收据手续返回中林实业80万元，80万元是徐红伟的钱，中林实业没有出资。另外二台轿车中林公司提供的发票作为出资，实际上公司名下也没有这二台轿车。中林实业对此是明知和认可的。被上诉人辉瑞公司还使用徐红伟的原材料、起重机作价85万元，作为出资。2006年公司法允许成立一人公司时，中林实业、辉瑞公司均与徐红伟、阜新伟厦建筑工程有限公司签订了转股协议，没有写股权转让款，是因为中林实业、辉瑞公司根本没有实际出资金和二台车，所以转股协议中不存在股权价款，也没有写明股权价款。因此中林公司、辉瑞公司与徐红伟生前签订的股权转让协议中并没有约定309万元、85万元股份其转让款是多少，没有约定原因就是被上诉人没有出资。原审法院直接判决上诉人给付中林实业、辉瑞公司对价款309万元及85万元无依据。徐红伟在2011年9月份因交通事故死亡，在2006年签订的转股协议，如果中林实业、辉瑞公司认为存在股权价款，签订协议时应该写明，也应在徐红伟生前主张权利，故请求二审法院查明事实后依法改判。
阜新辉瑞建筑工程处答辩称：一、上诉人在上诉状中所述的事实及理由没有事实及法律依据，其上诉理由不能成立。1、2002年，被上诉人与徐红伟共同出资设立阜新中林建筑工程有限责任公司，这是三方意思表示且已实际履行，三方均是中林建筑工程有限责任公司合法有效的股东，上诉人所述被上诉人没有实际出资且帮助徐红伟设立公司一说是错误的。2、如果按照上诉人所述，被上诉人是帮助徐红伟设立公司，那徐红伟应是公司的大股东，应当掌握公司的实际控制权，但事实是徐红伟的股权仅占股权的44%，可以印证上诉人所述事实不存在。3、中林建筑公司成立后，对外进行建筑活动时所用的是辉瑞公司的资质，并非徐红伟的资质。二、被上诉人在设立公司时已经实际出资，且已验资完毕，上诉人所出资已到位，徐红伟本人在实物出资清单上亦予以确认，且二被上诉人与上诉人签订的《转股协议》是双方的真实意思表示，因此上诉人应当支付股权转让对价款。结合上诉人的所述事实可以看出，上诉人并未支付股权转让对价款，综上，请求查清事实，驳回上诉，维持原判。
原告阜新辉瑞建筑工程处向一审法院起诉：请求判令三被告支付股权转让价款85万元，诉讼费用由三被告承担。
一审法院经审理查明：2002年11月22日，中林实业公司、工大建筑公司与徐红伟共同出资设立中林建筑公司，申请登记的注册资本为707万元。中林实业公司出资309万元，占注册资本的43.7%，其中货币80万元，实物229万元；工大建筑公司（后更名为阜新辉瑞建筑工程处）出资85万元，占注册资本的12%，出资方式为实物；徐红伟出资313万元，占注册资本的43.7%，出资方式为实物。2004年2月5日，中林建筑公司更名为伟厦建筑公司。2006年10月24日，中林实业公司与徐红伟签订转股协议，其内容为经甲（中林实业公司）、乙（徐红伟）双方协商同意将甲方持有的公司股份309万元（占公司总股份43.7%）转让给乙方。转让后甲方不再持有公司股份。同日伟厦公司股东会决议，中林实业公司，辉瑞工程处分别将各自持有的占公司总股份43.7%，12%的股份转让给徐红伟，转让后，徐红伟持有伟厦公司100%的股权。2006年10月30日公司变更登记股东为徐红伟，实缴出资额707万元。
徐红伟于2011年9月30日死亡，姚月秋系徐红伟配偶，徐庆、徐帅为徐红伟子女。2015年7月2日伟厦公司股份全体继承人决定，将股东徐红伟所持有的公司股份3507万元（占公司总股份100%股份），转让给新股东姚月秋2454.9万元，转让给新股东徐帅1052.1万元。转让后，徐红伟不再持有公司股份；新股东姚月秋持有公司股份2454.9万元人民币，占公司股份的70%；新股东徐帅持有公司股份1052.1万元，占公司股份的30%。2012年5月7日阜新蓝晨科技建材有限公司股东会决议，“阜新蓝晨科技建材有限公司”变更为“阜新高新伟厦建材有限责任公司”由于徐红伟车祸死亡，经继承人和股东同意，将徐红伟股权620万元转给徐庆，转让后公司股权徐庆为620万元，占公司股份的92.5373%。
一审法院认为：原告阜新辉瑞建筑工程处与徐红伟签订的股权转让协议合法有效。股权转让协议约定转让股份为85万元，徐红伟死亡后本案三被告继承其遗产，三被告应在其遗产继承范围内承担给付股权对价款的责任，故原告的诉请本院予以支持。关于三被告抗辩理由，其所提供证据不足以证明其主张，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，一审法院判决如下：被告姚月秋、徐庆，徐帅于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告阜新辉瑞建筑工程处股权对价款85万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币12300元（原告阜新辉瑞建筑工程处已预交），由三被告共同承担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。经庭审举证、质证、辩论，对二审事实本院认定如下：一审判决认定事实属实。
本院认为：本案有两个争议焦点，第一、2002年成立伟厦建筑公司时，被上诉人是否实际出资。第二、2006年，被上诉人与徐红伟签订股权转让协议时，股权转让的对价款应为多少。
关于出资问题。2002年实物出资清单、相关发票凭证、天衡会计师事务所出具的验资报告等证据，能够证明被上诉人已经完成了三方约定的出资额度。被上诉人的实物出资，均有发票证明其价值，有徐红伟签字确认，并经天衡会计师事务所进行验资确定其价值。故对三上诉人称被上诉人没有实际出资的意见不予采纳。
关于股权转让对价款问题。从转股协议中可以看出，被上诉人转出的股份为85万元，公司股权转让后，公司注册资本及实缴资本并没有发生变化，故可以认定转让股权对价款为85万元。三上诉人继承了徐红伟的资产，应承担相应的责任。
关于三上诉人引用（2014）阜开民初字第00010号民事判决中的论述“股权转让合同中未明确约定转让对价，但并不一定导致股权转让协议不成立，因股权系特定公司资产价值的动态载体，股权价值与特定公司资产价值直接相关，但股东出资情况与公司资产价值之间无必然联系，若按股东出资情况确定股权价值明显违背交易常理”，用以证明当时股权转让时未约定股权转让价格，不应当按照出资数额确定转让价款。本院认为，虽然股权转让协议中，并未明确约定股权转让价款，但是股权转让后，公司的注册资本并没有增加或者减少，也就是说公司资产价值并没有发生变化，那么股权作为公司资产价值的载体没有发生变化，股权的价值等同于设立公司时的出资价值。故对三上诉人该主张不予支持。
综上，三上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12300元，由三上诉人共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李淑杰
审 判 员 郭 茸
代理审判员 苑明珠
二〇一七年九月二十八日
书 记 员 杨 冰