温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温鹿商初字第1921号
原告：中国民生银行股份有限公司温州江滨支行，住所地：浙江省温州市鹿城区望江西路时代海景一幢123-133号。
负责人：盛煜，系支行行长。
委托代理人：顾长乐、陈风皓，系中国民生银行股份有限公司温州分行员工。
被告：温州市益奇鞋业有限公司，住所地：浙江省温州市瓯海新桥高翔工业区大政路6号。
法定代表人：李声。
被告：温州市东南集团有限公司，住所地：浙江省温州市鹿城区车站大道康宏大厦4楼A座。
法定代表人：徐礼渊。
委托代理人：苏萧甄，系公司员工。
被告：温州市益佳鞋业有限公司，住所地：浙江省温州市瓯海仙岩工业区。
法定代表人：李德恩。
被告：江西益邦实业有限公司，住所地：江西省婺源县工业园区小企业创业基地。
法定代表人：李德恩。
被告：李德恩。
被告：李声。
被告：潘顺莲。
原告中国民生银行股份有限公司温州江滨支行（以下简称民生银行江滨支行）与被告温州市益奇鞋业有限公司（以下简称益奇公司）、温州市东南集团有限公司（以下简称东南公司）、温州市益佳鞋业有限公司（以下简称益佳公司）、江西益邦实业有限公司（以下简称益邦公司）、李德恩、李声、潘顺莲金融借款合同纠纷一案，于2015年4月7日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成合议庭于同年9月10日公开开庭进行了审理。原告民生银行江滨支行的委托代理人顾长乐和被告东南公司的委托代理人苏萧甄到庭参加诉讼，被告益奇公司、益佳公司、益邦公司、李德恩、李声、潘顺莲经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案因案情复杂经本院院长批准延长审理期限三个月，现已审理终结。
原告民生银行江滨支行诉称：2014年9月5日，被告益奇公司与原告签订编号为公授信字第ZH1400000150094号《中小企业金融服务合同》，合同约定：原告向被告益奇公司授信1300万元，期限为2014年9月5日至2015年9月5日；授信范围包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现等授信品种。
同日，被告东南公司、益佳公司与原告签订编号为公高保字第DB1400000130027号《最高额保证合同》，合同约定：被告东南公司、益佳公司为被告益奇公司签订的上述《中小企业金融服务合同》项下的债务提供最高额保证，担保的最高债权额为1300万元，被担保的主债权发生期间为2014年9月5日至2015年9月5日。
同日，被告益邦公司与原告签订编号为公高保字第DB1400000130027-1号《最高额保证合同》，合同约定：被告益邦公司为被告益奇公司签订的上述《中小企业金融服务合同》项下的债务提供最高额保证，担保的最高债权额为1300万元，被担保的主债权发生期间为2014年9月5日至2015年9月5日。
同日，被告李德恩、李声、潘顺莲与原告签订编号为个高保字第DB1400000130041号《最高额保证合同》，合同约定：被告李德恩、李声、潘顺莲为被告益奇公司签订的上述《中小企业金融服务合同》项下的债务提供最高额保证，担保的最高债权额为1300万元，被担保的主债权发生期间为2014年9月5日至2015年9月5日。
2014年9月10日，被告益奇公司向原告出具编号为公借贷字第ZH1400000153944号《提款／支付申请书》，并出具一份单位借款凭证，载明借款金额350万元，借款期限自2014年9月10日至2015年9月5日，执行年利率为8.7%，逾期利率按执行年利率上浮50%计算，按月结息。被告益奇公司借款后未依约还款，原告为维护自身合法权益，请求：1、判令被告益奇公司偿还原告民生银行江滨支行借款本金350万元、利息、复利及逾期利息（暂算至2015年3月21日，利息为122540.66元、复利为2572.26元，逾期利息以本金350万元为基数，从到期之日起按逾期利率12.18%计算至履行完毕之日止）；2、判令被告东南公司、益佳公司依据编号为公高保字第DB1400000130027号《最高额保证合同》，在本金1300万元最高限额内对上述款项承担连带清偿责任；3、判令被告益邦公司依据编号为公高保字第DB1400000130027-1号《最高额保证合同》，在本金1300万元最高限额内对上述款项承担连带清偿责任；4、判令被告李德恩、李声、潘顺莲依据编号为个高保字第DB1400000130041号《最高额保证合同》，在本金1300万元最高限额内对上述款项承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用由各被告负担。
为证明上述事实，原告民生银行江滨支行在举证期限内向本院提供如下证据：1.原告营业执照、金融许可证、组织机构代码证、负责人身份证复印件及负责人身份证明书原件各一份，证明原告主体资格。2.被告益奇公司、东南公司、益佳公司、益邦公司的营业执照、组织机构代码复印件及被告李德恩、李声、潘顺莲的身份证复印件各一份，证明各被告主体资格。3.编号为公授信字第ZH1400000150094号《中小企业金融服务合同》、股东会决议、股东会签字样本复印件各一份，证明被告益奇公司因经营需要向原告申请借款并于2014年9月5日签订《中小企业金融服务合同》的事实。4.编号为公高保字第DB1400000130027号《最高额保证合同》复印件一份，股东会决议、股东会签字样本复印件二份，证明被告东南公司、益佳公司与原告签订《最高额保证合同》，为被告益奇公司的前述债务承担连带清偿责任。5.编号为公高保字第DB1400000130027-1号《最高额保证合同》、股东会决议、股东会签字样本复印件各一份，证明被告益邦公司与原告签订《最高额保证合同》，为被告益奇公司的前述债务承担连带清偿责任。6.编号为个高保字第DB1400000130041号《最高额保证合同》复印件一份，证明被告李德恩、李声、潘顺莲与原告签订《最高额保证合同》，为被告益奇公司的前述债务承担连带清偿责任。7.单位借款凭证、提款／支付申请书复印件各一份，证明被告益奇公司于2014年9月10日向原告申请借款，原告于同日将款项支付给被告益奇公司。8.银行对账单、还款计划表复印件及利息计算清单原件各一份，证明截止2015年9月10日，被告所欠原告借款本息情况。
被告东南公司辩称：被告东南公司于2014年9月签署的《股东会决议》只有一个股东徐礼渊签字，根据东南公司的章程，公司对外担保出具股东会决议时需要全体股东签字才有效，且《公司法》也有相应的规定。本案中，被告东南公司出具的股东会决议中没有另一股东的签名，所以该股东会决议无效，被告东南公司不用承担最高额保证责任。另，本案《中小企业金融服务合同》只有一个编号，应当对应每笔借款分别编号。
为证明上述事实，被告东南公司在举证期限内向本院提供了温州市东南集团有限公司章程复印件一份（加盖温州市工商管理局企业档案查询专用章），证明被告东南公司出具的股东会决议没有全体股东签字，该股东会决议无效，故其签订的最高保证合同也无效。
被告益奇公司、益佳公司、益邦公司、李德恩、李声、潘顺莲未作答辩，也未在举证期限内向本院提供证据。
经审理，本院查明的事实与原告民生银行江滨支行诉称的一致，依法予以认定。
另查明：涉案四份《最高额保证合同》均约定：保证人的保证方式为连带责任保证，保证范围为主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等；保证人承担保证责任的保证期间为债务履行期限届满后两年。涉案四份《最高额保证合同》均另行担保了其他债务。本案《中小企业金融服务合同》约定：贷款利率以每笔借款借据记载的利率为准；原告对被告益奇公司到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起按本贷款利率上浮50%的逾期利率计收逾期罚息，对被告不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算；贷款发放后，如遇中国人民银行调整基准利率，则本贷款利率为自动在新的基准利率基础上按照约定的浮动比例浮动，对于已发放的贷款，调整后的贷款利率自基准利率调整日之后的第一个结息日的次日起开始适用。2014年9月10日，被告益奇公司与原告签订了一份编号为9914000000137304的《单位借款凭证》，约定贷款按月结息，结息日为每月的第20日，贷款利率为浮动利率，发放贷款时执行年利率8.7%，即在中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮45%确定，利率调整方式为结息日次日调整。被告益奇公司借款后，已足额支付利息至2014年10月21日，原告于2014年11月21日扣收利息105.17元，此后未再还款。截止2015年9月10日，被告益奇公司尚欠原告民生银行江滨支行借款本金350万元、利息243854.3元、利息的复利11902.49元及逾期利息5127.86元。本案审理过程中，原告明确未请求被告支付逾期利息的复利。
以上事实由本院认定的原告提供的双方当事人身份证明材料、《中小企业金融服务合同》、《最高额保证合同》、单位借款凭证、提款／支付申请书、银行对账单、还款计划表及利息计算清单等证据予以证实。关于被告东南公司提出的股东会决议未经公司全体股东签字故无效的异议，无法律依据，本院不予采纳，具体在裁判说理部分一并予以阐述。关于被告东南公司提供的公司章程，本院认为该公司章程并未明确规定公司对外担保需要全体股东签字决议通过，且其属于东南公司内部管理的事项和范畴，与本案没有直接关联性，本院在本案中不予认定。
本院认为：原告民生银行江滨支行与被告签订的涉案各合同均系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并且有效，应受法律保护。原告发放贷款后，被告益奇公司未能偿还债务构成违约，原告根据合同的约定请求被告益奇公司偿还借款本金、利息、利息的复利及逾期利息，具有事实与法律依据，本院予以支持。由于本案利率系浮动利率，故逾期利息应依照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮45%后再上浮50%计算，但最高不超过原告主张的年利率12.18%。民生银行江滨支行在约定的保证期间内分别请求各保证人对被告益奇公司所负的债务在各自最高保证金额范围内承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。关于被告东南公司辩称的涉案《最高额保证合同》未经公司全体股东决议同意应为无效故不用承担保证责任的意见，本院认为公司法第十六条第一款规定的“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”属于管理性强制性规定，其约束的是公司行为，防范的是公司管理层以及控股股东利用公司担保进行不当的利益输送继而损害公司资产的独立和完整，属于公司内部治理结构的调整范畴，并非效力性强制性规定。因此，被告东南公司作为保证人已签订了最高额保证合同，即使其未经全体股东签字决议而对外提供担保，仍对其产生法律约束力，原告作为善意债权人有权向被告主张保证责任，本院对被告东南公司的上述抗辩意见不予采纳。
被告益奇公司、益佳公司、益邦公司、李德恩、李声、潘顺莲经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告温州市益奇鞋业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司温州江滨支行借款本金350万元并支付利息243854.3元、利息的复利及逾期利息（截止2015年9月10日，利息的复利11902.49元、逾期利息5127.86元；自2015年9月11日起，利息的复利以所欠利息243854.3元为基数、逾期利息以所欠本金350万元为基数，均依照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮45%后再上浮50%计算至本判决确定的履行之日止，并依照编号为9914000000137304的《单位借款凭证》约定的方式进行调整，但以年利率12.18%为限）。
二、被告温州市东南集团有限公司、温州市益佳鞋业有限公司共同对被告温州市益奇鞋业有限公司所负的上述第一项债务承担连带清偿责任，但其承担的保证责任与其签订的编号为公高保字第DB1400000130027号《最高额保证合同》项下担保的其他债务合计不超过1300万元。
三、被告江西益邦实业有限公司对被告温州市益奇鞋业有限公司所负的上述第一项债务承担连带清偿责任，但其承担的保证责任与其签订的编号为公高保字第DB1400000130027-1号《最高额保证合同》项下担保的其他债务合计不超过1300万元。
四、被告李德恩、李声、潘顺莲共同对被告温州市益奇鞋业有限公司所负的上述第一项债务承担连带清偿责任，但其承担的保证责任与其签订的编号为个高保字第DB1400000130041号《最高额保证合同》项下担保的其他债务合计不超过1300万元。
五、驳回原告中国民生银行股份有限公司温州江滨支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35801元，由被告温州市益奇鞋业有限公司、温州市东南集团有限公司、温州市益佳鞋业有限公司、江西益邦实业有限公司、李德恩、李声、潘顺莲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 邱 天 翔
人民陪审员 陈 小 萍
人民陪审员 蔡 小 园
二〇一六年一月十三日
代书 记员 诸葛冰洁