西安市碑林区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）碑民初字第03759号
原告：靳志强，男，1957年1月24日出生，汉族。
委托代理人：闫玉新，陕西海普律师事务所律师。
委托代理人：张星，陕西海普律师事务所律师。
被告：徐建荣，男，1958年11月9日出生，汉族。
委托代理人：郭晖，陕西普迈律师事务所律师。
被告：崔西宁，男，1961年2月14日出生，汉族。
被告：张乃锋，女，1976年10月11日出生，汉族。
共同委托代理人：张静，陕西国浩律师事务所律师。
共同委托代理人：石向东，陕西国浩律师事务所实习律师。
第三人：西安灵境科技有限公司，住所地：西安市高新区科技五路橡树星座B座22层22202—22204号房。
法定代表人：徐建荣，董事长。
委托代理人：郭晖，陕西普迈律师事务所律师。
原告靳志强与被告徐建荣、被告崔西宁、被告张乃锋、第三人西安灵境科技有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告靳志强委托代理人闫玉新、张星，被告徐建荣、第三人西安灵境科技有限公司委托代理人郭晖、被告崔西宁、被告张乃锋委托代理人张静、石向东到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告靳志强诉称，2011年4月25日，原告与第三人西安灵境科技有限公司签署《劳动合同》，约定在第三人西安灵境科技有限公司股改时无偿赠予原告价值30万元的原始股。以第三人西安灵境科技有限公司在基准日经审计过的净资产7645318.10元计算，第三人西安灵境科技有限公司应向原告赠予第三人西安灵境科技有限公司3.9239%的股权。在上述《劳动合同》中，第三人西安灵境科技有限公司还承诺原告可以原始股价格购买35万股的股份，同时，原告与第三人西安灵境科技有限公司又于2011年6月1日签署《西安灵境科技公司员工持股协议》，约定原告可以再购买第三人西安灵境科技有限公司50万股的期股，两项合计，以第三人西安灵境科技有限公司在基准日经审计过的净资产7645318.10元计算，第三人西安灵境科技有限公司应向原告转让11.1179%的股权。被告徐建荣、被告崔西宁、被告张乃锋是第三人西安灵境科技有限公司与原告订立《劳动合同》、《西安灵境科技公司员工持股协议》时的公司股东，当时持有第三人西安灵境科技有限公司百分之百的股权，故请求被告徐建荣、被告崔西宁、被告张乃锋按照《劳动合同》、《西安灵境科技公司员工持股协议》的约定，连带向原告赠予第三人西安灵境科技有限公司3.9239%的股权并向原告转让第三人西安灵境科技有限公司11.1179%的股权，并承担本案的诉讼费。
被告徐建荣辩称，首先，被告徐建荣对于原告靳志强未发生任何侵权行为，同时也未与之订立过合同，双方之间没有合同关系。另外，原告靳志强与第三人西安灵境科技有限公司订立《劳动合同》、《西安灵境科技公司员工持股协议》，虽然被告徐建荣以法定代表人身份签名，但属于依法履行职责的职务行为，代表第三人西安灵境科技有限公司，与被告徐建荣个人无关。其次，原告靳志强赠股及转让股份的诉讼请求，依据原告靳志强与第三人西安灵境科技有限公司订立《劳动合同》，实质是劳动者的工资报酬纠纷，属于劳动争议的范畴，理应依劳动争议先仲裁、后诉讼的程序进行，故原告靳志强的诉讼请求应当予以驳回。其次，被告徐建荣购买的第三人西安灵境科技有限公司股权，属于其个人合法财产，受到法律保护，被告徐建荣从未允诺赠送和让与原告靳志强股份份额，原告靳志强强行要求其赠与、让与股份，于法无据，应予驳回。
被告崔西宁辩称，原告靳志强与第三人西安灵境科技有限公司订立《劳动合同》、《西安灵境科技有限公司员工持股协议》，与被告崔西宁无关，其不应当成为本案被告。另外，被告崔西宁从未允诺赠与和让与原告靳志强股份份额，原告靳志强强行要求其赠与、让与股份，于法无据，应予驳回。
被告张乃锋辩称，原告靳志强与第三人西安灵境科技有限公司订立《劳动合同》、《西安灵境科技有限公司员工持股协议》，与被告张乃锋无关，其不应当成为本案被告，不同意原告的诉讼请求。
第三人西安灵境科技有限公司述称，第三人西安灵境科技有限公司订立与原告靳志强订立《劳动合同》，双方因此发生争议，实质是劳动者的工资报酬纠纷属于劳动争议的范畴，理应依劳动争议先仲裁后诉讼的程序进行，故原告靳志强的起诉应当予以驳回。第三人西安灵境科技有限公司股权，属于全体股东，为股东个人合法财产，受到法律保护，第三人西安灵境科技有限公司无权将属于三被告的股权赠与、转让原告靳志强。同时，《劳动合同》、《西安灵境科技有限公司员工持股协议》关于股权赠与及转让的内容，不符合有限责任公司股权转让的相关法律规定，内容属于无效。原告作为第三人西安灵境科技有限公司的副总经理，其职责含负责公司股份制改造工作，而公司其他股东对股份制相关法律规定并不了解，故造成合同无效的责任在于原告靳志强。综上，原告靳志强强行要求其赠与、转让股份，于法无据，应予驳回。
经审理查明，2011年4月25日，原告靳志强与第三人西安灵境科技有限公司签署《劳动合同》，双方约定，第三人西安灵境科技有限公司聘用原告靳志强为公司副总经理，承诺在公司股改时将给与原告靳志强一定股权，具体为无偿赠与价值30万元原始股，承诺原告靳志强可以原始股价格出资购买公司35万元的股份。2011年6月1日，原告靳志强与第三人西安灵境科技有限公司签署《西安灵境科技公司员工持股协议》，约定第三人西安灵境科技有限公司改制为股份有限公司时，以经过合法评估机构评估过的净资产设置公司股票和员工期股，期股股价为改制基准日的每股净资产等于1元，第三人西安灵境科技有限公司在资本市场（暂定为国内创业板）首次公开发行股票之前，无论企业净资产价值、企业经济效益增减或股价张跌，第三人西安灵境科技有限公司仍以双方确定的原始股价格偿付原告靳志强。根据第三人西安灵境科技有限公司股份改制的决定，第三人西安灵境科技有限公司同意原告靳志强购买和拥有50万期股，每股股价等于1元人民币。双方又约定，原告靳志强承诺在第三人西安灵境科技有限公司改制为股份有限公司后至公开挂牌上市前逐步付清上述其股价款，最终将期股买成实股。被告徐建荣、被告崔西宁、被告张乃锋是第三人西安灵境科技有限公司与原告订立《劳动合同》、《西安灵境科技公司员工持股协议》时的公司股东。原告靳志强在订立《劳动合同》后一直在第三人西安灵境科技有限公司任职，原告靳志强对于第三人承诺购买的股份，未有向该公司支付相应的对价，双方因股权发生争议。
上述事实，有原告提交的《劳动合同》、《西安灵境科技公司员工持股协议》及庭审笔录等在卷佐证。
本院认为，依法成立的合同对于当事人具有法律拘束力。原告靳志强与第三人西安灵境科技有限公司签署《劳动合同》及《西安灵境科技公司员工持股协议》，不违反法律规定，为有效合同，原告靳志强及第三人西安灵境科技有限公司均应切实履行该合同的约定。《劳动合同》内容涉及股权的赠与及转让，双方因此发生争议，已经超过劳动争议范畴，属于股权争议范畴，原告就股权争议可以按照普通民事案件起诉。第三人西安灵境科技有限公司虽同原告靳志强签署《劳动合同》及《西安灵境科技公司员工持股协议》，但三被告当时均为第三人西安灵境科技有限公司的股东，第三人西安灵境科技有限公司对原告靳志强的意思表示视为该公司全部股东对原告靳志强的意思表示，故三被告主体适格。（一）关于赠股，依照原告与第三人双方订立的《劳动合同》，双方明确约定，在公司“股改”时将给与原告靳志强一定股权，具体为无偿赠与价值30万元原始股，明确了第三人“股改”成为赠与股份的附加条件，双方订立的《西安灵境科技公司员工持股协议》明确“股改”含义为，将现在有限公司改制为股份有限公司。但由于第三人在双方订立《劳动合同》时至今尚为有限公司，未完成股份有限公司的改制，故其“股改”尚未完成，原告请求三被告赠与第三人股份的条件尚未成就，原告靳志强请求被告赠与股份的诉讼请求，理由不能成立，本院依法不予支持。（二）关于转让股份，依照原告与第三人双方订立的《劳动合同》，作为股权激励，第三人承诺原告靳志强可以“原始股”价格出资购买公司35万元的股份，购买的时间虽未明确，但该条与赠股并列约定，提及“股改”之时，且“原始股”即为股份有限公司上市时的公司股票价格，而在双方订立的《西安灵境科技公司员工持股协议》中也明确约定了”股改时“原始股的价格，可以认为原告靳志强以“原始股”的价格购买第三人西安灵境科技有限公司35万元的股份，也应以第三人改制为股份有限公司为成就条件。由于第三人在双方订立《劳动合同》时即为有限责任公司至今，尚未完成股份有限公司的改制，故其“股改”尚未完成，原告请求被告转让35万元第三人股份的条件尚未成就，原告靳志强请求被告依据《劳动合同》转让其35万元股份，理由不能成立，本院依法不予支持。另外，第三人西安灵境科技有限公司同原告靳志强订立《西安灵境科技公司员工持股协议》，同意原告靳志强购买和拥有50万期股，每股股价等于1元人民币，也有“股改”条件的限制，要求原告靳志强须在第三人西安灵境科技有限公司改制为股份有限公司后至公开挂牌上市前逐步付清上述其股价款，最终将期股买成实股，原告靳志强目前尚未支付相应的，其购买该50万股的附加条件未成就。原告靳志强请求被告依据《西安灵境科技公司员工持股协议》转让其50万元股份，理由不能成立，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、《中华人民共和国公司法》第三条第二款之规定，判决如下：
驳回原告靳志强的诉讼请求。
诉讼费18402元由原告靳志强负担（此款原告已经交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 王英俊
审 判 员 张晓洁
人民陪审员 周延伟
二〇一五年四月十七日
书 记 员 彭 佩