江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣10民初53号
原告：赖伦长，男，1961年9月1日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。
委托诉讼代理人：邱亮光，江西民鉴律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
委托诉讼代理人：吴建波，江西民鉴律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
被告：南昌欧风置业有限公司，住所地江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号101室。
法定代表人：王春海。
委托诉讼代理人：陆春燕，江西求正沃德律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
委托诉讼代理人：杨秋林，江西一阳律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
被告：吕泽亮，男，1971年8月16日出生，汉族，住浙江省永康市。
被告：江西康庄投资控股（集团）有限公司，住所地江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号。
法定代表人：吕泽亮。
被告：南昌茵梦湖置业有限公司，住所地江西省南昌市南昌县迎宾大道999号103室。
法定代表人：王春海。
委托诉讼代理人：杨秋林，江西一阳律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
委托诉讼代理人：李庆，江西求正沃德律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
被告：南昌茵梦湖商业管理有限公司，住所地江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号105室。
法定代表人：吕泽亮。
被告：南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司，住所地江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号106室。
法定代表人：吕泽亮。
被告：南昌茵梦湖旅游开发有限公司，地址江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号102室。
法定代表人：吕泽亮。
原告赖伦长与被告南昌欧风置业有限公司、吕泽亮、江西康庄投资控股（集团）有限公司、南昌茵梦湖置业有限公司、南昌茵梦湖商业管理有限公司、南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司、南昌茵梦湖旅游开发有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2016年6月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赖伦长及其委托诉讼代理人邱亮光、吴建波、被告南昌欧风置业有限公司委托诉讼代理人陆春燕、杨秋林、南昌茵梦湖置业有限公司委托诉讼代理人杨秋林、李庆到庭参加诉讼，被告吕泽亮、江西康庄投资控股（集团）有限公司、南昌茵梦湖商业管理有限公司、南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司、南昌茵梦湖旅游开发有限公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赖伦长诉请：1、判决南昌欧风置业有限公司按照定金罚则向赖伦长支付20,000,000元，吕泽亮、江西康庄投资控股（集团）有限公司、南昌茵梦湖置业有限公司、南昌茵梦湖商业管理有限公司、南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司、南昌茵梦湖旅游开发有限公司对上述款项承担连带清偿责任；2、本案诉讼费由七被告负担。事实及理由：2014年2月18日，我与南昌欧风置业有限公司签订了《合作协议》，约定：双方共同合作开发南昌国有土地DAJ2014008、2014009、2014010地块，合计土地263.67亩，南昌欧风置业有限公司按每亩800,000元与赖伦长合作，赖伦长按照土地价格20%金额投入股份，并占公司股份20%，实行盈亏共担。赖伦长应在合同签订后二天内支付合作定金人民币20,000,000元到南昌欧风置业有限公司法定代表人吕泽亮账户。次日，我将20,000,000元汇至被告吕泽亮账户。之后被告反悔，于2014年2月24日未经我同意就强行将20,000,000元定金退回给了我，同时只同意支付违约定金12,000,000元给我，表示不合作，我要求20,000,000元，双方一直未能达成一致意见。后被告与第三方合作，土地作价由800,000元/亩变为1,850,000元/亩。在收到土地合作款后，被告于2014年12月12日变更了法定代表人和股权，确认正式与原告解除合作。被告解除与原告的合作关系后，本应主动支付违约定金给原告，然而直到现在都没有给付违约金。按照定金罚则，被告应该双倍返还定金给原告，即再支付违约定金20,000,000元给原告。此外，南昌欧风置业有限公司、江西康庄投资控股（集团）有限公司、南昌茵梦湖置业有限公司、南昌茵梦湖商业管理有限公司、南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司、南昌茵梦湖旅游开发有限公司为关联公司，其实际控制人都是吕泽亮，六者在人员、住所、业务等方面交叉、混同，南昌欧风置业有限公司、南昌茵梦湖置业有限公司等与原告发生资金往来都是通过吕泽亮个人账户而不是通过公司账户，故该六家公司表征人格的因素高度混同，已丧失独立人格，构成人格混同。所有被告应当对该债务承担连带清偿责任。
南昌欧风置业有限公司辩称，现在的南昌欧风置业有限公司是由义乌中国小商品城房地产开发有限公司控股的企业，由于南昌欧风置业有限公司原法定代表人吕泽亮被刑事羁押，未出庭参与本次庭审，所以南昌欧风置业有限公司的答辩意见是以赖伦长与南昌欧风置业有限公司在其他民间借贷案件中的陈述为基础的。具体意见如下：1、赖伦长与南昌欧风置业有限公司借贷纠纷的系列案件中，吕泽亮的原委托诉讼代理人王东晓律师提供的材料显示赖伦长曾于2014年2月19日转给吕泽亮合作往来款20,000,000元，但该笔款项并未转入南昌欧风置业有限公司。原告赖伦长在诉状当中所称吕泽亮转给赖伦长41,000,000元实际上与本案无关，该款是归还赖伦长出借给吕泽亮的借款。2、原告的诉讼请求已经过了诉讼时效。我方认为，即使该合作协议有效，原告在起诉状中自己承认从2014年2月24日就知道南昌欧风置业有限公司不履行合作协议，那么从2014年2月24日起，原告就知道自己的权益受到侵害，诉讼时效期间应当从2014年2月24日起计算。本案原告起诉时间是2016年6月6日，根据民诉法的规定，原告的起诉已经超过了法定的保护期限。3、从合作对象而言，该协议实际上是赖伦长与吕泽亮个人的合作，并非赖伦长与南昌欧风置业有限公司的合作。合作协议实际上是双方共同出资购买土地,与合作项目没有任何关联。从合作协议的内容上看，两个亿的项目，合同所约定的权利和义务却极为简单，明显不符合逻辑。另外，双方合作购买土地，赖伦长却不将合作款转入南昌欧风置业有限公司账户，而是打入吕泽亮个人账户，这点也不符合逻辑。由此，结合赖伦长与吕泽亮之间所存在的大量匪夷所思的资金往来，以及赖伦长曾经控制过南昌欧风置业有限公司公章这一事实，南昌欧风置业有限公司认为，本案极有可能存在赖伦长与吕泽亮之间的恶意串通，以此增加股权收购方义乌小商品城房地产开发公司的债务。4、退一步说，即便人民法院要认定本案确实存在合作定金，按照该合同总标的，原告20%股权所折价的价值为42,187,200元，订金不应超过合同总标的的20%，超过部分，人民法院也不应当予以支持。5、赖伦长在法院有六起与南昌欧风置业有限公司有关的借贷合同纠纷，赖伦长在该系列案件当中均持有一个观点即吕泽亮归还的41,000,000元中有12,000,000元是本案所涉资金衍生出的违约金。因此，按照法律规定，定金与违约金只能选择适用其一。本案所涉款项性质以及定金罚则是否适用均应当待以前六个案件核查清晰款项性质之后方能进一步确定。因此，本案理应中止审理。
南昌茵梦湖置业有限公司辩称，答辩人不应就本案承担任何责任，理由如下：1、南昌茵梦湖置业有限公司没有就被答辩人诉称的263.67亩土地和被诉答辩人形成合作法律关系，也没有签订任何合作协议，更没有收取20,000,000元的款项。2、根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条第一款的规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的主体。这一规定，明确了法人独立人格的含义，并将法人这一类型组织置于同自然人同等地位。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人的财产权。该条更直接明确了公司作为一种典型的法人，具有独立的法人人格。虽然南昌欧风置业有限公司和南昌茵梦湖置业有限公司有相同的股东，但并不影响两个公司相互之间的人格独立。南昌茵梦湖置业有限公司与南昌欧风置业有限公司均为独立的法人单位，是各自独立的民事主体，依法应各自承担民事责任。3、即便合作法律关系成立，被答辩人的起诉已超过了诉讼时效，依法丧失诉争权，综上所述，被答辩人的起诉没有事实和法律依据，请求法庭查清事实，驳回被答辩人的所有诉讼请求。
其他被告未作答辩。
经审理查明：2014年2月18日，赖伦长与南昌欧风置业有限公司签订《合作协议》，约定：双方共同合作开发南昌国有土地DAJ2014008、2014009、2014010地块，合计土地263.67亩，南昌欧风置业有限公司按每亩800,000元与赖伦长合作，赖伦长按照土地价格20%金额投入股份，并占公司股份20%，实行盈亏共担。赖伦长应在合同签订后二天内支付合作定金人民币20,000,000元到南昌欧风置业有限公司法定代表人吕泽亮账户。次日，赖伦长将20,000,000元汇至吕泽亮账户。诉讼中，赖伦长主张吕泽亮收到合作款后就反悔了，并于2014年2月24日未经其同意就强行将20,000,000元定金退回给了赖伦长。
以上事实，有双方签字盖章的《合作协议》、中国建设银行流水号3608501540120000004的转账回单、各方当事人的陈述等证据证实。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条规定表明，诉讼时效一般为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时计算。依据赖伦长陈述的事实，赖伦长于2014年2月24日就知道其权利受到侵害，其主张定金罚则的诉讼时效应从2014年2月24日起算，截止本院受理该案的日期即2016年6月16日，其诉讼时效已经超过二年。因被告方已经提出诉讼时效抗辩，本院对赖伦长的诉请依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
驳回原告赖伦长的所有诉讼请求。
案件受理费141,800元，由原告赖伦长负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审判长 黄慧群
审判员 刘志军
审判员 王 琳
二〇一七年二月八日
书记员 杨 甜