湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）株中法民二终字第162号
上诉人（原审被告）ＸＸ，男，1979年7月20日出生，汉族，个体工商户，住湖南省株洲市芦淞区。
上诉人（原审被告）袁喜（系上诉人ＸＸ妻子），女，1980年6月2日出生，汉族，住湖南省株洲市芦淞区。
两上诉人委托代理人周勇，湖南天桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）湖南捷弘钱江商贸有限公司，住所地：湖南省长沙市经济技术开发区黄兴大道、漓湘路南康桥长郡A栋102号。
法定代表人周西平，该公司董事长。
委托代理人蔡驰江，浙江台温律师事务所律师。
委托代理人梁博，浙江台温律师事务所律师。
原审第三人浙江钱江摩托股份有限公司，住所地：浙江省温岭市。
法定代表人林华中，系该公司董事长。
委托代理人颜彬芬，女，1980年10月3日出生，汉族，系公司工作人员，住浙江省温岭市。
原审第三人浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司，住所地：浙江省温岭市。
负责人林中华。
委托代理人颜彬芬，女，1980年10月3日出生，汉族，系公司工作人员，住浙江省温岭市。
原审第三人湘潭市奔宇贸易有限公司，住所地：湘潭市岳塘区。
法定代表人甘伯谦，该公司总经理。
上诉人ＸＸ、袁喜因与湖南捷弘钱江商贸有限公司（以下简称湖南捷弘公司）、原审第三人浙江钱江摩托股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司（以下简称钱江摩托分公司）、湘潭市奔宇贸易有限公司买卖合同纠纷一案，不服湖南省株洲市芦淞区人民法院（2014）芦法民二初字第200号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年12月29日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月28日公开开庭进行了审理。上诉人ＸＸ、袁喜的委托代理人周勇，被上诉人湖南捷弘公司的委托代理人蔡驰江、梁博，原审第三人浙江钱江摩托股份有限公司、钱江摩托分公司的委托代理人颜彬芬到庭参加诉讼。原审第三人湘潭市奔宇贸易有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：被告ＸＸ自2010年9月4日至2014年4月16日经营平江县钱荣车行，并在平江县工商行政管理局办理了营业执照，其组成形式为个体工商户。2011年3月23日平江县钱荣车行（乙方）与钱江摩托分公司（甲方）签订一份《2011年度钱江摩托特许经销合同书》，合同约定“乙方清楚理解并同意甲方制定的《钱江摩托市场管理规定及违规处罚细则》和《钱江摩托服务管理规定及违规处罚细则》...甲方授权乙方为平江县区域钱江摩托整车的特许经销单位。乙方在指定区域从事钱江摩托的整车经销。...乙方只能从甲方或甲方授权的湘潭分支机构进货和办理相关手续。...甲方将本协议中与供货、收款等相关的权利和义务委托给湘潭分支机构行使，责任由甲方承担，乙方对此予以同意。...本协议有效期为2011年度（2011年1月1日起，至2011年12月31日止）”。同日，双方还签订了补充协议（一）《2011年度钱江摩托特许服务协议》、（二）《2011年度钱江摩托整车价格协议》、（三）《2011年度钱江摩托特许经销店卖场协议》、（四）《2011年度钱江摩托乡镇网点开发协议》、（五）《2011年度钱江摩托信息管理协议》，对平江县钱荣车行2011年度经销钱江摩托在特许服务、整车价格、特许经销店卖场、乡镇网点开发及信息管理方面进行了详细约定。上述合同书及补充协议签订后，双方即开始履行。合同及补充协议到期后，双方没有再续签书面合同，但实际仍按上述合同及补充协议的约定继续发生业务往来。2013年期间，钱江摩托分公司委托原告湖南捷弘公司向平江县钱荣车行ＸＸ发出书面“往来账项询证函”，对双方的账目进行对账。在2013年12月份的“往来账项询证函”上载明被告欠付的摩托车款额为652725元，应付折让款为12691元，合计金额为665416元。平江县钱荣车行ＸＸ在“往来账项询证函”上签字并加盖平江县钱荣车行的公章，对应付的摩托车货款予以认可。此前，被告ＸＸ于2013年9月10日，向原告出具书面担保书“本人自愿为平江县钱荣车行欠湖南捷弘公司货款陆拾伍万贰仟柒佰贰拾伍元（￥652725）作担保，承诺在2013年12月25日前还清，承担欠款连带责任”。而“平江县钱荣车行”系ＸＸ个人经营的个体车行。被告ＸＸ违背承诺未按时向原告偿还分文。原告遂向本院起诉，以ＸＸ与袁喜系夫妻关系，请求判令两被告共同偿还原告的货款665416元，并支付自2014年1月1日起至判决确定履行之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的经济损失，由被告负担本案诉讼费用。本案审理过程中，钱江摩托分公司于2015年4月9日出具书面“债权转让通知书”，将该公司对ＸＸ的全部债权转让给本案原告。该“债权转让通知书”分两次于2015年4月11日、2015年4月22日寄送被告ＸＸ和袁喜。另查明，钱江摩托分公司系钱江摩托公司的分公司，成立于2001年3月15日，经营范围是销售总公司生产的摩托车及配件，并提供产品售后服务。第三人湘潭奔宇公司即是钱江摩托分公司与被告ＸＸ所签订的《2011年度钱江摩托特许经销合同书》中所指的“湘潭分支机构”，成立于2000年3月8日，经营范围是国产汽车（不含小汽车）、摩托车及其配件的销售。摩托车维修服务。
原审认为：本案属因买卖合同而产生的债务纠纷。本案应确认的法律关系和法律责任是：一、钱江摩托分公司将债权转让给原告是否合法有效？二、被告欠付货款的金额应当如何确定？三、被告ＸＸ是否应当承担违约责任，两被告是否应当共同承担民事责任？现予以评述如下：一、钱江摩托分公司将债权转让给原告是否合法有效？钱江摩托分公司系钱江摩托公司的分公司，成立于2001年3月15日，虽不具有独立的法人资格，但在工商行政管理部门领取了营业执照。《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定，“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条第五项规定，“民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：......（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构”。由此可知，钱江摩托分公司依法具有民事诉讼主体资格，享有相应的民事权利；《中华人民共和国合同法》第八十条一款规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。本案被告ＸＸ在与钱江摩托分公司发生摩托车经销业务过程中欠付货款，钱江摩托分公司对被告亦享有债权人的权利，其将债权转让给本案原告的行为符合法律的规定。在债权转让过程中，钱江摩托分公司将“债权转让通知书”通过邮寄的方式寄送给了被告，虽然邮寄投递单位的“改退批条”载明被告拒收，但事实上被告已知债权转让给了原告，应视为债权人已尽到了债权转让通知的义务。因此，该债权转让合法有效，对债务人ＸＸ即发生效力。原告湖南捷弘公司取得了债权人的权利，依法对被告享有债权。二、被告欠付货款的金额应当如何确定？原告湖南捷弘公司依据与被告ＸＸ在2013年8月21日、2014年1月10日两次的“往来账项询证函”及ＸＸ于2013年9月10日向原告出具书面担保书所确定的欠付摩托车的货款金额，要求被告支付货款，被告则抗辩称：所欠付的货款中应当扣减224763元利息及违约金5100元，摩托车技改的最后期限内没有收回的不能继续销售的摩托车部分货款及被告对平江县区域内的钱江摩托车乡镇特许销售网点进行开发和管理的管理费。本院认为，被告ＸＸ在原告发给其的“往来账项询证函”上已经签字确认了所欠付货款的金额，并在其向原告出具的书面还款担保书中对欠付货款的金额亦予以确定，且在本案庭审过程中就其抗辩理由没有提供充分证据予以证明。故此，被告ＸＸ的抗辩理由，证据不充分，不予采信。原告要求被告ＸＸ支付摩托车货款665416元的诉讼请求，理由充分，予以支持。三、被告ＸＸ是否应当承担违约责任，两被告是否应当共同承担民事责任？原告要求被告按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算支付自2014年1月1日起至判决确定履行之日止的逾期付款经济损失，并要求被告袁喜与被告ＸＸ共同承担偿还债务的民事责任。本院认为，被告ＸＸ在向原告出具的还款担保书中明确约定了偿付货款的时间，但ＸＸ没有按照自己的承诺向原告支付欠款，违约占用原告资金，应当按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算向原告支付自2014年1月1日起至本案判决生效之日止的利息损失。关于被告袁喜应否与ＸＸ共同承担民事责任问题，二被告系夫妻关系，本案债务发生在夫妻关系存续期间，依法属于夫妻共同债务。因此，被告袁喜与被告ＸＸ应当共同承担偿还原告债务的民事责任。综上所述，原告所诉与事实相符，证据确实充分，于法有据，其诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条一款、第一百零八条、第一百一十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，作出判决：一、被告ＸＸ、袁喜于本判决生效后十五日内偿还原告湖南捷弘钱江商贸有限公司摩托车货款本金665416元；二、被告ＸＸ、袁喜于本判决生效后十五日内支付原告湖南捷弘钱江商贸有限公司自2014年1月1日起至本案开庭之日的经济损失43664.6元（经济损失计算公式：按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准年息6%予以确认，即0.00017×665416元×386天=43664.6元）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10759元，财产保全费2620元，共计13379元，由被告ＸＸ、袁喜共同负担。
上诉人ＸＸ、袁喜不服上述判决，向本院上诉称：一、被上诉人湖南捷弘公司起诉时主体不适格，一审判决认定被上诉人湖南捷弘公司在诉讼中因债权转让而取得主体资格缺乏法律依据。二、原审第三人钱江摩托分公司作为公司分支机构将债权转让给被上诉人湖南捷弘公司的行为无效。三、一审判决认定上诉人ＸＸ所欠货款的数额认定错误。所认定货款665416元当中包含利息224763元及违约金5100元，应当予以核减。此外还应当按约定从所欠货款中核减管理费376500元。故请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审受理费由被上诉人负担。
被上诉人湖南捷弘公司辩称：一、被上诉人湖南捷弘公司依法享有对上诉人ＸＸ、袁喜起诉的权利。双方进行对账后，上诉人ＸＸ在两份往来询证函上签字，并出具担保承诺书，承诺为平江县钱荣车行欠湖南捷弘公司货款承担连带责任担保。二、诉讼中，上诉人ＸＸ对被上诉人湖南捷弘公司主体资格提出异议，原审第三人浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司将债权转让给被上诉人湖南捷弘公司，符合法律规定，被上诉人湖南捷弘公司因此取得涉案债权和诉讼主体资格。三、一审判决认定货款数额准确，符合客观事实。由于ＸＸ未按期支付货款，公司按照合同约定的人民银行基准利率标准收取资金占用费，上诉人ＸＸ在往来询证函、担保承诺书对欠款数额均予以认可。上诉人ＸＸ主张核减管理费376500元，没有任何事实根据，不应予以支持。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人浙江钱江摩托股份有限公司、钱江摩托分公司认可被上诉人湖南捷弘公司的答辩意见。
原审第三人湘潭市奔宇贸易有限公司未提出陈述意见。
二审期间，上诉人ＸＸ、袁喜向本院提供了2013年6月湘潭市奔宇贸易有限公司与ＸＸ的往来询证函、2011年-2013年钱江摩托车型价格表、2010年-2013年乡镇网点管理费明细，拟证明所欠货款中应当核减管理费376500元。被上诉人湖南捷弘公司以上述证据不属于二审中新的证据为由不同意质证。本院认为，上诉人ＸＸ、袁喜提供的上述证据不属于二审中新的证据，且被上诉人湖南捷弘公司不同意质证，故不予认定。其他当事人未向本院提供新的证据。
本院经审理查明的事实与一审判决查明的事实一致。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。根据各方当事人的陈述意见，本案的争议焦点包括：一、被上诉人湖南捷弘公司能否在诉讼中受让债权而取得诉讼主体资格；二、上诉人ＸＸ、袁喜所欠被上诉人湖南捷弘公司货款数额应当如何认定。现分析如下：
一、被上诉人湖南捷弘公司可以在诉讼中受让债权而取得诉讼主体资格。本案中，上诉人ＸＸ销售钱江摩托业务系与原审第三人钱江摩托分公司签订买卖合同，2013年7月之前钱江摩托分公司委托原审第三人湘潭市奔宇贸易有限公司供货、收款，2013年7月以后由被上诉人湖南捷弘公司供货、收款。2013年9月上诉人ＸＸ向被上诉人湖南捷弘公司出具担保承诺书，承诺所欠湖南捷弘公司货款数额。在一审诉讼中，上诉人ＸＸ对被上诉人湖南捷弘公司诉讼主体资格提出异议，原审第三人钱江摩托分公司向上诉人ＸＸ发出债权转让通知书，该债权转让已经对上诉人ＸＸ发生效力。至一审法庭辩论终结前，被上诉人湖南捷弘公司已经取得诉讼主体资格。上诉人ＸＸ以被上诉人湖南捷弘公司起诉时没有取得诉讼主体资格为由，主张驳回被上诉人湖南捷弘公司的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
二、上诉人ＸＸ、袁喜主张所欠被上诉人湖南捷弘公司货款中核减利息、违约金和管理费，缺乏事实根据。本案中，2013年12月“往来账项询证函”所附“往来明细账”已经注明利息和违约金具体数额，上诉人ＸＸ仍然对欠款数额665416元予以确认。被上诉人湖南捷弘公司对上诉人ＸＸ逾期付款的违约行为计算利息损失，既符合双方约定又符合法律规定，该利息或违约金不应予以核减。上诉人ＸＸ上诉中还主张核减管理费一项，并不能提供相关合同依据。若其与原审第三人湘潭市奔宇贸易有限公司之间确有管理费的协议，亦应在与被上诉人湖南捷弘公司对账时及时提出。上诉人ＸＸ、袁喜在“往来账项询证函”中确认债权数额后主张核减管理费，仍不能提供相关的合同依据，其上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审受理费10759元，由上诉人ＸＸ、袁喜负担。
本判决为终审判决。
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审判长 唐俊平
审判员 成 静
审判员 豆华杰
二〇一六年二月十八日
书记员 张愉榕
附判决书引用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。