广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终10997号
上诉人（原审原告、反诉被告）：佛山市高明区安通运输站场有限公司，住所地广东省佛山市高明区。
法定代表人：区志辉，总经理。
委托诉讼代理人：陆仲飞，广东利衡律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：华誉保险销售有限公司广东分公司，住所地广东省广州市天河区。
负责人：贺清，总经理。
委托诉讼代理人：蔡海宁，广东经纶律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王蕾，广东经纶律师事务所律师。
上诉人佛山市高明区安通运输站场有限公司（以下简�安通公司）、华誉保险销售有限公司广东分公司（以下简称华誉公司）因保险纠纷一案，均不服广东省佛山市高明区人民法院（2017）粤0608民初1753号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了公开审理，本案现已审理终结。
安通公司上诉请求：1.撤销原审判决第四、五项，改判驳回华誉公司的其他反诉请求；2.华誉公司承担一、二审的全部诉讼费用。事实和理由如下：
一、原审认定的事实不清，安通公司与华誉公司事实上是租赁关系，并非合作关系，且原审法院遗漏了安通公司与华誉公司签订的《租赁协议》是有效合同，对双方具有法律约束力这一关键事实。
首先，根据安通公司提供的营业执照可知其经营范围为水、陆运输站场，码头的投资、经营管理，其本身没有权利销售保险业务。另根据《中华人民共和国保险法》�六条关于：“保险业务由按照本法设立的保险公司以及法律、行政法规规定的其他保险组织经营，其他单位和个人不得经营保险业务”之规定可知，保险业务必须由依法成立的保险公司或其他依法成立其他保险组织经营，安通公司作为运输站场公司是无权经营保险业务，也不能受托从事保险业务，更不能与保险公司或其他保险组织合作保险业务。
其次，《租赁协议》是双方的事实意思表示，没有违反法律强制性规定，应当对双方具有法律约束力。虽然《租赁协议》不作为双方结算和支付的依据，但不能以此否定该协议的有效性，不能以此否定该协议约定的内容以及该协议所反映出双方之间的真实法律关系是租赁关系这一事实。
结合华誉公司提供的《银行业务回单》和《场地租赁费发票》可知，事实上安通公司仅提供场地及基础设施给华誉公司�展意外伤害保险业务，并按照华誉公司的销售金额的一定比例收取场地租赁费，安通公司与华誉公司之间的关系事实上是租赁关系，并非保险合作关系，因此，本案的法律关系应当为租赁合同关系。
二、安通公司解除其与华誉公司的《保险合作协议》不构成违约。
第一，2016年10月9日，安通公司致函华誉公司并提出终止合同的意思表示和要求华誉公司处理相关后续事宜。2016年11月9日，华誉公司到安通公司处收回了未销售的16907张保险单以及用于销售保险单的设备设施，其行为也表明了不再租赁安通公司的场所开展业务，同意与安通公司终止租赁关系。
第二，安通公司与华誉公司签订的《保险合作协议》和《租赁协议》并没有约定安通公司不能将场地另租他人或与他人合作销售保险业务，因此，安通公司有权将场地另租他人开展销售保�业务。原审法院在认定双方签订的《保险销售合作协议》中“委托”一词时将其意思理解为“合作”是明显错误，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条关于：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定，双方对合同条款理解有争议的，应当先从合同本身的所使用的词句即文义解释进行解释，应以“委托”本身的含义将某件事情交由他人去做进行解释，而不应当将其简单理解为“合作”。
三、华誉公司主张的损失为可预期收益，其在双方签订《保险合作协议》时无法预见或应当预见，且具有很大不确定性，因此，华誉公司主张损失没有事实和法律依据。从华誉公司提出的反诉请求可知，华誉公司所主张的为可预期收益，根据《�华人民共和国合同法》第一百一十三条关于：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”之规定可知，即使安通公司履行合同不符合约定，但安通公司与华誉公司订立合同时，双方无法预见到华誉公司是否能在安通公司提供的场地将保险单能够销售出去，也无法预测能够销售多少份保险单，更无法预测华誉公司在安通公司销售收益会有多少，且双方在订立《保险合作协议》时也没有约定违约责任。因此，在华誉公司与安通公司订立合同时无法预见到可能产生收益或可能造成损失的情况下，华誉公司主张要求安通公司支付损失没有事实和法律依据。
综上，恳请二审法院根据事实和法律，支持安通公司上诉请求。
华誉公司辩称，第一，《保险合作协议》是双方当事人的真实意思表示未违反法律禁止性规定，而且双方在协议中已经做出特别说明，《租赁协议》不作为实际结算和支付的依据，双方权利义务应当以《保险合作协议》为准。因此，处理本案纠纷的合同依据应当就是《保险合作协议》，《租赁协议》对双方无法律约束力。
第二，安通公司违反《保险合作协议》第四条的约定，在2016年7月29日与案外人某某公司签订《保险销售合作协议》，并于2016年8月份开始销售某某公司代理的乘意险；又于2016年9月11日，在无任何法律依据和合同依据的情况下，事实上单方面全面停止与华誉公司的合作。安通公司的违约事实毋庸置疑，其依法应当承担违约责任，向华誉公司赔偿损失。
第三，汽车客运站的乘意险业务不是什么新型的业务，而是一项传统的保险业务，在签订本案所涉《保险合作协议》之前，安通公司和华誉公司也已开展过乘意险业务的合作。客运站每月的客流量多少、每月可以获得多少乘意险收入，以及如果安通公司单方违约提前终止合作，将导致华誉公司损失多少合同利益，这在双方订立合同时，安通公司根据其商业经验、交易习惯、历史交易数据等，都完全可以做出合理预见。双方也没有可能在没有预见可能产生的合同利益的情况下开展合作。因此，安通公司在其上诉状中所提的第三点抗辩理由根本不成立，华誉公司在本案诉讼中所提的违约赔偿请求合法有据，依法应获支持。
华誉公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项，改判华誉公司无需向安通公司支付2016年8月份场地租赁费73120元；2.撤销原审判决第四、五、七项，改判安通公司向华誉公司赔偿人民币656363.68元；3.一、二审诉讼费用由安通公司承担。事实与理由如下：
一、安通公司自2016年7月底便公然违约，与第三方开展同类合作，逐步停止协助华誉公司销售乘意险，不妥善履行《保险合作协议》约定之义务，致华誉公司的合同利益严重受损，在此情况下，安通公司无权要求华誉公司支付2016年8月份的服务费。原审判决（第15页第二行至第四行）已经确认：安通公司于2016年7月29日与案外人某某公司签署《保险销售合作协议》的行为属于违反本案《保险合作协议》的情形。安通公司于一审阶段提交的《关于某某代理销售保险业务开展情况的说明》中也主动承认，其自2016年7月29日便开始“筹备并调试销售（某某公司代理的乘意险）至2016年9月7日”，“在9月11日恢复某某公司所代理保险的销售调试”。事实上，某某公司没有互�网销售资质，其通过传统的乘意险销售模式与安通公司开展合作，无需网销平台开发、测试、验收等环节，根本不需要长时间的“业务筹备阶段”。保险销售也从不存在“调试销售”一说。向乘客收取保费、出具保单，就是实际销售了。安通公司所述所谓的筹备、调试销售，就已是在正式开展某某公司代理的保险销售业务。换言之，安通公司已经直接承认了其在2016年7月29日至9月7日期间，已经在开展某某公司代理的保险销售业务，同时也在逐步停止协助华誉公司销售乘意险。鉴于此，依据《中华人民共和国合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”之规定，在2016年8月份安通公司已严重违约的情况下，华誉公司有权拒绝向安通公司支付2016年8月份的服务费。原审法院在查明安通公司违约的案件事实后，未正确适用法律，错误判决华誉公司应向安通公司支付2016年8月份的场地服务费，该项判决应被依法撤销。
二、安通公司无视诚信、无视契约精神，在无任何合同依据及法律依据的情况下单方解约，给华誉公司造成了重大损失。原审法院判决的9万元违约金金额明显过低，完全不足以弥补华誉公司的损失。华誉公司与安通公司签订的《保险合作协议》约定，双方合作期限为2014年4月15日起至2017年4月15日止。按原审判决查明之事实，安通公司从2016年7月底便开始违约，并从2016年9月11日起事实上单方违法提前解约，以致剩余8个月的合同期限未能履行。根据双方的合作历史数据以及保险行业的合作惯例，安通公司完全可以预见其提前解约行为必然导致华誉公司的预期利益减少，也完全可以预见及估计华誉公司的损失金额。按照2015年8月份至2016年7月份双方合作收入统计，华誉公司平均每月可获合同分成为人民币82045.46元，8个月的分成合计人民币656363.68元；扣减掉保险公司的分成部分，华誉公司8个月的分成（即华誉公司8个月的合同利润）合计人民币476120.16元。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”；第一百一十三条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益……”之规定，安通公司至少应赔偿华誉公司8个月的利润损失金额合计人民币476120.16元。而原审法院却完全忽视了华誉公司与安通公司的合作历史数据及保险行业的合作惯例，遗漏查明华誉公司的损失，错误认定安通公司难以预见华誉公司的损失金额，最后仅酌情确定了与华誉公司的损失金额相距甚远的9万元的违约赔偿金。华誉公司认为，本案安通公司的违约事实证据确凿，在国家大力倡导法治精神和诚信精神的大环境下，安通公司作为国有企业单位，无视法治、无视诚信及契约精神，公然违约，行径相当恶劣。原审法院所酌定的违约金数额，不仅远远无法弥补华誉公司作为守约方、受损方的合同利益损失，更将使得违约方的违约成本过低，并导致客观上鼓励违约行为的不良后果。法院不应成为违约方降低违约成本、肆意违约的保护伞，而应充分保障守约方的权益，维护社会的公平、正义。
综上，华誉公司认为，安通公司诚信缺失，其违法单方解除合同，存在明显过错，直接导致华誉公�无法实现本应获得的合同利益。原审判决存在认定事实错误及适用法律错误之情形。依据我国民事诉讼法之相关规定，华誉公司特此提起上诉，望二审法院依法改判，支持华誉公司的上诉请求，维护华誉公司之合法权益。
安通公司辩称，双方签订的《保险合同协议》系无效协议，且华誉公司在本案中具有重大过错。
第一，根据保险法第六条可知，保险业务必须由依法成立的保险公司或其他依法成立其他保险组织经营，安通公司作为运输站场公司是无权经营保险业务，也不能受托从事保险业务的，更不能与保险公司或其他保险组织合作经营保险业务，因此，安通公司与华誉公司于2014年4月15日签订的《保险合作协议》违反了保险法第六条的规定，是无效的协议。
第二，根据《互联网保险业务监管暂行办法》第一条“本办法所称互联网保�业务，是指保险机构依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等订立保险合同、提供保险服务的业务。”可知，网络销售是通过自营网络平台或第三方网络平台进行销售的，购买保险服务完全是依托华誉公司依法设立的互联网或移动通信。虽然华誉公司一再声称在安通公司处进行网络销售，但从安通公司上诉中提供的证据可知，乘客购买的保险均是通过安通公司的售票员进行人工销售非网络销售的，且所有的保险款都是通过安通公司售票员进行收取后由安通公司统一转支付给华誉公司的，另根据《互联网保险业务监管暂行办法》第四条“除本办法第一条规定的保险公司和保险专业中介机构外，其他机构或个人不得经营互联网保险业务。保险机构的从业人员不得以个人名义开展互联网保险业务。”，第十三条“投保人交付的保险费应直接转账支付至保险机构的保费收入专用账户，第三方网络平台不得代收保险费并进行转支付。保费收入专用账户包括保险机构依法在第三方支付平台开设的专用账户。”可知，华誉公司明知安通公司没有销售保险资质而在安通公司处开展保险网络业务，且由安通公司收取保费后转支付给华誉公司的行为也违反了上述《互联网保险业务监管暂行办法》的规定，双方签订的《保险合作协议》也属于无效合同。
第三，根据《保险专业代理机构监管规定》第二款“保险专业代理公司分支机构应当将公司许可证复印件（加盖所属法人机构公章）及营业执照置于营业场所显著位置。”可知，华誉公司作为专业的保险代理公司明知其在安通公司处开展保险业务须成立分支机构（在华誉公司提供的证据《关于佛山市高明区安通运输站场有限公司投诉的情况报告》第二点第二�点第五行“……佛山市某某保险代理有限公司代理的天安财产保险股份有限公司的乘意险业务，涉嫌非法代理，因此此时佛山市某某保险代理有限公司没有在安通公司设置营业部等分支机构”也提到在安通公司处开展业务须成立分支机构），并且还须将公司许可证复印件（加盖所属法人机构公章）及营业执照置于营业场所显著位置的情况下，却没有将按照法律规定在安通公司处办理分支机构和将公司许可证复印件（加盖所属法人机构公章）及营业执照置于营业场所显著位置，其本身具有重大的过错。另外，根据安通公司提供证据《关于华誉保险销售有限公司佛山城巴营业部等3家分支机构设置的批复》(粤保监许可[2014]719号)以及华誉公司在该地方开展业务也成立了营业部可知，华誉公司对在安通公司处开展业务须设立分支机构是明知的，而其利用安通公司对相关法律法规的不熟悉而故意不在安通公司处成立分支机构开展义务，其本身具有重大过错。
第四，根据保险法第一百五十九条“违反本法规定，擅自设立保险专业代理机构、保险经纪人，或者未取得经营保险代理业务许可证、保险经纪业务许可证从事保险代理业务、保险经纪业务的，由保险监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处五万元以上三十万元以下的罚款。”可知，华誉公司作为专业的保险代理机构在未经保监会批复情况下，擅自在安通公司处设立保险专业代理机构，违反了保险法的规定，其也是有重大过错的。
安通公司的其他答辩意见与上诉状一致。
安通公司向一审法院起诉请求：1.判令华誉公司支付场地服务费73120元及违约金（从2016年9月10日按�万分之五计至实际清偿日，暂计至2017年5月8日为8810.96元）；2.判令华誉公司返还预付保险费16907元；3.华誉公司承担本案全部诉讼费用。
华誉公司向一审法院反诉请求：1.判令安通公司支付保费20294元及逾期利息（按同期银行贷款利率4倍从2016年10月10日起计至实际清偿日止，暂计至2017年6月30日为2816.92元）；2.判令安通公司赔偿656363.68元；3.安通公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：安通公司与华誉公司于2014年4月15日签订《保险合作协议》，约定：双方合作销售乘意险，安通公司协助华誉公司销售乘意险并协助收取保费，未经华誉公司确认安通公司不得对投保人或被保险人作出有关承保或赔付的承诺；合作期限3年，自2014年4月15日起至2017年4月15日止；安通公司应在双方约定的合作范围内协助华誉公司开展保险业务，未经华誉公司确认和�意，不得委托他人销售保险业务；安通公司在领用单证前向华誉公司预付每份1元的预付保险费并建立独立的保费台帐，代收保费全额划付华誉公司指定账户；双方每月结算一次保费，即每月的10日结算上月的保费；华誉公司在收到安通公司的全额保费后在7个工作日内，按实际销售保险费的50%支付给安通公司作为场地使用管理费用，安通公司同时出具租金或场地使用费等合法发票；保险软件的支持与维护；合同解除和违约处理。双方可以协议解除本合同，任何一方要求解除合同，应提前30天书面通知另一方。合同自双方协商一致并签署解除合同书之日起终止，但法律另有规定或者合同另有约定的除外。解除、终止本合同时，安通公司清缴所有的单证、宣传资料，结清保险费和协作费用，办理其他需要移交的事项；说明。双方签订的另一份《租赁协议》仅为开展业�需要，不作为实际结算和支付的依据，合作乘客人身意外保险业务的具体结算和协作费用的支付以此份协议为准；等等。同日，双方另签订了一份《租赁协议》，约定合同期限3年，自2014年4月15日起至2017年4月15日止，华誉公司每月按实际业务开展具体情况向安通公司交纳租金或场地使用费（未约定具体数额或计算方法以及支付方式等细节），华誉公司未按约定支付租金或场地使用费的，应每日支付万分之五的违约金；等等。
上述合同签订后，双方按保险协议开展合作。截至2016年7月份以前的合作及费用结算均正常了结。2016年7月29日，安通公司与某某公司签订一份《保险销售合作协议》，约定：安通公司协助某某公司销售乘意险，协助某某公司收取保费；有效期自2016年8月1日起至2017年7月31日止；安通公司按保费比例收取场地服务费；等等。2016年9月9日，�通公司向华誉公司划付2016年8月份应付保费收入76930元，连同预付保费69310元，合共2016年8月份保费146240元全部交付给华誉公司。2016年9月11日，安通公司停止销售华誉公司代理的乘意险，双方的合作关系实际处于停止状态。
2016年9月23日，华誉公司向安通公司发出履约告知函，要求安通公司继续全面履行双方的《保险合作协议》，并就2016年8月10日以来部分员工停止协助该司开展乘意险业务及2016年9月11日起全面停止履行协议的原因作出合理解释。2016年10月9日，安通公司复函称：鉴于华誉公司在处理2016年4月高明到芳村班车事故中受伤旅客的理赔问题上不够积极到位，故安通公司暂时停止协助华誉公司开展乘意险业务；同时在此正式通知，安通公司决定提前终止上述协议，请华誉公司就协议解除后的相关事宜进行协商并依据合同和法律结清双方已发生的权利义�。2016年10月19日，广东信德盛律师事务所受华誉公司委托向安通公司发出律师函，称安通公司以莫须有的2016年4月高明到芳村班车事故为由单方提前终止《保险合作协议》，并与第三方开展合作属于严重违约；华誉公司不同意提前终止《保险合作协议》和《租赁协议》；安通公司立即停止与第三方合作，继续履行与华誉公司的《保险合作协议》并支付拖欠的保费20294元；如安通公司未能立即继续履行《保险合作协议》及支付拖欠的保费，则应赔偿华誉公司自2016年8月10日起至协议履行期满之日止的经济损失757030.32元，并归还未售保险单证16907份和设备；等等。2016年11月9日，安通公司向华誉公司工作人员退回了16907元乘意险单证及部分设备。2016年11月16日，安通公司又向华誉公司工作人员退回了剩余物资。2016年11月23日，某某人寿保险股份有限公司广东分公司（即华誉公司所代理的保险人）向安通公司发出《关于催收乘意险保费的函》，要求安通公司将拖欠的20294元乘意险保费划到华誉公司保费专户；如截留保费造成理赔不能等后果须承担全部责任；等等。2016年11月29日，安通公司向华誉公司发出《关于催收场地服务费和保险预付款的函》，称安通公司于2016年9月9日将2016年8月份结算的保险销售款146240元支付给华誉公司，但华誉公司没有按协议要求支付场地服务费73120元；安通公司于2016年11月9日已将设备和剩余保险单证16907张退回，但并未收到华誉公司需归还的预付保险款16907元；安通公司认为华誉公司应当先结清上述两项费用后，安通公司再结算支付9月份的保险销售款20297元（注：此款即华誉公司反诉所称的截留保费20294元，因安通公司所称的数字比华誉公司主张的多了3元，差距微小且属对其不利的数字，故一审法院采用安通公司所称的9月应交付保费数字20297元）。2016年12月9日，华誉公司向安通公司发出针对前述《关于催收场地服务费和保险预付款的函》的复函，称安通公司严重违约无权要求华誉公司支付8月份场地服务费，并要求安通公司按照律师函支付拖欠保费20294元及赔偿损失757030.32元。
2016年12月22日，保监会广东监督局向华誉公司发出转办安通公司投诉信的电子邮件。华誉公司于2016年12月26日做出《情况报告》，称其对2016年4月28日高明到芳村班车事故派人跟踪理赔，但未收到受伤乘客的理赔资料，事后得知已由承运人责任险进行了赔付；安通公司违约情况；恳请对安通公司违法截留保费和销售假保单的行为进行监督和处理；等等。但是，双方当事人均未能提交保监会广东监督局的进一步处理信息。
2017年4月19日，安通公司再次向华誉公司发出内容相似的《关于催�场地服务费和保险票预付款的函》。2017年4月21日，华誉公司再次做出内容相似的《关于催收场地服务费和保险票预付款的函》的复函。
另查：安通公司没有保险销售、代理等业务资质。华誉公司具有互联网保险销售资质。从2015年8月至2016年7月期间，安通公司平均每月收取82045.46元场地租赁费（即保险销售款的50%，也是华誉公司扣除租赁费后的实际保费收入）。
一审法院认为：安通公司与华誉公司之间于2014年4月15日签订的《保险合作协议》是双方的真实意思表示且已经履行，双方合作销售乘意险的商业行为并没有违反法律的效力禁止性规定，保监会广东监督局在得知有关情况后也未作进一步处理，因此即使双方的合作模式存在管理不规范的问题，也不影响合同的整体效力，法院认定该《保险合作协议》有效，各方均应履行合同义务。安通公�关于双方《保险合作协议》无效的主张缺乏依据。至于双方同日签订的《租赁协议》，在内容上对租金计算、支付等细节语焉不详，且双方已经在《保险合作协议》中做出特别说明，该《租赁协议》仅为开展业务需要，不作为实际结算和支付的依据，合作乘意险业务的具体结算和协作费用的支付以该协议为准。因此，处理本案纠纷的合同依据就是《保险合作协议》。
从本案查明的事实看，安通公司在2016年9月11日起就全面停止协助华誉公司销售乘意险，双方的保险业务合作事实上从该日起已经停止。法院认定双方的《保险合作协议》已于2016年9月11日提前终止。合同关系终止后，需要解决的善后问题有两个，即结算问题和违约责任的查明与追究问题，这也是本案所要处理的关键问题。
关于结算问题。2016年9月9日安通公司已经全额交付2016年8月份保费146240元给华誉公司，故华誉公司应当按协议约定（50%保费）73120元场地租赁费给安通公司。对安通公司已经退回的16907张未售保险单证，华誉公司也应当按协议约定的每张1元预付款的标准返还16907元预付保费给安通公司。华誉公司反诉主张的20294元截留保费问题，实际上是在2016年9月1日至9月11日期间发生的双方合作销售保险的未结业务问题。在此期间，双方合作销售乘意险18567张共计保险销售款38864元，安通公司已经预付18567元，故安通公司还应向华誉公司交付保费20297元（比华誉公司主张的20294元多了3元，属3张废票的争议，因属安通公司对己不利陈述且差距甚微，故一审法院采纳20297元的数字），但是由于双方合作早已终止，故华誉公司还应向安通公司结清2016年9月1日至9月11日期间发生的场地费19432元（50%保费）。因2016年9月份款项属于本案双方合作的最后一期结算故无需走协议约定的先交付保费再支付50%的场地租赁费之流程，以上相抵，安通公司应向华誉公司支付2016年9月份业务分成款865元。
本案的另一关键是违约责任的查明与追究问题。从现有证据反映，双方在2016年7月份以前的业务（除2016年4月班车事故双方认知上有争议）均按《保险合作协议》履行完毕，2016年8月份的合作虽有争论但基本顺利。2016年9月11日，安通公司单方提前终止了双方的合作关系。华誉公司对此不服并于2016年9月23日发出履约告知函要求继续履行协议。2017年10月9日，安通公司复函称由于华誉公司在2016年4月班车事故中理赔上的不够积极到位故暂停了合作，同时正式通知决定提前解除协议。之后双方又进行了函战。
安通公司对提前单方终止《保险合作协议》的行为的解释有：2016年4月班车事故理赔；华誉公司未按协议约定�付73120元场地租赁费；安通公司于2016年10月9日发函终止并于2016年11月9日退回物资符合协议约定解约流程。必须指出，对2016年4月班车事故理赔过程，除了在2016年12月26日《情况报告》中有所提及（但未能反映详情经过及违规之处）外，安通公司未能举证证明华誉公司在该事故理赔中存在违反《保险合作协议》约定或有关保险行业法规规章之处，有关行业主管机关也并未作出实体认定和处理。因此，安通公司以2016年4月班车事故理赔事件作为对方过错故提前解约的理由缺乏证据支持，一审法院不予采纳。对8月份的73120元场地租赁费的支付问题，安通公司在2016年9月9日才全额交付146240元保费，按照《保险合作协议》约定“华誉公司在收到安通公司的全额保费后在7个工作日内，按实际销售保险费的50%支付给安通公司作为场地使用管理费用”，但安通公司却在两天后（�非7个工作日后）即在事实上全面停止了双方的合作关系，因此，安通公司以华誉公司未按协议约定支付8月份的73120元场地租赁费作为对方过错而提前解约的理由也不成立。至于安通公司所称的其于2016年10月9日发函终止并于2016年11月9日退回物资符合协议约定解约流程问题，必须指出，双方的合作关系早在2016年9月11日即事实上全面停止（安通公司单方叫停），安通公司是在全面停止双方合作业务后且在华誉公司于2016年9月23日发出继续履约告知函之后的2016年10月9日才以复函形式宣布提前解约决定的。安通公司是先事实上停止双方合作再书面复函解约。因此，安通公司所称的解约流程符合协议约定没有事实依据。
从华誉公司提交的证据2看，安通公司于2016年7月29日与案外人某某公司签订一份《保险销售合作协议》，并于2016年8月开始试运行，这违反了本案双方《保险合作协议》第四条“安通公司应在双方约定的合作范围内协助华誉公司开展保险业务，未经华誉公司确认和同意，不得委托他人销售保险业务”的约定。虽然安通公司称不得委托他人销售不等于不能提供场地与他人合作，但有关合同条款的理解应当做通常的解释，以上条款的意思就是排除了安通公司在双方协议有效期内未经对方同意而与第三方合作开展同类业务的情况，安通公司的该项解释不合常理，其与某某公司于2016年7月29日签约的行为属于违反本案《保险合作协议》第四条约定的情形。华誉公司将此作为安通公司执意单方违约提前解除《保险合作协议》的原因。
根据以上分析，安通公司提前单方解除其与华誉公司签订的《保险合作协议》及其附带开展业务需要的《租赁协议》的行为构成违约，安通公司必须承担相应的违约责任。双方的《保�合作协议》第九条虽然规定为合同解除和违约处理，但并无有关违约责任追究的具体约定。华誉公司主张按未能履行期间（从2016年9月至2017年4月，共计8个月）的合同收益计算违约赔偿，并提出因双方对保费是对半分成，故以之前一年的平均月场地租赁费标准计算8个月其预期合同收益共计656363.68元作为违约索赔的主张数额。安通公司则认为违约赔偿的法定标准不能超出违约方的合理预见范畴，无法预测保险销售收益有多少，且双方在订立《保险合作协议》时也没有约定违约责任，因此在双方订立合同时无法预见可能产生收益或受损的情况下华誉公司的该违约赔偿主张缺乏依据。
本案中安通公司的违约事实明显，且其提前约七个多月终止了其与华誉公司之间的保险合作关系，安通公司应当能预见到该提前解约行为必然导致华誉公司的相关保险费收入减少，但具体如何减少或利润减损数额确实难以预见。由于华誉公司属于从事保险代理业务的公司，其在与安通公司合作中所分得的保险费还必须与其所代理的保险人分享（这从某某人寿保险股份有限公司广东分公司向安通公司发出《关于催收乘意险保费的函》的情况也可反映），还需要支出相应的人力物力等成本。提前终止合作在客观上也减少了华誉公司相关的支出成本。华誉公司以剩余合作期间的其所预期能收取的全部预计保费收入（以之前一年的平均月场地租赁费标准为基数）作为违约赔偿数额的主张显然不合理。综合考虑本案的案情，又注意到双方《保险合作协议》第九条“合同解除和违约处理”虽未约定具体违约赔偿计算，但约定了“双方可以协议解除本合同，任何一方要求解除合同，应提前30天书面通知另一方。合同自双方协商一致并签署解除合同书之日起�止，但法律另有规定或者合同另有约定的除外。解除、终止本合同时，安通公司清缴所有的单证、宣传资料，结清保险费和协作费用，办理其他需要移交的事项”，安通公司又是先于2016年9月11日事实上单方终止合作，后于2016年10月9日复函解约，之后于2016年11月移交物资。一审法院酌定以略高于之前一年平均月场地租赁费的标准计算约1个月的场地租赁费（即约1个月的华誉公司可分得的全部保费收入）作为本案安通公司的违约赔偿金。一审法院确定安通公司应当向华誉公司支付90000元违约赔偿金。
至于安通公司所主张的按日万分之五计算73120元场地租赁费的违约金问题。《保险合作协议》对此未作约定（《租赁协议》的相关约定不能作为结算依据），更重要的是因安通公司违约在先（2016年9月11日单方终止合作，此时还未到华誉公司应付相关场地租赁费的时�），之后双方函战不断，违约赔偿等也未能谈妥，故华誉公司当时未付73120元场地租赁费的情形不应计算违约金。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十九条第一款、第一百二十五条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、华誉公司于判决生效之日起十日内向安通公司支付2016年8月份场地租赁费73120元；二、华誉公司于判决生效之日起十日内向安通公司返还预付保险费16907元；三、安通公司于判决生效之日起十日内向华誉公司支付扣除了当月场地租赁费后尚欠的2016年9月份保费865元；四、安通公司于判决生效之日起十日内向华誉公司支付违约赔偿金90000元；五、上述第一至第四项相抵，安通公司于判决生效之日起十日内向华誉公司支付838元；六、驳回安通公司的其他诉讼请求；七、驳回华誉公司的其他反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费计1135.50元，反诉案件受理费5297.37元，合共6432.87元。由安通公司负担1235.50元，由华誉公司负担5197.37元。因安通公司已预缴1135.50元，华誉公司已预缴5297.37元，故由安通公司在履行判决义务时向华誉公司一并迳付100元，一审法院不另作收退。
二审期间，安通公司向本院提交证明1份、照片7张，拟证明华誉公司在安通公司代售的保险并非通过网络销售，而是通过安通公司工作人员进行销售的。华誉公司质证认为，对于该证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，证明的出具人是安通公司，证据不具有客观性。华誉公司�为案涉乘意险是通过网络销售，在华誉在线平台上操作，而非安通公司的工作人员销售。经审查，该证据系安通公司单方制作且华誉公司不予确认，故本院对该证据不予采信。
二审期间，华誉公司向本院提交以下证据：1.《保险合作协议》（某某保险公司）一份、2.《保险合作协议》（某某保险公司）一份、3.乘意险手续费业务台账（2015年）一份、4.乘意险手续费业务台账（2016年1月至2016年5月）一份、5.乘意险手续费业务台账（2016年6月至2016年9月）一份、6.《销售乘意险利润统计表》复印件一份，上述证据拟证明华誉公司的的利润损失。安通公司质证认为，对证据1、2的的真实性、合法性及关联性均不予确认，证据1中其法定代表人的签字非本人所签，从合同痕迹看是后补的，与一审提交的协议不一致；对于证据3、4、5的真实性、合法性及关联性均不予确认�佣金与保费进行对比，佣金比例过高占保费的9成，不符合常理，而且该台账系华誉公司单方制作，无转账记录或者发票予以印证；对证据6的真实性、合法性及关联性均不予确认，是华誉公司单方制作，没有客观性，与事实不符。对前述证据的审查认定意见详见本院认为部分所论。
一审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案系保险纠纷，案涉合同是双方真实意思表示，合法有效，对安通公司就本案案由所提上诉，本院二审审查意见与原审认定一致，在此不再赘述。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：安通公司是否违约，若违约，违约责任如何承担的问题。经审查，首先，安通公司于2016年7月29日（即在安通公司与华誉公司之间的合同期间）与某某公司签订了《保险销售合作协议》，并于2016年8月开始试运行。安通公司的该行为违背了其与华誉公司签订的《保险合作协议》第四条关于：“安通公司应在双方约定的合作范围内协助华誉公司开展保险业务，未经华誉公司确认和同意，不得委托他人销售保险业务”之约定，显然属于违约行为，应向华誉公司承担相应的违约责任。故安通公司关于其在本案中不存在违约且不应承担违约责任之主张，缺乏事实依据，本院不予支持。其次，双方在2016年8月期间仍在正常履行合同，仅于2016年9月11日才事实上终止合作，故华誉公司理应向安通公司支付2016年8月份的场地租赁费。本�对华誉公司就此所提上诉请求不予支持。再次，虽然双方并未约定违约责任的承担方式，但安通公司提前约七个多月终止了其与华誉公司之间的保险合作关系，其应当能预见到该提前解约行为必然导致华誉公司的相关保险费收入减少。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款关于：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”之规定，安通公司应对其订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成华誉公司利润减损承担赔偿责任。而依华誉公司二审所提证据，其主张赔偿的损失金额高达656363.68元，即便损失额真实发生，但该损失数额显然超出了包括安通公司在内的普通商事交易主体在订约时所能预见的范围。故对华誉公司主张的违约金数额，本院难以支持，并对其二审所提交的相应证据，不予采信。一审在考虑到华誉公司所获取的的保险费须与其所代理的保险人分享及提前终止合作在客观上也减少了华誉公司相关的支出成本等因素的基础上，酌定安通公司应向华誉公司支付违约金9万元，并无不当，本院予以维持。
综上所述，安通公司、华誉公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13,144.83元元，由上诉人佛山市高明区安通运输站场有限公司负担2050元，由上诉人华誉保险销售有限公司广东分公司负担11094.83元。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢伟斌
审 判 员 贾小平
审 判 员 李秀红
二〇一七年十二月七日
法官助理 杨德超
书 记 员 关丽莹