广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终1659号
上诉人（原审被告）：佛山市韵涵服饰有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：邝志强。
委托诉讼代理人：黄浩东，广东中天鼎盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曾和平，男，汉族，1977年11月27日出生，住江西省赣州市宁都县。
委托诉讼代理人：赖雪何，广东纬国律师事务所律师。
原审被告：陈结华，女，汉族，1976年1月27日出生，住广东省佛山市顺德区。
上诉人佛山市韵涵服饰有限公司（以下简称韵涵公司）因与被上诉人曾和平、原审被告陈结华定作合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初18230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
曾和平向一审法院起诉请求：一、韵涵公司立即支付拖欠曾和平的货款240336.33元，并支付逾期利息（利息以240336.33元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从2017年7月18日起计至清偿之日）；二、陈结华对韵涵公司支付曾和平货款240336.33元及逾期利息承担连带责任；三、本案诉讼费、保全费、担保费由韵涵公司、陈结华承担。
一审法院查明：2017年7月18日，陈结华出具《货款欠条》一份，内容为：本人陈结华总欠曾和平童装货款367769.32元，货品已完成验收入库。
2017年8月1日，韵涵公司向广州市XXX服饰有限公司（以下简称XXX公司）出具《转账授权委托书》一份，主要内容为：韵涵公司与贵公司签订外发合同，现委托贵公司将本次货款71933.69元分三次汇入曾和平的账户。贵公司将该笔款项汇入上述账户，韵涵公司即视为收到货款，此后如发生任何经济纠纷与贵公司无关，均由我司全权负责。韵涵公司、陈结华分别在该委托书上盖章、签名。
2017年8月21日，XXX公司向曾和平转账20000元；2017年9月7日，XXX公司向曾和平现金支付46933元；2017年9月27日，韵涵公司的法定代表人邝志强向曾和平转存38500元货款；2017年9月30日，陈结华向曾和平转存12000元；2017年11月1日，陈结华向曾和平转存10000元。
陈结华于2017年9月22日、2017年12月6日、2017年12月7日分别向案外人凌某某转账2000元、3000元、2000元，合计7000元。
2017年11月21日，曾和平因本案财产保全事宜与案外人广东YY融资担保有限公司签订《委托担保合同》，约定由该案外人出具担保金额为240336.33元的担保函。为此，曾和平向广东YY融资担保有限公司支付2000元担保费。
庭审中，陈结华陈述：曾和平与陈结华开始洽谈时是在外面，洽谈成功后也曾在韵涵公司的办公场所见面商谈货款、对数、对单等事情。韵涵公司的法定代表人及其他人员都没有参与。涉案货物入了韵涵公司的仓库，陈结华没有仓库，所以就用韵涵公司的仓库。
韵涵公司陈述：韵涵公司、陈结华都从事服装行业多年，韵涵公司的法定代表人与陈结华较熟悉。曾和平与陈结华在韵涵公司的经营场所洽谈业务时，韵涵公司的法定代表人不知情。对于有无送货至韵涵公司内，法定代表人也不知情，因为韵涵公司的法定代表人没有签收。对于陈结华使用韵涵公司的公司吊牌，韵涵公司也不清楚。韵涵公司认为只是借用其公章、名称予陈结华以便陈结华与XXX公司发生供货关系，并未借用其向曾和平订货。陈结华是私用韵涵公司的名义与其他第三方接洽业务。
另查，2017年11月22日，中国人民银行公布并执行的短期贷款基准年利率为4.35%。
一审法院认为：曾和平与韵涵公司之间存在加工合同关系，韵涵公司应对涉案债务承担责任。具体分析如下：庭审中，曾和平与陈结华均确认双方有在韵涵公司经营场所的办公室内商讨涉案加工事宜的相关细节，且曾和平也是将涉案货物送至韵涵公司的仓库，另外涉案服装上的吊牌上注明的公司也是韵涵公司。更何况，在陈结华出具涉案《货款欠条》后，韵涵公司向案外人XXX公司出具《转账授权委托书》并指示XXX公司向曾和平支付涉案货款，且韵涵公司的法定代表人向曾和平支付涉案货款。综上，法院确认曾和平与韵涵公司存在涉案服装定作合同关系。对于韵涵公司、陈结华抗辩认为是曾和平与陈结华存在定作合同关系，因证据不足且与一般的交易习惯不符，法院不予采纳。现曾和平主张韵涵公司支付涉案款项，法院予以支持。陈结华加入涉案债务，其也应对涉案债务承担责任。
对于欠款数额情况。陈结华认为其向案外人凌某某合计转账的7000元也应是支付给曾和平的款项，遂认为实际尚欠曾和平的款项为233336.33元（240336.33元-7000元），对此，曾和平认为该7000元与本案无关。因该7000元的转账涉及到案外人凌某某且曾和平不予确认，法院在本案中不予处理，曾和平、韵涵公司、陈结华可另行处理。为此，法院确认韵涵公司、陈结华尚欠曾和平的款项为240336.33元。
韵涵公司、陈结华出具《货款欠条》后未及时付款，这确实造成了曾和平的损失，该损失主要表现为利息的损失。因上述欠条未约定具体的付款时间，曾和平主张从2017年7月18日起计收利息，法院不予支持。法院确定曾和平有权以240336.33元基数从起诉之日即2017年11月22日起至款项实际付清日止按中国人民银行公布并执行的短期贷款基准年利率4.35%计收利息。
对于曾和平主张韵涵公司、陈结华承担担保费2000元的问题，因双方并未约定该费用由韵涵公司、陈结华承担，且该费用并非实现债权而产生的必要费用，故曾和平主张韵涵公司、陈结华负担该费用，法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、韵涵公司、陈结华应于判决发生法律效力之日起十日内支付款项240336.33元及以该款为基数从2017年11月22日起至实际付清款项之日止按年利率4.35%计算的利息予曾和平；二、驳回曾和平的其他诉讼请求。本案适用简易程序，案件受理费2497.8元、财产保全费1721.68元，合计4219.48元（曾和平已预交），由韵涵公司、陈结华负担且应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予曾和平，法院不另收退。
韵涵公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项判决韵涵公司承担清偿责任的内容；二、本案诉讼费用由曾和平负担。
事实和理由：1.曾和平清楚知道韵涵公司与陈结华之间非挂靠关系。韵涵公司的工作人员和曾和平之间也没有任何接触，韵涵公司也没有向曾和平下过任何订单。2.一审没有查明曾和平送至韵涵公司的货物价值，因此，会出现没有入仓的货物也被要求韵涵公司承担清偿责任。3.韵涵公司与XXX公司之间合同仅有两份，总货值为15.2万元。
曾和平答辩称：曾和平与韵涵公司存在直接加工合同关系。1.韵涵公司法定代表人通过银行转账方式支付曾和平货款。2.韵涵公司曾委托XXX公司向曾和平支付货款，并有韵涵公司加盖公章的转账委托授权书为凭证。3.曾和平加工的服饰是挂有韵涵公司名称的吊牌，证明双方存在加工合同关系。综上，韵涵公司有义务向曾和平支付相关货款。
陈结华述称：陈结华与XXX公司之间的交易有借用韵涵公司的名义，但与曾和平之间的交易与韵涵公司无关。
本院二审期间，韵涵公司提交：
1.《外发合同》复印件2份，拟证明陈结华挂靠韵涵公司与XXX公司之间签订合同，共计加工5220件，金额为152727元，即使韵涵公司对曾和平承担法律责任也应在此范围内承担；
2.送货单2份（复印件），拟证明送货单由曾和平签发，送货单位未提及韵涵公司，仅由陈结华进行签名确认。
曾和平质证认为，1.对证据1的真实性、合法性、关联性不予确认，曾和平与韵涵公司有直接业务关系，但与XXX公司没有直接业务关系，曾和平不清楚韵涵公司与XXX公司是否签订相关合同。且，从《外发合同》乙方盖章、签名处可判断，陈结华是韵涵公司的代表，证明双方之间存在用工或合伙等其他关系。2.证据2是复印件无法核对原件，故对其真实性、合法性、关联性不予确认。
陈结华质证认为，对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议，送货单有原件可以提供，货物是陈结华在曾和平厂里签收的，《外发合同》上的内容是由陈结华本人签署。
经审核，证据1是韵涵公司与XXX公司之间的交易关系，与本案无关，故本院对此不作审查。对证据2的认证意见，详见下文“本院认为”部分。
一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”陈结华对一审判令其对案涉欠款承担清偿责任，并未提出上诉，因此，本案二审争议焦点是韵涵公司的责任应如何认定。
曾和平诉称其与韵涵公司存在加工合同关系，其为此举示了陈结华出具的《货款欠条》，韵涵公司出具的指示XXX公司向曾和平支付案涉货款的《转账授权委托书》，及该公司法定代表人邝志强也向曾和平支付货款的银行卡交易明细清单。且，曾和平及案涉交易经手人陈结华均陈述案涉交易是在韵涵公司经营场所协商案涉加工合同的履行事宜。另，案涉加工物均使用了韵涵公司的吊牌。因此，一审结合在上述《货款欠条》出具后的付款情况认定案涉交易主体为曾和平、韵涵公司，及2017年7月18日对账确认的货款367769.32元尚余240336.33元未付，并无不当。韵涵公司上诉认为一审对案涉交易总额未予查清、送货单均未提及韵涵公司且仅由陈结华确认及以其与XXX公司之间的合同对抗案涉交易等理据不足，本院不予采纳。陈结华二审虽主张案涉加工是借用韵涵公司吊牌，但未能举证已向曾和平披露上述情况，故陈结华该主张即便属实亦属其与韵涵公司之间的内部关系，而不能约束曾和平。
陈结华二审虽向法院申请对案涉交易货物进行质量鉴定，但其一审并未提出此抗辩，亦未就此提出反诉及上诉，故本院二审对此不作审查，其可另行主张。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。韵涵公司的上诉理由不成立，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4995.60元，由上诉人佛山市韵涵服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
审 判 员 曾慧元
二〇一八年四月二十七日
法官助理 梁碧姬
书 记 员 邓斯敏