天津市西青区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0111民初8562号
原告：天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行，住所地天津市西青区杨柳青镇柳口路81号。
负责人：李洪志，该支行行长。
委托代理人：白冰，该行职员。
委托代理人：李向国，天津子平律师事务所律师。
被告：天津市德泰隆科技股份有限公司，住所地天津市静海区静海镇高家楼村。
法定代表人：顾廷杰，总经理。
委托代理人：张福来，天津唯岩律师事务所律师。
被告：顾廷杰，男，1971年8月28日出生，汉族，住天津市静海区。
委托代理人：张福来，天津唯岩律师事务所律师。
被告：张丽，女，1970年9月16日出生，汉族，住天津市静海区。
委托代理人：张福来，天津唯岩律师事务所律师。
原告天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行与被告天津市德泰隆科技股份有限公司（下称德泰隆公司）、顾廷杰、张丽金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人白冰、李向国与被告德泰隆公司、顾廷杰、张丽的委托代理人张福来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2016年8月19日，原告与被告德泰隆公司签订编号为2031A00220160012号《流动资金借款合同》，合同约定被告德泰隆公司向原告借款9000000元，借款期限自2016年9月6日至2017年8月18日，借款利率为年利率6.09%，按季结息，分期付息，到期一次还本。2016年9月6日，原告按合同约定向被告德泰隆公司发放贷款9000000元。2016年8月19日，原告与被告德泰隆公司签订编号为2031A002201600122001号《抵押合同》，被告以位于静海区房屋（房地产权证号：房地证津字第××号）为上述借款提供抵押担保，并且办理了抵押登记。2016年8月19日，原告与被告顾廷杰签订编号为2031A002201600121001号《保证合同》，与被告张丽签订编号为2031A002201600121002号《保证合同》，合同分别约定顾廷杰、张丽为被告德泰隆公司向原告的借款提供连带保证责任担保。合同履行期限届满，被告德泰隆公司未按合同约定偿还借款本息。截至2017年10月20日，被告德泰隆公司尚欠原告借款本金8994362.33元、利息45646.39元，合计9040008.72元。故起诉，请求依法判令：一、被告天津市德泰隆科技股份有限公司偿还原告借款本金8994362.33元、利息45646.39元（截至2017年10月20日）及自2017年10月21日至实际清偿之日的利息（按合同约定计算）；二、原告有权就天津市德泰隆科技股份有限公司所有的位于天津市静海区静海镇高家楼村园区2号（房地产权证号为：房地证津字第××号）折价、变卖或拍卖价款优先受偿；三、被告顾廷杰、张丽在上述范围内承担连带清偿责任；四、诉讼费、保全费由三被告承担。
三被告辩称：原告与被告德泰隆公司签订的借款合同应属无效协议，涉案9000000元扣除已经支付的全部利息，剩余款项可以返还。具体理由如下：1、双方签订的借款合同违反了公司法第十六条、第三十七条第一款的强制性规定。德泰隆公司在签订借款合同时没有经过公司股东会决议同意，借款合同无效；2、涉案抵押合同，原告没有找到原始文件，请求鉴定公章真伪，另即使公章真实，主合同无效，抵押合同也应无效；3、被告顾廷杰的保证合同也因主合同无效而无效，顾廷杰不应承担保证责任；4、被告张丽要求对保证合同中的本人签字进行鉴定，另即使签字真实，保证合同也因主合同无效而无效，张丽不应承担保证责任；5、因主合同无效，就不存在利息和罚息的支付问题，不同意支付利息和罚息。另即使合同有效，根据法律规定，违约金不得超过实际损失的30%，合同约定按照50%计算罚息，要求调整至合同约定的借款利率范围内。综上，不同意原告的诉讼请求。
经审理查明：被告德泰隆公司原名称为天津市德泰隆电源有限公司，后于2016年8月26日改为现名称。
2016年8月19日，原告与被告德泰隆公司签订了编号为2031A00220160012《流动资金借款合同》，原告为贷款人，被告德泰隆公司为借款人。合同约定，德泰隆公司向原告借款9000000元，借款期限为12个月，自2016年8月19日至2017年8月18日。借款利率为固定年利率6.09%，逾期罚息利率为本合同贷款利率水平上加收50%。按季结息，结息日为每季末月20日，一次还本，到期利随本清；借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力，在本合同项下的贷款金额、贷款期限、贷款利率等如与借据记载不相一致时，以借据的记载为准。
同日，原告与被告顾廷杰签订编号为2031A002201600121001的《保证合同》，合同约定：被告顾廷杰为被告德泰隆公司的上述借款提供连带责任保证；担保范围为主债权本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费、律师费等）；保证期间为主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。合同另约定：若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向债权人提供物的担保）的，债权人有权选择优先行使本合同项下权利，要求保证人承担连带保证责任，保证人对债权人承担的保证责任不受任何其他担保的影响，其保证责任的承担也不以债权人向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行为前提。
原告提交签订时间为2016年8月19日，保证人为张丽的《保证合同》（编号：2031A002201600121002），合同约定：被告张丽为被告德泰隆公司的上述借款提供连带责任保证；担保范围为主债权本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费、律师费等）；保证期间为主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。合同另约定：若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向债权人提供物的担保）的，债权人有权选择优先行使本合同项下权利，要求保证人承担连带保证责任，保证人对债权人承担的保证责任不受任何其他担保的影响，其保证责任的承担也不以债权人向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行为前提。庭审中，被告张丽认可该《保证合同》中“张丽”签字的真实性。
原告提交签订时间为2016年8月19日的《抵押合同》（编号：2031A002201600122001），合同约定被告德泰隆公司以其名下坐落于天津市静海区静海镇高家楼村园区2号房屋（房地产权证号：房地证津字第××号）为其上述借款提供抵押担保；担保的范围为主债权本金、利息、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费、律师费等）。庭审中，德泰隆公司认可该《抵押合同》中抵押人处加盖的德泰隆公司公章的真实性。该抵押已经办理了抵押登记。
上述合同签订后，原告于2016年9月6日向被告德泰隆公司提供了借款9000000元，双方在借款借据中签章约定借款日期为2016年9月6日，借款到期日为2017年8月18日。后被告德泰隆公司未按合同约定偿还借款，截至2017年10月20日，被告德泰隆公司尚欠原告借款本金8994362.33元、罚息45646.39元，合计9040008.72元。
庭审中，三被告主张借款合同约定的借款期限为12个月，贷款发放时间是2016年9月6日，故借款期限应至2017年9月5日，即使计算罚息，也应当自2017年9月6日后开始。
庭审中，被告顾廷杰、张丽主张，即使需要承担保证责任，也应在借款人德泰隆公司提供的物保之外承担相应的责任。
上述事实，有原告提供的《流动资金借款合同》、《保证合同》、借款借据、欠款明细、他项权证等书证及当事人陈述予以证实。
本院认为：原、被告签订的《流动资金借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，合同当事人应依合同约定全面履行各自的义务。被告德泰隆公司向原告借款是否经过股东会决议同意，并不影响其签订的借款合同的效力。被告以对外借款未经股东会决议同意为由主张《流动资金借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》无效，无法律依据，本院不予支持。
原告根据双方签订的借款借据确定的还款日期计算相应罚息，符合双方合同约定，故对三被告主张应以2017年9月6日作为开始计算罚息日期的抗辩，本院不予支持。原告依约向被告德泰隆公司提供了借款，德泰隆公司应当依约履行偿还原告借款本息的民事责任。截至2017年10月20日，被告德泰隆公司尚欠原告借款本金8994362.33元、罚息45646.39元，合计9040008.72元，应当承担偿还原告此款及后续相应罚息的民事责任。
被告德泰隆公司以其名下坐落于天津市静海区静海镇高家楼村园区2号房屋（房地产权证号：房地证津字第××号）为其上述借款提供抵押担保，并办理了抵押登记，原告有权就该房屋在上述债权范围内折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
被告顾廷杰、张丽与被告德泰隆公司签订了《保证合同》并约定为德泰隆公司的上述借款提供连带责任保证，且《保证合同》约定：若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向债权人提供物的担保）的，债权人有权选择优先行使本合同项下权利，要求保证人承担连带保证责任，保证人对债权人承担的保证责任不受任何其他担保的影响，其保证责任的承担也不以债权人向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行为前提。故对二被告主张的应在借款人德泰隆公司提供的物保之外承担保证责任的意见，本院不予采纳。二被告应当对被告德泰隆公司的上述欠款本息承担连带责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第三十三条第一款、第四十六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，判决如下：
一、被告天津市德泰隆科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行借款本金8994362.33元、罚息45646.39元，合计9040008.72元（截至2017年10月20日）及自2017年10月21日至欠款实际还清之日的罚息（按双方签订《流动资金借款合同》约定计收）；
二、如被告天津市德泰隆科技股份有限公司未按期履行上述债务，原告有权以其提供的抵押物（坐落于天津市静海区静海镇高家楼村园区2号房屋，房地产权证号：房地证津字第××号）折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；
三、被告顾廷杰、张丽对被告天津市德泰隆科技股份有限公司的上述欠款承担连带责任，二被告承担连带责任后，有权向被告天津市德泰隆科技股份有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费37540元、保全费5000元，合计42540元，由被告天津市德泰隆科技股份有限公司负担，被告顾廷杰、张丽对此款承担连带责任。此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
代理审判员 臧坤
二〇一八年六月五日
书 记 员 刘杰
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2、《中华人民共和国合同法》第二百零五条：借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付。剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
3、《中华人民共和国合同法》第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
4、《中华人民共和国合同法》第二百零七条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
5、《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
6、《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
7、《中华人民共和国担保法》第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债权人追偿。
8、《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款：本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
9、《中华人民共和国担保法》第四十六条：抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。
10、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。