北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终4969号
上诉人（原审原告）：王臣，男，1982年7月9日出生，住黑龙江省黑河市爱辉区。
委托诉讼代理人：王希江（系王臣之父），男，1956年12月20日出生，住黑龙江省黑河市爱辉区。
被上诉人（原审被告）：秦立萍，女，1955年1月20日出生，住黑龙江省黑河市爱辉区。
被上诉人（原审被告）：林琳，女，1980年9月10日出生，汉族，住北京市海淀区。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：贾站格，北京市京都律师事务所律师。
上诉人王臣因与被上诉人秦立萍、林琳合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初57858号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理�结。
王臣上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求，诉讼费用由秦立萍、林琳负担。事实及理由：双方签订协议时林英顺已经是无行为能力人，秦立萍作为其妻子具有法定监护人身份，有权签订合同，合同签订后亦未行使撤销权，收取了王臣的股权转让款30万元，合同有效。王臣没有要求入伙，要求的是退伙财产的所有权，林英顺在签订合同之时属于法定的当然退伙情形，一审判决适用新增合伙人的司法解释，属于法律适用错误。
秦立萍、林琳辩称：同意一审判决，不同意王臣的上诉请求。秦立萍与王臣签订的股权转让合同及协议书因违反法律的强制性规定应被认定无效；即便两份协议未被认定为无效，也因不符合生效要件依法应认定为未生效，双方均不应当再执行，王臣的全部请求均不应被支持；王臣主张的各种损失费用50万元没有事实和法律依据。
王臣一审诉讼请求：1.确认王臣与秦立萍2010年12月29日签订的《股权转让合同书》及《协议书》合法有效；2.秦立萍、林琳在合伙加油站中“当然退伙”的全部财产归王臣所有；3.诉讼费用由秦立萍、林琳承担。
一审法院认定事实如下：秦立萍与林英顺系夫妻关系，林琳系秦立萍与林英顺之女。
黑河市爱辉区环城加油站（以下简称环城加油站）成立于2002年11月11日，性质为个人独资企业，投资人孙吉兴，登记机关黑河市市场监督管理局。
2010年11月10日，王臣、王希江出具欠条：今欠林英顺宏运加油站股权转让费三十万元，待法院股权确认后一次性在一月内付清。如果法院不能确认股权，此欠条作废。2010年12月20日，王希江另写明：另欠答谢费10万元，在法院股权确认后半年内一次性付清。
2010年12月29日，秦立萍以林英顺法定代理人名义作为甲方，与乙方王臣签订《股权转让合同书》，约定甲方愿将2001年购买宏运加油站的全部股权转让给乙方；甲乙双方应自觉执行之前所定协议的全部内容，自协议签字后，此股权转让正式生效；乙方交款以甲方收条为准，待股权确认后，甲乙双方正式办理股权转让公证手续。
同日，秦立萍作为甲方，与作为乙方的王臣签订《协议书》，约定黑河市居民，林英顺于2001年在黑河市同王国臣、苏三江、尹明玉、孙吉兴等五人共同购买宏运加油站一处，实用资金一百二十万元，以上五人每人出资十万元，黑河市农村信用社贷款七十万元；现林英顺于2008年末患脑出血，已失去民事行为能力，现有林英顺妻子法定代理人秦立萍继续行使林英顺的民事权力，以下简称甲方；黑河市居民王臣与林英顺是亲属关系，想从事加油站工作�以下简称乙方；甲乙双方协商达成以下协议：1、乙方以三十万元的价格买断甲方在宏运加油站的全部股权，并签订股权转让书；2、此股权必须经过法院确认，在确认前，乙方给甲方打欠条一张，待股权确认后一个月内一次性付清；3、甲方全权委托乙方为诉讼代理人，起诉费等由乙方自行负责，甲方提供和帮助取证；4、自协议签订之日起双方不得违约，一方违约需付对方违约金三十万元，并负责本次诉讼的全部费用，如果股权不能确认，此协议作废，甲乙双方各不相欠；此协议一式三份，甲乙双方各执一份，公证处一份；另附甲乙双方身份证复印件各一张。
2011年6月9日，经秦立萍申请，黑龙江省黑河市爱辉区人民法院（以下简称爱辉区法院）作出（2011）爱民特字第1号民事判决书，判决宣告林英顺为无民事行为能力人；指定秦立萍为林英顺监护人。
2011年6月13日，秦立萍作为林英顺法定监护人，以林英顺名义将孙吉兴诉至爱辉区法院，请求确认林英顺与孙吉兴系合伙关系。2011年10月17日，爱辉区法院作出（2011）爱民初字第640号民事判决书，判决林英顺与孙吉兴对现环城加油站系合伙关系。孙吉兴不服一审判决，向黑河市中院提起上诉。
2012年8月13日，黑河市中院作出[2012]黑中民终字第135号民事裁定书，裁定撤销爱辉区法院[2011]爱民初字第640号民事判决；发回爱辉区法院重审。
2013年1月28日，爱辉区法院作出（2012）爱民重初字第7号民事判决书，判决林英顺与孙吉兴对现环城加油站系合伙关系。孙吉兴不服一审判决，向黑河市中院提起上诉。
2013年6月25日，黑河市中院作出〔2013〕黑民终字第141号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。孙吉兴不服上述判决，向黑龙江省高院申请�审。
2013年9月28日，林英顺死亡。
2014年6月23日，黑龙江省高院作出（2014）黑高民申二字第191号民事裁定书，裁定本案由黑龙江省高院提审；再审期间，中止原判决的执行。
2014年12月11日，黑龙江省高院作出（2014）黑监民再字第51号民事裁定书，裁定撤销黑河市中院（2013）黑民终字第141号、爱辉区法院（2012）爱民重初字第7号民事判决；本案发回爱辉区法院重审。
2015年7月20日，爱辉区法院作出（2015）爱民重字第4号民事判决书，判决确认林英顺（已死亡）与孙吉兴对现环城加油站系合伙关系。孙吉兴不服上述判决，向黑河市中院提起上诉。
2015年11月10日，黑河市中院作出（2015）黑中民终字第365号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。孙吉兴不服上述判决，向黑龙江省高院申请再审。
2016年6月20日，黑龙江省高院作出（2016）黑民申599号民事裁定书，裁定驳回孙吉兴的再审申请。
上述事实，有《股权转让合同书》、《协议书》、（2011）爱民特字第1号民事判决书、（2011）爱民初字第640号民事判决书、〔2012〕黑中民终字第135号民事裁定书、（2012）爱民重初字第7号民事判决书、[2013]黑民终字第141号民事判决书、户口注销证明、（2014）黑高民申二字第191号民事裁定书、（2014）黑监民再字第51号民事裁定书、（2015）爱民重字第4号民事判决书、（2015）黑中民终字第365号民事判决书、（2016）黑民申599号民事裁定书，以及当事人的一审陈述意见等在案佐证。
一审法院经审理认为，本案争议焦点为秦立萍与王臣签订的《股权转让合同书》、《协议书》效力。《股权转让合同书》、《协议书》虽约定转让标的为加油站股权，但从本案合同履行及双方真实意思来看，转让标的实为林英顺所享有的与孙吉兴合伙经营的环城加油站合伙份额。
本案中，虽秦立萍与王臣签订《股权转让合同书》、《协议书》时，林英顺尚未被宣告无民事行为能力，但秦立萍与林英顺系夫妻关系，秦立萍被指定为林英顺监护人后，仍依据《协议书》约定委托王臣父亲王希江为诉讼代理人。同时，《中华人民共和国民法通则》第十八条第三款规定：“监护人不履行监护职责或者侵害被监护人的合法权益的，应当承担责任；给被监护人造成财产损失的，应当赔偿损失。人民法院可以根据有关人员或者有关单位的申请，撤销监护人的资格”，秦立萍作为监护人即便侵害林顺英合法权利，法律也仅规定由监护人来承担相应责任，而非由此否定合同效力并由合同相对人承担责任。故，该院认定《股权转让合同书》、《协议书》成立。
《中华人民共和国民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动”，生效判决确认林英顺（已死亡）与孙吉兴对现环城加油站系合伙关系，双方属个人合伙。《最高人民法院关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第48条规定：“在合伙过程中增加合伙人、书面协议有约定的，按照协议处理，书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效”，本案中《股权转让合同书》、《协议书》转让标的为林英顺所享有的合伙份额，其法律后果实际系王臣作为新合伙人入伙，在林英顺与孙吉兴就合伙过程中增加合伙人没有书面协议约定的情况下，王臣入伙需经孙吉兴同意，现有证据不能证明孙吉兴对《股权转让合同书》、《协议书》的签订知情并同意，故《股权转让合同书》、《协议书》成立但未生效。王臣要求确认《股权转让合同书》、《协议书》合法有效，缺乏事实和法律依据，不予支持。如前所述，《股权转让合同书》、《协议书》成立但未生效，且转让标的为合伙份额，其生效后的法律后果应为王臣与孙吉兴合伙经营、共同劳动，而非所谓林英顺当然退伙后的全部财产归王臣所有，现王臣要求判决秦立萍、林琳在合伙加油站“当然退伙”的全部财产归其所有，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《最高人民法院关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第48条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回王臣的诉讼请求。
本院二审期间，王臣提交如下新的证据：1.黑河市爱辉区宏运加油站营业执照，用�证明该加油站为集体企业并非个人独资；2.另案相关材料，用以证明林英顺起诉孙吉兴，其申请退伙，要求对加油站进行清算。本院组织当事人进行了质证，秦立萍、林琳对证据1的真实性不予认可，对证据2的真实性无法确认。王臣出示的《股权转让合同书》中手写如下内容：“股权转让前经以下合伙人同意”，秦立萍、林琳对此不予认可。本院认定的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为：本案的上诉争议焦点为合同的效力问题以及财产归属的认定问题。
关于合同效力问题，本案中，秦立萍与王臣签订《股权转让合同书》、《协议书》，系当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。秦立萍、林琳主张合同无效，理由为《股权转让合同书》及《协议书》并非林英顺真实意思表示，秦立萍无权代理，加油站合伙人孙吉兴不认可林英顺的合伙人身份以及林英顺对外转让合伙份额，依据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”；该司法解释第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”，故秦立萍、林琳该项抗辩意见不予采信。秦立萍、林琳还以秦立萍以明显低价转让林英顺合伙份额，损害林英顺合法权益为由主张�同无效，因缺乏恶意串通的构成要件，亦不属于法定的合同无效情形，故对其该项抗辩意见亦不予采信。《最高人民法院关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第48条规定：“在合伙过程中增加合伙人、书面协议有约定的，按照协议处理，书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效”，该条法律规定系入伙行为的效力认定依据，而非合同效力认定的法律规定，一审判决据此认定合同成立未生效，属于适用法律错误，应予纠正。
关于财产归属问题，王臣主张秦立萍、林琳在合伙加油站中“当然退伙”的全部财产归其所有，涉及合伙法律关系项下的债权债务，不属于本案权利转让合同的审理范围，未经相关合伙人确认或人民法院裁判，故本院不予认定。
综上所述，王臣的上诉请求部分成立。一审判�认定事实清楚，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初57858号民事判决；
二、确认王臣与秦立萍于2010年12月29日签订的《股权转让合同书》及《协议书》有效；
三、驳回王臣其他诉讼请求。
一审案件受理费5800元，由王臣负担2900元（已交纳），秦立萍、林琳负担2900元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费5800元，由王臣负担2900元（已交纳），秦立萍、林琳负担2900元（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 �杨路
审判员 薛 妍
审判员 孙 妍
二〇一八年四月十一日
书记员 王 永 基
书记员 陆 九 阳