湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民二终字第08534号
上诉人（原审被告）长沙苏普曼电子有限公司。
法定代表人刘文祥，负责人。
委托代理人吕跃湘，湖南湘天律师事务所律师。
委托代理人涂悦，湖南湘天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）湖南望城农村商业银行股份有限公司高塘岭支行。
负责人王炎干，该行行长。
委托代理人黄庚芝，系该行风险管理部副经理。
原审被告湖南弘吉投资有限公司。
法定代表人任清华，负责人。
委托代理人潘志清，湖南正方律师事务所律师。
上诉人长沙苏普曼电子有限公司（以下简称苏普曼公司）因与被上诉人湖南望城农村商业银行股份有限公司高塘岭支行（以下简称望城农商行高塘岭支行）、原审被告弘吉投资有限公司（以下简称弘吉公司）金融借款合同纠纷一案，不服湖南省长沙市望城区人民法院作出的（2015）望民初字第00758号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年2月1日，望城农商行高塘岭支行与弘吉公司签订编号为（望农商）高借字（高）第（2013020101）号《最高额借款合同》，约定自2013年2月1日起到2018年2月1日止，由贷款人望城农商行高塘岭支行根据借款人弘吉公司的需要和贷款人的可能以及借款人履行合同的情况，向借款人弘吉公司发放最高限额不超过770万元的人民币贷款。同日，望城农商行高塘岭支行与苏普曼公司签订《最高额抵押权合同》，约定为确保债务人弘吉公司与债权人望城农商行高塘岭支行在一定期限内将要连续发生的债权得以实现，抵押人苏普曼公司愿意在最高债权额限度内提供房地产抵押担保；被担保的主债权种类为中期贷款，被担保的最高债权额为人民币770万元整；连续发生最高债权额的期间为60个月，即从2013年2月1日起至2018年2月1日止；抵押担保的范围包括主合同中约定的主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用；抵押人苏普曼公司提供的抵押房屋为其所有的座落于长沙市河西望岳乡第1栋（房屋所权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第3栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第4栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第5栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第6栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第8栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第09栋（房屋所权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第10栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第11栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第12栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第13栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第14栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第15栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）。2013年2月4日，双方就上述抵押房屋一起办理了最高额抵押权（联合）登记，房屋他项权证号为房他证岳麓字第5130118**号。签订上述《最高额抵押权合同》前，苏普曼公司向望城农商行高塘岭支行出具了《承诺书》、《抵（质）押承诺书》，并提交了该公司愿意为弘吉公司提供抵押担保的股东会决议。上述股东会决议上有当时苏普曼公司的全部股东8人签字。另，2012年12月27日，苏普曼公司的法定代表人由刘志强变更为刘文祥。
2013年2月5日，望城农商行高塘岭支行与弘吉公司签订编号为1801041800-2013-00000079的《流动资金贷款合同》，合同约定：本合同项下借款用途为归口贷款；借款金额为770万元；借款期限为24个月；借款利率为月利率8.2‰，逾期罚息利率在原借款利率基础上加收30%，即逾期罚息利率为月利率10.66‰；还款方式为按月结息，到期一次性还本；本借款合同是（望农商）高借字（高）第（2013020101）号《最高额借款合同》项下的借款合同。2013年2月6日，望城农商行高塘岭支行向弘吉公司发放了贷款770万元，弘吉公司向望城农商行高塘岭支行出具了借款借据。
上述贷款到期后，弘吉公司未按约偿还贷款本息。截至2015年5月4日，弘吉公司尚有贷款本金770万元未偿还，768413.87元利息未支付。
原审法院认为：望城农商行高塘岭支行与弘吉公司签订的《最高额借款合同》、《流动资金贷款合同》，以及望城农商行高塘岭支行与苏普曼公司签订的《最高额抵押权合同》，均系合同当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合同合法有效。合同双方均应严格按照合同约定履行各自的义务。贷款合同签订后，望城农商行高塘岭支行按照合同约定向弘吉公司发放了贷款770万元，弘吉公司应按照合同约定按时偿还全部贷款本息。贷款期限届满后，弘吉公司仍未偿还贷款本息，已构成违约，弘吉公司应当向原告偿还贷款本金770万元、支付利息768413.87元（截止2015年5月4日），并按月利率10.66‰支付自2015年5月5日起至贷款全部清偿之日止的逾期利息。弘吉公司认为，因弘吉公司涉嫌非法吸收公众存款罪已被告公安机关立案侦查，本案应中止审理，待公安机关立案侦查完毕后再审理。因本案与弘吉公司涉嫌的非法吸收公众存款罪没有关联，不符合法律规定的中止审理的情形，原审法院对弘吉公司的该抗辩理由不予采信。
苏普曼公司自愿以其所有的座落于长沙市河西望岳乡第1栋（房屋所权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第3栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第4栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第5栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第6栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第8栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第09栋（房屋所权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第10栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第11栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第12栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第13栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第14栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第15栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）的房屋为弘吉公司自2013年2月1日起至2018年2月1日期间发生的最高额贷款770万元及其利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用提供抵押担保，并办理了最高额抵押（联合）登记，抵押合法有效。现弘吉公司未履行到期债务，则抵押人苏普曼公司应对望城农商行高塘岭支行承担抵押担保责任。望城农商行高塘岭支行就上述债权对苏普曼公司提供抵押的房屋享有优先受偿权。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第九条第一款、第一百七十九条、第一百九十五条第一款、第一百九十八条、《中华人民共和国担保法》第五十九条、第六十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第八十三条第二款、之规定，判决如下：（一）限弘吉公司于判决生效后十日内偿还望城农商行塘岭支行贷款本金770万元，并支付利息768413.87元（计算至2015年5月4日）；（二）限弘吉公司于判决生效后十日内按月利率10.66‰支付望城农商行高塘岭支行从2015年5月5日起至贷款全部清偿之日止的逾期利息；（三）如果弘吉公司届期不履行上述义务，望城农商行高塘岭支行对苏普曼公司所有的座落于长沙市河西望岳乡第1栋（房屋所权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第3栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第4栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第5栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第6栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第8栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第09栋（房屋所权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第10栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第11栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第12栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第13栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第14栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）、第15栋（房屋所有权证号码为长房权证岳麓字第××号）的房屋协议折价或申请拍卖、变卖后的所得价款享有优先受偿权；上述抵押房屋折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述优先受偿债权数额的部分归苏普曼公司所有，不足部分由弘吉公司继续清偿；（四）驳回望城农商行高塘岭支行的其他诉讼请求。案件受理费71219元，保全费5000元，共计76219元，由弘吉公司、苏普曼公司共同负担。
上诉人苏普曼公司对该判决不服，向本院提起上诉称：（一）苏普曼公司从未对弘吉公司的借款提供过抵押担保，更未就此与望城农商行高塘岭支行签订最高额抵押合同。1、望城农商行高塘岭支行提供的证明担保关系存在的重要证据《最高额抵押权合同》及《最高额抵押权申请表》上的苏普曼公司的公章与苏普曼公司适用的公章不一致，且苏普曼公司公章使用记录中没有使用过该印章记录；2、在最高额抵押权合同中法定代表人签字一栏，既没有苏普曼公司原法定代表人刘志强的签名也没有现任法定代表人刘文祥的签名，仅有刘文祥的私章，但该私章刘文祥从未见过也未从使用。（二）苏普曼从未就是否为弘吉公司的借款提供抵押担保召开过股东会议，更无从产生股东会决议。（三）苏普曼公司从未委托任何人代表公司区长沙市房管局办理抵押登记手续，该抵押登记在未经苏普曼公司授权情况下办理，应当是无效的。综上，原审认定事实不清、判决理由和判决结果错误，请求二审法院撤销原审判决，改判望城农商行高塘岭支行对苏普曼公司的房产不享有优先受偿权，二审诉讼费由望城农商行高塘岭支行。
被上诉人望城农商行高塘岭支行辩称：1、苏普曼公司为弘吉公司在望城农商行高塘岭支行处的贷款提供了抵押担保，出具了公司营业执照副本、组织机构代码证等相关资料，签订了最高额抵押权合同，提供了13本房屋产权证原件办理抵押登记手续，目前该13本房屋产权证原件及他项权证均在望城农商行高塘岭支行处保管。2、苏普曼公司在收到原审法院的诉讼文书后至开庭审理前月5个月时间没有对公章、刘文祥的私章、刘志强的签名提出异议，至今也未向公安报案。公司现在提供的公章与原公章不一致，无法证明公司未启用过原公章。3、苏普曼公司在一审庭审中承认为宇洋集团提供过担保，宇洋集团的实际控制人是徐如良，弘吉公司的股东是徐如良和其妻子任清华。苏普曼提供抵押担保的原因是其房屋实际已经卖给宇洋集团，但由于宇洋集团经营出现状况，后续手续未继续办理成功。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告弘吉公司辩称：本案涉及刑事犯罪，公章与现在并不一致，弘吉公司也并未收到该笔转账，且没有证据证明该笔转账给了弘吉公司。
各方当事人在二审中均未向本院提交新证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本案的争议焦点在于苏普曼公司签订的最高额抵押合同是否合法有效，望城农商行高塘岭支行的抵押权是否有效。对此，本院认为：第一，2012年11月28日，苏普曼公司专门为将其13栋厂房为弘吉公司在望城农商行高塘岭支行的贷款提供担保事宜召开股东会议，包括该公司当时的法定代表人刘志强在内的八位股东参会同意提供担保，并在股东会决议上签名捺手印，加盖公章，且望城农商行高塘岭支行亦派员出席该会议。同日，苏普曼公司向望城农商行高塘岭支行出具担保函，同意为弘吉公司的贷款提供担保。第二，2013年2月4日，苏普曼公司与望城农商行高塘岭支行签订最高额抵押合同，将该公司13栋厂房为弘吉公司在望城农商行高塘岭支行的贷款提供抵押担保，并在长沙市房地产交易管理所办理了最高额抵押权登记。因此，苏普曼公司自愿将其房产为涉案债权提供抵押担保，签订的最高额抵押合同依法成立并生效，该抵押权在相关管理机构合法登记，已产生公示公信效力。现苏普曼公司在本案诉讼中，拒绝履行其签订的生效合同，矢口否认其已经登记的抵押担保，却不提供相应证据，亦不申请鉴定公章和签名的真伪，不向公安机关报案，苏普曼公司有违诚实信用的基本法律原则，其上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持，苏普曼公司的上诉理由均不成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费71219元，由上诉人长沙苏普曼电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 ＸＸ宇
审判员 李建新
审判员 张芳芳
二〇一六年三月七日
书记员 段文豪
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。