重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝05民终28号
上诉人（原审被告）：丁勇刚，男，1978年12月5日出生，汉族，住重庆市长寿区。
委托诉讼代理人：焦文科，重庆恩特律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王荣田，男，1951年6月9日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。
委托诉讼代理人：李江,重庆乾信律师事务所律师。
原审第三人：胡桂阳，男，1979年11月6日出生，汉族，住重庆市梁平县。
上诉人丁勇刚因与被上诉人王荣田、原审第三人胡桂阳股权转让纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2016）渝0107民初9848号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
丁勇刚上诉请求：1.撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、丁勇刚未将其应取得的重庆汇江建筑工程有限公司（以下简称汇江公司）股权变更至胡桂阳及案外人谷尾花名下，亦未授权他人办理该变更，王荣田和案外人串通与丁勇刚无关，本案股权转让款尾款的支付条件不成就；二、王荣田、胡桂阳的陈述不足以认定本案相关事实，丁勇刚不认可其陈述，丁勇刚并不知晓变更登记系何时办理，胡桂阳亦未向丁勇刚支付股权转让款；三、本案现有证据对待证事实并未达到高度盖然性的证明标准，一审判决认定的事实与客观不符；四、根据《汇江公司转让协议》以及工商登记信息可知，王荣田所转让股权是汇江公司全部股东的股权，王荣田以个人名义与丁勇刚签订《汇江公司转让协议》系承认了王荣田对案外人王子秋、王晓春的隐名代理，转让股权的价款无法在三个原股东之间明确各自金额，因此本案为必要共同诉讼，王子秋、王晓春应当参加本案诉讼。
王荣田辩称，一、案涉公司股权直接由王荣田名下变更至胡桂阳与谷尾花名下系丁勇刚办理，王荣田在向丁勇刚催款时得知此事，之后丁勇刚向王荣田支付2笔共计10万元股权转让款，王荣田予以了接受，表明双方均对股权变更事实认可，愿意继续履行合同；二、一审中王荣田与胡桂阳举示的证据以及陈述均能相互印证，互为佐证，形成完整的证据锁链，体现出案涉公司股权的变更过程，证明丁勇刚将股权低价买入高价卖出获取利益的合同目的；三、一审法院多次传票传唤、电话联系丁勇刚，但丁勇刚始终不愿出庭，仅向一审法院邮寄了一份答辩状，自行放弃了举证、质证以及辩论的诉讼权利，一审法院根据王荣田与胡桂阳举示的证据查明了案件事实，证据已达到确实充分的证明标准，足以认定各方的权利义务；四、工商部门办理登记时仅作形式审查，并不影响当事人之间的实体权利义务，从丁勇刚在股权变更登记办理之后继续支付股权转让款、王荣田也予以接受的行为，就能够证明双方均认可股权变更事实，胡桂阳也陈述其与丁勇刚签订合同后要求丁勇刚将股权变更至自己及妻子谷尾花的名下，本案股权转让尾款支付条件已成就。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
胡桂阳二审未作陈述。
王荣田向一审法院起诉请求：1.丁勇刚向王荣田支付股权转让尾款180000元；2.丁勇刚向王荣田支付资金占用损失（以180000元为基数，从2014年9月26日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至付清之日止）；3、本案全部诉讼费、财产保全费由丁勇刚承担。
一审法院认定事实：2014年5月14日，王荣田（乙方，转让方）与丁勇刚（甲方，受让方）签订《汇江公司转让协议》，主要约定：“1、乙方汇江公司原自然人全部股东，在本协议签订时，同意将其在汇江公司各自名下的股权全部按现状转让给甲方，转让完成后不再对公司享有股东权利；2、甲方通过受让乙方转让的公司股权，成为汇江公司的新股东，转让完成后享有公司管理、决策、经营、分红等相应的无瑕疵的全部股东权利；3、在本协议签订之日起20日内，乙方再和甲方在江北区工商局将汇江公司股份全部转让给甲方，并且协助办理因履行转让本合同所需一切手续；4、股权转让款额及支付方案，公司转让款共计380000元，签订协议付款100000元，尾款在工商变更完成后交接之时一次性付清，否则视为违约”。2014年5月16日，王荣田（移交人）与丁勇刚（接交人）签订《公司转让有关证件移交清单》。2014年8月6日，丁勇刚（乙方，转让方）与第三人（甲方，受让方）签订《汇江公司转让协议》，主要约定：“1、乙方汇江公司原自然人全部股东，在本协议签订时，同意将其在汇江公司各自名下的股权全部按现状转让给甲方，转让完成后不再对公司享有股东权利；2、甲方通过受让乙方转让的公司股权，成为汇江公司的新股东，转让完成后享有公司管理、决策、经营、分红等相应的无瑕疵的全部股东权利；3、在本协议签订之日起20日内，乙方再和甲方在江北区建委将汇江公司转入梁平县建委，并且协助办理已履行转让本合同所需一切手续；4、股权转让款额及支付方案，公司转让款共计548000元，签合同之日付定金五万元整,转入梁平县城乡建委,梁平建委同意转入,江北建委同意转出再支付十五万元,尾款在资质变更(包括工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、资质证书、安全生产许可证、基本账户)完成后交接之时一次性付清，否则视为违约”。
汇江公司的工商登记信息显示：2014年9月25日，汇江公司的住所地由重庆市江北区北城三路2号16-4变更至重庆市梁平县梁山镇人民西路19号，股东由王荣田、王晓春、王子秋变更为胡桂阳、谷尾花，法定代表人由王荣田变更为胡桂阳。
王荣田举示的银行流水显示：案外人何颖于2014年5月15日向王荣田转款100000元，于2014年12月15日向王荣田转款50000元，于2015年3月31日向王荣田转款50000元。
王荣田向一审法院申请了证人王晓春、王子秋出庭作证，王晓春陈述：王荣田是王晓春的父亲，因汇江公司平时是由王荣田在经营管理，王晓春和王子秋是该公司的股东，王荣田提出将公司的全部股权转让出去，王晓春和王子秋均表示同意，股权转让协议是由王荣田和丁勇刚签订的，王晓春对王荣田将王晓春持有的股权转让给丁勇刚无异议，王晓春和王子秋对该股权转让协议均认可。丁勇刚将从王荣田处受让的股权转让给他人，王荣田于2015年底告诉王晓春，汇江公司工商登记已变更为其他人。股权转让后丁勇刚的付款均由王荣田收取，王晓春不清楚具体收款情况，只知道款还未付清。王子秋陈述：王荣田是王子秋的父亲，王子秋是原汇江公司的股东之一，该公司平时是由王荣田在经营管理，王子秋和王晓春都是公司的股东，王荣田于2014年4月告诉王子秋要将公司全部股权转让出去，王子秋表示同意，签协议是王荣田经过王子秋和王晓春同意后才与丁勇刚签订的，王子秋和王晓春对该股权转让协议均认可。王子秋听王荣田说，丁勇刚将从王荣田处受让的股权转给他人。股权转让后，丁勇刚的付款均由王荣田收取，王子秋无异议，听王荣田说尾款还未支付，具体金额不清楚。
一审审理中，王荣田陈述：丁勇刚向王荣田支付股权转让款是通过其妻何颖的账户向王荣田支付的（2014年5月15日付款100000元，2014年12月15日付款50000元，2015年3月31日付款50000元），除丁勇刚通过何颖账户向王荣田支付股权转让款外，王荣田与何颖之间无其他经济往来。丁勇刚将股权转让给胡桂阳之前就告诉王荣田其要将购买的股权转让给他人。王荣田与丁勇刚签订的《汇江公司转让协议》虽约定应先进行变更后进行交接，但因丁勇刚要将该公司股权进行转让以赚取差价，就要求王荣田先将相关证件交给丁勇刚。后王荣田多次找丁勇刚催收尾款的过程中，丁勇刚告知王荣田其已将公司股权全部转让给胡桂阳，并称胡桂阳未完全支付转让款，故拖延支付王荣田转让尾款。2014年12月15日，王荣田找丁勇刚支付尾款，并表示丁勇刚若不支付尾款就将公司还给王荣田，丁勇刚告知王荣田公司股权已办理变更登记，王荣田才知晓工商变更登记在未经王荣田同意的情况下已作变更，因该转让既成事实，王荣田对变更登记表示认可。胡桂阳陈述：胡桂阳向丁勇刚支付股权转让款时，丁勇刚要求胡桂阳将股权转让款支付至何颖账户，且丁勇刚向胡桂阳出具了收条。丁勇刚与胡桂阳签订《汇江公司转让协议》后，丁勇刚按照胡桂阳的要求将该公司股权变更在胡桂阳和胡桂阳的妻子谷尾花的名下，胡桂阳已按约向丁勇刚支付股权转让款共计548000元。
一审法院经审理认为，王荣田与丁勇刚之间签订的《汇江公司转让协议》约定，王荣田将汇江公司原股东名下的全部股权转让给丁勇刚。汇江公司原股东为王荣田及证人王晓春、王子秋，王荣田将本人及王晓春、王子秋持有的股权一并转让给丁勇刚，王晓春和王子秋均表示同意，故王荣田与丁勇刚签订的《汇江公司转让协议》合法有效，依法受法律保护。王荣田与丁勇刚均应按照协议约定履行各自义务。对王荣田要求丁勇刚支付股权转款让尾款180000元的诉讼请求，丁勇刚向一审法院提交的答辩状辩称“支付尾款的条件未成就”并阐述了相应理由。一审法院认为，丁勇刚与王荣田于2014年5月14日签订《汇江公司转让协议》，于2014年5月16日签订移交清单，丁勇刚与胡桂阳于2014年8月6日签订另一份《汇江公司转让协议》，汇江公司工商登记的股东信息于2014年9月25日发生变更，虽变更信息显示股东直接由原股东变更为胡桂阳及谷尾花，但变更时间是在丁勇刚与胡桂阳签订《汇江公司转让协议》后，且胡桂阳表示工商登记变更至胡桂阳和谷尾花的名下是丁勇刚按胡桂阳的要求进行的变更，丁勇刚未到庭应诉亦未举示证据证明其与胡桂阳签订的《汇江公司转让协议》的履行情况，根据民事诉讼中高度盖然性的司法原则，一审法院认为，根据前述两份协议的内容、工商登记登记信息以及王荣田和胡桂阳的陈述，可以证明，丁勇刚已将从王荣田处受让的股权转让给胡桂阳并办理了工商变更登记的事实，丁勇刚已实现从王荣田处购买股权后进行转让的目的。故丁勇刚辩称王荣田应将前述股权变更至丁勇刚名下才达到尾款支付条件的意见，与丁勇刚将从王荣田处购买的股权直接转让给胡桂阳且股权已实际变更至胡桂阳及谷尾花名下的事实相背，也与丁勇刚的目的不符，丁勇刚的该辩称意见现已无必要及可能，只是其不向王荣田支付股权转让尾款的一种托辞。故一审法院对丁勇刚的辩称意见不予采纳，丁勇刚应按约向王荣田支付尾款，因丁勇刚未举示证据证明向王荣田的付款情况，故对王荣田要求丁勇刚支付尾款180000元的诉讼请求，一审法院予以支持。对王荣田要求丁勇刚支付资金占用损失的诉讼请求，因王荣田与丁勇刚对尾款支付条件进行了约定，本案中，王荣田与丁勇刚交接的时间为2014年5月16日，工商变更登记的时间为2014年9月25日，丁勇刚应在2014年9月25日向王荣田支付尾款，因丁勇刚未按约付款的行为对王荣田造成了资金占用损失。故对王荣田要求丁勇刚支付资金占用损失的诉讼请求，一审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、丁勇刚于本判决生效之日起五日内给付王荣田股权转让款180000元；二、丁勇刚于本判决生效之日起五日内向王荣田支付资金占用损失（以180000元为基数，从2014年9月26日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至付清之日止，利随本清）。本案案件受理费减半收取为2162元，保全费1520元，共计3682元，由丁勇刚负担。
本院二审中，丁勇刚向本院提交中止诉讼申请书，理由为：因汇江公司股东由王荣田、王子秋、王晓春变更为胡桂阳、谷尾花并非各方真实意思表示，相应股东会亦未召开，丁勇刚作为利害关系人已于2018年2月1日向重庆市铜梁区人民法院提起诉讼要求确认相应股东会决议不成立并由汇江公司向工商行政管理部门撤销相应变更登记，本案判决应以该案判决为依据，因此本案应中止。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，合法的股权转让关系应收法律保护。本案一审中，王晓春、王子秋均出庭作证表示同意王荣田将其所持有的汇江公司股权转让给丁勇刚，因此王荣田与丁勇刚签订的《汇江公司转让协议》以及丁勇刚与胡桂阳签订的《汇江公司转让协议》均为当事人各方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点为：一、丁勇刚是否应当向王荣田支付股权转让尾款；二、本案是否应当追加当事人以及是否应当中止。现分述如下：
一、关于丁勇刚是否应当向王荣田支付股权转让尾款的问题。本案中，王荣田与丁勇刚签订的《汇江公司转让协议》约定，尾款在资质变更完成后交接之时一次性付清。现丁勇刚主张其并未获得涉案股权，汇江公司股权已变更至胡桂阳与谷尾花名下，股权转让尾款支付条件未成就，故其不应支付剩余款项。本院认为，丁勇刚该主张不能成立，理由如下：
首先，胡桂阳在一审中陈述，其与谷尾花的股权系由丁勇刚转让所得，其亦已支付相应价款，并举示了相应证据，丁勇刚应其要求将涉案股权变更至其与妻子谷尾花名下。本院认为，胡桂阳与丁勇刚、王荣田之间的股权转让合同并无利害关系，丁勇刚亦无证据证明王荣田与胡桂阳之间存在恶意串通的情形，故本院对胡桂阳的陈述及举示的证据予以采信。
其次，丁勇刚向王荣田购买汇江公司股权的转让价格为380000元，而其向胡桂阳出让汇江公司股权的转让价格为548000元，两份合同的签订日期间隔不到三个月，结合本案全案证据以及王荣田、胡桂阳的陈述，本院认为丁勇刚受让汇江公司的股权并不是以持股为目的，而是以牟取收购股权后再转出的利益差为目的。
再次，根据一审查明事实，王荣田与丁勇刚签订《汇江公司转让协议》之后即将公司相关资料移交给了丁勇刚，而丁勇刚并未举证证明其将汇江公司相关资料移交他人。现丁勇刚主张股东变更登记并非其本人办理或授权他人办理与常理不符。其主张系王荣田拖延不办理工商变更登记，亦未对此举示相关证据予以证明。因此，本院对丁勇刚关于工商变更登记并非其本人办理或者其授权他人办理的主张不予采信。
最后，根据本案查明事实，现丁勇刚已足额收取胡桂阳支付的股权转让款，且已将股权变更登记至胡桂阳与妻子谷尾花名下，其真实的合同目的已经实现，应向王荣田支付股权转让尾款。丁勇刚以股权未办理至其本人名下为由拒不支付尾款，该抗辩意见与其将尚未过户至本人名下的股权转让给他人的事实相悖，与其真实的合同目的不符，且因其已将受让股权全部转出而并无必要，故本院对丁勇刚该抗辩意见不予采纳。
二、关于本案是否应当追加当事人以及是否应当中止的问题。首先，虽然王子秋、王晓春未在《汇江公司转让协议》上签字，但其在一审庭审中对于王荣田签订该协议代其将各自持有的汇江公司股权转让给丁勇刚并无异议，均对王荣田的代理行为表示认可。王荣田与王子秋、王晓春之间如何分配所得的股权转让款为其内部关系，与本案丁勇刚是否应向王荣田支付股权转让尾款并无关系，因此王子秋、王晓春并非本案必要共同诉讼人，本院对丁勇刚该申请不予同意。
其次，汇江公司原股东王荣田、王子秋、王晓春在本案中均表示了对汇江公司股东变更登记的认可。根据本院上述认定，丁勇刚支付股权转让尾款的合同条件已经成就。丁勇刚向重庆市梁平区人民法院起诉要求确认汇江公司股东会决议不成立以及判决汇江公司向梁平县工商局申请撤销根据上述股东会决议办理的变更登记，该案件起诉于本案二审立案之后。本院认为，根据现有证据并不能证明该股东变更登记已被撤销，故本院对丁勇刚该申请不予同意。
综上所述，丁勇刚的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4324元，由丁勇刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
审 判 员 黄 淳
审 判 员 杨 瑾
二〇一八年二月二十七日
法官助理 邓筱茜
书 记 员 母雪桥