天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）津高民二终字第0054号
上诉人（原审被告）范安禄，男，1964年11月23日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。
委托代理人冯民平，北京市炜衡律师事务所律师。
委托代理人王伟，北京市炜衡（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）薛景元，男，1978年11月14日出生，汉族，住天津市河东区。
委托代理人师真昊，天津万华律师事务所律师。
委托代理人常万祥，天津万华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张慧，女，1980年8月4日出生，汉族，住天津市河东区
委托代理人师真昊，天津万华律师事务所律师。
委托代理人常万祥，天津万华律师事务所律师。
原审被告禹丰投资控股有限责任公司，住所地天津华苑产业区。
法定代表人范安禄，该公司总经理。
委托代理人冯民平，北京市炜衡律师事务所律师。
委托代理人王伟，北京市炜衡（天津）律师事务所律师。
原审被告喜泊分（天津）医药销售有限公司，住所地天津华苑产业区。
法定代表人李春雨，该公司经理。
原审被告重庆市华鼎现代生物制药有限责任公司，住所地重庆市巴南区。
法定代表人范安禄，执行董事。
委托代理人冯民平，北京市炜衡律师事务所律师。
上诉人范安禄因与被上诉人薛景元、张慧，原审被告禹丰投资控股有限责任公司（以下简称禹丰公司）、喜泊分（天津）医药销售有限公司（以下简称喜泊分公司）、重庆市华鼎现代生物制药有限责任公司（以下简称华鼎公司）股权转让纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2014）一中园初字第0021号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年5月28日公开开庭审理了本案。上诉人范安禄及原审被告禹丰公司委托代理人冯民平、王伟，被上诉人薛景元、张慧委托代理人师真昊、常万祥，原审被告华鼎公司委托代理人冯民平到庭参加诉讼。原审被告喜泊分公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年12月23日，薛景元、张慧及案外人任建华与范安禄签署了《股权转让协议》，约定：薛景元、张慧及任建华将其持有的云创（天津）投资有限公司（以下简称云创公司）共计100%的股权（其中薛景元、张慧直接持有云创公司50%的股权，任建华间接持有云创公司50%的股权）转让给范安禄，股权转让总价款为6300万元。股权转让款分两笔支付，第一笔股权转让款3000万元于协议签订后3日内支付，第二笔股权转让款3300万元，于支付首期款项后一年内支付。范安禄同意用其名下的四家公司（即禹丰公司、喜泊分公司、华鼎公司及案外人云创公司）的全部资产承担连带保证责任。同时还约定，任何一方违反本合同，违约方应赔偿给守约方人民币两千万元，并承担相应的法律责任。同日，范安禄向薛景元、张慧出具欠条，确认尚欠薛景元、张慧1650万，承诺于2013年2月28日前一次性无条件归还，并自愿以其名下的法人公司的全部资产提供不可撤销的无限连带还款保证。禹丰公司、喜泊分公司、华鼎公司在该欠条上盖章确认。范安禄至今未向薛景元、张慧支付股权转让款1650万元。
原审法院认为，根据范安禄出具的欠条并结合当事人所签协议可知，范安禄确认尚欠薛景元、张慧1650元股权转让款，承诺于2013年2月28日前一次性无条件归还，如今期限已过，范安禄应归还该笔欠款。在薛景元、张慧与范安禄所签订的股权转让协议中，范安禄承诺以禹丰公司、喜泊分公司和华鼎公司的全部资产作无限连带责任担保，而禹丰公司、喜泊分公司和华鼎公司也在范安禄向薛景元、张慧出具的欠条上盖章确认，因此禹丰公司、喜泊分公司和华鼎公司应对范安禄的欠款承担连带还款责任。根据协议约定，范安禄应在协议签订后三日内支付第一批款项，支付首期款项后一年内支付尾款。同日，范安禄出具的欠条将尾款中属于薛景元、张慧的1650万元欠款的还款日期确定为2013年2月28日前，范安禄逾期未付款，构成违约，应依照协议约定承担违约责任。因范安禄已经履行了协议的部分付款义务，剩余款项逾期未付，属部分违约，因此薛景元、张慧仅可主张部分违约金，原审法院酌定违约金数额为2252250元。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、范安禄于判决之日起五日内支付薛景元、张慧1650万元人民币；二、禹丰公司、喜泊分公司、华鼎公司对上述第一项给付义务承担连带清偿责任；三、禹丰公司、喜泊分公司、华鼎公司承担清偿责任后，有权向范安禄追偿；四、范安禄于判决生效之日起五日内支付薛景元、张慧违约金2252250元人民币；五、薛景元、张慧的其他诉讼请求。
原审法院判决后，范安禄向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判范安禄不予支付薛景元、张慧1650万元及违约金或将本案发回重审，本案诉讼费用由薛景元、张慧承担。主要理由为：薛景元、张慧未履行股权转让协议约定的义务，并未办理云创公司的股权转让手续，范安禄不应支付相应的股权转让款。股权转让协议签署时，禹丰公司、喜泊分公司、华鼎公司皆由薛景元、张慧控制，三公司不应承担连带保证责任。范安禄是在薛景元、张慧的胁迫和欺骗之下被迫签署股权转让协议，并非范安禄真实意思表示。双方签署的股权转让协议显失公平，应予撤销。薛景元、张慧未按协议约定办理股权转让手续，违约在先，范安禄不应承担违约责任。
被上诉人薛景元、张慧答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。薛景元、张慧已完全履行了股权转让协议，已将相关手续移交范安禄。未办理股权变更登记是因为范安禄认为办理股权变更手续繁琐，所以未进行办理。
原审被告禹丰公司、华鼎公司认为，一审判决错误，应予以撤销。禹丰公司、华鼎公司对范安禄欠薛景元、张慧1650万元进行担保是个人行为，未经公司同意，担保无效，禹丰公司、华鼎公司不应承担连带清偿责任。
二审期间，范安禄提供证据：1、2012年12月23日范安禄与薛景元、张慧、任建华签订的《股权转让协议》，用以证明《股权转让协议》中约定云创公司在股权转让时不存在任何债务；2、2012年6月11日北方国际信托股份有限公司与云创公司签订的《股权转让协议书》、资金支付协议、（2013）津高民二初字第16号民事判决书，用以证明云创公司在股权转让时即对外负有巨额债务，至今未能清偿，被上诉人违约在先，无权要求上诉人范安禄履行付款义务；3、禹丰公司管理中心综合管理部管理方案，禹丰公司、喜泊分公司交接清单，禹丰公司、喜泊分公司、华鼎公司印鉴使用申请表，资金调拨单等及华鼎公司临时董事会决议，用以证明2012年4月10日之后，上述公司的印章使用、签字审批、资金调配等管理权和实际控制权均在薛景元等人控制之下，三担保人在欠条上盖章的行为均非其真实意思表示；4、2013年2月25日印鉴清单，用以证明范安禄于2013年2月25日收回三公司的实际控制权；5、银行转账凭证，用以证明薛景元等人利用控制三公司之便，转移14000万元资金至自己控制的公司；6、天津创丰投资管理有限公司工商信息查询，用以证明梁洁为该公司监事，薛景元、张慧在一审中提供的梁洁出具的证明与其存在利害关系。薛景元、张慧发表质证意见认为，范安禄提供的证据3中喜泊分公司交接清单、印鉴使用申请表、华鼎公司临时董事会决议，证据5银行转账凭证无原件，对真实性不予确认。对范安禄提供的证据的证明目的均不予认可。原审被告禹丰公司、华鼎公司对范安禄在二审期间提供的证据均予以认可。本院经审查认为，范安禄二审期间提供的证据其证明目的与本案均缺乏关联性，本院不予认定。
本院经审理查明，一审法院查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为，2012年12月23日，薛景元、张慧与范安禄签订的《股权转让协议》中约定，薛景元、张慧及案外人任建华将其持有的云创公司100%股权转让给范安禄，股权转让总价款为6300万元。同日，范安禄出具欠条，确认其尚欠薛景元、张慧1650元股权转让款，承诺于2013年2月28日前一次性无条件归还，如今期限已过，范安禄理应归还该笔欠款。范安禄在《股权转让协议》及欠条中，均承诺以其名下公司的全部资产承担无限连带担保责任，禹丰公司、喜泊分公司和华鼎公司亦在范安禄向薛景元、张慧出具的欠条上盖章确认，因此禹丰公司、喜泊分公司和华鼎公司应对范安禄的欠款承担连带还款责任。范安禄上诉主张是在薛景元、张慧的胁迫和欺骗之下被迫签署《股权转让协议》，并非其真实意思表示，但其未能提供相应证据予以证实。范安禄上诉主张的其与薛景元、张慧签署的《股权转让协议》显失公平，应予撤销问题，对此，首先，范安禄未能提供充分证据证明《股权转让协议》显失公平，其次，范安禄对《股权转让协议》行使撤销权已过法定期限，并且原审判决范安禄支付薛景元、张慧1650万元人民币亦是基于其以欠条的形式对债务的确认，故对范安禄此项上诉主张，本院不予支持。范安禄出具的欠条中将1650万元欠款的还款日期确定为2013年2月28日前，范安禄逾期未付款，构成违约，原审法院酌定其承担部分违约金并无不当。
综上，原审判决查明事实清楚，适用法律正确。对于范安禄的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费134314元，由上诉人范安禄承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝德春
代理审判员 杨 波
代理审判员 秦 爽
二〇一五年七月九日
书 记 员 祁 帅