杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0103民初7018号
原告：孟建华，男，1967年8月22日出生，汉族，住杭州市余杭区，
委托诉讼代理人：李技、韩炳梁，浙ＸＸ盛律师事务所律师。
被告：洪根强，男，1978年8月14日出生，汉族，住杭州市下城区，
委托诉讼代理人:卢燎峰，浙江天册律师事务所律师。
委托诉讼代理人:钱馨韵，浙江天册律师事务所实习律师。
原告孟建华为与被告洪根强合同纠纷一案，于2016年9月29日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂转为普通程序，本院依法组成合议庭，于2017年5月4日组织双方证据交换，并于2017年6月27日公开开庭进行了审理。原告孟建华及其委托诉讼代理人李技、韩炳梁、被告洪根强及其委托诉讼代理人卢燎峰、钱馨韵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孟建华向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告各类欠款共计891.6万元（其中含员工解除合同补偿费477万元*40%、银行贷款利息252万元*40%、公司经营费用80万元、代垫股权转让款520万）；2、判令被告支付前述欠款所产生的利息4279680元（暂自2014年1月24日至2016年9月24日，之后按前述标准计算至实际付清之日，按月息1.5分），以上合计13195680元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原被告均系杭州电机有限公司（下称电机公司）股东。2014年1月23日，原被告签订《杭州电机有限公司股东合作补充协议》（下称《合作补充协议》），关于电机公司原告已垫付费用金额及双方承担，被告应付款项支付方式等约定如下：1、员工解除合同补偿费477万元、银行贷款利息252万元，以上按40%分摊，计291.6万元；另电机公司经营产生的其他费用，被告承担80万元；以上共计371.6万元作为欠款，由被告支付给原告。2、原被告共同收购案外人股东苏兴法35%股权（1300万转让款），其中被告应支付520万元部分，作为向原告借款由原告代垫。以上共计891.6万元，双方特约定如下还款方式：还款时间为2014年9月30日前，利息按月息1.5分计，逾期1个月被告将电机公司相应股权抵偿给原告所有。2014年1月24日，双方及案外人股东苏兴法签订《股权转让协议》并通过了相应《股东会决议》。原告亦按约履行了全部义务，但时至今日被告未按约还本付息。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
1、《杭州电机有限公司股东合作补充协议》1份，证明原被告之间关于891.6万元债权的还款协议；
2、股东会决议1份，证明原被告共同收购他人股权；
3、转账凭条1份，证明原告为被告代垫付上述转让费用；
4、借条1份，证明被告向原告借款520万元用于收购股权转让款的事实；
5、电机公司员工补偿款及银行贷款利息费用汇总1份及付款凭证，证明双方协议约定的前述两项费用实际已发生7739122.99元；
6、股权转让协议1份，
7、资产负债表1份，
证据6、7证明电机公司所向联合银行借款2800万元的由来，源于2012年之前形成；
8、银行借款借据（2011、2012、2013年）10份，证明2011年借款2800万元、2012年转贷2800万元、2013年借新还旧2700万元；
9、借款协议1份，证明2013年1月起，电机公司向原告个人借款；
10、情况说明暨营业执照1份，证明2013年1月至2015年12月期间杭州华兴交通设施工程有限公司出借给电机公司款项系受原告个人委托；
11、电机公司款项来源明细1组（2013.1-2015.12），证明以上2000多万借款具体支付；
12、资产负债表、利润表、现金流量表各5份，证明电机公司一直亏损，自身无现金收入。
被告洪根强答辩称：一、对于电机公司的经营费用应当由公司承担，且被答辩人无证据证明其垫付了该等费用。首先。《合作补充协议》第1条所述员工解除合同补偿费、银行贷款利息、电机公司经营产生的其他费用都是电机公司的经营支出，应当由公司承担，而非公司股东。即该等费用均为电机公司的债务，而非股东的债务，不应当由股东承担。实上，从后来以房产提供抵押担保的情况来看，电机公司也尚有资产余额，足以支付该等经营费用，无需股东承担。其次，被答辩人并无证据证明其实际垫付了该等经营支出，其提交的补充证据中所有付款凭证的付款人均是电机公司，恰恰说明电机公司支付了其经营费用，而非其垫付，故其无权向答辩人主张该等费用。二、被答辩人存在严重违约行为，且违约在先。1、被答辩人未按照《合作补充协议》的约定，将电机公司资产余额抵押获得的贷款与被告进行分配，也未将借款用于支付公司经营费用。根据《合作补充协议》第3条，电机公司以资产余额抵押贷款，如能取得贷款，贷款金额由双方按持股比例分配。《合作补充协议》签订后，原告作为电机公司的实际经营者和控制人，以电机公司位于杭州市××××房产三次向银行进行抵押，分别为电机公司及由被答辩人实际控制的杭州保诚电力能源有限公司和杭州华兴交通设施工程有限公司获取贷款额度2700万元、3500万元、3500万元。根据以上事实，在电机公司资产尚有余额可以获取贷款的情况下，被答辩人通过为其关联公司提供抵押担保的方式，使其关联公司从电机公司资产余额中获取贷款利益；而不以该资产余额可获得的贷款额度为电机公司贷款，用以支付经营费用，或与答辩人进行分配，违反了《合作补充协议》第3条的约定。2、被答辩人为按照《股权并购合作协议书》和《合作补充协议》的约定将电机公司原土地和房产交由答辩人经营。根据《股权并购合作协议书》和《合作补充协议》的约定，电机公司原土地和房产由双方设立经营公司合作经营，对于该经营公司，由答辩人负责经营，双方按持股比例享受股东权利。但在答辩人积极履行《股权并购合作协议书》和《合作补充协议》义务，创设合作经营公司，积极寻找经营公司潜在客户并为此支出相关费用的同时，被答辩人未经答辩人同意，擅自将约定合作经营的土地房产出租给他人，给答辩人造成损失，属于严重违约。三、答辩人未支付相应款项系依法行使抗辩权。如果被答辩人按照协议约定履行其义务，答辩人应得到的收益或分配足以支付应付被答辩人的垫付款项、股权转让款及利息。因被答辩人未按照合同约定将资产余额抵押贷款与答辩人分配，且擅自出租电机公司原土地房产未将租金收益与答辩人进行分配，答辩人依法行使抗辩权，在被答辩人将电机公司资产余额抵押所贷款项及租金收益与答辩人分配前，拒绝向被答辩人支付利息、股权转让款及其他被答辩人垫付的款项。综上，被答辩人之诉讼请求缺乏事实基础和法律依据，请求依法驳回。
被告洪根强向本院提交以下证据：
1、《股权并购合作协议书》1份，
2、《杭州电机有限公司股东合作补充协议》1份，
证据1、2证明根据合同约定，电机公司由原告负责经营，应当搬离原址，将土地和厂房留给被告经营；电机公司原土地和厂房应由原被告双方设立经营公司，由被告负责经营；
3、收据1份，证明520万元股权转让款是被告自己付的；
4、滚石音乐杭州项目合作意向书1份，
5、杭州东岸码头文化创意有限公司营业执照1份，
6、房屋租赁协议1份，
7、建设工程设计合同1份，
8、建设工程勘察合同1份，
证据4-8证明被告为履行补充协议，与原告合资成立了经营公司，已有意向承租对象；
9、建华创业园网页截图1份，证明原告未履行补充合同约定，擅自将电机公司原址的土地、房产另租给建华创业园；
10、房屋产权查询记录14份，
11、最高额抵押合同1份，
12、最高额抵押合同1份，
13、最高额抵押合同1份，
证据10-13证明原告违反《合作补充协议》第3条的约定，以电机公司资产抵押贷款，而并未与被告进行分配；
14、西溪街道办事处《关于将杭州电机有限公司区块申报为区级电子商务园的请示》1份，
15、电子信息街区管委会《关于认定杭州云计算产业园等10家园区为西湖区新增电子商务试点园区的通知》1份，
证据14、15证明被告为履行《合作补充协议》，经营电机公司原厂房土地，与政府部门积极沟通，使电机厂原址得以被认定为西湖区新增电子商务试点；
16、建设工程勘察合同1份，证明2012年11月，被告已在履行《股东并购合作协议书》，对电机公司原厂房土地进行勘察。
上述证据，经庭审出示、质证，本院认证如下：
（一）被告对原告提交的证据发表以下质证意见：对证据1真实性无异议，对其合法性和关联性有异议。该协议的法律效力请法庭予以认定，该协议的内容是双方的合作内容，不是一份简单的还款协议，本案的纠纷也不仅仅是一个欠款合同纠纷，应该是一个合同纠纷，并不能够证明本案的被告拖欠原告款项的事实，要结合双方全部履行的事实来加以认定；对证据2真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据只能证实洪根强受让的股权的事实，并不能够证实其受让款系原告代为垫付的事实，或者是一个欠款的事实；对证据3真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，该证据只能证明原被告之间有相关的款项往来，但并不能够证实该资金是本案双方合作协议的款项。根据合作协议的约定，股权转让款，包括其它费用，应该是垫付的费用，即应当是有由原告直接支出的费用，而非原告汇给被告的款项。而且原被告资金款项往来很多，仅仅其中的一笔区分的款项来证明这个是垫付的款项，不足以证实；对证据4真实性、合法性无异议，关联性有异议，双方的合作协议是包括双方合作经营电机公司的一揽子协议，该合同关系是受双方的合作协议关系的约束。而本案又出现了一份借条，那么只能够证实原被告之间有一个借款关系，该借款关系以合作关系起诉，那么该借款关系应该不是同一个法律关系，与本案没有关联性；对证据5形式真实性无异议，其中，还贷凭证的真实性、合法性无异议，关联性有异议。该证据证实款项的实际承担者是电机公司，而非原告垫付，三方合作协议签订的时候即2014年的1月23日之前，发生的费用仅仅是汇总表中的1、2两项，3至8项尚未发生，不属于双方合作协议约定的已垫付款项，垫付款应以实际发生的款项为准。对于经济补偿款的支付清单的三性均有异议，不足以证实实际发生的费用；对证据6真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据能够可以证明确实是存在2800万元银行贷款的事实，但并不能够说明现在电机公司设定抵押的这个贷款是同一笔贷款；对证据7形式真实性无异议，客观真实性、合法性和关联性有异议，是单方制作的；对证据8真实性、合法性无异议，关联性有异议，这个2800万元应该已经还掉了；对证据9真实性有异议，且与本案无关；对证据10、11真实性无异议；对证据12真实性、合法性和关联性均有异议，均系原告单方制作，不能达到原告的证明目的。
（二）原告对被告提交的证据发表以下质证意见：对证明1真实性、合法性无异议，证明对象有异议，原合作协议已经由《合作补充协议》替代；对证据2真实性、合法性无异议，证明对象有异议；对证据3三性无异议，证明对象有异议；对证据4-8形式真实性无异议，关联性有异议；对证据9三性均有异议；对证据10-13形式真实性、合法性无异议，关联性和证明对象有异议；对证据14-16形式真实性无异议，关联性有异议。
（三）本院认为，原告提交的证据1-4客观真实，与本案相关，予以确认；原告提交的证据5-12可以证明电机公司运营过程中的实际情况及本案《合作补充协议》产生的缘由。被告提交的证据1-3客观真实，与本案相关，予以确认；证据4-9仅能反应原被告在履行相关协议时存在争议，与本案审查的事实并无直接关联；证据10-13可以证明电机公司资产抵押的情况。
结合双方当事人的庭审陈述以及相应的证据，本院认定案件事实如下：
2012年10月，孟建华、洪根强共同收购电机公司股权，双方还就此订立了《股权并购合作协议书》，对各自的持股比例、公司未来经营管理、过渡期费用分担等问题作了约定。
2014年1月23日，双方又签订《合作补充协议》一份，内容为：双方在原有合作协议基础上签订本补充协议，本协议生效后，原合作协议失效。1、关于电机公司孟总已垫付费用金额及双方承担；洪总应付款项支付方式等；A、员工解除合同补偿费477万元（暂定金额，以实际发生金额为准）；B、银行贷款利息共计252万元（暂定金额，以实际发生金额为准）；C、截止协议签订当日，电机公司经营产生的其他费用，洪总承担80万元，超出部分与洪总无关。上述共计371.6万元应由洪总支付给孟总。该费用作为欠款，双方另行订立还款协议。2、孟总与洪总双方收购苏兴法35%股权，洪总向孟总借款金额、利息、期限、逾期责任问题；A、仍按1:5.4比例收购股权（工商变更登记按1:1.2）；B、协议生效后三日内支付1300万，1年内还清余款；C、无利息；D、三个公司提供担保；E、总款项包括股权款和利息，要分开说明金额；F、违约责任可保留；G、股权转让手续先准备好。洪总与孟总支付上述款项，内部借款问题：1300万元款项由孟总支付（其中洪总应支付部分金额520万元），孟总代垫付费用作为洪总向孟总的欠款，双方另行订立还款协议。该股权转让款代垫付费用及上述371.6万元，共计891.6万元，双方按以下约定订立还款协议：（1）还款时间：2014年9月30日前。（2）利息：月利息1分5厘计算。利息季度支付。（3）逾期还款责任：洪总如在约定期限届满后1个月内仍未还清欠款的，洪总应按未归还金额，将电机公司相应比例的股权抵偿给孟总用于偿还欠款，但股价不应高于洪总股权的价格。3、电机公司以资产余额抵押贷款问题：获取贷款后各方获取金额及利息承担：如能取得贷款，该贷款金额由双方按持股比例分配并按比例承担利息。4、电机公司生产经营问题、土地房产资产经营：（1）、电机生产经营问题：A、自搬迁后二年内，洪总按以下内弥补亏损：有盈利，则不需要洪总弥补亏损；如亏损在200万元内，则按40%承担亏损。如亏损金额超出200万元，超出部分与洪总无关。B、电机公司生产经营由孟总搬迁至余杭，但仍以电机公司的名义经营。电机生产经营由孟总负责，洪总不参与任何经营，相应债权债务由孟总负责，与洪总无关。（2）土地房产经营问题：电机公司原有土地及房产，由双方共同合作经营，具体合作经营方式为：A双方共同出资组建成立一家经营公司，孟总持股45%，洪总持股55%；双方按持股比例承担股东义务，并享受相应股东权利。B、电机公司的土地及房产出租给经营公司，经营公司第一年向电机公司支付租金800万元，第二年开始租金每年递增4%。C、经营公司由洪总负责经营（双方确认，洪总可将经营公司经营性收入净利润不超过10%范围内用于团队激励奖励），孟总派会计一名。
股权收购后，双方就公司经营和协议履行发生争议，原告提起本案诉讼。
本院认为，根据双方的诉辩主张及庭审陈述，结合案件事实，双方的主要争议为：协议效力、违约行为、给付金额。本院对上述问题作如下认定：（一）协议效力问题。原告诉讼主张包括电机公司经营费用垫付款及股权转让代垫款两部分。电机公司经营费用垫付款部分，系由原被告作为股东垫付公司经营费用，这并不损害公司的利益，至于公司和股东就垫付款形成何种法律关系，并非本案审查对象。股权转让代垫款部分，实质系原被告之间的借贷款项，不涉及案外人。双方在《合作补充协议》中对电机公司垫付费用分摊及股权转让代垫款偿所作约定，系双方自由意志的体现，不违反法律法规的禁止性规定，也不存在其他应当认定为合同无效的情形，故应依法确认有效。（二）违约行为问题。即原告是否存在违约，被告未支付相应款项是否系行使抗辩权的合理行为。《合作补充协议》对被告的给付义务已作明确约定，且该部分款项系实际已经发生的支出，双方理应按约定分摊或承担。至于公司经营过程中的争端，与本案所涉款项并无直接联系，不能成为被告行使不安抗辩权或同时履行抗辩权的理由。如被告认为原告在公司经营过程中有违反《合作补充协议》的行为，可另寻途径解决。（三）给付金额问题。双方对于款项给付作了约定，被告应当按照约定向原告支付相应款项。但本案涉及的款项有四项，分别为：1、股权转让代垫款520万元；2、经营产生的其他费用80万元；3、员工解除合同补偿费477万元；4、银行贷款利息252万元。第1、2项金额明确，予以确认。第3、4项《合作补充协议》上虽有相应金额，但尚需进一步明确。《合作补充协议》对于这两项金额既有“关于电机公司孟总已垫付费用金额”的总括，又有“暂定金额，以实际发生金额为准”的备注，但纵观整个《合作补充协议》，该处金额应当认定为签订协议时已实际发生的金额。根据原告提交的证据，当时已支付的员工解除合同补偿费金额为522666元，其中两笔18750元、39181元发生于2012年8月27日，系原被告收购股权之前，应予剔除，故本院确认的员工解除合同补偿费为464735元。银行贷款利息当时已支付的金额超过2550000元，原告现以《合作补充协议》列明的该金额提出主张，予以确认。本案所涉的给付金额为7205894元【5200000+800000+（464735+2550000）*40%】。至于利息，双方已明确约定为月利息1分5厘计算，按原告的主张暂计至2016年9月24日应为3458829.12元。原告超出本院确认部分的金额，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告洪根强于本判决生效之日起十日内向原告孟建华支付欠款7205894元；
二、被告洪根强于本判决生效之日起十日内向原告孟建华支付上述欠款产生的利息3458829.12元（暂算至2016年9月24日，之后按月利率1.5%继续计算至实际付清之日）；
三、驳回原告孟建华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费100974元（原告已预交），由被告洪根强负担81606元，原告孟建华负担19368元。
原告孟建华于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告洪根强于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 周培芳
代理审判员 刘新玉
人民陪审员 倪 健
二〇一七年八月四日
代书 记员 孟吉霞