江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏08民终564号
上诉人(原审被告)：吴洪友，男，1965年9月1日出生，汉族，居民，住涟水县。
委托诉讼代理人：王春雷，江苏群汇律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：淮安城开置业有限公司，住所地涟水县安东路东侧炎黄大道北侧炎黄嘉园。
法定代表人：许晓轩，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：许志玉，该公司职工。
委托诉讼代理人：王闯，江苏腾泽律师事务所律师。
上诉人吴洪友因与被上诉人淮安城开置业有限公司（以下除判决主文外简称城开公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服江苏省涟水县人民法院作出的（2017）苏0826民初310号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年2月24日立案，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
吴洪友上诉称：请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人城开公司的诉讼请求。事实和理由：1、2013年4月18日，徐晓轩与沈井开签订的股权转让和结算分红协议书第七条第一项、第八条中约定的600万元，该款不在上诉人的销售额范围内，故600万元的票据不应由上诉人提供；2、按照被上诉人提供的证据2卷5页、9页、12页、18页、21页为被上诉人统计的商业区2号楼、4号楼、5号楼、6号楼、7号楼开具的发票合计分别为2535866元、7150549元、2927357元、14919373元、7201891元，合计为56557836元；3、涉案审计报告并非法院委托审计，上诉人在一审中就对审计结果有异议。涉案工程的相对方为建筑施工方和发包方，施工单位未依法提供建筑成本的票据，应当由被上诉人按建设承包合同向施工单位主张而不是向上诉人主张。综上，上诉人已全额提供被上诉人要求的相关发票，请求法院予以驳回被上诉人的诉求。
城开公司辩称：被上诉人要求上诉人提供相应的开发成本的发票，并非是销售发票，上诉人主张的56557836元的销售发票是被上诉人开具给购买商品房业主的发票，被上诉人要求上诉人提供的是与开发成本相关的建安、水电装修、广告招待、交通通讯、差旅等所有能够计入开发成本的发票。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
城开公司向原审法院提出诉讼请求：1、要求吴洪友交付合法有效票据55664989.75元；2、将吴洪友涉嫌犯罪的事实移送公安机关追究刑事责任；3、吴洪友承担诉讼费用。
一审法院认定事实如下：2010年9月18日，城开公司与吴洪友及案外人薛勇签订涟水凯旋国际广场项目内部承包经营合同，就开发建设凯旋国际广场商业区1#、2#、4#-7#楼、大酒店及地下车库等工程进行了约定。合同约定：吴洪友、薛勇承包区域为凯旋国际广场商业区，承包总建筑面积约56200平方米。城开公司主持公司全局，按财务制度经营管理公司。按税收政策和相关法律法规按章纳税，建立健全公司各项制度，管好用好公司收取的承包金。吴洪友自行组织资金承建合同范围内的全部建设工程；全面承担、承包范围内的施工管理，确保工程质量达到规范规定的合格标准。2012年3月18日，淮安城开置业有限公司形成股东决议，约定：根据内部承包合同，凯旋国际广场项目内部清盘结算定于2012年3月18日开始，到2012年3月22日完毕。已支出的费用数额按三个承包区域按股份一次割开，建三本分账，各承包人按自己承包总价依法纳税，分块核算，各交各税。公司印章、文件、证书和2012年3月份以前的财务票据由法人沈井开负责保管，并承担相应的法律责任和其他责任，并即时为各承包人服务。最终清盘时，谁是法人，谁负责集中保管，以便备查。从2012年4月1日起，各承包区域的票据由承包人自己审批，不再集中批条，票据自己保管，相关数据交公司统一申报。各承包人自己承担相应的相关责任。各股东参加清盘结算同时签清盘结算书。吴洪友作为股东在该股东决议上签字。2012年3月26日，城开公司及其股东签署凯旋国际广场内部清盘结算书，对凯旋国际广场项目进行了清盘结算。吴洪友作为公司股东在结算书上签字。
2011年1月，城开公司向涟水县建达建筑工程有限公司发送中标通知书，通知其涟水凯旋国际广场1#、2#、3#、8#商业楼工程的评标工作已经结束，涟水县建达建筑工程有限公司为中标人，请中标人在收到中标通知书后于2011年1月16日前到淮安城开置业有限公司洽谈合同。同时该通知书由涟水县招投标管理办公室备案。2011年1月20日，城开公司与涟水县建达建筑工程有限公司签订建设工程施工合同，就涟水县凯旋国际广场1、2、3、8号商业楼工程（商业区）的建设施工事项协商一致，订立合同。
2016年9月8日，吴洪友向法院提起股东知情权诉讼，要求城开公司提供公司自成立至2016年5月30日期间的会计账簿和财务会计报告，后法院判决：城开公司在判决生效后一个月内，将公司自2009年12月成立至2016年5月30日期间的财务会计账簿和财务会计报告在城开公司提供给吴洪友或吴洪友委托的有财务专业知识的人员查阅。后城开公司不服法院判决向淮安市中级人民法院提起上诉，淮安市中级人民法院经过二审认为：若城开公司有证据证明吴洪友没有将经手的合法票据凭证交给城开公司，城开公司可以另行主张，据此判决驳回上诉，维持原判。
2017年6月28日，江苏淮海会计师事务所专项审计报告载明：凯旋国际广场项目的商业部分的账面记载收入总额为114,396,223.00元，投资人已经提供开发成本、开发费用票据58,731,233.25元。对该审计报告，吴洪友不予认可，亦不同意重新进行审计。但是对于其中载明的收入总额及已经提供的开发成本、开发费用票据数额，吴洪友不表异议。
原审法院归纳争议焦点为：1、吴洪友是否应当向城开公司交付城开公司所主张的票据；2、如果吴洪友应当向城开公司交付票据，则应当交付票据的数额是多少；3、城开公司的第2项诉讼请求应否支持。
一审法院认为：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。关于争议焦点1：本案中，双方于2010年9月18日签订内部承包经营合同，就吴洪友开发建设凯旋国际广场商业区1#、2#、4#-7#楼、大酒店及地下车库等工程进行了约定。2012年3月18日，为凯旋国际广场项目内部清盘结算，各方签署股东决议，该决议系公司及各股东真实意思表示，不违反法律规定。其中约定从2012年4月1日起，各承包区域的票据由承包人自己审批，不再集中批条，票据自己保管，相关数据交公司统一申报。2016年9月，吴洪友通过诉讼方式向法院提起股东知情权诉讼，要求查阅公司自2009年12月成立至2016年5月30日期间的财务会计账簿和财务会计报告，则公司有权要求吴洪友提供建立财务账簿所需要的由吴洪友保管的票据，以便建立公司账簿，编制财务会计报告，供股东查阅。故对城开公司要求吴洪友交付合法有效票据的诉讼请求，法院予以支持。
吴洪友抗辩称尚有未产生的票据原因主要是尚未发生相应的流转行为；或者部分流转行为已经发生的，也因为控股股东许晓轩及其父亲许家才利用掌控公司的优势地位，为吴洪友对承包事项及相关的债务处理设置重重阻碍，导致无法产生票据。法院认为，吴洪友未提供证据证明其所说的事实存在，对该抗辩意见法院不予采信。且2012年3月吴洪友及其他股东即签署股东决议，就凯旋国际广场项目进行内部清盘结算，并签署了清盘结算书，吴洪友未提供证据证明已向城开公司交付全部应当交付的票据，应当承担交付票据的责任，故对吴洪友该抗辩意见，法院不予采信。
关于争议焦点2：原审法院认为，城开公司提供的江苏淮海会计师事务所专项审计报告载明，凯旋国际广场项目的商业部分的账面记载收入总额为114,396,223.00元，投资人（即吴洪友）已经提供开发成本、开发费用票据58,731,233.25元，现城开公司主张吴洪友交付114,396,223.00元-58,731,233.25元=55，664，989.75元的票据，吴洪友虽对城开公司提供的专项审计报告不予认可，但未提供相反证据证明亦不同意重新进行审计，且对其中收入总额及已经提供给城开公司的票据数额不表异议，故法院对吴洪友的抗辩意见不予采纳，吴洪友应当向城开公司交付55，664，989.75元的合法有效票据。
关于争议焦点3：城开公司主张将吴洪友涉嫌犯罪的事实移送公安机关追究刑事责任，法院认为，该项诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围，城开公司如有证据证明吴洪友确实涉嫌犯罪，可向公安机关报案。故对该项诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、吴洪友于判决生效后十日内向淮安城开置业有限公司交付55664989.75元的合法有效票据。二、驳回淮安城开置业有限公司其他诉讼请求。
一审案件案件受理费80元，由吴洪友负担。
双方在二审中均未提供证据，本院对一审法院事实予以确认。
二审中，上诉人吴洪友自愿就其开发的凯旋国际广场项目再提供1000万元有效票据，城开公司亦表示同意。
本院认为：城开公司依据其与吴洪友签订的内部承包经营合同及凯旋国际广场项目内部清盘结算书，要求吴洪友提供其承包经营凯旋国际广场项目工程的建安成本票据。二审中，吴洪友自愿就其开发的凯旋国际广场项目在已提供合法有效票据的基础上再提供1000万元合法有效票据，城开公司亦表示同意，吴洪友、城开公司的上述行为不损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益，本院照准。
鉴于一审法院判决吴洪友向城开公司交付55664989.75元的合法有效票据，故本案变更为吴洪友向城开公司交付1000万元的合法有效票据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销江苏省涟水县人民法院（2017）苏0826民初310号民事判决；
二、吴洪友于判决生效后十日内向淮安城开置业有限公司交付1000万元的合法有效票据。
一审案件案件受理费80元，由吴洪友、淮安城开置业有限公司各半负担；二审案件案件受理费80元，由吴洪友、淮安城开置业有限公司各半负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱月娥
审判员 刘群英
审判员 王 纯
二〇一八年五月二十三日
书记员 徐竹君
书记员 简 易