湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘11民终574号
上诉人（原审原告）：蒋云中。
委托诉讼代理人：蒋春生，湖南湘永律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：胡北。
被上诉人（原审被告）：文美华。
上述二被上诉人委托诉讼代理人：吴国选。
被上诉人（原审被告）：胡新华。
原审第三人：湖南省永州市零陵绿源花都有限公司。
法定代表人：胡北。
上诉人蒋云中因与被上诉人胡北、文美华、胡新华及原审第三人湖南省永州市零陵绿源花都有限公司股份转让纠纷一案，不服湖南省永州市零陵区人民法院（2016）湘1102民初1803号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理，上诉人蒋云中及其委托诉讼代理人蒋春生、被上诉人胡北及其委托诉讼代理人吴国选、被上诉人胡新华、原审第三人湖南省永州市零陵绿源花都有限公司法定代表人胡北到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蒋云中上诉请求：请求二审法院依法撤销原判，改判确认上诉人与三被上诉人与2010年6月20日签订的《股份转让协议》无效。事实和理由:一、原审法院对证据的采信不客观公正，《民事审判笔录》和《土地使用权流转合同》两份证据应当予以采信，根据胡北收到胡新华的50万元收据应可以推测出，已解除《土地使用权流转合同》；二、原判确认事实错误，判决显失公正，上诉人与被上诉人签订的《土地使用权流转合同》目的就是为了偷逃企业转让增值税。
胡北、文美华辩称，一、一审认定事实清楚，《土地使用权流转合同》《股份转让合同》内容合法，合同有效；二、上诉人请求判决《股份转让合同》无效于法无据，应予驳回。
胡新华辩称，第二份《股份转让协议》是为了办手续，是虚假合同，应以《土地使用权流转合同》为准。
原审第三人述称，与胡北、文美华答辩意见一致。
蒋云中向法院起诉请求：1、请求人民法院依法确认原、被告四方于2010年6月20日签订的《股份转让协议》无效；2、确认原告为第三人的合法股东并享有40%的股权；3、确认被告文美华不享有第三人的股权；4、被告胡北、文美华承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：湖南省永州市芝山绿源花都有限公司成立于2000年7月14日，注册资本50万元，经营范围：种苗、花卉、养殖业、高科技农业开发、引进推广新产品、新品种、旅游、观光、休闲等。原告蒋云中与被告胡新华系该公司的股东，其中胡新华30万元，占60%；蒋云中20万元，占40%，法定代表人为胡新华。2010年4月16日，永州市芝山绿源花都有限公司（甲方）与永州市零陵机动车驾驶员培训学校（乙方）签订《土地使用权流转合同》，同意将七里店办事处灵峰村彭家组一宗农业划拨用地使用权流转给乙方。双方约定土地使用权流转费用为236万元。同日，胡北支付给胡新华土地流转费用80万元，2010年6月20日，转让人胡新华、蒋云中与受让人胡北、文美华四方签订了《股份转让协议》。约定：1、转让人同意将所持有的永州芝山绿源花都有限公司的按50万元股份转让给受让人，其中，胡新华折算为30万元转让给胡北，蒋云中折算为20万元转让给文美华。双方以现金结算转让股份；2、该公司原有债权债务由转让人承担，转让人负责处理原公司遗留问题；3、股份转让后受让人负责到有关部门办理变更登记手续，转让后公司发生的所有问题由受让人负责。2010年7月2日，湖南省永州市零陵绿源花都有限公司在永州市工商行政管理局零陵分局变更登记为湖南省永州市零陵绿源花都有限公司，法定代表人为胡北，公司股东为胡北、文美华。零陵绿源花都有限公司未经批准于2010年10月擅自在已批的农用地上进行道路硬化，拟做驾校训练场，改变土地用途，2011年8月22日，被永州市零陵区国土资源局处以罚款。2009年11月1日，被告胡北支付原芝山绿源花都有限公司20万元，2010年4月16日支付80万元，2011年9月17日，胡北支付胡新华土地流转费47万元，原永州市芝山绿源花都有限公司在中国农业银行的借款本金30万元及利息249,460.17元由变更登记后的法定代表人为胡北的永州市零陵绿源花都有限公司偿还。原芝山绿源花都有限公司因让用零陵区七里店办事处灵峰村彭家组土地土地遗留下来的问题均由零陵绿源花都公司胡北进行协商和处理。2014年9月4日，原告蒋云中向法院提起诉永州市工商行政管理局零陵分局不履行法定职责一案，要求永州市工商行政管理局零陵分局履行法定职责并撤销2010年7月2日办理的工商登记。法院于2014年12月3日作出永州市工商行政管理局零陵分局于本判决生效之日起三十日对原告的申请作出处理决定的判决，但现工商行政管理局零陵分局未作出撤销的决定。
另查明，湖南省永州市零陵绿源花都有限公司占用的土地使用者是原永州市绿源种苗场，该土地位于永州市零陵区七里店灵峰村彭家组，土地性质为农业综合开发划拨用地，该土地使用证号为永（芝）国土1999第85号，面积为126.4亩。目前该公司作为零陵驾校的训练场在使用。
一审法院认为，转让人原湖南省永州市零陵绿源花都有限公司的股东蒋云中与胡新华与受让人胡北、文美华签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，原、被告四方均在转让协议上签名，内容合法，未违反法律、行政法规的强制性规定，合同应属有效。同时原告也未能举证证明该股权转让协议符合合同法第五十二条规定关于合同无效的情形。其次原、被告四方在签订股权转让协议后，2010年7月2日，原湖南省永州市芝山绿源花都有限公司经过变更登记为湖南省永州市零陵绿源花都有限公司后，股东为胡北、文美华，此后原公司的债务由变更登记后的公司承担，原公司遗留下来的土地问题也均由胡北参与和处理，表明在公司变更登记后胡北为该公司的法定代表人并成为该公司的实际经营管理者。再次，原告向永州市工商行政管理局零陵分局提出的要求撤销2010年7月2日的变更登记，永州市工商行政管理局零陵分局也未能作出撤销决定，表明其作出变更登记决定的合法性。故对于原告要求确认原、被告四方于2010年6月20日签订的《股份转让协议》无效的诉讼请求没有事实和法律依据，法院不予支持。被告胡北、文美华依据转让协议取得了绿源花都公司的股权，已经经工商行政管理部门进行变更登记，胡北、文美华成为绿源花都公司的合法权利人，原告诉请的原告享有第三人公司的股权以及被告文美华不享有第三人公司股权没有事实依据，且本案系股权转让合同纠纷，指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，包括合同效力纠纷和履行股权转让合同纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任，原告诉请的第二、三项诉请要求原告享有第三人公司的股权以及被告文美华不享有第三人公司股权，是股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生的争议，属于股东资格确认纠纷，与股权转让系不同的法律关系，不宜在一个法律中进行审理，故法院该两项诉讼请求不做处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告蒋云中的诉讼请求；本案案件受理费80元，由原告蒋云中负担。
本院二审期间，当事人均未向本院提交新证据。
二审查明的事实与一审查明的一致，对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，上诉人辩称通过《民事审判笔录》和《土地使用权流转合同》以及胡北所写的50万元的收条，可以确认《股份转让协议》是虚假的协议，经庭审调查，《民事审判笔录》系零陵区法院审理其他案件的庭审笔录，与本案无关，《土地使用权流转合同》的主体是永州市芝山绿源花都有限公司和永州零陵绿源技能培训有限公司，亦与本案无关，而胡北所写的50万元的收条上，并没有载明该收条上的50万元资金的性质及用途，无法证明该收条与本案有任何关联，一审法院不予采信上述证据并无不当，因此上诉人提出的“原审法院对证据的采信不客观公正”的上诉理由不能成立，本院不予支持。另外，虽然上诉人上诉称“2016年6月20日的《股份转让协议》确定的50万价款，其目的就是为了偷逃企业转让增值税而签订的虚假协议”，但根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。上诉人未能提供充分有效的证据予以证实，双方签订《股份转让协议》的目的是为了偷逃企业增值税，因此上诉人提出的“原判确认事实错误，判决显失公正”的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人蒋云中的上诉请求不能成立，本院不予支持，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人蒋云中负担80元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张海燕
审 判 员 陈 俊
代理审判员 唐英虎
二〇一七年四月二十一日
书 记 员 廖 娜
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。