北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0102民初19862号原告：范朝明，男，1964年11月1日出生，住江苏省无锡市。委托诉讼代理人：范嘉乐（范朝明之子），住江苏省无锡市。委托诉讼代理人：高翔，北京翔越律师事务所律师。被告：北京京运通达兴科技投资有限公司，住所地北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室。法定代表人：冯焕培，执行董事。委托诉讼代理人：马宏继，北京懋德律师事务所律师。原告范朝明与被告北京京运通达兴科技投资有限公司（以下简称京运公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告范朝明及其委托诉讼代理人范嘉乐、高翔，被告京运公司的委托诉讼代理人马宏继到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告范朝明向本院提出诉讼请求：1.判令范朝明查阅、复制京运公司自2008年9月25日起至2017年9月18日的每一财务会计年度的财务会计报告；2.判令范朝明查阅京运公司自2008年9月25日起至2017年9月18日的财务会计账簿；3.京运公司承担本案诉讼费用。事实与理由：范朝明与股东冯焕培、范朝霞于2008年9月25日共同出资设立京运公司。自公司成立以来，京运公司从未让范朝明查阅复制公司内部相应的文件。2017年6月20日，范朝明委托律师向京运公司发出律师函，书面要求行使股东知情权。但京运公司自收到相关函件后15日内，始终未对范朝明的书面请求予以答复。故范朝明诉至法院。被告京运公司辩称，一、京运公司不存在侵害范朝明股东知情权的情形。1.京运公司的3名股东系亲属关系，股东之间彼此十分了解，公司的人合性强，范朝明充分知悉京运公司的情况。京运公司系范朝明、冯焕培、范朝霞于2008年9月25日共同出资设立。自公司成立以来，股东从未发生过变动，其中冯焕培与范朝霞系夫妻关系，范朝明与范朝霞系兄妹关系，三名股东基于亲属关系成立京运公司，因此公司的人合性强。且在公司存续期间，三名股东之间交往密切，彼此十分了解，范朝明充分知悉京运公司的情况，京运公司不存在侵害范朝明股东知情权的动机、理由。2.京运公司系三名股东成立的上市公司持股平台，除持有上市公司股份外，无其他经营业务。京运公司是上市公司北京京运通科技股份有限公司（以下简称上市公司）股东，系案涉三名股东成立的持股平台，除持有上市公司股份外，无其他经营业务。范朝明长期担任上市公司副董事长和京运公司的经理，对京运公司的公司经营管理信息最为了解，知悉京运公司财务信息并在公司享有收益，不存在不知晓京运公司财务信息之可能。3.范朝明历任京运公司监事和经理，其知晓京运公司的文件及信息，应由其提供其所要求的全部资料。根据京运公司的《公司章程》，京运公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名。范朝明自京运公司成立以来直至2010年1月19日任公司监事，此后至今任公司经理。根据京运公司的《公司章程》的相关规定，监事有权检查公司财务等，经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。因此，在范朝明历任公司监事、经理期间，其对于京运公司的全部公司信息十分了解、熟悉，根据《公司章程》中关于公司经理的职权和责任要求，范朝明所要求的有关资料应由其提供。二、范朝明提起股东知情权诉讼系滥用诉权。范朝明因与冯焕培、范朝霞之间存在矛盾，故而多次故意扰乱京运公司和上市公司的经营秩序。现在其已经充分行使股东知情权的情况下，范朝明提起本案诉讼系滥用诉权。三、根据公司法司法解释四的相关规定，范朝明应当说明其要求查阅会计账簿和财务会计报告的理由，并明确要求查阅的会计账簿和财务会计报告的期间。范朝明自2010年开始担任公司总经理，在其职权范围内是可以掌握公司的财务会计报告、会计账簿的，因此其主张未见到过京运公司的会计账簿和财务会计报告是不合理的。综上，不同意范朝明的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，范朝明提交：1.京运公司的工商企业信息；2.尾号7522和尾号6722的EMS快递单（寄件人联）及查询单，尾号7522的EMS邮件（被退回）。京运公司提交：1.京运公司的工商登记档案材料（公司设立和变更信息的相关材料）；2.京运公司2014年度企业所得税汇算清缴鉴证报告书；3.京运公司2015年度企业所得税汇算清缴鉴证报告书；4.京运公司2016年度企业所得税汇算清缴鉴证报告书；5.照片（打印件）；6.视频光盘。对当事人就真实性未提出异议的证据【范朝明提交的证据1.京运公司的工商企业信息。京运公司提交的证据1.京运公司的工商登记档案材料（公司设立和变更信息的相关材料）；证据5.照片（打印件）；证据6.视频光盘】，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实本院认定如下：对于范朝明提交的证据2.尾号7522和尾号6722的EMS快递单（寄件人联）及查询单，尾号7522的EMS邮件（被退回）。其中，尾号6772的快递单（寄件人联）系第三方公司提供的制式的、当事人填写后留存的邮单，尾号6772快递单的查询信息则为第三方公司提供的公开邮件投递信息，两者可以相互印证，在京运公司未提交反证的情况下，本院对该两份证据予以认定。案件庭审中，本院当庭拆封尾号7522的快递邮件，该邮件上附有第三方公司制式批条并有投递人员签字，且本院当庭拆封取出内装函件，在京运公司未对函件真实性提出异议的情况下，本院对于此份证据亦予以认定。对于京运公司提交的证据2.京运公司2014年度企业所得税汇算清缴鉴证报告书；证据3.京运公司2015年度企业所得税汇算清缴鉴证报告书；证据4.京运公司2016年度企业所得税汇算清缴鉴证报告书。与案涉股东知情权纠纷缺乏关联性，本院在本案中不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、京运公司的工商登记信息京运公司于2008年9月25日注册登记设立，法定代表人为冯焕培，注册资本1200万元。现京运公司登记在册的股东为：冯焕培、范朝霞、范朝明。在庭审过程中，京运公司对于范朝明的股东身份予以认可。京运公司营业执照载明的住所地为北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室。2015年11月23日，公司的名称由北京京运通达投资有限公司变更为现名称。二、其他有关事实2017年6月20日，北京市瑞得律师事务所受范朝明的委托向京运公司工商登记住所地寄送《律师函》。该《律师函》内容如下：依据我国《公司法》三十三条的规定，范朝明有权查阅复制自公司建立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有权查阅公司成立至今的会计账簿，可以让股东范朝明了解公司运营和财务状况，从而维护其股东知情权。编号为1088817097522的EMS快递邮单载明：收件人，范朝霞、冯焕培；单位名称，京运公司；地址：北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室；内件品名，股东查询相关文件、知情权、律师函。该邮件的投递结果为未妥投、退回，退回原因为查无此单位、电话都不接。同日，北京市瑞得律师事务所律师以EMS快递方式向另一地址寄送了编号为1088817096722的EMS快递邮件，邮单载明：收件人，范朝霞、冯焕培；单位名称，京运公司；地址：北京市亦庄经济技术开发区经海四路158号；内件品名，股东查询相关文件、知情权、律师函。该邮件的投递结果为：投递并签收，签收人为门卫，签收日期2017年6月21日。范朝明述称，北京市亦庄经济技术开发区经海四路158号为京运公司的实际经营地。而京运公司述称，其实际经营地即为工商注册地北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室。本院认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，范朝明系京运公司现工商局备案登记的股东，且京运公司对范朝明的股东身份亦不持异议，故本院认定范朝明依法享有并有权行使其股东知情权的相关权利。本案所涉争议焦点为：1.范朝明是否已履行行使股东知情权的前置程序；2.范朝明行使股东知情权是否存在不正当目的；3.范朝明行使股东知情权的范围。1.范朝明是否已履行行使股东知情权的前置程序根据《公司法》第三十三条之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，虽然范朝明向京运公司工商注册地寄送的《律师函》因查无此单位被退回，但其无法送达并非范朝明的主观原因造成。此外，京运公司在应诉时已接收本院向其送达的范朝明明确提出行使知情权请求的起诉状，而在庭前证据交换及庭审过程中，范朝明又言明其要求查阅会计账簿的具体目的，但京运公司明确拒绝范朝明的查阅请求。因此，本院认定范朝明已经履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。2.范朝明行使股东知情权是否存在不正当目的根据《公司法》第三十三条之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，范朝明主张要求其行使股东知情权是为了解经营公司运营和财务情况，该目的不构成对京运公司合法权益的损害，应属正当目的。现京运公司有关范朝明曾任公司高管对于公司经营管理信息和财务信息是全面知悉的主张，亦不构成阻却范朝明作为公司股东行使知情权的法定事由。因此，在京运公司未提供证据证明范朝明要求查阅会计账簿具有不正当目的、复制财务会计报告缺乏正当性的情形下，本院对其相关抗辩意见不予采信。3.范朝明行使股东知情权的范围根据《公司法》第一百六十四条有关公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计及第一百七十一条有关公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿的规定，编制会计账簿和会计年度财务报告是公司的法定义务。因此，对于京运公司有关公司未编制财务会计报告的主张，本院不予采信。现范朝明已明确了所要求查阅、复制的财务会计报告以及要求查阅的会计账簿的具体期间，故本院对于其相关诉讼请求予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，判决如下：一、被告北京京运通达兴科技投资有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供2008年9月25日至2017年9月18日期间每一财务会计年度的财务会计报告供原告范朝明查阅、复制；二、被告北京京运通达兴科技投资有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供2008年9月25日至2017年9月18日的会计账簿供原告范朝明查阅。案件受理费70元，由被告北京京运通达兴科技投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 张 璐人民陪审员 孟 燕人民陪审员 张玉成二〇一七年十二月十五日书 记 员 于仰震