河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀01民终343号
上诉人（原审原告）方为民。
委托代理人赵天明，河北冀人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）河北泰凯机械设备贸易股份有限公司。
住所地：石家庄市桥西区南长街*号裕龙商办楼*层。
法定代表人贾晓华，该公司董事长。
被上诉人（原审第三人）王学生。
委托代理人高洋，河北姜钟律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）王志勇。
委托代理人高洋，河北姜钟律师事务所律师。
上诉人方为民因确认协议无效纠纷一案，不服河北省井陉县人民法院（2014）井民二初字第00246号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，沃林高新技术产业有限公司于2002年11月21日依法登记成立。2005年4月3日，沃林高新技术产业有限公司股东中大耀华实业有限公司及肖雪莲将其在沃林高新技术产业有限公司的股权全部转让给原告方为民，其占沃林高新技术产业有限公司股份的80.55%。2007年12月10日，沃林高新技术产业有限公司另一股东西安旺大实业股份有限公司将持有的19.45%股权转让给田菊肖。至此，沃林高新技术产业有限公司股东变更为方为民和田菊肖。2009年，沃林高新技术产业有限公司经营中出现资金困难，经人介绍原告方为民与河北腾飞工程设备有限公司（2012年5月31日，河北腾飞工程设备有限公司名称变更为河北泰凯机械设备贸易股份有限公司）法定代表人贾晓华相识，经双方协商，由贾晓华以沃林高新技术产业有限公司名义对外融资，融得的资金双方各使用一部分。为融资方便，沃林高新技术产业有限公司将45%股权转至被告名下。2009年11月14日，原告方为民与被告签订了股权转让协议。协议约定：方为民在沃林高新技术产业有限公司出资10310万元，占注册资本的80.55%，其出资为货币出资。方为民将其在沃林高新技术产业有限公司占有25.55%的股权转让给河北腾飞工程设备有限公司，转让价是3270万元。河北腾飞工程设备有限公司受让以上转让。河北腾飞工程设备有限公司受让方为民在沃林高新技术产业有限公司25.55%的股权，受让后其所有的债权债务由河北腾飞工程设备有限公司享有权利和承担责任。2009年11月20日，沃林高新技术产业有限公司与被告河北腾飞工程设备有限公司签订股份转让协议，约定：沃林高新技术产业有限公司和河北腾飞工程设备有限公司为融资和发展企业经双方研究决定，达成如下股权转让协议，为双方共同融资创造条件，沃林公司暂将45%的股份转给腾飞公司，但事实上腾飞公司并未购买沃林公司的任何股份，所有股份仍为沃林公司所有，腾飞公司在融资成功后，如果决定购买沃林公司股份，可由双方委托评估所对沃林公司财产重新进行评估，然后按实际价值购买所持股份，在工商行政管理局做完股份转让变更之日起，以六个月为限。六个月内腾飞公司不承担沃林公司债务，不享受沃林公司利润，六个月后如果融资不成功或者经协商不再继续合作，腾飞公司将所持有沃林45%的股份毫无条件退还给沃林公司，并协助沃林公司在工商局做完股权转让变更手续。2010年2月9日，沃林高新技术产业有限公司（甲方）与被告河北腾飞工程设备有限公司（乙方）签订关于解除股份转让协议的约定，约定：甲乙双方于2009年11月20日签订的《股份转让协议》通过一段时间的实施，乙方没有按《股份转让协议》的条款履行，甲方没有得到乙方任何资金，经双方协商决定解除2009年11月20日所签署的《股份转让协议》，并声明《股份转让协议》所有内容一律作废无效，并同意执行以下条文内容：从《股份转让协议》签订到解除此协议的时间内。乙方所融资金不管多少，完全由乙方全部承担，甲方不承担任何经济责任和法律责任；乙方将甲方45%的股份全部退还给甲方，并在工商部门变更手续；《股权转让协议》解除以后，乙方不允许再使用甲方的任何名誉和手续进行各种活动，否则视为侵权和违法，甲方有权追究乙方的经济责任和法律责任。2010年3月1日，原告与葛保红签订联合经营协议书及补充协议书，约定：葛保红以资金投入为条件，方为民以现有厂区所有生产线为条件，双方联合生产经营公司，共同开发生产手套系列产品。2010年7月27日，原告方为民（乙方）与葛保红（甲方）又签订合作协议。约定：为确保甲方投资的安全性，乙方同意将沃林高新技术产业有限公司和石家庄富冠塑料制品有限公司的法人代表由乙方更换成甲方，乙方同意将在沃林高新技术产业有限公司和石家庄富冠塑料制品有限公司的全部股权转给甲方，甲方和变更后的两个公司确保承担原乙方和两个公司经营中所陈述的全部债权债务、经济往来、经济纠纷等事宜。2010年11月4日，河北腾飞工程设备有限公司与葛保红签订股权转让协议书，约定：河北腾飞工程设备有限公司将持有的沃林高新技术产业有限公司45%股权全部转让给葛保红。2013年2月27日，葛保红分别与王志勇、王学生签订股权转让协议书，将其持有的沃林高新技术产业有限公司45%股权转让给王志勇20%、转让给王学生25%。另查明，2011年10月16日，方为民与耿文和签订债权转让通知合同，约定：方为民将2009年11月14日和河北腾飞工程设备有限公司股权转让协议中的债权转让给耿文和，耿文和享有该股权转让的债权。2014年3月12日，耿文和与王学生签订债权转让协议书，约定：耿文和将自己享有的河北腾飞工程设备有限公司的5760元债权转让给王学生所有。协议签订后，王学生取得该笔债权的偿还请求权，耿文和对河北腾飞工程设备有限公司的债权灭失。耿文和曾在石家庄市裕华区人民法院以葛保红为被告提起代位权纠纷，后裕华区人民法院经审理认为：耿文和对河北腾飞工程设备有限公司已经不享有债权。故驳回了耿文和的起诉。
原审法院认为，本案争议焦点为原告方为民与被告河北泰凯机械设备贸易股份有限公司（原名河北腾飞工程设备有限公司）签订《股权转让协议》是否有效。原告方为民与被告河北泰凯机械设备贸易股份有限公司签订的《股权转让协议》系双方当事人的合意，内容未违反法律及行政法规关于合同效力性的强制规定，虽然双方均承认股权转让的真正目的是为被告融资创造条件，但该目的性也并不违反法律规定。因此，原告主张《股权转让协议》无效的请求无事实和法律依据，法院无法支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：驳回原告方为民的诉讼请求。案件受理费100元，由原告方为民负担。
判后，方为民不服，向本院提起上诉。其上诉理由为：原审认定事实不清，证据不足，且适用法律错误。1、被上诉人在一审庭审时辩称上诉人的股权转到葛保红的名下是住所三方协议，但庭审时并不存在三方协议；2、上诉人与葛保红签订的合作协议，仅是一个意向性表示，没有签订符合法定形式、具备法定要件的股权转让协议；3、原审查明部分涉及耿文和受让债权及裕华区人民法院驳回耿文和起诉的裁定，庭审中，上诉人就相关律师见证书造假、本案原审被告、第三人与案外人葛保红串通、裕华区人民法院未对债权合法性进行实质性审查等发表了质证意见，但原审法院未作出认定；4、本案中，当事人双方达成的合意不是真实意思表示，缺少合同生效的必备要件，系无效协议，原审认定事实有误，且适用法律不当。请求二审法院撤销原判，依法确认本案争议的股权转让协议无效。
经审理查明的事实与一审查明的一致。
本院认为，本案争议焦点为2009年11月14日上诉人方为民与被上诉人河北泰凯机械设备贸易股份有限公司（原名河北腾飞工程设备有限公司）签订《股权转让协议》是否有效。诉争双方签订《股权转让协议》的真实目的系为融资方便，对此双方亦无异议，原审以上述协议内容及真实目的均未违反法律及行政法规关于合同效力性的强制规定为由，认定该《股权转让协议》有效，并无不当。另外，根据2010年2月9日沃林高新技术产业有限公司（甲方）与被告河北腾飞工程设备有限公司（乙方）签订关于解除股份转让协议的约定内容“乙方将甲方45%的股份全部退还给甲方，并在工商部门变更手续”，诉争双方签订的《股权转让协议》已由双方协议解除，至于诉争的45%的股权如何转让到被上诉人王学生、王学勇名下，该转让行为的合法性问题不属于本案的审查范围，可另案解决。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人方为民负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨根山
审判员 高瑞江
审判员 李 伟
二〇一六年三月二十一日
书记员 李 站