北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民终6673号上诉人（原审原告）：周大任，男，1936年3月17日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：靳新用，上海海耀律师事务所律师。上诉人（原审原告）：梅素华，女，1941年4月9日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：靳新用，上海海耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京燕文物流有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路10号1幢153室。法定代表人：周文兴，董事长。委托诉讼代理人：童自明，北京市康达律师事务所律师。上诉人周大任、梅素华因与被上诉人北京燕文物流有限公司（以下简称燕文物流公司）公司盈余分配纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初43281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周大任、梅素华上诉请求：撤销一审判决或将本案发回重审，本案诉讼费用由燕文物流公司承担。事实和理由：一、公司决议已于2015年9月生效，并同时执行经费支付，公司新班子无权否定和改变决议，必须履行应承担的责任；二、周大任、梅素华的起诉书请求是“燕文物流公司依据2015年9月18日公司第二届第七次股东会决议向周大任、梅素华支付购买住房款一千万元”。燕文物流公司拒绝经费支付，这是一个严重失信案子。一审判决超出这一诉讼请求，另找“利润分配方案”焦点进行审理判决，完全违反了民事诉讼法的规定；三、一审判决引用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条，企图以此证明周大任、梅素华因缺乏分配方案从而驳回诉请，十分荒谬。燕文物流公司辩称，一审法院判决驳回周大任、梅素华诉讼请求，事实清楚，适用法律正确。一、周大任、梅素华仅为燕文物流公司的名义股东，不具有分配公司盈余的资格，9.18决议系周大任、梅素华将代持股权无偿回转给周文兴的决议；二、9.18决议的性质是股权变更，内容涉及股权变更及退休待遇安排，与盈余分配无关；三、9.18决议未实际履行而失效，双方当事人履行的是8.19决议，因而所谓盈余分配的依据也已不存在；四、9.18决议不具备盈余分配条件，未载明具体利润分配方案，燕文物流公司亦无需承担利润分配义务。周大任、梅素华向一审法院起诉请求：要求燕文物流公司依据2015年9月18日公司第二届第七次股东会决议向周大任、梅素华支付购买住房款一千万元。一审法院认定事实：周大任、梅素华系夫妻关系，周文兴系周大任、梅素华之子。燕文物流公司系成立于1998年4月16日的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人周文兴。截止2015年8月，燕文物流公司注册资本600万元，周大任、梅素华各出资180万元，周文兴出资240万元。2015年8月19日，周大任、梅素华、周文兴作出股东会决议。时间:2015年8月19日。地点：公司会议室。与会股东：应到股东：周文兴，周大任，梅素华。实到股东：周文兴，周大任，梅素华。符合公司法及本公司章程规定。议题：有关本公司股权变更事宜。决议：为了本公司更好的发展，依据国家公司法和本公司章程的规定，与会股东经审议，通过以下决议：一、股东梅素华将自己股权30%，注册资金180万元，无偿转赠给周文兴。股东周大任将自己股权30%，注册资金180万元，无偿转赠给周文兴。二、周文兴获有股权100%，注册资金600万元。周大任和梅素华不再持有股权和注册资金，不再担任本公司的领导职务。三、为了安排好公司创建人周大任、梅素华的退休生活，公司提供以下待遇：1、为两人购买一套价值一千万元的退休住房；或提供一套长期使用的租用住房，每月报销租金2万元。2、公司发给企业年金每人每年12万元。每月按时打入个人工资卡1万元落实。3、看病医疗费个人开支公司予以报销。以上三项决议，即予安排落实，变更即予办理法律文件。此件四份。每人各持一份。存档一份。2015年9月18日，周文兴、梅素华、周大任作出燕文物流公司第二届第七次股东会决议。时间：2015年9月18日。地点：公司会议室。应到会股东：周文兴、梅素华、周大任。实到会股东：周文兴、梅素华、周大任。符合公司法及本公司章程规定。议题：有关本公司股权变更事宜。决议：为了本公司更好的发展，依据国家公司法和本公司章程的规定，与会股东经审议，通过以下决议：一、股东会同意股东梅素华将自己股权30%（9000万元），无偿转赠给周文兴。股东会同意股东周大任将自己股权30%（9000万元），无偿转赠给周文兴。二、股东会同意股东周文兴持有公司注册资金600万元，100%股权。股东梅素华、周大任股权转赠后，不再享有股东的权利和承担股东的义务。不再担任本公司的领导职务。三、股东会同意股东梅素华和周大任各收回投资的注册资金180万元，共360万元，存放在公司财务部门。经梅素华、周大任签字后，公司财务部门支付。股东会同意周文兴新增认缴公司注册资金360万元。股东会同意为了安排好公司创建人梅素华、周大任的退休生活，从十多年未分配的红利中，拨付一千万元，为二人购买一套退休住房。以上三项决议，予以安排落实，变更办理法律文件。此件四份，每人各持一份，存档一份。此决议以本文为准，其他文本无效。周大任、梅素华提交两份2015年9月18日燕文物流公司第二届第七次股东会决议，两份决议内容一致，其中一份加盖燕文物流公司公章。2015年9月18日，周大任、梅素华与周文兴分别签订《转让协议》，周大任、梅素华分别将持有的燕文物流公司30%股权以1元的转让价格转让给周文兴。一审庭审中，燕文物流公司提交2015年12月31日资产负债表一份，主张燕文物流公司截止2015年底未分配利润为490余万元。周大任、梅素华对资产负债表真实性、证明目的均不予认可。一审庭审中，周大任、梅素华、周文兴一致认可2015年9月18日作出第二届第七次股东会决议时未就燕文物流公司税后利润进行审计。周大任、梅素华认可分配利润时没有考虑公积金问题，但主张公司没有亏损，依据经验，公司必须有7000万元的现金流水才能保证经营。周文兴主张，同意给周大任、梅素华1000万元住房款实际不是税后利润分配，是为了尽量满足周大任、梅素华退休生活，没有区分个人、公司资产。上述事实，有2015年8月19日股东会决议、2015年9月18日燕文物流公司第二届第七次股东会决议、《转让协议》，以及当事人陈述意见等在案佐证。一审法院认为：本案争议焦点为燕文物流公司2015年9月18日股东会决议是否载明具体利润分配方案。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”根据上述规定，股东请求公司分配利润，应提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，且利润分配方案的内容具体。原则上，分配政策应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。本案中，燕文物流公司第二届第七次股东会虽载明“股东会同意为了安排好公司创建人梅素华、周大任的退休生活，从十多年未分配的红利中，拨付一千万元，为二人购买一套退休住房”。但，从股东会议题来看，其议题为“有关本公司股权变更事宜”，即股东会解决的是股权变更事宜。同时，燕文物流公司股东周大任、梅素华、周文兴均认可决议作出时并未就公司税后利润进行审计，亦未考虑公司亏损、公积金等事宜。换言之，燕文物流公司第二届第七次股东会决议对决议作出时公司税后可分配利润、损失、公积金等均未明确，考虑到周大任、梅素华与周文兴之间关系，结合决议作出后燕文物流公司、周文兴向周大任、梅素华支付生活费、房租、医疗费等事实，一审法院认定决议所谓拨付一千万购房款，应系周文兴对周大任、梅素华退休后生活所作安排，实难认定为燕文物流公司股东会形成的具体利润分配方案。故，周大任、梅素华要求燕文物流公司依据2015年9月18日决议支付购房款一千万元，证据不足，一审法院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条之规定，判决：驳回周大任、梅素华的诉讼请求。二审期间，当事人未向本院提交新的证据。本院查明:北京燕文科技有限公司成立于1998年4月16日，于1998年8月23日变更为北京燕文运输咨询服务有限公司，于2001年6月28日变更为燕文物流公司。本院经审理查明其他的事实与一审法院查明事实一致，本院对于一审法院认定的证据效力亦予以确认。上述事实有当事人一审、二审的笔录及相关证据等在案佐证。本院认为，结合当事人的诉辩主张和查明的事实，本案二审的主要争议焦点为燕文物流公司是否应当向周大任、梅素华支付购买住房款一千万元。周大任、梅素华上诉称，燕文物流公司第二届第七次股东会载明“股东会同意为了安排好公司创建人梅素华、周大任的退休生活，从十多年未分配的红利中，拨付一千万元，为二人购买一套退休住房”，因此燕文物流公司应据此向周大任、梅素华支付购买住房款一千万元。对于此问题，本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条的规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。根据上述规定，股东请求公司分配利润，应提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。具体分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。本案中，燕文物流公司第二届第七次股东会决议作出时对于公司税后可分配利润、损失、公积金等均未予以明确，因此一审法院依据股权变更的股东会议题，结合周大任、梅素华与周文兴之间关系以及决议作出后燕文物流公司、周文兴向周大任、梅素华支付生活费、房租、医疗费等事实，认定决议所谓拨付一千万购房款系周文兴对周大任、梅素华退休后生活所作安排，而非燕文物流公司股东会形成的具体利润分配方案，并据此判决驳回周大任、梅素华要求燕文物流公司支付购房款一千万元的诉请，并无不当，本院予以维持。综上所述，周大任、梅素华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费81800元，由周大任、梅素华负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 邓青菁审 判 员 高 贵审 判 员 张清波二〇一八年五月三十一日法官助理 郭 琳书 记 员 陈昭希