北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0115民初8590号
原告：南京路非亚环保工程有限公司，住所地南京市六合区葛关路108号沿江科创6号楼B幢108室。
法定代表人：王爱春，总经理。
委托诉讼代理人：曹雷，江苏上元律师事务所律师。
被告：北京兴宜世纪科技有限公司，住所地北京市大兴区西红门镇金服大街4号。
法定代表人:姜廷新，董事长。
委托诉讼代理人：刘晓雨，北京大成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张彬涛，男，北京兴宜世纪科技有限公司员工。
被告：新疆宜化化工有限公司，住所地新疆昌吉州吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号。
法定代表人:胡智。
委托诉讼代理人：李蔚，女，新疆宜化化工有限公司员工。
委托诉讼代理人：匡朝阳，男，新疆宜化化工有限公司员工。
被告：湖北宜化化工股份有限公司，住所地湖北省宜昌市亭区亭大道399号。
法定代表人虞云峰，董事长。
委托诉讼代理人：周春雨，男，湖北宜化化工股份有限公司员工。
原告南京路非亚环保工程有限公司（以下简称：路非亚公司）与被告北京兴宜世纪科技有限公司（以下简称：兴宜公司）、被告新疆宜化化工有限公司（以下简称：新疆宜化公司）、被告湖北宜化化工股份有限公司（以下简称：湖北宜化公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月19日立案后，湖北宜化公司在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院于2016年11月15日裁定驳回湖北宜化公司的管辖权异议。湖北宜化公司上诉至北京市第二中级人民法院，北京市第二中级人民法院于2017年7月12日裁定驳回上诉。本院依法适用普通程序，于2017年9月7日公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
路非亚公司向本院提出诉讼请求：1.判令兴宜公司、新疆宜化公司向路非亚公司支付货款89700元及质保金633950元；2.判令兴宜公司、新疆宜化公司向路非亚公司支付自2016年3月24日起至2016年5月16日止的利息（按银行同期贷款利率计算）；3.判令兴宜公司、新疆宜化公司赔偿路非亚公司因该笔久款所造成的损失(暂主张差旅费1700元，律师服务费25000元)；4.请求湖北宜化公司对以上债务及利息承担连带责任；5.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2011年5月至2014年10月，新疆宜化公司通过湖北宜化集团网站公开招标，路非亚公司中标后，新疆宜化公司指定路非亚公司与其关联企业兴宜公司签约。并要求以中标价格95%的金额与新疆宜化公司签约，理由是兴宜公司代为办理向路非亚公司的付款手续，此5%的利润为手续费用。路非亚公司无奈先后与兴宜公司签订买卖合同5份，合同约定:兴宜公司向路非亚公司采购环保设备及其配件用于新疆宜化项项目工程，合同总价款为1200万元。合同约定:被告于合同签订后向原告支付合同总价款的30%作为预付款，设备发货前再支付30%货到验收合格后再支付30%，余下10%作为质量保证金。合同签订后，被告基本按照约定支付了合同总价款的60%，路非亚公司严格依照合同约定将设备送达被告指定地点，并指派技术人员上门安装调试。现所有设备均以验收合格并投入运营，且全部超过质保期。路非亚公司并未收到被告任何关于质量方面的异议，然兴宜公司直拖延支付部分到货款及质保金。路非亚公司多次与兴宜公司协商付款事宜，兴宜公司直以种种理由拖延支付。因兴宜公司一直与路非亚公司保持业务往来，且能正常支付前期费用，为维护双方友好合作关系，路非亚公司一直隐忍至今。但兴宜公司欠款越累越多，目前已达两百万元，如此高额的欠款严重导致路非亚公司资金周转困难，给路非亚公司生产经营造成了巨大的损失。迫使路非亚公司不得不通过法律途径解决。经查，兴宜公司、新疆宜化公司均为湖北宜化公司设立的全资子公司，三公司为关联企业。新疆宜化公司需要环保设备，通过湖北宜化集团的网站公开招标。后指定中标者与兴宜公司签约。兴宜公司未实际占有使用环保设备，却需对全部债务承担责任，新疆宜化公司、湖北宜化公司存在滥用股东权，利用关联企业归避债务，损害债权人利益的行为。另根据公司法的相关规定湖北宜化公司作为兴宜公司的全资母公司，在不能证明双方财务独立的情况下，对兴宜公司的债务应当承担连带清偿责任。故诉至法院。
兴宜公司辩称，不同意路非亚公司的诉讼请求。一、路非亚公司提起本案诉讼依据是四份买卖合同，买卖合同标的不同，时间不同，金额不同，条件不同，诉讼时效起算时间不同，四个合同是四个独立买卖关系，应该分别起诉。二、路非亚公司主张的货款已超过诉讼时效。路非亚公司在2016年5月9日立案，四份买卖关系中2011年10月29日合同约定的付款期为货物交付后18个月，设备投入一年，已经超过诉讼时效，其余的合同也超过诉讼时效。三、路非亚公司和兴宜公司不存在付款的事实。路非亚公司的证据不能证明其主张的欠款金额和涉案合同之间的对应关系。每份买卖合同路非亚公司主张的金额不明确，所开发票也不能和合同金额对应，兴宜公司已经全部支付了所收到货物的货款，没未全额支付的原因是由于路非亚公司没有完成全部货物的交付导致的。四、路非亚公司和兴宜公司之间存在互付到期债务可以抵消。2014年兴宜公司向路非亚公司销售了价值810000元的工业自动化控制系统，兴宜公司于2014年4月26日向路非亚公司开具了增值税发票，路非亚公司至今没有向兴宜公司支付货款。因此即便路非亚公司主张货款事实成立，兴宜公司也有权主张债务抵消。五、路非亚公司依据的四份合同是路非亚公司和兴宜公司签订，与其他被告无关。新疆宜化公司和兴宜公司之间没有任何书面和口头协议，也没有路非亚公司所说的委托关系。兴宜公司从路非亚公司处采购货物，也并非出于新疆宜化公司的指令。因此路非亚公司要求新疆宜化公司承担欠款连带责任没有依据。新疆宜化公司、湖北宜化公司均不存在滥用股东权利用关联企业逃避债务损害债权人利益的行为。兴宜公司没有任何逃避债务的事实行为，更没有股东滥用权利逃避债务。新疆宜化公司不是兴宜公司的股东，不存在滥用股东权力的前提条件，兴宜公司和新疆宜化公司均是独立的法人，双方之间的经济往来完全合法合规。湖北宜化公司是上市公司，其公司经营相对于其他股东公司更加严格规范。因此湖北宜化公司及其子公司不存在利用关联企业条逃避债务的行为。兴宜公司和新疆宜化公司财务不混同，湖北宜化公司作为上市公司，在财会制度关连交易信息披露上有严格规定。湖北宜化公司均按照相关机构要求依法披露公司的年报，因此兴宜公司和湖北宜化公司财产方面没有任何混同。兴宜公司和湖北宜化公司人员不存在混同，双方法定代表人及公司主要高管不存在混同，兴宜公司和湖北宜化公司业务不存在混同，兴宜公司主要从事技术开发，属于贸易型企业，湖北宜化公司是化学生产，属于生产性企业，双方业务完全不同，实际经营业务不存在混同。综上，请求法院驳回路非亚公司的全部诉讼请求。
新疆宜化公司辩称，新疆宜化公司不应该是被告，兴宜公司和新疆宜化公司是独立关系，双方只有业务往来关系，根据合同相对性原则，路非亚公司起诉的合同全部是与兴宜公司签订，且付款也是兴宜公司与路非亚公司之间。路非亚公司开具的发票也是兴宜公司。兴宜公司与新疆宜化公司没有委托关系，兴宜公司从路非亚公司处采购的材料不是新疆宜化公司的指令。所以新疆宜化公司与兴宜公司不存在委托关系。新疆宜化公司与兴宜公司之间就涉案合同项下已经全部履行完毕。新疆宜化公司对路非亚公司不承担任何债务和债务连带责任。请求驳回路非亚公司对新疆宜化公司的诉讼请求。
湖北宜化公司辩称，湖北宜化公司没有滥用股东权逃避债务损害债权人的行为。兴宜公司是企业法人，有独立法人资格。路非亚公司要求作为股东的湖北宜化公司承担连带责任，违反相关法律规定。兴宜公司和湖北宜化公司之间财务独立，不存在混同关系。路非亚公司的诉讼请求没有依据。兴宜公司根据财会规定，配制专职会计设置了会计帐目，独立核算，并且每年都有经过审计的会计报告。湖北宜化公司是一家上市企业，国家对上市公司的财会制度、信息披露有严格规定，湖北宜化公司与兴宜公司的财产有明确的区分，没有混同情况。综上请求法院驳回路非亚公司对湖北宜化公司的诉讼请求。
路非亚公司向本院提交以下证据：
1．2011年11月29日路非亚公司与兴宜公司签订的买卖合同、煤粉管道耐磨弯头技术协议、货物运单；
2．2012年4月16日路非亚公司与兴宜公司签订的买卖合同、气力输灰及灰库设备技术协议、验收签证单、装箱清单；
3．2014年5月21日路非亚公司与兴宜公司签订的买卖合同、气力输灰系统设备技术协议、调试报告、发货清单，证明原告和被告的合同关系，个放约定的合同条款；
4．2012年6月19日路非亚公司与兴宜公司签订的买卖合同、增值税销货清单；
5.公证书；
6．兴宜公司的单位职工缴费信息及湖北宜化公司的工商企业信用信息。
兴宜公司向本院提交以下证据：
1.路非亚公司向兴宜公司开具的增值税发票；
2．兴宜公司与新疆宜化公司签订的买卖合同4份、收款凭证、增值税发票；
3.工业自动化系统增值税发票2张；
4．兴宜公司的审计报告、湖北宜化公司的年报、兴宜公司的营业执照税务登记证、开户许可证，湖北宜化公司的营业执照、开户许可证。
新疆宜化公司向本院提交以下证据：兴宜公司与新疆宜化公司签订的买卖合同4份、收款凭证、增值税发票。
湖北宜化公司向本院提交以下证据：兴宜公司与湖北宜化公司的工商信息打印件。
经双方交换证据及庭审质证意见，路非亚公司对兴宜公司提交的证据1、3的真实性认可，对其他证据真实性不认可，对新疆宜化公司提交的证据真实性不认可，对湖北宜化公司提交的证据真实性认可。兴宜公司、新疆宜化公司、湖北宜化公司对路非亚公司提交的证据1、2、3、4中的买卖合同、技术协议，证据5的真实性认可，对其他证据真实性不认可。兴宜公司对新疆宜化公司、湖北宜化公司的证据真实性均认可。新疆宜化公司对兴宜公司、湖北宜化公司提交的证据无异议，湖北宜化公司对兴宜公司、新疆宜化公司提交的证据无异议。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2011年11月29日，兴宜公司（买方）与路非亚公司（卖方）签订《买卖合同》，标的物名称为：“新疆宜化耐磨弯头一批共149件”，金额为684000元，交货时间及数量：2012年2月28日前交清标的物。交货地点：新疆准东五彩湾工业区新疆宜化化工有限公司化工工业园区。交货方式：卖方送至买方指定地点。验收方法及提出异议期限：货到15日内进行外观验收，内在质量投入运行12个月提出。结算方式及期限：预付30%，提货付60%，余10%质保金一年。质量保证期：合同标的物交货后质保期18个月或设备投入运行后一年，以时间先到为准。该合同兴宜公司尚欠到货款68000元及质保金68000元。路非亚公司开具了348840元的增值税发票。
2012年4月16日，兴宜公司（买方）与路非亚公司（卖方）签订《买卖合同》，标的物名称为：“炭材碳粉库气力输灰系统一套、灰粉库气力输灰系统一套”，金额为3200000元，交货时间及数量：2012年7月13日前交清标的物，数量亦实际到货验收数量为准。交货地点：新疆准东五彩湾工业区新疆宜化化工有限公司化工工业园区。交货方式：卖方送至买方指定地点。验收方法及提出异议期限：货到7日内进行外观验收，内在质量投入运行12个月内提出。结算方式及期限：预付30%，提货付30%，货到验收合格发票上账后付30%，余10%质保金一年；卖方在标的物到货一个月内开具全额增值税发票，卖方收到合同标的物全额增值税发票后再支付到货款。质量保证期及质保金：质保期（产品投入运行后十二个月），质保金货款总额的10%。该合同兴宜公司尚欠质保金320000元。路非亚公司已开具了全额发票。
2012年6月19日，兴宜公司（买方）与路非亚公司（卖方）签订《买卖合同》，标的物名称为：“耐热瓷管一批”，金额为71000元，交货时间及数量：2012年7月5日前交清标的物，数量亦实际到货验收数量为准。交货地点：新疆准东五彩湾工业区新疆宜化化工有限公司化工工业园区。交货方式：卖方送至买方施工现场。验收方法及提出异议期限：货到7日内进行外观验收，内在质量投入运行后提出。结算方式及期限：预付30%，提货付30%，货到验收合格后付30%，余10%质保金一年。质量保证期及质保金：质保期为设备正常投入运行后一年。该合同兴宜公司尚欠到货款21300元及质保金7100元。路非亚公司已开具了全额发票。
2014年5月21日，兴宜公司（买方）与路非亚公司（卖方）签订《买卖合同》，标的物名称为：“仓泵（高温）24套、储气罐4台、阀门及附件1批”，金额为2384500元，交货时间及数量：2#锅炉输灰设备2014年6月30日前到货，1#锅炉输灰设备2014年7月31日前到货。交货地点：新疆准东五彩湾工业区新疆宜化化工有限公司化工工业园区。交货方式：卖方送至买方指定地点。验收方法及提出异议期限：货到2日内进行外观验收，机组试验在168小时试运之后1个月内进行，具体试验时间由买卖双方协商确定。结算方式及期限：预付30%，提货付30%，货到现场验收合格付30%，余10%质保金一年。质量保证期及质保金：质保期（设备正常运转72小时后起计算质保期，12个月或货到18个月，以先到为准），质保金货款总额的10%，如合同标的物全额增值税发票未到，则买方不予办理质保金相关手续。该合同兴宜公司尚欠质保金234450元。路非亚公司已开具了全额发票。
关于合同履行问题：一、就金额为684000元的合同，路非亚公司提交了货运单3张，其中有2张签字日期为2012年5月28日、2012年6月9日的货运单在兴宜公司处有人签字。二、就金额为3200000元的合同，路非亚公司提交的2012年7月27日的装箱清单中在收货人兴宜公司处有人签字，验收签证单显示验收时间为2012年9月4日。三、就金额为71000元的合同，路非亚仅提交增值税销货清单，未提交其他货物签收材料。四、就金额为2384500元的合同，路非亚公司提交的2014年10月7日的发货清单中在收货人处有人签字，调试报告显示验收时间为2014年12月29日。就上述签字人员，兴宜公司表示签字人并非其公司人员，新疆宜化公司表示不清楚签字人是否其公司人员，亦不清楚该人员是否有新疆宜化公司授权。路非亚公司主张上述四份合同所涉货物已全部交付，兴宜公司对此不认可。
另查，兴宜公司与新疆宜化公司均为有限责任公司，其股东均为湖北宜化公司。
庭审中，路非亚公司提交公证书，载明其曾通过湖北宜化集团有限责任公司招标中心网站中标新疆宜化330MW锅炉气力输灰系统及设备项目。路非亚公司还提交兴宜公司的单位职工缴费信息，其中张某即为湖北宜化公司的董事、蒋某为湖北宜化公司的法定代表人及董事长兼总经理。对此，兴宜公司主张因其公司系湖北宜化公司的全资子公司，有母公司的高管人员派驻实属正常。
庭审中，兴宜公司提交其公司与新疆宜化公司之间签订的四份买卖合同及相应付款凭证及发票，证明其公司与新疆宜化公司之间系买卖合同关系，该四份买卖合同所涉货物与兴宜公司与路非亚公司之间的买卖合同一致，且厂家均为路非亚公司。路非亚公司对上述合同不认可，但未提交相反证据。兴宜公司还提交增值税发票两张，证明路非亚公司尚欠货款。路非亚公司对此不认可。
本院认为，本案争议焦点为：
一、路非亚公司就涉案四份合同是否已完成交付货物的义务，其主张的货款是否超过诉讼时效。本案中，路非亚公司与兴宜公司签订的4份《买卖合同》，系双方真实意思表示，且不违背法律及行政法规关于合同效力的强制性规定，应为合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。原、被告之间的交易系连续买卖行为，合同约定的付款期限均已届至。就合同履行问题，庭审中路非亚公司已提交了增值税发票及签收单证明交付了相应货物，兴宜公司虽对此不认可，但其未提交相反证据佐证，且兴宜公司提交的与新疆宜化公司之间签订的买卖合同，内容与路非亚公司签订的买卖合同一致，同时亦载明路非亚公司为合同货物的生产厂家，故可以确定兴宜公司与路非亚公司签订的买卖合同，和兴宜公司与新疆宜化公司签订的买卖合同所涉货物实为同一批货物。兴宜公司提交的相应票据载明与新疆宜化公司之间签订的买卖合同已履行完毕，足以证明路非亚公司已实际完成供货义务，故对路非亚公司已完成供货义务的主张，证据充分，本院予以确认。就路非亚公司主张的货款是否已超出诉讼时效，本院认为，路非亚公司起诉时间为2016年5月19日，其应当提交证据证明其起诉日之前2年内向兴宜公司主张过相应权利。就2011年11月30日、2012年4月16日、2012年6月19日所涉三份合同关于付款的约定，上述合同约定最后付款期限距本案起诉已超过2年，在路非亚公司未提交证据证明诉讼时效中断的情况下，路非亚公司主张上述三份合同未付款的诉讼请求，已超过诉讼时效，故本院不予支持。对2014年5月21日所涉合同，路非亚公司主张兴宜公司尚欠付质保金，就该质保期按约定为“设备正常运转72小时后起计算质保期，12个月或货到18个月，以先到为准”，根据路非亚公司提交的调试报告及发货清单，可以确定质保期已于2015年即到期，故兴宜公司应当支付质保金238450元。对路非亚公司主张利息，符合法律规定，本院对238450元的相应利息予以支持。
二、新疆宜化公司与湖北宜化公司是否应承担共同给付义务。
从本案中涉案的买卖合同内容看，合同的卖方是路非亚公司，买方是兴宜公司，而新疆宜化公司并非合同的相对方。路非亚公司主张新疆宜化公司通过湖北宜化公司网站发布公告招标，再指定兴宜公司签订涉案买卖合同，新疆宜化公司系委托兴宜公司办理买卖事宜，路非亚公司所提交的证据不足以证明上述情况，故涉案合同仅能约束兴宜公司与路非亚公司。就路非亚公司主张兴宜公司、新疆宜化公司是湖北宜化公司管理下的独资子公司，要求新疆宜化公司承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。
对路非亚公司主张湖北宜化公司系兴宜公司的唯一股东，其财产与兴宜公司财产混同，湖北宜化公司应承担连带责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”兴宜公司在本院审理过程中提交会计师事务所审计后出具的审计报告及湖北宜化公司的年报，上述审计报告虽基于两公司提供的财务资料，但系具备资质的审计机构作出，其内容亦能证明兴宜公司财产与湖北宜化公司财产相互独立。路非亚公司主张兴宜公司与湖北宜化公司存在人员混同情形，但其提交的现有证据仅能证明湖北宜化公司的部分高管人员的社会保险由兴宜公司缴纳，尚不足以证明两公司人员混同；且兴宜公司与湖北宜化公司的实际经营地亦不相同，据此不足以认定两公司法人格混同。故对其请求湖北宜化公司对兴宜公司欠付的路非亚公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
对路非亚公司要求判令兴宜公司赔偿差旅费、律师服务费的诉讼请求，未提交证据证明，本院不予支持。对兴宜公司主张路非亚公司未履行全部供货义务的意见，证据不足，本院不予采信，对兴宜公司主张路非亚公司欠付货款，应付抵销的意见，其仅提供增值税发票不能证明欠付事实，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、北京兴宜世纪科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付南京路非亚环保工程有限公司质保金二十三万八千四百五十元并支付利息（以二十三万八千四百五十元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自二〇一六年三月二十四日计算至二〇一六年五月十六日止）；
二、驳回南京路非亚环保工程有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费元，由南京路非亚环保工程有限公司负担元（已交纳）；由北京兴宜世纪科技有限公司负担元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 贺 维
人民陪审员 倪凤清
人民陪审员 刘素舫
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 杨 月