河南省郑州市中原区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中民二初字第1479号
原告帖喜英。
委托代理人：崔永卫，河南路德律师事务所律师。
委托代理人：查勇，河南路德律师事务所律师。
被告河南太可思服饰有限公司。住所地：郑州市中原区。
法定代表人：王瑛琦，该公司董事长。
委托代理人：张学军，该公司总经理助理。
委托代理人：熊光卫，河南国基律师事务所律师。
原告帖喜英诉被告河南太可思服饰有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2014年8月7日立案受理，依法由审判员郭倩适用简易程序公开开庭进行了审理。原告帖喜英及其委托代理人崔永卫、查勇，被告河南太可思服饰有限公司的委托代理人张学军、熊光卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告帖喜英诉称：原告系被告公司股东，持有被告公司1.852%的股权，自2001年公司成立以来，被告从未向原告进行任何的公司利润分配。近期原告了解到，被告公司一直在进行公司利润分配，但被告公司从未通知过原告，原告也从来没有收到公司任何的利润分配款。2004年至2014年被告应支付给原告的利润分配款本息合计10万，原告将因其他事项从被告处领取的40000元予以抵消，要求被告再支付利润分配款60000元，诉讼费用由被告承担。
被告河南太可思服饰有限公司辩称：1、被告于2001年经郑州市体改委批准，由集体企业郑州西服总厂改制成立，王瑛琦等26名职工一次性买断集体资产，原郑州西服总厂净资产942.4万元作为出资量化给王瑛琦等26名职工，其中892万元作为股东注册资本，50.4万元作为资本公积金，加上该26名职工现金入股的108万元，改制后的太可思公司注册资本就是1000万元。由此可见，改制企业体现了劳动者和资本者的有机结合，职工股东资格的取得具有特殊性，即职工身份与股东出资行为重合，职工股东成为了企业真正的主人。2、根据以上所述，作为改制企业股东的特殊性，原告的股东身份依附于其作为公司职工身份，原告早在2006年就自愿离职、退股，领取了股金和股金补贴，并转走了人事档案，不具有了职工身份，自然失去了股东身份。根据民法及相关法律规定，原告作为完全民事行为能力人，其自愿作出的意思表示和行为，应该具有效力。虽然其股东身份仍然在工商档案中登记，但原告自愿放弃职工身份和股东身份，鉴于改制股东身份与职工身份重合的特殊性，原告对企业的贡献已经不存在，不是职工，自然也失去了股东身份。3、根据公司章程和《公司法》第三十八条规定：股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；《公司法》第四十七条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。根据上述规定，有权制定公司利润分配方案的机构为董事会，审议批准公司利润分配方案的机构为股东会。因此，公司利润是否分配？如何分配？这是公司自治的范畴，应由公司董事会、股东会依法通过决议来决定，在原告没有提交具体分配方案的董事会、股东会决议等相关证据的情况下，原告的诉请没有法律依据。4、根据《民法通则》以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》等法律法规的规定，原告要求分配自2004年以来的利润已超过诉讼时效。
原告为支持其诉讼请求向本院提交以下证据材料：
第一组证据
证据一、河南太可思服饰有限公司企业基本注册信息查询单。
证据二、河南太可思服饰有限公司章程。
证明目的：原告帖喜英系被告太可思公司股东，持有被告公司1.852%的股权。
第二组证据
证据三2003年至2012年河南太可思服饰有限公司资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表。
证据四2009年1月17日河南太可思服饰有限公司董事会纪要。
证据五2009年1月22日河南太可思服饰有限公司第十次股东大会决议。
证明目的：证明被告太可思公司自2003年开始进行公司盈余分配。
被告对原告提交的证据进行质证并发表如下质证意见：
对证据一、二的真实性无异议，但原告从2006年以后就退出股东身份了。
对证据三无异议。
对证据四、五有异议，认为是复印件无法证明真实性，且公司盈余分配是公司内部的事情。
被告针对其答辩意见向本院提交以下证据材料：
证据一、郑体改字（2001）第63号文件一份，证明被告系集体企业经依法改制成立的有限公司，公司股东都是由原集体企业的职工转换而来，股东身份具有特殊性，职工身份与股东身份重合，股东身份依附于职工身份。
证据二、2006年辞职报告、辞职申请及提档申请各一份。
证据三、原告2006年6月24日收条一份。
证据四、被告2006年10月31日证明一份。被告以此证明原告于2006年自愿离职、退股，并转走了人事关系，其不是公司员工，自然也失去了股东身份，无权要求分配公司利润。
证据五、《公司股东分配名单及比例金额》，证明原告帖喜英于2002年至2005年一直在公司领取分红。
原告对被告提交的证据进行质证并发表如下质证意见：
对证据一的真实性无异议，但被告的证明目的没有法律依据，也没有任何证据证明。只能证明被告公司是西服总厂改制而来，其改制完成后是按照《公司法》成立的普通的有限责任公司，且原西服总厂的职工并无全部改制为股东，被告所称的职工身份和股东身份的重合没有任何法律依据，即使现在被告公司职工并不都是公司股东。根据改制文件反而说明原告作为被告公司股东身份的合法性。
对证据二中辞职报告、申请、收条、提档申请的真实性没有异议，但并不能证明原告丧失股东身份，只有在原告签订了股权转让协议并且在工商行政管理局办理了股权变更登记后才是股东变更。原告只是辞职但并未转让股权，而且从现在的工商登记来看股东还有原告。
对证据四被告出具的声明无法进行质证，因为是被告内部单方出具的，原告不予认可。
对证据五的真实性无异议，该证据能证明2002年至2013年原告一直是作为被告的股东列入分红名册的，可2006年以后就没有再领取应得的利润。
经审理查明：2001年9月12日，经郑州市经济体制改革委员会及郑州市纺织行业管理办公室联合下文批复，同意集体企业郑州西服总厂改制为河南太可思服饰有限公司，改制后的太可思公司股东出资总额为1000万元人民币。王瑛琦等26名职工现金入股108万元，原郑州西服总厂净资产942.4万元量化给王瑛琦等26名职工。原告帖喜英是河南太可思服饰有限公司的股东，持有公司1.852%的股权。
原告帖喜英于2006年4月22日向被告提交了辞职报告，并于同日提交退出企业股份的申请。2006年6月24日，帖喜英向被告出具收条，收条载明：“今收到河南太可思服饰有限公司退本人股金贰万元整，股金补贴贰万元整，共计肆万元整。至此，我本人自愿退股”。2006年6月30日，帖喜英以辞职相关手续已办理完毕为由向被告申请提档。
另查明，原告于2002年至2005年之间，应领取利润分配款7200.1元，实领取利润分配款7200.1元。
本院认为：原告帖喜英虽然是被告河南太可思服饰有限公司成立之时的股东，但其已于2006年向被告提出了退出股份的申请，被告也向帖喜英支付了2万元股金以及2万元股金补贴，故帖喜英事实上已经不具备股东的身份，不应再享有分取红利的权利。在公司登记机关股东名册中虽然还有帖喜英的姓名，但该登记的属性属于宣示性，并不意味着帖喜英当然享有股东分红的权益，关于其要求自2006年以后分取红利的诉请没有法律依据，本院不予支持。关于此前的红利，其具有股东身份，享有相应权利，但2002年至2005年帖喜英已经在被告处领取了红利，再行主张亦没有法律依据。综上所述，依照《《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告帖喜英的诉讼请求。
案件受理费1300元，减半收取650元，由原告帖喜英负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审判员 郭倩
二〇一四年十月二十七日
书记员 赵洋