安徽省黄山市屯溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）屯民二初字第00217号
原告：利浩投资（合肥）有限公司，住所地安徽省合肥市新站区。
法定代表人：李珏，董事长。
委托代理人：刘剑，公司员工。
委托代理人：唐春飞，安徽道同律师事务所律师。
被告：吴寅生，男，汉族，1952年2月5日出生，住安徽省黄山市屯溪区。
被告：颜彦，女，汉族，1983年9月6日出生，住上海市南汇区。
上述两被告共同委托代理人：程旭，安徽昌法律师事务所律师。
上述两被告共同委托代理人：程军健，安徽昌法律师事务所律师。
第三人：黄山市屯光房地产开发有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区。
法定代表人：李珏，董事长。
委托代理人：李巧玲，公司员工。
原告利浩投资（合肥）有限公司（以下简称利浩投资公司）诉被告吴寅生、颜彦、第三人黄山市屯光房地产开发有限公司（以下简称屯光房产公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年8月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年10月20日公开开庭进行了审理。原告利浩投资公司的委托代理人刘剑、唐春飞，被告吴寅生及颜彦的共同委托代理人程旭，第三人屯光房产公司的委托代理人李巧玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
利浩投资公司诉称：2010年6月23日，利浩投资公司与吴寅生及颜彦就屯光房产公司股权转让事宜达成协议，约定“黄国用（2010）第1351号土地（以下简称1351号土地）开发前所有费用吴寅生及颜彦已全部支付完毕可直接进入开发，开发前费用如果未结清由吴寅生及颜彦负责结清；同时吴寅生及颜彦承诺开发面积不低于7500㎡”。该内容是根据2004年12月8日黄山市城市规划局下发的规划意见书载明的要求计算开发面积，但与黄山市城乡规划局在2008年11月4日发布的《黄山市中心城区规划管理技术规定（试行）》的要求不符。在利浩投资公司开始进行前期报规时，才被黄山市城乡规划局告知，该地块如需开发，新建项目建筑密度必须小于等于32%，容积率小于等于1.8，计算开发面积仅为4680㎡左右，完全不符合利浩投资公司收购吴寅生及颜彦股权的初衷；停车位配建由0.3辆机动车／100㎡建筑面积的要求也变为每户1辆，加大了投资成本；与相邻社屋前路C地块地界建筑间距退让达到10米，与新园东路道路中心线退让达到10米，与社屋前路与新园东路交口退让达到13米，建筑控制线内计算面积为420㎡，结合该住宅的建筑高度要求，无论如何进行建筑设计，都无法达到吴寅生及颜彦承诺的最小开发面积7500㎡，甚至可以说相差很大。本着双方合作的基础，利浩投资公司在质疑吴寅生及颜彦后，由吴寅生及颜彦和利浩投资公司驻黄山的代表共同努力，经黄山市城乡规划局协调，主动联系相邻地块业主黄山市屯溪区社屋前村居委会，以借款和代建的合作方式进行统一规划，统一建筑方案设计。并于2013年8月办理完报规所有流程，等待2014年1月份送报黄山市城乡规划局审批。在此阶段内，吴寅生及颜彦在利浩投资公司质疑后很配合地联系了黄山市城乡规划局、黄山市屯溪区社屋前村居委会、设计院，达成了合作意向和设计方案。但在利浩投资公司开始进入报规手续时，吴寅生及颜彦突然反悔，要求更改详细建筑设计，双方在几次会议中都不欢而散。在这之后，吴寅生及颜彦开始在黄山市城乡规划局人为制造对利浩投资公司不利的言论和对开发项目报规进行阻碍，导致利浩投资公司办理项目报规的流程整整持续了18个月之多。在该地块设计方案得到通知将要报审黄山市规划委员会之时，吴寅生及颜彦又主动在黄山市中级人民法院提起诉讼。原因涉及到股权转让协议约定“黄国用（1998）第2760号土地（以下简称2760号土地）需补交出让金约250万元；北面二拆迁户应各赔偿每户200㎡住宅（原地安置）约150万元；地块拆迁补偿约20万元。总额420万元利浩投资公司包干，如超出此额度，所有费用由吴寅生及颜彦承担”，且吴寅生及颜彦一直扣下该地块土地证未转交利浩投资公司，因为该地块经利浩投资公司实地调查，发现拆迁补偿费用远非吴寅生及颜彦所说420万元能解决的，需要超出很多补偿金，而超出部分是由吴寅生及颜彦支付。吴寅生及颜彦清楚的知道利浩投资公司在1351号土地进入施工阶段后就会着手对2760号土地进行拆迁补偿工作，那么吴寅生及颜彦将要出资高额拆迁补偿费用。综上所述，利浩投资公司认为，因吴寅生及颜彦在股权转让协议签订之前隐瞒了公司土地开发建设等方面重要信息，导致利浩投资公司的合同目的无法实现。为维护利浩投资公司的合法权益，特提起诉讼，要求判令：1、解除利浩投资公司与吴寅生及颜彦签订的股权转让协议；2、吴寅生及颜彦返还股权转让费1300万元，并赔偿利浩投资公司利息损失，利息损失以1300万元为基数，按同期银行贷款利率计算至付清之日止；3、吴寅生及颜彦赔偿利浩投资公司经济损失350万元；4、吴寅生及颜彦承担本案诉讼费。
利浩投资公司为支持其诉称事实和主张，在举证期限内向本院提交下列证据：
1、营业执照、组织机构代码证复印件，证明利浩投资公司诉讼主体资格。
2、吴寅生、颜彦身份证复印件，屯光房产公司营业执照、组织机构代码证复印件，工商登记信息，证明吴寅生及颜彦、屯光房产公司主体身份以及利浩投资公司股权组成情况。
3、股权转让协议，证明股权转让情况。
4、转款凭证，证明利浩投资公司已履行付款义务。
5、屯光大道社屋前路东侧地块规划意见书，证明利浩投资公司是根据该份意见书才同意与吴寅生及颜彦签订股权转让协议，1351号土地容积率应控制小于2.5，建筑密度小于50%，建筑高度18米，局部21米，应按照0.3辆机动车／100㎡建筑面积配建停车位。
6、《黄山市中心城区规划管理技术规定（试行）》，证明吴寅生及颜彦隐瞒了该规定，在利浩投资公司开始进行前期报规时才被黄山市城乡规划局告知。
吴寅生、颜彦辩称：利浩投资公司诉称的事实与理由违背客观事实。根据2013年屯光房产公司报批的设计方案以及政府规划部门的相应批复（黄城规（2013）100号），1351号土地实际批准设计方案的规划要点为用地面积2620.85㎡、总建筑面积7544.60㎡、容积率为2.39，与土地使用权证及规划意见书相关内容一致。事实上，双方的矛盾并不在于开发面积，而是对项目定位及开发模式的意见分歧。2760号土地已登记在屯光房产公司名下并核发土地使用权证，并无欠缴出让金的情况，土地使用权证也是一直存放在公司。股权转让协议第六条约定的出让金和拆迁补偿费，是指屯光房产公司如在2010年启动该项目，毗邻该地块的权属用地范围外的两户民宅及其土地需纳入开发范围，则应另外办理用地手续，并支付额外的出让金和拆迁费用，按照当时水平估算总计420万元。但是利浩投资公司全面接管公司后，一直未启动该项目，导致项目因长期搁置造成费用上涨，责任应在利浩投资公司。股权转让协议所涉股权已变更登记，利浩投资公司合同目的已经实现；公司名下地块的具体开发面积仅为股权交易的附属条件，而不是股权交易目的本身；即便存在开发面积变动造成预期收益下降的情况，利浩投资公司依法可请求损害赔偿或采取补救措施。如利浩投资公司认为，解除协议条件具备应该在合理期限内以通知方式行使解除权，截至利浩投资公司起诉时已远超出法定期限。利浩投资公司支付的部分转让款1300万元，已获取相应的股权作为对价物，利浩投资公司单方要求支付1300万元的利息于法无据。利浩投资公司要求赔偿经济损失350万元，并无相应证据证明，不应得到支持。综上，利浩投资公司的诉请没有事实和法律依据，请求法院驳回其诉请。
吴寅生、颜彦为支持其抗辩意见，向本院提交以下证据：
1、股权转让协议，证明股权转让的事实及协议相关内容。
2、2013年7月25日黄山市城乡规划局下发的黄城规（2013）100号《关于华府别院及华府商业广场设计方案的批复》，证明1351号土地实际批准的设计方案载明的规划条件为用地面积2620.85㎡、总建筑面积7544.6㎡、容积率2.39，已达到合同约定的开发面积不低于7500㎡的条件。
3、2760号土地使用证，证明2760号土地已经登记在屯光房产公司名下并核发土地使用权证，公司的权利是真实、完整的，无欠缴出让金的情况。
4、黄山市中级人民法院（2013）黄中法民二初字第00065号案件开庭笔录及民事判决书、安徽省高级人民法院（2014）皖民二终字第00358号民事判决书，证明双方因公司经营僵局曾进行公司解散诉讼的事实，法院认定双方在项目开发模式存有分歧而发生矛盾，而非利浩投资公司所称与两个地块的开发面积或拆迁费用相关的争议。同时利浩投资公司认为，股东之间不存在矛盾，社屋前路D地块设计方案已获批准且不损害股东利益，公司围绕该项目经营情况正常，故反对解散公司。公司股东变更已办理工商登记，董事长及总经理由利浩投资公司委任，公司亦由利浩投资公司负责经营。
屯光房产公司述称：同意利浩投资公司诉称的事实和理由。
屯光房产公司未提交书面证据材料。
本院认证如下：吴寅生、颜彦、屯光房产公司对利浩投资公司提交的证据1-4三性均无异议，本院经审查予以确认。吴寅生、颜彦对证据5真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为该意见书时间为2004年12月8日，有效期为半年，双方转让股权时该意见书是处于失效状态，利浩投资公司应当知道该事实。屯光房产公司对证据5三性均无异议，本院认为，该意见书明确载明有效期为半年，双方签订股权转让协议时该意见书已失效，故对证据5真实性、合法性予以采信，对关联性、证明目的不予以采信。吴寅生、颜彦对证据6真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该规定是政府公开颁布实行的，不存在吴寅生、颜彦刻意隐瞒的情形。屯光房产公司对证据6三性均无异议，本院认为，该规定是黄山市人民政府公开颁布的，吴寅生、颜彦也无法隐瞒此情形，故本院对证据6三性予以采信，对证明目的不予以采信。
利浩投资公司、屯光房产公司对吴寅生、颜彦提交的证据1-4真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，认为吴寅生、颜彦隐瞒了相关事实；设计方案与股权转让协议所依据的方案不一致，且该方案未实际履行；吴寅生、颜彦未将土地使用权证交与利浩投资公司，导致屯光房产公司无法进行开发；双方因开发模式产生分歧，导致吴寅生、颜彦提出解散公司诉讼。本院认为，利浩投资公司作为法人股东对签订股权转让协议这一重大事项理应尽到谨慎的审查责任，如其认为吴寅生、颜彦存在违约行为，应当在解除权产生后的规定期限内行使；设计方案因未经相关职能部门审批通过，不能确定开发面积不低于7500㎡；屯光房产公司系2760号土地的土地使用者，无论是公司还是股东保管土地使用证，均不影响屯光房产公司对该土地的开发；双方因开发模式产生分歧，又未能通过股东会管理公司，屯光房产公司符合解散公司的条件，故本院对证据1-4三性予以采信，对证据2的证明目的不予采信。
经审理查明：屯光房产公司于1998年6月1日成立，原股东为吴寅生、颜彦。2010年6月23日，吴寅生、颜彦与利浩投资公司签订一份股权转让协议，约定利浩投资公司以1660万元的价款从吴寅生、颜彦处取得屯光房产公司所有的2760号土地及1351号土地的土地使用权即屯光房产公司75%股权，剩余25%股权则由吴寅生、颜彦继续持有。利浩投资公司应在本协议签订生效之日起五日内付给吴寅生、颜彦300万元，待双方有关股权转让的相关手续完备后七日内，利浩投资公司再行支付1000万元，余款360万元在2760号土地及1351号土地之一项目取得开工证十日内付清。1351号土地开发前所有费用吴寅生、颜彦已全部支付完毕可直接进入开发，开发前费用如果未结清由吴寅生、颜彦负责结清；同时吴寅生、颜彦承诺开发面积不低于7500㎡。2760号土地需补交出让金约250万元；北面二拆迁户应各赔偿每户200㎡住宅（原地安置）约150万元；地块拆迁补偿约20万元。总额420万元利浩投资公司包干，如超出此额度，所有费用由吴寅生、颜彦承担。
利浩投资公司系一家从事房地产开发、经营、物业管理的有限责任公司。2010年6月底，利浩投资公司与吴寅生、颜彦办理了屯光房产公司的接管手续，并由利浩投资公司负责屯光房产公司的日常经营管理。2010年8月12日，屯光房产公司经工商部门变更登记，股东为吴寅生、颜彦及利浩投资公司，分别持股17%、8%、75%。屯光房产公司股东会由吴寅生、颜彦及利浩投资公司组成，并成立董事会，由吴寅生、颜彦以及利浩投资公司指派的李珏、童靖组成，其中李珏任董事长、吴寅生任副董事长、童靖任董事兼总经理、颜彦任董事。利浩投资公司于2010年6月28日、8月6日、8月23日分三次将前期转让款共计1300万元转入吴寅生、颜彦银行账户，余款360万元尚未支付。2010年9月利浩投资公司与吴寅生、颜彦办理屯光房产公司财物交接手续。
“1351号土地又名“屯溪区社屋前路D地块”或“华府别院”。屯溪区社屋前路D地块”是屯光房产公司投资的项目，因吴寅生、颜彦不同意将该项目原商住楼开发模式改为酒店式公寓开发模式而与利浩投资公司委派的李钰、童靖产生矛盾，导致屯光房产公司股权变更至今，未能召开股东会，所召开的一次董事会亦未形成有效决议。
另查明：2004年12月8日，黄山市城市规划局出具黄城规意字（2004）第084号《屯光大道社屋前路东侧地块规划意见》，载明该地块应控制容积率小于2.5；建筑密度小于50%；建筑高度18米，局部21米；绿地率大于20%；需按照0.3辆机动车／100㎡建筑面积配建停车位。该意见书有效期为半年。2010年底，利浩投资公司着手屯溪区社屋前路D地块前期规划报批，2013年7月25日，黄山市城乡规划局对屯光房产公司及社屋前居委会联合报送的规划设计方案，作出黄城规（2013）100号《关于华府别院及华府商业广场设计方案的批复》，同意两家业主对地块进行联合开发，并原则同意报建方案的总平面布局，“社屋前路D地块规划用地面积2620.85㎡，总建筑面积7544.6㎡，其中计容面积6274.30㎡，地下建筑面积1270.30㎡，容积率2.39”。2014年1月，黄山市规划管理委员会审批否定了上述方案。“屯溪区社屋前路D地块”至今未取得开工建设的相关许可。
再查明：吴寅生、颜彦于2013年8月11日向黄山市中级人民法院起诉，要求解散屯光房产公司。利浩投资公司及屯光房产公司称，吴寅生、颜彦申请解散公司，是对屯光房产公司开发项目存在误解和担忧。“屯溪区社屋前路D地块”项目由于吴寅生个人实施的一系列行为所造成的，导致该项目的法定规划审批手续尚未完成。屯光房产公司每次的股东会议和其他任何会议均因吴寅生的固执而不能形成统一意见。屯光房产公司在经营和运转上是有序的，“华府别院”项目已获规划部门审批，管理上没有出现困难的局面，屯光房产公司不符合法定解散标准。利浩投资公司请求法院驳回吴寅生、颜彦的诉讼请求。黄山市中级人民法院于2014年4月23日作出驳回吴寅生、颜彦的诉讼请求的一审判决。吴寅生、颜彦不服该判决向安徽省高级人民法院上诉。安徽省高级人民法院认为，股东间的矛盾进一步恶化，相互合作的基础完全破裂，有限责任公司应有的“人合性”基础已丧失。自股权结构变更后，屯光房产公司的股东未按照公司章程规定的程序就公司经营过程中出现的问题召开股东会，无法形成有效的股东会决议，股东无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，公司陷入僵局。继续存续将会使股东的利益受到重大损失，且不能通过其他途径解决，该现状符合法律规定的股东提起解散公司之诉的条件，应予解散。安徽省高级人民法院于2014年9月17日作出撤销一审判决，解散屯光房产公司的终审判决。屯光房产公司被安徽省高级人民法院判决解散后截至本案庭审时尚未成立清算组，债权人及股东也未向人民法院提起清算申请。
本院认为：利浩投资公司与吴寅生、颜彦签订的股权转让协议未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
本案的争议焦点为股权转让协议解除的条件是否成就。协议解除的条件分为约定解除和法定解除，而双方签订的协议未约定解除的条件，利浩投资公司诉请解除协议应当按法定解除条件来判断。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。显然利浩投资公司是依据上述规定第（四）项主张解除协议的。依据该规定只有同时具备如下三个条件时当事人方可行使解除权：1、一方迟延履行债务或者有其他违约行为；2、合同目的无法实现；3、合同目的无法实现系由于一方的迟延履行债务或者有其他违约行为所致。
从本案事实来看，首先，吴寅生、颜彦在收到股权转让款后依约将对应的股权变更至利浩投资公司名下，并与利浩投资公司办理财物交接手续，利浩投资公司已委派李钰、童靖进驻公司经营，故吴寅生、颜彦不存在迟延履行债务。利浩投资公司也无证据证明吴寅生、颜彦存有其他违约行为。再次，利浩投资公司在股权转让协议签订时就知晓屯光房产公司现有资产状况，仅指二地块土地的土地使用权。其签订股权转让协议目的是取得吴寅生、颜彦在屯光房产公司的股权，并通过合法的工商变更登记成为屯光房产公司的股东，继而享有股东权利、承担股东义务。利浩投资公司认为，签订股权转让协议时吴寅生、颜彦提供失效的规划意见书，故意隐瞒了《黄山市中心城区规划管理技术规定（试行）》已实施的事实，导致合同的目的不能实现。《黄山市中心城区规划管理技术规定（试行）》作为地方规范性文件，黄山市人民政府已公开发布，至双方签订协议时已施行一年有余，而利浩投资公司作为法人股东，且从事房地产开发专业公司，应当完全知悉该规定。实际上屯光房产公司自2010年6月底起就由利浩投资公司接管，并实际经营公司至安徽省高级人民法院判决解散时止。利浩投资公司及屯光房产公司在公司解散一案中称，公司在经营和运转上是有序的，“华府别院”项目已获规划部门审批，管理上没有出现困难的局面，屯光房产公司不符合法定解散标准，请求法院驳回吴寅生、颜彦的诉讼请求。从以上意见可以确定利浩投资公司合同的目的已实现。最后，利浩投资公司所称的合同目的已经无法实现，也并非由于吴寅生、颜彦存在迟延履行债务或者有其他违约行为所致，根本原因在于公司实际经营过程中，利浩投资公司委派的李钰、童靖与吴寅生、颜彦就“屯溪区社屋前路D地块”项目开发模式产生分歧，而未能通过股东会解决经营过程中出现的问题，导致公司陷入僵局，从而被安徽省高级人民法院判决解散。故利浩投资公司诉请解除股权转让协议不符合法定解除条件。
关于利浩投资公司是否已经丧失合同解除权。根据利浩投资公司诉状所称事实，可以确定屯光房产公司在“华府别院”项目前期报规过程中，利浩投资公司已知《黄山市中心城区规划管理技术规定（试行）》施行的事实，与其签订协议所获信息存在重大差异。此时如利浩投资公司认为，吴寅生、颜彦在签订股权转让协议之前隐瞒土地开发建设等方面重要信息，导致合同目的落空，应当知道解除权已产生，并在合理期限内权衡利弊，决定是否解除协议。参考《最高人民法院关于审理审理商品房买卖合同纠纷案件司法解释》第十五条的规定，对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭”。而利浩投资公司在屯光房产公司经营长达四年的时间里，均未向吴寅生、颜彦发出解除协议的意思表示，特别是在吴寅生、颜彦提起公司解散诉讼时仍认为，公司在经营和运转上是有序的，管理上没有出现困难的局面。因此，利浩投资公司没有在合理的期间内要求解除股权转让协议，意味着其用默示的方式放弃解除权。综上所述，利浩投资公司的诉讼主张无事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告利浩投资（合肥）有限公司的诉讼请求。
案件受理费120800元，由原告利浩投资（合肥）有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。
审 判 长 程巧云
代理审判员 冯昱翔
人民陪审员 许毅龙
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 吴 彬
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。