安徽省淮北市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮民二终字第00013号
上诉人（原审原告）：陈浩，男，1991年4月15日出生，汉族，农民，住安徽省淮北市烈山区。
委托代理人：王东洋，安徽胜方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁会珍，女，1971年1月20日出生，汉族，居民，住安徽省濉溪县濉溪经济开发区。
委托代理人：祁立民，安徽亚星律师事务所律师。
上诉人陈浩为与被上诉人梁会珍确认合同效力纠纷一案，不服安徽省濉溪县人民法院于2014年7月4日作出的（2014）濉民二初字第00083号民事判决向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2015年2月10日公开开庭进行了审理。上诉人陈浩的委托代理人王东洋，被上诉人梁会珍的委托代理人祁立民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈浩一审诉称：陈浩系淮北石花科贸有限公司股东，占股比例为53.3%。2012年11月16日，陈浩、梁会珍达成淮北石花科贸有限公司股权转让协议，约定把陈浩持有的淮北石花科贸有限公司的53.3%的股份转让给梁会珍，转让价款为160万元。同时约定该转让款的支付时间为当日支付。协议签订后，梁会珍称待办理完毕工商变更登记手续后支付。后被告办理了公司变更登记手续。2013年4月27日，梁会珍通过李文战支付了股权转让款80万元，余款一直未付。梁会珍未完全履行协议全额支付转让款，严重损害了陈浩的合法权益。请求依法确认股权转让协议合法有效；判令梁会珍支付股权转让价款80万元。
梁会珍在一审中辩称：该股权转让合同形式上是真实的，但内容是虚假的。
一审法院查明：淮北石花科贸有限公司于2011年12月13日经濉溪县发展和改革委员会濉发改行政（2011）288号文件批准设立，2012年1月9日，濉溪县工商局为该公司颁发了企业法人营业执照。主要经营合成柴油；注册资本300万元，实收资本300万元；住所地在濉溪县刘桥镇工业园。公司原股东为刘怀平，出资额为160万元，占53.33%，另一股东为李文战，出资额为140万元，占46.67%。2012年9月5日，经股东会决议，同意刘怀平持有该公司的53.33%的股权转让给陈浩，并作了公司变更登记。因淮北三利新源化工有限公司（以下简称淮北三利公司）欠濉溪县宏祥建筑安装有限公司（以下简称宏祥建筑公司）工程款未支付。宏祥建筑公司在诉讼胜诉后，向淮北市中级人民法院申请强制执行。2011年10月27日，市中院作出（2011）淮执字申第00071-3号执行裁定书，裁定将三利化工公司所有的坐落于该公司厂区内的办公室、车库等财产抵偿所欠宏祥建筑公司的工程款及利息2465000元。2011年12月6日，淮北石花科贸有限公司与宏祥建筑公司达成协议：宏祥建筑安装公司以200万元总价款将市中院裁定的原淮北三利公司的所有财产转让给淮北石花科贸公司。因淮北石花科贸有限公司在约定的期限届满后，不能支付购买款，刘桥镇人民政府为解决石花科贸公司困难，盘活企业资产，多次与淮北新兴皇苑新能源科技有限公司（以下简称淮北皇苑公司）协商，2012年12月3日、2013年4月，刘桥镇人民政府分别与淮北石花科贸有限公司签订协议，淮北石花科贸有限公司同意被刘桥镇人民政府收购。2013年4月18日刘桥镇人民政府与淮北皇苑公司签订补充协议，约定：由淮北皇苑公司以220万元购买淮北石花科贸有限公司。2012年11月16日，石花科贸公司名称变更为淮北皇苑公司，并由李文战与张洪杰、陈浩与梁会珍分别签订了股权转让合同。办理股权转让及注册资金登记时，注册资金仍登记为300万元（张洪杰140万元，梁会珍160万元）。上述收购款220万元，由淮北皇苑公司全部支付到刘桥镇人民政府账上，再由刘桥镇人民政府将收购款220万元全部拨付给了石花科贸公司，原石花科贸公司股东李文战于2013年4月23日出具了收条。在上述办理公司名称变更、股权转让等事项中，原股东陈浩委托了李文战办理，由陈浩于2014年1月13日亲笔写下了说明予以证实。股权转让后，李文战支付陈浩80万元，陈浩认为按照股权转让协议，梁会珍还应支付剩余80万元，遂涉诉来院，请求判令确认股权转让协议合法有效；被告支付股权转让价款80万元。
一审法院认为：我国《公司法》第一百三十八条规定：股东持有的股份可以依法转让；第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，淮北石花科贸有限公司因不能支付宏祥建筑公司的合同价款200万元，愿意将石花科贸公司的股权与资产作价220万元全部转让给淮北皇苑公司。股东陈浩对上述事实已于事后写出书面说明，对委托代理人李文战的行为全部予以追认。淮北皇苑公司的220万元也已支付完毕。依照上述我国公司法的规定，石花科贸公司股东李文战、陈浩的股权已依法转让。为办理公司信息变更，两股东有义务协助买受方办理股东名称、股份数额的变更登记。在办理变更登记时，所签订的股权转让协议、股东会决议等均是为了办理变更公司信息的需要和程序上的完善。股权转让协议中，股权转让的价格160万元和现金支付的内容不符合事实，内容虚假，故该部分内容无效。其余部分内容均合法有效。综上所述，原告陈浩要求被告梁会珍支付剩余的股权转让款80万元的诉讼请求，缺乏事实根据，本院不予支持。被告的辩解意见，符合事实，本院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第一百三十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十一条、第五十六条，第六十条第一款之规定，判决：一、原告陈浩与被告梁会珍于2012年11月16日所签订的股权转让协议中，除股权转让的价格160万元和现金支付的内容无效外，其余内容均合法有效；二、驳回原告陈浩的其他诉讼请求。案件受理费计人民币11880元，由原告陈浩负担。
一审宣判后，陈浩提起上诉称：陈浩系淮北石花科贸有限公司的股东，占股比例为53.3%。2012年11月16日，陈浩与梁会珍达成股权转让协议，双方约定把陈浩持有的石花科贸公司的53.3%的股份转让给梁会珍，转让价款为160万元，同时约定转让款的支付时间为当日支付。协议签订后，梁会珍称办理完毕工商变更登记手续后支付。后陈浩办理了公司变更登记手续。2013年4月27日，梁会珍通过李文战支付了股权转让款80万元，余款一直未付，一审法院认为石花科贸有限公司打包220万元转让全部股权与事实不符，因为石花科贸有限公司原与刘桥镇人民政府签订的协议约定委托转让的是公司的部分有形资产，而非公司的全部股权。刘桥镇人民政府虽然在前期受委托协助办理联络事宜，但最终还是陈浩与梁会珍双方自行协商签订了股权转让协议并在工商局办理股权变更登记，双方自愿以300万元成交，是双方的真实意思表示，不违反法律规定，且工商登记据此办理股权变更登记，该股权转让协议真实有效，即使刘桥镇人民政府误以为220万元是全部股权转让价款，也应以双方最终签署的用于工商变更登记的股权转让协议为准，综上，一审判决错误，请二审法院予以改判。
梁会珍二审辩称：陈浩与梁会珍约定的股权转让协议仅仅是为了方便工商变更之用，其中对股权对价的约定是不真实的，陈浩在上诉中认可刘桥镇在本案中的法律地位，刘桥镇人民政府出具的证据材料应当得到当事人的认可，刘桥镇人民政府可以证明淮北新兴皇苑新能源科技有限公司对石花科贸公司的打包收购价款是220万元，包括全部资产和股权，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。
双方当事人二审中未提交新的证据，均坚持一审的举证和质证意见。
本院对双方当事人在一审中所举证据认证意见与一审一致。
二审中，本院依职权对涉案股权转让经办人刘桥镇人民政府副镇长周桂华、原石花科贸公司法定代表人李文战进行了问话，并组织了周桂华、李文战及涉案股权转让另一经办人肖连云进行了对质，形成问话笔录三份。周桂华称石花科贸公司的转让是其经办的，当时约定的淮北皇苑公司对石花科贸公司的收购款就是220万元，刘桥镇人民政府看到股权转让协议约定转让款是300万后也认为有问题，但是李文战和肖连云在其面前口头达成了一致，转让款以实际转让为准。李文战称当时收到的转让款220万元就包括陈浩的股权转让款在内，石花科贸的全部股权实际上都是李文战的，陈浩是其侄子。关于石花科贸被收购的事宜一直都是通过刘桥镇人民政府进行，具体来说，就是和刘桥镇副镇长周桂华谈的，李文战虽然知道收购方是淮北皇苑公司但并未和淮北皇苑公司有过接触，股权转让协议签的是300万元，后来周桂华通知李文战说不值300万元，220万元爱要不要，李文战才把220万元资产转让协议签订的。在周桂华、李文战、肖连云三人的对质中，周桂华、李文战、肖连云均表示股权转让协议签订后，上述三人在周桂华的办公室中谈到过要在报纸上对石花科贸公司注册资金进行公告降资的事情，后来因为李文战说降不降都行，才没有进行降资。
针对以上三份问话笔录陈浩的质证意见为对2015年2月12日周桂华的问话笔录有异议，周桂华已经确认220万元是地面附属物价值，但地面附属物是有形资产和全部股权转让不是同一价格。2015年2月13日李文战问话笔录可以证明股权转让款是300万元，也依据了300万元的股权转让协议进行了工商变更登记，同时李文战证明了在地面附属物外又增加了投入。2015年2月13日对周桂华、肖连云、李文战三人共同的问话笔录证明了石花科贸的公章是在股权转让之前经周桂华转交给了肖连云，肖连云办理工商登记，并未实际得到原股东的授权，肖连云证实之前谈转让一直指的是资产转让款而不是全部股权转让价格。梁会珍的质证意见为对2015年2月12日周桂华的问话笔录无异议；对2015年2月13日李文战、周桂华、肖连云的问话笔录无异议，对2015年2月13日李文战的问话笔录有异议，该份笔录中李文战关于转让款数额问题的陈述与该三人问话笔录中的陈述相矛盾。
本院对以上三份问话笔录的认证如下：1、李文战问话笔录中，李文战称周桂华最初同意股权转让协议为300万元，且一切手写的“300万元”都是周桂华写的，对以上事实部分，因无证据佐证且与客观事实不符，本院不予认定，其他部分，符合客观事实，本院予以认定；2、周桂华问话笔录中，周桂华的陈述符合客观事实，本院予以认定；3、李文战、周桂华、肖连云问话笔录中，三人对涉案的股权转让协议签订后，李文战、肖连云与周桂华就在报纸上对石花科贸公司注册资金进行公告降资的事宜进行过讨论的陈述，可以相互印证，符合客观事实，本院予以认定。
本院二审查明的事实与一审一致。
本院另查明如下事实1、石花科贸公司成立后因无力给付购买刘桥镇人民政府生产机器设备的款项，生产机器设备被刘桥镇人民政府收回；2、周桂华、李文战、肖连云三人具体经办了股权转让、变更登记等淮北皇苑公司对石花科贸公司的收购事宜；3、李文战从刘桥镇人民政府中取得淮北皇苑公司收购价款220万后，全部将其支付给了濉溪县宏祥建筑安装有限责任公司，用于偿还其成立石花科贸公司时从濉溪县宏祥建筑安装有限责任公司购买的原三利新源化工有限公司的地面附属物的拖欠款项，当时濉溪县宏祥建筑安装有限责任公司将原三利新源化工有限公司的地面附属物转让给石花科贸公司的转让价款是200万元；4、涉案的股权转让协议签订后，李文战、肖连云与刘桥镇副镇长周桂华就在报纸上对石花科贸公司注册资金进行公告降资的事宜进行过讨论，后因李文战说降不降资无所谓而未进行公告。
根据上诉人的上诉请求、上诉理由及被上诉人的答辩意见本案的争议焦点为：陈浩与梁会珍于2012年11月16日所签订的股权转让协议中对股权转让价格160万元和现金支付的内容是否有效。
本院认为：行为人意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件之一。淮北皇苑公司对石花科贸公司进行的是整体收购是本案中客观存在之事实，在淮北皇苑公司整体收购石花科贸公司中，陈浩委托了原石花科贸公司的另一股东、法定代表人李文战进行了代理，并于2014年1月13日亲笔写下了说明对李文战的代理行为进行了确认，因此陈浩与梁会珍于2012年11月16日所签订的股权转让协议中对股权转让价格160万元和现金支付之内容的条款效力取决于该部分内容是否是李文战与梁会珍、张洪杰的真实意思表示。本院认为本案股权转让协议上对上述部分内容的约定并非李文战、梁会珍、张洪杰的真实意思表示，淮北皇苑公司对石花科贸公司的收购价款为220万元，该220万元收购价款包括了对石花科贸公司全部股权与全部资产的受让。理由如下：1、李文战与刘桥镇人民政府对石花科贸公司收购价款的约定适用于李文战与淮北皇苑公司对石花科贸公司收购价款的约定。在本院依职权对李文战的问话中，李文战自认淮北皇苑公司对石花科贸公司的收购是通过刘桥镇人民政府进行的，其知晓石花科贸公司的收购方是淮北皇苑公司但本人并未与淮北皇苑公司直接洽谈，并认可其从刘桥镇人民政府处收取的220万元款项中包括陈浩对梁会珍的股权转让款在内。李文战本人亦于2012年11月8日向刘桥镇人民政府出具过委托书一份，委托刘桥镇政府对石花科贸公司的资产进行处理。由以上事实可知，2012年12月3日与2013年4月的两份《关于收购淮北石花科贸有限公司的协议书》虽然是李文战与刘桥镇人民政府签订的，但真实的合同相对人却是淮北皇苑公司，淮北皇苑公司对石花科贸公司的收购价款为220万元是李文战的真实意思表示；2、如果2012年11月16日的股权转让协议对股权转让价款及付款方式的约定是李文战、梁会珍、张洪杰的真实意思表示，则三人之后的交易行为有悖于常理与正常的交易习惯。因为当股权转让达到100%时，股权转让的结果与全部资产转让的结果是一致的。本案中如果股权转让协议中合计300万元价款的约定是李文战、梁会珍、张洪杰的真实意思表示，那么在股权转让协议签订且石花科贸公司的股权已经进行变更登记后，梁会珍、张洪杰未按股权转让协议支付任何价款时，依据常理，李文战应向张洪杰，梁会珍主张履行股权转让价款的支付义务。但事实上，李文战从未向梁会珍、张洪杰主张过上述权利，而是在股权变更登记已经完成后，仍以石花科贸公司的名义与刘桥镇人民政府又另外签订了两份对于石花科贸公司的收购协议，将石花科贸公司全部资产以220万元的价格转让给了刘桥镇人民政府，而淮北皇苑公司作为收购方、淮北皇苑公司的股东张洪杰、梁会珍作为石花科贸公司全部股权的受让人却对上述收购协议未表示任何异议，反而在2013年4月18日由张洪杰代表淮北皇苑公司作为购买方以220万元的价格从刘桥镇人民政府再次购买了本应已属于淮北皇苑公司的石花科贸公司的资产并支付完毕，这显然有悖于常理与正常的交易习惯。基于上述之理由，并结合二审审理中李文战、周桂华、肖连云均认可的——在股权转让协议签订后，李文战、周桂华、肖连云三人曾对石花科贸公司注册资金进行报纸公告降资事宜进行过讨论之事实可知，淮北皇苑公司对石花科贸公司的收购实际上是通过刘桥镇人民政府进行的，220万元是李文战通过刘桥镇人民政府与淮北皇苑公司达成一致的收购价款，是李文战真实的意思表示。全部股权的转让与资产的转让均是淮北皇苑公司对石花科贸公司收购行为中的必要组成部分。本案中当事人所签订的股权转让协议、股东会决议等仅仅是为办理变更公司信息的需要和程序的完善，股权转让协议上对转让价款与支付方式的约定并非其真实意思表示。综上，本院对陈浩称其与梁会珍自愿以300万元成交进行股权转让是双方真实意思表示，220万元仅为资产转让款而非股权转让款的上诉理由，不予采信。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件诉讼费用负担按一审判决执行；二审案件受理费11880元，由上诉人陈浩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闵松龄
代理审判员 王 晖
代理审判员 侯 丽
二〇一五年三月六日
书 记 员 李玥彤
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；