浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙03民终458号
上诉人（原审原告）：潘增伟。
委托代理人：黄万儒，浙江瑞越律师事务所律师。
委托代理人：董捷，浙江瑞越律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄一平。
委托代理人：马静，北京浩天信和（温州）律师事务所律师。
上诉人潘增伟与上诉人黄一平合同纠纷一案，均不服瑞安市人民法院（2015）温瑞商初字第4085号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2016年2月2日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，代理审判员黄丽君、叶恒参加评议的合议庭于2016年6月8日公开开庭对本案进行审理。上诉人潘增伟及其委托代理人董捷，上诉人黄一平及其委托代理人马静到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。
原审法院审理查明：2014年2月26日，潘增伟与黄一平订立股权转让协议书，该协议约定的第一、二、五项的内容分别如下：一、潘增伟将自己拥有的义乌市瑞迅电子商务有限公司的全部股权作价60万元转让给黄一平；二、黄一平分别于2014年3月8日前、4月25日前各支付潘增伟股权转让款各30万元；五、黄一平同意承担潘增伟及颜阿巧、缪茂益、林水闽于2013年5月向蔡洲所借的人民币51万元及相关利息的还款责任，并于2014年5月1日前偿还该项借款。股权转让协议订立后，黄一平没有向蔡洲偿还借款。2014年8月25日，蔡洲向该院起诉，请求潘增伟偿还借款51万元及利息。该院于2015年6月8日作出（2014）温瑞商初字第3190号民事判决，判决潘增伟于该判决生效后十日内返还蔡洲51万元及利息（从2014年3月15日起按月利率1.2%计算至实际履行完毕之日止）。上述判决发生法律效力后，潘增伟没有如期履行，蔡洲向该院申请强制执行，在执行期间，潘增伟交付案款2万元。另查明，颜阿巧、缪茂益、林水闽对上述股权转让协议第五项中关于其和潘增伟四人向蔡洲借款51万元的事实予以否认，认为该借款与其三人无关，且未在上述股权转让协议书上签名。
潘增伟于2015年10月10日向原审法院起诉称：潘增伟、黄一平曾一起创办义乌市瑞迅电子商务有限公司。2013年1月，在公司筹备期间，案外人蔡洲表示要入股并将51万元投资款转给潘增伟，后蔡洲因个人原因决定退股，但因当时投资款已用于公司前期筹备无法立即予以归还，因此，公司发起人同意将该投资款转为借款。潘增伟在2014年2月将义乌市瑞迅电子商务有限公司的股权转让给黄一平，并与黄一平约定向蔡洲所借的51万元借款及相关利息由黄一平负责偿还。后因黄一平未按约向案外人蔡洲偿还上述借款及利息，蔡洲于2014年8月5日向瑞安市人民法院提起诉讼，要求潘增伟偿还借款本金及利息，即（2014）温瑞商初字第3190号案件。瑞安市人民法院于2015年6月8日判决潘增伟返还蔡洲51万元及利息，案件受理费9206元由潘增伟负担，因潘增伟无力履行上述判决，案外人蔡洲向瑞安市人民法院申请强制执行。在执行阶段，经瑞安市人民法院调解，潘增伟与案外人蔡洲多次协商，2015年9月21日，潘增伟暂先偿还蔡洲2万元。因黄一平违约造成案外人蔡洲向潘增伟提起诉讼，潘增伟因此承担的案件诉讼、执行等费用及剩余本息待潘增伟实际支付后再向黄一平主张。综上所述，潘增伟、黄一平之间签订的协议合法有效，应受法律保护，黄一平未依约履行，已构成违约。请求：1.判令黄一平支付潘增伟2万元并赔偿利息损失（以2万元为基数，按银行同期贷款利率自起诉之日起计算至黄一平实际履行完毕止）；2.本案诉讼费由黄一平承担。
黄一平一审中答辩称：潘增伟诉称潘增伟、黄一平创办公司与本案没有关联性；黄一平不需要偿还潘增伟诉讼请求中的2万元损失，潘增伟、黄一平之间不存在债权债务关系，请求驳回潘增伟的诉讼请求。
原审法院审理认为：潘增伟与黄一平签订的股权转让协议系当事人的意思自治，黄一平受让潘增伟的股权应按协议约定付出对价的义务，该对价包括两部分，一是协议第一项约定的全部股权作价60万元，二是协议第五项约定的代潘增伟向案外人蔡洲偿还借款51万元及至约定付款时间之日的利息（从2014年3月15日起按月率1.2%计算至2014年5月1日）。由于协议第五项约定属于债务转移，没有得到债权人蔡洲的同意，该约定对蔡洲不产生合同效力，故蔡洲向该院起诉，请求潘增伟偿还债务并得到支持，黄一平已无可能按股权转让协议第五项约定的履行方式而履行合同债务，故黄一平应继续向潘增伟履行股权转让协议第五项约定的债务。潘增伟起诉称其向蔡洲履行2万元而请求黄一平偿付2万元，且待向蔡洲履行完毕债务后再行继续向黄一平主张权利，可视为其对上述股权转让协议第五项约定的有关黄一平履行合同债务时间的宽限，其法律后果对黄一平有利，应予以准许，故潘增伟请求黄一平偿付2万元，应予以支持。由于股权转让协议第五项约定的债务转移没有得到债权人蔡洲同意，不存在黄一平未按该约定履行债务的违约责任，潘增伟主张黄一平赔偿利息损失的请求不予支持。颜阿巧、缪茂益、林水闽否认上述股权转让协议第五项中关于其和潘增伟四人共同向蔡洲借款51万元的事实，且该院已对蔡洲与潘增伟之间的借贷纠纷作出判决，该判决已发生法律效力，黄一平辩称上述股权转让协议第五项中约定的欠蔡洲51万元债务系颜阿巧、缪茂益、林水闽和潘增伟四人共同向蔡洲借款51万元而非潘增伟一个人向蔡洲借款51万元，与事实不符，不予采纳；其申请该院调取的证据对其该主张不具证明力。故此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条一款、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、黄一平于判决生效后十日内偿付潘增伟二万元（20000元）。如果未按判决指定的期间履行，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回潘增伟的其他诉讼请求。案件诉讼费150元（已减半），由黄一平负担。
宣判后，上诉人潘增伟、黄一平均不服原审法院上述判决，向本院提起上诉。
上诉人潘增伟上诉称：双方约定的债务履行期限为2014年5月1日，黄一平未按协议约定履行债务，应当承担违约责任并向潘增伟支付逾期利息。潘增伟按约向蔡洲支付利息至2014年3月14日，故涉案51万元款项的利息应当按月利率1.2%计算，自2014年3月15日起计至款项清偿之日止。原审认定涉案51万元款项的利息自2014年3月15日起按月利率1.2%计算至2014年5月1日明显错误。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持潘增伟的一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由黄一平承担。
针对上诉人潘增伟的上诉，上诉人黄一平辩称：一、潘增伟与蔡洲之间的债务与涉案《股权转让协议书》的内容不符，该笔债务不是股权转让的对价，故不能适用涉案《股权转让协议书》约定的违约责任。二、利息应由潘增伟个人承担。
上诉人黄一平上诉称：一、根据涉案《股权转让协议》的约定，股权转让款为60万元，黄一平的债务承担不是股权转让的对价。二、涉案《股权转让协议书》第五条的约定不属于债务转移。蔡洲明确表述其不认识颜阿巧、缪茂益、林水闽，没有参与潘增伟、颜阿巧、缪茂益、林水闽的公司经营，也没有与该四人共同发生过债务关系。（2014）温瑞商初字第3190号案件中认定的债务与涉案债务的债务人以及形成原因均不同。三、黄一平于2014年2月26日向潘增伟支付了55万元，故其已经将潘增伟、颜阿巧、缪茂益、林水闽四人欠蔡洲的款项支付给了潘增伟。如果潘增伟认为其偿还蔡洲的51万元是一笔独立的债务，应当向法院起诉颜阿巧、缪茂益、林水闽共同偿还公司经营期间的债务。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回潘增伟的诉讼请求；本案诉讼费用由潘增伟承担。
针对上诉人黄一平的上诉，上诉人潘增伟辩称：一、涉案《股权转让协议书》系双方真实意思表示，黄一平有两个支付义务，一个是支付潘增伟60万元，一个是支付蔡洲51万元。二、虽然蔡洲向潘增伟主张51万元，但是不影响黄一平基于合同支付对价。根据（2014）温瑞商初字第3190号判决查明的事实，潘增伟仅向蔡洲借了一笔钱，即涉案的51万元。三、黄一平于2014年2月26日向潘增伟支付了55万元，该笔款项系双方之间另外的款项往来，与本案无关。
二审期间，上诉人潘增伟向本院提供了如下证据：欠条照片复印件一份，拟证明黄一平于2014年2月26日交付的55万元本票系偿还该份欠条载明欠款的事实。
二审期间，上诉人黄一平向本院提供了如下证据：1.民事起诉状、瑞安市人民法院（2014）温瑞商初字第2514号民事判决书、温州市中级人民法院(2014)浙温商终字第1321号民事判决书，拟证明涉案股权转让的对价为60万元的事实。2.个人结算业务申请书，拟证明黄一平于2014年2月26日向潘增伟的工行账户开出银行本票55万元的事实。
对二审期间上诉人潘增伟向本院提供的上述证据，黄一平质证认为：对真实性有异议，蔡洲于2013年1月2日及1月3日向潘增伟的工行账号汇入51万元，潘增伟于2013年1月24日及1月28日向黄一平账户汇入56万元，该两笔款项系同一笔款项。在2016年5月26日本院依法制作的谈话笔录中，黄一平表示对上述证据的真实性没有异议，但是相关款项已经结算。
对二审期间上诉人黄一平向本院提供的上述证据，潘增伟质证认为：一、对证据1的真实性没有异议，对证明对象有异议。二、证据2不属于证据，与本案争议的款项没有关系。在2016年5月26日本院依法制作的谈话笔录中，潘增伟表示确实于2014年2月26日收到黄一平银行本票55万元。
本院认为：上诉人黄一平与上诉人潘增伟对对方当事人二审中提供的上述证据的真实性均没有异议，本院对上述证据的真实性予以认定，但是上述证据的证明力需结合本案其他事实综合认定，本院将在说理部分一并予以阐述。
经审理，本院对原审法院认定的事实予以确认。另查明：2013年2月1日，黄一平向潘增伟出具欠条一份，载明“现欠潘增伟人民币伍拾陆万元正（560000）”等内容，黄一平签字确认。2014年2月26日，黄一平向潘增伟的中国工商银行账户开出金额为55万元的本票一张。黄一平在上述欠条下方手写载明“伍拾伍万元正已于2014年2月25日以本票的形式打入潘增伟的工商卡。”等内容。
本院认为：本案双方当事人二审争议的焦点即黄一平是否已经向蔡洲偿还了涉案《股权转让协议书》第五条约定的潘增伟、颜阿巧、缪茂益、林水闽于2013年5月向蔡洲所借的51万元款项的问题。黄一平对该笔债务应由其向蔡洲偿还没有异议，但是其认为已经于2014年2月26日支付给潘增伟55万元银行本票用于偿还该笔51万元欠款。综合本案一、二审查明的事实以及双方当事人的陈述，本院认为黄一平的上述抗辩理由不能成立。第一，根据潘增伟二审中提供的落款日期为2013年2月1日的欠条载明的内容，结合黄一平二审中提供的个人结算业务申请书，可以证明黄一平于2014年2月26日支付给潘增伟的55万元银行本票系用于支付上述欠条载明的56万元欠款的事实。黄一平辩称该笔56万元即包括蔡洲借给潘增伟、颜阿巧、缪茂益、林水闽的51万元依据不足。第二，涉案《股权转让协议书》约定的51万元欠款的还款日期为2014年5月1日前，黄一平辩称其于签订协议当日或者次日向潘增伟支付55万元本票用于偿还蔡洲的51万元欠款明显不符合常理。第三，黄一平在一审庭审中述称，约定偿还给蔡洲的51万元没有履行，因为潘增伟、颜阿巧等人还没有结算，黄一平基于他们的结算才能还给蔡洲，进一步说明黄一平至今未履行涉案《股权转让协议书》约定的51万元的还款责任。第四，虽然在蔡洲与潘增伟的民间借贷纠纷案件中，蔡洲否认该笔欠款的欠款人包括颜阿巧、缪茂益、林水闽，但是蔡洲方在庭审中称颜阿巧等人有出具借条的意向，但最后没有协商成功，还是由潘增伟出具借条，结合蔡洲在该案中提供的微信记录记载的欠条出具时间以及颜阿巧、缪茂益、林水闽同系义乌市瑞迅电子商务有限公司股东等事实，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条的规定，潘增伟所提出的（2014）温瑞商初字第3190号案件所确定的51万元欠款即涉案《股权转让协议书》第五条约定的51万元欠款的事实具有高度可能性，本院予以确认。综上，黄一平的上诉请求均没有事实与法律依据，本院不予支持。关于黄一平是否应当向潘增伟支付2万元款项的逾期利息问题，因潘增伟已经就该2万元款项的逾期利息另行起诉，故可以在另案中处理。综上，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费300元，由上诉人黄一平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 俊
代理审判员 叶 恒
代理审判员 黄丽君
二〇一六年六月十五日
书 记 员 周瀚阳