北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终3851号
上诉人（原审原告）：靳海宇，女，1987年8月26日出生，汉族。
委托诉讼代理人：李欣，北京嘉纳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：火绒博锐（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：刘刚，执行董事。
委托诉讼代理人：问小牛，北京嘉润（贵阳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭宇，北京嘉润律师事务所律师。
上诉人靳海宇因与被上诉人火绒博锐（北京）科技有限公司（以下简称火绒博锐公司）公司决议撤销纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初41694号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
靳海宇上诉请求：1.撤销（2016）京0108民初41694号民事判决，改判支持靳海宇的诉讼请求；2.本案诉讼费用由火绒博锐公司负担。事实和理由：2016年6月27日的股东会决议损害了火绒博锐公司及靳海宇的合法权益。首先，火绒博锐公司的主打产品是火绒安全软件，该软件在计算机病毒业界拥有较高的商誉，“火绒”字号及品牌有较高的知名度和商业价值，火绒产品拥有众多服务用户，具有良好的市场发展前景和较强的竞争优势。火绒博锐公司股东刘刚、周军、毛钧另行注册成立北京火绒网络科技有限公司（以下简称火绒网络公司），并决议将火绒博锐公司的主要产品商标、域名等转让给火绒网络公司，将直接导致火绒博锐公司完全退出计算机反病毒产品市场，严重损害火绒博锐公司的经营利益。其次，本案所争议的股东会决议涉及公司重大利益，但在决议作出之前，并未对公司品牌、资产、收益及公司转营等重大事项进行有效的评估和可行性分析，也没有任何迹象显示该决议会给公司带来更佳的经营前景或经营利润，仅是投赞成票的多数股东获益，排斥了异议小股东的合法权益，违反了股东利益一致性及股东之间诚信合作的经营原则。
火绒博锐公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。公司法第二十二条规定了撤销公司决议的情形，本案并不符合法律规定的情形。火绒博锐公司转让资产事前经过了评估，转让价格公允合理。根据公司法第七十四条规定，靳海宇如对资产转让有异议，可以请求公司回购其股份。火绒博锐公司转让资产的相对方是关联公司，该事实不直接导致决议无效，转让是按照公允的价格进行的。另，火绒网络公司融资的事实和本案争议无关。
靳海宇向一审法院起诉请求：撤销火绒博锐公司于2016年6月27日临时股东大会作出的决议。决议内容包括：将火绒安全注册商标所有权转让与火绒网络公司；将火绒病毒扫描引擎、火绒互联网安全软件的计算机软件著作权转让与火绒网络公司；将huorong.cn域名转让与火绒网络公司。
一审法院认定事实：靳海宇系火绒博锐公司股东，持有该公司5％的股份。公司其余三股东的持股比例分别为：刘刚持有该公司46％的股份，毛钧持有该公司34％的股份，周军持有该公司5％的股份。火绒博锐公司成立于2011年9月，公司的主打产品是“火绒安全软件”。2016年6月7日火绒博锐公司向全体股东发送《2016年第1次临时股东会会议通知》，决定于2016年6月27日召开公司2016年第1次临时股东会会议，会议审议事项：公司所持有无形资产（商标、计算机软件著作权、域名）等的对外转让事宜。2016年6月27日火绒博锐公司2016年第1次临时股东会会议召开，并作出《2016年第1次临时股东会会议决议》，公司全体股东均参加会议，会议决议如下：以北京东×××的评估值为依据，将火绒安全注册商标所有权、火绒病毒扫描引擎软件、火绒互联网安全软件的计算机软件著作权、huorong.cn域名有偿转让与火绒网络公司。股东靳海宇针对上述三项决议均投反对票，并注明拒绝原因为：1.会议无人介绍转让背景及对本公司的未来意义；2.未见评估报告；3.未见转让价格；4.受让方中股东与现公司其他股东全部重合，属于关联方，应回避表决，且有转移公司资产嫌疑。2016年7月1日火绒博锐公司（甲方、转让方）与火绒网络公司（乙方、受让方）签订《商标转让协议》、《软件著作权转让协议》、《域名转让协议》，约定转让费用等相关事实。此外，2016年6月24日，北京东×××《资产评估报告》（东评字【2016】第0*-***号）（东评字【2016】第0*-***号），对商标、软件著作权、域名进行资产评估。同时火绒博锐公司出具了2016年7月4日关于上述转让费的招商银行付款回单，以及2016年11月7日火绒网络公司出具的上述款项的发票。
另查，火绒网络公司成立于2016年5月10日，法定代表人为刘刚，公司股东为刘刚、马刚、毛钧、周军。
一审法院认为，本案双方存有争议的问题如下：股东会决议是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定；火绒博锐公司与火绒网络公司转让资产的行为是否损害火绒博锐公司的利益。第一，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据《中华人民共和国公司法》第三十九条第二款，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。根据《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。火绒博锐公司于2016年6月27日召开股东会的召集程序不违反法律、行政法规或者公司章程的规定，其作出的《2016年第1次临时股东会会议决议》的内容亦未违反法律、行政法规。靳海宇认为股东会决议作出过程存在未提供评估报告和转让价格，该院认为火绒博锐公司其后已提交了有效的评估报告。第二，火绒博锐公司与火绒网络公司转让资产的行为有北京东×××《资产评估报告》（东评字【2016】第0*-***号）、《资产评估报告》（东评字【2016】第0*-***号）以及相应的付款回单和发票佐证，应认定为以合理的对价转让，靳海宇认为此次转让资产行为涉嫌关联交易，该院认为关联交易不是认定损害公司利益的直接依据。故靳海宇的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十九条、第四十一条之规定，判决：驳回靳海宇全部诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。靳海宇向本院提交如下新证据材料：证据1.火绒网络公司在国家企业信用信息公示系统查询的信息；证据2.凤凰网关于火绒网络公司的报道。以上证据证明2017年10月10日火绒网络公司融资1500万元，火绒博锐公司提供评估报告的评估金额和其融资金额相差巨大，表明股东会决议损害了火绒博锐公司和靳海宇的合法权益。火绒博锐公司认可证据1真实性，不认可证据2的真实性，火绒博锐公司认为，初创型公司经过一年的发展，获得融资和较高的估值是正常的，不能证明之前的转让行为损害原公司和股东的利益；投资人更看中的是初创型公司的团队和盈利能力，与其实际拥有的资产情况无直接关系。本院经审查，对证据1的真实性予以确认，证据2系新闻媒体对于火绒网络公司的报道，在无其他证据佐证的情况下不能作为直接认定案件事实的依据，故本院对证据2不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院补充认定如下事实：本案二审期间，经询问，靳海宇主张，火绒博锐公司于2016年6月27日形成的临时股东会决议损害公司及小股东合法权益，有违股东利益一致性及股东之间诚信合作的经营原则，违反公司章程规定，应予撤销；但靳海宇未能就上述决议具体违反公司章程的哪一条规定作出说明。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案系靳海宇起诉要求撤销火绒博锐公司2016年6月27日股东会决议，属于公司决议撤销纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”依照上述规定，股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可提起决议撤销之诉。本案中，靳海宇主张，火绒博锐公司于2016年6月27日形成的临时股东会决议损害公司及小股东合法权益，有违股东利益一致性及股东之间诚信合作的经营原则，违反公司章程规定，应予撤销。其上述主张不属于公司法规定的公司决议撤销之诉的法定事由，靳海宇亦未能就股东会决议具体违反公司章程的哪一条规定作出说明，其诉讼主张无事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，靳海宇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由靳海宇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
审 判 员 刘海云
审 判 员 徐 硕
二〇一八年五月十七日
法官助理 张 岩
书 记 员 郭 岩