上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终2538号
上诉人(原审原告、反诉被告)：上海淳琦物流有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：周建康，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李嵘，上海澜亭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：战卫光，上海澜亭律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉原告)：江苏万事得供应链管理有限公司，住所地江苏省南京市。
法定代表人：倪定松，该公司董事长。
委托诉讼代理人：隋翼，男。
委托诉讼代理人：崔万明，北京市方舟律师事务所律师。
上诉人上海淳琦物流有限公司(以下简称淳琦公司)、江苏万事得供应链管理有限公司(以下简称万事得公司)因仓储合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初9241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
淳琦公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：一、淳琦公司与万事得公司系独立的合同关系，双方独立承担合同权利义务，万事得公司从未书面通知淳琦公司解除合同。二、万事得公司与广州屈臣氏食品饮料有限公司上海分公司(以下简称屈臣氏公司上海分公司)的诉讼与本案也是两个独立的诉讼，一审法院判决淳琦公司向万事得公司偿付律师损失费人民币4万元(以下币种均为人民币)于事实和法律均无依据。三、周建康在收到屈臣氏公司上海分公司向万事得公司发送的《书面通知解除函》即积极向万事得公司发邮件要求授权与屈臣氏公司上海分公司协商处理纠纷，而万事得公司一直怠于回复，故一审法院以双方均对本案纠纷的产生负有责任而判令各自承担律师费等费用与事实不符。综上，请求判如所请。
万事得公司答辩称：不同意淳琦公司的上诉请求。事实和理由：淳琦公司法定代表人周建康在2015年5月28日收到屈臣氏公司上海分公司发送的《书面通知解除函》即已知晓2015年6月30日双方合同关系解除。淳琦公司向万事得公司发出的律师函也明确已经收到万事得公司转发的解除函件，并且提出提前终止的高额索赔要求。基于淳琦公司扣押货物致使屈臣氏公司上海分公司与万事得公司诉讼，在该案中万事得公司已经努力为淳琦公司减损，故律师费应由淳琦公司负担。本案及万事得公司与屈臣氏公司上海分公司一案均是因淳琦公司违约造成，故其支出的费用应自行承担。万事得公司只有在淳琦公司与屈臣氏公司上海分公司结算完毕，才向淳琦公司支付仓储费，故不存在迟延支付仓储费的情形。万事得公司与屈臣氏公司上海分公司一案判决生效后，万事得公司即询问淳琦公司是否同意接受屈臣氏公司上海分公司给付的相关费用，是否同意和解解决纠纷，但淳琦公司拒绝接受和解方案，其要求万事得公司支付逾期付款利息于法无据。
万事得公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三、四、六项，依法改判万事得公司支付淳琦公司仓储费367,229.48元，万事得公司无需支付淳琦公司利息损失，淳琦公司赔偿万事得公司损失后返还剩余保证金，并且支持万事得公司的全部反诉请求。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。1、万事得公司与淳琦公司及屈臣氏公司上海分公司签订《仓库租赁合同》的唯一目的就是为了淳琦公司承揽屈臣氏公司上海分公司的仓储业务，淳琦公司是两份合同的获益主体，万事得公司未从中获益。2、万事得公司向淳琦公司支付仓储费用的前提条件是淳琦公司向屈臣氏公司上海分公司提交月度结算报表并经屈臣氏公司上海分公司确认，且屈臣氏公司上海分公司向万事得公司支付仓储费用后。3、淳琦公司在接到万事得公司终止合同通知后，拒绝按合同约定终止合同，违约提出高额索赔，为获取不当利益扣押货物至2015年9月11日，导致屈臣氏公司上海分公司起诉万事得公司，淳琦公司应承担违约责任。4、淳琦公司向万事得公司的致函中自认自2015年6月30日合同解除以来，不再向万事得公司收取仓租费用。5、淳琦公司为获取不当利益，坚持要求万事得公司支付2015年9月11日之后的仓储费，拒绝了万事得公司善意的和解要求。二、一审法院适用法律不当。1、一审法院认为万事得公司应支付淳琦公司仓储费时间从2015年5月18日至2015年9月11日金额为屈臣氏公司上海分公司支付金额减1%存在明显错误。诉争合同终止时间应为2015年6月30日，合同解除后，万事得公司不应再支付仓库租金。2、一审法院判决万事得公司以729,198.23元为基数自2015年11月1日起至实际清偿日止按银行同期贷款利率支付淳琦公司利息损失，实属错误。屈臣氏公司上海分公司起诉万事得公司一案，是因淳琦公司扣押货物所致。淳琦公司未能及时收到仓储费，万事得公司不存在任何过错。屈臣氏公司上海分公司同意付款后，万事得公司及时通知淳琦公司，淳琦公司拒绝接受，其利息损失依法不应由万事得公司承担。淳琦公司在一审诉讼请求中要求支付自2015年12月26日起至实际清偿日止的利息损失，而一审法院判决利息损失从2015年11月1日起计算，超出淳琦公司的诉讼主张。3、万事得公司的反诉请求，依法应予支持。双方合同约定万事得公司支付淳琦公司的仓租费中已包含了打单派单的仓库管理费。万事得公司在2015年5月17日前未主张管理费，并不代表万事得公司放弃该权利，更不能由此推断管理费归淳琦公司所有是双方的真实意思表示。因淳琦公司扣押货物致使屈臣氏公司上海分公司对万事得公司提起诉讼，万事得公司为此支付的80,000元律师费应由淳琦公司赔偿。4、根据万事得公司的计算，应向淳琦公司支付的仓储费为367,229.48元。5、根据合同约定，在淳琦公司无违约的情况下，万事得公司在15个工作日内无息退还保证金。因淳琦公司存在违约，导致纠纷发生，其应承担责任，并在赔偿万事得公司损失后予以结算。综上，请求判如所请。
淳琦公司答辩称：请求驳回万事得公司的上诉。事实和理由：万事得公司与淳琦公司合同关系依法成立，万事得公司应依合同约定履行义务。淳琦公司按约将对账单送给屈臣氏公司上海分公司及万事得公司，不存在万事得公司所称不及时对账的情况。本案是万事得公司拖欠仓储费导致淳琦公司行使留置权而产生的纠纷。淳琦公司法定代表人以受托人身份接受屈臣氏公司上海分公司发送的《提前终止合同告知函》，并在第一时间通过邮件形式与万事得公司法定代表人联系，要求获得万事得公司授权处理与屈臣氏公司上海分公司之间的争议，但万事得公司没有回复，也没有发送书面解除合同通知。争议发生后，淳琦公司积极沟通解决，并促使屈臣氏公司上海分公司支付了2015年3-4月仓储费。至于管理费一节，合同成立后，万事得公司一直向淳琦公司操作人员支付管理费，该费用实际也是向仓库操作人员支付，淳琦公司应当收取。淳琦公司没有违约，保证金应予退还。万事得公司主张的赔偿事宜均不存在。
淳琦公司向一审法院提出诉讼请求：1、万事得公司支付淳琦公司2015年5月18日起至2015年12月25日间的仓储费1,198,829.48元；2、万事得公司返还淳琦公司保证金15万元；3、万事得公司支付淳琦公司移仓费26,400元；4、万事得公司赔偿淳琦公司上述仓储费、保证金、移仓费自2015年12月26日起至实际清偿日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算的利息损失；5、万事得公司支付淳琦公司公证费2,620元、律师费26,000元。审理中，万事得公司提出反诉，要求判令：1、淳琦公司返还万事得公司2014年1月起至2015年5月间的管理费85,000元；2、淳琦公司赔偿万事得公司因屈臣氏公司上海分公司起诉万事得公司产生的律师费损失8万元。
一审法院认定事实：1、2013年11月22日，淳琦公司(乙方)与万事得公司(甲方)签订《仓库租赁合同》(以下简称系争合同)。2013年，屈臣氏公司上海分公司(甲方)与万事得公司(乙方)签订《仓库租赁合同》(以下简称屈臣氏合同)。
前述两份合同均约定如下内容：甲方租赁乙方仓库，仓库地点位于上海市青浦区华蔡路XXX号，租用普通仓库面积3,500平方米，并确保甲方存货量不低于12万箱，另位于办公房一楼的不多于200平方米的仓库免费提供给甲方作为原料仓库使用；仓租及操作费用价格：普通仓库1.25元/平方米/日，临时增加仓库则按照1.35元/平方米/日，成品和原辅料装卸费30元/吨，市场设备装卸费10元/台，拆柜费7元/吨；本合同生效条件：甲方收到保证金，乙方以转账形式向甲方提交15万元作为保证金，合同关系终止后，如乙方无违约情形的，甲方于15个工作日内无息全额退还乙方；本合同有效期：2013年12月26日至2015年12月25日止；甲方可提出终止合同，但需提前1个月书面通知乙方，否则无效；违约方应赔偿守约方诉讼费、律师费、公证费等维权费用。
屈臣氏合同中约定的费用结算时间及方式为：仓库租金，甲方每月在收到发票后的15个工作日内，支付上月仓租给乙方，仓库和物流运作费用：结算周期按甲方会计期间计算(附甲方会计期间表一份)，甲方每月在收到发票后的15个工作日内，支付上月仓库和物流运作费用给乙方。
系争合同约定的费用结算时间及方式为：仓库租金，甲方每月在收到发票(发票为扣除1%管理费后金额)后的15个工作日内，按照发票金额支付上月仓租给乙方，仓库和物流运作费用：结算周期按甲方会计期间计算(附甲方会计期间表一份)，甲方每月在收到发票(发票为扣除1%管理费后金额)后的15个工作日内，按照发票金额支付上月仓库和物流运作费用给乙方。
2、屈臣氏公司上海分公司(甲方)与万事得公司(乙方)签订过一份《仓库租赁合同补充协议》，约定：乙方操作人员现场提供打单排单等增值服务管理费按照5,000元/月计费。
3、2013年12月24日，万事得公司出具一份《项目经理授权书》，内容为：万事得公司就屈臣氏公司上海分公司的仓储、物流项目授权“周健康”先生为项目经理，对此项目的运作实施全权负责，全程管理，负责内容包括项目中货物进出、库存数量及盘点工作等；授权有效期同主合同服务期限。
一审审理中淳琦公司、万事得公司均确认前述《项目经理授权书》中提到的“周健康”即指淳琦公司法定代表人周建康。
4、一审审理中淳琦公司、万事得公司均确认每月仓储费的结算过程为：先由屈臣氏公司上海分公司将每月5,000元的管理费及每月仓储费支付给万事得公司后，万事得公司扣除上述管理费和仓储费的总额的1%，将剩余款项支付给淳琦公司。
一审审理中万事得公司主张其扣除的1%为税金。
5、2015年8月24日，屈臣氏公司上海分公司将万事得公司诉至上海市闵行区人民法院(以下简称闵行法院)，案号(2015)闵民二(商)初字第1883号(以下简称第1883号)。在该案中屈臣氏公司上海分公司主张已于2015年5月25日书面通知万事得公司将于2015年6月30日提前终止屈臣氏合同并要求万事得公司配合资产交接工作，但因万事得公司以各种无理理由扣留仓储货物及资产，故诉请要求万事得公司赔偿屈臣氏公司上海分公司2015年6月24日起至2015年9月11日止(扣押货物期间)相关损失。
闵行法院于2016年1月13日作出第1883号民事判决，驳回了屈臣氏公司上海分公司的全部诉讼请求。屈臣氏公司上海分公司不服第1883号民事判决，提起上诉；2016年8月10日上海市第一中级人民法院作出(2016)沪01民终4128号民事判决，维持原判。
第1883号民事判决中闵行法院认定以下事实：
2015年6月24日，屈臣氏公司上海分公司以电子邮件方式致函万事得公司，内容为：“我司与贵司签订的仓库(地址：上海市青浦区华蔡路XXX号8号)租赁合同，将按5月25日发出，5月28日签收的告知函上的时间，即6月30日24时结束。我司已安排从明天起把我司存放在贵司仓库内的产品和其他我司资产迁出，以确保能于6月30日顺利完成和贵司的交接。”
2015年7月29日，淳琦公司委托律师致函万事得公司与屈臣氏公司上海分公司，内容包括：一、2013年12月间万事得公司和淳琦公司签订系争合同，屈臣氏公司上海分公司又同步和万事得公司签订了屈臣氏合同，两份合同除单位主体不一样，其余条款都一致相同，这证明仓库的实际经营管理者是淳琦公司，因此万事得公司与屈臣氏公司上海分公司无论对合同的履行或者违约都将影响淳琦公司的合法权益。二、三方的协议约定仓库租赁期限为两年(2013年12月26日至2015年12月25日止，而目前淳琦公司已收到了万事得公司转来的屈臣氏公司上海分公司要求提前在2015年6月30日终止合同的告知函，该告知函违反了合同约定的应承担违约责任，违约金在仓库租赁行业中一般惯例是未到期的三个月仓储费。……等等。
2015年8月28日，淳琦公司致函屈臣氏公司上海分公司，内容为：“我司作为万事得公司的仓库出租方，虽然与贵公司和万事得公司之间的争议没有直接关系，但我方本着诚实信用原则，对仓储货物做到了妥善保管、储藏。截止2015年8月28日，我方已经免费保管八号仓库的货物长达59天时间。如贵公司未将货物部分或者全部运走，会继续占用我方仓库位置并进一步扩大我方损失。之前我方已经多次通过电话形式表示了贵公司可以将不易保鲜、易腐坏的货物先行运走，避免任何不必要的损失。至于贵公司与万事得公司之间的争议，可以在此前后通过双方或者三方协商解决。我方现在督促你方尽快解决此事，以避免我方的损失不断扩大。”
2015年9月1日，万事得公司致函屈臣氏公司上海分公司，内容为：鉴于淳琦公司已经于2015年8月28日(万事得公司于2015年8月31日接到淳琦公司邮件通知)发函给屈臣氏公司上海分公司，同意屈臣氏公司上海分公司将上海市青浦区华蔡路XXX号仓库的货物提出运走；万事得公司对屈臣氏公司上海分公司运走部分或全部货物均无异议，请屈臣氏公司上海分公司按照淳琦公司的通知将货物提出，若5日内未将货物运走，由此产生的损失及法律责任由屈臣氏公司上海分公司承担。
该案诉讼中屈臣氏公司上海分公司确认2015年7月7日和7月8日移仓部分货物；2015年9月11日，提取了全部货物及资产。
诉讼中屈臣氏公司上海分公司对与万事得公司间的结算流程表述为：和万事得公司员工王云、周建康等人对账，对账完后屈臣氏公司上海分公司通知万事得公司开票，收到发票后15个工作日内付款。
2015年9月7日，屈臣氏公司上海分公司通知万事得公司开具2015年4月、5月仓租费用发票。
万事得公司为该案诉讼支付律师代理费8万元。
第1883号民事判决中闵行法院认为：……难以认定屈臣氏公司上海分公司已于2015年5月28日通知万事得公司解除屈臣氏合同。根据能够确认的事实，可以认定2015年6月24日，屈臣氏公司上海分公司通知万事得公司解除屈臣氏合同，屈臣氏合同的解除时间应为2015年7月23日。……可以认定至2015年7月系争合同解除时，2015年4月、5月、6月的仓储费用已届清偿期，对万事得公司提出的行使留置权的抗辩意见予以采纳。
6、一审审理中万事得公司提交屈臣氏公司上海分公司发给万事得公司的一份落款日期2015年5月25日的《提前终止合同告知函》，以证明万事得公司在接到《提前终止合同告知函》时即书面通知淳琦公司法定代表人周建康按照屈臣氏公司上海分公司提出的终止时间来终止系争合同。《提前终止合同告知函》上有周建康签名并书写“已收到通知”，落款日期2015年5月28日，内容为：因业务发展需要，屈臣氏公司上海分公司决定于2015年6月30日提前终止屈臣氏合同，希望互相配合顺利完成资产交接工作。
淳琦公司对万事得公司的证明目的不予认可。
7、第1883号民事判决中提到的2015年7月29日淳琦公司委托律师向万事得公司与屈臣氏公司上海分公司发出的函件还包括以下内容：三、根据三方合同约定的付款期限，万事得公司与屈臣氏公司上海分公司已发生了滞纳金319,289.86元。四、万事得公司与屈臣氏公司上海分公司至2015年7月20日尚欠淳琦公司仓储等费用1,279,598.92元。五、淳琦公司为万事得公司与屈臣氏公司上海分公司量身定做仓库办公室装潢装修，搭建大棚计518,000元，网络系统13万元，网线15,000元，共计653,000元，万事得公司与屈臣氏公司上海分公司对该笔支出应该有明确的说法。六、淳琦公司在合同初试时间，为万事得公司与屈臣氏公司上海分公司进行了移仓驳运22车，每车1,200元，共计26,400元至今未结算。以上二至六项万事得公司与屈臣氏公司上海分公司在决定终止协议前必须清算，如不清算淳琦公司应该有权对存放的货物暂时予以留置。
8、2015年9月1日，淳琦公司向万事得公司发函，内容为：现屈臣氏公司上海分公司向万事得公司提出解除合同。淳琦公司认为自屈臣氏公司上海分公司提出6月30日合同解除以来，截止2015年8月31日，淳琦公司已经免费保管八号仓库的货物长达62天时间。淳琦公司正式请求在2015年9月4日18：00之前将不易保存的货物提走，以避免我方损失不断的扩大，并请求贵公司及时向我公司支付尚未支付的仓储费。
2015年9月6日，万事得公司发函给淳琦公司，内容为：鉴于淳琦公司已经于2015年8月28日(万事得公司于2015年8月31日接到淳琦公司邮件通知)发函给屈臣氏公司上海分公司，同意其将上海市青浦区华蔡路XXX号仓库的货物提出运走。万事得公司收到淳琦公司电子邮件后，于2015年9月2日通知屈臣氏公司上海分公司，按照淳琦公司提货要求将货物提出。万事得公司对淳琦公司要求屈臣氏公司上海分公司运走部分或全部货物均无异议。
2015年9月22日，淳琦公司向万事得公司发送律师函，内容为：自2015年5月18日起至2015年9月20日止，万事得公司未向淳琦公司支付仓储费长达125天时间，已经构成违约。催告万事得公司在2015年9月25日书面回复淳琦公司并支付淳琦公司仓储费共计770,664.22元。
2015年9月27日，万事得公司向淳琦公司发送律师函，内容为：淳琦公司、万事得公司于2013年12月间签订系争合同是万事得公司为了淳琦公司承揽屈臣氏公司上海分公司的仓储业务而签订的。屈臣氏公司上海分公司于2015年5月28日向淳琦公司法定代表人周建康送达了《提前终止合同告知函》，告知于2015年6月30日提前终止上海市青浦区华蔡路XXX号8号仓库的《仓库租赁合同》，万事得公司于2015年6月24日收到屈臣氏公司上海分公司关于2015年6月30日提前终止上海市青浦区华蔡路XXX号8号仓库的《仓库租赁合同》电子邮件，淳琦公司己确认与万事得公司的《仓库租赁合同》于2015年6月30日同时终止，并提出了不合理的提前终止索赔请求。因未得到屈臣氏公司上海分公司和万事得公司同意，屈臣氏公司上海分公司在2015年6月30日提取货物时遭淳琦公司拒绝，淳琦公司扣留屈臣氏公司上海分公司货物至2015年9月11日。淳琦公司、万事得公司于2013年12月间签订的《仓库租赁合同》己于2015年6月30日终止，2015年7月1日至2015年9月11日淳琦公司扣留屈臣氏公司上海分公司货物期间占用库房的费用及9月11日以后的库房费用与万事得公司无关。
9、第1883号判决生效后，屈臣氏公司上海分公司于2016年8月22日向万事得公司发出《告知函》，内容为：2015年5月18日起至2015年6月21日间的仓租费、装卸费、管理费用合计321,124.65元；2015年6月22日起至2015年7月19日间的仓租费、装卸费、管理费用合计145,793.95元；2015年7月20日起至2015年8月16日间的仓租费、装卸费、管理费用合计127,500元；2015年8月17日起至2015年9月11日间的仓租费、装卸费、管理费用合计142,145.27元；请万事得公司开具金额为736,563.87元的增值税专用发票，屈臣氏公司上海分公司将在收到发票后尽快付款。
万事得公司对屈臣氏公司上海分公司支付2015年5月至9月的仓储费共计736,563.87元予以确认，但认为万事得公司应付淳琦公司2015年5月至9月的仓储费为：万事得公司应支付给淳琦公司6月份的仓储费用为312,963.4元，即屈臣氏公司上海分公司给付万事得公司的321,124.65元减去5,000元管理费，并扣除1%的税金；万事得公司应支付给淳琦公司7月份的仓储费用为22,442.26元，即屈臣氏公司上海分公司给付万事得公司的145,793.95元减去5,000元管理费，减去7月份仓租费118,125元，并扣除1%的税金；万事得公司应支付给淳琦公司8月份的仓储费用为4,331.25元，即屈臣氏公司上海分公司给付万事得公司的127,500元减去5,000元管理费，减去8月份仓租费118,125元，并扣除1%的税金；万事得公司应支付给淳琦公司9月份(至9月11日)的仓储费用为27,492.57元，即屈臣氏公司上海分公司给付万事得公司的142,145.27元减去5,000元管理费，减去9月份仓租费109,375元，并扣除1%的税金。
10、一审审理中淳琦公司对所主张的2015年5月18日起至2015年12月25日间的仓储费1,198,829.48元的计算公式如下：736,563.87元+459,375元+15,000元-(736,563.87元+459,375元+15,000元)*1%。前述计算公式中，736,563.87元即屈臣氏公司上海分公司与万事得公司在第1883号判决中确认的2015年5月18日至2015年9月11日的仓储费数额，459,375元是自2015年9月12日起至2015年12月25日合同自然终止之日(共计105天)根据系争合同第一条约定的每日固定仓储费用4,375元标准计算办法得出的仓储费数额；15,000元是2015年10月-12月间的管理费。
11、一审审理中淳琦公司提交了通过邮件发送的上海加州斯柏克林饮用水有限公司出库单扫描件，以证明2014年3月淳琦公司应万事得公司要求为屈臣氏公司上海分公司自上饮厂向青浦运送物流的情况，共22车，运费为1,200元/车，共计26,400元，即移仓费26,000元。
万事得公司对前述证据的真实性不予认可，认为该扫描件是淳琦公司单方制作，未经屈臣氏公司上海分公司及万事得公司的确认。
12、一审审理中淳琦公司提交了发票及收据，以证明其为本案支出的律师费及公证费。
一审法院认为，淳琦公司、万事得公司签订的系争合同依法成立，合法有效，受法律保护，双方均应当按照合同约定履行各自的义务。系争合同约定淳琦公司将上海市青浦区华蔡路XXX号的系争仓库出租给万事得公司，而万事得公司与屈臣氏公司上海分公司签订的屈臣氏合同将系争仓库转租给屈臣氏公司上海分公司，最终系争仓库由屈臣氏公司上海分公司实际使用，直至2015年9月11日。故淳琦公司为履行系争合同项下的义务，应当为仓库的实际使用人即屈臣氏公司上海分公司提供相应的仓储服务。万事得公司则应当按照合同约定向万事得公司支付相应的仓库租赁费用。现淳琦公司、万事得公司就系争合同的解除与否、万事得公司应当支付给淳琦公司的仓库租赁费用金额、保证金等问题存在争议，一审法院结合相关事实及证据逐一作出分析及认定。
一、关于系争合同是否解除的问题。系争合同和屈臣氏合同均约定租赁期限为2013年12月26日至2015年12月25日止，并约定甲方可提前一个月书面通知乙方终止合同。第1883号民事判决闵行法院认定2015年6月24日屈臣氏公司上海分公司通知万事得公司解除屈臣氏合同，故屈臣氏合同的解除时间应为2015年7月23日。万事得公司主张其已于2015年6月24日接到屈臣氏公司上海分公司的终止通知时即书面告知淳琦公司终止系争合同，淳琦公司对此不予认可。一审法院认为，首先，从形式上看，系争合同与屈臣氏合同约定的仓库地点、租用面积、租费标准、保证金、租赁期限等主要内容完全一致，可以得出万事得公司与淳琦公司签订系争合同的合同目的就是为了履行屈臣氏合同的合理结论。其次，从系争合同的履行过程看，万事得公司向淳琦公司法定代表人周建康出具了《项目经理授权书》，授权其对屈臣氏公司上海分公司的仓储、物流项目的运作实施全权负责，全程管理，万事得公司向淳琦公司支付的仓储费亦是以屈臣氏公司上海分公司支付给万事得公司的仓储费数额为基数。再次，从淳琦公司发送给屈臣氏公司上海分公司及万事得公司的函件中看，淳琦公司亦认为屈臣氏公司上海分公司提前终止屈臣氏合同的法律后果关系到淳琦公司权益，可以看出淳琦公司对万事得公司与其签订系争合同的目的是为了履行屈臣氏合同应该也是明知的，屈臣氏公司上海分公司向万事得公司提出解除屈臣氏合同，系争合同也失去继续履行的可能，万事得公司由此通知淳琦公司解除系争合同是符合常理的判断。最后，屈臣氏公司上海分公司发给万事得公司的《提前终止合同告知函》中明确屈臣氏公司上海分公司决定于2015年6月30日提前终止屈臣氏合同，淳琦公司法定代表人周建康在该函上签名并书写“已收到通知”，落款日期2015年5月28日。综上理由，一审法院认为万事得公司关于其已于2015年6月24日接到屈臣氏公司上海分公司的终止通知时即书面告知淳琦公司终止淳琦公司、万事得公司之间的合同的主张具有高度可能性，应予采信。根据约定，系争合同的解除时间应确定为2015年7月23日。
二、关于万事得公司应当支付给淳琦公司的仓库租赁费用金额的问题。一审法院认为，根据合同法相关规定，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据一审法院的前述认定，系争合同已经于2015年7月23日解除，但屈臣氏公司上海分公司直至2015年9月11日才将仓库中的货物全部移出，故万事得公司除了应当向淳琦公司支付2015年5月18日起至2015年7月23日间按合同约定标准计算的仓储费，还应当参照系争合同约定的仓储费标准赔偿2015年7月24日起至2015年9月11日间实际占用仓库给淳琦公司造成的损失。
系争合同及屈臣氏合同签订后，直至2015年5月17日，屈臣氏公司上海分公司均将每月5,000元的管理费及每月仓储费支付给万事得公司后，万事得公司按照上述管理费和仓储费的总额扣除1%的费用后再支付给淳琦公司。换而言之，屈臣氏公司上海分公司每月将仓储费及5,000元管理费支付给万事得公司，万事得公司扣取其中的1%，将其余99%转而支付给了淳琦公司。
就上述屈臣氏公司上海分公司支付给万事得公司的每月5,000元管理费，万事得公司反诉主张屈臣氏公司上海分公司是依据其与万事得公司签订的《仓库租赁合同补充协议》的约定向万事得公司支付的，该笔费用应归万事得公司所有。一审法院认为，《仓库租赁合同补充协议》所约定的每月5,000元管理费的性质为“乙方操作人员现场提供打单排单等增值服务管理费”，意味着该管理费是用于支付仓库现场人员的费用。一方面，淳琦公司作为最终向屈臣氏公司上海分公司实际提供相应的仓储服务的一方，收取该费用具有合理性。另一方面，万事得公司收到屈臣氏公司上海分公司每月支付的5,000元管理费后，均在扣除1%后将剩余款项支付给了淳琦公司。因此，一审法院认为前述每月5,000元的费用中的99%归淳琦公司所有应系当时淳琦公司、万事得公司的真实意思表示，另外的1%则由万事得公司扣取，万事得公司无权要求淳琦公司返还管理费85,000元。
现屈臣氏公司上海分公司已经明确向万事得公司表示2015年5月18日起2015年9月11日间的屈臣氏公司上海分公司应当支付给万事得公司的仓储费及管理费合计736,563.87元。故一审法院认为，万事得公司应当按照合同约定将736,563.87元*99%即729,198.23元支付给淳琦公司，其中包括2015年5月18日起至2015年7月23日间按合同约定标准计算的仓储费以及2015年7月24日起至2015年9月11日间参照系争合同约定的仓储费标准赔偿实际占用仓库给淳琦公司造成的仓储费损失。同理，2015年9月12日起屈臣氏公司上海分公司不再占用系争仓库，故淳琦公司主张向万事得公司收取2015年9月12日起的相关费用于法无据，一审法院难以支持。
根据系争合同中关于结算仓储费用的约定，仓储费用的结算期间应当为万事得公司收到淳琦公司开具的发票后的15个工作日支付上个月的仓储费用，意味着上月仓储费用应在次月支付。故一审法院认为上述仓储费用的付款期限应当为2015年10月底，淳琦公司有权向万事得公司主张自2015年11月1日的利息损失。
关于淳琦公司主张的移仓费，万事得公司对此不予认可，而淳琦公司就此并未提交有效证据予以证明移仓费实际产生且应当由万事得公司承担，故一审法院对淳琦公司的该项诉请不予支持。
三、关于15万元保证金的问题。一方面，根据系争合同的约定，合同的生效条件为淳琦公司支付15万元保证金，合同关系终止后，如淳琦公司无违约情形的，万事得公司于15个工作日内无息全额退还淳琦公司。另一方面，万事得公司在本案中并未否认收到过15万保证金，而只是辩称因淳琦公司拒绝配合导致纠纷发生，故不同意退还。因此，一审法院认为，淳琦公司关于已向万事得公司支付保证金15万元的说法可予采信。按照一审法院的前述认定，系争合同已经于2015年7月23日解除。但淳琦公司未配合屈臣氏公司上海分公司从仓库内移出相应的资产，却于2015年7月29日向万事得公司与屈臣氏公司上海分公司发送律师函索要提前解除合同的违约金及其他费用，同时对屈臣氏公司上海分公司的相关仓储物予以扣留，对屈臣氏公司上海分公司与万事得公司之间的仓储合同纠纷的发生负有一定责任。系争合同并未约定万事得公司有权在淳琦公司违约时没收15万元保证金，该保证金应当视为对将来万事得公司可能向淳琦公司主张违约赔偿的保障，纠纷未最终解决前万事得公司不予退还具有合理性，故对淳琦公司关于利息损失的主张难以支持。从查明事实可知，万事得公司也未采取妥善措施来避免其与屈臣氏公司上海分公司的仓储合同纠纷的发生，但万事得公司为第1883号案件支出了8万元律师费，而屈臣氏公司上海分公司在第1883号案件中的相关主张没有得到法院支持，客观上避免了淳琦公司、万事得公司的争议范围进一步扩大，故8万元律师费由双方各半负担较为合理。另，从目前证据来看，淳琦公司、万事得公司对本案纠纷的产生均负有一定责任，故双方因本案纠纷而支出的律师费等费用应由双方各自承担。
据此，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、万事得公司偿付淳琦公司自2015年5月18日起至2015年7月23日间的仓储费及自2015年7月24日起至2015年9月11日间的仓储费损失合计729,198.23元，于判决生效之日起十日内付清；二、万事得公司赔偿淳琦公司前述判决主文第一项确定的729,198.23元自2015年11月1日起至实际清偿日止按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失，于判决生效之日起十日内付清；三、万事得公司返还淳琦公司保证金15万元，于判决生效之日起十日内付清；四、淳琦公司偿付万事得公司律师费损失4万元，于判决生效之日起十日内付清；五、对淳琦公司的其余本诉诉讼请求不予支持；六、对万事得公司的其余反诉诉请不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费16,377元，由淳琦公司负担2,691元，万事得公司负担13,686元；反诉案件受理费减半收取为1,800元，由淳琦公司负担400元，万事得公司负担1,400元。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，淳琦公司与万事得公司签订的系争合同合法有效，对双方当事人均有法律约束力。基于淳琦公司与万事得公司、万事得公司与屈臣氏公司上海分公司签订的两份合同除主体不同外，其余内容均一致，故淳琦公司的合同义务即是为仓库实际使用人屈臣氏公司上海分公司提供仓储服务，而万事得公司的合同义务则是按照合同约定支付相应的仓储租赁费用。
对于本案所涉合同是否应予解除以及解除时间的认定，淳琦公司法定代表人周建康在2015年5月28日签收了屈臣氏公司上海分公司送达的《提前终止合同告知函》，应当知道屈臣氏公司上海分公司已提出2015年6月30日提前解除合同。且在2015年7月29日淳琦公司发送给万事得公司和屈臣氏公司上海分公司的函件中确认“收到万事得公司转来的屈臣氏公司上海分公司要求提前在2015年6月30日终止合同的告知函”，据此，淳琦公司所述其未收到过万事得公司发送的书面解除通知的异议不能成立。此外，基于系争合同与屈臣氏合同的签订与履行具有关联性，而且系争合同解除的原因也是基于屈臣氏公司上海分公司提前解除合同，加之一审法院对于确定系争合同解除时间为2015年7月23日的认定已经作出充分的阐述，本院予以认同，在此不再赘述。对于万事得公司所述系争合同应于2015年6月30日终止的上诉主张本院不予支持。
对于万事得公司应向淳琦公司支付仓储费的问题，系争合同虽然于2015年7月23日解除，但屈臣氏公司上海分公司直至2015年9月11日才将仓库中的货物全部移出，一审法院认定万事得公司“除了应当向淳琦公司支付2015年5月18日至2015年7月23日间按合同约定标准计算的仓储费，还应当参照系争合同约定的仓储费标准赔偿2015年7月24日至2015年9月11日间实际占用仓库给淳琦公司造成的损失”并无不当，本院予以支持。基于系争合同已经解除，且屈臣氏公司上海分公司在2015年9月11日之后不再占用系争仓库，故淳琦公司要求万事得公司继续支付仓储费至合同约定的2015年12月25日没有依据，不能予以支持。至于万事得公司所述淳琦公司在2015年9月1日函件中提及6月30日解除合同，并不再收取仓储费用一节，在该信函中虽有万事得公司所述的表述内容，但是该函中亦有要求万事得公司及时支付仓储费用的意思表示，而且无论是此前2015年7月29日函件还是之后2015年9月22日的函件中，淳琦公司均有要求万事得公司支付相关仓储费用的意思表示，此外，淳琦公司向一审法院起诉的行为亦能反映淳琦公司并未放弃要求万事得公司支付仓储费用的意愿，故万事得公司的该项上诉理由，本院不予支持。
对于万事得公司要求淳琦公司返还已收管理费85,000元的问题，根据万事得公司的陈述，系争合同中明确约定“仓租价格包括但不限于仓库管理费”、“乙方必须按时提供甲方所需的准确的各种仓库报表”，故万事得公司支付淳琦公司的仓租费中已包含了打单排单的仓库管理费。但是，万事得公司与屈臣氏公司上海分公司签订的屈臣氏合同中同样也有上述条款的约定，而万事得公司与屈臣氏公司上海分公司基于前述约定的前提下，还另行签订补充协议，约定屈臣氏公司上海分公司每月向万事得公司支付5,000元增值服务管理费，显然该项服务有别于前述合同条款约定内容。同时从补充协议约定内容看，该增值服务管理费系“乙方操作人员现场提供打单排单等增值服务的费用”，而实际提供仓储服务又系淳琦公司，故淳琦公司有权收取该笔费用。此外，万事得公司在收到屈臣氏公司上海分公司每月支付的5,000元管理费和仓储费后，均按照该笔管理费和仓储费总额扣除1%后将剩余款项支付给淳琦公司，该行为也应当视为万事得公司确认该款归淳琦公司所有。据此，万事得公司要求淳琦公司返还管理费85,000元不能予以支持。
基于屈臣氏公司上海分公司确认应向万事得公司支付2015年5月18日至2015年9月11日间的仓储费及管理费合计736,563.87元，一审法院按照合同约定认定万事得公司应向淳琦公司支付仓储费729,198.23元正确。
对于淳琦公司要求万事得公司赔偿利息损失一节，根据系争合同约定，仓储费用结算时间为万事得公司每月在收到发票后的15个工作日内支付上月费用，即上月费用应在次月支付，现万事得公司未付清2015年5月18日至9月11日的仓储费用，一审法院认定该款的付款期限为2015年10月底亦无不当。虽然万事得公司认为只有在淳琦公司向屈臣氏公司上海分公司结算仓储费用的义务履行完毕后，万事得公司才有义务向淳琦公司支付仓储费用，但是淳琦公司对此并不予以认可，在万事得公司不能提供充分证据的情况下，对其该项上诉理由不予支持。此外，虽然一审法院认定淳琦公司有权向万事得公司主张自2015年11月1日的利息损失，但是其所提诉讼请求中主张的利息起算时间是2015年12月26日，据此，本院对利息损失的起算时间调整至淳琦公司起诉主张之日。
对于淳琦公司要求万事得公司返还15万元保证金的问题。根据系争合同的约定，淳琦公司向万事得公司交付15万元是合同生效条件的约定，同时合同中没有明确约定万事得公司有权在淳琦公司违约时没收保证金，现双方合同关系已经终止，故万事得公司应当返还淳琦公司15万元保证金。
对于万事得公司要求淳琦公司赔偿因屈臣氏公司上海分公司起诉万事得公司产生的律师费损失8万元的问题，虽然系争合同与屈臣氏合同的签订和履行存在关联性，但是就法律关系而言，两者是相对独立的。在屈臣氏公司上海分公司起诉万事得公司的诉讼中，淳琦公司并未作为该案的当事人参加诉讼。尽管屈臣氏公司上海分公司起诉时是以万事得公司以各种无理理由扣留仓储货物及资产等为由要求万事得公司承担赔偿责任，但是该案判决并未认可屈臣氏公司上海分公司的起诉意见，也未支持屈臣氏公司上海分公司的起诉理由。因此，万事得公司基于该案诉讼而发生的律师费与淳琦公司并无必然关系。加之淳琦公司也没有意愿承担该笔费用，据此，万事得公司要求淳琦公司承担该笔律师费损失8万元没有事实和法律依据，本院不予支持。
此外，正如一审法院所述，淳琦公司在知晓系争合同解除后，未配合屈臣氏公司上海分公司从仓库内移出相应资产，而是致函万事得公司和屈臣氏公司上海分公司索要提前解除合同的违约金及其他费用。而万事得公司也未及时支付淳琦公司仓储费用，并且采取妥善措施避免其与屈臣氏公司上海分公司的仓储合同纠纷的发生。故双方当事人对本案纠纷的发生均有一定责任，应当各自承担公证费、律师费等相应费用。
综上所述，一审法院认定事实清楚，但所作判决部分不当应予纠正。淳琦公司和万事得公司的部分上诉请求和理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：
一、维持上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初9241号民事判决第一、三项；
二、变更上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初9241号民事判决第二项为：上诉人江苏万事得供应链管理有限公司赔偿上诉人上海淳琦物流有限公司前述判决主文确定的仓储费损失合计人民币729,198.23元自2015年12月26日起至实际清偿日止按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失，于本判决生效之日起十日内付清；
三、撤销上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初9241号民事判决第四、五、六项及诉讼费用负担项；
四、对上诉人上海淳琦物流有限公司的其余本诉诉讼请求不予支持；
五、对上诉人江苏万事得供应链管理有限公司的反诉诉讼请求不予支持。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费人民币17,434.64元，由上诉人上海淳琦物流有限公司负担人民币6,515.33元，上诉人江苏万事得供应链管理有限公司负担人民币10,919.31元；一审反诉案件受理费减半收取为人民币1,800元，由上诉人江苏万事得供应链管理有限公司负担。二审案件受理费人民币19,352.20元，由上诉人上海淳琦物流有限公司负担人民币8,500元、上诉人江苏万事得供应链管理有限公司负担人民币10,852.20元。
本判决为终审判决。
法官助理马颖裔
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一八年五月二十八日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
……