江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏12民终2716号
上诉人（原审被告）：伊金霍洛旗万力房地置业有限责任公司，组织机构代码76788635-3，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗阿镇工业街南万力商贸城2号楼9层。
法定代表人：邱燕林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘月寒，内蒙古义盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏江平空调净化设备有限公司，组织机构代码72440985-6，住所地江苏省靖江市开发区兴业路66号。
法定代表人：刘荣洲，该公司董事长。
委托诉讼代理人：鞠新铭，江苏百川通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：鄂尔多斯市银基房地产开发有限责任公司，组织机构代码78301120-7，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗阿镇工业街东商贸城。
法定代表人：王福厚，该公司董事长。
上诉人伊金霍洛旗万力房地置业有限责任公司（以下简称万力公司）因与被上诉人江苏江平空调净化设备有限公司（以下简称江平公司）、鄂尔多斯市银基房地产开发有限责任公司（以下简称银基公司）定作合同纠纷一案，不服靖江市人民法院（2015）泰靖园商初字第102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
万力公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回江平公司一审中的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实严重不清。1、万力公司与江平公司只签订并履行了2013年4月7日的《空调净化设备合同》，该合同价款318718元，万力公司于2013年6月20日支付价款168185元，同年8月支付194992元，其中150533元是以上合同内剩余款项，另44459元为本案合同外另行采购的货物。以上货款已全部支付完毕，万力公司不欠江平公司任何货款。2、江平公司与银基公司签订的合同中明确约定，甲方采购量以实际签收确认的货物数量为准，江平公司认可已发出并签收确认的货物为4255305元，收到货款4854730元，说明其已超额领取货款600000元，根本不存在欠付问题。在江平公司不履行安装义务、欠付税金税票、欠付60万元定金且没有交付任何等价货物的情况下，一审依然判决支持江平公司的诉讼请求，没有任何法律依据。二、一审判决没有法律依据。万力公司与银基公司作为两个独立法人主体，分别与江平公司签订采购合同，且分别履行，各自承担责任，而一审判决万力公司履行的是江平公司与银基公司之间的合同。本案并不是房地产合作纠纷，而是采购合同纠纷，万力公司与银基公司之间是否存在合作关系，并不影响银基公司与江平公司之间合同的相对性，且万力公司与银基公司的合作早已解除，银基公司是否欠付江平公司的货款与万力公司无关。一审无视合同主体及合同的相对性，竟以自然人代表合作体为由要求合同外的万力公司承担责任，不知依据何在？三、一审证据采信明显有误。一审中江平公司承认合同约定的供货数量只是形式，实际每次发货均依据银基公司的订货清单，而一审中双方均认可的2012年10月8日、10月14日、10月16日的函件完全可说明银基公司除首发货1882508元外，剩余的2012年所签合同全部停止生产，江平公司已明确同意并签字，该证据由江平公司当庭出示，相当于其自认。而一审依然采信已经作废的2012年9月7日的函件，支持江平公司的强买强卖，明显偏袒一方。四、一审程序严重违法。1、一审法院对本案没有管辖权。江平公司最初以银基公司、万力公司为共同被告诉至一审法院，银基公司、万力公司提出管辖权异议，并提供了江平公司与银基公司于2012年9月1日签订的《万力集团建筑工程材料采购及安装合同》，该合同第十一条约定由鄂尔多斯伊金霍洛旗人民法院管辖。江平公司为规避与银基公司的管辖约定，撤回了对银基公司的起诉，并隐瞒该份合同，一审法院以万力公司、江平公司之间的购销合同与江平公司、银基公司签订的合同之间没有关联性为由，确定其有管辖权。但在第一次开庭时，万力公司举出充分证据证明江平公司所举购销合同，万力公司已全部履行完毕，江平公司所争议的货款是其与银基公司之间2012年9月1日签订的合同，既然一审管辖异议裁定已认定万力公司、江平公司之间的购销合同与江平公司、银基公司之间的合同没有关联性，且江平公司已撤回了对银基公司的起诉，则依照法律规定，一审应驳回江平公司的诉讼请求。但江平公司在没有任何理由的情况下，又申请追加银基公司为被告，一审法院却予准许，并以江平公司与银基公司于2012年9月1日签订的合同为依据继续审理本案，严重损害了万力公司的合法权益。2、一审法院违法取证。一审中江平公司没有举证证明其已生产的产品是否存在数量、型号相符等证据，一审法院却在没有任何人申请的情况下，自行到江平公司做勘验笔录，且没有通知其他人到场，违反了民事诉讼证据规定，替代江平公司取证，进行地方保护，严重违反法定程序。五、一审确定的案由和适用法律错误，本案当事人签订的购销合同，应适用买卖合同的相关规定，但一审确定的案由为定作合同纠纷，依照合同法的规定，定作人可随时解除合同，亦可中途变更定作内容。对银基公司已与江平公司解除的订单，一审强行要求定作人接受，违反了定作合同的法律规定。
江平公司辩称：一、一审判决认定事实清楚。1、关于万力公司与银基公司的关系。一审审理期间，万力公司极力否认与银基公司之间存在合作关系，其代理人甚至陈述不认识银基公司的任何人。后江平公司从网上得知万力公司与银基公司存在仲裁案，申请一审法院依职权调查后，才查明万力公司与银基公司合作开发鄂尔多斯伊旗万力商业中心太阳城项目（以下简称万力太阳城项目）等事实。根据仲裁裁决书查明的事实，结合双方出资及资金使用等情况，可以认定万力公司与银基公司的合作关系实质是合伙关系，其合作期间发生的业务往来都由双方组成的合伙体联系、承办，其后果应由合伙体承担，一审判决万力公司与银基公司共同支付货款正确。2、关于欠付60万元定金问题。经一审查明，截止诉讼之日，万力公司共收到江平公司交付产品的价款为4255305元，该收货人都是万力公司的员工李智、冯江、贾丽霞等，同时，江平公司还按照李智、冯江、贾丽霞等的合同或电子邮件的指令生产完成了2021842元的产品，由于万力公司未曾提货，该损失应由万力公司承担。依据2012年9月1日的合同约定，江平公司有权将定金作为最后一批货物的价款，故不存在江平公司欠付60万元定金问题。二、一审证据采信正确，判决公正公平。涉案合同于2012年9月1日签订、生效后，江平公司即投入生产，2012年9月7日由李智代表万力公司通过邮件要求江平公司立即安排生产指定产品，此后又先后发出9条指令，江平公司均按指令执行。到2012年10月16日万力公司才通知江平公司2012年10月14日前的订单一律作废，此时离合同签订及下达的订单时间已相隔一个月零十四天，江平公司已完成了全部生产指令，何况江平公司未发产品大部分是按照2012年10月16日的指令生产的。故江平公司生产的产品万力公司应当接受并支付相应价款。三、一审程序合法。江平公司起初起诉万力公司和银基公司是基于最高人民法院关于数份合同中部分有管辖权的法院就有管辖权的规定，因万力公司的管辖权异议书中否认与银基公司之间的关系，江平公司只能撤回对银基公司的起诉。案件审理中，查明万力公司与银基公司系合伙关系后，又申请追加银基公司为共同被告，并不违反法律规定。一审中，江平公司已举证证明了已生产未发货产品的数量、价款及双方多次交涉的电子邮件等，一审法院为进一步查明案件事实到现场进行勘验，并不存在违法取证。请求二审查明事实，驳回上诉，维持原判。
银基公司未作答辩。
江平公司向一审法院起诉请求：判令万力公司、银基公司立即履行合同义务，支付江平公司货款1422417元，并支付逾期付款利息（自2013年1月1日起按同期银行贷款利率计算至实际给付之日止）。
江平公司围绕其起诉请求，向一审法院提供下列证据材料：
1、2012年9月1日，江平公司与银基公司签订的《万力太阳城空调、风机采购及安装合同》2份；
2012年10月8日，江平公司与万力公司签订的风口、轴流风机采购合同传真件1份（含附件2张）；同日，江平公司与银基公司签订的风幕机、暖风机采购合同传真件2份；
2013年4月7日，江平公司与万力公司签订的风口、轴流风机采购合同传真件1份（含附件2张）。
上述证据证明江平公司与万力公司、银基公司签订合同情况。
2、2012年10月15日上午10时29分江平公司发给万力公司的邮件1份，附件为江平公司出具给万力公司的函件，该函件进一步确认工程由万力公司运作，且江平公司已生产完相应货物，但尚未提货。
2012年10月15日10时44分万力公司发给江平公司的邮件1份，证明万力公司已收到江平公司的邮件，并对江平公司已生产的事实予以认可，要求江平公司先安排清单上的货，其余再与工程部核实。该份邮件的附件证明除2012年10月8日的货外，万力公司仍需价值564514元的货。附件中载明的“合同”即指江平公司与银基公司签订的合同。
2012年9月7日、同年10月16日万力公司发给江平公司的邮件各1份（均包含附件2份），附件为万力公司向江平公司订货的清单。江平公司根据9月7日的邮件生产出的产品价值为1457328元，根据10月16日的邮件生产出的产品价值为564514元，共计2021842元。证明江平公司按照万力公司的指令将货物生产完毕，但万力公司、银基公司至今未付款提货，致江平公司仓库积压。
2012年10月30日万力公司发给江平公司的邮件2页，证明双方间往来货款的价格在合同内的参照合同价，合同外的另外报价。
2014年9月15日万力公司发给江平公司的邮件1份，附件内容为消防末端材料明细。
上述邮件的收发件人分别为万力公司员工李智与江平公司员工，其中349×××＠ｑｑ.ｃｏｍ为李智的QQ邮箱（网名“微尘”），ｊｉａ×××＠163.ｃｏｍ为江平公司的邮箱。万力公司系通过李智的邮箱指令江平公司生产、发货。
3、风机发货清单2份，证明货物价格系参照的2012年9月1日江平公司与银基公司签订的合同。
4、已生产未发货清单复印件3页。
5、万力太阳城工程发货清单5份、付款凭证9份以及交货验收单15份，证明截止至起诉之日，江平公司已向万力公司、银基公司发货4255303元，且万力公司、银基公司已分9次付款共计4854730元（含600000元定金）。
6、江平公司自行制作的应收账款明细表，证明货款的欠付情况。所有付款中仅有两笔是银基公司支付的，其余均由万力公司支付，1250000元的承兑汇票系由万力公司副总刘芳霞交给江平公司董事长的。
7、江平公司自行制作的万力太阳城项目已生产未发货清单以及价值2021842元的货物明细各1份，证明江平公司已根据万力公司的要求生产了价值2021842元的货物，但万力公司至今未提货。
8、鄂尔多斯仲裁委员会作出的鄂仲裁字（2014）486号裁决书、2009年6月10日万力公司、银基公司签订的《合作开发协议》以及万力房地置业绩效考核工资表各1份，证明万力公司、银基公司共同开发万力太阳城项目；万力公司高管人员刘芳霞、李智、冯江、贾丽霞、王杰等具体经办了与江平公司之间的业务。
经质证，万力公司对江平公司提供的证据1的真实性无异议，但认为其与江平公司仅实际履行了2013年4月7日的合同，该合同价款已付清。江平公司未能提供到货清单，不能证明2012年10月8日的3份合同已实际履行。万力公司、银基公司与江平公司签订的合同系分别履行的，江平公司与银基公司签订的合同与其无关。对证据2的真实性无异议，349×××＠ｑｑ.ｃｏｍ为李智的QQ邮箱，但李智并非万力公司员工，而是银基公司员工。2012年9月7日的邮箱附件与客观事实不符，邮件中要求江平公司生产的货物仅载明名称，并没有具体的数量和价格，故江平公司计算出的2021842元没有依据。2012年10月8日，江平公司已将其生产的第一批货物全部交付银基公司；2012年10月17日，双方已确认除2012年10月8日的第一批货物外，2012年10月14日之前的订单作废，江平公司仍按2012年10月8日的清单发货。2012年10月8日以后的货物均有明确清单，且万力公司已全额支付货款，江平公司自行生产的货物与万力公司无关。银基公司要求江平公司暂停生产时，江平公司称车间堆满半成品和材料，除第一批货外无成品，即便在此之后江平公司又生产出成品，亦与万力公司、银基公司无关。江平公司后来发函询问是否同意在其他地方使用已制作完成的产品，一直未予回复，即表明万力公司、银基公司不同意接收江平公司多生产的产品。2014年9月15日，即万力公司、银基公司解除合作关系后江平公司依旧与李智进行询价，说明李智系代表银基公司，江平公司与银基公司间的合同关系并未因为万力公司、银基公司间合作关系的成立、终止发生过变化。对证据3的真实性不予认可，清单上没有加盖万力公司公章。对证据4的真实性不予认可，该清单系江平公司单方制作，不予认可。对证据5的真实性无异议，该证据证明万力公司、银基公司与江平公司间的合同系分开履行的，万力公司的货款由万力公司支付，银基公司的货款由银基公司支付。且万力公司、银基公司要求江平公司生产的货物总价值为4255305元，除此之外，未再要求江平公司生产任何货物。2012年9月20日、10月11日、2013年5月15日、同年5月18日银基公司分别支付江平公司600000元、1882508元、632386元、20844元。2013年6月20日，万力公司支付江平公司货款168185元；同日万力公司替银基公司垫付了银基公司结欠江平公司的2012年9月1日的合同款计66860元。2013年8月19日，万力公司支付江平公司货款194992元；2013年8月15日，银基公司支付江平公司38955元。剩余货款均系江平公司与银基公司间的合同款。2013年9月30日，银基公司支付江平公司承兑1250000元。对证据6中除注明是银基公司及万力太阳城的，万力公司均不予认可。600000元定金、1882508元货款均系银基公司支付的，说明江平公司认可与万力公司、银基公司间的合同是分开履行的。对证据7不予认可，江平公司制作的已生产未发货清单没有合同依据。对证据8的真实性无异议，万力公司、银基公司于2013年11月28日终止合作关系，万力公司退出后，万力太阳城项目的所有债权债务均由银基公司负责。李智等人不是万力公司的高管人员，而是万力公司、银基公司合作期间各自委派的人员，以共同经办有关合作事宜，且李智一直是银基公司高管。上述人员由谁雇佣亦与确定合同主体无关。
万力公司针对其抗辩，向一审法院提供下列证据材料：
1、2012年10月8日、2013年4月7日《江苏江平空调净化设备合同》复印件各1份，称2013年4月7日的合同是由2012年10月8日的合同变更形成，双方实际仅履行了2013年4月7日的合同，合同价款为318718元。
2、交货验收单及材料结算单6张，证明江平公司分两次供货，第一次货款168185元，第二次货款194992元，共计363177元。
3、2013年6月20日、2013年8月中国农业银行结算业务申请书各1份，证明万力公司支付货款的情况。
4、2012年9月1日江平公司与银基公司签订的《建筑工程材料采购及安装合同》复印件1份，证明江平公司与银基公司签订合同的情况。
5、（2015）泰靖园商初字第102-3号民事裁定书、（2015）泰中商四辖终字第00039号民事裁定书各1份，证明本案在审理过程中万力公司、银基公司提出管辖权异议，2012年9月1日江平公司与银基公司签订的合同中明确约定了管辖法院为“伊旗当地法院”。2012年9月1日的合同款与万力公司无关，亦不属于本案审理范围。即便该份合同存在尚欠货款，江平公司也应另案起诉。
6、2012年10月8日江平公司发给李智的邮件1份，其附件为万力太阳城近期发货清单（总货款为1726838元），证明江平公司、银基公司签订2012年9月1日的合同后，江平公司即组织生产，后双方约定于2012年10月8日发送第一批货物，总货款为1726838元。
2012年10月14日李智发给江平公司的邮件1份，该份邮件系李智回复江平公司的相关内容，证明银基公司认可2012年10月8日江平公司发送的第一批货物（价值1726838元），但要求江平公司暂停生产2012年9月1日合同内的其余材料，剩余材料根据银基公司指令生产。
2012年10月16日银基公司发给江平公司的邮件2份，其中向江平公司订货的邮件中明确载明“2012年10月14日以前订货清单作废，以此为准”；同日，江平公司法定代表人在邮件中签字，同意2012年10月14日以前订货清单作废。证明除2012年10月8日已发货物，银基公司还要求江平公司生产564514元的货物。经双方协商，该564514元货物部分在第一批清单中发货，部分在第二批清单中发货。江平公司所述其根据2012年10月16日的邮件另行生产564514元的货物且尚未发货，与事实不符。
2013年4月7日李智发给江平公司的邮件1份，证明江平公司与万力公司在签订2012年10月8日的合同后，因未得到万力公司的指令，江平公司一直未生产。2013年4月7日，万力公司通过邮件要求江平公司履行2012年10月8日的合同义务，但当天双方协商将合同中部分货物的数量、价款进行了变更。
2013年5月3日江平公司发给万力公司（收件人“风的感觉”，QQ邮箱：281×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）的邮件1份，附件为万力发货清单。该份清单系双方最终确认的发货清单，总金额为318718元。至此，双方确认将2012年10月8日的合同总金额313442元变更为318718元，故双方于2013年4月7日补签了一份金额为318718元的合同。
7、2014年3月18日、同年9月15日、9月16日江平公司与银基公司的往来邮件4份。2014年9月15日李智代表银基公司与江平公司进行了部分材料的询价，次日江平公司对材料进行报价，载明付款方式等，并加盖了江平公司印章。同日双方又对价款进行变更。证明江平公司一直在与银基公司对账，且江平公司明知货款纠纷系发生在其与银基公司之间，银基公司还与江平公司洽谈了新业务。
经质证，江平公司对万力公司提供的证据1的真实性无异议，但认为两份合同不是相同的；对证据2、3、4的真实性均无异议；对证据5的真实性无异议，但认为与银基公司的合同已由万力公司实际履行，两份裁定书亦能证明一审法院对本案具有管辖权。对证据6的真实性均无异议，2012年10月8日的清单仅系应万力公司、银基公司要求在近期安排发货的产品，并不包括已生产的成品或半成品，不能证明在2012年10月8日以前江平公司只生产了清单中的产品。2012年10月15日江平公司立即对前日的邮件进行了回复，明确江平公司已生产了部分产品，该部分产品如何处理请立即书面回复。同日，银基公司回复江平公司，要求江平公司先安排一批货，其他的与工程部核实后再发给江平公司，证明银基公司、万力公司认可江平公司已生产了产品。2012年10月16日邮件上的“作废”不是江平公司所写，江平公司同意安排生产并不表示同意2012年10月14日之前的订单作废，该批注仅仅是针对2012年10月16日的发货清单。2013年4月7日的邮件系李智发出的，万力公司予以认可，该邮件内容亦指向万力公司与江平公司间的合同义务，可以证明万力公司认可李智系代表其公司与江平公司发生业务往来。2013年5月3日，江平公司应万力公司要求安排发货。对证据7的真实性无异议，江平公司知晓万力公司、银基公司系合作关系，但不知道其何时终止了合作关系。审理中，江平公司申请法院调取相关材料后，江平公司才知道万力公司、银基公司确已终止合作。发送上述邮件时，江平公司并不知晓其已终止合作。
审理中，一审法院至江平公司现场勘验，并拍摄了相关照片。勘验结果显示：江平公司除尘器车间油漆区西南角、西北角各有多叶排烟口一堆；除尘器车间制作区西北角有多叶排烟口；除尘器车间制作区南门边有消声器；配件车间西墙边有风机盘管、空调机组部件；老汽车库内有风口包装箱；制冷车间副房有轴流风机、静压箱。
江平公司对一审法院制作的勘验笔录无异议，万力公司对勘验笔录不予认可，并认为勘验笔录中的货物是何时生产、为谁生产均不能确定，该货物与万力公司、银基公司无关；江平公司未举证证明其已生产的产品型号与讼争合同约定相符，勘验照片显示的产品亦与江平公司主张的已生产未发货产品无关。
一审法院认定事实：2009年6月10日，万力公司、银基公司签订合作开发协议，共同出资合作开发万力太阳城项目，双方各占50%的股份。2013年11月28日，万力公司、银基公司签订协议，约定万力公司退出万力太阳城项目。
2012年9月1日，江平公司与银基公司签订了2份《万力太阳城空调、风机采购及安装合同》，约定由江平公司向银基公司供应一批设备，用于万力太阳城项目，合同总金额（含税价）均为5888054元，其中一份合同约定的总金额包括安装费1177780元。合同同时约定：采购量以实际签收确认的货物数量为准；合同签订后，需方付供方定金600000元，每批次货物需方付清全款供方发货，定金在发最后一批货款时结清。
2012年10月8日，江平公司与万力公司签订1份合同，约定由江平公司向万力公司供应一批风口、轴流风机，合同总金额为313442元。同日，江平公司与银基公司签订了2份合同，约定由江平公司向银基公司供应一批风幕机、暖风机，合同总金额分别为600000元、135360元。2013年4月7日，江平公司与万力公司签订1份合同，约定由江平公司向万力公司供应一批风口、轴流风机，合同总金额为318718元。
上述合同签订后，江平公司与万力公司、银基公司通过往来邮件对合同数量、价款等进行协商、变更。2012年10月8日，江平公司发送了第一批货物，总货款为1726838元。2012年10月16日，万力公司通过邮件通知江平公司：除2012年10月8日已发货物外，仍需564514元的货物。2012年9月20日、同年10月11日、2013年8月15日银基公司分别支付江平公司600000元（定金）、1882508元、38955元；2013年6月20日，万力公司分两次分别支付江平公司货款168185元、66860元；2013年8月19日，万力公司支付江平公司194992元。另，银基公司于2013年5月15日、同年5月18日、9月30日分别支付江平公司货款632386元、20844元、1250000元（承兑汇票）。双方往来期间，江平公司根据万力公司、银基公司要求组织生产，然其未按约付款提货，江平公司提起本案诉讼。
一审法院认为，本案中江平公司与万力公司、银基公司分别订立了数份合同，均合法有效，各方应当依约全面履行各自的义务。审理中双方均认可在合同实际履行时系通过邮件往来具体履行合同义务，并通过邮件对合同内容进行变更，故将结合江平公司与万力公司、银基公司签订的合同以及往来邮件确定双方间的权利义务。
万力公司辩称其与江平公司间仅实际履行了2013年4月7日的合同，且合同款已支付完毕，江平公司与银基公司签订的合同与其无关。江平公司予以否认，并认为与银基公司之间的合同已由万力公司实际履行。对此，根据双方提供的往来邮件可以看出，江平公司系通过李智与万力公司、银基公司联系。万力公司否认李智系代表其公司与江平公司发生往来，并认为李智系银基公司员工，江平公司对此不认可，且根据万力公司提供的2013年4月7日的邮件可以确认万力公司通过李智向江平公司下达生产指令，且在鄂尔多斯仲裁委员会仲裁万力公司、银基公司之间为分家协议纠纷一案中，万力公司亦明确李智、冯江、贾丽霞系其公司人员。另，在2012年9月1日江平公司与银基公司订立的合同上代表银基公司签名的是李智、冯江、贾丽霞三人，而三人均为万力公司员工，故结合万力公司、银基公司之间的合作、分家等情况，认定该三人在二公司合作期间的相关行为均系代表合作体，由此产生的法律后果应由万力公司、银基公司共同承担。万力公司的上述辩称意见无事实和法律依据，不予支持。
万力公司还称，江平公司主张的已生产未发货产品无任何合同依据，且双方已于2012年10月17日确认2012年10月14日之前的订单作废。江平公司不认可此说法，认为其系按照2012年9月7日以及同年10月16日的邮件指令进行生产。经审查认为，万力公司否认2012年9月7日的邮件，然其未能提供相反证据予以证明。根据江平公司提供的2012年10月8日以及同年10月15日的邮件，可以看出江平公司确已生产出相应产品，但万力公司、银基公司要求暂不发货。在万力公司、银基公司暂停生产、发货的指令到达江平公司前，江平公司根据双方约定已经生产出来的产品，万力公司、银基公司应当按约付款提货。万力公司辩称2012年10月16日要求江平公司另行生产的564514元货物已分别在第一、二批清单中发货，因江平公司予以否认，万力公司亦未能举证证明，故对此节辩称不予采信。
万力公司辩称江平公司发货后至今未履行安装义务，存在违约行为，对此，江平公司提供了2012年9月1日其与银基公司订立的两份名为“万力集团建筑工程材料采购及安装合同”，经与银基公司提供的合同核对，与银基公司提供的合同内容相一致的合同为涉案合同。该合同中第二条第一款中的“安装”二字均涂掉，合同中也无其他需江平公司履行安装义务的内容，合同实际履行中万力公司、银基公司也从未提及要求江平公司履行安装义务，故认定涉案合同未约定江平公司的安装义务，万力公司此辩称无事实依据，不予支持。
合同明确约定：每批次货物需方付清全款供方发货，定金在发最后一批货款时结清。现江平公司根据2012年9月7日以及同年10月16日的邮件指令已生产出相应产品，并据此要求万力公司、银基公司付款提货，且已将定金抵作货款，该请求符合法律规定，予以支持，具体产品的数量、价格以双方2012年9月1日采购合同的约定计算。
关于逾期付款利息。讼争合同明确约定先付款后提货，万力公司、银基公司应按约及时支付款项，逾期应承担江平公司利息损失，故江平公司可主张自起诉之日起、按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的逾期付款利息。
讼争合同明确约定合同价为含税价，故在万力公司、银基公司付款提货后江平公司应按约开具相应的增值税专用发票，但万力公司、银基公司需向江平公司提供相应的开票资料并自行分配好各自的发票金额。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：伊金霍洛旗万力房地置业有限责任公司、鄂尔多斯市银基房地产开发有限责任公司在判决生效后十日内支付江苏江平空调净化设备有限公司价款1422417元，并承担逾期付款利息（按本金1422417元、中国人民银行同期贷款利率，自2015年7月6日计算至实际支付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18675元，保全费5000元，合计23675元，由万力公司、银基公司负担（此款江平公司已交纳，万力公司、银基公司于履行判决义务时一并给付）。
二审中，当事人没有提交新证据。万力公司针对一审中江平公司提供的“万力太阳城已生产未发货清单”提出，该清单中江平公司标注的依据2012年9月合同生产的产品，因双方在同年10月14日的邮件往来中已明确“除第一批到货外，其余订单作废”，江平公司亦回复同意，并要求此后发货须提前一个月书面通知；江平公司标注的2012年9月合同中的产品，就有180多万元没有给其订单或指令生产；2012年10月16日邮件中指令生产的产品，确有9万多元的产品没有提货，如要求银基公司接受产品，也只能计算该部分损失，而不能要求继续履行2012年9月份的全部合同。对此，江平公司认为，一审中万力公司只认可其签订的四份合同，对其它合同及发货数量没有进行答辩，现对江平公司已生产未发货的部分再提供详细清单共计58项，其中按2012年9月合同生产未发货的主要依据是2012年9月7日的邮件，其它均是依据2012年10月16日的邮件指令生产的。双方均表示待庭后进一步核实后给本院书面回复，但至今未有回复。一审查明的事实已有相应证据予以佐证，本院予以确认，二审查明的事实与一审相同。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。江平公司与万力公司、银基公司签订的数份合同，系其真实意思表示，内容未违反法律法规的禁止性规定，均为合法有效。
依据2009年6月10日万力公司、银基公司法定代表人签订的合作开发协议、鄂尔多斯仲裁委员会鄂仲裁字[2014]486号裁决书等，可确认万力公司、银基公司对万力太阳城项目系共同投资、共同经营、共负盈亏，其新组成的联营体无法人资格，符合《中华人民共和国民法通则》第五十二条规定的合伙型联营的法律特征。根据江平公司与万力公司、银基公司签订的合同，工程名称或需方均为万力太阳城项目，合同经办人均系双方按《合作开发协议》约定委派的人员，江平公司所供产品均用于万力太阳城项目，以及合同实际履行过程中的情况，应可确认本案所涉合同均发生在万力公司与银基公司合伙型联营期间。万力公司虽于2013年11月28日退出联营体，但依据法律规定其仍应对退出联营前的全部债务承担责任，至于万力公司与银基公司之间约定的债务承担主体、方式等，对联营体外的当事人并不具有约束力。因此，一审判决万力公司、银基公司对江平公司的债务共同承担责任，并无不当。万力公司上诉认为其与银基公司系两个独立法人主体，其与江平公司的合同已履行完毕，江平公司与银基公司之间的合同与其无关等理由，本院不予采信。
2012年9月1日江平公司与银基公司签订的《万力集团太阳城空调、风机采购及安装合同》中约定了货物明细表、货款总价、采购量以实际签收确认的货物数量为准、每批次货物付清全款后江平公司发货、给付定金60万元及定金于发最后一批货款时结清等，双方一致认可合同实际履行过程中系通过邮件往来确定供货产品、数量等。合同签订后，江平公司即按2012年9月7日的指令组织生产，并先后交付了该合同项下300多万元的产品。一审中万力公司否认2012年9月7日的邮件，然其未能提供相反证据予以反驳。结合江平公司提供的2012年10月8日及同年10月15日的邮件，可确认江平公司截止当时确已生产出相应的产品及半成品、已准备了生产材料等。2012年10月14日李智虽发邮件给江平公司“除10月8日首批发货清单所列材料全部发货外，2012年9月1日所签合同内其余材料全部暂停生产”，对此，江平公司及时提出异议，于同年10月15日回复了详细意见给李智，并提出“望贵司暂停生产的时间不要拖得太长，能否将已快完工的产品先发给贵司”等。同日，李智又回邮件“现在先安排这批货，其他的我再和施工队、工程部核实好发给你司”，此后并未给江平公司明确答复。2012年10月16日李智发邮件又要求江平公司另行发564514元的产品，并称“2012年10月14日以前订货清单作废，以此为准”，江平公司的法定代表人刘荣洲仅批“同意安排生产，十一月十日前发货”。万力公司以此认为江平公司已同意2012年10月14日以前的订单作废，明显与事实不符；而江平公司解释为“是刘荣洲批示同意安排生产2012年10月16日所订货”，既符合该文字意思，亦与客观事实相符。双方一致认可江平公司总发货价款为4255305元，万力公司、银基公司总付款为4854703元，并未将60万元定金在发最后一批货款时结清，亦说明双方之间的合同尚未履行完毕。因此，在李智暂停生产、发货的指令到达江平公司前，江平公司根据合同约定及邮件指令已定作的产品，万力公司、银基公司应当按约付款提货。况且，根据江平公司提供的“已生产未发货清单”及万力公司的陈述，江平公司按2012年10月16日邮件指令生产的产品，万力公司、银基公司亦未全部付款提货。结合一审法院现场勘验的江平公司已为万力太阳城项目定作的产品已客观存在的事实，一审判决支持江平公司要求万力公司、银基公司履行合同义务，付款提货的诉讼请求，符合法律规定。
一审中，江平公司以万力公司、银基公司为共同被告起诉后，因江平公司尚无证据证明万力公司与银基公司合伙联营的事实，其先行撤回对银基公司的起诉。案件审理中，一审法院根据江平公司的申请查明万力公司与银基公司之间系联营关系后，又申请追加银基公司为共同被告，并未违反法律规定，且一审法院管辖裁定书中亦未认定江平公司、万力公司之间的合同与江平公司、银基公司之间的合同没有关联。同时，一审法院为进一步查明案件事实，至江平公司对其所称的已定作产品进行现场勘验，亦不属违法取证。故万力公司上诉认为一审程序严重违法、损害其合法权益的理由，本院不予采纳。
综上所述，万力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18675元，由万力公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
审 判 员 丁万志
代理审判员 黄方林
二〇一七年二月十三日
书 记 员 周 佳