四川省都江堰市人民法院民 事 判 决 书(2016)川0181民初3219号原告:吴某某,男,1976年12月15日出生,汉族,住四川省米易县。委托诉讼代理人：蒋鸣，四川易通律师事务所律师。被告:王某某,男,1971年7月30日出生,汉族,住四川省都江堰市。原告吴某某与被告王某某股权转让纠纷，本院于2016年9月20日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴某某及其委托诉讼代理人蒋鸣到庭参加诉讼。被告王某某经本院合法传票传唤，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告吴某某向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付股权转让费1890000元及利息（利息以1890000元为基数，按照银行同期贷款利率从起诉之日即2016年9月20日起计算至转让费付清之日止）。2、本案案件受理费21810元和诉讼保全费5000元，由被告承担。事实和理由：2015年8月8日，原、被告双方签订了一份《股权转让及代持股协议书》，协议约定，原告将普格县海德新能源有限公司（以下简称海德公司）的股份转让40%给被告，转让价格为869.2万元，被告分三次将该转让费付清。第一次付款金额为300万元，付款时间为：签订本协议后原告配合被告办理完工商股权变更手续后15日内。双方办理完股权变更登记后，被告仅支付了111万元，一直未能支付其余款项。后经原告多次催要，被告均拒绝履行还款义务，故原告诉至法院请求法院支持其诉讼请求。被告王某某辩称：我继续履行该股权转让协议的条件不具备，原因如下：吴某某与王某某在成立海德公司时，各股东根本就没有真实按照《公司法》和《公司章程》的规定实际认缴股金。而申请办理海德公司的营业执照的目的是利用该公司的名义寻找合作伙伴共同来承建普格县甘天地20MW光伏电站的项目。在办理公司营业执照后，经王某某多方努力联系到合作方（四川中科百博太阳能科技有限公司，以下简称中科公司）同意向该项目投资1.8亿建设该项目，在与中科公司谈判时，中科公司提出公司股权需要集中才愿意合作，而这时王某某却已经实际向公司认缴了该缴的股金。所以在这一背景下，王某某与吴某某签订了股权转让协议。而合作方才愿意向吴某某出具前期垫款的支付承诺函。协议签订后，王某某向吴某某支付了130万元，由于吴某某不能满足中科公司在支付承诺函上的书面要求，导致中科公司质疑项目的可靠性，最终终止了该项目的合作。至此，由于吴某某的原因导致了与中科公司的合作终止，故王某某无法继续履行股权转让协议。按照《公司法》的要求吴某某根本就没有实际认缴股金，就不存在股权转让的意义，从本质上讲就是个空壳，客观不存在的东西。二、王某某在签订股权转让协议前要求吴某某提供公司成立以来，由王某某自述负责办理普格县甘天地20MW光伏电站项目各项前期手续产生的819万费用明细和凭据，至今吴某某未提供，故王某某认为在股权转让前股东会所认定的890万元的项目办理费用是吴某某虚构的金额，基于此，王某某认为股权转让协议确认的金额与实际情况不符，王某某有理由拒绝支付该协议约定的款项。三、自2015年11月该项目原合作方终止合作到吴某某向普格县人民法院起诉，后又到都江堰市人民法院诉讼至今，在长达十个多月的时间内吴某某对该股权转让协议未提出异议，也没有向出具支付承诺函的中科公司提出主张，而在王某某重新找到项目的合作公司后提出异议，王某某认为，吴某某无视完成该项目需要投入的巨额资金，不愿承担投资义务而要求不存在的股权价值，法院不应支持吴某某的请求。综上所述，王某某认为本案根本不存在对股权转让协议履约，吴某某所述不是事实，理由也不充分应驳回吴某某的诉讼请求。经审理查明：一、2015年8月8日，吴某某作为协议的甲方，王某某作为协议的乙方签订《股权转让及代持股协议书》，协议载明以下内容：“经甲乙双方协商，就甲方向乙方转让持有的普格县海德新能源有限公司40%股权，继续担任公司法定代表人事宜达成本协议。一、甲方同意将甲方在普格县海德新能源有限公司的股份转让40%（2400万元）给乙方。根据甲方的实际出资和开支情况，转让价格为869.2万元（大写：捌佰陆拾玖万贰仟元整）。经双方协商同意：1．第一次付款金额为300万元，付款时间为：签订本协议后甲方配合乙方办理完工商股权变更手续后15日内。2.第二次付款金额为300万元（大写：叁佰万元整），付款时间为：甲方完成普格20MW光伏电站至110KV升压站单回单塔集电线路方案的批准、普格县海德新能源有限公司与普格20MW光伏电站与送出系统（升压站和110KV线路）承建单位的接入协议，上述2项完成后15日内。3．第三次付款金额为269.2万元（大写：贰佰陆拾玖万贰仟元整），付款时间为：项目成功并网发电并获得电费补贴文件15日内。二、甲方负责普格县海德新能源有限公司成立至今由甲方负责办理的与项目有关的一切手续的合法性和延续性，项目推进节点时应具备的各项手续不得因甲方与公司股权的变更而受影响。三、甲方继续担任公司法定代表人，配合乙方经营管理，如果确需甲方亲自出面处理有关事务的，甲方给与积极配合，所发生的差旅费由公司承担。四、甲方授权乙方全权行使法定代表入职权，乙方因行使法定代表人职权所产生的一切法律、经济后果由公司和乙方承担，甲方不承担任何责任。五、甲方不得未经乙方同意以公司法定代表入名义对外从事活动、签订任何协议、合同以及其他使谷司承担责任的文件，由此而产生的一切后果由甲方自行承担，公司和乙方不承担任何责任。六、在公司经营满足法定代表人变更条件后，甲方应按照乙方要求配合变更法定代表人，相关费用由乙方承担。七、该协议一式三份，经双方签字认可并经普格县海德新能源有限公司股东会决议通过具有法律效力”。合同落款处有原告和被告签名并捺印。二、2015年8月8日，普格县海德新能源有限公司召开股东会，并作出股东会纪要，该纪要载明以下内容：“公司全体股东就以下事项达成一致意见：一、同意普格甘天地20MW光伏电站项目由王某某以人民币1000万元（包括前期费用，大写：壹仟万元）接收，其余股东对该项目不再有任何权益，亦不承担股权变更后产生的任何经济纠纷和责任。该笔款具体分配份额以王某某和股东间签订的股权转让合同为准。二、股东ＸＸ青，吴某某，吴某某应配合王某某完成股权变更手续。三、在纪要第二条内容完成的情况下，王某某负责办理支付承诺函，郭平挺同意担保吴某某，吴某某，ＸＸ青在2015年8月14日前获得具有法律效力的支付承诺函，如逾期未获得，郭平挺承诺负责向吴某某，吴某某开具真实有效的支付承诺函。四、就公司原来和省电力设计院签订的项目总设合同在满足情况的条件下应继续履行，如需变更由王某某妥善处理”。该纪要有原告和被告在内的全体股东签字为凭。三、2016年6月27日，普格县工商行政管理局出具的工商登记资料，证明普格县海德新能源有限公司股权已经变更为王某某占投资比例的99%，吴某某占投资比例的1%。原告与被告双方已经完成股权变更登记。以上事实有原告与被告双方主体信息、股权转让协议书、股东会议纪要、工商登记信息以及原告当庭陈述为证，本院予以确认。本院认为：一、被告王某某答辩中称自己与原告双方继续履行该股权转让协议的条件不具备。但是，被告王某某没有到庭参加诉讼，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，因被告对其答辩中所主张的内容缺乏相应的证据加以佐证，本院不予采信。二、关于原告与被告的股权转让是否合法的问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”之规定，原、被告双方签订《股权转让协议书》，是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。根据原、被告双方签订《股权转让协议书》，协议约定原告将普格县海德新能源有限公司的股份转让40%给乙方，转让价格为869.2万元，被告分三次将该转让费付清。第一次付款金额为300万元，付款时间为：签订本协议后原告配合被告办理完工商股权变更手续后15日内。双方办理完股权变更登记后，对第一次付款金额被告仅支付了111万元，尚欠付1890000元。协议约定的第二、三次付款，可以等协议约定的支付条件成就时，再向被告请求支付。协议的生效条件是“经双方签字认可并经普格县海德新能源有限公司股东会决议通过具有法律效力”，海德公司股东会纪要证明该协议已经通过全体股东决议通过，而且被告与原告的股权已经完成工商股权变更登记。因此，双方股权转让符合法律规定的转让条件和程序要求。被告应当依照双方协议约定，给付股权转让款。原告要求被告从本案起诉之日即2016年9月20日起支付欠付股权转让款利息不违反相关法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》之规定，判决如下：被告王某某于本判决生效之日起十日内向原告吴某某一次性支付股权转让费1890000元及利息，利息计算方法为：以本金1890000元为基数，从2016年9月20日起计算至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21810元，减半收取10905元，诉讼保全费5000元，由被告王某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  邹荣杰二〇一七年四月十四日书记员  王梦曦