甘肃省定西市安定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘1102民初673号
原告杨皓铎，男，汉族，甘肃省静宁县人，农民。
原告杨彬彬，男，汉族，甘肃省兰州市人，居民。
以上二原告共同委托代理人蔡福林，甘肃至行律师事务所律师，代理权限：一般代理。
被告席殿平，男，汉族，甘肃省定西市人，农民。
被告定西瑜豪保温材料有限责任公司。
住所地定西市安定区凤翔镇李家咀村红土坡社。
法定代表人席殿平，该公司执行董事。
以上二被告共同委托代理人梁向洪、陈瑞祥，甘肃久铭律师事务所律师。代理权限：特别代理。
被告赵刚，男，汉族，甘肃省定西市人，农民。
委托代理人李琛，甘肃久铭律师事务所律师。代理权限：特别代理。
本院于2016年3月3日立案受理了原告杨皓铎、杨彬彬诉被告席殿平、赵刚、定西瑜豪保温材料有限责任公司公司设立纠纷一案，依法由审判员赵利越适用简易程序于2016年4月28日公开开庭进行了审理。原告杨皓铎、杨彬彬及其委托代理人，被告席殿平、定西瑜豪保温材料有限责任公司及其委托代理人、被告赵刚及其委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨皓铎、杨彬彬诉称，2014年9月，原告杨皓铎、杨彬彬与被告席殿平、赵刚经过协商，约定共同投资开办一家保温材料有限公司，杨皓铎和杨彬彬、席殿平和赵刚分别为有限公司的投资一方，各方内部不再进行投资金额的区分。约定书面的股份合同待公司建成，共同审定双方投资后签订。公司投产后，双方根据股份合同确定的投资比例享有权利、承担义务。协议达成后，2014年12月1日在定西市安定区凤翔镇李家咀红土坡由席殿平代表四人与张万林签订《场地租赁合同》，合同约定，租金每年50000元，租期10年。场地落实后，杨皓铎、杨彬彬、席殿平前往河北、河南、浙江等地考察订购设备。2014年12月2日在办理工商注册登记时，由于双方的投资款尚未确定，而席殿平承诺公司成立后，可以向银行贷款300多万元，四人同意设立的定西瑜豪保温材料有限责任公司暂时申请为席殿平一人公司，由其担任法定代表人。2014年12月7日，杨彬彬代表公司与厂房建设承包人葛振勇签订厂房及办公区建设合同，并组织施工，支付工程款和人员工资，2015年6月按《场地租赁合同》约定支付场地租金30000元，支付设备款、车间辅助材料款、电费等合计1385722元。上述杨皓铎、杨彬彬投资款项是2015年7月中旬四人在场时，由公司聘请的会计陈荣香统计所得。
2015年7月底，公司正式开始生产，杨皓铎、杨彬彬要求按约定与席殿平、赵刚签订书面股份合同遭到拒绝，甚至否认杨皓铎、杨彬彬在定西瑜豪保温材料有限公司建设中的投资。因此，原告在这种情况下继续合作开办公司已经不可能，故现提起诉讼，要求1、依法判令三被告返还原告投资款1385722元；2、判令被告支付2015年7月1日起至付清之日止年利率24%利息的投资损失（暂计算至2016年3月1日）221715.52元；3、诉讼费用由被告承担。
庭审中，原告将起诉的投资款由1385722元变更为1395722元，利息由221715.52元变更为279144.40元。
原告为证明其主张向法庭当庭提交如下证据：
一、定西瑜豪保温材料有限责任公司工商公示信息复印件1份1页、杨皓铎、杨彬彬、席殿平身份证复印件3份3页，证明原告、被告的身份明确具体，作为本案诉讼当事人的主体资格合法有效。
二、为设立公司签订的《场地租赁合同》复印件1份2页、杨彬彬代表设立公司签订的工程施工《合同》复印件1份2页、为订购公司设备签订的《定作合同》复印件2份2页，证明1、杨皓铎、杨彬彬是公司的设立人，否则不会掌握公司设立时的合同协议等文书；2、公司在设立阶段没有启用公章，即使以公司的名义签订合同，事实上由设立人签名；3、杨彬彬不仅代表设立公司签订合同，而且一直在现场提供服务、监督施工。
三、公司会计陈荣香统计并亲笔书写的原告投资《建厂》各项明细付一件1份1页、陈荣香统计的原告《支付办公费》复印件1份7页、陈荣香统计的原告支付《摊给车间办公楼的各项费用》复印件1份18页、陈荣香统计的原告支付《吴啸山工资》复印件1份1页、陈荣香统计的原告支付《锅炉款及费用》复印件1份6页、陈荣香统计的原告支付《场地租赁费和电费》复印件1份3页、陈荣香统计的原告支付《办公楼附件》费用复印件1份10页、陈荣香统计的原告支付《工具》费用复印件1份4页、陈荣香统计的原告支付《摊给设备的各项费用》复印件1份38页、陈荣香统计的原告支付《10吨原料（乙烯）款复印件1份1页、陈荣香统计的原告《给席殿平现金转账合计》复印件1份4页、杨彬彬支付玻璃钢水池10000元，支付变压器26000元收据两张复印件1份1页、杨彬彬支付煤款23520元的甘肃靖远煤电大水头营业室磅单复印件1份1页、杨彬彬支付成型机20000元的银行卡客户交易明细单复印件1份1页，证明1、公司成立后聘请的会计陈荣香对杨浩铎、杨彬彬为设立公司的全部投资做了统计，并亲笔书写了具体投资项目明细，到2015年9月份为止原告共投资1385722元；2、除部分已经做账的票据外，会计对统计明细账中的十一项费用的支付情况做了明确分类，亲笔书写类别名称及金额；3、杨彬彬支付玻璃钢水池的10000元会计未统计在内，但有实物安装在公司，也有收款收据证实，而且与成型机、变压器的支付一样，在杨彬彬的银行卡交易明细中亦有反映，因此杨浩铎、杨彬彬总投资应为1395722元。
四、2015年9月15日23分钟录音光盘一张、23分钟的录音光盘整理到18分钟的文字材料1份7页、2015年9月15日33分钟录音光盘一张、33分钟的录音光盘整理到19分钟的文字材料1份5页，证明1、33分钟的录音里，陈荣香会计两次说到杨浩铎杨彬彬投资138万元，第二次约14分钟时明确无误的对杨浩铎和席殿平说“我现在明确的很，你（杨彬彬）的138万你（席殿平）得给我写个条子，我往实收资本里打多少万？我往应付账款上打多少万？”，证明杨浩铎杨彬彬投资138万确实无疑；2、23分钟的录音里约7分钟的时候席殿平对杨彬彬说“加上给我转的现金，这些是130多万。”33分钟的录音约16分30秒时杨彬彬问“我是多少钱？”席殿平说“你是130万。”此处仅仅是说了一个大数目，证明席殿平认可杨浩铎杨彬彬投资130多万元的事实；3、23分钟的录音里约10分钟时席殿平问“我看一下他的煤，我的先不管”会计陈荣香说“他的煤一共43000元，两笔一共43000元”；4、上述证据形成了一个完整的证据链条，相互印证，证明原告投资的事实存在，诉讼请求成立；5、两份录音中席殿平承认公司营运后有七八十万元贷款未收回。
被告席殿平辩称：1、被答辩人主体不适格，应驳回起诉；2、本案起诉的法律关系错误，请求直接驳回其起诉；3、被答辩人作为隐名股东要求公司或者显名股东退还投资款，于法无据，应当直接驳回其诉讼请求。
被告定西瑜豪保温材料有限责任公司辩称：1、被答辩人主体不适格，应驳回起诉；2、本案起诉的法律关系错误，请求直接驳回其起诉；3、被答辩人作为隐名股东应当经过法律程序予以确认，但要求公司返还投资款，没有法律依据，请求直接驳回其诉讼请求。
被告席殿平、定西瑜豪保温材料有限责任公司为证明其主张，当庭提交如下证据：
第一组证据：1、企业营业执照；2、组织机构代码证；3、税务登记证；4、公司章程；证明瑜豪保温材料有限责任公司是由自然人席殿平投资设立的一人有限责任公司，公司财产权独立，原告无权要求返还投资款。
第二组证据：1、场地租赁合同及收条；2、技术咨询合同及转账单；3、原料转账单；4、购电合同及缴款单；5、场地硬化费转账单；6、锅炉采购及账单；7、购买设备转账回单；8、加气块购销合同及收据；9、自来水及监控安装收据；10、设备发货清单；11、门窗定做合同及收据；12、办公楼装修费用；13、车辆转让协议；14、塑料加工机器定做合同；15、刻章费；16、维修费；17、办公用品采购费；18、汽车加油费；19、钢材款；20、上述投资的账目表。证明自2014年9月到2015年7月底，定西瑜豪保温材料有限公司在设立的过程中所签订的合同以及各项费用清单、打款凭证、收条、账目表等，证明自然人股东依法履行了公司设立出资的义务，金额共计13001382元，股东的股权比例应按实际出资额计算。各位股东的具体出资额及股权比例应当经过其他合法程序确认后予以确认，并且隐名股东和显名股东之间的权利义务关系应当由双方书面或者口头进行约定，是一种合同的法律关系。
被告赵刚辩称：答辩人与本案无利害关系，不应为本案的被告，请求驳回被答辩人的诉讼请求。
被告赵刚以原告的诉讼与其无关，故没有提交证据。
经当庭质证，对原告提交的证据一的真实性，被告席殿平、定西瑜豪保温材料有限公司、赵刚无异议，对证明目的有异议，第二被告为独立的法人单位，两原告及另外两名被告均为完全民事行为能力的自然人，但四位自然人以及一位法人他们的权利是相互独立的，作为公司的股东地位也是独立的，两位原告在本案中没有就其投资款进行区分份额或是表明为共同共有，因此原告所举证据不能证明其观点。对证据二的租赁合同和施工合同的真实性无异议，同时说明两原告与第一被告共同投资设立公司的意思表示真实，并进行了投资，双方的身份和地位是确定的，两原告的证明目的不能成立；对两份定作合同的真实性有异议，不发表意见。对证据三：对陈荣香统计的所有的项目，上面没有陈荣香的个人签字，也没有被告席殿平的签字，因此对该组证据的真实性有异议，该组证据不能证明两原告投资的真实性以及投资的具体项目和具体数额；对后面3份证据的真实性无异议，对证明目的有异议，他的数额不是真实的，应当已经包含在会计统计的数额当中。对证据四：1、23分钟的录音对证据的合法取得有异议，说明该证据取得时没有经过在场人的许可；2、假定该录音证据有关联证据予以证明，也说明了两原告对该公司进行了投资，这一点被告在答辩意见中已经明确了两原告的投资事实，但是该证据不能证明投资的具体金额，同时根据原告方所说的证明目的，那么原告方也是认可了投资的事实的，也就是说原告方自己承认是该公司的隐名股东，因此原告方的诉讼请求在本案中是无法成立的，应当予以驳回。被告定西瑜豪有限责任公司在同意被告席殿平的质证意见的同时，认为公司对股东投资的真实性是认可的，但是对于投资的具体项目、具体数额不确定，应当由实际投资人进行审计确定，投资数额的确定不是本案管辖的范围。
对被告席殿平、定西瑜豪保温材料有限责任公司提交的第一组证据，原告对真实性无异议，对证明目的有异议，认为该公司实质上是四人共同出资设立的，并非席殿平一人投资设立的公司，在章程中股东只有席殿平一人，原告的股东身份无法体现。对第二组证据对大概的项目认可，但对具体的投资数额不认可。
本院综合证据的合法性、客观性、关联性及当事人的陈述认为，原告提交的证据一、二，被告对其真实性均无异议，其证据来源合法，内容真实，能证实当事人设立公司的相关事宜，其证明效力予以确认。对原告提交的证据三、四，被告均提出异议，但认可二原告投资的事实，本院认为，其证据不能客观全面地反映二原告投资的具体数额，其证明效力不予确认。对被告席殿平、定西瑜豪有限责任公司提交的第一组证据，原告对真实性无异议。其证明效力本院予以确认。对第二组证据，不能客观全面地反映席殿平投资的具体数额，其证明效力不予确认。
经审理查明，2014年9月，原告杨皓铎、杨彬彬与被告席殿平、赵刚经过协商，约定共同投资开办一家保温材料有限公司，协议达成后，2014年12月1日在定西市安定区凤翔镇李家咀红土坡由席殿平代表四人与张万林签订《场地租赁合同》，场地落实后，考察订购了设备。2014年12月2日在办理工商注册登记时，由于各自的投资款尚未确定，四人同意设立的定西瑜豪保温材料有限责任公司暂时申请为席殿平一人公司，由其担任法定代表人。2015年7月底，公司正式开始生产，杨皓铎、杨彬彬要求按约定与席殿平、赵刚签订书面股份合同双方产生纠纷，引起诉讼。
上述事实有经过质证的定西瑜豪保温材料有限责任公司工商公示信息、组织机构代码证、场地租赁合同、定作合同等证据予以证实。
本院认为，本案双方争执的焦点是本案是公司设立纠纷，还是股东身份确认纠纷？根据《中华人民共和国公司法》及其若干问题的规定，本案中，公司在杨皓铎、杨彬彬、席殿平、赵刚的协商、投资下设立，并依法办理了工商登记，公司合法设立。在公司设立后，双方因本案原告杨皓铎、杨彬彬在公司中的身份及实际出资产生纠纷，二原告可通过股东身份确认或股东出资纠纷解决。故对原告杨皓铎、杨彬彬的诉讼请求不予支持。被告席殿平、定西瑜豪保温材料有限责任公司、赵刚的辩称，有理有据，予以采纳。现依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）的相关规定，判决如下：
驳回原告杨皓铎、杨彬彬的诉讼请求。
案件受理费19267元，因适用简易程序审理，减半收取9634元，由原告杨皓铎、杨彬彬负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省定西市中级人民法院。
审判员 赵利越
二〇一六年四月二十八日
书记员 姚文婷