福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽07民终848号
上诉人（原审原告）：南平市馨居建材有限公司，住所地南平市延平区中山路215-217号，统一社会信用代码913507025509835158。
法定代表人：庄远平，总经理。
委托诉讼代理人：陈坚，南平市“148”法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：陈赵隆，男，1976年1月27日出生，汉族，住南平市延平区。
委托诉讼代理人：吴香云，福建九越律师事务所律师。
委托诉讼代理人：颜许华，福建九越律师事务所律师。
原审被告：黄发庸，男，1968年2月28日出生，汉族，住南平市延平区。
委托诉讼代理人：邹仲敏，福建联政律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈珊，福建联政律师事务所实习律师。
原审被告：廖廷弟，男，1971年6月15日出生，汉族，住福建省南平市延平区。
上诉人南平市馨居建材有限公司（以下简称馨居建材公司）因与被上诉人陈赵隆，原审被告黄发庸、廖廷弟买卖合同纠纷一案，不服南平市延平区人民法院（2015）延民初字第1098号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月15日立案后，依法组成合议庭，因当事人未提出新的事实、理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
馨居建材公司上诉请求：一、改判南平市延平区人民法院（2016）闽0722民初742号民事判决，由被上诉人陈赵隆支付上诉人馨居建材公司货款146983元。二、由被上诉人陈赵隆承担一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一审法院以被上诉人陈赵隆不是买卖合同相对人驳回起诉错误。本案实际为由谁支付货款纠纷案件，根据黄发庸、廖廷弟签字的结算货款清单，载明了建瓯朝阳商务酒店装修货款总造价、支付的基本情况、最终欠款情况及在2013年2月5日现金还款3万元的事实，通过这一系列的经济往来可以说明上诉人与被上诉人的买卖关系成立，关键在由谁支付货款的问题。一、货物供给建瓯朝阳商务酒店装修已为不争的事实。上诉人从2011年7月9日至2012年3月23日先后供各种建材装修建瓯朝阳商务酒店，货单写明了建瓯朝阳商务酒店，并有验货人林丽芳签字确认，有股东黄发庸、廖廷弟在结算清单上签字认可。二、建瓯朝阳商务酒店转让人与受让人应为支付货款义务人。被上诉人陈赵隆是建瓯朝阳商务酒店最终受让人，受让标的包含装修、设备、家具等财产，上诉人的各种建材货款由受让方承袭，故陈赵隆应为支付装修货款义务人，至于建瓯朝阳商务酒店的股东黄发庸、廖廷弟、陈赵隆谁支付货款系建瓯朝阳商务酒店内部事宜，不可对抗善意第三人，故陈赵隆应为支付货款义务人。综上，请求二审法院予以改判。
陈赵隆辩称，被上诉人与酒店开办人非合伙关系，也非诉争买卖合同的相对方。开办酒店所欠的债务与被上诉人无关。被上诉人确实于2013年12月16日、2014年1月2日与涉诉酒店的转让人廖廷树签订《酒店转让合同》《酒店转让补充协议》，但其受让的标的是酒店的经营权和财产，非股权转让，更没有受让开办人所拖欠的债务。上诉人主张的债权不存在，其提交的证据均不能证明被上诉人应当就本案债务承担责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
黄发庸、廖廷弟述称，对上诉人陈述买卖的建筑材料用于宾馆，没有异议。对陈赵隆签订合同不仅包含经营权的转让，还包含装修、设备，亦无异议。故黄发庸不应当承担责任。请求法院依法判决。
馨居建材向一审法院起诉请求：一、要求黄发庸、廖廷弟、陈赵隆立即支付货款146983元和利息（自2012年11月1日起计算至2015年2月1日为20339元，2015年2月2日起的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿货款之日止）。二、诉讼费用由黄发庸、廖廷弟、陈赵隆承担。
一审法院认定事实：2010年5月10日，馨居建材公司任命庄源为公司业务经理，任期10年。2011年7月至2012年3月间，馨居建材公司向建瓯朝阳商务酒店供应建材。2011年11月1日，建瓯朝阳商务酒店向馨居建材公司出具结算单一份，该结算单载明：“庄源排水配件总工程造价贰拾伍万叁仟元整（￥253000元），已付工程款柒万叁仟元整（￥73000），未付工程款壹拾捌万元整（￥180000），扣除搬运费叁仟零壹拾柒元整（￥3017）实际未付工程款、材料款壹拾柒万陆仟玖佰捌拾叁元整（￥176983）。”黄发庸在该结算单上签字，并备注以上属实，廖廷弟在该结算单上签字。2013年2月5日，馨居建材公司在结算单上注明收现金30000元。同年12月16日，陈赵隆与案外人廖廷树签订《酒店转让合同》，合同约定，陈赵隆以300万元的价格自廖廷树处受让建瓯朝阳商务酒店的全部资产及酒店经营权，同时双方对付款时间、方式等作了详细约定。在一审审理过程中，馨居建材公司将其诉讼请求变更为要求陈赵隆支付尚欠货款146983元和利息（自2012年11月1日起计算至2015年2月1日为20339元，2015年2月2日起的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算至偿清货款之日止）。一审法院认为，馨居建材公司将诉讼请求变更为要求陈赵隆支付尚欠货款146983元和利息，其主动放弃要求黄发庸、廖廷弟支付货款的行为，未违反法律法规的禁止性规定，予以确认。本案的关键是陈赵隆是否应承担付款责任，根据馨居建材公司提供的证据不足以证明其与陈赵隆之间存在建材买卖关系，且2013年12月16日，陈赵隆从案外人廖廷树处受让建瓯朝阳商务酒店的全部财产及经营权时并未对本案债权、债务作出约定，故无法认定陈赵隆从原建瓯朝阳商务酒店的经营者处受让了本案讼争的债务。综上，馨居建材公司诉请要求陈赵隆还款没有法律依据和事实依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、九十一条规定，判决：驳回馨居建材公司的诉讼请求。一审案件受理费3646元，由馨居建材公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。各方当事人对一审认定的事实无异议，本院对双方均无异议的事实予以确认。本院另查明，2013年12月16日，陈赵隆与廖廷树就建瓯朝阳商务酒店转让事宜，在《酒店转让合同》中约定：“酒店交接日前，酒店外债人民币45万元，由乙方（陈赵隆）负责将50万元偿还给各债权人。甲方（廖廷树）同意该款在转让款300万元中扣减。”但双方均未明确约定酒店45万元外债系哪些债务。后因建瓯朝阳商务酒店未能取得消防许可证，酒店停止经营，且陈赵隆未全额支付转让款300万元，陈赵隆与廖廷树发生纠纷诉至南平市延平区人民法院，南平市延平区人民法院于2015年5月26日作出（2014）××民初字第××号民事判决，判决：陈赵隆支付廖廷树酒店转让款85.7453万元及利息损失。该款已包含合同中约定的酒店外债45万元。前述判决现已生效。
本院认为，本案的争议焦点是被上诉人陈赵隆是否应当支付货款146983元及利息。上诉人认为其以供货给建瓯朝阳商务酒店，陈赵隆系酒店最终受让人，故应当承担支付货款的义务。本院认为，根据“合同相对性”原则，合同仅在合同当事人之间发生拘束力。本案中，上诉人向建瓯朝阳商务酒店供货的时间为2011年7月至2012年3月，但因建瓯朝阳商务酒店未成立，其无民事权利能力及行为能力，故买卖合同应当认定为发生在上诉人与买卖合同发生时的建瓯朝阳商务酒店的投资者、经营者或承包者等之间。陈赵隆在该买卖合同履行时并非该酒店的所有者、经营者，即非该合同的相对人。另外，陈赵隆与廖廷树签订的转让合同亦未明确该债务由陈赵隆负担，故无法认定讼争债务已转移给陈赵隆。上诉人的该上诉请求，于法无据，本院不予支持。
综上所述，馨居建材公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3646元，由上诉人南平市馨居建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊建安
代理审判员 邱丽琴
代理审判员 吴彦瑾
二〇一六年九月二十一日
书 记 员 张 隽
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。