北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终2029号
上诉人（原审被告、反诉原告）：冯超，男，汉族。
委托诉讼代理人：李顺涛，北京市中产律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜筱兮，北京市中产律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：沈峰，男，汉族。
委托诉讼代理人：刘远龙，北京市国汉律师事务所律师。
上诉人冯超因与被上诉人沈峰股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初34924号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
冯超上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，改判驳回沈峰的全部诉讼请求，并支持冯超的反诉请求，一、二审案件受理费由沈峰承担。事实和理由：一，冯超与沈峰于2015年11月5日签订的《北京帝造明润网络科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称《公司股权转让协议》）第5条约定，该协议自冯超将全部股权转让款70万元支付到沈峰指定账户时生效。为推进协议生效，冯超将部分转让价款47.6万元支付给沈峰，之后，由于沈峰不配合行为导致无法达到合同生效的目的，故《公司股权转让协议》未生效。二，北京帝造明润网络科技有限责任公司（原名称为北京帝造明润项目投资有限公司，以下简称帝造明润公司）办理股权工商登记依据的2016年2月26日《转让协议》上沈峰签名为冯超代签，沈峰另案提起诉讼主张该协议无效，现（2016）京0105民初34254号民事判决书已经确认工商变更登记依据的《转让协议》无效。冯超认为，沈峰提起上述诉讼的行为足以证明其自认并未认可协议生效并积极履行《公司股权转让协议》约定义务，一审判决因目前股权登记在冯超名下认定沈峰已经履行《公司股权转让协议》中约定配合完成工商变更登记手续的主要义务，进而认定《公司股权转让协议》成立并生效错误。《公司股权转让协议》第5条的约定不仅是协议生效的条件，其实质是赋予冯超对股权购买的决定权以及购买过程中随时可以退出的权利。三，《公司股权转让协议》第5条的约定是冯超与沈峰自愿约定的合同生效条件，该约定不违反法律和行政法规的强制性规定，对冯超和沈峰具有约束力。在冯超与沈峰就合同生效条件作出了明确的约定，故应根据该约定判断合同是否生效。
沈峰辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回冯超的上诉，维持一审判决。
沈峰向一审法院起诉请求：1、判令冯超向沈峰支付股权转让款22.4万元；2、判令冯超向沈峰支付利息（自2015年11月9日至实际付清之日止，按年利率6%计算）；3、本案诉讼费由冯超承担。
冯超向一审法院提出反诉请求：1、依法判令沈峰退还冯超已支付的股权转让价款47.6万元；2、判令反诉诉讼费用由沈峰承担。
一审法院认定事实：帝造明润公司成立于2014年12月4日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司设立时的注册资本为2000万元，股东为冯超和赵萌。该公司目前注册资本为1000万元，法定代表人为冯超，股东为冯超、国盈汇丰投资有限公司（以下简称国盈汇丰公司）、董亚磊，持股比例分别为60.5%、35%和4.5%。
2015年6月2日，帝造明润公司作出第二届第一次股东会决议，同意沈峰成为新的股东，同意增加注册资本950万元人民币，由沈峰以货币形式出资，并同意变更公司章程。同日，帝造明润公司通过新的公司章程，明确公司注册资本为2950万元人民币，确定沈峰认缴出资额为950万元，持股比例为32.2%。2015年6月23日，帝造明润公司进行工商变更登记，变更公司股东为冯超、赵萌、沈峰，变更公司注册资本为2950万元，变更公司名称为北京帝造明润网络科技有限责任公司。2015年8月20日，帝造明润公司进行股权变更登记，加入新股东国盈汇丰公司，持股比例为35%，赵萌退出股东会，冯超持股比例由61%变为36%，沈峰持股比例由32%变为25%。
2015年11月5日，沈峰（转让方、甲方）与冯超（受让方、乙方）签订了《公司股权转让协议》，主要内容如下：1、甲方将拥有的帝造明润公司25%的股权以70万元的价格转让给乙方，乙方以现金转账的方式回购上述股权。2、乙方应于2015年11月9日前向甲方指定银行账户支付人民币70万元。3、甲方应在收到乙方全部股权转让价款之日起20个工作日内，与乙方共同到帝造明润公司所属的工商主管部门办理股权变更的工商变更登记手续，甲方有义务积极配合乙方完成上述工商变更登记手续。4、甲方指定银行账户：户名：沈峰；开户行：中国民生银行北京亚运村支行；账号：×××。5、本协议自乙方将全部股权转让价款（即70万元）支付到甲方上述指定账户之时生效……协议上有手写体“8、转让后，原由沈峰应认缴的注册资金柒佰叁拾柒点陆万元（737.6万元）由冯超出资。”协议落款有“沈峰”签字及“冯超”签字。冯超认可该协议的真实性，但是主张协议第5条约定全部股权转让款支付到甲方指定账户本协议才生效，故在70万款项未转让至沈峰账户前，该协议不生效。
2015年11月9日，冯超向沈峰转账支付47.6万元股权转让款。2016年2月26日帝造明润公司通过第二届第二次股东会决议，同意原股东沈峰退出股东会，同意股东沈峰将其持有的出资737.60万元转让给冯超，同意修改公司章程。同日，帝造明润公司通过新的公司章程，显示公司注册资本为2950万元人民币，股东为冯超、国盈汇丰公司、董亚磊。沈峰提交帝造明润公司的国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告一份，该报告显示2016年3月28日，沈峰将其名下帝造明润公司25%的股权变更登记至冯超名下。
2016年，沈峰向北京市朝阳区人民法院以股权转让纠纷为由起诉冯超，请求确认沈峰与冯超于2016年2月26日签订的《转让协议》无效。冯超认可该协议的签名并非沈峰本人所签，是由冯超代签，故同意确认无效。2016年7月23日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初34254号民事判决书，认为沈峰主张转让方为沈峰，受让方为冯超的转让协议上沈峰的签名并非其本人所签，冯超亦认可转让协议上的签名系其所签，故该《转让协议》不是沈峰的真实意思表示，应属无效。冯超认为其系依据2015年11月9日其与沈峰的股权协议而代沈峰签订涉案《转让协议》，该协议与本协议并无关联，系属另外法律关系，如有争议，可另案处理。并判决：2016年2月26日签订的转让为沈峰、受让方为冯超的转让协议无效。上述判决已经发生法律效力。冯超认为其与沈峰的股权转让协议已经被生效判决确认无效，故原在沈峰名下的股权应转回沈峰名下。沈峰主张上述判决所确认无效的协议书，系冯超自行伪造的，并非本案的股权转让协议书。
冯超提交起诉书以及申请书各一份，主张2016年9月21日沈峰向北京市朝阳区人民法院起诉帝造明润公司以及冯超，请求法院解除2015年6月25日其与帝造明润公司签订的《补充投资协议书》，并请求法院依法判令冯超与帝造明润公司返还20万元及相应利息。冯超主张该案正在审理当中，涉及沈峰在帝造明润公司的股权份额，该案与本案有利害关系，影响本案事实认定，故本案应中止审理。沈峰认为上述20万元的投资所对应的股权应当是《补充投资协议书》中的持股比例50%，故与本案股权转让并无关联。对此沈峰提交《投资协议书》和《补充投资协议书》，上述协议书显示的签约主体为沈峰与帝造明润公司。
一审法院认为：民事主体从事民事活动，应当遵循诚实信用原则，秉持诚实，恪守承诺。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点为《股权转让协议》是否已经成立并生效，对此该院认为，《股权转让协议》系沈峰与冯超的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规禁止性规定，依法已经成立。冯超自认已经向沈峰支付涉案股权转让款47.6万元，沈峰已经接受，且《股权转让协议》中约定的沈峰名下25%的股权已经变更登记在冯超名下，故对于《股权转让协议》中约定的主要合同义务，双方当事人均已实际履行。虽然《股权转让协议》中约定“本协议自乙方将全部股权转让借款支付到甲方上述指定账户之时生效”，但如果就该条进行文意解释，认为如乙方未全额付款则协议不生效，则一方面有悖于《中华人民共和国合同法》第五条、第六条确定的公平原则和诚实信用原则，另一方面不能有效保护合同当事人的合法权益，故该院认为，《股权转让协议》已经成立并生效，对双方当事人有约束力。沈峰已依约履行股权变更登记的协助义务，将其持有的帝造明润公司25%的股权变更至冯超名下，冯超应依约支付剩余股权转让款22.4万元。冯超以《股权转让协议》未生效为由，主张不予支付剩余股权转让款并主张沈峰返还已经支付的股权转让款，没有事实和法律依据，该院不予采信，并对其反诉诉讼请求不予支持。
关于沈峰起诉帝造明润公司和冯超要求返还出资款的问题，该院认为，上述法律关系与本案股权转让关系的主体并不一致，根据工商登记公示的内容，沈峰于本案股权转让时在帝造明润公司的持股比例确实为25%，本案的审理结果并不需要以上述案件的审理结果为依据，故对于冯超关于中止审理的申请，不予支持。
依据《公司股权转让协议》第2条，冯超应于2015年11月9日前向沈峰指定银行账户支付70万元，冯超未按协议约定全面履行付款义务，尚有22.4万元股权转让款未予支付，已构成违约，沈峰要求冯超支付剩余股权转让款及逾期付款利息，有事实和法律依据，该院予以支持。冯超应向沈峰支付剩余的股权转让款22.4万元，并以未付款项22.4万元为基数，自2015年11月10日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息。对于沈峰超出以上部分的逾期利息主张，该院不予支持。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第一条、第五条、第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第（一）款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、冯超于判决生效之日起十日内向沈峰支付股权转让款22.4万元并支付逾期付款利息（以22.4万元为基数，自2015年11月10日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回沈峰的其他诉讼请求；三、驳回冯超的反诉诉讼请求。
二审中，冯超和沈峰均未提交新证据。
本院二审诉讼期间依法补充查明以下事实：沈峰二审诉讼期间述称，其系根据《公司股权转让协议》的约定，要求冯超支付未付的股权转让价款，该协议约定的办理股权变更的工商变更登记手续的内容已经履行完毕，虽然并未依据该协议办理的上述登记，但沈峰认可工商登记变更的结果。冯超二审诉讼期间认可，其在《公司股权转让合同》中的主要义务为按时支付股权转让价款，但其主张，根据该协议第5条的约定，其未在约定时间内付款，协议即不生效，该条款系冯超可以随时退出股权转让的权利，亦赋予冯超是否购买诉争股权的权利；同时，冯超认可，其将诉争股权变更至名下系依据2016年2月26日的《转让协议》。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，沈峰与冯超签订的《公司股权转让协议》系双方真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规禁止性规定，依法已经成立。结合双方当事人的陈述，本案的争议焦点在于《公司股权转让协议》是否已生效。冯超主张，根据《公司股权转让协议》第5条的约定，该协议在冯超支付全部股权转让价款后生效，现冯超并未支付全部款项，故该协议尚未生效，其不应再继续支付股权转让价款，沈峰应向其返还已支付的款项；沈峰则主张，冯超通过伪造沈峰签字的方式已经实际持有诉争股权，并办理了工商变更登记，沈峰亦认可该登记的结果，故《公司股权转让协议》中沈峰的合同义务已经履行完毕，故该合同已经生效，冯超应足额支付股权转让价款。本院认为，《公司股权转让协议》已经生效，具体理由如下：
首先，《中华人民共和国合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”合同当事人对合同的效力可以约定附条件，但所附条件亦应遵循公平原则。根据《公司股权转让协议》的内容，冯超的主要合同义务为于2015年11月9日前向沈峰支付全部股权转让价款，沈峰的主要合同义务为在收到上述款项后配合冯超完成应向股权的工商变更登记手续，但该合同第5条约定冯超将全部股权转让价款支付到约定账户后该协议生效，该条款实质上将冯超履行完毕其主要合同义务作为协议生效的条件，亦与协议中冯超应于2015年11月9日前支付全部股权转让价款的约定不符，变相免除了沈超未按期足额支付股权转让价款这一主要合同义务而应承担的责任，亦不利于诉争《公司股权转让协议》的稳定，与协议的合同目的相悖，有违上述公平确定合同权利义务的法律原则，故冯超主张根据该条款认定《公司股权转让协议》是否生效的主张于法无据。
其次，根据《公司股权转让协议》的约定，沈峰收到冯超支付的全部股权转让价款后方有配合冯超办理诉争股权工商变更登记的义务，根据已经查明的事实，冯超在未支付全部股权转让价款的情况下，通过代沈峰签订《转让协议》的方式完成诉争股权的工商变更登记，由此产生沈峰配合办理工商变更的合同义务已履行完毕的结果，冯超该行为事实上免除了其应依约向沈峰支付对应股权的合同义务，亦与其关于《公司股权转让协议》应在其支付全部股权转让价款后生效的主张矛盾，在此情况下，冯超主张《公司股权转让协议》尚未生效缺乏事实和法律依据，应认定《公司股权转让协议》已经生效。虽然北京市朝阳区人民法院作出民事判决确认《转让协议》无效，但沈峰明确表示对于诉争股权登记于冯超名下并无异议，冯超已持有诉争股权，即沈峰在《公司股权转让协议》项下的主要合同义务已经履行完毕，《转让协议》是否有效与本案处理结果并无直接关联，冯超关于《公司股权转让协议》并未生效，以及沈峰据此应向其返还已付转让价款的主张于法无据。
再次，《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”如前述，冯超在未经沈峰同意，且未依约向沈峰足额支付股权转让价款的情况下，代沈峰在《转让协议》上签字，并依据该协议办理了诉争股权的工商变更登记，上述行为亦与合同一方应诚实信用履行合同的原则不符。
据此，一审法院认定《公司股权转让协议》已经生效并无不当，现沈峰配合冯超办理诉争股权工商变更登记的合同义务已经在事实上履行完毕，冯超已经实际持有本案诉争股权，其应向沈峰支付股权转让价款余款22.4万元，在其未按期足额履行上述给付义务的情况下，一审法院判令其应向沈峰按照中国人民银行同期贷款利率的标准支付上述款项自2015年11月10日起至实际付清之日止的逾期付款利息亦无不当。
综上，冯超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13100元，由冯超负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 甄洁莹
审判员 徐 硕
审判员 刘海云
二〇一八年四月十六日
书记员 杜明洋