黑龙江省哈尔滨市双城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑0113民初2866号
原告：董立新，男，1946年9月15日出生，汉族，双城市变压器有限公司董事长，现住哈尔滨市双城区。
公民身份号码:。
委托诉讼代理人：詹志坚，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
被告：杨淑范，女，1952年4月25日出生，汉族，退休工人，现住哈尔滨市双城区。
公民身份号码：。
委托诉讼代理人：赵金玉，哈尔滨市双城区法正法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：温海荣，女，1974年11月15日出生，汉族，无业，现住哈尔滨市双城区。
公民身份号码：。
第三人：双城市变压器有限责任公司，住所地：哈尔滨市双城区双城镇车站街木材胡同2号。
法定代表人：董立新，该公司董事长。
原告董立新与被告杨淑范、第三人双城市变压器有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2017年5月22日受理后，依法适用简易程序，分别于2017年7月25日、2017年8月2日、2017年8月25日公开开庭进行了审理。原告董立新及其委托诉讼代理人詹志坚、被告杨淑范委托诉讼代理人赵金玉、温海荣、第三人双城市变压器有限责任公司法定代表人董立新到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告董立新诉称，被告与温德禄系夫妻，温德禄生前持有第三人双城市变压器有限责任公司15%的股权。1997年10月22日，温德禄依照公司章程的相关规定，向原告提出退股并与原告签订了《关于温德禄同志退股协议》，原告以200,000.00元的价格受让。协议签订后，原告于1998年将200,000.00元股权转让款付清，但未办理股权转让登记。2014年9月17日温德禄病逝，依照法律相关规定，被告杨淑范及温德禄女儿温海荣、温海珠是温德禄生前个人财产的继承人。为了将温德禄生前所持股权转让登记于原告名下。2016年10月25日，原告与被告杨淑范、长女温海荣、次女温海珠签订了《关于转让股权的协议》，确认了原告受让温德禄所持公司15%股权并已经付款的事实后，原告与被告杨淑范、长女温海荣、次女温海珠又按登记主管部门的要求于2016年11月23日到哈尔滨市公证处作了（2016）黑哈南证内民字第4027号公证书，确认了温海荣、温海珠放弃对温德禄持有的第三人双城市变压器有限责任公司15%股权的继承权，由被告杨淑范一人继承的事实。公证书作出后，被告杨淑范拒不配合原告办理温德禄15%股权变更于原告名下的股权登记。原告诉至人民法院，要求判令被告杨淑范将温德禄持有的第三人双城市变压器有限责任公司15%股权变更登记于原告名下。诉讼过程中，原告增加诉讼请求，请求确认《关于温德禄同志退股协议》及《关于转让股权的协议》合法有效。案件受理费由被告杨淑范负担。
被告杨淑范辩称，第三人双城市变压器有限责任公司与被告杨淑范配偶温德禄1997年10月22日签订的退股协议无效。公司成立后，股东不能退股，只能依法转让，只有在几种特定情况下，股东可以请求公司收购其股权，即符合《中华人民共和国公司法》第七十五条规定的三项条件之一，公司才能回购股东的股权，该协议不符合该条款的三项条件之一。因此，该退股协议不发生法律效力。这份所谓的退股协议实际上是第三人双城市变压器有限责任公司与温德禄签订的提前离职协议，给付200,000.00元实际是对其提前离职的一种补偿（温德禄没有得到这200,000.00元补偿款），并非股权转让费。如果是股权转让费明显显失公平。因为公司成立之初，温德禄认缴资金为675,000.00元，现以200,000.00元价格交易，显失公平。该协议中温德禄签名不是本人所写，亦非权利人真实意思表示，按照谁主张，谁举证的原则，应该由原告对证据的真实性予以证明并提出鉴定申请。该退股协议于1997年10月22日签订，温德禄于2014年9月17日病逝，生前没有到工商行政管理部门申请变更登记，根据法律相关规定，股东转让出资未经过公司变更登记，该股权转让行为不发生法律效力。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，原告起诉超过诉讼时效关于二年的规定。原告与被告杨淑范母女三人于2016年10月25日签订的股权转让协议无效或可撤销。该协议是原告欺骗被告杨淑范母女三人所签，此协议是在原告诱骗之下违背被告杨淑范母女三人真实意思情况下签订，存在胁迫、欺诈的违法行为。被告杨淑范母女三人在该协议上签字是在哈尔滨市公证处签其它材料时，原告将协议书裹在其中签的字造成被告杨淑范母女三人的重大误解，是可撤销的。本案股权如今实际价值可达千万元，该协议却以200,000.00元价值转让，与温德禄在公司成立之初认缴资金675，000.00元相比也相差悬殊，即使被告杨淑范母女当时同意签订也可以反悔，此举明显存在重大误解，也显失公平。该协议是被告杨淑范母女三人与原告签订，理应由原告给付转让费，原告却以第三人双城市变压器有限责任公司与温德禄于1997年10月22日签订所谓的退股协议上的离职补偿金200,000.00元顶替更不合法。该补偿金即使给了也是公司给付的，不是原告给付的，至今原告也没有实际履行所谓的股权转让价款200,0000.00元的义务。根据第三人双城市变压器有限责任公司的公司章程第十二条规定，该协议没有向股东大会申请，未经股东大会同意，也未将受让人的姓名、住所及受让人的出资额记载于股东名册，违背公司章程的强制性规定而无效。根据《中华人民共和国公证法》第二条规定，为了保护国家和当事人的合法权益，股权转让合同的当事人应当向公证机构申请办理公证，该协议未经公证机构办理公证而无效。第三人双城市变压器有限责任公司的营业期限为自1996年11月28日起至2016年11月28日止计20年，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（一）项之规定，该公司章程规定的营业期限届满，依法应当解散，并根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条之规定，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，公司应当停止活动，只能进行与清算有关的活动，不得开展与清算无关的经营活动，不存在股权再发生转移的事情出现。该公司不但没有停止活动，还由其法定代表人原告董立新与被告杨淑范母女三人于2016年10月25日签订转让股权的协议并于2017年5月15日诉讼至人民法院，进行转让股权行为，该协议无效，即使可以进行股权转让，也应当由清算组代表股东行使权利，办理股权转让手续。2016年10月25日签订的股权转让协议是原告设计好的格式合同，该格式合同明显减轻原告的义务，明显加重了被告杨淑范母女三人的义务，当然无效。被告杨淑范母女三人合法拥有继承温德禄在第三人双城市变压器有限责任公司处享有15%的股权权利。该公司成立之初，被告杨淑范配偶温德禄在公司认缴资金为675,000.00元，享有第三人双城市变压器有限责任公司15%的股权，温德禄于2014年9月17日因病去世，根据《中华人民共和国公司法》第七十六条之规定，被告杨淑范母女三人享有继承温德禄在第三人双城市变压器有限责任公司15%的股权。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，第三人双城市变压器有限责任公司与温德禄签订的退股协议无效。原告与被告杨淑范签订的股权转让协议无效。被告杨淑范母女三人享有第三人双城市变压器有限责任公司15%的股权，原告诉请无事实和法律依据。建议人民法院驳回原告的诉讼请求。
第三人双城市变压器有限责任公司陈述称，第三人同意温德禄将其持有的公司15%股权以200,000.00元的价格转让给原告。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，股东之间有相互转让股权的权利。被告有协助原告将温德禄持有公司15%的股权变更登记到原告名下的约定义务和法定义务。股权转让设立的是转让合同关系，转让合同一方当事人在合同履行完毕之前死亡，非涉及人身关系的合同权利义务可以由继承人继承，属于合同权利义务的法定承受，即无需对方当事人同意。在法定情形下合同一方当事人的权利义务由第三人概括承受，双务合同一方当事人死亡时，其继承人未放弃继承的，其享有的合同权利与负担的合同债务由继承人承受。因此，被告有协助配合原告将温德禄的股权变更登记至原告名下的约定义务和法定义务。请求判决支持原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实本院认定如下：1、关于温德禄同志退股协议以及关于股权转让的协议是否有效？原告在庭理过程中向本院提供了四份证据，第三人对原告所举证据均无异议。被告对原告所举证据一的真实性无异议，对证据的指向有异议，这个发票不是正规发票，而且该证据与本案无关，公司成立于1996年11月28日，原告董立新购买的变压器厂以55%的股份入股的，出资额2,475，000.00元作为入股的资金。被告对原告所举证据二中公司章程无异议，对该证据的指向有异议。原告说温德禄实际并未投资是错误的，第三人双城市变压器有限公司的公司章程第九条规定，温德禄以货币出资675,000.00元，占公司股份的15%，是公司股东之一。被告对原告所举证据三中温德禄退股协议真实性无异议，对该证据指向有异议:1、股东退股无效，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，该协议不符合该条款三项条件之一，股东不能向公司退股，只能依法转让，因此该协议无效；2、该协议为该温德禄签订的离职协议，不属于退股协议，更不属于股权转让协议，如果是股权转让协议，那么公司给的200,000.00转让费过低，与温德禄认缴资金675,000.00元相比显示公平；3、该协议中尾部温德禄三个字不是温德禄本人所签；4、该协议如果是股权转让协议，那么在该协议成立之时起半年内，必须到工商行政部门办理变更登记，可是在温德禄生前，该公司没有到工商行政部门办理变更登记，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，原告以此为由诉至人民法院已经超过两年诉讼时效；5、即使是退股协议成立，那么给的200,000.00元，是公司给的离职补偿金，也不是原告给的股权转让费。对于收据有异议：1、该收据没有写明是购买温德禄的股权转让费；2、该收据属于白条，不是正规收据。对于证言有异议，证人应出庭接受对方的质询，因为证人没有出庭，不予质证。被告对原告所举证据四对公证书有异议:1、根据《中华人民共和国公证法》第二十五条规定，哈尔滨市公证处无管辖权，应到双城区公证处办理该项公证，应该到不动产所在地的公证机构提出，或到公证人的户籍所在地办理，因被告母女三人户籍所在地和被告母女三人不动产均在双城；2、在哈尔滨市公证处做出的这份公证书，是在原告的诱骗下公证的，是在原告的诱骗下欺骗被告母女三人所为。因此，该公证书无效。关于转让股权的协议有异议：1、对该证据真实性有异议，该协议是在原告诱骗之下违背被告母女三人真实意思表示的情况下签订的，存在欺诈、胁迫的违法行为；2、该协议以200,000.00元转让费转让的股权与温德禄在公司成立之初的认缴资金675,000.00元相差悬殊，与现如今公司资产的实际价值相比相差更大，因此该协议显示公平；3、该协议原告没有给付200,000.00元的转让费，而用温德禄退股协议上公司给付的200,000.00元离职补偿金顶替，显然不妥；4、该协议依据公司章程第十二条规定，没有向股东大会申请，未经股东大会同意，违反公司章程的强制性规定，因此也是无效的；5、该协议未经公证机构办理公证，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，违反法律行政法规的强制性规定，因此，该协议也是无效的；6、该公司营业期限届满，应当依法解散，不能继续进行任何活动，原告还与被告进行股权转让活动，并且还于2017年5月诉至法院，还在进行的诉讼活动违法，进而导致该协议无效；7、该协议是原告设计好的格式合同，加重了被告的负担，因此也是无效的；8、本协议尾部写的“此协议自杨淑范、温海珠、温海荣继承公司股权或继承财产有关文件生效之日起立即生效”，说明该协议是附生效条件的，也是附生效期限的，因该协议所附的条件没有成就，所附的生效期限没有截至，也就是说被告杨淑范母女三人没有办理履行继承公司股权的任何手续，相当于没有继承股权，另外，继承财产有关文件也没生效，所以该协议无效；9、该转让股权协议出现了两份，内容有所不同，两份均是原告拟定的格式合同，根据《中华人民共和国合同法》第四十条规定，这两份合同中由被告杨淑范母女三人签订的协议下半部分内容与另一份下半部协议的内容不同，时间都是2016年10月25日，写出了两份不同的协议，显然这两份协议存在欺诈的行为。这两份协议都是无效的。本院认为，原告所举证据一，系国有资产管理部门出具，该证据具有客观真实性，本院予以采信。原告所举证据三、按照《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定，原告提供的证据三虽然书写的标题是退股协议，但其实际内容体现的是股权转让，温德禄作为第三人双城市变压器有限责任公司的股东之一，其将自己的全部股权转让给本公司股东即原告董立新并未违背《中华人民共和国公司法》的规定。同时该证据中薛英贤证言与关于温德禄同志退股协议内容具有关联性，因此，对该证据本院予以采信。原告所举证据四系哈尔滨市公证处出具，主要内容为2016年被告杨淑范向哈尔滨市公证处申请公证，被继承人温德禄所遗留的股份由被告杨淑范继承。温德禄及被告杨淑范长女温海荣、次女温海珠均放弃继承。原告于2016年10月25日与温德禄的继承人被告杨淑范、长女温海荣、次女温海珠签订股权转让协议，三人同意将继承的温德禄15%公司股权放弃并以200,000.00元的价格转让给原告，该转让款已于1998年年底前全额付清。因此，该证据具有客观真实性，本院予以采信。原告所举证据二系第三人的工商档案，该证据具有客观真实性，本院予以采信。原告于2016年10月25日与被告杨淑范、长女温海荣、次女温海珠签订股权转让协议，是在第三任公司章程规定的营业期限内，因此，被告的抗辩理由不能成立。
经本院审理查明，1997年10月22日，温德禄将其持有第三人双城市变压器有限责任公司15%的股权转让给原告董立新，转让费200,000.00元，原告董立新于1998年12月30日前全部付清。温德禄于2014年9月17日死亡。被告杨淑范于2016年10月17日向哈尔滨市公证处提起公证，温德禄名下的在第三人双城市变压器有限责任公司处15%的股权由被告杨淑范继承，长女温海荣、次女温海珠放弃继承。2016年10月25日，原告董立新与被告杨淑范、长女温海荣、次女温海珠签订股权转让协议，被告杨淑范同意将其继承的温德禄名下的在第三人双城市变压器有限责任公司处15%的股权转让给原告董立新。
本院认为，被告杨淑范作为温德禄生前遗产的合法继承人，其有权对其继承的财产进行处分并依法承担相应的民事义务，温德禄生前将其持有的第三人双城市变压器有限责任公司15%的股权转让给原告董立新，但未办理股权变更登记。被告杨淑范作为温德禄的合法财产继承人并经过依法公证，其与原告签订股权转让协议，被告杨淑范即有义务按照协议约定协助原告办理股权变更登记。原告与被告杨淑范、长女温海荣、次女温海珠签订的股权转让协议，被告杨淑范委托诉讼代理人温海荣在庭审过程中承认该协议系被告杨淑范、长女温海荣、次女温海珠本人签字捺印，应视为双方真实意思表示。该协议签订时间为2016年10月25日，处于第三人双城市变压器有限责任公司的公司章程规定的营业期限内，而且该协议应视为为履行股权变更登记，原告与被告杨淑范就温德禄名下股权转让的再次确认，亦未违背《中华人民共和国民法通则》关于诉讼时效的规定，被告杨淑范提出的抗辩理由不能成立。因此，原告董立新请求确认退股协议、股权转让协议合法有效以及由被告杨淑范协助原告办理股权变更登记的诉讼请求，事实清楚、证据确实、充分，本院予以支持。依据《中华人民共和国继承法》第三条、第十条、第二十五条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、原告董立新与温德禄签订的“关于温德禄同志退股协议”合法有效。
二、原告董立新与被告杨淑范、长女温海荣、次女温海珠签订的“关于股权转让的协议”合法有效。
三、被告杨淑范继承的在第三人双城市变压器有限责任公司处15%股权归原告董立新所有，被告杨淑范协助原告董立新办理股权变更登记手续，于判决生效后十五日内履行。
案件受理费4,300.00元减半收取2,150.00元由被告杨淑范负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费。上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。
审判员 李廷禹
二〇一七年十月十七日
书记员 赵琳琳