河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀民终273号
上诉人（原审原告）：涿州市清凉寺办事处阳光社区居民委员会，住所地河北省涿州市华阳中路。
负责人：刘国庆，该居民委员会主任。
委托诉讼代理人：于书清，男，汉族，1959年11月9日出生，住河北省涿州市，系清凉寺阳光社区居民。
委托诉讼代理人：张海兵，北京市法大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京隆泰祥房地产开发有限公司，住所地北京市平谷区马昌营镇昌兴工业开发区。
法定代表人：郝树革，该公司经理。
委托诉讼代理人：鹿保勇，河北鹿保勇律师事务所律师。
原审第三人：涿州市清凉寺街道办事处，住所地河北省涿州市华阳东路。
负责人：李剑君，该办事处主任。
委托诉讼代理人：苏侠，河北鹿保勇律师事务所律师。
上诉人涿州市清凉寺办事处阳光社区居民委员会（以下简称阳光社区居委会）为与被上诉人北京隆泰祥房地产开发有限公司（以下简称隆泰祥公司），原审第三人涿州市清凉寺街道办事处（以下简称清凉寺办事处）合同纠纷一案，不服保定市中级人民法院（2016）冀06民初39号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。上诉人阳光社区居委会的委托诉讼代理人于书清、张海兵，被上诉人隆泰祥公司的委托诉讼代理人鹿保勇，原审第三人清凉寺办事处的委托诉讼代理人苏侠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
阳光社区居委会不服一审判决，上诉请求：1、撤销原审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求；2、诉讼费由隆泰祥公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。《置换协议书》、《安置协议书补充协议》与2010年1月25日签订的《协议》属于两份独立的合同，两者之间无任何关联。1、两份协议签订的主体不同，置换协议及补充协议的合同主体为阳光社区居委会、隆泰祥公司、监管方为清凉寺办事处，《协议》签订的主体为阳光社区居委会与清凉寺办事处。2、两份协议约定的赔偿内容独立，置换协议及补充协议为华阳路综合改造工程安置楼区域内的20亩土地补偿款，《协议》补偿的内容为淀粉厂、原塔上中学及敬老院、居委会及活动中心、华阳东路道路占地80亩工业用地指标、地上附着物及其他补偿，以上两份协议补偿内容完全不同，补偿范围无任何交叉或覆盖，属于各自独立。3、2010年1月25日的《协议》早已履行完毕，《协议》合同签订的主体为阳光社区居委会、清凉寺办事处，赔偿金额为16829467.5元。清凉寺办事处于2010年2月8日支付1500万元、2010年9月16日支付30万元、2010年9月16日支付1529467.5元，以上三项总计16829467.5元，与合同约定的金额分文不差，完全相符。隆泰祥公司答辩及开庭均认可应支付阳光社区居委会20亩地赔偿总金额为3600万元，隆泰祥公司无证据证明剩余16829467.5元的款项已支付给阳光社区居委会，一审法院认定本协议未实际履行是错误的。二、一审法院认为2010年1月25日签订的《协议》只是整个事件发展过程中的一个环节，最终被安置协议及补充协议所替代是错误的，与本案事实明显不符。
隆泰祥公司答辩称，一、隆泰祥公司不拖欠上诉人的土地安置补偿款。（一）《置换协议书》和《〈安置协议书〉补充协议》合法、有效。阳光社区居委会对《置换协议书》和《〈安置协议书〉补充协议》的真实性、合法性均无异议，故法院应当认定其效力。（二）隆泰祥公司已将3600万元土地安置补偿款给付上诉人。1、《〈安置协议书〉补充协议》中确认了隆泰祥公司给付了阳光社区居委会1700万元土地补偿款的客观事实；2、2015年1月9日，涿洲市人民政府150次市长办公会议纪要，明确记载了“为了尽快解决群众上访问题，清凉寺办事处与隆泰祥公司签订了借款协议，筹措补偿金1700万元，打入华阳路折迁指挥部账号，当月转入阳光社区集体账户并及时给村民发放到位”；3、2015年1月19日，清凉寺办事处的《信访事项答复意见》记述了隆泰祥公司给付补偿款的内容，并且进一步肯定了150次市长办公会议纪要决定的内容；4、2015年11月12日，清凉寺办事处《关于华阳路安置楼20亩土地相关问题的公告》明确指出“华阳路安置楼北侧20亩土地出让金额3600万元，按照市政府相关会议精神将3600万元全部用于解决阳光社区所有遗留问题。2010年已经拨付1700万元到阳光社区集体账户，目前剩余款项也已拨付到阳光社区集体账户。市政府不再为该20亩土地拨付其他任何款项”；5、2016年3月31日，清凉寺办事处《关于支付阳光社区居委会土地补偿款的情况说明》中以收款和付款明细的形式，详细说明了隆泰祥公司已将全部补偿款给付阳光社区居委会的客观事实；6、四张收款收据或结算票据，阳光社区居委会给隆泰祥公司出具的三张80万元借款借据，以及清凉寺办事处给隆泰祥公司出具的代收3520万元土地补偿款的六张收据，也充分说明了隆泰祥公司已经将全部补偿款给付阳光社区居委会的客观事实。二、阳光社区居委会主张的360万元利息没有事实和法律根据。首先，隆泰祥公司已经将3600万元土地补偿款全部给付了阳光社区居委会，没有违约行为。其次，阳光社区居委会主张利息的依据是3600万元土地补偿款的10%，这一主张没有任何证据支持。三、阳光社区居委会的诉讼目的是为了获取不当利益。（一）阳光社区居委会故意混淆事实，隆泰祥公司向一审法院提交了8组证据，其中有7组证据证实了阳光社区居委会已经收到了隆泰祥公司1700万元土地补偿款的客观事实，阳光社区居委会称隆泰祥公司没有履行给付1700万元土地补偿款的观点没有任何证据支持。（二）阳光社区居委会的诉讼目的是为了获得不当利益。1、政府为了解决阳光社区居委会的遗留问题，给了阳光社区居委会特殊政策，即由阳光社区居委会直接享受土地出让后的利益，每亩180万元，按照当时的国家政策规定，如果政府征用本案涉及的集体土地每亩土地补偿金约为7万元，本案涉及的20亩土地，补偿约140万元。但当时考虑到解决阳光社区居委会遗留问题和村民安置问题的实际情况，政府让利于民，放弃了应当获得的土地出让金，让阳光社区居委会直接获得全部补偿款（含土地出让金）。此举使阳光社区居委会获得了3600万元的利益，如果减去《协议》中确定的解决遗留问题的16829467.50元，上诉人实际多得了17170532.50元。2、阳光社区居委会与清凉寺办事处签订的《协议》属于另一法律关系，与隆泰祥公司无关。涿州市人民政府和清凉寺办事处已经确认和证实隆泰祥公司将3600万元土地补偿款全部给付了阳光社区居委会的客观事实，不能让隆泰祥公司重复交纳1700万元的土地补偿款。如果阳光社区居委会认为清凉寺办事处没有履行协议，其也应当依据该协议向清凉寺办事处主张权利。
清凉寺办事处答辩认为，一、阳光社区居委会与隆泰祥公司是本案的适格主体，一审追加清凉寺办事处为第三人毫无事实根据和法律依据。1、清凉寺办事处与阳光社区居委会之间不存在合同纠纷，阳光社区居委会提起诉讼的依据是《置换协议书》及《〈安置协议书〉补充协议》，清凉寺办事处只负责监督合同的履行，除了此之外没有合同的权利和义务。2、根据《置换协议书》及《〈安置协议书〉补充协议》的约定，清凉寺办事处与本案的审理结果没有任何利害关系。3、清凉寺办事处根据《置换协议书》及《〈安置协议书〉补充协议》的约定履行了自己的监督职责。补充协议约定“20亩地转让收益，按照市长办公会精神由清凉寺办事处监管，用于安置楼区域内村民拆迁，征收安置及后续生活保障。”该协议签订后，清凉寺办事处将隆泰祥公司给付的3520万元分六次付给了阳光社区居委会。4、一审将清凉寺办事处追加为第三人没有法律依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，清凉寺办事处对阳光社区居委会与隆泰祥公司争议的标的既没有独立的请求权，对案件的处理结果也没有法律上的利害关系，故不应追加清凉寺办事处为本案第三人。二、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。清凉寺办事处作为政府的派出机关与阳光社区居委会签订的《协议》只是整个事件发展过程中的一个环节，该协议所确定的数额最终被《〈安置协议书〉补充协议》所涵盖。1、《协议》产生的背景是为了尽快解决阳光社区居委会村民的上访问题，明确解决阳光社区居委会历史遗留问题需要的资金数额。2、根据《协议》确定的数额，以及清凉寺办事处《关于妥善解决两路综合改造遗留问题的紧急报告》的内容，经市长办公会研究决定用20亩建设用地，一揽子解决阳光社区历史遗留问题和后续安置事宜。2010年2月4日、2月5日召开两次市长办公会议，其中第二次会议有阳光社区居委会党支部书记刘玉明参加，经研究决定用20亩建设用地一揽子解决阳光社区遗留问题的补偿及安置楼管理的后续资金保障。基此，2016年2月6日阳光社区居委会、隆泰祥公司及清凉寺办事处签订了《〈安置协议书〉补充协议》，故《协议》只是整个事件发展过程中的一个环节，其确认的数额最终被《〈安置协议书〉补充协议》所涵盖。
阳光社区居委会向一审法院提出诉讼请求：1、判令隆泰祥公司支付尚欠阳光社区居委会的土地补偿款1700万元。2、判令隆泰祥公司支付阳光社区居委会迟延交付3600万元的利息暂计360万元。3、诉讼费由隆泰祥公司承担。后阳光社区居委会在庭审过程中将诉讼请求变更为16829457.5元。
一审法院认定事实：2009年3月，涿州市决定启动华阳路贯通工程，该工程涉及阳光社区（原屈家街村）拆迁改造，在动迁前，村委会及部分村民代表向政府提出必须先行解决原征地遗留问题（淀粉厂、塔上中学、村委会、活动中心、开发区征用该村土地时80亩工业用地指标），再行启动华阳路拆迁改造工作。2009年5月17日，以阳光社区居委会为甲方，隆泰祥公司为乙方，清凉寺办事处为丙方签订了《置换协议书》，协议就涿州市华阳路安置楼区域内20亩土地与松林店工业园区内50亩土地置换事宜进行约定。之后由于部分村民对土地置换方案不满意，要求货币补偿，出现多次集体上访。
2010年1月21日，清凉寺办事处向市政府递交了关于妥善解决两路综合改造遗留问题的紧急报告，其中确认阳光社区各类土地综合补偿款为1700万元，附后的清单中对补偿款项逐一进行了列举说明，总额为16829467.5元，并提出解决此问题的两个候选方案。
2010年1月25日，在征求上访代表意见的基础上，以清凉寺办事处为甲方，阳光社区居委会为乙方，签订《协议》一份，亦明确了历史遗留问题补偿总额：“甲方对已占用的乙方土地（淀粉厂、原塔上中学及敬老院、居委会及活动中心、华阳东路道路占地80亩工业用地指标等）及地上附着物的补偿总额为16829467.5元（大写壹仟陆佰捌拾贰万玖仟肆佰陆拾柒元伍角整）。”
2010年2月4日、2010年2月5日，召开两次市长办公会议，充分讨论了按2010年1月25日《协议》的1700万元履行和提供20亩建设用地一揽子解决的两个方案，最终决定，在华阳路综合改造安置用地中为阳光社区提供20亩国有建设用地，政府以放弃土地出让金的形式来解决阳光社区历史遗留及后续生活保障问题。
在以上背景下，三方于2010年2月6日，签订《〈安置协议书〉补充协议》，对原《置换协议》条款做出部分变更和补充，约定“根据市领导批示及2010年2月4日、5日两次市长办公会精神，结合本村实情，乙方按评估价180万元／亩取得安置楼区域内20亩土地使用权。土地款总额3600万元，此款自供地之日起三年之内付清，每年拨付三分之一。因村民上访原因先期借用的1700万元计入以上的款。每年付款日期以供地之日为标准十五日内拨付。”
此后，隆泰祥公司加上之前的借款共给付第三人涿州市清凉寺街道办事处3520万元，清凉寺办事处转付给阳光社区居委会3520万元，隆泰祥公司另以借款形式直接给付阳光社区居委会80万元，总额共计3600万元。
2015年1月8日，涿州市委、市政府就“两路”遗留问题继续召开调度会，调度会决定成立“两路”遗留问题领导小组。2015年1月9日，领导小组召开专题会议，研究讨论20亩房地产开发用地事宜，会议决定：阳光社区（原屈家街村）出让的20亩房地产开发用地补偿款中包括阳光社区（原屈家街村）遗留的集体土地、地上附着物的补偿及开发区征地遗留问题的补偿，合乎相关规定，继续执行。涿州市清凉寺街道办事处遂于2015年1月12日向阳光社区全体居民发出公告，公告涉及华阳路安置楼北侧20亩土地的所有权、土地出让金的使用、土地开发建设等事宜。之后，阳光社区居委会对土地补偿金给付数额仍有异议，故形成本次诉讼。
一审法院认为，综合各方提交的证据可以看出，整个征地拆迁补偿过程是一个涉及政府、拆迁单位、被拆迁单位等社会各个相关部门且持续时间较长的复杂过程，经历了拟以土地相互置换，村民不满上访，到政府出面协调直至最终确定土地补偿方案和补偿数额的过程。2009年5月17日签订了最初的土地置换协议，之后由于部分村民对此方案不满上访，后阳光社区居委会与清凉寺办事处又于2010年1月25日签订《协议》，将之前占用阳光社区居委会土地及地上附着物的补偿总额确定为16829467.5元，之后为解决整个征地问题召开两次市长办公会议，最终确定以20亩建设用地一揽子解决历史遗留问题和后续生活保障。三方遂签订《〈安置协议书〉补充协议》，对原《置换协议》进行变更和补充，约定由隆泰祥公司向阳光社区居委会给付3600万元土地补偿款。从上述过程可以看出，2010年1月签订的《协议》只是整个事件发展过程中的一个环节，后由于政府出面协调解决，该协议被最终的《〈安置协议书〉补充协议》所替代，并未实际履行。最终的解决方案是《置换协议》和《〈安置协议书〉补充协议》，阳光社区居委会、隆泰祥公司及清凉寺办事处对《置换协议》和《〈安置协议书〉补充协议》均予以认可，两份协议系各方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应予以认定。按照上述协议约定，隆泰祥公司需在供地之日起三年向阳光社区居委会支付3600万元土地补偿款。随后各方亦是按此方案予以履行，此由隆泰祥公司提供的《河北省收款收据》、《河北省行政事业单位资金往来结算票据》、《河北省村合作经济组织统一收据》等证据可证实，隆泰祥公司通过清凉寺办事处向阳光社区居委会给付3520万元，并向阳光社区居委会直接借款80万元，总额达3600万元，隆泰祥公司已按照协议约定数额和期限履行了给付义务。阳光社区居委会主张其中清凉寺办事处给付阳光社区居委会的16829467.5元，系履行2010年1月25日阳光社区居委会与清凉寺办事处签订的《协议》，但由于事实上《协议》最终并未履行，故该主张不能成立。阳光社区居委会要求隆泰祥公司给付尚欠土地补偿款16829467.5元及利息的请求，没有充足有效证据予以支持，亦与各方提供的现有证据相冲突，依法不应予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回涿州市清凉寺办事处阳光社区居民委员会的诉讼请求。一审案件受理费144800元，由涿州市清凉寺办事处阳光社区居民委员会负担。
二审查明，2010年2月4日的市长办公会议纪要中载明：阳光社区占地补偿可在“1700万”和“20亩开发用地”两个方案中选择其一，由候晓平副市长召开有关部门参加的会议征求意见后决定。关于阳光社区占地所有遗留问题，如选择“20亩开发用地”一揽子解决方案，清凉寺办事处必须对阳光社区实行用地处置和资金监管，确保资金用于收益分配、征收土地和安置后续保障，严禁挪作他用。2010年2月5日的市长办公会议纪要载明：议定事项一、按2010年2月4日市长办公会议精神并应阳光社区要求，经征求建设局、清凉寺办事处意见后，同意在华阳路综合改造安置用地中为阳光社区提供20亩国有建设用地以作为对华阳路综合改造所占阳光社区集体土地、开发区原征用阳关社区土地遗留问题的补偿和安置楼管理的后续资金保障。2010年2月4日市长办公会议阳光社区居委会并未参加，2月5日市长办公会议有阳光社区党支部书记刘玉明参加。阳光社区居委会虽对以上两次市长办公会议纪要的真实性、合法性、关联性均不认可，但并未提供证据予以否认。虽然该两次办公会议纪要未加盖政府公章，参加人员亦未签字，但2015年1月9日涿州市人民政府市长办公会议纪要对上述两次市长办公会议纪要的内容作出了确认，各方对2015年1月9日市长办公会议纪要的真实性不持异议，故本院对2010年2月4日和2月5日市长办公会议纪要的真实性予以确认。
阳光社区居委会认可隆泰祥公司已经支付3600万元款项，清凉寺办事处先期支付给阳光社区居委会的16829467.5元补偿款系向隆泰祥公司借款而来，清凉寺办事处向隆泰祥公司借款数额为1700万元。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是《〈安置协议书〉补充协议》确定的3600万元补偿款是否涵盖了清凉寺办事处与阳光社区居委会《协议》中的16829467.5元补偿款。该《〈安置协议书〉补充协议》的签订有着特殊的背景，并经历了一个长期复杂的谈判协商过程。2009年5月17日，三方签订的《置换协议书》确定了华阳路安置楼内区域内的20亩土地与松林店工业园区内50亩土地置换的安置方案，后因为阳光社区部分村民对土地置换方案不满意，要求货币补偿，出现多次上访。2010年1月25日，清凉寺社区与阳光社区居委会签订《协议》确定清凉寺办事处对已经占用的阳光社区土地（淀粉厂、原塔上中学及敬老院、居委会及活动中心、华阳东路道路占地80亩工业用地指标等）及地上附着物的补偿总额为16829467.5元。2010年2月4日召开市长办公会议，确定阳光社区占地补偿可在“1700万”和“20亩开发用地”两个方案中选择其一，如选择“20亩开发用地”一揽子解决方案，清凉寺办事处必须对阳光社区实行用地处置和资金监管，确保资金用于收益分配、征收土地和安置后续保障，严禁挪作他用。次日又召开市长办公会议，决定：按2010年2月4日市长办公会议精神并应阳光社区要求，经征求建设局、清凉寺办事处意见后，同意在华阳路综合改造安置用地中为阳光社区提供20亩国有建设用地以作为对华阳路综合改造所占阳光社区集体土地、开发区原征用阳光社区土地遗留问题的补偿和安置楼管理的后续资金保障。阳光社区居委会党支部书记刘玉明参加了本次会议。虽然阳光社区居委会没有参加2月4日的办公会议，但2月5日会议中明确提到了“按2010年2月4日市长办公会议精神并应阳光社区要求”，故阳光社区居委会对2月4日会议中阳光社区占地补偿可在“1700万”和“20亩开发用地”两个方案中选择其一的内容应该是明知并同意的。在此背景下三方最终签订了《〈安置协议书〉补充协议》，将20亩土地的出让金3600万元全部用于阳光社区居委会的征地补偿。补充协议中明确载明：根据市领导批示及2010年2月4日、5日两次“市长办公会”精神，结合本村实情，乙方（隆泰祥公司）按评估价180万元/亩取得安置楼区域内20亩土地使用权，土地款总额3600万元。此款自供地之日起三年之内付清，每年拨付三分之一，因村民上访原因先期借用的1700万元计入以上的款。故该3600万元补偿的范围应与2010年2月5日会议纪要确定的补偿范围一致，包括对华阳路综合改造所占阳光社区集体土地、开发区原征用阳光社区土地遗留问题的补偿和安置楼管理的后续资金保障。即原征用阳光社区土地遗留问题的补偿16829437.5元已经包含在该3600万元中。根据《〈安置协议书〉补充协议》的约定，隆泰祥公司应支付土地款共计3600万元，各方对隆泰祥公司共支付3600万元钱款并无异议，隆泰祥公司已经依约履行了全部付款义务，阳光社区居委会主张隆泰祥公司在3600万元之外再支付16829437.5元补偿款缺乏事实依据，本院不予支持。阳光社区居委会请求支付利息的主张亦无事实和法律依据。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费144800元，由涿州市清凉寺办事处阳光社区居民委员会负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马艳辉
审 判 员 吴晓慧
审 判 员 吴 悦
二〇一七年五月十日
法官助理 申 毅
书 记 员 张 婷