河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终10812号
上诉人（原审被告）新乐市长寿街道办事处东名村村民委员会。
法定代表人贾格英，村委会主任。
委托代理人贾军平，新乐市长寿街道办事处东名村村民委员会党支部书记。
委托代理人相峰，河北新星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）新乐市恒达房地产开发有限公司。地址：新乐市南环路**号。
法定代表人周世鹏，总经理。
委托代理人ＸＸＸ，河北国澳律师事务所律师。
原审原告周中记，男，1965年2月23日生，汉族，住新乐市市区。
上诉人新乐市长寿街道办事处东名村村民委员会(以下简称东名村委会)因与被上诉人新乐市恒达房地产开发有限公司(以下简称恒达公司)不当得利纠纷一案，不服河北省新乐市人民法院（2017）冀0184民初935号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人的法定代表人贾格英、委托代理人贾军平、相峰，被上诉人的委托代理人ＸＸＸ，原审原告周中记到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
东名村委会上诉请求：1、依法撤销河北省新乐市人民法院(2017)冀0184民初935号民事判决书和民事裁定书；2、发还重审或依法改判驳回被上诉人一审诉请；3、一二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：上诉人认为，一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，裁决结果不公，致集体利益严重受损。1、一审判决书中“本院认为”部分，论理不清，表述不明，没有做出明确的关于不当得利的法律阐释，上诉人收取541万元，依据的是土地租赁协议书，在该土地租赁协议书未被确认无效前，不能否定上诉人收取款项的不合法性，本案系不当得利纠纷，此诉讼案由不能涵盖和处理当事人之间的合同效力法律关系，一审法院直接依据不当得利条款判决，属于适用法律错误。2、上诉人收取被上诉人541万元，依据的是上诉人与被上诉人签订的土地租赁协议书，款项性质系土地租赁费，被上诉人一审诉请的426.6675万元，款项性质是政府给付的征地补偿费，此款20%归集体经济组织、80%归被征地户，被上诉人既无权要求返还541万元土地租赁费，也不是主张426.6675万元征地补偿费的适格主体，上诉人不存在重复收取的事实，更不构成不当得利。3、上诉人方工作人员基于法律认知的差异，收款票据记载为“征地款”，但和国土局的“征地补偿费”根本不是一个含义，不能简单以字面含义来界定两笔款项的实际性质，被上诉人提起诉讼违背民商事活动的诚信原则，一审法院也没有理顺本案存在的土地租赁和土地征用的实质内涵，造成一审判决做出了错误的认定。4、在房地产行业，经营运作项目，必须要与上诉人东名村委会（土地所有人）协商；必须要与农户（种地户）协商；必须要挂牌（国土局），这是三大块主要的工作，缺一不可，也是房地产企业必然要支付的经营成本，根本涉及不到上诉人对同一块土地收取两次征地补偿款的事情。5、上诉人东名村委会隶属于新乐市长寿街道办事处，土地资源紧缺而昂贵，本案虽是个案，但波及面广，涉及农民、村集体利益，甚至影响新乐市土地征收工作开展，请中院慎重考量，斟酌裁决。
恒达房地产公司辩称:1、上诉人据双方《土地租赁协议书》收取答辩人541万元“征地款”后，又与政府相关部门出让该宗租赁土地，故收取答辩人541万元的部分属不当得利。双方2011年2月1日签订《土地租赁协议书》后，上诉人又与新乐市国土资源局、长寿街道办事处于2012年、2013年签订的《土地征收协议》，上诉人的同一片土地，先通过《租赁协议书》收取了答辩人“征地款541万元”，之后上诉人与国土资源局、长寿街道办事处为该宗土地再签约，致使双方原土地租赁协议书无履行必要。政府出让该宗土地时，答辩人交付政府该宗地土地出让金3700万元，政府根据规定也返还了上诉人土地款。因此上诉人为同一宗土地收取了两份征地补偿款。上诉人期求“依据租赁协议”收取一份“征地款”，又依据“政府补偿”再收取一份征地补偿款的上诉主张显然不合理，且无法律根据。所谓的“集体利益严重受损”毫无事实依据。本案证据的证明焦点在于：⑴双方当事人协商签订《土地租赁协议书》，答辩人交付上诉人的541万元人民币的属性，上诉人给答辩人开具的票据足以证明并非土地“租金”而是“征地款”；⑵答辩人与上诉人协商签订《土地租赁协议书》期间，答辩人除向上诉人交付“征地款”外，另己分别向上诉人村委会被占地农民支付了占地费用及青苗补偿费；双方当事人间此付款行为性质，显而易见并非土地租赁；⑶2012年8月20日及2013年7月10日新乐市国土资源局、长寿街道办事处与上诉人三方签订的两份《土地征收协议》依法成立后，原上诉人与答辩人2011年2月1日签订的《土地租赁协议书》事实上己无履行必要；⑷上诉人与新乐市国土资源局、长寿街道办事处《土地征收协议》签订后，经政府招拍挂程序，答辩人交付政府士地出让金3700万元后，依法实施孔雀城房地产开发建设项目，此政府土地出让行为，已实质上替代了双方原签订的《土地租赁协议书》；同时政府对于上诉人该宗地的合法土地出让行为，纠正了之前双方当事人间的无效合同行为。2、上诉人其收取土地租金和政府补偿不属于重复收费等上诉主张，依法不能成立。⑴双方当事人2011年2月1日签订《土地租赁协议书》及上诉人以“征地款”实质性名义收取答辩人541万元的问题，严格法律意义上讲，属于名为土地租赁实为土地转让性质，依据相关政策法律的规定，该租赁合同明显属于无效合同的范畴，根据无效合同的处理原则，上诉人应当返还答辩人541万元；⑵后于2012年8月20日及2013年7月10日上诉人与新乐市国土资源局、长寿街道办事处签订两份《土地征收协议》后，经政府招拍挂许可答辩人交付土地出让金实施孔雀城房地产项目后，上诉人与答辩人原签订的《土地租赁协议书》已经失去了租赁合同的实际履行意义；⑶答辩人一审主张“返还426.6675万元”的诉讼请求，该诉讼请求指向的是上诉人收取答辩人541万元“征地款”的部分，一审判决己明确此问题是当事人对于自己权利的处分，答辩人主张返还该部分上诉人收取的“征地款”，合法有据；⑷上诉人其他上诉理由不具有事实和法律依据，拿着不是当理说，没有任何意义。所谓的其“收款记载为征地款”属于其工作人员认知差异及“征地款与征地补偿费不是一个含义”、“村委会土地资源紧缺昂贵”等等上诉理由，根本不值一驳。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正。
恒达房地产公司向一审法院起诉请求：请求依法判令被告退还原告426.6675万元；诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2011年2月1日周中记代表原告恒达公司与被告签订《土地租赁协议书》，该协议书载明：原告所租49.3亩土地按每亩租金10万元（其中2.4亩是30万元），合款共计541万元，租赁时间为长期等内容。协议签订后，按照协议约定原告分九次向被告支付了541万元，被告给原告出具了九份收款收据，收取的收据中载明“今收到周中记交来征地款”等字样，原、被告双方对交款数额均无异议；在原、被告签订《土地租赁协议书》之后，新乐市国土资源局、东名村委会及长寿街道办事处三方又签订两份《土地征收协议》，征收两宗土地（共计40.635亩）新乐市人民政府分别于2013年及2015年挂牌，原告竞拍取得该上述土地的使用权,原、被告先前签订的租地49.3亩土地涵盖了该两宗土地。2013年8月26日新乐市国土资源局与恒达公司签订了国有建设用地使用权出让合同，出让土地面积11200平方米，出让价款为12600000元。2015年7月16日新乐市国土资源局与恒达公司签订了国有建设用地使用权出让合同，出让土地面积15890.80平方米，出让价款为23359476元。2013年8月26日及2015年7月16日新乐市国土资源局与被告东名村委会及长寿街道办事处共签订了两份土地征收协议书征地补偿费分别是176.4万元和250.2675万元。
一审法院认为，原、被告2011年2月1日签订的《土地租赁协议书》中涉案土地49.3亩，在合同约定原告占用该土地期间，新乐市人民政府征收了49.3亩土地当中的40.635亩并于2013年及2015年挂牌出让，原告通过竞拍取得了该40.635亩土地的使用权，原、被告签订《土地租赁协议书》时原告已向被告缴纳了541万元，原告通过竞拍取得了该40.635亩土地的使用权后又足额交纳了征地补偿款426.6675万元及其他款项，根据法律及相关规定相关部门将征地补偿款426.6675万元又再次拨付给了被告，被告对这同一地块40.635亩收取了两次款项显属不妥；关于原告向被告缴纳541万元是征地款还是租金问题，法院认为，原告向被告分九次交款后，被告出具的九张收款收据均载明为“征地款”，考虑到目前建筑行业实际，双方在交款过程中应具有缴纳“征地款”的合意，因此该款认定为“征地款”为宜；退一步讲，即使是租金，新乐市人民政府征收并挂牌出让后，原、被告双方签订的《土地租赁协议书》中所涉案40.635亩土地的租赁事实已不存在，应视为对该合同中40.635亩土地租赁的履行终止，被告继续占有先前缴纳的40.635亩款项亦无事实和法律依据，综上，原、被告2011年2月1日签订的《土地租赁协议书》后原告缴纳的40.635亩土地的相关款项应予退还，按照比例(40.635/49.3)*541万元计算，应退还445.91万元，原告主张退还426.6675万元是对自己权利的处分，应予以支持。原告周中记代表原告恒达公司与被告签订的《土地租赁协议》，权利义务主体应为原告恒达公司，故对被告东名村委会抗辩称原告周中记不是适格主体，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决：一、被告新乐市东名村村民委员会在本判决生效后十日内退还原告河北恒达房地产开发有限公司426.6675万元；二、驳回原告周中记的诉讼请求。案件受理费40930元，由被告新乐市东名村村民委员会负担。
本院二审期间，当事人未提交新证据。二审查明的事实与一审查明的一致。
本院认为，当事人签订的合同虽有明确的名称，但合同名称与内容不一致时，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。本案中，诉争双方于2011年2月1日签订的《土地租赁协议书》虽名为租赁协议，但根据协议中“租赁时间为长期”、“如被上诉人需要变更土地使用性质和办理征用手续，村委会无条件提供手续，并积极配合”以及上诉人出具的收款收据均载明为“征地款”等事实，原审以诉争双方在交款过程中具有缴纳“征地款”的合意为由，认定被上诉人依据上述协议向上诉人支付的541万元为“征地款”，并无不妥。新乐市人民政府征收了上述协议所涉49.3亩土地当中的40.635亩并于2013年及2015年挂牌出让，被上诉人通过竞拍取得了该40.635亩土地的使用权，并足额交纳了征地补偿款426.6675万元及其他款项，根据法律及相关规定相关部门将征地补偿款426.6675万元又再次拨付给了上诉人，原审认定上诉人对这同一地块40.635亩收取了两次款项，并无不当。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”，故原审判令上诉人退还被上诉人款项426.6675万元，于法有据。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40930元，由上诉人新乐市长寿街道办事处东名村村民委员会负担。
本判决为终审判决。
审判长 褚玉华
审判员 李 伟
审判员 杨根山
二〇一七年十一月八日
书记员 李 站