江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商终字第0496号
上诉人（原审原告）朱魁武。
上诉人（原审原告）施志中。
上诉人（原审原告）朱海燕。
上诉人（原审原告）冒见微。
上诉人（原审原告）陈桂珍。
上诉人（原审原告）臧华山。
上诉人（原审原告）杨仲辉。
上诉人（原审原告）朱明兰。
上诉人（原审原告）唐新山。
上诉人（原审原告）张义。
上诉人（原审原告）陈志泉。
上诉人（原审原告）刘文林。
上诉人（原审原告）徐锋。
上诉人（原审原告）管龙。
上诉人（原审原告）邱湘。
上述上诉人共同委托代理人李平。
被上诉人（原审被告）如东县掘港供销有限责任公司，住所地如东县掘港镇潮墩村一组。
法定代表人李剑剑。
委托代理人周玉春。
被上诉人（原审被告）李剑剑。
委托代理人吉海军。
被上诉人（原审被告）郁兆如。
上诉人朱魁武、施志中、朱海燕、冒见微、陈桂珍、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘因与被上诉人如东县掘港供销有限责任公司（以下简称供销公司）、李剑剑、郁兆如公司决议效力确认纠纷一案，不服如东县人民法院（2014）东商初字第0359号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年10月8日公开开庭审理了本案。上诉人朱魁武、施志中、朱海燕、冒见微、陈桂珍、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘的共同委托代理人李平，被上诉人供销公司的委托代理人周玉春，被上诉人李剑剑的委托代理人吉海军，被上诉人郁兆如到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人朱魁武等一审诉称，供销公司于2003年1月由原掘港供销社改制而成。截止2009年2月10日，上诉人为被上诉人供销公司注册登记股东。为了提高公司效益和职工收入，被上诉人供销公司以实行公司体制改革的名义召集上诉人等股东分别出台20**年3月26日深化改制实施方案、2009年11月20日如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要和2009年12月25日如东县掘港镇供销有限责任公司股东会决议，该三次股东会决议主要内容为：公司资产除保留正常经营的部门外，其余资产平均分配给23名股东（含隐名股东五名），条件是股东转让其股权给留守人员（即原法人李克斌）并解除双方劳动关系。2009年12月25日，被上诉人供销公司成为个人独资公司并办理工商变更登记。2012年8月7日，供销公司法定代表人李克斌去世，其股权由被上诉人李剑剑、郁兆如继承并办理工商变更登记。上诉人认为，被上诉人以公司改革的名义所实行的股权转让和解除劳动关系，其性质实为以合法名义及非法手段掩盖非法目的的行为，所形成的相关股东会纪要、决议应为无效，故上诉人提起诉讼，请求依法确认如东县掘港供销有限责任公司分别于2009年3月26日形成的《深化改制实施方案》、2009年11月20日形成的《如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要》及2009年12月25日形成的《如东县掘港镇供销有限责任公司股东会决议》无效；本案诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人供销公司一审辩称：1、上诉人已认可了被上诉人为提高公司效益出台的三份文件，足以说明被上诉人并不是为了非法目的而出台文件。2、上诉人陈述被上诉人以股权转让为条件，迫使上诉人退股解职，而实际是上诉人因为李克斌患有工伤，主动要求资产量化到人，并退股解职，导致公司最后写明股东李克斌一人。因此上诉人的诉讼请求不应得到法律支持。请求驳回上诉人的诉讼请求。
被上诉人李剑剑一审辩称，十五名自然人股东转股、又作为职工解职后得到了自然人新公司相应的解职补偿，均不违反法律、行政法规的强制性规定。上诉人认为违法、无效，既无具体事实根据又无法律依据。请求驳回上诉人的诉讼请求。
被上诉人郁兆如一审答辩意见同上述两被上诉人。
原审法院经审理查明，被上诉人供销公司原系如东县掘港供销社变更而来，于1990年8月22日设立。2009年1月20日，被上诉人供销公司制定公司章程，明确法定代表人为李克斌（任执行董事），注册资本人民币50万元，股东（发起人）为冒见微、朱魁武、朱海燕、陈志泉、杨仲辉、臧华山、施志中、李克斌、李明祥、刘文林、唐新山、张义、朱明兰、邱湘、徐锋、管龙、蔡明山、陈桂珍等十八个自然人，出资方式及出资额分别为：朱魁武出资人民币3万元，施志中出资人民币9万元，李克斌出资人民币21万元，刘文林出资人民币3万元，其余股东均出资人民币1万元。同时由法定代表人李克斌签名确认。2009年2月10日，供销公司向工商部门申请对经营范围进行变更，原经营范围为化学品零售，百货、日用杂品、纺针织品、五金交电、工艺美术品、建筑材料、化肥、农膜及农具批发、零食农业机械及配件、竹木零售；大麦、蚕豆、果品、土畜产品、废旧物资、农副产品收购、销售；棉花收购；锯木、家具加工、家用电器修理。在原基础上增加香烟零售。由公司法定代表人李克斌及其指定代表（委托代理人）施志中签名，并加盖公司公章。2009年3月26日，供销公司召集股东制定深化改制实施方案，将资产量化到人，剩余资金量化到人。方案中明确了基本模式：一、将公司现有房产，除留给公司保证其正常运作的中化一块外，余下的11块房产按现有23人平均量化到人。二、公司现有资金剥离已知的和预计的债务及改制费用外，仍按23人平均量化到人。三、确定1人为留守人员代表，由股东会选举产生。实施方法第四条载明：资产量化到人后有两种情况，一是取得资产后彻底与公司脱钩，即转让出全部股份，自愿解除与公司的劳动合同，同时办理资产过户手续；二是资产量化到自己名下，但不与公司脱钩，劳动关系仍保留公司，该处资产公司代为管理。每年需按实上缴有关税费、执照管理费、个人的社保基金，正常的维修也由自己负责，所有的租金收入归己，将来的拆迁补偿也全部归己，如不能按时交纳各种应交税费，公司将按规定解除劳动关系。有关权利义务关系届时将以合同的形式加以明确。股东李克斌、朱魁武、朱海燕、朱明兰、管龙、徐锋、邱湘、蔡明山、冒见微、刘文林、施志中在该实施方案上签名。2009年11月20日，供销公司通知全体股东召开股东会议，由李克斌主持，十七名股东、五名职工（隐名股东）一并参加了会议，会议对深化改制的工作逐项进行分析和讨论。同日，供销公司形成股东会纪要，该纪要中明确了按照2009年3月26日股东会上提出的深化改制实施方案进行完善、推进、实施。公司成立改制小组，由李克斌任组长，成员为原选定的8人小组。同时明确：1、公司所有股东职工均须于会议后五日内以书面形式明确表明自己的意愿，或领取补偿金；或分析房产；或留守公司；三种模式选其一。前二种选择必须以解职转股为前提。……2、申请解职转股，领取补偿金总额为20万元，含股本金、解职金等所有补偿。……留守人员保留公司牌子，相应承担公司所有资产、债权、债务，如何运作，由留守人员组成的新公司股东会议上再行议定。所有出席会议的股东均在该股东会纪要上签名。2009年12月25日，供销公司原法定代表人李克斌召集全体股东召开股东会议并形成决议，对原股东之间的转股内容予以明确，1、冒见微将其持有公司的1万元股权、朱魁武将其持有的3万元股权、朱海燕持有的1万元股权、陈志泉持有的1万元股权、杨仲辉持有的1万元股权、臧华山持有的1万元股权、施志中持有的9万元股权、李明祥持有的1万元股权、刘文林持有的3万元股权、唐新山持有的1万元股权、张义持有的1万元股权、朱明兰持有的1万元股权、邱湘持有的1万元股权、徐锋持有的1万元股权、管龙持有的1万元股权、蔡明山持有的1万元股权、陈桂珍持有的1万元股权，均转让给股东李克斌；2、冒见微、朱魁武、朱海燕、陈志泉、杨仲辉、臧华山、施志中、李克斌、李明祥、刘文林、唐新山、张义、朱明兰、邱湘、徐锋、管龙、蔡明山、陈桂珍退出公司股东会。该十八名股东均出席并签字确认。此后，李克斌分别与各股东签订股权转让合同，双方均签字认可，并解除了劳动关系。2009年12月25日，被上诉人供销公司制定公司章程，对公司的相关事项予以明确，由李克斌在该章程上签名。
2010年3月16日，被上诉人供销公司（合同甲方）与上诉人臧华山、杨仲辉、朱明兰、陈桂珍（合同乙方）签订资产转让合同，约定被上诉人供销公司将其位于如东县掘港镇二桥村三组房屋（面积198平方米），土地使用面积（租赁土地）400平方米出让给臧华山、杨仲辉、朱明兰、陈桂珍，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖被上诉人供销公司公章。
同日，被上诉人供销公司（合同甲方）与上诉人朱海燕、程吉英（合同乙方）签订资产转让合同，约定被上诉人供销公司将其位于如东县掘港镇经编村六组的房屋面积294.63平方米，土地使用面积（租赁土地）计1210.3平方米，一并出让给朱海燕、程吉英，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖被上诉人供销公司公章。
2010年4月24日，被上诉人供销公司（合同甲方）与上诉人施志中、顾太龄、管龙、刘强、冒见微（合同乙方）签订资产转让合同，约定被上诉人供销公司将其分别位于如东县掘港镇原农科站、掘九桥的房屋面积合计2799.46平方米，土地使用面积（租赁土地）计8689.8平方米，一并出让给施志中、顾太龄、管龙、刘强、冒见微，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖被上诉人供销公司公章。
2011年1月26日，被上诉人供销公司（合同甲方）与上诉人朱魁武（合同乙方）签订资产转让合同，约定被上诉人供销公司将其位于如东县掘港镇宾东村的房屋面积204平方米，土地使用面积（租赁土地）计604.1平方米，一并出让给朱魁武，乙方以其在甲方的全部股权抵作受让资产价款，即以全部补偿款所得作为价款的支付。双方均签名确认，同时加盖被上诉人供销公司公章。
另查明，上述土地均为国有划拨土地。
2012年6月26日，如东县掘港供销有限责任公司法定代表人李克斌去世，未立遗嘱。2012年8月7日，李克斌之妻郁兆如、子李剑剑、父李良和作为李克斌的继承人，签订股权继承协议，内容为：一、郁兆如（甲方）继承李克斌在该公司33万元的股权；二、李剑剑（乙方）继承李克斌在该公司17万元的股权；三、李良和（丙方）放弃继承李克斌在该公司8.33万元股权。甲、乙、丙三方均签字确认。同日，李剑剑召集全体股东召开股东会议并形成决议，内容为：1、因股东李克斌死亡，其股权由儿子李剑剑继承17万元，由妻子郁兆如继承33万元，吸收李剑剑、郁兆如为公司新的股东；2、同意免去李克斌公司执行董事职务，选举李剑剑为公司新的执行董事；3、将公司营业期限变更为长期；4、通过修改后的公司章程。股东李剑剑、郁兆如在该决议上签名捺印。同时被上诉人供销公司向工商部门申请变更登记，将法定代表人李克斌变更为李剑剑，股东李克斌变更为郁兆如、李剑剑。由法定代表人李剑剑签名并加盖公司公章。
现上诉人认为被上诉人以公司改革的名义所实行的股权转让和解除劳动关系，其性质实为以合法名义及非法手段掩盖其非法目的的行为，所形成的相关股东会纪要、决议应为无效，故提起诉讼。
还查明，2014年4月2日，朱魁武、施志中、李明祥、朱海燕、程吉英、顾太林、刘强、冒见微、徐海锋、陈桂珍、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、杨斌、管龙、邱湘曾向本院提起诉讼，认为被上诉人供销公司分别于2009年3月26日形成的《深化改制实施方案》、2009年11月20日形成的《如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要》及2009年12月25日形成的《如东县掘港供销有限责任公司股东会决议》内容均违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效，后又撤回起诉。
原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，供销公司实行体制改革而召集股东制定深化改制方案，此后形成的股东会纪要及股东会决议均系双方当事人真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，且双方均已按照深化改制方案的内容实际履行，并办理了股权转让协议，对资产也进行了交付，应当认定合法有效。
（一）朱魁武等主张供销公司以合法名义及非法手段掩盖其非法目的而实行的股权转让和解除劳动关系。法院认为，2009年3月26日的深化改制实施方案、2009年11月20日供销公司股东会决议、2009年12月25日股东会决议中，均有朱魁武等人的亲笔签名，后根据该三份文件，其将所持股权转让给了供销公司原法定代表人李克斌，供销公司也及时履行了资产交付义务，之后双方解除了劳动关系。此间，并不存在无效的情形。朱魁武等亦未举证证明供销公司存在具体的以合法名义及非法手段掩盖其非法目的的行为，也未能说明供销公司具体存在的非法行为，故对该主张不予采信。
（二）朱魁武等认为原供销公司法定代表人李克斌的行为违反了公司法第148条关于公司高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务的规定，侵占公司财产，涉嫌刑事犯罪，应当移送公安机关侦查，但其未能提供相关证据证实李克斌具有上述行为，即使存在上述行为，也与本案无关。
（三）关于朱魁武等认为转股解职、资产量化到人是公司的减资行为，但未按照公司法第178条的规定进行。法院认为，公司法第178条仅是对公司减少注册资本的程序要求及限制，与案涉深化改制实施方案、股东会决议及股东间的股权转让无关。
（四）朱魁武等认为房产所附属的土地性质属于国有划拨土地，其侵犯了国家利益，应当无效。法院认为，国有划拨土地上的房屋，依法可以进行转让；对涉及的国有土地使用权，当事人可以另行与国土管理部门重新办理新的租赁等手续，不影响当事人之间房产转让及股权转让协议的效力，其情形也不违反法律、行政法规的禁止性规定。
综上所述，供销公司的2009年3月26日深化改制实施方案、2009年11月20日如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要、2009年12月25日如东县掘港供销有限责任公司股东会决议，其内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，故对朱魁武等人的诉讼请求不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定之精神，作出如下判决：驳回朱魁武等要求确认2009年3月26日深化改制实施方案、2009年11月20日如东县掘港供销有限责任公司股东会纪要、2009年12月25日如东县掘港供销有限责任公司股东会决议三份文件无效的诉讼请求。案件受理费160元，减半收取80元，由朱魁武等负担。
上诉人朱魁武等不服一审判决，向本院提起上诉称：1、一审认定事实不清。供销公司各股东实际出资均为2万元，最后量化的资产数额也基本相等，工商登记的股东出资情况并非事实。涉案已经资产量化的房屋土地使用权已于2002年元月22日由划拨变更为租赁，至2009年1月15日租赁期满，被上诉人既未缴纳土地租赁费也未申请续期。同时，一审对作为支付解职补偿金对价的房屋和土地使用权类型、支付给上诉人的股权转让款现金来源及交付情况、被上诉人交付的资产和现金中有多少为股权转让款、多少为解职补偿金均未查清，即认定供销公司对资产进行了交付不当。2、一审适用法律错误。首先，供销公司用以履行涉案公司决议中有关股权转让所涉及的房产及现金均为公司资产，其行为侵犯了公司法人的独立财产权，属于公司收购本公司股份的行为，为公司法所禁止。其次，涉案土地为国有土地，租赁期限已过，并非公司资产。被上诉人在办理解职转股、签订资产转让合同甚至办理股权转让手续时并未告知上诉人以上情况，导致上诉人作出错误意思表示签订协议，现该土地在上诉人手中闲置达五年之久，损害了国家利益。被上诉人以欺诈的手段订立合同，损害国家利益，合同应属无效。最后，为了实施两份公司决议即实施方案和股东会纪要，双方签订了《资产转让合同》，其中六位上诉人每人从被上诉人处领取20万元现金作为解职转股的全部补偿金，而在工商部门登记的2009年12月25日股东会决议中并未显示股权受让方支付股权转让款的真实数额、时间、方式、期限等内容，且上诉人与李克斌签订股权转让合同中的内容亦与实施方案、股东会纪要不符。公司决议与工商登记决议内容不一致，公司决议无效。这足以表明被上诉人以合法形式掩盖非法目的。请求撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人供销公司答辩称：1、上诉人在上诉状中的陈述与事实不符，即使其陈述属实，也不影响涉案股东会决议、纪要的效力；2、上诉人作为原审原告，对其主张负有举证责任。其认为一审未查明的事实与其主张不具有关联性；3、股东会决议、纪要均系各方真实意思表示，不具有无效情形。请求判决驳回上诉，维持原判。
被上诉人李剑剑答辩称：同意被上诉人供销公司意见。请求判决驳回上诉，维持原判。
被上诉人郁兆如答辩称：同意被上诉人供销公司意见。供销公司是2003年1月由原掘港供销社改制而来，原有职工股东65人，后部分人员退股解职，至2005年共有股东、职工23人，其中股东18人。2007年，李克斌罹患慢性白血病，经江苏省疾控中心鉴定为职业病，医疗及康复费用巨大。在此情况下，上诉人中的朱魁武、刘文林等超半数股东多次提出将公司资产量化到人，后经原公司董事会集体讨论，所有股东一致同意进一步深化改革，并成立了八人改制领导小组，制定了深化改制实施方案。该方案及涉案股东会决议等均反映了股东的真实意思，上诉人施志中系原公司监事及办公室主任，既是改制方案的制定者，也是方案的实施者、操作者。现改制已逾五年，李克斌已去世三年，上诉人主张涉案三份文件无效于法无据。请求判决驳回上诉，维持原判。
为证明其上诉主张，上诉人向本院提交了邱湘的股权证及股权证持有卡、转账收款收据，以证明上诉人与其他股东分两次出资共计2万元。并申请证人葛某出庭作证，以证明李克斌早在2005年就利用公司资金取得其他股东的股权，未支付相应的股权转让款，该手法与本案情形一致；工商部门登记的股权与股东实际持股情况不符。
被上诉人供销公司质证认为，对股东每人原出资2万元的事实不持异议，但之后股东之间存在相互转让股份的情形，故最终各人持股数不同；证人葛某早在2005年就已解职退股，对涉案文件的形成未参与也不知情，故其证言与本案无关。
被上诉人李剑剑对股权证和持有卡的真实性不持异议，但认为股权应以在工商部门登记确认的为准；证人证言无其他相关证据佐证，且其陈述的事实发生在2009年之前，与本案无关。
被上诉人郁兆如的质证意见同供销公司和李剑剑。
被上诉人供销公司、李剑剑、郁兆如向本院提交土地租金缴费单，以证明土地租赁费一直由供销公司缴纳。
上诉人质证认为，缴费单上仅能显示2011年和2013年租金，但涉案土地于2009年1月中旬租赁期届满，不能证明供销公司一直在缴纳土地租金；供销公司庭后提交的缴费单中2812.3平方米土地租金系九总北片房产，其余土地年租金至今尚未缴纳。
本院对双方提交的证据的真实性均予确认，对于与本案的关联性将综合作出认定。
本院经审理，一审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，原如东县掘港供销社改制时，50名职工每人出资1万元入股。2005年，包括葛某在内的27名股东解职转股，其名下股份转让给其余23名股东，但分别登记在李克斌、施志中、朱魁武、刘文林四人名下。
还查明，《股东会纪要》中对于操作步骤规定如下：“1、领取补偿金的，经总经理批准后，由办公室、财务科即行办理相关手续；2、分析房产的，由公司改制专门小组根据所呈报告，视情按照年初《深化改制实施方案》实施办法中相关条款规定，负责具体实施。届时过户手续若不能及时办理或办理困难，拟采取内部转让的方法。即签订内部转让协议，取得的资产暂不拥有所有权和处分权，即不能对外转让、出租、新建房屋，只享有占有权、使用权、受益权，同时负担该处资产的所有税费。拆迁补偿时，公司开具给资产处置授权委托书。”
涉案《深化改制实施方案》及《股东会纪要》实施过程中，刘文林、唐新山、徐锋、邱湘、陈志泉、张义六人每人从供销公司领取了20万元货币补偿，收据由施志中经办，载明其中2万元为股本金。其他股东除杨斌外，均按资产量化明细表落实分配房产并实际占有使用，但未办理过户手续。
在本案二审审理过程中，上诉人向本院陈述其认为涉案《深化改制实施方案》、《股东会纪要》及《股东会决议》无效的具体理由是：1、《深化改制实施方案》中规定以公司资产作为转股支付的股本金，以及将国有土地私分到个人均属违法。2、《股东会纪要》中，以公司资产收购股东股份的内容违反了公司法中公司不得收购本公司股份的规定；同时，李克斌隐瞒了公司房产、土地的真实情况，该土地已超过了国有土地的租赁期限，故上诉人无法取得该土地的所有权和处分权，李克斌的行为构成欺诈，应属无效。3、《股东会决议》记载的股东持股情况与实际情况不同，故应属无效。
综合双方当事人的诉辩主张，经其确认，本院归纳本案的争议焦点为：涉案深化改制实施方案、股东会纪要、股东会决议是否具有上述情形？是否因此而无效？
本院认为，供销公司系由原掘港供销社改制而来，原职工在改制后取得该公司的股东身份。涉案《深化改制实施方案》系在之前改制的基础上，“为切实维护各股东、员工的根本利益，彻底解决以往由于体制原因而形成的利益上不平等的问题”、“人人享有应得的一份资产，保护根本利益”，经股东协商同意而形成的文件。《股东会纪要》、《股东会决议》则是在该《深化改制实施方案》的基础上形成，其中《股东会纪要》特别明确指出，上述方案是适时的、妥当的、切实可行的，这是“解决当前乃至今后矛盾的唯一有效办法。”在该次股东会召开时，供销公司23名股东、职工中仅有一人未到会，其他人均参会并在《股东会纪要》中签字。这足以说明，涉案三份文件的形成体现了供销公司股东的真实意思表示，且自实施方案形成到纪要出炉，时间跨度长达八个月，这也充分体现了该纪要系股东们深思熟虑后的结果。综合各份文件内容不难看出，涉案“改制”系在一定历史背景沿革的前提下，各股东为实现自身利益最大化而对公司资产分配达成的处置协议，而并非严格依照《公司法》（2005年10月27日修订）进行的股权转让。在判断该类文件效力时，除应考虑公司法相关的规定外，还应兼顾稳定、发展和公平的原则，结合其作出的背景条件综合作出认定。
结合股东们既为股东又系职工的双重身份，涉案《深化改制实施方案》和《股东会纪要》制定了两方面的内容，其一为股权转让，即将各人名下股权转让给企业留守人员，其二为与公司解除劳动合同关系，两者的共同目的在于将供销公司当时现存的资产分配到个人名下。故无论是量化到个人的实物资产，还是20万元补偿金，均包括了两种性质的款项，其一为股权转让款，其二为解职补偿金。鉴于方案赋予了参与者平等的选择权，故对全体股东（包括隐名股东）平等，职工利益并未受到侵害，也未影响债权人利益。
本案中上诉人主张，《深化改制实施方案》以及《股东会纪要》中关于公司收购股东的股份、以公司资产支付股权转让款等内容违反了《公司法》第一百四十三条“公司不得收购公司股份”的规定而应属无效。就此本院认为，《深化改制实施方案》以及《股东会纪要》中均明确“转股”，即退股股东将其股份转让给留守人员，而并非公司收购股东股份的情形，故不适用公司法第一百四十三条的规定。而关于以公司资产支付股权转让金一节，实质上系留守股东与公司之间的法律关系，并不会对退股股东的利益产生实质性影响。考虑到供销公司系改制企业的历史背景情况、各股东已实际接收款项的事实，涉案文件并不因此而无效，但供销公司受让股东应当将以公司资产向股东支付的股权转让金款项向公司补足。关于上诉人提出的股东私分国有土地一节，《深化改制实施方案》以及《股东会纪要》中均对分析“房产”作出了规定，而房产所有人为供销公司，故所谓分析房产实质上仍属以公司资产向退股股东支付股权转让金及解职补偿金的情形，并非私分国有土地。关于李克斌是否隐瞒了公司房产、土地的真实情况，对其他出让股东构成欺诈从而导致《深化改制实施方案》以及《股东会纪要》无效的问题，首先，从被上诉人提交的证据来看，供销公司于2014年仍在补交土地租金，故不能认定涉案土地租赁权已被相关部门收回。且上诉人作为原供销公司股东，对公司土地性质也应知晓，故碍难认定上诉人系在受到李克斌欺诈的情况下作出分析房产的意思表示。更何况，上诉人中的刘文林、唐新山、徐锋、邱湘、陈志泉、张义并未取得房产，而选择了货币补偿，故分析房产一节与其无关；其次，《股东会纪要》中明确，资产过户的费用由取得该资产者自行承担。对于过户手续不能及时办理或办理困难的情形，《股东会纪要》也作出了明文规定，即资产受让人暂不拥有所有权和处分权，但享有占有权、使用权、受益权。可见《股东会纪要》作出时，签字股东对于资产过户的风险亦应属明知，并不能因目前资产未过户而认定李克斌存在欺诈行为。
关于《股东会决议》是否因与股东实际出资情况不一致而应属无效的问题。涉案《股东会决议》主要内容为股东之间转让股权，且所记载的股权出让情况与原工商登记的股东持股情况一致。虽然该决议内容并不能反映股东真实的持股情况，也未体现《深化改制实施方案》以及《股东会纪要》中股权转让金的支付等内容，但该决议系向工商部门提供的用以办理股权变更登记的文件，其股东签名系属真实，且真实反映了股东出让股权的意思表示，故不存在无效情形。
综上，上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费160元，由上诉人朱魁武、施志中、朱海燕、冒见微、陈桂珍、臧华山、杨仲辉、朱明兰、唐新山、张义、陈志泉、刘文林、徐锋、管龙、邱湘共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
代理审判员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一四年十一月十日
书 记 员 胡 皓
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。