成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）高新民初字第1117号
原告四川成飞集成科技股份有限公司。住所地：成都高新区法定代表人张剑龙，该公司董事长。
委托代理人王锦锦，四川矩衡律师事务所律师，特别授权代理人。
被告成都高新发展股份有限公司。住所地：成都高新区。
法定代表人陈明乾，该公司董事长。（未到庭）
委托代理人晏庆，女，汉族，1981年9月28日出生，住成都市武侯区，被告公司员工。特别授权代理人。
原告四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称四川成飞集成公司）诉被告成都高新发展股份有限公司（以下简称成都高新发展公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2015年1月27日立案受理，依法适用简易程序，由本院代理审判员王静独任审判。本院于2015年3月30日、2015年6月10日两次公开开庭进行了审理。两次开庭，原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告四川成飞集成公司诉称，1993年5月21日，成都飞机工业（集团）有限责任公司（原公司名称为“成都飞机工业公司”，以下简称“成飞集团”）的全资子公司成都飞机汽车模具中心（以下简称“成飞气模”）出资人民币77000元认购被告［原成都倍特发展股份有限（集团）公司，后更名为“成都高新发展股份有限公司”］，系被告的法人股东，持有被告70000股份。对此，被告向成飞气模出具了《股份有限公司法人股出资证明书》（NO.ⅨⅢ00004262）。后于1998年，经被告分红派送后，原告持有被告70000股份变更为原告持有被告84000股份。2000年，根据财政部出具的《对成都飞机工业（集团）有限责任公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企（2000）512号）和《关于四川成飞集成科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企（2000）557号）、国家经济贸易委员会出具的《关于同意设立四川成飞集成科技股份有限责任公司的批复》（国经贸企改（2000）1109号），成飞集团、成都航空仪表公司、南京航空航天大学、西北工业大学和浙江吉利集团有限公司于同年12月发起设立了原告，股本总额8041万元，成飞集团持有91.44%股份。其中，根据财政部出具的《对成都飞机工业（集团）有限责任公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企（2000）512号）、岳华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（岳总验字（2000）第046号）和中华财务会计咨询公司出具的《成都飞机工业（集团）有限责任公司组建四川成飞集成科技股份有限公司评估报告书摘要》（中华评字（2000）051号），成飞集团将其全资子公司成飞气模的全部生产经营性资产折价入股，包括长期投资77700元（即其持有的被告84000股份）。但是，成飞集团入股发起设立原告后，成飞气模和原告一直未到工商部门和中国证券登记结算有限责任公司等相关部门办理上述被告84000股份的变更登记手续。现原告为确保国有资产的有效性需完善相关手续，到相关部门办理变更登记手续。但是，成飞气模已于2001年9月注销并在成都市工商行政管理局高新分局办理了注销登记手续，注销后其所有资产由原告接管，所有债权债务由原告承接，成飞气模已无法人主体身份，相关部门无法接受原告单方申请直接办理上述被告84000股份的变更登记手续。基于以上事实，原告认为，成飞集团将全资子公司成飞气模持有的被告84000股份作为出资入股原告，该出资符合《公司法》关于作为公司出资范围的规定，且应根据《公司法》的规定办理资产转移变更登记手续。原告为维护自身合法权益，故诉至人民法院，请求判令如下：一、确认原告承接成都成飞汽车模具中心持有被告84000股份，系被告的法人股东；二、被告承担本案的诉讼费用。
被告成都高新发展公司辩称，对于成都成飞汽车模具中心出资人民币77000元认购被告的股权，系被告的法人股东无异议。1998年经被告公司分红派送以后，成飞气模的原有的70000股份已经变更了84000股，对此被告亦不持异议。被告认为，成飞集团以其子公司成飞气模的全部生产经营性资产折价入股连同其他公司一并发起设立原告时应在工商行政管理部门办理相应的股权转让变更的手续，故被告的主体资格不适格。
经审理查明，1993年5月，成都成飞汽车模具中心（已注销登记）出资人民币77000元认购了成都倍特发展股份有限（集团）公司（已更名）的70000股，成为其法人股东。原成都倍特发展股份有限（集团）公司于1993年5月24日向原成都成飞汽车模具中心出具了《股份有限公司法人股出资证明书》（NO.ⅨⅢ00004262），后经分红派送，原成都成飞汽车模具中心持有的原成都倍特发展股份有限（集团）公司发行的“定向法人境内法人股”已于2006年6月8日增至84000股。
2000年9月25日，中华财务会计财务咨询公司于2000年9月25日出具的中华评字（2000）051号《成都飞机工业（集团）有限责任公司组建四川成飞集成科技股份有限公司评估报告书摘要》中明确载明该公司接受成都飞机工业（集团）有限责任公司的委托，对成飞公司作为主要发起人发起设立四川成飞集成科技股份有限公司（筹）而涉及的全部资产和负债进行了评估工作，截止2000年6月30日评估基准日所表现的市场价值中第二项显示为“长期投资”，账面价值为7.77万元，调整后账面值为7.77万元，评估值为23.18万元，增减值为15.41万元，增值率为198%。根据后附表2《资产评估结果分类汇总表》显示，“长期投资”的账面价值为77740元……；根据后附表4-1《长期投资-
股票投资清查评估明细表》显示，资产占有单位名称为成都飞机工业（集团）有限责任公司，被投资单位名称为成飞汽模中心……成都倍特发展股份有限（集团）公司，股票性质为法人股，投资日期为1993年5月，持股数量为84000股，账面价值为77740元，调整后账面价值为77740元，评估价值为231840元，增值率为198%……
同年，财政部向中国航空工业第一集团公司出具的《对成都飞机工业（集团）有限责任公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企（2000）512号）载明如下：“经审核，成都飞机工业（集团）有限责任公司拟联合成都航空仪表公司等单位共同组建四川成飞集成科技股份有限公司的资产评估立项已批准……”该函件的附件为《中华财务会计咨询公司出具的成都飞机工业（集团）有限责任公司拟投入股份有限公司资产的评估结果汇总表》，评估基准日为2000年6月30日，该汇总表的第二项显示为“长期投资”，账面价值为7.77万元，调整后账面值为7.77万元，评估值为23.18万元，增减值为15.41万元，增值率为198.22%。
2000年11月16日，财政部向中国航空工业第一集团公司出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企（2000）557号），载明如下：“你公司《关于四川成飞集成科技股份有限公司（筹）股权设置管理方案的请示》（航资（2000））772号）收悉。现就有关问题批复如下：一、同意你公司所属的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称成飞公司）将其拥有的成飞汽车模具中心和型架车间、模具车间的经营性资产及相应负债纳入股份制改组范围，并吸收成都航空仪表公司（以下简称成航公司）、吉利集团有限公司（以下简称吉利公司）、南京航空航天大学、西北工业大学等四家法人单位以现金出资，共同发起设立四川成飞集成股份有限公司（以下简称股份公司）的方案。……”
2000年11月22日，国家经济贸易委员会向中国航空工业第一集团公司出具《关于同意设立四川成飞集成科技股份有限公司的批复》（国经贸企改（2000）1109号），载明如下：“你公司《关于设立四川成飞集成科技股份有限公司的请示》（航资（2000））782号）收悉。经研究，批复如下：一、同意成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都航空仪表公司、南京航空航天大学、西北工业大学和浙江吉利集团有限公司作为发起人，以发起方式设立四川程菲集成科技股份有限公司（以下简称股份公司）。二、股份公司股本总额8041万元（每股面值1元）。发起人投入公司的资产为16393.25万元，负债为6341.67万元，净资产折为股本8041万股。由上述发起人分别持有7353万股、248万股……分别占总股本的91.44%、3.08%……”
2000年11月24日，岳华会计师事务所有限责任公司向四川成飞集成科技股份有限公司筹委会出具《验资报告》（岳总验字（2000）557号），该验资报告确认了成飞集成科技股份有限公司（筹）截止2000年11月16日止已收到发起人投入的资本总额等数据。在该《验资报告》的附件二《验资事项说明》明确载明：“一、组建及审批情况四川成飞集成科技股份有限公司（筹）（以下简称“成飞股份”）使根据中国航空工业第一集团公司……以成飞公司作为主要发起人，并联合成都航空仪表公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学等以发起设立方式组建设立的股份有限公司。其中，成飞公司拟以其与公模具制造业务相关的型架车间、模具车间及全资子公司成飞汽车模具中心的全部生产经营性资产折价入股，其余发起人以现金入股。……四、实际出资情况……成飞集团将截止至2000年6月30日经中华财务会计咨询公司［中华评字（2000）051号］《成都飞机工业（集团）有限责任公司组建四川成飞集成科技股份公司资产评估报告》评估，财政部财企（2000）号《对成都飞机工业（集团）有限责任公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认后的净资产9191.58万元投入成飞股份，按80%的折股比例折为发起人股7353万股（每股面值1元），由成飞集团持有，股权性质为国有法人股，其余部分作为成飞股份的资本公积；……”
另查明，2001年9月，原成都成飞汽车模具中心以“经营不善，难以维持下去”为由向成都高新区工商行政管理局申请注销登记。在《企业申请注销登记注册书》中关于“企业的人员安置、设备、设施、物质、债务等处理情况”一栏载明如下：“企业的人员由成飞集团公司和成飞集成科技股份有限公司负责安排；设备、设施、物质由成飞集成科技股份有限公司接管；本中心没有债务，若出现债务，则一切债务由成飞集成科技股份有限公司承担。”原告四川成飞集成公司在上述情况说明上加盖公章予以确认。成都市工商局高新分局于2001年10月25日对成都成飞汽车模具中心的注销登记申请依法予以核准，并撤销其注册号。
再查明，原成都成飞汽车模具中心系成都飞机工业（集团）有限责任公司的全资子公司。成都飞机工业（集团）有限责任公司将原成都成飞汽车模具中心所有的包括其持有的被告84000股法人股在内的全部生产经营性资产一并折价入股并发起设立原告，但因于2001年在成都成飞汽车模具中心注销登记前未引起重视及2006年恐被告上市过程中因涉诉产生负面影响等客观原因故未及时办理资产变更登记手续。
还查明，被告成都高新发展公司的原名即为成都倍特发展股份有限（集团）公司，是1992年7月经成都市体制改革委员会成体改（1992）112号文和成体改（1992）176号文批准由成都高新技术产业开发区管委会、中国科学院成都生物研究所制药厂、成都钢铁厂、西藏自治区石油公司四家单位共同发起，通过定向募集方式而成立的股份制集团公司。
上述事实，有原、被告提交的主体信息、股份有限公司法人股出资证明书（NO.ⅨⅢ00004262）、股东拥股信息报表、《关于同意设立四川成飞集成科技股份有限公司的批复》（国经贸企改（2000）1109号）、《对成都飞机工业（集团）有限责任公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企（2000）512号）、《关于四川成飞集成科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企（2000）557号）、《验资报告》（岳总验字（2000）046号）、《成都飞机工业（集团）有限责任公司组建四川成飞集成科技股份有限公司评估报告书摘要》（中华评字（2000）051号）、企业申请注销登记注册书［工商企字（1988）第258号］、企业（经营单位）注销登记核准通知书、当事人当庭陈述等在卷佐证，足以认定。
本院认为，根据原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点和关键性问题主要有如下两个方面：
关于被告的主体资格是否适格的问题。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公
司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”之规定，原告于本案中请求确认为被告公司的股东，故被告的主体适格，应当列为本案被告。
关于原告是否有权承继原成都成飞汽车模具中心享有的
被告84000股法人股股权问题。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公
司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”之规定，于本案中，被告向原成都成飞汽车模具中心出具了《股份有限公司法人股出资证明书》认可其已完成出资义务，且被告在庭审中认可原成都成飞汽车模具中心享有被告公司的84000股法人股股权。根据庭审查明的事实，本院认为被告有权承继原成都成飞汽车模具中心享有的被告84000股法人股股权。理由如下：1、国家财政部、国家经济贸易委员会等行政主管部门均依法确认成都飞机工业（集团）有限责任公司将其全资子公司原成都成飞汽车模具中心的全部经营性资产（包括原成都成飞汽车模具中心享有的被告84000法人股股权）折价入股并发起设立原告公司，中介机构出具的评估报告、验资报告等合法有效文件均确认实际出资，故原告于2000年设立时已继受取得原成都成飞汽车模具中心享有的被告84000法人股股权。鉴于原告因客观原因未能及时办理资产变更登记手续，又，工商变更登记并非认定股权继受取得与否的生效要件，故不影响原告继受取得被告84000股法人股股权。2、即使上述折价入股的继受取得股权的行为因工商变更登记手续不完善而存在瑕疵，但根据《企业申请注销登记注册书》中关于“企业的人员安置、设备、设施、物质、债务等处理情况”一栏载明内容，原告在原成都成飞汽车模具中心依法注销登记后亦已承接包括案涉股权在内的全部资产和一切债务，该继受取得股权的方式并不违反法律的强制性规定，依法应为有效。又，原告承担了原成都成飞汽车模具中心的一切债务，即使案涉股权发生争议，亦应由原告承担全部责任，由其享有相应的权利、义务；3、鉴于原成都成飞汽车模具中心已依法注销登记且被告认可原成都成飞汽车模具中心享有的84000股法人股股权，故确认原告继受取得案涉股权并不影响被告的权益，且有利于实现对原告名下的非货币财产出资的财产权的转移确认，以维护和保障国有资产利益，避免其权益长期处于真空和不稳定状态。
综上，本院认为，原告要求确认其承继原成都成飞汽车模具中心享有的被告84000股法人股股权的请求成立，故本院予以支持。对于原告自愿申请本案诉讼费用由其自行承担的请求，本院认为，该行为系原告自由处分其诉权的行为，并不损害国家、集体及第三人的合法权益，故本院予以确认
据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十
八条第一款、第一百三十条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
确认原告四川成飞集成科技股份有限公司承继成都成飞汽车模具中心（已注销）享有的被告成都高新发展股份有限公司84000股法人股股权。
案件受理费减半收取50元，由原告四川成飞集成科技股份有限公司承担（此款原告已预交）。
如不服本判决，可在领取判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 王静
二〇一五年六月十日
书 记 员 李黎