中华人民共和国
北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终5481号
上诉人（原审被告）：芬兰劳模有限公司（LamorCorporationAb），地址芬兰共和国博沃乌拉科依茨间迪耶12号。
法定代表人：VesaTiitinen,首席财务官。
委托诉讼代理人：邓璐，北京市双利律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青岛欧森海事技术服务有限公司，住所地中华人民共和国山东省青岛市市南区东海西路43号东塔楼9层A室。
法定代表人：李国斌，总经理。
委托诉讼代理人：张淑玲，女，1975年2月2日出生。
委托诉讼代理人：张永华，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人芬兰劳模有限公司(LamorCorporationAb)（以下简称芬兰劳模公司）因与被上诉人青岛欧森海事技术服务有限公司（以下简称欧森公司）委托合同纠纷一案，不服中华人民共和国北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第39990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月20日立案后，依法组成合议庭，于2017年4月27日公开开庭进行了审理。上诉人芬兰劳模公司之委托诉讼代理人邓璐、被上诉人欧森公司之委托诉讼代理人张淑玲、张永华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
芬兰劳模公司的上诉请求为：1.请求撤销一审判决，发回重审或依法改判；2.案件受理费由欧森公司承担。事实与理由：一审法院认定事实不清、证据不足，适用法律错误，严重侵害了芬兰劳模公司的合法权益。第一，一审法院判决认定，芬兰劳模公司向欧森公司支付佣金是事实认定不清，证据不足。1.依据欧森公司在一审中提交的证据，向其出具委托书的并非芬兰劳模公司，而是另一个独立的公司，即LamorUsallc（以下简称美国劳模公司）。该公司具有独立的法人资格，应当对外独立承担责任、履行义务。2.美国劳模公司欠付欧森公司佣金，不应由芬兰劳模公司承担。欧森公司明知欠付佣金的系美国劳模公司，却向芬兰劳模公司主张，侵害了芬兰劳模公司的合法权益。3.欧森公司主张的《总结协议》，没有相关的事实基础。芬兰劳模公司从未欠付任何款项，从协议中也无法推定欠付款项的为芬兰劳模公司。第二，一审法院根据《总结协议》判令芬兰劳模公司向欧森公司支付4550053.68元及利息，事实不清，证据不足，适用法律错误。一审法院并未查明涉案的《总结协议》中所述的“客户”，是否包含欧森公司一审中主张的中国海洋工程公司、中技国际招标公司这一重要事实。该项事实对于确认芬兰劳模公司是否达到了协议中约定的付款条件，并应当承担付款责任具有重要的意义。一审中，欧森公司提交的证据也仅能证明上述两公司曾经向美国劳模公司支付款项，而芬兰劳模公司从未收到过相关的款项。另外，从一审证据中看，芬兰劳模公司与欧森公司之间并未就利息存有任何约定，在没有法律规定和双方约定的情况下，一审法院判令芬兰劳模公司承担利息支出，认定事实不清、证据不足、适用法律错误。
欧森公司辩称：第一，一审法院认定事实清楚，证据充分，应予维持。美国劳模公司是芬兰劳模公司的子公司，《总结协议》由芬兰劳模公司与欧森公司签订，系合法有效。第二，一审法院适用法律正确，芬兰劳模公司的上诉理由不能成立。芬兰劳模公司签订合同后，应当履行合同，若违反合同，应承担法律责任。
欧森公司向一审法院起诉请求：要求芬兰劳模公司支付佣金664755.75美元和利息（以444004.75美元折算的人民币为基数，自2013年9月5日起至实际支付之日止；以157351美元折算的人民币为基数，自2013年12月24日起至实际支付之日止；以63400美元折算的人民币为基数，自2014年8月29日起至实际支付之日止；均按照中国人民银行同期贷款基准利率加收50%的标准计算）。
一审法院审理查明：欧森公司提交2013年8月28日签订的《总结协议》，总结协议载明：甲方为欧森公司,乙方为芬兰劳模公司和美国劳模公司，约定：1.乙方确认其欠付甲方的金额为969476.42美元；2.甲方同意，若快速付款将其减少44004.75美元；3.尚有应付乙方的质量保证金525462.67美元，现在仍在客户处。该金额将由乙方保存，直到客户向乙方付款。乙方保证当从客户处收到该款项时，在一周内向甲方付款；4.剩余部分400000美元将在本协议签署之后一周内向甲方付款；5.对于甲方为乙方作为经销商出售的设备，乙方同意继续提供所有必要的配件；6.甲方同意不对即将展开的烟台打捞内置系统进行竞争；7.在未来的任何项目的任何业务中，甲方不采用任何乙方的商标，从该日期之后要求代表它们。对于先前的项目，甲方以Slkickbar品牌在2013年7月签署的中国制造的设备，如果甲方或客户提出要求，乙方提供证明书证明在过去的合作的真实性；8.甲方确认，对于未来的烟台港、海南项目、CNPC103，他们将不采用任何SlickbarDIP或Lamor品牌进行投标；9.在本协议签署和收到第一个400000美元之后，所有先前的代理协议将自动终止。落款处，由芬兰劳模公司加盖印章，并由FredLarsen（芬兰劳模公司CEO）和PeterRigby（芬兰劳模公司工作人员）签字。在该份《总结协议》中，未加盖美国劳模公司的印章，也无其工作人员的签字。
诉讼过程中，欧森公司称在《总结协议》第3条载明的“在客户处的质量保证金525462.67美元”中，其中客户已经支付了两笔质量保证金，分别是157351美元和63400美元。为此，欧森公司提供了中国海洋工程公司支付157351美元的付款凭证（付款时间2013年12月16日）和中技国际招标公司支付63400美元的付款凭证（付款时间2014年8月21日）。芬兰劳模公司对付款凭证的真实性无异议，但称其不清楚在《总结协议》中涉及的客户是谁。另，双方确认本案美元折算成人民币的汇率为1:6.8447。
一审法院认为：芬兰劳模公司的注册地在芬兰，故本案属于涉外民事案件。芬兰劳模公司在北京市朝阳区设有北京代表处，且欧森公司在法院立案后，芬兰劳模公司到法院应诉并进行答辩，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定：“当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权”。故法院对本案具有管辖权。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案中，双方在北京签订《总结协议》，欧森公司的经常居住地在中国境内，且其亦是主要在中国境内销售产品，故本案适用中华人民共和国法律。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。在《总结协议》中虽然列明了乙方为芬兰劳模公司和美国劳模公司，但仅芬兰劳模公司在《总结协议》中签字并盖章，且该协议中并未区分芬兰劳模公司与美国劳模公司的付款责任，故欧森公司仅向芬兰劳模公司主张权利并不违反法律法规的强制性规定，芬兰劳模公司关于其并非本案适格主体的抗辩理由，证据不足，法院不予采信。在《总结协议》中，欧森公司同意在芬兰劳模公司快速付款的情况下，可以减少44004.75美元的付款金额，但由于双方在2013年8月28日签订《总结协议》，直至今日芬兰劳模公司并未支付任何款项，减少付款金额的条件并未成就，故欧森公司现不同意减少44004.75美元的付款金额的诉讼主张，理由正当，法院予以支持。关于44004.75美元的利息问题，由于《总结协议》中并未约定在劳模公司为快速付款的情形下，该44004.75美元的支付时间，故法院酌定该笔款项的利息自欧森公司起诉之日起算。《总结协议》中约定芬兰劳模公司应于该协议签订之后一周内支付400000美元，现芬兰劳模公司迟延支付款项，应向欧森公司支付利息。故法院对于欧森公司主张芬兰劳模公司支付400000美元及利息的诉讼请求，予以支持。芬兰劳模公司在《总结协议》签字并加盖公章，其理应知晓《总结协议》中的具体内容。在欧森公司陈述该协议中约定的客户已支付部分质量保证金的情况下，芬兰劳模公司在法院释明后仍未能对此问题予以答复，故法院推定欧森公司的该项主张成立。欧森公司有权要求芬兰劳模公司支付该部分款项和相应的迟延付款利息，法院将根据双方确定的汇率标准确定具体支付的金额。另外，由于欧森公司主张的利息计算标准有误，法院依法予以调整。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、芬兰劳模有限公司（LamorCorporationAb.）于判决生效之日起十日内支付青岛欧森海事技术服务有限公司人民币四百五十五万零五十三元六角八分；二、芬兰劳模有限公司（LamorCorporationAb.）于判决生效之日起十日内支付青岛欧森海事技术服务有限公司利息（以人民币二百七十三万七千八百八十元为基数，自二○一三年九月五日起至实际支付之日止；以人民币三十万一千一百九十九元三角一分为基数，自二○一五年七月三十日起至实际支付之日止；以人民币一百零七万七千零二十元三角九分为基数，自二○一三年十二月二十四日起至实际支付之日止；以人民币四十三万三千九百五十三元九角八分为基数，自二○一四年八月二十九日起至实际支付之日止；均按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算）；三、驳回青岛欧森海事技术服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人未向本院提交新证据，本院对一审法院审理查明的事实予以确认。
本院认为，芬兰劳模公司的注册地在芬兰，故本案属于涉外民事案件。芬兰劳模公司在北京市朝阳区设有北京代表处，且欧森公司在本案一审法院立案后，芬兰劳模公司到庭应诉并进行答辩。一审判决后芬兰劳模公司和欧森公司对本案管辖和适用中华人民共和国法律均未提出异议，本院经审查，一审法院适用中华人民共和国法律并由一审法院管辖审理本案认定正确，本院予以确认。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，未提供证据证明的或者提供证据不足以证明其主张的，应当承担举证不能的责任。本案的争议焦点为欧森公司主张的付款对象是否应系芬兰劳模公司及有关利息部分的认定是否适当。依据已查明的事实及证据情况，欧森公司与芬兰劳模公司签订的《总结协议》中芬兰劳模公司加盖印章，并由FredLarsen（芬兰劳模公司CEO）和PeterRigby（芬兰劳模公司工作人员）签字，该协议是双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行己方义务。在《总结协议》中虽然列明了乙方为芬兰劳模公司和美国劳模公司，但仅芬兰劳模公司在《总结协议》中签字并盖章，且该协议中并未区分芬兰劳模公司与美国劳模公司的付款责任等权利义务，故欧森公司仅向芬兰劳模公司主张权利并不违反法律法规的强制性规定，芬兰劳模公司关于其并非本案付款主体的抗辩理由，证据不足，本院不予采信。关于利息的支付问题，《总结协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行己方义务，芬兰劳模公司未依约履行己方付款义务，应依法支付迟延履行期间的利息，芬兰劳模公司上诉主张支付利息无合同及法律依据，与事实不符，本院不予支持。
综上所述，芬兰劳模公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费57104元，由芬兰劳模有限公司(LamorCorporationAb)负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 全奕颖
审 判 员 何灵灵
审 判 员 陈敏光
二〇一七年四月二十七日
法官助理 薛俣潇
书 记 员 田亚男