广东省茂名市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤09民终155号
上诉人（原审被告）茂名市汇鑫房地产开发有限公司，住所地：茂名市茂南区油城五路九号一栋四楼。
法定代表人罗慰明，总经理。
上诉人（原审被告）吴素玲，女，汉族，1966年11月20日出生。
上述两位上诉人的共同诉讼代理人廖业诗，广东诚挚律师事务所律师。
上诉人（原审被告）黄世就，男，汉族，1966年7月30日出生。
诉讼代理人林土球，广东展望律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）茂名市城区农村信用合作联社，住所地：茂名市茂南区双山四路**号。
法定代表人庞瑞海，理事长。
诉讼代理人朱家，该联社职工。
诉讼代理人黄佳咏，该联社职工。
被上诉人（原审原告）化州市农村信用合作联社，住所地：化州市北京路**号。
法定代表人周仁聪，理事长。
诉讼代理人陈柏勇，该联社职工。
诉讼代理人张维，该联社职工。
原审被告广东恒宇建设工程有限公司，住所地：化州市鉴江区北京路远航花园C幢205房。
法定代表人杨恒宇，总经理。
诉讼代理人肖雄，茂名市电白区法律援助处律师。
诉讼代理人廖泽文，广东格正律师事务所律师。
原审被告杨恒宇，男，汉族，1988年7月26日出生。
原审被告崔崇，男，汉族，1973年5月1日出生。
原审被告吴志江，男，汉族，1984年7月11日出生。
上述三位原审被告的共同诉讼代理人廖泽文，广东格正律师事务所律师。
上诉人茂名市汇鑫房地产开发有限公司（下称汇鑫公司）、黄世就、吴素玲因与被上诉人茂名市城区农村信用合作联社（下称茂名信用联社）、化州市农村信用合作联社（下称化州信用联社）及原审被告广东恒宇建设工程有限公司（下称恒宇公司）、杨恒宇、崔崇、吴志江借款合同纠纷一案，不服茂名市茂南区人民法院（2016）粤0902民初97号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭于2017年4月27日对本案进行公开开庭审理，上诉人汇鑫公司、吴素玲的共同诉讼代理人廖业诗，上诉人黄世就的诉讼代理人林土球，被上诉人茂名信用联社的诉讼代理人朱家、黄佳咏，被上诉人化州信用联社的诉讼代理人陈柏勇、张维，原审被告恒宇公司、杨恒宇、崔崇、吴志江的共同诉讼代理人廖泽文到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年1月5日，被告恒宇公司（借款人）与茂名市城区农村信用合作联社公馆信用社（贷款人、牵头社）、化州信用联社（贷款人、参与社）签订《社团贷款合同》，主要约定：借款人借款59000000元，牵头社贷款金额31000000元，占比53%，参与社贷款金额28000000元，占比47%，借款用途为购建筑材料，贷款期限自2014年1月5日起至2014年11月23日。贷款利率为年利率8.4%，在合同有效内，如遇中国人民银行调整利率，且合同利率在规定的调整范围内，则由牵头社按中国人民银行的规定作相应的调整，无须经借款人同意，调整后的利率从次年一月起开始执行。借款利息自贷款划至借款人账户之日起按实际天数计算，借款按月结息，结息日固定为每月的第20日。借款人分期还本，即借贷双方可另行约定分期还款期限及金额。该约定作为本合同的组成部分，与本合同具有同等效力。借款采取保证、抵押的担保方式。借款人不能按时归还贷款本息的，牵头社、参与社有权自贷款逾期之日起按合同利率加收40%的罚息。借款人应将归还本金、利息划入社团贷款专用账户并主动归还，或由牵头社扣收。借款人未能按期清偿借款本息，牵头社、参与社有权要求借款人提前归还贷款本息，赔偿损失。合同双方对其他事宜作了相应的约定。
2014年1月5日，被告杨恒宇、崔崇、吴志江、黄世就、吴素玲均与茂名市城区农村信用合作联社公馆信用社签订《保证合同》，主要约定：同意为被告恒宇公司以上借款提供不可撤销的连带责任保证担保。合同项下有两个或两个以上保证人的，保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。保证范围为主合同项下债务人应承担的全部债务。当债务人未能按主合同约定履行债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其它担保（无论是物的担保还是其他形式的担保），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任，且承担担保责任不分先后顺序。保证期间为合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。保证人在此同意，债权人和债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，并无需征得保证人的同意，保证人同意继续承担保证责任，保证期间延长至展期协议约定的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。
2014年1月5日，被告汇鑫公司（抵押人）与茂名市城区农村信用合作联社公馆信用社、化州信用联社（抵押权人）签订《抵押担保合同》，主要约定：被告汇鑫公司以茂名市双山六路愉园小区[茂国用（2013）第*号]为被告恒宇公司上述借款抵押担保。抵押物的最终价值以抵押实现时实际处理抵押物的净收入为准。抵押担保的范围为：主合同项下债务人应承担的全部债务。抵押权的存续期间自合同签订之日起至主合同项下的债权债务之诉讼时效或仲裁时效届满之日止。上述抵押物办理了抵押登记手续。
2014年1月21日，被告恒宇公司出具《用款申请书》、《承诺书》、《贷款委托支付协议》，请求茂名市城区农村信用合作联社公馆信用社将贷款31000000元划拨至多维贸易公司的账户。茂名市城区农村信用合作联社公馆信用社依约发放了借款31000000元，《借款借据》约定还款方式为分期归还，在2014年9月30日偿还借款1000000元，2014年11月23日偿还借款30000000元；2014年1月23日，被告恒宇公司出具《用款申请书》、《承诺书》、《贷款委托支付协议》、《社团贷款提款通知书》，请求原告化州信用联社将贷款28000000元划拨至多维贸易公司的账户。原告化州信用联社依约发放了贷款28000000元，《借款借据》约定还款方式为分期归还，在2014年9月30日偿还借款1000000元，2014年11月23日偿还借款27000000元。
2014年11月22日，被告恒宇公司、汇鑫公司、杨恒宇、崔崇、吴志江、黄世就、吴素玲与茂名市城区农村信用合作联社公馆信用社、化州信用联社签订《社团借款展期协议》，约定：截止2014年11月22日，被告恒宇公司尚未偿还借款本金50000000元，借款人和贷款人同意展期借款本金50000000元。展期期限至2015年9月23日。借款利率在中国人民银行公布的二年期限贷款基准利率基础上上浮45%，即年利率8.9175%。借款按月结息，结息日固定为每月第20日。除展期协议另有约定外，贷款人、借款人及担保人之间的权利义务及有关事项，仍按原合同的约定执行。被告恒宇公司从2015年12月21日起逾期还款，经原告茂名信用联社、化州信用联社多次催收未果而致成纠纷，遂于2016年1月13日诉至原审法院提起本案诉讼。
另查明，被告恒宇公司主张签订案涉借款合同时其与原告茂名信用联社还签订了一份《资金流向合同》，合同约定案涉借款实际用款人是被告汇鑫公司，因该合同是保密合同，交由原告茂名信用联社保存，申请法院调查取证。但原告茂名信用联社否认签订《资金流向合同》。被告汇鑫公司否认是案涉借款实际用款人。
庭审中，被告汇鑫公司、黄世就、吴素玲主张原告茂名信用联社、化州信用联社在2015年8月21日至2015年9月23日期间多收取罚息合计421104.26元，扣除款项应作为偿还本金处理。经查，原告茂名信用联社、化州信用联社与被告恒宇公司于2014年11月22日签订一份《还款计划书》，内容“被告恒宇公司于2014年1月21日借款伍仟九佰万元，于2014年11月23日有伍仟万元办理展期。现决定于2015年8月23日还款壹仟万元，2015年9月23日还款肆仟万元”。原告茂名信用联社、化州信用联社据此主张因被告恒宇公司未能按照还款计划于2015年8月23日还款10000000元，因此向被告恒宇公司收取了421104.26元罚息。本案被告均对原告茂名信用联社的此项主张无异议。
2008年8月15日，中国银行业监督管理委员会广东监管局出具粤银监复[2008]631号文件，同意茂名市茂南区农村信用合作社联合社以区为单位开展农村信用社统一法人工作。2008年12月23日，中国银行业监督管理委员会茂名监管分局出具茂银监复[2008]197号文件，同意茂名市茂南区农村信用合作联社开业，该联社开业的同时，茂名市茂南区农村信用合作社联合社及其辖内各农村信用合作社、分社自行终止，其债权债务转为该联社债权债务。2009年9月30日，中国银行业监督管理委员会茂名监管分局出具茂银监复[2009]171号文件，同意“茂名市茂南区农村信用合作联社”变更为“茂名市城区农村信用合作联社”。即原茂名市茂南区农村信用合作社联合社及其辖内各农村信用合作社、分社的债权债务由原告茂名信用联社承担。
原审法院认为：原茂名市茂南区农村信用合作社联合社及其辖内各农村信用合作社、分社的债权债务由原告茂名信用联社承担，原告茂名信用联社是本案适格的诉讼主体。原、被告间签订的《社团贷款合同》、《保证合同》、《抵押担保合同》等均系各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，均为有效合同。各方当事人均应根据合同约定享受权利和履行义务。
原告茂名信用联社、化州信用联社与被告恒宇公司签订《还款计划书》，被告恒宇公司未能按期还款，因此，原告茂名信用联社依约扣取罚息421104.26元，具有合同和法律依据。
原、被告间签订的《社团贷款合同》，被告恒宇公司未能依合同约定偿付借款本息，构成违约，故原告茂名信用联社、化州信用联社请求判令被告恒宇公司偿付借款本金49625365.61元及相关利息，具有合同依据，符合法律规定，原审法院予以支持。
被告恒宇公司辩称曾与原告茂名信用联社签订一份《资金流向合同》，但未能提交证据证明，原告茂名信用联社予以否认；同时辩称被告汇鑫公司是实际借款人，亦未能提交证据证明。对此，原审法院不予认可。由被告恒宇公司承担举证不能责任。
《保证合同》约定，债权人对主合同项下的债权是否拥有其它担保（无论是物的担保还是其他形式的担保），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任，且承担担保责任不分先后顺序。故被告杨恒宇、吴志江、崔崇辩称其只承担抵押物处置后不足部分的保证责任，无合同和法律依据。对此抗辩，原审法院不予认可。因此，依据《保证合同》约定，原告茂名信用联社、化州信用联社请求被告杨恒宇、崔崇、吴志江、黄世就、吴素玲对上述债务承担连带清偿责任，具有合同和法律依据，原审法院予以支持。
被告汇鑫公司以茂名市双山六路愉园小区[茂国用（2013）第*号]作抵押担保并办理了抵押登记手续，原告茂名信用联社、化州信用联社作为抵押权人依法对处置抵押物所得价款享有优先受偿权。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国物权法》第十四条、第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告恒宇公司于判决发生法律效力之日起十日内偿付借款本金49625365.61元及利息（自2015年12月21日起至还清本金时止，按合同的约定计算）给原告茂名信用联社、化州信用联社；二、原告茂名信用联社、化州信用联社对被告汇鑫公司所有的位于茂名市双山六路愉园小区[茂国用（2013）第*号]折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；三、被告杨恒宇、黄世就、吴素玲、崔崇、吴志江对第一项承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费289927元，保全费5000元，合计294927元（原告茂名信用联社、化州信用联社已预交），由被告恒宇公司、汇鑫公司、杨恒宇、黄世就、吴素玲、崔崇、吴志江负担。被告恒宇公司、汇鑫公司、杨恒宇、黄世就、吴素玲、崔崇、吴志江应负担之金额在履行判决义务时一并迳付原告茂名信用联社、化州信用联社，原审法院不作另行退收。
上诉人汇鑫公司、黄世就、吴素玲不服原审判决，向本院提出上诉称：一、原审判决被上诉人对上诉人汇鑫公司所有的位于茂名市双山六路愉园小区土地[茂国用(2013)第*号]折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权，没有事实根据及法律依据。抵押担保期限届满，未再办理抵押登记，《社团借款展期协议》约定抵押担保条款未生效。2014年1月5日，上诉人汇鑫公司与被上诉人签订《抵押担保合同》，约定上诉人汇鑫公司以茂名市双山路愉园小区土地[茂国用(2013)第*号]为恒宇公司借款作抵押担保。办理抵押登记的茂他项(2014)第02000012号他项权证载明：抵押登记存续期限为2014年1月5日-2014年11月23日止，即该抵押登记期限在2014年11月23日届满。2014年11月22日，双方又签订《社团借款展期协议》，约定“同意将借款展期至2015年9月23日止”、“以原抵押物提供抵押担保，并应及时办理抵押财产的抵押登记变更手续”。但签订《社团借款展期协议》后，被上诉人并没有就上诉人汇鑫公司位于茂名市双山路愉园小区土地再办理抵押登记。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立”、《中华人民共和国担保法》第四十一条“当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之起生效”的规定，《社团借款展期协议》约定的抵押担保条款未生效，被上诉人对上诉人汇鑫公司位于茂名市双山路愉园小区土地不享有抵押担保权利。因此，原审判决被上诉人对上诉人汇鑫公司位于茂名市双山路愉园小区土地折价、拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。没有事实根据及法律依据。二、原审判决认定茂名信用联社、化州信用联社向恒宇公司收取了421104.26元罚息正确是错误的。首先，2014年11月22日，《社团借款展期协议》已约定“借款人和贷款人同意将借款展期至2015年9月23日止”，就不必要同时在2014年11月22日又签订《还款计划书》约定于2015年8月23日还款10000000元。显然，《还款计划书》约定的还款期限与《社团借款展期协议》约定还款期限存在矛盾，应以《社团借款展期协议》约定的还款期限为准。因此，恒宇公司不存在违约被罚息的问题。其次，本案担保人均没有参与签订《还款计划书》，被上诉人与恒宇公司擅自签订《还款计划书》加重担保人的责任。因此，该《还款计划书》明显不具有约束力，不能作为被上诉人收取罚息的事实依据。再次，《社团借款展期协议》并没有约定罚息。即使存在违约亦不应构成收取罚息的事实。由此可见，原审判决认为被上诉人据《还款计划书》收取罚息421104.26元是错误的。被上诉人收取421104.26元的罚息应作冲抵借款本金，即应从被上诉人请求的借款本金49625365.61元中抵减421104.26元。原审判决上诉人黄世就、吴素玲仍就被上诉人请求的借款本金49625365.61元承担保证责任，显属错误。三、原审判决利息自2015年12月21日起计算是错误的。2015年12月25日，上诉人汇鑫公司代还贷款630000元即足已付清2015年12月份的利息，而原审判决仍判令自2015年12月21日起计算利息，没有事实根据。综上，请求：一、依法判令撤销茂名市茂南区人民法院(2016)粤0902民初97号民事判决。二、依法改判被上诉人对上诉人汇鑫公司所有的位于茂名市双山六路愉园小区的土地[茂国用(2013)第*号]不享有抵押权。三、依法改判上诉人黄世就、吴素玲不应对被上诉人请求借款本金49625365.61元承担保证责任。四、判令被上诉人承担本案一、二审全部案件受理费。
被上诉人茂名信用联社答辩称：原审判决事实清楚，判决正确。本案抵押物依法办理了抵押手续，被上诉人享有抵押权。黄世就、吴素玲是本案的连带责任保证人，双方签订有保证合同及展期协议，黄世就、吴素玲应当承担连带清偿责任。本案诉讼费由原审被告承担。
被上诉人化州信用联社答辩称：同意茂名信用联社的答辩意见，无补充。
原审被告恒宇公司陈述称：一、不认同上诉人的第二个上诉请求。各方已经签订抵押担保合同，且办理抵押登记手续，所以符合法律规定，在债务人不履行清偿债务义务的情况下应当依照法律规定处置抵押物。二、认同上诉人其他的观点，即原审判决向恒宇公司收取罚息是错误的，应予以纠正。三、认同上诉人对原审判决利息从2015年12月21日起计算是错误的观点。
原审被告杨恒宇、崔崇、吴志江共同答辩称：一、杨恒宇、崔崇、吴志江仅是恒宇公司的员工，在涉案借款合同中签名是根据恒宇公司的要求而签，并非本人的真实意思表示。二、根据相关的法律规定，借款抵押中有抵押物的应当先处理抵押物，不足部分才能让保证人承担保证责任。因此，在未处理涉案抵押物之前，杨恒宇、崔崇、吴志江作为个人担保不应在本案中承担任何责任。其他意见与恒宇公司的答辩意见一致。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
另查明：在二审中，茂名信用联社向本院提交《国有土地使用证》[证号为：茂国用（2013）第*号]及《土地他项权利证明书》[证号为：茂他项（2015）第02000001号]各一份。上述《国有土地使用证》的“记事栏”中显示：该宗土地使用权人为“茂名市汇鑫房地产开发有限公司”，2014年1月15日，宗地抵押给“茂名市城区农村信用合作联社公馆（信用社）、化州市农村信用合作联社”；2015年1月4日，该宗地使用权抵押期限延期至2015年9月23日；上述《土地他项权利证明书》的“他项权利种类及范围”中显示：该土地他项权利人为“茂名市城区农村信用合作联社公馆信用社、化州市农村信用合作联社”、义务人为“茂名市汇鑫房地产开发有限公司”，土地使用权证号：茂国用（2013）第*号，抵押面积13616.75平方米，抵押借款金额5000万元，抵押期限续期至2015年9月23日。
本院认为，本案争议的焦点有：一、茂名信用联社、化州信用联社对汇鑫公司名下即用于本案借款抵押的土地折价和拍卖变卖所得的价款是否享有优先受偿权；二、原审判决茂名信用联社、化州信用联社收取恒宇公司罚息421104.26元是否正确以及黄世就、吴素玲应否对借款本金49625365.61元承担连带清偿责任；三、原审判决本案欠款的利息从2015年12月21日起计算是否正确。
一、关于茂名信用联社、化州信用联社对汇鑫公司名下即用于本案借款抵押的土地折价和拍卖变卖所得的价款是否享有优先受偿权的问题。汇鑫公司、黄世就、吴素玲上诉称用于本案借款抵押的土地在抵押担保期限届满后，未办理抵押登记手续，涉案《社团借款展期协议》约定的抵押担保条款不生效，故茂名信用联社、化州信用联社对汇鑫公司名下即用于本案借款抵押的土地折价和拍卖变卖所得的价款不享有优先受偿权。经查，涉案《社团借款展期协议》约定，借款人恒宇公司尚未偿还的借款本金50000000元，借、贷双方同意展期至2015年9月23日，除展期协议另有约定外，贷款人、借款人及担保人之间的权利义务及有关事项，仍按原合同的约定执行。恒宇公司、茂名信用联社、化州信用联社、汇鑫公司均在该协议中盖章确认，杨恒宇、黄世就、吴素玲、崔崇、吴志江亦在该协议中签名并盖手指模进行确认。上述《社团借款展期协议》未违反法律规定，合法有效，各方当事人应按协议的约定履行。结合茂名信用联社在二审中提供的《国有土地使用证》以及《土地他项权利证明书》显示的内容来看，用于本案借款抵押的土地的抵押期限已办理延期至2015年9月23日。由此可见，涉案土地已办理了延期抵押登记，在该延期抵押的期限内，抵押权人茂名信用联社、化州信用联社对涉案土地折价和拍卖变卖所得的价款享有优先受偿权。因此，汇鑫公司、黄世就、吴素玲该上诉意见理由不充分，本院不予采纳。
二、关于茂名信用联社、化州信用联社向恒宇公司收取罚息421104.26元是否正确以及黄世就、吴素玲是否只对扣减罚息421104.26元后的借款本金承担连带清偿责任的问题。汇鑫公司、黄世就、吴素玲上诉称恒宇公司与茂名信用联社签订的《还款计划书》约定的还款期限与《社团借款展期协议》约定的还款期限存在矛盾，应以《社团借款展期协议》约定的还款期限为准，故原审判决依据《还款计划书》收取罚息421104.26元是错误的。经查，在签订《社团借款展期协议》当天，恒宇公司向茂名信用联社出具了《还款计划书》，承诺于2015年8月23日还款10000000元，2015年9月23日还款40000000元。茂名信用联社在该计划书上盖有公章。从上述《还款计划书》显示的形式以及内容来看，该计划书是恒宇公司与茂名信用联社双方的真实意思表示，且未违反法律规定，合法有效，恒宇公司未能按该计划书的约定履行义务，应承担相应的违约责任，故原审判决确认茂名信用联社、化州信用联社向恒宇公司收取罚息421104.26元具有合同和法律依据并无不当，本院予以维持。至于汇鑫公司、黄世就、吴素玲上诉称涉案罚息421104.26元应作冲抵借款本金，黄世就与吴素玲只需对扣减该罚息421104.26元后的借款本金承担连带清偿责任。本院认为，保证人汇鑫公司、黄世就、吴素玲、吴志江、崔崇并未在涉案《还款计划书》中作出确认的意思表示，无法证实该还款计划已经保证人书面同意。因此，上述《还款计划书》对保证人汇鑫公司、黄世就、吴素玲、吴志江、崔崇均无约束力，汇鑫公司、黄世就、吴素玲、吴志江、崔崇无需承担《还款计划书》中所约定的责任。但从上述查明的事实来看，《还款计划书》是恒宇公司与茂名信用联社双方达成一致的协议，且恒宇公司已按约定支付了罚息421104.26元，茂名信用联社、化州信用联社在本案中并未对该罚息主张权利，只是根据本案借款合同约定的尚拖欠的借款本金49625365.61元及相关利息主张权利，结合涉案借款合同及保证合同约定的内容来看，黄世就与吴素玲应对本案借款承担连带清偿责任。因此，黄世就与吴素玲主张扣减罚息421104.26元且只对扣减罚息后的借款本金承担连带清偿责任，理由不充分，本院不予采纳。
三、关于原审判决本案欠款的利息从2015年12月21日起计算是否正确的问题。汇鑫公司、黄世就、吴素玲上诉称汇鑫公司于2015年12月25日代恒宇公司偿还贷款630000元，已足以付清2015年12月份的利息，故原审判决仍判令涉案欠款利息从2015年12月21日起计算，没有依据，应予以纠正。经查，第一，根据涉案《社团借款展期协议》的约定，借款按月结息，结算日固定为每月的第20日；第二，根据茂名信用联社提供的信贷系统账户数据清单可见，恒宇公司于2015年12月25日存入涉案借款还款账户的630000元在同一天被用于偿还拖欠的本金及拖欠本金的罚息。由此可见，在汇鑫公司、黄世就、吴素玲未提供证据证实上述630000元足以清偿2015年12月21日至同月31日止的利息的情况下，原审判决涉案欠款利息从2015年12月21日起计算并无不当，本院予以维持。因此，汇鑫公司、黄世就、吴素玲该上诉主张证据不足，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理正确，本院予以维持。上诉人汇鑫公司、黄世就、吴素玲的上诉理由不充分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费289927元（上诉人汇鑫公司已预交），由上诉人汇鑫公司、黄世就、吴素玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈春何
代理审判员 巫 钊
代理审判员 赖慧嫦
二〇一七年五月二日
书 记 员 梁 哲
速 录 员 朱华倩