上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2852号
上诉人（原审被告）：霍玲珠，女，1960年1月3日出生，汉族，住上海市黄浦区。
上诉人（原审被告）：陈雨佳，女，1994年2月19日出生，汉族，住上海市黄浦区。
上诉人（原审被告）：许杏秀，女，1929年4月15日出生，汉族，住上海市黄浦区。
三上诉人共同委托诉讼代理人：缪贯中，上海融孚律师事务所律师。
三上诉人共同委托诉讼代理人：寿坚荣，上海融孚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王建行，男，1955年7月10日出生，汉族，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：项德，上海宝淳律师事务所律师。
上诉人霍玲珠、陈雨佳、许杏秀因与被上诉人王建行股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初73600号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月1日立案后，依法组成合议庭，于2018年4月12日公开开庭审理了本案。霍玲珠及其与陈雨佳、许杏秀的共同委托诉讼代理人寿坚荣、王建行及其委托诉讼代理人项德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人霍玲珠、陈雨佳、许杏秀上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王建行一审全部诉讼请求。事实与理由：1.王建行与陈某之间不存在对XX公司（以下简称XX公司）1,000万元股权转让的事实，实际是王建行曾欠陈某600余万元借款，经卢某协调，王建行将其在XX公司的1,000万元股权抵债给陈某，双方权利义务已经履行完毕，并且在陈某受让股权之前，XX公司的1亿元出资资金已被全部抽逃，其股份已分文不值，故不存在陈某还需支付王建行股权转让款的事实及法律依据；2.王建行未提供任何证据证明陈雨佳、许杏秀已实际继承陈某相关遗产，该两人事实上均已放弃继承遗产；3.本案王建行的诉请已超过诉讼时效。
被上诉人王建行辩称，不同意霍玲珠、陈雨佳、许杏秀的上诉请求。霍玲珠、陈雨佳、许杏秀没有证据证明系争股权为王建行抵债给陈某的事实，王建行与陈某之间是有偿转让股权；王建行已根据XX公司原法定代表人卢某指定将652万元股权转让款汇入其指定账户，霍玲珠、陈雨佳、许杏秀的代理人在双方（2015）浦民二（商）初字第2849号案件审理中对该事实并未提出异议，至于卢某是否将此款项交于出让方A公司（以下简称A公司），属于卢某与A公司之间的关系，不影响王建行已经交付652万元股权转让款的事实；霍玲珠、陈雨佳、许杏秀作为陈某遗产继承人已继承遗产，没有放弃继承的事实，故霍玲珠、陈雨佳、许杏秀应当在继承遗产的范围内承担责任；王建行在诉讼时效期间内向陈某及霍玲珠主张权益，本案没有超过诉讼时效。据此，一审判决正确，请求予以维持。
王建行向一审法院起诉请求：1、霍玲珠、陈雨佳、许杏秀在继承陈某遗产的价值范围内偿还王建行股权转让款432万元；2、霍玲珠、陈雨佳、许杏秀在继承陈某遗产的价值范围内偿还王建行银行利息（以432万元为本金，自2012年12月5日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定事实，XX公司系成立于2005年10月20日的有限责任公司，注册资本为10,000万元，公司初始股东为A公司、卢某，公司法定代表人为卢某。
2005年12月20日，A公司与王建行签订一份《转股协议》，约定：A公司将持有的XX公司的股份1,000万元（占注册资本的10%）转让给王建行，王建行同意接收A公司转让的股份1,000万元，转让前的债权债务由A公司承担，转让后的债权债务由王建行承担。
此后，XX公司股东的工商登记信息变更为王建行与卢某。据XX公司章程显示，XX公司股东及出资金额分别为：卢某出资9,000万元，王建行出资1,000万元，出资方式为货币出资。
王建行提交一份落款为2009年2月2日的《股权转让协议》，该协议约定：王建行同意将其拥有的XX公司1,000万元股权占公司全部股权的10%转让给陈某，陈某同意接收王建行转让的股权；公司股权转让前的债权债务由王建行承担，转让后的债权债务由陈某、孙某承担。《股权转让协议》中的“转让方王建行”和“接收方陈某”均由卢某一人代为签署。对此王建行表示，因王建行欲转让世纪新舟股权，故口头委托卢某转让股权，转让价格为1,000万元，此后，卢某告知王建行已经完成了股权转让，但王建行不知受让方的身份，直到事后公安局找到王建行，王建行方知自己的股权转让给了陈某，《股权转让协议》中的王建行签名委托卢某签署、股权工商变更登记手续亦委托卢某办理。
2009年2月2日，XX公司形成公司章程，章程显示股东及出资情况为卢某出资9,000万元、陈某出资1,000万元。同日，XX公司委托贾继东办理了前述股东、章程变更登记手续。
2009年9月21日，XX公司在上海设立了XX公司上海分公司（以下简称世纪新舟上海分公司），负责人为陈某。2011年6月15日，该分公司被注销。
2012年12月5日，王建行向陈某、霍玲珠发送一份催讨函，载明：“催讨陈某私下侵占我XX公司10%股权，应归还我的入股款600多万元，催讨霍玲珠借我救急用款100万元”。2014年12月2日，王建行又向陈某、霍玲珠发送一份催讨函，载明：“催讨陈某私下侵占我XX公司10%股权（我入股共计支付652万元）则应归还我600多万元入股款。”2015年王建行提起（2015）浦民二（商）初字第2849号案件，并于2016年9月9日撤诉。
另查明，2012年12月5日，卢某、陈某因犯合同诈骗罪被（2011）深中法刑二初第163号刑事判决判处有期徒刑，该判决书认定的事实中涉及王建行证言，王建行证言表述：王建行曾借过几十万给卢某，后王建行催卢某还款时，卢某称没钱，……称可以向王建行转让公司10%的股份用以冲抵欠款。王建行认为此项目可行，便同意了，并为此另支付了600多万元给卢某以补足股权转让的差额。陈某供述：与王建行、卢某结识后，先后支付给卢某1,300多万元，给王建行600多万元，该二人均称款项用于项目开办，……2009年初，卢某告知其他将世纪新舟10%的股份转给其。
此后，在二审裁定书，即（2013）粤高法刑二终字第128号刑事裁定书中认定的事实涉及陈某陈述，陈某供述：其不是XX公司的股东，王建行股份转让给陈某没有经过陈某和王建行的同意。……2009年初，卢某告知其将XX公司10%的股份转给其，不久后还提供了股东变更的工商资料，后来还成立了XX公司上海分公司，由其做负责人。卢某供述：陈某以房产作押在银行贷款400多万元，给卢某150万元，余款给了王建行，这些款项用于项目公司的开办费、土地的报批费及个人的花销等，因江湾机场土地一直未能批下来，陈某曾要求退款，卢某提出将王建行在XX公司10%的股份转让给陈某，王建行表示同意……。
一审审理中，王建行提交一份其委托代理人项德律师对卢某的调查笔录，笔录中“项：任命过陈某为上海分公司负责人吗？卢:任命过。这是变更XX公司股东之后，陈某受让了王建行的股份，成为了新股东。……项：股权转让之事，王建行委托过你吗？卢：王建行打过一份退股报告给我，委托我办理，还寄过身份证原件给我。项：当时讲过股权转让价吗？卢:王建行跟我讲过，按1,000万元转让，我也讲过，跟陈某讲好按1,000万元股权，占公司10%股份转让。项：陈某是否拿转让款交给你？当时约定转让价。卢：没有，至于他是否拿转让款交给王建行，我不知道，但我跟陈某当时约定是按原价1,000万元转让的。”
一审法院审理中调取了（2011）深中法刑二初字第163号案件卷宗，其中卢某在2011年3月18日讯问笔录中供述：“因为之前王建行要用钱，就找陈某要，后来陈某就将其房子进行了抵押，并将抵押转让的几百万人民币给了王建行，再后来，陈某找王建行要钱，王建行说没有钱，他们商量决定王建行将其在XX公司的股份转让给陈某，作为归还陈某的欠款。”此外，本院至韶关监狱提审了卢某，谈话笔录内容涉及：“审：王建行为何要将股权转让？卢:陈一直想加入新舟公司，我向有关部门申请，不同意增加股东，所以我让陈与王商量，是各5%还是王全部退出，后来两人商量王将10%股权转让给陈。审：王建行委托你进行股权转让时是否清楚交易对方？卢：知道，王与陈都知道，从最开始都知道。审：陈与王股权转让是否有约定价格？卢：10%的股权作价1,000万元，由陈支付给王，但之前双方的钱款往来陈与王都说与我无关，说两人已经协商好了。”
另，一审法院经王建行申请委托上海C有限公司对本案系争股权价格进行评估，但因评估机构无法获取评估所需任何相关资料，导致无法进行评估。
一审法院再查明，陈某于2014年10月6日过世。霍玲珠系陈某之妻，陈雨佳系陈某之女，许杏秀系陈某之母，霍玲珠、陈雨佳、许杏秀均为陈某的继承人。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案的争议焦点在于：一、王建行与陈某之间的《股权转让协议》是否有效；二、股权转让款金额如何确定，陈某是否已经履行了付款义务；三、王建行主张的股权转让款是否已经超过诉讼时效；四、霍玲珠、陈雨佳、许杏秀是否应该在继承遗产范围内对王建行诉请的股权转让款承担清偿责任。
对于争议焦点一，王建行主张其与陈某之间的《股权转让协议》合法有效，霍玲珠、陈雨佳、许杏秀辩称《股权转让协议》上的签名并非陈某所签，股权受让并非陈某真实意思表示。一审法院认为，尽管《股权转让协议》上的签名并非王建行、陈某所签，但王建行已明确《股权转让协议》系其委托卢某所签，虽无法确定在卢某代签《股权转让协议》时陈某是否明确作出受让的意思表示，但根据其在刑事案件的供述，可以推定陈某在事后明知其受让了系争股权的事实并对受让行为进行了追认，故王建行与陈某之间的《股权转让协议》合法有效。
对于争议焦点二，王建行认为股权转让款为1,000万元，霍玲珠、陈雨佳、许杏秀认为XX公司的股权无实际价值，且系争股权为王建行抵偿其欠陈某的借款，陈某无需支付股权转让款。一审法院认为，《股权转让协议》并未书面约定具体的股权转让款金额，至于双方是否口头约定股权转让价格，王建行认为口头约定转让价格为1,000万元，但其提供的卢某陈述与卢某在刑事案件及一审法院询问笔录中陈述前后不一致，且王建行在自己撰写的催讨函中表明陈某拖欠的股权转让款为652万元，故王建行认为股权转让款为1,000万元的主张，不予采信。霍玲珠、陈雨佳、许杏秀认为王建行向陈某转让股权系抵充拖欠陈某欠款，陈某在刑事案件中的供述表明王建行欠其600多万元款项，这表明王建行向陈某转让股权并非无偿转让，为证明霍玲珠、陈雨佳、许杏秀抗辩意见，霍玲珠、陈雨佳、许杏秀应对王建行欠陈某借款的事实进行举证，但霍玲珠、陈雨佳、许杏秀在本案中并未提供王建行欠陈某600多万款项的充分证据，故霍玲珠、陈雨佳、许杏秀的抗辩意见不予采信。对于未约定股权转让款的合同，双方可协议补充价格，但鉴于本案无法达成一致意见，且评估机构亦无法对股权价格进行评估，故股权价格应结合注册资本金及王建行受让股权价格进行综合判定。王建行现变更诉讼请求为主张股权转让款432万元，该股权转让金额较为妥当，予以确认。王建行要求霍玲珠、陈雨佳、许杏秀按银行同期贷款利率标准支付逾期付款利息的诉讼请求，于法有据，可予支持。但因王建行于2012年12月5日发函要求陈某及霍玲珠尽快归还，结合陈某收到函件的时间、合理履行期，将霍玲珠、陈雨佳、许杏秀支付逾期利息的起算时间调整为自2013年1月1日起。
对于争议焦点三，霍玲珠、陈雨佳、许杏秀抗辩王建行主张的股权转让款已经超过诉讼时效，一审法院认为，《股权转让协议》并未约定股权转让款支付时间，王建行有权随时向陈某进行催讨。王建行于2012年12月5日、2014年12月2日向陈某及霍玲珠发函进行催讨，并于2015年提起诉讼进行催讨，期间均发生时效中断，故该债权并未超过诉讼时效。霍玲珠、陈雨佳、许杏秀认为2012年12月5日的信函系前台代收，但王建行寄送的地址为陈某及霍玲珠的居住地址，视为陈某及霍玲珠收到王建行催讨函件。霍玲珠、陈雨佳、许杏秀认为两份催讨函系对之前100万元债务的催讨，但无证据证明，不予采信。综上，王建行主张的债权并未超过诉讼时效。
对于争议焦点四，陈雨佳、许杏秀抗辩并未继承陈某任何遗产，但其未提供放弃继承或实际未继承陈某遗产的证据，故该抗辩不予采信。霍玲珠抗辩股权转让款并非夫妻共同债务，但王建行在本案主张的系其在继承遗产范围内责任，并未涉及夫妻共同债务，该抗辩亦不予采信。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第二项、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、霍玲珠、陈雨佳、许杏秀于一审判决生效之日起十日内在其继承陈某遗产范围内向王建行王建行支付股权转让款432万元；二、霍玲珠、陈雨佳、许杏秀于一审判决生效之日起十日内在其继承陈某遗产范围内向王建行王建行支付股权转让款逾期利息（以432万元为本金，自2013年1月1日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算）。负有金钱给付义务的当事人，如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费43,600元，由霍玲珠、陈雨佳、许杏秀负担。
本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
另，本院二审庭审后，霍玲珠、陈雨佳、许杏秀向本院提供一份上海市闸北公证处2015年5月19日出具的《公证书》，主要内容为：霍玲珠申请继承陈某财产为：（一）登记于陈某名下的坐落于上海市XX路XX号XX室房产；（二）登记于陈某、霍玲珠、陈雨佳名下的坐落于上海市XX路XX弄XX号XX室房屋中依法属于被继承人陈某的产权份额（即全部房产三分之一产权）；（三）陈某名下个人住房公积金4,756.24元；（四）陈某名下的上海D有限公司80%的股权份额。上述（一）、（三）、（四）条的财产系陈某与霍玲珠在婚姻关系存续期间所得，根据法律规定，一半应是霍玲珠的产权，另一半为陈某的遗产。现霍玲珠表示要求继承被继承人陈某的上述遗产，陈雨佳、许杏秀均表示放弃继承被继承人陈某的上述遗产。根据法律规定，兹证明被继承人陈某的上述遗产由其配偶霍玲珠一人继承。本院将该《公证书》寄送王建行质证，后王建行向本院递交书面质证意见表示：对真实性没有异议，但对证明目的不予认可。首先，该《公证书》依法不属于本案二审中的新证据。其次，在该《公证书》形成之后，霍玲珠、陈雨佳、许杏秀曾以陈某继承人的身份作为原告向上海市普陀区人民法院提起诉讼[（2016）沪0107民初10287号]，该案判决书载明“因陈某已死亡，其债权由继承人继承，三原告作为其法定继承人共同主张本案债权，合法有据，本院予以支持”。故陈雨佳、许杏秀已以实际行动证明没有放弃继承陈某遗产。据此，请求法院对该证据不予采纳。本院经审查认为，对王建行的质证意见予以采纳，霍玲珠、陈雨佳、许杏秀提供的《公证书》尚不足以证明陈雨佳、许杏秀已全部放弃继承陈某遗产的事实，故本院对霍玲珠、陈雨佳、许杏秀的举证不予采信。
本院认为，当事人对自己的诉讼主张有责任提供证据加以证明。本案王建行与陈某之间签有《股权转让协议》，且相关股权已实际变更登记于陈某名下，根据陈某在其刑事案件中涉及本案股权转让事项的供述，至少可以推定陈某在事后对于涉案股权受让之事是知晓的，但其并未提出异议，故一审认定陈某对受让王建行股权进行了追认，有事实和法律依据。王建行与陈某之间订立的《股权转让协议》，从内容上看，并无违反现行法律法规的情形，故依法成立并应予履行。对于股权转让款的金额，一审法院根据本案现有证据及查明的事实，综合考量公司注册资本金及之前王建行受让股权的价格等实际情况，对王建行变更诉讼请求后所主张的股权转让款金额予以采纳，亦是有一定的事实和法律依据的。陈某受让王建行股权后未支付股权转让款，显属不当，王建行要求霍玲珠、陈雨佳、许杏秀作为陈某的法定继承人在继承陈某遗产的价值范围内承担偿付股权转让款及逾期银行利息损失的民事责任，于法有据。霍玲珠、陈雨佳、许杏秀提出本案王建行的诉讼请求已超过诉讼时效，以及陈雨佳、许杏秀已放弃继承陈某遗产等上诉主张，均缺乏充分的事实和法律依据，本院难以采信。其上诉理由，不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费43,600元，由上诉人霍玲珠、陈雨佳、许杏秀负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆文芳
审判员 周 清
审判员 何 玲
二〇一八年五月三十一日
书记员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……