长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民四终字第02595号
上诉人（原审被告）王嘉慧，女，汉族。
委托代理人丁金元，湖南正方律师事务所律师。
上诉人（原审被告）杨炳坤，男，汉族。
委托代理人丁金元，湖南正方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）蔡豹，男，汉族。
委托代理人廖湘辉，长沙市北站路法律服务所法律工作者。
上诉人王嘉慧、杨炳坤因与被上诉人蔡豹股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（以下称原审法院）（2013）开民二初字第03888号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院认定：湖南省货运物流中心市场有限责任公司（以下简称货运物流公司）的公司类型为有限责任公司，该公司原法定代表人为蔡豹，公司原股东为蔡豹、湖南省零担货运协会、谢久艳。该公司注册资本以及实收资本均为5080000元，其中，蔡豹的认缴出资及实缴出资均为4114800元，占有81%的股权；湖南省零担货运协会的认缴出资及实缴出资均为762000元，占有15%的股权；谢久艳的认缴出资及实缴出资均为203200元，占有4%的股权。2013年2月26日，货运物流公司作出湘货司股发（2013）1号《关于蔡豹等同志职务任免的通知》的公司文件，同意蔡豹同志辞去货运物流公司第一届董事会董事职务，王嘉慧同志当选货运物流公司第一届董事会董事。2013年3月13日，货运物流公司的全体股东召开了股东会议，会议内容为：一、讨论公司股东股权转让变更事宜；二、讨论法定代表人、执行董事、经理变更事宜；三、讨论通过公司章程修正案。全体股东一致通过以下决议：一、一致同意股东蔡豹所持有货运物流公司的81%（股金4114800元，实缴资本4114800元）以4114800元的价格转让给王嘉慧。湖南省零担货运协会、谢久艳放弃优先购买权；二、股权的转让不经过公司账户，由双方直接交割；三、经全体股东讨论，一致同意免去蔡豹法定代表人、执行董事、经理职务，任命王嘉慧为公司法定代表人、执行董事、经理；四、经全体股东讨论，一致通过公司章程修正案；五、经全体股东表决，一致同意委托公司员工巫粤麟办理变更登记。该股东会议作出了股东会议纪要，全体股东均在会议纪要上签名或签章，王嘉慧亦在该股东会议纪要上签名。同日，货运物流公司作出公司章程修正案，将原股东蔡豹变更为现股东王嘉慧，并由王嘉慧出任该公司法定代表人、执行董事、经理。2013年3月14日，蔡豹（转让方、甲方）与王嘉慧（受让方、乙方）签订了一份《货运物流公司股东股份转让协议》（以下简称股东股份转让协议）。该协议约定：一、甲方同意将其所持货运物流公司的81%股份（股金4114800元，实缴资本4114800元）以4114800元的价格转让给乙方，乙方同意在协议签订之日起付给甲方人民币现金4114800元以接受该股份；二、甲方从其股份转让之日起，转让出的股权原在公司享有的权利和义务自然由接收该股权的乙方继承；三、本协议自双方签字（盖章）之日起生效；四、乙方可持此协议办理公司股东出资证明的变动和工商变更登记手续。蔡豹与王嘉慧均在该股东股份转让协议上签名。上述股东股份转让协议签订后，货运物流公司持有关材料向长沙市工商行政管理局申请办理法定代表人、股东名称、住所等变更手续。2013年4月24日，长沙市工商行政管理局向货运物流公司颁发了变更后的《企业法人营业执照》，该公司现任法定代表人为王嘉慧。王嘉慧在受让蔡豹转让的股权之后，未按照股东股份转让协议约定向蔡豹支付股权转让款4114800元，蔡豹遂诉来原审法院。
原审法院另认定：2013年2月22日，货运物流公司（甲方）与湖南德聚投资有限公司（乙方）就合作建设“湖南省货运物流中心市场”项目事宜签订了一份《合作协议》。该合作协议约定：一、乙方负责项目资金的筹集，首期资金不少于5亿元，总投入资金不少于30-50亿元；二、乙方进入“湖南省货运物流中心有限责任公司”，占该公司90%的股份，甲方占该公司10%的股份。法定代表人由乙方指定人员担任，双方派人到工商局办理变更登记手续；三、甲方负责项目的外围关系的协调，争取政策的支持，争取相关部门、领导的重视；四、甲方负责争取交通部“甩挂运输车辆使用权”立项在“湖南省货运物流中心有限责任公司”；五、如乙方资金不到位，甲方有权对乙方作出相应处罚，并将所占股份退还甲方，合作终止。蔡豹、杨炳坤均在该合作协议上签名，并加盖了货运物流公司及湖南德聚投资有限公司的公章。本案在审理过程中，王嘉慧、杨炳坤向原审法院提交了税收转账专用完税证，支付工作人员工资、借支及办公费用等票据，该部分票据均发生在蔡豹将持有货运物流公司81%股份转让给王嘉慧之后。王嘉慧与杨炳坤系夫妻关系。
原审法院认为：一、我国公司法规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”本案中，蔡豹在将持有货运物流公司81%股份转让给王嘉慧之前，货运物流公司就股东股权转让事宜召开了股东会议，该股东会议一致决议同意蔡豹将所持有的货运物流公司81%的股权以4114800元的价格转让给王嘉慧，其他股东放弃优先购买权。所以，蔡豹与王嘉慧在签订股东股份转让协议时，遵守了我国公司法关于股东转让股权的有关法律规定，且该转让股权及受让股权的行为，亦系蔡豹与王嘉慧的真实意思表示，故原审法院认定该股东股份转让协议依法成立且合法、有效。蔡豹将其持有货运物流公司股权转让给王嘉慧后，办理了相应的股权转移登记手续，履行了交付股权的义务，且货运物流公司也按照公司法的规定相应修改了公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。但王嘉慧在受让股权后未按照股东股份转让协议将股权转让款4114800元支付给蔡豹，违反了股东股份转让协议中给付股权转让款的约定，应当承担继续向蔡豹给付该股权转让款的违约责任。按照股东股份转让协议约定，王嘉慧应在协议签订之日（即2013年3月14日）向蔡豹给付股权转让款，但王嘉慧违反协议约定给付期限，应向蔡豹承担占用该部分资金期间的利息损失。二、对于货运物流公司与湖南德聚投资有限公司于2013年2月22日签订的《合作协议》，该合作协议是双方就合作建设“湖南省货运物流中心市场”项目在资金筹集、股权分配、项目立项等所达成的协议。该合作协议中没有涉及湖南德聚投资有限公司受让蔡豹所持有货运物流公司股权的事宜，且实际受让蔡豹股权的为王嘉慧而非湖南德聚投资有限公司，故原审法院对王嘉慧、杨炳坤认为是湖南德聚投资有限公司受让蔡豹持有股权的抗辩理由，不予采信。股东股份转让协议中已明确约定蔡豹将其持有的货运物流公司81%的股权以4114800元的价格转让给王嘉慧，王嘉慧同意在协议签订之日起付给蔡豹人民币现金4114800元以接受该股权，由此可以确认蔡豹在与王嘉慧签订股东股份转让协议中对股权转让价值予以了明确约定。因此，原审法院对于王嘉慧、杨炳坤称股东股份转让协议中没有对股权价值予以确定的抗辩理由，不予采信。三、我国婚姻法相关司法解释规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”王嘉慧与杨炳坤系夫妻关系，应共同承担继续向蔡豹给付该股权转让款及赔偿利息损失的违约责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：王嘉慧、杨炳坤在判决发生法律效力之日起十日内共同向蔡豹给付股权转让款4114800元，并向蔡豹赔偿占用该股权转让款的利息损失（以4114800元为本金，从2013年3月15日起至股权转让款全部付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。本案受理费41693元，由王嘉慧、杨炳坤共同承担。
上诉人王嘉慧、杨炳坤不服原审判决，上诉称：一、蔡豹主张的2013年3月14日的《股东股权转让协议》，实际上不是双方当事人最真实意思表示，这份协议只是为了股份过户和办理工商登记转让的格式协议，而真实体现双方真实意思的应该是2013年2月22日双方签订的《合作协议》。双方是项目合作关系，不是股权转让关系，项目不成功，应把股份退还给蔡豹。二、《股权转让协议》对王嘉慧、杨炳坤显失公平，不符合等价有偿的原则，应当是无效协议。蔡豹虚构三个地皮项目，有意误导王嘉慧、杨炳坤以湖南德聚投资有限公司名义受让股份，而签订相关协议后王嘉慧、杨炳坤才发现蔡豹承诺的项目实际不存在，且货运物流公司没有任何资产，注册资本也被掏空。三、《股东股权转让协议》不宜强制履行，否则不利于公司稳定和运营。请求二审法院撤销原判，改判驳回蔡豹的诉讼请求或发回重审。
被上诉人蔡豹答辩称：一、本案《股东股份转让协议》是当事人的真实意思表示，合法有效。二、本案《股东股份转让协议》符合等价有偿原则，货运物流公司具有的规模和营运的项目具有相当大的市场价值。三、蔡豹已将货运物流公司全部股份转让给王嘉慧，公司经营及股东之间的合作与蔡豹无关。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与原审法院查明的一致。
本案二审过程中，王嘉慧、杨炳坤以本案的处理与货运物流公司诉蔡豹、湖南省零担货运协会返还注册资本纠纷一案存在重大利害关系为由向本院申请中止本案诉讼。本院经审查认为，该案的审理结果与本案并不直接相关，不是本案审理的依据，不宜中止本案的审理。故本院对本案继续审理。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。蔡豹与王嘉慧作为具有民事行为能力的成年人有权订立民事合同。蔡豹与王嘉慧签订股份转让协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，故原审法院认定该协议合法有效并无不当。王嘉慧、杨炳坤上诉主张王嘉慧与蔡豹签订股份转让协议并非双方真实意思表示，但未提供合法有效的证据予以证明，本院对此不予支持。蔡豹签订股份转让协议后依约履行了交付股权的义务并办理了相应的股权变更登记手续。王嘉慧在受让股权后未按照约定支付股权转让款，已构成违约。王嘉慧应承担继续履行支付股权转让款及赔偿对方损失的违约责任。货运物流公司与湖南德聚投资有限公司于2013年2月22日签订的《合作协议》的主体与本案双方系不同法律主体，形成的为另一法律关系，可另行依法处理。王嘉慧、杨炳坤上诉主张王嘉慧与蔡豹系项目合作关系，不是股权转让关系缺乏事实依据，本院对此不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费41693元，由王嘉慧、杨炳坤承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊晓震
代理审判员 罗 希
代理审判员 李维潇
二〇一四年十二月四日
书 记 员 阎 开
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。