广西壮族自治区百色市右江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1002民初124号
原告百色市右江区百惠青岛啤酒经销部。
负责人许文略。
委托代理人周华，该经销部经理。
委托代理人毕福强，广东伟伦律师事务所律师。
被告百色市江梦商贸有限公司。
法定代表人钱艺元。
委托代理人吴海，经商，系公司的业务主管。
委托代理人石志坡，原电力公司员工，系公司的业务主管。
被告许明，经商。
原告百色市右江区百惠青岛啤酒经销部与被告百色市江梦商贸有限公司、许明买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月5日受理后，依法由审判员张远提独任审判，于2016年2月4日公开开庭进行了审理。书记员邹懿担任法庭记录。原告的委托代理人毕福强，被告百色市江梦商贸有限公司的委托代理人吴海、石志坡，被告许明到庭参加诉讼。因两被告在诉讼过程中对其盖章和签名分别申请司法鉴定，鉴定机构作出鉴定结论后，本院通知各方当事人进行了质证。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告百色市江梦商贸有限公司系生意往来关系，被告许明是被告百色市江梦商贸有限公司的实际经营人。原告自2014年起，一直向被告许明实际经营的被告百色市江梦商贸有限公司处供应啤酒，约定货到付款。原告通过广西安东物流公司将啤酒直接运送到被告百色市江梦商贸有限公司的经营地点百色市右江区那毕新村5号。被告百色市江梦商贸有限公司收到货物后，在物流公司货物运输单上盖章或签名。
2015年2月26日，原告向两被告供应了啤酒8度清爽罐（1×24）3040箱，每箱67元，小计203680元（庭审时书面申请放弃该笔款项而变更为2015年5、6月份被告欠款215413.67元）。两被告确认已收到全部货物，但以资金周转不灵请求原告缓收供货款，并承诺于2015年7月28日前还清，如未按规定日期还款，将按月息3%收取违约金。并于当日向原告出具书面《欠条》。被告百色市江梦商贸有限公司加盖了公章，被告许明在欠款人处签了名。
2015年7月9日，原告向两被告供应了啤酒青岛纯生8度（500ML×12）1000箱，每箱66元，小计66000元；另供应了青岛啤酒经典8度（500ML×12）1000箱，每箱49元，小计49000元；另供应了青岛啤酒10度（500ML×12）500箱，每箱49元，小计24500元；以上货物货款合计139500元。两被告以同样理由承诺在3个月内支付完毕货款。并于当日向原告出具书面《欠条》，被告百色市江梦商贸有限公司加盖了公章，被告许明在欠款人处签了名。
2015年8月10日，原告向两被告供应了啤酒青岛纯生8度（500ML×12）1000箱，每箱66元，小计66000元；另供应了青岛啤酒经典8度（500ML×12）800箱，每箱49元，小计39200元；另供应了青岛啤酒10度（500ML×12）300箱，每箱49元，小计14700元；啤酒青岛清爽8度（330ML×24）500箱，每箱67元，小计33500元；本次供货货款合计153400元。被告一已支付了53400元，承诺将剩余100000元货款在2015年8月31日前支付给原告。两被告同样出具了欠条，签名并加盖了公章。
2015年9月16日至9月21日，原告委托青岛啤酒百色市右江区经理黄浩向两被告供应了青岛啤酒，共计货款21750元未予支付。两被告于2015年10月10日向黄浩出具了一份书面《欠条》，被告百色市江梦商贸有限公司加盖了公章，被告二在欠款人处签了名，但该货款实际应归原告所有。
综上所述，请求法院判令被告百色市江梦商贸有限公司与被告许明立即共同支付拖欠原告的货款476663.67元及利息，本息共计482579.67元。（第一笔货款利息以215413.67元为基数自2015年7月1日起暂计至2015年11月20日按照中国人民银行同期同类货款利率计算为4062元；第二笔货款利息以139500元为基数按照中国人民银行同期同类货款利率自2015年10月9日起暂计至2015年11月20日计算为749元；第三笔货款利息以100000元为基数按照中国人民银行同期同类货款利率自2015年9月1日起暂计至2015年11月20日计算为1022元；第四笔货款利息以21750元为基数按照中国人民银行同期同类货款利率自2015年10月10日起暂计至2015年11月20日计算为83元），之后的利息按上述标准照计至清偿之日止，并由被告承担诉讼费。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、原告营业执照复印件、身份证复印件，证明原告的诉讼主体资格适格。2、两被告相关营业执照和身份证复印件，证明被告的诉讼主体资格适格。3、原告庭审时补充提供的2015年5月份、6月份货物对账单，证明两被告拖欠原告货款是事实，对于第二笔和第三笔货款，被告加盖有公司的公章，也有被告许明的签名，以证明欠款事实存在，有广西安东公司的运输单为证，也有被告签收确认收到货物的事实，对第三笔8月10日的货款有被告的签名，也有货物运输单运送给被告的事实，原告也收到了货款，第四笔有被告的盖章和签名原件，证明货款应支付给原告；货物运输单，证明原告向被告百色市江梦商贸有限公司供应啤酒，被告已确认收到货物的事实。4、欠条，证明被告拖欠原告供货款的事实。5、黄浩的证明及身份证复印件，证明被告拖欠黄浩的货款21750元实际由原告供货，货款实际属于原告所有。
被告百色市江梦商贸有限公司辩称，百色市江梦商贸有限公司委托许明，于2014年4月28日与原告负责人张贺签订了《青岛啤酒合作协议》，协议约定被告作为百色的区域青岛啤酒合作商。原告诉请被告支付拖欠原告的货款464930元和利息25074元没有事实和法律依据，事实是被告并没有拖欠原告的任何货款，被告与原告的业务往来一直都是按照原告的要求先打款后发货，并不是原告所说的收货后才付款：
1、原告所说的“第一笔货款203680元按月利息算为利息23220元，”事实是被告与原告并没有这笔业务往来，原告出示的2015年2月26日的《欠条》纯属伪造：（1）被告从未收到该笔货款的货物；按原、被告的业务交易习惯，被告收到原告货物后，被告仓库主管会收到随车发货清单、物流货物运输单。业务流程是被告先下订货单，转款到原告公司指定的账户，原告公司才安排发货，被告收到货物后，被告仓库主管在回执单签订确认再加盖公司公章，把回执单交回给物流公司备案。（2）原告也未能提供该笔货款相对应的发货清单、物流货物运输单；（3）原告伪造欠款人许明在《欠条》签字，被告许明对该《欠条》落款日期及签名从不知情；（4）在《欠条》上加盖被告的公司公章是否原告伪造或原告利用被告公司管理漏洞，原告业务经理在加盖其它业务回执单时私自把被告公司的公章加盖在欠条上有待确认。
2、原告所说的第二笔货款139500元（2015年7月9日的欠条）已用于抵消被告因开拓和维护市场代垫的各项费用。被告作为原告在百色的区域合作商，自2014年6月起，与原告的实际业务往来共17笔（说见附表1），被告在实际经营过程中负责配送货物（只固定赚取单件啤酒差价5元）、开发新客户、维护终端客户等工作，这些活动产生的费用由被告暂时垫付，在下一次货款中抵消。被告开拓市场主要有：青岛啤酒专卖场（被告垫付费用买下整个场地）、青岛啤酒专卖场（被告垫付费用买下整个店）、青岛啤酒协议包量店（被告垫付费用以15元1件至20元1件返给店面与该店签订年销售任务量）、青岛啤酒普通店（被告预垫啤酒给店面，该店进货5件被告赠送1件）。对终端客户开业赠酒、提供冰柜、水柜、安排促销人员、店面招牌、业务客情等费用都是被告垫付，累计垫付50多万元，被告多次要求原告解决已垫付费用，原告以各种理由不予解决，直至2015年7月6日被告要求原告解决已垫付费用来进货时，原告要求被告先出具欠条给原告，但原告承诺该批货款不用被告支付，等被告的费用报下来再与该欠条销账，但2015年8月28日被告垫付费用核报下来25万多元，被告要求原告交回该欠条，原告告知被告已销账，而欠条在公司总部要寄回为由一直拖延不给，在2015年7月9日的欠条也约定应由原告扣除被告开拓市场的垫付费用。3、原告出具的2015年8月10日《欠条》，事实是：该《欠条》剩余的款项原告已用被告的预垫费用全部销账完毕。销账完欠款即日原告已归还被告该笔款项的《欠条》原件，现在原告再次拿此《欠条》复印件起诉被告，缺乏事实和法律依据。
4、原告出具的2015年10月10日《欠条》，该《欠条》是被告许明与黄浩之间的欠款关系，与本案无关，被告百色市江梦商贸有限公司财务主管已支出了该笔货款给被告公司负责人许明，委托许明支付给黄浩，许明是否支付给黄浩，纯属许明个人行为，与被告公司无关。
综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告百色市江梦商贸有限公司对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、青岛啤酒合作商协议，证明其公司与原告的合作关系，张贺也是代表原告与其签订协议的；2、相关的对账单，证明原告欠被告的钱，有张贺的签字为证，原告的负责人许文略当时也在场。
被告许明辩称，我与公司的答辩意见一致，我只针对2015年10月10日出具的《欠条》进行答辩：该《欠条》是被告许明与黄浩之间的欠款关系，与本案无关，被告百色市江梦商贸有限公司财务主管已支出了该笔货款给被告公司负责人许明，委托我支付给黄浩，因黄浩及其上一任，董翔宇和张贺指示我安排做市场广告，欠其中一家广告公司（金彩广告）款就达54057元，还有承诺支付给田阳壮乡烧烤及湘味园促销员费用和腾龙广告公司款数万元，如有需要，以上公司人员都可以到庭作证。该《欠条》是我许明与黄浩的个人欠款，不需要在庭审中解决，如果有需要，可以让我与黄浩单独处理。请求法院依法驳回原告的诉讼请求，并要求原告赔偿。
被告许明提供的证据与被告百色市江梦商贸有限公司提供的证据一致。
经庭审质证，被告百色市江梦商贸有限公司对原告提供的证据质证认为，对原告提供的证据我们一直都不懂青岛啤酒华南区公司的存在，8月20日广西安东公司运输单我公司从来没有收到过这批货物，我公司的签名也不是许明签字的，签字的那个人也不是公司的员工。公司的事情具体都是许明操作，与许明质证意见一致。被告许明对原告提供的证据质证认为，对原告提供的证据有异议，我们提交的协议证明张贺是代表原告公司的，我要求鉴定，对账单不是我签字的，也是伪造的，2015年8月20日的货物签收单也是伪造的，原告提出的证据都是造假的，所以我要求鉴定。原告对两被告提供的证据质证认为，对证据1，我收到证据后，与公司负责人核对过，原告的负责人许文略说合作协议并没有见过，也没有签订过，签字的人是张贺，而且原告公司的章并不是方形公章，原告公司的公章是圆形的公章，对协议的真实性、合法性、关联性有异议；对被告提交的第2份证据的真实性无法核实，内容上也看不出原告的负责人许文略在场，未报费用也未能体现出可以直接从被告拖欠的货款中予以抵销，因此原告认为该证据与原告无关。另：对《广西公明司法鉴定中心司法鉴定意见书》，被告百色市江梦商贸有限公司质证认为应该是公司的公章但印象工作人员没有得盖；被告许明质证认为对4份材料不是其签字的鉴定意见无异议，对1份材料系其签字的鉴定结论持怀疑态度；原告书面质证认为对该鉴定意见的真实性、合法性、关联性无异议，证明应由两被告承担支付原告货款和违约责任。本院认为，原、被告双方提供的证据除原告提供的2015年2月26日和2015年8月10日两张欠条没有原件本院不予认定外，其他证据以及诉讼过程中的《广西公明司法鉴定中心司法鉴定意见书》可证明原告与被告百色市江梦商贸有限公司存在青岛啤酒合作经营的事实，但因未经结算，不能认定被告是否欠原告货款。
经审理查明，2014年4月28日，被告百色市江梦商贸有限公司与原告百色市右江区百惠青岛啤酒经销部签订《青岛啤酒合作协议》（签订该协议的原告方代表为张贺），协议约定原告为广西百色地区总经销，被告作为百色域青岛啤酒合作商。协议还对双方在合作过程中货物的库存标准、单次进货量、代垫付费用流程等权利义务进行了约定。协议签订后，协议双方发生了货物交易、货款支付、垫付费用核报和市场开发等多笔多样式的青岛啤酒销售合作事项，直至2015年下半年，双方因垫付费用核报发生争议，原告否认与被告签订《青岛啤酒合作协议》且不予认可张贺签字确认的核报费用便以被告欠其货款而诉至本院。双方合作经营青岛啤酒未经结算。诉讼过程中，被告百色市江梦商贸有限公司以原告提供的相关证据材料上的公章“是否原告伪造或原告利用被告公司管理漏洞，原告业务经理在加盖其他业务回执单时把被告公司的公章加盖在欠条上有待确认”为由申请司法鉴定，被告许明亦以其未在原告提供的相关证据材料上签名而申请笔迹鉴定。本院依法定程序委托广西公明司法鉴定中心司进行鉴定后，其鉴定结论为：送请鉴定有被告百色市江梦商贸有限公司盖章的5份证据材料上的公章系被告百色市江梦商贸有限公司的公章所盖；送请鉴定并有被告许明签字的5份证据材料中有4份不是被告许明所签，有1份为被告许明所签。
本院认为，本案的争议焦点是：一、张贺是否为原告方的工作人员，他的行为是否代表原告方；二、被告是否欠原告2015年5、6月份的货款，第二笔、第三笔货款双方是否已经对消；三、最后一笔货款是否在本案中一并解决。
关于第一个争议焦点，本院认为，原告百色市右江区百惠青岛啤酒经销部与被告百色市江梦商贸有限公司均为从事经营活动的主体，双方不仅发生了青岛啤酒经销合作的事实，该事实与张贺与被告百色市江梦商贸有限公司签订的《青岛啤酒合作商协议》一致，原告否定张贺作为原告方代表与被告方签订协议的主张不仅与本案发生的事实不符，而且双方这种较长时间的合作不签订书面合同有悖于常理。由此，张贺的行为应当认定为代表原告公司的行为。
关于第二个争议焦点，本院认为，首先，在原告向本院提供的被告欠款的“欠条”中，只有2015年7月9日款额为139500元和2015年10月10日款额为21750元两张系原件，其他“欠条”均没有原件，根据民事诉讼证据规则，对对方当事人否认的复印件，不能作为认定案件事实的依据；虽然原告提供的“运输单”、“货物对账单”、2015年7月9日款额为139500元的欠条为原件，但2015年7月9日款额为139500元的欠条原件和运输单、货物对账单原件不仅发生在2015年10月27日张贺在“未报费用”表之前，且货物对账单原件全部发生在2015年7月9日被告出具的欠条前，原告再以被告出具欠条前的对账单和2015年10月27日前的相关凭据主张2015年5、6月份的货款以及发生于2015年10月27日前的第二笔、第三笔货款，均缺乏事实和法律依据。此外，2015年7月9日款额为139500元的欠条中亦有“请从本公司核报的青岛啤酒费用中优先扣除”的表述，这不仅反映了原、被告双方存在合作经营青岛啤酒的事实，而且证明了被告垫付费用确实应由原告核销，更充分表明原告在诉讼过程中否认与被告合作经营青岛啤酒为虚假陈述。还要指出的是，原告主张第三笔货款100000元的欠条落款日为2015年8月10日，不仅仅发生于2015年10月27日前，而且与原告起诉时主张、庭审中却又放弃的落款日期为2015年2月26日、款额为203680元的欠条均没有原件，加之庭审中原告方认可被告百色市江梦商贸有限公司经销青岛啤酒的相关费用在走完相关程序后由原告核销的陈述，既与原告否认与被告存在合作关系的事实自相矛盾，亦有违诚实信用原则。
关于第三个争议焦点，本院认为，最后一笔款额为21750元的货款因欠条中所涉黄浩明确表示该款系原告方的货款，且同样是发生于原告与被告百色市江梦商贸有限公司双方合作过程中的事项，被告百色市江梦商贸有限公司是否将该款支付给被告许明，是其公司的内部事务，公司对原告仍应承担民事责任。因此，该笔款额应为本案一并解决之事项，但因原告否定合作事实且未就双方合作经营青岛啤酒期间的全部账务进行结算，本院不宜单独就此笔款项予以审理。
此外，还需明确的是，被告许明在本案中的行为均是代表被告百色市江梦商贸有限公司的职务行为，因被告许明的行为所产生的相关权利义务均应由百色市江梦商贸有限公司行使或承担，两被告之间的权利义务关系为公司内部事务，由两被告自行处理。
综上所述，原告百色市右江区百惠青岛啤酒经销部与被告百色市江梦商贸有限公司双方签订的《青岛啤酒合作商协议》以及双方实际合作经营青岛啤酒的事实，是双方的真实意思表示和实际已经发生的民事行为，是合法有效的协议和有效的民事行为，受法律的约束，双方应按协议及诚实信用原则行使权利并履行相应义务。具体地说，原、被告双方应当就其在合作过程中发生的债权债务本着诚实信用的原则进行核算，如达不成一致意见，则须委托有资质的中介机构进行核算。本案原告在否认与被告百色市江梦商贸有限公司存在青岛啤酒合作关系的基础上且未经结算而主张买卖合同关系的权利事实不清，证据不足，本院不予支持。两被告主张与原告存在青岛啤酒经营合作关系符合本案事实，本院予以采纳。但两被告因申请公章和笔迹鉴定所造成的鉴定费费用应根据鉴定结果决定由原、被告分别负担。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告百色市右江区百惠青岛啤酒经销部的诉讼请求。
案件受理费8650元，减半收取4325元，由原告百色市右江区百惠青岛啤酒经销部负担；鉴定费10000元，由被告百色市江梦商贸有限公司负担6000元，原告百色市右江区百惠青岛啤酒经销部负担4000元。
上述应付款项，义务人应于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费8650元（户名：待结算财政款项—法院诉讼费专户，帐号：60×××97，开户行：农行百色分行营业部），逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 张远提
二〇一六年六月十二日
书记员 邹 懿