四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川民终870号
上诉人（一审被告）：威远县铸铜煤业有限公司，住所地四川省内江市威远县碗厂镇碧凤村8社。
法定代表人：张立才，经理。
委托诉讼代理人：徐生林，四川知行律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：王忠国，男，汉族，1966年9月21日出生，住四川省威远县。
委托诉讼代理人：蒋忠怀，四川方舟达律师事务所律师。
原审第三人：官家贵，男，汉族，1973年11月21日出生，住四川省威远县。
上诉人威远县铸铜煤业有限公司（以下简称铸铜煤业公司）因与被上诉人王忠国、官家贵股权转让纠纷一案，不服四川省内江市中级人民法院（2015）内民初字第87民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2017年8月29日公开开庭审理了本案。上诉人铸铜煤业公司的委托诉讼代理人徐生林，被上诉人王忠国以及委托诉讼代理人蒋忠怀到庭参加诉讼，原审第三人官家贵经本院依法传唤，无正当理由未到庭参与诉讼，本院依法缺席审理。本案�已审理终结。
铸铜煤业公司上诉请求：撤销一审判决，本案查明事实后，发回重审或者将案件移送公安机关，一、二审诉讼费用由被上诉人王忠国承担。事实和理由：上诉人铸铜煤业公司收购威远县新兴煤矿的股份前，威远县新兴煤矿的年产量仅有6万吨，被上诉人王忠国为了欺骗上诉人股买股份和继续投资，伪造了内江市地质队的印章，绘制了增加煤层厚度的虚假图纸等资料，并以此虚假的图纸等资料委托有关单位编制储量核实报告，骗取上诉人购买股份和继续投资以及签订《煤矿整合投资合作协议》。《煤矿整合投资合作协议》约定了威远县新兴煤矿年产能量15万吨，上诉人投资的先决条件是被上诉人已向上诉人披露了所有应披露的威远县新兴煤矿信息，且不含有任何虚假或者误导。上诉人铸铜煤业公司于2012年才接管威远县�兴煤矿，2013年10月发现煤矿无开采价值，不得不决定关闭。上诉人遂向威远县公安局报案，威远县公安局已立案侦查。上诉人铸铜煤业公司认为，被上诉人王忠国伪造内江市地质队的印章，大幅度增加了储量核实报告中的储量，导致上诉人对威远县新兴煤矿的煤炭储量评估有误，股权对价不公允，且导致上诉人因投入资金技改煤矿，因此，被上诉人王忠国伪造内江市地质队的印章的行为与本案股权转让具有关联性，应当移送公安机关处理，一审法院认定两案与本案不是同一法律关系，属认定错误。
被上诉人王忠国答辩称：一、本案股权转让纠纷不构成经济犯罪，本案与伪造事业单位印章罪不是同一法律事实、法律关系，应当分开审理。公安机关调查的法律事实是伪造内江市地质队印章的行为，而不是是否虚增了矿山的煤炭储量，是否存在合同欺诈行为，是否虚刻印章实施合同诈骗行为，本案不构成合同诈骗罪；伪造事业单位印章罪一案与股权转让纠纷属于不同法律关系，伪造事业单位印章罪侵犯的直接客体是事业单位（内江市地质队）正常活动的声誉，同时构成对社会公共秩序的侵犯，涉及名誉侵权法律关系，若该犯罪行为成立，造成了内江市地质队的名誉受损，内江地质队可以提起侵权之诉，与本案不存在任何事实、法律的关联性、牵连性。本案应审查的法律事实是：转让股权及登记行为，该股权转让行为有《股权转让合同》、《委托代持股协议》、《工商登记资料》、《催款函》等系列证据印证，且双方对证据三性并无异议，是双方真实意思表示，不存在任何欺诈行为，合同真实合法有效，王忠国不存在任何犯罪事实。本案涉及股权转让合同法律关系，由合同法调整，对于违反合同约定的行为，应承担违约责任，属于民事责任，显然不存在经济犯罪。二、上诉人铸铜煤业公司主张本案应发回重审依据不足，不应支持。本案不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项、第四项以及民事诉讼法司法解释第三百二十五条规定的应发回重审的条件，上诉理由缺乏事实和法律支撑；在一审中，一审法院向铸铜煤业公司释明是否以欺诈为由提起反诉要求撤销《财产份额（股权）转让协议书》，铸铜煤业公司明确表示不提起反诉。请求依法应当驳回上诉，维持原判。
王忠国向一审法院起诉请求：1.判令铸铜煤业公司向王忠国支付股权转让款270万元及违约金；2.判令铸铜煤业公司承担案件受理费、保全费、律师费。
一审法院经审理查明：2012年6月21日，以王忠国为甲�，铸铜煤业公司为乙方签订《财产份额（股权）转让协议书》，协议中明确了双方的权利、义务以及付款方式和违约责任等。其中，该协议鉴于部分约定，威远县新兴煤矿原始股本总额为900万元，甲方占30%，乙方占35%，杨敏占35%。该协议第一条转让借款及转让款的支付期限和方式第（一）款约定：“甲方以人民币270万元（大写：人民币贰佰柒拾万元整）的价款将其拥有的新兴煤矿（威远县新兴煤矿）30%的财产份额（股权）及相关权益转让给乙方。”该条第（二）款转让款的支付办法约定：“在本协议签订之日起七日内，甲方协助乙方完善新兴煤矿名义投资人的工商变更登记（新兴煤矿工商变更登记的名义投资人由乙方和杨敏共同指定，签署委托协议后，由该名义投资人与甲方签订新兴煤矿转让协议，用于办理新�煤矿名义投资人的工商变更登记）后，乙方于本协议签订之日起十五日内，以银行转款的方式将135万元人民币支付给甲方，余款135万元在本协议签订之日起三个月内付清。如工商变更登记延后，乙方的付款时间相应顺延。”第六条关于违约责任，第2款约定：“如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期转让款的仟分之一的违约金；因乙方的违约行为给甲方造成损失的，如乙方支付的违约金低于实际损失，乙方须另予以赔偿”。同日，铸铜煤业公司、杨敏与官家贵签订《委托协议》，约定铸铜煤业公司、杨敏委托官家贵持有威远县新兴煤矿100%的股权，并以官家贵本人名义与王忠国签订威远县新兴煤矿《转让协议》，用于办理新兴煤矿投资人的公司变更登记。官家贵承诺，威远县新兴煤矿100%的股权虽在�远县工商行政管理局登记于官家贵名下，但实际为铸铜煤业公司、杨敏所有。之后，威远县新兴煤矿投资人由王忠国变更为官家贵，并办理了工商变更登记。《财产份额（股权）转让协议书》签订后，铸铜煤业公司未按约定履行支付转让款义务。王忠国于2014年5月22日向铸铜煤业公司发函催收财产份额（股权）转让款及违约金，铸铜煤业公司于2014年6月13日回复，收购王忠国30%股权属实，但铸铜煤业公司并未违约，受开采储量的影响，待煤矿关闭清算完毕后再协商处理股份转让款事宜。铸铜煤业公司辩称王忠国实施了欺诈行为，一审法院对铸铜煤业公司释明是否以欺诈为由提起反诉要求撤销《财产份额（股权）转让协议书》，铸铜煤业公司明确表示不提起反诉。
另查明：2011年2月14日，铸铜煤业公司与王忠国、杨敏签订《煤矿整合投资合作协议》，约定因威远县新兴煤矿为个人独资企业，投资人为李上敏，王忠国、杨敏保证威远县新兴煤矿于2011年2月14日之前由李上敏整体转让给王忠国、杨敏。三方拟成立新公司整合该煤矿资源。同时铸铜煤业公司投资的先决条件约定，王忠国、杨敏已经向铸铜煤业公司披露了所有应披露的该煤矿信息，且不含有任何虚假或误导。2011年3月17日，铸铜煤业公司与王忠国、杨敏签订《财产份额转让协议》，约定王忠国、杨敏对威远县新兴煤矿的前期投入作价900万元，王忠国将其35%的股权转让给铸铜煤业公司，转让款为315万。转让后铸铜煤业公司持股35%，王忠国持股30%，杨敏持股35%。转让款的支付问题由王忠国与案外人叶权自行协商解决。铸铜煤业公司于2011年2月份接管并经营威远县新兴煤矿。
还查明：铸铜煤�公司系四川省威远县建业集团有限公司的子公司。因王忠国涉嫌伪造内江地质队印章编制《钻孔柱状图》，四川省威远县建业集团有限公司认为王忠国编制虚假的煤炭储量资料致使四川省威远县建业集团有限公司对威远县新兴煤矿投资，王忠国的行为已构成欺诈，同时涉嫌犯罪，故向威远县公安局报案。威远县公安局于2015年4月21日决定对王忠国伪造事业单位印章一案立案侦查。
2013年10月24日，四川省国土资源厅颁发的威远县新兴煤矿采矿许可证记载的生产规模为15万吨/年。2014年3月6日，威远县新兴煤矿向威远县人民政府申请关闭，申请载明的威远县新兴煤矿的生产规模为15万吨/年。2014年8月25日，威远县新兴煤矿关闭。威远县新兴煤矿申请的赔偿金额为2080万元。威远县人民政府根据威远县新兴煤矿15万吨/年的生产规模审定赔偿金额为2080万元，并已支付威远县新兴煤矿180万元。
一审法院认为，本案的争议焦点是：一、王忠国的请求权是否已过诉讼时效期间；二、铸铜煤业公司是否应向王忠国支付转让款270万元及违约金。
关于王忠国的请求权是否已过诉讼时效期间的问题。双方签订《财产份额（股权）转让协议书》的日期是2012年6月21日，该协议约定的尾款的付款时间是签订协议之日起三个月内。王忠国于2014年5月22日向铸铜煤业公司发函催收财产份额（股权）转让款及违约金，已产生诉讼时效中断的效力，故本案王忠国的请求权并未超过诉讼时效期间。
关于铸铜煤业公司是否应向王忠国支付转让款270万元的问题。本案《财产份额（股权）转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，且�违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。王忠国已履行财产份额转让义务，铸铜煤业公司未按约履行付款义务，已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，王忠国要求铸铜煤业公司支付转让款270万的请求应予以支持。铸铜煤业公司辩称王忠国的行为构成欺诈，一审法院已对铸铜煤业公司进行释明，是否以欺诈为由提起反诉要求撤销本案《财产份额（股权）转让协议书》，铸铜煤业公司明确表示不提起反诉，不要求撤销合同。撤销权应以反诉的形式行使，不能仅以抗辩的形式提出。故铸铜煤业公司此项辩称理由不应予以支持。铸铜煤业公司辩称王忠国涉嫌犯罪，应依法驳回起诉，将本案移送公安机关处理，对此，一审法院认为，因王忠国涉嫌伪造的事业单位印章(内江市地质队印章)与本案合同签章不是同一枚印章，其涉嫌伪造事业单位印章罪与本案财产份额转让不系同一法律关系，本案属于经济纠纷，而不是经济犯罪，应继续审理。故铸铜煤业公司此项辩称理由缺乏事实和法律依据，不能成立。
关于违约金。本案《财产份额（股权）转让协议书》约定违约金以逾期转让款为本金，按每日千分之一计算。铸铜煤业公司辩称违约金过高，应予调整。对此，一审法院认为，合同法关于违约金的规定是以补偿为主，惩罚为辅，考虑到王忠国�损失主要是利息损失，比照民间借贷的利率，违约金应当以银行同期同类贷款利率四倍计算为宜。本案2012年7月6日至2012年9月20日的违约金，以135万元为本金计算，2012年9月21日之后的违约金以270万元为本金计算。
综上，铸铜煤业公司应向王忠国支付转让款270万元及违约金。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、铸铜煤业公司于本判决生效之日起十日内向王忠国支付转让款270万元及违约金（2012年7月6日至2012年9月20日的违约金，以135万元为本金，2012年9月21日之后的违约金以270万元为本金，均按中国人民银行发布的同期同类贷款利率四倍计算至付清之日止）；二、驳回王忠国的其他诉讼�求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费48419元，由铸铜煤业公司负担。
二审审理过程中，王忠国对一审法院查明的事实无异议。铸铜煤业公司对一审法院查明的2011年2月份接管并经营威远县新兴煤矿有异议，认为接管时间是在2012年6月份，对一审法院查明的其他事实无异议。本院对王忠国、铸铜煤业公司均无异议的事实经审查予以确认。关于铸铜煤业公司接管新兴煤矿的时间，本院认为，结合2011年3月17日王忠国转让30%的份额给铸铜煤业公司，且二审庭审中，铸铜煤业公司称其自2011年开始向威远县新兴煤矿投入资金等，本院认为一审法院认定铸铜煤业公司于2011年2月份接管并经营威远县新兴煤矿依据充分，本院予以确认。对铸铜煤业公司上述异议，本院不予支持。
二审审理中，铸铜煤业公司向本院提交了以下新证据：证据一，乐山市佰瑞德地质矿产应用研究有限公司出具的威远县新兴煤矿煤炭资源/储量核实报告。拟证明王忠国伪造了内江市地质队的印章，绘制了增加煤层厚度的虚假图纸等资料，并以此虚假的图纸等资料委托有关单位编制储量核实报告。证据二，乐山市佰瑞德地质矿产应用研究有限公司受四川威远建业集团有限公司的委托制作的威远县新兴煤矿煤炭资源储量估算对比报告和附件威远县新兴煤矿钻孔柱状图。拟证明该煤矿的实际煤炭储量达不到新建设矿山的必要条件，进一步说明煤炭储量存在造假。被上诉人王忠国的质证意见为：认为证据一不是二审新的证据，对证据一的真实性、合法性、关联性均不予认可，证据一的承诺书所载签名人是李上敏，不是王忠国，证据一是李上敏持股期间做出的，王忠国不知情。对于证据二，认为是其在煤矿关闭之后做出的，委托人四川省威远建业集团有限公司与本案铸铜煤业公司无关，报告所载内容片面不真实，是内部做出的报告；附件实际钻孔柱状图为复印件，不能确定其真实性；本案是股权转让纠纷，证据二与本案无关。本院经认证认为，对于证据一，王忠国不否认其真实性，仅认为是前手李上敏作出的，本院认为该证据具有真实性、合法性，但与本案无关联性，不予采信。对于证据二，对比报告依据的材料并非股权转让时发生的，对比结果不能证明其主张，不具有关联性，本院不予采信。
王忠国向本院提交了两份新证据：证据一，填表时间为2011年8月、填表人为叶权、且经四川省国土资源厅�准的名称为威远县新兴煤矿划定矿区范围申请登记书一份。证据二，落款时间为2011年9月29日、生产规模为9万吨/年、采矿许可证人为威远县新兴煤矿的采矿许可证。两份证据拟证明，在铸铜煤业公司接收威远县新兴煤矿后，其委托的管理人叶权向四川省国土资源厅申请了储量报告载明煤矿储量245.4万吨，四川省国土资源厅据此核定了威远县新兴煤矿生产规模为9万吨。铸铜煤业公司经质证认为，两份证据系复印件，无法核实其真实性。本院经认证认为，两份证据系复印件，其真实性无法核实，本院不予采信。
本院认为，本案二审当事人争议的焦点为：本案股权转让纠纷与伪造事业单位印章罪案是否具有关联性，本案应否移送公安机关处理。对于刑涉民的案件处理，应重点审查民事案件与刑事案件是否属同一法律关系或者同一法律事实。结合本案事实来看，审查伪造事业单位印章罪是否成立，应从犯罪主体是否实施了伪造印章的行为，是否侵犯了事业单位的正常活动的声誉以及社会公共秩序，犯罪主体是否存在犯罪故意等方面。审查本案王忠国主张股权转让款的诉请是否成立，主要审查合同主体缔约是否是真实意思表示，是否存在被撤销或者无效的情形等。因此，本案与伪造事业单位印章罪不是同一法律关系，也非同一法律事实。依据最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”之规定，本案应继续审理。另外，铸铜煤业公司一方面在本案中抗辩称本案煤矿的生产规模是15万吨涉嫌造假，又以15万吨向威远县人民政府申报关闭补偿，且已获得了部分补偿，其行为存在自相矛盾，有违诚信。王忠国向本院申请调取威远县公安局侦办伪造事业单位印章罪的相关材料，本院认为如前所述，本案事实清楚，无必要调取材料，故不予准许。综上，上诉人铸铜煤业公司的上诉理由缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
第二审案件受理费48419元，由威远县铸铜煤业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 莉
审判员 熊卫纲
审判员 兰 娟
二〇一七年九月十八日
书记员 贾春丽
附相关法律法规：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定�本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。