福建省尤溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0426民初846号
原告：辛树来，男，1970年9月11日出生，汉族，住安徽省明光市。
委托诉讼代理人：李水莲，福建万天律师事务所律师。
被告：陈天斌，男，1987年1月3日出生，汉族，住福建省尤溪县。
委托诉讼代理人：宋光志，安徽清流律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晓敏，安徽清流律师事务所律师。
原告辛树来与被告陈天斌股权转让纠纷一案，本院于2017年3月31日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月17日、2017年9月18日两次公开开庭审理了本案。第一次庭审时，原告辛树来及其委托诉讼代理人李水莲、被告陈天斌的委托诉讼代理人张晓敏到庭参加诉讼。第二次庭审时，原告辛树来的委托诉讼代理人李水莲、被告陈天斌的委托诉讼代理人宋光志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
辛树来向本院提出诉讼请求：1.陈天斌支付辛树来股权转让款300,000元；2.陈天斌支付辛树来逾期付款利息40,000元（暂计至2017年3月15日，以所欠款项为基数，按月利率20‰计算，其后利息续计至实际还款日）；3.陈天斌支付辛树来律师代理费15,000元；4.本案诉讼费用由陈天斌负担。事实和理由：2016年4月27日，经滁州东亭艺术文化有限公司（以下简称东亭公司）股东会决议，辛树来将其所持东亭公司20%的股份转让给陈天斌，陈天斌支付辛树来股权转让款350,000元，转让款支付时间为：2016年5月份至9月份，每月30日支付60,000元，2016年10月30日支付50,000元，如有逾期，陈天斌应承担律师代理费、诉讼费以及逾期付款的利息（按月利率20‰计算），陈天斌也在上述股东决议书上签字确认。股东会决议后，陈天斌仅于2016年5月份、6月份、7月分三次向辛树来支付股权转让款共计50,000元，余款300,000元至今未付。2016年4月27日东亭公司的股东决议书合法有效，对原、被告双方具有约束力，陈天斌应依约履行付款义务，并承担逾期付款的责任。时至今日，陈天斌以种种理由拖延，经辛树来多次催讨未果。辛树来为维护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。
陈天斌辩称，辛树来与陈天斌于2016年4月27日签订的股东决议书无效。该次股东会违反公司章程以及公司法的相关规定，股东会的召开未通知股东张美展，也未经过张美展同意，张美展明确表示不认可股东决议书中的任何内容及约定，故辛树来要求陈天斌按照协议支付股权转让款及逾期付款利息、律师代理费的诉请于法无据，请求驳回辛树来的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。辛树来向本院提交了以下证据：1.内资企业基本注册信息查询单一份，证明东亭公司的股东情况；2.股东决议书一份，证明辛树来将其持有的东亭公司20%的股份转让给陈天斌，陈天斌应付辛树来股权转让款350,000元，双方对付款时间及逾期付款的责任作出约定的事实；3.微信聊天记录一份，证明辛树来配合陈天斌办理股权变更登记的事实；4.网上银行电子回单三份、银行卡交易明细清单一份，证明陈天斌于2016年5月、6月、7月分三次向辛树来支付股权转让款50,000元的事实；5.律师代理费发票、民事诉讼委托代理合同、网上银行电子回单各一份，证明辛树来支出律师代理费15,000元的事实；6.租赁合同四份，证明东亭公司租赁的经营场所原系由辛树来与出租人签订租赁合同，在股东决议书作出后，辛树来已配合东亭公司与出租人重新签订租赁合同的事实；7.录音摘要两份、光盘一份，证明辛树来已退出东亭公司，由陈天斌以股东身份进入公司，实际参与东亭公司的经营管理的事实；8.民事判决书一份，证明股东决议书作出后，辛树来已配合东亭公司与出租人重新签订租赁合同的事实。
陈天斌向本院提交了以下证据：1.公司章程一份，证明张美展、辛树来、袁凯的出资比例分别为70%、20%、10%，股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，股东临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或监事提议方可召开，执行董事张美展作为公司的法定代表人负责召集和主持股东会，辛树来的职权中无权召集或者提议召开临时股东会的权利的事实；2.张美展于2017年7月10日出具的情况说明、视频（光盘）各一份，证明张美展对于股东会议及股东决议书不知情，其未参与股东会议，股东决议书上的公章及法定代表人的个人印章未经其授权，系其他人员私盖，转让股权未经过张美展同意，此次股东会决议违反公司章程；3.民事判决书一份，证明陈天斌并非东亭公司的股东，辛树来与陈天斌之间的股东决议书无效，辛树来无权依据股东决议书向陈天斌主张相应的权利的事实；4.民事起诉状，证明张美展不同意辛树来向陈天斌转让股权，其已就案涉股权向辛树来、陈天斌主张相应权利的事实。
经质证，陈天斌对辛树来提交的证据1的真实性、证明目的均无异议；陈天斌对辛树来提交的证据2的真实性无异议，对证明对象有异议，认为该份股东决议书，股东张美展并未参与，也不知晓，违反公司章程及公司法的规定，应属无效，陈天斌不应当再向辛树来支付股权转让款；陈天斌对辛树来提交的证据3的真实性无异议，对证明对象有异议，认为因张美展不同意辛树来向陈天斌转让股权，股东决议书无效，故陈天斌无权办理股权变更登记；陈天斌对辛树来提交的证据4的真实性无异议，对证明对象有异议，认为该款项并非是辛树来所谓的股权转让款，辛树来与陈天斌之间有其他债权债务往来；陈天斌对辛树来提交的证据5的真实性无异议，对证明对象有异议，认为因股东决议书无效，协议内容也自始无效，辛树来要求陈天斌支付律师代理费于法无据；陈天斌对辛树来提交的证据6的真实性无异议，对证明对象有异议，认为该证据只能证明案涉租赁场所不再由辛树来承租的事实；陈天斌对辛树来提交的证据7的真实性无异议，对证明对象有异议，认为录音内容没有体现辛树来已退出东亭公司，陈天斌以股东身份进入公司的事实，实际上该公司的股东仍然是张美展，辛树来和袁凯三人；陈天斌对辛树来提交的证据8无异议。
辛树来对陈天斌提交的证据1的真实性无异议，对证明对象有异议，认为公司章程对内有约束力对外没有约束力，股权变更登记是股权转让的方式，并非股权转让合同生效要件；辛树来对陈天斌提交的证据2的真实性及证明对象有异议，认为张美展所作的情况说明属于证人证言，根据法律规定证人应当出庭作证，且张美展的个人印章系由陈天斌保管，张美展的权利均系由陈天斌行使；辛树来对陈天斌提交的证据3的真实性无异议，对证明对象有异议，认为不能依据此判决书认定股东决议书无效；辛树来对陈天斌提交的证据4的真实性及证明对象有异议，认为因法院未予立案，该份证据真实性存疑，且张美展向东亭公司主张权利与本案属不同法律关系，不能因此认定股东决议书无效。
经审查，辛树来提交的证据1-8，陈天斌提交的证据1、3均具备证据的真实性、合法性及关联性特征，可以作为本案认定事实的依据，本院予以确认并在卷作证。陈天斌提交的证据2即情况说明及视频（光盘）可以相互印证，且与本案具有关联，本院予以采信。陈天斌提交的证据4，真实性存疑，在无其他证据佐证的情况下，本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：东亭公司系经安徽省滁州市琅琊区市场监督管理局核准登记的有限责任公司，经常场所为安徽省滁州市琅琊区丰乐大道178号古玩城5号楼，注册资本为1,000,000元，公司股东为张美展、辛树来、袁凯，其中张美展出资700,000元，占70%股份，辛树来出资200,000元，占20%股份，袁凯出资100,000元，占10%股份。东亭公司章程规定如下内容：“第七条股东享有如下权利：……4.依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让其股权；5.优先购买其他股东转让的出资；……第九条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资的，应当经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。第十二条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依据《公司法》行使下列权利：……9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；……第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，股东会有表决权股东半数通过即为有效；股东会的特别决议，由有表决权全体股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名……”。
2016年4月27日，东亭公司作出《股东决议书》一份，该《股东决议书》内容为：滁州东亭艺术文化有限公司股东大会决议如下：公司股东辛树来所持公司股份百分之二十退出。原持股百分之二十股份价值四十万元人民币整。股东大会一致决定退辛树来三十五万元人民币整，其中包括六万八千元欠款以及三万元房屋押金。至本协议制定日期起辛树来需配合东亭公司去工商部门签署股份转让等一切手续。东亭公司本日起一切债权债务与辛树来无关。辛树来退股35万元人民币由陈天斌承担，于2006年5月30日支付6万元整，于2016年6月30日支付6万元整，于2016年7月30日支付6万元整，于2016年8月30日支付6万元整，于2016年9月30日支付6万元整，于2016年10月30日支付5万元整。如逾期未付由陈天斌承担律师费及诉讼费，月利率百分之二承担。至还清日起辛树来必须无条件配合东亭公司东亭红木馆与滁州古玩城对接房屋租赁合同，转入东亭公司名下。本合同一式三份。如任何一方违背协议可向当地法院提起诉讼等。辛树来、陈天斌、袁凯在该决议书上签字，东亭公司加盖公章以及法定代表人张美展个人印章。
2016年4月30日，滁州市同鑫文化产业投资有限公司（以下简称同鑫公司）与东亭公司签订《滁州古玩城租赁合同》一份，约定同鑫公司将位于滁州市琅琊区丰乐大道178号滁州古玩城面积为592.94平方米的5号商铺出租给东亭公司。合同对租赁期限、租金、保证金、违约责任等作出约定。合同承租方处有陈天斌签名，并盖有东亭公司公章。
2016年5月31日，陈天斌向辛树来支付股权转让款30,000元。2016年6月20日，陈天斌向辛树来支付股权转让款5,000元。2016年7月3日，陈天斌向辛树来支付股权转让款15,000元。此后，陈天斌未再履行付款义务。
2017年7月10日，张美展出具《情况说明》一份，该《情况说明》载明“一、2016年4月27日的《股东决议书》，在开会时我没有参加，当时我不在滁州，也不知道开股东会的事。二、如果没有此次诉讼，我根本不知道这个《股东决议书》，对此我保留追究相关责任人的法律责任。协议书中的公章和私章均是为了公司经营方便留在财务部供业务员使用的，在协议书中盖章前后均与我没有任何意思联络，更没有我的授权。三、我不认可《股东决议书》的任何内容，任何约定。四、由于我身体原因，2017年7月17日我无法出庭参加诉讼维护权利，特据此情况说明，恳请法院依法处理。五、我保证我前述内容意思表示真实、情况反映真实，并保证签名栏签名真实”。
另查明，辛树来因本案诉讼支出律师代理费15,000元。
本院认为，辛树来将其所持有的股份转让给陈天斌，陈天斌向辛树来支付股权转让款，辛树来与陈天斌之间形成股权转让法律关系。关于辛树来向股东以外的陈天斌转让股权，未征得东亭公司股东张美展同意，是否导致股权转让无效的问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”及第七十一条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，《中华人民共和国公司法》没有规定股东违反该条规定，必然导致股权转让无效的法律后果。因此《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款属管理性强制性规定，并非效力性强制性规定，违反该条规定并不必然导致股权转让协议无效；东亭公司章程也没有规定未经全体股东同意，股权转让无效。辛树来有权处分股权，虽未征得该公司股东张美展的同意，但张美展也未行使优先购买权，故案涉《股东决议书》对辛树来、陈天斌均具有约束力，理应继续履行。陈天斌未按约定期限支付股权转让款，依法应当承担违约责任，故对辛树来要求陈天斌支付股权转让款300,000元的请求，予以支持。辛树来与陈天斌在《股东决议书》中约定，“如逾期未付由陈天斌承担律师费及诉讼费，月利率百分之二承担”，现陈天斌未按约定的期限支付股权转让款，故辛树来要求陈天斌支付逾期付款利息及律师代理费的请求，合法有据，亦予以支持。
综上所述，辛树来提出的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：
一、陈天斌应于本判决生效之日起十日内支付辛树来股权转让款300,000元及逾期付款利息（其中2016年5月31日起至2016年6月30日止以10,000元为基数，2016年7月1日起至2016年7月30日止以70，000元为基数，2016年7月31日起至2016年8月30日止以130,000元为基数，2016年8月31日起至2016年9月30日止以190,000元为基数，2016年10月1日起2016年10月30日止以250,000元为基数，2016年10月31日起至款项付清之日止以300,000元为基数，按月利率20‰计算的逾期付款利息）；
二、陈天斌应于本判决生效之日起十日内支付辛树来律师代理费15,000元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6,625元，由陈天斌负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 张忠谋
审 判 员 黄慧珊
人民陪审员 罗良趾
二〇一七年十月二十六日
书 记 员 陈 锶
附本判决依据的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
申请执行提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。