山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁01民终2150号
上诉人（原审原告）：苏允桥，男，1975年10月2日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：徐学强，山东德强律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东中金瑰宝经贸有限公司，住所地济南市。
法定代表人：邵阳，总经理。
委托诉讼代理人：隋轶，山东平正大律师事务所律师。
上诉人苏允桥因与被上诉人山东中金瑰宝经贸有限公司（以下简称中金公司）股东知情权纠纷一案，不服济南市历城区人民法院（2017）鲁0112民初6653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏允桥上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持我的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由中金公司承担。事实和理由：一、一审判决驳回我要求查询中金公司会计凭证的诉求明显错误。1.股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东不可能准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证。从另一方面说，如果不能查阅会计凭证，那么，我怎么去辨别中金公司所提供的各项账簿数据的真假？连各项数据的真实与否都无法辨别，那么，这个查阅还有什么意义？2.2011年第8期《中华人民共和国最高人民法院公报》公布的典型案例《李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案》明确支持了公司股东对公司会计凭证查阅的诉求，一审开庭时，我也提供了这一案例，为什么一审判决不遵从这一案例的指导？二、一审判决驳回我要求复制会计账簿等资料的诉求，明显错误。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”这一解释赋予了股东复制会计账簿等资料的权利，并且，法律出版社出版的《公司纠纷裁判思路与规范解释》上册第520页也明确将该条款理解为股东有权复制公司账簿等资料。请求二审法院依法改判。
中金公司辩称,从上诉状来看，苏允桥对一审判决认定的事实没有异议，我公司对一审判决认定的事实也没有异议，苏允桥系对一审判决的法律适用提出上诉。我公司认为一审判决的法律适用明晰、正确，没有瑕疵，故依法应当驳回苏允桥的上诉，维持一审判决。
苏允桥向一审法院起诉请求：1.依法判决中金公司提供自公司成立之时到实际查阅之日的每年度的总账、现金日记账、银行日记账、明细账、会计凭证、资产负债表、利润表、各银行的对账单、验资报告、公司章程置备于公司，供我及我委托的注册会计师查阅和为查阅而进行复制；2.诉讼费用由中金公司负担。
一审法院认定事实：中金公司（原名：山东中金贵丰经贸有限公司）是2010年5月19日注册成立的有限责任公司，股东发起人包括丁颖、苏允桥、李维林、邵阳、蒋冬云，其中，苏允桥认缴出资90万元，持股比例9%。2010年5月18日，上述股东发起人召开股东会会议，讨论制定并通过公司章程。该公司章程载明：“……第六章股东的权利和义务第九条股东享有如下权利：2、了解公司经营状况和财务状况；第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年2月15日前送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。……”。同日中金公司召开股东会做出决议，选举丁颖为公司执行董事，邵阳为公司法定代表人，李维林为公司监事，聘邵阳为公司经理。2012年5月28日，中金公司全体股东召开股东会会议，全体股东一致通过修改企业名称：由山东中金贵丰经贸有限公司变更为山东中金瑰宝经贸有限公司。同日，中金公司做出山东中金贵丰经贸有限公司《章程》修正案[中金股字（2012）第1号]，决定对公司《章程》中公司名称做出修改，并报公司登记机关审查核准后备案。
苏允桥自工商登记部门查询的2015年6月8日中金公司章程，载明：“……五、股东的权利和义务1、股东的权利：（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。如本公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。九、公司财务、会计2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。”该章程股东签字处，载有除苏允桥之外其他股东的签字捺印。
2017年4月13日，苏允桥通过EMS邮政特快专递向中金公司发送要求查阅档案材料的通知，中金公司拒收退回。为此，苏允桥诉至一审法院，要求中金公司提供相关材料确保其行使股东知情权。庭审中，苏允桥提交其邮寄给中金公司的通知，载明:“山东中金瑰宝经贸有限公司：我是公司股东苏允桥，因为公司实际控制人存在将本公司的利益向公司实际控制人掌控的其他企业进行输送等违法行为，为了维护作为公司股东的合法权益，现通知公司本股东委托山东大华会计师事务所有限公司对公司相关档案资料进行查阅，以及为查阅需要进行复制，委托查阅的内容包括：自公司成立之时到实际查阅之日每年度的总账，现金日记账，银行日记账，明细账，会计凭证，资产负债表，利润表，各银行的对账单，验资报告，公司章程。请公司在接到通知后15日之后，并在2017年5月30日之前，确定合适的时间和地点，将上述资料准备好以供查阅和复制，并在确定好合适的时间和地点后，至少提前三天通知本股东，届时，本股东会带领山东大华会计师事务所有限公司的会计师依法进行查阅。因为本次查阅而需要支付给山东大华会计师事务所有限公司的各项费用，由本股东承担。本股东联系电话：1315301****。苏允桥签字捺印，2017年4月12日。”
苏允桥还提交了2015年1月7日，中金公司召开股东会的整个过程的录音一份。参加人股东苏允桥、张克功、蒋冬云、李维林、丁颖、丁军（代替邵阳）、公司的总经理田晓磊、财务经理吕真真、实际控制人丁惠、杜晓寒（杜海峻）。录音中3时7分开始这段录音证明丁惠是公司实际控股人，3时15分到3时17分证明中金公司贷款，被挪用到丁惠、杜晓寒所有的其他单位，是中金公司对丁惠、杜晓寒所有的其他单位进行非法利益输送，4时1分到4时4分，证明杜晓寒（杜海峻）是中金公司的实际控制人之一，并且以董事长的身份，签发股权证书。为此苏允桥还提交了杜晓寒（杜海峻）以董事长身份为苏允桥签发的股权证书。中金公司对该录音证据质证意见是：在庭后关于丁惠、杜晓寒的身份我们向公司进行了询问，公司到现在没有给我们答复。中金公司代理人无法对该录音证据的真实性进行甄别；对股权证书的真实性没有异议，中金公司也没有否认过苏允桥的股东身份。针对苏允桥提出的查阅请求，中金公司称其作为合法经营的公司，对股东应有的权利会给予足够的保护，因此公司同意在公司法规定的范围内，满足苏允桥的知情权。
一审法院认为，苏允桥通过认缴出资的方式成为中金公司的发起股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案苏允桥作为中金公司的股东，享有股东知情权，有权要求查阅、复制公司章程和财务会计报告；查阅公司会计账簿。苏允桥要求查阅、复制公司章程和财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，一审法院依法予以支持。根据中金公司公司章程的约定，财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。苏允桥向中金公司邮寄了通知要求查阅会计账簿，提出了书面请求，中金公司无证据证明苏允桥查阅会计账簿有不正当理由，故苏允桥要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十五条规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，苏允桥要求查阅的会计账簿包含上述法律规定的内容。对超出上述规定的内容，一审法院不予支持。关于苏允桥要求复制账务账簿的请求，公司法第三十三条列明的股东可以查阅且复制的内容并未包括会计账簿。可见现行法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取谨慎态度，公司法仅赋予有限责任公司股东对公司会计账簿进行查阅的权利，并未赋予复制的权利，因此，苏允桥要求复制公司会计账簿的诉讼请求，不符合法律规定，一审法院不予支持。审理中，苏允桥明确要求查阅材料的时间范围为自2010年5月18日公司成立起至2017年12月31日止。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、限山东中金瑰宝经贸有限公司于判决生效之日起十五日内置备该公司自2010年5月18日起至2017年12月31日止的公司章程和财务会计报告（包括1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表）。在公司注册登记住所地（济南市，提供给苏允桥及其委托的注册会计师查阅并复制，查阅及复制时间不得超过十个工作日；二、限山东中金瑰宝经贸有限公司于判决生效之日起十五日内置备该公司自2010年5月18日起至2017年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），在公司注册登记住所地（济南市，提供给苏允桥及其委托的注册会计师查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回苏允桥的其他诉讼请求。案件受理费50元，由山东中金瑰宝经贸有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点问题为苏允桥是否有权查阅中金公司会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计凭证是公司制作会计账簿的依据，反映了公司生产、经营的原始情况。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，故不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。公司法第三十三条是对股东知情权的确立和保障，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等资料具有相当强的专业性和复杂性，股东不一定具备专业的会计知识，如果仅允许股东本人查阅，此项权利将流于形式，有违立法初衷。在法无禁止的情况下，允许股东委托注册会计师进行查阅，可充分保护法律赋予股东的知情权。故对苏允桥要求中金公司提供公司会计凭证供苏允桥及其委托的注册会计师进行查阅的诉讼请求，本院依法予以支持。
关于会计账簿，公司法仅规定股东有权查阅，苏允桥要求复制中金公司会计账簿和会计凭证的主张，于法无据，本院不予支持。
综上所述，苏允桥的上诉请求部分成立。一审判决认定事实清楚，但部分法律适用有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持济南市历城区人民法院（2017）鲁0112民初6653号民事判决的第一项、第二项及案件受理费负担部分,即“一、限山东中金瑰宝经贸有限公司于判决生效之日起十五日内置备该公司自2010年5月18日起至2017年12月31日止的公司章程和财务会计报告（包括1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表）。在公司注册登记住所地（济南市，提供给苏允桥及其委托的注册会计师查阅并复制，查阅及复制时间不得超过十个工作日”、“二、限山东中金瑰宝经贸有限公司于判决生效之日起十五日内置备该公司自2010年5月18日起至2017年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），在公司注册登记住所地（济南市，提供给苏允桥及其委托的注册会计师查阅，查阅时间不得超过十个工作日”、“案件受理费50元，由山东中金瑰宝经贸有限公司负担”；
二、撤销济南市历城区人民法院（2017）鲁0112民初6653号民事判决第三项；
三、限被上诉人山东中金瑰宝经贸有限公司于本判决生效之日起十五日内置备该公司自2010年5月18日起至2017年12月31日止的会计凭证在公司注册登记住所地（济南市，提供给上诉人苏允桥及其委托的注册会计师查阅，查阅时间不得超过十个工作日；
四、驳回上诉人苏允桥的其他诉讼请求。
二审案件受理费100元，由被上诉人山东中金瑰宝经贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘培森
审判员 赵永先
审判员 吴 魁
二〇一八年五月十八日
书记员 魏小婷