辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽02民终3402号
上诉人（原审被告）：广西中豪矿业有限公司。住钦州市民族师范学校西侧。
法定代表人：王玉侠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩荣，北京圣伟律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王玉侠，男，汉族，1966年10月10日生，公民身份证号码:×××，住北京市丰台区。
委托诉讼代理人：韩荣，北京圣伟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：大连至诚瑞达贸易有限公司。住辽宁省大连经济技术开发区金马路***栋******号。
法定代表人：严今姬，该公司经理。
委托诉讼代理人：张福全，辽宁谦尚律师事务所律师。
上诉人广西中豪矿业有限公司、王玉侠因与被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司合同纠纷一案，不服大连经济技术开发区人民法院（2017）辽0291民初939号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人广西中豪矿业有限公司、王玉侠的共同委托诉讼代理人韩荣、被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司的委托诉讼代理人张福全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人广西中豪矿业有限公司、王玉侠上诉请求：1、请求依法撤销大连经济技术开发区人民法院作出的（2017）辽0291民初939号民事判决；2、判决驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求或将本案发回重审；3、判决一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：第一，一审判决程序严重错误。本案所涉的股权转让既涉及第三人朝鲜至诚联合会社，也涉及老挝万象矿业有限公司，上诉人一审第一次开庭时已经以本案所涉债权转让及生效附有条件、所附条件没有成就为由进行抗辩，并申请追加当事人，一审法院当庭口头驳回该申请错误；朝鲜至诚联合会社作为案涉债权的出让方、老挝万象矿业有限公司作为案涉股权的受让方和付款方均未参与本案诉讼，导致相关事实无法查清；第二，一审判决认定事实严重错误。上诉人已充分举证朝鲜至诚联合会社作为案涉债权的出让方，未履行协助案涉股权工商变更的核心义务，一审法院以《协议书》前言部分为据，认定上诉人与被上诉人之间的债权转让成立、被上诉人应立即履行债务错误；第三，一审庭审过程中，主审法官已充分了解被上诉人所受让的债权存在严重瑕疵，故意回避该债权瑕疵属裁判错误；第四，一审裁判在证据认定上故意偏袒被上诉人。
被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求依法驳回上诉人的上诉请求。第一，原审法院判决程序合法，本案并非股权转让纠纷案，而是合同纠纷案，案涉合同争议的双方当事人就是本案的双方当事人，案涉协议书上的第三人在该协议中没有任何权利义务，且股权的受让方也未在协议书上体现，原审法院驳回上诉人追加申请程序合法；第二，本案在事实认定上完全正确，上诉人与被上诉人双方在2016年5月13日的《协议书》中已明确案涉股权变更登记事宜已办理。
被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司向一审法院起诉请求：1、判令广西中豪矿业有限公司支付股权转让款982，900美元；2、判令王玉侠承担连带保证责任；3、案件受理费由二被告承担。
一审法院认定事实：2016年5月13日原告大连至诚瑞达贸易有限公司（甲方）与被告广西中豪矿业有限公司（乙方）、被告王玉侠（丙方）、案外人朝鲜至诚联合会社（第三人）在北京市朝阳区签订《协议书》，《协议书》约定：1、2015年5月13日第三人与乙方签订的《股权转让协议》，第三人将老朝锡矿有限公司持有的12%的股份转让给乙方，办理了股权变更事宜，乙方已经实际取得了第三人转让的12%的股份。但截至今日乙方未能向第三人支付股权转让款982,900美元；2、第三人自愿将上述债权全部转让给甲方，并且已通知乙方；3、乙方同意向甲方履行付款义务。具体事宜甲乙丙三方经过协商达成如下协议：一、甲方同意乙方在约定的期限内履行支付450,000美元义务后，即视为乙方支付完毕12%股权转让款及其他全部款项的支付义务。同时甲方放弃乙方应当支付的剩余全部债权（532,900美元）；二、甲乙双方约定的还款期限为：2016年11月31日前乙方应当支付给甲方100,000美元；2017年6月30日前乙方应当支付给甲方100,000美元；2017年11月31日前乙方应当支付给甲方250,000美元。三、违约责任：乙方不能按照约定的第一笔、第二笔或者第三笔支付款项时，均视为乙方违约，乙方应当按照《股权转让协议》约定的转让价款（982,900美元）支付转让债权。四、丙方同意承担连带保证担保责任，担保期限为乙方支付全部债务以及应当承担的违约责任止；保证范围为乙方应支付的债权金额以及因乙方违约承担的违约责任。至本案一审庭审终结，被告广西中豪矿业有限公司仍未向原告支付股权转让款。
一审法院认为，原告大连至诚瑞达贸易有限公司与被告广西中豪矿业有限公司、被告王玉侠、案外人朝鲜至诚联合会社签订《协议书》合法有效，各方均应予以恪守。被告广西中豪矿业有限公司未能在《协议书》约定的还款期限内支付股权转让款，应承担违约责任，原告要求被告广西中豪矿业有限公司支付全额股权转让价款982,900美元，有事实和法律依据，予以支持。《协议书》约定被告王玉侠为被告广西中豪矿业有限公司的上述债务提供连带责任保证担保，原告在保证期间内要求被告王玉侠对被告广西中豪矿业有限公司的债务承担连带保证责任，予以支持。二被告关于没有办理股权变更登记事宜的辩解，经查，《协议书》中明确认定被告广西中豪矿业有限公司已经实际取得了案外人朝鲜至诚联合会社转让的12%的股份，且二被告未能提供相反的证据，故对该项辩解不予采纳。判决：一、于本判决生效之日起十日内被告广西中豪矿业有限公司向原告大连至诚瑞达贸易有限公司支付股权转让款982900美元；二、被告王玉侠对前述第一项债务的偿还承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费59260元，由被告广西中豪矿业有限公司、被告王玉侠共同负担。
二审期间，上诉人广西中豪矿业有限公司、王玉侠向本院提交两组证据：第一组证据共三份，即案涉股权让协议的中文版、朝文版本、老挝文字版本各一份，拟以该转让协议第二条第2款之规定，证明案涉股权转让方朝鲜至诚联合会社与受让方老挝万象矿业有限公司（本案上诉人广西中豪矿业有限公司）之间签定的《股权转让协议》对案涉股权转让款的支付附有条件，即第三人朝鲜至诚联合会社同意在双方办理完工商变更登记后4个月内支付；第二组证据共24份，其中，”老-朝锡矿公司”向老挝人民民主共和国工商部企业注册和管理局提交的《申请书》及老挝人民民主共和国工商部企业注册和管理局的《答复书》中文及老挝文字版本各一份；案涉老挝万象矿业有限公司营业执照中文版本及老挝文字版本各一份；”老-朝锡矿公司”章程中文版本及老挝文字版本各一份；”外国投资许可证”中文版本及老挝文字版本各一份；”有关成立有限公司的合同”中文版本及老挝文字版本各一份；”有关成立公司的会议记录”中文版本及老挝文字版本各一份；”预定有限公司名称申请书”中文版本及老挝文字版本各一份；”申请注册有限公司的申请书”中文版本及老挝文字版本各一份；2011年9月12日”申请书”中文版本及老挝文字版本各一份；”确认老-
朝锡矿公司变更公司地址的证明”中文版本及老挝文字版本各一份；2011年9月12日”传递文件”中文版本及老挝文字版本各一份。上诉人拟通过”老-朝锡矿公司”向老挝人民民主共和国工商部企业注册和管理局提交的《申请书》及老挝人民民主共和国工商部企业注册和管理局的《答复书》证明上诉人重新调取的本组其他证据，即《营业执照》、《章程》、《外国投资许可证》等10份文件系目标公司的全部、现行有效的工商档案材料。被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司对前述证据的真实性无异议，但认为前述证据不能达到上诉人的证明目的：第一，上诉人所提交的第二组证据并非目标公司的全部工商登记材料，缺少的是现在目标公司的工商登记材料；第二，一审卷宗第85页的股东会决议及一审卷宗第90页的特许营业执照和第92页特许执照中的”投资模式”中各方持股的变化能够证明案涉股权转让已经履行完毕。本院认为，本案系债权债务转让合同纠纷案，双方当事人二审争议的焦点是2016年5月13日协议书所涉债权转让及生效是否属附有条件，只有当被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司、上诉人广西中豪矿业有限公司、第三人朝鲜至诚联合会社2016年5月13日所签定的《协议书》系附条件协议的情况下，案涉股权是否办理完毕工商变更登记始对本案的实体处理产生影响，鉴于上诉人的诉讼主张即2016年5月13日所签定的《协议书》系附条件协议并无事实和法律依据（具体理由后文详述），上诉人二审提交的第二组证据与本案没有关联性，故本院对该组证据不予采信。鉴于被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司认可上诉人二审提交的第一组证据，即2015年5月13日案涉股权转让方朝鲜至诚联合会社与受让方老挝万象矿业有限公司（本案上诉人广西中豪矿业有限公司）之间签定的《股权转让协议》的真实性，且该证据与本案纠纷存在一定的关联，故本院对该证据予以采信。
二审查明，一审查明的事实属实。
另查明，2015年5月13日，第三人朝鲜至诚联合会社（甲方）与老挝万象矿业有限公司（中国广西中豪矿业有限公司）（乙方）签定《股权转让协议》，约定：”甲方同意将其在老朝公司所持股权，即老朝公司注册资本的12%转让给乙方，乙方同意受让甲方此股权。”（《股权转让协议》第一条第1款）；”甲方同意根据本协议所规定的条件，把其在老朝公司拥有的折合于982,900美元的12%的股权转让给乙方，乙方同意按此价格受让该股权。”（《股权转让协议》第二条第1款）；”乙方同意按下列方式将本协议价款支付给甲方：甲方同意在本协议双方签字之日起开始办工商等变更手续，在甲乙双方办理完工商变更登记后4个月之内，乙方分三批向甲方支付完全部股权转让价款982,900美元”（《股权转让协议》第二条第2款）等内容。本院认定的上述事实有庭审笔录以及《股权转让协议》在案为凭，可以认定。
本院认为，双方当事人二审争议的主要焦点是：2016年5月13日协议书所涉债权转让及生效是否属附有条件。围绕前述焦点，具体分析如下：
第一，案涉《股权转让协议》系上诉人与第三人朝鲜至诚联合会社之间2015年5月13日所签订的协议，对本案的债权受让人即被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司并不必然产生法律约束力；
第二，鉴于案涉《股权转让协议》的签订时间为2015年5月13日，而本案双方当事人所诉争的债权债务转让《协议书》，则是被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司、上诉人广西中豪矿业有限公司和第三人朝鲜至诚联合会社2016年5月13日达成的三方协议，因而该协议更能客观真实地反映各方当事人签署该协议之时的真实意思表示和债权债务转让协议签署时案涉《股权转让协议》的履行状态。上诉人广西中豪矿业有限公司作为案涉股权的受让人以及案涉股权对价款的给付义务人，其在该债权债务转让三方协议中对案涉股权完成变更登记以及其已实际取得第三人朝鲜至诚联合会社所转让股份等事实的承认对其依法具有约束力；
第三，由于案涉《股权转让协议》的签订时间早于本案双方当事人所诉争的债权债务转让《协议书》，尽管案涉《股权转让协议》第二条规定了案涉股权转让对价款支付的条件和时间，但被上诉人大连至诚瑞达贸易有限公司、上诉人广西中豪矿业有限公司和第三人朝鲜至诚联合会社2016年5月13日所达成的债权债务转让三方协议并未将案涉《股权转让协议》中的案涉股权转让对价款支付的条件和时间，作为所转让目标债权的转让条件和时间。据此，上诉人以案涉《股权转让协议》中的案涉股权转让对价款支付的条件和时间，主张2016年5月13日所达成的债权债务转让三方协议亦附有条件和时间，没有事实和法律依据。
第四，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条明确规定，”当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。””在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”虽然上诉人二审过程主张案涉债权转让和生效附有条件，但上诉人并未对其上诉主张完成举证责任，依法应承担举证不能的法律后果。
综上所述，上诉人广西中豪矿业有限公司和王玉侠的上诉请求不成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费59,260元（上诉人已预交）由上诉人广西中豪矿业有限公司和王玉侠共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 董 卫
审判员 郭云峰
审判员 高明伟
二〇一八年六月十四日
书记员 王 阳