广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0105民初5514号原告陈叶佳，男，1988年1月14日出生，汉族，住所地广州市天河区。委托代理人张伟伟，广州金鹏律师事务所律师。被告广州市悦梵纪家居用品有限公司，住所地广州市海珠区凤浦中路679号广交会大厦自编104号单元。法定代表人王雅芳。第三人王雅芳，女，1969年2月21日出生，汉族，住所地广州市海珠区。被告及第三人共同委托代理人林武、梁财后，均是广东海际明律师事务所律师。原告陈叶佳诉被告广州市悦梵纪家居用品有限公司、第三人王雅芳股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张伟伟，被告及第三人的共同委托代理人梁财后均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告是于2015年4月20日在广州市海珠区工商行政管理局依法登记设立的有限责任公司，股东是李秀玲、赵霞珍、王雅芳、陈叶佳、李虹。法定代表人王雅芳兼任公司执行董事、经理职务，全面负责企业的日常经营管理。被告成立至今，第三人一直以被告连续亏损为由，拒绝向股东进行利润分红。其还发现，第三人在广州市海珠区还投资设立了广州市来轩建筑装饰有限公司，经营与被告相同的业务，之间存在大量的关联交易。为此，其要求查阅、复制被告财务会计报告、会计账簿等资料，依法对被告行使知情权，但被断然拒绝。现其依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，起诉要求被告：1、向其提供自公司成立至今的财务会计报告供其及其委托的注册会计师查阅、复制；2、向其提供自公司成立至今的会计账簿供其及其委托的注册会计师查阅；3、承担本案诉讼费用。被告辩称，其不存在侵害原告股东知情权的行为，原告的诉请没有事实依据。2017年5月25日，原告向其发出《关于查阅复制悦梵纪公司相关资料的函》，提出查阅、复制其财务报表、会计账簿、业务合同等资料的要求。2017年5月28日，其函复原告明确表示欢迎原告查阅及复制财务报表，并同意原告查阅会计账簿，由此可见其并未拒绝原告依法行使股东知情权的合理要求，不存在侵害原告股东知情权的行为。关于原告于2017年6月2日以回复函形式提出查阅、复制相关资料要求，于2017年6月7日带人上门查账未果一事，回复函仅粗暴提出本人将于近期委派会计师、律师等专业人士一起去公司复制资料、查阅并审计相关资料，敬请知悉，不符合公司法第三十三条关于股东行使知情权需履行法律程序之规定。根据公司法相关规定，其在原告于2017年6月2日提出查账要求后有十五日回复的期限，原告与其未届回复期，且未作提前通知的情况下带人上门，既不符合法律规定，又致其配合不能，同时其于2017年6月7日也未明确表示原告不能依法查账。综上，原告于2017年6月7日查账未果的根本原因在于原告并未依法律程序行使权力。因此，原告主张知情权受损并无事实依据。根据公司法规定，股东享有公司知情权，行使知情权时，股东需要遵守法定程序，尊重公司经营管理权，以维护公司正常运营与发展，维护全体股东合法权益为基本要求。自原告起诉至今，其并未收到原告再次查账的书面申请。综上所述，原告以知情权受到侵犯为由，提出查阅复制公司财务会计报告、查阅会计账簿的诉请，并无事实依据，请法院查明事实，依法判决驳回原告全部诉讼请求。第三人述称，其答辩意见同被告。经审理查明，被告的企业登记信息显示被告于2015年4月20日成立，注册资本为200万元，股东名称为李秀玲、赵霞珍、王雅芳、陈叶佳、李虹、李金燕。2017年5月25日，原告向被告、第三人出具《关于查阅、复制悦梵纪公司相关资料的函》，要求查阅、复制：一、2015年度、2016年度财务报表及审计报告（正式版）；二、2015年4月20日以来全部财务会计账簿（包括每月财务会计报表、历年各项收支明细）；三、2015年4月20日以来公司账户历年的银行流水；四、2015年4月20日以来全部业务合同或协议（包括采购合同、劳动合同等）；五、2015年4月20日以来全部股东会会议记录、监事会会议决议。2017年5月28日，被告向原告出具《复股东陈叶佳函》，内容为：您要求查阅，复制公司2015年度、2016年度财务报表，这点没问题，欢迎随时约时间来查阅及复制；况且，财务报表我司财务部每月均有发到股东的邮箱；您要求查阅，复制公司全部会计账簿（包括每月财务报表、历年各项收支明细），答复如下：根据公司章程第九条第4点规定及根据公司法第三十三条规定，说明您可查阅公司全部会计账薄，但不能复制；每月财务报表均已发到您邮箱，如需复制，公司可协助；历年各项收支明细属于会计账薄的一部分，故不能提供复制但可查阅；根据您的来函要求第三、四条，要求查阅复制公司2015年4月20号以来的公司账户历年流水及公司全部业务合同（包括采购合同、劳动合同），这点答复如下：公司账户历年流水为公司财务会计账册的一部分，并不能提供复制，可提供查阅；公司的采购合同为公司的商业秘密，也属于财务账册的一部分，同样不能提供复制，可提供查阅；其他要求提供的业务合同、劳动合同均可提供查阅；根据您的来函要求第五条要求提供全部股东会会议纪录、监事会会议决议，公司可提供；等。2017年6月2日，原告向被告、第三人出具《回复函》称对公司在复函中认可，并支持股东行使权利的行为，本人予以接受及本人将于近期委派会计师、律师等专业人士一起去公司复制资料、查阅并审计相关资料，敬请知悉；等。2017年6月8日，原告向被告、第三人出具《关于本人去公司查账被拒的情况通报》，内容为：本人于2017年5月25日，向公司及王雅芳女士提出要求查账；2017年6月2日，本人再次提出，要求委派会计师、律师等专业人士与本人一起去公司进行全面查账；2017年6月7日下午，本人去到公司后没有找到财务人员，后来就去广州市来轩建筑装饰有限公司，发现财务人员在这里办公；本人明确提出，要按2017年5月25日、2017年6月2日的精神对公司进行全面查账、审计，但财务人员先是以没有提前通知为由拒绝提供，然后又以财务资料不在公司为由无法提供，最后又让本人就查账事宜，征询广州市来轩建筑装饰有限公司聘请的律师的意见；等。原告因要求查阅、复制相关资料而提起本案诉讼。在本案审理期间，被告表示其同意原告上述第1、2项诉讼请求的查阅申请。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告的股东之一，依法有权查阅、复制被告的财务会计报告及查阅被告的会计账簿。原告向被告、第三人出具《关于查阅、复制悦梵纪公司相关资料的函》及《回复函》，被告向原告出具《复股东陈叶佳函》，应视为原告已履行了股东要求查阅公司会计账簿的书面请求的程序。被告在本案中表示其同意原告上述第1、2项诉讼请求的查阅申请。因此，原告要求被告向其提供自公司成立至今的财务会计报告给其查阅、复制及提供自公司成立至今的会计账簿给其查阅于法有据，本院予以支持。原告因股东知情权提起本案诉讼，而查阅、复制财务会计报告和查阅公司会计账簿是《中华人民共和国公司法》赋予股东的权利，至于原告是否授权他人行使其权利则属另一法律关系，故原告关于其委托的注册会计师的请求不属本案处理范围，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告在本判决发生法律效力之日起10日内将本公司自2015年4月20日起至本判决确定的履行期限届满之日止的财务会计报告供原告查阅、复制。二、被告在本判决发生法律效力之日起10日内将本公司自2015年4月20日起至本判决确定的履行期限届满之日止的会计帐簿供原告查阅。三、驳回原告的其它诉讼请求。本案受理费100元，由被告负担。本案受理费已由原告预付，原告同意被告在履行本判决时将应负担的受理费直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张伟雄人民陪审员  何翠娴人民陪审员  曾雪敏二〇一七年十二月二十五日书 记 员  许玉婷钟蕙