河南省郑州市中原区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中民二初字第1480号
原告张学红。
委托代理人：崔永卫，河南路德律师事务所律师。
委托代理人：查勇，河南路德律师事务所律师。
被告河南太可思服饰有限公司。住所地：郑州市中原区。
法定代表人：王瑛琦，该公司董事长。
委托代理人：张学军，该公司总经理助理。
委托代理人：熊光卫，河南国基律师事务所律师。
原告张学红诉被告河南太可思服饰有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2014年8月7日立案受理，依法由审判员郭倩适用简易程序公开开庭进行了审理。原告帖喜英及其委托代理人崔永卫、查勇，被告河南太可思服饰有限公司的委托代理人张学军、熊光卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张学红诉称：原告系被告公司股东，持有被告公司1.852%的股权，自2001年公司成立以来，被告从未向原告进行任何的公司利润分配。近期原告了解到，被告公司一直在进行公司利润分配，但被告公司从未通知过原告，原告也从来没有收到公司任何的利润分配款。2004年至2014年被告应支付给原告的利润分配款本息合计10万，原告将因其他事项从被告处领取的25000元予以抵消，要求被告再支付利润分配款75000元。诉讼费用由被告承担。
被告河南太可思服饰有限公司辩称：1、被告于2001年经郑州市体改委批准，由集体企业郑州西服总厂改制成立，王瑛琦等26名职工一次性买断集体资产，原郑州西服总厂净资产942.4万元作为出资量化给王瑛琦等26名职工，其中892万元作为股东注册资本，50.4万元作为资本公积金，加上该26名职工现金入股的108万元，改制后的太可思公司注册资本就是1000万元。由此可见，改制企业体现了劳动者和资本者的有机结合，职工股东资格的取得具有特殊性，即职工身份与股东出资行为重合，职工股东成为了企业真正的主人。2、根据以上所述，作为改制企业股东的特殊性，原告的股东身份依附于其作为公司职工身份，原告早在2004年就自愿离职，并转走了人事档案，不具有了职工身份，自然失去了股东身份。根据民法及相关法律规定，原告作为完全民事行为能力人，其自愿作出的意思表示和行为，应该具有效力。虽然其股东身份仍然在工商档案中登记，但原告自愿放弃职工身份和股东身份，原告对企业的贡献已经不存在，根据改制企业股东身份与职工身份重合的特殊性，原告不是职工，自然也失去了股东身份。3、根据公司章程和《公司法》第三十八条规定：股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；《公司法》第四十七条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。根据上述规定，有权制定公司利润分配方案的机构为董事会，审议批准公司利润分配方案的机构为股东会。因此，公司利润是否分配？如何分配？这是公司自治的范畴，应由公司董事会、股东会依法通过决议来决定，在原告没有提交具体分配方案的董事会、股东会决议等相关证据的情况下，原告的诉请没有法律依据。4、根据《民法通则》以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》等法律法规的规定，原告要求分配自2004年以来的利润已超过诉讼时效。
原告为支持其诉讼请求向本院提交以下证据材料：
第一组证据
证据一、河南太可思服饰有限公司企业基本注册信息查询单。
证据二、河南太可思服饰有限公司章程。
证明目的：原告张学红系被告太可思公司股东，持有被告公司1.852%的股权。
第二组证据
证据三2003年至2012年河南太可思服饰有限公司资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表。
证据四2009年1月17日河南太可思服饰有限公司董事会纪要。
证据五2009年1月22日河南太可思服饰有限公司第十次股东大会决议。
证明目的：证明被告太可思公司自2003年开始进行公司盈余分配。
被告对原告提交的证据进行质证并发表如下质证意见：
对证据一、二的真实性无异议，但原告从2004年以后就退出股东身份了。
对证据三无异议。
对证据四、五有异议，认为是复印件无法证明真实性，且公司盈余分配是公司内部的事情。
被告针对其答辩意见向本院提交以下证据材料：
证据一、郑体改字（2001）第63号文件一份，证明被告系集体企业经依法改制成立的有限公司，公司股东都是由原集体企业的职工转换而来，股东身份具有特殊性，职工身份与股东身份重合，股东身份依附于职工身份。
证据二、2004年3月19日调动申请一份。
证据三、原告2004年3月24日《申请委托劳动保障事务代理人员情况登记表》一份。
证据四、原告2004年4月5日《郑州市职业介绍中心代管人事（关系）档案联系函》一份。被告以此证明原告于2004年自愿离职、退股，并转走了人事关系，其不是本公司员工，自然也失去了股东身份，无权要求分配公司利润。
证据五、《公司股东分配名单及比例金额》，证明原告张学红于2002年至2003年在公司领取分红。
原告对被告提交的证据进行质证并发表如下质证意见：
对证据一的真实性无异议，但被告的证明目的没有法律依据，也没有任何证据证明。只能证明被告公司是西服总厂改制而来，其改制完成后是按照《公司法》成立的普通的有限责任公司，且原西服总厂的职工并无全部改制为股东，被告所称的职工身份和股东身份的重合没有任何法律依据，即使现在被告公司职工并不都是公司股东。根据改制文件反而说明原告作为被告公司股东身份的合法性。
对证据二、三、四的真实性没有异议，但并不能证明原告丧失股东身份，只有在原告签订了股权转让协议并且在工商行政管理局办理了股权变更登记后才是股东变更。原告只是辞职但并未转让股权，而且从现在的工商登记来看股东还有原告。
对证据五的真实性无异议，该证据能证明2002年至2013年原告一直是作为被告的股东列入分红名册的，可2004年以后就没有再领取应得的利润。
经审理查明：2001年9月12日，经郑州市经济体制改革委员会及郑州市纺织行业管理办公室联合下文批复，同意集体企业郑州西服总厂改制为河南太可思服饰有限公司，改制后的太可思公司股东出资总额为1000万元人民币。王瑛琦等26名职工现金入股108万元，原郑州西服总厂净资产942.4万元量化给王瑛琦等26名职工。原告张学红是河南太可思服饰有限公司的股东，持有公司1.852%的股权。
2004年3月19日，原告张学红向被告单位提出调动申请，并于同年3月24日填写《申请委托劳动保障事务代理人员情况登记表》。同年4月5日，郑州市职业介绍中心向被告发函，同意代管张学红的人事档案。
另查明，原告张学红于2002年至2003年之间，应领取利润分配款2400.1元，实领取利润分配款2400.1元。2004年至2013年之间，张学红应领取利润分配款41600元，均未领取。
本院认为：根据原告张学红提供的工商登记材料，其作为被告河南太可思服饰有限公司股东的身份已经得到工商登记机关的确认；是否具有公司职工身份，不是成为股东的法定条件，被告以原告张学红不具有职工身份为由否定原告的股东身份，于法无据，本院不予支持。原告张学红作为被告的股东，享有按照实缴的出资比例分取红利的权利，而被告提交的2002年至2013年期间的《公司股东分配名单及比例金额》也说明了被告公司在2002年至2013年是按出资比例进行了分红的，原告要求被告支付分红款的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持，但数额应以在《公司股东分配名单及比例金额》上载明的41600元为准，至于张学红要求支付红利利息的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，原告是依据股东大会决议等证据要求分红，被告在庭审时仍然以系复印件为由对上述证据提出质疑，被告庭后才向法院提交了《公司股东分配名单及比例金额》，这说明原告起诉前并不知晓分红的事实以及比例；同时，被告公司的分红系一个多年持续的行为，被告没有证据证明其就分红事宜向原告履行了通知义务，且原告作为权利人，其在知道分红后拒绝领取分红不合常理；故被告所称原告要求分红的诉求超过诉讼时效期间的答辩理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条之规定，判决如下：
被告河南太可思服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张学红分红款41600元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1675元，减半收取837.5元，由原告张学红负担373元，被告河南太可思服饰有限公司负担464.5元。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审判员 郭倩
二〇一四年十月二十七日
书记员 赵洋