安徽省合肥市中级人民法院民 事 裁 定 书（2018）皖01民终3850号上诉人（原审原告）：安徽安粮地产有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区金寨路389号盛安广场，统一社会信用代码91340000677551859F。法定代表人：汪勇，董事长。委托诉讼代理人:常爱民，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈亚庆，安徽天禾律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：钱明泉，男，1968年11月11日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。上诉人安徽安粮地产有限公司因与被上诉人钱明泉股权转让合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院(2016)皖0103民初字6565号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。安徽安粮地产有限公司上诉请求：撤销安徽省合肥市庐阳区人民法院(2016)皖0103民初6565号民事裁定，指令安徽省合肥市庐阳区人民法院对本案(上诉人的诉讼请求)进行审理。事实与理由:一、上诉人在本案审理过程中，已撤回“解除《股权质押合同》、《还款协议》”的部分诉讼请求，本案不存在不符合受案条件的情形。案涉《产权交易合同》合同主体虽然只有上诉人与被上诉人，但《还款协议》是《产权交易合同》的从合同，且《还款协议》第一条第一款中已经明确约定:“所欠款项乙方(被上诉人)直接支付给安徽安粮地产有限公司(上诉人)，甲方各自所得款项内部自行结算”。可见，即使《还款协议》甲方中包括其他主体，即安徽国合置业有限公司、合肥正立达房地产有限公司、安徽盛安物业管理有限公司，但各方己事先约定欠款均支付给上诉人，并不影响本案的审理。同时，本案一审审理中，上诉人于2017年1月28日向一审法院递交了《撤回部分诉讼请求的申请》，撤回“解除《还款协议》、《股权质押合同》的诉讼请求”。上诉人撤回该部分诉讼请求后，一审法院依法不应再对《还款协议》和《股权质押合同》的解除进行审理，一审裁定驳同上诉人起诉的理由已经不存在。而且，上诉人是《产权交易合同》的当事人，是与本案有直接利害关系的法人;本案有明确的被告即被上诉人;本案有具体的诉讼请求和事实、理由(见起诉状);本案系股权转让纠纷，属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。显然，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件。二、一审法院未就本案所谓“不符合起诉条件，向当事人进行释明，且严重超出一审民事案件的审理期限。2016年9月10日，上诉人己向合肥市庐阳区人民法院提起本案诉讼。诉讼过程中，如存在案件不符合起诉条件的情形，一审法院应对此向当事人进行释明，依法告知当事人权利和相应法律后果。本案受理16个月后，即2016年1月18日，一审法院才向上诉人送达上述《民事裁定书》，期间既未曾对当事人进行过释明，案件审理期限也严重超期，明显违反了《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定。三、案涉《产权交易合同》的当事人是上诉人和被上诉人，且约定的合同解除条件已经成就，上诉人有权要求解除该合同，依法应当撤销一审裁定，指令一审法院对上诉人的诉讼请求进行审理。上诉人和被上诉人签订的《产权交易合同》第三条价款支付方式中约定:“乙方(被上诉人)应于《产权交易合同》生效之日同时与甲方(上诉人)签订《还款协议》，乙方(被上诉人)应按还款协议约定壹年内还清标的企业欠关联单位的债务1284831.61元”;第十一条违约责任第2款约定:“乙方(被上诉人)和标的企业应当按照还款协议约定按期及时足额偿还所欠甲方及安徽国合置业有限公司、合肥正立达房地产有限公司、安徽盛安物业管理有限公司款项，乙方和标的企业如未能按期及时足额偿还所欠甲方及关联单位的款项，逾期时间超过60日或6个月还款金额累计未达到60万元，则甲方有权单方解除此产权交易合同，乙方无偿返还甲方股权。”可见，上诉人和被上诉人己明确约定合同解除条件为:“被上诉人如未能按期及时足额偿还所欠上诉人的款项，逾期时间超过的60日或6个月还款金额累计未达到60万元，则上诉人有权单方解除此产权交易合同”。同时，《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定:“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。显然，被上诉人对《产权交易合同》约定的1256681.61元欠款分文未付;其己构成违约，上述《产权交易合同》的约定解除条件已经成就。而且，上诉人已于2016年8月5日通知被上诉人解除合同，被上诉人也已经签收，案涉《产权交易合同》依法应当判决解除。《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定:“第二审人民法院查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理”。因此，合肥市庐阳区人民法院作出的驳回起诉裁定明显错误，依法应当撤销上述裁定，并指令该院审理本案，对上诉人的诉讼请求讲行审理。被上诉人钱明泉辩称：1、上诉人的上诉理由不成立，混淆了本案的相关法律关系，本案因为还款协议产生的纠纷，还款协议的主体是四个单位，甲方三个单位，乙方是我和安粮地产物业有限公司，对方混淆了偿还股权转让及债权转让的法律关系；2、上诉人运用司法解释不当，应当维持一审裁定，债权人的股权转让纠纷已经在庐阳区法院审理，2017皖01**民初4178号裁定书。产权交易凭证是由省产权交易中心发放，被上诉人持有。安徽安粮地产有限公司向一审法院起诉请求：一、判令解除原被告签订的《产权交易合同》、《还款协议》、《股权质押合同》；二、判令被告将安徽双锦物业管理有限公司（原名：安徽安粮地产物业有限公司）100%的股权返还给原告，并配合办理股权恢复登记至原告名下的工商变更手续；三、判令被告支付原告违约金60万元（以最终违约金计算基数，按照合同约定比例计算数额为准）；四、判令被告返还从安徽双锦物业管理有限公司获得的收益、资产或其他款项（包括但不限于物业费等）暂计200万元（以实际应返还数额为准）；五、诉讼费由被告承担。一审法院审查认为：原告以被告未还清《还款协议》中的欠款1284831.61元为由要求解除《产权交易合同》、《还款协议》《股权质押合同》，经查《还款协议》的合同相对人一方是安徽安粮地产有限公司、安徽国合置业有限公司、合肥正立达房地产公司、安徽盛安物业管理有限公司，合同另一方是安徽安粮地产物业管理有限公司（后更名为安徽双锦物业管理有限公司）和钱明权。《产权交易合同》的缔约主体是安徽安粮地产有限公司和钱明权。安徽安粮地产有限公司在一案中同时提起解除《产权交易合同》《股权质押合同》《还款协议》，而上述合同的缔约主体并不完全同一。故安徽安粮地产有限公司的起诉不符合受案条件。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定:驳回原告安徽安粮地产有限公司的起诉。本院审理查明：2015年6月10日，安徽安粮地产有限公司与钱明泉签订了《产权交易合同》，约定安徽安粮地产有限公司将其持有安徽安粮地产物业管理有限公司100%股权转让给钱明泉，合同还约定了转让价格、价款支付方式、违约责任等。双方于同年7月2日签订了《股权质押合同》，并办理了股权质押登记。2015年6月9日，安徽安粮地产有限公司、安徽国合置业有限公司、合肥正立达房地产公司、安徽盛安物业管理有限公司作为甲方，与乙方安徽安粮地产物业管理有限公司、钱明泉签订了《还款协议》，协议约定安徽安粮地产物业管理有限公司差欠安徽安粮地产有限公司、安徽国合置业有限公司、合肥正立达房地产公司、安徽盛安物业管理有限公司的款项合计1284831.61元，所欠款项乙方直接支付给安徽安粮地产物业管理有限公司，甲方各自所得款项内部自行结算。二审中，安徽安粮地产物业管理有限公司提交落款日期为2017年12月28日的《撤回部分诉讼请求申请书》，撤回解除《股权质押合同》和《还款协议》的诉讼请求。本院认为：安徽安粮地产有限公司与钱明泉系《产权交易合同》、《股权质押合同》的相对方。至于《还款协议》虽有安徽国合置业有限公司、合肥正立达房地产公司、安徽盛安物业管理有限公司及股权转让的目标公司安徽安粮地产物业管理有限公司，而涉及差欠款项约定由安徽安粮地产有限公司收取，也即认可安徽安粮地产有限公司有权主张差欠款项，故安徽国合置业有限公司、合肥正立达房地产公司、安徽盛安物业管理有限公司并非必要共同原告。因此，安徽安粮地产有限公司因钱明泉违约没有按期支付股权转让款，要求解除合同的主体并无不当。至于能否支持其请求，应当予以实体审理。另安徽安粮地产有限公司亦撤回了解除《股权质押合同》和《还款协议》的诉讼请求。综上，一审法院驳回安徽安粮地产有限公司起诉不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销安徽省合肥市庐阳区人民法院(2016)皖0103民初字6565号民事裁定；二、本案指令安徽省合肥市庐阳区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审判长  钱爱民审判员  张 健审判员  陆文波二〇一八年五月七日书记员  沈晨晨附：适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。