上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终5144号
上诉人（原审被告）：惠州市隆吉机械有限公司，住所地广东省XX厂房）。
法定代表人：吴跃华，执行董事。
委托诉讼代理人：谢文辉，广东广法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟惠娜，广东广法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：远东国际租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室。
法定代表人：孔繁星，执行董事。
委托诉讼代理人：谷思成，该公司员工。
原审被告：惠州市惠华实业有限公司，住所地广东省惠州市惠城区马安镇新湖开发区。
法定代表人：刘远彪，总经理。
原审被告：刘远彪，男，1974年12月5日生，汉族，住广东省惠州市惠城区。
原审被告：刘彩基，男，1949年11月7日生，汉族，住广东省惠州市惠城区。
原审被告：吴智勇，男，1978年3月18日生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
原审被告：谭礼华，男，1982年7月9日生，汉族，住湖南省宜章县。
上诉人惠州市隆吉机械有限公司（以下简称隆吉公司）因与被上诉人远东国际租赁有限公司（以下简称远东公司）及原审被告惠州市惠华实业有限公司（以下简称惠华公司）、刘远彪、刘彩基、吴智勇、谭礼华融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初8262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月19日立案后，依法组成合议庭，于同年5月8日开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人钟惠娜，被上诉人委托诉讼代理人谷思成，原审被告谭礼华到庭参加诉讼。原审被告惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇经本院依法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人隆吉公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回远东公司的原审全部诉讼请求。事实和理由：第一，隆吉公司已支付的融资租赁款项为人民币15,394,900元（以下币种如无特别说明，均为人民币）（其中首付款为4,470,100元，34期租金共计10,079,800元，保证金625,000元，服务费220,000元），故隆吉公司已实际支付全部融资租赁本息，不存在欠付租金等违约情形，一审法院认定隆吉公司未足额支付租金构成违约属于事实认定错误；第二，远东公司利用其行业优势、格式条款与隆吉公司签订的关于将隆吉公司支付的设备首付款计入隆吉公司借款成本等合同条款有违公平合理原则，应为无效条款，一审法院不应采纳；第三，一审法院判决解除远东公司与隆吉公司签订的《融资租赁合同》并返还租赁物、赔偿远东公司损失无事实和法律依据。
被上诉人远东公司辩称，不同意隆吉公司的上诉请求，远东公司仅以其购买租赁物所支付的货款作为租金成本计息，隆吉公司实际支付的首付款并未作为计息基础。远东公司与隆吉公司签订的《融资租赁合同》公平合理，其中所涉租金亦系双方根据意思自治原则所确定，现隆吉公司未足额支付租金，已违反合同约定，故请求驳回上诉，维持原判。
原审被告谭礼华述称，对远东公司与隆吉公司之间的《融资租赁合同》细节不清楚，上诉与谭礼华无关，不发表意见。
原审被告惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇均未作答辩。
上诉人隆吉公司向一审法院起诉请求：1、解除远东公司和隆吉公司于2013年9月26日签订的编号为IFELC13D043540-L-01的《融资租赁合同》及其附属补充协议；2、隆吉公司返还远东公司在《融资租赁合同》及其补充协议项下的租赁物；3、隆吉公司支付远东公司按全部未付租金数额计算的损失3,564,789.38元，截至2016年12月28日的逾期付款违约金3,032.28元，以及自2016年12月29日起计算至实际清偿之日止的违约金（以到期应付未付租金为基数，按年利率24%以实际天数计算）；4、远东公司可就上述第二项所述的租赁物与隆吉公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿隆吉公司上述第三项付款义务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由隆吉公司继续清偿；5、惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇、谭礼华对隆吉公司上述第三项付款义务承担连带清偿责任；6、隆吉公司、惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇、谭礼华承担案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。审理中，远东公司变更第3项诉请为，隆吉公司支付远东公司按全部未付租金数额计算的损失3,564,789.38元，截至2017年3月20日的逾期付款违约金38,051.10元，以及自2017年3月21日起计算至实际清偿之日止的违约金（以到期应付未付租金为基数，按年利率24%以实际天数计算），同时撤回了对谭礼华的诉讼请求。
一审法院认定事实：2013年9月26日，远东公司与隆吉公司签订了编号为IFELC13D043540-L-01的《融资租赁合同》约定，远东公司根据隆吉公司的要求，向案外人Z公司（以下简称Z公司）购买规格型号为CP2525D的瓦楞纸板生产线1套，并租赁给隆吉公司使用，隆吉公司向远东公司承租、使用该租赁物件并向支付租金；设置场所为广东省惠州市XX镇XX村XX（厂房）（惠州市隆吉机械有限公司）；租赁成本暂估为15,720,000元，最终租赁成本以《购买合同》项下最终确定的实际设备总价为准；起租日为购买合同项下甲方（远东公司）支付第二笔设备款之日（以甲方电汇付款凭证上记载的付款日期为准），不以租赁物件实际交付为前提；租赁期间共48个月，自起租日起算；租金支付间隔为每月一次，期初支付；租金支付期次共48期；第一期租金由乙方（隆吉公司）在起租日后八个工作日内支付给甲方（远东公司），以后的租金日为起租日后第五个工作日的当日，以后各期租金日为起租日在每月的对应日，直至起租日后第47个月对应于起租日的当日为止；租金计算方式为不等额年金法；第一期租金的金额为105,866元，第二期至第四十八期每期租金金额均为305,866元，租金总额17,801,568元（包含增值税），租金总额中包含首付款金额，实际租金总额根据最终首付款金额调整；第一笔首付款3,300,000元，由乙方（隆吉公司）支付至购买合同项下指定账户；第二笔首付款暂估20,000元，最终首付款金额根据暂估租赁成本与实际最终租赁成本差额同步调整，由乙方（隆吉公司）向甲方（远东公司）支付；保证金625,000元，由乙方（隆吉公司）支付至购买合同项下指定账户，在本合同及购买合同生效情况下视同甲方（远东公司）已履行支付相应金额设备价款的义务，并视同乙方（隆吉公司）向甲方（远东公司）支付了相应金额的保证金;若乙方（隆吉公司）租金日为非银行营业日，则该租金日提前至上一个银行营业日；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算，违约金计算方法为延迟付款金额×0.08%×延迟付款天数。同日，远东公司、隆吉公司与Z公司签署了编号为IFELC13D043540-P-01的《购买合同》，鉴于合同签署时设备尚未完成进口，设备价款暂折合为13,440,000元，进口增值税暂估金额为2,260,000元，代理费及其他贸易费用暂估金额为20,000元，以上总计乙方（Z公司）向甲方（远东公司）出售设备的人民币含税总价暂计15,720,000元，实际设备人民币含税总价款=乙方（Z公司）实际对外支付USD2,167,890元（美元贰佰壹拾陆万柒仟捌佰玖拾元整）的当天所在银行的卖出价折合成人民币金额+实际进口增值税金额+实际产生的进口费用及其他税费；第一笔设备价款为3,925,000元，由丙方（隆吉公司）直接向乙方（Z公司）支付，在本合同及租赁合同生效的情况下视同甲方（远东公司）已履行向乙方（Z公司）支付相应金额设备价款的义务，视同丙方（隆吉公司）在租赁合同项下向甲方（远东公司）支付了相应金额的第一笔首付款和保证金；第二笔设备价款为10,431,000元，由甲方（远东公司）向指定账户支付；第三笔设备价款为1,344,000元，由甲方（远东公司）向指定账户支付；尾款暂估为20,000元，即实际设备总价与第一、二、三笔设备价款之和间的差额，实际设备总价大于第一、二、三笔设备价款之和的，甲方（远东公司）向乙方（Z公司）支付，反之则乙方（Z公司）向甲方（远东公司）支付。2013年9月26日，远东公司与隆吉公司签订了编号为IFELC13D043540-C-01的《补充协议》，将《融资租赁合同》一般条款11.1条中约定变更为：租赁物件留购价格为RMB100元（人民币壹佰元整，包含增值税），乙方（隆吉公司）于最后一期租金日将租赁物件留购价款支付给甲方（远东公司）。上述合同及补充协议签订后，隆吉公司于2013年7月17日向Z公司支付4,666,384元，于2014年2月13日向Z公司支付980,394.30元；远东公司于2014年2月17日向Z公司支付10,431,000元，于2014年5月30日向Z公司支付1,344,000元。
2014年2月19日，远东公司向隆吉公司发出《起租通知书》，载明：起租日为2014年2月17日；租赁期间为2014年2月17日至2018年2月17日；租赁成本15,720,000元，计算租金时扣除首付款3,320,000元；第一期租金金额为105,866元，第二期至第四十八期每期租金金额均为305,866元，租金总额14,481,568元。
2014年7月24日，远东公司、隆吉公司及Z公司签订了编号为IFELC13D043540-C-02的《补充协议》，对《融资租赁合同》及《购买协议》作出补充约定：1、租赁合同中“租赁成本”的约定调整为16,245,105.47元（人民币壹仟陆佰贰拾肆万伍仟壹佰零伍元肆角柒分）；2、租赁合同中“租金总额”的约定调整为18,326,673.47元（人民币壹仟捌佰叁拾贰万陆仟陆佰柒拾叁元肆角柒分，包含增值税，租金总额中包含首付款金额）；3、租赁合同中“第二笔首付款”的约定调整为第二笔首付款20,000元，由乙方（隆吉公司）向甲方（远东公司）支付，第三笔首付款525,105.47元由隆吉公司向卖方（Z公司）支付；4、购买合同中“尾款”的约定调整为尾款545,105.47元，其中525,105.47元由丙方（隆吉公司）直接向乙方（Z公司）支付，剩余20,000元由甲方（远东公司）向指定账户支付；5、租赁合同中“基准利率调整时租金调整对照表”进行了修改。此补充协议签订后，Z公司于2014年7月7日出具发票编号21458198、购货单位为远东公司、价税合计金额为8,122,552.74元的增值税专用发票,2014年7月18日出具发票编号21458402、购货单位为远东公司、价税合计金额为8,122,552.73元的增值税专用发票。2014年8月8日Z公司向隆吉公司退还多余款项1,176,672元，2014年8月11日远东公司向Z公司支付20,000元。以上合计远东公司向Z公司支付款项11,795,000元，隆吉公司向Z公司支付款项4,470,105.47元。
因中国人民银行下调金融机构人民币存贷款基准利率，远东公司分别于2014年11月30日、2015年3月6日、2015年5月15日、2015年7月3日、2015年8月29日及2015年10月29日向隆吉公司发出《租金变更通知书》，调整了第十二期至第四十八期的租金金额，第一期至第十一期租金金额不变，第十二期至第十四期每期租金金额为304,018.08元，第十五期、第十六期租金金额为302,950.66元，第十七期、第十八期租金金额为301,941.91元，第十九期、第二十期租金金额为300,992.14元，第二十一期、第二十二期租金金额为300,101.64元，第二十三期至第四十八期每期租金金额为299,270.67元，调整后租金总额为14,269,590.36元。
隆吉公司分别于2014年2月27日、2014年3月17日、2014年4月17日、2014年5月19日（延迟付款3天，产生违约金734.08元于2014年6月17日支付）、2014年6月17日、2014年7月18日（延迟付款1天，产生违约金244.69元于2014年8月18日支付）、2014年8月18日（延迟付款3天，产生违约金734.08元于2014年9月16日支付）、2014年9月16日、2014年10月17日、2014年11月17日、2014年12月18日（延迟付款1天，产生违约金244.69元于2015年3月17日支付）、2015年1月14日、2015年2月12日、2015年3月17日、2015年4月20日（延迟付款3天，产生违约金727.08元于2015年8月18日支付）、2015年5月15日、2015年6月16日、2015年7月17日、2015年8月18日（延迟付款1天，产生违约金240.79元于2015年12月17日支付）、2015年9月17日、2015年10月16日、2015年11月15日、2015年12月17日、2016年1月18日（延迟付款3天，产生违约金718.25元于2016年4月15日支付）、2016年2月19日（延迟付款2天，产生违约金478.83元于2016年4月15日支付）、2016年3月18日（延迟付款1天，产生违约金239.42元于2016年4月15日支付）、2016年4月15日、2016年5月16日、2016年6月17日、2016年7月18日（延迟付款3天，产生违约金718.25元于2016年8月17日支付）、2016年8月17日、2016年9月18日、2016年10月17日、2016年11月23日（延迟付款6天，产生违约金710.64元尚未支付）及2016年11月24日（延迟付款7天，产生违约金549.36元尚未支付）向远东公司支付第一期至第三十四期租金。以上隆吉公司共向远东公司支付租金10,079,800.98元、逾期付款违约金5,080.16元，合计10,084,881.14元。
隆吉公司于2014年3月26日向远东公司支付的220,000元，其中200,000元为隆吉公司根据编号为IFELC13D043540-O-01的《服务协议》向远东公司支付的第二笔服务费，另20,000元为隆吉公司根据租赁合同约定支付的暂估的第二笔首付款。
2013年9月26日惠华公司与远东公司签订了编号为IFELC13D043540-U-01的《保证合同》，约定：担保范围包括承租人（隆吉公司）在租赁合同项下应向受益人（远东公司）支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和受益人（远东公司）为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；保证方式为不可撤销的连带责任保证；保证期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间；如果承租人（隆吉公司）未能按照租赁合同的约定支付任何被担保款项，受益人（远东公司）无需事先向承租人（隆吉公司）或其他任何第三人提出付款要求或对承租人（隆吉公司）或其他任何第三人提起诉讼或申请仲裁，或采取任何其他措施以实现权利，即可直接要求保证人（惠华公司）立即履行其保证责任。同日，刘远彪、刘彩基、吴智勇签署并向远东公司出具《保证函》，约定：担保范围为承租人（隆吉公司）在租赁合同项下应履行的全部义务包括但不限于向贵公司（远东公司）支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和贵公司（远东公司）为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；担保期间为自保证函生效之日始至租赁合同项下债务履行期届满之日后两年止。
一审法院另查明，截至2017年3月20日，隆吉公司全部未付租金数额为3,564,789.38元（已扣除保证金625,000元），到期应付未付租金1,197,082.68元，因逾期付款产生的违约金为38,051.10元（按年利率24%，以实际逾期天数计算）。
一审法院认为，远东公司在审理中撤回对谭礼华的诉讼请求，于法无悖，应予准许。远东公司与隆吉公司签订的《融资租赁合同》、《购买合同》及《补充协议》是当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按照约定全面履行义务。现远东公司依约履行了合同义务，向Z公司支付租赁物件价款并向隆吉公司提供租赁物件，但隆吉公司未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，应承担相应的违约责任。
关于远东公司请求解除涉案《融资租赁合同》及其附属补充协议，并要求隆吉公司返还租赁物及赔偿损失的主张，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条、第二十二条的规定，承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人请求解除融资租赁合同的，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。现远东公司与隆吉公司在涉案《融资租赁合同》一般条款第九条中约定，隆吉公司未按时足额支付远东公司任一期租金，远东公司有权解除合同，取回并处置租赁物，并要求隆吉公司赔偿远东公司所遭受的损失。该合同履行过程中，隆吉公司未能按照合同约定支付租金，已符合合同约定的远东公司解除合同的条件，虽然起诉前远东公司未对隆吉公司进行催告，但远东公司的起诉可视为催告，隆吉公司收到本案起诉状副本至庭审之日，仍未能向远东公司偿付拖欠的租金，故对于远东公司请求法院判决确认涉案《融资租赁合同》及其附属补充协议解除，同时要求隆吉公司返还租赁物的主张，既符合双方合同的约定，亦于法有据，应予支持。
关于损失赔偿范围，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。关于全部未付租金，涉案《融资租赁合同》及补充协议项下扣除保证金625,000元后的全部未付租金金额为3,564,789.38元。关于其他费用，远东公司主张的是逾期付款违约金。关于违约金的计算标准，合同约定为日万分之八，现远东公司以年利率24%主张违约金，亦应予以准许。关于收回租赁物的价值，涉案《融资租赁合同》中未作约定，远东公司请求按其就涉案租赁物与隆吉公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖所得的价款来确定，并明确所得价款超过全部债务的部分归隆吉公司所有，该主张合理且具有可操作性，予以支持。
惠华公司与远东公司签订的《保证合同》，以及刘远彪、刘彩基、吴智勇向远东公司出具的《保证函》，均系其真实意思表示，依法成立有效，缔约各方应予履行，惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇应在约定的保证担保范围内对上述金钱给付债务承担连带保证责任。
隆吉公司因《服务协议》的相关约定支付的服务费及隆吉公司支付给Z公司的超出合同相关约定的款项非涉案审查范围，故不予处理。隆吉公司、惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇的相关抗辩缺少合同依据和法律依据，故不予采纳。综上，一审法院判决：一、确认远东公司和隆吉公司于2013年9月26日签订的编号为IFELC13D043540-L-01的《融资租赁合同》及其附属补充协议于2017年3月20日解除；二、隆吉公司应于判决生效之日起十日内返还远东公司编号为IFELC13D043540-L-01《融资租赁合同》及其补充协议项下的租赁物；三、隆吉公司应于判决生效之日起十日内向远东公司赔偿损失，损失范围为全部未付租金3,564,789.38元、截至2017年3月20日的逾期付款违约金38,051.10元、以及自2017年3月21日起至实际清偿之日止的违约金（以1,197,082.68元为基数，按年利率24%，以实际逾期天数计算）；四、远东公司应就上述第二项判决所述的租赁物与隆吉公司协议折价或将该等设备拍卖、变卖，所得价款用于清偿隆吉公司上述第三项付款义务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由隆吉公司继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归隆吉公司所有；五、惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇对隆吉公司上述第三项确定的还款义务与第四项实际收回租赁物价值的差额承担连带保证责任，惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇承担保证责任后，有权向隆吉公司追偿。一审案件受理费35,342元，财产保全费5,000元，合计40,342元，由隆吉公司、惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇共同负担。
本院二审期间，各方当事人均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审认定的事实清楚，证据充分，本院予以确认。
本院认为，远东公司与隆吉公司签订的《融资租赁合同》及《补充协议》，远东公司、隆吉公司、Z公司之间签订的《购买合同》及《补充协议》均系各方真实意思表示，各方均应恪守。本案中，远东公司为购买租赁物向Z公司支付款项合计11,795,000元，现远东公司主张隆吉公司共需向远东公司支付48期（共计四年）的租金总额为14,269,590.36元，据此计算远东公司的年租金收益率约为5.24%，显然不存在隆吉公司上诉所称租金过高、合同条款有违公平合理等情形，故隆吉公司相关上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采纳。关于隆吉公司向Z公司支付的款项，与本案系争租金并无关联，远东公司亦未将该款项计入其租赁成本，故隆吉公司主张远东公司已将上述款项计入其融资成本与事实不符，本院亦不予采纳。截至一审庭审之日，隆吉公司仅支付了34期的租金合计10,079,800.98元，现隆吉公司全部未付租金数额为3,564,789.38元（已扣除保证金625,000元），故隆吉公司已构成违约，应当承担相应的违约责任。隆吉公司主张其向Z公司支付的款项4,470,100元亦属于已支付给远东公司的租金，于法于约均无依据，本院不予采信，故隆吉公司称其已实际支付全部融资租赁本息，不存在欠付租金等违约情形的上诉理由，本院亦不予支持。
综上，上诉人隆吉公司的上诉理由不能成立，原审认定事实清楚、适用法律正确，判决结果应予维持。原审被告惠华公司、刘远彪、刘彩基、吴智勇经本院依法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一项第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35,342元，由上诉人惠州市隆吉机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 任静远
审判员 孙 倩
审判员 盛宏观
二〇一八年五月二十四日
书记员 印 铭
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……