福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泉民再终字第12号
上诉人（原审原告）康柏斯涂料（深圳）有限公司，住所地：广东省深圳市宝安。
法定代表人陈国民，该公司董事长。
委托代理人亓禹、梁银华，广东融商诚达律师事务所律师。
上诉人（原审被告）福建森源股份有限公司（原名称福建省南安市森源木业有限公司），住所地：福建省南安市康美镇。
法定代表人苏加旭，该公司董事长。
委托代理人傅绿松，福建正成功律师事务所律师。
原审第三人深圳市森源蒙玛家具有限公司，住所地：深圳市宝安区。
法定代表人苏加旭，该公司董事长。
委托代理人郑志峰，福建正成功律师事务所律师。
上诉人康柏斯涂料（深圳）有限公司(以下简称康柏斯公司)与上诉人福建森源股份有限公司(以下简称森源公司)、原审第三人深圳市森源蒙玛家具有限公司（以下简称蒙玛公司）买卖合同纠纷一案，南安市人民法院于2008年5月9日作出(2008)南民初字第393号民事判决，康柏斯公司不服，向本院提出上诉，本院于2008年11月5日作出（2008）泉民终字第2072号民事裁定，撤销原判，发回重审。2009年8月10日南安市人民法院作出(2009)南民初字第846号民事判决，判决驳回原告康柏斯公司的诉讼请求，康柏斯公司不服，向本院提出上诉。本院于2009年2月18日作出(2009)泉民终字第2979号民事判决。判决发生法律效力后，森源公司不服，向福建省高级人民法院申请再审。福建省高级人民法院于2010年9月25日作出（2010）闽民申字第281号民事裁定，指令本院再审本案。本院再审审理后，于2012年3月15日作出（2012）泉民再终字第5号民事裁定，撤销原判，发回重审。南安市人民法院重审后，追加第三人蒙玛公司参加本案诉讼，并于2013年4月11日作出（2012）南民再初字第8号民事判决。双方当事人均不服，向本院提起上诉。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人康柏斯公司的委托代理人亓禹、梁银华、上诉人森源公司的委托代理人傅绿松、原审第三人蒙玛公司的委托代理人郑志峰到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
一审法院再审查明，原告康柏斯公司与被告森源公司在2003年8月至2005年间发生油漆买卖关系，森源公司自2003年8月6日至2005年9月9日共电汇款44笔及1笔现金人民币3万元给康柏斯公司，金额合计人民币2342243.25元。森源公司与蒙玛公司系分别经工商部门核准登记的两个独立的法人，蒙玛公司注册成立时间为2005年10月28日。康柏斯公司诉请森源公司偿还货款人民币1151689.83元及自2005年11月30日起至款项清偿之日止按年利率7.29%计算的利息。原告康柏斯公司与被告森源公司在2003年8月至2005年间发生油漆买卖关系，原告交货给被告的货物价款为人民币1731945.19元，2004年12月份原告给予被告的折扣人民币1296.16元。2004年6月10日，经森源公司同意，康柏斯公司接受其债务人华宇公司将华宇公司对森源公司的债权人民币763109.55元的转让，康柏斯公司同意给予森源公司10%的优惠后，森源公司结欠康柏斯公司转让的债权人民币686798.60元，该款应于2004年6月30日起每月30日付款人民币85900元，至2005年1月30日清偿完毕。该债权转让实是货款的转让，与买卖合同属同类法律关系。
一审法院再审认为，原告康柏斯涂料公司与被告森源公司买卖合同及其债权转让协议的主体资格合法，双方意思表示真实，内容不违反法律、法规强制性规定，应认定有效。现森源公司已支付原告款项计人民币2342243.25元（包括货款及华宇公司转让的债权），而原告提供的证据仅能证明原、被告之间的买卖货款及华宇公司转让的债权在扣除被告已支付的人民币2342243.25元以及康柏斯公司给予森源公司折扣货款人民币1296.16元以外，被告尚欠原告款项人民币75204.38元，而不能证明欠人民币1151689.83元的事实，故原告的请求超过实际欠款部分，依法不能支持；但其请求从2005年11月30日起按银行同期贷款利率计算利息，因双方尚未对全部货款进行结算，故应从康柏斯公司起诉本案之日即2007年12月12日起计算。原告提供的证据三、四（证据62-108），不能证明原告与被告另有买卖关系，故原告的该部分请求，依法不能支持，若原告有新的证据证明，原告可以另行处理。据此，南安市人民法院作出(2012)南民再初字第8号民事判决：一、被告应于判决生效后10日内偿付原告货款及债权转让款人民币75204.38元及利息（利息自2007年12月12日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至本判决确定还款之日止）；二、驳回原告康柏斯涂料（深圳）有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费人民币15166元，由原告康柏斯公司负担人民币14176元，由被告森源公司负担人民币990元。
宣判后，康柏斯公司、森源公司均不服，向本院提起上诉。
康柏斯公司上诉称，请求判令：一、撤销原判，改判支持康柏斯公司的全部诉讼请求；二、森源公司承担全部诉讼费用。事实和理由：原审判决认定康柏斯公司的证据62至证据108不能证明康柏斯公司的主张完全错误。1、原审判决认定，康柏斯公司的证据1-58中的《报价单》、《采购单》、《送货单及回执》、《对账单》、《送货明细表》可相互印证其送货到森源公司的货物价款人民币1731345.19元的事实。同时认定，康柏斯公司的证据59至61能够证明康柏斯公司的主张，可以作为本案定案的证据。而证据62-108与证据1-61及森源公司的证据四(电汇凭证)之间存在密切联系，足以证明康柏斯公司交付货物至森源公司位于深圳生产场所的事实。2、康柏斯公司的证据62是《报价单》，格式与证据1之《报价单》相同。“苏加强”和“黄爱惜”代表森源公司签署了《报价单》，其上“苏加强”的笔迹与证据61之《协议书》和《付款计划》中的“苏加强”的签名笔迹相同，且《报价单》的抬头均为“森源家具集团”或“深圳森源家具集团”。由此证明，双方在交易中曾经使用“森源家具集团”或“深圳森源家具集团”。3、康柏斯公司的证据63至108中的《采购单》中签名的分别有“苏加强”和“黄爱惜”，抬头与证据2至58中的《采购单》的抬头相同，均是“森源木业有限公司，该《采购单》是由森源公司发给康柏斯公司的，是森源公司要求康柏斯公司将货物交付至“松岗镇沙浦二村新工业区”。4、证据86《采购单》中加盖了“福建省南安市森源木业有限公司合同章(3)”联系人为“苏加声”，交货地点为“深圳分公司”，证明森源公司向康柏斯公司采购货物，并送货至深圳生产场所。5、证据63至108《送货单及回执》中签名的人包括“胡霞”、“王国辉”、“卿晓英”、“李保银”、“向勇”、“周克辉”、“李保中”，且部分盖有“深圳市森源蒙玛家具有限公司采购部”的印章。证据83中的送货单号为0003490的《送货单及回执》中有“王国辉”的签名，同时还加盖有“福建省南安市森源木业有限公司合同章(3)”，该印章与证据61之《协议书》和《付款计划》中印章相同，由此证明，森源公司曾使用“森源家具集团(深圳分公司)”的名称，且收到了货物。6、森源公司为区别付款用途，在部分电汇凭证的付款用途注明了“付深圳油漆”、“付福建油漆款”及“付松岗货款及旧货款”的文字。正是由于森源公司在深圳的生产场所，因此，注明了上述文字，这是对森源公司注明付款用途的唯一合理解释。7、证据84是一份《对帐单》原件，与证据62-105中的《采购单》及《送货单及回执》中的公司名称及地址相同；《对帐单》中有“王春霞”的签名，还盖有“深圳市森源蒙玛家具有限公司财务部”的印章，与证据60之确认函中的“王春霞”的签名笔迹相同。由于原判认定证据60的真实性，且森源股份有限公司的《私营企业登记基本情况表》显示，王春霞现任该公司的监事，因此，“王春霞”就是代表森源公司签署《对帐单》的人，森源公司曾经实际使用“深圳市森源蒙玛家具有限公司”的名称，康柏斯公司货物交付位于深圳松岗的生产基地。8、根据证据84之《对账单》，森源公司已经付清了康柏斯公司于2004年2月至2004年9月期间交付货物至深圳松岗的生产场所，在有关的《报价单》、《采购单》、《送货单及回执》上签名的人员毫无疑问就是森源公司的员工。9、2004年10月份至2005年5月份期间交付货物，森源公司的员工在该《采购单》、《送货单及回执》上签名，证明了森源公司购买货物和已收到了该期间货物的事实。10、证据107是多份《对账单》，其中的2004年10月至2004年12月的《对账单》上盖有“深圳市森源蒙玛家具有限公司财务部”的印章，并有“王春霞”的签名，与证据84的印章、签名相同及证据60中确认函“王春霞”的签名完全相同，证明了森源公司购买货物，而康柏斯公司交付货物的事实。11、证据108是两份传真信函，一份印有“森源家具集团”和一标志图案，与部分《采购单》特征相同，“苏加声的签名与《报价单》、《采购单》中的“苏加声”签名相同，证明了双方之间成立和履行货物买卖合同的事实。综上，除一审认定康柏斯公司送货到森源公司位于南安住所地的货款人民币1731945.19元和受让人民币686798.60元债权以外，康柏斯公司送货至深圳松岗的生产场所的货款人民币1076485.45元。森源公司已向康柏斯公司支付款项总计人民币2342243.25元，扣除康柏斯公司给予的折扣人民币1296.16元，森源公司尚欠康柏斯公司款项人民币人民币1151689.83元及利息未付。
森源公司未提供书面答辩，但在庭审中口头辩称，1、除送货单外，其余均无原件，且送货单上无人员签名，送货单上的印章均不是森源公司的合法印章，一审以这些复印件为证据是不正确的。2、关于这些单据的名称、地址都是相互吻合，这些是康柏斯公司用假证据证明的。3、一审把森源公司多付货款证明森源公司有欠款是不对的。对于森源股份有限公司的《私营企业登记基本情况表》显示，王春霞现任该公司的监事，其补充质证认为，2012年11月29日才聘请王春霞为公司监事，所以王春霞以在此之前不是该公司员工。
原审第三人辩称，第三人成立于2005年，讼争合同发生在2003年至2005年间，与第三人无关。
森源公司上诉称，请求二审法院撤销原判，发回重审或改判驳回康柏斯公司的诉讼请求。事实和理由：一、原审认定《报价单》、《采购单》、《送货单及回执》、《送货明细表》的真实性并继而认定康柏斯公司送货到森源公司的货物总价款为人民币1731945.19元缺乏事实和法律依据。原审法院对上述证据的采信没有依据法定的证据三性来进行认定，而是凭借没有任何逻辑性及客观合法性的推理来作出错误认定，依法应予撤销。康柏斯公司提供的证据大部分系其单方制造的复印件，没有森源公司签名或者盖章，是康柏斯公司把森源公司的印章和签名通过多次复印后变迁、单方面编造的，不具备真实性。而少数有原件的《送货单及回执》没有森源公司员工的真实签字和森源公司真实印章，而是利用假章来伪造的，故这些《送货单及回执》即使有原件也同样是不真实的，更不能据此推定森源公司收到货物。原审法院所认定的双方自2003年8月至2005年间进行交易予以认定，但是就此认定卖方康柏斯公司所提供的《报价单》、《采购单》、《送货单及回执》、《送货明细表》真实有效是不正确的，因为在双方的交易过程中《报价单》、《采购单》的传真件与复印件根本无法区分，而《送货单及回执》、《送货明细表》必须经过买方的确认方可作为认定双方买卖交易的凭据。而本案中《对账单》没有森源公司的任何签章确认，这表明了此《对账单》同样无法证实双方之间存在未付货款事实。2、森源公司提供电汇款44笔及一笔现金3万元的凭证，证明森源公司已付清货款给康柏斯公司，不存在欠款事实。原审法院却以森源公司不能提供相应证据证明森源公司付款是支付何日何笔货款为理由推定森源公司“自相矛盾”，并以此为由直接认定《报价单》、《采购单》、《对账单》、《送货单及回执》、《送货明细表》可以相互印证其送货到森源公司的货物价款为人民币1731945.19元，显然是错误的。3、原审认定森源公司尚欠康柏斯公司款项人民币75204.38元明显认定事实错误。按照2004年6月10日的《协议》约定，森源公司实际尚应偿还康柏斯公司债权转让款为人民币686798.6元，而康柏斯公司自认森源公司于2004年8月2日、同年10月22日分别付款人民币85900元、10000元的事实，即森源公司尚欠债权款计人民币590898.6元，即使原审认定康柏斯公司送货到森源公司的货物价款为人民币1731945.19元，森源公司结欠康柏斯公司款项也应为人民币2322843.79元，而森源公司支付给康柏斯公司的款项为人民币2342243.25元，已经超过应付的债务范围，康柏斯公司的主张缺乏事实依据，依法应不予支持。
康柏斯公司针对森源公司的上诉在庭审中口头答辩称，1、森源公司在上诉状中指责康柏斯公司多次复印、伪造单据，使用假公章无任何证据证明。2、康柏斯公司所有《送货单及回执》均为原件，在上面签名的均是其员工，森源公司已支付部分货款，在已支付货款上签名的与在未付货款单上签名的均是同一些人。《送货单及回执》是森源公司收到康柏斯公司货物的证明，合同的订立，采购单上货物的品名、规格、数量与送货单上相同，因此，也可以证明这些送货单的真实性。关于报价单，在采购单与送货单上均无货物单价，这个单价报价单中，报价单中单价乘以送货单中的数量即得货款，这些货款部分已支付。森源公司称已付货款及康柏斯公司拿出了虚假单据，隐藏了真实单据，其无任何证据证明，森源公司无任何双方业务往来单据提供给法庭，因此，康柏斯公司的单据能与原件相印证，可以作为证据。
原审第三人蒙玛公司辩称，对森源公司上诉的理由表示赞同。
二审经审理查明：康柏斯公司与森源公司在2003年至2005年间发生涂料、油漆等货物买卖关系。双方之间的交易方式为款到发货、月结交替进行，付款方式为电汇及现金支付。期间，康柏斯公司向森源公司送货（即送货到森源公司位于南安市康美福铁工业区的住所地）的货款为人民币1731945.19元。另，康柏斯公司在该期间有向一家买方送货，其《送货单及回执》上的客户情况栏载明为：客户名称“森源家具集团（深圳分公司）”、地址“深圳市宝安区松岗镇沙浦村洋涌工业区”、联系人“苏家声先生”或“苏家声先生、黄爱惜小姐”。虽然康柏斯公司称该买方即为森源公司在深圳的生产基地，但该买方实为深圳市森源蒙玛家具有限公司（以下简称“蒙玛公司”），森源公司与该买方为两个互相独立的法人，两公司不存在总、分公司或母、子公司等关系，即“森源公司”与“蒙玛公司”系分别经工商行政管理部门核准登记成立的两个独立的法人。康柏斯公司向蒙玛公司送货（即送货到该公司位于深圳市宝安区的货款为人民币1157851.25元。2003年8月6日至2005年9月9日，森源公司陆续通过电汇44笔及1笔现金付款人民币3万元向康柏斯公司支付相关货款，合计人民币2342243.25元。2004年1月12日，森源公司的债权人华宇公司将其享有对森源公司的相关债权转让给康柏斯公司，华宇公司同日向森源公司发出《债权转让通知书》。2004年6月10日，康柏斯公司、森源公司就相关债权债务转让及清偿签订了1份《协议书》，约定：双方确认华宇公司转让的债权数额为人民币763109.55元；康柏斯公司同意给予森源公司10%的优惠，即森源公司实际尚应偿还康柏斯公司债权转让款为人民币686798.6元。
另查明，福建省南安市森源木业有限公司于2012年11月29日变更为福建森源股份有限公司。南安市森源木业有限公司的原出资人是苏加旭和苏桂治。蒙玛公司的原出资人也是苏加旭和苏桂治，后分别变更为福建省南安市森源木业有限公司、福建森源股份有限公司。
本院二审审理中，双方争议的焦点为：一、森源公司是否尚欠康柏斯公司的货款、债权，若有欠款，数额是多少？二、康柏斯公司是否在深圳交付货物给森源公司，若有交付，能否视为森源公司收取并支付的货款？三、康柏斯公司起诉主体与对帐主体不一致，是否矛盾？
本院根据争议的焦点及双方在原审中提供的证据，进行综合分析：
1、康柏斯公司送货至森源公司的住所地南安市福铁工业区。康柏斯公司提供的证据1-58，其中证据1《报价单》、证据3、6、9、15、18、21、24、27、30、33、36、39、42、45、48、51、54《采购单》及证据58《对帐单》虽均系传真件或复印件，但上面显示的传真号码为“0595-6656688”，该号码与证据60显示的盖有森源公司印章函件传真号码相同，《采购单》上的传真机打印的日期与这些《采购单》中的“采购日期”一栏中的日期相同或基本一致，而且还可与相应《送货单及回执》原件(复写件)相互印证，可以认定。证据2、5、8、11、14、17、20、23、26、29、32、35、38、41、44、47、50、53、56《送货明细表》均系原件，虽没有森源公司的盖章或员工的签名，但亦可与相应的《送货单及回执》原件(复写件)中体现送货单编号、货物编号、货物名称、数量相互印证，该证据可以认定。
2、康柏斯公司认为其按森源公司的指令交付货物至森源公司位于深圳松岗的生产基地，并提供了证据62-107，主张蒙玛公司系森源公司在深圳设立分公司。经查，蒙玛公司于2005年10月28日才注册成立，蒙玛公司成立时间在交易发生之后，康柏斯公司主张与蒙玛公司发生交易事实的时间为2004年2月至2005年4月间。因森源公司是在南安市工商局注册的企业，而深圳森源蒙玛家具有限公司系在深圳工商局注册的企业，况且收料单名称系森源集团公司，康柏斯公司的送货单及回执的客户名称均是森源家具集团(深圳分公司)，地址是在深圳，一大部分客户有盖森源蒙玛家具有限公司采购部或财务部的印章，森源公司否认其曾经在深圳设立生产场所，同时否认单据上签名的收货人系其员工，以及否认证据84《对账单》上盖有森源蒙玛家具有限公司财务部的印章及“王春霞”签名，康柏斯公司也没有证据证明收货人是森源公司的员工及送货给森源公司，故以证据84《对账单》欠款金额起诉森源公司证据不足。因此，森源公司与深圳森源蒙玛家具有限公司系两个独立的法人，其各自的债权债务依法应由各自享有和承担。康柏斯公司提供证据62-107，主张在2004年2月至2005年5月，康柏斯公司交付到森源公司位于深圳松岗的生产基地的货物人民币1157851.25元，该证据尚不能够完全证明该公司交付到深圳松岗的生产基地系与森源公司发生的买卖关系，若康柏斯公司有更充分的证据可以依法另行主张权利。
3、康柏斯公司对森源公司提供的44张电汇款凭证及1笔现金人民币3万元，且双方均承认存在债权转让的事实，可以作为本案定案的依据。另外，上诉人森源公司主张康柏斯公司多次在庭审中自认已还债权转让款人民币95900元，但康柏斯公司在原审起诉主张森源公司已支付款项共计人民币2342243.25元，因此，该款项应认定包括自认的部分，故森源公司认为其已超过应付的债务范围，不应支持。
综上，案经合议庭评议并经本院审判委员会讨论认为，上诉人康柏斯公司与上诉人森源公司买卖合同及其债权转让协议的主体资格合法，双方意思表示真实，内容不违反法律、法规强制性规定，应认定有效。现森源公司已支付康柏斯公司款项计人民币2342243.25元，而康柏斯公司交货给森源公司的住所地南安市福铁工业区的货物价款为人民币1731945.19元，加上森源公司结欠康柏斯公司转让的债权人民币686798.60元，总计人民币2418743.79元，扣除已支付款项人民币2342243.25元及康柏斯公司给予森源公司折扣货款人民币1296.16元，尚欠康柏斯公司的款项人民币75204.38元。原审法院重审判决森源公司应偿付康柏斯公司货款人民币75204.38元及支付利息并无不当。上诉人康柏斯公司主张森源公司尚欠货款人民币1151689.83元以及森源公司主张其已经超过应付的债务范围，均因证据不足，不予支持。至于康柏斯公司主张按森源公司的指令交付货物至森源公司位于深圳松岗的生产基地及蒙玛公司系森源公司在深圳设立分公司，因森源公司与蒙玛公司系两个独立的企业法人，其各自的债权债务依法应由各自享有和承担。康柏斯公司在本案中提供证据材料尚不能够完全证明该公司交付到深圳松岗的生产基地系与森源公司发生的买卖关系，若康柏斯公司有更充分的证据可以依法另行主张权利。原审重审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉人康柏斯涂料（深圳）有限公司、福建森源股份有限公司之上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币15166元，由上诉人康柏斯涂料（深圳）有限公司负担人民币14176元，上诉人福建森源股份有限公司负担人民币990元。一审受理费人民币15166元，按二审比例收取。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈建家
审 判 员 王梓榕
代理审判员 肖森华
二〇一三年十一月四日
书 记 员 杨雅楠
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条第一款：人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
第一百七十条第一款
第(一)项：原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判；