广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0605民初8375号
原告（反诉被告）：刘昆仑，男，汉族，1986年4月17日出生，住广东省仁化县，
委托代理人：黄贤生，系广东品明律师事务所律师。
委托代理人：华秋英，系广东品明律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：白国敏，男，土家族，1979年3月11日出生，住广东省佛山市南海区，
原告刘昆仑诉被告白国敏、反诉原告白国敏诉反诉被告刘昆仑合同纠纷一案,本院于2016年5月19日受理后，适用简易程序于2016年6月29日公开开庭进行审理。原告刘昆仑的委托代理人黄贤生和华秋英、被告白国敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘昆仑诉称，2016年1月19日，原告与被告签订《店铺转让协议书》，协议约定：原告将位于佛山市南海区桂城华翠南路东约村民小组十亩商铺16-19号店铺按现有的装修、装饰、所有设施设备及原合同的租赁保证金等一并转让给被告，转让费共85000元。被告分三期向原告支付转让费，被告自转租协议签订后向原告支付第一期转让费8000元，被告与房东重新签订该商铺的租赁合同当天支付第二期转让费57000元，余下20000元转让费在原告协助被告取得相关工商、税务、卫生、消防等经营所需证照后一次性支付。现原告已经协助被告于2016年2月25日取得经营所需证照，且被告也正常开业经营至今，但被告并没有按照合同约定支付余下转让费20000元。经原告多次催促，但被告至今仍无理由拒绝支付。为维护原告的合法权益，请求法院依法判令：一、被告向原告支付剩余转让费人民币2万元及利息787.1元（自2016年2月25日起按照中国人民银行同期贷款利率四倍标准计至全部款项付清日止，暂计至2016年5月11日为77天）。以上费用合计：20787.1元。二、被告承担本案的全部诉讼费用。
被告白国敏辩称：一、合同有约定所有证件办理齐全才支付尾款。二、目前我只有工商注册，还有一些没有办理齐全，目前消防证件是没有办理。三、我在反诉状里所主张的一些损失，故被告认为不应该再支付尾款给原告。
反诉原告白国敏诉称：2016年1月19日，刘昆仑与白国敏签订《店铺转让协议书》，协议约定由刘昆仑将位于佛山市南海区桂城华翠南路东约村民小组十亩商铺16-19号店铺（店名“尚品蒸鹅美食店”）的场地租赁合同所涉之租赁权益转让给白国敏，由白国敏向刘昆仑支付转让费（实际为顶手费）85000元。协议第三条“付款方式”第3款约定：“甲方（即刘）及房东协助乙方办理取得相关工商、税务、卫生、消防等经营所需的证照后，乙方一次性支付剩余的20000元。”协议第七条约定：“本转让协议签订前如甲方知道相关行政部门已下令拆迁店铺的经营场地但仍然与乙方签署本协议，甲方需双倍赔偿已收到的乙方转让费。”协议第九条约定：“甲方和房东协商落实并同意甲方在本物业大楼的东北角2-4楼的外墙立面免费提供两个竖立招牌的位置给乙方安装餐厅招牌，招牌的制作及安装费由乙方自理”。反诉人原从事技术工作，从未经过商，对饮食服务业可谓一窍不通，对桂城经营、执法坏境更是无从了解，偶然得知刘昆仑要转让店面后，才起接手经营之念，当时也曾向刘昆仑提及经营场所（主要是其搭建的室外大棚）能否永续经营的问题，当时刘昆仑称绝无问题，为打消白国敏顾虑，还主动提出将铺面不会撤违、可在外墙设立广告牌等写进协议。白国敏见其说得如此诚恳，就未及多想，与其签订了《店铺转让协议书》。签协议时是2016年1月19日，已临近春节，春节过后，白国敏即开始对所租店铺进行全面装修施工。包含房屋正间、室外大棚进行翻新维修及棚内装修、请广告公司按双方签署合同内约定的位置制作及安装店铺广告牌。其中2、3项工作共支付88451元。店铺装修完工，正拟开业，店铺就收到城管执法部门要求限期拆除大棚和广告招牌的通知。之后白国敏多次与城管人员协商能否不拆除大棚和广告牌未果。白国敏在与城管人员协商过程中才得知城管部门早已对华翠南路的餐饮店铺经营者提出了对大棚和广告招牌的整治要求，是刘昆仑无视城管部门的整改要求并且在明知即将整治的情况下自行对大棚进行装修和设立广告牌，对此白国敏明确表明对此项整治确实完全不知情。2016年3月30日和5月14日，大批城管执法人员、多辆城管行政执法车、大型拆违吊车及大批拆违工程人员就围住店铺，分次拆除了大棚和店铺新设立的招牌。大棚拆除后已是完全露天状况，风吹日晒雨淋不到一个月的时间，原放置大棚内的7张餐桌已严重受损，基本报废无法正常使用，餐桌直接损失金额9686元。由于刘昆仑隐瞒事实，白国敏就在完全不知情的情况下，刚装修完的店铺就产生了高达98137元的直接损失。损失发生后，白国敏经多方打听，才知道南海城管部门每年上半年都会在店铺所在街道进行大规模的违建拆除执法，但刘昆仑却故意隐瞒这一关键事实，直接造成白国敏承受巨大损失。至本案起诉之时，白国敏已向刘昆仑支付转让费65000元。综上所述，刘昆仑故意隐瞒事实，将包含违法建筑的店面转让给白国敏，并误导白国敏斥资维修室外大棚及设置室外广告牌，最终给白国敏直接造成巨大损失，依协议约定刘昆仑应按已收转让费的双倍赔偿给白国敏，并赔偿由此所致直接损失，为维护白国敏的合法权益，故请求法院判令：1、反诉被告刘昆仑向反诉原告白国敏支付赔偿款130000元及利息（自2016年6月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍标准计至全部款项付清日止）；2、反诉被告刘昆仑向反诉原告白国敏赔偿损失98137元；3、反诉被告刘昆仑承担本案的全部诉讼费。
反诉被告刘昆仑辩称：一、刘昆仑已全面履行协议义务。2016年1月19日，双方签订了《店铺转让协议书》（以下简称“案涉协议”），约定刘昆仑将佛山市南海区桂城华翠南路东约村民小组十亩商铺16-19号店铺的正间转让给白国敏，协议就店铺转让中双方的权利义务进行了明确约定。根据案涉协议第二条约定，双方约定转让费总额为85000元，该费用包含店铺现有的装修、装饰和设施设备以及租赁合同的保证金。因此双方的转让合同内容仅包括两个方面：第一，现有的装修、装饰、所有设备设施；第二，刘昆仑已交给房东的原租赁合同的租赁保证金。协议签订之后刘昆仑依约提供了上述转让物并另行登记设立了个体工商户进行独立经营活动。二、刘昆仑对执法部门的执法行为不可能预先知道，刘昆仑对损失无任何过错。根据案涉协议第七条约定，店铺转让前刘昆仑如果已经知道行政部门已下令拆迁店铺而仍与白国敏签署协议的，则刘昆仑需赔偿白国敏的损失。在刘昆仑经营该店铺期间，从未发生过伸缩棚和外墙广告被拆除的情况，也从未收到城管执法部门限期拆除的整改通知。在签署案涉协议之时和签署之前，刘昆仑从未接收过相关部门要求拆除设施的通知，不存在协议约定的第七条需赔偿白国敏的情形。案涉协议签署之后，原告无法预知相关部门的执法行为，刘昆仑对白国敏的大棚和广告被拆除无任何过错。白国敏在《民事反诉状》第二页第六行中亦承认执法部门是直接通知白国敏要求拆除大棚和广告牌的。三、白国敏的店铺被拆是由于其自身的过错导致。案涉协议签署之后，白国敏就自行着手店铺的装修工作，整个装修过程刘昆仑未参与也未有任何指导行为。在白国敏装修过程中，其擅自将伸缩棚装修成固定的大棚，而在案涉协议中刘昆仑转让给白国敏的设施为可移动的伸缩大棚，白国敏的大棚被拆完全是由于白国敏的违法装修行为所致，与刘昆仑无关。至于白国敏的广告牌被拆，刘昆仑认为同样是由于白国敏的违法装修行为所致，与刘昆仑无关。根据案涉协议第九条的约定，白国敏可在涉案物业大楼的东北角2-4楼的外墙立面竖立两个招牌，也即白国敏有权利选择是否在外墙位置安装餐厅招牌。协议签署后，白国敏确实无偿在该处竖立了广告牌，刘昆仑履行了合同约定的义务。案涉店铺的正间及门头招牌并没有被拆除，拆除的部分仅仅为白国敏违法修建的部分。可见，是白国敏的违法装修行为导致大棚和广告牌被拆，与刘昆仑没有关系。另，白国敏在城管执法部门强制拆除大棚后，完全有能力及时收回并处置好餐桌，但其没有及时采取适当措施，任凭餐桌在室外日晒雨淋。《中华人民共和国合同法》第一百一十九条规定：合同另一方当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。因此，白国敏应当就餐桌的损坏自担责任。综上所述，刘昆仑基于商业信任和白国敏签订了转让合同，并积极协助白国敏办理各种手续。白国敏取得营业执照后，却一直无理由拖欠刘昆仑2万元的转让费。现反而提起反诉，要求刘昆仑就其违法装修行为进行赔偿，明显有违诚实信用原则。
诉讼中，原告刘昆仑举证如下：
1、原告刘昆仑身份证、被告白国敏人口信息查询表（复印件各1份），用以证明原告、被告的诉讼主体资格。
2、佛山市南海区湘钵子美食店的工商公示信息（复印件1份），用以证明被告白国敏已于2016年2月5日在案涉店铺地址注册了个体工商户，登记经营者为文清，该店铺已经在南海区工商行政管理局核准，但是被告白国敏一直未按合同约定支付剩余两万元转让费。
3、店铺转让协议书（原件1份），用以证明双方于2016年1月19日签署《店铺转让协议书》，约定原告将案涉店铺的设施转让给被告，被告分三期将总额为85000元的转让费支付给原告，其中第三期转让费即两万元在被告取得工商等经营所需的证照后支付。
经质证，被告白国敏对证据1无异议。对证据2-3真实性无异议，但是被告与原告的协议中有约定办理齐全证件再付尾款，但是目前只有工商登记。
诉讼中，被告白国敏举证如下：
1、店铺转让协议（原件1份），用以证明2016年1月19日，原告与被告签订《店铺转让协议书》，协议约定由原告将位于佛山市南海区桂城华翠南路东约村民小组十亩商品16-19号店铺（店名：“尚品蒸鹅美食店”）的场地租赁合同所涉及之租赁权益转移给被告，由被告向原告支付转让费（实际为顶手费）85000元；协议第七条约定：“本转让协议签订前如甲方已知道相关行政部门已下令拆迁店铺的经营场地但仍然与乙方签署本协议，甲方需双倍赔偿已收到乙方的转让费”，协议第九条约定：“甲方已和房东协商落实并同意甲方在本物业大楼的东北角2-4楼的外墙立面免费提供两个竖立招牌的位置给乙方安装餐厅招牌，招牌的制作及安装费由乙方自理”。
2、付款凭证（原件1份），用以证明被告已向原告支付转让费65000元。
3、湘钵子餐厅雨棚维修及装修结算单（原件1份），用以证明大棚维修及装修支出47557元。
4、收据（复印件1份），用以证明外墙广告牌制作安装支出40894元。
5、产品销售单（原件1份），用以证明大棚拆除后原放置室外的餐桌受损，损失为9686元。
6、餐厅转让前、转让维修后、城管执法及拆除后的相关照片（图片原件1份，共8页），用以证明餐厅维修、广告牌设置及最终受拆除的现场状态。
经质证，原告刘昆仑对证据1、2的三性予以确认。对证据3、4、5的三性不予确认，原告并未参与被告白国敏的装修过程，被告提供的装修证据仅有简单的结算单和收据，其中有一张收据更没有盖任何公章，原告无法核实上述证据的真实性。对证据6的真实性、合法性确认，对关联性不确认，该图片恰好证明了原来的是可移动的伸缩大棚，而被告将其改建成固定建筑；拆除固定大棚及外墙广告是原告无法预知、不可控制的行政行为，不可归责于原告；此外餐桌的破损是因为被告放任餐桌在室外日晒雨淋造成的。
经审查，原告刘昆仑提供的证据1，被告白国敏没有异议，本院予以确认；证据2是公示的工商登记信息，具有公信力，证据3与被告白国敏提供的证据1一致，且被告白国敏对证据2、3的真实性无异议，本院均予以确认。
被告白国敏提供的证据1、2，原告刘昆仑对证据的三性无异议，本院予以确认；证据3-5收据所涉的雨棚、广告牌、桌子均是被告经营的必需品，且证据6的照片均有反映上述物品，本院对证据3-5的真实性予以确认；原告刘昆仑对证据6的真实性、合法性无异议，本院确认证据6照片的真实性。
综合当事人的陈述及本院采信的证据，本院认定以下事实：
2016年1月19日，原告刘昆仑（甲方）与被告白国敏（乙方）签订《店铺转让协议书》，约定：甲方与房东（物业物权所有人）签订了位于佛山市南海区桂城华翠南路东约村民小组十亩商铺16-19号店铺（原店名为尚品蒸鹅美食店）的场地租赁合同，现甲乙双方就该场地的整体转让事宜达成协议；甲乙双方约定该铺的转让费总额为85000元，该转让费包含店铺现有的装修、装饰及所有设施设备，并包含原合同的租赁保证金；本协议签订后乙方向甲方支付转让费8000元，双方办理场地及设施设备的交接；乙方与房东按原合同条款重新签订该商铺的租赁合同当天，乙方支付甲方转让费57000元；甲方及房东协助乙方办理取得相关工商、税务、卫生、消防等经营所需的证照后，乙方一次性支付剩余的20000元；本转让协议签订前如甲方已知道相关行政部门已下令拆迁店铺的经营场地但仍然与乙方签署本协议，甲方需双倍赔偿已收到乙方的转让费；乙方逾期交付转让金，乙方需按日向甲方支付应付转让费千分之一的违约金，逾期30日的，甲方有权单方解除合同，已收到乙方的转让费不予退回；甲方已和房东协商落实并同意甲方在本物业大楼的东北角2-4楼的外墙立面免费提供两个竖立招牌的位置给乙方安装餐厅招牌，招牌的制作及安装费由乙方自理；等等。
2016年1月21日，原告刘昆仑出具《收据》，确认收到白国敏交来店铺转让费65000元。
佛山市南海区湘钵子美食店于2016年2月25日注册成立，经营者登记为文清，被告白国敏当庭确认该美食店的实际经营者是白国敏。美食店开业前，被告白国敏对店铺前的大棚进行了装修，支出雨棚维修、装修费共47557元；制作了楼顶、墙面竖排、门头招牌各一个及门柱灯箱、墙体广告，支出广告招牌制作安装费40894元；购置餐桌支出24974元。
被告白国敏述称：2016年3月30日及2016年5月14日，城管执法部门分次拆除了佛山市南海区湘钵子美食店的大棚和招牌。被告白国敏又述称美食店刚开业就收到城管执法部门的整改通知，并告知被告已多次告知，按常理理解，原告对店铺违章整改是知情的，原告刘昆仑隐瞒事实，造成了被告白国敏的损失。另外，由于拆除雨棚后受露天环境影响，损坏餐桌7张，损失9686元。
被告白国敏目前办理了佛山市南海区湘钵子美食店的工商、税务、卫生证照，但未办理消防证照；被告白国敏认为由于刚营业，经营场所就被拆除，考虑到经营风险的问题，还没有办齐全证照，不属于怠于办理证件的问题。
另查，2016年5月19日中国人民银行执行的一年期贷款基准年利率为4.35%。
本院认为，原、被告签订的《店铺转让协议书》是双方真实意思表示，合法有效，双方当事人应按照约定享有权利、履行义务。本案的争议焦点是：原告刘昆仑是否存在违约行为。本院分析如下：
一、双方约定“本转让协议签订前如甲方已知道相关行政部门已下令拆迁店铺的经营场地但仍然与乙方签署本协议，甲方需双倍赔偿已收到乙方的转让费”，但是目前没有证据证明原告刘昆仑在已知道相关行政部门已下令拆除店铺经营场地的情况下仍与被告白国敏签订协议，且从照片反映，被告白国敏接手16-19号商铺时，尚品蒸鹅的大棚仍完好存在，无法客观证明该大棚已经过城管执法部门的部分整改，在大棚上也未有张贴整改通知的痕迹，故被告白国敏根据该约定主张被告刘昆仑违约，证据不足，本院不予采信。
二、双方约定“甲方已和房东协商落实并同意甲方在本物业大楼的东北角2-4楼的外墙立面免费提供两个竖立招牌的位置给乙方安装餐厅招牌，招牌的制作及安装费由乙方自理”，根据被告白国敏提供的照片，白国敏已经在物业大楼2-4楼外墙立面制作了“湘钵子+火锅图+常德土菜”的广告牌，在物业大楼楼顶制作了“湘钵子”的大字招牌，这两个招牌已正常使用，即原告刘昆仑已履行“与房东协商落实并同意”被告白国敏在物业大楼外墙设立两个竖立招牌的义务。至于招牌是否被城管执法部门拆除，已超出双方约定的原告刘昆仑应履行的义务，故被告白国敏以外墙招牌被拆除为由主张原告刘昆仑违约，本院不予采纳。
综上，原告刘昆仑并不存在违约行为。况且，被告白国敏当庭明确与物业所有权人签订的租赁合同中约定的租赁物为佛山市南海区桂城华翠南路东约村民小组十亩商铺16-19号店铺，佛山市南海区湘钵子美食店现在仍在经营中。城管执法部门拆除店铺前的大棚及物业大楼外墙的广告牌等附着物，并不影响被告白国敏在租赁物中的正常经营，即不影响被告白国敏签订《店铺转让协议书》合同目的的实现。因此，被告白国敏以原告刘昆仑违约为由要求原告刘昆仑双倍返还已支付的转让款及相应利息，本院不予支持；同样地，被告白国敏要求原告刘昆仑赔偿大棚维修装修费、广告牌制作安装费、购置餐桌费用等损失，本院亦不予支持。
至于转让费20000元的支付条件是否成就的问题。原、被告约定“甲方及房东协助乙方办理取得相关工商、税务、卫生、消防等经营所需的证照后，乙方一次性支付剩余的20000元”，即原告刘昆仑收取转让款20000元的条件是原告刘昆仑及房东协助被告白国敏取得工商、税务、卫生、消防等经营所需证照，目前被告白国敏已办理了佛山市南海区湘钵子美食店的工商营业执照、税务登记证及卫生许可证，尚有消防证照未办理。对此，被告白国敏认为由于刚营业，经营场所就被拆除，考虑到经营风险问题就还没有办理齐全证照，且不一定办理齐全证照后才能进行经营。但是佛山市南海区湘钵子美食店已于2016年2月25日注册成立，至原告起诉之日即2016年5月19日，将近三个月的时间内被告白国敏尚未申请办理消防证照，属怠于履行办理证照的行为。而且城管执法部门拆除的是店铺门前的大棚、户外广告牌等附着物，并无拆除佛山市南海区桂城华翠南路东约村民小组十亩商铺16-19号店铺，所以被告白国敏主张经营场所被拆除面临经营风险的意见，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，被告白国敏怠于办理消防证照，视为付款条件成就，被告白国敏应向原告支付转让费20000元。被告白国敏未在合理期间内支付该20000元，的确造成原告占有资金期间的利息损失，原告主张按照银行同期同类贷款利率四倍（即年利率17.4%）计付利息，未超出双方约定的按每日千分之一计付逾期付款违约金的标准，本院予以支持，但原告主张自佛山市南海区湘钵子美食店注册成立之日即2016年2月25日开始计付利息，本院不予支持，因为佛山市南海区湘钵子美食店成立后应给予合理的期间办理其他证照，本院酌定应自原告提起诉讼之日即2016年5月19日开始计付延期支付转让金的违约金。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条的规定，本案判决如下：
一、被告白国敏应于本判决发生法律效力之日起十日内支付转让费20000元给原告刘昆仑，并应自2016年5月19日至实际清偿之日以20000元为本金按照年利率17.4%计付利息给原告刘昆仑。
二、驳回原告刘昆仑的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告白国敏的全部诉讼请求。
本案适用简易程序结案，本诉受理费减半收取159.84元（原告刘昆仑已预交），由原告刘昆仑负担6.06元，被告白国敏负担153.78元，被告负担的部分应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付还予原告刘昆仑，本院不另收退。反诉受理费减半收取4722.05元（反诉原告白国敏已预交），由反诉原告白国敏自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 陈妙珍
二〇一六年七月二十九日
书记员 潘绮雯