重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中区法民初字第05499号
原告何珍，女，汉族，1957年1月28日出生，住重庆市渝中区。
委托代理人罗玉寨，重庆精卓律师事务所律师。
被告重庆开泰门业有限公司，住所地重庆市渝中区中山二路95号1至3层，组织机构代码66640014-X。
法定代表人刘学彬，经理。
委托代理人刘洪丽，女，该公司员工。
第三人牛永红，男，汉族，1970年11月22日出生，住重庆市沙坪坝区。
第三人刘学彬，男，汉族，1954年12月16日出生，住四川省仁寿县。
第三人向群芳，女，汉族，1954年6月17日出生，住四川省仁寿县。
委托代理人刘洪丽（同时亦为第三人刘学彬的委托代理人），女，汉族，1978年2月28日出生，住重庆市沙坪坝区。
原告何珍与被告重庆开泰门业有限公司（以下简称开泰公司）第三人牛永红、第三人刘学彬、第三人向群芳公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吴庆担任审判长，与人民陪审员柳明光、曾宪达共同组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，李弸担任法官助理，书记员魏敬朝担任法庭记录。原告何珍及其委托代理人罗玉寨、被告开泰公司及第三人刘学彬、第三人向群芳的委托代理人刘洪丽、第三人牛永红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何珍诉称，2007年8月13日，原告与第三人牛永红在平等协商的基础上签订了共同组建开泰公司的相关章程，约定原告与牛永红共同出资50万元，各自持股50%，牛永红为法定代表人。2007年8月22日被告开泰公司经过重庆市工商行政管理局渝中分局（以下简称工商局渝中分局）核准颁发了营业执照，开泰公司正式营业。2011年12月26日，在牛永红的主持下作出开泰公司股东会决议，决议内容为：同意牛永红将公司50%的股份（25万元）转让给刘学彬，同意何珍将公司1%的股份（0.5万元）转让给刘学彬，同意何珍将公司49%的股份（24.5万元）转让给向群芳。同意牛永红、何珍退出股东会等有关股东直接实体权益内容的决定。该决议显示，参会人员有刘学彬、何珍、向群芳、牛永红，且在全体股东签名或盖章处有刘学彬、何珍、向群芳、牛永红的签名和开泰公司的盖章。但事实上，原告何珍在股东大会召开前未收到任何有关该会议召开的通知，也未参加该会议的召开，事后也不知道该会议的内容，而股东签名处的“何珍”不是原告本人亲笔签署，也未授权任何人，且对此直接侵犯其权利的决议也不认同。综上，被告和第三人行为已严重侵害了原告的合法权益，故提起诉讼。请求判决确认被告开泰公司2011年12月26日的股东会决议无效。
被告开泰公司辩称，2011年12月26日的股东会不存在，股东都没有参加，决议的签字都不是本人签字，公章应该是真实的。在2010年初公司股东因各种原因决定清算分家。公司的业务主要是牛永红联系，由原告的丈夫带工人安装并负责采购，后发现其吃回扣，还与工人将公司的材料在外安装，将安装费私分，原告2008年起就不再参加公司的管理，只来领钱，故有了分歧，后又因拆迁赔付的事情双方矛盾加深，双方无法再合作。2011年初进行了现金的分帐，春节后分材料。双方将2007年至2010年的帐目进行了对帐，因采购是原告的丈夫进行的，故分材料也是原告的丈夫来分的，一家一半，他们先拿，但未签字，是拿来原告的私章来盖的，因此，我们也是盖章。分家后双方各自成立了公司，但开泰公司的公章由我们管理。因涉及到售后的质保维修，开泰公司的名号必须要保持几年。公司的财产分完后，因为要转名字，双方约定不能以公司的名义进行经营和维修。本来双方约定是注销公司，但无法通知至原告，原告的丈夫也不通知原告，故无法办理注销。我们在报纸上找了家代理公司，代理公司说涉及变更股权故2011年12月26日开泰公司的股东会决议及2份股权转让协议者是委托代理公司做的，我方只提交了身份证，原告也提交了身份证，都是代理公司做的，我们也不知道。请法院驳回原告的诉讼请求。
第三人牛永红述称，2011年12月26日的股东会不存在，股东都没有参加，决议的签字都不是本人签字。同意被告代理人的意见。
第三人刘学彬、第三人向群芳述称，2011年12月26日的股东会不存在，股东都没有参加，决议的签字都不是本人签字。同意被告代理人的意见。
经审理查明，开泰公司系于2007年8月22日依法登记成立的有限责任公司，注册资本50万元，牛永红为法定代表人。该公司于2007年8月13日制定了公司章程，载明，公司由2个股东共同出资设立，注册资本为人民币50万元。牛永红出资25万元，占50%，何珍出资25万元，占50%，。公司章程第二十三条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：……（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；第二十四条规定，股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。第二十七条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。该章程还对其他事项进行了规定。
2011年1月30日，牛永红与何珍的丈夫陈长清分别从开泰公司领取了现金81650元，其《领（借）款申请单》上载明的“原因或用途”均为“清算公司现金及公司解散折现”。2011年3月1日，开泰公司出具《关于“重庆开泰门业有限公司”（公司解散）公司名停用证明书》，载明，现“重庆开泰门业有限公司”（原厂房内）所有剩余原材料及设备，已由本公司法人和股东（或股东委托人）于2011年2月28日平均分配完毕。已经签字（章）生效，同时具有相应的法律效应。现由本公司（重庆开泰门业有限公司）法人和股东（或股东委托人）商议同意，从2011年3月1日起，“重庆开泰门业有限公司”双方（法人和法人委托人，股东和股东委托人）停止业务方面的使用，只作为2011年2月28日前工程欠款收帐使用，如其中一方在2011年3月1日后，以“重庆开泰门业有限公司”名义销售及维修业务，经另一方查实确认，第一次赔偿另一方人民币2000元，第二次赔偿另一方人民币5000元，第三次赔偿另一方人民币15000元，款项从所收取的工程款中扣取。并立即注销重庆开泰门业有限公司。双方无异议。本公司停用证明书一式二份，双方各执一份，盖章后生效。牛永红在法人签字处盖章，何珍在股东签字处盖章。另有郑和贵、唐勇作为见证人签字。
2011年12月26日，重庆开泰门业有限公司委托冉强办理公司变更事宜，出具了相关手续，制作了《重庆开泰门业有限公司股权转让协议》三份，分别载明牛永红将其持有的本公司50%的股权（出资额为25万元）转让给刘学彬，转让价格为人民币5万元；何珍将其持有的本公司1%的股权（出资额为0.5万元）转让给刘学彬，转让价格为人民币0.1万元；何珍将其持有的本公司49%的股权（出资额为24.5万元）转让给向群芳，转让价格为人民币4.9万元；并在未召开股东会议的情况下形成了《重庆开泰门业有限公司股东会决议》，决议内容为：1、同意牛永红将公司50%的股份（25万元）转让给刘学彬，同意何珍将公司1%的股份（0.5万元）转让给刘学彬，同意何珍将公司49%的股份（24.5万元）转让给向群芳。2、转股后的股份构成情况是：刘学彬出资25.5万元持有公司51%的投权，向群芳出资24.5万元持有公司49%的股权。3、同意牛永红、何珍退出股东会。4、同意免去牛永红执行董事职务，不再担任法定代表人。5、同意解聘牛永红经理职务，同意免去何珍监事职务。6、同意刘学彬、向群芳进入股东会。7、同意选举刘学彬为执行董事，同意聘任刘学彬为经理。8、同意选举向群芳为监事。9、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。10、委托冉强同志办理公司变更登记手续。上述《重庆开泰门业有限公司股权转让协议》及《重庆开泰门业有限公司股东会决议》上除开泰公司盖章为真实的外，所有股东的签名均非本人或授权代理人所签。嗣后，冉强持相关委托手续及资料办理了开泰公司的工商变更登记手续。
审理中，开泰公司及牛永红、刘学彬、向群芳均认可上述《重庆开泰门业有限公司股权转让协议》及《重庆开泰门业有限公司股东会决议》系代理公司所为，其向代理公司提交了身份证，除开泰公司的盖章为真实的外，所有股东的签名均非本人或授权代理人所签。但何珍否认其知道该情况，称开泰公司已分开几年了，没有通知她，其也未提交身份证，2015年3月在网上查询到上述情况的。
何珍认为开泰公司及牛永红、刘学彬、向群芳在股东大会召开前未向其发出通知，其本人未参加该会议，事后也不知会议内容，股东决议签名处的“何珍”既不是本人亲笔签署，也未授权任何人，故开泰公司及牛永红、刘学彬、向群芳等人的行为已严重侵害了其合法权益，乃起诉来院。
上述事实，有开泰公司章程、《领（借）款申请单》、《关于“重庆开泰门业有限公司”（公司解散）公司名停用证明书》、《重庆开泰门业有限公司股权转让协议》及《重庆开泰门业有限公司股东会决议》及相关工商档案材料等证据及双方的陈述为证，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。根据本案查明的事实，《重庆开泰门业有限公司股东会决议》上原告的签名并非本人所签，也非其授权代理人所签，第三人的签名虽亦非本人所签，但其在庭审中均认可知晓委托代理公司办理股权变更事宜，并提交了身份证等资料，据此，本院可认定被告和第三人在未征得原告同意的情况下，擅自将原告的股权转移，其行为已构成恶意串通，侵害了原告的合法权益，故上述股东会决议无效。因此，现原告请求确认被告开泰公司2011年12月26日的股东会决议无效，符合法律规定，本院依法予以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项之规定，判决如下：
被告重庆开泰门业有限公司2011年12月26日的股东会决议无效。
本案案件受理费80元，由被告重庆开泰门业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审 判 长 吴 庆
人民陪审员 柳明光
人民陪审员 曾宪达
二〇一六年五月十日
法官 助理 李 弸
书 记 员 魏敬朝