广东省佛山市三水区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0607民初2200号
原告:胡浩川，男，汉族，1971年1月1日出生，住江西省南昌市。
委托诉讼代理人：危志华，北京大成（南昌）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宗凯，北京大成（南昌）律师事务所实习律师。
被告：广东金太川建材有限公司，住所地:广东省佛山市三水区乐平镇念德村委会塘溪村101，统一社会信用代码:91440600338098172A。
法定代表人：王青富。
被告：王青富，男，汉族，1975年6月5日出生，住江西省上饶市。
两被告的共同委托诉讼代理人：盘付有，广东聚英华律师事务所律师。
两被告的共同委托诉讼代理人：谢锋，广东聚英华律师事务所律师。
原告胡浩川与被告广东金太川建材有限公司（以下简称金太川公司）、王青富买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月22日立案受理后，依法由审判员张荣适用简易程序于2017年6月27日公开开庭进行了审理。原告胡浩川及其委托诉讼代理人危志华、两被告的共同委托诉讼代理人谢锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告金太川公司之间的《协议书》，并依照协议约定由被告金太川公司赔偿原告500000元；2.判令被告金太川公司退还原告购货余款48729.5元；3.判令被告金太川公司将原告处的美时邦存货收回并退还货款129162.5元；4.判令在被告金太川公司的财产不足清偿上述债务时，被告王青富对不足部分承担清偿责任；5.判令被告承担全部诉讼费。事实和理由:2016年7月7日，原告与被告金太川公司签订《协议书》，约定被告金太川公司授权许可原告在江西省范围内独家经销美时邦品牌的产品。该协议第八条第七项约定：签订江西省总代理协议、确保市场进货渠道的唯一性，江西省所有的市场进货（含工程）都必须经过总代理，否则属违反协议行为，总代理将有权终止协议并追究赔偿损失不低于500000元/次。协议签订后，原告按照约定于2016年7月11日和2016年8月8日分两次向被告金太川公司的法定代表人王青富账户汇入货款共计200000元。原告至今在被告金太川公司处还有货款余款48729.5元。协议履行不久，原告发现被告金太川公司的产品存在严重的质量问题，原告及其委托人曾多次向被告金太川公司投诉。此外，在协议履行过程中，被告金太川公司存在未经原告同意向江西地区的客户出货（部分产品价格低廉）的行为，该行为严重违反了《协议书》的规定，原告有权终止协议并要求被告金太川公司赔偿不低于500000元/次的损失。原告与被告金太川公司已无法合作，原告请求终止协议，并要求被告金太川公司收回价值129162.5元的存货。被告金太川公司是被告王青富开办的个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条的规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。在被告金太川公司的财产不足清偿本案债务的情况下，被告王青富应当对不足部分承担清偿责任。
原告为证明其诉讼主张，提交了以下证据：《协议书》一份、授权委托书一份、被授权人身份证一份、被告金太川公司向原告出具的致歉函一份、客户产品销售单四张、修水双华物流货运凭证四张、全驰物流托运单四张、印有被告金太川公司LOGO的信封四份、涂料标签一枚、发货凭证一枚、原告的中国建设银行个人活期账户交易明细二页、被告金太川公司发给原告的应收账款明细表一张、美时邦涂料客户投诉及处理记录表三张、工作联系函一份、情况说明一份、被告客户订货单九张、库存统计表一张、退货明细表一张、录音光盘一张、照片七张、墙面漆价格表八张。
两被告共同辩称：1.《协议书》的性质是普通的买卖合同，不是具有排他性的产品经销协议，即不是江西省总代理协议。代理是代理人以被代理人的名义在代理权限范围内实施民事行为，其法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。《协议书》只约定了交易的标的物、价格、交付方式等内容，未约定代理事项，故原告与被告之间属买卖合同关系。《协议书》第八条第七项约定签订江西省总代理协议，实际是表示在原告将来达到一定的销售量后，双方需要另行签订一份正式的总代理协议，原告才能享受区域总代理的权限，以排除其他竞争者进入许可区域经营。因此原告请求解除合同的主张没有事实和法律依据；2.原告的货款余款为48729.5元属实，但《协议书》未就退款事项进行约定，原告请求退还购货余款的主张没有事实和法律依据；3.原告未提供有力证据证明被告提供的产品存在质量问题，故原告请求被告收回存货的主张没有事实和法律依据；4.被告金太川公司是自然人独资的有限责任公司，不是个人独资企业，原告要求被告王青富承担补充清偿责任没有法律依据；5.被告金太川公司本不存在违约行为，即使法院认定被告金太川公司违约，原告要求赔偿违约金500000元的请求也过高。原告未销售的产品价值只有4万多元，其损失较小，违约金不应超过损失的30%。综上所述，原告的全部请求均缺乏事实和法律依据，请法院依法驳回。
两被告为证明其诉讼主张，提交了以下证据：区域总代理合同书一份、授权书一份、总代理商的组织机构代码证和营业执照各一份、总代理商法定代表人身份证一份、客户产品调拨单一份、客户产品销售单六份、货运单五份。
经审理查明：2016年7月7日，原告与被告金太川公司经协商后签订《协议书》一份。该《协议书》中与本案争议有关的主要条款有：一、协议第一条约定，原告经被告金太川公司授权许可经销美时邦品牌：内外墙乳胶漆、仿石涂料、木器漆、特种涂料、硅藻泥、白乳胶、防水等系列产品，区域为江西省范围内，时间为2016年7月1日至2019年7月31日；二、协议第二条约定，被告金太川公司的产品经权威部门鉴定，并经被告金太川公司认同后，被告金太川公司可安排退、换货。因产品质量及供货等原因造成原告的损失，由被告金太川公司承担全部的责任和损失（因自然灾害及不可抗力导致的违约除外）；三、协议第三条约定，原告必须积极推销被告金太川公司的产品，维护被告金太川公司利益，不得跨区域销售（工程备案除外），否则，被告金太川公司有权并处原告一万到五万元的罚款，将罚款补给被串货之区域经销商；四、协议第五条约定，实行款到发货的原则；五、协议第六条约定，原告必须订适销对路的品种，经被告金太川公司鉴定确认后属质量问题的产品可由被告金太川公司处理，安排退、换货，并承担退货运费。但原告必须自确认之日起二个月内退回被告金太川公司，否则导致产品超过保质期的，按已过保质期产品进行处理。如属非质量问题要求退货必须经被告金太川公司同意且原告必须承担相等于货值10%的包装处理费以及退货运费等，超过保质期的任何产品不予退货；六、协议第七条约定，原告在合同期内销售被告产品，被告金太川公司无偿配置一定数额的助销品予原告作辅销之用，超额部分按助销品价格表收费。门头喷绘招牌和背景画等由被告金太川公司统一制作，随货发放；七、协议第八条约定，如原告在本合同签订后十天内未向被告金太川公司购货、汇款，本合同自动作废。年销售任务400万（含工程项目），公司设立办事处协助市场开拓，下单订货到店，公司安排10人团队去开发市场一个月。销售奖励为年销售额回款100万返现金2%、年销售额回款200万返现金3%、年销售额回款300万返现金4%、年销售额回款400万以上返现金5%。签订江西省总代理协议，确保市场进货渠道的唯一性，江西省所有的市场进货（含工程）都必须经过总代理，否则属违反协议行为，总代将有权终止协议并追索赔偿损失不低于50万/次。
2016年7月11日、8月8日，原告分两次通过银行向被告王青富的银行账户转款合计200000元，作为向被告金太川公司预付的货款。《协议书》签订后，原告共向被告金太川公司订购了价值158325.5元的产品。抵扣退货款6460元和冲减账目595元后，原告在被告金太川公司尚余预付货款48729.5元。
2016年11月，原告发现有其他人在江西省销售被告金太川公司的产品，认为影响了自己的经营，遂向被告金太川公司反映。2017年1月5日，被告金太川公司向原告发出《致歉函》。该函载明：关于原告前段时间向被告反映的问题（即江西省区域内出现零散销售产品的情况），现已核实清楚，被告在江西省区域内的管理确实存在遗漏及疏忽，给原告带来影响，向原告表示深深的歉意。在与原告签订《协议书》之前，该零散客户就偶尔向被告金太川公司购买少量产品，其需求量极小、交易次数极少。该客户是因家庭装修而购买被告金太川公司产品，未向市场流通，且其购买的产品都是老包装和常规品种，与原告销售的主要产品
----硅藻泥产品没有直接冲突。请原告谅解，被告金太川公司将加强管理，杜绝此类问题再次发生。
诉讼中，本院责令被告金太川公司对原告存货的数量进行清点、对存货是否超过产品保质期进行确认、对存货是否存在质量问题进行鉴定，但被告金太川公司未在限定时间内进行清点、确认、鉴定，故本院依原告主张确认原告尚有价值129162.5元的存货972桶，即硅藻泥强效抗碱底漆（产品编号MG102）137桶、硅藻泥净味（产品编号MG202）87桶、硅藻泥净醛（产品编号MG302）99桶、硅藻泥抗菌防霉（产品编号MG402）89桶、硅藻泥儿童漆（产品编号MG502）99桶、全能抗碱封闭底漆（产品编号ND008I）99桶、净醛5合1健康水漆（产品编号MN750I）99桶、净味全效内墙水漆（产品编号MN700I）93桶、优质内墙健康水漆（产品编号MN100I）97桶、硅藻泥内墙水漆（产品编号MG102II）20桶、硅藻泥印花料（产品编号MY101）53桶。
同时查明，原告是江西瑞川实业有限公司的法定代表人。原告与被告金太川公司之间的部分往来凭据加盖有江西瑞川实业有限公司的公章。
被告金太川公司的企业类型为有限责任公司（自然人独资），其股东是被告王青富。
本院认为，本案属于买卖合同纠纷。原、被告主要的争议焦点及其分析如下：
一、关于案涉《协议书》的合同性质。原告认为，案涉《协议书》的第一条、第八条关于授权许可经销、江西省总代理协议的内容充分证明双方存在销售代理关系，而被告金太川公司的《致歉函》也侧面印证了原告是江西省总代理商，故案涉《协议书》属于销售代理合同。被告金太川公司认为，案涉《协议书》只约定了交易的标的物、价格、交付方式等内容，未约定代理事项，故《协议书》只是普通的买卖合同，而不是销售代理合同。本院认为，1.案涉《协议书》不仅约定了合同履行的区域、期限，而且约定了跨区域销售的处罚方式，这些特征与交易自由、经营自主的常规不符，故《协议书》不是普通的买卖合同；2.案涉《协议书》约定实行款到发货，事实上是原告先预付货款，再由被告金太川公司根据原告需求发货，原告赚取的是产品销售差价，这与销售代理人以被代理人的名义推销产品、协助被代理人签订销售协议，并从中赚取中介费用的特征不符，故《协议书》不是销售代理合同；3.原告根据《协议书》取得在一定区域和时间内的产品经销权，从被告金太川公司直接购进产品，然后以自己的名义在当地出售，更符合经销合同的有关特征，故《协议书》是产品经销合同，《协议书》中关于总代理的文字表述并不准确，应为总经销更为恰当。因此，案涉《协议书》既不是普通的买卖合同，也不是销售代理合同，而是产品经销合同，是一种特殊形式的买卖合同。案涉《协议书》是原告与被告金太川公司的真实意思表示，未违反法律法规的规定，双方之间的产品经销合同关系依法成立并已发生法律效力。
二、关于违约责任。原告认为被告金太川公司提供的产品存在质量问题、被告金太川公司违反区域经销限制的约定直接向江西省客户销售货物，被告金太川公司应承担违约责任；被告金太川公司认为原告未提供证据证明产品存在质量问题、双方是普通买卖合同关系，原告不是江西省总代理商，不享有江西省区域经销独占权利，个别江西老客户向被告金太川公司直接购买极少量产品自用，没有对原告的经营产生影响，故被告金太川公司不应承担违约责任。本院认为，原告未提供充分证据证明被告金太川公司的产品存在质量问题，故原告以此为由主张被告金太川公司承担违约责任的请求本院不予支持。案涉《协议书》的第一条明确约定原告的特许经销区域为江西省、第八条明确约定了江西省总代理（实际应为总经销）享有江西省范围内的特许经销权，案涉《致歉函》的内容间接印证了原告在江西省区域内享有特许经销权，故原告的相应特许经销权应受到法律保护。被告金太川公司关于原告不享有江西省区域经销独占权利的抗辩理由与案涉《协议书》的部分内容相悖，对该抗辩理由，本院不予采信。案涉《致歉函》足以证明被告金太川公司存在向原告特许经销区域内的其他客户直接销售产品的行为，该行为侵犯了原告的特许经销权，被告金太川公司已违约，应当承担相应的违约责任。被告金太川公司关于其行为未对原告的经营产生影响、不应承担违约责任的抗辩理由缺乏事实和法律依据，对该抗辩理由，本院不予采信。
三、关于解除合同。案涉《协议书》第八条规定，不能确保区域内进货渠道唯一性的，原告方有权终止协议。原告与被告金太川公司之间是限定经销区域的产品经销合同关系，限定区域的特许经销权是双方合作的重要基础。被告金太川公司未经原告同意向原告经销区域内的其他客户销售产品，侵犯了原告的特许经销权，损害了双方继续合作的基础。原告请求解除合同，符合双方的合同约定，本院予以支持。
四、关于退还购货余款48729.5元。合同解除后，尚未履行的，终止履行，故原告请求退还购货余款48729.5元，合理合法，本院予以支持。
五、关于退回存货和退还存货货款129162.5元。案涉《协议书》第六条约定，经被告金太川公司鉴定确认后属质量问题的货物可以退、换。被告金太川公司未按本院要求对原告存货的数量进行清点、对存货是否超过产品保质期进行确认、对存货是否存在质量问题进行鉴定，应承担相应的不利法律后果。原告要求退回存货和退还存货货款129162.5元，本院予以支持。
六、关于违约损失。原告要求被告金太川公司按《协议书》第八条的约定赔偿500000元。被告金太川公司认为其未违约，不应赔偿，即使法院认定被告金太川公司违约，原告要求赔偿500000元的请求也过高，原告未销售的产品价值只有4万多元，其损失较小，违约金不应超过损失的30%。本院认为，被告金太川公司作为违约方对原告的合理损失应予赔偿。原告与被告金太川公司之间实际已发生的交易额仅为158325.5元，双方约定500000元的赔偿标准明显偏高，在原告未提供证据证明其实际损失金额的情况下，考虑到被告金太川公司的过错大小、原告的实际经营风险等因素，本院依法酌情认定本案的违约损失为15000元。
七、关于被告王青富的责任问题。原告认为被告金太川公司是个人独资企业，被告王青富是投资人，按中华人民共和国个人独资企业法第三十一条的规定，在被告金太川公司的财产不足以清偿本案债务时，被告王青富应对不足部分承担清偿责任。两被告认为原告要求其承担补充清偿责任没有法律依据。本院认为，被告金太川公司不是独资企业，而是有限责任公司（自然人独资），是独立的民事主体，依法以公司财产独立承担民事法律责任。虽然被告王青富是被告金太川公司的股东，但是原告未提供关于被告王青富应对被告金太川公司的债务承担责任的事实证据，故对原告要求被告王青富承担清偿责任的请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、解除原告胡浩川与被告广东金太川建材有限公司于2016年7月7日签订的《协议书》；
二、被告广东金太川建材有限公司于本判决生效之日起十日内向原告胡浩川返还购货余款48729.5元、支付退货货款129162.5元，合计177892元；
三、被告广东金太川建材有限公司于本判决生效之日起十日内向原告胡浩川赔偿损失15000元；
四、被告广东金太川建材有限公司于本判决生效之日起十日内向原告胡浩川取回存货972桶【即硅藻泥强效抗碱底漆（产品编号MG102）137桶、硅藻泥净味（产品编号MG202）87桶、硅藻泥净醛（产品编号MG302）99桶、硅藻泥抗菌防霉（产品编号MG402）89桶、硅藻泥儿童漆（产品编号MG502）99桶、全能抗碱封闭底漆（产品编号ND008I）99桶、净醛5合1健康水漆（产品编号MN750I）99桶、净味全效内墙水漆（产品编号MN700I）93桶、优质内墙健康水漆（产品编号MN100I）97桶、硅藻泥内墙水漆（产品编号MG102II）20桶、硅藻泥印花料（产品编号MY101）53桶】；
五、驳回原告胡浩川的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取即5289元（原告已预交），由被告广东金太川建材有限公司负担1505元，原告胡浩川负担3784元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 张 荣
二〇一七年八月十八日
书记员 欧海彤