山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终8501号
上诉人（原审原告）：王建，男，1978年4月29日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：吴树涛，北京市京师（济南）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：济南民特数控机床有限公司，住所地济南市。
法定代表人：赵秀芳，执行董事。
委托诉讼代理人：增照栋，山东君诚仁和（济南）律师事务所律师。
原审第三人：赵秀芳，女，1975年9月3日出生，汉族，住济南市。
上诉人王建因与上诉人济南民特数控机床有限公司（以下简称济南民特数控公司）及原审第三人赵秀芳股东知情权纠纷一案，不服济南市历城区人民法院(2017)鲁0112民初1470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王建上诉请求:1.请求撤销一审判决，将该案依法移交公安机关，依法追究作为公司财务负责人及法定代表人赵秀芳因职务之便涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，挪用资金罪及职务侵占罪的刑事责任；2.判令济南民特数控公司向王建提供自成立之日起至今的财务账簿（包括但不限于总分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（原始记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账务的有关资料）以便王建和审计人员查阅和复印;3.判令依法调取济南民特数控公司及赵秀芳自公司成立至今的银行流水明细;4.判令赵秀芳协助王建查阅济南民特数控公司自成立之日起至今的财务账簿及原始凭证（第二项诉讼请求查询的资料）;5.判令济南民特数控公司承担一、二审诉讼等相关费用：6.追加孟德鹏为本案被告参加诉讼，判令济南民特数控公司及赵秀芳赔偿王建损失3148460元。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，采信证据不当。（一）一审判决认定事实不清，赵秀芳系济南民特数控公司财务负责人和法定代表人，赵秀芳掌控公司财务账簿及会计凭证及公司各类公章，赵秀芳应当依法予以协助王建查阅、复印。1、一审判决对王建提交的济南民特数控公司职务分工没有依法查明，其提交的职务分工明确确认：王建系公司监事及经理，负责公司的全务工作（具体：进货价格洽谈，销售安排，了解市场做进一步安排，监督财务部门）；赵秀芳系公司法定代表人，负责财务方面的具体工作，涉及资金的支出必须由监事王建的签字认可。职务分工明确证明赵秀芳负责财务方面的具体工作，赵秀芳和王建均签字确认（对于涉及资金的支出必须由监事王建的签字认可，实际王建仅对公司员工报销单进行签字，对于公司进出账等事宜因公司财务由赵秀芳掌控，赵秀芳拒不配合，因此均没有实施王建签字，而是由赵秀芳自己一手操控）。济南民特数控公司自成立之日起至今的财务账薄（包括但不限于总分类账、明细账、日记账及其他辅助性账薄）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）实际由担任济南民特数控公司法定代表人和财务负责人的赵秀芳制作、掌控。同时济南民特数控公司在经营过程中，赵秀芳用其身份证办理多张银行卡收取济南民特数控公司的货款。因此，在诸多证据的印证下，应依法确认赵秀芳是济南民特数控公司的实际财务负责人。2、赵秀芳作为法定代表人和财务负责人，有义务有责任协助王建查阅、复印济南民特数控公司自成立之日起至今的账务资料及银行流水，因此一审判决只认定济南民特数控公司提供会计账簿及会计凭证是错误的。济南民特数控公司现已不再继续经营，应当依法改判赵秀芳协助王建查阅、复印公司自成立之日起至今的账务资料。（二）一审判决对王建提交的录音资料采信证据不当，没有依法查明。1、一审判决认定“对于王建、济南民特数控公司分别提供的录音资料，能够相互印证王建曾查阅济南民特数控公司2014年12月份和2015年全年的账簿，且其查阅的该部分凭证现均在王建配偶沈娟处保管”，属采信证据不当，显然是错误的。从录音资料来看，无法证明王建查阅2014年12月份和2015年全年账簿，且其查阅的该部分凭证现均在王建配偶沈娟处保管属采信证据不当。再者，认定事实应全面结合证据来审理，一审判决就济南民特数控公司2014年12月份和2015年全年的账簿在何时交由沈娟进行保管，在何地交付，交付的具体是什么等问题没有依法进行审理，王建提供的四份录音没有经过质证，故认定事实不清，采信证据不当。二、申请将该案依法移交公安机关，依法追究赵秀芳涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，挪用资金罪及职务侵占罪的刑事责任。1、2008年8月25日，股东赵传胜、赵秀芳成立济南民特数控公司，赵秀芳系法定代表人，注册号370100200110571，住所地济南市，经营范围为数控机床及配件、电子产品、模具材料及配件的销售；数控机床模具的维修与改造。2009年12月28日，济南民特数控公司股东变更为孟德鹏、王建及赵秀芳。2016年5月，赵秀芳、孟德鹏（注：赵秀芳与孟德鹏系夫妻关系）提出公司分家，要求把公司注销，并同意王建及其配偶查阅2014年12月份及2015年公司凭证。王建经查阅2014年12月和2015年全年凭证，发现赵秀芳现金少计三万多，收入等少计40万左右（仅2015年公司报表商品销售收入净额7314512.08元，净利润仅有537654.47元，2014年12月报表公司商品销售收入净额9684921.60元，净利润仅有1059613.68元）。后王建向赵秀芳要2014年12月份以前凭证，赵秀芳多次说并承认她都销毁了，拒不提供且无法提供，赵秀芳同意把2014年12月份和2015年全年少计现金和收入等都补上（有赵秀芳补做凭证及相关证人签字为证）。同时王建发现公司2016年欠款有很大问题，2016年3月，赵秀芳给王建2016年1月份和2月份的报表，1月份报表上面客户应收账款净额年初数1462193.80元，期末数1538392.80元；2月份报表应收账款净额年初数1462193.80元，期末数1344848.80元，王建让赵秀芳在这两份报表签字，赵秀芳把两份报表都撕了（撕毁的报表由王建配偶粘好）。后来赵秀芳又重新做了1月份和2月份报表，第二次做的1月份报表应收账款净额年初数变为2362452.80元，期末数变为2436765.80元，2月份报表应收账款净额年初数变为2362452.80元，期末数变为1922732.80元，在2015年12月份的起始数据对比，故可以断定第二次赵秀芳做的1月份和2月份的报表跟2015年12月的报表欠款数据完全不符，被撕毁的报表和2015年12月份的报表数据完全符合，故断定欠款有很大问题。客户欠款中900259元的资金流向不明，王建跟赵秀芳要公司所有客户欠条和合同及账目，要求查阅，赵秀芳拒不提供。同时根据王建提交的录音资料：（1）2016年4月6日，地点：翡翠外滩，赵秀芳当着王建的面把报表及对账单撕毁；（2）2016年5月21日，地点：翡翠外滩，王建提出查账申请，赵秀芳承认2014年12月份之前的凭证已全部销毁（录音赵秀芳：14年的没了，你查完以后，我都销了。赵秀芳：…14年的我还不销毁吗？我还留着？赵秀芳：确实没有啊，都销了，废品都让刘哥卖了，销了两个晚上，从这销的），拒不提供且无法提供；（3）2017年3月16日，地点：洪楼，王建和赵秀芳委托第三方审计机构查账，赵秀芳向审计机构称公司账目和流水都没有了，同时赵秀芳使用用友财务软件做的账及财务软件的加密狗也没有了，无法提供。在诸多证据的印证下，赵秀芳一审庭审时称公司凭证都被王建配偶拿走，纯属狡辩；一审判决认定济南济南民特数控公司2014年12月份和2015年全年的账簿均在王建配偶沈娟处保管，显然也是错误的，故根据相关法律规定，依法追究赵秀芳涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪的刑事责任。2、王建在申请查账时，赵秀芳多次承认把济南民特数控公司的钱转到孟彩翠及孟彩翠所属的济南新凝数控技术有限公司的账户（孟彩翠是赵秀芳老公孟德鹏的亲妹妹，基于2016年5月10日成立济南新凝数控技术有限公司，孟彩翠担任法定代表人，统一社会信用代码为91370112ma3ca9u2xe，住所地济南市，经营范围为数控技术的研发；数控机床及配件、电子产品、磨具材料及配件的销售；数控机床磨具的维修与改造，其经营项目和济南民特数控公司经营项目一样，并大部分客户是济南济南民特数控公司的客户）。且赵秀芳在王建不知情的情况下多次使用孟彩翠的银行卡转移济南民特数控公司资金（录音：2016年5月5日，地点：翡翠外滩。赵秀芳：对啊，钱都在我卡上的，全都记上了，我都转二翠卡上了。赵秀芳：什么外人，她对我来说不是外人。赵秀芳：我都转走了，包括你给我转到工行的我都转走了。赵秀芳：我能不随便转吗？我肯定能随便转。赵秀芳：对，对账单我都销了，你也看不着，银行卡上我现在账上没钱。王建：你把公司的钱都转出去了？赵秀芳：我肯定转出去了，你这么闹腾，我早就转出去了，2月份我就转出去了）。再者，济南民特数控公司在经营过程中，赵秀芳用其身份证办理多张银行卡收济南民特有限公司货款，王建多次要求归还公司，赵秀芳拒不交付公司资金。济南民特数控公司自2008年8月25日成立以来，赵秀芳作为公司法定代表人和财务负责人，一直掌管钱和账务以及各类公章，负责财务方面具体工作。赵秀芳利用公司法定代表人和财务负责人职务的便利，有私自挪用公司资金及职务侵占的行为，王建申请法院及公安机关依法调取赵秀芳、孟彩翠、济南民特数控公司及济南新凝数控技术有限公司银行财务明细，以便王建对济南民特数控公司原始财务往来知情。综上所述，故王建依法追究赵秀芳涉嫌挪用资金罪及职务侵占罪的刑事责任。三、一审判决适用法律错误。王建提起股东知情权之诉，要求济南民特数控公司向王建提供自成立之日起至今的财务账薄（包括但不限于总分类账、明细账、日记账及其他辅助性账薄）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）以便王建查阅、复印。因济南民特数控公司财务账簿与会计凭证由济南民特数控公司法定代表人和财务负责人的赵秀芳一人制作与操控，不能排除其销毁或伪造的嫌疑。王建在一审中也提交《向人民法院调取银行明细申请书》，请求法院依职权调取济南民特数控公司与赵秀芳名下银行流水明细（自2008年8月25日至今），这样王建才能更清晰、全面了解济南民特数控公司财务往来明细。再者，王建在一审提交录音资料等证据中，证明赵秀芳涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，挪用资金罪及职务侵占罪的刑事责任，因此一审法院应当结合《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国刑法》等法律来综合审理本案，而不是仅仅以“录音资料中涉及的其他内容因与本案无关联性”一笔带过。四、原审法院违反法定程序。1、王建在一审中提交《向人民法院调取银行明细申请书》，请求法院依职权调取济南民特数控公司与赵秀芳名下银行流水明细（自2008年8月25日至今），并提供济南民特数控公司及赵秀芳银行卡号：赵秀芳（2）邮政，卡号：6221884510006507938，济南历下建筑新村分理处。（3）建行，卡号：6236682340002056876，济南历城区花园路支行；卡号：6227074200086691，建行济南历城支行花园路分理处。（4）农行，卡号：6228450258033684473济南历城区花园路分理处。（5）信用社，卡号：6223190118805248。（6）平安银行，卡号：6216263000000342285。济南民特数控公司注册号370100200110571；银行卡号：（1）平安银行济南花园路支行，卡号：11013243195101。（2）农行济南历城支行花园路分理处，卡号：15131200460061748。（3）农行花园路分理处，卡号：15131201040003499。但一审法院却置之不理，没有依法调取。2、一审庭审进行了两次，分别是2017年5月22日与7月17日，但一审判决书只字未提第二次庭审的质证内容及辩论观点，这严重剥夺了王建的权利。因此，原审法院违反法定程序。
济南民特数控公司辩称，一、王建在上诉状中所述与事实不符。1、王建称“赵秀芳掌控公司财务账簿及会计凭证”不是事实，赵秀芳虽系公司法定代表人，但只是名义上的，王建系公司财务负责人，也收取掌控公司的部分现金。王建系公司经理，负责公司的全务工作，公司的资金进出必须由王建签字认可，其在财务凭证上签字的行为是履行的财务负责人的职权。公司税务登记也载明王建系公司的财务负责人，王建作为公司的财务负责人，其对公司的经营状况和公司项目是完全知情的，随时有权也有条件查阅公司的财务情况。2、公司一直配合王建及其妻沈娟查阅公司财务情况。2016年5月6日开始王建及其妻到公司财务室查阅公司财务情况，因沈娟有公司财务室钥匙，随时可以查阅，至今没将钥匙交回公司。查账期间，王建及其妻将公司财务账簿及会计凭证等带回家中查阅。2016年5月30日下午6点左右，王建夫妻及他们的朋友亲戚等人又到公司查账，并从家中取回一箱原始凭证。王建查阅到第二天凌晨3点没有核对完，离开时又将凭证带走。赵秀芳一直要求王建将凭证送回公司，但至今没有送回。上述事实录音资料和证人证言足以证实。因此，王建称多次要求查看公司往年账目了解公司经营情况，但公司据不提供，赵秀芳拒不配合不是事实。二、王建的上诉请求没有事实和法律依据，不应支持。1、从上述事实看，王建作为公司财务负责人，已经全面掌握公司财务情况，并有权随时查阅。公司及赵秀芳从未不同意王建查阅公司财务情况，并未侵犯其作为股东的知情权，公司已全面履行配合股东行使知情权的法定义务，应依法驳回王建的诉请。2、关于王建行使知情权的范围。本案中，王建所要求查阅、复制的内容和范围不符合法律规定。公司法三十三条第二款明确规定股东对公司会计账簿行使知情权的内容范围仅为查阅，其内容并不包括会计凭证，一审判决公司置备会计凭证供王建查阅无法律依据，应予改判。王建的诉讼请求已经超出法律规定的股东行使知情权的范围。3、一审判决适用法律错误，王建的起诉不符合法定条件。公司法第三十三条第二款规定股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（15日）未予答复，方能提起知情权诉讼。本案中王建并没有向公司提出书面请求，并说明目的。如果王建于2017年3月30日向赵秀芳邮寄查账申请是真实的，那么其于2017年4月6日以股东知情权纠纷立案起诉，从赵秀芳收到邮件至该案立案只有6天时间，公司并没有明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（15日）未予答复。因此，王建的起诉不符合法定的前置要件，应当依法驳回王建的诉讼请求。4、王建上诉请求判令调取公司的银行流水没有任何法律依据，也不属于二审审查范围。三、王建增加的诉讼请求，因其在一审中没有该项增加诉求，并且与一审股东知情权案由不同，不属于二审审查范围，不应支持。王建上诉请求中第一、三项的内容在一审程序中不属于一审的诉讼请求，也不属于二审审查范围，应驳回该请求。对于王建增加孟德鹏为被告，因其在一审中没有追加，二审中追加不应支持。综上所述，应当依法改判驳回王建的诉讼请求。
赵秀芳述称，一、王建在上诉状中所述与事实不符。1、王建称“赵秀芳掌控公司财务账簿及会计凭证”不是事实，赵秀芳虽系公司法定代表人，但只是名义上的，王建系公司财务负责人，也收取掌控公司的部分现金，至今还有部分款项没有交给公司。王建是最大股东，系公司经理，负责公司的全务工作，公司的资金进出必须由王建签字认可，其在财务凭证上签字的行为是履行的财务负责人的职权。公司税务登记也载明王建系公司的财务负责人，王建作为公司的财务负责人，其对公司的经营状况和公司项目是完全知情的，随时有权也有条件查阅公司的财务情况。2、公司一直配合王建及其妻沈娟查阅公司财务情况。2016年5月6日开始王建及其妻到公司财务室查阅公司财务情况，因沈娟有公司财务室钥匙，随时可以查阅，至今没将钥匙交回公司。查账期间，王建及其妻将公司财务账簿及会计凭证等带回家中查阅。2016年5月30日下午6点左右，王建夫妻及他们的朋友亲戚等人又到公司查账，并从家中取回一箱原始凭证。王建查阅到第二天凌晨3点没有核对完，离开时又将凭证带走。赵秀芳一直要求王建将凭证送回公司，但至今没有送回。上述事实录音资料和证人证言足以证实。因此，王建称多次要求查看公司往年账目了解公司经营情况，但公司据不提供，不是事实。二、王建上诉请求判令赵秀芳协助查阅公司的财务账簿及原始凭证没有事实和法律依据，不应支持。一审判决驳回王建的其他诉讼请求应予维持。调取赵秀芳的银行流水没有任何法律依据，也不属于二审审查范围。三、赵秀芳没有任何违法犯罪的情形，王建所称赵秀芳的犯罪行为没有任何事实和法律依据，纯属诬告陷害，赵秀芳保留追究王建诬告陷害赵秀芳的法律责任。四、其他同济南民特数控公司答辩意见。
济南民特数控公司上诉请求：1.请求依法撤销一审判决第一项，改判驳回王建的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由王建承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、王建和其妻沈娟有公司办公室钥匙，可随时并且已经查阅公司的会计账簿和会计凭证。王建已经将公司会计账簿和会计凭证取走查阅，并且上述会计账簿和会计凭证仍由王建保管，上述事实有王建的录音和证人证言可以证实，不应再由济南民特数控公司置备会计账簿和会计凭证。2、一审判决认定济南民特数控公司的职务分工是错误的，王建提交的职务分工表没有经过合法的股东会议决议，不具有合法性和真实性。王建系公司的财务负责人和公司经理，负责公司的全务工作，公司的资金进出必须由王建签字认可，王建在财务凭证上签字的行为是履行的财务负责人的职权，公司税务登记也载明王建系公司的财务负责人。二、一审判决适用法律错误，王建的起诉不符合法定条件。公司法第三十三条第二款规定股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（15日）未予答复，方能提起知情权诉讼。本案中王建并没有向公司提出书面请求，并说明目的。如果王建于2017年3月30日向赵秀芳邮寄查账申请是真实的，那么王建于2017年4月6日以股东知情权纠纷立案起诉，从赵秀芳收到邮件至该案立案只有6天时间，济南民特数控公司并没有明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（15日）未予答复，因此，王建的起诉不符合法定的前置条件，应当依法驳回王建的诉讼请求。综上，一审法院认定的事实错误，适用法律错误，请求二审法院依法支持济南民特数控公司的上诉请求，维持其合法权益。
王建辩称，1、在济南民特数控公司提交的录音中，王建明确表示：“第三条这个我不认可”，即其不认可持有办公室钥匙、随时可以查阅账簿及会计凭证等陈述。济南民特数控公司断章取义，故意将录音文稿内容进行删减，涉嫌伪造证据，提请追究济南民特数控公司人及赵秀芳相应的法律责任。2、一审判决对济南民特数控公司职务分工认定没有错误。该证据从内容、表决程序、表决权的比例均符合公司章程和法律规定。该证据与王建提交的损益表、债务表相互关联共同证明，赵秀芳既是公司的法定负责人也是财务负责人，应当对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。3、王建2017年3月31日书面申请查账，截止到一审首次开庭之日即2017年5月22日济南民特数控公司也没有履行让王建查账的义务。直到今天2017年12月26日，距离王建提出书面申请已有第269天，济南民特数控公司也没有让王建行使查阅、复制财务资料的权利，又有何理由主张前置程序！
赵秀芳述称，同济南民特数控公司的上诉意见。
王建向一审法院起诉请求：1.判令济南民特数控公司向王建提供自成立之日起至今的账务账簿（包括但不限于总分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账务查的有关材料）以便王建查阅、复印；2.判令赵秀芳协助王建查阅、复印济南民特数控公司自成立之日起至今的账务资料（第一项诉讼请求查询的材料）；3.全部诉讼费用由济南民特数控公司承担。
一审法院认定事实：济南民特数控公司是2008年8月25日注册成立的有限责任公司，股东发起人包括赵秀芳、赵传胜。2009年12月28日，济南民特数控公司形成股东会决议，载明：“一、变更股东：各股东经协商同意增加新股东王建、孟德鹏。将赵秀芳持有的济南民特数控公司的40.8万元股权的50%计20.40万元转让给王建；12.5%计5.1万元转让给孟德鹏；将赵传胜持有的济南民特数控公司的10.2万元的100%计10.2万元转让给孟德鹏。相应的权利义务一并转让。二、成立新的股东会,由赵秀芳、王建、孟德鹏组成。三、免去赵传胜监事职务，选举王建为监事。四、一致通过新修改的公司章程。”原股东赵传胜、赵秀芳，新股东王建、孟德鹏、赵秀芳在股东会决议上签字。
2009年12月28日，赵秀芳（甲方）、赵传胜（乙方）、孟德鹏（丙方）、王建（丁方）签订《股权转让协议》，约定：“一、甲方同意将其在济南民特数控公司的40.8万元股权的50%计20.40万元依法转让给丁方；将其在济南民特数控公司的40.8万元股权的12.5%计5.1万元依法转让给丙方；乙方同意将其在济南民特数控公司的10.2万元股权的100%计10.2万元依法转让给丙方。丙丁两方同意接受上述股权。二、经协商上述股权的转让价款为人民币35.7万元。三、在协商签订之日起三日内，丁方将转让价款20.4万元，丙方将转让价款15.3万元存入甲乙两方银行账户。四、甲乙两方依法将股权依法转让给丙丁两方后，其在济南民特数控公司的权利义务由丙丁两方享有和继承。五、本协议自签订之日起生效。”赵秀芳、赵传胜、孟德鹏、王建分别在《股权转让协议》上签字。后济南民特数控公司变更公司章程，变更内容为：“赵秀芳、孟德鹏、王建三人都以货币出资，出资数额分别为15.3万、15.3万、20.4万，出资比例依次为30%、30%、40%，出资时间依次是2008-8-19、2009-12-28、2009-12-28。”该公司章程还载明：“……公司应当按照法律、行政法规和国务院财政部门和规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应在每一会计年度终了后60天内将财务会计报告送交股东。……”
2017年3月30日，王建分别向济南民特数控公司、赵秀芳发送查账申请1份，载明：“……申请事项：申请人系被申请人股东，占公司40%股份，自公司成立以来，申请人对被申请人分配利润有异议，因此申请查阅公司自成立之日至查阅之日的财务账簿（包括但不限于总分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等资料，请予批准并通知财务部门予以协助。”
赵秀芳即济南民特数控公司的法定代表人收到了王建的查账申请。赵秀芳认可其持有济南民特数控公司2016年1月至6月的财务账簿、会计凭证，赵秀芳于2017年3月31日收到查账申请后，未提供上述账簿和凭证供王建查阅。济南民特数控公司原办公地点为租赁取得，现无具体的经营地址。
另查明，王建曾于2016年查阅济南民特数控公司2014年12月及2015年1月至12月的账簿，现该期间的凭证由王建配偶保管。
一审法院认为，公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当理由的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，本案王建作为济南民特数控公司的股东，享有股东知情权，有权要求查阅公司会计账簿。王建向济南民特数控公司及其法定代表人赵秀芳邮寄了查账申请，提出了书面请求，济南民特数控公司无证据证明王建查阅会计账簿有不正当理由，故王建要求查阅公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条规定：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，王建要求查阅的会计账簿和会计凭证应包含上述法律规定的内容。因王建自行保管济南民特数控公司部分账簿，故王建对该部分账簿的查阅，不予支持。关于王建要求复印账务账簿及会计凭证的请求，公司法第三十三条明确了股东可以查阅且复制的是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且要提出书面请求，说明目的。可见现行法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取谨慎态度，公司法仅赋予有限责任公司股东对公司会计账簿进行查阅的权利，并未赋予复制的权利，因此，王建要求复制公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。此外，根据公司法第三十三条规定，股东知情权的行使对象是公司本身，而赵秀芳是济南民特数控公司的股东，故王建要求赵秀芳协助王建查阅并复印被告账务账簿及会计凭证的诉讼请求，没有依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、限济南民特数控机床有限公司于判决生效之日起十五日内置备公司自2008年8月25日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证），并确定查阅地点，提供给王建查阅，查阅时间不得超过五个工作日；上述材料不包含王建自行保管的部分；二、驳回王建的其他诉讼请求。案件受理费100元，由济南民特数控机床有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。王建提交证据如下：证据一、损益表一宗，欲证明：1、济南民特数控公司业务收入、业务利润、营业利润、营业支出等情况；2、与王建一审提交的济南民特数控公司职务分工相互关联，证明赵秀芳系济南民特数控公司的财务负责人、单位负责人；3、赵秀芳仅在2008年6月、7月、8月的损益表和2008年9月利润表及2008年资产负债表上签字，其作为公司高管没有尽到勤勉义务。证据二、2016年7月6日录音文本一份（该录音济南民特数控公司在一审中已提交，因其将录音及录音文本不少内容删减，现重新整理提交二审法院），欲证明：1、王建不认可持有办公室钥匙、随时可以查阅账簿及会计凭证等陈述；2、赵秀芳向王建出具报表即损益表的事实；3、与王建提交的录音（2016年4月6日）、录音（2016年5月21日）相互印证，证明赵秀芳有销毁财务凭证的行为。证据三、济南民特数控公司2014年12月份记账凭证原件两本，2015年1月至12月记账凭证原件共21本，欲证明赵秀芳作为公司高管没有尽到勤勉义务以及济南民特数控公司2014年12月至2015年12月收支情况。证据四、资产负债表五份，欲证明：1、公司的负债情况。2、该证据与一审提交的职务分工，与损益表相互关联，共同证明赵秀芳系济南民特数控公司的财务负责人，单位负责人。3、赵秀芳仅在2008年6、7、8、9、10月的资产负债表上签字，证明其作为公司高管没有做到勤勉义务。
济南民特数控公司质证意见：一、对2008年6、7、8、9、10月的损益表真实性无异议，但当时王建还不是公司的股东，同时证明该损益表应当在公司存放，但现在在王建处，充分证明公司会计账簿及会计凭证等被王建私自带走的事实。公司不应当在置备会计账簿由王建查阅，其他的损益表因为是复印件，不能作为有效证据使用，并且该组证据在一审程序中一直由王建保存，在二审中不属于新证据，不应采信，也不能证明王建的证明目的。二、对五份资产负债表的真实性无异议，但当时王建还不是公司的股东，同时证明该损益表应当在公司存放，但现在在王建处，充公证明公司会计账簿及会计凭证等被王建私自带走的事实。公司不应当在置备会计账簿由王建查阅。并且该组证据在一审程序中一直由王建保存，在二审中不属于新证据，不应采信，不能证明王建的证明目的。三、对记账凭证真实性无异议，在记账凭证中，部分原始凭证并不是赵秀芳填制，其中也有王建之妻沈娟填制的内容，该凭证中赵秀芳并不全是经手人，所有的凭证领导签字审批处均有王建签字，充分证明王建系公司的实际财务负责人。从王建提交的2008年6月以来的损益表、资产负债表及直到2015年12月的记账凭证，完全可以证实王建作为公司的实际财务负责人已经查阅了公司的会计账簿及会计凭证。并且，上述账簿及凭证均在王建处，应当依法驳回王建的诉讼请求。上述凭证可以反映出财务收支的真实情况。四、对录音该份文本并不是我方整理，应当以公司在一审中提交的录音原始载体为准，公司提交的录音整理文本并没有故意删减，因录音时间太长，有些内容与案件无关，所以没有整理文字文本。赵秀芳的质证意见同济南民特数控公司。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下:原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为,股东的知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。股东充分、有效地行使知情权，是其保障自身利益的基础，也是股东监督公司经营管理的重要手段，只有在获取公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策，以维护股东的终极利益。为此，公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”可见，公司法对有限责任公司股东知情权的行使条件、程序、范围给予了明确的规定和充分的保护。根据上述法律规定，王建对济南民特数控公司的会计账簿有权要求查阅。原始凭证是登记会计账簿的原始依据，是会计记账的基础，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故除会计账簿外，王建作为股东有权要求查阅与会计账簿相关的原始凭证。原审判决支持王建要求查阅济南民特数控公司会计账簿及相关原始凭证的诉讼请求并无不当。
关于王建是否有权复制会计账簿及原始凭证的问题。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”可见，会计账簿及原始凭证涉及公司商业秘密和重要经营信息，不便公开。公司法在保护股东知情权的同时，也兼顾了对其他股东和公司利益的保护，要求股东知情权必须合理行使，明确了有限责任公司股东复制的范围，即有限责任公司股东有权复制的是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司法明确规定有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿，并规定查阅会计账簿要说明合法目的并向公司提交书面申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。由此可见，法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取谨慎态度，公司法仅赋予有限责任公司股东对公司会计账簿进行查阅的权利，并未赋予复制的权利，王建亦未有证据证明公司章程或公司股东对复制公司会计账簿另有约定，故王建无权要求复制公司会计账簿及原始凭证。
本案纠纷系股东知情权纠纷，王建行使股东知情权的对象是济南民特数控公司，王建要求赵秀芳协助查阅并复印会计账簿及会计凭证的诉讼请求，于法无据，不予支持。济南民特数控公司的会计账簿及原始凭证对公司的银行账户款项往来会有详细记载，王建再申请调取济南民特数控公司与赵秀芳名下银行流水明细已无必要，且该调取申请与本案无关，一审法院未予调取并无不当。关于王建的其他上诉请求，均系二审期间增加的诉讼请求，经调解未果，王建可另行主张权利。济南民特数控公司收到王建的查账申请后，未向王建提供相关资料查阅，在王建起诉后至今济南民特数控公司亦未提供查阅，一审法院判决济南民特数控公司提供会计账簿及原始凭证供王建查阅并无不当。
综上所述，王建、济南民特数控公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王建、济南民特数控机床有限公司各负担50元。
本判决为终审判决。
审判长 刘培森
审判员 赵永先
审判员 吴 魁
二〇一八年一月二十二日
书记员 高艳玲