福建省武夷山市人民法院民 事 判 决 书（2015）武民初字第155号原告彭淑霞，女，1965年11月17日出生，汉族，经商，住莆田市涵江区。委托代理人李晓东，福建智君律师事务所律师。委托代理人邹立琼，福建智君律师事务所律师。被告武夷山兴盛永置业有限公司，住所地武夷山市。法定代表人吴永新，执行董事。委托代理人邓长昌，福建九越律师事务所律师。委托代理人朱光伟，福建武夷律师事务所律师。原告彭淑霞与被告武夷山兴盛永置业有限公司（以下简称兴盛永置业）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月19日、5月4日公开开庭进行了审理。原告彭淑霞及其委托代理人李晓东，被告兴盛永置业的委托代理人邓长昌、朱光伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告彭淑霞诉称，原告彭淑霞系被告股东，2009年12月31日原告与吴永新签订《投资合伙协议》，由原告出资1500万元，受让被告公司30%股权，2010年1月19日，原告履行出资义务之后，在武夷山市工商行政管理局办理股权变更手续，被告公司股份比例为吴永新占有70%股份，原告占有30%股份。同时选任原告为被告公司监事。被告公司在原告投资入股至今，均未依法履行对股东的告知义务，对公司财务账目及重大经营情况不予告知，且存在未按法定程序擅自变相转移资金及提供对外担保事宜。对原告提起的要求查阅被告公司自原告投资入股时的公司重大经营管理活动，股东会、董事会会议决议及公司财务明细账、记账凭证、现金日记账、银行账户收支记录、财务会计报表均多次表示拒绝予以提供。原告以被告公司监事身份向被告公司主张行使监督查账权利，被告公司仍然予以拒绝，严重侵害了原告的股东知情权及行使监事的权利。故诉请法院判令被告将公司自2010年起至提供查阅、复制之日的财务明细账、记账凭证、现金日记账、银行账户收支记录、财务会计报表及对外签订重大协议、股东会和董事会会议决议提供给原告查阅、复制，之后按月履行提供上述查阅、复制义务。被告兴盛永置业辩称，1、根据《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制的范围仅限于：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。据此，原告起诉要求查阅的范围明显超出前述法律规定，对超出范围部分应不予支持。2、根据《公司法》第三十三条第二款规定，股东可要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司的会计账簿的，应当向公司提出来书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，股东可以要求查阅公司会计账簿，但不能复制。其次，要求查阅账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的，公司目的没有收到原告书面请求，起诉要求查阅不符合《公司法》规定，依法应不予支持。第三，案外人翁某某、林某某、曾某某等人委托的律师在律师函中明确表明“2014年9月27日，彭淑霞、翁某某、林某某、曾某某、杨某某签署股东实名登记协议“，该证据可以证实原告与案外人隐名股东或利害关系人多有联系，并签订相关法律文书，公司有理由相信原告名为查阅账簿，实际是为了向案外人透露公司经营信息，具有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此公司可以拒绝向其提供查阅。3、根据《公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法律和国务院财政部门的规定制作。《公司法》第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。据此，财务会计报告以年度为单位，而非以月为单位，按月查询显然事实上不可能。其次，除法律另有规定，股东如何行使股东权利应由公司章程规定，公司章程未规定的，应由股东协商表决权，原告单方要求对之后的查询项目按月查询、复制，不符法律、章程规定，也擅自扩大了查询、复制的范围，应不予支持。4、由法院依法作出判决。经审理查明，原告向本院提交7组证据：证据1、被告内资登记基本情况表、公司章程、营业执照，用以证明原告系被告公司股东，依法享有知情权，原告是被告公司监事，有监督、知情权利；证据2、卢某某名片，用以证明被告公司执行董事现为卢某某；证据3、人事任命通知，用以证明被告公司总经理为于某某；证据4、2015年1月29日《闽北日报》第二版公告、律师函，用以证明被告公司未经股东会（未经股东原告）同意，将公司地块为公司法定代表人及大股东的其他关联公司（福建省邵武远承灯芯绒有限公司）向兴业银行的贷款提供担保，现又与公司实际控制人于某某的关联公司（福建鑫广达融资担保有限公司）发生债权、债务转让，将进一步损害公司利益，并将造成原告重大损失。原告基于此，有权提起股东知情权诉讼主张，以确定是否存在关联交易，以确定原告具体损失的程度；证据5、房地产项目融资合作协议书、受理案件通知书、律师函、移交清单，用以证明公司未经股东会（未经股东原告）同意，将公司股份让渡和质押第三人，并未经原告同意将公司移交他人管理，将造成原告的重大损失，原告基于此，有权提起诉讼，确定原告具体损失程度；证据6、股东会决议、彭淑霞授权书、吴永新委托书，用以证明被告公司股东会决议法定代表人吴永新授权的代理人卢某某应当定期（每月一次）向公司股东提交公司的经营状况及会计财务决算以及公司财务账册等；证据7、股东要求查阅账目告知函，用以证明原告方已经提出书面请求要求查阅公司账务，履行了告知义务，在查阅不能的情况下才提起诉讼。经质证，被告兴盛永置业对证据1的三性无异议；对证据2、3因没有原件对照不予认可；对证据4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，债权人将债权对外转让无需征得债务人同意，依法履行通知义务就可以，原告认为债务转让损害其合法权益的证明主张不能成立；对证据5的真实性无异议，但强调两点，一是吴永新将股权质押他人，无需征得原告同意，吴永新将公司委托给卢某某及合作一方进行经营，不损害原告的合法权益，不会给原告造成重大损失，二是律师函被告没有收到，吴永新将自己的股份出质给股东以外的人，无需征得其他股东的同意，担保法第78条的规定，已经被物权法所修改；对证据6真实性无异议，但吴永新在2015年1月27日所做的股东决议与他之前向合作方代表卢某某所出具的授权内容不相吻合，也没有提供已经送达给卢某某的证据，依法不能成立，不能对抗之前的授权委托，之前是基于双方的合作产生的委托，属于双方的合作合意，不能单方进行更改；对证据7三性均有异议，一是被告没有看到原件，二是没有被告方收到该函的签字或回执。被告兴盛永置业向本院提交1组证据，即《福建欣开元律师事务所律师函》，用以证明案外人翁某某、林某某、曾某某等人委托的律师在律师函中明确表明“2014年9月27日，彭淑霞、翁某某、林某某、曾某某、杨某某签署股东实名登记协议”，该证据可以证实原告与案外人隐名股东或利害关系人多有联系，并签订相关法律文书，公司有理由相信原告名为查阅账簿，实际是为了向案外人透露公司经营信息，具有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司可以拒绝向其提供查阅。经质证，原告表示真实性无法确认，也不能证明是不正当利益，这些人是吴永新公司的隐名股东，他们的主张不是不正当理由，他们的主张与原告无关，原告不向他们承担关联性的义务，案外人与公司不是竞争关系，被告应当维护隐名股东的利益而不是认为他们与我们有不正当利益。本院对上述证据认证如下：原告提供的证据1，被告对三性均无异议，且该证据来源于工商登记部门，本院予以采信；证据2、3仅有复印件，被告又不予认可，不予认证；证据4来源于闽北日报，真实性及载明内容可以采信；对证据5、6的真实性，被告均无异议，对其载明内容予以采认；证据7被告对三性提出异议，并否认有收到该函件，原告也未能举证证明已向被告送达，对该证据不予认证。对被告提供的证据律师函，原告对真实性不予认可，因律师函并非可直接援引作为案件事实的文书，又无其他证据佐证被告的待证事实，对该证据不予认证。上述本院采信的证据及当事人的庭审陈述，可以证明下列事实：原告彭淑霞系被告武夷山兴盛永置业有限公司的股东（2010年1月在工商部门办理了股东变更登记），占股30%，担任公司监事一职；公司另一股东为吴永新，占股70%，担任公司执行董事、法定代表人。2014年7月16日，吴永新签署授权委托书，委托案外人卢某某为被告公司代理人，全权行使法定代表人的职责，主持公司的“武夷天地·玫瑰园”项目的经营管理工作，代理有效期为2014年7月16日至2016年7月15日。2014年11月19日，吴永新将相关账本、凭证等移交给卢某某。2015年1月27日，吴永新与原告彭淑霞的代理人黄某在邵武市召开临时股东会会议，形成如下决议：1、吴永新临时授权卢某某作为公司代理人，经营管理武夷山兴盛永置业有限公司，但卢某某就公司的相关经营事项项目建设、施工、销售、财务管理合同谈判除应遵守公司法规定之外还须经兴盛永公司全体股东一致同意确认，方可实施，2014年7月16日吴永新向卢某某出具的法定代表人授权委托书中授权范围与之相矛盾的，以该股东决议授权范围为准；2、卢某某应当定期将公司经营状况、经营方针、公司的财务预算方案、决算方案以及公司财务账册，以书面形式提交股东吴永新、黄某（彭淑霞特别授权代理人）批准、查阅；3、本决议自全体股东或其授权人签字后于2015年1月27日起生效。因原告认为其行使股东知情权遭被告拒绝，故而形成诉讼。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告彭淑霞作为被告武夷山兴盛永置业有限公司的股东，根据《公司法》的该条规定，要求查阅、复制2010年起的财务会计报表、股东会会议决议于法有据，可以支持。因原、被告均表示被告公司并无董事会这一机构，故原告要求查阅、复制董事会决议的诉请本院不予支持。关于原告要求查阅、复制财务明细账、记账凭证、现金日记账、银行账户收支记录、对外签订重大协议的诉请，被告认为原告在起诉前未收到原告的书面查阅请求，且原告查阅具有不正当目的，公司有权拒绝查阅。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应履行书面请求及说明目的的前置程序。本案中原告虽表示其已书面向被告公司提出请求，但因未能提供证据证明，被告亦予以否认，故对这一事实无法认定。但公司作为一个人合体，是由股东组成的拟制法人，《公司法》关于知情权行使前置程序的限制，目的在于防止股东滥用股东知情权，基于不当目的对公司正常经营以及全体股东的共同权利造成侵犯和损害。本案中被告武夷山兴盛永置业有限公司只有两名股东，一个是法定代表人吴永新，另一个就是原告彭淑霞，两名股东在2015年1月27日的股东会决议中明确要求作为公司代理人的卢某某将公司的经营状况、经营方针、公司财务预算方案、决算方案以及财务账册以书面形式提交股东批准、查阅，这应视为公司全体股东对股东查阅财务账册等做出新的要求，要求公司管理人员主动向公司股东提供财务账册的查阅，现被告在庭审中明确拒绝给予原告查阅财务账册等，但未能提供证据证明原告查阅的目的不正当，故原告要求查阅财务账册的诉请本院予以支持；对于原告要求被告提供的对外签订的重大协议，不论《公司法》或股东会决议均未明确属查阅、复制范围，故原告要求查阅、复制公司对于对外签订重大协议的诉请本院不予支持。对于原告要求复制财务账册的诉请，本院认为，《公司法》仅规定股东以查阅财务账册的方式行使知情权，并未规定可复制，故原告要求复制财务账册没有法律依据，本院不予支持。关于原告要求被告之后按月履行提供相关查阅、复制的诉请，本院认为，原告关于查阅、复制之后的公司相关材料的要求，仍属股东行使知情权范畴，若被告经营管理人员届时未能根据股东会决议提供，或原告依据《公司法》规定向公司主张行使该权利被公司拒绝，方可视为对原告知情权造成侵犯，原告届时可依法另行提起诉讼，在本案中不宜预先判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告武夷山兴盛永置业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供公司2010年1月以来至查阅、复制之日止的财务会计报表、股东会会议决议供原告彭淑霞查阅、复制。上述材料由原告彭淑霞在被告武夷山兴盛永置业有限公司住所地，于正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。二、被告武夷山兴盛永置业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供公司2010年1月以来至查阅之日止的财务明细账、记账凭证、现金日记账、银行账户收支记录等财务账册供原告彭淑霞查阅。上述材料由原告彭淑霞在被告武夷山兴盛永置业有限公司住所地，于正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。三、驳回原告彭淑霞的其他诉讼请求。本案受理费100元，由原、被告各负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。审 判 长  余崇斌审 判 员  姜 欢人民陪审员  周 翔二〇一五年七月九日书 记 员  许菁晶本案依据的主要法律条文1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。2、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。