浙江省杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初4111号
原告：扬州博朗教育科技有限公司，住所地：江苏省扬州市长征西路16-104号。
法定代表人：刘祥林，执行董事。
被告：杭州秀铂网络科技有限公司，住所地：浙江省临安市青山湖街道大园路958号（青山湖科创大楼）1幢801号。
法定代表人：杨明泰，董事长。
委托诉讼代理人：李琼，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：王永林，该公司工作人员。
原告扬州博朗教育科技有限公司与被告杭州秀铂网络科技有限公司特许经营合同纠纷一案，本院于2017年5月18日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月19日公开开庭进行了审理。原告扬州博朗教育科技有限公司的法定代表人刘祥林、被告杭州秀铂网络科技有限公司的委托诉讼代理人王永林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告特许加盟费120000元；2、赔偿原告截至起诉日止按照120000元的年利率4.3%计算的利息15300元；3、赔偿原告往返交通住宿费2800元；4、本案受理费由被告承担。后原告在庭审中撤回了第三项诉讼请求。事实和理由：2014年5月9日，原、被告签订了《超级课堂区域代理合作协议书》，约定被告授权原告作为超级课堂项目江苏省扬州市的特许加盟商，在该扬州市范围内独家经营超级课堂项目。合同第十条第八款补充约定：合同期满后，原告在积极努力的推广情况下，首批进货学习卡，由被告转给其他代理商。合同还约定，原告须向被告分期支付项目服务费及首期学习卡120000元。原告当场刷卡支付了定金36000元，因考虑到原告资金周转问题，双方同意将签约时间写为5月18日。原告按照约定于2014年5月20日将余款84000元汇入被告的指定账户。原告收到被告面额400000元的学习卡后，依约在扬州市做宣传推广。后原告要求被告提供超级课堂项目相关商标、著作权等知识产权登记文件及培训、指导和技术支持未果。原告多次联系被告，要求退卡、退费。2016年1月，双方达成一致，原告将学习卡全部退给了被告，但被告一直以种种借口未退费。2017年5月8日，原告再次要求被告退费，被告出具退卡收条和84000元的收据，但把原告提供给被告查看单位名称的36000元的收据收回藏匿，拒不退还。原告认为被告违反了《商业特许经营管理条例》的强制性规定，且与江苏省扬州市下属宝应县的张文海签订了扬州市宝应县独家代理合作协议，被告的行为还构成欺诈。
被告辩称，1.原、被告之间是代理经销关系，而不是商业特许经营关系。被告对于其商业标识“超级课堂”品牌和相关网络课件内容并没有作为特许经营资源授权给原告使用，双方并没有在合同中约定或在合同履行中实际从事法律规定特许经营所要求的“统一经营模式”，被告也没有向原告收取任何特许经营费用。2.原告要求退款的理由不成立。被告并无任何违约行为，也不存在任何法定解除合同和合同无效的情形，而且原告没有按照合同约定积极努力推广，因此被告无需退款给原告。3.原告存在歪曲事实的陈述。原告仅通过银行转账支付了84000元，之后被告基于信任，发送完价值400000元的全部学习卡，之后的36000元，经被告多次催促，原告未支付。4.双方在合同中并未约定关于利息的违约条款，原告要求被告支付利息的诉求没有依据。综上，请法庭驳回原告的诉讼请求。
原、被告围绕诉讼请求，依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据，1.《超级课堂区域代理合作协议书》；2.被告出具的36000元的收据（复印件）；3.（2015）杭西知民初字第6号民事判决书；4.被告与宝应县张文海签订的合同（签约时间为2015年1月2日）；5.张文海微信内容的公证书；6.刘祥林与张文海的谈话录音；7.刘祥林与李琼的谈话录音。被告对原告提供的证据1、3、5的真实性、合法性无异议，对关联性不认可，认为证据1属于无名合同；证据5无法证实对方是否为张文海本人。对证据2的三性均有异议，认为经公司查账，没有收到这笔钱。对证据4的三性均不认可，认为原告提供的是复印件，可能存在人为篡改或自己制作的可能性。证据6、7，两份录音均已超过举证期限，对三性均不认可。被告提交的证据：1.合作协议书；2.区域独家代理证书；3.学习卡；4.被告官网截图。原告对证据1、3、4的证明目的有异议；对证据2的关联性有异议。原告逾期提交的证据有证据6、7，被告逾期提交的证据有证据1-4，双方当事人均逾期提供相关证据，本院责令双方说明理由并审核认为以上证据属于可以证明相关事实的重要证据，对双方予以训诫并要求双方质证。综合原、被告的质证意见，本院认为，原告提交的证据1，被告认为与本案不具有关联性，但被告也提交了相同的《超级课堂区域代理合作协议书》，由此可知被告认为该协议与本案还是具有关联性的，故本院对该证据的三性予以认定。原告提交的证据2、4、5、6、7，本院认为可以形成有效证据链，其中证据2即被告出具的36000元的收据，虽为复印件，但从证据7即刘祥林与被告工作人员李琼的谈话录音中可知，被告工作人员曾承诺给原告开具120000元的发票，并且根据双方签订的协议书的约定，原告应当先支付定金36000元，十日后再支付剩余款项84000元，原告才能获得400000元的学习卡，现被告认可仅收到了原告应当后履行的84000元，就交付了400000元的学习卡，这种说法也不符合常理，并且被告对此亦未提交反驳证据，故本院对证据2、7的真实性、合法性、关联性予以认定。其中证据4即被告与宝应县张文海签订的合同，与证据5即张文海微信内容的公证书一致，张文海微信中显示的手机号码与合同落款中填写的手机号码一致，与证据6即刘祥林与张文海的谈话录音可以相互印证，故本院对原告提交的证据4、5、6予以认定。原告提交的证据3可以证明与本案相关的事实，对此本院予以认定。被告提交的证据1-4的真实性予以认定，对其证明目的不予认可。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月18日，原、被告签订《超级课堂区域代理合作协议书》一份，约定原告成为被告合作伙伴（区域代理商），运营被告的中文名称“超级课堂”，域名：www.cjkt.com项目系列服务；被告授权原告在江苏省扬州市（地区）行政区域内进行被告“超级课堂”项目的招生推广工作，非经被告书面许可，原告不得在授权地区外开展该项业务，在授权区域内，被告不得再另行设立超级课堂项目的合作伙伴；被告向原告提供合法的授权合作伙伴证书；合作期为一年，有效时间自2014年5月18日至2015年5月18日；被告授权原告作为被告服务项目在本协议合作伙伴的收益和权限包括：1.超级课堂学习卡推广收益；2.发展下级代理商收益；3.项目申报收益；4.其他销售收益，包括原告区域用户自主通过网上支付购买被告课程所得收益。原告需向被告首批进货120000元学习卡，以超级课堂学习卡3折计算，可获得总面值400000元的学习卡，用于前期开拓市场，后期以学习卡面值3折进货；在合同签订之日，原告需向被告支付首批进货款的30%定金，原告应在协议签订之日起10日内向被告付清本协议剩余相关合作费用。被告市场督导在对原告市场检查时如果发现项目经营不完整性，经过书面通知原告后，原告在两个月内依旧无法改善现状的，被告有权通知原告提前终止合作，被告有权在本协议约定区域另行开发新的区域代理商。成为区域代理商的基本要求：1.价值观认同：代理商接受关于“超级课堂”项目价值观；2.经营理念认同：代理商接受“超级课堂”市场经营理念及市场营销策略；3.代理商自身理念：代理商须拥有较好的市场行销及学生客户服务理念，同时愿意接受“超级课堂”对企业日常工作的指导；4.渠道资源：代理商须拥有一定的学校客户资源或者有意愿自身投入学校、书店等渠道的拓展与开发；5.组织架构：代理商须拥有健全的销售组织架构建制及一定数量的服务人员序列，同时须拥有完善的客服体系及人员序列；6.同行禁业：由于双方合作是建立在战略合作层，未来“超级课堂”无论在市场资源、技术资源、资金嫁动等方面都会给予合作方全力支持。代理商在合作前须自动放弃或在合作后不得承接类似或类同“超级课堂”产品和项目。被告根据原告年度销售额（销售额=原告向被告进学习卡面值额+原告区域网上支付的销售额）给予一定的返点奖励；被告提供给原告的信息或服务项目均受有关法律、法规的保护，原告不得采取拆解、编译、汇编、反向工程等方式获取或利用被告的信息或服务项目，双方不得以任何方式将对方提供的资料（包括电子版文稿）、软件、程序、代码等进行转售、授权、赠送给第三方；被告服务项目的全部知识产权均归被告所有，除本协议另有约定外，原告不得以其他任何方式使用被告服务项目；被告是“超级课堂”品牌、“cjkt.com”域名的合法拥有者；除本协议明确约定外，被告并未授予原告任何以其他方式使用“超级课堂”品牌、“cjkt.com”域名的权利。原告在指定地域内为客户提供被告授权的业务时不得实施去除、掩盖或涂抹被告服务项目上的标识等侵犯被告知识产权的任何行为；被告正式授权原告规定的业务市场展开，包括该地区“超级课堂”项目业务中包含的各项服务、用户的交费服务、客户追访业务、客户支持业务、售前售后培训业务等；被告有义务指导原告运作市场，被告向原告提供开展业务所需的必要的销售培训、技术培训和服务培训的制定及实施；被告将向原告授予“超级课堂区域代理商”资质，该资质约定原告可以在本协议约定的所辖区域内，在本协议约定的授权期限内利用这一资质向当地用户提供被告授权的业务；被告对系统需进行日常监控及维护，以保障正常运行；被告保证课程教学内容的更新、维护与网上课堂答疑服务；被告拥有“超级课堂”技术和设计版权；被告对原告前期市场开拓有义务提供相关海报、宣传资料及免费体验卡支持；被告有权制定和调整运营支持、市场规范、价格体系、服务标准等政策和制度；被告有权监督检查原告是否按经营要求和本协议其他约定展开招生推广工作，对原告违反本协议约定的行为，被告有权按本协议规定予以处罚，直至单方解除协议；原告有权在授权地区内进行招生与产品推广活动；原告有权获得被告教学产品相关的内容介绍、市场宣传、技术支持等资料及相关培训；原告有权向被告提出对教学资源的改进意见；原告有权按被告市场政策及权限在其授权行政区域内发展下级代理商，并对其进行管理及指导，原告所建立的下级代理商协议要及时上报被告备案；原告要有积极主动的具有广泛社会影响力的市场推广行为；原告对被告授权业务广告宣传必须与被告保持一致，切实维护好被告的品牌形象和信誉；原告应诚实经营，不得有任何欺骗及误导消费者行为；原告的对外签约和发展下级代理商的一切经济及法律责任由原告全部负责与被告无关；原告保证为合法经营机构，具有履行本协议相关条款的各项能力，具有被告服务项目的销售、培训和服务能力；原告在本协议授权的范围内从事销售和服务活动，遵守被告制定的相关市场营销服务规范和管理制度，为学生学校提供被告授权的业务，包括收费、追访、客户支持、售前售后培训等，并严格遵守被告相关市场策略，为客户提供标准化服务，做好用户售后服务工作，保障客户正常应用；原告未经被告事先书面许可，不得以被告名义进行本协议约定之外的市场活动；原告保证所发展客户接受本协议中关于原告义务、保证及责任的约定，并将有关内容反映在与客户之间的协议中；原告保证服务质量，不得损害被告整体市场形象，也不得从事其他损害被告利益的行为；原告不得基于商业目的模仿被告的产品和服务，禁止未经被告许可基于此项服务或其内容进行修改或制造派生其他产品，有义务及时通报并协助被告对可能或已经损害被告利益的侵权和盗版行为进行制止和调查取证，配合被告的维权活动；任何一方对另一方的商业行为和法律行为（包括此行为导致的一切后果）及经营损失不承担责任（原告必须对自己的经营行为负责，如原告因违反国家法律法规或本协议约定的内容引起的一切纠纷和损失，由原告承担责任。若按照法律规定，必须由被告承担的，被告承担责任后，依旧享有对原告追溯的权利）；原告在进行商业活动时必须向用户说明原告为被告的授权区域代理商，否则因此而引起任何纠纷由原告负责处理，并承担相应责任；被告有权终止本协议，即被告终止原告合作伙伴资格及相应授权。甲、乙双方同意切实履行本协议所规定的义务，若发现对方行为违反本协议条款、违背商业道德、违反相关法律或损害对方利益，可以书面形式通知对方终止本协议；若原告不遵守本协议中的各项约定，被告有权对原告的违约行为进行纠正和处罚，直至取消原告的代理资格，并有权追究原告的经济和法律责任；若被告未能按照本协议约定履行自己的义务，原告有权解除协议，并追究被告的经济和法律责任；本协议被解除或终止不影响违约方承担违约责任；在合作期间若原告违约或自动终止合作协议，所有款项不退，被告有权在不作任何补偿的前提下，对原告手中的学习卡进行封卡；被告对原告的授权期满后，本协议自动终止；本协议经双方授权代表签字盖章，并缴纳相关费用之日起生效，被告若未能按时支付，原告可单方面终止合作，且不负任何责任；如果到期不继续合作，被告应与原告完成清账手续，处理好下级代理商的业务；合同期满后，被告在积极努力的推广情况下，首批进货学习卡由被告转给其他代理商。
合同签订后，原告向被告支付了36000元。后于2014年5月20日支付了84000元。被告向原告交付面值额400000元的学习卡，并向原告交付了独家代理授权证书。2017年5月8日，被告工作人员李琼出具收据一份，确认收到原告400000元面值的学习卡。
2015年1月2日，被告与张文海签订了《超级课堂区域代理合作协议书》一份，授权范围为江苏省扬州市宝应县，授权期限自2015年1月2日起至2016年1月1日止。
审理中，原告法定代表人由殷惠茹变更为刘祥林。
本院认为，本案争议焦点有二：其一、双方签订的《超级课堂区域代理合作协议书》的合同性质；其二、被告是否应当退还原告120000元并支付相应利息。
关于焦点一，根据《商业特许经营管理条例》第三条规定，商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。首先，被告许可原告使用的“超级课堂”品牌，属于商业特许经营资源。其次，涉案合同约定了被告“指导原告运作市场，提供开展业务所需的必要的销售培训、技术培训和服务培训的制定及实施”、“有权制定和调整运营支持、市场规范、价格体系、服务标准等政策和制度”及“监督检查原告是否按经营要求和约定展开招生推广工作”，原告“有权获得被告教学产品的内容介绍、市场宣传、技术支持等资料及相关培训”、“对被告授权业务广告宣传必须与被告保持一致，切实维护好被告的品牌形象和信誉”、“遵守被告制定的相关市场营销服务规范和管理制度”等内容。上述内容在实质上约定了统一经营模式。再次，被告虽然未收取原告特许经营费用，但根据原、被告双方签订的《超级课堂区域代理合作协议书》中相应条款的约定，被告仅仅是免除了原告“项目服务费”，即特许经营费。最后，在合同履行中，被告也向原告颁发了“超级课堂”授权证书。综上，《超级课堂区域代理合作协议书》应认定为特许经营合同。被告提出的《超级课堂区域代理合作协议书》系经销代理关系的抗辩，与查明的事实不符，本院不予采纳。
关于焦点二，本院认为，原、被告签订的《超级课堂区域代理合作协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同。根据《商业特许经营管理条例》的相关规定，特许人应当向被特许人披露特许经营的相关信息，该信息应当真实、准确、完整，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。本合同系特许经营合同，现被告未提交证据证明其已向原告披露其直营店情况，在中国境内现有被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估，公司财务状况等信息，亦未提交证据证明其满足拥有至少2个直营店且经营时间超过一年的经营条件及进行相关备案，这直接影响原告是否订立合同及原告合同目的实现，导致原告不能估算其进行特许经营业务的潜在风险和可能获取的收益。同时，为达到被特许人使用经营资源的目的，特许人有必要对被特许人进行相应的培训与指导，否则被特许人难以实现在特许人的统一经营模式下开展经营。现被告未提交充分证据证明其按约向原告提供了经营指导、技术支持和业务培训等服务，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。且被告在未与原告解除合同的情况下，在授权原告经营的期间、授权的行政区域内，再次与他人签订区域代理合作协议，亦违反了合同约定。现原、被告在《超级课堂区域代理合作协议书》中约定的合同履行期间已届满，被告也已经收到原告退还的首批进货学习卡400000元，理应退还全部款项120000元。原告诉请的利息损失，原告主张按照年利率4.3%计算未超过法律规定，但利息计算起止时间应当自合同期限届满次日即2015年5月19日起至起诉日2017年5月18日止，利息应为10320元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《商业特许经营管理条例》第三条、第七条、第二十一条、第二十二条、第二十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、杭州秀铂网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还扬州博朗教育科技有限公司120000元。
二、杭州秀铂网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付扬州博朗教育科技有限公司利息10320元。
三、驳回扬州博朗教育科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3062元，由扬州博朗教育科技有限公司负担156元（已交纳）；由杭州秀铂网络科技有限公司负担2906元，于本判决生效之日起十日内交付本院。
扬州博朗教育科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；由杭州秀铂网络科技有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 陈辽敏
人民陪审员 柴振兴
人民陪审员 张嶢皎
二〇一七年十月十二日
书 记 员 黄惠瑾