四川省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）川民初字第51号原告：四川富临实业集团有限公司，住所地：四川省绵阳市安昌路17号。法定代表人：安治富，董事长。委托诉讼代理人：顾建军，男，汉族，1971年11月30日出生，住四川省绵阳市游仙区。委托诉讼代理人：吴瑞，四川博思律师事务所律师。被告：四川堂宏实业集团有限公司，住所地：四川省绵阳市一环路东段243号。法定代表人：高建，董事长。委托诉讼代理人：侯东德，中豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑建国，重庆坤源衡泰律师事务所律师。原告四川富临实业集团有限公司（以下简称富临集团）与被告四川堂宏实业集团有限公司（以下简称堂宏集团）合同纠纷一案，本院于2015年3月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告富临集团的委托诉讼代理人顾建军、吴瑞，被告堂宏集团的委托诉讼代理人侯东德、郑建国到庭参加诉讼。在答辩期间内，堂宏集团向本院提出了管辖权异议。管辖权异议审理期间及双方当事人进行庭外和解的期间不进入审限。本案现已审理终结。富临集团向本院提出诉讼请求：一、判决堂宏集团向富临集团清偿欠款2.8亿元；二、判决堂宏集团承担资金利息：1.2013年12月30日起至2014年8月30日止的资金利息275万元；2.2014年8月30日后的资金利息为：以2.8亿元为基数，从2014年8月31日起至堂宏集团全部欠款清偿之日止按中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%计算；三、判决堂宏集团以2.8亿元为基数，从2014年8月31日起至堂宏集团全部欠款清偿之日止按日万分之三承担逾期付款的滞纳金；四、判决富临集团有权在上述1-3项所列款项的范围内，对堂宏集团质押给富临集团的股权优先受偿；五、判决堂宏集团承担本案保全费、诉讼费。事实与理由：富临集团于2012年12月22日与堂宏集团签订了《股权转让协议》，将富临集团持有的陕西省汉中华怡投资有限责任公司（该公司现已更名为陕西省汉中堂宏投资有限责任公司，以下简称华怡公司）49%的股权转让给堂宏集团。根据该协议，堂宏集团应向富临集团支付股权转让款2.48亿元。同日，富临集团、堂宏集团及华怡公司又签订了《债务转让协议》，约定堂宏集团应向富临集团清偿借款5200万元。其后，为明确堂宏集团履行上述两笔款项的付款期限和方式，双方于2013年3月14日又签订了《还款协议》。该协议约定“堂宏集团应分六期向富临集团支付3亿元欠款，其中：第一期付2000万元，于2013年1月10日前支付；第二期付8000万元，于2013年12月30日前支付，余款按期陆续在2015年12月30日前付清”。同时该协议第四条约定“若堂宏集团逾期付款，应从约定付款期限届满之日起至当期款项全部付清之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%承担资金利息并同时按日万分之三承担滞纳金”。为确保堂宏集团按约还款，富临集团要求堂宏集团提供相应的担保。为此，堂宏集团将其持有绵阳临园宾馆有限责任公司32%的股权及华怡公司51%的股权质押给了富临集团。《还款协议》签订后，堂宏集团仅支付了第一期2000万元欠款，其余款项均没有按约支付。后堂宏集团请求富临集团将还款期限延后，为此双方于2014年1月15日又签订了《延期还款补充协议》，将堂宏集团支付欠款的期限在《还款协议》的基础上给予每期还款期限8个月的顺延，但根据该协议第二条约定，堂宏集团应在该延期还款期间承担资金利息，具体为：从2013年12月30日起至2014年8月30日止按每月55万元的固定标准支付资金利息，合计为440万元；后续按中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%计算支付资金利息。该协议第五条同时约定：若堂宏集团逾期未向富临集团支付欠款本息，则富临集团有权要求堂宏集团立即清偿全部欠款本息及逾期付款的滞纳金。该协议签订后，2013年12月30日起至2014年8月30日止的资金利息堂宏集团仅支付了165万元，余下的275万元一直拖欠未付；欠款本金堂宏集团也没有按约支付。富临集团多次催收欠款本息，但堂宏集团却予以推诿或置之不理。鉴于堂宏集团的行为严重影响了富临集团债权的实现。为此，富临集团请求依据双方合同中“堂宏集团逾期未向富临集团支付欠款本息，则富临集团有权要求堂宏集团立即清偿全部欠款本息及逾期付款的滞纳金”的有关约定，判决堂宏集团立即清偿所欠2.8亿元欠款，并按约承担资金利息及逾期付款的滞纳金。堂宏集团辩称:一、富临集团诉请的2.8亿元欠款，应当分案审理。富临集团诉请的2.8亿元欠款，包含股权转让款2.28亿元以及所谓的“借款”5200万元。根据最高人民法院《民事案件案由规定》（法[2011]41号），富临集团诉请的股权转让款对应的为《民事案件案由规定》第八部分“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”下的三级案由“249.股权转让纠纷”，而诉请的所谓的“借款”对应的为《民事案件案由规定》第四部分“合同、无因管理、不当得利纠纷”下的三级案由“71.债务转移合同纠纷”，富临集团实为将基础法律关系不同的两个案件混淆在同一案件中起诉。另根据最高人民法院《关于印发修改后的的通知》，第一条“民事案件案由是民事案件名称的重要组成部分，反映案件所涉及的民事法律关系”的规定，请求人民法院在释明的基础上，依法驳回不属于本案审理范围的诉讼请求。二、堂宏集团并不差欠富临集团2.8亿元。1.堂宏集团已向富临集团支付股权转让款7000万元。2012年12月22日签订《股权转让协议》之后，堂宏集团总计向富临集团支付了7165万元，其中7000万元为股权转让款本金，165万元为利息。因此，堂宏集团欠富临集团的股权转让款为1.78亿元，并非富临集团诉称的2.28亿元。2.富临集团诉请的2.8亿元中的5200万元不是借款，相应的债务转移也无权利基础，堂宏集团对此也不负清偿义务，请求驳回富临集团的该部分诉请。《债务转让协议》中的5200万元，实际上是富临集团依据《项目合作投资协议》的约定向华怡公司支付的投资款。因此，富临集团将投资款算作借款违背《中华人民共和国公司法》的相关规定，属于变现抽逃注册资金。在其债权不能依法成立的条件下，债务转移也没有权利基础，堂宏集团当然没有义务支付富临集团该笔款项。综上，富临集团的第一项诉请，扣除了1.02亿元后，堂宏集团仅欠富临集团1.78亿元，而非其诉称的2.8亿元。三、富临集团诉请的利息计算错误。1.第二项诉请中的第1项275万元利息，是以8000万元为基数,按年利率8.25%计算的利息440万元，扣除已支付的165万元，尚欠275万元。但在该段期间，堂宏集团已经实际付款5000万元，故该期间的资金利息计算应当以3000万元为基数，按年利率8.25%计算利息为165万元。堂宏集团对富临集团第二项诉请中的第1项利息已经支付完毕，堂宏集团不欠富临集团275万元利息。2.第二项请求的第2项利息是以2.8亿元为本金计算的，如前所述，堂宏集团认为只能以1.78亿元为基数来计算。富临集团诉请的利息明显错误，依法不应得到全部支持。四、富临集团诉请的违约金明显过高，应予调减。1.本案系股权转让纠纷，违约金过高的判定标准为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法司法解释（二）》）第二十九条第二款，即：超过损失的30%。而富临集团的损失就是资金利息，也就是说堂宏集团应向富临集团支付的违约金标准最多为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%。但第三项诉请的日万分之三的滞纳金，折算成年利率为10.9%，而现行中国人民银行1-5年期贷款基准利率为4.75%，上浮30%即为6.2%。显然日万分之三的滞纳金已经远远高于了中国人民银行同期贷款利率的130%。2.富临集团第二项诉请的利息，按照《还款协议》及《延期还款补充协议》的约定，其性质就是违约金，且第二项诉请的违约金已经达到《合同法司法解释（二）》第二十九条第二款规定的最高标准，因此对于第三项诉请的违约金就不应当得到支持。五、富临集团人为夸大诉讼请求，超出部分的诉讼费等依法应由富临集团承担。富临集团要求堂宏集团承担本案富临集团主张权利所支出的其他费用，该项请求不明确具体，关于保全费、诉讼费，堂宏集团只承担法院判决堂宏集团败诉部分，超出部分应由富临集团承担。综上，应当依法驳回富临集团的所有不合理请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。具体情况如下：一、富临集团为支持其诉讼主张主要提交了以下证据：第一组证据：富临集团、堂宏集团的营业执照。拟证明：富临集团、堂宏集团的主体身份。第二组证据：1.富临集团、堂宏集团于2012年12月22日签订的《股权转让协议》；2.富临集团、堂宏集团及华怡公司于2012年12月22日签订的《债务转让协议》。拟证明：根据《股权转让协议》及《债务转让协议》约定，富临集团享有对堂宏集团3亿元的债权。第三组证据：1.富临集团、堂宏集团于2013年3月14日签订的《还款协议》；2.富临集团、堂宏集团于2014年1月15日签订的《延期还款补充协议》；3.富临集团、堂宏集团于2014年5月19日签订的《补充协议》。拟证明：堂宏集团应向富临集团归还欠款本金、资金利息及逾期付款的违约金。第四组证据：1.2012年12月24日，堂宏集团的银行转账凭证及堂宏集团《关于付款情况说明》；2.2014年2月26日、2014年5月26日富临集团《收款回单》及富临集团向堂宏集团出具的利息发票。拟证明：堂宏集团2012年12月24日付本金2000万，余下的2.8亿元一直拖欠未付；堂宏集团2013年12月30日至2014年8月30日期间的利息仅付165万元，余275万元利息未付；2014年8月30日后的利息亦一直未付。堂宏集团未实际履约的行为已构成严重违约。第五组证据：1.富临集团的利息催收函、律师函及特快专递凭证；2.堂宏集团的《回复函》。拟证明：富临集团多次向堂宏集团催收款项，堂宏集团2014年5月8日出具的《回复函》对欠款事实进行了确认，但以各种理由对还款事宜进行拖延。第六组证据：1.华怡公司营业执照；2.陕西省汉中堂宏投资有限责任公司工商注册信息表。拟证明：富临集团已按照《股权转让协议》的约定完成了华怡公司股权转让义务。第七组证据：1.富临集团、堂宏集团双方分别于2012年12月25日、2013年3月15日签订的《股权质押协议》；2.绵阳市工商行政管理局于2012年12月26日出具的（川工商绵字）股权登记设字（2012）第114179号《股权出质设立登记通知书》、汉中市工商行政管理局于2013年4月9日出具的（汉中）股质登记设字（2013）第0057号《股权出质设立登记通知书》。拟证明：堂宏集团将其持有的绵阳临园宾馆有限责任公司32%股权及持有的华怡公司51%的股权质押给富临集团，作为履行债务的担保（担保范围包括3亿元主债权、违约金、利息、损害赔偿金及如差旅费、评估费、拍卖费、诉讼费、律师费等实现质押权的全部费用），富临集团对该部分股权享有优先受偿权。堂宏集团的质证意见如下：对第一组证据的真实性、合法性、关联性及证明力均无异议。对第二组证据的第1份证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明力有异议；对第二组证据的第2份证据真实性无异议，对合法性、关联性、证明力有异议。富临集团不能通过这份《债务转让协议》证明堂宏集团有义务支付债权转让款5200万元。对第三组证据的第1份证据真实性无异议，对合法性、关联性、证明力有异议。1.应付款总额2.48亿元不认可，其中5200万元应予扣除；2.对违约责任的约定也有异议，协议中约定的两项，一个是对贷款利率上浮30%的计算，另一个是还要同时按照日万分之三(月利率0.9%，年利率10.9%)承担逾期滞纳金，这两项约定都是对违约金的约定，明显过高。对第三组证据的第2份证据的真实性无异议，对合法性、关联性、证明力有异议。1.应付款总额2.8亿元不认可，其中5200万元应该扣除；2.每月55万元利息是按照8000万元为基础计算的，年息双方约定的是8.25%。在规定期限内，堂宏集团已经支付了5000万元的利息，应当按年利率8.25%计算扣减；对第三组证据的第3份证据的质证意见与本组第2份证据的质证意见一致。对第四组证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明力有异议。截止到2014年1月15日，堂宏集团只差欠富临集团主张的第二期8000万元中的3000万元，利息也应以3000万元为基数，按年利率8.25%计算，扣减已付部分；对于2.8亿元逾期利息的问题，与第二组、第三组证据的质证意见一致。该组证据无法证明欠款本金是2.8亿元，也不能证明一直没有支付利息。对第五组证据的真实性无异议，对合法性、关联性、证明力有异议；其中第2份证据，不能代表堂宏集团的真实意思。对第六组证据的真实性、合法性、关联性、证明力无异议。富临集团履行《股权转让协议》有违约行为，延期了三个月，是富临集团违约在先，富临集团对纠纷的产生有过错。对第七组证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明力有异议。虽然质押金额是3亿元，但本案诉讼由于富临集团的诉请不够真实，就可能因此产生多余的诉讼费等其他费用，富临集团在应该承担的费用范围内不能对质押权优先受偿。堂宏集团为证明其辩称主张主要提交了以下反驳证据：第一组证据：1.2011年11月16日，堂宏集团与汉江油泵油咀厂破产清算组签订的《产权转让合同》。拟证明：1.富临集团拥有华怡公司股权的同时，应当承担投资征地建厂、安置职工的义务；2.富临集团、堂宏集团投入的1.5亿元为出资款。第二组证据：1.工商银行转账凭证5份；2.富临公司2012年12月24日出具的收据。拟证明：堂宏集团已付清第一期股权转让款2000万元。第三组证据：1.2013年1月9日四川省农村信用社进账单1份；2.2013年1月11日，富临集团法定代表人安治富出具的收据。拟证明：1.堂宏集团已向富临集团实际支付第二期股权转让款中的3000万元；2.富临集团欠款总额不应为2.8亿元，股权转让款仅欠1.98亿元。第四组证据：1.2013年6月14日，富临集团法定代表人安治富出具的转款委托书；2.2013年5月17日工商银行资金汇划补充凭证2份；3.2013年5月24日工商银行资金汇划补充凭证2份；4.2013年6月20日富临集团法定代表人安治富出具的收条。拟证明：1.富临集团在此时段内收到股权转让款2000万元；2.堂宏集团所欠富临集团股权转让金余额仅为1.78亿元。第五组证据：1.富临集团、堂宏集团双方于2012年12月22日签订的《债务转让协议》；2.2011年12月28日中国农业银行的转账凭证；3.2012年2月3日中国农业银行的大额支付入账通知书；4.2011年12月28日中国农业银行的转账凭证；5.2012年2月9日中国农业银行大额支付入账通知书；6.2012年2月9日中国农业银行大额支付入账通知书。拟证明：1.结合第二组证据，足以证明《债务转让协议》中的借款5200万元不能成立；2.富临集团投入的5200万元与堂宏集团投入的4800万元款项应同为向华怡公司的投资款，在其完成投资后，已成为华怡公司的法人财产，富临集团不能再将该笔款项作为借款索回，《债务转让协议》中约定转让的债务缺乏合法权源。5200万元是富临集团的投资款，而非借款。富临集团的质证意见如下：对第一组证据的第1份证据的真实性有异议，该份《产权转让合同》是堂宏集团与案外人签订的，真实性无法核实；对合法性、关联性有异议，该份合同所指明的交易对象是汉江油泵油咀厂土地使用权，与本案堂宏集团向富临集团支付欠款不存在任何关联关系；对第2份证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。该份《项目合作投资协议》是关于当时双方共同设立目标公司的概括性约定，但本案富临集团所起诉的诉讼请求是针对堂宏集团拖欠富临集团3亿元欠款。对第二组、第三组、第四组证据的真实性、合法性、关联性、证明力均无异议。对第五组证据的第1份证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明力有异议。该份《债务转让协议》直接反映了堂宏集团应当向富临集团偿还5200万元借款；对第2、3、4、5、6份证据的真实性、合法性无异议，对关联性、证明力有异议。5200万元就是借款，不是堂宏集团投资款。即使这5200万元是以投资款形式进入华怡公司，但后来双方签订《债务转让协议》重新确定了该款项的性质就是借款。根据双方当事人对相关证据的质证意见，本院对相关证据认证如下：一、关于富临集团提交的证据。堂宏集团对第一组证据的真实性、合法性、关联性及证明力无异议，本院予以采信；对第二组证据的第1份证据真实性、合法性、关联性无异议，本院予以采信。对于证明力需结合本案其他相关证据依法予以认定；对第二组证据的第2份证据的真实性无异议，该证据系富临集团、堂宏集团、华怡公司三方签订的《债务转让协议》，不属于非法证据，合法性本院予以认定，且与本案具有关联性，本院予以采信。对于证明力需结合本案其他相关证据依法予以认定；对第三组证据的真实性无异议，该份证据系富临集团与堂宏集团签订的《还款协议》、《延期还款补充协议》、《补充协议》，不属于非法证据，合法性本院予以认定，且与本案具有关联性，本院予以采信。对于证明力需结合本案其他相关证据依法予以认定；对第四组证据的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以采信。对于证明力需结合本案其他相关证据依法予以认定；对第五组证据的真实性无异议，该组证据系富临集团的利息催收函、律师函及特快专递凭证和堂宏集团的《回复函》，不属于非法证据，合法性本院依法予以认定，且与本案具有关联性，本院予以采信。对于证明力需结合本案其他相关证据依法予以认定；对第六组证据的真实性、合法性、关联性、证明力均无异议，本院予以采信；对第七组证据的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以采信。对于证明力需结合本案其他相关证据依法予以认定。二、关于堂宏集团提交的证据。富临集团对第一组证据的第1份证据的真实性有异议，该份《产权转让合同》是堂宏集团与案外人签订的，真实性无法核实，且该份合同所指明的交易对象是汉江油泵油咀厂土地使用权，与本案富临集团向堂宏集团请求偿还欠款不存在任何关联关系，本院不予采信；对第2份证据的真实性、合法性无异议。该份《项目合作投资协议》是关于当时双方共同设立目标公司的概括性约定，与本案富临集团请求堂宏集团偿还欠款的诉讼请求不具有关联性，本院不予采信；对第二组、第三组、第四组证据的真实性、合法性、关联性、证明力均无异议，本院予以采信；对第五组证据的第1份证据的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以采信。对于证明力需结合本案其他相关证据依法予以认定；对第2、3、4、5、6份证据的真实性、合法性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信。对于证明力需结合本案其他相关证据依法予以认定。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：(一)2012年12月22日，富临集团作为甲方与乙方堂宏集团签订了《股权转让协议》，协议约定：一、甲方将其持有的华怡公司49%的股权以2.48亿元的价款转让给乙方。二、乙方在2013年1月10日前支付2000万元，该款项同时作为乙方受让甲方股权的定金；余款甲、乙双方另行签订《还款协议》约定付款方式、期限及逾期付款的违约责任。三、在乙方按期支付2000万元定金后10个工作日内，甲方开始向乙方移交华怡公司印章、账册等全部资产及资料，并配合乙方在工商行政管理部门办理股权变更事宜。六、本协议签订后，甲方在华怡公司原享有的权利和应承担的义务转由乙方享有与承担。2012年12月24日，堂宏集团按照该份《股权转让协议》第二条的约定向富临集团支付股权转让定金2000万元。同日，富临集团作为甲方、堂宏集团作为乙方与丙方华怡公司签订了《债务转让协议》，协议约定：一、丙方将其对甲方的债务转让给乙方，本协议生效后，即由乙方承接丙方向甲方履行归还5200万元借款的还款义务。二、乙方还款的方式、期限及逾期还款的违约责任由甲、乙双方另行签订《还款协议》予以明确约定。五、本协议履行过程中发生争议，双方协商解决，若协商不成，双方同意向甲方所在地人民法院提起诉讼解决纠纷。该份《债务转让协议》中载明的5200万元,分别由富临集团于2011年12月28日、2012年2月3日向华怡公司支付的539万元和4661万元两笔款项组成，其中539万元的转款凭证附言上注明为“借款”，4661万元的转款凭证附言上注明为“投资款”。2013年3月14日，富临集团作为甲方与乙方堂宏集团签订了《还款协议》，协议约定：一、乙方按下列时间向甲方支付3亿元欠款：“在2013年1月10日前支付2000万元（系股权转让定金，堂宏集团已于2012年12月24日支付）；在2013年12月30日前支付8000万；2014年6月30日前支付5000万；在2014年12月30日前支付5000万；在2015年每季度支付2500万元。四、若乙方逾期付款，应从本协议约定的当期付款期限届满之日起至当期款项实际付清之日止，以逾期应付款为基数，按照中国人民银行公布的商业银行同期基准贷款利率上浮30%计算承担资金利息并同时按日万分之三承担逾期滞纳金。2014年1月15日，富临集团作为甲方与乙方堂宏集团又签订了《延期还款补充协议》，协议约定：一、甲方同意在2013年3月14日双方签署的《还款协议》所约定乙方还款期限的基础上，从第二期付款期限开始给予乙方每期还款期限8个月的顺延,即：第二期8000万元付款期限由2013年12月30日前延期至2014年8月30日前；第三期5000万元付款期限由2014年6月30日前延期至2015年2月28日前；第四期5000万元付款期限由2014年12月30日前延期至2015年8月30日前；第五期1亿元付款期限由2015年按季度付清延期至2015年9月1日起至2016年8月30日止按季度付清。二、乙方应按月向甲方支付每期款项还款顺延期间的资金利息，具体为：1.第二期款项还款期限顺延期间（即从2013年12月30日起至2014年8月30日止）的资金利息按每月55万元计算；2.第三、四、五期款项还款期限顺延期间的资金利息按2013年3月14日双方签订的《还款协议》约定标准执行（即：按照中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率上浮30%承担资金利息）。五、若乙方逾期未向甲方支付欠款本息，则甲方有权要求乙方立即清偿《还款协议》项下全部欠款本息…，并要求乙方按原《还款协议》约定承担违约责任。诉讼中，富临集团认可堂宏集团按该份《延期还款补充协议》的约定，已支付第二期欠款5000万元，固定利息165万元。对于已支付的该两笔款项，富临集团同意在本案中予以扣减。(二)2012年12月25日，富临集团作为甲方与乙方堂宏集团签订了《股权质押合同》，堂宏集团将持有的绵阳市临园宾馆有限责任公司32%的股权质押给富临集团。该质押协议在绵阳市工商行政管理局登记，绵阳市工商行政管理于2012年12月26日向富临集团出具了（川工商绵字）股权登记设字（2012）第114179号《股权出质设立登记通知书》。2013年3月15日，富临集团作为甲方与乙方堂宏集团签订了《股权质押合同》，堂宏集团将持有的华怡公司51%的股权质押给富临集团。该质押协议在汉中市工商行政管理局登记，汉中市工商行政管理局登记于2013年4月9日向富临集团出具了（汉中）股质登记设字（2013）第0057号《股权出质设立登记通知书》。2013年3月26日富临集团到汉中市工商行政管理局办理了股权变更登记。(三)富临集团委托四川博思律师事务所于2014年3月21日、2014年5月6日、2014年7月28日、2014年8月26日、2014年10月14日、2015年1月16日以特快专递送达的形式向堂宏集团发出《律师函》催收欠款及资金利息。2014年5月8日，堂宏集团就前述部分律师函向富临集团发出《回复函》，表达资金有困难，但会尽一切可能尽快筹措资金履行义务，保证富临集团利益不受损失。本院认为，富临集团与堂宏集团签订的《股权转让协议》、《债务转让协议》、《还款协议》、《延期还款补充协议》、《股权质押合同》，均系当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据当事人的诉辩主张及理由，本案主要争议焦点为：一是富临集团诉请的2.8亿元欠款中是否包含两重法律关系，应否分案审理；二是堂宏集团欠款金额及利息的认定;三是违约金的约定是否过高,应否调减。一、关于富临集团诉请的2.8亿元欠款中是否包含两重法律关系，应否分案审理的问题。本院认为：首先,本案中，富临集团起诉堂宏集团偿还欠款2.8亿元，其诉请的主要依据是双方所签订的《还款协议》及《延期还款补充协议》,该两份协议对堂宏集团的欠款总额、还款方式、期限及违约责任等均作出了明确的约定，具有完整性、独立性。故《还款协议》及《延期还款补充协议》足以证明本案是债权债务纠纷，而富临集团提交的《股权转让协议》及《债务转让协议》，仅用于证明《还款协议》项下欠款形成的原因。并且,富临集团在《股权转让协议》签订后，已履行完毕作为股权转让方的全部义务，在富临集团已经完成转股义务的情况下，堂宏集团没有支付股权转让款，股权转让款实际上也已经转化为一种单纯的欠款关系。因此富临集团诉请的2.8亿元欠款中，并不包含堂宏集团辩称的两重法律关系，不应当分案审理。堂宏集团辩称本案应当分案审理的理由不能成立，本院不予采信。二、关于堂宏集团欠款金额及利息的认定问题。（一）关于欠款金额的认定。富临集团诉请的欠款金额为2.8亿元，在此基础上，扣减富临集团认可的堂宏集团已支付的第二期欠款5000万元后，堂宏集团的欠款金额应为2.3亿元。对于2.3亿元的欠款，堂宏集团辩称还应再扣减《债务转让协议》中的5200万元。对此，本院认为：《债务转让协议》中的5200万元性质应当认定为借款,且不应当在2.3亿元中扣减。理由如下：首先，5200万元由富临集团向华怡公司支付的539万元和4661万元两笔款项组成，虽然其中的4661万元的转款凭证附言上注明为“投资款”，但富临集团、堂宏集团、华怡公司三方在2012年12月22日签订的《债务转让协议》中，已经明确了该笔5200万元为华怡公司对富临集团的借款，并确定由堂宏集团承担向富临集团还款的责任。其次，富临集团与堂宏集团于2013年3月14日签订的《还款协议》及2014年1月15日签订的《延期还款补充协议》，又再次对5200万元的借款性质及由堂宏集团履行偿还义务作出了明确具体的约定。前述协议中，双方的意思表示明确、真实，即使5200万元之前是富临集团向华怡公司支付的投资款，但之后双方通过协议的方式达成了将投资款转为借款的合意，合法有效。因此堂宏集团对该笔5200万元借款应当承担偿还义务。再次，该笔5200万元不是富临集团应当承担的注册资本金，富临集团在本案中要求堂宏集团予以返还并不构成抽逃出资，亦不违反法律规定。综上，富临集团诉请的2.8亿元欠款，只应当扣减5000万元，扣减后堂宏集团实际的欠款金额应为2.3亿元。（二）关于欠款利息的认定。堂宏集团辩称富临集团诉请的利息存在以下错误：1.第二项诉请中的第1项275万元利息，是以8000万元为基数,按年利率8.25%计算的利息440万元，扣除已支付的165万元，尚欠275万元。但在该段期间，堂宏集团已经实际付款5000万元，故该期间的资金利息计算应当以3000万元为基数，按年利率8.25%计算利息为165万元。堂宏集团对富临集团第二项诉请中的第1项利息已经支付完毕，堂宏集团不欠富临集团275万元利息。2.本案中堂宏集团只差欠富临集团1.78亿元，2014年8月30日之后的利息只能以1.78亿元为基数计算。对此，本院认为：1.从《延期还款补充协议》第二条约定的内容来看，第二期8000万元欠款的利息是按每月55万元的固定标准计算，共计440万元。本案实际情况是，堂宏集团已按约付清第二期欠款5000万元，第二期欠款余额现为3000万元，若3000万元的利息仍然以8000万元为基数，按每月55万元的固定标准计算，堂宏集团还应支付利息275万元，但这一处理结果明显有违公平原则。因此对于富临集团诉请的275万元利息，本院不予支持。2.本案查明,堂宏集团的欠款金额为2.3亿元，并非1.78亿元，因此2014年8月30日之后的利息应当以2.3亿元为基数进行计算。堂宏集团辩称只能以1.78亿元为基数计算利息的理由，本院不予采信。关于富临集团诉请的2014年8月30日之后的资金利息，应按中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%的标准计算，堂宏集团无异议，本院予以确认。三、关于违约金的约定是否过高,应否调减的问题。堂宏集团辩称违约金标准最多为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%，另约定的日万分之三的滞纳金不应当支持。对此，本院认为：根据《合同法司法解释（二）》）第二十九条第一款规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”。堂宏集团在《延期还款补充协议》签订后，未按约还款，属违约行为，应依法承担违约责任。根据《延期还款补充协议》的约定，堂宏集团违约后应当按照《还款协议》第四条关于“若堂宏集团逾期付款，应从本协议约定的当期付款期限届满之日起至当期款项实际付清之日止，以逾期应付款为基数，按照中国人民银行公布的商业银行同期基准贷款利率上浮30%计算承担资金利息并同时按日万分之三承担逾期滞纳金”的约定，承担逾期付款的违约金。按照堂宏集团计算的结果，日万分之三的滞纳金折算成年利率为10.95%；中国人民银行同期贷款基准利率标准上浮30%的年利率为6.2%；两项合计的年利率尚未超过18%，符合《最高人民法院关于人民法院审理民间借贷案件的若干意见》中的年利率不超过银行同期贷款利率四倍的规定。虽然本案不是民间借贷纠纷，但均属对货币性支付行为违约责任的确定，参照民间借贷确定资金利息原则来确定欠款行为的违约金金额，符合司法实践，亦不会导致双方的利益严重失衡。并且堂宏集团不按约还款的行为属于严重的不诚信行为。为引导市场主体积极遵守诚实守信的交易规则，本院对《还款协议》中约定的违约金计算标准不予调减。此外，堂宏集团对于富临集团诉请对堂宏集团质押给富临集团的股权优先受偿的主张不持异议，本院予以确认。因此富临集团在堂宏集团差欠的欠款本金、资金利息、滞纳金范围内，对堂宏集团质押给富临集团的堂宏集团持有的绵阳临园宾馆有限责任公司32%的股权及陕西省汉中堂宏投资有限责任公司51%的股权折价或拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。综上所述，富临集团请求支付欠款本息及对质押的股权优先受偿的主要诉讼请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、四川堂宏实业集团有限公司于本判决生效后十五日内向四川富临实业集团有限公司支付欠款本金2.3亿元；二、四川堂宏实业集团有限公司于本判决生效后十五日内向四川富临实业集团有限公司支付资金利息（利息具体计算方法为：以2.3亿元为基数，从2014年8月31日起，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%的标准计算至付清之日止）；三、四川堂宏实业集团有限公司于本判决生效后十五日内向四川富临实业集团有限公司支付滞纳金（滞纳金具体计算方法为：以2.3亿元为基数，从2014年8月31日起，按日万分之三的标准计算至付清之日止）；四、在上述1-3项所确定的金额范围内，四川富临实业集团有限公司对四川堂宏实业集团有限公司持有的绵阳临园宾馆有限责任公司32%的股权及陕西省汉中堂宏投资有限责任公司51%的股权折价或拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；五、驳回四川富临实业集团有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1600940元，由四川富临实业集团有限公司负担160094元，四川堂宏实业集团有限公司负担1440846元；诉讼保全费5000万元，由四川堂宏实业集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长  管雄亚审 判 员  古莉玲代理审判员  蒲 杨二〇一六年十一月二日书 记 员  贾春丽附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。