安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第01057号
上诉人（原审被告）：合肥国轩置业有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区凤阳东�泰安大厦5楼。
法定代表人：李缜，该公司董事长。
委托诉讼代理人：马桂富，该公司员工。
委托诉讼代理人：陈晓涵，该公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨明文，男，1952年4月4日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。
委托诉讼代理人：张家尧，安徽净源律师事务所律师。
原审被告（原审反诉原告）：安徽炜佳工贸有限公司，住所地安徽省合肥市站塘天使苑门面房A-15。
法定代表人：童炜，该公司总经理。
原审第三人：芜湖太平矿业有限责任公司，住所地安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区。
法定代表人：孙翠华，该公司总经理。
原审第三人：山东鲁地矿业投资有限公司，住所地山东省济南市历下区历山路74号。
法定代表人：郭长洲，�公司董事长。
上列原审第三人共同委托诉讼代理人：古立平，安徽纬纶律师事务所律师。
上列原审第三人共同委托诉讼代理人：钱玉洁，安徽纬纶律师事务所律师。
上诉人合肥国轩置业有限公司（以下简称国轩公司）为与被上诉人杨明文、原审被告安徽炜佳工贸有限公司（以下简称炜佳公司）、原审第三人芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称太平公司）、山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省芜湖市中级人民法院（2014）芜中民二初字第00461号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。国轩公司委托诉讼代理人马桂富、彭明（国轩公司于2017年3月14日撤销其委托代理权），杨明文委托诉讼代理人张家尧，太平公司、鲁地公司的共同委托诉讼代理人钱�洁到庭参加诉讼。炜佳公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
国轩公司上诉请求：1、依法撤销原判，改判杨明文转让26%股权应得股权转让价款23203183元，尚待分配款额为-16161406元；2、依法确定杨明文应承担的本案一、二审诉讼费用。事实和理由：
一、原判认定在国轩公司成为太平公司股东前杨明文向太平公司注入投资款2860万元存在明显错误。1、徐瑛既不是本案当事人，也不是代理人或证人，但原判根据徐瑛陈述确认在国轩公司及炜佳公司成为太平公司股东前杨明文累计注入太平公司投资款2860万元。该认定事项在证据采信上明显违反法律规定。2、原判认定涉案协议书明确太平公司原固定资产及负债为2860万元，违背事实和会计准则，杨明文未向太平公司实际投资。杨明文、徐瑛与国轩公司、炜佳公司在2007年5月14日签订的《股权转让协议书》附件记载，该协议签订时太平公司15项资产的价值合计2805万元，负债2860万元，按照我国现行的“资产减负债等于净资产”的会计准则，此次股权转让时太平公司的资产及负债应为-55万元。杨明文名义上虽然承担了2860万元债务，实际却收取了4000万元现金，净盈余1140万元并继续持有太平公司48%的股权，而国轩公司、炜佳公司为了取得合计52%的股权实际注入了4000万元投资款（不含后期合计追加注入的1020万元）。
二、原判超越诉讼请求错误认定杨明文实际投资31836940元，并认定其在三方实施分配前优先补偿明显错误，该认定内容与判决书认定的已实施分配程序和结果自相矛盾。1、杨明文只请求按实际转让的26%股权比例分割股权转让价款29700839.34元，并未主张补偿其所谓投资款31836940元，但原判在分配公式中却将该31836940元认定为三方实施分配前应优先补偿杨明文的投资款，另外再加按股权比例分配的10106329.99元，合计高达41943269.99元。该认定和判决结果在分配内容和数额上均明显超越杨明文在原审的诉讼请求。2、即使按照原判违反客观实际和会计准则的计算逻辑，杨明文的“投资款”也仅31836940元，远小于其收取的4000万元，杨明文的投资款早已超额得到补偿，实际净投资为负数，不应再重复补偿。3、原判确认了三方于2013年12月30日、31日只向炜佳公司、国轩公司补偿投资款各2510万元、3410万元，不予补偿杨明文所谓投资款的分配内容及效力，又判令杨明文享有31836940元投资款的优先补偿权，不仅违背当事人意思自治的法律原则，也在认定内容上自相矛盾。
三、原判对13998320.70元承兑汇票的下落、归属不作查明、认定，存在重大事实不清，在此基础上进行的分配实际减少�国轩公司503.94万元的分配额。承兑汇票是纸质、可视票据，具体票号、票面金额、总张数均有清单记载，交接时不仅有三方签收，更有具体的接收人、保管人，并非签收后无人接收、保管。当事人三方及交票人鲁地公司对于如何交接、如何分配汇票均有书面陈述，绝非所谓“下落不明”。原判认定“杨明文、炜佳公司关于承兑汇票的陈述各执一词”，可见对于该13998320.70元承兑汇票的分配，只在杨明文与炜佳公司之间存在争议。国轩公司领取汇票时向汇票保管人出具了收条，并非未办理签收手续。国轩公司与该13998320.70元承兑汇票的分配争议无关，对该汇票的“下落不明”无任何责任。原判对该13998320.70元承兑汇票的分配故意悬疑不查、不作认定，造成重大事实不清。该13998320.70元承兑汇票既未遗失，也未废弃，必在炜佳公司或杨明文一方。但原判却不明确在该二方的任何一方中扣减剩余分配额，这不仅导致实际占有该汇票的一方无端多得13998320.70元承兑汇票，同时由于没能扣减持票人的该13998320.70元已分配数额，实际导致与争议无关且无过错的国轩公司减少分配503.94万元（13998320.70元×36%）。
四、原审不予查明第三人鲁地公司应付剩余款额并判令其给付，不仅导致本案分配失真，更加重了当事人的讼累和讼程。1、原判认定鲁地公司“尚差欠三方转让款4197635.74元”的内容与客观事实明显不符。鲁地公司与三转让人签订的《股权转让合同》及其附件、《补充协议》载明，鲁地公司受让90%股权应向三方共管账户支付的股权转让价款为9952.23万元，以及代偿债务106976316.61元，合计206498616.84元。鲁地公司迄今仅支付现金117125318.67元，承兑汇票42025304元，合计159150622.67元，欠付47347994.17元，即使扣减原判确认的二项抵销债�即杨明文个人应承担10%股权所对应的债务10697631.66元、个人所得税5668637.33元，鲁地公司仍欠付30981725.18元，远非鲁地公司述称的尚差欠4197635.74元。2、本案的析产分配并非原判载述的仅针对鲁地公司已付款进行分配，实际分配款中包含了鲁地公司代偿、代扣的部分数额。原判的析产分配公式载明，应分配款额不仅包括鲁地公司已支付的现金117125318.67元和承兑汇票42025304元，还加上了鲁地公司主张抵销的杨明文个人应承担10%股权对应的债务10697631.66元、及个人所得税5668637.33元。另外，鲁地公司已支付的股权转让价款117125318.67元中，已经扣减了三转让人应承担的库存差额款3840000元、鲁地公司代偿的工资款863040元，以及股权价款差额款580800元。可见，原判并非单纯根据鲁地公司的已付款进行析产分配，也并非“对三方与鲁地公司因股权转让导致的差欠款及代偿、代扣款等争议不作处理”，而是部分采信了鲁地公司代偿、代扣债务的抵销主张。3、原审法院在已经追加鲁地公司为第三人并部分采信其单方抵销主张的情况下，不予全面查清鲁地公司的应付款额、差欠款额，不仅导致析产分配结果失真，也违背当事人诉讼权利平等的法律原则。本案的析产分配结果是否准确，首先取决于可供分配的款额是否清晰、完整。原判载述鲁地公司“尚差欠三方转让款4197635.74元”的内容表明，实际可供分配的款额存在极大争议。本案若不查清鲁地公司的应付款额、差欠款额，按该判决述明的分配公式所进行的析产分配，是完全失真的无任何意义的分配。
五、原判的分配公式及其认定三方确认的应偿债务明显错误。1、杨明文实际未向太平公司注入投资款，其分配所得不应包括补偿投资款，其剩余应得分配额应直接依据三方分配协议�算：【鲁地公司已付现金+42025304汇票款+判令鲁地公司支付的剩余应付款+杨明文10%股权对应的债务10697631.66元+个人所得税5668637.33元-三转让人确认应偿债务-
炜佳公司投资补偿款2510万元-国轩公司投资补偿款3410万元-
王洁、刘新伟投资款1923060元】×26%÷90-杨明文已得汇票款13998320.7元-法院扣划款900万元-
杨明文10%股权对应的债务10697631.66元-个人所得税5668637.33元。另外，13998320.7元的汇票款额不应预先从可供分配的总款额中扣除，而应在计算出杨明文的应得分配额后，再减去杨明文的个人债务和已分配款项，其中即包含扣减13998320.7元汇票款，若杨明文能够证明该13998320.7元汇票为他人持有，则向其主张，从而得出杨明文的剩余分配额。2、三方确认的已偿债务为34075121元，而非33575121元。三转让人在庭审中确认的已偿债务包括：（1）股权转让协议附件�单内既偿债务210万元。具体包括偿还徐瑛、肖永红各80万元的本息，及选矿厂设备补偿款增加给付50万元；（2）清单外增加既偿债务6065161元。其中李忠祥本息324万元、过渡期银行利息120万元、湖北尔昌公司97万元、过渡期工资655121元；（3）三转让人依据协议约定清偿的股东借款2591万元。其中清偿国轩公司1700万元、炜佳公司790万元(收款人为高创公司)、童高宪80万元、徐瑛21万元。这些债务均包含了月息3%的利息。
六、原判确定的诉讼费用承担结果与杨明文诉讼请求的支持度不相对称。
杨明文答辩称：原审判决客观、公正，认定事实清楚，国轩公司的上诉请求逻辑错误，缺少事实和法律依据，请求二审法院维持原判。事实和理由：
一、关于投资款的问题。1、2007年5月太平公司52%股权转让时，转让协议及附件上所载资产清单清楚、明确地证明：太平公司的固定资产投资为2860万元。徐瑛是股权转让方之一，徐瑛的证词是可信的。国轩公司受让股权时知道太平公司有多少资产。2、转让股权前，杨明文本身只享有太平矿业51%的股权，为方便转让，应国轩公司及炜佳公司的要求，先行受让了其他股东的股权，该股权受让款500万元2013年方才支付。此外直至2014年，杨明文还偿还其他债权人的高达数百万的债务。3、52%股权转让后，上述2860万元对应的负债仍由杨明文承担。4、形式上似乎杨明文因为股权转让产生获利，但由于杨明文前期大量的投资（投资款为2860万元）及后期的债务归还，本身并无多少获利。而即使因股权转让产生利益，也不能否认原投资2860万的客观存在。先行补偿投资款为杨明文、国轩公司、炜佳公司的事先约定，故要求给予补偿投资款的事实依据充足。
二、关于杨�文一审中的诉讼请求事宜。杨明文是在马鞍山市中级人民法院审理的另一债权转让纠纷案件中获知国轩公司、炜佳公司私分三方转让款和该院已先予执行900万元后提起诉讼的：无论是先前的35164924.53元，还是变更后的29700839.34元都是在扣除杨明文已承担的10%股权对应债务（10697631.66元）、代扣个人所得税（5668637.33元）和3376万元投资款后应分配的金额。故原审判决根本不存在超越杨明文诉请之说。
三、关于13998320.70元承兑汇票的问题。首先，杨明文未曾与国轩公司、炜佳公司产生分配的约定和合意，而是作为权利人与国轩公司、炜佳公司共同确认收到了鲁地公司的42055304元承兑汇票，并共同交由保管人保管。其次，国轩公司何时通过何种方式与炜佳公司擅自私分了承兑汇票，杨明文根本不知情，更谈不上参与分配。第三，虽然承兑汇票的去向、使用人能�查到，但高达几十张的承兑汇票，要想查清确实会在客观上导致一审审期过长。原审法院在确定当事人权利后，留下补救通道，合理合法。
四、关于鲁地公司下欠股权受让款问题。原审审理的是股权转让款分配问题，而非股权款欠款纠纷。原审法院将鲁地公司已付股权受让款予以分配，平衡了当事人的合法利益。
太平公司、鲁地公司述称，本案审理的是分配问题，我们与转让方的股权款与本案无关。请求维持原判。
杨明文向原审法院起诉请求：1、确认其享有26%股权转让价款合计29700839.34元（已扣除杨明文应当承担的税款及安徽省马鞍山中级人民法院扣划的900万元）；2、确认国轩公司、炜佳公司的行为对其构成侵权；3、国轩公司、炜佳公司负担本案诉讼费用。
炜佳公司向原审法院反诉请求：确认杨明文转让涉案合同28%股权中的2%股权对价及权益归炜佳公司所有（暂按股权转让价192.3万元计算，具体数额待股权受让款结算后确认）；反诉费用由杨明文负担。
原审法院查明法律事实如下：
2007年5月14日，杨明文、徐瑛与国轩公司、炜佳公司签订《股权转让协议书》，约定：杨明文、徐瑛作为转让方将两人持有的太平公司52%的股权（杨明文51%，徐瑛1%）作价4000万元转让给国轩公司与炜佳公司，转让后杨明文持有太平公司48%的股权，炜佳公司、国轩公司各持有太平公司26%的股权，该协议书明确太平公司原固定资产及负债为2860万元，股权转让前的负债由杨明文、徐瑛承担。徐瑛称太平公司的2860万元固定资产及负债均由杨明文实际投资和清偿。2012年3月20日，杨明文与国轩公司签订《股权转让协议》，约定杨明文将其持有的太平公司10%的股权�价900万元转让给国轩公司，转让后杨明文持有太平公司38%的股权，炜佳公司持有太平公司26%的股权，国轩公司持有太平公司36%的股权。炜佳公司与国轩公司后向太平公司各追加投资510万元。国轩公司称自2007年4月26日起至2013年9月30日止累计向太平公司投资付款3560万元，但其中2013年9月16日770万元款项汇入案外人吴怡超帐户。杨明文认可炜佳公司投资款为2510万元（2000万元+510万元）、国轩公司投资款为3410万元（2000万元+510万元+900万元），杨明文在炜佳公司、国轩公司成为太平公司股东后累计向太平公司注入投资款516万元。
2013年10月13日，杨明文、炜佳公司、国轩公司作为转让方与鲁地公司签订《股权转让合同》，约定杨明文将其持有太平公司28%的股权，炜佳公司、国轩公司将两公司持有的太平公司全部股权转让给鲁地公司，鲁地公�采取受让股权兼承担债务的方式取得太平公司90%的股权，交易作价10010.31万元，审计确认的太平公司债权债务由交割完成后的太平公司承担，交易中杨明文股权转让所得的增值部分需要缴纳的个人所得税由鲁地公司代扣后由太平公司代缴，交割完成后，鲁地公司持有太平公司90%的股权，杨明文持有太平公司10%的股权。鲁地公司累计向杨明文、炜佳公司、国轩公司三方以国轩公司名义设立的共管帐户汇付117125318.67元，并于2013年12月14日给付银行承兑汇票42025304元，该承兑汇票由杨明文的委托代理人徐瑛，炜佳公司、国轩公司三方共同签收，三方签收后炜佳公司分得14016900元承兑汇票，国轩公司分得14010083.3元承兑汇票。杨明文称徐瑛虽然代表他与炜佳公司、国轩公司共同签收承兑汇票，但承兑汇票签收后其并未参与分配，炜佳公司称三方共同签收承兑汇票后�进行了平均分配。
2013年9月25日，杨明文、炜佳公司、国轩公司三方签订《协议》一份，约定在鲁地公司支付全部收购款项后，三方根据实际借款、投资、所持有太平公司股份情况及三方原签署合同内容进行结算、分配，结算、分配的程序依次为偿还借款本金和利息、清偿股东实际投资款、按照股权比例和相关合同约定分配剩余款项。2013年12月30日、31日，共管帐户支付炜佳公司投资款2510万元（实际汇款至安徽高创投资有限公司），支付国轩公司投资款3410万元。2014年7月31日，因杨明文作为被告，安徽省马鞍山市中级人民法院从共管帐户中扣划900万元。关于既偿债务，杨明文认为借款本金和利息合计有32803569元，炜佳公司、国轩公司一致认为有38778161元（含涉及鲁地公司争议的债务有选矿厂设备补偿款增加给付50万元、扣减铁精砂差额款384万元、垫付工资863040元，合计5203040元），扣除涉及鲁地公司争议债务后债务为33575121元（38778161元-5203040元），杨明文对扣除涉及鲁地公司争议债务后的债务33575121元予以认可。
鲁地公司陈述尚差欠三方转让款4197635.74元，其中代扣了杨明文作为持有太平公司10%股权所对应的债务10697631.66元，代扣代缴杨明文因股权转让应缴的个人所得税5668637.33元。
2007年，杨明文将其持有的太平公司2%股权作价1923060元各转让1%给王洁、刘新伟，上述款项由炜佳公司支付，上述股权转让未办理登记手续。2013年9月，王洁和刘新伟书面确认两人各持有的太平公司1%股权的对价和权益归炜佳公司所有。
原审法院认为：杨明文在本诉中请求的真实意思应是确认其享有26%股权转让价款仍有29700839.34元。由于杨明文、炜佳公司、国轩公司三方与鲁地公司对股权转让中鲁地�司的差欠款及代偿、代扣款等方面存在争议，故对该争议不作处理，仅审理三方与鲁地公司无争议的事实及鲁地公司已实际履行的部分，即仅审理在鲁地公司已支付的款项中杨明文仍有多少，炜佳公司的反诉请求亦按此审理。
杨明文、徐瑛与国轩公司、炜佳公司签订的《股权转让协议书》，杨明文与国轩公司签订《股权转让协议》，杨明文、炜佳公司、国轩公司作为转让方与鲁地公司签订《股权转让合同》及杨明文、炜佳公司、国轩公司三方签订的《协议》，上述合同、协议均是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约履行。（一）关于杨明文、炜佳公司、国轩公司在原太平公司的投资款数额。炜佳公司、国轩公司在受让杨明文、徐瑛股权时各方确认太平公司原固定资产及负债为2860万元，�权转让前的负债由杨明文、徐瑛承担。徐瑛在本案审理过程中书面称2860万元固定资产及负债均由杨明文实际投资和清偿，关于固定资产投资可能产生的权益均归属杨明文，即在炜佳公司、国轩公司成为太平公司股东前杨明文累计注入太平公司的投资款为2860万元。炜佳公司、国轩公司在成为太平公司股东后，杨明文又累计向太平公司注入投资款516万元，2007年杨明文将其持有的太平公司2%股权作价1923060元各转让1%给王洁、刘新伟，即杨明文合计向太平公司注入投资款31836940元（28600000元+5160000元-1923060元）。炜佳公司称其向太平公司的投资款为2510万元，杨明文、国轩公司无异议，故炜佳公司对太平公司的投资款为2510万元。国轩公司称其向太平公司的投资款为3560万元，但其中2013年9月16日770万元款项汇入案外人吴怡超帐户，杨明文认可国轩公司向太平公司的投�款3410万元，由于国轩公司对其主张没有充分证据证实，其主张的投资款凭证数额小于杨明文认可的3410万元，对国轩公司的投资款依法认定为3410万元。（二）关于杨明文要求确认其享有26%股权转让价款中能否包括13998320.7元承兑汇票（42025304元-14016900元-14010083.3元）。杨明文称三方在共同签收42025304元承兑汇票后，其并未分配到承兑汇票，国轩公司分配了14010083.3元承兑汇票后，炜佳公司分配14016900元承兑汇票；炜佳公司陈述三方共同签收承兑汇票后即进行了平均分配，炜佳公司分配1401.69万元承兑汇票，国轩公司分配14010083.3元承兑汇票，炜佳公司并未保管剩余的承兑汇票。杨明文、炜佳公司关于承兑汇票的陈述各执一词，由于承兑汇票是三方共同签收，承兑汇票签收后如何保管、分配三方无书面约定，炜佳公司、国轩公司获得承兑汇票也未办理签收手续，对下落不明的13998320.7元承兑汇票，三方均有责任，为了防止诉讼的过分迟延，及时保障当事人的合法权益，对争议的13998320.7元承兑汇票不作处理，待各方有证据后可另案主张。（三）关于炜佳公司、国轩公司对杨明文是否存在侵权行为。由于鲁地公司的股权受让款除三方共同签收的承兑汇票外，均汇至三方以国轩公司名义设立的共管帐户，共管帐户目前已分配的款项均是按三方书面协议的约定来处理，且银行从共管帐户按当事人指示汇出款项应具有相应的授权，杨明文未举证证明炜佳公司、国轩公司存在向银行虚构其授权的证明，故杨明文认为炜佳公司、国轩公司对其存在侵权行为的理由不成立，不予支持。（四）关于杨明文本诉请求的26%股权转让价款仍有多少，炜佳公司反诉请求的2%股权转让价款是多少。根据三方《协议》约定，三方根据实际借款、投资、所持�太平公司股份情况及三方原签署合同内容进行结算、分配，结算、分配的程序依次为偿还借款本金和利息、清偿股东实际投资款、按照股权比例和相关合同约定分配剩余款项，即杨明文应分配的股权转让价款为：117125318.67元（鲁地公司向共管帐号的总汇款）+42025304元（鲁地公司给付并由三方共同签收的承兑汇票）+10697631.66元（杨明文10%股权对应的债务）+5668637.33元（杨明文转让股权应缴的个人所得税）-33575121元（三方确认的应偿债务）-31836940元（杨明文个人投资款）-2510万元（炜佳公司投资款）-3410万元（国轩公司投资款）-1923060元（炜佳公司反诉中称的王洁、刘新伟投资款，权益现属炜佳公司）-13998320.7元(下落不明的承兑汇票)=34983449.96元；34983449.96元×26%÷90%=10106329.99元；31836940元（个人投资款）+10106329.99元（根据三方协议分配后的剩余款�-10697631.66元（杨明文10%股权对应的债务）-5668637.33（杨明文应缴的税款）-9000000（安徽省马鞍山市中级人民法院扣划款）=16577001元。炜佳公司反诉请求的2%股权对应转让价款：1923060元（2%股权投资款）+34983449.96元×2%÷90%=2700470.00元。
综上，该院经审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、杨明文在鲁地公司受让杨明文、炜佳公司、国轩公司股权中享有26%股权转让价款仍有16577001元；二、炜佳公司在鲁地公司受让杨明文、炜佳公司、国轩公司股权中除依合同享有26%股权转让价款外还额外享有2%股权转让价款对应为2700470.00元；三、驳回杨明文的其他诉讼请求。本诉案件受理费217625元、反诉案件受理费11053.5元，合计228678.5元，由杨明文负担117689.5元，炜佳公司、国轩公司负担110989元。
二审查明的事实与原审相同。二审另查明：杨明文、徐瑛、国轩公司、炜佳公司于2007年5月14日签订的《股权转让协议书》载明，杨明文持有太平公司99%股权，徐瑛持有太平公司1%股权；太平公司以前如有负债全由杨明文、徐瑛负担（包括公司已获得的探矿权、采矿权、附表中的公司资产、矿场现状以前产生的一切费用）；如杨明文、徐瑛隐瞒太平公司负债实情，致使国轩公司、炜佳公司在成为该公司股东后遭受损失的，国轩公司、炜佳公司有权向杨明文、徐瑛追偿，并可直接从应付杨明文、徐瑛的股权转让价款及对公司的追加投资款中抵扣。协议书附件载明：1、探矿340万元；2、电费300万元；3、主体井工程600万元；4、主体井�塔加固20万元；5、冷冻工程280万元；6、土地及固定资产地面建筑550万元；7、人员工资50万元；8、车辆使用交通费50万元；9、招待费75万元；10、房租5万元；11、线路改造20万元；12、办证照费用115万元；13、详查费用230万元；14、水文20万元；15、试验井150万元；16、剩余其他费用，共计2860万元。其中耿德仓投900万元，李帮江投1000万元，施克勇投960万元。
2015年4月13日，徐瑛向原审法院出具一份《情况说明》载明：2007年，我和杨明文将对原太平公司享有的部分股权分别转让给炜佳公司、国轩公司时，炜佳公司、国轩公司均认可股权转让时，我和杨明文对太平公司的固定资产投资为2860万元。因上述股权转让后，杨明文一人承担了固定资产对应的全部债务，故因固定资产投资可能产生的权益均归属杨明文。
2015年5月7日，太平公司出具一份证明，内容为：2013年12月14日，我公司用承兑汇票支付股权转让方杨明文、炜佳公司、国轩公司股东欠款共计42025304元，该款项涉及的所有承兑汇票由杨明文、炜佳公司、国轩公司共同签收并封存于档案袋，各方经办人分别为徐瑛、童高宪、ＸＸ，档案袋已移交给童高宪保管。
2015年5月20日，徐瑛接受原审法院调查时陈述：因三方从太平公司接受承兑汇票后还未研究好如何分配，故将承兑汇票封存于档案袋中，我特意在上下封口注明“只许保管，不得使用”后交童高宪保管，我没有分得汇票。同日，童高宪接受原审法院调查时陈述：我们三方签收承兑汇票后，即时将承兑汇票相对平均的分了，大约每人分1400万元，杨明文这一方是徐瑛拿走了承兑汇票。2015年6月1日，ＸＸ接受原审法院调查时陈述：我们从太平公司肖总处签收承兑票后用档案袋封存盖章后交给童高宪保管（�三家公章及杨明文印鉴章）。我之后到了童高宪所在的高创投资办公室拿走了1400万，徐瑛没有去高的办公室，她是否领取承兑汇票我不清楚。
本院认为：根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：一、原判认定在国轩公司、炜佳公司成为太平公司股东前，杨明文向太平公司投资2860万是否正确；二、原判认定杨明文享有31836940元投资款补偿权利有无事实依据，是否超出杨明文的诉讼请求；三、原审未认定13998320.70元承兑汇票的下落归属是否导致事实不清，减少国轩公司分配额503.94万元；四、原审不予查明鲁地公司应付剩余款额并判令其给付，是否导致实际分配数额不准确；五、原判确定的分配计算方式及既偿债务是否正确；六、原判确定的诉讼费用承担是否合理。
关于争议焦点一。根据一、二审已查明的事实，杨明文、徐瑛、国轩公�、炜佳公司于2007年5月14日签订的《股权转让协议书》及其附件明确载明了向太平公司的总投资额2860万元和具体项目，各方当事人对此并无争议，国轩公司原审质证时亦予以认可。作为太平公司的股东，杨明文持有99%股权，徐瑛持有1%股权，徐瑛以《情况说明》的形式表明“杨明文一人承担了固定资产对应的全部债务，因固定资产投资可能产生的权益均归属杨明文”，故原审法院根据《股权转让协议书》及其附件载明的内容，结合徐瑛的《情况说明》，认定在炜佳公司、国轩公司成为太平公司股东前杨明文累计注入太平公司的投资款为2860万元，在证据采信和事实认定上，并无不当。国轩公司此节上诉理由，不能成立。
关于争议焦点二。原审中，杨明文主张其累计向太平公司投资3376万元，其中在炜佳公司、国轩公司成为太平公司股东之前投资了2860万元，之后又投资了516万元，并提交了《股权转让协议书》及其附件、投资款收据加以证明。各方当事人对杨明文向太平公司投资516万元并无异议，结合杨明文之前已投资2860万元的认定，以及杨明文于2007年将其持有的2%股权作价1923060元转让给王洁、刘新伟的事实，原审确认杨明文合计向太平公司注入投资款31836940元，并无不当。根据2013年9月25日杨明文、炜佳公司、国轩公司三方签订的《协议》约定，在鲁地公司支付全部收购款后，三方根据实际借款、投资、所持有太平公司股份情况及三方原签署合同内容进行结算、分配，程序依次为偿还借款本金和利息、清偿股东实际投资款、按照股权比例和相关合同约定分配剩余款项。该《协议》并没有否定杨明文对太平公司的投资数额，也无杨明文的投资款不予清偿的意思表示，而是确定了三方投资款予以清偿的平等权利。此后，2013年12月30日、31日，共管帐户支付炜佳公司投资款2510万元，支付国轩公司投资款3410万元，而杨明文的投资款未得到清偿。原审法院依据上述《协议》的约定以及实际清偿的事实，将杨明文未获清偿的31836940元投资款纳入分配范围，有合同依据和事实依据，由此而计算出的杨明文应分配的股权转让价款，并未超出杨明文诉讼请求的范围。原审虽然未支持杨明文关于国轩公司、炜佳公司对杨明文存在侵权行为的诉讼请求，但并不能因此而否认杨明文享有合同约定的清偿其投资款的权利。故国轩公司的此节上诉主张，不予支持。
关于争议焦点三。太平公司出具的证明，徐瑛、ＸＸ接受原审法院调查时的陈述，均一致表示承兑汇票封存于档案袋后交由童高宪保管，而童高宪则称三方已平均分配了承兑汇票。由于承兑汇票由杨明文、炜佳公司、国轩公司三方共同签收，承兑汇票签收后如何保管、分配三方并无书面约定，之后炜佳公司获得14016900元汇票，国轩公司获得14010083.3元汇票，炜佳公司、国轩公司未能提供分配承兑汇票时的签收手续，三方当事人也未能举证证明剩余13998320.7元承兑汇票由谁掌握、使用，故本案现有证据尚不足以认定13998320.7元承兑汇票的下落归属，原审对争议的13998320.7元承兑汇票不作处理，待各方有证据后另案主张，并没有限制各方行使权利。国轩公司关于原审未认定13998320.70元承兑汇票的下落归属导致事实不清，减少国轩公司分配额的上诉主张，不予采纳。
关于争议焦点四。本案系因杨明文作为原告起诉，诉讼请求为确认其享有26%股权转让价款合计29700839.34元及炜佳公司、国轩公司的行为对其构成侵权，该诉讼请求本身并不涉及鲁地公司应付剩余股权转让款问题。因杨明文、炜�公司、国轩公司与鲁地公司对股权转让中鲁地公司的差欠款及代偿、代扣款等方面存在争议，故原审法院在向各方当事人释明就此可在合理期限内另行起诉的情形下，本案仅审理在鲁地公司已支付的款项中杨明文应享有份额，并无不当。国轩公司若主张鲁地公司差欠股权转让款，仍可通过另案起诉的方式解决。国轩公司的此节上诉主张，不予采纳。
关于争议焦点五。前已述及，原审法院依据2013年9月25日杨明文、炜佳公司、国轩公司三方签订的《协议》约定，以及实际清偿的事实，将杨明文未获清偿的31836940元投资款纳入分配范围，有合同依据和事实依据；本案并无证据证明杨明文获得13998320.7元承兑汇票，故原判确定的分配方式并无不当。国轩公司关于杨明文分配所得不应包括补偿投资款、13998320.7元承兑汇票款额不应预先从可供分配的总款额中扣除的上�主张，不予采纳。关于既偿债务数额，原审中炜佳公司、国轩公司一致认为有38778161元，其中涉及鲁地公司争议的债务合计5203040元，在扣除涉及鲁地公司争议债务后为33575121元（38778161元-5203040元），杨明文对此予以认可。故国轩公司关于既偿债务非33575121元的上诉主张，不予采纳。
关于争议焦点六。根据杨明文诉讼请求金额，本案一审案件受理费为217625元，反诉案件受理费为11053.5元，合计228678.5元。原审根据杨明文部分诉讼请求予以支持的处理裁判结果，结合本案的具体情况确定杨明文负担相应的案件受理费，符合国务院《诉讼费用交纳办法》的规定。国轩公司关于原判确定的诉讼费用负担与杨明文诉讼请求的支持度不相对称的上诉主张，不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。国轩公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费217625元，由上诉人合肥国轩置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张苏沁
审 判 员 张如果
代理审判员 夏 敏
二〇一七年四月二十七日
书 记 员 陈宏宇