广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法房终字第215号
上诉人（原审原告）：深业泰然（集团）股份有限公司。
法定代表人：马新建，董事长。
委托代理人：周维明，广东深天成律师事务所律师。
委托代理人：李强，广东深天成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市企创商务服务有限公司。
法定代表人：康杰，董事长。
委托代理人：贺存勖，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：李良机，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
上诉人深业泰然（集团）股份有限公司（以下简称泰然公司）因与被上诉人深圳市企创商务服务有限公司（以下简称企创公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民三初字第2052号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年1月26日，企创公司法定代表人康杰以个人名义作为承租人与泰然公司签订了《海松大厦裙楼租赁意向书》（以下简称《意向书》），约定康杰承租海松大厦第2、3层部分裙楼，租期15年，正式租赁合同每5年签一次。《意向书》签订后，康杰于2007年3月30日向泰然公司交付定金75万余元，同时以个人名义与泰然公司签订了第2层涉案房产3份、第3层1份共4份租赁合同。以康杰为法定代表人的企创公司注册成立后，2009年3月23日，就第2层涉案房产企创公司与泰然公司另签了3份租赁合同，约定，租期自2009年3月15日至2012年8月14日，总面积3384.5平方米；3份租赁合同的附页均约定，2007年3月15日起至2007年8月14日为承租方装修期，租期从2007年8月15日起至2012年8月14日止，租金从第4年递增，每年递增2%，并列明自2007年8月15日至2012年8月14日每月租金的具体数额。附页并约定，如企创公司拖欠租金满1个月，泰然公司有权解除租赁合同。附页还约定，“如无重大不可抗力事件发生导致合同无法履行且双方均严格履行本合同的情况下，双方约定租期为15年，每5年一签”。2012年6月5日，泰然公司向企创公司发出通知，要求企创公司派员商谈是否续租第2层房产事宜，2012年6月12日，企创公司、康杰向泰然公司发出续约函，要求续签。6月25日、7月10日又两次发出续约催促函。2012年7月30日，泰然公司向企创公司发出通知，同意续签租赁合同，要求企创公司、康杰去泰然公司洽谈续签条件。双方接洽后，续签条款达不成一致。2012年8月17日，泰然公司发出《关于不再续约的通知》，告知企创公司因租赁期间未严格履行交付租金义务，不再续签租赁合同，要求企创公司收到通知后5日内迁离，企创公司不同意，泰然公司遂向原审法院提起诉讼，请求判令：1、企创公司立即迁离福田区车公庙泰然金谷海松大厦B座2楼201、202、201C号房产，并将上述房屋返还给泰然公司；2、企创公司支付自2012年8月15日起计至企创公司实际迁离承租房屋之日止的租金，双倍计算。
原审法院另查明，企创公司自2009年4月至2012年1月，有10次迟付租金，迟延时间1-10天不等：2009年4月、5月、8月、11月，分别迟付1天、5天、2天、1天，2010年2月、6月、8月、9月、10月，分别迟付10天、2天、4天、5天、10天，2012年1月迟付2天。
原审法院经审理认为：租赁合同依据《意向书》签订，是双方的真实意思表示，均合法有效，泰然公司请求企创公司立即迁离涉案房产并双倍计算自租赁合同期满至实际迁离涉案房产的租金，蕴含的意思是企创公司违约，解除租约，不再按租赁合同和《意向书》的约定续签涉案房产租赁合同。经审查，企创公司承租期间，有10次迟付租金的情况，短为1天，长为10天，应认定为轻微违约行为，依据租赁合同的约定，企创公司拖欠租金满1个月，泰然公司才有权解除租约，企创公司的轻微违约行为，不满足上述约定，不构成泰然公司不续签合同的理由。泰然公司仍需按租期15年、5年一签、以《意向书》为依据，正确履行，办理续签。泰然公司的诉讼请求与租赁合同及《意向书》的约定不符，不予支持。需要说明的是，在签订《意向书》和租赁合同时，泰然公司或企创公司均没有也不可能预见到涉案房产租金日后必定会大幅涨升或下跌。因此，即便涉案房产租金日后涨升或下跌，任一方亦不得因此而反悔。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：驳回泰然公司的全部诉讼请求。本案一审案件受理费4281元（已由泰然公司预交），因适用简易程序，减半收取2140.50元，由泰然公司负担。
上诉人泰然公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、泰然公司与企创公司之间租赁合同的租赁期限至2012年8月14日止，并非企创公司所称的15年，一审判决将租期认定为15年没有事实依据。（一）租赁合同明确约定，泰然公司与企创公司之间的租赁合同期限至2012年8月14日止。2007年，泰然公司与企创公司法定代表人康杰签订的《深圳市房屋租赁合同书》约定，康杰自2007年租赁泰然公司涉案租赁房产，租期为五年。而在2009年，泰然公司与企创公司签订的三份《深圳市房屋租赁合同书》［编号为：深（福）XXX、深（福）XXXX号、深（福）XXXXX］取代了泰然公司与康杰签订的租赁合同。该三份租赁合同的第五条都明确约定：“乙方租用租赁房屋的期限自2009年3月15日起至2012年8月14日止”。同时在上述三份租赁合同的附页中，分别于第三十一条、第十六条、第一条中约定租金计算时间到2012年8月14日止。由此可见，上述三份租赁合同的租赁期限均到2012年8月14日止。尤其需要指出的是，泰然公司从未称租期为15年，一审判决在引用泰然公司的起诉内容时，断章取义，直接称“租期15年”，忽略了合同明确约定的“租期15年”的前提条件为“无重大不可抗力事件发生导致合同无法履行且双方均严格履行本合同的情况下”，原审法院认定事实明显错误。（二）泰然公司没有与企创公司签订过《海松大厦裙楼租赁意向书（二层南）》；泰然公司与康杰签订的《海松大厦裙楼租赁意向书（二层南）》对泰然公司和企创公司没有约束力。原审判决要求泰然公司以《意向书》为依据，办理续签，没有事实和法律依据。（三）即使将《意向书》作为双方所签文件，也因与《租赁合同》相抵触而失效，不能作为确定泰然公司与企创公司之间租赁期限的依据。《意向书》第十一条明确约定；“乙方必须在海松大厦入伙之日起七日内，与甲方签订正式租赁合同。若本意向条款与正式租赁合同相抵触，以正式租赁合同为准”。而泰然公司与康杰的租赁合同以及泰然公司与企创公司的租赁合同都约定“在无重大不可抗力事件发生导致合同无法履行且双方均严格履行本合同的情况下，双方租期约定15年，每五年一签”，与《意向书》“租期15年、每5年一签”的约定不同。因此，在泰然公司与康杰签订正式租赁合同后，泰然公司与康杰的租赁合同关系应当以泰然公司与康杰签订的合同为准，在泰然公司、企创公司签订新合同后，又应以泰然公司、企创公司新签订的合同为准。因此，《意向书》的相关约定并不能作为确定泰然公司与企创公司之间租赁合同期限的依据。二、企创公司没有严格履行租赁合同，泰然公司与企创公司续签租赁合同的条件未成就，泰然公司有权不与企创公司续签合同。（一）“租期15年”的约定是以双方均严格履行合同为前提，是附生效条件的约定，只有在条件成就时才生效。泰然公司与企创公司签订的三份《深圳市房屋租赁合同书》均约定：“在无重大不可抗力事件发生导致合同无法履行且双方均严格履行本合同的情况下，双方租期约定15年，每五年一签”。根据该条约定，双方续约需同时满足两个条件；一是“无重大不可抗力事件发生导致合同无法履行”，二是“双方均严格履行本合同”。也就是说，任何一方不严格履行合同，双方的租期就不是15年。而严格履行合同，应该是全面彻底履行，不能有违约行为，包括“轻微的违约行为”。按照民法通则第六十二条和合同法第四十五条的规定，附生效条件的合同条款，自条件成就时生效。在条件未成就时，合同条款不生效。（二）企创公司没有严格履行合同，租期15年的前提条件未成就，“租期15年、5年一签”的约定未生效。1、企创公司多次没有按照约定支付租金，一再违约。企创公司自己承认有十余次逾期支付租金的情况，而一审判决也认定企创公司有轻微违约行为。很显然，企创公司有“轻微违约行为”，当然就是没有严格履行合同。既然企创公司没有严格履行合同，“租期15年、5年一签”的前提条件就未成就，“租期15年、5年一签”的约定就未生效，泰然公司就有权不与企创公司续签合同。2、企创公司没有按照合同约定的用途使用租赁房产，构成严重违约。深（福）XXX号租赁合同附页第三十五条、深（福）XXXX号租赁合同附页第二十条、深（福）XXXXX号租赁合同第五条均约定：“承租房屋必须用于经营电子产品或相近产品市场。未经甲方同意，不得转租用于其他用途”。但企创公司并没有用于经营市场，而是全部转租做了办公室，违反了合同的约定。三、原审法院错误认定泰然公司与企创公司之间租赁合同关系终止的原因。原审法院认为，企创公司拖欠租金行为仅为轻微违约行为，按照租赁合同的约定，企创公司拖欠租金满1个月，泰然公司才有权解除租约，企创公司的轻微违约行为，不满足上述约定，不构成泰然公司不续签合同的理由。原审法院混淆了解除租约的条件与续签租约的条件。泰然公司并未主张“解除租约”，而是一直主张企创公司违约导致续签合同条件未成就、决定不续签合同。双方租赁期限届满，且并未就延长合同期限事宜达成一致，按照《中华人民共和国合同法》第九十一条的规定，双方的租赁合同关系已经终止。据此，泰然公司上诉请求：1、判令撤销原审判决，依法改判支持泰然公司的全部诉讼请求；2、判令企创公司承担本案的全部诉讼费用及其他相关费用。
被上诉人企创公司答辩称：一、泰然公司与企创公司的租赁合同的期限为15年，因为双方关于租赁合同和意向书中关于租赁期限出现过三次，这三次都是明确约定租赁期限是15年，所以企创公司主张五年的期限是不正确的。二、租赁合同和意向书是一脉相承、相互对应的。因为这里面中的重要条款都是一一对应的并且是一致的。三、泰然公司所谓“租赁合同15年的条款是附生效条件的合同条款”的说法没有依据。因为这个条款中，双方关于租赁合同的期限15年已经有明确约定。双方关于每五年一签的规定只是双方到房管局办理备案的期限，而不是合同每五年一签。在租赁合同是15年期限的前提下泰然公司所谓合同到期的说法不能成立。四、企创公司一直严格履行合同义务。自2009年签订合同以来，企创公司基本上都是按照合同的约定支付租金，自2012年以来就发生过两次延付租金的情况，而且这种情况都是在周末，这种情况是很正常的，所以不存在没有严格履行合同的说法。五、泰然公司解除合同的实际理由是因为想提高租金，因为提高租金双方没有达成一致意见，所以泰然公司就以企创公司没有严格履行合同的理由来解除合同。关于这一点有泰然公司在2012年8月曾致函企创公司要求签订合同可以证明，但是因为泰然公司要求提高租金，双方没有达成一致意见。六、泰然公司所谓企创公司改变租赁房屋用途的主张是在庭审中提出的，并且其解除合同的书面函的理由也没有这一条，其也没有提供相关证据，其主张没有事实依据。泰然公司的上诉没有依据，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，双方2009年3月23日所签订的备案租赁合同附页第五条约定，乙方（企创公司）所承租房屋必须用于经营电子产品或相近产品市场，含办公用房，未经甲方（泰然公司）同意，不得转租用于其它用途。除以上事实外，原审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷案件。根据双方的上诉和答辩，本案二审的争议焦点为：一、双方有关租期15年的约定有无法律约束力；二、泰然公司能否以企创公司多次迟延支付租金及改变房屋用途为由拒绝续签第二个五年合同，其要求企创公司搬离的诉讼请求能否成立。
一、双方有关租期15年的约定有无法律约束力。本院认为，泰然公司与康杰2007年1月26日签订的《意向书》虽名为意向书，但对租赁物、租期、租金、定金及违约责任等都作了明确具体的约定，应当认定为双方之间的书面租赁合同。《意向书》明确约定租期为15年。在《意向书》签订后，康杰与泰然公司就涉案房产签订了三份租赁合同。在企创公司成立后，企创公司又于2009年3月23日就涉案房产与泰然公司签订了三份备案租赁合同。上述备案租赁合同均约定租期连续15年，每5年一签。上述合同有关租期的约定并无冲突，且均系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方均有法律约束力。
二、泰然公司能否以企创公司多次迟延支付租金及改变房屋用途为由拒绝续签第二个五年合同，其要求企创公司搬离的诉讼请求能否成立。双方2009年3月23日签订的备案租赁合同约定“在无重大不可抗力发生导致合同无法履行且双方均严格履行合同的情况下，双方约定租期连续15年，每5年一签。”泰然公司上诉称企创公司多次迟延支付租金，未严格履行租赁合同，续签第二份五年合同的条件不具备，其有权拒绝签订第二份五年合同。本院认为，备案租赁合同的上述约定只是约定了一方不续签合同的条件，即一方在发生重大不可抗力导致合同无法履行或者对方没有严格履行合同的情况下可以解除合同，不再续签下一份五年合同。企创公司虽有多个月份迟延交租，没有严格履行合同，但泰然公司并未以此为由提出解除合同，反而在2012年6月5日通知企创公司与其协商续租事宜，应当认定泰然公司已经放弃了约定解除权。在放弃上述约定解除权之后，泰然公司不能再以企创公司迟延交租为由拒签备案合同。泰然公司上诉还称企创公司将房屋转租用于办公，改变了约定的房屋用途。但从本院查明的事实来看，办公用途属于双方约定的用途范围，且在履行过程中并无证据证明泰然公司以用途为由向企创公司提出异议，泰然公司以企创公司改变房屋用途为由拒签备案合同，缺乏合同依据。综上，泰然公司拒签备案合同的理由不能成立，其拒签备案合同，构成违约。作为违约方，泰然公司请求判令企创公司搬离涉案房屋，缺乏法律依据。原审法院驳回泰然公司的诉讼请求，处理正确。
综上，泰然公司上诉理据不充分，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4281元，由深业泰然（集团）股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 龚 萍
代理审判员 唐 毅
代理审判员 朱 宽
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 廖冉冉（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。