福建省连城县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0825民初562号
原告卢道何，男，1990年1月19日生，汉族，住福建省连城县。
委托代理人卢水平，福建斌建律师事务所律师。
被告林勇，男，1990年1月4日生，汉族，住福建省连城县，现暂住福建省连城县。
被告马谦，男，1993年9月13日生，汉族，住福建省连城县，现暂住福建省连城县。
二被告共同委托代理人童文煌，福建启赞律师事务所律师。
原告卢道何诉被告林勇、马谦股权转让纠纷一案，本院于2016年6月1日立案受理后，依法由审判员陈桥水适用简易程序公开开庭进行了审理。原告卢道何及其委托代理人卢水平，被告林勇、马谦及其委托代理人童文煌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告卢道何诉称，原告与被告三人出资于2014年7月30日成立连城县博雅装饰设计工程有限公司，其中原告出资14.73万元，被告马谦出资7.08万元，被告林勇出资6.99万元，出资合计人民币28.8万元。因原告与被告性格不合，于2016年3月15日签订一份《退股合同》，约定原告将其全部股权以转让款项合计人民币16.1344万元转让两被告等内容。原告自即日起退出连城县博雅装饰设计工程有限公司。其中根据《退股合同》第三条的约定，本次股权的转让款项合计人民币16.1344万元整（包含马谦向卢道何的借款计人民币贰万元），乙方（被告）在2016年3月31日前支付甲方（原告）股权转让款项叁万壹仟叁佰肆拾肆元整，在2016年5月31日前支付甲方（原告）股权转让款项伍万元整（该款以乙方代甲方支付装饰装修费用的方式支付），剩余款项捌万元整在2017年1月31日前付清（即自2016年6月1日起每月一次每次壹万元共分八次付清），除股权转让的首付款项合计人民币叁万壹仟叁佰肆拾肆元以及第二次款项伍万元整外，其余款项合计人民币捌万元整自2016年4月1日起按月利率1.5%计算利息，直至清偿之日止；又第五条约定，任何一方违约，违约方须支付守约方违约金，每次违约金计人民币壹万元整，同时有权要求赔偿损失。合同签订后，被告未按约在2016年3月31日前支付原告31344元。另外在《退股合同》第三条约定的“被告在2016年5月31日前支付的股权转让款项50000元”，除被告已经表示同意代付材料款3879元外，因材料供应商和工程施工人拒不接受由被告履行代为原告付款的义务，故客观上已不能按《退股合同》第三条约定的支付方式履行，应由被告直接对原告履行支付款项50000元-3879元=46121元的义务。期间，原告多次向被告催收欠款，被告仅以客户的工程款7200元抵付股权转让款7200元。被告已违反《退股合同》第五条的约定，属于违约。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》第119条等规定，原告特提起诉讼，请求人民法院依法判令：1、两被告支付原告股权转让款计人民币31344元-7200元＋50000元-3879元=70265元并且支付自起诉之日起至清偿之日止按银行同期贷款利率计算的利息；2、两被告支付原告违约金10000元；3、两被告承担连带责任；4、两被告承担本案的诉讼费用。
被告林勇、马谦辩称，一、原告未能先履行合同义务，答辩人有权拒绝其要求履行支付股权转让款的主张。原告诉称答辩人未按照《退股合同》第三条的约定，于2016年3月31日前支付原告3.1344万元，于2016年5月31日支付原告5万元（以代支付原告装饰装修费方式支付），不是事实。实际情况是，原告与答辩人系2016年3月15日订立《退股合同》，该合同于当日生效，根据《退股合同》第四条第一项的约定，原告在合同生效后10日内应完成移交持有的公司资料（包含经手的工程合同、结算单据等资料）以及适用的公司设备、钥匙等财产。但原告卢道何经答辩人多次催告，于2016年3月25日前及至今均未能依约履行。根据《合同法》第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。二、原告拒绝向答辩人按合同约定履行完成移交持有的公司经营合同、财务账目资料义务，原告先行违约，答辩人不存在违约的事实，原告诉请答辩人支付违约金人民币10000元，无事实根据。原告未于2016年3月25日前完成移交持有的公司资料（包含经手的工程合同、结算单据等资料），按合同约定，是原告违约在先，答辩人因其不履行先合同义务，才予以拒绝2016年3月31日后履行支付股权转让款。答辩人认为，原告原系公司大股东，主要投资人并实际控制公司经营，退股前答辩人并未参与其经营，答辩人对公司经营的财物状况一无所知，全凭原告陈述介绍。原告恃强拒不移交持有的公司资料（包含经手的工程合同、结算单据等资料）的违约行为严重违背我国民法诚信原则，其主张答辩人支付违约金人民币10000元的诉请不应当得到支持。三、原告与答辩人在签订《退股合同》时故意隐瞒与订立合同有关的重要事实并提供虚假情况。1、原告退股前是公司实际控制人，答辩人未实际参与经营管理。2、原告签订《退股合同》时在《退股合同》第四条【公司的资产和债权、债务】第2项仅陈列李文生、沈根旺、卢木才的欠款，不提供公司财务报表及资产负债表，故意隐瞒公司大量经营债务，致使增加了答辩人公司债务负担。3、原告签订《退股合同》时在《退股合同》第四条【公司的资产和债权、债务】第三项陈列的李新华、黄嘉生、黄婷、陈华水、姚胜桃的债权，因没有提供公司经营合同等债权资料，致使答辩人无法主张公司债权权益，且根据原告在《退股合同》第四条【公司的资产和债权、债务】第3项陈列的债权也不尽相符，即债权是减少的。四、原告不按约定履行原合伙期间共同经营的债务，答辩人亦有权对支付股权转让款行使不按抗辩权利。根据《退股合同》第四条第4项规定，退股后，公司债权、债务才由答辩人承担，对于退股前的公司经营债务原告拒不组织清算，且自双方签订《退股合同》后，原告拒不承担共同经营债务，因原告丧失商业信誉，根据《合同法》第六十八条的规定，答辩人亦有权对其行使不安抗辩权，中止其履行要求。五、答辩人请求人民法院撤销原、被告订立的《退股合同》。鉴于原告上述以欺诈的手段，使答辩人在违背真实意思的情况下订立了《退股合同》，根据《合同法》第五十四条的规定，答辩人请求人民法院对《退股合同》予以撤销。同时，答辩人保留追诉原告承担损害赔偿的责任。综上所述，原告的诉讼请求没有事实根据和法律依据，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求，同时对《退股合同》予以撤销。
经审理查明，2014年7月30日，原告卢道何与被告林勇、马谦共同出资设立连城县博雅装饰设计工程有限公司。2016年3月15日，原告卢道何与被告林勇、马谦共同签订《连城县博雅装饰设计工程有限公司退股合同》（以下简称合同）。合同第二条约定，“甲方（原告卢道何）将其持有该公司的股权全部转让给乙方（被告林勇、马谦）”，“本次股权转让完成后，甲方（原告卢道何）原享有的权利和承担的义务转由乙方（被告林勇、马谦）承继”；合同第三条第1款约定，“本次股权的转让款项合计人民币16.1344万元整”，“乙方（被告林勇、马谦）在2016年3月31日前支付甲方（原告卢道何）股权转让款项叁万壹仟叁佰肆拾肆元整，在2016年5月31日前支付甲方（原告卢道何）股权转让款项五万元整（该款以乙方代甲方支付装饰装修费用的方式支付），剩余款项捌万元整在2017年1月31日前付清”，“双方的债权债务已经结算清楚，没有任何异议”；合同第四条第4款约定，“退股后，公司的资产、债权、债务由乙方（被告李勇、马谦）承继，甲方不享受公司的资产（包括债权）并且不承担公司的债务”；合同第五条约定，“双方必须遵守本合同约定，不得违约。任何一方违约，违约方需支付守约方违约金，每次违约金计人民币壹万元整，同时有权要求赔偿损失。”合同签订后，被告林勇、马谦支付原告卢道何部分股权转让款11079元（代付工程款7200元＋材料款3879元=11079元），剩余到期股权转让款70265元（31344元＋50000元-11079元=70265元）尚未支付。
上述事实有原、被告签订的《连城县博雅装饰设计工程有限公司退股合同》，原、被告及其双方的委托代理人在法庭上的陈述予以证实，本院予以确认。
本院认为，原告卢道何与被告林勇、马谦签订的《连城县博雅装饰设计工程有限公司退股合同》，实质是股权转让合同，该合同系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，原、被告均应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告依约向被告林勇、马谦转让股权，被告林勇、马谦应当按照合同约定及时支付原告股权转让款。原告请求被告支付原告股权转让款70265元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告林勇、马谦辩称原告卢道何在签订退股合同时故意隐瞒公司债权债务存在欺诈，原、被告在订立退股合同时存在重大误解的辩解意见仅申请证人叶某出庭作证，其余均是证人的书面证明材料，原告又予以否认，并对证据的真实性、合法性、关联性提出质疑，被告的辩解意见本院不予采纳。被告辩称中提出先履行抗辩权、不安抗辩权及请求撤销退股合同的辩解意见仅作为答辩请求，未提出反诉，本院亦不予采纳。原告请求被告林勇、马谦支付自起诉之日起至清偿之日止以本金70265元按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息及违约金10000元的诉请虽然可以一并主张，但依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，逾期利息及违约金总计不能超过年利率24%。原告诉请的逾期利息及违约金已超过年利率24%，超出部分本院不予支持，逾期利息及违约金应按年利率24%计算。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，判决如下：
一、被告林勇、马谦应于本判决生效之日起十日内支付原告卢道何股权转让款人民币70265元并支付自2016年4月1日起至24144元（31344元-7200元）清偿之日止以本金24144元按年利率24%计算的逾期利息及违约金，还应支付自2016年6月1日起至46121元（50000元-3879元）清偿之日止以本金46121元按年利率24%计算的逾期利息及违约金。
二、被告林勇、马谦对上述款项承担连带责任；
三、驳回原告卢道何的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1806.63元，减半收取903.32元，由原告负担100元，被告林勇、马谦负担803.32元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。
审判员 陈桥水
二〇一六年八月二日
书记员 吴智盛
附注法律条文：
1、《中华人民共和国民法通则》
第八十七条【连带之债】债权人或者债务人一方人数为2人以上，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。
2、《中华人民共和国合同法》
第六十条【全面履行与随附义务】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
3、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第三十条【逾期利息与违约金或者其他费用并存的处理】出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条，即“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”