北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终3806号
上诉人（原审被告）:普拉斯（北京）餐饮管理有限公司，住所地北京市海淀区五道口东升园华清嘉园12号楼06号。
法人代表人：李绍全，经理。
委托诉讼代理人：伏栋，北京市众天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京焱鑫睿宸商贸中心，住所地北京市石景山区时代花园东街*号院*号楼*层306。
投资人：孙炳姝，经理。
委托诉讼代理人：张英，男，1966年1月10日出生。
委托诉讼代理人：闫焱，男，1978年7月5日出生。
上诉人普拉斯（北京）餐饮管理有限公司[以下简称普拉斯（北京）公司]因与被上诉人北京焱鑫睿宸商贸中心（以下简称焱鑫商贸中心）买卖合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2016）京0107民初14685号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
普拉斯（北京）公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、一、二审诉讼费由焱鑫商贸中心承担。
其主要上诉事实和理由是：一审判决认定事实不清，适用法律错误。普拉斯（北京）公司不应该支付焱鑫商贸中心欠款人民币88769元，普拉斯（北京）公司应当继续执行将货物退还给焱鑫商贸中心，以充抵欠款。一审判决认为普拉斯（北京）公司提供的电话录音证据不能证明焱鑫商贸中心已经同意以退货的形式抵销货款，并且最终认定普拉斯（北京）公司不符合法定情形和合同约定的退货情形与事实是严重不相符合的。
一、由于焱鑫商贸中心所提供的货物价格虚高，普拉斯（北京）公司已经和焱鑫商贸中心就以退货的形式抵销货款达成了一致。焱鑫商贸中心同意给予普拉斯（北京）公司员工已销售货物的提成。由于焱鑫商贸中心的货物价格虚高，焱鑫商贸中心承诺给予普拉斯（北京）公司的员工DJ每卖出一瓶然后给予其一定的提成，从而使整个货物的价格得到降低。同时，对于没有卖出去的货物，普拉斯（北京）公司将退还给焱鑫商贸中心。而已经卖出去的没有结账的货物，普拉斯（北京）公司可以用市场上相同的货物抵销焱鑫商贸中心的货款。
上述事实在电话录音中均有所体现。但是由于电话录音的录制时间是在焱鑫商贸中心起诉时间之后，焱鑫商贸中心便对之前的承诺没有直接承认，但是从电话录音的对话中也能听出焱鑫商贸中心曾承诺以货抵款。
二、在合同的履行过程中，普拉斯（北京）公司和焱鑫商贸中心实际上已经履行了以货抵款。从2016年7月到2016年8月底，普拉斯（北京）公司通过以货抵款的方式向焱鑫商贸中心退货数额近5万元。这些退货并非焱鑫商贸中心原先提供的货物，而是普拉斯（北京）公司从市场上购进的货物，焱鑫商贸中心对此也是认可的。在一审庭审中焱鑫商贸中心对这些事实已经予以承认。一审判决只是单独对合同退货和以货抵款进行评述，而没有综合的进行考虑。在普拉斯（北京）公司和焱鑫商贸中心签订的《购销合同》中，规定了退货的情形，并未说不能退货。在签订该合同后，双方就退货达成一致，并且进行了实际履行。该以货抵款的履行方式没有违反法律的强制性规定。一审判决认为由于普拉斯（北京）公司货物己经售出，原物无法退回。对此普拉斯（北京）公司认为，在普拉斯（北京）公司和焱鑫商贸中心所履行的退货中，普拉斯（北京）公司是在市场上购买的同样的货物然后退回给焱鑫商贸中心的，焱鑫商贸中心对此也是认同的。再者焱鑫商贸中心所销售的货物并非特定物，而是在市场上随处可以购买的种类物，是完全可以在市场上购买的，退回给焱鑫商贸中心后也不存在贬值的问题。
综上，普拉斯（北京）公司和焱鑫商贸中心就合同的退货问题进行了一致的协商，并且己经履行了一部分，其他的也正在履行。一审判决认定事实、法律适用错误。请求二审法院支持普拉斯（北京）公司的诉讼主张。
焱鑫商贸中心针对普拉斯（北京）公司的上诉理由答辩称：同意一审判决，不同意普拉斯（北京）公司的上诉请求。要求普拉斯（北京）公司给付现金货款，不同意退货。双方签订合同时在合同副本上有货物价格，普拉斯（北京）公司是盖章认可的，按照当时的汇率货物的价格是低的，后来汇率有波动，所以价格也涨了。中间有一段时间焱鑫商贸中心同意退货，同意退货的原因是普拉斯（北京）公司不给结账；普拉斯（北京）公司退的货物不是焱鑫商贸中心之前所供货物，而是普拉斯（北京）公司从别的地方进的货。焱鑫商贸中心不同意退货是因为不知道普拉斯（北京）公司要退的货物的渠道。但是后来普拉斯（北京）公司又不再退货，也不给结账，这样焱鑫商贸中心才起诉的。
焱鑫商贸中心向一审法院起诉请求：1、判令普拉斯（北京）公司立即给付焱鑫商贸中心货款88769元；2、诉讼费用由普拉斯（北京）公司承担。
一审法院认定事实：2016年3月22日，焱鑫商贸中心（供方）与普拉斯（北京）公司（需方）签订《购销合同》，约定：焱鑫商贸中心根据普拉斯（北京）公司需要，为普拉斯（北京）公司供应酒水、饮料等产品。其中《购销合同》明确约定：“……五、价格与结账日：1、供方所供商品的价格由供需双方协商确定，并应准确填写供货交接凭证与之相关的栏目中，供货交接凭证系双方结账凭证。2、供、需双方的结账方式为月结账（即每月的1日至月底最后一日为一个供货周期）。供、需双方于每个供货期完成后的2日前核对此供货期间的货款，并于每个供货期完成后的5日内结清此供货期间所有货款。合作前期本着共同发展的原则，合同签订之日起前三个月的账款供方给予需方延迟至当个供货期完成后15日内结清的支持。……六、其他条款：……2、需方从供方所购商品如需调换或退货，必须由供、需双方指定人员当面验货并同时满足以下条件方可调换或退货：商品包装完好、无严重损坏的；距离该商品标注保质期至少还有三个月到期的；商品质量完好。……”另双方签订的《购销合同》后附有焱鑫商贸中心供应商品的价格清单。
合同签订后，焱鑫商贸中心根据普拉斯（北京）公司的需求向普拉斯（北京）公司供应酒水、饮料等货物至2016年8月31日止。2016年6月1日前的货款，焱鑫商贸中心、普拉斯（北京）公司已结算完毕。2016年6月1日至2016年8月31日期间的货款共计145188.01元，普拉斯（北京）公司至今未给付。2016年7月26日、7月30日、8月10日、8月19日、8月22日，普拉斯（北京）公司分五次向焱鑫商贸中心退回部分货物，共计货款54519元。焱鑫商贸中心在2016年6月至8月期间供应给普拉斯（北京）公司的货物中部分货物普拉斯（北京）公司已销售。
普拉斯（北京）公司抗辩称因焱鑫商贸中心所供货物价格高，普拉斯（北京）公司与焱鑫商贸中心协商过退货一事，焱鑫商贸中心同意退货，且有部分货物已退还焱鑫商贸中心，故只同意如数退还焱鑫商贸中心货物，不同意给付货款。针对该抗辩意见，普拉斯（北京）公司向该院提供了电话录音证据一份，该录音内容不能证明焱鑫商贸中心同意以退货形式抵销普拉斯（北京）公司所欠焱鑫商贸中心货款。焱鑫商贸中心否认所供货物价格高的问题，已退的部分货物是因普拉斯（北京）公司不支付货款只能以货抵款，所退的货物并非焱鑫商贸中心所供物品，并明确表示因大部分货物已由普拉斯（北京）公司售出，不同意普拉斯（北京）公司退货请求。
一审法院认定上述事实的证据有：《购销合同》、进货单、退货单及双方当事人当庭陈述等证据。
一审法院认为,焱鑫商贸中心、普拉斯（北京）公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，应为有效，双方理应按照合同约定行使各自的权利、义务。
根据双方的合同约定和交易习惯，普拉斯（北京）公司按照焱鑫商贸中心提供的价格清单向焱鑫商贸中心提出需求，焱鑫商贸中心根据普拉斯（北京）公司需求向普拉斯（北京）公司提供货物，普拉斯（北京）公司收货后在供货清单上签字认可，故双方对货物价格已达成协议，普拉斯（北京）公司再以焱鑫商贸中心所供货物价格高为由予以抗辩，该院不予采纳。
双方签订的《购销合同》中对供方、需方责任做了明确约定，但未具体约定退货的权利、义务。而其他条款中仅约定“满足以下条件方可调换或退货”，该条款是约定双方纠纷发生后应协商解决的原则性条款，并非强制性约定。在焱鑫商贸中心所供货物未有法定情形和合同约定的退货情形下，普拉斯（北京）公司单方主张退货一节，该院不予支持。另普拉斯（北京）公司已将焱鑫商贸中心所供部分货物售出，原物已无法退回。
综上所述，焱鑫商贸中心依据普拉斯（北京）公司需求向普拉斯（北京）公司供应货物，普拉斯（北京）公司在收货后理应按合同约定及时付清货款，拖欠至今应承担相应的法律责任。现焱鑫商贸中心主张普拉斯（北京）公司给付扣除所退货物后的欠款共计人民币88769元一节，未超出实际所欠货款数额，该院予以支持。对普拉斯（北京）公司以焱鑫商贸中心所供货物价格高要求退货一节，于法无据，该院不予支持。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：普拉斯（北京）公司于判决生效后七日内给付焱鑫商贸中心所欠货款共计人民币八万八千七百六十九元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院结合一审卷宗的证据材料及开庭笔录，经二审审理，对一审判决所查明的本案事实予以确认。
上述事实，并有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为，焱鑫商贸中心与普拉斯（北京）公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，且未违反相关法律及行政法规规定，合法有效。
首先，双方签订的《购销合同》后附有焱鑫商贸中心供应商品的价格清单，焱鑫商贸中心依据合同约定的价格向普拉斯（北京）公司供货未违反合同约定；普拉斯（北京）公司按照焱鑫商贸中心提供的价格清单向焱鑫商贸中心提出需求，焱鑫商贸中心根据普拉斯（北京）公司需求向普拉斯（北京）公司提供货物，普拉斯（北京）公司收货后在供货清单上签字认可，故普拉斯（北京）公司有关焱鑫商贸中心所供货物价格虚高的上诉理由无事实依据，本院不予采信。其次，双方签订的《购销合同》中未对退货的权利、义务做出具体约定，而其他条款中仅约定“满足以下条件方可调换或退货”，该条款是约定双方纠纷发生后应协商解决的原则性条款，并非强制性约定。在焱鑫商贸中心所供货物未有法定情形和合同约定的退货情形及双方协商一致的情况下，普拉斯（北京）公司单方主张退货，亦无事实及法律依据，本院不予支持。焱鑫商贸中心依据普拉斯（北京）公司需求向普拉斯（北京）公司供应货物，普拉斯（北京）公司在收货后理应按合同约定及时付清货款，拖欠至今应承担相应的法律责任。
综上所述，普拉斯（北京）公司上诉理由不能成立，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2020元，由普拉斯（北京）餐饮管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 张辉
审判员 邵普
审判员 刘慧
二〇一七年五月十五日
书记员 万晶