四川省资阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）资民初字第30号
原告：李均国，男，汉族，住四川省资阳市安岳县。
原告：陶仁平，女，汉族，住四川省资阳市安岳县。
原告：罗忠勤，男，汉族，住四川省资阳市安岳县。
三原告的委托代理人：王义松，山东京鲁律师事务所律师。
三原告的委托代理人：潘志玉，山东京鲁律师事务所律师。
被告：杨选理，男，汉族，住四川省成都市金牛区。
委托代理人：付友义，四川强德律师事务所律师。
委托代理人：李志伟，四川强德律师事务所律师。
被告：李正英，女，汉族，住安岳县岳阳镇。
委托代理人：付元新，与李正英为夫妻关系。
原告李均国、陶仁平、罗忠勤诉被告杨选理、李正英股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李均国、陶仁平、罗忠勤及三人的委托代理人王义松、潘志玉、被告杨选理及其委托代理人付有义、李志伟、李正英的委托代理人付元新到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告李均国、陶仁平、罗忠勤诉称：2007年6月30日，李均国、陶仁平、罗忠勤与李正英签订《投资协议书》，共同出资参加四川省安岳盛源电力设备有限公司（下称盛源公司）项目合作协议。同年7月2日，投资人与盛源公司签订相关协议，之后，李正英委托杨选理与盛源公司签订兼并协议，与安岳县晶盛房地产开发公司（下称晶盛公司）签订项目开发协议，2008年12月18日，李均国、罗忠勤、杨选理与晶盛公司签订《内部承包协议》，同年12月31日，李均国、陶仁平、罗忠勤与李正英签订《投资补充协议》，之后李均国、罗忠勤、杨选理与盛源公司签订《对内实行解体、对外实行承债式兼并协议书》。2013年10月，杨选理提起诉讼，请求确认其占合伙份额77%，李均国、陶仁平、罗忠勤才知道李正英将其50%股权以300万元价款转让给杨选理。原告认为，盛源公司投资合作系原告与李正英会同盛源公司共同出资合作事项，杨选理系受李正英委托参加，李正英转让股份应经出资股东同意，请求，1、确认李正英、杨选理签订于2007年9月17日的股权转让协议书无效；2、请求确认三原告对被告李正英持有并转让给被告杨选理的50%股份享有优先受让购买权，请求确认三原告以300万元受让购买该50%股份。
被告杨选理辩称，杨选理为盛源公司项目的合伙人，有权受让李正英的股份，请求驳回三原告的诉讼请求。
被告李正英辩称，同意杨选理的辩称意见。
原告李均国、陶仁平、罗忠勤为支持其主张，提供了如下证据证明杨选理不是合伙人。1、《投资协议书》没有杨选理签字；2、2007年7月2日《关于盛源公司遗留问题的协议》，答辩人持有的协议上没有杨选理签名；3、2008年12月18日，晶盛公司与李均国、罗忠勤、杨选理签订的《协议》；4、2008年12月26日，李正英签字的《委托书》，证据3、4证明杨选理系李正英的代理人，双方没有发生股权转让；5、《投资补充协议书》，证明杨选理不是合伙人。
被告杨选理质证称：证据的真实性没有异议，但是证明目有异议，他们说杨选理只是代理人不认可。
被告李正英质证意见与杨选理同。
杨选理提供了其持有的《投资协议书》，证明自己是该项目合伙人。
李均国、陶仁平、罗忠勤质证称杨选理持有的《投资协议书》不是合伙人签订时约定的，杨不是合伙人。
李正英质证称杨选理是合伙人。
李正英没有提供证据。
依照原告、被告提供的证据及本院（2013）资民初字第85号民事判决书，查明：2007年6月30日，本案当事人就参加盛源公司项目合作签订了一份《投资协议书》，约定：一、合作原则为共同投资、共同管理、收益分成、风险共担。二、根据项目初步运作方案，拟定总投资600万元，经协商按600万元作为该项目的总股份，甲、乙、丙、丁、戊、己各方自愿投资100万元，各占项目总股份的1／6、、、。三、投资各方共同确认本协议签订前各出资人的出租方式，该项目将根据各出资人的投资按照银行同期贷款计算利息，经各方确认的股份按照《中华人民共和国公司法》运作和分配收益，在运作中的适当时期，由出资方协商另行组建新的公司作为该项目的运作主体。四、投资各方应负责妥善处理好盛源公司的职工和退休职工的安置、公司的债权债务和股份问题。五、投资各方应严格遵守上述各条，如一方违约，未违约方可提出终止本协议，并由违约方赔偿未违约方由此产生的经济损失。六、本协议在执行过程中，如发生纠纷，由投资各方自行协商解决。七、本协议经投资各方签章生效。本协议一式陆份，投资各方各执壹份，具有同等法律效力。如本协议签订后另有补充协议，并与协议冲突的，以补充协议为准。其中，杨选理持有的协议上有李均国、陶仁平、罗忠勤的签字盖章，丁方为李正英签字、戊方为杨选理；李均国、陶仁平、罗忠勤持有的协议上有甲方罗忠勤、乙方李均国、丙方陶仁平签字捺印或盖章、丁方付元新签字并盖了盛源公司印章，李正英在另一份协议的丁方签字；付元新、李正英持有的协议上戊方为杨选理。
2007年7月2日，本案当事人签订《关于四川省安岳盛源电力设备有限公司遗留问题的协议》，约定：一、甲方在短期内负责办好安岳县人民政府及有关部门关于甲方涉及职工安置、债权和债务的清偿，设施、设备、房产、土地等自行处置的会议纪要或文件。二、根据政府关于企业改制的有关政策，由乙方共同出资800万元解决甲方的职工安置、债权和债务的清偿和股份等遗留问题。三、产权属甲方的设施、设备、房产、土地等属乙方共有、、、。甲方盛源公司签字盖章，乙方由杨选理、盛源公司持有的协议上有杨选理、李均国、陶仁平、罗忠勤、第三人李正英的签字，由李均国、陶仁平、罗忠勤持有的协议上没有杨选理的签字。
2007年9月17日，受让方杨选理与转让方李正英签订《股权转让协议书》，约定：双方就2007年6月30日所签《投资协议书》涉及的股权进行转让，甲组为甲乙丙，乙组为丁戊己，杨选理、李正英为乙组的股权方，李正英自愿将其持有的股份转让给杨选理，转让后杨选理持有股份为300万元。
2008年1月12日，《安岳土地项目资金支付清单》共八页，载明罗忠勤、李均国、陶仁平、杨选理、付元新出资支付相关费用金额，罗忠勤、陶仁平、付元新签字予以确认。
2008年9月4日，盛源公司改制领导小组《对内实行解体对外实行承债式兼并的实施方案》载明：盛源公司资产总额1312.6951万元，债务1957.9266元，安置职工费用355.852万元，改制费用142万元，缺口1143.1395万元。罗忠勤、李均国、杨选理于同年10月2日签署“同意按此方案安置职工，第七条改制费用按实报销”。
2008年12月18日，甲方晶盛公司与乙方李均国、罗忠勤、杨选理签订《协议》，约定：晶盛公司负责提供开发资质证书、营业执照、税务登记证、开户许可证、组织机构代码证和相关手续，乙方负责项目具体实施。李均国、罗忠勤、杨选理在该协议上签字捺印。
2008年12月26日，李正英出具《委托书》，内容为“兹委托杨选理同志代表我签订与安岳盛源公司签订兼并协议，与晶盛公司签订投资兼并协议及安岳项目开发协议，特此委托。”
2008年12月31日，甲方李均国、罗忠勤、陶仁平与乙方杜双（李正英）为参加盛源公司项目合作签订《投资补充协议书》，约定：一、合作原则为共同投资、共同管理、收益分成、风险共担。二、权利和义务。双方参加本项目运作的全部管理工作，实行分工负责制，有权进行全方位监督。根据项目运作方案，该项目分为两个投资阶段。第一阶段：对盛源公司进行兼并，包括土地变更性质，土地出让金由甲乙双方共同负责，协调费超出壹万元以上由甲乙双方共同负责。该阶段的一切费用拟定为壹仟壹佰万元，由乙方包干负责，甲、乙双方各出资伍佰伍拾万元，由乙方负责开支办理，如有超支由乙方自行承担。所兼并的房地产、设备和其它一切设施归甲乙双方共有。第二阶段：房屋开发。该阶段的投资，甲乙双方各出资50%，开支由甲乙双方共同管理，甲方负责开发工作。三、利益分配：甲乙双方各占50%。由于乙方原因增加了改制经费，因此由乙方负责支付甲方壹佰伍拾万元，在项目完工结算前陆续兑现。普华和盛源以前应收款归乙方所有。四川普华位于红光镇的土地如果不是政府按玖佰伍拾万元收购，就属于甲乙双方共有。四、第一阶段由甲方向乙方支付肆佰万元，待乙方将土地变更性质后陆续支付完全部资金。五、由杨选理代表乙方在兼并协议上签字、、、。
同日，付元新出具《说明》，内容为“二OO八年十二月三十一日由我本人为我的侄女杜双代签的投资补充协议书由我负责”。
本院认为，《投资协议书》系各方当事人为参加盛源公司改制项目合作形成的协议，协议约定了共同投资、共同管理、收益分成、风险共担，属于合伙关系约定。
2007年9月17日李正英与杨选理签订的《股权转让协议书》，因李正英在《投资协议书》中的份额为100万元，不可能转让200万元份额给杨选理，并且2008年12月26日李正英出具的《委托书》载明杨选理作为其代理人参加合伙组织参与盛源公司兼并事宜，该《委托书》及2008年12月31日签订的《投资补充协议书》与《股权转让协议书》明显矛盾。不是当事人真实意思表示。
在李正英与杨选理签订协议将合伙份额转让给杨选理后，又委托杨选理作为其代理人参加合伙组织参与盛源公司兼并事宜，并用杜双（李正英）的名义与李均国、罗忠勤、陶仁平签订《投资补充协议书》，付元新又出具《说明》，表示其本人为杜双代签的投资补充协议书负责，上述行为表明付元新、李正英并未退出合伙组织，而付元新为盛源公司的法定代表人，李正英系付元新的妻子，本案系当事人为参加盛源公司改制设立的合伙关系，其合伙的目的是为了兼并与盛源公司，无论是盛源公司还是付元新、李正英作为合伙人明显违背法律规定，有可能损害盛源公司的利益。李正英与杨选理签订的《股权转让协议书》的目的应是为了在合伙兼并盛源公司的行为中，不以其名义出现，从而规避法律。
综上，李正英与杨选理签订的《股权转让协议书》违反法律规定，双方签订的《股权转让协议》无效。
本案当事人系合伙人关系，李均国、罗忠勤、陶仁平以李正英与杨选理的无效股权转让协议书为由请求行使优先购买权，不符合法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六条、第七条的规定，判决如下：
一、被告杨选理与被告李正英于2007年9月17日签订的《股权转让协议书》无效；
二、驳回原告李均国、罗忠勤、陶仁平的其他诉讼请求。
案件受理费30800元，由原告李均国、罗忠勤、陶仁平各负担8000元，由被告杨选理、李正英格负担3400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审判长 黄革委
审判员 苏振宇
审判员 姜 兵
二〇一五年十二月三十日
书记员 江先兰