重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝民终558号
上诉人（原审被告）：雷士照明（中国）有限公司，住所地重庆市南岸区南滨路76号（重庆国际金融中心）22楼，组织机构代码：58426856-0。
法定代表人：王东雷，董事长。
委托诉讼代理人：陶云刚，重庆百君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢红波，广东众淼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行，住所地重庆市南岸区南坪西路26号，统一社会信用代码：91500108903169309M。
负责人：张逸，行长。
委托诉讼代理人：柯海彬，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
委托诉讼代理人：陈明杰，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
原审被告：重庆华标灯具制造有限公司，住所地重庆市荣昌工业园区，组织机构代码：69121446-1。
法定代表人：谢会成，董事长。
原审被告：重庆无极房地产开发有限公司，住所地重庆市南岸区南滨路76号第22层，统一信用代码：91500108057759579W。
法定代表人：邓昊，执行董事。
委托诉讼代理人：王忠斌，重庆渝万律师事务所律师。
上诉人雷士照明（中国）有限公司与被上诉人中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行、原审被告重庆华标灯具制造有限公司、重庆无极房地产开发有限公司金融借款合同纠纷一案，重庆市第五中级人民法院于2016年4月22日作出（2014）渝五中法民初字第01081号民事判决，上诉人雷士照明（中国）有限公司对该判决不服，向本院提出上诉。本院于2016年月日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人雷士照明（中国）有限公司的委托诉讼代理人陶云刚、谢红波，被上诉人中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行的委托诉讼代理人柯海彬、陈明杰，原审被告重庆无极房地产开发有限公司的委托诉讼代理人王忠斌到庭参加了诉讼，原审被告重庆华标灯具制造有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
雷士照明（中国）有限公司上诉请求：1、撤销(2014)渝五中法民初字第01081号民事判决书，发回一审法院重审或查清事实后依法改判，驳回中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行针对雷士照明（中国）有限公司的诉讼请求；2、判令中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1、由于中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行举示的《保证合同》[合同编号为南1230（14）003-2号]每一页是分散的，无骑缝章，只有最后一页有雷士照明（中国）有限公司的公章和法定代表人吴长江的签字，与通常银行合同所采取的形式不相符；同时，盖有雷士照明（中国）有限公司公章的最后一页上无任何协议内容，未标明合同号码及合同名称，且主合同（《人民币流动资金贷款合同》）中未提及雷士照明（中国）有限公司为主债权提供担保；因此，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行未完成其举证责任，即提供证据证明雷士照明（中国）有限公司曾与其签订过《保证合同》的事实，故一审判决认定双方签订合同编号为南1230（14）003-2号《保证合同》的事实错误。2、第一，由于中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行应当知道吴长江无权代表雷士照明（中国）有限公司签订担保合同，故吴长江签订的保证合同对雷士照明（中国）有限公司不产生法律效力；第二，吴长江利用雷士照明（中国）有限公司为其控制的公司（重庆华标灯具制造有限公司）提供担保违反《公司法》规定，其代表行为无效；第三，一审法院未调取刑事调查证据也未责令中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行提交证据，造成重大事实认定不清。而一审判决认定《保证合同》有效，存在重大事实认定错误和法律适用错误。3、由于中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行未提供证据证明重庆华标灯具制造有限公司涉及重大诉讼或经营陷入困难，故中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行无权以借款人重庆华标灯具制造有限公司涉诉宣布贷款提前到期，其宣布提前到期的行为违反了贷款合同的明确约定，不产生贷款提前到期的法律效果；因此，一审判决认定中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行正确行使宣布贷款提前到期的权利的事实和法律适用错误。综上，一审判决认定事实和适用法律错误，雷士照明（中国）有限公司不应当承担保证责任，请二审法院发回一审法院重审或查清事实后依法改判。
中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行针对雷士照明（中国）有限公司的上诉辩称，1、中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行已提供完整的、双方盖章签署的保证合同，保证合同未盖骑缝章并不影响合同效力，故中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行已完成举证责任。2、《保证合同》系中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与雷士照明（中国）有限公司的真实意思表示并经双方盖章签署，《保证合同》合法有效。3、保证合同不仅是吴长江作为法定代表人单独签署，而是同时由雷士照明（中国）有限公司作为法人加盖公司公章签署的；吴长江作为公司法定代表人签署符合法律规定。雷士照明（中国）有限公司称保证合同系吴长江代表签署的理由不能成立。4、重庆华标灯具制造有限公司不是保证人雷士照明（中国）有限公司的股东，雷士照明（中国）有限公司为重庆华标灯具制造有限公司提供担保不属《公司法》第16条规定的情形。5、吴长江个人不是本案诉讼的当事人，其涉嫌刑事犯罪与本案无直接关联。6、中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行宣布贷款提前到期符合合同约定。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。雷士照明（中国）有限公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法应当予以驳回。
原审被告重庆无极房地产开发有限公司二审中述称，1、重庆无极房地产开发有限公司是香港法人独资公司，非吴恋、吴长江等人个人独资企业；2、本案中，重庆无极房地产开发有限公司没有所谓恶意串通行为和事实，请人民法院依法审理。
原审被告重庆华标灯具制造有限公司二审中未到庭参加诉讼也未提交书面答辩意见。
中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行向一审法院起诉请求：1、重庆华标灯具制造有限公司立即偿还中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行借款本金6000万元及截至2014年10月20日的利息319000元，并支付自2014年10月21日起至借款本息全部清偿之日止的罚息及复利（其中，罚息以借款本金6000万元为基数，按罚息利率9.9%计收，复利以未归还的利息为基数，按罚息利率9.9%计收），利随本清；2、中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行对重庆无极房地产开发有限公司名下位于重庆市南岸区弹子石C分区C5-1/02-1地块，土地使用权面积为6999平方米的土地使用权（权证号：106D房地证2013字第00186号）享有优先受偿权，有权以该土地使用权折价或者以其拍卖、变卖的价款优先受偿；3、雷士照明（中国）有限公司对重庆无极房地产开发有限公司的上述债务承担共同连带清偿责任；4.判令重庆华标灯具制造有限公司、重庆无极房地产开发有限公司、雷士照明（中国）有限公司承担本案全部诉讼费、保全费及中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行为实现债权所产生的律师费。
一审法院认定事实：2014年3月7日，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与重庆华标灯具制造有限公司签订了编号为南1230（14）003号《人民币流动资金贷款合同》，约定，借款金额，重庆华标灯具制造有限公司向中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行借款人民币8000万元，借款期限为12个月，即从2014年3月7日起至2015年3月6日。贷款利率为固定利率，即年利率6.6%，贷款利息自贷款转存到贷款发放账户之日起计算，如未按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利，按月结息，结息日固定为每月的第20日。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。借款人或者保证人发生控股股东/实际控制人变更、涉及重大法律纠纷等可能危及中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行债权安全的，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行有权宣布贷款立即到期，要求重庆华标灯具制造有限公司立即偿还所有到期和未到期的本金、利息和费用。借款逾期的对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行宣布全部或部分到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行为实现债权而实际产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费送达费、公告费、律师费等）均由重庆华标灯具制造有限公司承担。
同日，重庆无极房地产开发有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订编号为南1230（14）003-1号的《抵押合同》，约定，为确保重庆华标灯具制造有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订的编号为南1230（14）003号《人民币流动资金贷款合同》的履行，保障中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行债权的实现，重庆无极房地产开发有限公司愿意为重庆华标灯具制造有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行所形成的债务提供抵押担保。重庆无极房地产开发有限公司自愿以其名下位于重庆市南岸区弹子石C分区C5-1/02-1地块的土地使用权（权证号：106D房地证2013字第00186号）提供抵押担保。担保范围，借款合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。并办理了抵押登记，取得100房地证（押）2014字第170号抵押证书。
同日，雷士照明（中国）有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订了合同编号为南1230（14）003-2号的《保证合同》，约定，为确保重庆华标灯具制造有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订的编号为南1230（14）003号《人民币流动资金贷款合同》的履行，保障中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行债权的实现，雷士照明（中国）有限公司愿意为重庆华标灯具制造有限公司在贷款合同项下的债务提供连带责任保证。保证范围：借款合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费送达费、公告费、律师费等）。保证方式为连带责任保证。保证期限为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。雷士照明（中国）有限公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行宣布的债务提前到期日后两年止。保证合同的独立性，本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。无论中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自已所提供，雷士照明（中国）有限公司在本合同项下的保证责任均不因此减免，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行均可直接要求雷士照明（中国）有限公司依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，雷士照明（中国）有限公司将不提出任何异议。
上述合同签订后，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行按约于2014年3月7日向重庆华标灯具制造有限公司发放贷款8000万元，履行了贷款合同的义务。重庆华标灯具制造有限公司收到中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行借款后，同日向中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行出具借款借据。
另查明，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行获悉，雷士照明（中国）有限公司法定代表人吴长江与实际控制人王冬雷发生公司控制权纠纷，导致雷士照明（中国）有限公司的多个银行账户于2014年8月被司法冻结，冻结金额达7亿元，雷士照明（中国）有限公司的法定代表人也于2014年9月由吴长江变更为王冬雷。2014年10月9日，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行因此向重庆华标灯具制造有限公司、重庆无极房地产开发有限公司、雷士照明（中国）有限公司邮寄送达了编号为（2014）001号《提前归还贷款通知书》，决定提前收回贷款本息。截至2014年10月20日，重庆华标灯具制造有限公司的尚有借款本金6000万元及其利息319000元未予归还。
另查明，2015年9月18日，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与中豪律师集团（重庆）事务所签订《委托代理协议》，约定，中豪律师集团（重庆）事务所接受中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行委托，指派柯海彬、涂小琴为中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行因与重庆华标灯具制造有限公司、重庆无极房地产开发有限公司、雷士照明（中国）有限公司就金融借贷纠纷案在一审程序中提供法律服务，担任代理人，由中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行向中豪律师集团（重庆）事务所支付律师服务费人民币78万元。2015年10月10日，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行已支付中豪律师集团（重庆）事务所律师服务费人民币78万元，中豪律师集团（重庆）事务所收款后向中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行开具了发票。
一审法院认为，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与重庆华标灯具制造有限公司签订的《人民币流动资金贷款合同》、与重庆无极房地产开发有限公司签订的《抵押合同》以及与雷士照明（中国）有限公司签订的《保证合同》均系双方当事人的真实意思表示，其内容并不违反法律法规的强制性规定，应属有效，受法律保护。中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行按照合同约定向重庆华标灯具制造有限公司发放了贷款，重庆华标灯具制造有限公司收到借款后应按约定支付利息和归还借款。中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行向重庆华标灯具制造有限公司发放贷款后，雷士照明（中国）有限公司法定代表人吴长江与实际控制人王冬雷发生公司控制权纠纷，导致雷士照明（中国）有限公司的银行账户被司法冻结，雷士照明（中国）有限公司的法定代表人也于2014年9月由吴长江变更为王冬雷。中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行按约定宣布借款提前到期符合双方当事人合同约定和法律规定，重庆华标灯具制造有限公司未按期归还借款，其行为属于违约，依法应承担民事责任。中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行要求重庆华标灯具制造有限公司立即偿还全部借款本息，本院依法予以支持。雷士照明（中国）有限公司自愿为重庆华标灯具制造有限公司向中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行借款提供连带责任保证，依法应承担连带清偿责任。重庆无极房地产开发有限公司自愿以其名下位于重庆市南岸区弹子石C分区C5-1/02-1地块的土地使用权（权证号：106D房地证2013字第00186号）提供抵押担保，并办理了抵押登记，依法应承担抵押担保责任。
关于雷士照明（中国）有限公司辩称本案应中止审理的问题，一审法院认为，本案审理的是中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与重庆华标灯具制造有限公司、重庆无极房地产开发有限公司、雷士照明（中国）有限公司之间金融借款合同纠纷，雷士照明（中国）有限公司举报吴长江所涉刑事犯罪案是否涉及本案，雷士照明（中国）有限公司亦未举示任何证据证明本案与吴长江所涉刑事犯罪有任何牵连，同时，在本案的审理过程中，本院亦未收到任何公安机关或者检察机关来函告知本案可能涉及经济犯罪嫌疑。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定：“同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。”第十二条规定：“人民法院已立案审理的纠纷案件，公安机关或检察机关认为有经济犯罪嫌疑，并说明理由附有关材料函告受理该案的人民法院的，有关人民法院应当认真审查。经过审查，认为确有经济犯罪嫌疑的，应当将案件移送公安机关或检察机关，并书面通知当事人，退还案件受理费；如认为确属经济纠纷案件的，应当依法继续审理，并将结果函告有关公安机关或检察机关。”本案不存在应当中止审理的事由，雷士照明（中国）有限公司的辩解理由不成立，本院依法不予采信。
关于雷士照明（中国）有限公司辩解不应承担保证责任的问题，一审法院认为，雷士照明（中国）有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订了《保证合同》，雷士照明（中国）有限公司自愿为重庆华标灯具制造有限公司在本案贷款合同项下的债务提供连带责任保证。故中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行要求雷士照明（中国）有限公司承担保证责任符合合同约定和法律规定。至于雷士照明（中国）有限公司辩解认为公司章程规定，对外担保应当经过股东会决议同意，本案中雷士照明（中国）有限公司未经股东会或董事会决议即对外担保，签订的保证合同无效，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行明知此情况，也是有过错的问题，本院认为，虽雷士照明（中国）有限公司章程规定，对外担保应当经过股东会决议同意，但雷士照明（中国）有限公司章程的规定只是其内部管理性规定，对外不具有约束力。雷士照明（中国）有限公司辩解未经股东会决议即对外担保的保证合同无效的理由不能成立，本院不予采纳。雷士照明（中国）有限公司按约定对重庆华标灯具制造有限公司的债务依法应当承担连带清偿责任。
关于雷士照明（中国）有限公司辩称中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行提前收回贷款的行为无效的问题，一审法院认为，按照中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与重庆华标灯具制造有限公司签订的《人民币流动资金贷款合同》第十条关于“借款人或者保证人发生控股股东/实际控制人变更、涉及重大法律纠纷等可能危及原告债权安全的，原告有权宣布贷款立即到期，要求借款人立即偿还所有到期和未到期的本金、利息和费用”约定，根据本案审理查明的事实，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行向重庆华标灯具制造有限公司发放贷款后，雷士照明（中国）有限公司法定代表人吴长江与实际控制人王冬雷发生公司控制权纠纷，导致雷士照明（中国）有限公司的银行账户被司法冻结，雷士照明（中国）有限公司的法定代表人也于2014年9月由吴长江变更为王冬雷。中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行按约定宣布借款提前到期符合双方当事人合同约定和法律规定。且中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行向重庆华标灯具制造有限公司、重庆无极房地产开发有限公司、雷士照明（中国）有限公司邮寄送达了《提前归还贷款通知书》，因此，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行有权在借款人或保证人发生危机，其维护自身债权安全时宣布贷款立即到期，故雷士照明（中国）有限公司辩解中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行提前收回贷款的行为无效的理由不能成立，一审法院不予采纳。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告重庆华标灯具制造有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行借款本金6000万元及截至2014年10月20日的利息319000元；并支付自2014年10月21日起至借款本息清偿之日止的罚息及复利（其中，罚息以借款本金6000万元为基数，按罚息利率9.9%计收；复利以未归还的利息为基数，按罚息利率9.9%计收）；二、被告重庆华标灯具制造有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行为本案诉讼支付的律师费78万元；三、原告中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行对就上述第一、二项债务被告重庆无极房地产开发有限公司所有的位于重庆市南岸区弹子石C分区C5-1/02-1地块，面积为6999平方米的土地使用权（权证号：106D房地证2013字第00186号）享有优先受偿权；四、被告雷士照明（中国）有限公司对被告重庆华标灯具制造有限公司的前述第一、二项所确定的债务承担连带清偿责任。案件受理费343395元，保全费5000元，公告费260元，合计348655元，由被告重庆华标灯具制造有限公司、被告重庆无极房地产开发有限公司、被告雷士照明（中国）有限公司共同负担。
本院二审期间，上诉人雷士照明（中国）有限公司向本院申请调取如下证据：调查令申请书、证人出庭作证申请书、调取证据申请书、责令提交证据申请书。本院合议庭评议后认为上诉人申请的证据均对证明待证的事实无异议，本院不予准许。
此外，二审庭审中，本案上诉人雷士照明（中国）有限公司举示了如下证据：1、重庆华标灯具制造有限公司企业年报信息；拟证明重庆华标灯具制造有限公司实质就是一空壳公司，在2013年、2014年没有接受企业年检，完全不具备金融机构发放贷款的基本资质要求。以此证实建行在发放贷款时存在过错。2、法制日报社记者关于吴长江刑事案件进展报道；拟证明重庆华标灯具制造有限公司系吴长江的关联公司；根据雷士控股（上市公司）章程规定，吴长江无权代表雷士照明（中国）有限公司签署本涉案担保合同；在吴长江系列利益输送过程中，银行存在明显过错，甚至恶意串通行为。3、中国建设银行全国通用统一版本的《保证合同》；通过对比中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行提供的雷士照明（中国）有限公司作为保证人的《保证合同》和中国建设银行全国通用统一版本的《保证合同》，拟证明中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行提供的《保证合同》明显是事后拼接、伪造而成，不能作为认定案件事实的直接依据。
上述证据经中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行当庭质证后认为：1、重庆华标灯具制造有限公司企业年报信息与本案无关，且不能证实重庆华标灯具制造有限公司实质就是一空壳公司。2、《法制日报社记者关于吴长江刑事案件进展报道》因属媒体报道，其真实性无法确认，且报道内容所称均是雷士照明（中国）有限公司以保证金账户提供质押担保以及挪用资金，与本案不具关联性，不能达到雷士照明（中国）有限公司证明目的。3、由于银行的格式文本是网上下载，可自行调整，实践中针对不同主体进行调整属于正常情况；雷士照明（中国）有限公司的比对属于个人推测，故对该证据的三性均有异议。原审被告重庆无极房地产开发有限公司的质证意见与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行相同。
本院认为，由于雷士照明（中国）有限公司举示的上述证据本身并未客观载明或反映出以下事实：1、重庆华标灯具制造有限公司是一空壳公司；2、中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与雷士照明（中国）有限公司签订的《保证合同》[合同编号为南1230（14）003-2号]是事后拼接、伪造而成。3、本案双方在签订《保证合同》[合同编号为南1230（14）003-2号]时，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与雷士照明（中国）有限公司时任法定代表人吴长江之间存在恶意串通行为。故本院对雷士照明（中国）有限公司举示的上述证据所证明的事实不予确认。
二审中另查明：2014年7月21日，重庆华标灯具制造有限公司的股权（自然人独资）发生变动，股东由王瑞军变更为谢会成，同时，该公司的法定代表人由王瑞军变更为谢会成。
二审中查明的其他事实与一审相同。
二审中，本院认为，二审的争议焦点为：1、中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与雷士照明（中国）有限公司是否签订《保证合同》；2、中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与雷士照明（中国）有限公司签订的《保证合同》是否有效；3、中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行宣布贷款提前到期是否符合贷款合同约定。
本院认为，一、关于中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与雷士照明（中国）有限公司是否签订《保证合同》的问题。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，虽然雷士照明（中国）有限公司上诉认为，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行举示的其与雷士照明（中国）有限公司签订的《保证合同》[合同编号为南1230（14）003-2号，内容共计10页]每一页是分散的，无骑缝章，只有最后一页有雷士照明（中国）有限公司的公章和法定代表人吴长江的签字，与通常银行合同所采取的形式不相符；同时，盖有雷士照明（中国）有限公司公章的最后一页上无任何协议内容，未标明合同号码及合同名称，且主合同（《人民币流动资金贷款合同》）中未提及雷士照明（中国）有限公司为主债权提供担保；不足以证实双方签订《保证合同》的事实。但雷士照明（中国）有限公司未对其在该保证合同第10页甲方（公章）处加盖雷士照明（中国）有限公司的公章以及法定代表人吴长江的私章的行为作合理解释，且未提供证据证明其与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行存有其他合同关系。因此，本院认为，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行举示的证据[双方签订的《保证合同》。合同编号为南1230（14）003-2号，内容共计10页]能够证实其与雷士照明（中国）有限公司签订了《保证合同》。
二、关于中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与雷士照明（中国）有限公司签订的《保证合同》是否有效的问题。虽然《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。但该规定意在防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，公司是否召开股东会以及股东会的决议，是公司的内部程序，不能约束与公司交易的第三人，该规定不属于效力性强制性规定，不能据此主张合同无效。同时，公司作为民商事主体，其法定代表人的行为即是公司行为；即便法定代表人行为越权，雷士照明（中国）有限公司也只能通过内部追责程序维护自己的权利，而非主张担保行为无效；中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行作为公司以外的第三人在既有雷士照明（中国）有限公司盖章又有法定代表人吴长江盖章的情况下无从知晓法定代表人吴长江的行为越权；且雷士照明（中国）有限公司审理中未举示证据证明中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行在签订《保证合同》具有恶意。故对雷士照明（中国）有限公司上诉认为，一审判决认定《保证合同》有效，存在重大事实认定错误和法律适用错误的主张，本院不予支持。
三、关于中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行宣布贷款提前到期是否符合贷款合同约定的问题。由于中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行与重庆华标灯具制造有限公司于2014年3月7日签订的《人民币流动资金贷款合同》[编号为南1230（14）003号]明确约定，借款人或者保证人发生控股股东/实际控制人变更、涉及重大法律纠纷等可能危及中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行债权安全的，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行有权宣布贷款立即到期，要求重庆华标灯具制造有限公司立即偿还所有到期和未到期的本金、利息和费用。后该贷款合同在履行中因重庆华标灯具制造有限公司的股权发生变动，股东由王瑞军变更为谢会成；同时，贷款合同保证人雷士照明（中国）有限公司发生重大法律纠纷导致其公司的多个银行账户于2014年8月被司法冻结（冻结金额达7亿元），且雷士照明（中国）有限公司的法定代表人也于2014年9月由吴长江变更为王冬雷。故本院认为，中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行于2014年10月宣布借款提前到期符合双方签订的《人民币流动资金贷款合同》约定。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。上诉人雷士照明（中国）有限公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费343395元，由上诉人雷士照明（中国）有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 杨卉萍
审 判 员 黄 成
代理审判员 郭 勇
二〇一七年一月十六日
书 记 员 陈书晓