绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍虞商初字第478号
原告：郑国富。
委托代理人：邵新大。
被告：杨关雨。
被告：上虞市光明化工有限公司。
法定代表人：杨关雨。
被告：新天龙集团有限公司。
法定代表人：王文龙。
被告：上虞金美珂化工有限公司。
法定代表人：章金芳。
新天龙集团有限公司、上虞金美珂化工有限公司。
原告郑国富与被告杨关雨、上虞市光明化工有限公司（下称光明公司）、新天龙集团有限公司（下称新天龙公司）、上虞金美珂化工有限公司（下称金美珂公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年4月8日受理后依法适用简易程序由审判员丁文杰独任审理，于2015年5月21日公开开庭进行了审理。原告郑国富的委托代理人邵新大，光明公司的法定代表人杨关雨、新天龙公司、金美珂公司的委托代理人王俊杰参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑国富诉称，被告杨关雨、光明公司因5000吨酸性染料项目需要，于2013年1月30日向原告借款人民币800000元，并出具借条一份，约定月利息为1分。原告将借款汇入被告杨关雨账户，被告杨关雨将借款汇入被告光明公司账户，用于5000吨酸性染料项目需要。由于光明公司因经营困难，无法归还原告的借款，被告新天龙公司以新组建的被告金美珂公司对被告光明公司实施兼并重组，并承诺相关债权债务由被告新天龙公司与被告金美珂公司承担。但被告借款后至今未予归还原告借款及利息。故起诉，1、依法判令被告杨关雨、光明公司、新天龙公司、金美珂公司共同偿还原告借款人民币800000元，并支付自2013年1月31日起至实际履行之日止按月息1分计算的利息；2、本案诉讼费由被告承担。
被告杨关雨、光明公司答辩称，当时因公司需要向原告借了这笔钱，后来我的企业碰到困难，上虞区人民政府作出会议纪要由新天龙重组光明公司部分资产，之后新天龙把重组的资产成立了金美珂公司，后新天龙公司和金美珂公司作出承诺对被告光明公司的债权债务承担责任。
被告新天龙公司、金美珂公司答辩称，驳回原告对被告的新天龙公司、金美珂公司诉讼请求。原告起诉认为新天龙公司、金美珂公司作出了债权债务承担的承诺，不是事实，且也没有相应的证据可以证明原告的债务符合相应的情形，原告与被告杨关雨、光明公司之间的债权债务被告新天龙公司、金美珂公司不承担共同偿还的责任。
为印证其诉称事实，原告郑国富向本院提供证据：
1、借条一份，证明被告杨关雨、光明公司向原告借款80万元，约定月利率为一分的事实。
2、电子银行交易回单（付款方）一份，证明按照借款约定，由上虞市银河房地产开发有限公司代原告支付给被告光明公司借款80万元的事实。
3、个人结算业务申请书一份，证明原告将借款80万元汇到被告杨关雨个人的账户上，被告杨关雨在2013年1月31日将80万元汇入被告光明公司的事实。
4、绍兴市上虞区人民政府专题会议纪要复印件一份，证明被告新天龙公司兼并重组被告光明公司。
5、《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》复印件一份，证明被告新天龙公司以新组建的被告金美珂公司对被告光明公司年产5000吨酸性染料资产进行重组，重组后由被告新天龙公司和被告金美珂公司承诺实施主体变更，重组兼并引起的法律责任和相关的债权债务由被告新天龙公司和金美珂公司承担。
6、《关于要求变更上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示》复印件一份，证明决定由被告新天龙公司组建被告金美珂公司，以新组建的被告金美珂公司对被告光明公司5000吨酸性染料进行重组，重组以后主体变更为上虞市金美珂化工有限公司，被告光明公司不再生产染料的事实。
7、浙江省排污许可证及变更申请表复印件各一份，证明光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目变更后由被告金美珂公司使用，并且于2014年1月20日排污权归被告金美珂公司。
被告杨关雨、光明公司质证上述证据均没有异议。被告新天龙公司、金美珂公司质证，对证据1借条的形成和出具的情况不清楚，真实性无法确认，证据2的真实性没有异议，证据3是第一联银行记账联，应该存档于银行，所以对银行盖章和确认有异议，对关联性没有异议。对证据4、5、6、7本身的真实性没有异议，对本案的关联性有异议，这些证据不能证明原告的举证的目的，2014年1月10日专题会议纪要决定由被告新天龙公司独资组建被告金美珂公司生产经营，并兼并重组光明化工有限公司，但事实上没有进行兼并和重组，被告新天龙公司整体的转让了光明化工建成厂区的52亩土地和生产染料变更主体进行了协调。要由被告新天龙公司尽快处理好遗留问题也不是指要求被告新天龙公司处理好被告光明公司的全部债权债务，下面一句话“光明化工要明确企业主体责任，处理好职工、设备抵押等相关问题“，所以光明化工的责任还是有的。光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书中被告新天龙公司和金美珂公司作出对被告光明公司的债务的承诺，两被告认为这个承诺是向上虞区环保局出具的，上虞区环保局出具的文书是格式文书，“由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙公司及金美珂公司承担”，两被告已经履行了承担的义务。关于被告新天龙公司要求变更实施主体的变更报告和排污权有偿使用证两被告没有异议，但不能达到原告的证明目的。
本院认证如下：证据1、2、3经杨关雨、光明公司确认无异议，符合证据三性，本院对原告与被告杨关雨、光明公司之间的借款事实予以确认。证据4、5、6、7被告杨关雨、光明公司没有异议，被告新天龙公司和金美珂公司对文本的真实性没有异议，本院对证据的真实性没有异议。
被告杨关雨、光明公司为支持其抗辩提供以下证据：
8、上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书一份，证明被告新天龙公司和金美珂公司要无条件承担被告光明公司的债权债务的事实。
9、转让协议三份（其中项目转让协议书为复印件），证明被告光明公司与被告新天龙公司是吸纳重组行为，没有转让交易。
10、企业法人营业执照复印件二份，关于年产5000吨水溶性染料技改项目实施方案的批复复印件、上虞市环境保护局关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函复印件、浙江省环境保护局关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书的技术评估报告复印件一份，证明光明公司就只有一项酸性染料的项目，现在属于一个贸易公司。
原告对上述证据质证均没有异议，被告新天龙公司、金美珂公司质证，证据8盖章是真实的，但不清楚为什么原件没有交给上虞区环保局。证据9对文本本身的真实性没有异议，对新天龙盖章和签字是真实的，签字的时间不是落款时间，其中9830.50万元的转让协议，新天龙公司实际支付了超过了9830.50万元，共支付了11300万元。付出去的钱比协议的要多。对证据10的真实性没有异议，但对关联性有异议，酸性染料的制造、加工是经过上虞区环保局批准的项目实施主体变更获取，上虞区环保局也有相应的政策法规是允许项目实施主体变更的。
本院认证如下：证据8与证据4一致，证据9、10原告与被告新天龙公司、金美珂公司对真实性均没有异议，本院对真实性予以确认。
综上，结合本院认证、原告与被告陈述，本院认定事实如下：
2013年1月30日，杨关雨、光明公司向郑国富借款人民币800000元，约定借款月利息1分。同日，郑国富通过上虞市银河房地产开发有限公司转入杨关雨个人账号800000元。2013年1月31日，杨关雨将800000元汇入光明公司账号。杨关雨、光明公司自借款之日起未还本付息。
光明公司与新天龙公司签订《转让协议》二份，双方分别就光明公司的厂房、工业用地使用权、设施设备及相关排污许可、生产许可等经营资格转让达成相关协议转让价格6620万元整和85293108元。光明公司与新天龙公司签订《项目转让协议书》一份，双方分别就光明公司年产5000吨酸性染料搬迁技改项目，就项目及项目实施所具备的厂房、工业用地使用权、设施设备、排污权、生产许可等经营资格达成协议，转让价格合计9830.5万元。
2007年8月7日的企业法人营业执照上，上虞市光明化工有限公司经营范围包括酸性染料制造、加工；助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口业务贸易。2014年1月16日的企业法人营业执照上，上虞市光明化工有限公司经营范围包括助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口业务贸易。
2003年4月18日，上虞市经济贸易局批复上虞市光明化工厂，同意年产水溶性染料5000吨技改项目在杭州湾精细化工园区内选址建设。
2006年11月10日，浙江省环境保护局环境工程技术评估中心作出《关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书的技术评估报告》。
2006年12月28日，上虞市环境保护局向上虞市光明化工有限公司发《有关上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函》。
2014年1月10日，上虞区人民政府办公室发文（2014）7号《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》一份，载明2013年12月16日，区政府组织召开新天龙集团有限公司（以下简称新天龙）对上虞市光明化工有限公司（以下简称光明化工）部分资产实施兼并重组有关问题专题会议……会议听取了双方企业基本情况以及重组方案，并就重组中遇到的相关问题进行了认真讨论，现将会议统一意见纪要如下……光明化工已无能力维持正常生产和经营，银行转贷困难。经企业双方协商，新天龙对光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、11528.75平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可权证等资产进行兼并重组，拟由新天龙新独资组建上虞金美珂化工有限公司生产经营……会议就重组中的相关问题进行了明确：一、关于重组有关政策享受问题……二、关于光明化工现有员工安置问题……三、关于涉及重组的设备高息借款问题……四、关于重组后相关权证、行政许可文件等变更过户问题……五、关于厂区收储问题……六、关于银行贷款问题……会议要求……新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题，尽快恢复生产，早出效益。
2014年1月13日，新天龙公司向绍兴市上虞区环保局作出《关于要求变更上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示》。
2014年1月13日，新天龙集团有限公司向上虞区环保局出具《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书一份》，载明经上虞市光明化工有限公司与新天龙集团有限公司协商，由新天龙集团有限公司以新组建的上虞金美珂化工有限公司对上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料生产性资产实施重组，因此需要将项目实施主体变更为上虞金美珂化工有限公司。新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承诺：“实施主体变更后，……由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承担。该申请书由上虞市光明化工有限公司盖章签字“同意”。
2014年1月20日，上虞金美珂化工有限公司提交上虞市排污权有偿使用指标变更申请表。同时，绍兴市上虞区环境保护局颁发绍虞100037号浙江省排污许可证，单位名称上虞金美柯化工有限公司。
本院认为，原告与被告杨关雨、光明公司借贷关系成立并合法有效。该借款未约定还款日期，原告可以随时向杨关雨、光明公司主张，本院对其要求杨关雨、光明公司归还借款800000元并支付出借之日起按月利率1%计算的利息的诉请予以支持。原告以及被告杨关雨、光明公司主张新天龙公司、金美珂公司承担还款责任的理由是新天龙公司以新组建的金美珂公司对光明公司实施重组（原告主张兼并重组和杨关雨、光明公司主张吸纳重组）以及承诺相关债权债务由新天龙公司和金美珂公司承担，本案中，1、《新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》中提及的是“重组”主要内容是“经企业双方协商，新天龙公司对光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、11528.75平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可权证等资产进行兼并重组”，其实质是企业买进或卖出部分资产，是资产的所有权在不同主体之间发生转移的相关内容，不涉及新天龙公司、金美珂公司与光明公司之间其他债权债务承受的法律关系，另光明公司的法律主体尚存，对原告主张被告新天龙公司、金美珂公司承担责任不予认可，被告杨关雨、光明公司提供的转让协议、项目转让协议书、企业法人营业执照、关于年产5000吨水溶性染料技改项目实施方案的批复、上虞市环境保护局关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函、浙江省环境保护局关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书的技术评估报告仅证明光明公司原是5000吨酸性染料项目的实施主体，其经营范围中原包括酸性染料制造、加工，现光明公司经营范围中不包括酸性染料制造、加工，同时，签订的三份协议涉及的仅是相关资产转让的内容，故上述证据不能认定光明公司的债务应由新天龙公司、金美珂公司承担的事实；2、《新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》中涉及遗留问题的描述在全文中为“会议要求……新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题”，不是新天龙公司对外作出的债权债务承担的意思表示，也不是新天龙与其他主体之间就债权债务承担的约定；3、《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》中关于“由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承担”系新天龙公司、金美珂公司作出的承诺，应真实有效，结合申请书全文，即5000吨酸性染料项目原由光明公司实施，后变更为上虞金美珂化工有限公司，由该项目实施主体变更而产生的相关债权债务由新天龙公司及上虞金美珂化工有限公司承担，但本案讼争的借款并非5000吨酸性染料项目主体变更而产生的相应债务；综上，原告要求新天龙公司、金美珂公司承担债务的依据不足，本院对原告要求被告新天龙公司、金美珂公司承担还款责任的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告杨关雨、上虞市光明化工有限公司应归还给原告郑国富借款人民币800000元，并支付自2013年1月31日起至本判决确定的履行之日止按月利率1%计算的利息，于本判决生效之日起五日内履行；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11800元，减半收取5900元，由被告杨关雨、上虞市光明化工有限公司负担。（限在本判决生效后七日内缴纳，款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费11800元，具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还，款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理）。
审判员 丁文杰
二〇一五年六月九日
书记员 阮玉兰
附：相关法条
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。