上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民一（民）初字第6370号
原告翁家和。
委托代理人吴海泉，上海市龙华律师事务所律师。
被告李谷峰。
委托代理人李春华，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托代理人陈鹏，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师
原告翁家和与被告李谷峰其他合同纠纷一案，本院于2014年4月2日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告翁家和及其委托代理人吴海泉、被告李谷峰的委托代理人李春华、陈鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告翁家和诉称�原、被告系生意上的合作关系。2010年3月5日，经过协商双方结束合作，双方确认被告总计应该偿还原告人民币（如无特别说明，币种下同）4，685，086.64元，并将该款转借给被告。截至2013年被告支付了四笔还款，计1，549，147.08元，被告尚欠原告3，135，939.52元。现被告已经将其经营的公司资产转移，被告本人也正在办理移民美国，原告若不及时主张权利，势必造成今后债权得不到保障，请求法院支持原告的诉讼请求：判令被告支付原告借款3，135，939.52元整。
被告李谷峰辩称：原告从未向被告借款，不存在借款4，685，086.64元的事情。原告与被告没有合作关系。关于公司股份转让被告无从知晓。原告并没有借款给被告，而是原告和被告合作中被告应该向原告支付的款项，是高利贷。2006年4月12日，原告代被告向被告客户垫付货款52，889.85欧元，因被告没有归还该笔借款，后来双方签订了还款协议，以一个月5分的月利息分10年偿还。被告认为没有办法一次性支付借款，故被告同意签订这份分期还款的协议。被告还了4期后没有继续还款，是因为被告得知原告的行为在法律上是违法的，利息超过了银行贷款利息4倍计算的金额，被告已经偿还的金额实际上已经还清了全部借款本息，故被告没有继续还款。原告的诉讼请求没有任何法律依据，原告所谓被告资产转移子虚乌有。不同意原告的诉讼请求。
原告为支持其主张提供证据如下：
1、协议书；
2、被告汇款记录及银行明细单。
被告对原告提供的证据的真实性均无异议。
原告补充提交证据如下：
1、财务账册一本，意在证明原、被告合作关系终止时，合作公司有银行存款600多万元的事实；
2、（2014）沪闵证字第4976号公证书，意在证明原、被告经结算，在双方往来的邮件中，被告确认了欠原告钱款4，685，086.64元、并达成了还款计划的事实。
被告对原告提供的补充证据均有异议。
被告为其辩解提供证据如下：
1、华南商业银行汇出汇款申请书，意在证明2006年4月12日汇款52，889.85欧元，是被告向原告的借款；
2、（2014）沪杨证经字第2424号公证书，意在证明被告收到的真实邮件为双方确认被告欠原告借款本金为52，000余欧元，并以5%的月利率计算利息的事实；
3、（2014）沪杨证经字第2425号公证书，意在证明原告申请公证的邮件可能经过编辑、修改、增加或者删除，不能作为定案证据。
原告对被告提供的证据1的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为证据可以证明原、被告有合作关系，钱款是原告向客户单位支付的款项，欧元金额折合人民币与系争借款金额4，685，086.64元不一致，与事实明显不符；对证据2的内容真实性有异议；对证据3，否认对邮件作过变动。
本案审理过程中，应原告申请，本院传唤证人张某某、王某某出庭作证。张某某述称：原、被告均为是其老板，是上海同致实业有限公司的老板，但两人负责的工作不同。其于2007年1月15日进公司，2011年9月19日离职，期间从事销售工作。在2009年之前受原告领导，之后受被告领导。证人张某某为证明其证词真实性提供了其与上海澳菱诺贸易有限公司的劳动合同、其与上海同致实业有限公司签订的2B部经理考核方案（李谷峰签字，上海同致实业有限公司盖章）、其与上海同致实业有限公司签订的《员工培训服务协议》。
证人王某某述称：其在上海同致实业有限公司工作时，原告系其师傅，是总负责人，现与原告系朋友关系。被告也是其老板之一，现与被告没有关系。其于2007年3月进入公司，进公司时被告面试了证人，其于2010年10月离开公司。其进�公司的时候，原告是总经理，被告负责人事。原告于2009年年底时离开公司，之后其受被告领导。证人王某某为证明其所述属实，提供上海同致实业有限公司十周年庆活动集体照片一张、社保记录为证。
原告对两位证人的证词无异议，被告均有异议。
诉讼期间，原、被告各自为证明其提供公证书记载内容的真实性各自提供了相应的公证文书。
经审查，本院认为，被告辩称双方无合作关系，与其之后辩称双方合作过程中原告用52，889.85欧元代被告垫付货款一节相互矛盾。根据原、被告的陈述及证人的证词、证人提供的相关证据，可以认定原、被告曾有合作关系。本案争议的焦点在于双方在合作关系终止时，有无结算双方之间的权利义务，具体如何结算的。为此需审查原告提供的公证书公证的内容是真实的，还是被告提供的公证书公证的内容是真实的。
本院根据原�的申请，委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对上述两份公证文书进行鉴定。经鉴定，该鉴定中心于2015年3月2日出具司鉴中心（2014）数鉴字第123号鉴定意见书。鉴定意见为：未发现与上海市闵行区公证处（2014）沪闵证字第4976号公证书第6-18页对应的主题为“Re：答复：答复：答复：答复：Paymentschedule”的电子邮件经过伪造、篡改。该中心在检验过程中还发现被告提供的上海市杨浦区公证处（2014）沪杨证经字第2424号公证书公证的邮件经过修改。
原告对上述鉴定无异议，被告则有异议，要求重新鉴定。
本院认为，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心根据鉴定程序作出的鉴定意见具有权威性，被告对鉴定意见的异议及要求重新鉴定的申请，本院不予采信。根据鉴定意见，本院认定，原告方公证书公证的内容真实，被告方公证书公证的内容不实。
综上所述，本院认定如下事实：
原、被告原系生意上的合作关系，原告于2012年2月退出，双方终止合作。期间，双方通过邮件往来形式就合作公司的净资产分配、原告的资本投入、爱慕基应收款、CP-
MaticGermany应收款、圣黎公司业务款的分成进行协商，并达成初步协议。2012年3月5日，原、被告签署《协议书》一份，约定：经双方协商确认，李谷峰依下述时间表分期偿还对翁家和之款项，总计人民币4，685，086.64元；付款时间表：2010年6月，205，173元，2011年1月、2012年1月、2013年1月、2014年1月、2015年1月、2016年1月、2017年1月、2018年1月、2019年1月、2020年1月各447，991.36元；特此协议。
上述协议签订后，被告支付了首期应付款205，173元，于2011年1月31日向原告付款447，991.40元，于2012年1月11日、21日、2012年2月6日分三次共向原告付款447，991.40元，于2013年1月28日向原告付款447，991.40元，余款未再支付，原告遂以诉称理由诉至本院。
本案审理过程中，经本院释明，原告表示，原、被告双方原系合作关系，合作终止时，被告没有能力一次性付款，故转为被告向原告的借款。
本院认为：债务应当清偿。原、被告终止合作时签署的《协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律，合法有效，对双方均有约束力，双方均应信守。被告不按《协议书》约定履行付款义务，显属违约，原告有权要求被告继续履行。因被告明确表示拒绝履行剩余应付款，构成预期违约，原告依法有权起诉要求被告付清全部剩余应付款。综上，原告的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条之规定，判决如下：
被告李谷峰于本判决生效之日起十日内支付原告翁家和人民币3，135，939.40元。
如果未�本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31，887.52元，财产保全费5，000元，合计36，887.52元（原告翁家和已预缴），由被告李谷峰负担。鉴定费25，000元、证人出庭误工费1，000元、差旅费152元，合计26，152元（原告翁家和已预付）由被告李谷峰负担。上述由被告李谷峰承担的费用，被告李谷峰于本判决生效之日起十日内直接给付原告翁家和。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 马爱军
代理审判员 吴文静
代理审判员 常 忻
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 袁 娜
附：相关法律条文
《中华人民共和�合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。