北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终3457号
上诉人（原审被告）北京神州汽车租赁有限公司，住所地北京市朝阳区望京中环南路甲2号三层。
法定代表人陆正耀，董事长。
委托代理人陆登登，男，1985年5月7日出生。
委托代理人寇金旺，男，1991年2月1日出生。
被上诉人（原审原告）饶献英，女，1978年3月10日出生。
委托代理人梁志坚，广东恒益律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）黄雪香，女，1948年11月14日出生。
上诉人北京神州汽车租赁有限公司（以下简称北京神州公司）因与被上诉人饶献英、黄雪香股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第40901号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
饶献英在一审中起诉称：2010年2月1日，饶献英、黄雪香注册成立广州神洲汽车租赁有限公司（以下简称广州神洲公司），注册资本为100万元，黄雪香持股70%，饶献英持股30%。2012年10月26日，黄雪香、饶献英将其拥有的广州神洲公司全部股权转让给北京神州公司，双方签订股权转让协议及补充协议，约定股权转让的价款为700万元，股权变更登记的时间为补充协议签署后10个工作日以及违约责任与违约金的计算。协议生效后，黄雪香、饶献英按照协议的约定向广州市工商局越秀分局申请办理广州神洲公司股权过户、法定代表人变更等工商变更登记程序以及公司资质、财务资料、合同文本等的交接。广州市工商局于2012年11月5日换发广州神洲公司新的营业执照。2012年10月26日、11月1日北京神州公司分两次向黄雪香支付了共计100万元。2013年1月5日、3月6日，黄雪香、饶献英两次向北京神州公司发出律师函，要求北京神州公司支付欠款600万元及违约金，北京神州公司未作答复。此后，饶献英、黄雪香诉至北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳区法院），要求解除股权转让合同并要求北京神州公司支付违约金，此案经朝阳区法院、北京市第三中级人民法院（以下简称市三中院）审理终结，不予支持饶献英、黄雪香要求解除合同的诉讼请求，判决该合同应继续履行，但此后饶献英、黄雪香与北京神州公司多次沟通，北京神州公司置之不理。饶献英认为：在股权转让过程中，饶献英的主要义务是交付股权，附随义务是交付目标公司包括财务资料在内的文件，北京神州公司的主义务是支付价款。饶献英违反附随义务的法律后果是导致价款的少量扣减而不应当是大部分价款的拒绝支付，且饶献英不能提供的部分财务资料自广州神洲公司开立以来就从未办理过，另有部分是北京神州公司在取得广州神洲公司新执照后完全可以重新办理的，并不能影响广州神洲公司经营，北京神州公司以此为由拒绝支付股权转让款是完全不合理的。现饶献英诉至法院，要求：1、北京神州公司向饶献英支付股权转让款180万元；2、北京神州公司支付违约金（以180万元为基数，按照每日万分之七的标准，自2012年11月6日计算至实际支付之日止）；3、诉讼费由北京神州公司承担。
北京神州公司在一审中答辩称：不同意饶献英的诉讼请求。诉争股权转让合同的转让方系饶献英和黄雪香，饶献英仅仅是两个共有人之一，一人无权代表两个共有人提出股权转让对价的诉讼请求；饶献英、黄雪香未能善意、如约履行交割义务，北京神州公司支付后续股权转让款的条件未成就；诉争股权转让过程中，北京神州公司不存在违约，此前判决已经足以证明股权转让款未能支付完毕系饶献英、黄雪香违约在先导致，北京神州公司在支付股权转让价款的义务上享有先履行抗辩权，故北京神州公司不应承担违约责任；饶献英要求北京神州公司支付违约金，饶献英所列违约事实是北京神州公司没有及时向饶献英支付股权转让款，但关于我方暂缓支付股权转让款是否违约，在此前的判决中已经做出审查、认定，法院驳回了饶献英、黄雪香的诉讼请求，根据民事诉讼一事不再理原则，饶献英关于违约金的诉讼请求是不应再二次受理的；饶献英主张违约金的起算时间是2012年11月6日，这是股权转让的工商变更发生后的时间，此前判决生效前，北京神州公司均在行使先履行抗辩权，判决生效后，饶献英、黄雪香仍未履行合同约定的交割义务，北京神州公司的先履行抗辩权依然存在，北京神州公司至今未付款依然不构成违约；股权转让补充协议第1.2条、3.9条约定了股权转让价款的结算方式，根据双方约定，只要不是北京神州公司原因导致车辆不能上牌，那么结算价款应按照广州神洲公司实际取得能够使用的车辆号牌数量结算，现实情况是股权转让后广州神洲公司以北京神州公司提供资金的方式购买了1100辆车，取得了1100个新车牌照，剩余的计划购买300辆车，没有取得牌照，因此，根据补充协议3.9条约定，对于饶献英、黄雪香而言，北京神州公司的付款义务是在付款条件成就的情况下，按照取得1100个车牌来结算股权转让款，北京神州公司还需支付450万元，北京神州公司还需要扣除个人所得税。
黄雪香在一审中述称：同意饶献英的诉讼请求。黄雪香、饶献英与北京神州公司签订的股权转让协议中约定了股权转让价款，黄雪香、饶献英系按照各自在广州神洲公司的股权比例进行分配的，黄雪香应取得全部股权转让款的70%，饶献英应取得全部股权转让款的30%，本案中饶献英按照北京神州公司尚欠股权转让款的30%主张权利，我方对此认可。
一审法院审理查明：2012年10月26日，黄雪香、饶献英作为甲方与作为乙方的北京神州公司签订《股权转让协议》，约定：鉴于广州神洲公司是一家于2010年2月1日在广州市依法成立的有限责任公司，注册资本为100万元，黄雪香出资额70万元，占公司总注册资本的70%，饶献英出资额30万元占公司总注册资本的30%。甲方同意转让其持有的广州神洲公司100%的股权，乙方同意受让该股权。股权转让完成后，乙方将拥有广州神洲公司100%的股权。甲方有义务协助乙方尽快处理交接工作。本协议签署后，由甲方促使广州神洲公司向公司登记机关申请办理股东变更登记手续，乙方应给予必要的配合，以保证变更登记工作的顺利进行。
同日，黄雪香、饶献英作为甲方与作为乙方的北京神州公司签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：1.1、原协议项下目标股权的股权转让价款结算金额根据本协议3.9条具体确定。1.2、原协议项下目标股权的股权转让价款分四次支付：本协议签署之日支付股权转让款100万元；交割完成且目标公司新采购车辆满400台并完成全部车辆注册手续上完广州地区号牌后，支付股权转让款200万元；交割完成且目标公司新采购车辆满1200台并完成全部车辆注册手续上完广州地区号牌后，支付股权转让款200万元；交割完成且目标公司新采购车辆满1400台并完成全部车辆注册手续上完广州地区号牌后，支付股权转让款200万元。上述第2、3、4笔付款条件中涉及的采购车辆的上牌工作完成时间截止到2012年12月31日，逾期未能实现上牌结果的，按本协议3.9条约定的计算方法进行股权转让款结算，结算结果为最终的股权转让价款。1.3、甲方基于原协议和本协议获取的股权转让价款应缴个人所得税由乙方代扣代缴。2.1、本协议项下交易的交割应于本协议第2.2条规定的条件全部满足之日起五个工作日内在双方同意的地点举行，交割当日即为“交割日”。甲方应在交割之时或之前提供令乙方可接受的足可信赖的证据表明其在交割之时或之前已满足本协议第2.2条规定的条件。2.2、甲方承诺自本协议签署之日起十个工作日成就下列交割前提条件：甲方在本协议第3条中的陈述和保证是真实、准确和完整的；目标公司的股东或股东会已通过相应的决定或决议正式批准原协议和本协议的签署及其项下交易的履行，并批准符合乙方要求的公司董事会或执行董事和经理（如有）、监事的变更；目标公司已通过新的公司章程，明确载明乙方持有本协议项下转让给乙方的目标股权以及其他乙方要求载明的内容；目标公司已办理完毕本协议项下目标股权转让给乙方的工商变更登记，并已按照乙方的要求对新公司章程、变更后的董事会或执行董事、经理（如有）、监事、法定代表人在工商部门的备案变更登记，并已领取新颁发的营业执照；甲方已向乙方交接完毕目标公司全部文件、物品、财务交接，具体见第2.3条；目标公司已完成员工事宜的安排。2.3、材料交接，甲方应在交割日前完成公司全部文件、物品和财务交接，交接的材料包括但不限于：将目标公司企业法人营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、组织机构代码证IC卡、开户许可证、发票领购簿、支票本及存根、公司持有的资质证书、办公场所租赁合同、房产租赁备案证（若有）、网上报税数字证书密码及U棒、电脑开票IC卡、电脑开票安装软件及连接件、公章、合同章、财务章、法人章、发票专用章、银行账号章、银行抬头章等原件移交给乙方，双方签订文件、物品移交清单；甲乙双方对公司的资产进行全面交接工作，对公司的资产状况进行确认，并在财务报表上签字盖章；甲方应将公司尚未履行完毕的合同原件交付乙方，包括但不限于劳动合同、经济合同等，双方签订合同移交确认单；在交接工作期间经双方签字确认的文件、物品移交清单及合同移交清单等均构成本协议的附件。3.9条、甲方保证目标公司在广州公证备案获取的1400个广州地区车牌指标能够实际取得并使用，如前述号牌不能全部实际使用（因乙方原因所致除外），则双方按照能够实际使用的号牌数量确认本协议的股权转让价款并进行最终结算，多退少补。计算方法如下：结算金额=已上牌车辆数/1400台*7000000元。如上述1400个广州车牌指标均不能实际取得使用，乙方有权解除原协议及本协议，停止收购，甲方已向乙方收取的全部费用应于协议解除当日予以返还。如已办理工商变更登记，则应办理退出事宜，恢复至收购前状态，相关费用由甲方承担。3.10、甲方保证目标公司严格按照适用的中国会计准则设置了法定账簿、账目及其他记录，对目标公司从其注册成立之日至交割日的财务业绩进行了真实及公平的核算，真实、公正，完整地显示了目标公司在资产负债表日时的资产负债状况和经营状况，财务报表不存在任何虚假成分或误导性陈述，亦没有为误导乙方而故意隐瞒或省略部分关键事实。5.1、任何一方不履行或不能充分履行本协议，或者一方违反其在本协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者一方在本协议项下的任何陈述和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。任何一方违反本协议的约定，使得本合同的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费以及其他一切合理费用和支出）；如双方违约，则应根据实际情况各自承担相应责任。5.2、若因任何原因致使本协议第2.2条规定的交割前提条件在约定期限内未能成就的，乙方有权选择要求甲方继续履行或终止本协议项下的股权转让交易，要求甲方退还已收取的全部款项。5.4、结算股权转让价款或协议解除涉及退款事宜，甲方应按时退款，如逾期退款，应以应退款项为基数，按日息万分之七支付逾期退款的违约金。
此后，黄雪香、饶献英与北京神州公司就协议履行发生争议。2013年7月，黄雪香、饶献英诉至法院，要求：1、解除双方签订的股权转让协议；2、北京神州公司将其名下的广州神洲公司30%的股权变更至饶献英名下，将其名下的广州神洲公司70%的股权变更至黄雪香名下；3、北京神州公司支付违约金（以600万元为基数，按照每日万分之七的标准，自2013年1月1日计算至实际支付之日止）；4、黄雪香、饶献英的律师费14.84万元、差旅费11383元以及诉讼费由北京神州公司承担。北京神州公司提起反诉，要求：1、黄雪香、饶献英向北京神州公司交付银行印鉴卡、开户申请书、发票领购簿（国税、地税）、国税和地税的发票、银行机构信用代码、劳动保障年审登记证、社会保险登记证、空白的支票、地税发票章、国税发票章、国税数字证书、网银U盾、公司会计档案（包括凭证、总账、明细账、日记账、报表）；2、该案诉讼费用由黄雪香、饶献英承担。法院经审理查明以下事实：“2012年10月26日、2012年11月1日，黄雪香、饶献英收到北京神州公司支付的股权转让款共计100万元。2012年11月5日，广州神洲公司向广州市工商部门办理了变更登记，将股东变更为北京神州公司，出资为100万元，出资比例为100%。2013年1月5日、2013年3月5日，黄雪香、饶献英的委托代理人曹培杰向北京神州公司两次发出律师函，要求北京神州公司支付合同款600万元及相应的违约金。2013年5月9日，黄雪香、饶献英的代理人曹培杰收到北京神州公司发出的《通知书》，称‘由于你们未能如约与我公司办理相关财务交接手续，包括但不限于发票章、网银key、银行印鉴卡及开户申请书等开户资料、发票申购簿、银行信用机构代码证、社保登记证、空白支票（含作废支票）及其他财务报表等，我公司认为你们至今未能全面履行交割义务。你们的上述行为也导致我公司无法对与你们在《补充协议》第3.10条的陈述与保证是否属实作出判断。尽管广州神洲公司股权转让的工商变更登记已经完成，但按照《补充协议》第1.2条之约定，有鉴于交割尚未完成，我公司支付后三次款项的义务之条件尚未成就。鉴于此，我公司特以本函书面通知你们，请你们尽快履行合同义务，全面办理广州神洲公司的交割事宜。在你们全面履行交割义务之前，我公司将不安排支付后续股权转让款。’2013年6月13日，黄雪香、饶献英委托曹培杰向北京神州公司发出律师函，要求解除双方签订的股权转让合同。庭审中，各方均认可《补充协议》中确定的交割日为2012年11月9日。为证明履行了交割义务，黄雪香、饶献英提交了交接物品清单，关于交接的时间，黄雪香、饶献英称是在2012年11月5日，北京神州公司表示是在协议签订后至2012年11月5日办理工商变更登记前这段期间。清单上显示交接的物品名称及数量为：1、广州安骅骅能汽车有限公司汽车销售合同2份（原件）【合同金额152320000元】，凯越1.6LX-
AT104900*800台=83920000元，另有公证书800份；商务车GL82.4LCT舒适版228000*300台=68400000元，另有公证书300份；2、广州安骅骅能汽车有限公司（以下简称安骅公司）收款收据复印件1份【车款20万元】；3、广州物通溢众汽车展销中心有限公司（以下简称物通公司）车辆采购合同1份（原件）【合同金额27692000元】，捷达伙伴1.6手动：66800*200台=13360000元，另有公证书200份；宝来1.6自动时尚版111800*30台=3354000元，另有公证书30份；高尔夫1.6自动125400*10台=1254000元，另有公证书10份；速腾1.6自动时尚型137800*40=5512000元，另有公证书40份；迈腾1.8TSI领先型210600*20台=4212000元，另有公证书20份；4、物通公司收据1份（顾客联）【公证费6万元】；5、物通公司预收款单1份（顾客联）【定金】；6、营业执照正本1份；7、营业执照副本1份；8、组织机构代码证正本1份；9、组织机构代码证副本1份；10、地税登记证正本1份；11、地税登记证副本1份；12、变更房屋租赁合同表1份；13、纯地税户告知书1份；14、股东会决议1份（原件）；15、变更前章程1份（原件）；16、广州华鉴会计师事务所验资报告书1份（原件）；17、组织机构代码证集成电路IC卡1张；18、广州神洲公司公章1枚；19、广州神洲公司财务章1枚；20、广州神洲公司法人章（黄雪香）1枚；21、资产负债表及利润表（2012年10月-12月）6份；22、2012年汇算清缴报告1份；23、2012年审计报告1份。北京神州公司认可上述清单，但认为《补充协议》第2.3.1条是概括式的约定，不是列举式，应当是全部交接。由于股权转让存在溢价，广州神洲公司有责任代扣代缴出让方的所得税，由于未完成交割以及股权转让价款的结算，导致代扣代缴税无法执行，税务登记证至今未能变更，影响了一系列手续的办理，包括但不限于补办发票领购簿、购买空白支票、申请新的地税发票，银行基本户无法变更，广州神洲公司的经营是依靠北京神州公司体外输血方式维持经营的，并非靠自身的财务运转的。黄雪香、饶献英则认为北京神州公司主张的银行印鉴卡、开户申请书、银行机构信用代码、劳动保障年审登记证、社会保险登记证、地税发票章、国税发票章、国税数字证书、网银U盾、公司会计档案（包括凭证、总账、明细账、日记账、报表），《补充协议》中没有明确约定，且已经丢失，无法履行。发票领购簿凭营业执照、税务登记证可以补办，空白支票登报遗失声明后可以补办，空白发票可以每张8元的标准向税务机关缴纳罚款。税务、工商部门如果不批准变更手续，会出具相应书面决定载明原因，但北京神州公司没有提供证据证明。关于《补充协议》中约定的车辆上牌照的问题，黄雪香、饶献英认为根据《广州市中小客车总量调控管理实行办法》，第45条的规定，‘2012年7月1日零时前已与车辆销售者签订中小客车购销合同或者获取车辆销售统一发票的单位和个人，在本办法有效期内出示由本市公证机构出具的有关上述材料真实性、合法性的公证书，可以直接缴纳车辆购置税和办理车辆登记，无需申领指标证明文件’，第48条第2款规定，‘本办法自2012年8月1日起实施，有效期至2013年6月30日止’，《补充协议》中约定的1400个广州地区车牌指标可以凭借购车合同、发票、公证书、公司相关手续可以直接办理上牌手续，无需申请上牌指标，黄雪香、饶献英已经完成了《补充协议》约定的交接义务，应当获得相应的股权转让款。北京神州公司称已经完成了1100辆车辆的上牌，交接清单中涉及的与物通公司的采购合同，约定的交付时间是2013年3月15日，超过了《补充协议》约定的2012年12月31日，广州神洲公司未能在约定的期限内购得合同项下的300辆车辆并上牌。黄雪香、饶献英认为广州神洲公司与物通公司签订的《车辆采购合同》的签订时间为2012年6月30日，约定的‘交付期限为2013年3月15日前’，付款方式为‘合同生效日预付20000元定金，提车前一天支付所提车辆尾款’，北京神州公司只需要在2012年12月30日之前打款就可以提车并办理车辆上牌手续。”2014年3月10日，法院经审理后作出（2013）朝民初字第29018号判决书，判决驳回黄雪香、饶献英的诉讼请求，驳回北京神州公司的反诉请求。黄雪香不服一审判决，提起上诉，2014年7月4日，北京市第三中级人民法院作出（2014）三中民终字第08542号判决，判决驳回上诉，维持原判。
庭审中，北京神州公司提交《汽车采购合同》一份，合同签署日期2012年6月30日；甲方为广州神洲公司，乙方安骅公司；车辆信息：凯越1.6LX-
AT800台，商务车GL82.4CT舒适版300台；合同总金额152320000元；交货时间2013年3月31日前；甲方将在合同签订之日起3天内向乙方支付200000万元作为首付款，并在交货45天前向乙方支付合同金额的剩余部分，即152120000元。北京神州公司另提交《车辆采购合同》一份，合同签署日期2012年6月30日；甲方为广州神洲公司，乙方物通公司；车辆信息：捷达伙伴1.6手动，200台，宝来1.6自动时尚版30台，高尔夫1.6自动时尚型10台，速腾1.6自动时尚型40台，迈腾1.8TSI领先型20台；合计金额27692000元；交货时间2013年3月15日前；合同生效日预付20000元订金，提车前一天支付所提车辆尾款。饶献英对《汽车销售合同》、《车辆采购合同》的真实性均予以认可，对北京神州公司的证明目的不认可。黄雪香对《汽车销售合同》、《车辆采购合同》的真实性、合法性、关联性均予以认可，证明目的不认可。
庭审中，北京神州公司主张《股权转让协议》及《补充协议》签订后，广州神洲公司通过北京神州公司垫资的方式履行了《汽车销售合同》，购买了车辆并完成了车辆上牌，在广州神洲公司与广东通益众汽车展销中心有限公司洽谈《车辆采购合同》履行事宜时，饶献英、北京神州公司、黄雪香就广州神洲公司财务控制权转移交割问题产生纠纷，北京神州公司不再同意以股东垫资方式购买车辆，广州神洲公司因基本账户等财务功能由饶献英、黄雪香控制，在北京神州公司不垫资的情况下，无法安排广州神洲公司自筹资金，故《车辆采购合同》中约定300百辆车最终未能购买。北京神州公司主张饶献英、黄雪香在广州神洲公司财务控制权交割时存在违约，是指饶献英、黄雪香未向北京神州公司移交公司基本账户、发票、银行信用代码、U盾、会计凭证。
另查，黄雪香就不服广州市工商行政管理局越秀分局行政登记一案诉至广州市越秀区人民法院，饶献英、广州神洲公司、北京神州公司为该案第三人，后黄雪香申请撤诉。
一审法院判决认定：黄雪香、饶献英与北京神州公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照约定履行合同义务。本案的争议焦点在于《股权转让协议》及《补充协议》约定的股权转让款支付条件是否成就，法院对此具体分析如下：
关于300辆车未能上牌使用的责任。《补充协议》约定黄雪香、饶献英保证广州神洲公司在广州公证备案获取的1400个广州地区车牌指标能够实际取得并使用。北京神州公司认可有1100辆车已经上牌使用，在（2013）朝民初字第29018号案件审理过程中，北京神州公司主张剩余300个指标由于购车合同约定的交付车辆期限晚于《补充协议》约定的上牌工作截止时间2012年12月31日，导致300辆车未能上牌使用。本案中，北京神州公司主张剩余300辆车未能购买系由于双方在财务交割过程中产生纠纷，饶献英、黄雪香未向北京神州公司移交公司基本账户、发票、银行信用代码、U盾、会计凭证。法院认为，一方面，广州神洲公司与物通公司签订《车辆采购合同》的时间为2012年6月30日，约定的“交付期限为2013年3月15日前”，付款方式为“合同生效日预付20000元定金，提车前一天支付所提车辆尾款”，广州神洲公司已经支付了定金，且2012年11月5日之后广州神洲公司的实际控制权已经转至北京神州公司，北京神州公司只需要在2012年12月31日之前支付尾款就可以提车并办理车辆上牌手续；另一方面，鉴于2012年11月5日之后广州神洲公司的实际控制权已经转至北京神州公司，广州神洲公司银行基本账户、发票、银行信用代码、U盾等问题均可以通过补办等方式解决，且通过广州神洲公司已经完成其余1100台车辆的采购和上牌工作，也可以认定双方就财务交割问题产生的纠纷不足以导致广州神洲公司无法取得剩余300辆车的采购及上牌，故300辆车未能上牌的责任在于北京神州公司，北京神州公司主张由于黄雪香、饶献英的原因导致300辆车未能完成上牌手续的答辩意见缺乏事实依据，法院不予采信。
关于剩余股权转让款的支付及违约金问题。根据生效裁判文书，法院对黄雪香、饶献英要求解除《股权转让协议》及《补充协议》的诉讼请求未予支持，双方应继续履行《股权转让协议》及《补充协议》。北京神州公司应按《股权转让协议》及《补充协议》向黄雪香、饶献英支付剩余股权转让款。依法理，按各自的份额分享的债权为按份债权，本案中，虽《补充协议》约定了股权转让价款的支付账户，但黄雪香、饶献英一致认可双方系按照股权投资比例分配股权转让款，即双方已就股权转让款的分配比例达成一致的意思表示，饶献英要求北京神州公司按照其股权比例支付股权转让款，于法有据，法院予以支持，北京神州公司主张黄雪香、饶献英应一并起诉北京神州公司索要剩余股权转让款，饶献英主体不适格的答辩意见，没有事实和法律依据，法院不予采信。虽饶献英、黄雪香仍未履行合同约定的交割义务，但北京神州公司在此前诉讼中已就相关财务资料的交割提起反诉，根据生效裁判文书，因北京神州公司反诉要求饶献英、黄雪香交付的物品属于特定物，黄雪香、饶献英主张已遗失，北京神州公司要求黄雪香、饶献英交付的材料存在客观履行不能，未予支持，故如因黄雪香、饶献英未履行《股权转让协议》及《补充协议》中约定的交割义务而对北京神州公司造成损失的，北京神州公司可另行主张权利，北京神州公司以此为由拒绝支付剩余股权转让款的答辩意见，于法无据，法院不予采信。关于饶献英主张北京神州公司违约，要求北京神州公司支付违约金的诉讼请求，因该事项已在（2013）朝民初字第29018号案件中起诉，饶献英在本案中再次起诉，属于重复起诉，应予驳回。北京神州公司的其他答辩意见，亦缺乏事实和法律依据，法院不予采信。
据此，一审法院于2015年12月判决如下：一、北京神州汽车租赁有限公司于判决生效之日起十日内向饶献英支付股权转让款一百八十万元；二、驳回饶献英的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
北京神州公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审民事判决书的第一项，依法驳回被上诉人全部诉讼请求。其主要上诉理由是：一、一审判决认定的300辆车未能上牌使用责任在于北京神州公司的事实不正确，第一，北京神州公司不是与广州通益众汽车展销中心有限公司签订《汽车销售合同》的合同相对方，没有付款义务，且由于饶献英、黄雪香未向北京神州公司移交广州神洲公司的基本账户、发票、银行信用代码、U盾、会计凭证等，故广州神洲公司也无法实现支付；第二，不能因为广州神洲公司完成了1100辆车的采购和上牌，就认定北京神州公司与饶献英、黄雪香之间的纠纷不足以影响300辆车的购买和上牌，股权转让款未能支付完毕系饶献英、黄雪香违约在先，才致使广州神洲公司不能按约定购车上牌，故300辆车未能上牌使用的责任应由饶献英、黄雪香承担；二、股权转让合同约定的股权转让款存在溢价，按照双方约定股权转让产生的个税须由饶献英、黄雪香承担，由北京神州公司代扣代缴，而一审判决忽略当事人之间重要约定，未扣除个税金额，直接导致判决结果错误。
饶献英服从一审法院判决。其针对北京神州公司的上诉理由答辩称：同意一审判决，不同意北京神州公司的上诉请求。黄雪香未提起上诉，亦未到庭答辩。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《股权转让协议》、《补充协议》、交接物品清单、《车辆采购合同》、《汽车销售合同》、（2014）三中民终字第08542号民事判决书以及当事人的陈述意见等证据在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点是北京神州公司应否向饶献英支付股权转让款，若需支付，则具体数额应当如何确定。北京神州公司在二审提出的上诉理由主要包括两点：第一，300辆车未能上牌使用的责任在于饶献英、黄雪香；二、股权转让款存在溢价，按照双方约定饶献英、黄雪香需承担由此产生的个税，并由北京神州公司代扣代缴。
本院认为，北京神州公司提出的上诉理由不能成立，其应当按照合同约定，足额向饶献英支付股权转让款。具体原因分析如下：
一、关于300辆车未能上牌使用的责任问题。根据查明的事实，在（2013）朝民初字第29018号案件审理过程中，北京神州公司主张由于购车合同约定的交付车辆期限晚于《补充协议》约定的上牌工作截止时间2012年12月31日，导致300辆车未能上牌使用；而在本案一审中，北京神州公司主张由于双方在财务交割过程中产生纠纷，饶献英、黄雪香未向北京神州公司移交公司基本账户、发票、银行信用代码、U盾、会计凭证，其不愿意继续垫资，故而剩余300辆车未能购买。对此，本院认为，从现有事实来看，广州神洲公司与物通公司签订《车辆采购合同》的时间为2012年6月30日，且约定“交付期限为2013年3月15日前”，因自2012年11月5日起广州神洲公司的实际控制权已经转移至北京神州公司，故其只需在2012年12月31日之前支付尾款，该剩余的300辆车即可完成购买程序并办理车辆上牌手续，这一点从广州神洲公司已经完成1100台车辆的采购和上牌工作，亦可得以佐证。北京神州公司主张由于饶献英、黄雪香未向其移交广州神洲公司的基本账户、发票、银行信用代码、U盾、会计凭证等，导致广州神洲公司无法实现支付，但上述物品均属特定物，在黄雪香、饶献英主张已经遗失的情况下，北京神州公司并未举证证明上述物品的缺失问题无法通过补办等途径予以解决，亦未举证证明上述物品的缺失必然会导致剩余的300辆车绝对无法购买，故对于北京神州公司提出的300辆车未能上牌使用的责任在于饶献英、黄雪香的上诉意见，本院不予采纳。在饶献英、黄雪香已经履行完毕主合同义务，即股权过户义务，且从合同义务亦存在客观履行不能的情况下，北京神州公司应当按照约定，向饶献英支付的剩余股权转让款。但需指出，若因饶献英在履约过程中的行为导致北京神州公司产生了相应损失，北京神州公司有权另行主张。
二、关于北京神州公司主张的个税代扣代缴问题。虽然双方确实约定股权转让产生的个税由北京神州公司代扣代缴，但该约定与北京神州公司向饶献英支付股权转让款之间并无矛盾。双方若因北京神州公司履行个税代扣代缴义务产生争议，可以另行解决。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费27993元，由饶献英负担6993元（已交纳），由北京神州汽车租赁有限公司负担21000元（于本判决生效之日起7日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费21000元，由北京神州汽车租赁有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
代理审判员 程 磊
代理审判员 王 奔
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 郑孟竹