安徽省宿州市埇桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿埇民一初字第07738号
原告：宿州市融通融资担保有限公司，住所地安徽省宿州市。
法定代表人：武良坤，该公司董事长。
委托代理人：杨洋，安徽君光律师事务所律师。
委托代理人：李洋，安徽君光律师事务所律师。
被告：宿州市祥云针织制衣有限公司，住所地宿州市埇桥区。
法定代表人：何学斌，该公司执行董事兼总经理。
被告：闵祥才，男，汉族，住安徽省宿州市埇桥区，现羁押宿州市看守所。
委托代理人：史云，汉族，住所同上，与闵祥才系夫妻关系。
被告：史云，女，汉族，住所同上。
原告宿州市融通融资担保有限公司与被告宿州市祥云针织制衣有限公司、被告闵祥才、被告史云追偿权纠纷一案，本院于2014年11月13日受理后，依法由审判员何庆宏担任审判长，与人民陪审员李庆松、曹凤侠组成合议庭，于2015年3月2日公开开庭进行了审理。原告宿州市融通融资担保有限公司的委托代理人杨洋、李洋、被告宿州市祥云针织制衣有限公司的法定代表人何学斌、被告闵祥才的委托代理人史云、被告史云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宿州市融通融资担保有限公司诉称：2012年9月，被告宿州市祥云针织制衣有限公司向宿州市区农村信用合作联社借款人民币30万元整，原告宿州市融通融资担保有限公司为其提供担保，被告宿州市祥云针织制衣有限公司用其所有财产提供反担保抵押，被告闵祥才、史云提供不可撤销个人连带责任反担保，2013年7月15日，被告宿州市祥云针织制衣有限公司向宿州市区农村信用合作联社借款人民币80万元整，原告宿州市融通融资担保有限公司为其提供担保，被告宿州市祥云针织制衣有限公司用其所有财产提供反担保抵押，被告闵祥才、史云提供不可撤销个人连带责任反担保，因被告未能及时履行付息义务要求原告承担担保责任。原告宿州市融通融资担保有限公司依据宿州市区农村信用合作联社的要求及担保合同的规定，于2013年12月20日、2014年7月15日代为偿还其借款本息共计人民币1180378元，此后，原告宿州市融通融资担保有限公司依法追偿三被告所拖欠的该债务未果。被告宿州市祥云针织制衣有限公司的行为，占用原告宿州市融通融资担保有限公司资金，造成经济损失，依据《委托保证合同》之规定，被告宿州市祥云针织制衣有限公司对上述债务负有清偿责任，被告闵祥才，史云签定不可撤销个人连带责任反担保，应当对上述债务承担连带责任。请求：1、依法判令被告宿州市祥云针织制衣有限公司偿还原告宿州市融通融资担保有限公司己代为偿还的借款及利息人民币1180378元；2、判令被告闵祥才、史云对上述债务共计1180378元承担连带责任；3、判令判令上述三被告承担本案全部诉讼费用。
被告宿州市祥云针织制衣有限公司辩称：转股权时我个人不知道该笔借款，我与闵祥才、史云之间有协议，与我个人无关，与转让之后的公司无关。我们不知道这笔借款，新公司不知道这笔借款，公司不承担责任。
被告闵祥才、史云辩称：借款是事实，数额也对。条子上书写是个人借的，后股权转让给何学斌的。个人借款个人偿还，原告是给公司担保的，以公司名义借的，当时两笔借款都是以公司名义借的，都应由公司偿还。
原告在诉讼过程中，向法庭提交以下证据：1、原、被告的企业信息，证明诉讼主体资格。2、《借款合同》、《保证合同》、《委托保证合同》、《反担保合同》、《个人连带责任合同》，证明借款事实、担保事实。同时证明保证关系，个人连带责任担保关系成立的事实。3、《转账凭证》，证明代为偿还借款的事实。
被告宿州市祥云针织制衣有限公司对对上述证据的质证意见为：不知道有债务，《借款合同》、《保证合同》、《委托保证合同》、《反担保合同》、《个人连带责任合同》均无骑缝印，合同的内容不一定是真实的，签合同时股权尚未转让，我不清楚合同（的内容）。
被告闵祥才、史云对上述证据的质证意见为：合同上应该是闵祥才签的字，盖公司的章。从信用社借两笔钱，30万元、80万元都是事实，钱也汇到公司的账户。对上述合同的真实性无异议。
被告宿州市祥云针织制衣有限公司为支持其答辩理由，向法庭提交以下证据：《承诺书》1份，证明是闵祥才、史云的所有债务与何学斌无关，公司不知道该笔债务。
原告对上述证据的质证意见为：该证据与本案无关联性，属于被告内部协议。
本院听取了诉、辩双方的质证意见，对于原、被告提交的证据认证如下：原告提供的证据1、证据2、证据3，来源真实合法，与本案有关联性，本院予以采信。被告宿州市祥云针织制衣有限公司提供的《承诺书》，虽然来源真实合法，但与本案无关联性，故，在本案中本院不予采信。
经审理查明：被告闵祥才与史云系夫妻，2009年6月6月29日，闵祥才与史云成立宿州市祥云针织制衣有限公司，闵祥才担任该公司法定代表人。因经营需要，2012年9月由原告担保，宿州市祥云针织制衣有限公司与宿州市区信用合作社西二铺信用社签订《流动资金借款合同》，借款30万元，约定2013年9月偿还。2013年7月15日由原告担保，宿州市祥云针织制衣有限公司与宿州市区信用合作社签订《流动资金借款合同》，借款80万元，约定2014年7月15日偿还。2012年9月20日、2013年7月30日，被告宿州市祥云针织制衣有限公司与原告分别签订《委托保证担保合同》和《委托保证合同》。2012年9月、2013年7月15日，原告分别与宿州市区信用合作社西二铺信用社、宿州市区信用合作社签订《保证合同》，约定，“保证方式为连带责任保证，债务人未按主合同约定履行债务，保证人自愿履行保证责任”。2013年7月9日，原告作为保证人、闵祥才、史云作为反担保人分别签订《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》，约定，闵祥才、史云“自愿为借款人宿州市祥云针织制衣有限公司向宿州市融通融资担保有限公司提供个人信用反担保。担保方式为连带责任保证。若借款人不按《借款合同》约定履行合同义务，宿州市融通融资担保有限公司有权直接向闵祥才、史云追偿”。还款期限届满，因宿州市祥云针织制衣有限公司未如约归还借款本息，2012年12月20日，原告依《保证合同》的约定作为保证人代宿州市祥云针织制衣有限公司偿还西二铺信用社借款本息323265.5元。2014年7月15日原告依《保证合同》的约定作为保证人代宿州市祥云针织制衣有限公司偿还宿州市区信用合作社借款本息857113.31元。尔后，原告向三被告追偿代付款未果。
另查明，2009年6月29日，闵祥才、史云成立宿州市祥云针织制衣有限公司，法定代表人为闵祥才。后因借何学斌贷款未能偿还，2013年12月24日，经工商部门核准，闵祥才、史云将大部分股权转让给何学斌，何学斌成为该公司新股东，并任公司执行董事兼总经理，史云任监事。在转让股权时，闵祥才、史云出具《承诺书》，承诺：“经协商，闵祥才、史云自愿用祥云针织制衣有限公司的95%的股权向何学斌质押借款人民币柒拾陆万元整（￥760000元），月息2%，股权转让之日以前祥云针织制衣有限公司的所有债务与何学斌无关”。
本院认为，根据当事人诉求与答辩意见，本案争议焦点为：宿州市祥云针织制衣有限公司变更法定代表人是否对公司的原债务承担民事责任。
被告宿州市祥云针织制衣有限公司与宿州市区信用合作社西二铺信用社、宿州市区信用合作社签订的《流动资金借款合同》，与原告分别签订《的委托保证担保合同》和《委托保证合同》，原告与宿州市区信用合作社西二铺信用社、宿州市区信用合作社签订的《保证合同》，与闵祥才、史云签订的《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》，系合同当事人真实意思表示，不违反国家的法律及行政法规的强制性规定，不侵害第三人的合法利益，合法有效，合同当事人均应按约履行。案外人宿州市区信用合作社西二铺信用社、宿州市区信用合作社依约向被告宿州市祥云针织制衣有限公司放贷后，被告宿州市祥云针织制衣有限公司未能依约还本付息。庭审中，虽然被告宿州市祥云针织制衣有限公司抗辩对借款还款不清楚，但被告闵祥才、史云对于公司收到贷款及原告的代偿行为予以认可，且有合同及转款凭证为证。在被告宿州市祥云针织制衣有限公司未如期还款的情况下，原告按约承担了担保责任，现向债务人追偿并要求反担保人承担反担保责任，于法有据。被告宿州市祥云针织制衣有限公司抗辩借款“与转让之后的公司无关。我们不知道这笔借款，新公司不知道这笔借款，公司不承担责任。”，本院认为，依照合同法第七十六条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”的规定，被告宿州市祥云针织制衣有限公司的股权发生变更，其法定代表人发生变动，该公司公司依然应对之前的债权债务进行继受，故本院对其抗辩意见不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告宿州市祥云针织制衣有限公司于本判决生效后30日内给付原告宿州市融通融资担保有限公司代偿本息合计1180378元；
二、被告闵祥才、史云对上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15423元，财产保全申请费5000元，合计20423元，由被告宿州市祥云针织制衣有限公司、被告闵祥才、被告史云共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并提出副本一式6份，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。上诉人在递交上诉状之日起7日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额，预交上诉案件受理费。如银行汇款，收款人为：宿州市财政局，开户银行为：农行城中支行，账号为：1275-608。汇款时注明原审案号，写明上诉费，并将银行回执交付我院。逾期不交或未按规定办理减、免、缓手续的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 何庆宏
人民陪审员 李庆松
人民陪审员 曹凤侠
二〇一五年三月二日
书 记 员 马岩岩