广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终3902号
上诉人（原审被告）：中山市嘉实丰房地产咨询有限公司，住所地广东省中山市东区怡华苑五幢二层1号办公楼之二。
法定代表人：张伟，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：杨力，男，1971年10月12日出生，汉族，住广东省中山市东区。
上诉人（原审被告）：陈诗鸣，女，1973年6月16日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：刘艳华，系广东合邦律师事务所律师。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：王琪，系广东合邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡锦兴，男，1962年12月2日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。
被上诉人（原审原告）：黄美然，男，1962年10月18日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。
被上诉人（原审原告）：张绵生，男，1961年4月3日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。
上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：王争，系广东广和（珠海）律师事务所律师。
上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：袁利丹，系广东广和（珠海）律师事务所律师。
上诉人中山市嘉实丰房地产咨询有限公司（以下简称嘉实丰公司）、杨力、陈诗鸣因与被上诉人胡锦兴、黄美然、张绵生合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初12927号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
上诉人嘉实丰公司、杨力、陈诗鸣上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、上诉人无法办理泰兴楼项目的综合验收手续及房屋权属证书的原因在于被上诉人怠于履行合同义务，一审判决认定事实不清。1.张绵生未能完成泰兴楼项目的单项工程如土建、排水、绿化等工程的验收责任，违反了涉案协议的约定，导致上诉人无法办理综合竣工验收手续；2.上诉人提交的证据证明上诉人在本案发生前已经积极推进泰兴楼项目的各项单项验收手续的办理，在上诉人已经积极履行合同义务的基础上，无论该项目的验收标准如何更新变化，张绵生均应按照涉案协议的约定完成泰兴楼项目的所有单项工程验收责任。二、本案为合资合作开发房地产合同纠纷，与嘉实丰公司的股东无关，上诉人也没有侵害泰兴楼小业主的利益。1.在项目完工的一定时间和手续后才能办理房产证，这是办证程序的要求也是房产开发行业的惯例。2.本案为嘉实丰公司与被上诉人之间的合资、合作开发房地产合同纠纷，相关的权利义务应当由嘉实丰公司独立享有和承担，与嘉实丰公司的股东无关，一审判决结果意味着公司股东要对公司的一切行为负责，否定了法人独立人格这一基本法理。三、截至目前，张绵生仅仅支付投资款1200余万元，尚有1100余万元未支付，未履行合同义务，构成实质性违约。四、被上诉人涉嫌伪造嘉实丰公司公章并向小业主出具虚假文件，导致小业主起诉嘉实丰公司，损害了嘉实丰公司及其他项目投资人的利益。
被上诉人胡锦兴、黄美然、张绵生辩称，涉案房屋至今没有验收及取得房产证的原因在于上诉人怠于履行合同义务。一审判决审理查明事实清楚适用法律正确，审理程序合法，请求二审法院予以维持。
胡锦兴、黄美然、张绵生向一审法院起诉请求：嘉实丰公司、杨力、陈诗鸣继续履行办理泰兴楼项目综合验收手续以及办理房地产权证的义务。
一审法院认定事实：2006年12月8日及2007年7月5日，胡锦兴、黄美然、杨力与中国儿童少年基金会、辽宁大学出版社分别签订一份《土地使用权出让合同》、《关于中山市三乡镇塘土敢村土地使用权出让合同之补充协议》，约定：1.胡锦兴、黄美然、杨力以总价款500万元的价格受让位于中山市××镇××村工业用地使用权及地上建筑物；2.中国儿童少年基金会、辽宁大学出版社同意胡锦兴、黄美然、杨力将该土地使用权及地上建筑物登记在嘉实丰公司名下，并以该公司名义完成该土地及地上建筑物的后续手续。合同还约定了其他条款。2007年9月5日，胡锦兴、黄美然、杨力与嘉实丰公司签订一份协议书，约定关于胡锦兴、黄美然、杨力受让中国儿童少年基金会、辽宁大学出版社的上述土地使用权及地上建筑一事，三方一致确认以下事实：1.胡锦兴出资110万元、享有22％的权益并承担相应的义务，黄美然出资220万元，享有44％的权益并承担相应的义务，杨力出资170万元，享有34％的权益并承担相应的义务；2.一致同意将该土地及相关权益委托嘉实丰公司经营管理，直至开发处置该土地及其房屋权益完毕时止。协议书还约定了其他条款。2009年3月13日，嘉实丰公司（黄美然、杨力、胡锦兴）与珠海生利能源科技有限公司（张绵生）签订一份合作开发协议书，约定由双方在上述土地使用权【中府国用（2008）第310201号】合作开发商业住宅楼宇项目，合作项目投资暂定4800万元，嘉实丰公司以上述土地使用权作价2400万元投入，生利公司投入后续资金2400万元。上述协议签订后，双方对上述土地使用权进行了合作开发，兴建了商业住宅泰兴楼项目，并于2012年已全部完工，并且已有部分房屋出售给小业主。2013年7月1日，胡锦兴、黄美然、张炼达（代）与杨力签订一份协议，约定：1.泰兴楼项目从2013年7月1日开始，余下一切工程验收手续及办理房产证事宜，由股东杨力全权负责完成，办理费用包干价为人民币20万元，按股份份额出资于2013年7月由杨力收取；2.由胡锦兴、黄美然、杨力三人另外支付给杨力45万元负责办理泰兴楼一切工程验收手续及办理房产证事宜，于2013年12日前付给杨力，支付完毕后三人所签的关于收取管理费的一切协议自动作废；3.若杨力不负责完成上述事宜，则其余股东关于泰兴楼项目一切损失由杨力负责。2013年11月4日，胡锦兴、黄美然、张炼达（代）与杨力签订一份同意书，委托杨力负责办理“泰兴楼两套单身公寓改为一套住宅出房产证”的规划报建，办理费用为人民币6万元，规划报建手续限定在2014年春节前办妥。后由于涉案泰兴楼项目一直未能取得住建部门的竣工验收备登记证，也未能办理房产证。胡锦兴、黄美然、张绵生于2016年6月23日向一审法院提起诉讼，提出前述诉讼请求。
一审诉讼中，上诉人及被上诉人双方均确认泰兴楼项目至今未能取得竣工验收备案登记证的原因是由于部分单项工程如排水、绿化等未达到住建部门规定的验收标准，而由于未能取得竣工验收备案登记证，故也未能办理房产证。胡锦兴、黄美然、张绵生称2012年泰兴楼项目刚完工时全部项目都是达到验收标准的，只是由于嘉实丰公司、杨力、陈诗鸣怠于履行办理验收手续，后来有些工程的验收标准不断更新变化，导致后来泰兴楼项目的一些项目不符合新的验收标准，从而未能通过验收。张绵生为上述生利公司的法定代表人及实际控制人，生利公司确认其与嘉实丰公司签订的上述合作开发协议书的权利义务由张绵生享有和承担。杨力和陈诗鸣为夫妻关系，杨力、陈诗鸣现均为嘉实丰公司的股东。
一审法院认为，本案属合资、合作开发房地产合同纠纷。胡锦兴、黄美然、张绵生与嘉实丰公司、杨力、陈诗鸣签订的合作开发协议书是各方的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。嘉实丰公司作为泰兴楼项目的开发商，在项目完成数年后仍未通过竣工验收备案手续，也未能办理房屋权属证书，损害了股东及小业主的利益。不论嘉实丰公司的股东之间对办理竣工验收手续及办理房屋权属证书的义务作出何种约定，也不论嘉实丰公司股东之间是否存在矛盾，嘉实丰公司作为泰兴楼项目的开发商，均负有为其开发的泰兴楼项目的房屋办理竣工综合验收手续及办理房屋权属证书的义务。因此，胡锦兴、黄美然、张绵生诉请嘉实丰公司继续履行办理泰兴楼项目的综合验收手续及办理房屋权属证书的诉讼请求，理据充分，一审法院予以支持。而杨力、陈诗鸣作为嘉实丰公司股东，虽然不负有直接办理泰兴楼项目综合验收手续及办理房屋权属证书的义务，但仍有协助嘉实丰公司办理上述手续的义务。
综上所述，胡锦兴、黄美然、张绵生的诉讼请求部分合理，对其合理的诉讼请求，一审法院予以支持，对其不合理的诉讼请求，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、嘉实丰公司应继续履行办理泰兴楼项目的综合验收手续及办理房屋权属证书的义务；二、杨力、陈诗鸣应协助嘉实丰公司履行第一项的义务；三、驳回胡锦兴、黄美然、张绵生的其他诉讼请求。一审案件受理费8050元（胡锦兴、黄美然、张绵生已预交），由嘉实丰公司、杨力、陈诗鸣承担，嘉实丰公司、杨力、陈诗鸣应于一审判决生效之日起三日内将应承担的案件受理费返还给胡锦兴、黄美然、张绵生。
二审中，上诉人向本院提交如下证据：1.中山市建设工程竣工验收备案登记证复印件；2.与小业主签订的《补充协议（二）》复印件；3.司法鉴定意见书复印件；4.关于泰兴楼办证事项的说明；5.委托会计事务所和法务事务所报价、用款确认函；6.泰兴楼项目会议、工作细则确认文件；7.委托协议书；8.排水及绿化改造工程协议；9.泰兴楼1幢1-2座359户、2幢1座94户不动产权证书。经质证，被上诉人对证据1至8的真实性、合法性、关联性均不予确认。对证据9的真实性、合法性确认，对关联性不予确认，认为根据各方签订的协议，上诉人应在2014年春节前办理完毕相关工程验收手续及房产证事宜，至今上诉人仍只办理房屋的大确权，没有为各股东分配的房产及其他业主办理产权证；即使被上诉人及小业主通过合法途径维权，促使上诉人履行法定及约定义务，也不能反证上诉人未违反合同约定。被上诉人二审期间未提交新证据。
一审法院查明的基本事实清楚，本院予以确认。
本院另查明，2017年5月15日，嘉实丰公司取得泰兴楼建设工程竣工验收备案登记证。2017年11月16日，嘉实丰公司取得泰兴楼1幢1-2座359户、2幢1座94户不动产权证书。被上诉人确认上述不动产权登记证即为涉案泰兴楼项目的全部产权证书。但认为嘉实丰公司所负的办证义务应包括将不动产权证书办理至各股东及其他业主名下。
本院认为，本案为合资、合作开发房地产合同纠纷。民事诉讼应围绕当事人的诉因、诉请进行审理。被上诉人一审诉讼请求为，判令上诉人继续履行办理泰兴楼项目综合验收手续及办理房地产权证的义务。根据二审查明事实，嘉实丰公司已取得泰兴楼建设工程竣工验收备案登记证，并已办理泰兴楼不动产权证书。被上诉人对上述事实无异议，但认为嘉实丰公司办证义务尚未履行完毕，嘉实丰公司所负的办证义务应包括将不动产权证书办理至各股东及其他业主名下。对此，本院认为，嘉实丰公司作为泰兴楼项目的开发商，负有为泰兴楼项目的房屋办理竣工验收手续及办理房地产权证。开发商办理房地产权证包含两个含义，一是办理开发项目初始登记也即大产权证，二是在商品房出售后，根据商品房买卖合同的约定将出售商品房办理至买受人名下。本案被上诉人均为开发泰兴楼项目的股东或合作方，系基于各方于2013年7月1日签订的协议提起本案诉讼，属于合资、合作开发房地产内部法律关系。被上诉人未能明确办至各股东名下具体为哪些特定商品房，也未能举证证明股东与嘉实丰公司存在相应约定，故被上诉人要求嘉实丰公司将商品房产权证办理至其名下，无事实及法律依据，本院不予支持。而被上诉人主张的将不动产权证书办理至其他业主名下属于嘉实丰公司与买受人外部法律关系。基于合同相对性，应由其他业主基于商品房买卖合同向嘉实丰公司主张权利，被上诉人无权主张。至于上诉人上诉认为无法办理泰兴楼项目的综合验收手续及房屋权属证书的原因应归责于被上诉人，以及嘉实丰公司股东应否承担相应的责任，不属于本案审查的范围，本院不作审查。
综上所述，本案因嘉实丰公司已履行了泰兴楼项目综合验收手续及办理房产权属证书的义务，被上诉人诉讼请求得以实现，故本院对被上诉人的诉讼请求予以驳回。一审法院认定事实及适用法律并无不当，本案系基于新的事实导致改判，一审判决不属于错案。因新的事实产生于二审诉讼期间，故上诉人应承担本案诉讼费。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初12927号民事判决；
二、驳回胡锦兴、黄美然、张绵生的诉讼请求。
一审案件受理费8050元（胡锦兴、黄美然、张绵生已预交），由中山市嘉实丰房地产咨询有限公司、杨力、陈诗鸣承担；二审案件受理费8050元（上诉人中山市嘉实丰房地产咨询有限公司、杨力、陈诗鸣已预交），由中山市嘉实丰房地产咨询有限公司、杨力、陈诗鸣负担。
本判决为终审判决。
审判长 官 琳
审判员 刘 通
审判员 马燕清
二〇一八年一月二十五日
书记员 高 丽