贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔27民终187号
上诉人（原审被告）黔南宇兴汽车贸易有限责任公司，住所地都匀市。
法定代表人陈森林，该公司总经理。
上诉人（原审被告）黔南州农业机械有限责任公司，住所地都匀市。
法定代表人柯杨，该公司经理。
被上诉人（原审原告）黔南州天力房地产开发有限公司，住所地都匀市开发区。
法定代表人先光明，该公司总经理。
委托代理人莫雪，贵州仁义律师事务所律师。
上诉人黔南宇兴汽车贸易有限责任公司（以下简称宇兴公司）、黔南州农业机械有限责任公司（以下简称农机公司）与被上诉人黔南州天力房地产开发有限公司（以下简称天力房开公司）房屋买卖合同纠纷一案，都匀市人民法院于2015年10月13日作出（2015）都民初字第705号民事判决后，上诉人宇兴公司、农机公司不服，分别向本院提起上诉。本院于2016年1月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2004年10月12日，被告农机公司与原告天力房开公司（原为黔南州天力房地产开发有限公司都匀分公司）签订《置换合同》，约定：被告农机公司将坐落于都匀市剑江中路89号的商业、仓储、办公、住宅共计建筑面积3216.19平方米、宗地面积1641.04平方米交由原告整体开发，原告天力房开公司以其都匀开发区环城西路剑水1号商住楼主楼一层扇形门面、附楼一层门面、1号商住楼第三层写字楼安置返还被告农机公司，该合同还对其他事项进行了约定。同时，双方对《置换合同》内容的未尽事宜又签订了《置换合同副本》，该合同约定：鉴于剑水1号楼商住楼一层电梯无该大楼进出主通道，今后根据实际需要，被告农机公司无条件从扇形门面6轴至7轴间让出通道，原告天力房开公司按通道的实际建筑面积以每平米5800元现款补偿给被告农机公司。2008年8月12日，原告天力房开公司与被告农机公司就上述内容签订《房屋转让协议》，约定：被告农机公司将位于剑水1号楼主楼6轴至7轴底层门面转让给原告天力房开公司，转让价格5800元／每平米，面积以房产测绘部门测量数据为准；转让所产生的税费及新房产证进行分割所产生的费用由原告天力房开公司承担，原告天力房开公司一次性将转让款支付给被告农机公司，被告农机公司收到款后，将房屋交付给原告天力房开公司使用，并协助原告天力房开公司办理房产证的分割手续。2009年3月24日，原告天力房开公司依约支付了全部房款400084元，同时被告宇兴公司向原告天力房开公司出具收款收据，认可收到原告天力房开公司的购房款，被告亦将该门面交付了原告天力房开公司使用，期间原告天力房开公司一直催被告农机公司协助办理位于都匀市开发区剑水1号楼主楼一楼6轴至7轴门面的产权登记未果。
另查明：2004年10月28日，被告农机公司和被告宇兴公司已将该门面的产权登记在被告宇兴公司的名下。
原审原告天力房开公司一审诉称：都匀市剑水大厦系原告开发建设，2004年房屋竣工验收合格后，原告将房屋交付给被告等房屋买受人。2008年8月12日，原告与被告农机公司双方签订《房屋转让协议》，约定：由原告向被告购买都匀市剑水1号楼主楼一楼6轴至7轴门面，价格为5800元／平方米，原告一次性将转让款支付给被告后，被告将转让的房屋交付原告使用，并协助原告办理房屋产权证分割和过户手续。2009年3月24日，原告按照双方约定支付了全部购房款，被告农机公司将门面交付原告，但至今仍未协助原告办理房屋产权变更登记。多年来，原告要求被告协助办理过户登记手续，被告均以各种理由拖延至今，为了维护原告的合法权益，起诉至法院，请求判令被告协助原告办理位于都匀市开发区剑水1号楼主楼一楼6轴至7轴门面的产权登记。
原审被告农机公司、宇兴公司一审共同辩称：2004年10月12日所签订的《置换合同》及2008年8月12日所签订的《房屋转让协议》应视作一个整体，属于附条件生效合同，2004年10月12日《置换合同》中已经明确约定，被告让出该门面的原因是该大楼无进出公共通道，让出该门面应作为公共通道，不得作其他用途。2008年8月12日所签订的《房屋转让协议》约定，原告以5800元／平方米向被告购买都匀市剑水1号楼主楼一楼6轴至7轴门面，原告一次性将转让款支付给被告后，被告将转让的房屋交付原告使用，并协助原告办理房屋产权证分割和过户手续，《房屋转让协议》属于《置换合同》的附件，将该门面转让原告作为公共通道系该合同生效的条件。2009年原告将该门面转售第三人用作宾馆的前台接待大厅，致使双方约定的条件并未成就，故上述合同条件未成就而未生效，因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。
一审法院审理认为：原告与被告农机公司于2004年10月12日签订的《置换合同》、《置换合同副本》及2008年8月12日就上述内容签订的《房屋转让协议》，均系被告农机公司与原告天力房开公司双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性规定，以上协议均认定为有效合同，对双方当事人具有法律约束力，双方应按合同约定全面履行各自的义务。2004年10月12日，被告农机公司与原告天力房开公司虽然在签订《置换合同副本》时，约定：剑水1号楼商住楼一层电梯无该大楼进出主通道，今后根据实际需要，被告农机公司无条件从扇形门面6轴至7轴间让出通道，原告天力房开公司按通道的实际建筑面积以每平米5800元现款补偿给被告农机公司，但是在2008年8月12日原告与被告农机公司双方经过协商签订《房屋转让协议》时对该约定进行了变更，应视为对《置换合同副本》的变更，原告与被告农机公司所签订《房屋转让协议》的内容并没有约定附条件生效的条款，为此，双方应按变更后的合同《房屋转让协议》履行各自的义务，原告已经履行付款义务，被告亦将门面交付原告使用，但未协助原告办理产权登记，被告存在履行合同不符合约定，应该承担继续履行的义务，被告宇兴公司向原告出具收款收据，认可收到原告的房款，说明被告宇兴公司认可原告与被告农机公司签订的《房屋转让协议》，根据权利义务对等原则，被告宇兴公司享有该协议约定的权利，亦应承担该协议约定的义务，在本案中应该同时与被告农机公司承担继续履行《房屋转让协议》的义务，协助原告办理位于都匀市开发区剑水1号楼主楼一楼6轴至7轴门面的产权登记。被告农机公司、宇兴公司的辩称理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百三十五条之规定，判决：被告黔南州农业机械有限责任公司、黔南宇兴汽车贸易有限责任公司于判决生效后7日内协助原告黔南州天力房地产开发有限公司办理位于都匀市环城西路都匀剑水1号楼主楼一楼6轴至7轴底层门面的产权登记。案件受理费100元，由被告黔南州农业机械有限责任公司负担。
一审宣判后，农机公司不服，向本院提出上诉，请求：1、撤销一审判决，并依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。主要理由：一、一审法院认定事实错误，农机公司与被上诉人签订的确实为有效的附条件合同。（一）、2004年10月12日，农机公司与被上诉人签订《置换合同》，约定：农机公司将坐落于都匀市剑江中路89号的商业、仓储、办公、住宅共计3216.19平方米，宗地面积1641.04平方米的地块交由被上诉人进行整体开发，被上诉人以其都匀市开发区环城西路剑水1号商住楼主楼一层扇形门面、附楼一层门面、1号商住楼第三层写字楼安置返还上诉人。双方又于当日就《置换合同》未尽事宜签订《置换合同副本》，约定：鉴于剑水1号商住楼一层电梯无该大楼进出的主要通道，今后根据实际需要，由农机公司无条件将扇形门面6轴至7轴让出作为通道，被上诉人按该门面实际建筑面积以每平方米5800元补偿上诉人。2008年8月12日，双方依约签订了《房屋转让协议》，农机公司按《置换合同副本》中的约定以每平方米5800元的价格将6轴至7轴门面转让并交付给了被上诉人，但被上诉人却并未将该门面用作进出的主要通道，而是将该门面转售第三人用作世纪酒店前台接待大厅，至此，被上诉人违背当初《置换合同副本》的约定，将该门面转售他人牟利。（二）、一审法院认定2004年10月12日农机公司与天力房开公司虽然在签订《置换合同副本》时，约定：剑水1号商住楼一层电梯无该大楼进出主通道，今后根据实际需要，农机公司无条件从扇形门面6至7轴让出作为通道，原告按该门面实际建筑面积以每平方米5800元补偿给农机公司，但是在2008年8月12日原告与被告双方经过协商签订《房屋转让协议》时对该约定进行了变更，应视为对《置换合同副本》的变更。因为《置换合同副本》中的约定，其真正含义是上诉人在今后并不一定将该门面转让给被上诉人，而是当实际需要该门面作为进出主要通道时，才将该门面以5800元每平方米的价格转让给被上诉人，也即实际需要该门面作为进出主要通道成为了转让门面的前提条件。因此，本案中《房屋转让协议》实际上是属于附条件的合同，而并不是如一审法院所认定是对《置换合同副本》的变更。如果不是需要将该案涉门面作为大楼进出主要通道，上诉人不会转让该门面，或者说至少不会以2004年所约定的价格转让该门面，该案涉门面的自然增值显而易见。二、一审法院适用法律错误。2009年，被上诉人将该门面转售第三人用作世纪酒店前台接待大厅，《置换合同副本》中所约定的条件并未成就，导致《房屋转让协议》不发生合同效力。根据我国《合同法》第九十七条的规定，即农机公司和上诉人获得了对尚未履行部分的抗辩权，有权拒绝被上诉人的诉讼请求。
一审宣判后，宇兴公司不服，向本院提出上诉，其上诉理由、请求与农机公司相同。
被上诉人天力房开公司二审未作答辩。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。
结合双方诉辩请求及理由，归纳本案二审双方争议的焦点：上诉人农机公司与被上诉人签订的《置换合同副本》、《房屋转让协议》是否系附条件生效合同。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，附条件生效的合同是指双方当事人在合同中约定，只有具备某一条件，此合同才发生法律效力。针对上诉人农机公司与被上诉人天力房开公司于2004年10月12日所签《置换合同副本》第五条的理解争议，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百二十五条的规定，此条约定并非《置换合同副本》生效的条件，而是针对剑水1号楼商住楼一层电梯无该大楼进出主通道情况，当出现需要剑水1号商住楼主楼一层扇形6轴至7轴门面作通道使用时，双方当事人签订一份要求上诉人农机公司无条件从剑水1号商住楼主楼一层扇形6轴至7轴门面让出通道，而被上诉人天力房开公司按通道的实际建筑面积以每平米5800元现款补偿给上诉人农机公司的合同。2008年8月12日，被上诉人以需要剑水1号商住楼主楼一层扇形6轴至7轴门面作通道为由与上诉人农机公司签订了《房屋转让协议》，此后被上诉人按每平方米5800元的约定支付了全部房款，而被上诉人也将门面交付上诉人使用，因被上诉人并未将门面作为通道使用，而是另作他用，故此《房屋转让协议》是被上诉人采用手段欺诈，使上诉人在违背真实意思的情况下订立的。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条的规定，具有撤销权的上诉人应当自知道或应当知道此《房屋转让协议》是被上诉人采取欺诈手段情况下订立的事由之日起一年内行使撤销权，但二上诉人于2009年3月依合同约定将转让门面交付被上诉人使用至今，并且从2009年已知此门面的使用并未作通道，但并未依法行使撤销权；同时，此《房屋转让协议》也未约定合同生效的条件，故该《房屋转让协议》依法成立有效；上诉人的上诉理由依法不能成立。一审认定双方签订的《置换合同副本》和《房屋转让协议》合法生效，双方应按合同约定全面履行义务，并判决上诉人依据合同约定协助办理剑水1号商住楼主楼一层扇形6轴至7轴门面的产权登记正确。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律虽不当，但判决结果正确；上诉人抗辩合同未生效的理由不成立，其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人黔南州农业机械有限责任公司承担100元，上诉人黔南宇兴汽车贸易有限责任公司承担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 军
审 判 员 高 潮
代理审判员 陆良艳
二〇一六年三月三日
书 记 员 王 铨