重庆市九龙坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）九法民初字第09417号
原告丁曼，女，汉族，1982年10月26日
委托代理人洪杨，重庆万同律师事务所律师，执业证号15001201111377788。
委托代理人邓丹叶，重庆万同律师事务所律师，执业证号15001201411361609
被告丁幻君，男，汉族，1957年年9月27日生。
委托代理人丁琪，重庆长弘律师事务所律师，执业证号150012011211676157。
被告周瑜，男，汉族，1966年10月28日生
原告丁曼诉被告丁幻君、周瑜股权转让纠纷一案，本院于2014年9月14日受理后，依法由代理审判员向毅担任审判长，与人民陪审员曹荣书、魏静共同组成合议庭，并适用普通程序于2015年6月17日公开开庭进行了审理。原告丁曼委托代理人洪杨、邓丹叶，被告丁幻君委托代理人丁琪到庭参加了诉讼，本院依法向被告周瑜送达了应诉通知书、举证通知书、起诉状副本及开庭传票，被告周瑜经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本庭依法缺席审理。本案现已审理终结。。
原告丁曼诉称，原告与刘世平、郑洪、丁幻君同为重庆尚趣食品有限公司股东，其中原告持有公司15%股权，丁幻君持有公司15%股权，刘世平持有公司3.33%，郑洪持有公司66.7%股权。2013年5月10日，重庆尚趣食品有限公司在未通知原告，也未实际召开股东会的情况下，虚构股东会决议，将原告及刘世平、被告丁幻君的股权转让给第三人。被告丁幻君于同日与被告周瑜签订股权转让协议。根据《重庆尚趣食品有限公司章程》第五章第二十条规定：股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复，视为同意转让。第二十一条规定：“经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，第六章第二十七条规定：召开股东会，应当于会议召开十五日前通知全体股东。被告丁幻君在原告不知请的情况下，擅自向股东以外的第三人转让股权，违反了公司章程的规定，其股权转让决议应属无效。被告丁幻君违反了公司法及公司章程的规定，侵犯了原告的股东权利，为维护合法权益，请求依法判令：1、确认被告丁幻君与被告周瑜2013年5月10日签订的股权转让协议无效；2、本案诉讼费由二被告承担。
被告丁幻君辩称，认可重庆尚趣食品有限公司2013年5月10日出具的股东会决议未通知原告出席，该决议上的原告的签字也是他人冒签，被告丁幻君与被告周瑜2013年5月10日签订的股权转让协议未通知原告。
被告周瑜未提交答辩意见，也未到庭参加诉讼。
经审理查明，重庆尚趣食品有限公司于2011年6月8日登记成立，成立时注册资本为9万元，股东为原告丁曼、被告丁幻君、案外人向勇、鲍建、刘世平，其中原告出资4.5万元，占50%，被告丁幻君出资1.5万元占16.67%，向勇、鲍建、刘世平各出资1万元，各自占11.11%。2012年9月11日，重庆尚趣食品有限公司的注册资金变更增加为30万元，股东由丁曼、丁幻君、刘世平、向勇、鲍建变更为丁曼、丁幻君、刘世平、郑洪，其中，原告出资4.5万元，占15%，被告丁幻君出资4.5万元占15%，刘世平出资1万元占3.33，郑洪出资20万元占66.67%。
2013年5月10日。重庆尚趣食品有限公司形成股东会决议，决议内容为：1、同意丁幻君将占公司注册资本15%共4.5万元的股权以4.5万元转让给周瑜；2、同意丁曼将占公司注册资本15%共4.5万元股权以4.5万元转让给周瑜，3、同意刘世平将占公司注册资本3.33%的股权以1万元转让给周瑜；4、公司转股后的股东股份构成情况是：周瑜10万元，占33.33%，郑洪20万元占66.67%；5、公司监事不便；6、执行董事变更为周瑜，任命经理为陈友明；7、公司就上述变更试行修改后公司章程相关条款；8、公司委托ＸＸ美办理公司变更登记手续等内容。该股东会决议上有被告丁幻君、周瑜、刘世平、原告丁曼、郑洪的签名。同日，被告丁幻君（甲方）与被告周瑜（乙方）签订股权转让协议一份，约定：1、甲方将其持有的重庆尚趣食品有限公司15%共4.5万元的股权转让给乙方，转让价格4.5万元。2、本协议经双方签字盖章后生效，协议生效之日即为股权转让之日，工商据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。其后，二被告并未到工商登记机关就被告丁幻君在该股权转让协议中转让的股权进行变更登记。被告丁幻君陈述，股权转让协议签订后，被告周瑜并未向其支付4.5万元股权转让款。原告陈述，2013年5月10日重庆尚趣食品有限公司股东会决议上原告丁曼的签字为他人冒签，当天原告丁曼并未参加股东会。为证实其陈述的真实性，原告举示了本院2014九法民初字第00030号询问笔录，该笔录中，本案被告周瑜及重庆尚趣食品有限公司的股东郑洪均认可2013年5月10日重庆尚趣食品有限公司形成股东会决议时，本案原告丁曼并未参加，该股东会决议山丁曼的签字系其父亲即本案被告丁幻君冒签，且丁幻君没有丁曼的授权委托书。
2014年7月30日，重庆尚趣食品有限公司对股东及股东出资情况进行了变更，变更之后，原告丁曼出资4.5万元，占15%、被告丁幻君出资4.5万占15%，郑洪出资20万占66.67%，，周瑜经受让刘世平的股权，获得3.33%的出资比例，出资额1万元。另查明，被告丁幻君、周瑜于2013年5月10日签订的股权转让协议约定被告丁幻君转让给被告周瑜15%的股权并未进行工商变更登记。
还查明，重庆尚趣食品有限公司在工商登记机关登记备案的于2012年9月11日制定的公司章程第二十条规定：股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。第二十一条规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……。
上述事实，有重庆尚趣食品有限公司股权转让协议、2014九法民初字第00030号询问笔录、股东出资信息、出资者（股东）情况及原告当庭陈述在卷为凭，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权…….。重庆尚趣食品有限公司的公司章程第二十条、第二十一条也规定了股东转让股权应当通知其他股东，且经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，被告丁幻君在未通知原告丁曼的情况下，擅自向被告周瑜转让其股权，侵害了原告丁曼作为公司股东的优先购买权，且受让方被告周瑜在明知原告丁曼未参加股东会，股东会决议中原告丁曼的签字为被告丁幻君冒签的情况下，还与被告丁幻君达成股权转让协议，被告周瑜、丁幻君的行为符合恶意串通侵害第三人合法权益的情形。故根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，本案被告丁幻君与被告周瑜于2013年5月10日签订的股权转让协议应为无效。
被告周瑜经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，应视其放弃诉讼权利，故本院对本案依法缺席判决
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告丁幻君、周瑜于2013年5月10日签订的股权转让协议无效。
本案案件受理费160元，由被告丁幻君、周瑜负担（因原告已预缴，该款由二被告随上述款项一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
本判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在本判决规定履行期间的最后一日起两年内向人民法院申请执行。
审 判 长 向 毅
人民陪审员 曹荣书
人民陪审员 魏 静
二〇一五年十一月三日
书 记 员 谢何欢