中华人民共和国
浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终458号
上诉人（一审被告）：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司。住所地：中华人民共和国江苏省南京市中山东路***号。
法定代表人：梁英俊，该公司总经理。
委托代理人：孙宪超，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托代理人：万晴，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：逻各斯有限公司（LogosIndustrialCo，Ltd.）。住所地：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城WickhamsOay1,24DeCastro大街Akara大楼（AkaraBlog,24DeCastroStreet,WickhamsOay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands）。
法定代表人：吴君叶，该公司董事长。
委托代理人：徐伟，浙江导司律师事务所律师。
委托代理人：江东侯，浙江导司律师事务所律师。
上诉人江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司（以下简称省纺公司）为与被上诉人逻各斯有限公司（以下简称逻各斯公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国浙江省宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商外初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
逻各斯公司于2015年1月14日向一审法院起诉称：其与省纺公司于2014年10月28日签订了一份编号为SC14010829的买卖合同，省纺公司向其购买苯乙烯2000吨，单价1425美元，合同总金额2850000美元；货物交付地为张家港或江阴；付款条件为省纺公司应在受载期第一日的十天前（即2014年12月11日前）向逻各斯公司开具提单日后90天信用证。上述合同签订后，省纺公司未能按约履行开证义务。2014年12月18日，逻各斯公司向省纺公司送达了律师函一份，催告省纺公司应按合同规定开立信用证，否则将通过法律程序解决纠纷，但省纺公司至今仍未履行开证义务，已经构成违约并具备解除合同的条件。此外，为减少损失，逻各斯公司将涉案合同项下货物转卖，由此产生的损失应由省纺公司赔偿。故请求判令：1.解除逻各斯公司与省纺公司签订的编号为SC14010829的买卖合同；2.省纺公司向逻各斯公司赔偿经济损失916000美元（折合5608118.40元人民币，按2015年1月7日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.1269计算）。审理期间，逻各斯公司变更第2项诉讼请求为要求省纺公司赔偿经济损失676074.22美元（折合4142237.46元人民币，按照2015年1月7日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.1269计算）。
省纺公司答辩称：本案所涉的买卖合同涉及非法期货交易，违反了国家强制性规定，应属于无效合同，望法院依法驳回逻各斯公司的诉讼请求。
一审法院查明：2014年10月28日，逻各斯公司和省纺公司签订合同编号为SC14010829的《买卖合同》，约定：省纺公司向逻各斯公司采购苯乙烯2000公吨，CFR中国张家港/江阴，单价为1425美元，总价为2850000美元；起运港：东北亚/东南亚，目的港：江阴/张家港，装运期限为2014年12月中的任意时间，溢短装5%，省纺公司应在受载期第一天的前10天开立以逻各斯公司为受益人的提单日后90天信用证；本合同所发生的一切纠纷，如不能协商解决，应提交签约地人民法院裁决，本合同适用中国法律；备注：如买卖双方共同加入circle-
out链或直接进行book-out，或以其他方式取消实物交付，上述circle-out或book-
out协议必须由相关方在不迟于受载期第一天前10天，予以书面或电子邮件的方式确认。2014年11月27日，逻各斯公司向省纺公司发送电子邮件，告知省纺公司涉案货物的船只信息、行程路线、装载期限为2014年12月21日至25日等。同日，省纺公司通过电子邮件对上述信息予以确认，但并未按约开立信用证。2014年12月18日，逻各斯公司向省纺公司发送律师函一份，告知：省纺公司未按约履行包括涉案合同在内的四份合同约定的开证义务，已构成违约，要求省纺公司在收函后二个工作日内开立信用证，否则将通过法律程序解决纠纷。省纺公司收函后仍未开立信用证。
2014年12月31日，涉案货物到达江阴港丽天码头。2015年3月20日，逻各斯公司将涉案货物出卖给香港拓威贸易有限公司（以下简称拓威公司）并签订合同编号为T038EXWNBSSA01的《销售合同》，约定：拓威公司向逻各斯公司采购苯乙烯2006.565公吨，中国江阴关仓交货，单价为1100.50美元，总价为2208224.78美元，发货地为江苏丽天石化码头，发货日期2015年4月5日或以前，买方应在合同签订后5个工作日内开立以卖方为受益人的提单日后90天付款的信用证。同年3月26日，拓威公司向逻各斯公司开立涉案合同项下金额为2208224.78美元的信用证，逻各斯公司向拓威公司交付了货物。逻各斯公司负担2015年1月2日至2015年3月11日期间仓储费184108.76元、港口设施保安费1003.28元、保税费10032.83元。
另查明：宁波顺傲非融资性担保有限公司为逻各斯公司向该院申请的诉讼财产保全提供担保，逻各斯公司委托宁波杉杉物产有限公司向宁波顺傲非融资性担保有限公司支付担保费15000元。
一审法院认为：
逻各斯公司系在英属维尔京群岛注册登记的法人，本案属涉外商事纠纷。关于法律适用，逻各斯公司和省纺公司在《买卖合同》中明确约定该合同适用中国法律，故应适用中华人民共和国法律作为本案的裁判依据。
逻各斯公司和省纺公司签订的《买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应为合法有效，各方均应按约履行。省纺公司抗辩认为本案涉及circle-
out非法期货交易，但并未提供相应证据，对其辩称意见不予采纳。根据逻各斯公司提供的证据，可以证明逻各斯公司已向省纺公司告知了货物受载期并要求其开具信用证，但省纺公司仍未按约履行开证义务，构成违约，应承担相应的违约责任。开具信用证是省纺公司的主要合同义务，经逻各斯公司催告后省纺公司仍未履行开证义务，致使逻各斯公司合同目的无法实现，逻各斯公司要求解除《买卖合同》的诉讼请求于法有据，予以支持。对于逻各斯公司主张的转卖货物产生的差价损失641775.22美元，因转卖货物数量为2006.565吨，未超过双方约定的溢短装5%，转卖货物的起运港、停靠港、到港时间、船名与双方合同、电子邮件中约定基本吻合，足以证明逻各斯公司转卖给拓威公司的货物就是本案合同项下的货物，因省纺公司未按约履行开证义务，逻各斯公司为减少损失将货物转卖给第三方系正当的救济行为，由此转卖行为所产生的损失应由省纺公司赔偿，经计算为651130.35美元（1425美元×2006.565公吨-2208224.78美元），逻各斯公司主张641775.22美元并无不妥，其要求按2015年1月7日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价6.1269折算3932092.60元人民币，符合法律规定，予以支持。对逻各斯公司主张的仓储费用195144.86元人民币，根据合同约定逻各斯公司负担货物越过船舷为止的一切费用及抵达目的港的正常运费，若原、被告按约履行合同，涉案货物到港后产生的仓储费、保税费、港口设施保安费均应由省纺公司承担，现由于省纺公司的违约行为导致逻各斯公司支出仓储费用195144.86元人民币，该损失应由省纺公司赔偿，对逻各斯公司的该项诉讼请求予以支持。对逻各斯公司主张的担保费15000元人民币，因担保费是由于逻各斯公司选择担保公司为其诉讼保全提供担保所产生的费用，不属于省纺公司签订合同时所能预见的因违约所可能造成的损失，该院不予支持。综上，省纺公司应赔偿逻各斯公司经济损失共计4127237.46元人民币。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款的规定，于2015年11月17日作出如下判决：一、解除逻各斯公司与省纺公司于2014年10月28日签订的合同编号为SC14010829的《买卖合同》；二、省纺公司赔偿逻各斯公司经济损失4127237.46元人民币，限于判决生效后七日内履行完毕；三、驳回逻各斯公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费39938元人民币，由逻各斯公司负担120元人民币，省纺公司负担39818元人民币；财产保全费5000元人民币，由省纺公司负担。
省纺公司上诉称：本案所涉的买卖合同属于非法期货交易，合同及相关协议违反了国家法律、行政法规的强制性规定，均系以合法形式掩盖非法目的，属于无效合同，对逻各斯公司的诉讼请求不应予以支持。省纺公司部分人员因从事非法期货交易已被立案侦查，在刑事案件未有结果之前，也不宜对本案合同有效性作出认定。请求撤销一审判决，改判省纺公司无须赔偿逻各斯公司任何经济损失或中止本案审理。
逻各斯公司二审答辩称：涉案合同系当事人真实意思表示，完全有真实的贸易背景，存在特定的货物，因此涉案交易并非属于不以实物交割为目的或者不必进行实物交割的非法期货交易，也并非以合法形式掩盖非法期货交易目的，更未违反国家法律法规的强制性规定。一审查明事实正确，适用法律并无不当，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，逻各斯公司和省纺公司均未向本院提交新的证据。
另查明：省纺公司的原法定代表人周晓炎等人因涉嫌国有公司、企业人员失职、滥用职权罪于2015年6月30日被江苏省人民检察院批准逮捕。
省纺公司二审中申请本院调取江苏省公安厅向江苏省证监局申请认定省纺公司是否构成非法期货交易的函等材料，本院依法不予准许，并已通知省纺水管。
本院经审理认定的事实与一审认定的一致。
本院认为：涉案买卖合同为逻各斯公司和省纺公司的真实意思表示，合同对货物名称、规格、数量、单价、起运港、目的港、信用证、海运提单等均作了明确约定，并且，逻各斯公司为履行合同作了准备，后因省纺公司违约，将涉案合同项下的货物转让给了案外人，故涉案合同合法有效，并且具有真实贸易背景。省纺公司称涉案交易为非法期货交易，但未提供充分证据，认定涉案交易无效缺乏法律依据。在没有证据证明逻各斯公司明知或者参与周晓炎等人实施的相应犯罪行为的情况下，逻各斯公司与省纺公司之间买卖合同的效力不受周晓炎等人涉嫌犯罪的行为影响，故本案无须中止审理。一审认定的法律事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。省纺公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39938元人民币，由上诉人江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 毛坚儿
审 判 员 刘晓丽
代理审判员 吴文雯
二〇一六年六月三日
代书 记员 张李卡