浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙绍商终字第448号
上诉人（原审被告）：嵊州市城南农贸市场开发有限公司。住所地：嵊州市三江街道领带绢丝工业园区1路*号。组织机构代码：14638741-2。
法定代表人：钱志勇，总经理。
委托代理人：商中平。
委托代理人：周信能，浙ＸＸ越律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李香千。
上诉人嵊州市城南农贸市场开发有限公司（以下简称城南公司）为与被上诉人李香千与公司有关的其他纠纷一案，不服嵊州市人民法院（2013）绍嵊商初字第411号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月25日受理后，依法组成由审判员黄叶青担任审判长，审判员陆卫东、代理审判员薛飞飞参加的合议庭，于2014年5月12日对本案公开开庭进行了审理。上诉人城南公司的委托代理人商中平、周信能，被上诉人李香千到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：城南公司的前身为绍兴市金帅旗领带服装有限公司（以下简称金帅旗公司），成立于1994年1月27日，于2012年5月31日变更企业名称为现名。李香千曾为金帅旗公司的法定代表人，2009年12月8日，李香千及其妻子葛香凤与钱志勇（现城南公司的法定代表人）签订《股权转让特别约定》一份，约定：“李香千原占金帅旗股权90%，葛香凤原占金帅旗股权10%，现李香千将60%股权转让（给）钱志勇，葛香凤将10%股权转让（给）钱志勇。本次股权转让后，钱志勇占金帅旗股权的70%，李香千占金帅旗股权的30%，葛香凤不再持有股权。……”。2010年12月7日，李香千与谢兴良签订《股权转让协议》一份，该协议第一条约定：“李香千作为甲方自愿将在金帅旗的30%股权一次性作价人民币210万元（税后）全部转让给乙方即谢兴良所有……”；该协议第二条约定：“……除由甲方即李香千经办签字并且加盖公章的债务或出现加盖合同专用章且与公司无实际业务的债务由甲方个人承担，其他所有债务都同甲方无关。”即除了与公司无实际业务的债务由李香千个人承担外，其余债务都同李香千无关。
李香千在担任金帅旗公司法定代表人及股东期间曾经手大量的应收应付款项，其中李香千于股权转让前后代公司向嵊州市纤彩色丝有限公司、嵊州市贵龙纺织品有限公司支付过多笔购丝款项，且均入账。截止2010年1月29日，本案双方确认城南公司尚需返还李香千代其垫付的购丝款为115463元，且由城南公司向李香千出具“收据”一份。但城南公司至今未向李香千返还垫付款。李香千起诉要求依法判令城南公司返还为其垫付的购丝款127497.53元，并从起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计付利息损失至清偿完毕时止。在庭审中，李香千多次变更诉讼请求，最后一次变更为：城南公司返还为其垫付的购丝款140251.71元，并从起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计付利息损失至清偿完毕时止。
原审法院审理认为，城南公司于2010年1月29日出具的“收据”即本案双方于2010年1月29日确认城南公司尚需返还李香千代其垫付的购丝款为115463元的行为系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反我国法律法规的禁止性规定，应当认定合法有效。本案中双方当事人提供的证据表明，在2010年12月7日的《股权转让协议》签订前，李香千个人曾为公司垫付购丝款115463元，且根据该协议第二条的约定，该购丝款应由城南公司承担，但城南公司至今未返还给李香千，已构成违约，应承担相应的违约责任。对城南公司抗辩认为李香千向嵊州市纤彩色丝有限公司、嵊州市贵龙纺织品有限公司支付购丝款系公司行为，而应驳回李香千诉讼请求的主张，因与事实不符，不予采纳。故对李香千要求城南公司返还购丝款的诉讼请求中的合理部分，予以支持；且因城南公司迟延付款，对李香千造成了一定的利息损失，该损失应由城南公司赔偿。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、城南公司返还李香千购丝垫付款115463元，并支付该款自2013年6月14日起至判决确定的付款日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失，款限判决生效后十日内付清。二、驳回李香千的其余诉讼请求。案件受理费3535元，由李香千负担893元，城南公司负担2642元。
上诉人城南公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审认定事实错误。1、被上诉人提出的诉讼请求多次变更，被上诉人提供的证据也多次变更，没有确定性，不能印证被上诉人的诉讼请求。2、针对被上诉人提供的垫付购丝款清单，上诉人提供了与此相对应的记账凭证，被上诉人亦认可，因此，被上诉人诉称的垫付款已经从其收取的应收款中予以支付，并不存在被上诉人个人垫付的行为。3、根据一审证据18，在被上诉人担任法定代表人及股东期间直至2009年12月31日，在被上诉人名下的应收款余额为6608354.68元，被上诉人收取的应收款，足以被上诉人支付公司的应付款，根本不需要被上诉人个人为公司垫付应付款。4、《股权转让特别约定》中各方的权利义务，已于（2012）绍商重字第3号民事调解书中履行完毕。一审法院对被上诉人提供的证据10的认定违背了事实。一审以已经离职的原公司财务会计王姚妃于2010年6月23日出具的《李香千借款》及对王姚妃的两份笔录，认定上诉人尚需向被上诉人返还垫付款115463元的事实，与客观事实不符。首先，王姚妃未经授权，无权对公司债务作出承诺。其次，《股权转让协议》已经约定所有债务见附后清单，但由李香千签字确认的债务清单中，并没有须向李香千付款115463元的内容。二、一审适用法律错误。并请求二审法院查明事实，撤销原判，发回重审或依法改判。
被上诉人李香千辩称：一、讼争115463元是丝款，双方在股权转让中上诉人同意支付，但一直没有支付，王姚妃出具收据注明同意此款项冲抵购丝款，之后也没有支付给我。二、我在退出30%股权的时候，王姚妃并没有离职。三、其余200万元我也提出过诉讼，法院认为讼争的115463元与其为不同法律关系，故我分开进行了诉讼。四、一审中提供的证据18，我是不知道的，公司从来没有这笔帐，应收款余额是不存在的。五、《股权转让特别约定》中的款项不包括本案讼争115463元。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
在二审中，上诉人城南公司及被上诉人李香千均未提供新的证据。
本院经二审审理，认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，被上诉人在上诉人的前身金帅旗公司所持股权经其与钱志勇和谢兴良分别签订《股权转让特别约定》和《股权转让协议》已转让给钱志勇和谢兴良。在李香千和谢兴良签订的《股权转让协议》中公司另一股东钱志勇亦签字确认，该协议虽记载公司所有债务见附后清单由乙方即谢兴良承担，但同时记载如另外出现附后三种清单外的债务，除约定情况外，其余亦与李香千无关的内容。该《股权转让协议》非与上诉人签订，而系上诉人原股东和现股东对被上诉人退出公司有关的债权债务的约定，对签字各方有约束力。本案所涉债务，并未在附后清单中出现，但上诉人对其与嵊州市纤彩色丝有限公司、嵊州市贵龙纺织品有限公司存在业务关系，及其本身未直接支付欠款的事实未提出异议。在2010年6月23日公司原财务王姚妃签字的李香千借款清单中，对该笔债务以可以抵充李香千债务的形式予以记载，同时2010年1月29日加盖上诉人公司财务章和钱志勇个人私章的收据亦记载该笔款项，缴款单位记载为李香千，金额与上述李香千借款清单记载款项完全一致，能相互印证。因此，虽《股权转让协议》非系上诉人与被上诉人之间签订，但上诉人系欠款的债务主体，被上诉人与其他股东签订的协议亦未明确该债务应由被上诉人个人承担，对公司原股东和现股东之间的约定上诉人亦应当清楚，因此，对于公司对外所付债务，在李香千代为履行后，上诉人已经以出具收据等形式予以确认，并同意在李香千应当清偿的债务中予以抵充。上诉人虽认为上述收据记载的款项实为李香千归还公司的借款，但其未能说明该款项作为李香千借款的来龙去脉，故其主张难以采信。上诉人同时主张，向嵊州市纤彩色丝有限公司、嵊州市贵龙纺织品有限公司支付的款项应当已在李香千收取的公司应收款中扣除，但未提供依据，亦与相关证据内容不符，故其主张亦难以成立。在原审法院（2012）绍商重字第3号民事调解书中，双方一致确认《股权转让特别约定》已经履行完毕，但并未确认《股权转让协议》已经履行完毕，且上述协议均系被上诉人与公司股东之间的协议，故上诉人认为其与被上诉人之间的债权债务关系已经结清的主张不能成立。综上，上诉人的上诉理由，依据不足，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，判决处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3535元，由上诉人嵊州市城南农贸市场开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄叶青
审 判 员 陆卫东
代理审判员 薛飞飞
二〇一四年七月八日
代理书记员 金佳惠