杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭下商初字第00899号
原告：金娇云。
委托代理人：袁法群、郑国娣。
被告：浙ＸＸ泽商业资产管理有限公司。
法定代表人：金娇云。
第三人：叶建杭。
第三人：高普杰。
第三人：贾丽梅。
委托代理人：毛晓伟。
原告金娇云为与被告浙ＸＸ泽商业资产管理有限公司（以下简称华泽公司）、第三人叶建杭、高普杰、贾丽梅公司解散纠纷一案，于2015年1月28日向本院起诉，本院适用前置程序进行送达。本院于2015年3月20日受理后，依法由代理审判员丁灵敏独任审判，并于同年4月2日公开开庭进行了审理。原告金娇云委托代理人郑国娣、第三人叶建杭、高普杰，第三人贾丽梅委托代理人毛晓伟到庭参加诉讼。后因第三人高普杰与华泽公司、金娇云就股权转让纠纷另行提起的请求变更公司登记纠纷案尚在审理过程中，经高普杰申请，本院于2015年6月12日作出（2015）杭下商初字第899-1号民事裁定，中止本案诉讼。后因中止事由解除，本案于2015年12月16日恢复审理，并另行组成合议庭，于2016年1月14日第二次公开开庭进行审理。原告金娇云委托代理人郑国娣、、第三人贾丽梅委托代理人毛晓伟到庭参加诉讼，被告华泽公司、第三人叶建杭、高普杰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告金娇云起诉称：2013年7月24日，华泽公司经浙江省工商行政管理局登记注册成立，股东为原告及叶建杭、高普杰、贾丽梅，各占注册资本的40%、20%、20%、20%，法定代表人为原告。华泽公司自成立后没有实际经营业务，股东之间长期发生冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难，公司已于2013年11月开始暂停营业，公司未参加2013年度工商年检。2014年4月8日，华泽公司召开股东会，参会股东决定解散公司并进行清算，但股东之间对公司债权债务、资产清算等事宜均无法达成一致意见。原告认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，华泽公司已达到法定解散的条件，为维护原告权益，特提起本案诉讼，要求判令：1、解散被告华泽公司；2、本案诉讼费由被告承担。
为证明其事实主张，原告金娇云向本院提供如下证据：
1.华泽公司章程1份，以证明原告占被告公司注册资本的40%，有权提起本案诉讼的事实。
2.华泽公司基本情况1份，以证明华泽公司未参加2013年度工商年检的事实。
3.华泽公司会议纪要1份，以证明华泽公司股东决定解散公司并进行清算、公司已达到法定解散条件的事实。
4.（2014）杭下商初字第2840号民事判决书、（2015）浙杭商终字第1268号民事判决书，以证明原告与第三人高普杰之间的请求变更公司登记纠纷一案经杭州市下城区人民法院、杭州市中级人民法院判决已驳回第三人高普杰的诉讼请求，第三人高普杰仍是华泽公司股东的事实。
被告华泽公司公司答辩期内未提供书面答辩状，亦未提交证据。
第三人叶建杭在答辩期内未提供书面答辩状，在第一次庭审中辩称：华泽公司有业务开展，只是没有到公司账目，或者是对于业务的办公室问题，哪些属于公司业务，哪些属于非公司业务。第三人同意解散公司，也同意通过其他途径解决。
第三人高普杰在答辩期内未提供书面答辩状，在第一次庭审中辩称：其事实上已不是股东，股权已经转让给了原告，只是没有办理过户，因此是否解散公司与高普杰无关。
第三人贾丽梅在第一次庭审中书面答辩称：1、本案华泽公司的解散缺乏法定事由，不应解散。贾丽梅作为第三人持有华泽公司20%的股份，公司是由四倍股东协商一致后于2013年7月24日注册成立的，公司注册成立合法有效，经营运作正常，股东之间因股权转让引发了纠纷不影响公司的合法存续。股东之间仍能正常参加股东会，原告提交的三位股东之间的会议纪要可以证明股东之间是能正常协商和召集股东会会议的。对于工商年检问题并不能证明公司暂停营业和经营管理发生严重困难。公司法第一百八十三条赋予了公司股东请求人民法院解散公司的权利，该条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。2、华泽公司仍可以通过股东会议来达成公司解散的决议。根据公司章程第十二条的约定：股东会是公司的权力机构，依法行使下列权利：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。在后面的第十三、十四条中均对股东会会议的议事方式、表决程序等作出了约定，可见股东会只要全体股东严格遵守章程约定是可以行使股东权利的。而原告作为大股东在提议召集股东会会议应该严格遵守章程的约定，没有依章程召集所有股东到场，未到场股东也未作说明也没相应通知的证据，更不能依临时股东会议纪要这一不符合股东会决议的形式内容，来确认股东之间达成一致解散公司的结论。
第三人叶建杭、高普杰、贾丽梅未有证据提交。
经庭审质证，对原告金娇云所举证据，第三人叶建杭、高普杰对证据1-3均无异议，对证据4未发表质证意见。第三人贾丽梅质证认为：对证据1-4的真实性合法性均无异议，但公司是否参加年检，不是解散公司的法定事由；证据3并非股东会决议，仅是纪要，而且根据公司章程第12、13条约定，对公司重大事项决定必须通知全体股东一致同意，其中叶建杭未到会，也未通知参加股东会的相关凭据，所以纪要并非股东会决议，不能证明原告的主张事实；证据4恰恰证明股东之间有纠纷，不能成为公司解散的合法理由。
结合各方之举证、质证，本院对原告金娇云所举之证据认证如下：第三人叶建杭、高普杰对证据1-3无异议，第三人贾丽梅对证据1-3的真实性合法性无异议，故本院对证据1-3予以确认。证据4系原告在第二次庭审中当庭提交，第三人贾丽梅对真实性合法性无异议，该份证据系针对原告与第三人高普杰之间股权转纠纷作出的生效判决，内容客观真实，能够证明原告的主张，本院予以确认。
综上有效证据及当事人的陈述，本院确认如下案件事实：2013年7月24日，华泽公司登记成立，注册资本为3000万元，股东为金娇云、叶建杭、高普杰、贾丽梅，法定代表人由金娇云担任。四名股东共同签署的《浙ＸＸ泽商业资产管理有限公司章程》（以下简称章程）规定：公司为有限责任公司，注册资本为3000万元，实行分期出资，金娇云出资1200万元，占注册资本的40%，首期出资360万元，于2013年7月31日前到位；叶建杭、高普杰、贾丽梅分别出资600万元，各占注册资本的20%，首期出资均为180万元，于2013年7月31日前到位。章程还规定公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会以召开股东会会议的方式议事，自然人股东由本人参加；股东会会议分为定期会议和临时会议两种，定期会议半年召开一次，时间为每年三月和九月召开，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；召开股东会会议应详细做好会议记录，出席会议的股东在会议记录上签字。
华泽公司成立后并未有效开展相关业务经营活动，2013年度未参加年检。2014年4月8日，华泽公司召开临时股东会议，到会人员为金娇云、高普杰、贾丽梅，叶建杭经通知未到会，亦未书面委托其参加。该次临时股东会议上，贾丽梅提出自2014年4月8日起五个工作日内，金娇云与高普杰之间就股权转让赔偿问题没有解决，或叶建杭无法退出股权，或金娇云对出资走账不同意的，则同意公司解散并进行清算。金娇云、高普杰对该提议均表示同意。三名股东就该次股东临时会议共同签署《股东会议纪要》。此后金娇云与高普杰之间就股权转让问题始终未得到解决，高普杰遂于2014年10月27日提起诉讼，要求变更公司股权登记。2015年8月10日，杭州市中级人民法院作出（2015）浙杭商终字第1268号终审判决，驳回高普杰的诉讼请求。
2014年4月8日临时股东会议后，华泽公司未有召开过股东会议的记录。2015年4月2日，本案第一次庭审中，叶建杭表示原则上同意解散公司，高普杰要求办理股权过户手续后同意解散公司，贾丽梅主张根据股东会议纪要公司解散所附的相关条件成就后可以自行协商解决公司纠纷。该次庭审后，各位股东未能就股份收购、公司后续经营问题等事宜达成协议，亦未能召开股东会议。
另查明，因华泽公司股东认缴第一期出资后，股东之间因产生纠纷，均没有足额出资。
本院认为，本案当事人争议的焦点在于华泽公司的现状是否符合《中华人民共和国公司法》规定的可以请求解散公司的情形。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。而判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会等的运行现状进行综合分析，其侧重点应当在于股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等严重内部障碍方面。本案中，华泽公司成立之初，金娇云与高普杰即因为股权转让问题产生纠纷，此后公司未能参加2013年度的企业年检。2014年4月8日形成的临时股东会议纪要中，金娇云、高普杰、贾丽梅均表示在相关问题无法解决的情况下同意解散公司，但此后华泽公司未能够按章程的规定再召开定期和临时股东会议，亦未能达成一致意见，华泽公司经营管理陷于停顿。叶建杭虽然未参加临时股东会议，但在本案审理过程中明确表示同意解散公司。贾丽梅、高普杰虽然不同意解散公司，但亦未提出解决股东之间决议僵局的有效办法，华泽公司实际已无法召开股东会议，股东分歧无法通过协商解决，股东间的信任丧失，股东对立严重，股东的法定权利失去了行使的基础。案件审理过程中，本院对本案进行调解，但在较长的期限内，双方未能组织起有效的股东会议，无法按章程规定形成有效股东会决议。
鉴于上述华泽公司已陷入经营僵局的实际情况，同时作为持有60%表决权的股东金娇云、叶建杭同意解散公司，结合金娇云、高普杰、贾丽梅在临时股东会议纪要中同意相关问题不能解决的情况下解散公司的意思表示，在华泽公司股东长期无法达成有效的股东会决议的情况下，金娇云提请解散华泽公司有相应的依据，故依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，判决如下：
被告浙ＸＸ泽商业资产管理有限公司于本判决生效之日解散。
本案受理费80元，由被告浙ＸＸ泽商业资产管理有限公司、第三人叶建杭、高普杰、贾丽梅负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 张 炜
人民陪审员 陈月鸯
人民陪审员 郑 义
二〇一六年二月十七日
书 记 员 黄渭莉