广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终3307号
上诉人（原审被告）：深圳市泰绿安农副产品有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区平湖街道白坭坑远丰路**号*栋203。
法定代表人：张xx，执行董事。
委托代理人：张海标，广东世超律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：福建平和西溪农产品开发有限公司。住所地：福建省漳州市平和县文峰镇文洋村。
法定代表人：林x。
委托代理人：黄雪林，广东嘉得信律师事务所律师。
委托代理人：詹健，广东嘉得信律师事务所律师。
上诉人深圳市泰绿安农副产品有限公司（以下简称泰绿安公司）因与被上诉人福建平和西溪农产品开发有限公司（以下简称平和西溪公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法平民初字第974号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：泰绿安公司、平和西溪公司为买卖合同关系，平和西溪公司自2013年9月1日至2014年1月27日向泰绿安公司提供艾丁香哈密瓜、波蜜柚、艾丁香香梨等货物，2014年2月14日平和西溪公司、泰绿安公司双方进行对账，泰绿安公司尚欠平和西溪公司货款金额为人民币（以下均为人民币）188036元。平和西溪公司提供知会涵（应为“函”）一份，内容为：“泰绿安农副产品有限公司（更名前泰和盛农业科技有限公司），自2013年9月1日至2014年1月27日与我司福建平和西溪农产品开发有限公司合作期间，我司向泰绿安农副产品有限公司所供商品艾丁香哈密瓜、波蜜柚、艾丁香香梨，至今所欠货款总金额为188036元整。供货明细见附页，双方财物已对账确认请及时安排回款。”平和西溪公司、泰绿安公司均加盖了公章，泰绿安公司责任人王x签字确认，落款时间为2014年2月14日。对账后泰绿安公司归还部分欠款，截止起诉之日泰绿安公司尚欠平和西溪公司货款92275元拒不给付，平和西溪公司于2015年10月13日诉至原审法院，请求判令：1、泰绿安公司支付平和西溪公司货款92275元及逾期付款利息（以92275元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率从起诉之日计算至生效判决确定给付之日）；2、泰绿安公司承担诉讼费；3、泰绿安公司承担平和西溪公司律师费8000元。
原审法院认为，平和西溪公司提交的知会函能证实平和西溪公司、泰绿安公司之间有买卖合同关系，泰绿安公司欠付货款92275元，平和西溪公司诉请泰绿安公司支付上述欠款合法有据，原审法院予以支持。泰绿安公司逾期付款应当支付利息，平和西溪公司诉请泰绿安公司支付利息按中国人民银行同期贷款基准利率从起诉之日计算至生效判决确定给付之日，原审法院予以支持。平和西溪公司诉请泰绿安公司支付律师费，没有法律依据，故不予支持。泰绿安公司经原审法院合法传唤未到庭，放弃抗辩的权利，原审法院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、泰绿安公司须于判决生效之日起三日内支付平和西溪公司货款92275元及利息（以92275元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率，自2015年10月13日起计算至判决确定的履行期限届满之日止）。二、驳回平和西溪公司的其他诉讼请求。上述付款义务人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1152元（平和西溪公司已预交），由泰绿安公司承担。
上诉人泰绿安公司不服该判决，向本院提起上诉，请求：
1、撤销一审判决，判决驳回平和西溪公司的诉讼请求。2、诉讼费用由平和西溪公司承担。事实与理由：一、泰绿安公司与平和西溪公司并没有买卖合同关系。平和西溪公司提交的送货单、水果采购验收单、对账单等证据材料充分证实，与其发生买卖合同关系的是另一家公司深圳市泰和盛农业科技发展有限公司，而非泰绿安公司。其中送货单上的收货单位是深圳市泰和盛农业科技发展有限公司的字号“泰和盛”，水果采购验收单上抬头是“深圳市泰和盛农业科技发展有限公司”，对账单上的客户是深圳市泰和盛农业科技发展有限公司的字号“泰和盛”；在送货单、水果采购验收单、知会涵上签名的均不是泰绿安公司的员工，而对账单没有任何人签名。因此，泰绿安公司与平和西溪公司并无买卖合同法律关系的权利义务关系，平和西溪公司起诉的债务人错误，二审应予以纠正。
二、泰绿安公司与深圳市泰和盛农业科技发展有限公司是两家具有独立法人资格的公司，不能因为有股东关联而判决由泰绿安公司承担深圳市泰和盛农业科技发展有限公司的债务。泰绿安公司于2013年5月14日成立，注册号440xxxxxxx，地址深圳市龙岗区平湖街道白泥坑远丰路12号5栋203，法定代表人张xx，股东吴xx出资60万元，股比60%，股东张xx出资40万元，股比40%。深圳市泰和盛农业科技发展有限公司于2011年12月22日成立，注册号440xxxxxxx，现行地址深圳市龙岗区平湖街道白泥坑社区丹农路1号5栋3层E1002，法定代表人张xx，股东张xx出资50万元，股比50%，股东张xx出资50万元，股比50%。因此，前述两家公司是独立的两个公司法人，并非知会涵上所称的企业名称变更关系，即泰绿安公司并非是深圳市泰和盛农业科技发展有限公司名称变更后的企业名称。即使泰绿安公司与深圳市泰和盛农业科技发展有限公司有股东关联，但是公司之债权债务相互独立，一审判决由泰绿安公司承担另一家公司的债务，没有任何法律规定，亦严重违背了合同相对性原理与法人独立人格原理，而本案亦根本不存在否认合同相对原理与法人独立人格原理的任何情形。
三、一审以知会函作为判定本案债务由泰绿安公司承担的唯一定案根据，有失公正，有违证据采信规则与法律规定。若因此可以成例，则将是推翻基本法律规则的恶例。该知会函首先将泰绿安公司与深圳市泰和盛农业科技发展有限公司相互独立的二家公司搞混，错误写成企业名称变更的先后关系；其次，签名的王x并非泰绿安公司员工，属于深圳市泰和盛农业科技发展有限公司的员工；内容亦写错成向泰绿安公司供应商品与客观事实不符。最后，用印是错误的，即使用了印，也不能因此认定为泰绿安公司同意承担深圳市泰和盛农业科技发展有限公司的本案债务，泰绿安公司在知会函中并没有愿意承担本案债务的意思表示，或者事后明确追认。即使用印了，也只能说明收到该函件，并非债务承担的行为表示，何况客观上泰绿安公司与平和西溪公司并没有发生交易关系，法院应该以客观发生的事实为据进行判决，而不应凭错误用印且没有债务承担意思的知会函为据进行判决，况且该知会函已经提示供货明细见附页，而附页明明白白指向的就是深圳市泰和盛农业科技发展有限公司的债务，与泰绿安公司无关，因此一审判决错误。
四、程序上，一审中将相关应诉文书错误送到深圳市泰和盛农业科技发展有限公司，没有真正送到泰绿安公司处，致使泰绿安公司错过答辩与反驳机会。正因为泰绿安公司缺席，一审法官应更加慎重处理，对于明显有误的知会函仍作为定案的唯一依据实属不妥，而且一审认定明显与客观事实与法律规定相背，请二审予以纠正。
综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请二审予以改判，支持泰绿安公司上诉请求。
被上诉人平和西溪公司答辩称：一、泰绿安公司称其与平和西溪公司没有买卖合同关系，其与深圳市泰和盛农业科技有限公司无关的说法与事实不符。1、从知会函上可以看出，泰绿安公司已经承认其与深圳市泰和盛农业科技有限公司为变更前后的关系，平和西溪公司向深圳市泰和盛农业科技有限公司提供货物实际系向泰绿安公司供货；另外在知会函上，泰绿安公司已经在确认拖欠平和西溪公司货款的内容上进行盖章确认，双方财务并已对账确认，可以视为泰绿安公司已经承认拖欠货款事实，泰绿安公司应当依照约定偿还平和西溪公司货款。2、从泰绿安公司和深圳市泰和盛农业科技有限公司的工商登记信息上可知，两家公司的主要股东关联，并且，如果两家公司如泰绿安公司所称为两家完全独立的公司，泰绿安公司为何要对平和西溪公司和深圳市泰和盛农业科技有限公司的债务进行确认并进行财务对账呢？二、泰绿安公司称其在知会函上的盖章确认仅表示其收到该知会函，并且其盖章行为为错误用印的行为，不应对该债务负责的说法于理无据。1、从知会函的内容上看，“泰绿安农副产品有限公司（更名前泰和盛农业科技有限公司）”，泰绿安公司作为一个正常设立的公司法人且泰绿安公司员工王x签名确认，即使两家公司不是更名的关系，亦可以认为两家公司是关联公司，存在混同经营的情况，泰绿安公司亦应当为该笔债务承担法律责任。2、如果泰绿安公司在知会函上盖章如其所称仅表示收到该函件，那泰绿安公司为何不在知会函上声明此事，又为何要与平和西溪公司的财务进行对账？3、泰绿安公司在具有证明其拖欠货款的内容的知会函上盖章确认，且双方财务已经进行对账，足以证明泰绿安公司和平和西溪公司形成了买卖合同关系，泰绿安公司应当对其拖欠平和西溪公司货款的行为承担法律责任。综上，一审判决符合法律规定，有充分的事实依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经二审审理查明，原审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。
另查明，知会函载明：供货明细见附页，双方财务已对账确认。供货明细上有平和西溪公司和泰绿安公司的盖章。
再查明，原审法院向泰绿安公司送达起诉状、举证通知书、开庭传票等诉讼文书时，送达地点为深圳市龙岗区平湖街道白泥坑远丰路12号5栋203，该地点系泰绿安公司的工商登记地址，诉讼文书由泰绿安公司员工签收。二审中泰绿安公司确认其没有变更工商登记地址。
本院认为：本案的争议焦点是泰绿安公司应否向平和西溪公司支付货款及逾期付款利息。泰绿安公司上诉称原审法院送达诉讼文书有误，经本院查明，原审法院将诉讼文书送至泰绿安公司的工商登记地址，由泰绿安公司员工签收，送达合法有效。泰绿安公司在收到诉讼文书后未答辩，也未到庭参加一审庭审，即放弃了抗辩的诉讼权利。虽然平和西溪公司提交的送货单的收货单位为“泰和盛”、水果采购验收单的抬头单位为“深圳市泰和盛农业科技发展有限公司”，但平和西溪公司提交的知会函载明平和西溪公司向泰绿安公司供应水果，拖欠货款188036元，知会函并附有供货明细，泰绿安公司在知会函和供货明细上盖章，即确认函件内容并认可涉案债务由其承担，泰绿安公司以用印错误为由拒绝支付货款，理由不成立，本院不予支持。平和西溪公司自认泰绿安公司在对账后偿还部分货款，起诉要求泰绿安公司支付剩余货款92275元及逾期付款利息，泰绿安公司应予支付。
综上，泰绿安公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2303元，由上诉人深圳市泰绿安农副产品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭 宁
审 判 员 何 溯
代理审判员 陈 朝 毅
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 徐娟（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。