河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终3555号
上诉人（原审被告）：石河子市三永建材有限公司，住所地：新疆石河子市北泉镇阳光小区98栋，统一社会信用代码：916590015564907465。
法定代表人：伍启明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周凤娜，新疆初维律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河北同邦建材有限公司，住所地：石家庄市鹿泉区李村镇西小壁村南，统一社会信用代码：91130185740188221J。
法定代表人：冯宏春，该公�董事长。
委托诉讼代理人：陈聪，河北中宇律师事务所律师。
原审被告：伍启明，男，1972年1月20日出生，住新疆石河子市。
上诉人石河子市三永建材有限公司因与被上诉人河北同邦建材有限公司及原审被告伍启明买卖合同纠纷一案，不服石家庄市鹿泉区人民法院（2017）冀0110民初4231号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人石河子市三永建材有限公司上诉请求，撤销原判，依法改判。事实和理由：一、一审认定上诉人作为承担货及违约金责任主体错误。确定本案基础法律关系的《工矿产品购销专用合同》第十二条明确约定合同的签订是受北泉建安公司高层分公司的委托，且付款方也实际为该公司，故上诉人不应当是本案适格主体。一审仅凭涉案的几个公司的法定代表人同为原审被告伍启明便认定几个公司的关联关系从而认定责任主体是上诉人，是缺乏事实依据的。二、被上诉人签订的《工矿产品购销专用合同》第五条明确约定了支付货款的条件和具体时间，而一审却错误的认定关于“余下20%的货款至使用该材料的主体结构验收后一个月内全部付清”的约定描述是没有具体期限的约定，故被上诉人主张的货款支付要求按照此约定并未达到付款条件。三、本案基础法律关系为买卖合同，被上诉人主张违约金损失应当以实际损失为限，在被上诉人没有举证证明实际损失的前提下，上诉人认为采用同期银行贷款利率是较为合理合法的。但是，一审却采纳了被上诉人依据民间借贷年利率24%的违约金计算方式是不符合客观事实的。
被上诉人河北同邦建材有限公司答辩称，原判正确，请求维持原判。
河北同邦建材有限公司�一审法院提出诉讼请求：一、依法判令二被告支付原告货款542035元；二、依法判令二被告支付原告违约金260176.8元；三、依法判令诉讼费由二被告承担。
一审法院人认定事实：被告石河子市三永建材有限公司与原告河北同邦建材有限公司在2014年11月23日签订《工矿产品购销合同》，合同第十二条写明实际付款方为石河子北泉建筑安装工程有限责任公司高层分公司，合同第八条约定结算方式及期限：2014年底（2015年1月31日前）支付当年货款的60%，该年余下货款累计到2015年5月支付，从2015年5月开始按照月度支付，支付比例：每月的30日前支付货款的80%，以此类推，余下20%的货款至使用该材料的主体结构验收后一个月内全部付清。合同第九条约定需方违约未能及时支付货款，每晚一天向供方支付本次货款5‰的违约金。石河子北泉建筑安装工程有限责任公司高层分公司于签订合同前的2012年4月28日已经注销。石河子市三永建材有限公司的法定代表人和石河子北泉建筑安装工程有限责任公司高层分公司的负责人均为伍启明。在签订合同时，马宏力作为河北同邦建材有限公司的委托代理人签订的合同，王敬松作为石河子市三永建材有限公司的委托代理人签订的合同，签订合同时，被告伍启明让盖上了石河子市三永建材有限公司南区分公司的合同专用章。合同签订后，原告按照合同约定完成了供货义务，被告在支付部分货款后，余下货款542035元未付，经2016年7月17日、2016年8月23日两次对账：其中55404元为2014年的货款，486631元为2015年的货款。其中被告方在2015年10月11日最后一次向原告付款。
一审法院认为,原告与被告石河子市三永建材有限公司签订购销合同，供方为原告，需方为石河子市三永建材有限公司南区分�司，签订合同后，原告给石河子市三永建材有限公司南区分公司和三永总站、三永分站供货，有三永总站分站、总站收据及石河子市三永建材有限公司的过磅单为证，供货后，被告方支付部分货款，余下货款542035元未付，虽然购销合同上载明实际付款方为北泉高层公司，但该公司已在合同签订前被注销，故被告石河子市三永建材有限公司应当作为偿还义务主体偿还原告货款以及支付违约金。被告伍启明作为石河子市三永建材有限公司的法定代表人以及被注销的石河子北泉建筑安装工程有限责任公司高层分公司的原负责人在双方的代理人签订合同时应当注意审查合同内容，不应当将已注销的公司在合同上写明为实际付款方，违背民事活动中的诚实信用原则，应当受到谴责。但是，原告主张被告伍启明承担连带还款责任，没有法律依据，本院不予支持。双方签订的合�约定2015年的余下20%的货款至使用该材料的主体结构验收后一个月内全部付清，约定的付款条件无具体期限，不符合法律规定，本院不予支持，被告石河子市三永建材有限公司应当支付货款以及承担违约金。原告自愿降低违约金的计算以年利率24%计算，符合法律规定，本院予以支持。其中55404元，从2016年8月24日起计算，计算至2017年9月25日止，按照年利率24%计算；其中486631元，从2016年7月18日起计算，按照年利率24%计算，计算至2017年9月25日止，经计算违约金共计153474元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条合最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定，判决如下：一、被告石河子市三永建材有限公司于本判决生效后十日内偿还原告货款542035元以及违约金153474元。二、驳回原告要求被告伍启明承担支付货款542035元以及违约金260176.8元的诉讼请求。案件受理费11,822.0元，由被告石河子市三永建材有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，双方当事人争议的焦点是，1、上诉人作为原审被告是否系合格主体；2、案涉货款的付款条件是否已成就；3、案涉货款的违约金的标准应以同期贷款利率标准计价，还是以年利率24%标准计价。
上诉人与被上诉人了签订购销合同，签订合同后，被上诉人向石河子市三永建材有限公司南区分公司和三永总站、三永分站供货，有三永总站分站、总站收据及石河子市三永建材有限公司的过磅单�证，虽然购销合同上载明付款方为北泉高层公司，但该公司已在合同签订前被注销，故上诉人石河子市三永建材有限公司应当承担案涉货款的给付义务，故上诉人称“一审认定上诉人作为承担货及违约金责任主体错误。”不成立。
双方签订的合同约定2015年余下20%的货款至使用该材料的主体结构验收后一个月内全部付清，若视之为附条件履行付款义务，可能产生两种后果，一种后果是条件成就时，上诉人须履行付款义务；另一种后果是条件不成就时，上诉人永不承担付款义务，得以永远免责。若视为履行期限，只产生一种后果，上诉人当然负有付款义务，只是履行时间早晚的问题，上诉人只能行使期限未届至的抗辩权，但其付款义务仍然存在，上诉人的实体权利不消灭。且被上诉人无法知悉上诉人与案外人何时结算完毕，该时间处于不确定状态，因此，应当视为付款时间约定不明，被上诉人可以随时主张权利。故上诉人称“被上诉人主张的货款支付要求按照此约定并未达到付款条件。”不成立。
依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，当事人未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，上诉人与被上诉人签订的合同约定违约金为日千分之五，一审法院依据被上诉人的请求调整至年利率24%，并无不当。
因上诉人石河子市三永建材有限公司的上诉理由不成立，依法应予驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一�项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费按原判执行，二审诉讼费11822元，由上诉人石河子市三永建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘彦林
审 判 员 于 英
审 判 员 孙丽娜
二〇一八年五月二十三日
（代）书记员 刘召芬