江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏02民终1389号
上诉人（原审被告）：秦皇岛瑞晶太阳能科技有限公司，住所地河北省秦皇岛市经济开发区泾河道6号。
法定代表人：赵国兴，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杜坤，渤海明达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈丽云，渤海明达律师事务所律师。
上诉人（�审被告）：赵国永，男，1965年4月1日生，汉族，住河北省秦皇岛市经济开发区。
委托诉讼代理人：杜坤，渤海明达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈丽云，渤海明达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏科强新材料股份有限公司，住所地江苏省江阴市云亭街道黄台路6号。
法定代表人：周明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈国彪，江阴市要塞法律服务所法律工作者。
上诉人秦皇岛瑞晶太阳能科技有限公司（以下简称瑞晶公司）、赵国永因与被上诉人江苏科强新材料股份有限公司（以下简称科强公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省江阴市人民法院（2016）苏0281民初15664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
瑞晶公司、赵国永上诉请求：撤销原判，依法改判驳回科强公司一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由科强公司承担。事实与理由：1、一审法院认定事实不清，定案证据不足。科强公司提供的四份合同，两份已经实际履行，2013年3月17日两份合同相互矛盾，没有实际履行。对账单有的为复印件，有的公章与财务章不一，不具有真实性。科强公司主张的合同价款发生于2013年至2014年，瑞晶公司变更为自然人独资有限责任公司始于2016年9月13日，此前瑞晶公司与赵国永之间不存在财产混同。2、一审法院主动适用《中华人民共和国公司法》第六十三条，属于不依照科强公司诉请主动审查，适用法律错误。
被上诉人科强公司辩称，瑞晶公司虽然对对账单等证据有异议，但是没有提供证据证明；瑞晶公司也没有提供足够的证据证明赵国永与瑞晶公司之间不存在财产�同。一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
科强公司向一审法院起诉请求：判令瑞晶公司、赵国永支付货款1059790.5元，并承担本案诉讼费用。事实和理由：科强公司与瑞晶公司一直由供应硅胶板的业务往来。2013年5月起，科强公司与瑞晶公司签订了4份合同，合同一约定产品名称为二代高抗撕硅胶板，数量1张，合同计款19099元，还约定交货地在供方仓库协议托运，货款结算方式为货到付款，争议解决方式是依法向出卖地人民法院起诉。合同二约定产品为二代高抗撕硅胶板，数量2张，合同计款20800元，其他约定同合同一。合同三约定产品为二代高抗撕硅胶板，数量4张，合同计款41600元，其他约定同合同一。合同四约定产品为二代高抗撕硅胶板，数量4张，合同计款35360元，其他约定同合同一。合同履行过程中，科强公司与瑞晶公司共发生经济往来�款2104645.5元，瑞晶公司已支付1044855元。2014年10月29日，经双方对账确认，瑞晶公司结欠货款为1059790.5元，2015年7月16日、2016年6月15日双方往来对账单继续确认上述欠款金额。赵国永系瑞晶公司的独资股东，属一人有限责任公司的独资股东，应对瑞晶公司债务承担连带责任。另外，根据瑞晶公司的会计报表反映，赵国永截止2012年12月31日尚欠瑞晶公司4406949.64元，现瑞晶公司已停止经营，现有资产不足以归还科强公司的债务，根据公司法及司法解释有关规定，赵国永也应承担连带责任。
一审法院认定事实：2013年起，江阴科强工业胶带有限公司（以下简称胶带公司）与瑞晶公司发生硅胶板买卖业务往来。2014年10月29日，瑞晶公司向胶带公司出具对账单一份，载明：我公司经核实与贵公司往来货款是壹佰零伍万玖千柒佰玖拾元伍角整（￥1,059,790.50），望贵公司进�步核实为盼。2015年7月16日、2016年6月15日，双方业务往来对账单继续确认上述欠款金额。此后，瑞晶公司未支付任何货款。
一审审理中，科强公司陈述，其与瑞晶公司的业务一开始双方通过传真方式订立的，双方熟悉后，自2013年年底开始不再签订合同，而是通过电话或者通知发货，业务持续至2014年10月底，2014、2015、2016年双方都对账的。
一审另查明，瑞晶公司原为有限责任公司，由赵国永、赵国升等股东于2007年1月17日设立。2016年9月13日，瑞晶公司经工商行政管理部门核准变更为自然人独资的有限责任公司，赵国永为其自然人股东。
2016年12月9日，胶带公司的名称由江苏科强工业胶带有限公司变更为江苏科强新材料股份有限公司。
一审法院认为，科强公司与瑞晶公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。本案中瑞晶公司结欠科强公司货款1059790.5元，由购销买卖合同及瑞晶公司盖章的对账单予以佐证，且双方至2016年还对账确认过，科强公司的诉请未过诉讼时效，予以确认。虽瑞晶公司对对账单的真实性提出异议，但未举证加以证明，故对该抗辩意见不予采信，瑞晶公司应承担付款之责。关于赵国永应否承担连带清偿之责的问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，瑞晶公司长期拖欠科强公司货款未付，赵国永未举证证明其财产与公司财产相互独立，应承担对其不利的法律后果，故对于瑞晶公司的上述债务其应承担连带责任。至于科强公司提出赵国永欠瑞晶公司款项，因瑞晶公司资产不足以偿还故赵国永也应承担连带责任的主张，依据不足，不予支持。综上，科强公司要求瑞晶公司付款及赵国永承担连带责任的诉讼请求合法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院判决：一、瑞晶公司应于判决发生法律效力之日起10日内给付科强公司货款1059790.5元；二、赵国永对瑞晶公司的上述债务承担连带清偿之责。案件受理费7169元、保全费5000元，合计12169元（科强公司已预交），由瑞晶公司、赵国永负担，该款于判决发生法律效力之日起10日内直接支付科强公司。
一审查明事实正确，本院予以确认。
二审中，瑞晶公司、赵国永提供了如下证据：股东会决议、股权转让协议书、内资企业登记基本情况表、瑞晶公司营业执照、瑞晶公司2016年度审计报告书、瑞晶公司2017年度纳税申报审核报告，证明：2017年10月19日，赵国永将其60%股权转让给赵某某，40%股权转让给张某某，此后瑞晶公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人由赵国永变更为赵某某。赵国永不再担任公司股东，其与瑞晶公司也不存在财产混同，故本案不可以适用公司法第六十三条规定，赵国永无需对公司债务承担连带清偿责任。科强公司经质证认为，科强公司与瑞晶公司发生往来的时间在2014年之前，赵国永于2016年9月13日开始担任一人有限责任公司股东，即使其在2017年将股权转让给赵某某、张某某，也不影响赵国永对本案债务承担连带责任。两份审核报告系瑞晶公司单方委托制作，且2016年度审计报告系2018年后补，对其真实性不认可，不能证明赵国永财产独立于公司财产。科强公司为进一步�明瑞晶公司欠款事实，提供了客户明细账、增值税专用发票、瑞晶公司付款凭证（银行电子回单）。瑞晶公司、赵国永经质证认为，上述证据反映瑞晶公司已经全部支付了货款，因发票在付款后才开具。
本案二审争议焦点为：一、瑞晶公司是否结欠科强公司货款1059790.5元。二、赵国永是否需对本案债务承担连带清偿责任。
本院认为，关于争议焦点一，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。科强公司为证明瑞晶公司欠款事实提供了买卖合同、对账单、增值税专用发票、付款凭证、客户明细账等证据，以上证据相互对应，形成证据链，足以证明瑞晶公司结欠科强公司货款1059790.5元。而瑞晶公司对上述证据提出异议，认为已经支付了全部货款，但并未提供证�证明，本院对其主张不予支持。
关于争议焦点二，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本院二审期间，赵国永为证明其担任一人有限责任公司股东期间财产独立于公司财产，提供了瑞晶公司2016年度审计报告、2017年度纳税审核报告。对此，本院认为，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。赵国永提供的瑞晶公司2016年度审计报告，是2018年3月25日制作的，不符合相关法律法规，欠缺真实性、合法性，经质证，科强公司对此不予认可，本院对该证据不予采信；而赵国永提供的瑞晶公司2017年度纳税审核报告与本案不具有关联性，本院对该证据亦不予采信，故赵国永不能证明公司财产独立于其个人财产。本案债务产生时，瑞晶公司虽并非一人有限�任公司，但瑞晶公司变更为一人有限责任公司后，仍需清偿变更前的公司债务，赵国永不能证明公司财产独立于其个人财产，损害了债权人科强公司的利益，故其应对本案债务承担连带责任。本案一审判决后，赵国永虽将股权全部转让给赵某某、张某某，但其对本案债务的连带清偿责任并不因此免除。
综上所述，瑞晶公司、赵国永的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14338元，由上诉人瑞晶公司、赵国永负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢 伟
审 判 员 王一川
审 判 员 朱光烁
二〇一八年四月二十七日
法官助理 李 佳
书 记 员 查玉婷