广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终770号
上诉人（原审被告）：曾淑兰，女，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托诉讼代理人：邓宏平，广东华登律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐忠红，男，汉族，住贵州省赤水市。
委托诉讼代理人：刘世海，广东邦南律师事务所律师。
上诉人曾淑兰因与被上诉人徐忠红股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初11052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐忠红向一审法院起诉请求：1.判令曾淑兰立即支付欠款（转让股权）130万元及从欠款日计至支付日的利息；2.判令曾淑兰承担本案案件受理费。
一审法院认定事实：徐忠红是案外人应振武的妻弟。应振武是原佛山市威尔逊花园酒店有限公司（以下简称威尔逊酒店）的股东之一。
2014年8月，原威尔逊酒店的股东将该酒店全部股权转让予曾淑兰，并约定全部股权转让价款为100万元，同时曾淑兰还需支付2200万元作为转让方为威尔逊酒店垫资装修和购买相关设施设备的对价。其后，在2014年7月31日至2015年4月30日期间，曾淑兰支付了款项并持有总金额为2300万元的收据原件。
2014年10月17日，威尔逊酒店变更名称为佛山市凯利莱国际酒店有限公司（以下简称凯利莱公司）。
2015年12月7日，曾淑兰（甲方）与应振武（乙方）签订《退股协议》，约定：甲方同意乙方退出凯利莱公司股份，乙方原出资300万元，扣除已借支100万元，余款200万元分4次支付，2015年12月，2016年1月、2016年5月、6月各支付50万元。
2016年6月30日，应振武（甲方、转让方）与徐忠红（乙方、受让方）签订《债权转让协议》，约定：甲方同意并确认将曾淑兰欠甲方的130万元（至立据之日）债权转让给乙方，乙方完全可以以自己名义向债务人追讨或起诉。
应振武于2016年7月4日将上述《债权转让协议》邮寄予曾淑兰，邮件于次日被签收。
诉讼中，徐忠红陈述：曾淑兰收购威尔逊酒店后，因担心新接手对酒店情况不熟悉，故提出吸收原股东中的应振武、李勇、徐跃伟重新入股，各占10%，应振武入股款应为230万元，其中100万元是向曾淑兰借的，30万元是应振武直接支付的，剩余100万元是以曾淑兰2015年4月30日支付收购酒店款390万元应付工程款中转付或抵扣的（威尔逊酒店是由东莞市感丰装饰工程有限公司装修的，应振武是该公司的实际控制人）；曾淑兰请求应振武入股时承诺三年收益230万元，即应振武一年有76万多元收益，至签订《退股协议》时已过去一年，故按70万元计，230万元加承诺的一年投资回报70万元，就是《退股协议》中300万元的由来；签订《退股协议》后，曾淑兰于2016年1月、2016年7月通过转账分别支付了50万元、20万元。曾淑兰陈述：确认《退股协议》中曾淑兰签名的真实性，但该协议针对的是什么款，对数情况如何，曾淑兰已经搞不清楚了，从现有证据反映这个不可能是退股的款项；《退股协议》签订后，曾淑兰有支付过170万元给应振武，但具体是如何支付的、是否有对冲款，曾淑兰已记不清楚。
另查，2016年7月1日，中国人民银行执行的一年期贷款年利率为4.35%。
一审法院认为，曾淑兰与应振武签订《退股协议》约定曾淑兰须支付应振武200万元，该协议是曾淑兰与应振武的真实意思表示，双方应按约履行。曾淑兰辩称已记不清楚该200万元欠款的计算过程，但曾淑兰是一名完全民事行为能力人，其既然同意在《退股协议》上签名，就应承担相应的民事后果。现应振武将其在《退股协议》中的债权转让予徐忠红，且已通知了曾淑兰，曾淑兰应向徐忠红承担还款义务，徐忠红主张曾淑兰尚欠130万元未清偿，曾淑兰未能举证予以推翻，法院予以采信，曾淑兰应支付该款予徐忠红。曾淑兰逾期支付款项，给徐忠红造成了损失，结合徐忠红的主张，曾淑兰应按中国人民银行同期一年期贷款年利率4.35%计付逾期付款利息予徐忠红，暂计至2017年7月8日为8426元（以30万元为本金从2016年2月1日起算，共5685元；以50万元为本金从2016年6月1日起算，共2264元；以50万元为本金从2016年7月1日起算，共477元），徐忠红请求超出法院核定范围的，法院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、曾淑兰应于判决生效之日起十日内支付130万元、至2016年7月8日的利息8426元予徐忠红，并应以130万元为本金从2016年7月9日起至付清款项之日止按年利率4.35%计付利息予徐忠红，息随本清；二、驳回徐忠红的其他诉讼请求。曾淑兰如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8385元，由徐忠红负担97元，曾淑兰负担8288元。
曾淑兰上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.改判驳回徐忠红的全部诉讼请求。事实和理由：
一、涉案《退股协议》依法应属无效协议，一审判决认定该协议合法有效，明显错误。2014年8月，原威尔逊酒店的全部股权已转让给曾淑兰，2015年12月7日签订《退股协议》时，曾淑兰与应振武均非酒店的股东，不存在退股的前提。退股应属于公司与股东之间的行为，属于公司减资行为，曾淑兰与应振武之间签订的《退股协议》显然违反了公司法的规定。应振武所持酒店的股份已包含在曾淑兰与酒店全体股东签订的《股权转让协议》范围之内。应振武与曾淑兰再另行签订退股，显然属于对《股权转让协议》的变更，应当取得《股权转让协议》全体当事人的同意方为有效。
二、本案争议的债权不成立也不真实，一审判决认定债权成立明显错误。曾淑兰与酒店全体股东签订的《股权转让协议》约定的全部股权转让价款2300万元已全部支付完毕，不存在拖欠股权转让价款的情形，更不存在拖欠应振武股权转让款的事实。徐忠红认为涉案《退股协议》约定的300万元债权是应振武后来重新入股230万元加上一年固定投资回报70万元，该主张证明所谓300万元债权是不成立的。应振武再入股230万元没有任何事实依据，也没有任何证据支持。收取固定投资回报70万元的约定显然也违反公司股东盈亏共担的法律原则，应属无效。而且，70万元的回报率明显超出了民间借贷最高月利率2%的标准。
三、本案讼争债权转让依法不成立。如前所述，本案讼争债权本身不真实、不成立，相关的《退股协议》属于无效合同，故相关债权转让也不成立。涉案《退股协议》属于双务合同，协议项下的债权转让实为合同权利义务的转让，未经曾淑兰同意，该转让行为不具有法律效力。
四、一审法院漏列必要的当事人，存在程序不当。徐忠红的债权系受让于应振武，该债权所依据的《退股协议》是曾淑兰与应振武之间的双务合同，且该协议效力无法确定，债权转让是否成立显然存在争议。故债权转让方应振武依法应为本案的必要当事人，一审法院未追加应振武为本案当事人，属于漏列必要的当事人，存在程序错误。
徐忠红辩称，曾淑兰的上诉没有事实及法律依据，一审判决认定事实清楚，证据确实充分。一审判决作出之后，曾淑兰曾经找过徐忠红协商还款事宜，只是双方最终没有达成协议。曾淑兰的上诉只是为了拖延时间，请求二审法院维持一审判决。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，案外人应振武作为债权转让方，其并不属于法律规定必须参加诉讼的当事人，故一审判决不存在遗漏当事人的程序不当问题。综合曾淑兰与徐忠红的诉辩理由，本案二审的争议焦点为徐忠红要求曾淑兰向其支付涉案《退股协议》项下款项130万元及相应利息是否有充分的依据。本案中，徐忠红通过受让的方式取得涉案《退股协议》项下债权，并依据该协议的约定要求曾淑兰付款。经审查，涉案《退股协议》系曾淑兰与应振武所签订，现曾淑兰确认其在该协议上的签名属实，在没有相反证据的情况下，应认定该协议的内容是曾淑兰的真实意思表示。与此同时，涉案《退股协议》的内容并不违反我国法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。因此，涉案《退股协议》对曾淑兰具有法律拘束力，曾淑兰应根据协议的约定履行自己的合同义务。另外，从本案的实际情况来看，徐忠红对涉案《退股协议》的签订背景已经作出了清晰具体的说明，相关说明合理可信，且根据一审法院查明的事实可知，曾淑兰在涉案《退股协议》签订之后也实际支付了部分款项予应振武，表明涉案《退股协议》的相关约定已得到了部分履行。曾淑兰主张无须承担涉案《退股协议》项下付款义务，但其不仅未能就此提供充分有效的反驳证据，而且其对于为何签署涉案《退股协议》以及为何在协议签订后向应振武付款等问题均不能作出令人信服的合理解释，应由其承担相应不利后果，本院对其提出的辩解主张不予采纳。综上几点，徐忠红在受让涉案《退股协议》项下债权后，起诉要求曾淑兰支付该协议项下未付款项130万元及相应利息，合法有据，应予以支持。一审法院处理结果并无不当，本院予以维持。
综上所述，曾淑兰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16770元，由上诉人曾淑兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 卢 海
审判员 霍 娟
审判员 刘全志
二〇一八年三月一日
书记员 曹新娟