江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏民再61号再审申请人（一审被告、二审上诉人）:吴满珠，男，1967年11月1日出生，汉族，住江苏省淮安市洪泽区老县。委托诉讼代理人：黄健，江苏法德永衡律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）:吴满开，男，1965年7月25日出生，汉族，住江苏省淮安市洪泽区。委托诉讼代理人：黄健，江苏法德永衡律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）:陈守群，男，1956年3月21日出生，汉族，住江苏省淮安市。委托诉讼代理人：李凌飞，江苏益新律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）:陈守明，男，1970年3月10日出生，汉族，住江苏省淮安市清浦区。委托诉讼代理人：李凌飞，江苏益新律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）:戚玉华，女，1953年8月17日出生，汉族，住江苏省淮安市。委托诉讼代理人：陈守国(系戚玉华之夫)，住江苏省淮安市清河区。委托诉讼代理人：李凌飞，江苏益新律师事务所律师。再审申请人吴满珠、吴满开因与被申请人陈守群、陈守明、戚玉华合伙协议纠纷一案，不服江苏省淮安市中级人民法院（2015）淮中民终字第1398号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年12月8日作出(2015)苏审三民申字第01188号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2017年3月3日公开开庭进行了审理。再审申请人吴满珠、吴满开的共同委托诉讼代理人黄健，被申请人陈守群、陈守明、戚玉华的共同委托诉讼代理人李凌飞、戚玉华的委托诉讼代理人陈守国，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴满珠、吴满开申请再审称，（一）一、二审法院将拆迁补偿款中超过175万元的部分全部认定为“拆迁收益”，并由双方当事人按比例进行分配，不符合双方当事人的约定。拆迁系补偿行为，并不存在收益，《股东协议书》第三条约定的收益实际并不存在。(二)即使存在拆迁收益，根据《股东协议书》的约定，也只有在协议后两年内拆迁时，陈守群、陈守明、戚玉华才有权分配拆迁收益，而现在协议书订立已过十年，陈守群、陈守明、戚玉华无权要求分配。一、二审法院无视该协议书的第三、四条，简单以第七条约定进行认定，是错误的。(三)一、二审法院对陈守群、陈守明、戚玉华退伙后吴满珠、吴满开新增资产设备的举证责任分配不当，导致对新增资产设备认定错误。(四)30万元借款已经清偿完毕。双方当事人之间除涉案的30万元借款外，并不存在101万元的借款，双方仅存在54万元的借款，另外的47万元借款并不存在。因30万元借款发生时间在先，且还款时并未指定归还哪一笔借款，依照法律规定，应当认定归还的是先发生的30万元借款，而吴满珠、吴满开的还款已远远超出了30万元，故30万元款项已经清偿，即使按约定应当分配收益，亦因30万元款项已归还完毕而失去分配的权利。请求撤销一、二审判决，驳回陈守群、陈守明、戚玉华的全部诉讼请求。陈守群、陈守明、戚玉华辩称，(一)《股东协议书》第三条约定“房产拆迁补偿超出175万元的部分，平均分配”，表明拆迁补偿中超出175万元的部分都属于分配的范围。(二)《股东协议书》第四条虽约定如果两年内未能拆迁，则对30万元还本付息，但第七条同时又约定“乙方如果不撤回本金，仍可享受50%的受(收)益”，表明只要吴满珠、吴满开没有偿还30万元，陈守群、陈守明、戚玉华都有权参与拆迁补偿款的分配。(三)一、二审法院对退伙后新增资产的认定并无不当。造船厂是由吴满珠实际经营控制，对于新增资产设备其完全可以提供帐册等予以证明，而且吴满珠、吴满开主张有新增资产，依法也应当由其承担举证责任。(四)30万元借款并没有归还。2012年1月吴满珠在借条上签署意见“此款续借”，表明至此时止30万元并未归还。对54万元借款双方没有争议，除此之外，还有47万元的借款，吴满珠也出具了相应的凭据，该101万元借款均发生于2012年1月1日前，其所归还的款项系对该101万元的部分清偿。综上，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回吴满珠、吴满开的再审请求，维持原判。陈守群、陈守明、戚玉华向洪泽县人民法院(以下简称一审法院)起诉请求：(一)判令吴满珠、吴满开返还本金30万元及利息37.66万元(以30万元为基数，月息1分，暂从2004年7月26日计算至2015年1月12日，判决时利息计算以实际还款时间为准)；(二)判令吴满珠、吴满开支付拆迁补偿收益款392.711665万元；(三)承担本案全部诉讼费用。一审法院经审理查明：2003年5月20日，淮安市五鑫拍卖有限公司发出拍卖公告，受洪泽县经济贸易委员会委托，定于2003年5月30日对洪泽县造船有限公司相关资产进行整体拍卖。2003年5月30日，案外人朱辉球（系陈守明之妻）拍得洪泽县造船有限公司的房产、设备等，起拍价为75万元，成交价为76万元，佣金3.8万元，总金额79.8万元。2003年6月6日，吴满珠、吴满开与陈守群、陈守明、戚玉华签订《合伙经营协议书》，约定：双方共同出资购买的洪泽县造船有限公司资产用于洪泽北方造船厂（以下简称造船厂）合伙经营，出资总额为79.8万元，吴满珠、吴满开出资39.9万，占总出资的50%，陈守群、陈守明、戚玉华出资39.9万元，占总出资的50%等。2004年7月26日，吴满珠、吴满开（甲方）与陈守群、陈守明、戚玉华（乙方）签订《股东协议书》，约定：造船厂原有双方共同出资购买的全部资产设备以及后来添置的所有设备、房屋维修改造等（截止到2004年6月26日）一次性作价175万元；甲方支付87.5万元给乙方，甲方受让造船厂全部资产等。其中第三条约定：考虑到造船厂近两年内可能拆迁，乙方借30万元资金给甲方继续使用，可享有因政策性拆迁带来的收益(房产拆迁补偿超出175万元的部分，平均分配)；第四条约定：如果二年内未能拆迁，则甲方于2006年7月底将30万元归还乙方，同时支付利息(月息1分)；第七条约定：如拆迁大于175万元，将支付30万元的利息及50%的分配，低于175万元将不承担利息，但本金30万元归还乙方，如乙方不撤回本金，仍可享受拆迁50%的受益；第八条约定：甲方后添置设备将不作为拆迁时的利润分配；第十条约定：甲方对厂内原有房屋设备按交接时的清单为准，不得短少、转让或者无故损坏。同日，吴满珠、吴满开向陈守群、陈守明、戚玉华出具借条一份，载明：“今借到陈守群、陈守明、戚玉华人民币现金计叁拾万元整”。2008年12月31日，吴满珠在该借条上签署“继续借用叁拾万元整”。2012年1月1日，吴满珠在该借条上签署“此款续用吴满珠”字样。此后，吴满珠分三次向陈守群等三人支付了其余的退伙款项2万元、20万元、35万元，合计57万元。2014年11月30日，洪泽县洪泽湖大堤除险加固工程征迁办公室、洪泽县房屋征收安置中心、造船厂三方签订《洪泽湖大堤沿线房屋搬迁协议书（货币补偿）》，约定造船厂的拆迁补偿金额为960.42333万元，其中被搬迁房屋货币补偿款384.077879万元，附属物、装饰、装潢补偿款323.20624万元，其他补助费用253.139211万元。2014年11月，陈守群、陈守明、戚玉华起诉至一审法院，请求判如所请。一审法院审理中，陈守群、陈守明、戚玉华认可吴满珠在散伙之后为造船厂添置了机械设备，增加的设备包括电焊机40台、摇臂钻床1台、卧式车床1台、C6140普通车床1台，上述设备共计获得补偿款47500元。一审法院认为，双方当事人签订的《合伙经营协议书》、《股东协议书》合法有效。因双方之间有其他借款往来，吴满珠至今没有还清30万元，且双方对于债务的清偿没有约定，吴满珠偿还的钱款应先偿还早期债务及利息。因吴满珠在30万元的借条中于2008年12月31日、2012年1月1日分别注明了30万元本金在继续使用，故对吴满珠关于对30万元本金全部付清的答辩，不予采信。吴满开辩称曾向陈守明还款10万元，但未能提供相应证据予以证明。根据《股东协议书》约定，陈守群、陈守明、戚玉华如不撤回本金，仍可享受拆迁50%的受益，故对三人要求吴满珠、吴满开依协议书支付拆迁补偿收益的诉讼请求，予以支持。现造船厂拆迁款共计960.42333万元，散伙后吴满珠虽主张增添了部分机械设备，但未能提供相应证据予以证实，陈守群、陈守明、戚玉华自认其增加了部分设备，该部分设备的补偿款共计为47500元，应予以扣除，故陈守群、陈守明、戚玉华应得的拆迁收益应为390.336665万元。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第五十二条、第五十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条之规定，一审法院作出(2014)泽民初字第1831号民事判决：一、吴满珠、吴满开于判决发生法律效力之日起十日内支付陈守群、陈守明、戚玉华借款本金300000元及利息（按月息1分，自2004年7月26日起计算至实际给付之日止）；二、吴满珠、吴满开于判决发生法律效力之日起十日内支付陈守群、陈守明、戚玉华拆迁补偿收益3903366.6元。一审案件受理费38630元，保全费5000元，合计43630元，由吴满珠、吴满开负担。吴满珠、吴满开不服，向江苏省淮安市中级人民法院(以下简称二审法院)提起上诉，请求撤销一审判决，将案件发回重审或者改判驳回陈守群、陈守明、戚玉华的全部诉讼请求。二审法院认定的事实与一审法院认定的事实相同。二审法院认为，（一）关于30万元借款是否归还的问题。双方当事人在签订《股东协议书》时，对拆迁带来的收益进行了约定，拆迁可能获得大于175万元的利润，也是双方当事人一致认可的事实。陈守群、陈守明、戚玉华为获取拆迁带来的利润，只从吴满珠、吴满开处收回投资款57万元，而将剩余的投资款30万元继续留给二人使用，吴满珠为此于2004年7月26日向陈守群、陈守明、戚玉华出具了30万元的借条。直至2012年1月1日，吴满珠还在30万元借条上注明“此款续用”，故吴满珠、吴满开称此日期前汇给陈守群、陈守明、戚玉华的款项系归还涉案30万元款项无事实依据。双方除涉案30万元款项外，陈守群、陈守明、戚玉华从2003年10月24日开始即陆续借款给吴满珠、吴满开，款项达101万元。在2003年10月27日的借款中，明确注明“从10月18日计算利息”，结合吴满珠于2009年1月2日出具的欠利息13万元的条据，证明双方当事人之间对其他借款是有利息约定的。因陈守群、陈守明、戚玉华处持有其他款项的借条，而吴满珠、吴满开所还款项无规律性，故无法确认所还款项系归还涉案30万元款项的本金和利息。2012年1月1日以后至当事人提起本案诉讼止，吴满珠、吴满开只向陈守群、陈守明、戚玉华还款22.112万元，故吴满珠、吴满开所称已将涉案款项30万元本息归还完毕的理由，不予采纳。同时考虑涉案款项30万元，与正常借款性质不同，该款项附随着巨大的拆迁利益，如果涉案款项30万元已归还完毕，还款时应当予以特别注明，或将该30万元借条收回。故应当认定吴满珠、吴满开所还款项与涉案30万元款项无关，二人应继续承担给付30万元本金及利息的义务。（二）吴满珠、吴满开对造船厂的投资数额问题。双方当事人是整体购买洪泽县造船有限公司的所有资产，拍卖公司拍卖时只是将主要资产予以登记，并未详细列明洪泽县造船有限公司的所有资产。而造船厂拆迁时，涉及到财产补偿问题，造船厂的所有资产，包括门、窗、道路及其他细小的资产都要详细列明，拆迁清单与拍卖资产移交清单，因原因不同，要求也不同，两者不具有可比性。吴满珠、吴满开认为拆迁清单中多出的财产属于后增加资产的意见，明显不合理，不予采纳。（三）吴满珠、吴满开是否应当给付陈守群、陈守明、戚玉华拆迁补偿款，如果应当给付，补偿款数额如何认定问题。《股东协议书》第三条，是对合伙结束后造船厂在二年内拆迁时有关补偿款的约定，第七条是对造船厂二年内未拆迁时有关拆迁补偿款的约定，这两条约定，是对两种情形的分别约定，并不存在相互矛盾之处。且该协议书第七条明确约定“如不撤回本金，仍可享受拆迁50%的受益”，应理解为只要陈守群、陈守明、戚玉华不撤回涉案30万元本金，即享受拆迁利益。故吴满珠、吴满开称《股东协议书》第七条不适用本案的上诉理由，无事实依据。《股东协议书》第九条约定，“厂内原有房屋、设备，按交接时的清单为准，不得短少、转让或无故损坏”，如陈守群、陈守明、戚玉华仅享受房屋拆迁的利益，无需约定该协议第九条。吴满珠、吴满开片面理解“房产”为房屋，不符合客观事实，本案中的“房产”应理解为房屋和其他资产的简称或统称。因造船厂是整体购买，陈守群、陈守明、戚玉华享受的拆迁利益是造船厂所有资产的利益，才符合《股东协议书》的真实意思。拆迁补偿款只要大于175万元，双方当事人在扣除第八条约定的财产补偿款后，其他均应按50%各自享受拆迁利益，故一审法院在扣除175万元成本及陈守群、陈守明、戚玉华认可的新增设备款47500元后，判决陈守群、陈守明、戚玉华享有50%的拆迁款，符合协议约定。对于厂区内17户住家户的补偿，只有15户属于吴满珠、吴满开负责清理搬出，而该15户住家户的房屋，已包含在双方当事人购买的造船厂财产范围内，且该15户住家户是吴满珠、吴满开二人独资经营后安排入住的，理应由其负责清场，其要求将17户住家户的相关补偿款予以扣除的上诉请求，不予支持。综上，二审法院作出(2015)淮中民终字第01398号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38630元，由吴满珠、吴满开负担。本院再审查明的事实与一、二审法院查明的事实相同。本院再审另查明，2003年1月28日，吴满珠出具收条一份，载明收到朱辉球现金30万元(银行承兑汇票)。2003年10月24日、10月27日，造船厂分别向陈守明出具两份收据，载明收到陈守明“贷款”各5万元，合计10万元。2003年10月15日、10月27日，造船厂分别向陈守群出具收据各一份，分别载明收到陈守明“借款”、“贷款”2万元、5万元。2008年6月29日，吴满珠出具借条，载明借到陈守群人民币17万元。2008年6月30日，陈守群向吴满珠个人银行卡打入人民币3万元。2008年7月22日，吴满珠出具借条，载明借到陈守群人民币6万元，用于合伙购芜湖船款，待船出售一并结清。2008年7月23日，吴满珠出具借条，载明借到陈守国人民币28万元整，用于购船款。上述事实有借条、收条、收据、一、二审庭审笔录，本院询问笔录、开庭笔录、当事人陈述等予以证实。经双方当事人确认，本案再审的争议焦点是：(一)吴满珠、吴满开是否已经归还了30万元借款；(二)陈守群、陈守明、戚玉华是否有权分配造船厂的拆迁补偿款项，如有权分配，三人应当获得的款项数额如何确定。(一)关于30万元是否已经归还的问题。1.关于借款数额。一、二审审理及本院审查、再审过程中，双方当事人对2008年6月29日、6月30日、7月22日、7月23日吴满珠所借的四笔合计54万元借款没有争议，本院予以确认。对于另外收条和借条项下的五笔合计47万元款项，吴满珠、吴满开认为，2003年1月28日的30万元系向拍卖公司支付保证金，并不是吴满珠、吴满开的借款，另外四笔计17万元系合伙期间作为合伙人的陈守群等三人向造船厂出借，在退伙时已经纳入了资产的结算中，不需要另行偿还。对此，本院再审认为，吴满珠、吴满开应当对其主张提供相应的证据予以证实。2003年1月28日收条项下的30万元虽然确系用来向拍卖公司交纳保证金，但该款项系吴满珠向陈守明之妻朱辉球借用，吴满珠、吴满开没有任何证据证明该款项应当由陈守群、陈守明、戚玉华三人支付，且在此之后，陈守群、陈守明、戚玉华也另行足额支付了约定的合伙出资款，故该30万元款项应当作为吴满珠、吴满开的借款。至于另外四笔收据项下合计17万元款项，该款项往来虽发生于双方合伙期间，但双方当事人一致确认合伙期间造船厂实际由吴满珠经营，该四份收据均加盖了造船厂的印章，用途亦载明是借款或者贷款，表明该款项系造船厂向陈守群等人的借款。吴满珠、吴满开虽主张该款项已经在退伙时纳入合伙资产，不应偿还，但并未能就此主张提供任何证据予以证明；而且，如果确实存在该事实，双方当事人亦应当在退伙时予以明确，但《股东协议书》对此并无任何涉及。故，对吴满珠、吴满开的该意见，本院不予采信，该47万元借款应当予以认定。综上，一、二审法院认定双方当事人之间除了本案争议的30万元款项外仍存在101万元的借款关系，并无不当。2．关于还款数额。本院再审认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期债务。”本案中，争议的30万元的借条虽形成于2004年7月26日，但2012年1月1日吴满珠又签署意见“此款续借”，表明该30万元至2012年1月1日止尚未归还，仍由吴满珠续借，未约定偿还日期。而除此之外的101万元借款均发生于2012年1月1日之前，亦未明确约定借款期限。在债务人的给付不足以清偿同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，且数笔债务均没有约定借款期限的情况下，当事人没有特别约定或者特别说明的，还款应当优先抵充借款发生时间在先的款项。从现有证据看，吴满珠、吴满开欠付陈守群等三人的债务总额为141万元，而从吴满珠提供的证据来看，就算全部认定，其还款的总额亦仅有76万余元。按照上述“先发生先偿还”的基本原则，其还款不应当认定为对本案争议的30万元款项的归还。而且，由于该30万元借款涉及到拆迁利益分配的重大事项，如果该款项已经清偿，当事人之间亦应当将借条收回或者予以特别说明，但借条原件仍由债权人陈守群、陈守明、戚玉华持有，吴满珠、吴满开亦未能提交其他任何关于该30万元已经清偿的证据。因此，一、二审法院认定该30万元没有清偿并无不当。(二)关于陈守群、陈守明、戚玉华是否有权分配拆迁补偿款项，如有权，拆迁补偿款项如何分配的问题。1．关于陈守群、陈守明、戚玉华否有权分配的问题。本案中，双方当事人对《股东协议书》第七条的理解产生争议。吴满珠、吴满开认为，第七条是第四条的延续，仅指《股东协议书》订立后两年内拆迁的，陈守群等三人方可参与分配，超出两年拆迁的，陈守群等三人无权参与分配。陈守群、陈守明、戚玉华认为，第七条是第三、四条的延续，超过两年拆迁的，只要30万元未归还，其都有权参与分配。对此，本院再审认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”《股东协议书》第三条约定：“考虑到造船厂近两年内可能拆迁，乙方借30万元资金给甲方继续使用，可享有因政策性拆迁带来的收益(房产拆迁补偿超出175万元的部分，平均分配)”；第四条约定：“如果二年内未能拆迁，则甲方于2006年7月底将30万元归还乙方，同时支付利息(月息1分)”；第七条约定：“如拆迁大于175万元，将支付30万元的利息及50%的分配，低于175万元将不承担利息，但本金30万元归还乙方。如乙方不撤回本金，仍可享受拆迁50%的受(收)益”。结合上述三条约定的内容看，第三条是两年内拆迁补偿款如何分配的约定，第四条是两年内不折迁，款项如何清偿的约定，第七条是对第三、四条的延续，即在第四条约定的两年期限后陈守群等三人仍未撤回30万元款项的情况下，款项应当如何清偿及拆迁利益如何分配。吴满珠、吴满开关于《股东协议书》第七条应为两年内未拆迁的，陈守群、陈守明、戚玉华即不再有权参与分配的理解与该协议书第三条条文的语境冲突，不符合一般的文义解释。二审法院对《股东协议书》第七条的解释是结合《股东协议书》有关条款、语境及一般文义作出的，符合合同法规定的合同解释规则。因此，陈守群、陈守明、戚玉华并未于2006年7月31日后收回30万元借款，按照《股东协议书》第七条的约定，其三人有权按约分配拆迁补偿收益。2．关于陈守群、陈守明、戚玉华的分配范围及数额问题。本院再审认为，《股东协议书》第三条明确约定，“考虑到造船厂近两年内可能拆迁，乙方借30万元资金给甲方继续使用，可享有因政策性拆迁带来的收益(房产拆迁补偿超出175万元的部分，平均分配)”。该条明确约定了纳入分配的是“政策性拆迁带来的收益”，同时在括号中对该“收益”的具体范围进行了明确，即“房产拆迁补偿超出175万元的部分”。从该条约定的内容看，只要“房产拆迁补偿”超出了175万元，超出的部分都应当纳入双方的分配范围，该约定明确、具体，双方当事人应当按照该约定进行分配。吴满珠、吴满开关于拆迁系补偿性的，并不存在收益，不应当对拆迁补偿款进行分配的意见，不符合双方《股东协议书》第三条的约定，本院不予采信。关于“房产拆迁补偿”如何理解，吴满珠、吴满开认为，“房产”应当是指房屋的拆迁补偿款；陈守群、陈守明、戚玉华认为，“房产”是指房屋和其他所有资产的统称，整个造船厂的拆迁补偿款应全部纳入分配范围。对此，本院再审认为，当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，《股东协议书》第一条对造船厂资产的表述是“共同出资购买的船厂全部资产设备以及后来添置的所有设备、房屋维修改造”，表明订立协议书时双方当事人对造船厂的详细资产状况是清楚明晰的，在此情形下，如果第三条约定的分配范围是造船厂全部资产的拆迁补偿款，则应当在该条中予以明确表述，但该条中既未如第一条那样表述为“全部资产设备以及后来添置的所有设备、房屋维修改造的拆迁补偿”，也未表述为全部资产设备的拆迁补偿，反而只表述为“房产拆迁补偿”，结合《股东协议书》第一条约定，应当认定第三条约定的“房产拆迁补偿”并非是指造船厂全部资产设备的拆迁补偿，仅指房屋的拆迁补偿。其次，双方约定造船厂的全部资产设备、房屋维修改造等作价175万元，陈守群、陈守明、戚玉华出借的款项为30万元，出借款项占全部资产的比例为17.14%，而根据《洪泽湖大堤沿线房屋搬迁协议书（货币补偿）》的约定，造船厂全部资产拆迁后获得的补偿总额为960.42333万元，其超出175万元以外的部分为785.42333万元，如果各半分配，则陈守群、陈守明、戚玉华可能获得的款项为392.711665万元，占全部拆迁补偿款总额的44.89%，即陈守群、陈守明、戚玉华仅出借了30万元，却获得了总补偿款44.89%的收益；而吴满珠、吴满开在散伙时对造船厂投入175万元，此后还对造船厂进行了长达十年的经营，其获得的补偿额却仅占补偿总额的55.11%。如果认定“房产拆迁补偿”是指整个造船厂全部的拆迁补偿，将导致双方当事人之间的利益明显失衡。故，无论是依照当事人的约定，还是从公平合理的角度，“房产拆迁补偿”都应当理解为房屋部分的拆迁补偿。一、二审法院对此认定不当，本院予以纠正。根据《洪泽湖大堤沿线房屋搬迁协议书（货币补偿）》的约定，造船厂房屋拆迁补偿金额为384.077879万元，超过175万元的部分为209.077879万元，根据《股东协议书》第三条、第七条的约定，陈守群、陈守明、戚玉华可享受50%的分配，即104.5389395万元。综合以上两个方面，双方当事人订立的《股东协议书》合法有效，双方当事人均应当依照约定履行各自的义务。吴满珠、吴满开未向陈守群、陈守明、戚玉华归还30万元借款，其应当依照《股东协议书》的约定向陈守群、陈守明、戚玉华支付拆迁补偿104.5389395万元。此外，关于30万元是否应当归还以及利息如何计算的问题。本院再审认为，《股东协议书》第三条约定，“考虑到造船厂近两年有可能拆迁，乙方借三十万元资金给甲方继续使用”，第七条约定，“如拆迁大于175万元，将支付陈守群、陈守明、戚玉华30万元的利息及50%的分配，低于175万元将不承担利息，但本金30万元归还陈守群、陈守明、戚玉华”。该两条约定表明，该30万元的性质系吴满珠、吴满开向陈守群、陈守明、戚玉华的借款，当房产拆迁补偿大于175万元时，吴满珠、吴满开除了应当归还30万元本金外，还应当向陈守群、陈守明、戚玉华支付30万元的利息及50%的分配。因此，一、二审法院判令吴满珠、吴满开归还30万元本金及利息，符合双方约定，并无不当。综上所述，吴满珠、吴满开的部分再审请求成立。一、二审判决认定的部分事实错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项、第二项之规定，判决如下：一、撤销江苏省淮安市中级人民法院(2015)淮中民终字第01389号民事判决；二、维持洪泽县人民法院(2014)泽民初字第1831号民事判决第一项，即吴满珠、吴满开于本判决发生法律效力之日起十日内支付陈守群、陈守明、戚玉华借款本金30万元及利息(利息按月息1分计算，自2004年7月26日起计算至实际给付之日止)；三、撤销洪泽县人民法院(2014)泽民初字第1831号民事判决第二项；四、吴满珠、吴满开于本判决发生法律效力之日起十日内支付陈守群、陈守明、戚玉华拆迁补偿收益款104.5389395万元；五、驳回陈守群、陈守明、戚玉华的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费38630元，保全费5000元，合计43630元，由陈守群、陈守明、戚玉华负担28360元，由吴满珠、吴满开负担15270元。二审案件受理费38630元，由陈守群、陈守明、戚玉华负担25110元，由吴满珠、吴满开负担13520元。本判决为终审判决。审 判 长  刘悦梅审 判 员  刘海平代理审判员  张 霞二〇一八年五月八日书 记 员  孟 真