天津市河东区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0102民初1668号
原告：翟凤玉，女，1953年4月2日出生，汉族。
委托诉讼代理人：张子明，天津宇平律师事务所律师。
委托诉讼代理人：霍拥锋，天津宇平律师事务所律师（未出庭）。
被告：王宗义，男，1945年12月5日出生，汉族。
被告：胡海平，男，1972年11月30日出生，汉族（未到庭）。
原告翟凤玉与被告王宗义、被告胡海平转让合同纠纷一案，本院于2016年3月16日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张子明、被告王宗义到庭参加了诉讼，被告胡海平经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已缺席审理终结。
原告翟凤玉向本院提出诉讼请求：1.请求二判令被告履行转让协议义务将天津市平诚液压件厂法定代表人由原告变更为王宗义或胡海平，并判令二被告赔偿原告损失168377.25元；2.判令二被告给付原告3200元/月从2014年8月至原告天津市东丽区么（幺）六桥乡龙泉里7-2-101房屋贷款偿还完毕共计131200元；3.判令二被告承担本案诉讼费用。原告方变更第一项诉讼请求为“要求二被告承担原告的损失168377.25元。”事实和理由：原告与被告胡海平在2012年2月9日签订了《转让协议》，协议约定将原告自己出资设立的个人独资企业全部财产及债权债务转让给被告，并约定在协议签署之日起，被告对企业全部财产享有所有权及相关权益，并以被告个人财产对企业债务承担无限责任，同时约定协议签订后10日内进行相关工商手续变更。协议签订后，原、被告对公司的财产及债权债务进行了核实确认，原告将公司公章、财务章等所有公司文件交付给被告。原告将公司交给被告后，被告并未进行工商变更登记，原告多次找被告沟通，被告均以各种理由推脱。由于被告违约行为，造成公司原债权人向法院提请诉讼，由于法定代表人没有变更，造成法院判令原告承担损失168377.25元责任。同时，天津市平诚液压件厂（以下简称“平诚液压件厂”）因经营需要以原告名义从天津银行贷款,转让时，被告同意偿还该贷款。2012年2月至2014年7月期间，银行贷款一直由被告偿还，从2014年8月被告停止偿还贷款。
被告王宗义辩称，不认可原告陈述，因为原告的诉讼请求与其无关，诉状中陈述的转让协议是被告胡海平签订的，原告没有根据起诉被告王宗义。
被告胡海平未到庭参加，庭后委托代理人辩称，《转让协议》自始无法履行，所以是无效的，而且也没有实际履行。《资产负债表》、《债务清单》、《债权清单》三附件并非胡海平授权任何人签订，所以上述附件无效。因协议本身没有履行，被告胡海平也没有参与平诚液压件厂的任何经营，所以原告要求其承担损失没有依据，故不同意原告的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
对双方当事人无异议的证据1.转让协议以及附件1、2、3及证据3.两份法律文书，即（2014）丽民初字第6571号判决书（该判决书债务在债务清单中序号01）、（2010）东民初字第461号民事调解书（该调解书债务在债务清单中序号02），本院予以确认并在卷佐证。
对真实性无异议，但对证明目的有争议的证据2.房贷还款协议书和证据4.房屋抵押合同及还款明细（在债务清单中序号16），上述证据形式合法，与本案具有关联性，且与原告证据1-3相互印证，形成证据链条，本院对证据2及证据4予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告与其配偶何凤林共同经营平诚液压件厂，被告王宗义及案外人张复强均在该厂工作。经协商一致，原告与被告胡海平、被告王宗义达成转让平诚液压件厂的协议。2012年2月9日，原告与被告胡海平签署了《转让协议》，由被告胡海平在该协议受让人处签字确认，协议约定：原告以0元价格将原告在平诚液压件厂的全部出资及与此相关的合法权益转让给二被告，该全部出资及合法权益具体指附件一、平诚液压件厂资产负债表，附件二、平诚液压件厂债务清单及附件三、平诚液压件厂债权清单列明的权益和债务；本协议签署后，双方办理工商变更登记手续，并最迟于本合同签署后十个工作日内完成向工商变更主管机关报送所需合格文件的工作。本协议签署之日起，被告方对企业全部财产享有所有权及相关权益，并以其个人财产对企业债务承担无限责任。对于债权债务清单中未列明但在形成该清单时已发生的债务，由原告负责清偿；双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议书的，双方应另行签订变更或解除协议书。同日，被告王宗义在该协议书附件二和附件三上受让人处签字确认，附件二、债务清单载明“01、安腾公司债务数额：96891元；02、华兰公司债务数额：533374.75元；……16、天津银行债务数额：236800原”。2月10日，被告王宗义在该协议附件一和《房贷还款协议书》上受让人处签字确认，该协议书约定：现因原告将平诚液压件厂出售给被告王宗义，为便于还清天津银行贷款，经双方协商订立协议；自双方签订本协议之日起，尚欠天津银行贷款233550元，由被告方代原告偿还，在履行还款合同期间，被告方不得以任何理由拒绝履行还款义务。上述协议签订后，原告将平诚液压件厂经营权及相关财产、证照、印鉴等移交被告方保管，由被告方开始接手经营。后，原、被告双方至工商登记管理部门办理代表人变更手续时发现，因政策变化，平诚液压件厂无法办理代表人变更。双方未因此事由出现协商解除转让协议事宜，被告方继续经营平诚液压件厂，并按时办理年检手续。
再查，平诚液压件厂系非公司私营企业，原告翟凤玉为该厂代表人（厂长），该厂经营期间，没有代表人工商变更登记，现亦无法办理代表人变更手续。自2012年2月9日，该厂经营权转至二被告手中，原告不再参与经营，二被告为该厂实际经营人。
另查，2009年因平诚液压件厂经营需要资金周转，原告以其名下坐落于天津市××区××桥××乡××楼××号房屋办理抵押贷款，借款人为案外人何凤林，借款金额为270000元，借款期限为2009年2月11日至2018年2月2日。原告将平诚液压件厂转让被告方后，该贷款便由被告方偿还，至2015年7月，被告方停止偿还贷款。故原告自2015年7月开始自行偿还该贷款，至2016年6月，共计还款35800元。案外人华兰金属材料销售中心（以下简称“华兰公司”）将平诚液压件厂诉至河东区人民法院，在法院主持下，双方达成（2010）东民初字第461号民事调解书。原告作为平诚液压件厂代表人，至2016年5月16日，共被强制执行41000元。案外人天津安腾冷拔钢管有限公司（以下简称“安腾公司”）将平诚液压件厂诉至东丽区人民法院，2015年3月17日，东丽法院以（2014）丽民初字第6571号判决书判决平诚液压件厂给付安腾公司货款78891。原告作为平诚液压件厂代表人，于2016年被强制执行20000元。上述三笔债务在附件二、债务清单中均有记载。
本院认为，在审理过程中，原告及二被告主要争议焦点有二：1、转让协议及其三份附件和房贷还款协议书是否合法有效，是否实际履行；2、受让平诚液压件厂的主体是谁。对此，本院分析如下：
首先，转让协议及其三份附件和房贷还款协议书合法有效，且已实际履行。
第一、上述协议于法有据，且系双方当事人真实意思表示。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”《个人独资企业登记管理办法》第十三条第二款规定“个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记。”第十七条第一款规定“个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。”原告与二被告签订的转让协议及其三份附件和房贷还款协议书均系当事人的真实意思表示，内容合法，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，各方均应依约履行各自的合同义务。协议签订后，原告将平诚液压件厂全部证照、印鉴及控制权交付被告方，不再参与该厂经营，并配合办理变更手续，已适当履行自身合同义务。被告方无偿受让经营权后，未依约履行清偿平诚液压件厂经营期间债务的义务，应承担违约责任。
第二、转让合同的核心内容是经营权的转让，代表人无法在工商登记部门变更并不构成合同无效的充分条件。原、被告双方签订转让协议时，均不知晓平诚液压件厂不能办理代表人变更一事，且无法变更的原因系工商部门登记政策变化，并非原、被告任何一方的责任。原、被告双方对此事知晓后，并未协商解除转让协议，也未另行签订变更或解除协议书，亦未采取将平诚液压件厂先变更为个人独资经营企业后再变更代表人的变通方式，而是由被告方维持原状，继续经营，并在一段时间内继续履行偿还天津银行贷款的合同义务至2015年6月。故上述转让协议及其附件和房贷还款协议书均有效，并已实际履行。
第三、原告无偿转让平诚液压件厂所有财产权益及经营权，作为登记的投资人，无法变更代表人一事导致原告成为最大的权利受损方，若认定该转让协议及其附件和房贷还款协议书无效，不符合公平原则。平诚液压件厂为非公司私营企业，作为登记代表人的原告需承担更多的经营风险，故代表人变更条款的设置，更多是为了维护原告方的合法权益，无法办理变更手续意味着原告转让经营权后还将承担平诚液压件厂的经营风险。作为受益的被告方，在得知代表人不能变更后，没有积极协商变更或解除该协议，而是在经营多年后至原告诉讼时主张协议无效，此主张既无法律依据，亦不符合协议约定，更违背公平原则，故对此项抗辩本院不予采纳。
其次，受让平诚液压件厂的主体是被告胡海平和被告王宗义二人。转让协议及其附件有同等法律效力，转让协议受让方签字是被告胡海平，三份附件及与附件二相关的房贷还款协议书受让方签字为王宗义，且上述协议签订后，原告便依约履行了转让经营权及平诚液压件厂所有财产权利和证照的义务，相对于原告而言，二被告是一个整体，均为平诚液压件厂的受让方。对被告胡海平抗辩其未参与经营一项，系其作为受让方的内部分工问题，不得以此对抗原告的合法诉求。对被告王宗义抗辩实际经营人为案外人张复强，其仅是替案外人张复强出面洽谈，并替胡海平签署转让协议附件一项，其未提供证据予以证实，故对其此项抗辩不予采纳。
原告在无偿转让平诚液压件厂经营权后，因不能办理代表人变更手续，原告在工商登记部门的资料中依然是平诚液压件厂的投资人，被诉至法庭，并因此支付了安腾公司货款20000元、华兰公司货款41000元。故对原告主张二被告向其给付上述金额款项的诉请，本院予以支持。原告为平诚液压件厂经营需要办理了天津银行的抵押贷款，被告方受让经营权并承诺代替原告履行还贷义务后依约按月偿还贷款，但自2015年7月停止还贷，导致原告支出2015年7月-2016年6月贷款共计35800元。故对原告主张二被告向其给付上述金额贷款及至贷款合同实际履行完毕日剩余全部贷款的诉请，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：
一、被告王宗义、被告胡海平于本判决生效之日起十日内一次性给付原告翟凤玉垫付货款61000元；
二、被告王宗义、被告胡海平于本判决生效之日起十日内给付原告翟凤玉支垫付贷款35800元（截止2016年6月）及贷款合同实际履行完毕之日止实际支付的全部贷款；
三、驳回原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5794元，减半收取即2897元，由原告负担936元，由二被告负担1961元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审判员 李蓓
二〇一六年八月十五日
书记员 仇楠
原告翟凤玉证据目录清单
1、转让协议以及附件1、2、3，证明平诚液压件厂转让且债权债务一并转让，受让方附件是王宗义签字；
2、房贷还款协议书，证明原告抵押贷款尚未偿还的部分由受让方偿还；
3、两份法律文书，（2014）丽民初字第6571号判决书（该判决书债务在债务清单中序号01）、（2010）东民初字第461号民事调解书（该调解书债务在债务清单中序号02），证明由于被告没有偿还债务导致债权人诉讼追加原告为被执行人并将本案原告翟凤玉的房屋查封，给翟凤玉造成损失；
4、房屋抵押合同及还款明细（在债务清单中序号16），证明房屋贷款转让协议中的贷款确实存在，及贷款数额和还款情况。