广西壮族自治区田阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳民一初字第680号
原告（反诉被告）韦六文，男，1952年4月1日出生，壮族，广西田阳县人，住田阳县。
委托代理人黄瀚乾，广西百澄律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
委托代理人颜俊，广西百澄律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告（反诉原告）黄景山，男，1967年7月11日出生，壮族，广西田阳县人，住田阳县。
被告（反诉原告）罗国建，男，1963年6月26日出生，壮族，广西田阳县人，住田阳县。
委托代理人黄仕件，百色市秉正法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权代理（为被告黄景山、罗国建共同委托）。
被告隆林嘉诚红砖有限公司。住所地：广西隆林县者浪乡者浪村千金屯。
法定代表人黄景山，该公司主管。
原告（反诉被告）韦六文与被告（反诉原告）黄景山、被告（反诉原告）罗国建、被告隆林嘉诚红砖有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年6月10日立案受理后，依法由代理审判员龚秀金适用简易程序于2015年8月21日公开开庭进行了审理。书记员杨清担任法庭记录。原告（反诉被告）韦六文的委托代理人黄瀚乾、被告（反诉原告）黄景山及被告（反诉原告）黄景山、罗国建的委托代理人黄仕件、被告隆林嘉诚红砖有限公司的法定代表人黄景山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）韦六文诉称：2012年10月1日，原告韦六文与被告黄景山、罗国建协商一致，签订《砖厂转让合同书》，约定原告将自己享有隆林嘉诚红砖有限公司的100%股权转让给被告黄景山、罗国建，转让价格为1150万元，共分3次支付转让款，被告除按照约定支付第一次、第二次转让款之外，约定在合同签订之日起15个月内付清的第三笔转让款350万元至今未付，经多次催讨但被告以各种理由推托。原告认为，被告的拖欠行为已损害了原告的合法权益，为此，特向人民法院提起诉讼，请求判令被告黄景山、罗国建支付拖欠的股权转让款350万元，并自2012年10月1日起按照广西壮族自治区农村信用社联合社同期贷款利率支付利息至付清欠款之日止。
被告（反诉原告）黄景山、罗国建共同答辩称：原告违约在先，所以被告黄景山、罗国建不同意原告的诉讼请求，请求法院驳回原告的诉讼请求，理由是：2012年10月1日原告与被告黄景山、罗国建签订《砖厂转让合同书》，合同约定原告方保证股权转让所涉及的资产没有设置任何抵押或任何形式的担保，并免遭任何第三方的追索权拥有绝对的处置权，但是原告隐瞒被告黄景山、罗国建隆林嘉诚红砖有限公司于2012年7月18日向隆林各族自治县农村信用合作联社贷款400万元的事实。
被告隆林嘉诚红砖有限公司辩称：原告在转让股权之前隐瞒公司向隆林各族自治县农村信用合作联社贷款400万元，这笔债务实际还是隆林嘉诚红砖有限公司的债务，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告（反诉原告）黄景山、罗国建共同反诉称：2012年10月1日，反诉原告与反诉被告韦六文经协商一致，签订《砖厂转让合同书》，约定反诉被告将其享有的隆林嘉诚红砖有限公司的100%股权转让给反诉原告，转让价为1150万元，共分3次支付转让款，反诉原告已按合同约定支付第一次、第二次转让款共计800万元给反诉被告。因反诉被告违约在先并违反双方签订的《砖厂转让合同书》第四条甲方责任：（一）甲方保证本合同转让股权及所涉及的资产没有设置任何抵押或任何形式的担保，并免遭任何第三方的追索拥有绝对的处置权。反诉被告和反诉原告签订《砖厂转让合同书》时却隐瞒欺骗反诉原告已于2012年7月18日用隆林嘉诚红砖有限公司向隆林各族自治县农村信用合作联社贷款400万元的事实，这笔贷款至今没有偿还，造成反诉原告无法去银行贷款进行生产经营，经反诉原告咨询银行得知隆林嘉诚红砖有限公司已在2012年7月18日向隆林各族自治县农村信用合作联社新州信用社抵押，反诉被告的行为已构成严重违约。根据《砖厂转让合同书》的第七条第二项规定，反诉原告有权要求反诉被告赔偿所有损失，并处以本次交易金额50%的违约金即400万元。依照《砖厂转让合同书》第六条：债权、债务处理：公司在移交乙方管理之前所发送的债权债务都由甲方负责处理，移交乙方管理后发生的债权债务由乙方负责处理，但原甲方产品订单的预收款在15万元以内的由乙方负担，超过15万元的由甲方承担超出部分，乙方从转让剩余款中扣减的约定，反诉原告实际代反诉被告支付产品订单的预收款为24.6473万元，因此反诉被告应返还反诉原告代付其超出的部分砖款9.6473万元。综上，反诉被告的行为已经构成违约，并致使反诉原告遭受了重大的经济损失，故反诉原告提起反诉，请求：1、判令反诉被告韦六文赔偿反诉原告黄景山、罗国建违约金400万元；2、判令反诉被告韦六文返还反诉原告黄景山、罗国建因反诉被告韦六文产品订单预收款超出部分9.6473万元；3、本案的全部诉讼费用由反诉被告承担。
原告（反诉被告）韦六文针对反诉答辩称：一、反诉被告转让的隆林嘉诚红砖有限公司的股权及资产不存在抵押的情形；二、反诉被告转让隆林嘉诚红砖有限公司股权前从未隐瞒隆林嘉诚红砖有限公司借款400万元的事实，隆林嘉诚红砖有限公司的账簿、凭证对该债务一直如实反映，而且该借款是反诉被告以自己及家人的财产进行抵押，抵押未涉及公司的财产，不对公司股权产生影响；三、反诉被告以个人财产作为抵押，以隆林嘉诚红砖有限公司名义进行的借款一直由反诉被告归还利息和本金，已经还了40万元的本金，且未拖欠利息；四、反诉被告不存在违约行为，《砖厂转让合同书》已经约定公司股权转让前的债权债务由反诉被告负责，且反诉被告不存在影响反诉原告履行合同的情形；五、反诉原告主张400万元的违约金不符合《中华人民共和国合同法》的规定，且反诉原告实际上没有任何的损失。综上，请求法庭驳回反诉原告的反诉请求。
被告隆林嘉诚红砖有限公司针对反诉答辩称：虽然贷款是以原告韦六文的资产进行抵押，但是实际上这笔贷款是隆林嘉诚红砖有限公司的贷款，违反了原告韦六文与被告黄景山、罗国建签订的《砖厂转让合同书》关于甲方保证本合同转让股权及所涉及的资产没有设置任何抵押或任何形式的担保的约定。
原告（反诉被告）韦六文为其主张在举证期限内提供的证据有：1、居民身份证复印件1份，证明原告韦六文的身份信息；2、居民身份证复印件2份，证明被告黄景山、罗国建的身份信息；3、《砖厂转让合同书》1份，证明合同约定原告韦六文以1150万元转让隆林嘉诚红砖有限公司的股权，转让款分三期支付；4、电脑咨询单1份，证明原告韦六文已经将隆林嘉诚红砖有限公司的股权转让给被告黄景山、罗国建；5、隆林嘉诚红砖有限公司的企业法人营业执照1份，证明隆林嘉诚红砖有限公司在股权转让以前是自然人独资企业；6、《企业变更查询单》1份，证明2012年12月25日，韦六文将自己在隆林嘉诚红砖有限公司不存在抵押或被查封状态下的股权转让给黄景山、罗国建，并在隆林各族自治县工商行政管理局办理了变更手续，股权转让手续完成；7、隆林嘉诚红砖有限公司2015年6月、2012年12月、2012年11月、2012年10月、2012年9月、2012年8月、2012年7月会计报表各1份，证明自2012年7月起至韦六文转让隆林嘉诚红砖有限公司股权前后，隆林嘉诚红砖有限公司会计报表就反映了公司借款为400万元，公司报表从无隐瞒借款事实，也未隐瞒被告；8、《隆林各族自治县农村信用社合作联社固定资产借款合同》1份，证明因公司购置固定资产及改进需要，隆林嘉诚红砖有限公司于2012年7月18日向隆林各族自治县农村信用社合作联借款400万元；9、《隆林各族自治县农村信用社合作联社抵押担保合同》1份，证明隆林嘉诚红砖有限公司借款400万元是用韦六文及其亲属的个人财产进行抵押，未使用公司财产进行抵押或担保；10、广西农村信用社收贷收息凭证1份、通用凭证1份、转账业务凭证1份、对公存款异地代办业务通知单1份、现金缴款单6份、广西农村信用社贷款还款明细登记簿1份，证明韦六文以隆林嘉诚红砖有限公司的名义向隆林各族自治县农村信用社合作联社还款及支付利息的事实；11、《关于变更债务人的申请》1份，证明隆林嘉诚红砖有限公司一直知道存在这笔债务，同时证明隆林嘉诚红砖有限公司认可这笔借款是以公司的名义办理，但是所有款项是韦六文所有。
被告（反诉原告）黄景山、罗国建为其辩解及反诉在举证期限内提供的证据有：1、身份证复印件2份，证明反诉原告黄景山、罗国建的身份情况；2、身份证复印件1份，证明反诉被告韦六文的身份情况；3、《砖厂转让合同书》1份，证明2012年10月1日韦六文和黄景山、罗国建经协商一致，签订《砖厂转让合同书》，约定韦六文将其享有隆林嘉诚红砖有限公司的100%股权转让给黄景山、罗国建，转让价为1150万元，黄景山、罗国建已按合同约定分两次支付给韦六文800万元转让款，由于韦六文违反《砖厂转让合同书》第四、第六、第七条之规定并违约在先，应承担违约责任，由于韦六文的违约行为，致使黄景山、罗国建遭受了重大的经济损失，依法应承担民事赔偿责任，即赔偿黄景山、罗国建违约金400万元，并返还产品订单预收款超出实际购砖证的红砖数量价格部分9.6473万元；4、《隆林各族自治县农村信用社合作联社固定资产借款合同》1份、《广西农村信用社贷款还款明细登记簿》1份、《展期还款申请书》1份，证明韦六文和黄景山、罗国建签订《砖厂转让合同书》时隐瞒其已在2012年7月18日以隆林嘉诚红砖有限公司向隆林各族自治县农村信用合作联社新州信用社贷款400万元的事实，该笔贷款至今没有偿还，造成黄景山、罗国建无法去银行贷款进行生产经营，经咨询银行后才知道隆林嘉诚红砖有限公司已经在2012年7月18日向隆林各族自治县农村信用合作联社新州信用社抵押贷款，韦六文的行为已经构成严重违约；5、《2012年10月1日起代韦六文发购砖证的红砖数量统计表》1份及单据，证明2012年10月1日起代韦六文发购砖证的红砖款为24.6473万元，应由韦六文返还黄景山、罗国建代其支付产品订单预收款超出部分9.6473万元。
被告隆林嘉诚红砖有限公司为其辩解在举证期限内没有提供证据证实。
本案争议的焦点是：一、在履行《砖厂转让合同书》过程中是哪一方存在违约？应如何承担违约责任？二、原告韦六文要求被告黄景山、罗国建支付股权转让款350万元及利息是否有事实和法律依据？三、被告黄景山、罗国建反诉请求原告韦六文赔偿违约金400万元是否有事实和法律依据？四、被告黄景山、罗国建反诉请求原告韦六文返还因原告韦六文产品订单预收款超出部分9.6473万元是否有事实和法律依据？
经过开庭质证，各方当事人质证意见如下：
被告黄景山、罗国建对原告韦六文提供的证据认为，对第1-7号证据的真实性没有异议；对第8号证据的真实性没有异议，认为恰证明借款人是隆林嘉诚红砖有限公司；对第9号证据的真实性没有异议；对第10号证据的真实性没有异议，但是认为与本案没有关联；对第11号证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为黄景山作为隆林嘉诚红砖有限公司的法定代表人，对这份申请不知情。
原告韦六文对被告黄景山、罗国建提供的证据认为，对第1、2、3、4、5号证据的真实性没有异议。对第3号证据要证明的内容有异议，认为该《砖厂转让合同书》不能证明原告存在合同约定的第四、第六、第七条的违约行为；不能证明被告所主张的造成其400万元的经济损失的事实；不能证明被告主张的原告已经收取的预付款在被告进行经营以后超出9.6473万元的事实。对第4号证据要证明的内容有异议，认为不能证明原告在与被告签订合同时已经隐瞒了向信用社借款400万元的事实；不能证明由于原告在担任隆林嘉诚红砖有限公司法人代表期间以公司的名义向信用社借款400万元，造成被告不能贷款的事实；不能证明被告已经向银行咨询因为存在贷款而不能继续贷款的事实；不能证明原告存在违约行为。对第5号证据的质证意见是：对被告提供购砖的单据没有异议，但是对被告的证明目的有异议，同时认可被告从将来要支付给原告的股权转让款中扣除9.6473万元的事实。
被告隆林嘉诚红砖有限公司对原告韦六文提供的证据认为，对第1、2号证据没有异议；认为第3、4、5、6号证据是真实的；对第7号证据的质证意见为不知情，认为与本案无关；认为第8号证据是真实的，借款人是隆林嘉诚红砖有限公司；对第9号证据的质证意见是不清楚；认为第10号证据是真实的，没有异议；对第11号证据的质证意见是不知情，也不认可。被告隆林嘉诚红砖有限公司对被告黄景山、罗国建提供的证据没有异议。
本院结合双方的质证意见，认证如下：对原告韦六文提供的第1至6号及第8号、10号证据，被告黄景山、罗国建、隆林嘉诚红砖有限公司对其真实性无异议，对被告黄景山、罗国建提供的第1至5号证据，原告韦六文及被告隆林嘉诚红砖有限公司对其真实性无异议，上述证据真实、合法，与本案具有关联性，本院予以确认；对原告韦六文提供的第7号、9号证据，被告黄景山、罗国建对其真实性没有异议，被告隆林嘉诚红砖有限公司的质证意见是不知情、不清楚，并认为第7号证据与本案无关，本院认为，被告黄景山、罗国建对该证据的真实性没有异议，而被告隆林嘉诚红砖有限公司没有提供证据予以反驳该证据的真实性、合法性，且该证据与本案待证事由具有关联性，故本院将该证据作为本案定案的参考依据；对原告韦六文提供的第11号证据，本院认为该证据与本案待证事由没有关联性，故本院对该证据的证明效力不予认定，不作为本案的定案根据。
综合全案证据及庭审笔录，本院确认案件法律事实如下：2012年10月1日，原告韦六文与被告黄景山、罗国建签订以韦六文作为甲方，黄景山、罗国建作为乙方的《砖厂转让合同书》。该合同主要约定：经充分协商，就甲方转让隆林县嘉诚红砖有限公司砖厂100%股份给乙方的事宜达成以下条款。一、转让砖厂概况，（一）转让砖厂名称：隆林县嘉诚红砖有限公司砖厂，为甲方全资拥有100%的股份……（三）转让砖厂的营业执照证号：451031200002283（1-1）。二、转让价格及付款方式，（一）产权转让价：甲方同意转让拥有的隆林县嘉诚有限公司砖厂100%股权给乙方，股权转让价格为1150万元，包括砖厂拥有的全部土地、建筑物、构建物、附属物、生产设备、生产资料等资产和所拥有的采土采矿权及作业区。（二）付款方式：乙方按转让价分三次付款给甲方，具体付款方式如下：1、本合同签订并核实砖厂有关证件后，乙方于三日内将首付款300万元打到甲方指定帐户，合同生效之后，乙方负责承担甲方于2012年10月1日以廖春艳之名在田阳农村信用合作社的300万元贷款本息；2、第二笔款200万元，乙方于本合同生效后45日内打到支付甲方首付款时的账户，按农村信用社同期利息付息；3、剩余的350万元，乙方于砖厂过户给乙方后，15个月内付清350万元，按信用社同期利息付息，特殊情况允许超期2个月利息加倍。三、资产移交和产权过户，（一）乙方将首付款打到甲方指定账户之日起，甲乙双方开始办理砖厂的交接手续，共同清点、核实、登记资产物资，砖厂的一切生产经营活动由乙方负责管理，甲方无权干涉，产品销售收入归乙方。（二）甲方收到乙方第二笔款后，双方直接共同办理公司和砖厂过户给乙方的手续，企业法定代表人由乙方指定，甲方不得以任何理由推迟，过户手续登记后，甲方在三日内移交所有证件、印鉴及本厂的一切原始资料给乙方。（三）本合同交易金额所涉及的税收和费用均由乙方交纳。四、甲方责任，（一）甲方保证本合同转让股权及涉及的资产没有设置任何抵押或任何形式的担保，并免遭任何第三方的追索权拥有绝对的处置权。（二）甲方保证该厂所有资产和手续的合法性、完整性和完好性，本合同生效后按合同约定，甲方负责移交该厂的有关证件及所有资料，如甲方存在伪造资料而由此产生的后果由甲方承担。（三）甲方协助处理好公司砖厂的移交和产权过户手续，所涉及的费用由乙方负责承担。五、乙方责任，（一）按照合同约定，按时支付转让款和其他有关费用。（二）按照国家有关法律法规进行生产经营活动，若有违法行为后果自负。六、债权、债务处理，公司砖厂在移交乙方管理之前所发生的债权债务都由甲方负责处理，移交乙方管理之后发生的债权债务由乙方负责处理，但原甲方产品订单的预收款在15万元以内的由乙方承担，超过15万元的由甲方承担超出部分，乙方从转让剩余款中扣减。七、违约责任，（一）按照本合同第二条的付款约定，在约定期限之内，如乙方没有按照约定付款，此合同自动失效，之前乙方付给甲方的所有款项由甲方扣除50%后再退还给乙方，甲方有权将变更为乙方的法定代表人和股权恢复为原证件法定代表人和股权。（二）因甲方责任而使乙方无法履行约定的，乙方有权要求甲方赔偿所有损失，并处以本次交易金额的50%违约金。合同签订后，被告黄景山、罗国建按合同约定方式向原告韦六文支付了第一笔股权转让款和第二笔股权转让款，共计800万元。2012年12月25日，隆林嘉诚红砖有限公司法定代表人由韦六文变更为黄景山，股东由韦六文变更为黄景山、罗国建。
另查明，隆林嘉诚红砖有限公司注册号为451031200002283，成立于2011年12月1日，原法定代表人为韦六文，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为红砖生产、销售。2012年7月18日，隆林嘉诚红砖有限公司与隆林各族自治县农村信用合作联社新州信用社签订《固定资产借款合同》，向隆林各族自治县农村信用合作联社新州信用社借款400万元，借款期限自2012年7月20日起至2015年7月19日止，担保方式为抵押担保。2012年9月21日，原告韦六文向被告隆林嘉诚红砖有限公司账户存入现金6.15万元；2012年12月25日，原告韦六文向被告隆林嘉诚红砖有限公司账户存入现金9.8万元；2013年3月29日，原告韦六文向被告隆林嘉诚红砖有限公司账户存入现金9万元；2013年6月29日，原告韦六文向被告隆林嘉诚红砖有限公司账户存入现金9.3万元；2014年3月25日，原告韦六文向被告隆林嘉诚红砖有限公司账户存入现金9万元；2014年6月22日，原告韦六文向被告隆林嘉诚红砖有限公司账户存入现金8.86万元；2014年9月23日，从原告韦六文账户向被告隆林嘉诚红砖有限公司账户汇入9.3275万元；2015年6月24日，从原告韦六文账户向被告隆林嘉诚红砖有限公司账户汇入8.235914万元；2015年7月9日，从原告韦六文账户向被告隆林嘉诚红砖有限公司账户汇入41.329167万元，上述款项中40万元用于被告隆林嘉诚红砖有限公司向隆林各族自治县农村信用合作联社新州信用社偿还借款本金，71.002581万元用于偿还借款利息。
本院认为，原告韦六文与被告黄景山、罗国建签订的《砖厂转让合同书》，实质转让的是韦六文持有的隆林嘉诚红砖有限公司的股权，原告韦六文将其持有的被告隆林嘉诚红砖有限公司的股权转让给被告黄景山、罗国建，并在工商管理部门办理了股权变更登记及隆林嘉诚红砖有限公司的法定代表人变更登记，双方为此于2012年10月1日订立《砖厂转让合同书》，该合同系当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，双方均应按照合同约定履行权利义务。
一、关于在履行《砖厂转让合同书》过程中是哪一方存在违约，应如何承担违约责任及原告韦六文要求被告黄景山、罗国建支付股权转让款350万元及利息是否有事实和法律依据，被告黄景山、罗国建反诉请求原告韦六文赔偿违约金400万元是否有事实和法律依据的问题。被告黄景山、罗国建已实际取得隆林嘉诚红砖有限公司股权，并经工商管理部门核准变更被告黄景山为隆林嘉诚红砖有限公司的法定代表人。但在履行《砖厂转让合同书》中，被告黄景山、罗国建未能按合同约定于砖厂过户后15个月内向原告韦六文付清350万元股权转让款，对此，双方当事人在庭审中均无异议，本院予以确认。原告韦六文起诉要求被告黄景山、罗国建给付股权转让款350万元于法有据，本院予以支持，被告黄景山、罗国建未能按合同约定全额向原告韦六文给付股权转让款存在违约，原告韦六文按《砖厂转让合同书》约定主张要求被告黄景山、罗国建按照广西壮族自治区农村信用社联合社同期贷款利率支付利息，本院予以支持。利息的计算，以本金350万元为基数，自隆林嘉诚红砖有限公司法定代表人、股东变更第二日即2012年12月26日起，按照广西壮族自治区农村信用社联合社同期贷款利率计算至本案生效判决确定的履行期限届满之日止，原告韦六文关于自2012年10月1日起计算利息的请求，没有合同依据，本院不予支持。被告黄景山、罗国建关于原告韦六文违约在先，其不应支付剩余股权转让款的抗辩，没有法律依据，本院不予采纳；被告黄景山、罗国建关于《砖厂转让合同书》中约定的利息为存款利息的抗辩，不符合市场交易习惯，本院亦不予采纳。被告黄景山、罗国建反诉称原告韦六文在签订《砖厂转让合同书》时隐瞒隆林嘉诚红砖有限公司向隆林各族自治县农村信用合作联社新州信用社借款400万元的事实，违反《砖厂转让合同书》关于“甲方保证本合同转让股权及涉及的资产没有设置任何抵押或任何形式的担保，并免遭任何第三方的追索权拥有绝对的处置权”的约定，构成违约，对此，本院认为，原、被告双方在签订《砖厂转让合同书》前已充分协商，对于被告隆林嘉诚红砖有限公司的经营状况等理应有深刻认识，被告黄景山、罗国建在购买隆林嘉诚红砖有限公司股权时应谨慎核查隆林嘉诚红砖有限公司营业执照、采矿许可证、会计报表等资料所记载的内容，尽到审慎义务。隆林嘉诚红砖有限公司2012年7月、2012年8月、2012年9月、2012年10月、2012年11月、2012年12月的会计报表均显示该公司短期借款为400万元，因此，被告黄景山、罗国建关于原告韦六文在签订《砖厂转让合同书》时隐瞒隆林嘉诚红砖有限公司向隆林各族自治县农村信用合作联社新州信用社借款400万元的事实而构成违约，应承担违约责任的主张，没有事实依据，且《砖厂转让合同书》有关于“公司砖厂在移交乙方管理之前所发生的债权债务都由甲方负责处理”的约定，事实上，也是原告韦六文以被告隆林嘉诚红砖有限公司账户向隆林各族自治县农村信用合作联社新州信用社偿还借款本息。故被告黄景山、罗国建反诉要求原告韦六文赔偿400万元违约金的诉讼请求，本院不予支持。
二、关于被告黄景山、罗国建反诉请求原告韦六文返还因原告韦六文产品订单预收款超出部分9.6473万元是否有事实和法律依据的问题。在庭审中，原告韦六文认可应在剩余股权转让款中扣除产品订单预收款超出部分9.6473万元的事实，对此，本院予以确认，故被告黄景山、罗国建反诉要求原告韦六文返还因原告韦六文产品订单预收款超出部分9.6473万元的反诉请求，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告黄景山、罗国建向原告韦六文给付剩余股权转让款350万元及利息（利息的计算，以本金350万元为基数，从2012年12月26日起计至本案生效判决确定的履行期限届满之日止，按广西壮族自治区农村信用社联合社同期贷款利率计付）；
二、原告韦六文向被告黄景山、罗国建返还因原告韦六文产品订单预收款超出部分9.6473万元；
三、驳回原告韦六文的其他诉讼请求；
四、驳回被告黄景山、罗国建的其他反诉请求。
本诉案件受理费34800元，简易程序审理，减半收取17400元（原告韦六文已预交），由被告黄景山、罗国建负担；反诉案件受理费19786元（被告黄景山、罗国建已预交），由原告韦六文负担466元，被告黄景山、罗国建负担19320元。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（数额视当事人提出的上诉请求数额确定）。（收款单位：百色市财政局，户名：待结算财政款项
--法院诉讼费专户，帐号：60×××97开户行：中国农业银行百色分行营业部）。逾期不交的按自动撤回上诉处理。
代理审判员 龚秀金
二〇一五年九月二日
书 记 员 杨 清