广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东二法民二初字第450号
原告：王锦强，男，汉族，1976年12月14日出生，住江西省吉安市。
委托代理人：宋安平，广东明楷律师事务所律师。
委托代理人：陈淑红，广东明楷律师事务所实习律师。
被告：唐军生，男，汉族，1970年10月23日出生，住江西省吉安市。
委托代理人：龙人榜，广东科岸律师事务所律师。
原告王锦强诉被告唐军生合伙协议纠纷一案，本院于2014年6月4日立案受理后，依法由审判员吕宏适用简易程序，于2014年7月16日公开开庭进行了审理，原告王锦强及其委托代理人宋安平、陈淑红，被告唐军生及其委托代理人龙人榜到庭参加诉讼。由于案情复杂，本案转为普通程序，由审判员杨粤欣担任审判长，与审判员吕宏、人民陪审员李子聪组成合议庭，于2014年9月19日再次公开开庭审理，原告王锦强及其委托代理人宋安平，被告唐军生及其委托代理人龙人榜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王锦强起诉称：2013年5月1日原被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的深圳市合富理财顾问有限公司长安分公司（简称合富长安分公司）的股权作价320000元转让给原告，原告付清款项后即持有该公司20%的股权份额。合同签订后，原告按照约定付清320000元投资款，后发现合富长安分公司根本没有依法注册，所谓的股权转让完全为子虚乌有，同时被告在《股权转让协议》落款处加盖公章的“东莞市富信贷款业务代理有限公司长安分公司”（简称富信长安分公司）也已于2013年6月3日注销。因此，上述《股权转让协议》依法应认定为无效合同。原告多次与被告协商退还投资款，均未果。故诉至法院，请求判令：1.确认《股权转让协议》无效；2.判令被告向原告返还出资金额320000元并支付利息（以320000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年5月20日起计至实际返还日止）；3.本案诉讼费由被告负担。
被告唐军生答辩称：1.原被告之间的《股权转让协议》，名为股权转让，实为合伙协议，该协议落款处盖有富信长安分公司公章，因此，协议合伙的实际为富信长安分公司。富信长安分公司是经依法登记成立的，故此，《股权转让协议》是合法有效的；2.原告并未实际出资。原告虽在2013年5月27日转入被告银行账户320000元，但此款是为了归还当日被告先转账付给原告的320000元，并非投资款。
本院经审理查明：原告王锦强与被告唐军生于2013年5月1日签订一份《股权转让协议》，原告提交的该协议显示：1.“甲方合富长安分公司、乙方唐军生、己方王锦强”，协议落款处，甲方盖有富信长安分公司公章，乙方、己方则分别有唐军生、王锦强的签名；2.“甲乙己三方经协商，就乙方持有的合富长安分公司股权转让给己方，签订本协议”；3.第一条约定，甲方同意乙方将持有的股权20%作价320000元转让给己方，己方付清款项后则持有长安分公司20%股权份额；4.第二条约定，己方接受股权后，同意分公司的营业盈亏，同时甲方同意己方今后放入公司款按每月2%利息支付给己方；5.三方同意乙方转让股权后仍以长安分公司总经理身份继续执管；等等。对于上述协议的真实性，被告予以确认。原告称协议的甲方是合富长安分公司，转让的标的亦为合富长安分公司的股权，其签约时并未留意落款盖章企业名称与协议中甲方名称不一致的问题。被告则称甲方不是合富长安分公司，而是在落款处盖章的富信长安分公司，转让的标的实为富信长安分公司的股权。被告并提交了《合富长安分公司加盟经营合同》、抬头为合富资本的收款收据、富信长安分公司的营业执照，称其与深圳市合富理财顾问有限公司（简称合富总公司）签订加盟协议，合富总公司约定授权其成立并经营合富长安分公司，但实际授权其成立经营的是富信长安分公司，还称富信长安分公司的总公司系东莞市富信贷款业务代理有限公司（简称富信总公司）与合富总公司为关联公司。《合富长安分公司加盟经营合同》的甲方为合富总公司、乙方为胡皓燃及唐军生，合同落款处有双方的签名、盖章，落款日期为2012年7月19日。该合同显示双方约定：1.合富长安分公司具备合法办理营业执照等手续的条件，甲方授权乙方经营合富长安分公司，授权经营期限为五年，自2012年8月1日至2017年7月31日止；2.乙方向甲方一次性缴纳保证金100000元、品牌使用费100000元、网络管理系统建设费100000元，并按月缴纳管理费35000元（每年按25%递增）等；3.合富长安分公司由乙方自负盈亏，可分配利润由乙方各股东按投资比例享有；4.乙方自合同签订日起，最迟于2012年8月31日前，须向工商管理局申请成立一家新公司，新公司成立之日，甲方与乙方须重新签订《合富长安分公司加盟经营合同》，并取代本合同；等等。被告提交的、日期为2012年8月3日的收款收据，显示“今收到长安分公司唐军生投入款300000元”。该收据收款单位落款处盖有富信总公司财务专用章。被告称该收据证明其依照协议缴纳了加盟费用，收取加盟费用的是富信总公司，因此其后成立的加盟分公司即为富信长安分公司。
被告还提交了《股权转让协议书》一份及收款收据，称证明被告投资入股合富总公司。《股权转让协议书》由胡皓燃与合富总公司、唐军生于2012年7月19日签订，显示胡皓燃将其合富总公司的3%股权作价300000元转让给唐军生；收款收据则显示胡皓燃已于2012年7月20日收到被告收购合富总公司3%股权转让款300000元。
原告称协议签订后，原告依约向被告支付了股权转让款320000元，并提供《转账记录》为证，该转账记录显示原告银行账户于2013年5月27日收到被告银行账户转账320000元，后于当日转账320000元到朱某某银行账户内。原告称朱某某系被告的妻子。被告对上述转账记录的真实性予以确认，并确认收到了原告转账款320000元，但称其先转账320000元给原告，原告因此再转账320000元还款，故原告转账的款项不是投资款。原告则称被告先转账给原告的320000元与本案没有关联性，是被告归还之前向原告的借款。
被告称原告根据《股权转让协议》加盟了富信长安分公司，其后为了节省加盟费用，与原告协商注销了该公司，并另行成立了东莞市宏富贷款代理有限公司，原被告双方一直按照《股权转让协议》约定分配公司利润，并提交了6、7、8、9、10、12月份共计6份《股权分红确认书》，该确认书显示王锦强、唐军生分红比例分别为20%、25%，其他股东亦按比例分红，确认书有参与分红股东签名，但没有分红公司的抬头或盖章。原告确认6、7、9、10、12月份《股权分红确认书》的真实性，称该协议书注明原告的股权比例为20%，能够反映出原告支付了投资款，且分红只是原告作为被告业务员而取得的分红。原告并称，对东莞市宏富贷款代理有限公司的经营管理概不知情，被告仅是借用原告名义成立该公司，与双方签订的《股权转让协议》没有关系。
另查明，根据工商登记资料显示：1.深圳市合富理财顾问有限公司长安分公司没有工商登记资料；2.东莞市富信贷款业务代理有限公司长安分公司，企业类型为有限责任公司分公司，负责人唐某某，成立日期为2012年9月7日，注销日期为2013年6月3日，被告称唐某某是其亲属，公司的实际控制人为被告；3.东莞市宏富贷款代理有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本50000元，法定代表人王锦强，成立日期为2013年7月25日，股东为唐某甲、王锦强，双方各占50%股份，原告称唐某甲是被告的女儿，被告对此未予反驳；4.东莞市富信贷款业务代理有限公司，企业类型为有限责任公司，法定代表人张某某，注册资本1000000元，成立日期为2012年1月12日，股东为张某某、杨某某；5.深圳市合富理财顾问有限公司，企业类型为有限责任公司，法定代表人叶某某，注册资本1000000元，成立日期2011年8月1日。
以上事实，有原告提供的《股权转让协议》、《转账记录》，被告提供的《合富长安分公司加盟经营合同》、《股权转让协议书》、收款收据、富信长安分公司的营业执照、《转账记录》及原、被告的陈述等附卷为据。
本院认为：对本案的争议问题，本院评析如下：
首先，关于本案法律关系的性质。原、被告双方签订的《股权转让协议》虽名为股权转让，但约定共同出资、经营的组织机构为分公司，非独立法人机构，因而双方实为合伙经营，故本案为合伙协议纠纷。
其次，关于案涉《股权转让协议》争议条款的释义。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案原告主张本案签订协议的甲方为合富长安分公司，转让标的亦为合富长安分公司股权，但其不能合理解释为何协议甲方落款处却盖有富信长安分公司公章。本院认为，甲方落款处既然加盖有富信长安分公司的公章，且也未有证据显示原告曾在合同签订后的合理期间内向其他合同当事人提出过异议，即应视合同的甲方实为富信长安分公司。另外，虽然协议字面约定，“三方经协商协议转让的合富长安分公司股权”，但如按照该字面释义，则原告无法合理解释为何与合富长安分公司没有法律关系的甲方富信长安分公司，却能够参与商定合富长安分公司的财产权益转让，相反，被告对协议签订过程的陈述则对此进行了合理解释，其解释与协议的签名盖章情况、原告等人参与股权分红情况等能相互印证，故此，此条款所涉“合富长安分公司股权”实为“甲方股权”，即富信长安分公司的相关权益。综上所述，《股权转让协议》的甲方为富信长安分公司，转让标的为富信长安分公司的财产权益。原告相关意见，不能成立，本院不予采纳。
再次，关于《股权转让协议》的效力问题，原告以转让标的不存在为由认为案涉合同无效，本院认为理由不成立：其一，经上述对《股权转让协议》的解释，本院认为，该合同系当事人真实意思的表示，且未违背法律、行政法规的强制性规定，因而应当认定有效；其二，原告主张无效的事由亦仅涉及合同的履行问题，不足以据此认定合同无效，且原告也不能证明本案具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的下列合同无效的法定情形：“（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”故此，原告主张合同无效缺乏法律及事实依据，应依法予以驳回。
最后，原告主张返还投资款的依据是案涉《股权转让协议》无效，但本院认为该合同有效，故原告的财产返还请求权不能成立，应依法予以驳回。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告王锦强的全部诉讼请求。
本案受理费为6394元，由原告王锦强负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 杨粤欣
审 判 员 吕 宏
人民陪审员 李子聪
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 孙靖怡