广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤2071民初15781号
原告：黄秋明，男，1952年11月19日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：吴少洪，男，1954年8月2日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：王淑连，女，1953年10月20日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：黎春年，男，1940年11月15日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：欧冠华，男，1964年9月17日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：彭小勉，男，1958年12月10日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：高玉敏，女，1960年11月21日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：周显干，男，1948年4月2日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：林玉文，男，1956年11月10日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：杨炳伦，男，1952年2月29日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：郭锦康，男，1948年8月16日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：刘建华，男，1953年9月7日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：蔡渭潮，男，1950年8月8日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：肖志雄，男，1962年4月8日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：甘丽婵，女，1957年12月10日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
原告：杨远红，男，1963年8月19日出生，汉族，住广东省中山市东区。
十六原告的共同委托诉讼代理人：周伙龙，广东中亿律师事务所律师。
十六原告的共同委托诉讼代理人：梁丽霞，广东中亿律师事务所律师助理。
被告：中山市家用电器总厂有限公司，住所地广东省中山市西区中山一路121号。
法定代表人：潘珠。
委托诉讼代理人：林倩雅，广东正鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李密枝，广东正鸿律师事务所律师。
第三人：潘珠，男，1943年7月10日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
第三人：唐桂添，男，1958年9月23日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
第三人：谭健山，男，1960年10月12日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
第三人：刘志忠，男，1961年5月16日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
第三人：何光，男，1951年8月29日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
第三人：郑桂荣，男，1965年12月9日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
第三人：潘志成，男，1975年10月6日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
第三人：潘丽群，女，1970年2月25日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。
第三人：陈华保，男，1973年9月15日出生，汉族，住广东省中山市南区。
第三人：刘国林，男，1970年2月26日出生，汉族，住广东省中山市。
第三人：何兆勇，男，1971年11月8日出生，汉族，住广东省中山市。
第三人：梁志斌，男，1973年5月19日出生，汉族，住广东省中山市。
第三人：卢柏伟，男，1972年11月5日出生，汉族，住广东省中山市。
原告黄秋明、吴少洪、王淑连、黎春年、欧冠华、彭小勉、高玉敏、周显干、林玉文、杨炳伦、郭锦康、刘建华、蔡渭潮、肖志雄、甘丽婵、杨远红诉被告中山市家用电器总厂有限公司（以下简称家用电器总厂公司），第三人潘珠、唐桂添、谭健山、刘志忠、何光、郑桂荣、潘志成、潘丽群、陈华保、刘国林、何兆勇、梁志斌、卢柏伟公司决议撤销纠纷一案，本院于2017年8月23日受理后，依法组成合议庭，于2018年1月19日公开开庭进行了审理。原告黄秋明、高玉敏、周显干、刘建华、杨远红及十六原告的共同委托诉讼代理人周伙龙，被告家用电器总厂公司委托诉讼代理人林倩雅到庭参加诉讼，第三人潘珠、唐桂添、谭健山、刘志忠、何光、郑桂荣、潘志成、潘丽群、陈华保、刘国林、何兆勇、梁志斌、卢柏伟经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄秋明、吴少洪、王淑连、黎春年、欧冠华、彭小勉、高玉敏、周显干、林玉文、杨炳伦、郭锦康、刘建华、蔡渭潮、肖志雄、甘丽婵、杨远红向本院提出诉讼请求：撤销家用电器总厂公司于2016年6月22日及2017年7月28日作出的两份《中山市家用电器总厂有限公司股东会决议》。事实及理由如下：十六位原告及第三人潘珠、唐桂添、谭健山、刘志忠、何光、郑桂荣均系家用电器总厂公司的股东，第三人潘志成、潘丽群、陈华保、刘国林、何兆勇、梁志斌、卢柏伟不是家用电器总厂公司的合法股东。2016年6月22日及2017年7月28日，家用电器总厂公司没有按照法律规定通知全部原告，更是在没有召开股东会的情况下，非法作出两份《中山市家用电器总厂有限公司股东会决议》，严重损害十六位原告作为股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
被告家用电器总厂公司辩称，第三人潘珠分别于2016年6月4日向全体股东发出通知，通知于2016年6月22日召于股东会，于2017年7月12日向全体股东发出通知，通知于2017年7月28日召开股东会。家用电器总厂作出的两份《中山市家用电器总厂有限公司股东会决议》是合法有效的，依法不应予以撤销。
第三人潘珠、唐桂添、谭健山、刘志忠、何光、郑桂荣、潘志成、潘丽群、陈华保、刘国林、卢柏伟、何兆勇、梁志斌未到庭陈述意见，也未向本院提交书面意见和证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：家用电器总厂公司成立于1990年1月15日，注册资本为6752710元，2006年3月18日时的股东包括潘珠、黄秋明、吴少洪、王淑连、杨炳伦、肖志雄、周显干、高玉敏、刘志忠、甘丽婵、谭健山、彭小勉、刘建华、蔡渭潮、林玉文、杨远红、张尧、唐桂添、黎春年、郑桂荣、郭锦康、欧冠华、何光共23人，其中潘珠的出资额为3646465元，出资比例为54%，黄秋明、吴少洪、王淑连每人的出资额均为607744元，出资比例均为9%，其余19人每人的出资额均为67527元，出资比例均为1%。公司章程第十一条第（二）款规定：“股东会议事规则：（1）股东会会议由股东按出资比例行使表决权；（2）……（3）股东会所议事项须作成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名；（4）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式和修改章程作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经代表二分之一以上代表权的股东通过。”章程中没有关于召开股东会的通知程序的规定。
2016年6月22及2017年7月28日，家用电器总厂公司分别作出《中山市家用电器总厂有限公司股东会决议》，其中2016年6月22日的股东会决议的主要内容为：本次股东会应到30人，实到会股东13人，到会股东代表并行使59%的表决权，本次股东会所作出的决议经本公司股东表决权59%通过，决议内容如下：1.免去吴少洪、黄秋明、王淑连董事的职务，同意选举潘珠、潘志成、谭健山、卢柏伟为董事；2.免去肖志雄、蔡渭潮监事职务，同意选举刘志忠、唐桂添、杨炳伦为监事。2017年7月28日的股东会决议的主要内容为：本次股东会于2017的7月28日在中山国际酒店四楼召开，本次股东会应到30人，实到会股东26人，到会股东代表并行使96%的表决权，本次股东会所作出的决议经本公司股东表决权59%通过，决议内容如下：1.免去吴少洪、黄秋明、王淑连董事的职务，同意选举潘珠、潘志成、谭健山、卢柏伟为董事；2.免去肖志雄、蔡渭潮监事职务，同意选举刘志忠、唐桂添、杨炳伦为监事。潘珠、唐桂添、谭健山、刘志忠、何光、郑桂荣、潘志成、潘丽群、陈华保、刘国林、卢柏伟、何兆勇、梁志斌作为出席会议股东在两份股东会决议上签字确认，家用电器总厂公司也在两份决议上加盖了公章。上述两份股东会决议作出后，未办理相应的工商变更登记手续。十六原告认为上述两份股东会决议不合法，遂诉至本院，主张前述权利。
另查明，2016年5月26、30日，家用电器总厂公司分别作出《中山市家用电器总厂有限公司股东会决议》，其中26日的股东会决议的主要内容为：同意潘珠将其持有的家用电器总厂公司0.3%、0.2%、0.1%、0.1%、0.1%、0.1%、0.1%的股权分别转让给潘志成、潘丽群、陈华保、刘国林、卢柏伟、何兆勇、梁志斌，转让价格分别为150万元、100万元、50万元、50万元、50万元、50万元、50万元；30日的股东会决议的主要内容为：1.免去吴少洪、黄秋明、王淑连董事的职务，同意选举谭健山、潘志成、卢柏伟为董事；2.免去肖志雄、蔡渭潮监事职务，同意选举刘志忠、唐桂添为监事。上述两份股东会决议作出后，家用电器总厂公司向工商行政管理部门申请办理相应的变更登记手续。2016年5月31日，工商行政管理部门核准了家用电器总厂公司的董事、监事备案登记，董事会成员由潘珠、黄秋明、吴少洪、王淑连变更为潘珠、潘志成、谭健山、卢柏伟，监事会成员由蔡渭潮、肖志雄、杨炳伦变更为刘志忠、唐桂添、杨炳伦。2016年6月24日，工商行政管理部门核准了家用电器总厂公司的股东变更登记，潘志成、潘丽群、陈华保、刘国林、卢柏伟、何兆勇、梁志斌登记为家用电器总厂公司的新股东，分别占股0.3%、0.2%、0.1%、0.1%、0.1%、0.1%、0.1%，而潘珠所占股份则变更为53%。本案的十六位原告于2016年7月7日向本院起诉家用电器总厂公司、潘珠、唐桂添、谭健山、刘志忠、何光、郑桂荣决议撤销纠纷一案，请求撤销上述2016年5月26、30日作出的两份股东会决议，并向工商行政部门撤销依据该两份股东会决议办理的股东变更登记及董事、监事备案登记。本院于2017年1月16日作出（2016）粤2071民初14141号民事判决书，判决：1.撤销家用电器总厂公司于2016年5月26日及30日作出的股东会决议；2.家用电器总厂公司向公司登记机关申请撤销依据上述于2016年5月26日作出的股东会决议所办理的股东变更登记，即将登记在潘志成、潘丽群、陈华保、刘国林、卢柏伟、何兆勇、梁志斌名下的该公司0.3%、0.2%、0.1%、0.1%、0.1%、0.1%、0.1%的股权恢复登记至潘珠名下；潘珠应协助家用电器总厂公司办理该恢复登记手续；3.家用电器总厂公司向公司登记机关申请撤销依据上述于2016年5月30日作出的股东会决议所办理的董事、监事备案登记，即将董事会成员恢复登记为潘珠、黄秋明、吴少洪、王淑连，将监事会成员恢复登记为蔡渭潮、肖志雄、杨炳伦；潘珠应协助家用电器总厂公司办理该恢复登记手续。潘珠不服上述判决，提起上诉，中山市中级人民法院于2017年9月11日作出（2017）粤20民终3110号民事判决，驳回上诉，维持原判。上述民事判决书现已发生法律效力。
又查明，2016年6月4日，潘珠代表家用电器总厂公司向全体股东发出召开股东会议通知，内容如下：家用电器总厂公司定于2016年6月22日上午9点整在公司会议室召开股东会议，请各股东按时参加。并邮寄至各股东的身份证住址及家用电器总厂公司的经营地址。原告刘建华及黎春年确认收到邮件，但称邮封是空的，并无通知等文件；另十四位表示原告未收到邮件。家用电器总厂公司未能提供上述邮件的签收凭证。2016年6月20日，吴少洪向潘珠邮寄一份《关于推迟召开股东会议的通知》，记载：家用电器总厂公司原定于2016年6月22日上午9点在公司会议室召开的股东会议，因故推迟召开，具体召开时间另行通知。
家用电器总厂公司称潘珠于2017年7月12日向各股东邮寄召开股东会的通知，家用电器总厂公司提交了向各股东身份证住址及家用电器总厂公司经营地址邮寄召开股东会通知的快递存根，但未提交该份《关于召开股东会的通知》的原件或复印件。原告高玉敏确认收到上述邮件，但称邮封是空的，并无通知等文件；另十五位原告表示未收到邮件。家用电器总厂公司未能提供上述邮件的签收凭证。
再查明,十六原告提交两份录像，一份录像显示的是家用电器总厂公司的大门处及会议室内的情景，录像时长28分55秒，在录像1分55秒时录像中人员的手机显示的即时北京时间是2016年6月22日9时01分，录像中显示部分原告到达家用电器总厂大门处及会议室，但未见潘珠等十三位第三人，直至录像结束亦未见会议室中召开股东会及进行表决。另一份录像显示的是中山国际酒店四楼会展中心大厅内的情景，录像时长31分56秒，在录像开始时录像中人员的手机显示的即时北京时间是2017年7月28日14时25分，录像中显示部分原告到达中山国际酒店四楼会展中心大厅，录像13分14秒时可见潘志成等第三人出现在上述地点，录像28分50秒时潘志成拿出一份文件宣读，随后到场的原告与潘志成等人发生争吵，后潘志成等人留下一份文件后离开，现场未见有召开股东会及进行表决。家用电器总厂公司确认上述录像的真实性，但不确认关联性，认为录像恰恰证明了家用电器总厂公司已依法通知原告召开股东会议，原告亦已到场，然而原告百般阻挠股东大会的召开。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”十六原告主张撤销家用电器总厂公司于2016年6月22日作出的股东会决议，该主张已超过“自决议作出之日起六十日”的除斥期，故对于十六原告的该项主张，本院不予支持。
关于十六原告主张撤销家用电器总厂公司于2017年7月28日作出的股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”家用电器总厂公司章程中没有关于召开股东会的通知程序的规定，因此该公司召开股东会应当按照公司法的规定提前十五日通知全体股东。本案中，家用电器总厂公司称其于2017年7月12日向全体股东邮寄了召开股东会的通知，但其未能提交其邮寄的通知文本，原告高玉敏亦表示其收到的邮封中并无通知等文件。故本院认为家用电器总厂公司未能证明其实际向全体股东发出了召开股东会的通知以及通知的内容，其召集程序违反了法律规定。且从十六原告提交的录像来看，在家用电器总厂公司声称召开股东会的时间、地点，虽有家用电器总厂公司的股东到场，但未见有召开会议及进行表决。综上，家用电器总厂公司于2017年7月28日作出的股东会决议，其召集程序存在严重瑕疵，未实际召开会议，亦未进行表决，故本院认定该股东会的召集程序、表决方式均违反法律规定，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，应予撤销。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十一条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、撤销中山市家用电器总厂有限公司于2017年7月28日作出的《中山市家用电器总厂有限公司股东会决议》；
二、驳回原告黄秋明、吴少洪、王淑连、黎春年、欧冠华、彭小勉、高玉敏、周显干、林玉文、杨炳伦、郭锦康、刘建华、蔡渭潮、肖志雄、甘丽婵、杨远红的其他诉讼请求。
案件受理费100元（原告黄秋明、吴少洪、王淑连、黎春年、欧冠华、彭小勉、高玉敏、周显干、林玉文、杨炳伦、郭锦康、刘建华、蔡渭潮、肖志雄、甘丽婵、杨远红已预交），由被告家用中山市家用电器总厂有限公司负担（于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告黄秋明、吴少洪、王淑连、黎春年、欧冠华、彭小勉、高玉敏、周显干、林玉文、杨炳伦、郭锦康、刘建华、蔡渭潮、肖志雄、甘丽婵、杨远红）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 黄小玲
人民陪审员 黄雁礼
人民陪审员 彭 红
二〇一八年二月九日
书 记 员 彭 丰
钟金花