四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终2392号
上诉人（原审被告）四川省天光科技实业有限责任公司。住所地：成都市金牛区。
法定代表人杨大瀼，总经理。
委托代理人周珊珊，四川朝辉律师事务所律师。
委托代理人王睿，四川高扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）成都润和百通实业发展有限公司。住所地：成都市。
法定代表人张蓉平，执行董事。
委托代理人张永华，四川英特信律师事务所律师。
委托代理人范超，四川英特信律师事务所律师。
上诉人四川省天光科技实业有限责任公司（以下简称天光科技）因与被上诉人成都润和百通实业发展有限公司（以下简称润和百通公司）企业借贷合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2015）金牛民初字第6823号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人天光科技的委托代理人周珊珊、王睿，被上诉人润和百通公司的委托代理人张永华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2010年1月8日，润和百通作为甲方与乙方天光科技签订《借款合同》，约定：甲方借给乙方1500万元，该笔款项由甲方直接打入福润公司账户用作乙方的实缴资本，经验资机构核定为乙方出资，并报工商行政管理部门登记为乙方出资。福润公司向乙方核发《出资证明书》后，即应当认定乙方收到所借款项；上述款项不计息，乙方应于福润公司“天光软件外包总部基地”项目销售回款时由福润公司代乙方向甲方分批归还上述借款；该借款的归还方式为由乙方委托福润公司从乙方可得的前述项目利润分配额中归还给甲方，直至全额偿还为止；每批归还的数额在不影响福润公司及其项目正常运转的情况下由福润公司依据项目收益情况进行确定；乙方应配合甲方及福润公司完成本协议约定还款所需的相关手续，包括作出股东会决议、按照公司制度要求签署相关财务支付文件等，若因乙方原因导致福润公司不能按上述方式支付款项的，乙方承担并赔偿相应的直接和间接损失；甲乙双方应完整履行本协议确定义务相互配合完成验资、登记事项，否则应承担由此给对方造成损失的赔偿责任。该合同还约定了纠纷解决方式等内容，并由润和百通、天光科技双方加盖公章予以确认。2010年1月19日，润和百通、天光科技双方签订《借款补充合同》，将《借款合同》的“甲方借给乙方1500万元，该笔款项由甲方直接打入福润公司账户用作乙方的实缴资本，经验资机构核定为乙方出资，并报工商行政管理部门登记为乙方出资。福润公司向乙方核发《出资证明书》后，即应当认定乙方收到所借款项”改为“甲方借给乙方1500万元，该笔款项由甲方拨付到乙方指定账户，乙方收到此笔款项后向甲方开具1500万元借款收据，借款事宜办理完毕；同时，乙方将收到的1500万元借款于收到该笔款项的当日转入福润公司在深圳发展银行成都分行设立的账户中，作为乙方在福润公司出资的实缴资本。此款甲方同意福润公司账户后，福润公司给乙方出具收到乙方出资款1500万元的收据，福润公司及时请验资机构进行验资，出具乙方补缴资本的，报工商行政管理部门登记为乙方出资，福润公司最后向乙方核发《出资证明书》”；因验资原因，甲方将已拨入福润公司账户的1500万元资金拨回，再按本补充合同第一条执行。该补充合同由润和百通、天光科技双方加盖公章予以确认。2010年1月14日委托方天光科技作为甲方、受托方福润公司作为乙方、收款方润和百通作为丙方签订《委托付款协议》，约定甲方委托乙方于“天光软件外包总部基地”项目销售回款时在保证公司资金正常运转的前提下，从甲方所得的前述项目分批归还给丙方1500万元借款；每批归还的数额在不影响乙方及项目正常运转的情况下由福润公司依据项目收益情况进行确定；鉴于乙方代甲方清偿了上述1500万元款项，甲方同意乙方可在“天光软件外包总部基地”项目由甲方分得的利润中直接进行抵扣，但该款项不计息；乙方每一次代为还款后，应向甲方出具相关凭据，以便甲方与丙方就还款事项进行对账。该协议由甲、乙、丙三方加盖公章予以确认。以上合同签订后2010年1月18日，润和百通公司向天光科技转款1500万元，2010年6月9日天光科技出具《收据》予以确认，案涉欠款天光科技至今未向润和百通公司归还。
上述事实有天光科技与润和百通公司的营业执照、《借款合同》、《借款补充合同》、《委托付款协议》、转账支票存根、收据及天光科技与润和百通公司的陈述等证据在案佐证，具有真实性、合法性、关联性，原审法院予以采信。
原审法院认为，案涉《借款合同》、《借款补充合同》、《委托付款协议》的签订，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，案涉借款合同关系成立，应按约全面履行相应义务。合同签订后，润和百通公司按约向天光科技履行了借款义务，在案涉借款合同及借款补充合同中均未借款期限进行明确约定，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定，润和百通公司可以催告借款人在合理期限内返还。润和百通公司于2010年1月18日向天光科技支付借款，现已五年，天光科技未向润和百通公司归还任何款项，现润和百通公司要求天光科技归还借款的诉讼请求并无不当，原审法院予以支持。天光科技抗辩案涉款项已委托福润公司用天光科技应获利润向润和百通公司归还借款，并举证证实福润公司在长达五年的时间中未进行利润分配，而导致其未还款。本案为润和百通、天光科技之间借款合同纠纷，原审法院已确认润和百通、天光科技之间签订的《借款合同》及《借款补充合同》合法有效，则润和百通、天光科技之间的债权债务关系成立。润和百通公司同意天光科技委托福润公司在天光科技应得利润中向润和百通公司支付，是润和百通公司对天光科技还款方式的认可，天光科技与福润公司之间的委托关系，并不导致案涉债权、债务关系的变化和转移，在天光科技的委托人福润公司不履行受托事务时，润和百通公司有权要求天光科技履行还款义务。润和百通、天光科技与福润公司的利润分配纠纷，与本案不属同一法律关系，不宜在本案中作出处理，对天光科技的抗辩意见，原审法院不予采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条之规定，判决：天光科技在本判决生效之日起十日内向润和百通公司归还借款15000000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半后收取55900元、诉讼保全费5000元，由天光科技负担。
宣判后，原审被告天光科技不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，发回重审；2、本案一、二审诉讼费由润和百通公司承担。主要上诉理由为：一、天光科技已将所涉债务转移给四川福润投资有限责任公司，天光科技不应承担还款责任；二、原审法院漏列与本案有重大利害关系的第三人四川福润投资有限责任公司，对天光科技提交的相关证据不予认定，程序违法，且认定事实错误，应当发回重审。
被上诉人润和百通公司答辩称，根据双方签订的《借款合同》及《委托付款协议》，由四川福润投资有限责任公司归还借款只是借款的归还方式并非债务转移；在四川福润投资有限责任公司未归还借款的情况下，天光科技与润和百通公司债权债务关系仍然存在；天光科技要求追加四川福润投资有限责任公司为第三人无事实及法律依据。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，《借款合同》、《借款补充合同》及《委托付款协议》均无将天光科技债务转移给四川福润投资有限责任公司的意思表示，合同仅约定天光科技委托四川福润投资有限责任公司向润和百通公司还款，在四川福润投资有限责任公司未归还借款的情况下，天光科技与润和百通公司债权债务关系仍然存在，润和百通公司要求天光科技还款应予支持，故天光科技认为已将案涉债务转移给四川福润投资有限责任公司的理由不能成立，本院不予支持。
四川福润投资有限责任公司仅系《委托付款协议》约定的委托还款人，并非本案借款合同的相对人，与本案审理结果无法律上的利害关系，不是本案的必须参加诉讼的当事人，故原审法院未追加其为本案当事人并无不当。天光科技向原审法院提交的证据均经过了庭审的举证、质证，只是部分证据未作为认定案件事实的依据，原审法院并非未对天光科技提交的证据予以审理。故天光科技上诉认为原审法院存在程序违法的理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费111800元，由四川省天光科技实业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王卫红
代理审判员 李婧杰
代理审判员 姚 兰
二〇一六年七月五日
书 记 员 赵青海