广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终1517号
上诉人（原审原告）：广州市增城冠希织布厂，住所地广东省广州市。
投资人：吴旭坤。
委托代理人：陈志，广东华安联合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市越优纺织服装有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人：崔俊明。
被上诉人（原审被告）：刘胤辉，住广东省广州市增城区。
被上诉人（原审被告）：李转好，住广东省广州市增城区。
被上诉人（原审被告）：崔俊明，住山西省太原市万柏林区。
被上诉人（原审被告）：广州市巨人纺织服装有限公司，住所地广东省广州市增城区。
法定代表人：刘财广。
被上诉人（原审被告）：蒋富华，住广东省广州市增城区。
被上诉人（原审被告）：刘财广，住广东省广州市增城区。
被上诉人（原审被告）：刘翠红，住广东省广州市增城区。
上述被上诉人的共同委托代理人：郭明庆，广东法穗律师事务所律师。
上诉人广州市增城冠希织布厂（以下简称冠希织布厂）因与被上诉人广州市越优纺织服装有限公司（以下简称越优公司）、刘胤辉、李转好、崔俊明、广州市巨人纺织服装有限公司（以下简称巨人公司）、蒋富华、刘财广、刘翠红买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2013）穗增法民二初字第1239号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：冠希织布厂成立于2006年5月18日，该厂系由吴旭坤投资设立的个人独资企业。巨人公司成立于2005年5月26日，注册资本50万元，经营范围：加工、制造、销售纺织品、服装，股东为蒋富华、刘财广，该公司于2012年7月25日被吊销营业执照。越优公司成立于2009年10月20日，注册资本10万元，经营范围：制造、加工、批发、零售服装、纺织品，原公司股东为李转好、刘胤辉，2011年11月11日经工商管理部门核准，公司股东变更为李转好、刘胤辉、崔俊明，2012年10月12日经工商管理部门核准，公司股东又变更为刘胤辉、崔俊明。
冠希织布厂述称其先后与巨人公司、越优公司设立了布料买卖合同关系，双方签订有书面买卖合同或加工合同，且送货地址均为同一地址。经双方结算，越优公司于2011年12月24日立具一张《总欠条》给冠希织布厂收执，《总欠条》内容为：“兹有广州市越优纺织服装有限公司欠广州市增城冠希织布厂2010年6月份至2011年1月份布款总金额600万元。”该《总欠条》落款处“欠款公司”栏加盖有越优公司的印章，“签名确认”栏载有“刘翠红”的签名，“核数人员”栏载有“李转好”的签名。庭审中，双方均确认上述《总欠条》中600万元货款包括巨人公司和越优公司所欠冠希织布厂的货款，且冠希织布厂认可巨人公司、越优公司的货款一并由越优公司承担，之后发出的催款函都只是发给越优公司，双方交易的货款也一直由越优公司支付；越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红亦主张因巨人公司经营不善，不再对外经营，故双方同意将巨人公司所欠冠希织布厂的债务全部转交给越优公司承担。
为进一步说明双方的交易情况和欠款事实，冠希织布厂还向原审法院提交了以下证据：一、2009年11月6日、12月6日由冠希织布厂与巨人公司签订的《购销合同》共二份；2009年2月至12月期间由冠希织布厂与巨人公司签订的《加工合同》共十一份；2009年7月至2011年6月期间由冠希织布厂与越优公司签订的《购销合同》共十份，用于证明双方签订合同的情况，李转好为巨人公司的主要业务人员，以及巨人公司与越优公司存在人格混同的情形；二、《出货细码单》共401张，用于证明冠希织布厂从2009年11月29日至2011年1月5日期间向巨人公司和越优公司的供货情况，供货总金额为20681888.48元。其中向巨人公司送货期间从2009年11月29日至2010年6月7日，收货人栏载有“晓云”、“李转好”、“李某”、“弟”的签名；向越优公司送货期间从2010年6月9日至2011年1月5日，收货人栏载有“李某”、“弟”的签名。三、冠希织布厂的银行账户资料，用于证明双方之间的款项往来，越优公司共支付货款13367190.92元。四、2012年3月12日，越优公司出具的《欠冠希织布厂洗水费对数明细总表》一份，载明越优公司确认欠洗水费数额为1559634元，落款处“确认公司”栏载明为“广州市越优纺织服装有限公司”，“承担人确认签名”栏载有“广州市越优纺织服装有限公司”印章以及“刘翠红”的签名。
冠希织布厂述称越优公司在立具《总欠条》后，至今未向其偿还任何款项，并提交两份公证书，用于证实其在2013年8月19日通过公证邮寄方式向越优公司的股东刘胤辉、崔俊明发出律师函、催款函，要求越优公司、刘翠红等偿还所欠货款、洗水费，但相关邮件均被拒收。
冠希织布厂主张巨人公司与越优公司之间人格混同、两公司与各自的股东之间人格混同，并提交以下证据证明：一、中国工商银行支票十八张(复印件)，载明巨人公司的股东蒋富华曾作为出票人向冠希织布厂开具支票，用于支付部分货款，且上述支票均未兑现；二、兴业银行支票二张(复印件)以及中国工商银行支票一张(复印件)，载明越优公司的股东刘胤辉曾作为出票人以及广州朗陶纺织品有限公司曾作为出票人向冠希织布厂开具支票，用于支付部分货款，上述支票已经兑现。冠希织布厂据此还主张蒋富华、刘胤辉以个人名义出具支票系分别为巨人公司和越优公司的债务进行担保。
对于冠希织布厂提交的上述证据，越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红的质证意见为：一、对《总欠条》、银行账户交易流水均没有异议；对《出货细码单》中有“李转好”签名的部分均予以确认，对其他人员签收的部分均不认可；对《欠冠希织布厂洗水费对数明细总表》没有异议，但与本案无关；二、对《购销合同》和《加工合同》均无异议，但不能证明巨人公司和越优公司混同；三、对支票的真实性不予确认，冠希织布厂没有开具退票证明，也不能证明巨人公司、越优公司及其股东人格混同；四、对两份公证书没有异议。
庭审中，越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红提供了李转好、刘翠红与越优公司签订的《劳动合同》(李转好的劳动合同的签订日期为2010年1月15日；刘翠红未在劳动合同上签名)和《社保费申报缴款个人明细》(刘翠红的缴纳记录为2011年至2013年度，李转好的缴纳记录为2011年度)，用于证明李转好、刘翠红系越优公司的员工，两人在《总欠条》上签字的行为系履行职务行为。但冠希织布厂认为根据《出货细码单》所载内容，收货人“李某”既是巨人公司的员工，也是越优公司的员工。
以上事实，有当事人的陈述，以及《总欠条》、《出货细码单》支票、《购销合同》、《加工合同》、银行账户资料、《欠冠希织布厂洗水费对数明细总表》、公证书、商事登记信息、《劳动合同》、《社保费申报缴款个人明细》等证据证实。
冠希织布厂向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.越优公司偿还拖欠冠希织布厂的货款600万元及逾期付款利息（从2011年12月25日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.巨人公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、蒋富华、刘财广、刘翠红对越优公司的上述债务承担连带清偿责任；3.越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红承担本案的诉讼费用。
原审法院认为：根据现有证据以及当事人对涉案交易过程的陈述，冠希织布厂先后与巨人公司和越优公司设立了布匹买卖合同关系，故原审法院确认涉案买卖合同关系的相对方为冠希织布厂和巨人公司、越优公司。
涉案《总欠条》载明越优公司欠冠希织布厂货款600万元，越优公司对此亦无异议，原审法院予以确认。由于越优公司在立具《总欠条》后至今未偿还过任何款项，且按照双方所签合同的约定，上述货款的付款期限均已到期，故冠希织布厂起诉要求越优公司支付货款600万元以及从立具《总欠条》的次日即2011年12月25日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，合理合法，原审法院予以支持。
关于巨人公司是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。本案中，双方均确认《总欠条》中的货款600万元包括巨人公司、越优公司所欠冠希织布厂的货款，且双方协商将巨人公司、越优公司所欠冠希织布厂的货款一并由越优公司承担，冠希织布厂之后也只向越优公司催收货款，上述行为应视为债务转移行为，即债权人冠希织布厂同意债务人巨人公司将其所负的债务转移给越优公司承担，故在债务转移发生后，巨人公司已无需对原所负债务再行承担清偿责任。冠希织布厂现起诉要求巨人公司对涉案债务承担连带清偿责任，理据不足，原审法院不予支持。由于巨人公司无需对涉案债务承担清偿责任，故冠希织布厂提出巨人公司法人人格应予否定，巨人公司与股东蒋富华、刘财广之间人格混同，以及股东蒋富华、刘财广未依法对巨人公司进行清算故应对涉案债务承担连带清偿责任等相关主张，已缺乏前提基础，原审法院不作审查和认定。冠希织布厂以此为据，要求巨人公司、蒋富华、刘财广对涉案债务承担连带清偿责任，理由亦不能成立，原审法院均不予支持。另外，冠希织布厂还主张巨人公司与越优公司存在人格混同的情况，但根据已查明的事实，两公司虽然经营地址、经营范围相同，但是两公司的成立时间前后相差了四年多，且公司股东均不相同，故冠希织布厂主张巨人公司与越优公司人格混同，理据不足，其以此为由要求巨人公司对涉案债务承担连带清偿责任，原审法院亦不予支持。
关于刘翠红、李转好是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。涉案《总欠条》中明确欠款主体为越优公司，刘翠红、李转好虽然分别在“签名确认”栏和“核数人员”栏上签名，但现有证据表明刘翠红、李转好均系越优公司的员工，故刘翠红和李转好的上述签名应视为履行职务行为。本案中，没有证据证明刘翠红、李转好在《总欠条》上的签名是其自愿对越优公司所欠货款承担清偿责任的意思表示，刘翠红、李转好的上述签名行为并不构成债务加入，冠希织布厂以此为由要求刘翠红、李转好对本案中越优公司所欠债务承担清偿责任，理据不足，原审法院不予支持。另外，冠希织布厂主张刘翠红、李转好系两公司的实际控制人，但没有提供充足证据予以证实，且即便其主张成立，由于涉案债务为越优公司的公司债务，本案中也没有证据表明存在应当由实际控制人对公司债务承担连带责任的法定事由，故冠希织布厂的该项主张，原审法院亦不予采纳。
关于刘胤辉、崔俊明是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。首先，法律法规没有规定有限公司发生交易的数额应当受其注册资本数额的约束或限制，冠希织布厂自愿与注册资本较低的越优公司发生2000多万元的涉案交易，属于应自行考虑的商业交易风险问题，冠希织布厂现以越优公司注册资本过低为由主张越优公司存在欺诈行为进而否定越优公司人格，显然没有任何理据，原审法院不予采纳。其次，越优公司股东刘胤辉虽然曾以个人名义出具支票用于支付货款，但在涉案交易所占比例很小，刘胤辉的上述付款行为既不能得出越优公司与股东之间混同的结论，也不能表明刘胤辉同意为公司债务提供保证担保，越优公司据此要求刘胤辉、崔俊明对涉案债务承担连带清偿责任，亦显然缺乏理据，原审法院不予支持。第三，越优公司股东之间前后虽然发生变化，但均经过工商核准登记，且没有任何证据证明上述股权转让有任何违反法律法规强制性规定的情况，冠希织布厂以此为由要求认定越优公司存在虚假经营行为，亦无任何理据，原审法院亦不予采纳。
综上，冠希织布厂诉请中的合理部分，原审法院予以支持；不合理部分，原审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院于2015年11月19日作出如下判决：一、越优公司于判决发生法律效力之日起五日内支付货款600万元及利息(利息从2011年12月25日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止)给冠希织布厂；二、驳回冠希织布厂的其他诉讼请求。案件受理费55960元，由越优公司负担。
上诉人冠希织布厂不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误，适用法律错误。
（一）原审认定“冠希织布厂所主张的巨人公司与越优公司人格混同的理据不足”存在明显的认定事实错误，冠希织布厂与越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红的买卖合同往来交易中，巨人公司与越优公司在经营场所上、业务上、财务上、人员上形成了极其明显的混同关系，应当依法对该两公司之间的公司法人人格予以否定。1.巨人公司与越优公司均使用广州市增城新塘镇长岗村永和旺口小区凤凰西路8、10、12号作为经营场所。2.巨人公司与越优公司的经营范围均为纺织品与服装的加工、制造、销售。3.巨人公司与越优公司以相同的业务人员，即李转好、李某(系李转好妹妹)、晓云三人，以相同的交易方式、交易行为、业务内容、相同格式内容的送货单与冠希织布厂进行交易。4.巨人公司在冠希织布厂处领取货物达一千一百多万元，在交易往来过程中均是通过越优公司的账户向冠希织布厂给付款项。5.双方2010年5月26日至2010年6月7日的《冠希纺织出货细码单》中，冠希织布厂向客户巨人公司的发货，均由李某等以越优公司名义签收，完全可以显示该两公司实质为同一人。6.巨人公司股东蒋富华既为巨人公司提供预期支票作为向冠希织布厂履行债务的担保，也为越优公司提供预期支票作为向冠希织布厂履行债务的担保；并由越优公司股东李转好在支票不能承兑时签名回收，而李转好在签名回收未能承兑的支票时，既以巨人公司的名义签名，又以越优公司的名义签名。因此，原审判决关于巨人公司与越优公司两公司之间不存在人格混同的认定既不符合事实，也不符合法律。
（二）原审法院认定：“双方协商将巨人公司、越优公司所欠冠希织布厂的货款一并由越优公司承担，冠希织布厂同意债务人巨人公司将其所负的债务转移给越优公司承担。债务转移后，巨人公司无需对所负债务再行承担连带责任”，原审法院如此认定既没有事实依据，也没有法律依据。1.越优公司刘翠红、李转好向冠希织布厂出示总欠条只是刘翠红、李转好等利用越优公司法人人格权来逃避债务的方式。此《总欠条》系越优公司单方面出示，冠希织布厂没有在该《总欠条》上作任何确认。2.冠希织布厂原审举证的《送货单》均为黄单，该单均注明“未付款”，即见单必付款单据。巨人公司及其股东有见单应付款的义务。3.债务转移必须经过债权人同意，这种同意必须是明示的。本案中没有任何证据显示债权人冠希织布厂同意巨人公司将其应付冠希织布厂的债务转移给越优公司。4.所谓“巨人公司将债务转让给越优公司承担”只是巨人公司单方面的陈述。巨人公司单方面称其将债务转移给越优公司承担，也更能印证巨人公司与越优公司存在明显的公司人格混同的情形，与冠希织布厂所诉请的否定该两公司人格权相吻合。原审法院以所谓“债务转移”的认定背离了《公司法》的基本原理。5.实质上，越优公司代巨人公司向债权人冠希织布厂支付货款与单方面出示《总欠条》的行为与所谓“债务转移”无关。越优公司单方面的行为只是清偿自己应付债务与代巨人公司履行债务的行为。在越优公司不能有效代为履行债务的情况下，巨人公司与越优公司应当一并对其混同经营所拖欠冠希织布厂的债务承担连带责任。6.在本案的交易过程中，双方巨额货物的交易行为是连续交易，巨人公司在交易过程中，其应付冠希织布厂的款项通过越优公司的账户支付，越优公司代巨人公司向冠希织布厂支付货款。上述两公司之间的此行为更能印证巨人公司与越优公司人格混同的事实。7.本案中，巨人公司在领取了冠希织布厂巨额款项的货物后既不与冠希织布厂结算款项，也不通知冠希织布厂，就以共同的人员与业务方式继续与冠希织布厂延续业务与财务关系，自身公司与公司股东也混同于双方业务往来之中，是明显的公司人格混同行为，并不是原审法院认定的“将巨人公司债务转给了越优公司”。
（三）原审法院认为：“冠希织布厂先后与巨人公司和越优公司设立了布匹买卖合同关系”不是事实。越优公司与巨人公司实际上是以混同的方式与冠希织布厂进行交易。事实上是巨人公司与越优公司在与冠希织布厂的交易过程中，很多时候存在同时交易的现象(如送货单中冠希织布厂向巨人公司送货，巨人公司以越优公司的名义签收的现象，见证据送货单第192—216页)。根据双方所签订的合同和往来单据及付款来看，巨人公司与越优公司是以同时混同的方式与冠希织布厂进行交易的。
（四）巨人公司的公司法人人格应当依法予以否定，巨人公司的股东应当与巨人公司一起对越优公司的债务向冠希织布厂承担连带清偿责任。巨人公司在与冠希织布厂签订购销合同后，通过晓云、李转好、李某(李转好妹妹)三位收货人签收货物，收取了冠希织布厂一千一百五十多万元的货物，其通过越优公司的账户向冠希织布厂支付部分款项；并由其股东蒋富华出具预期支票为巨人公司同越优公司向冠希织布厂作债务履行的保证，构成了股东与公司之间的财产混同。巨人公司在2012年7月25日因其未年度检验，被工商行政管理机关吊销营业执照后，应当在吊销营业执照后及时进行清算，但巨人公司二位股东至今未履行清算义务，公司财产也去向不明。依照我国《公司法》及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)的相关规定,巨人公司在领取冠希织布厂巨额货物未付款的情况下，未与冠希织布厂就偿还货款事宜作妥善处理，在吊销营业执照后未依法履行清算义务，公司资产与财务账册不知去向，明显侵犯了债权人冠希织布厂的合法权益，故该公司股东应当对怠于履行公司清算义务而给债权人冠希织布厂所造成的损失承担连带清偿责任。
（五）原审法院认定：“越优公司股东之间前后虽然发生变化，但均经过工商核准登记，没有证据证明上述股权转让有任何违反法律法规强制性规定的情况，冠希织布厂以此要求认定越优公司存在虚假经营行为，无任何依据。”是违背《公司法》基本原理的错误认定。越优公司在其存在应付巨额债务的情形下，两次债权转让仅仅以0.5万元、4万元的转让额就将股东李转好退出越优公司。原审法院判定所有债务由越优公司来承担，即此债务与李转好无关。越优公司股东之间两次股权转让的行为是明显的利用公司股东权利恶意逃避债务，损害公司债权人利益的行为。应当按照《公司法》的规定否定越优公司的人格权，判定李转好等股东对债权人冠希织布厂承担债务连带清偿的责任。
（六）越优公司存在资本显著不足的情况，其两次股东转让股权实际上是以欺诈的方式进行脱壳经营的行为，应当依法对越优公司的法人人格进行否认，越优公司股东应当对其公司拖欠冠希织布厂债务承担连带责任。原审法院以冠希织布厂自愿与注册资本较低的越优公司发生巨额交易为由驳回冠希织布厂的诉请违背了《公司法》的基本原理。
（七）本案存在着极其严重的刘翠红、李转好等以公司法人人格权为掩护来恶意逃避债务，将巨人公司与越优公司人格形骸化的行为。原审法院以刘翠红、李转好是越优公司的员工为由来驳回冠希织布厂的请求不是事实。
（八）本案还存在着越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红应当提交相关证据证明巨人公司与越优公司没有利用公司法人人格权逃避债务的举证倒置问题，原审法院在庭审时驳回冠希织布厂要求调取相关证据与调查相关事实申请是错误的。
在本案冠希织布厂所诉请的公司法人人格否认诉讼中，冠希织布厂主张巨人公司与越优公司及其该两公司股东与实际控制人存在滥用公司独立人格和公司有限责任的行为，已经提出了充分的证据。而本案中巨人公司与越优公司的内部会计账务信息、内部转账凭证、资产损益情况、资产的去向等等，显然由巨人公司与越优公司保管。冠希织布厂原审时也向法院提出了相关调取与扣押证据申请与调查取证申请。但是原审法院不顾案件事实在庭审中予以驳回，没有依法依照冠希织布厂申请采取调取证据与查封扣押证据措施，也没有责令越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红提交该两公司账册及资产情况的相关证据。根据民法上的公平原则与诚实信用原则，并结合当事人的证明能力等，人民法院可以确定证明责任的具体分配举证责任。本案中，越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红应当按照举证责任倒置，提交巨人公司与越优公司的账册与资产处理情况，否则就应当承担不利的举证倒置后果。
综上，巨人公司与越优公司两公司人格混同的情况证据确实充分，两间公司实际控制人及李转好、刘胤辉等股东成立越优公司的目的就是以该公司法人人格来诈欺公司的债权人，以达到逃避本案冠希织布厂债权的目的。并且越优公司投入的注册资金与其业务规模与负债比率存在显著“小马拉大车”的资本不足的情形，是越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红借此逃避债务的最后“外壳”。巨人公司在与冠希织布厂巨额债务未偿付的情形下，称“已经将债务转给了越优公司”，并在其被吊销营业执照后未依法进行清算，该公司股东应当对公司债务承担怠于履行清算义务的连带清偿责任。巨人公司股东蒋富华、刘胤辉以股东名义出示预期支票对公司债务进行履行或给予承诺，系明显的公司股东与公司业务混同的行为。刘翠红及两公司股东利用公司法人人格的外壳，将公司形骸化，作为逃避债务的工具，不仅违反了公司法的相关规定，也与民法中规定的“公正、等价有偿、诚实信用”的法律原则不合。
冠希织布厂上诉请求：1.撤销广州市增城区人民法院（2013）穗增法民二初字第1239号判决第二项，维持该判决第一项。依法改判为支持冠希织布厂原审的诉讼请求，即巨人公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、蒋富华、刘财广、刘翠红对越优公司拖欠冠希织布厂货款(布款)600万元及其利息承担连带清偿责任。2.巨人公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、蒋富华、刘财广、刘翠红与越优公司承担本案的一审、二审诉讼费用。
越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红答辩称：同意原审判决，坚持原审答辩意见，维持原判。
经审理，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。双方当事人对原审判决越优公司支付货款600万元及利息给冠希织布厂均无异议，对此本院予以确认。本案二审的争议焦点在于冠希织布厂要求刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红对越优公司债务承担连带清偿责任是否成立？
冠希织布厂要求巨人公司对涉案债务承担连带清偿责任的诉因在于其认为巨人公司与越优公司存在人格混同。根据已查明的事实，两公司投资人、注册资本、法定代表人、股东、组织机构均不同，不符合公司人格混同的基本条件；关于冠希织布厂主张两公司经营场所相同、经营范围相同，并以相同的业务人员、相同的交易方式、相同的交易行为等与其进行业务往来足以造成误认，但我国法律不禁止公司间经营范围相同或相近，也不禁止同一自然人担任多家公司职务的情况，也未禁止两家或者多家公司有相同或相近的交易业务习惯；从两公司的财产状况上来看，冠希织布厂并未提供足够的证据证明巨人公司与越优公司对有关财产的产权情况不能作清楚的区分，存在本属于各自所有的财产却由对方控制使用、或两公司收益没有区分、混同使用、随意转化等情况，且本案中两公司均确认与冠希织布厂的交易是分开结算的，两公司股东以个人名义开具支票支付货款也可以是正常的经济往来，不足以证明两公司财务混同。公司人格混同需要大量、多次、充分的证据才能予以证明，而不是单独的、少量的证据。冠希织布厂并未提供足够充分的证据证明巨人公司与越优公司存在人格混同，故对其以此为由要求巨人公司对涉案债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。
本案中，双方均确认《总欠条》中的货款600万元包括巨人公司、越优公司所欠冠希织布厂的货款，冠希织布厂接受了该欠条，且在原审庭审中认可巨人公司、越优公司的货款一并由越优公司承担，巨人公司、越优公司亦同意，冠希织布厂也只向越优公司催收货款，并以该欠条作为依据诉至法院，上述行为表明冠希织布厂对于将巨人公司、越优公司所欠冠希织布厂的货款一并由越优公司承担的事实是知情并同意的。即冠希织布厂同意债务人巨人公司将其所负的债务转移给越优公司承担。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。故在债务转移发生后，巨人公司已无需对原所负债务再行承担清偿责任。冠希织布厂现起诉要求巨人公司对涉案债务承担连带清偿责任，理据不足，原审法院不予支持，于法有据。因债务转移巨人公司无需对涉案债务承担连带清偿责任，原审法院对冠希织布厂要求巨人公司的股东蒋富华、刘财广对涉案债务承担连带清偿责任不予支持，并无不当。
关于刘翠红、李转好是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。刘翠红、李转好在涉案《总欠条》“签名确认”栏和“核数人员”栏上签名，根据刘翠红、李转好与越优公司签订的《劳动合同》和《社保费申报缴款个人明细》证明刘翠红、李转好均系越优公司的员工。没有证据证明刘翠红、李转好是越优公司实际控制人、法定代表人或股东，其与越优公司签订的《劳动合同》也没有明确应承担企业的何种责任。也没有证据证明刘翠红、李转好在《总欠条》上的签名是其自愿对越优公司所欠货款承担清偿责任的意思表示。故刘翠红和李转好的上述签名应视为履行职务行为，与公司债务无关。冠希织布厂以此为由要求刘翠红、李转好对本案中越优公司所欠债务承担清偿责任，理据不足，本院不予支持。
关于刘胤辉、崔俊明是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。公司本身应有风险防控能力，为保障交易的相对安全，在与对方公司进行交易之前也会尽到必要的注意义务，从而对交易对象的注册资本、经营能力及公司信誉进行审查。本案中，冠希织布厂在与越优公司进行交易的时候，对越优公司的注册资本等情况应该是了解的；且我国法律没有依据注册资本而限制交易金额，故冠希织布厂以越优公司注册资本过低为由主张越优公司存在欺诈行为进而否定越优公司人格，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。越优公司的股东前后发生变化，是其公司内部协商后，经过工商部门核准变更登记的，并没改变公司的注册资本及股份出资总额等，不影响冠希织布厂向越优公司主张债权。冠希织布厂以此为由要求认定越优公司存在虚假经营行为，亦无任何理据，本院不予采纳。如上文所述，越优公司股东刘胤辉以个人名义出具支票用于支付货款，也可以是正常的经济往来，是其公司内部的财务问题，该行为并不足以证明越优公司与其股东之间存在混同，也不能表明刘胤辉有同意为公司债务提供保证担保的意思表示，故冠希织布厂据此要求刘胤辉、崔俊明对涉案债务承担连带清偿责任，亦缺乏理据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。冠希织布厂的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55960元，由上诉人广州市增城冠希织布厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘革花
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一六年八月十六日
书 记 员 蔡静雯
尤志华