北京市第三中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）三中民终字第04680号
上诉人（原审被告）北京惠通陆华汽车销售有限公司，住所地北京市朝阳区东四环四惠桥东南角50米。
法定代表人黄晓军，执行董事。
委托代理人郭佳，男，1978年4月29日出生。
委托代理人付勇，北京大成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）深圳市车一乐电子科技有限公司，住所地广东省深圳市龙华新区大浪街道华宁西路东龙兴科技园2#厂房3楼。
法定代表人黄少娜，董事长。
委托代理人贺天强，男，1969年3月13日出生。
上诉人北京惠通陆华汽车销售有限公司（以下简称惠通陆华公司）因与被上诉人深圳市车一乐电子科技有限公司（以下简称车一乐公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第20048号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月18日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官杜丽霞、石煜参加的合议庭，于2015年4月1日公开开庭进行了审理。惠通陆华公司的委托代理人郭佳、付勇，车一乐公司的委托代理人贺天强到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
车一乐公司在一审中起诉称：2009年12月25日，深圳市车乐数码科技有限公司（以下简称车乐公司）与惠通陆华公司签订《产品质量保证金协议》，惠通陆华公司明确将车乐公司作为长期供应商，并以质量保证金提供售后保障。协议约定：以500台为一批次，按货款总额的6%作为质量保证金。保证金返还方式为：车乐公司履行其售后义务的情况下每批次交货满3年，惠通陆华公司在到期后的7个工作日内返还。协议签订后，车乐公司按约定向惠通陆华公司交纳了质量保证金。惠通陆华公司于2010年1月27日开具了205500元的保证金收据。收据注明保证金返还时间为2013年1月27日。惠通陆华公司又于2010年8月16日开具收到214500元的保证金收据。收据注明保证金返还时间为2013年8月16日，同时注明了保证金数额的计算方式。2013年5月，车乐公司将对惠通陆华公司的债权转让给车一乐公司，并通知了惠通陆华公司。现返还保证金时间已过，经多次催要，惠通陆华公司未予退还。故车一乐公司诉至一审法院，要求：1.惠通陆华公司返还保证金42万元；2.惠通陆华公司支付违约金（以205500元为基数，自2013年1月28日起至实际付清之日止；以214500元为基数，自2013年8月17日起至实际付清之日止；以上均按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
惠通陆华公司一审未到庭应诉亦未提交书面答辩意见。
一审法院经审理查明：2004年5月16日，车乐公司作为卖方与作为买方的惠通陆华公司签订编号为CL0306（2009）v3.0的《销售合同》，约定惠通陆华公司向车乐公司采购神2车载导航主机、神2行李架、脚踏板。
2009年12月25日，车乐公司与惠通陆华公司签订《产品质量保证金协议》，约定车乐公司与惠通陆华公司就双方签订的编号为CL0306（2009）v3.0的《销售合同》做以下补充：车乐公司以向惠通陆华公司提供产品每500台为一批次，分批次向惠通陆华公司提供本批次货款6%作为质量保证金。在买方按合同要求履行其售后义务的情况下，买方依上述批次返还。返还时间为：在车乐公司按合同要求履行其售后义务的情况下，每批次交货时间满3年，惠通陆华公司依批次在到期的7个工作日内返还车乐公司。车乐公司因自身原因无法按合同要求履行其售后义务情况下，惠通陆华公司有权通过扣除质量保证金作为补偿方式之一。
2010年1月27日，惠通陆华公司向车乐公司出具了205500元的质量保证金收据。2010年8月16日，惠通陆华公司向车乐公司出具了214500元的保证金收据。
一审法院另查，惠通陆华公司向车乐公司发出企业询证函，确认截至2011年1月31日，欠车乐公司产品质量保证金42万元。
2013年5月12日，车乐公司与车一乐公司签订《债权转让协议书》，约定：经核算，截至本协议签订日，车乐公司对车一乐公司负债40.5万元。截至本协议签订日，车乐公司享有对惠通陆华公司的产品保证金42万元，主要有《收据》及《企业询证函》为证。车乐公司将对惠通陆华公司的产品保证金42万元的权利全部转让给车一乐公司，以抵消对车一乐公司的负债40.5万元。
2014年3月8日，车一乐公司向惠通陆华公司在《销售合同》中载明的地址即其注册登记地址邮寄了车乐公司与车一乐公司签订《债权转让协议书》。同日，广东时文律师事务所律师贺天强、张文受车一乐公司委托，向惠通陆华公司上述地址发出律师函，告知惠通陆华公司，车乐公司已将其对惠通陆华公司的42万元债权转让给车一乐公司，要求惠通陆华公司向车一乐公司返还42万元。快递查询结果显示，上述《债权转让协议书》及律师函均于2014年3月11日妥投。
一审法院判决认定：车乐公司与惠通陆华公司签订的《销售合同》及《产品质量保证金协议》的内容不违反国家相关法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。根据惠通陆华公司向车乐公司出具的保证金收据，截至一审庭审，惠通陆华公司收取车乐公司保证金42万元已经超过3年，无证据证明车乐公司向惠通陆华公司供货存在质量问题，亦无证据证明车乐公司存在其他违约行为，故车乐公司与车一乐公司签订《债权转让协议书》，将其对惠通陆华公司所享有的42万元债权转让给车一乐公司，该转让行为亦合法有效。协议签订后，车一乐公司向惠通陆华公司送达了《债权转让协议书》及律师函，惠通陆华公司理应清偿债务。车一乐公司要求惠通陆华公司返还质量保证金42万元的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。车一乐公司要求惠通陆华公司支付违约金，无合同依据，一审法院不予支持。惠通陆华公司未到庭参加诉讼，不影响一审法院根据查明的事实依法判决。
综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、惠通陆华公司于一审判决生效之日返还车一乐公司保证金42万元；二、驳回车一乐公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
惠通陆华公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求改判驳回车一乐公司一审诉讼请求或将本案发回重审。其上诉理由如下：1.就程序而言，原审缺席审理程序违法，我公司仅收到起诉状及证据材料，并未收到原审法院的开庭传票；2.就实体而言，原审判决认定事实不清，适用法律错误。其一，车一乐公司提供的《债权转让协议》第4条约定，车乐公司不再享有对我公司产品保证金42万元的权利、义务，改由车一乐公司享有。按照此约定，车乐公司是将权利、义务一并转让给车一乐公司。根据《合同法》的规定，车乐公司将权利义务一并转让给车一乐公司，应当征得我公司同意。但本案中，我公司并不同意该转让，因此车一乐公司诉讼主体不适格。其二，保证金并非可以转让的债权，根据合同性质，该保证金属于从权利，是为保证销售合同项下主权利的实现而设定，不能单独转移。其三，即使车一乐公司主体适格，也不符合返回保证金的前提条件。根据主合同约定，保修期应从安装到客户车辆时起算3年或10万公里，而我公司尚有大量产品未安装，仍然处于质量保证期内，因此车一乐公司无权要求返回。
车一乐公司服从一审判决，并针对惠通陆华公司的上诉意见答辩如下：根据《债权转让协议》，车乐公司只是将请求返回42万元保证金的权利让与给我公司，并不转移质量保障义务；根据《产品质量保证金协议》，在车乐公司按合同要求履行其售后义务的情况下，每批次交货时间满3年，应当返还保证金。目前，据我公司了解，交货已经超过3年，惠通陆华公司并未提出任何质量异议，因此该保证金的返还条件已成就。
二审期间，惠通陆华公司提交了以下新的证据材料：证据一《销售合同》、证据二《产品质量保证金协议》，用以证明车乐公司负有质量保证义务，涉案保证金不符合返还条件；证据三《采购销售情况说明》、证据四库存照片，用以证明涉案货物尚有176台并未销售、未安装到客户车辆。车一乐公司发表了如下质证意见：对证据一、二的真实性认可，对证明目的不予认可；对证据三、四的真实性、关联性均不予认可。
本院经审理补充查明以下事实：
2013年5月12日，甲方车乐公司与乙方车一乐公司签订了《债权转让协议书》，主要约定如下：一、经核算，截至本协议签订日，甲方对乙方负债40.5万元。二、截至本协议签订日，甲方享有对惠通陆华公司的产品保证金42万元，主要有《收据》及《企业询证函》为证。三、甲方将对惠通陆华公司的产品保证金42万元的权利全部转让给乙方，以抵消对乙方的负债40.5万元。四、本协议签订后，甲方不再享有对惠通陆华公司的产品保证金42万元的权利、义务，改为乙方享有。
惠通陆华公司认可收到了上述协议书，但表示协议书明确表述为权利、义务一并转让，其并未同意这一转让行为。同时，惠通陆华公司表示，涉案货物为分批交付，其收到最后一批货物的时间为2010年7月26日。
另查，一审法院于2014年5月27日通过法院专递邮件向惠通陆华公司寄送了起诉书、证据材料、开庭传票，同时于邮单正面详细注明了开庭时间。惠通陆华公司表示，收到了该份邮件，但认为其中并无开庭传票，对于邮单中注明的开庭时间，其表示并未看到。
上述事实，有《销售合同》、《产品质量保证金协议》、收据、《企业询证函》、《债权转让协议书》、《律师函》及当事人一、二审陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，可以缺席判决。一审法院依法对惠通陆华公司进行了传票传唤，惠通陆华公司未出庭应诉，一审法院缺席判决符合法律规定，不存在程序违法。
关于本案实体问题，本院认为：第一，从现有证据看，车一乐公司主张债权的依据为《债权转让协议书》，该协议书载明“对产品保证金42万元的权利、义务”改由车一乐公司享有，一审法院应根据证据材料及当事人辩论意见等进一步查明该项转让的内容及效力；第二，上述转让关系涉及到转让人即车乐公司的合法权益，一审法院应依法追加其为第三人，在其加入诉讼的情况下查明相关事实。
综上，一审法院判决认定事实不清，应予发回重审。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
一、撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第20048号民事判决；
二、发回北京市朝阳区人民法院重审。
审 判 长 杨 路
代理审判员 杜丽霞
代理审判员 石 煜
二〇一五年五月十五日
书 记 员 李思巧