广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东一法松民二初字第432号
原告中国银行股份有限公司东莞分行，住所地：广东省东莞市南城区莞太路72号，组织机构代码：19805874-1。
法定代表人张正强，行长。
委托代理人周郑毅，广东众达律师事务所律师。
委托代理人吴锡涛，广东众达律师事务所实习律师。
被告东莞泽龙线缆有限公司，住所地：广东省东莞市石龙镇环湖南路22号，组织机构代码：61810270-3。
法定代表人叶炽德。
破产管理人高剑锋，东莞市启明律师事务所律师。
破产管理人廖金辉，东莞市启明律师事务所实习律师。
被告叶炽德，男，1960年2月26日出生，汉族，住广东省东莞市，
委托代理人张勇光，广东华文律师事务所律师。
委托代理人王兴旻，广东华文律师事务所律师。
被告黄凤仪，女，1961年10月17日出生，汉族，住广东省东莞市，
委托代理人林渊，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人魏卓敏，广东赋诚律师事务所实习律师。
被告东莞市锐泽电子科技有限公司，住所地：广东省东莞市石龙镇环湖南路22号，组织机构代码：67706503-3。
法定代表人叶炽德。
委托代理人张勇光，广东华文律师事务所律师。
委托代理人王兴旻，广东华文律师事务所律师。
被告东莞市钜泽实业投资有限公司，住所地：广东省东莞市石龙镇环湖南路22号办公楼3楼，组织机构代码：68644443-0。
法定代表人叶炽德。
委托代理人张勇光，广东华文律师事务所律师。
委托代理人王兴旻，广东华文律师事务所律师。
被告东莞市经济贸易总公司，住所地：广东省东莞市城区运河东一路183号A座19楼，组织机构代码：19038139-2。
法定代表人王镜光。
委托代理人张良飞，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人冯雪云，广东赋诚律师事务所律师。
原告中国银行股份有限公司东莞分行诉被告东莞泽龙线缆有限公司、叶炽德、黄凤仪、东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司、东莞市经济贸易总公司金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告中国银行股份有限公司东莞分行的委托代理人周郑毅，被告东莞泽龙线缆有限公司的委托代理人高剑锋，被告黄凤仪的委托代理人林渊、魏卓敏，被告叶炽德、东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司的委托代理人张勇光，被告东莞市经济贸易总公司的委托代理人张良飞、冯雪云参加诉讼。本案现己审理终结。
原告中国银行股份有限公司东莞分行诉称，2014年11月26日，原告与被告东莞泽龙线缆有限公司签订《流动资金借款合同》，合同金额为4000万元，借款期限为6个月，贷款的到期日为2015年5月27日。原告依约发放贷款，被告东莞泽龙线缆有限公司出现经营困难，并已向东莞市第一人民法院申请破产重整，对原告授信资产构成威胁。根据《流动资金借款》及法律法规，原告有权向被告东莞泽龙线缆有限公司提前收回全部贷款本金及利息。被告叶炽德、黄凤仪、东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司、东莞市经济贸易总公司分别与原告签订《最高额保证合同》，均就借款人在债权余额为6390万元范围内向原告提供连带责任保证。另被告东莞泽龙线缆有限公司向原告出具承诺函，承诺将位于东莞市石龙镇环湖南路22号的工业厂房及办公楼（含厂区土地），待办妥相关国有土地使用权证及房地产权证后及抵押于原告。为维护原告的合法债权，特提起诉讼，请求判令：一、被告东莞泽龙线缆有限公司立即归还全部贷款本金4000万元，并支付利息至贷款清偿之日止（利息按《流动资金借款合同》的约定计算，计至全部款项清偿之日止，暂计至2015年2月4日利息为469966.67元），以上金额合计40469966.67元；二、被告叶炽德、黄凤仪、东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司、东莞市经济贸易总公司对上述诉请款项承担连带清偿责任；三、确认原告对被告东莞泽龙线缆有限公司位于东莞市石龙镇环湖南路22号的工业厂房、办公楼及土地使用权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；四、本案诉讼费用由五被告承担。
被告东莞泽龙线缆有限公司答辩称：对于原告的诉求的本金部分予以确认，但我方认为利息、罚息的计算不能计算到贷款清偿之日止，仅能计算到2015年6月30日法院受理破产案件的前一天。
被告东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司答辩称：案涉的主债务发生在原告与被告东莞泽龙线缆有限公司之间，具体借款本金及利息应由原告与被告东莞泽龙线缆有限公司确定；根据公司法的规定，公司对外提供担保，应当由股东会作出决议。
被告叶炽德答辩称：案涉的主债务发生在原告与被告东莞泽龙线缆有限公司之间，具体借款本金及利息应由原告与被告东莞泽龙线缆有限公司确定。
被告黄凤仪答辩称：被告黄凤仪并非保证合同的保证人，在本案中不承担任何责任，应当驳回对被告黄凤仪的诉讼请求。
被告东莞市经济贸易总公司答辩称：一、案涉借款不属于原告与被告东莞市经济贸易总公司《最高额保证合同》约定的担保范围内的主债权，被告东莞市经济贸易总公司未提供担保，不负有担保责任。根据合同约定，只有主合同明确规定了被告东莞市经济贸易总公司按《最高额保证合同》做担保，才会发生担保责任。而《流动资金借款合同》明确排除了双方之间《最高额保证合同》的适用。二、案涉《最高额保证合同》属于附条件合同，即必须由当事人将特定债权确定在该《最高额保证合同》项下。三、被告东莞市经济贸易总公司和原告之间达成了终止《最高额担保合同》、被告东莞市经济贸易总公司退出担保的协议。四、如果要求被告承担担保责任，不仅与上述事实情况和法律精神相悖，也会导致损害国有资产利益的不公平后果。
经审理查明，为担保被告东莞泽龙线缆有限公司与原告之间债务的履行，被告东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司、东莞市经济贸易总公司、叶炽德、“黄凤仪”分别与原告签订《最高额保证合同》：
2009年3月24日，被告叶炽德、“黄凤仪”与原告签订《最高额保证合同》，合同约定：主合同为原告与被告东莞泽龙线缆有限公司之间自2008年10月28日至2015年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，其中约定属于《最高额保证合同》项下的主合同，主债权是指主合同项下实际发生的债权；保证担保的债权最高本金余额为6390万元，担保范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）等，保证方式为连带责任担保，保证期间为两年。被告黄凤仪否认在该合同上签名，并申请笔迹鉴定，经本院准许，已进入鉴定程序。
2009年3月24日，被告东莞市经济贸易总公司与原告签订《最高额保证合同》，约定：主合同为原告与被告东莞泽龙线缆有限公司之间自2008年10月28日至2015年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，其中约定属于《最高额保证合同》项下的主合同，主债权是指主合同项下实际发生的债权；保证担保的债权最高本金余额为6390万元，担保范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）等，保证方式为连带责任担保，保证期间为两年。
2010年3月9日，被告东莞市钜泽实业投资有限公司与原告签订《最高额保证合同》，约定：主合同为原告与被告东莞泽龙线缆有限公司之间自2009年3月24日至2015年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，其中约定属于《最高额保证合同》项下的主合同，主债权是指主合同项下实际发生的债权；保证担保的债权最高本金余额为6390万元，担保范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）等，保证方式为连带责任担保，保证期间为两年。
2013年2月18日，被告东莞市锐泽电子科技有限公司与原告签订《最高额保证合同》，约定：主合同为原告与被告东莞泽龙线缆有限公司之间自2013年2月1日至2015年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，其中约定属于《最高额保证合同》项下的主合同，主债权是指主合同项下实际发生的债权，以及在《最高额保证合同》生效前债权人与债务人之间已经发生的债权；保证担保的债权最高本金余额为6390万元，担保范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）等，保证方式为连带责任担保，保证期间为两年。
另外，2014年1月25日，被告东莞泽龙线缆有限公司向原告出具承诺函，承诺将位于东莞市石龙镇环湖南路22号的新建的工业厂房及办公楼（含厂区土地），待办妥有关国有土地使用权证及房地产权证后即抵押给原告并配合办妥抵押登记手续。
2014年11月26日，原告与被告东莞泽龙线缆有限公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：借款金额4000万元，借款期限六个月，用于承接借款人在贷款人存量贸易融资业务；借款利率为固定利率，年利率6.16%；还款方式为按季结息，到期还本；对逾期借款，按罚息利率计收罚息，对不能按期支付的利息及罚息，按罚息利率计收复利；罚息利率为浮动利率，浮动周期为12个月，在基础利率水平上加收50%，首个浮动周期内，基础利率为借款利率，下一个浮动周期的基础利率为中国银行股份有限公司公布的一年期贷款基础利率加61基点；本合同为原告与被告东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司、叶炽德签订的《最高额担保合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。
2014年11月28日，原告向被告东莞泽龙线缆有限公司发放贷款4000万元，期限至2015年5月27日。贷款发放后，被告东莞泽龙线缆有限公司未能按照合同约定归还贷款本息，截止2015年6月30日，尚欠本金4000万元、利息1232000.01元、罚息359333.33元、复利25593.96元。
另查明：1.本院于2015年7月1日裁定受理东莞泽龙线缆有限公司破产重整一案；2.2014年2月17日、2014年11月28日、2014年2月20日，被告东莞泽龙线缆有限公司分别向原告贷款1390万元、4000万元、1000万元，原告向本院提起诉讼，案号分别为（2015）东一法松民二初字第431、432、433号。
以上事实，有原告提交的《流动资金借款合同》、借款借据、《最高额保证合同》、承诺函、计息明细，被告东莞市经济贸易总公司提交的董事会决议、授信额度协议、关于泽龙公司在银行授信融资中存在东莞市经济贸易总公司担保之说明、东莞市市属企业重大事项审核备案制度，以及本院庭审笔录等附卷证实。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条的规定，人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决。本案中，被告黄凤仪的责任承担需要待鉴定进一步确定，故本院就原告要求黄凤仪承担连带清偿责任的诉讼请求之后作出判决，对原告的其他诉讼请求先行判决。
《流动资金借款合同》是原告和被告东莞泽龙线缆有限公司的真实意思表示，合法有效，双方均应当按照约定履行各自的义务。贷款发放后，被告东莞泽龙线缆有限公司未能按照合同的约定按时付息，应当承担违约责任，贷款已到期，原告要求其偿还贷款本金4000万元及利息、罚息和复利，符合合同约定，本院予以支持，截止2015年6月30日，被告东莞泽龙线缆有限公司尚欠利息1232000.01元、罚息359333.33元、复利25593.96元。根据《中华人民共和国破产法》第四十六条的规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，故对2015年7月1日之后的利息、罚息、复利，本院不予支持。
关于不动产的优先受偿权。虽然被告东莞泽龙线缆有限公司承诺将位于东莞市石龙镇环湖南路22号的工业厂房、办公楼及土地使用权用于抵押，但双方并未办理抵押登记，原告要求对其享有优先受产权，理据不充分，本院不予支持。
关于最高额保证。根据《最高额保证合同》和《流动资金借款合同》中担保方式的约定，被告东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司、叶炽德为借款连带责任保证，且东莞泽龙线缆有限公司未偿还的借款本金未超过保证担保最高本金限额，三被告应对案涉借款本金及利息、罚息、复利承担连带清偿责任。至于被告东莞市经济贸易总公司的责任承担，双方签订的《最高额保证合同》对保证担保的主债权做出了明确的约定，即主债权是指主合同项下实际发生的债权，主合同则是指原告与被告东莞泽龙线缆有限公司之间自2008年10月28日至2015年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，其中约定属于《最高额保证合同》项下的主合同。然而，《流动资金借款合同》中原告和被告东莞泽龙线缆有限公司并未约定该合同属于被告东莞市经济贸易总公司与原告签订的《最高额保证合同》项下的主合同。故对原告要求被告东莞市经济贸易总公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第二十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十三条之规定，先行判决如下：
一、被告东莞泽龙线缆有限公司应于本判决发生效力之日起三日内向原告中国银行股份有限公司东莞分行偿还贷款本金4000万元及利息1232000.01元、罚息359333.33元、复利25593.96元；
二、被告东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司、叶炽德对被告东莞泽龙线缆有限公司向原告中国银行股份有限公司东莞分行所负第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告中国银行股份有限公司东莞分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费244149.83元、保全费5000元（原告已预交），由被告东莞泽龙线缆有限公司、东莞市锐泽电子科技有限公司、东莞市钜泽实业投资有限公司、叶炽德负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审 判 长 杨玲冰
代理审判员 邱桂珍
代理审判员 陈丽莎
二〇一六年八月三十一日
书 记 员 蔡琼女