青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青01民终1262号
上诉人（原审原告）：李维福，男，汉族，1983年7月10日生，无固定职业，住甘肃省景泰县一条山镇黄河路。
委托诉讼代理人：赵永智，青海君剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王进贵，男，汉族，1968年5月15日生，系甘肃景泰金贵房地产开发有限公司董事长，住甘肃省景泰县无佛乡西源村9组。
委托诉讼�理人：杜矛，青海青唐律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王进胜，男，汉族，1966年12月23日生，系青海亨荣矿业有限公司总经理，住甘肃省嘉峪关市五一路雍平街区55栋。
委托诉讼代理人：杜矛、韩建军，青海青唐律师事务所律师。
上诉人李维福因与被上诉人王进贵、王进胜确认合同效力纠纷一案，不服西宁市城西区人民法院（2016）青0104民初1108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月11日立案后，依法适用普通程序，于2016年11月16日公开开庭进行了审理，上诉人李维福及其委托诉讼代理人赵永智，被上诉人王进胜和王进贵的委托诉讼代理人杜矛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李维福上诉请求：1、2014年11月20日签订的《借款协议》中约定的“到期不能偿还，将青海亨荣矿业有限公司乌兰县拓新沟南�矿李维福名下的资产无条件转给甲方所有”的内容，违反了《担保法》第四十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第五十七条及《中华人民共和国物权法》第一百八十六条的规定。该约定内容属于“留置条款”，李维福对此存在认知错误，故根据《合同法》第五十四条的规定，李维福是因重大误解签订的《借款协议》，在此情况下于2015年5月15日签订的股权转让自然也无效，原审法院此节认定错误；2、李维福虽未实际认缴出资，但并不等于未实际投入，且转让的股份为8800万元，根据合同法第五十四条的规定，该转让行为显失公平，故股权转让协议应予撤销。另探矿权本身具有价值，一审法院应释明后进行司法鉴定。
王进贵、王进胜答辩称：原审法院查明事实清楚，判决认定正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
李维福向一审法院起诉请求：1、依法撤销2015年5月15日签订的《股权转让协议》；2、案件受理费由王进贵、王进胜负担。
一审法院认定事实：2014年11月20日，王进贵（甲方）与青海亨荣矿业有限公司（乙方李维福）签订《借款协议》，约定，甲方同意借款给乙方人民币叁佰万元用于经营投资。借款利率：月利率按照贰分计算。借款期限自2014年11月18日到2016年11月17日止。借款期满后利息和本金一并归还，借款结清后，甲方归还乙方先前出具的借据。如推迟还款，乙方应当按日支付违约金百分之五。合同的有效期内，甲方有权宣布本合同下的借款提前到期，要求借款人在规定期限内偿还本金及利息而无需为正当行使上述权利所引起的任何损失负责。乙方以青海亨荣矿业有限公司乌兰县拓新沟南金矿探矿权做担保，保证该笔借款的本金及利息。到期不能偿还，将青海亨荣矿业有限公司乌兰县拓新沟南金矿李维福名下的资产股份无条件转给甲方所有。乙方发生其他可能影响归还甲方借款本息的行为，本合同的相关费用(包括抵押登记、公证、律师费用等)均由乙方负责。2015年5月15日，甘肃景泰金贵房地产开发有限责任公司及法定代表人王进贵（甲方）与青海亨荣矿业有限公司及法定代表人李维福(乙方）再次签订《还款协议》一份。该协议约定，2014年11月18日青海亨荣矿业有限公司法定代表人李维福与景泰金贵房地产开发有限责任公司法定代表人王进贵签订借款协议，约定由甘肃景泰金贵房地产开发有限责任公司给青海亨荣矿业有限公司法定代表人李维福借款累计人民币肆佰万元用于青海亨荣矿业有限公司乌兰县拓新沟南金矿合作勘探。为此，甘肃景泰金贵房地产开发有限责任公司投入机械、作业、人力等其他费用人民币壹佰壹拾万元(具体金额以双方核算为准)。因青海亨荣矿业有限公司的原因不能正常开工。现双方达成以下协议：为保证偿还甲方债务及投资损失，乙方原股东李维福、朱勇华同意将李维福所持有的青海亨荣矿业有限公司百分之八十的股权转让给王进胜，并由王进胜担任青海亨荣矿业有限公司股东及法定代表人。乙方在2015年6月15日之前还清甲方甘肃景泰金贵房地产开发有限责任公司借款及投资损失合计人民币伍佰壹拾万元，乙方在还清甲方欠款后，甲方在三个工作日内无条件配合乙方办理股权回转及法定代表人变更事宜。若乙方不能在规定之日按期偿还甲方债务，李维福自动放弃其所持有的青海亨荣矿业有限公司80％的股权。2015年6月15日之前在乙方没有还清甲方欠款的情况下不得开展任何工作及经营行为，2015年6月16日开始由变更登记后的青海亨荣矿业有限公司股东会主持公司的正常经营管理业务，乙方原股东李维福不得干扰公司的正常经营，公司股东朱勇华应积极配合公司勘探相关手续及正常经营业务。后李维福未偿还借款，李维福（甲方）与王进胜（乙方）于2015年5月15日签订《股权转让协议》。该协议约定，经甲乙双方协商现就李维福持有青海亨荣矿业有限公司的股权转让给乙方王进胜相关事宜，双方达成如下协议：李维福同意将其持有的青海亨荣矿业有限公司80％的股权8800万元转让给王进胜。李维福配合王进胜办理工商变更登记手续和股权交割手续，并在三个工作日办理完毕。股权转让协议提交公司股东会决议。同日，李维福、朱勇华、王进胜召开股东会，决议：一、全体股东同意将李维福(身份证号：620423198307105412)持有青海亨荣矿业有限公司80％的股权8800万元转让给王进胜(身份证号：620202196612230453)。二、全�股东一致同意李维福辞去执行董事及法定代表人职务；选举王进胜担任青海亨荣矿业有限公司的执行董事兼法定代表人。三、同意制定新公司章程，并报登记机关备案。四、公司原股东承诺本决议之前青海亨荣矿业有限公司无债权债务。五、本决议原公司全体股东与新公司全体股东签字后生效。并依据相关协议办理了工商变更登记手续，现该公司法定代表人为王进胜。另查明，李维福在工商登记认缴股份并未实际交纳。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，李维福虽主张是在王进贵、王进胜胁迫的情况下签订合同，但依据双方签订的《股权转让协议》及召开股东会，并非双方当事人参加，另有青海亨荣矿业有限公司的股东朱勇华参加，李维福亦未提供相关证据加以证实该协议属胁迫所签；李维福主张的重大误解，重大误解�指行为人对合同的性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖。而李维福主张的重大误解是双方签订的《借款合同》对担保部分未予办理抵押登记手续，在无效的情况下再次签订《股权转让协议》，将股份转让给被告，属重大误解。但依据担保法相关规定，双方未办理抵押登记的，不得对抗第三人，而非无效，李维福该主张不属合同法约定的重大误解要件；第三，李维福主张的显失公平，虽依据双方签订的《股权转让协议》，李维福将其持有的青海亨荣矿业有限公司80％的股权8800万元转让给王进胜，但李维福并未实际缴纳，亦未进行投资。综上，李维福主张的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三�九条第二款、第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百六十条之规定，判决：驳回原告李维福的诉讼请求。
二审查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。二审中，各方当事人未提交新证据。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，因重大误解订立的合同和在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等发生错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的行为。显失公平是指一方当事人利用优势或对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿的原则。本案中，上诉人李维福并无证据证明其对签订的《借款协议》中“到期不能偿还，将青海亨荣矿�有限公司乌兰县拓新沟南金矿李维福名下的资产无条件转给甲方所有”的约定是认知错误和违背其真实意思的表示。合同法对重大误解的处理是变更或者撤销，而不是无效，因此，其上诉主张《借款协议》中的约定属于“留置条款”，存在重大误解，因而《股权转让协议》中的股权转让行为无效的理由属对法律规定的曲解，且自签订借款协议到签订还款协议到最后签订股权转让协议并办理完毕相关工商变更登记手续，李维福未对上述协议所表述的内容提出过异议，故上述协议均系当事人真实意思表示，合法有效，对其此节上诉请求，不予支持。李维福所持其拥有公司80%的股权为88000000元，借款只有5100000元，股权的价值远远大于借款，故该股权转让协议显失公平，应予撤销的理由，因青海亨荣矿业有限公司设立时实行认缴制，虽然约定李维福持有的公司80%的�权88000000元，但李维福并未向公司实际缴纳，双方在股权转让协议中约定如李维福逾期不能偿还借款，同意将其持有的公司80%的股权88000000元转让给王进胜，该转让是李维福以青海亨荣矿业有限公司名义对王进胜、王进贵存在的5100000元债务不能偿还为前提的，并非无偿转让。且该股权转让行为经过公司全体股东同意。另李维福亦不能举证对公司进行过其他出资或者投入，故李维福所持《股权转让协议》显失公平应予撤销的理由不能成立，不予采信。本案并无证据证明李维福在该探矿权证的取得上有联系，其亦非该探矿权证的持有人，探矿权证是否具有价值及价值高低与本案并无直接关系，不存在需要对探矿权证进行评估鉴定的法定或者约定的事由，故李维福所持应进行释明和鉴定的理由不能成立。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不�，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人李维福负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 永 建
审判员 徐 婷
审判员 任 宁
二〇一六年十二月二十八日
书记员 文雯书记员马瑞婷
附:本判决适用的法律
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；