湖南省新化县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘1322民初3788号
原告杨支华，男，1965年7月12日出生，汉族。
原告吴东，男，1978年5月7日出生，汉族。
两原告的委托诉讼代理人曾军，新化县天骄法律服务所法律工作者。
被告宋建红，男，1980年11月16日出生，汉族。
被告杨芬芬，女，1982年7月22日出生，汉族。
两被告的委托诉讼代理人康伦开，新化县梅山法律服务所法律工作者。
原告杨支华、吴东与被告宋建红、杨芬芬合同纠纷一案，本院于2017年12月7日受理后，依法适用普通程序，由审判员刘星余担任审判长，与人民陪审员肖宝田、刘立崧组成合议庭，于2018年1月8日公开开庭进行了审理。原告杨支华、吴东的委托诉讼代理人曾军，被告宋建红、杨芬芬及其委托诉讼代理人康伦开到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨支华、吴东请求本院依法判令：两被告立即返还两原告资金504000元及资金占用期间的利息（2016年5月11日至2017年11月11日的利息45300元及按年利率6%计算至全部资金支付到位之日止的利息），本案诉讼费用由被告方承担。事实与理由：2014年被告宋建红成立娄底市金润圆商贸有限公司（以下简称“金润圆商贸公司”），2015年7月，被告宋建红独资占公司100%，因经营不善，公司严重亏损。2016年年初，被告宋建红骗取两原告的信任，并隐瞒相关事实夸大公司利润和前景，邀两原告投资。两原告经不住被告的纠缠，答应投资入股。2016年5月11日，被告宋建红与两原告签订《娄底市金润圆商贸有限公司股东内部合作协议书》（以下简称“《内部合作协议书》”），约定：原告杨支华入现金364000元，占公司股份26%，原告吴东入现金140000元，占公司股份10%，资金必须在2016年5月16日前投入指定账户，逾期出资或者未按约定足额出资的，应承担违约金10000元。同时明确约定：由被告宋建红在协议签订后20天内办理好股权转让，在协议签订后30天内办理好工商营业执照、公司章程、股东名册的变更与登记。两原告于2016年5月11日通过建设银行转款504000元到被告宋建红的长沙银行账户内。此后，两原告多次催吐被告办理股权转让手续和工商登记变更手续。可被告口头答应得好好的，但迟迟未予办理。2017年4月，两原告到新化工商局查询金润圆商贸公司的企业登记基本情况，该公司还是登记为被告宋建红独资。两原告提出要宋建红退钱，宋建红竟抵赖，说退钱可以，但只能用仓库货物折抵。两原告不同意，双方多次协商未果，以致被告宋建红至今未予返还两原告的504000元资金。综上，两原告应邀投资，且按约定向被告转款504000元，被告宋建红既没有在协议签订后20天内办理好股权转让，又没有在协议签订后30天内办理好工商营业执照、公司章程、股东名册的变更与登记，该协议没有实际履行，被告宋建红没有任何理由霸占两原告的资金，被告宋建红至今未予返还两原告的504000元资金，严重地侵害的两原告的合法权益。同时，被告杨芬芬作为被告宋建红的妻子，对夫妻关系存续期间的共同债务负有偿还之责。
被告宋建红、杨芬芬答辩要点：请求依法驳回原告方的诉讼请求，责令杨支华、吴东与宋建红就合伙期间的盈余亏损进行清算，并处置金润圆商贸公司资金清偿公司债务，按双方签订的《内部合作协议书》分配剩余资产。杨支华、吴东与宋建红合作前，杨支华就指派其儿子杨尊平在宋建红公司工作、摸底。杨支华、吴东与宋建红谈合作经过了很长时间很多次的洽谈，因杨支华提出的要求太苛刻，宋建红本打算放弃合作，是因为杨支华、吴东觉得公司前景好，强烈要求合作，宋建红才答应合作。双方签订《内部合作协议书》后，杨支华担任公司董事长，管理公司全部工作，其儿媳宋婵娟担任公司出纳，吴东担任监事，指派仓管和会计。宋建红作为公司大股东持64%的股份，只挂职公司法人，做公司售后及技术主管。公司经营至2017年3月，因杨支华、吴东管理不善，致使宋建红亏损严重，现在还想推卸责任。《内部合作协议书》除因杨支华、吴东的原因未办理股权转让登记外，双方已经履行内部合作协议书，杨支华、吴东必须承担相应的法律后果。杨支华、吴东与宋建红按《内部合作协议书》将金润圆商贸公司运营至2017年3月，经过协商，三方对公司资产进行结算，查出账目有问题，杨支华对此不予认可，吴东再次请人对账目进行核对，宋建红只是提出要仔细核对，未追究其他责任。因为公司亏损严重，宋建红提出变卖公司资产及库存商品，遭到杨支华、吴东的极力反对，两人强行扣押公司库存价值40多万元的商品，吴东请吴成龙看守仓库并处理货物。杨支华、吴东还私自低价转让公司分店（学府南路3栋咏梅街12号与13号门面），价值几十万的店铺被两人作价16800元转让，导致公司背负巨额亏损，且收取的转让费及杨支华、吴东有私吞公司财产之嫌疑，目的是要搞垮金润圆商贸公司，将本属于公司的金兴空调代理权占为己有。至于一直未办理股权过户手续的问题，宋建红多次要求杨支华、吴东一起尽快办理股权过户手续，但两人均以煤矿事情多作为推托，一直不去配合办理，由于后来政府登记制度的改革，企业必须三证合一，为了不违反国家政策，宋建红在两原告不配合的情况下办理了公司的三证合一的统一社会信用代码91431322090893286B。由于杨支华、吴东认为公司名字不好，不赚钱，两人甚至请风水先生算名字，要把公司名字改成金宏财，宋建红也是配合的，但由于杨支华、吴东总以没有时间去办理为由，迟迟不去验证身份，导致最终没有办好。所以《内部合作协议书》的第四项未履行的原因在杨支华、吴东不积极配合，才没法办理股权变更。杨支华、吴东在入股时，对金润圆商贸公司的财产进行了盘底，做了移交手续，杨支华、吴东与宋建红均签字确认。入股后，所有人事分工都是杨支华在执行，分工明确，宋建红只负责后勤，所以公司实际是三人在共同经营与管理。两原告一意孤行，迫使公司关门停业，两原告与宋建红于2017年5月上旬将公司全部账目封存，由吴东请人看守。两原告与宋建红经常一起外出考察。至2017年7月5日，杨支华、吴东安排的吴成龙出售给刘愿旺、谢定固的公司货物8475元，因是杨芬芬介绍的亲戚朋友，杨支华责令杨芬芬将货款收回后转入杨支华个人账户。综上，两原告的诉讼主张毫无事实依据和法律依据，依法应当予以驳回。
查明的事实
根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：
一、双方当事人无争议的事实
1、被告宋建红与被告杨芬芬系夫妻关系。金润圆商贸公司成立于2014年1月16日，性质为有限责任公司（自然人独资），注册资本100万元，法定代表人为宋建红，经营范围为：家用电器、五金交电、水暖器材、卫生洁具、灯具销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、2016年5月11日，原告杨支华、吴东与被告宋建红签订《内部合作协议书》，协议签订地点：金润圆商贸公司。协议第四条为“出资方式与三方在金润圆商贸公司的股份比例及经营范围”，约定宋建红以公司原有资产折算成资金891，744元，加其他开支抵成为资金4256元，合计折算资金896，000元，成为金润圆商贸公司合资公司的股东，占公司股份64%，杨支华入股现金364，000元，占公司股份26%，吴东入股现金140，000元，占公司股份10%。协议第四条第4点约定：由公司原股东宋建红在协议签订后二十天内办理股权转让手续。第四条第5点约定：三方约定在本协议签订后三十天内办理好相关工商营业执照、公司章程、股东名册的变更与登记。通过三位股东协商，推举杨支华为董事长，吴东担任公司监理。第六条约定：共同投资人依法组成合伙项目，在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。第1点：共同投资人按其他出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。协议第十五条为“违约处理”，第1点：如果一方违反本协议的任何条款，非违约方有权集体终止本协议的执行，并依法要求违约方赔偿损害。第十六条第4点：本协议经全体共同投资人签字按手模后即生效。杨支华、吴东、宋建红均在协议上签字按指纹。
4、2016年5月11日，原告杨支华、吴东将504，000元转入被告宋建红的长沙银行账户6214467873100103578。
5、金润圆商贸公司自2016年5月11日至今仍为有限责任公司（自然人独资），股东为宋建红一人。
6、2018年2月7日被告宋建红向本院提交一个纸箱，该纸箱外观经胶带密封，贴有一白纸，白纸上有“宋建红、宋婵娟、吴成龙代吴东”字样。2018年3月22日，经本院主持，原告方及被告宋建红、杨芬芬将上述纸箱开封，纸箱内为会计账簿，双方对这些会计账簿进行了质证。
二、双方当事人有争议的事实
1、《内部合作协议书》是否系生效合同？
原告杨支华、吴东认为，由于协议约定的是股权转让，根据法律规定，公司股权转让必须经过工商变更登记，而目前为止，公司的工商变更登记和章程均没有变更，所以这份协议尚未生效。
被告宋建红、杨芬芬认为，协议经过双方签字捺印即发生法律效力，双方也按照协议履行，尽管其中第四条第4点、第5点没有履行，但这是由于两原告的原因所致，被告宋建红没有违约行为，该协议是生效合同。
本院认为，依法成立的合同自成立时生效。两原告与被告宋建红签订的《内部合作协议书》，主体、形式及内容都符合法律规定，该合同并非附条件或附期限的合同，双方亦在合同中明确约定协议经签字捺印即生效，签订协议后，两原告按照合同履行付款义务。三人签订的是内部合作协议，而协议第四条第4点、第5点并非该协议生效的条件。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，依法成立的合同，自成立时生效。故两原告与被告宋建红签订的《内部合作协议书》应为生效合同。
2、《内部合作协议书》第四条第4点、第5点至今仍未履行，股权转让手续未办理，违约责任在谁？
原告杨支华、吴东认为，两原告与宋建红签订协议后，两原告履行了合同义务，将入股资金转入宋建红个人账户，但被告宋建红没有履行合同约定，自签订协议至今，仍未进行股权转让手续及工商变更登记，总是以各种理由推托不去办理，未办理变更的责任在宋建红，并提供以下证据予以证明：《内部合作协议书》，内资企业登记基本情况表。
被告宋建红、杨芬芬认为，两原告与被告宋建红签订协议是事实，两原告支付了入股资金也是事实，但变更登记需要两原告配合，但两原告一直以各种理由推托，导致变更手续一直未能办好，所以协议第四条第4点、第5点至今未能履行的原因是在两原告，而非宋建红的责任。在此期间，宋建红为了不违反国家政策，办理了公司三证合一的统一社会信用代码。并提供一下证据予以证明：《税总函[2015]482号国家税务总局关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》。
本院认为，原、被告目前各持一词，却无相应证据佐证，而按照相关法律法规规定，《内部合作协议书》第四条第4点、第5点约定的事项均应由金润圆公司原始股东即被告宋建红办理，两被告积极配合的义务主要为提供相关资料，而非被告宋建红答辩称必须两人亲自到场方可办理，被告宋建红未能按照约定时间完成上述两项约定的事项，其行为应属违约行为。
3、两原告是否实际参与了金润圆商贸公司的经营管理？
原告杨支华、吴东认为，由于在三方签订内部合作协议后，被告宋建红一直未去办理股权转让手续和变更登记手续，两原告一直以普通员工的身份参加公司经营，只是在合作之初对货物进行盘点，在盘点表上面签字，并非实际参与公司运营及合伙，由于被告未履行协议义务，导致两原告无法参与公司经营与管理，无法获得协议约定的董事长和监理的身份，无法行使权利。两原告也没有获得过金润圆商贸公司的利润分配。按理董事长的工资应当比员工要高，而根据被告方提交的工资表，两原告的工资比一般员工的工资还低，足以说明两原告只是被告雇请的员工而已，而非股东；
被告宋建红、杨芬芬认为，由于两原告的原因导致转让及变更手续未办理好，但两原告实际参与了金润圆商贸公司的经营管理，杨支华为公司董事长，吴东为监事，两人实际行使自己的权利，财物凭证上都有他们的签字，还参与制作公司相关方案。杨支华和吴东经常与宋建红一同出差考察项目。公司经营不善关门停业后，是两原告雇人看守仓库，保管货物，期间售卖货款由杨支华收走。并提供以下证据予以证明：学府店的客户欠款表，长期结摊费用表两份，学府店固定资产折旧表，学府店其他应收款表，学府店的盘点库存表，客户往来表三份，供应商往来余额表，总店其他应收款表，预收账款表，总店长期摊费用表（房租），金润圆商贸公司盘点表，8月份盘点资料表，其他费用表两份，照片五张，杨芬芬微信支付转账凭据，金润圆商贸公司销售单凭据两份，高铁票、飞机票若干，金润圆商贸公司2016年六月份工作职责与工资》试行方案壹本；会计账本若干复印件。
本院认为，根据被告宋建红提交给法庭的员工辞职申请表、会计账本等证据可以直观看出，原告杨支华作为董事长在相应单据及表格上签名，吴东亦在部分单据上签名，足以证明两人实际参与了金润圆商贸公司的经营管理。故被告提出的两原告实际已参与金润圆商贸公司的经营管理的答辩意见，本院予以采纳，而两原告诉称两人并未参与公司经营管理，在相关单据上签字只是在行使公司的普通员工职权的说法，与事实不符，亦不符合一般公司经营常理，本院不予采信。
4、两被告应否承担向原告返还资金504，000元及利息？
原告杨支华、吴东认为，两原告与被告宋建红签订协议后，两原告即将504，000元转入宋建红个人账户，但由于宋建红的违约，协议系尚未生效的协议，两原告也未参与公司经营管理，也未获得金润圆商贸公司的利润分配，宋建红的违约行为侵犯了两原告的合法权益，收取504，000元属于不当得利，故宋建红应当向原告杨支华、吴东返还入股资金504，000元，被告杨芬芬与宋建红系夫妻关系，该笔入股资金属于两人的共同债务，杨芬芬也承担偿还义务。
被告宋建红、杨芬芬认为，虽然未办理变更登记，但两原告实际参与公司的经营管理，公司的出纳及会计就是杨支华的儿媳妇宋婵娟，公司的账目由三方共管，由宋婵娟保管。两原告的入股资金也投入了公司的运营，全部用于公司的投资，两被告个人没有使用。现在由于公司经营不善，严重亏损，两原告才起诉至法院，其诉讼主张是毫无事实依据和法律依据的，请求依法驳回两原告的诉讼请求。
本院认为，两原告与被告宋建红签订的《内部合作协议书》系生效合同，双方应当按照约定全面履行自己的义务。两原告之所以与被告宋建红签订合同是为了三人合伙经营金润圆商贸公司，虽然该合同中约定的变更登记等内容并未实际履行，但该部分并不会导致合同自始不生效，亦非无效情形。且两原告已实际参与了金润圆商贸公司的经营管理，两原告与被告宋建红之间形成了个人合伙关系，两原告支付的504，000元亦投入了公司的运营，故合同的目的已经实现。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，而三人在《内部合作协议书》中约定的违约处理中并未约定被告宋建红应承担的违约责任中有退还资金504，000元。故原告杨支华、吴东要求被告宋建红退还资金504，000元及利息的诉讼主张，既无事实依据，亦无法律规定，本院不予支持。虽然被告宋建红与杨芬芬系夫妻关系，但被告杨芬芬未与两原告签订合同，根据合同的相对性，被告杨芬芬无需履行合同义务，其与本案亦无其他关系，故对原告杨支华、吴东要求被告杨芬芬返还资金504，000元及利息的诉讼请求，本院不予支持。
判决的理由与结果
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。两原告与被告宋建红基于合伙经营公司的合意签订合同，之后双方按照合同各自履行了合同的主要义务，两原告亦实际参与到公司的经营管理，双方之间为事实上的合伙关系。根据合同的相对性，被告杨芬芬与本案无关。故原告杨支华、吴东要求被告宋建红、杨芬芬退回投入公司的资金504，000元没有事实依据和法律依据，本院不予支持。基此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告杨支华、吴东要求被告宋建红、杨芬芬立即返还两原告的资金504，000元及资金占用期间的利息的诉讼请求。
本案案件受理费9300元，财产保全费3300元，由原告杨支华、吴东负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。
审 判 长 刘星余
人民陪审员 肖宝田
人民陪审员 刘立崧
二〇一八年五月二十九日
代理书记员 曾思思
附相关法律条文：
对《中华人民共和国合同法》的适用
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
对《最高人民法院关于适用民事诉讼证据的若干意见》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。