福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽06民终1899号
上诉人（原审被告）：腾龙芳烃（漳州）有限公司，住所地福建省漳州市漳浦县古雷半岛。统一社会信用代码91350600717866709A。
法定代表人：胡殿选，总经理。
委托诉讼代理人：罗施福，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯庆福，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：厦门港务贸易有限公司，住所地福建省厦门现代物流园区长岸路海天港区C2（联检大楼）13层。统一社会信用代码913502007912852240。
法定代表人：柯东，董事长。
委托诉讼代理人：邱晓能，福建力衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张楚涵，福建力衡律师事务所律师。
上诉人腾龙芳烃（漳州）有限公司（以下简称腾龙芳烃公司）因与被上诉人厦门港务贸易有限公司（以下简称厦门港务公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省漳浦县人民法院（2016）闽0623民初4262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人腾龙芳烃公司委托诉讼代理人罗施福，被上诉人厦门港务贸易有限公司委托诉讼代理人邱晓能到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
腾龙芳烃公司上诉请求：请求撤销一审判决一、二项中关于支持厦门港务公司利息主张的部分（利息暂计至2017年6月12日为270553.42元）。事实与理由：1.腾龙芳烃公司与厦门港务公司的结算仅仅是货款金额的确认，并不是终止编号A15PPM005A《烟煤购销合同》的效力，该合同依然有效，有关文件资料的交付及付款条件的约定对双方具有约束力。2.厦门港务公司主张货款3269772.68元及利息没有事实依据。（1）厦门港务公司主张货款的付款条件未成就。双方签订的编号A15PPM005A《烟煤购销合同》第11.2.1、11.2.2、11.2.3、11.2.4条约定了腾龙芳烃公司支付货款需厦门港务公司交付的卸货港第三方有资质的独立检测机构签发的煤炭数量重量报告正本文件一份，以及卸货港第三方有资质的独立检测机构签发的煤炭品质检测报告正本一份尚未收到，付款条件不成就。（2）厦门港务公司主张的利息没有事实依据。首先，本金付款条件不成就。其次，利息起算日没有依据。厦门港务公司未证明上诉人付款逾期之日为何时的事实，即腾龙芳烃公司何时收到煤炭数量重量报告正本文件、煤炭品质检测报告正本、应付款发票和结算金额确认函；再者，厦门港务公司主张的利息计算利率没有提供证据证明。3.厦门港务公司主张腾龙芳烃公司返还120万元履约保证金及利息没有事实依据。（1）返还条件未成就。合同第10.1条约定履约保证金的返还需合同履行完毕（即合同终止）后2个月内无息返还。现在厦门港务公司未履行完毕合同义务、本合同还有其他权利义务未履行完毕，故不符合保证金返还条件。（2）不存在保证金利息的问题。保证金返还条件不成就；合同没有约定保证金的利息，退一步讲，厦门港务公司主张利率即逾期利息没有事实依据。（3）一审法院判决120万元利息主张适用的法律依据是《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，但该120万元不属于货款，而是履约保证金，不应适用司法解释关于货款的利息规定。
厦门港务公司辩称，1.腾龙芳烃公司所提到的货款跟保证金付款条件没有成就的主张是不成立的，根据厦门港务公司在一审提供的证据4、证据5、证据6、证据7以及开庭以后厦门港务公司到国税局调取的认证抵扣证明，并结合合同的第10.1条、第11条看，本案付款条件已经成就。2.腾龙芳烃公司的上诉请求仅仅是对两项判决的利息提出了上诉，说明对本金给付没有意见，本案只要审查利息的给付是否成就。而本金的给付条件都已经成就，也约定了付款时间，当然要支付逾期的利息。3.本案起诉的时间是在2016年7月，腾龙芳烃公司上诉是为了达到拖延履行债务的目的。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。
厦门港务公司向一审法院起诉请求：1.判令腾龙芳烃公司支付货款3269772.68元及利息（以3269772.68元为基数，以同期银行贷款利率计，从2015年4月18日起计算至实际付清之日）；2.判令腾龙芳烃公司返还120万元履约保证金及逾期返还的利息（以120万元为基数，以同期银行贷款利率计，从2015年6月18日起计算至实际付清之日）。
一审法院认定事实：2015年3月18日，厦门港务公司与腾龙芳烃公司签订一份《烟煤购销合同》（合同编号A15PPM005A），约定由腾龙芳烃公司向厦门港务公司采购山西动力煤，一船57000吨（±1000吨），单价403元/吨，以买主通知及实际装载数量为准。交货期限为2015年3月15日±2天抵达买方指定装运港。卖方中标后1个工作日内，提供总额为120万元的履约保证金给买方，履约保证金在本合同履行完毕后2个月内无息返还卖方，如果卖方无正当理由且未经买方同意而终止合同，买方有权通过保证金求偿并追究卖方责任。付款方式采用一船一结。具体结算方式：预付款，在装港完成装船后，买方收到卖方提供的预付款所需要的文件后l0个工作日内，依约定采用现汇结算的以电汇方式或以银行承兑汇票支付卖方该船次的70%的货款；余款结算，货物卸货完成，买卖双方对卸货港品质、重量及结算金额等确认无误后，卖方向买方开具余款全额增值税发票，买方在收到全部付款所需要的文件后5个工作日内，依约定采用的电汇方式或以银行承兑汇票支付余款。合同还对其他权利义务进行约定。当日，厦门港务公司向腾龙芳烃公司支付了履约保证金120万元。合同签订后，厦门港务公司依约交付动力煤56332吨，2015年3月31日，腾龙芳烃公司出具收货收据给厦门港务公司。2015年4月5日，中国检验认证集团厦门有限公司根据腾龙芳烃公司的委托出具《品质证书》。2015年4月13日，经双方结算确认，腾龙芳烃应付煤款23329370.78元。厦门港务公司于2015年12月18日开具合同约定的增值税专用发票，腾龙芳烃公司于2015年12月31日通过网上认证方式进行认证抵扣。2015年11月16日，双方签订《煤炭购销合同》（合同编号A15DSCOOIA），约定由厦门港务公司向腾龙芳烃公司采购煤炭，货款直接抵冲《烟煤购销合同》（合同编号A15PPM005A）的货款。后经结算，该合同项下的货款为17059598.l0元。根据约定，两份合同的货款互相抵销后，腾龙芳烃公司尚欠厦门港务公司货款6269772.68元。2016年4月7日，腾龙芳烃公司支付厦门港务公司货款300万元，余款未再付。2016年6月22日，腾龙芳烃公司收到厦门港务公司委托福建联合信实律师事务所发出的律师函。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。腾龙芳烃公司向厦门港务公司购买煤炭，双方买卖关系事实清楚，依法应受法律保护。厦门港务公司依约支付履约保证金120万元并交付约定的煤炭，中国检验认证集团厦门有限公司根据腾龙芳烃公司的委托检测出具《品质证书》，经结算货款为23329370.78元。尔后，厦门港务公司向腾龙芳烃公司购买煤炭，货款为17059598.l0元，根据双方约定互相抵销后，腾龙芳烃公司尚欠厦门港务公司货款6269772.68元。根据约定腾龙芳烃公司应在收到厦门港务公司开具的全额增值税专用发票后5个工作日内付清货款，因厦门港务公司未能提供证据证明交付增值税专用发票的具体时间，但从腾龙芳烃公司于2015年12月31日对增值税专用发票进行网上认证，可推定腾龙芳烃公司收到发票时间为2015年12月31日，故付款期限应于2016年1月5日前界满。现腾龙芳烃公司只支付300万元货款，尚欠货款3269772.68元，其应当承担继续支付货款的责任，并承担违约责任。虽然双方未约定逾期付款违约金，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。故违约金应从2016年1月6日起至欠款清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。至于履约保证金，因厦门港务公司已依约履行合同义务，腾龙芳烃公司应在厦门港务公司履行义务后二个月（即2016年3月5日）内无息返还履约保证金，因腾龙芳烃公司逾期返还，造成厦门港务公司利息损失，可从逾期返还之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算。判决：一、腾龙芳烃公司应于判决生效之日起十日内支付厦门港务公司货款3269772.68元，并支付自2016年1月6日起至货款清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；二、腾龙芳烃公司应于判决生效之日起十日内返还厦门港务公司120万元，并支付自2016年3月6日起至款项清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；三、驳回厦门港务公司的其他诉讼请求。一审案件受理费44466元，由厦门港务公司负担1876元，腾龙芳烃公司负担42590元。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
对一审判决查明认定的事实，腾龙芳烃公司提出以下异议：1.2015年4月13日，双方结算没有经过腾龙芳烃公司盖章确认，不能作为认定事实的基本依据；2.对“腾龙芳烃公司于2015年12月31日通过网上认证方式进行认证抵扣”有异议，这个表述不准确，根据税务总局的规定，认证不代表有抵扣，即使有也是次月才抵扣。对一审查明认定的其他事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。针对腾龙芳烃公司提出的上述事实异议，本院将结合全案事实和在案证据进行评析。
本院认为，本案的争议焦点为厦门港务公司主张腾龙芳烃公司支付货款、返还保证金是否达到付款条件，以及主张支付相关利息是否有事实和法律依据。
（一）关于本案货款及保证金付款条件是否成就的问题。首先，腾龙芳烃公司提供的证据不足以证明厦门港务公司未履行完案涉合同约定的义务，因此，其提出货款支付及保证金返还的条件未成就的上诉理由不能成立，不予支持。双方于2015年4月13日签订的结算确认单，上面有腾龙芳烃公司工作人员的签字及公司印章，且腾龙芳烃公司在一审庭审对真实性进行确认，故腾龙芳烃公司提出“2015年4月13日，双方结算没有经过腾龙芳烃公司盖章确认，不能作为认定事实的基本依据”的异议与事实不符，不予采纳。其次，漳浦县国家税务局出具的《证明》，证明案涉发票已认证抵扣。故腾龙芳烃公司对一审判决认定的事实即“腾龙芳烃公司于2015年12月31日通过网上认证方式进行认证抵扣”有异议的理由不能成立，不予采纳。一审判决根据腾龙芳烃公司对增值税专用发票进行网上认证的时间，推定其收到发票时间为2015年12月31日，并无不当。第三，案涉买卖合同的约定与腾龙芳烃公司出具的《收货收据》、中国检验认证集团厦门有限公司出具的《品质证书》所记载的相关信息一致，即卸货港为漳州市古雷港南9号泊位，运载船只为“安康山”轮，且《收货收据》与《品质证书》所记载的货物重量也均为56332公吨，从上述证据可以认定，双方在卸货港对货物的数量及品质进行了确认。至于厦门港务公司是否有提交腾龙芳烃公司所主张的付款条件“卸货港第三方有资质的独立检测机构签发的煤炭数量重量报告正本文件一份，以及卸货港第三方有资质的独立检测机构签发的煤炭品质检测报告正本一份”，由于腾龙芳烃公司在双方对本案货款进行结算及支付300万元货款时，均未提出厦门港务公司尚未交付上述文件，故其提出未收到上述文件、付款条件不成就的上诉理由依据不足，不予支持。
（二）关于厦门港务公司主张货款和保证金逾期支付利息是否有事实和法律依据的问题。
逾期付款违约金是合同一方当事人延迟履行付款义务时依约应向对方当事人支付的一定金钱或其他给付。在本案中，逾期付款的“款”不仅包括货款，还包括保证金等其他款项。虽然案涉合同没有约定逾期付款违约金，但厦门港务公司有权依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，主张以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算逾期付款利息。因此，腾龙芳烃公司提出厦门港务公司主张货款的利息及保证金的利息没有事实依据的上诉理由于法不符，不予支持。
案涉合同约定腾龙芳烃公司应于收到全部付款所需要的文件后5个工作日内支付余款，于合同履行完毕后2个月无息返还保证金，以腾龙芳烃公司收到发票的时间2015年12月31日为起算点，本案货款余款应于2016年1月8日前支付，故逾期货款的付款利息应从2016年1月9日起计算，逾期返还保证金的利息应从2016年3月9日起计算。一审判决对利息起算时间点的认定有误，应予纠正。腾龙芳烃公司在二审庭审中提出一审判决的“5日”是错误的主张有事实依据，予以支持。
综上所述，腾龙芳烃公司的上诉请求部分成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但认定支付逾期付款利息起算日期有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持福建省漳浦县人民法院（2016）闽0623民初4262号民事判决第三项；
二、变更福建省漳浦县人民法院（2016）闽0623民初4262号民事判决第一项为腾龙芳烃（漳州）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付厦门港务贸易有限公司货款3269772.68元，并支付自2016年1月9日起至货款清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；
三、变更福建省漳浦县人民法院（2016）闽0623民初4262号民事判决第二项为腾龙芳烃（漳州）有限公司应于本判决生效之日起十日内返还厦门港务贸易有限公司1200000元，并支付自2016年3月9日起至款项清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费44466元，由厦门港务贸易有限公司负担1876元，腾龙芳烃（漳州）有限公司负担42590元。二审案件受理费5358.3元，由腾龙芳烃（漳州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 立
审 判 员 林银木
审 判 员 苏雅冰
二〇一七年九月六日
法官助理 吴晓剑
书 记 员 曾剑坤
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审；
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。