安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖11民终1168号
上诉人（原审被告、反诉原告）：代庆军。
委托代理人：宋光志，安徽清流律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王伦。
被上诉人（原审被告）：王井家。
上诉人代庆军因委托合同纠纷一案，不服安徽省凤阳县人民法院于2016年3月23日作出的（2016）皖1126民初312号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年6月23日公开开庭审理了本案。上诉人代庆军及其委托代理人宋光志，被上诉人王伦、王井家到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2015年12月9日，王伦与代庆军签订《劳动合同》一份：约定：代庆军聘用王伦进行债务追讨、洽谈和出借款回笼等事务，由王伦向代庆军的债务人王磊索要王磊在定远县的300万元债权及利息，并用债权转让的方式转让至代庆军名下，经凤阳县人民法院判决或调解书确认至代庆军名下，即视为王伦完成工作任务。向王磊追收借款总额为750万元，代庆军同意按实际收回借款的7%向王伦支付工资，如没有按时支付，所欠工资则视为借款并按20‰的月利率支付利息。如代庆军就本合同事务再聘用第三方进行催讨，则视为王伦已完成全部借款催讨工作，代庆军应按5%支付违约金。王井家对合同所涉的工资为代庆军提供了保证担保。后在王井家提议下，王伦、代庆军对酬劳支付方式、支付时间、条件等进行了约定、细化并在原合同上进行了添注和签名确认，即按实际追回的定远县的债权7%支付，法院确认债权转让真实有效后，代庆军付10万元，剩余酬劳在代庆军300万元债权转让款全部执行回来后一次性付清。
2015年12月11日，王伦就黄家奖欠王磊300万元借款本金及50万元利息拟写了债权转让协议后先行找王磊商讨，王磊同意将该债权转让给代庆军，王磊签字确认后，王伦将协议另行交代庆军签字确认。当日，王伦又拟写了一份还款说明，主要内容为：王伦将王磊持有的黄家奖出具给王磊的借条原件交给代庆军后，（债权转让）协议即生效，即视为王磊夫妻已偿还代庆军本息350万元，王磊夫妻只欠代庆军450万元本金。该《说明》王伦找王磊签字后又另行交代庆军签字确认。当日，王磊将黄家奖出具的借条原件交由王伦转交给代庆军，代庆军在该借条复印件上进行了签注、签名并加摁了手印交由王伦保管，签注内容为：（黄家奖的借条原件）我已收到，用于偿还我借给王磊750万元本息。王磊余欠450万元整。2015年12月12日，代庆军、王井家在王伦办公室向王伦支付了10万元酬金。2015年12月13日，黄家奖经代庆军同意，将以上债务又转移给陈俊，当日，陈俊向代庆军出具了金额为300万元的借条。
2015年12月29日，在安徽省凤阳县人民法院（2015）凤民一初字第02628号代庆军诉王磊、宫艳民间借贷纠纷一案中，王磊、宫艳的委托代理人王伦与代庆军就尚欠代庆军的430万元借款本息达成以物低债、分期偿还的调解协议，安徽省凤阳县人民法院依据上述协议制作的调解书中确认了王磊将其享有对黄家奖的350万元借款本息债权转让给代庆军等事实。审理中，安徽省凤阳县人民法院对有关债权转让、债务转移等内容向黄家奖、陈俊进行了核实，黄家奖、陈俊认可上述事实，并对各自提供的书面证词予以确认。
原审法院认为：本案争议焦点为代庆军与王伦之间《劳动合同》是否有效、王伦是否完成《劳动合同》中约定的委托事项、代庆军支付酬劳条件是否成就。
一、关于代庆军与王伦之间《劳动合同》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第三百九十六条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。该法第三百九十七条规定：委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。”代庆军与王伦签订的《劳动合同》符合委托合同的特点，系双方自愿签订亦是双方真实意思表示，双方之间的委托合同关系成立，该合同不违反法律和行政法规强制性规定。王伦在（2015）凤民一初字第02628号案件中以王磊的委托代理人身份与代庆军签署调解协议，不属于在同一案件中为双方诉讼代理人之情形，法律对受托人在办理委托事务时能否担任相对方诉讼代理人无禁止性规定，且该调解协议系在法院主持下双方自愿签订并通过法院审查，代庆军在签署调解协议时亦明知王伦与双方的关系未持异议，协议内容也未损害代庆军的实体权利。王伦拟写的各种文书文义清晰，各方均有充分时间审查及签约自由。王井家在庭审中亦认可、证实王伦在《劳动合同》、债权转让协议、还款说明等重要文书签署过程中对代庆军无欺诈、胁迫行为。代庆军无证据证明该委托合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二规定的“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益以及恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益、以合法形式掩盖非法目的”等其他合同无效情形，因此该委托合同合法有效，合同对双方当事人具有法律约定力并受法律保护。
二、关于王伦是否完成《劳动合同》中约定的委托事项的问题。《中华人民共和国合同法》第三百九十九条规定：“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。”代庆军与王伦在委托合同中对委托事项进行了明确约定，即由王伦向代庆军的债务人王磊进行债务催讨，并将王磊在定远县对黄家奖享有的300万元借款本息债权转让至代庆军名下，代庆军则按实际收回债权7%支付酬劳，法院判决书或调解书确认债权转让事实后支付10万元，300万元本息债权全部执行后付清全部酬劳。王磊与代庆军之间的300万元借款本息债权转让协议、还款说明均是王伦拟写并以背靠背的方式先后找双方签字确认，黄家奖出具的借条原件也是王伦从王磊处索回并交给代庆军，该笔债权转让黄家奖已认可并在代庆军诉王磊、宫艳民间借贷纠纷一案中被凤阳县人民法院调解书确认。上述事实双方均无异议，应认定为王伦承担了组织、洽谈、斡旋、文件起草和转递等合同约定或委托人指示工作并最终促成王磊、代庆军、黄家奖三方达成债权转让协议，王伦已完成了双方委托合同中约定的工作事项。
三、关于代庆军支付委托酬劳条件是否成就的问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”第四百零五条规定：受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定”。代庆军、王伦关于委托事项、酬劳支付方式、条件约定明确，王磊、代庆军、黄家奖三方达成债权转让协议王伦的委托事务即告完成，债权转让协议被法院确认后支付10万元酬劳，黄家奖清偿300万元债务或经法院执行履行完毕，王伦即可获取剩余报酬。王磊、代庆军、黄家奖三方债权转让行为完成后，黄家奖经代庆军同意，将以上债务又转移给陈俊，该行为符合合同法关于债务转移的规定，合法有效，应当视为黄家奖欠代庆军的债务已经按照约定履行，代庆军与黄家奖之间的债权债务关系终止，代庆军向王伦支付剩余酬劳条件成就，陈俊是否向代庆军履行债务不属王伦委托合同约定办理事项和支付酬金条件，代庆军应当按照合同约定向王伦支付剩余14.50万元酬金。
四、关于合同约定酬劳利息及违约金的问题。代庆军支付剩余酬金条件成就时间应为代庆军、陈俊、黄家奖之间债务转移确定之日，即2015年12月13日，代庆军未履行即应按照合同约定承担月利率为20‰债务利息。王伦无证据证明代庆军另行委托了第三方处理与王伦约定的相同的委托事项，代庆军没有违反合同该条约定。
综上，代庆军与王伦之间的委托合同合法有效，对双方具有法律约束力。王伦依照约定完成了委托事项，并且获取酬金的条件已经成就，代庆军应当按照合同约定支付剩余酬金。王伦与王井家之间保证合同关系成立，保证内容明确，因双方未约定保证方式和保证范围，王井家应当按照连带责任保证方式对全部债务承担民事责任。王伦要求代庆军支付违约金的请求无证据证实，不予支持。代庆军要求确认合同无效、返还10万元酬金的反诉请求，无证据证实，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第三百九十六条、第三百九十七条、第四百零五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、被告（反诉原告）代庆军于本判决生效后五日内支付原告（反诉被告）王伦委托合同酬金145000元及相应利息（利息从2015年12月14日计算，月利率20‰）；二、被告王井家对被告（反诉原告）代庆军的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告（反诉被告）王伦的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告代庆军的诉讼请求。案件受理费4070元，减半收取2035元，保全费1463元，合计3498元，由原告（反诉被告）王伦负担805元，被告（反诉原告）代庆军、被告王井家负担2693元。反诉案件受理费1150元，由被告（反诉原告）代庆军负担。
代庆军上诉称：王伦的代理行为构成双方代理，代理行为无效，已取得的10万元酬劳应当予以返还。双方签订的《劳动合同》实为委托合同，按照备注的内容，300万元尚未经过审判，更未申请法院强制执行并全部执行到位。王伦主张权利的条件尚未成就。即使《劳动合同》合法有效，按照合同约定，300万元应支付的酬劳为21万元，扣除已支付的10万元，尚应支付11万元，并非原审判决认定的14.50万元。综上，原审判决错误，请求撤销原判，改判驳回王伦的诉讼请求，并返还代庆军已支付的10万元。
王伦书面答辩称：涉案《劳动合同》合法有效，王伦的行为不构成双方代理。王伦已经按照合同约定完成了委托事项，并得到安徽省凤阳县人民法院的确认；代庆军应当按照合同约定支付委托费。依据合同的约定，代庆军应支付追回借款本息7%的委托费，即350万元×7%=24.50万元；扣除代庆军已支付的10万元，尚欠14.50万元未支付。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
王井家在庭审中答辩称：代庆军拿到黄家奖的借条后，付给王伦10万元；剩余的委托费等到黄家奖把钱还给代庆军后，按照实际还款比例支付。王井家只给本金作担保。
二审中，代庆军向法庭举证如下：
安徽省凤阳县人民法院（2015）凤民一初字第02628号卷宗中证据材料计22页。证明目的：王伦的代理行为构成双方代理，其与代庆军签订的《劳动合同》应属无效。
王伦质证认为：对其真实性无异议，但对证明目的不认可；其与代庆军签订《劳动合同》在先，王磊委托其代理案件在后；且代庆军认可其与王磊之间的委托关系，其行为没有损害代庆军的利益。
王井家对该份证据的真实性不持异议。
经过庭审举证、质证，本院对代庆军所举证据的认证意见如下：对其真实性予以确认，但对其证明目的不予确认。
双方当事人所举其他证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审。
本院二审查明的案件事实与原审一致，对原审查明的事实予以确认。
综合各方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：一、涉案《劳动合同》是否合法有效。二、若该合同合法有效，代庆军向王伦支付剩余报酬的条件是否成就；如成就，应当支付的金额是多少。三、王伦是否应当向代庆军返还已经支付的酬劳10万元。
本院认为：关于焦点一。王伦与代庆军签订的《劳动合同》实为委托合同，是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应当按照合同约定履行各自义务。代庆军上诉认为王伦的代理行为构成“双方代理”，涉案《劳动合同》应属无效合同。本院经审查认为，所谓“双方代理”是指一个代理人同时代理双方当事人的民事行为的情形。从理论上来说，该种代理行为容易造成利益冲突，出现偏袒一方当事人利益，损害另一方当事人利益的情形。我国法律虽未明确禁止双方代理行为，但一般不予允许。这种观点并不意味着一概否认双方代理行为的效力，对于事先得到双方当事人的同意或事后得到追认，且代理行为并未损害双方利益的，承认其效力。具体到本案中，在安徽省凤阳县人民法院（2015）凤民一初字第02628号案件中，王伦作为王磊、宫艳的代理人和代庆军在法庭的主持下达成调解协议，并在该协议上签字，显然代庆军对于王伦作为王磊、宫艳的委托代理人参加诉讼是明知并认可的。另，代庆军未能举证证明王伦的代理行为损害了其合法利益，故代庆军的此节上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于焦点二。代庆军（甲方）与王伦（乙方）签订《劳动合同》一份，约定由王伦向王磊索要其在定远县的300万元债权及利息，将债权转让至代庆军名下，经安徽省凤阳县人民法院判决至代庆军名下，视为王伦完成工作任务。同时在合同尾部备注了支付酬劳的条件，即“此劳动合同按实际追回（定远的钱）付7%，经法院审判此笔债权转让真实有效，甲方付乙方拾万元。剩余酬劳，甲方叁佰万债权转让款全部执行回来，一次性付清”。结合本案查明的事实，王伦已经按照代庆军的委托，促成王磊、代庆军、黄家奖三方达成债权转让协议，王伦已经完成代庆军委托的事务。代庆军应当按照合同约定向王伦支付酬劳。代庆军上诉称前述300万元债权未经法院审判，且并未执行到位，王伦主张权利的条件尚未成就。本院经审查认为，前述300万元债权虽未经法院审判，但该300万元的债权转让已在安徽省凤阳县人民法院作出的（2015）凤民二初字第02628号民事调解书中予以确认，亦属于法律认可的一种方式，符合双方关于债权转让“真实有效”的约定。另，王磊将其对黄家奖的300万元债权转让给代庆军后，黄家奖经代庆军同意，又将以上债务转让给陈俊。该债务转让行为符合法律规定，合法有效，应视为黄家奖欠代庆军的债务已经履行完毕，代庆军与黄家奖之间的债权债务关系终结。代庆军向王伦支付剩余酬劳的条件成就。代庆军上诉称原审法院判决其尚需支付剩余酬劳14.50万元有误。本院认为，根据合同约定，按照实际追回款项的7%支付酬劳，依据（2015）凤民一初字第02628号民事调解书，其上确认“王磊、宫艳夫妇将300万元债权及相应利息50万元转让给代庆军”，故原审判决代庆军按照350万元的7%支付酬劳并无不当，扣除代庆军已经支付的10万元，尚需支付14.50万元。代庆军的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4975元，由上诉人代庆军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳 冰
代理审判员 王 铖
代理审判员 王娟娟
二〇一六年七月二十二日
书 记 员 潘 洁
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。