北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终4383号
上诉人（原审被告）：宋宣儒，男，1957年8月4日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。
上诉人（原审被告）：王曼秋，女，1958年6月15日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：朱忠民，男，徐州市铜山区单集法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：冯卫斌，男，1977年12月10日出生，汉族，住南京市建邺区。
委托诉讼代理人：马军，江苏石城律师事务所律师。
上诉人宋宣儒、王曼秋与被上诉人冯卫斌民间借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初47084号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人宋宣儒及上诉人宋宣儒、王曼秋的委托诉讼代理人朱忠民、被上诉人冯卫斌及其委托诉讼代理人马军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宋宣儒、王曼秋上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回冯卫斌的诉讼请求。2.一、二审诉讼费由冯卫斌承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.一审判决没有查明宋宣儒、王曼秋出让股权款200万元的真实性与冯卫斌称借款纠纷200万元的虚假性；2.双方存在真实的股权转让，根据宋宣儒、王曼秋提交的股东会决议，三股东股权转让金额是1000万元，完全可以证明宋宣儒转让给冯卫斌的股权款200万元是有事实根据和法律依据的；3.（2014）建民字第29号、（2014）宁民终字第161号民事裁定书均说明冯卫斌仅提供款项交付凭证，不能证明双方之间存在民间借贷关系；4.冯卫斌的陈述是虚假陈述；5.宋宣儒、王曼秋向法庭提供的《远航公司补充协议》及另一版本对邮件形式的补充协议及其他证据均能证明200万元是股权转让款；6.冯卫斌在公安机关的询问笔录是其单方陈述，是虚假的；7.冯卫斌自2010年至2012年三年间，从未向宋宣儒、王曼秋催款，这也说明双方之间不存在借款情况。二、一审程序严重违法、适用法律错误。
冯卫斌辩称，同意一审法院判决，不同意宋宣儒、王曼秋的上诉请求和理由。
冯卫斌向一审法院起诉请求：要求判令宋宣儒、王曼秋偿还借款200万元以及自2013年4月5日起至支付之日止按照同期贷款利率标准计算的利息。
一审法院认定事实：2009年8月，宋宣儒、丁某、沈某作为股东发起设立了南京远航车辆驱动技术发展有限公司（以下简称远航公司），公司认缴注册资本为500万元，实缴100万元。《本期注册资本实收情况明细表》注明：宋宣儒出资比例51%，认缴255万元，实际出资51万元，丁某出资比例25%，认缴125万元，实际出资25万元，沈某出资比例24%，认缴120万元，实际出资24万元。
2009年9月1日，远航公司股东签署《股东内部协议书》，明确公司第一次注册资金100万元，宋宣儒出资51万元，持股51%，丁某出资25万元，持股25%，沈某出资24万元，持股24%。
2010年6月7日，远航公司股东签署《股东内部协议书》，内容为：公司原三名股东一致同意冯卫斌参与董事会，行使股东、董事权利，公司股权调整为：宋宣儒持股31%，丁某持股25%，沈某持股24%、冯卫斌持股20%，公司注册资金由丁某、沈某、冯卫斌三位股东承担补充到位。
2010年6月18日，冯卫斌向王曼秋账户汇款200万元。
2010年6月25日，宋宣儒作为转让人与受让人冯卫斌签订《股权转让协议书》，约定：转让股权为宋宣儒认缴注册资金100万元转让给冯卫斌，实缴注册资本20万元，转让股权的总价款为20万元，冯卫斌承诺自转让生效之日起15日内用现金形式一次性向宋宣儒支付转让股权的价款。
诉讼中，冯卫斌提供了工商查询的《股权转让协议书》，宋宣儒对其中“宋宣儒”签字的真实性不认可，同时表示认可股权转让的事实。冯卫斌称《股权转让协议书》应为当时公司的会计所做，无法确定“宋宣儒”的签名是本人所签。
2010年6月25日，远航公司召开股东会，决定对公司章程进行修改，明确转股后各股东持股比例如下：宋宣儒出资额（认缴）155万元，出资比例31%，实际出资31万元，丁某出资额（认缴）125万元，出资比例25%，实际出资25万元，沈某出资额（认缴）120万元，出资比例24%，实际出资24万元，冯卫斌出资额（认缴）100万元，出资比例20%，实际出资20万元。
2010年6月28日，冯卫斌向远航公司账户汇款100万元。
2011年6月14日，远航公司召开股东会并形成决议，免去宋宣儒执行董事（法定代表人）兼经理的职务，同意选举冯卫斌为执行董事（法定代表人）兼经理。
2011年6月29日，远航公司召开股东会并形成决议，宋宣儒、丁某、沈某三股东股权转让金额为1000万元，新的投资方资金2011年7月25日前到位；资金到位后，三股东协助办理工商转让手续。
2011年8月30日，冯卫斌向南京市公安局沿江分局葛塘派出所报案，称宋宣儒携带公司的车辆设备不见了，并称其向远航公司投资140余万元，2010年6月份向宋宣儒出借200万元。宋宣儒接受公安机关询问时，称其在2011年5至6月间因注资问题与丁某、沈某、冯卫斌发生矛盾，其带走设备是寻找投资人，其作为法人有权利这样做。
2013年8月28日，远航公司注销。
诉讼中，丁某出庭作证，证言内容为：丁某和宋宣儒、沈某成立远航公司，后来宋宣儒介绍冯卫斌作为股东加入，此后宋宣儒向冯卫斌借款200万元，冯卫斌、宋宣儒均向丁某说过，冯卫斌说是200万元，宋宣儒说投资款100万元打入了公司账户，借款200万元由冯卫斌打入宋宣儒爱人账户，说儿子需要买房。在证人交叉询问阶段，丁某称：协议约定宋宣儒以无形资产入资，当时工商机关不认可无形资产投资，后来是沈某借了51万元给宋宣儒进行出资，当时宋宣儒要转让股份，几个股东商量，由沈某介绍冯卫斌进行股权转让，冯卫斌的股权是宋宣儒转让给冯卫斌，具体金额以工商登记为准，冯卫斌支付了股权转让款，具体金额记不清了，以工商登记为准。宋宣儒、王曼秋不认可证人证言真实性，回避了最关键的问题，不能作为定案依据。
诉讼中，冯卫斌提交了沈某的视听资料证言，内容为宋宣儒向冯卫斌借款200万元。宋宣儒、王曼秋认为证言内容为虚假，证人与冯卫斌存有利害关系。此外，冯卫斌还提交调查取证申请，申请调取宋宣儒、王曼秋及其儿子、儿媳于2010年至今在北京购买房产及银行存款情况。
另查明，宋宣儒、王曼秋提供《远航公司补充协议》，有如下内容：因冯卫斌已于2010年6月18日以200万元价格购买了宋宣儒20%的股权（已支付），现宋宣儒实有31%股权计155万元，以两项专利及技术作为对价……。该补充协议有两个版本，内容一致。其中一个版本为邮件由沈某发给宋宣儒，注明“股东沈某代表提出协商”，日期为2011年5月23日，另一个版本对邮件形式的补充协议内容进行了修改，删除了“因冯卫斌已于2010年6月18日以200万元的价格购买了宋宣儒20%的股权（已支付）”的表述。在注明的“股东签名”处无股东签字，加盖公司公章，日期为2011年5月26日。冯卫斌提出公章由宋宣儒保管，对补充协议真实性不认可。
一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。冯卫斌主张其与宋宣儒、王曼秋之间存在民间借贷法律关系，即负有民间借贷关系成立的举证责任。现冯卫斌提供了汇款凭证、询问笔录、丁某证人证言等予以佐证，汇款凭证为冯卫斌向宋宣儒之妻王曼秋汇款200万元，询问笔录为冯卫斌在公安机关单方陈述，丁某身份为远航公司原股东，曾与宋宣儒、冯卫斌同时持有远航公司股份，现无证据证明丁某与冯卫斌、宋宣儒存在诉讼案件、经济利益等利害关系，其所作证言内容应为合法有效，上述当事人陈述、汇款凭证、证人证言可以形成初步证据链条，佐证冯卫斌与宋宣儒存在民间借贷法律关系，冯卫斌要求宋宣儒偿还借款本金以及自首次起诉之日起算利息的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。王曼秋作为宋宣儒配偶，应对婚姻关系存续期间所发生的对外债务承担连带清偿责任。冯卫斌的调查取证申请，不符合法律规定，一审法院不予准许。
宋宣儒辩称上述200万元汇款系支付股权转让款，同样应对该抗辩主张提供证据予以证明。根据当事人提交的证据材料，宋宣儒虽对冯卫斌提交的自工商机关调取的2010年6月25日《股权转让协议书》不予认可，但其也未提交相应转让协议为证，其提交的《股东内部协议书》仅载明了股权比例，并未载明股权转让对价，现有公司内部文件均不能判断股权转让对价。宋宣儒提供的补充协议系关于公司股东出资的确认和约定，虽在修改前有“冯卫斌已于2010年6月18日以200万元价格购买宋宣儒20%股权（已支付）”的表述，但该补充协议“股东签名”处并无股东签字，仅加盖公司公章，冯卫斌称公章由宋宣儒持有，否认该协议真实性，故该补充协议证明效力存疑。现双方均承认股权转让关系存在，故一审法院需结合远航公司成立、入资、转让、股权变动的相关情况，对股权转让价款综合判断。远航公司于2009年8月发起设立时认缴注册资本虽然为500万元，但是实缴资本仅为100万元，其中宋宣儒出资比例51%，实际出资51万元，2009年9月1日《股东内部协议书》对公司第一次注册资金100万元再次予以明确，根据2010年6月7日《股东内部协议书》，丁某、沈某持股比例不变，宋宣儒持股比例由51%减少为31%，冯卫斌持股比例为20%，上述冯卫斌所持20%股份应系从宋宣儒原51%股份受让所得，考虑到该公司实缴资本仅为100万元，各方股东均未提交证据证明公司股份的同期参照交易价值，在冯卫斌于2010年6月28日还曾向远航公司汇款100万元情况下，宋宣儒认为200万元款项均为股权转让款项，并不具有合理性，一审法院对此不予采信。宋宣儒与冯卫斌之间基于股权转让款如有争议，可以另行解决。
据此，一审法院判决：宋宣儒、王曼秋于判决生效之日起十日内偿还冯卫斌借款本金二百万元以及自二〇一三年四月五日起至支付之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，宋宣儒、王曼秋提交了以下证据：证据1.工商登记信息打印件，证明沈某、丁某、冯卫斌是一个公司的股东，他们之间有利益关系。冯卫斌对该证据的真实性无法确认，认为不属于二审新证据，且双方当事人同证人都是公司股东；证据2.2016年1月21日冯卫斌向法院提交的上诉状及提走100万元的对账单，证明冯卫斌上诉状中提到的100万元是股权转让对价款的陈述虚假，实际是出资款，又以差旅费形式将100万元提走。冯卫斌认可上诉状的真实性，因对账单是复印件对其真实性不予认可，冯卫斌确实向公司打过100万，但不能证明是冯卫斌提走的；证据3.证人朱某证言，证明宋宣儒转给冯卫斌20%股份的对价是200万元。冯卫斌对证人证言真实性不予认可，认为证人陈述前后矛盾。关于上述证据，本院认证如下：关于证据1，该证据系打印件，不符合证据的形式要件，本院对其真实性无法确认，就算该证据为真实，工商登记信息显示，冯卫斌和沈某曾为南京纳帝机电技术有限公司股东，但在现任股东中并无冯卫斌和沈某，宋宣儒、王曼秋亦未提交其他证据佐证其观点，故本院对该证据不予确认；关于证据2，冯卫斌认可上诉状的真实性，对上诉状的真实性本院不持异议，冯卫斌不认可对账单的真实性，因对账单系复印件，不符合证据的形式要件，本院对对账单不予确认；关于证人证言，尽管宋宣儒、王曼秋提供的证人作证称冯卫斌受让20%股权的对价为200万元，但在冯卫斌提供的工商登记档案资料中明确记载宋宣儒向冯卫斌转让的20%的股权价款为20万元，故上述证人证言因缺乏其他证据佐证，本院不予采信。
本院经查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为2010年6月18日冯卫斌转账给王曼秋200万元款项的性质问题。关于涉案200万元款项的性质，宋宣儒、王曼秋主张系股权转让款，冯卫斌主张系借款。宋宣儒、王曼秋主张200万元系股权转让款的主要依据为《南京远航车辆驱动技术发展有限公司补充协议》，但该补充协议上没有股东签字，未获得其他股东同意，仅有公司公章，且冯卫斌否认该协议真实性，故该补充协议不足以证明宋宣儒、王曼秋的上述主张。
关于宋宣儒、王曼秋主张2010年6月25日《股权转让协议书》上“宋宣儒”的签名并非其本人所签，并向本院申请笔迹鉴定。对此，本院认为，宋宣儒系公司股东，在没有证据证明宋宣儒签名确被他人“冒用”或“盗用”的前提下，宋宣儒在工商登记档案材料中的签名即便非其本人所签，也不能否定工商登记的公示公信效力。故对宋宣儒、王曼秋的笔迹鉴定申请不予准许。宋宣儒、王曼秋以协议书上签名并非其本人所签为由否认《股权转让协议书》效力的上诉意见，本院不予支持。关于宋宣儒、王曼秋关于一审证人丁某、沈某证言为虚假，此二人与冯卫斌存在经济利益关系及冯卫斌虚假陈述、一审法院程序违法的上诉主张，缺乏事实依据，本院不予采信。由于宋宣儒、王曼秋提供的上述证据，均不能证明其主张，故一审法院采信冯卫斌的主张，于法有据。因此，本院认定涉案款项系借款，宋宣儒、王曼秋系夫妻关系，应承担连带清偿责任。
综上所述，宋宣儒、王曼秋的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由宋宣儒、王曼秋负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
审 判 员 李 淼
审 判 员 龚勇超
二〇一八年四月二十五日
法官助理 高赫男
书 记 员 杜 颖