上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0118民初7768号
原告：陈清，女，1992年6月26日出生，汉族，住江苏省南通市。委托诉讼代理人：郭艳妮，江苏洲际英杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨超，江苏洲际英杰律师事务所律师。被告：王雯雯，女，1989年8月6日出生，汉族，住上海市虹口区。被告：上海加优商贸有限公司，住所地上海市青浦区。诉讼代表人：王雯雯。上列两被告的共同委托诉讼代理人：邱庭，上海盛联律师事务所律师。原告陈清诉被告王雯雯、上海加优商贸有限公司(简称加优公司)其他与公司有关的纠纷一案，本院于2016年7月20日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员刘建雷独任审判。本案于2016年8月12日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人郭艳妮、杨超，两被告共同委托诉讼代理人邱庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈清向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与两被告签订的《终止协议》第四条、第七条和第八条；2、判令两被告支付原告分红款人民币80万元及报销费用11,884.50元(分红款具体金额按法院调取的淘宝店绑定的支付宝中营业额的合同约定条件计算)；3、判令两被告自2016年4月19日起，停止使用原告肖像作任何形式的宣传推广；4、判令被告王雯雯支付原告股权转让款5万元。事实与理由：原告与王雯雯于2015年5月14日签订合作经营公司协议书，共同注册设立加优公司，合作开展电子商务业务。原告根据王雯雯的指示向案外人叶某某的账户汇入15万元作为出资。后加优公司的工商登记手续由被告王雯雯办理，原告未参与，加优公司实际的注册资本只有10万元，原告只应出资5万元。公司成立后，一直使用原告肖像通过淘宝网店、微博等多种渠道进行宣传推广，效果突出，持续盈利。截至双方签订终止协议之日，应分配的红利尚有160万元左右，却至今没有分红。另外，原告为公司的宣传推广而垫付的部分费用，加优公司至今未予报销。原告与两被告于2016年4月9日签订终止协议，解除合作经营公司协议书，约定原告须向王雯雯支付补偿款125,000元、租金95,502元和装修费22,000元，原告将加优公司股份无偿转让给王雯雯，该协议履行完毕后，双方再无任何权利义务关系，双方不再依据合作协议向对方主张任何权利。终止协议系王雯雯利用原告缺乏社会阅历，急于解除协议的心情签订的，致使双方的权利义务完全不对等，其中显失公平、存在重大误解的第四条、第七条、第八条应予撤销。被告王雯雯、上海加优商贸有限公司辩称：原告与两被告已经签订终止协议，对于合作事项的处理有明确的约定，不同意原告的诉请。加优公司并无原告主张的尚未分配的分红款。经开庭审理查明：加优公司于2015年5月7日设立，注册资本为10万元，法定代表人为原告，股东为原告和王雯雯。2015年5月14日，原告与王雯雯签订合作经营公司协议书，约定：双方共同注册设立有限责任公司，合作开展电子商务业务，公司目前已注册成立，法定代表人为原告，实际股东为原告与王雯雯；公司目前以淘宝C店业务为主，主营服饰类商品，C店店铺为DatewithSAYA，店铺网址：http：//shopXXXXXXXXX.taobao.com/；公司将以微博的形式进行产品推广宣传，但凡公司使用于产品宣传推广的微博，其微博的所有权均归公司所有，目前公司欲使用原告注册的微博(http：//weibo.com/92queena)，该微博目前拥有粉丝16万名，估值32万元，原告同意将该微博作为投资物，今后归公司所有；若今后原告退出本次合作，则原告有权回购微博所有权，但需根据微博粉丝增长的人数，给予公司经济补偿，每增加1名粉丝，补偿人民币2元；公司注册资金为30万元，双方出资额均为15万元。2015年5月25日，原告向案外人叶某某账户内汇入15万元。加优公司在淘宝C店DatewithSAYA的网页上使用了原告的照片进行推广。2016年4月9日，原告与两被告签订终止协议，约定：原告与王雯雯双方于2015年5月14日就双方共同成立加优公司推广经营淘宝店等事宜签订了合作经营公司协议书，原告现在提出解约，经三方友好协商，现就终止该协议书达成一致，原告自本协议生效后可继续以个人的名义使用原告的注册微博(http：//weibo.com/92queena)，该微博的所有权归原告所有；王雯雯拥有合作协议书所述的淘宝C店的所有权，该店铺由王雯雯负责运营；第三条约定：原告自本协议签订之日起30日内向王雯雯支付125,000元，作为对王雯雯的补偿(该补偿包括但不限于原告的推广费用等)；第四条约定：原告承担上海市青浦区崧泽大道6066号尚之坊2号楼309室和311室自2016年2月至2017年1月的房租191,004元的一半共计95,502元和装修费44,000元的一半共计22,000元(装修费已由王雯雯垫付)；第五条约定：原告自本协议签订之日起30日内，在其微博上完成三次微博上新；第七条约定：本协议生效后，原告在加优公司的股权无偿转让给王雯雯，在本协议生效后30日内原告配合王雯雯办理股权变更手续；第八条约定：本协议生效后，合作协议书终止，本协议履行完毕后，原告与王雯雯双方再无任何权利义务关系，双方不再依据合作协议向对方主张任何权利；本协议自原告与王雯雯签字，加优公司盖章之日起生效。以上查明事实，由原告提供的企业信息、合作经营公司协议书、银行客户回单、终止协议、网站截图以及当事人的陈述等证据为证，经当庭出证、质证，双方当事人均无异议，本院予以确认。在庭审过程中，原告提供了其本人于2016年5月18日签字的费用报销单和酒店住宿费发票各1份，证明原告于签订终止协议后，按照协议约定完成酒店拍摄和微博上新支出了7,556.23元，此外尚有2016年4月的未报销费用4,328.29元。两被告认为：该组证据与本案无关，酒店住宿费发票系个人抬头，报销单是其个人手填，原告未证明上新费用的实际支出。诉辩双方的争议焦点在于终止协议的约定是否存在重大误解及显示公平而应予撤销。原告认为：公司发生的费用不应由股东个人承担，王雯雯也未对相关费用是否实际发生以及发生主体进行举证，终止协议中的该方面内容系重大误解。终止协议系王雯雯利用原告缺乏社会阅历、急于解除协议的心情签订的，原告处于不利地位，双方的权利义务不对等，违反了公平、等价有偿的原则。终止协议的第三、四、七、八条的约定都存在重大误解并显示公平，王雯雯并未对推广费、装修费是否实际发生进行举证，股权转让不应无偿转让，协议履行后双方再无权利义务关系的约定剥夺了原告的分红权。原告曾经留学日本，年幼无知且对国内情况不了解，因王雯雯的违约行为，拒绝原告查看账册，原告也不清楚公司的加工工厂和合作单位，原告认为无法继续合作，对王雯雯提出的不公平条款未经了解就签署了终止协议。原告曾经于2015年获得公司分红款35万，并认为王雯雯曾经于2016年春节前口头表述告知其尚有80多万元未分红，原告应得40多万元，加上对2016年前3个月的经营情况的估算，原告还应当获得分红款80万元，为此请求法院调查。两被告认为：两被告充分保证了原告的知情权，原告在签署终止协议时充分了解公司的经营情况，否则不可能签署终止协议。原告与王雯雯签订合作协议的目的是进行互联网营销，因原告是网络红人，其微博有很大的关注度，双方希望通过原告的微博进行营销，王雯雯负责货品渠道和经营。原告主动提出终止协议，根据合作经营公司协议书的约定，合作之前微博粉丝群16万估值为32万元，原告退出合作后每增加1名粉丝需要赔偿2元，至本案庭审时原告的微博粉丝数已经高达87万，合同解除时原告取回微博需要付出高额赔偿，终止协议是由原告起草后通过微信发给王雯雯，王雯雯作出让步后仅与原告协商了第三条和第四条的金额。终止协议的签订是双方的真实意思表示，原告作为成年人已经回国很长时间，其抗辩理由不成立。王雯雯并未阻止原告实现股东分红权、知情权。原告与王雯雯在签订终止协议时已经考虑到分红，公司不存在尚未分配的红利。根据庭审查明事实，本院认为：原告与两被告签订的终止协议，是原告与王雯雯合意达成的股东离散，以解决公司僵局，实现公司的继续存续，并非由股东个人承担公司债务，也非原告主张的重大误解。原告陈述的公司存在尚未分配的红利、财务状况不明、房租和装修费是否实际支出等问题，在签订终止协议时都已经存在，原告系完全民事行为能力人，作为公司法定代表人与王雯雯处于同等的民事主体地位，在签订协议时应当已经考虑到上述问题而与王雯雯达成了合意。原告并未举证证明两被告在签订协议时存在隐瞒或欺诈行为，签订的协议应为双方真实意思表示，结合合作经营公司协议书中有关原告退出需根据微博粉丝增长作出赔偿的约定，两被告对于协议中付款金额的解释具有合理性，终止协议内容系双方协商后合意达成。至于王雯雯是否妨碍原告行使股东权利的问题，原告未选择通过诉讼方式实现股东权利，而是合意股东离散，现以此为由认为终止协议显失公平，其诉请本院不予支持。原告要求分红和支付股权转让款的诉请违反了终止协议，本院亦不予支持。原告提供的其手填的费用报销单和抬头为个人的酒店住宿费发票，无法证明发生费用的真实性及与本案的关联性，原告主张的支付报销款的请求本院不予支持。原告与两被告之间的终止协议已经生效，作为后合同义务，未经原告本人同意，两被告不应再使用其肖像进行推广。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，判决如下：一、被告王雯雯、上海加优商贸有限公司停止使用原告陈清的肖像作任何形式的宣传推广；二、驳回原告陈清的其他诉讼请求。本案案件受理费12,418.80元，减半收取计6,209.40元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 刘建雷
二〇一六年九月二十一日
书记员 姚 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。