广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤02民终389号
上诉人（原审被告）：邱林，男，1949年9月6日出生，汉族，住广东省始兴县。
上诉人（原审被告）：谢伦祥，男，1967年9月19日出生，汉族，住广东省始兴县。
委托诉讼代理人：华海荣，广东沁森律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李优胜，男，1967年5月29日出生，汉族，住广东省始兴县。
被上诉人（原审原告）：黄海沅，男，1954年5月20日出生，汉族，住广东省始兴县。
被上诉人（原审原告）：李四群，女，1953年6月16日出生，汉族，住广东省始兴县。
被上诉人（原审被告）：始兴县宝鑫房地产开发有限公司，住所地：广东省始兴县马市镇韶余路45号。
法定代表人：邱林。
上诉人邱林、谢伦祥、李优胜因与被上诉人黄海沅、李四群、始兴县宝鑫房地产开发有限公司（以下简称宝鑫公司）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服始兴县人民法院（2017）粤0222民初1129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人邱林、上诉人谢伦祥的委托诉讼代理人华海荣、上诉人李优胜、被上诉人黄海沅、李四群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邱林、谢伦祥、李优胜上诉请求：1.撤销一审判决，改判邱林、谢伦祥、李优胜无需承担赔偿责任；2.本案一、二审的诉讼费用由黄海沅、李四群、宝鑫公司负担。事实和理由：一、从案涉协议形式上看，邱林、谢伦祥、李优胜不属于合同的当事人，不应承担相应责任。涉案协议的当事人为宝鑫公司与黄海沅、李四群，邱林、谢伦祥、李优胜系应黄海沅、李四群的要求在协议末端以股东名义签名，属于公司行为，签名处也未注明承担担保或其他连带责任，一审法院仅凭邱林、谢伦祥、李优胜在涉案协议末端落款签名就认定邱林、谢伦祥、李优胜为合同相对人，而要求邱林、谢伦祥、李优胜承担相应责任，属于认定事实错误。二、涉案协议附着于“三旧”改造项目，招标、承建、拆迁、补偿等均由宝鑫公司实际进行，邱林、谢伦祥、李优胜并未以个人名义参与项目开发建设，不应承担相应责任。综上，邱林、谢伦祥、李优胜认为，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求依法改判。
黄海沅、李四群辩称：一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请二审法院维持一审判决。因为《始兴县马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造项目协议书》是黄海沅、李四群与宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜签订的，拆迁补偿事宜也是由谢伦祥、邱林、李优胜三人与黄海沅、李四群共同协商的，谢伦祥、邱林、李优胜三人是合同的当事人，理应是本案的共同被告。且在实际履行过程中，拆迁补偿款是从谢伦祥、李优胜的个人银行账户支付给黄海沅、李四群，谢伦祥、邱林、李优胜称未以个人名义参与项目建设与事实不符，谢伦祥、邱林、李优胜应与宝鑫公司共同承担补偿黄海沅、李四群拆迁款的责任。
黄海沅、李四群向一审法院起诉请求：1.请求判令宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜共同支付房屋补偿款510171.72元及滞纳金（滞纳金以300000元为基数按每日1‰从2015年7月31日起计至2015年12月30日止，从2015年12月31日起以510171.72元为基数按每日1‰计至还清之日止）；2.本案受理费、财产保全费由宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜负担。
一审法院查明：因为始兴县里的“三旧”改造建设，需对始兴县马市镇社区居委会及周边地块开发建设，黄海沅、李四群家位于始××县××马路××号的两块地（粤房字第××号、始国用【2008】第0084号）也在“三旧”改造建设的范围内，2014年11月26日，黄海沅、李四群（甲方）与宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜（乙方）签订了一份《始兴县马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造项目协议书》，签名处落款甲方为：黄海沅、李四群；乙方为：李优胜、邱林、谢伦祥及盖有始兴县宝鑫房地产有限公司的印章。合同约定：由乙方拆迁甲方的上述两块地上的房产，乙方补偿甲方临街首层98.06平米的商业用房，再由乙方补偿1190171.72元给甲方，并由乙方先支付680000元，剩余的款项510171.72元，在2015年7月30日支付300000元，在2015年12月30日付清210171.72元，逾期则按每日延迟支付款项的1‰向甲方支付滞纳金。
合同签订后，宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜依约支付了680000元，剩余的510171.72元宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜没有支付给黄海沅、李四群，黄海沅、李四群遂于2017年9月26日提起本案诉讼。
一审法院另查明，宝鑫公司是（自然人投资或控股）的有限责任公司，成立日期为2014年5月21日，营业期限为长期，经营范围为房地产开发，法定代表人为邱林。2016年4月17日，邱林、谢伦祥、李优胜与廖红雨签订了一份《公司股权转让合同》，约定将宝鑫公司的整体股权及债权债务转让给案外人廖红雨，该转让合同签订后，没有变更工商登记，法人代表还是邱林，廖红雨也没有支付转让款，宝鑫公司的事务还是由李优胜、谢伦祥、邱林在打理，公司并没有实际转让。
一审法院认为：本案是房屋拆迁安置补偿合同纠纷。黄海沅、李四群与宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜于2014年11月26日签订的《始兴县马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造项目协议书》，是双方真实意思表示，没有违反法律强制性禁止规定，是一份合法有效的协议，黄海沅、李四群已按约定将协议里约定的土地及地上建筑交付给宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜（从现场勘查看，涉案土地上的建筑楼房已经拆除，只有后面的围墙和平房没有拆除），并已将涉案土地的房屋所有权证和国有土地使用证交付给李优胜，李优胜立下了“收据”一份交黄海沅、李四群收执；宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜在协议签订后，按约定支付了首付款680000元，那么宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜也应该按协议的约定支付剩余的510171.72元，但却没有按约定在2015年7月30日支付300000元、在2015年12月30日付清210171.72元，所以黄海沅、李四群要求宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜支付剩余的510171.72元，并依照约定按每日1‰支付滞纳金，理由充分、证据充足，该院予以支持；宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜在庭审时辩称，由于黄海沅、李四群没有按约定履行协助义务办理各种审批手续，致使其至今不能开工，所以拒绝支付剩余款项，却没有提交相应的证据来证实自己的主张，该院对该抗辩不予采信，其要求黄海沅、李四群支付占用首付款680000元期间的利息属于另外一个法律关系，本案不作处理；至于邱林辩称自己和本案无关，这是邱林和李优胜、谢伦祥之间的内部约定，不能以此对抗黄海沅、李四群，对邱林的辩解，该院不予采信；谢伦祥辩称，自己与邱林、李优胜在涉案协议上的签名是作为宝鑫公司的股东在协议书上签名，并不是以个人身份在涉案协议上签名，经查，虽然黄海沅、李四群与宝鑫公司、谢伦祥、邱林、李优胜于2014年11月26日签订的《始兴县马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造项目协议书》抬头“乙方”始兴县宝鑫房地产开发有限公司后边的标点符号是冒号，但在该协议最后乙方落款处，谢伦祥、邱林、李优胜是以个人形式签名的，所以，谢伦祥认为这只是公司行为，与其、邱林、李优胜个人无关的辩解，该院不予采信。
据此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人共和国民法通则》第一百零八条，《中华人共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2017年12月18日作出（2017）粤0222民初1129号民事判决：始兴县宝鑫房地产开发有限公司、邱林、谢伦祥、李优胜应于判决发生法律效力之日起一个月内支付510171.72元给黄海沅、李四群，并按每日1‰支付滞纳金（其中滞纳金以30万元为基数按每日1‰从2015年7月31日起计至2015年12月30日止，从2015年12月31日起以510171.72元为基数按每日1‰计至还清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4451元，由始兴县宝鑫房地产开发有限公司、邱林、谢伦祥、李优胜负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。谢伦祥向本院提交以下证据：1.《关于始兴县马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造方案的公示》、《始兴县马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造方案》、《始兴县人民政府关于收回马市镇社区居民委员会及周边地块国有土地使用权的批复》、《始兴县人民政府关于同意马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造项目出让条件的批复》、成交确认书，拟证明始兴县人民政府是将包括涉案土地在内的地块收回并出让给宝鑫公司，宝鑫公司才是上述“三旧”改造项目和土地利用的主体；2.《房屋征收安置补偿协议书》、《第二套房屋征收安置补充协议》，是宝鑫公司与另一拆迁户邓优亨签订的协议，拟证明谢伦祥不是协议主体，如需承担责任，应在协议中另行明确约定。邱林向本院提交以下证据：始兴大众村镇银行流水明细、《始兴县人民政府关于同意马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造项目出让条件的批复》、李优胜的行政答辩状，拟证明谢伦祥、李优胜各占宝鑫公司的股份50%，邱林也是涉案项目的拆迁户，只是被推荐为宝鑫公司的法定代表人，监督开发商的工程。李优胜提交一份进账单，拟证明宝鑫公司有转账给黄海沅130000元，剩余前期补偿款项才以股东名义付给黄海沅的。
邱林、李优胜对谢伦祥提交的证据没有意见。黄海沅、李四群对谢伦祥提交的证据质证称：谢伦祥提交的证据1与本案无关，涉案项目的前期补偿款是谢伦祥、李优胜从私人账户转给黄海沅、李四群的，不是宝鑫公司。对谢伦祥提交的证据2的真实性没有异议，但是谢伦祥和李优胜需要承担责任。谢伦祥对邱林提交的证据质证称：对始兴大众村镇银行流水明细和《始兴县人民政府关于同意马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造项目出让条件的批复》的真实性、合法性、关联性没有异议，但李优胜的行政答辩状与本案无关。虽然股东之间有内部约定，但是宝鑫公司对外承担债务应以工商登记信息为准，股东共同负责。李优胜对邱林提交的证据没有意见。黄海沅、李四群对邱林提交的证据质证称：始兴大众村镇银行流水明细与本案无关，对《始兴县人民政府关于同意马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造项目出让条件的批复》没有意见。对邱林推荐作为宝鑫公司法定代表人的情况不清楚。谢伦祥、邱林、黄海沅、李四群对李优胜提交的证据没有意见。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对谢伦祥提交的证据1的真实性予以确认，证据2与本案无关，无法证明谢伦祥并非涉案合同的签订主体。对邱林提交的证据的真实性予以确认，但股东之间内部的约定，不影响对外的责任承担。对李优胜提交证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
对一审查明的相关事实，本院予以确认。
本院另查明：黄海沅、李四群分别于2014年11月27日收到了宝鑫公司支付的补偿款130000元，李优胜支付的补偿款250000元，于2014年11月28日收到谢伦祥支付的补偿款50000元。
本院认为，本案系房屋拆迁安置补偿合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”的规定，针对本案双方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：邱林、谢伦祥、李优胜是否为应按照《始兴县马市镇社区居民委员会及周边地块“三旧”改造项目协议书》（以下简称涉案协议）的约定向黄海沅、李四群支付510171.72元及滞纳金。
本案中，涉案协议为本案双方当事人的真实意思表示，没有违反法律强制性禁止规定，双方当事人也均未对涉案协议的效力提出异议，涉案协议应认定为合法有效。现邱林、谢伦祥、李优胜称其并非是涉案协议的主体，但涉案协议中的抬头乙方列明有邱林、谢伦祥、李优胜的信息、邱林、谢伦祥、李优胜也分别在乙方落款处签名。邱林、谢伦祥、李优胜称其在涉案协议中签字是公司行为，涉及的“三旧”改造项目是由宝鑫公司进行，邱林、谢伦祥、李优胜个人不应承担相应的责任，但李优胜、谢伦祥又分别通过个人账户向黄海沅、李四群支付了补偿款250000元和50000元。由于邱林、谢伦祥、李优胜称其并非是涉案协议主体的主张与其实际行为存在矛盾，本院难以支持邱林、谢伦祥、李优胜的主张。至于邱林称其实际并不享有宝鑫公司的股份，只是挂名为宝鑫公司法定代表人，不应承担本案责任的主张，属邱林、谢伦祥、李优胜之间的内部约定，不产生对外效力，邱林为具有完全民事行为能力的成年人，理应清楚知悉其在涉案协议上签字所产生的法律后果，在黄海沅、李四群并未明确撤回对邱林起诉的情况下，一审法院确认宝鑫公司、邱林、谢伦祥、李优胜均应按照涉案协议约定向黄海沅、李四群支付510171.72元及滞纳金并无不当，本院予以维持。
综上所述，邱林、谢伦祥、李优胜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8902元，由邱林、谢伦祥、李优胜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 神玉嫦
审 判 员 李 罡
审 判 员 黄颖红
二〇一八年五月七日
法官助理 杨 瑜
书 记 员 李 盈