江苏省响水县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）响商初字第00306号
原告刘某，女，1986年1月19日生，汉族，居民，住江苏省响水县。
原告林某1，女，2006年11月10日生，汉族，学生，住址同上。
法定代理人刘某，系原告林某1母亲。
原告林某2，男，2008年6月1日生，汉族，学生，住址同上。
法定代理人刘某，系原告林某2母亲。
三原告委托代理人王祥绪，江苏云台山律师事务所律师。
被告林怀桂，男，1951年3月12日生，汉族，居民，住江苏省响水县，系林某1、林某2祖父。
被告倪红英，女，1952年7月6日生，汉族，居民，住址同上，系林怀桂妻子。
被告林怀桂、倪红英委托代理人陈其湖，响水县中心法律服务所法律工作者。
被告江苏鑫之鼎置业有限公司，住所地江苏省滨海县城阜东中路39号。
法定代表人曹友智，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人陈斌，男，1971年12月16日生，汉族，该公司员工，住江苏省盐都区。
原告刘某、林某1、林某2诉被告林怀桂、倪红英、江苏鑫之鼎置业有限公司（以下简称鑫之鼎公司）股权转让纠纷一案，本院2015年6月24日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘某及三原告委托代理人王祥绪，被告林怀桂、倪红英的委托代理人陈其湖，被告鑫之鼎公司的委托代理人陈斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘某、林某1、林某2诉称，2011年9月30日，原、被告达成继承析产协议书并经公证。协议约定：原告刘某将鑫之鼎公司24%的股权转让给被告林怀桂、倪红英，转让价格为480万元，滨海鑫鼎国际广场项目一期竣工支付100万元，其余待全部工程竣工10日内一次性支付；原告林某1、林某2分别将各自持有的4%的股份转让给被告林怀桂、倪红英，转让价款分别为80万元，滨海鑫鼎国际广场项目全部竣工10日内一次性支付。协议签订后，原告按约定将股份过户给被告，现滨海鑫鼎国际广场项目早已竣工，但被告拒绝支付股权转让款。被告鑫之鼎公司为被告林怀桂、倪红英付款提供担保。现要求判令被告支付股权转让款640万元；被告鑫之鼎公司承担连带责任；诉讼费由被告承担。
原告刘某、林某1、林某2为支持其主张，向本院提供的证据有：
1、公证书、继承析产协议书，用以证明原告已经继承涉案股权分别转让给林怀桂、倪红英，双方约定了转让款的支付时间等事项；
2、鑫之鼎公司工商登记资料，用以证明原告方已履行转让股权、变更股权登记，但股权转让款没有实际支付；
3、鑫之鼎公司股东会决议、担保函，用以证明鑫之鼎公司股东一致同意鑫之鼎公司对被告林怀桂、倪红英的债务承担担保责任，担保期限为主债务履行期满2年；
4、鑫之鼎公司开具的销售不动产统一发票3份，用以证明鑫之鼎公司交付的3套商品房的价格，并同意按此价格折抵被告林怀桂、倪红英应当支付的股权转让款。
被告林怀桂、倪红英共同答辩称，对原告的诉讼请求不予认可。2011年9月30日，双方签订了协议书。但是林凡生前欠下很多债务，2011年10月初，被告多次组织召开家庭会议，原告最终放弃了股权的继承也不承担债务。2011年11月13日，原、被告双方在滨海签订股权转让协议，被告不欠原告股权转让款。实际上，被告已经给付原告280万元，包括公司赔款70万元、保险公司赔款43万元，对外债权20万元、滨海公寓3间（合计93万元）、55万元银行转账。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告林怀桂、倪红英答辩的证据有：
1、证人林某3、林某4证言，用以证明2011年10月份召开家庭会议商量处理林凡生前债务，刘某参加了会议表示不要鑫之鼎股权也不承担债务，放弃了股权转让款；
2、银行卡取款凭条，用以证明林怀桂、倪红英付给刘某55万元；
3、林凡记账本、借条，用以证明林凡生前欠外债900多万元，原告有义务进行偿还。
被告鑫之鼎公司辩称，640万元债务的真实性、合法性由法院审查。鑫之鼎公司认可林怀桂的答辩意见，该债权并不存在，并已还款280万元。在股权转让协议签订后，鑫之鼎公司给付原告3间公寓、1间附属用房，总价98万元；本案担保时效已过；公司现有股东收购林怀桂股权时，双方约定由公司承担的1.2亿元债务中不包括这笔640万元的债务及担保责任。请求驳回原告对鑫之鼎公司的诉讼请求。
被告鑫之鼎公司答辩的证据有：
1、商品房买卖合同3份，用以证明鑫之鼎公司向原告交付了商品房，合计98万元；
2、主体结构分部工程质量验收报告复印件，用以证明滨海鑫鼎国际广场工程竣工日期为2012年11月25日。
在质证过程中，被告林怀桂、倪红英对原告提供的证据无异议，同意按发票金额折抵股权转让款，但认为原告有权继承林凡的股权，也应该承担林凡生前债务。被告鑫之鼎公司对证据的真实性无异议，但认为证据3中鑫之鼎公司股东会决议的内容是对股权转让进行担保，而担保函的内容是担保继承析产，对继承析产的担保没有经过鑫之鼎公司股东会决议通过，所以无效。
三原告对被告林怀桂、倪红英提供的证据1有异议，认为曾经召开过家庭会议，但是没有说过放弃股权；对证据2的真实性无异议，证明目的有异议，该55万元是鑫之鼎公司工伤赔偿款70万元中的一部分，与本案没有关系。被告林怀桂、倪红英对55万元是工伤赔偿款无异议；对证据3中记账本的真实性有异议。欠条应当由债权人林某4主张权利，与本案无关。被告鑫之鼎公司对被告林怀桂、倪红英提供的证据无异议。
三原告对被告鑫之鼎公司提供的证据1无异议，提出林某2名下的房子在林怀桂手上，没有交付附属用房；对证据2请求本院予以核实。被告林怀桂、倪红英对被告鑫之鼎公司提供的证据无异议。
为了核实证据，本院到滨海县住房与城乡建设局调取了滨海鑫鼎国际广场工程主体结构分部工程质量验收报告，与鑫之鼎公司证据2一致。本院另调取了滨海鑫鼎国际广场工程单位工程竣工验收证明书，载明了该工程竣工日期为2013年12月8日。原、被告对本院调取的证据均无异议。
本院认证意见如下：对原告证据及被告鑫之鼎公司提供的证据1的真实性予以认定；被告林怀桂、倪红英提供的证人证言中召开了家庭会议的内容予以认定，但该证据不能证明原告刘某放弃了股权继承或股权转让款。被告林怀桂、倪红英提供的证据2、3与本案无关，对关联性不予认定；被告鑫之鼎公司的证据2经核实与滨海县住房与城乡建设局保管的档案一致，但该证据不能证明滨海鑫鼎国际广场工程的竣工时间。本院调取的证据，各方当事人均无异议，本院予以认定。
根据本院认定的证据和各方当事人对事实无异议部分，可以确认下列事实：林凡系原告刘某丈夫，原告林某1、林某2父亲，被告林怀桂、倪红英儿子。林凡于2011年8月意外身亡，其生前为鑫之鼎公司股东，持有鑫之鼎公司40%的股权，出资额为800万元。2011年9月30日，原告刘某（乙方）、林某1（丙方）、林某2（丁方）与被告林怀桂、倪红英（甲方）就鑫之鼎公司股权签订继承析产协议书，约定乙方刘某应得24%的股权（出资额480万元），乙方自愿将以上股权转让给甲方，转让价为480万元，支付时间为滨海县鑫鼎国际广场项目一期工程（整个形象工程的50%）竣工时向乙方支付100万元，其余部分待全部竣工十日内一次性付清；乙方刘某的女儿林某1应得4%的股权（出资额80万元）、儿子林某2应得4%的股权（出资额80万元）。林某1、林某2均是未成年人，刘某是二人的法定监护人。因刘某不懂经营，为保护林某1、林某2的财产权益，刘某将林某1、林某2应得股权转让给甲方，转让价各80万元，合计160万元。支付时间为滨海县鑫鼎国际广场项目全部竣工十日内一次性付清；甲方根据本协议取得的40%股权以林怀桂一人名义办理股东、股权登记备案；乙方积极协助甲方办理相关股权变更手续。刘某、林怀桂、倪红英在继承析产协议书尾部签名。该协议于签订当日经江苏省响水县公证处公证。2011年10月13日，经盐城市滨海工商行政管理局批准，刘某、林某1、林某2所持鑫之鼎公司股权变更由林怀桂持有。2011年10月14日，鑫之鼎公司召开股东会，形成股东会决议：鑫之鼎公司对林怀桂所欠刘某、林某1、林某2股权转让款640万元提供保证担保，担保期限自债务履行期满之日起两年。同日，鑫之鼎公司向刘某、林某1、林某2出具担保函：本公司自愿对公司股东林怀桂所欠股权转让款640万元提供保证担保，担保期限自债务履行期满之日起两年，担保范围以2011年9月30日林怀桂、倪红英与刘某、林某1、林某2签订的《继承析产协议》中约定的林怀桂、倪红英合同义务为准。
2013年11月10日、12月18日、12月18日，鑫之鼎公司分别与刘某、林某1、林某2签订商品房买卖合同，将鑫鼎大厦第18层18012、18007、18008号房转让给三人，税票金额分别为261211元、260568元、214802元。庭审过程中，刘某、林某1、林某2及林怀桂、刘某同意按税票金额扣减林怀桂、倪红英应支付的相应股权转让款。
另查明，滨海鑫鼎国际广场工程开工日期为2011年10月30日、竣工日期为2013年12月8日。
本院认为，原告刘某、林某1、林某2将其继承的鑫之鼎公司股权转让给被告林怀桂、倪红英，双方签订的继承析产协议书是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定为合法、有效。三原告已办理股权变更登记手续，被告林怀桂、倪红英应当在滨海鑫鼎国际广场工程竣工后十日内，即2013年12月18日前支付全部股权转让款。被告林怀桂、倪红英辩称已经支付了280万元，三原告仅认可三套鑫鼎大厦商品房税款金额。经查，其他款项与股权转让款无关，不应从原告主张的股权转让款金额中扣减。现被告林怀桂、倪红英分别欠原告刘某、林某1、林某2股权转让款4538789元、539432元、585198元（三套商品房价款已扣除），三原告要求被告林怀桂、倪红英支付股权转让款的诉讼请求的合理部分，本院予以支持。被告林怀桂、倪红英辩称不欠股权转让款，与查明的事实不符，本院不予采信。
被告鑫之鼎公司为被告林怀桂向三原告支付的股权转让款640万元提供保证担保，其与三原告之间形成保证合同关系。双方未约定保证方式，鑫之鼎公司应当按照连带责任保证承担保证责任。鑫之鼎公司出具的担保函中约定的保证期间为债务履行期满之日，即2013年12月18日起两年。三原告在2015年6月24日诉至本院，要求鑫之鼎公司承担保证责任，未超过约定的保证期间。对三原告要求鑫之鼎公司承担保证责任的诉讼请求，本院予以支持。鑫之鼎公司承担保证责任后，有权向林怀桂追偿。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告林怀桂、倪红英向原告刘某支付股权转让款4538789元；
二、被告林怀桂、倪红英向原告林某1支付股权转让款539432元；
三、被告林怀桂、倪红英向原告林某2股权转让款585198元。上
上述三项履行义务，被告林怀桂、倪红英应于本判决生效之日起十日内履行；
四、被告江苏鑫之鼎置业有限公司对上述第一、二、三项判决确定的给付义务向原告刘某、林某1、林某2承担连带责任保证。被告江苏鑫之鼎置业有限公司承担保证责任后，有权向被告林怀桂追偿。
如果被告林怀桂、倪红英、江苏鑫之鼎置业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，在本判决确定的履行期限最后一日起二年内，向法院申请执行。
案件受理费56600元，由原告刘某、林某1、林某2负担5156元，被告林怀桂、倪红英负担51444元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费56600元。盐城市中级人民法院开户行：盐城市农行中汇支行，户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户，帐号：40×××21。
审 判 长 岳慧娟
代理审判员 张文书
人民陪审员 潘熹曦
二〇一六年五月六日
书 记 员 王 勇
高诚
附录法律条文
1.《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人的主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。