浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙商提字第94号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：中天路桥有限公司。
法定代表人：徐华春。
委托代理人：何丽凤，北京盈科（杭州）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：徐建顺。
委托代理人：郑关军、张俊俊，浙江吴山律师事务所律师。
再审申请人中天路桥有限公司为与被申请人徐建顺买卖合同纠纷一案，不服浙江省台州市中级人民法院（2014）浙台商终字第442号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年6月12日作出（2015）浙民申字第112号民事裁定，提审本案。本院再审立案后，依法组成由审判员范启其担任审判长，审判员王丽、代理审判员余之悠参加评议的合议庭，于2015年10月9日公开开庭进行了审理。再审申请人中天路桥有限公司委托代理人何丽凤，被申请人徐建顺及其委托代理人郑关军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院浙江省台州市路桥区人民法院审理查明：中天路桥有限公司因承建台州75省道南延椒江二桥至温岭松门段工程路桥段第1施工标段需要，曾向徐建顺购买三狮水泥。2013年7月29日，中天路桥有限公司向徐建顺出具《三狮水泥销售发票开票委托书》一份，委托书载明开票规格、抬头等要求，并明确开票金额为324154.83元，同时在委托书中注明“1、以上金额结算止2013年6月30日的水泥款（含税），2、水泥款以银行转账方式支付”。另查明，2013年3月11日至2013年8月21日之间，中天路桥有限公司共支付徐建顺货款人民币650000元。
原告徐建顺于2014年2月26日，以中天路桥有限公司尚欠水泥款224154.83元为由，向一审法院提起诉讼，请求判令：中天路桥有限公司立即支付徐建顺货款224154.83元，并支付自起诉之日起至实际付款之日按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；本案诉讼费用由中天路桥有限公司承担。
一审法院审理认为：本案的争议焦点在于中天路桥有限公司2013年7月29日向徐建顺出具的《三狮水泥销售发票开票委托书》系单纯的开票意思表示还是包含了货款结算的意思表示。从开票委托书的内容审查，其明确载明324154.83元系“开具金额”，虽然其在后面另外加注了以上金额结算止2013年6月30日的水泥款（含税），但该加注的内容并没有明确该金额系中天路桥有限公司尚欠徐建顺的货款，故仅能理解为其应开具发票的金额系截止上述时间的货款；至于委托书上所记载的“水泥款以银行转账方式支付”，其亦未明确上述324154.83元水泥款结算后应以转账方式支付，而且从中天路桥有限公司提交的证据审查，中天路桥有限公司此前已支付的水泥款均是以银行转账方式支付的，与该内容并不相悖；该开票委托书虽与此前的其中一份委托书在格式上存有不同的地方，但之前的委托书格式是否系固定的或者说还有其他的格式并不能确定。故一审法院认为，中天路桥有限公司出具的开票委托书并不包含有货款结算的意思。其次，根据徐建顺提供的材料对账单，其于2013年3月至5月份之间发送给中天路桥有限公司的水泥能够确认的货款金额仅为203926.8元，而中天路桥有限公司于同期及之后支付给徐建顺的货款为650000元，即使如徐建顺所述先发货后付款，该款项的支付也已经超过了中天路桥有限公司所应支付的价款，徐建顺认为650000元款项系支付讼争债务之前的货款但并未提供相应证据予以佐证，其该意见不能成立。根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供相应证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。徐建顺主张中天路桥有限公司尚欠货款224154.83元，其应当对自身所主张的事实承担相应的举证责任，现徐建顺不能提供相应证据证明上述事实，故对徐建顺要求中天路桥有限公司支付货款的诉讼请求，不予支持。至于中天路桥有限公司在庭审中所提及的徐建顺主体不适格问题，一审法院认为，徐建顺提供给中天路桥有限公司的对账单以及中天路桥有限公司出具给徐建顺的开票委托书，都已经明确了徐建顺系实际的合同相对方，且中天路桥有限公司提供的所有已支付的货款亦均由徐建顺收取，因此，徐建顺应为实际的出卖人，具有诉讼主体资格。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定，于2014年5月22日判决：驳回徐建顺的诉讼请求。案件受理费4670元，依法减半收取2335元，由徐建顺负担。
徐建顺不服一审法院上述民事判决，向二审法院浙江省台州市中级人民法院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误。1、经结算，截止2013年6月30日被上诉人欠上诉人货款324154.83元，经催讨被上诉人在2013年8月2日通过转账方式支付上诉人货款10万元，故被上诉人欠上诉人货款224154.83元。2、截止2013年6月30日结算金额计324154.83元，有上诉人提供的两份材料对账单为证，其中2013年4月6日材料对账单载明121621.46元，2013年5月8日材料对账单203926.80元，相加计325548.26元，故上诉人提供结算单的发票开票委托书，客观真实有效。3、2013年6月30日结算前，被上诉人向上诉人购买多批水泥，被上诉人2013年6月20日前支付上诉人55万元，属于支付结算前货款。4、原审法院另查明被上诉人没有一直坚持先款后货的约定，款先还是货先的情况均存在。根据上诉人提供的材料，足以证明双方之间后续交易均是先货后款的事实。二、原审法院认为被上诉人2013年7月29日出具的发票开票委托书并不包含有货款结算的意思，上诉人认为这一认定存在错误。1、从2013年7月29日发票开票委托书记载的内容“1、以上金额结算止2013年6月30日的水泥款（含税）。2、水泥款以银行转账方式支付。”来看，本案双方于2013年7月29日进行水泥款结算，并且结算截止时间为2013年6月30日，结算水泥款为324154.83元，同时要求开具相应金额的发票，另外，结算后被上诉人于2013年8月21日支付欠款10万元，可以印证双方当时结算的属于水泥款欠款。因此，2013年7月29日的发票开票委托书包含货款结算和开票的双重意思。2、上诉人提供的2010年销售发票开票委托书的内容与2013年7月29日出具发票开票委托书的内容存在明显的区别，前者属于单纯开票意思，而后者包含结算水泥款和开票的双重意思。3、上诉人提供2013年5月8日前材料对账单及发货单等证据，足以证明双方存在多批交易关系，再结合2013年7月29日的发票开票委托书，完全可以证实被上诉人欠上诉人货款的事实。综上，被上诉人欠上诉人货款224154.83元事实清楚，证据充分，请求二审法院撤销原判，改判被上诉人支付上诉人货款224154.83元，并支付自起诉之日起至实际付款之日按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
中天路桥有限公司答辩称：开票委托书证明是开发票的关系，并不能证明有结算的行为，不能说明被上诉人所欠的水泥款。被上诉人是与三狮水泥公司发生买卖关系，上诉人不是适格的诉讼主体。
二审法院查明：被上诉人中天路桥有限公司因承建台州75省道南延椒江二桥至温岭松门段工程路桥段第1施工标段需要，曾向上诉人徐建顺购买三狮水泥。2013年7月29日，被上诉人向上诉人出具《三狮水泥销售发票开票委托书》一份，委托书载明开票规格、抬头等要求及开票金额为324154.83元，同时载明截止2013年6月30日的水泥款（含税）结算为324154.83元，水泥款以银行转账方式支付等内容。之后，被上诉人于2013年8月21日通过银行转账给上诉人100000元，余款224154.83元至今未付。
二审法院认为：上诉人徐建顺与被上诉人中天路桥有限公司之间存在水泥买卖关系，事实清楚，有材料对账单、被上诉人出具给上诉人的开票委托书，以及被上诉人支付货款给上诉人的付款凭据等证据予以证明，上诉人应为实际出卖人，其主体适格。被上诉人关于上诉人不是本案适格诉讼主体的抗辩意见不能成立。此外，双方争议的主要是2013年7月29日被上诉人出具给上诉人的《三狮水泥销售发票开票委托书》是否包含了结算内容。该委托书的内容主要分为两部分：第一部分是开具发票的一些具体要求，如发票规格、开票抬头、开票金额等；第二部分载明：“其它：1、以上金额结算止2013年6月30日的水泥款（含税）。2、水泥款以银行转账方式支付。”二审法院认为，从第二部分载明的“结算”、“水泥款”、“以银行转账方式支付”等内容，应当认定这是双方的一个结算条款，即：截止2013年6月30日双方结算水泥款（含税）为324154.83元，要求水泥款通过银行转账方式支付。而被上诉人在此后的2013年8月21日通过银行转账给上诉人100000元，亦能够印证上述结算内容。被上诉人在一审庭审中称开票委托书仅是双方开具发票的意思表示，并称开票金额324154.83元系双方从2013年3月7日至2013年5月3日共五次交易的金额，不是上诉人所称的欠款，但按照被上诉人提供的台账所记载的这五次交易金额，相加后的金额并非324154.83元，因此，被上诉人关于2013年7月29日《三狮水泥销售发票开票委托书》仅是其委托上诉人开具销售发票及相应发票金额的依据，并不能证明欠款金额的主张不能成立。上诉人称该份委托书包含货款结算和开票的双重意思，理由成立，予以采信。上诉人要求被上诉人支付欠款224154.83元，合法有据，予以支持。综上，上诉人徐建顺的上诉请求依法成立。一审判决认定事实有误，实体处理不当，予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，二审法院判决：一、撤销台州市路桥区人民法院（2014）台路商初字第493号民事判决；二、被上诉人中天路桥有限公司在本判决生效后十日内支付给上诉人徐建顺货款224154.83元，并支付自起诉之日起至实际付款之日按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2335元，二审案件受理费4670元，均由被上诉人中天路桥有限公司负担。
中天路桥有限公司不服二审判决，向本院申请再审称：（一）根据再审申请人提交的新的证据材料建德三狮松涛水泥有限公司于2011年3月4日出具给再审申请人的授权委托书，结合上述在原审中提供的水泥买卖合同、水泥采购补充合同等证据，可以证明被申请人徐建顺仅仅是三狮公司的代理人，故其不具有本案的诉讼主体资格；（二）案涉“开票委托书”只是单纯催促开票，不具有欠款结算书的作用。原审存在举证责任分配错误，故导致事实认定错误。请求：1.撤销台州市中级人民法院（2014）浙台商终字第442号民事判决；2.改判驳回被申请人徐建顺的起诉；3.因本案一审、二审、再审等产生的一切诉讼费用由被申请人承担。
徐建顺辩称：（一）被申请人系再审申请人水泥买卖关系的实际合同相对方，具有诉讼主体资格。（二）2013年7月29日，再审申请人与被申请人就2013年6月30日前水泥款进行结算，结算时再审申请人欠被申请人货款324154.83元，后经催讨再审申请人于2013年8月21日支付10万元，故再审申请人欠被申请人货款为224154.83元，这些情况都反映在开票委托书上面。请求驳回再审申请人的再审申请。
再审期间，再审申请人中天路桥有限公司向本院提交授权委托书一份，拟证明徐建顺只是三狮公司的业务代表，诉讼主体不适格。被申请人徐建顺质证意见为：对委托书真实性无异议，这是一审时已经存在的证据。被申请人徐建顺再审期间提供散装水泥发货单材料对账单一组，拟证明申请人所称的6月20日前已付清货款不可能。中天路桥有限公司经质证认为该证据的三性无法确认。对上述证据，本院的认证意见为：仅凭上述证据，难以证明双方当事人主张的待证事实，上述的证明力需结合全案其他证据综合予以认证。
根据现有证据，对原二审认定的本案买卖合同的内容及其履行情况，再审予以确认。
本院认为，关于徐建顺是否具有诉讼主体资格问题，一审法院从徐建顺提供给中天路桥有限公司的对账单以及中天路桥有限公司出具给徐建顺的开票委托书，结合徐建顺收取货款等事实，认定徐建顺具有诉讼主体资格，一审法院的上述认定，符合合同法通过缔约和履约过程来确认合同当事人的相关规定。中天路桥有限公司提出徐建顺不具有诉讼主体资格的再审理由，不能成立。双方当事人在买卖合同的履行过程中，由于中天路桥有限公司出具给徐建顺的《三狮水泥销售发票开票委托书》明确载明货款“结算为324154.83元”。既然该委托书上有“结算”的文字记载，故从委托书的文义上自然可以将该委托书解释为包含了结算条款的协议。况且，因该结算金额324154.83元并非整数，而是精确到小数点后面两位，也可印证双方确实存在买卖关系并对货款进行清理结算。故从协议的前后文及探求当事人缔约时的真实意思，将本案《三狮水泥销售发票开票委托书》解释为结算凭证，符合合同法的合同条款解释方法。此外该委托书系被申请人中天路桥有限公司出具，根据书证解释规则，若对书证内容存在歧义，应朝不利于书证出具一方的解释。综上，原二审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条之规定，判决如下：
维持浙江省台州市中级人民法院（2014）浙台商终字第442号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 范启其
审 判 员 王 丽
代理审判员 余之悠
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 王雅倩