浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙嘉商终字第659号
上诉人（原审原告）：吴建强。
委托代理人：姚欣怡。
上诉人（原审被告）：姚立诚。
上诉人吴建强与上诉人姚立诚民间借贷纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2014）嘉南巡商初字第300号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年12月12日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月5日公开开庭进行了审理，上诉人吴建强及其委托代理人姚欣怡，上诉人姚立诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：吴建强系嘉兴三环丝针织工贸有限公司（以下简称三环公司）的法定代表人。2008年8月，姚立诚进入三环公司工作。2009年2月18日，姚立诚通过邮件与吴建强联系，表示想买辆新车，邀请吴建强抽空一起去附近的广本、良友等处看看。该邮件载明：“随着业务的逐渐开展，偶尔也会短距离接客人，关于费用方面，我也提到，可以的话请吴总先用您的个人资金垫一下（尽量不要动用公司的流动资金，此协议可视为我与吴总的个人约定），年底我会返还，具体返还金额吴总定即可”。2009年3月12日，姚立诚购买本田轿车一辆，总价款116000元，吴建强通过刷卡和现金方式垫付了全部购车款。2014年7月，吴建强口头向姚立诚提出还款要求。姚立诚通过短信回复吴建强，表示车子吴建强可以拿走，但过户费和五年的费用合计74000元由吴建强支付给姚立诚。双方交涉未果，故吴建强起诉至原审法院，请求判令：1.姚立诚立即归还借款116000元并支付逾期还款利息（按人民银行同期贷款利率6%计算，自起诉之日计算至判决确定的履行之日）；2.案件诉讼费由姚立诚负担。
原审法院审理认为：本案系因民间借贷引起的纠纷。双方对吴建强为姚立诚垫付116000元购车款的事实无异议，争议的焦点在于：一、该垫付款是借款还是赠与；二、吴建强起诉是否超过诉讼时效。关于焦点一，原审法院认为：姚立诚在邮件中表示希望吴建强垫付购车款，并明确承诺在年底会返还，故该笔款项可以定为借款。因姚立诚未提供证据证明该笔款项系由吴建强赠与，故对姚立诚的这一抗辩意见不予采信。关于焦点二，原审法院认为：姚立诚通过邮件，提出了由吴建强垫付购车款，并承诺还款时间的要约。之后，吴建强按照姚立诚要求垫付了全部购车款，应视为吴建强已经接受了姚立诚的要约，双方就垫付购车款及款项归还已经达成了合意。吴建强本应在还款期限届满之日起2年内请求姚立诚归还款项，现吴建强并未提供证据证明在此期间向姚立诚催讨过该笔款项，尽管在2年之后，吴建强进行了催讨，但姚立诚回复意见并未表示同意归还，故姚立诚提出吴建强起诉已超过诉讼时效的抗辩，符合法律规定，予以采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回吴建强的诉讼请求。案件受理费减半收取1310元，由吴建强负担。
宣判后，吴建强不服，向本院提出上诉称：原审认定其起诉已过诉讼时效存在错误：1.双方未就还款期限达成合意。吴建强在收到姚立诚的电子邮件后，为姚立诚垫付了购车款，这只能证明双方就借款本身达成了合意，借贷关系成立。但是关于还款的时间和方式，双方并无明确的约定。尽管姚立诚在邮件中提到“年底我会返还，具体返还金额吴总定即可”，但吴建强对此并未以明示的方式表示认可，故本案借款未约定还款期限，诉讼时效应从吴建强要求姚立诚履行还款义务的宽限期届满之日起计算。2.从姚立诚在邮件中的意思表示来看，其年底返还借款的承诺是建立在吴建强确定具体返还金额的基础上的。因吴建强未明确表示年底应当归还多少金额，故姚立诚关于还款时间的承诺也不能生效。综上，原审关于时效的认定有误。吴建强基于信任而未立即要求姚立诚还款，不应成为时效抗辩的理由。请求二审撤销原判，依法改判支持吴建强的诉讼请求。
姚立诚答辩称：其对吴建强主张的借款事实不予认可，更何况，吴建强的起诉已经超过诉讼时效，其诉讼请求不应得到支持。
宣判后，姚立诚亦不服，向本院提出上诉称：原审仅凭一封电子邮件即认定双方存在借款关系，有失偏颇。纵观姚立诚去三环公司工作的全过程，双方起初对于工作环境、工资待遇以及交通工具等都作了约定。但之后三环公司并未兑现为姚立诚配备公车的承诺，出于歉意，同时也为避免其他业务员有想法，故三环公司在对姚立诚的业务能力进行考核之后，发生了为姚立诚购车并赠与的事实，且车辆登记在姚立诚名下。如果姚立诚是借款买车，则其购车属于个人行为，完全不需要吴建强陪同，也不需要按其指定购买。再者，仅工作半年的员工向公司负责人借款买车，竟未要求出具借条，在之后的几年时间里也从未催讨，显然违背常理。最后，姚立诚在三环公司工作近六年，吴建强却从未要求从其工资福利中扣除购车款，这也可以证明吴建强所称的借款实际上不存在。综上，原审驳回吴建强诉讼请求的判决结果正确，但是认定姚立诚向吴建强借款的事实有误，请求二审依法查明事实真相。
吴建强答辩称：姚立诚在邮件中表示，要求吴建强为其垫付购车款，并承诺年底会返还，这属于明确的借款的意思表示。除此以外，不存在其他有关赠与的意思表示，故本案借款事实清楚。至于吴建强未在姚立诚的工资福利中扣款，系考虑到当时双方关系不错，而姚立诚也存在一些现实的经济压力，故吴建强出于善意，一直未催讨。
吴建强在二审中未提供新的证据。
姚立诚在二审中提供以下证据：
1.姚立诚发给吴建强的一封求职函（电子邮件），证明在入职前双方洽谈的内容中包含了公司为姚立诚配车这一事项。
2.姚立诚的名片三张，证明在入职三环公司之前，姚立诚在嘉善的一家公司工作，当时是有公车配备的，故姚立诚向吴建强也提出了要求配备公车的要求，之后吴建强支付购车款正是为姚立诚配备车辆的实际行动。
吴建强质证认为：1.对证据的真实性无异议，但在吴建强对姚立诚的回复中并未同意为其配车，吴建强当时表示过三个月再考虑。况且姚立诚在本案中主张的是赠与，其已明确否认配车。2.姚立诚之前在其他公司有无配车，与本案没有关联性。
本院认证认为：对证据1的真实性予以认定，但并无其他证据证明吴建强对姚立诚提出的配车要求作出回应，现姚立诚认为涉案汽车系赠与而非公司配车，该证据不能证明其主张的事实。证据2与本案争议的事实没有关联性，本院不予认定。
本院经审理对原审认定的事实予以确认。
本院认为：对于吴建强为姚立诚垫付116000元购车款以及所购汽车登记于姚立诚名下的事实，双方当事人均无异议。现吴建强起诉姚立诚要求偿还垫付的购车款，而姚立诚则抗辩认为其与吴建强不存在借款关系，该笔款项属于赠与，且吴建强起诉已超过诉讼时效。对此，本院认为，从姚立诚发给吴建强的电子邮件内容来看，其提到购车的事项，关于费用方面其表述为“可以的话，请吴总先用您的个人资金垫一下（尽量不要动用公司的流动资金，此协定可视为我与吴总的个人约定）。年底我会返还，具体返还金额吴总定即可。”上述内容中姚立诚要求吴建强为其垫付购车款的意思表示明确，即便购车与工作存在一定的关联，姚立诚也已承诺年底会返还，原审据此认定为借款并无不当；而赠与属于无偿法律行为，无须返还，在案证据无法证明吴建强具有赠与的意思表示，故姚立诚的这一主张缺乏依据，本院不予采信。
关于诉讼时效，姚立诚在要求吴建强垫付购车款时表示年底会返还，吴建强垫付后并未对还款期限另作约定，应当视为吴建强系以其实际行为表明对姚立诚要约的承诺，故涉案借款的还款期限是2009年年底。吴建强反驳称，其之前没有确定要求偿还的金额，故关于还款期限的约定不生效。对此，本院认为，吴建强在垫付购车款后，既未要求姚立诚全部返还，也未要求部分返还，怠于行使自己的权利，根据《中华人民共和国民法通则》中关于诉讼时效的相关规定以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，至吴建强于2014年9月29日提起诉讼之时，已经超出诉讼时效期间。虽然吴建强曾于2014年7月向姚立诚提出还款主张，但此时诉讼时效也已经过，而姚立诚在回复中并未同意还款，故吴建强已经丧失胜诉权，姚立诚提出的时效抗辩成立，本院对吴建强的诉讼请求不予支持。
综上，吴建强、姚立诚的上诉理由均不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2620元，由上诉人吴建强负担1310元，上诉人姚立诚负担1310元。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
代理审判员 冯 静
代理审判员 石明洁
二〇一五年一月二十一日
书 记 员 吴 宵