湖北省孝感市孝南区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂孝南民初字第01309号
原告王德祥。
委托代理人彭建，湖北峰鼎律师事务所律师。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解等。
被告朱水英。
被告黄玲丽。
以上两被告委托代理人王国祥，孝感市孝南区司法局天平法律服务所法律工作者。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解等。
原告王德祥诉被告朱水英、黄玲丽债权、股份转让合同纠纷一案，本院于2014年6月30日立案受理后，组成由审判员董劲松担任审判长，审判员余月明、人民陪审员刘晶参加的合议庭，于2014年10月30日公开开庭进行了审理。原告王德祥的委托代理人彭建，被告朱水英、黄玲丽的委托代理人王国祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王德祥诉称，2013年4月10日，原告王德祥与原孝感市顺鑫商贸有限公司的法定代表人朱水英签订了一份《债权转让协议》。合同约定：被告将其全部股权以及位于孝感市建设路27号有孝感市中级人民法院终审裁决的土地和房屋（面积以他项权证面积为准）转让给原告王德祥；孝感市顺鑫商贸有限公司告示后没有负债纠纷，其位于孝感市建设路27号土地和房屋总价值为人民币5500000元，双方一致认同；协议签订之日，原告王德祥支付200000元；被告朱水英、黄玲丽将孝感市中级人民法院所有执行裁定书用清单汇册转交给原告王德祥，协议公证时，原告王德祥支付5000000元；在孝感市顺鑫商贸有限公司的企业法人营业执照的法定代表人变更为原告王德祥时，原告王德祥支付余下款300000元；被告朱水英、黄玲丽需协助原告王德祥处理相关善后事宜。协议签订后，原告王德祥依约支付了合同款4900000元，被告朱水英、黄玲丽向原告王德祥移交了有关孝感市中级人民法院执行的部分裁定书以及房屋和土地的他项权证，并没有履行其他合同义务。当原告王德祥对合同转让的主要标的行使权利时，发现其实际面积远远少于房屋和土地的他项权证书载明的面积，且房屋根本无法接受。由于被告朱水英、黄玲丽虚报了财产价值，多收取了原告王德祥的合同转让款，为此原告王德祥起诉，判令原告王德祥有权行使后履行抗辩权，拒绝支付剩余600000元的合同款；根据减少财产的份额比例，被告朱水英、黄玲丽应返还原告王德祥合同款2000000元；继续履行合同约定的善后义务。
原告王德祥为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：王德祥的身份证。证明原告王德祥的诉讼主体资格。
证据二：债权转让协议。证明本案的案件事实及原告王德祥的诉讼依据。
证据三：孝感市顺鑫商贸有限公司工商登记资料。证明：1、孝感市顺鑫商贸有限公司工商登记及变更情况；2、被告朱水英、黄玲丽的诉讼主体资格。
证据四：2013年4月13日《孝感日报》公告、孝感市顺鑫商贸有限公司资料交接表及移交的十二项文书资料。证明：1、被告朱水英、黄玲丽没有依约履行其他合同义务；2、本案合同转让的主要标的物位于孝感市建设路27号的土地和房屋实际面积远远少于其他项权证书载明的面积。
证据五：付款凭证。证明原告王德祥依约向被告朱水英、黄玲丽先后付款4900000元。
证据六：孝感市中级人民法院（2008）孝执字第42－7号、42－8号执行裁定书、（2008）孝执字42－3号、42－5号协助执行通知书。
证据七：孝感市建设路27号土地面积测量图。
以上两份证据证明本案合同转让的主要标的物位于孝感市建设路27号的土地和房屋实际面积远远少于其他项权证书载明的面积。
证据八：孝感市建设路27号土地登记资料。证明：1、孝感市建设路27号土地使用权登记面积和他项权证登记面积均为5217.9平方米；2、该土地的现状与登记档案记载的有大幅变动。
被告朱水英、黄玲丽辩称，1、原告王德祥诉称的事实与客观情况不符，被告朱水英、黄玲丽从主观上没有欺诈的故意，客观上更没有欺诈的事实，原告王德祥之所以另案起诉，目的在于拖欠被告朱水英、黄玲丽的转让款600000元长期不还，意在故意赖账；2、原告王德祥提出的诉讼请求因缺乏证据证实，且于法无据，不能得到人民法院的支持。
被告朱水英、黄玲丽为了支持其抗辩理由，向本院提交的如下证据：
证据一：债权转让协议。证明原、被告双方签订了协议，原告王德祥下欠股权转让款600000元未付。
证据二：朱水英的身份证。证明被告朱水英的基本情况。
证据三：黄玲丽的身份证。证明被告黄玲丽的基本情况。
证据四：王德祥的身份证。证明原告王德祥的基本情况。
证据五：孝感市顺鑫商贸有限公司的企业法人营业执照。
证据六：孝感市顺鑫商贸有限公司的组织机构代码证。
证据七：孝感市顺鑫商贸有限公司的税务登记证。
证据八：孝感市工商行政管理机关出具的《公司变更通知书》。
以上四份证据证明被告朱水英、黄玲丽已全面履行了双方协议约定的义务。
证据九：孝感市顺鑫商贸有限公司资料交接表及移交的十二项文书。证明被告朱水英、黄玲丽以购买债权的方式取得了孝感市金宵实业有限公司执行一案的全部财产，且该财产全部转让给了原告王德祥。
证据十：2013年4月13日《孝感日报》上的公告。证明孝感市顺鑫商贸有限公司拟变更法定代表人。
证据十一：孝感市顺鑫商贸有限公司与孝感市京华伟业商贸有限公司签订的《债权转让协议书》。
证据十二：孝感市顺鑫商贸有限公司与孝感市京华伟业商贸有限公司签订的《协议书》。
证据十三：孝感市中级人民法院（2003）孝民三初字第17号《民事判决书》。
以上三份证据证明被告朱水英、黄玲丽转让的财产来源合法。
证据十四：孝感市中级人民法院制作的一份执行笔录。证明原告王德祥在签订转让协议前，已向原告王德祥介绍了案件的真实情况，不存在欺诈。
证据十五：证人肖某（又名肖应林）的证言。
证据十六：证人季某的证言。
以上二份证据证明原告王德祥是在充分了解孝感市建设路27号房产和土地的实际情况下才购买的，不存在欺诈。
经庭审质证，被告朱水英、黄玲丽对原告王德祥提交的证据一、五无异议；原告王德祥对被告朱水英、黄玲丽提交的证据二、三、四无异议，对上述当事人无争议的证据，本院予以采信。
被告朱水英、黄玲丽对原告王德祥提交的证据二、三、四六、七、八有异议，认为证据二、三、四、六、七、八的真实性无异议，但不能达到证明目的。原告王德祥对被告朱水英、黄玲丽提交的证据一、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六有异议，认为证据一、五、六、七、八、九、十的真实性无异议，但不能达到证明目的；证据十一、十二、十三真实性无异议，但被告朱水英、黄玲丽没有将其交给原告王德祥，被告朱水英、黄玲丽没有全面履行合同，构成违约；证据十四笔录没有告知原告王德祥，原告王德祥毫不知情；证据十五、十六中的证人肖某、季某与本案有利害关系，其证言依法不能作为本案的定案证据。
对上述当事人有争议的证据，本院认为：原告王德祥提交的证据二证明了原、被告双方就孝感市顺鑫商贸有限公司的转让达成了一致意见，对该证据本院予以采信；证据三证明了孝感市顺鑫商贸有限公司的法定代表人已变更为原告王德祥，对该证据本院予以采信；证据四证明了被告朱水英、黄玲丽于2013年4月13日在《孝感日报》上发布拟变更公司法定代表人及申报债权的公告及原、被告双方对孝感市顺鑫商贸有限公司法院执行资料及他项权证进行了交接，对该证据本院予以采信。证据六、八证明了孝感市建设路27号的土地和房产登记面积，对该证据本院予以采信；证据七缺乏真实性，对该证据本院不予采信。被告朱水英、黄玲丽提交的证据一证明了原、被告双方就孝感市顺鑫商贸有限公司的转让达成了一致意见，对该证据本院予以采信；证据五、六、七、八、九证明了被告朱水英、黄玲丽已履行了《债权转让协议》的义务，对该证据本院予以采信；证据十证明了被告朱水英、黄玲丽于2013年4月13日在《孝感日报》上发布拟变更公司法定代表人及申报债权的公告，对该证据本院予以采信；证据十一、十二、十三、十四经核实属实，对该证据本院予以采信；证据十五、十六证言中的证人与本案有利害关系，对该证据本院不予采信。
经审理查明，2008年4月29日，孝感市中级人民法院以（2003）孝民三初字第17号民事判决书判决，由孝感市金霄实业公司向孝感市京华伟业商贸有限公司偿还债务5888000元及相应罚息。案件进行入执行阶段后，孝感市中级人民法院对孝感市金霄实业公司所有的位于孝感市建设路27号的土地及房产进行了变卖抵债。2009年2月24日，孝感市中级人民法院裁定，变更孝感市顺鑫商贸有限公司为（2003）孝民三初字第17号民事判决中的案件申请执行人，（2003）孝民三初字第17号民事判决书确定给孝感市京华伟业商贸有限公司的剩余债权由孝感市顺鑫商贸有限公司继受。其间孝感市顺鑫商贸有限公司以买受的方式，取得了孝感市金霄实业公司位于孝感市建设路27号综合楼与原办公楼之间面积为1700平方米的土地使用权；以抵偿债务的方式，取得了孝感市金霄实业公司位于孝感市建设路27号综合楼101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及储藏室1间的所有权。孝感市顺鑫商贸有限公司尚有标的额为1810980元及罚息的债权未执行。
被告朱水英、黄玲丽为原孝感市顺鑫商贸有限公司股东，被告朱水英为原孝感市顺鑫商贸有限公司的法定代表人。2013年4月10日，原孝感市顺鑫商贸有限公司的法定代表人即被告朱水英与原告王德祥签订了《债权转让协议》一份，协议约定：将孝感市顺鑫商贸有限公司拥有的全部股权以及公司位于孝感市建设路27号由孝感市中级人民法院终审裁决的土地和房屋（面积以他项权证面积为准）转让给原告王德祥；孝感市顺鑫商贸有限公司告示后没有负债纠纷，其位于孝感市建设路27号土地和房屋总价值为人民币5500000元，双方一致认同；协议签订之日，原告王德祥支付200000元；被告朱水英、黄玲丽将孝感市中级人民法院所有执行裁定书用清单汇册转交给原告王德祥，协议公证时，原告王德祥支付5000000元；在孝感市顺鑫商贸有限公司的企业法人营业执照的法定代表人变更为原告王德祥时，原告王德祥支付余下款300000元；被告朱水英、黄玲丽需协助原告王德祥处理相关善后事宜。协议签订后，被告朱水英、黄玲丽于2013年4月12日在《孝感日报》上发布了，孝感市顺鑫商贸有限公司拟变更法定代表人，请债权人自本公告见报之日起15日内申报债权；2013年5月7日，被告朱水英、黄玲丽与原告王德祥办理了孝感市中级人民法院下发的所有执行裁定书（原件）及孝感市建设路27号土地、房产他项权证的交接；2013年6月8日，孝感市顺鑫商贸有限公司的企业法人营业执照的法定代表人变更为原告王德祥。原告王德祥于2013年4月20日向被告支付了转让款200000元，2013年5月7日向被告朱水英、黄玲丽支付了转让款4000000元，2013年7月4日向被告朱水英、黄玲丽支付了转让款700000元，以上共计支付转让款4900000元，余款600000元原告王德祥以被告朱水英、黄玲丽转让的孝感市建设路27号土地、房产的实际面积与登记的面积不符为由，行使后履行抗辩权拒付，并要求返还因减少面积多支付的2000000元的合同款。
本院认为，原告王德祥与被告朱水英、黄玲丽签订的债权转让协议是其双方真实意思的表示，该协议合法有效，被告朱水英、黄玲丽依协议约定履行了全部的协议义务。原告王德祥与被告朱水英、黄玲丽签订的《债权转让协议》中对孝感市建设路27号土地和房产的转让表述，按其协议本意解释，其实质为原、被告对法院执行孝感市金霄实业公司所取得的孝感市建设路27号综合楼与原办公楼之间面积为1700平方米的土地使用权、孝感市建设路27号综合楼101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及储藏室1间的所有权及尚有标的额为1810980元及罚息债权的转让，而非对孝感市建设路27号整个土地和房产物权的转让，孝感市建设路27号登记的土地和房产与实际状况不符，与本案无直接的关联性，且造成孝感市建设路27号登记的土地和房产与实际状况不符也非两被告所为，两被告在与原告王德祥的债权转让过程中亦无故意隐瞒事实的行为；其次，原告王德祥作为善意的购买人对交易数额高达5500000元，协议签订后近三个月内仍付出了绝大部分转让款项4900000元，原告王德祥应当对孝感市建设路27号土地和房产的现状已作了充分了解，并与两被告达成了交易的合意。故对原告王德祥请求判令其有权行使后履行抗辩权，拒绝支付剩余600000元的合同款；根据减少财产的份额比例，被告应返还原告合同款2000000元；要求被告朱水英、黄玲丽继续履行合同约定的善后义务的诉讼请求，本院不予支持。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告王德祥的诉讼请求。
本案受理费22800元，由被告王德祥负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。上诉人在递交上诉状时，应预交上诉案件受理费22800元。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 董劲松
审 判 员 余月明
人民陪审员 刘 晶
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 饶运田
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。