广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1654号
上诉人（原审原告）：广东神洲天润集团有限公司。住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：林任福，职务：董事长。
委托代理人：宋志华，北京市宝隆律师事务所律师。
委托代理人：任冬梅，北京华济融衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州惠润商业地产经营管理有限公司。住所地：广东省广州市黄埔区。
法定代表人：欧小卫，职务：总经理。
委托代理人：何战五，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
上诉人广东神洲天润集团有限公司（以下简称“神洲天润公司”）因与被上诉人广州惠润商业地产经营管理有限公司（以下简称“惠润公司”）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2015）穗黄法民二初字第422号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，惠某公司于2005年10月14日在广州市黄埔工商行政管理局黄埔分局登记成立，成立时股东为林任福、欧小卫、陈某和岑某，其中林任福出资180.6万元，占60%股权；欧小卫出资60.2万元，占20%股权；陈某出资30.1万元，占10%股权；岑某出资30.1万元，占10%股权。2006年1月10日，林任福将其持有的惠某公司60%的股权全部转让给神洲天润公司并进行了股权变更登记，因此惠某公司股东变更为神洲天润公司、欧小卫、陈某和岑某，其中神洲天润公司占60%股权，欧小卫占20%股权，陈某占10%股权，岑某占10%股权。2015年5月27日，神洲天润公司将一份《关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及会计账簿、财务会计报告等的函》以特快专递的方式邮寄给惠某公司法定代表人欧小卫。快递单上收件人信息一栏，收件人填写为“欧小卫”，公司名称填写为“惠某公司”，地址填写为“广州市黄埔区黄埔东路298号商业中心2层2088单元”。在该份函件中，神洲天润公司陈述其作为惠某公司股东，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及会计账簿、财务会计报告的权利，但惠某公司从未向神洲天润公司提供，使神洲天润公司对广州市黄埔花园惠某广场项目所投入款项的使用情况不知情，且至今未获利润分配。为维护神洲天润公司作为股东的合法权益，神洲天润公司要求查阅、复制公司成立以来至该函发出之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司会计账簿、财务会计报告及与之相关的原始凭证等会计资料。神洲天润公司对上述函件的内容和邮寄的过程申请广东省湛江市粤西公证处进行了保全证据公证。上述函件于2015年5月29日寄达惠某公司处签收。惠某公司主张该函件系发给欧小卫的个人函件，惠某公司亦未对该函件予以书面答复。2015年6月1日，神洲天润公司向原审法院书面申请诉前保全并提供现金担保，请求对惠某公司自2006年1月10日起至采取保全措施之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司会计账簿、财务会计报告及与之相关的原始凭证等会计资料采取保全措施。2015年6月2日，原审法院作出《民事裁定书》，裁定查封、扣押惠某公司自2006年1月10日起至2015年6月2日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司会计账簿、财务会计报告及原始凭证，并于2015年6月10日去到惠某公司住所地，查封了惠某公司的会计记账原始凭证、银行明细账、现金日记账以及其他审计报告、辅助文件等相关资料。以上事实，有神洲天润公司、惠某公司提交的证据和双方当事人的陈述予以证实。
2015年6月18日，神洲天润公司向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.惠某公司向神洲天润公司提供自2006年1月10日起至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及公司会计账簿、财务会计报告及与之相关的原始凭证、记账凭证等会计资料，供神洲天润公司及神洲天润公司委托的专业人员查阅、复制；2.惠某公司承担本案全部诉讼费用。庭审时神洲天润公司明确会计账簿包括总账、明细账、银行及现金日记账和其他辅助性账簿，财务会计报告包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、财务情况说明书及相关附表。
原审法院认为，神洲天润公司于2006年1月10日登记成为惠某公司的股东，现神洲天润公司要求依法行使其股东知情权。对此原审法院认为，股东知情权是股东法定的权利，关于如何行使股东知情权，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”综合神洲天润公司、惠某公司庭审意见，本案的争议焦点有三：一是神洲天润公司邮寄《关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及会计账簿、财务会计报告等的函》的行为是否视为向惠某公司提出书面请求；二是神洲天润公司查阅会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益；三是如神洲天润公司有权查阅、复制，依法可查阅、复制的范围包括哪些？关于第一个争议焦点。《关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及会计账簿、财务会计报告等的函》的内容及神洲天润公司邮寄的过程经过公证机关公证，原审法院对其真实性予以确认。虽快递单上收件人填写为“欧小卫”，但神洲天润公司同时填写了惠某公司公司名称及地址，欧小卫系惠某公司法定代表人，以欧小卫作为惠某公司公司的收件人符合法律规定及生活经验法则，故原审法院认可神洲天润公司关于上述函件是寄给惠某公司公司的主张，上述函件于2015年5月29日送达惠某公司。在上述函件中，神洲天润公司阐明为了了解公司经营状况，维护神洲天润公司作为股东的合法权益，要求查阅、复制公司成立以来至该函发出之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司会计账簿、财务会计报告及与之相关的原始凭证等会计资料。因此，原审法院认为，神洲天润公司通过邮寄《关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及会计账簿、财务会计报告等的函》，已向惠某公司提出书面请求并说明目的。惠某公司辩称神洲天润公司于2015年6月1日向法院申请诉前证据保全的行为违反了法律规定，未给予惠某公司十五日书面答复期限，但原审法院认为神洲天润公司申请诉前证据保全对惠某公司书面答复并不造成影响，惠某公司未在十五日书面答复神洲天润公司，神洲天润公司于2015年6月18日提起本案诉讼，请求法院要求公司提供查阅、复制，符合法律规定。关于第二个争议焦点。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，才能拒绝提供查阅。因此，惠某公司对神洲天润公司查阅会计账簿的不正当性负有举证责任。惠某公司指神洲天润公司查阅会计账簿的目的是侵占欧小卫在神洲天润公司持有的股权，破坏公司正常经营，且神洲天润公司授意承租人拖欠商场租金，恶意转让乐某百货公司股权，但惠某公司所称仅仅表明某洲天润公司与神洲天润公司公司股东之一欧小卫存在经营分歧，且关于乐某百货股权转让事宜与本案无关，均不能说明某洲天润公司查阅会计账簿的不正当性，因此惠某公司辩称神洲天润公司查阅会计账簿存在不正当目的的理由不成立，原审法院不予采纳。关于第三个争议焦点。综合上述论述，神洲天润公司已向惠某公司提出要求查阅、复制相关资料的书面请求，惠某公司并未举证证实神洲天润公司的要求存在不正当目的，故神洲天润公司向法院起诉要求行使股东知情权，符合法律规定，原审法院予以支持，但股东知情权的行使范围应按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定为限。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但对于会计账簿的知情权利仅限于查阅，不包括复制。至于查阅的方式，神洲天润公司可自行查阅或委托相关专业人员一并查阅。另外，神洲天润公司还主张查阅会计原始凭证、记账凭证，以及总账、明细账、银行及现金日记账和其他辅助性账簿，资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、财务情况说明书及相关附表等会计资料，均缺乏法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定作出判决如下：一、惠某公司于判决生效之日起三十日内将公司自2006年1月10日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备置于惠某公司公司住所地供神洲天润公司及委托的专业人员查阅、复制；二、惠某公司于判决生效之日起三十日内将公司自2006年1月10日至判决生效之日止的会计账簿备置于惠某公司公司住所地供神洲天润公司及委托的专业人员查阅；三、驳回神洲天润公司的其余诉讼请求。原审案件受理费50元，由惠某公司负担。保全费30元，由惠某公司负担。
判后，上诉人神洲天润公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、神洲天润公司在原审的诉讼请求为查阅、复制惠某公司公司2006年1月10日起至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及公司会计账簿、财务会计报告。在原审庭审中，神洲天润公司根据法庭的要求，进一步明确了诉讼请求，主张的会计账簿包含总账、明细账、银行及现金日记账和其他辅助性账簿（下称各类账簿）；主张的财务会计报告包含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、财务情况说明书及相关附表（下称报表类文件）。上述各类账簿及报表性文件均在神洲天润公司的原审诉讼请求范围内，并非另行主张。二、从会计专业的角度来看，会计账簿包括了总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，财务会计报告包含了资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、财务情况说明书及相关附表等会计资料。即会计账簿和财务会计报告，与各类账簿及报表类文件，系包含与被包含的关系，并非并列关系。公司法作为专项部类法，未能且不可能详细规定股东知情权范围内的会计账簿和财务会计报告的具体项目和内容，因此必须配合依据其他相关法律和行政法规来予以确定，以充分保障股东知情权的行使。神洲天润公司根据会计法和企业财务会计报告条例的相关规定，主张查阅、复制各类账簿及报表类文件，法律依据是充分的，应予以支持。三、原审法院依据公司法第33条的规定，判决神洲天润公司有权查阅、复制财务会计报告，有权查阅会计账簿；但在“本院认为”项中，认定“查阅总账、明细账、银行及现金日记账和其他辅助性账簿，资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、财务情况说明书及相关附表等会计资料，均缺乏法律依据”，结合上述会计法和企业财务会计报告条例的规定，原审法院支持了神洲天润公司行使股东知情权，但同时又将应属股东知情权行使范围内各类账簿及报表类文件予以排除。若将该判决书不经修正直接进入执行程序，将极易使执行法官对判决书载明的会计账簿和财务会计报告的范围产生误解和歧义，从而造成判决难以执行。故上诉请求：依法纠正原审判决关于神州天润公司主张“查阅总账、明细账、银行及现金日记账和其他辅助性账簿，资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、财务情况说明书及相关附表等会计资料，均缺乏法律依据”的认定。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。神洲天润公司以《中华人民共和国公司法》第三十三条为依据，主张行使股东知情权，于法有据，本院予以支持。本案二审争议焦点有二：其一，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的“财务会计报告”和“会计账簿”的具体范围如何界定；其二，神洲天润公司是否有权查阅会计凭证。对此，本院认为：第一，《中华人民共和国公司法》第三十三条对“财务会计报告”和“会计账簿”的具体内容并无明确。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；《企业财务会计报告条例》第七条规定：财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》，作为规范企业财务会计行为的具体法律、行政法规，具有特别法的一般属性。在其对财务会计报告和会计账簿的内涵、外延作出具体规定的情况下，股东行使知情权可查阅、复制的财务会计报告以及可查阅的会计账簿，应以上述法律明确规定的内容为限。至于惠某公司是否制作符合法律规定的财务会计资料，属于其内部管理范畴，并不影响神洲天润公司行使相应股东知情权。第二，关于神洲天润公司是否有权查阅惠某公司财务会计凭证。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”可见，会计账簿和会计凭证为并列关系，会计凭证与原始凭证、记账凭证为包含关系。在《中华人民共和国公司法》没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，神洲天润公司要求查阅惠某公司会计凭证，缺乏法律依据，本院对此不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但在论述部分稍有不当，适用法律正确，程序合法。上诉人神洲天润公司的上诉理由部分有理，对其有理部分本院予以支持，其他部分依法予以驳回。依照《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第四十条第一款、第十五条，《企业财务会计报告条例》第七条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广东神洲天润集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 林燕贞
蔡静雯