江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常民终字第0969号
上诉人（原审被告）杨某甲。
委托代理人杨佳文，江苏乐天律师事务所律师。
委托代理人岳丹茹，江苏乐天律师事务所律师。
上诉人（原审被告）汤某甲。
被上诉人（原审原告）杨某乙。
被上诉人（原审原告）王某。
上诉人杨某甲、汤某甲因与被上诉人杨某乙、王某分家析产纠纷一案，不服常州市钟楼区人民法院作出的（2013）钟民初字第3022号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨某乙、王某原审诉称，2013年3月15日我们与杨某甲等订立家庭内部分配协议书一份，约定原陆家村�属房屋的拆迁安置房三套归我们所有，并将本市钟楼区新闸镇永丰村委西杨村37号房屋（以下简称西杨村房屋）过户给我们，且对杨某甲、汤某甲应该给付我们的款项作了约定。后杨某甲、汤某甲拒绝履行该协议，现诉至法院，要求1：判令原陆家村所属房屋的拆迁安置房3套归我们所有。2：判令西杨村房屋归我们所有，杨某甲、汤某甲协助我们办理该房屋的产权过户手续。3：判令杨某甲、汤某甲立即向我们给付款项270万元。
原审中杨某甲、汤某甲未作书面答辩。
原审法院经审理查明，杨某乙、王某系夫妻关系，杨某甲、汤某甲系夫妻关系，杨某乙系杨某甲、汤某甲之子。常州市朋兴机械电器有限公司（以下简称朋兴公司）成立于2001年7月，原注册资本为50万元，法定代表人为杨某甲。2009年为收购常州板焊厂，朋兴公司增资至500万元，其中杨某甲持股300万元，汤某甲持股200万元。2009年7月朋兴公司以3600万元的价格收购常州板焊厂，后成立常州西特板焊有限公司（以下简称西特公司），该公司注册资本为300万元，股东为朋兴公司，公司类型为法人独资的有限公司，法定代表人为杨某甲。2009年9月杨某甲将其持有的朋兴公司60%股权转让给杨某乙，2009年11月汤某甲将其持有的朋兴公司40%股权转让给王某，朋兴公司的法定代表人由杨某甲变更为杨某乙，并在工商部门办理了上述转让及变更的登记事项。2011年9月10日朋兴公司分别与杨某甲、杨某丙（杨某甲之女）订立股权转让协议书，内容为朋兴公司将其在西特公司中的股份200万元转让给杨某甲，朋兴公司将其在西特公司中的股份100万元转让给杨某丙。同日朋兴公司作出股东决定1份，对上述股份转让事项进行了确认，并加盖了朋兴公司公章。同日西特公司作�了股东会决议1份，杨某甲、杨某丙在该股东会决议上签名对上述股权转让行为予以确认。同日西特公司修改了公司章程，对上述变更事项进行了确认。2012年9月杨某甲、杨某丙作为甲方，江苏建设装饰工程有限公司、常州市大成装潢有限公司、江苏晶天建设工程有限公司作为乙方，订立《关于常州西特板焊有限公司股权转让的框架性协议》1份，内容为甲方将持有的西特公司100%股权全部转让给乙方，乙方应支付的对价为5000万元，并对合同的其他权利义务作了约定。上述框架性协议订立后，协议各方修订了西特公司章程，并到工商部门办理了相关变更手续。因变更后的西特公司于2012年11月要求朋兴公司搬离西特公司住所地，2013年1月4日朋兴公司向法院起诉，要求确认朋兴公司于2011年9月10日与杨某甲、杨某丙之间订立的股权转让协议无效。法院依法受理了该案［案号为（2013）钟商初字第61号］，在该案审理过程中，杨某乙与杨某甲于2013年3月15日订立《家庭内部分配协议书》（以下简称家庭协议书）1份，约定：1、原陆家村所属拆迁安置房三套归杨某乙所有，杨某甲必须配合在拆迁办办理所有权相应手续，安置房具体为施工编号5号楼，因安置房尚未交付，待安置房能交付时杨某甲必须配合做好土地证、房产证等一切过户手续。2、西杨村房屋出租租金归汤某甲收取，但房产证必须在朋兴公司搬迁前过户到杨某乙名下，所有过户费用由杨某乙承担。3、已确认原杨某甲欠杨某乙及王某300万元，付款时间和具体付款方式为，自协议签订时杨某甲付150万元，第二笔150万元在签订本协议一年内付清，另有约壹佰贰拾万元杨某甲欠杨某乙及王某有争议部分，汤某乙担保双方在7天之内经对账确认，该部分有争议的欠款额经双方对账确认后，杨某甲同样在签订本协议一年内付清。4、所有款项支付完毕后，杨某乙代表朋兴公司向钟楼法院撤诉。5、上述第一笔款项支付完毕后，杨某乙代表常州市朋兴机械电器有限公司向法院撤诉。该协议书落款由杨某甲、杨某乙签名，担保人汤某乙签名。该协议书为打印件，其中有四处空白处，分别为协议书中的“5号楼”、西杨村房屋中的“37号”、所有过户费用由杨某乙承担中的“杨某乙”、约壹佰贰拾万元中的“壹佰贰拾”，上述四处空白处为手写内容。上述协议订立后，朋兴公司于2013年3月18日向法院提出撤诉申请，要求撤回（2013）钟商初字第61号案件的诉请，同日法院作出民事裁定，准予朋兴公司撤回该案诉讼。后杨某甲向杨某乙、王某付款150万元，对于家庭协议书约定的其余义务，杨某甲、汤某甲拒绝履行。2013年11月26日杨某乙、王某向法院起诉杨某甲，要求�如所请。审理中根据杨某乙、王某申请，法院依法对杨某甲在江苏建设控股集团有限公司的债权进行了诉讼保全。因2013年12月23日法院受理（2014）钟民初字第6号汤某甲诉杨某甲、杨某乙确认合同效力纠纷一案，本案的审理结果必须以该案的审理结果为依据，故法院于2014年1月20日作出（2013）钟民初字第3022-2号民事裁定书，中止了本案诉讼。2014年7月24日因汤某甲向法院提出撤诉申请，法院依法裁定准予汤某甲撤回对杨某甲、杨某乙的起诉。为此，法院恢复了本案的审理，并依法通知汤某甲为本案共同被告参加诉讼。2014年1月22日朋兴公司重新向法院起诉，要求确认朋兴公司于2011年9月10日与杨某甲、杨某丙之间订立的股权转让协议无效。法院依法受理了该案［案号为（2014）钟商初字第212号］，2014年7月4日本院作出（2014）钟商初字第212号民事判决书，驳回了朋兴公司的�讼请求。该判决已发生法律效力。
在法院审理（2014）钟民初字第6号案件中，承办法官于2014年4月28日找汤某乙进行了调查，汤某乙在调查笔录中反映，他是汤某甲的弟弟，是杨某乙的舅舅。2012年杨某甲将西特公司转让给他人，家庭出现经济纠纷。后来汤某甲与杨某乙都打电话找他，希望他协调家庭矛盾，为此他起草了关于股权转让及内部分配协议书，所有条款都是杨某乙提出来的，杨某甲与汤某甲都同意了，协议书第六条约定杨某甲付款150万元，杨某乙要搬厂。但是杨某甲按时付款后，杨某乙没有按时搬厂，杨某乙按时办理了撤诉手续，并口头答应最迟在五月底将朋兴公司搬迁。但后来杨某乙推翻了该协议，重新找律师起草了家庭内部分配协议书，王某把空白的协议书拿到他家，打电话叫来了杨某甲，汤某甲当时就在他家，王某逼他和杨某甲签字，否则不撤诉。所以他和杨某甲在空白协议书上签了名字。关于协议第一条所涉及的三套安置房，杨某甲夫妻都同意归杨某乙所有，关于杨某甲欠杨某乙的款项，总共只有300万，另外的壹佰贰拾万是杨某乙后来添加上去的。汤某乙认为杨某甲与汤某甲是夫妻，杨某甲可以代表汤某甲，所以汤某甲未签字，现在杨某甲后悔了，才产生了纠纷。庭审中双方当事人对该调查笔录真实性无异议。审理中法院于2013年12月20日到江苏建设控股集团有限公司进行了调查，该公司反映2012年9月1日杨某甲、杨某丙作为甲方，江苏建设装饰工程有限公司、常州市大成装潢有限公司、江苏晶天建设工程有限公司作为乙方，订立常州西特板焊有限公司股权转让的框架性协议，约定甲方将西特公司的全部股权转让给乙方，对价为5000万元。至2013年7月2日乙方已为甲方归还银行贷款2680万元，交纳国税430万元，已支付给甲方款项1550万元，合计4660万元，现乙方尚欠甲方转让款340万元。2013年7月2日杨某甲、杨某丙作为甲方，江苏建设控股集团绿色装饰产业园有限公司作为乙方，又订立常州西特板焊有限公司股权转让框架协议的补充协议，约定在西特公司内的所有租赁厂家必须于2013年10月1日前全部搬出，如逾期搬出，甲方将承担250万元违约金。在乙方向租赁厂家支付几十万元的搬迁补偿金后，西特公司内的其余租赁厂家已全部搬出，但朋兴公司仍未搬迁。西特公司尚欠地税局税款50万元，可能要乙方承担，所以乙方认为已经不拖欠杨某甲、杨某丙款项，可能反过来杨某甲、杨某丙应该对乙方承担债务。庭审中杨某乙、王某表示对上述股权转让协议不知情，杨某甲、汤某甲对该公司反映的情况没有异议。杨某乙、王某已于2013年12月将朋兴公司从西特公司住所地内搬走。
关于杨某甲、汤某甲的房屋情况，法院查明事实如下：1、西杨村房屋，该房屋建筑面积228.80平方米，由杨某甲、汤某甲于1983年和1988年分两次建成，房屋所有权人登记为杨某甲，现该房屋出租他人使用。2、常州市钟楼区五星街道平岗村委陆家村22号房屋，1994年2月25日常州市房产管理局颁发的房屋所有权证上，载明该房屋建筑面积200平方米，所有权人为杨某甲。2010年6月12日杨某甲与拆迁实施单位常州市顺舵房屋拆迁拆房有限公司订立常州市城市房屋拆迁补偿安置协议书1份，约定该房屋拆迁后，安置房为本市钟楼区平岗新苑5号楼甲单位303室、甲单元2801室、乙单元2101室、乙单元2301室。上述安置房已经交付，其中甲单元303室给了杨某丙，另外三套房屋就是家庭协议书中的拆迁安置房三套。3、本市钟楼区新闸街道新昌路355号201室房屋，该房屋建筑面积185.4平方米，原房屋所有人为奚某、邵某，2012年12月7日奚某、邵某作为出卖人，杨某甲、汤某甲作为买受人，订立房地产买卖合同1份，约定杨某甲、汤某甲购买该房屋，房屋价款为59.5万元。后买卖双方办理了该房屋的过户手续，现该房屋所有权人为汤某甲，杨某甲为该房屋共有人。
庭审中，杨某乙、王某提出，2013年3月15日的家庭协议书是杨某乙、王某与杨某甲、汤某甲的真实意思表示，汤某甲虽然没有在该协议书上签名，但订立协议时汤某甲在场，而且履行了该协议书的部分内容，该协议合法有效，要求法院支持其诉讼请求。杨某甲、汤某甲提出：1、陆家村房屋拆迁后的剩余三套安置房，我们俩同意赠与杨某乙、王某之子杨清鑫所有。2、西特公司转让他人后，我们拿到的1550万转让款，已经全部偿还我们所欠债务，现我们尚欠债务280余万元，我们已将本市钟楼区�闸街道新昌路355号201室房屋抵债给别人，但尚欠债务200余万元，所以我们不同意将西杨村房屋过户给杨某乙，我们需要用西杨村房屋偿还债务。3、我们不拖欠杨某乙、王某债务300万元，也不拖欠杨某乙在协议中添加的120万元，现我们已向杨某乙、王某付款150万元，我们没有经济能力向杨某乙、王某支付其他款项。4、由于杨某乙、王某不及时搬迁朋兴公司，给我们造成巨大经济损失，导致我们没有经济能力再履行家庭协议书的内容。5、杨某甲在受到杨某乙、王某胁迫的情况下才订立家庭协议书，该协议书不是杨某甲和汤某甲的真实意思表示，属于无效协议，杨某甲和汤某甲要求法院驳回杨某乙、王某的诉讼请求。但杨某甲和汤某甲未向法院提供存在200余万元债务的证据。庭审中，杨某乙、王某自愿放弃要求杨某甲和汤某甲付款270万元的诉讼请求，并愿意承担本案�部诉讼费用，但双方当事人在西杨村房屋的处理问题上意见不一，致使本案调解不成。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护，对合同当事人具有约束力，合同当事人应按约履行相关合同义务。本案中杨某乙与杨某甲于2013年3月15日订立的家庭协议书，是杨某乙、王某与杨某甲、汤某甲针对家庭内部财产分配问题进行多次协商后形成的协议，汤某甲虽然未在该协议书上签名，但作为在场人，对杨某甲的签字行为并未反对，事后也与杨某甲共同履行了协议的部分内容，所以杨某甲能够代表汤某甲签字，该协议主要内容合法有效，杨某甲与汤某甲应按约履行。家庭协议第三条中“壹佰贰拾万”问题，是杨某乙在杨某甲签字后单方填写，未经双方对账确认，该部分内容无效。家庭协议书中其余的三处手写内容，都是确定的内容，符合双方的真实意思表示，合法有效。庭审中杨某乙、王某自愿放弃要求杨某甲、汤某甲付款270万元的诉讼请求，不违反法律规定，法院予以准许。杨某甲、汤某甲的抗辩意见，不符合法律规定，法院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决：一、本市钟楼区平岗新苑5号楼甲单元2801室、乙单元2101室、乙单元2301室房屋归杨某乙、王某所有，杨某甲、汤某甲于上述房屋办理产权登记手续条件成就后三十日内协助杨某乙、王某办理上述房屋的产权登记手续，办理上述房屋产权登记手续的费用，由杨某乙、王某负担。二、本市钟楼区新闸镇永丰村委西杨村民小组37号房屋1套归杨某乙、王某所有（该房屋的租金归汤某甲收取），杨某甲、汤某甲于本判决生效之日起三十日内协助杨某乙、王某办理该房屋的产权过户手续，办理该房屋产权过户手续的费用，由杨某乙、王某负担。三、驳回杨某乙、王某的其他诉讼请求。案件受理费28480元，保全费5000元，合计33480元，由杨某乙、王某负担。
判决后，杨某甲、汤某甲不服，向本院上诉称，2013年3月15日签署的家庭内部分配协议书不是上诉人真实意思表示，属无效协议；协议签订后，二上诉人不存在共同履行部分协议内容的情形等。
二审中，双方当事人均无新证据提供。被上诉人杨某乙、王某表示一审判决正确，请求二审维持原判并表示不同意调解。
双方当事人对一审认定的事实无异议，本院予以确认。
本院认为，2013年3月15日签署的家庭内部分配协议书是上诉人杨某甲、汤某甲与被上诉人杨某乙、王某经多次协商，并有亲戚汤某乙见证，其协议内容包括多种权利义务关系，双方均有需要履行的行为。上诉人汤某甲虽未在该协议上签字，但其对协议形成的过程、内容均知晓，且对上诉人杨某甲的签字亦未反对，可见该协议是双方当事人真实意思表示。协议签订后上诉人杨某甲、汤某甲按约履行，向杨某乙、王某支付了150万元款项。综上，上诉人杨某甲、汤某甲所提的上诉理由均不能成立，予以驳回。原审法院作出的判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28480元，由上诉人杨某甲、汤某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪杏芬
审判员 龙孝云
审判员 王 佳
二〇一五年八月七日
书记员 夏 怡
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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