广东省湛江市赤坎区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0802民初128号
原告：明耀工程公司。住所地：香港路马地连道7号。
法定代表人：陈华明，该公司经理。
委托诉讼代理人：蔡鸿莹，广东万维律师事务所律师。
被告：王咏红，女，1966年10月2日出生，汉族，住香港。现住深圳市福田区。
委托诉讼代理人：董丽娜，广东承诺律师事务所律师。
被告：鼎龙企业集团有限公司。住所地：澳门新口岸友谊大马路1023号南方大厦四楼。
法定代表人：龙学勤，该公司总裁。
委托诉讼代理人：董丽娜，广东承诺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁彤，广东正大方略律师事务所律师。
被告：明耀（湛江）房地产有限公司。住所地：广东省湛江市赤坎区康顺路**号。
法定代表人：王咏红，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：董丽娜，广东承诺律师事务所律师。
原告明耀工程公司与被告王咏红、明耀（湛江）房地产有限公司（以下简称明耀湛江房产公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序审理。在诉讼过程中，本院根据原告2017年9月20日提出的申请，依法追加鼎龙企业集团有限公司（以下简称鼎龙公司）作为共同被告参加诉讼，并公开开庭进行了审理，原告明耀工程公司、被告鼎龙公司、被告王咏红及明耀湛江房产公司委托的诉讼代理人均到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、确认《明耀（湛江）房地产有限公司股权转让合同》及《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、《补充协议书》已解除。2、判令被告王咏红将其持有的明耀（湛江）房地产有限公司的100%股权返还给原告。3、被告承担承担本案全部诉讼费用。
事实与理由：2006年1月20日，原告与鼎龙公司签订了股权转让协议，约定原告将明耀湛江房产公司的100%股权作价1350万元（后变更为1850万元）转让给鼎龙公司，双方约定于三个月（最长不超过六个月）内办理完成明耀湛江房产公司所属项目地块的国土证照，办证所涉及的费用由鼎龙公司负责，该国土证照办理完成后，十个工作日内，支付1080万元转让款。因鼎龙公司资金原因未能按约定时间办妥相关证照或者不按协议约定支付后期款项，鼎龙公司已支付的款项作赔偿金处理，相关转让的股权退还归原告。协议签订三个月后，鼎龙公司未能办妥国土证照，双方又签订了《股权转让补充协议书》和《补充协议书》，明确了股权转让款的支付时间：（1）2006年6月12日支付100万元；（2）股权变更到鼎龙公司指定人名下一周内再支付200万元；（3）2006年6月底前再支付200万元；（4）2007年2月12日前支付300万元；（5）2007年3月底前支付200万元。期间，于2006年6月18日，原告依照鼎龙公司的指定，与王咏红签订《明耀（湛江）房地产有限公司股权转让合同》，约定原告将其持有明耀湛江房产公司的100%股权转让给王咏红，及时依约办理了股权变更登记给了王咏红的工商手续。但因王咏红方面不守约，按双方的约定，已符合合同约定的解除条件。2015年11月，原告通知王咏红等人，解除了《明耀（湛江）房地产有限公司股权转让合同》等合同或协议，明确要求王咏红将股权退回给原告，但至今被告拖延不办。为保护自己的合法权益，原告特提起诉讼，请法院判如所请。
被告王咏红辩称，原告明耀工程公司与被告鼎龙公司之间发生的股权转让法律行为真实的权利义务人是鼎龙公司，王咏红仅系鼎龙公司的股权代持人，原告的诉求与王咏红无直接关系。
被告鼎龙公司辩称，首先，原告追加我公司作为被告，除了要求我公司承担诉讼费外，诉讼请求中没有提及我公司，因而追加我公司没有法律依据。其次，原告追加我公司作为被告，具有涉外因素，湛江市赤坎区人民法院对此案是否具有管辖权。第三、原告请求解除合同不符合法定和约定的条件。第四原告诉求的股权转让合同的所有人是鼎龙公司，与被告王咏红无关。综上，原告的诉讼请求没有法律依据，请求法院依法予以驳回。
被告明耀湛江房产公司辩称，原告明耀工程公司起诉所涉及的四份合同当事人均不是明耀湛江房产公司，明耀湛江房产公司与四份合同没有权利义务关系，其没有针对明耀湛江房产公司主张权利，因此明耀湛江房产公司在本案中没有义务可以履行。
经审理查明，明耀湛江房产公司是由香港明耀工程公司独立出资并经广东省人民政府批准，于1993年5月10日经工商行政管理部门核准登记的外商独资企业，注册资本550万美元，法定代表人为陈华明。2005年12月9日，明耀湛江房产公司法定代表人由陈华明变更为蒋玉莲。2006年1月25日，该公司的法定代表人由蒋玉莲变更为王咏红。2006年7月3日，该公司股东由香港明耀工程公司变更为王咏红。2010年3月18日，该公司股东由王咏红变更为陈劲心，公司法定代表人也由王咏红变更为陈劲心。2017年9月12日，该公司股东及法定代表人又由陈劲心变更为王咏红。
2006年1月20日，原告明耀工程公司（乙方）与鼎龙公司（甲方）签订一份《股权转让协议书》。协议书约定：一、乙方确认“明耀湛江房产公司”是其全额投资的港资独资企业，注册资本550万美元，实际已出资252万美元，现乙方同意将其所持“明耀湛江房产公司”的全部股权（即已出资的100%）作价人民币1350万元转让给甲方。二、乙方确认“明耀湛江房产公司”自成立以来，共运作开发两个房地产项目：其一是湛江市赤坎金田管理区商住楼项目（该项目地块以（93）湛城规划地086号红线划定范围为准）；其二是海安分公司及房地产项目。两项目除欠交土地出让金、税费和政府规费外，土地的其他费用全部交清（见附表一），没有任何负债。若有其他任何负债，全部由乙方负责承担，乙方法人代表陈华明先生负有连带债务责任。三、乙方承诺向甲方充分披露“明耀湛江房产公司”的全部财务资料和债权债务资料，并承诺“明耀湛江房产公司”除本协议第二条约定的项目外，没有其他任何负债。若有其他负债，全部由乙方负责承担，乙方法人代表陈华明先生负有连带债务责任。如负债超过本协议成交总价，甲方有权中止本协议，乙方将所收到甲方所支付的全部款项在十天内无条件如数退回甲方。四、双方同意自本协议签订之日起三十个工作日内，聘请注册会计师、土地评估机构及律师机构对“明耀湛江房产公司”进行财务审计和风险评估，审计费用和律师费用由甲方承担。五、双方同意自本协议签订之日起三十个工作日内，聘请律师机构对甲方“鼎龙集团”、乙方“明耀工程公司”及目标公司“明耀湛江房产公司”的工商登记资料进行核实确认，以保证本次股权转让所涉事实的真实性、公开性、合法性。甲方同时需提供一份不少于1350万元人民币的资金证明给乙方。六、乙方同意自本协议签订即日起十日内，将“明耀湛江房产公司”真实有效的资质文件包括营业执照、税务登记、组织机构代码证及其他资质文件复印送甲方，以便甲方对目标公司进行资格评价。七、乙方同意自本协议签订之日起十日内，将“明耀湛江房产公司”赤坎金田管理区商住楼项目的征地及报建及与项目相关的全部资料复印交甲方，以便甲方进行项目风险评估。八、此次股权交易完成后，“明耀湛江房产公司”海安分公司所持的土地使用权继续保留为陈华明先生所有，并以承包的形式经营现有的海安房地产项目，自负盈亏；但海安分公司不得从事其他项目，陈华明先生承包经营海安分公司可能给“明耀湛江房产公司”及甲方带来的任何风险，均由乙方承担。股权转让完成后陈华明先生另行与“明耀湛江房产公司”签订承包协议及向甲方提供担保。九、甲乙双方签订本股权转让协议后，乙方及“明耀湛江房产公司”法人代表蒋玉莲声明在此同时和甲方到工商局办理股权变更及法人变更登记手续。乙方把“明耀湛江房产公司”的法人代表更改为甲方所指定人员名下，同时，甲方即支付人民币10万给乙方后，当即将公章（包括“明耀湛江房产公司”及其海安分公司的公章）和营业执照及所有公司证照、有关文件、批文、资料等移交由甲、乙双方共同封存，交由甲乙方指定人共管。另外，待甲方以书面通知乙方即日起五个工作日内，将“明耀湛江房产公司”的股东“（香港）明耀工程公司”变更为“（澳门）鼎龙公司”。十、协议签订后，乙方负责在国土证办出后，两个月内将其在赤坎金田管理区的项目地块【以（93）湛城规划地086号红线划定范围为准】的出租使用权停止及清场，所涉及的纠纷费用由乙方负责。另外，该地块边的砖场及其他违章工厂建筑由乙方负责协助甲方通过政府支持作出清除处理。十一、（一）双方约定于三个月（最长不准超过六个月）时间内办理完成“明耀湛江房产公司”所属地块【以（93）湛城规划地086号红线划定范围为准】的国土证照，办证所涉及的费用由甲方负责。该国土证照办理完成由甲方持有后，十个工作日内，付清本协议转让总价的80%款项即1080万元给乙方。（二）转让总价余款在第六项至第十一项完成后三个月内双方确认“明耀湛江房产公司”及其所属项目地块与任何第三方没有经济纠纷时，甲方把项目转让款的余款（即人民币260万元）付清给乙方。十二、合同签订后，乙方承诺向甲方提供的所有项目资料，是完全真实、准确完整的，若非甲方原因，造成甲方的全部损失由乙方负责赔偿；由于乙方单方中止交易，乙方给予甲方人民币200万元作赔偿金处理。若出现政府行为造成开发受阻，则双方遵循法律途径进行解决。因甲方资金原因未能按约定时间办妥相关证照或不按协议支付后期款项，甲方所已支付给乙方的款项作赔偿金处理。相关转让的股权退归乙方所有。十三、甲、乙双方项目转让属于商业行为，不能向三方披露。此协议自双方签字盖章生效。本协议一式四份，甲、乙双方各执二份。未尽事宜，另定补充协议。
2006年6月8日，明耀工程公司（乙方）与鼎龙公司（甲方）又签订一份《股权转让补充协议》。约定：鼎龙公司代表龙学勤先生与明耀工程公司代表陈华明先生经友好协商，在双方原签订《股权转让协议书》的基础上就明耀工程公司股权转让和明耀湛江房产公司股东变更、付款及资料移交等事项补充协议如下：一、本协议签订后，于2006年6月12日，甲方付明耀工程公司陈华明先生认购款人民币100万元，同时乙方将明耀工程公司及明耀湛江房产公司的所有印章以封存共管的方式移交给甲方保管。二、甲、乙双方马上展开办理有关公司的财务审计及工商年检、变更等手续，发生的费用由甲方承担。乙方再将所有公司相关文件档案及财务账册等资料交甲方。双方到湛江市工商局办理明耀湛江房产公司完成股东变更到甲方或者甲方指定人员名下的一周内再支付乙方人民币200万元。三、甲、乙双方配合在粤港两地分别聘请律师办理有关股权转让和股东变更公告，手续费用由甲方承担。四、甲方保证在本年度六月底前再支付乙方人民币200万元。五、认购价的剩余未付款项的支付方式按原双方签订《股权转让协议书》约定执行。六、经双方协商，除原协议认购价以外，再补偿香港明耀工程公司陈华明先生人民币500万元，该款项在甲、乙双方办理好国有土地使用证的一年期内分期支付给明耀工程公司陈华明先生，如到期应付未付的按未付款项的2%的月利息计付给乙方。七、本协议未涉及的其他条款按《股权转让协议书》执行，本协议自双方签字日起生效，与2006年1月20日双方签订之《股权转让协议书》具有同等法律效力。本协议一式四份，双方各存二份。
2007年2月7日，明耀工程公司（乙方）与鼎龙公司（甲方）再签订一份《补充协议书》。约定：甲、乙双方于2006年1月26日签署了关于明耀湛江房产公司的《股权转让协议书》，并于2006年6月8日签署了《股权转让补充协议》。甲方正在抓紧办理相关国土使用证的办证工作。为了更好的履行完成双方所签的协议，就有关事项补充约定如下：一、本补充协议签订之日起5天内，甲方再支付乙方（陈华明先生）人民币300万元。在2007年3月15号还没办好国土证，甲方定于3月底前再支付200万元。二、在甲方支付上述300万元款项的同时，乙方将明耀湛江房产公司的各种公章、财务章以及帐本、资料，装进保险箱，保险箱交给广东东方昆仑律师事务刘洪远处保管，保险箱钥匙乙方保管，需要时共同开启利用，原则上保证甲方办证和正常经营需要。三、乙方对将上述公章、财务章至律师楼保管之前单独使用的使用行为负责。四、由于乙方旗下或与乙方包括陈华明先生有关的其他企业的债务诉讼案件存在，甲方担心牵连到明耀湛江房产公司而损害到甲方的利益，乙方对甲方的担心表示理解，并再次申明，保证以前所签协议中关于明耀湛江房产公司没有对外负债，决不会受到任何债务牵连，如果出现任何债务纠纷，乙方承担全部责任。五、本协议为《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》的补充条款，经双方签署后生效。协议书文本一式四份，双方各执两份。
2006年6月18日，明耀工程公司（甲方）与王咏红（乙方）签订《明耀湛江房产公司股份转让合同》。合同约定：一、甲方同意将持有明耀湛江房产公司100%的股份共零元出资额，以零万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；乙方同意在本合同订立十五日内以零付款方式确认甲方所转让的股份。二、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在明耀湛江房产公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股份后，其在明耀湛江房产公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而由乙方享有与承担；乙方承认明耀湛江房产公司章程，保证按章程规定履行义务与责任。三、本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即在成为明耀湛江房产公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。四、本公司规定的股份转让有关部门费用全部由乙方承担。五、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。六、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决；如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。七、本合同经明耀湛江房产公司股东会同意并由各方签字后生效。
明耀工程公司与鼎龙公司签订《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》以及明耀工程公司与王咏红签订《明耀湛江房产公司股份转让合同》后，明耀湛江房产公司于2006年6月18日向政府相关部门申请办理该公司股权变更登记手续。同年6月30日，湛江市对外贸易经济合作局以湛外经资管（2006）47号文作出《关于明耀湛江房产公司股权转让的批复》，内容为：“明耀湛江房产公司：一、同意你公司董事会决议和股权转让协议，即你公司原投资者明耀工程公司将其在你公司的100%股权及相应的权利和义务转让给香港王咏红女士。股权转让后，你公司由香港王咏红女士继续全资经营。二、你公司原章程（包括经原审批机关批准生效的章程修正案）中的其它条款不变。”2006年7月3日，广东省人民政府为明耀湛江房产公司颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，该证书载明明耀湛江房产公司投资者为王咏红，企业类型为外资企业。2006年7月3日，鼎龙公司出具《声明书》，内容如下：“本人鼎龙集团龙学勤先生确认在与香港明耀工程公司陈华明先生签署的关于明耀湛江房产公司股权转让交易过程中所提供给工商等政府有关部门的转让协议仅作办证用途，双方具体执行条款是以2006年1月20日签订的《股权转让协议书》和2006年6月8日签订的《股权转让补充协议》为准。”2006年7月25日，湛江市工商局核准了明耀湛江房产公司股东及法定代表人变更为王咏红的登记手续，并颁发了《企业法人营业执照》。
在履行《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《补充协议书》及《明耀湛江房产公司股份转让合同》的过程中，原告明耀工程公司（陈华明）共出具了十份收款收据给被告鼎龙公司，该十份收款收据共计人民币967.555万元、港币10万元（10份收款收据具体金额如下：①、2006年1月20日收据金额为港币10万元，②、2006年6月12日收据金额为人民币100万元，③、2006年7月7日收据金额为人民币350万元，④、2006年7月7日收据金额为人民币30万元，⑤、2007年1月23日收据金额为人民币20万元，⑥、2007年2月12日收据金额为人民币50万元，⑦、2007年2月日收据金额为人民币220万元，⑧、2007年2月13日收据金额为人民币30万元，⑨、2007年4月日收据金额为人民币120万元，⑩、2007年4月26日收据金额为人民币47.555万元）。
2015年10月23日，明耀工程公司制作出《解除〈股权转让协议书〉及其两份补充协议等通知书》，其内容如下：（澳门）鼎龙企业集团有限公司、龙学勤先生、王咏红女士：贵我双方于2006年元月20日签订了《股权转让协议书》，2006年6月8日签订了《股权转让补充协议》，2007年2月7日签订了《补充协议书》，约定：“因你方资金原因未能按约定时间办妥相关证照或不按协议支付后期款项，你方所已支付给我方的款项作赔偿金处理。相关转让的股权退归我方所有”，我方于2006年6月18日与王咏红签订《明耀湛江房产公司股份转让合同》，已依约将明耀湛江房产公司的100%股权，办理了转让的工商变更登记给你方指定的王咏红女士，但你方未能依约办妥相关证照和不按协议支付相应款项，且你方表明不履行主要债务，你方违约致使不能实现合同目的，故我方通知你方解除上述《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《补充协议书》、《明耀湛江房产公司股份转让合同》，请你方在收到本通知后七天内与我方商议解除协议后将王咏红股权退回我方等事项处理问题，否则视为你方已完全放弃了与上述协议有关的全部权利。
2015年11月，明耀工程公司向王咏红发出了上述《解除〈股权转让协议书〉及其两份补充协议等通知书》；同年11月4日，明耀工程公司以“EMS全球邮政特快专递的方式”向龙学勤（收件人地址：广州市天河区沙和路15号鼎龙国际大酒店和广州市天河区广州大道北63号鼎龙大厦）邮寄了《解除〈股权转让协议书〉及其两份补充协议等通知书》（该邮件由龙学勤任法定代表人的鼎龙国际大酒店的员工曾世杰签收后交该酒店礼宾部处理）。王咏红收到解除股权转让协议通知书后，于2016年11月21日给明耀工程公司《回函》，内容为：“明耀工程公司：从去年年底收到贵司解除股权转让合同的通知开始，本人已决定不再代鼎龙公司持有股份，鼎龙公司及龙学勤与贵司的纠纷不再与本人有任何关系，我已将不再代持股的声明送交湛江市工商局（见附件复印件），请勿再将责任扩及我身上。特此告知。”
另查明，2010年3月16日，明耀湛江房产公司向湛江市工商局提出外商投资企业变更登记申请，并提交了变更登记所需文件。同年3月18日，湛江市工商局作出核准股东、法定代表人由王咏红变更为陈劲心的登记及董事、监事备案决定，颁发了《企业法人营业执照》。2010年10月，王咏红发现明耀湛江房产公司的股东发生了变化，股权变更资料上的签名是伪造的，遂向湛江市工商局提交书面材料，请求撤销原批准文件，并暂缓办理明耀湛江房产公司股权变更的审批事项。2010年11月18日，王咏红、龙学勤、龙学海向湛江市工商局书面反映2010年3月3日上午的董事会决议全部系伪造，董事会成员签名均不是其3人所签。2010年12月23日，湛江市工商局书面答复王咏红、龙学勤、龙学海，表示该局将进一步调查处理，目前暂停受理陈劲心转让明耀湛江房产公司72%股权的变更登记。2010年12月29日，湛江市工商局以在明耀湛江房产公司股权转让问题上相关人员涉嫌犯罪为由将该案移交湛江市公安局处理。湛江市公安局委托广东省湛江市公安局司法鉴定中心进行鉴定后，得出鉴定结论为：1、《明耀湛江房产公司董事会决议》、《明耀湛江房产公司章程补充协议》上“龙学勤”、“龙学海”、“王咏红”签名均不是龙学勤、龙学海、王咏红亲笔书写；2、《明耀湛江房产公司股权转让合同》上的“王咏红”签名不是王咏红亲笔书写。2011年12月6日，王咏红以湛江市工商局于2010年3月18日作出核准明耀湛江房产公司股东、法定代表人由王咏红变更为陈劲心的登记所依据的文件资料是伪造的，向湛江经济技术开发区人民法院提起行政诉讼，请求撤销湛江市工商局于2010年3月18日核准明耀湛江房产公司变更的登记行为。湛江经济技术开发区人民法院经审理后，认为湛江市工商局在作出变更登记行为时不告知明耀湛江房产公司原股东及法定代表王咏红，不符合法律规定，湛江市工商局所作核准变更登记行为缺乏主要证据，遂判决撤销湛江市工商局于2010年3月18日作出的核准变更登记。湛江市工商局、陈劲心以及明耀湛江房产公司不服该判决，提出上诉。湛江市中级人民法院经审理后，于2015年7月8日作出了（2015）湛中法行终字第46号行政判决书，确认原审认定的事实，判决驳回上诉，维持了湛江经济技术开发区人民法院（2011）湛开法行初字第55号行政判决。二审判决生效后，湛江市工商局于2017年9月12日撤销了该局于2010年3月18日核准的明耀湛江房产公司的变更登记，将明耀湛江房产公司股东、法定代表人恢复为王咏红。
再查明，被告鼎龙公司于2006年9月13日以明耀湛江房产公司名义向湛江市人民政府提交《关于要求完善松林渡假山庄用地手续的请求》的书面报告，请求市人民政府对明耀湛江房产公司于1992年至1994年间经湛江市规划局、湛江市计委、湛江市对外经贸委、湛江市建委、湛江市国土局、广东省国土厅等职能部门批准依法征用湛江市赤坎金田管理区位于文章砖厂以北、市林科所以南，面积折合290亩（其中旱地46.8亩，其他土地243.2亩），用于建设松林渡假山庄的土地完善用地手续，办理《国有土地使用证》。但湛江市人民政府至今尚未为明耀湛江房产公司征用的上述土地颁发《国有土地使用证》。
本院认为，本案系原告明耀工程公司与被告鼎龙公司双方在履行关于明耀湛江房产公司股权转让合同、协议的过程中发生的纠纷，故本案的案由应定为股权转让纠纷案件。因明耀工程公司和鼎龙公司的住所地分别在香港及澳门地区，被告王咏红系香港居民，因而本案又系涉外案件。因本案当事人未选择处理合同争议的准据法，而涉案合同又是在我国内地签订，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律”和《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条第一款“当事人未选择合同争议应适用的法律的，适用与合同有最密切联系的国家或者地区的法律”的规定，本案应适用中华人民共和国的法律作为解决本案争议的准据法。
原告明耀工程公司与被告鼎龙公司签订关于明耀湛江房产公司《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《补充协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，协议书合法有效。原告明耀工程公司与被告王咏红签订的《明耀湛江房产公司股份转让合同》，系原告明耀工程公司与被告鼎龙公司为履行股权转让协议而签订的从合同，该合同内容也没有违反国家法律法规的强制性规定，同样合法有效。本案双方争议的焦点问题有：一、明耀工程公司与鼎龙公司关于明耀湛江房产公司股权转让价是1350万元还是1850万元；二、明耀湛江房产公司在赤坎金田管理区的项目用地的办证义务应由谁负责；三、鼎龙公司已实际支付了多少股权转让款给明耀工程公司；四、鼎龙公司是否存在违约行为；五、原、被告双方所签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《补充协议书》及《明耀湛江房产公司股份转让合同》是否已依法解除；六、原告的诉讼请求能否支持。
关于争议焦点一。明耀工程公司与鼎龙公司在2006年1月20日的《股权转让协议书》中虽然约定了明耀湛江房产公司股权转让价是人民币1350万元，但双方2006年6月8日和2007年2月7日又分别签订了《股权转让补充协议》、《补充协议书》。《股权转让补充协议》第六条约定了“经双方协商，除原协议认购价以外，再补偿香港明耀工程公司陈华明先生人民币500万元，该款项在甲、乙双方办理好国有土地使用证的一年期内分期支付给明耀工程公司陈华明先生，如到期应付未付的按未付款项的2%的月利息计付给乙方。”鼎龙公司辩称该条约定的500万元是补偿给陈华明本人而不是香港明耀工程公司，但从《股权转让补充协议》第一条“本协议签订后，于2006年6月12日，甲方付明耀工程公司陈华明先生认购款人民币100万元，………”以及《补充协议书》第一条“本补充协议签订之日起5天内，甲方再支付乙方（陈华明先生）人民币300万元，………”的内容可以看出，鼎龙公司视香港明耀工程公司法定代表人陈华明等同于香港明耀工程公司。因此，根据《股权转让补充协议》第六条“经双方协商，除原协议认购价以外，再补偿香港明耀工程公司陈华明先生人民币500万元”的约定，本院认为补充协议约定“再补偿香港明耀工程公司陈华明先生人民币500万元”是增加的股权转让款，应认定明耀工程公司与鼎龙公司就明耀湛江房产公司股权转让价为人民币1850万元。
关于争议焦点二。在原、被告双方所签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《补充协议书》中，虽然没有专门条款约定明耀湛江房产公司在赤坎金田管理区的项目用地的办证义务由鼎龙公司负责，但《股权转让协议书》第十一条第一款约定了“双方约定于三个月（最长不准超过六个月）时间内办理完成明耀湛江房产公司所属地块【以（93）湛城规划地086号红线划定范围为准】的国土证照，办证所涉及的费用由甲方负责。”第十二条约定了“因甲方资金原因未能按约定时间办妥相关证照或不按协议支付后期款项，甲方所已支付给乙方的款项作赔偿金处理。相关转让的股权退归乙方所有。”以及《补充协议书》前言部分关于“甲方正在抓紧办理相关国土使用证的办证工作”的表述和第一条“本补充协议签订之日起5天内，甲方再支付乙方（陈华明先生）人民币300万元。在2007年3月15号还没办好国土证，甲方定于3月底前再支付200万元”、第二条“在甲方支付上述300万元款项的同时，乙方将明耀湛江房产公司的各种公章、财务章以及帐本、资料，装进保险箱，保险箱交给广东东方昆仑律师事务刘洪远处保管，保险箱钥匙乙方保管，需要时共同开启利用，原则上保证甲方办证和正常经营需要”的约定，上述内容已约定了鼎龙公司负责明耀湛江房产公司在赤坎金田管理区的项目用地的办证义务。在履行股权转让协议的过程中，鼎龙公司也以明耀湛江房产公司名义向湛江市人民政府提交《关于要求完善松林渡假山庄用地手续的请求》的书面报告，要求湛江市人民政府完善明耀湛江房产公司在赤坎金田管理区的项目用地手续，颁发《国有土地使用证》。因此，被告鼎龙公司负有对明耀湛江房产公司在赤坎金田管理区的项目用地的办证义务。被告鼎龙公司关于其公司对明耀湛江房产公司的项目用地不负有办证义务的辩解意见，本院不予支持。
关于争议焦点三。被告鼎龙公司主张其公司已向原告支付了明耀湛江房产公司股权转让款十笔共计人民币967.555万元及港币10万元，而原告辩称收到鼎龙公司支付的股权转让款仅是八笔共计人民币887.555万元及港币10万元，至于2007年2月12日和13日出具给鼎龙公司的50万元和30万元二份收款收据，鼎龙公司还未有付款。对于原告是否收到这二笔共计人民币80万元股权转让款问题，本院认为，鼎龙公司提供了原告分别于2007年2月12日和13日出具的金额分别为人民币50万元和30万元二份《收款收据》，证明其公司已于2007年2月12日和13日向原告支付了转让款人民币50万元和30万元，原告明耀工程公司的法定代表人陈华明作为一个具有多年经营经验的完全民事行为能力人，出具《收款收据》给鼎龙公司时应尽到谨慎的注意义务并预见到《收款收据》所产生的法律后果，其提出未收到该二份《收款收据》所载明的款项的抗辩意见不能提供有效证据予以证实，也不能做出充分合理的解释，应认定原告明耀工程公司已收到该二份《收款收据》所载明的款项共计人民币80万元。因此，本院认定被告鼎龙公司在履行《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《补充协议书》的过程中，共向原告明耀工程公司支付了股权转让款人民币967.555万元及港币10万元。
关于争议焦点四。首先，如前所述，《股权转让协议书》、《补充协议书》约定了明耀湛江房产公司在赤坎金田管理区的项目用地的办证义务由鼎龙公司负责。根据《股权转让协议书》第十一条第一款的约定，明耀湛江房产公司在赤坎金田管理区的项目用地的办证时间应在协议签订之日起三个月（最长不准超过六个月）办妥。据此计算，鼎龙公司最迟应于2006年7月20日前办妥明耀湛江房产公司在赤坎金田管理区的项目用地《国有土地使用证》，但该项目用地至今尚未取得政府部门颁发的《国有土地使用证》，鼎龙公司的行为显属违约；其次，按照《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》和《补充协议书》的约定，鼎龙公司应于2006年6月12日给原告支付明耀湛江房产公司股权转让款100万元，明耀湛江房产公司股权变更到鼎龙公司指定人名下一周内支付200万元，于2006年6月底前支付200万元，于2007年2月12日前支付300万元，于2007年3月底前支付200万元，在办妥项目用地的《国有土地使用证》由鼎龙公司持有后十个工作日内付清转让总价款的80%，余下尾款待完成协议约定的相关事项并经双方确认明耀湛江房产公司及所属项目地块与任何第三方没有经济纠纷后三个月内付清。原告已于2006年7月3日依约将明耀湛江房产公司股权变更到鼎龙公司指定人王咏红名下，被告鼎龙公司应于2007年3月底前支付1000万元股权转让款给原告，但被告鼎龙公司至2007年3月底前，累计支付给原告的股权转让款仅为人民币800万元及港币10万元，甚至在2015年10月23日原告作出解除合同决定时，被告鼎龙公司仍未付足前期应付的转让款1000万元给原告，故被告鼎龙公司的付款行为亦系违约。因此，被告鼎龙公司在履行双方所签订的股权转让协议过程中存在违约行为。
关于争议焦点五。原告明耀工程公司与被告鼎龙公司签订《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》和《补充协议书》后，被告鼎龙公司未完全按照协议的约定履行义务，原告为此以被告的违约行为致使不能实现合同目的为由，分别向被告王咏红及鼎龙公司的法定代表人龙学勤发出《解除〈股权转让协议书〉及其两份补充协议等通知书》（简称解除协议通知书），该解除协议通知书已依法送达给被告王咏红及鼎龙公司，被告鼎龙公司提出签收人曾世杰不是鼎龙公司员工，其公司没有收到该解除协议通知书的抗辩意见，与本案查明的事实不符，本院不予采信。被告王咏红及鼎龙公司收到解除协议通知书后一直未有提出异议，根据《中华人民共和国合同法》九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）……”、第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”的规定，原告明耀工程公司与被告鼎龙公司签订《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》和《补充协议书》以及原告明耀工程公司与被告王咏红所签订的《明耀湛江房产公司股份转让合同》已依法解除。
关于争议焦点六。由于原、被告所签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《补充协议书》、《明耀湛江房产公司股份转让合同》已经依法解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，原告请求确认《明耀（湛江）房地产有限公司股权转让合同》及《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、《补充协议书》已解除，判令被告王咏红将其持有的明耀（湛江）房地产有限公司的100%股权返还给原告，合理合法，应予支持。
关于本案管辖权问题，本案系因被告鼎龙公司没有按时足额支付明耀湛江房产公司股权转让款并及时办理明耀湛江房产公司项目用地的《国有土地使用证》等手续，鼎龙公司的违约行为导致明耀工程公司不能实现合同目的而产生的纠纷。鼎龙公司在履行合同的过程，仅支付原告明耀工程公司股权转让款人民币967.555万元及港币10万元（参考2006年7月19日港币兑换人民币汇率中间价1港币=1.0280元人民币计算，10万港元折合人民币102800元），尚欠股权转让款人民币872.165万元（1850万元-967.555万元-10.28万元），此款应认定为双方所争议的诉讼标的。鉴于该标的额没有超出1000万元，根据《广东省高级人民法院关于调整第一审民商事纠纷案件级别管辖标准的通知》【粤高法（2008）111号】文件的规定，本院对本案依法有管辖权。至于合同解除后原告明耀工程公司应否退还被告鼎龙公司已支付的人民币967.555万元及港币10万元问题，因被告鼎龙公司在本案中没有主张退还该款，故本案对明耀工程公司是否应退还鼎龙公司已交付的股权转让款问题不作处理（如鼎龙公司主张明耀工程公司退还该款，另案处理）。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百二十六条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条第一款的规定，判决如下：
一、确认原告明耀工程公司与被告鼎龙企业集团有限公司于2006年1月20日签订的《股权转让协议书》、2006年6月8日签订的《股权转让补充协议》、2007年2月7日签订的《补充协议书》以及原告明耀工程公司与被告王咏红所于2006年6月18日签订的《明耀湛江房产公司股份转让合同》已依法解除。
二、被告王咏红须于本判决生效之日起三十日内将其持有明耀（湛江）房地产有限公司的100%股权返还给原告明耀工程公司【即王咏红办理将其持有明耀（湛江）房地产有限公司的100%股权变更登记至原告明耀工程公司名下】。
案件受理费72851.55元，诉讼保全费5000元，共计77851.55元，由三被告鼎龙企业集团有限公司、王咏红及明耀（湛江）房地产有限公司共同负担（原告已预付案件受理费230529.75元、诉讼保全费5000元，合计235529.75元，由三被告迳付给原告77851.55元，本院退还原告157678.20元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。
审 判 长 陈国调
审 判 员 王俊恩
人民陪审员 陈 艳
二〇一八年五月二十一日
书 记 员 黄宇靖
附：相关法律条文规定
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条第一款当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百二十六条第一款涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》
第五条第一款当事人未选择合同争议应适用的法律的，适用与合同有最密切联系的国家或者地区的法律。