重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝高法民终字第00186号
上诉人（原审被告）：李丽。
委托代理人：伍崇利，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
委托代理人：胥蛟，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄启梅。
委托代理人：尹世明，重庆明合律师事务所律师。
委托代理人：魏翔峰，重庆明合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：卢海民。
委托代理人：尹世明，重庆明合律师事务所律师。
委托代理人：魏翔峰，重庆明合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：余丁可。
委托代理人：尹世明，重庆明合律师事务所律师。
委托代理人：魏翔峰，重庆明合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：谭弟虎。
委托代理人：尹世明，重庆明合律师事务所律师。
委托代理人：魏翔峰，重庆明合律师事务所律师。
原审被告：重庆嵩康投资有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金渝大道99号附3号。
法定代表人：刘焱，执行董事。
委托代理人：陈忠德，重庆翰墨律师事务所律师。
原审被告：彭玥。
上诉人李丽与被上诉人黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎、原审被告重庆嵩康投资有限公司（以下简称嵩康公司）、彭玥股权转让纠纷一案，重庆市第一中级人民法院于2013年12月16日作出（2012）渝一中法民初字第00806号民事判决。李丽对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年6月19日公开开庭审理了本案，李丽的委托代理人伍崇利，卢海民、余丁可及黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎的委托代理人尹世明、魏祥峰，嵩康公司的委托代理人陈忠德到庭参加诉讼。彭玥经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2010年8月13日，股权转让方（甲方）即黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎与股权受让方（乙方）嵩康公司、李丽、彭玥共同签订了《股权转让协议》，该协议明确载明：鉴于原铜仁市铁成锌业有限公司（以下简称铁成锌业公司）由谭弟虎、黄启梅、卢海民、余丁可四方（分别占25%、35%、20%、20%的股权）合资经营，注册资金2000万元，实收资本1000万元，铁成锌业公司股东会完全同意黄启梅、卢海民、谭弟虎将其所持铁成锌业公司的全部股权和余丁可所持铁成锌业公司股权的10%转让给嵩康公司，即嵩康公司受让90%的股权；余丁可所持铁成锌业公司另10%的股权转让给李丽、彭玥，即李丽和彭玥分别受让余丁可5%的股权。又经甲、乙双方充分协商，达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义：一、在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：1.股份：指现有股东在本公司按相关法律文件确缴和实际投入的注册资本数额，占本公司注册资本总额的比例所享有的股东权益，在本协议中，股份是以百分比来计算的；2.转让股份：是指甲方根据本协议的条件及约定转让其持有本公司100%的股权；3.转让价款：指第二章所述之价款；4.现有股东：指本协议签署生效日前，日期最近的有效合同与《章程》中载明的本公司的股东，即是本协议的甲方。二、本协议中标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章股权转让：1.甲、乙双方一致同意由甲方支付本章第2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第三章、第四章规定的条件收购转让股份。2.乙方收购甲方“转让股份”的转让价款为人民币1300万元。3.转让价款指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益和义务。该股东权益，指依附于转让股份的所有现实和潜在的权益，也包括本公司所拥有的全部动产和不动产、有形（不含铁成锌业公司的现金）和无形资产的100%所代表之利益；该股东的义务指本协议生效后铁成锌业公司行为所构成的全部款项的支付。但转让价款不包括下列款项及数额：（1）本协议生效前铁成锌业公司未列名的任何债务及其他应付款项（简称“未披露债务”或称“或有债务”）；（2）铁成锌业公司现有资产与附件所列清单相比，所存在的短少、毁损。4.对于未披露债务（如存在的话），甲方应按照该未披露债务数额的100%承担偿还责任。5.本协议生效前铁成锌业公司的全部债权、债务（铁成锌业公司在本协议生效前应支付而未支付的款项）由甲方享有和承担。本协议生效后铁成锌业公司发生的全部债权、债务（铁成锌业公司在本协议生效后应支付的款项）由乙方享有和承担。第三章支付转让价款：1.转让价款的支付时间：（1）第一次付款：乙方在本协议签署后八日内向甲方支付转让价款的定金，计人民币200万元整；（2）第二次付款：2010年8月25日前，且在本协议第四章第1条的（1）到（3）项所述全部先决条件得到满足后乙方支付转让价款600万元给甲方；（3）第三次付款：在政府有关部门完成“黄金坪”和“云场坪”探矿权的延续手续后三个工作日内，乙方支付转让价款500万元给甲方，同时将定金200万元转成转让款。2.乙方履行转让价款的支付由乙方的授权代表负责，甲方履行转让价款的领取由甲方的授权代表负责。3.在乙方向甲方支付转让价款余额前，如发现未披露债务（或有债务），乙方有权将该未披露债务数额的100%从乙方应向甲方支付的转让款余额中扣除；在乙方向甲方支付转让价款余额后，如发现未披露债务，甲方应按照该未披露债务数额的100%的比例将乙方已经支付的转让价款返还给乙方。第四章股权转让的先决条件：1.只有在本协议生效日至2010年8月24日前，在下述先决条件全部成就之后，乙方才有义务按本协议第三章的相关约定履行转让价款的支付义务：（1）甲方已提供甲方股东会同意此项股权转让的决议；（2）作为铁成锌业公司的全体股东已按照符合公司章程规定之程序，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权；（3）已完成政府有关主管部门对股权转让所要求的变更登记中甲方应当出具的除第四章第1条（1）、（2）项以外的各种手续。2.倘若第四章第1条款中有任何先决条件未能于本协议第四章第1条所述期限内实现，本协议即告自动终止。各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时甲方不得依据本协议要求乙方支付转让价款，并且甲方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十个工作日内向乙方全额退还乙方按照本协议第三章第1条已经向甲方支付的款项。3.根据第四章第2条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续。如果只是甲方的责任造成第四章第1条款的先决条件未能于本协议第四章第1条所述限期内实现的，由甲方赔偿乙方的直接经济损失。第五章股权过户：乙方已向甲方履行第二次付款后五个工作日内，完成股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续。第六章保证和承诺：1.本协议任何一方对本协议的对方作出的保证和承诺如下：（1）各方所做出的保证和承诺属实，并且不存在足以误导对方的重大遗漏；（2）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行本协议项下每项义务所需的权利、授权和批准；（3）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；（4）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会违反或违背、抵触铁成锌业公司生效的章程或任何法律、法规或任何政府机关的批准，以及签约方的任何合同或协议的任何规定；（5）本协议生效后，不存在可能妨碍本协议项下义务的履行的情况。2.甲方对乙方作出如下进一步的保证和承诺：（1）在本协议签署日前，并无与甲方所持本公司股份有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行；（2）在本协议签订日前，甲方谭弟虎、黄启梅所持本公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证；但余丁可、卢海民因借款（共330万元）而由铁成锌业有限公司担保，承担连带偿付责任。因此余丁可和卢海民两人自愿将其本人的股权转让及转让款回收管理和还款支付、结算等与本次转让相关事务，全权委托法定代表人谭弟虎或谭弟虎委托的合法受托人负责处理；（3）“云场坪”探矿权过户到铁成锌业公司名下不存在任何法律、法规等障碍；（4）正在办理的云场坪矿区8.92平方公里和黄金坪矿区9.39平方公里的探矿权延续，不存在任何法律法规障碍。3.乙方对甲方作出如下进一步的保证和承诺：甲方的股权以法定程序转让给乙方后，乙方用已过户后的铁成锌业公司的股权和“湘黔锌业公司”及“汇金公司”的全部资产（一方有效受让部分），作为本协议转让价款的第三次付款的担保。4.除非另有约定，本协议第六章第1条及第六章第2条和第六章第3条的各项保证和承诺及第七章在完成股权转让后仍然有法律效力。5.甲方在第四章第1条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实或误导，则乙方可在知道有关事件后七日内书面通知甲方，撤销转让股份而无需承担任何法律责任。6.如出现探矿权证没能法定延续，又属股权转让协议生效前甲方的全部责任，则由甲方承担该项全部经济损失；甲方有部分责任的，则承担部分经济损失。第七章违约责任：1、如发生以下任何一事件则构成该放在本合同项下的违约：（1）甲、乙双方任何一方违反本协议的任何条款；（2）甲、乙双方任何一方违反其在本协议中作出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何保证或承诺被认定为不真实或有误导成分；（3）在本协议生效后，甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在本公司所持有的任何资产给第三方，则甲方承担该资产现价的10倍的违约金；（4）在本协议生效后，乙方未按本协议约定时间支付股权转让款，则乙方每月承担该批款项的10%的违约金。2、如任何一方违约，对方有权按照《合同法》要求及时终止本协议或要求赔偿因此而造成的损失或继续履行。第八章保密：1.除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对应履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方有可能有的其它合作事项等。任何一方应限制其代理人、雇员等仅在为履行本协议义务所必须时方可获得上述信息。2.双方应责成其各自董事（或股东）、高级职员和其他雇员以及关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。3.本协议无论何种原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。第九章不可抗力：1.不可抗力包括但不限于地震、飓风、火灾、洪水及其他自然灾害及征收、没收、政府主权行为致使各方无法继续履行，以及其他重大事件或突发事件的发生。2.如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误的通知对方，并在不可抗力事件发生的十五天内向对方提供该事件的详细书面报告。第十章附则：1.本协议的任何变更都仅有甲方和乙方的授权代表签署的书面文件方能生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。2.本协议一方对对方的任何违约行为及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。3.本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。4.乙方可视情势需要，在股权过户前将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但须得到甲方的授权代表的书面同意。5.各方就本协议之任何未尽事宜，通过甲方和乙方的授权代表直接协商和谈判，并签订补充协议。第十一章适用法律和争议解决及其他：1.因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速救济，若经协商未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.本协议的附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等的法律效力。3.本协议与甲方四股东和乙方三人（自然人或法人）签字或盖章后，甲方收到乙方支付的定金（贰百万元）之日起生效。4.本协议正本一式九份，各方各执一份，工商登记机关一份，本公司存档一份。附件：1.资产状况表。2.矿山勘察技术资料目录。3.甲乙双方的主体资格证明或自然人身份情况及授权委托书。4.嵩康公司《章程》及股东会决议。该协议签订后，嵩康公司、李丽、彭玥已按约向黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎支付股权转让价款800万元，尚欠股权转让价款500万元未支付。
一审法院另查明，双方在签订的《股权转让协议》附件（资产状况表）中明确两个探矿权：云场坪矿区8.92平方公里（与杨爱光合作）和黄金坪矿区9.39平方公里各一块，共约18.31平方公里，两块直线距离约3公里。两矿区的所有证照齐全。
2010年11月2日，铁成锌业公司的股东经工商登记变更为嵩康公司、李丽、彭玥。2011年3月28日，经贵州省国土资源厅审核，向铁成锌业公司颁发探矿权证，赋予铁成锌业公司对贵州省铜仁市黄金坪铅锌矿详查，有效期限为2010年8月6日至2012年8月6日。2011年6月16日，经贵州省国土资源厅审核向杨爱光颁发探矿权证，赋予杨爱光对贵州省铜仁市老屋场铅锌矿详查，有效期限为2010年8月1日至2012年7月31日。各方均确认老屋场铅锌矿就是云场坪矿区。
一审法院还查明，2013年5月28日，贵州省贵阳市云岩区人民法院作出（2013）云法立字第9号行政裁定书，裁定对嵩康公司、李丽起诉请求确认贵州省国土资源厅2011年11月28日作出的贵州省铜仁市黄金坪铅锌矿勘察行政许可行为违法；并撤销贵州省国土资源厅2011年11月28日作出的贵州省铜仁市黄金坪铅锌矿勘察行政许可证的行政诉讼，不予受理。另，双方在审理中均未举示证据证明黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎因嵩康公司、李丽、彭玥未付款所产生的实际损失。
黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎向一审法院起诉，请求判令：1.嵩康公司、李丽、彭玥共同向黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎支付股权转让价款人民币500万元；2.嵩康公司、李丽、彭玥共同向黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎支付违约金1726389.04元（此违约金仅从2011年6月17日起计算至2012年10月15日止，此后的违约金以500万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍给付至全部款项实际付清之日止）；3.本案诉讼费用由嵩康公司、李丽、彭玥承担。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.双方签订的《股权转让协议》中，黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎是否具有相同的权利、义务；2.双方签订的《股权转让协议》是否有效；3.嵩康公司、李丽、彭玥支付股权转让款500万元的条件是否已经成就；4.嵩康公司、李丽、彭玥是否存在违约行为；5.黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎要求主张的违约金是否合法。
根据查明的事实，依照相关法律的规定，结合双方争议的焦点，评判如下：
1.关于双方签订的《股权转让协议》中，黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎是否具有相同的权利、义务的问题。首先，双方签订的《股权转让协议》只有两方即甲方、乙方，甲方为黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎四名自然人，乙方为嵩康公司、李丽、彭玥一名法人和两名自然人；协议内容明确约定，黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎将其持有的铁成锌业公司全部股权转让给嵩康公司、李丽、彭玥；乙方按约定的时间支付甲方股权转让款，同时分别约定了甲、乙双方的权利、义务；虽然黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎各自所占铁成锌业公司的股份不同，但黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎是作为协议的一方（甲方）全部转让其所持股权及履行相应的义务，嵩康公司、李丽、彭玥作为协议的另一方（乙方），统一支付股权转让款并享有相应的权利。因此，一审法院认为，黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎四人在双方签订的《股权转让协议》中具有相同的权利、义务。
2.关于双方签订的《股权转让协议》是否有效的问题。虽然嵩康公司、李丽认为，因股权转让协议涉及探矿权的转让，故双方签订的《股权转让协议》违反法律、行政法规的强制性规定而无效。由于法律、行政法规并无明文禁止探矿权转让，因此，一审法院认为，双方签订的《股权转让协议》属双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故双方签订的《股权转让协议》应确认合法、有效，嵩康公司、李丽为证明本案所涉《股权转让协议》无效而举示的证据，一审法院对其证明效力不予采信。
3.关于嵩康公司、李丽、彭玥支付股权转让款500万元的条件是否已经成就的问题。由于双方在《股权转让协议》约定，在政府有关部门完成“黄金坪”和“云场坪”探矿权的延续手续后三个工作日内，嵩康公司、李丽、彭玥支付转让价款500万元给黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎，同时将定金200万元转成转让款。而2011年3月28日，2011年6月16日经贵州省国土资源厅审核分别对“黄金坪”矿和“云场坪”矿颁发了探矿权证（已完成探矿权的延续手续）。因此，一审法院认为，嵩康公司、李丽、彭玥支付股权转让款500万元的条件已经成就，嵩康公司、李丽、彭玥应当按双方协议约定于2011年6月19日前支付股权转让价款500万元给黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎。黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎为证明嵩康公司、李丽、彭玥应当向其支付转让款而举示的证据，一审法院对其证明效力予以采信。
4.关于嵩康公司、李丽、彭玥是否存在违约行为的问题。由于双方签订的《股权转让协议》明确约定，在政府有关部门完成“黄金坪”和“云场坪”探矿权的延续手续后三个工作日内，嵩康公司、李丽、彭玥支付转让价款500万元给黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎。现嵩康公司、李丽、彭玥未按约定支付股权转让款500万元，因此，一审法院认定，嵩康公司、李丽、彭玥在履行合同中存在违约行为。
5.关于黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎要求主张的违约金是否合法的问题。由于双方在签订的《股权转让协议》中约定，本协议生效后，嵩康公司、李丽、彭玥未按本协议约定时间支付股权转让款，则嵩康公司、李丽、彭玥每月承担该批款项的10%的违约金。现双方均未举示证据证明黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎因嵩康公司、李丽、彭玥因违约而产生的实际损失，且黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎也诉请要求嵩康公司、李丽、彭玥按中国人民银行同期贷款利率的4倍给付其500万元转让款的违约金，因此，一审法院对黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎要求由嵩康公司、李丽、彭玥支付从2011年6月17日起计算至全部款项实际付清之日止，以500万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍给付违约金的请求，部分予以主张，即从2011年6月20日（探矿权证办理后的三个工作日）起以500万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算至付清时止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：1.由嵩康公司、李丽、彭玥在本判决发生法律效力后10日内支付黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎股权转让价款500万元；2.由嵩康公司、李丽、彭玥在本判决发生法律效力后10日内支付黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎违约金（从2011年6月20日起，以500万元为基数，按中国人民银行同期基准贷款利率的4倍计算至付清时止）；3.驳回黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎的其他诉讼请求。案件受理费58884元，由黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎负担884元，由嵩康公司、李丽、彭玥负担58000元。
一审判决后，李丽不服，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，改判驳回黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎承担。主要事实和理由：1.双方当事人之间名为股权转让，实为探矿权转让，而探矿权的转让违反了相关法律法规强制性规定。所以，《股权转让协议》系以合法形式掩盖非法目的，应为无效。2.《股权转让协议》约定的办理黄金坪矿和云场坪矿的延续手续应该包括取得探矿权延续许可证和具备合法办理延续许可的所有资料两个方面。虽黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎取得了两矿的探矿权延续许可证，但该证是在不具备相关办证资料的情况下，贵州省国土资源厅违法颁发，导致嵩康公司、李丽、彭玥在受让铁成锌业公司股权后，因资料不全而无法办理黄金坪矿探矿权的延续手续。因此，《股权转让协议》约定的股权转让款500万元的支付条件并未成就。嵩康公司、李丽、彭玥不应承担支付股权转让款的责任，也不应承担因未支付股权转让款而导致的违约责任。即使嵩康公司、李丽、彭玥应当承担违约责任，双方关于违约金的约定过高，应按人民银行同期贷款利率计算违约金。3.《股权转让协议》的附件《资产状况表》第五条注明了本次股权转让对应的资产，说明本次股权转让与公司资产挂钩，股权转让价款系根据公司资产价值来确定的。而黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎未按照《资产状况表》的记载交付相应的资产，也未完整提供相关资料，现实际资产短少，应相应减少股权转让价款。剩余股权转让款500万不应当再支付。4.黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎作为股权转让人，其权利是依据股权转让协议向受让人收取其所转让的股权份额的价款。嵩康公司、李丽、彭玥作为股权受让人，负有向股权转让人支付其受让股权的转让价款的义务。因此黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎四人之间，嵩康公司、李丽、彭玥三人之间没有共同的权利义务，且双方之间的诉讼标的并不是共同的，本案并非必要的共同诉讼。黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎应就其各自所转让的股权份额分别向嵩康公司、李丽、彭玥主张权利，嵩康公司、李丽、彭玥也应当按受让股权的份额分别支付相应的价款。所以如果李丽要承担支付股权转让款的责任，也仅应当承担向余丁可支付5%的股权转让价款的责任。同时，一审法院对黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎确认收到的股权转让款800万元的支付情况也未予查明。综上，一审认定事实、适用法律错误，适用程序违法。
黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎答辩称：1.双方签订的《股权转让协议》是在双方平等协商基础上自愿达成的，不能以探矿权转让的问题否认协议的效力。2.贵州省国土资源厅分别于2011年3月28日、2011年6月16日颁发了黄金坪矿和云场坪矿的探矿权延续许可证，表明黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎已按约完成了黄金坪、云场坪矿的延续手续，第三次付款的条件完全成就。李丽上诉称贵州省国土资源厅违法颁发两矿的探矿权延续许可证没有事实依据。3.2012年8月6日之后，嵩康公司、李丽、彭玥不能继续办理黄金坪矿探矿权的延续手续是因嵩康公司、李丽、彭玥不愿继续对黄金坪矿投资勘探造成的，黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎已经按照合同约定交付了相关资料和相关资产。李丽以此要求减少价款的理由不能成立。4.本案为必要共同诉讼，一审程序合法。从合同主体来看，黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎为共同转让方，嵩康公司、李丽、彭玥为共同受让方。从合同内容看，双方约定的支付股权转让价款的付款义务人为“乙方”，而不是按受让股份份额分别支付。从合同履行来看，李丽从未以自己的名义向余丁可支付过任何股权转让款。
嵩康公司陈述称：1、黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎所享有的权利、义务不一致，不是必要共同诉讼当事人，应该分别起诉，本案不应在一个案件中处理。2、本案合同约定转让全部股权，涉及了探矿权的转让，故应确认该合同无效。
本案二审庭审中，李丽陈述黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎确认已收到的股权转让款800万元是由嵩康公司支付的，李丽、彭玥并未支付。嵩康公司的陈述与李丽的陈述一致。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案争议的焦点是：1.嵩康公司、李丽、彭玥是否应当向黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎支付股权转让款500万元，如应支付，嵩康公司、李丽、彭玥应如何承担支付责任；2.嵩康公司、李丽、彭玥的行为是否构成违约，如构成，则违约金应如何计算。依据查明事实和相关法律规定，评析如下：
一、关于嵩康公司、李丽、彭玥是否应当向黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎支付股权转让款500万元，如应支付，则嵩康公司、李丽、彭玥应如何承担支付责任的问题。
1.关于《股权转让协议》是否有效的问题。从合同的订立来看，《股权转让协议》是各方当事人协商一致而订立，是黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎与嵩康公司、李丽、彭玥的真实意思表示。其次，从合同的约定来看，《股权转让协议》是双方关于股权转让的约定，并无探矿权转让的约定。因此，不能以探矿权转让的禁止性规定否认该协议的效力。最后，从合同的履行来看，尽管嵩康公司、李丽、彭玥通过股权转让获得铁成锌业公司的全部股份后，可以掌控铁成锌业公司享有的探矿权，但并不意味着铁成锌业公司享有的探矿权转让给了嵩康公司、李丽、彭玥。黄金坪矿探矿权在《股权转让协议》签订前后均属于铁成锌业公司。故《股权转让协议》是黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎与嵩康公司、李丽、彭玥之间关于铁成锌业公司股权转让相关事宜进行约定的协议，其内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效的合同。各方当事人应按合同约定，全面履行自己的义务。
2.关于嵩康公司、李丽、彭玥支付股权转让款500万元的条件是否成立的问题。《股权转让协议》第三章第1条第（3）项明确约定，在政府有关部门完成“黄金坪”和“云场坪”探矿权的延续手续后三个工作日内，嵩康公司、李丽、彭玥支付转让价款500万元给黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎，同时将定金200万元转成转让款。现本案已查明贵州省国土资源厅于2011年3月28日颁发了黄金坪矿探矿权许可证，有效期为2010年8月6日至2012年8月6日；贵州省国土资源厅还于同年6月16日颁发了云场坪矿探矿权许可证，有效期为2010年8月1日至2012年7月31日。至此，合同约定的探矿权延续手续办理完毕。故嵩康公司、李丽、彭玥支付股权转让款尾款共500万元的条件已经成就。
李丽上诉认为，黄金坪矿和云场坪矿探矿权许可证是在不具备相关办证资料的情况下，贵州省国土资源厅违法颁发，导致嵩康公司、李丽、彭玥在受让铁成锌业公司股权后，因资料不全而无法继续办理黄金坪矿探矿权的延续手续，因此支付股权转让款的条件未成立。李丽对其主张既未举示证据证明相关部门已确认贵州省国土资源厅违法颁发黄金坪矿和云场坪矿的探矿权许可证；也未举示证据证明现铁成锌业公司无法获得黄金坪矿探矿权的延续是因黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎未移交相关资料造成的。而且嵩康公司、李丽、彭玥能否再次办理黄金坪矿和云场坪矿探矿权延续手续也不是嵩康公司、李丽、彭玥支付股权转让款的条件。故李丽的该项上诉理由无事实依据，本院不予支持。
3.关于嵩康公司、李丽、彭玥是否应减少支付股权转让款的问题。
李丽上诉认为按照《股权转让协议》的约定，股权转让价款是根据公司资产价值来确定。而黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎未按照《资产状况表》的记载交付相应的资产，实际交付资产短少，应相应减少股权转让价款。剩余股权转让款500万元不应当再支付。本院认为：首先，《股权转让协议》约定的股权转让价款的支付条件中不包括黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎是否完全交付铁成锌业公司资产；其次，李丽未举示充分的证据证明黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎交付的铁成锌业公司资产与资产状况表中的约定不符。故李丽的该项上诉理由证据不足，本院不予支持。嵩康公司、李丽、彭玥应于2011年6月19日前支付股权转让价款共计500万元。
4.关于嵩康公司、李丽、彭玥应如何承担支付责任问题。
本院认为，首先，黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎与嵩康公司、李丽、彭玥在《股权转让协议》中明确约定将黄启梅持有的铁成锌业公司35%的股权，卢海民持有的铁成锌业公司20%的股权，谭弟虎持有的铁成锌业公司25%的股权，余丁可持有的铁成锌业公司10%的股权转让给嵩康公司，即嵩康公司受让铁成锌业公司90%的股权；并将余丁可持有的铁成锌业公司10%的股权分别平均转让给李丽和彭玥，即李丽和彭玥分别受让铁成锌业公司5%的股权。由此约定可知，黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎所持有的股权并非不可分地转让给嵩康公司、李丽、彭玥，而是各自按份额分别转让给嵩康公司、李丽、彭玥三个受让人。其次，《股权转让协议》将黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎合称为甲方，将嵩康公司、李丽、彭玥合称为乙方，黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎四方在股权转让款支付条件成就时，均享有要求受让人支付价款的权利，嵩康公司、李丽、彭玥三方在股权转让款支付条件成就时，均承担向出让人支付款项的义务，故该协议第三章第1条在约定股权转让价款支付时的表述应是为简便陈述而写，不能以此证明“乙方”应共同承担向“甲方”支付股权转让款的义务。最后，李丽、彭玥仅各受让铁成锌业公司5%的股权，而要求其二人与嵩康公司（受让铁成锌业公司90%的股权）共同承担全部的股权转让款明显违背商事主体间等价有偿的交易原则，也违背公平原则。故《股权转让协议》中关于股权转让价款支付的约定应为嵩康公司、李丽、彭玥分别按其受让股权份额向转让人支付对应的股权转让款。
综上，一审法院认定黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎具有相同的权利义务错误。黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎应当依据各自出让的股权份额分别要求嵩康公司、李丽、彭玥支付股权转让款。鉴于黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎与嵩康公司、李丽、彭玥之间股权转让相关权利义务均在同一份《股权转让协议》中约定，为减少当事人诉累，节约司法资源，本案对黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎的诉请一并进行处理。二审庭审中，李丽陈述该800万元由嵩康公司支付，嵩康公司与李丽陈述一致。彭玥经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，放弃了其应享有的诉讼权利，故本院对李丽和嵩康公司的陈述予以采信。而黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎也确认其已收到股权转让款800万元，由此，本院确认嵩康公司除支付了该公司当期应付转让款外，还代李丽、彭玥支付了部分款项，三方共计向黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎支付股权转让价款800万元。故李丽、彭玥还应当分别向余丁可支付股权转让款25万元（500万元×5%）；嵩康公司应当分别向黄启梅支付175万元［（500万元-25万元×2）×35%÷9／10］；向卢海民支付100万元［（500万元-25万元×2）×20%÷9／10］；向谭弟虎支付125万元［（500万元-25万元×2）×25%÷9／10］；向余丁可支付50万元［（500万元-25万元×2）×10%÷9／10］。
二、关于嵩康公司、李丽、彭玥的行为是否构成违约，如构成，则违约金应如何计算的问题。
1.关于嵩康公司、李丽、彭玥的行为是否构成违约的问题。
各方当事人在《股权转让协议》明确约定，在政府有关部门完成黄金坪矿和云场坪矿探矿权的延续手续后三个工作日内，嵩康公司、李丽、彭玥支付股权转让价款500万元。现嵩康公司、李丽、彭玥均未按约定的期限支付股权转让款，故嵩康公司、李丽、彭玥在履行合同中存在违约行为。李丽陈述嵩康公司、李丽、彭玥并未违约的上诉理由与查明事实不符，本院不予支持。
2.关于违约金应如何计算的问题。
各方当事人在《股权转让协议》约定，本协议生效后，嵩康公司、李丽、彭玥未按本协议约定时间支付股权转让款，则每月承担该批款项的10%的违约金。现嵩康公司、李丽、彭玥存在未按约支付股权转让款的违约行为，理应支付违约金。本案中，一审法院认定中国人民银行同期贷款利率的4倍为违约金计算标准，既低于《股权转让协议》约定的违约金，也符合商事主体营利性和诚实信用原则、公平原则，故本院对此予以维持。
根据本案查明事实，《股权转让协议》约定的第三次支付股权转让款的最后付款期限2011年6月19日，应当从2011年6月20日计算违约金。嵩康公司应当从2011年6月20日起至付清之日止，分别以175万元、100万元、125万元、50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，向黄启梅、卢海民、谭弟虎、余丁可支付违约金。李丽、彭玥应当从2011年6月20日起至付清之日止，分别以25万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，向余丁可支付违约金。
综上所述，一审判决认定事实部分不清，适用法律错误，依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销重庆市第一中级人民法院（2012）渝一中法民初字第00806号民事判决；
二、重庆嵩康投资有限公司在本判决生效后10日内分别向黄启梅支付股权转让款175万元，向卢海民支付股权转让款100万元，向谭弟虎支付股权转让款125万元，向余丁可支付股权转让款50万元；
三、李丽在本判决生效后10日内向余丁可支付股权转让款25万元；
四、彭玥在本判决生效后10日内向余丁可支付股权转让款25万元；
五、重庆嵩康投资有限公司从2011年6月20日起至付清之日止，分别以175万元、100万元、125万元、50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，向黄启梅、卢海民、谭弟虎、余丁可支付违约金；
六、李丽、彭玥从2011年6月20日起至付清之日止，分别以25万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍向余丁可支付违约金；
七、驳回黄启梅、卢海民、谭弟虎、余丁可的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审受理费58884元，由黄启梅负担193元，卢海民负担235元，余丁可负担235元，谭弟虎负担221元，由嵩康公司负担52200元、李丽负担2900元、彭玥负担2900元。二审受理费46800元，由李丽负担800元，黄启梅负担9966元，卢海民负担12267元，余丁可负担12267元，谭弟虎负担11500元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 翀
代理审判员 申 秋
代理审判员 廖晓莹
二〇一四年九月十九日
书 记 员 苏秋丹