山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍商终字第235号
上诉人（原审被告）：威海宇志国际经济技术合作有限公司。
法定代表人：丁文刚。
委托代理人：王安国。
被上诉人（原审原告）：潍坊思壮尔服饰科技有限公司。
法定代表人：陈宪红。
委托代理人：远彬，山东升信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张庆文。
上诉人威海宇志国际经济技术合作有限公司（以下简称宇志公司）因与被上诉人潍坊思壮尔服饰科技有限公司（以下简称思壮尔公司）、张庆文承揽合同纠纷一案，不服山东省高密市人民法院（2012）高商初字第576号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人宇志公司的委托代理人王安国、被上诉人思壮尔公司的委托代理人远彬到庭参加诉讼，被上诉人张庆文经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。
2012年8月20日，思壮尔公司向原审法院诉称：2012年4月，思壮尔公司与宇志公司、张庆文签订染色加工合同，思壮尔公司为宇志公司的全棉汗布进行染色加工，合同履行完毕后，定作人未支付加工费，要求定作人宇志公司支付加工费176542.96元并承担利息损失。
宇志公司原审辩称：思壮尔公司不是本案合同的加工人，要求驳回思壮尔公司的诉讼请求。
张庆文原审辩称：其系宇志公司的职员，在职期间代表宇志公司签订合同是职务行为，应由宇志公司承担责任。
原审法院查明：2012年4月7日，思壮尔公司副经理刘弋丰与张庆文签订染色加工合同书，该合同的定作方（甲方）为宇志公司贸易二部，承揽方（乙方）为思壮尔公司，合同的主要内容为，思壮尔公司为宇志公司贸易二部的21S全棉汗布染色，漂白／YZ1904C，规格为1.75／2.02，数量为15810kg，染色单价为3.8元／kg，合同价款60078元；质量标准按《国家标准》，若有特殊要求，书面通知乙方；交货日期按甲方订单日期交货，如乙方因特殊原因拖延交货期必须提前征得甲方同意；交货地点与检验方式为甲方所在地或甲方指定地点、到货后按所定标准验货；结算方式为月结，乙方开具17%增值税发票，本合同单价均为含税价；若有质量问题请不要裁剪，一经裁剪，乙方概不负责；甲方订单每色30kg以下为中样，需加收200元中样费；双开双定3.2元／kg、单开单定1.6元／kg、预缩2元／kg，本合同价格为普通加工单价，若有特殊加工另行协商。张庆文、刘弋丰分别在合同的甲方、乙方处签名。上述合同大部分内容为打印字体，除打印内容外，另在合同价款60078元条款之后手写添加了“未包括消毛、预缩、定型，以实际重量为准”字样；在加工费单价单开单定1.6元／kg、预缩2元／kg条款之后手写添加了“消毛1.3元／kg”字样。张庆文认可合同系其本人所签，也认可合同中手写添加部分的内容，宇志公司对该合同不予认可，称其未授权张庆文签订合同，张庆文系代表其自己的公司签订合同，后在其代理意见中又称只承认张庆文与刘弋丰签订的染色加工合同的数量和单价，但对手写添加部分，因无双方的签字盖章，不予认可。
上述合同签订后，根据张庆文的生产计划，由高密市锦帆纺织有限公司（以下简称锦帆纺织）分48次将重量为19221.7KG毛坯布送至思壮尔公司，思壮尔公司对毛坯布进行了染色、消毛、开幅、定型等处理，分33次送至诸城市裕隆服装有限公司（以下简称裕隆服装），由裕隆服装的法定代表人及其指定人员签收货物，在33张送货单下方均载明，客户收到光坯后，如有质量问题必须在七日内退回修理，如裁剪恕不负责，客户收到加工面料时，证明所欠加工费用金额属实，签字后生效。送货单备注栏注明的加工内容为开边定型、圆筒定型、预缩机、坯布食毛、漂白等。上述33份送货单合计加工费金额为176542.96元。思壮尔公司以传真方式发给张庆文2012年4至6月份的对账单（截止到2012年6月6日），对账单载明的加工费金额为176542.96元，张庆文对此予以认可。2012年6月13日至7月1日，思壮尔公司分三次给宇志公司开具了合计金额176542.96元的染色加工费增值税发票。
思壮尔公司为证明合同的履行情况，提供了宇志公司的生产计划，生产计划是以宇志公司贸易二部的名义发出，均有张庆文的签名，其中2012年4月7日给锦帆纺织的生产计划载明，布料染色按照YZ1904C进行，严格按照确认色样进行，面料染色后再进行预缩处理，预缩后面料缩水率必须在3%以内，请务必在4月7号开始织布，并在4月8号下午把第一批坯布不少于1000KG送到高密思美尔公司（以下简称思美尔纺织）纺织染色，思美尔纺织必须把第一缸面料在4月9号下午送到裕隆服装；备注，纱线17吨由高密市麒祥纺织有限公司（以下简称麒祥纺织）送到锦帆纺织，面料染色在思美尔纺织染色，服装加工在裕隆服装。4月8日给思壮尔公司的生产计划载明，12支全棉漂白必须在4月10号上午9点前送到裕隆服装，必须有工厂签字确认收货数量方可。5月23号给思壮尔的生产计划载明，面料染色按照YZ1904C进行，进行预缩处理，轻微消毛，5月26号送至裕隆服装。上述证据经质证，宇志公司以生产计划中无其单位的盖章及传真号码为由不予认可。
另查明：（一）2012年3月30日，宇志公司与麒祥纺织签订的购货合同（编号YZ2012-ZH04），约定由麒祥纺织供给宇志公司GC20S全棉纱17吨，单价27400元，计款465800元，根据客户要求分批交货，首发4吨，剩余10天内分批供齐，供方送货。张庆文在该合同的需方处签名、宇志公司加盖公章，麒祥纺织在供方处加盖公章。
（二）2012年4月10日，宇志公司与裕隆服装签订加工定做合同（编号YZ2012-ZH04），约定裕隆服装为宇志公司加工圆领衫88000件，单价3.10元，共计款272800元，由承揽方按期将加工物送到定做方指定的港口，运费由承揽方负担。
（三）2012年4月24日，宇志公司与麒祥纺织签订供货合同，约定宇志公司购21支汗布水洗600kg，单价27.4元，计款16440元，于4月25日送到指定工厂。双方分别在供、需方处加盖公章。
（四）2012年6月25日，宇志公司与锦帆纺织签订补充协议（编号YZ2012-ZH04），约定锦帆纺织将18132kg纱织成20支汗布，单价2.495元，金额为45239.34元，由锦帆纺织将货送至宇志公司指定地点。锦帆纺织在合同的卖方加盖公章，张庆文在买方处签名。
（五）上述（一）、（二）、（三）、（四）项合同签订后，合同的当事人均履行了相应的义务，麒祥纺织将宇志公司购买的纱送至锦帆纺织，锦帆纺织再织成布送至思壮尔公司，思壮尔公司再染色、漂白、定型等后送至裕隆服装公司加工成服装，裕隆服装再将服装送至宇志公司指定的港口装船出口。宇志公司自2012年4月6日至4月25日期间支付麒祥纺织货款482240元，自2012年4月10日至5月17日期间支付裕隆服装男T恤、男短衫、男衬衫合计87680件的加工费及印花费328128元。宇志公司称与锦帆纺织、裕隆服装只发生过一次业务，该笔业务中的染色由谁加工不清楚，业务均由张庆文具体办理。
（六）原审法院对锦帆纺织的法定代表人罗伟强、裕隆服装的法定代表人王栋进行了调查：其中罗伟强陈述的内容为，张庆文代表宇志公司与我们签的合同，这个合同是后来补签的，张庆文来签合同时给了我们名片，上面印着宇志公司的工作人员，业务是根据张庆文的生产计划加工，我们共将19221.7KG布送至思壮尔公司，我公司与宇志公司只有一次业务。王栋陈述的内容为，我公司与宇志公司签订的服装加工合同，布料由宇志公司指定的厂家送到我公司，一共加工了8万多件，后来又追回了一部分，全部都是由思壮尔公司印染后送来的布批，总的加工费为328128元，张庆文系以宇志公司业务经理的身份与我方签订的合同。
（七）张庆文自2011年11月至2012年6月期间在宇志公司工作，2012年6月30日与宇志公司解除劳动关系。2012年7月1日，宇志公司传真给思壮尔公司声明一份，内容为：“声明，尊敬的各位客户，原我公司业务员张庆文因个人原因已于2012年6月30日离职，我公司郑重声明今后其在外的一切活动皆属个人行为，所造成的任何经济损失及法律责任与我公司无关，特此声明，如有不便请您谅解！宇志公司，2012年7月1日”。2012年8月18日，张庆文与宇志公司办理了离职交接，离职交接明细中载明，张庆文从宇志公司离职时还有以下订单的往来账目未结清，（1）订单号YZ2012－ZH04项下的织费45239.34元，供货单位是锦帆纺织，（2）订单号YZ2012－ZH04项下的染费54420.66元，供货单位思壮尔公司，张庆文在职期间，自2011年11月21日至2012年6月30日所签订的所有合同未经宇志公司盖章认可的，所发生的一切后果及经济纠纷与宇志公司无关，由其本人承担。宇志公司、张庆文均认可交接明细表中的（1）、（2）项应由宇志公司付款，对为何在交接明细表中对思壮尔公司的付款数额为54420.66元，宇志公司称张庆文有自己的公司，名称为威海维轩进出口有限公司（以下简称维轩国贸），是2012年6月29日由威海正亚进出口有限公司变更名称而来，同时变更的还有原股东王建海变更为张庆文、原执行董事兼总经理王建海变更为张庆文。
（八）本案在审理过程中，思美尔纺织出具声明，称与宇志公司发生业务的系思壮尔公司，因思美尔纺织与思壮尔公司系同一股东控股，故可能在往来的函件中误将思壮尔公司表述为思美尔纺织，思美尔纺织不会因该案向宇志公司主张权利。
原审查明的上述事实，有思壮尔公司提供的加工合同、增值税发票、收货条、送货单、声明、生产计划、对账单、工商登记材，宇志公司提交的企业设立登记信息、离职交接明细，张庆文提交的合同、网上银行电子回单、入货通知单，调查笔录，当事人陈述等在案为证。
原审法院认为：张庆文与思壮尔公司签订的染色加工合同，约定由思壮尔公司对布匹进行染色、漂白、消毛、开幅、定型等加工，该合同不违反法律规定，合法有效，双方形成承揽关系。思壮尔公司按约定履行了义务，理应得到加工报酬，张庆文对思壮尔公司的加工费用176542.96元予以认可，宇志公司以张庆文并非履行职务行为为由拒绝付款。本案的焦点问题是张庆文在本案交易中的行为是否为职务行为，宇志公司应否承担责任。
本案交易中，宇志公司的业务流程程序是：购买棉纱→织成布→染色定型→加工成服装→出口。宇志公司认可上述流程中张庆文代表公司与麒祥纺织签订购纱合同、与裕隆服装签订服装加工合同，并根据合同约定支付了麒祥纺织、裕隆服装加工费。宇志公司以思壮尔公司提交的加工合同仅有张庆文的签名无公司盖章为由主张不应承担责任，但根据业务流程，染色是宇志公司必备的、缺一不可的加工链条的一节，张庆文在与思壮尔公司签订合同、传真生产计划时均以宇志公司贸易二部的业务经理身份进行，尚未离职，裕隆服装加工服装所用的所有布批均由思壮尔公司染色处理后送来，加工的成衣亦由宇志公司全部接收，宇志公司系本案交易中张庆文签订合同的最终受益人，张庆文在本案交易中的行为系代表宇志公司职务行为，根据法律规定，宇志公司应当支付思壮尔公司的加工费用。宇志公司依据其与张庆文签订的交接明细表主张仅对其中的54420.6元承担责任，因交接明细系宇志公司与张庆文之间的协议，不能对抗第三人。思壮尔公司主张的加工费176542.96元，证据充分，宇志公司应当予以支付并承担自起诉之日起的利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、宇志公司于判决生效后十日内支付思壮尔公司加工费176542.96元并承担利息损失（本金176542.96元，自2012年8月20日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回思壮尔公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3830元，财产保全费1470元，共计5300元，由宇志公司负担。
上诉人宇志公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）本案交易中，宇志公司与思壮尔的合同中明确约定了数量、价格、重量，但又手写添加了“未包括消毛、预缩、定型，以实际重量为主”的字样，双方均未对手写添加部分签字盖章确认，思壮尔公司也未与宇志公司协商，由此扩大了合同的加工量。张庆文经办YZ2012-ZH04合同项下的业务时，随单也为自己的维轩国贸走货，宇志公司只认可张庆文与思壮尔公司签订的合同中打印部分的业务量，对因手写添加部分增加的业务量不予认可。（二）张庆文与宇志公司的离职交接明细中，明确记载了YZ2012-ZH04合同项下思壮尔公司的加工费为54420.66元，与合同打印部分约定的业务量比较接近，对超出交接明细54420.66元部分的加工费，应由张庆文承担。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请求二审发回重审或依法改判。
被上诉人思壮尔公司辩称：一审判决正确，请求二审维持原判。
被上诉人张庆文未答辩。
本院查明：二审中，双方当事人对一审认定的在涉案交易的长交易链中，思壮尔公司承揽部分的加工费为176542.96元的事实均未提出异议。
本院查明的上述事实，有当事人陈述在案为证。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：上诉人宇志公司的职员张庆文代表宇志公司与被上诉人思壮尔公司的副经理刘弋丰代表思壮尔公司签订的染色加工合同，系双方当事人真实意思的表示，权利义务约定明确，对协议的当事人具有法律拘束力，均应依约履行。承揽人思壮尔公司应当依约交付加工成果，定作人宇志公司应当依约支付加工报酬。二审双方当事人争议的焦点问题，一是思壮尔公司与宇志公司的加工合同中手写添加部分对应的业务量是否属于本案加工合同的组成部分，二是宇志公司应当支付思壮尔公司的加工费数额。
关于双方争议的思壮尔公司与宇志公司的加工合同中手写添加部分对应的业务量是否属于本案加工合同的组成部分问题：2012年6月份之前，张庆文是宇志公司的职员，思壮尔公司与宇志公司之间的加工合同是张庆文于2012年4月份代表宇志公司签订的，宇志公司是本案所涉长交易链条中最终加工成果（裕隆服装加工的成衣）受益人，裕隆服装加工成衣的原料均来源于思壮尔公司的布匹染色定型等，在思壮尔公司交付给裕隆服装的加工成果中，包含着思壮尔公司与宇志公司之间的加工合同中手写添加部分“消毛、预缩、定型”等业务量，思壮尔公司的该部分工作量已经凝结在宇志公司的出口成衣中，张庆文作为宇志公司的本案业务经办人对与思壮尔公司的加工合同中手写添加部分是认可的，故宇志公司关于不认可与思壮尔公司的加工合同中手写添加部分对应业务量的上诉理由与事实不符，不予采信。
关于双方争议的宇志公司应当支付思壮尔公司的加工费数额问题：宇志公司涉本案交易的长交易链条是购买棉纱→将棉纱纺成坯布→对坯布进行染色加工→把染色加工好的布做成服装出口，上述链条中的各加工环节宇志公司一方均由张庆文经办，思壮尔公司承揽的是该长交易链条中的布匹染色加工环节，根据思壮尔公司提供给下一加工环节裕隆服装的33份送货单及相应的对账单，思壮尔公司的加工费为176542.96元的事实清楚，证据充分，宇志公司应当予以支付。宇志公司上诉主张本案交易中，张庆文利用本案涉及的长交易链给自己的维轩国贸走货，但本案交易中思壮尔公司开具的加工费增值税发票的交易相对人是宇志公司，如张庆文有利用涉案交易的长交易链给自己公司走货的行为，影响的是宇志公司的内部管理利益，构不成拒付思壮尔公司加工费的法定事由。思壮尔公司本案加工业务截止于2012年6月6日，张庆文于2012年6月30日从宇志公司离职，张庆文与宇志公司之间2012年8月18日的离职交接明细中载明的欠思壮尔公司加工费54420.66元的表述，只对张庆文与宇志公司具有约束力，不具有否定思壮尔公司的33份加工成果交货单的证明力，宇志公司在承担了本案加工费支付义务后，可根据与张庆文的离职交接明细另行处理。宇志公司上诉主张应按与张庆文的交接明细支付思壮尔公司加费54420.66元的理由不成立，不予支持。
综上，宇志公司上诉要求减免对思壮尔公司的加工费支付义务的理由均不成立，不予支持。原审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3830元，由上诉人威海宇志国际经济技术合作有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
审 判 员 邢伟明
代理审判员 迟文文
二〇一四年六月二十日
书 记 员 赵泓惠