湖南省株洲市天元区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0211民初3016号原告袁文珂，女，汉族，1993年7月12日出生。委托代理人袁晏松（原告袁文珂之父），男，汉族，1964年12月23日出生，代理权限为特别授权（即代为起诉、承认、放弃、变更诉讼请求、和解、调解，提起上诉，申请执行，提交、签收、受理本案诉讼文书，代为收取案款，代为领取诉讼费等）。委托代理人殷勇，男，汉族，1969年09月06日出生。代理权限为一般代理。被告杨帆，男，汉族，1990年12月11日出生。被告株洲市世纪天成酒店管理有限公司。法定代表人贾丽忠，该公司董事长。委托代理人刘仕荣，湖南法健律师事务所律师。代理权限为特别授权（即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、提起反诉、或者上诉）。原告袁文珂诉被告杨帆、株洲市世纪天成酒店管理有限公司（以下简称天成酒店公司）合同纠纷一案，本院于2016年11月21日立案受理。本院依法适用简易程序，由审判员张水松独任审理，公开开庭进行了审理。原告袁文珂的委托代理人袁晏松、殷勇，被告杨帆、天成酒店公司的法定代表人贾丽忠及其委托代理人刘仕荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告袁文珂诉称：2016年4月29日，原告与被告杨帆通过被告天成酒店公司的法定代表人贾丽忠居间联系，签订了股份转让协议书一份，将筹建的“株洲市天元区世纪天成酒店豆豆私人影院”中被告杨帆名下的部分股份转让给原告。双方约定：杨帆持有世纪天成酒店6楼豆豆私人影院股份共计30股，其中，每股为7800元，合计人民币234000元，自愿将豆豆影院股份10股转让给袁文珂，计价78000元。被告杨帆承诺，在原告缴付协议中约定的股份转让款后，会尽快协助原告办理股份手续。协议签订后，原告按照被告杨帆的要求将股份转让款78000元转入被告天成酒店公司的账上，并索取了编号为：9034606的财务收据一份，上面写明：兹收到袁晏松（袁文珂）交来豆豆私影股份股金78000元，加盖了天成酒店公司财务专用章，2016年5月2日。原告多次催促被告杨帆办理股份转让手续未果。该影院合伙人签订的《家庭影院合作经营协议》中，严格限制了合伙人股份转让的条件，第四条第二款本项目所有协议均需六位投资人签字确认。第九条合作人转让其出资的，须其他合伙人同意。第十条新合作人加入合作经营时，应当经全体合作人一致同意，并依法订立书面合作协议书。被告杨帆与其他合伙人在经营管理方面出现矛盾，导致其他合伙人不同意转让该影院的股份，原告无法取得影院合伙人的资格。《合伙企业法》第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面协议。《合同法》第九十四条有下列情况之一的当事人可以解除合同：（四）当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。被告未按股份转让协议约定办理股份转让手续，存在违约行为，原告有权解除该协议。要求被告退还原告缴付的股份转让款78000元，以及原告替被告杨帆交付的股东补差费用3606元。遂诉至法院，请求判令：一、解除原告与被告杨帆签订的《股份转让协议书》；二、两被告向原告连带支付转让股份款计78000元；三、两被告连带支付原告补差费3606元；四、两被告向原告连带支付利息损失2730元（暂计算至原告起诉之日止）；五、两被告承担本案全部诉讼费。被告杨帆辩称：在影院装修阶段，原告父亲袁晏松经证人介绍景厚炎，自己拿钱买被告杨帆的股份，买了股份之后钱都由证人交给酒店了，原告说其他的股东不承认其股东的身份是不属实的，所有的股东都承认其身份，并在影院的解散的时候，原告也拿了酒店的消费卡，已经分红利又说股份不成立。原告参入了经营，影院与美团合作都是原告自己联系的。被告天成酒店公司辩称：请求法院依法驳回原告对被告天成酒店公司的诉讼请求。1、被告天成酒店公司与豆豆影院只是房屋租赁关系，与其他合伙人没有任何债务往来和经济纠纷；2、酒店向原告代理人袁晏松出具78000元股份转让款，酒店装修期间财务支出已委托被告天成酒店公司的法定代表人经管；3、所收取原告代理人袁晏松的78000元以抵做豆豆影院应交给被告天成酒店公司的房屋租金及保证金，被告天成酒店公司没有动用原告的任何款项。本院经审理查明：2016年3月16日，被告杨帆与案外人史东辉、景厚炎、赵小红、贾丽庆、季华明等六人签订《家庭影院合作经营协议》，约定：被告杨帆及以上五位案外人共同投资经营位于株洲市世纪天成酒店六楼家庭影院；被告杨帆投入资金23.4万元，占股30%，案外人季华明投入资金15.6万元占股20%，贾利庆投入资金11.7万元占股15%，赵小红投入资金7.8万元占股10%，史东辉投入资金7.8万元占股10%，景厚炎投入资金11.7万元占股15%；合伙人股份转让的条件，本项目所有协议均需六位投资人签字确认；合作人转让其出资的，须其他合伙人同意；新合作人加入合作经营时，应当经全体合作人一致同意，并依法订立书面合作协议书。原告父亲袁晏松与景厚炎曾经相识，其向原告父亲介绍了世纪天成酒店六楼家庭影院投资项目。原告得知该情况，于2016年4月27日、28日委托原告父亲袁晏松，并在景厚炎带领下分别向被告天成酒店公司交纳人民币5万元、2.8万元，合计人民币7.8万元股份转让款。2016年4月29日，原告与被告杨帆签订了《关于豆豆私营股份转让协议书》一份，将筹建的“株洲市天元区世纪天成酒店豆豆私人影院”中被告杨帆名下的部分股份转让给原告。该协议约定：杨帆持有世纪天成酒店6楼豆豆私人影院股份共计30股，其中，每股为7800元，合计人民币234000元，自愿将豆豆影院股份10股转让给袁文珂，计价78000元。被告杨帆同意原告向被告世纪天成酒店交纳的7.8万元，作为给付自己的股份转让款。被告杨帆在签订该转让协议时没有将有六个合伙人杨帆、季明华、贾利庆、赵小红、史东辉、景厚炎于2016年3月16日共同签订的《家庭影院合作经营协议》的相关内容告知原告。2016年5月2日被告天成酒店公司向原告出具加盖了被告天成酒店公司财务专用章编号为9034606的财务收据，载明：兹收到袁晏松（袁文珂），交来豆豆私影股份股金,。2016年5月28日公司章程尾页有法定代表人签名：杨帆，股东签名：杨帆、季华明、景厚炎、赵小红、史东辉、袁文珂、贾利庆。2016年6月16日《株洲御影影院承包合同》甲方季华明、景厚炎、赵小红、史东辉、袁文珂、贾利庆签字，乙方杨帆签字，甲方将该影院承包给杨帆经营。该影院未能正常经营。2016年8月份所有股东同意解散，2016年9月9日世纪天成酒店六楼影院解散结余资产分配表合伙人签字确认：杨帆、景厚炎、赵小红、史东辉、袁文珂。2016年9月22日世纪天成酒店六楼豆豆私影解散清偿负债明细表与世纪天成酒店六楼豆豆私影解散清偿负债分配表股东签字确认：杨帆、景厚炎、赵小红、史东辉、袁文珂。被告杨帆一直未给原告办理股份转让手续。另查明，酒店装修期间财务支出有被告合伙人已委托被告天成酒店公司的法定代表人经管；原告袁文珂替被告杨帆支付补差费3606元。以上事实有原告身份证一份、被告杨帆的身份证一份、被告天成酒店公司的工商登记信息及法定代表人身份证各一份、原告与被告杨帆签订的《关于豆豆私影股份转让协议》一份、原告银行转账凭证一份、被告天成酒店公司出具的收款收据一份、涉案豆豆影院私影合伙人出具的原告交款证明一份、被告杨帆与其他合伙人签订的《影院合作经营协议》一份、豆豆影院试营业照片一份、公司章程尾页一份、2016年6月16日《株洲御影影院承包合同》一份、2016年9月9日世纪天成酒店六楼影院解散结余资产分配表一份、2016年9月22日世纪天成酒店六楼豆豆私影解散清偿负债明细表与世纪天成酒店六楼豆豆私影解散清偿负债分配表一份等证据材料和证人及原告与两被告的陈述及庭审笔录予以证实。本院认为：本案案由系合同纠纷。本案争议的焦点：原告的诉讼请求是否有事实和法律依据？被告杨帆在其与原告签订的《关于豆豆私营股份转让协议》时，隐瞒了于2016年3月16日共同签订《家庭影院合作经营协议》的事实。使原告在未了解《家庭影院合作经营协议》相关内容的情况下与被告杨帆签订的《关于豆豆私营股份转让协议》，违背了其真实意思，不能实现其合同目的。被告杨帆一直未给原告办理股份转让手续。原告有权根据法律规定解除其与原告签订的《关于豆豆私营股份转让协议》。对原告要求解除原告与被告杨帆签订的《关于豆豆私营股份转让协议》的诉讼请求于法有据，本院予以支持。对原告要求被告杨帆向原告支付转让股份款计78000元的诉讼请求于法有据，本院予以支持。对原告要求被告支付原告补差费3606元的诉讼请求于法有据，本院予以支持。对原告要求被告杨帆向原告支付利息损失2730元（暂计算至原告起诉之日止）的诉讼请求于法无据，本院不予支持。被告天成酒店公司与原告袁文珂没有合同关系，对原告要求被告天成酒店公司为被告杨帆上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告袁文珂与被告杨帆签订的2016年4月29日签订的《关于豆豆私营股份转让协议》；二、被告杨帆于本判决生效之日起十日内向原告袁文珂支付转让股份款人民币78000元；三、被告杨帆于本判决生效之日起十日内向原告袁文珂支付人民币补差费3606元；四、驳回原告袁文珂的其他诉讼请求。本案案件受理费1908元，减半收取954元，由被告杨帆承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点交纳。汇款或转帐的，开户行：株洲市农行荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：161101040002686。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  张水松二〇一七年六月二十九日书记员  罗 思附判决书引用的法律条文的原文：《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。