上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1318号
上诉人（原审被告）上海寰岛轮船有限公司。
法定代表人严世平，总经理。
委托代理人龚德义，上海欧森律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）严世平，＊＊＊生，汉族，住＊＊＊。
委托代理人吴军，上海领港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海飞翔交通游船有限公司。
法定代表人宋某某，董事长。
委托代理人钱玉林，上海市汇盛律师事务所律师。
原审第三人上海芦潮港资产投资经营有限公司，住所地上海市浦东新区芦潮港镇果园路＊＊＊号。
法定代表人黄某，总经理。
委托代理人刘和进。
原审第三人舟山海星轮船有限公司，住所地浙江省舟山市普陀区某某码头。
法定代表人于某某，董事长。
委托代理人邵琦，浙江京衡（舟山）律师事务所律师。
委托代理人郑晶晶，浙江京衡（舟山）律师事务所律师。
原审第三人罗明，＊＊＊生，汉族，住上海市长宁区宋园路＊＊＊弄＊＊＊号***室。
委托代理人朱宇晖，上海博和律师事务所律师。
委托代理人张敏，上海博和律师事务所律师。
上诉人上海寰岛轮船有限公司（以下简称寰岛公司）、严世平因与被上诉人上海飞翔交通游船有限公司（以下简称飞翔公司）、原审第三人上海芦潮港资产投资经营有限公司（以下简称芦潮港公司）、舟山海星轮船有限公司（以下简称海星公司）、罗明股东资格确认纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第3697号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月26日受理后，依法组成合议庭，于同年7月21日公开开庭对本案进行了审理。上诉人寰岛公司的委托代理人龚德义，上诉人严世平的委托代理人吴军，被上诉人飞翔公司的委托代理人钱玉林，原审第三人芦潮港公司的委托代理人刘和进，原审第三人海星公司的委托代理人郑晶晶及原审第三人罗明的委托代理人朱宇晖、张敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：寰岛公司设立于2003年8月12日，公司类型为有限责任公司。寰岛公司设立时，注册资本为人民币（以下币种同）600万元，股东为案外人上海某某渡船有限公司（以下简称某某公司）和芦潮港公司、罗明，其中，某某公司出资343.20万元、芦潮港公司出资198万元、罗明出资118.80万元。之后，寰岛公司的股东和注册资本历经变更，至2009年，寰岛公司注册资本增加至1，378万元，股东为严世平、芦潮港公司、海星公司、罗明，其中严世平出资488.50万元，占35.45%，芦潮港公司出资218.80万元，占20.45%，海星公司出资438.50万元，占31.82%，罗明出资169.20万元，占12.28%。
2014年1月24日，寰岛公司召开股东会，并形成决议，载明：股东一致同意罗明以不低于305万元的价格向第三方转让其12.28%的股权，公司股东声明放弃内部股东优先受偿权。2014年4月3日，寰岛公司再次召开股东会，并形成决议，载明：同意海星公司以不低于668万元的价格转让其31.82%的股权，并委托上海联合产权交易所公开挂牌转让该部分股权，若海星公司在不低于668万元的价格转让其持有的股权，股东放弃对该部分股权的优先受让权。上述2份股东会决议均由四股东一致同意。
2014年3月25日，舟山市国有资产监督管理委员会发文同意海星公司出让其持有的寰岛公司股份。随后，海星公司将该些股份在上海联合产权交易所挂牌，2014年7月9日，就该些股份，海星公司与飞翔公司签署《上海市产权交易合同》，约定飞翔公司以668万元受让该些股份，2014年8月31日前完成产权持有主体的权利交接。同日及次日，飞翔公司向上海联合产权交易所支付了668万元的股权转让款。2014年7月11日，上海联合产权交易所就该次股权转让出具产权交易凭证一份，载明，转让价款一次付清，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2014年6月22日，罗明与飞翔公司签订股权转让协议一份，约定罗明将其持有的12.28%股份作价306万元转让给飞翔公司，同月24日，飞翔公司向罗明付款306万元，同月26日，罗明出具收据确认收到股权转让款。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案的争议焦点在于寰岛公司在2014年1月24日以及同年4月3日的股东会决议是否已发生使其他股东放弃优先购买权的效力，寰岛公司和严世平提出，股东会决议上使用的是“优先受偿权”而非“优先购买权”，飞翔公司则认为该些用语实际就是指优先购买权，2014年1月24日股东会决议使用的是“优先受偿权”，同年4月3日股东会决议使用的是“优先受让权”，结合股东会召开的背景以及决议内容，飞翔公司的意见更具盖然性，寰岛公司和严世平虽然就此提出了异议，但并没有证据表明股东会上还讨论了各股东之间的受偿问题，因此，寰岛公司和严世平的该项意见，难以采纳。
如果股东已经做出了放弃优先购买权的一致意见，则除非再次召开股东会形成相反决议，否则，放弃的行为不可撤销。上述股东会决议在谈及优先购买权的问题时，设定了转让价格的限制，由此可见，各股东已经充分注意到己方的优先购买权问题，在此情况下，如果股东对于放弃优先购买权存在一定的限制条件，应当予以提出，而决议中仅对转让价格提出限制，应当认为，股东对于受让方并未提出明确限制。由此，根据股东会决议的内容，只要转让价格超过最低限制，转让方的问题不应成为放弃优先购买权的障碍。鉴于海星公司和罗明的股权出让价格已达到或超过股东会决议中的限制，股东放弃优先购买权的条件已成就，而在股东放弃优先权的情况下，也就不存在必须事先告知其他股东受让方信息的义务。因此，寰岛公司和严世平就优先购买权的问题提出的异议，与严世平在股东会决议中的意见相悖，不予采信。
寰岛公司和严世平另提出罗明存在损害公司利益的行为，该意见不属本案处理范围，如罗明存在该些行为，寰岛公司或严世平可另行诉讼解决。寰岛公司和严世平还提出飞翔公司系恶意收购股份，在严世平已同意相关股东会决议的情况下，飞翔公司的收购行为并无损害严世平利益的问题，因此，寰岛公司和严世平的该项意见，不予采信。
飞翔公司诉请要求确认海星公司和罗明名下所持寰岛公司股份系其所有，符合飞翔公司、海星公司和罗明之间的合同，予以支持。股东发生变更的，应当向公司登记机关办理变更登记，寰岛公司应至工商部门就前述股东变更事宜办理变更登记，严世平、芦潮港公司、海星公司、罗明应当予以配合。
原审法院遂判决：一、海星公司名下持有的寰岛公司31.82%股份归飞翔公司所有；二、罗明名下持有的寰岛公司12.28%股份归飞翔公司所有；三、寰岛公司应于判决生效之日起十日内至工商部门就前述第一、二项的股东身份变动办理变更登记，严世平、芦潮港公司、海星公司、罗明提供配合。本案一审案件受理费79，980元，由寰岛公司负担。
判决后，寰岛公司和严世平上诉称，罗明和海星公司转让寰岛公司股权的行为损害了寰岛公司和严世平的利益，该行为应属无效。故寰岛公司和严世平上诉请求撤销原判，改判驳回飞翔公司的一审诉讼请求。
飞翔公司、芦潮港公司、海星公司及罗明答辩称，寰岛公司和严世平的上诉请求不能成立，要求维持原判。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院另查明，严世平曾另案诉讼要求确认罗明与飞翔公司签订的股权转让协议无效及请求撤销飞翔公司与海星公司签订的《上海市产权交易合同》。该案经本院终审审理并作出（2015）沪一中民四（商）终字第2410号民事判决，对严世平的上述诉讼请求不予支持。
本院认为，本案所涉的2014年1月24日以及同年4月3日的股东会决议合法有效，本院予以确认。根据本院作出的（2015）沪一中民四（商）终字第2410号生效民事判决，确认罗明与飞翔公司签订的股权转让协议及海星公司与飞翔公司签订的《上海市产权交易合同》亦合法有效。现寰岛公司和严世平上诉认为上述转让行为无效的抗辩，缺乏事实及法律依据，对其上诉请求本院不予支持。原判认定事实、适用法律均无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币79，980元，由上诉人上海寰岛轮船有限公司、严世平共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一五年十一月二十日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。