江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商终字第00324号
上诉人（原审被告、反诉原告）江苏海狮泵业制造有限公司，住所地靖江市新桥镇新桥中路1号。
法定代表人项达章，董事长。
委托代理人季冬（特别授权），江苏江豪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）无锡市林业金属材料有限公司，住所地无锡市锡山区东北塘正阳村东方钢材城二期4号楼C422。
法定代表人翟翠蓉，总经理。
委托代理人陈银江（特别授权），江苏百川通律师事务所律师。
上诉人江苏海狮泵业制造有限公司（以下简称海狮公司）因与被上诉人无锡市林业金属材料有限公司（以下简称林业公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2015）泰靖商初字第0190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月31日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
林业公司一审诉称：靖江市常兴金属材料有限公司（以下简称常兴公司）与海狮公司长期有业务往来，海狮公司向常兴公司购买金属材料。2014年11月6日，常兴公司将其与海狮公司的业务转让给我司，后我司与海狮公司发生往来。2015年4月10日，我司与海狮公司对账，其扣除了我司2015年1月质量赔款4200元，确认结欠我司货款383124.24元。我司多次催要，海狮公司至今未付。请求判令海狮公司立即给付我司货款383124.24元并赔偿我司利息损失（自2015年1月22日起按同期银行贷款基准利率的1.5倍计算至还款之日），本案诉讼费由海狮公司承担。
海狮公司一审答辩并反诉称：常兴公司长期向我司提供金属材料，2014年11月6日常兴公司向我司发函，将其与我司之间的权利义务转让给了林业公司。至2015年4月10日，我司账面反映欠林业公司货款383124.24元，但该款中包含铺底资金20万元，林业公司应当受常兴公司与我司之间签订的框架协议的约束，铺底金不应支付给林业公司，双方对损失也未约定，林业公司要求赔偿利息损失也不应得到支持。且根据框架协议，林业公司及常兴公司提供的产品必须满足国家行业标准要求，质量保证期限为所配套产品销售以后的质量保证期限。因用户合同变更造成我司产品积压，也应无条件按原价退回，现常兴公司、林业公司提供的价值134366.2元的钢元、钢管、割法兰、割圆、割方型材不合格，请求法院判令林业公司退回134366.2元的不合格产品，承担本诉及反诉费用。
林业公司针对海狮官司一审反诉辩称：我司所述的欠款中包含铺底金20万元是事实，但我司与海狮公司从2015年2月起即不发生往来，双方没有约定铺底金的支付时间，所以我司可随时主张权利。海狮公司在收货时每次都进行检验后方才入库，在我司起诉前其也从未向我司提出过质量问题。双方在2015年4月10日对账时，海狮公司也仅提出要扣2015年1月质量赔款4200元，虽然我司提供的产品并不存在质量问题，但为了减少争议，我司在对账时还是同意了海狮公司的要求。因此，即使海狮公司认为产品存在质量问题，双方也已协商解决。我司及常兴公司所供的产品均是合格的，海狮公司所述的价值134366.20元的货物无法确定即是我司或常兴公司所供。请求驳回海狮公司的反诉请求。
一审法院经审理查明：常兴公司与海狮公司系长期业务往来单位，双方于2013年3月、12月签订了2013年度、2014年度海狮泵业型材采购框架协议，协议均约定根据海狮公司的生产及交付要求，海狮公司及时编制采购计划给常兴公司，常兴公司供给海狮公司2013年、2014年全年采购的A3、45钢、304、316L材质的圆钢、钢板、钢管，A3或45钢槽钢、角铁等，海狮公司在收到常兴公司产品后，及时组织检验人员对交付产品进行检验并办理相关入库、入账等手续。海狮公司因用户合同变更造成常兴公司产品在海狮公司积压，常兴公司无条件按原价退回（每年进行两次盘点，分6月和12月两次退库）。常兴公司提供的产品必须满足国家、行业标准的要求，必须满足海狮公司提出的规格、材质、尺寸或图纸等技术要求。对海狮公司指定生产厂家的特殊材料应该厂家组织货源并提供原产地证明及质量保证书。常兴公司提供给海狮公司的产品，即使已验收入库，常兴公司亦应对质量负责，质量保证的期限为所配套产品销售以后的质量保证期限。常兴公司须留足20万元铺底资金，必须在每月25日前结清所有票据，货款凭当月财务报表分批付清，年终除铺底资金外结清全部账目。协议签订后，常兴公司按海狮公司的要求供货。2014年11月6日，常兴公司发函给海狮公司，载明由常兴公司变更为林业公司。后林业公司继续向海狮公司供货，最后一次供货为2015年1月，后双方未再发生往来，也未签订2015年度型材采购框架协议。2015年4月10日，林业公司至海狮公司对账，海狮公司会计朱春霞在明细对账单上载明，2015年元月质量扣款4200元，截止2015年4月10日账面金额为383124.24元。上述欠款中包含铺底金20万元。
一审法院认为：我国法律规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。2014年11月，林业公司承接了常兴公司在海狮公司的业务，其应当受常兴公司与海狮公司签订的2013年度、2014年度框架协议的约束，双方均应按照框架协议的约定履行各自的义务。根据框架协议的约定，海狮公司应于每年度年终除铺底资金外结清全部账目，而根据对账单，至2014年底，海狮公司结欠林业公司货款是280364.99元（不含铺底金），根据框架协议的约定，海狮公司应当在2014年底给付林业公司；而铺底金20万元及2015年林业公司供给海狮公司的货款，因林业公司与海狮公司未签订2015年框架协议，也不再发生业务往来，双方对付款时间又未有约定，故林业公司可随时主张权利，海狮公司应及时将该款给付林业公司。然至2015年4月20日林业公司提起诉讼时，海狮公司仍欠林业公司货款383124.24元，其至今未付，显属违约，依法海狮公司应当立即给付林业公司货款383124.24元。林业公司要求海狮公司承担自2015年1月22日起按同期银行贷款基准利率的1.5倍计算的利息损失，因海狮公司未按约给付林业公司货款，故林业公司要求其按同期银行贷款基准利率的1.5倍赔偿利息损失，并不违反法律规定，依法予以支持。但因海狮公司应付货款的时间不同，故利息损失应当分段计算。
海狮公司所述因用户变更合同内容造成产品积压需退货，根据框架协议的约定，全年采购所需的钢材根据海狮公司的生产要求、采购计划提供，如因用户合同变更造成积压，海狮公司应于每年度的6月和12月两次盘点退货，现海狮公司未在6月、12月办理退货，也未提供在此时要求常兴公司或林业公司退货的依据，其提供的用户变更合同是2015年3月份签订的，变更减少的合同价款仅18500元，而常兴公司是根据海狮公司的生产要求提供钢材，故因该合同变更造成海狮公司有13万多元的2013年、2014年度的产品库存积压，显然不合常理，海狮公司所述因用户合同变更造成库存积压需退货的理由不能成立。
海狮公司所述因常兴公司所供产品不合格要求退货，根据框架协议，海狮公司在产品入库时即进行检验，因此，海狮公司完全有能力及时发现并提出质量异议，但海狮公司至今未提供其提出质量异议的依据。其主张根据框架协议约定在货物入库后，常兴公司仍应对质量负责，质量保证期限为所配套产品销售以后的质量保证期限，其现提出质量异议符合双方约定。根据该条款的约定，海狮公司是依据其提供给用户的配套产品的质量保证期限来确定其与常兴公司的质量保证期限，现海狮公司提出的有质量问题的产品是库存产品，而非其配套生产所用的材料存在质量问题，即使是与海狮公司已经配套在产品上的材料是同一批次供货库存的，因除对账单上双方已处理的质量问题外，海狮公司无证据证明已配套在产品上的常兴公司所供材料存在质量问题。海狮公司提供的不合格产品报告，是2015年1月份单方作出的，不能证明所检测的产品是常兴公司或林业公司提供的，且如海狮公司在2015年1月、2月即检测出常兴公司或林业公司所供产品存在质量问题，那么，在2015年4月对账时，海狮公司不可能仅在对账单上提出扣2015年1月质量扣款，故海狮公司所述产品不合格要求退货的理由亦不能成立。
综上，海狮公司要求退货的理由不能成立，海狮公司的反诉请求，不予支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、海狮公司于判决生效后10日内给付林业公司货款383124.24元并赔偿林业公司利息损失（至2015年6月8日利息损失8640.68元，以后的利息按年利率8.4%计算至还款之日）；二、驳回海狮公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7160元减半收取计3580元、财产保全申请费2500元，反诉案件受理费1490元，合计7570元，由海狮公司负担（本诉案件受理费及财产保全申请费，林业公司已垫支，海狮公司于付款时一并给付林业公司）。
海狮公司不服一审判决向本院提起上诉称：1、林业公司所供钢材元素含量与其提供的质量证明书上的元素含量不符，且不符合国家标准，林业公司提供的质量证明书是伪造的，作为跟随材料所附质量证明书，供货方有义务证明其真实性。2、我公司提出钢材质量有问题，提出我方的检测报告，并申请鉴定，对于我公司库存钢材是否是林业公司所供这一事实，一审法院未尽职调查，事实上林业公司所供钢材上有供货方用记号笔所作的记号。3、我公司提出质量异议是在合同约定的质量异议期间内，入库检验根据双方约定，不是判决供货方质量是否合格的唯一标准。我公司入库验收只是对型号和数量的认可，并不代表我公司对货物质量的确认，因货物数量过多，我公司的收货入库时只能对很小部分货物进行抽样检测，我公司提出质量异议在异议期限内，判断有没有质量问题，应当鉴定。4、我公司财务人员对账面金额的签字不能表明对质量的认可以及对付款的确认。综上，请求二审撤销一审判决，依法予以改判或发回重审。
被上诉人林业公司答辩称：1、质量证明书是钢材生产商提供给钢材批发商的，海狮公司向我公司购买的是零板或钢圆，作为零板是整卷钢板切割余下来的零头，而一卷钢板只有一份产品质量证明书，我公司所供应的是从很多卷钢板中的零板再进行切割加工销售给海狮公司的，我公司不可能持有原始的产品质量证明书，当海狮公司要求我公司提供这说明书的时候，我公司只能找批发商复印部分证明书，所以证明书不可能是伪造的。2、本案中在一审时海狮公司就鉴定申请从未提供相关证据，上诉状中提到的做记号这一说法与事实不符，我公司所供材料从未做过记号，海狮公司如果认为做过记号的话应当提供照片，且必须指明记号是由谁做的，以便做鉴定，没有我公司的签字以及印章，所以这样的鉴定是没有意义。3、海狮公司认为钢材就是我公司提供的，该观点也是不能成立的，我方不能确认2013年，2014年海狮公司仅向我公司购买钢材，即使海狮公司所说的是事实，海狮公司是几十年企业，2015年后还在生产，也不能认定钢材是我公司的，根据海狮公司的具备材料检测能力可以看出其进货后可以立即进行产品质量检验，应当在很短时间内提出质量异议。4、海狮公司的工作人员其在处理账目时不仅处理账目问题且在对账单上提出质量扣款，如果我公司钢材确实存在质量问题，应在对账单上作出相应处理，而2015年4月对账时其只提出2015年1月的质量扣款，没有其他质量扣款，所以海狮公司提到的在2015年1月份、2月份还发现其他质量问题显然是不存在的。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审中，海狮公司、林业公司均未提交新的证据。
本院经审理，一审法院查明的事实正确，本院予以确认。
本案二审争议焦点为，海狮公司认为林业公司所供的钢材质量不合格的理由能否成立。
本院认为：1、《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定：当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为对标的物的数量或质量符合约定。本案《采购框架协议》约定海狮公司收到常兴公司产品后，及时组织检验人员对交付产品进行检验并办理相关入库、入账手续。实际履行过程中，海狮公司向常兴公司、林业公司购买的钢材一般在收到货物时予以检验，但海狮公司在2013年及2014年度均未提出质量异议，也未通知林业公司，应视为对钢材质量及数量的确认。2、海狮公司作为钢材买受人，其对林业公司所供钢材提出质量异议，其应当对此承担相应的举证责任。本案中，海狮公司提出质量异议，其提交不合格材料清单一份，清单载明所涉不合格的钢材购进于2013年1月至2014年9月，而其提交的不合格品报告于2015年1月16日单方制作，报告对应检材是否为林业公司所销售的钢材无法确定，且林业公司又不予认可，因此海狮公司所举证据不足以证明林业公司所供钢材存在质量问题，应承担举证不能的法律后果。至于海狮公司提出林业公司提供的质量证明书是伪造的，因未提交证据证明，本院对此不予采纳。3、对需要鉴定的事项负有举证责任的当事人应提供相关检材。海狮公司一审中虽提出对林业公司所供钢材元素含量进行鉴定，但由于海狮公司库存钢材不能确定是林业公司所供货，林业公司又不予认可，因此，一审法院未启动鉴定程序，并无不当。4、明细对账单反映林业公司与海狮公司往来货款收支情况的账面金额，朱春霞作为海狮公司的会计，其在明细对账单上签字，并未超出其职务范围，因此对账单能够作为证明欠款的数额的依据，同时对账单注明了有质量扣款，但未提及林业公司所供钢材存在其他质量异议，至本案诉讼时海狮公司又提出质量异议，对此质量异议本院不予支持。
综上，上诉人海狮公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费8650元，由上诉人海狮公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞爱宏
代理审判员 周红梅
代理审判员 陈霄燕
二〇一五年十一月二十四日
书 记 员 高 梅