河南省周口市川汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民初字第1616号
原告李建立，男，汉族，1973年6月21日生。
原告何来艳，又名何文彦，男，汉族，1965年4月2日生。
二原告委托代理人黄文华，系川汇区司法局法律援助中心。
被告河南华业房地产开发有限公司
法定代表人钱晶晶，系该公司董事长。
委托代理人王联合，系河南众望律师事务所律师。
原告李建立、原告何来艳诉被告河南华业房地产开发有限公司（以下简称华业公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李建立、原告何来艳及其委托代理人黄文华、被告委托代理人王联合到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李建立、原告何来艳诉称：原告方与被告华业公司于2009年8月4日签订了本市周商路东侧地号为05-04-479-1的园中缘小区合作开发项目协议，该宗地的土地出让金全部由乙方支付。协议签订后，原告方积极按照协议履行，交付了该宗地的土地出让金。在开发过程中，双方又于2010年4月13日签订了补充协议，约定由原告方单独开发建设并销售，由原告方付给被告合作开发费120万元，并约定如原告方在项目运行中需贷款，被告予以积极配合。后被告未按履行，在原告方贷款需要其盖章时故意刁难不盖。因项目运行急需资金，如果拖延下去，会造成无可挽回的损失，在万般无奈之下，为了让被告盖章，二原告被迫于2014年5月23日与被告签订了极不公平的补充协议。该协议约定如原告方到期不能归还银行贷款，让原告方自动退出项目，全部由被告接收，原告方已经投资到项目中的几百万元资金，被告不给予任何补偿。此协议是在原告方不得已的情况下签订的，严重损害了二原告的权益，权利义务极不对等，在与被告协商未果的情况下，二原告无奈起诉要求撤销该协议，已维护二原告的合法权益。
被告华业公司辩称：双方于2014年5月23日的补充协议是自愿合法的，没有显失公平，该协议反而是对被告不利的。由于原告缺乏资金投入，把涉案土地抵押给银行贷款，现在贷款还不上，土地肯定会被拍卖，必然给被告华业公司造成损失；原告何来艳已收取约200万元的卖房款，收据上加盖由被告华业公司印章，购房人肯定找被告华业公司索要房款，华业公司将遭受巨大损失；涉案项目被有关部门勒令停工，华业公司开发资质年检无法进行，耽误了诸多开发项目，造成损失数千万元；建筑工程款、工人工资、钢模租赁费等均未付，也要由华业公司承担。二原告仅有的一丁点投入根本弥补不了上述损失，所以，双方才签订了2014年5月23日的补充协议。需要特别注意的是，该协议眼前看似乎对华业公司有利，但随着时间的推移，问题的爆发，华业公司必须去收拾烂摊子，将来反而对华业公司不利。总之，该协议既不显失公平，又不违反合同法的规定，故应驳回二原告的诉讼请求。
二原告向本院提交的证据材料有：1、户口本，以证明原告何来艳与何文艳系同一人；2、合作开发售房协议书，以证明涉案土地的出让金是由原告方支付的，且申请办理土地使用证，被告出具相关手续，原告方负责办理并承担业务费用；3、2010年4月23日补充协议，以证明因被告无资金投入，涉案项目交由原告方开发，原告方向被告支付120万元的合作开发费，原告方拥有涉案土地使用权，自行开发建设，进行销售，承担罚款、税费，办理法律事务，并且原告方可以用涉案土地抵押贷款，被告应积极配合等；4、土地出让金交款票据3张、城市配套费票据5张、完税证票据1张，以证明原告方因涉案项目已经投入了土地出让金等各项费用330多万元；5、照片2张，以证明原告方已将涉案楼房建了两层，投资约100多万元；6、土地他项权利证明，以证明在周口市农村信用社贷款是以涉案土地抵押贷款，并非被告担保贷款；7、证人钱某、李某甲书面证言，以证明被告在为原告出具贷款展期手续时，要求原告必须先签涉案补充协议的事实；8、贷款本金利息收回凭证，以证明二原告一直返还着本金利息，未给被告造成任何损失风险；9、周口市中级人民法院执行裁定书，以证明原告方交纳了土地出让金和税费的涉案土地被法院查封，给原告造成了损失风险；10、证人李某乙出庭证言，以证明李某乙及原告何文艳与被告签订合作开发售房协议后，李红琴退出，让其胞兄原告李建立加入并和原告何文艳一起办理与华业公司合作开发事宜的事实，故二原告的诉讼主体适格。
被告华业公司未向本院提交证据材料。
经庭审质证：被告对原告的证据1、2、3没有异议；对证据4有异议，认为不能证明是原告交交纳了土地出让金，因为票据上写的交款人名字均是河南华业房地产开发有限公司，反而证明是河南华业房地产开发有限公司所交；对证据5、6没有异议，但不能证明二原告投入了100多万元；对证据7有异议，附条件的解除合作开发合同是双方自愿的，没有任何胁迫，两位证人没有出庭作证，使被告无法行驶质辩权，不能予以采信；对证据8、9、10没有异议。通过以上质证，本院经审查认为：由于被告对二原告提交的证据1、2、3、5、6、8、9、10的真实性均无异议，故本院作为认定本案事实的有效证据；二原告提交的证据4，可以和证据1即合作开发售房协议书、证据2即2010年4月23日补充协议相印证，因为如果原告未交纳土地出让金，双方的合作开发也不会进行到2010年4月23日所签订的补充协议所涉及的内容，因此原告提交的证据4可以作为认定本案事实的依据；原告提交的证据7，因两位证人没有出庭作证，证言内容无法核实，应为无效证据。
经审理查明：2009年8月4日，原告何来艳和案外人李某乙作为乙方与甲方被告华业公司签订了本市周商路东侧地号为05-04-479-1的园中缘小区合作开发项目协议，约定该宗地的土地出让金全部由乙方原告何来艳和李某乙支付。协议签订后，李某乙退出，让其胞兄原告李建立加入和原告何来艳一起作为乙方与甲方被告华业公司发生合作开发售房协议关系。后二原告按照合作开发售房协议交纳了该宗地的土地出让金。在开发过程中，双方又于2010年4月13日签订了补充协议，约定由原告方单独开发建设并销售，由原告方付给被告合作开发费120万元，并约定如原告方在项目运行中使用涉案土地抵押贷款时，被告予以积极配合。后因项目运行需要资金，原告何文艳以钱某名义用涉案土地作抵押在周口市农村信用社贷款200万元。贷款到期后，因原告何文艳无能力及时还款，需要展期，并需被告配合，双方便于2014年5月23日又签订了一份补充协议。该补充协议的主要内容为：一、乙方（指二原告）以钱某名义，甲方（指被告华业公司）作为担保在周口农村信用社贷款200万元，于2014年5月27日到期未还本金，经甲乙双方协商，甲方在信用社同意的情况下同意提供相关手续延期该贷款，延期期限为11个月，还款日期2015年4月27日。若在期间，乙方不能如期履行还款，甲方不再提供延期手续，同时，为了维护甲方利益，乙方自愿退出该项目，由被告接收，甲方不再给乙方任何费用。原乙方投资金额及欠账同时由乙方自行承担，乙方不得以任何理由纠缠甲方，在贷款合同期间，乙方若能如期履行合同，该条款自动作废。二、原补充协议第13条关于路北由乙方负责拆迁的住家户，经甲乙双方协商，现有乙方一次性补偿甲方20万元作为拆迁费用，原协议需要拆迁的住户由甲方负责自行拆迁，所有拆迁问题不再与乙方有任何关系，乙方应在2015年3月30日前将20万元拆迁补偿费一次性付给甲方。三、此补充协议乙方增加新的投资人李建立，同样承担原合同的责任和义务。现二原告认为此协议是在原告方急需被告配合盖章，以便将借款200万元展期，不得已而签订的，并认为该协议严重损害了二原告的权益，权利义务极不对等，若按照此协议，二原告投资到项目中的几百万元资金，被告不给予任何补偿就全部接收，显然是不公平的，故起诉要求撤销该协议。
本院认为：本案二原告与被告华业公司之间为合作开发房地产并销售房屋的合作协议关系。在双方签订合作开发售房协议后，双方均按照协议进行了履行，原告方支付了涉案土地的土地出让金200多万元及其他费用，被告作为有资质开发房地产的公司出具并出面办理了相关手续，双方的合作进展顺利。后因资金周转问题，二原告以案外人钱某名义在周口农村信用社贷款200万元。贷款到期后，因资金周转仍不畅，二原告需要被告配合并出具相关手续展期，被告认为由于二原告投入资金不畅造成项目进展不顺利，加之建设中出现违规并造成停工，贷款时被告作了担保，又用涉案土地作了抵押，给其带来了潜在的风险，便与二原告签订了2014年5月23日的本案补充协议。从该协议的内容可以看出，二原告确实是在贷款到期后，资金周转不畅，需要被告配合并出具相关手续展期的情况下签订的。但该补充协议未对双方的投资与投入、收入与支出情况进行清算，仅因二原告以案外人名义借款到期不能偿还作为解除双方合作关系的条件，显然是不妥的。该补充协议写明让二原告退出该项目，由被告方接收，被告不给二原告任何费用，由二原告自行承担投资及欠账的内容，显然是不公平的。即便是如被告所述其为二原告以案外人名义贷款提供了担保，但作为担保人在代为清偿债务后，有向借款人追偿的权利，担保人并不是最后的债务承担者，被告不能将其风险扩大到全部承担贷款200万元的程度。如若双方确实合作不畅，需要解除合作关系，应就双方的投资与投入、收入与支出情况进行认真的清算，本着诚实信用、等价有偿、自愿公平的原则全面地解决纠纷。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
撤销原告李建立、原告何来艳与被告河南华业房地产开发有限公司于2014年5月23日所签订的补充协议。
案件受理费100元，由被告河南华业房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审 判 长 闫 海
审 判 员 马慧慧
人民陪审员 袁 斌
二〇一五年十月八日
书 记 员 毛 军