宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民商终字第358号
上诉人（原审被告）宁夏建工集团有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市高新技术开发区。
法定代表人刘某某，该公司董事长。
委托代理人王某某，男，1968年4月8日出生，汉族，系宁夏第一建筑有限公司法律事务部部长，住宁夏回族自治区银川市。
委托代理人董某某，男，1960年7月5日出生，汉族，宁夏第一建筑有限公司第八分公司法律事务科科长，住宁夏回族自治区银川市。
被上诉人（原审原告）宁夏岚峰商贸有限责任公司，住所地宁夏银川市兴庆区。
法定代表人岳某某，该公司总经理。
委托代理人陈某某，北京市中银（银川）律师事务所律师。
委托代理人艾某某，北京市中银（银川）律师事务所律师。
原审被告宁夏建工集团有限公司第八分公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
负责人苏某某，该分公司经理。
委托代理人王某某，男，1968年4月8日出生，汉族，系宁夏第一建筑有限公司法律事务部部长，住宁夏回族自治区银川市。
委托代理人董某某，男，1960年7月5日出生，汉族，宁夏第一建筑有限公司第八分公司法律事务科科长，住宁夏回族自治区银川市。
原审被告宁夏第一建有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区满城北街11号。
法定代表人张某某，该公司总经理。
委托代理人王某某，男，1968年4月8日出生，汉族，系宁夏第一建筑有限公司法律事务部部长，住宁夏回族自治区银川市。
委托代理人董某某，男，1960年7月5日出生，汉族，宁夏第一建筑有限公司第八分公司法律事务科科长，住宁夏回族自治区银川市。
原审被告宁夏第一建筑公司第八分公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区中山北街裕丰巷069号。
负责人马某某，该分公司经理。
委托代理人王某某，男，1968年4月8日出生，汉族，系宁夏第一建筑有限公司法律事务部部长，住宁夏回族自治区银川市。
委托代理人董某某，男，1960年7月5日出生，汉族，宁夏第一建筑有限公司第八分公司法律事务科科长，住宁夏回族自治区银川市。
上诉人宁夏建工集团有限公司（以下简称建工集团）与被上诉人宁夏岚峰商贸有限责任公司（以下简称岚峰公司）、原审被告宁夏建工集团有限公司第八分公司（以下简称建工集团八分公司）、宁夏第一建筑公司（以下简称一建公司）、宁夏第一建筑公司第八分公司（以下简称一建八分公司）买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院（2015）夏民商初字第78号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭。经过阅卷审查和询问双方当事人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，被告一建公司是被告建工集团下属的具有独立法人资格的子公司。被告一建第八分公司与被告建工集团八分公司系被告一建公司和被告建工集团分别依法设立的分公司。被告一建第八分公司与被告建工集团八分公司均由苏某某担任经理并负责，同在一个住所地办公，由同一批人员处理两个分公司业务。2012年9月29日，宁夏佰达昌物资有限公司与被告建工集团八分公司签订一份《钢材购销合同》（宁-佰001），公司工作人员孙银秋代表被告建工集团八分公司在合同中加盖“宁夏建工集团有限公司第八分公司”印章并签名对合同予以确认。合同约定：宁夏佰达昌物资有限公司向被告建工集团八分公司工地提供钢材，以实际供货量、供货金额为标准支付货款。钢材进场后欠款按照月息1.9%开始计算。合同签订后，宁夏佰达昌物资有限公司如约向被告供应钢材，并支付了部分货款。2014年4月18日，宁夏佰达昌物资有限公司与被告建工集团八分公司签订一份《债务履行协议》，协议内容为：“甲方：宁夏建工集团第八分公司、乙方：宁夏佰达昌物资有限公司。鉴于：1.依据甲、乙双方订立的涉及盈北二期2-7#、11#楼及地下车库工程、虹桥4#、5#综合办公楼工程、滨河新区横城花园工程等的《钢材购销合同》（宁-佰001），乙方已向甲方提供钢材共计6309.95吨，金额26169144.68元，其中甲方已付22059080元，尚欠钢材款4110064.68元。截止2013年12月31日已发生利息2428288.97元，其中已付息100160.49元，尚欠利息2328128.48元。2.甲方于2011年度前欠付乙方钢材款1058214.76元（未含息）。（两项合计总额：7496407.92元）。甲、乙双方经友好协商，就上述债务的履行确认如下：一、甲方于2014年4月30日前，支付2011年甲方欠乙方钢材款1058214.76元；于2014年7月31日前分批分次支付乙方200万元（累计3058214.76元）。二、2014年12月31日前，甲方再行分批分次支付200万元，余2438193.16元于2015年10月31日前分批分次付清。三、甲、乙双方同意：如甲方严格按照上述债务履行期限还款，则本协议所指债权标的自2014年1月1日起不再计算利息。四、特别约定：甲、乙双方意识到本协议第三条之免息约定为附条件内容，如果甲方不能按照本协议第一、二条所指任何一期如约支付欠款，则免息约定不发生效力；同时，乙方自甲方任何一期迟延付款之日起，有权依据本协议“鉴于”部分及宁.佰.001号《钢材买卖合同》的约定未结款项及利息向甲方提起诉讼。本协议书一式两份，甲、乙双方各执一份”。公司工作人员孙银秋代表被告一建八分公司在《债务履行协议》中加盖“宁夏第一建筑公司第八分公司”印章并签名对《债务履行协议》予以确认。协议签订后，被告并未按协议约定如期履行付款义务。从2014年5月9日至2015年2月17日，被告一建八分公司以被告建工集团八分公司的名义采用银行转账、承兑汇票等方式向宁夏佰达昌物资有限公司分十次支付款项2965000元。2015年3月12日，宁夏佰达昌物资有限公司与原告岚峰公司签订一份《债权转让协议》，宁夏佰达昌物资有限公司将其对被告一建八分公司的债权本金5056915.72元、利息1726580.17元，合计6783495.89元转让给原告（债权形成依据：宁.佰.001号《钢材买卖合同》、《债务履行协议》、3份出库单）。《债权转让协议》中的债权本金包括被告建工集团八分公司于2014年3月25日、2014年4月4日、2014年9月4日提取的价值185507.80元的钢材（该笔款项不包含在《债务履行协议》确认的欠款中，也不在宁.佰.001号《钢材买卖合同》项下）。宁夏佰达昌物资有限公司在《债权转让协议》中计算的债权本金及利息未经被告确认，系其公司财务自行计算所得。协议签订的当日，宁夏佰达昌物资有限公司与原告岚峰公司共同签署《债权转让通知书》，通知被告一建八分公司，宁夏佰达昌物资有限公司已将对其的债权转让给原告岚峰公司。四被告对该事实当庭予以认可，但对转让债权的数额不予认可。原告为维护合法权益，故诉至法院，请求判令：被告支付原告钢材款5056915.72元、利息1726580.17元，合计6783495.89元；诉讼费由二被告承担。
另查明，本案中宁夏佰达昌物资有限公司供应的钢材均用于被告建工集团八分公司所承建的工程，四被告对该事实无异议。
原审法院认为，宁夏佰达昌物资有限公司与被告建工集团八分公司签订的宁.佰.001号《钢材买卖合同》已实际履行，并用于被告建工集团八分公司承建的工程，合同合法有效，被告建工集团八分公司是实际买受人即合同义务承担者。且双方对截止于2013年12月31日前，宁.佰.001号《钢材买卖合同》项下所欠货款进行了对账并签订了《债务履行协议》，《债务履行协议》对宁.佰.001号《钢材买卖合同》项下所欠货款、利息进行确认。同时协议对2011年度被告建工集团八分公司所欠货款亦进行了确认。虽然《债务履行协议》在签订时有一定的瑕疵，但不影响协议的真实性以及义务的归属。原告岚峰公司以其与宁夏佰达昌物资有限公司签订的《债权转让协议》向被告主张货款及利息系宁夏佰达昌物资有限公司合同权利的转让，是合同债权人通过协议将其债权全部或部分转让给第三人的行为。合同权利义务的转让只涉及合同主体的变更而不涉及合同内容的变更。合同权利的转让只要债权人所转让的债权合法有效，且转让程序合法，不违反法律和社会公德，即具法律效力。宁夏佰达昌物资有限公司对被告的债权合法有效，且原告岚峰公司接受债权并按照法律规定的程序通知了债务人，原告岚峰公司与宁夏佰达昌物资有限公司的债权转让合法有效，原告依《债权转让协议》向被告主张权利应受法律保护，原、被告双方因合同权利义务转让而产生的债权债务关系依法成立。合同权利转让后，合同的从权利（如：从属于主债务的保证权、利息债权等）也应一并由受让人取得。因此，宁夏佰达昌物资有限公司与被告签订的宁.佰.001号《钢材买卖合同》、《债务履行协议》所涉及的权利义务均归属于原告岚峰公司。本案中，被告在接到债权转让通知书后，对于宁夏佰达昌物资有限公司转让的债权未向受让人提出任何抗辩，庭审中也未提交债权转让不符合法律规定的证据，因此对被告的辩解理由，不予采纳。由于宁夏佰达昌物资有限公司转让给原告岚峰公司的债权的具体数额未经被告确认，但双方对于《债务履行协议》中所确定的欠款数额、利息以及被告在《债务履行协议》签订后所付款2965000元均无异议，被告所欠货款总额可按以下计算方式得出。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条规定：“债务人除主债务外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”由于被告未按《债务履行协议》的约定支付欠款，协议中约定的支付条款及免息条款不发生效力，仍按合同约定记付欠款本息。据此，被告欠付货款本金为4531407.92元（4110064.68元-（被告已付款2965000元-截止2013年12月31日欠付利息2328128.48元）＋2011年度欠款1058214.76元］。由于《债务履行协议》中所确认的欠款非同一合同项下，宁.佰.001号《钢材买卖合同》项下欠款的利息应按合同约定1.9%／月计算为（3473193.16元×1.9%／月，从2013年12月31日双方结算日起计算至本判决确定的付款之日止）。2011年度前欠款1058214.76元的利息应按中国人民银行同期贷款基准利率6.15%／年支付利息，从2013年12月31日双方结算日起计算至判决确定的付款之日止。因被告建工集团八分公司系钢材的实际买受人、使用人，其应承担给付货款及利息的义务。故，原告要求被告建工集团八分公司支付货款及利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。因被告建工集团八分公司系被告宁夏建工集团有限公司的非法人分支机构，依法不能独立承担民事责任，故被告建工集团八分公司的上述债务应由被告宁夏建工集团有限公司承担。被告一建公司、一建八分公司非合同相对人，在本案中不承担付款责任。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、被告建工集团于判决书生效之日起十日内支付原告岚峰公司货款4531407.92元，并支付两笔欠款利息：（1）3473193.16元×1.9%／月，从2013年12月31日双方结算日起计算至本判决确定的付款之日止。（2）2011年度前欠款1058214.76元，按中国人民银行同期贷款基准利率6.15%／年支付利息，从2013年12月31日双方结算日起计算至本判决确定的付款之日止；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费59284元，由被告建工集团负担。
宣判后，建工集团不服，上诉称，一、上诉人支付的款项是货款，不是利息。2012年9月29日，建工集团八分公司与宁夏佰达昌物资有限公司签订《钢材购销合同》（宁一佰001），双方约定：宁夏佰达昌物资有限公司向建工集团八分公司提供钢材，以实际供货量。供货金额为标准支付货款；钢材进场后按照月息1.9%开始计算。合同签订后，双方切实履行了义务。2014年4月18日双方签订的《债务履行协议》，双方已明确确认：1、截止2013年12月31日，建工集团八分公司尚欠“宁一佰001”《钢材购销合同》项下钢材款4110064.68元，利息2328128.48元。2、建工集团八分公司欠付2011年度前钢材款1058214.76元。3、在双方约定的还款期限内，建工集团八分公司按期履行，则自2014年1月1日起不再计算利息，若不能按时履行，则“宁一佰001”《钢材购销合同》项下未结款项及利息宁夏佰达昌物资有限公司有权提起诉讼。2014年5月至2105年2月，建工集团八分公司共计支付货款2965000元。在上诉人提供的十份付款凭证中，宁夏佰达昌物资有限公司明确确认“收到钢材款”，故上诉人已支付的2965000元是“宁一佰001”《钢材购销合同》项下的钢材款，并非支付已确定的欠款利息。二、已确认的欠款利息不应再继续认定货款本金再次计算利息。2014年4月18日建工集团八分公司与宁夏佰达昌物资有限公司签订的《债务履行协议》已明确确认截止2013年12月31日建工集团八分公司尚欠“宁一佰001”《钢材购销合同》项下的钢材款4110064.68元，利息2328128.48元。建工集团八分公司未依照该协议履行完全付款义务，仅支付货款2965000元，故剩余货款1145064.68元应依照约定，按月息1.9%计算利息，但对于已确定的欠付的利息2328128.48元作为债务孳息，已足够弥补对方损失，不应再次计算利息。故诉至法院，请求判令：依法撤销一审判决，改判上诉人支付被上诉人2203279.44元（4110064.68元-2965000元＋1058214.76元）及三笔利息：1、已确认的截止2013年12月31日欠付利息2328128.48元；2、货款1145064.68元的利息，月利率1.9%，自2013年12月31日双方结算日起计算至付款之日；3、2011年度前欠付货款1058214.76元的利息，按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息，从2013年12月31日双方结算日起计算至付款之日止（上诉人的计算方式与一审判决计算方式的结果相差97万元）。
岚峰公司辩称，1、本案事实一审已查明，双方对应付款及已付款均无争议；2、关于本息计算问题。（1）被上诉人将已付款先从4110064.68元本金中扣除或者从双方固定的2328128.48元利息中扣除，均不违反法律规定。民事行为法无禁止即可为。基于此，债务履行协议将本息合并后笼统的进行分期付款，因此，一审判决并无不当。（2）已还的296.5万元不是在2013年12月31日前一次性付清，而是从2014年5月9日后分大约1年半时间陆续付清。因此，利息应分段计算，而不是上诉人所述在2013年12月31日采取一刀切的方式计算利息，致使利息减少76万元；（3）债务履行协议中确认的2011年前所欠钢材款，利息最迟应于2012年1月1日前计算，而不是从2013年12月31日计算。上诉人的计算方式导致105万元货款减少了2年的利息。同时，该利息系法定孳息，无需双方约定。
建工集团第八分公司辩称，上诉人的上诉请求符合法律规定，请求二审法院予以支持。1、2011年以前的欠款双方约定没有利息，所以在债务履行协议中注明未含息。同时在债务履行协议中对2011年以前的欠款的支付做了约定，在2014年4月30日前付清该笔欠款。债务履行协议签订后，未按该协议支付2011年以前的欠款，所以说只能从2014年4月30日后产生利息；2、支付的296.5万元，该款支付的是本金，在付款凭证中载明，支付的是货款，而非利息。从债务履行协议中也可以反映，已付利息100160.49元。双方在履行中，履行的是本金还是利息都很明确，不存在笼统支付的问题。一审法院判定的利滚利的做法不符合实际情况。
一建公司、一建八分公司答辩意见同建工集团八分公司答辩意见。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案争议焦点为：上诉人对2965000元如何从欠款本息中扣减的问题。
首先，从2014年5月9日至2015年2月17日，一建八分公司以建工集团八分公司的名义向宁夏佰达昌物资有限公司支付款项2965000元，该事实建工集团八分公司与宁夏佰达昌物资有限公司均无异议。其次，2014年4月18日，宁夏佰达昌物资有限公司与建工集团八分公司签订的《债务履行协议》反映，截止2013年12月31日已发生利息2428288.97元，其中已付息100160.49元，尚欠利息2328128.48元。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”同时，尽管支付凭证均记载为钢材款，但该钢材款的利息是钢材款本身衍生的孳息。故，应将尚欠利息2328128.48元从已还2965000元钢材款中扣除，建工集团八分公司已支付货款本金应为636871.52元（2965000元-2328128.48元），一审法院将636871.52元作为已支付本金从总钢材款4110064.68元中扣除并无不当。上诉人上诉理由不成立，其上诉主张本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13500元，由上诉人宁夏建工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨宝有
审 判 员 沈 瑜
代理审判员 王 刚
二〇一六年一月二十一日
书 记 员 马仲礼
附：适用相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。