安徽省淮北市相山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）相民二初字第00412号
原告：何学昌，男，1975年11月2日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。
委托代理人：张晓静，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：王芒子，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
被告：李安庆，男，1976年10月8日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。
委托代理人：胡峰，安徽亚星律师事务所律师。
原告何学昌与被告李安庆确认合同效力纠纷一案，本院于2015年5月18日受理后，依法由代理审判员郑玉爱适用简易程序进行了审理。审理中，由于本案不宜适用简易程序，于2015年6月16日裁定转为普通程序，依法组成合议庭于2015年8月7日公开开庭进行了审理。原告何学昌的委托代理人王芒子，被告李安庆的委托代理人胡峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
何学昌诉称：2014年6月3日，我与李安庆签订淮北市浙香食品有限公司（简称浙香公司）股权转让协议，约定我将自己在浙香公司的100%股权转让给李安庆，转让价格为500万元。后我委托江苏国德资产评估有限公司对浙香公司房产、土地的市场价值进行评估，并于2014年10月29日作出苏国评咨字（2014）第F020号资产评估咨询报告，该份评估报告载明浙香公司除房产以外，仅土地这一项其市场价值就达到423.19万元，其房产、土地的市场价值总额为1657.5万元。转让协议约定的内容显失公平且转让协议签订之日至本案起诉之时，在长达近一年的时间里，李安庆未支付转让金，转让协议实际并未履行。为了维护我的合法权益，现请求依法判令撤销何学昌与李安庆于2014年6月3日签订的浙香公司股权转让协议；诉讼费由李安庆负担。
何学昌为支持其主张，向本院提交了如下证据：
1、浙香公司股权转让协议，证明：转让协议严重违反公平原则，双方权利义务明显不平衡，且李安庆至今未向何学昌支付股权转让金，转让协议并未实际履行。
2、苏国评咨字（2014）第F020号资产评估咨询报告，证明：浙香公司的市场价值为1657.5万元。
李安庆在庭审中辩称：何学昌不具备原告的主体资格，浙香公司实际出资人、控制人均为王细瑜，何学昌仅是挂名股东，接受王细瑜的委托担任该公司法定代表人，公司的全部财产归王细瑜占有、使用、收益、处分。何学昌撤销合同的诉讼请求是没有事实依据的，认定显失公平不能仅用价格来衡量，涉案股权转让有两份协议，一份是何学昌提供的股权转让协议，一份是王细瑜、丁怀光、李安庆、丁东子签订的协议书，上述条款及转让价款经双方协商确定，且已办理股权转让登记备案手续，相应股权转让款已从王细瑜欠丁怀光的欠款中抵销。
李安庆就其抗辩理由提供的证据为：
1、2014年6月10日协议书，证明：王细瑜是浙香公司的实际所有人、实际控制人，何学昌是受王细瑜的委托担任浙香公司的法定代表人。
2、声明书、2014年6月26日协议书，证明：声明书证明何学昌是受实王细瑜的委托担任浙香企业的法定代表人，何学昌声明经王细瑜同意，自声明之日起王细瑜与何学昌所签委托代理关系取消，说明声明之后何学昌已经不具备原告主体资格；对王细瑜无力偿还丁怀光的借款，何学昌是受王细瑜的委托将该企业全部股权以600万元的价格转让给李安庆，用以抵押王细瑜所欠丁怀光的相应欠款，该协议是有效协议。
3、借条、借据、收条、银行个人业务凭证、网银交易查询，证明：王细瑜在淮北投资建设和经营了多家企业，因资金短缺，基本建设投资及经营陷入困境，经王细瑜请求，丁怀光在资金方面给付了大力的支持和帮助，替王细瑜偿还借款本金300万元，又先后借给他2467万元，合计王细瑜欠丁怀光2767万元；现在王细瑜无力偿还借款，又要求撤销股权转让协议，是没有依据的
4、民事起诉状两份、传票两份、借款担保协议、担保书，证明：浙香公司对外有担保，有其他外债。
5、私营企业基本注册信息查询单、浙香公司变更信息，证明：浙香公司股权自2014年6月26日转让给李安庆后，又于2014年8月18日和2015年6月1日经过了两次转让，现何学昌主张浙香公司股权转让协议撤销已毫无意义，李安庆也没有可能将股权返还给对方。
经举证、质证，李安庆对何学昌提供的证据1真实性无异议，协议是真实有效的，转让金用以抵用丁怀光对王细瑜的借款，合同已经履行完毕。对证据2有异议，认为该报告不具有客观性，没有进行市场调查，报告显示仅供王细瑜使用，何学昌无权使用，且评估仅是对资产的评估，没有对股权价值评估，不能作为案件事实依据。
经举证、质证，何学昌对李安庆提供的证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，对何学昌签字无异议，对王细瑜签字有异议，协议书不是双方真实意思表示，是何学昌在被胁迫下签订的。对证据2中声明书的真实性、合法性、关联性均有异议，何学昌签字真实性无异议，审理中表示“实际控股人王细瑜”系王细瑜本人书写，声明书中第五条系李安庆手动添加，形成时间和声明书时间不一致，且600万款项与丁怀光有关，与本案无关联性；对证据2中协议书的真实性、合法性、关联性有异议，协议书无何学昌签字确认，王细瑜无权处分，协议书即使真实也是无效的。对证据3中银行回单真实性无异议，但是案外人债权债务关系，与本案无关联性，且300万元借条无代偿凭证，不能实际证明借款行为。对证据4的真实性、合法性、关联性有异议，起诉状不是生效的法律文书，不能证明浙香公司欠款的事实，担保协议不能证明其真实发生。证据5的真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，李安庆将股权二次转让，不能影响何学昌行使撤销权。
经审查，本院对何学昌和李安庆所举证据的认证意见如下：（一）何学昌提供的证据1具有客观真实性，本院对其真实性予以确认。证据2系王细瑜单方委托，评估对象仅为评估基准日（2014年9月28日）时王细瑜委托的浙香公司房产土地，属于单项资产价值委托，本院对其证明力不予确认。（二）李安庆提供的证据1、5具有客观真实性，本院对其真实性予以确认。证据2中声明书具有客观真实性，虽然何学昌主张第五条系另行添加书写且加盖的手印不是何学昌的指印，但是又不申请指纹鉴定，应承担举证不能的责任，另外何学昌对实际控制人王细瑜的签名及何学昌的签名的真实性均予以认可，故本院对其真实性予以确认。证据2中协议书以及证据3、4与本案无关联性，本院对其证明力不予确认。
根据上述认定的证据材料及庭审中当事人的陈述，审理查明的事实为：2014年6月3日，浙香公司通过以下股东会决议：1、免去何学昌执行董事、总经理的职务，选取李安庆为执行董事，聘任李安庆为公司经理；2、公司股东由何学昌华变更为李安庆，其中何学昌将持有的浙香公司100%股权500万元转让给李安庆所有。股权转让后，公司股东持股比例如下：李安庆出资额500万元、出资比例100%；3、通过公司章程修正案，该决议全体股东处有何学昌、李安庆的签字。2014年6月3日，何学昌（甲方）与李安庆（乙方）签订浙香公司股权转让协议，约定：根据浙香公司2014年6月3日股东会决议，并经甲乙双方协商，甲方同意将其在浙香公司拥有的100%股权转让给乙方，转让金500万元。王细瑜系浙香公司的实际控股人。2014年6月26日，王细瑜（浙香公司实际控股人）、何学昌（浙香公司股东）出具声明书一份，载明：何学昌自2014年6月10日接受王细瑜委托，担任浙香公司法定代表人；该企业所有投资均由王细瑜承担，王细瑜系该企业实际控股人；经王细瑜本人同意，现何学昌自愿将法人（法定代表人）一职及全部股权转让给李安庆所有，何学昌不再承担法人（法定代表人）一职。自即日起，现企业法人（法定代表人）李安庆对该企业具有一切处置权；此企业转让的所有费用为600万元，均从王细瑜所欠丁怀光的欠款中抵扣，丁怀光不需要另行支付任何费用，声明书落款处“实际控股人：王细瑜”为王细瑜本人书写，何学昌签字。协议签订后，双方依约履行。2014年6月26日，浙香公司办理工商变更登记，股东变更为李安庆（100%），李安庆任该公司法定代表人。
另查，2014年8月28日，浙香公司办理工商变更登记，股东变更为丁明，丁明任该公司法定代表人。2015年6月1日，浙香公司办理工商变更登记，股东变更为陈惠芳，陈惠芳任该公司法定代表人。
本院认为：何学昌与李安庆之间订立的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，为有效合同，对双方当事人均有约束力。
本案争议的焦点问题之一是协议是否显失公平。根据合同法规定在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院撤销。根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第72条规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”，认定是否显失公平可以从该合同是否对一方当事人明显不公平及合同订立中一方是否故意利用其优势地位或者对方没有经验来考察。何学昌认为经评估浙香公司的房产土地价值高于双方协议达成的股权转让款而主张协议显失公平，但是评估报告仅对浙香公司房产土地的单项资产价值评估而不是对浙香公司股权价值评估。股权转让价格并非仅仅决定于房产土地等资产，更同时决定于公司经营状况、营业效益、债权债务等因素，就浙香公司股权转让价格而言，是双方当事人综合考量股权价值、公司资产状况等系列因素后协商一致作出合理的商业判断。何学昌作为股东对公司经营现状应当是清楚的，其作为完全民事行为能力人应当明知其行为的后果，不存在李安庆利用自身优势或者利用何学昌缺乏经验的情形，且协议签订后何学昌亦自愿按照协议约定将浙香公司100%股权转让给李安庆，协议已履行完毕。因此，何学昌主张股权转让协议显失公平的理由不能成立。
本案争议的焦点问题之二是股权转让款支付情况是否影响合同效力。股权转让协议约定了股权转让款，声明书约定以转让何学昌在浙香公司的股份抵销浙香公司实际控股人王细瑜的欠款。因此，该协议从内容看，是公平及对价的。如果何学昌主张没有以王细瑜欠款抵销股权转让款，股权转让款尚未支付，可以另行解决，但不能成为撤销该协议的法定理由。
综上，何学昌要求撤销股权转让协议，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第72条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告何学昌的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80元，由原告何学昌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。
审 判 长 李 萍
代理审判员 郑玉爱
人民陪审员 陈桂荣
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 张永芹
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条第一款下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》
72．一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。