湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂民二终字第00129号
上诉人（原审原告）：梁友国，男，汉族，1964年5月27日出生，住浙江省台州市路桥区金清镇先锋村金清大道***号，身份证号：3326031964********。
委托代理人：柯和贵，浙江建经律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉天立华锋集团有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖生态旅游风景区先锋村。
法定代表人：胡佐田，该公司董事长。
委托代理人：胡慎国，该公司职员。
委托代理人：陈刚，湖北炽升律师事务所律师。
上诉人梁友国因与被上诉人武汉天立华锋集团有限公司（以下简称天立华锋公司）股权转让合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第388号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由代理审判员董俊武担任审判长，代理审判员牛卓、张云燕参加评议的合议庭，于2014年12月5日公开开庭进行了审理。上诉人梁友国及其委托代理人柯和贵，被上诉人天立华锋公司委托代理人胡慎国、陈刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁友国一审时诉称：2010年12月，梁友国与武汉先锋村经贸集团有限公司（以下简称先锋经贸公司）共同出资成立武汉东成达变压器有限公司（以下简称东成达公司）。其中梁友国出资490万元，占49%的股份，先锋经贸公司出资510万元，占51%的股份。2010年12月15日，各投资方均已经将相应份额的注册资本缴清。2012年11月30日，梁友国与天立华锋公司签订《股权转让协议》，约定梁友国将其在东成达公司的49%股权以490万元的价格转让给天立华锋公司�自2012年11月30日正式转让，经东成达公司股东会决议通过后，双方到工商部门办理了股权变更手续。在梁友国将股权变更登记至天立华锋公司名下后，天立华锋公司一直拒绝支付股权转让款。诉请法院判令：1、天立华锋公司向梁友国支付股权转让款490万元及逾期付款利息409505.75元（按照银行同期贷款利率计算，暂计至2014年4月10日），合计5309505.75元；2、天立华锋公司承担本案诉讼费。
天立华锋公司答辩称：东成达公司股东会决议和《股权转让协议》中均没有约定股权转让对价，因此梁友国将股权转让给天立华锋公司是无偿转让，梁友国的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。
原审查明：东成达公司于2010年12月20日登记成立。公司注册资本1000万元，法定代表人万锡生，股东为先锋经贸公司、梁友国。其中先锋经贸公司出资510万元，占股51%，梁友�出资490万元，占股49%。2010年12月15日，中国农业银行武汉青山支行出具企业注册资本（金）入资专用存款证明，湖北明君会计师事务有限公司亦出具验资报告，证实先锋经贸公司与梁友国各自按认缴的注册资本金额于2010年12月15日前将1000万元注册资本金缴存至中国农业银行武汉青山支行17046201040016990帐户。东成达公司成立后，先锋经贸公司将其所持有的东成达公司51%股权转让给万锡生。
2012年11月30日，天立华锋公司与梁友国签订一份《股权转让协议》约定：梁友国愿意将其在东成达公司的49%股权490万元出资转让给天立华锋公司，天立华锋公司愿意接受梁友国在东成达公司的49%股权490万元出资；股权于2012年11月30日正式转让等。同日，东成达公司作出股东会变更决议，决定变更股东股权。其中，梁友国将其49%股权490万元出资转让给天立华锋公司，万锡生将其2%股权20万元出资转让给天立华锋公司。东成达公司亦于同日向工商行政管理机关申请股东股权变更登记。股权变更后，天立华锋公司在东成达公司的出资额为510万元，持股比例为51%，万锡生的出资额为490万元，持股比例为49%。
另查明：2010年12月13日，天立华锋公司曾向梁友国转帐汇款490万元，转帐凭证载明的用途为借款。
原审认为：本案系股权转让合同纠纷。梁友国与天立华锋公司于2012年11月30日签订的《股权转让协议》，经双方共同确认系双方当事人的真实意思表示，该协议不违反法律法规的禁止性规定，应当认定有效。双方当事人的争议焦点在于股权转让是否有偿，对价如何确定。梁友国主张股权转让对价应为490万元，天立华锋公司则认为股权系无偿转让。结合审理查明的事实及诉辩理由，原审法院评判如下：
《中华人民共和国合同法》规定，合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法等。天立华锋公司与梁友国在《股权转让协议》中约定梁友国愿意将其在东成达公司的49%股权490万元出资转让给天立华锋公司，天立华锋公司愿意接受梁友国在东成达公司的49%股权490万元出资，系双方对合同标的的约定，“49%股权490万元出资”是梁友国在东成达公司的出资及持股份额，是双方合意转让的对象，“49%股权”、“490万元出资”则是对转让标的物的并列式描述，其中并无以490万元转让股权的意思表示，也无法推导出双方系按490万元原始出资额进行等价转让。除此之外，双方协议中亦无其他关于股权转让对价的约定条款。故双方约定的股权转让协议欠缺合同价�的约定内容。并且从协议形成的过程看，梁友国与天立华锋公司在庭审中共同陈述，诉争的《股权转让协议》并非梁友国本人签署，梁友国仅是在诉讼中予以追认，梁友国、天立华锋公司对于股权转让的协商过程也均系口头进行，双方并没有其他书面材料可予佐证。故梁友国主张股权转让价款应为490万元的证据不足，其理由不能成立。而合同条款中欠缺对股权转让价款的约定也不能等同于无偿转让，天立华锋公司认为股权系无偿转让亦无相关证据能够证实，对双方的诉辩理由均不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”及第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六�一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行”的规定，本案诉讼涉及的系有限责任公司股权，有限责任公司于设立时由股东出资形成公司的最初资产，但公司在持续经营后资产状况会因公司的经营活动而发生损益，股东进行股权转让通常会结合转让当时的公司资产、负债状况以及经营发展形势等因素综合判断，并据以协商确定股权转让的价格。因而确定所转让股权的合理价格，必须对转让时的公司资产、负债等财务情况进行审计，并在此基础上评估股权的合理价格。诉讼中，经向梁友国依法释明，梁友国不同意申请对东成达公司的资产状况和股权价格进行审计、评估，并相应变更诉讼请求按合理的评估价格主张股权转让款，仍然坚持要求天立华锋公司按出资额490万元支付股权转让款，因此对梁友国的诉讼请求不予支持。关于天立华锋公司答辩提出的其于2010年12月13日向梁友国转帐汇款490万元一节，该借款的事实既不能否定梁友国对所转让股权的合法持有，即梁友国的股东身份合法，有权转让案涉的49%股权，也不足以证实股权转让行为系无偿作出，该借款应属另一法律关系，天立华锋公司对该款项可另行向梁友国予以主张。
综上，梁友国诉请天立华锋公司支付股权转让款490万元，无事实和法律依据。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回梁友国的诉讼请求。案件受理费48967元，由梁友国负担。
梁友国不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：（一）《股权转让协议》中约定49%股权对应的转让价款为490万元，并非欠缺合同价款的约定内容；上述协议系采用武汉市工商行政管理局网站提供的格式文本，结合合同目的及交易习惯解释，涉案的49%股权亦不能理解为无偿转让。原审判决关于“梁友国主张股权转让对价款应为490万元的证据不足”属认定事实错误。（二）原审判决以梁友国不同意对股权价格进行鉴定、《股权转让协议》缺失合同主要条款为由驳回梁友国的诉讼请求，属认定事实错误。49%的股权对应转让价款490万元是双方真实意思表示，不需要进行鉴定。请求撤销原审判决，将本案发回重审，或查清事实后改判。本案诉讼费用由天立华锋公司承担。
天立华锋公司答辩称：原审判决认定事实清楚，证据确实充分。请求驳回上诉，维持原判。
本案二审庭审中，梁友国提交如下证据：证据一：东成达公司2012年度年检报告书。拟证明《股�转让协议》签订时，公司总资产为9026020.15元。证据二：天立华锋公司2012年度年检报告书。拟证明天立华锋公司已将490万元股权转让款做账，该490万元系对东成达公司的短期投资。
天立华锋公司质证认为：对梁友国提交的上述证据的真实性没有异议，但不能达到梁友国的证明目的。
本院认为：因天立华锋公司对梁友国提交的新证据的真实性不持异议，对其真实性予以确认并作为认定本案事实的证据予以采信。
天立华锋公司未向本院提交新证据。
经审理查明：原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
综合双方当事人上诉、答辩意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：《股权转让协议》是否约定了49%股权的转让对价？本院对此分析评判如下：
梁友国与天立华锋公司签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。东成达公司成立时的《企业注册资本入资专用存款证明》、《银行询证函》、《验资报告》、《企业注册资本入资专用存款证明》、《企业登记核准通知书》等相关工商登记资料，可以证明梁友国的合法股东身份，即梁友国实缴490万元，享有东成达公司49%的股权。工商行政管理部门企业信息中登记的股权对应金额与股东出资额相关联，系股东投资资本金，而非股权转让款。本案中，双方当事人在《股权转让协议》中约定“梁友国愿意将在东成达公司的49%股权490万元出资转让给受让方天立华锋公司”，虽然该490万元与梁友国投资资本金490万元数额一致，但双方合意的股权转让价款系当事人真实意思表示，依法应予保护。在梁友国无明确意思表示该49%股权系无偿转让的情形下，原审法院将“49%股权490万元出资”理解为梁友国在东成达公司的出资及持股份额，是双方合意转让的对象，并据此认定梁友国没有以490万元转让股权的意思表示，属适用法律不当。
天立华锋公司辩称其于2010年12月13日向梁友国转帐汇款490万元，转帐凭证载明的用途为借款，梁友国并未实际出资，故梁友国不应取得490万元股权转让款。本院认为，490万元是否系天立华锋公司对梁友国的借款，系另一法律关系，天立华锋公司可以另行主张权利，但不能以借款关系抗辩股权转让的事实。
综上，梁友国的上诉理由成立，本院依法予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，实体处理错误。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第388号民事判决；
二、武汉天立华锋集团有限公司于本判决生效之日起十日内向�友国支付股权转让款490万元；
三、武汉天立华锋集团有限公司于本判决生效之日起十日内向梁友国支付股权转让款的利息，以本金490万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准向梁友国支付自2014年5月15日起至本判决确定的给付之日止的逾期付款利息。
四、驳回梁友国的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费48967元，二审案件受理费48967元，均由武汉天立华锋集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 董俊武
代理审判员 牛 卓
代理审判员 张云燕
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 李 婷