苏州市吴中区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0506民初620号
原告刘元忠。
委托代理人王宇、刘建军，江苏久顺律师事务所律师。
被告廖新春，男，1966年2月11日生，居民身份证号码3205021966********，汉族，住江苏省苏州市相城区元和街道元和之春花园*幢***室。
被告张基恩。
被告黄跃祥。
以上三被告共同委托代理人温涛、潘宏伟，江苏筹胜律师事务所律师。
第三人苏州市瞭远机电有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区胥口镇新峰路388号。
法定代表人廖新春，董事长。
委托代理人李淑青，江苏拙正律师事务所律师。
原告刘元忠诉被告廖新春、张基恩、黄跃祥、第三人苏州市瞭远机电有限公司（下称瞭远公司）合伙协议纠纷一案，本院于2016年1月22日立案受理。依法由审判员王丽娜适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘元忠及其委托代理人王宇、刘建军，被告廖新春及三被告共同委托代理人温涛，第三人的委托代理人李淑青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘元忠诉称，2009年12月23日，其与三被告签订合作协议书，合伙经营皮革机部，以第三人瞭远公司名义对外经营。后因各合伙人经营理念不同，双方于2013年7月31日签订皮革机部决议书，决定终止皮革机部的经营。2013年8月10日，双方签订了清盘总清单。2013年9月1日，双方签订了补充决议书，进一步约定了清算事宜。后因三被告的原因，导致清算不能，致使双方解除合伙组织的合同目的不能实现，经其催告后仍未能履行，鉴于合伙组织已停止经营，合作协议书的合同目的不能实现，故请求解除其与三被告签订的《苏州市瞭远机电有限公司合作协议书》、《苏州市瞭远机电有限公司皮革机部决议书》、《苏州市瞭远机电有限公司皮革机部补充决议书》；被告廖新春按其所占合伙份额26%向其返还616755.1元作为损失赔偿（暂以2013年8月10日账面盈余计算，实际以清算结果为准）；被告张基恩、黄跃祥承担连带赔偿责任；本案诉讼费由被告承担。
被告廖新春、张基恩、黄跃祥共同辩称，原告与三被告合伙经营皮革机部期间签订了合作协议书、决议书、补充决议书，后原告与被告廖新春于2013年10月22日签订协议终止了原、被告四方的合伙关系，被告张基恩、黄跃祥对该协议予以追认，故该协议对全体合伙人均具有约束力，故现原告诉请解除上述三份协议依据不足，请求驳回原告的诉讼请求。根据2013年10月22日协议约定，原告已受让了皮革机部全部债权债务，且接管了皮革机部的全部资产，故四人合伙期间的财产、债权债务、盈余分配、亏损承担均由原告自行承受，现原告要求其余合伙人赔偿损失，依据不足，请求驳回原告全部诉讼请求。
第三人瞭远公司述称，其同意被告答辩意见，原告根据2013年10月22日协议约定已承受了皮革机部的全部债权债务及资产。
经审理查明，2009年12月23日，廖新春（资产方、甲方）与张基恩、刘元忠、黄跃祥（合作方、乙方）签订《苏州市瞭远机电有限公司合作协议书》（下称合作协议书）1份，约定甲方现有资产为苏州市瞭远机电有限公司及瞭远机电（天门）有限公司，在甲方原有机床生产项目基础上新增皮革机械生产项目（下称皮革机部），皮革机部以苏州市瞭远机电有限公司的名义生产，张基恩为总经理负责公司全面工作，刘元忠为总经理主导业务工作，黄跃祥为技术副总，主导公司技术工作，合伙期限为7年，自2009年1月1日至2016年1月1日止，在合伙期限内除非出现不可预见的因素，否则任一合伙人不得以任何理由终止本协议。甲方原有的苏州市瞭远机电有限公司、瞭远机电（天门）有限公司以及原有机床产业为甲方所有，乙方无权参与分配，其债权、债务也与乙方无关。合作项目按年结算，投入的固定资产部分不纳入结算，每年按照甲方40%、乙方60%（张基恩22%、刘元忠22%、黄跃祥16%）的比例进行利润分配，如年结算出现亏损，也按以上比例出资补平。合伙期满后及时了结未完成的事项，清结债权债务，清算后如有盈余或亏损按以上标准执行。
2013年2月2日，原、被告协议从2013年度始调整各方股份配额如下：廖新春29%，刘元忠26%，张基恩26%，黄跃祥19%。
2013年7月31日，原、被告四人签订《苏州市瞭远机电有限公司皮革机部决议书》（下称决议书）1份，约定皮革机部所有的业务截止于7月31日止，7月31日起开始清盘、结算（应收、应付、库存），之后的所有应付款必须由廖新春、刘元忠、张基恩签字方可生效；8月31日前完成内部账目及货物清点，9月10日前完成与业务单位的账目核对，第一次决算定于2014年9月，个人按合同的参股比例承担盈亏；工作截止于8月31日，之后所有属于公司的财产及钱物，统一封存，任何人不得擅自处理；等等。
2013年9月1日，原、被告四人签订《苏州市瞭远机电皮革机部补充决议书》（下称补充决议书）1份，约定7月31日起皮革机部所有支出项，必须有廖新春、刘元忠、张基恩三人签字方可生效；9月10日之前，必须完成业务单位的账目核对，廖新春负责完成；应收款由廖新春牵头，廖新春、刘元忠、张基恩三人一起收款（如当事人不能到场可委托代理人）按供货合同进行收取；等等。
2013年8月10日，四人对该合作项目进行盘点，形成《瞭远机电有限公司革机清盘总清单》1份，载明应收款总额为729.19万、库存89.87万、账内金额20万、账外金额7万、应收＋库存＋账内账外846.06万＋86.3285万，应付款695.175万元，账面结余237.2135万。庭审中，原、被告均表示该清盘总清单中账面结余金额是各合伙人对皮革机部经营期间的应收款加库存减去应付款所得，尚未扣减员工工资、税费等相关经营成本，合伙终止后四人未对合伙体进行清算。
另查明，2013年8月28日，廖新春与刘元忠签订《瞭远机电有限公司皮革机部合作协议》（下称合作协议），约定廖新春、刘元忠各占50%股份，原皮革机部资产双方共同拥有，承担责任，廖新春负责公司的全面监督及日常协助工作，刘元忠担任公司总经理，全面负责公司的业务、设计、采购及生产等各项管理工作。双方还对财务审批、利润分成等作了约定。庭审中，原、被告均表示该合作协议因廖新春、刘元忠未经合伙人黄跃祥、张基恩同意处分皮革机部的财产，故而无效。
2013年10月22日，廖新春（甲方）与刘元忠（乙方）又达成《协议》1份，载明皮革机械生产项目是由廖新春、张基恩、刘元忠、黄跃祥四人合作的项目，在合作期间，因张基恩、黄跃祥另行发展，主动解除了合作关系，针对合作的遗留事宜，经甲乙双方协商，达成如下协议：一、资产的约定，甲乙双方盘点合作期间的资产，列明资产清单，经甲乙双方签字确认，确认的资产清单作为合同的附件与合同有同等效力；二、合作关系的解除，甲乙双方同意解除合作关系，由乙方打包收购合作期间的所有债权、债务、库存及所有与合作期间有关联的事务；三、收购的约定，1、债权的约定：甲乙双方列明所有债权，经甲乙双方签字确定，主要由乙方负责催讨，甲方予以配合，如果通过法律途径解决的，由甲方负主要的催讨义务，乙方予以配合；期间甲方未经乙方同意的情况下，不得擅自向客户催收。2、债务的约定：甲乙双方列明所有债务，经甲乙双方签字确定，主要由乙方负责处理，甲方予以配合，如果对方通过法律途径解决的，甲方负责处理法律事宜，债务的最后承担人是乙方。3、资产的归属：甲乙双方列明了所有资产并签字确认，合作期间的资产归乙方，乙方支付给甲方30万元，作为归还甲方在合作期间的投资款。……涉及的2013年九月、十月的费用的承担，甲方承担5万元，剩余的费用由乙方承担；等等。原告刘元忠主张，2013年10月22日协议系双方对2013年8月28日合作协议的终止，被告廖新春主张2013年8月28日合作协议未实际履行，2013年10月22日协议系约定由刘元忠收购四人合伙期间皮革机部合作遗留下来的资产并承受相关债务债务，被告张基恩、黄跃祥表示同意由刘元忠打包收购四人合伙期间皮革机部遗留下来的资产及债权债务，追认2013年10月22日协议。
再查明，因皮革机部以第三人瞭远公司名义对外经营，第三人瞭远公司对外代皮革机部偿还债务后向皮革机部的四个合伙人即本案原、被告四人追偿，有关纠纷经本院审理后判决刘元忠、黄跃祥、廖新春、张基恩支付第三人瞭远公司人民币491067.61元，后刘元忠不服该判决上诉，苏州市中级人民法院审理后判决驳回上诉，维持原判。
上述事实，由原告提供的合作协议书、决议书、补充决议书、清盘总清单、合作协议、（2015）苏中商终字第01775号民事判决书复印件，被告提供的协议及庭审笔录等在卷予以佐证。
原告主张，合伙体终止后，被告廖新春未履行清算义务，经其催告后仍未履行，致其被第三人瞭远公司追偿遭受损失491067.61元，要求被告廖新春依据决议书、补充决议书承担违约责任，以2013年8月10日清盘总清单账面结余237.2135万为基数按约定比例26%由被告廖新春赔偿616755.1元，被告张基恩、黄跃祥承担连带责任，并提供邮寄给廖新春的通知函及邮寄凭证。被告廖新春确认收到通知函，但三被告均表示根据2013年10月22日协议约定，原告已打包收购合伙体的财产及债权债务，故而无需清算，有关债务由原告自担。
本院认为，廖新春、张基恩、刘元忠、黄跃祥四人于2009年12月23日签订的合作协议书，约定各自以资产、技术等出资，合作经营皮革机部，并按约定比例分配盈余，分担债务，内容未违反法律禁止性规定，四人之间个人合伙关系成立并合法有效。四人于2013年7月31日签订决议书，于2013年9月1日签订补充决议书约定终止合伙体的经营并对合伙财产的处理作了约定，均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律禁止性规定，合法有效。原、被告四人合伙体已成立并运营多年，现原告以合作协议书的合同目的不能实现为由要求解除，依据不足，本院不予支持。后各合伙人一致同意终止个人合伙并签订了决议书、补充决议书，审理中双方对终止个人合伙的事实亦不持争议，现原告主张决议书及补充决议书的合同目的落空要求予以解除，依据不足，本院亦不予支持。
个人合伙终止后，各合伙人应当对合伙财产进行清算，个人合伙的资产负债情况也只有等清算后才能确定，现原、被告均确认四人的合伙体未经清算，现原告向三被告主张权利要求赔偿损失，依据不足，本院不予支持。另，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部额多的合伙人的意见处理，但要保护其他合伙人的利益。原告与被告廖新春于2013年10月22日签订协议约定对四人合伙期间的产生的财产、债权归属于原告，债务由原告承担，而另两位合伙人黄跃祥、张基恩庭审中明确追认该协议，故原、被告四人可依据该协议约定处理合伙财产及债权债务。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十五条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第六十条之规定，判决如下：
驳回原告刘元忠的诉讼请求。
案件受理费减半收取为人民币4984元，由原告刘元忠负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 员 王丽娜
二〇一六年四月十三日
法官助理 詹立平
书 记 员 吴彬峰