云南省通海县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0423民初239号
原告海和昌，男。
委托代理人唐金荣，川和律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告马金镇，男。
委托代理人赵建伟，云南世博律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告通海高原农产品有限公司。
法定代表人杨卫，任公司执行董事。
委托代理人杨元，云南阳源律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告杨卫，男。
委托代理人杨元，云南阳源律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
委托代理人赵应芸，女，系被告杨卫之妻。代理权限：特别授权代理。
被告杨玉龙，男。
原告海和昌与被告马金镇买卖合同纠纷一案，本院2016年3月11日立案受理后，原告海和昌申请追加通海高原农产品有限公司（以下简称高原公司）、杨卫、杨玉龙为本案共同被告，本院审查后依法追加高原公司、杨卫、杨玉龙为本案共同被告参加诉讼，依法适用简易程序于2016年4月20日公开开庭进行了审理。原告海和昌委托代理人唐金荣，被告马金镇委托代理人赵建伟、被告高原公司委托代理人杨元，被告杨卫委托代理人杨元、赵应芸，被告杨玉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海和昌诉称，马金镇系高原公司十号库蔬菜老板，原告系收购蔬菜的小贩。自2014年原告开始向农户收购青花，并卖到高原公司十号库给马金镇，每天收购的青花由原告送到高原公司过磅房过磅，过磅房出具过磅单，马金镇验收货物，根据当天收购青花行情确定青花单价，验收过的货物，马金镇会在过磅单右上角写上蔬菜净重、单价及总金额，并签字确认。起初货款当天支付，之后一个星期结算一次，被告资金周转出现问题后，就要求延迟付款，但至今都未付款。因货物过磅单由高原公司制作出具，高原公司与本案有利害关系，马金镇也明确表示收购蔬菜系其与杨卫、杨玉龙等合伙经营，故请求法院判令四被告连带支付原告的蔬菜款318910元。庭审中，原告提出马金镇、杨卫、杨玉龙三人系自然人合伙，挂靠于高原公司。
被告马金镇口头辩称，原告主张的货款属实，但债务属合伙债务，马金镇属于合伙人之一，只负责收菜，应由马金镇、杨卫、杨玉龙共同承担还款责任，高原公司的责任由法庭查明。
被告高原公司口头辩称，公司未与原告交易，公司将冷库、过磅房出租给杨玉龙、马金镇合伙经营，杨卫已于2014年11月退伙，公司不是本案适格的被告，不应当承担还款责任。
被告杨卫辩称，2013年11月，杨卫、马金镇、杨玉龙三人出资合伙，开拓经营越南胡志明和柬埔寨市场，对外联络人为杨玉龙、收购负责人为马金镇。后三方经营理念出现分歧，2014年11月，杨卫提出退伙，杨玉龙、马金镇同意退伙，退还杨卫合伙股金40万元。自2014年11月起，合伙人就只有杨玉龙、马金镇二人，杨卫未参与合伙事务，合伙经营与杨卫无任何关系，因此杨卫不是本案适格的被告，不应承担民事责任。
被告杨玉龙辩称，杨玉龙不是本案适格的被告，杨玉龙是高原公司高原国际果蔬采供部的运作人员，杨玉龙在高原公司授权下工作，马金镇也是高原公司叫来收货的，货款都是高原公司控制，原告是与高原公司发生买卖关系，不是和马金镇，也不是和杨玉龙。杨玉龙没有侵害原告合法权益，原告要提供证据证明与高原公司有购销关系。高原公司拖欠、挪用高原国际果蔬采供部投资款、货款，没有履行协议，没有财务监管，收购环节失控，没有履行领导管理权，不提供财务报表、不对账不结账，直接导致大量国外货款无法回收。综上，应驳回原告对杨玉龙的诉讼请求，同时要求高原公司及法定代表人杨卫停止侵害杨玉龙的合法权益，提供财务清单、收购台账、发票，归还挪用股金和货款，及时清算，并赔偿杨玉龙无法收回的损失31.8万元。
综合双方诉辩主张，本案争议焦点如下：1、四被告是否是本案适格的被告；2、被告杨卫是否退伙；3、原告的主张是否应得到支持。
原告海和昌举证如下：
1、居民身份证一份，证明原告主体资格；
2、货物过磅单五十四份，证明被告欠原告货款318910元。
被告马金镇质证无异议。
被告高原公司、杨卫质证无异议，但说明高原公司的过磅房、冷库是租给他人经营，过磅单上有马金镇签名，应当认定实际购买人系马金镇。
被告杨玉龙质证认为，第一次见到过磅单，若马金镇无异议，其就无异议，但需查明本案交易是否真实及原告所供货物的去向。
被告马金镇举证如下：
1、《联营合作协议》一份，证明2013年11月16日，杨卫、杨玉龙与马金镇三方签订协议，约定三方共同出资合伙经营蔬菜销售，其中马金镇负责收菜；
2、通海高原农产品有限公司蔬菜二部2013年12月现金收入、支出报表一份，证明2013年12月9日，合伙人杨玉龙提供合伙资金63292元；
3、网上银行交易详情单一份，证明合伙人杨卫于2014年9月25日向海和昌支付青花款115130元。
原告海和昌质证无异议，认可合伙是杨卫、杨玉龙、马金镇，挂靠于高原公司。
被告高原公司、杨卫质证无异议，同时表明合伙系杨卫、杨玉龙、马金镇三人自然人合伙。
被告杨玉龙质证无异议，但说明需查明本案交易是否真实及原告所供货物的去向，同时认为马金镇的证明目的不成立，在杨玉龙、马金镇与高原公司合伙中，高原公司指定了账户，杨卫账户支付不能代表是杨卫个人合伙。
被告高原公司提交过磅秤租赁协议一份，证明高原公司将过磅称租赁给杨宝福经营，磅称对外使用并收取使用费。
原告海和昌质证表示不清楚。
被告马金镇质证认为高原公司的证明目的不成立。
被告杨卫质证无异议。
被告杨玉龙质证认为是高原公司的内部行为，与本案无关。
被告杨卫举证如下：
1、联营合作协议一份，证明杨卫、杨玉龙、马金镇三人协商，达成合伙协议，并对合伙出资、份额等作出约定；
2、通海高原农产品有限公司租赁合同、冷库租赁合同延迟支付租金协议、收款收据各一份，证明自杨卫退伙后，马金镇向高原公司租赁冷库使用，租金支付情况；
3、结算单一份、收款收据二份，证明2010年2月13日杨卫退回股金10万元，支付冷库租金60800元；
4、通海高原农产品有限公司蔬菜二部2015年3月1日至3月31日收入、支出报表、记录一份，证明由合伙出纳李玉芬记载杨卫退伙的收支情况、退股金40万元给杨卫；
5、退股金跟踪一份、收款收据四份、华夏银行收汇三份、结汇凭证三份、特种转账凭证三份、境外收入申请单一份、通用电子凭证二份、涉外收入申报单二份，证明退回杨卫合伙股金及资金往来情况；
6、杨卫与马金镇通话录音光盘一张，证明杨卫已退出合伙的事实；
7、申请证人李玉芬、杨蓉、杨芳、王治文出庭作证，证明杨卫、杨玉龙、马金镇三人合伙，杨卫退伙的情况。
原告海和昌质证认为，对1、6号证据无异议；2号证据与本案无关，马金镇的收菜行为代表合伙行为；3、4、5、7号证据不予认可，四名证人与杨卫、高原公司均有利害关系，退伙不是单方意愿就行。
被告马金镇质证认为，对1、2、6号证据无异议，但杨卫退伙的证明目的不成立；3号证据真实性、合法性及关联性均有异议；4号证据是高原公司制作，证明目的不成立；5号证据不属实，不认可杨卫退伙；7号证据的四名证人与杨卫有利害关系，杨卫退股是事实，但退伙不成立。
被告高原公司质证无异议。
被告杨玉龙质证认为，对1、2、3号证据无异议，说明马金镇代表高原公司收款；4号证据恰好证明高原公司监管不力；5号证据未经过其余人员同意，是杨卫擅自挪用；6号录音属实，是杨卫诱导马金镇说退股；7号证据的四名证人与杨卫有利害关系，是杨卫私自挪用合伙资金。
被告杨玉龙未向法庭提交证据。
上述证据经举证、质证，本院分析认证如下：
一、原告海和昌的证据。
原告海和昌的证据系举证期限内提交，符合法律规定的形式，且被告马金镇质证无异议，证据内容真实、来源合法，具有证明力，能够证明被告马金镇向原告海和昌购买青花，尚未付款的事实成立，本院予以采信。
二、被告马金镇的证据。
1号证据，当事人质证无异议，能够证明2013年11月16日被告杨卫、杨玉龙、马金镇三人签订协议，约定共同投资蔬菜出口销售，分工安排等事实成立，证据内容真实、来源合法，具有证明力，本院予以采信。2、3号证据系被告内部之间记账、转账的情况，能够证实杨卫、杨玉龙、马金镇三人合伙之事实，但四被告间的资金流动情况，与本案不属同一法律关系，本案不作评判。
三、被告高原公司的证据。
系被告高原公司与他人签订租赁协议的证据，与本案无关联性，本院不予采信。
四、被告杨卫的证据。
1号证据，当事人质证无异议，本院予以采信。2号证据系马金镇作为合伙人之一对外租用冷库的证据，与本案不属同一法律关系，本案不予评判。3-7号证据欲共同证明杨卫已退伙之事实，其中3—5号证据，记载三合伙人与高原公司之间资金流动的情况，资金流动的方式与四被告的陈述及联营协议的内容相一致，但与本案不属同一法律关系，本案不作评判；6号证据中通话的双方为马金镇和杨卫，庭审中双方均对该通话事实无异议，故本院对其真实性予以确认。四证人的身份虽与高原公司、合伙体、杨卫之间均存在利害关系，但关于被告杨卫退资金40万元的陈述与3-5号书面证据记载的内容相印证的部分，本院予以采信；至于其余陈述，与本案不属同一法律关系，本案不作评判。
关于杨卫已退伙之证明目的是否成立的问题。本院认为，该事实的证明责任在于杨卫。杨卫所举的全部证据中，仅能证实其通过高原公司的账户收取过合伙资金40万元之事实，对于该40万元是否属于退伙款项，涉及该资金的法律定性问题，在其余两合伙人不认可是退合伙款的情况下，杨卫有责任进一步举证证实其主张，因为：第一、杨卫既是合伙人之一，又是高原公司的法定代表人，合伙经营出口蔬菜所得款项均必须经过高原公司账户，证人杨蓉系高原公司的出纳，其所陈述的内容是杨卫通知其从合伙收入中退其股金40万元，由此可看出，杨卫基于其身份的双重性有权控制并决定合伙经营所得资金的流向和定性，故杨卫有责任举证排除其单方对该款的性质进行定性的可能性；第二、基于个人合伙的人合性，合伙人的退伙及确定退合伙款项金额之事实的形成需要其余合伙人的参与，即至少应存在退伙结算之事实；第三、从杨卫的单方陈述中可以得出杨卫的退伙方式为声明退伙，其退伙意思有效到达其余合伙人是退伙事实形成的必要条件，故杨卫应承担证实其已有效通知其余合伙人证明义务。而在本案审理过程中，杨卫均未能举证证实上述三方面须证实之事实，杨卫欲以上述3-7号证据证实其已退伙之证明目的不能成立。
综上所述，本院认定本案法律事实如下：2013年11月16日，杨卫、杨玉龙、马金镇三人签订《联营合作协议》，协议主要约定三人合伙租用高原公司10号库（河西镇文明路10号门）从事蔬菜出口，协议主要约定：三方共同出资106万元进行蔬菜销售等联合运作，股东应本着诚实、诚信、自愿的原则，一旦参股，两年内不退股、转股、借用、挪用。对外联络负责人为杨玉龙、收购环节负责人为马金镇，高原公司有领导管理权，财务由高原公司直管，专业人员兼职负责出纳会计，由高原公司以高原公司名义办理相关蔬菜出口业务及手续。在合伙经营过程中，杨卫从合伙经营出口蔬菜所得款项中分次退款40万元。2015年8月19日至2015年12月1日，马金镇向海和昌购买价值318910元的青花，青花入高原公司10号库，马金镇在货物过磅单上注明本人姓名、交易数量、单价及金额。因马金镇未付款，海和昌诉至本院。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告海和昌与被告马金镇买卖蔬菜的合同，系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合同合法、有效，依法应受法律保护。原告海和昌已将蔬菜交付给被告马金镇，被告马金镇应当按照约定的数额支付价款，原告海和昌要求被告马金镇支付蔬菜款318910元的主张，有事实和法律依据，本院予以支持。
关于四被告之间的法律关系，本院认为，2013年11月16日，被告杨卫、杨玉龙、马金镇三人签订协议，被告杨卫虽同为被告高原公司法定代表人，但该协议上并无被告高原公司印章，也无其余证据印证被告杨卫的行为系代表被告高原公司的行为，加之被告马金镇、杨卫认可是自然人合伙，故本院认定签订协议的行为系被告杨卫的个人行为，被告杨卫、杨玉龙、马金镇三人构成自然人合伙。原告海和昌主张合伙挂靠于被告高原公司，挂靠是指挂靠方使用被挂靠企业的经营资格和凭证等进行经营活动，并向被挂靠企业缴纳挂靠费用的一种经营形式，本案被告高原公司仅是在马金镇以个人名义收购蔬菜后，以公司名义办理出口结汇等手续，加之现无证据表明被告高原公司在此过程中收取费用，故上述行为不符合挂靠法律关系的构成要件，被告马金镇、杨卫、杨玉龙合伙的事务包含蔬菜出口，在自然人身份无法办理出口业务的情况下，被告高原公司代办蔬菜出口等手续，上述行为符合代理法律关系的构成要件。
关于被告杨卫、杨玉龙、高原公司是否是本案适格的被告，是否应当承担还款责任。《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款规定：合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。如上分析，被告杨卫、杨玉龙系合伙人，对合伙期间产生的债务应共同承担承担还款责任，被告杨卫、杨玉龙是本案适格的被告。至于被告杨卫提出其已退伙，如证据部分的分析，被告杨卫退伙之事实不存在，擅自退出资金的行为无效，不产生退伙的法律效力；其次三人合伙协议中有二年内不得退伙的约定，三人合伙始于2013年11月16日，被告杨卫从合伙账户中退款时，三人的合伙期间尚未届满。综上，被告杨卫的抗辩理由不成立，本院不予采纳。原告海和昌要求被告杨卫、杨玉龙承担还款责任，有事实和法律依据，本院予以支持；被告高原公司与被告马金镇、杨卫、杨玉龙并非挂靠关系，不是本案适格的被告，加之高原公司的代理行为发生于合伙人与第三人的交易完成之后，并未涉及合伙人的收购环节，故高原公司仍不因代理关系的成立而应对本案的货款承担付款责任，原告海和昌要求其承担还款责任，于法无据，本院不予支持。被告杨玉龙认为其系高原公司员工，不应承担责任，与查证事实不符，辩解不成立，本院不予采纳；要求被告高原公司和杨卫停止对其的侵害，并赔偿损失31.8万元及账务清算，与本案不属同一法律关系，本案不作评判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十五条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼的解释》第五十四条、第九十条、第九十一条、第一百零四条、第一百零五条之规定，判决如下：
一、被告马金镇、杨卫、杨玉龙于判决生效后五日内连带清偿原告海和昌蔬菜款人民币318910元；
二、驳回原告海和昌的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6080元，减半收取3040元，由被告马金镇、杨卫、杨玉龙连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。
本案生效判决书确定的履行期限届满，当事人向人民法院申请强制执行的期限为两年。
审判员 李 燕
二〇一六年五月二十六日
书记员 蔡林成