江苏省宿迁市宿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿城商初字第00397号
原告王旭明。
委托代理人杨修理，湖北百龙律师事务所律师。
被告杨涛。
委托代理人臧四龙，江苏苏扬律师事务所律师。
委托代理人李开阳，江苏苏扬律师事务所律师。
第三人江苏云海玻纤有限公司，住所地宿迁市宿城区耿车镇大众村。
法定代表人杨涛，该公司总经理。
委托代理人臧四龙，江苏苏扬律师事务所律师。
原告王旭明与被告杨涛、第三人江苏云海玻纤有限公司（以下简称云海玻纤）股权转让纠纷一案，本院于2015年5月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月15日公开开庭进行了审理。原告王旭明及其委托代理人杨修理，被告杨涛及其代理人李开阳，第三人法定代表人即被告杨涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王旭明诉称：2007年11月1日，云海玻纤股东会决议增加注册资本。原告遂出资500000元，占注册资本的10%。2013年5月31日，原告与被告签订《股权转让协议书》，将原告在云海玻纤的500000元出资款转让给被告，被告承诺在工商部门办理转让变更登记后即一次性支付全部转让款。第三人也就此作出了股东会决议。之后，工商部门进行了变更登记，但经原告索要，被告拒不支付转让款。现请求法院判令被告向原告支付股权（出资）转让款500000元、并支付自2013年7月1日起至2015年5月15日的利息57656.25元，之后利息按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付至法院判决给付之日止。被告承担本案诉讼费用。
被告杨涛辩称：原告向被告转让50万元股权是事实，但因为公司成立以来一直亏损，经杨涛与原告及其他公司股东协商，一致确认该50万元股权价格为25万。同时该25万元已支付给原告，因此原告诉讼请求无事实和法律依据，应予驳回。
第三人云海玻纤述称：同意被告答辩意见。
针对原被告诉辩情况，本院归纳本案争议焦点为：1、《股权转让协议书》中载明的“王旭明将其在公司持有的伍拾万元（500000.00元）转让给杨涛”，该股权转让对价是否为500000元？2、被告杨涛是否已经支付25万元，是否已经付清对价？
围绕争议焦点，原告为支持其诉讼请求，提供了以下主要证据：
1、2007年11月1日下午二时的宿迁市天地工贸有限公司（云海玻纤前身）《股东会决议》。证明公司注册资本由100万增加至500万，原告出资50万元。
2、2007年11月13日宿迁公兴会计师事务所验资报告一份、公司股东出资情况表、原告向第三人出资50万元的收据一份。证明原告出资50万元且已经足额出资到位。
3、宿迁市天地工贸有限公司的章程修正案。证明原告出资经章程修订、认可，并经工商部门登记备案。
4、原告与被告签订的《股权转让协议书（股东内部全部转让）》。证明被告应当按照协议支付500000元转让款。
5、2013年5月31日第三人的第四届股东会决议。证明原告转让股权真实、程序合法。
6、2013年6月14日宿迁工商行政管理局登记变更通知书。证明股权转让协议签订后，已经进行了变更登记。
7、《一人有限公司自然人股东承诺书》一份、云海玻纤《营业执照》复印件一份。证明云海玻纤现股东为被告一人，属于一人有限公司。
被告对原告提交的证据质证意见为，《股权转让协议书（股东内部全部转让）》，确是被告签署的。但是，该证据名称为“股权转让协议书”，就已经确定了性质是股权转让，内容也均是关于股权转让的约定，因此并不能支持原告的股权转让对价是500000万元的主张。因为2007年原告投资50万，企业一直亏损，50万元的股份价值为25万元是合理的。对于《一人有限公司自然人股东承诺书》一份、云海玻纤《营业执照》与本案无关。对于其他证据均认可。
第三人的质证意见同被告。
被告为支持其答辩主张，申请孙振、杨报、ＸＸ作为证人出庭作证。三名证人的证言归纳为：2013年5月，云海玻纤的股东经过协商，包括原告在内将各自股份（孙振除外）按照出资额的50%价格转让给被告杨涛，在办理工商变更登记之前，被告将原告的股份对价即250000元支付给了原告。
原告对三名证人的证言质证意见为：对于孙振的证言，因孙振系被告近姻亲关系，真实性不予认可；杨报的证言与股东会决议记录内容相互矛盾，与实际情况不符，只是为了证明被告需要他证明的内容；ＸＸ对于参加股东会的人数与孙振的陈述矛盾，他也并非公司股东，不可能知道转让的价格。
经过庭审举证、质证和辩论，本院对以下事实予以认定：
原告系第三人云海玻纤的股东，出资额为500000元，占公司注册资本10%。就原告的股权转让问题，原被告双方签署了落款时间为2013年5月31日的《股权转让协议书（股东内部全部转让）》，主要内容为：转让方王旭明，受让方杨涛，经上述双方协商一致，王旭明将其在公司持有的伍拾万元（500000.00元）转让给杨涛，本协议自双方签证盖章之日起生效，自本协议生效之日起，转让方不再享有公司股东权利，公司将章程中受让方股东名录和出资额部分相关条款修改后到登记机关办理变更登记。
工商登记资料中，2013年5月31日第三人召开第四届股东会，载明应到会股东2人，实到2人，形成股东会决议：会议全体股东一致同意公司股东杨报、王旭明、钱锋、杨昌军转让股权。其中……王旭明将江苏云海玻纤有限公司10%（计50万元）股权转让给杨涛……。杨涛、孙振在决议下方签名。
2013年6月14日，宿迁工商行政管理局作出公司准予变更登记通知书，变更事项主要为杨涛认缴出资475万元，孙振认缴出资25万元。
针对第一个争议焦点，本院认为：股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。有限责任公司股东之间可以相互转让部分或全部股权。股东向公司出资后，该出资即与股东相分离，成为了公司的财产，股东则按照出资比例或公司章程约定享有股东权益即股权。股权与股东出资之间具有一定的对应关系，但是从股东向公司缴纳出资时刻起，股权的实际价格与出资额之间就不再等同。特别是进入经营以后，股权的实际价格会随着经营状况、公司潜力、宏观经济环境等诸多因素影响产生波动，会高于、低于或者等同于出资额。而股权的实际价格也不等同于转让价格即交易价格，交易价格的确定也会受到交易双方的信息是否对称、是否看好公司发展前景等影响。因此，股东在转让股权时应当约定所转让股权的对价。
本案中，从原被告双方签署落款时间为2013年5月31日的《股权转让协议书（股东内部全部转让）》名称可以看出双方就股权转让形成了合意，从该协议主要内容的表述为“王旭明将其在公司持有的伍拾万元（500000.00元）转让给杨涛”的文义来看，王旭明转让“其在公司持有的伍拾万元”不可能是500000元债权，也不可能是存放在公司的500000元货币本身，而只能是500000元相对应的股权。因此，该股权转让协议对股权转让的对价双方并没有作出明确约定，原告认为协议书中“其在公司持有的伍拾万元”就是指转让价格的主张依据不足。
我国《合同法》规定，合同生效后，当事人就价款或者报酬等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。
本案中，原被告双方协议不成，而合同其他条款对此无涉，双方没有无交易习惯可以确定，经本院书面向原告释明，其不同意按照其他股东作证时所说的交易价格（被告亦认可）或也不愿意通过鉴定评估方式确定的股权实际价格作为判决依据，因此在被告不予认可的情况下，原告主张按照500000元支付对价的诉讼请求本院难以支持。
针对第二个争议焦点，本院认为：被告作为商人，特别是一直担任云海玻纤的法定代表人，在支付250000元大额款项时不要求原告出具收据等凭证，不合常理，其提供的证人对其所称付款的细节，不能作出明确陈述，不足采信。本院对被告已付250000元的辩解不予支持。
综上，本院认为：原被告双方签订的股权转让协议合法有效，应予保护。但，就转让对价约定不明，通过法定的几种方式亦无法进一步确定，故对原告要求按照500000元支付转让款及利息的主张，本院不予支持。考虑到已经办理了工商变更登记手续，加之被告自认转让价款为250000元，而本院对被告已付该款的主张未予支持，故应判令其向原告支付价款250000元并承担自原告起诉次日起相应的利息损失。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
被告杨涛于本判决生效之日起十日内偿还原告王旭明股权转让款250000元并承担利息（自2015年5月13日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9377元，由原被告各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费9377元（该院开户行：中国农业银行宿城支行，户名为宿迁市财政局国库处，账号为460101040004680）。
审 判 长 董振班
人民陪审员 朱丽丽
人民陪审员 曹 楠
二〇一五年八月十三日
书 记 员 曹尧瑶
附录法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。