江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）九中民二终字第224号上诉人（原审原告）：深圳市世璜投资有限公司，住所地：广东省深圳市南山区后海路以东，登良路以北育德佳园（二期）A-203。法定代表人：黄贵明，董事长。委托代理人：张燃，广东华商律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：星子县旅游总公司，住所地：江西省星子县南康大道93号。法定代表人：陈敏，总经理。委托代理人：胡生林，星子县旅游局副局长。委托代理人：徐飞，江西星子律师事务所律师。原审第三人：庐山山南旅游实业有限公司，住所地：江西省星子县白鹿太乙村。法定代表人：黄贵明，董事长。上诉人深圳市世璜投资有限公司（以下简称：世璜公司）因与被上诉人星子县旅游总公司、原审第三人庐山山南旅游实业有限公司（以下简称：山南公司）股东资格确认纠纷一案，不服江西省星子县人民法院于2015年8月11日作出的（2015）星民二初字第397号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员晏纯贵担任审判长，与审判员吕雄、郑敏红组成合议庭进行了审理。上诉人的委托代理人张燃，被上诉人的委托代理人胡生林、徐飞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。一审查明：1995年11月7日，南昌市物资贸易中心与星子县旅游总公司根据之前双方签订的《联合经营庐山太乙村合同书》的精神，制定《庐山山南旅游实业有限公司章程》。章程第二条规定公司注册名称为“庐山山南旅游实业有限公司”。章程第四条规定公司注册资本人民币800万元。章程第五条规定南昌市物资贸易中心出具资金人民币560万元，占总资本的70%，星子县旅游总公司以出具土地的方式代替出资折合人民币240万元，占总资本的30%。章程第九条规定公司的出资人为南昌市物资贸易中心和星子县旅游总公司。1995年11月10日，南昌市物资贸易中心与星子县旅游总公司在江西省星子县投资注册成立山南公司，公司性质为有限责任公司，注册资本800万元。1995年11月21日，南昌市物资贸易中心作为甲方与星子县旅游总公司作为乙方签订一份《联合开发、经营星子县太乙村合同书》。合同书第四条第10款约定：公司注册资金人民币800万元，即为公司资本总金额。甲方为控股方，享有70%股权，即资本金投入限额560万元。乙方为参股方，享有30%股权，即资本金投入限额240万元。合同书第四条第12款约定：乙方以星子县太乙将军村为主体的4000亩征用土地（不包括交通厅干休所已划定的土地）的使用权作价人民币240万元入股。合同书第四条第13款约定：自本合同生效之日起三年内，乙方负责将星子县太乙将军村为主体的4000亩乙方征用土地办理变更登记，变为公司拥有使用权，使用权有效期70年。但在公司组建的第一年内，上述变更不得少于1000亩，以星子县土地管理局颁发的《土地使用证》为据。合同书第六条第19款约定：除公司股东投资开发外，招商引资是星子县太乙村开发的主要方式之一。为此，甲方自本合同生效之日起，十年内必须完成招商引资到位人民币6,000万元的任务（其中前三年2,000万元，后七年4,000万元）。合同书第六条第21款约定：公司征用的土地，有可能因太乙索道的筹建、建成而使用价值增值。其增值在经营期内应视为公司资本增值，到期后，土地增值应归乙方所有。公司有权在不改变项目名称、性质、内容的前提下，征得星子县土地管理局批准，变更土地使用权登记，实现部分增值地块的使用权有偿转让，或将土地连同上面的建筑物（不包括规划将军别墅）出租。其增值并按国家、地方法规、政策上缴税、费。合同书第七条第23款约定：甲、乙双方以组建公司的形式实现联合开发经营，期限70年，自公司企业法人营业执照签发之日起算。签订合同当日，山南公司制定公司章程。章程第三条规定公司法定代表人为王站魁。章程第六条规定股东名称、出资方式及出资额，股东为南昌市物资贸易中心和星子县旅游总公司，南昌市物资贸易中心以现金、实物出资，出资额560万元，参股比例70%，星子县旅游总公司以土地有偿使用权参股，出资额240万元，参股比例30%，章程第十四条规定股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。章程第十六条规定：股东会议由股东按照出资比例行使表决权，每100万元人民币为一个表决权。章程第十七条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应3个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事、或者监事提议方可召开。章程第十九条规定：股东会议应对所议事项作出决议，决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，……股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。章程第二十条规定：公司设立董事会，由股东大会选举产生（或由股东委派产生），任期四年，行使负责召集股东会、执行股东会决议、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案等职权。章程第二十三条规定：公司设总经理，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议等职权。章程第二十四条规定：公司设立监事会，监事会由2名监事组成，其两家股东单位各出1名，行使检查公司财务、提议召开临时股东会等职权。章程第三十三条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。南昌市物资贸易中心派会计，星子县旅游总公司派出纳。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查后于第二年一月十五日内送交各股东。1999年4月6日，南昌物贸实业有限公司作为甲方与星子县旅游总公司作为乙方签订一份《联合开发、经营星子县太乙村合同书》，合同内容与南昌市物资贸易中心签订的合同内容基本一致。同日，山南公司重新制定公司章程，与之前的公司章程内容基本一致。1999年4月8日，南昌市物资贸易中心作为甲方与星子县旅游总公司作为乙方及南昌物贸实业有限公司作为丙方三方签订《股权出让、承让协议书》。协议书约定甲方将其在山南公司57.5%的股权出让给丙方。2003年1月18日，世璜公司作为甲方与南昌物贸实业有限公司作为乙方签订一份《股权转让协议》。协议约定乙方将其持有的山南公司70%的股权转让给甲方，转让价格1,500万元。协议还约定了转让的前提条件、支付方式、违约责任等。2012年10月8日，山南公司作为甲方与深圳韵明投资控股有限公司作为乙方签订一份《合同书》，合同书约定乙方在2012年10月31日前，按甲方具体要求，提供1,000万元人民币用于甲方归还银行借款及经营周转金。在约定具体用途及操作方式的同时，双方还约定甲方从银行债权方收回的抵押权证直接交给乙方，甲方负责在15个工作日内完成办理抵押登记手续。合同书第三条约定股权转让事项及保证，签订股权转让合同后，首先归还乙方的融资诚意金1,000万元人民币及2,000万元人民币的收益款，同时乙方归还抵押权证并解除原产权登记。合同书第四条约定本协议有效期以乙方收到本金1,000万元及2,000万元酬金为止。如果在乙方实际支付第一笔资金之日起一年内，山南公司股权转让不成功，甲方须于五个工作日内无条件返还乙方1,000万元本金，同时另支付乙方2,000万元酬金。如未按期支付，甲、乙双方同意酬金转为本金作为乙方给甲方的借款，并商定借款利息。协商不能达成一致则甲方须还本付息，否则乙方有权起动追索程序。借款期限一年，到期连本带息归还，否则，乙方有权起动追索程序。经追索程序才偿还的话，甲方必须多支付欠款本息30%的违约赔偿金，作为对乙方的开销补偿。2013年2月6日，山南公司作为甲方与深圳韵明投资控股有限公司作为乙方及九江庐山漳龙太乙索道公司作为丙方三方签订一份《合作协议》，协议约定乙方投入1,000万元人民币给山南公司自主支配，甲方在接到乙方存款通知后三天内将索道公司的太乙索道产权抵押登记到乙方名下。一年期届满之日，甲方和丙方支付2000万元人民币给乙方作为投资及帮助甲方作发展经营策划工作的报酬，同时清偿本金。若一年期满而甲、丙方未能清偿乙方的投资本金并支付2,000万元报酬，乙方同意将该本金及报酬共3,000万元转为乙方给甲、丙方的借款，每月利息1.5%。甲、丙方须逐月支付利息，未支付的当月转增为本金。但自转为借款后，借款期限最长不超过两年，两年期限届满时，甲、丙方须主动清还全部本息，若等乙方起动追索程序才还款，则甲、丙方须无条件加付欠款本息额的30%作为对乙方起动追索程序的费用补偿。2013年2月10日，山南公司向深圳韵明投资控股有限公司出具一份《抵押借款声明》，承诺将山南公司的10本土地证和10本房产证抵押给深圳韵明投资控股有限公司，并承诺到九江市星子县国土局和房产局办理抵押登记手续。2014年11月28日，山南公司在星子县旅游总公司缺席情况下，召开临时股东会，并由世璜公司加盖公章作出股东会决议，将星子县旅游总公司除名，解除星子县旅游总公司股东资格，星子县旅游总公司股东资格解除后，或由公司依法办理减资手续，或由现股东世璜公司或由第三人实缴星子县旅游总公司的认缴出资240万元，并受让星子县旅游总公司持有的股权。2015年7月1日，山南公司盖章出具新的股东名册，股东名册中记载世璜公司认缴出资和实缴出资560万元，持股比例70%，星子县旅游总公司认缴出资、实缴出资和持股比例均为0。一审另查明，自2012年8月份以来，被告星子县旅游总公司多次发函与原告世璜公司协商，要求解除合同、解散山南公司，最终未能达成一致意见。2013年11月18日，本案被告星子县旅游总公司向星子县人民法院提起诉讼，请求依法解散山南公司。目前该案尚在二审阶段。2015年6月2日，世璜公司向星子县人民法院提起诉讼，请求确认被告星子县旅游总公司不具备山南公司股东资格。一审法院认为：当事人对有限责任公司股东资格发生争议，人民法院应结合发起人签订协议、公司章程，股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定。结合本案，从设立协议来看，无论是1995年11月21日的联合开发经营合同书，还是1999年4月6日的联合开发经营合同书；无论是山南公司最初发起人之一的南昌市物资贸易中心与南昌物贸实业有限公司签订的股权出让承让协议书，还是南昌物贸实业有限公司与本案原告世璜公司签订的股权转让协议书；无论是南昌市物资贸易中心与本案被告签订的抵押贷款决议，还是山南公司与深圳韵明投资控股有限公司签订的投资开发合同书，以及山南公司与深圳韵明投资控股有限公司和九江庐山漳龙太乙索道有限公司三方签订的合作协议，均明确约定和记载本案被告星子县旅游总公司为山南公司的股东，出资比例和享有的股权为30%。从公司章程来看，无论是公司成立前制定的章程，还是公司成立后制定的章程以及修订的章程，亦明确记载本案被告的股东身份和出资比例以及股权份额。从股东名册来看，有限责任公司的股东名册，是指公司记载股东及其股份而置备的公司必备的文件之一。我国《公司法》规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或名称、住所、出资额、出资证明书编号等内容，公司根据股东名册来认知股东，股权转让必须变更股东名册，对公司外部人员具有公示功能。本案当事人均未提交公司原始的或依法变更后的股东名册，仅原告提供了2015年7月1日的一份股东名册。其中注明因股东星子县旅游总公司长期未履行出资义务，根据股东会决议将星子县旅游总公司除名，其原认缴出资240万元未来根据股东决定由现股东世璜公司实缴或由股东决定的第三人实缴或作减资处理。该份股东名册是在山南公司解散纠纷和本案诉讼过程中，由作为山南公司股东之一的原告单方作出的，其效力有待审查确认。因股东名册系依据股东会决议作为，其性质属于公司股东会决议无效或撤销纠纷范围，本案不作确认，但至少可以证明在此次股东会决议之前，原告是认可被告的股东身份。从工商登记来看，其登记事项中明确记载本案被告星子县旅游总公司的股东身份和30%的股权比例。尽管我国《公司法》在有限责任公司的设立条件中并未明确将投资人姓名或者名称作为设立有限责任公司的必备条件，而只是要求股东（××）的人数和出资符合法律规定，工商登记并非作为取得股东资格的设权程序，但工商登记可以被视为证明股东资格并对抗第三人的表面证据，亦具有公示作用。关于出资情况，原告世璜公司诉称，被告星子县旅游总公司应按照联合开发经营合同书的承诺和公司章程规定，以太乙村4000亩土地作价240万元入股，应将4000亩土地的使用权转移过户到公司名下，而星子县旅游总公司始终没有履行出资义务，缴资金额为0。被告星子县旅游总公司则辩称，被告已经履行了出资义务，将入股的土地、房屋已交付山南公司并实际使用，至少根据验资报告和山南公司的抵押借款声明可以证明，已将18栋房屋和部分土地使用权登记到山南公司名下并交付使用。关于实际出资情况是当事人在本案中最主要的争议焦点。虽然就公司内部关系而言，实际出资是股东对公司最主要的义务，但仅以出资认定股东身份的做法，并不符合我国立法规定，且与法理不符。首先，并不是任何向公司投入资金的人都可以成为有限责任公司股东，在投资人出资后，可能存在诸多阻碍其成为股东的事由，如投资人在公司成立前撤回出资，公司因各种原因最终未能成立等；其次，根据我国现行立法，股东出资瑕疵并不必然否定其股东资格，只会导致相应的法律责任。我国《公司法》第28条规定，未依章程规定出资的股东应当向已足额出资的股东承担违约责任。第31条规定，出资评估不实、虚假出资的股东应当对公司承担差额补交责任，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。而行政法规中，也仅仅规定对于虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的股东可由工商行政管理部门给予罚款、责令改正，只有虚报注册资本情节严重者才可能撤销公司登记、吊销营业执照；其三，还有因继承、合并，赠予等原因无偿继受取得股东资格的状况，这种继受取得股东资格勿需继受人本人出资。《公司法》还规定，股东可以分期缴纳出资，实行分期缴纳出资的股东虽未出资，公司可以成立，没有出资仍可取得股东资格。即股东出资和股东资格可以分离。《司法解释（三）》又规定了公司股东瑕疵出资的民事责任，进一步明确如果符合股东资格及股权的外观形式，即使股东违反出资义务，也应确认股东资格。在本案中，根据注册资本验证表和资产评估报告，山南公司的注册资本800万元（包含被告240万元）已全部实缴到位，事实上被告至少已将部分土地、房屋的使用权实际转移登记至山南公司名下，这在山南公司关于同意将10本土地证和10本房产证抵押给深圳韵明投资控股有限公司的抵押借款声明中亦可印证。因此，原告以被告实际出资不到位为由而否认被告股东资格的诉称意见，本院不予支持。关于原告以查明被告实际出资是否真实为由，在庭审中申请对山南公司注册资本验证情况以及星子县旅游总公司资产评估报告的合法性、有效期进行司法鉴定的问题，因股东是否实际出资到位或者出资瑕疵并不必然导致丧失股东资格，且缴纳入股资金属于公司股东出资纠纷范畴，与本案股东资格确认纠纷属于不同的法律关系，原告要求在本案中对被告实际出资情况进行司法鉴定与被告的股东资格确认之间无直接关联，故本院不予支持。从出资证明书来看，出资证明书是有限责任公司成立后由公司盖章签发的证明股东地位或者股东权益的要式凭证。本案被告提交的1999年4月8日由山南公司盖章签发的出资证明书中，明确记载被告星子县旅游总公司已向山南公司投入资本金240万元，占山南公司股权的30%。此外，从原告提交的星子县人民政府关于同意组建山南公司的批复和星子县人民政府出具的关于联合开发经营事宜的函，以及被告提交的股东会决议和双方当事人之间的协商函来看，均能印证被告星子县旅游总公司在山南公司中的股东身份。综上所述，自山南公司于1995年成立至今，作为山南公司最早发起人之一的星子县旅游总公司在山南公司的股东地位和30%的股权一直未曾变更，被告一直在行使自己的股东权利，原告也一直未要求被告补缴入股资金和否认过被告的股东身份，这已是不争的客观事实。据此，本院认为，原告以被告未履行出资义务而否定被告股东资格的主张，缺乏事实依据和证据支撑，其诉请不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十五条、第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告深圳市世璜投资有限公司的诉讼请求。本案一审诉讼费26,000元，由原告深圳市世璜投资有限公司负担。一审宣判后，原审原告世璜公司不服，向本院提起上诉称，一审法院的判决认定事实及适用法律存在严重错误，一审判决程序不公平、不公正、不合法，具体事实与理由如下：一、一审法院判决认定事实错误。一审法院对股东名册的事实认定明显错误。星子公司没有履行将4000亩土地出资至山南公司的义务，属于明显的违约违法、出资不实的行为。二、一审法院诉讼程序存在严重错误，对上诉人提出就关键证据注册资本验证及评估报告进行司法鉴定的申请置之不理，违反相关法律规定。三、一审判决适用法律存在明显错误。一审判决认为出资不到位不影响股东资格违反法律规定。被上诉人因长期不履行股东出资义务已被公司股东会解除股东资格，被上诉人就解除股东资格未在法定期限内提出异议，未依《公司法》规定采取司法救济措施，已丧失股东资格。被上诉人在山南公司股东会做出解除其股东资格的股东会决议通过之日（2014年11月28日）后超过7个月的时间内，并未对此表示异议，也并未请求法院撤销股东会决议。被上诉人已放弃司法救济，其行使撤销权的除斥期间已过有效期，被上诉已彻底丧失股东资格。综上所述，被上诉人作为山南公司的股东之一，必须依法履行关于土地使用权出资的转让手续。但至今，被上诉人都未履行此义务，被上诉人既未办理土地使用权转移手续，也未将土地实际交付第三人使用。被上诉人虚假出资的行为已经违反了法律法规的强制性规定，第三人山南公司作出的股东会决议取消被上诉人的股东资格合法有效。上诉请求：一、撤销江西省星子县人民法院（2015）星民二初字第397号民事判决；二、确认被上诉人不具备庐山山南旅游实业有限公司股东资格；三、判令被上诉人承担本案—、二审全部诉讼费用。被上诉人星子县旅游总公司辩称，1、上诉人的上诉理由不成立。被上诉人已经履行了出资义务，在公司注册的时候已经将土地、房屋交付给山南公司使用，同时将18栋房屋办理了产权变更登记。将土地、房屋交付给山南公司使用这一事实上诉人一直没有否认，我们认为已经视为星子旅游总公司履行了出资义务，享有股东权利。2、关于验资报告，在公司注册成立时，当时的股东南昌物资贸易中心对该份验资报告予以认可，同时通过了工商登记，真实合法。因此在一审上诉人提出要求进行司法鉴定的理由是不成立的。3、被上诉人并不存在虚假出资。我方已经土地房屋交付给公司并进行了相应的评估，且公司也一直在使用该房屋，所以并不存在虚假出资。4、上诉人在第三条中引用的法律是错误的，上诉中提出的21、22、23条公司法若干问题的规定，与本案是没有任何关系的。5、关于上诉人说的股东名册，是上诉人在2015年7月1日山南公司解散公司过程中自己造的一个股东名册，是否有股东资格在工商局已经进行了登记。侧面反映了被上诉人就是公司的股东。6、关于2014年11月28日撤销股东资格，是上诉人在解散公司的诉讼中非法制造的一个证据，上诉人并无权私自召开股东大会，撤销股东资格的决议并没有送达给被上诉人。7、虽然被上诉人交付的部分房屋土地没有办理变更登记，但是根据司法解释三，股权资格并不当然丧失。答辩人认为公司股东是否有股东资格，从以下两方面考虑，是否参与公司的设立行为？在设立时是否取得股东资格？在本案中，被上诉人在设立公司时，与南昌市物资贸易公司签订了股份合作协议，订立了公司章程，进行了工商登记。上诉人也出具了出资证明书，记载了被上诉人享有30%的股权。是否享有股东权利内在的意思和外在的表示，一、答辩人已经交付了土地和房屋，二、南昌市物资贸易中心转让股权到上诉人的过程中，一直征得了答辩人的同意，并保持答辩人30%股权不变。在公司经营期间，公司每年的会计报表也送达给答辩人，双方之间就解散山南公司进行了协商。所以一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回。对虚假出资问题，答辩人已经将太乙村219亩土地已经划拨办理到山南公司名下，将18栋别墅房产证过户到山南公司名下，所以虚假出资的说法是不成立的。在本院指定的举证期间内，双方当事人均未向法庭提交新证据。对一审查明的事实，上诉人世璜公司与被上诉人星子县旅游总公司均无异议。本院认为，本案是一起发生在公司内部股东之间，关于股东资格确认争议纠纷的案件。上诉人请求确认被上诉人不具备庐山山南旅游实业有限公司股东资格，主要理由有：1、被上诉人未履行出资义务，既未办理土地使用权转移手续，也未将土地实际交付第三人山南公司使用；2、被上诉人虚假出资行为已经违反法律法规的强制性规定，第三人山南公司作出的股东会决议，取消被上诉人的股东资格合法有效。关于上诉人的上诉理由，本院认定如下：第一、按照我国现行《公司法》规定，股东有向公司缴纳出资的义务。虽然实际出资是股东对公司最重要的义务，但是股东出资与股东资格的取得不是一一对应关系，《公司法》并未规定缴足出资是取得股东资格的唯一依据。出资人向公司出资并不能直接导致股东资格的取得，出资只是出资人的单方法律行为，股东资格的取得则是公司对股东法律身份的确认，是双方合意行为。股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。因此，是否实际出资不是股东资格取得的决定条件，不能仅以未出资否定股东资格，也不能简单地认定实际出资者就是股东。在此，本院对被上诉人是否已履行出资义务，不作评判。影响股东资格确认的因素除缴纳出资外，还包括一些形式性的因素，如公司章程记载、工商行政机关登记文件中记载、公司成立后取得公司的出资证明书或股东凭证、公司股东名册记载等，股东资格可以借助这些形式性因素予以认定。公司章程的记载是有限责任公司股东资格认定的充分条件，而不是必要条件；就股东资格而言，工商登记起到的是一种公示性和公信力作用，是证明股东资格并对抗第三人的表面证据；股东名册是证明股东资格的充分的表面证据；出资证明书只是证明投资人实际出资的一种物权性凭证，只证明投资人是出资额的合法所有人。本案中，被上诉人与山南公司的原始股东南昌市物资贸易中心，共同发起山南公司，并就取得山南公司股东资格，与之及达成合意、山南公司亦认可被上诉人的股东身份，直至公司登记机关办理登记将公司股东予以公示，被上诉人完成了获得股东身份的必要程序。1999年4月6日，山南公司变更公司章程，确认公司注册资金800万元和持股比例均不变，由新股东南昌物贸实业有限公司取代原始股东南昌市物资贸易中心。2003年1月18日，上诉人与南昌物贸实业有限公司签订《股权转让协议》，约定上诉人受让南昌物贸实业有限公司持有的山南公司70%的股权。上诉人在明知山南公司的股权结构的情况下，受让山南公司70%的股权；被上诉人亦放弃优先受让权，并接受上诉人作为山南公司的新股东身份，继而修改公司章程，办理了公司股东身份登记公示，应视为双方分别对对方股东身份达成了合意。另外，被上诉人自山南公司成立至今，一直以股东身份行使股东权利（参与股东大会、参与公司运营决策等），此时再否认其股东资格缺乏事实依据。第二、上诉人认为，2014年11月28日，山南公司股东会已做出解除被上诉人股东资格的股东会决议，被上诉人未对此表示异议，并已放弃司法救济，被上诉已彻底丧失股东资格。对上述股东会决议，被上诉人不予认可，并提出其未收到股东会会议通知，未参加会议。本院认为，在上述股东会决议效力经法定程序被确定之前，不能单独作为否定被上诉人股东资格的依据。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26,000元，由上诉人深圳市世璜投资有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  晏纯贵审判员  吕 雄审判员  郑敏红二〇一五年十二月十日书记员  王 鑫