江苏省太仓市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0585民初2195号
原告：北京水晶石数字科技股份有限公司上海分公司，住所地，上海市长宁区凯旋路1058号1、3、4、5号，统一社会信用代码：91310000750302403U。
负责人：丁英，总经理。
委托诉讼代理人：席绪军，上海市嘉华律师事务所律师。
被告：太仓大学科技园有限公司，住所地江苏省太仓市科教新城健雄路，统一社会信用代码91320585572580186W。
法定代表人：张洁，董事长。
被告：太仓兰博资产管理有限公司，住所地江苏省太仓市科教新城健雄路20号，统一社会信用代码913205850941395630。
法定代表人：李志超，总经理。
委托诉讼代理人（代理上述两被告）：顾志强，江苏至誉律师事务所律师。
委托诉讼代理人（代理上述两被告）：赵炜卓，江苏孙剑良律师事务所实习律师。
原告北京水晶石数字科技股份有限公司上海分公司（以下简称：水晶石上海分公司）诉被告太仓大学科技园有限公司（以下简称：大科园公司）、太仓兰博资产管理有限公司（以下简称：兰博公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2017年4月11日立案受理后，依法由代理审判员吕金星适用简易程序于2017年5月15日公开开庭进行审理。后因案情复杂，本案转为普通程序审理，本院依法组成合议庭于2017年9月11日公开开庭进行审理。原告水晶石上海分公司的委托诉讼代理人席绪军，被告大科园公司、兰博公司的委托诉讼代理人顾志强、赵炜卓（参加第一次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告水晶石上海分公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告拖欠的合同费用42万元及逾期付款违约金（其中31.5万元从2013年5月1日起，10.5万元从2014年5月1日起，均按照年利率6%计算至实际支付之日止）。事实和理由：2012年1月9日，原告与太仓兰生信息科技发展有限公司（以下简称：兰生公司）签订《工程合同》，约定原告为兰生公司位于太仓市科教新城的“江苏太仓市科教新城规划展示厅设计、布展工程（施工）”的承包方，工期为2011年11月30日至2012年11月29日，原告实际在合同签订之前就设计施工，合同总价为210万元，分五期支付，第一期预付款84万元，第二期、第三期进度款分别为42万元，第四期结算款31.5万元，第五期返还质保金10.5万元。原告在工期内完成合同义务，被告于2013年2月20日支付第三期进度款，涉案工程进入合同约定的试运行，然而在试运行期间，被告未通知原告即自行将涉案工程拆除并另选址建造。原告得知后即一直向被告主张剩余合同款项，但被告一直未予支付。被告兰博公司于2016年11月23日针对原告的催款要求作出复函，称由被告兰博公司承继被告大科园公司的合同权利和义务，并称由于涉案工程在竣工验收前已拆除并另选址建造，被告无须支付合同约定的第四期和第五期款项。原告认为被告兰博公司的主张没有事实和法律依据。由于被告的行为导致合同约定的条件无法成就，被告应当为此承担责任，原告的合同义务已全部完成，合同约定的付款条件已经成就，被告应当按照约定支付剩余款项42万元，并承担逾期付款的违约责任，故原告提出上述诉讼请求。
被告大科园公司、兰博公司辩称：1、涉案工程结算价按约应以审计为准，原告无权要求按合同签约价结算。2、合同约定第四、五期工程支付条件需竣工验收合格并通过审计，上述付款条件尚未成就。3、涉案工程在试运行期间出现诸如机房温度过高、未制作英文宣传片等严重问题，始终无法满足展示效果，在合同履行期内原告始终未能有效解决上述问题，且原告存在严重工期拖延情况，被告有权解除合同，原告无权主张支付剩余款项。即使法院支持原告要求被告支付尾款的请求，也应当按照原告自认的32万元予以确认。
经审理查明：2012年1月9日，兰生公司作为发包方（甲方），原告水晶石上海分公司作为承包方（乙方），双方签订《工程合同》一份，约定：“甲方将‘江苏太仓市科教新城规划展示厅设计布展工程（施工）’发包给乙方施工。一、服务内容，包括：展项施工图优化设计、展项制造阶段工程、展项的储运、展项的安装、展项的调试、提供展项必须的备品备件和消耗品、展项的试运行、展项的验收、质保期内展项的维护保养工作等、提供展项的预验收和竣工验收等档案资料、对甲方的工作人员进行展项的维修、操作培训、提供必要的质量、安全监督部门对展项或其部件的检测证明。二、质量要求，本项目应符合中国国家和地方有关法律、行政法规和相关的工程技术规范、规定及标准的最低要求，且应执行国家规定的相关工程建设标准强制性条文要求。三、质量保修，质保期为项目竣工验收合格后12个月。展项、设备、材料、零部件或软件在项目竣工验收后，连续6个月之内运行期出现两次故障（非人为因素导致），则该展项、设备、材料、零部件或软件的质量保证期自第二次修复日起按12个月重新起算。五、工程期限为2011年11月30日起至2012年11月29日，工程完工标志为乙方向甲方提交完整的竣工资料和验收申请。八、合同价款总额及付款方式。8.1合同价款总额为210万元。8.1.3展项竣工验收后，并报甲方批准，最终按合同签订的价格为项目的结算价格。8.2合同价款采取分期付款的方式，具体付款计划如下：第一期（预付款）双方签署本合同后5天内，甲方向乙方付款，预付款为合同价款的40%，即84万元。第二期（进度款）乙方按合同要求提交施工图优化设计成果和施工图预算，甲方批准后，由乙方实施。在乙方提交约定的数字沙盘模型样片、甲方审核通过，乙方进入现场布展，开始安装视频系统和音频系统的调试前，乙方向甲方申请付款。甲方收到乙方的支付申请并经审核无误（3天内）后5天内向乙方付款，第二期款累计支付到合同价格（如有变更，需按变更联系单金额同步调整）的60%，即支付42万元。第三期（进度款），在展项安装调试完成，达到试运行条件，并经甲方预验收合格后，乙方向甲方申请付款。甲方收到乙方支付申请并经确认（3天内）后5天内向乙方付款，第三期付款累计至到合同价格（如有变更联系单，需按联系单金额同步调整）的80%，即支付42万元。第四期支付（结算款），本项目竣工验收合格后进行结算，结算价格经相关部门审计后，乙方向甲方申请付款。甲方收到乙方支付申请，且经审计单位最后审定无误后10天内向乙方付款累计支付到结算价格的95%，即支付31.5万元。第五期支付（质量保证金），在展项质保期内达到本项目保修条款的要求，质保期结束后，乙方向甲方申请付款。甲方收到乙方支付申请经过审核无误（3天内）后10天内向乙方支付余款，即支付申请以监理单位的统一格式为准。十三、违约责任。13.2.2违约方收到对方的书面文件通知后，应在7天内做出书面回复。如没在7天内做出回复，视为同意对方指出的违约事实存在并愿意承担赔偿。十四、合同解除与终止。14.4若一方违约引起的另一方提出终止合同，提出终止方则应以书面文件形式经特快专递方式通知其他方，通知应说明终止原因。”该合同还约定了其他事项。
2012年7月16日，兰生公司名称变更为大科园公司。2014年3月14日，大科园公司存续分立为大科园公司和兰博公司。
2012年11月28日，原告水晶石上海分公司向被告发送函件一份，标明除第14、15项外沙盘问题汇总中的其他13项问题均已修改完成，除第4、10、13项外宣传片问题汇总中的其他10项问题均已修改完成。原告表示沙盘部分第14、15项不在合同范围内，被告认可该两项不在合同范围内，但认为因原告原因导致机房温度过高，无法解决才需要增加窗帘及防水胶条。原告表示宣传片部分第4项去除LOGO不需要花钱，第10项不是原告方制作，被告对原告的解释予以认可。第13项是被告临时要求增加的内容，不包括在合同内，但由于英文介绍相对简单，成本不高，原告的确答应免费制作，不另行收取费用，因为系临时增加内容，原告承诺在竣工验收前完成。现因工作人员离开公司，原告已无法提供制作完成的英文版工作成果。被告认为宣传片的制作包含了中英文制作，原告称英文制作属于新增工程的说法不能成立。
2013年2月21日，被告大科园公司向原告水晶石上海分公司支付第三期付款42万元。
2014年11月后，原告水晶石上海分公司向太仓市科教新城管理委员会发出《确认函》一份，内容为：“2013年4月，我司与你方签订太仓科教新城11号楼展厅设计合同，负责此展厅的设计方案及施工图，并在展厅施工阶段负责与施工方的对接、监督、配合工作，设计合同总金额50万元，首付25万元（已支付）。2013年8月，展厅设计任务完成，并提交你方进行展厅施工的招标工作。2013年10月，我司中得你方展厅的多媒体内容制作标，签订多媒体制作合同总金额153万元，首付76.5万元（已支付）。2014年11月，我司按合同约定完成了多媒体制作合同中约定的任务，同时你方也按约定支付了设计合同的第二阶段款20万元（已支付）和多媒体制作合同的第二阶段款45.9万元（已支付）。后续工作双方的拟定进程如下：我司，对目前展厅内的多媒体及设备进行再次调试，确保所有合同约定内容无误，向你方申请竣工验收，合格后开具发票申请付款。你方，组织进行展厅的竣工验收工作，合格后支付设计合同剩余尾款5万元、多媒体制作合同第三次阶段款22.95万元、8号楼老展厅的尾款32万元。以上内容是否准确，请函复。”
2015年12月4日，原告与被告大科园公司签署《项目验收单》，对太仓科教新城11号楼展厅多媒体展项制作进行验收，提交意见为合同完工比例100%，本次阶段完工内容对照《太仓科教新城11号展厅多媒体展项制作合同》所有展项安装调试全部完成，设备完好，满足使用条件。
2016年10月14日，原告水晶石上海分公司向兰生公司去函一份，内容为：“2012年1月，贵单位与本公司签署了《江苏太仓市科教新城规划展示厅设计、布展工程施工合同》，总额210万元。此后，本公司依约完成设计、施工任务并将工程交付贵单位。但因贵单位未按时对工程组织验收，至今未付工程尾款及质保金合计42万元。因展厅已经被拆除，原合同约定的尾款支付节点‘工程验收及审计完成’作为一个将来不可能成就的付款条件实际已然失效。而我司已按照原合同约定全面履行了合同义务，同时也尽到了沟通联系、耐心等待的善良配合义务，于情于理都有权利要求贵单位即刻付清合同约定的全部对价。为此，我司已多次与贵单位联系，并向贵单位发出催款函件，但终未有回音。按原合同约定，每延期一天须支付该期应付而未付金额10%的违约金，原合同又约定，违约方收到对方的书面文件通知后，应在7天内做出书面回复，没在7天内做出回复的，视为同意对方指出的违约事实存在并愿意承担赔偿。以上，请在收到本函后三个工作日内，立即向本公司支付余款42万元。若贵单位仍不履行，本司将依法向法院提起诉讼。届时，贵单位将承担包括违约金、诉讼费、律师费、差旅费等在内的经济损失和信誉严重受损等一切经济上及法律上的不利后果。”
2016年11月23日，被告兰博公司向原告水晶石上海分公司复函一份，内容为：“一、关于答复主体。2012年7月，与贵司签订上述合同的兰生公司变更为大科园公司；2014年3月，兰博公司成立，原大科园所有资产、债权、债务等均由我司继承，包含与贵司的合同款项。二、关于合同余款。2012年1月，兰生公司与贵司签订《江苏太仓市科教新城规划展示厅设计、布展工程施工合同》，合同总额210万元，分五期支付。我司已按约定全额支付前三期款项共计168万元，第四期（结算款）31.5万元应于项目竣工验收合格后进行结算，结算价格经相关部门审计后支付；第五期（质量保证金）10.5万元应于展项质保期内达到项目保修条款的要求，质保期结束后支付。上述工程在未竣工验收前，已拆除并另选址建造。故我司认为合同约定的第四期和第五期工程款的付款条件均未达到，贵司要求我司支付剩余款项42万元并没有事实和法律依据。若贵司希望通过法律途径解决此争议，我司愿意积极配合。”
审理中，两被告表示涉案工程于2013年10月由被告拆除。
以上事实有原告水晶石上海分公司提交的施工合同、收款回单、往来函，到庭当事人陈述等在卷佐证，本院予以认定。
本院认为：原告水晶石上海分公司与兰生公司签订的《工程合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。兰生公司后分立为被告大科园公司及被告兰博公司，上述合同中的权利义务由两被告享有和承担。合同签订后，原告按照合同的约定完成了除英文版制作外的施工义务，并将涉案工程交付被告进行试运行，之后被告支付了原告约定的第三期进度款42万元，说明原告所交付的工程已通过了试运行并预验收合格。因此，被告认为涉案工程存在质量问题的意见缺乏事实依据，本院不予采信。后因被告将涉案工程拆除，导致合同约定的第四、五期付款条件无法成就，被告应当承担由此产生的法律后果，于涉案工程拆除之日向原告支付第四、五期工程款。根据合同约定，第四、五期工程款均有明确数量约定，在无约定工程范围之外的增减项目情况下，被告认为应按审计价结算的意见同样缺乏事实依据，本院不予采纳。虽然原告表示其向客户收尾款时有打折的习惯，如被告能按期付款则减免10万元，否则被告应当按照原结欠金额支付，但原告在《确认函》中仅确认涉案工程款尾款金额为32万元并无如被告未及时支付应按照原结欠金额支付的意思表示，考虑到原告尚有英文版制作未完成以及后续11号楼内的类似工程仍由原告承接设计施工等情况，32万元应系原告对涉案工程尾款作出的确认，本院据此确定两被告应支付原告工程款32万元。对于原告主张的逾期付款违约金（以42万元为基数，其中31.5万元，从2013年5月1日起，10.5万元从2014年5月1日起，均按照年利率6%计算至实际支付之日止）。本院认为，原告在《确认函》中明确11号楼新展厅验收合格后被告应支付涉案工程尾款32万元，现11号新展厅于2015年12月4日验收合格，被告未能在原告指定的期限内支付工程尾款，应当承担相应的违约责任，故本院确定两被告支付原告逾期付款违约金（以32万元为基数，从2015年12月5日起按照年利率6%计算至实际支付之日止）。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第一百零七条、第二百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告太仓大学科技园有限公司、太仓兰博资产管理有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告北京水晶石数字科技股份有限公司上海分公司工程款32万元及逾期付款违约金（从2015年12月5日起按照年利率6%计算至实际支付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8946元，由原告北京水晶石数字科技股份有限公司上海分公司负担2130元，由被告太仓大学科技园有限公司、太仓兰博资产管理有限公司负担6816元。该款原告已预交，本院不再退还，被告负担部分，由被告于本判决生效之日起10日内支付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。
审 判 长 周伟旗
代理审判员 吕金星
人民陪审员 李惠明
二〇一七年十月十一日
书 记 员 张 燕