四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）川民提字第60号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：张从海，男，1976年2月16日出生，汉族，德阳市旌阳区黄许镇袁家福寿彩瓦厂业主，住江苏省宜兴市。
委托代理人：徐慧民，四川环峰律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王铁梅，女，1963年7月27日出生，汉族，德阳市旌阳区大方建筑材料厂业主，住四川省德阳市。
委托代理人：田明华，系德阳市旌阳区大方建筑材料厂工作人员。
委托代理人：陈晓蓉，系德阳市旌阳区大方建筑材料厂工作人员。
申请再审人张从海因与被申请人王铁梅买卖合同纠纷一案，不服四川省德阳市中级人民法院（2010）德民终字第918号民事判决，向本院申请再审。本院于2012年10月30日作出（2011）川民申字第402号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人张从海的委托代理人徐慧民、被申请人王铁梅的委托代理人田明华、陈晓蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2010年6月28日，一审原告张从海起诉至德阳市旌阳区人民法院称，2008年汶川大地震后，为援助四川德阳灾后重建而成立了德阳市旌阳区黄许镇袁家福寿彩瓦厂（简称彩瓦厂）。2009年4月21日，张从海以其字号名义与王铁梅签订《销售合同》，约定王铁梅特约经销彩瓦厂生产的“福寿”牌彩瓦，王铁梅每月购销数量不少于15万片瓦，每年不少于180万片瓦，合同同时约定了违约责任。但本合同履行一年，王铁梅远未达到约定销售量，其行为已构成违约。为此，请求判令王铁梅支付违约金10万元，本案诉讼费用由王铁梅承担。
一审被告王铁梅辩称，张从海所述与事实不符，《销售合同》约定了销售地区及双方的权利义务，王铁梅经张从海授权成为特约经销商，张从海采取不正当的手段，以低价竞争同一客户，致王铁梅无法正常销售，张从海应承担违约责任。合同履行期系一年，而张从海于2009年6月停产，同年7月还与王铁梅一方的曾贵等人洽谈合作办厂事宜，2009年11月全部转产。据此，请求驳回张从海的诉讼请求。
德阳市旌阳区人民法院一审查明，2009年4月21日，张从海以其字号“彩瓦厂”作为甲方与作为乙方的王铁梅以其字号“德阳市旌阳区大方建筑材料厂（简称大方材料厂）”签订《销售合同》，约定：为促进产品销售，彩瓦厂授权大方材料厂为“福寿”彩瓦的特约经销商，大方材料厂接受该授权。授权仅在德阳地区有效。在授权地区已有彩瓦厂特约经销商的地区，可与当地特约经销商协商并经当地特约经销商同意后进行。该合同同时约定，大方材料厂保证每月从彩瓦厂购买数量不少于15万片瓦，每年购买数量不少于180万片，并以此作为合作基础。双方同时约定，如发生违约行为，违约方支付违约金l0万元。该合同经双方签字确认。后双方实际履行了该合同。因合同履行一年而届满时，王铁梅从张从海处的实际购货量远远低于双方约定，张从海认为王铁梅违约，遂向法院提起诉讼，请求判令王铁梅支付违约金l0万元，诉讼费由王铁梅承担。
王铁梅在联系彩瓦销售业务过程中，张从海在德阳地区同样从事彩瓦销售。其中，部分业务系由王铁梅先行联系，但被张从海以低价拉走。
德阳市旌阳区人民法院一审认为，张从海与王铁梅之间建立了买卖合同关系，该合同系当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的规定，合法有效。根据双方在《销售合同》约定的“在授权地区已有甲方（即彩瓦厂）特约经销商的地区，可与当地特约经销商协商并经当地特约经销商同意后进行”等内容，能够确认王铁梅作为德阳地区的特约经销商，未经其同意，包括张从海个人或其字号在内，均不得在德阳地区从事“福寿”彩瓦的销售业务，即在王铁梅得到授权后，在由其同意授权他人进行彩瓦销售之前，王铁梅独占“福寿”彩瓦在德阳地区的销售权，该权利具有排他性。合同履行过程中，双方当事人均应当按照约定履行各自的义务，王铁梅的销量虽未能达到合同约定的数量，但张从海存在不顾王铁梅特约经销商身份，在王铁梅经销范围内向他人销售彩瓦的行为，该行为影响了王铁梅正常履行合同，王铁梅以此作为抗辩依据充分，张从海要求王铁梅承担违约责任依法不能成立，对其主张依法不予支持。德阳市旌阳区人民法院于2010年8月20日作出（2010）旌民初字第1546号民事判决：驳回张从海的诉讼请求。本案减半收取案件受理费1150元，此款由张从海负担。
张从海不服一审判决，向四川省德阳市中级人民法院提起上诉。
四川省德阳市中级人民法院二审查明的事实与一审查明的事实一致。另查明，彩瓦厂所生产的彩瓦，均在德阳本地销售，在该区域仅有王铁梅一家特约经销商。张从海在二审诉讼期间，自认下列事实：“2009年6月起，对方就没有在我处买彩瓦。因对方违约，我方从2009年6月起开始自行销售彩瓦”、“因对方违约，曾与其协商，对方称那一月行情不好，只要保证一年的销售量即可。我方刚开始给予认可，但2009年6月后，对方未购买任何彩瓦”。王铁梅对张从海称其违约不予认可，并称张从海挖其客源及生产经营不正常才是致合同约定的销售量无法完成的原因。
四川省德阳市中级人民法院二审认为，王铁梅在一审诉讼期间申请证人出庭作证，因证人证言符合法律规定的形式和实质要件，其内容应予采信。张从海与王铁梅发生竞争性销售的事实应予确认。退一步分析，即使双方在《销售合同》中约定“大方材料厂保证每月从彩瓦厂购买数量不少于15万片瓦，每年购买数量不少于180万匹”，但当张从海认可或同意王铁梅“只要保证一年的销售量即可”的主张后，却在《销售合同》签订后不足1个半月的时间内即开始自行销售彩瓦，客观上对王铁梅的彩瓦销售造成负面影响。张从海在指定王铁梅为其德阳地区特约经销商并约定了不满足销售底量的较高违约金后，又自行在该区域销售其产品，由于生产商较于经销商对自己产品的价格控制更为自由，其必然会对王铁梅的销售形成冲击，张从海的行为违背了诚实信用原则。张从海辩称“王铁梅作为特约经销商，其经营权仅是普通性经营权而非属独占性经营权，张从海亦可在同一地区销售同一产品”，混淆了商标使用权和产品代理权的概念。即使张从海的辩称合理，根据德阳地区实际情况，如果既许可张从海在同一地区销售同一产品而与王铁梅形成竞争，又要求王铁梅按《销售合同》完成约定的销售数量，当张从海销售未达约定的数量时甚至给予违约制裁，其结果对王铁梅明显欠公允。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修正）第一百五十三条第一款第（一）项的规定，四川省德阳市中级人民法院于2010年11月18日作出（2010）德民终字第918号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件诉讼费2300元，由张从海负担。
张从海申请再审称，根据《销售合同》第一条第五款和第六款的约定，王铁梅的特约经销权不具有独占性，张从海有权在同一地区销售同一产品；《销售合同》第五条还约定，款到发货，但履约期间，张从海从未收到过王铁梅的货款，而张从海的积压产品和生产能力足以保证自己的供货义务，张从海系为减少损失方自行销售产品；原判决仅依据证人证言认定张从海也在销售彩瓦，显系证据不足；原审出庭的证人身份未予核实。综上所述，王铁梅违反《销售合同》第二条的规定，给张从海造成了巨大的经济损失，应当承担违约责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修正）第一百七十九条第一款第（二）项、第（六）项的规定申请再审，请求撤销二审判决，改判王铁梅向其支付违约金10万元，并由王铁梅承担诉讼费用。
被申请人王铁梅辩称，“特约”应具有独占性，且其交了5000元信用担保金，由此证明特约具有独占性和排他性的权利，但张从海违反约定低价销售，此后又停产，导致没有产品卖予我方，合同履行期限是一年，却仅执行了2个月，故系张从海违约。一、二审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，请求驳回张从海的再审申请。
本院再审查明，除张从海认为证人作伪证，证人出庭程序存在瑕疵外，对原一、二审查明的其余事实不持异议。
本院再审认为，张从海与王铁梅签订的《销售合同》为双方真实意思表示，符合国家法律规定，属有效合同。关于张从海提出的对王铁梅的授权不具有独占性问题，本院认为，通常意义理解，“特约经销商”应指在某一特定区域内唯一的特定经销商，且在该特约经销的特定区域内，生产厂商不得再设立其他代理经销商。至于本案中，张从海或其彩瓦厂是否有权在该特定区域销售，双方并未在合同中作出明确约定，对此，《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”由于本案涉及的买卖合同系按彩瓦厂提供的格式条款制定，虽然对彩瓦厂在授权王铁梅销售的特定区域是否有权销售一事，双方各执一词，但根据《中华人民共和国合同法》的上述规定，本院对此应当作出不利于张从海及彩瓦厂的解释。至于王铁梅未完成合同约定的销售数量是否违约的问题，本院认为，王铁梅履约中未能达到双方在合同中约定的销售数量，其原因在于张从海利用其价格优势在王铁梅经销区域内向他人销售彩瓦，张从海的行为违反了我国法律规定的诚实信用原则，直接影响了王铁梅的正常履约，原一、二审判决对此作出的认定符合国家法律规定，本院亦予以支持。关于证人证言的采信问题，本院认为，二审审理中，张从海虽然对证人身份提出异议，但并未提供充分证据证明证人身份存在瑕疵及作伪证，故原一、二审法院认定证人证言的证明力并无不当。
综上所述，原一、二审判决认定事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
维持四川省德阳市中级人民法院（2010）德民终字第918号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 张蜀俊
代理审判员 甘海涛
代理审判员 何 雪
二〇一三年五月二十七日
书 记 员 张凌燕