广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终375号
上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞亚信硅橡胶有限公司，住所地广东省东莞市石排镇向西工业区，组织机构代码71632012-2。
法定代表人：柳学宝，执行董事。
委托诉讼代理人：蒋小平，广东仲马律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程星，广东仲马律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：广东美的制冷设备有限公司，住所地广东省佛山市顺德区北滘镇林港路，统一社会信用代码9144060672547107X0。
法定代表人：方洪波，董事长。
委托诉讼代理人：董菲，女，汉族，1989年5月14日出生，住广东省佛山市南海区，系该公司员工。
委托诉讼代理人：王阳，男，汉族，199年6月6日出生，住广东省佛山市顺德区，系该公司员工。
上诉人东莞亚信硅橡胶有限公司（以下简称亚信公司）与上诉人广东美的制冷设备有限公司（以下简称美的公司）因承揽合同纠纷一案，均不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初1232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案后，依法组成合议庭，公开进行了法庭调查，上诉人亚信公司的委托诉讼代理人、被上诉人美的公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
亚信公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判美的公司向亚信公司支付货款4583789.63元及利息（其中543796.9元从2015年1月1日计算至实际清偿之日止，剩余4039992.73元从2015年7月1日计算至实际清偿之日止，利率按同期银行贷款利率计算）；2.维持一审判决第三项；3.判令美的公司负担本案诉讼费。事实和理由：
一、一审判决对1573516件RN02系列物料价格认定错误。双方原来协议约定的价格为1.6元，2014年3月15日签订临时协议时约定的暂定价亦为1.6元。美的公司发现商业贿赂是2014年初，并在2014年2月13日和东莞市凯信硅橡胶制品有限公司达成和解协议，承担RN02系列物料价格高的事实。美的公司已经知道价格高而与亚信公司继续签订单价为1.6元的临时协议，表明美的公司已经接受1.6元的“高单价”，不受其他供应商商业贿赂的影响，同意临时价格，因此该临时价格是双方真实意思一致的表示，没有欺诈、显失公平情形存在，美的公司也没有在一年内提出撤销或变更之诉，该临时协议有效。临时定价协议第2条的约定是双方共同协商确定RN02系列物料的新价格，没有约定美的公司后按新招标价履行合同，实质是约定不明的价格变更条款。根据《中华人民共和国合同法》第七十八条的规定，当事人对合同变更约定不明确的，推定为未变更。2014年6月份美的公司招标完成之后，美的公司没有实际使用新投标人的货物，却大量继续使用亚信公司的配件，因此可以合理怀疑新价格是有价无市的价格，否则美的公司不完全使用新供应商的配件与常理不符。美的公司实际使用亚信公司的配件，即用和他人达成的价格结算，于法于理不合。故对1573516件RN02系列物料的价格应以1.6元单价结算为4039992.73元（1573516×1.6=4039992.73）。
二、一审判决关于利息计算的起始时间认定错误。美的公司企图单方变更合同价格，并以此为理由不予付款，构成违约，利息计收起始时间应以正常计算时间开始。
针对亚信公司的上诉，美的公司辩称：
一、一审判决认定2014年1月1日之后RN02系列物料价格以美的公司招标结算价格0.99元（含税）为准是正确的，依法应予维持。
1.合同有明确约定。《导电橡胶按键供应商临时定价协议》有明确约定：后期甲方（美的公司）根据招标或议价结果，和乙方（亚信公司）共同协商确定RN02系列物料的价格，并对1-4月期间采购金额进行多退少补。由此可知，甲乙双方最终是以招标或议价结果为最终核算价格。本案双方未能议定价格，只能以招标定价，美的公司已通过招标确定结算价格是0.99元（含税）。而亚信公司未能举证证明市场上相同产品的市场价格或招标价格。故从上述合同约定的内容来看，一审判决认定2014年1月1日之后RN02系列物料价格以美的公司招标结算价格0.99元（含税）为准是正确的，依法应予维持。
2.法律有明确规定。退一步来说，假使本案属于双方约定价款不明的情形，由于美的公司是通过招标确定RN02系列物料的结算价格是0.99元（含税），故RN02系列物料价的市场价格亦可确定为0.99元（含税）。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第二款关于“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行”的规定，一审判决认定2014年1月1日之后RN02系列物料价格以美的公司招标结算价格0.99元（含税）为准是正确的，依法应予维持。
二、一审判决认定美的公司存在逾期付款行为并判令美的公司支付逾期付款利息是错误的，亚信公司据此上诉要求重新认定美的公司支付逾期付款利息起算时间亦是错误的，依法应予驳回。
双方合作协议第三章第22条约定“乙方必须在3个月内向甲方开具合格增值税发票……逾期4个月以上的，甲方冻结乙方的货款，如乙方要求结款，可向甲方提出书面申请”；第26条约定“有下列情况之一，甲方有权暂停当月应付乙方货款：乙方不配合甲方定价的”，根据上述约定可知在乙方未开具发票或乙方不配合甲方定价也就是双方就价格未能达成一致的情况下，美的公司有权暂停支付其货款，因此美的公司不存在逾期支付货款的行为，依法无须承担逾期付款的利息。一审判决判令美的公司支付逾期付款利息缺乏事实和法律依据，亚信公司据此上诉要求重新认定美的公司支付逾期付款利息起算时间亦是错误的，依法应予驳回。
综上所述，亚信公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回亚信公司的上诉请求。
美的公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第一项，并改判美的公司向亚信公司支付定作款2106716.51元；2.撤销一审判决第三项，并改判亚信公司向美的公司立即返还价差损失874536.37元；3.判令亚信公司承担本案诉讼费用。事实和理由：
一、一审法院对美的公司应当支付的定作款金额认定错误，适用法律错误。
一审法院判决的第一项认定的定作款为3623944.87元，其构成为双方已结算并已经亚信公司开具发票的应付账款和货物已交付但双方未结算且亚信公司未开具发票的应付账款两部分。美的公司对此定作款的构成无异议，但一审法院对此两项的金额认定错误。
首先，一审法院对双方已结算已开发票的应付账款金额认定错误。美的公司于2016年5月14日向一审法院提交的《关于法庭调查的答复函》中已清晰说明了亚信公司主张的双方已结算已开发票的应付账款中存在一系列扣款，此扣款应当构成对亚信公司应付账款的抵销，为此美的公司也提交了相应证据，一审法院却不予采纳，属于事实认定错误。1.一审法院对美的公司芜湖工厂对亚信公司的应付账款扣减647866.36元不予认可，属于严重的事实认定错误。亚信公司提交的与美的公司芜湖工厂的对账单日期为2015年2月11日，此对账单仅为阶段性对账单，而此后双方的债权债务发生了变化，因此美的公司提交了双方最新的对账单、亚信公司出具的账务确认函以及647866.36元的红字发票，均足以充分证明美的公司对亚信公司的应付账款已扣减647866.36元，最终美的公司芜湖工厂对亚信公司的应付账款为-74176.63元，即双方已结算的应付账款中，亚信公司欠美的公司芜湖工厂74176.63元。2.美的公司顺德工厂对亚信公司的扣款968.19元、美的公司武汉工厂对亚信公司的扣款369027.36元、美的公司邯郸工厂对亚信公司的扣款119919.97元和23278.44元，一审法院未予认定，属于事实认定错误和法律适用错误。上述扣款为美的公司对亚信公司关于RN02系列物料的2014年期间价差扣款、少量2014年前RN02系列物料价差扣款和税金扣款，根据一审法院已认定2014年1月1日之后RN02系列物料以美的公司招标结算价格0.99元（含税）为准和双方间的《采购合作协议》、《导电橡胶按键供应商临时定价协议》（亚信）等，美的公司完全有权利进行上述价差扣款。综上，根据美的公司与亚信公司间的最新债权债务结算对账单以及双方互负债务抵销，美的公司对亚信公司不存在已结算已开票的应付债务，且亚信公司须向美的公司支付594886.99元。
其次，一审法院对双方已交付未结算的货物定作款金额认定错误。美的公司与亚信公司双方确认未结算未开发票已接收的货物总数为51613308件。但亚信公司主张其中RN02系列物料和非RN02系列物料的数量，美的公司不予认可，且亚信公司没有提供相关证据证明其中RN02系列物料的数量为1573516个。因此一审法院认定的其中RN02系列物料的物料数量为1573516个，及计算公式“1522367.12元+1573516×0.99元”没有证据基础，不符合法律的规定，属于事实认定错误，适用法律错误。综上，美的公司主张双方已交付未结算的货物定作款金额为2701603.50元，扣除前述应付负数后美的公司核定含税金额应付货款为2106716.51元。
二、一审法院依据美的公司行使撤销权已超出撤销权的使用期间对美的公司的反诉请求不予支持属于适用法律错误。
美的公司与亚信公司合同履行过程中，亚信公司的RN02系列物料价格严重偏离正常市场价格，偏高达1.5倍，严重损害了美的公司的利益。美的公司依据双方的《采购合作协议》和相关法律规定等，请求亚信公司向美的公司支付物料差价损失874,536.37元。此项请求并非为请求撤销美的公司与亚信公司间的整体交易，而是对合同权利的合法行使，因此一审法院对美的公司一审反诉请求不予支持属于事实认定不清、适用法律错误。
美的公司在二审期间补充以下上诉意见：一审判决认定美的公司存在逾期付款行为并判令美的公司支付逾期付款利息没有事实和法律依据的，依法应予纠正。依据双方合作协议第三章第22条“乙方必须在3个月内向甲方开具合格增值税发票……逾期4个月以上的，甲方冻结乙方的货款，如乙方要求结款，可向甲方提出书面申请”、第26条“有下列情况之一，甲方有权暂停当月应付乙方货款：乙方不配合甲方定价的”的约定可知在乙方未开具发票或乙方不配合甲方定价也就是双方就价格未能达成一致的情况下，美的公司有权暂停支付其货款，因此美的公司不存在逾期支付货款的行为，依法无须承担逾期付款的利息，一审判决判令美的公司支付逾期付款利息是错误的，请求二审法院依法纠正一审错误，支持美的公司的全部上诉请求。
针对美的公司的上诉，亚信公司辩称，美的公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回，一审法院对双方已交货未开票的数量以及已开票未付款事实认定客观真实，应予维持。对已交货未开票的货物价格确定以及逾期付款利息的意见与亚信公司上诉意见一致。美的公司上诉主张不应支付任何利息，亚信公司认为，开发票是双方合同的附随义务，不是双方的主要义务，在正常交往中可以设定先后顺序，但在美的公司单方违约的情况下其不能以未开发票而作为拒付款的事由，因此在合理的日期开始，美的公司应支付未付货款的利息，美的公司不支付货款的抗辩权，只能是在亚信公司不履行主要义务或履行有瑕疵的情况下才可行使，因此亚信公司对利息的主张有法律依据，美的公司的上诉主张应予驳回。
亚信公司向一审法院起诉请求：1.判令美的公司立即向亚信公司支付已送货而未支付的货款4954780.4元及利息157010.95元（暂计至2015年12月31日）（其中914787.67元从2015年1月1日计算至实际清偿日为止，其中4039992.73元从2015年7月1日计算至实际清偿日止，利率按同期银行贷款利率计算）;2.判令美的公司向亚信公司支付已经完成但拒绝收货的货款2459902.87元;3.判令美的公司负担本案的诉讼费。
美的公司向一审法院反诉请求：1.判令亚信公司立即向美的公司返还差价损失874536.37元；2.判令亚信公司负担诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年12月1日，亚信公司作为乙方与美的公司作为甲方签订了《合作协议》，约定由亚信公司向美的公司提供物料。合同第2条约定：甲方包括美的集团芜湖制冷设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司等家用空调事业本部的所有工厂;第7条约定：甲方与乙方之间的业务信息传递平台主要是甲方的供应商门户网站，为保证双方信息的顺利传达，乙方应指定一个人定时查看该信息平台;第14条、15条约定：甲方通过ERP系统向乙方下达采购订单，乙方根据甲方采购订单或需求计划组织生产。送货通知单是甲方向乙方发出的送货指示，乙方凭送货通知单送货，无送货通知单甲方拒绝收货。第46条约定24条、25条约定：乙方发票经甲方审核无误且入账15天后，甲方将乙方纳入排款计划。甲方以6个月内到期的银行承兑汇票向乙方支付货款。
合同履行过程中，双方就RNO2系列产品的原定价为1.6元（含税），并按该价格执行至2013年12月31日。后于2014年1月1日起，双方就该产品的价格发生争议。2014年3月15日，亚信公司作为乙方与美的公司作为甲方达成了《导电橡胶按键供应商临时定价协议》，主要内容为：由于甲乙双方短时间内价格未能达成一致，为缓解导电橡胶按键供应商资金压力，特制订此临时定价协议。1.RNO2系列价格暂定为1.6元（含税），预定价格执行时间为2014年1月1日至2014年4月30日;2.后期甲方根据招标或议价结果，和乙方共同协商确定RNO2的价格，并对1-4月期间采购金额进行多退少补……截止亚信公司提起本案诉讼，亚信公司已经交付且未向美的公司开具发票的物料数量为5613308件（不含芜湖工厂已经结算的未开发票物料），均已于2015年1月1日前交付，其中RNO2系列物料的数量为1573516件;非RNO2系列物料的数量为4039792件，非RN02系列物料的定价双方无异议，经核算为1522367.13元。
合同约定的交易平台显示，截至2014年7月31日顺德工厂对账单金额为263017.28元，截至2015年1月31日武汉工厂对账单金额为232658.31元，截至2014年12月31日芜湖工厂对账单金额为1177559.73元，截至2014年6月30日邯郸工厂对账单金额为79063.83元，截至2014年12月31日重庆工厂对账单金额为75505.8元。上述对账单除芜湖工厂的发票647866.36元因退票未足额交付发票外，其他对账单金额对应的发票均已支付。诉讼中，亚信公司自认顺德工厂实际多付款项126830.29元，武汉工厂实际欠款为232658.31元，芜湖工厂实际欠款为573689.7元，邯郸工厂多付款项161227元、重庆工厂实际欠款为25505.8元。
2014年1月1日之前，美的公司同时以相同的价格1.6元（含税）向东莞市凯信硅橡胶制品有限公司、中山市国昌电器有限公司、中山市永昌电子有限公司采购RNO2系列产品。2013年下半年，美的公司发现RNO2系产品的采购价格存在虚高的情况，遂进行调查。2014年2月13日，2014年4月16日，2014年12月4日，上述供应商先后与美的公司达成协议，确认存在通过向美的公司员工贿赂的方式导致RNO2系列产品的采购价格虚高，并分别对美的公司进行了赔偿。2014年6月30日，美的公司通过招标，确认RNO2系列产品的采购价为0.99元（含税），并以该价款与供应商进行结算。
一审法院认为，本案的争议焦点在于RN02系列物料价格的认定问题。亚信公司主张按照1.6元计算，美的公司主张按照0.99元计算。因美的公司提供的《导电橡胶按键供应商临时定价协议》形成于2014年3月15日，为双方的书面协议，且加盖有双方的印章，该证据明确记载双方就RNO2系列物料的交易价格并未达成最终协议，只是“暂”按照1.6元执行，执行时间为2014年1月1日至2014年4月30日，且同时明确确定最终价格的方式为“后期甲方（美的）根据招标或议价结果，和乙方（亚信）共同协商确定RNO2的价格，并对1-4月期间采购金额进行多退少补”。由此，美的公司员工按照1.6元的价格发送邮件并不能作为双方对RNO2系列物料价格的确认，亚信公司主张双方已经就2014年RNO2的价格达成一致，一审法院不予采纳;且由《导电橡胶按键供应商临时定价协议》中“后期甲方根据招标或议价结果，和乙方共同协商确定RNO2的价格，并对1-4月期间采购金额进行多退少补”的约定可知，RN02系列物料的定价将与美的公司的招标价格相关。而亚信公司生产的产品非知名品牌产品，亚信公司也未能举证证明市场上相同产品的市场价格，故2014年1月1日之后涉案RNO2系列物料宜以美的公司招标结算价格0.99元（含税）为准。本案中，亚信公司主张的定作款涉及美的公司已经结算应付的定作款及已经收取物料未结算未收取发票的定作款。对于美的公司已经结算的应付定作款，除亚信公司无异议部分外，美的公司另行主张顺德工厂应扣款968.19元，武汉工厂应扣款金额369027.36元，芜湖工厂另应扣款647866.36元，邯郸工厂另应扣款119919.97元及23278.44元，而上述工厂的结算价款是双方公示于交易平台的价款，美的公司主张扣款应提供充分有效支付凭证，但美的公司并未提供，故一审法院不予采纳。经核算，美的公司上述工厂已经结算的应付款项为543796.9元。对于未结算且未出具发票部分的定作款为1522367.13元+1573516元×0.99元=3080147.97元，以上总计应付价款为3623944.87元。因双方冲抵了面额为647866.36元的发票，故亚信公司实际应向美的公司支付的发票面值总额为3728014.33元。关于亚信公司请求美的公司支付逾期付款利息的问题，虽然双方约定亚信公司应先向美的公司支付发票，之后美的公司安排付款，但根据合同履行情况，亚信公司最迟已经于2015年1月1日前交付了涉案定作物给美的公司，即使按照美的公司主张的RNO2定价标准，其也理应在上述日期之前与亚信公司进行结算。尤其在亚信公司提起本案诉讼的情形下，美的公司拒绝足额付款已经构成预期违约。考虑到双方约定的付款方式为“6个月内到期的银行承兑汇票”，结合本案案情，逾期付款的利息宜自亚信公司提起本案诉讼之日的2016年1月22日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿日止。因亚信公司未能证明美的公司向其发送了供货通知单，故其请求美的公司赔偿拒收货物的货款2459902.87元，理据匮乏，一审法院不予支持。至于美的公司要求亚信公司赔偿2013年7月至2013年12月期间RNO2系列物料的差价款的反诉请求，实为要求撤销双方已经于2014年1月1日前履行的按照1.6元价格定价的RN02系列物料交易，因美的公司并无证据证明亚信公司也存在类似其他供应商等采取不法手段操纵RNO2价格的事实，且美的公司最迟也理应于2014年2月13日已经知道可撤销的相关事由，但其在2016年5月6日才向一审法院提起诉讼，已经超出行使撤销权的期间，故对于美的公司的反诉请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、第六十二条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款之规定，一审法院作出如下判决：一、美的公司应于判决发生法律效力之日十日内向亚信公司支付定作款3623944.87元及利息（利息以3623944.87为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2016年1月22日起计算至清偿完毕之日止）;二、驳回亚信公司的其他诉讼请求;三、驳回美的公司的全部诉讼请求;如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费64801.85元，由亚信公司负担33786.55元，美的公司负担31015.3元;反诉受理费12545.36元，由美的公司负担。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：美的公司提供的EPR系统电子对账单为其单方制作，未经亚信公司的确认，本院不予采纳；美的公司提供的对账时间为2015年7月21日的《供应商往来款项对账单》及相应《确认函》、对账时间为2014年7月4日的《供应商往来款项对账单》以及《委托书》上均加盖了亚信公司财务专用章，有原件核对，亚信公司仅对其中的《委托书》予以确认，对其他对账单、确认函的真实性以及所加盖的财务专用章不予确认，但亚信公司并未就此申请进行印章鉴定或提供其他证据证明其他证据上的印章与其确认的《委托书》上的印章存在差异，故本院对上述证据的真实性均予以确认。美的公司提供的对账时间为2016年2月25日的《供应商往来款项对账单》及相应《确认函》应为彩色复印件，未提供原件核对，本院不予确认。
经审查，本院对一审法院认定的“芜湖工厂实际欠款为573689.7元”的事实不予确认以外，对一审法院查明的其他事实予以确认。本院另查明：根据对账时间为2015年7月21日的《供应商往来款项对账单》以及相应的《确认函》，承接截至2014年12月31日芜湖工厂的对账单金额1177559.73元，扣减美的公司在一审期间已经确认应予扣减的款项以外，芜湖工厂与亚信公司双方确认还应扣减647866.36元，扣减后芜湖工厂对亚信公司的对账单余额为-74176.63元，芜湖工厂在相应《确认函》中列明“截止到2015年6月贵公司已开发票未收款的金额为人民币-74176.63元”，亚信公司予以加盖财务专用章确认。亚信公司于2015年6月25日已开出金额为647866.36元的销项负数发票给芜湖工厂。
本院认为，综合双方当事人的上诉和答辩意见，本案在二审期间的争议焦点为：一、RNO2系列物料的单价应如何认定；二、美的公司主张其芜湖工厂对亚信公司的应付账款应扣减647866.36元应否予以支持；三、美的公司是否应向亚信公司支付逾期付款利息以及利息的起算点应如何认定。
关于第一个争议焦点，RNO2系列物料的单价应如何认定的问题。亚信公司以美的公司在明知RNO2系列物料价格高而仍然与亚信公司签订单价为1.6元的临时协议为由，主张美的公司就2014年1月1日后案涉RNO2系列物料的单价为1.6元已经与亚信公司达成一致。但根据双方签订的《导电橡胶按键供应商临时定价协议》的内容，美的公司与亚信公司约定RNO2系列物料的价格只是暂定为1.6元，执行时间为2014年1月1日至2014年4月30日，后期美的公司根据招标或议价结果再与亚信公司共同商定相应价格，并对上述期间的采购金额进行多退少补，因此可以证明双方在上述协议中就RNO2系列物料的交易价格并未达成最终的一致意思表示，亚信公司的上述主张不能成立，本院不予支持。由于亚信公司未能举证市场上RNO2系列物料的市场价格，一审法院根据上述约定酌定以美的公司招标结算价0.99元（含税）作为2014年1月1日之后案涉RNO2系列物料的单价，处理并无不当，本院对此予以维持。至于美的公司上诉主张2013年7月至2013年12月期间的RNO2系列物料亦应按0.99元的单价计算并要求亚信公司返还差价损失874536.37元，因双方就上述期间的RNO2系列物料交易已经结算完毕，故美的公司的上述请求实为要求撤销2014年1月1日前按照1.6元的单价履行完毕的RNO2系列物料交易，但其未在最早发现RNO2系列物料价格偏高的2014年2月13日后的一年内行使撤销权，已经超过法律规定的撤销权行使期限，故对美的公司要求返还差价损失的请求，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，美的公司主张其芜湖工厂对亚信公司的应付账款应扣减647866.36元应否予以支持。美的公司在二审期间提供了加盖亚信公司财务专用章的2015年7月21日《供应商往来款项对账单》及《确认函》原件，亚信公司虽对上述证据中的印章不予确认，但并未就此申请进行印章鉴定或提供其他证据证明其他证据上的印章与其确认的《委托书》上的印章存在差异，故本院对上述证据的真实性均予以确认。上述证据结合美的公司在一审期间提供的由亚信公司开出的总金额为647866.36元的销项负数发票，可以证明亚信公司已经确认芜湖工厂对亚信公司的应付账款中应扣减647866.36元，故美的公司上诉要求从案涉货款中扣减该款项，本院予以支持。至于美的公司上诉还要求扣减其顺德工厂、武汉工厂、邯郸工厂对亚信公司的扣款，但美的公司仅在一审期间提供了其单方制作的表格，不足以证明亚信公司确认上述扣款；另外，美的公司上诉还主张一审法院对双方之间已交付货物但未结算未开发票部分的RNO2系列物料和非RNO2系列物料数量计算错误，但同样未能提供证据证明，亦未能明确说明计算错误在哪里，故本院对美的公司的主张不予支持。
关于第三个争议焦点，美的公司是否应向亚信公司支付逾期付款利息以及利息的起算点应如何认定的问题。根据双方签订的《合作协议》，亚信公司发票经美的公司审核无误且入账15天后，美的公司将亚信公司纳入排款计划，美的公司以6个月内到期的银行承兑汇票向亚信公司支付货款。本案中亚信公司所主张的部分货款已开具发票，部分货款虽未开具发票，但相应定作物最迟已经于2015年1月1日前交付给美的公司，美的公司应及时与亚信公司结算并要求亚信公司开具发票，但直至亚信公司提起本案诉讼，美的公司仍未与亚信公司结算未开发票部分的定作款，亦未按约定支付亚信公司已开具发票的定作款，故一审法院基于无法确定亚信公司具体交付发票的时间，且美的公司是以6个月内到期的银行承兑汇票支付货款，判决美的公司从亚信公司提起本案诉讼之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止，处理并无明显不当。
综上所述，亚信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；美的公司的上诉请求部分成立，对其有理部分，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案因美的公司在二审期间提供的新证据而需要进行改判，原审判决不属于错误裁判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初1232号民事判决第三项；
二、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初1232号民事判决第二项；
三、变更广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初1232号民事判决第一项为：广东美的制冷设备有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向东莞亚信硅橡胶有限公司支付定作款2976078.51元及利息（利息以2976078.51元为本金按照中国人民银行同期同类贷款利率自2016年1月22日起计算至清偿完毕之日止）；
四、驳回东莞亚信硅橡胶有限公司的其他诉讼请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件本诉受理费64801.85元，由广东美的制冷设备有限公司负担25467.13元，东莞亚信硅橡胶有限公司负担39334.72元；一审案件反诉受理费12545.36元，由广东美的制冷设备有限公司负担；二审案件受理费49190.01元（广东美的制冷设备有限公司已预交35791.56元，东莞亚信硅橡胶有限公司已预交13398.45元），由广东美的制冷设备有限公司负担20508.33元，东莞亚信硅橡胶有限公司负担28681.68元。东莞亚信硅橡胶有限公司负担部分应在本判决发生法律效力之日起七日内迳付予广东美的制冷设备有限公司。
终审判决。
审判
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一七年四月十一日
书 记 员 曹新娟