广西壮族自治区桂林市中级人民�院
民 事 判 决 书
（2013）桂市民四终字第686号
上诉人（一审原告）桂林市花逢春商务休闲有限公司。
法定代表人卢红萍，该公司总经理。
委托代理人秦小荃，广西明辩律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）桂林市鑫磊房地产开发有限公司。
法定代表人余永林，该公司董事长。
委托代理人蒋文武，广西金桂律师事务所律师。
被上诉人（一审第三人）桂林水沐年华休闲有限责任公司。
法定代表人杜宏亮，该公司经理。
上诉人桂林市花逢春商务休闲有限公司（以下简称花逢春公司）因与被上诉人桂林市鑫磊房地产开发有限公司（以下简称鑫磊公司）、桂林水沐年华休闲有限责任公司（以下简称水沐年华公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2012）象民重字第6号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年10月18日受理后�依法组成由审判员陆建华担任审判长，审判员胡卫新和审判员刘仁香参加的合议庭，于2013年11月28日公开开庭审理了本案。书记员申峰峰担任记录。上诉人花逢春公司的委托代理人秦小荃，被上诉人鑫磊公司的委托代理人蒋文武到庭参加诉讼。被上诉人水沐年华公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。因案情复杂，本案经本院院长批准延长审理期限三个月，现已审理终结。
一审法院经审理查明，原告花逢春公司原企业名称为“桂林市花逢春舍宾健身美容有限公司”，成立于2004年7月14日，注册资本为人民币80万元，卢红萍为公司法定代表人。2008年5月6日，原告（乙方）与被告（甲方）签订一份《房屋租赁合同》，双方约定：甲方将其拥有的坐落在桂林市象山区崇信路（海洋世界前）南溪广场北楼一至三层（建筑面积共6711平方米）出租给乙方使用；乙方租赁该房屋仅作为美容、保健及相关产品销售、服务使用；租赁期共10年，自2008年10月4日起至2018年10月3日，2008年5月4日至2008年10月3日共5个月为给乙方的装修期，不收租金；租金及支付方式：第一年（2008年10月4日至2009年10月3日），月租金总计为人民币187908元。甲方为支持乙方发展，第一年的前三个月每月少收租金64066元，即前三个月乙方实际应支付租金为每月123842元；第一年的后九个月每月少收租金336O0元，即实际月租金为154308元；第二年（2009年10月4日至2010年10月3日）月租金总计为人民币187908元；乙方必须在每月5日前支付当月租金，每逾期一日，乙方应支付拖欠租金总额的千分之三的违约金，逾期达到60日的，按本合同第十四条执行；押金为56万元；（第十四条）在租赁期内，乙方有下列行为之一的，甲方有权解除本合同，收回该房屋，由此而造成甲方损失的，乙方应予以赔偿：（3）拖欠租金60日以上的；等内容。2008年11月10日，原、被告签订一份《补充协议》，约定：被告同意将收取原告租金的时间顺延一个半月，即将从2008年11月19日正式收取租金等内容。2009年4月30日，原、被告签订一份《补充协议》，双方约定：被告同意收回原租给原告第一层的部分铺面1840平方米面积，并于2009年7月31日收回，由被告将该部分租给春记饮业有限公司；原、被告原约定的押金56万元被告同意减少11万元；到2009年4月30日止，原告共欠被告房屋租金756016元，因被告同意原告2009年5月、6月、7月的租金欠到2009年7月时一起平均分为6个月支付，故加上2009年5月、6月、7月的租金原告共欠被告租金共计1218940元；原告须于2009年5月4日一次性支付30万元房租给被告，剩余918940元，被告同意春记饮业有限公司于2009年5月1日开始装修，装修期间被告愿减收原告租金10万元，即到2009年7月31日原告还应支付所欠被告租金818940元；原告所欠被告的818940元租金在2009年7月到2009年12月间分6个月连同当月租金一起支付给被告，具体为：原告在2009年7月支付136490元，8月至10月每月支付220798元，11月至12月每月支付254398元，上述款项原告必须每月5日前按时如数支付给被告等内容。在签订上述《租赁合同》及《补充协议》之后，原告对租赁场地进行了第一次装修，并作为原告下设的崇信路旗舰店进行经营。2009年6月18日，因崇信路旗舰店重新装修需要资金，原告法定代表人卢红萍与童嘉雯、韩亚平、唐丽、高江林等人形成了一份《股东协议》，约定：卢红萍让出部分股份给童嘉雯、韩亚平、唐丽、高江林等人入股，卢红萍在崇信路旗舰店的出资额为204万元，所占的股份比例为51％。签订上述《股东协议后》，崇信路旗舰店进行了第二次装修，并以“花逢春民�养生宫”的名义对外营业。2009年11月9日，卢红萍、韩亚平、高江林、唐丽、杨苏熠等人开了股东会，并作出《股东会决议》，决议明确了以下主要内容：自2009年11月1日起，“花逢春民族养生宫”的股东由卢红萍、唐丽、高江林、韩亚平、杨苏熠等人组成，股东总出资额为700万元，卢红萍的出资额为295.82万元，所占股份比例为42.3％。“花逢春民族养生宫”未依法办理工商登记。租赁合同履行期间，原告分别于2008年3月31日、11月14日共向被告交纳押金45万元。因原告拖欠租金，被告于2009年9月14日向原告发出《律师函》催收欠款。2009年10月，被告将原告起诉至该院，请求判决原告给付租金等欠款，该院于2010年1月20日作出（2009）象民二初字第578号民事判决，判决如下：“原告应给付被告房屋租金562394元及逾期付款违约金85844.58元、电费8074.26元（计至2009年10月31日）。在上述判决作出后，原告仍然拖欠继续发生的租金和相关费用。因卢红萍与韩亚平、唐丽、高江林等人在经营过程中发生分歧，2010年1月6日，韩亚平、唐丽、高江林、欧建新以“花逢春民族养生宫”股东的名义向被告发函，主要内容为：卢红萍欺诈合作股东，不履行变更公司登记手续的承诺，使花逢春民族养生宫处于无照经营状态。希望被告依照《房屋租赁合同》的约定，解除该合同，由韩亚平等人指定的企业向被告承租原租赁房屋。由此引起的房屋内的装修、新增设施、设备的争议由韩亚平等人与卢红萍协商或通过法律途径解决。2010年1月8日，被告向原告发出《关于解除<；；房屋租赁合同>；；的通知》，主要内容为：“贵公司长时间拖欠租金，我公司虽依法诉讼要求贵公司支付拖欠的租金和代垫费用，但贵公司在诉讼后，又拖欠我公司新租金和代垫费用达七十多�元，拖欠租金和代垫费用累计达一百三十多万元，已经严重违反合同的约定。根据《合同法》的规定和《房屋租赁合同》的约定，我公司决定解除与贵公司签订的《房屋租赁合同》及补充协议；自本通知送达之日起，贵我双方的《房屋租赁合同》及补充协议即依法解除；届时，我公司将另行租赁给他人使用，解除合同的相关事宜仍按《房屋租赁合同》及补充协议的约定执行，已经形成的固定装修不得拆除，租赁押金冲抵拖欠的租金和代垫费用，我公司保留向贵公司追偿拖欠租金和代垫费用的不足部分和贵公司违约责任的权利”。原告于2010年1月10日收到上述通知。
2009年12月25日，韩亚平、高江林、欧建新等人出资注册成立了第三人水沐年华公司。2010年1月11日，被告与第三人签订《房屋租赁合同》，被告将原出租给原告经营“花逢春民族养生宫”的场地租赁给第三�，第三人全部接收了“花逢春民族养生宫”的装修及设施。同日，被告与第三人签订了《房屋租赁合同补充协议》，约定：原告原拖欠被告的租金和代垫费用，共计人民币129万元，由第三人支付给被告；若原告原交给被告的租赁押金及其拖欠的租金和代垫费用及相应的违约金，由第三人与原告通过股权确认、股权转让、租赁房屋装修财产划分（转让）等形式，确定由第三人承接时，第三人应在确定之日起五个工作日内，通知被告持有的原合同（即被告与原告之间的合同）交给被告租赁押金45万元，转化为第三人给付被告的租金押金等内容。2010年1月16日，卢红萍、韩亚平、童钰、唐丽、高江林、欧建新等人协商达成一致意见：依据财务账目，请大家共同认可的注册会计师对2009年7月1日至2010年1月15日止的民族养生宫账目进行封存，对其经营情况及债权、债务进行审计�对审计后的结果，由大家协商确认；同意对2009年7月1日至2010年1月15日期间到位资金进行统计，按实际到位资金的股比分担责任等内容。2010年3月，第三人注册成立其分公司“桂林水沐年华休闲有限责任公司民族养生宫”在上述租赁场地内经营，并对租赁场地进行了重新装修。2010年8月6日，第三人与卢红萍签订《退股协议》，约定：因股东不和，原花逢春民族养生宫原股东卢红萍决定退出股份股权，由现水沐年华民族养生宫退给卢红萍全部股金55万元，此款项由原股东欧建新个人支付，原花逢春民族养生宫本店产生余下及以后全部债务由水沐年华民族养生宫全部承担和解决，此店任何债务与原花逢春民族养生宫卢红萍个人无关，因原花逢春养生宫因债务引起的官司和纠纷由水沐年华公司承担并解决。当日，欧建新支付了卢红萍退股金55万元。2010年12月6日，第三人向被�发出《关于变更房租押金名称函》，内容为：经水沐年华公司与花逢春公司法人代表卢红萍签署协议，原花逢春公司于2009年7月1日向你公司交纳的房屋押金45万元、水电押金1万元，共计46万元转归水沐年华公司。
一审法院审理认为，原、被告于2008年5月6日签订的《房屋租赁合同》是双方的真实意思表示，内容合法有效，该院予以确认。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。该案中，因原告拖欠租金，被告于2010年1月8日向原告发出《关于解除<；；房屋租赁合同>；；的通知》，原告于2010年1月10日收到上述通知。原告并未对“解除《房屋租赁合同》的通知”提出异议，故原、被告于2008年5月6日签订的《房屋租赁合同》自2010年1月10日解除。
该案的争议焦点在于：1、原告对该案是否享有全部的诉权；2、被告及第三人是否应赔偿原告的装修及设施、设备损失。对于争议焦点1，该院认为，原、被告签订了《房屋租赁合同》，原、被告是《房屋租赁合同》的相对方，根据合同相对性原则，只有原告对外享有向被告主张权利的资格，故原告对本案享有全部的诉权。对于争议焦点2，该院认为，原告诉请赔偿的损失包括装修损失和设施、设备损失，对于装修损失，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条规定：“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：……（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿；……”该案中，因原告拖欠租金导致合同解除，且无证据证实被告同意利用装饰装修，故原告要求被告赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失，于法无据，该院不予支持；对于设施、设备损失，该院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”原告承租场地后，原告的法定代表人卢红萍与韩亚平等人共同出资在上述场地经营“花逢春民族养生宫”，且股东会决议上并未体现原告还有其它出资行为，该院认为，卢红萍的出资行为应视为原告的出资行为，故“花逢春民族养生宫”应为原告与韩亚平等人共同出资经营。在经营过程中，因卢红萍与韩亚平等人�生分歧，韩亚平等人注册成立了第三人，在原告与被告解除《房屋租赁合同》后，第三人与被告另行签订了《房屋租赁合同》，在“花逢春民族养生宫”的场地上继续经营，并接收了“花逢春民族养生宫”的装修及设施、设备。2010年8月6日，卢红萍与第三人签订《退股协议》，协议表明“卢红萍退出其在‘花逢春民族养生宫’的股份，水沐年华民族养生宫退给卢红萍股金55万元。”卢红萍的退股行为应视为原告的退股行为，原告已退出了其在“花逢春民族养生宫”的股份，并收到了退股金55万元，第三人系合法占有“花逢春民族养生宫”的设施、设备，故原告要求被告及第三人连带赔偿其设施、设备损失，没有事实和法律依据，该院不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十六条第一款、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《最高人�法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款第（二）项之规定，判决：驳回原告桂林市花逢春商务休闲有限公司的诉讼请求。案件受理费45864元（原告已预交），由原告承担。
上诉人花逢春公司不服一审判决，上诉称，一、一审判决认定“2009年11月9日开了股东会议，并做出《股东会决议》，自2009年11月1日起，‘花逢春民族养生宫’的股东由卢红萍、唐丽、杨苏熠等人组成”，明显错误。根据2009年6月18日签署的《股东协议》和2009年11月9日股东会决议，卢红萍、童嘉雯、韩亚平、唐丽、高江林为桂林市花逢春商务休闲有限公司的股东，而不是花逢春民族养生宫的股东；二、一审判决认定“韩亚平、唐丽等以花逢春民族养生宫股东的名义向被告（鑫磊公司）发函”，同样认定事实错误。三、一审判决认定“第三人向被告发出《关于变更房租押金名称函》，经水沐年华公司与花逢春公司法人代表卢红萍签署协议，原花逢春公司交纳的房屋押金45万元、水电押金1万元，共计46万元转归水沐年华公司。”的认定同样错误。该46万元应为花逢春公司的财产；四、一审判决的判决理由自相矛盾。一审判决将本案的争议焦点归纳为两点：1，上诉人对本案是否享有全部的诉权；2，两被上诉人是否应当赔偿原告的装修及设施、设备损失。一审判决认为，上诉人作为签订合同的相对方，对外享有向被上诉人鑫磊公司主张权利的资格是完全正确的。但同时又将民族养生宫视为上诉人与韩亚平等自然人共同出资经营，不仅荒唐可笑，而且错误明显。一审判决无视客观事实和书面证据，主观臆断，将股东卢红萍的出资行为“应视为”上诉人的出资行为，进而认为民族养生宫是上诉人与韩亚平等自然人共同出�经营，是极端错误的。五、一审判决以上诉人无证据证实被上诉人同意利用装饰装修为由，驳回上诉人的诉请，是错误的。被上诉人鑫磊公司在解除与上诉人花逢春公司的房屋租赁合同的同时，就将上诉人投入高达千万装修物和设备租赁给一审第三人使用，怎能说上诉人无证据证实被上诉人同意利用装饰装修？因此，请求二审法院：一、依法撤销桂林市象山区人民法院（2012）象民重字第6号民事判决，改判两被上诉人连带赔偿上诉人损失及利息共计4883023.6元。二、本案诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人鑫磊公司答辩称，被上诉人鑫磊公司以上诉人花逢春公司拖欠129万元租金解除双方签订的《房屋租赁合同》于法有据，上诉人花逢春公司掐头去尾理解解除合同的通知，提出的上诉理由是错误的。上诉人花逢春公司在被上诉人鑫磊公司的房屋内投入的装修及设备，�单是上诉人的投入，还有民族养生宫的其他股东的投入，上诉人花逢春公司对装修物及设备投入款，不具有完全的诉权。上诉人投入的装修及设备损失及由此引起的责任，被上诉人水沐年华公司曾向对被上诉人鑫磊公司承诺，由被上诉人水沐年华公司承担，因此被上诉人鑫磊公司对此不应承担任何责任。一审认定事实清楚，适用法律作出的判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人水沐年华公司既未派员参加诉讼，也未为作出书面答辩，其在一审诉称上诉人花逢春公司不是本案的适格主体，其于2010年8月6日与上诉人的法人代表卢红萍签订的《退股协议》，以55万元收购了卢红萍的股权，视为收购了上诉人花逢春公司的股权，花逢春公司的债权债务已经转移给水沐年华公司。
本院综合诉辩双方的意见，对一审查明的事实有以下争议：被上诉人鑫磊公�、水沐年华公司是否应补偿上诉人花逢公司损失及利息共计4883023.6元并承担一、二审诉讼费用。
上诉人花逢春公司对争议事实未提供新的证据。
被上诉人鑫磊公司、水沐年华公司对争议事实亦未提供新的证据。
综上分析，一审查明的事实除没有对上诉人花逢春公司在花逢春民族养生宫的投资装修费用进行质证认定和对将卢红萍、童嘉雯、韩亚平、唐丽、高江林、卢元元、黎莉、杨苏熠等认定为花逢春民族养生宫的股东而不是花逢春公司的股东外其余事实属实，本院予以确认。
本院另查明：被上诉人鑫磊公司租赁给上诉人花逢春公司的经营场地，是没有间墙和墙面、地面没有任何装修物的清水房，上诉人花逢春公司对承租的经营场地进行了两次装修。上诉人花逢春公司在一审提供的2010年元月10日前花逢春民族养生宫资产明细表表明其总资产投入1021.82万元。因一审没有依法对上诉人花逢春公司提供的装修、设备投入的款项票据进行质证，故本院为了查明本案事实针对上诉人花逢公司在一审提供的装修费用的相关票据原件（银行转款凭证、收款收据、领款条、供货单、发货卡、装修合同）于2014年6月26日召集上诉人花逢春公司和被上诉人鑫磊公司到庭质证。质证时，被上诉人鑫磊公司提出：按照本案原一审和发回重审的庭审记录，本案中的第三人水沐年华公司已经明确主张该票据所记载的资产已经通过花逢春民族养生宫所有股东确认，并且其他股东已经支付相应的补偿款项给上诉人，因此，上诉人对这些票据记载的财产不享有主张的权利，这些票据与本案没有关联性，对上诉人花逢春公司提供的票据原件不予核实。本院对上诉人花逢春公司在一审提供的装修费用的相关票据原件（银行转款凭证、收款收据、领款条、供货单、发货卡、装修合同）和判决书、调解书进行对照核实，上诉人花逢春公司对花逢春民族养生宫的装修投入款表现在：1、装修设计费24万元（合同原件证实及银行转款凭据证实）；2、水电安装装修费41万（合同原件证实及银行转款凭据证实）；3、消防工程装修款24万元（收款收据证实）；4、热能包工包料款18.8万元（合同原件证实及银行转款凭据证实）；5、空调款48万元（合同原件证实及银行转款凭据证实）；6、电气室装修款8.5万元（银行转款凭据及收条证实）；7、人工费518405元（收条、领款单、领条原件证实）；8、软装饰、窗帘款12万元（收款收据原件证实）；9、支付各类板材、吊杆等材料款184235.9元（收款收据原件证实）；10、支付服装、床上用品款114945元（收款收据、供货单原件证实）；11、各类家具款222370元（订购合同、收据、结算清单、转款凭据原件证实�；12、支付监控设备、音响设备、各类家电款115500元（收款收据原件证实）；13、支付各类装饰材料款25300元（供货单、发货卡、收条原件证实）；14、支付沙子、水泥材料款45752元（收条、发货卡原件证实）；15、支付瓷砖、玻璃、地板、木材、石材等各类材料款801127.7元（供货单、领条、收条、现金支付凭证原件证实）；16、上诉人聘请三鼎公司再次进行装修，总造价1998518.5元（桂林市象山区人民法院（2010）象民二初字第51号民事判决书证实）；17、上诉人聘请云佳环保公司装修中央空调系统款572746元（合同书及桂林市七星区人民法院（2010）星民初字第999号民事调解书证实）；18、上诉人聘请桂林市星河装饰公司装修款827927.88元（合同书及预算清单证实）。上述1—18项投入的总装修和设备款为7189827.98元，此投入与被上诉人水沐年华公司提供的《卢红萍退股金额计算�表中记载的经过折旧的花逢春民族养生宫固定资产净值5658396.47元基本吻合。因此，本院对被上诉人鑫磊公司作为证据在一审提供的由被上诉人水沐年华公司制作的《卢红萍退股金额计算》表中记载的经过折旧的花逢春民族养生宫固定资产净值为5658396.47元予以认定。另外，花逢春公司在离开经营场所之前的房屋押金45万元和1万元水电押金尚在鑫磊公司存放，其营业额在逐月上升，2009年7月营业收入为155930元，八月为171935元，九月为176588.78元，十月为220405.54元，十一月为249351.17元，十二月为306428.79元。
本院认为，上诉人花逢春公司与被上诉人鑫磊公司于2008年5月6日签订的《房屋租赁合同》以及两份《补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。2010年1月8日，被上诉人鑫磊公司以上诉人花逢春公司长期拖欠租金为由向其发出解除合同的通知，该通知到达花逢春公司时即发生法律效力。但被上诉人没有给上诉人花逢春公司自行处理其装饰装、修物的合理时间，其行为违反最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，应承担相应法律后果。2010年1月11日，被上诉人鑫磊公司在没有与上诉人花逢春公司办理移交手续的情况下，即于解除合同后将上诉人花逢春公司装修的经营场所交与被上诉人水沐年华公司经营，且通知声明已形成的规定装修不得拆除，以自身行为表明其同意利用上诉人花逢春公司的装修装饰物及相关设备。依照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条第一款第二项“因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期限内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿”之规定，被上诉人鑫磊公司应对上诉人花逢春公司投入经营场所的装饰、装修及设备款予以适当补偿。鑫磊公司辩称被上诉人水沐年华公司承诺解除租赁合同，由水沐年华公司承担花逢春公司的装修设备损失，其不应承担任何责任。本院认为，根据合同的相对性原理，水沐年华公司的承诺只对鑫磊公司产生法律效力，并不能对抗上诉人花逢春公司。故鑫磊公司对花逢春公司的诉请要求免除责任的理由不能成立，本院不予支持。关于适当补偿的具体金额如何确定问题。根据庭审查明的情况，花逢春公司在花逢春民族养生宫项目上的装修分为2009年6月18日之前与2009年6月18日之后两个阶段。根据2010年1月16日，卢红萍、韩亚平等在桂林金旅程汽车公司会议室形成的《协商记录》，2009年6月18日新店（花逢春民族养生宫）投资表的债务数额由卢红萍重新审核确认。而新店股东最终对花逢春公司于2009年6月18日在花逢春民族养生宫项目中的装修、修饰及设备进行核定时，其共同确定的价值为2509915元。2009年6月18日之后，花逢春公司分别与桂林市三鼎装饰工程有限责任公司、桂林云佳环保能源科技有限公司、桂林星河装饰工程有限责任公司签订装修合同，再次对花逢春民族养生宫进行装修。根据桂林市象山区人民法院（2010）象民二初字第51号民事判决确定，花逢春公司应向桂林市三鼎装饰工程有限责任公司支付装修款1998518.5元。根据花逢春公司法定代表人卢红萍自认，花逢春公司向桂林市三鼎装饰工程有限责任公司支付1374000元，余款并非由花逢春公司支付。根据桂林市七星区人民法院（2010）星民初字第999号民事调解书，花逢春公司与桂林市云佳环保能源科技有限公司装修合同所涉款项，全部由被上诉人水沐年华公司�付。另根据卢红萍自认，其向桂林星河装饰工程有限责任公司支付装修款合计人民币27万元，余款未由花逢春公司支付。因此，在2010年1月8日鑫磊公司解除与花逢春公司的《房屋租赁合同》时，花逢春公司的装修、装饰及设备残值为4153915元（2509915元＋1374000元＋270000元）。该装修、装饰及设备残值应当由被上诉人鑫磊公司支付给上诉人花逢春公司。因花逢春公司未按照约定向鑫磊公司支付房租，一审庭审时鑫磊公司提出花逢春公司共拖欠租金及代垫费用合计1256673.01及利息。花逢春公司在诉讼过程中表示愿意以装修、装饰及设备残值进行抵扣。该债务抵销符合《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定，应予准许。此外，被上诉人鑫磊公司根据《补充协议》向花逢春公司收取的房租及水电押金460000元，该款项在合同解除后应由鑫磊公司退还给上诉人花逢春公司。综上，被上诉人鑫磊公司还需向上诉人花逢春公司支付款项的具体金额为3357241.99元（4153915元＋460000-1256673.01＝3357241.99元）。被上诉人水沐年华公司的股东欧建新等曾就上诉人投入的装修及设备损失对被上诉人鑫磊公司发函，承诺对合同解除后引起的法律责任由被上诉人水沐年华公司承担，故其应当与被上诉人鑫磊公司共同承担连带责任。被上诉人水沐年华公司以其于2010年8月6日与上诉人花逢春公司的法人代表卢红萍签订《退股协议》为由，辩称其以55万元收购了卢红萍的股权，视为收购了上诉人花逢春公司的股权，承接了上诉人花逢春公司的债务，主张上诉人花逢春公司无权主张装修款，本院认为，根据《退股协议》被上诉人水沐年华公司实际承接的是卢红萍的个人股份，而不是上诉人花逢春公司的股份，因此，其答辩理由没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实部分不清，适用法律作出的判决欠妥，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《中华人民共和国合同》第六十条、第二百二十七条、第九十九条，最高人民法院《关于设立城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2012）象民重字第6号民事判决；
二、被上诉人桂林市鑫磊房地产开发有限公司和被上诉人桂林水沐年华休闲有限责任公司共同支付桂林市花逢春商务休闲有限公司装修、装饰设备补偿款3357241.99元（该款从2010年1月10日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计息至履行完毕止）。
一审案件受理费45864元，由被上诉人桂林市鑫磊房地产开发有限公司、桂林水沐年华休闲有限责任公司负担31533元�上诉人桂林市花逢春商务休闲有限公司负担14334元；二审案件受理费45864元，由被上诉人桂林市鑫磊房地产开发有限公司、桂林水沐年华休闲有限责任公司负担31533元，上诉人桂林市花逢春商务休闲有限公司负担14334元。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起15日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起2年内，向一审法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长 陆建华
审判员 胡卫新
审判员 刘仁香
二〇一四年六月二十六日
书记员 申峰峰