广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终1510号
上诉人（原审原告）：上海蚂叶子汽车科技有限公司，住所地：上海市松江区。
法定代表人：陈勇，总经理。
委托代理人：姚柏明，上海创美律师事务所律师。
委托代理人：谭海燕。
被上诉人（原审被告）：珠海方程式赛车发展有限公司，住所地：广东省珠海市（珠海市金鼎大南山珠海国际赛车场）其中21间维修库。
法定代表人：马汉华，总经理。
委托代理人：唐宏杰，北京大成（珠海）律师事务所律师。
委托代理人：李水东，北京大成（珠海）律师事务所律师。
上诉人上海蚂叶子汽车科技有限公司（以下简称“蚂叶子公司”）因与被上诉人珠海方程式赛车发展有限公司（以下简称“珠海方程式赛车公司”）合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法高民二初字第91号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，蚂叶子公司与珠海方程式赛车公司签订《合作开发合同》，甲方为珠海方程式赛车公司，乙方为蚂叶子公司，约定：甲方与中国雷诺协调安排提供样车供乙方扫描车身，由乙方负责开发甲方与中国雷诺相关部门确认效果的PUP外观升级配件。2015年4月11日，蚂叶子公司与珠海方程式赛车公司签订《关于FRD与蚂叶子就科雷傲项目模具事宜备忘录》，明确备忘录最终解决《合作开发合同（科雷傲外观升级配件）》中的所有历史遗留问题。备忘录中甲方为珠海方程式赛车公司，乙方为蚂叶子公司，约定：乙方应修复模具损伤区域，使之达到可以生产的状态，并用不锈钢或者类似金属材料包裹、美观模具，模具修复后用此模具生产的产品品质和状态必须达到甲方及甲方客户的认可；模具修复截止日期为2015年4月24日星期五；模具修复完成后由甲方指派专人确认，无误后代表通过验收；验收合格后三个工作日内，乙方按照本协议约定开具正规的增值税票给甲方，甲方在收到发票后5个工作日内按协议约定支付乙方模具款项总额的70%人民币84000元，尾款30%人民币36000元待模具正式交付给甲方以后7个工作日内支付。
2015年4月26日，珠海方程式赛车公司工作人员给蚂叶子公司工作人员发送电子邮件，内容如下：“不知道贵方模具何时可以交付呢？合同注明的2015年4月24日也是贵方提出的日期，这样一拖再拖，甚至4月23日模具才刚刚开始出来，不知道从4月11日到4月23日这段时间贵方在做些什么，今天又接到电话27日也无法完成。”2015年4月27日，蚂叶子公司工作人员向珠海方程式赛车公司工作人员发送电子邮件，询问模具制作的细节问题。2015年5月4日，珠海方程式赛车公司工作人员给蚂叶子公司工作人员发送电子邮件，内容如下：“针对第6点，请贵方给一个合理方案，比如模具变形到什么程度，用此模具做出的产品会不会变形。针对第10点我司届时再派人过去检验，之后再评估是否在可接受范围。”2015年5月8日，珠海方程式赛车公司工作人员给蚂叶子公司工作人员发送电子邮件，内容如下：“对于科雷傲模具以及后续，现在既成事实如下：1.我们收到客户东风雷诺采购部与售后部高级工程师的通知，现对我方提供的模具图片质量产生了很大的疑问。2.对原计划上海车展可以拜访我公司并观看模具一项流程也被迫流产一事十分的不满。现在东风雷诺已经不再与我公司进行此项目的后续合作，以上是主要原因。此次造成的项目流产对我司来说是不可挽回和不能接受的，还望贵公司能自觉承担自己拖延和违约行为带来的损失。若贵司有什么问题，可以随时保持联系。”后，蚂叶子公司工作人员回复邮件，内容如下：“给贵司带来的困扰，我司深表歉意，但是也请贵司能站在我们角度想下。1.我司根据贵司要求已完成模具美观，表面及质量问题于13年贵司未提出，考虑到后续合作关系，合同金额我司根据贵司要求也已调整，现贵司与客户之间的验收及说明，是贵司应该处理的问题，我司无能力承担此责任。2.关于模具验收时间推迟，我司也通过电话与您沟通，完成时间也在我们沟通时间内，如沟通时间延迟我司需承担任何责任的话，我司已经做出让步，合同金额也已经调整。对于此次项目，我司也不否认存在问题，但也尽力在配合贵司把事情做到最好，我们也投入了大量的成本与人力，希望贵司能履行合同完成付款。”
2015年6月1日，蚂叶子公司委托姚柏明律师向珠海方程式赛车公司发出律师函，该律师函于2015年6月2日由珠海方程式赛车公司工作人员签收。一审庭审中，蚂叶子公司向原审法院出示律师函原件，经查看，律师函落款时间为2015年4月11日。蚂叶子公司主张落款时间系律师写错，珠海方程式赛车公司认为该律师函应是蚂叶子公司为本案诉讼而作的准备，律师函无法证明模具已经修复完成符合交付条件。
2015年6月26日，珠海方程式赛车公司工作人员给蚂叶子公司工作人员发送电子邮件，内容如下：“我司决定下周一到贵公司查看一下模具，以便可以更好地处理此次模具纠纷的事情。请联系我司leo135××××9679约定周一查看时间。”后，蚂叶子公司工作人员回复称：“我方科雷傲模具目前状态良好，我司会对模具的完好无损负责，目前无查看的必要。我司建议你方考虑以下建议：一、于2015年6月30日前支付我司模具款项RMB228000元及模具美化费用RMB30000元，合计RMB258000元整。二、你方如若在付款日前未完成支付，请函告我司。我司会采取必要的应对措施。以上两点请你方慎重考虑，目前我司认为没有中间道路可选。”
一审庭审过程中，蚂叶子公司认为珠海方程式赛车公司在2015年5月4日发送的电子邮件中，同意之后派人验收，表示珠海方程式赛车公司默认同意延期验收。同时，蚂叶子公司主张本案一审第一次庭审2015年9月29日之后，曾经电话通知珠海方程式赛车公司对模具进行验收，但珠海方程式赛车公司予以拒绝。对于珠海方程式赛车公司为何在2015年6月26日仍发送电子邮件给蚂叶子公司要求查看模具的问题，珠海方程式赛车公司解释称其与雷诺公司合作终止后有继续沟通，珠海方程式赛车公司曾询问雷诺公司如把模具拿回来，雷诺公司是否可以接受，雷诺公司回复说待珠海方程式赛车公司把模具拿回来再决定，后因蚂叶子公司拒绝，双方没有再联系。同时，珠海方程式赛车公司一审时当庭明确表示模具是因与雷诺公司合作而购买的，现因蚂叶子公司延迟，导致珠海方程式赛车公司与雷诺公司终止合作，双方已经没有继续履行合同的可能，因此，珠海方程式赛车公司要求解除合同。
一审庭审后，珠海方程式赛车公司补充提交雷诺公司于2015年12月16日回复的邮件，邮件内容是珠海方程式赛车公司与雷诺公司的合作项目因比原订超出多时，以致影响其市场计划而终止。
原审法院认为，本案为合同纠纷。蚂叶子公司与珠海方程式赛车公司自愿达成《合作开发合同》和《关于FRD与蚂叶子就科雷傲项目模具事宜备忘录》，不违反法律、法规规定，上述合同与备忘录合法有效，应予保护，蚂叶子公司与珠海方程式赛车公司均应严格按照约定履行各自义务。
根据备忘录约定，蚂叶子公司应修复模具损伤区域，使之达到可以生产的状态，并用不锈钢或者类似金属材料包裹并美观模具，模具修复截止日期为2015年4月24日。但是，蚂叶子公司并未在上述约定的日期完成模具的修复以及美观，至2015年5月4日，蚂叶子公司仍就模具修复问题与珠海方程式赛车公司进行交涉。关于模具何时修复和美观，因蚂叶子公司提交的律师函存在诸多疑点，珠海方程式赛车公司坚决否认，原审法院不予采纳，律师函中提及的模具修复时间也不予确认。除此之外，蚂叶子公司未提交证据证明模具已经修复和美观，要求珠海方程式赛车公司派人进行验收。甚至，当珠海方程式赛车公司2015年6月26日提出查看模具时，蚂叶子公司予以拒绝，由此，也无法推导出蚂叶子公司在2015年6月26日已经完成模具的修复、美观。至本案一审第一次庭审的2015年9月29日，蚂叶子公司才明确表示模具已经完成修复和美观。
关于珠海方程式赛车公司是否同意蚂叶子公司延期的问题，除了珠海方程式赛车公司在2015年5月4日与蚂叶子公司交涉模具如何修复的电子邮件之外，蚂叶子公司未能提交其他有力证据证明珠海方程式赛车公司同意蚂叶子公司延期修复、美观模具，就2015年5月4日双方来往的电子邮件而言，也无法得出珠海方程式赛车公司同意蚂叶子公司延期修复以及延期验收的结论。相反，在2015年5月8日珠海方程式赛车公司发出的电子邮件中，珠海方程式赛车公司明确表示因东风雷诺公司与其不再进行项目的后续合作，蚂叶子公司应承担拖延和违约行为带来的损失。
由此，原审法院认为，蚂叶子公司与珠海方程式赛车公司签订合作合同和备忘录时，珠海方程式赛车公司已经在合同中披露了合同目的是共同开发生产雷诺2013款科雷傲外观升级配件，现蚂叶子公司严重拖延时间，导致雷诺公司与珠海方程式赛车公司终止合作，合同目的无法实现。甚至，当珠海方程式赛车公司2015年6月26日要求查看模具，试图解决合同事宜时，蚂叶子公司予以拒绝，失去解决合同纠纷的良好机会，蚂叶子公司具有明显的过错。鉴于蚂叶子公司严重迟延履行其模具的修复、美观义务，致使珠海方程式赛车公司的合同目的无法实现，珠海方程式赛车公司主张解除合同并拒绝支付模具款，有事实和法律依据，原审法院予以支持。对于蚂叶子公司要求珠海方程式赛车公司支付模具款的请求，原审法院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条之规定，原审法院判决如下：驳回蚂叶子公司全部诉讼请求。本案一审案件受理费人民币2700元，由蚂叶子公司承担。
上诉人蚂叶子公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，并判令由珠海方程式赛车公司支付模具款12万元。事实及理由如下：
一、蚂叶子公司已通知珠海方程式赛车公司进行验收。蚂叶子公司已通过律师函通知珠海方程式赛车公司验收，但其拒绝验收。珠海方程式赛车公司发函说要来查看，但这并非验收的意思表示。同时，根据邮件来往，珠海方程式赛车公司对延迟模具修复时间是同意的，双方已用实际行为对备忘录约定的模具修复时间作出变更。
二、珠海方程式赛车公司未提供有力证据证明雷诺公司终止与其合作，原审以此解除合同缺乏法律依据。蚂叶子公司就模具修复问题一直在与珠海方程式赛车公司联系并提出意见。
三、从2013年7月签订的《合作开发合同》来看，有效期是2014年6月1日，之后签订《备忘录》是为了解决模具款支付的问题。由于珠海方程式赛车公司购买的数量未达到《合作开发合同》第5条约定的相应数量，故产生了模具费用。珠海方程式赛车公司对模具修复进行指导，应视为同意延期交付。
四、蚂叶子公司已完成修复，珠海方程式赛车公司是恶意阻碍付款条件的成就，珠海方程式赛车公司理应支付费用。
被上诉人珠海方程式赛车公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。事实及理由如下：
一、蚂叶子公司未在约定期限内修复模具并通知珠海方程式赛车公司验收，亦没有证据证明珠海方程式赛车公司同意延期修复，故不存在所谓双方已用实际行为对《备忘录》的约定做出变更的情形。首先，《律师函》落款时间为2015年4月11日，故对其真实性不予认可，系蚂叶子公司为本案诉讼而作的准备，无法证明模具已经修复完成并符合交付条件。其次，《备忘录》约定模具修复截止日期为2015年4月24日，但蚂叶子公司未在上述约定期限内完成模具修复及美观，甚至在2015年5月4日仍在就模具修复问题进行交涉。再次，珠海方程式赛车公司已于2015年5月8日发出电子邮件明确表示蚂叶子公司应承担拖延和违约行为带来的损失。最后，蚂叶子公司没有证据证明珠海方程式赛车公司同意延期修复验收，即使在双方往来电子邮件中也无法得出珠海方程式赛车公司同意延期的结论。
二、珠海方程式赛车公司已提交有力证据证明其与雷诺公司已终止合作，蚂叶子公司根本违约导致合同目的无法实现，故珠海方程式赛车公司有权解除合同。第一，雷诺公司于2015年12月16日回复的邮件，明确说明合作项目因提供模具样片的时间比原订超出多时以致影响市场计划而终止。第二，当珠海方程式赛车公司于2015年6月26日要求查看模具并试图寻求解决方案时，蚂叶子公司予以明确拒绝。根据《合同法》第九十四条之规定，珠海方程式赛车公司有权解除合同。
三、蚂叶子公司逾期交付修复模具而构成根本违约，并导致合同目的无法实现，其无权请求支付模具费。因蚂叶子公司严重拖延及违约行为导致珠海方程式赛车公司与雷诺公司终止合作，合同目的已无法实现，双方已没有继续履行合同的可能。珠海方程式赛车公司主张解除合同并拒绝支付模具款有事实和法律依据，蚂叶子公司应承担自身拖延和违约行为带来的损失。
四、签署《备忘录》并不是为了解决支付模具款的问题。《备忘录》明确提到，蚂叶子公司有修复模具的义务，《备忘录》实际上是对交付模具的时间作出约定。同时，根据《备忘录》，现场确认是验收的前提条件，但蚂叶子公司已明确表明不同意珠海方程式赛车公司到现场查看模具。
双方在二审中均无证据提交。
双方对原审查明的事实均无异议，故本院予以确认。
本院认为，结合双方诉辩意见，本案二审争议的问题是珠海方程式赛车公司支付模具款的条件是否成就。
案涉《备忘录》第1.2、1.3、1.4条约定：“模具修复截止日期为2015年4月24日，模具修复完成后由珠海方程式赛车公司指派专人确认，无误后代表通过验收”；“模具验收合格后三个工作日内，蚂叶子公司按照本协议约定开具正规的增值税票给珠海方程式赛车公司，珠海方程式赛车公司在收到发票后5个工作日内按协议约定支付模具款项总额70%RMB84000元整，尾款30%RMB36000元待模具正式交付给珠海方程式赛车公司以后7个工作日内支付，总共支付模具款为RMB120000元整”。从上述约定可看出，模具验收合格是珠海方程式赛车公司支付模具款的前提条件。
结合本案，支付模具款的前提条件并未成就，具体分析如下：第一，双方在《备忘录》中明确约定模具修复截止日期为2015年4月24日，但蚂叶子公司并未在该日期前完成修复；蚂叶子公司主张珠海方程式赛车公司同意延期交付，但并未提交有力证据予以证明，故本院对该主张不予采纳。第二，蚂叶子公司主张其已通过《律师函》通知珠海方程式赛车公司验收模具，但该《律师函》的落款时间及内容存在瑕疵，原审法院不予采信，理据充分，故本院亦不予采信。第三，蚂叶子公司不仅未按照《备忘录》中的约定完成模具修复并要求珠海方程式赛车公司进行验收，而且在珠海方程式赛车公司于2015年6月26日提出查看模具时予以拒绝。综合前述分析，蚂叶子公司并未按照约定时间完成模具修复，构成违约，且案涉模具未进行验收，而未验收的原因并非珠海方程式赛车公司造成，故《备忘录》约定的支付模具款的条件尚未成就，蚂叶子公司请求珠海方程式赛车公司支付模具款，无事实与法律依据。原审对蚂叶子公司的诉讼请求未予支持，并无不当，本院予以维持。
此外，雷诺公司向珠海方程式赛车公司发出的信函称：“贵司提供模具样片的时间由原订的2014年6月前延至2015年4月30日前仍未能提供，比原订超出多时，以致影响我部市场计划，故上述项目已被我司终止”，可见，由于蚂叶子公司拖延时间导致雷诺公司与珠海方程式赛车公司的合作终止，案涉《合作开发合同》的目的无法实现。故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，珠海方程式赛车公司主张解除合同并拒绝支付模具款，有事实与法律依据。
综上所述，原审认定事实清楚，法律适用正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2700元由上海蚂叶子汽车科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一六年八月十二日
书 记 员 肖奕徽