天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0116民初84606号
原告：中交一航局安装工程有限公司，住所地天津开发区广场东20号滨海金融街E3ABC座5层，统一社会信用代码：911201162387998XD。
法定代表人：周合亭，总经理。
委托诉讼代理人：王东，该公司员工。
委托诉讼代理人：张升学，该公司员工。
被告：上海陆洋机电工程技术有限公司，住所地上海市崇明县长兴镇潘园公路152号336室。统一社会信用代码：913102305542873572.
法定代表人：庄玉玲，经理。
委托诉讼代理人：卢燕，北京德和衡（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王桂祥，北京德和衡（南京）律师事务所律师。
被告：汤进民，男，1969年11月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：卢燕，北京德和衡（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王桂祥，北京德和衡（南京）律师事务所律师。
原告中交一航局安装工程有限公司与被告上海陆洋机电工程技术有限公司（以下简称陆洋机电公司）、汤进民买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月7日立案受理。受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王东、张学升，被告汤进民，被告汤进民及陆洋机电公司共同委托诉讼代理人卢燕、王桂祥到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出如下诉讼请求：1、解除原被告签订的《锦州港煤炭码头一期工程机械设备（卸料小车）买卖合同》；2、判决两被告返还原告超付款项1718862元；3、判决两被告赔偿原告违约金458000元；4、诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告与被告陆洋机电公司于2016年3月14日签订了《锦州港煤炭码头一期工程机械设备（卸料小车）买卖合同》，合同约定被告应于2016年8月15日前完成全部制作。合同履行中，被告一再拖延交付货物，虽经原告一再给予宽限期及提高付款比例，但被告未切实履行双方签订的合同及会议纪要约定的外购件采购工作，并多方推诿合同履行。截至起诉日，原告实际已经支付货款2752860元，被告实际交付的货值仅为1033982.94元，原告支付用于外购件采购的款项被挪作他用。被告多收取的1718862元，应予以返还。被告的行为侵害了原告的合法权益，致使原告遭受重大经济利益的损失并陷入对最终用户履行违约的重大风险。被告违约应按照合同第十七条约定向原告支付合同金额10%的违约金，合计458000元。被告陆洋机电公司实为被告汤进民投资设立的一人公司，应对上述违约行为承担连带责任。双方协商未果，为此呈诉。
原告为支持其诉讼请求提供了合同、付款凭证、收货凭证、催货凭证等作为证据。
被告陆洋机电公司辩称，第一、对原告主张的已付款金额没有异议；对原告主张的供货金额，因系第三方供货，被告并不清楚。第二、被告方已经按照合同约定履行了合同内容，造成合同至今没有履行完毕的原因是原告场地不具备进场安装条件，违约责任在原告一方。第三、双方合同约定的金额为458万，原告目前仅支付金额不到300万元，不存在超付货款的行为。第四、原告主张的违约金过高，要求依法调整。综上，被告不同意解除合同，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告汤进民辩称，其不是买卖合同的相对方，不需要对买卖合同承担法律责任，被告不是适格的被告主体，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。
二被告就其抗辩提供了项目发货通知、催告函、卸料小车供货及安装事宜函等作为证据。
本院经审理查明事实如下：2016年3月14日原告（作为甲方）与被告陆洋机电公司（作为乙方）签订了《锦州港煤炭码头一期工程机械设备买卖合同》，约定：合同设备名称卸料小车一台，生产厂家为被告陆洋机电公司。关于价格双方约定：总价为4580000元，合同单价为固定价，合同履行期间，若设备、材料、人工等价格和政府有关税费标准发生变化时，乙方不得请求调整所用产品的单价或主张索赔，也不减少免除乙方应承担本合同的义务和责任。关于交货双方约定：乙方负责在本合同及附件所规定的交货期内，完成全部合同设备及技术文件发运任务；乙方负责安排合同设备从乙方厂家至目的地的运输工作；乙方应根据本合同规定的交货提起，提前30日通过传真方式通知甲方发运日期、计划到达日期、目的港、发运设备合同号……工地存放要求及其他任何特殊要求；2016年8月15日前全部完成合同内容工作，乙方必须与现场及时沟通，满足现场施工进度要求。关于结算及支付双方约定：预付款为合同额的20%；厂验合格发货前支付发货额的20%；设备到达锦州港煤炭码头一期工程施工现场验收合格后支付到货额的30%；安装调试完成合格后支付到货额的20%；质保期满后支付结算额的10%。关于违约责任双方约定：在履行合同过程中，乙方有责任并保证按合同规定的设备交货期如期交货，如果因为乙方原因使合同设备不能按期交货，前四周，每延期一周违约金额为应发运合同设备价格的0.5%，从第五周起算，每延期发运一周违约金额为应发运合同设备价格的1%，从第九周起算，每延期发运一周违约金为应发运合同设备价格的1.5%，根据以上计算方法，如不足7日视为一周，乙方承担的合同违约金总额不论单项或多项累计将不超过合同总价的10%。关于终止合同双方约定：在乙方违约的情况下，甲方可向乙方发出书面违约的通知书，提出终止部分或全部合同。
合同签订后，原告于2016年5月3日支付被告陆洋机电公司916000元，备注写明预付款；于2017年1月24日支付被告陆洋机电公司687000元；于2017年6月16日支付被告陆洋机电公司458000元；于2017年10月25日支付被告陆洋机电公司263120元，于2017年10月30日支付陆洋机电公司428740元，共计支付2752860元。
合同签订后，被告陆洋机电公司于2017年6月14日向原告交付价值227038元货物，于2017年7月15日向原告交付价值182668.45元货物，于2017年11月16日向原告交付297324.97元货物，于2017年11月17日向原告交付326966.01元货物，被告陆洋机电交付货物总价值为1033998元。被告陆洋机电公司称前述供货均是由案外人江苏万达丰重工机械有限公司供货，称其将自己制造的部分包给了江苏万达丰重工机械有限公司供货。
被告陆洋机电公司于2017年3月23日向原告发出函件称“按照合同规定要在2016年8月15日前完成安装、调试工作，由于现场施工进度影响，设备至今没有进场安装，生产周期延长。我公司的制造及外购件已全部完成和签订合同，资金压力较大。恳请原告能否将发货前的付款比例做适当调整，提高出厂前的付款比例。合同规定是合同额的40%。希望调整到70%”。
原告于2017年4月10日向被告陆洋机电公司发函，称“要求贵公司在2017年5月1日前将卸料小车全部发运至现场”。
原告与被告陆洋机电公司于2017年5月25日形成会议纪要，就厂内检查发现的问题进行了汇总。
被告陆洋机电公司于2017年6月22日向原告发出函件，称“货物贵方已经到厂验过。该项目是我方交钥匙项目，很多结构部件较小和零散。我方认为货物存放我处，到安装时刻运到现场为好。我方希望贵方给出卸料小车具备安装条件的具体时间。2016年3月14日签订合同。合同约定2016年8月15日前要全部完成合同约定的工作。工程延期后，我方外购件提货遭遇到困难。由于进口品牌的外购件比重较大，占用不少资金。前期给付预付款的外购件，迟迟不能提货，遭到供货方要求加价提货的要求，我方近期资金也比较紧张，希望贵方能追加发货款比例到70-80%，同时我方担心有些货物发到现场后有丢失和损坏的可能性”。
被告陆洋机电2017年7月7日向原告发函称“我方人员近期到现场，发现与卸料车相关项目，如：筒仓工期滞后，请确认卸料车交货时间是否延期”。
2017年7月21日，被告陆洋机电公司向原告发函称“2016年8月10日具备发货条件，请贵公司派人员前来验货，按照合同，我们同时提前给予办理付款事宜”。但被告陆洋机电当庭认可此时点仅货值约130万元左右的钢结构具备了发货条件，剩余外购件已经支付了预付款，具体支付预付款的情况需要向江苏万达丰重工机械有限公司了解情况，剩余合同货物亦有江苏万达丰重工机械有限公司采购。被告称其在2017年11月16日收到江苏万达丰重工机械有限公司函件，要求外购件共计涨价74.3万元，截至法庭辩论终结前被告陆洋机电公司未能完成外购件采购。
原告与告陆洋机电公司于2017年8月18日关于卸料小车（包括干式除尘器、润滑系统、行走机构、夹轨器、钢条盖带、司机室、电气系统设备、卷缆、电缆卷盘、托辊、滚筒等所有卸料小车构配件及配套设备）发货的问题形成会议纪要，写明：被告陆洋机电公司在2017年8月22日中午前制定详细的《卸料小车发货计划和提货资金需求计划》，发给原告锦州项目部，原告批准后严格执行；双方商定在卸料小车所有构配件及配套设备厂验合格后，分批次支付至卸料小车合同金额的80%，每笔付款金额参照《卸料小车发货计划和提货资金需求计划》；陆洋机电公司保证立即给各外购件厂家支付预付款，并每周汇报制作进展情况，确保按照发货计划发货，否则按照合同追究违约责任；陆洋机电公司应在设备外购件具备发货条件前10日通知安装公司项目部进行厂验，厂验合格支付该批货物的提货款，陆洋机电收到提货款后应在3个日历日内开始起运货物。被告认可该会议纪要中提到的部件除托辊滚轮外均属于外购件。
原告于2017年9月22日向被告陆洋机电公司发送《关于将剩余设备及构配件尽快运抵现场的函》，写明“截至今日，据我部了解，贵司外协制作的设备及构件仍未支付预付款，致使没有进入实质性的制造阶段。为减小我部损失请尽快解决此问题，将剩余设备构配件发运至现场……”原告与被告陆洋机电公司于2017年10月21日形成会议纪要，写明“关于锦州港卸料小车（包括除尘器、润滑系统、行走机构、夹轨器、钢条盖带、司机室、电气系统设备、卷缆、电缆卷盘、托辊、滚筒等所有卸料小车构配件及配套设备）的问题，达成共识：原告于一周内支付货款至卸料车合同额的60%。被告陆洋机电公司负责组织完成货源，保证在2017年11月15日前除电缆卷宗及卷缆外的全部设备具备发货条件并按原合同要求开具全部合同额的增值税专用发票，原告支付至卸料车合同额的80%，被告陆洋机电公司一周内组织发货连续发至项目现场。其中进口的动力电缆，电缆卷盘在2017年12月30日前发货至现场。货物发至现场后安装前由原告负责保管责任，具体设备安装时间原告提前一周通知被告陆洋机电公司。其他未说明事宜均按原合同执行”。
原告于2017年11月5日向被告陆洋机电公司发函，写明“请贵公司作出如下安排：一、贵公司在2017年11月15日前按照三方协调会会议纪要要求进行发货，确保现场安装顺利进行；二、现场已经初步具备安装条件，请贵公司专业人员到现场复核安装条件，并做好2017年11月15日开始施工的前期准备；三、施工前需要准备的相关条件……”。
原告于2017年11月17日向被告陆洋机电公司发出《终止合同通知书》，写明“双方于2016年3月14日签订卸料小车供货合同，明确交货时间为2016年8月15日，并按合同约定支付预付款。我方再次于2017年4月10日发联系单催货，并分别于2017年8月22日，2017年10月21日两次找贵方协商发货的事宜，甚至对付款条款两次作出重大让步，贵方仍未积极组织外购件采购。贵方分别于2016年7月21日、2017年3月23日发函，在车体钢结构未完全制作完成和外购件还未制造的情况下表示具备发货条件，欺骗我方支付发货款。贵方从签订合同后就一直拖延外购件采购，挪用我方资金，造成采购成本增加，完全是贵方原因造成的。若贵方愿意继续执行合同，请尽早组织外购件供货，安装机械、人员5日内到达现场，开始组织卸料小车安装。否则我方将按照合同追究延迟供货、违法转包的违约责任，终止合同，对贵方已经供货部分进行结算，退回多余货款。”被告陆洋机电公司于当日收到该函件。
原告于2017年11月22日向被告陆洋机电公司发出《关于卸料小车合同执行回复的答复》，写明“第一、关于交货时间的问题，合同已明确，到目前为止，我方也多次发文催交货物，双方往来邮件可查询，我方合同执行相关人员从来没有通知延迟交货，至于贵方道听途说，认为现场还不具备安装条件，认可可以延迟交货，利用我方支付的资金，挪作他用，谋取利润，故意拖延外购件采购，由于物价上涨，导致采购成本上上升，完全是贵方造成的。如果是贵方全部发货到现场，不具备安装条件，造成的损失合同中有相关约定。第二、现场安装条件没有变化，交货时间一再推后，也是因为贵方无故占用我方资金，不给下游支付预付款，甚至双方分别两次达成书面协议，我方在合同款支付上作出重大让步，而贵方再次骗取我方资金，己方义务不履行或完全不履行。贵方一再失信，我方没有理由相信贵方能够履行有关承诺、协议，贵方只有拿出足够诚意，尽快组织外购件生产，人员机械机场进行结构件安装。如果贵方能够做好以上工作，双方可以再次坐下来谈判，根据实际情况增补相关费用。上次发文5日内人员机械到厂，今天最后一天，如果没有响应，按照11月17日通知执行”。被告陆洋机电公司认可收到了上述函件。
原告于2017年11月25日向被告发出《终止合同通知书》，写明“双方于2016年3月14日签订卸料小车供货合同，明确交货时间为2016年8月15日，我方按合同约定支付相应货款。贵方拖延供货，我方在合同款支付和供货时间上作出重大让步，分别两次达成书面协议的情况下，贵方扔拒绝履行己方义务。同时，贵方未征求我方意见，合同义务全部转让资金状况很差的江苏万达丰机械有限公司。以上情况贵方已构成严重合同违约，我方现正式提出终止合同，已经发到现场的钢结构按照合同单价结算。其余设备、构配件我方自行组织采购，由于物价上涨增加的费用由贵方承担。同时，我方将索赔由贵方违约造成的建设单位对我方相应罚款”。被告认可收到了上述函件。
另查明，被告陆洋机电公司实为被告汤进民投资设立的一人公司。
以上事实有原被告提供的证据及当事人陈述予以证实。
本院认为，原告与被告陆洋机电公司签订的《锦州港煤炭码头一期工程机械设备买卖合同》是双方真实意思的表示，内容未违反法律的规定，本院依法确认合法有效，双方均应按照合同的约定全面履行合同内容。
庭审中，原告要求解除合同，理由是被告陆洋机电公司未能如期供货，经催告仍未能履行合同。被告陆洋机电公司抗辩称合同可以继续履行，并抗辩未能如期供货的原因是由于原告现场不具备安装条件，没有及时派人验货，没有按照合同约定支付货款。就双方的争议焦点，本院认为，原告提供的证据可以证实，被告陆洋机电公司至今供货价值仅占合同额的22%左右，其余占78%合同额的外购件，被告陆洋机电公司至今未供货。2017年10月21日原告与被告陆洋机电公司形成会议纪要后，原告按照双方会议纪要的约定，提高了预付货款比例，并实际支付了60%的货款。此后被告陆洋机电公司仍未按照双方会议纪要的约定供货。被告陆洋机电公司的上述行为既违反了双方合同的约定，也违反了双方会议纪要的约定，构成违约。原告2017年11月5日、11月17日催告后，被告陆洋机电公司在合理期限内仍未履行，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。结合本案，被告陆洋机电公司未供货额高达78%左右，在原告催告后仍未供货，原告现提出的解除合同的诉讼请求，事实及法律依据充分，本院予以支持。被告陆洋机电公司虽抗辩未能如期供货的责任在于原告，但被告陆洋机电公司并未就此充分举证，其在往来函件中提及的“工程延期”、“筒仓工期滞后”等内容，并未有原告的确认，被告陆洋机电公司仅凭往来函件中己方的陈述抗辩是由于原告的违约行为导致被告未能如期供货，证据不足，其抗辩本院无法采信。综上，本院认定原告与被告陆洋机电公司2016年3月14日原告与被告陆洋机电公司签订的《锦州港煤炭码头一期工程机械设备买卖合同》于2017年11月25日解除。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。结合本案，原告与被告陆洋机电公司合同解除后，被告陆洋机电公司应将超收原告的1718862元货款返还原告，并赔偿原告的合同损失。被告陆洋机电公司抗辩称双方约定的违约金过高，请求法院依法予以减少。原告未就实际损失予以举证，故本院依法认定原告的损失实际应为被告陆洋机电公司收取原告超付货款后给原告造成的利息损失，故本院比照该实际损失依法对违约金进行调整，被告关于违约金过高的抗辩，本院予以采信。被告陆洋机电公司应以1718862元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率为基础上浮30%为标准，支付原告自2017年10月30日至实际给付之日的利息损失。原告主张超出的部分，本院不予支持。
被告陆洋机电公司系一人有限责任公司，被告汤进民是其唯一自然人股东。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告汤进民未能提供证据证明其个人财产独立于公司财产，应当对陆洋机电公司的债务承担连带给付责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、原告与被告上海陆洋机电工程技术有限公司2016年3月14日原告与被告陆洋机电公司签订的《锦州港煤炭码头一期工程机械设备买卖合同》于2017年11月25日解除；
二、被告上海陆洋机电工程技术有限公司与本判决生效之日起十日内返还原告中交一航局安装工程有限公司货款1718862元；
三、被告上海陆洋机电工程技术有限公司与本判决生效之日起十日内以1718862元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率为基础上浮30%为标准，支付原告自2017年10月30日至实际给付之日的利息损失；
四、被告汤进民就前述被告上海陆洋机电工程技术有限公司承担的给付义务承担连带给付责任；
五、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24216元，减半收取12108元，由被告上海陆洋机电工程技术有限公司、汤进民承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审判员 张 红
二〇一八年二月九日
书记员 裴玉婕