广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤07民终131号
上诉人（原审被告）：邓锦辉，男，1991年10月7日出生，汉族，住广东省江门市新会区。
上诉人（原审被告）：梁健仪，男，1987年10月26日出生，汉族，住广东省江门市新会区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：钟耀能，国信信扬（江门）律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：吕炜泉，国信信扬（江门）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江门市明胜网络科技有限公司，住所地：广东省江门市新会区会城新桥路13-103。
负责人：邹锦胜，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李伟杰，广东江达律师事务所律师。
上诉人邓锦辉、梁健仪因与被上诉人江门市明胜网络科技有限公司(以下简称明胜网络公司)股东出资纠纷一案，不服广东省江门市新会区人民法院（2017）粤0705民初2455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
邓锦辉、梁健仪均上诉请求：1、撤销一审判决，驳回明胜网络公司全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由明胜网络公司承担。事实与理由：邓锦辉、梁健仪与邹锦胜已于2014年商定投资明胜网络公司。明胜网络公司是邹锦胜实际控制的企业，其通过明胜网络公司对江门市新会区会城明胜置业信息部进行投资经营，双方约定邓锦辉、梁健仪加入邹锦胜的公司，所以要求邓锦辉出资15万元，梁健仪出资5万元，并由邹锦胜收取上述款项之后，双方再办理股权变更登记。邓锦辉投资的15万元已于2014年3月29日通过农业银行转账形式支付给邹锦胜；梁健仪投资的5万元已于2015年3月通过建设银行转账形式支付给邹锦胜。因此，邓锦辉、梁健仪均已完全履行出资义务，但一审判决认为其未能举证证明出资，属于认定事实不清，依法应予纠正。
被上诉人明胜网络公司辩称：1、邓锦辉、梁健仪从未向明胜网络公司支付出资款。根据《公司法》第二十八条的规定，邓锦辉、梁健仪应将出资款存入明胜网络公司的账户，而非邹锦胜的个人账户。邓锦辉、梁健仪从未委托邹锦胜转交出资款，且明胜网络公司也未曾委托邹锦胜代为收取出资款。2、邓锦辉、梁健仪向邹锦胜支付的款项不是出资款。邓锦辉、梁健仪除了是明胜网络公司的股东，还是邹锦胜经营的江门市新会区会城明胜置业信息部的员工，均与邹锦胜存在劳动关系。邓锦辉、梁健仪向邹锦胜支付的款项实际上是中介费等费用，与本案无关。3、明胜网络公司于2014年9月16日登记设立，当时的股东只有邹锦胜、叶剑雄、黄荣洲三人，邓锦辉、梁健仪均于2015年3月18日才成为该公司股东。邓锦辉称其于2014年3月29日支付出资款，该日期在明胜网络公司成立日期之前，显然是与常理不符。此外，根据明胜网络公司的章程，邓锦辉以货币认缴出资47400元，梁健仪以货币认缴出资12300元，应缴纳的出资款金额与其转账的金额相差极大。因此，从邓锦辉、梁健仪转账的时间和金额，可以得出两人主张的两笔款项并非出资款。4、江门市新会区会城明胜置业信息部是邹锦胜作为经营者经营的个体户，成立的日期是2009年，是在明胜网络公司成立之前，其明胜网络公司与江门市新会区会城明胜置业信息部是相互独立的，无任何关系。综上，邓锦辉、梁健仪主张其已履行出资义务，是与事实不符的。
明胜网络公司向一审法院起诉请求：1、判决邓锦辉向明胜网络公司支付出资款47400元及利息859元（利息以47400元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算，从2017年1月1日起算暂计算至2017年5月31日）；2、判决梁健仪向明胜网络公司支付出资款12300元及利息223元（利息以12300元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算，从2017年1月1日起算暂计算至2017年5月31日）；3、一审案件诉讼费用由邓锦辉、梁健仪承担。
一审法院认定事实：2014年9月16日，邹锦胜、叶剑雄、黄荣洲签订《江门市明胜网络科技有限公司章程》，约定设立江门市明胜网络科技有限公司，注册资本500000元。其中章程第九条约定:邹锦胜以货币认缴出资450000元，占注册资本90%，于2016年12月前缴足；叶剑雄以货币认缴出资25000元，占注册资本5%，于2016年12月前缴足；黄荣洲以货币认缴出资50000元，占注册资本5%，于2016年12月前缴足。2014年9月19日，明胜网络公司在江门市新会区工商行政管理局登记设立。2015年3月18日，邹锦胜、叶剑雄、黄荣洲分别将部分股权转让给邓锦辉、梁健仪、李卓沛，并相互签订《股权转让合同》。同日，邓锦辉、梁健仪与邹锦胜、叶剑雄、黄荣洲、李卓沛重新签订《江门市明胜网络科技有限公司章程》，其中第九条约定股东出资方式、出资额和出资期限为：邹锦胜以货币认缴出资396550元，占注册资本的79.31%，于2016年12月前缴足；叶剑雄以货币认缴出资16650元，占注册资本的3.33%，于2016年12月前缴足；黄荣洲以货币认缴出资12300元，占注册资本的2.46%，于2016年12月前缴足；李卓沛以货币认缴出资14800元，占注册资本的2.96%，于2016年12月前缴足；邓锦辉以货币认缴出资47400元，占注册资本的9.48%，于2016年12月前缴足；梁健仪以货币认缴出资12300元，占注册资本的2.46%，于2016年12月前缴足。并于2015年3月20日经江门市新会区工商行政管理局核准办理股东变更登记。明胜网络公司于2017年5月22日以邓锦辉、梁健仪未及时出资为由起诉，因而成讼。另查明，邓锦辉于2014年3月29日通过银行转账方式向邹锦胜支付150000元；梁健仪于2015年3月3日至4日间分三次通过银行转账方式向邹锦胜支付50000元。
一审法院认为：本案为股东出资纠纷。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，本案中，邓锦辉、梁健仪虽认为其已提前向明胜网络公司的法定代表人邹锦胜支付相关的出资款，但未能提供证据证实其已将出资款足额存入明胜网络公司在银行开设的账户内，应承担举证不能的不利后果，故应认定邓锦辉、梁健仪未按约定缴纳出资款。至于邓锦辉、梁健仪与邹锦胜的款项往来应另案处理。又依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”的规定，明胜网络公司诉请邓锦辉、梁健仪履行出资义务合法有据，应予支持。同时，由于邓锦辉、梁健仪未按约定于2016年12月底前履行出资义务，确实给明胜网络公司造成一定的利息损失，故明胜网络公司主张逾期付款利息从2017年1月1日起按中国人民银行同期同类货款利率计算，合理有据，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款的规定，判决：一、邓锦辉应在一审判决发生法律效力之日起十日内向明胜网络公司支付出资款47400元及利息（利息以47400元为基数，从2017年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，暂计至2017年5月31日为859元）；二、梁健仪应在一审判决发生法律效力之日起十日内向明胜网络公司支付出资款12300元及利息（利息以12300元为基数，从2017年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，暂计至2017年5月31日为223元）。如果当事人未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1319.56元，由邓锦辉、梁健仪负担。
二审期间各方当事人均没有提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实确实，本院依法予以确认。
本院认为：本案属于股东出资纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合诉辩双方的意见，归纳本案二审争议的焦点为：明胜网络公司主张邓锦辉、梁健仪履行出资义务的依据是否充分。
明胜网络公司请求邓锦辉、梁健仪履行出资义务，邓锦辉、梁健仪则抗辩称其已履行了出资义务并提交付款给邹锦胜的银行转账凭证。对此，本院认为邓锦辉、梁健仪尚未履行明胜网络公司的出资义务，理由如下：第一，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的规定，邓锦辉、梁健仪如履行出资的，应当将款项存入明胜网络公司在银行开设的账户。本案中，从邓锦辉、梁健仪提交的付款凭证来看，仅仅证明其曾向邹锦胜付款，不足以证明该款项是用于明胜网络公司的出资；第二，邓锦辉、梁健仪分别支付给邹锦胜的款项金额远远超过其俩应当缴纳出资的金额，其对为何多付款项也未能作出合理的解释；第三，邓锦辉、梁健仪付款给邹锦胜的时间分别是2014年3月29日、2015年3月3日，而明胜网络公司的各股东包括邓锦辉、梁健仪在内于2015年3月18日签署明胜网络公司的章程，该章程仍然约定各股东包括邓锦辉、梁健仪在内为认缴出资并约定认缴出资期限为2016年12月前，由此可印证邓锦辉、梁健仪支付给邹锦胜的款项并没有作为明胜网络公司的出资。综上，邓锦辉、梁健仪抗辩称其已履行了出资义务的依据不充分，本院不予采信。故一审判决邓锦辉、梁健仪分别向明胜网络公司支付出资款47400元及利息、12300元及利息正确，本院予以维持。
综上所述，邓锦辉、梁健仪的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1319.56元，由邓锦辉负担1047.56元，由梁健仪负担272元。
本判决为终审判决。
审判长 吴春梅
审判员 黎景欣
审判员 刘邦中
二〇一八年四月二日
书记员 梁启洪