温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0303民初2963号
原告：王贺民，男，汉族，1963年1月17日出生，住浙江省温岭市。
原告：周建丰，男，汉族，1975年5月31日出生，住温州市龙湾区。
原告：叶贤郎，男，汉族，1965年11月8日出生，住温州市鹿城区。
原告：戴云峰，男，汉族，1965年2月27日出生，住浙江省温岭市。
原告：黄向雷，男，汉族，1963年10月31日出生，住浙江省温州市鹿城区。
原告：包文苹，女，汉族，1969年4月16日出生，住浙江省三门县。
所有原告共同委托代理人：于文凤，系北京大成（温州）律师事务所律师。
被告：林琅妮，女，汉族，1996年3月12日出生，住温州市龙湾区。
委托代理人：章魁者、卓小燕，温州市永强法律服务所法律工作者。
被告：李春，男，汉族，1966年2月4日出生，住浙江省永嘉县。
被告：蒋俊，男，汉族，1977年1月18日出生，住浙江省永嘉县。
被告：廖云国，男，汉族，1970年4月27日出生，住浙江省永嘉县。
被告：柯仕成，男，汉族，1964年4月27日出生，住浙江省永嘉县。
被告蒋俊、李春、廖云国、柯仕成的共同委托代理人：周吉彭，系永嘉县瓯北法律服务所法律工作者。
被告：徐娇，女，汉族，1979年10月22日出生，住温州市鹿城区。
被告：林益仁，男，汉族，1972年10月21日出生，住温州市龙湾区。
被告：全玉娥，女，汉族，1970年2月10日出生，住温州市龙湾区。
原告王贺民、周建丰、叶贤郎、戴云峰、包文苹、黄向雷与被告林琅妮、李春、蒋俊、徐娇、廖云国、柯仕成股权转让纠纷一案，本院于2016年6月29日立案后，依法适用普通程序，于2016年8月5日公开开庭进行了审理。后依原告申请，本院依法追加林益仁、全玉娥为本案被告，并于2016年11月8日第二次公开开庭进行了审理。原告王贺民、周建丰、叶贤郎、戴云峰、包文苹、黄向雷的共同委托代理人于文凤、林琅妮的委托代理人章魁者、被告李春、蒋俊、廖云国、柯仕成的共同委托代理人周吉彭、被告林益仁、全玉娥到庭参加诉讼，被告徐娇经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告王贺民、周建丰、叶贤郎、戴云峰、包文苹、黄向雷向本院提出诉讼请求：1、被告林琅妮、李春、蒋俊、徐娇、廖云国、柯仕成共同偿还股权转让款620万元及违约赔偿金110万元；2、本案律师费、诉讼费、保全费等费用由被告承担。在审理过程中，原告将诉讼请求变更为：1、解除双方签订的编号为（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》；2、八被告连带赔偿原告损失即违约金110万元；3、被告向原告支付矿山使用费108万元（自2015年11月12日起，暂算至2016年9月11日，要求计算至股权转还变更至原告名下之日止，参照采矿权价款标准计算）；4、本案诉讼费、保全费、评估费等费用由被告承担。
事实与理由：2015年11月11日，原、被告双方签署一份编号为（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》，双方约定：原告将其持有的温州三地采石有限公司（以下简称三地公司）100%股权就相应的资产和权益等一并以1020万元的价格转让给被告，被告分二期支付股权转让款，并约定相应的违约责任。合同签订后，双方于2015年12月2日在温州市市场监督管理局办理了股权转让变更登记手续，但被告仅依约支付了第一期转让款400万元，尚有620万元的转让款拖欠至今不付，已构成违约。根据转让合同的约定，各被告应承担110万元的违约赔偿责任。
后原告补充事实与理由如下：被告欠付股权转让款已超过百分之二十，原告合同目的无法实现，依法原告有权要求解除合同。另，被告林益仁、全玉娥是林琅妮名下股权的实际签字受让人依法应与林琅妮连带共同承担相应比例股权的法律责任。
被告林琅妮答辩称：被告林琅妮与本案原告未发生任何法律上的股权转让事宜，签字不是林琅妮所签，并非适格主体。
被告李春、蒋俊、廖云国、柯仕成答辩称：涉案（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》属于无效合同。理由如下：1.（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》是“以合法形式掩盖非法目的”的矿山开采权转让合同。该合同第一条第二款、第四条内容充分表明为采矿权转让。国家土地资源部《国土资发(2000)309号矿业权出转让管理暂行规定》第36条明确规定“矿业权转让是矿业权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组、改制等。以矿业权的出租、抵押、按照矿业权的转让的条件和程序进行管理，由原发证机关审查批准”；第37条规定“各种形式的矿业权转让，转让双方必须向登记管理机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续。”从合同内容及事实属于矿业权的转让，应认定为违法转让。2.根据原告提供的证据，即中华人民共和国采矿许可证，证号为3303002009117130043446的复印件原告转让的矿业权采矿期限已过期的，该采矿权的有效期限计五年六月，自2009年11月17日至2015年5月17日，而2015年矿转字第1104号的股权转让协议书时2015年11月11日签订的。该协议第四条第一项甲方应将营业执照、税务登记、采矿许可证（已到期在申请延期过程中，所有的手续应由乙方负责办理，责任也有乙方自行负担），我方认为该行为属于期限的行为，造成被告等人不明真相、重大误解，造成重大损失。综上，请求驳回原告的变更后诉讼请求第二、三项的诉讼请求，原告归还被告已付的400万元。
经本院释明，被告李春、蒋俊、廖云国、柯仕成对于已付转让款400万元在本案中不提起反诉，要求另行协商或诉讼解决。
被告徐娇答辩称：我们五个股东以700万元的价格购买矿山，30%的股份给林益仁是因为林益仁要帮助我们搞定所有政策和村里的问题所以送给他。现因村里原因不给我们签字，无法过户给我们安全许可证。合同无法履行，要求退还款项及赔偿违约金。
被告林益仁答辩称：涉案合同金额是假的，真正价款为700万元。被告林益仁既是新股东，也是老股东。被告林益仁在温州三地采石有限公司也是股东，占股13%。后因内部股东纠纷想将股份转让，后来我找了李春、蒋俊、廖云国、柯仕成、徐娇等人受让。当时我和黄向雷讲好除我之外87%的股份底价为700万元，超出700万部分我拿回扣。实际卖的价格为700万元，超出部分是我本身13%股份、我自己应拿的回扣100万，我还应支付70万元。该70万元与黄向雷其他债务相抵后还应支付45万元，我打了欠条给黄向雷。顺新公司债权83万元中有30万元是我的给黄向雷收走了。因此只欠15万元，但是我和黄向雷还有其他债务还未结算。我与黄向雷30%的股份转让款已经结清，与柯仕成等人的股权转让无关，因此无权让我承担责任。林琅妮代我持有股份，林琅妮本人并不知情，签字是全玉娥签字的。
被告全玉娥答辩称：工商局股份转让协议书上的“林琅妮”签字是我签的，但是不知道具体内容，是黄向雷叫我签字的。
原告王贺民、周建丰、叶贤郎、戴云峰、包文苹、黄向雷在本院指定的举证期限内提供了下列证据材料：1、身份证，以证明原告主体资格；2、身份证，以证明被告主体资格；3、股权转让协议书，以证明原告将持有的三地公司100%股权以1020万元的价格转让给被告、被告应在协议签订前支付400万元转让款，在工商股权转让、章程修改时支付余额，随股权转让的还有相应的资产及权益等；4、温州三地采石有限公司工商登记资料股东会决议2份、股权转让协议书11份、章程，以证明原告已经履行合同义务，股权已经转至被告名下；5、变更登记情况，以证明双方在办理工商变更手续时明确约定违约赔偿金数额；6、户口本、死亡证明、公证书、身份证等，以证明原告包文苹主体资格；7、（2016）浙0303民初160号民事判决书、破碎系统专项安全评价报告，以证明原告出让给被告的股权中三地公司资产尚有：A存料23万吨、B一整套破碎系统、C一台5**kva变压器、D一台发动机、E一整套矿山安全生产管理制度、规程、预案等；8、营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、建设项目环境影响报告表、爆破评估报告，以证明三地公司具备生产经营全套资质，相关资质也已经在股权转让时移交的事实；9、身份证，以证明被告林益仁、全玉娥主体资格；10、结婚证，以证明被告全玉娥、林益仁主体资格；11、户籍摘抄证明，以证明被告林琅妮与被告全玉娥、林益仁的身份关系；12、温州市采矿权有偿出让合同，以证明原告受让采矿权支付的价款标准。
被告李春、蒋俊、廖云国、柯仕成在本院指定的举证期限内提供了下列证据材料：发票两份、缴款通知书一份，以证明涉案合同是矿业权的转让。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.关于原告提供的证据3股权转让协议书，各被告对其真实性均无异议，关于合同效力本院另作阐述。2.关于原告提供的证据4、5，原、被告对于除林琅妮以外的股权转让协议书均无异议，本院予以认定。对于温州市市场监督管理局中林琅妮股权转让协议书，被告林琅妮主张并非其本人所签并提出鉴定申请，原告及其余被告均认可该份协议书上签字为被告全玉娥所签，因此对于该份协议书上林琅妮的签字为被告全玉娥所签的事实本院予以认定。对于被告李春、蒋俊、廖云国、柯仕成提供的证据，从其证据内容上无法反应涉案合同系矿业权的转让，本院不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：王朝钿（已死亡）、黄向雷、王贺民、叶贤郎、周建丰、戴云峰原系三地公司的股东。2015年11月11日，王朝钿、黄向雷、王贺民、叶贤郎、周建丰、戴云峰作为转让方（简称甲方），被告柯仕成、林益仁、廖云国、李春、徐娇、蒋俊作为受让方（简称乙方）签订编号为（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》，约定：一、股权转让的价格、范围：甲方将其持有的占三地公司100%股权，作价1020万转让给乙方。本转让款中包括谢敏龙向三地公司的借款20万元。随股权转让的资产及权益有：未开采的矿山资源、已开采的石料、加工的成品等矿区内全部资产，其中包括地磅、矿山的设备设施、铲车2辆、变压器及押金、破碎设备以及矿区现在使用中的租用第三方的办公用房和开采场地等；三地公司应收顺新公司的债权880306.22元、矿山缴纳的治理保证金114万元（转让方不保证能够退回）。同时，三地公司曾因越界开采可能受到相应主管部门的处罚和尚未缴清的规费（矿产资源费），由乙方负责缴纳（除处罚款、缴纳资产资源费外等其他规费由甲方负责缴纳）。二、股权转让款的交付。本协议签订前乙方即付黄向雷400万元，余款在工商股权转让、章程修改时，一次性付清。……四、转让款的支付。1、在乙方转让款万元到指定账户当日，甲方应将营业执照、税务登记证、采矿许可证（已到期，在申请延期过程中，后续的手续均由乙方负责办理，责任也有乙方自行负担）、开发利用方案等一切相关手续和证件及印章交给乙方。其中，需要办理变更手续，甲方予以配合。……七、在本协议生效前，三地公司及法定代表人签订的各类协议在本协议生效后均由乙方承担。其中包括：……4.石子加工的谢敏龙在购买石子加工设备圆锥机时借用三地公司50万元，已经扣回20万元，扣押金10万元，现在仍然欠三地公司20万元，乙方同意在本次转让时由乙方一并支付给甲方，甲方将该债权转让给乙方。……九、违约责任：1.本协议已经生效，双方必须自觉履行，任何乙方未按协议约定全面履行义务，应承担违约责任和损害赔偿责任。2.如办理股权变更手续需要本人到场的，经一方或双方委托的中介机构通知，三个工作日内任何一方不配合办理即构成违约，违约方应按日向守约方支付合同总转让款5%的违约金的违约金，甲乙双方在收到中介方通知之日五个工作日内不配合办理相关手续，即构成根本违约。3.由于甲方原因造成工商登记变更不能在30天内完成，受让方可以立即退回全部转让款，转让款退回每拖延一天应支付4000元违约金。……十二、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲方双方应友好协商解决，如协商不成，向矿山所在地人民法院起诉。十三、生效条件：本协议自乙方全额股权转让款支付到指定账户之日生效。黄向雷在上述协议甲方处签字，柯仕成、徐娇、蒋俊、林益仁在上述协议乙方处签字。在审理过程中，其余原告及被告李春、廖云国对上述协议予以认可。在上述协议签订前，被告柯仕成、廖云国、李春、徐娇、蒋俊已经支付各原告400万元。
2015年12月2日，王贺民和“林琅妮”、周建丰和“林琅妮”、叶贤郎和徐娇、王朝钿和徐娇、黄向雷和柯仕成、黄向雷和廖云国、王朝钿和廖云国、叶贤郎和李春、戴云峰和蒋俊、戴云峰和“林琅妮”、戴云峰和徐娇签订《股权转让协议书》11份，分别约定：1、各转让人将拥有三地公司的股权以转让价为登记出资额转让给受让人；2、股权转让款由双方自行帐外交割，并在此协议签署之日起30日内履行完毕。3、股权转让后，甲方在三地公司承担的股东权利和义务也相应减少，减少部分由乙方承担。4、双方中乙方如违约，应承担如下责任：违约方必支付10万元赔偿金。上述协议均留存温州市市场监督管理局中，其中原、被告均认可王贺民和“林琅妮”、周建丰和“林琅妮”、戴云峰和“林琅妮”等《股权转让协议书》中“林琅妮”的签字为被告全玉娥所签。
同日，王朝钿、原告黄向雷、王贺民、叶贤郎、周建丰、戴云峰作出股东会决议，对上述交易内容予以确认。柯仕成、“林琅妮”、廖云国、李春、徐娇、蒋俊作为新股东作出股东会决议，选举公司监事等并修改章程。原、被告均认可上述决议及章程中“林琅妮”的签字为被告全玉娥所签。
2015年12月21日，三地公司投资人（股权）由王朝钿（投资额9.5万、百分比19%）、黄向雷（投资额17.5万、百分比35%）、王贺民（投资额10万、百分比20%）、叶贤郎（投资额4万、百分比8%）、周建丰（投资额4万、百分比8%）、戴云峰（投资额5万、百分比10%）变更为柯仕成（投资额15.75万、百分比31.5%）、林琅妮（投资额15万、百分比30%）、廖云国（投资额3.5万、百分比7%）、李春（投资额3.5万、百分比7%）、徐娇（投资额8.75万、百分比17.5%）、蒋俊（投资额3.5万、百分比7%）。
另查明：1.王朝钿于2016年1月22日死亡，其继承人包括陈夏妹、王金响、王子宇、王赢、包文苹，其中陈夏妹、王金响、王子宇、王赢均自愿放弃继承权。2.被告全玉娥和被告林益仁系夫妻关系，被告林琅妮系两人女儿。3.三地公司采矿许可证有效期限为2009年11月17日至2015年5月17日，安全许可证有效期2013年3月18日至2016年3月17日。
本院认为：王朝钿已经死亡，且除包文苹以外的继承人自愿放弃继承，其合同权利义务应由包文苹承受。现各原告就（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》相关事宜提起诉讼，主体适格，程序正当。本案争议焦点在于：一、涉案（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》是否有效；二、原告请求解除上述《股权转让协议书》并要求赔偿损失是否合理。
关于本案第一个争议焦点，各原告及被告林益仁认为（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》系有效合同；被告李春、蒋俊、廖云国、柯仕成认为上述《股权转让协议书》系矿业权转让合同，未经相关部门批准，属于“以合法形式掩盖非法目的”，应为无效合同。本院认为，上述《股权转让协议书》标的明确为三地公司的股权，并非矿业权；上述《股权转让协议书》陈述“随股权转让的资产及权益有未开采的矿山资源”，该部分内容按文义理解应为三地公司所有的资产，并非合同标的为矿山资源；国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》第36条规定“矿业权转让是指矿业权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等”，但该规定未对于矿业权产权人的股东权益转让作出限制，因此本案并不适用矿业权转让的规定。综上，上述《股权转让协议书》系双方当事人意思表示，并未违反法律规定，为有效合同。被告李春、蒋俊、徐娇、廖云国、柯仕成主张交易价格为700万元、被告林益仁主张涉案合同70%的股权价格为700万元、其支持的30%的股权已和原告自行结算，但上述被告均未提供证据证明，与合同约定不符，本院不予支持。
关于本案第二个争议焦点，合同双方均应按照（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》内容履行。现各原告已于2015年12月21日完成股权转让及章程修改义务，按照双方约定付款期限均已届满，但被告柯仕成、林益仁、廖云国、李春、徐娇、蒋俊未支付其余款项，未付款项达620万元，且被告柯仕成、廖云国、李春、蒋俊等人对于合同解除亦无异议，参照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定，原告请求解除合同，本院予以支持。
关于违约责任，由于被告未支付款项导致涉案合同解除，故被告柯仕成、林益仁、廖云国、李春、徐娇、蒋俊应承担相应的违约责任；原告主张被告全玉娥、林琅妮就违约责任承担连带责任，但两人并非（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》合同相对人，且林琅妮在温州市市场监督管理局中的《股权转让协议书》上的签字均非其本人所签，因此原告主张本院不予支持。被告柯仕成、廖云国、李春、蒋俊主张采矿许可证在合同签订时已经到期，属于欺骗行为并造成重大损失，但采矿许可证到期已经在《股权转让协议书》中明确注明，且续办手续由受让方负责，原告不存在欺诈行为，因此被告抗辩意见本院不予采信。
关于原告主张被告支付矿山使用费，涉案三地公司采矿许可证已于2015年5月17日到期，而矿山使用费应当基于矿山可以开采或已经实际开采的前提，原告未提供证据证明三地公司采矿许可证已经续期或者有实际开采行为，因此原告主张矿山使用费缺乏依据，本院不予支持。关于原告主张各被告连带赔偿违约金110万元，涉案（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》未约定合同解除后的违约责任，但在合同中约定“由于出让方原因造成工商登记变更不能在30天内完成，受让方可以立即退回全部转让款，转让款退回每拖延一天应支付4000元”、“三个工作日内任何乙方不配合办理股权登记手续即可构成违约，违约方应按日向守约方支付合同总转让款5%的违约金”，上述约定虽均系原告方的违约责任、并非被告的违约责任，但根据权利义务一致原则，可以作为被告承担违约责任金额的参考。涉案温州市市场监督管理局11份《股权转让协议书》，被告林益仁虽未签字确认，但其妻子以“林琅妮”的名义签字，结合（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》，可以认定其妻子的行为系代表林益仁所签，据此认定林益仁受温州市市场监督管理局《股权转让协议书》的约束。虽然温州市市场监督管理局11份《股权转让协议书》每份均约定违约方必支付10万元赔偿款，但考虑到市场监督管理局《股权转让协议书》份数较多主要由于各被告持有的股份比例和原股东持有股份比例不一致导致；市场监督管理局《股权转让协议书》股权转让金额与实际交易金额亦不符，如按照市场监督管理局《股权转让协议书》转让金额计算则被告已经支付完毕；被告主张不应支付违约金，包含减少违约金的意思表示；各原告亦未举证证明其实际损失情况，结合三地公司采矿许可证已经到期、被告履行部分义务、违约金约定等情况，原告主张违约金110万元显然过高，本院酌定确定涉案违约金金额为60万元。关于合同解除后原告应返还被告已付股权款400万元及李春、蒋俊、徐娇、廖云国、柯仕成应将股权变更登记回原股东名下，但原被告在本案中均未就上述请求提起诉讼请求，由原、被告另行解决。关于林琅妮的股权，由于登记在林琅妮名下并非林琅妮真实意思表示，因此可由原告与被告林琅妮、林益仁、全玉娥另行解决或与市场监督管理局协商处理。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百六十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、解除王朝钿、王贺民、周建丰、叶贤郎、戴云峰、黄向雷与被告柯仕成、林益仁、廖云国、李春、徐娇、蒋俊于2015年11月11日签订的编号为（2015）矿转字第1104号《股权转让协议书》；
二、被告柯仕成、林益仁、廖云国、李春、徐娇、蒋俊于本判决生效之日起十日内支付原告王贺民、周建丰、叶贤郎、戴云峰、黄向雷、包文苹违约金600000元；
三、驳回原告王贺民、周建丰、叶贤郎、戴云峰、黄向雷、包文苹的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24240元，由原告王贺民、周建丰、叶贤郎、戴云峰、包文苹、黄向雷承担14440元，被告柯仕成、林益仁、廖云国、李春、徐娇、蒋俊承担9800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 娄伟伟
人民陪审员 陈 升
人民陪审员 张洁嫚
二〇一六年十二月七日
代书 记员 李曼琳