北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民终字第09163号
上诉人（原审原告）沈培旭，男，1972年4月28日出生。
上诉人（原审原告）刘传芝，女，1971年3月23日出生。
二上诉人之共同委托代理人罗灿谟，天津益天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）狄世杰，男，1974年4月23日出生。
委托代理人刘惠军，北京市方舟律师事务所律师。
上诉人沈培旭、刘传芝因合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）年海民初字第16754号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员张洁芳担任审判长、审判员刘国俊、代理审判员林娜组成的合议庭对本案进行了审理，书记员刘瑾担任记录。上诉人沈培旭、刘传芝及其共同委托代理人罗灿谟，被上诉人狄世杰之委托代理人刘惠军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沈培旭、刘传芝在原审法院诉称：我们系夫妻关系，与狄世杰系朋友关系。2009年2月18日，我们以北京泱美晨光艺术交流有限公司名义（于2010年12月29日吊销，法定代表人沈培旭）与北京市海淀区西北旺镇人民政府韩家川村村民委员会签订《房屋租赁协议》，其主要内容为：韩家川文化广场，面积4983平方米，建筑面积485.2平方米，其中砖瓦结构322平方米，活动房屋（彩钢结构）163.2平米，租期为20年，自2009年3月1日起至2029年2月28日止；租赁价格为每年租金200000元。合同签订后，我们陆续在该承包范围建房耗资300多万元。2014年8月，我们因周转不灵向狄世杰借款30万元，后未能及时还款，狄世杰与我们于2015年2月27日签订二份《转让租赁协议合同书》，其中一份约定我们与狄世杰友好协商，并经韩家川村委会同意，我们将与韩家川村委会签订的韩家川文化广场的房屋租赁协议转让给狄世杰，达成如下转让协议：一、我们将上述租赁院落、房屋于本合同生效之日起移交给狄世杰；二、狄世杰自收到上述院落及房屋后，按照我们与韩家川村委会签订的租赁协议，全面履行我们的义务；三、本合同经我们与狄世杰双方签订并经韩家川村委会同意当即生效；四、原韩家川村委会与我们的租赁协议为本合同附件，同样具有法律效力。该合同书签订后，我们与狄世杰口头达成一致，该合同仅是作为抵押作用，不涉及租赁物的转移，并约定共同前往村委会盖章才能生效，但狄世杰私自找到韩家川村委会加盖公章，该行为严重侵害了我们的合法权益。综上所述，我们为了维护自己的合法权益，故诉至法院，请求法院依法撤销我们与狄世杰于2015年2月27日签订的《转让租赁协议合同书》。本案诉讼费由狄世杰承担。
狄世杰在原审法院辩称：不同意沈培旭、刘传芝的诉讼请求。我于2014年11月28日借给沈培旭60万元，当时借条约定还款日期为2015年2月27日，逾期不还沈培旭将韩家川两块土地使用权转让给我无偿使用。到期后沈培旭没有还款，双方重新起草了转让协议，是2015年2月27日签订的，双方就2亩土地签订了一份转让协议，对文化广场的土地签订了一份转让协议，沈培旭、刘传芝将韩家川的两块土地转让给我。之后我就拿着签署的转让协议报告给村委会了。因为转让租赁协议合同书需要村委会盖章同意，否则不能生效，所以我方就把协议交给了韩家川村委会。村委会经过开会，认为我与沈培旭、刘传芝签订的协议不侵害村委会利益，是双方真实意思表示，同意了我们之间的转让，加盖了村委会公章。之后，韩家川村委会重新和我签订了涉案土地的租赁协议。综上，我不同意沈培旭、刘传芝的诉讼请求。
原审法院经审理查明，沈培旭与刘传芝系夫妻。2009年2月18日，北京市海淀区西北旺镇人民政府韩家川村村民委员会（甲方）与北京泱美晨光艺术交流有限公司（有限责任公司，法定代表人沈培旭，于2010年12月29日吊销）签订的《场房租赁协议》，约定甲方将位于北京市海淀区西北旺镇韩家川村韩家川文化广场（面积约4983平方米，建筑面积485.2平米）租与乙方，租期20年，自2009年3月1日至2029年2月28日。协议签订后，刘传芝与沈培旭在该场地上新建部分房屋，没有经过相关部门审批。
2014年11月28日，沈培旭作为借款人出具借条一张，内容为“2014年11月28日沈培旭向狄世杰借款人民币60万，还款日期为2015年2月27日归还陆拾万元整，逾期不还，本人将韩家川两块土地使用权转让狄世杰无偿使用，由狄世杰全权处理。”2015年2月27日，沈培旭、刘传芝（甲方）与狄世杰（乙方）签订《转让租赁协议合同书》，约定“甲方和北京市海淀区西北旺镇人民政府韩家川村村民委员会（以下简称韩家川村委会）签订租赁协议。协议约定：韩家川文化广场，面积约4983平方米，建筑面积485.2平方米，其中砖瓦结构322平米，活动房屋（彩钢结构）163.2平方米。每年租金20万。现甲乙双方友好协商，并经韩家川村委会同意，甲方将上述租赁协议转让给乙方，达成如下转让协议：一、甲方将上述租赁院落、房屋于本合同生效之日起，移交乙方。二、乙方自收到上述院落及房屋后，按照原甲方与韩家川村委会签订的租赁协议，全面履行甲方的义务。三、本合同经甲乙双方签字并经韩家川村委会同意当即生效。四、原韩家川村委会与甲方的租赁协议为本合同的附件，同样具有法律效力。”沈培旭、刘传芝与狄世杰均在该合同上签字。2015年3月17日，该合同加盖北京市海淀区西北旺镇人民政府韩家川村村民委员会公章。庭审中，沈培旭、刘传芝与狄世杰均认可该转让协议中涉及的房屋不包括沈培旭、刘传芝在该场地上新建的房屋。庭审中，沈培旭、刘传芝主张其与狄世杰签订转让租赁协议时其受到胁迫，狄世杰乘人之危，且该协议显失公平，但并未提供相应证据予以证明，狄世杰对此予以否认。沈培旭、刘传芝主张涉案场地及房屋是北京泱美晨光艺术交流有限公司与韩家川村委会签订的租赁协议，其二人无权代表北京泱美晨光艺术交流有限公司与狄世杰签订转让租赁协议。
2015年3月19日，北京市海淀区西北旺镇人民政府韩家川村村民委员会（甲方）与狄世杰（乙方）签订房屋租赁协议，协议约定“甲方于2009年2月18日与北京泱美晨光艺术交流有限公司法人沈培旭签订的房屋租赁协议，由于沈培旭个人原因，与狄世杰签订转让租赁协议合同书，将租赁权转让给狄世杰（乙方）。经村委会研究同意，由狄世杰继续履行房屋租赁协议，并由狄世杰承担该房屋租赁协议的相关义务。未尽事宜由沈培旭与狄世杰协商解决，与韩家川村委会无关。结合现实情况，本着互利互惠、平等协商及诚实信用的原则，重新签订该协议，以供双方遵守。一、标的物：韩家川文化广场北侧，面积约1140平方米，建筑面积105.6平方米，其中砖瓦结构24平米，活动房屋（彩钢结构）81.6平方米。经甲乙双方友好协商，甲方将此房屋和场地租与乙方。二、租赁期限：场地和房屋租赁期限为20年。自2009年3月1日起至2029年2月28日止。……”另查，涉案场地及房屋现仍由沈培旭、刘传芝实际占有使用。
原审法院认定上述事实，有双方当事人陈述、房屋租赁协议、转让租赁协议合同书、借条等证据在案佐证。
原审法院判决认定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，沈培旭、刘传芝与狄世杰于2015年2月27日签订的《转让租赁协议合同书》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依据合同内容履行各自的义务。合同签订后，北京市海淀区西北旺镇人民政府韩家川村村民委员会在合同上加盖公章并与狄世杰重新签订租赁协议，表明韩家川村委会同意沈培旭、刘传芝与狄世杰之间的转租行为。沈培旭、刘传芝主张其与狄世杰签订转让租赁协议时其受到胁迫，狄世杰乘人之危，但并未提供相应证据予以证明，狄世杰对此予以否认，法院对沈培旭、刘传芝的上述主张不予采信。转租协议签订前，沈培旭向狄世杰借款并承诺若未按时偿还狄世杰的借款则自愿将涉案场地及房屋转让狄世杰无偿使用，之后因沈培旭无法按时偿还借款，沈培旭、刘传芝与狄世杰签订转租协议，狄世杰取得场地及房屋承租权是有相应对价的，故双方签订的《转让租赁协议合同书》并非显失公平的合同。沈培旭、刘传芝主张涉案场地及房屋是北京泱美晨光艺术交流有限公司与韩家川村委会签订的租赁协议，其二人无权代表北京泱美晨光艺术交流有限公司与狄世杰签订转让租赁协议，因沈培旭系北京泱美晨光艺术交流有限公司的法定代表人，故沈培旭的处分行为对北京泱美晨光艺术交流有限公司具有法律效力，故沈培旭、刘传芝的上述主张，法院依法不予采信。因此，沈培旭、刘传芝以签订转让租赁协议时受到胁迫，狄世杰乘人之危，该协议显失公平，沈培旭、刘传芝无权处分为由要求撤销与狄世杰签订的《转让租赁协议合同书》的诉讼请求，缺乏相应的事实和法律依据，法院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：驳回沈培旭、刘传芝要求撤销沈培旭、刘传芝与狄世杰于二○一五年二月二十七日签订的《转让租赁协议合同书》的诉讼请求。
沈培旭、刘传芝不服原审法院判决，向本院提起上诉。上诉请求是：1、撤销原审判决，改判支持上诉人沈培旭、刘传芝的原审诉讼请求，即依法撤销双方于二○一五年二月二十七日签订的《转让租赁协议合同书》；2、诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由：原审法院认定事实不清，适用法律错误。原审法院没有查明上诉人沈培旭与被上诉人狄世杰之间的借贷情况，却直接认定上诉人沈培旭、刘传芝和狄世杰之间签订的《转让租赁协议合同书》有相应对价，明显属于事实认定不清。涉案场地及房屋的租赁协议是北京泱美晨光艺术交流有限公司与韩家川村委会签订的，沈培旭还有其他合伙人，沈培旭和刘传芝没有权利转让。该协议的内容是2009年时的情况，现在对于涉案土地上的房屋，上诉人投入了400余万元新建、改建，《转让租赁协议合同书》的内容与现状完全不符，根本没有可执行性。我方要求撤销《转让租赁协议合同书》的法律依据是该合同显失公平。
狄世杰服从原审法院判决，针对的沈培旭、刘传芝上诉答辩称：上诉人所称显失公平缺乏事实与法律依据。标的的转让主要是存在借贷问题，上诉人在到期之后没有归还借款，因此办理转让。关于主体问题，沈培旭是该公司的法定代表人，并且该公司现在也已经关闭，沈培旭作为法定代表人，作出该转让行为并无不当。狄世杰是善意第三人，一审法院的判决没有问题。
二审期间，被上诉人狄世杰提交新证据2份，是2015年7月8日开具的发票两张，发票号码分别为06872790和06872791，收款单位均是北京市海淀区西北旺镇人民政府韩家川村村民委员会，付款单位均是狄世杰，金额均为十万元。用以证明原审中提到的协议已经由狄世杰履行，狄世杰也按时交纳了租金。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
上述事实，有当事人在二审审理期间的陈述和新证据在案佐证。
本院认为：本案争议焦点为合同是否显失公平的问题。对此，应当从合同的内容和履行结果两方面予以考虑，一般以一方获取的利益远高于其承担的义务为标准，且该不公平达到十分明显的程度。获得利益的一方一般利用了自己的优势地位或受损方缺乏经验过于轻率地订立合同，导致受损方对于该合同中的权利义务不具备充分自觉和真实自愿。本案中，上诉人沈培旭在庭审中亦承认2015年2月27日未向狄世杰归还借款陆拾万元。为此，沈培旭、刘传芝与狄世杰签订了《转让租赁协议合同书》后，狄世杰与北京市海淀区西北旺镇人民政府韩家川村村民委员会重新签订租赁协议，并且履行了交付租金的义务。因此，沈培旭、刘传芝以欠款为对价让与了对涉案土地及地上房屋的租赁权。因此，狄世杰取得的承租权是有相应对价的。经审查，双方就租赁权利的转让并不存在显失公平的情况。至于上诉人沈培旭、刘传芝所称狄世杰胁迫其签订《转让租赁协议合同书》等说法均无证据予以佐证，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由沈培旭、刘传芝负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由沈培旭、刘传芝负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张洁芳
审 判 员 刘国俊
代理审判员 林 娜
二〇一五年十二月十一日
书 记 员 刘 瑾