江西省安福县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安城民初字第63号
原告成朋红，男，1969年3月15日生，汉族，湖南省湘乡市人，农民。
委托代理人周云飞，安福县铁井法律服务所法律工作者。
被告刘金华，男，1959年10月2日生，汉族，江西省安福县人，农民。
被告刘梅莲，女，1967年8月11日生，汉族，江西省安福县人，无业。
被告欧阳学锋，男，1966年4月21日生，汉族，江西省安福县人，农民。
被告朱意鹏，男，1949年2月25日生，汉族，江西省安福县人，农民。
被告朱家骏，男，1980年9月30日生，汉族，江西省安福县人。
被告刘玄祖，男，1957年10月05日生，汉族，江西省安福县人，农民。
上述六被告共同委托代理人陈亲亮，江西安平律师事务所律师。
原告成朋红与被告刘金华、刘梅莲、欧阳学锋、朱意鹏、朱家骏、刘玄祖合伙协议纠纷一案，本院于2014年3月10日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告成朋红及其委托代理人周云飞，被告刘金华、刘梅莲、朱意鹏、刘玄祖及被告刘金华、刘梅莲、欧阳学锋、朱意鹏、朱家骏、刘玄祖委托代理人陈亲亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告成朋红诉称，原告系安福县山庄乡高坵煤矸石机砖厂（以下简称机砖厂）的经营者。该厂总出资额为1850000元，其中原告出资850000元，被告共出资1000000元。2014年2月24日，被告在原告未到场的情况下，召集所谓的股东会议。会议决定：撤销原告的法定代表人资格，出资总额按70%作价，有内部顶退重组，重组完成之前砖厂停产。会议之后，被告又在未通知原告的情况下，自行组合并于2014年2月28日重新启动砖厂的生产经营活动。原告知悉后，对被告的生产经营活动进行制止，但未果。机砖厂系原、被告共同出资兴办的企业，该厂的资产及生产经营权应属原、被告共同所有，重大事项应由原、被告共同决议，被告在未经原告同意，强制责令原告退伙，并对原告的出资份额做低价处理，被告的行为明显侵害了原告的合法权益。为此，为维护原告合法权益，特诉至法院，要求：1、判决确认原告在机砖厂的出资额为370000元；2、判决安福县山庄乡高坵煤矸石机砖厂2014年2月24日股东会议所形成的决定无效；3、判决确认被告生产经营期间所发生的一切债务由被告承担，并赔偿原告经济损失9744元（按203元／天计算至2014年4月18日，共计48天，以后的赔偿按实际天数计算）；4、本案诉讼费由被告承担。
为支持其诉讼请求原告向本院提交的证据有：
1、个体工商户营业执照一份，证明机砖厂是个体工商户而不是合伙企业，且经营者为原告；
2、转让协议两份，证明成秋英将320000元股份转让给被告欧阳学锋，欧阳学锋后将该320000元股份转让给原告，加之原告之前的出资50000元，原告出资额为370000元；
3、个体工商户登记申请书两份，证明机砖厂一直以来都是个体工商户，经营者发生过变更，同时变更都是按照合法的正当程序进行的，变更登记是有效的。
被告刘金华、刘梅莲、欧阳学锋、朱意鹏、朱家骏、刘玄祖辩称，1、原告请求确认370000元股份，没有事实依据。因为该机砖厂不是原告出资新建，而是由被告刘金华，朱意鹏等出资，原告没有出资，即使通过转让得到股份的话也是私下转让的，没有经过其他股东同意，其他股东也不知情。2、该机砖厂2014年2月24日股东会议所形成的决定是有效的，因为是机砖厂现有股东开会所形成的决议，而原告不是股东，其诉请决议无效没有法律依据。3、原告要求赔偿损失没有事实及法律依据，经营期间被告承担债务是没有问题的，但是被告自己经营期间对原告赔偿损失是没有法律依据的，因为原告是受被告聘请来经营机砖厂的，原告不是机砖厂的真正受益人。4、既然原告的各项诉请没有事实和法律依据，那么诉讼费应该由原告自己承担。
被告为其辩称向本院提交的证据有：
1、2009年2月6日股东协议书，证明当时协议约定为个人合伙及股东出资情况，由朱家俊、黄仁生、刘金华三个股东成立合伙企业；
2、2009年8月22日股东协议书附件，证明当时股东三人为朱意鹏、黄仁生、刘金华；
3、2010年10月18日合伙协议书，证明砖厂合伙人情况及出资情况，股东为刘金华、刘梅莲、欧阳学锋、朱意鹏、刘玄祖；
4、2010年10月18日机砖厂工作管理制度，证明签字的股东是刘金华、刘梅莲、欧阳学锋、朱意鹏、刘玄祖，原告只是企业的会计；
5、2010年10月18日机砖厂决定书，证明股份流转的情况，黄仁生股份转让给刘梅莲，同时当时已经注明股份转让要经全体股东签字同意；
6、2010年8月23日合伙股东协议书，证明原告不是股东；
7、2014年1月28日股东会议记录，证明原告不是股东，只是受委托在管理；
8、2014年2月24日机砖厂股东会议记录，证明会议内容是所有合伙人决定的，决定是合法有效的。
庭审中，原、被告各自就对方提供的证据进行了质证。被告对原告的第一份证据没有异议，但是认为机砖厂只是以原告的名义工商登记的，实际是合伙经营；对第二份证据真实性有异议，股份转让其他股东都不清楚，成秋英转给欧阳学锋的这个转让协议应该是转让人名字写在时间下面不是写在时间上面，另外原告应该补充付款证明来印证付了转让款；对第三份证据认为不能证明机砖厂是原告个体经营的。原告对被告提供的证据真实性没有异议，但关联性有异议，认为机砖厂是个体经营还是合伙经营应该以工商登记为准。股东会议记录，原告并没有参加，应确认无效。
本院听取了双方的质证意见，对原、被告无异议的原告提供的个体工商户营业执照及个体工商户登记申请书予以确认；对被告提供的证据，原告对其真实性并无异议，予以采信。对于双方有争议的原告提供的两份转让协议书，审查认证为转让协议书上有成秋英及欧阳学锋的签名，被告未提供其他证据证明签名并非其真实签名，对该两份转让协议书的真实性予以确认。
经审理查明，被告朱家俊系被告朱意鹏儿子，成秋英系朱意鹏妻子。2009年2月6日，被告朱家俊、刘金华及案外人黄仁生合伙创建安福县山庄乡高坵（丘）煤矸石机砖厂，朱家俊出资800000元（含原告50000元）、黄仁生及刘金华各出资400000元。2009年8月22日，该机砖厂股东由朱家俊变更为朱意鹏，朱意鹏出资额变为900000元，总出资额变为1700000元，成秋英代朱意鹏签字确认。2010年8月23日，被告欧阳学锋加入合伙，其出资285000元，折算股份为300000元。2010年10月18日，被告朱意鹏、刘金华、刘梅莲、欧阳学锋、刘玄祖订立合伙协议书，约定5人为合伙人，高坵机砖厂为普通合伙企业，并约定了入伙与退伙须经全体合伙人同意。刘金华、刘梅莲、欧阳学锋、刘玄祖都已知晓原告有50000元股份在朱意鹏名下。同日，该机砖厂制定了工作管理制度，原告为该机砖厂会计。合伙协议书及决定书等都是成秋英代朱意鹏签字。2013年7月29日，朱意鹏向工商登记机关申请将该机砖厂转给刘金华。2013年8月1日，成秋英书写转让协议，内容为成秋英砖厂叁拾贰万元股份已转给欧阳学锋。该转让行为未通知其他合伙人。2013年8月5日，欧阳学锋与原告协商，原告以160000元受让欧阳学锋320000元股份。该转让行为也未通知其他合伙人。2013年9月7日，刘金华向工商登记机关申请将该机砖厂转让给原告。2013年9月10日，安福县工商局向原告颁发个体工商户营业执照，登记名称为安福县山庄乡高坵煤矸石机砖厂，经营者姓名成朋红，组成形式个人经营。2014年2月24日，六被告开会决议：“一、全体股东一致同意撤销成朋红高丘砖厂法人代表，由股东会议另推选他人更换。二、全体股东一致同意高丘砖厂全部股份作价70%，即185万×70%=129.5万，由内部顶退重组，只对内不对外。在同等条件下，股东刘金华、刘梅莲优先，当以上两人放弃时，成朋红、欧阳学锋也可顶退。朱意鹏、朱家俊放弃。债权、债务在重组前全面决算。报名顶退的股东需交砖厂保证金20万元，重组成功保证金抵作股金转让款。报名以后违约，未如期交清全部转让款，中止转让，所交保证金收归砖厂所有，不予退还。”等内容。另查明，该机砖厂创立后，原告一直在机砖厂工作，先是机砖厂的会记，后又负责机砖厂的采购，参与了机砖厂的年终分红。庭审中，原告同意370000元股份作价220000元现金，由被告支付给原告后，原告同意经营者变更登记为被告。
本院认为，被告朱家俊、刘金华及案外人黄仁生于2009年订立《高丘砖厂股东协议书》，协议书对出资额、盈余分配、债务承担及合伙事物执行等进行了约定，符合个人合伙的条件，应认定为个人合伙。虽然机砖厂现工商登记为个体工商户，但原、被告均认可是合伙经营，且实际中也是合伙经营的，故本案应按照个人合伙有关规定予以处理。合伙经营至2010年10月18日，合伙人刘金华、刘梅莲、欧阳学锋、朱意鹏、刘玄祖重新订立合伙协议书，各合伙人的出资在合伙协议书中有约定，其中朱意鹏出资额中包括原告出资的50000元，其他合伙人业已知晓。同时对机砖厂的工作管理制度也进行了约定，原告为机砖厂的会计，并参与了机砖厂的分红。虽然合伙协议书中，合伙人并没有原告的名字，但是原告有出资，参与了经营管理并分配了利润，也应视为合伙人之一。2013年，朱意鹏妻子成秋英转让320000元出资份额给被告欧阳学锋，因朱意鹏在合伙中的签名都是由其妻子成秋英代为签名，欧阳学锋有理由相信成秋英有权代朱意鹏处分出资份额。欧阳学锋后又转让给了原告，两次的转让虽然没有通知其他合伙人，但该转让行为都是在合伙人之间内部转让，内部转让行为，并不需要经过其他合伙人同意，但应通知其他合伙人，“通知”并非是合伙人内部转让行为的生效要件，而只是一种对抗要件。合伙人内部转让协议在出让合伙人与受让合伙人之间签字时即生效。故两次转让行为均有效，原告在机砖厂的出资份额应为370000元。原、被告双方均认为总出资额为1850000元，系其真实意思表示，本院确认机砖厂总出资额为1850000元。庭审中，原告同意出资份额作价220000元现金，应视为对2014年2月24日决议的追认，其要求确认机砖厂2014年2月24日股东会议所形成决议无效的诉请，本院不予支持。原告提供的证明不足以证明被告在经营机砖厂的过程中给原告造成了损失，其要求被告赔偿经济损失的诉请，无相关依据，不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告成朋红在安福县山庄乡高坵煤矸石机砖厂的出资额为370000元；
二、驳回原告成朋红的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由原告成朋红负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。
审 判 长 李 明
审 判 员 朱海辉
人民陪审员 戴小荣
二〇一四年八月十八日
书 记 员 刘小明
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
第三十二条合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。
合伙经营积累的财产，归合伙人共有。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。