上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第926号
上诉人（原审原告。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审被告。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审第三人）毛旻佳。
上诉人陆晓梁为与被上诉人丁济良、毛旻佳其他合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第1372号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月28日立案受理后，依法组成合议庭并于2015年5月20日进行了公开开庭审理。上诉人陆晓梁的委托代理人＊＊＊，被上诉人丁济良的委托代理人＊＊＊，被上诉人毛旻佳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年11月30日，陆晓梁（甲方）与丁济良（乙方）签订《股权转让协议书》，主要内容约定：某厂于1999年6月8日在上海设立，由甲方独资经营，注册资金人民币30万元，其中甲方占100%股权，经甲乙双方友好协商，甲方愿意将其占工厂100%股权转让给乙方，乙方愿意受让；一、甲方占有某厂100%股权，现甲方将拥有该厂100%股权以46万元转让给乙方；乙方应于本协议书生效后一次性支付给甲方20万元，于2013年2月1日前支付给甲方二期款20万元，甲方应于2013年12月底前配合乙方至工商等相关部门办理工厂股权变更、登记、备案等手续，手续办理完毕后，乙方于2013年12月底前支付甲方其余6万元；二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任；三、上述转让款包括：1、工厂原有机器设备（另附详细清单），2、现存原材料、辅助材料、半成品、成品、办公用品，3、原有客户等；四、本协议书生效后，2012年11月30日之前发生的应收、应付账款仍由甲方自行处理，与乙方无关，2012年12月1日开始，由乙方享有及承担工厂相应的利润、风险及亏损；五、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方需按照所收转让款的银行贷款利息对乙方进行补偿，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方必须另予以补偿；等等。
2012年11月16日，陆晓梁通过银行转账方式向丁济良支付20万元，2012年12月3日、2013年1月16日、2013年3月27日，陆晓梁又分三次向丁济良转账共计20万元。
陆晓梁提起本案诉讼，要求解除《股权转让协议书》，丁济良返还股权转让款40万元并支付利息。丁济良反诉请求继续履行《股权转让协议书》，陆晓梁支付股权转让余款6万元并配合办理股权变更登记手续。
另查明，2009年4月，个人独资企业某厂的营业执照登记的投资人为丁济良。2010年6月30日，丁济良与毛旻佳签订《转让合同》，约定丁济良将所持有标的企业的整体资产以10万元转让给毛旻佳，受让方于协议签订之日起30日内，付清全部股权转让价款。同时，各方办理变更登记手续，将某厂的投资人姓名变更为毛旻佳。目前该厂登记的投资人仍系毛旻佳。
审理中，丁济良称某厂注册成立时的实际投资人为丁济良及案外人＊＊＊，当时各拥有50%股权，陆晓梁已经支付的40万元转让款中，20万元已经交付＊＊＊。陆晓梁则称，某厂的重要客户资源均由案外人＊＊＊掌控，＊＊＊采用各种手段转移订单、不移交客户。＊＊＊向法院述称，对股权转让事项知晓，在协议签订后，曾协助陆晓梁妻子＊＊对该厂业务事宜进行协调。
另外，丁济良为证明已经将全部资产设备及客户资源转移给陆晓梁，向法院提交：案外人某工艺厂出具的证明及汇款凭证，证明陆晓梁实际经营业务并收款；案外人＊＊公司的证明及订货合同，某厂的承办人为＊＊，以此证明陆晓梁已经经营该轴针厂；拖欠工资证明，证明陆晓梁负责工资发放。陆晓梁对该组证据的真实性均表示异议，称应由证人出庭作证。
审理中，陆晓梁和丁济良均确认就机器设备及资产的移交并未办理过交接手续，双方亦未确定客户名单。
原审法院认为，首先，陆晓梁与丁济良于2012年11月30日签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，依法成立。根据相关法律规定，个人独资企业的投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让，虽然合同签订时丁济良并非某厂的投资人，但其向陆晓梁转让全部企业财产及客户资源的行为，得到了工商登记的投资人毛旻佳的追认，故陆晓梁、丁济良之间签订的《股权转让协议书》具有法律效力，各方均应恪守。
其次，某厂系个人独资企业，陆晓梁签订该转让协议的目的是从丁济良处取得某厂的全部企业财产及客户资源，并由其进行经营管理。鉴于双方均无法向法院提交企业资产及客户资源交接的相关手续，原审法院认为，自2012年11月30日合同签署后，陆晓梁并无证据证明其曾就丁济良未移交资产和客户提出过异议，且陆晓梁已经合计支付了40万元转让款，再结合丁济良提交的订货合同、汇款凭证等证据，原审法院确信陆晓梁已经接收企业财产及客户资源，并实际经营某厂。综上，系争转让协议已经生效，陆晓梁诉称的合同目的无法实现并无相应证据加以佐证，故陆晓梁要求解除协议的诉请原审法院不予采信，丁济良要求陆晓梁继续支付剩余转让款于法有据，可予支持，但应由各方共同至工商管理部门办理投资人变更登记等手续，毛旻佳有协助义务。审理中，毛旻佳经原审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自愿放弃诉讼权利。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第一百六十二条的规定，判决如下：一、陆晓梁与丁济良于2012年11月30日签署的《股权转让协议书》继续履行；二、陆晓梁与丁济良于原审判决生效之日起三十日内共同至工商行政管理机关办理投资人由毛旻佳变更为陆晓梁的登记手续，毛旻佳应协助履行；三、陆晓梁应于判决第二项履行时，支付丁济良余款60，000元；四、陆晓梁的全部本诉请求，不予支持。本案一审本诉案件受理费7，710元，财产保全费2，657元，由陆晓梁自行负担。反诉案件受理费650元，由丁济良负担。
原审判决后，陆晓梁不服，向本院提起上诉称：一、某厂的投资人是毛旻佳，不是丁济良，故丁济良与陆晓梁签订的系争《股权转让协议书》应为无效。二、毛旻佳将股权转让给丁济良，无证据或生效法律文书证明。三、丁济良未向陆晓梁办理移交手续，某厂的财务账册、机器设备、客户名单等丁济良均未向陆晓梁移交，陆晓梁亦未实际经营某厂，陆晓梁的妻子＊＊在一些合同上签字的行为不能证明实际移交经营。据此，陆晓梁认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，改判支持其原审全部本诉诉讼请求，驳回丁济良原审全部反诉诉讼请求。
被上诉人丁济良辩称：一、陆晓梁的诉讼请求为解除系争合同，该请求系基于合同有效提出，其认为系争合同无效的主张不能成立。二、丁济良对某厂的资产有处分权，毛旻佳和＊＊＊均无异议。三、丁济良已于2012年12月底与陆晓梁办理移交手续，只是未办理书面移交手续，约定移交资产后的四个月，陆晓梁还向丁济良支付10万元。综上，丁济良认为原审判决正确，应予维持。
被上诉人毛旻佳辩称：其已将股权返还给丁济良，丁济良对某厂有处分权，毛旻佳愿意办理变更登记手续。
各方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。
本院经审理查明：原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：一、陆晓梁的原审诉请系要求法院判令解除《股权转让协议书》，二审又提出《股权转让协议书》无效的主张，与原审诉请有矛盾，且因毛旻佳对丁济良系某厂投资人身份没有异议，故本院对陆晓梁的主张不予采信。二、丁济良已经提供短信、客户的订货合同、＊＊收款等证据证明陆晓梁及其妻子＊＊实际经营某厂，且《股权转让协议书》约定自2012年12月1日开始，由陆晓梁享有及承担工厂相应的利润、风险和亏损，如果双方未办理移交手续，陆晓梁没有必要在2013年后仍向丁济良支付转让款。综上，陆晓梁的上诉请求无事实和法律依据，本院依法予以驳回。原审判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币8，360元，由上诉人陆晓梁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年七月二十一日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。