北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0106民初5793号原告：刘伟严，女，1959年5月8日出生，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：李继军，河北宝庆律师事务所律师。被告：罗郎，女，1970年2月24日出生，住北京市丰台区。被告：杜苏民，男，1975年3月25日出生，住北京市丰台区。二被告共同委托诉讼代理人：刘爱红，北京律众律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：崔洋，北京律众律师事务所实习律师。被告：白淑梅，女，1977年12月5日出生，住北京市东城区。原告刘伟严与被告罗郎、杜苏民、白淑梅股权转让纠纷一案，本院于2017年2月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘伟严委托诉讼代理人李继军,被告罗郎、杜苏民的共同委托诉讼代理人刘爱红、崔洋，被告白淑梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘伟严向本院提出诉讼请求：1.判令被告罗郎、杜苏民返还原告13.9万元；2.判令被告罗郎、杜苏民给付原告利息（以13.9万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年11月2日起计算至实际给付之日止）；3.被告罗郎、杜苏民承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告刘伟严增加一项诉讼请求为：被告白淑梅对罗郎、杜苏民在第1、2项诉讼请求中的债务承担连带给付责任。事实与理由：华夏一脉（北京）科技有限公司（以下简称华夏一脉公司）于2015年8月27日成立，公司住所地为北京市丰台区星火路9号1幢4层401（园区）。被告罗郎为公司法定代表人，原认缴出资额为525万元。2015年9月，原告与被告罗郎协商达成口头协议受让其在华夏一脉公司的出资25万元。后，原告于2015年9月24日至30日期间向被告罗郎指定的白淑梅账户转款25万元整。2015年11月1日，华夏一脉公司股东会作出决议，同意被告罗郎将其货币出资转让给原告11.1万元，故双方变更协议内容，于当日签订了《出资转让协议书》，并按照原告出资11.1万元的出资额变更了公司章程及工商登记。但之后原告多次要求被告罗郎返还多支付的13.9万元款项，被告罗郎均予以拒绝。被告杜苏民与被告罗郎系夫妻关系，两人财产混合，应当共同承担本案债务。被告白淑梅与罗郎之间有多笔资金往来，白淑梅出借银行账户用于代收出资转让款，白淑梅应承担连带责任。故原告将三被告诉至法院。被告罗郎辩称，不同意原告的全部诉讼请求。理由如下：第一，原告陈述事实与客观事实不符，华夏一脉公司创办于2015年8月27日，原始股东5名，分别为罗郎、李晓伟、郝建军、徐宏涛、陶平，公司认缴注册资本1000万元，其中罗郎认缴525万元，占公司注册资本的52,5%。公司成立后，原告等21人通过股权转让方式取得股东资格，21人均与公司签订了发起人持股协议，约定按照一股50万元的价格转让股份。后罗郎与原告于2015年11月1日签订了出资转让协议书，将其1.11%的股权转让给原告，并进行了工商登记变更，故实际上原被告是以每1%股权比例价格50万元进行的股权转让，即转让价格应为55.5万元，不是原告主张的11.1万。第二，原告主张款项已经打入被告白淑梅账户，该款项为原告与被告白淑梅之间的资金往来，与我方无关，我方亦未收到该款项，且原告主张的打款时间为2015年9月28日至30日，我方与原告方签订出资转让协议书是在2015年11月1日，与常理不符。被告杜苏民辩称，不同意原告的全部诉讼请求。我与罗郎结婚登记时间为2015年12月22日，罗郎与原告的股权交易行为发生在其结婚登记前，是罗郎婚前个人行为，我方与该案无关。原告起诉我没有事实和法律依据。被告白淑梅辩称，不同意原告的全部诉讼请求。我在华夏一脉公司工作期间，公司要求借用我个人账户作为临时财务账户，我在收到原告的股权转让款之后立即全额转到了公司原始股东陶平的账户内，再由陶平转至华夏一脉公司的账户内。因为原告是陶平的朋友，公司规定谁介绍过来的，钱就转给谁，我与原告之前并不认识，上述转款只是配合公司的工作安排，我并非股权转让合同的当事人，原告将我列为本案被告没有事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：华夏一脉公司登记成立于2015年8月27日，性质为有限责任公司，注册资本1000万元。2015年9月30日，刘伟严（甲方）与华夏一脉公司（乙方）签订《华夏一脉发起人持股协议》，就甲方向乙方进行发起人持股事宜，约定：发起为50万元每股，认购方式为本次特股全部以现金认购；持股数及持股款为甲方以人民币现金方式向乙方认购发起股中的0.5股，每股价格为50万元，甲方应向乙方支付持股款共计25万元，支付方式为甲方持股的全部资金在本协议规定期限内存至乙方指定的银行账户；甲方承诺用于向乙方持股的资金来源正当，甲方符合乙方关于持股对象的条件，提供的资料真实、准确、完整，甲方将积极配合乙方完成本次持股的相关手续，乙方承诺自甲方缴纳持股额后的30日内修订公司章程并办理有关工商变更登记手续；协议经甲方签字、乙方代表人签字并加盖公章后生效。该协议落款处由甲方刘伟严、乙方代表陶平签字，乙方华夏一脉公司加盖公章。2015年11月1日，罗郎与刘伟严签订《出资转让协议书》，约定：1、罗郎愿意将华夏一脉公司的出资11.1万元人民币转让给刘伟严；2、刘伟严愿意接收罗郎在华夏一脉公司的出资11.1万元人民币；3、于2015年11月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，华夏一脉公司召开第一届第二次股东会以及第二届第一次股东会，并分别作出股东会决议，同意增加刘伟严等21人为公司新股东，同意罗郎将其持有的货币出资168.8万元中的11.1万元转让给刘伟严，同意修改公司章程。修改后的华夏一脉公司章程落款时间为2015年10月15日，该份章程载明公司注册资本为1000万元，股东包括罗郎、李晓伟、陶平、徐宏涛、郝建军、白淑梅、刘伟严等共计26人，出资时间均为2017年8月20日，出资方式均为货币，其中罗郎的出资数额为356.2万元，刘伟严的出资数额为11.1万元。另查：2015年9月24日、29日和30日，刘伟严通过北京侨中润达商贸有限公司的账户分别向白淑梅银行账户内转入10万元、1万元和5万元，2015年9月24日、29日，刘伟严以支付宝转账的方式分别向白淑梅银行账户内转入5万元和4万元；白淑梅收到上述款项后于2015年9月29日和10月26日分别向陶平银行账户内转入20万元和10万元。本案审理过程中，经本院询问，白淑梅主张上述向陶平转账的30万元中包括刘伟严的25万元和乌兰托娅的5万元，罗郎认可刘伟严上述25万元已支付到华夏一脉公司。以上事实，有原告刘伟严提供的工商银行电子银行回单、支付宝交易明细截图、变更申请承诺书、华夏一脉公司第一届第二次股东会决议、华夏一脉公司第二届第一次股东会决议、华夏一脉公司章程、出资转让协议书、个人股东纳税表，被告罗郎、杜苏民提供的结婚证、华夏一脉发起人持股协议，被告白淑梅提供的借记卡账户历史明细清单、中国工商银行汇款凭证及各方当事人陈述在案佐证。本院认为：刘伟严与罗郎签订的《出资转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反相关法律法规的强制性规定，本院确认有效。本案中双方争议焦点在于罗郎向刘伟严转让出资的对价如何确定以及罗郎是否负有返还义务。对于争议焦点之一，本院认为：《出资转让协议书》中约定罗郎将其持有的货币出资168.8万元中的11.1万元转让给刘伟严，罗郎在本案中辩称刘伟严所签的发起人持股协议中约定转让价格为每股50万元，故刘伟严受让1.11%的股权应支付的对价是55.5万元。但发起人持股协议系刘伟严与华夏一脉公司签订，且约定的持股数为0.5股，与刘伟严实际受让的出资比例不符，协议内容未涉及罗郎与刘伟严之间的股权转让事宜，故罗郎提供的证据并不足以证明双方对于本次股权转让的对价是55.5万元已达成明确约定，该辩称理由本院不予采信。对于争议焦点之二，本院认为：根据本案查明的事实，刘伟严系向白淑梅账号内转入25万元，白淑梅主张系代华夏一脉公司收取该款项，罗郎在本案中亦认可该25万元已支付到华夏一脉公司，因此，刘伟严并未提供相应证据证明该25万元系由罗郎个人收取，故其要求罗郎、杜苏民、白淑梅共同向其返还13.9万元并支付利息，依据不足，其与华夏一脉公司之间的权利义务关系双方可另行解决。综上，刘伟严的诉讼请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回刘伟严的全部诉讼请求。案件受理费3080元，减半收取计1540元，由原告刘伟严负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 杨 灵二〇一七年六月十六日书记员 焦美杰