江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0434号
上诉人（原审原告）富盛光电（吴江）有限公司，住所地苏州市吴江经济开发区。
法定代表人王琳，该公司总经理。
委托代理人任立民，北京市隆安律师事务所上海分所。
委托代理人李雪，北京市隆安律师事务所上海分所。
被上诉人（原审被告）帝艾斯光电（苏州）有限公司，住所地苏州工业园区金田路15号。
法定代表人KANGHOOKOO，该公司董事长。
委托代理人陆发明，江苏尚韬律师事务所律师。
委托代理人沈晓庆，江苏尚韬律师事务所律师。
上诉人富盛光电（吴江）有限公司（以下简称富盛公司）与被上诉人帝艾斯光电（苏州）有限公司（以下简称帝艾斯公司）加工合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江商初字第0615号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月28日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
富盛公司一审诉称：2012年9月13日至2012年10月31日期间，富盛公司向帝艾斯公司提供并加工一批扩散板，品名及规格为LTF320AP13-A42-01044-221-L，单价为1.8美元，数量为132449片，金额总计238408.2美元，并于2012年9月29日、10月4日、10月31日、11月14日向帝艾斯公司开具了金额总计238408.2美元的发票。经多次催要，帝艾斯公司百般拖延搪塞，拒不支付上述货款及加工费。故请求判令帝艾斯公司向富盛公司支付上述货款及加工费238408.2美元及逾期付款利息损失11164.6美元（按人民银行同期同档贷款基准利率，自2012年11月14日暂计算至2013年6月25日，实际计算至判决给付之日），合计249572.8美元，折合人民币1522394.08元，并由帝艾斯公司承担本案诉讼费用。
为证明其主张，富盛公司向原审法院提供如下证据：
证据1，2012年9月13日至2012年10月31日期间富盛公司向帝艾斯公司提供扩散板的送货单原件三十页，证明富盛公司依据约定向帝艾斯公司提供并加工扩散板，帝艾斯公司已实际接受的事实。
证据2，申报日期分别为2012年11月6日、2012年11月30日的出口货物报关单复印件两份，证明富盛公司依约向帝艾斯公司提供并加工扩散板，根据外贸流程报关后交付给帝艾斯公司，商品总价为238408.2美元。
证据3，开票日期分别为2012年9月29日、2012年10月4日、2012年10月31日、2012年11月14日的发票原件四页，证明富盛公司依约向帝艾斯公司提供并加工扩散板后，为帝艾斯公司开具了金额总计238408.2美元的发票。
证据4，日期为2012年10月30日的一份仅有富盛公司盖章但无帝艾斯公司盖章的购销合同原件一份，因帝艾斯公司说直接走海关不需要签订合同，故无帝艾斯公司盖章，但能够证明双方协议的过程。
帝艾斯公司一审辩称：帝艾斯公司从未向富盛公司购买过扩散板，实际购买人为株式会社DS，帝艾斯公司仅是代株式会社DS收取货物，双方之间不存在买卖合同或加工合同关系。
为证明其主张，帝艾斯公司向原审法院提供如下证据：
证据1，株式会社DS登记事项全部证明书及中华人民共和国外商投资企业批准证书原件各一份，证明株式会社DS1999年11月13日登记设立时的名称为株式会社DSLCD，2011年3月30日变更为株式会社DS（DSCO，LTD），而帝艾斯公司公司的英文名称为DSLCD（SUZHOU）CO，LTD。
证据2，申报日期分别为2012年10月22日、2012年11月23日的进口货物报关单复印件两页，证明本案所涉货物是富盛公司通过间接出口的方式运至帝艾斯公司处，以来料加工深加工的贸易方式入库，用途为加工返销。根据《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》第三条的规定，来料加工是指进口料件由境外企业提供，经营企业不需要付汇进口，按照境外企业的要求进行加工或者装配，只收取加工费、制成品由境外企业销售的经营活动。作为来料加工补偿贸易方式，本案所涉货物由株式会社DS提供，帝艾斯公司仅是按照株式会社DS的要求进行加工或者装配，并收取加工费，故不存在帝艾斯公司向富盛公司购买扩散板的事实。
证据3，富盛公司发送给株式会社DS，日期分别为2012年9月29日、2012年10月31日、2012年11月14日的报价单传真件的复印件四页，证明本案所涉货物的交易主体是富盛公司与株式会社DS，帝艾斯公司仅仅是目的地，双方之间不存在买卖合同或加工合同关系，同时该四页传真件虽翻译为报价单，但实系富盛公司与株式会社DS确认双方交易的对账单。
证据4，株式会社DS出具的关于扩散板购买事宜的说明原件一份，株式会社DS明确2012年9月其向富盛公司购买扩散板的金额为98796.6美元，2012年10月其向富盛公司购买扩散板的金额为139611.6美元，同时减去2012年10月因货物不良的扣款10821.15美元，株式会社DS应向富盛公司支付的货款为227587.05美元，帝艾斯公司仅是受株式会社DS委托进行来料加工业务代为收取货物，没有向富盛公司支付上述货款的义务。
证据5，进口货物报关单复印件两页、发票复印件两页、报价单传真件的复印件三页、汇款交易号码明细单复印件一页，证明在以往同样的交易中，物料的购买方和货款的支付方均是株式会社DS，帝艾斯公司仅是收货方。
帝艾斯公司对富盛公司提供的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，但仅能证明富盛公司将货物送至帝艾斯公司处，不能证明双方之间存在买卖合同或加工合同关系。对证据2的真实性没有异议，但本案所涉货物的购买方为株式会社DS。对证据3的真实性没有异议，但该发票是富盛公司单方面开具的，帝艾斯公司从未收到过该发票，且该发票仅能作为出口结汇和出口退税的凭证，不能作为双方之间的支付凭证，仅根据该发票不能认定双方之间存在买卖合同或加工合同关系。同时，该发票中载明的“PayingUnit：DSLCDLCDCO，LTD”，为株式会社DS设立时的英文名称，与帝艾斯公司英文名称DSLCD（SUZHOU）CO，LTD明显不符。对证据4的真实性无法确认，该份合同的买卖方无法体现，同时该份合同中有株式会社DS的名称，说明株式会社DS与交易过程有关。
富盛公司对帝艾斯公司提供的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，但对其关联性有异议，且其载明的株式会社DS的英文名称与富盛公司提供的发票中载明的购货单位英文名称也是不相符的。对证据2的真实性、关联性无法核实。对证据3的真实性无法核实。对证据4的真实性没有异议，但对其关联性不予认可。对证据5的真实性无法核实，即使是真实的，因该部分业务的发票是开给株式会社DS的，所以理应由株式会社DS支付货款，但本案所涉业务的发票是开给帝艾斯公司的，所以也应由帝艾斯公司支付货款。
对富盛公司提供的证据，原审法院认证如下：对证据1、2、3，鉴于帝艾斯公司对其真实性没有异议，故对其真实性予以确认，对其能否证明富盛公司所主张的事实，将结合案件情况，并与帝艾斯公司提供的证据相比较后，在分析本案主要争议焦点时，再对其证明力予以确认。对证据4，因该份销售合同仅有富盛公司公司印章，故对其证明力不予确认。
对帝艾斯公司提供的证据，原审法院认证如下：对证据1、4，鉴于富盛公司对其真实性没有异议，故对其真实性予以确认。对证据2，经与原件核对，对其真实性予以确认。对证据5中的进口货物报关单，经与原件核对，对其真实性予以确认。对证据5中的发票、报价单、汇款交易号码明细单，虽其均系复印件，但其所载明的货物名称、规格、数量、单价、总额、发货日期，能够与该组证据中已确认其真实性的进口货物报关单相吻合，其之间也能够相互印证，且规范、完整地反映富盛公司与株式会社DS之间的过往交易过程，同时，富盛公司对其与株式会社DS的过往是否发生交易未能作出合理解释，故对证据5中发票、报价单、汇款交易号码明细单的真实性亦予以确认。对证据3，虽其系传真件的复印件，但其所载明的货物名称、规格、数量、单价、总额、发货日期，能够与本案所涉货物相吻合，且报价单的格式也与帝艾斯公司提供的证据5中富盛公司过往的报价单相一致，故对其真实性予以确认。对于帝艾斯公司提供的上述证据的证明力，将结合案件情况，并与富盛公司提供的证据相比较后，在分析本案主要争议焦点时，再予以确认。
原审法院经审理查明：2012年9月13日至2012年10月31日期间，帝艾斯公司作为收货商，接收富盛公司供应的一批品名及规格为LTF320AP13-A42-01044-221-L的扩散板。就上述货物，帝艾斯公司作为经营单位、收货单位于2012年10月22日、2012年11月23日，以来料深加工贸易方式向苏州工业园区海关申请进口货物报关，用途为加工返销；富盛公司作为经营单位、发货单位于2012年11月6日、2012年11月30日，以进料深加工贸易方式向吴江市海关申请出口货物报关。报关单载明上述扩散板单价为1.8美元，数量为132449片，金额总计238408.2美元。
2012年9月29日、2012年10月31日、2012年11月14日，富盛公司分别向株式会社DS公司发送本案所涉货物的报价单，报价单载明目的地为帝艾斯公司。2013年7月8日，株式会社DS公司出具《关于扩散板购买事宜的说明》一份，该份说明载明：本案所涉货物的买方为株式会社DS，卖方为富盛公司，2012年9月购买货物的金额为98796.6元，2012年10月购买货物的金额为139611.6美元，减去2012年10月因货物不良的扣款10821.15美元，截至2013年6月25日，株式会社DS尚应支付富盛公司货款227587.05美元，帝艾斯公司受株式会社DS委托接收货物进行来料加工业务，对富盛公司不负支付货款的义务。
原审法院另查明：株式会社DS（DSCO，LTD）登记设立于1999年11月13日，住所地韩国京畿道华城市东滩面金谷路63-27号。帝艾斯公司成立于2004年4月6日，系外商投资企业，由DSLCD亚洲控股有限公司、株式会社DS发起设立。
2012年3月，株式会社DS曾向富盛公司购买导光板73772片、总价385872.94美元，扩散板26037片、总价49470.3美元，扣除相应款项后，株式会社DS支付富盛公司434468.96美元，该批次货物的报价形式及货物进口报关过程与本案所涉货物报价形式及货物进口报关过程一致。
以上事实，有富盛公司提供的送货单、出口货物报关单，有帝艾斯公司提供的登记事项证明书、外商投资企业批准证书、进口货物报关单、报价单、关于扩散板购买事宜的说明、发票、汇款交易明细及双方委托代理人的当庭陈述等证据予以证实。
原审法院归纳本案的主要争议焦点是，双方之间就本案所涉货物是否存在买卖合同或加工合同关系？
富盛公司主张：1.富盛公司所提供的送货单、报关单已充分证明了富盛公司向帝艾斯公司交付的货物金额，富盛公司同时向帝艾斯公司开具了出口贸易的专用发票，若双方不存在业务往来，富盛公司可能涉嫌骗取退税，在没有相关立案侦查的情况下，说明双方之间的业务是合法、真实的。2.富盛公司与株式会社DS的相关业务与本案无关联性。
帝艾斯公司主张：1.富盛公司所提供的证据不能证明双方之间存在买卖合同或加工合同关系。2.帝艾斯公司所提供的进口货物报关单足以证明双方之间不存在买卖合同或加工合同关系，从加工贸易保税区货物跨关区深加工结转的流程来看，富盛公司在将货物送至帝艾斯公司时就知道帝艾斯公司是来料加工方式，帝艾斯公司并非货物的购买方。3.本案所涉货物的购买方是株式会社DS，帝艾斯公司仅是代收货物，没有支付货款的义务。4.帝艾斯公司与株式会社DS为两个独立法人，富盛公司并没有提供任何证据证明帝艾斯公司对株式会社DS所欠债务负有连带责任。
原审法院认为：1.从富盛公司提供的送货单、发票及销售合同等证据来看，就本案所涉货物，富盛公司所主张的应是其与帝艾斯公司存在买卖合同关系，据此，本案案由更正为买卖合同纠纷。2.《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》第三条规定：“……来料加工，是指进口料件由境外企业提供，经营企业不需要付汇进口，按照境外企业的要求进行加工或者装配，只收取加工费，制成品由境外企业销售的经营活动……”根据帝艾斯公司提供的进口货物报关单可以看出，帝艾斯公司是以来料加工补偿贸易的方式接收本案所涉货物，帝艾斯公司作为境内企业，无需付汇进口料件，富盛公司主张帝艾斯公司应向其支付货款，与报关单载明的贸易方式不符。3.从帝艾斯公司提供的报价单来看，本案所涉货物报价单的接收方为株式会社DS，并非帝艾斯公司，帝艾斯公司处仅是货物交付地点，帝艾斯公司接收货物不能代表双方之间存在买卖合同关系，结合富盛公司、帝艾斯公司、株式会社DS三方此前的交易惯例，足以对双方之间就本案所涉货物存在买卖合同关系产生合理怀疑。4.因富盛公司陈述双方之间仅存在本案这一笔交易，但又无法提供双方之间签订的书面合同，且富盛公司不能对富盛公司、帝艾斯公司、株式会社DS三方此前的交易作出合理解释，故结合本案案情，通过对双方提供证据的比较，应当认定帝艾斯公司提供证据的证明力明显大于富盛公司提供证据的证明力，故对帝艾斯公司提供证据的证明力予以确认。
综上，双方之间就本案所涉货物不存在买卖合同关系，富盛公司向帝艾斯公司主张相应货款，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款之规定，判决：驳回富盛光电（吴江）有限公司的诉讼请求。案件受理费18502元，由富盛公司负担。
富盛公司不服原审判决，向本院提起上诉称：从富盛公司提供的证据看，富盛公司向帝艾斯公司发货的事实清楚明确，帝艾斯公司也予以了认可，帝艾斯公司未能提供相反证据否认双方当事人之间存在直接的合同关系，帝艾斯公司尚欠货款238048.2美元的事实应当得到确认。原审法院认定事实和适用法律错误，请求二审法院撤销原判决，改判支持富盛公司的诉讼请求。
被上诉人帝艾斯公司辩称：本案不能以送货单作为认定双方之间存在合同关系的事实依据，而应该以双方之间在海关的报关单来认定来料加工贸易关系。一审认定事实清楚，适用法律正确，富盛公司要求帝艾斯公司支付货款没有法律依据，请求二审法院驳回上诉。
为证明其主张，富盛公司向本院提供如下证据：1、银行收款记录，显示帝艾斯公司在2012年12月7日曾经向富盛公司支付货款48898.21美元；2、上述货款的销售合同，该销售合同的格式与案涉销售合同格式一致，区别是数量、品名和金额；3、海关出口货物报关单，分别对应两份销售合同。
帝艾斯公司的质证意见：证据1无银行印章，对真实性不予确认，证据2仅有富盛公司单方盖章，未经帝艾斯公司确认，证据3真实性不持异议，但是因无相关合同印证，故不能证明双方之间存在买卖合同关系。后帝艾斯公司表示，确曾于2012年12月7日向富盛公司支付48898.21美元，但是该笔贸易方式是进料加工，不同于本案中的来料加工贸易方式。
根据富盛公司的申请，本院至苏州工业园区海关调取了帝艾斯公司接收富盛公司货物时，于2012年10月22日、2012年11月23日向苏州工业园区海关申请进口货物报关时提交的相关资料。双方当事人对该证据的真实性不持异议。
本院经审理查明：帝艾斯公司作为经营单位、收货单位分别于2012年10月22日、2012年11月23日，以来料深加工贸易方式向苏州工业园区海关申请进口货物报关，用途为加工返销，商品名称为90019090.04扩散板，单价1.8美元，关税全免，数量分别为54887个、77562个，总价分别为98796.6美元、139611.6美元，合计238048.2美元。帝艾斯公司在海关申报时，提供了富盛公司的商业发票、装箱单、委托报关手续，其中在2012年11月23日的报送资料中包括销售合同一份，合同订立时间为2012年10月30日，甲方帝艾斯公司，乙方富盛公司，丙方DSCO，合同下方加盖了富盛公司公章、帝艾斯公司报关专用章，丙方未盖章。合同约定，买方向卖方订购货物9001909004扩散板，数量77562个，价款139611.6美元，交货期限为3个月内。
与上述相对应的，富盛公司作为经营单位、发货单位于2012年11月6日、2012年11月30日，以进料深加工贸易方式向吴江市海关申请出口货物报关。商品名称为90019090.04扩散板，单价1.8美元，关税全免，数量分别为54887个、77562个，总价分别为98796.6美元、139611.6美元。报关单载明商品名称、数量、单价、总价均与帝艾斯公司上述进口报关单一致。此外，帝艾斯公司作为经营单位、收货单位于2012年9月17日，分两次以进料深加工贸易方式向苏州工业园区海关申请进口货物报关，用途为加工返销，商品名称为90019090.04导光板，单价11.59美元，关税全免，数量分别为1500片、2719片，总价分别为17385美元、31513.21美元，合计48898.21美元。与此相对应，富盛公司作为经营单位、发货单位于2012年9月17日、2012年9月21日，以进料深加工贸易方式向吴江市海关申请出口货物报关。商品名称、单价、数量、总价与帝艾斯公司上述进口报关单一致。帝艾斯公司于2012年12月7日向富盛公司支付货款48898.21美元。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：富盛公司主张与帝艾斯公司就价值238048.2美元的扩散板存在买卖合同关系，要求帝艾斯公司承担相应的付款责任。因帝艾斯公司对于实际收取富盛公司价值238048.2美元扩散板的事实不持异议，故帝艾斯公司作为实际收货人，应当对收取货物的合同关系及合同相对方承担举证责任。
现有证据表明，双方当事人在实际交付收取货物过程中，采取进料加工和来料加工两种报关进口的贸易方式。帝艾斯公司在收取案涉货物时，是以来料加工方式进口报关。根据来料加工的特点，帝艾斯公司加工所需的货物原材料系境外定作方提供，其无需进口付汇。帝艾斯公司提供的境外客户株式会社DS的证明，亦证明案涉货物的买方为株式会社DS，卖方为富盛公司，帝艾斯公司受株式会社DS委托接收货物进行来料加工业务。本院调取的报关资料中虽然存在本案双方当事人之间的买卖合同，但是该合同中亦出现了丙方境外客户，且该合同加盖的是帝艾斯公司报关专用章，因此帝艾斯公司认为该合同仅为报关之用，不能作为确定双方合同关系依据的主张，应当予以采纳。依据以上事实，帝艾斯公司对收取货物的合同关系及合同相对方履行了相应的证明责任。
富盛公司以双方之间的其他交易中，帝艾斯公司曾作为买方收取货物并支付货款，主张双方当事人就本案所涉货物存在买卖合同关系。对此，在帝艾斯公司作为买方的货物交易中，帝艾斯公司在收取富盛公司货物时，以进料加工方式进口报关，与案涉货物的贸易方式不同。根据进料加工的特点，帝艾斯公司加工所需的货物原材料由其自行付汇进口，境外定作方并不提供。可见，双方当事人在交付收取货物时，根据不同的贸易方式，形成不同的法律关系。富盛公司以双方曾经存在买卖合同关系，主张就案涉货物亦存在买卖合同关系，缺乏依据。在帝艾斯公司已经提交相应证据并就本案收取富盛公司货物的基础关系作出合理解释的情况下，富盛公司作为主张买卖关系成立的一方，在本案涉及进出口贸易的情况下，仅凭双方之间存在交付、收货的事实，而未能进一步提供其他证据，并不足以证明其主张。
综上，富盛公司主张与帝艾斯公司就价值238048.2美元的扩散板存在买卖合同关系的证据并不充分，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。富盛公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18502元，由上诉人富盛公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一五年一月二十日
书记员 韩小安