广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2015）穗云法民二初字第2949号原告：广州市白云区三元里老帆船皮革五金商行，住所地广东省广州市白云区。投资人：傅维敬（曾用名：张世敬）。委托代理人：叶正青，广东中大圣律师事务所律师。被告：广州市帝狼轩商贸有限公司，住所地广东省广州市白云区嘉禾街鹤边员村军民东路一巷3号圆通大厦B栋201法定代表人兼被告：陈胜，身份证住址湖北省通山县。被告：陈丽，身份证住址湖北省通山县。上列三被告共同委托代理人：杨清辉，广东润科律师事务所律师。原告广州市白云区三元里老帆船皮革五金商行与被告广州市帝狼轩商贸有限公司（以下简称帝狼轩公司）、陈胜、陈丽买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月30日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州市白云区三元里老帆船皮革五金商行的委托代理人叶正青，被告帝狼轩公司、陈胜、陈丽的共同委托代理人杨清辉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州市白云区三元里老帆船皮革五金商行诉称：原告与被告帝狼轩公司成立买卖合同关系，双方没有签订书面的买卖合同，双方的交易惯例为：由被告陈胜向原告下订单（货物是皮带），由原告送货至被告帝狼轩公司营业执照住所地，一般由被告陈胜或者帝狼轩公司指定的仓管员“黎”姓员工或者“杨某”签收，当时约定货款当场结清，但被告帝狼轩公司没有按照该约定来履行。2015年初，被告陈胜向原告表示资金紧张，希望货款月结。原告考虑到前期的交易较为顺利，遂同意该请求。之后，被告仍未按月结清货款。2014年11月30日至2015年6月8日期间，原告与被告帝狼轩公司共计发生货款571562元，被告帝狼轩公司已经支付了332700元，均通过被告陈胜的个人账户向原告支付，余款238862元至今尚未支付。另被告陈胜与被告陈丽属夫妻关系，被告陈丽是被告帝狼轩公司的监事。原告认为，被告帝狼轩公司拖欠支付货款，已经构成违约，理应承担货款清偿责任。被告帝狼轩公司是被告陈胜设立的自然人独资有限责任公司，被告陈胜作为被告帝狼轩公司的唯一股东，无法证明公司财产与其财产并非混同，应当对被告帝狼轩公司的债务承担连带清偿责任。被告陈胜、陈丽为夫妻关系，且被告陈丽是帝狼轩公司的监事，足以证实被告帝狼轩公司属于夫妻共同经营的企业，涉案债务应当认定为夫妻共同债务，故被告陈丽应当对上述债务负连带清偿责任。综上所述，为维护原告的合法权益，特诉请法院判令：一、被告帝狼轩公司立即支付货款238862元及利息（利息以238862元为本金，自2015年7月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至上述货款实际清偿之日止）；二、被告陈胜、陈丽对上述债务承担连带清偿责任。被告帝狼轩公司辩称：不同意原告的诉讼请求。一、根据被告帝狼轩公司核定，现尚欠原告2015年5月22日的货款6000元，且系由于原告的货物存在质量问题，未及时处理所致，对于其他具有被告帝狼轩公司法定代表人陈胜签认的送货单以及无送货单的货款，被告帝狼轩公司均已经支付完毕；二、原告共计向被告帝狼轩公司送货七次，货款共计338700元，帝狼轩公司支付了其中的六次货款，其中于2015年1月4日支付了2014年11月30日的送货单指向的货款40000元，于2015年1月21日支付了2014年12月中下旬的送货单指向的货款56580元，于2015年2月4日支付了2015年1月12日送货单指向的货款63000元，于2015年3月7日支付了2015年1月底及2015年2月4日送货单指向的123120元，于2015年5月26日支付了2015年4月份的送货单指向的货款50000元，2015年5月22日的送货单指向的货款6000元因质量问题未予支付；三、被告帝狼轩公司与原告从未达成货款月结交易习惯，公司平常的订货、收货均是由被告陈胜负责，并未授权其他员工进行签收，公司既没有“黎”姓员工，也没有“杨某”；四、被告帝狼轩公司是独立的法人，且已经履行了充分的出资义务，股东不应对公司债务承担清偿责任；五、被告陈丽是在不知情的情况下作为了被告帝狼轩公司的监事，并未参与经营，不应承担清偿责任。被告陈胜辩称：一、同意被告帝狼轩公司的答辩意见；二、被告帝狼轩公司虽为一人公司，但被告陈胜已经充分履行了出资义务，股东财产不与公司财产混为一体，不应直接否定公司的独立人格；三、被告陈胜是被告帝狼轩公司唯一的自然人股东，其在注册被告帝狼轩公司时，系他人为被告陈丽签章的，被告陈丽对此并不知情。被告陈丽辩称：一、同意被告帝狼轩公司的答辩意见；二、被告陈丽虽然在自己不知情的情况下作为被告帝狼轩的监事，但并无参加公司的经营；三、被告陈丽有自己的工作，对公司运作不了解，不应当认为是夫妻共同经营，原告的诉讼请求没有法律依据；四、被告帝狼轩公司是一人公司，但本案的关系是买卖合同关系，无论是否突破公司的独立法人资格，被告陈丽均认为自己与涉案的买卖合同无关，不应承担连带清偿责任。经审理查明：被告帝狼轩公司于2014年4月22日经广州市工商行政管理局白云分局依法核准登记成立，属自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东为被告陈胜，被告陈丽为该公司监事。被告陈胜、陈丽为夫妻关系，于2010年9月14日缔结婚姻关系，现仍处于夫妻关系存续期间。原告持《老帆船皮具送货单》十一张，上述送货单的出具时间自2014年11月30日起至2015年6月8日止，其中2014年11月30日两张，金额分别为4220元、40300元，金额为4220元的送货单中无“收货单位”，无“收货单位及经手人”的签章；金额为40300元的送货单中“收货单位”记载“陈某”，“收货单位及经手人”处有被告陈胜的签名；2014年12月13日金额为56580元的送货单中“收货单位”记载“陈”，“收货单位及经手人”处有“黎”姓人员的签名；2015年1月12日金额为63000元的送货单中“收货单位”一栏空白，“收货人单位及经手人”处有被告陈胜的签名；2015年1月30日金额为38200元的送货单中“收货单位”记载“陈某”，“收货单位及经手人”处有“黎”姓人员的签名；2015年1月31日金额为31200元的送货单中无“收货单位”，无“收货单位及经手人”，但于“送货单位及经手人”处有“黎”姓人员的签名；2015年2月4日金额为53780元的送货单中无“收货单位”，“收货单位及经手人”处有被告陈胜的签名；2015年3月27日金额为180720元的送货单中无“收货单位”，“收货单位及经手人”处有“杨某”的签名；2015年4月14日金额为84800元的送货单中无“收货单位”，“收货单位及经手人”处有“杨某”签名，该送货单中记载有退货1830条的内容；2015年5月22日的送货单无“收货单位”，“收货单位及经手人”处有被告陈胜的签名；2015年6月8日的送货单中无“收货单位”，“收货单位及经手人”处有“黎某”的签名。2015年1月4日，被告陈胜向原告的法定代表人傅维敬支付了40000元；同年1月21日，被告陈胜向某维敬支付了56580元；同年2月4日，被告陈胜向某维敬支付了63000元；同年3月7日，被告陈胜向某维敬支付了123120元；同年5月26日，被告陈胜向某维敬支付了50000元。现原告认为被告帝狼轩公司未足额清偿尚欠货款，诉至本院。诉讼中，原告为证实其与被告帝狼轩公司的交易习惯，向本院申请证人孙某出庭作证。孙某于作证时陈述：其介绍原告法定代表人傅维敬与陈胜进行交易，其听傅维敬表示被告陈胜尚欠货款20余万元；2015年1月份，其与傅维敬一起到广州市天河区员村被告帝狼轩公司的地址送货，当时有一黎姓男员工进行签收，但其没有看到黎姓人员在送货单上签名；被告陈胜曾经说过欠傅维敬20多万元，具体金额不清楚；其与被告陈胜及帝狼轩公司之间存在经济纠纷，被告陈胜及帝狼轩公司有拖欠其货款；其送货时系通过车辆运输，签收人员系姓黎及姓杨的，具体名字不清楚；其与被告陈胜的交易货款是被告陈胜以其个人名义汇款到其建设银行账户的。原告对证人证言无异议，认为证人证言足以证实被告帝狼轩公司仓管人员收货的事实，而非被告陈述系由被告陈胜本人签收的事实。三被告则表示证人与被告之间存在经济纠纷，有利害关系，且其证言存在多处矛盾，不足以采信。被告帝狼轩公司主张因质量问题暂扣原告货款6000元，但未能提供证据予以支持，原告则表示若存在质量问题，根据双方的交易惯例系通过换货来解决的。被告陈胜未能提供证据证实其个人财产与公司财产相互独立，未能提供证据证实其与原告明确约定送货时仅能由其本人进行签收，亦未能提供证据证实其向原告法定代表人傅维敬支付的款项具体指向的送货单；被告陈丽明确表示其并无向工商行政部门要求撤销登记其作为被告帝狼轩公司监事的工商登记手续。庭审中，原、被告均确认双方的交易惯例是先交付货物，后支付货款，不存在先行支付定金的情况。以上事实，有送货单、银行卡客户交易查询单、工商登记资料及当事人陈述等证据证实。本院认为：虽原告与被告帝狼轩公司未签订书面的买卖合同，但原告向被告帝狼轩公司提供皮带等货物，被告帝狼轩公司支付货款，故双方形成买卖合同关系。根据原、被告的诉辩意见，本案争议焦点如下：一、被告帝狼轩公司尚欠原告货款的数额及其民事责任的承担。虽原告提供的送货单并非均由被告帝狼轩公司的法定代表人陈胜签收，且被告陈胜亦仅确认其签收的送货单，然而经本院对比送货单的时间、签收人以及被告陈胜向原告法定代表人傅维敬支付款项的情况可以显示：1、涉案交易发生的期间为2014年11月30日至2015年6月，长达半年的货物交付过程中，出现货物错送或者原告故意伪造送货单要求帝狼轩公司支付货款有违商业交易的一般常理；2、被告陈胜的签收时间与“黎”姓人员及“杨某”的签收时间存在相互交叉的情况，而被告陈胜于2015年1月4日支付40000元，于2015年1月21日支付56580元，于2015年2月4日支付63000元，上述货款数额不仅与原告2014年11月30日送货单中40300元的货款数额基本一致，还与原告2014年12月13日由黎姓人员签认的送货单中的货款数额以及2015年1月12日由被告陈胜签认的送货单中的货款一致，结合证人孙某的证言，足以证实被告帝狼轩公司确实存在由黎姓人员代为签收货物的事实；三、原、被告均确认双方不存在先支付定金的事实，而被告陈胜于2015年3月7日支付的123120元与原告2015年1月30日、1月31日、2月4日的送货单总额123180元基本一致，而2015年1月30日、1月31日的送货单均由黎姓人员签认，亦印证了原告关于货物由被告帝狼轩公司黎姓仓管人员签收的事实；四，如被告帝狼轩公司作出“杨某”并非其员工的陈述属实，则截止至2015年5月26日，按前述认定确定原告发货的金额共计为283060元，被告陈胜已经支付的货款数额为282700元，金额相差仅为360元，而被告陈胜于2015年5月26日向原告支付50000元，即使计算被告帝狼轩公司明确表示暂扣的货款6000元，其仍多支付了43640元，该事实结合其先交付货物，后支付货款的陈述，足以认定在2015年3月8日至同年5月26日期间，原告与帝狼轩公司仍持续发生交易往来。被告帝狼轩公司未能提供证据证实其支付货款所指向的送货单，不足以证实其已经足额支付了上述期间的货款，而原告提供的送货单既存在签收时间与被告陈胜的签收时间相互交叉的情况，亦与证人证言相互佐证，故本院对原告提交的2015年3月27日、4月14日、5月22日、6月8日的送货单均予以采信，认定上述送货单即为被告帝狼轩公司签收货物的凭证。被告帝狼轩公司主张因货物质量问题需要扣减货款，未能提供相应的证据予以证实，故本院对其辩解不予采纳。对于原告主张的2014年1月30日金额为4220元的送货单，没有收货人的签认，本院对该货款不予认定。综上，原告共计向被告帝狼轩公司交付货款数额567342元的货物，被告帝狼轩公司通过被告陈胜的账户向原告支付了货款332700元，尚欠货款234642元未予清偿。现无证据显示原、被告约定货款时间，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，被告帝狼轩公司应当在收到货物的同时支付货款。现原告要求被告帝狼轩公司立即支付货款234642元，并自2015年7月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计付迟延付款利息至上述货款实际清偿之日止，符合上述法律规定，本院予以支持。对于超出上述货款数额的诉讼请求，本院则不予支持。二、被告陈胜是否应当承担清偿责任的问题《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告帝狼轩公司与原告之间买卖合同关系的货款支付方式，均系该公司股东陈胜通过其个人账户向原告的法定代表人傅维敬支付，足以证实被告帝狼轩公司与被告陈胜的财产混同。被告陈胜亦未能提供证据证实其个人财产独立于公司财产，故原告要求被告陈胜对被告帝狼轩公司上述债务承担连带清偿责任于法有据，本院亦予以支持。三、被告陈丽是否应当承担清偿责任的问题。被告陈胜、陈丽属于夫妻关系，涉案债务发生于夫妻关系存续期间，且根据工商登记资料显示，被告陈丽担任被告帝狼轩公司的监事，其主张系被告陈胜在其不知情的情况下将其登记成被告帝狼轩公司监事，但未向工商行政部门提请撤销，足以证实其确认被告陈胜行为的合法性，即使其存在从事其他职业的事实，仍不足以排除其与被告陈胜共同经营被告帝狼轩公司的行为。同理，即使其不行使监事的职权，亦属于被告帝狼轩公司内部的管理问题，公司内部行为不足以对抗外部善意第三人，故被告陈丽的辩解无理，本院不予采纳。综上，被告帝狼轩公司涉案债务发生在被告陈胜、陈丽夫妻关系存续期间，属于其二人共同经营而产生的债务，应当认定为夫妻共同债务，原告要求其承担连带清偿责任于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州市帝狼轩商贸有限公司清偿广州市白云区三元里老帆船皮革五金商行货款234642元并支付迟延付款利息（迟延付款利息以234642元为本金，自2015年7月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计付迟延付款利息至上述货款实际清偿之日止）。二、陈胜对上述判决第一项承担连带清偿责任；三、陈丽对上述判决第二项承担共同清偿责任；四、驳回广州市白云区三元里老帆船皮革五金商行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5507元（广州市白云区三元里老帆船皮革五金商行已预交），由广州市白云区三元里老帆船皮革五金商行负担483元，由广州市帝狼轩商贸有限公司、陈胜、陈丽共同负担5024元；本案财产保全费1922元（广州市白云区三元里老帆船皮革五金商行已交纳），由广州市帝狼轩商贸有限公司、陈胜、陈丽共同负担。广州市帝狼轩商贸有限公司、陈胜、陈丽共同负担的案件受理费5024元、财产保全费1922元，于本民事判决送达之日起三日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  邓汝辉人民陪审员  林广群人民陪审员  陈景荣二〇一六年十月二十七日书 记 员  吴佳璇