湖北省京山县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂0821民初395号
原告:张军，男，1980年11月23日出生，汉族，住湖北省随县，
原告：周道金，男，1972年2月11日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区，
两原告委托诉讼代理人：马江涛，湖北京山经济技术开发区法律服务所法律工作者。
被告：湖北永兴食品股份有限公司，住所地湖北省京山县京山经济开发区温泉景观大道。
法定代表人：张文英，董事长。
委托诉讼代理人：胡少军，男，该公司职工，
委托诉讼代理人：赵勇，北京市天坛律师事务所律师。
被告：王旭，男，1978年5月2日出生，汉族，住湖北省京山县，
原告张军、周道金与被告湖北永兴食品股份有限公司（以下简称永兴公司）、王旭买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张军、周道金及二人共同委托诉讼代理人马江涛，被告永兴公司的委托诉讼代理人胡少军、赵勇，被告王旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张军、周道金向本院提出诉讼请求：1.请求二被告连带支付二原告货款419483元，并支付逾期利息（自2017年5月11日至还清之日按银行贷款利息计算），菌棒管理费345000元，合计764483元；2.本案诉讼费用由二被告负担。事实和理由：2016年8月26日，二原告与二被告共同设立的湖北京利生物科技有限公司（以下简称京利公司）签订《香菇菌棒定购合同》。合同约定乙方向甲方（京利公司）供货30万袋菌棒，每袋单价为4.10元，交货时间为甲方支付第一笔定金后120天开始提货，必须在40天内提完，超出时间按每天每棒0.01元管理成本付给乙方。合同签订后，京利公司于2016年8月26日支付定金10万元至张军账户。二原告为供货也积极进行了准备。约定供货时间到后经原告多次催促，被告一直未来提货。二原告为此支付大量人工，直到2017年4月17日至5月11日，被告才派人前来提货，共计提货309630袋，货款1269483元。后被告付款（含定金）共计85万元，余款至今未付。二原告因被告逾期提货支出人工成本345000元。两被告于2017年9月25日注销京利公司。根据合同法、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，为维护原告的合法权益，特具状起诉，恳请人民法院支持原告的全部诉讼请求。诉讼中，张军、周道金明确要求永兴公司、王旭作为股东承担京利公司债务的法律依据为最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条。
永兴公司与王旭共同辩称，1.原告诉称其主张的菌棒管理费345000元为人工成本，无事实根据，且原告迟延交货，无权主张菌棒管理费；2.原告交付的菌棒不符合合同约定要求，无权主张剩余货款；3.依合同约定菌棒价格在秋栽成活率为90%时，单价为每棒4.1元，而原告交付的菌棒成活率不到90%，故货款不能按每棒4.1元的单价计算；4.原告迟延交货，交付的菌棒不符合合同约定，存在违约，无权主张逾期利息损失；5.原告要求永兴公司与王旭对京利公司债务承担责任的法律依据不足。
双方无争议的事实如下：1.张军、周道金与京利公司于2016年8月26日签订《香菇菌棒定购合同》，张军、周道金于2017年4月17日至5月11日向京利公司交付菌棒307254袋；2.京利公司由永兴公司与王旭出资设立并于2017年9月25日注销。
当事人有争议的事实有：
1.张军、周道金迟延向京利公司交付菌棒的原因。双方均认可依合同约定并结合京利公司交付首笔定金的时间节点判断，交货时间应为2016年12月26日开始后40天内，实际交货时间为2017年4月17日至5月11日。张军、周道金主张，迟延交货的原因是菌棒按时生产出来后，其多次催促京利公司提货，但京利公司一直未前来提货。永兴公司与王旭主张迟延交货的原因是张军、周道金未按时组织生产，京利公司多次前往提货均因无货可提。张军、周道金对其主张未提供证据证实。永兴公司对其主张，提供的证据有：宜昌力源生态农业有限公司（以下简称力源公司）证明两份、香菇菌棒相关说明及组成一份、京山山珍食用菌种植专业合作社（以下简称山珍合作社）电费财务表一份及户头为湖北如来生态农业有限公司（以下简称如来生态公司）的电费发票七张、电费账单三张、山珍合作社证明一份、如来生态公司企业信用信息公示表一份、京山县历史天气记录表一套、证人刘某证言。张军、周道金质证后认为，对永兴公司提供的上述证据均有异议，具体讲：原告本人与力源公司未发生过业务，其证明不是有效证明，且没有其他凭证证明；对电费财务表及电费发票、电费账单的真实性无异议，但这不能证明永兴公司所要证明的内容；对京山历史天气表无异议；证人刘某的证言不具有真实性、客观性。本院对永兴公司提交的证据经审查后认为，力源公司的两份证明，无其他证据佐证，不予采信；如来生态公司电费发票，电费账单，张军、周道金无异议，应予采信；山珍合作社的证明内容，与当事人庭审陈述一致，应予采信；证人刘某关于提货事实的陈述，与如来生态公司电费发票及账单反映的用电量一致，可以采信。如来生态公司电费发票记载的用电量：2016年9月至2017年6月每月的用电量分别为：241度、67度、14度、1878度、1373度、457度、1345度、1364度、45度、25度。根据如来生态公司电费发票及账单记载的用电量，结合当事人庭审中陈述无异议的事实：张军、周道金2015年至2017年租用山珍合作社生产菌棒，山珍合作社的用电户头名称为如来生态公司，可以看出张军、周道金租用山珍合作社场地大规模生产菌棒的时间应为2016年12月至2017年4月，用电量在此期间明显增大，之后，明显减少。再考虑到菌棒从开始生产到出菇需要一定期限，张军、周道金在2016年12月才开始大规模生产，2016年12月明显不具备交货条件。证人刘某关于其于2016年12月底、2017年2月中旬到山珍合作社查看时，张军生产的菌棒还不能提货的陈述是可信的。综合判断，张军、周道金未按期交货的原因系其自身未及时生产所致，其关于菌棒及时生产出来后，京利公司经多次催告未按时提货的事实主张不成立。
2.张军、周道金交付的菌棒质量是否符合合同约定。永兴公司主张，张军、周道金交付的菌棒出菇成活率不足10%，不符合合同菌棒秋栽成活率为90%的约定，合同还约定菌棒每袋不低于5斤，张军、周道金未提供重量依据。对于其主张，永兴公司提供京利公司鲜菇入库明细表一套和鲜廉玉泉菇零售明细一套、鲜菇提货明细一套、菌棒照片一组、证人刘某证言予以证实。张军、周道金对永兴公司提交的证据均有异议。本院经审查后认为，永兴公司提供的京利公司鲜菇入库明细表一套和鲜菇零售明细一套、鲜菇提货明细一套、菌棒照片等资料均系京利公司单方制作，其证明力不充分，不予采信，证人刘某系永兴公司职工，与永兴公司具有一定利害关系，其关于菌棒质量方面的陈述，无其他证据佐证，其证明内容，本院不予采信。永兴公司主张张军、周道金交付的菌棒质量不符合合同约定，因未提供充分证据证明，本院不予认定。
根据本院采信的证据，结合当事人庭审陈述，本院认定如下事实：2016年8月26日，京利公司（甲方）与张军、周道金（乙方）签订《香菇菌棒定购合同》，合同约定甲方向乙方定购秋季栽培香菇菌棒30万袋，菌棒重量不低于5斤，所用菌种必须按甲方指定厂家、型号购买，并做好生产记录，所有原辅材料严格把关，并留原始单据，做好记录，交货成品率为100%。关于菌棒价格，合同约定，达到交货要求时成本为每棒3.2元，秋栽成活率为90%，约每棒0.3元，保水袋0.15元每棒，投资设备及技术管理工资0.15元，利润为每棒0.3元，合计每棒到达甲方要求单价为4.1元。交货方式及时间：甲方到乙方现场自提，乙方负责上车，双方现场点数，甲方现场进行质量验收。交货时间为甲方付第一笔定金为准120天开始提货，必须在40天内提完，超出时间按每天每棒1分管理成本付给乙方。付款方式：按进度付款，首次预付款20%，原材料到场后开始生产时再支付25%，生产完毕后付25%，验收合格，提货完毕付清余款。必须做好生产记录和账目，尽量开具发票。合同还对菌棒规格、违约责任及其他事项作出约定。合同签订后，京利公司于2016年8月26日向张军账户付款10万元。张军、周道金在购买原材料后租用山珍合作社场地进行生产，并从2016年12月开始大规模生产。2017年4月17日至5月11日，京利公司在张军、周道金生产场地提取菌棒307254袋。2016年9月6日至2017年5月11日，京利公司分多次付款给张军、周道金75万元，此后未再付款。
另查明，京利公司于2016年7月4日由永兴公司、王旭共同出资成立。2017年7月25日，京利公司召开股东会议，形成决议：决定注销京利公司；成立清算组，成员张文英、胡少军、包丽群，由胡少军任组长。清算组在未直接通知张军、周道金的情况下于2017年7月29日将公司解散事宜在荆门日报刊登公告。清算组于2017年9月22日出具清算报告，对公司债权债务进行了处置，但未涉及与张军、周道金相关的债权债务。次日，京利公司召开股东会议，形成一致同意确认清算组于2017年9月22日出具的清算报告的决议。2017年9月25日，京利公司经公司登记机关核准办理注销登记。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。京利公司与张军、周道金于2016年8月26日签订的《香菇菌棒定购合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应遵守。张军、周道金依照合同约定向京利公司交付菌棒307254袋，按合同约定的单价计算共计价款应为1259741.40元，京利公司仅支付85万元，余款409741.40元未依照合同约定在提货完毕时付清，应当承担继续履行的民事责任。张军、周道金主张京利公司继续支付余下货款的请求，本院予以支持，但余下货款数额应以本院重新核定的数额为准。张军、周道金由于自身原因未依照合同约定的时间及时组织生产，导致其向京利公司交付菌棒的时间延迟，其行为本身已构成违约，其在本案中主张京利公司迟延提货给其造成的管理成本损失345000元，缺乏事实依据和合同依据，本院不予支持，其主张的逾期付款损失，本院亦不予支持。关于张军、周道金因迟延交货的违约责任，因永兴公司、王旭未提出反诉，本院在本案中不予处理，永兴公司、王旭可另行主张权利。合同法第一百五十八条第一、二款规定：当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。京利公司与张军、周道金订立的《香菇菌棒定购合同》中约定现场检验质量，且根据当事人在庭审中的陈述结合标的物种类，可以确定京利公司在收到菌棒后一个月内完全可以发现菌棒的质量是否符合合同约定。但京利公司在合理期间内未通知张军、周道金菌棒存在质量问题，现永兴公司、王旭以案涉菌棒存在质量问题提出抗辩，本院不予采纳。永兴公司、王旭作为京利公司的股东，在解散公司后未依法进行清算，张军、周道金作为债权人主张其应对京利公司债务承担赔偿责任，于法有据，本院予以支持。永兴公司、王旭作为京利公司的股东在解散公司后未依法清算，表现在两个方面，一是未依照公司法第一百八十三条规定组成由股东组成的清算组，二是在明知张军、周道金与京利公司存在合同未结算，极可能存在债权债务关系的情况下，未将公司解散事宜直接通知张军、周道金，而是采取在报纸刊登公告方式进行公告，且其刊登的报纸为市级报纸，也不符合最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”的规定，导致张军、周道金未及时申报债权而未获清偿。
综上所述，京利公司未依照合同约定，向张军、周道金支付货款，应当承担继续履行的民事责任。对于京利公司的债务，股东永兴公司、王旭因在解散公司后未依法清算，应当依法承担赔偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十八条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条规定，判决如下：
一、湖北永兴食品股份有限公司、王旭于本判决生效后一个月内共同给付张军、周道金货款409741.40元；
二、驳回张军、周道金其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11446元，因适用简易程序，减半收取5723元，由张军、周道金负担1999元，湖北永兴食品股份有限公司、王旭负担3724元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。
审 判 员 王宽军
二〇一八年五月七日
法官助理 邓双跃
书 记 员 王一婷