湖北省咸丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂2826民初828号
原告郑添全。
委托代理人（特别授权）邬明成，湖北楚屏律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）蒋萍，女，生于1970年6月7日，汉族。
被告龚良军。
被告梅丰。
二被告共同委托代理人（特别授权）庾万胜，湖北荆南律师事务所律师。
二被告共同委托代理人（特别授权）李峰，湖北荆南律师事务所律师。
原告郑添全诉被告龚良军、梅丰确认合同无效纠纷一案，本院于2016年6月1日立案受理后，依法组成由审判员胡磊担任审判长，与审判员刘洋，人民陪审员杨隆群参加的合议庭，于2016年7月5日公开开庭进行了审理。郑添全委托代理人邬明成、蒋萍，龚良军、梅丰及其共同委托代理人庾万胜、李峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
郑添全诉称：原、被告于2015年5月签订《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》，约定因公司负外债680万元，郑添全负责40%的债务，享有公司40%的股份，龚良军、梅丰各自负担30%的债务，各自享有公司30%的股份，并承担公司后续资金投入，且保证于2015年7月前到位。该股权协议书签订后，龚良军实际入股款项161万元，梅丰实际入股款项139.1万元，龚良军、梅丰未能履行全部出资义务。由于龚良军、梅丰无力继续履行出资的约定，2015年12月14日，双方签订《退股协议书》，约定龚良军、梅丰因拿不出向恩施富世利达环保科技有限公司（以下简称恩施富世利达公司）的入股资金自愿于2015年12月14日退股，郑添全先向龚良军、梅丰分别退款50万元，余款在2016年1月30日退还，并按月利率2%给龚良军、梅丰补偿，签订协议后龚良军领款564373元，梅丰领款569533元。龚良军、梅丰的行为系抽逃股资，违反了公司法的禁止性规定，双方签订的《退股协议书》无效。
请求人民法院判令：一、确认郑添全与龚良军、梅丰于2015年12月14日签订的《退股协议书》无效；二、龚良军向恩施富世利达公司返还现金564373元，梅丰向恩施富世利达公司返还现金569533元；三、龚良军、梅丰承担本案诉讼费。
龚良军、梅丰抗辩称：1、本案中的股东协议书及退股协议书合法有效，未违反法律的强制性规定，恩施富世利达公司的性质是有限责任公司，其股东为郑添全一人，根据公司法的规定，在公司存续期间，股东可以对内、对外转让其股份，或者收购其他股东的股份，郑添全作为公司的唯一股东，于2015年5月与龚良军、梅丰所签订的股东协议书是双方的真实意思表示，也是郑添全对其在公司股权的一种处置，之后双方于2015年12月14日签订了退股协议书，该协议也是双方的真实意思表示，同时，郑添全收购龚良军、梅丰的股份符合公司法的规定。且退股协议签订后，郑添全向龚良军、梅丰履行支付部分收购款的义务；2、郑添全诉称龚良军、梅丰的行为是抽逃股资，本案中退股协议的内容并不是抽逃股资，而是股权的转让，郑添全以抽逃出资认为退股协议无效，不符合公司法的规定，其诉请不应当得到法律的支持；3、郑添全当庭对第二项诉讼请求进行了变更，并不是释明，该诉讼请求的变更与郑添全的身份不相吻合，郑添全是以恩施富世利达公司的股东身份收购龚良军、梅丰的股权，其只能代表个人，而不能代表恩施富世利达公司，无权请求龚良军、梅丰向恩施富世利达公司返还现金。综上，请求依法驳回郑添全的诉讼请求。
郑添全为支持自己的诉讼主张，向本院提供了以下证据：
1、《营业执照》。拟证明：恩施富世利达公司依法设立，郑添全为公司的法定代表人。
龚良军、梅丰质证：无异议。
2、《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》。拟证明：原、被告于2015年5月约定三方对恩施富世利达公司的外债680万元的股份及出资份额。
龚良军、梅丰质证：无异议。
3、《退股协议书》。拟证明：龚良军、梅丰与恩施富世利达公司约定退股；龚良军、梅丰的行为是抽逃出资。
龚良军、梅丰质证：对真实性无异议，但就该退股协议书的签订郑添全并不是代表恩施富世利达公司，龚良军、梅丰不属于抽逃出资，而是股权转让。
4、《杭叉集团股份有限公司产品销售合同》、《木屑颗粒机生产线成套设备买卖及安装合同书》、《领款单》、《付款申请单》、《费用报销单》。拟证明：龚良军、梅丰以股东身份参与公司经营管理。
龚良军、梅丰质证：无异议。
5、《中国建设银行网上银行电子回执》、《收据》。拟证明：龚良军向恩施富世利达公司投资161万元，梅丰向恩施富世利达公司投资139.1万元。
龚良军、梅丰质证：无异议。
6、《付款申请单》。拟证明：龚良军从恩施富世利达公司领股资564373元，梅丰从恩施富世利达公司领股资569533元。
龚良军、梅丰质证：无异议。
龚良军、梅丰为支持自己的抗辩理由，向本院提供了以下证据：
1、《恩施富世利达环保科技有限公司章程》、企业基本信息。
拟证明：恩施富世利达公司注册资本为313万美元；恩施富世利达公司的股东为郑添全一人；郑添全应在公司营业执照签发之日起6个月内缴清出资并办理验资手续；恩施富世利达公司成立于2012年8月7日，经营期限从2012年8月8日开始；郑添全为恩施富世利达公司的执行董事，法定代表人。
郑添全质证：对真实性无异议，其第三个证明目的与本案无关。
2、《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》、《退股协议书》。
拟证明：郑添全、龚良军、梅丰于2015年5月签订股东协议书，龚良军、梅丰于2015年5月成为恩施富世利达公司的非登记股东，龚良军、梅丰所持有的恩施富世利达公司的股权各自为30%，其持有恩施富世利达公司的股权是通过对郑添全个人股权分配得来；双方于2015年12月14日以协议的形式将龚良军、梅丰的股份转让给郑添全，郑添全应当于2016年1月30日将转让款全额支付给龚良军、梅丰，并按月利率2%支付利息；股东协议和退股协议均是由原、被告三人共同协商签订。
郑添全质证：对真实性无异议，但是达不到龚良军、梅丰的证明目的，龚良军、梅丰享有的股权是恩施富世利达公司所欠外债680万按比例分配得来，退股协议书是龚良军、梅丰与恩施富世利达公司的法定代表人订立，不是与郑添全订立，而且退股协议中明确了丙方为法人方。
为查清案件事实，本院依法向咸丰县商务局调查核实了以下证据：
《关于湖北省咸丰县人民法院协助调查函的回复》、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
郑添全质证：无异议。
龚良军、梅丰质证：无异议。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，结合双方当事人的质证意见，本院对证据分析认定如下：
龚良军、梅丰对郑添全提供证据1、2、3、4、5、6的真实性未提出异议，且上述证据来源合法，本院予以采纳。郑添全对龚良军、梅丰提供证据1、2的真实性未提出异议，且上述证据来源合法，本院予以采纳。本院依法调查核实的证据双方均无异议，本院予以采纳。
本院根据上述认证并结合双方当事人的当庭陈述，查明以下案件事实：
恩施富世利达公司登记成立于2012年8月7日，法定代表人为郑添全，企业类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），注册资本313万美元，实收资本154.37万美元。《恩施富世利达环保科技有限公司章程》约定：“第十条、公司投资总额313万美元，注册资金313万美元，其中无形资产247.16万美元（无形资产：郑添全执行董事申报的用于投资的与生产机床设备用过滤设备相关的3项发明专利和10项实用新型专利），现金出资65.84万美元，总共计：313万美元。第十二条、投资者自营业执照签发之日起6个月内缴清全部出资额并办理验资手续。第十五条、公司注册资本的增加、转让，应由执行董事同意后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续”。
2015年5月，甲方（原股东）郑添全与乙方（入股方）梅丰、丙方（入股方）龚良军签订《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》，约定：“一、甲方同意乙方、丙方入股恩施富世利达环保科技有限公司，甲、乙、丙三方应按协议执行职责，履行义务。二、公司现负外债陆佰捌拾万圆（6800000元），乙方、丙方通过已承担外债的形式履行出资义务，其中甲方承担40%的债务，乙方承担30%的债务，丙方承担30%的债务（其中乙方、丙方仅对公司680万元债务按比例承担责任）。三、公司股权分配：甲方持公司40%的股权（其中10%为技术股，甲方负责公司运营的相应技术工作），乙方持公司30%的股权，丙方持公司30%的股权。四、公司后续的资金投入由乙方、丙方负责，2015年7月之前投入资金必须到位，投入资金的偿还由甲、乙、丙三方按各自的持股比例承担。五、公司后续经营产生的债务由甲、乙、丙三方按各自持股比例承担责任。三方在合同尾部分别签字，合同尾部郑添全签字处加盖恩施富世利达公司印章。”签订协议后，龚良军向恩施富世利达公司投入资金1610000元，梅丰向恩施富世利达公司投入资金1391000元。龚良军、梅丰参与恩施富世利达公司的经营、管理。双方签订《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》未经审查批准机关即商务部门批准，未在恩施州工商行政管理局办理变更登记。
2015年12月14日，甲方（退股方）龚良军、乙方（退股方）梅丰、丙方（法人方）郑添全签订《退股协议书》，约定：“第一条股东退股1、甲、乙双方因拿不出约定资金自愿退股。甲、乙双方确认与该公司无任何经济及财务纠纷。2、甲、乙双方保证向丙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。3、本次股权转让完成后，甲、乙双方不再享受该公司的相应的股东权利和承担义务。4、甲、乙双方于2015年12月14日正式退股。第二条退款方式经甲、乙、丙三方协商，先各退还甲、乙两方50万元；剩余款项在2016年1月30日全款退还，期间所产生的利息按月利率2%补偿甲方和乙方。三方在合同尾部分别签字。”签订协议后，恩施富世利达公司向龚良军退款564373元，恩施富世利达公司向梅丰退款569533元。庭审中，经向双方当事人询问，双方确认龚良军、梅丰以承担恩施富世利达公司对外6800000元债务的形式各自向恩施富世利达公司投入2040000元；《退股协议书》约定向龚良军退款1768253元，向梅丰退款1551391.5元。
根据郑添全的诉讼主张及龚良军、梅丰的抗辩理由，本案的争议焦点归纳为《退股协议书》的效力。对此本院分析评判如下：
1、恩施富世利达公司为自然人独资有限责任公司，投资人郑添全享有该公司100%的股权。郑添全、龚良军、梅丰签订《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》约定龚良军、梅丰以各自承担恩施富世利达公司对外债务6800000元30%的方式成为恩施富世利达公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股权取得分为以下几种：原始取得，一是作为公司发起人认缴出资取得股权，二是增资扩股取得，即因公司增加注册资本而取得公司股权。继受取得，因公司股东股权的转让、继承、受赠等取得。根据庭审中双方当事人的陈述，恩施富世利达公司并未增资扩股，龚良军、梅丰亦不是恩施富世利达公司的发起人，因此龚良军、梅丰并无义务向恩施富世利达公司认缴出资。恩施富世利达公司100%的股权虽然属于郑添全的个人财产，但由于自然人独资公司的特殊性，双方所签《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》实质内容是郑添全将其在恩施富世利达公司的股权分别转让30%给龚良军、梅丰，而龚良军、梅丰支付股权转让价款的方式为分别承担恩施富世利达公司对外债务6800000元的30%，即各自向恩施富世利达公司投入2040000元用于承担债务。
根据《中华人民共和国外资企业法》第十条的规定，外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。《恩施富世利达环保科技有限公司章程》第十五条约定，公司注册资本的增加、转让，应由执行董事同意后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续”。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条规定，当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持。因双方签订的《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》未经外商投资企业审批机关批准，该协议书成立但未生效。
2、郑添全认为双方签订《退股协议书》的实质内容为龚良军、梅丰抽逃向恩施富世利达公司的出资，违反了法律的强制性规定，应属无效。本院认为，双方签订的《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》成立但未生效，在报请审查批准机关批准前龚良军、梅丰没有取得恩施富世利达公司的股权。《退股协议书》的实质内容为双方协商解除《恩施富世利达环保科技有限公司股东协议书》，郑添全向龚良军、梅丰退还龚良军、梅丰已支付的股权转让价款。该《退股协议书》的约定不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十二条规定认定为股东抽逃出资的情形，不属于抽逃出资，且是双方当事人的真实意思表示，内容不违反《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，应属有效。郑添全无权要求龚良军、梅丰返还已退还的款项，对郑添全的诉讼请求本院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国外资企业法》第十条、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定，判决如下：
驳回原告郑添全的诉讼请求。
案件受理费59400元，由原告郑添全负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 胡 磊
审 判 员 刘 洋
人民陪审员 杨隆群
二〇一六年八月八日
书 记 员 汤 黎
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国外资企业法》
第十条外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》
第一条当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（四）利用关联交易将出资转出；
（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。