上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初48310号
原告(反诉被告)：上海超艺园林建设有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：楼召祥，董事长。
委托诉讼代理人：马忠明，上海市金石律师事务所律师。
委托诉讼代理人：傅俏婷，上海市金石律师事务所实习律师。
被告(反诉原告)：上海三甲港海滨度假娱乐有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：桂国杰，董事长。
被告：上海华夏文化旅游区开发有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：徐建君，董事长。
上列两被告共同委托诉讼代理人：周伟巍，上海市东方正义律师事务所律师。
上列两被告共同委托诉讼代理人：王毅伟，上海市东方正义律师事务所律师。
原告上海超艺园林建设有限公司诉被告上海三甲港海滨度假娱乐有限公司(以下简称三甲港公司)、上海华夏文化旅游区开发有限公司(以下简称华夏公司)合同纠纷一案，本院于2017年7月3日受理后，依法适用普通程序，后被告三甲港公司提起了反诉，本院于同年9月21日公开开庭进行了审理，原告(反诉被告，以下简称原告)法定代表人楼召祥及其委托诉讼代理人马忠明，被告(反诉原告，以下简称被告)三甲港公司和被告华夏公司共同委托诉讼代理人周伟巍、王毅伟均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告上海超艺园林建设有限公司提出诉讼请求：1、判令被告三甲港公司退还保证金人民币(以下币种相同)10万元；2、判令两被告赔偿原告2005年4月8日至今投入的损失金额为1,028.0964万元；3、判令两被告返还原告2005年4月8日至合同解除之日至的承包费433.50万元及利息；4、判令两被告赔偿原告员工安置费用1,310,737元及利息；5、判令被告三甲港公司赔偿原告员工工资、福利费用500万元；6、判令被告三甲港公司赔偿水质改造费1,023.5721万元；7、判令被告三甲港公司赔偿原告提前解除劳动合同的经济补偿金73.8万元；8、判令被告三甲港公司赔偿原告提前解除内部承包协议的补偿金200万元；9、判令被告三甲港公司支付广告投入费用2,333,105元；10、判令被告三甲港公司赔偿原告自2009年4月1日至2016年3月31日期间的经营损失680万元；11、判令被告华夏公司对被告三甲港公司的前述付款义务承担连带责任。事实与理由：2005年4月8日，原告与被告华夏公司签署了《三甲港海滨浴场承包经营合同》，约定2005年4月8日至2008年5月31日期间，由原告承包三甲港海滨浴场和广场部分房屋进行经营，并约定原告投入不得少于150万元。2008年5月28日，原告又与两被告签署《三甲港海滨浴场承包经营合同》，约定承包期限为2008年6月1日至2011年5月31日止。2009年5月10日，两被告又再与原告签订了《三甲港海滨浴场承包经营合同》，将承包期限延长为2009年4月1日起至2016年3月31日止，并约定原告投入不得少于480万元。2013年初，原告发现在三甲港海滨浴场外围存在围海造地的行为，使海滨乐园项目进水口无法进水、排水管道完全堵塞，导致海水循环自洁功能丧失，海滨乐园生态环境遭受严重破坏，水面产生大片绿藻，造成游客锐减，导致原告营业额大幅下滑，使得原先投入的建设，广告、人工、承包费等资金无法收回。在这种情况下，原告与两被告就水质改造进行了开会讨论，被告同意了原告的水质改造方案，于是原告再次投入了大量费用进行水质改造。此时原告方才知晓，早在2006年，被告华夏公司作为三甲港项目立项方即已经得知三甲港海滨浴场即将被围圈，在建设单位已通知两被告围圈工程将继续进行，围海造地必然会导致三甲港海滨浴场水质下降的情况下，两被告并未告知原告这一情况，反而隐瞒该事实重新与原告签订了长达7年的承包合同，延长了原告的承包期限，并要求原告加大投入，提高承包金额，甚至要求原告进行出资对水质进行改造。因此，两被告对原告所遭受的巨额损失具有主要责任。另上海市于2013年6月出台了《上海市高危险性体育项目(游泳)经营许可实施办法》，原告请求两被告依据合同约定协助办理上海市高危险性体育项目(游泳)经营许可证，但两被告得知上海迪士尼规划包括了三甲港旅游度假区，即欲提前解除与原告之间的承包合同，自行开发经营三甲港项目，故被告迟迟不予配合办理。另由于媒体对三甲港海滨的关注，又发现被告给予原告承包的房屋等设施均为违章建筑，2015年5月27日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向被告华夏公司发出了(浦291)城管限拆字(2015)第0098号《限期拆除决定书》，认定被告华夏公司给原告承包的建筑物均为违章建筑。原告认为，原告与两被告签署的三份《三甲港海滨浴场承包经营合同》合法有效，两被告的行为已经严重违反合同约定，并在合同签订中存在隐瞒欺诈行为，导致原告无法经营，根据合同第十一条(三)承包期内有下列情形之一的，原告有权单方面终止合同，并可追究被告经济赔偿和补偿(其中包括合同第十条所述投资风险补偿)：……2、原告纳税、缴纳行政事业性收费以及办理行政许可和变更工商登记手续等需要被告更配合而被告不予配合的；……因此，被告应当赔偿原告经济损失，并对原告进行补偿。故涉讼。
被告三甲港公司和华夏公司辩称：原告与被告三甲港公司在签订2009年5月10日的承包合同时，没有任何欺诈隐瞒行为，原告实际从2005年开始承包，至2009年签订合同时已经有四年了，原告完全了解三甲港海滨浴场的状况。在原告与被告三甲港公司签订第一份合同期满后，原告主动要求继续签订合同，承包期限为三年，在该第二份合同期未满时，原告又主动提出要求在原合同基础上增加5年经营期，并自行提出改造，故签订了系争这个合同，故原告是完全了解承包标的的现状和周边现状的，两被告不存在欺诈，原告在承包期内从未提出过提前解除合同，最后一份合同也是到期自然终止。被告三甲港公司提供给原告的浴场及固定资产，原告在承包之初就已经知晓这些建筑物尚未办理产权证，原告接收现状并承包，并未影响原告的实际经营。2013年原告提出建造混凝土水池，被告三甲港公司明确表示不同意，但原告仍擅自建造水池，原告的该行为严重破坏水域生态环境，引起了舆论影响，政府部门也要求恢复原生态水域。因原告的该违法行为在先，在其未纠正违法行为前，被告三甲港公司不能配合原告办理证照。由于前两份合同已经履行完毕，原告也已经获得了利润，其再要求赔偿经营收入和返还承包费，无任何依据。因原告擅自建造水池，并未得到两被告的同意，也未经政府部门的许可，故其建造水池的损失，与原告无关，应由其自行承担。原告提供的证据不能证明其提前解除人员劳动合同和内部承包协议，相应的补偿金的计算金额和时间约定不合理，与事实也不符，两被告不予认可。即便存在劳动用工和内部承包关系，也是原告自己经营行为发生的后果，与两被告无关。双方签订的合同中约定了广告费由原告自行承担，且广告费属于经营成本，该费用应由原告承担。在经营期间，原告并无任何损失，且原告一再要求延长承包期限，如果没有利润，原告不可能要求继续承包经营。原告提起本案诉讼的前提是认为两被告构成根本违约，导致合同目的无法实现，而事实上，原告一直经营到合同期限届满。在合同期限届满后，原告仍拒绝返还标的物，故原告要求返还保证金也无事实依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
而根据原告与被告三甲港公司于2009年5月10日签订《三甲港海滨浴场承包经营合同》，承包期限为7年，自2009年4月1日起至2016年3月31日止；承包费及支付方式为第一年承包金为37万元，自第二年起逐年递增2万元，即第二年的承包金为39万元，以此类推，计算至2016年3月31日，被告尚拖欠承包金24.5万元未付。故被告三甲港公司提起反诉，要求判令原告支付承包金24.5万元。
针对被告三甲港公司的反诉，原告辩称：从2005年原告承包经营开始，至2016年3月承包经营期限届满，被告三甲港公司存在根本违约，且提供的均为违章建筑，应当协助办理的证照也未办理。至2015年10月16日违章建筑拆除，致原告不能经营，故收取承包费没有依据，请求驳回被告三甲港公司的反诉请求。
经审理查明：1998年7月，被告华夏公司经上海市浦东新区经济贸易局批准建造“三甲港海滨乐园”项目，并于1999年取得建设用地规划许可证。被告三甲港公司为被告华夏公司设立的全资子公司，具体负责三甲港海滨乐园的开发建设及经营管理。
2005年4月8日，原告与被告华夏公司签订《三甲港海滨浴场承包经营合同》，约定：原告承包经营被告华夏公司合法拥有的“三甲港海滨浴场”；承包标的物为三甲港海滨浴场和广场部分房屋。该标的物位于华夏东路东端海滨，承包范围自浴场进口起围墙内全部及售票、化验室，包括沉淀池在内的浴场内相关配套的固定资产、设施设备、低值易耗品等，以及部分房屋，具体以双方盘点交接清单为准；承包期限为三年；原告应在承包期内对承包区域进行改造型投资，投资金额不低于150万元；原告应在本合同签订日一次性向被告华夏公司缴存保证金100万元，其中履约保证金10万元、投资保证金90万元等。双方还对资产进行了交接，并开始履行合同。
2005年4月11日，原告向被告华夏公司支付了10万元履约保证金，并开始承包经营三甲港海滨浴场。
2006年8月10日，被告华夏公司向浦东新区发改委发出《关于结合“浦东机场外侧滩涂促淤圈围工程”对“931”地块外侧圈围形成水面的请示》，称：由市水务局牵头组织、市摊涂造地公司负责实施的浦东机场外侧滩涂促淤圈围工程已于2006年4月4日取得了项目建议书的批复，目前正处于工程可行性研究阶段。根据计划该工程将于2006年10月完成立项，2007年7月开工，2011年4月完工。该工程的主要内容是对浦东机场用地，“931”地块以及林克斯地块岸线外侧进行圈围，全场21公里，……其中涉及到“931”地块外侧的圈围面积为1.33平方公里。……目前由浦东新区城市规划设计研究院负责编制并即将上报市规划局的《华夏文化旅游区东部区域结构性规划》确定该区域为集滨海旅游、休闲、度假为一体的综合性旅游区，功能定位十分明确。如圈围工程实施后，形成的是新的陆域，将丧失“931”地块的滨海岸线优势……
2008年5月28日，原告作为乙方与作为甲方的被告三甲港公司、作为见证方的华夏公司签订《三甲港海滨浴场承包合同》，约定的承包标的物与2005年4月8日《三甲港海滨浴场承包经营合同》一致，并约定：承包期限为3年，本合同系上期合同的续签合同；原告在上一期所缴付的履约保证金10万元仍作为本期合同的履约保证金等。
2009年5月10日，原告作为乙方与作为甲方的被告三甲港公司、作为见证方的华夏公司又签订《三甲港海滨浴场承包经营合同》，约定：双方于2008年5月28日签订的有关协议已不相适用，故双方经协商终止上述合同，双方就此重新签订本合同。合同第一条约定，承包标的物位于华夏东路东端海滨的三甲港海滨浴场，标的物内的所有固定资产、设施设备、低值易耗品由甲方提供给乙方使用。同时为满足乙方办公需要，标的物以西的部分海滨广场以及部分房屋也由甲方提供给乙方使用。上述固定资产、设施设备、低值易耗品，具体以双方盘点交接清单为准，清单作为本合同附件；第二条约定，承包期限为7年，即自2009年4月1日至2016年3月31日止；第三条约定，本合同签订后，原有关合同(合同期限自2008年6月1日至2011年5月31日止)即行终止，并结清原合同承包金款项，双方的权利义务设置以本合同为准；第四条约定，承包金及其支付方式，第一年承包金为37万元，自第二年起逐年递增2万元，即第二年的承包金为39万元，第三年的承包金为41万元，以此类推。每年分二期支付，每期支付金额为当年应交承包金的50%；第一期支付日起在4月1日前，第二期支付日期在10月1日前；第六条约定，乙方履行原有关合同所交付的履约保证金10万元仍作为本合同的履约保证金，用作乙方承包期内发生安全责任事故和设施设备损毁等事项的赔偿，如承包期内未发生安全责任事故和设施设备损毁事项，则该保证金于合同期满或终止且双方办理承包资产交接手续后10天内由甲方归还乙方；第八条第1项约定，在承包经营期内，乙方享有经营自主权，但必须严格遵守国家和上海市的有关法律法规、规章及有关行业规范，在经营范围内合法经营。若乙方因经营需要在甲方经营证照载明的经营范围外增加有关经营项目，应事先征得甲方同意，有关行政许可和工商变更手续由乙方代为办理，费用由乙方支付，乙方若非法或违法经营，造成的后果均由乙方承担；第3项约定，承包经营期间，乙方凡开展涉及甲方企业形象的广告宣传促销等活动，事前应以书面形式向甲方报送方案，获得甲方核准后方可实施，活动费用由乙方承担；第4项约定，承包期内，所有经营性费用，其中包括各类税金、保险费、水处理及化验费、设施设备维修保养费，以及各类行政事业类收费等，均由乙方负责；第5项约定，承包经营期间，乙方在财务核算上应严格遵照国家的有关规定，并每月按时将有关财务报表报送甲方。如有违反且产生不良后果的，乙方应承担全部责任；第7项约定，承包期满或本合同终止履行，乙方必须在十天内配合甲方，对甲方提供给乙方使用的资产(固定资产、设施设备、低值易耗品等)，以交接清单为依据，双方共同进行盘点交接。乙方承包期间自行添置的可移动设施设备，可由乙方自行处理。对在承包期内乙方自行添置的固定设施设备、布置的绿化，乙方不得擅自处理，原则上交由甲方安排使用；第8项约定，承包期满或合同终止履行，双方设备、资产交接完毕后，乙方人员应全部撤离甲方场所，并将有关资产全部交还给甲方；第十条“海滨浴场改造及其风险承担”约定，为符合国家对天然游泳场有关规范的要求以及乙方自身经营的需要，须对海滨浴场进行改造。经双方协商，改造项目包括深水区闸门设备改造、深水区淤泥清理、铺设无纺布及细沙、更换更衣箱设备、改造和扩建更衣室、增加沙滩面积及院内设施设备的维修及增添等7项，总投资共480万元，由乙方负责出资并组织实施。改造方案、工程档案资料以及费用支出单据须交甲方备案。为化解由标的物按有关规划实施开发而引起的期限未满而合同终止所产生的乙方投资风险，经甲乙双方商定采取以下风险承担措施：由甲方按合同尚余期限对乙方进行投资补偿，年补偿金额为37万元，具体计算以实际尚余期限为准。合同提前终止时，若乙方的投资已收回并有市场平均利润的盈利，补偿事宜由甲乙双方另行协商。第十一条“合同终止或解除的情形以及双方的权利义务”第(一)项约定，承包期内有下列情形之一的，甲方有权单方面终止合同，且不承担任何责任，也不进行任何补偿和赔偿：……3、乙方拖欠甲方承包金或水电费十天以上(含十天)的；……乙方发生其他违法、违规的情形；第(二)项约定，由于乙方违约而造成本合同终止，甲方不再退还乙方已付履约保证金和已收的承包金，同时不作任何经济补偿(其中包括本合同第十条所述投资风险补偿)和赔偿，并追究因乙方违约造成的甲方其他损失；第(三)项约定，承包期内有下列情形之一的，乙方有权单方面终止合同，并可追究甲方经济并赔偿和补偿(其中包括合同第十条所述投资风险补偿)：1、甲方无理干涉乙方经营自主权的；2、乙方纳税、缴纳行政事业性收费以及办理行政许可和变更工商登记手续等需要甲方配合而甲方不予配合的；……第(四)项约定，甲乙任何一方提出终止本合同，必须提前三十天以书面形式告知对方，告知日期以送达为准；第(五)项约定，本合同履行过程中如发生不可抗力因素，或由于政府征用该土地而导致本合同无法履行，双方各自承担由此造成的损失。除按评估价或政府定价获得各自资产的动拆迁补偿外，甲乙双方互不承担赔偿或补偿责任；第(六)项约定，合同期内，甲方因经营需要进行标的物转让或按规划对标的物进行开发，须提前六个月书面通知乙方，乙方应无条件接受并终止本合同的履行。甲方退还履约保证金和预收承包金，并按第十条的有关约定对乙方进行补偿；第(七)项约定，在合同期内，除第十一条第(一)、(五)、(六)项所述情形外，甲方不得终止本合同，不得用任何方式进行再发包；第十二条“其他”第1项约定，本合同期满后或合同终止后，甲方自动取得乙方在承包经营场所内添附的所有设备(第八条第7项中约定的可移动设施设备除外)，并不作任何补偿；第2项约定，在本合同履行期内，如遇甲方和见证方外的第三方对标的物进行项目开发，乙方应无条件服从。乙方投入资产的拆迁和搬迁可获得补偿，补偿标准和途径按国家和上海市的有关规定执行；第3项约定，华夏公司既是本合同的见证方，又是甲方的监督方和担保方。如甲方不履行或无能力履行本合同的有关义务，由华夏公司承担监督责任和连带责任。
2009年5月10日，原告与被告三甲港公司签订《补充协议》，约定，在三甲港海滨浴场承包经营期间，乙方有义务安排浴场8名员工上岗，并支付其相应岗位工资；三甲港浴场8名员工的劳动关系仍归属甲方，由甲方负责处理等。
2007年至2010年，三甲港海湾浴场均取得了上海市游泳场所开放登记证。被告三甲港公司也取得了上海市体育场所经营(开放)许可证，并在合庆镇三甲港人民塘路XXX号取得了上海市食品卫生许可证、食品流通许可证。
2012年10月28日，原告向被告华夏公司出具《三甲港海滨乐园水质改造申请报告》，要求延续增加年限到2020年等。同时，原告还提出了《三甲港海滨乐园整改方案》。同年12月6日，被告三甲港公司向原告发出《回复函》，答复：对外承包经营期不能再延长；无论采用何种改造方式都会产生较大的资本投入，而且未必能产生预期的市场及社会效果，因此对海滨浴场再实施重大投资改造是不合适的，其不认同贵司提供的浴场水质改造方案。
2013年7月21日，原告向被告华夏公司发出《三甲港海滨乐园水质改造申请报告》，称：……水质差主要存在的问题是靠近外海东面段，以前有两座排水闸门，在两年前已被填海施工方给排水口堵死了，根本无法进行排水，换水等功能，……现在水位是只进不出了，做成了死水，严重影响了水质的问题。……望贵公司能体谅我公司难处，尽快进行水质改造，以便使我公司能继续依照合同正常经营。
2013年9月11日，被告华夏公司向原告发出《回复函》，答复：关于浴场水质问题贵我双方对其主要成因(浴场外围围海造田及进潮位水含泥沙量大致使进、排水管道堵塞严重)都有一致的认识，这并非我司意志所能改变，是不可抗力因素；……贵司在浴场承包经营期内应当承担浴场设施设备的维修保养、升级改造和清淤工作，并承担相应费用。故请贵司酌情做好必要的设备维护和清淤工作，以缓解水质恶化，有利于经营工作的开展……目前，华夏文化旅游区即将迎来新的开发机遇，隶属该旅游开发区的三甲港区域也将面临新的发展期，力求突破外围解决浴场根本性问题无疑是不切实际的，望贵司按照我司的意见调整好浴场后期的经营安排。
2015年5月27日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向被告三甲港公司出具《限期拆除决定书》，载明：经查，被告三甲港公司于2000年在合庆镇华夏东路XXX号(临)三甲港海滨乐园实施未取得建设工程规划许可证新建建筑物的行为，故要求自收到决定书之日起7日内自行拆除。
2015年7月，上海市文化市场行政执法总队向三甲港海滨浴场发出《调查询问通知书》，因涉嫌未经批准擅自经营高危险体育项目，要求被告三甲港公司等单位接受调查。2015年8月3日，原告向被告三甲港公司发出《公函》，认为在上海开始实行《上海市高危险性体育项目(游泳)经营许可实施办法》后，因被告三甲港公司未配合原告办理许可证，原告已经收到上海市文化市场行政执法总队要求原告接受调查的通知，现要求被告三甲港公司立即停止违约行为，及时配合原告补办经营许可手续。
2015年8月，上海市浦东新区市场监督管理局在合庆华夏东路XXX号向李雪静、古明兰等个人发出《询问(调查)通知书》，要求他们就店铺从事餐饮经营活动事宜接受调查询问，并在此后因李雪静未取得餐饮服务许可证从事餐饮经营活动而被上海市浦东新区市场监督管理局发出《责令改正通知书》，要求停止从事餐饮经营活动。
后原告认为上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的《限期拆除决定书》的行政行为违反法律规定，故向法院提起诉讼，要求法院撤销上述《限期拆除决定书》，本院经审理后驳回原告的诉讼请求，上海市第一中级人民法院于2016年4月20日作出的(2016)沪01行终120号行政判决书亦载明：原审查明，1998年7月，华夏公司经原浦东新区经济贸易局批准建造“三甲港海滨乐园”项目，并于1999年取得建设用地规划许可证。1998年12月，华夏公司投资设立三甲港公司，具体负责三甲港海滨乐园项目的开发建设和后续经营管理。……2015年3月26日，浦东城管局执法人员在对浦东新区合庆镇华夏东路XXX号(临)三甲港海滨乐园进行检查时，发现该处存在25幢涉嫌违法搭建的建筑物，经现场测量及拍照取证，认定上述建筑物总面积为4,447.35平方米，以木质结构、泡沫夹芯板及彩钢瓦结构为主。2015年3月30日，浦东城管局对上述涉嫌违法行为进行立案调查。……2015年4月22日，经向上海市浦东新区规划和土地管理局协查，认定上述建筑物未核发过建设工程规划许可证。浦东城管局遂于2015年5月27日向三甲港公司作出(浦-291)城管限拆字〔2015〕第0098号《限期拆除决定书》，认定三甲港公司于2000年在本市浦东新区合庆镇华夏东路XXX号(临)三甲港海滨乐园实施未取得建设工程规划许可证新建建筑物的行为，违反了《上海市城乡规划条例》第三十四条第(一)项的规定，依据该条例第五十八条的规定，责令三甲港公司自收到该决定书之日起7日内自行拆除。……原审认为，……华夏公司虽然已于1999年取得“三甲港海滨乐园”项目的建设用地规划许可证，然三甲港公司作为其投资设立具体负责该项目建设和管理的主体，一直未对其中的建筑物或构筑物等申请获批建设工程规划许可证，浦东城管局据此所作的被诉决定，认定的违法事实基本清楚，适用法律正确。上海超艺园林建设有限公司系于2005年开始取得该项目的承包经营权，且浦东城管局对其在该处所搭建的建筑物已作出另案处理，上海超艺园林建设有限公司庭审中主张本案所涉2000年新建的25幢建筑物中有部分系其建造的意见，缺乏充分的证据证明，原审法院对此不予采信。……该院认为，原审判决驳回上诉人的诉讼请求正确，该院应予维持，遂判决驳回上诉，维持原判。
2015年4月13日，三甲港公司对上海超艺园林建设有限公司提起诉讼，要求法院判令：1、确认三甲港公司与上海超艺园林建设有限公司于2009年5月10日签订的承包合同及《补充协议》于2015年3月1日解除；2、判令上海超艺园林建设有限公司拆除在承包场所内擅自建造的混凝土水池、恢复浴场原状，将承包场所返还三甲港公司。该案经审理，上海海事法院于2016年8月29日作出的(2015)沪海法商初字第2745号民事判决书查明：2013年10月，上海超艺园林建设有限公司在未取得建设工程规划许可证的情况下，开始2万平方米混凝土水池浇筑施工。2014年2月28日，三甲港公司和华夏公司共同致函上海超艺园林建设有限公司，称上海超艺园林建设有限公司的改造行为未告知三甲港公司和华夏公司，也未得到相关部门认可，要求上海超艺园林建设有限公司立即停止施工并恢复浴场水域原状。同年6月25日，三甲港公司再次致函上海超艺园林建设有限公司，表示上海超艺园林建设有限公司在未事先征得三甲港公司同意和有关政府管理部门审批的情况下，构筑了上万平方米的泳池等违法建筑，要求上海超艺园林建设有限公司立即拆除，恢复海滨原貌并承担全部后果和责任。同年12月12日，三甲港公司委托律师致函上海超艺园林建设有限公司，要求上海超艺园林建设有限公司来三甲港公司处协商拆除违法建筑的相关事宜，否则将不得不解除合同。2015年2月28日，三甲港公司根据承包合同向上海超艺园林建设有限公司发出《解除合同通知书》，同时要求上海超艺园林建设有限公司立即停止经营，拆除浴场内违法建筑，办理承包浴场归还手续。该通知书于同年3月1日送达。但上海超艺园林建设有限公司均予以拒绝。庭审中，上海超艺园林建设有限公司明确表示不愿意提前解除合同。三甲港公司、上海超艺园林建设有限公司在该案中共同确认，至2015年2月之前的承包金双方按合同正常履行。上海超艺园林建设有限公司按期向三甲港公司支付承包金，三甲港公司予以收取。但在上海超艺园林建设有限公司支付2015年3-9月的承包金245,000元时，三甲港公司予以了退回。2015年10月上海超艺园林建设有限公司再次向三甲港公司支付245,000元，三甲港公司未予退回，认为是2015年3-9月的浴场占用费。该案庭审中，三甲港公司和超艺公司也确认目前为止三甲港海滨浴场内的建筑物均未取得建设工程规划许可证。该案判决认为，该案为一起承包合同纠纷，华夏公司于1998年取得有关部门的批准建造“三甲港海滨乐园”项目，并于1999年取得“三甲港海滨乐园”项目的建设用地规划许可证，拥有“三甲港海滨乐园”项目的经营权。三甲港公司作为华夏公司设立的全资子公司，具体负责三甲港海滨乐园的开发建设及经营管理。因此三甲港公司有权作为发包方将三甲港海滨乐园发包给上海超艺园林建设有限公司，事实上上海超艺园林建设有限公司作为承包方自2005年起至双方就上万平方米混凝土水池建筑产生争议前一直在正常经营，所以三甲港公司和上海超艺园林建设有限公司之间的承包合同依法有效，对双方当事人具有法律约束力。三甲港公司主张上海超艺园林建设有限公司擅自构筑上万平方米的混凝土水池，未经三甲港公司同意和取得建设工程规划许可证属违法行为，依据承包合同第十一条第一款第6项的约定“乙方发生其他违法、违规的情形”三甲港公司有权单方终止或解除合同。该院认为涉案承包合同期限为七年，即自2009年4月1日至2016年3月31日止。上海超艺园林建设有限公司在合同期内未经三甲港公司同意且未取得建设工程规划许可证建造混凝土水池均为事实，但三甲港公司亦可以为上海超艺园林建设有限公司办理建设工程规划许可证，使构筑行为和混凝土水池合法，上海超艺园林建设有限公司虽有违法行为，但不属合同规定可以单方解除的情形，亦不属于法定可以解除合同的情形；其次在承包合同项下也长期存在多处建筑物未取得建设工程规划许可证的情况。因此，三甲港公司无权单方面解除本承包合同，合同到2016年3月31日自然终止。关于三甲港公司要求上海超艺园林建设有限公司拆除在承包场所内擅自建造的混凝土水池，恢复浴场原状，将承包场所返还三甲港公司的主张，该院认为，上海超艺园林建设有限公司虽为改善水质向三甲港公司和华夏公司提交了《三甲港海滨乐园水质改造申请报告》并附了《三甲港海滨乐园整改方案》，但三甲港公司和华夏公司均明确表示不同意。上海超艺园林建设有限公司欲改善水质应采取其他可行的方法，或依据合同行使解除权，根据合同的约定向三甲港公司主张损失。上海超艺园林建设有限公司未征得发包方的同意，违反合同约定，强行构筑混凝土水池，理应在承包合同履行期限届满后负责拆除，恢复浴场原状，将承包场所返还三甲港公司。遂判决：一、对三甲港公司提出的其与上海超艺园林建设有限公司于2009年5月10日签订的承包合同及《补充协议》于2015年3月1日解除的诉讼请求不予支持；二、上海超艺园林建设有限公司应拆除在其承包的三甲港海滨浴场内构筑的混凝土水池，恢复浴场原状，将承包场所返还给三甲港公司。判决后，上海超艺园林建设有限公司不服该判决而提起上诉，上海市高级人民法院于2016年12月27日作出的(2016)沪民终438号民事判决书判决：驳回上诉，维持原判。上述判决生效后，因上海超艺园林建设有限公司未自觉履行判决义务，三甲港公司于2017年3月向法院申请强制执行。
2005年至2015年2月，原告向被告三甲港公司结清了承包金。
证明上述事实的证据有：《关于同意“三甲港海滨乐园”项目建议书的批复》、收据联、《关于结合“浦东机场外侧滩涂促淤圈围工程”对“931”地块外侧圈围形成水面的请示》、三甲港公司的档案机读材料、2005年4月8日的《三甲港海滨浴场承包经营合同》、2008年5月28日《三甲港海滨浴场承包合同》、2009年5月10日《三甲港海滨浴场承包经营合同》、2009年5月10日《补充协议》、2012年10月28日的《三甲港海滨乐园水质改造申请报告》、《三甲港海滨乐园整改方案》、2012年12月6日的《回复函》、2013年7月21日的《三甲港海滨乐园水质改造申请报告》、2013年9月11日的《回复函》、2007年度、2009年度和2010年度的上海市游泳场所开放登记证、上海市体育场所经营(开放)许可证、食品流通许可证、《调查询问通知书》、《三甲港海滨乐园整改方案》、2015年8月3日《公函》、上海市浦东新区市场监督管理局《询问(调查)通知书》和《责令改正通知书》、《限期拆除决定书》、(2016)沪01行终120号行政判决书、(2015)沪海法商初字第2745号民事判决书、(2016)沪民终438号民事判决书、强制执行申请书和受理通知书、银行凭证为证。
审理中，原告与被告确认：2015年10月16日，三甲港海滨浴场的违章建筑被拆除。
本院认为，华夏公司于1998年取得有关部门的批准建造“三甲港海滨乐园”项目，并于1999年取得“三甲港海滨乐园”项目的建设用地规划许可证，拥有“三甲港海滨乐园”项目的经营权。三甲港公司作为华夏公司设立的全资子公司，具体负责三甲港海滨乐园的开发建设及经营管理，因此三甲港公司有权作为发包方将三甲港海滨乐园发包给原告，故原告与被告就三甲港海滨乐园签订的承包合同均合法有效。
原告实际从2005年起作为承包方签订合同，其与被告华夏公司于2005年4月8日签订的《三甲港海滨浴场承包经营合同》、其与被告三甲港公司、华夏公司于2008年5月28日签订的《三甲港海滨浴场承包合同》实际均已经履行完毕。原告与被告三甲港公司、华夏公司于2009年5月10日签订的《三甲港海滨浴场承包经营合同》以及2009年5月10日签订的《补充协议》，经已经生效的(2015)沪海法商初字第2745号民事判决认定，至上万平方米混凝土水池建筑产生争议前原告一直在正常经营。结合上述判决书查明的事实看，2013年10月，原告在未取得建设工程规划许可证的情况下，开始2万平方米混凝土水池浇筑施工。自2014年2月28日开始，至同年12月12日，两被告三次发函要求原告停止施工并拆除违法建筑、进行协商等，但原告并未停止施工，直至施工完毕，一直到2015年3月1日被告三甲港公司向原告送达《解除合同通知书》时，原告仍正常经营，且原告也按约支付了承包金。此后，双方虽对于解除合同事宜发生争议，但期间，原告仍然在持续正常经营，即使期间于2015年7月上海市文化市场行政执法总队因涉嫌未经批准擅自经营高危险体育项目而要求三甲港公司接受调查，以及2015年5月27日浦东城管局发出《限期拆除决定书》等事由，原告并未停止经营，也不同意移交，加之，(2015)沪海法商初字第2745号民事判决也认定，三甲港公司无权单方面解除本承包合同，合同到2016年3月31日自然终止。如上所述，根据原告与被告三甲港公司于2009年5月10日签订的《三甲港海滨浴场承包经营合同》第六条的约定，如承包期内未发生安全责任事故和设施设备损毁事项，则保证金于合同期满或终止且双方办理承包资产交接手续后10天内由被告三甲港公司归还原告，现就合同终止后资产返还情况看，原告至今未履行承包资产交接手续，被告三甲港公司已经对(2015)沪海法商初字第2745号民事判决申请强制执行，该案尚在执行过程中，故原告现要求被告三甲港公司返还保证金的条件还未成立，本院对于原告主张返还10万元保证金的诉讼请求，不予支持。
因双方的合同至合同期限届满终止，且即使被告三甲港公司所交付的标的物存在多处建筑物未取得建设工程规划许可证的情况，由于原告实际接收并使用，故并不影响承包金的支付，故原告要求就自2005年4月8日起已经缴纳的承包金433.50万元予以返还，无事实和法律依据，本院不予支持，原告据此还主张相应利息的请求，亦不能支持。
根据双方于2009年5月10日签订的《三甲港海滨浴场承包经营合同》第八条第8项的约定，为符合国家队天然游泳场有关规范的要求以及自身经营的需要，须对海滨浴场进行改造，并由原告负责出资并组织实施。包括此前双方签订的合同中亦约定原告应在承包期内对承包区域进行改造型投资，故原告在签订合同时应当对于其出资改造等事实均明知。此后，在合同履行过程中，原告认为因海滨浴场外围存在围海造地行为，使海滨乐园项目进水口无法进水、排水管道完全堵塞，导致海水循环自洁功能丧失，海滨乐园生态环境遭受严重破坏，致使原告投入的建设、广告、人工等资金无法收回。对此，因围海造地并非被告实施，且原告在承包期间，本身应附有对浴场的改造和清淤等工作，浴场的水质问题并非系被告违约造成，况且即使原告认为海滨浴场的水质下降问题，从原告提交的证据来看，也是至2013年7月才向被告正式提出，而此前原告从未就此提出过异议，且截止2012年10月28日，原告在向被告华夏公司发出的《三甲港海滨乐园水质改造申请报告》中虽有提出对海滨乐园的整改方案，但同时仍在提出要求延长承包期限，故原告据此要求被告赔偿自2005年4月8日起所投入的损失1,028.0964万元，显然与事实不符，且被告对于原告投入的金额也持异议，本院不予支持。
针对原告主张的员工安置费用、员工工资、福利费用，这些费用系原告在承包期间，为自身经营需要聘请员工所花费的必要费用，且承包期限直至合同期限届满才终止，故原告要求被告赔偿这些费用，无事实和法律依据，本院不予支持。虽被告三甲港公司曾于2015年2月28日向原告发出《解除合同通知书》，要求解除合同，但原告对此并不认可，且原告此后也并未向被告三甲港公司移交任何资产，原告在承包期内提前解除与员工的劳动合同，与被告无关，为此，原告要求被告承担提前解除劳动合同的经济补偿金的主张，本院也不能支持。
原告在承包经营期限内与案外人签订的内部承包协议，亦系其根据其自身经营需要所签，也无证据证明原告在签订这些协议时向被告进行了披露，原告也未就其承包商所需办理的相关行政许可向原告提出过办理要求，故原告要求被告承担提前解除内部承包协议补偿金的主张，本院难以支持。
关于原告在承包期间所进行的广告投入，亦是其为了自身宣传需要和经营需要所为，该费用与被告无关，原告要求被告承担其广告投入费用的主张，无法律依据，且被告对原告主张的该投放金额2,333,105元亦不予认可，本院不予支持。
关于围海造地，系行政部门根据三甲港区域发展所需而制定的规划要求，原告并无证据证明被告存在故意隐瞒或欺诈的行为，也无证据证明系被告强行要求原告加大投入，而双方签订的合同中所约定的承包金额以及投入费用，均系双方当事人协商一致的结果。至于在合同履行过程中，原告因海滨浴场水质问题而建造的混凝土水池，被告三甲港公司和华夏公司均明确表示不同意，且在此前原告向被告提出申请报告时，也已经明确告知原告如再实施重大投资改造是不合适的，在原告擅自建造过程中，被告也已多次发函要求原告停止施工或予以拆除，故因建造混凝土水池而产生的费用，与被告无关，原告要求被告赔偿该损失的主张，无任何合同依据和法律依据，本院不予支持。
如上所述，原告并无证据证明被告在与原告签订2009年5月10日的承包合同时，被告存在欺骗或故意隐瞒的行为，且该承包合同签订后，原告实际一直在经营，即使至2015年相关行政部门对海滨浴场发出相应决定书时，原告仍持续经营，并在被告提出解除合同的情况下，以及(2015)沪海法商初字第2745号案件审理中，原告仍明确表示不愿意提前解除合同，截止承包合同履行期限届满，原告也未向被告三甲港公司移交承包标的物。故原告主张2009年4月1日至2016年3月31日期间的经营损失，无事实依据。加之，原告以被告三甲港公司根本违约为理由主张的经营损失，被告也不予认可。另外，即使相关行政部门对海滨浴场作出相应行政决定书，以及原告举证其曾于2015年8月要求被告办理《上海市高危险性体育项目(游泳)经营许可证》时遭拒绝，这些事实势必在一定程度上影响原告的实际经营，但原告并未能充分举证这些行为与其主张的上述经营损失金额构成之间的关系，本院实难支持。
关于被告反诉主张的承包金24.5万元，结合已经生效的(2015)沪海法商初字第2745号民事判决书查明的事实看，原告与被告三甲港公司在该案中确认双方结清了2015年2月之前的承包金，原告在支付2015年3月-9月的承包金245,000元时，三甲港公司予以了退回。2015年10月，原告再次向三甲港公司支付245,000元，三甲港公司未予退回。由此，本院认定，双方已经结清了截止2015年9月期间的承包金。而双方的合同期限直至2016年3月31日自然终止，故原告亦应当支付自2015年10月1日至合同届满期间的承包金，但考虑到2015年5月开始，相关行政部门已经向三甲港公司出具相应行政决定书，对原告的经营会造成一定的影响，且双方确认至2015年10月16日已经被相关行政部门拆除了部分违章建筑，原告的经营必将受到影响，故本院酌定24.5万元承包金予以免除，被告三甲港公司反诉请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、驳回原告(反诉被告)上海超艺园林建设有限公司的全部本诉诉讼请求；
二、驳回被告(反诉原告)上海三甲港海滨度假娱乐有限公司的反诉请求。
负有金钱给付义务的当事人，如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉受理费232,417元，由原告(反诉被告)上海超艺园林建设有限公司负担。反诉受理费2,487.50元，由被告(反诉原告)上海三甲港海滨度假娱乐有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 胡铁红
审 判 员 陆 茵
人民陪审员 姚 月
二〇一七年十月十八日
书 记 员 刘 赟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，由责任提供证据。
……
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。