福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民初字第213号
原告：石狮市华威克鞋服有限公司，住所地石狮市。
法定代表人：蔡扬民，董事长。
委托代理人：花伟磊，福建博广律师事务所律师。
委托代理人：花志煌，福建博广律师事务所律师。
被告：阎修红，男，汉族，1978年9月30日出生，住重庆市忠县。
原告石狮市华威克鞋服有限公司（下称华威克公司）因与被告阎修红特许经营合同纠纷一案，于2015年1月15日向本院起诉。本院受理后，被告阎修红于答辩期间内提出管辖权异议，2015年8月18日，福建省高级人民法院作出终审裁定，驳回阎修红对本案管辖权提出的异议。本院依法组成合议庭，于2015年9月30日公开开庭进行了审理。原告华威克公司的委托代理人花伟磊、花志煌及被告阎修红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告华威克公司诉称，自2011年起原告便授权被告在陕西省西安市经销“”牌系列产品并签订了相应的《经销合同》，合同约定，若双方在合同执行过程中发生纠纷由原告所在地人民法院管辖。截止至2013年3月13日，被告尚欠原告货款人民币50万元，被告出具了相应的欠条给原告。但至今被告仍未能偿还上述货款。为此，原告特具状法院请求判决：1、被告立即偿还原告货款人民币50万元及逾期付款利息（自起诉之日起至实际还款之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；2、被告承担本案的诉讼费用。
被告阎修红辩称，其于2011年底与华威克公司“班佳利”品牌达成合约，成为陕西总代理。2013年3月，华威克公司召开2013夏季订货会，要求其签订（指签名确认）之前尚欠公司的货款，被告当时签了人民币50万元的欠单。但是，华威克公司在2013年夏季订货会后并没有生产发货，也没有通知被告等客户，被告从2013年夏季开始就没有产品可销售，由此造成被告极大的损失，导致25家专卖店全部关闭。华威克公司于同年4月要求被告退货，被告在2013年5月退货4728双，总金额人民币234503元；次品63双，金额人民币2475元，厂家均未抵扣货款。2013年10至11月退货7137双，厂家也未抵扣欠款。上述退货都是通过西安双生闽鸿快运托运部退货给原告。2013年4月19日，被告通过合作商场汇给原告款项人民币25337.82元。2013年8月，再次汇款人民币39184.58元。另，货架款人民币27994＋38750=66744元，原告要求被告特价处理部分产品价值人民币40400元，总的亏损为人民币80800元，原、被告应各承担一半。请求法院依法处理原告的诉讼请求。
经审理查明，原告华威克公司为证明其主张向法庭提交下列证据：证据1、营业执照、组织机构代码证，证明原告的基本情况及诉讼主体资格。证据2、身份证，证明被告的基本情况及诉讼主体资格。证据3、商标注册证、核准商标转让证明，证明“”（下称“班佳利”）商标的注册人。证据4、品牌经销合同，证明原告与被告签订合同的情况并约定由原告所在地人民法院管辖。证据5、欠条，证明被告尚欠原告货款的事实。
被告阎修红质证认为，对证据1-3没有意见。对于证据4，认为合同中的甲方名称和加盖印章的公司二者名称不一致，且当时签订合同并没有盖章，被告是与史努比公司签订的合同，合同中原告的印章是其后面自行补盖上去的。对证据5的真实性没有意见，但认为应该扣除退货的货款和汇款以及货架款，还有因特价处理而应由原告分担的金额人民币40400元。
被告阎修红为支持其辩解提供下列证据：证据1、汇款清单（被告称系由原告提供），证明2013年4月汇款人民币25337.82元，8月汇款人民币39184.58元。证据2、货架款（被告称系由原告提供），证明货架款是人民币66744元，应予扣除。证据3、2013年5月退货清单（被告称系由原告提供），证明被告5月份总共退货人民币245234元。证据4、西安退货明细单（被告称系由原告提供），证明被告有退残次品共计价值人民币2952元。证据5、货运单，证明5月份退货情况。证据6、2013年10月、11月份退货明细单及10月、11月货运单，证明该年10月、11月共退货7137双。
原告华威克公司质证称，对被告提供的上述证据的真实性有异议，认为这些材料均是被告单方面的一个说法，没有经过原告认可。具体而言，对于证据1，原告没有收到被告所说的汇款，而且被告的证据只是单方的一个列表和手写的说明，如果有汇款，被告应该提交银行的汇款单据。对于证据2，认为也是被告自行提供的列表清单，没有经过原告的签字盖章等加以确认。对于证据3、4，认为也并非原告出具，只是被告自行提供的列表清单，没有经过原告的签字盖章等加以确认，因此对其真实性存在异议。对于证据5的真实性也有异议，认为，首先收货人名称“蔡家琪”与原告公司的人员“蔡佳琪”不一致，其次货运公司没有加盖印章，不知道被告是在哪里制作的，收据上面的物品数量价格等没有具体写明，无法确定具体的东西与数量，最后这些退货单也没有收货人签字，货物的真实情况无法确认。对于证据6的质证意见同于证据4、5。
本院综合双方当事人的举证、质证情况以及各自的陈述，对原告提交的上述证据审查认证如下：作为定案的证据，应当同时具备真实性、合法性与关联性。原告提供的证据1、2、3、4、5来源合法，内容真实，且与本案具有关联性，可证明被告的主体资格情况、双方签订“班佳利Bancri品牌经销合同”，被告作为原告“班佳利”品牌产品在陕西省西安地区的特许经销商，被告尚欠原告货款等事实，被告对其中的证据1、2、3没有异议，其证明力本院予以认定。原告提供的“班佳利Bancri品牌经销合同”，合同抬头、合同条款中甲方名称乃至落款处均为史努比公司，而落款处加盖原告华威克公司印章，被告虽对此有异议，认为其系与史努比公司订立的合同，但经审查，原告因受让而成为“班佳利”注册商标的专用权人，诉讼中，原、被告双方均确认代表甲方签订合同的蔡佳琪系原告华威克公司的工作人员，原告称之所以合同中出现史努比公司字样，乃因合同系采用格式合同，签订时存在笔误所致，合同确为本案双方所订立，而被告阎修红在原告起诉后所作的答辩意见中也述称，自其签订上述合同后也一直是与华威克公司发生经济往来，并经营销售原告的“班佳利”品牌产品，直至其出具欠条时依然认可尚欠华威克公司货款一事，即使蔡佳琪没有代理权、超越代理权乃至代理权终止，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出”、第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”等相关规定，诚如被告阎修红所称，华威克公司印章系嗣后补盖的，也足以说明前述合同已被原告华威克公司所追认，确系双方的真实意思表示，故而对原告提供的证据4合同的证明力，本院亦予以认定。原告提供的证据5，被告虽对欠条出具后其实际欠款金额有异议，但对欠条本身的真实性无异议，本院对其证明力予以确认。被告提供的证据，原告持有异议，经审查，被告提供的证据1汇款清单，原告称其未收到相应汇款，该份汇款清单实为被告制作的列表及其自行书写的一页记帐式明细，被告并未提供相应的银行汇款单据或转帐凭证，其真实性或关联性难予确认，故对其证明力不予以认定；被告提供的证据2货架款明细表，未经原告核实确认，且按合同约定，货架费用的分担比例直接与被告的年度销售额度挂钩，双方对帐或被告出具欠条时未对此进行结算，原告不予认可，被告未能提供其他关联证据予以印证，故对其证明力不予认定；被告提供的证据3、4、5、6，其中的退货明细单系被告单方制作，而货运单没有加盖快运公司印章，亦无载明物品数量，且未经收货人或提货人签字确认，被告未能进一步提供关联证据证明华威克公司确有签收前述退货，其来源及内容的真实性或关联性难以确认，原告有异议，故对其证明力不予认定。
本院根据本案当事人的举证、质证以及庭审审理的情况，对本案事实部分认定如下：
原告华威克公司成立于2004年6月，其经营范围为鞋、服装加工制造。2010年10月，华威克公司受让取得第4054930号“班佳利”注册商标，核定使用商品（第25类），即婴儿全套衣；游泳衣；鞋等，该商标注册有效期限自2008年3月21日至2018年3月20日。2011年11月30日，原告华威克公司与被告阎修红签订一份“班佳利Bancri品牌经销合同”，授权被告阎修红在陕西省西安市经销原告产品。协议有效期为1年，即自2011年11月30日至2012年11月29日止。
协议主要条款包括：第一条：经销区域及期限，如前所述；第二条：经销区域的相关指标、奖励及支持规定；第二条第3款：发货：双方在签订订货协议后，阎修红务必于10天内支付30%的预付款，华威克公司将予以下单。第四条：结算方式；第1款：双方交易金额的发生以华威克公司的出库单和货运单为凭证；第3款：对所有商场结算款，必须由华威克公司出具增值税发票，阎修红不得借助其他任何一方出具增值税发票；第5款：华威克公司出具增值税发票的商场结算款，阎修红应划拨到华威克公司帐户，不得截留或挪用；第6款：华威克公司财务部每月月初传真对帐单与阎修红核对，确认无误后签字回传，如无回传作已确认处理；第7款：双方在产品销售经营过程中，华威克公司一般按款到发货的原则，经华威克公司确认资金到位后，方可执行发货；第五条：订、配、交货方式；第5款：若阎修红需委托华威克公司托运货物，华威克公司即应将货物交至阎修红指定的货运公司，交货后收到指定的货运公司开具的货运签收单，即可视为交易生效、合法。阎修红指定达发货运公司：阎修红为收货人，华威克公司可视阎修红指定货运公司开具的货运签收单为发货凭证，其货运签收单同样具有真实合法的账单效应；第7款：合同有效期内，如阎修红指定货运站有改变，应当事先书面通知华威克公司，否则应承担所有责任；第六条：调、退、换货；第1款：在产品销售过程中产生滞销，无论是订货产品还是后续新品试销产品，均不允许退货；第3款：小面积开胶、脱线、断线等可修理的残次产品，均由阎修红负责修理；第6款：阎修红如产生大量滞销产品，可报备华威克公司，华威克公司本着保护其利益，尽量协助区域的调货；第七条：货架形象、广告管理；第2款：阎修红店铺装修所需货架图纸，华威克公司给予免费支持；若年度目标销售额度100%完成，则货架费用华威克公司承担80%的费用，阎修红承担20%费用；年度目标销售额度完成85%，货架费用华威克公司承担60%的费用，阎修红承担40%的费用；若年度目标销售额度未完成者，货架费用华威克公司承担40%的费用，阎修红承担60%的费用；第九条：合同的解除；第1款：拖欠货款及其它相关债务，在华威克公司书面通知期限内未能及时偿还的，华威克公司有权单方面解除合同；第十一条：违约责任及管辖法院；第2款：合同执行过程中，如发生纠纷，均由华威克公司所在地法院受理诉讼等。2013年3月13日，被告阎修红出具欠条给原告华威克公司。欠条载明：今西安客户阎修红（××）欠华威克公司货款500000元（伍拾万元），阎修红，2013.3.13。2015年1月15日，原告华威克公司向本院起诉，请求判如所请。案经调解，双方无法达成协议。
本院认为，原告华威克公司与被告阎修红签订的“班佳利Bancri品牌经销合同”内容合法，系有关双方当事人的真实意思表示，应认定为有效合同。当事人依法应当按照约定全面履行自己的义务。双方签订的合同期满后，经被告阎修红确认，截止2013年3月13日其尚欠原告货款人民币500000元，事实清楚，证据充分，足予认定。根据合同法有关规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。现原告华威克公司要求被告阎修红偿还尚欠货款并支付自起诉之日起计算至实际还清之日止的利息等，于法有据，应予支持。被告阎修红辩称，其于出具欠条后陆续还款、先后退货，该部分款项应予抵扣，但未能提出充分证据加以证明，故对其该辩解意见不予采信。被告阎修红又称，2013年夏季之后原告未再发货，导致其无产品可销售，从而造成其经济损失，但因双方在合同于2012年11月期满后未予续签，故该主张的事实和法律依据不足，亦不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零九条、国务院《商业特许经营管理条例》第三条、第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告阎修红应于本判决生效之日起七日内偿付原告石狮市华威克鞋服有限公司欠款人民币500000元及利息（自起诉之日即2015年1月15日起至还清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币8800元，由被告阎修红负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 郭金旺
代理审判员 陈铜坚
代理审判员 黄玮鹏
二〇一五年十月十四日
书 记 员 黄 熠
附：相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、国务院《商业特许经营管理条例》
第三条本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
第四条从事特许经营活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。