浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第892号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海辰鸿高分子材料工程有限公司。
法定代表人：金伟国。
委托代理人：王建平。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：宁波金海德旗化工有限公司。
法定代表人：严光明。
委托代理人：于青春。
委托代理人：朱作德。
上诉人上海辰鸿高分子材料工程有限公司（以下简称辰鸿公司）为与被上诉人宁波金海德旗化工有限公司（以下简称金海德旗公司）加工合同纠纷一案，不服浙江省宁波市镇海区人民法院（2013）甬镇商初字第574号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2011年9月24日，金海德旗公司与辰鸿公司签订《技术协议书》一份，就金海德旗公司2万吨／年石油树脂项目钢衬f40容器相关技术标准作出约定，该协议书中明确约定了6台f40容器的介质、操作温度、压力及材质，并对内衬材料f40的部分性能指标要求作了约定。其中罐体v3203、v3204、v3205系第一、二、三急冷沉降槽，介质为酸性al3＋、烃cr、水、操作温度105℃。辰鸿公司的工作范围包括设备内衬制作、工艺制定及评定、检验和实验。辰鸿公司应承担制作质量保证责任，对所供设备质量全面负责，设置质量控制点：内衬制作完成检验，包括原材料证明、检验报告。对材料的检验方法约定为：f40材料需检查所提交的这批材料的材质证明和相应材料标准的相符性，并对焊接检验、增强附着力检验、内衬表面检验、完好性试验等方法进行了约定。2012年7月10日，金海德旗公司与辰鸿公司签订《衬氟管道加工合同》一份，约定由辰鸿公司为金海德旗公司2万吨／年石油树脂项目加工衬氟管道，加工方法为直管采用紧衬f4管法兰翻边，管件采用滚涂f40，其中f4采用国产材料，f40为进口杜邦品牌，要求所有材料不得采用或掺混回收料。加工费暂列350000元，最终按实结算。合同签订后先预付款20%，制件完成货到金海德旗公司现场检验合格一周内付30%，安装结束辰鸿公司开具增值税发票后一周内支付40%，余款10%为质保金。加工完成后双方应及时对产品质量进行验收，质量验收标准为：1.加工件外观光滑，圆角过度，内部无空鼓现象；2.采用高压电脉冲15kv无击穿实验；3.所有原材料应有出厂合格证；4.按行业标准验收。质保期为一年，在质保期内非人为因素影响的加工质量问题，辰鸿公司应负责免费维修甚至更换。若因辰鸿公司违反合同的条款，或因辰鸿公司原因导致合同条款不能执行的视为辰鸿公司违约。辰鸿公司违约时金海德旗公司有权终止合同，同时有权向辰鸿公司追回所付款项，并由辰鸿公司承担造成的一切损失。金海德旗公司于2012年9月4日、2012年9月18日分别向辰鸿公司支付加工款70000元、105000元。2012年11月26日，金海德旗公司、辰鸿公司通过电子邮件形式确认管道、管件内衬加工费总计为396229元。2013年1月22日，金海德旗公司向辰鸿公司发出《关于要求解决沉降罐质量问题的函》一份，载明：2012年10月底金海德旗公司树脂装置开车，衬四氟容器设备开始投入使用，2013年1月7日金海德旗公司树脂装置因设备问题停运，对设备检查发现v3204沉降罐内衬材料存在严重脱落、开裂等情况，要求辰鸿公司尽快派员到现场进行修补工作，及时解决质量问题。2013年1月30日，辰鸿公司就金海德旗公司要求解决所做设备、管道内衬质量要求回函称：金海德旗公司于2012年10月树脂装置开车，所制作设备及管道、管件投入使用，2013年1月7日因树脂装置问题停运，检查后发现v3204沉降罐内衬出现严重脱落、开裂现象；2013年1月14日，辰鸿公司现场查看后发现所制作v3204设备内衬基本完全脱开，并有大面积开裂，内孔肉眼观看表面有变色；基于设备投入使用时间内出现如此严重问题，辰鸿公司建议对其他设备，包括管道、管件进行验看，检查其他两台（v3203、v3205）存放同样介质的设备，发现v3203、v3205两台设备内衬外观上无明显损坏，但仔细看均存在问题，都不同程度的壳起、鼓泡，检查管道（钢衬四氟）未有明显损坏，管件内衬（钢衬f40）全部凹凸不平，管件所用内衬材料与设备为同等材料；2013年1月28日，辰鸿公司再次前往现场查看，发现拆卸下的管道内衬层表面看到有黑色碳状焦化状并伴有白色溶胀突起，内壁有鼓泡，呈直线状贯穿上下管道，内衬层无明显损坏；拆卸下的管件内衬层表面凹凸不平，有明显被介质腐蚀现象，内衬材料性能被破坏；辰鸿公司认为造成原因为材料不耐受，材料不耐受主要原因和制作工艺没有关系，不是加工质量问题，属于所装载介质对内衬材料腐蚀所引起；辰鸿公司已进行了实验性修补，实验性焊接得出结论为整个罐体因为介质腐蚀性原因，对内衬材料已完全破坏，不能修补；对于解决方案辰鸿公司认为，改成ptfe板材内衬或蒙乃尔合金，均不符合目前金海德旗公司需要；对被破坏的f40材料切片由辰鸿公司带回做拉伸试验及对比试验，对出现改变的ptfe材料带回做强度对比试验，试验结果出来后转交给金海德旗公司；鉴于金海德旗公司所收到竣工资料已不完整，辰鸿公司承诺将所有竣工资料副本扫描后发给金海德旗公司钱钢钢经理；考虑到金海德旗公司现有情况，不方便要求已制作加工设备余款，但恳求金海德旗公司尽快给予安排。2013年4月17日，金海德旗公司再次给辰鸿公司发函称：经对衬氟管道及管件检查发现存在表面开裂、起泡、鼓泡等情况，辰鸿公司也已了解现场的实际情况，金海德旗公司再次恳请辰鸿公司尽快全面提供衬四氟容器设备和衬氟管道的材料、质量试验、检验等全部技术文件资料并及时解决衬四氟容器设备和衬氟管道的质量问题。2013年4月22日，辰鸿公司再次回函称：金海德旗公司开始只提出一台设备存在问题，在辰鸿公司要求下对其余设备进行检验后发现均存在不同问题；2013年1月28日前往现场时，已通过实地检验手段确认系非制造原因造成质量问题；辰鸿公司将现场损坏、脱落的内衬材料带回作进一步检验、验证，其结果与现场结论一致——为所选内衬材料不适合所用介质造成，辰鸿公司已应金海德旗公司要求在2013年1月30日再次交付了制造和交货时的相关资料，期望金海德旗公司尽快回款。2013年10月16日，原审法院组织金海德旗公司、辰鸿公司至金海德旗公司进行现场勘验。经勘验核实，辰鸿公司加工的罐体v3203、v3204、v3205通过管道、管件串联。2013年11月24日，案外人浙江省工业设备安装集团有限公司宁波分公司出具证明一份，载明：我司承担了宁波金海德旗化工有限公司树脂装置3台沉降罐及内衬管道的安装工程，2013年3月28日开始安装，4月7日完成安装。其中内衬管道安装费用为40960元。另查明，辰鸿公司在其介绍资料中对钢衬f4、f40作了如下描述：“由于氟塑料有较好的耐化学腐蚀性能，几乎任何强酸、强碱、强氧化剂和溶剂在高温下对它都不起作用。但聚四氟乙烯的不足之处在于它的加工成型比较困难。因此聚四氟乙烯不能用热塑性加工成型的方法成型，因而它设备内衬也只能以松衬为主。为克服聚四氟乙烯的这些缺点，我们开发了乙烯-
四氟乙烯共聚物滚衬涂覆的生产工艺。乙烯-
四氟乙烯共聚物简称etfe或f40，作为一种化工设备的衬里材料，它在耐腐蚀方面证实了其价值和优越性。它能在-60℃—150℃范围内抵御各种溶剂、酸、碱的侵蚀。”
金海德旗公司于2013年6月7日向原审法院提起诉讼称：金海德旗公司因建造2万吨／年石油树脂装置需要，就设计制作衬氟管道事宜，于2012年7月10日与辰鸿公司签订《衬氟管道加工合同》一份。金海德旗公司按约及时支付加工款175000元。2012年9月，辰鸿公司陆续向金海德旗公司交货。2012年10月底，金海德旗公司树脂装置建成并投入运行。2013年1月7日，因辰鸿公司制作的衬四氟容器和管道出现大面积脱落、开裂、鼓泡等严重质量问题，树脂装置全面停运。金海德旗公司通知并要求辰鸿公司尽快修复，及时解决质量问题。经现场查勘、实验性修补后，辰鸿公司表示设备和管道的内衬已无法修复。金海德旗公司认为，辰鸿公司在管道的用材、加工、交付、提供质量证明文件、制作质量等方面均不符合合同的规定要求，导致设备投运后不到两个月即出现了内衬大面积脱落、开裂、鼓泡等严重质量问题，严重违反了辰鸿公司对管道、管件的质量保证和保修承诺。请求判令：一、依法减少管道、管件加工价款396229元；二、辰鸿公司返还金海德旗公司已支付的加工价款175000元，并赔偿自2012年9月4日起至判决确定的履行日止以70000元为基数及自2012年9月18日起至判决确定的履行日止以105000元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失；三、辰鸿公司赔偿金海德旗公司管道、管件拆装费损失30000元。
辰鸿公司在原审中答辩并反诉称：辰鸿公司加工的衬氟管道、管件质量完全符合合同约定。金海德旗公司已接收货物、支付货款并投入使用，设备没有返工修复，金海德旗公司没有提出质量异议。按照合同第六条、第八条约定，足以证明管道、管件已由金海德旗公司现场验收合格。辰鸿公司给金海德旗公司的信函中也明确写明所有竣工资料都已交给金海德旗公司，金海德旗公司对此也没有表示异议。金海德旗公司上述行为构成一种意思表示，即表明其对于辰鸿公司交付的管道、管件完全认可，质量符合双方合同约定的质量标准。金海德旗公司也没有证据证明设备管道、管件内衬损坏是辰鸿公司加工制造原因造成。设备内衬损坏有可能是介质不耐受、介质成分比例失调、压力失控、操作不符合规程以及企业管理等因素引起。金海德旗公司要求辰鸿公司承担设备内衬损坏的责任，则其需对设备内衬损坏的原因承担举证责任，即金海德旗公司需举证证明是辰鸿公司加工制作原因造成设备内衬损坏。金海德旗公司提供的检验报告存在瑕疵，没有证明力，委托鉴定的内容也不能证明管道、管件存在质量问题。金海德旗公司亦未能提供其他证据，故应承担举证不能的法律后果。金海德旗公司、辰鸿公司共同进行设备勘察、实验性修补后，辰鸿公司给金海德旗公司的函件中提出“因介质腐蚀性原因，内衬材料已完全破坏，不能修复”的结论，金海德旗公司的回复也并未对此提出异议。设备管道、管件内衬选材不当引起的损失应由定作人承担。金海德旗公司要求辰鸿公司承担选材不当的责任，可见金海德旗公司认可造成设备损坏的原因系选材不当。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，承揽人是按照定作人要求完成工作、交付工作成果。《衬氟管道加工合同》及《技术协议书》约定的内衬材料是f4和f40，并没有约定设备所使用的介质。辰鸿公司只能按照金海德旗公司要求的材料完成工作，因此该选材不当的法律后果应由金海德旗公司承担。金海德旗公司提交的其与案外人江苏瑞能防腐设备有限公司的《采购合同》，也没有规定采用何种内衬材料，但依金海德旗公司陈述该内衬材料仍然为f40。若是因为选材不当造成损失，那么金海德旗公司重新定作的管道、管件仍然选用f40，显然是不符合逻辑。可见，金海德旗公司重新定作的设备内衬材料已不是f40。辰鸿公司认为，其已于2012年9月按约交货，金海德旗公司验收合格并投入生产，辰鸿公司已完全履行了合同义务。《衬氟管道加工合同》约定加工款暂定为350000元，但最终是按实结算。金海德旗公司业务负责人沈锦辉已通过电子邮件的形式，确认加工款为396229元。至今金海德旗公司仅支付了加工款175000元，除10%质保金未到期外，金海德旗公司尚欠辰鸿公司加工款181606.10元。综上，请求驳回金海德旗公司的诉讼请求，判令金海德旗公司立即支付辰鸿公司加工款181606.10元，并赔偿自2012年9月应付款日起至判决确定的履行日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。
金海德旗公司针对辰鸿公司的反诉答辩称：双方签订的《技术协议书》中，约定了质量要求和技术标准，包括介质、工作条件、操作温度、压力以及f40断裂拉伸强度、熔点温度等性能指标。辰鸿公司的介绍资料中也明确表述其制作的内衬设备能在-60℃—150℃范围内抵御各种溶剂、酸、碱的侵蚀。在合同对质量要求和技术标准作了明确约定的前提下，辰鸿公司作为专业的f40生产厂家，其应更清楚f40所能耐受高强度的化工介质。《技术协议书》还约定辰鸿公司负有设计义务，合同中定作款也包括了设计费。设计义务即包括了材质选择的义务，故合同中约定材料为f40，也是由辰鸿公司进行选材和推荐的结果。合同本身的约定内容不能证明辰鸿公司提供的设备材料合格。金海德旗公司的付款行为，也不能表明金海德旗公司认可设备质量，更不能证明设备质量合格。现有证据证明，在2013年1月7日设备出现大面积脱落，辰鸿公司在给金海德旗公司的函件中也对管道、管件存在质量问题予以了认可。金海德旗公司认为，只要在十二个月的质保期内出现问题，辰鸿公司就应对产品承担质量保证责任，金海德旗公司无需提供证据证明存在质量问题。标的物瑕疵担保责任不等同于售后服务，双方往来函件已证明出现的这些问题不能通过售后服务来解决。因此，在辰鸿公司提供的管道、管件存在质量问题的前提下，金海德旗公司有权拒绝支付定作款，并有权要求辰鸿公司返还已支付的定作款，赔偿拆装费损失。综上，请求驳回辰鸿公司的反诉请求。
原审法院审理认为，案件的主要争议焦点为：一、管道管件内衬开裂、起泡、鼓泡是否系质量问题；二、金海德旗公司的诉讼请求能否获得支持；三、辰鸿公司的反诉请求能否获得支持。关于争议焦点一，金海德旗公司认为辰鸿公司加工的管道、管件在质保期出现表面开裂、起泡、鼓泡现象，因而主张辰鸿公司加工的管道、管件存在质量问题；辰鸿公司则主张引起开裂、起泡、鼓泡的原因是介质不耐受，而并非其加工工艺和制作的原因。该院认为，第一，加工方应以自己的设备、技术和劳力完成主要工作，且交付的工作成果应符合质量要求。双方签订的《衬氟管道加工合同》质量验收标准明确约定要求“内部无空鼓现象”，但辰鸿公司在发给金海德旗公司的信函中已明确承认拆卸下的管道、管件存在碳状焦化、鼓泡及表面凹凸不平、有明显被介质腐蚀等现象。第二，从辰鸿公司介绍资料的描述来看，氟塑料有较好的耐化学腐蚀性能，几乎任何强酸、强碱、强氧化剂和溶剂在高温下对它都不起作用，不足之处和难点在于生产工艺，而辰鸿公司也着重宣传其开发的f40滚衬涂覆生产工艺的优势，可见生产工艺是影响f4、f40内衬管道、管件质量的重要因素。第三，双方签订的《技术协议书》中约定设备内衬制作、检验和实验属于辰鸿公司的工作范围，辰鸿公司需对内衬制作完成检验，包括原材料证明、检验报告。《技术协议书》同时约定了内衬厚度检验、完整性试验的方法，而对内衬材料的检验方法为材料的材质证明和相应材料标准是否具有相符性。设备在辰鸿公司检验和试验合格后方发货给金海德旗公司。可见，管道、管件交付至金海德旗公司后，金海德旗公司对加工物进行质量验收除了目视方法能检验出的外观瑕疵外，更多的是依赖辰鸿公司的专业技能、提供的检验和试验数据及诚实信用，即金海德旗公司更多的是审查辰鸿公司提供的材质证明、检验和试验数据是否“单证”相符，这种基于信赖基础的形式上的“单证”相符不能当然地证明辰鸿公司的加工物质量符合约定。第四，辰鸿公司主张，金海德旗公司已接受加工物，且支付了“以验收合格为支付条件”的部分加工款，因而加工物符合双方质量约定且已现场验收合格。涉讼设备属于化工生产领域，金海德旗公司对涉讼设备质量瑕疵担保责任救济权的行使，取决于双方对检验期间的约定和设备在事实上是否符合合同约定，金海德旗公司支付价款的履约行为不能视为金海德旗公司放弃涉讼设备质量异议，该院对辰鸿公司的该主张不予采信。第五，综合案情，该院要求辰鸿公司对管道管件内衬开裂、起泡、鼓泡并非辰鸿公司加工制作导致承担举证责任，但辰鸿公司未能提供有效证据予以证明。辰鸿公司认为金海德旗公司现在使用的设备内衬材料不是f40，申请对该事项进行鉴定。该院认为，金海德旗公司现在使用的是否系f40与案件无关，金海德旗公司使用其他内衬材料后并不必然推定出f40不符合条件。同时，双方签订的《技术协议书》对与管道、管件相连接的6台钢衬f40容器明确约定了介质、操作温度、压力及材质，并对内衬材料f40的部分性能指标要求作了约定，因此辰鸿公司作为专业的加工方，应该知晓其加工制作的管道、管件是否适用该介质及生产环境。若约定的f4、f40内衬材料不适用《技术协议书》约定的介质、操作温度、压力等生产环境，即存在技术要求不合理，可能致介质不耐受的情形时，则辰鸿公司作为专业加工方亦应及时通知定作方。综上所述，该院认定管道管件内衬开裂、起泡、鼓泡系质量问题，辰鸿公司应当承担相应的责任。关于争议焦点二，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担减少报酬、赔偿损失等违约责任。对于减少价款的数额，根据双方的往来函件，且v3203、v3204、v3205沉降罐存放同样介质，该院认定v3203与v3204以及v3204与v3205之间的管道管件存在质量问题。金海德旗公司未提供证据证明其余管道管件亦存在开裂、起泡、鼓泡等现象，综合案情，该院酌定金海德旗公司可以依法要求减少价款的金额为合同总额的15%，即59434元（396229元×15%）。对于30000元的拆装费损失，涉讼设备系整套生产线，辰鸿公司加工的部分设备出现质量问题，金海德旗公司对辰鸿公司加工的其余设备拆装验看，符合常理，且辰鸿公司亦建议金海德旗公司对其他设备进行验看，故金海德旗公司支付的管道、管件拆装费系发现质量问题后进行处理的必然、合理的损失，辰鸿公司应当承担赔偿责任。金海德旗公司要求辰鸿公司支付30000元的拆装费损失，该院依法予以支持。关于争议焦点三，涉讼合同总价款为396229元，价款减少59434元，故金海德旗公司应支付辰鸿公司合同价款336795元。双方签订的《衬氟管道加工合同》约定的付款条件为合同签订后先预付款20%，制件完成货到金海德旗公司现场检验合格一周内付30%，安装结束辰鸿公司开具增值税发票后一周内支付40%，余款10%为质保金。金海德旗公司已经支付175000元，同时涉讼设备于2012年10月底投入使用，现已过一年的质保期，故10%的质保金亦应予以支付。虽然辰鸿公司未能举证证明其已开具加工款的增值税发票，但金海德旗公司同意支付应付加工款，该院予以准许。据此，该院认定金海德旗公司尚应支付辰鸿公司加工款161795元。辰鸿公司要求赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十二条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院于2014年7月15日作出如下判决：一、确认金海德旗公司与辰鸿公司于2012年7月10日签订的《衬氟管道加工合同》应减少的加工款金额为59434元；二、辰鸿公司赔偿金海德旗公司拆装费损失30000元，于判决生效之日起十日内履行完毕；三、金海德旗公司支付辰鸿公司加工款161795元，于判决生效之日起十日内履行完毕；四、驳回金海德旗公司的其他诉讼请求；五、驳回辰鸿公司的其他反诉诉讼请求。本诉案件受理费9812元，由金海德旗公司负担8352元，辰鸿公司负担1460元；反诉案件受理费3932元，减半收取1966元，由辰鸿公司负担214元，金海德旗公司负担1752元。
辰鸿公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审认定管道管件内衬开裂、起泡、鼓泡系质量问题属事实认定错误。辰鸿公司发给金海德旗公司的函中明确承认拆卸下的管道管件内衬损坏，是因为有明显的被介质腐蚀等现象，这是内衬不耐受介质导致的，并非加工制造原因造成。辰鸿公司的介绍资料并非合同条款，辰鸿公司也没有作出绝对保证。即使可视为作出保证，管道管件内衬损坏也未必是加工制造原因造成，金海德旗公司对此需要举证证明。原审认为双方签订的《技术协议书》中约定设备内衬制作、检验和实验属于辰鸿公司的工作范围，金海德旗公司对加工物进行质量验收除了目视方法能检验出的外观瑕疵外，更多的是依赖辰鸿公司的专业技能、提供的检验和试验数据及诚实信用，即金海德旗公司更多的是审查辰鸿公司提供的材质证明、检验和试验数据是否“单证”相符。但金海德旗公司在原审中没有提供《技术协议书》，而且金海德旗公司如果仅用目视方法检验，则是既未遵守合同约定也不专业，“单证”相符虽不能当然地证明辰鸿公司的加工物质量符合约定，也不能当然地证明辰鸿公司的加工物质量不符合约定，此举证责任应由金海德旗公司负担。原审认为金海德旗公司支付价款的履约行为不能视为金海德旗公司放弃涉讼设备质量异议，与《衬氟管道加工合同》矛盾。根据该合同，双方对加工物有两次检验，而且金海德旗公司有足够时间自己或委托第三方检验，检验合格后才付款，因此，金海德旗公司对涉讼设备质量瑕疵已享有充分的救济权，金海德旗公司支付价款应认定为其已放弃涉讼设备质量异议。原审要求辰鸿公司举证证明管道管件内衬开裂、起泡、鼓泡并非辰鸿公司加工制作导致，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，金海德旗公司以辰鸿公司制作的管道管件存在质量问题为由要求减少加工款、赔偿损失，则应对管道管件存在质量问题进行举证。承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。由于使用何种材料的决定权在定作人，承揽人只是提出参考意见，《衬氟管道加工合同》业已明确规定内衬材料为f40，同时介质作为金海德旗公司的商业秘密，辰鸿公司并不知晓，无法发现图纸或技术要求是否合理，故辰鸿公司根据约定制作并无不当。如前所述，金海德旗公司没有提供《技术协议书》，该《技术协议书》依法不能作为证据使用。而且该《技术协议书》约定的介质是一个大类，没有标明具体成分，与金海德旗公司在原审中陈述的介质也不一致，辰鸿公司对此根本无法知晓。即使辰鸿公司知晓图纸或技术要求不合理，法律也没有规定承揽方因没有及时通知而需要赔偿损失。管道管件内衬开裂、起泡、鼓泡的责任认定是一个专业问题，需要鉴定机构作出。辰鸿公司在原审中申请对金海德旗公司现在使用的设备内衬材料是否f40进行鉴定的目的是为了确认金海德旗公司现在使用的设备内衬材料已不是f40，从而证明金海德旗公司最初选材f40是错误的。原审不作鉴定，导致事实无法查清，金海德旗公司对此应承担不利后果。金海德旗公司在原审中提供了一份其委托第三方重做内衬的《采购合同》，该合同是为了掩盖设备内衬材料已不是f40的事实，完全是伪造的，原审虽对此不予认定，但未查清金海德旗公司是否已经委托他人重做内衬。根据现有证据，不能证明内衬已经重做，故损失并不存在，金海德旗公司不能要求赔偿。综上，金海德旗公司不能证明辰鸿公司交付的工作成果不符合质量要求，原审酌定减少合同金额15%适用法律错误，金海德旗公司30000元的拆装费用没有证据证明，辰鸿公司也无须承担。另外，原审审理本案时间长达一年多，大大超过法律规定的期限，在审理中还多次更换法官。本案与原审法院（2013）甬镇商初字第573号案件互相关联，同时审理，并且本案附属于原审法院（2013）甬镇商初字第573号案件，但本案却先判决。凡此种种，也足以说明原审存在严重的地方保护主义。请求二审撤销原判并依法改判支持辰鸿公司的反诉请求。
金海德旗公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。金海德旗公司因建造2万吨／年石油树脂装置需要，在与辰鸿公司接洽时，辰鸿公司声称具有良好的设计和制作能力，其设计制作的容器和管道能够满足金海德旗公司的工艺技术要求并愿意作出质量保证和承诺，辰鸿公司还提供了相关介绍资料。金海德旗公司基于对辰鸿公司专业技术能力的信赖而与其签订了承揽合同并明确了质量要求和保证期间等内容。但辰鸿公司未能按照约定加工制作，也未提供相关质量证明，设备在质保期内就出现了严重质量问题并停产。辰鸿公司的行为违反了合同约定和承揽人对特定产品的质量瑕疵担保义务，现辰鸿公司没有提供证据证明其加工质量符合合同要求及其已经履行了质量保证义务，理应承担违约责任。请求二审驳回辰鸿公司的上诉请求。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。经本院审查，金海德旗公司在原审中已经提供了其与辰鸿公司于2011年9月24日签订的《技术协议书》。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：辰鸿公司与金海德旗公司之间的加工承揽关系依法成立，双方均应依约履行。本案争议的主要焦点为管道管件内衬开裂、起泡、鼓泡的原因应由何方举证证明。本院认为，辰鸿公司在其介绍资料中称，f40能在-60℃～150℃范围内抵御各种溶剂、酸、碱的侵蚀，辰鸿公司开发的f40滚衬涂覆生产工艺解决了加工成型困难的不足之处，辰鸿公司在与金海德旗公司签订的《技术协议书》中约定设备内衬材料为f40显然是基于对辰鸿公司专业技能的信赖。现涉讼管道管件内衬出现开裂、起泡、鼓泡等，不符合《衬氟管道加工合同》约定的“内部无空鼓现象”，由辰鸿公司对管道管件内衬开裂、起泡、鼓泡并非辰鸿公司加工制作导致承担举证责任更为合理。加工制作的隐蔽瑕疵需在实际生产中方能显现，故辰鸿公司提供的材质证明、检验和试验数据在形式上“单证”相符以及金海德旗公司已经支付一定款项等并不导致辰鸿公司义务的免除。金海德旗公司现使用了其他内衬材料也并不必然推定f40不符合金海德旗公司生产工艺要求。由于辰鸿公司不能证明管道管件内衬开裂、起泡、鼓泡并非其加工制作导致，辰鸿公司对此应承担不利后果，原审酌定金海德旗公司可要求减少总金额15%的价款并无不当。据此，金海德旗公司尚应支付辰鸿公司加工款161795元，辰鸿公司要求金海德旗公司赔偿逾期付款利息损失则没有法律依据。辰鸿公司加工制作的部分设备出现质量问题，金海德旗公司对辰鸿公司加工制作的其余设备拆装验看符合常理，对此辰鸿公司亦建议进行验看，故金海德旗公司支付的拆装费属于必要损失，原审判决辰鸿公司支付30000元拆装费损失亦属合理。至于原审审限较长以及法官更换等并不影响案件审理，本案先于原审法院（2013）甬镇商初字第573号案件判决亦不违反法律规定。综上，辰鸿公司的上诉理由不足，本院不予支持。原审认定事实清楚，程序合法，实体判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2036元，由上诉人上海辰鸿高分子材料工程有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 袁 方
代理审判员 郑益康
二〇一四年十一月十七日
代书 记员 林蒋艳