广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第10号
上诉人（原审被告）：张传森，男，1980年4月7日出生，汉族，住广西壮族自治区桂平市。
被上诉人（原审原告）：程碧，女，1968年10月4日出生，汉族，住重庆市云阳县。
委托代理人：郎鸣镝、吴玉玑，分别系广东邦仁律师事务所律师、实习律师。
原审被告：邹锦辉，男，1978年6月3日出生，汉族，住广西壮族自治区苍梧县。
上诉人张传森因与被上诉人程碧、原审被告邹锦辉买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法民二初字第1137号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，上诉人张传森、被上诉人程碧的委托代理人郎鸣镝到庭参加了诉讼。原审被告邹锦辉经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：中山市南区衣格制衣厂（以下简称衣格厂）最早成立于2009年12月30日，经营服装加工，由李本清（程碧配偶）作为个体工商户的登记业主，2010年5月11日注销后又于2010年5月17日登记成立，由李林（程碧之子）作为个体工商户的登记业主。2012年7月1日李本清作为衣格厂（甲方）的代表，与张传森（乙方）签订车间出租合同，约定将衣格厂生产及附属设备全套出租给乙方（应为“约定将衣格厂厂房及厂内生产设备出租给乙方”），乙方付甲方押金10万元，分两次付清：第一次在签合同时付7万元，余额2012年12月30日前付清，延期甲方有权收回厂房及设备。厂内生产设备租金为每月1500元、厂房租金4680元，在每月5日前支付，延期甲方有权�回厂房及设备；出租期限2012年7月1日至2013年9月30日；出租期间，厂房租金、水电费用、工人工资、材料费、电话费和税收等由乙方自负盈亏；乙方需自行办理工商营业执照。合同还约定了其他事项。2012年7月9日，张传森支付了押金7万元，衣格厂出具收据。2012年7月18日，李林与张传森签订股权转让合同，李林将其持有的衣格厂100%股权以5000元价格转让给张传森。次日，衣格厂重新核准登记为个人独资企业，登记投资人为张传森。上述合同签订后，张传森陆续支付租金及税费。2013年2月25日，程碧作为甲方与张传森作为乙方签订车间转让合同，约定将衣格厂设备转让给张传森，转让金11万元［应为“（属于房东的东西乙方不可损坏，最终要归还房东，房东的厂租由乙方每月5号前交付），转让金11万元”］，乙方分多次付清给甲方，每月至少实付现金1万元，从2013年3月最�一天开始付，付款日期延期不得超过5天，否则甲方收回厂房及设备，乙方之前所付款项不予退还（应为“乙方之前所有付款甲方不退还，归甲方所得”），转让金没付清前车间所有设备属于甲方，乙方不得转租转借给第三方，不得搬出原地址。本合同经双方协商同意，取消原车间出租合同、押金收据。合同签订后，张传森没有支付转让款，程碧追讨未果，遂于2013年6月6日向原审法院起诉张传森、邹锦辉，请求判令：1.张传森向其支付设备转让金11万元；2.确认张传森未付清上述11万元设备转让金之前，涉案设备的所有权归程碧；3.张传森与邹锦辉的设备转让合同无效，邹锦辉将涉案设备交还给程碧，直至张传森付清上述11万元设备转让金。
另查：张传森签订车间转让合同后将设备以3万元的价格转卖给了邹锦辉。程碧发现后报案，中山市公安局南区分局渡头派出所经�查，追回了邹锦辉卖出的部分设备，并以“在侦查过程中，发现不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任”为由，作出山公撤案字（2013）18号撤销案件决定书撤销了案件，并将侦查时在邹锦辉处查封的设备退回给了邹锦辉。张传森在公安机关的笔录中陈述，其签订车间出租合同并支付7万元押金后，剩下3万元押金无力支付，李本清、程碧就建议其将厂里的设备买下，已经支付的7万元当做设备款，并开价18万元，双方就签订了车间转让合同；其当时想如果不签车间转让合同，之前交的7万元押金就会因为违约而无法收回，就同意以18万元的价格收购了设备；购买设备后，因为找不到工人，又交不上转让费，就经人介绍将设备卖给了邹锦辉。
又查：李本清与李林均出具说明，称衣格厂系其二人与程碧三人共同经营的个体户，属于家庭共同经营，程碧与张传森因出租厂房、设备等所签署的文件均代表了衣格厂，其二人均予以确认。
原审诉讼中，张传森称其已将未出卖的设备还给了程碧，在公安机关的笔录中有记载，并申请原审法院调取相关笔录。经原审法院向中山市公安局南区分局渡头派出所（调查取证），该案除程碧提交的笔录之外只有两份有关程碧的询问笔录，其中未显示有发还设备给程碧的内容。
原审法院认为：本案争议焦点为，一、车间转让合同中的11万元设备转让款是否包含张传森已经支付的7万元押金；二、张传森与邹锦辉的设备转让合同关系应否在本案一并处理。关于焦点一，张传森称其已经支付的7万元押金包含在车间转让合同约定的11万元设备转让款中，且其已经退回了设备，故程碧尚欠其4万元款项。但张传森曾在公安机关的笔录中称其当时系与程碧商定设备转让款18万元，已经交付的7万元押金冲抵部分转让款，遂签�了11万元的转让合同。该内容系张传森于纠纷发生的第一时间在公安机关的询问笔录中所陈述的，具有较高的真实性。原审庭审中，张传森虽辩称上述内容只是签订合同前的表述，但并未提供充分证据予以支持。故法院对张传森的辩解意见不予采纳，认定其已经交付的7万元押金不包含在车间转让合同约定的11万元转让款中。至于张传森称其已将设备退回程碧的意见，由于没有证据证实，法院对此亦不采信，张传森应依约支付转让款11万元。至于程碧在张传森付清转让款前对设备的所有权问题，已经在车间转让合同中明确约定，与张传森的货款支付义务无直接影响，故无须以判决方式加以确认。关于焦点二，本案为买卖合同纠纷，法律关系为程碧与张传森之间的设备买卖合同关系，而张传森与邹锦辉之间的设备转让行为对于程碧而言，系张传森是否涉及无权处分程碧�产而侵犯所有权的另一法律关系，不应在本案一并审理，程碧应另行起诉加以解决。综上，程碧的诉讼请求，合理合法部分，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、张传森于判决发生法律效力之日起七日内向程碧支付转让款11万元；二、驳回程碧的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2500元，减半收取1250元，由张传森负担。
上诉人张传森不服原审判决，向本院上诉称：一、张传森签订车间转让合同是被迫的，故车间转让合同不成立。1.张传森之前支付7万元押金给程碧承租衣格厂进行经营，后张传森向程碧提出不经营了，要求退还7万元押金，程碧拒不退还，说7万元属于违约金“没收”，除非买下衣格厂，押金还可以作为转让款抵扣。2013年4月4日询问笔录原话是“问：你们在签订第二份合同之前，张传森是否要求你归还那7万元押金？答：曾经他跟我说不想继续经营衣格厂了，让我归还他7万元押金……后来我和他才协商签订了第二份合同”，可见程碧因要将7万元押金占为己有，不想接回衣格厂，程碧在明知张传森没有履约能力的情况下让张传森违背意愿与其签订转让合同。张传森在讯问笔录的原话是“直到过了春节，李本清夫妇俩跟我说你直到现在都没有缴纳剩下的3万元押金，你已经违约，之前的7万元押金没收了，我就跟他们说过两天我再给你剩下的3万元押金或者给回我的7万元押金不想再做下去了，他们说不行，还说即使给剩下的3万元押金也是没收的，接着他们又跟我说希望你将厂里的那些设备都买下，你那7万元押金就可以当做买设备的钱……”。虽然租期未满，程碧可以拒绝退还押金，但她没有理由强行“没收”。以签订转让合同作为押金退还以否的前提，实属要挟，在这种情况下签订的合同缺乏真实意思表示，合同不成立。2.张传森被逼签订车间转让合同只是为了取回7万元押金，并无履约的意思。二、合同不成立不存在违约，出售设备的行为属于侵权，是两个不同的法律关系。三、设备清单所有的设备实际价值不超10万，张传森出售的部分仅占3万，未售部分不应由张传森承担。11万的转让价格明显过高，请求二审法院查明涉案设备的真实价值。2013年3月31日晚张传森将部分设备出售给邹锦辉，2013年4月1日早上程碧就回到衣格厂并报警，询问笔录原话是“警察到场后我在他们的陪同下把厂门打开，进去之后发现一批设备不见了”，张传森认为此处的“一批设备”即出售给邹锦辉的那部分，其他设备还留在原地，这些设备无法搬走，因为是临时决定出售设备给邹锦辉，故没有拆卸或出售，如固定在天花板和墙壁的“吊扇”、“空调”，长11米宽2米多的木质“裁床”、固定的“水暖系统”、各种大型的“办公桌和家具”等等，这部分不应由张传森承担。根据询问笔录发生的时间（2013年4月1日11时57分）可以推断，程碧在第一时间已经将未处理的部分设备重新置于自己的控制之下。张传森请求二审法院重新调查未出售部分设备的去向和价值，查清事实重新认定。四、原审判决支付11万元转让款错误。车间转让合同、民事诉状、询问笔录都认定设备清单的总价值是11万元。车间转让合同的原话是“甲方同意将衣格厂按照设备清单转让给乙方……转让金11万元”，即认定设备清单11万元�民事诉状的原话是“程碧将衣格厂内一批设备（详见设备清单）转让给张传森，该合同约定，设备转让金11万”，此处称详见设备清单，设备转让金11万元。2013年4月4日程碧在询问笔录中再次承认全部设备11万元，原话是“我方同意将全部设备以价格11万元转让给张传森，张传森每月至少付款1万元……”。询问笔录所陈述的7万已经属于程碧的说法不成立。程碧报案时宣称被拖走的设备价值30万元，第二次做询问笔录又改口是11万元。关于7万元，原话表述是“在第二份合同中已明确规定取消第一份合同的押金收据，即那7万元已归我所有，不包含在11万元的设备转让金里面”，而车间转让合同的原话是“经甲乙双方协商同意，取消原车间出租合同、押金收据。甲方同意将衣格厂按设备清单转让给乙方，转让金11万”，这里的“取消”是解除租赁关系，退还的是押金收据，双方没有对7万元的性质和归属进行约定，没约定并不等于说7万元押金已经归属程碧，程碧认为7万元已经属于她，因为她一直认为7万元是违约金，已经“没收”，她从未否认“全部设备以价格11万元转让，转让金11万”的事实，故7万元只能作为押金退还给张传森，张传森只承担侵权责任，不同意将7万元转为货款。讯问笔录中的18万元是要约价，原话是“他们开价18万，并写了一份车间转让合同，我当时就想如果不和他们签订那份合同，我之前交的7万元押金就没有了，所以我就同意以18万元的价格收购了那些设备”。综上，请求撤销原判，改判驳回程碧的诉讼请求。
被上诉人程碧答辩称：一、张传森称其被迫签订车间转让合同没有依据。张传森是为了减少自己损失而选择收购设备，是其真实意思表示。二、张传森在公安机关的笔录中已经真实反映了18万元成交的事实，7万元押金不包括在11万元的剩余款项中。三、张传森称已将一部分设备移交给程碧，理由不成立，实际上值钱的设备已经被张传森卖掉了，剩下的是不值钱的。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告邹锦辉没有到庭参加诉讼，也没有提交书面答辩意见。
上诉人张传森、被上诉人程碧、原审被告邹锦辉在二审期间均没有提供新证据。
经审理查明：本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明：2012年7月1日车间出租合同的附件为衣格厂设备清单一份，由李林代表厂方确认，由张传森代表租方签收。
2013年4月1日中山市公安局南区分局渡头派出所对程碧的询问笔录记载“……问：你把当时的情况详细地说一遍。答：我于2012年7月1日将制衣厂车间出租给一名叫张传森的男子，之前一直都有开工生产的，直至2013年3月31日下午我打电话催张传森交租，他说还没收到�款，过两天就给我，于是我让他在4月2号之前给我。4月1日我回制衣厂取回我之前留在厂里的布，来到门口就发现厂里没有人在上班，门也锁了，从外面看放在车间外面的设备不见了。于是我就打电话联系张传森，但电话没人接。后来我就打电话报警了。警察到场后我在他们的陪同下把厂门打开，进去之后就发现一批设备不见了。……问：你将厂房和设备出租给张传森时，他交纳了多少押金给你？答：他给了我7万元押金，但我们在合同上写明是交纳10万元押金的，他说资金紧张先给7万元，剩下的3万元押金往后再给，所以一直拖欠那3万元押金没给，于是3月份我就跟他说到3月31日至少给剩下的1万元押金，他也答应了，到了3月31日他就将我的设备偷偷搬走了”。2013年4月4日中山市公安局南区分局渡头派出所对程碧的询问笔录记载“……问：你们之前签的合同张传森给你交付了7万元押金，你们签了第二份合同是否规定怎么处理这7万元押金？答：在第二份合同中已明确规定取消第一份合同中押金收据，即是那7万元已归我所有，不包括在11万元的设备转让金里面。问：你们在签第二份合同之前，张传森是否要求你归还那7万元押金？答：曾经他跟我说不想继续经营衣格厂了，让我归还他的7万元押金，但我们在第一份合同中已写明他必须出租我设备至2013年9月份合同期满时才能归还他的押金，所以当时我没有答应归还他的7万元押金，后来我和他才协商签了第二份合同。……”。2013年4月8日中山市公安局南区分局渡头派出所对张传森的讯问笔录载明“……问：你将事情经过说一遍。答：……直到过了春节（具体时间记不得了），李本清夫妻俩跟我说你直到现在都没有缴纳剩下的3万元押金，你已经违约了，之前的7万元押金没收了，我就跟�们说过两天我再给你剩下的3万元押金或者给回我的7万元押金不想再做下去了，他们说不行，还说即使给剩下的3万元押金也是没收的，接着他们又跟我说，希望你将厂里的那些设备都买下，你那7万元押金就可以当做买设备的钱，他们开价18万元，并写了一份车间转让合同，我当时就想如果不和他们签那份转让合同，我之前交的7万元押金就没有了，所以我就同意以18万元的价格收购了那些设备，并和李本清妻子程碧签了一份转让合同。……问：你为什么同意以18万元的价格购买那批设备？答：她说那些车价、平车的价格都有几千元一台，所以我想18万元的价钱都合理，并且那7万元押金也可以当做一部分购买设备的钱，于是我同意和她签了那份转让合同。……问：你还欠李本清多少设备转让金？答：按照合同规定，我还欠他11万元转让金。……问：你是否还打算交付给�本清的11万元设备转让金？答：有，等我有了钱就会还给他们剩下的11万元转让金”。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。2013年2月25日程碧与张传森签订的车间转让合同，是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：一、张传森主张设备转让金少于11万及程碧已取回未售部分设备，理据是否充分；二、张传森主张在尚欠设备转让款11万元中扣减之前已付的7万元押金，理据是否充分；三、张传森主张车间转让合同因其在签订该合同时被胁迫而无效，理据是否充分。
关于焦点一。车间转让合同载明设备转让金为11万，本院予以确认。张传森反驳该事实，主张设备不值11万，但无举证证实，本院不予支持。证明设备转让金少于11万元属于张传森的举证责任，张传森请求本院查明设备的真实价值，因不属法院调查取证的范围，本院不予准许。另外，张传森主张程碧已取回未售部分设备，但无举证证实，本院不予采信，张传森据此主张其不应支付未售部分设备的价值，理据不足，本院不予支持。
关于焦点二。公安机关在程碧报案后于2013年4月8日对张传森的询问笔录有较高的真实性，本院予以采信，张传森在该询问笔录中有三处关于其购买设备的总价为18万元及尚欠设备转让款11万元的陈述，故张传森主张在尚欠设备转让款11万元中扣减之前已付的7万元押金，理据不足，本院不予支持。
关于焦点三。2013年4月8日公安机关对张传森的询问笔录中，张传森称当时李本清及程碧威胁他如果不签车间转让合同则之前支付的7万元押金就无法取回。在本案中，即使李本清及程碧当时有上述陈述，也只是向张传森说明不签车间转让合同的经济损失，张传�的人身安全或人身自由并没有受到威胁，故张传森关于其签订该合同时被胁迫的事实主张不成立，其据此主张该合同无效缺乏理据，本院不予支持。
综上所述，上诉人张传森的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，缺席判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2500元，由上诉人张传森负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜新林
审 判 员 胡怡静
代理审判员 刘运充
二〇一四年四月十四日
书 记 员 麦 琳
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