上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终10005号
上诉人(原审被告)：上海银邦置业有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：程远，该公司执行董事。
上诉人(原审被告)：方海云，女，汉族，1977年10月8日出生。
上诉人(原审被告)：颐和银丰实业有限公司，住所地安徽省池州市。
法定代表人：陈正加，该公司执行董事。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：孙仕琪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：张亮敏，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
被上诉人(原审原告)：沃信嘉汇投资(深圳)有限公司,住所地广东省深圳市福田区中心四路一号嘉里建设广场二座15楼。
法定代表人：田青，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李阿敏，北京市金杜律师事务所上海分所律师。
上诉人上海银邦置业有限公司(以下简称“银邦置业”)、上诉人方海云、上诉人颐和银丰实业有限公司(以下简称“颐和银丰”)因与被上诉人沃信嘉汇投资(深圳)有限公司(以下简称“沃信嘉汇”)公司增资纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2015)闸民二(商)初字第1456号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人银邦置业、上诉人方海云、上诉人颐和银丰的共同委托诉讼代理人孙仕琪、张亮敏，被上诉人沃信嘉汇的委托诉讼代理人李阿敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
银邦置业、方海云、颐和银丰上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回沃信嘉汇的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由沃信嘉汇承担。
事实和理由：1、关于违约责任的认定。涉案增、融资协议未能生效并得到履行的缔约过失责任不应由银邦置业承担，而应由沃信嘉汇承担。银邦置业作为资金需求方，不具备恶意阻止涉案增、融资协议生效的主观动机。其一，从涉案《增资协议》的签订过程来看，银邦置业积极配合沃信嘉汇进行尽职调查工作，沃信嘉汇是在此基础上同意与银邦置业签订了各项协议；其二，从双方派员办理一般账户和验资账户的过程来看，系双方按约共同派员至银行开设办理一般账户和验资账户，并均按约对上述银行账户各自预留了银行印鉴，故沃信嘉汇对于涉案验资账户的银行账户信息应为明知，不存在还需银邦置业再加以指定的问题，沃信嘉汇具备了按《增资协议》支付其增资款的客观条件；其三，银邦置业向沃信嘉汇书面提交的《汇款通知》，只是表明银邦置业在考虑到验资账户资金不能及时使用的情况下，希望沃信嘉汇将增资款汇入双方另行共同开立并监管的非验资账户，这既符合涉案《增资协议》的约定，也有利于协议各方的整体利益。沃信嘉汇在收到上述《汇款通知》后，没有表示反对，且事后也没有再行要求银邦置业提供所谓的增资账户信息。因此，银邦置业有理由相信沃信嘉汇已经对此表示默认，否则银邦置业自然会按照沃信嘉汇要求，再明确告知一下验资账户信息。其四，从双方签订的《增资协议》内容反映，沃信嘉汇主要的协议义务是向银邦置业提供人民币14亿元(以下币种同)融资，具体包括增资款5,000万元、委托贷款13.5亿元。应该说其中5,000万元增资款的给付只是涉及协议的很小一部分履行内容，关键在于13.5亿委托贷款的落实。因此，即便在增资款汇付账户的协议履行事项上，银邦置业存在一定履约过错，但沃信嘉汇对于13.5亿元银行委托贷款的主要合同义务也未尽到履约责任，并由此影响了银邦置业的融资计划和正常经营。
2、对于沃信嘉汇主张的经济损失赔偿的认定。本案沃信嘉汇主张银邦置业赔付的2,800万元居间费用损失不具有真实性，应系沃信嘉汇与案外人子暄公司恶意串通所形成。首先，对应中介协议系由沃信嘉汇与案外人子暄公司单方所签订，且不符合居间费用的收取惯例；对于融资居间，居间人通常向资金需求一方要求收取居间费用，并以实际居间到位的融资金额作为收费的计算基数；本案与之相反的是，居间人不仅是向资金提供一方要求收取居间费用，且约定只要涉案《增资协议》签订沃信嘉汇就应按增资和委托贷款的总额向居间人计付居间费用，明显不符常理。其次，银邦置业对于子暄公司参与居间的事实不予认可，本案沃信嘉汇没有证据表明成涛系子暄公司的员工或其系代表子暄公司在参与涉案的投资项目，且沃信嘉汇之前从未向银邦置业告知过子暄公司参与居间的事实；至于子暄公司另案提起诉讼的情况，银邦置业此前也全然不知，该案一审判决后，沃信嘉汇也没有提起上诉；对于该案判决的2,800万元居间费用，沃信嘉汇亦系出于配合本案诉讼的目的，才于2015年5月18日向子暄公司予以转账支付。第三，即便银邦置业在涉案《增资协议》的履行过程中存在过错，依法承担的赔偿责任也是以能合理预见为前提，结合本案成涛曾向银邦置业商请收取居间佣金的短信内容，对应银邦置业能合理预见的亦系按成涛居间成功的5,000万元增资款为基数、以1%收费比例计算所产生的50万元居间费用部分；至于协议约定的13.5亿元委托贷款，在对应《委托贷款合同》还未经银行一方盖章确认，且无任何贷款落实到位的情况下，何谈已经由成涛居间成功并可以收取对应居间费用的问题，显然有违合理性，对应由沃信嘉汇承诺给付的居间费用应由该公司自身承担。因此，原审判决银邦置业向沃信嘉汇赔付2,800万元居间费用，无事实和法律依据，明显存在不公。
关于沃信嘉汇主张赔付的律师费、评估费、差旅费等45.39万元交易成本损失，在涉案《增资协议》中已经作出明确约定，即各方为完成本次增资而聘请会计师、评估师、审计师、律师等中介机构费用应由实际聘请各方自行承担。因此，上述费用按约应由沃信嘉汇自行承担。
综上，本案原审存在认定案件事实错误，适用法律错误，导致最终所作判决对银邦置业存在严重不公，故请求支持银邦置业的上诉请求。
沃信嘉汇辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。1、根据涉案《意向协议书》、《增资协议》的约定，在协议签署三日内，沃信嘉汇无条件将5,000万元汇入银邦置业指定的专用验资账户。因此，上述增资款的给付应以银邦置业书面告知验资账户信息为前提。但反观本案事实，银邦置业不仅未及时按约告知验资账户信息，且还要求沃信嘉汇将增资款汇至双方开立的一般账户，故已明显构成合同违约。银邦置业屡次要求沃信嘉汇将涉案5,000万元增资款汇入双方开立的一般账户，其目的就是想要提前使用该笔资金，存在违约的主观动机。从维护自身资金安全的角度考虑，沃信嘉汇有权要求将涉案5,000万元增资款汇入双方开立的专用验资账户，并主张以银邦置业履行书面告知账户信息义务为前提。2、银邦置业、方海云、颐和银丰将《增资协议》未生效的原因归责于沃信嘉汇，没有事实和法律依据。第一，此前银邦置业、方海云、颐和银丰按约配合沃信嘉汇开展尽职调查，应为上述当事各方承诺的协议义务，不影响事后对各方违约责任的认定。第二，银邦置业、方海云、颐和银丰主张沃信嘉汇已明知验资账户信息，具备履行增资款给付义务条件的辩称理由，不符合客观事实。银邦置业按约应当先行以书面形式告知验资账户信息；双方共同派员去办理一般账户和验资账户的事实，并不表明沃信嘉汇已肯定获悉对应验资账户的信息；事实上，沃信嘉汇的员工在配合预留了沃信嘉汇法定代表人“田青”的印鉴章后，就先行离开银行而回到了下榻的旅馆，实际并没有全程参与专用验资账户的开立，故本案不存在沃信嘉汇已获悉验资账户信息的事实。第三，银邦置业提出将增资款汇入一般账户的要求，既不符合当事各方协议的约定，且也不利于沃信嘉汇对自身权益的保障；根据《人民币银行结算账户管理办法》第十四条和第三十七条，以及《人民币银行结算账户管理办法实施细则》第十一条的规定，验资账户内的资金不能作为公司资产对外承担债务，这也是银邦置业为何坚持要求将增资款汇入一般账户的原因；事实上，银邦置业就是想要提前使用该笔增资款项。第四，关于银邦置业主张沃信嘉汇已经默认将增资款汇入一般账户的说法，与事实不符，且有违协议约定；银邦置业以提交书面《汇款通知》的方式企图单方修改合同约定，但沃信嘉汇对此从未作出同意的意思表示；事实上，沃信嘉汇始终拒绝将增资款汇入双方开立的一般账号，在合同约定的生效期过后，沃信嘉汇仍然通过居间方向银邦置业索要验资账户信息。第五，银邦置业、方海云、颐和银丰指责沃信嘉汇未按约提供委托贷款，不符合合同约定；涉案《委托贷款合同》生效以《增资协议》生效为前提，故在《增资协议》未生效的前提下，沃信嘉汇不负有提供委托贷款的协议义务。3、沃信嘉汇主张赔偿的2,800万元居间费用，已经由法院生效判决确认。至于沃信嘉汇主张赔付的律师费、评估费、差旅费等45.39万元交易成本损失，因银邦置业、方海云、颐和银丰构成合同违约，故依法理应加以承担。综上，请求：驳回银邦置业、方海云和颐和银丰的上诉，维持原判。
沃信嘉汇向一审法院起诉请求：1、银邦置业、颐和银丰、方海云共同赔偿沃信嘉汇经济损失3,421.63万元，其中居间服务费2,800万元，违约金576.24万元，律师费、评估费、差旅费等交易成本损失45.39万元；2、本案诉讼费由银邦置业、颐和银丰、方海云共同承担。
一审法院认定事实：
2012年12月，经子暄公司居间介绍，沃信嘉汇有意参与投资银邦置业的上海苏河湾5街坊项目，遂在子暄公司委派的居间代表成涛撮合下，多次派员往返深圳、上海和北京三地进行项目考察与洽谈。2013年4月10日，沃信嘉汇与银邦置业、方海云、颐和银丰签署了《意向协议书》，约定沃信嘉汇向银邦置业增资和提供股东借款，协议内容主要为：颐和银丰、方海云系银邦置业股东，合计持有100%股权；沃信嘉汇以增资扩股方式向银邦置业进行股权投资成为股东，并委托银行向银邦置业出借13.5亿元款项；沃信嘉汇以5,000万元认购银邦置业30%的新增注册资本；沃信嘉汇应在先决条件(增资已获银邦置业内部审批且原股东放弃对新增注册资本的优先认购权，本协议、增资协议、新章程或修正案等办理本次增资工商变更登记和备案手续的法律文件已由相关当事方正式签署，颐和银丰、方海云已经与沃信嘉汇或其指定的银行分别签订了连带责任保证合同)满足后3个工作日内将增资款5,000万元打入银邦置业指定的专用验资账户；在本次增资的工商变更登记和备案办理完成之日后，沃信嘉汇(含沃信嘉汇指定的第三方)应委托合法且有资质的商业银行向银邦置业发放贷款，分期发放，总额不超过13.5亿元；本框架协议书签署后，沃信嘉汇立即对银邦置业进行尽职调查；各方为完成本意向书所述的本次交易而聘请会计师、律师等中介机构的费用由各方自行承担；本意向书生效后，任何一方不履行或不适当履行约定的，即构成违约，违约方应依法赔偿因其违约行为导致守约方遭受的全部经济损失等。同年4月11日，沃信嘉汇委托“世联公司”评估本案所涉项目并为此支付评估费12万元，同时委托北京市金杜律师事务所进行法律尽职调查并为此支付律师费26.5万元。同年4月12日，沃信嘉汇至中国银行深圳科技园支行开立了用于委托贷款资金结算的基本账户。同年4月19日，四方当事人又签署《补充协议》，约定沃信嘉汇或其控股股东于《补充协议》签署后3日内在银邦置业指定的上海银行闸北支行开设账户并存入5,000万元作为意向备用金，沃信嘉汇存入意向备用金的5个工作日内，有权开始对银邦置业进行尽职调查。同年4月22日，沃信嘉汇按约在上海银行闸北支行存入5,000万元作为意向备用金。
2013年6月，沃信嘉汇与子暄公司签署了《项目中介服务协议》，主要约定：沃信嘉汇拟与银邦置业达成股权投资和贷款合作，委托子暄公司提供居间服务，沃信嘉汇同意增资协议签署时即视为居间服务成功，沃信嘉汇在与银邦置业签署增资协议当日，按投资总额十四亿元的百分之二支付居间服务费，超过支付期限的将按每日万分之三支付滞纳金。
2013年6月30日，本案四方当事人正式签署《增资协议》，约定：沃信嘉汇向银邦置业增资5,000万元，将持有银邦置业30%股权；协议签署之日起三日内，沃信嘉汇无条件将5,000万元汇入银邦置业指定的专用验资账户(但银邦置业未指定的除外)，目标账户在收到资金后三个工作日内聘请合格的会计师事务所对增资价款进行验资并出具验资报告；协议签署之日起三日内，沃信嘉汇须派员到上海与银邦置业开设验资账户(验资账户财务章由银邦置业提供，人名章由沃信嘉汇提供，验资账户资金由双方共同监管使用)；在各方签署本次增资所需法律文件且验资报告已形成的情况下，银邦置业即有权使用该笔增资款；各方为完成本次增资而聘请会计师、评估师、审计师、律师等中介机构的费用应由实际聘请的各方自行承担；本协议经签署生效后，任何一方不履行或不适当履行约定条款的，即构成违约，违约方应依法承担因其违约行为致使守约方所受经济损失的赔偿责任；协议自签署之日起成立，自沃信嘉汇按协议约定向银邦置业指定验资账户支付增资款5,000万元后生效，若自协议成立之日起3日内，沃信嘉汇未将增资款付至银邦置业账户，则协议自第4日起不再具备生效条件，协议对各方不再具有法律约束力；该协议还就股权交割等其他事宜约定了双方的其他权利义务。当天，沃信嘉汇与银邦置业、中国银行深圳高新区支行签署了《人民币委托贷款合同》，主要约定：合同项下借款用于银邦置业所有的上海闸北区苏河湾5号地块项目开发建设及必要支出，合同自三方共同签署之日起成立，沃信嘉汇按照《增资协议》约定将5,000万元汇入银邦置业指定的验资账户后生效，合同签署之日起20日内，沃信嘉汇应将第一笔委托贷款3.5亿元足额存入委托贷款资金账户，第二笔委托贷款3亿元应于2013年12月31日前由沃信嘉汇足额存入委托贷款资金账户，剩余借款根据需求提前30日通知沃信嘉汇，沃信嘉汇备足资金后及时指令银行放款。
2013年7月2日至3日，银邦置业在中国工商银行上海市分行南一支行(以下简称“工行南一支行”)分别开立了一般账户和验资账户，沃信嘉汇派员共同前往向银行提交了法定代表人田青的人名章。7月3日下午，银邦置业及颐和银丰通过电子邮件向沃信嘉汇发出《增资款打款通知》，要求沃信嘉汇将5,000万元增资价款于收到通知后两个工作日内转到银邦置业指定的一般账户。7月4日，银邦置业、方海云、颐和银丰通过电子邮件向沃信嘉汇发出《汇款通知及承诺》，通知沃信嘉汇于收到通知后两个工作日内将增资款5,000万元付至银邦置业的一般账户，并保证该一般账户能够办理验资并出具验资报告，保证按《增资协议》约定如期办理增资工商变更登记，若届时无法办理增资工商变更登记，银邦置业、方海云、颐和银丰承诺无条件向沃信嘉汇上海银行账户退还增资款，再由沃信嘉汇将增资款汇入银邦置业开设的验资专用账户，各方立即按照《增资协议》约定无条件办理验资及增资扩股的工商变更登记手续。当天，银邦置业、方海云、颐和银丰还在上述《汇款通知及承诺》的纸质文本上加以签章后送达沃信嘉汇。
2013年11月20日，子暄公司就本案所涉项目的居间合同向广东省广州市白云区人民法院提起诉讼，请求判令：沃信嘉汇支付居间费用2,800万元及相应滞纳金。广东省广州市白云区人民法院经审理后于2014年2月25日作出(2013)穗云法民二初字第1496号民事判决，判决子暄公司胜诉。该判决生效后，沃信嘉汇于2015年5月18日向子暄公司转账支付了2,800万元居间费用，子暄公司对此出具收据予以确认。
2014年4月9日，沃信嘉汇向银邦置业、方海云、颐和银丰发出《解除协议通知》，要求解除《意向协议书》、《增资协议》等文件，对方收具后回复《律师函》表示同意解除双方之间的一系列协议，并反驳称沃信嘉汇违约在先。之后，沃信嘉汇就居间费、律师费、差旅费等款项的承担问题与银邦置业等协商未果，致涉讼。
一审法院认为，本案的争议焦点为：沃信嘉汇是否切实就本案项目发生大额居间费、律师费、差旅费等费用；前述费用是否应由银邦置业、方海云、颐和银丰共同承担。对此一审法院分析如下：
一、沃信嘉汇针对其主张的居间费、律师费、差旅费等费用提交的证据材料完整充分，可形成证据链。就居间费而言，沃信嘉汇在与银邦置业等签订《意向协议书》、《补充协议》并依约开展尽职调查后，与案外人签署了相应的居间合同，该过程符合常理及居间行业的交易惯例，居间服务过程亦有居间人派出代表的居间服务短信、电邮的公证书印证，更有广东省广州市白云区人民法院作出的生效判决加以认定，因此，应认定该居间服务交易真实有效。但鉴于沃信嘉汇提交的履行生效判决所确定付款义务的凭证仅涉及2,800万元的居间费本金，而其主张的居间费违约金576.24万元未见有实际支付的凭证，故沃信嘉汇要求支付该576.24万元缺乏事实依据。对此，应不予支持。据此，沃信嘉汇在本案中可予主张的居间费金额应为2,800万元。就沃信嘉汇主张的26.5万元律师费与12万元评估费而言，两项费用符合本案项目常规惯例所需，且发生于《意向协议书》签订之后，沃信嘉汇亦提交了律师委托合同、评估报告、费用支付凭证及增值税发票予以佐证，故对该38.5万元费用损失可予以认定。至于沃信嘉汇主张的68,908.83元差旅费损失，沃信嘉汇提交的机票、住宿单据等原始凭证与本案项目进程时间吻合，亦与居间代表的短信、电邮内容相印证，从高度盖然性的角度可认定其真实性。
二、从涉案《意向协议书》与《增资协议》的约定内容看，系经双方当事人合意后的真实意思表示，《意向协议书》系《增资协议》的基础与框架，两份协议内容未见关于前者在后者签订后即失效的约定，亦未见一般账户与验资账户均为双方共管账户的表述，故对银邦置业就此提出的辩称意见不予采信。根据《增资协议》的约定，银邦置业应以书面形式向沃信嘉汇告知验资账户信息，以便沃信嘉汇支付相应增资款项，促成《增资协议》生效。但根据查明的事实，银邦置业未按约及时向沃信嘉汇告知验资账户信息，却还多次要求沃信嘉汇将增资款付至一般账户。根据金融机构的相关管理规定，不同类型的公司账户在功能和使用上有着明显区别，相较一般账户，验资账户在验资期间只收不付，该账户内的资金在相关公司变更登记手续完成前将不作为公司资产的一部分承担对外债务，这显然对增资方和目标公司更有法律保障，因此法律对此规定注册资金和增资款项须注入验资账户进行验资。另应注意的是，银邦置业向沃信嘉汇发出《汇款通知及承诺》的事实，表明银邦置业系在明知增资款应汇入验资账户的情况下，而要求沃信嘉汇将增资款汇入一般账户，并为此承诺不会存在资金安全的问题。结合银邦置业在庭审中陈述的其当时希望提前使用资金的意见，有理由相信沃信嘉汇当时坚持不向一般账户划款系出于审慎考虑，既符合双方协议约定亦与常理不悖。虽然银邦置业辩称沃信嘉汇同意将汇款账户变更为一般账户，但提交的相关证据不足以佐证沃信嘉汇已与其达成变更的合意，因此认定银邦置业仍应按约告知验资账户信息。至于银邦置业辩称已向沃信嘉汇交付验资账户信息的意见，因银邦置业未就此提交充分证据加以证明，且加之银邦置业对于账户开立及告知过程的陈述存在矛盾之处，故对此抗辩意见不予采信。简而言之，银邦置业、方海云、颐和银丰理应对涉案增资事宜最终未能完成承担违约责任。此外，虽然涉案协议就评估费、律师费、中介费等费用的承担作了相关约定，但综观文义，前述费用的各自承担显然应在增资完成的情况下适用。况且，协议还约定违约方需赔偿守约方的经济损失，考虑到沃信嘉汇投入各项费用系出于签订本案所涉各项协议的目的，同时系因看好本案所涉地产项目，进而欲通过增资银邦置业的方式实现自身资产的升值，在银邦置业违约不予告知增资账户信息导致沃信嘉汇无法完成增资，并最终致使沃信嘉汇的签约目的无法实现的情况下，对于其已投入费用的损失，银邦置业、方海云、颐和银丰作为违约方理应按约承担相应的赔偿责任。最后，关于银邦置业提出的沃信嘉汇并无注资及提供委托贷款能力的抗辩意见，沃信嘉汇已提交补充证据加以反驳，故对该节抗辩应不予采信。
综上，原审认为沃信嘉汇诉讼请求于法有据，银邦置业、方海云、颐和银丰应当向沃信嘉汇赔偿损失2,845.39万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,原审判决：银邦置业、方海云、颐和银丰于判决生效之日起十日内共同向沃信嘉汇赔偿经济损失2,845.39万元；本案一审案件受理费212,881.50元,由银邦置业、方海云、颐和银丰共同负担184,069.50元，余款28,812元由沃信嘉汇负担。
本院经审理查明：一、依据沃信嘉汇提供的为证明本案存在第三方居间事实的公证手机短信内容显示，期间只有一名叫成涛的自然人在为沃信嘉汇参与投资银邦置业的股权及名下开发的上海苏河湾5街坊项目事宜进行居间，成涛从未提及其系代表子暄公司进行居间；二审中，沃信嘉汇也未能提供证据证明成涛为子暄公司的员工，其实际系基于子暄公司的委托而进行的涉案居间事宜。除外，根据上述手机短信内容显示，成涛当时仅与银邦置业谈及居间费用的收取问题，且商请居间费用的收取标准为分期融资总额的1%。
二、应当与《增资协议》同时签署的《人民币委托贷款合同》，一审认定已由沃信嘉汇与银邦置业、中国银行深圳高新区支行在签署《增资协议》的当天订立。该事实认定与客观事实存在不符。经查，该《人民币委托贷款合同》还未经中国银行深圳高新区支行盖章确认。
三、2013年7月2日，银邦置业与沃信嘉汇共同派员至工行南一支行开立了一般银行账户，并各自预留了法定代表人的印鉴章。2013年7月3日上午，在沃信嘉汇要求下，双方又派员共同前往工行南一支行开立了验资账户，并各自预留了法定代表人的印鉴章。
另查明：一、涉案《增资协议》中对于沃信嘉汇所投资股权的交割，约定为：在银邦置业已经收到第一笔委托贷款3.5亿元，且沃信嘉汇已将第二笔委托贷款3亿元存入委托贷款资金账户后10个工作日内，各方配合目标公司向公司所在工商管理部门申请办理并完成本次增资的工商变更登记和备案手续，在完成工商变更登记和备案手续后视为本次增资完成。
二、2013年7月4日，对于方海云、颐和银丰书面提交的《汇款通知及承诺》，作为沃信嘉汇代理人的唐小兵在予以签收的同时，备注意见为：“本汇款通知及承诺经沃信嘉汇公司股东同意后才能生效执行，特此申明。2013年7月4日。”
一审法院其余认定的事实属实，本院予以确认。
本院审理过程中，银邦置业持本院调查令赴工行南一支行调取银邦置业一般账户、验资账户全部开户资料及预留印鉴页，工行南一支行在本院调查令中注明：“预留印鉴页有田青等印章”。
本院认为，本案争议的问题在于：1、银邦置业对于涉案《增资协议》的履行是否构成违约及应承担的责任；2、沃信嘉汇主张赔偿的损失金额是否具有对应的事实及法律依据。对此，本院予以分析认定如下：
1、关于违约责任。本案银邦置业存在要求沃信嘉汇将增资款汇入双方于2013年7月2日开立的非专用验资银行账户的履约瑕疵，但由此并不导致沃信嘉汇无法履行涉案《增资协议》及阻碍其成为银邦置业增资股东意愿的实现，故不构成致使沃信嘉汇无法实现其合同目的的根本性违约行为。理由为：本案沃信嘉汇以银邦置业未按约告知验资账户信息，导致其无法按约汇付5,000万元增资款为由，主张银邦置业构成合同违约。对于5,000万元增资的具体支付，涉案《增资协议》对应约定为：协议自签署之日起成立，自沃信嘉汇按协议约定向银邦置业指定账户支付增资款5,000万元后生效，若自协议成立之日起3日内，沃信嘉汇未将增资款付至银邦置业账户，则协议自第4日起不再具备生效条件，协议对各方不再具有法律约束力。如单就上述协议约定内容而言，沃信嘉汇对于其向银邦置业指定验资账户支付5,000万元增资款的合同义务，主张应以银邦置业告知账户信息为前提的理由，可以成立。但问题是,涉案《增资协议》又同时约定：“协议签署之日起三日内，沃信嘉汇须派员到上海与银邦置业开设验资账号(验资账户财务章由银邦置业提供，人名章由沃信嘉汇提供，验资账户资金由双方共同监管使用)”。因此，依据上述约定的履约方式，沃信嘉汇对于其增资款的汇付账户信息，应可以通过在双方按约开立共管验资账户的过程中得以获悉。且客观事实是，沃信嘉汇在涉案《增资协议》签订后的第二天(2013年7月2日)，即派员与银邦置业共同至工行南一支行开立银行账户，并基于共同监管的约定而各自预留了银行印鉴。事后，基于沃信嘉汇管理层对于双方上述所开立账户性质并非为协议所约定的专用验资账户的异议，双方人员又共同于协议签订后的第三天(2013年7月3日)即协议约定的增资款的最后支付期限，至工行南一支行开立了专用验资银行账户，并再次基于账户监管而各自预留了银行印鉴。在此情况下，沃信嘉汇对于其增资款支付的专用验资账户信息，再行坚持以银邦置业对应履行告知义务为前提，已不具有合理性。诚然，从银邦置业于专用验资账户开立的当天下午就沃信嘉汇增资款汇付账户所发邮件，以及在协议约定的增资款最后支付截止期限次日所书面提交的《汇款通知及承诺》内容反映，银邦置业存在要求沃信嘉汇将5,000万元增资款汇入双方于2013年7月2日开立的非专用验资银行账户，即变更协议约定增资款收款账户的瑕疵履约行为，但由此并不导致沃信嘉汇无法实现其成为银邦置业增资股东的合同目的，更不存在阻碍沃信嘉汇履行其增资款义务的问题。因为，沃信嘉汇对于双方在2013年7月3日所开立银行账户的性质，以及该日为协议约定的增资款的最后支付期限，应为明知和清楚，故沃信嘉汇完全可以在双方开立该专用验资账户的同时，履行5,000万元增资款的缴付义务。即便沃信嘉汇辩称以银邦置业主动告知账户信息为其付款前提，但根据涉案《增资协议》第2.1条即“协议签署三日内，沃信嘉汇无条件将5,000万元汇入银邦置业指定的专用验资账户(但银邦置业未指定的除外)”的约定，如沃信嘉汇认为银邦置业未按约主动告知账户信息，则完全可以基于上述约定条款中的除外情形，主张涉案《增资协议》继续有效，并要求银邦置业履行指定增资款支付账户的协议义务，但本案未反映有相应事实的存在。且当2013年7月4日银邦置业提交书面《汇款通知及承诺》，明确提出变更增资款支付账户，并以此作为新要约将原《增资协议》约定的最后付款生效期限重新设定为2013年7月5日的情况下，沃信嘉汇也未对应作出接受或不接受的明确回复意见。同时，就其认为应由银邦置业先行告知验资账户信息的协议履行事宜，也没有证据表明沃信嘉汇曾与银邦置业进行过交涉的事实。相反，沃信嘉汇在2013年7月18日将5,000万元增资备用金从其上海银行账户退回至深圳银行账户。故就本案事实而言，即便认定银邦置业负有向沃信嘉汇先行告知或书面指定专用验资账户的协议义务，以及存在未按约明确告知以及要求沃信嘉汇将5,000万元增资款汇入双方共同开立的非专用验资银行账户的不适当履约事实，但如果沃信嘉汇具有积极履约的主观意愿，亦完全可以在双方开立专用验资账户的当天，履行5,000万元增资款的缴付义务，从而实现成为银邦置业增资股东的合同目的。况且，在双方所开立银行账户均由双方各自预留印鉴的情况下，即便按照银邦置业变更收款账户的要求，将涉案用于增资的5,000万元款项汇入双方开立的非专用验资银行账户，在未经沃信嘉汇同意的情况下，实际也无法可由银邦置业单方挪用于验资以外的其他款项用途。综上，沃信嘉汇主张的银邦置业未按约告知其验资账户信息，阻碍其5,000万元增资款支付，导致其不能实现成为银邦置业增资股东的合同目的，构成根本性违约的理由，尚缺乏充分的事实和法律依据，依法不能成立。对于银邦置业要求沃信嘉汇将5,000万元汇入双方于2013年7月2日开立的非专用验资银行账户的行为，应认定为履约瑕疵，而非导致涉案《增资协议》未能得以实际履行的根本原因。沃信嘉汇自身放任和消极履约亦系导致涉案《增资协议》未能得到实际履行的共同因素之一。
2、对于沃信嘉汇主张的损失赔偿金额。二审涉及两笔争议的费用，其中一笔为沃信嘉汇主张的律师费、评估费、差旅费等交易成本损失45.39万元，另一笔为2,800万元居间服务费用。对于涉案《增资协议》中约定的各方为完成本次增资而聘请会计师、评估师、审计师、律师等中介机构费用应由实际聘请各方自行承担的费用承担条款,一审认定在增资未完成的情况下不应简单适用，应结合沃信嘉汇原本投入上述各项费用的目的，具有一定合理性。基于前述认定银邦置业所存在的履约瑕疵，可维持一审作出的该部分费用由银邦置业、方海云、颐和银丰向沃信嘉汇承担相应赔偿责任的判决认定意见。
至于2,800万元居间服务费。首先，根据沃信嘉汇提供的经公证的短信内容，仅能表明有一名中间人成涛在为沃信嘉汇向银邦置业增资及提供委贷事宜提供居间服务，但没有证据表明成涛系基于子暄公司的委托；其次，根据上述短信内容，当时成涛仅向银邦置业主张过居间费用，且商请在签约成功后按分期融资总额的1%给付居间费用；第三，涉案《项目中介服务协议》系由沃信嘉汇与子暄公司单方签署，至于协议约定的沃信嘉汇同意在涉案《增资协议》签署时即视为增资和委贷的居间服务成功，并同意按两者总额即14亿元的2%支付居间服务费的条款内容，有违常理，且非银邦置业所能合理预见；第四，当事后子暄公司依据该中介协议向沃信嘉汇提起案外诉讼时，沃信嘉汇也未将对应信息告知银邦置业或申请将银邦置业作为与该案存在利害关系的第三方参与诉讼，且一审终局；第五，本案银邦置业基于其瑕疵履约行为对沃信嘉汇造成的损失和对应承担的赔付责任，依法应当以其可预见的损失数额为依据。根据上述分析认定，本案对于沃信嘉汇与案外人子暄公司之间的居间关系以及对应约定的费用收取标准和金额，没有证据表明银邦置业已事先充分知晓；而根据成涛的短信，本案银邦置业可预见产生的居间服务费用为其分期融资到位总额的1%。结合本案的事实，对于沃信嘉汇已经备付的5,000万元增资款，可认定由成涛居间到位，故酌情判令银邦置业向沃信嘉汇赔偿按该5,000万元增资款1%比例计算的居间费用损失。
综上，对于银邦置业要求沃信嘉汇将5,000万元增资款汇入双方于2013年7月2日开立的非专用验资银行账户的行为，应认定为履约瑕疵，而非导致涉案《增资协议》未能得以实际履行的根本原因。沃信嘉汇自身放任和消极履约亦系导致涉案《增资协议》未能得到实际履行的共同因素之一。从平衡双方利益角度出发，可酌情判令银邦置业承担沃信嘉汇为本案投资项目所支出的评估费、律师费以及差旅费等合计为45.39万元，同时赔偿沃信嘉汇居间费用损失50万元，两项合计为95.39万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：
一、撤销上海市静安区人民法院(2015)闸民二(商)初字第1456号民事判决；
二、上诉人上海银邦置业有限公司、上诉人方海云、上诉人颐和银丰实业有限公司于本判决生效之日起十日内共同赔偿被上诉人沃信嘉汇投资(深圳)有限公司经济损失人民币953,900元。
本案一审案件受理费人民币212,881.50元，由上诉人上海银邦置业有限公司、上诉人方海云、上诉人颐和银丰实业有限公司共同负担70,960.5元，由被上诉人沃信嘉汇投资(深圳)有限公司负担141,921元；二审案件受理费人民币212,881.50元，由上诉人上海银邦置业有限公司、上诉人方海云、上诉人颐和银丰实业有限公司共同负担70,960.5元，由被上诉人沃信嘉汇投资(深圳)有限公司负担141,921元。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年四月十七日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……