北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0101民初16966号原告：北京开元诚迅电力工程设计有限公司，住所地北京市平谷区经济开发区6区302号。法定代表人：姜楠，董事长。委托诉讼代理人：黄超，北京市天钰衡律师事务所律师。被告：中开天誉电气工程（集团）有限公司，住所地北京市东城区新中西街2号楼新中大厦9层9A-1。法定代表人：桑振宇，董事长。委托诉讼代理人：付鹏，北京颐合中鸿律师事务所律师。原告北京开元诚迅电力工程设计有限公司（以下简称开元诚迅公司）与被告中开天誉电力工程（集团）有限公司（以下简称中开天誉公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年8月28日受理后，依法由法官徐岩独任审理，后变更为普通程序，由法官徐岩担任审判长，会同人民陪审员云燕、李春兰组成的合议庭，公开开庭进行了审理，原告开元诚迅公司之委托诉讼代理人黄超，被告中开天誉公司之委托诉讼代理人付鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告开元诚迅公司向本院提出诉讼请求：1、判令中开天誉公司提供自2005年7月18日至今的全部《公司章程》、《股东会会议记录》、《董事会会议记录》、《监事会会议记录》和《财务会计报告》，供开元诚迅公司（含所委托人员）查阅并复制；2、判令中开天誉公司提供自2005年7月18日至今的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、银行流水记录、合同书、经营管理文件、纳税申报书等相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供开元诚迅公司查阅；3、判令中开天誉公司提供开元诚讯公司行使股东知情权的方式包括：时间不少于10日（每日不少于连续8个小时正常工作时间）、开元诚迅公司委托人员不少于3名、查阅时可以摘抄笔记；4、本案诉讼费由中开天誉公司承担。事实和理由：开元诚迅公司系中开天誉公司合法股东（持有4%的股权，对应出资280万元人民币），中开天誉公司自2005年7月18日成立至今，未向股东说明公司真实的经营情况及相应的依据，又未提供财务会计报告等相关材料，致使股东无法了解公司的资产保值增值水平、收支状况、经营成果等事关股东切身利益的事项。经查，中开天誉公司的经营状况出现诸多疑点，例如：告知股东“其控股子公司北京市设备安装工程集团有限公司（以下简称北安工程公司）近年没有进行利润分配”，但是，经调查，北安工程公司近年来一直有利润分配；与之相应，北京国益证通投资基金管理有限公司于2016年1月21日发行“先锋国益昆仑一号投资基金”（编号：SE7084），该基金主要投资于中开天誉公司持有的北安工程公司的股权收益权，就此项经营投资重大事项，中开天誉公司并未通报并征得开元诚讯公司在内的股东同意。开元诚迅公司作为股东，为了依法对中开天誉公司的经营管理、财务管理进行监督、检查，以规范其财务和经营管理、规避运营风险，提出要求行使股东知情权，但是，中开天誉公司董事长桑振宇和经营管理局多次无理拒绝。为此，开元诚迅公司于2017年7月21日向中开天誉公司发出《关于开元诚迅电力公司依法行使股东知情权的公函》，中开天誉公司却拖延、推诿、设置种种障碍，原定2017年8月10日的行使知情权时间拖延到2017年8月12日无法进行下去，开元诚迅公司于2017年8月18日再次书面致函中开天誉公司要求行使知情权，至今中开天誉公司仍未依法配合开元诚迅公司行使知情权。为维护自身合法权益，现开元诚迅公司诉于法院。被告中开天誉公司辩称：一、开元诚迅公司要求查阅会计账簿和会计凭证有不正当目的。第一、根据《中开天誉电气公司股东会决议》（2015年9月10日），中开天誉公司各股东对答辩人2015年7月31日之前的财务收支均予以认可，并同意2015年7月31日之前财务清算结果，而从2015年8月1日开始，中开天誉公司由经营者承包经营。另外，2017年7月4日，中开天誉公司召开的2017年第一次股东会，刘谦代表开元诚迅公司参会，认可了桑振宇对中开天誉公司相关财务情况的说明。所以，本案中根本不存在开元诚迅公司所称对公司情况不知情的情况。第二、开元诚迅公司实际控制人孙波自营业务与中开天誉公司主营业务有实质性竞争关系。开元诚迅公司的实际控制人为孙波，孙波作为实际控制人经营的北京开源通力电力设备安装工程有限公司（以下简称开源通力公司），其主要营业范围为“施工总承包；专业承包”，中开天誉公司主营业务同样为“施工总承包；专业承包”，同时中开天誉公司投资并控股的北安工程公司主营业务同样为“施工总承包；专业承包”，实际经营中，开源通力公司与北安工程公司在一些施工承包项目上，具有竞争关系。第三、开元诚迅公司查阅会计账簿系为恶意罢免公司桑振宇董事长职务，进而控制中开天誉公司及北安工程公司，实现逃避债务和谋取私利的目的，即开元诚迅公司查阅会计账簿有不正当目的有损害公司利益的可能。二、中开天誉公司已提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及原始凭证供开元诚迅公司查阅，开元诚迅公司起诉不符合法定事由。2017年7月22日，开元诚迅公司通过邮寄方式向中开天誉公司提交《行使知情权的公函》，要求查阅并复制中开天誉公司相关会议记录，同时要求查阅（复制）中开天誉公司成立至今的全部会计账簿及原始凭证，但未说明要求查阅（复制）会计账簿及原始凭证的目的。2017年7月27日，中开天誉公司回函开元诚迅公司，告知其有权查阅《公司章程》、《股东会会议记录》和《财务会计报告》，查阅会计账簿应说明目的，其无权查阅并复制《董事会会议记录》、《监事会会议记录》、也无权要求复制会记账簿和原始凭证，并告知行使知情权时，指派人员应携带公司授权委托书原件及指派人员身份证原件。经双方往来函件沟通，双方商定于2017年8月12日上午10时在北安工程公司第一会议室进行相关资料的查阅。2017年8月12日上午，中开天誉公司安排专人提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及原始凭证等资料供开元诚迅公司委托的代理人黄超、段优优、李军佳进行查阅。在查阅会计账簿和原始凭证时，开元诚迅公司代理人要求20个工作日（每天8小时）的连续查阅，并要求复印全部会计账簿及原始凭证，中开天誉公司答复查阅不应影响公司经营，查阅时间应由双方协商确定，并拒绝了开元诚迅公司要求复印会计账簿和原始凭证的请求，而开元诚迅公司则以中开天誉公司拒绝复制会计账簿和原始凭证为由，主动中止查阅。根据《公司法》第三十三条规定“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。但本案中，中开天誉公司从未拒绝过开元诚迅公司正当的查阅要求，因此，开元诚迅公司起诉不符合法律规定的起诉条件，属于滥用诉讼权利。三、开元诚迅公司要求查阅并复制董事会会议记录和监事会会议记录，要求查阅银行流水记录、合同书、经营管理记录、纳税申报书，要求复制摘抄会计账簿、会计凭证，无法律依据。四、开元诚迅公司要求不少于十日，每日不少于8小时的查阅，影响了中开天誉公司正常的经营，超出了合理行使知情权限度。综上，开元诚迅公司查阅中开天誉公司会计账簿和原始凭证有不正当目的，且中开天誉公司也已积极配合其行使知情权，故请求依法驳回开元诚迅公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中天天誉公司对开元诚迅公司提交的证据1、双方当事人身份信息，2、中开天誉公司章程,3、方圆公证处51981号、51982号公证书,4、开元诚迅公司2017年8月15日《异议》和《补充工作计划》及2017年8月12日《调查所需资料清单》，5、开元诚迅公司2017年8月23日《提议》和2017年9月4日《告知》及2017年9月11日《申明》，6、2015年9月10日中开天誉公司工商档案，7、2017年8月24日中开天誉公司工商档案和海淀法院（2017）京0108行初858号行政案件的《传票》等文件，8、（2017）京01012民初25087号民事调解书的真实性均无异议，对证据4、5、6、7、8的证明目的均不认可，故本院对证据1、2、3的真实性、合法性、关联性予以确认。证据4系开元诚迅公司向中开天誉公司就2017年8月12日未能行使知情权提出的异议，中开天誉公司认为该证据不能证明开元诚迅公司未能行使知情权的原因系中开天誉公司造成，本院经查证，对开元诚迅公司提出异议的事实予以确认，因异议内容系开元诚迅公司单方陈述，故对知情权未能行使的原因不予确认；证据5系北京中能华岳电力设备有限公司（以下简称中能华岳公司）、北京煜明鑫虹商贸有限公司（以下简称煜明鑫虹公司）及开元诚迅公司关于召开中开天誉公司2017年第2次股东会的提议及声明，用以证明中开天誉公司不仅拒不配合开元诚迅公司行使股东知情权，也不配合开元诚迅公司针对股东知情权事宜依法发起的临时股东会提议，证据6、7系2017年8月24日中开天誉公司工商档案和海淀法院（2017）京0108行初858号行政案件的《传票》等文件，证据8系开元诚迅公司针对中开天誉公司提交证据提供的民事调解书。本院认为，当事人提供证据应围绕诉争焦点，上述证据均与本案无关联性，本院不予确认。中开天誉公司对开元诚迅公司提交的证据9：2017年第1次（临时）股东会议纪要（文字版）的真实性不认可，对证据10：2017年第1次（临时）股东会议纪要（录音版）的真实性认可。中开天誉公司认为股东会纪要文字版与录音版内容不一致，缺失刘谦认可会议纪要的内容及签字。开元诚迅公司提交的上述证据是针对中开天誉公司证据提交的补充证据，本院结合中开天誉证据一并进行认证。中开天誉公司提交证据1、2015年7月31日《中开天誉电气公司》股东会决议及2、2017年7月4日《中开天誉电气公司》股东会决议用以证明开元诚迅公司认可其财务情况，开元诚迅公司对上述证据的真实性不认可，认可开元诚迅公司为其受托人刘谦出具的授权委托书。开元诚迅公司认为2015年股东会决议没有其公司骑缝章，开元诚迅公司的公章加盖在第三页，决议存在后期补加拼接造假的嫌疑；认为2017年的两份股东会决议按盖章和签字分别于同一天形成，认为决议亦存在拼接造假的嫌疑。中开天誉公司提交上述证据用以证明开元诚迅公司认可其财务情况。开元诚迅公司亦在其证据中提供参加2017年7月4日股东会会议纪要及录音资料，本院经查证，注意到开元诚迅公司提出股东会决议中其公司公章存在拼接造假嫌疑一节，本院认为，如开元诚迅电力公司对股东会决议的效力有异议，可就股东会决议效力另案主张，但根据双方提交证据可以证明2017年7月4日中开天誉公司召开股东会，开元诚讯公司孙波及刘谦均参加会议，中开天誉公司法定代表人桑振宇在会议上对公司在海口银行进行股权质押的原因和款项的去向、现状，公司来往账目及明细等问题向公司股东进行陈述的事实。开元诚迅公司对中开天誉公司提交的证据3、《中开天誉电气公司章程》，4、中开天誉电气公司信用信息，5、北安工程公司信用信息，6、开元诚迅电力公司信用信息，7、北京开源通力电力设备安装工程有限公司（以下简称开源通力公司）信用信息，9、东森海润租赁有限公司（以下简称东森租赁公司）信用信息，10、《北京市西城区人民法院受理通知书》及《民事起诉书》，11、《授权委托书》，12、北京煜明鑫虹商贸有限公司信用信息的真实性无异议，对证明目的不认可。本院经查证认为，中开天誉公司提交的证据9、10、12因非本案当事人相关信息，故对关联性不予确认，对其他证据可以客观体现开元诚迅公司与开源通力公司，中开天誉电气公司与北安工程公司的客观事实，故本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予确认；开元诚迅公司对8、《专业分包合同》和《承包协议书》以因其非合同签订方对真实性无法核实为由，对真实性不予认可，本院经查证，中开天誉公司提交上述合同原件，本院对证据真实性、合法性、关联性予以确认。开元诚迅公司对证据13、情况说明的真实性有异议，为证明北京梦涛文化投资有限公司（以下简称梦涛文化公司）出具情况说明的真实性，中开天誉公司申请梦涛文化公司人员就情况说明真实性出庭作证，并提供证据24阶段汇总、2017年11月22日情况说明及公证书，用以证明开元诚迅公司对外批露中开天誉公司财务内容的事实。开元诚迅公司对公证书的真实性无异议，但认为梦涛文化公司与中开天誉公司存在利害关系，且对微信中向中开天誉公司发送文件的相对方是否为梦涛文化公司法定代表人刘洋的真实性有异议。本院经查证，梦涛文化公司工作人员对公司出具的情况说明的真实性当庭予以确认，结合梦涛文化公司出具的两份情况说明的内容和公证书公证的内容，可以确认开元诚迅公司在梦涛文化公司转让股权期间及开元诚迅公司在8月12日行使股东知情权后向梦涛文化公司发送了相关文件的事实，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。开元诚迅公司对中开天誉公司提交的证据14、关于开元诚迅电力公司依法行使股东知情权的公函，15、关于开元诚迅电力公司依法行使股东知情权的公函的回复，16、申明，17、关于开元诚迅公司申明的回复，18、调查所需资料清单，19、关于开元诚迅公司行使股东知情权的工作计划，20、授权委托书及代与日代理人身份证照片，21、中开天誉电气公司办事接待簿，22、照片及视频，23、异议及回复用以证明中开天誉公司积极配合开元诚迅电力公司行使股东知情权的真实性无异议，对证明目的不认可。本院经查证，结合开元诚迅电力公司提交的证据3、4，可以证明开元诚迅公司申请行使股东知情权及中开天誉电气公司应开元诚迅电力公司申请于2017年8月12日安排开元诚迅公司行使了股东知情权的事实，但对在开元诚迅公司查阅过程中因何原因中止查阅，因双方各执一词，且无客观证据予以证明，故本院对中止查阅原因不予确认。本院经审理，认定事实如下：中开天誉公司系于2005年7月18日成立的有限责任公司，公司注册资本7000万元。开元诚迅电力公司系持有中开天誉电气公司4%的股东。2017年7月21日开元诚迅公司向中开天誉公司发出依法行使股东知情权的公函，中开天誉公司对其申请予以书面回复，并安排开元诚迅电力公司于2017年8月12日行使股东知情权，中开天誉公司向开元诚迅公司提供公司章程，2007年至2017年《所得税汇算清缴鉴证报告》等文件供其查阅，但双方在查阅过程中发生分歧，开元诚迅公司遂中止查阅。开元诚迅公司的实际控制人为孙波，孙波亦系开源通力公司的实际控制人。开源通力公司主营业务范围与中开天誉电气公司的关联公司北安工程公司的主营业务范围一致，双方存在竞争关系。开元诚迅公司在2017年8月12日行使股东知情权后向梦涛文化公司以微信形成发送《有关中开天誉公司财务调查阶段性问题汇总》、《中开天誉报表（2006-2016）》及《关于开元诚迅公司依法行使股东知情权的异议》文件。以上事实有本院确认的证据及双方当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况进行了解的权利，也是其依法行使其他股东权利的基础。开元诚迅公司作为中开天誉公司股东，于2017年7月4日以书面形式向中开天誉公司要求行使股东知情权，中开天誉公司于2017年8月12日安排开元诚迅公司进行查阅。开元诚迅公司在查阅过程中以中开天誉公司无法在时间、方式、方法上满足其行使权利中止查阅。2017年8月23日，9月4日，9月11日开元诚迅公司又以书面形式向中开天誉公司要求行使股东知情权，因其要求未予许可，故向法院提起诉讼。针对开元诚迅公司第一项要求判令中开天誉公司提供自2005年7月18日至今的全部《公司章程》、《股东会会议记录》、《董事会会议记录》、《监事会会议记录》和《财务会计报告》，供开元诚迅公司（含所委托人员）查阅并复制的诉讼请求。本院认为，中开天誉公司虽然安排开元诚迅公司进行查阅，但在已查阅清单中未见中开天誉公司已向开元诚迅公司提供股东会会议记录、财务会计报告等文件，故本院对其要求查阅、复印公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求予以支持。但对其主张要求查阅、复制董事会会议记录、监事会会议记录的诉讼请求，因超出公司法许可的查阅范围，对此本院不予支持。针对开元诚迅公司提出的第二项要求判令中开天誉公司提供自2005年7月18日至今的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、银行流水记录、合同书、经营管理文件、纳税申报书等相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供开元诚迅公司查阅的诉讼请求。中开天誉公司提出开元诚迅公司查阅存在不正当目的，可能损害公司合法权益的答辩意见。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题（四）》第八条第一项“有限责任公司有证据证明股东存下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营为务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计财簿，可能损害公司合法利益的”之规定，本院经过查明事实，认定中开天誉公司股东开元诚迅公司的关联公司开源通力公司与中开天誉公司关联公司北安工程公司的经营范围重合，具有竞争关系，中开天誉公司的会计账簿及其合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格等如被竞争者或关联者知悉，可能损害中开天誉公司的合法权益。另开元诚迅公司于2017年8月12日行使股东知情权后向未参与查阅的梦涛文化公司发布中开天誉公司财务调查阶段性问题汇总及（2006-2016）中开天誉公司报表等文件的行为，亦符合向他人通报有关信息查阅公司会计财簿，可能损害公司合法利益规定的情形。故依以上事实，本院对中开天誉公司提出的开元诚迅电力公司要求查阅会计账簿、凭证具有不正当目的，可能损害中开天誉公司利益的答辩意见予以采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题（四）》第八条第一项之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起三十日内，中开天誉电气工程（集团）有限公司在其办公场所内提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供北京开元诚迅电力工程设计有限公司及其委托的会计师查阅；二、驳回北京开元诚迅电力工程设计有限公司的其他诉讼请求。案件受理费七十元，由北京开元诚迅电力工程设计有限公司负担三十五元，由中开天誉电气工程（集团）有限公司负担三十五元（自本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 徐 岩人民陪审员 云 燕人民陪审员 李春兰二〇一八年二月十一日法官 助理 孙晨雪书 记 员 邓 璐