湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂28民终1039号
上诉人（原审被告）杜时雨，居民。
上诉人（原审被告）湖北清泰置业有限公司。住所地：湖北省巴东县清太坪镇清平街居委会*组。
法定代表人杜时雨，总经理。
被上诉人（原审原告）颜海宾，居民。
委托诉讼代理人（特别授权）黄毅，湖北楚峡律师事务所律师。
上诉人杜时雨、湖北清泰置业有限公司因与被上诉人颜海宾民间借贷纠纷一案，不服巴东县人民法院（2016）鄂2823民初148号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月24日立案受理后，依法组成由审判员李丽担任审判长，审判员杨芳、李志华参加的合议庭，于2016年8月3日公开开庭审理了本案。上诉人湖北清泰置业有限公司的法定代表人杜时雨、被上诉人颜海宾及其委托诉讼代理人黄毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杜时雨、湖北清泰置业有限公司上诉请求：请求二审法院依法改判或发回重审。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。杜时雨和妻子吴霜与颜海宾素不相识，客观上双方没有发生任何经济往来，谭品没有出庭作证，也没有出具书面证言证实其向谭学宝支付的200万元是颜海宾的钱。二、杜时雨与颜海宾约定了股权质押的期限为三个月，设定的质押期限已到期，颜海宾不再享有对公司股权优先受偿的权利。
颜海宾二审时答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持。
颜海宾向一审法院起诉请求：要求杜时雨、湖北清泰置业有限公司共同偿还所欠颜海宾借款本金220万元，并自2015年10月21日起至还清之日止按月利率30‰支付利息。颜海宾对杜时雨质押的“湖北清泰置业有限公司”100%股权以及该股权所属财产，位于巴东县野三关镇将军路129号的国有土地使用权享有优先受偿权。湖北清泰置业有限公司承担连带责任。
一审法院认定事实：2014年12月26日，杜时雨注册2000万元成立湖北清泰置业有限公司，属一人有限责任公司，公司住所地湖北省××××组，经营房地产开发与经营、建筑工程、水电安装、室内外装饰装潢、物业管理、园林绿化工程、项目投资及投资管理等。杜时雨及妻子吴霜因投资还贷欲向谭学宝借款200万元，2015年9月12日，谭学宝（甲方）与杜时雨、吴霜（二人为乙方）、向东（丙方）三方签订《借款合同》，由谭学宝出借200万元给杜时雨、吴霜，约定月利率30‰，违约金按自逾期之日起每天以借款本金的20%计算，借款使用期限一个月，由向东承担无限连带保证责任，保证范围为本合同项下借款本金、借款利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等甲方实现债权的一切费用，保证期限为借款之日至借款期限届满起两年。借款到期后，杜时雨、吴霜无钱偿还，借款合同当事方遂在真香茗茶叶公司办公室协商还款事宜，借款人杜时雨和担保人向东迫于出借方压力，2015年10月17日，向东向颜海宾借款20万元转入杜时雨账户，由杜时雨再转入谭学宝账户，用于支付逾期违约金20万元，向东与杜时雨约定此款由杜时雨承担偿还颜海宾的义务（杜时雨与颜海宾签订借款合同时已将20万元纳入借款总额）。因杜时雨、吴霜欠谭学宝200万元本金尚未偿还，向东遂继续请求颜海宾为杜时雨出借200万元，颜海宾同意借款并于2015年10月22日与杜时雨、湖北清泰置业有限公司签订《借款质押合同》，合同约定：一、借款币种为人民币，金额为220万元。二、借款支付方式，2015年10月17日已经支付20万元，2015年10月23日将200万元转入杜时雨指定的属于谭学宝的账户62×××26。三、借款期限三个月，借款之日从2015年10月21日起算，至2016年1月21日结束。四、借款利息，全部借款自2015年10月21日起按月利率30‰计算利息。五、还款方式，杜时雨须2016年1月21日前全部偿还借款本金及利息。六、担保，杜时雨自愿以其享有的湖北清泰置业有限公司的100%股权作为借款的质押担保，并于本协议签订之日与颜海宾到工商行政管理局办理股权质押登记，股权涉及财产权益包含位于巴东县野三关镇将军路129号的国有土地使用权。质押担保范围为本合同项下借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金及诉讼费、律师费等。以上质押担保条款独立有效，不因主合同无效而免除质押责任。七、杜时雨承诺保证质押股权属本人全部所有，在质押前未将质押物转让、抵押、质押、担保及依法保全，无仍何经济纠纷。八、杜时雨自愿将其享有的湖北清泰置业有限公司所属位于巴东县野三关镇将军路129号国有土地使用权对应的国有土地使用证［巴国用（2015）第584号］交给颜海宾保管，在质押期间杜时雨不得有对质押物及所属财产权益、保管物进行买卖、挂失、转让、抵押、质押等权属转移的行为，颜海宾许可杜时雨质押期间在所属国有土地使用权上动工修建，杜时雨如逾期不偿还颜海宾借款，则杜时雨在本合同签订之后新增附着物由颜海宾一并处理。九、杜时雨保证在合同约定的借款期限内偿还借款，如杜时雨违约，则同意颜海宾有权向巴东县人民法院处分质押物及所属财产，亦有权将质押物及所属财产转让、出售、再质押或其它处分方式，处置财产价款支付颜海宾借款后剩余部分退还杜时雨，不足以清偿债权时颜海宾有权继续追偿。十、杜时雨承诺本合同质押物由颜海宾处分时，杜时雨无条件无偿提供资料协助办理过户。十一、违约责任，杜时雨违约须承担按借款本金的20%向颜海宾支付违约金。
2015年10月22日，颜海宾与杜时雨共同在巴东县工商行政管理局办理湖北清泰置业有限公司股权质押登记，颜海宾为质权人，杜时雨为出质人，股权质押期限2015年10月22日至2016年1月21日。杜时雨将巴东县野三关镇将军路129号国有土地使用权对应的国有土地使用证［巴国用（2015）第584号］交给颜海宾保管。
颜海宾与杜时雨、湖北清泰置业有限公司签订上述借款质押合同、办理质押登记后，2015年10月23日，颜海宾将属于自己的放置于谭品建设银行巴东支行5522452750002520账上的资金200万元转入谭学宝工商银行巴东支行62×××26账户，用于偿还杜时雨、吴霜欠谭学宝的借款200万元。
上述借款到期后，杜时雨、湖北清泰置业有限公司未按时偿还，颜海宾诉至法院，要求判令杜时雨偿还借款220万元，自2015年10月21日至借款还清之日止按月利率30‰计算利息，判令颜海宾对湖北清泰置业有限公司质押100%股权及该股权所属财产巴东县野三关镇将军路129号国有土地使用权享有优先受偿权，由湖北清泰置业有限公司承担连带责任。
一审法院认为，颜海宾出借220万元给杜时雨，有双方签订的《借款质押合同》在案佐证，借款合同约定的事项除约定利率标准、违约金计算标准两项累计超过法律规定的民间借贷利率不得超过年利率24%（即月利率20‰）外，其它约定未违反法律、行政法规的强制性规定，借款质押合同合法有效，应予保护，杜时雨应当承担偿还本息义务，湖北清泰置业有限公司应当承担连带保证责任。杜时雨、湖北清泰置业有限公司未履行还款义务，属违约行为，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。鉴于颜海宾与杜时雨、湖北清泰置业有限公司股权质押已经工商行政管理部门登记，登记的股权质押期限不属于工商行政部门登记权限事项，担保法、物权法亦未规定股权质押必须设定质押期限，因此，工商行政部门登记质押期限虽已经到期，但不影响颜海宾具有对湖北清泰置业有限公司股权主张优先受偿权利。因此，颜海宾合法的诉讼主张，予以支持。杜时雨辩称受胁迫与颜海宾签订借款质押合同，未提供证据证实，不予采纳。杜时雨辩称未与颜海宾发生民间借贷法律关系以及属虚假诉讼的理由，未提供证据予以证实，亦不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第二条、第七条、第十九条、第七十五条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十二条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第一款第（四）项、第二百二十六条，《最高人民法院关于人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条、第二十六条第一款、第二十九条第二款第（二）项、第三十条之规定，判决：一、被告杜时雨、湖北清泰置业有限公司共同偿还原告颜海宾借款本金人民币220万元及利息，利息自2015年10月21日起至借款还清之日止按月利率20‰计算。被告湖北清泰置业有限公司对上述债务承担连带保证责任；二、原告颜海宾享有优先受偿被告杜时雨、湖北清泰置业有限公司股权的权利。限判决生效后30日内履行。案件受理费24400元，减半收取12200元，诉讼保全费5000元，由被告杜时雨、湖北清泰置业有限公司共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，颜海宾与杜时雨签订的《借款质押合同》除约定利率标准、违约金计算标准两项累计超过法律规定的民间借贷利率标准外，其它约定未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予保护。颜海宾通过谭品的银行账户向谭学宝的银行账户转入现金200万元用于偿还杜时雨、吴霜欠谭学宝的借款200万元。颜海宾履行了借款合同约定的义务，杜时雨应当依约向颜海宾偿还借款本息。本案二审的争议焦点为颜海宾是否因《股权出质设立登记审核表》上填写了出质期限三个月，而不再享有对质押股权优先受偿的权利。
根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第四条的规定，出质期限不属于出质登记事项。本案中，巴东县工商行政管理局《股权出质设立登记审核表》上填写的出质期限自2015年10月22日起至2016年1月21日止，杜时雨向颜海宾的借款期限自2015年10月21日起至2016年1月21日，可见《股权出质设立登记审核表》上出质期限一栏将质押期限与主合同期限填写为一致。本院认为，《股权出质设立登记审核表》上填写出质期限三个月无效，颜海宾对质押股权仍然享有优先受偿的权利，理由如下：
一、《中华人民共和国担保法》第七十四条规定：“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。”出质的目的和功能是担保债务的履行，为债权提供保障，因此，其期限取决于债权债务的履行情况，而现实中的履行情况包括期限是时常发生变动的，事先设定出质的期限意义不大；二、《中华人民共和国物权法》在规定质权合同的一般条款时没有将出质期限纳入其中；三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十二条第一款规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”即司法解释否定了担保期间可以消灭担保物权。正是基于上述法律规定，为避免误导当事人，《工商行政管理机关股权出质登记办法》没有将出质期限列为登记事项。
综上，股权质押登记系行政确认而非行政许可，股权质押期限不属于工商行政部门登记权限事项，颜海宾与杜时雨、湖北清泰置业有限公司签订《借款质押合同》时并未约定出质期限，且巴东县工商行政管理局将质押期限与主合同期限登记一致错误。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十二条第二款规定：“担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。”杜时雨的借款于2016年1月21日到期，颜海宾在2016年1月25日提起诉讼，符合法律规定，其要求行使担保物权，应予支持。
综上所述，杜时雨与湖北清泰置业有限公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24400元，由上诉人杜时雨和湖北清泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 丽
审判员 杨 芳
审判员 李志华
二〇一六年八月二十二日
书记员 何奕娥