陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终7337号
上诉人（原审被告）明大企业集团有限公司，住所地西安市莲湖区莲湖路202号1幢11201号6室。
法定代表人：王清河，该公司董事长。
委托代理人陈大可，明大企业集团有限公司法务，男，汉族，1976年9月10日出生，住西安市新城区。
上诉人（原审被告）陕西西北物流有限公司，住所地西安市新城区华清西路36号。
法定代表人：王清河，该公司董事长。
委托代理人党秋萍，女，1989年8月20日出生，汉族，该公司员工，住陕西省乾县。
被上诉人（原审原告）蔡春江，男，1971年12月9日出生，汉族，住西安市灞桥区。
委托代理人杨建花，陕西克利律师事务所律师。
委托代理人梅斌，陕西克利律师事务所律师。
原审被告陕西省福建商会，住址西安市莲湖路202号君诚国际酒店12层。
法定代表人庄铭聪，其他不详。
上诉人明大企业集团有限公司（以下简称明大公司）、上诉人陕西西北物流有限公司（以下简称西北物流公司）与蔡春江因因建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2016）陕0104民初3615号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，陕西高陵国际建材物流工贸园是福建商会筹划设立的项目，福建商会全权委托明大公司组织负责整个项目的运作。西北物流公司系该项目在当地设立的运营公司。2010年7月7日,蔡春江（乙方）与明大公司（甲方）签订《投资协议书》一份，约定蔡春江预定建设用地10亩（使用年限50年），地点高陵县崇皇乡陕西高陵国际建材物流工业园，土地裸地价：11.5万元／亩，并约定认购协议签订时，乙方向甲方交纳不低于所认购土地裸地总价款的60%。第四条项目工程进度约定：按项目开发建设及运营的计划安排，有序实施。土地款60%交清后，2个月内围墙圈地，3个月内进行规划设计及展开建设前期准备，即2010年9月1日前围墙进场，项目进度由商会和工作组及乙方代表负责组织实施并督促推进。在各工作组完成各项施工筹备工作的情况下，倘若在2011年元月1日前还未能进场施工，如有不愿意投资者，可以全额退回前期投资款（1个月内），协议对双方的权利义务等均作了具体约定。协议上盖有二个指定款项交付账户：一个系陕西西北物流有限公司账户，一个系明大集团公司当时的法定代表人庄铭聪个人账户。福建商会在该协议上方作为甲方明大集团公司的委托单位加盖公章。2010年6月3日蔡春江通过东哈电力石化设备有限公司支付西北物流公司土地款20万元，2010年7日仍通过该单位转账支付西北物流公司土地款50万元，加上所交定金1万元，合计71万元。西北物流公司向蔡春江出具收款收据。至今未向蔡春江交付约定土地。另查，2010年3月9日，明大公司、福建商会（甲方）与高陵县崇皇乡人民政府（乙方）签订《委托征地协议书》，约定乙方同意按甲方建设项目需要提供土地1800亩，该宗土地的具体位置：以高陵县建设规划管理部门批准的规划定点文件为准等。2013年9月29日，西部物流公司（甲方）与高陵县招商局（乙方）签订《项目开发协议书》，约定甲方通过乙方在相关法律法规允许的前提下取得崇皇街办（镇、街管委会）80亩（净地）出让的国有土地使用权等。2015年5月26日，西安市发展和改革委员会市发改资环发〔2015〕308号《关于西安西部工业物流园工业区项目节能评估报告书的批复》，项目建设单位建材物流公司，项目建设地点西安市高陵县泾河工业园。项目建设规模和主要内容，建设工业一期（石材区），工业二期（陶瓷区）等。2015年6月10日，高陵县发展和改革委员会高发改发〔2015〕118号《关于变更西安西部工业物流园工业区项目备案确认书的通知》，项目名称西安西部工业物流园工业区项目，建设地点泾河工业园，主要建设内容及规模：项目占地897亩等。诉讼中，明大集团公司称已取得项目土地800余亩，除上述80亩有《项目开发协议书》外，其余均无相关手续，且认可800余亩土地上已经建成厂房及办公室等配套设施，无法向蔡春江交付约定土地事实。西安东哈地理设备有新公司的法定代表人蔡春江到庭，称该单位未与明大公司签订《投资协议》，协议系蔡春江个人签订，其单位转账支付的土地款系代蔡春江垫付。
2016年5月27日蔡春江诉至法院称，2010年福建商会称为闽籍个体商户发展需求，委托明大公司运作高陵国际建材物流工贸园项目，其基于对福建商会信赖，缴纳1万元土地使用权预定金。后于6月3日向明大集团公司指定的收款账户“西北物流有限公司”转账10亩土地款20万元，合计21万元，西北物流有限公司向蔡春江开具收据。2010年7月7日，其与明大公司签订《投资协议书》一份，约定其向明大公司预定建设用地10亩，使用年限50年，土地裸地价11.5万元／亩，协议签订时其应缴纳土地总价款的60%。并约定倘若被告在2011年元月1日前未能进场施工，如有不愿投资者，可以全额退回前期投资款。上述协议签订后，其于2010年7月7日又向西北物流有限公司缴纳50万元，西北物流有限公司向蔡春江出具收据。明大公司不能向其交付土地，致使无法实现合同目的。诉至法院，请求判令：1、解除原告与被告所签订的《投资协议书》。2、被告向原告返还土地款71万元，并支付利息损失255600元。3、本案诉讼费由被告承担。
明大公司辩称，蔡春江与其公司之间不具有合同关系，投资协议书的签订单位为西安东哈电力石化设备有限公司，蔡春江是该公司法人，其在协议书上签字是职务行为，根据银行转款相关凭证，付款方为东哈公司，因此蔡春江不具有诉讼主体资格，请求法院驳回起诉。
西北物流公司、福建商会经本院合法传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
原审法院认为，蔡春江与明大集团公司签订的《投资协议书》是其真实意思表示，未违反相关法律、法规规定，应为合法有效，双方均应依约履行。蔡春江依约支付了60%土地款，按照协议第四条约定：土地款60%交清后，2个月内围墙圈地，3个月内进行规划设计及展开建设前期准备，即2010年9月1日前围墙进场，项目进度由商会和工作组及乙方代表负责组织实施并督促推进。在各工作组完成各项施工筹备工作的情况下，倘若在2011年元月1日前还未能进场施工，如有不愿意投资者，可以全额退回前期投资款（1个月内）。明大公司至今未能依约向蔡春江交付土地，据此，蔡春江要求依法解除其与明大公司签订的《投资协议书》、返还土地款71万元，依法予以支持。蔡春江要求明大公司承担自收款之日至给付之日按照中国人民银行同期贷款利率的利息，因协议解除责任在明大公司，对此予以支持，应自2011年元月1日起算至本判决确定的给付之日。蔡春江将购地款转账至西北物流有限公司账户，西北物流有限公司向蔡春江出具土地款收据，故西北物流有限公司应与明大公司承担共同返还款项责任。福建商会作为该项目的筹划单位，委托明大集团公司具体实施，福建商会仅在《投资协议书》上委托单位处盖章，并非明确承担相应法律责任或担保责任，故蔡春江要求福建商会承担返还购地款无法律依据。明大集团公司辩称，投资协议书的签订单位为西安东哈电力石化设备有限公司，蔡春江是该公司法人，其在协议书上签字是职务行为，对此，因《投资协议书》未加盖西安东哈电力石化设备有限公司公章，蔡春江作为该单位法定代表人到庭明确表示该行为系个人行为，西安东哈电力石化设备有限公司支付的土地款系代蔡春江个人支付，故明大公司辩称蔡春江主体不适格不能成立。依照《中国人民共和国合同法》四十四条、第六十条、九十三条第二款、第九十七条、第一百一十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告蔡春江与被告明大企业集团有限公司2010年7月7日签订的《投资协议书》解除；二、本判决生效之日起十日内，被告明大企业集团有限公司、陕西西北物流有限公司共同退还原告蔡春江土地款71万元及该款利息（以71万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2011年1月1日起至本判决确定的给付之日止）三、驳回原告蔡春江其余之诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13456元，由被告明大企业集团有限公司、陕西西北物流有限公司共同负担（原告已预交，明大企业集团有限公司、陕西西北物流有限公司在履行上述判决时一并支付原告）。
宣判后，明大集团公司不服，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，《投资协议书》是西安东哈电力设备有限公司签订并履行，蔡春江不具有诉讼主体资格。请求二审法院撤销原判第一、第二项；驳回蔡春江的诉讼请求。
西北物流公司上诉称，西北物流公司虽然收取款项、出具了收款收据，但协议签订方不是西北物流公司，西北物流公司是受委托代收该款，不应承担返款责任。请求二审法院撤销原判第一项；驳回蔡春江的诉讼请求。
蔡春江答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
原审被告福建商会经本院合法传唤未到庭。
经审理查明，二审查明的事实与原审一致。
本院认为，《投资协议书》乙方签字方为蔡春江、西安东哈电力石化设备有限公司，但未加盖西安东哈电力石化设备有限公司公章，蔡春江作为该单位法定代表人到庭明确表示该行为系个人行为，西安东哈电力石化设备有限公司支付的土地款系代蔡春江个人支付，表明蔡春江与西安东哈电力石化设备有限公司均认可蔡春江为《投资协议》的签订方，故应认定蔡春江为《投资协议》的合同乙方主体。明大公司上诉认为蔡春江主体不适格理由不成立。西北物流公司收取向蔡春江的土地款并出具土地款收据，原审判决西北物流公司与明大集团公司承担共同返还款项责任无不妥之处。西部物流公司上诉称其公司不应承担返还义务依法不予支持。原判其他内容，当事人未上诉，予以维持。综上，原审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
明大集团有限公司上诉案件上诉费10900元，由明大集团有限公司承担10900；陕西西北物流有限公司上诉案件上诉费10900，由西安西部国际物流有限公司承担10900元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张亚凤
审 判 员 肖晓通
代理审判员 辛 娟
二〇一七年八月二十八日
书 记 员 周美丽