江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终577号
上诉人（原审被告）：金卫玉，女，1979年4月24日生，汉族，住浙江省杭州市下城区。
上诉人（原审被告）：浙江恒盛纺织有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区柯北工业园区曙光路一号。
法定代表人：金卫玉，该公司经理。
两上诉人共同的委托诉讼代理人：郑海东，浙江明显律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王志鹏，男，1947年3月9日生，汉族，住江苏省常州市武进区。
委托诉讼代理人：王强，江苏中吴律师事务所律师。
上诉人金卫玉、浙江恒盛纺织有限公司（以下简称恒盛公司）因与被上诉人王志鹏买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2017）苏0412民初3553号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
恒盛公司、金卫玉上诉请求：依法改判或发回重审。事实和理由：就货款纠纷是否存在，双方没有争议，但金卫玉是否需要承担连带清偿责任，一审法院没有引导金卫玉就如何证明公司财产独立于金卫玉进行释明。二审中希望对恒盛公司进行司法审计，查明是否存在公司账目不分的情形。根据恒盛公司的年审计及财务情况表明，公司投入到位，账目清楚，不存在财产混同的情况。
王志鹏辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序正当，请求维持原判。
王志鹏向一审法院起诉请求：1、判令恒盛公司立即向王志鹏支付货款4310000元；2、判令恒盛公司承担上述欠款的利息（自2017年5月25日起至货款付清之日，按银行同期贷款利率计算）；3、判令金卫玉对上述债务承担连带还款责任；4、判令诉讼费、保全费用由恒盛公司、金卫玉共同承担。
一审法院认定事实：王志鹏与恒盛公司有多年业务往来。2015年9月8日，恒盛公司向王志鹏出具对账单一份，载明“截止2015年09月08日，恒盛公司向王志鹏采购货物共计为伍佰叁拾陆万元整。采购单位：浙江恒盛纺织有限公司2015-9-8”，并加盖了恒盛公司的公章。后恒盛公司向王志鹏支付了部分货款，至今结欠4310000元未付。
另查明：恒盛公司系金卫玉设立的一人有限责任公司。
一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，双方一致确认恒盛公司结欠王志鹏货款4310000元的事实，恒盛公司拒不付款的行为构成违约，王志鹏要求恒盛公司立即支付4310000元货款，并承担该款自起诉之日起至付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息，理由充分，证据确凿，该院予以支持。同时，恒盛公司系金卫玉设立的一人有限责任公司，金卫玉未能举证证明公司财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条,《中华人民共和国公司法》第六十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、恒盛公司于判决生效之日起十日内支付王志鹏货款4310000元及该款自2017年5月25日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息；二、金卫玉对恒盛公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41280元，保全费5000元，合计46280元，由恒盛公司、金卫玉共同负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。恒盛公司、金卫玉向本院提交以下证据：1、公司设立登记情况与变更登记情况一组，证明金卫玉是2010年11月30日担任法定代表人同时公司变更为个人独资公司，公司并不是一开始就是个人独资公司，后来经过了股东的变更，公司是2002年就成立了。2、2007年至2016年的公司审计报告一组（其中因为2010年公司性质变成一人有限责任公司，所以2011年、2012年提供的是工商年检时在年检报告书中所附的审计报告，2013年之后公司的年检取消了，无需进行工商年检，就是递交单独的审计报告），证明公司每年的财务都进行了审计，财务运作情况正常。3、专项审计报告一份，证明恒盛公司是独立核算的。
王志鹏对恒盛公司、金卫玉提供的证据经质证认为，一、真实性、合法性均不予认可。1、实务中部分企业存在做假账行为，因为会计与审计不同，会计做的假账很多审计人员也难以发现，且专项审计报告中也指出“审计所依据的会计凭证、账册、会计报表及有关资料，该账册及资料由恒盛纺织负责”，因此审计所依据的会计凭证、账册、会计报表及有关资料的真实性无法得到保证，审计报告的真实性自然也无法得到保证。2、审计报告中的资产负债表、利润表均无财务人员、企业负责人的签字，是否反映恒盛公司的真实财务状况，恒盛公司应当提供公司财务的其他证据辅证。3、2017年的审计报告未按法律规定编制，专项审计报告系在上诉后形成，且极为简单，审计意见的得出也无任何数据分析。二、金卫玉应当提供证据证明其个人财产独立于公司财产，即应对恒盛公司全部投资、经营、亏损弥补、个人分红等各个环节是否有书面决议和相应的财务凭证进行举证，并提供公司内部账册、财务报表及公司的银行账户明细、金卫玉的银行账户明细进行佐证。恒盛公司、金卫玉提供的现有证据不能证明。三、各审计报告中其他应付款部分最大的应付款方绍兴东丹贸易有限公司唯一股东金卫琳是金卫玉的直系亲属，第二大应付款方恒联控股集团有限公司，股东为金卫玉及其丈夫毕可宝，监事系金云平，第三大应付款方情歌布行，虽已经注销，但毕可宝曾为经营者，第四大应付款方毕可宝是公司监事，第五大应付款方为金卫玉。在关联方关系及关联交易中，应收款方也与金卫玉有直接的关系。四、恒盛公司向王志鹏支付货款，均使用个人账户（金云平、金云赵、毕可宝），向王志鹏的儿子支付欠款时，也是使用金云赵的账户，但审计报告中没有反映，且审计报告中的应付款部分没有体现王志鹏的欠款，故审计报告不能全面、完整反映恒盛公司的财务状况。
王志鹏向本院提供王志鹏以及王志鹏的儿子王明武银行卡交易明细清单各一份，证明双方之间的业务往来和打款记录均是使用金卫玉的亲属银行卡进行支付，双方往来并没有通过公司账户，金卫玉的个人财产和公司财产并未独立。
恒盛公司、金卫玉对王志鹏提供的证据经质证认为：真实性没有异议，但是从这些证据不能判断出这些款项可以证明金卫玉和公司财产并未独立。本案中一审判决书第三页的经审理查明部分说双方有多年业务往来，款项是多年积累下来的，这两三年中恒盛公司经营状况比较差，如果王志鹏的款项要从恒盛公司账上直接打款出来，欠付的500多万元可能一分都付不了，银行会把钱查封或者直接扣贷款，这是为了企业的信誉和希望与王志鹏进行合作的愿望，所以金卫玉从个人账户打钱也从亲属的账上给王志鹏打钱，让第三方账户打钱给王志鹏的行为是符合法律规定的，王志鹏一审中也认可这些款项是替恒盛公司支付的，这一支付行为是为了及时的挽回王志鹏的货款而不是证明是个人和王志鹏发生交易，款项支付的行为习惯不能证明是金卫玉个人和王志鹏发生往来。金卫玉在替恒盛公司支付货款意味着财产混同在法律和逻辑上都不能成立，第三方支付款项是正常的交易习惯，个人独资的股东和公司是否有财产混同关键看公司财务记载和审计结果。
本院另查明，2010年11月30日，恒盛公司法定代表人由胡苏莲变更为金卫玉，企业类型由私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）变更为一人有限责任公司（自然人独资）。2011年11月9日恒盛公司法定代表人由金卫玉变更为卢孝水，2011年11月18日恒盛公司法定代表人由卢孝水变更为金卫玉。
恒盛公司、金卫玉提供了自2007年至2016年绍兴天和联合会计师事务所出具的恒盛公司每一年度审计报告，审计意见均为，恒盛公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，公允反映了恒盛公司的财务状况及经营成果和现金流量。2018年3月9日，绍兴天和联合会计师事务所出具关于恒盛公司财务独立核算专项审计报告，该报告载明，经审计，恒盛公司自成立起至2017年12月31日期间均有单独建立财务报告、账册及凭证，并每个月进行国地税纳税申报，我们确认，截止2017年12月31日恒盛公司财务独立核算。
本案二审的争议焦点为：金卫玉是否应当对恒盛公司的案涉债务承担连带清偿责任。
本院认为，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。首先，恒盛公司对结欠王志鹏货款4310000元的事实没有异议，本院依法予以确认。其次，关于金卫玉责任承担问题，恒盛公司、金卫玉二审中提交了2007年至2016年每一年度审计报告，均反映恒盛公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，公允反映了恒盛公司的财务状况及经营成果和现金流量，并未反映恒盛公司的财务状况不明晰，恒盛公司已经按照公司法履行了相应的义务。王志鹏对于恒盛公司的审计报告不予认可，但不申请对恒盛公司的财务状况进行司法审计，故王志鹏要求金卫玉就案涉货款承担连带责任，缺乏相应的事实依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人金卫玉、恒盛公司的上诉理由成立。因二审中出现新证据，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江苏省常州市武进区人民法院（2017）苏0412民初3553号民事判决第一项；
二、撤销江苏省常州市武进区人民法院（2017）苏0412民初3553号民事判决第二项；
三、驳回王志鹏对金卫玉的所有诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费41280元，财产保全费5000元，合计46280元，由恒盛公司负担，恒盛公司应于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费46280元迳付王志鹏。二审案件受理费41280元，由王志鹏负担，王志鹏应于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费41280元迳付金卫玉、恒盛公司。
本判决为终审判决。
审判长 熊 艳
审判员 王 星
审判员 郑 仪
二〇一八年四月二十三日
书记员 吴倩楠