江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）熟商初字第0557号
原告殷增兴。
委托代理人王华，江苏圣益律师事务所律师。
被告顾付锁。
委托代理人王晓东。
原告殷增兴诉被告顾付锁股权转让纠纷一案，本院于2014年5月5日立案受理后，依法由审判员王东辉适用简易程序独任审判于2014年6月5日公开开庭进行了审理；原告殷增兴的委托代理人王华、被告顾付锁及其委托代理人王晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告殷增兴诉称：原告系常熟市鸿盛铝材有限公司（下称鸿盛铝材）原股东。2012年9月23日，原告儿子殷建军代原告与被告办理股权转让手续后，被告未支付股权转让款。为此，请求法院判令被告立即支付原告股权转让款25万元，诉讼费用由被告承担。
被告顾付锁答辩称：1、鸿盛铝材在股权转让之前，股权情况是原告占50%，张文华占50%，公司实际由原告的儿子殷建军负责管理经营，原告从未参与公司的经营。2008年起由于鸿盛铝材实际负责人殷建军以鸿盛铝材及殷建军个人名义向被告借款，至2012年9月份，累计向原告借款达300多万元。因无力还款，公司资产不足以偿还原告的借款，故于2012年9月11日先将公司全部财产转让被告，后于当月23日殷建军提出将公司的75%的股权转让给被告。当时被告没有对公司的资产进行审计，就先以190万元的价格将鸿盛铝材的全部资产收购，后股权转让，鸿盛铝材的股东随之发生了变化，并保留了原来股东张文华共计25%的股权。在股权变更以后被告发现鸿盛铝材对外债务较多，其资产早已资不抵债，目前在常熟市人民法院受理的鸿盛铝材的案件标的额已达到200多万元。2、股权转让的情况：殷建军2012年9月23日提出股权转让给被告，其本人带来其妻子张文华及殷增兴出具给他的委托手续，同被告一起到工商登记部门办理股权变更手续，股权变更实际上是零对价的转让，为了方便原告股权的保留，最终的股权转让价格分别为原告50%股权计25元和张文华15%股权计12.5元，将合计为75%的股权转让给本案被告顾付锁，同时办理了法定代表人变更手续。我方认为本案股权转让协议是原告为了逃避债务将股权转让给了被告，由被告处理鸿盛铝材的债务问题，其目的是为了逃避责任。虽然股权转让既成事实，被告也不否认股权转让事实的存在，我方认为股权转让价格应当按照协议约定的价格转让，原告方的诉请明显不符合协议的约定，请法院依法判决。
综合原、被告的起诉、答辩意见，双方对本案股权转让的事实无争议，本案争议焦点为：1、股权转让的对价，是25元还是25万元；2、股权转让的背景和原因。被告提出股权转让的背景是鸿盛铝材实际经营者殷增兴之子殷建军因为债务而与被告而产生了股权转让，且股权转让时企业资产均已先行转让给了被告；该背景因素和股权转让关系本身之间是否存在法律上的关联。
原告殷增兴为证明自己的主张，提供以下证据材料：1、原告从工商档案调取的股权转让协议书1份，记载2012年9月23日殷增兴作为鸿盛铝材股东将所持有的50%股权（鸿盛铝材总注册资本50万元，殷增兴出资25万元）以25元价格转让顾付锁，并约定于协议当天以现金一次性支付。2、原告从工商档案调取的鸿盛铝材的股东会决议2份，均为2012年9月23日。其中由顾付锁、张文华签名的决议记载由顾付锁任法定代表人；由殷增兴、张文华签名的决议记载同意殷增兴将所持有的50%股权以25万元的价格转让顾付锁，同意张文华将所持有的25%股权以12.5万元的价格转让顾付锁，公司其他股东放弃优先受让的权利。原告的举证目的为证明殷增兴与顾付锁间的股权转让价格为25万元，并认为殷增兴与顾付锁间的股权转让协议中所记载的25元为笔误。
被告对上述证据材料中由顾付锁签字的2份真实性无异议。对殷增兴和张文华签字的2012年9月23日股东会决议，被告认为该证据材料真实性无异议，但与本案没有关联，是殷增兴、张文华之间的内部约定，不能对抗股权转让协议，与顾付锁无关。
对原告举证的证据材料，双方当事人均对真实性无异议，本院作为证据予以采用。对双方就举证目的和证据证明力的意见，本院采信被告的意见：该份2012年9月23日殷增兴、张文华之间的股东会决议与同日的股权转让协议相矛盾，该证据材料中所反映的是就殷增兴、顾付锁间的股权转让协议公司其他股东放弃优先受让的权利，且就出现的不同价格的表述并无顾付锁的确认；故2012年9月23日的股权转让协议与2份股东会决议虽均为工商档案资料，但2012年9月23日殷增兴、张文华之间的股东会决议不足以改变同日殷增兴、顾付锁间的股权转让协议所约定的价格。原告举证该份证据材料的举证目的本院不予采纳。
被告为证明自己的主张，提供以下证据材料：1、2012年9月11日鸿盛铝材与顾付锁签订的转让协议1份。该协议记载鸿盛铝材将包括门卫、铝材车间、办公室及部分辅房约600平方米，铝材设备1台，模具400套，包括铝棒加热炉、时效炉、冷床、模具炉等设备，总计190万元转让给顾付锁，并约定一次性支付，支付后双方别无纠葛。被告称在转让当时将鸿盛铝材的全部实物财产均已转让，鸿盛铝材已无剩余资产。2、2012年11月28日殷建军出具给顾付锁的承诺书1份。记载殷建军承诺，在2012年9月24日鸿盛铝材法定代表人变更为顾付锁之前的欠债较多，为不再给顾付锁更多压力分心处理之前的旧债，殷建军以个人财产负责清偿2012年9月24日之前鸿盛铝材的旧债。被告用以证明殷建军与顾付锁间确有债务关系，且在股权转让前鸿盛铝材已债务累累。
原告对以上证据材料质证认为：股权转让的背景是殷建军当时因鸿盛铝材在常熟法院有案件不好贷款，殷建军认识了被告，被告说可以在其老家小额贷款公司贷款，但是必须要由被告作为公司的股东或者法定代表人才能贷款，贷款金额当时约定的是200万元左右。股权转让时也是先由殷建军出面将公司资产转让给被告的，价格与被告陈述是一致的，但该价款被告也未实际支付，只是在形式上做了手续。至于殷建军与被告的债务关系与本案无关。
对被告举证的证据材料中2012年9月11日鸿盛铝材与顾付锁签订的转让协议双方均无异议，本院予以采信；即在股权转让前，鸿盛铝材的资产已转让给了顾付锁。至于该资产转让款的支付及殷建军与被告的债务关系均与本案无关，在本案审理中不予理涉。
综合以上证据，本院经审理查明：2012年9月11日鸿盛铝材与顾付锁签订的转让协议1份，约定鸿盛铝材将包括门卫、铝材车间、办公室及部分辅房约600平方米，铝材设备1台，模具400套，包括铝棒加热炉、时效炉、冷床、模具炉等设备，总计190万元转让给顾付锁。2012年9月23日殷增兴作为鸿盛铝材股东将所持有的50%股权（鸿盛铝材总注册资本50万元，殷增兴出资25万元）以25元价格转让顾付锁，并约定于协议当天以现金一次性支付。
诉讼中，双方当事人均确认，股权转让协议签订后，股权转让款并未实际支付。
另查明，原告殷增兴系殷建军之父。张文华原系殷建军之妻，于2009年10月13日离婚。
对本案的法律意见，原告认为股权转让协议中25元系笔误，实际价格为25万元且未支付，故被告应当履行给付义务。
被告则认为，因公司的实际资产已经在股权转让前转让给了被告，后达成股权转让协议，所以价格约定分别以25元、12.5元进行转让。资产转让协议与股权转让是有关联的，因为鸿盛铝材在资产出让以后实际已无任何价值，原告提出的50%股权并不代表其出资额25万元，股权转让时鸿盛铝材公司已经是资不抵债，其代表的股权实际上是负资产，被告以25元的价格受让了50%的股权。
本院认为，2012年9月23日殷增兴作为鸿盛铝材股东与顾付锁签订的股权转让协议是双方真实意思表示，合法有效。因2012年9月11日鸿盛铝材与顾付锁签订转让协议将鸿盛铝材的实物资产已转让给顾付锁，在此背景下原告所持有的鸿盛铝材50%股权的实际价值已发生了重大变化，鸿盛铝材出售上述资产后已丧失持续经营能力。在此条件下双方于2012年9月23日签订股权转让协议明确约定殷增兴作为鸿盛铝材股东将对鸿盛铝材注册资本出资25万元所持有的50%股权以25元价格转让顾付锁，作为企业股东、具有民事行为能力的自然人主体并不存在理解上的重大误解，也并非笔误；且该协议作为工商档案具有公文书证的效力，具有极高的证明力，应予采信。原告对鸿盛铝材注册资本出资额25万元，所形成的股权价值并非一成不变，在鸿盛铝材出售上述资产丧失持续经营能力的情况下，被告以远低于注册资本出资的25元的时点股权交易价格受让原告股权，是当事人间符合交易习惯的民事法律行为。被告在受让该股权后未能依约支付股权转让款，原告请求判令被告履行付款义务的主张本院予以支持，但应以双方约定的价格25元为对价。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
被告顾付锁于本判决生效之日起十日内给付原告殷增兴股权转让款25元。
上述款项如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行：中信银行常熟东南经济开发区支行，账号：7324610183100000117。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取2525元，由原告殷增兴负担2475元，被告顾付锁负担50元（原告同意其预交的诉讼费50元，由被告顾付锁在本判决生效之日起十日内向其直接支付，本院不再退还）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。（户名：苏州市中级人民法院；开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10-550101040009599）
审判员 王东辉
二〇一四年六月十九日
书记员 张传龙
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。