重庆市渝北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝北法民初字第19988号
原告：重庆和信经济发展有限公司，住所地重庆市渝中区中山三路161号第19层，组织机构代码45041267-8。
法定代表人：陈斌嵩，董事长。
委托诉讼代理人：杨泽渝，重庆万友律师事务所律师。
原告：重庆钿洲实业有限公司，住所地重庆市江北区渝澳大道68号，组织机构代码75305654-3。
法定代表人：张明金，执行董事。
委托诉讼代理人：杨泽渝，重庆万友律师事务所律师。
被告：重庆长江三峡旅游开发有限公司，住所地江北区建新北路世纪英皇大厦南塔八楼办公，组织机构代码66085534-6。
法定代表人：谭勇，总经理。
委托诉讼代理人:雷中联，重庆圣世律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李政余，男，公司员工。
原告重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司与被告重庆长江三峡旅游开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年11月23日受理后，由代理审判员杨琴适用简易程序于2016年10月24日公开开庭进行了审理，原告重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司的委托诉讼代理人杨泽渝，被告重庆长江三峡旅游开发有限公司委托诉讼代理人雷中联、李政余到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让价款人民币贰佰万元（2000000元）并从2013年6月10日起按人民银行规定的同期贷款利率支付违约金，至付清转让价款时止；2、判令被告支付其他逾期付款违约金826180元；3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2013年1月30日，两原告同被告签订了《整合收购重庆白帝城旅游开发有限公司股权协议书》。《协议书》约定：“被告以现金收购两原告所有的重庆白帝城旅游开发有限公司78%的股权及该股权所涉及的房屋建筑及渡船等全部配套设施等有形资产和冠名、专营等无形资产。包括重庆白帝城游船公司的全部资产；收购金额为人民币3938万元；付款方式为《协议书》签字盖章后7个工作日内，支付收购总价款的50%，即1969万元，余款50%即1969万元，在完成资产清点移交及股权转让工商变更登记手续后1个月内支付；每逾期一月，则以未付款数额为基数，按同期银行贷款利率支付违约金”。《协议书》签订后，两原告严格按照《协议书》的约定履行了义务。同时，还为被告垫付了经营费用250804元。但是被告却未按《协议书》的约定全面履行义务。除第一笔应付转让价款中的800万元，按约定支付外。其余收购款，均未按期支付。到目前为止，被告尚有收购款200万元未支付给原告。原告认为，两原告同被告签订的《协议书》合法有效，被告未按《协议书》的约定，支付收购价款和经营费用，已严重损害了原告利益，并构成违约。
被告重庆长江三峡旅游开发有限公司辩称，1、关于协议书的第三条第一款，第一条约定签字盖章后，要求在15个工作日内完成工商变更档案手续，而原告在2013年5月10日才完成工商档案变更登记。因此，首先是原告违约。2、双方在完成变更工商档案第三个工作日内要完成公司印鉴及资料的移交，也说明了是两原告违约在先。3、我方认为既然是2013年6月10日就应当支付200万元的话，超过了2年的诉讼时效。股权转让款总金额为3938万元，已经依据原告的委托支付3738万元，尚欠200万元未支付无异议。至于逾期付款违约金部分，从双方的付款方式看是经过双方协商后支付的，因为从合同看，两原告未提供其收款账户均是采取委托支付的方式支付。因原告采取委托单位收款，存在税收的风险，我们要求二原告作出承诺，由此产生的一切税收法律风险责任要由两原告自行承担，但二原告未作出书面的承诺。因双方未就2013年度燃油补贴达成一致意见，因此才有尾款未支付的事实存在。我方不应当承担逾期违约金的问题。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告提交的整合收购重庆白帝城旅游开发有限公司股权协议书、白帝城公司工商档案、付款凭证、违约金计算表、催款函及回执等，被告提交的移交单、付款委托书和结账凭证、交通银行的转账凭证，本院予以确认并在卷佐证。
根据原、被告陈述和提交的证据，本院认定事实如下：重庆白帝城旅游开发有限公司成立于2005年7月18日，原股东为重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司、奉节县白帝城旅游开发有限公司。
2013年1月30日，原告重庆和信经济发展有限公司（甲方）、重庆钿洲实业有限公司（乙方）与重庆长江三峡旅游开发有限公司（丙方）签订《整合收购重庆白帝城旅游开发有限公司股权协议书》，主要约定：一、丙方以现金出资收购甲、乙两方所拥有的重庆白帝城旅游开发有限公司78%股权及该股权所涉及的房屋建筑物及渡船等全部配套设施等有形资产和冠名、专营等无形资产，包括重庆白帝城旅游有限公司的全部资产，其中工商登记的股份已经当事人肖崇明、胡黎明书面确认，归并至甲、乙双方法人名下；二、甲、乙、丙三方同意，丙方以现金的方式整体收购甲、乙两方所拥有的股权及资产，收购总金额为3938万元；三、付款方式及交接：1、甲乙丙三方自本协议正式签字盖章后七个工作日内，丙方向甲乙两方支付总价款的50%，即1969万元。届时甲乙丙三方指派专人负责资产清点移交及股权工商变更登记手续，甲乙双方保证在15个工作日内完成全部相关手续。2、甲乙丙三方完成资产清点移交及股权工商变更登记手续后，甲乙两方在3个工作日内按照丙方要求完成公司印鉴及相关资料移交。3、余款50%，即1969万元在完成资产清点移交及股权工商变更登记手续后1个月内付清。4、在签订本协议之日起，甲乙两方不再继续享有景区经营门票分割的权益。5、在完成公司印鉴及相关资料移交后，重白司所发生的经营责任及因不可抗力造成的风险责任均由丙方全部承担。6、经重庆市国资委批准的收购行为相关批复文件及合同由甲乙丙三方同时报奉节县政府备案；四、1、丙方如不按本协议第三条规定按时向甲乙两方支付价款，则为丙方违约，除继续履行合同外，并应向甲乙两方支付逾期付款违约金。逾期付款违约金的计算方式为：每逾期1月，应支付而未支付收购价款数额按同期银行贷款利率计算。2、甲乙两方如不按照本协议第三条规定转让股权、办理股权工商变更登记手续或交付资产，丙方有权单方解除合同并要求甲乙双方返还已付款及赔偿损失。赔偿金额按标的额的同期银行贷款利率计算。3、甲乙丙三方任一方违反本协议条款，均应按照合同法之规定承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
2013年5月10日，重庆白帝城旅游开发有限公司召开股东会决议，同意吸收重庆长江三峡旅游开发有限公司为新股东。同意重庆和信经济发展有限公司将持有的40%的股份、重庆钿洲实业有限公司将持有的38%的股份转让给重庆长江三峡旅游开发有限公司。转让后，重庆长江三峡旅游开发有限公司持有公司78%的股份，奉节县白帝城旅游开发有限公司的股份不变，重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司不再是本公司股东。重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司、奉节县白帝城旅游开发有限公司在该决议上加盖有印章。
2013年5月10日，重庆白帝城旅游开发有限公司向工商行政管理部门提起出资情况变更、法定代表人变更、三会及经理、股东变更（股权转让）登记申请，重庆市奉节县工商行政管理局于2013年6月4日准予变更登记。
2013年2月8日由被告支付重庆白帝城旅游开发有限公司800万元；2013年6月13日由被告支付重庆白帝城旅游开发有限公司500万元；2013年8月27日由被告支付重庆白帝城游船有限公司669万元；2013年10月21日由被告支付重庆白帝城游船有限公司1000万元；2013年12月19日由被告支付重庆白帝城游船有限公司769万元。双方对被告已经支付3738万元无异议且原告认可重庆白帝城旅游开发有限公司与重庆白帝城游船有限公司已把前述款项转给二原告。但被告认为双方没有进行最后结算，故不存在尚欠200万元股权款也不存在违约金的问题。
庭审中，原、被告确认股权协议书中第三条第3小项，资产清点移交具体包含资产、公章（公章及财务章）、财务凭证、各种证照、银行账户。但二原告称2013年6月10日全部移交完毕。被告称2014年1月13日才全部移交完毕。另，原、被告确认股权协议书中第三条第5小项，印鉴及相关资料移交包含公章（公章及财务章）、财务凭证、各种证照、银行账户，前述所指印鉴指重庆白帝城旅游开发有限公司和重庆白帝城游船有限公司的印鉴。重庆白帝城游船有限公司是重庆白帝城旅游开发有限公司的全资子公司。原告确认其第一项诉讼请求的计算基数为200万元。其第二项诉讼请求的计算方式为：从2013年2月8日被告应当支付一半（即1969万元），但是实际上只支付了800万元，有500万元是2013年6月17日，逾期是129天，按中国人民银行的贷款利率6%（即100750元）。有6690000元该在2013年2月8日支付，被告在2013年9月30日支付，逾期232天，按中国人民银行的贷款年利率6%（即258660元）。另外1000万应当是2013年6月10日，被告在2013年10月24日，逾期134天，共220000元违约利息。7690000元该在2013年6月10日支付，被告是在2013年12月20日支付的，逾期190天，违约金240000元，合计826180元。并称“股权协议书第五条第1小项每逾期一月应支付而未支付收购价款数额,按同期银行贷款利率计算是指逾期超过一个月才开始计算逾期付款违约金,一个月之内是不计算逾期付款违约金的”。被告确认其认为原告违约，剩余款项不应当支付作为答辩意见，并称要起诉的话会另案主张。
另查明，2013年2月9日至2014年11月21日期间中国人民银行六个月以内（含六个月）贷款利率为年利率5.6%，六个月至一年（含一年）贷款利率为年利率6%。
本院认为：原告重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司与重庆长江三峡旅游开发有限公司签订的《整合收购重庆白帝城旅游开发有限公司股权协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。被告称“从双方的付款方式看是经过双方协商后支付的，因为从合同看，两原告未提供其收款账户均是采取委托支付的方式支付”，但其提供的证据无法反映原、被告就付款时间进行过变更，故对该辩称理由，本院不予采信。对被告主张“原告采取委托单位收款，存在税收的风险，我们要求二原告作出承诺，由此产生的一切税收法律风险责任要由两原告自行承担，但二原告未作出书面的承诺”的辩称理由，于法无据，本院亦不予采信。原告于2015年11月23日已向本院提起诉讼，诉讼时效并未经过，协议书亦未约定以结算作为支付价款的条件，故被告辩称尚未支付的200万元的股权款已经超过诉讼时效、且因双方没有进行最后结算，尚不应支付该笔款项，亦不存在违约金的辩称理由，本院亦不予采信。根据该协议书第三条第3小项之约定，被告应当在完成资产清点移交及股权工商变更登记手续后1个月内付清，完成股权工商变更登记手续的日期为2013年6月4日，被告自认完成资产清点移交的日期为2014年1月13日，即余款200万元的支付时间应为2014年2月12日前。现被告尚欠200万元未支付，已构成违约，根据协议书第五条第1项之约定，原告有权要求被告承担违约责任，故对原告主张被告支付股权转让价款人民币贰佰万元（2000000元）并从2013年6月10日起按人民银行规定的同期贷款利率支付违约金，至付清转让价款时止的诉讼请求，本院支持的部分为被告支付二原告股权转让价款人民币贰佰万元（2000000元）并从2014年2月13日起，以200万元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款违约金至付清转让价款时止，对原告主张其余部分，本院不予支持。
对原告主张被告支付其他逾期付款违约金826180元的诉讼请求，根据《整合收购重庆白帝城旅游开发有限公司股权协议书》第三条第1项、第三条第3项、第五条第1项之约定，首笔1969万元的支付时间为协议正式签字盖章后7个工作日内，即2013年2月8日前。余款1969万元的支付时间为完成资产清点移交及股权工商变更登记手续后1个月内，即2014年2月12日前。而根据原告陈述及被告所举证据，除2013年6月13日被告支付重庆白帝城旅游开发有限公司500万元；2013年8月27日被告支付重庆白帝城游船有限公司669万元两笔款项存在逾期支付外，其余均不存在逾期，且2013年2月9日至2014年11月22日期间中国人民银行同期贷款利率为年利率5.6%，本院以此作为计算逾期付款违约金的标准，故本院支持的逾期付款违约金部分为以500万元为计算基数按年利率5.6%计算自2013年2月9日起至2013年6月13日止为97222.22元；以669万元为计算基数按年利率6%计算自2013年2月9日起至2013年8月27日止为221885元，以上合计319107.22元，对原告主张其余部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告重庆长江三峡旅游开发有限公司在本判决生效后十日内支付原告重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司股权转让价款人民币200万元并从2014年2月13日起，以200万元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款违约金至付清转让价款时止；
二、被告重庆长江三峡旅游开发有限公司在本判决生效后十日内支付原告重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司逾期违约金319107.22元；
三、驳回原告重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费33930元，减半收取16965元，由原告重庆和信经济发展有限公司、重庆钿洲实业有限公司承担2929元，被告重庆长江三峡旅游开发有限公司负担14036元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
代理审判员 杨琴
二〇一七年一月十七日
书 记 员 李松