上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0112民初13367号原告：戴长根，男，汉族，1984年10月16日出生，户籍地湖南省。原告：戴祜仰，男，汉族，1992年7月12日出生，户籍地湖南省。上列两原告共同的委托诉讼代理人：史红光，上海市光大律师事务所律师。上列两原告共同的委托诉讼代理人：祁崇辰，上海市光大律师事务所律师。被告：邬敏洁，女，汉族，1983年5月13日出生，户籍地浙江省海宁市。被告：王敏，男，汉族，1974年3月6日出生，户籍地浙江省杭州市。上列两被告共同的委托诉讼代理人：李剑锋，上海百悦律师事务所律师。上列两被告共同的委托诉讼代理人：赵幸杰，上海百悦律师事务所律师。被告：上海舞泡网科技有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：盛凯强，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹凯凯，男。原告戴长根、戴祜仰与被告邬敏洁、王敏，被告上海舞泡网科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年5月11日立案受理，依法适用简易程序进行审理。后因案情复杂，本案转为适用普通程序组成合议庭公开开庭进行审理。原告戴长根以及原告戴长根、戴祜仰共同的委托诉讼代理人祁崇辰，被告邬敏洁、王敏共同的委托诉讼代理人赵幸杰，被告上海舞泡网科技有限公司的委托诉讼代理人曹凯凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戴长根、戴祜仰共同向本院提出诉讼请求：1.判令解除编号为WP-05-XXXXXXXXX的《公司股权与商场转让协议》；2.判令被告邬敏洁、王敏返还原告转让款人民币(以下币种相同)163,500元；3.判令被告邬敏洁、王敏支付原告戴长根、戴祜仰违约金49,050元；4.判令将苏州市艾丽姿贸易有限公司(以下简称艾丽姿公司)的股权工商登记变更恢复至被告邬敏洁、王敏名下；5.判令被告上海舞泡网科技有限公司(以下简称舞泡公司)返还原告戴长根、戴祜仰转让款163,500元；6.判令被告舞泡公司返还原告戴长根、戴祜仰服务佣金16,700元。庭审中，原告戴长根、戴祜仰撤回第五、六项诉讼请求。事实和理由：2017年2月22日，原、被告双方通过舞泡公司签订了编号为WP-05-XXXXXXXXX的《公司股权与商场转让协议》一份。该协议约定，由被告邬敏洁、王敏将艾丽姿公司及其名下天猫网络店铺艾丽姿服饰专营店，以股权转让的形式，作价327,000元转让给两原告，其中，包括商城技术服务费60,000元，消费者保障金100,000元，以及商城转让费167,000元。协议签订后，双方完成了标的公司的股权变更登记和网店的交付手续。两原告在扣除了服务佣金后，向被告邬敏洁、王敏支付了155,150元。依据协议第二条第4款，如标的网店为专营店，被告邬敏洁、王敏应当保证标的网店所关联的商标取得有效授权且能保障标的网店正常经营，否则两原告有权解除合同并追究被告邬敏洁、王敏的违约责任。现被告邬敏洁、王敏交付的网店未取得“南极人”、“北极绒”等商标的有效授权，致使两原告无法上架商品，无法正常经营，已构成根本违约。因此，两原告提起本案之诉讼请求。被告邬敏洁、王敏共同辩称，不同意两原告的诉讼请求。出售的涉案商铺获得了有效的、能保证店铺正常经营的授权，转让后可以按照现有的代销模式正常经营。原告在诉状中提及的产品可以正常销售，因此，被告邬敏洁、王敏没有违约。被告上海舞泡网科技有限公司(以下简称舞泡网公司)辩称，其系居间方，已促成原、被告之间的转让，义务已完成。公司业务员与卖家聊天、核实店铺，被告邬敏洁、王敏表示涉案店铺可以代销商品，也可以自己发布商品，被告舞泡网公司向其核实后，将信息报送给原告，原告基于核实情况购买了涉案店面。原告戴长根、戴祜仰围绕诉讼请求依法共同提交了证据，包括：1.公司股权与商场转让协议一份，证明各方于2017年2月22日签订了转让协议，被告邬敏洁、王敏将艾丽姿公司及名下天猫网店转让给原告，艾丽姿公司包含取得有效授权的“南极人”商标；2.付款记录一组，证明两原告已按要求完成付款义务；3.工商变更信息截图一组，证明2017年3月1日，原、被告完成公司股权变更登记；4.“南极人”商标授权信息截图一份，证明“南极人”商标未取得授权，无法编辑并发布“南极人”产品信息；5.QQ聊天记录一组，证明被告邬敏洁、王敏告知两原告以涉案店铺后台数据为主，“南极人”商标已授权，可以编辑并发布相关产品信息，可以正常经营。被告邬敏洁、王敏围绕抗辩理由与事实依法共同提交证据，包括：1.公证书一份，证明转让的店铺还在正常运营；2.货运快递单、公证书一组，证明店铺中的北极绒产品可以正常销售，消费者正常购买产品并收到货物；3.涉案店铺“南极人”产品购买记录一组，证明店铺中的南极人产品可以正常销售，消费者可以正常购买产品并收到货物；4.聊天记录一组，证明双方交易初期，两被告已将店铺真实情况全部告知被告舞泡网，并特别指出涉案店铺仅做分销、代销。涉案店铺的授权不是南极人直接给的授权，而是分销授权，指明了保证本店铺正常经营的授权性质；5.天猫购销平台管理规范一份，证明代销模式的操作性质，代销店铺也是可以发布产品的；6.天猫分销平台如何上传宝贝规则一份，证明代销模式下发布新产品的方法，被告在转让店铺前也是这样运营的。被告上海舞泡网科技有限公司围绕抗辩理由与事实依法提交证据，包括：1.店铺后台品牌授权截图一组，证明邬敏洁、王敏告知舞泡网公司，涉案店铺已经获得“南极人”、“北极绒”等品牌的授权，并提供了涉案店铺后台的品牌授权截图；2.聊天记录一组，证明被告邬敏洁确认涉案店铺可以自主发布商品，确认时间为2017年2月6日，被告舞泡网公司询问被告邬敏洁、王敏，其表示做的是代销，但可以发布信息，且可以自己填写型号。因此，被告舞泡网公司觉得可以自己上架商品；3.收支交易记录凭证一份，证明被告舞泡网公司扣除了被告邬敏洁、王敏应当支付的佣金后，已将一半转让款155,150元支付给了原告，原告已经提现；4.原告收支交易记录凭证一份，证明原告向被告舞泡网公司支付了343,700元，目前仍有155,150元冻结在舞泡网公司的平台。本院组织各方当事人进行证据交换与质证，各方对于证据真实性、合法性予以认可，且与本案待证事实具有关联性，本院予以确认并在卷佐证，其证明目的需结合本案全部证据一并予以核实确认。本院经审理认定事实如下：2017年2月22日，两原告(受让方、乙方)与被告邬敏洁、王敏(出让方、甲方)，以及被告舞泡公司(居间方、丙方)签订《公司股权与商城转让协议》一份，约定甲方持有艾丽姿公司100%的股权作价327,000元转让给乙方，该费用包含了公司所关联的艾丽姿服饰专营店。其中，包括商城技术服务费60,000元，消费者保障金100,000元，以及商城转让费167,000元。乙方支付全额转让款与全额服务佣金给丙方后，丙方应于甲、乙双方向工商管理部门递交的“股权变更登记申请材料”经核准之日起3个工作日内在扣除甲方应付给丙方的服务佣金后向甲方支付155,150元(50%)；丙方还应于甲方配合乙方完成股权变更和法定代表人变更手续、税务登记证变更手续、银行开户许可证变更手续以及组织机构代码证变更手续后3个工作日内在支付剩余155,150元(50%)。协议第二条第4款约定，如标的网店为旗舰店，甲方必须保证标的网店所关联的商标属于标的公司所有，否则乙方有权解除合同并追究甲方的违约责任。协议第四条第1款约定，本协议成立时，丙方的居间服务已完成，甲方应向丙方支付居间佣金16,700元，乙方应向丙方支付居间佣金16,700元。协议第五条第1款约定，甲、乙、丙三方一致确认，乙方向甲方购买股权的合同目的主要在于取得艾丽姿公司名下的网络店铺经营控制权。如因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现(包括但不限于因转让前的经营行为被网店所在平台处罚对网店价值产生重大影响、商标瑕疵对网店后续经营产生重大影响等)，乙方有权单方解除合同，并追究甲方的相应违约责任。协议第六条第2款约定，如甲方原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的百分之三十向乙方支付违约金。协议第七条第2款约定，乙方同意确认，自己在签署本协议前已经收到网店资料及甲方身份资料并已进入网店后台审验无误(如乙方有异议，最迟应于签署本协议前以书面形式提出，否则视为无异议)。如丙方在征得乙方同意后放款给甲方，乙方才发现相关资料与约定不符或存在虚假等情形的，乙方不得归责于丙方，只能自行向甲方主张权利。2017年2月23日，两原告向被告舞泡公司支付款项343,700元。同年2月23日，被告邬敏洁、王敏提现155,150元。2017年3月1日，艾丽姿公司变更登记至两原告名下。另查明，2017年2月15日，两原告与被告邬敏洁、王敏就涉案艾丽姿公司及关联网店转让事宜磋商。两原告要求开设子账号核实情况，被告邬敏洁截图供核实情况。两原告要求被告邬敏洁提供品牌授权书，被告邬敏洁回复没有品牌授权书，其运营的是代销市场，都是网络授权，不用品牌授权书，需要相应品牌支付保证金和代理费，且告知有些品牌已经饱和，不再授权。同时，被告邬敏洁将涉案店铺品牌授权后台信息截屏发送原告与被告舞泡网公司。两被告另询问没有17年授权，是否还能发布南极人品牌的商品，被告邬敏洁答复发布可以，可自行填写型号等。本院认为，两原告与被告邬敏洁、王敏签订之《公司股权与商城转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方亦已按照协议约定进行了公司股权转让相关的付款、变更登记事宜。现争议焦点在于，被告邬敏洁、王敏是否具有违约行为，导致转让协议之合同目的无法实现。对此，两原告认为，被告邬敏洁、王敏未能如是披露涉案店铺的授权情况，导致其无法正常经营。结合本案已查明事实，本院综合考虑以下几方面之因素：第一，从艾丽姿公司股权转让之初各方协商沟通情况来看，被告邬敏洁、王敏根据原告及被告舞泡网公司转达之要求，提供了涉案店铺相关信息予以核查，并告知了涉案店铺的经营方式(分销、代销)，以及相应的后台授权情况，并未隐瞒涉案店铺的相关信息；第二，从艾丽姿公司股权转让与实际经营情况来看，原、被告之间确实地完成了股权转让变更登记手续，两原告也已经实际控制涉案店铺并顺利经营，双方交易当时确属已授权、可经营状态；第三，从两原告与被告邬敏洁、王敏在股权转让过程中的地位来看，被告邬敏洁、王敏作出出让方，在受让方未提出特别要求的情况下，确保涉案店铺转让当时合法有效，且符合同目的之状态，应当视为依据履行了合同义务；相反，两原告作为受让方，若其对于授权续约等事宜具有特殊要求，应当具备更高的审慎义务，并在交易过程中提出明确具体之要求。因此，不应以两原告单方之需求与认知加以判断双方交易之时的合同目的，原告戴长根、戴祜仰要求解除转让协议》、返还转让款、支付违约金并股权工商登记变更恢复至被告邬敏洁、王敏名下的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告戴长根、戴祜仰的全部诉讼请求。案件受理费计人民币7191.24元，由原告戴长根、戴祜仰共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  章国栋人民陪审员  叶菊花人民陪审员  邢美新二〇一八年一月十八日书 记 员  吴可嘉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。