浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙05民终202号
上诉人（原审被告）：蔡露，女，1991年1月4日出生，汉族，住浙江省安吉县。
委托诉讼代理人：项加生，安吉县孝丰法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：陈侃，男，1986年2月14日出生，汉族，住浙江省安吉县。
委托诉讼代理人：陈国芳，浙江振源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏郭，浙江振源律师事务所律师。
上诉人蔡露因与被上诉人陈侃合伙协议纠纷一案，不服浙江省德清县人民法院（2017）浙0521民初1564号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月24日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人蔡露的上诉请求：1.请求撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人陈侃的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人陈侃承担。事实与理由：一、本案的基本事实是：蔡露与陈侃于2011年初在阿联酋阿志曼中国城合伙经营“维斯特家具”商铺，注册在陈侃名下，由陈侃出面以其个人名义租赁。2013年9月，陈侃因交通肇事准备回国，双方于2013年10月1日协商签订协议书一份，约定商铺归蔡露个人所有，蔡露给付陈侃人民币160000元。同时，蔡露出具给陈侃金额均为50000元的欠条二份，注明分别于2014年12月30日和2015年12月30日前一次性付清，其余60000元以现金方式支付。陈侃则出具了“授权书”，授权蔡露办理店铺转让、铺位合同更换等事宜。后陈侃回国，蔡露持授权书办理商铺转户手续过程中得知授权书无效，要求陈侃重新设法办理，并为此提前给付了陈侃8000元。然陈侃一直未办理相关手续，以致商铺至今无法转户蔡露名下，蔡露无法经营该商铺，商铺名下的主要财产�辆也无法年审和使用。陈侃曾于2015年7月向安吉县人民法院提起诉讼，要求蔡露支付100000元，蔡露提起了反诉，经承办法官案外协调，双方达成了陈侃办理相关转户的必要手续，蔡露即支付欠款的口头协议，双方撤回了诉讼。此后，陈侃仍未办理相关手续，却在2016年8月再次向安吉县人民法院起诉，后于2017年4月撤回起诉，转而于同年10月提起本案一审诉讼。二、一审判决对本案关键事实及法律性质的认定错误。涉案协议书明确约定“店铺归蔡露个人所有……”但一审法院却陈述为“原、被告经协商后签订协议书一份，约定将合伙店铺转让于被告蔡露经营”。并在说理部分以“被告蔡露特别授权代理人的陈述，被告蔡露已经将合伙店铺财产进行了处理”作为裁判理由的组成部分，形成了实际状况与协议约定相符的假象。一方面，“店铺归蔡露个人所有”与“店铺转让于被告蔡露经营”显然不是等同的概念，“店铺归蔡露个人所有”包含的不仅仅是蔡露对店铺的个人经营，还包括了对店铺经营权的处分以及对店铺财产完全的所有权。另一方面，蔡露处分店铺内部分财产的行为与店铺经营的法律性质并不等同，蔡露处分店铺内的家具是基于合伙人个人对合伙财产的所有权而非以合伙店铺的名义进行处理。双方当事人在庭审中认可由于店铺没有转户，蔡露另外注册了公司进行经营活动，因而一审的认定存在明显错误。三、一审判决未能正确适用法律。本案争议焦点应当为蔡露是否有权拒付涉案协议款项而非付款条件是否成就。由于陈侃出具的授权书无效�致店铺及财产无法过户，蔡露所受财产损失仅车辆价值就超过未付折价款金额，故其有权拒绝支付。具体而言,1.双方签订的协议书属于双务合同，双方在约定中虽未明示陈侃有义务办理店铺过户手续，但就该协议的目的及履行情况来看，陈侃有义务配合办理商铺及财产过户。2.陈侃出具的“授权书”无效，属于未能适当履行义务，履行义务不符合约定。3.陈侃拒不配合过户，行为意思明显。蔡露在协议书签署后即支付陈侃60000元，陈侃出具“授权书”给蔡露，表明陈侃提供转户手续，亦即履行配合转户手续的时间是在蔡露支付首期对价的同时。即使按一审判所述“没有约定履行期限”，根据合同法之规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。蔡露曾多次催促陈侃协助办�过户或重新提供有效的委托手续，并再次支付了8000元费用，结合合同目的考量，蔡露所述要求办理过户手续符合常理。现陈侃的行为已充分表明其无意办理转户手续，属于拒不履行合同义务。4.根据我国《合同法》第66、68条之规定，针对陈侃的行为，蔡露有权拒绝其支付合同价款的要求。四、关于管辖。蔡露在一审中提出管辖权异议申请，理由是认为本案不适合在国内管辖，请求法院放弃管辖，并不是认为一审法院不具有管辖权，而一审却围绕法院是否有管辖权作出评判，判决有失严谨。
陈侃在二审中辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、双方当事人于2013年10月1日签订的协议书为清算协议，该协议明确记载由蔡露支付陈侃160000元之后，双方互不干涉，协议书没有对其他内容作出明确约定�协议签订后，蔡露向陈侃支付了60000元，并出具了二张50000元的欠条，双方之间的纠纷已转化为债权债务关系，蔡露应当按照欠条约定向陈侃支付剩余款项。二、蔡露在上诉状中所述与事实不符合，也没有证据支撑。
陈侃向一审法院起诉请求：1.判令蔡露支付陈侃欠款100000元。2.本案诉讼费用由蔡露承担。
一审法院认定事实：陈侃、蔡露曾合伙在阿联酋阿志曼经营家具店铺（WestFurnitureTrading-F.Z.E）。2013年10月1日，双方经协商后签订协议书一份，约定将合伙店铺转让于蔡露个人经营，蔡露支付陈侃人民币160000元。协议书签订后，蔡露支付陈侃60000元。同日，蔡露向陈侃出具欠条二份，其中一份载明“今欠陈侃人民币伍万元整（50000），于2014年12月30日之前一次性付清”，另�份载明“今欠陈侃人民币伍万元整（50000），于2015年12月30日之前一次性付清”。后，陈侃返回中国，店铺由蔡露经营，蔡露后将店铺内剩余家具予以处理。蔡露后支付陈侃7000元。2015年至2017年，陈侃先后两次向浙江省安吉县人民法院起诉，要求蔡露支付陈侃100000元，但均撤诉。现陈侃再次以蔡露未支付剩余款项为由诉至德清县人民法院。
该院认为，根据双方当事人的诉辩意见及提交的证据，本案的争议焦点为蔡露支付陈侃尚余款项的条件是否成就。蔡露认为陈侃未将其名下的店铺、车辆等财产进行转移登记，故其不向陈侃支付剩余款项系履行不安抗辩权。该院分析如下：1.根据双方当事人于2013年10月1日签订的协议书约定，陈侃将合伙店铺归于蔡露个人所有，并约定了转让金额为160000元。该份协议书系对�方合伙事务的清算协议，亦约定了双方在合伙清算后应承担的义务以及享有的权利，蔡露应支付陈侃160000元；2.蔡露在协议书签订后将60000元支付陈侃，并出具两份欠条载明剩余款项分两期支付的时间，现两份欠条载明的最后履行期限均已届满；3.该份协议书并未对陈侃履行合同义务的内容及期限进行约定，且根据庭审中蔡露特别授权代理人的陈述，蔡露已经将合伙店铺的财产进行了处理，故对蔡露认为其不履行合同义务系行使不安抗辩权的主张不予支持。综上，陈侃将相关财产转移至蔡露名下并非蔡露支付剩余款项的前提，蔡露仍应按照协议书以及欠条的约定支付剩余款项。鉴于蔡露在欠条出具之后向陈侃支付7000元，故对相应款项予以扣除。关于蔡露认为德清县人民法院不具有管辖权而应驳回陈侃起诉的主张，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事�讼法〉的解释》第五百二十二条第四项规定，产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外的，可以认定为涉外民事案件。本案中，双方当事人均系中国公民，但双方的合伙关系发生以及解除均在中国领域外，应认定为案涉的法律事实发生于中国领域外，故本案应为涉外民事案件。德清县人民法院根据浙江省高级人民法院的指定，自2015年7月1日起取得对湖州市安吉县辖区内诉讼请求或争议标的在人民币1000万元以下的部分一审涉外涉港澳台商事案件的管辖权。本案中，双方当事人的户籍地址均为浙江省安吉县，故德清县人民法院依法取得本案的管辖权。综上，蔡露关于德清县人民法院对本案无管辖权的主张不能成立。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民�院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百二十二条第四项之规定，判决：一、蔡露于判决生效之日起十日内支付陈侃欠款93000元；二、驳回陈侃的其他诉讼请求。案件受理费2300元，由陈侃负担161元，蔡露负担2139元。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案因双方当事人诉争事实发生在中国领域外，属于涉外民事案件，但本案双方当事人均系中国公民，案件涉及中华人民共和国公民的利益，蔡露虽主张本案应由更方便的外国法院进行管辖，但未否认中华人民共和国法院对本案具有管辖权，且本案尚不满足《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百三十二条之规定关于人民法院不方便管辖的情形，故一审法院认定其对本案具有管辖权，于法有据，本院予以确认。
本案双方当事人对于涉案协议书的签订、欠条的出具等事实均无争议，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为涉案两份欠条的付款条件是否成就，亦即陈侃是否有权依据欠条要求蔡露支付剩余款项。
蔡露上诉主张由于陈侃未履行配合办理商铺和财产过户手续的义务，故其有权拒付合同价款，而陈侃则辩称协议书作为双方合伙店铺的清算凭证，明确约定蔡露支付160000元后双方互不干涉，并未约定其他内容，且欠条明确约定款项支付时间，故蔡露的主张缺乏依据。本院经审查认为，陈侃据以主张权利的二份欠条来源于双方当事人于2013年10月1日签订的协议书，该协议约定陈侃与蔡露两人拥有的家具店，经协商一致店铺归蔡露个人所有，并支付陈侃160000元。从该协议约定的内容来看，该协议是双方当事人对共同拥有的家具店的协商处分，即原由陈侃与蔡露共同拥有的家具店给了蔡露一人所有，而蔡露需支付陈侃160000元，协议本身未涉及店铺和车辆过户等相关内容，也未对款项支付约定相应的前提条件。同时从该协议的履行情况来看，协议签订后，蔡露已支付给陈侃60000元，且已对受让店铺的家具进行了处分并拥有店铺本身的使用权，对于未予支付的100000元，蔡露出具了二份欠条，载明了欠款金额和付款期限，但并未限定其他的付款附属条件。据此，陈侃要求蔡露支付所欠款项，具有事实依据，一审判决予以支持并扣除欠条出具后蔡露支付的7000元，并无明显不当，本院予以确认。蔡露虽主张其拒付剩余款项系行使不安抗辩权，�未提供充分有效证据予以证明，其上诉理由缺乏足够依据，本院不予支持。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2125元，由上诉人蔡露负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱 莹
审判员 梁 帅
审判员 周辰晨
二〇一八年三月二十七日
书记员 钱应祯