宁波海事法院
民 事 判 决 书
（2014）甬海法商初字第407号
原告：海南商道船务有限公司。住所地：海南省洋浦经济开发区腾洋路第十工业区。
法定代表人：张春田，该公司总经理。
委托代理人：郭宏，海南华禾律师事务所律师。
委托代理人：何莉，海南华禾律师事务所实习律师。
被告：浙江永华海运有限公司。住所地：浙江省舟山市普陀区沈家门街道德仁坊弄*幢***室。
法定代表人：江耀，该公司总经理。
委托代理人：张定军，浙江星舟律师事务所律师。
原告海南商道船务有限公司（以下简称商道公司）为与被告浙江永华海运有限公司（以下简称永华公司）海事海商纠纷一案，于2014年5月4日向本院起诉，本院于同月12日受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月2日公开开庭进行了审理。原告商道公司委托代理人郭宏，被告永华公司委托代理人张定军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告商道公司起诉称：2012年3月，周海诚在担任商道公司法定代表人期间与永华公司法定代表人江耀协商，决定用永华公司的“永华58”轮虚增价值以商道公司名义向银行抵押贷款。2012年3月25日，商道公司与永华公司订立一份赠与协议，该协议第一条约定商道公司向永华公司支付200万元，永华公司对船保留2%所有权，其他价值永华公司自愿赠与商道公司以助其良好发展，第二条约定双方对该协议保守机密，协议变更须经双方协商并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效。同日，永华公司出具一份股东会决议，对赠与协议予以认可。
2012年3月30日，商道公司将200万元通过网银转给永华公司，永华公司将“永华58”轮登记过户在商道公司名下，更名为“商道7”轮。双方又订立了数份买卖合同、船舶交接确认书以及船舶交易专用发票等。
2012年7月，周海诚因其它涉嫌诈骗银行贷款事发逃逸，由于抵押贷款未办成，商道公司与永华公司共同办理了船舶注销登记手续，将该轮恢复登记至永华公司名下。商道公司认为，船舶买卖是假，套取银行贷款是订立合同的真实目的，船舶交接确认书也是虚假的，该船始终在浙江，未到过海南，永华公司依据无效合同取得的200万元也是不当得利，应予返还。故诉请判令永华公司返还200万元，并自2012年4月1日起按同期银行贷款利率支付利息至清偿之日止。
被告永华公司答辩称：双方于2011年12月6日签订了船舶买卖合同，约定商道公司以3300万元的价格购买永华公司所属的“永华58”轮。之后，商道公司表示为向银行贷款需要，要求永华公司协助，故于2012年3月25日又签订了赠与协议及“永华58”轮买卖合同，但明确该赠与协议和买卖合同对双方无约束力，而以2011年12月6日订立的船舶买卖合同为准。2012年3月30日，商道公司支付购船定金200万元，同日，“永华58”轮也移交给商道公司，商道公司先后雇佣了19名船员上船工作。2012年4月16日船舶办理产权过户登记手续，至2012年6月30日，商道公司因融资不成，无力履行合同，故签订了解除合同书，约定解除合同，商道公司支付的200元定金永华公司不再返还，故双方之间的船舶买卖合同关系是真实的。虽然商道公司欲以虚假的赠与协议及买卖合同向当地银行申请贷款，但其目的是为了能争取更多的贷款额度，其行为不会对双方2011年12月6日签订的真实的船舶买卖合同的效力产生影响。故永华公司请求驳回商道公司的诉请。
原告商道公司为支持其诉讼请求，在举证期限内，向本院提供了下列证据材料：
1、赠与协议，2012年3月25日签订，证明双方于同日签订的“永华58”轮买卖合同是虚假合同，为防止日后永华公司对商道公司提起诉讼，故双方又签订了该赠与协议；
2、2012年3月25日永华公司股东会决议，证明赠与协议签订后，双方签订的“永华58”轮买卖合同解除；
3、转账凭证、付款申请书、中国工商银行转款回单，证明2012年3月30日，商道公司向永华公司支付了200万元；
4、“永华58”轮买卖合同，2012年3月25日签订，证明为套取银行贷款，双方将船舶价格虚增为5500万元，签订了虚假协议；
5、船舶交易专用发票，证明为贷款的需要，双方开具了船款为5500万元的专用发票，以提交给银行作为贷款的依据；
6、舟山海事局于2012年4月16日签发的船舶注销登记证明书，证明双方将船舶所有权人、经营人变更为商道公司；
7、洋浦海事局于2012年7月26日签发的船舶注销登记证明书，证明船舶所有权、经营权又归于永华公司；
8、律师函，证明商道公司向永华公司发送律师函，永华公司未答复；
9、“永华58”轮买卖合同补充协议，双方于2011年12月7日签订，证明永华公司答辩所称的2011年12月6日签订的系真实合同的抗辩不成立，本补充协议将该协议解除了。
被告永华公司为支持其答辩意见，在举证期限内，向本院提供了下列证据材料：
1、船舶买卖合同，双方于2011年12月6日签订；
2、船舶交接确认书，双方于2012年3月30日签订；
证1、2证明双方存在真实的船舶买卖关系；
3、补充协议，双方于2012年3月30日签订，证明2012年3月25日签订的合同对双方无约束力，应以2011年12月6日签订的合同为准；
4、合同解除协议书，双方于2012年6月30日签订，证明商道公司违约，200万元定金永华公司有权不予返还；
5、民事调解书，证明商道公司雇用船员对船舶进行管理的事实；
6、补充协议，2012年6月30日签订，证明双方于2012年6月30日签订、交给海事局用于船舶重新过户的备案合同是无效的。
经当庭质证，对商道公司提供的证据，永华公司对证1、3、4、5、6、7、8真实性无异议，但认为证1赠与协议系为配合商道公司向银行贷款而订立，证3涉及的200万元款项性质为船舶买卖定金，本院对上述证据真实性予以认定，其中证7虽为船舶抵押权的注销登记，但双方一致认可当时将“商道7”轮的所有权转移给永华公司；永华公司对证2、9认为非原件，真实性不予认可，本院经审理认为，永华公司虽否认证2的真实性，但承认公司曾就5500万元船舶买卖合同作出股东会决议，也未能提供反驳证据，故本院对该证据真实性予以认定，证9非原件，故不予认定；对永华公司提供的证据，商道公司对证1、2、3真实性无异议，但认为上述证据内容均为虚假，对证4真实性有异议，且合同解除协议书因为主合同无效而无效，对证5真实性无异议，但认为与本案无关，船员也非商道公司所雇，对证6真实性无异议，本院经审理对永华公司证1、2、3、5、6真实性均予以认定，商道公司虽对证4有异议，认为公司盖章与签字非真实，但又不愿进行司法鉴定，故本院对提供了原件的该份证据真实性予以认定，对于各证据的关联性将综合认定。
本院根据双方当事人的陈述及本院确认的有效证据，认定下列事实：2011年12月6日，商道公司与永华公司签订一份船舶买卖合同，约定：商道公司以3300万元的价格购买永华公司所有的“永华58”轮，合同签定当日商道公司支付200万元作为定金，永华公司应在收到定金之日起办理该轮注销证书手续，商道公司在永华公司已办理产权注销2个月内付清剩余船款3100万元，本合同自商道公司支付定金200万元后双方签字、盖章生效；双方在办理过户手续时永华公司代表张赛英在“永华58”轮所有权证书上占2%股份，待付清全额购船款时注销。
2012年3月25日，双方签订《“永华58”轮买卖合同》，约定：商道公司以5500万元的价格购买永华公司所有的“永华58”轮，船舶买卖产权交易后，商道公司占船舶股份98%，张赛英占2%，商道公司应在合同签定时支付定金200万元，商道公司应在永华公司注销船舶登记，即2012年3月30日支付1500万元，在注销船舶所有权证书及国籍证书、船检局转档手续后付清余款3800万元，交船期限2012年3月30日，交船地点舟山港。同日，双方又签订一份赠与协议，约定：“商道7”轮总价5500万元，商道公司在合同签订后10个工作日内先付款200万元，永华公司对船舶保留2%所有权，其他价值自愿赠与商道公司以助其良好发展。永华公司于同日作出股东会决议，记载其当日与商道公司签订合同，将“永华58”轮（现名“商道7”）转让给商道公司，总价5500万元，商道公司已先付款200万元，公司对船舶保留2%所有权，所有权人为张赛英，其他价值自愿赠与商道公司，赠与协议签订后，与商道公司签订的《“永华58”轮买卖合同》解除。
2012年3月30日，商道公司向永华公司支付200万元，双方签订船舶交接确认书，在舟山港进行“永华58”轮交接手续，并签订一份补充协议，约定：2012年3月25日所签订的船价为5500万元的《“永华58”轮买卖合同》仅作为海事等相关部门办理证书所用，船舶实际交易以2011年12月6日所签订的船价为3300万元的合同为准。2012年4月16日，舟山海事局签发“永华58”轮船舶注销登记证明书，记载永华公司注销该轮的所有权、国籍登记，新船籍港船舶登记机关为洋浦海事局。商道公司在取得船舶所有权后，将“永华58”轮更名为“商道7”轮。
2012年6月30日，双方签订合同解除协议书，约定：商道公司未按约定时间支付船款已违约，自本合同签订之日起，2011年12月6日签订的船舶买卖合同解除（以船舶证书注销日期为准）；永华公司已交付的原“永华58”轮（现更名为“商道7”轮），商道公司于2012年6月30日退还给永华公司，应于2012年7月30日之前将“商道7”轮过户；商道公司支付的200万元购船定金无权要求永华公司退还，以补偿因合同解除所造成的永华公司损失，未支付的购船款商道公司也不再支付。双方在庭审中一致陈述“商道7”轮的所有权于2012年7月重新登记于永华公司名下。
2012年12月5日，时宝伟等19名船员向宁波海事法院起诉商道公司（案号（2012）甬海法商初字第557号-第575号），称商道公司系“商道7”轮经营人，各船员受其聘用，于2012年4月至8月期间内的不同时期，在该轮工作，但商道公司拖欠工资，诉请要求判令其支付工资。相关案件全部以调解方式结案。
另查明，在时宝伟等人诉商道公司船员劳务合同纠纷案件中，各原告作为证据提交的“商道7”轮船舶国籍证书载明该轮所有人、经营人均为商道公司（所有权为共有），取得所有权日期为2012年3月30日。
本院认为，本案争议焦点在于商道公司与永华公司之间的船舶买卖合同的效力，商道公司主张涉案船舶的买卖系属2012年3月25日签订的合同项下，因该合同无效而应返还200万元船款，永华公司则认为船舶买卖依据2011年12月6日签订的合同，2012年3月25日签订的合同仅为配合商道公司获取更高额贷款所用，且双方在2012年6月30日签订的合同解除协议书中已对船舶及200万元定金作了约定。本院认为，首先，对于涉案船舶，双方已经在海事部门办理了船舶所有权转移手续，商道公司在取得所有权后将船舶由“永华58”轮改名为“商道7”轮，且该轮船员与商道公司作为原、被告曾就船员劳务合同纠纷案件在法院达成调解协议，故双方有实际履行船舶买卖合同的行为，商道公司亦取得了船舶所有权并实际经营；其次，永华公司提供的2011年12月6日船舶买卖合同约定合同的生效条件为商道公司支付200万元定金，该条件已成就，故合同按约生效，该合同与此后签订的2012年3月30日补充协议及2012年6月30日合同解除协议书，在内容上能相互对应，形成合同订立到解除的完整过程，与双方上述履行船舶买卖合同的行为亦能对应，可证实双方系依据2011年12月6日的船舶买卖合同履行；再次，对于2012年3月25日的合同，商道公司与永华公司在庭审中一致陈述为获取更高额的银行贷款所签，且有2012年3月30日补充协议明确约定船舶实际交易以2011年12月6日的合同为准，应视为双方均确认该合同在双方之间不具有合同效力；最后，由于商道公司支付的200万元款项在2011年12月6日的合同中约定为购船定金，且合同解除协议书明确约定该200万元购船定金不再退还，故永华公司的辩称，证据及法律依据充分，本院予以采信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告海南商道船务有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费24800元，由原告海南商道船务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省高级人民法院［上诉案件受理费24800元，（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）应在提交上诉状时预交。上诉期届满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。款汇浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号：19000101040006575401001，开户行：农行杭州市西湖支行］
审 判 长 张继林
代理审判员 徐嘉婧
代理审判员 原楠楠
二〇一四年十月八日
代书 记员 戴盼盼
附页：本案引用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。