重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第0893号
上诉人（原审被告）：樊毅，男，1970年6月8日出生。
委托代理人：刘自强，上海市汇业（成都）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：胡官均，女，1972年7月7日出生。
委托代理人：刘自强，上海市汇业（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆瑞茂科技发展有限公司，住所地重庆市巴南区花溪镇红光大道72号江南水乡21幢2单元10-1，组织机构代码79071072-7。
法定代表人：牟培德，总经理。
委托代理人：张喜春，重庆美达律师事务所律师。
上诉人樊毅、胡官均与被上诉人重庆瑞茂科技发展有限公司（以下简称瑞茂公司）买卖合同纠纷一案，重庆市巴南区人民法院于2013年9月23日作出（2013）巴法民初字第04226号民事判决，樊毅、胡官均不服原审判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年6月12日，瑞茂公司与樊毅、胡官均签订《经销协议书》约定：瑞茂公司授权樊毅、胡官均在四川省成都市代理经销瑞茂公司产品，代理销售期限为2010年2月20日至2011年2月19日；瑞茂公司以樊毅、胡官均的书面传真（订货单）为准向其供货；双方采用滚动付款方式，在每月30日前结账，樊毅、胡官均欠瑞茂公司货款金额不得超过500000元，超出金额按月息1%支付利息。该协议约定的经销期限届满后，瑞茂公司与樊毅再次签订《经销协议书》约定：瑞茂公司授权樊毅在四川省成都市代理经销瑞茂公司产品，代理销售期限为2011年2月20日至2012年2月19日。该份协议同时载明：“乙方所欠甲方货款共计玖拾肆万肆仟壹佰玖拾玖元，资金利息从2011年7月1日起按0.5%月息计算”。2011年6月26日，樊毅与胡官均共同向瑞茂公司出具欠条一张确认其欠到重庆瑞茂科技发展有限公司总货款944199元。樊毅与胡官均并于同日出具《承诺书》承诺于2011年12月30日前支付500000元；于2012年5月30日前支付其余货款及利息。此后，樊毅、胡官均未向瑞茂公司支付前述所欠货款。2012年2月19日，瑞茂公司与樊毅签订的《经销协议书》到期后，瑞茂公司与樊毅、胡官均继续发生业务往来。2013年5月24日，樊毅向瑞茂公司出具欠条一张载明：2012年2月21日至2013年5月24期间，樊毅欠瑞茂公司三轮车款244480元。后樊毅于2013年5月7日支付了货款51300元，于2013年6月27日支付了货款20000元。此后，樊毅未再向瑞茂公司支付货款。另瑞茂公司起诉后，樊毅于2013年8月22日退回了12辆新车给瑞茂公司，瑞茂科技有限公司同意在原诉请的货款金额中扣除退货部分的货款，金额共计89761元。另查明，樊毅与胡官均系夫妻关系。胡官均系个体工商户，字号为武侯区开元三轮摩托车经营部，经营范围为销售、摩托车及零配件。
瑞茂公司一审诉称：樊毅、胡官均系夫妻关系。2010年6月12日，瑞茂公司与樊毅、胡官均签订《经销协议》约定：瑞茂公司授权樊毅、胡官均经销产品，付款方式为滚动付款，每月30日前结算，发生纠纷由瑞茂公司所在地法院裁决。2011年2月，瑞茂公司与樊毅签订《经销协议》约定：樊毅欠瑞茂公司货款944199元，从2011年7月1日起按月利率0.5%计算，其余约定和2010年6月12日协议基本相同。此后，双方继续发生业务往来。2011年6月26日，樊毅、胡官均出具欠瑞茂公司总货款944199元的《欠条》。同日，樊毅、胡官均出具《承诺书》承诺分期偿还上述货款，并承诺用位于成都市双流镇迎春桥村七组的房屋作为抵押担保物，但未进行抵押登记。2013年5月24日，樊毅出具《欠条》称：从2012年2月21日至2013年5月24日，欠瑞茂公司货款244480元。请求判令：1、樊毅、胡官均连带支付货款1188679元；2、樊毅、胡官均连带支付自2011年7月1日起至还清欠款之日止，以所欠货款944199元为本金，按月利率0.5%计算的利息，以及自起诉之日起至还清欠款之日止，以244480元为本金，按人民银行同期贷款利率计算的利息（截至2013年6月为113303元）。
樊毅、胡官均一审辩称：首先，樊毅不是适格被告，胡官均系个体工商户，樊毅只是胡官均与瑞茂公司进行业务往来时的工作人员。为此，樊毅请求驳回瑞茂公司对其的诉讼请求。其次，胡官均与瑞茂公司确有业务往来关系，但账目不清楚，双方没有进行详细对账。如果将账目核对清楚，胡官均同意支付所欠货款。最后，瑞茂公司与胡官均是代销关系，胡官均在进行代销时产生的相关费用应当由瑞茂公司承担。
原审法院认为，首先，瑞茂公司与樊毅、胡官均签订经销协议书后，双方建立了合法有效的买卖合同关系，双方均应按照经销协议书的约定享有各自权利，承担各自义务。瑞茂公司履行了供货的义务，樊毅、胡官均相应也应当履行支付货款的义务。虽然胡官均系个体工商户，但该经销协议书系以樊毅与胡官均的个人名义签订的，并且樊毅、胡官均共同向瑞茂公司出具了欠条及承诺书对所欠货款进行了确认，故樊毅、胡官均应当共同向瑞茂公司履行支付货款944199元的义务。樊毅辩称其仅是胡官均聘请的工作人员，但未举示证据予以证明，故该院对樊毅的该项抗辩理由不予采信。其次，在第二份经销协议书到期后，胡官均、樊毅实际与瑞茂公司还在进行业务往来，虽然双方未再签订相关合同或协议，但樊毅出具了欠条对所欠货款244480元进行了确认。樊毅所负的该笔债务系由瑞茂公司与胡官均、樊毅之间的买卖合同关系产生，胡官均虽然未在欠条上签字确认，但其对樊毅所欠的该笔债务是知晓的，且该笔债务是樊毅与胡官均在夫妻共同生活中所负债务，故该笔债务应属夫妻共同债务，由樊毅、胡官均共同偿还。而对于樊毅、胡官均辩称应当在所欠货款中扣除其开展经销业务产生的相关费用的问题，因瑞茂公司与樊毅、胡官均对这些费用的负担问题未进行约定，故该院对樊毅、胡官均的该项抗辩理由不予采信。为此，瑞茂公司诉请樊毅、胡官均支付货款1027618元理由正当，该院予以支持；而对樊毅已支付的部分货款以及瑞茂公司主动扣除的部分货款（金额共计161061元），该院予以确认。最后，樊毅、胡官均拖欠货款的行为构成违约，其应当承担相应的违约责任。瑞茂公司与樊毅在第二份经销协议书中对所欠货款的资金占用损失的计算方式进行了明确约定，即“自2011年7月1日起按月息0.5%计算”，该约定不违反法律规定，对瑞茂公司和樊毅、胡官均具有法律约束力。因此，对瑞茂公司诉请樊毅、胡官均支付自2011年7月1日起至还清欠款之日止，以所欠货款944199元为基数，按每月0.5%计算的资金占用损失的诉讼请求，该院予以支持。但对瑞茂公司诉请樊毅、胡官均支付自起诉之日起至还清欠款之日止，以所欠货款244480元为基数，按人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失的诉讼请求，该院认为其计算的基数有误。樊毅已经支付的货款以及瑞茂公司主动减少的部分货款应当在基数中予以扣除，即樊毅、胡官均应支付的该部分资金占用损失的计算方式应为：自2013年6月24日起至2013年6月27止，以所欠货款193180元（244480元-51300元=193180元）为基数，按人民银行同期贷款利率计算；自2013年6月23日起至2013年8月22日止，以所欠货款173180元（193180元-20000元=173180元）为基数，按人民银行同期贷款利率计算；自2013年8月23日起至还清欠款之日止，以所欠货款83419元（173180元-89761元=83419元）为基数，按人民银行同期贷款利率计算。对瑞茂公司诉请樊毅、胡官均超出按前述计算方式计算的资金占用损失部分的诉讼请求，该院不予支持。该院遂根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条之规定，判决：一、樊毅、胡官均于本判决生效之日起五日内共同支付瑞茂公司货款1027618元。二、樊毅、胡官均于判决生效之日起五日内共同支付瑞茂公司自2011年7月1日起至还清欠款之日止，以所欠货款944199元为基数，按月利率0.5%计算的资金占用损失；自2013年6月24日起至2013年6月27止，以所欠货款193180元为基数，按人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失；自2013年6月23日起至2013年8月22日止，以所欠货款173180元为基数，按人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失；自2013年8月23日起至还清欠款之日止，以所欠货款83419元为基数，按人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失。三、驳回瑞茂公司的其他诉讼请求。案件受理费7750元，诉讼保全费5000元，共计12750元，由樊毅、胡官均负担。
樊毅、胡官均不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销重庆市巴南区人民法院（2013）巴法民初字第4226号民事判决；2、依法核实双方账目后就货款折抵后改判；3、一二审诉讼费由瑞茂公司负担。事实及理由：1、原审判决认定事实错误。2010年6月12日的经销协议书，瑞茂公司未加盖公章，协议未生效。两份经销协议书的签字日期为2010年6月12日和2011年6月26日，两份代理期限为2月份开始，其真实性值得商榷。2、瑞茂公司与樊毅、胡官均之间的业务往来账目不清。即使按照原审法院认定的两份经销协议书，瑞茂公司也应该按照约定返利，原审法院未查明事实，未将返利以及拉回的新车进行折抵，仅仅凭一张欠条就认定货款金额错误。樊毅、胡官均在二审期间提出反诉，请求判令瑞茂公司支付返利款及其他费用共计1161024元。
瑞茂公司二审辩称：原审判决正确，应予维持。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，瑞茂公司与樊毅、胡官均于2010年6月12日签订的经销协议书，瑞茂公司虽未加盖公章，但丁长辉作为瑞茂公司委托代理人在协议上签字，且瑞茂公司认可丁长辉签订合同的代理权，故该份协议在瑞茂公司与樊毅、胡官均之间生效。樊毅、胡官均提出2010年6月12日经销协议未生效的上诉理由，本院不予支持。本院确认，瑞茂公司与樊毅、胡官均签订的经销协议书，内容合法，意思表示真实，为有效合同。根据经销协议书约定以及欠条、承诺书记载内容，樊毅、胡官均与瑞茂公司之间的货款金额明确具体，樊毅、胡官均应依约偿还所拖欠瑞茂公司的货款。樊毅、胡官均提出应折抵返利款的上诉理由，并在二审期间反诉请求瑞茂公司支付返利款及其他费用共计1161024元。因樊毅、胡官均主张瑞茂公司应支付销售返利款，属于反诉的范畴，其一审未提出反诉，而在二审期间提出支付返利款及其他费用的反诉请求，根据法律规定，不属于本院二审审理的范围，樊毅、胡官均可以另案诉讼。综上，樊毅、胡官均的上诉理由不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15500元，由上诉人樊毅、胡官均负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秀良
代理审判员 夏东鹏
代理审判员 章若微
二〇一四年三月二十六日
书 记 员 刘 瑶