江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00019号
上诉人（原审原告）苏州群豫自动化设备有限公司，住所地苏州市吴中区木渎镇木东路398号（金桥经济城）。
法定代表人陶琴丰，该公司总经理。
委托代理人沙良民，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
委托代理人李文渊，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）广运机电（苏州）有限公司，住所地苏州市吴中经济开发区。
负责人谢清福，该公司董事长。
委托代理人殷少勇，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
委托代理人孙青鹏，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
上诉人苏州群豫自动化设备有限公司（以下简称群豫公司）因与上诉人广运机电（苏州）有限公司（以下简称广运公司）定作合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2014）吴木商初字第0070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
群豫公司一审诉称：2011年4月13日其与广运公司签订合同，约定由其为对方制作链条输送机168台、滚筒输送机51台、链条输送机＋U／D（升降平台）48台等设备，共计267台，总价款为140万元，并约定第一期签约款42万元于签约后7个工作日内支付。合同签订后，其按照广运公司提供的设备图档进行备料生产，但对方屡次增加、修改设备的数量及规格，且迟迟没有支付第一期签约款，直至2011年10月24日、2012年2月6日，才分两次支付了签约款42万元。并在后三分之一设备交付时突然提出百格测试导致设备表面被破坏，重新去塑烤漆，致使工期一再延迟。最终，群豫公司向广运公司交付链条输送机176台、滚筒输送机62台、链条输送机＋U／D（升降平台）50台，共计288台。比原合同约定多出21台设备，增加价值108180元。另，因对方大幅度更改规格，增加了设备规格变更费用381157元。现经多次催讨，对方未支付剩余加工款56万元及曾记载设备数量部分和修改设备规格部分的费用，据此，起诉至法院要求判令广运公司支付拖欠群豫公司的定作款人民币1049337元，并承担本案诉讼费。
广运公司一审辩称：群豫公司主张的定作款1049337元其不予确认，群豫公司并未履行全部义务，且不存在所谓的变更。本合同签订时约定属于责任工程，由对方负责生产该项目的链条机及滚筒机的设备，双方已经约定了正负10%中不办理追加费用。且群豫公司要求追加的设备增加的费用没有事实依据。广运公司已按照合同约定履行付款义务。由于对方交付的设备存在瑕疵，导致没有通过广运公司和其客户验收，因此广运公司有理由拒绝支付货款和扣减货款。要求驳回群豫公司的诉讼请求。
广运公司一审反诉诉称：因群豫公司未按合同约定进行安装，导致广运公司不得不找第三方公司进行安装，支付了大量的安装调试费用，另外，群豫公司未按广运公司的指示交货，导致工期延误造成巨大损失，故反诉要求群豫公司支付组装、改善费95824.79元、违约金46200元，并承担全部诉讼费用。审理中，广运公司变更其反诉违约金请求为37800元。
针对反诉请求，群豫公司一审辩称：广运公司的反诉请求缺乏事实和法律依据，对方违约在先，请求法院驳回广运公司的反诉请求。
原审法院经审理查明：群豫公司（卖方）与广运公司（买方）于2011年4月13日签订买卖合约书（合约编号M11024，工程代号：Z10066）一份，双方约定广运公司向群豫公司购买链条输送机168台、滚筒输送机51台、链条输送机＋U／D48台，交货地点为广运公司，交货期限至2011年6月30日，产品总价140万元（含17%增值税），分四期支付，第一期签约款在合同签核完成后7个工作日内预付总价款的30%，第二期完工款系制作完成后，经甲方确认完成的7个工作日内支付总价款的30%，第三期验收款系货到现场，经甲方现场监工验收合格，且公司请款流程签核完成后，支付总价30%，第四期为验收款，货到客户，经广运公司客户验收合格后，且公司请款流程签核完成后，支付总价10%。同时约定，该工程为责任施工，工程总价正负10%范围内不得办理追加减，若有产品未在合同中约定或产品所需材料未明确载明，但为产品技术上或惯例不可或缺者，群豫公司均需照做，不得借此办理修改追加等费用。如因广运公司缘故，致使群豫公司无法配合时，导致工期延后，完工日期另议。双方对工地管理进行了约定，明确群豫公司方需选派具有良好施工经验的代表常驻工地督导施工，并负责管理和保障工人安全，群豫公司在施工时应注意交通安全等多方面因素。双方对逾期责任在合同第十条中作出如下约定，群豫公司除因气候等不可抗力或其他正当原因，经广运公司书面同意延长工期外，如有逾期完工或不依施工计划施工者，任由广运公司依下列条件处理：1、每逾期一日罚扣承揽价1%作为惩罚性违约金，按日推算罚款，在未领产品款内扣抵，如有不足，群豫公司负责赔偿责任。2、逾期超5个工作日仍未完工时，广运公司不经催告径行解除或终止承揽，另行招商承揽，所需费用由群豫公司未领产品款中抵扣，如有不足，群豫公司负责赔偿。解除或终止合同后，群豫公司须向广运公司承担产品总价的20%作为违约金。3、因验收不合格致使逾期完工，均以逾期论，群豫公司整修完成申请复验日期起至广运公司实际复验前之待验日予以扣除。在产品结算部分，双方约定本产品完成后，如无变更设计，即按第四条所列产品总价结算，如因涉及变更而有增减时，其产品计算办法按上述第十条规定办理，但该合约第十条的规定系逾期责任的规定。
原审中，双方一致确认，合同所涉货物用于尽心仓储设备项目，目前已全部由广运公司投入在杭州的浙江尽心医药有限公司该项目中使用。签订合同时广运公司并未交付群豫公司确定的生产产品结构图。广运公司于2011年10月24日支付群豫公司28万元，于2012年2月7日支付14万元，于2013年4月23日支付42万元，共计支付群豫公司人民币84万元。
另查，2011年6月7日，广运公司向群豫公司发送修改后的尽心仓储周边设备的清单和图档，并明确以该图档为准。该统计表显示的类别和数量分别为：链条输送机（输送面H=700）、178，UD、50，滚筒输送机（L=1750，H=670）、24，滚筒输送机（L=1300，H=670）、24，滚筒输送机（L=1400，H=670）、24，滚筒输送机（L=1200，H=670）、1，滚筒输送机（L=1630，H=670）、1，滚筒输送机（L=2335，H=670）、1，滚筒输送机（L=2210，H=670）、1，滚筒输送机（L=1445，H=670）、2，滚筒输送机（L=1334，H=670）、1，滚筒输送机（L=1500，H=670）、5，滚筒输送机（L=1450，H=670）、3，滚筒输送机（L=1330，H=670）、1，总数为316，马达总数为366。
2011年6月23日，群豫公司因广运公司追加工程，向广运公司发送追加报价单一份，要求广运公司另行支付设备款108180元，明细为：滚筒输送机（1305W×670H×1200L）1台47**元，滚筒输送机（1305W×670H×1630L）1台51**元，滚筒输送机（1305W×670H×2335L）1台62**元，滚筒输送机（1305W×670H×2210L）1台60**元，滚筒输送机（1305W×670H×1334L）1台47**元，滚筒输送机（1305W×670H×1500L）5台共计25000元，滚筒输送机（1305W×670H×1330L）1台47**元，升降平台（1020W×1303D）2台共计16100元，链条输送机（1075W×700H×1400L）8台，共计35520元，综上，共计21台设备，金额总计为108180元。
2011年6月27日，群豫公司与广运公司关于该项目协调会议明确，中间链条输送机需要做宽度不一，伸进链条输送机，传动轴在中心。并约定2011年7月4日前提供3D立体图确认。当日及次日，广运公司两次向群豫公司发送修改报告。上述邮件内容并未涉及2011年6月23日群豫公司向广运公司发送的追加工程报价单。
2011年7月9日，群豫公司当日回复广运公司发送的邮件，明确已收到广运公司发送的修正后的尽心周边输送机组立体图档1份。在广运公司向群豫公司发送该立体图档的邮件中，广运公司明确该图纸可作为群豫公司制作的参考，有不合理和错误的地方可以与广运公司再行沟通；广运公司希望群豫公司按照以上图纸做一模块样机，由广运公司来验机，期限是2011年7月25日前完成；并希望本次是最终的验机，所以在焊接、烤漆等品质方面要注意美观，希望群豫公司给出的样机应该是最好的产品。
2011年7月11日3：04：15，广运公司向群豫公司发送邮件，内容为广运公司要求修改链条输送机1.2.3.4的图面，并发送附件4个，明确链条输送机参考本次附件，上次有个地方系广运公司发生错误了，所以修正图面，以本次为准，并对因此给群豫公司造成的麻烦表示对不起。当日6：34：39，广运公司再次向群豫公司发送修改意见，要求将2750长滚筒输送机改为2700L，修正图面，并明确以本次修改的为准。
2011年7月30日，群豫公司向广运公司发送工程变更说明的邮件，该邮件附有尽心设备旧图与新图部分零件差异表，明确链条线168台原本是统一的长度和宽度，且全部为单边驱动机构，但现在广运公司的新图宽度改为宽线和窄线两种，输送轨道长度全部加长，且驱动机构亦改为单边驱动和中间驱动，其中中间驱动较为复杂，增加6个链轮，成本较高。滚筒线和顶升装置也进行了变更。群豫公司认为其第一次送样机前，已发过图给广运公司确认，现工程图规模大幅度改变，对公司已制成的库存零件，希望广运公司方设计人员参考能否留用以降低损失。且认可广运公司大幅度变更图纸，应由其专业的系统设计考虑，群豫公司愿意全面配合制造，并表示新图样机已在赶制中，预计下周五前可完工（无喷塑处理），因新图规格大幅变更，增加的成本和损失，并非群豫公司可承担，要求广运公司核实处理。
2012年1月10日，广运公司向群豫公司发送电子邮件，要求群豫公司备好该合同项下关于链条输送机的料，并拍照给广运公司方予以确认。
2012年2月9日，广运公司向群豫公司发送尽心周边设备数量最新统计，并发送模块布局图，该材料中明确要求群豫公司方按照本次统计的规格进行制作，该邮件统计表中显示，链条输送机分为1（窄方向）、2（宽方向）、3（窄方向）、4（窄方向，其中16件不要脚架，需要悬吊）共计4个型号，数量分别为50、51、51、24，共计176，滚筒线分14种款式，规格和数量分别为：L1（1750mm＋短UD）8台，L2（1750mm＋长UD）16台，L3（1400mm＋长UD）8台，L4（1400mm＋短UD）16台，L5（1300mm无UD）24台，L6（1450mm无UD）3台，L7（1200mm无UD）1台，L8（1630mm无UD）1台，L9（2335mm＋短UD）1台，L10（2210mm＋短UD）1台，L11（1334mm无UD）1台，L12（1500mm无UD）1台，L13（1500mm无UD）4台（不需要脚架，需要悬吊），L14（1330mm无UD）1台，上述共计滚筒线86台；UD分为走行26台、升降50台。当日，群豫公司向广运公司发送邮件，表明已收到上述统计表，并要求广运公司明确答复几个技术方面的问题：1、链条线部分有16台改为悬吊式，无结构图，辅料如何制造？2、其他链条线（有脚架）结构，长度是否就与样机相同，只要分宽、窄两种即可？3、滚筒线原本规格只有三种长度，且结构独立简单，现在演变成14种规格长度，且每种长度有些还要断开分段，每小段长度不一，样机只是其中的一两种，其他12种的图面，广运公司没有出图，无从备料，且提出去年原有的备料已损失不小，不希望再重蹈覆辙。4、现在U／D有长短之分，样机只是其中一种，外观结构及尺寸是否相同？5、安装光电的孔位图没有。6、数量的增加及规格的变更，需补办追加订单及费用的手续。并提出为避免重工影响品质和交货进度，要求广运公司方迅速提出正确图面及文件，以利于工程进度。
2012年2月18日，群豫公司向广运公司发送工程进度表，并表示，群豫公司已于2012年2月6日，2012年2月9日要求广运公司提供最后的设备数量统计及答复设备图面规格问题，结果至2012年2月9日和2月17日才最终得到口头部分回复，群豫公司认为在2012年2月9日其询问广运公司相关问题未得到明确答复的情况下，无法大量备货，故认为广运公司要求的进度不符合现状。
2012年2月22日，广运公司向群豫公司发送邮件，明确交货的顺序和进货安排。
根据群豫公司提供的送货单显示，2012年3月27日至2012年9月12日，群豫公司就合同项下的货物进行供货，广运公司确认已收到上述送货单载明的货物。
2012年5月15日至5月18日，广运公司向群豫公司发送多份产品不良报告，不良理由为加工粗糙、焊接不良、烤漆不良、焊渣未除、包装不良，变形等多个方面。2012年5月17日，广运公司还向群豫公司发送邮件，表明附件中的不良状况已多次反映，从3月至今已2个多月，但一直没有改善，提出为避免群豫公司交货不急状况，由广运公司方进行安装，但原合同需作出变更，要求群豫公司方列出组装费用，再做清算，否则广运公司直接扣除。并要求群豫公司在2012年5月18日提出改善计划和费用明细，否则广运公司公司直接处理。2012年5月18日，广运公司向群豫公司发送邮件，询问昨日进料还是老问题，如何解决？要求群豫公司当天回复后续处理方式及日程表，该邮件附件为5月17日的不良报告。2012年5月22日，广运公司再次向群豫公司发送邮件，明确若质量问题处理不好，广运公司将扣款，要求群豫公司于2012年5月25日前处理完毕。
2012年6月8日，群豫公司与广运公司进行了会议协商，该会议记录明确邮件往来中存在的问题及解决方案，同时约定设备烤漆之前由群豫公司全面检验，烤漆和电镀厂由广运公司提供。
2012年6月11日，广运公司向群豫公司发函，提出群豫公司生产的设备不仅质量难以达到合同要求，更存在安全隐患，为保证尽心工程，双方同意由广运公司方提供技术和人力支持，但由此产生的费用要求群豫公司方承担，实际费用以统计为准。以此正式通知群豫公司，要求群豫公司3日内作出正式回复，未回复视为同意。2012年6月14日，群豫公司向广运公司发送回复函，群豫公司认为提供的货物不存在质量问题，广运公司提出的问题多数是外观烤漆，部分不光滑平整、框架部分变形或焊渣等缺点，该设备在制造加工和运输过程中难免，只要后续稍加补救改善即可，不影响正常使用，群豫公司已派员现场改善或运回处理，无须广运公司提供技术和人力支持，明确不同意广运公司扣除费用。
2012年7月19日、2012年7月23日和2012年8月1日，群豫公司与广运公司就质量问题、款项问题进行了多次沟通。广运公司认为百格测试是评估金属表面的烤漆附着力的国际通用方法，是检验设备烤漆是否标准的基本方法，群豫公司应熟知该标准，毋需广运公司提醒。广运公司认可上批次产品同样存在烤漆不良问题，在验收时广运公司已口头提出，基于供货期限紧张故未返工重做，广运公司直接与上家协调，以此造成的损失暂未追究。现群豫公司未能给出正式的交货计划，广运公司正式通知群豫公司最晚不晚于2012年8月10日交付合格设备。群豫公司认为其在2012年4月份全部设备烤漆完成之际，前期交付的设备广运公司并未反映烤漆层、外观瑕疵等问题，后交付的设备广运公司突然采取特殊的百格测试检验烤漆层，已违反了合同的检验标准，致使返修而交货期拖延，责任不在群豫公司处。
2013年7月1日，广运公司向群豫公司表示因群豫公司加工的设备存在严重外观不良和延迟交货，造成其总项目工期延误，故需要扣除合同总价20%的违约金。2013年7月5日，群豫公司向广运公司发送尽心设备规格变更追加报价单，提到广运公司变更规格和数量，群豫公司因此产生损失381157元。2013年10月29日，群豫公司向广运公司发送催告函，主要内容如下：1、广运公司2013年7月1日发送的扣款函所谓的质量不合格、交付延误均不属实。2、广运公司未按约支付签约款，群豫公司多次提出追加费用也置之不理。3、希望早日协商，请款结案。
原审庭审中，广运公司提供了2012年7月23日苏州冠科工业设备有限公司出具的情况说明一份，内容为“2012年7月23日，广运机电（苏州）有限公司向我司下发订单编号为ZPU12070885委托我司组装一批链条输送机，该批设备是由苏州群豫自动化设备有限公司生产的，但未组装。故广运机电（苏州）有限公司委托我司对该批设备进行组装”，并提供委外订购单、2012年11月19日出具的于2012年7月20日验收安装完成报告、对账单和增值税发票一张，证明苏州冠科工业设备有限公司接受广运公司委托进行设备组装，产品内容为Z10066，该工作于2012年7月20日前安装完毕并验收合格，金额为13824.79元，税额2350.21元，总计16175元。广运公司还提供了2012年10月22日由苏州冠品自动化工程有限公司出具的情况说明一份，内容为“2012年10月19日，广运机电（苏州）有限公司向我司下发订单编号为ZPU12070885，委托我司组装一批顶升及滚筒输送线，是由苏州群豫自动化设备有限公司生产的，但未组装。故广运机电（苏州）有限公司委托我司对该批设备进行组装。以上情况属实，特此证明。落款处写有苏州市冠品自动化工程有限公司，并盖有苏州冠品自动化工程有限公司公章。”广运公司还提供委外订购单、厂商对账单、发票及2012年12月24日验收报告，证明苏州冠品自动化工程有限公司接受广运公司委托进行Z10066顶升及滚筒线场内设备组装，于2012年11月30日组装完成，金额为50000元。提起反诉时，广运公司还提交了一份2011年4月19日由苏州冠科工业设备有限公司开具给广运公司的增值税发票一张，内容为机械点工，金额为32000元，税费5440元，总计37440元。原审庭审中，群豫公司对广运公司提供的上述证据真实性不予认可，认为上述两份材料由两个公司出具，但是订单编号相同，这不符合常理。情况说明中明确由群豫公司方生产，作为第三方受委托方，不应知道生产方。且2011年4月19日的增值税发票时间与本案不符，当时群豫公司并未开始供货，且委托材料中，场内滚筒线88台，场内U／D50台，已超过了群豫公司实际供货数额，故其不予认可。原审庭审中，广运公司明确2011年4月19日的增值税专用发票不作为证据使用。
以上事实，有合同、电子邮件及函件往来、情况说明，对账单、委外订购单、验收安装完成报告、增值税发票、庭审笔录及调查笔录予以佐证。
原审法院认为，本案的争议焦点有如下几点：
一、群豫公司所供货物是否存在质量问题？广运公司主张的组装、改善费是否应得到支持？
本案设备质量问题主要涉及设备表面油漆问题，双方争议的是百格测试是否为双方约定的检验标准。群豫公司认为合同验货标准未规定采用百格测试，系群豫公司已部分送货的情况下，广运公司突然采取的特殊的验货方式，该标准已违反了合同的检验标准。广运公司认为虽未在合同中明确规定采取百格测试，但群豫公司作为供应商，无须广运公司明示就应知道适用该标准，群豫公司先前部分所供的货物系因供货期紧张，故广运公司未提出百格测试的要求。原审法院认为，根据双方签订的合同，双方未明确烤漆检验标准，结合2012年7月9日广运公司发送群豫公司尽心周边仓储设备组立体图标准模块时，广运公司明确本次是最终的验机，所以在焊接、烤漆等品质方面要注意美观这一陈述，同时，双方最终确定生产图纸和型号，群豫公司最初供货时，广运公司并未举证证明其对烤漆标准提出异议，现广运公司并未举证证明百格测试系双方签订合同时就已确定的验收标准，亦未证明百格测试是群豫公司提供的产品通用的验货标准，据此，原审法院认定自订立合同后至部分交货时，广运公司对群豫公司提供产品烤漆方面并未提出特别要求，在供货过程中，广运公司提高了产品验收标准，百格测试不是合同中双方确定的检验标准。鉴于油漆问题已由群豫公司重作，且相关设备已交付广运公司使用，故视为设备油漆已合格。
关于广运公司主张的组装、改善费95824.79元（13824.79元＋50000元＋32000元），群豫公司不予认可。原审法院认为，广运公司主张的上述组装、改善费用所提供的证据中，存在验收期早于委托期、委托给不同公司的工程订单号一致、出具情况说明的公司落款名称与公章不一致、证明材料编号与对账单编号不一致及增值税发票开具时间早于供货时间等现象，据此，关于广运公司主张的组装、改善费不予支持。
二、群豫公司是否存在延期供货的行为？广运公司主张的违约金是否应得到支持？
群豫公司认为其延期供货系因广运公司不断变更设备标准和类型所致，且广运公司存在未按约支付货款的行为。广运公司认为在合同履行过程中，其接受协调让群豫公司整改，最终确定自2012年3月1日为交货期，现群豫公司第一批供货时间为2012年3月27日，故其提出反诉，要求群豫公司按照合同约定主张每逾期一日承担合同标的千分之一的违约金，即140万元×千分之一×27天=37800元，关于群豫公司陈述的其支付货款的时间和金额，其陈述属实。原审法院认为，虽本案双方于2011年4月13日签订合同中约定交货日期为2011年6月30日，但结合双方签约后的邮件往来，可以认定本案虽为责任工程，但在生产过程中，产品的设计仍需广运公司确认，广运公司不断修改设备标准和数量，直至2012年2月底才最终确定供货型号和数量，显然，群豫公司按合同约定进行供货已存在事实上的不可能。广运公司认为群豫公司应于2012年3月1日起开始供货，现推迟27天才开始首批供货，故应承担违约金的意见与常理不符。更何况，在合同签订后，双方频繁沟通设备型号和清单时，广运公司并未按合同约定在签约后7个工作日内支付首批签约款42万元，直至2012年2月7日才分两笔支付完成首批款项，存在严重逾期支付行为，在2012年1月10日广运公司要求群豫公司备料确认时，广运公司还未付清合同约定的签约款。综上，原审法院认为广运公司在履约过程中多次变更设备类型和清单，是导致群豫公司无法按约交货的主要原因，且广运公司未能即时按约支付群豫公司签约款，广运公司违约在先，故广运公司要求群豫公司支付逾期供货违约金的请求，不予支持。
三、群豫公司主张的要求广运公司支付款项1049337元，是否应得到支持？
原审庭审中，群豫公司明确上述1049337元由三部分组成，第一部分为合同约定的款项中广运公司尚未支付的定作款56万元，第二部分是增加21台设备的费用108180元，第三部分是广运公司调整、增加规格的变更费用381157元。广运公司认为合同约定的付款条件并未成立，该工程为责任工程，群豫公司要求追加数额没有依据，对上述三部分金额均不认可。
关于群豫公司主张的第一部分金额为56万元的款项。结合双方邮件往来可知，双方已就付款问题进行磋商，但未就广运公司的付款金额达成一致，广运公司2013年7月1日发送给群豫的邮件中明确，要求扣除合同总价20%的违约金，群豫公司不予认可。本院认为，群豫公司虽延迟供货，但主要系广运公司多次修改设备图纸和方案所致。鉴于本院对广运公司主张的改善、组装费不予支持，且广运公司对群豫公司提出的付款金额在沟通的邮件中从未作否认，仅表示因逾期供货要求扣20%违约金，故对群豫公司主张的该部分货款予以认定，现基于付款条件已经成立，故群豫公司有权要求广运公司支付合同约定的款项中被告尚未支付的56万元。
关于群豫公司主张的增加21台设备的费用108180元。原审法院认为，合同明确约定本工程为责任施工，工程总价正负10%范围内不得办理追加和减，双方在合同中约定链条输送机168台、滚筒输送机51台，链条输送机＋U／D48台，该合同同时又约定，本产品完成后，如无变更设计，即按第四条所列产品总价结算，如设计变更而有增减时，产品另行计算。依据2011年6月7日广运公司首次向群豫公司发送修改后的清单和图档可知，广运公司存在变更产品数量和规格的情形。后群豫公司据此于2011年6月23日向广运公司发送追加报价单，要求广运公司追加108180元，并列明上述108180元的产品明细。对于该追加报告，广运公司在之后的邮件中从未予以否认或提出异议，结合双方签订的合同中设备的约定，应认定该108180元的设备，并非系合同项内产品的约定，系广运公司在合同履约过程中增加的工程设备，不受工程总价10%浮动的限制，双方应另行结算，故广运公司理应支付相应的款项。对群豫公司要求广运公司支付增加设备款108180元的请求予以支持。
关于群豫公司主张的第三部分费用381157元。根据往来邮件可知，群豫公司于2013年7月1日收到广运公司要求扣款20%违约金后，于2013年7月5日才向广运公司明确提出该部分费用的项目和金额，且群豫公司主张的381157元的清单中，均以变更前的规格改为变更后的规格从而产生的费用形式出现，实质该报价单是变更费，但结合双方之前的邮件往来，均无体现群豫公司在广运公司最终确定产品规模和数量前已大批量生产，群豫公司也未就该部分费用进一步举证证明，故对该部分费用不予支持。
综上，群豫公司有权要求广运公司支付款项金额为668180元。遂依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百五十二条、第六十条、第六十一条、第六十二条之规定，判决：一、广运机电（苏州）有限公司于判决生效之日起十日内支付苏州群豫自动化设备有限公司定作款人民币668180元；二、驳回苏州群豫自动化设备有限公司的其他诉讼请求；三、驳回广运机电（苏州）有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费收取为14244元，反诉案件受理费3151元，合计人民币17395元，由苏州群豫自动化设备有限公司负担7122元，广运机电（苏州）有限公司负担10273元。
上诉人群豫公司不服原审判决，向本院上诉称：群豫公司与广运公司签订合同约定群豫公司为对方制作链条机等设备共计267台，总价140万元，合同签订后群豫公司即进行备料，但对方多次增加、修改数量、规格，且迟迟未付第一期款，直到2012年2月6日支付42万元，之后又突然提出百格测试，使设备表面损坏，重新烤漆，工期延迟。群豫公司最终交付设备288台，比原合同多出21台，价值108180元，另因对方更改规格提高检验标准，增加费用381157元。现余款56万元及增加设备、修改规格等费用一直未付。对方在定作过程中变更设备规格，提高检验标准都是客观事实，造成我方损失也是事实，该部分费用无须以“最终确定产品规模和数量前已大批生产”为前提，若对方有异议，应由鉴定机构确定金额。原审法院不支持规格变更等费用381157元有误，请求二审法院撤销原审法院判决，改判广运公司支付群豫公司定作款1049337元，诉讼费由对方承担。
对于群豫公司的上诉请求，广运公司二审辩称：群豫公司所称的变更费用没有事实依据，本案中广运公司从未与群豫公司就设备的具体规格进行确认，一直在要求群豫公司提供合格的样机，而样机最终也未通过广运公司的验收，所以我方认为不存在所谓的变更规格产生的费用，双方只是在往来邮件中协商设备的生产样式，在签约前并没有固定的规格，因此不存在所谓的变更。
上诉人广运公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审法院认定群豫公司56万元付款条件已经成立没有事实依据，该56万元分为两部分，一是群豫公司交付的设备验收合格，事实是广运公司已经提出质量异议的问题，指出设备不合格，二是一部分货款须广运的最终客户验收通过，事实上最终客户目前仍拖欠广运公司验收款未能支付。二、原审法院认定广运公司存在变更产品数量和规格的情形，群豫公司因此追加报价不符合事实，双方签约明确为责任施工，由群豫公司负责设计、生产、安装、调试，因此设备生产设计制造完全由群豫公司负责，广运公司提供的均为设备组立图而非生产图纸，组立图在签约时已经确定，从未发生变化，群豫公司按照该图施工，不论数量变换，只要数量变化在合同金额正负10%以内，不应增加合同金额。另外该金额系群豫公司单方面报价，我方并不认可，该金额下设备的价值远超市场价。三、原审法院认为群豫公司设备质量问题主要是表面油漆，延期交货的原因在于广运公司多次变更设备类型和清单不符合事实。一审中我方已提供了质量异议邮件，证明焊接不牢、连接杆歪斜等问题对方已经认可，上述问题在运行中对造成设备故障，并非简单表面瑕疵，因此我方要求群豫公司按约支付20%违约金具有事实和法律依据。综上，群豫公司交付货物超期，设备不符合要求，请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持广运公司诉请，由群豫公司承担本案的全部费用。
对于广运公司的上诉，群豫公司二审辩称：一、货款的数额部分，根据双方签订的合同及最初的报价单都可以看出双方约定的标的物是链条输送机等267台具体的设备，而非生产线，根据追加数量的邮件及送货单等证据可以明确的看出，我方送货所最终交付的是288台设备，如果说是责任施工，应该是在267台设备范围内的责任施工，多出的21台设备不应该适用此约定，应该另行计价。二、关于组装费用，群豫公司完全具备组装的能力，是因为广运公司的经理张清伟于2012年3月通知群豫公司，由其来自行安装，因此该部分费用应该由其自行承担。三、关于逾期交货的违约金，由于广运公司不断地修改设备规格，导致了最终的交货期并没有确定，因此群豫公司不存在违约行为，原审法院就以上部分查明事实清楚，适用法律正确。
对于原审法院经审理查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。
本院另查明，原审判决第14页第10行“直至2011年2月7日…”中的日期系笔录，应为2012年2月7日，本院予以纠正。
二审归纳本案争议焦点为：一、案涉设备未按合同约定时间交付应归责于哪一方，广运公司主张对方支付违约金是否有相应的依据；二、广运公司主张由对方支付组装、改善费是否应得到支持；三、群豫公司承制的设备是否存在质量问题；四、群豫公司主张由广运公司支付追加价款108180元以及设备规格变更费用381157元是否有事实及法律依据。
本院认为：
首先，根据已查明的事实，自2011年4月13日双方签订案涉合同至2012年2月9日，广运公司多次向群豫公司发送函件或电子邮件，对合同中约定的设备型号、规格数值以及安装方式等进行调整，期间广运公司虽称2011年7月25日完成最终样机，但其后还有数次调整参数及修正图面，因此，群豫公司不可能按照原合同约定的交付时间2011年6月30日交货，广运公司多次变更设计方案，必然推迟设备交付时间。故案涉设备未在原合同约定的时间交付委托方，责任不在群豫公司，广运公司主张因对方违约而要求其支付违约金，碍难支持；
其次，在安装过程中，2012年5月17日，广运公司单方通知群豫公司其将自行安装的决定，且仅给予对方一天的回复时限，否则将直接处理，故群豫公司与广运公司对安装问题的变更并未达成一致，且广运公司提供的证据无法相互对应，不能证明其自行安装和改善造成的损失，故广运公司自行决定安装和改善设备，后果由其承担；
其三，群豫公司系按照广运公司的要求制作案涉设备，而广运公司在设备的检验中使用百格测试方法，对此双方合同中并未约定，且群豫公司亦不予认可，因此对于广运公司以此法检验得出的结论，本院不予采纳。根据现有证据，广运公司对于案涉设备存在质量问题的主张无法提供充分的证据予以证明，本院碍难支持；
最后，双方对于广运公司是否支付追加价款108180元以及设备规格变更费用381157元的争议，原因在于对案涉合同的理解分歧。对此本院认为：第一、案涉合同第十二条明确约定，产品完竣后，如无变更设计，即按第四条所列产品总价结算，如因设计变更而有增减时，按第十条处理；而合同第十条是对逾期责任的约定，与设计变更造成增减时的结算问题无关。故根据上述合同条款，双方签约时的真实意思应为，如无变更设计，则按照合同第四条总价140万元计算，如发生变更设计方案，则另行计算。但该另行计算方法并未明确约定，双方对此若不能协商一致，则应依法处理。第二、双方合同约定第一期款在合同签核完成后7个工作日内预付30%，因双方系定作合同法律关系，故该处约定的“签核”符合定作的一般规律，即签订书面合同后还须定作方根据委托方需要敲定设计方案，待双方确定最终方案后才开工制作。根据现有证据，2012年2月份，双方还在为确定最终的设计方案进行沟通，2012年2月7日，广运公司累积支付群豫公司设备款42万元，占原合同约定总价的30%，也从侧面说明，至2012年2月广运公司才以实际付款行为认可“签核”的完成，故2012年2月份之前双方对定作方案作出的调整应视为合同中所约定的设计变更，既然存在设计变更，则结算时并不适用工程总价正负10%范围内不办理追加减的约定，而应另行结算。群豫公司于2011年6月23日发送的追加报价单列明了增加的设备，广运公司最终认可的制作方案中包括了该明细中增加的设备，故该部分增加的设备应属于另行结算的范围，设计变更后的合同总价应为1508180元，群豫公司要求对方支付增加部分的价款108180元，应予支持。
群豫公司在完成交付前并未提出另外还产生了381157元的费用，而在2013年7月5日发函提出该项主张，广运公司对此并不认可，且群豫公司亦未提供充分的证据证明该损失的构成，本院认为该部分费用并非属于设计变更或合同约定的应当另行结算的其他费用，应当适用案涉合同第三条第3项不办理追加减，故对于群豫公司的该项主张，本院依法不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。上诉人群豫公司与广运公司的上诉主张，依据不足，均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18835元，由上诉人苏州群豫自动化设备有限公司承担7017元，由上诉人广运机电（苏州）有限公司承担11818元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年三月十六日
书 记 员 钱 曦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。