浙江省余姚市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬余商初字第145号
原告：钱文军。
委托代理人：黄纪锋。
被告：余姚市吉佳商务宾馆有限公司。
代表人：王红，该公司监事。
第三人：王红。
原告钱文军与被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司公司解散纠纷一案，于2015年1月23日向本院起诉，本院同日受理后，依法由代理审判员刘东方适用简易程序独任审判。因本案的处理结果与被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司的另一股东王红有法律上的利害关系，依据原告钱文军的申请，本院于2015年1月28日依法通知其作为第三人参加本案诉讼，并于2015年2月15日对本案进行了公开开庭审理。原告钱文军的委托代理人黄纪锋，被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司的代表人王红及第三人王红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告钱文军起诉称：被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司系原告与第三人于2011年12月5日共同出资设立，注册资本为50000元，原告及第三人各占50%的股份。因宾馆经营需要，原告实际出资1720000元，占公司55%的股份，第三人实际出资1410000元，占公司45%的股份，原告与第三人约定，公司由原告负责经营。公司成立后，第三人不断干扰公司正常经营，强占经营场所，制造矛盾，致使公司经营困难。公司成立后，至今未能召开股东会对公司经营事宜作出决议。原告认为，被告长期处于严重经营困难状态，通过其他途径已不能解决，继续存续将对原告的利益造成重大损害。请求法院判令解散被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司；本案诉讼费由被告承担。
被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司答辩称：原告所述与事实不符。公司成立以来，第三人一直辅助原告开展公司经营。第三人没有强占公司经营场所，没有干扰公司正常经营。第三人聘请的经理鲍红霞也每天在公司监督经营管理，根本不存在原告所述的公司无法正常经营的事实。虽然公司因原告的原因出现过暂时的经营困难，但未达到“严重”的程度。根据公司章程，股东会应由原告负责召集并主持，但原告从未提议和要求召开股东会。因此，被告认为公司目前的矛盾应通过股东会协商解决，而不是通过司法强制解决。综上，原告的诉请违反了诚实信用原则，也不符合解散公司的条件，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人王红辩称的内容与被告一致。
原告钱文军为证明自己的诉讼主张，向本院提交如下证据：
1、被告的工商登记信息表一份，拟证明被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司系原告与第三人于2011年12月5日共同出资设立，注册资本为50000元的事实。
2、被告的公司章程一份，拟证明原告及第三人各占被告50%的股份，原告具备诉讼主体资格及被告的经营治理制度具体规定的事实。
3、原告与第三人签订的合伙协议及补充协议、投资确认书，拟证明原告实际出资1720000元，占公司55%的股份，第三人实际出资1410000元，占公司45%股份的事实。
4、被告出具的情况说明，拟证明两股东未能召开股东会，公司无法正常经营的事实。
5、第三人聘请的经理鲍红霞出具的情况说明一份，拟证明公司两股东不断产生纠纷、冲突的事实。
6、余姚市人力资源和社会保障局对第三人王红的妻子鲁亚萍作的询问笔录一份，拟证明公司因拖欠公司员工工资被投诉及公司无法正常经营的事实。
7、本院于2015年1月28日主持原告及第三人进行调解的笔录一份，拟证明被告长期处于严重经营困难状态，通过其他途径已不能解决的事实。
上述证据经庭审出示，被告及第三人的质证意见为：对证据1、2、3、7无异议；对证据4的真实性无异议，对证明目的有异议，认为原告代表不了被告，该证据载明的内容不是被告的真实意思表示；对证据5的真实性有异议。对证据6的真实性无异议，但认为与本案无关。对原告提供的证据1、2、3、4、6、7，本院确认其真实性。对证据4的证明目的，被告不予认可，在本案中，原告与被告有利害关系，原告不能代表被告作出意思表示，因此本院对证据4的证明目的不予认定。证据5系证人证言，因证人未出庭作证，本院对证据5的真实性不予认定。
被告及第三人未向本院提供证据。
综上，结合当事人举证、质证情况及陈述、答辩，本院对本案事实作如下认定：
2011年12月5日，被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司经核准设立，注册资金50000元，股东为原告钱文军、第三人王红，其中原告认缴出资25000元，第三人认缴出资25000元，由原告担任公司法定代表人，第三人担任公司监事，公司生产经营由原告负责。公司设立后因经营需要，原告实际出资1720000元，占公司55%的股份，第三人实际出资1410000元，占公司45%的股份。公司设立后，两股东未就公司经营事务召开股东会，也未进行盈余分配。两股东因公司经营无法达成一致意见经常产生矛盾。现原告以其无法与第三人达成一致就公司相关事项召开股东会，公司经营陷入僵局为由诉至本院要求解散被告公司，遂成讼。
本案的争议焦点为：原告要求解散被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司是否符合股东请求法院解散公司的法定条件。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”可见，公司股东申请解散公司必须同时具备三个条件：1、原告系持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；2、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决。具体到本案，原告钱文军拥有被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司55%股份的事实清楚，其作为原告提起公司解散之诉符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定；被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司设立后，长期未召开股东会，未按照公司法及公司章程的规定，通过内部决议等程序进行公司的经营决策和管理，公司股东之间在经营上存在明显分歧意见。作为公司最高决策机构的股东会已名存实亡，公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，经营管理已发生严重困难，公司明显陷入僵局，继续存续会使各股东权益受到重大损失。被告及第三人辩称，可以通过召开股东会来解决公司目前的困境。本院认为，由于被告仅有两名股东，分别持股45%和55%，作为人合因素为重的有限责任公司的股东，双方之间已丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂。在两股东意见不一的情况下，即便召开股东会其形成的决议亦有悖公允；本院基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，鉴于原告要求解散公司的态度坚决，被告及第三人虽然不同意解散公司，但未能提出解决股东之间僵局的有效办法。从庭审情况来看，双方在公司的经营和前途等问题上对立严重，无法达成一致意见，以上情况表明：公司经营已处于严重困难，且无法通过其它途径解决。综上，原告在此情形下请求解散公司，符合法定条件，有事实依据，本院予以准许。被告及第三人辩称原告要求解散公司尚不具备法定条件，理由不能成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（四）项的规定，判决如下：
被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司于本判决发生法律效力之日起解散。
本案案件受理费1050元，减半收取525元，由被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司负担，限于本判决发生法律效力后七日内交纳，银行汇款请直接汇入我院账号（账号户名：余姚市财政局非税资金专户，账号：39×××90，开户银行：中国农业银行余姚市支行），并注明案号。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作自动撤回上诉处理。
代理审判员 刘东方
二〇一五年三月二日
代书 记员 施椿波