江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终650号
上诉人（原审被告）：南京悦雅贸易有限责任公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区华侨路56号。
法定代表人：杨莉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：雍太祥，江苏天之权律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）：李志惠，男，1984年9月22日出生，汉族。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏通雅律师事务所律师。
上诉人南京悦雅贸易有限责任公司（以下简称悦雅公司）因与被上诉人李志惠合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初10052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年3月3日公开开庭进行了审理。上诉人悦雅公司的委托诉讼代理人雍太祥、被上诉人李志惠的委托诉讼代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
悦雅公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回李志惠的诉讼请求，并由李志惠承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、悦雅公司委托李志惠处理退还投资款的相关事宜，不包括退还投资款，仅为与投资人协商投资款退还的方式、金额、时间。退还的投资款均由悦雅公司支付。李志惠在此前的诉讼中仅提供了其妻子来锦支付给案外人王洪丈夫顾荣飞的2.1万元汇款凭证，一审判决仅凭证人秦加枫的一面之词，即认定李志惠垫付4.9万元的事实，依据不足。王志临依据与悦雅公司签订的退款协议，出具的2万元收据中并未写明收到款项的支付主体，一审判决依此认定系李志惠付款无事实和法律依据。二、一审判决认定悦雅公司与李志惠之间形成事实上的委托合同关系，缺乏证据支持，且法律适用错误。1.悦雅公司与李志惠在主观上均没有对公司的经营权委托、受托的意思表示，李志惠已表示《授权书》是授权其监督管理悦雅公司，为其与悦雅公司的唯一股东杨莉之间的债权债务担保。《授权书》的内容显示，李志惠负责管理公司日常经营及所有款项，若悦雅公司经营利润可观，其唯一股东杨莉的分红将直接用来偿还欠李志惠的债务。2.只有悦雅公司的股东有权将公司的经营权委托他人行使，悦雅公司无权将公司的经营权委托他人行使。3.委托人可以随时解除委托，但《授权书》中明确授权不得随意变更或终止，直至李志惠与杨莉所有债务关系解除，这不符合委托关系的特征。
被上诉人李志惠辩称，一审判决认定事实清楚、证据充分，程序合法，应予维持，悦雅公司的上诉请求应予驳回。一、李志惠与悦雅公司之间系委托合同关系。就本案争议款项，双方已经历借贷合同纠纷、不当得利纠纷及本案三次诉讼，已生效的南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初335号民事判决中已明确双方之间是委托合同关系，悦雅公司对该一审判决未提起上诉，该判决可以作为认定本案法律关系的事实依据。二、案涉争议款项为22.9万元，其中16万元悦雅公司已认可由李志惠实际支付，4.9万元有证人证言和相应的付款凭证相印证，另2万元有王志临出具的收条原件作为依据。
李志惠向一审法院提出诉讼请求：1.悦雅公司立即偿还垫付款22.9万元及利息（自2014年4月16日起至实际还款日止按同期银行贷款利率计算）；2.悦雅公司承担本案诉讼费用。事实与理由：悦雅公司法定代表人杨莉及案外人何光林系悦雅公司的两位实际控制人。李志惠与二人于2013年相识后相处融洽，故在悦雅公司经营困难时，二人邀请李志惠协助处理公司债务纠纷。李志惠因此为悦雅公司垫付案外人王洪、王志临投资款6.9万元；两控制人曾为公司经营需要向李志惠借款，并将悦雅公司临时授权由李志惠监督管理，以此作为对借款的担保，李志惠在此期间为维持悦雅公司正常运转垫付代发工资款16万元。李志惠依法主张债权时，法院将两控制人出具借条的借款判决归还李志惠，对上述垫付款未作处理。李志惠曾以借款、不当得利为由起诉悦雅公司归还以上垫付款，悦雅公司辩称收到相应款项，但法院认为系委托法律关系故未支持李志惠的诉请。故李志惠诉至法院，望判如所请。
一审法院认定事实：1.2014年4月15日，悦雅公司向李志惠出具《授权书》，内容为：本公司特授权李志惠负责管理公司日常经营及所有款项，公司当日营业款必须于次日中午12:00前打入李志惠指定账户，由李志惠统一分配，如未按时打款，则李志惠可安排人员收银。此授权不受任何人干涉，李志惠可独立进行相关管理；此授权亦不得随意变更或终止，直至李志惠与杨莉所有债务关系解除。授权书上加盖了悦雅公司公章，并由杨莉签字。
2.2012年6月5日，悦雅公司与南京大地建设集团有限责任公司（以下简称大地公司）签订《房屋租赁合同》，约定悦雅公司承租大地公司南京市鼓楼区华侨路56号大地大厦裙楼二、三层；租期为2012年6月15日至2022年6月14日等等。悦雅公司将承租大地公司的上述房屋作为股权分割，吸引投资者，引起大地公司反对，后悦雅公司与投资人协商退还投资款。
2013年12月9日，悦雅公司（甲方）与案外人王洪（乙方）签订《退款协议》，约定悦雅公司于2013年12月30日前退还王洪103565元；乙方账户为6223050201346742（顾荣飞）等等。2014年1月8日，悦雅公司与案外人王志临签订协议，约定由于悦雅公司单方责任，应返还王志临103908元等等。
3.2014年11月12日，李志惠以杨莉为被告诉至南京市秦淮区人民法院（以下简称秦淮区法院），要求其归还借款40万元及逾期利息等[案号（2014）秦民初字第5472号]。秦淮区法院经审理查明以下相关事实：杨莉曾于2014年1月7日转账3万元给李志惠，李志惠称该款系支付给王志临的退租款，其收到3万元后实际给付王志临2万元；2014年1月9日，王志临向李志惠出具收到2万元的收条。秦淮区法院认为，“如果李志惠认为其系代表悦雅公司与案外人王志临发生法律关系，可另案主张”。故上述3万元认定系杨莉归还李志惠的借款。
2015年9月28日，李志惠以借款合同纠纷为由将悦雅公司诉至一审法院。其认为代悦雅公司垫付的退王洪4.9万元投资款、王志临3万元投资款及代为管理悦雅公司期间支付的员工工资16万元，均系悦雅公司借款，故要求悦雅公司归还借款23.9万元及利息。悦雅公司认为并未让李志惠支付上述投资款，实际均由悦雅公司支付；李志惠在代为管理悦雅公司期间，确曾发放16万元员工工资，根据授权书，双方实际形成承包关系，发放工资系其经营管理的一部分，应由其承担。一审法院经审理认为，李志惠与悦雅公司未有借贷合意，双方未形成借贷关系。遂于2015年12月28日作出（2015）鼓商初字第1998号民事判决书，判决驳回李志惠的诉讼请求。该案审理查明，2014年2月9日，李志惠以其妻子来锦账户支付王洪丈夫顾荣飞21000元。
2016年1月12日，李志惠以不当得利纠纷为由将悦雅公司诉至一审法院。李志惠认为其实际为悦雅公司垫付上述款项共计22.9万元，悦雅公司因此减少相应支出，悦雅公司减少的支出实为不当得利，理应返还李志惠。悦雅公司认为李志惠支付给王洪、王志临的款项与其无关，其没有因此减少付款义务，不构成不当得利，李志惠应向王洪、王志临主张不当得利款；李志惠所称代发的16万元员工工资，是李志惠依据授权书经营管理悦雅公司应尽的义务，不构成不当得利。一审法院经审理认为，李志惠主张的上述款项，均系受悦雅公司委托处理相关事务期间代垫的费用，并非没有合法根据，故不符不当得利的构成要件。遂于2016年5月30日作出（2016）苏0106民初335号民事判决书，判决驳回李志惠的诉讼请求。该判决书中载明：“原告主张的代被告垫付王洪、王志临投资款事宜，其提供的1998号案及5472号案庭审笔录、证人王洪证言、证人秦加枫证言及王志临出具的收条，可以相互佐证原告系受被告委托处理退还投资款相关事宜”。
一审法院认为，当事人的合法权益应受法律保护。本案中，悦雅公司抗辩本案违背一事不再理原则，应驳回李志惠的起诉。而本案李志惠主张的法律关系为合同纠纷，（2015）鼓商初字第1998号案系借款合同纠纷，鉴于李志惠提出主张的请求权基础不同，并不违反一事不再理原则，故对悦雅公司上述抗辩意见不予采信。
李志惠主张代悦雅公司垫付王洪、王志临投资款69000元，根据（2016）苏0106民初335号民事判决书查明的事实，可以认定李志惠系受悦雅公司委托处理退还投资款相关事宜。对于李志惠依《授权书》管理悦雅公司期间发放的16万元员工工资，悦雅公司予以认可，但认为系李志惠应尽的义务。对此，案涉《授权书》约定公司营业款由李志惠统一分配，而悦雅公司提供的民生银行交易明细亦证明营业款用于公司日常支出，故该《授权书》内容所体现的仅系悦雅公司委托李志惠管理公司的意思表示。进而上述16万元亦应视为李志惠受托管理公司期间代垫的费用。双方之间形成事实上的委托合同法律关系，其主张的上述款项，均系受悦雅公司委托处理相关事务期间代垫的费用，依据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及利息”，李志惠现依委托合同法律关系向悦雅公司主张返还相应款项及利息，于法有据，悦雅公司应当返还上述款项合计229000元，并自2014年4月16日起按照银行同期贷款利率支付利息至实际给付之日止。综上所述，李志惠要求悦雅公司返还垫付款的诉讼请求，一审法院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第三百九十六条、第三百九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：南京悦雅贸易有限责任公司于判决生效之日起五日内返还李志惠229000元及利息（以229000元为基数，自2014年4月16日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止）。如果悦雅公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5018元，减半收取2509元，由悦雅公司负担。
本院二审过程中，双方均未提交新证据。除悦雅公司对“2014年1月9日，王志临向李志惠出具收到2万元的收条”持有异议外，双方当事人对一审法院查明的其他事实均无异议。本院对双方均无异议的事实予以确认。
本院另认定以下事实：2014年1月9日，王志临出具收条，载明“收到人民币贰万元整，尚有83908元”。该收条的原件由李志惠持有，现存于秦淮法院卷宗中。
李志惠在南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初335号案件审理中，申请证人秦加枫和王洪出庭作证。秦加枫陈述：其与李志惠系朋友，李志惠管理悦雅公司期间其在悦雅公司工作；大概在2013年底2014年初，李志惠要其去南京银行给王洪汇款，汇款时发现收款账户人姓顾，就给王洪打电话，她讲该账户是其丈夫的，就向该账户汇款28000元等等。王洪陈述：其向悦雅公司投资103000元购买商铺，因大地公司说悦雅公司行为违规，其找到悦雅公司的法定代表人杨莉，她同意退款，让其到建华大厦与李志惠协商退还投资款事宜；双方签订退款协议，李志惠跟其协商，分批退还给我；第一笔28000元，后面4笔各21000元，多的是利息，汇入其丈夫顾荣飞账户，每次打款后都是李志惠电话通知其等。
以上事实由南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初335号及（2015）鼓商初字第1998号民事判决书在卷为证。
本案二审的争议焦点为：一、案涉授权书的法律性质认定；二、李志惠主张的22.9万元应否由悦雅公司返还。
本院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。案涉《授权书》中悦雅公司明确授权李志惠负责管理公司日常经营及所有款项，公司营业款由李志惠统一分配等内容，符合委托合同的特征。悦雅公司辩称该授权书具有承包经营的性质，因该授权书并无授权期内经营利润、成本、风险承担条款，不具有承包经营合同的特征，故对其辩称本院不予采纳。
关于李志惠主张的22.9万元应否由悦雅公司返还。首先，关于李志惠支付的工人工资16万元。双方均确认系在授权书出具之前悦雅公司欠付的工人工资，工人工资的发放主体应为悦雅公司，李志惠在受托管理悦雅公司期间垫付了该部分费用，悦雅公司应当向李志惠偿还并支付相应的利息。其次，关于李志惠主张的垫付王洪4.9万元投资款。为证明该节事实李志惠已在生效案件中提供了其妻子来锦支付给王洪丈夫顾荣飞21000元的银行转账凭证，并申请证人秦加枫和王洪出庭作证，悦雅公司虽陈述此款系由该公司直接支付，但未能提供付款凭证、收条等证据加以证实。综合分析，本院认为李志惠提供的证据能够形成证据锁链，具有较强的证明力，能够证明李志惠实际垫付4.9万元的事实，悦雅公司的辩称意见无证据支持，本院不予采纳。悦雅公司应当向李志惠偿还4.9万元并支付相应的利息。最后，关于李志惠主张的的垫付王志临2万元投资款。李志惠已提供王志临出具的收条原件，悦雅公司虽陈述该收条系由李志惠管理公司期间非法获取，但并未相关的证据加以佐证，本院对该陈述意见不予采信。另，悦雅公司虽主张该笔款项系由该公司直接支付，但未能提供付款凭证等证据加以证实。因此，鉴于李志惠持有该收条原件，本院认定此款系由李志惠实际支付，悦雅公司应当偿还并支付相应的利息。综上，李志惠要求悦雅公司返还代垫款项22.9万元并支付相应利息的诉讼主张，有事实和法律依据，应予支持。
综上所述，悦雅公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5018元，由上诉人悦雅公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 周宏跃
审判员 王方方
二〇一七年三月十日
书记员 胡 戎