江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0355号
上诉人（原审被告）苏州林泉自动控制有限公司，住所地江苏省苏州市人民路420号406室。
法定代表人张凯峰，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）韩天峰。
上诉人苏州林泉自动控制有限公司（以下简称林泉公司）因与被上诉人韩天峰股东知情权纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2013）姑苏商初字第0538号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月21日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
韩天峰一审诉称：林泉公司原名为苏州新万盛电梯配件有限公司（以下简称万盛公司），后变更为现名称，其中一名股东变更为现清算组负责人张凯峰。韩天峰与张凯峰均为林泉公司股东，分别占51%和49%的股份。韩天峰为公司监事，张凯峰为执行董事兼总经理。基于保护公司及股东利益，依据公司法及林泉公司章程第八条第二款、第二十一条第一款，韩天峰多次要求林泉公司报告财务情况并提供相关的财务资料，但均遭到拒绝。无奈之下，韩天峰与现清算组负责人张凯峰协议解散该公司，并开始清算。二人作为股东，同为公司清算组成员，张凯峰为清算组负责人。清算期间，韩天峰又多次要求林泉公司提供相关财务资料，仍遭到林泉公司拒绝，韩天峰至今未能见到相关财务资料。现诉至法院，请求人民法院依法判令林泉公司提供自2008年5月27日至2013年5月10日期间林泉公司及原万盛公司的会计报表、会计账簿、会计凭证供韩天峰查阅并承担本案诉讼费用及律师费用。庭审中，韩天峰表示放弃主张律师费用的诉讼请求。
林泉公司一审辩称：韩天峰起诉的内容与事实不符。首先，林泉公司股东在2011年4月份因为分歧而无法继续经营，韩天峰离开公司，林泉公司于2011年9月份应韩天峰的要求召开过股东会，股东会上有同意韩天峰查阅账目的内容，之后公司也配合了韩天峰查阅账目，韩天峰先后查阅过两次，也进行了部分摘抄，故不存在林泉公司拒绝韩天峰查阅账务资料的情况。2011年查阅之后至起诉前，韩天峰没有向公司提出过查阅账目的申请。其次，2012年10月10日，林泉公司的两名股东签订了一份协议，该协议签订后，两名股东对公司进行了注销手续的办理，但由于韩天峰的不配合，工商注销至今没有完成。基于上述理由，林泉公司已经履行了向韩天峰提供财务资料查询的义务，在公司已经进入注销程序的过程中，韩天峰已经没有必要再另行查阅公司财务资料。综上，请求法院驳回韩天峰的诉讼请求。
原审法院经审理查明：林泉公司原名为万盛公司，成立于2008年5月27日。
万盛公司的章程载明：1、公司名称：万盛公司，住所地苏州市人民路420号406室。2、公司注册资本人民币50万元，实收资本人民币50万元。3、股东名称：李永奎，认缴出资额25.5万元，实际出资额25.5万元；韩天峰，认缴出资额24.5万元，实际出资额24.5万元。4、股东权利：了解公司经营状况和财务状况；公司终止后，依法分得公司的剩余财产等。5、监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。6、执行董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利。执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。6、公司应当依照法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后于第二年二月十日前送交各股东。财务会计报告包括下列财务报表及附属明细表：（1）资产负债表、（2）损益表、（3）财务状况变动表、（4）财务情况说明书、（5）利润分配表。7、公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，结算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报公司登记机关申请注销登记后公告公司终止。
2008年10月20日，万盛公司通过章程修正案，将公司章程第五条修正为：股东名称：张凯峰，认缴出资额25.5万元，实际出资额25.5万元；韩天峰，认缴出资额24.5万元，实际出资额24.5万元。
2010年8月21日，万盛公司通过章程修正案，将企业名称变更为林泉公司。
2011年9月6日，韩天峰委托江苏水城律师事务所向林泉公司发函，要求林泉公司在接函后立即组织召开股东会，并要求公司在接函后三日内向股东韩天峰公开2008年、2009年、2010年及2011年上半年的财务账目。
2011年9月8日，林泉公司向韩天峰回函：1、韩天峰作为公司股东及监事，如认为有召开股东会必要，可以向公司的另一方股东提议召开。2、作为公司的股东及监事，检查公司的账务账目是韩天峰的权利也是职责，公司会尽力配合其行使股东知情权及履行正常的监事职责。
2012年10月10日，张凯峰（甲方）与韩天峰（乙方）签订《协议》一份，约定：1、作为公司的股东，甲、乙双方一致同意解散并注销林泉公司。2、林泉公司注销手续由甲方负责办理，乙方提供必要的配合，包括但不限于在注销所需各类文件上签名。3、税务登记注销过程中发生的如补缴税款（2012年4月1日之前）及相关罚款等费用，由甲、乙双方各半承担。注销过程中发生的其他费用由甲方承担。2011年4月1日之后的税款及罚款等乙方不承担。4、待林泉公司注销手续办理完毕后，甲方同意取消乙方结欠林泉公司的借款3万元及货款（具体金额以法院判决为准），另外再行支付3万元给乙方。具体支付时间为：林泉公司注销手续办妥后三日内支付2万元，余款1万元于注销手续办妥后一个月内支付。上述两笔款项结清后乙方不得以任何理由再行主张林泉公司的任何股权利益或分红，公司其他债权债务由甲方享有和承担，与乙方无关。5、双方一致承诺，各自经营各自现有的业务，彼此均不得恶意竞争对方的客户及业务，亦不得以任何形式继续纠缠对方、诋毁对方。如违反本条约定，则违约方应向守约方承担5万元违约金。6、本协议签订并履行后，双方就林泉公司及个人之间再无任何经济或民事纠葛。
韩天峰为主张其权利，与江苏和舟律师事务所签订委托代理合同，指派张建党律师为韩天峰提供法律服务，并约定韩天峰向江苏和舟律师事务所支付律师代理费1万元。
2013年4月8日，韩天峰委托代理人张建党律师分别向林泉公司及股东张凯峰邮寄查阅林泉公司财务材料申请书，要求查阅林泉公司运作期间的财务材料。
林泉公司的税务登记已经注销，工商登记尚未注销。
以上事实，有万盛公司章程、章程修正案、苏州工商行政管理局沧浪分局公司准予变更登记通知书、公司股东（发起人）出资情况表、公司董事会成员、监事会成员、经理情况、协议、江苏水城律师事务所律师函（苏水函字第106号）、回函、委托代理合同、查阅林泉公司财务材料申请书及邮寄凭证、苏州市国家税务局第三分局税务事项通知书及庭审笔录、谈话笔录予以证明。
原审法院认为：根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。韩天峰要求林泉公司提供2008年5月27日至2013年5月10日期间的会计报表、会计账簿、会计凭证，因韩天峰作为林泉公司股东，请求行使股东知情权，与维护其基于股东身份而享有的利益具有直接联系。韩天峰已向林泉公司提出书面申请并说明理由，林泉公司在庭审中并未提供有效证据证明韩天峰行使股东知情权具有不正当的目的，故林泉公司应当提供公司会计报表、会计账簿、会计凭证供韩天峰查阅。另，林泉公司税务登记已注销，韩天峰与林泉公司之前就公司财务账目存在多次纠纷，韩天峰客观上亦无法自行行使股东权利。综上，对韩天峰此项诉讼请求予以支持。关于林泉公司辩称其已向韩天峰履行了提供财务资料供韩天峰查阅的义务的观点，因林泉公司未提供充分、有效的证据予以证明，故对林泉公司的该观点不予采纳。但是，为了平衡股东行使知情权与维护公司管理秩序之间的关系，有必要对当事人行使权利、履行义务的时间与方式作出可行性安排，对林泉公司而言应有适当的准备时间，对韩天峰而言应约束其查阅时间。关于查阅地点，双方当事人可自行协商确定，但应以尽量不移动会计账簿及原始凭证为原则，以保证公司资料的完整与安全。
庭审中，韩天峰明确表示放弃主张律师费的诉讼请求，应予以准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：苏州林泉自动控制有限公司于本判决生效之日起15日内向韩天峰提供2008年5月27日至2013年5月10日期间苏州林泉自动控制有限公司及原苏州新万盛电梯配件有限公司的会计账簿、会计凭证、会计报表供韩天峰查阅，韩天峰应在对方提供查阅之日起20个工作日内完成查阅。案件受理费80元，由林泉公司负担并于本判决生效之日起十日内支付韩天峰。韩天峰预交的诉讼费用，不再予以退还。
林泉公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、韩天峰若要行使股东知情权，应当向林泉公司提出书面请求，说明目的，但是韩天峰在未提出书面请求的情况下就直接向法院起诉，不符合法定程序。二、在资产分割协议签订后，韩天峰要求查阅财务资料不具有正当目的。综上，原审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院撤销原判决，改判驳回韩天峰的诉讼请求。
被上诉人韩天峰辩称：一、韩天峰是公司股东、监事、公司清算组成员，有权要求查阅公司财务资料，且在起诉之前已经通过律师向林泉公司提起查阅公司财务的要求，但被无理拒绝。二、虽然韩天峰和张凯峰签订了资产分割协议，但是股东的知情权和财产分配权并非同一权利，知情权并不因为财产分配权的满足而被剥夺。韩天峰为避免今后不必要的纠纷要求查阅林泉公司的财务资料，但遭林泉公司无理拒绝。因此林泉公司的主张不能成立，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：韩天峰系林泉公司股东，其要求查阅林泉公司2008年5月27日至2013年5月10日期间的会计报表、会计账簿、会计凭证，系其依法应当享有的股东权利。林泉公司登记的住所地位于苏州市人民路420号406室，韩天峰在诉讼前通过该地址向林泉公司提出查阅的书面申请，并无不当。林泉公司认为韩天峰查阅会计报告及账簿具有不正当目的，未能充分说明理由，亦未能提供相应的证据，故其主张不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。林泉公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人林泉公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一四年六月二十七日
书记员 刘 汐