四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第2896号
上诉人（原审本诉原告、反诉被告）邓良为，女，汉族，1970年12月6日出生，住四川省成都市锦江区。
委托代理人李家弟，四川法典律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）林杰，男，汉族，1983年1月18日出生，住四川省达县。
上诉人邓良为因与被上诉人林杰股权转让纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2014）锦江民初字第2587号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月23日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年1月8日，林远国向林杰等人出具《收条》，载明：今收到林杰同志交来投入四川宏仁文化传播有限公司（以下简称宏仁公司）股本金6668元，占公司股份的2%，凭此条在公司财务上建立股东花名册及账务，领取公司发给的股权证。上述《收条》上有收款人林远国和证明人何顺江、邓良为、林杰、李文建的签字，并加盖了宏仁公司的公章。
2010年1月11日，林远国、邓良为、何顺江、李文建、林杰五人签署宏仁公司《章程及股份份额确认书》，载明：公司股东出资方式、出资额及所占比例为：林远国现金出资430000元，占出资额43%；邓良为现金出资400000元，占出资额40%；何顺江现金出资100000元，占出资额10%；李文建现金出资50000元，占出资额5%；林杰现金出资20000元，占出资额2%。
2010年7月26日，林杰（甲方、宏仁公司股东）、邓良为（乙方、宏仁公司股东）与宏仁公司（监证方）签订《协议》，约定：为了宏仁公司的发展，甲方将持有公司2%的股份全部出售给乙方，出售价为6668元，乙方自愿同意购买，乙方向甲方付购股款的形式为根据乙方的经济状况两年内付清，由乙方向甲方出具购股欠条。同日，邓良为向林杰出具《欠条》，载明：今欠到林杰同志现金6668元，系购买林杰在宏仁公司2%的股份款，按购股《协议》约定归还。
原审法院另查明，2009年11月6日，宏仁公司经核准成立，注册资本为1000000元，注册股东为林远国、何顺江、王文贵，三人所占公司股权比例分别为40%、30%、30%。2010年12月23日，经工商部门核准，宏仁公司的法定代表人由林远国变更为邓良为，公司注册股东由林远国、王文贵、何顺江变更为邓良为、吴凌，其中林远国占公司注册资本40%的股权，王文贵占公司注册资本30%的股权和何顺江占公司注册资本20%的股权转让至邓良为名下，何顺江占公司注册资本10%的股权转让至吴凌名下。变更后，邓良为占公司股权的90%，吴凌占公司股权的10%。2012年2月2日，宏仁公司成立由邓良为、吴凌组成的清算组。2012年2月16日，经工商部门核准，宏仁公司被准予注销登记。
原审法院还查明，2010年5月13日，林远国（甲方、宏仁公司法定代表人）、邓良为（乙方、宏仁公司股东及常务副总经理）与宏仁公司（监证方）签订《股份转让及法定代表人交接协议》，约定：甲方将公司全部开支账务移交给乙方，乙方代表公司同意认可甲方在此之间的所有开支，开支总数为484938.6元；公司在此之前的股份计划投入为333340元（注册100万元，投入股林远国占40%，王文贵占30%，何顺江占30%，调整后林远国投入143362元，占43%，邓良为投入133340元，占40%，何顺江投入33340元，占10%，李文建投入16670元，占5%，林杰投入6668元，占2%）；公司目前开支已超151598.6元，超支部分由林远国向公司垫资28329.88元，邓良为向公司垫资29998.42元，王文贵向公司垫资73270.3元，何顺江向公司垫资20000元，乙方代表公司同意垫资部分由公司承担，乙方代表公司同意短期内付清甲方的垫资款；甲方将公司印章、证照、银行手续、账务全部交予乙方，并配合乙方向有关部门申请变更证照、印章和银行手续。
邓良为诉至原审法院，请求判令：1、解除邓良为与林杰于2010年7月26日签订的股权转让《协议》；2、本案诉讼费用由林杰承担。林杰提起反诉，请求判令：1、确认邓良为与林杰于2010年7月26日签订的《协议》有效；2、邓良为向林杰支付6668元；3、反诉诉讼费由邓良为承担。
原审法院认定以上事实，有邓良为、林杰的身份证复印件、宏仁公司的工商登记信息、公司注销登记核准通知书、宏仁公司《章程及股份份额确认书》、邓良为向林杰出具的《欠条》、林远国向林杰出具的《收条》、《协议》及当事人陈述等证据在案为证。
原审法院认为，根据林远国于2010年1月8日向林杰出具并由何顺江、邓良为、林杰、李文建证明的《收条》以及林远国、邓良为、何顺江、李文建、林杰五人于2010年1月11日签署的宏仁公司《章程及股份份额确认书》载明的内容，林杰系宏仁公司的实际出资人之一，实际出资额为6668元，占公司股权的2%。故林杰作为宏仁公司的实际出资人与邓良为签署《协议》将其所持有的公司股权出售给邓良为，则该《协议》系双方当事人的真实意思表示，约定的内容不违反我国法律法规的禁止性规定，应属合法有效。上述《协议》签订后，邓良为向林杰出具了相应金额的《欠条》，且经邓良为的申请，工商部门核准变更了宏仁公司的股权结构，法定代表人也由林远国变更为邓良为，后经邓良为代表宏仁公司申请，宏仁公司被工商部门核准注销。综上，上述《协议》签订后，宏仁公司的股权转让已经实际发生，即林杰已经履行了上述《协议》约定的主要义务，故邓良为要求解除上述《协议》的诉讼请求，无相应的事实及法律依据，原审法院不予支持。
另根据林杰、邓良为签订的关于股权转让的《协议》，林杰将其实际持有的宏仁公司2%的股权转让给邓良为，转让款为林杰的实际出资额即6668元。上述《协议》签订后，邓良为向林杰出具了相应款项的《欠条》，且工商部门核准了宏仁公司的股权结构变更和法定代表人的变更，邓良为已经持有了林杰在宏仁公司实际持有的股权，即林杰已经履行了上述股权转让《协议》中约定的主要义务，则邓良为应当履行其支付相应对价的合同义务，即依据《协议》约定向林杰支付6668元的股权转让款。故林杰要求邓良为向其支付6668元股权转让款的诉讼请求，原审法院予以支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决：一、确认林杰与邓良为于2010年7月26日签订的《协议》有效；二、邓良为于判决发生法律效力之日起十日内向林杰支付股权转让款6668元；三、驳回邓良为的诉讼请求。一审本诉案件受理费250元，减半收取125元，反诉案件受理费250元，减半收取125元，由邓良为负担。
宣判后，原审本诉原告、反诉被告邓良为不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判支持邓良为的诉讼请求，驳回林杰的反诉请求，本案一、二审诉讼费用由林杰承担。其主要上诉理由为：一、一审判决认定事实不清，证据不足。1、一审法院查明宏仁公司成立时股东为林远国、何顺江、王文贵三人，也查明2010年12月23日宏仁公司股东变更为邓良为、吴凌，但却认定林杰系宏仁公司的实际出资人，自相矛盾。2、邓良为是为了中国法制新闻网的平台才购买林杰的股份，但中国法治新闻网未经国务院新闻办公室审批，未取得互联网登载新闻的资质，不具备新闻采编、播发权限，该事实已经（2011）锦江刑初字第566号生效刑事判决认定，故林远国在与邓良为签订《股份转让及法定代表人交接协议》时欺骗了邓良为。3、四川省工商局于2011年底致函宏仁公司称该公司涉嫌抽逃注册资本，邓良为自此才知道购买股权系受骗上当，故其与林杰签订的所有《协议》均非真实意思表示。4、一审判决隐瞒了宏仁公司注册登记时抽逃注册资金的事实，宏仁公司的注册资金是虚假的，林杰的股权也就是虚假的。二、一审判决适用法律错误。一审判决应当适用而未适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款、第四款、第九十七之规定错误。三、一审程序违法。本案争议较大，不应当适用简易程序进行审理。
被上诉人林杰答辩称，一、宏仁公司成立时系委托代办公司办理的工商登记，实际是由股东协议出资设立的。二、林杰的股东身份经宏仁公司《章程及股份确认书》的确认，所有股东均签字认可，宏仁公司是按照实际出资确认的股份。
二审经审理查明的事实及采信的证据与原审一致。
本院认为，本案二审的争议焦点为：邓良为与林杰于2010年7月26日签订的《协议》是否应当解除。结合双方当事人的诉辩意见，本院综合评析如下：
首先，合同解除包括协商解除、约定解除和法定解除。双方对解除《协议》不能协商一致，《协议》本身也未约定解除条件，邓良为在二审中明确主张系行使法定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。结合本案事实，林杰、邓良为于2010年7月26日签订《协议》后，林杰已将其持有的宏仁公司的股权转让给邓良为，宏仁公司的工商变更登记已于2010年12月23日完成，邓良为成为宏仁公司的股东及法定代表人，故林杰在《协议》项下的义务已经履行完毕，邓良为受让林杰股权、成为宏仁公司股东的合同目的也已实现，故本案不存在不可抗力、预期违约、迟延履行致使合同目的不能实现的法定解除情形。
其次，邓良为主张，其购买林杰股权成为宏仁公司股东的目的系为了取得宏仁公司与中国法治新闻网的合作平台，因中国法治新闻网未经国务院新闻办公室审批，未取得互联网登载新闻资质，不具备新闻采编、播发权限的事实已经生效刑事判决确认，故足以认定林杰在签订《协议》时存在欺诈。对此，本院认为，就《协议》本身而言，《协议》内容系有关转让股权的约定，双方订立《协议》的目的是林杰通过转让股权取得价款，邓良为通过支付对价受让股权成为宏仁公司股东，《协议》中并无任何关于法治新闻网平台的约定，不能证明邓良为签订《协议》的目的系取得该平台，亦不能证明林杰在签订上述《协议》时存在欺诈。退一步讲，假设邓良为系受到欺诈签订《协议》，该《协议》亦应属于可撤销合同范畴，邓良为行使解除权亦于法无据。
第三，邓良为主张，宏仁公司在注册时存在抽逃注册资本的情况，林杰并非宏仁公司的股东，故股权转让虚假，案涉《协议》应予解除。对此，本院认为，宏仁公司2010年1月11日的《章程及股份份额确认书》中所载股东包括林杰，邓良为亦系该确认书所载股东之一，邓良为在该确认书上签字。林杰持有时任宏仁公司法定代表人林远国于2010年1月8日出具的《收条》，该收条载明林杰投入宏仁公司股本金6668元，该《收条》上加盖有宏仁公司的公章，邓良为作为证明人在《收条》上签字。上述事实足以证明，林杰虽然并非宏仁公司工商登记的股东，但其出资的事实得到宏仁公司及包括邓良为在内的其他股东的确认，邓良为知晓林杰实际出资的情况，在此情况下与林杰签订《协议》系出于其真实意思表示。至于宏仁公司在注册成立时是否存在抽逃注册资本的事实，与本案并非同一法律关系，亦并非邓良为拒付股权转让款和主张解除合同的合法抗辩事由。且在自双方签订《协议》至宏仁公司注销长达一年半的时间，邓良为并未对股权转让事宜提出任何异议，亦有违常理。
综上，上诉人邓良为的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审审判程序合法，原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担方式不变，二审案件受理费500元，由上诉人邓良为负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝 亮
代理审判员 王晓川
代理审判员 王 蕊
二〇一五年六月十八日
书 记 员 王亚江