湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘12民终665号
上诉人（原审原告）裴志勇，男，苗族，住湖南省麻阳苗族自治县。
被上诉人（原审被告）怀化好安居房地产开发有限公司，住所地怀化市鹤城区迎丰西路178号，组织机构代码证号：750615848。
法定代表人龙宪忠，系该公司董事长。
委托代理人丁健(特别授权)，湖南五溪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）湖南佳惠百货有限责任公司，住所地怀化市鹤城区府星路161号，统一社会信用代码证：9143120071702048XN。
法定代表人汤爱华，系该公司董事长。
委托代理人谌庚(特别授权)，男，住湖南省溆浦县，系该公司员工。
上诉人裴志勇因与被上诉人怀化好安居房地产开发有限公司、湖南佳惠百货有限责任公司合同纠纷一案，不服湖南省怀化市鹤城区人民法院（2015）怀鹤民二初字第831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月1日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人裴志勇、被上诉人怀化好安居房地产开发有限公司（以下简称好安居公司）委托代理人丁健、被上诉人湖南佳惠百货有限责任公司（以下简称佳惠百货公司）委托代理人谌庚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年1月好安居公司与佳惠百货公司签订租赁合同，由佳惠百货公司承租好安居公司开发的新天地城市广场负一楼约6500平方米的房产，租赁期限12年，整体租赁费用为35元/月/平方米。之后，好安居公司进行了内容为“牵佳惠，千家惠。商家每年以购铺总金额8.33%的比率给客户返租,12年收回本金”的广告宣传。2011年9月7日，裴志勇与好安居公司签订《商品房买卖合同》，约定裴志勇以182442元的总价购买好安居公司位于新天地城市广场第8幢地下一层62号门面，门面单价为19367.52元/平方米，面积共9.42平方米，买受人在合同签订当日付房款92442元，公积金按揭贷款9万元。该合同另约定了该商品房为预售商品房，商品房预售许可证号为“怀房售许字（2011）第0051号”，商品房的交付期限和交付标准、买受人逾期付款的违约责任、出卖人逾期交房的违约责任等双方的权利义务。当日，裴志勇在好安居公司的组织下与并未依法成立的怀化好安居商业管理有限公司签订《商业用房委托经营合同》，约定裴志勇将新天地城市广场商业负一层62号铺位，建筑面积9.42平方米委托怀化好安居商业管理有限公司经营。委托经营期限为12年，即从2013年2月1日至2015年1月31日，怀化好安居商业管理有限公司每年按购房总价款的8.33%的比例向裴志勇支付委托经营收益等。裴志勇于购房当日缴清了购房首付款（其中30395元是以该门面2023年2月1日2025年1月31日的委托经营收益抵扣），并于2014年1月因办理按揭贷款，再次缴纳了相关费用3717元，2014年7月银行按揭贷款支付给被告，裴志勇交完全部购房款及费用。签订合同后，怀化好安居商业管理有限公司未向裴志勇支付任何委托经营收益，裴志勇故诉至法院，形成纠纷。
原审法院认为，本案的案由应为合同纠纷。2011年1月好安居公司与佳惠百货公司签订租赁合同，由佳惠百货公司承租其开发建设的新天地城市广场负一楼约6500平方米的房产，租赁期限12年，整体租赁费用为35元/月/平方米。2011年9月7日，裴志勇与好安居公司签订《商品房买卖合同》，约定裴志勇以182442元的总价购买好安居公司位于新天地城市广场第8幢地下一层62号门面，门面单价为19367.52元/平方米，面积共9.42平方米，买受人在合同签订当日付房款92442元，公积金按揭贷款90000元。该合同另约定了该商品房为预售商品房，商品房预售许可证号为“怀房售许字（2011）第0051号”，商品房的交付期限和交付标准、买受人逾期付款的违约责任、出卖人逾期交房的违约责任等双方的权利义务。当日裴志勇在好安居公司的组织下与并未依法成立的怀化好安居商业管理有限公司签订《商业用房委托经营合同》，约定原告将新天地城市广场商业负一层62号铺位，建筑面积9.42平方米委托怀化好安居商业管理有限公司经营。委托经营期限为12年，即从2013年2月1日至2015年1月31日，怀化好安居商业管理有限公司每年按购房总价款的8.33%的比例向裴志勇支付委托经营收益。现裴志勇以好安居公司与佳惠百货公司存在共同欺诈行为为由要求撤销《商品房买卖合同》，并由好安居公司与佳惠百货公司连带返还原告购房款182442元、赔偿经济损失42976元，共计225418元。从裴志勇与好安居公司签订的《商品房买卖合同》来看，好安居公司对其出售的商品房的位置、面积、价格及配套设施等情况均没有故意捏造虚假情况，或者歪曲、掩盖、隐瞒真实情况，裴志勇对其所购的新天地城市广场第8幢地下一层62号门面，并未陷入错误认识。从裴志勇与好安居商业管理有限公司签订的《商业用房委托经营合同》来看，裴志勇购买商铺的目的就是用于出租，好安居公司虽未将商铺出租给佳惠百货公司，租赁期限12年的情况告知裴志勇，但裴志勇提供的宣传资料内容“牵佳惠，千家惠”等也可以看出裴志勇已明知该商铺出租的对象。裴志勇当时未知的仅为佳惠百货公司与好安居公司之间签订的《租赁合同》中的租赁价格，对此价格，好安居公司在裴志勇未要求的情况下是否应该主动提供给裴志勇，未主动提供是否就会影响《商品房买卖合同》的效力，原审法院认为，好安居公司未向裴志勇披露租赁价格并不影响《商品房买卖合同》的效力。裴志勇购房并获得该商铺所有权后，即取代好安居公司获得在《租赁合同》中的一方主体资格，如认为价格过低可以通过其他途径救济。裴志勇购买商铺进行出租的行为本身就是一种投资行为，该商铺的日后发展及收益情况具有不确定性，不能以该商铺日后的经营和收益情况确定裴志勇、好安居公司在签订《商品房买卖合同》时的意思表示是否真实。《商业用房委托经营合同》系裴志勇在签订《商品房买卖合同》后，对该商铺作出的经营行为，与《商品房买卖合同》系两份相对独立的合同，《商品房买卖合同》的效力不应受《商业用房委托经营合同》的影响。故，综合全案，裴志勇与好安居公司签订《商品房买卖合同》时，裴志勇并未陷入错误认识，并因此作出不合真意的意思表示，《商品房买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律的效力性规定，系有效合同。裴志勇以好安居公司未告知其与佳惠百货公司签订的《租赁合同》、租赁价格、虚构好安居商业管理有限公司签订《商业用房委托经营合同》，约定按购房总价款的8.33%的比例向裴志勇支付委托经营收益而未能实际支付，佳惠百货公司与好安居公司存在共同欺诈为由，要求撤销《商品房买卖合同》，共同返还裴志勇购房款182442元、赔偿经济损失42976元的诉讼请求，原审法院不予支持。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回裴志勇的诉讼请求。案件受理费4682元，由裴志勇负担。
宣判后，裴志勇不服，向本院提起上诉称：1、上诉人与被上诉人好安居公司签订《商品房买卖合同》之前，好安居公司已将该商品房租给被上诉人佳惠百货公司，对于二被上诉人之间签订的《租赁合同》及相关合同内容细节，上诉人依法享有充分的知情权，被上诉人负有法定的充分告知义务，对此原审法院的认定与法律规定相悖；2、原审法院强迫上诉人接受《租赁合同》价格是一种“经营风险”，由上诉人承担该风险，是荒谬的且不符合法律规定；3、原审法院认定《商业用房委托经营合同》是存在并有效的，但事实上好安居商业管理公司至今尚未成立，该合同是否存在呢？被上诉人好安居公司故意虚构好安居商业管理公司，并“组织”上诉人与虚构的公司签订《商业用房委托经营合同》，这是被上诉人好安居公司故意导演的合同欺诈闹剧；4、上诉人对所购商品的位置、面积、价格等确实没有错误认识，但商铺在购买之前已经存在的租赁合同的事实及细节，特别是关乎上诉人切实利益的租赁价格并不知情。因此请求二审法院撤销一审判决，依法撤销上诉人与被上诉人好安居公司之间违背上诉人真实意思表示而签订的《商品房买卖合同》，由被上诉人好安居公司和佳惠百货公司连带返还上诉人购房款及赔偿相关损失共计224151.5元。
被上诉人好安居公司答辩称，一审法院查明的事实符合客观情况，一审判决结果公正合理，二审应予以维持。
被上诉人佳惠百货公司答辩称，一审法院查明的事实符合客观情况，一审判决结果公正合理，二审应予以维持。
二审中，被上诉人佳惠百货公司向本院提交了两份证据：证据一为2015年9月10日签订的补充协议及租赁费用支付凭证；证据二为2016年2月2日签订的补充协议及租赁费用支付凭证。两份证据拟证明与佳惠百货公司履行租赁合同的主体是好安居公司，佳惠百货公司为缓解业主和好安居公司之间的矛盾、维护社会稳定做出了巨大让步。
上诉人裴志勇对佳惠百货公司提交的证据质证认为：两份证据与本案没有关联，已过了举证期限，且这两份协议书可能对上诉人造成新的侵权。
被上诉人好安居公司对佳惠百货公司提交的证据无异议。
对被上诉人佳惠百货公司提交的证据，本院认证如下：佳惠百货公司提交的两份证据，经与原件核对无异，对其真实性、合法性予以认可，但因该两份证据与本案并无直接关联，故本院不予采信。
经本院查明，受开发商好安居公司关于“牵佳惠，千家惠”广告宣传影响，2011年9月7日，裴志勇与好安居公司签订《商品房买卖合同》，并于当日签订《商业用房委托经营合同》，约定裴志勇将所购买的商铺委托怀化好安居商业管理有限公司经营，由怀化好安居商业管理有限公司每年向裴志勇支付其购房总价款的8.33%作为返还的委托经营收益，委托经营期限为12年，即2013年2月1日至2025年1月31日，支付委托经营收益的起始时间为2013年2月1日。签订合同当日，按合同相关约定裴志勇支付房款92442元（其中包含提前返还的该商铺自2023年2月1日至2025年1月31日的委托经营收益30395元），并约定剩余房款以公积金贷款9万元的方式支付。另查明，怀化好安居商业管理有限公司至今未依法成立，实际履行《商业用房委托经营合同》中关于返还业主委托经营收益义务的主体为案外人新天地城市广场商业管理有限公司。
原审查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，裴志勇与好安居公司、佳惠百货公司之间的合同纠纷争议焦点在于涉案《商品房买卖合同》是否具备被撤销的法定情形，具体而言即本案中裴志勇关于其是在好安居公司、佳惠百货公司共同欺诈的情形下签订《商品房买卖合同》的主张是否成立。
裴志勇是在受开发商好安居公司的广告宣传影响下购买了位于新天地城市广场负一楼的62号商铺。该广告中明确了佳惠超市旗舰店和新天地城市广场正式签约，该广告的主题为“牵佳惠，千家惠，首付3万元做佳惠金主”等，相关内容直接指明佳惠百货公司为好安居公司开发的新天地城市广场的租赁一方。因此，裴志勇认为其并不知道佳惠百货公司与好安居公司之间存在租赁关系，好安居公司未充分告知的主张本院不予支持。
关于佳惠百货公司与好安居公司之间签订的《租赁合同》租赁费用的问题，根据该合同，整体租赁费用为35元/月/平方米，其中包含租金15元/月/平方米，商业管理费12元/月/平方米及房屋维修费8元/月/平方米。裴志勇认为好安居将负一楼商铺以15元/月/平方米租赁给佳惠百货公司，费用过低，与其个人根据合同内容而换算的预期160元/月/平方米的委托经营收益差距过大，存在佳惠百货公司与好安居公司共同欺诈。本院认为，好安居公司广告宣传及相关的合同内容表明购买商铺的产权所有者获取的是商品房委托经营收益，但该收益并不局限于租金收益，即委托经营收益不等同于租金（租赁费用）。佳惠百货公司在裴志勇购买商铺之前已与好安居公司签订了租赁合同，佳惠只是租赁商铺的租户，承担租赁费用即可，其所支付租赁费用的数额并不直接等同于商铺产权所有者后期收到的委托经营收益数额，二者无直接关联，佳惠百货公司只受其签订合同的约束，而裴志勇亦是只受其个人签订的合同的约束，享受合同约定的收益即可。另，根据本案相关事实，佳惠百货公司自租赁新天地城市广场负一层以来，履行了相应的合同义务，并针对好安居公司的相关不当宣传对投资人进行了公开的善意提醒，因此，佳惠百货公司不存在与好安居公司共同欺诈的行为。故裴志勇关于佳惠百货公司与好安居公司共同欺诈的主张本院不予支持。
裴志勇与好安居公司签订《商品房买卖合同》，明确约定了该商品房的位置、面积、价格等情况，双方关于合同价款的支付方式等也有明确约定，且裴志勇也按合同约定支付了首付款，并享受了提前返还的两年的委托经营收益。好安居公司在《商品房买卖合同》的签订上并不存在欺诈行为。自2013年2月1日起至诉讼前，裴志勇主张其未收到任何委托经营收益，但合同并未约定委托经营收益必须以完全支付房款后才可返还，此期间裴志勇并未因未收到委托经营收益而主张权利。另，本案涉及的《商业用房委托经营合同》的一方即怀化好安居商业管理有限公司至今虽未依法成立，但该合同存在实际履行义务的相对人。裴志勇因《商业用房委托经营合同》的合同一方不存在而主张撤销《商品房买卖合同》，无法律依据，本院不予支持。故裴志勇关于因好安居公司及佳惠百货公司的共同欺诈行为而由二者连带返还其购房款、赔偿其经济损失的主张本院亦不予支持。
综上所述，原判认定事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，本院在二审程序中已予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费4682元由裴志勇负担；二审案件受理费4682元由裴志勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冷旗帜
代理审判员 宋艳云
代理审判员 蒋珊珊
二〇一六年七月十一日
代理书记员 罗园园