广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桂市民二终字第155号
上诉人（一审被告）：张春光，农民。
上诉人（一审被告）：张慧辉，农民。
上列二上诉人的委托代理人：康向阳，湖南迪坤律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司。住所地广西壮族自治区龙胜各族自治县。
法定代表人：刘兴安，该公司董事长。
委托代理人：周建强，广东德法理律师事务所律师。
上诉人张春光、张慧辉因与被上诉人广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司（以下简称“宏发公司”）损害公司利益责任纠纷一案，不服广西壮族自治区龙胜各族自治县人民法院（2014）龙民初字第385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月22日受理后，依法组成由审判员何华担任审判长，审判员周秋莹主审，审判员高艳明参加审理的合议庭，于2015年10月29日公开开庭审理了本案。上诉人张春光、张慧辉的委托代理人康向阳，被上诉人宏发公司的委托代理人周建强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2005年12月18日，刘平生出资15万元，刘兴安出资20万元，欧中新出资15万元成立了广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司，刘兴安任公司董事长。2007年5月欧中新从宏发公司退股，2010年10月10日，刘平生亦从宏发公司退股。刘平生退股后，刘兴安因缺少资金，于是找到张春光入股经营宏发公司。2010年11月30日，刘兴安与被告张春光签订《广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司合伙（股）协议》，张春光出资300万元入股，成为宏发公司的二位股东之一，两个股东刘兴安、张春光各占股50%。张春光入股后，安排其女儿张慧辉担任宏发公司的出纳。在刘兴安与被告张春光合作经营期间，因双方的经营管理的理念、方式均不统一，经常发生矛盾，张春光提出退股，后经双方协商于2012年12月13日，刘兴安（乙方）与被告张春光（甲方）签订《退股协议》，约定：一、宏发硅业公司现有全部固定资产、流动资产（包括厂房、办公楼、机械设各、产品、半成品、原材料、包装物、银行存款、现金、无形资产等）经甲、乙双方认定整体作价玖佰万元整（900万元），甲、乙双方各占50%；二、甲方自愿要求退股，乙方答应甲方退股要求，同意支付甲方退股金肆佰伍拾万元整（450万元），（甲方实际投放宏发硅业公司流动资金4175011.5元，投入公司股金25万元，共计肆佰肆拾贰万伍仟零壹拾壹元伍角整，即4425011.5元。乙方实际投放宏发硅业公司流动资金4733033.94元，投入公司股金25万元，共计肆佰玖拾捌万叁仟零叁拾叁元玖角肆分，即4983033.94元，其中有26万元被法院冻结，见公司财务帐）；三、在签订本协议时，乙方应首次支付甲方退股金贰佰万元整（200万元）后，乙方方能组织生产，余下贰佰伍拾万元整（250万元）在生产后30天内分期支付，即生产时间满10天交100万元，生产时间满20天交100万元，满30天全部交清。乙方如未按时支付股金，甲方有权扣押乙方产品不准出厂销售；四、退股协议签字后，甲方不再是宏发硅业公司的股东，对以前合伙经营期间所有产生的一切债权债务与企业亏损不予承担，但要声明的是：1、在本协议签订的同时，属甲、乙双方合伙经营期间二人之间经济往来也已同时结算支付清楚，不再存在谁欠谁的钱；2、甲方如有在合伙期间以宏发公司名义对出示欠条、收条、借条等发生的经济往来业务，凡未经宏发硅业公司财务入帐的纯属个人行为，与宏发硅业公司（乙方）无关，由经办人负责；3、鉴于甲、乙双方合伙经营期间公司的财务帐目，税务机关尚未稽查，今后稽查应补交的税款，甲方退股后仍然要负担50%。本协议终止后也同样执行不误；五、甲方退股乙方付清退股金后无权干涉乙方的生产经营活动。在乙方付清甲方的股金之前，甲方原任出纳暂不移交，但应配合做好出纳的本职工作。使乙方经济收支业务正常运行；六、如乙方违约，不按时支付甲方的退股金，应处伍拾万元整（50万元）的违约金，并视乙方根本违约，乙方无条件退出公司，公司由甲方接管，在签订协议后生产期间的损失由乙方负责。《退股协议》签订后，刘兴安先后向张春光支付退股金290万元，剩余160万元未予支付。因此，张春光与张慧辉父女二人即将张慧辉任宏发公司出纳期司掌管公司的两只铂金干戈（85克）和四只银干戈及现金226566.27元占有，想以此抵消部分退股金及由张慧辉经手的为宏发公司支出但认为刘兴安未给予报销的费用。之后，经刘兴安与被告多次协商，均因各持已见，双方无法达成协议，因此二被告一直占有宏发公司的两只铂金干戈和四只银干戈及现金226566.27元未返还给原告。为此，原告宏发公司向一审法院提起诉讼。
另查明，因原告宏发公司法定代表人刘兴安与被告张春光曾因股权转让，刘兴安尚有部分转让款未付清，张春光向湖南省新化县人民法院提起诉讼，新化县人民法院作出（2013）新法民二初字第12号民事判决书，该判决书已经发生法律效力，原、被告对该生效的判决书所认定的事实均无异议。
一审法院审理认为：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿，但债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系。在本案中，二被告以行使留置权为由，占有宏发公司的两只铂金干戈和四只银干戈及现金226566.27元拒不返还，虽然被告张春光对宏发公司法定代表人刘兴安享有债权，但这是股东之间的债权债务。从被告提交的票据来看，虽然被告张慧辉可能对宏发公司享有债权，但该债权未经确认，同时与本案不是同一法律关系，如果被告凭借其公司股东的身份行使留置权，先行抵销债务，则势必损害公司其他债权人的利益。被告主张按《退股协议》第五条约定：“在乙方未付清甲方的股金之前，甲方原任出纳暂不移交”，占有原告财物理由合法正当，但该约定明显超出股东之间股权转让的权限范围，是否应该作财务移交是不能由股东在股权转让协议中约定的，被告张慧辉所掌管的财产是宏发公司的财产，与刘兴安和张春光之间债务不是同一法律关系。因此被告占有宏发公司的财产两只铂金干戈和四只银干戈及现金226566.27元，无法律依据，应当由二被告返还给原告，并承担相应的利息损失，利息应以中国人民银行同期同类基准利率为准，从2014年11月10日原告向一审法院提起诉讼主张权利时起计算。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条之规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决：一、由被告张春光、张慧辉返还原告广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司现金226566.27元及利息（利息计算以226566.27元为基数，利率按中国人民银行同期同类贷款基准利率为准，从2014年11月10日起计算至本案生效判决确认的履行期限最后一日止）。二、由被告张春光、张慧辉返还原告广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司两只铂金干戈（85克）、四只银干戈。案件受理费5946.5元，由被告张春光、张慧辉负担。
上诉人张春光、张慧辉不服一审判决，上诉称：一、上诉人张春光依约有权不进行出纳移交。《退股协议》中约定退股金未付清前，原任出纳暂不移交。二、上诉人没有移交是被上诉人故意刁难所致。《退股协议》签订后，不久刘兴安即将张慧辉赶离公司，上诉人张春光要求按照财务规定办理财、物、账的移交，但刘兴安故意刁难，只接受印鉴。三、上诉人答辩要求被上诉人核减的开支属于抵销之诉，不应另案处理。上诉人要求抵销的开支是其任出纳期间为被上诉人支付的，是上诉人的职务行为。现被上诉人要求上诉人张慧辉移交属于上诉人的财务，也应该扣减去开支剩下的现金。故请求撤销一审判决第一项，改判上诉人给付被上诉人现金46520.27元。本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人宏发公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持一审判决。诉讼费用由上诉人负担。
经审理，当事人对一审查明的本案事实均无异议，本院予以确认。
综合诉辩各方的意见，归纳案件的争议焦点为：宏发公司要求张春光、张慧辉退还公司财物是否有依据。
本院认为，上诉人张春光、上诉人张慧辉应当退还属于被上诉人宏发公司的财物。所谓留置权是法定担保物权，是指在留置担保中，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人逾期不履行债务的，债权人有权留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿的权利。留置权只适用于债权人基于合同而占有对方当事人动产的双务合同，且与债权属于同一法律关系。就本案而言，首先，张春光与刘兴安的债权债务关系是基于双方于2012年12月13日签订的《退股协议》，根据合同相对性原则，上诉人张春光仅对被上诉人宏发公司的法定代表人刘兴安享有债权，而非对被上诉人宏发公司享有债权。其次，双方讼争的两只铂金干戈和四只银干戈及现金226566.27元的所有权人为被上诉人宏发公司，对此上诉人张春光、上诉人张慧辉亦无异议。第三、上诉人张慧辉在任被上诉人宏发公司出纳期间，掌管的讼争财物，与张春光、刘兴安之间的债权债务关系不属于同一法律关系。故，上诉人张春光、张慧辉的上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处分正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4698元，由上诉人张春光、张慧辉共同负担.
本判决为终审判决。
审判长 何 华
审判员 周秋莹
审判员 高艳明
二〇一五年十一月十一日
书记员 周 红