青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民一终字第12号
上诉人（原审被告）郑权岳，男，汉族，1959年7月4日出生。
委托代理人蒋仁华，青海凡圣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）籍祥太，男，汉族，1959年3月14日出生。
委托代理人陈国永，青海辉湟律师事务所律师。
原审被告乌兰县符青矿业开发有限责任公司，住所地青海省乌兰县。
法定代表人韩文书，该公司董事长。
上诉人郑权岳因与被上诉人籍祥太、原审被告乌兰县符青矿业开发有限责任公司（以下简称符青公司）合同纠纷一案，不服青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（2013）西民一初字第12号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月28日公开开庭审理了本案。郑权岳及委托代理人蒋仁华、籍祥太及委托代理人陈国永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2010年4月1日，籍祥太与郑权岳签订《还款协议》，该协议第四条约定：原阿移项矿山购置协议中约定的由籍祥太承担的70万元价款，因阿移项矿山购置款已全部付清，现将此款转入郑权岳所欠籍祥太的加工费中由郑权岳暂时扣除，等到下次阿移项矿山采矿证延续后，如果上级主管部门未要求缴纳价款，郑权岳在采矿权证延续后的6个月后将此款还给籍祥太；如果上级主管部门要求缴纳价款，此款应由籍祥太承担，郑权岳不必将此款归还给籍祥太。
2010年10月31日郑权岳以符青公司法定代表人的身份与海南州环发矿业有限责任公司签订了《股权转让合同》，将符青公司100%的股权和公司转给海南州环发矿业有限责任公司，该合同第五条第四项约定：转让采矿权符青公司未付清50%价款由海南州环发矿业有限责任公司承担140万元。此款已由海南州环发矿业有限责任公司交付。
2011年1月24日籍祥太与郑权岳对有关余款及矿价款达成《协议》，该《协议》由郑权岳书写，《协议》第二条约定：郑权岳代给籍祥太多交的原矿石70万元，经双方协商达成郑权岳在籍祥太加工矿石70000吨，价格按每吨41元计算，时间每年35000吨，超出2年时间，郑权岳按未加工完数补回。
一审法院认为，籍祥太与郑权岳签订的《还款协议》约定由籍祥太承担的70万元价款转入郑权岳所欠籍祥太的加工费中由郑权岳暂时扣除，如果主管部门要求缴纳价款，此价款应由籍祥太承担，郑权岳不必将此款归还给籍祥太。后因郑权岳以符青公司法定代表人的身份将该公司100%的股权及公司转给海南州环发矿业有限责任公司，此矿价款由海南州环发矿业有限责任公司交付。2011年1月24日籍祥太与郑权岳对有关余款及矿价款达成《协议》，该《协议》由郑权岳书写并签字交于籍祥太，双方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故该《协议》合法有效。
根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”郑权岳未完全履行义务，应依照约定对70万元的矿价款按未加工完数补回，据此籍祥太请求郑权岳返还矿价款70万元的诉求成立，应予支持；2011年1月24日，籍祥太和郑权岳对余款及矿价款达成的协议与符青公司无权利义务关系，且该协议双方约定二年内完成矿石加工，并未约定给付利息，故籍祥太要求符青公司返还矿价款70万元及郑权岳、符青公司承担利息84000元的诉求不能成立，不予支持。据此，一审法院判决如下：郑权岳于判决生效后十日内返还籍祥太矿价款70万元；驳回籍祥太对符青公司的诉讼请求；驳回籍祥太的其他诉讼请求。案件受理费11640元。由郑权岳承担10800元；籍祥太承担840元。
一审判决后，郑权岳上诉称，2005年籍祥太取得阿移项铁矿的《采矿许可证》，应交矿权交易款为278万元，享受优惠50%，籍祥太实际交付139万元。2006年7月2日籍祥太与郑权岳签订《股权转让协议》，以930万元的价格将《采矿许可证》转让给郑权岳，郑权岳对阿移项铁矿实际持有矿权。付款方式约定：籍祥太将符青公司法定代表人……变更之后，郑权岳向籍祥太支付现金460万元，付款最后期限为2007年6月，如郑权岳不按时付清欠款，按原注册股份执行。第一批价款139万元由籍祥太承担，如优惠价款，双方各享受50%，如过户需要补缴价款，双方各承担50%，但郑权岳承担范围不得超过70万元。2010年4月1日，郑权岳与籍祥太就《股权转让协议》的转让款、选矿费等作了约定。2013年10月31日，郑权岳将阿移项铁矿转让给海南州环发矿业有限公司，并依青海省国土资源厅要求，补缴了2005年初次取得采矿权政府优惠价款139万元。按照上述协议约定，籍祥太应付郑权岳70万元。请求：驳回籍祥太主张70万元原矿价款的诉讼请求。
籍祥太答辩称，一审判决正确，适用法律正确。请求：驳回上诉，维持原判。
二审除确认一审法院查明的事实外，还查明，2005年，籍祥太办理阿移项矿山采矿证时，应交矿价款278万元。因享受青海省人民政府提供的50%优惠条件，实际交付139万元。
2006年6月28日，籍祥太与郑权岳签订《购买阿移项矿山协议》，籍祥太以930万元的价格将阿移项矿山转让给郑权岳，约定付款方式为：第一期在协议签订之日，由郑权岳付籍祥太300万元，籍祥太将有效的阿移项矿山的采矿证副本提供给郑权岳；第二期在2006年8月间由郑权岳付籍祥太170万元，籍祥太将有效的阿移项矿山的土地证采矿证正本提供给郑权岳，办理证本所产生的费用由籍祥太承担；第三期为460万元，郑权岳付给籍祥太时，籍祥太的全体股权自愿转让该公司阿移项矿山的开采权，并将法定代表人，采矿权证等所有相关证照全部过户到郑权岳名下（以到工商管理部门及管理部门办理变更登记手续为准），期间如国土资源局、工商管理等部门的所有手续费用或另外交际费用，概由籍祥太承担。如变更公司名称，所需一切费用由郑权岳承担。如郑权岳不按时付清欠款，按原注册股份执行，付款最后期限为2007年6月。第一批价款139万元由籍祥太承担，如优惠价款，双方各享受50%，如过户需补缴价款，双方各承担50%，但郑权岳承担范围不得超过70万元。双方责任：2006年6月1日，所有债权债务和籍祥太原矿山合作者之间的一切事务和账务全由籍祥太承担，2006年6月1日之后的所有债权债务由郑权岳承担，经营收益也全部归郑权岳独立享有，籍祥太不投资、不承担风险、不享受利益。
2006年7月1日，郑权岳与籍祥太签订《符青公司股东分工合作协议》约定，阿移项矿山开采由郑权岳投资管理，经营收益全部归郑权岳独立享有，风险由其独自承担。
2010年9月29日，郑权岳付清阿移项矿山购置款930万元，籍祥太出具收条。同日，籍祥太还出具《承诺书》承诺：考虑到资源费、价款等各种原因，所以在工商注册上虽然占有公司23%股权，但此23%的股权实属郑权岳所有。现籍祥太在符青公司实际上不占任何股权。
2010年12月6日，青海省国土资源厅下发《采矿权价款缴纳通知》，因符青公司原控股股东发生变更，根据《青海省规范矿产资源勘查开发暂行条例规定》第二十二条规定，你公司需补缴乌兰县阿移项铁矿原享受减缴的139.44万元采矿权价款。
2010年12月24日，符青公司向青海省国土资源厅交清上述款项。
2011年3月1日，籍祥太出具证明：2010-2011年到3月份，郑权岳在莫河选矿厂矿石加工费，全部结清。
2011年9月15日，符青公司股东会决议，公司不设董事会，设执行董事一名，任公司法定代表人，韩文书任公司执行董事。
根据双方当事人诉辩主张，本案的争议焦点是：郑权岳是否返还籍祥太原矿价款70万元的问题。
郑权岳认为，根据国家政策，阿移项矿优惠了139万余元，籍祥太如将采矿权转让他人，就不享受优惠。2006年7月2日，籍祥太将股权转让给郑权岳，未办理变更登记，发生登记后，国家将收回优惠的139万余元，现139万余元交给了国家，籍祥太应给郑权岳70万元的损失。关于2011年1月24日的协议，是个人想法，就是郑权岳选点矿石，在籍祥太处加工，加工费从36元能提高到40元，中间的差价，如果能补回70万元，就不向籍祥太主张了，如果补不回来，还要向其主张。一审法院认定刚好相反，请求驳回籍祥太的一审诉求。
籍祥太认为，70万元是因为享受优惠政策而产生，如转让第三方就取消该优惠，现双方都没有缴纳140万元，是第三方缴纳的，因此产生了双方均享有70万元的权利，郑权岳要给籍祥太返还70万元，请求支持籍祥太的一审诉求。
本院认为，2005年，籍祥太在取得阿移项矿山采矿证时，应交矿价款是278万元，因青海省人民政府为采矿者提供优惠条件，以照顾的形式优惠50%，即139万元。籍祥太实际交付139万元。2006年6月28日，籍祥太以930万元的价格将阿移项矿山转让给郑权岳并签订《购买阿移项矿山协议》，该协议约定第一批价款139万元由籍祥太承担，如优惠价款，籍祥太与郑权岳各享受50%，双方初次对政府优惠价进行了约定。2010年4月1日，双方又签订《还款协议》，协议第四条约定原阿移项矿山购置协议中约定的由籍祥太承担的70万元价款，因阿移项矿山购置款已全部付清，现将此款转入郑权岳所欠籍祥太的加工费中由郑权岳暂时扣除，等到下次阿移项矿山采矿证延续后，如果上级主管部门未要求缴纳价款，郑权岳在采矿权证延续后的6个月后将此款还给籍祥太；如果上级主管部门要求缴纳价款，此款应由籍祥太承担，郑权岳不必将此款归还给籍祥太。即双方再次对政府优惠价进行约定。2010年10月31日，郑权岳将符青公司100%的股权和公司转给海南州环发矿业有限责任公司并签订《股权转让合同》，该合同第五条第四项约定转让采矿权符青公司未付清50%价款由海南州环发矿业有限责任公司承担140万元。符青公司未付清的50%即政府对原矿价款优惠的50%。2010年12月6日，青海省国土资源厅因符青公司原控股东发生变更，根据《青海省规范矿产资源勘查开发暂行规定》第二十二条之规定，下发通知，追缴原享受减缴的139.44万元采矿权价款，收回对原矿价款优惠的50%，阿移项采矿价款恢复为278万元。依照籍祥太与郑权岳的约定，现上级主管部门取消优惠，籍祥太理应承担70万元的原矿价款，郑权岳不必将70万元归还给籍祥太。至于2011年1月24日的《协议》，是由郑权岳单方书写，内容为郑权岳代给籍祥太多交的原矿价款70万元，双方协商达成郑权岳在籍祥太加工矿石70000吨，价格按每吨41元计算时间每年35000吨超出2年时间，郑权岳按未加工完数补回。该约定是基于郑权岳代籍祥太交付原矿价款70万元，而在籍祥太处加工矿石70000吨。但现有证据证实，该笔款项是海南州环发矿业有限责任公司依据其与符青公司签订的《股权转让合同》，向政府缴纳了139.44万元。且约定是郑权岳与海南州环发矿业有限责任公司之间的约定，与籍祥太无关。故籍祥太要求郑权岳返还原矿价款70万元的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。一审此节认定有误，应予纠正。
综上，本院认为，郑权岳的上诉理由成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（2013）西民一初字12号判决；
二、驳回籍祥太的诉讼请求。
二审案件受理费11640元，由籍祥太负担。一审案件受理费照此收取。
本判决为终审判决。
审判长 吉素梅
审判员 白云辉
审判员 韩 辉
二〇一四年四月十六日
书记员 李 云