山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁商终字第472号
上诉人（原审被告）：青岛宜顺渔业有限公司。住所地：山东省青岛胶州市营海镇东营村。
法定代表人：郑方柱，董事长。
委托代理人：谭伟平，山东瑞帆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司。住所地：山东省济南市槐荫区经三路***号。
法定代表人：陈正斌，总经理。
委托代理人：宋雷，山东万桥律师事务所律师。
上诉人青岛宜顺渔业有限公司（以下简称宜顺公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称信达公司）金融借款合同纠纷一案，不服山东省青岛市中级人民法院（2013）青民四商初字第172号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人宜顺公司的委托代理人谭伟平，被上诉人信达公司的委托代理人宋雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
信达公司一审诉称：1995年8月30日，胶州市营海渔业公司（以下简称营海渔业公司）因经营需要，与中国建设银行胶州市支行（以下简称胶州建行）签订《借款合同》，约定：营海渔业公司向胶州建行借款177万元，借款期限自1995年8月30日至1996年8月30日，借款月利率为12.06‰；如营海渔业公司不按期归还贷款，则逾期部分加收利息20%。同日，双方签订《抵押合同》，营海渔业公司将其有权处分的鲁胶渔0005号、0006号、0009号、0010号四条捕捞渔船抵押给胶州建行。次日，胶州建行向营海渔业公司发放贷款177万元。贷款到期后，营海渔业公司未履行还款义务。1999年9月21日，胶州建行将涉案债权转让给信达公司的前身中国信达资产管理公司济南办事处（以下简称信达济南办事处），并就债权转让事宜按照法律规定发布了债权转让暨催收公告，履行了必要的、恰当的通知义务。2001年3月，营海渔业公司改制为宜顺公司，根据胶州市营海镇人民政府《关于对胶州市营海渔业公司出售产权方案的批复》，营海渔业公司的债权债务由改制后的宜顺公司全部承接并承担经济民事责任。截至2013年6月21日，营海渔业公司尚欠信达公司贷款本金177万元、应收利息448970.63元、催收利息7319904.6元。为维护合法权益，信达公司诉请法院判令：1、宜顺公司偿还信达公司借款本金177万元、应收利息448970.63元及截止至2013年6月21日的催收利息7319904.6元，自2013年6月22日至判决生效之日的罚息以借款本金177万元为基数，按逾期月利率1.448%进行计算；2、信达公司对宜顺公司所有的鲁胶渔0005号、0006号、0009号、0010号四条捕捞渔船享有的抵押权合法有效，在宜顺公司不履行债务时，信达公司对该四条捕捞渔船所处分的价款享有优先受偿权；3、诉讼费、保全费由宜顺公司承担。
宜顺公司一审答辩称：1、信达公司主体不适格，胶州建行于1999年将债权转让给了信达济南办事处，而非信达公司；2、宜顺公司欠胶州建行借款本金177万元及利息448970.63元，该行仅将此债权转让给信达公司，而不包括其他利息及罚息；3、1999年9月21日，胶州建行送达给宜顺公司的《债权转让通知》中未明确债权转让给中国信达资产管理公司哪个办事处，此后信达济南办事处未直接联系宜顺公司，亦未要求宜顺公司还款，胶州建行的债权转让通知有瑕疵，应追加该行为第三人；4、根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第9条的规定，受让人不应收取不良债权受让日之后发生的利息，故信达公司要求宜顺公司支付催收利息7319904.6元及罚息无法律依据；5、宜顺公司2000年企业改制的债务目录中不存在信达公司所诉借款事项。综上，信达公司主张催收利息及罚息无法律依据，依法应予驳回。
原审法院查明：1995年8月30日，胶州建行与宜顺公司签订编号为（95年）第101号《中国人民建设银行借款合同》，约定：营海渔业公司向胶州建行借款177万元，借款期限自1995年8月30日至1996年8月30日，借款月利率为12.06‰；如营海渔业公司不按期归还贷款，则逾期部分加收利息20%；合同另约定了其他事项。同日，胶州建行与宜顺公司签订编号为95年胶建字第101号《抵押合同》，营海渔业公司将其有权处分的鲁胶渔0005号、0006号、0009号、0010号四条捕捞渔船抵押给胶州建行。同日，双方对上述《借款合同》及《抵押合同》在胶州市公证处办理了公证，但未办理抵押登记手续。
1995年8月31日，胶州建行向营海渔业公司发放贷款177万元。贷款到期后，营海渔业公司未偿还上述借款本金及相应利息。截止至1999年9月20日，营海渔业公司尚欠胶州建行借款本金177万元、应收利息448970.63元、催收利息1127023.27元，合计3345993.9元。
1999年9月21日，胶州建行与信达济南办事处签订《债权转让协议》，约定：胶州建行将营海渔业公司截止1999年9月20日的借款本金177万元、应收利息448970.63元、催收利息1127023.27元转让给信达济南办事处，债权转让后，信达济南办事处成为新的债权人，取代胶州建行的债权人地位。营海渔业公司在胶州建行于1999年9月21日出具的《债权数额核对单》及《债权转让通知》上加盖公章予以确认。庭审中，宜顺公司对此印章的真实性不能确认，但未在规定的时间内向法院递交书面的鉴定申请。
2001年3月18日，营海渔业公司因企业改制向胶州市工商行政管理局申请注销登记。根据胶州市营海镇人民政府《关于对胶州市营海渔业公司出售产权方案的批复》，营海渔业公司的债权债务由改制后的宜顺公司全部承接并承担经济民事责任。
2001年8月20日，中国建设银行青岛市分行与信达济南办事处在《青岛日报》上发布了对涉案债权的催收公告。2003年5月27日、2005年5月19日、2007年5月14日、2009年5月8日信达济南办事处先后在《山东法制报》上发布了对涉案债权的催收公告。后信达济南办事处名称变更为信达公司，信达公司先后于2011年5月4日、2013年4月25日在《山东法制报》上对涉案债权发布了催收公告。
截止至2013年6月21日，宜顺公司尚欠信达公司借款本金177万元、应收利息448970.63元、催收利息7319904.6元。
原审法院认为：胶州建行与营海渔业公司签订的《借款合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均具有约束力。胶州建行已按约向营海渔业公司实际发放贷款177万元，营海渔业公司作为借款人负有按约还本付息的义务。借款到期后，营海渔业公司未向胶州建行偿还借款本息，构成违约，理应承担相应的违约责任。胶州建行将其对营海渔业公司享有的债权转让给信达济南办事处，该办事处取代胶州建行的债权人地位，后该办事处更名为信达公司，而营海渔业公司改制为宜顺公司，债权债务由宜顺公司全部承接并承担经济民事责任，故信达公司向宜顺公司主张偿还借款本息的诉讼请求，法院予以支持。
关于信达公司主张其对宜顺公司所有的鲁胶渔0005号、0006号、0009号、0010号四条捕捞渔船所处分的价款享有优先受偿权的问题，虽然胶州建行与营海渔业公司签订了《抵押合同》并办理公证，但双方未在渔政部门办理抵押登记手续，不具备抵押效力，故法院对信达公司该主张不予支持。
关于宜顺公司称信达公司作为受让人不应收取不良债权受让日之后发生的利息之主张，最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条规定“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持”。本案中，营海渔业公司系集体所有制企业而非国有企业，其不享有上述规定的债权受让日之后的利息免除，故法院对宜顺公司的主张不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、二百零六条、二百零七条之规定，原审法院判决：一、青岛宜顺渔业有限公司于判决生效之日起十日内偿还中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司借款本金177万元、应收利息448970.63元，及以本金177万元为基数自1996年8月31日起至判决生效之日止按借款合同约定的利率计算的利息；二、驳回中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司的其他诉讼请求。如果青岛宜顺渔业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78572元、保全费5000元，合计83572元，由青岛宜顺渔业有限公司负担。
宜顺公司不服原审判决，上诉称：一、胶州建行借给宜顺公司借款本金177万元，应收利息自1995年8月30日至1999年9月21日计算为448970.63元。1995年8月30日胶州建行与宜顺公司签订了借款合同，合同约定：借款本金177万元，期限自1995年8月30日至1996年8月30日，月利率为12.06‰。1999年9月21日胶州建行与信达公司签订债权转让协议，将借款本金177万元及应收利息448970.63元转让给信达公司，该应收利息计算至1999年2月21日，利率不是固定按月利率12.06‰计算，而是按国家政策调整利率来计算，41个月零20日利息计算为448970.63元整。二、债权转让后利息应以本金177万元为基数自1999年9月22日计算2年，应为207090元整。1999年6月10日国家贷款基准利率调整为5.85%，1999年9月21日胶州建行将上述债权转让给信达公司，信达公司未在全国及省级有影响的报纸上发布催收公告，仅于2001年8月20日在《青岛日报》上发布催收公告，该公告不具有法律效力，此后利息不应再受法律保护。三、胶州建行转让给信达公司的债权，仅包括借款本金177万元及利息448970.63元，不包括其他利息和罚息。1999年9月21日，胶州建行与信达公司签订的债权转让协议中约定：转让的债权包括债权本金177万元及利息448970.63元（其中已核销应收利息13303.65元）。信达公司取得的债权依据是与胶州建行签订的债权转让协议，所享有的债权也只能是协议所约定的本金177万元及利息448970.63元，信达公司不应享有其他诉权。综上，一审判决认定自1996年8月31日起算，按借款合同约定的利率计算利息的方法及起算时间错误，证据不足。依法利息应以本金177万元为基数自1999年9月22日起计算两年，宜顺公司应支付信达公司利息207090元整。
被上诉人信达公司答辩称：一审判决对宜顺公司应付利息的数额及计算方法符合《借款合同》的约定及法律规定。一、营海公司已在胶州建行于1999年9月21日出具的《债权数额核对单》、《债权转让通知》上盖章确认：截至1999年9月20日，上诉人尚拖欠贷款本金177万元，应收利息448970.63元，催收利息1127023.27元。宜顺公司所声称“该应收利息（448970.63元）计算至1999年2月21日，利率不是固定按月利率12.06‰计算，而是按国家政策调整利率来计算，41个月零20日利息计算为448970.63元。”宜顺公司的论断是错误的，是其错误的认识了应收利息和催收利息的含义所致。应收利息和催收利息为会计用语，是指在规定的还息日，借款人未归还利息及自身累计复利，造成应计利息及复利拖欠而累计形成的应还利息，其产生有四个来源，一是应计未到期贷款本金产生的利息，二是应计拖欠本金产生的罚息，三是应计应收利息复息，四是应计催收利息复息。应收利息来源于未收取的正常、逾期贷款账户计算的本期本金利息和拖欠本金罚息。催收利息来源于未收取的应收利息复利、催收利息复利、非应计状态本期本金利息和拖欠本金罚息。二、1999年9月21日，胶州建行与信达公司签订《债权转让协议》。2001年8月20日，中国建设银行青岛市分行与信达公司在《青岛日报》上发布了对涉案债权的催收公告。其后，信达公司先后于2003年5月27日、2005年5月19日、2007年5月14日、2009年5月8日、2011年5月4日、2013年4月25日在《山东法制报》上对涉案债权发布了催收公告。《青岛日报》、《山东法制报》均为在全国或者省级有影响的报纸，符合最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（法释[2001]12号）第六条、第十条的规定，具有法律效力。三、1999年9月21日，胶州建行与信达公司签订《债权转让协议》，约定：胶州建行将营海渔业公司截止1999年9月20日的借款本金177万元、应收利息448970.63元，催收利息1127023.27元转让给信达济南办事处，债权转让后，信达济南办事处成为新的债权人，取代胶州建行的债权人地位。宜顺公司错误认识债权转让的含义，断章取义，其所称的“胶州建行转让给信达公司的债权，仅包括借款本金177万元及利息448970.63元，不包括其他利息及罚息。”没有任何事实根据和法律依据。另，根据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（法释[2001]12号）第七条规定，“债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。”最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发〔2009〕19号）第九条规定，“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务入主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。”宜顺公司并非国有企业，其不享有债权受让日之后的利息免除。综上，请求依法驳回上诉，维持原判。
本院二审查明事实与一审法院一致。
本院认为，本案的争议焦点问题为：应如何计算宜顺公司支付给信达公司的利息。
根据1999年9月21日，原胶州建行与信达公司签订的《债权转让协议》，胶州建行是将营海渔业公司截止1999年9月20日的借款本金177万元、应收利息448970.63元、催收利息1127023.27元转让给信达公司，而非宜顺公司所称的仅是借款本金177万元及应收利息448970.63元转让给信达公司。而且营海渔业公司对该事实是知晓并认可的，其在胶州建行于1999年9月21日出具的《债权数额核对单》及《债权转让通知》上已加盖公章予以确认。同时，信达公司受让案涉债权后，已经在合理期间内依法进行了催收并公告，该催收行为符合最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（法释[2001]12号）第六条、第十条的规定，对宜顺公司应具有法律效力。宜顺公司关于案涉公告不具有法律效力，此后利息不应再受法律保护的上诉理由于法无据，本院不予采纳。
另外，根据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（法释[2001]12号）第七条规定，“债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。”因此，信达公司要求按照原合同约定计算贷款利息并无不当。另外，最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发〔2009〕19号）第九条规定，“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务入主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。”鉴于本案宜顺公司并非国有企业，其不能依照该规定享有债权受让日之后的利息免除。综上，宜顺公司的上诉请求无事实依据，本院不予采纳。原审法院对案涉利息的判决并无不当，本院予以维持。
综上，原审判决事实认定清楚，法律适用正确，上诉人宜顺公司的上诉请求与理由均不成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4406元，由青岛宜顺渔业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 左玉勇
审 判 员 姚 锋
代理审判员 张秀梅
二〇一五年十二月三日
书 记 员 石 磊