江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1188号
上诉人（原审原告）：唐磊，男，1987年10月1日出生，汉族，住四川省成都市成华区。
委托诉讼代理人：龙芳，江苏圣典律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南京睿戴电子科技有限公司，住所地在江苏省南京市高新技术开发区高科五路3号30栋B101室。
法定代表人：赵秀江，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王志国，江苏志国律师事务所律师。
上诉人唐磊因与被上诉人南京睿戴电子科技有限公司（以下简称睿戴公司）代理销售合同纠纷一案，不服江苏省南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初7879号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人唐磊的委托诉讼代理人龙芳，被上诉人睿戴公司的委托诉讼代理人王志国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
唐磊上诉请求：撤销一审判决，改判支持唐磊一审诉请，一、二审诉讼费用由睿戴公司负担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。1.从合同书的第一条第1款约定可以看出，案涉合同是代理兼买卖的合同。唐磊向睿戴公司支付25万元货品款，从而取得代理资格。一审中，睿戴公司亦认可配送清单中的货品，即睿戴公司是按照案涉合同附件一中的最高零售价进行配送。该价格远高于附件一中的省会城市销售价格，应不是双方真实意思表示，亦不符合一般人的判断。2.睿戴公司提交了案涉产品的专利权证书，但该公司并非专利权人。案涉产品在市场上有大量可替代产品，睿戴公司据此收取25万元代理费，不符合市场规律。二、一审判决适用法律错误。案涉合同系格式合同，当出现不同理解时，应作出对睿戴公司不利的解释，但一审法院完全采信该公司意见，违反了《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条规定。
睿戴公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉,维持原判。理由：1.双方签订的合同书以及附件，系双方真实意思表示，合法有效。案涉合同约定，唐磊支付睿戴公司25万元加盟费，取得四川省成都市的独家代理资格，该笔加盟费会在之后以一定的形式返还。根据合同附件一，配送货品标准的价格与睿戴公司所配送的首批货品价格一致，故唐磊要求按照省会城市供货价格继续向其交付产品不符合合同及其附件的约定。2.唐磊要求睿戴公司向其开具发票，但案涉合同对此未作约定，且发票属于行政机关管理范畴，不属人民法院审理范围。3.案涉合同经过唐磊研究、修改将近一个月后才最后敲定，并非睿戴公司此前就定好的格式条款。唐磊主张合同欺诈，亦没有法律依据。4.案涉合同还在继续履行，双方对于继续履行没有争议。如唐磊要求继续履行合同，则应按约通过电汇方式订货下单，睿戴公司将严格按照省会城市供货价格向其供货，严格按照附件二的约定返还加盟费等。
唐磊向一审法院起诉请求：1.撤销双方于2016年7月1日签订的合同书；2.判令睿戴公司返还唐磊已支付的货款25万元；3.一审案件受理费由睿戴公司承担。一审中，唐磊将原诉请第1、2项变更为：睿戴公司按照合同约定的省会城市供货价格继续向唐磊交付车衣产品及履行合同附随义务（包括开具增值税发票等）。事实与理由：唐磊通过电视广告看到睿戴公司宣传的车衣产品后与其取得联系，并于2016年7月1日与其签订合同书。后唐磊依约向睿戴公司支付货款25万元。在收到睿戴公司提供的首批货品后，唐磊发现该批货品的价格与双方约定不符，且发现货品的尺寸和质量与睿戴公司提供的检测报告标准不符。睿戴公司称，其按照代理配送货品标准价格发货，因该笔交易为首批代理配送而无法适用合同附件二中关于返还货款的政策。因此，睿戴公司的上述行为系设置陷阱，导致唐磊产生误解，属于欺诈行为。唐磊在受到误导及欺诈情况下签订的合同并非真实意思表示，应予撤销。
睿戴公司一审辩称，该公司同意按约继续按省会城市供货价格向唐磊供货，同意开具发票，但并非增值税发票。唐磊缴纳的25万元系加盟费，睿戴公司首批配送的112台车衣系赠送，并由其自行销售。后期由唐磊再向睿戴公司进货，睿戴公司将按照合同附件二的奖励标准返还加盟费。
一审法院认定事实：
2016年7月1日，唐磊与睿戴公司签订合同书及附件一酷车派配货价格表、附件二酷车派智能车衣合作政策，约定：由唐磊代理销售睿戴公司酷车派智能车衣系列产品，唐磊向睿戴公司缴纳首批代理配送货品款25万元，取得在四川省成都市独家代理资格，睿戴公司首次向唐磊配送货品同等价值的产品，供唐磊为顺利开展经营和布置展厅样品及启动当地市场销售使用。首批代理配送货品标准及后期供货价格详见合同附件一，首批代理货款的返还及相关的奖励政策详见合同附件二（合同履行期间，此约定为首批代理配送货品款的唯一返款方式，首批代理配送货品款返还为止）；本合同期限从2016年7月1日至2017年6月30日止。其中：附件一为酷车派配货价格表，列产品型号、省会城市供货价格、地区级供货价格、市级供货价格、县级供货价格、经销商供货价格、零售价格（代理）配送货品标准。附件二酷车派智能车衣合作政策的内容为：首批货品款（代理费）及代理配送货品价值，经销商39800元、县区级59800元、地市级79800元、地区级159800元、直辖、省会25万元、省级面议；代理费返还：累计进货达10万元一次性返还1万元，广告费奖励：累计进货达10万元一次性返还5000元，年终销售奖励：年累计进货达50万元返利10%。当日，唐磊向睿戴公司缴纳2万元定金，睿戴公司向唐磊开具收据；同年7月8日，唐磊又向睿戴公司缴纳23万元；睿戴公司向唐磊出具授权书，内容为：兹授权四川省成都市唐磊在该区域代理经销酷车派智能车衣。之后，睿戴公司向唐磊提供112台酷车派智能车衣。
一审法院认为，唐磊与睿戴公司签订的合同书及附件一、二的合同性质是代理销售，是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的规定，故合法有效。现双方争议焦点为唐磊缴纳的25万元是何性质款项。唐磊认为25万元是进货款，要求睿戴公司以省会代理价格向其提供25万元货物；睿戴公司认为25万元是加盟费，首批给予唐磊配送的货物是赠品，后期唐磊销售需要向睿戴公司缴款进货，同时按附件二陆续返还加盟费。一审法院认为，综合双方签订的合同及附件一、二，唐磊向睿戴公司缴纳的25万元按合同约定是首批配送货品款，又称为代理费，该款应在双方履行合同期间随着唐磊缴款进货，睿戴公司按比例陆续返还，且在之后唐磊缴款进货时，睿戴公司按省会城市供货价格向唐磊供货。鉴于双方对继续履行合同并无争议，但唐磊要求睿戴公司按省会城市供货价格继续向其交付产品至25万元，不符合合同及附件一、二的约定，故不予支持。而睿戴公司的辩称意见，不违反合同及附件一、二的约定，故应予采纳。唐磊针对其缴纳的25万元要求开具增值税发票的诉请，睿戴公司辩称同意开具发票，但并非增值税发票。因双方在合同中并未约定开具何种发票，且是否开具发票属于相关行政机关管理范畴，不属于人民法院审理范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决:驳回唐磊的全部诉讼请求。一审案件受理费5050元，减半收取2525元，由唐磊负担。
双方二审均未提交新的证据，亦对一审查明的事实无异议，本院予以确认。
二审另查明：
合同附件一库车派配货价格如表1所示：
产品型号省会城市供货价格（元）地区级供货价格（元）市级供货价格（元）县级供货价格（元）经销商供货价（元）零售价格
（代理）配送
货品标准Kcp-A、二厢1681982382583481380Kcp-A、三厢1882082482683581480Kcp-A、越野1982182582783681580Kcp-B、二厢3183483784087281980Kcp-B、三厢3283583884187382080Kcp-B、越野3383683984287482180Kcp-C、二厢3984284584888482380Kcp-C、三厢4084384684988582480Kcp-C、越野4184484785088682580表1库车派配货价格
睿戴公司向唐磊配送的首批车衣清单如表2所示：
产品型号台数配送价值（元/台）总价（元）Kcp-A8148011840Kcp-B40208083200Kcp-C642480158720总计数量/金额112253760表2首批车衣清单
二审中，双方对于案涉合同的性质为代理销售合同无异议。
唐磊陈述：唐磊签订合同时未作详细的市场调研，当时认为供货价格较低，睿戴公司工作人员当时告知，25万元会按照省会城市供货价格进行供货。
以上事实有案涉合同附件一、首批配送车衣清单、二审庭审笔录在卷为证。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：唐磊主张睿戴公司按照省会城市供货价格继续向其交付首批配送货品及开具增值税发票的依据是否充分。
本院认为，案涉合同及其附件系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行。本案中，唐磊主张睿戴公司应按省会城市供货价格继续向其供应首批配送货品的依据不充分，理由如下：首先，唐磊缴纳的25万元系首批货品款亦是代理费。案涉合同第一条第1款及附件二酷车派智能车衣合作政策的内容表明，该25万元是首批配送货品的对价，同时亦是唐磊取得四川省成都市独家代理资格的代理费，该费用依约会在唐磊的后期销售中予以返还。也即25万元实际是首批配送货品款和代理费的综合体现，并不存在两种以上的理解。其次，首批配送货品的价格指向明确。依据案涉合同第一条第1款及附件一的约定，唐磊向睿戴公司缴纳首批代理配送货品款25万元，即取得在四川省成都市独家代理资格，睿戴公司此后应向唐磊配送同等价值的首批货品，而首批配送货品标准及后期供货价格在附件一中均有记载。附件一中的配送货品价格标准，与合同第一条第1款的内容相对应，亦与睿戴公司实际配送给唐磊的首批货品价格相对应。唐磊现主张睿戴公司应按省会城市供货价格继续向其配送首批货品至25万元，无合同和事实依据，亦有违双方签订合同之时的真实意思表示，应不予支持。再次，因案涉合同相关条款无两种以上不同的理解，故唐磊主张一审认定违反《中华人民共和国合同法》第四十一条规定于法无据。另，案涉合同并未约定睿戴公司向唐磊开具增值税发票，故唐磊的此项主张无事实依据，不予支持。睿戴公司是否系其产品的专利权人，与双方争议焦点无关，不予理涉。
综上所述，唐磊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由唐磊负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
代理审判员 徐岩岩
代理审判员 陈宏军
二〇一七年三月十四日
书 记 员 唐姮鑫