河北省张家口市桥东区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东民初字第571号
原告张宁，张家口市康保县妇幼保健院职工。
委托代理人张艳枝，张家口市第七中学教师。
被告张家口世纪饭店有限公司，住所地张家口市桥东区东兴街23号。
法定代表人刘泽明，该公司董事长。
委托代理人刘志强，河北隆业律师事务所律师。
被告张海君，无业。
被告刘怀明，无业。
被告张海君、刘怀明委托代理人陈鸿艳，北京贝邦律师事务所律师。
原告张宁与被告张家口世纪饭店有限公司（以下简称世纪公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后，作出（2014）东民初字第1038号民事判决书。被告世纪饭店不服该判决，上诉于河北省张家口市中级人民法院。河北省张家口市中级人民法院以原审判决事实不清，证据不足为由，裁定撤销（2014）东民初字第1038号民事判决，发回本院重审。本院受理后，为了查明案情，依法追加张海君、刘怀明作为被告参加诉讼。本院依法重新组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张宁委托代理人张艳枝，被告世纪公司的委托代理人刘志强，被告张海君、刘怀明的委托代理人陈鸿艳到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告张宁诉称，张家口宝龙国际饭店有限公司（以下简称宝龙公司）于2012年5月10日向原告借款18万元，当时出具了借条，约定年利率30%，还款期限是一年。到期之后被告没有偿还借款，被告主动给原告出具了借条，把本金和应给付的利息加在一起于2013年5月9日出具了一张本金为223200元的借条，但原告主张18万元的本金及利息。现诉至法院，请求判令被告：1、返还原告借款18万元及18万元的利息，从2012年5月10日至给付之日，年利率30%。2、诉讼费用由被告承担。
被告世纪公司辩称，1、原宝龙公司现世纪饭店，没有向原告借款的相关财务记录。作为民间借贷是实践性的合同，原告应当就其是否履行了支付付款的义务提供相应的付款凭证。原宝龙公司没有收到原告的出借款项，也没有相关借款的记录。2、张海君、刘怀明向现股东进行股权转让时并没有该笔借款的确认。3、原告主张的借款在民间借贷都是大额的交易，至今原告没有提供任何付款凭证，不能证明其实际履行，不符合民间借贷的交易习惯。4、张海君、刘怀明除是宝龙公司的股东之外，其个人还进行了大量的其他投资，是锡林郭勒盟龙盛集团的实际控制人，其所借款项也并未用于原宝龙公司。5、如果张海君、刘怀明收到了原告的款项，应当是刘怀明、张海君与原告之间的民间借贷关系，而不是与原宝龙公司的民间借贷关系。
被告张海君、刘怀明辩称，本案追加刘怀明、张海君作为共同被告是错误的。其不符合被追加的条件，二人不是本案适格的被告。从原告诉世纪公司还款的形式来看，原告其主张意愿是将款项出借给宝龙公司，而非个人。张海君是宝龙公司的法定代表人和股东，刘怀明也是原宝龙公司的股东，其签名仅是其行使职务行为，而不是借款的主体。所有的款项也都用于宝龙饭店的经营建设上，因此张海君、刘怀明不应该承担偿还责任。
经审理查明，被告张海君、刘怀明是夫妻。张家口宝龙国际饭店有限公司是张海君、刘怀明二人作为股东出资设立的有限公司，张海君为法定代表人。宝龙公司于2014年6月27日更名为张家口世纪饭店有限公司，张海君、刘怀明通过协议转让股权，现股东为遵化昊达龙盛矿业有限公司。原告主张世纪公司于2012年5月10日向原告借款18万元，当时出具了借条，约定年利率30%，还款期限是一年。到期之后被告没有偿还借款，被告主动给原告出具了借条，把本金和应给付的利息加在一起于2013年5月9日出具了一张本金为223200元的借条。当时是到宝龙公司财务室给的钱，由财务室的经办人张雅文和负责人现场验收并签字。为此提交2013年5月9日盖有宝龙公司财务专用章的借条1张，上面有借款单位负责人签名是张海生，经办人是张雅文。被告世纪公司质证认为张海生作为具体收款项的人，也没有将这笔款项用于原宝龙公司。被告张海君、刘怀明质证原告提供的借条中明确有宝龙公司印章，经办人及负责人签字。而借款单的形式也是原宝龙公司的借贷手续的统一格式。所以这是一个完整的宝龙公司借款的手续。借条中没有张海君、刘怀明的个人签字，与张海君、刘怀明个人没有任何关系，所以张海君、刘怀明不承担偿还责任。被告世纪饭店提交张家口宝龙国际饭店有限公司股权转让协议两份，甲方分别是张海君、刘怀明、乙方是遵化昊达龙盛矿业有限公司，证明对于股权转让前的债务，宝龙饭店只承担商业银行及关联方的债务，商业银行之外的债务宝龙公司不承担。原告质证认为公司法明确规定，公司名称和法定代表人变更，不影响债权债务的转让，由变更后的公司继续承担债权债务。被告张海君、刘怀明质证对股权转让协议真实性、合法性没有异议。关联性来讲，转让协议明确债权债务由受让方承接，转让金额为零转让，否则会显失公平。转让协议与本案没有关联性，转让协议只是股权出让方和受让方不及与他人，原告与原宝龙公司的债权债务不受此转让协议的影响。
本院认为，世纪公司向张宁借款的事实清楚，证据充分。世纪公司未按期偿还借款本金及利息，属违约，应当承担违约责任。故对张宁要求世纪公司给付借款本金及利息的诉讼请求予以支持。世纪公司提交张家口宝龙国际饭店有限公司股权转让协议两份，主张对于股权转让前的债务，宝龙饭店只承担商业银行及关联方的债务，商业银行之外的债务宝龙公司不承担。三被告的股权转让协议不能对抗公司的债权人，故对世纪公司的主张不予支持。庭审中张宁自认借款单上的借款本金223200元实为本金180000元加一年的利息所得，属于计算复利，不应予支持，借款本金应以张宁20**年5月9日出借的180000元计算，利息也应以该日期开始计算至本院指定的履行期限。原告主张年利率30%，超出了中国人民银行中长期同期贷款基准利率的四倍（即年利率24.6%），故对超出部分不予以支持。被告虽辩称原告应就其履行支付义务提供证据，但从原告提交的证据可以证实系被告财务出具的借款单并有单位负责人和经办人签字，可以证实其公司财务确认债务成立，故对被告抗辩不予支持。原告直接将借款交到宝龙公司财务，被告张海君、刘怀明均未经手，故二被告在本案不承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告张家口世纪饭店有限公司于本判决生效之日起十日内一次性给付原告张宁借款本金180000元及180000元的利息（按月利率20.5‰计算，自2012年5月9日至本判决指定的履行期限）。
驳回原告的其它诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5964元，由被告张家口世纪饭店有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。
审判长 孙秀峰
审判员 王智慧
审判员 苏东阳
二〇一五年八月十三日
书记员 武彩雯
附法律法规
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条：借款人应当按照约定的期限支付利息。
第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。
《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。
第七条：出借人不得将利息计入本金谋取高利。审理中发现债权人将利息计入本会计算复利的，其利率超出第六条规定的限度时，超出部分的利息不予保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。