大连市金州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民初字第2492号
原告：大连中辰置业有限公司。
法定代表人：赵元军，该公司总经理。
委托代理人：赵久光，北京市环球律师事务所律师。
委托代理人：侯云健，北京市环球律师事务所实习律师。
被告：大连阿尔滨中辰置业有限公司。
法定代表人：赵元军，该公司总经理。
委托代理人：徐强，辽宁华连律师事务所律师。
第三人：大连阿尔滨集团房地产开发有限公司。
法定代表人：赵明阳，该公司董事长。
委托代理人：魏军，辽宁德济律师事务所律师。
原告大连中辰置业有限公司（以下简称中辰公司）诉被告大连阿尔滨中辰置业有限公司（简称阿中公司）、第三人大连阿尔滨集团房地产开发有限公司（以下简称阿地产）公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵久光、侯云健，被告大连阿尔滨中辰置业有限公司委托代理人徐强，第三人大连阿尔滨集团房地产开发有限公司委托代理人魏军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大连中辰置业有限公司诉称：原告原名为大连中辰房地产开发有限公司，2006年11月19日，原告与大连阿尔滨集团有限责任公司（以下简称阿集团）共同出资设立被告大连阿尔滨中辰置业有限公司，从事房地产经营业务，注册资本金为5000万元，其中原告出资1800万元，占注册资本的36%，阿集团出资3200万元，占公司注册资本的64%；并在公司章程中规定股东按出资比例行使表决权。2010年5月，阿集团将其持有的被告阿中公司64%的股权全部转让给本案第三人大连阿尔滨集团房地产开发有限公司，阿集团和阿地产的实际控制人均为赵明阳。自2011年初开始，双方股东存在严重分歧和矛盾，至今没有召开股东会会议、董事会会议。被告阿中公司事实上被第三人实际控制，第三人完全剥夺了原告对公司的知情权。2012年8月，原告向被告递送《关于行使股东知情权的函》，要求依法和公司章程查阅阿中公司的财务会计报告和会计账簿及股东会会议记录、董事会决议等，但是被第三人法定代表人赵明阳拒绝，原告只得另行起诉。对法院生效判决的内容，被告和第三人仍拒绝履行，原告的股东权利根本无法正常行使，股东双方的矛盾不可调和。同时，近几年房地产市场低迷，阿中公司经营十分困难，如阿中公司继续存续将使原告的权益遭受重大损失，被告阿中公司依法应予解散。现原告诉请判令：1、解散被告大连阿尔滨中辰置业有限公司；2、被告承担全部诉讼费用。
被告大连阿尔滨中辰置业有限公司辩称：不同意原告诉讼请求。被告对原告所述的被告方股东名称、出资数额、出资比例，这部分事实没有异议。对原告所述的大连阿尔滨集团有限公司和第三人的控制人都是赵明阳以及自2011年年初开始，本案双方股东存在严重分歧和矛盾，被告不认可。据被告所知，原告和第三人间没有任何的经营业务往来，没有任何的利害关系，也没有任何的私人恩怨，更没有严重分歧和矛盾。被告对公司至今没有召开股东会和董事会的事实认可，但被告认为没有召开不等于无法召开，是因为被告公司至今没有需要股东会议定的事项。被告公司任何股东、董事、监事等有权提议召开股东会的机构和人员，没有向被告公司发出要召开股东会的提议或建议，在此情况下，被告公司没必要为开股东会而开股东会。被告对原告所述被告公司事实上被第三人实际控制不认可，对此原告没有任何证据加以证明。原告所述第三人完全剥夺原告对公司的知情权不属实。股东知情权是原告对被告公司所享有的，不是原告对第三人所享有的。原告没有任何证据证明阿中公司经营十分困难，被告对此亦不认可。基于以上事实，我们认为原告请求解散公司，不符合法律规定的实质条件，应予驳回。
第三人大连阿尔滨集团房地产开发有限公司辩称：不同意原告诉讼请求。根据原告起诉状所记载的事实，第三人认为其中错误的地方如下：1、原告认为被告阿中公司事实上被第三人控制，第三人完全剥夺了原告对公司的知情权，此节不属实。第三人只是阿中公司一个股东，这个股东是公司而不是个人；2、第三人没有剥夺原告公司知情权，如被告代理人所讲，第三人与原告间没有任何利害关系，因此，第三人怎能剥夺原告对阿中公司的知情权；3、原告诉状中称第三人拒绝履行法院生效判决内容，该判决中第三人不是诉讼参与人，该判决不能对第三人产生约束力。其他同被告答辩意见。
经审理查明：原告与大连阿尔滨集团有限责任公司于2006年11月19日共同出资设立被告大连阿尔滨中辰置业有限公司，公司经营范围为房地产开发、销售；土地整理；建筑材料销售。注册资金为5000万元，其中原告出资1800万元，占注册资本的36%，大连阿尔滨集团有限责任公司出资3200万元，占公司注册资本的64%。被告公司章程中规定股东会于每年第一季度召开一次定期会议，经代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议，可以召开临时会议；股东会会议由董事会召集，董事长主持；股东会会议由股东代表按照出资比例行使表决权；2010年5月，大连阿尔滨集团有限责任公司将其持有的被告公司64%的股权全部转让给第三人大连阿尔滨集团房地产开发有限公司。2011年6月21日，原告和被告的法定代表人赵元军被刑事拘留，2014年3月19日被告大连市中级人民法院终审判决有罪，现在押服刑。2011年6月28日，赵元军授权赵燕通知原告及被告公司员工正常上班，做好公章交接工作，配合大连阿尔滨集团有限公司组织正常的生产经营活动。2012年原告曾将被告及赵明阳诉至本院，诉请被告及赵明阳向原告提供被告公司自2011年5月1日至2012年8月31日的财务会计报告和会计账簿以及股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制等，本院作出（2012）金民初字第4049号民事判决，判决被告将自2011年5月1日至2012年8月31日的财务会计报告以及股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给原告查阅、复制。被告上诉至大连市中级人民法院，该院作出（2013）大民三终字第726号民事判决书，驳回上诉，维持原判。被告至今未履行该判决。
另查，被告大连阿尔滨中辰置业有限公司自2011年至今未召开股东会。公司董事为赵明阳、王顺、孙树山、赵元军、郑建南5人，其中赵元军、郑建南是原告委派的，赵元军于2011年6月21日因刑事犯罪被羁押至今，郑建南于2011年7月离职。
本院所确认的上述事实有原告提供的大连阿尔滨中辰置业有限公司章程及修正案、关于行使股东知情权的函复印件、（2012）金民初字第4049号民事判决书原件一份、（2013）大民三终字第726号民事判决书，被告提供的私营企业变更内容查询卡及注册内容查询卡、（2012）金刑初字第305号刑事判决书及（2013）大刑二终字第1号刑事裁定书、授权委托书、求情函、被告公司营业执照副本及组织机构代码证、通信设施的备案通知、7号楼规划、分段、核实证明，市政设施连接验收表、建筑节能验收意见书、有线电视工程竣工验收合格证、信报箱工程验收合格证、积水工程竣工接收证明书、供热同意接收文件、瀛海金州一期3、4、5号楼地下车库及公建ABCD楼项目分段规划核实证明以及原、被告，第三人的陈述在卷为凭，以上证据已经当庭质证并经本院审查，可以采信。
本院认为：根据我国公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案，原告持有被告公司36%股权，依法享有请求解散权。被告公司自2011年至今未召开股东会议，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制未得以正常运行。原告作为两个股东之一，无法行使股东知情权，无法参与公司经营，实际上完全不掌握公司经营管理情况。另由于被告公司的法定代表人因犯罪正在服刑、另一名原告委派的董事离职，公司的5名董事已有2人不能参与公司的管理，公司的董事会机制亦难以正常运行，即使不能证明公司处于亏损状态，也不能改变公司的经营管理已发生严重困难的事实。且因原告无法行使股东知情权，致使股东之间的矛盾进一步加深。有限责任公司强调的是公司股东间的团结性，股东间产生矛盾，公司内部管理出现不良状况，自身已无法解决。法院曾组织双方当事人进行调解，希望当事人能够通过股权转让等方式解决纠纷，以保持公司作为商事主体的存续，但因双方当事人意见分歧太大，完全处于对抗状态，无法调解。从本案的现实情况来看，被告公司的两个股东之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已经完全破裂，体现有限责任公司人合性的基本要素已不复存在。因原告的股东权等相关权利长期处于无法行使状态，其投资被告公司的目的现已无法实现，必然会使原告的相关权益受到损害，综上，被告公司已符合公司法及公司法司法解释所规定的股东提起解散公司的条件，故本院对原告的诉请予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
解散被告大连阿尔滨中辰置业有限公司。
案件受理费200元，由原告大连中辰置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审判长 徐 江
审判员 刘晓慧
审判员 胥惠群
二〇一四年十二月十六日
书记员 田美环