江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洪民二初字第480号
原告：上海浦东发展银行南昌分行。
负责人：葛宇飞。
委托代理人：陈文琳，江西豫章律师事务所律师。
被告：江西友邦实业发展有限公司。
法定代表人：胡玉龙。
委托代理人：杨春楠，江西民信律师事务所律师。
被告：江西杰通金属材料有限公司。
法定代表人：胡杰。
被告：胡玉龙。
委托代理人：杨春楠，江西民信律师事务所律师。
被告：熊润贞。
委托代理人：杨春楠，江西民信律师事务所律师。
被告：徐小勇。
委托代理人：邹细军，江西东鸿律师事务所律师。
被告：张荣华。
被告：罗时锋。
原告上海浦东发展银行南昌分行（以下简称浦发银行）与被告江西友邦实业发展有限公司（以下简称友邦公司）、江西杰通金属材料有限公司（以下简称杰通公司）、胡玉龙、熊润贞、徐小勇、张荣华、罗时锋金融借款合同纠纷一案，原告浦发银行向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，由审判员王璐担任审判长、代理审判员王晶晶主审、人民陪审员阚林茹参加评议，于2015年11月18日公开开庭进行了审理。原告浦发银行委托代理人陈文琳，被告友邦公司、胡玉龙、熊润贞共同委托代理人杨春楠、被告徐小勇委托代理人邹细军到庭参加诉讼，被告杰通公司、张荣华、罗时锋经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告诉称：2013年2月17日，被告友邦公司与原告浦发银行签订了《融资额度协议》（编号BE2013020500002150），协议约定浦发银行为友邦公司提供额度人民币1200万元的融资，融资周期2013年2月17日至2014年2月4日止，融资品种包括流动资金贷款和开立银行承兑汇票，协议对担保方式、单笔业务最长期限等也有明确约定。2013年2月17日，友邦公司与浦发银行签订了《应收账款最高额质押合同》，合同约定，友邦公司以自2012年6月30日到2014年12月31日止的所有应收账款为前述《融资额度协议》项下自2013年2月5日至2014年2月4日止的债务提供质押担保。随后双方办理了应收账款质押登记。2013年2月17日，被告熊润贞与浦发银行签订《最高额抵押合同》，熊润贞以自有的位于南昌市东湖区青山南路118号蓝天碧水购物广场B288号（第1层）房产（证号：洪房权证东湖区字第10001704**号）为友邦公司前述《融资额度协议》项下的债务提供抵押担保，担保友邦公司自2013年2月17日至2014年8月4日止的全部债务。随后双方办理了抵押登记，浦发银行于2013年2月19日取得了他项权证（证号：洪房他证东湖区字第10007470**号）。2013年2月18日，被告杰通公司、胡玉龙、熊润贞、徐小勇、罗时锋、张荣华分别与浦发银行签订《最高额保证合同》，杰通公司、胡玉龙、熊润贞、徐小勇、罗时锋、张荣华各自为友邦公司前述《融资额度协议》项下的债务承担连带责任保证。2014年1月21日，友邦公司与浦发银行签订了《流动资金借款合同》，合同约定友邦公司向浦发银行借款人民币700万元，借期自2014年1月21日至2014年7月20日止，贷款利率在发放日同期同档次贷款基准年利率基础上上浮30%即年利率为7.28%，固定利率，按月结息，逾期罚息利率为逾期当日的贷款利率基础上加收50%。同日，浦发银行依约向友邦公司发放了贷款700万元。2014年1月21日，友邦公司与浦发银行签订了《开立银行承兑汇票协议书》，协议约定了汇票金额为1000万元，到期日为2014年7月21日，保证金比例为50%，垫款罚息为0.5‰（日利率）。双方同时对其他费率等进行了约定。随后浦发银行为其开立了承兑汇票并已于到期日兑付。贷款到期后，被告友邦公司未能按约定偿还本息，其余被告也未按约定承担担保责任。其行为严重损害了原告的合法权益，为保障合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求判令：1、友邦公司立即归还原告贷款本金11540934.58元及相应的利息、罚息、复利（暂算至2015年5月6日的利息、罚息、复利为1266953.46元，之后利息、罚息、复利按合同约定计算至还清之日止）。2、原告对被告熊润贞提供担保的贷款抵押物［坐落于南昌市东湖区青山南路118号蓝天碧水购物广场B288号（第一层），房产证号：洪房权证东湖区字第10001704**号］折价、拍卖或变卖的价款优先受偿。3、原告对被告友邦公司提供质押担保的自2012年6月末起至2014年12月末的全部应收账款的折价、拍卖或变卖的价款优先受偿。4、被告杰通公司、胡玉龙、熊润贞、徐小勇、张荣华、罗时锋对被告友邦公司欠付原告的上述债务承担连带清偿责任。5、本案的全部诉讼费用由上述被告共同承担。
被告友邦公司答辩称：对借款事实没有异议，对复利计算有异议。对借款金额没有异议。
被告胡玉龙及熊润贞共同答辩称：借款合同的期限超过了担保合同约定的期限，属于对合同的重大变更，故要求免除原担保人的担保责任。
被告徐小勇答辩称：不应承担保证责任。
被告杰通公司、张荣华、罗时锋经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩权利。
原告在举证期限内提交了以下证据：第一组证据：原告与各被告营业执照、组织机构代码证、身份证。证明原、被告主体资格适格。第二组证据：《融资额度协议》。证明浦发银行为友邦公司提供额度人民币1200万元的融资，融资周期2013年2月17日至2014年2月4日止，融资品种包括流动资金贷款和开立银行承兑汇票。第三组证据：《应收账款最高额质押合同》，应收账款质押登记初始登记。证明友邦公司以自2012年6月30日到2014年12月31日止的所有应收账款为前述《融资额度协议》项下自2013年2月5日至2014年2月4日止的债务提供质押担保，并办理了登记。第四组证据：最高额抵押合同、他项权证。证明被告熊润贞以位于东湖区青山南路118号蓝天碧水购物广场B288号（第一层）房产作抵押担保，并办理了抵押登记。第五组证据：最高额保证合同（6份）。证明被告杰通公司、胡玉龙、熊润贞、徐小勇、张荣华、罗时锋对友邦公司前述《融资额度协议》项下的债务承担连带责任保证。第六组证据：流动资金借款合同、借款凭证。证明友邦公司向原告借款人民币700万元，借期自2014年1月21日至2014年7月20日止，贷款利率在发放日同期同档次贷款基准年利率基础上上浮30%即年利率为7.28%，固定利率，按月结息，逾期罚息利率为逾期当日的贷款利率基础上加收50%。原告依约发放了贷款。第七组证据：开立银行承兑汇票协议书；借款凭证；银行承兑汇票；证明目的是：友邦公司申请开立承兑汇票，汇票金额为1000万元，到期日为2014年7月21日，保证金比例为50%，垫款罚息为0.5‰（日利率）。原告为垫款500万元进行了兑付。第八组证据：本息清单。证明截至2015年5月6日被告友邦公司所欠借款本息情况。
被告友邦公司对原告提交的证据没有异议。
被告胡玉龙及熊润贞共同质证称：对《融资额度协议》三性没有异议。对《流动资金借款合同》没有异议，但是其借款合同的期限超过了担保合同的期限。
被告徐小勇对《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》三性无异议，对《最高额保证合同》的三性均有异议。
被告杰通公司、张荣华、罗时锋经法院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃对原告证据质证的权利。
被告友邦公司、胡玉龙、熊润贞、徐小勇未向本院提交证据。
被告杰通公司、张荣华、罗时锋经法院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证权利。
对原告提交的证据，被告友邦公司对其没有异议，被告胡玉龙及熊润贞对《融资额度协议》、《流动资金借款合同》没有异议，被告徐小勇对《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》三性无异议，其虽对《最高额保证合同》提出异议，但其未提交证据对其异议予以证实，对其异议，本院不予认可，被告杰通公司、张荣华、罗时锋经法院合法传唤未到庭参加诉讼，未提出异议，对原告提交的证据，本院予以确认。
经本院审理查明：2013年2月18日，原告分别与被告胡玉龙、杰通公司、熊润贞签订编号分别为ZB6406201300000023、ZB6406201300000022、ZB6406201300000024的《最高额保证合同》，被告胡玉龙、杰通公司、熊润贞均为债权人自2013年2月5日至2014年2月4日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供最高不超过等值人民币1200万元的连带责任保证。2013年2月22日，原告分别与被告罗时锋、徐小勇、张荣华签订编号分别为ZB6406201300000027、ZB6406201300000025、ZB6406201300000026的《最高额保证合同》，被告罗时锋、徐小勇、张荣华均为债权人自2013年2月5日至2014年8月4日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供最高不超过等值人民币1200万元的连带责任保证。上述六份保证合同均约定保证范围除了本合同所述之主债权还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利），违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。同时，上述六份保证合同均约定：当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。2013年2月17日，原告与被告熊润贞签订了编号为ZD6406201300000006的《最高额抵押合同》，被告熊润贞为债权人自2013年2月17日至2014年8月4日止期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供最高不超过等值人民币1200万元的抵押担保，担保范围除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2013年2月19日，被告熊润贞将其名下的坐落于东湖区青山南路118号蓝天碧水购物广场B288号（第一层）、产权证号为洪房权证东字第10001704**号的房产办理了他项权证号为洪房他证东湖区字第10007470**号的抵押登记。2013年2月17日，原告与被告友邦公司签订了编号为ZZ6406201300000002的《应收帐款最高额质押合同》，被告友邦公司以其在2012年6月30日到2014年12月31日期间发生的所有应收账款提供质押担保，质押担保的范围除了合同所述之主债权还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利），违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。双方于2013年2月22日在中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为00720489000090059536的应收账款质押登记，2015年5月14日，因友邦公司未还款，原被告对上述应收账款进行了延期，并办理了登记证明编号为02068758000251049212的登记，质押登记期限延期至2017年5月14日。
2013年2月17日，原告与被告友邦公司签订编号为BE2013020500002150的《融资额度协议》，约定额度金额为人民币1200万元，额度使用期限自2013年2月17日至2014年2月4日止。2014年1月21日，原告与被告友邦公司签订编号为64012014280067的《流动资金借款合同》，约定原告为被告友邦公司提供短期流动资金贷款700万元，期限为自2014年1月21日至2014年7月20日止。利率为合同项下每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮30%计算，合同项下的每笔贷款发放后在贷款期内遇中国人民银行调整基准利率，贷款利率不作调整。合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行。贷款人有权对借款人到期应付未付的借款本金，自逾期之日起，按合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止。对借款人不能按时支付的利息，自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。2014年1月21日，被告友邦公司向原告提出《流动资金借款合同》项下提款申请书，申请提取人民币700万元，同日，原告向被告友邦公司转款700万元，该转款凭证载明年利率为7.28%。2014年1月21日，原告与被告友邦公司签订编号为CD64012014880065的《开立银行承兑汇票协议书》，约定垫款罚息（率）为日利率0.5‰，保证金比例为50%，保证金及由此产生的利息作为履行协议的担保。对于任何到期应付未付的款项，则自该款项到期日起至实际支付之日止，被告友邦公司应以未付款项（包括未付的利息）为基数按日向融资行计付罚息，罚息月结一次，并按月计算复利，该协议同时约定承兑汇票收款人为江西省远宏钢铁贸易有限公司。2014年1月21日，原告依约开具了出票人为永邦公司，收款人为江西省远宏钢铁贸易有限公司的银行承兑汇票1000万元，上述承兑汇票到期日为2014年7月21日，原告自认被告开立银行承兑汇票所交付的保证金已进行了抵扣。
至2015年5月6日，被告友邦公司尚欠本金11540934.58元，尚欠利息1266953.46元。
本院认为：原告浦发银行与被告友邦公司签订的《融资额度协议》、《流动资金借款合同》，原告分别与被告胡玉龙、杰通公司、熊润贞、罗时锋、徐小勇、张荣华签订的《最高额保证合同》、原告与被告熊润贞签订的《最高额抵押合同》、原告与被告友邦公司签订的《应收帐款最高额质押合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。原告在合同签订后，依约向被告友邦公司发放了流动资金贷款及银行承兑汇票，被告友邦公司未按约偿还本息，已构成违约，至2015年5月6日，被告友邦公司尚欠原告贷款本金11540934.58元，且被告友邦公司对借款金额没有异议，原告请求判令被告友邦公司立即向原告偿还贷款本金11540934.58元的诉请本院予以支持，其中对利息部分，被告友邦公司虽辩称对复利有异议，但在原被告的借款合同中，明确约定在借款人不能按时支付的利息，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利，该约定是当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应予确认。至2015年5月6日，被告友邦公司尚欠原告利息1266953.46元，其后利息、罚息、复利应按《流动资金借款合同》、《开立银行承兑汇票协议书》约定计算至还清之日止。
对担保责任，被告胡玉龙、熊润贞答辩称借款合同的期限，超过了担保合同签订的保证期限，属于对合同的重大变更，故原担保人应免除担保责任。对此，本院认为，双方当事人在借款合同中约定的借款期限，系针对该款项的具体使用期限，而原告与各担保人在《最高额保证合同》中对担保期间进行了明确约定，即自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止，至本案庭审时，各担保人的担保责任尚在保证期间，且《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》里明确被担保的主债权为自2013年2月5日至2014年2月4日、2013年2月5日至2014年8月4日、2013年2月17日至2014年8月4日期间债权人与债务人办理融资业务所发生的债权，前述主债权发生在被担保的期间内，因此，对被告胡玉龙、熊润贞的该项主张，本院不予支持。被告徐小勇虽答辩称不应承担担保责任，但在举证期限内，未提交任何证据证明其有不承担责任的事由，对被告徐小勇的该项主张，本院不予支持。被告杰通公司、罗时锋、张荣华经法院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未对《最高额保证合同》及承担连带清偿责任提出异议，依据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，原告要求被告胡玉龙、杰通公司、熊润贞、罗时锋、徐小勇、张荣华对被告友邦公司的上述借款本金及利息承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。被告熊润贞提供的抵押财产已办理了抵押登记，依据《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。”原告要求对被告熊润贞提供的抵押财产享有优先受偿权的请求本院予以支持。原告与被告友邦公司虽签订了《应收帐款最高额质押合同》，并进行了登记，但原告提供的证据材料尚不足以证明该应收账款存在，也不足以证明被告友邦公司享有或有权处分该应收账款，故原告诉请对被告友邦公司提供质押的应收账款享有优先受偿权的请求缺乏事实依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告江西友邦实业发展有限公司在本判决生效后十日内一次性向原告上海浦东发展银行南昌分行归还借款本金11540934.58元及其利息（至2015年5月6日利息为1266953.46元，其后利息、罚息、复利按《流动资金借款合同》、《开立银行承兑汇票协议书》约定计算至全部清偿之日止）。
被告江西友邦实业发展有限公司如不按期偿还上述款项，原告上海浦东发展银行南昌分行则可将被告熊润贞所有的坐落于东湖区青山南路118号蓝天碧水购物广场B288号（第一层）、他项权证号为洪房他证东湖区字第10007470**号的房产进行折价、拍卖、变卖并优先受偿。
被告江西杰通金属材料有限公司、胡玉龙、熊润贞、徐小勇、张荣华、罗时锋对上述借款本息承担连带清偿责任。
被告江西杰通金属材料有限公司、胡玉龙、熊润贞、徐小勇、张荣华、罗时锋承担责任后，有权向被告江西友邦实业发展有限公司追偿。
驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费98647元，保全费5000元、公告费900元，共计104547元，由被告江西友邦实业发展有限公司、江西杰通金属材料有限公司、胡玉龙、熊润贞、徐小勇、张荣华、罗时锋共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：14-315201040001442；开户行：农行南昌市象南广场支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 璐
代理审判员 王晶晶
人民陪审员 阚林茹
二〇一五年十二月二十三日
书 记 员 江 垚