广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民三终字第325号
上诉人（原审被告）广东瑞安房地产开发有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人沈柱邦，董事长。
委托代理人张文煜，广东宝慧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）谭有善，男，1938年出生，住香港特别行政区。
委托代理人柯伟龙，广东广大律师事务所律师。
委托代理人姜明泽，广东广大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈惠贤，女，1942年出生，住香港特别行政区。
委托代理人柯伟龙，广东广大律师事务所律师。
委托代理人姜明泽，广东广大律师事务所律师。
上诉人广东瑞安房地产开发有限公司（以下简称瑞安公司）因与被上诉人谭有善、陈惠贤商品房预售合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2013）佛南法民三初字第919号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条的规定，作出如下判决：一、解除谭有善、陈惠贤与瑞安公司于1994年6月13日签订的《房地产买卖契约》；二、瑞安公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付逾期交房违约金港币125782.65元予谭有善、陈惠贤；三、瑞安公司应于判决发生法律效力之日起十日内返还港币344610元予谭有善、陈惠贤；四、瑞安公司应以港币344610元为本金从1996年9月1日起至判决确定之付款日止按中国人民银行同期一年期港币存款利率计付利息予谭有善、陈惠贤，本项随上项清；五、瑞安公司应于判决发生法律效力之日起十日内赔偿一倍房款港币344610元予谭有善、陈惠贤；六、驳回谭有善、陈惠贤的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21588.43元（谭有善、陈惠贤已预交），由谭有善、陈惠贤负担9988.43元，由瑞安公司负担11600元；瑞安公司负担的份额应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予谭有善、陈惠贤，法院不另收退。
上诉人瑞安公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：瑞安公司并非恶意一房两卖，更未欺诈买房人，原审判决判令瑞安公司支付违约金、赔偿一倍房款以及支付相应利息没有事实和法律依据。原审判决瑞安公司承担赔偿责任的主要依据是《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条规定，即具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：（一）商品房买卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人；（二）商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人。该解释出台后，最高人民法院对该解释出台背景及理解和适用进行了答复和解释，第八条主要是针对开发商严重违反诚实信用原则，损害买受人利益的恶意违约、欺诈等行为。结合以往案例来看，大部分开发商都是在明知已经与消费者签订了购房合同，但为了谋取更多利益而恶意将房屋又出售给其他消费者，主观故意非常明显，而且经历的时间也很短，往往就是几个月的时间。虽然涉案房屋确有一房两卖的事实，也符合上述法律解释的相关规定，但与其他恶意将房产一房二卖还是有本质区别的。瑞安公司虽然将涉案房屋出售给了第三人，但是并非恶意违约，也不可能欺诈买房人。首先，瑞安花园曾经是广东最大的涉外“烂尾”楼盘，这已经是众所周知的事情，整个楼盘复盘的过程持续了将近十年，公司负责人涉及刑事案件，过程相当复杂。当时为了避免旧瑞安公司的倒闭，以便维护广大业主的合法权益，政府等相关部门积极组织协调工作，整个复盘的恢复过程非常漫长，有着非常多的历史原因掺杂其中，操作过程很复杂，瑞安公司的新股东完全是在当地政府积极支持下才选择接手瑞安花园这个烂尾楼盘，否则没人愿意接手这个烂尾楼盘。其次，瑞安公司在接手后积极组织人力、物力去解决旧业主的房产问题，瑞安公司不仅行使了足够的告知义务，并且也成功处理了绝大部分的历史遗留问题，所以直到2008年才将瑞安花园的烂尾楼盘复盘，以此维护了绝大部分业主的合法权益。整个过程瑞安公司都在积极处理。第三，之前的旧瑞安公司内部管理混乱，严重资不抵债，而且财务和销售资料严重缺失(可以从审计报告中看出当时的瑞安花园存在很多虚假销售的问题），当时还有许多复盘的工作要做，这样的话瑞安公司根本不可能了解谭有善、陈惠贤曾经在旧瑞安公司购买过房屋的事实，在之后的处理过程中瑞安公司也尽了足够的通知义务，但谭有善、陈惠贤并没有及时到瑞安公司进行沟通，所以才导致瑞安公司将谭有善、陈惠贤购买的房屋出售给了第三人。最后，瑞安公司分别在2006年、2010年分两次通过香港权威媒体发布公告，要求瑞安花园的旧业主到瑞安公司解决房屋的遗留问题，并且联合当地房管部门通过会议纪要的方式确定了瑞安公司可以对涉案房屋以及其他房屋进行销售，也就是说瑞安公司在销售涉案房屋之前已经做到了足够的注意以及通知义务，而谭有善、陈惠贤怠于履行自己的权利，本身存在一定的过失。综上，瑞安公司这种一房两卖行为不可能是恶意的，更不可能欺诈买房人，不能完全适用上述司法解释。谭有善、陈惠贤已经支付的房款当然要退还，可以支付相应的利息，但是利息计算时间由于谭有善、陈惠贤已经超出诉讼时效，所以只能按照起诉时间倒退两年计算。综上，上诉请求：1.撤销一审判决第二、四、五项，驳回谭有善、陈惠贤的上述诉讼请求；2.一、二审诉讼费由谭有善、陈惠贤承担。
被上诉人谭有善、陈惠贤答辩称：第一，涉案房屋买卖合同是瑞安公司与谭有善、陈惠贤签订的，瑞安公司主张的政府原因或其他行政性原因甚至其本身股权变动的因素都不影响双方之间合同权利义务关系。第二，房屋买卖合同约定了双方违约应承担的后果，不仅约定了逾期交付责任，也约定了无法交付的责任，谭有善、陈惠贤已经履行了足额付款义务，那么瑞安公司应当履行合同义务，承担履行不能的违约责任，不存在瑞安公司所说的判决金额过高问题。综上，同意一审判决，请求二审法院驳回上诉。
二审期间，上诉人瑞安公司、被上诉人谭有善、陈惠贤均未向本院提交新的证据。
本院经审查，原审判决认定事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案系因“一房两卖”引起的商品房预售合同纠纷。本案二审争议焦点是瑞安公司“一房两卖”的损害赔偿问题。
首先，谭有善、陈惠贤与瑞安公司于1994年6月13日签订的《房地产买卖契约》合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，并根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务。谭有善、陈惠贤已经依约付清了购房款，瑞安公司依照合同约定应于1996年8月31日前向谭有善、陈惠贤交付涉案房屋，但是瑞安公司并未按期履行交付义务。其次，瑞安公司与谭有善、陈惠贤签订《房地产买卖契约》后，瑞安花园工程停工。瑞安公司在2005年恢复营业执照之后，于2006年8月、2012年12月等在报纸上刊登公告要求业主与其联系，商讨相关处理事宜。《房地产买卖契约》详细列明谭有善、陈惠贤的个人资料，瑞安公司亦可与贷款银行、收款律师楼、香港民建联等协调机构联系以获取与谭有善、陈惠贤直接沟通联系的可能，但是瑞安公司在恢复经营后仅以刊登公告形式通知业主协商处理事宜，不能以此认为瑞安公司已恰当履行通知义务。瑞安公司于2011年1月9日与他人另行签订涉案房屋买卖合同，于2013年1月29日才向谭有善、陈惠贤寄发挂号信，不能据此认定瑞安公司积极采取补救措施。再次，瑞安公司作为独立法人主体，对外以该法人主体而非由公司股东享有权利承担义务，公司内部人员管理、股东变动等并不能作为不履行义务的免责事由。瑞安公司被吊销营业执照、停工均是其自身内部原因而非不可抗力因素造成。无论公司内部股东、人员如何交接、资料是否完备，瑞安公司在恢复经营后均应及时清理其前已确立的合同关系，与合同相对方协商处理合同事宜。瑞安公司不但未对其与谭有善、陈惠贤之间的涉案房屋买卖合同关系作出恰当处理，而且将房屋出卖予他人致本案合同目的无法实现，严重损害谭有善、陈惠贤的合法权益。由此可见，经营管理不善导致瑞安花园成为“烂尾”楼盘及未完全尽到告知义务是瑞安公司“一房两卖”行为产生的原因。综上，原审判决根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条“具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：（一）商品房买卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人；（二）商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人”的规定，考虑到瑞安公司在本案中“一房两卖”的具体原因及特殊背景，结合“一房两卖”的获益情况、本地区房地产市场的交易行情等因素，判令瑞安公司返还购房款本金及利息、支付逾期交房违约金、承担谭有善、陈惠贤已付购房款一倍的赔偿责任并无不当，本院对此予以维持。瑞安公司上诉认为本案为历史遗留问题、非自身所能控制、其不存在过错，不应承担赔偿责任，缺乏理据，本院不予支持。瑞安公司上诉主张赔偿款过高，理由不成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。瑞安公司的上诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12018.94元，由上诉人广东瑞安房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 珊
审 判 员 张雪洁
代理审判员 潘伟丹
二〇一五年七月二十日
书 记 员 梁丽萍