浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商外终字第41号
上诉人（原审被告）：台朔重工（宁波）有限公司。
法定代表人：吴国雄。
委托代理人：熊伟明。
委托代理人：范芙蓉。
被上诉人（原审原告）：上海意杰自动化设备有限公司。
法定代表人：林澔祥。
委托代理人：王长友。
委托代理人：黄文君。
上诉人台朔重工（宁波）有限公司（以下简称台朔公司）为与被上诉人上海意杰自动化设备有限公司（以下简称意杰公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2014）甬仑商外初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月7日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月11日公开开庭进行了审理。上诉人台朔公司的委托代理人熊伟明、范芙蓉，被上诉人意杰公司的委托代理人王长友、黄文君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2010年11月17日，台朔公司与意杰公司签订买卖合同1份，约定台朔公司向意杰公司订购总价为4000000元的输送机系统，意杰公司交货并完成安装及试车后，台朔公司应于七日内验收完毕，意杰公司所交货品，经台朔公司检验及试车结果，如有全部或一部分不合格时，意杰公司亦应在台朔公司指定日期内到厂改善；付款方式为：交货付款20%，估验付款20%，估验付款20%，估验付款30%，试车合格付款10%。另双方对逾期罚款、终止或解除合约、保证责任等也作了约定。意杰公司于2011年3月交付设备后，台朔公司分四次将合同价款的90%（即3600000元）支付意杰公司。2012年7月至2014年1月，台朔公司通过电子邮件向意杰公司反映涉案输送机设备存在问题，双方并于2012年10月8日、2012年10月26日、2012年12月12日召开工程异常检讨会议。2014年2月8日，台朔公司发函要求解除买卖合同。
意杰公司于2014年4月1日以台朔公司拖欠输送机系统尾款为由向原审法院起诉，请求判令：一、台朔公司支付货款400000元；二、台朔公司支付货款利息（以400000元为本金，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率标准自2014年2月10日起计算至判决生效之日止，后在审理过程中意杰公司变更利息起算日为2014年4月1日）。
台朔公司原审答辩称：一、涉案设备至今尚未通过完工验收，意杰公司要求支付尾款的条件尚未成就；二、意杰公司为追求利益，无视自身设备缺陷，涉案设备在安装过程中即问题不断，安装、试车过程的大量整改延误了整个工期，现仍无法正常使用，至今未通过验收的责任在于意杰公司；三、东莞玖龙纸业有限公司（以下简称玖龙公司）作为涉案设备的最终用户，在涉案设备不断维修仍无法正常使用后，即向台朔公司提出更换，台朔公司基于商业诚信已着手退换，并将保留追诉因意杰公司行为带来的商誉及经济损失的权利。
原审法院经审理认为：意杰公司与台朔公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应依约履行相应权利义务。买受人在收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的应当及时检验，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人怠于通知的，应当视为标的物的数量或者质量符合约定。虽然台朔公司辩称涉案设备存在质量问题导致一直未能试车成功，但针对涉案设备问题的邮件往来及会议记录均产生于交付设备的一年之后，已超过合理期间，台朔公司应当为其怠于通知承担相应责任。意杰公司诉请台朔公司支付剩余货款及逾期利息正当合法，予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条之规定，于2014年6月26日作出如下判决：台朔公司于判决发生法律效力之日起七日内支付意杰公司剩余货款400000元及相应逾期付款利息（以400000元为本金，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率标准自2014年4月1日起计算至判决确定履行之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，减半收取3650元，由台朔公司负担。
台朔公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、台朔公司已及时告知意杰公司涉案设备存在质量问题。1.台朔公司亦有人员在试车现场，相关质量异议已当场通过口头方式告知意杰公司。2.2012年的大量电子邮件及洽议记录均表明台朔公司已就涉案设备的质量问题与意杰公司磋商。3.宁波市北仑区人民法院（2014）甬仑商外初字第32号案件（以下简称32号案件）与本案当事人相同，买卖标的物亦为输送机系统，对本案具有参考意义。但该案中输送机系统结构更为简单，试车亦花费一年时间，台朔公司直至2014年1月才出具工程验收单，而本案输送机系统至今未通过验收。二、台朔公司在业内具有良好的口碑，与意杰公司合作多年均未发生货款纠纷，若非涉案设备存在严重质量问题，台朔公司不可能扣留尾款。综上，原审判决部分事实认定有误，请求撤销原判，驳回意杰公司的诉讼请求。
意杰公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
二审期间，台朔公司为证明其上诉理由，向本院提交如下证据：
1.起诉状、买卖合同、工程验收单、民事裁定书各1份，拟证明32号案件与本案的当事人及相关事实相同，两案所涉输送机系统均为非常规产品，试车过程中均因大量质量及安装问题整改不断，32号案件所涉设备在交付一年之后才完成验收，对本案处理具有借鉴意义；
2.买卖合同2份、估价单及报价单各1份，拟证明本案所涉设备因存在大量质量问题，至今未验收，基于商誉，在意杰公司无力解决的情况下台朔公司只能进行换货处理，自行生产或另行向第三方订购了相关设备，台朔公司垫付的整改费用已高达4612000元，该费用意杰公司理应支付，但至今未付；
3.洽议记录1份，拟证明台朔公司曾就涉案输送机系统的质量问题多次与意杰公司交涉，意杰公司同意对部分有质量问题的工序自行或委托台朔公司进行更换处理，但至今尚未全部完成整改，导致验收无法如期进行，且即便不考虑验收条件是否成就，单就洽议记录内容看，意杰公司亦同意就质量问题整改产生的费用在后续尾款中扣除；
4.电子邮件6份、意杰公司现场人员信息1份，拟证明台朔公司已就涉案输送机系统存在质量问题及时通知意杰公司进行整改，不存在怠于通知的情形；
5.统计表1份、付款记录1组，拟证明台朔公司与意杰公司共签订48份合同，合计金额为63572100元，除了本案及思念案、天津案外，其他项目的款项均已付清，已付款总额高达62630350元，若非意杰公司提供的涉案设备无法通过试车验收，台朔公司不会拒付400000元尾款。
对台朔公司提交的证据，意杰公司质证认为：对证据1真实性无异议，但认为与本案无关，撤诉是意杰公司的权利，是基于台朔公司认可该案中工程验收单的前提下作出的，且该证据二审中提交违反证据规则的规定，不应作为证据予以采信。对证据2认为不属于新证据，真实性无法确认，两份合同均是在涉案设备使用三年之后签订，与本案无关，且2014年6月20日合同中“东莞玖龙pm32”系事后手写添加。对证据3真实性无异议，但认为该证据所涉的大台车更换工程系指pm3／pm32项目的保固期内追加项目时，因时间紧迫，意杰公司无法及时加工而将机架焊接业务由台朔公司进行协作加工所给予的补偿，与本案无关。对证据4中6份电子邮件认为不属于新的证据，且真实性有异议，对现场人员信息认为意杰公司2013年11月仍派员在场表明其已尽到超出合同范围的保修义务，目的是为拿到尾款。对证据5统计表、付款记录中载明的所有付款及台朔公司至今未付941750元无异议。
二审期间，意杰公司为证明其辩称理由，向本院提交如下证据：
1.设备定期保养记录表4份，拟证明2012年9月，在台朔公司正常使用设备过程中，发生了属于三包范围内的问题，意杰公司至设备现场进行售后维修服务，并经台朔公司员工ＸＸ蓉确认；
2.意向书、买卖合同、工程验收单各1份，拟证明涉案输送机系统小台车及翻身机的轮轴更换系台朔公司自愿提出，意杰公司已完成了制作并经台朔公司验收；
3.照片1组、视频光盘1张，拟证明2011年11月、12月涉案输送机在玖龙公司现场正常使用，玖龙公司输送的纸卷超重（合同约定输送纸卷重量为1.46吨，纸卷实际重量1.705吨）致使问题产生。
对意杰公司提交的证据，台朔公司质证认为：对证据1真实性无异议，保养单系意杰公司整改后自行出具，台朔公司认为保养单的内容系整改而非保养。对证据2中的意向书认为系复印件而非传真件，不予质证；对买卖合同真实性无异议，但认为系意杰公司以自身财力有限为由不愿意更换，台朔公司为尽早通过玖龙公司验收而自愿承担了更换费用；对工程验收单真实性无异议，但认为仅系对于更换的小台车的轮轴的单机零件验收而非涉案输送机系统整体验收；结合买卖合同与工程验收单，表明双方试车验收的惯例即系台朔公司员工在工程验收单签字确认表明试车合格。对证据3中照片、视频真实性均有异议，认为根据玖龙公司规定，现场不允许拍照、摄像，且照片系静态，无法反映涉案输送机系统无异常；涉案输送机系统系自动化立体库组件，如果试车完成应当是现场禁止人员进入，故视频反映的是双方的安装调试情况，无法表明涉案输送机系统在正常运行；视频中试车时设备噪音极大，表明涉案输送机系统存在严重质量问题。
对上述证据，本院经审查认为：
台朔公司的证据1，意杰公司对其真实性无异议，本院予以认定，对其证明力将在下文阐述。台朔公司的证据2，与本案争议缺乏关联性，本院不予认定。台朔公司提交的证据3，意杰公司对其真实性无异议，但洽议记录内容与本案争议缺乏关联性，本院不予认定。台朔公司提交的证据4，2011年11月1日、2012年3月7日、2012年3月22日的3份电子邮件，意杰公司对其真实性有异议，而邮件内容亦无法表明涉案输送机系统存在重大质量问题，且小台车轮轴的整改已完成，故本院对该3份电子邮件不予认定；2011年11月9日的电子邮件经现场演示真实存在，且抄送地址kingpack23837776@163.com与意杰公司原审中认可的2012年8月1日邮件收件人地址相同，故对该份电子邮件本院予以认定，对其证明力将在下文阐释，而2012年3月27日、3月28日两份电子邮件所反映的小台车轴断裂问题现已整改完成，故该两份邮件与本案争议无关，本院不予认定。台朔公司的证据5，其所反映的付款、欠款情况意杰公司无异议，本院予以认定，对其证明力将在下文阐述。
意杰公司提交的证据1，台朔公司对其真实性无异议，本院予以认定，对其证明力将在下文阐述；意杰公司提交的证据2。意向书系复印件，且真实性台朔公司有异议，故本院不予认定，买卖合同及工程验收单真实性台朔公司无异议，本院予以认定，对其证明力将在下文阐述；意杰公司提交的证据3，台朔公司对其真实性不予认可，且意杰公司也未提交其他证据予以佐证，本院不予认定。
经审查，根据原审、二审提交的证据及当事人陈述，本院除对原审判决确认的事实予以认定外，另认定：
一、意杰公司确认涉案输送机系统安装、试车完成时间为2011年8月。
二、2011年11月9日，台朔公司向意杰公司发送电子邮件，指出涉案输送机系统存在轴承端盖生锈，机台链板支撑链条生锈，出库机台链板有张口、翘起情形，链板机部分过渡滚轮间隙过大，机台软管磨损、捆绑不美观，线槽盖板有变形、有空缺盖板未安装，op盘掉漆生锈，机台轴承未上润滑油，链板机链板侧边棱角需再打磨，小台车未设张紧装置，翻转机连轴器破损，输送机折纸及有黑色压痕，plc盘内无照明灯、风扇不转、缺少线槽盖，部分光电及op盘操作按钮标示脱落或粘贴错误。
2012年9月21日至2012年9月27日，意杰公司就涉案输送机系统的出、入库输送机与出、入库台车出具设备定期保养记录表四份，载明机械部分：①各部件的螺丝②各类轴承③传动链轮及辅助链轮④链条⑤各类滚筒及皮带、输送带⑥机台零部件六项检测内容，入库输送机除各类轴承一项为良好外其他五项检测内容均为不良，出、入库输送机与出库台车六项检测内容均为不良；电器部分出库台车十二项检测内容均为良好，出、入库输送机与出库台车电磁阀、空气组为不良外，其余十一项均为良好。意杰公司在备注栏载明不良及调整项已处理完成，台朔公司员工对此予以确认。
2012年10月8日，台朔公司与意杰公司签署洽议记录1份，指出涉案设备存在小台车行走位置会在轨道移动、过渡段输送机有翘起、过渡小滚筒损坏的问题，意杰公司承诺限期完成整改。2012年10月26日，台朔公司与意杰公司签署洽议记录1份，指出涉案设备存在幅宽37in纸进小库位2-3公分左右长度露在库格外侧、转盘底部轮轴磨损严重、小台车行走时在轨道晃动、小台车在pd站定位偏左偏右、小台车地面检测光电安装偏斜、小台车轮轴经常断裂、过渡小滚筒损坏的问题，意杰公司同意无条件更换。2012年12月12日，台朔公司又与意杰公司签署洽议记录1份，台朔公司要求意杰公司整改旋转机支撑轮、翻身机抖动问题，意杰公司承诺整改并自行承担费用。
2013年5月30日，台朔公司与意杰公司签订买卖合同1份，合同标的物为小台车轮轴，交付时间为2013年7月16日。台朔公司在工程验收单确认小台车轮轴试车完成时间为2013年7月28日。
2014年1月20日，台朔公司向意杰公司发函指出涉案输送机系统存在链板留有焊渣及纸面打折问题；同年1月24日，意杰公司回函承诺春节后处理焊渣问题，但否认纸面打折系由涉案输送机系统造成；同年2月8日，台朔公司回函称已自行处理焊渣问题，但指出涉案输送机系统还存在链板机链板翘起、磨损、脱落，台车链板无法张紧，平板机方管脱落、磨损的问题，主因是意杰公司设计、制作、安装存在问题。
三、32号案件的原、被告与本案相同，买卖的标的物亦为输送机系统，意杰公司主张的实际交货日为2012年10月16日。意杰公司提交的买卖合同亦约定意杰公司交货并完成安装及试车后，台朔公司应于七日内验收完毕；工程验收单显示的台朔公司确认的试车完成时间为2014年1月18日。
四、台朔公司与意杰公司共签订48份输送机设备买卖合同，货款总计63572100元，台朔公司已付款62630350元，未付款共计941750元，占总货款1.48%。
本院认为，本案二审争议焦点是买卖合同约定的付款条件是否已成就。涉案合同约定的本案争议货款的付款条件为试车合格后付款10%。意杰公司主张试车系其单方行为，试车合格以其单方意思表示为准，无须台朔公司、玖龙公司予以确认，故合同付款条件已成就；台朔公司主张试车应是意杰公司的输送机系统与玖龙公司的设备及台朔公司的软件系统配合完成，试车合格应由意杰公司、台朔公司、玖龙公司共同验收确认，涉案输送机系统存在严重质量问题，故台朔公司、玖龙公司至今未验收，10%货款付款条件尚未成就。对此，本院认为：一、意杰公司主张试车合格以其单方确认为准的意见不能成立，涉案输送机系统未试车合格：首先，根据买卖合同的约定，意杰公司试车后尚有台朔公司验收环节，故试车合格应待台朔公司验收确认。而根据日常生活经验，交付的货物质量合格与否一般由买受人检验确定，而非由出卖人的单方意思表示予以确认。其次，结合涉案输送机系统小台车轮轴更换情况及32号案件的起诉状及证据反映的交易流程，可知该两单交易中试车合格均以台朔公司确认为准。再者，意杰公司也未提供其他证据证明双方的其他交易中试车合格系以其单方确认为准。最后，台朔公司在本案中仅拒付10%尾款，而在本案纠纷发生前后双方发生的其他40余笔输送机系统交易的货款62630350元（占交易总额98.52%）台朔公司均已付清。综上判断，意杰公司关于涉案输送机系统已试车合格，付款条件成就的主张欠缺充分依据；台朔公司关于涉案输送机系统尚未试车合格，付款条件不成就的上诉理由，本院予以支持。二、涉案输送机系统存在质量问题，台朔公司未怠于履行验收义务：首先，意杰公司确认2011年8月完成安装及试车，但2011年11月9日台朔公司即向意杰公司发送邮件指出涉案输送机系统存在十多项质量问题。其次，2012年9月下旬意杰公司出具的四份保养记录表载明四组设备机械部分二十四项检测项目中仅有一项为良好，其余均为不良。再者，2012年10月至12月的三份洽议记录中台朔公司与意杰公司共同确认了涉案输送机系统存在的问题，意杰公司承诺采取整改措施并承担整改费用。最后，2014年1月至2月期间，台朔公司仍要求意杰公司整改涉案输送机系统，并指出纸卷打折问题仍未解决。此后意杰公司未再对涉案输送机系统进行整改。从上述过程看，涉案输送机系统存在较多质量问题，台朔公司自2011年11月起即多次联系意杰公司进行整改，未怠于履行验收义务。
综上，因二审中台朔公司、意杰公司提供新的证据，致使二审认定的事实与原审不一致，本院对台朔公司的上诉请求予以支持，并依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销宁波市北仑区人民法院（2014）甬仑商外初字第31号民事判决；
二、驳回被上诉人上海意杰自动化设备有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费7300元，减半收取3650元；二审案件受理费7300元，均由被上诉人上海意杰自动化设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛坚儿
审 判 员 周 娜
审 判 员 孙 斌
二〇一五年二月五日
代书记员 张李卡