四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终7068号
上诉人（原审原告）：刘家英，男，汉族，1951年3月9日出生，住四川省成都市锦江区。
委托诉讼代理人：王本碧，女，汉族，1956年5月9日出生，住四川省成都市高新区。
委托诉讼代理人：邹梅，女，汉族，1970年3月11日出生，住四川省成都市锦江区。
上诉人（原审原告）：罗素芳，女，汉族，1958年6月6日出生，住四川省成都市青羊区。
委托诉讼代理人：王本碧，女，汉族，1956年5月9日出生，住四川省成都市高新区。
委托诉讼代理人：邹梅，女，汉族，1970年3月11日出生，住四川省成都市锦江区。
上诉人（原审原告）：刘家成，女，汉族，1953年8月9日出生，住四川省成都市锦江区。
委托诉讼代理人：王本碧，女，汉族，1956年5月9日出生，住四川省成都市高新区。
委托诉讼代理人：邹梅，女，汉族，1970年3月11日出生，住四川省成都市锦江区。
上诉人（原审原告）：杨志强，男，汉族，1957年9月5日出生，住成都市金牛区。
委托诉讼代理人：王本碧，女，汉族，1956年5月9日出生，住四川省成都市高新区。
委托诉讼代理人：邹梅，女，汉族，1970年3月11日出生，住四川省成都市锦江区。
上诉人（原审原告）：刘家裕，男，汉族，1956年3月23日出生，住四川省成都市锦江区。
委托诉讼代理人：王本碧，女，汉族，1956年5月9日出生，住四川省成都市高新区。
委托诉讼代理人：邹梅，女，汉族，1970年3月11日出生，住四川省成都市锦江区。
上诉人（原审原告）：罗全华，女，汉族，1963年12月13日出生，住成都市锦江区。
委托诉讼代理人：王本碧，女，汉族，1956年5月9日出生，住四川省成都市高新区。
委托诉讼代理人：邹梅，女，汉族，1970年3月11日出生，住四川省成都市锦江区。
被上诉人（原审被告）：成都文锦建设投资有限责任公司。住所地：四川省成都市锦江区东大街紫*楼段**号东方广场*单元**层*号。
法定代表人：尤泽翰，董事长。
委托诉讼代理人：张明，广东金地（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李静，广东金地（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：成都锦坊投资咨询有限公司。住所地：四川省成都市锦江区年丰巷**号附*号*幢*层***号。
法定代表人：王怡，总经理。
委托诉讼代理人：李红燕，四川海德律师事务所律师。
上诉人刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华因与被上诉人成都文锦建设投资有限责任公司（以下简称文锦公司）、被上诉人成都锦坊投资咨询有限公司（以下简称锦坊公司）商品房销售合同纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2016）川0104民初1062号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月4日立案受理后，依法组成合议庭于2016年10月18日公开开庭审理了本案。上诉人刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华的委托诉讼代理人王本碧、邹梅及刘家英本人到庭，被上诉人文锦公司的委托诉讼代理人李静、被上诉人锦坊公司的委托诉讼代理人李红燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华上诉请求：撤销原判，判决文锦公司、锦坊公司支付《改造房屋收购协议》约定的尚未支付的全部款项，一、二审诉讼费由刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华承担。事实与理由：1、刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华依据《改造房屋收购协议》约定，应得的款项金额为第七条和第九条中载明的款项金额相加，即为1816356元，现仅支付了1695746元，故文锦公司、锦坊公司应支付剩余款项。2、即便如一审法院认定的第九条奖励中载明的提前签约腾退奖60000元和30610元的面积奖应含在第七条的总价款1695746元中，但依据《改造房屋收购协议》，刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华还应获得整体签约奖30000元，现文锦公司、锦坊公司仅支付了1695746元。因此，文锦公司、锦坊公司还应支付30000元整体签约奖。
被上诉人文锦公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人锦坊公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华向一审法院起诉请求：1、文锦公司和锦坊公司向刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华支付《改造房屋收购协议》中约定的奖励60000元和面积奖30610元，合计90610元；2、本案诉讼费由文锦公司和锦坊公司承担。
一审法院认定事实：2016年1月6日由成都锦坊投资管理服务有限公司变更名称为成都锦坊投资咨询有限公司。
2009年6月29日，刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华与文锦公司、锦坊公司就改造房屋收购签订《改造房屋收购协议》。该协议载明：甲（投资改造主体）文锦公司，乙方（参与改造户）刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华，丙方（委托代办改造方）锦坊公司；协议首页为“协议说明”，主要内容为收购房屋是指在锦江区水井坊历史文化街区改造，对参与改造户、公有房屋承租人进行的改造收购；为体现自愿原则，协议文本中相关条款都有空白行，供当事人约定或补充约定，当事人可以对文本条款进行修改、增补或删除，协议签订生效后，未被修改的文本印刷文字视为双方同意内容；本协议中涉及到的选择、填写内容以手写项为优先；对协议文本〔〕的选择内容以划√方式选定，未选择内容划×删除，未发生或当事人不作约定的，在空格部位打×删除。协议正文条文序号依次为第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七条，其中改造房屋现状和价款项目、金额、计算方式及交接等内容均以手写填充，无填充内容的第十条及其他条文的空白款项用斜线划除。选择填充的条款载明：第一条“被改造房屋现状”，乙方产权所有的参与改造房屋位于锦江区，证载面积61.22平方米（其中营业部分面积48.3平方米，住宅部分面积12.92平方米）。第二条住宅改造房屋收购。乙方参与改造房屋为住宅，甲乙双方经协商，甲方按以下方式进行收购：乙方申请托底保障的房屋收购价计算方式为原住房价值：12.92平方米（产权证载面积）×7138元/平方米（评估价）×1.3（上浮系数）=119890元，腾退住宅重置补贴计算方法为12.92平方米（产权证载面积）×2500元/平方米=32300元；第三条“非住宅改造房屋收购”，双方协商，甲方支付给乙方房屋收购款计算方式为48.3平方米（产权证载面积）×15820元/平方米（评估价）×1.2（上浮系数）=916928元，腾退非住宅重置补贴计算方法为48.3平方米（产权证载面积）×1700元/平方米=82110元。第五条“临时安置补助和停产停业经济损失补助”，甲方给乙方一次性发放停产停业经济损失补助费，3人×2058元×3月=18522元。第六条“其他改造综合费用”，甲方应当支付乙方其他改造综合费用合计435386元，其中搬家费3000元、物业补贴费5400元、电表迁装费1200元、光纤入户费340元、无证房屋补助费395446元、爱心救助30000元；第七条“总价款结算”，实行住宅改造房屋收购的，甲方向乙方支付总价款为696708元，实行非住宅改造房屋收购的，甲方向乙方支付总价款为999038元。第八条“交接”，乙方在签订本协议同时将改造房屋所有权证及国有土地使用证交付甲方，甲方在接收起15个工作日内向乙方支付全部收购款（不含改造单元整体签约奖）；第九条“奖励”，1、提前签约腾退奖，自改造方案公示之日起在2009年7月20日前（含该日）签订协议并于签订后20日内腾退交出改造房屋的，予以60000元/户的奖励，并对参与改造户按证载面积另给予30610元的面积奖。2、凡参与改造住户所在单元在2009年7月20日前全部签订了房屋收购协议并腾退房屋完毕的全体参与改造户另享受3万元/户的改造单元整体签约奖；第十二条“其他补充约定”，1、一个房屋产权证（包括共有产权证）只享受一次（一种）优惠政策和一次性其他奖励……。第十四条，本协议未尽事项，可由协议当事人约定后签订补充协议后签订补充协议作为本协议附件。第十五条，协议附件与本协议具有同等法律效力，本协议及其他附件内空格部分填写文字与印刷文字具有同等效力。第十六条，本协议共8页，一式5份，具有同等效力，甲方2份，乙方1份，丙方2份。第十七条，本协议自当事人签订之日起生效。
2009年6月29日，锦坊公司出具《缴付款通知书》，载明：收购协议编号为22653锦江区产权人已签订收购协议，请按下列项目收支款项：房屋收购款(托底保障)1036818元、停产停业经济损失费18522元、搬家补助费3000元、物业补贴费5400元、光纤迁装费340元、一户一表费1200元、提前签约腾退奖60000元、提前签约腾退面积奖30610元、无证房补偿费395446元、重置补贴费114410元、爱心救助费30000元，合计1695746元。刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华在该通知单上产权人处签名确认。
2009年7月10日，锦坊公司代文锦公司向刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华付款1695746元，刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华出具了《收条》，主要内容为今收到锦坊公司补偿金泉街105号产权所有人房屋货币收购款（含临时安置补助费、搬家补助费、奖励费、其他款项）合计1695746元。
后刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华向一审法院起诉文锦公司、锦坊公司，请求确认《改造房屋收购协议》无效。2014年12月11日一审法院作出(2013)锦江民初字第2136号民事判决，驳回刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华的诉讼请求。刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华不服判决，提出上诉，并提出一审认定文锦公司合同义务已履行完毕错误。2015年12月4日，成都市中级人民法院作出(2015)成民终字第2655号民事判决，驳回上诉，维持原判。
一审法院认为，案涉《改造房屋收购协议》是关于参与改造方刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华向投资改造方文锦公司转让房产，文锦公司支付价款的合同。委托代办改造方锦坊公司受文锦公司委托，代为向参与改造方履行支付价款的义务。因《改造房屋收购协议》已经一、二审生效判决确认为有效合同，故对合同当事人均具有合同拘束力。本案查明，锦坊公司已代文锦公司向刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华支付总价款1695746元，但该款项是否包含《改造房屋收购协议》第九条约定的提前签约腾退奖60000元和提前签约面积30610元，是本案双方争议的焦点。刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华以《改造房屋收购协议》第七条的总价款不包含第九条的奖励款，认为文锦公司只履行了第七条的付款义务，并未履行第九条的付款义务为由提出本案诉讼；而文锦公司、锦坊公司以《改造房屋收购协议》第七条的总价款已包含了第九条的奖励款为由予以抗辩。就此争议焦点，其实质是双方对于证据认定和合同解释存在不同认识，对此一审法院作如下认定：
一、关于证据认定问题。第一，案涉《改造房屋收购协议》双方当事人均向一审法院提交，其两份合同文本及内容一致，没有改动痕迹，故能够确认双方在签订《改造房屋收购协议》时其文本无第四条已经存在并为协议双方当事人所认可，且刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华曾向法院起诉确认《改造房屋收购协议》无效，但（2013）锦江民初字第2136号民事判决书、(2015）成民终字第2655号民事判决书均认定无第四条的《改造房屋收购协议》属有效协议。刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华认为文锦公司在盖章过程中删除了协议中的第四条内容，没有相应证据支持，故不能成立。第二，《缴付款通知书》合计金额与组成项目汇总金额相等，《改造房屋收购协议》第七条总价款与选择填充的第二、三、五、六条付款项目、第九条提前签约腾退奖及面积奖的汇总金额相等，《收条》也括注总价款包含奖励款，总价款、合计金额、汇总金额均为1695746元，均能指向总价款由包括提前签约腾退奖及面积奖在内的所有付款项目组成的同一事实，体现了证据的关联性并形成证据链条。由此，足以认定第七条总价款包括第九条提前签约腾退奖和面积奖，文锦公司已付清全部价款1695746元。
二、关于合同解释问题。第一，根据《合同法》第四十一条、第一百二十五条的规定，对合同条款的理解发生争议的，应首先按一般人的理解对合同所使用的词句及相关条款作出符合通常理解的解释。按照通常理解仍不能得出唯一解释结论时，格式条款采纳不利于条款提供方的结论，一般条款通过其他解释方法确定解释结论。不论是其固有词义还是作为交易用语，总价款均指全部款项的品迭累加，与全部付款金额的表达效力相同。可见，《改造房屋收购协议》第七条的总价款应为所有付款项目的汇总金额，第九条的提前签约腾退奖和提前签约腾退面积奖属于付款项目，应包含于总价款之内。第二，以填充方式签署的合同，当事人的权利义务集中体现在填充部分。据以填充的空白条文是双方协商谈判时参照使用的示范文本，但并非最终确定的合同内容，与一方当事人预先拟定、不可协商的格式条款并不相同。《改造房屋收购协议》中付款项目的金额及计算方法均手写填充确定，体现了双方对关键条款及实质内容的协商结果。据此，刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华等六人主张《改造房屋收购协议》为格式合同，其理由不能成立。
综上，《改造房屋收购协议》第七条的总价款1695746元包含了第九条的提前签约腾退奖和面积奖，故文锦公司向刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华支付的总价款1695746元，包含了提前签约腾退奖60000元和面积奖30610元。刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华再要求文锦公司、锦坊公司支付提前签约腾退奖和面积奖90610元，无事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第一百二十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零二条之规定，一审法院判决：驳回刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华的诉讼请求。一审案件受理费减半收取1033元，由刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华负担。
本院二审查明的事实与原审法院审理查明的事实一致，对此，本院予以确认。
本院认为，本案二审的主要争议焦点为刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华是否有权要求文锦公司、锦坊公司支付提前签约腾退奖和提前签约腾退面积奖。现评判如下：
一审中，文锦公司举出《收条》原件和《缴付款通知书》原件，刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华以上述证据未在举证期限内提交而拒绝发表质证意见。本院认为，《收条》和《缴付款通知书》与本案基本事实有关，在刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华拒绝发表质证意见且未能举出对《收条》和《缴付款通知书》足以反驳的相反证据的情况下，一审法院依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零二条的规定采纳《收条》和《缴付款通知书》作为本案证据使用并无不当，本院依法予以确认。
刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华出具收条的行为表明收到含临时安置补助费、搬家补助费、奖励费、其他款项等在内的款项合计1695746元。而刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华并未举证证明其与文锦公司、锦坊公司于本案所涉事实外尚存在其他合同关系、收条载明的款项系基于其他关系而产生，也未举证证明其出具的收条中载明的奖励费系文锦公司、锦坊公司支付的其他奖励费用而并非《改造房屋收购协议》中约定的提前签约腾退奖60000元、提前签约腾退面积奖30610元。同时，从《缴付款通知书》载明的内容来看，支付的款项包括提前签约腾退奖60000元、提前签约腾退面积奖30610元，而刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华于《缴付款通知书》签名表明对《缴付款通知书》载明的内容予以认可即认可将要支付的1695746元中包括提前签约腾退奖60000元、提前签约腾退面积奖30610元。因此，结合收条和《缴付款通知书》的内容，能够确定刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华已经收取了提前签约腾退奖60000元和提前签约腾退面积奖30610元，故刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华要求文锦公司、锦坊公司支付上述款项的主张，本院依法不予支持。本院二审中，刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华要求文锦公司、锦坊公司支付整体签约奖30000元，因刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华未在一审时提出该诉讼请求，故对该请求，本院依法不予处理。
综上，刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华的上诉理由均不成立，应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果应予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2066元，由刘家英、罗素芳、刘家成、杨志强、刘家裕、罗全华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何广智
审 判 员 赵 锋
代理审判员 范 珍
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 杨大准