山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民初38号
原告：徐建飞，男，1959年7月27日出生，汉族，住上海市。
原告：刘园园，女，1981年11月16日出生，汉族，住山东省济南市。
上述两原告共同委托诉讼代理人：胡乃松，山东北方永丰律师事务所律师。
被告：林淑贞，女，1979年11月10日出生，汉族，住福建省晋江市。
被告：山东瑞生置业有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：王一帆，总经理。
第三人：林松明，女，1974年3月16日出生，汉族，住福建省晋江市。
第三人：李文方，男，1988年8月15日出生，汉族，住福建省晋江市。
第三人：王一帆，男，1972年5月24日出生，汉族，住山东省临沂市。
第三人：韩英全，男，1978年8月24日出生，汉族，住山东省商河县。
第三人：济南三山商贸有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：林国成，执行董事。
第三人：山东海西资产管理有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：林金坡，总经理。
上述被告及第三人共同委托诉讼代理人：马计鹏，山东统河律师事务所律师。
原告徐建飞、刘园园与被告林淑贞、山东瑞生置业有限公司（以下简称瑞生公司）、第三人林松明、李文方、王一帆、韩英全股权转让纠纷一案，本院于2014年11月12日立案后，依法组成合议庭。2015年10月9日，本院作出（2014）济商初字第357号民事判决。宣判后，徐建飞、刘园园不服，提起上诉。2016年11月7日，山东省高级人民法院作出（2016）鲁民终1388号民事裁定，撤销本院（2014）济商初字第357号民事判决，将本案发回重审。本院于2017年1月6日立案后，依法另行组成合议庭。原告徐建飞、刘园园提交追加第三人及变更诉讼请求申请书，申请追加济南三山商贸有限公司（以下简称三山公司）、山东海西资产管理有限公司（以下简称海西公司）为第三人。2017年5月15日，本院公开开庭审理了本案。原告徐建飞、刘园园共同委托诉讼代理人胡乃松、被告林淑贞、瑞生公司及第三人林松明、李文方、王一帆、韩英全、三山公司、海西公司共同委托诉讼代理人马计鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
徐建飞、刘园园向本院提出诉讼请求：1.确认林淑贞与林松明、李文方、王一帆、韩英全签订的《股权转让协议》无效；确认林松明与三山公司、李文方与海西公司签订的《股权转让协议》无效；2.确认徐建飞、刘园园为瑞生公司的合法股东；3.林淑贞、瑞生公司及林松明、李文方、王一帆、韩英全、三山公司、海西公司为徐建飞、刘园园办理公司工商登记变更手续；4.诉讼费用由林淑贞、瑞生公司、林松明、李文方、王一帆、韩英全、三山公司、海西公司负担。庭审中，徐建飞、刘园园明确诉讼请求第2项，要求确认的是其具有瑞生公司股东的身份及所持股权的比例，即徐建飞占60%、刘园园占40%，恢复到股权转让之前的状态。事实和理由:2011年8月19日，林淑贞与案外人山东晟隆实业有限公司(以下简称晟隆公司)签订HX2011081901号《借款合同》，约定晟隆公司向林淑贞借款600万元；以瑞生公司90％的股权作担保(过户给林淑贞)；借款归还完毕后，林淑贞无条件恢复瑞生公司股权结构。因徐建飞、刘园园与晟隆公司的股东系亲戚关系，故同意为晟隆公司提供担保，于是按林淑贞的要求将所持股权的90％过户到林淑贞名下，剩余l0％股权由徐建飞持有。2012年12月27日，林淑贞与林松明、李文方、王一帆、韩英全合谋，伪造徐建飞的签名，将林淑贞名下股权全部过户到林松明、李文方、王一帆、韩英全名下。徐建飞、刘园园认为，股权过户给林淑贞仅是徐建飞、刘园园与林淑贞约定的担保方式，不是真实的股权转让，林淑贞对自己无权处分名下股权是明知的，林松明、李文方、王一帆、韩英全受让股权也是恶意的，故林淑贞与林松明、李文方、王一帆、韩英全签订的《股权转让协议》无效。虽然为晟隆公司提供担保是徐建飞、刘园园的真实意思表示，但这种担保方式并不合法，并且晟隆公司也已经还清了借款，故林淑贞应将股权回转给徐建飞、刘园园。综上，林淑贞恶意转让股权，侵害了徐建飞、刘园园的合法权益。在本案审理过程中，林松明、李文方分别于2015年1月25日与三山公司、海西公司签订《股权转让协议》，并伪造徐建飞的签名，将名下股权过户至三山公司、海西公司。故林松明、李文方与三山公司、海西公司签订的《股权转让协议》也应无效。要求判如所请。
林淑贞辩称，一、徐建飞、刘园园将涉案股权转让给我，是根据我与徐建飞、刘园园之间签订的《股权转让协议》以及《股东会决议》，并据此到工商部门办理了变更登记；以上的行为和证据证实我合法拥有瑞生公司的股权。二、我将涉案股权转让给林松明、李文方、王一帆、韩英全是合法的，因为我合法持有瑞生公司股权，对涉案股权有处分的权利。请求法院驳回徐建飞、刘园园的诉讼请求。
瑞生公司辩称，我公司是根据《中华人民共和国公司法》的规定依法成立，根据股东会决议及公司章程、股东之间的协议进行变更。徐建飞、刘园园诉求签订的《股权转让协议》无效与我公司没有关系，请求驳回徐建飞、刘园园的诉讼请求。
林松明、李文方、王一帆、韩英全共同述称，我们认为涉案的股权转让从内容到形式，都符合法律规定。我们相信林淑贞系瑞生公司的股东，其合法持有涉案股权。林淑贞将涉案股权处分给我们，并经过工商部门办理了相应的变更手续，符合法律规定，请求驳回徐建飞、刘园园对我们的诉讼请求。
三山公司、海西公司共同述称，我们也相信林松明和李文方是合法持有涉案股权，在形式上也到工商部门办理了相应的手续，因此转让也是合法的。关于徐建飞、刘园园诉称股东会决议中徐建飞的签名不是其本人所签之事，我们是股权的受让一方，对股东之间的行为并不知晓。股东之间的决议对外并不产生效力。请求驳回徐建飞、刘园园的“确认林松明与三山公司、李文方与海西公司之间《股权转让协议》无效”的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。
当事人对下列事实无争议，本院依法予以确认。
2011年8月18日，瑞生公司作出《股东会决议》，内容为：同意徐建飞将本公司1000万（实缴500万）占总注册资本50%的股份给林淑贞；同意刘园园将本公司800万（实缴400万）占总注册资本40%的股份给林淑贞；股权转让后，公司领导机构不变；同意就上述变更事项修改公司章程。林淑贞、徐建飞、刘园园分别在“新旧股东签章”处签字；瑞生公司在落款处加盖公司公章。同日，瑞生公司制作《有限责任公司变更登记申请书》，“股东”一栏中原登记为徐建飞、刘园园，申请变更登记为林淑贞、徐建飞。徐建飞在法定代表人处签字，瑞生公司在公司盖章处加盖公章。同日，瑞生公司形成《公司章程修正案》，将公司股东由“徐建飞、实缴出资额600万元、出资比例60%；刘园园、实缴出资额400万元、出资比例40%”修改为“徐建飞、实缴出资额100万元、出资比例10%；林淑贞、实缴出资额900万元、出资比例90%”。
2011年8月19日，徐建飞与林淑贞签订《股权转让协议》，约定徐建飞将其所持瑞生公司50%的股权转让给林淑贞，林淑贞于合同签字之日向徐建飞支付330万元。同日，刘园园与林淑贞签订《股权转让协议》，约定刘园园将其所持瑞生公司40%的股权转让给林淑贞，林淑贞于签字之日向刘园园支付270万元。
2011年8月19日，林淑贞（甲方、出借人）与晟隆公司（乙方、借款人）签订编号HX2011081901号《借款合同》，约定：晟隆公司向林淑贞借款600万元，借款期限15天，自2011年8月19日至2011年9月2日。此笔借款以瑞生公司90%的股权做担保（过户给林淑贞)；晟隆公司归还借款完毕后，当日林淑贞无条件恢复瑞生公司股权结构。
2012年1月30日，瑞生公司作出《股东会决议》，会议通过如下事项：1.瑞生公司进行二期出资，实收资本由1000万元变更为2000万元，其中股东徐建飞以货币形式出资1000万元，二期出资后出资情况为：股东徐建飞所持公司股份1100万元，占注册资本的55%，股东林淑贞所持公司股份900万元，占注册资本的45%；2.通过并制订新的公司章程；3.其他事项不变；4.全体股东一致通过，持赞同意见的股东所持股份占全部股份的100%，无反对及弃权情况。随后瑞生公司工商登记就实收资本由1000万元变更为2000万元。
2012年2月28日，瑞生公司形成《股东会会议决议》，通过事项为公司内部股权转让。股东徐建飞将名下瑞生公司注册900万元（实收900万元）股权转让给股东林淑贞。股权转让后，股东徐建飞持有公司股权200万元（实收200万元），占全部公司股份10%；股东林淑贞持有公司股权1800万元（实收1800万元），占全部公司股份90%。同日，徐建飞（出让方）与林淑贞（受让方）签订《股权转让协议》，约定徐建飞将其在瑞生公司的900万元（实收资本900万元）股权依法转让给林淑贞，经商定上述股权的价款为无偿转让。徐建飞依法将股权转让给林淑贞后其在瑞生公司相应的权利义务由林淑贞享有和承继。瑞生公司的公司章程将公司股东由“徐建飞、实缴出资额1100万元、出资比例55%；林淑贞、实缴出资额900万元、出资比例45%”修改为“徐建飞、实缴出资额200万元、出资比例10%；林淑贞、实缴出资额1800万元、出资比例90%”。上述事项也在工商部门进行了相应的变更登记。
2012年12月27日，林淑贞分别与林松明、李文方、王一帆、韩英全签订《股权转让协议》，约定林松明、李文方均以700万元购买林淑贞在瑞生公司35%的股权，王一帆、韩英全均以200万元购买林淑贞在瑞生公司10%的股权。价款在合同双方签字之日起三十日内支付。
2013年1月5日，工商登记载明，瑞生公司的股东由徐建飞、林淑贞变更为林松明、李文方、王一帆、韩英全、徐建飞。
2013年2月1日，瑞生公司法定代表人由徐建飞变更为王一帆。
2015年1月25日，瑞生公司召开股东会，参加人员为林松明、李文方、王一帆、韩英全、三山公司、海西公司，形成股东会决议，到会股东100%同意林松明将其持有的占公司注册资本35%的股份转让与三山公司，李文方将其持有的占公司注册资产35%的股份转让与海西公司，同时自愿放弃对该转让股份的优先购买权。同意就上述变更事项修改本公司章程。
同日，林松明与三山公司、李文方与海西公司分别签订《股权转让协议》，林松明、李文方将其持有的瑞生公司35%的股权转让给三山公司和海西公司，股权转让价款为700万元，支付方式以双方另行签订的协议为准。
2015年2月11日，瑞生公司工商登记股东由林松明、李文方、王一帆、韩英全、徐建飞变更为徐建飞、王一帆、韩英全、三山公司、海西公司。
以上事实，有徐建飞、刘园园提供的《借款合同》、2011年8月18日瑞生公司工商登记材料一宗、2012年1月30日瑞生公司工商登记材料一宗、2012年2月28日瑞生公司工商登记材料一宗、2013年1月5日瑞生公司工商登记材料一宗、2013年2月1日瑞生公司工商登记材料一宗、2015年1月25日瑞生公司工商登记材料一宗在卷佐证。
当事人对下列事实有争议：
1.徐建飞对工商登记材料中2012年12月27日瑞生公司《股东会决议》中“徐建飞”的签名有异议，主张该股东会决议中并非本人签名及捺印，而是林淑贞与其他人恶意串通伪造的，自己对于2012年12月27日的股权转让不知情。林淑贞认可2012年12月27日的股权转让没有通知徐建飞，对于徐建飞签名是否属实代理人不清楚。本院要求林淑贞、林松明、李文方、王一帆、韩英全代理人回去找当事人核实2012年12月27日瑞生公司《股东会决议》中徐建飞签名的真实性和此次股东会召开情况，并向本院提交书面说明，林淑贞、林松明、李文方、王一帆、韩英全未在本院指定期间内提交书面核实情况。
2.对于2012年12月27日，林淑贞向林松明、李文方、王一帆、韩英全转让涉案争议股权，林松明、李文方、王一帆、韩英全是否支付对价问题，林松明、李文方、王一帆、韩英全辩称已支付部分对价，但其并未在本院指定期间内提交相应证据。
3.对于2015年1月25日，林松明和李文方将涉案股权又转让给三山公司和海西公司的情况，林松明、李文方明确表示此次转让没有召开瑞生公司股东会，也没有通知徐建飞。对于此次转让支付对价情况，林松明、李文方、三山公司和海西公司称庭后提交证据，但其并未在本院指定期间内就此提交证据。
4.各方当事人对晟隆公司向林淑贞的借款是否已经清偿存有争议。徐建飞、刘园园主张，晟隆公司借林淑贞的钱已经还清，林淑贞无权处分股权，其与林松明、李文方、王一帆、韩英全恶意串通签订《股权转让协议》，损害了徐建飞、刘园园的利益。为此提供了晟隆公司法定代表人冯宾出具的《证明》和徐建飞的工商银行对账单，欲证实2011年9月7日，冯宾用个人银行卡向林淑贞转款400万元，代晟隆公司还款；同日，晟隆公司直接向林淑贞账户打款131.3万元；2011年10月24日，冯宾用个人银行卡向林松明转款172万元，该款是代表晟隆公司根据林淑贞的要求转到林松明的账号上。林淑贞、瑞生公司、林松明、李文方、王一帆、韩英全、三山公司、海西公司对上述打款凭证的真实性没有异议，林淑贞也认可收到上述款项共计703.3万元，但辩称除了涉案600万元借款，晟隆公司与其之间在2011年9月、10月还有另外900万元和200万元两笔借款，上述703.3万元是偿还的其他借款，不是本案所涉600万元。
5.原审一审中，李文方、林松明提交济南市历下区人民法院（2013）历商初字第1204号民事判决，欲证明本案涉及的借款合同并未履行完毕，晟隆公司并未完成还款。该案中林淑贞为证明借款事实提交的借款合同编号为HX2011081901，签订时间为2011年8月19日，借款数额为600万元（与本案中徐建飞、刘园园提交的其与林淑贞、晟隆公司签订的借款合同编号、签订时间一致，但内容不一致。该案中借款合同没有载明用瑞生公司股权作担保）。徐建飞、刘园园在该案中作为担保人答辩时称林淑贞所诉属实，申请和解。2014年4月1日，济南市历下区人民法院就该案作出（2013）历商初字第1204号民事判决，判令晟隆公司偿还林淑贞借款本金600万元及利息、违约金，瑞生公司、山东谷际生物科技有限公司、山东晟隆精化高科技有限公司、张培生、张进、周玫、刘园园、徐建飞、冯玲玲对上述款项承担连带责任。经质证，各方当事人对上述判决的真实性没有异议，也均认可上述判决生效后，林淑贞向法院申请强制执行，后被中止执行。徐建飞、刘园园称因为该案中他们委托的代理人是晟隆公司的副总孙勇，孙勇告诉他们该案没有涉及股权问题，所以他们以为该案与本案不是一笔借款，故在该案答辩时没有提出已经还款的抗辩。
本院认为，本案争议焦点问题为：1.徐建飞、刘园园将名下瑞生公司股权过户至林淑贞名下的行为性质及效力；2.林淑贞将名下瑞生公司股权转让给林松明、李文方、王一帆、韩英全，林松明、李文方将名下瑞生公司股权转让给三山公司、海西公司的行为效力；3.徐建飞、刘园园要求将涉案股权回转至其名下并办理相应工商变更登记的主张应否支持。
关于焦点问题1，本院认为，2011年8月18日瑞生公司《股东会决议》、2011年8月19日林淑贞与徐建飞、刘园园之间签订的《股权转让协议》，林淑贞与晟隆公司签订的《借款合同》、以及瑞生公司股东变更的工商登记等证据能够形成完整的证据链，证实徐建飞、刘园园将其持有的瑞生公司90%股权过户给林淑贞，系作为晟隆公司向林淑贞借款的担保，当事人对此亦无异议。林淑贞虽在工商登记中记载为瑞生公司的股东，仅是双方通过让与股份所有权的方式担保债务的履行，而非一般的股权转让行为。双方约定以转让股权的方式作为债务的担保，系当事人合意，未违反法律及行政法规关于合同效力性的强制性规定，依法应认定有效。借款到期，如晟隆公司还清借款，则担保股权回转到徐建飞、刘园园名下；如晟隆公司未能清偿借款，林淑贞可以依据双方约定就涉案担保股权主张权利，就该股权折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿。但不管借款是否清偿，林淑贞均不能直接取得股权所有权。
关于焦点问题2，本院认为，《最高人民法院于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。本案中，林淑贞将涉案名下瑞生公司股权转让给林松明、李文方、王一帆、韩英全，没有通知徐建飞、刘园园，徐建飞、刘园园对其股权转让不予认可，且林松明、李文方、王一帆、韩英全亦未提交证据证明其就涉案股权支付了合理的对价，故林松明、李文方、王一帆、韩英全取得林淑贞名下瑞生公司股权，不构成善意取得。同理，在本案审理期间，林松明、李文方又将自己名下瑞生公司股权分别转让给三山公司、海西公司，亦未通知徐建飞，且三山公司、海西公司亦未提交证据证实就股权转让支付了合理的对价，三山公司、海西公司同样不构成善意取得。
综上，林淑贞将徐建飞、刘园园作为担保过户至其名下的瑞生公司股权转让，未取得徐建飞、刘园园同意或追认，林松明、李文方、王一帆、韩英全、三山公司、海西公司取得涉案股权亦不构成善意取得，故徐建飞、刘园园要求确认2012年12月27日林淑贞与林松明、李文方、王一帆、韩英全签订的《股权转让协议》无效、2015年1月15日林松明与三山公司、李文方与海西公司签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，事实清楚，本院予以支持。既然上述《股权转让协议》无效，林淑贞、瑞生公司、林松明、李文方、王一帆、韩英全、三山公司、海西公司有义务协助徐建飞将瑞生公司工商登记中的股权结构恢复至2012年12月27日《股权转让协议》之前的状态，即徐建飞出资比例为10%，林淑贞出资比例为90%。
关于焦点问题3，本院认为，如前所述，徐建飞、刘园园将涉案股权过户至林淑贞名下系为晟隆公司借款提供担保，该担保行为合法有效，虽然证据显示林淑贞已就600万元借款提起诉讼并由法院作出生效判决，但该判决中并未涉及本案担保股权问题，且对晟隆公司向林淑贞借款是否清偿，当事人目前尚有争议。本案为股权转让纠纷，晟隆公司不是本案当事人，故晟隆公司向林淑贞的借款是否清偿与本案不是同一法律关系，本院不予审理。对于徐建飞、刘园园提交的冯宾的《证明》和银行对账单，本院不予审查。在林淑贞与晟隆公司借款纠纷尚未处理完结的情况下，徐建飞、刘园园要求判令林淑贞将涉案股权回转，确认徐建飞为占瑞生公司60%股权、刘园园为占瑞生公司40%股权的股东，并将瑞生公司股权结构恢复至担保之前的状态，证据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、2012年12月27日被告林淑贞分别与第三人林松明、李文方、王一帆、韩英全签订的四份《股权转让协议》无效；
二、2015年1月15日第三人林松明与第三人济南三山商贸有限公司签订的《股权转让协议》无效；
三、2015年1月15日第三人李文方与第三人山东海西资产管理有限公司签订的《股权转让协议》无效；
四、被告林淑贞、山东瑞生置业有限公司、第三人林松明、李文方、王一帆、韩英全、济南三山商贸有限公司、山东海西资产管理有限公司于本判决生效之日起30日内协助徐建飞将山东瑞生置业有限公司在工商登记中的股权结构恢复至2012年12月27日之前的状态，即徐建飞出资比例为10%，林淑贞出资比例为90%；
五、驳回原告徐建飞、刘园园的其他诉讼请求。
案件受理费129800元，由被告林淑贞负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 赵永先
审 判 员 吴 魁
代理审判员 李 婷
二〇一七年八月二日
书 记 员 魏小婷