安徽省长丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0121民初336号
原告：彭义发。
委托代理人：刘明银，安徽和源律师事务所律师。
被告：张文宗。
委托代理人：孙光祥，安徽正茂律师事务所律师。
第三人：彭昔友。
第三人：韩宝富，男，1975年10月19日生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区亳州路***号怡景苑*幢***室，身份证号码3401211975********。
第三人：合肥北城新型农业旅游观光有限公司，住所地长丰县双墩镇兴岭村
法定代表人：韩宝富，总经理。
本院于2016年1月11日立案受理原告彭义发诉被告张文宗、第三人彭昔友、韩宝富、合肥北城新型农业旅游观光有限公司股权转让纠纷一案，并依法由审判员周邦朝适用简易程序于2016年2月23日、3月30日两次公开开庭进行了审理。原告彭义发及委托代理人刘明银、被告张文宗到庭参加第一次庭审；原告彭义发及委托代理人刘明银、被告张文宗委托代理人孙光祥、第三人彭昔友、韩宝富及合肥北城新型农业旅游观光有限公司法定代表人均参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告彭义发诉称：原、被告及陶余国存在三角债关系。为抵消三方债权、债务，2014年8月9日，三方签订一份股权转让协议，约定被告将其所占合肥北城新型农业旅游观光有限公司16.35%的股权作价65万元转让给原告。彭昔友、韩宝富作为公司股东也均在协议上签字确认。协议签订后，被告消极履行变更登记义务，第三人也不闻不问，为此诉至法院要求判令被告履行协议约定，将其持有的合肥北城新型农业旅游观光有限公司16.35%股权变更登记至原告名下，第三人彭昔友、韩宝富、合肥北城新型农业旅游观光有限公司履行协助义务。
为证明自己的主张，原告向法庭提供了借条一份，协议及授权委托书各一份。
被告张文宗辩称：三方所签协议在法律性质上系债权转让协议而非股权转让协议。协议中陶余国的代理人有无代理权限并不明确，也未对股权转让的时间作出约定，协议涉及股权与张文宗登记反映的25%也不符，转让股权的价值未经评估，股权转让也未经股东会决议。因此三方约定的股权转让并不产生约束力。此外陶余国的债权人“蒋思忠”愿意以其债权转让给被告，以抵偿被告所欠陶余国的债务，因此请求法院依法判决。
被告提交了陶余国出具给蒋思忠的借据4份。
第三人彭昔友述称：原、被告股权转让与彭昔友无关，作为公司股东不行使优先购买权，同意彭义发为公司新股东。
第三人韩宝富述称：原、被告股权转让与韩宝富无关，作为公司股东不行使优先购买权，同意彭义发为公司新股东。
第三人合肥北城新型农业旅游观光有限公司述称：原、被告股权转让与公司无关。另，被告张文宗仅占公司16.35%股份而并非登记的25%。
第三人向法庭出具了2013年10月20日《股东会决议》。
对原告彭义发及第三人提交证据的真实性，各方当事人均不持异议，以上证据真实性本院予以认定。对被告张文宗提交的借据，原告质证认为该借据为复印件，即便真实只证明陶余国与蒋思忠存在债权、债务关系，不能证明张文宗可以据此直接抵偿陶余国所欠债务。本院认为，该欠据不能反映张文宗与蒋思忠之间债权转让合意，也无证据证实陶余国作为债权人同意以此抵消张文宗的债务，被告就该证据的证明目的不能成立。
经审理查明：被告张文宗于2011年10月12日从陶余国借款712000元并书立借据一份，该借据加注“已还款陆万贰仟元整，下剩陆拾伍万元整”。因陶余国欠付原告彭义发65万元，2014年8月9日，陶余国（乙方）妻子阮慧英持陶余国书面授权委托书与张文宗（甲方）、彭义发（丙方）签订《协议》一份，三方约定：张文宗以其在合肥北城新型农业旅游观光有限公司16.35%股份作价65万元转让给丙方彭义发以代偿陶余国所欠彭义发65万元债务，协议第三条约定“甲方配合丙方到股权登记机关办理转让手续，转让费由乙方承担”。三方均在协议签字，合肥北城新型农业旅游观光有限公司另两位股东彭昔友、韩宝富也在协议签字确认。另合肥北城新型农业旅游观光有限公司于2011年4月12日由彭昔友、韩宝富、张文宗共同设立，三人出资分别为5万元、2.5万元、2.5万元。2011年8月4日，公司三股东按原比例进行增资，公司注册资本变更为300万元。2013年10月20日，彭昔友、韩宝富、张文宗等三股东召开股东会并作出决议，因张文宗未能按比例追加投资致使彭昔友、韩宝富超额投资，张文宗将其名下部分股权划转给彭昔友5.66%、划转给韩宝富2.99%，公司股权变更为彭昔友55.66%、韩宝富27.99%、张文宗16.35%。此后三股东未到工商部门办理股权变更登记。张文宗、彭义发也未向工商部门办理股权转移手续。
本院认为：原告彭义发与被告张文宗以及第三方陶余国就三方债权、债务关系于2014年8月9日所达成协议，是三方真实意思表示且其内容并不违反法律规定，三方均应依约诚信、全面履行合同义务。考查该《协议》，该合同包含两种合意，其一债权人彭义发与次债务人张文宗形成债务承担关系，在法律性质上确为债权转让；其二为张文宗以股权抵偿消灭债务的股权转让合意，且作为公司其他股东也均在该协议签字确认，在法律性质上为股权转让关系，双方理应依照法律规定和公司章程的规定办理变更登记手续。虽就股权转让并未约定明确的履行时间，依照法律规定原告彭义发自可随时主张履行，现被告张文宗自签约至今未办理转让登记已构成违约应承担继续履行的违约责任。故对原告主张被告继续履行将公司16.35%股权转让给原告并承担协助义务的诉请，本院予以支持。第三人彭昔友、韩宝富在庭审中再次确认对原、被告协议中涉及股权不行使优先购买权且对彭义发加入公司不持异议，合肥北城新型农业旅游观光有限公司也对双方股权转让不持异议，因此作为公司及其股东理应及时配合协助办理变更登记手续，故原告诉请第三人彭昔友、韩宝富、合肥北城新型农业旅游观光有限公司承担协助义务可予支持。当事人的其他诉辩意见，并不符合各自的约定和法律的规定，本院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项、第一百零七条、第二百六条及《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：
被告张文宗于本判决生效之日起30日内将其持有的合肥北城新型农业旅游观光有限公司16.35%股权变更登记至原告彭义发名下；
第三人彭昔友、韩宝富、合肥北城新型农业旅游观光有限公司对第一项变更登记事项履行协助义务。
如未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。
案件受理费50元减半按25元、保全费3770元，计3795元由被告张文宗负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
如本判决生效后，义务人不履行本判决书确定的义务，权利人可在判决书规定履行期限届满之日起，二年内向法院申请强制执行。
审判员 周邦朝
二〇一六年三月三十日
书记员 李一可
附本案相关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。