江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）抚民二初字第55号
原告抚州农村商业银行股份有限公司，地址抚州市临川区抚临大道中段。
法定代表人杨样才，董事长。
委托代理人胥斌，该公司客户经理。
委托代理人王胜平，江西澍正律师事务所律师。
被告抚州市兴业实业有限公司，地址抚州市临川区抚北工业园区，组织机构代码××。
法定代表人黄鹏。
被告抚州市四海纸业有限公司，地址抚州市临川区抚北工业园区，组织机构代码××。
法定代表人付慧华。
被告黄鹏。
被告黄望升。
原告抚州农村商业银行股份有限公司与被告抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告抚州农村商业银行股份有限公司的委托代理人胥斌、王胜平到庭参加诉讼，被告抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告抚州农村商业银行股份有限公司诉称：原告与被告抚州市兴业实业有限公司于2013年2月28日签订了《最高额银行承兑汇票承兑合同》，约定被告抚州市兴业实业有限公司开立银行承兑汇票额度金额为5400万元，授信期限自2013年2月28日至2015年2月27日止，存入按申请开立的汇票票面金额的50%为质押存款，被告抚州市兴业实业有限公司以自有土地、厂房、机械设备与原告签订了《银行承兑汇票最高额抵押合同》对2700万元承兑汇票进行抵押担保，并以自有仓单与原告签订了《银行承兑汇票最高额质押合同》对2700万元承兑汇票进行质押担保，被告抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升与原告签订了《银行承兑汇票最高额保证合同》对2700万元承兑汇票进行连带保证担保。合同签订后被告抚州市兴业实业有限公司已开立了5390万元承兑汇票，其中汇票敞口部分金额为2695万元，汇票到期日为2015年3月6日，现被告抚州市兴业实业有限公司未能在到汇票到期日前将汇票敞口金额相当的款项交存给原告，故诉至法院，请求判令：1、被告抚州市兴业实业有限公司立即归还原告承兑汇票票款2695万元及逾期利息并承担抵押、质押担保责任；2、被告抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升对被告抚州市兴业实业有限公司承兑汇票票款2695万元及逾期利息承担保证担保责任；3、本案诉讼费由四被告承担。
被告抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升未做答辩。
原告为支持其诉请，向本院提交下列证据：
1、被告抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、企业信息及被告黄鹏、黄望升的身份证复印件，用以证明被告的身份；
2、《最高额银行承兑汇票承兑合同》一份，用以证明被告抚州市兴业实业有限公司向原告开立银行承兑汇票5390万元；
3、《银行承兑汇票最高额抵押合同》、《银行承兑汇票最高额质押合同》、《银行承兑汇票最高额保证合同》各一份，用以证明四被告在2700万元最高额度内为原告开立银行承兑汇票提供了担保；
4、土地使用权证、房产证、他项权证若干份，用以证明被告抚州市兴业实业有限公司以其拥有的土地使用权及房产为本案借款提供了抵押担保并办理了抵押登记；
5、增值税专用发票56份、《动产抵押登记证书》3份，用以证明被告抚州市兴业实业有限公司以其拥有的机械设备、库存产品为本案借款提供了抵押及质押担保，并办理了抵押登记。
6、银行承兑汇票8份，用以证明被告抚州市兴业实业有限公司分别于2014年9月9日、9月10日开据银行承兑汇票共计人民币5390万元；
7、利息计算表，用以证明截止2015年5月28日被告抚州市兴业实业有限公司已欠息1122632.02元。
被告抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升未发表质证意见。
本院对原告提交的上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
被告抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升未向本院提交证据。
本院经审理查明：1、2013年2月28日，抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司签订了一份编号为（2013）临川高银承字第XXXXX号的《最高额银行承兑汇票合同》，合同主要约定：抚州农村商业银行股份有限公司临川支行为被告抚州市兴业实业有限公司以抚州农村商业银行股份有限公司临川支行为付款人开据银行承兑汇票提供额度金额为5400万元的授信，授信期限为2013年2月28日至2015年2月27日，合同项下的授信额度为循环额度。每次使用额度，被告抚州市兴业实业有限公司应将相当其开据汇票金额50%的款项存入抚州农村商业银行股份有限公司临川支行指定的账户，作为开立承兑汇票的质押存款，承兑汇票开据后被告抚州市兴业实业有限公司应在承兑汇票到期日前将足额票款交付抚州农村商业银行股份有限公司临川支行，如未及时足额交付票款，导致抚州农村商业银行股份有限公司临川支行垫付票款，则抚州农村商业银行股份有限公司临川支行垫付的票款自付款之日转为被告抚州市兴业实业有限公司的逾期借款，被告抚州市兴业实业有限公司应按每日万分五的利率偿还垫款本息，同时被告抚州市兴业实业有限公司还应自违约之日起每日按承兑金额的万分之五向抚州农村商业银行股份有限公司临川支行支付违约金。
2、2014年9月9日，被告抚州市兴业实业有限公司以抚州农村商业银行股份有限公司临川支行为付款人开据银行承兑汇票5张，金额为3770万元。2014年9月10日被告抚州市兴业实业有限公司又以抚州农村商业银行股份有限公司临川支行为付款人开据银行承兑汇票3张，金额为1620万元。上述8张银行承兑汇票总金额为5390万元，汇票到期日均为2015年3月6日。汇票到期后，被告抚州市兴业实业有限公司未按照约定将票款足额交付抚州农村商业银行股份有限公司临川支行，扣除被告抚州市兴业实业有限公司预存的2695万元质押款，原告实际垫付款项为2695万元，截止2015年5月29日，被告抚州市兴业实业有限公司尚欠抚州农村商业银行股份有限公司临川支行垫付款本金2695万元及利息1122632.02元。
3、2013年2月28日，抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司签订了一份编号为（2013）XXXXX银高抵字第X号的《银行承兑汇票最高额抵押合同》，合同主要约定：被告抚州市兴业实业有限公司以其拥有的土地使用权、厂房及机器设备为其自2013年2月28日至2015年2月28日期间在抚州农村商业银行股份有限公司临川支行因办理银行承兑汇票业务所实际形成的最高余额不超过2700万元的债务提供抵押担保（最高额承兑合同编号为（2013）临川高银承字第XXXXX号），抵押担保的范围包括全部债权本金、利息、罚息…以及诉讼费…等抚州农村商业银行股份有限公司临川支行实现债权的一切费用。2013年2月28日，抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司签订了一份编号为（2013）18573银高抵字第004-1号的《银行承兑汇票最高额抵押合同》，合同主要约定：被告抚州市兴业实业有限公司以“仓单”（详见《抵押物明细表》）为其自2013年2月28日至2015年2月28日期间在抚州农村商业银行股份有限公司临川支行因办理银行承兑汇票业务所实际形成的最高余额不超过2700万元的债务提供抵押担保（最高额承兑合同编号为（2013）临川高银承字第XXXXX号），抵押担保的范围包括全部债权本金、利息、罚息…以及诉讼费…等抚州农村商业银行股份有限公司临川支行实现债权的一切费用。2013年3月1日，抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司对约定的抵押房产在抚州市临川区房产管理局进行了登记，抚州农村商业银行股份有限公司临川支行依法取得了他项权证（证号分别为抚房他证临字第TX**号XXX01号、XXX02号、XXX03号、XXX04号、XXX05号、XXX06号）。2013年6月8日、2014年3月6日、2014年3月10日抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司先后在抚州市临川区工商行政管理局进行了动产抵押登记，抚州农村商业银行股份有限公司临川支行依法取得了动产抵押登记证书（登记编号分别为2013年临川区工商抵字第X号、2014年临川区工商抵字第X号、2014年临川区工商抵字第XX号）。
4、2013年2月28日，抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司签订了一份编号为（2013）临川银高质字第1XXX号的《银行承兑汇票最高额质押合同》，合同主要约定：被告抚州市兴业实业有限公司以“仓单”（详见《质押物明细表》）为其自2013年2月28日至2015年2月28日期间在抚州农村商业银行股份有限公司临川支行因办理银行承兑汇票业务所实际形成的最高余额不超过2700万元的债务提供质押担保（最高额承兑合同编号为（2013）临川高银承字第XXX号），质押担保的范围包括全部债权本金、利息、罚息…以及诉讼费…等抚州农村商业银行股份有限公司临川支行实现债权的一切费用。2013年2月22日，原告与被告抚州市兴业实业有限公司就“仓单”中的物品进行了交接，并共同委托第三人对上述物品进行保管。
5、2013年2月28日，抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升签订了一份编号为（2013）XXX银高保字第X号的《银行承兑汇票最高额保证合同》，合同主要约定：被告抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升自愿为被告抚州市兴业实业有限公司自2013年2月28日至2015年2月28日期间在抚州农村商业银行股份有限公司临川支行因办理银行承兑汇票业务所实际形成的最高余额不超过2700万元的债务提供连带责任保证担保（最高额承兑合同编号为（2013）临川高银承字第XXX号），保证担保的范围包括全部债权本金、利息、罚息…以及诉讼费…等抚州农村商业银行股份有限公司临川支行实现债权的一切费用，保证期间为主债务履行期限届满之日其2年。
另查明，抚州农村商业银行股份有限公司临川支行系抚州农村商业银行股份有限公司依法设立的分支机构，其不具有法人资格。
本院认为，1、抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司签订的《最高额银行承兑汇票合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，被告抚州市兴业实业有限公司依据上述合同以抚州农村商业银行股份有限公司临川支行为付款人开据了票面金额为5390万元的银行承兑汇票，后被告抚州市兴业实业有限公司未按照约定在汇票到期日前将5390万元的款项交存至抚州农村商业银行股份有限公司临川支行，导致抚州农村商业银行股份有限公司临川支行为其垫付2695万元票款，依据合同约定该2695万元垫款自动转为被告抚州市兴业实业有限公司的逾期借款，此时被告抚州市兴业实业有限公司已构成违约，故被告抚州市兴业实业有限公司在承担归还借款本金2695万元义务的同时，还应承担支付逾期付款利息（按合同约定的每日万分之五的利率计算）的违约责任。2、抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司签订的两份《银行承兑汇票最高额抵押合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，并依法办理了抵押物登记手续，应认定合法有效，而上述借款本金2695万元及逾期付款利息亦属于约定的抵押担保的主债权范畴，且未超过约定的抵押担保的最高额度，故抚州农村商业银行股份有限公司临川支行就上述借款本金2695万元及逾期付款利息依法有权以登记抵押物折价或者以拍卖、变卖登记抵押物的价款优先受偿。3、抚州农村商业银行股份有限公司临川支行与被告抚州市兴业实业有限公司签订的《银行承兑汇票最高额质押合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，被告抚州市兴业实业有限公司已将用以质押的权利凭证“仓单”交付给了抚州农村商业银行股份有限公司临川支行，故应认定质押合法有效，而上述借款本金2695万元及逾期付款利息亦属于约定的质押担保的主债权范畴，且未超过约定的质押担保的最高额度，故抚州农村商业银行股份有限公司临川支行就上述借款本金2695万元及逾期付款利息依法有权以“仓单”所包含的货物折价或者以拍卖、变卖前述货物的价款优先受偿。4、抚州农村商业银行股份有限公司临川支行抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升与原告签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，而上述借款本金2695万元及逾期付款利息亦属于约定的抵押担保的主债权范畴，且未超过约定的保证担保的最高额度，故被告抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升作为保证担保人依法应对上述借款本金2695万元及逾期付款利息承担连带清偿责任，被告抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升承担连带清偿责任后，有权向被告抚州市兴业实业有限公司追偿。5、虽然原告并非本案所涉合同的当事人，但作为本案所涉合同当事人的抚州农村商业银行股份有限公司临川支行系原告依法设立的分支机构，该分支机构不具有法人资格，而依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，本案中抚州农村商业银行股份有限公司临川支行以其名义与四被告签订的所有合同产生的民事责任均由原告承担，因此，被告抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升应向原告履行上述还款及担保义务。
综上所述，原告抚州农村商业银行股份有限公司的诉讼请求于法有据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第三十一条、第三十三条、第六十三条、第八十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，判决如下：
一、被告抚州市兴业实业有限公司于本判决生效之日起三日内偿付原告抚州农村商业银行股份有限公司借款本金2695万元及利息1122632.02元元（利息暂计算至2015年5月29日），2015年5月29日以后的利息按每日万分之五计算至本判决限定的债务履行期限届满之日止；
二、被告抚州市兴业实业有限公司以登记抵押物（他项权证号为抚房他证临字第X**号XXX01号、XXX02号、XXX03号、XXX04号、XXX05号、XXX06号，动产抵押登记证书号为2013年临川区工商抵字第1XXX号、2014年临川区工商抵字第X号、2014年临川区工商抵字第XX号）担保上述第一项中原告抚州农村商业银行股份有限公司享有的债权（借款本金2695万元及全部利息）优先受偿；
三、被告抚州市四海纸业有限公司以质押仓单所包含的货物担保上述第一项中原告抚州农村商业银行股份有限公司享有的债权（借款本金2695万元及全部利息）优先受偿；
四、被告抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升对上述第一项中的借款本金2695万元及全部利息承担连带清偿责任；
五、被告抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升承担连带清偿责任后，有权向被告抚州市兴业实业有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费176550元，财产保全费5000元，共计181550元，由被告抚州市兴业实业有限公司、抚州市四海纸业有限公司、黄鹏、黄望升共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审判长 刘新民
审判员 黄玲玲
审判员 周 昊
二〇一五年九月六日
书记员 黄 欢