湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘31民初24号
原告：杜盛钢，男，住江苏省句容市。
委托诉讼代理人：彭昭干，湖南共盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程柳泉，湖南共盛律师事务所律师。
被告：刘尚军，男，住深圳市罗湖区。
委托诉讼代理人：万学斌，湖南新世纪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田中圣，湖南新世纪律师事务所律师。
原告杜盛钢与被告刘尚军股权转让纠纷一案，本院于2017年9月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杜盛钢的委托诉讼代理人彭昭干、程柳泉，被告刘尚军的委托诉讼代理人万学斌、田中圣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杜盛钢向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告移交湘西环湘科技有限公司（以下简称环湘公司）的全部财产（包括：位于花垣县境内的大尾冲、摆头冲尾砂库、2000吨/日的硫化锌选厂一个等）；二、判令被告向原告移交2015年1月19日前环湘公司全部财务会计资料（包括：会计凭证、会计账簿、会计报表）、财务印鉴章，移交征地协议、道路使用协议、尾砂库相关手续（包括：国有土地使用权证、环保许可证、安监许可证、地址勘察资料等有关尾砂库的全部资料、手续），水泵房征地协议、尾砂库虎渡口用电协议；三、诉请法院判令原告具有同时履行抗辩权，在被告未履行合同附随义务前，有权暂缓支付被告股权转让金；四、诉请法院判令二被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2015年1月9日，原告与被告签订了《股权转让合同书》，约定原告以1170万元受让环湘公司39%股权。合同签订后，被告未履行相应的附随义务，没有移交环湘公司的全部财产、会计资料等，根据合同法第六十六条之规定，原告有权暂缓支付被告股权转让款。
被告刘尚军辩称，一、1月8日签订的股权转让合同是双方真实意思表示，1月9日的合同仅是工商变更登记所需材料，不是双方真实意思表示。（2016）湘31民初15号案第二次庭审时，杜盛钢对以上事实进行了确认。从1月8日合同及1月9日合同的条款内容、及本案其他证据和细节来看，1月9日合同是履行1月8日合同的一部分内容，不是对1月8日合同的变更，可以判定3410万元才是股权交易的真实价格。二、原告的诉请及其履行同时履行抗辩权的理由不能成立。1、原告否认1月8日合同，但却以该合同主张权利，自相矛盾；2、本案是股权转让纠纷，作为合同标的的股权已经转让给受让方；3、出让方对环湘公司有100%股权，环湘公司对大尾冲尾砂库有100%股权，转让的标的明确，公司资产清楚；4、摆头冲尾砂库不是环湘公司资产，不在股权转让范围；5、杜盛钢要求移交的2000吨/日硫化选厂，并不是转让标的和移交对象，根据合同3.7条规定，出让方的义务仅是配合建厂；6、出让方已将资料清点成册，但受让方不肯接收，责不在出让方，且资料属于公司所有，不属于股东个人；6、合同标的股权已经完成过户登记，但受让方只支付了400万元，构成违约，其要求履行同时履行抗辩权的理由不能成立。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告提交的证据：证据1、2,2015年1月9日的股东会决议及股权转让合同，证据的三性予以确认，但证明目的不予确认；证据5，即《建设项目环境影响报告表》，与本案不具有关联性，故不予确认。对被告提交的证据：证据7，催交股权转让款函，朱亚明确认签收，可以确认证据的三性；证据8，录音资料，因录音未取得对方同意且朱亚明否认，故无法确认该录音的真实性和完整性；证据9，戴小兵的情况说明，没有证人的身份证明，且无故未出庭作证，故不予确认；证据10、11均为照片复印件，没有得到对方认可及其他证据佐证，故不予确认；证据12股权转让协议范本，因系复印件，无法确认其真实性，且也欠缺关联性；证据14花垣县安监局（2017）13号文件，原告未否认其真实性，该文件属于政府部门文件，且明确涉及环湘公司，故关联性、合法性予以确认。
根据有效证据证明的事实及庭审查明的事实，本院综合确认如下事实：环湘公司于2007年10月17日成立，注册资本为3000万元。被告刘尚军与黄平宁原系环湘公司股东，分别占有该公司60%、40%的股份。2015年1月8日，被告刘尚军与黄平宁作为出让方与朱亚明作为受让方签订了《股权转让合同书》，该合同第一章约定，出让方将其所持有的环湘公司100%股权（即：花垣县民乐镇大尾冲尾砂库100%股权）转让给受让方。本合同标的转让总价款为人民币3410万元。付款方式：合同签订当日，受让方一次性支付出让方人民币400万元，该款转入出让方指定账号即黄平宁在中国建设银行6214993040066669的账号；余款按以下时间支付，并转入上述指定账号，即：2015年8月30日支付800万元；2016年1月30日支付1000万元；2016年8月30日支付1210万元。第二章2.2.3约定，正立公司以老虎冲第一采区采矿权证为受让方做担保（但未办理抵押登记）。第三章3.6约定，签订合同之日移交征地协议、道路使用协议、尾砂库相关手续（如：国土、环保、安监、勘察资料、有关部门等所有资料），水泵房征地协议、尾砂库虎渡口用电协议。3.7约定，⑴首期支付股权转让金400万元之后两日内，出让方必须无条件积极配合受让方做好尾砂库界址打桩确认工作。⑵出让方在受让方接手尾砂库后，积极配合受让方建选厂各项事宜，负责处理尾砂库征地界址范围内的征地纠纷的问题及协调企业与乡、村、老百姓之间的关系，同时处理完库区内适坟的问题。3.9约定，出让方承诺国家发改委有配套扶持资金220万元由出让方去办理，受让方无须出任何费用，此款用作四等库库区设计勘察工程费用。在此款未到受让方账户前，受让方可在最后一笔股权转让款中将此款（220万元）暂扣，待此资金下来后，再将此笔款项转给出让方。合同还对双方的权利义务及违约责任等进行了约定。该《股权转让合同书》写明的受让方为朱亚明，只有朱亚明签字，无杜盛钢签字。但杜盛钢承认知道朱亚明在协商购买股权的事，也认可与朱亚明作为一个整体受让环湘公司的股权。合同签订当日，朱亚明即将400万元支付入黄平宁的上述账户。2015年1月9日，刘尚军与杜盛钢签订《股权转让协议》，约定刘尚军将其在环湘公司的1800万元股权（其中实缴1800万元，占公司注册资本3000万元的60%）以1800万元转让给杜盛钢，该协议未对股权转让款的支付方式、时间及违约责任等权利义务进行具体约定。同日，黄平宁分别与杜盛钢、朱亚明签订《股权转让协议》，黄平宁将其在环湘公司的1170万元股权（其中实缴1170万元，占公司注册资本3000万元的39%）以1170万元转让给杜盛钢，黄平宁将其在环湘公司的30万元股权（其中实缴30万元，占公司注册资本3000万元的1%）以30万元转让给朱亚明，但该两份协议也未对股权转让款的支付方式、时间及违约责任等权利义务进行具体约定。同日，环湘公司黄平宁、刘尚军召开股东会，会议决议：1、同意公司股东刘尚军将在环湘公司的股权1800万元，占公司注册资本3000万元的60%，其中实收资本1800万元，转让给杜盛钢（详见转让协议），公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；同意公司股东黄平宁将在环湘公司的股权1170万元，占公司注册资本3000万元的39%，其中实收资本1170万元，转让给杜盛钢（详见转让协议），公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；同意公司股东黄平宁将在环湘公司的股权30万元，占公司注册资本3000万元的1%，其中实收资本30万元，转让给朱亚明（详见转让协议），公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；2、同意免去原公司所有执行董事、监事、总经理及法定代表人职务；3、同意修改公司章程；4、同意指定本公司员工朱亚明办理本公司变更登记事宜。同日，杜盛钢、朱亚明召开股东会议，同意股份占比即杜盛钢99%、朱亚明1%，同意修改公司章程及由朱亚明办理变更登记事宜。2015年1月13日，花垣县工商行政管理局出具准予变更登记通知书，同意将环湘公司的股东及股份情况变更为杜盛钢占99%股份、朱亚明占1%股份，并且杜盛钢为法定代表人。2015年9月15日，黄平宁向朱亚明、正立公司发送催交股权转让款函，催交根据《股权转让合同书》约定的应于2015年8月30日支付的800万元。同日，朱亚明在该函上签收并注明“已代杜盛钢先生收到催交函”。后因股权转让款的支付发生纠纷，被告刘尚军、黄平宁诉至本院。随后原告杜盛钢、朱亚明分别以刘尚军、黄平宁为被告诉至花垣县人民法院，后根据湖南省高级人民法院（2017）湘民终146号民事裁定书，花垣县人民法院将本案移送我院。本院在审理过程中，分别于2018年3月8日及同年3月12日，主持双方对环湘公司的资料进行交接，原告杜盛钢与朱亚明已按被告刘尚军与黄平宁提供的移交清单全部接收了公司资料。
本院认为，本案的争议焦点是：一、应否支持原告要求移交环湘公司全部财产、财务会计资料、相关协议、手续等诉求；二、原告是否具有同时履行抗辩权，有权暂不支付股权转让款。
关于第一个争议焦点，应否支持原告要求移交环湘公司全部财产、财务会计资料、相关协议、手续等诉求的问题。关于公司财产移交的问题，1、关于大尾冲尾砂库的移交问题。环湘公司拥有大尾冲尾砂库100%股权，在受让方已取得环湘公司100%股权的情况下，即视为受让方已可以控制大尾冲尾砂库，公司属于独立法人，具有独立的财产权，出让方只能处置自己的股权，而不能处置公司的财产；2、关于摆头冲尾砂库移交问题。因在1月8日合同的第一部分，双方已明确约定出让方在此公司拥有的摆头冲尾砂库股权归出让方所有，其次在合同第一章1.1约定，出让方将其所持有湘西环湘公司100%的股权转让给受让方（即：花垣县民乐镇大尾冲尾砂库100%股权）。故摆头冲尾砂库不属于本案合同交易的财产范围。3、关于硫化锌选厂的移交。因合同3.7.2中仅约定出让方配合受让方建选厂，没有约定硫化锌选厂也属于资产移交范围，且原告也未能提交该硫化锌选厂客观存在，并属于应移交的公司资产的证据，故对原告此诉讼请求不予支持。4、关于公司资料的移交问题。虽然在股权转让协议中，双方约定签订合同之日移交公司相关资料，但合同的双方当事人没有明确约定公司资料移交的接收人。合同签订后，双方也没有就公司资料的移交进行协商，并确定相应的接收人。即使公司原股东有义务移交公司资料，也因受让方未明确指定的接收人而导致无法履行。且在本院审理过程中，分别于2018年3月8日及同年3月12日，主持双方对环湘公司的资料进行交接，原告杜盛钢与朱亚明已按被告刘尚军与黄平宁提供的移交清单全部接收了公司资料，故该诉请已实际履行。关于部分行政许可手续移交问题。因受让方未提交所要求移交的部分行政许可手续客观存在的证据，从而未能证明该部分资料具有移交可行性；因此，原告要求移交环湘公司全部财产、财务会计资料、相关协议、手续等的诉求不予支持。
关于第二个争议焦点，即原告是否具有同时履行抗辩权，有权暂不支付股权转让款的问题。因前已述及公司财产、资料的移交责不在出让方，不能认为出让方违约。那么，出让方已将股权变更至受让方名下，受让方即负有支付股权转让款的义务，故其要求履行同时履行抗辩权、暂缓支付股权转让款的请求不能成立。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告杜盛钢的诉讼请求。
案件受理费129800元由原告杜盛钢承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 彭四海
审 判 员 向 力
人民陪审员 向绍文
二〇一八年四月二日
书 记 员 唐广政
附相关法律法规：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。