安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第01082号
上诉人（原审被告）：丁胜。
委托代理人：凌刚，安徽为信律师事务所律师。
委托代理人：何杰，安徽为信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：贺亦。
委托代理人：黄敏，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：张荣荣，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
原审被告：吴珊珊。
上诉人丁胜因与被上诉人贺亦、原审被告吴珊珊股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院2015年9月11日作出的（2015）蜀民二初字第01271号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案�现已审理终结。
原审法院查明：2014年12月14日，丁胜与贺亦签订了一份《浙江圣蛛通信科技有限公司股权转让协议》，协议写明浙江圣蛛通信科技有限公司（以下简称圣蛛公司）于2010年11月成立，经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，双方就股权转让事宜达成如下协议：1、丁胜占有公司49%的股权，现将其占公司8%的股权以480万元转让给贺亦，贺亦应于协议签署日起以银行转账方式支付首笔转让款50万元给丁胜，协议生效；2、一年内，经过审计，根据公司实际投资额度，确定该股权最终交易价格；3、丁胜保证对其拟转让的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追责，否则应由丁胜承担由此引起的一切经济和法律责任；4、如贺亦不能按期支付股权价款，丁胜有权收回股权，并不承担任何责任。双方还约定协议签订生效后，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
2014年12月18日，贺亦通过妻子方芳的账户向丁胜的账户转入50万元。之后，双方未办理股权变更登记。
2015年1月5日，圣蛛科技集团（筹）召开2015年度首次会议，议题为“关于圣蛛公司股份改造等相关问题”。贺亦、丁胜均参加了会议。会议议决事项第八条明确了贺亦与丁胜于2014年12月14日签订的《圣蛛公司股权转让协议》作废，丁胜在会后将贺亦已投入股本金50万元返回贺亦。此次会议形成了会议纪要。贺亦、丁胜均在会议纪要上签名。会后，丁胜一直未将已收取的50万元返还贺亦。
原审法院另查明：圣蛛公司工商注册登记的股东系吴成权与丁胜。丁胜、吴珊珊�2010年8月登记结婚，系夫妻关系。
贺亦诉至原审法院，请求判令：1、确认贺亦与丁胜于2014年12月14日签订的《圣蛛公司股权转让协议》已解除；2、丁胜返还贺亦已支付的50万元股权转让款，并支付违约利息损失15400元（暂自2014年12月18日计算至2015年5月31日止，最终具体数额以实际还清之日止）；3、吴珊珊在第2项诉讼请求范围内承担连带责任。
原审法院认为：由于贺亦与丁胜签订的《圣蛛公司股权转让协议》在“关于圣蛛公司股份改造等相关问题”的会议上被双方确认作废。“作废”即失去效力，而“解除”是针对有效合同。故贺亦要求确认双方签订的《圣蛛公司股权转让协议》已解除，没有事实和法律依据，不予支持。鉴于�方在会议上达成“丁胜在会后返还贺亦50万元”的一致意见符合法律规定，故贺亦要求丁胜返还50万元转让款并赔偿损失之请求符合法律规定，予以支持。但赔偿损失的起算时间，应从会议召开后一个月内的合理时间届满之日即2015年2月6日开始计算。贺亦要求吴珊珊承担连带责任无事实和法律依据，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、丁胜于判决生效之日起十日内返还贺亦50万元及该款自2015年2月6日起至判决确定的履行期限届满之日止按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算的利息损失；二、驳回贺亦的其他诉讼请求。案件受理费8954元，减半收取4477元，由丁胜负担。
丁胜不服上述判决，向本院上诉称：1、《股权转让协议》为双方真实意思表示，合法有效。双方就股权转让一事经过长期协商和酝酿，并且告知公司其他股东并取得其他股东同意，双方应依约履行。2、案涉的《会议纪要》从形成主体、形成原因、法律效力方面都不具备合同法上各方形成共同意思表示的形式，不能作为双方形成一致意见的事实依据。首先，《会议纪要》形成原因，是吴成权、丁胜、贺亦、赵磊等人为筹建成立“圣蛛科技集团”而召开的首次会议，会议形成八项讨论意见，但“圣蛛科技集团”最终并未成立，相关公司股权改造最终未能实施。其次，一审中，贺亦承认其是以圣蛛公司总裁身份主持召开会议，如在《会议纪要》中直接确认作废《圣蛛公司股权转让协议》，则贺亦不是圣蛛公司的股东，其主持会议失去法律基础，由不合法人员形成的企业内部文件，本身不具备合法性。再次，从《会议纪要》的内容和会后落实情况看，讨论内容最终未获股东和公司的通过和执行。最后，《会议纪要》不具备合同法上各方自愿形成共同意思表示的法律形式。《会议纪要》是企业内部行政公文的一种，本身并不对外发生法律效力，不能视为合同。相关八条方案之间也有一定的关联性，最终目的是为了筹建“圣蛛科技集团”，并非针对案涉《股权转让协议》的问题而召开的专门性会议，丁胜签字符合参会人员在《会议纪要》上签字的公司惯例，只能说明丁胜参加会议并了解会议的主要内容，不能作为丁胜是否同意会议纪要内容的意思表示。本案存在贺亦利用公司总裁身份，通过召开公司内部会议讨论公司股权改造为由，形成会议纪要，达到作废其与丁胜签订的《股权转让协议》的目的，丁胜参加会议的议题涉及“公司股份改造”的相关事宜，如得出的法律后果是丁胜与贺亦合法签订的《股权转让协议》作废，而其他相关股权改造方案均未得到落实，对丁胜不公平。请求依法撤销一审判决，改判驳回贺亦在一审中全部诉讼请求。
贺亦答辩称：1、双方已达成一致意思表示，确认《股权转让协议》已失去法律效力，丁胜无权要求继续履行协议。双方均在《会议纪要》上签字，表明双方已达成一致意思表示。首先，《会议纪要》上形成的其他决议是否履行，不影响双方确认《股权转让协议》失效。其次，丁胜作为完全民事行为能力人，理应知道在各类文书上签字的法律后果，丁胜签署的是会议纪要，不是签到表。《会议纪要》的最后一项决议，是专门针对双方之间股权转让�宜，如丁胜不同意该决议事项，完全可以不在会议纪要上签字或在签字时备注对某决议保留异议。最后，丁胜称贺亦滥用职权形成会议纪要纯属污蔑。贺亦作为圣蛛科技集团筹备组的核心人员参加2015年1月5日的会议，且双方之间协商转让的就是圣蛛公司的股权，与会议纪要的主题密切相关，贺亦有权参加本次会议。2、丁胜应当返还贺亦50万元并承担利息损失。贺亦按照《股权转让协议》约定向丁胜支付了第一笔股权款50万元，依据会议纪要的决议，丁胜应当在会后返还贺亦50万元并支付相应利息。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
吴珊珊未答辩。
二审期间，各方均未提交新证据。
二审查明的事实与原审一致。
本�认为：丁胜与贺亦于2014年12月14日签订的《浙江圣蛛通信科技有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，应为合法有效。依据上述《股权转让协议》的约定，贺亦于2014年12月18日完成了向丁胜支付圣蛛公司股权转让款的义务。本案二审争议焦点主要在于《会议纪要》能否作为贺亦主张丁胜返还股权转让款的依据。从《会议纪要》内容看，会议的议题是关于圣蛛公司的股份改造等相关问题，其中涉及到贺亦已投入股本金50万元的处置问题，贺亦已投入股本金的处置与该次会议的议题密切关联。《会议纪要》第八项决议事项内容明确贺亦与丁胜签订的上述《股权转让协议》作废，丁胜在会后将贺亦已投入股本金50万元返回贺亦。该决议事项亦得到丁胜签字认可。《会议纪要》虽是公司内部治理文件，但其是参会人员的真实意思表示，对参加会议的人员具有约束力。丁�、贺亦作为参会人员，理应按照《会议纪要》载明确认的内容履行，丁胜亦未在会议纪要形成的同时对纪要的内容提出书面异议表示不认可，故《会议纪要》从实质上终止了双方签订的《股权转让协议》。丁胜应按照其确认的《会议纪要》内容，返还贺亦50万元股权转让款。丁胜的上诉理由不能成立，本院不予采信。原审判决结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8954元，由上诉人丁胜负担。
本判决为终审判决。
审判长 钱爱民
审判员 程亚娟
�理审判员王倩
二〇一六年一月二十六日
书记员 汪 磊
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。