江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第0709号
上诉人（原审被告、反诉原告）无锡市永越机械设备有限公司，住所地江苏省宜兴市官林镇工业集中区C区。
法定代表人刘永良，该公司董事长。
委托代理人毛建中，江苏太滆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）潘立忠。
委托代理人邹季东，江苏国山律师事务所律师。
上诉人无锡市永越机械设备有限公司（以下简称永越公司）因与被上诉人潘立忠房屋租赁合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2014）宜官商初字第00334号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月30日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：
2013年10月26日，永越公司与潘立忠签订办公大楼承包租赁合同（以下简称租赁合同）一份，约定：永越公司将其公司所有的坐落于宜兴市官林镇新官西路139号，第2-3层共计1600平方米的房屋出租给潘立忠用于经营歌厅；房屋租金为每年250000元，潘立忠在进店使用前支付永越公司，每半年一次，每次提前一个月支付半年租金125000元（第二年开始，提前一个月支付全年租金）；租赁期自2014年2月10日至2024年2月8日止，四年后双方协商可修改本合同；租赁期间如双方在合同未满10年时如有需要提前终止合同时（五年内双方不得解除此合同），应提前6个月书面通知对方，如由永越公司提出，永越公司须向潘立忠赔偿违约金300000元（永越公司违约造成合同无法履行，或因协商不成永越公司单方面终止合同的，永越公司需根据实际租赁年限向潘立忠支付其装修成本损失；第六年违约支付50%装修成本，第七年违约支付40%装修成本，第八年违约支付30%装修成本，以此类推），如有潘立忠提出，动产可由潘立忠移走并向永越公司赔偿300000元；永越公司所有的房产（永越公司需保证房产产权清晰、合法）保证潘立忠的经营使用性（政府行为不可抗除外），潘立忠应守法经营，执行房屋所在地有关部门的规定并服从甲方监督检查，做好门前三包综合治理和防火防盗安全的各项措施；潘立忠消防工程按设计院设计图纸操作，永越公司需保证潘立忠在按照设计院涉及按照消防后帮潘立忠通过消防验收，并领取消防许可证。如因潘立忠未按设计院图纸安装消防，并导致不能领取消防许可证，一切损失由潘立忠自负，如因永越公司在潘立忠按照设计院设计安装消防后，未能帮助潘立忠领取消防许可证，潘立忠一切损失由永越公司全额赔偿（潘立忠总投资3000000元至3500000元左右）。
合同签订后，潘立忠购买了装修材料并对租赁房屋进行了装潢，因涉案租赁房屋未能通过消防验收，2014年2月22日，永越公司和潘立忠签订赔偿责任书一份，该赔偿责任书载明：永越公司和潘立忠双方共同协商于2013年11月6日签订了租赁合同，现由于永越公司自身原因导致无法帮助潘立忠办理消防证件，根据租赁合同，永越公司应给与潘立忠投资额全部赔偿，共计550000元（伍拾伍万元整），所得数字详见潘立忠采购原始单据；永越公司需在2014年9月10日前赔偿潘立忠所有损失，潘立忠则准备全部原始采购单据和第三方所签涉及设计合同和装潢合同等必备材料以供永越公司；备注永越公司从2014年5月份起，每月10号前打款给潘立忠100000元整，以此类推至2014年9月10日前永越公司将剩余款项共计150000元一次性付清（至2014年9月10日前永越公司应付潘立忠共计550000元整）。此赔偿书自双方签字之日起生效，同时原租赁合同作废。
2014年9月1日，潘立忠诉至法院，要求永越公司支付赔偿款550000元，并承担该款自2014年10月1日起至付清欠款之日止按银行同期同档贷款利率计算的逾期付款利息，本案诉讼费由永越公司承担。
永越公司原审辩称：双方先后签订的租赁合同及赔偿责任书是真实的，但是赔偿责任书符合合同法规定的因重大误解且显示公平的撤销理由。本案中，其公司出租房屋给潘立忠是合法有效的，但其公司对潘立忠承租房屋的经营用途不起决定作用。潘立忠租赁房屋的用途应由其按照国家有关规定去办理相关必要的经营手续，本案中所涉及的消防许可的办理是潘立忠本人的义务和责任，其公司仅起配合协调作用。潘立忠在未征询相关职能部门的意见下，擅自进行装潢施工，所造成的损失应当由其承担，故要求驳回对其公司的诉讼请求。
永越公司反诉称：2013年10月26日，其公司与潘立忠签订租赁合同一份，合同约定由潘立忠承租其公司坐落于宜兴市官林镇新官西路139号第2-3层计1600平方米的房屋用于经营歌厅，合同又约定潘立忠对经营歌厅所必须的消防工程按设计院设计图施工，其公司保证潘立忠在按照设计院设计安装消防后，帮助潘立忠通过消防验收，并领取消防许可证。如因潘立忠未按设计院图纸安装消防，并导致不能领取消防许可证，一切损失由潘立忠自负，如因其公司在潘立忠按照设计院设计图纸安装消防后，未能帮潘立忠领取消防许可证，潘立忠一切损失由永越公司全额赔偿。合同签订后，潘立忠在未征询经营歌厅所必须通过的消防、环保、公安等有关政府职能部门的意见前提下，径直对租赁房屋进行了采购、装潢等。其公司至今未见潘立忠有设计院设计的消防工程设计图纸，潘立忠也未按合同约定履行交付租金义务。其公司后经咨询得知，由于潘立忠所租赁的房屋根据法律规定不宜作歌厅用途，无法取得消防许可。事后，在潘立忠的多次催促下，由于其公司不了解现有相关法律规定，自认为造成这个局面的责任在其公司自身，所以在2014年2月22日和潘立忠签订了赔偿责任书。其公司认为在签订这份赔偿责任书时出现了重大误解，违背了自己的真实意思表示，且该赔偿责任书完全是显失公平的。本案中，办理所需消防许可应是潘立忠之完全义务和责任，同时潘立忠所提损失未经评估和交接，造成该损失后果不应该由其公司来承担。综上，为维护自身权益，其公司提起反诉要求法院撤销双方于2014年2月22日签订的赔偿责任书、判令解除双方于2013年10月26日签订的租赁合同，反诉诉讼费用由潘立忠承担。
潘立忠针对反诉辩称：对于永越公司反诉要求撤销赔偿责任书的诉讼请求，没有事实与法律依据。双方对于原合同签订、履行、解除的过程中均是双方真实意思表示，双方对于各自行为的性质内容都是清楚的，应各自承担法律后果，所以不存在撤销的理由。双方在2013年10月26日签订的租赁合同，在2014年2月22日签订的赔偿责任书时就已解除，所以不存在要求法院判令解除该合同的问题。根据双方赔偿责任书中的约定，永越公司也认可由于其自身原因导致无法帮助我方办理消防手续，并且同意赔偿550000元，请求驳回永越公司的反诉请求。
一审中，潘立忠提供租赁合同、赔偿责任书，证明其租赁永越公司2层房屋经营歌厅，后永越公司因其自身过错同意承担损失550000元的事实。对此，永越公司称租赁合同真实性无异议，但因是潘立忠经营KTV，故办理相关许可手续应当是潘立忠的责任和义务，其公司仅起配合作用，另其公司至今未见潘立忠有关消防设计图纸等资料，潘立忠也没有按照租赁合同的约定支付租金。对于赔偿责任书的真实性也没有异议，但该赔偿责任书属于其公司在重大误解下订立，且显失公平：1、该赔偿责任书所提损失未经评估与交接，损失不能确定。2、该赔偿责任书所确定的损失不是其公司所造成的。永越公司同时提供租赁合同、赔偿责任书，另外提供涉案房屋的房产证、土地证，证明双方签订了租赁合同、赔偿责任书，同时其公司出租的房屋规划用途是工交仓储性质，是企业用房，不属于商业性质，且该房屋的性质用途在双方签订租赁合同前潘立忠是知晓的，故其公司房屋是可以出租给潘立忠的，但是潘立忠承租后经营KTV能否得到政府职能部门许可，其公司是不清楚的。另外赔偿责任书是在其公司违背自己真实意思表示、出现重大误解的情况下与潘立忠签订的。对此，潘立忠称对上述证据的真实性没有异议，其对租赁房屋及土地的性质也是清楚的。但是双方在签订租赁合同时，明确了租赁房屋用途是歌厅经营，对此永越公司没有明确该房屋不能用于经营歌厅，反而承诺能够帮助其领取消防许可证，若不能领取，一切损失由其公司承担。另外，赔偿责任书中并没有显示出永越公司有任何违背真实意思表示、重大误解的情况，双方对于违约的原因及产生的后果、确定损失金额及赔偿款项、支付方式的约定，都是很明确且可操作的，不存在可撤销的情况。
对于潘立忠是否已按照赔偿责任书向永越公司提供相应采购单据及与第三方所签涉及合同和装潢合同等，潘立忠称其在与永越公司签订赔偿责任书时已将相关采购单据及相应合同提供给永越公司进行审核，同时将相应复印件交付给了永越公司。永越公司称签订赔偿责任书时只是口头认可，并没有评估和交接。对此，潘立忠提交了合计金额为869052.60元票据、消防工程施工合同书、50000元房屋租金的收条，证明其已支付相应金额的装潢材料款、消防施工款、工程施工款。对于50000元房屋租金的收条，潘立忠称该50000元为租赁合同项下其已经支付给永越公司的租金，该租金也已包含在赔偿责任书中的赔偿款550000元中。对于潘立忠提供的上述证据，永越公司称对该组证据的真实性、实际用途及出处无法确认，同时对于潘立忠所提交的证据是否与现场装潢现状一致无法确定，房屋租金50000元其公司已经收到了，所有票据金额由法院认定。经法院核对，上述票据合计金额应为898035.60元。
原审法院对涉案房屋的现场进行了勘验，经勘验涉案租赁房屋共2层，每层800平方米左右，其中一层房屋已进行初步吊顶并安装了消防设施，墙面全部贴上了蒸压气块砖，门框已全部装上门套，该楼层中还堆放了若干石膏板、白水泥、胶水（粘合剂）、蒸压气块转、铝塑复合板、三夹板、加气块界面处理剂、加气轻质块粘合剂、金属制茶几框架、金属制墙体包等材料；另一层房屋中墙面已基本全部粉刷，顶部吊顶已形成框架、水电管道已铺设、房间内已建木质座椅框架，该楼层并堆放有三夹板、白水泥、其中一件房屋内堆放了大量五金工具、电线、网线等物品。该两层房屋已完工装修部分及堆放装修材料均由潘立忠出资。对于法院勘验结果，潘立忠表示无异议，永越公司称对勘验结果无异议，但潘立忠提交的相关采购单据等证据是否与勘验现场的装潢现状一致无法确定。
上述事实，有租赁合同、赔偿责任书、收款收据、收据、送货单、发货清单、销货清单、收条、消防工程施工合同书、房屋产权证、土地使用权证及当事人陈述等证据在卷佐证。
原审法院认为：
潘立忠与永越公司签订的租赁合同、赔偿责任书合法有效，双方均应按照租赁合同及赔偿责任书的约定履行各自义务。双方在2014年2月22日签订的赔偿责任书，系对前期租赁合同无法继续履行并就相关赔偿事宜所形成的书面一致意见。对于永越公司以重大误解和显失公平反诉要求撤销该赔偿协议书的诉讼请求。法院认为，一、行为人因为行为的性质，对方当事人，标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，永越公司在签订赔偿责任书对自身行为及合同的主要内容均未产生误解，尤其在赔偿责任书中已明确载明“现由于甲方（即永越公司）自身原因导致无法帮助乙方（即潘立忠）办理消防证件，根据办公大楼租赁合同，甲方应给与乙方投资额全部赔偿”，故永越公司是以其真实意思表示签订的赔偿责任书。永越公司所称的其公司在签订赔偿协议书之后才得知潘立忠所租赁的房屋根据有关法律规定，不宜作歌厅经营用途，无法取得消防许可，其公司之所以签订该赔偿责任书是因为对相关法律规定不熟悉。法院认为，对于法律认识的误解不能作为重大误解要求撤销合同的理由，且重大误解系一般认识的过失或过错，但不包括重大过错。本案中，双方租赁面积高达1600平方米的房屋，永越公司在签订租赁合同之初就应当对合同预期后果作出应有判断并对相关问题进行专业法律咨询，其草率签约并承诺为潘立忠办理相关消防许可手续，造成合同未能履行其公司存在重大过错，故对于永越公司所称的因重大误解要求撤销合同的诉讼请求，不予支持。二、永越公司反诉所称的其公司签订的赔偿责任书显失公平，应予撤销。法院认为，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，永越公司与潘立忠之间是平等主体，不存在任何一方有优势地位。对于赔偿责任书确定的550000元赔偿款，法院认为，该赔偿款金额较大，双方对于赔偿责任书的签订后果都有着明确的认知，任何一方贸然签约都存在巨大风险，该赔偿责任书必然是双方通过磋商、核算形成的，再根据潘立忠提供的原始采购单据及相应合同，结合法院的对租赁房屋的现场勘验，该赔偿金额不存在显失公平的情况，对于550000元的赔偿金额应予确认。三、对于永越公司要求解除双方签订的租赁合同的诉讼请求。法院认为，双方签订的租赁合同、赔偿责任书均合法有效，且赔偿责任书中已明确载明“此赔偿书自双方签订之日起生效，同时原合同（即租赁合同）作废”，故租赁合同自赔偿责任书签订之日2014年2月22日起，就已解除，已无再次解除之必要。四、对于潘立忠要求永越公司支付赔偿款550000元并承担逾期付款利息的诉讼请求。法院认为，赔偿责任书为潘立忠和永越公司的真实意思表示，且不存在无效或可撤销的情形，永越公司是否应当立即支付潘立忠550000元赔偿款，应根据赔偿责任书所约定的条件。双方在赔偿责任书中约定“甲方需在2014年9月10日前赔偿乙方所有损失，乙方则准备好全部原始采购单据和第三方所签设计合同和装潢合同等必备材料，以供甲方。”故永越公司支付赔偿款与潘立忠交付永越公司全部采购单据和相关合同应当同时履行。一审中，潘立忠称其在签订赔偿责任书的时候将相关材料的复印件交付给永越公司，对此永越公司予以否认。法院认为，赔偿责任书中约定潘立忠交付全部原始采购单据和相关合同，故潘立忠要求永越公司支付赔偿款，应当交付所有单据及合同的原件。潘立忠未将所有原件交付给永越公司前，无权要求永越公司支付赔偿款。潘立忠在一审中向法院提交了采购单据和相关合同的原件，永越公司已具备支付赔偿款的条件，故对于潘立忠要求永越公司支付550000元赔偿款的诉讼请求予以支持。对于潘立忠要求永越公司支付逾期付款利息的诉讼请求。法院认为，在潘立忠诉至法院前其未交付双方约定的必要材料原件，永越公司无须支付赔偿款，潘立忠迟延履行合同义务的行为无权要求永越公司支付逾期付款利息，故对于潘立忠要求永越公司支付逾期付款利息的诉讼请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第四十五条第一款、第五十四条第一款、第九十三条，《中华人民共和国民法通则》第五十九条之规定，该院判决如下：一、永越公司于判决发生法律效力之日起10日内支付潘立忠赔偿款550000元。二、驳回潘立忠的其他诉讼请求。三、驳回永越公司的反诉请求。如永越公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9300元，由永越公司负担，该款已由潘立忠垫付，永越公司于判决发生法律效力之日起10日内直接付给潘立忠。反诉案件受理费减半收取40元，由永越公司负担。
永越公司不服向本院提起上诉称：其公司出租自己的办公用房完全合法，潘立忠承租后用于经营歌厅，应当知道必须依法履行相关申报审批手续，而办理这些手续的法定义务属于潘立忠，其公司仅起配合协调作用。潘立忠在未征询相关职能部门的意见下，擅自装修造成损失，责任完全在潘立忠本人，与其公司无关。赔偿责任书是在其公司违背自己真实意思表示、出现重大误解和显失公平的情况下与潘立忠签订的，应予撤销。请求二审法院撤销原判，发回重审或依法改判其返还潘立忠租金50000元并驳回潘立忠的其他诉讼请求。
被上诉人潘立忠辩称：双方签订的租赁合同合法有效，赔偿协议也是双方的真实意思表示，不存在重大误解、显失公平的情形，永越公司应当履行。且永越公司承担的550000元只是部分损失，不是全部损失，该赔偿数额是经双方相互讨价还价后达成的。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，永越公司的上诉理由没有事实依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中双方对原审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审争议焦点是：双方签订的租赁合同、赔偿协议书是否有效，应否撤销。
本院认为：
因重大误解订立的合同或者在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，潘立忠与永越公司签订的租赁合同、赔偿责任书系双方真实意思表示，不存在重大误解、显失公平的情形，应合法有效。对此，原审已经进行了充分的阐述，本院予以确认，二审不再赘述。故永越公司所称的因重大误解、显失公平要求撤销合同的上诉理由不能成立，本院对其上诉主张不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9300元，由上诉人永越公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林中辉
审 判 员 王一川
代理审判员 刘翼洲
二〇一五年十月十六日
书 记 员 汪丽敏