湖北省利川市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂利川民初字第00532号
原告李建，居民。
委托代理人李锦平，湖北联信律师事务所律师。一般授权代理。
被告李登谷，居民。
委托代理人杨建，湖北图盛律师事务所律师。一般授权代理。
原告李建诉被告李登谷与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法组成由审判员张明担任审判长，代理审判员赵红玲、人民陪审员幸乾德参加的合议庭，于2015年5月28日公开开庭进行了审理。原告李建及其委托代理人李锦平、被告李登谷及其委托代理人杨建到庭参加了诉讼。现已审理终结。
原告李建诉称：原、被告原均系恩施州利川金宝煤矿有限责任公司（以下简称金宝煤矿公司）的股东，原告占60%股权，被告占40%股权。2007年12月15日，金宝煤矿公司与湖北弘晟能源发展有限公司（以下简称弘晟能源公司）签订《金宝煤矿整合协议》，金宝煤矿公司将其有形资产和无形资产整体作价850万元与利川市黄泥塘煤田火石垭井田及在花秋林的矿段进行整合，整合后仍沿用金宝煤矿公司名称。整合协议中明确约定：弘晟能源公司补偿给原、被告360万元后占公司67%的股权，原金宝煤矿公司指定被告李登谷为整合原公司的股东，占23%的股权，蔡中祥新增为股东，占10%股权。同时协议还约定了其他事项。2007年12月19日，弘晟能源公司将支付给原、被告的360万元转让款支付到恩施州利川磨朝湾煤矿有限责任公司的账户上。协议签订后，协议各方按约定履行了权利义务。2012年9月5日，原告李建将整合后的金宝煤矿公司作为被告、李登谷作为第三人向法院提起诉讼，要求确认原告李建在金宝煤矿公司的股东资格和13.8%的股权，利川市人民法院以“（2012）鄂利川民初字第02525号”民事判决书确认李建不是金宝煤矿公司的股东，不享有股权。原告李建已按法院生效判决执行。
原告认为，原金宝煤矿公司股东为原告李建、被告李登谷二人，李建占60%股权、李登谷占40%股权，事实清楚、依据充分。原金宝煤矿公司整合时资产作价850万元是经认定，各方均无异议，按照股份比例，李建应得股权转让款510万元。扣除李建已实际得到的1201484.20元，所以李登谷应返还李建股权转让款3898515.80元。综上，请求人民法院判令：1、被告李登谷返还股权转让款3898515.80元。2、由被告承担本案诉讼费用。
原告李建为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
证据一：原金宝煤矿公司注册登记资料20份（复印件）。证明在原金宝煤矿公司，李建占60%股权，李登谷占40%股权。
证据二：《金宝煤矿整合协议》1份。证明金宝煤矿公司整合后股权比例及付款约定。
证据三：款项支付说明。证明根据整合协议已经将股权转让款支付给了利川磨朝湾煤矿有限责任公司的账户上。
证据四：弘晟能源公司给原告的函及李建的确认函（复印件）。证明：1、证明弘晟能源公司支付了360万元。2、按照款项说明的账户原告只收到267.2万元。余款92.8万元，其中46万元作为被告在金宝煤矿公司的增资款，另46.8万元作为金宝煤矿公司向被告的借款。
证明五：原告付款给被告的清单（复印件）。证明原告已经付给被告1470515.8元的事实。
证据六：《合作探采协议》、金宝煤矿与地质大队签订的《终止合作探采协议书》、李登谷退款凭证（复印件）。证明被告收到退款39.5万元。
证据七：付款凭证三份、借条一份（复印件）。证明原告共计给被告支付股权转让款54.5万元，另10万元借款是经被告同意由原告借给龙德美。被告共计收到原告支付款项64.5万元。
证据八：（2012）鄂利民初字第02525号民事判决书（复印件）。证明在金宝煤矿公司整合后，原告不再是股东，不享有股权。
证据九：调取证据申请书、公安局对被告的询问笔录2份、证明（复印件）。证明在原金宝煤矿公司里李建占60%股份、李登谷占40%的股份；弘晟能源公司支付的360万元，其中46万元已作为李登谷在新金宝煤矿公司的增资款，另46.8万元作为新金宝煤矿公司向被告的借款。
被告李登谷辩称：原告李建在原金宝煤矿公司的股份已经转让给弘晟能源公司，且弘晟能源公司已将股权转让款支付给原告李建，李建不再是金宝煤矿公司的股东，而被告李登谷仍然是金宝煤矿公司的股东。被告李登谷没有收取任何股权转让款，没有义务返还原告李建股权转让款。在弘晟能源公司支付给李建的360万元中包括一部分是属于李登谷的股权转让款，至今没有支付给李登谷。原告李建混淆了股权转让与公司资产整体出让的概念，原金宝煤矿公司作价850万元整合，并不等于原金宝煤矿公司所有的股份以850万元转让。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告李登谷为支持其抗辩主张，向本院提交了以下证据：
证据一：（2012）鄂利民初字第02525号民事判决书（复印件）1份。1、证明原告的股权已经全部转让，受让人是弘晟能源公司，而不是被告。2、证明股权转让价款360万元是原告和被告转让股权价款的总和。3、证明弘晟能源公司已经支付的360万元股权转让款中包含被告转让的股权价款。4、证明原告不再是公司股东，不享受公司的股权。
证据二：股权转让协议（复印件）。证明原告已经将其公司60%股权全部转让给弘晟能源公司。
经质证，对原告提交的证据一和九，被告无异议；对原告提交的证据二，被告对真实性无异议，对证明目的有异议，认为整合协议只是对新的股东及所占比例进行约定，不能证明850万元是股权转让价款；对原告提交的证据三，被告对真实性无异议，对证明目的有异议，款项说明只能证明股权转让价款为360万元而不是850万元；对原告提交的证据四，被告对真实性无异议；对原告提交的证据五，被告认为系原告单方面制作不具有真实性；对原告提交的证据六，被告认为系原告伪造，2005年11月16日金宝煤矿公司尚未成立，地质大队是与被告签订的《合作探采协议》，与金宝煤矿公司没有关系；对原告提交的证据七，被告认为原告应该提供原件，而且证据上显示的转账记录并不是该案中的股权转让款；对原告提交的证据八，被告对真实性无异议，但不能达到原告的证明目的，相反证明了原告的60%股权已经全部转让，受让方支付的360万元转让款中还包括被告李登谷的部分股权转让款。对被告提交的证据一，原告对真实性无异议，对证明目的4无异议，对证明目的1、2、3有异议，认为原金宝煤矿公司的股份总价为850万元，包括支付的现金360万元和李登谷在新公司占有的23%股权两部分；对被告提交的证据二，原告对真实性无异议，但认为股权转让协议只是为了便于弘晟能源公司办理工商变更登记。实际情况应按照整合协议履行。
经审查本院认为，原告提交的证据一和九，被告无异议，本院予以采信。对双方有异议的证据，本院认定如下：原告提交的证据二、三、四，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。原告提交的证据五，系原告单方面制作的清单，被告不予认可且原告无其他凭证予以证明，本院不予采信。原告提交的证据六，不具有关联性，本院不予采信。原告提交的证据七，付款凭证中虽然汇款人为原告李建、收款人为被告李登谷，但没有显示所付款项为本案诉争的股权转让款；借条与本案无关，故对证据七的证明目的本院不予采信。原告提交的证据八与被告提交的证据一，系已生效的法律文书，本院予以采信。被告提交的证据二，具有真实性、关联性、合法性，本院予以采信。
经审理查明：恩施州利川金宝煤矿有限责任公司由李建、李登谷二人共同投资，于2007年1月4日经湖北省工商行政管理局核准正式成立，公司类型有限责任公司，法定代表人为原告李建，注册资本150万元，其中：李建的投资额90万元，出资比例为60%；李登谷的投资额60万元，出资比例为40%。
2007年12月9日，金宝煤矿公司召开股东会并通过以下决议：1.同意原股东李建退出公司，不再担任法人代表；2.同意吸收弘晟能源公司及自然人蔡中祥为新股东；3.同意原股东股权变更：股东李建将其在本公司的60%股权90万元注册资本转让给弘晟能源公司，股东李登谷将其在本公司的7%股权10.5万元注册资本转让给弘晟能源公司，股东李登谷将其在本公司的10%股权15万元注册资本转让给蔡中祥；变更后为股东弘晟能源公司注册资本额100.5万元，股东李登谷注册资本额34.5万元，股东蔡中祥注册资本额15万元；4.同意修改公司章程。
2007年12月15日，弘晟能源公司（甲方）与金宝煤矿公司（乙方）签订《金宝煤矿整合协议》，主要内容为：1.金宝煤矿公司将其开采经营权证、生产矿井、工业场地、矿区公路、生产设备、各种证照及煤矿相关资料等整体（作价人民币850万元）与弘晟能源公司在黄泥塘煤田火石垭井田探矿权（作价人民币700万元）、在花秋林矿段探矿权及其全部探矿的投入（作价人民币850万元）进行整合；2.整合后公司名称不变，仍为“恩施州利川金宝煤矿有限责任公司”；3.整合后新增蔡中祥为新公司股东，并确认整合后的公司股东为弘晟能源公司、乙方指定股东李登谷、蔡中祥，股权分配比例为弘晟能源公司67%、李登谷23%、蔡中祥10%；4.弘晟能源公司补偿乙方原股东李登谷、李建人民币360万元后占新公司总股份的67%，李登谷的股份占新公司总股份的23%，蔡中祥在花秋林矿段探矿的投入全部并入新公司后，蔡中祥的股份占新公司总股份的10%。5.新公司的矿长由李登谷担任。
同月18日，原告李建（转让方）与弘晟能源公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定：原告愿意将其在金宝煤矿公司的60%股权90万元注册资本转让给弘晟能源公司，弘晟能源公司愿意接受；股权于2007年12月18日正式转让，自转让之日起转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其注册资本额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。
同日，整合后的金宝煤矿公司召开第一次股东会议，并形成《股东会变更决议》，主要内容为：1.变更法定代表人：李建变更后为：高山；2.变更股东股权：股东李建将其在本公司的60%股权90万元注册资本转让给弘晟能源公司，股东李登谷将其在本公司的7%股权10.5万元注册资本转让给弘晟能源公司，股东李登谷将其在本公司的10%股权15万元注册资本转让给蔡中祥；变更后为股东弘晟能源公司注册资本额100.5万元；股东李登谷注册资本额34.5万元；股东蔡中祥注册资本额15万元；……随后，金宝煤矿公司对公司章程、股东名册等进行了相应修改，并于同月26日向工商登记机关递交了《公司变更登记申请书》，湖北省工商行政管理局于2007年12月29日予以核准并为被告换发了《企业法人营业执照》。
2007年12月19日，原、被告共同签署一份《款项支付说明》，内容为“根据2007年12月15日签订的《金宝煤矿整合协议》，乙方代表李登谷、李建一致同意将股份转让款360万元支付到：公司名称恩施州利川磨朝湾煤矿有限责任公司，开户行中国建设银行利川支行，账户42001726108053000605。款到该账户后，视为李登谷、李建收到该股份转让款；由李登谷、李建给受让方湖北弘晟能源发展有限公司出具收款收据”。此后，弘晟能源公司陆续支付了转让款，至2009年4月23日共计支付360万元，其中：267.2万元付给磨朝湾煤矿公司，92.8万元付给金宝煤矿公司。弘晟能源公司于2010年10月26日发给原告和被告的《函》中，罗列的付款时间、金额及用途为：46万元由我方代你方付给金宝，作为“你方”股份的增资款；46.8万元作为金宝煤矿公司向“你方”的借款。原告李建于同日签名对上述付款情况予以确认。
本院认为，根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东可以按照实缴的出资额分取红利，该红利被他人占有的，权利人可以请求返还。2007年12月9日，金宝煤矿公司召开股东会并作出股东会决议，包括同意原股东李建退出公司、不再担任法人代表，同意将李建在金宝煤矿公司的60%股权转让给弘晟能源公司。2007年12月15日，弘晟能源公司与金宝煤矿公司签订了《金宝煤矿整合协议》，其中由弘晟能源公司补偿给李建、李登谷360万元后占新公司总股份67%、李登谷占23%、蔡中祥占10%。2007年12月18日，原告李建与弘晟能源公司签订《股权转让协议》，约定将李建在金宝煤矿公司持有的60%股权90万元注册资本转让给弘晟能源公司并退出该公司，李建不再享有金宝煤矿公司股东的权利和承担股东的义务，该转让行为是各方的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，应属有效。据此可以认定李建作为金宝煤矿公司的股东，在经过股东会决议同意下将股权转让给弘晟能源公司。李建既不再是原金宝煤矿公司的股东，亦不是整合后新金宝煤矿公司的股东。根据2007年12月9日股东会决议和2007年12月15日整合协议，本院认定原被告转让给弘晟能源公司的67%股权作价360万元。由于原金宝煤矿公司股权转让时李建占有60股份，李登谷占有7股份，则李建应分配股权转让款3223880.60元（60÷67×360万元），李登谷应分配股权转让款376119.40元（7÷67×360万元）。涉案股权转让后，弘晟能源公司支付给李建、李登谷的款项情况为：46万元作为李登谷在新金宝煤矿公司的增资款、46.8万元作为新金宝煤矿公司向李登谷的借款，另267.2万元直接汇入李建在利川磨朝湾煤矿有限责任公司的账户上。故应视为原告收取了股权转让款267.2万元，被告收取了股权转让款92.8万元。因此，被告李登谷应向原告李建退还转让款551880.60元（928000元－376119.40元）。
原告认为在与弘晟能源公司整合时，金宝煤矿公司整体作价850万元，根据李建所占公司60%的股份，李建享有金宝煤矿公司60%的资产即510万元。但金宝煤矿公司的原股东李建、李登谷作出的股东决议表明，李建已经转让股权退出公司，之后金宝煤矿公司与弘晟能源公司整合中，除了约定补偿给李建、李登谷360万元补偿款外，其他内容已与李建无关。故原告的该项请求无法律依据，本院不予支持。
原告李建主张在其收取股权转让款后向被告李登谷支付了1470515.80元，没有提供确实充分的证据加以证实，应承担举证不能的责任。
综上，经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告李登谷于本判决生效后10日内向原告李建退还股权转让款人民币551880.60元。
二、驳回原告李建的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费37988元，由原告李建负担32630元、被告李登谷负担5358元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，帐号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费，并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后7日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张 明
代理审判员 赵红玲
人民陪审员 幸乾德
二〇一五年十月二十九日
书 记 员 周 涛