安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖08民终1750号
上诉人（原审原告）：胡善钊，男，1983年3月5日出生，汉族，住安徽省安庆市岳西县。
委托诉讼代理人：储海根，安徽刘光耀律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王胡莲，女，1969年6月28日出生，汉族，农民，住安徽省安庆市岳西县。
委托诉讼代理人：王留记（系王胡莲丈夫），男，1967年5月6日出生，汉族，住安徽省安庆市岳西县。
被上诉人（原审被告）：孙淑芳，女，1966年10月8日出生，汉族，农民，住安徽省安庆市岳西县。
委托诉讼代理人：王兵，（系孙淑芳之子），男，1987年3月31日出生，汉族，住安徽省安庆市岳西县。
原审被告：王晓宏，男，1967年7月24日出生，汉族，住安徽省安庆市岳西县。
原审被告：刘春生，男，1958年7月28日出生，汉族，农民，住安徽省安庆市岳西县。
原审被告：金友萍，女，1968年10月26日出生，汉族，岳西县医院职工，住安徽省安庆市岳西县。
原审被告：查献芝，女，1968年6月7日出生，汉族，城镇居民，住安徽省合肥市庐阳区。
原审被告：储国桥，男，1967年9月26日出生，汉族，岳西县工商银行职工，住安徽省安庆市岳西县。
原审被告：刘卫兵，男，1968年6月17日出生，汉族，农民，住安徽省安庆市岳西县。
上诉人胡善钊因与被上诉人王晓宏、王胡莲、刘春生、金友萍、查献芝、孙淑芳、储国桥、刘卫兵企业出售合同纠纷一案，不服安徽省岳西县人民法院（2017）皖0828民初447号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月25日公开开庭进行了审理。上诉人胡善钊及委托诉讼代理人储海根，被上诉人王胡莲的委托诉讼代理人王留记，被上诉人孙淑芳的委托诉讼代理人王兵到庭参加诉讼，被上诉人王晓宏、刘春生、金友萍、查献芝、储国桥、刘卫兵经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
胡善钊上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，发回重审或支持上诉人的一审诉讼请求，并承担一审、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审认定事实不清，具体表现在以下方面：1、一审法院认定以及查明所诉争的电站在事实上己经取得了环境评估验收报告，事实上上诉人2017年申请，与八被上诉人没有任何关系，上诉人为此支付4000元，至今仍然在办理中。2、上诉人起诉八被上诉人的时间是2017年2月14日，八被上诉人向上诉人提交《岳西县白帽镇马河水电站工程简要初步设计书》的时间是本月28日，按照合同的约定，八被上诉人应当在上诉人支付全部电站价款后，就应当交付电站材料。3、在本案的开庭审理过程中，八被上诉人提交的资料是不是属于在电站出售以前就存在的资料，按照一审的判决属于一种实然状态，八被上诉人所提交的资料属于电站成立初期土地购买协议以及征地补偿收据，属于电站成立的最基本资料，另外电站结构方面的示意图和电站机器相关资料，这些都属于合同约定应当转交的资料，按照合同约定应在付款前交付。4、一审法院在该案开庭后继续接收八被上诉人提交的材料，但是时至今日，上诉人仍然不知道是什么材料，判决前不准许上诉人复印以及拿回，一审法院的这一做法，严重违反法律规定，请二审法院予以纠正。二、一审法院判决自相矛盾，既然认定交付所有合法手续和政府批文及并网文件应解释为“实然状态”，即电站转让时的现有的资料，对此，八被上诉人开庭所提交的资料也应是现有的资料，同时，一审法院判决书同样判决八被上诉人提交有关所诉争电站的材料，上诉人若需要可到法庭领取。既然是实然状态，那么在合同签订后，为何在上诉人起诉后，开庭过程中以及开庭结束后将涉及所诉争电站的材料通过法院转交。三、上诉人请求十万元违约金应当予以支持，理由是：1、八被上诉人在上诉人没有按照约定支付企业出售款后，与上诉人对于下剩部分达成计息支付的约定，视为双方对逾期付款违约责任的重新约定，岳西县人民法院作出（2016)皖0828民初1159号民事判决，八被上诉人对于该判决没有上诉，应视为对该份判决的服判，同时也是对于逾期付款违约责任的重新约定的认可。2、在（2016）皖0828民初1159号民事判决中，上诉人提出八被上诉人同样构成违约，经法院释明后明确表示另案起诉，因此在（2016)皖0828民初1159号民事判决未做处理，所以上诉人起诉要求八被上诉人承担违约责任符合规定，是上诉人行使权益的表现。3、一审法院能查明八被上诉人没有按照规定交付电站资料，并且在该案件立案后交付《岳西县白帽镇马河水电站工程简要初步设计书》，在开庭时提交电站相关资料13份，把被上诉人所提交的上述资料但是在电站初期设立的基本资料，也是八被上诉人出售电站是就存在的，所以在事实上八被上诉人己经构成违约，上诉人请求八被上诉人承担违约责任符合事实依据，同样符合法律规定，一审法院未支持是错误的，请二审法院予以改正。4、八被上诉人仍然处于继续违约状态，仍然没有将建设项目竣工环境保护验收手续交付给上诉人。同时，诉争的电站仍然没有取得工程完工验收，八被上诉人按照合同约定，由继续交付的义务，上诉人请求八被上诉人按照合同约定支付10万元违约金应得到支持。
被上诉人王胡莲、孙淑芳辩称：一、被上诉人已经全部履行合同义务。上诉人长期从事小水电站维修业务，对岳西县境内的小水电站的状态非常了解，其在受让马河水电站股权时已经充分了解到该电站的实际状态（即一审判决认定的实然状态，其在受让马河水电站股权前多年多次为被上诉人修理马河水电站，了解电站运行状态，特别是转让前的2015年4月底即开始洽谈转让事宜，直到8月才正式签订转让合同），上诉人与被上诉人签订合同后，被上诉人将股权根据合同约定转让给了上诉人，并将电站的全部资料移交给了上诉人（见2016年2月4日上诉人的书面条据）。上诉人受让马河电站是为了接受水电站的资产并网发电，上诉人己经实现了合同目的，因此，被上诉人己经全部履行了合同义务，上诉人的上诉理由不能成立。二、被上诉人无违约行为。被上诉人一审期间补充的材料是为了本案诉讼补充的一些证据材料，这些材料并不影响水电站发电和并网，不必然影响股权转让协议的履行，因此上诉人以此认为上诉人违约，无事实和法律依据。三、被上诉人不属于完善电站资料的主体。国家及地方政府对水电站的管理是动态的，被上诉人转让的水电站依据当时的政策完全符合并网发电的条件，上诉人根据现在的要求被上诉人办理相关资料属于过分要求，被上诉人已经将马河电站的股权转让给了上诉人，申请办理电站环评验收手续的主体不应是被上诉人，而是上诉人。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
胡善钊向一审法院起诉请求：1、八被告继续履行《电站转让合同》，将岳西县马河水电有限公司所有合法手续和政府批文及并网文件过户给胡善钊（包含电站验收合格报告、环境评估验收报告、取水许可证过户、立项、设计、管理、施工书、电站大坝山林河道征地协议的原件以及电站大坝土地使用权证）；2、八被告支付胡善钊维修费3000元；3、八被告承担违约金10万元；4、八被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：胡善钊从事修理工作，自父辈起在岳西县境内广泛修理水电站。2007年，王胡莲等八位被告共同出资在岳西县××镇江河村修建马河水电站，总装机为400千瓦，并于2010年注册成立“岳西县马河水电有限公司”经营管理该电站。2015年8月1日，王胡莲、王留记、陈尊庆三人（乙方代表）与胡善钊（甲方）签订了《电站转让合同》，约定将电站产权以118万元的价格转让给胡善钊，同时约定“……二期资金在电站所有合法手续和政府批文及并网文件过户交付后……”，“付清首期资金后3日内即移交电站的经营管理权，电站的维修维护及安全生产、安全管理、合法经营均由甲方负责”，“一方违约除赔偿守约方的一切损失外并处罚违约金10万元人民币”。合同还约定了其它事项。未在“电站转让合同”上签字的股东均认可该协议。之后，双方按约履行了前期付款以及移交电站经营管理权义务。2016年1月14日，胡善钊出具《付款承诺书》，主要内容为：经双方协商，胡善钊将两张银行卡上的现金共计柒拾陆万元（经双方验证后卡放在王留记处），待电站工商过户后当日，转入王留记卡上。2016年2月3日前再付壹拾万元现金，余款壹拾柒万元自工商过户后一个月内付清。双方应尽快办理电站及其他证件的过户。2016年2月1日，双方在岳西县市场监督管理局办理了“岳西县马河水电有限公司”工商变更登记，股东由原王胡莲等八位被告变更为胡善钊、胡福盛，公司法定代表人由王胡莲变更为胡善钊。2016年2月4日，八被告向胡善钊交付马河电站资料。胡善钊就此出具书面条据，内容为“今收到马河电站豁免证两份、政府批文一份、土地证一份、取水证（正、副本）、环评两份。胡善钊2016.2.4”2016年4月25日，八被告起诉胡善钊，要求其支付下欠的转让款及利息，并承担违约金10万元。该案庭审中，胡善钊认为案涉电站没有经过竣工验收及环保验收。本院作出（2016）皖0828民初1159号民事判决，确认“胡善钊逾期付款已构成违约”，并判决其支付“转让款175000元及延期付款利息”。胡善钊不服判决，提起上诉，安庆市中级人民法院作出（2016）皖08民终1417号判决，“对一审查明的事实予以确认”，并改判为：“胡善钊于本判决生效后十日内一次性支付王胡莲、王晓宏、刘春生、金友萍查献芝、孙淑芳、储国桥、刘卫兵企业出售的转让款165668.33元及延期付款利息”。另查明，岳西县环境保护局曾于2007年对案涉电站报送的《岳西县白帽镇马河水电站工程环境影响登记表》作出批复，主要内容如下：1、该项目符合国家产业政策……同意该项目建设。……3、项目竣工后向我局申请办理项目竣工环境保护验收手续，经我局验收合格后方可正式运营。岳西水利局也曾于2008年对案涉电站作出《关于补办马河水电站工程简要初设的批复》，主要内容如下：1、根据该电站简要初步设计书和已完成的环境影响评价、水土保持方案、电网准入函、用地协议等相关资料，同意兴建马河水电站。……工程完工后，报请我局组织工程完工验收，验收合格后方可投入发电运行。再查明，岳西县马河水电有限公司设立时，工商登记未要求前置审批事项。岳西县境内水电站大都不具备正规电站应该具备的所有法律手续，相关政府职能部门目前尚未出台统一规定。本案双方交易时，合理装机电站的建设大概需4000元/千瓦。电站转让实践中，交易习惯均以现有状态交付。2017年，经胡善钊自行申请并交付费用，案涉电站目前经有关部门统一办理，事实上已通过环境评估验收。
本案审理中，八被告提存了案涉电站的相关资料【1、与刘同林户协议，2、与曹河组协议，3、江河村证明，4、与下河组协议，5、与曹河、曹坳、下河组三个居民组长协议，6、江河村调解协议090923号，7、占用曹河组林地、河道面积表，8、征地协议：刘召春、刘卫兵、刘召三、刘同益等户协议及收条，9、拦河坝施工图、厂房施工图、隧道隧洞示意图等，10、电站建设管理文件（选辑）一本，11、水轮机、发电机有关资料，12、征地补偿收据若干，13、岳西县马河水电站厂房工程施工图，岳西县水利局的证明，曹河山厂图纸、林权证复印件，与下河组协议，与徐胜佰协议，与刘召满、刘同一、王中权协议，以及协议复印件若干】，并表示若胡善钊支付全部转让价款或双方达成调解后，胡善钊如需要，可直接到法庭领取。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，合同当事人应当根据法律规定和合同约定享受权利、履行义务。双方签订《电站转让合同》，不违反法律强制性规定，应属合法有效。一、关于双方争议的对于“所有合法手续和政府批文及并网文件过户交付”这一合同约定理解。一审法院认为，该合同约定较为抽象，存在“实然状态”（即转让时电站现有的资料）和“应然状态”（正规电站应当具备的资料）两种解释，结合本案实际：1、岳西县马河水电有限公司设立时，工商登记未要求前置审批事项。2、胡善钊从事修理工作，在岳西县境内广泛经营水电站修理业务，了解岳西县小水电的整体现状，对案涉电站的情况应当知道。3、案涉电站的转让价格经计算为2950元/千瓦，较4000元/千瓦，价格较低，应视为双方充分合理考虑了案涉电站的现状（包含了电站证件是否齐全）这一因素。4、根据交易习惯，岳西电站转让均以现有状态交付。考虑以上四点因素，该合同约定应解释为“实然状态”（即转让时电站现有的资料）交付。二、关于八被告是否违约。1、案涉电站营业执照、豁免证、政府批文、土地证、取水证（正、副本）、环评等现有资料已实际交付。2、在安徽省岳西县人民法院（2016）皖0828民初1159号民事案件庭审中，胡善钊认为案涉电站没有经过竣工验收，仍起诉要求八被告交付电站验收合格报告以及电站大坝山林河道征地协议、电站大坝土地使用权证，但未能举证证明诉称材料，系双方签订转让合同时，案涉电站实际存在的。3、立项、设计、管理、施工书，属电站建设前期施工的资料，胡善钊亦未能证明属于应当交付的材料范畴。4、环境评估验收报告，在案涉电站转让后，经胡善钊申请，在有关部门统一办理下，事实上已通过环境评估验收。5、在《电站转让合同》履行过程中，经生效判决确认，胡善钊亦存在迟延付款事实。综合上述因素，对胡善钊要求八被告继续履行协议，交付转让案涉电站时不存在的资料，以及支付10万元违约金的请求均不予支持。维修费3000元，因胡善钊未举证证明，且八被告不予认可，无事实依据，亦不予支持。八被告辩称的6240元电费，因未提出反诉，故在本案中亦不予处理。八被告已提交法庭的资料，胡善钊若需要可到法庭领取。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回胡善钊的全部诉讼请求。案件受理费2900元，减半收取计1450元，由胡善钊负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：当事人二审争议的焦点是：八被上诉人是否未按约交付涉案水电站所有的合法手续、政府批文及并网文件等资料。从双方合同第二条“二期资金在电站所有合法手续和政府批文及并网文件过户交付后3日内到账45万元，余款58万元于2015年12月30日前付清”内容看，关于该条约定中“电站所有合法手续”所包含的具体内容双方并未明确，也未提交证据证明双方签订合同时水电站已经具备的资料。且该水电站已经工商登记，且已并网发电，上诉人的合同目的客观上已经实现，现一审法院结合本案实际情况，综合认定该条款解释为电站转让时现有资料即“实然状态”比较符合签订合同时双方的真实意思。再从双方合同履行情况看，若被上诉人未按上述约定交付电站合法手续，则上诉人可以拒绝履行给付45万元企业出售转让款的义务。现上诉人已经履行了给付该笔企业出售转让款义务，亦从另一方面说明上诉人对涉案电站的“所有合法手续”就是指双方签订合同时电站现有的资料是认可的。被上诉人不存在违约，上诉人要求其承担给付违约金的诉讼请求没有事实依据，一审法院未予采纳正确。
综上所述，胡善钊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由上诉人胡善钊负担。
本判决为终审判决。
审判长 董华敏
审判员 王纯兵
审判员 陈澜竞
二〇一七年十月二十六日
书记员 徐 庆