北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民再26号
上诉人（一审被告）王源，男，1957年1月5日出生。
委托代理人刘琼，北京市安理律师事务所律师。
委托代理人丁建亮，北京安理（天津）律师事务所律师。
上诉人（一审第三人）钏焱，男，1971年1月17日出生。
委托代理人刘琼，北京市安理律师事务所律师。
委托代理人丁建亮，北京安理（天津）律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）中财长信投资有限公司，住所地
北京市西城区月坛北街2号1幢A1606房间。
法定代表人郝子胜，董事长。
委托代理人靳凯，男，1977年3月9日出生。
委托代理人隋云鹏，北京天驰君泰律师事务所律师。
上诉人王源、钏焱因与被上诉人北京中财长信投资有限公司（以下简称中财长信公司）债权人撤销权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民再初字第00041号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
中财长信公司一审诉称：2001年3月20日，北京市第二中级人民法院就中国银行北京市丰台支行诉北京华戎宏大经贸集团（以下简称华戎集团）、北京成华科贸集团（以下简称成华集团）借款合同纠纷一案作出（2001）二中经初字第434号民事判决，判令华戎集团偿还中国银行北京市丰台支行借款本金4958765.32元及利息，成华集团就此承担连带责任。后中国银行北京市丰台支行申请执行并经合法程序将前述债权转让予中财长信公司，中财长信公司向北京市第二中级人民法院申请并经该院以（2011）二中执异字第00524号执行裁定书，裁定：“本院（2001）二中经初字第434号民事判决确认的中国银行北京市丰台区支行对华戎集团、成华集团享有的债权，由中财长信公司承受”。中财长信公司成为前述债权的债权人后，发现作为成华集团股东之一的王源存在出资不实的情形，中财长信公司依法向北京市第二中级人民法院申请追加王源为被执行人，北京市第二中级人民法院遂作出（2012）二中执异字第00128号执行裁定，裁令王源在注册资金不实的1800万元内与华戎集团、成华集团承担连带清偿责任。后于执行过程中中财长信公司发现，王源将其所有的北京十三陵明皇蜡像宫有限公司（以下简称十三陵公司）的出资397.4万元人民币转让给钏焱，而生效判决判令的给付义务一直未予履行。综上，王源的行为损害了中财长信公司的合法权益，中财长信公司现起诉要求撤销王源与钏焱签署的出资转让协议书，并确认十三陵公司的出资397.4万元人民币依然为王源财产。
王源一审辩称：中财长信公司申请撤销的时间是2013年6月25日，王源和钏焱的交易行为发生在2012年1月，法院追加王源作为被执行人的时间是在2012年7月9日，在发生转让交易行为的时候王源并不是被执行人，所以交易行为与中财长信公司没有直接的关系，而且王源和钏焱之间的交易行为是一个正常的转让行为。王源不同意中财长信公司的诉讼请求。
第三人钏焱一审中述称：同意王源的答辩意见。
一审法院审理查明，2001年3月20日，北京市第二中级人民法院作出（2001）二中经初字第434号民事判决，判决要求华戎集团于判决生效后十日内偿还中国银行北京市丰台区支行借款本金4958765.32元并支付相应利息，判决成华集团承担连带责任。
2011年，北京市第二中级人民法院作出（2011）二中执异字第00524号执行裁定，裁定（2001）二中经初字第434号民事判决确认的中国银行北京市丰台区支行对华戎集团、成华集团享有的债权，由中财长信公司承受。
1996年4月6日，王源等人与十三陵公司签订《财产赠与协议书》。1996年4月18日，以王源等人为股东成立成华集团，并共同签署了《北京成华科贸集团章程》，约定该公司股东为王源等，其中王源占投资总额的60%，即以受赠房产作价1800万元人民币出资。1997年6月16日，北京市海淀区工商行政管理局为成华集团核发了企业法人营业执照。而王源等几名股东在成华集团成立过程中并未将作为出资的房产进行变更登记。2012年7月9日，北京市第二中级人民法院作出（2012）二中执异字第00128号执行裁定，裁定（2001）二中经初字第434号民事判决、（2011）二中执异字第00524号执行裁定确定的被执行人华戎集团、成华集团应向申请执行人中财长信公司履行的给付义务，由王源在注册资金不实的1800万元范围内与华戎集团、成华集团承担连带清偿责任。
2012年，王源与钏焱签订并在工商行政管理机关备案一份格式的出资转让协议书，约定王源愿意将十三陵公司的出资397.4万元转让给钏焱。该协议书为打印形成，未填写转让日期，亦未约定转让对价。庭审中，王源与钏焱主张股权转让发生于2012年1月，中财长信公司则主张该项交易的备案事宜于2012年3月29日完成。
诉讼中，王源与钏焱均认可双方就十三陵公司的出资转让约定的对价为30万元，钏焱主张已于2012年1月10日向王源付款30万元，并提交了王源信用卡交易明细，王源对此亦表示认可。
2012年2月9日，金海华（北京）投资集团有限公司（以下简称金海华公司）将其对十三陵公司778.904万元出资（39.2%股权），作为对新华联合冶金控股集团有限公司1亿元债权的担保。
另查，钏焱已于2014年6月4日与案外人屈卫春签订出资转让协议，将十三陵公司的出资再度转让，对价为45万元人民币。次日，十三陵公司的股东即由钏焱变更为屈卫春。钏焱提交屈卫春的信用卡交易明细一份，用以证明屈卫春已于2014年6月6日向钏焱付款45万元。
上述事实，有中财长信公司提交的（2001）二中经初字第434号民事判决书、（2011）二中执异字第00524号执行裁定书、（2012）二中执异字第00128号执行裁定书、王源与钏焱出资转让协议书，王源、钏焱提交的其本人及屈卫春的信用卡交易明细、钏焱与屈卫春出资转让协议书、十三陵公司2011、2012年度财务报表及审计报告等证据材料及本案开庭笔录在案佐证。
一审法院认为，根据合同法的相关规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。王源转让金海华公司股权的行为至迟已于2012年3月29日完成，其对金海华公司397.4万元的出资转让价款为30万元。而仅仅一个多月前，金海华公司778.904万元出资的出质作价则为1亿元之巨，时间相隔之短，价值相差之悬殊，已非普通的股权市场价值变动所能解释。股权属于财产权利，是债务人可供执行的责任财产，如债务人无偿或以明显不合理的低价予以转让，势必会影响债权人合法权益的实现。钏焱作为股权转让的受让人，其作出受让决定，势必要对目标公司的财产及盈亏状况进行审慎的了解和关注，因此，对于其所受让的股权对价明显过低应属明知。
结合以上，王源明知其因出资不实将被追加为被执行人，承担连带责任的情况下，为规避责任，将其持有的在十三陵公司的出资以明显低价转让，且受让人对此亦属明知，故中财长信公司主张撤销王源与钏焱签署的出资转让协议书的诉讼请求具有事实与法律依据，法院予以支持。中财长信公司要求确认十三陵公司的出资397.4万元人民币依然为王源财产的诉讼请求，因该出资已被钏焱另行转让，且该主张并非本案中债权人撤销权纠纷的裁判范围，法院不予裁处。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决：一、撤销王源与钏焱于二〇一二年签署的出资转让协议；二、驳回中财长信公司的其他诉讼请求。
王源不服一审法院上述民事判决，上诉至本院。其主要上诉理由为：1、仅基于与本案无关的事实，即十三陵公司778.904万元出资被作为担保措施出质担保1亿元债权，一审法院就推定王源与钏焱以30万元价款转让十三陵公司397.4万元出资，为明显低价转让，属于事实认定和逻辑推理错误。2、一审法院认定王源向钏焱转让十三陵公司397.4万元出资系规避责任，属于事实认定错误。王源与钏焱以30万元价款转让上述出资至迟已于2012年3月29日完成工商登记变更登记手续，王源与钏焱转让出资启动于2012年1月，而王源系于2012年7月9日被法院裁定追加为被执行人，王源不可能事先做好规避责任的准备，向钏焱转让上述出资。故请求：1、撤销一审判决；2、改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；3、判决被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
钏焱不服一审判决，向本院提出上诉，其主要上诉理由为：1、钏焱对于一审中被上诉人主张其与王源之间的债权债务及王源被追加为被执行人等事实，在本案一审前并不知情。2、钏焱以30万元转让王源在十三陵公司的397.4万元出资，是考虑十三陵公司资产、经营状况及王源的持股比例等因素，与王源协商确定的合理价格。一审判决基于与本案无关联的事实，即十三陵公司778.904万元出资被作为担保措施用于出质担保1亿元债权的事实，推理出钏焱明知以30万元受让王源上述出资属于明显低价转让，属于事实认定错误。3、被上诉人申请撤销钏焱与王源之间的出资转让协议，并不符合合同法第七十四条的规定情形，一审法院据以作出裁判，属于适用法律错误。故请求：1、撤销一审判决；2、改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；3、判决被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
中财长信公司同意一审判决结果。认为一审判决认定事实清楚，王源、钏焱的上诉请求和理由没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。
本院对一审判决查明的事实及认定的证据予以确认。
另查明，中财长信公司在一审时提交了一份（2012）二中执异字第00128号执行案件的送达回证，案由为追加被执行人，该送达回证的签收时间是2012年3月27日，受送达人为王源，代收人为李晓倩。王源、钏焱均认可上述证据的真实性，并确认李晓倩当时是十三陵公司的职员。
本案事实尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。十三陵公司的股东金海华公司将其对十三陵公司778.904万元的出资以1亿元质押给新华联合冶金控股集团有限公司，而在相隔很短的时间内，王源将其在十三陵公司397.4万元的出资仅以30万元价格转让给钏焱，上述价格相差悬殊。上诉人称金海华公司将其对十三陵公司778.904万元出资以1亿元质押给新华联合冶金控股集团有限公司不是一般的股权质押，其质押担保的价格与本案股权转让的价格不具有可比性，对此上诉人提交的证据不足以证明其主张成立，上诉人应该承担举证不能的法律后果。故上诉人的该项上诉意见不能成立，本院不予支持。
作为出资未到位的出资人，王源应该知道其在出资不实的1800万元内与华戎集团、成华集团承担连带清偿责任。而王源在收到法院的传票，已知其可能被法院追加为被执行人的情况下，仍与钏焱办理了工商股权变更登记。故王源上诉称其向钏焱转让股权时不知其已被法院追加为被执行人的上诉意见不能成立，本院不予支持。
作为股权转让的受让人，钏焱在作出受让决定时，应该对目标公司的财产及盈亏状况进行谨慎的审查和了解，因此其对于受让股权的价格以及其以不合理低价受让王源的股权的情况应属明知。故钏焱称其对于王源与中财长信公司之间的债权债务及王源被法院追加为被执行人等事实不知情的上诉意见不能成立，本院不予支持。
综上，中财长信公司申请撤销王源与钏焱之间的出资转让协议，符合合同法第七十四条规定的情形。故上诉人的上诉意见均不能成立，本院不予支持。一审判决处理结果正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由王源与钏焱负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由王源与钏焱负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 勇
代理审判员 王颖君
代理审判员 孙 锋
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 唐静静