河北省秦皇岛市海港区人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0302民初2529号原告：吴少东，男，1962年11月10日出生，汉族，现住河北省秦皇岛市，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：吴昊（系原告之子），男，1989年9月18日出生，满族，现住河北省秦皇岛市，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：冯云飞，河北秦海律师事务所律师。被告：张清贵，男，1970年8月5日出生，汉族，现住辽宁省葫芦岛市，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：张劲、何丹，辽宁劲捷律师事务所律师。原告吴少东与被告张清贵股权转让纠纷一案，本院于2016年3月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴少东委托诉讼代理人吴昊、冯云飞，被告张清贵委托诉讼代理人张劲、何丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴少东向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告欠款150万元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由为：原告系原秦皇岛银堡房地产开发有限公司股东，2014年1月29日将股权转让被告张清贵，转让金为250万元，当时被告仅支付100万元，尚欠原告150万元。2014年1月29日，被告向原告出具了150万元的欠条一份，欠条上约定被告应当于2014年3月6日前偿还此笔欠款。原被告双方对欠条均无异议。现经原告多次催要，被告一直拒绝给付。为维护原告的自身合法权益，特依法向法院提起诉讼，请求法院判令被告给付原告欠款150万元并承担诉讼费用。被告张清贵辩称，原告与被告之间没有签署过股权转让协议，被告系绥中县东鸿浩运房地产开发有限公司（以下简称绥中东鸿）员工，被告是代表该公司与秦皇岛市银堡房地产开发有限公司（银堡地产）签订了项目合作协议书，该项目协议书系由绥中东鸿、银堡地产以及自然人王丽娟作为甲乙丙三方签署，其中绥中东鸿签署合作协议的代表是被告张清贵，银堡地产代表是何君，该项目合作协议明确了甲乙丙三方的权利义务，在该项目合作协议中，没有体现原告所诉请的股权转让，而体现的是绥中东鸿与银堡地产所约定的公司变更行为，目前该项目因银堡地产的违约没有履行，造成绥中东鸿巨大损失，原告方所做的以股权转让案由诉至贵院，很明显缺乏必要的事实依据，且其所诉主体明显不适格，绥中东鸿与银堡地产没有签订股权转让协议，而原告以股权转让进行诉讼缺乏法律依据，原告主体不适格。所谓的股权转让协议不可能在没有得到公司授权及没有履行相关法律程序的情况下对外转让股权，该150万元欠条系由银堡地产内部即何君本人与吴少东之间的关系，张清贵无义务对此承担责任，150万元的欠条不是依据的股权转让协议，东鸿与银堡地产由于合作开发项目无法履行，作为被告对此不应承担任何责任，同时被告方将保留追究银堡地产违约所给绥中东鸿造成的损失，即银堡地产相关股东所得到的不当得利价款。涉及股权转让协议明显漏列必须到庭的当事人即银堡地产原股东及绥中东鸿参与诉讼。基于项目合作协议，何君是合同甲方代表，属于必须参加诉讼的当事人，不能以证人身份出庭。综上所述，应驳回原告的诉讼请求。经审理本院认定，原告曾系银堡地产的股东。2014年1月29日银堡地产的投资人（股权）进行了变更，由何君出资170万元、何秉洲出资165万元、吴少东出资165万元，变更为张清贵出资475万元、冯剑营出资25万人民币。后该公司于2014年3月13日将名称由秦皇岛银堡房地产开发有限公司变更为秦皇岛东鸿房地产开发有限公司。同日，被告向原告出具欠条一份，载明：“欠条今欠吴少东人民币壹佰伍拾万元整（1500000.00元），于2014年3月6日以前还清，欠款人：张清贵20**年1月29日。”被告在欠条上签字、捺印确认。另查，2014年1月15日绥中东鸿与银堡地产及自然人王丽娟三方签订《项目合作协议书》一份，载明：“甲方：绥中县东鸿浩运房地产开发有限公司（以下简称甲方）乙方：秦皇岛银堡房地产开发有限公司（以下简称乙方）丙方：王丽娟（以下简称丙方）...二、合作方式甲方：负责整体项目投资运营。乙方、丙方不参与公司事务。乙方：按照甲方要求配合甲方协调办理各项手续。丙方：按照甲方要求配合甲方协调处理政府、社会关系、解决社会纠纷等问题。三、利润分配及支付方式经甲乙丙三方协商一致，同意按照以下方式分配支付利润：甲方拥有项目100%所有权。乙方享有项目利润5000万元，利润取得方式为:1500万元现金，3500万元住宅，住宅价格折合6000元1平方米，乙方应得住宅总建筑面积为5833平方米。丙方享有项目利润5000万元，利润取得方式为：500万元现金，4500万元住宅，住宅折合6000元1平方米，丙方应得住宅总建筑面积为7500平方米。支付方式：1、合同签订之日甲方支付乙方丙方合同定金共计10万元人民币。2、三方将秦皇岛市银堡房地产开发有限公司所有经营证照、100%股权全部更名到甲方名下，并将项目前期所有相关文件及资料交接给甲方后，甲方在90天内审核、验证、启动该项目，在保证该项目能够正常投资运作后，甲方支付乙方300万元人民币。（注：如果该项目不能正常进行，乙方负责退还甲方保证金并承担甲方所有经济损失）。3、该项目动迁完毕，甲方支付乙方500万元人民币，甲方支付丙方300万元人民币。4、该项目开发手续办理完毕工程正式开工，甲方支付乙方700万元人民币，甲方支付丙方200万元人民币...五、乙方权利与义务1、乙方负责配合甲方办理本项目的公司转让、法人变更、动迁、土地出让、规划审批、施工许可，《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》（含深基坑手续）等相关手续。并保证本项目的各项规划指标与本协议第一条的内容一致。费用全部由甲方支付。2、乙方应在双方签订本协议之日向甲方移交项目相关的所有手续及资料...六、项目相关资料手续的移交1、乙方自本协议签订之日向甲方移交本项目前期相关的全部资料原件，包括项目的相关批文、经审核的方案、图纸、设计等...八、本协议第六条第一款中的公司转让及法人变更，双方另行签订协议作为本协议的补充条款，与本合同具有同等的法律效力…”。绥中东鸿在甲方处盖章，被告在甲方签字处签名确认；银堡地产在乙方处盖章，何君在乙方签字处签名确认；王丽娟在丙方签字处签名确认。被告称，原告与被告之间没有任何股权转让行为发生，所涉及的股权转让系银堡地产与绥中东鸿进行的项目合作，被告与原告之间不存在股权转让。原告对被告的主张不予认可，并称原被告之间的股权转让时间为2014年1月28日，而被告所提交的项目合作协议书产生签订的时间为2014年1月15日，该协议书与本案不存在关联性，是银堡地产将股权全部转让给绥中东鸿。工商登记显示，2014年1月29日原告将股权转让给了被告，并不存在绥中东鸿公司的相关信息，所以项目合作协议与本案不具有关联性。本院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。2014年1月29日银堡地产原股东何君、何秉洲及原告吴少东将所持有的银堡地产的股权变更至被告张清贵、冯剑营名下，能够证明原告向被告转让了相应股权的事实，双方存在真实交易。同日，被告向原告出具了欠款150万元的欠条，能够证实被告仍需给付原告股权转让款150万元。原告诉请被告支付股权转让款150万元，符合法律规定，本院予以支持。被告辩称，原告与被告之间没有签署过股权转让协议，被告系绥中东鸿员工，被告是代表该公司与银堡地产签订的项目合作协议书，故被告不应承担向原告给付款项的责任。本院认为，被告所提交的绥中东鸿与银堡地产及王丽娟三方签订的《项目合作协议书》系该公司及王丽娟之间的合作协议，该两公司作为企业法人单位独立享有承担履行民事权利义务的能力，该协议书约定的相关权利义务与本案原被告之间并不发生直接的法律关系。被告的相关抗辩不符合法律规定，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告张清贵于本判决生效之日起十日内给付原告吴少东股权转让款150万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，由被告张清贵负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。审 判 长  赵宝瑞人民陪审员  张俊玲人民陪审员  高永霞二〇一七年五月十六日书 记 员  徐 楠