山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二商终字第105号
上诉人（原审原告）范道新，男。
上诉人（原审原告）孙启森，男。
上诉人（原审原告）韩连福，男。
上诉人（原审原告）杨敬良，男。
上诉人（原审原告）杜云英，女。
上诉人（原审原告）杨风会，男。
上诉人（原审原告）陈宝聪，男。
上诉人（原审原告）邱吾胜，男。
上诉人（原审原告）管成雨，男。
上诉人（原审原告）管延山，男。
上诉人（原审原告）管云玉，男。
上诉人（原审原告）韩书平，男。
共同委托代理人李军，北京大成（青岛）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）青岛润勃水产有限公司。
法定代表人马继绪，公司董事长。
委托代理人胡德明，男，该公司法律顾问。
上诉人范道新、孙启森、韩连福、杨敬良、杜云英、杨风会、陈宝聪、邱吾胜、管成雨、管延山、管云玉、韩书平（以下称：上诉人范道新等）因与上诉人青岛润勃水产有限公司（以下简称：润勃水产公司）股东知情权纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2013）黄商初字第1554号民事判决，于2014年2月7日向本院提起上诉，本院于2014年2月7日受理。本院受理后，由审判员朱见晓担任审判长，代理审判员王晋主审本案，与代理审判员温燕共同组成合议庭，于2014年3月3日公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人李军，被上诉人委托代理人胡德明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人范道新等在一审中起诉称：范道新等12人系润勃水产公司合法股东。润勃水产公司系由原黄岛水产研究所于2001年4月改制为有限责任公司，公司为独立企业法人。公司章程第3条规定坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。章程第15条明确规定股东有权了解公司经营状况和财务状况；有权按照出资比例分取红利。上诉人范道新等虽然现为润勃水产公司合法股东，但是润勃水产公司自改制成立以来一直没有按照章程规定召开过股东会，一直没有向上诉人范道新等股东告知过公司的盈亏状况。上诉人范道新等股东对公司的经营状况一无所知，公司自2007年以来也一直没有分取红利，上述股东虽然多次向公司反映要了解公司经营状况，公司却一直没有给股东明确答复并采取切实措施保障上述股东知情权的行使。鉴于公司的上述行为，上诉人范道新等股东于2013年2月5日依据《公司法》和公司章程规定向公司提出书面申请，要求行使股东的账簿查阅权，查阅公司自成立以来的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账被查的有关资料），要求润勃水产公司在接到本申请后15日内给予上述股东明确答复，并准备好相关查阅资料，安排好查阅时间和地点。但是润勃水产公司既没有在15日内给予明确书面答复，也同时拒绝查阅。润勃水产公司的上述行为严重侵犯了股东的合法权益。为了解公司的实际经营状况，了解公司连年亏损的原因并维护股东自身的合法权益，上诉人范道新等特诉至法院请求：1、判令上诉人范道新等依法查阅润勃水产公司公司自成立以来到2013年5月的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账被查的有关资料）；2、诉讼费用由润勃水产公司承担。
润勃水产公司在一审中答辩称：一、上诉人范道新等请求查阅自公司成立以来到2013年5月份的所有会计账簿以及会计凭证的诉求不符合《公司法》三十四条规定的法定前置条件，依法应予驳回；二、上诉人范道新等起诉要求查阅公司会计凭证无法律依据；三、上诉人范道新等在诉状中称，要求查阅公司账簿的目的是为了了解公司的经营状况，其实际这不是其终极目的。其目的是为了迫使公司的其他股东（包括大股东）同意其将在公司持有的股权对外转让或者迫使公司的其它股东以高于其股权实有价值的价格接受其股权在内部转让。如不同意高于其在公司股权的实际价值的价格受让其股权，又不同意其对外转让，则通过查阅公司的账簿、会计凭证，达到干扰公司正常经营，最终达到公司解散的目的。按《公司法》三十四条的规定，即使公司拒绝其查阅公司账簿，也是符合法律规定的；四、上诉人范道新等的诉求不完善，即使其诉求获得法院的支持，实际中也无法履行。公司从改制成立到2013年5月份的会计账簿庞大、复杂且财务具有很强的专业性，鉴于公司商业保密及股东知情权的获得是基于股东和公司特殊身份的关系，公司不可能同意股东委托股东以外的人进行查阅。基于股东的专业知识，其所谓的查阅会计账簿，除了干扰公司的正常经营外，毫无实际意义。
一审法院查明的事实是：上诉人范道新、孙启森、韩连福、管成雨、杜云英、杨风会、邱吾胜、韩书平、陈宝聪、管云玉、管廷山、陈敬良等12人系润勃水产公司的股东，上诉人范道新等以润勃水产公司自2007年以来一直未分配红利，对公司的经营状况不了解为由于2013年1月6日向润勃水产公司发出书面申请，要求行使股东的账簿查阅权，查阅公司自成立以来的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账被查的有关资料），并要求润勃水产公司在接到申请后15日内给予上述股东明确答复。润勃水产公司收到申请后进行了书面答复，并分别于2013年1月30日、2013年2月27日向上诉人范道新等委托代理人李军出具了2004年至2007年、2009年至2012年的审计报告复印件、青岛崇德资产评估事务所答复、润勃水产公司评估报告附件复印件。上诉人以润勃水产公司未能完整提供公司成立以来的所有会计账簿，损害其股东的账簿查阅权，遂诉至一审法院。
一审法院认为：上诉人范道新等作为润勃水产公司的股东享有基本的权利包括股东知情权，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。上诉人范道新等在提起诉讼前已向润勃水产公司提出书面请求查阅会计账簿，并说明查阅目的，润勃水产公司未能完整提供公司成立以来的全部会计账簿进行查阅，因此，一审法院认为，上诉人范道新等作为股东为了了解公司经营状况，可以查阅公司会计账簿。上诉人范道新等要求查阅公司会计凭证的诉讼请求，依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十五条、第三十四条之规定，判决：一、润勃水产公司于本判决生效之日起10日内提供自公司成立以来全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供范道新、孙启森、韩连福、管成雨、杜云英、杨风会、邱吾胜、韩书平、陈宝聪、管云玉、管廷山、陈敬良查阅。上述材料由范道新、孙启森、韩连福、管成雨、杜云英、杨风会、邱吾胜、韩书平、陈宝聪、管云玉、管廷山、陈敬良在润勃水产公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；二、驳回范道新等的其他诉讼请求。案件受理费100元，由润勃水产公司负担。
宣判后，范道新、孙启森、韩连福、管成雨、杜云英、杨风会、邱吾胜、韩书平、陈宝聪、管云玉、管廷山、陈敬良及润勃水产公司不服，上诉至本院。
上诉人范道新、孙启森、韩连福、管成雨、杜云英、杨风会、邱吾胜、韩书平、陈宝聪、管云玉、管廷山、陈敬良共同上诉称：上诉人范道新等要求查阅公司会计凭证的诉讼请求依据充分，应当予以支持。根据公司章程及相关法律规定，上诉人范道新等12位股东有权查阅公司的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。股东按照法律规定履行了要求查阅的具体形式要件，并提出了具体的查阅事项，查阅的目的就是了解公司自成立以来的财务情况，了解公司亏损的原因，目的正当合法，行使的方式方法和途径合法，法院应当保障股东知情权的完全实现。润勃水产公司一直在为股东行使知情权设置障碍。其提交的报告不完整、不全面，无法真实客观的反映公司真实的财务状况及盈亏状况。润勃水产公司拒绝提供2001年至2012年的所有资产负债表和损益表，公司成立后未按公司章程规定召开股东会，范道新等股东对公司经营状况一无所知，2007年后便没有分红，上诉人范道新等多次反映要求了解公司经营状况，但公司一直未明确答复并采取切实措施保障，鉴于此，上诉人范道新等提出要求查阅公司会计账簿及会计凭证的目的正当，理由充分。只有如此才能够全面了解公司财务状况，保障股东知情权的实现。上诉请求二审法院改判上诉人范道新等查阅公司自成立以来的全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证福建入账备查的有关资料）。诉讼费由润勃水产公司承担。
润勃水产公司答辩称：1、上诉人范道新等所述不是事实，润勃水产公司每年都聘用有资质的会计师事务所对公司一年以来的财务和经营状况进行审计，上诉人范道新等对此也是明知的。2、按照公司法33条规定，股东行使知情权了解公司财务的范围仅限于查阅公司会计账簿，而公司会计凭证与公司会计账簿是不同的法律概念，会计凭证涉及公司的核心商业秘密，润勃水产公司与客户大多签有保密条款，如随意查阅，将导致公司对客户违约或商业秘密被泄露。在法律没有明文规定可以查阅会计凭证的情况下，股东完全可以凭借查阅会计账簿来行使其知情权。上诉人范道新等要求查阅会计凭证无法律依据。3、润勃水产公司并未拒绝上诉人范道新等要求查阅公司会计账簿的申请，也在十五天内予以答复。4、润勃水产公司在审计时已按公司法规定提供了真实的、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，会计师事务所据此做出的审计报告是客观公正的，上诉人范道新等完全可以通过查阅上述会计审计报告来行使其知情权。2013年1月6日，上诉人范道新等提出查阅申请，润勃水产公司已经为其提供了审计报告供其查阅。5、上诉人范道新等行使知情权的真正目的是为了迫使公司的股东以高于股权实际价格受让其股权。6、上诉人范道新等的起诉已经超过诉讼时效。其在2013年1月6日提出申请，则查阅范围应限于此前2年的会计账簿，对于之前的会计账簿，其丧失知情权之诉的胜诉权。综上，润勃水产公司认为其已经履行了义务，上诉人范道新等的诉讼请求超过法定时效，起诉不具备法定前置条件，应当驳回其诉讼请求。
润勃水产公司上诉称：一、润勃水产公司已经提供了完整的公司财务资料供查阅。2013年1月6日，公司收到上诉人范道新等的申请，并与2013年1月12日书面给予答复，并通过协商于2013年1月30日向上诉人范道新等的委托代理律师李军提交了2004年至2012年公司历年的财务审计报告，并于2013年2月27日至春节后，请审计单位针对上诉人范道新等的异议作出书面答复。润勃水产公司的行为已经履行了上诉人范道新等的要求。二、上诉人范道新等的起诉不符合公司法三十四条第二款的规定，一审判决在润勃水产公司在十五天内给予答复并未拒绝股东行使知情权的情况下，仍判决润勃水产公司提供会计账簿供查阅，属适用法律错误。三、股东知情权诉讼本为侵权之诉，应当适用诉讼时效为两年，上诉人范道新等在2013年1月6日提出申请，仅有权查阅此前两年的会计账簿。其对此前年份会计账簿的查阅申请，丧失胜诉权。请求二审法院驳回上诉人范道新等的诉讼请求。
上诉人范道新等答辩称：一、12位股东行使账簿查阅权的目的合理合法，行使的方式方法和途径合法，法院应依法保障。上诉人股东向公司提出了书面查阅请求并有具体的查阅事项，公司在收到申请后没有在15日内给予答复，并在之后的答复中拒绝了查阅申请，股东的查阅目的就是为了了解公司的财务状况及近几年亏损的具体原因，目的合法正当，二、润勃水产公司一直在为股东行使知情权制造障碍，在股东多次申请要求了解财务状况后，公司不是质疑股东身份就是简单粗略的回复意见，当股东提出查阅公司的财务报告时，公司只是应付性的提供了部分审计报告和企业涉税报告，没有提供完整的财务报告、董事会决议、股东会决议、公司的会计账簿和会计凭证以及企业资产负债表及损益表。其提供的不完整资料无法客观、真实反映公司自成立以来至今的真实的财务状况和盈亏状况。三、股东知情权是法定权利，本案上诉人范道新等股东主张的查阅权是股东知情权的重要内容。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条以及第十五条第一款的规定，会计账簿应当以会计凭证为依据，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证就无法真正了解公司经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件备查。上诉人范道新等股东的查阅权行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。请求二审法院查明事实，依法改判上诉人范道新等股东查阅公司自成立以来的全部会计账簿和会计凭证。
二审经审理查明：润勃水产公司提交仓储合同4份，证明其公司业务合同都约定有保密条款，如被查阅会泄露商业秘密并造成对客户的违约。上诉人范道新等认为其作为股东，有权对公司经营管理情况知情，保密条款针对公司及客户之外的第三人，不能延伸到股东。该合同应当作为会计凭证供股东查询。对于润勃水产公司提交的仓储合同的真实性，因当事人均无异议，本院予以确认。但对其证明事项，本院认为该合同约定的保密条款与本案双方争议的股东知情权无直接关联性，无法证明润勃水产公司的主张，对证据的证明力，本院不予采信。庭审过程中，双方当事人对于会计账簿应包含总账、日记账、明细账和其他辅助性账簿，会计凭证应包含记账凭证、相关原始凭证和应作为原始凭入账备查的有关资料无异议。润勃水产公司认可其公司未将上述资料提供给范道新等查阅。
二审查明的其他事实与一审认定事实一致。
本案经调解，未能达成协议。
本院认为，本案的争议焦点为：1、上诉人范道新等是否有权行使股东知情权？2、上诉人要求查阅的范围是否包含会计凭证？3、上诉人行使股东知情权是否超过诉讼时效？
对于焦点1，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上诉人范道新等作为润勃水产公司的股东，有权要求查阅公司会计账簿。上诉人范道新等提出查阅请求后，润勃水产公司虽然作出了书面答复并提供了相关审计报告等资料，但其答复内容与股东申请内容不同同时也未提供相关会计账簿供股东查阅，润勃水产公司的行为不符合法律规定。其也无证据证明范道新等的申请有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此上诉人范道新等有权通过诉讼的方式行使股东知情权，要求公司履行义务。润勃水产公司主张公司已经作出答复并已经履行义务，无事实依据，本院不予支持。
对于焦点2，本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。上诉人要求查阅会计账簿和会计凭证的诉请，合法有据，本院予以支持。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，综合上述因素，本院判令查阅应当在公司正常的业务时间内，查阅时间酌定为不超过30个工作日。如上诉人范道新等股东因为查阅会计凭证而获悉公司商业秘密，应当承担相应的保密义务，这既是范道新等作为股东而言负有的义务，也是不特定接触商业秘密主体所应承担的义务。如因股东行使股东知情权后泄露商业秘密并给公司造成损害，公司可向股东要求赔偿，但不能以会计凭证涉及商业秘密为由拒绝股东行使知情权。
对于焦点3，本院认为，股东知情权纠纷的本质是侵权纠纷，应当适用民法通则关于诉讼时效两年的规定，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。该诉讼时效的起算点，应当以股东申请后公司明确拒绝之日或公司不予答复致答复期间届满之日起计算，而不应从公司章程规定的财务会计报告应提供而未提供之日起算。公司法第三十三条并未规定股东查阅或复制具有时间限制，应可追溯到公司成立之时。且财务会计报告及会计账簿本身在记载上具有连续性，如果只允许股东查阅近两年的资料显然无法全面保护股东的知情权。本案中，上诉人范道新等在2013年1月6日、2月5日提出查阅申请，润勃水产公司书面答复后未能提供会计账簿，诉讼时效方开始计算。上诉人范道新等在2013年6月提起诉讼，并未超过诉讼时效期间。上诉人润勃水产公司主张已过诉讼时效，无法律依据，本院不予采信。
综上，一审法院判决认定事实清楚，但适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持青岛市黄岛区人民法院（2013）黄商初字第1554号民事判决第二项；
二、变更青岛市黄岛区人民法院（2013）黄商初字第1554号民事判决第一项为：青岛润勃水产有限公司于本判决生效之日起10日内提供自公司成立以来全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）及会计凭证包括（记账凭证、相关原始凭证和应作为原始凭入账备查的有关资料）供范道新、孙启森、韩连福、管成雨、杜云英、杨风会、邱吾胜、韩书平、陈宝聪、管云玉、管廷山、陈敬良查阅。上述材料由范道新、孙启森、韩连福、管成雨、杜云英、杨风会、邱吾胜、韩书平、陈宝聪、管云玉、管廷山、陈敬良在润勃水产公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过30个工作日；
三、驳回青岛润勃水产有限公司的上诉。
一、二审案件受理费共计人民币300元，由上诉人青岛润勃水产有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱见晓
代理审判员 王 晋
代理审判员 温 燕
二〇一四年五月四日
书 记 员 张 恬