上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1018号
上诉人（原审原告）张海戈。
上诉人（原审原告）姜楠。
上列两上诉人共同委托代理人姚丹文，上海市四方律师事务所律师。
上列两上诉人共同委托代理人顾蔚雯，上海市四方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）韩鼎生。
被上诉人（原审被告）姚琦华。
上列两被上诉人共同委托代理人李志广，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
原审第三人上海云洋生物技术有限公司。
法定代表人姜楠。
上诉人张海戈、上诉人姜楠因股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（商）初字第904号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张海戈及上诉人姜楠的共同委托代理人姚丹文、顾蔚雯，被上诉人韩鼎生及被上诉人姚琦华的共同委托代理人李志广到庭参加诉讼。原审第三人上海云洋生物技术有限公司（以下简称“云洋公司”）经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：韩鼎生、姚琦华原系上海凯华食品销售有限公司（以下简称“凯华公司”）的股东。2011年10月17日，姚琦华与张海戈签订《股权转让协议》一份，约定姚琦华将其持有的凯华公司60%股权作价人民币30万元（以下币种均为人民币）转让予张海戈，张海戈应于协议签订之日起10日内付清股权转让款。同日，韩鼎生与姜楠签订《股权转让协议》，约定韩鼎生将其持有的凯华公司40%股权作价20万元转让予姜楠，姜楠应于协议签订之日起10日内付清股权转让款。2011年10月25日，姚琦华、韩鼎生与张海戈、姜楠根据上述《股权转让协议》在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。
2011年12月14日，姚琦华与张海戈签订《柜台转让合同书》一份，合同书载明：立契约书人姚琦华、韩鼎生（甲方）、张海戈、姜楠（乙方），双方就营业转让事宜，订立本契约：一、转让标的：甲方愿将合资开办的凯华公司的所有股权转让予乙方，同时将公司和下属所有分公司所有办公手续、图章、基本设备（如财务税控软件、硬件、发票、账册、柜台等）交予乙方继续经营。二、本件转让价格及其计算标准：（一）库存存货以及下属所有分公司存货自盘点日（2011年10月25日）作价为人民币＊＊万元（以货款与押金的清算单金额56，265.21元为准）；……三、付款办法：于签订本契约的同时，乙方交付甲方支付分公司租赁押金144，500元，其余转让款（以十家柜台计20万元，十家转让费30万元为准）于点交完迄后于2011年12月31日后全部完成经营转让工作（甲方将原柜台的租赁关系及经营合同等一并签约为乙方指定的单位或个人确立业务经营关系，经营场地租赁协议租期不低于一年），十家柜台计20万元于2011年12月31日前付于甲方，其余30万元每月付2万元，十五个月内付清。……五、特约事项：（一）本件自盘点日以前，所有甲方公司及分公司所有收入由甲方所得，对外所欠一切债务、行政处罚，概由甲方承担，盘点日前所积欠一切税捐、水电费用、房租、员工薪资、维修亦同。盘点日以后公司及分公司所有收入由乙方所得，乙方对外所欠一切债务、行政处罚，概由乙方承受。盘点日后所产生一切税捐、水电费用、房租、员工薪资、维修亦同。……（三）公司的各分公司现承租的租赁权，由甲方让与乙方，并由甲方负责出租人与乙方办理续租一年，与乙方另行换立租约，如出租人不允许续租或提出其他条件（乙方经营违规引起情况除外），致乙方受害时，甲方应为乙方另寻其他质量相当的承租店并完成柜台搬迁、制作、装配等工作，经乙方认可签约后成功转让给乙方。六、违约处罚：任何一方违反本契所列各条情形之一，即视为违约，对方有权解除契约。如系乙方违约，愿将已付款项任由甲方没收；若系甲方违约，则应按所收的款项加倍返还以为违约处罚。若有其他损害，仍得请求赔偿。《柜台转让合同书》签订同时，姚琦华与张海戈以及云洋公司共同制作“凯华转让货款与押金清算单”一份，该清算单包括两个表格，上半部分表格底部合计金额为107，841.90元，下半部分表格合计金额为164，107.10元，清算单尾部载明“张总应付56，265.21元”。
原审中，各方当事人均确认，该清算单上半部分表格合计金额107，841.90元系《柜台转让合同书》签订前，凯华公司所欠云洋公司的款项金额，下半部分表格合计金额164，107.10元系《柜台转让合同书》签订时张海戈、姜楠应向韩鼎生、姚琦华支付的款项金额。其中144，500元，系韩鼎生、姚琦华以凯华公司名义对外垫付的柜台押金，上述金额抵扣后，张海戈、姜楠应向韩鼎生、姚琦华支付56，265.21元，《柜台转让合同书》第二条第（一）项约定的存货款项即根据该清单最终结算金额56，265.21元所得。此外，姚琦华、张海戈均确认，《柜台转让合同书》签订时，凯华公司的资产即为租赁的柜台，根据行政管理部门的要求，凯华公司针对每个柜台登记设立了分公司。此外，姚琦华、张海戈对于合同所涉光新店、莘庄店、上南店、周浦店、浦江店的柜台以及柜台押金、货物均完成交接亦无异议。
原审法院另查明：2011年8月15日，姚琦华曾作为云洋公司的授权代表，代云洋公司与上海七宝乐购购物中心有限公司签订《店铺租赁合同》，约定云洋公司租赁上海七宝乐购购物中心有限公司的店铺，租赁期限自2012年9月1日起至2013年8月31日止。2012年2月，姚琦华曾作为云洋公司的授权代表，代云洋公司与沃尔玛华东百货有限公司签订《租赁协议》，约定云洋公司租赁沃尔玛华东百货有限公司的店铺，租赁期限自2012年2月27日起至2013年2月26日止。2013年，上海钰鼎贸易有限公司（以下简称“钰鼎公司”）向上海金山乐购生活购物有限公司出具《确认函》一份，确认双方2011年3月16日签订的《店铺租赁合同》于2012年8月31日终止，并出具《委托收款告知函》，告知上海金山乐购生活购物有限公司将保证金退还至云洋公司账户。2013年6月21日，凯华公司向工商行政管理部门递交凯华公司锦绣路店注销登记申请书，载明申请注销的理由为公司经营不善，张海戈在申请书上签字。凯华公司同时提交的2013年6月2日“公司决定”载明，锦绣路店因经营情况不好，卖场不再续签合同，经公司决定，注销凯华公司锦绣路店。2013年6月21日，工商行政管理部门核准凯华公司锦绣路店注销。
原审法院再查明：2013年4月8日，韩鼎生依据《股权转让协议》至上海市长宁区人民法院（以下简称“长宁法院”）起诉姜楠，请求判令姜楠支付股权转让款20万元及利息。长宁法院于2013年6月19日作出判决，判令姜楠应于判决生效之日起十日内支付韩鼎生股权转让款20万元，逾期付款利息10，250元。2013年7月26日，姚琦华依据《股权转让协议》至长宁法院起诉张海戈，请求判令张海戈支付股权转让款178，207.64元。该案中，姚琦华确认，张海戈通过POS机划款方式向其支付95，900元，通过公司转账方式向其支付82，157.57元，共计178，057.57元。长宁法院于2013年9月23日作出判决，判令张海戈应于判决生效之日起十日内支付姚琦华股权转让款121，942.43元。上述两判决均已生效。
原审法院还查明：云洋公司股东为张海戈和姜楠，法定代表人为姜楠。钰鼎公司股东为韩鼎生和姚琦华，法定代表人为韩鼎生。
张海戈、姜楠认为其二人与韩鼎生、姚琦华签署《股权转让协议》以及《柜台转让合同书》之后，张海戈、姜楠二人已按约支付相应款项，但韩鼎生、姚琦华二人未按约交付全部柜台。因韩鼎生、姚琦华对于多家柜台存在交付瑕疵的情况，故构成违约，应当按约向张海戈、姜楠加倍返还已付款。鉴于张海戈、姜楠已支付款项金额为261，433.79元，故二人诉至原审法院，请求判令：韩鼎生、姚琦华向张海戈、姜楠支付违约金522，867.58元。案件诉讼费由韩鼎生、姚琦华负担。
原审法院经审理后认为，本案争议焦点集中于：一、《柜台转让合同书》与《股权转让协议》的关系；二、《柜台转让合同书》的效力；三、若《柜台转让合同书》对韩鼎生及姚琦华均有约束力，则二人是否依约履行了义务，是否要承担相应违约责任。
关于焦点一，原审法院认为，在姚琦华、韩鼎生分别与张海戈、姜楠签订《股权转让协议》，将其持有的凯华公司全部股权转让予张海戈、姜楠后，姚琦华与张海戈签订系争《柜台转让合同书》，其转让标的部分载明：“甲方（姚琦华、韩鼎生）愿将合资开办的凯华公司的所有股权转让予乙方（张海戈、姜楠），同时将公司和下属所有分公司所有办公手续、图章、基本设备（如财务税控软件、硬件、发票、账册、柜台等）交予乙方继续经营”。公司股东的权益附着于公司资产，当股东将其持有的公司100%股权对外转让，股权转让的外在形式往往表现为标的公司全部资产或权益的交付。本案系争《柜台转让合同书》所涉柜台的承租方均为凯华公司，凯华公司股东的权益附着于上述公司资产，当原股东，即韩鼎生、姚琦华向张海戈、姜楠转让其股权时，理应将上述柜台进行交接。就此而言，尽管《柜台转让合同书》名称为“柜台转让”，内容主要涉及柜台交付等问题，但与双方当事人之前签订的《股权转让协议》密切相关。张海戈、姜楠关于《柜台转让合同书》系对《股权转让协议》履行内容细化的观点，应予采纳。而韩鼎生、姚琦华关于《柜台转让合同书》与《股权转让协议》无关，张海戈、姜楠应在支付股权转让款外，另行再支付柜台转让款的辩称，割裂了公司股权与公司资产之间的关系，不予采纳。
关于焦点二，虽然韩鼎生否认曾委托姚琦华签订《柜台转让合同书》，张海戈、姜楠亦未举证证明系争《柜台转让合同书》签订时姚琦华获得了韩鼎生的授权。但是韩鼎生、姚琦华系夫妻关系，《柜台转让合同书》首部亦明确载明韩鼎生、姚琦华为合同甲方，此外，系争《柜台转让合同书》系姚琦华、韩鼎生分别与张海戈、姜楠签署《股权转让协议》后而签订，合同约定的十个柜台的转让金额50万元与两份《股权转让协议》中约定的股权转让款50万元金额亦一致，且正如上文中的分析，《柜台转让协议书》与《股权转让协议》存在密切相关的关联性，故鉴于上述情况，姚琦华的行为在客观上存在具有代理权的表象，张海戈、姜楠有理由相信姚琦华有代理权，故可以认定姚琦华代韩鼎生在《柜台转让合同书》签字的行为构成表见代理。而对于韩鼎生、姚琦华关于其二人系以自有资产而非夫妻共同财产投资设立凯华公司的抗辩，原审法院认为，原审法院是基于韩鼎生、姚琦华之间的夫妻关系、《柜台转让合同书》的内容及签订情况等对表见代理作出的认定，与二人是否以夫妻共同财产投资无关，故对此抗辩不予采纳。基于此，《柜台转让合同书》应认定为张海戈、姜楠与姚琦华、韩鼎生的真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，对各方当事人均具有约束力。
关于焦点三，对五个争议柜台，即鲁班店柜台、三林店柜台、金山店柜台、祁连店柜台、锦绣店柜台的交付情况作如下分析：（一）鲁班店柜台、三林店柜台。韩鼎生、姚琦华称，鲁班店柜台及三林店柜台租赁合同于2011年12月31日到期后，姚琦华依约另行向张海戈、姜楠提供了七宝乐购店柜台及好又多浦江店柜台，并根据张海戈、姜楠的指定代表云洋公司分别与出租方签订了《店铺租赁合同》，租赁期限均为一年。对此，张海戈、姜楠及云洋公司均确认七宝乐购店柜台及好又多浦江店柜台是作为鲁班店柜台及三林店柜台的替代。张海戈、姜楠另称，上述七宝乐购店柜台《店铺租赁合同》的租赁期仅为三个月，但未提供相应证据，故原审法院不予采信。原审法院认为，尽管韩鼎生、姚琦华提供的鲁班店柜台及三林店柜台租期均未满一年，但韩鼎生、姚琦华依约向张海戈、姜楠另行提供了其他柜台。七宝乐购店柜台、好又多浦江店柜台承租人虽非凯华公司或张海戈、姜楠，但此与系争《柜台转让合同》中关于“甲方将原柜台的租赁关系及经营合同等一并签约为乙方指定的单位或个人”的约定相符。因此，针对鲁班店柜台及三林店柜台，张海戈、姜楠认为韩鼎生、姚琦华履行义务与约定不符的观点应不予采纳。（二）金山店柜台、祁连店柜台。韩鼎生、姚琦华解释称，金山店柜台的承租人为韩鼎生、姚琦华二人投资设立的钰鼎公司，《柜台转让合同书》签订后，韩鼎生、姚琦华依约将金山店柜台承租人变更为张海戈、姜楠指定的云洋公司，从而完成合同约定的柜台交付义务，钰鼎公司对上述柜台变更无异议。对此，张海戈、姜楠确认韩鼎生、姚琦华系依《柜台转让合同书》约定交付金山店柜台，但该柜台租期于2012年8月31日期满。另，双方均确认，祁连店柜台于2012年1月6日因柜台设在商场消防通道被撤柜。但对于上述柜台的交付，张海戈、姜楠认为，两柜台的租期均未满一年，而韩鼎生、姚琦华并未补充提供其他柜台，系属违约。韩鼎生、姚琦华则认为，张海戈、姜楠同意其无需补充提供其他柜台。原审法院认为，根据《柜台转让合同书》约定，韩鼎生、姚琦华应提供租赁期为一年的柜台，而金山店柜台于2012年8月31日期满、祁连店柜台于2012年1月6日被撤柜后，韩鼎生、姚琦华均未另行补充提供其他柜台。在张海戈、姜楠未明确表示对于上述租期未满一年的柜台仍按照每个柜台5万元支付对价的情况下，即便张海戈、姜楠同意韩鼎生、姚琦华无需另行提供其他柜台，亦难以认定张海戈、姜楠放弃其要求韩鼎生、姚琦华减少价款或主张违约责任的权利。根据金山店柜台、祁连店柜台的实际租期，韩鼎生、姚琦华应向张海戈、姜楠支付违约金85，000元。（三）锦绣店柜台。韩鼎生、姚琦华称，已向张海戈、姜楠交付锦绣店柜台，根据锦绣店柜台对应的凯华公司锦绣路店工商注销材料，张海戈、姜楠也已经接收该柜台。张海戈、姜楠则称，其二人受让凯华公司股权后，陆续注销了凯华公司工商登记的多家分公司或店铺，虽然注销锦绣路店的申请书载明申请注销原因为公司经营不善，但实际是韩鼎生、姚琦华未交付锦绣店柜台的租赁合同等相关材料，张海戈、姜楠不清楚该柜台租赁情况。原审法院认为，凯华公司注销锦绣路店时向工商行政管理部门提交的的注销登记申请书及“公司决定”内容反映出凯华公司于2013年6月21日注销锦绣路店前仍在经营该店铺，当时，张海戈、姜楠均已变更为凯华公司股东，且张海戈在上述注销登记申请书及“公司决定”上均予以签名，故张海戈、姜楠应当知晓该柜台的租赁、经营情况。若二人认为韩鼎生、姚琦华交付该柜台与约定不符，应提供相应证据，否则应承担举证不能的责任。因此，对张海戈、姜楠关于韩鼎生、姚琦华未交付锦绣路店柜台的主张不予采纳。
对于《柜台转让合同书》中存货56，265.21元的约定，原审法院认为，鉴于《柜台转让合同书》约定，盘点日以前凯华公司对外所欠一切债务由韩鼎生、姚琦华承担，且云洋公司在本案中明确表示，其在清单制作时即同意将表格中所列其对韩鼎生、姚琦华的债权转让予张海戈、姜楠，故各方当事人关于“凯华转让货款与押金清算单”所列凯华公司欠云洋公司的款项107，841.90元转为韩鼎生、姚琦华欠张海戈、姜楠的款项的观点与法无悖。各方当事人确认，张海戈、姜楠对韩鼎生、姚琦华享有的债权107，841.90元与韩鼎生、姚琦华对张海戈、姜楠享有的债权164，107.10元抵扣后，张海戈、姜楠还应支付韩鼎生、姚琦华56，265.21元，该约定符合法律关于抵销的规定，可予以支持。因此，除了合同约定的转让款，张海戈、姜楠还应向韩鼎生、姚琦华支付存货款项56，265.21元。
对于张海戈、姜楠已经向韩鼎生、姚琦华支付的款项，张海戈、姜楠称，各方已达成共识，韩鼎生、姚琦华可以差旅费形式从凯华公司支取款项作为张海戈、姜楠的股权转让款。同时又称，韩鼎生、姚琦华于2012年8月20日方完成凯华公司银行账户的变更，在此之前，凯华公司账户由韩鼎生、姚琦华控制，公司款项均由韩鼎生、姚琦华以差旅费方式支取，该款项亦作为股权转让款。韩鼎生、姚琦华称，除在长宁法院案件中确认收到的股权转让款，韩鼎生、姚琦华并未收到其他款项，各方当事人并未就以凯华公司划款作为张海戈、姜楠支付股权转让款的方式达成一致。原审法院注意到，张海戈、姜楠的上述两观点存在矛盾，前一种观点认为各方当事人就从凯华公司支取差旅费作为股权转让款已达成一致，后一种观点则认为韩鼎生、姚琦华擅自从凯华公司支取了款项。针对前者，张海戈、姜楠未举证证明各方当事人就以从凯华公司支取差旅费的形式支付股权转让款这一方式达成一致，且张海戈、姜楠提供的“存款对账单”中也并无反映差旅费去向的内容，故对该观点难以采信。针对后者，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，股东在完成对公司的投资后，其投资即转化为公司财产，独立于股东财产，而公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益等权利。张海戈主张凯华公司财产归其所有，凯华公司对外支付的款项可视作为其个人所支付的股权转让款的观点，与法律规定不符，亦难以采信。故，如若张海戈、姜楠认为韩鼎生、姚琦华擅自支取凯华公司款项损害了凯华公司利益的，受到侵害的当事人可另行主张权利，此与本案合同纠纷无关，本案中不予处理。综上，除已生效的民事判决认定的张海戈已向姚琦华支付的股权转让款178，057.57元，根据张海戈、姜楠提供的证据，不能认定二人还向韩鼎生、姚琦华支付过其他款项。
对于张海戈、姜楠依照《柜台转让合同书》主张的违约金，原审法院认为，合同违约责任条款对于双方违约情形下违约金支付均有约定，即如张海戈、姜楠违约，韩鼎生、姚琦华有权没收已付款项；如韩鼎生、姚琦华违约，则应按所收的款项加倍返还。本案中，韩鼎生、姚琦华交付的柜台存有瑕疵，存在违约的情形，但对于韩鼎生、姚琦华已经依约履行的部分，张海戈、姜楠并未支付相应的对价，也未依约支付存货款项56，265.21元，故亦存在违约的情形。在此情况下，张海戈、姜楠忽视违约责任条款关于其自身违约责任承担的约定，而要求韩鼎生、姚琦华加倍返还其已支付款项的主张缺乏依据，难以支持。故根据上文的分析，韩鼎生、姚琦华应根据其所交付柜台与合同约定不符的实际情况，向张海戈、姜楠支付违约金85，000元。原审中，各方当事人均同意将《柜台转让合同书》中约定的存货款项在本案中一并处理，故扣除张海戈、姜楠应向韩鼎生、姚琦华支付的存货款项56，265.21元，韩鼎生、姚琦华还应向张海戈、姜楠支付违约金28，734.79元。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十九条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定作出判决：一、韩鼎生、姚琦华应于判决生效之日起十日内向张海戈、姜楠支付违约金28，734.79元；二、驳回张海戈、姜楠的其他诉讼请求。如果韩鼎生、姚琦华未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9，029元，由张海戈、姜楠负担8，510元，韩鼎生、姚琦华负担519元。
原审判决后，上诉人张海戈、姜楠不服，向本院提起上诉称：韩鼎生、姚琦华应交付的十个柜台中有五个存在瑕疵，已构成违约。张海戈、姜楠已经支付的款项（其中，韩鼎生、姚琦华已从凯华公司账户内支取的款项也应视作张海戈、姜楠向韩鼎生、姚琦华支付的对价）总额高于另五个正常交付的柜台的对价，故张海戈、姜楠并未违约。基于此，韩鼎生、姚琦华应当向张海戈、姜楠承担完全的违约责任，即将二人已经支付的款项予以双倍返还。原审法院作出不予支持张海戈、姜楠二人的诉讼请求的判决有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判支持张海戈、姜楠二人的原审诉讼请求。
被上诉人韩鼎生、姚琦华答辩称：根据原审法院查明的事实，韩鼎生、姚琦华交付的柜台中仅有两个柜台存在部分瑕疵，另外八个柜台均依约正常交付，而张海戈、姜楠并未按约如数支付相应对价（对于张海戈、姜楠称韩鼎生、姚琦华从凯华公司账户内擅自支取的款项也应视作张海戈、姜楠已支付的合同对价一节不予认可）。所以张海戈、姜楠二人违约在先。且即便对于两个有交付瑕疵的柜台，原审法院在酌情确定赔偿金额时也偏向了张海戈、姜楠。韩鼎生、姚琦华对此亦有异议。只是为了诉讼效率而放弃了上诉，认可了原审判决。故请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
原审第三人云洋公司经本院合法传唤未到庭应诉，亦未发表答辩意见。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案核心争议焦点为：张海戈、姜楠在履约过程中是否存在未按约如数付款的自身瑕疵，以至于其无权以韩鼎生、姚琦华交付的柜台存在部分瑕疵为由，要求二人承担单方违约责任。
本院认为，根据涉案《柜台转让合同书》的约定，张海戈、姜楠的付款义务以及韩鼎生、姚琦华的交付柜台义务为“于签订本契约的同时，乙方（张海戈、姜楠）交付甲方（韩鼎生、姚琦华）支付分公司租赁押金144，500元，其余转让款（以十家柜台计20万元，十家转让费30万元为准）于点交完迄后于2011年12月31日后全部完成经营转让工作（甲方将原柜台的租赁关系及经营合同等一并签约为乙方指定的单位或个人确立业务经营关系，经营场地租赁协议租期不低于一年），十家柜台计20万元于2011年12月31日前付于甲方，其余30万元每月付2万元，十五个月内付清……”；违约责任为“任何一方违反本契所列各条情形之一，即视为违约，对方有权解除契约。如系乙方违约，愿将已付款项任由甲方没收；若系甲方违约，则应按所收的款项加倍返还以为违约处罚……”。基于上述约定，张海戈、姜楠负有按约如数支付价款的义务，而韩鼎生、姚琦华负有按约交付十家合格柜台的义务。现依据原审法院查明的事实，张海戈、姜楠已向韩鼎生、姚琦华支付的款项金额为178，057.57元，而韩鼎生、姚琦华按约正常交付的柜台为八家，另有两家存在租期缩短的瑕疵情形。故各方当事人在履约过程中均存在一定的瑕疵行为。原审法院基于前述原因认为张海戈、姜楠忽视自身的违约责任，而一味要求韩鼎生、姚琦华承担单方违约责任的请求缺乏法律依据及合理性，未予支持，而以柜台的实际交付情况为依据，酌情作出处理的判决并无不当，本院予以维持。
至于张海戈、姜楠提出韩鼎生、姚琦华擅自从凯华公司账户内支取的款项亦应视作为张海戈、姜楠已向韩鼎生、姚琦华支付的柜台转让对价一节，本院认为，鉴于张海戈、姜楠并无证据证明就此款的性质、用途已与韩鼎生、姚琦华达成了合意，且韩鼎生、姚琦华对此也予以否认，故本院难以认定。如若张海戈、姜楠认为韩鼎生、姚琦华擅自从凯华公司账户内支取款项的行为损害了凯华公司的利益，可依法另行主张权利。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9，029元，由上诉人张海戈、姜楠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 南
代理审判员 杨怡鸣
代理审判员 王 曦
二〇一四年九月十九日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……