湖南省常德市武陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武民初字第01189号
原告朱纯杰。
原告胡国华。
二原告委托代理人肖骥，北京中北律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
二原告委托代理人陈银葆，常德市新星法律服务所法律工作者，代理权限为一般授权代理。
被告常德中大房地产开发有限公司，住所地湖南省常德市武陵区城西新村居委会建设路226号湘北大厦318号。
法定代表人唐珺瑶。
委托代理人陈国述，湖南先锋法律服务所律师，代理权限为特别授权代理。
原告朱纯杰、胡国华与被告常德中大房地产开发有限公司（以下简称中大公司）合同纠纷一案，本院在2015年6月10日受理后，双方于2015年11月20日向本院申请庭外和解，本案依法组成合议庭于2016年5月11日公开进行了审理。原告胡国华及胡国华、朱纯杰的委托代理人肖骥、陈银葆、被告中大公司委托代理人陈国述到庭参加诉讼。第一次开庭后被告中大公司申请对原告提交证据的盖章进行鉴定，后又撤回鉴定申请。后本案变更合议庭成员于2016年6月14日再次开庭进行了审理，原告朱纯杰、胡国华及二原告委托代理人肖骥、陈银葆、被告中大公司委托代理人陈国述到庭参加诉讼，本案已审理终结。
原告朱纯杰、胡国华请求判令：1、被告协助原告办理常德市武陵区建设路金地名苑1号楼商品房买卖合同的盖章及房地产网签、备案、过户等手续；2、被告承担本案诉讼费用。
被告中大公司辩称，原告的诉请没有事实和法律依据，其没有主体资格，中大公司于原告没有发生过法律关系。《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》是杨晓丹和中大公司签订的，根据合同相对性，中大公司要负责也只对杨晓丹负责，朱纯杰实际以买卖房地产之名行使借款之实，钱款没有流向中大公司，即使原告是开发者，买卖也要经过中大公司，房屋买卖没有走过公司的帐，中大公司给他们出具的公文上的签章都是虚假的，所以原告没有起诉的主体资格，中大公司也不是该是本案的被告。
根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：
一、双方当事人无争议的事实。
2005年9月28日，朱纯洁与徐桂华、唐珺瑶签订《合作开发房地产项目协议》，协议约定三方以常德市中大房地产开发有限公司名义在原鼎城区物资局院内合作进行房地产项目开发。2008年，上述三方再次签订《解除合作协议的协议书》，约定解除三方于2005年9月28日签订的《合作开发房地产项目协议》。2010年4月8日，中大公司与案外人杨晓丹签订《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》，协议书约定中大公司将位于武陵区建设西路的金地名苑一号楼开发项目开发权转让给杨晓丹，转让项目为开发权（含土地的使用权）、建设权、销售权、受益权。规划**号楼用地红线内原有建筑物、构建物的所有权和处置权。合同约定“一、规划的*#楼临建设路，属“金地名苑”项目之一，规划七层，总平面布局图已由规划部门审批，中大公司已缴纳的相关费用，取得了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》……四、相关事项声明：（1）甲方（中大公司）将规划*#楼用地范围内的土地由乙方（杨晓丹）开发，为“金地名苑”整体开发项目之一，开发权为乙方。该土地上附属物一并移交给乙方，由乙方享有所有权和处置物。（2）甲方就现状交付给乙方。乙方开发出售后，纳入小区管理，与院内其他业主一样，共同享用院内基础设施（网管、隆化、公共设施等），乙方不另向甲方支付任何费用……（5）*#楼甲方已缴纳的相关费用不再向乙方收取，未缴纳部分由乙方承担。”、“五、转让金额及付款方式：（1）转让费共计人民币玖佰捌拾万元。（转让费税费双方各自承担50%）”、“六、双方权利与义务：甲方：……（4）不承担转让后因此项目开发所发生的一切费用，也不享有开发收益；（5）应为乙方提供相关证照印章销售单据，（规划审批的总平面图、《建设工程规划许可证》等），但不另收取费用；（6）提供因销售按揭的相关手续；（7）此项目由乙方在甲方的名义下开发、销售，甲方应提供便利，并协助办理相关手续和产权登记。……乙方：（1）享有独立开发、处置、受益权；（2）无须向甲方支付协议约定的转让费用以外的任何费用；（3）独立开发，甲方不得干涉；乙方可在公司名下设立项目部，并刻制项目印章，设立双控的财务和银行账户”。2011年4月1日，朱纯杰与杨晓丹、案外人徐建新签订《资产分割协议》，协议约定杨晓丹、徐建新、朱纯杰共同出资购得*号楼的开发经营权。朱纯杰负责*号楼的拆迁，并按原始出资方支付拆迁中的所有的投入，杨晓丹、徐建新除第一次买断开发经营开发权的投入外，不再投入承担任何费用（除所分门面或房屋税金除外）。第一层的门面按照徐建新、杨晓丹原始投入按比例分门面，剩余门面由朱纯杰单独所有。第二层（包括第二层）以上的建筑物由朱纯杰单独开发，享有受益权并承担所发生的债务。该项目建成后，取得了各项行政审批手续并于2014年1月18日取得预售许可证。
二、双方当事人有争议的事实。
2013年、2014年期间，存在多份加盖中大公司公章的证明材料，其主要内容为“以常德中大房地产开发有限公司开发的金地名苑*#楼工程项目，属于胡国华、朱纯杰两同志独自投资开发的楼盘项目，投资人对该项目有完全的经营、支配和处置权，属于自负盈亏全权负责的项目”。朱纯杰在上述证明材料下注明，上述证明系其在中大公司法人代表及经理不知情的情况下，利用其他资料加盖中大公司印章的机会，将上述文件加盖了中大公司的公章用于办理贷款等事宜。本院认为，朱纯杰主张其情况说明系被胁迫所写，但未向本院提交证明证明其主张，故本院对该事实认定为中大公司加盖的公章系朱纯杰私自所为，并非中大公司的公司行为。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》的效力如何；二、原告朱纯杰、胡国华是否为本案的适格主体；三、中大公司是否具有协助办理房地产销售手续。
一、《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》的效力如何。中大公司与杨晓丹签订的《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》的合法性问题，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定“合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。但起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效。”中大公司具有相应的房地产开发资质，故合法性问题确认的焦点在于该转让协议书约定条款是否为合作开发。转让协议书中约定的在中大公司办理好相关建筑、规划许可证后，由杨晓丹负责金地名苑*#楼的开发，中大公司将项目开发权（含土地使用权）、建设权、销售权、受益权转让给杨晓丹，杨晓丹支付中大公司转让费9800000元，建设后的*#楼共享金地名苑小区基础设施，杨晓丹在使用基础设施、土地使用权、使用中大公司办理的规划审批的总平面布局图、《建设工程规划许可证》等均不需另行支付费用，中大公司不仅收取了管理费用，而且在立项审批、土地手续办理、拆迁安置及项目建设管理方面做了大量工作，这表明，中大公司不仅仅进行了名义及资质借用，而且以自己的名义进行了开发流程管理的实质性工作，以资质、劳务等作为出资并未为法律所禁止，对于双方内部约定利益如何进行分配系双方的内部约定，法院不予干涉，故该转让协议性质应当认定为合作开发，该转让协议具有合法性。
二、原告朱纯杰、胡国华是否为本案的适格主体。在本案中，中大公司主张转让协议系与杨晓丹签订，朱纯杰、胡国华并非本案的适格主体。本院认为，杨晓丹与中大公司于2010年4月8日签订《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》后，杨晓丹与朱纯杰、徐建新又于2011年4月1日签订《资产分割协议》，《资产分割协议书》对金地名苑*#楼的开发权所产生的收益及开发相关的资产进行了约定，*#楼实际开发负责人为朱纯杰。虽与中大公司签订合同人为杨晓丹，但在金地名苑*#楼长达数年的开发过程中，因项目开发所需大量文件由中大公司盖章确认，且在本院审理的其他案件中，中大公司与朱纯杰在多个案件中作为共同被告，中大公司应当知晓该项目的实际开发负责人为朱纯杰、胡国华，其并未对朱纯杰、胡国华负责开发的事实提出异议。《资产分割协议》视为杨晓丹将开发权转让给朱纯杰，即杨晓丹在《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》中权利转让给了朱纯杰，中大公司以其行为表明了对此转让的认可，朱纯杰作为《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》中实际权利义务人有权依据《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》向中大公司主张权利。
三、中大公司是否具有协助办理房地产销售手续。因朱纯杰涉嫌非法吸收公共存款罪已被提起公诉，金地名苑*#楼未依法在房管局办理登记备案手续的房屋均被公安机关所查封，在目前情形下，系争金地名苑*#楼未在房管局依法办理登记备案销售手续的房屋均无法办理相关手续。但争议项目确系朱纯杰投资开发，《金地名苑一号楼开发项目转让协议书》对中大公司应当履行的义务有明确约定。朱纯杰应当享有相对应的权利。被查封房产虽登记在中大公司名下，对外中大公司享有所有权，但该房产实际为朱纯杰、胡国华投资开发，其实际所有权归朱纯杰、胡国华所有，但朱纯杰、胡国华对房产享有所有权不能对抗第三人，朱纯杰、胡国华对该项目房产的所有权系基于开发事实及项目转让协议书的约定。因房产属不动产，不动产所有权的确认以行政机关登记公示为准，若金地名苑1#楼房产已通过合法手续登记在他人名下，其系合法取得房屋所有权，本院对此不予干涉，但未经行政机关办理相应产权变更手续的金地名苑*#楼房屋应由中大公司协助朱纯杰、胡国华办理相关手续。故本院认为中大公司应当在未被司法机关、行政机关确认他人享有所有权及房屋未被查封的情形下协助朱纯杰办理常德市武陵区建设路金地名苑*号楼商品房买卖合同的盖章及房地产网签、备案、过户等手续。对于中大公司主张朱纯杰销售的房屋未走中大公司的账户，本院认为转让协议书对双方的权利义务进行了明确约定，该主张与本案权利义务的承担不具有关联性。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零八条、第一百一十条之规定，判决如下：
被告常德中大房地产开发有限公司应当在未被司法机关、行政机关确认他人享有所有权及房屋未被查封的情形下协助朱纯杰、胡国华办理常德市武陵区建设路金地名苑1#楼商品房买卖合同的盖章及房地产网签、备案、过户等手续。
本案诉讼费80400元，由原告朱纯杰、胡国华承担40200元，被告常德中大房地产开发有限公司承担40200元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审 判 长 徐 超
代理审判员 李 瑶
人民陪审员 高 敏
二〇一六年八月十八日
代理书记员 朱梦瑶
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。