浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终3845号
上诉人（原审被告）：中山市港力机械设备有限公司。住所地：广东省中山市东升镇裕民大道**号之五。
法定代表人：欧伟鸿。
被上诉人（原审原告）：杭州港力液压机械有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区兴国路***号*幢**幢。
法定代表人：梁木荣，该公司总经理。
委托代理人：王小军，浙江泽大律师事务所律师。
委托代理人：计方晨，浙江泽大律师事务所律师。
原审被告：欧伟鸿，男，1976年9月6日出生，汉族，住广东省云浮市云城区。
上诉人中山市港力机械设备有限公司（以下简称：中山港力公司）因与被上诉人杭州港力液压机械有限公司（以下简称：杭州港力公司）、原审被告欧伟鸿买卖合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2015）杭余商外初字第104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杭州港力公司在原审中起诉称：其为叉车生产厂商，与中山港力公司自2013年6月18日起陆续有交易往来。2013年6月19日，其与中山港力公司签订《总经销协议》一份，约定自2013年8月1日起至2016年7月31日止，其授权中山港力公司在全国范围经销原告公司生产的力富特牌产品。《总经销协议》第3.1条约定，本协议为框架协议，中山港力公司另以订单或合同形式进行具体的订购，本协议对各次订购均有效；协议第7.2条并约定，如中山港力公司延迟付款，应按月以应付未付款项的2%向原告支付滞纳金，延迟付款超过60天的原告有权停止向中山港力公司供货；协议第9条对争议管辖作出了明确约定，即由杭州港力公司所在地人民法院管辖。
《总经销协议》签订后，杭州港力公司与中山港力公司又陆续签订若干具体《商品供需合同》，杭州港力公司并依照合同要求履行发货义务。但中山港力公司在后续交易中，一直存在拖欠货款的行为。2014年8月27日，经杭州港力公司要求，中山港力公司与其就2013年6月18日至2014年8月27日期间交易所涉货款进行了对账，并由中山港力公司就对账结果进行了签字确认。经对账，截至2014年8月27日，中山港力公司欠付货款共计人民币1056026.6元。对账后，中山港力公司向杭州港力公司作出付款承诺，杭州港力公司基于信任又继续向中山港力公司供货。但后续交易中，中山港力公司不但未兑现之前的还款承诺，反而继续拖欠新的货款。故杭州港力公司在2015年1月9日最后一次供货后停止向中山港力公司提供新的货品，并于2015年6月4日与中山港力公司再次进行对账。经对账，中山港力公司出具《还款计划》一份，确认欠付货款共计人民币844468.8元，中山港力公司并承诺：2015年6月5日还款2万元；6月25日前付款3万元，以后每月付款3万，直至付清全款。中山港力公司在签订《还款计划》后，于2015年6月12日还款人民币2万元，2015年8月24日委托深圳佰特工业设备有限公司还款人民币18550元，2015年11月2日还款人民币16000元，后至今一直怠于履行还款义务。中山港力公司为一人有限责任公司，而公司唯一的股东即欧伟鸿。2013年6月18日起至今，杭州港力公司与中山港力公司之间的交易往来均由欧伟鸿签字确认，虽欧伟鸿为特殊目的而多次以欧扬的名义签字，但欧扬即为欧伟鸿本人。2015年6月4日，欧伟鸿在与原告对账后，以个人及中山港力公司两者的名义向原告出具《还款计划》一份，确认欠付货款共计人民币844468.8元。该行为也可看出，欧伟鸿已将公司财产与个人财产混同，同时也愿意承担相应的连带责任。欧伟鸿虽然不是本案买卖合同的相对方,但作为本案中山港力公司的控股股东、法定代表人,公司经营皆由欧伟鸿操控。欧伟鸿滥用公司独立人格,使公司人格形骸化,已严重损害原告的债权人利益。故欧伟鸿作为一人有限责任公司法定代表人，应对公司债务承担连带责任。依据《公司法》第63条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为此，杭州港力公司诉至法院，请求判令：一、自起诉之日解除杭州港力公司与中山港力公司之间于2013年6月19日签订的《总经销协议》；二、中山港力公司立即向杭州港力公司偿还欠付货款789918.8元；三、中山港力公司立即支付杭州港力公司滞纳金96385.9976元（按应付未付款项为基数并按月利率2%自2015年6月4日起暂计至2015年12月2日，此后的滞纳金按789918.8元为基数并按月利率2%计算至实际付清之日止）；四、欧伟鸿对中山港力公司的上述债务承担连带责任；五、诉讼费由中山港力公司承担。
中山港力公司在原审中未作答辩，也未出庭应诉。
欧伟鸿在原审中书面答辩称：中山港力公司于2013年8月29日成立，成立时为普通有限责任公司，由多个股东组建成立。后在2014年10月24日才在工商部门办理登记变更为自然人独资的有限公司。中山港力公司与杭州港力公司的债务形成是在中山港力公司变更之前。杭州港力公司要求欧伟鸿对中山港力公司的债务承担连带责任是不符合法律规定的。故请请驳回杭州港力公司要求欧伟鸿承担连带责任的请求。
原审法院经审理查明：杭州港力公司作为中山港力公司的客户，为中山港力公司提供全电动插腿式堆高车等产品。2015年6月4日，经对账确认，中山港力公司尚欠杭州港力公司货款844468.8元。中山港力公司并承诺:2015年6月5日还款20000元；2015年6月25日前还款30000元；以后每月还款30000元（到付清全额为止）。对账后，中山港力公司于2015年6月12日支付货款20000元；于2015年8月24日支付货款18550元；于2015年11月2日支付货款16000元。后中山港力公司未再向杭州港力公司履行付款义务。
中山港力公司成立于2013年8月29日，股东为欧伟鸿、曾懿雄、谢莉。2014年10月24日，中山港力公司办理了股东变更登记，公司企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），由欧伟鸿持有该公司全部股权。
原审法院认为：杭州港力公司与中山港力公司之间的买卖关系合法有效。杭州港力公司依约完成交货义务，中山港力公司作为合同相对方应履行付款义务。中山港力公司未按约支付货款构成违约，应当承担支付货款及逾期付款损失的民事责任。杭州港力公司要求中山港力公司支付货款及逾期付款损失的诉讼请求，理由正当，予以支持。关于逾期付款损失的计算标准，杭州港力公司要求按《总经销协议》约定的标准计算。因对该《总经销协议》不予确认，理由见对杭州港力公司提交的证据1的认证部分，在此不作赘述，将该逾期付款损失的标准调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。同理，对杭州港力公司要求解除其与中山港力公司之间签订的《总经销协议》的诉请无事实基础，不予支持。杭州港力公司主张中山港力公司系自然人独资公司，欧伟鸿作为唯一股东，应对中山港力公司的债务承担连带责任。中山港力公司于2014年10月24日变更为一人有限责任公司，欧伟鸿作为变更后的公司的唯一股东，未能提交中山港力公司的财务审计报告以证明中山港力公司具有完善规范的财务制度及中山港力公司的财产独立于股东个人财产的相关证据，故对杭州港力公司主张欧伟鸿应对中山港力公司的债务承担连带责任的诉请予以支持。欧伟鸿抗辩称中山港力公司与杭州港力公司间的债权债务形成于股东变更登记之前。认为，一人公司财产与股东的个人财产的混同极易导致公司偿债能力的降低，欧伟鸿并未举证证明其个人财产独立于公司财产，因此，中山港力公司的债务发生于股东变更登记之前的情形并非一人公司股东即欧伟鸿免责的理由，故对欧伟鸿的该项抗辩不予采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2016年5月24日作出判决如下：一、中山港力公司于判决生效之日起十日内支付杭州港力公司货款789918.8元及逾期付款损失19021元（按应付未付款项为基数并按中国人民银行同期贷款基准利率自2015年6月4日起暂计至2015年12月2日，此后的逾期付款损失按789918.8元为基数并按中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决确定的履行之日止）；二、欧伟鸿对上述第（一）项债务承担连带责任；三、驳回杭州港力公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12663元，由杭州港力公司负担1105元，中山港力公司负担11558元，欧伟鸿对中山市港力公司承担的诉讼费用负连带责任。
宣判后，中山港力公司不服，向本院提起上诉称：其虽于2015年6月4日出具了《还款计划书》，确认了欠款的事实，但由于资金紧张，在此之后仍向杭州港力公司还款5万多元，故原审判决中山港力公司支付自2015年6月4日起计算至2015年12月2日止的逾期付款损失19021元不合理。故请求撤销原审判决第一项中的逾期付款损失19021元部分，依法改判中山港力公司无需支付该款项，本案诉讼费用由杭州港力公司负担。
杭州港力公司在二审中答辩称：原审事实清楚，适用法律正确，关于逾期付款违约金的认定也符合法律规定，故请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据材料。
经审查，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，对于中山港力公司与杭州港力公司之间的买卖合同关系以及中山港力公司尚欠杭州港力公司货款789918.8元的事实，双方均无异议。本案的争议焦点在于逾期付款损失的负担问题。对此本院认为，根据中山港力公司及欧伟鸿于2015年6月4日出具的《还款计划》，其确认当时尚欠杭州港力公司货款844468.8元并承诺自次日起开始陆续归还款项。但自此之后，中山港力公司仅归还54550元，剩余789918.8元至今未向杭州港力公司支付，故原审法院以789918.8元欠款为基数按中国人民银行同期贷款基准利率自2015年6月4日起计算逾期付款损失并无不当。综上所述，中山港力公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费276元，由上诉人中山市港力机械设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 章保军
代理审判员 ＸＸ力
代理审判员 李洁瑜
二〇一六年九月二十日
书 记 员 季三云