重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝05民终981号
上诉人（一审被告）：重庆全兴物业有限公司，住所地重庆市巴南区一品南路2号威尼斯印象B区37幢，组织机构代码20298311-3号。
法定代表人：白火煅，董事长。
委托诉讼代理人：潘月莹，福建润金律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘陈忠，福建润金律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：李栋清，男，汉族。
委托代理人：陈丹，重庆法缘律师事务所律师。
上诉人重庆全兴物业有限公司（以下简称全兴公司）与被上诉人李栋清民间借贷纠纷一案，不服重庆市巴南区人民法院（2016)渝0113民初9856号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
全兴公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回李栋清全部诉讼请求；2、李栋清负担一、二审诉讼费用。事实和理由：全兴公司在2012年11月28日至2016年3月期间一直由李栋清掌控，一审判决认定李栋清未掌控公司事实认定错误。厦门汇成建设公司与李栋清签订的《股权转让补充协议》约定，全兴公司股东邓某担任法定代表人期间自行开发的房屋后续事务若未处理完结的事宜需要以全兴公司名义处理，但邓某未积极与全兴公司协商处理时，全兴公司有权即时进行处理，邓某承担一切费用。当全兴公司或李栋清垫付相关费用时，有权向邓某追讨相关费用，由李栋清与邓某一起出售其所有的会所归还。根据前述约定，李栋清应向邓某追偿，无权向全兴公司追偿。全兴公司出具的《情况说明》载明，李栋清是受厦门汇成建设公司委托代为支付456万元款项，并同意该追偿权转让给厦门汇成建设公司，李栋清无权再向全兴公司追偿。
李栋清辩称，一审判决正确，应予维持。
李栋清向一审法院起诉请求：1、判令全兴公司归还借款456万元，并支付自借款之日起按银行同期贷款利率四倍计算的利息；2.判令全兴公司承担案件诉讼费、保全费、担保费。事实和理由：2014年，全兴公司与李某、尹某商品房买卖合同纠纷案败诉后，因资金紧张无力履行退还房款义务，遂由李栋清向李某、尹某支付456万元。后全兴公司向李栋清出具借条，确认该公司向李栋清借款事实，并承诺借款利息自借款期起，按银行同期贷款利率四倍计付。全兴公司拒不履行还款义务。
一审法院认定事实：2012年11月12日，李栋清与厦门汇成建设发展有限公司（以下简称汇成公司）签订股权转让合同及补充协议一，约定汇成公司将其持有的全兴公司99%股权转让李栋清，股权转让款为58231800元（分期支付），全兴公司股权变更登记按照已付转让款项比例分期进行变更；合同签订后，全兴公司的公章、财务专用章等印章由双方共同保存于全兴公司财务室专用保险柜内，由汇成公司保管密码，李栋清保管钥匙，直至股权转让款付清和股权变更登记手续办理完毕。在此期间使用全兴公司印章的，必须由各方授权的指定人士签字后方可使用；李栋清按约付清股权转让款后，双方重新办理全兴公司新的印章，原有全兴公司印章缴销或作废，新办全兴公司的印章由李栋清自行管理。2013年6月，案外人李某、尹某起诉全兴公司解除房屋买卖合同，返还购房款。重庆市巴南区人民法院于2014年5月判决全兴公司返还李某购房款256万元及资金占用利息，返还尹某购房款200万元及资金占用利息。嗣后，李栋清通过其个人账户于2014年7月4日支付李某200万元、尹某150万元；于同年9月11日支付李某56万元、尹某50万元。全兴公司于2014年9月11日向李栋清出具借条，载明全兴公司与李某、尹某两案败诉，需支付退房本金456万元，因全兴公司无力付款，需向李栋清借款456万元用于支付，同时承诺借款按银行同期贷款利率四倍计算。2015年7月21日，李栋清函告汇成公司，要求解除股权转让合同。同年11月26日，汇成公司函告李栋清，提出解除股权转让合同并返还全兴公司印章及财务资料。
另查明，李栋清与汇成公司签订股权转让合同后，从未办理关于全兴公司股权转移登记。2015年9月17日，全兴公司出具情况说明，即李栋清已代该公司分别向李某、尹某支付款项共计456万元。同年9月24日，全兴公司向汇成公司出具情况说明，载明因汇成公司已委托李栋清代为支付李某、尹某案款，故请汇成公司直接向邓某、陈某追偿。汇成公司遂于2016年3月24日提出诉讼，要求邓某、陈某偿还其代为支付李某、尹某两案款项6030382元。全兴公司自认自2016年3月起，由汇成公司对其行使管理权。
一审法院认为，一、关于李栋清与汇成公司签订股权转让合同及补充协议后，是否实际完全掌控全兴公司的问题。根据双方合同约定，在股权转让合同签订后，全兴公司的公章等印鉴系李栋清及汇成公司共同监管、使用至股权转让款付清和股权变更登记手续办理完毕。只有李栋清付清转让款后，双方重新申办全兴公司印章，才交由李栋清自行管理。全兴公司辩称在合同签订后，李栋清便实际掌控全兴公司，同时提交双方于2012年11月27日签订的股东印鉴移交清单、股权转让相关文件、固定资产盘点表、文件资料目录、重庆汇景湾项目部人员名册欲予以印证。但在上述证据中，仅有固定资产盘点表及重庆汇景湾项目部人员名册中有李栋清签名确认，同时载明接收人为王某，而其他的交接手续中均无李栋清签章，接收人亦非王某。该院不能确认李栋清与全兴公司之间完成公司印鉴交接。故该院认定，全兴公司公章等印鉴仍由双方协议约定共同掌控，李栋清并未完全掌控全兴公司。
二、关于李栋清与全兴公司之间是否存在真实借贷意思表示的问题。根据全兴公司于2014年9月11日出具借条载明，该公司因李某、尹某两案败诉，无力退还房款而向李栋清借款456万元用于支付李某、尹某，故双方就借贷关系系真实意思表示。李栋清作为出借人，按全兴公司要求将借款向李某、尹某支付的行为，不能否定李栋清与全兴公司间的借贷关系，且李栋清亦完成出借行为，全兴公司随后授权汇成公司，针对该款项向邓某、陈某主张了返还，故该院对全兴公司关于双方不存在真实借贷意思表示的辩解不予采信。
综上所述，全兴公司向李栋清借款456万元，有原告李栋清提供的借条及银行交易明细为凭，双方的债权债务关系依法可以确认，全兴公司应当履行还款义务。双方约定的利息计算标准未违反法律规定，该院应予支持。因李栋清未提交担保费的相关证据，该院对该项请求不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条，判决：一、全兴公司判决生效后15日内偿还李栋清借款456万元；二、全兴公司于判决生效后15日内支付李栋清以456万元为基数，自2014年9月11日起，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准四倍计算的利息；三、驳回李栋清的其他诉讼请求。案件受理费23400元，诉讼保全费5000元，合计28400元，由全兴公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：全兴公司是否应偿还李栋清借款456万元及利息。
全兴公司上诉称，全兴公司在2012年11月至2016年3月期间一直由李栋清掌控，李栋清是受厦门汇成建设公司委托代为支付456万元款项，并同意该追偿权转让给厦门汇成建设公司，李栋清无权再向全兴公司追偿，李栋清应向邓某追偿。对此本院认为，全兴公司称该公司在2012年11月至2016年3月期间一直由李栋清掌控，当事人对其诉讼主张所依据的事实应承担证明责任，全兴公司未能举示证据证明其所主张的事实，应承担举证不能的法律后果。根据全兴公司向李栋清出具的借条，以及李栋清代为偿还购房款456万元的事实，本院确认在全兴公司与李栋清之间形成民间借贷法律关系，双方之间的借款协议合法有效，依法应予保护。根据厦门汇成建设公司与李栋清签订的《股权转让补充协议》之约定，邓某担任全兴公司法定代表人期间自行开发房屋的后续事务，邓某未积极与全兴公司协商处理时，全兴公司有权即时进行处理，邓某承担一切费用。当全兴公司或李栋清垫付相关费用时，有权向邓某追讨相关费用。根据前述约定，全兴公司或李栋清垫付邓某应承担的相关费用后，享有向邓某追偿的权利。但该约定并不能否定全兴公司与李栋清之间形成的借款法律关系，全兴公司或李栋清垫付费用后，全兴公司或李栋清能否以及是否向邓某追偿垫付款，并不能导致李栋清对全兴公司享有的借款债权的消灭。根据全兴公司出具的2015年9月24日情况说明记载的内容，汇成公司委托李栋清代为支付李某、尹某案款，汇成公司直接向邓某、陈某追偿。本院认为，该情况说明系全兴公司单方出具，仅仅在全兴公司与厦门汇成建设公司之间发生法律效力，且该说明亦明确记载李栋清系受委托支付456万元房屋款项，故该说明并不能导致李栋清对全兴公司享有的借款债权的消灭。全兴公司提出的上诉主张，无事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决全兴公司偿还李栋清借款456万元及利息，并无不当。
综上，全兴公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费46800元，由上诉人重庆全兴物业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 熊学庆
审判员 夏东鹏
审判员 章若微
二〇一七年三月十三日
书记员 刘 瑶