广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民二终字第408号
上诉人（原审原告）珠海好百佳商业管理有限公司，住所地广东省珠海市，法人机构代码证号：79115666-8。
法定代表人黄伟青，执行董事。
委托代理人阳朝锋，广东国悦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中共珠海市斗门区委统一战线工作部，住所地广东省珠海市斗门区，法人机构代码证号：00699416-5。
法定代表人林伟，部长。
被上诉人（原审被告）珠海市斗门区国有资产管理委员会，住所地广东省珠海市斗门区，法人机构代码证号：75450017-5。
负责人周海金，主任。
被上诉人（原审被告）珠海市斗门区人民政府，住所地广东省珠海市斗门区，法人机构代码证号：76061138-1。
法定代表人周海金，区长。
以上三被上诉人共同委托代理人赵晓光，系珠海市××区法制局工作人员。
被上诉人（原审被告）谢亚荣，男，1946年6月1日出生，汉族，公民身份号码：4404211946********，住所地广东省珠海市斗门区井岸镇桥北一区*号***房。
上诉人珠海好百佳商业管理有限公司（以下简称好百佳公司）因与被上诉人中共珠海市斗门区委统一战线工作部（以下简称斗门区统战部）、珠海市斗门区国有资产管理委员会（以下简称斗门区国资委）、珠海市斗门区人民政府（以下简称斗门区政府）、谢亚荣债权转让合同纠纷一案，不服广东省珠海市斗门区人民法院（2014）珠斗法民二初字第348号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：一、关于好百佳公司所主张的债权。本案中好百佳公司所主张的债权应当是（2000）珠法经初字第79号民事判决所确定的相关权利。2000年7月20日，光大公司以侨联公司为被告向珠海市中级人民法院提起债权转让之诉，在诉讼过程中经珠海市中级人民法院查实侨联公司已于1999年11月26日被工商管理部门注销，为此光大公司将被告变更为斗门县统战部，原审庭审过程中光大公司又将被告变更为斗门县国资局，珠海市中级人民法院依法作出（2000）珠法经初字第79号民事判决，该判决已于2001年1月11日发生法律效力。根据该生效判决认定的事实，侨联公司于1993年3月4日与银峰公司（无经营金融业务的资格）签订贷款合同，向银峰公司借款300万元，利息按月息30‰计，同日侨联公司收到银峰公司的该300万元人民币借款，后侨联公司无法偿还全部借款，尚欠本金2883380元。1999年6月18日，银峰公司、侨联公司与光大公司签订债权转让协议书，银峰公司将上述债权转让给光大公司。该生效判决确认了侨联公司尚欠光大公司本金2883380元及相关利息（从1993年3月4日起至1997年12月28日止按本金300万元计息、从1997年12月29日起至欠款实际偿清之日止按2883380元计息，计息利率为中国人民银行规定的同期一年期流动资金贷款利率，侨联公司已支付的367380元从中扣除），同时判令斗门县国资局应于该判决发生法律效力之日起三个月内对侨联公司的财产进行清理，并以清偿的财产清偿侨联公司所欠光大公司上述第一项确定的债务。判决生效后，斗门县国资局与侨联公司一直没有履行义务。
二、关于侨联公司的企业状态。侨联公司成立于1988年3月15日，原企业名称为斗门县侨联大厦发展公司，法定代表人为林添仔，经济性质为集体所有制。1991年1月31日，侨联公司进行变更登记，企业名称变更为斗门县侨联经济发展公司，经济性质变更为全民所有制，法定代表人变更为谢亚荣。好百佳公司所提交的企业机读档案登记资料显示，侨联公司系内资企业法人，于1999年11月26日注销，注销原因为企业没有参加年检。
原审法院于2015年1月22日向珠海市工商行政管理局斗门分局发出调查函，向该局调查了解侨联公司注销及注销申请人情况，珠海市工商行政管理局斗门分局作出《关于斗门县侨联经济发展公司企业状态的复函》称：“申请人到我分局要求查询斗门县侨联经济发展公司（注册号：19267545-8）的《企业机读档案登记资料》，该登记资料经珠海市工商局业务系统查询并自动生成，显示该企业状态为‘注销’，注销日期为1999年11月26日。由于斗门县工商行政管理局（2003年撤县）于1999年10月11日在《珠海特区报》公告一批拟吊销的企业名单，并于当年11月26日作出吊销决定，时间与斗门县侨联经济发展公司核准注销日期吻合。经核查企业书式档案资料，并未发现企业申请注销的申请材料，在1999年10月11日《珠海特区报》公告一批拟吊销的企业名单中编号为‘211斗门县侨联经济发展公司谢亚荣19267545-8’与申请人查询的斗门县侨联经济发展公司（注册号：19267545-8）为同一企业，企业登记状态应为吊销”。
原审法院认为：侨联公司系全民所有制企业法人，根据《中华人民共和国民法通则》第四十八条规定：“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。”侨联公司于1999年11月26日被工商部门吊销营业执照，至今尚未进行清算，亦未进行注销，其仍具有民事诉讼主体资格。侨联公司系本案所涉债权的实际债务人。斗门区统战部、斗门区国资委、斗门区政府、谢亚荣并不是本案所涉权利义务的承受人，故好百佳公司要求斗门区统战部、斗门区国资委、斗门区政府、谢亚荣对本案所涉债务承担连带赔偿责任，没有事实和法律依据，不予支持。
谢亚荣经原审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视其放弃权利，予以缺席判决。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回珠海好百佳商业管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费30133元由珠海好百佳商业管理有限公司负担。
好百佳公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决。2、判令四被上诉人对侨联公司的债务承担连带偿还责任。上述债务包括本金2883380元、案件受理费33226元及相关利息（从1993年3月4日起至1997年12月28日止按本金300万元计算息、从1997年12月29日起至欠款实际偿清之日止按2883380元计息，计息利率为中国人民银行同期一年期流动资金贷款利率，侨联公司已付的367380元从中扣除）。3、四被上诉人对侨联公司的债务利息【以本金2883380元和案件受理费33226元及相关利息为基数，自2000年12月14日作出的（2000）珠法经初字第79号民事判决书生效之日起至实际支付之日止的迟延履行期间的利息】承担连带偿还责任。4、四被上诉人承担本案所有的诉讼费用。事实与理由如下：（2000）珠法经初字第79号民事判决中已查明认定侨联公司已被工商管理部门依法注销，但侨联公司资产未经过清理程序，已被斗门区国资委接管，故斗门区国资委负有对该公司的财产进行清理的责任。在2015年1月23日之前侨联公司的工商状态一直显示为注销，且显示斗门区统战部的出资额为0，虽然一审时出示了斗门区财政局出的证明，证明资金到位，但是该证明根本不具有法律效力，工商部门对于出资问题应该提供相关的有资质的会计事务所出具的验资报告，因此侨联公司一直出资不到位，股东对公司的债务负有不可推卸的偿还责任。另一方面，国家行政机关的行政行为具有公信力，上诉人依据工商部门在2015年1月23日之前的行为对四被上诉人进行起诉，上诉人作为第三者的可信赖利益应予以保护，即上诉人有权追究出资人未足额缴纳出资的责任，而斗门区国资委作为侨联公司的接管人员，斗门区政府作为斗门区国资委的上级部门，也应当对该笔债务承担连带清楚责任。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算的，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成的范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应予以支持”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持”。因此，由于斗门区统战部作为侨联公司的股东没有进行自行清算，导致对外债权人利益受损失的，统战部应该承担赔偿责任。同时斗门区统战部作为侨联公司的股东，没有出资到位，也应当在出资额范围内承担连带清偿责任。
好百佳公司当庭对上诉状补充如下：第一，（2000）珠经法初字第79号判决书公信力必须维持，不能前后矛盾，否则会损害生效判决确定的关系，破坏社会秩序，针对侨联公司的吊销与注销状态的问题，（2000）珠经法初字第79号判决书的被告斗门县国资局也是服判的，没有提出上诉，意味着对侨联公司注销的事实和对国资局的清算义务也是认可的，而本案一审时各方当事人都没有主张侨联公司是吊销状态。第二，认定侨联公司吊销事实的主要是2000年珠海中院的再审判决书和本案一审好百佳公司提交的工商部门出具的证明资料，认定为注销状态的是一审法院从工商部门取得的复函。无论从时间先后上还是权威性与公信力的考量上看，法院都应该采纳（2000）珠经法初字第79号判决书以及工商部门出具的证明侨联公司属于注销状态的事实。第三，假设侨联公司是吊销的状态，一审法院因此就认为侨联公司的开办单位斗门区统战部、斗门区国资委没有责任也是没有依据的，根据最高法院相关的批复解释是可以追究开办单位的清算以及赔偿责任的。如果法院认为有必要的话，上诉人可申请追加侨联公司为共同被告，但是侨联公司是否为被告，都不影响本案的被上诉人应该承担的责任。
三被上诉人答辩如下：关于侨联公司的状态问题一审法院已经作了调查，根据工商部门的意见可以证明侨联公司处于吊销状态，而不是注销，（2000）珠经法初字第79号判决书只能作为证据材料，但是真正的作为企业状态的主管部门应该是工商行政管理部门。如果没有侨联公司参与诉讼，上诉人要求三被上诉人承担责任是不正确的。上诉人取得所谓的权益是基于（2000）珠经法初字第79号判决书项下的权利和义务，而该判决书项下没有直接涉及到侨联公司的责任问题，上诉人是否具有对侨联公司的债权承接问题不是本案的主要问题，以及侨联公司是否要承担责任也不是本案的问题，所以一审判决正确，请求二审维持。
谢亚荣答辩称，同意一审判决。
经核，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，企业法人的企业状态由工商行政管理部门依法认定。本案中，珠海市工商局斗门分局已经于2015年1月22日将侨联公司的企业状态由注销更正为吊销，所以侨联公司企业法人资格并未消灭，侨联公司仍然可以作为民事诉讼主体参加诉讼并承担责任。
关于斗门区统战部应否在本案承担责任的问题，本院认为，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第二十二条规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人可主张未缴出资股东承担相应责任。但本案债务人侨联公司未经清算，公司财产状况不明，故好百佳公司主张斗门区统战部承担未缴出资的责任没有事实依据和法律依据。另由于珠海市工商局斗门分局已将侨联公司的企业状态变更为“吊销”，本案也不存在侨联公司未经清算被注销的情形，为此，好百佳公司主张斗门区国资委依照《中华人民共和国公司法》规定承担清算义务人未经清算注销公司的责任也没有事实依据。谢亚荣是侨联公司法定代表人，好百佳公司主张谢亚荣承担责任应证明其存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、第十九条规定的承担连带清偿责任或相应赔偿的法律事实，但好百佳公司没有举证，所以其该项请求也不能得到支持。
至于斗门区人民政府是否应当在本案承担责任的问题，好百佳公司认为斗门区政府是统战部和国资委的上级主管部门，应对涉案债务承担清偿责任。本院认为，斗门区人民政府在本案中与斗门区统战部和斗门区国资委是行政管理的关系，好百佳公司主张斗门区政府承担本案责任没有法律依据。
综上，原审查明事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33226元由珠海好百佳商业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一五年十月九日
书 记 员 孔祥凤