湖南省常德市鼎城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常鼎民初字第01212号
原告（反诉被告）杨再清，男，1963年11月20日出生，汉族，住湖南省常德市。
委托代理人聂景茂，常德市鼎城区蓝天法律服务所法律工作者。代理权限为一般授权代理。
被告（反诉原告）周先全，男，1967年2月26日出生，汉族，住湖南省常德市。
委托代理人邹明宏，湖南洞庭律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。
被告杨正国，男，1956年1月17日出生，住湖南省常德市。
第三人代文凯，男，1948年5月26日出生，汉族，住湖南省常德市。
原告（反诉被告）杨再清与被告（反诉原告）周先全、被告杨正国、第三人代文凯合伙协议纠纷一案，本院于2014年8月28日立案受理后，依法适用普通程序由审判员王志超担任审判长，与审判员龚旭、人民陪审员郭朝霞组成合议庭，代理书记员罗平担任记录。分别于2014年12月5日、2015年2月5日、6月29日三次公开开庭进行了审理。原告杨再清（反诉被告）及其委托代理人聂景茂、被告周先全（反诉原告）及其委托代理人邹明宏、被告杨正国、第三人代文凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨再清诉称，2007年6月23日，第三人代文凯与案外人曾良春、黄弟超、杨爱顺、伍利签订《合伙协议》，合伙在吉首市采挖、加工、销售重晶石，在生产经营过程中于2008年8月23日，被告周先全与吉首市天源重晶石厂（以下简称天源重晶石厂）法人代表曾良春签订了《矿山转让协议》，并于同年9月13日与曾良春、黄弟超、杨爱顺、伍利签订了《关于周先全购买吉首市天源重晶石厂70%股份的补充协议》，被告周先全取得了吉首市天源重晶石厂70%财产份额。2008年9月22日，被告周先全与第三人代文凯签订了一份《股东合作协议》，周先全占70%份额，代文凯占30%份额，在吉首市工商行政管理局登记为个体工商户，字号为吉首市天源重晶石厂，经营者为周先全。在经营过程中，代文凯于2009年3月10日将其在吉首市天源重晶石厂30%的财产份额以人民币30万元的价格转让给了原告杨再清，并分别于2009年3月10日、2010年8月16日、2011年5月25日向原告出具了三份收条，共计收取原告转让金31万元。在经营过程中，2013年9月25日，被告周先全在原告不知情的情况下，私自将天源重晶石厂采矿权以60万元的价格转让给被告杨正国，双方签订了《采矿权转让合同》，二被告的转让行为侵犯了原告的合法权益，双方酿成纠纷，诉至法院。原告杨再清请求：1、确认二被告签订的《采矿权转让合同》无效；2、确认原告为吉首市天源重晶石厂占30%的合伙人；3、二被告承担侵权造成原告的损失40万元（其中：入伙本金31万元，支付工资0.5万元，合伙期间的盈利8.5万元）；4、二被告承担本案诉讼费。
为支持其诉讼主张，原告杨再清向本院递交了如下证据：
1.代文凯、黄弟超、曾良春、伍利、杨爱顺签订的《合伙协议》。拟证实第三人代文凯与案外人曾良春等合伙经营天源重晶石厂，且占30%财产份额的事实；
2.《矿山转让协议》、《关于周先全购买吉首市天源重晶石厂70%股份的补充协议》、《股东合作协议书》各1份。拟证实周先全与曾良春等达成协议，由周先全受让天源重晶石厂70%的财产份额，并与代文凯签订合伙协议的事实；
3.《矿山股份转让协议》1份及收条3份。拟证实代文凯将天源重晶石厂30%财产份额转让给杨再清，杨再清分三次向代文凯支付31万转让费的事实；
4．李祥军出具的《收条》1份。拟证实合伙期间杨再清支付李祥军工资5000元的事实；
5.《采矿权转让合同》1份。拟证实周先全私下将天源重晶石厂以60万元低价转让给杨正国的事实；
6．原告代理人对黄ＸＸ的《调查笔录》及其身份证复印件。拟证实天源重晶石厂从2009年3月到2013年9月没有亏损的事实；
7．原告代理人对吴清茂的《调查笔录》及其身份证复印件。拟证实天源重晶石厂2009年3月到2013年9月没有亏损及周先全将矿山转让给杨正国的事实；
8．原告代理人对代文凯的《调查笔录》及其身份证复印件。拟证实代文凯将30%的财产份额转让给原告杨再清时没有亏损，2009年3月至2013年9月的经营没有亏损；
9．广州铁路集团公司吉首南车站出具的《证明》1份。拟证实天源重晶石厂在2012年2月18日至2013年1月13日生产销售重晶石的情况；
10．中南大学湘雅医院《出院记录》、湖南省人民医院《出院记录》复印件各1份。拟证实原告因病住院治疗未参与天源重晶石厂经营管理的事实；
11.企业注册登记资料、《采矿许可证》、《安全生产许可证》各1份。拟证实天源重晶石厂登记的情况；
12．张家界车务段值班室出具的《证明》及吉首市南站装车明细1份。拟证实从2009年3月至2013年1月，天源重晶石厂共发送重晶石52车次的事实；
13．广东省佛山市梅林化工有限责任公司供销科出具的《证明》1份。拟证实重晶石的销售价格为680元／吨—730元／吨；
14．江西省广源化工有限责任公司采购供应部出具的《证明》1份。拟证实重晶石价格为580元／吨的事实。
被告周先全辩称，第三人代文凯将其30%的财产份额转给原告，虽未经周先全同意，但杨再清已经成为实际合伙人，对合伙身份及享有30%合伙财产份额予以认可，同时杨再清也应当承担相应的权利义务；合伙期间，原告未履行合伙人的职责，对合伙事务不过问，也不承担亏损，被告周先全是在严重亏损无法继续维持经营的情况下，为避免损失扩大才将合伙财产全部转让给杨正国，因此转让协议有效；原告要求周先全承担侵权责任没有事实及法律依据，应当驳回该诉讼请求。
为支持其辩解主张，被告周先全向本院递交了以下证据：
1．2009-2010年开支账目明细复印件1份8页。拟证实2009-2010年天源重晶石厂的支出为82.00227万元；
2．周先全与矿山所在地附近村民签订的租赁合同、补偿协议、土地使用权转让协议等合同41份。拟证实2009年至2013年，天源重晶石厂支出租赁费等费用的事实；
3．周先全分别与周桂舫、唐跃华、周蓉签订的《合作协议》3份，周先全与谷阳方签订的《补充协议》1份。拟证实2012年周先全将天源重晶石厂的开采权出租的事实；
4．证人周先富的证言。拟证实天源重晶石厂财务账目管理情况及经营亏损的事实；
5．证人唐跃华、谷炎方（又名谷阳方）的证言。拟证实二人承租天源重晶石厂的矿山采矿的事实。
被告杨正国辩称，天源重晶石厂的营业执照上没有登记杨再清的名字，其与周先全签订合同时，多次询问有无其他合伙人，周先全均答复没有，故双方签订的矿山转让协议是有效的。周先全未按照双方签订的合同如期办理证照变更手续，应赔偿150万元及利息。
为支持其辩解主张，被告杨正国向本院递交了以下证据：
1．周先全与杨正国签订的《矿山转让协议》。拟证实矿山转让签订合同的情况；
2．吉首市正国重晶石有限公司的《采矿许可证》、《企业法人营业执照》、《安全生产许可证》各1份。拟证实矿山转让后证照办理情况。
第三人代文凯陈述，对原告的起诉没有异议。2008年，代文凯享有天源重晶石厂30%的财产份额，因与周先全合作不顺，于2009年3月10日以30万元的价格转让给杨再清，转让时周先全在场，转让之后的矿山经营情况不清楚。
第三人代文凯在举证期限内未向本院递交证据。
休庭后，本院依职权调取了如下证据：
1．天源重晶石厂的矿山坐标与吉首市正国重晶石有限责任公司的矿山坐标。证实天源重晶石厂与正国重晶石公司的矿山系同一处；
2.《湘西州国土资源交易中心地（矿）交易服务费缴费通知书》。证实天源重晶石厂的矿业权转让缴费的事实。
反诉原告周先全诉称，2009年3月，反诉被告杨再清取得代文凯在天源重晶石厂30%的财产份额，与周先全成为合伙人，周先全占70%的财产份额。合伙期间，杨再清未履行合伙人义务，对合伙事实不闻不问，对生产经营期间的费用、开支也未分担。2013年，反诉原告在无力承担亏损的情况下将天源重晶石厂转让给杨正国，但合伙人杨再清至今未承担合伙亏损，要求杨再清按30%的比例承担合伙亏损，故诉至法院，请求反诉被告杨再清承担合伙债务亏损56.152123万元。
为支持其诉讼主张，反诉原告周先全向本院递交了如下证据：
1．2010-2013年会计凭证4本。拟证实合伙支出的情况；
2.《湖南德源司法鉴定所司法鉴定意见书》。拟证实经会计审计，2010-2013年天源重晶石厂计入财务凭证的合伙开支总额为41.806861万元；
3．缴费票据9张。证实周先全将矿山转让给杨正国的过程中，各种费用开支共计41.183万元；
4．谷阳方、唐跃华、周桂舫的收条及银行转账凭条共16张。拟证实周先全退还谷阳方、唐跃华、周桂舫矿山承包款57500元的事实；
5．开支项目为资料编制费《收款收据》3张。拟证实天源重晶石厂开支资料编制费26400元的事实；
6．证人刘国光的当庭证言。拟证实天源重晶石厂经营亏损的事实；
反诉被告杨再清辩称，反诉原告诉称内容不属实，合伙期间天源重晶石厂没有亏损，双方也没有进行合伙结算，反诉原告的诉请没有事实及法律依据，应依法驳回。
反诉被告杨再清在举证期限内未向本院提交证据。
上述证据经庭审质证，本院认证如下：
本诉部分，原告杨再清提交的证据1、2、3、4、11、12、13、14，被告周先全、杨正国、第三人代文凯对真实性均没有异议，本院予以确认；证据5，二被告均主张该合同是为了办理矿山证照变更手续而制作的合同，双方的真实意思以被告杨正国提交的合同为准，本院认为，原告的举证目的系证实周先全将矿山转让给杨正国，双方对该事实不持异议，故对证据的关联性本院予以确认；证据6、7、8，被告周先全对真实性有异议，认为证人未出庭作证，不符合证人作证的要求。本院认为，该3份证据证实的内容虽然一致，但证人黄ＸＸ、吴清茂未当庭陈述，代文凯虽当庭陈述，其证实矿山没有亏损属推测，无直接证据证实，故本院不予认定；证据9，二被告及第三人对真实性没有异议，但被告周先全对关联性有异议，认为该证据记载的发货车次不能证明全部是周先全经营开采的矿石。本院认为，结合证人唐跃华、谷炎方的当庭证言，原告认可唐跃华等人承包矿山采矿的事实，故被告对该份证据的异议理由成立，本院对关联性不予确认；证据10，周先全认为系复印件，对真实性有异议，本院认为，当事人举证应当提交原件核对，原告未向本院出示原件，无法核实真实性，故本院不予认定。被告周先全提交的证据1，原告对三性均有异议，认为该账薄没有对应的会计凭证，不符合记账制度，无法核对真实性，本院认为原告异议理由成立，对该份证据不予认定；证据2，原告对真实性有异议，本院认为，架设索道、租赁场地堆放矿石属采矿的必要开支，且合同形式合法，约定开支金额合理，故对该组证据予以确认；证据3及证人唐跃华、谷炎方的当庭证言，原告杨再清、被告杨正国、第三人代文凯均没有异议，本院予以确认；证人周先富的证言，原告对真实性有异议，认为周先富与被告周先全系亲兄弟，其证言的证明力不强，不能证明周先全经营亏损的事实。本院认为，证人虽系天源重晶石厂的会计，但其陈述经营亏损无其他直接证据，且与被告周先全有亲属关系，故对其陈述经营亏损的内容不予采信。被告杨正国提交的证据1，原告杨再清、被告周先全、第三人代文凯均没有异议，本院予以确认；证据2，原告对真实性没有异议，对合法性、关联性提出异议，认为采矿需要主管部门批准登记才能经营，被告杨正国的公司没有在主管部门登记，与本案没有关联性。本院认为，以上三证系相关主管部门批准发放，结合本院调取的1、2，能够证实二被告对矿业权转让，并在相关部门办理变更登记的事实，与本案有关联性，故对该组证据予以确认。对本院调取的证据1、2，各方当事人对真实性均没有异议，本院予以确认。
反诉部分，反诉原告周先全提交的证据1，反诉被告认为从凭证封面的新旧程度看是最近装订，其中很多凭证是手机费开支，没有相关人员的签字认可，故对真实性有异议，证据2，反诉被告对真实性、合法性不持异议，但对关联性有异议。本院认为，综合以上两份证据，反诉原告提交的财务凭证不符合财物会计凭证编制及财务管理的要求，无审批人签字，部分票据无开支内容，不能证实天源重晶石厂的真实开支情况。故对证据1不予采信，对证据2的真实性、合法性予以认定，关联性不予认定；证据3，反诉被告对其中8张正规票据的真实性无异议，对1张收款收据的真实性提出异议，本院对8张票据的真实性予以确认，收据非正规付款凭证，不予认定；证据4，反诉被告认为支出时间在矿山转让以后，与本案没有关联性，对真实性不发表意见。本院认为，该组16份领条、收条、凭据中，10张为现金领条、3张银行转账凭证、1张为周先全手书、1张无任何人签字确认，仅有1张显示为退还矿山款，而“矿山款”三个字与收条中其他笔迹明显不一致，其他领条、收条、凭据未记载领款事由，领款人未出庭说明，不能排除他们与周先全有其他经济往来的可能，故不能证实反诉原告的证明目的，对该组证据本院不予采信；证据5，反诉被告对记载了付款时间的2份收款收据没有异议，对未记载时间的收款收据有异议，认为不能证实开支时间，与本案没有关联性。本院对记载时间的2份收款收据予以确认，对未记载时间的收款收据不予认定；证人刘国光的证言，反诉被告对真实性有异议，本院认为，证人证实矿山经营亏损是听说的，非直接证据，且无其他可采信证据补强，本院不予采信。
根据上述采信的证据，结合当事人的陈述，本院确认如下案件事实：
2007年6月23日，第三人代文凯（戴文凯）与案外人黄弟超、曾良春、伍利、杨爱顺合伙设立了吉首市天源重晶石厂，在湘西州吉首市社塘坡乡经营重晶石开采、销售，代文凯出资30万元，享有30%财产份额，其余四人出资70万元，共享有70%财产份额，曾良春为经营负责人。2008年8月23日，曾良春将天源重晶石厂70%的财产份额（含曾良春、黄弟超、伍利、杨爱顺四人份额）以70万元的价格转让给周先全，并签订《矿山转让协议》。同年9月13日，周先全与曾良春、黄弟超、伍利、杨爱顺就转让事宜签订补充协议并支付全部款项，代文凯作为见证人在该协议上签字。2008年9月22日，周先全与代文凯签订了《股东合作协议书》，约定：甲方（周先全）实到资金70万元，占股70%，乙方（代文凯）实到资金30万元，占股30%；矿山由甲方（周先全）控股，管理矿山运作，乙方（代文凯）有矿山运作知情权，各种开支知情权；矿山的收入与支出必须由甲方（周先全）建账，每次开支由双方认可，然后由乙方（代文凯）审查签字方可入账；股东将股权转让或出售，属股东自己的权力，对方不加干涉；矿山所产生的利润，一个季度结一次帐，一个季度分红一次。代文凯因与周先全合作不顺，于2009年3月10日将其享有的全部财产份额转让给原告杨再清，转让价款为30万元。杨再清先后于2009年3月10日、2010年8月10日、2011年5月25日向代文凯分别支付10万元、7万元、14万元，共计31万元。杨再清成为天源重晶石厂的合伙人后，未与周先全就合伙事务的执行、支出、利益分配等签订合伙协议，周先全继续负责矿山的运作管理，2009年3月至2010年3月期间，杨再清委派李祥军参与矿山管理，并支付工资5000元，后由周先全独自经营矿山。合伙期间，周先全聘请其兄周先富负责合伙账目的管理；另因采矿需要架设索道、堆放矿石、排放废水，周先全与周边村民签订了一系列租赁、补偿协议，租用矿区周边荒山、矿洞等，并支付相应的租赁费用。2011年12月29日，周先全以天源重晶石厂名义与周桂舫签订合作协议，将矿山开采权出租给周桂舫，天源重晶石厂收取相应的租用费、管理费等费用。2012年4月14日，周先全以同样方式将矿山开采权出租给唐跃华、谷炎方。2012年12月19日，周先全与杨正国签订《矿山转让协议》，协议约定：甲方（周先全）将自己名下位于吉首市社塘坡乡坪云村1座矿山转让给乙方（杨正国）：一、转让矿山名称：吉首市天源重晶石厂（周先全社塘坡坪云村重晶石厂）；二、矿山转让总金额：捌拾万（元）整；三、甲方保证一切开采证及其他证件于2013年元月18日前转到乙方名下，其费用由甲方承担……。合同签订后，周先全办理了部分证照变更手续，部分证照变更手续由杨正国办理。杨正国向周先全实际已支付转让费55万元。
在诉讼过程中，反诉原告周先全申请对其提交的四本会计账簿进行审计鉴定。本院委托湖南德源司法鉴定所进行审计鉴定，鉴定意见为：1、周先全提供的财务凭证，不是财务凭证（会计分录、分类、汇总表等），是支出票据的合订本，且零乱无章，时间无序，票据未粘贴等等，不符合财务会计凭证编制及财务管理的起码要求；2、支出中的白纸条票据占76.51%，且无签证审批；购物单据无人签收；随意性太强，未设立监管制度；3、2010年-2013年开支总额为418068.61元……
另查明，吉首市天源重晶石厂工商登记的组成形式为个体工商户（个人），经营者为周先全，成立时间为2008年10月16日。2009年10月21日，湘西州国土资源局为周先全发放《采矿许可证》，证号为C4331012009106120039613，记载内容如下：采矿权人：周先全，矿山名称：周先全社塘坡坪云重晶石矿，有效期限：叁年，自2009年10月21日至2012年10月21日。
另查明，被告周先全为办理矿业权变更登记等手续，向相关部门提供了一份时间为2013年9月25日的《采矿权转让合同》，合同记载：转让方周先全，受让方杨正国；转让矿山名称：周先全社塘坡坪云重晶石矿；采矿权转让金额600000元……
另查明，2013年11月11日，杨正国在吉首市工商管理局登记注册设立了吉首市正国重晶石有限责任公司（以下简称正国公司），经营范围为重晶石开采、销售。2013年11月6日，湘西州国土资源局为正国公司发放了《采矿许可证》，采矿许可证号及矿区范围拐点坐标与周先全的采矿许可证记载内容相同。2014年6月27日，湖南省安全生产监督管理局为正国公司发放了《安全生产许可证》。
还查明，吉首市社唐坡村经批准开采的矿山仅一处。
本院认为，被告周先全对原告杨再清享有天源重晶石厂30%财产份额的没有异议，故对原告杨再清的第2项诉讼请求本院予以支持；杨正国辩称周先全未按转让协议办理证照变更手续应承担赔偿责任，但未提交相关证据，本案中不作处理。本案争议的焦点有：1、周先全与杨正国的矿山转让协议是否有效？2、天源重晶石厂的经营是赢利还是亏损？3、原告的损失有多少？谁承担赔偿责任？
1、周先全与杨正国的矿山转让协议是否有效的问题。
杨再清作为享有天源重晶石厂30%财产份额的合伙人，在未经其同意的情况下，周先全将天源重晶石厂全部财产转让给杨正国，对杨再清合伙财产份额的处分行为系无权处分，但天源重晶石厂工商登记的组成形式为个人，经营者为周先全一人，杨再清又未参与管理，被告杨正国基于工商登记的公示公信力和矿山的实际经营管理情况，与周先全达成转让协议，支付相应对价，经有关部门批准完成了证照的登记变更手续，实际取得矿山开采权，应认定为善意取得，合伙人杨再清不得抗善意第三人，故对原告请求确认被告周先全、杨正国矿山转让合同无效的诉讼请求本院不予支持。
2、天源重晶石厂经营是赢利还是亏损的问题。
合伙人经营合伙事务应当遵循诚实信用的原则，对合伙收入、支出建立规范的财务账目。本案中，合伙人周先全虽提交财务支出账目及凭证，但经鉴定不符合财务凭证编制及财务管理的要求，且没有收入账目。原告杨再清提供了天源重晶石厂通过铁路部门发送重晶石的次数及吨数、重晶石销售单价的相关证据，基本能证实合伙收入情况，但作为合伙人之一，未依照代文凯与周先全在合伙协议中的约定，参与决定合伙开支，审查开支账目，双方至今没有进行合伙结算，不能确定合伙期间的盈亏。因此，杨再清要求分配收益、周先全主张共同承担亏损均没有事实和法律依据，故对原告杨再清要求分配利润8.5万元、被告周先全要求杨再清承担合伙亏损56.152123万元的诉讼请求本院均不予支持。
3、原告的损失有多少、谁承担赔偿责任的问题。
依照《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条、第九十七的规定，合伙人擅自处分合伙财产，给其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。被告周先全未经原告杨再清同意，擅自将全部合伙财产转让给被告杨正国，侵犯了原告在合伙中享有的财产权利，应当承担赔偿责任；被告杨正国作为善意第三人，没有过错，在本案中不应承担赔偿责任。原告主张其损失40万元，包含：①入伙本金31万元。杨再清购买天源重晶石厂30%财产份额虽实际支出31万元，但其损失应以合伙财产价值的30%计算。本案中，天源重晶石厂已实际交付给杨正国经营开采，无法对转让时财产价值进行鉴定评估。天源重晶石厂设立时合伙人共投资100万元，但固定资产贬值系自然规律，杨正国以80万元价格购买属合理价格，故本院以该价格作为转让时的财产价值较为适宜。周先全与杨正国虽约定证照变更的费用由周先全负担，但根据《湖南省探矿权采矿权价款管理暂行办法》第四条第一款的规定，矿业权应有偿取得，正国公司作为采矿权受让方，应当支付相应的价款，原告提交的探矿权使用费、证照代理费、采矿权价款、矿山治理备用金等票据记载的缴款单位均为“吉首市正国重晶石有限责任公司”，不能证实系周先全支出；周先全作为合伙管理人，对重大开支的合理性应谨慎审查，并告知其他合伙人，因擅自决定形成不合理支出的损失不应由不知情的杨再清承担，故本院宜认定原告的损失为24万元（80万元×30%）；②支付李祥军工资0.5万元。李祥军受杨再清个人雇请代为参与合伙事务管理，其工资应由杨再清个人支出，不属于周先全造成的损失，故对该诉讼请求本院不予支持；③合伙期间的经营收益按30%比例应分得8.5万元。该项请求本院不予支持，理由在焦点问题2中已阐述。
综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条、第九十七条、《湖南省探矿权采矿权价款管理暂行办法》第四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）杨再清享有吉首市天源重晶石厂30%的财产份额；
二、被告（反诉原告）周先全于本判决生效后15日内赔偿处分30％财产份额的损失240000元给原告（反诉被告）杨再清。
三、驳回原告（反诉被告）杨再清的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）周先全的诉讼请求。
如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费4100元，由原告杨再清负担1230元，被告周先全负担2870元；反诉案件受理费7300元，由反诉原告周先全负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。
审 判 长 王志超
审 判 员 龚 旭
人民陪审员 郭朝霞
二〇一五年九月六日
代理书记员 罗 平
附相关法条：
《中华人民共和国物权法》
第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
《中华人民共和国合伙企业法》
第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第九十七条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。