山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淄商初字第377号
原告：中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行。住所地：山东省淄博市临淄区齐园路北首。
负责人：李爱民，行长。
委托代理人：褚文颖，山东方卓律师事务所律师。
委托代理人：李忠卫，中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行职工。
被告：淄博茂盛医药包装材料有限公司。住所地：山东省淄博市临淄区稷下街道办事处韩家村。
法定代表人：闫蓉，总经理。
委托代理人：李福庆，山东齐都律师事务所律师。
委托代理人：刘福生，淄博茂盛医药包装材料有限公司副总经理。
被告：山东金晓阳生物科技股份有限公司。住所地：山东省淄博市临淄区凤凰镇南罗村北。
法定代表人：罗晓政，总经理。
委托代理人：罗公兵，山东金晓阳生物科技股份有限公司办公室主任。
被告：曹茂胜。
被告：闫蓉，淄博茂盛医药包装材料有限公司法定代表人，系曹茂胜之妻。
被告：曹元福。
被告：于淑兰，系曹元福之妻。
被告：曹茂华。
被告：许娜，系曹茂华之妻。
原告中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行（以下简称“齐鲁石化建行”）诉被告青州尧王制药有限公司（以下简称“尧王公司”）、淄博茂盛医药包装材料有限公司（以下简称“茂盛公司”）、山东金晓阳生物科技股份有限公司（以下简称“金晓阳公司”）、闫蓉、曹茂胜、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜国内保理合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告齐鲁石化支行的委托代理人褚文颖、李忠卫，被告尧王公司的法定代表人李金凤、委托代理人付兴刚、马富强，被告茂盛公司的闫蓉、委托代理人李福庆、刘福生，被告金晓阳公司的委托代理人罗公兵，被告闫蓉均到庭参加诉讼，被告曹茂胜、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜经本院依法传唤无正当理由未到庭。本案审理过程中，原告齐鲁石化建行于2015年10月27日申请撤回对被告尧王公司的起诉，本院于2015年10月28日裁定准许。本案现已审理终结。
原告齐鲁石化建行诉称，2013年12月2日，原告与被告茂盛公司签订《有追索权国内保理合同》（以下简称保理合同）一份，约定：1、茂盛公司采用赊销方式销售货物，并向原告申请获得原告提供的有追索权保理业务服务。原告为茂盛公司提供保理预付款的最高额度为人民币500万元，额度有效期自保理合同生效之日起至2014年11月2日。原告为茂盛公司核定的保理预付款最高额度为循环额度。2、保理类型为公开型有追索权保理，即在原告对茂盛公司提供保理预付款之前，即向买方发送《应收账款转让通知书》。茂盛公司向原告转让的应收账款应为以赊销方式向特定买方销售货物／提供服务所产生的特定应收账款。在应收账款转让给原告后，原告享有茂盛公司在该应收账款被转让前所享有的任何权利。3、无论任何原因（包括但不限于买方提出争议，或买方因任何原因不付款等），在已转让应收账款到期日，原告尚未收妥全部款项的，原告均有权要求被告茂盛公司对应收账款进行回购，茂盛公司承诺放弃一切抗辩，无条件履行其回购义务。当原告要求茂盛公司进行回购时，茂盛公司有义务立即按约定回购价款对应收账款进行回购；在茂盛公司未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，原告仍为应收账款的债权人，享有与应收账款有关的一切权利。在茂盛公司完全履行回购义务后，原告将应收账款转回给茂盛公司。4、原告自发放保理预付款之日起向被告茂盛公司收取保理预付款利息，保理预付款利息（含逾期违约金）计至应收账款足额回收之日；如果发生应收账款回购情形，则保理预付款利息计算至茂盛公司向原告足额支付回购价款之日。保理预付款的利率按日计算，按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上上浮12%确定。如茂盛公司未能按照约定向原告足额支付相关款项或未按约定回购时间向原告足额支付回购价款的，应当自逾期之日起按约定方法向原告支付逾期违约金。5、原告为实现债权而实际发生的一切费用均由被告茂盛公司承担。
2013年12月2日，被告金晓阳公司、闫蓉、曹茂盛、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜分别与原告签订了《保证合同》及《自然人保证合同》，约定为被告茂盛公司在上述保理合同项下的保理预付款本金及利息、违约金、赔偿金、茂盛公司应向原告支付的其他款项、原告为实现债权及担保权而发生的费用等提供连带责任保证。
2014年5月30日，被告茂盛公司向原告申请保理预付款服务，向原告发出《应收账款转让申请书》，将其依据20140110号《产品购销合同》所发生的对尧王公司享有的应收账款债权共计7149400.00元转让给原告（应收账款到期日为2014年10月29日）；原告审核后向被告茂盛公司发出《应收账款受让通知书》；随后被告茂盛公司向尧王公司发出《应收账款转让通知书》，尧王公司在收到茂盛公司的《应收账款转让通知书》后，向原告出具《回执》，确认前述应收账款债权转让给原告，并承诺及时、足额向原告付款。当日，原告向被告茂盛公司发放保理预付款人民币500万元。
2014年10月29日，上述应收账款到期，尧王公司未按约定向原告付款，被告茂盛公司未对前述应收账款债权进行回购，仅向原告支付58748.14元。截至2014年11月20日，被告茂盛公司拖欠原告保理预付款4941251.86元及保理预付款利息3122.61元。被告金晓阳公司、闫蓉、曹茂盛、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜均未履行保证责任。
为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求：1、判令被告尧王公司立即向原告支付应收账款债权本金7149400.00元，并按中国人民银行同期同档次贷款基准利率标准（法庭审理中明确为半年期年利率5.6%）向原告赔偿自2014年10月30日起至法院判决确定的履行债务之日的利息损失（本案审理过程中，原告齐鲁石化建行撤回了对被告尧王公司的起诉，本院裁定予以准许）；2、判令被告茂盛公司对上述应收账款债权承担回购责任，并向原告支付回购价款（回购价款=4941251.86元＋未结清的保理预付款利息＋未结清的应收账款管理费＋未结清的发票处理费＋逾期违约金＋原告支出的律师费、诉讼费-
原告已从被告尧王公司处收回的应收账款债权本息。其中：未结清的保理预付款利息为：以4941251.86元为基数，自2014年10月30日起，按年利率6.272%计至足额支付回购价款之日止；逾期违约金为：以4941251.86元及未结清的保理预付款利息为基数，自2014年10月30日起，按年利率8.4%（法庭审理中变更为9.408%）计至足额支付回购款之日止）；3、判令被告尧王公司、茂盛公司承担本案律师费27万元；4、判令被告尧王公司、茂盛公司承担本案的全部诉讼费用；5、判令被告金晓阳公司、闫蓉、曹茂盛、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜对上述第2、3、4项诉讼请求承担连带清偿责任。
被告茂盛公司辩称，一、2014年10月29日答辩人向原告支付了保理款本金58748.14元（原告承认），在2014年12月1日又向原告支付了保理款本金38964.25元，2014年10月20日以后答辩人分十次向原告支付了保理款本息共计114732.55元。原告认为答辩人拖欠保理款本金数额和利息数额是错误的。二、答辩人已于2014年5月30日向原告支付应收账款管理费57195.20元。原告向答辩人主张支付发票处理费没有任何事实和法律依据。原告应自己承担律师费。
被告金晓阳公司辩称，答辩人是承担连带担保责任，但没有具体的合同。
被告闫蓉辩称，请求依法处理。
被告曹茂胜、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜未出庭答辩，在法定答辩期内也未提交书面答辩状予以答辩。
经审理查明，2013年12月2日，原告齐鲁石化建行与被告茂盛公司签订了2013-BL-005号《有追索权国内保理合同》一份，约定的主要内容有：1、被告茂盛公司采用赊销方式销售货物，向原告申请获得原告提供的有追偿权保理业务服务。2、原告为被告茂盛公司核定的保理预付款最高额度为人民币500万元，额度有效期自本合同生效之日起至2014年11月2日止。（第二条）3、保理类型为公开型有追索权保理，即在原告对被告茂盛公司提供保理预付款之前，即向买方发送《应收账款转让通知书》。（第六条）4、被告茂盛公司应将其以赊销方式向特定买方销售货物／提供服务所产生的特定应收账款转让原告。（第七条）5、在应收账款转让给原告后，原告应享有茂盛公司在该应收账款被转让前所享有的任何权利，包括但不限于收取全部应收账款本金及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用的权利、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权以及被告茂盛公司对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。（第十一条）6、对于原告收到的买方支付的款项，无论买方是否指定该款项所清偿的应收账款，原告均有权将该款项用于清偿原告认为应当先予清偿的应收账款。原告均有权（但无义务）首先用该款项冲抵原告向被告茂盛公司支付的针对任何买方的任何一笔应收账款项下的保理预付款以及相应未结清的保理预付款利息、未结清的应收账款管理费（如有）、未结清的发票处理费（如有）、逾期违约金（如有）及原告有权收取的其他费用，如有剩余，将余额存入被告茂盛公司在原告开立的账户。（第十七条）7、无论任何原因（包括但不限于买方提出争议，或买方因任何原因不付款等），在已转让的应收账款到期日，原告尚未收妥全部款项的，原告均有权要求被告茂盛公司对应收账款进行回购，被告茂盛公司承诺放弃一切抗辩，无条件履行其回购义务。当原告根据本合同要求被告茂盛公司进行回购时，被告茂盛公司有义务立即按以下回购价款对应收账款进行回购：回购价款=原告已提供的保理预付款-
已从买方处收回的部分应收账款＋未结清的保理预付款利息＋未结清的应收账款管理费＋未结清的发票处理费＋逾期违约金＋其他原告有权收取的费用（包括便不限于原告实际发生的追索费用等）。在被告茂盛公司未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，原告仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利。在被告茂盛公司完全履行回购义务后，原告将相应应收账款转回给被告茂盛公司。（第二十五条、第二十六条）8、原告自发放保理预付款之日起向被告茂盛公司收取保理预付款的利息，保理预付款利息（含逾期违约金）计至应收账款足额回收之日（不含当日）；如应收账款发生本合同约定的反转让情形，则计至被告茂盛公司向原告足额支付回购价款之日（不含当日）。保理预付款利率按日计算，按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上上浮12%。在本合同履行过程中，如被告茂盛公司未能按本合同的约定向原告足额支付相关款项或未按约定的回购时间向原告足额支付回购价款的，则被告茂盛公司均应当自逾期之日起向原告支付逾期违约金。逾期违约金按日计算，按月收取，逾期违约金计算方法：逾期违约金=逾期未支付的款项×逾期违约金率×逾期天数，其中逾期违约金率按照保理预付款利率上浮50%计算。（第二十七条）9、无论是被告茂盛公司主动偿付，还是原告依本合同约定从买方处收回款项或从被告茂盛公司账户扣收款项或行使抵销权，被告茂盛公司均按下列顺序偿付原告债权：（1）、原告为实现债权而支出的费用；（2）、被告茂盛公司所欠原告发票处理费（如有）、应收账款管理费（如有）及其他未结清费用；（3）、保理预付款利息（含逾期违约金）；（4）、保理预付款。（第五十三第）10、保理原告为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由被告茂盛公司承担。（第五十五条）同日，被告金晓阳公司与原告齐鲁石化支行签订2013-BL-005（保）号《保证合同》一份，被告闫蓉、曹茂胜，被告曹元福、于淑兰，被告曹茂华、许娜与原告齐鲁石化支行分别签订2013-BL-005（保）号《自然人保证合同》一份，分别约定被告金晓阳公司、闫蓉、曹茂胜、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜愿意为被告茂盛公司在2013-BL-005号《有追索权国内保理合同》项下的全部债务提供连带责任保证，保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2014年1月10日，被告茂盛公司与尧王公司签订2014110号《产品购销合同》，约定被告茂盛公司向尧王公司供应价款920万元的货物，约定结算方式及期限是开出发票后6个月之内付款。2014年4月29日，被告茂盛公司向尧王公司开具增值税发票7张，总金额7149400.00元，2014年5月30日，被告茂盛公司向原告发出002号《应收账款转让申请书》，申请向原告转让对尧王公司享有的上述金额的应收账款，所附《应收账款转让清单》中记载了上述7张增值税发票号、应收账款金额7149400.00元、应收账款到期日2014年10月29日。同日，原告向被告茂盛公司发出002号《应收账款受让通知书》，同意受让被告茂盛公司转让的上述应收账款，并附《应收账款受让清单》。同日，被告茂盛公司向原告发出《回执》，盖单确认收到并知悉通知书全部内容。同日，被告茂盛公司向尧王公司发出002号《应收账款转让通知书（部分）》，将上述应收账款转让给原告的事宜通知给尧王公司，通知书中载明了7张增值税发票号、应收账款金额7149400.00元、应收账款到期日2014年10月29日。同日，尧王公司向原告发出《回执》，盖章确认收到002号《应收账款转让通知书（部分）》并知晓、理解、同意其全部内容。同日，原告齐鲁石化建行与被告茂盛公司签订2014-004号《应收账款质押／转让登记协议》，对上述应收账款转让事宜在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统办理了登记。同日，原告齐鲁石化建行向被告茂盛公司发放预付款500万元，执行利率6.272%。但尧王公司在被告茂盛公司开出发票日（2014年4月29日）后六个月（届满日为2014年10月29日）届满后并未归还原告齐鲁石化建行受让的上述应收账款7149400.00元。原告追索未成，即于2014年12月15日诉至本院。
2014年10月29日、2014年12月1日，被告茂盛公司分别向原告齐鲁石化建行归还保理本金58748.14元、38964.25元，保理预付款本金尚余4902287.61元。原告在起诉状中陈述请求支付保理预付款利息起始时间是2014年10月30日，被告茂盛公司分别于2014年11月、12月、2015年1月向原告齐鲁支行支付保理利息32077.96元、42939.52元、39715.07元，合计114732.55元，自2015年2月后再未支付。被告茂盛公司在诉讼前向原告支付了应收账款管理费57195.20元。法庭审理过程中，原告齐鲁石化建行对未结清的应收账款管理费、未结清的发票处理费不再主张。
另查明，原告为本案诉讼，向山东方卓律师事务所支付律师费27万元。本案审理过程中，尧王公司于2015年10月27日向原告齐鲁石化建行支付了应付账款7149400.00元。原告齐鲁石化建行按照《有追索权国内保理合同》的约定，将上述款项按照下列顺序清偿了如下债务：一是原告齐鲁石化建行为实现本案债权而支出的费用，包括律师费27万元、案件受理费63736.00元，诉讼保全费5000.00元；二是保理预付款利息358561.91元（截止2015年10月27日）；三是保理预付款剩余本金4902287.61元。以上共计5599585.52元；剩余1549814.48元，原告按照《有追索权国内保理合同》的约定进行了处理。
上述事实有当事人陈述、《有追索权国内保理合同》、《保证合同》、《自然人保证合同》、《产品购销合同》、增值税发票、《应收账款转让申请书》、《应收账款受让通知书》及《回执》、《应收账款转让通知书（部分）》及《回执》、《应收账款质押／转让登记协议》、中国人民银行征信中心查询证明及查询信息、转账凭证、预付款支用回单、收取保理利息和保理本金凭证等证据及法庭审理笔录均在卷佐证。
本院认为，原告齐鲁石化建行与被告茂盛公司签订的《有追索权国内保理合同》，与被告金晓阳公司签订的《保证合同》，与被告闫蓉、曹茂胜、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜签订的《自然人保证合同》均属双方自愿协商一致达成，合法有效。在签订上述《有追索权国内保理合同》、《保证合同》、《自然人保证合同》后，被告茂盛公司于2014年5月30日向原告齐鲁石化建行申请保理预付款，并将对尧王公司的应收账款7149400.00元转让给原告齐鲁石化建行，原告齐鲁石化建行依约予以受让，被告茂盛公司向尧王公司通知了转让事宜，尧王公司《回执》确认同意债权转让事宜，确认原告齐鲁石化建行为合法受让人，确认将按《应收账款转让通知书（部分）》要求及时、足额付款。上述债权转让行为均系各方真实意思表示，且符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条关于债权转让的规定，依法成立并有效。本案审理的主要商事法律关系是保理法律关系，所以本案案由应确定为国内保理合同纠纷，原告齐鲁石化建行是保理法律关系中的保理商一方，被告茂盛公司是保理法律关系中的债权人一方，尧王公司是保理法律关系中的债务人一方。原告齐鲁石化建行基于债权转让关系对尧王公司享有受让的应收账款的追索权。原告齐鲁石化建行基于保理合同关系在保理期限届满后且未足额受偿应收账款时对被告茂盛公司享有保理预付款的追索权，两个追索权均因保理法律关系产生。被告金晓阳公司、闫蓉、曹茂胜、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜对被告茂盛公司因《有追索权国内保理合同》对原告齐鲁石化建行形成的保理合同债务应负连带清偿责任。
保理期间届满后，尧王公司未履行还款义务，但在本案审理过程中，尧王公司于2015年10月27日向原告齐鲁石化建行支付了应付账款本金7149400.00元。根据保理合同第五十三条的约定，被告茂盛公司对原告齐鲁石化建行因本案《有追索权国内保理合同》形成的保理合同债务应用上述应收账款予以依次偿还。被告茂盛公司应予依次偿还的本案保理合同债务是：一是原告齐鲁石化建行为实现本案债权而支出的费用，包括律师费27万元、案件受理费63736.00元，诉讼保全费5000.00元；二是保理预付款利息358561.91元（截止2015年10月27日）；三是保理预付款剩余本金4902287.61元。以上共计5599585.52元。以上应收账款7149400.00元清偿完毕保理合同债务5599585.52元后，尚余1549814.48元，按照《有追索权国内保理合同》第十七条的规定，原告应当将其存入被告茂盛公司在原告处开立的账户，被告茂盛公司可与原告另行处理，本案不予处理。对于原告齐鲁石化建行对被告茂盛公司的诉讼请求中的应收账款管理费和发票处理费两项款项不再主张，属原告对自己权利的依法处分。原告齐鲁石化建行以尧王公司的上述应收账款将上述债务清偿完毕后，被告茂盛公司因《有追索权国内保理合同》而对原告齐鲁石化建行形成的保理合同债务亦消灭，被告金晓阳公司、闫蓉、曹茂胜、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜应负的保证责任也随之免除。但因本案纠纷系因被告茂盛公司未按时清偿保理合同债务发生，本案案件受理费和诉讼保全费理应由各被告共同负担。而原告齐鲁石化建行已经由已收回的应收账款清偿了上述诉讼费用，故本院确定由原告齐鲁石化建行负担，不再退还原告齐鲁石化建行。
综上所述，原告齐鲁石化建行的涉案权益因被告尧王公司向其支付应收账款后得以实现，原告齐鲁石化建行已经对被告尧王公司申请撤回起诉，本院另行裁定准许；被告茂盛公司对原告齐鲁石化建行的涉案保理合同债务已经消灭，被告金晓阳公司、闫蓉、曹茂胜、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜应负的保证责任也随之免除。原告齐鲁石化建行的诉讼请求丧失事实依据，本院不予支持。被告曹茂胜、曹元福、于淑兰、曹茂华、许娜在法定答辩期内均未提交书面答辩状予以答辩，也未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利。依据《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行的诉讼请求。
案件受理费63736.00元、诉讼保全费5000.00元由原告中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 孙广学
代理审判员 聂燕玲
人民陪审员 田秀珍
二〇一五年十一月四日
书 记 员 孙丰芝