广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第961号
上诉人（原审被告）：黎仁林。
委托代理人：袁良平，广东南天星律师事务所律师。
委托代理人：肖巧玲，广东南天星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陆明。
委托代理人：黎桂波，广东宏尚律师事务所律师。
原审被告：东莞市子豪服饰有限公司。住所地：广东省东莞市茶山镇冲美村平岭路。
法定代表人：陈志强。
上诉人黎仁林因与被上诉人陆明、原审被告东莞市子豪服饰有限公司（以下简称为子豪公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法茶民二初字第151号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陆明向原审法院起诉称：陆明应黎仁林要求向黎仁林供应布匹，双方约定月结结清货款。2011年7月，陆明共向黎仁林供应价值210169元布匹。黎仁林收到布匹后并无异议。但是到了月结后，黎仁林只支付了部分货款，剩余货款120000元，黎仁林以经营困难为由拖欠。2012年8月12日，黎仁林向陆明出具欠条，确认其共欠黎仁林货款120000元整。陆明多次要求黎仁林支付货款，但是黎仁林都置若罔闻。陆明为维护其合法权益，遂诉至法院，请求判令：1.黎仁林向陆明支付货款120000元及利息（利息以120000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起计至实际清偿日止）；2.子豪公司对黎仁林上述债务承担连带清偿责任；3.黎仁林、子豪公司承担本案诉讼费用。原审庭审中，陆明申请撤回第二项诉讼请求，无需子豪公司承担责任。
黎仁林向原审法院答辩称：请求驳回陆明对黎仁林的起诉。1.本案证据如果属实，则陆明的诉请已超过诉讼时效，欠条落款日期为2012年8月12日，诉讼时效应到2014年8月11日届满，陆明起诉超诉讼时效。2.黎仁林并非买卖合同的交易相对人，不是本案的适格被告，黎仁林只是子豪公司的员工，送货单上、欠条上如其签名属实，也属于正常的职务行为，合同相对人应为子豪公司，对应的责任主体也是子豪公司。3.据了解，是因为陆明的货物出现重大质量问题，给子豪公司造成重大经济损失，才导致双方发生争议。4.陆明的变更请求超出了关于变更诉请的时限规定，且本案的责任主体是子豪公司，陆明放弃了对子豪公司的债权，再要求黎仁林承担责任无依据。
子豪公司没有向原审法院答辩，也没有提交证据。
原审法院经审理查明：陆明是东莞市东城仁和布料经营部的经营者，子豪公司是有限责任公司，黎仁林是投资者之一。陆明提交了十张送货单，送货单的日期为2011年7月2日至7月26日，抬头为“子豪台照”，客户签收栏分别有黎仁林及陈华平签名。陆明还提交了一份欠条，载明“现子豪服饰有限公司黎仁林欠仁和纺织陆明布款共计人民币拾贰万元整（￥120000.00）此款在本公司经济能力支付的情况下分期支付；落款为子豪厂：黎仁林，黎仁林在名字上捺印；日期为2012年8月12日。陆明还提交了一份电子邮件打印单，证明其于2014年3月6日向黎仁林催款，黎仁林于2014年3月11日回复暂无能力支付，待工厂恢复元气再安排。黎仁林对电子邮件不予确认。
以上事实，有送货单、欠条、电子邮件以及原审庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案是买卖合同纠纷，本案争议的焦点在于：一、本案的责任主体；二、陆明诉请是否超过诉讼时效。
关于第一个争议的焦点。根据送货单抬头显示，陆明是送货给子豪公司，并且黎仁林确认其为子豪公司员工，因此，案涉买卖交易双方为陆明与子豪公司。2012年8月12日的欠条系黎仁林签名捺印，且内容为确认黎仁林欠陆明的货款，因此，该欠条视为子豪公司将案涉债务转移给了黎仁林，陆明据此向黎仁林主张货款，亦为同意案涉债务由子豪公司转让给黎仁林。综上，黎仁林应清偿案涉货款给陆明，子豪公司无需承担责任。陆明原审庭审中申请撤回对子豪公司的诉讼请求，是其对自身权利的处分，不违反法律规定，原审法院予以准许。
关于第二个争议的焦点。黎仁林出具的欠条上只注明分期支付货款，并未约定履行期限，诉讼时效期间应从陆明向黎仁林主张货款的宽限期届满之日起计算。陆明向原审法院起诉黎仁林，并未超过两年的诉讼时效。陆明诉请黎仁林支付货款及利息，依法有据，原审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决如下：黎仁林应于判决发生法律效力之日起五日内向陆明支付货款120000元及利息（利息从2014年10月14日起按照中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计至清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费2700元（陆明已预交），由黎仁林负担。
上诉人黎仁林不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1.陆明的诉请已过诉讼时效，陆明提供的欠条落款日期是2012年8月12日，诉讼时效到2014年8月11日已经届满，期间黎仁林未收到任何陆明的催款邮件，证据上的邮箱并非黎仁林的邮箱，且该邮件及回复不符合证据三性，故其诉讼已过两年诉讼时效。2.黎仁林并非买卖合同的相对人，不是本案的适格被告。其一，本案买卖合同关系的主体为子豪公司与陆明，黎仁明并非买卖合同关系的主体。陆明一直是将货物送至子豪公司的住址地，黎仁林只是作为员工签收了部分送货单，且送货单抬头为“子豪台照”，并非黎仁林。其二，黎仁林是子豪公司的员工，在送货单、欠条上的签字属于正常履行职务行为。其三，欠条所涉债务应由子豪公司承担，而并非黎仁林。黎仁林虽代子豪公司出具欠条，但并未承担承担欠条所涉债务，而是承诺由子豪公司承担。故陆明提交的欠条合同相对人应为子豪公司，对应责任的承担主体应为子豪公司，而并非黎仁林。二、原审法院适用法律错误。1.欠条系黎仁林作为员工代子豪公司出具，欠条也明确包含由子豪公司承担债务，而并非黎仁林。本案不存在债务转移，故原审适用《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定有误。2.《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。故陆明的诉请已过诉讼时效。3.原审判决有违诉讼时效相关规定的立法目的。诉讼时效的实质是禁止权利滥用，以维护社会交易秩序的稳定，从而保护社会公共利益。故陆明的诉请已经超过诉讼时效，丧失胜诉权。三、陆明在起诉时将子豪公司列为被告，后又撤回对子豪公司的起诉，故本案诉讼管辖出现问题，不应由东莞市第一人民法院审理本案，原审审理的程序有误。综上，请求：1.撤销原审判决；2.驳回陆明对黎仁林的所有请求。
被上诉人陆明向本院答辩称：1.本案并未超过诉讼时效，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，本案应当从陆明向法院起诉时开始计算诉讼时效，黎仁林在出具陆明的欠条上，也称在有能力分期付款后分期支付，也是为没有约定履行期限。2.黎仁林与陆明的交易是因为双方之前是朋友关系，黎仁林是子豪公司的实际控制人。因为子豪公司一直没有支付货款，陆明找到黎仁林时，黎仁林称子豪公司周转不灵，可以替代子豪公司支付货款，在陆明多次催促后，黎仁林就向陆明出具了欠条。因此，黎仁林其实是将案涉债务转移到其身上，也经过陆明的同意，属于债权债务的转移，所以本案事实并非黎仁林所称其签字是职务行为。3.原审法院在查明上述事实的基础上，适用法律正确，恳请二审法院驳回黎仁林的上诉请求。4.陆明于2011年将货物交付给黎仁林，在长达四年后才提出质量问题，而且黎仁林二审当庭提交的证据已过举证期限。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。二审期间，黎仁林向本院提交电子邮件打印件，用以证明陆明供应的货物存在质量问题，导致子豪公司无法正常使用布料，有权拒绝支付相应货款，且陆明应向子豪公司赔偿相应损失。电子邮件均是英文打印件，黎仁林未能提交相应的中文翻译件。陆明对上述电子邮件的真实性不予确认。此外，黎仁林二审确认其是子豪公司的经理。陆明主张双方没有签订书面买卖合同，也没有约定具体付款时间，黎仁林则表示不清楚。
以上另查事实，有黎仁林提交的电子邮件及本院调查笔录为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对黎仁林上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：黎仁林是否应当向陆明支付欠条所载的货款金额及相应利息。
陆明将案涉货物送至子豪公司，其与子豪公司之间成立买卖合同关系。黎仁林是子豪公司的经理，其于2012年8月12日向陆明出具欠条，欠条明确记载“子豪公司黎仁林欠仁和纺织陆明布款12万元整”，即欠款主体是黎仁林，落款处亦有黎仁林的签名捺印，欠条的内容表达清晰、意思表示明确，可以认定黎仁林承诺对案涉货款债务承担清偿责任，陆明据此向黎仁林主张货款有理。双方并未签订书面买卖合同，亦无证据证明双方对合同的履行期限进行约定。黎仁林出具欠条注明其尚欠陆明的货款金额，但没有注明具体的履行期限要求，双方就履行期限亦未能达成一致意见，因此，案涉买卖合同属于未定履行期限的合同。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”的规定，如前所述，案涉合同不能确定履行期限，则诉讼时效应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日或者债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案未有证据可以显示陆明曾经要求黎仁林履行义务或黎仁林明确表示不履行义务，故本案的诉讼时效尚未开始起算。陆明诉请黎仁林支付案涉货款并未超过诉讼时效，对黎仁林的该项上诉意见不予支持，黎仁林应当向陆明支付欠条所载的货款金额及相应利息。黎仁林在原审期间未提出管辖异议并应诉答辩，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，对黎仁林二审上诉提出的管辖异议本院不作审理。
综上所述，上诉人黎仁林的上诉没有依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法正当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费2700元，由上诉人黎仁林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一五年十月二十日
书 记 员 谢翠婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。
当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
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