山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁06民终4663号
上诉人（原审被告）：王连钢，男，1970年3月12日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区。
委托诉讼代理人：王玉梅，山东崇真（芝罘）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王耀文，男，1979年3月9日出生，汉族，住山东省烟台市莱山区。
委托诉讼代理人：郑清铭，山东信谊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：烟台连港商贸有限公司，住所地：山东省烟台市北马路240号。
法定代表人：王连钢，经理。
委托诉讼代理人：王玉梅，山东崇真（芝罘）律师事务所律师。
上诉人王连钢因与被上诉人王耀文、烟台连港商贸有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省烟台市芝罘区人民法院（2017）鲁0602民初7474号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人王连钢上诉请求：1、撤销烟台市芝罘区人民法院（2017）鲁0602民初7474号之第一项判决，依法改判由被上诉人烟台连港商贸有限公司承担还款义务；2、一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：公司法人具有独立的民事权利能力和民事行为能力，可以自己的名义参与民事法律关系，并以自己的行为享有民事权利，承担民事义务，同时，对于自己的侵权行为也要独立的承担相应的民事责任。通常情况下，公司通过其工作人员的职务活动来对外活动，公司的工作人员可以分为两类：法定代表人和其他工作人员。职务代理是基于所担任的职务而发生的代理法律关系。法人依据工作的不同性质设置了不同的职位，处于特定职位的工作人员为了完成工作任务，以法人的名义对外进行经济活动，所产生的结果直接由法人承担。我国《合同法》中规定了间接代理制度，行为人在代理权限内可以自己的名义对外活动，是否以法人的名义对外活动应当作为判断职务行为的辅助标准，而非独断性的标准。法定代表人代表法人行使职权，以法人名义对外作出的行为应由法人承担责任，加盖公章并非合同有效的必备条件，在签订合同过程中，经过要约、承诺，双方当事人意思表示一致，合同即可成立。法定代表人作为当事人的法定代表，有权在合同上签名以示对合同内容的确认。本案中，上诉人王连钢系烟台连港商贸有限公司的法定代表人，被上诉人王耀文提交的欠条中既有上诉人王连钢的签名，又有被上诉人烟台连港商贸有限公司的公章，可以认定上诉人向被上诉人确认尚欠货款的行为是职务行为，该货款的归还责任应由被上诉人烟台连港商贸有限公司承担。诉讼中，上诉人补充称，被上诉人王耀文与被上诉人烟台连港商贸有限公司之间不属于买卖关系，应是委托关系。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，维护上诉人的合法权益。
被上诉人王耀文辩称，一、2014年1月19日，上诉人向被上诉人出具的欠条，系双方真实意思表达，且未违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。从欠条中载明的内容可以明确看出，上诉人与被上诉人存在买卖贝壳及工具的关系，是卖方，上诉人是买方，且承诺个人自负盈亏，与被上诉人无关，在该欠条的欠款人署名处也是上诉人个人签名、捺手印及用印。2015年11月10日，上诉人通过其个人账户向被上诉人偿付货款1800元。2015年12月21日，上诉人再次通过其个人账户向被上诉人还款1000元。至此，上诉人再未偿付所欠货款。一审中，上诉人称其在欠条中签字的行为系职务行为，欠款应由被上诉人来承担，与事实完全不符。被上诉人不知道上诉人系被上诉人法定代表人，也从未与被上诉人进行过交易，更不知道什么公司之类的说法，自始至终完全是与上诉人个人进行交易。因此，一审法院判令上诉人偿还欠款，具有事实和法律依据，应当依法予以维持。二、上诉人的诉请无事实与法律依据，应当依法予以驳回。一审庭审中，被上诉人已就欠条正文中出现被上诉人印章一事作出说明：因上诉人系外地人，且流动性很强，无常年固定的居所，30000元的货款对于被上诉人来说也非小数，因此，被上诉人在上诉人出具欠条时提出自已的担心和疑虑。上诉人为取得被上诉人的信任，对被上诉人说你还怕我跑了吗，我给你在货款欠条上盖个章，做个保证，这样放心了吧。故，上诉人称欠条中有被上诉人的印章，系被上诉人履行职务行为，该欠款应由被上诉人烟台连港商贸有限公司来承担还款义务，与事实有悖，且无法律依据，应依法不予支持。三、退一万步讲，假使如上诉人所称该笔欠款应由被上诉人烟台连港商贸有限公司承担，那么，上诉人也应承担连带责任。烟台市芝罘区市场监督管理局出具的被上诉人的《企业信息》中载明，被上诉人企业类型为有限责任公司（自然人独资），上诉人作为该企业唯一股东，且一审中上诉人未提供股东财产独立的证据。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，无论从哪方面讲，上诉人承担偿还欠款的责任具有事实和法律依据。被上诉人有理由相信，上诉人之所以将责任推卸给被上诉人烟台连港商贸有限公司，完全是逃避因将来不履行法定债务不被列入不诚信人员名单而采取的措施和寻找的借口。综上所述，被上诉人认为，一审判决认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，应当依法予以维持。
被上诉人烟台连港商贸有限公司辩称，认可王连钢系其公司的法定代表人，对2016年4月25日加盖公章的行为予以认可。其他同意上诉人的上诉意见。
被上诉人王耀文向一审法院提出诉讼请求：判令上诉人与被上诉人烟台连港商贸有限公司共同向被上诉人王耀文支付欠款27200元。
一审法院审理查明事实：2014年1月19日，王连钢收取王耀文贝壳串及工具若干后，向王耀文出具货款欠条一份，该欠条载明：“王连钢收取王耀文贝壳串若干及工具若干，价值定于人民币现金30000元整。本人自负盈亏，与王耀文无任何关系。定于2014年4月一次性付清所有货款”。王连钢在欠条落款处签字并加盖个人私章，在欠条主文处加盖烟台连港商贸有限公司公章。2015年11月10日及同年12月21日，王连钢用其个人账户通过银行转账方式向王耀文还款2846.22元。2016年4月25日，王连钢将欠条落款日期更改为2016年4月25日，且在“现金30000元”下标注已还2800元，并再次签字确认。王连钢及烟台连港商贸有限公司称,1、烟台连港商贸有限公司工商登记的相关信息其经营范围明确记载包含贝壳工艺品加工以及相关的批发零售和进出口业务，在民法领域对外活动必须经过自然人完成，因此王连钢的行为属于代表烟台连港商贸有限公司的职务行为，故王连钢在本案中不应当作为被告。2、王耀文所在单位的法定代表人与王连钢在韩国有共同的客户，因王耀文所在单位法定代表人与韩国客户有其他经济纠纷，所以其不想以自己的名义向韩国客户销售贝壳串，烟台连港商贸有限公司就和王耀文之间口头协商先从王耀文处购买贝壳串，再卖给韩国客户，王连钢先给王耀文打了欠款30000元的欠条。结果货到韩国后发现王耀文提供的贝壳串有质量问题，考虑到运费就需要40000元，王连钢和王耀文协商以低价卖给韩国客户。3、因为王连钢已经向王耀文偿付2800元。其需要把欠款的余额固定下来，故在2016年给王耀文重新打欠条。王耀文则主张，1、2014年1月19日王耀文出售货物时，因王连钢是大连人，王耀文质疑其还款能力，王连钢在欠条上加盖烟台连港商贸有限公司公章承诺作为共同还款人。不认可王连钢系买方，其在欠条上签字的行为系个人行为而非职务行为。2、王耀文与王连钢、烟台连港商贸有限公司之间不存在受委托代卖的事实，就是买卖关系。3、王耀文提供的贝壳串不存在质量问题。王连钢对其主张的委托代卖事实及货物存在质量问题均不能提供证据。
一审法院认为，2014年1月19日，王连钢向王耀文出具的欠条，应认定合法有效。从该欠条中载明的内容可以看出王耀文与王连钢间存在买卖贝壳串及工具的业务关系，王耀文是卖方，王连钢是买方。王耀文主张王连钢履行还款27200元的义务之诉请，于法有据，一审法院予以支持。王耀文仅凭烟台连港商贸有限公司在欠条正文上加盖公章的行为，主张烟台连港商贸有限公司有承担共同还款责任之意思表示证据不足，一审法院不予支持。两被告关于被告王连钢在欠条上签字的行为系职务行为之辩解，与欠条内容不符，对其辩解本院依法不予采纳。王连钢、烟台连港商贸有限公司关于王耀文与烟台连港商贸有限公司间系受委托代卖关系，且货物存在质量问题之辩解，均无证据证实，对其辩解一审法院亦不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决：一、限王连钢于判决生效之日起10日内偿付给原告王耀文货款人民币27200元。二、驳回王耀文的其他诉讼请求。如果王连钢未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给王耀文。案件受理费480元，由王连钢负担。由于王耀文已向一审法院全额预交，王耀文同意王连钢于判决生效之日起10日内径付其480元。
本院二审期间，对本案的事实，上诉人、被上诉人均没有提交新证据，对一审查明的事实亦没有异议。一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的焦点问题是上诉人和被上诉人王耀文之间是否存在买卖关系。从本案事实看，2014年1月19日，王连钢向王耀文出具的欠条，系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，欠条合法有效。欠条中明确写明是上诉人王连钢收取被上诉人王耀文贝壳串，上诉人王连钢并承诺本人自负盈亏，定于2014年4月一次性付清所有欠款。从此欠条内容看，可以确认买卖关系发生在上诉人王连钢与被上诉人王耀文之间，是上诉人王连钢欠被上诉人王耀文货款。上诉人一审中主张买卖关系发生在王耀文和烟台连港商贸有限公司之间，被上诉人王耀文不予认可，上诉人也没有证据证明买卖关系是发生在两被上诉人之间。二审中上诉人又称被上诉人王耀文与被上诉人烟台连港商贸有限公司之间是委托关系，但同样没有证据予以证明。综上所述，上诉人上诉理由证据不足，本院不予支持，其上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费480元，由上诉人王连钢负担。
本判决为终审判决。
审判长 李学泉
审判员 董玉新
审判员 张秀波
二〇一七年十二月八日
书记员 孙小倩