北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终1279号
上诉人（原审被告）曲瑞秋，女，1978年9月11日出生。
委托代理人王楠，北京理道律师事务所律师。
委托代理人张博，男，1988年10月27日出生，北京理道律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）郗传盈，男。1970年5月20日出生。
委托代理人王楠，北京理道律师事务所律师。
委托代理人张博，男，1988年10月27日出生，北京理道律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）顾忠琴，女，1970年1月30日出生。
上诉人曲瑞秋、上诉人郗传盈因与被上诉人顾忠琴清算责任纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第36810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月12日受理后，依法组成由法官孙京担任审判长，法官蒙瑞、法官张海洋参加的合议庭，于2016年1月18日公开开庭进行了审理，上诉人郗传盈、曲瑞秋的共同委托代理人王楠、张博，上诉人郗传盈本人及被上诉人顾忠琴均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
顾忠琴在一审中起诉称：顾忠琴与瑞科罗娜（北京）服装有限公司（以下简称瑞科服装公司）劳动争议一案，北京市朝阳区人民法院民事判决书判决瑞科服装公司给付顾忠琴各项经济款项共计12000元。顾忠琴向北京市朝阳区人民法院申请强制执行后，发现瑞科服装公司已经于2014年10月27日注销，后该执行案件因瑞科服装公司无可供执行财产而裁定终结执行。曲瑞秋、郗传盈作为瑞科服装公司股东，注销瑞科服装公司时，未按照法律规定清理瑞科服装公司债权债务，属于未经清算即骗取公司登记机关办理注销登记，曲瑞秋、郗传盈应该对公司债务承担赔偿责任。故顾忠琴起诉至法院，请求判令：1.曲瑞秋、郗传盈给付顾忠琴各项经济款项12000元及以12000元为基数，自2014年8月7日起至2015年8月19日止，按照日万分之五为标准计算的利息；2.曲瑞秋、郗传盈承担本案全部诉讼费用。
顾忠琴向法院提交以下证据予以证明：证据1.京朝劳仲字（2014）第06672号裁决书；证据2.（2014）朝民初字第33116号民事判决书；证据3.（2014）朝民初字第33116号民事判决生效证明书；证据4.瑞科服装公司工商档案材料。
曲瑞秋、郗传盈在一审中答辩称：顾忠琴没有在瑞科服装公司债权申报公告期内申报债权，现瑞科服装公司已经注销，不应该要求股东承担责任，而且瑞科服装公司在进行清算的时候，已经按照规定给顾忠琴相应补偿了，但是由于顾忠琴没有办理合法的离职手续，造成了现在的情况，事实上瑞科服装公司不存在拖欠顾忠琴工资等情况，故不同意顾忠琴的全部诉讼请求。
曲瑞秋、郗传盈未向法院提交证据。
经一审法院庭审质证，曲瑞秋、郗传盈对顾忠琴提交的京朝劳仲字（2014）第33115号裁决书、（2014）朝民初字第33115号民事判决书、（2014）朝民初字第33116号民事判决生效证明书的真实性、合法性、关联性均无异议，法院对上述证据予以确认。曲瑞秋、郗传盈对顾忠琴提交的证据4、瑞科服装公司工商档案材料持有异议，认为顾忠琴提交的瑞科服装公司工商档案材料是复印件，不认可其真实性。诉讼中，经顾忠琴申请，法院调取了瑞科服装公司工商档案材料，顾忠琴、曲瑞秋、郗传盈对法院调取的瑞科服装公司工商档案材料无异议。经法院审查，顾忠琴提交的瑞科服装公司工商档案材料与法院调取的一致，故法院对顾忠琴提交的瑞科服装公司工商档案材料真实性、合法性、关联性予以认可。
法院根据上述认证查明：2013年4月23日，瑞科服装公司经北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商局）依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司，注册资本为50万元，法定代表人曲瑞秋，股东曲瑞秋出资40万元，郗传盈出资10万元。2014年8月1日，瑞科服装公司做出瑞科服装公司关于成立清算组决议，决议事项如下：1.同意公司注销；2.同意由曲瑞秋和郗传盈组成清算组，依照相关法律法规及公司章程之相关规定，具体负责公司清算事宜。2014年9月17日，瑞科服装公司向朝阳工商局申请备案公司清算组成员及清算组负责人，2014年9月23日，朝阳工商局做出了备案通知书，内容为：经审查，你单位提交的清算组备案申请，材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。清算组成员为曲瑞秋、郗传盈，曲瑞秋为负责人。2014年10月27日，瑞科服装公司做出注销清算报告，内容为：依据相关规定，经公司投资各方讨论通过，决定注销本公司。公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清，已于2014年2月28日在新京报报纸上发布清算公告。清算组成员签字处有曲瑞秋和郗传盈的签字。同日，瑞科服装公司召开股东会会议，会议形成如下决议：由于以下原因：决议解散；依照公司法规定，经公司股东讨论通过，全体股东决定注销本公司，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报告内容。全体股东签字处有曲瑞秋和郗传盈的签字。2014年11月5日，瑞科服装公司向朝阳工商局提交了企业注销申请书，同日，朝阳工商局做出了注销核准通知书，内容为：瑞科服装公司，你单位因经营期限届满申请注销登记，经我局核定，准予注销。一审法院另查明，2014年4月25日，顾忠琴向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提起针对瑞科服装公司的劳动仲裁案件，2014年8月7日，该委做出京朝劳仲字（2014）第06672号裁决书，顾忠琴、瑞科服装公司均不服该裁决向一审法院提起诉讼，瑞科服装公司的委托代理人黄婷婷及顾忠琴到庭参加了该诉讼。2014年10月21日，法院作出（2014）朝民初字第33116号民事判决书，判决瑞科服装公司于该判决生效后七日内给付顾忠琴违法解除劳动合同经济赔偿金12000元，该判决于2014年11月17日生效。一审庭审中，双方当事人均认可瑞科服装公司未履行生效法律文书所确定的瑞科服装公司向顾忠琴应履行给付款项的义务。
一审法院判决认定：顾忠琴与瑞科服装公司的债权债务关系已经由生效法律文书确认，瑞科服装公司应向顾忠琴履行生效法律文书所确定的给付金钱义务，曲瑞秋、郗传盈主张瑞科服装公司不欠付顾忠琴款项的答辩意见缺乏法律依据，法院不予采纳。关于顾忠琴要求曲瑞秋、郗传盈对瑞科服装公司的债务承担赔偿责任的诉讼请求方面，首先，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，瑞科服装公司及其清算组在办理瑞科服装公司清算注销事宜时，知悉瑞科服装公司与顾忠琴之间存在债权债务关系，并且处于诉讼程序当中，但瑞科服装公司未予以清偿，曲瑞秋、郗传盈主张口头告知了顾忠琴瑞科服装公司已经进入清算程序并要求其申报债权，但顾忠琴对此不予认可，曲瑞秋、郗传盈亦未提供相应证据予以证明，对曲瑞秋、郗传盈的该项主张，法院不予认可。故曲瑞秋、郗传盈所组成的瑞科服装公司清算组未履行书面通知全体已知债权人的义务，由此导致顾忠琴的债权无法通过清算程序得以清偿，曲瑞秋、郗传盈应当赔偿顾忠琴所遭受的损失。其次，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，瑞科服装公司明知存在未清偿债务，仍于2014年10月27日做出公司债权债务已经清理完毕的清算报告，并向朝阳工商局报备注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，瑞科服装公司股东曲瑞秋、郗传盈亦应承担瑞科服装公司对顾忠琴债务的赔偿责任。第三，曲瑞秋、郗传盈作为瑞科服装公司股东在瑞科服装公司办理清算注销时，向朝阳工商局报备的股东会决议中承诺对瑞科服装公司未尽债务承担清偿责任。因此，顾忠琴主张曲瑞秋、郗传盈对生效法律文书确认的瑞科服装公司应向顾忠琴履行的债务承担赔偿责任的诉讼请求，存在事实依据，符合法律规定，法院予以支持。赔偿损失范围包括生效法律文书所确定的主债务以及相应迟延履行期间的利息损失，虽然瑞科服装公司于2014年11月5日注销，但瑞科服装公司未履行给付金钱义务给顾忠琴造成的利息损失是持续发生的，该损失如前文所论述，应由瑞科服装公司股东曲瑞秋、郗传盈予以赔偿。关于利息损失计算标准方面，顾忠琴所主张的按照日万分之五的利率标准计算利息损失没有法律依据，法院不予支持。利息损失的计算标准，应当按照生效法律文书及《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》所确定的日万分之一点七五的标准进行计算。利息损失计算时间应自生效法律文书所确定的履行期届满之日起算，顾忠琴主张计算到2015年8月19日，未超出利息损失的计算期间，法院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定，判决如下：一、曲瑞秋、郗传盈于判决生效之日起10日内赔偿顾忠琴损失12000元；二、曲瑞秋、郗传盈于判决生效之日起10日内赔偿原告顾忠琴利息损失（以12000元为基数，自2014年11月25日起至2015年8月19日止，按照日万分之一点七五标准计算）；三、驳回顾忠琴的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
曲瑞秋、郗传盈不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：一、瑞科服装公司出具清算报告时顾忠琴与瑞科服装公司劳动争议一案尚处于仲裁审理阶段，并无生效法律文书，因此瑞科服装公司注销时顾忠琴根本不是该公司的已知债权人，郗传盈、曲瑞秋对顾忠琴不存在书面通知义务。二、瑞科服装公司清算组已经充分履行了通知债权人的义务，瑞科服装公司不存在以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形，故郗传盈、曲瑞秋无需承担瑞科服装公司对顾忠琴债务的赔偿责任。清算组已经依据《中华人民共和国公司法》的规定在新京报报纸上发布了清算公告，充分履行了通知债权人的业务。顾忠琴没有在瑞科服装公司债权申报期内申报债权，应自行承担未申报债权而不能得到清偿的后果。上诉请求依法撤销一审法院判决，改判驳回顾忠琴全部诉讼请求。
顾忠琴在本院庭审中针对曲瑞秋、郗传盈的上诉请求答辩称：服从一审判决，不同意曲瑞秋、郗传盈的诉讼请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有双方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：
一、关于顾忠琴是否为适格债权人。
顾忠琴与瑞科服装公司的债权债务关系已经由生效法律文书确认，瑞科服装公司应向顾忠琴履行生效法律文书所确定的给付金钱义务，曲瑞秋、郗传盈主张瑞科服装公司不欠付顾忠琴款项的上诉意见缺乏法律依据，本院不予采纳。顾忠琴有权以瑞科服装公司债权人身份提起本案诉讼。
二、关于曲瑞秋、郗传盈是否应就瑞科服装公司对顾忠琴的债务承担赔偿责任。
（一）曲瑞秋、郗传盈作为瑞科服装公司的清算组成员，在履行清算义务时存在瑕疵。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，瑞科服装公司及其清算组在办理瑞科服装公司清算注销事宜时，知悉瑞科服装公司与顾忠琴之间存在债权债务关系，并且处于诉讼程序当中，但瑞科服装公司未予以清偿，曲瑞秋、郗传盈主张口头告知了顾忠琴瑞科服装公司已经进入清算程序并要求其申报债权，但顾忠琴对此不予认可，曲瑞秋、郗传盈亦未提供相应证据予以证明，对曲瑞秋、郗传盈的该项主张，本院不予认可。故曲瑞秋、郗传盈所组成的瑞科服装公司清算组未履行书面通知全体已知债权人的义务，由此导致顾忠琴的债权无法通过清算程序得以清偿，曲瑞秋、郗传盈应当赔偿顾忠琴所遭受的损失。
（二）瑞科服装公司的清算报告与其实际债务情况不符，曲瑞秋、郗传盈作为瑞科服装公司的清算义务人，应承担相应赔偿责任。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，瑞科服装公司明知存在未清偿债务，仍于2014年10月27日做出公司债权债务已经清理完毕的清算报告，并向朝阳工商局报备注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，瑞科服装公司股东曲瑞秋、郗传盈亦应承担瑞科服装公司对顾忠琴债务的赔偿责任。
（三）曲瑞秋、郗传盈作为瑞科服装公司股东在瑞科服装公司办理清算注销时，向朝阳工商局报备的股东会决议中承诺对公司注销后的未尽事宜承担责任。
公司未清偿债务属于公司注销后的未尽事宜范围，鉴于在向向工商局报备的股东会决议中明确记载“公司注销后的未尽事宜由全体股东承担”，而瑞秋服装公司的股东即为曲瑞秋、郗传盈，该二人均在该股东会决议中签字确认。公司未清偿债务属于公司注销后的未尽事宜，顾忠琴主张曲瑞秋、郗传盈对瑞科服装公司未尽债务承担清偿责任，具有事实依据。
三、关于赔偿范围。
赔偿损失范围包括生效法律文书所确定的主债务以及相应迟延履行期间的利息损失，虽然瑞科服装公司于2014年11月5日注销，但瑞科服装公司未履行给付金钱义务给顾忠琴造成的利息损失是持续发生的，该损失如前文所论述，应由瑞科服装公司股东曲瑞秋、郗传盈予以赔偿。
利息损失的计算标准，应当按照生效法律文书及《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》所确定的日万分之一点七五的标准进行计算。利息损失计算时间应自生效法律文书所确定的履行期届满之日起算，顾忠琴主张计算到2015年8月19日，未超出利息损失的计算期间，一审法院判决予以支持并无不当。
综上，曲瑞秋、郗传盈的上诉请求及理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费67元，由顾忠琴负担7元（已交纳）；曲瑞秋、郗传盈负担60元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费100元，由曲瑞秋、郗传盈共同负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
代理审判员 蒙 瑞
代理审判员 张 海 洋
二〇一六年一月二十日
书 记 员 沈力书记员赵宇