中华人民共和国
广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）清中法民三终字第48号
上诉人（原审被告）：阮立聪，男，1970年6月4日出生，汉族，住韶关市始兴县。
委托代理人：胡成远，广东今久律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱学文（英文名XUEWENZHU）,男，1960年1月17日出生，美国公民，现住美国纽约。
委托代理人：罗健章，广东法行律师事务所律师。
委托代理人：朱绍敏，广东法行律师事务所实习律师。
上诉人阮立聪因与被上诉人朱学文股权转让纠纷一案，不服中华人民共和国广东省清远市清城区人民法院（2014）清城法民二初字第187号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年1月8日，朱学文（甲方）与阮立聪（乙方）、案外人江新苗（丙方）在广东法行律师事务所律师的见证下，签订了《股权转让合同》。《股权转让合同》约定，朱学文作为始兴县美青农业发展有限公司（以下简称美青公司）的投资人、发起人，同意将美青公司25%的股权作价1500000元转让给阮立聪；阮立聪已支付转让款409000元，仍欠朱学文1091000元。《股权转让合同》还约定，本合同订立、效力、解释、履行及生意的解决均适用中华人民共和国法律；凡与本合同的任何争议，双方协商不成时，可向合同签订地的人民法院提起诉讼；合同签订地为清远市清城区广东法行律师事务所。
另查明，美青公司于2009年10月14日成立，为有限责任公司（外国自然人独资）。原股东（发起人）及法定代表人为朱学文，现工商登记的投资人及法定代表人为阮立聪。
原审法院认为：本案属于股权转让纠纷。朱学文为美国公民，本案属于涉外民商事纠纷。双方当事人在《股权转让合同》中已明确约定解决合同争议纠纷适用中华人民共和国法律以及争议解决方式为向合同签订地（清远市清城区）的人民法院提起诉讼。根据《广东省高级人民法院关于调整我省第一审知识产权、涉外、涉港澳台民商事纠纷案件区域管辖和级别管辖等事项的通知》的规定，原审法院院对本案有管辖权。
朱学文作为美青公司的股东，与阮立聪、案外人江新苗在律师的见证下签订《股权转让合同》，将朱学文所持有的美青公司股权转让给阮立聪及案外人江新苗，是各方真实意思表示，符合法律规定，《股权转让合同》合法有效。根据美青公司的工商登记资料，美青公司的投资人已变更为阮立聪，即朱学文已经履行了出让股权的合同义务。阮立聪理应向朱学文支付相应的股权转让款。《股权转让合同》中已载明阮立聪尚欠转让款1091000元，现阮立聪没有举证证明其已向朱学文支付转让款，也没有举证证明朱学文未履行义务或存在严重违约行为。因此，朱学文要求阮立聪支付股权转让款1091000元，合法有据，予以支持。双方未在合同中明确约定转让款支付时间，阮立聪应当在完成股权转让后合理时间内支付价款，阮立聪在朱学文起诉后仍不支付转让款，故朱学文要求被告从起诉之日（2014年3月13日）起按中国人民银行同类同期贷款利率支付利息至全部款项付清之日止，予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第六十四条第一款、第二百五十九条的规定，原审法院于2014年9月11日判决如下：被告阮立聪于本判决生效之日起十日内向原告朱学文支付股权转让款1091000元及利息（利息从2014年3月13日起按中国人民银行同类同期贷款利率计付至款项付清之日止）。本案受理费14619元，由被告阮立聪负担。
宣判后，阮立聪不服原审判决，向本院提起上诉。其上诉请求：一、撤销原审判决，发回重审或驳回朱学文的全部诉讼请求；二、全部诉讼费由朱学文负担。主要事实与理由：一、原审判决存在认定事实错误，程序违法。涉案《股权转让协议》是在广东法行律师事务所律师见证下签订的，现在该事务所被允许作为朱学文的诉讼代理人，明显损害阮立聪的权益，属程序违法。二、阮立聪所在公司为朱学文提供担保，并代其偿还了债务，朱学文仍请求阮立聪支付股权转让款缺乏事实和依据。实际上，签订涉及合同是为了应付麦锐明而签订的，该合同实际没有履行。
朱学文答辩称：一、阮立聪在原审时开庭缺席，视为放弃相应的诉讼权利，包括对其代理人身份提出异议的权利、申请回避及辩论等权利，直至二审时才提出，不予支持。广东法行律师事务所在签订涉案《股权转让合同》时，进行见证，在民事诉讼证据属于书证，且在整个诉讼过程中，并未发其自身名义向法院提供过任何证据，也没有以证人身份为本案出具证人证言，损害阮立聪的权益，因此，阮立聪的上诉理由不成立。退一步，即便广东法行律师事务所的罗健章律师不能作为代理人，但另一代理人朱绍敏是有合法代理人资格的。二、阮立聪认为涉案《股权转让合同》没有实际履行的理由不是事实，若《股权转让合同》没有实际履行，阮立聪应承担举证责任，否则，应承担举证不能的后果。
朱学文在二审期间没有向本院提交新的证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
另查明，阮立聪在二审期间提交了韶关市中级人民法院出具的《通知书》、韶关市武江区人民法院出具的《受理通知书》、《传票》、《协议书》及案外人麦锐明的起诉状、中止审理申请书等证据，拟证明阮立聪代朱学文向麦锐明支付股权转让款755000元的事实，但该案件正在韶关市武江区人民法院查理，故请求本案中止审理，待该案判决生效后再行处理。朱学文质证认为，由法院出具的三份证据有真实性无异议，但无法确定麦锐明起诉状中提到的朱学文与本案其本人是否为同一人，因为未收到相关材料，不属于新证据，且与本案没有关联性。
本院认为，本案系阮立聪与朱学文之间因股权转让产生争议而引发的纠纷，且本案当事人朱学文是美国公民，故本案为涉外股权转让纠纷。本案借款合同的签订地在清远市，故，原审法院依法享有管辖权，并适用内地法律。根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”的规定，综合阮立聪的上诉请求和朱学文的答辩意见，本案的争议焦点是:一、广东法行律师事务所作为朱学文的代理人，是否存在违反法定程序的行为；二、《股权转让协议》是否实际履行；三、本案应否中止审理。
关于争议一。阮立聪上诉认为，广东法行律师事务所签订涉案的《股权转让协议》时作为见证人，而在本案诉讼中该律师事务所却以朱学文的委托代理人参加诉讼，侵犯其利益，应予回避。本院认为，双方当事人在律师事务所的见证下在签订涉案合同时，表明涉案合同是双方当事人意思表示真实，对双方具有约束力，具备了法律意义上的有效书证。而该律师事务所先作为签订涉案合同见证人，后又以朱学文的委托代理人参加诉讼，未违法《中华人民共和国律师法》应当回避的规定，且在原审诉讼过程中，原审经合法送达了相关法律文书给阮立聪，但阮立聪却经传票传唤后无正当理由未到庭参加诉讼，可以视为其放弃了当庭陈述、举证和质证权利；在二审期间又未能举证证明该律师事务所的行为对其权利造成实质损失的证据，因此对其上诉理由，本院不予支持。
关于争议二。阮立聪在二审期间向本院提交了案外人麦锐明诉朱学文及其因股权转让引发纠纷向韶关市武江区人民法院提起诉讼的《民事起诉状》，证实其已代朱学文755000元的事实，用于抵扣本案所涉的股权转让款。从阮立聪在上诉状中却认为涉案合同未实际履行，但所提交的证据却要证实其已支付大部分股权转让款的事实。综上，阮立聪认为涉案合同未实际履行的说法与其提交的证据证明的事实自相矛盾。此外，从审查涉及合同的内容，朱学文确认收到阮立聪支付的股权转让款409000元，阮立聪尚欠朱学文1091000元，且在签订涉案合同之后，朱学文所持有的美青公司的股权也按照约定已变更到阮立聪的名下。综上，涉案合同已实际履行，阮立聪的上诉理由不成立，本院予以驳回。
关于争议三。阮立聪要求中止本案的审理的理由，是基于麦锐明起诉要求确认阮立聪代朱学文支付股权转让款的事实。本院认为，麦锐明不是本案争议合同的相对人，从麦锐明诉状中所陈述的内容，双方争议所涉及股权转让发生在2010年7月10日，而本案当事人签订股权转让合同时间在2011年1月8日，但本案争议的合同中未涉及阮立聪代朱学文支付股权转让款755000元的事实。因此阮立聪认为本案以麦锐明与朱学文股权转让纠纷案的审理结果为依据的理由不成立，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院予以维持。阮立聪的上诉理据不足，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14619元，由上诉人阮立聪负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖惠文
代理审判员 禹 莉
代理审判员 王 凯
二〇一五年七月二十九日
书 记 员 何 叶
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。