内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）呼商终字第00036号
上诉人（原审原告）叶廷一，男，汉族，无职业，住内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗。
委托代理人叶玉钢（与叶廷一系父子关系），男，汉族，无职业，住内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗。
上诉人（原审原告）秦伟东，男，汉族，无职业，住内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗。
上诉人（原审原告）冯秋芳，男，汉族，无职业，住内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗。
上诉人（原审原告）冯忠芳，男，汉族，无职业，住内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗。
上诉人（原审原告）范翠棉，男，汉族，无职业，住内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗。
叶廷一、秦伟东�冯秋芳、冯忠芳、范翠棉共同委托代理人邹吉富，内蒙古振吉律师事务所律师。
上诉人（原审原告）郭咏梅，女，达斡尔族，营业员，住内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗。
被上诉人（原审被告）莫力达瓦达斡尔族自治旗康盛药业有限责任公司，所在地内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗。
法定代表人苏焕君，董事长。
委托代理人唐宇萍，内蒙古纳文律师事务所律师。
原审原告宋万荣，男，汉族，无职业，住内蒙古自治区呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗。
上诉人叶廷一、秦伟东、冯秋芳、冯忠芳、范翠棉、郭咏梅（以下表述为叶廷一等人）因与被上诉人莫力达瓦达斡尔族自治旗康盛药业有限责任公司（以下简称康盛药业公司），原审原告宋万荣公司决议纠纷一案，不�内蒙古自治区莫力达瓦达斡尔族自治旗人民法院（2014）莫商初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月20日受理后，依法组成由审判员李洪波担任审判长，审判员印帅、代理审判员包红卫参加的合议庭，并于2015年12月18日公开开庭审理了本案。上诉人叶廷一的委托代理人叶玉钢、上诉人叶廷一、秦伟东、冯秋芳、冯忠芳、范翠棉的共同委托代理人邹吉富，被上诉人康盛药业公司的委托代理人唐宇萍到庭参加了诉讼。上诉人郭咏梅、原审原告宋万荣经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院按其缺席进行审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2008年4月13日13时30分，康盛药业公司召开第六次股东大会，会议形成了新增注册资金168万元增资比例明细、注册资金50万元变更明细、持股人收购退股人股金明细等决议，原告宋万荣、秦伟东、冯忠芳、范翠棉、叶廷一、冯秋芳、郭咏梅等7名股东在各个单项决议上签字。宋万荣、秦伟东、冯忠芳、范翠棉、叶廷一、冯秋芳、郭咏梅等7人诉至法院，要求法院依法确认康盛药业公司2008年4月13日第六次股东大会决议无效。
一审法院经审理认为，包括郭咏梅、叶廷一、秦伟东、冯秋芳、冯忠芳、宋万荣、范翠棉等7人在内的19人参加了康盛药业公司在2008年4月13日召开的第六次股东大会，并在会议形成的单项决议上签字。康盛药业公司召开的第六次股东大会程序合法，通过决议内容不违反法律规定，至于公司的决议是否具有合理性，是商业判断的范畴，不是法院审理的范围。郭咏梅、叶廷一、秦伟东、冯秋芳、冯忠芳、宋万荣、范翠棉等7人要求确认2008年4月13日召开的第六次股东大会决议无效事实不清，理由不充分，不符合法律规定，该院不予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三款、第一百四十二条、第一百四十八条、第一百五十二条的规定，判决：驳回原告宋万荣、秦伟东、冯忠芳、范翠棉、叶廷一、冯秋芳、郭咏梅的诉讼请求。案件受理费100元，由原告宋万荣、秦伟东、冯忠芳、范翠棉、叶廷一、冯秋芳、郭咏梅负担。
上诉人叶廷一等人不服一审判决，向本院提起上诉称，一审法院认定19人参加了康盛药业公司的第六次股东大会错误，对除了叶廷一等7人以外的另外12个股东未经核实。一审期间，双方均提交了股东大会决议及公司章程，除了与康盛药业公司提供的第四页股东签字不同，其余内容均一致，但一审法院在未向工商部门核实的情况下，认定康盛药业公司提交的股东大会决议是真实的，而对叶廷一等人提交的股东大会决议的真实性不予确认。康盛药业公司向一审法院提交的第六次股东会议三项内容的单项决议，其中“莫旗康盛药业有限责任公司关于五拾万元注册资金明细变更的决定”既没有叶廷一等人的签名，也没有其他股东签名，没有做出决定的时间，一审法院认定该证据是第六次股东大会的单项决议错误。该组的另一份证据“持股人收购退股人股金明细”中，有关于叶廷一等人退股1000元的内容，叶廷一认为这份证据不真实，是在叶廷一等人的签到簿上后加的内容，否则无法解释叶廷一退掉1000元股本的理由，因为在公司决定增资时叶廷一按照股份比例增资了16800元的股本金，一边增资一边退股相互矛盾。因此股东签名是先形成的，内容是后添加的，且该证据也没有形成时间，一审法院即认定为第六次股东大会的单项决议。一审法院认为公司的决议是否具有合理性，是商业判断的范畴，不是法院审理的范围。而叶廷一等人的诉讼请求是确认第六次股东大会决议无效，即合法性审查，而不是合理性审查，一审法院适用法律不当。根据法律规定，康盛药业公司部分股东股份退回公司的行为是违法、无效的，违反了资本维持原则，导致公司注册资本的实际减少，而且这些退回的股份在2008年之前既未在公司股东之间转让，也未注销，因此退股行为无效。康盛药业公司辩称股东之间相互转让股权可以协商，不需经过股东会讨论通过，各股东对股东之间的股权转让行为是否知情，不影响股东大会决议效力。但康盛药业公司未提供相关证据，不能证明收购股份是来自股东之间的转让。而恰恰能够证明收回的股份在2008年之前一直处于闲置无主状态。一审判决认定事实不清，适用法律不当。请求二审法院撤销一审判决，依法改判，支持叶廷一等人的诉�请求。
被上诉人康盛药业公司答辩称，叶廷一等人一审的诉讼请求为确认2008年4月13日第六次股东大会决议无效，理由为叶廷一等人对第六次股东大会决议中的“有关退股人员股金收购方面的决议”不知情。通过一审法院审理，叶廷一等人认可参加了该次股东大会，且参加了公司的每次会议，在决议上都签字了。在单项的持股人收购退股人股金明细单上也均签字确认。因此，叶廷一等人的主张不能成立。法律规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，该次股东大会决议的内容不存在违反法律、法规规定的情形，一审法院予以认定是正确的。叶廷一等人主张康盛药业公司存有收回股份，收回的股份在2008年以前一直处于闲置状态的行为，但其未提交证据证明。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原�。
一审原告宋万荣未提交书面答辩意见。
二审经审理查明的事实除与一审法院认定的事实一致外，另查明，康盛药业公司设立于2003年12月15日，法定代表人为苏焕君。设立时注册资本为50万元，由苏焕君等35人出资。
二审期间，上诉人叶廷一等人提交如下证据：1、资产负债表一份，审计报告两份，欲证明该财务报表、审计报告中没有增资168万元的记载。被上诉人康盛药业公司质证称因该组证据为复印件，对证据的真实性不认可，质证意见为审计报告的内容是每年的经营状况及财务状况，不体现注册资本金的状况，资产负债表也不能体现注册资金金额。本院经审查认为，该组证据的资产负债表中所有者权益部分（第52栏）显示实收资本2008年年初数为50万元，期末数为218万元，该年度增加注册资本168万元。两份审计报告中所附资产负债表也均体现2008年实收资本增至218万元。因此对其证明目的不予采信；2、2009年10月20日康盛药业公司股东大会签名，欲证明与2008年4月13日康盛药业公司第六次股东大会决议的股东签名是一致的，第六次股东大会决议的股东签名是以造假的方式形成的。被上诉人康盛药业公司对该证据真实性不认可，质证意见为该签名与康盛药业公司一审提供第六次股东大会决议的签名不一致，不是第六次股东大会决议上的签名。本院经审查认为，2009年10月20日股东大会签名与康盛药业公司一审提供的2008年4月13日第六次股东大会决议的股东签名不同，且叶廷一等人一审时认可参加了2008年4月13日召开的第六次股东大会，因此，不能据此认定第六次股东大会决议股东签名是以造假的方式形成的，对其证明目的不予采信；3、2008年4月13日第六次股东大会会议记录，欲证明苏某、朱某某未出席该次�东大会，但在签名处有苏某、朱某某签名，其签名是虚假签名。康盛药业公司对该证据的真实性认可，质证意见为叶廷一等人在一审审理过程中对第六次股东大会决议签字没有异议，对于苏某、朱某某的签字是事后补签，还是由委托人代为签字，康盛药业公司需与苏某、朱某某进行核实确认。本院经审查认为，虽然苏某、朱某某未参加该次股东大会，但不排除会后补签字或委托其他股东代为签名的情形，因此不能据此认定苏某、朱某某签名为虚假签名，对该证据的证明目的不予采信。
被上诉人康盛药业公司提交如下证据：1、2003年12月7日董事会会议记录，欲证明因为土地问题，资金发生48.49万元的漏洞，当时参会的范翠棉、叶廷一都同意将原有股份配股拿下，但都同意入股；2、三份股权转让申请，欲证明该申请为转让人杨某某、李某某、刘某某与受让人�焕君之间的协议，康盛药业公司并未回购本公司股份。叶廷一等人不认可该两组证据的真实性及证明目，质证称根据法律规定，股东大会才能对注册资金、股东配股方案等作出决定，董事会无权作出该决议。有限责任公司的股东转让出资额不需经过董事会同意，也无需申请，只要在出让方与受让方之间达成协议，在公司变更、备案即可。因没有出资证明书、股东变更名册、双方转让股权的相关凭证、工商局变更登记申请等予以佐证，该组证据不能证明双方之间股权转让的合法性。本院经审查认为，康盛药业公司提交的两组证据与该案争议无关联性，本院不予采纳。
本院认为，本案争议的焦点为叶廷一等人要求确认康盛药业公司2008年4月13日第六次股东大会决议无效的诉讼请求是否成立。
叶廷一等人虽然不认可第六次股东大会决议签名的真实性，但其认可参加了2008年4月13日召开的康盛药业公司第六次股东大会，且康盛药业公司一审时提交的《莫旗康盛药业有限责任公司关于新增注册资金的决定》、《莫旗康盛药业有限责任公司新增注册资金168万元、增资比例明细》、《莫旗康盛药业有限责任公司关于五十万元注册资金明细变更的决定》均有叶廷一等人的签名，此三份决议的内容与第六次股东大会决议的内容相吻合，郭咏梅、范翠棉、叶廷一根据决议缴纳了增资款，郭咏梅缴纳20000元，范翠棉缴纳16800元，叶廷一缴纳16800元。截至2008年4月16日，康盛药业公司收到苏焕君等8名股东缴纳的新增注册资本金168万元，某某会计师事务所出具了验资报告。因此叶廷一等人要求确认康盛药业公司2008年4月13日第六次股东大会决议无效的诉讼请求不能成立。叶廷一等人认为康盛药业公司部分股东股份退回公司的行为违反了资本维持原则，导致公司注册资本的实际减少，是违法、无效的。本院认为，康盛药业公司第六次股东大会的该部分决议内容实质为股东间的股权转让行为，且该决议内容并未导致公司注册资本的减少，也不违反法律、行政法规的强制性规定，叶廷一等人的该上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人叶廷一、秦伟东、冯秋芳、冯忠芳、范翠棉、郭咏梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 洪 波
审 判 员 印 帅
代理审判员 包 红 卫
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 朱健�
附本案所依据的相关法律：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；