广东省广州市增城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗增法民二初字第1239号
原告：广州市增城冠希织布厂。住所地：广东省广州市增城区。
投资人：吴旭坤。
委托代理人：陈志，广东华安联合律师事务所律师。
被告：广州市越优纺织服装有限公司。住所地：广东省广州市增城区。
法定代表人：崔俊明。
被告：刘胤辉，住广东省广州市增城区。
被告：李转好，住广东省广州市增城区。
被告：崔俊明，住山西省太原市万柏林区。
被告：广州市巨人纺织服装有限公司。住所地：广东省广州市增城区。
法定代表人：刘财广。
被告：蒋富华，住广东省广州市增城区。
被告：刘财广，住广东省广州市增城区。
被告：刘翠红，住广东省广州市增城区。
上列被告的共同委托代理人：郭明庆，广东法穗律师事务所律师。
原告广州市增城冠希织布厂（以下简称冠希织布厂）诉被告广州市越优纺织服装有限公司（以下简称越优公司）、刘胤辉、李转好、崔俊明、广州市巨人纺织服装有限公司（以下简称巨人公司）、蒋富华、刘财广、刘翠红买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告冠希织布厂的委托代理人陈志，被告越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司蒋富华、刘财广、刘翠红的共同委托代理人郭明庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冠希织布厂诉称：原告投资人吴旭坤与被告刘翠红系同乡亲友关系，被告刘翠红述称巨人公司、越优公司均系其投资并实际控制的服装公司，并经常亲自上门与原告进行服装代加工及领取布料方面的生意。2009年至2011年间，被告刘翠红所开设的两公司因生产需要布料，向原告领取了价值为20681888.48元的布料，被告刘翠红、李转好在原告处拿货时，通常以巨人公司或越优公司的名义向原告提出送货要求，两公司均在同一营业地址，并由同一批人员进行经营同一业务。被告在2009年11月至2010年7月主要以巨人公司名义收货，2010年7月至2011年1月主要以越优公司的名义收货，所有货物均由李转好、李某、晓云三人为主的同一批收货人进行签收。被告在交易期间，通过以巨人公司的股东蒋富华、越优公司的股东刘胤辉的名义向原告出具预期支票，也有以越优公司的名义支付部分款项。2011年12月24日，被告刘翠红、李转好向原告出具一张总欠条，载明“兹有越优公司欠冠希织布厂2010年6月份至2011年1月份布款总金额600万元”。欠款公司为“越优公司”，签名确认人为“刘翠红”，核数人为“李转好”。之后，原告多次向刘翠红及巨人公司、越优公司及相关股东等追讨拖欠款项，但各被告及相关人员均以各种理由互相推诿，至今仍未付清所欠的货款。另外，巨人公司成立于2005年5月5日，股东为蒋富华、刘财广，该公司的实际控制人为刘翠红的弟弟，巨人公司于2012年7月25日被吊销营业执照，至今未办理清算，亦未办理注销手续，现该公司的财产已经被股东蒋富华、刘财广等全部转移。越优公司成立于2009年10月20日，但早在2009年7月，被告就以越优公司的名义与原告进行交易往来，该公司与巨人公司的住所地、经营范围完全一致，公司设立时的股东为刘胤辉、李转好，之后两次变更股东，第一次变更股东为刘胤辉、李转好、崔俊明，第二次变更股东为刘胤辉、崔俊明。原告认为，刘翠红以越优公司的名义出具涉案总欠条，但是除越优公司应对原告承担付款责任之外，巨人公司与越优公司滥用公司法人独立地位及其两公司股东滥用公司法人人格权和股东有限责任，刘翠红利用两公司的法人人格权，企图逃避债权人的债务，严重损害公司债权人利益，造成了拖欠原告债务未能清偿的后果，以上被告均应当与越优公司及刘翠红等一并对涉案货款承担连带清偿责任。具体理由为：一、巨人公司与越优公司的人格混同，包括人员混同、业务混同、财务混同；二、越优公司符合公司法人人格不定适用标准中资本显著不足的情形；三、越优公司与其股东之间有明显的人格混同情况；四、巨人公司的股东蒋富华存在与公司财产混同的情形，蒋富华、刘财广在巨人公司被工商行政管理机关吊销营业执照后，未在法定期限内履行清算义务，且擅自转移财产，损害公司债权人的利益；五、刘翠红、李转好作为巨人公司、越优公司的实际控制人，在欠条上均作为承担确认人进行签名，应对涉案债务承担连带责任。现原告特提起诉讼，请求法院依法判令：一、被告越优公司偿还拖欠原告的货款600万元及逾期付款利息（从2011年12月25日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、巨人公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、蒋富华、刘财广、刘翠红对越优公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告承担本案的诉讼费用。
被告越优公司、刘胤辉、李转好、崔俊明、巨人公司、蒋富华、刘财广、刘翠红共同辩称：一、原告起诉被告主体有错，刘胤辉、李转好、崔俊明、蒋富华、刘财广、刘翠红六个股东对本案公司所欠货款不应承担法律责任。刘翠红、李转好系履行职务行为，不应由其个人承担公司的法律责任；二、被告越优公司与巨人公司不存在人格混同之说，因为两公司财产不混同，两公司成立时间有先后，巨人公司被吊销营业执照之后越优公司才从事经营活动，两公司的组织机构不同，股东也完全不同，法定代表人也不同。巨人公司并没有逃避债务，因该公司经营不善，同时也是为了对原告负责，所以将巨人公司的债务转让给越优公司承担，该转让行为得到了原告的认可，并且转让债务的行为没有损害原告的利益。三、原告诉请计算利息没有法律依据，双方就付款期限及支付利息均没有作出约定。四、原告诉请所有被告承担连带责任没有法律依据，本案债务人只有越优公司，本案并不符合其他被告承揽连带责任的条件，原、被告之间没有对承担连带责任作出任何约定。
经审理查明：冠希织布厂成立于2006年5月18日，该厂系由吴旭坤投资设立的个人独资企业。巨人公司成立于2005年5月26日，注册资本50万元，经营范围：加工、制造、销售纺织品、服装，股东为蒋富华、刘财广，该公司于2012年7月25日被吊销营业执照。越优公司成立于2009年10月20日，注册资本10万元，经营范围：制造、加工、批发、零售服装、纺织品，原公司股东为李转好、刘胤辉、崔俊明，2011年11月11日经工商管理部门核准，公司股东变更为李转好、刘胤辉、崔俊明，2012年10月12日经工商管理部门核准，公司股东又变更为刘胤辉、崔俊明。
冠希织布厂述称其先后与巨人公司、越优公司设立了布料买卖合同关系，双方签订有书面买卖合同或加工合同，且送货地址均为同一地址。经双方结算，越优公司于2011年12月24日立具一张《总欠条》给冠希织布厂收执，《总欠条》内容为：“兹有广州市越优纺织服装有限公司欠广州市增城冠希织布厂2010年6月份至2011年1月份布款总金额600万元。”该《总欠条》落款处“欠款公司”栏加盖有越优公司的印章，“签名确认”栏载有“刘翠红”的签名，“核数人员”栏载有“李转好”的签名。庭审中，双方均确认上述《总欠条》中600万元货款包括巨人公司和越优公司所欠冠希织布厂的货款，且冠希织布厂认可巨人公司、越优公司的货款一并由越优公司承担，之后发出的催款函都只是发给越优公司，双方交易的货款也一直由越优公司支付；各被告亦主张因巨人公司经营不善，不再对外经营，故双方同意将巨人公司所欠冠希织布厂的债务全部转交给越优公司承担。
为进一步说明双方的交易情况和欠款事实，冠希织布厂还向本院提交了以下证据：一、2009年11月6日、12月6日由冠希织布厂与巨人公司签订的《购销合同》共二份；2009年2月至12月期间由冠希织布厂与巨人公司签订的《加工合同》共十一份；2009年7月至2011年6月期间由冠希织布厂与越优公司签订的《购销合同》共十份，用于证明双方签订合同的情况，李转好为巨人公司的主要业务人员，以及巨人公司与越优公司存在人格混同的情形；二、《出货细码单》共401张，用于证明冠希织布厂从2009年11月29日至2011年1月5日期间向巨人公司和越优公司的供货情况，供货总金额为20681888.48元。其中向巨人公司送货期间从2009年11月29日至2010年6月7日，收货人栏载有“晓云”、“李转好”、“李某”、“弟”的签名；向越优公司送货期间从2010年6月9日至2011年1月5日，收货人栏载有“李某”、“弟”的签名。三、冠希织布厂的银行账户资料，用于证明双方之间的款项往来，越优公司共支付货款13367190.92元。四、2012年3月12日，越优公司出具的《欠冠希织布厂洗水费对数明细总表》一份，载明越优公司确认欠洗水费数额为1559634元，落款处“确认公司”栏载明为“广州市越优纺织服装有限公司”，“承担人确认签名”栏载有“广州市越优纺织服装有限公司”印章以及“刘翠红”的签名。
冠希织布厂述称越优公司在立具《总欠条》后，至今未向其偿还任何款项，并提交两份公证书，用于证实其在2013年8月19日通过公证邮寄方式向越优公司的股东刘胤辉、崔俊明发出律师函、催款函，要求越优公司、刘翠红等偿还所欠货款、洗水费，但相关邮件均被拒收。
冠希织布厂主张巨人公司与越优公司之间人格混同、两公司与各自的股东之间人格混同，并提交以下证据证明：一、中国工商银行支票十八张（复印件），载明巨人公司的股东蒋富华曾作为出票人向冠希织布厂开具支票，用于支付部分货款，且上述支票均未兑现；二、兴业银行支票二张（复印件）以及中国工商银行支票一张（复印件），载明越优公司的股东刘胤辉曾作为出票人以及广州朗陶纺织品有限公司曾作为出票人向冠希织布厂开具支票，用于支付部分货款，上述支票已经兑现。冠希织布厂据此还主张蒋富华、刘胤辉以个人名义出具支票系分别为巨人公司和越优公司的债务进行担保。
对于冠希织布厂提交的上述证据，各被告的质证意见为：一、对《总欠条》、银行账户交易流水均没有异议；对《出货细码单》中有“李转好”签名的部分均予以确认，对其他人员签收的部分均不认可；对《欠冠希织布厂洗水费对数明细总表》没有异议，但与本案无关；二、对《购销合同》和《加工合同》均无异议，但不能证明巨人公司和越优公司混同；三、对支票的真实性不予确认，冠希织布厂没有开具退票证明，也不能证明巨人公司、越优公司及其股东人格混同；四、对两份公证书没有异议。
庭审中，各被告提供了李转好、刘翠红与越优公司签订的《劳动合同》（李转好的劳动合同的签订日期为2010年1月15日；刘翠红未在劳动合同上签名）和《社保费申报缴款个人明细》（刘翠红的缴纳记录为2011年至2013年度，李转好的缴纳记录为2011年度），用于证明李转好、刘翠红系越优公司的员工，两人在《总欠条》上签字的行为系履行职务行为。但冠希织布厂认为根据《出货细码单》所载内容，收货人“李某”既是巨人公司的员工，也是越优公司的员工。
以上事实，有当事人的陈述，以及《总欠条》、《出货细码单》支票、《购销合同》、《加工合同》、银行账户资料、《欠冠希织布厂洗水费对数明细总表》、公证书、商事登记信息、《劳动合同》、《社保费申报缴款个人明细》等证据证实。
本院认为：根据现有证据以及当事人对涉案交易过程的陈述，冠希织布厂先后与巨人公司和越优公司设立了布匹买卖合同关系，故本院确认涉案买卖合同关系的相对方为冠希织布厂和巨人公司、越优公司。
涉案《总欠条》载明越优公司欠冠希织布厂货款600万元，越优公司对此亦无异议，本院予以确认。由于越优公司在立具《总欠条》后至今未偿还过任何款项，且按照双方所签合同的约定，上述货款的付款期限均已到期，故冠希织布厂起诉要求越优公司支付货款600万元以及从立具《总欠条》的次日即2011年12月25日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，合理合法，本院予以支持。
关于巨人公司是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。本案中，双方均确认《总欠条》中的货款600万元包括巨人公司、越优公司所欠冠希织布厂的货款，且双方协商将巨人公司、越优公司所欠冠希织布厂的货款一并由越优公司承担，冠希织布厂之后也只向越优公司催收货款，上述行为应视为债务转移行为，即债权人冠希织布厂同意债务人巨人公司将其所负的债务转移给越优公司承担，故在债务转移发生后，巨人公司已无需对原所负债务再行承担清偿责任。冠希织布厂现起诉要求巨人公司对涉案债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。由于巨人公司无需对涉案债务承担清偿责任，故冠希织布厂提出巨人公司法人人格应予否定，巨人公司与股东蒋富华、刘财广之间人格混同，以及股东蒋富华、刘财广未依法对巨人公司进行清算故应对涉案债务承担连带清偿责任等相关主张，已缺乏前提基础，本院不作审查和认定。冠希织布厂以此为据，要求巨人公司、蒋富华、刘财广对涉案债务承担连带清偿责任，理由亦不能成立，本院均不予支持。另外，冠希织布厂还主张巨人公司与越优公司存在人格混同的情况，但根据已查明的事实，两公司虽然经营地址、经营范围相同，但是两公司的成立时间前后相差了四年多，且公司股东均不相同，故冠希织布厂主张巨人公司与越优公司人格混同，理据不足，其以此为由要求巨人公司对涉案债务承担连带清偿责任，本院亦不予支持。
关于刘翠红、李转好是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。涉案《总欠条》中明确欠款主体为越优公司，刘翠红、李转好虽然分别在“签名确认”栏和“核数人员”栏上签名，但现有证据表明刘翠红、李转好均系越优公司的员工，故刘翠红和李转好的上述签名应视为履行职务行为。本案中，没有证据证明刘翠红、李转好在《总欠条》上的签名是其自愿对越优公司所欠货款承担清偿责任的意思表示，刘翠红、李转好的上述签名行为并不构成债务加入，冠希织布厂以此为由要求刘翠红、李转好对本案中越优公司所欠债务承担清偿责任，理据不足，本院不予支持。另外，冠希织布厂主张刘翠红、李转好系两公司的实际控制人，但没有提供充足证据予以证实，且即便其主张成立，由于涉案债务为越优公司的公司债务，本案中也没有证据表明存在应当由实际控制人对公司债务承担连带责任的法定事由，故冠希织布厂的该项主张，本院亦不予采纳。
关于刘胤辉、崔俊明是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。首先，法律法规没有规定有限公司发生交易的数额应当受其注册资本数额的约束或限制，冠希织布厂自愿与注册资本较低的越优公司发生2000多万元的涉案交易，属于应自行考虑的商业交易风险问题，冠希织布厂现以越优公司注册资本过低为由主张越优公司存在欺诈行为进而否定越优公司人格，显然没有任何理据，本院不予采纳。其次，越优公司股东刘胤辉虽然曾以个人名义出具支票用于支付货款，但在涉案交易所占比例很小，刘胤辉的上述付款行为既不能得出越优公司与股东之间混同的结论，也不能表明刘胤辉同意为公司债务提供保证担保，越优公司据此要求刘胤辉、崔俊明对涉案债务承担连带清偿责任，亦显然缺乏理据，本院不予支持。第三，越优公司股东之间前后虽然发生变化，但均经过工商核准登记，且没有任何证据证明上述股权转让有任何违反法律法规强制性规定的情况，冠希织布厂以此为由要求认定越优公司存在虚假经营行为，亦无任何理据，本院亦不予采纳。
综上，冠希织布厂诉请中的合理部分，本院予以支持；不合理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告广州市越优纺织服装有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付货款600万元及利息（利息从2011年12月25日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止）给原告广州市增城冠希织布厂；
二、驳回原告冠希织布厂的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费55960元，由被告广州市越优纺织服装有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费，并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄 晖
审 判 员 冯志坚
人民陪审员 王荷花
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 李 妤
王燕芳
相关的法律法规及司法解释：
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。