山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁民终139号
上诉人（原审原告）：北京超视焦点广告有限公司。住所地：北京市海淀区善缘街*号*层*****室。
法定代表人：马慧俊，总经理。
委托代理人：李飞，北京市京师律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：济南市超联广告有限公司。住所地：山东省济南市市中区经十路***号出版社宿舍*号楼*****室。
法定代表人：邹安，董事长。
委托代理人：陈文，济南市超联广告有限公经理。
委托代理人：肖玮，山东康桥律师事务所律师。
上诉人北京超视焦点广告有限公司（以下简称超视焦点公司）与上诉人济南超联广告有限公司因委托合同纠纷一案，双方均不服山东省济南市中级人民法院（2014）济商初字第272号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人超视焦点公司的委托代理人李飞，上诉人超联公司的委托代理人陈文、肖玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
超视焦点公司一审起诉称：超视焦点公司与超联公司签订《合作代理协议书》、《补充协议》，将超视焦点公司开发的超市展架广告系统进入山东超市，设置食品信息查询机。该查询机由工商局安装于超市指定地点，超视焦点公司以运营超市广告获取收益，山东省的超市展架广告系统的经营权归超视焦点公司所有，并全权交由超联公司经营，协议有效期为2008年4月1日起至2013年3月31日，系统涉及的食品信息查询机的建设费用由超联公司投资，超视焦点公司负责与各地工商局签订合同，负责系统的技术研发、技术支撑，确保设备正常运行，负责将超联公司承揽的视频广告按时播放。按照第一年300万元，以后每年按超联公司广告销售收入比例（1000万元以内20%，超出部分30%）收取代理费。分五个年度核算，第一个核算年度为2008年4月1日起至2009年12月31日，之后2010、2011、2012、2013四个年度都按自然年进行核算。第一年度超联公司应在2008年3月31日前支付30万元，在超视焦点公司通知安装设备后10天内支付15万元，余款在2009年12月31日前支付。此后每核算年度开始后一个月按上核算年度收入标准计算下年度代理费并向超视焦点公司支付，并在本核算年度结束后一月内计算实际应交纳数额，多退少补。
超视焦点公司负责流通领域食品安全监管系统的软件开发，并负责与山东省17个地市工商局签订安装合同。超联公司负责设备的制作安装维护，合同期内查询机上的所有广告经营权归超联公司。超视焦点公司负责招聘人员一名，协助超联公司管理超市广告系统后台数据及系统运行情况。超联公司按每月2500元的标准向超视焦点公司支付费用，第一次支付时间为2008年11月15日，支付额为17500元，第二次支付时间为2009年6月30日，支付17500元。此后每半年支付一次，支付金额为15000元。
后超联公司与山东齐鲁电视节目制作有限公司分别就济宁、潍坊、临沂、烟台、威海、枣庄、济南、德州、聊城、日照、泰安、菏泽、青岛等十三个地市各签订一份市场代理协议书，分别约定了山东齐鲁电视节目制作有限公司应支付给超联公司的代理费数额，此代理费即是超联公司的广告销售收入。
合同签订后，超联公司并未按约支付代理费。根据十三份市场代理协议书及超联公司告知的临沂代理费实收数额的变更，超联公司的2010年度、2011年度、2012年度、2013年度广告销售收入分别为9669408.38元、13770860.23元、13843548.66元和11523548.38元，故2010年度、2011年度、2012年度、2013年度超联公司应支付给超视焦点公司的代理费分别为1933881.676元、3131258.069元、3153064.598元和2457064.514元。但超联公司未支付第一核算年度300万元，2010年度仅支付了125万元，2011年度仅支付了125万元，2012年度支付了330万元，2013年度仅支付了240万元。超联公司也未按照补充协议支付自2008年4月1日起至2013年12月31日止的超视焦点公司招聘一名员工的费用补偿17万元。故截至2013年12月31日，超联公司共欠代理费6210075.46元及人工费170000元。
2013年12月31日双方合作期限届满之前，超联公司未与超视焦点公司就是否续签合同进行任何协商。合作期满后超视焦点公司发现超联公司私自修改了食品信息查询机的系统程序，另行设置服务器，甩开超视焦点公司单独经营广告非法获取巨大收益，给超视焦点公司造成巨大损失。
在与超联公司沟通未果后，超视焦点公司于2014年1月15日向超联公司发函（2014年1月17日送达），正式通知其广告经营代理权已于2013年12月31日到期终止，要求其自行处理设备。但超联公司未予理会至今仍在非法进行广告经营活动。2014年4月16日、17日超视焦点公司委托山东省滨州市滨城公证处对超联公司仍在非法进行广告经营活动的事实作了证据保全。
综上，超联公司已严重违约，侵害了超视焦点公司的合法权益，请求判决：超联公司立即移除在相关超市内设置的所有食品信息查询机；超联公司支付代理费6210075.46元（从2008年4月1日起至2013年12月31日止）；超联公司支付人工费170000元；超联公司赔偿自2014年1月1日起至全部食品信息查询机被移除之日止的经济损失（年标准按2013年度超联公司应付代理费计算，截至起诉时为三分之一年度，暂计算为1391021.5元）。
超联公司一审答辩称：根据双方签订的合作代理协议书的约定，合作期满超视焦点公司收回超联公司的代理权，超联公司自行处理设备，而不是立即移除设备，要求超联公司移除设备没有事实依据和法律依据。超视焦点公司的第二项诉讼请求，超联公司将在提交证据时详细的说明。超视焦点公司并未派人员到超联公司进行工作，不存在支付人工费的情形。双方合作已经于2013年12月31日结束，同时超联公司在合作期内并没有任何的违约行为，要求超联公司支付自2014年1月1日起至全部食品查询机移除之日止的经济损失，没有事实和法律依据。
原审法院查明：2008年4月1日，超视焦点公司与超联公司签订合作代理协议书一份。协议书主要约定：超市展架广告系统的主体是超视焦点公司为解决流通领域食品安全而与山东省工商局合作建立并设置的食品信息查询机，其主要功能为保护消费者权利，明明白白消费。该查询机由工商局安装于超市指定地点，超视焦点公司以运营超市广告获取收益。山东省的超市展架广告系统的经营权归超视焦点公司所有，并全权交由超联公司经营，协议有效期为2008年4月1日起至2013年3月31日。系统涉及的食品信息查询机的建设费用由超联公司投资。合同到期若继续合作，双方另行协商合作条件，若合同期内一方解除合作，超视焦点公司收回超联公司的代理权，超联公司自行处理设备。超视焦点公司负责与各地工商局签订合同，负责系统的技术研发、技术支撑，确保设备正常运行，负责将超联公司承揽的视频广告按时播放。超视焦点公司按照第一年300万元，以后每年按超联公司广告销售收入比例（1000万元以内20%，超出部分30%）向超联公司收取代理费。分五个年度核算，第一个核算年度为2008年4月1日起至2009年12月31日，之后2010、2011、2012、2013四个年度都按自然年进行核算。第一年度超联公司应在2008年3月31日前支付30万元，在超视焦点公司通知安装设备后10天内支付15万元，余款在2009年12月31日前支付。此后每核算年度开始后一个月按上核算年度收入标准计算下年度代理费并向超视焦点公司支付，并在本核算年度结束后一月内计算实际应交纳数额，多退少补。
2008年4月1日，超视焦点公司与超联公司又签订《合作代理协议书》一份。协议约定，超视焦点公司负责流通领域食品安全监管系统的软件开发，并负责与山东省17个地市工商局签订安装合同。超联公司负责设备的制作安装维护，合同期内查询机上的所有广告经营权归超联公司。合作代理期限为2008年4月1日至2013年12月31日，其他责权利另行约定。
2008年11月1日，超视焦点公司与超联公司签订《补充协议》一份。补充协议约定，超视焦点公司负责招聘人员一名，协助超联公司管理超市广告系统后台数据及系统运行情况。超联公司按每月2500元的标准向超视焦点公司支付费用，第一次支付时间为2008年11月15日，支付额为17500元，第二次支付时间为2009年6月30日，支付17500元。此后每半年支付一次，支付金额为15000元。根据上述协议，截止2013年12月31日，费用为17万元。
后，超联公司与山东齐鲁电视节目制作有限公司分别就济宁、潍坊、临沂、烟台、威海、枣庄、济南、德州、聊城、日照、泰安、菏泽、青岛等十三个地市各签订一份市场代理协议书，分别约定了山东齐鲁电视节目制作有限公司应支付给超联公司的代理费数额，此代理费即是超联公司的广告销售收入。其中，双方对于涉及济宁、潍坊、烟台、威海、枣庄、济南、德州、聊城、日照、泰安、菏泽的市场代理协议书的履行没有异议。
对于临沂、青岛的市场代理协议书履行的金额和期限双方存在争议。关于临沂地区市场代理协议书。该协议书约定，协议有效期为2009年9月21日至2014年9月20日，临沂市场第一个12个月代理价格为100万元，执行完第一个12个月后，双方再沟通下一个12个月的代理价格（并以补充协议的形式确定）。临沂市场第一个12个月每个月代理费用为83331.33元，之后的代理费用双方以补充协议的形式确定。超视焦点公司称，后来其了解到从第二年起临沂市场的代理费实收标准改为300万元。超联公司称，临沂市场没有再另行签订代理协议，一直是按照100万元向该公司支付代理费用的。原审法院认为，超视焦点公司对于自己的主张没有提供证据证明，对超视焦点公司的主张原审法院不予支持。
关于青岛地区市场代理协议书。该协议书约定，协议有效期为2010年5月11日至2015年5月10日，落款日期为2011年4月27日。超联公司认为，协议书中的有效期2010年5月11日系笔误，应该是2011年5月11日。代理费的起算时间应该是2011年5月11日。原因是超视焦点公司于2010年9月13日才与青岛市工商局签订流通领域食品安全监管系统项目实施合同书，在该合同书签订后，超联公司才开始向青岛地区相关超市布设食品查询机，直到2011年4月27日经齐鲁电视台验收认可。根据上述事实，原审法院确认该协议履行期限自2011年5月1日起。
超联公司称，超视焦点公司口头承诺无论年广告是否超过1000万元均按20%收取代理费，超视焦点公司不予认可，超联公司没有提供确凿证据证明其主张，对超联公司的该主张，原审法院不予支持，对于代理费的收取依法应当按照《合作代理协议书》的约定计算。
审理过程中，超视焦点公司和超联公司均提交了各自计算的广告收入和代理费计算的明细，双方之间差距巨大。原审法院要求双方当事人庭外进行对账，双方各执一词，对于广告收入和代理费的计算和收取无法达成一致。根据双方当事人提交的证据和原审法院认定的上述事实，原审法院确认：2010年度广告费收入6548548.38元，2011年度广告费收入10687526.9元，2012年度广告费收入12023548.4元，2013年度广告费收入12223548.38元。合计41483172.06元。按照合同约定，2010年应付费用1309709.67元，2011年应付费用2206258.07元，2012年应付费用2607064.52元，2013年应付费用2667074.51元，合计8790106.77元。2008年4月1日至2009年12月31日费用300万元，两项合计11790106.77元。
关于超联公司支付的代理费用，双方认可已经支付820万元，其中，2010年度支付125万元，2011年度支付125万元，2012年度支付330万元，2013年度支付240万元。
超视焦点公司和超联公司对2008年4月1日至2009年12月31日第一期应付300万元的付款数额存在分歧。超联公司提供由该公司及其工作人员汇至超视焦点公司法定代表人马慧俊及其工作人员王丽、申振宇的银行汇款凭证，以及马慧俊于2010年9月26日出具的收据一宗，证明上述300万元款项已经支付。超视焦点公司在质证中称，双方除了约定的第一期300万元费用外，超联公司的实际控制人陈文承诺给马慧俊300万元签约费，上述汇款是陈文给的签约费。但是，超视焦点公司就签约费没有提供证据证明。
按照上述计算，超联公司尚欠超视焦点公司代理费590106.77元。
2013年12月31日，双方合作期限届满之前，双方当事人没有对是否续签合同进行协商。2014年1月15日，超视焦点公司向超联公司发函一份，载明：我司与贵司于2008年4月1日签订的合作代理协议书已经于2013年12月31日到期终止，故贵司自2014年1月1日起已不具有山东省超市展架广告系统的广告经营代理权。我们要求贵司在收到本函后5日内自行处理设备，否则我司将采取各种措施维护自身合法权益。超视焦点公司认为，在合作结束后超联公司私自修改了食品信息查询机的系统程序，另行设置服务器，甩开该公司单独经营广告，非法获取巨大收益，给其造成巨大损失。超联公司称，双方已经合作期满，其自行处理设备而不是立即移除设备，要求超联公司移除设备没有事实依据和法律依据。
原审法院认为，超视焦点公司与超联公司签订的合作代理协议书、补充协议均系当事人之间真实意思表示，均合法有效。超视焦点公司依约履行了其在合同中约定的义务，超联公司依约应当负有支付费用的义务。根据查明的事实，超联公司在合同期限内没有按时足额支付代理费，应当承担支付代理费并承担逾期支付的违约责任。
根据补充协议的约定，超视焦点公司负责招聘人员一名，协助超联公司管理超市广告系统后台数据及系统运行情况，费用由超联公司承担。故，该费用应当由超联公司负担。超视焦点公司要求超联公司承担该费用的主张成立，原审法院予以支持。
在双方合作代理协议书约定的合作期限届满后，双方没有再行签订合同，双方代理行为自动解除。根据合同约定，系统涉及的食品信息查询机的建设费用由超联公司投资，双方合作结束，超视焦点公司收回超联公司的代理权，超联公司自行处理设备。因此，本案在合作期满后，上述设备的处置权在超联公司。根据约定，在合作中，超视焦点公司提供客户和技术支持。在合同期满后，超视焦点公司已经不再提供上述支持。因合作代理协议书没有约定合同期满后设备必须移除，至于超联公司如何处置上述设备系超联公司的行为，故超视焦点公司要求超联公司移除设备没有依据。因此，超视焦点公司要求超联公司移除设备、赔偿损失的主张不能成立，原审法院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，原审法院判决：一、被告济南超联广告有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告北京超视焦点广告有限公司代理费590106.77元；二、被告济南超联广告有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告北京超视焦点广告有限公司工资费用17万元；三、驳回原告北京超视焦点广告有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费61050元，由原告北京超视焦点广告有限公司负担54945元，由被告济南超联广告有限公司负担6105元。
上诉人超视焦点公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、根据合同约定，超视焦点公司应有权要求超联公司移除设备，一审法院对自行处理设备的认定不符合合同解释的原则，造成了明显不公平、不合理的结果。1、超视焦点公司与超联公司的合作于2013年12月31日到期，合同届满后超联公司无权继续使用食品信息查询机提供食品查询和发布广告。根据合作代理协议书第一条第2款明确约定，合同届满后超联公司应自行处理设备。2、关于自行处理设备的解释应当为移除设备。《中华人民共和国合同法》第125条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中超视焦点公司拥有食品信息查询机广告的经营权，授权到期后超联公司的查询机继续在超市没有合法依据。超联公司认为合作期满后查询机继续摆放在超市原地点即属于已经自行处理设备的观点不能成立。二、超联公司明知超视焦点公司与工商局的合同尚未到期，其在2014年1月1日未按合同自行处理设备直接造成超视焦点公司的食品查询机无法进入相关超市，导致超视焦点公司无法行使其拥有的食品查询机的广告经营权，遭受了巨大的损失。另一方面超联公司为其食品查询机单独设置了服务器，甩开超视焦点公司单独经营食品查询机广告非法获取了巨大的利益。故超联公司的获利就是超视焦点公司的损失。赔偿数额可参考商标法63条处理。本案超视焦点公司的实际损失属难以确定，超联公司获得的利益也不是很方便计算，故赔偿数额可参照双方合同期内的约定。基于超联公司在超视焦点公司与工商局的合作期满后仍可继续获得广告收入的事实，赔偿期限应至全部食品信息查询机被移除之日止。三、一审法院对代理费认定有误。1、除了合同约定的代理费之外，还另外存在一个300万元的签约费，这是陈文承诺给马慧俊的劳务费，已部分实际履行。但这个签约费与合同约定的代理费是完全不同的两个费用。根据相关凭证都能说明签约费是支付给马慧俊个人的劳务费。超联公司是故意混淆签约费和代理费，其把签约费当做代理费的主张不能成立。并且签约费也未完全付清，仅支付了275万元。2、临沂市场代理费自第二个12个月起从100万元变成300万元是超联公司口头告知超视焦点公司的，不然超视焦点公司也不会得知这个情况。虽然因客观原因超视焦点公司目前没有直接的书面证据，但超联公司和山东齐鲁电视节目制作有限公司应当存在补充协议。2012年度超联公司的公司年检报告书证实，超联公司有可能隐瞒了临沂市场的实际收入。一审中超视焦点公司曾申请对超联公司的账目进行司法会计鉴定，提交司法鉴定申请书，但一审法院未予同意，依法应推定临沂市场代理费自第二个12个月起从100万元变成300万元。3、青岛市场代理费按照青岛市场代理协议书是每月250000元，60个月代理总额为1500万元，有效期为2010年5月11日至2015年5月10日。超联公司认为协议书中的2010年5月11日系笔误没有依据，一审法院认定青岛的协议履行期限自2011年5月1日起没有任何依据。4、查明代理费其实很容易，只要把相关年度超联公司开给山东齐鲁电视节目制作有限公司的发票的金额简单相加即可。综上，请求1、请求判决超联公司立即移除在相关超市内设置的所有食品信息查询机（超市名单附后）；2、请求判决超联公司赔偿自2014年1月1日起至全部食品信息查询机被移除之日止的经济损失（年标准按2013年度被告应付代理费计算，截至一审起诉时为三分之一年度，暂计算为1391021.5元）；3、撤销原判决第一项，改判超联公司支付代理费6210075.46元；4、超联公司承担本案诉讼费用。
超联公司针对超视焦点公司的上诉答辩称：一、超视焦点公司要求超联公司立即移除在相关超市内设置的所有食品查询机的请求，没有事实和法律依据。根据双方签订的《合作代理协议书》第一条第2款的约定，双方合作期限届满后，超联公司自行处理设备。《合作代理协议书》现已经终止，超视焦点公司对此也表示认可。并且，在协议终止后，超视焦点公司单方停止了食品查询机的软件系统（超视焦点公司可以在后台进行操作），导致超联公司铺设的食品查询机无法继续通过超视焦点公司的软件实现食品查询功能。超视焦点公司以其实际行为表明不再与超联公司继续合作。超联公司根据与超市经营者协商继续将设备留在超市并不侵犯超视焦点的任何权利，超视焦点也并不享有对场地或设备的任何权利。从食品查询机的权属分析：食品查询机是由超联公司购买，所有权属于超联公司；场地归超市所有，是否保留设备由超联公司与超市协商即可，与超视焦点无关；食品查询属于公益性质，广告运营附属于设备投资者，以保证投资者收回投资。超视焦点最主要的合作条件是软件及技术支持，保证食品查询机正常运营。其无权行使相关行政机关的管理权，更无权要求超联公司将设备移出超市；超联公司认可一审判决对于超视焦点公司该请求的审理和认定。二、超视焦点公司要求超联公司支付2014年1月1日起至食品查询机移除之日止的经济损失，没有任何事实及法律依据。双方签订的合作代理协议已经终止，超视焦点公司要求超联公司继续按照合作代理协议的约定支付代理费，丧失了合同依据；超视焦点公司在双方合作代理协议终止后，率先单方停止了软件及技术支持，其无权要求超联公司向其继续支付报酬。超视焦点公司在协议有效期内获得收益的条件是：其向超联公司提供食品查询软件，通过软件的开发和维护获取收益。合作代理协议终止后，超视焦点公司立即从后台关闭了软件，终止了协议。当超视焦点公司不再继续提供查询软件后，其同时丧失了要求超联公司支付费用的前提条件。超视焦点公司所谓的损失与超联公司没有关联。超联公司没有修改超视焦点公司的软件，超联公司目前使用的软件及技术由第三方提供，与本案审理没有关系。软件系统是由超视焦点公司开发，超视焦点公司掌握系统的核心程序及源代码，系统的更新和维护也是有由超视焦点公司在后台操作，超联公司不具有修改系统的能力和可能性。超视焦点公司与部分地市工商局签订的《合同书》的约定及期限不能成为其在与超联公司合作协议终止后要求超联公司继续支付费用的理由。超联公司认可一审判决对于超视焦点公司该请求不予认可的认定。三、超视焦点公司要求改判超联公司支付代理费的上诉请求，没有事实和法律依据，超联公司已经按照《合作代理协议书》的约定支付了全部代理费用，不存在欠付费用的情形。1、超联公司已经按照约定支付了第一核算年度（2008年4月1日至2009年12月31日）的300万元费用（即合同约定的300万元代理费或称签约费），除该笔300万元费用外，超联公司不存在支付其他费用的情形。2、超视焦点公司对临沂、青岛两市的广告销售收入计算错误。超视焦点公司诉称从第二年起临沂的代理费实收标准改为300万元，但原告却没有提交任何证据予以证明。超联公司与齐鲁电视合作起始日期应为2011年5月，2010年5月-2011年5月由于没有发布广告，齐鲁电视节目制作有限公司不可能向超联公司支付广告费。3、超联公司自2008年至2013年累计向超视焦点公司支付代理费1120万元。综上所述，超联公司认为，超视焦点公司的上诉理由没有事实和法律依据，应依法予以驳回。
上诉人超联公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、超视焦点公司与超联公司已经就《合作代理协议书》中代理费全部按照广告收入的20%支付达成合意，一审法院认定事实错误。超视焦点公司与超联公司通过口头协议的形式达成合意，将《合作代理协议书》中约定的广告收入1000万以上部分按照30%交纳代理费的约定修改为全部按照广告收入的20%支付代理费用。根据超联公司在一审中提供的马慧俊与陈文的录音证据证明，双方对此项修改均不存在异议。因此原审法院按照《合作代理协议书》原来约定的方式计算超联公司应该支付的代理费用属于事实认定错误。二、超视焦点公司与超联公司签订的《补充协议》并未实际执行，一审法院判决超联公司向超视焦点公司支付工资费用170000元没有事实与法律依据。一审中，超视焦点公司出具了孙绳明及王朝辉的证言，但该证言不能证明协议得到执行。首先，《中华人民共和国民事诉讼法》72条规定，凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证。有关单位的负责人应当支持证人作证。不能正确表达意思的人，不能作证。本案中，孙绳明及王朝辉均未出庭且无正当理由，其证言应当不予采信。另该证人证言属间接证据，超视焦点公司没有提供其实际委派的员工进行了相关工作的有效书面证据的情况下，就以双方签订的补充协议认定双方履行了该补充协议，没有事实和法律依据。因此，一审法院判决超联公司支付工资费用170000元没有事实与法律依据。综上所述，原审法院对本案事实部分认定错误，请求法院对本案依法改判，1、请求依法撤销原审判决第一、第二项，并依法改判被上诉人不承担支付代理费及工资费用的责任。2、一审、二审案件诉讼费用由被上诉人承担。
超视焦点公司针对超联公司的上诉答辩称：1、超视焦点公司从未与超联公司就代理费按20%计算达成一致，双方的合作代理协议没有变更过。2、根据补充协议的约定，超视焦点公司已经招聘人员协助超联公司管理好超市广告系统、后台统计数据及系统运行情况，在长达五年多的时间里超联公司从未提出过异议，按照补充协议的约定费用17万元应由超联公司承担。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，超视焦点公司与超联公司签订的合作代理协议书、补充协议均系当事人之间真实意思表示，均合法有效。本案双方当事人的争议焦点为：一、超视焦点公司是否有权要求超联公司移除设备；二、2014年1月1日后超联公司是否给超视焦点公司造成损失；三、超视焦点公司应收取的代理费数额是否存在错误；四、代理费是否应按照广告收入的20%支付；五、超联公司应否支付超视焦点公司工资费用17万元。
关于焦点一，即超视焦点公司是否有权要求超联公司移除设备问题。本院认为，双方合作代理协议书约定，合作期限届满后，双方没有再行签订合同，双方代理行为自动解除，超联公司应自行处理设备。本案涉案设备系超联公司所有，故涉案的设备处置权在超联公司，因合作代理协议书没有约定合同期满后设备必须移除，故超视焦点公司要求超联公司移除设备的主张，因无事实和法律依据，本院不予支持。
关于焦点二，即2014年1月1日后超联公司是否给超视焦点公司造成损失问题。本案中，超视焦点公司称其主张的损失即为2014年1月1日后超联公司所取得的收入。本院认为，本案双方合作代理协议书约定的双方合作有效期为2008年4月1日起至2013年12月31日。2014年1月1日双方合同到期之后，超联公司不再使用超视焦点公司的软件系统，即超视焦点公司对超联公司没有继续提供技术上支持，故对超视焦点公司向超联公司主张合同到期后所取得的收入，其理由不能成立，本院对此不予支持。
关于焦点三，即超视焦点公司应收取的代理费数额是否存在错误。一是关于是否存在300万元的签约费问题，本院认为，超视焦点公司主张一审认定支付第一年的代理费300万元是陈文承诺给马慧俊的劳务费，对此主张，超视焦点公司不能提供证据予以证明。超联公司一审提交300万元的付款凭证，虽然部分款项系支付给马慧俊，但因马慧俊系超视焦点公司的法定代表人，故可以认定马慧俊收到即为超视焦点公司收到该款项。虽然该款项的支付时间并未在约定的2009年12月31日前支付，但根据合同约定超联公司是以设备安装进度情况进行的付款。因此，本院对超视焦点公司存在300万元签约费的主张不予支持。二是关于临沂市场代理费是否自第二个12个月起从100万元变成300万元的问题，因超视焦点公司没有证据予以证明，本院对该主张，不予支持。三是关于青岛市场代理协议书的履行时间问题，一审法院对此作出认定，理由充分，本院对此予以认可。四是关于2011年广告费收入数额问题，因超视焦点公司所主张的数额没有证据支持，本院不予采信。对于超视焦点公司认为原审法院少计算了青岛市场2011年5月份的代理费，经本院查明，超联公司提供的2011年广告收入为10520860元，其中青岛只计算了6月至12月的收入，确实没有计算2011年5月份的代理费，但原审法院依据合同计算了自5月11日至31日的收入约为16666元，由此计算出超联公司2011年度广告费收入10687526元。故对超视焦点公司的该项主张，本院不予支持。
关于焦点四，即超联公司每年的代理费是否应按照广告收入的20%支付问题。本院认为，双方代理协议对提取代理费问题上有明确的约定，现超联公司仅提供了马慧俊与陈文之间的录音证据，在无其他证据对该录音证据相印证的情况下，本院对超联公司的该项主张，不予支持。
关于焦点五，即超联公司应否支付超视焦点公司工资费用17万元。补充协议的约定，超视焦点公司负责招聘人员一名，协助超联公司管理超市广告系统后台数据及系统运行，费用由超联公司承担。本院认为，双方签订的补充协议，超视焦点公司的合同义务主要是对超联公司管理超市广告系统后台数据及系统运行，现在双方合作期间，超视焦点公司履行了其应有的义务，故超联公司依约应当支付相应费用。因此，对超联公司关于不应承担该项费用的主张，本院不予支持。
综上所述，原审法院认为事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人北京超视焦点广告有限公司二审案件受理费61050元，由上诉人北京超视焦点广告有限公司负担；上诉人济南超联广告有限公司二审案件受理费6105元，由上诉人济南超联广告有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王爱华
审判员 马 红
审判员 邝 斌
二〇一六年三月七日
书记员 路然然