湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂荆门中民二终字第00086号
上诉人（原审被告）湖北德明园林景观工程有限公司，住所地湖北省黄石市黄石港区黄石大道1265-38号4楼，组织机构代码68269176-8。
法定代表人柯常中，总经理。
委托代理人柯国庆，湖北湛月律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李兰兰，女，1984年11月1日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人李成群，湖北飞奥律师事务所律师。
上诉人湖北德明园林景观工程有限公司与被上诉人李兰兰因买卖合同纠纷一案，不服钟祥市人民法院（2015）鄂钟祥民二初字第00027号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭，于2015年7月1日公开开庭审理了本案。上诉人湖北德明园林景观工程有限公司（以下简称湖北德明公司）的委托代理人柯国庆，被上诉人李兰兰的委托代理人李成群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定，2012年10月26日，湖北德明公司与案外人钟祥大明山陵园有限公司签订了一份钟祥大明山陵园景区建筑施工合同书，合同约定工程名称：大明山陵园景区；施工地点钟祥市盘石岭林场；承包方式为包工包料，一次性包干；总造价1775.84万元。合同签订后，湖北德明公司于2012年11月15日向案外人出具了一份授权委托书，内容为“授权委托书，我吴凤乾系湖北德明园林景观工程有限公司的法定代表人，现委托本公司的董海军，职务副经理为我公司洽谈大明山陵园景区工程业务的委托代理人。代理人以本公司名义处理一切与本工程有关的事务，我均以承认。本委托书自签字之日起生效。注：代理人无转委托权，法定代表人（签字或盖章）吴凤乾印章，委托代理人董海军（签名），单位名称：湖北德明园林景观工程有限公司（盖章），电话：0714-876****，传真：0714-8769869，地址：湖北大冶市阳关花园15-2-2楼，日期：2012年11月15日。”董海军即代表公司负责建筑施工，在施工过程中，董海军于2013年2月向李兰兰购买大理石并由李兰兰铺设。双方边铺设边结账，截止2013年12月6日，双方经过结算，董海军向李兰兰出具一份欠条，内容为：“欠条，石材老板工程工资材料合计壹拾伍万伍仟伍佰元整，￥155500元，石材老板李兰兰，欠款人董海军2013.12.6号。”此后，李兰兰多次索款未果，于2014年12月29日向法院起诉，请求依法判令湖北德明公司支付其款155500元。
原审认为，湖北德明公司是具有国家从事园林建筑工程专业承包贰级资质的公司，授权委托董海军代理处理大明山工程的一切事务。我国民法通则规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的行为承担民事责任。董海军向李兰兰购买大理石并由李兰兰铺设，双方经过结算后，董海军向李兰兰出具了欠条，湖北德明公司未及时付清欠款，属违约行为，应承担相应的责任，故李兰兰要求湖北德明公司付清货款及工资款155500元的请求，予以支持。湖北德明公司辩称其没有承建钟祥大明山陵园工程，不具备主体资格；该工程是董海军个人行为，与其无关的意见，不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条的规定，判决：被告湖北德明园林景观工程有限公司向原告李兰兰支付货款及工程款155500元。上列应付款项，于判决生效之日起15日内付清。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3400元，由湖北德明园林景观工程有限公司负担。
宣判后，湖北德明公司不服，向本院提出上诉称，一、原审判决认定湖北德明公司的授权委托书中委托董海军处理大明山工程的一切事务包含有签订工程合同与事实不符。首先，授权委托书授权时间为2012年11月15日，但施工合同却是在2012年10月26日已经签订，且授权委托书仅赋予董海军洽谈业务的权限，并未赋予其签订合同的权利。授权委托书中也未叙明代理权限，应当视为董海军签订合同系无权代理，依照民法通则第六十六条第一款之规定，该行为应当由行为人承担民事责任。湖北德明公司在出具授权委托书时并无任何意思表示可认定其对2012年10月26日所签订的合同予以追认。其次，一审对部分证据的认定存在偏颇。公安机关的证明及鉴定书证明董海军并无权限签订合同。再次，钟祥大明山陵园景区的工程均为董海军个人承建，结算款也未经过湖北德明公司的账户。二、湖北德明公司并未实际参与大明山景区工程的招投标，该工程系由董海军个人私自投标，该次中标应属无效。三、湖北德明公司未收到李兰兰诉称的石材，也不知道该货物情况，不应认定湖北德明公司收到李兰兰的货物。四、2013年12月6日的欠条上加盖的湖北德明公司的印章是虚假的。综上，湖北德明公司认为原判认定事实不清，适用法律错误，请求二审查明事实后依法改判驳回李兰兰的诉讼请求，或发回重审；诉讼费用由李兰兰负担。
李兰兰答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确。一、董海军的行为属于代理湖北德明公司的行为，一审中，湖北德明公司对授权委托书无异议，董海军的代理行为合法。二、董海军参与招投标的行为，与本案无关。三、董海军作为项目负责人，代表了湖北德明公司，李兰兰的货物系送到大明山项目中使用了。四、即使欠条中没有加盖公章，董海军个人的签字行为也应当代表湖北德明公司。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审审理查明的事实与原判认定的事实相同。
本院认为，本案争议的焦点在于董海军与李兰兰之间发生的买卖关系，是否属于湖北德明公司委托董海军实施的代理行为。
2012年11月15日湖北德明公司向董海军出具了授权委托书，该授权委托书的真实性双方均无异议，该授权委托书的内容应当作为处理本案的依据。从证据类型上看，该授权委托书系书证，且能直接证明本案的主要事实，系直接证据；从证据效力上看，其证明效力明显高于其他证据。原审采信该授权委托书，并排除其他证据，并无不当。其次，从内容上看，该授权委托书明确载明吴凤乾作为湖北德明公司的法定代表人，委托其公司的副总经理董海军为该公司洽谈大明山陵园风景区工程业务的委托代理人，代理人以本公司名义处理一切与本工程有关的事务我均予承认。2013年12月6日，董海军向李兰兰出具的欠条明确载明系大明山工程的工程及工资款。按照授权委托书的授权，董海军的行为属于处理与大明山工程有关的事务，其民事责任当由湖北德明公司承担。如按湖北德明公司的理解，该授权委托仅仅指洽谈而不包括签订合同，则该授权委托书中载明的“代理人以本公司名义处理一切与本工程有关的事务我均予承认”，毫无意义。依照诚信原则、合同目的解释原则及交易习惯，从整个授权委托书的内容看，该授权委托书中载明的“洽谈”应解释为包括合同的签订。再次，该授权委托书出具的时间为2012年11月15日，而本案中，董海军向李兰兰出具欠条的时间为2013年12月6日，即董海军系在取得湖北德明公司的授权后向李兰兰出具的欠条。董海军与李兰兰之间发生的买卖行为、履行合同的行为，均应视为湖北德明公司的行为，湖北德明公司应当对其代理人的行为承担民事责任。至于加盖在2013年12月6日的欠条上的公章，是否为湖北德明公司的真实印章，并不影响湖北德明公司的民事责任的承担。本案中，湖北德明公司承担责任的基础是作为被代理人对代理人履行代理事务的行为承担责任，而不是基于欠条上公章的真实承担责任。换言之，即使该欠条上无湖北德明公司的印章，作为被代理人的湖北德明公司也应当对其代理人董海军向李兰兰出具欠条的行为承担民事责任。
此外，湖北德明公司是否参与大明山陵园工程招投标工程以及招投标是否有效，并不影响本案的审理。
综上，本院认为，上诉人湖北德明公司称其不应当承担民事责任的理由，不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，经合议庭评议，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3400元，由湖北德明园林景观工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王宽军
代理审判员 马晶晶
代理审判员 熊 蓓
二〇一五年八月二十四日
书 记 员 马咏莲