广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1056号
上诉人（原审被告、反诉原告）：万安伟豪电子有限公司，住所地：江西省吉安市万安县工业园区二期（电子城），组织机构代码：558462845。
法定代表人：吴贤豪，总经理。
委托代理人：徐辉，广东君一律师事务所律师。
委托代理人：黄梦怡，深圳市伟豪电子有限公司员工。
上诉人（原审被告）：深圳市伟豪电子有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区坪地街道富地岗同富裕工业区C5栋四楼，组织机构代码：595653261。
法定代表人：吴贤豪，总经理。
委托代理人：徐辉，广东君一律师事务所律师。
委托代理人：黄梦怡，该公司员工。
上诉人（原审被告）：吴贤豪。
委托代理人：徐辉，广东君一律师事务所律师。
委托代理人：黄梦怡，深圳市伟豪电子有限公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市创辉联盟科技有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3A4栋的A3栋三楼B区，组织机构代码：582725975。
法定代表人：江奎，总经理。
委托代理人：曾小波，广东耀辉律师事务所律师。
委托代理人：王志刚，广东耀辉律师事务所实习律师。
上诉人万安伟豪电子有限公司（以下简称万安伟豪公司）、深圳市伟豪电子有限公司（以下简称深圳伟豪公司）、吴贤豪因与被上诉人深圳市创辉联盟科技有限公司（以下简称创辉联盟公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第457号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：创辉联盟公司与万安伟豪公司自2012年11月开始有业务往来，创辉联盟公司向其供应铝基板等货物，双方采用每月对账，付款方式约定为月结60天。2012年11月至2013年4月，万安伟豪公司共拖欠创辉联盟公司货款人民币（以下币种均为人民币）470139.12元，其中2012年11月84348元（根据创辉联盟公司自认，万安伟豪公司原尚欠创辉联盟公司2012年11月的货款144544元，后其支付了60196元，尚余84838元未付），2012年12月92592元，2013年1月4917.6元，2013年2月34200元，2013年3月83195.52元，2013年4月170886元。双方2013年1月-4月的对账时间为：2013年1月29日、2013年3月4日、2013年3月29日、2013年4月27日。创辉联盟公司提交付款协议书一份，内容为：“伟豪公司前期所欠创辉联盟2012年11月份尾款144544元，本公司承诺在2013年4月12日之前先付45000元左右货款，4月30日左右付50000元左右货款，5月10日左右付清2012年11月份货款（可延长一个礼拜时间）；2012年12月份货款，本公司承诺在5月30号左右保证先付50000元，争取付清2012年12月份货款。以上付款可以延长一个礼拜的时间，否则创辉联盟公司追究违约利息3分计算”，落款为：“伟豪电子公司代表人：钱XX，2013年4月10日”，并加盖有“深圳市伟豪电子有限公司”的公章。另查，万安伟豪公司反诉称因创辉联盟公司所供应的铝基板有质量问题，故诉请创辉联盟公司赔偿其损失，并提交了证据予以证明。创辉联盟公司认为万安伟豪公司提交的证据不能证明万安伟豪公司向七方电子公司、飞洋电子公司等所供货物系创辉联盟公司提供的铝基板，万安伟豪公司提交的鉴定报告因不能确认鉴定单位是否有相应资质，也无法证明万安伟豪公司提供的鉴定样品为创辉联盟公司生产，故均不予认可。为此，万安伟豪公司当庭申请对涉案产品进行鉴定，该院于2013年11月25日前往深圳伟豪公司厂区内进行现场勘验，经勘验，万安伟豪公司提请鉴定的所有产品均系已加工后的产品，并全部已拆开包装，产品中的铝基覆铜板材无创辉联盟公司的相关标识或信息，且万安伟豪公司确认此类铝基覆铜板材为种类物，非特定物，市场上生产此类产品的厂家有很多。鉴于万安伟豪公司所提请鉴定的产品无法确认为创辉联盟公司所生产，该院未准许万安伟豪公司的鉴定申请。再查，深圳伟豪公司系自然人独资的一人有限责任公司，其股东为吴贤豪，持深圳伟豪公司的100%股权。
创辉联盟公司向原审法院起诉，请求判令：1、万安伟豪公司向创辉联盟公司支付货款470139.12元及逾期付款利息（从2013年1月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项清偿之日止）；2、深圳伟豪公司、吴贤豪对货款176940元承担连带清偿责任，并向创辉联盟公司支付违约金53082元；3、该案诉讼费用由万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪承担。万安伟豪公司向原审法院提起反诉，请求判令：1、万安伟豪公司无需支付创辉联盟公司货款470139.12元；2、创辉联盟公司赔偿万安伟豪公司经济损失355971元；3、该案诉讼费由创辉联盟公司承担。
原审法院认为，创辉联盟公司诉请万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪支付货款，万安伟豪公司对创辉联盟公司诉请事实与金额予以认可，并据创辉联盟公司所提交的对账单、送货单及付款协议书足以认定创辉联盟公司与万安伟豪公司之间的买卖合同关系真实合法，应予以保护。该案争议的焦点有三：1、万安伟豪公司应当支付给创辉联盟公司的货款、利息及违约金。2012年11月至2013年4月，万安伟豪公司共拖欠创辉联盟公司货款470139.12元，上述货款金额万安伟豪公司予以认可，对此该院予以确认。关于创辉联盟公司诉请的违约金，因双方在付款协议中已约定就2012年11月、12月的货款如延期支付，则应承担月利率3%的违约金，上述期间的货款共计176940元，创辉联盟公司主张从协议约定的最后一笔款项到期后即2013年6月1日开始以货款176940元为基数，按每月3%的标准计算符合合同约定和法律规定，该院予以支持；关于创辉联盟公司诉请的利息，因2012年11月、12月的货款，双方达成了付款协议，故付款时间应视为已变更为以付款协议书约定的付款时间为准，创辉联盟公司已基于该付款协议请求支付违约金，再行计算利息属重复请求，故对创辉联盟公司要求万安伟豪公司支付2012年11月、12月的货款利息该院不予支持；创辉联盟公司诉请万安伟豪公司支付2013年1月-4月的货款利息有理，该院予以支持，因双方约定的付款方式为月结60天，2013年1月-4月的对账时间为：2013年1月29日、2013年3月4日、2013年3月29日、2013年4月27日。故2013年1月-4月的货款利息的计算方式为：以2013年1月的货款4917.6元为本金，从2013年3月31日开始起算；以2013年2月的货款34200元为本金，从2013年5月4日开始起算；以2013年3月的货款83195.52元为本金，从2013年5月31日开始起算；以2013年4月的货款170886元为本金，从2013年6月27日开始起算，均按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算。2、深圳伟豪公司、吴贤豪应否承担连带责任。根据创辉联盟公司提交的付款协议书可知，协议内容为确认创辉联盟公司与万安伟豪公司之间的款项金额和付款时间，并无深圳伟豪公司愿对万安伟豪公司2012年11月、12月的货款及违约金承担连带保证责任的内容，深圳伟豪公司在上述付款协议上盖章，应视为其同意对付款协议约定的款项承担共同清偿责任，且该共同清偿责任仅限于万安伟豪公司所欠创辉联盟公司的2012年11月、12月的货款及违约金。深圳伟豪公司为一人有限责任公司，吴贤豪作为股东未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对深圳伟豪公司的上述债务承担连带清偿责任。3、创辉联盟公司应否向万安伟豪公司赔偿因产品质量问题造成的损失。因万安伟豪公司提交的证据不能证明其向深圳市七方电子有限公司（以下简称七方电子公司）、深圳飞洋捷信电子科技有限公司（以下简称飞洋电子公司）等所供货物系创辉联盟公司提供的铝基板，其提交的鉴定报告也无法确认鉴定单位是否有相应资质，且无法证明其提供的鉴定样品为创辉联盟公司生产，万安伟豪公司所提请的鉴定申请因所提请鉴定的产品无法确认为创辉联盟公司所生产导致无法鉴定，故万安伟豪公司称创辉联盟公司所提供的产品有质量问题，证据不足，其以产品存在质量问题为由主张创辉联盟公司赔偿相应损失，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、万安伟豪公司应于判决生效之日起三日内向创辉联盟公司支付货款470139.12元；二、万安伟豪公司应于判决生效之日起三日内向创辉联盟公司支付上述货款的违约金及利息（违约金以176940元为基数，自2013年6月1日起按每月3%的标准计至判决确定的还款之日止；利息分笔计算：以4917.6元为本金，从2013年3月31日开始起算；以34200元为本金，从2013年5月4日开始起算；以83195.52元为本金，从2013年5月31日开始起算；以170886元为本金，从2013年6月27日开始起算，均按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决确定的还款之日止）；三、深圳伟豪公司应对万安伟豪公司上述债务中的货款176940元及违约金承担共同清偿责任（违约金以176940元为基数，自2013年6月1日起按每月3%的标准计至判决确定的还款之日止）；四、吴贤豪应对深圳伟豪公司的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回创辉联盟公司的其他诉讼请求。六、驳回万安伟豪公司全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案本诉受理费9088元、保全费3070元，合计12158元，由万安伟豪公司承担；反诉受理费3320元，由万安伟豪公司承担，该院多收的反诉费2710.55元，予以退回。
上诉人万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实有误，导致判决有误。理由如下：2012年11月至2013年4月期间，万安伟豪公司一直向创辉联盟公司购买线路板等材料，期间万安伟豪公司并无其他供应商，万安伟豪公司将购得的线路板等材料作为制作公司产品的原材料。2013年4月，万安伟豪公司开始收到客户的投诉：万安伟豪公司使用创辉联盟公司的板料制作的产品在客户使用过程中出现了板材铜皮脱落、脱离等质量问题，客户据此向万安伟豪公司进行索赔。万安伟豪公司收到投诉后，立即以品质联络函的形式多次与创辉联盟公司联系，并将客户投诉的情况告知创辉联盟公司，要求创辉联盟公司处理此事。创辉联盟公司收到万安伟豪公司的函告后，通过回函告知万安伟豪公司已得知其提供给该司的板料存在问题的情况，但创辉联盟公司一直未向万安伟豪公司明确地提出解决问题的方案。因创辉联盟公司提供质量不合格的线路板等材料导致万安伟豪公司的客户取消订单、退货、向万安伟豪公司索赔及终止合作关系等一系列问题。经万安伟豪公司暂时统计，创辉联盟公司的行为造成万安伟豪公司直接、间接的经济损失约为355971元。在一审期间万安伟豪公司已向法院提交了有创辉联盟公司回复万安伟豪公司的品质联络函，在函中创辉联盟公司确已承认其向万安伟豪公司提供的线路板存在问题，同时，万安伟豪公司提交的检测报告已显示使用了创辉联盟公司提供的线路板加工后的铝基板确实存在质量问题。据此，万安伟豪公司向一审法院提交了“产品质量鉴定申请书”，但一审法院却未予以受理，万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪认为创辉联盟公司一直作为万安伟豪公司的供应商，且万安伟豪公司只有其一家供应商，而每家公司所生产的产品都有其特定的成分，通过鉴定还是能确定万安伟豪公司现存的板料确系创辉联盟公司所生产的，因一审法院事实查明不清，以致判决有误，严重损害了万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪的合法权益。创辉联盟公司提供质量不合格的线路板等材料给万安伟豪公司，其行为已先违反了双方的合同约定，创辉联盟公司应先对其提供存在质量问题的产品给万安伟豪公司造成的一切经济损失承担责任，因此，万安伟豪公司无需向其支付所欠货款，深圳伟豪公司及吴贤豪均无需承担连带清偿责任，且创辉联盟公司在一审期间并未提供证据证明吴贤豪其个人财产与公司财产有关联，因此，创辉联盟公司要求吴贤豪需承担连带清偿责任无事实与法律依据。故万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪诉请二审法院判令：1、深圳伟豪公司及吴贤豪无需对创辉联盟公司所主张的债务承担连带清偿责任；2、万安伟豪公司无需向创辉联盟公司货款470139.12元及其利息，创辉联盟公司应赔偿万安伟豪公司经济损失共计355971元；3、本案诉讼费由创辉联盟公司承担。
被上诉人创辉联盟公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案二审争议焦点为：一、涉案产品是否存在质量问题。万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪主张涉案产品存在质量问题，故其应承担相应的举证责任。第一，万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪所提供的证据未能证明其提供给七方电子公司、飞洋电子公司等的货物即为创辉联盟公司提供的涉案产品，且七方电子公司、飞洋电子公司等亦未出庭予以作证；第二，万安伟豪公司与创辉联盟公司的往来函件亦未能证明创辉联盟公司确认其提供的涉案产品存在质量问题；第三，检测报告系万安伟豪公司单方委托检测机构进行，且送检样品无法确定为创辉联盟公司提供的涉案产品。因此，万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪提供的证据无法形成相互印证的完整链条。此外，万安伟豪公司虽向原审法院申请就涉案产品的质量问题进行司法鉴定，但其所提请鉴定的产品无法确定为创辉联盟公司所生产，故原审法院未准许其鉴定申请，并无不当。万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪关于涉案产品存在质量问题的主张，依据不足，本院不予采信。二、吴贤豪是否应对深圳伟豪公司的涉案债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。鉴于深圳伟豪公司系一人有限责任公司，吴贤豪作为深圳伟豪公司的唯一股东，并未提供充分有效证据证明深圳伟豪公司的财产独立于吴贤豪自己的财产，故原审法院判令吴贤豪应当对深圳伟豪公司的涉案债务承担连带清偿责任，并无不妥。综上所述，万安伟豪公司、深圳伟豪公司、吴贤豪的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11673元，由上诉人万安伟豪电子有限公司、深圳市伟豪电子有限公司、吴贤豪负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 程
审判员 霍 雨
审判员 王 畅
二〇一四年六月十九日
书记员 刘丽舒（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。