辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽民终91号
上诉人（原审被告）：大连华瑞格房地产开发有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾街道李家村。
法定代表人：高敏，该公司总经理。
委托代理人：肖平，辽宁律桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：大连荣兴投资有限公司。住所地：大连市西岗区茂田巷**号***室。
法定代表人：朱丽莲，该公司经理。
委托代理人：王方，女，辽宁双护律师事务所。
委托代理人：魏娜，女，辽宁双护律师事务所。
原审被告：大连市佳地物流有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾镇大连湾村。
法定代表人：王照武，总经理。
委托代理人：肖平，辽宁律桥律师事务所律师。
原审被告：大连金湾桥商贸有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾镇。
法定代表人：庞厚桥，总经理。
委托代理人：肖平，辽宁律桥律师事务所律师。
原审被告：大连青林百瑞贸易有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾北山街***号。
法定代表人：王庆海，总经理。
委托代理人：肖平，辽宁律桥律师事务所律师。
原审被告：大连瑞奥投资有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾街道李家村。
法定代表人：王庆海，总经理。
委托代理人：肖平，辽宁律桥律师事务所律师。
原审被告：大连东海湾公司有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾镇大连湾村。
法定代表人：刘志奇，该公司经理。
委托代理人：肖平，辽宁律桥律师事务所律师。
原审被告：大连大绅服装有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾镇大连湾村。
法定代表人：张全新，该公司经理。
委托代理人：肖平，辽宁律桥律师事务所律师。
原审被告：高敏。
委托代理人：肖平，辽宁律桥律师事务所律师。
原审被告：王兆伟。
上诉人大连华瑞格房地产开发有限公司（以下简称华瑞格公司）因与被上诉人大连荣兴投资有限公司（以下简称荣兴公司）、原审被告大连市佳地物流有限公司（以下简称佳地公司”）、大连金湾桥商贸有限公司（以下简称金湾桥公司）、大连青林百瑞贸易有限公司（以下简称青林公司）、大连瑞奥投资有限公司（以下简称瑞奥公司）、大连东海湾公司有限公司（以下简称东海湾公司）、大连大绅服装有限公司（以下简称大绅公司）、高敏、王兆伟借款合同纠纷一案，不服大连市中级人民法院（2016）辽02民初57号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员谭弘担任审判长并主审、代理审判员陈建、代理审判员薛宁参加的合议庭，公开开庭审理了本案。华瑞格公司、佳地公司、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、王兆伟的委托代理人肖平，荣兴公司的委托代理人王方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华瑞格公司上诉请求：一、依法撤销大连市中级人民法院（2016）辽02民初57号民事判决书，改判驳回被上诉人的诉讼请求。二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。一、一审法院认定“2014年3月24日，华信信托股份有限公司（以下简称华信公司）与华瑞格公司签订一份《特定资产权益融资协议》（以下简称融资协议）、《特定资产权益融资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）”属认定事实错误。华瑞格公司有证据证明荣兴公司一直掌管华瑞格公司印章及帐户、营业执照、税务登记证等一切与公司经营有关的材料，华瑞格公司在一审庭审中也反复声明这一事实，可一审法院对此节未予严格审查。华瑞格公司的印章等材料均由荣兴公司掌管，所以签订上述协议的主体并非华瑞格公司与荣兴公司，协议的内容并非华瑞格公司的真实意思表示，上述协议应认定无效。二、一审法院认定“华信公司于2014年4月1日向华瑞格公司发放了融资本金人民币8000万元……至今，华瑞格公司未向荣兴公司偿还案涉到期本金、利息”属认定事实错误。因华瑞格公司印章等材料一直由荣兴公司控制，虽然从表面上看荣兴公司确实往华瑞格公司帐户打了8000万元，但实际上荣兴公司利用其控制华瑞格公司公章的便利条件，经常用华瑞格公司帐户进行转帐，荣兴公司有时打款到华瑞格公司帐户后，过几天又打回到荣兴公司，有时打款给华瑞格公司帐户后又转到荣兴公司的关联公司，所以华瑞格公司与荣兴公司之间并不存在真实的借贷关系。庭审中，华瑞格公司补充增加两项理由：一、如果单纯以资金的账面流动作为已经发生借贷关系的认定基础，那么实际上华瑞格公司与华信公司就8000万元的借贷关系已经履行完毕。2014年3月17日，荣兴公司向华瑞格公司打入8000万元，而就在当天华瑞格公司将该8000万元打给了华信公司，2014年4月1日华信公司向华瑞格公司支付了8000万元，华瑞格在当天已经将该8000元打给了荣兴公司，所以就8000万元的单笔款项而言，华瑞格公司和华信公司是不存在欠款关系的。二、本案转让的债权数额并没有经过华信公司和华瑞格公司确认，华瑞格公司与华信公司的其他经济往来不清将直接影响本案的审理。华瑞格公司与华信公司自2011年以来发生过近百笔的业务，华瑞格公司与华信公司的影子公司在华信公司的操纵下的业务更多，双方有大量的业务需要最终一起清算，而且目前在大连市中级人民法院还有一笔三亿七千五百万的案件尚未审理终结，华信公司把性质相同的单笔业务作为一个独立的案件进行诉讼是不正确的，不能真正查清案件事实、不能还原事实真相。
荣兴公司答辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分，应依法驳回华瑞格公司的上诉请求，维持原判。案涉借款事实，除了有华信公司与华瑞格公司所签订的融资协议、补充协议、抵押合同以及华信公司与本案其他各方担保人签订的保证合同，并且有银行支付系统专用凭证，证明贷款8000万元已经发放至华瑞格公司账户。华瑞格公司以华信公司掌管其印章、账户等经营材料为由，否认上述借款协议和借款事实的真实性、合法性，缺少证据佐证。本案是荣兴公司从华信公司受让的债权，华瑞格公司与荣兴公司之间在本案借款事实发生之前存在的其他资金借款行为是另一个法律关系，与本案并不混同。综上，华瑞格公司的上诉请求没有事实根据，请求二审法院依法予以驳回。针对华瑞格公司庭审中补充的上诉理由，荣兴公司补充答辩意见：一、关于2014年3月17日荣兴公司向华瑞格公司打入了8000万，是在本案的贷款8000万，华信公司给华瑞格公司贷款之前发生的。荣兴公司在2014年3月17日的该笔款项，华瑞格公司是承认的，当天华瑞格公司打给了华信公司，是华瑞格公司自己的行为，这笔款项给了华信公司，如果事实成立了，和他陈述的第2点和华信之间涉及的借款款额高达3.75亿元人民币，这是偿还华信之间另一笔到期借款，案涉2014年4月1日华信公司借给华瑞格公司的款项，华瑞格公司对这笔款项没有向法庭举证已经偿还了。因此，从补充的意见里，两个进出8000万元没了，是在这之前发生的，显然是不同的法律关系。在本案中只要2014年4月1日华信公司对华瑞格公司的8000万元贷款事实成立，华瑞格公司没有举证已经就这一笔贷款向华信公司或者在债权转让给我们公司之后向我公司偿还了这笔款项，就应当承担还款责任。二、华瑞格公司一再强调8000万元借款是虚假的，不是真实意思表示，在我方和华信公司之间转让这笔债权之前，总共案件涉及了4份合同，其中融资协议1份，补充协议2份、抵押合同1份，这4份主要的案涉的协议都是华瑞格公司与华信公司之间签订的。这4份合同当中除了华瑞格公司的公章之外，同时有其法定代表人高敏本人签字。有10份保证合同当中也有1份高敏作为保证人的身份进行的个人签字，这个案件中还有10个保证人，都是华瑞格公司一方寻找的关联公司或者是他的亲友，其中王兆伟签字的，他是高敏的丈夫。按照华瑞格公司的说法，是华信公司操纵的印章合同来签订案涉一系列的合同，高敏个人签字和她的丈夫签字以及担保人都是华信公司操纵吗？显然华瑞格公司这种抗辩的观点是不能成立的。三、华信公司作为非银行的金融机构向华瑞格公司总计融资借款3.7亿多元，为了控制风险，即使华信公司派人来对借款人的专用帐户进行监管，也是无可厚非的。相当于银行贷款特别是给房地产贷款的时候，要做封闭贷款的模式是一样的。华瑞格公司在上诉理由中提到华信公司和他的影子公司又与华瑞格公司之间有存在关联关系，没有法律上的依据，从华瑞格公司工商注册情况来看，华信公司与它没有任何关系，不是关联公司，华瑞格公司补充的意见不能成立。本案与华信公司和华瑞格公司之间另外存在的融资借款法律关系不是一个法律关系，即在一审法院另案进行的诉讼不影响本案的审理。
佳地公司、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、王兆伟共同陈述称：与华瑞格公司意见一致。担保人不承担担保责任，具体理由：一、担保人所担保的《融资协议》无效，担保人不承担担保责任。《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第二十条规定：“一般保证和连带责任保证的保证人享有债务人的抗辩权。”本案债务人主张融资协议并非双方真实的意思表示，应当认定无效，根据担保法司法解释第八条规定：“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任。”二、荣兴公司变更了《融资协议》的资金用途，担保人不应当承担担保责任。《融资协议》第四条约定融资用途为：“甲方融资所得款项用于支付大连湾柳树屯旧区改造项目一、二期项目后续开发资金”，但该笔款项在华信公司的操纵下当天就打入了荣兴公司的账户上，并没有用于大连湾柳树屯旧区改造项目。如果法院认定该款项流动系华瑞格公司与华信公司一致认可的行为，则根据《担保法》第二十四条规定“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任”。若法院认定系华信公司个人的行为，则根据《担保法》第三十条第二款规定“主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的”，保证人不承担民事责任。担保人基于上述理由，提出抗辩，不承担担保责任，请求法院依法判决。
荣兴公司向一审法院起诉请求：一、华瑞格公司偿还荣兴公司债务92,023,713.95元；二、华瑞格公司自2015年9月1日起，以92,023,713.95元为基数，以日30%/360的标准向原告支付违约金，直至清偿之日止（暂时计算至2015年12月31日为9,355,744.25元）；三、华瑞格公司承担本案律师费150,000元；四、荣兴公司对华瑞格公司名下的位于大连市甘井子区XXX街道XXXX南侧的在建工程(1-9号楼、G-2号楼、G-3号楼,面积50260.83平方米)及国有土地使用权（详见抵押清单）拍卖、变卖的价款在上述债务金额范围内享有优先受偿权；五、佳地公司、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、瑞奥公司、大连双兴龙房地产开发有限公司（以下简称双兴龙公司）、王兆伟、大连市金州区金重化工机械设备厂（以下简称金州设备厂）对华瑞格公司的上述债务承担连带清偿责任；六、本案诉讼费用、保全费用由华瑞格公司、佳地公司、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、瑞奥公司、王兆伟、金州设备厂承担。事实和理由：2014年3月24日，华信公司与华瑞格公司签订一份《融资协议》，同日，双方签订一份《补充协议1》，约定华信公司向华瑞格公司发放融资贷款本金8000万元，年利率21%，该《补充协议1》第六条约定：一、在本协议履行过程中，如出现以下约定情形之一的，为甲方违约：……3、甲方出现一次（含一次）及以上未按本协议约定偿还贷款利息或本金；二、甲方违约的，乙方有权采取以下部分或全部措施：……2、单方解除《融资协议》及本补充协议，宣布已发放贷款本金到期并提前收回全部贷款本金及利息；3、自违约之日起，未偿还的贷款本金及利息之和按照日30%/360的利率按日计收利息，直至甲方清偿全部贷款本金及利息。同日，华信公司与华瑞格公司还签订一份《抵押合同》，华瑞格公司以其名下的位于大连市甘井子区XXX街道XXX南侧的在建工程（9号楼、G-2号楼、G-3号楼部分房屋共计561套、面积54210.11平方米,后陆续解除抵押一部分，目前抵押面积为50260.83平方米）及国有土地使用权为华瑞格公司向华信公司的融资行为提供抵押担保并办理了抵押登记，担保范围为主合同项下的融资本金、收益、逾期收益、违约金、损害赔偿金、乙方（即华信公司）为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费、拍卖或变卖的费用等）和其他所有应付费用。2014年3月24日，华信公司、华瑞格公司分别与佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州机械厂（一审期间荣兴公司对该公司申请撤诉）签订《保证合同》。根据该十份保证合同的约定，佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂对华信公司与华瑞格公司之间债务提供连带责任保证担保，担保范围为主合同项下融资本金、收益、逾期收益、违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费）和其他应付费用。依据上述融资协议，华信公司于2014年4月1日向华瑞格公司发放了融资本金人民币8000万元，融资期限自2014年3月24日至2015年3月24日。华瑞格公司收到上述款项并出具收款收据。2014年6月20日，华信公司与华瑞格公司及各保证人共同签订一份《补充协议2》，约定对原融资协议进行部分变更，主要变更内容为“贷款期限变更为2014年3月24日至2015年3月3日”，“贷款期限内，2014年6月21日之前，特定资产权益融资收益按年21%执行，2014年6月21日（含）之后，特定资产权益融资收益率按年15%执行”，以及“自违约之日起，融资期限内，未偿还的融资本金及未支付的融资收益均按照日15%/360的收益率按日计收融资收益，融资期限届满后，未偿还的融资本金及未支付的融资收益均按照日30%/360的收益率（含按日15%/360计收的违约金）按日计收融资收益，直至甲方清偿全部债权”。融资期限届满后，华瑞格公司未能如期归还融资收益及融资本金。2015年9月1日，荣兴公司与华信公司签订一份《债权转让协议书》，约定华信公司将其持有的对华瑞格公司的债权及相关权益全部转让给荣兴公司，转让价款85,562,904.39元。该协议第五条约定案涉转让标的债权、相关担保权利及融资协议、保证合同、抵押合同项下权利及相关权益均归荣兴公司享有。同日，华信公司向华瑞格公司、佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂送达《债权转让通知书》，函件均已送达，且送达过程已经过公证。协议签定后，荣兴公司向华信公司支付了相应的转让价款。荣兴公司因此享有案涉合同权利，但截至本案起诉前，华瑞格公司仍未偿还案涉到期本金、利息，案涉保证人亦未主动履行任何担保义务，损害了荣兴公司的合法权益，另，2016年1月，荣兴公司与辽宁同方律师事务所大连分所签订一份《委托合同》，委托该所代理荣兴公司提起本案诉讼并向该所支付本案律师费用150,000元。
一审法院认定事实：2014年3月24日，华信公司与华瑞格公司签订一份华信权字141042039号《融资协议》），同日，双方签订《补充协议1》，约定华信公司向华瑞格公司发放融资贷款本金8000万元，年利率21%，该《补充协议1》第六条约定：一、在本协议履行过程中，如出现以下约定情形之一的，为甲方即华瑞格公司违约：……3、甲方出现一次（含一次）及以上未按本协议约定偿还贷款利息或本金；二、甲方违约的，乙方有权采取以下部分或全部措施：……2、单方解除《融资协议》及本补充协议，宣布已发放贷款本金到期并提前收回全部贷款本金及利息；3、自违约之日起，未偿还的贷款本金及利息之和按照日30%/360的利率按日计收利息，直至甲方清偿全部贷款本金及利息。同日，华信公司与华瑞格公司还签订一份《抵押合同》，华瑞格公司以其名下的位于大连市甘井子区XXX街道XXX南侧的在建工程（9号楼、G-2号楼、G-3号楼部分房屋共计561套、面积54210.11平方米,后陆续解除抵押一部分，现抵押面积为50260.83平方米）及国有土地使用权为华瑞格公司向华信公司的融资行为提供抵押担保并办理了抵押登记，担保范围为主合同项下的融资本金、收益、逾期收益、违约金、损害赔偿金、乙方（即华信公司）为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费、拍卖或变卖的费用等）和其他所有应付费用。2014年3月24日，华信公司、华瑞格公司分别与佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂签订《保证合同》。根据该十份保证合同的约定，佳地公司、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂对华信公司与华瑞格公司之间债务提供连带责任保证担保，担保范围为主合同项下融资本金、收益、逾期收益、违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费）和其他应付费用。依据上述融资协议，华信公司于2014年4月1日向华瑞格公司发放了融资本金人民币8000万元，融资期限自2014年3月24日至2015年3月24日。华瑞格公司收到上述款项并出具收款收据。2014年6月20日，华信公司与华瑞格公司及各保证人共同签订一份《补充协议2》，约定对原融资协议进行部分变更，主要变更内容为“贷款期限变更为2014年3月24日至2015年3月3日”，“贷款期限内，2014年6月21日之前，特定资产权益融资收益按年21%执行，2014年6月21日（含）之后，特定资产权益融资收益率按年15%执行”，以及“自违约之日起，融资期限内，未偿还的融资本金及未支付的融资收益均按照日15%/360的收益率按日计收融资收益，融资期限届满后，未偿还的融资本金及未支付的融资收益均按照日30%/360的收益率（含按日15%/360计收的违约金）按日计收融资收益，直至甲方清偿全部债权”。融资期限届满后，华瑞格公司未能如期归还融资收益及融资本金。2015年9月1日，荣兴公司与华信公司签订一份《债权转让协议书》，约定华信公司将其持有的对华瑞格公司的债权及相关权益全部转让给荣兴公司，转让价款85,562,904.39元。该协议第五条约定案涉转让标的债权、相关担保权利及融资协议、保证合同、抵押合同项下权利及相关权益均归荣兴公司享有。同日，华信公司向华瑞格公司、佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂送达《债权转让通知书》，函件均已送达，且送达已经过公证。协议签订后，荣兴公司向华信公司支付了转让价款。至今，华瑞格公司未向荣兴公司偿还案涉到期本金、利息，案涉保证人亦未履行担保义务。
2016年1月，荣兴公司与辽宁同方律师事务所大连分所签订一份《委托合同》，委托该所代理荣兴公司提起本案诉讼并向该所支付律师费用150,000元。
一是法院另查明，双兴龙公司已于2015年9月11日被工商局注销。
一审法院认为：本案的焦点问题首先是对华信公司与华瑞格公司签订的案涉融资协议、补充协议、抵押合同及荣兴公司与佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂签订的保证合同的效力的认定。从形式上看，荣兴公司举证的上述协议均加盖了签约各方的印章，应认定为签约各方的真实意思表示，各合同所涉内容均不违反法律法规禁止性规定，且对抵押物已经办理了抵押登记，故上述协议依法均为有效。华瑞格公司、佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂提出的关于己方所签协议无效的观点所持主要理由是己方公司印章由华信公司操控，协议上印章非己方公司真实意思表示，因现有证据对此不能证明，故一审法院对此不予认定，至于有的被告提出案涉协议中己方印章虚假的观点因其对己方印章真实性并不申请鉴定，现有证据对此不能认定；且华信公司与华瑞格公司、佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂均系独立的法人单位，依法应各自承担民事责任。根据荣兴公司所举证据，可以认定华信公司已向华瑞格公司提供了融资款8000万元人民币，即案涉融资合同已经实际履行。在该融资款到期及展期后，华瑞格公司至今未能偿还，佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂亦未履行担保责任。则华信公司依法对华瑞格公司、佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂享有债权。至于华瑞格公司所举证的其公司同时期与荣兴公司的资金往来，因所涉合同主体不同，该合同所涉权、义与本案并非同一法律关系，其据此主张华信公司操纵其公司账户依据不足，一审法院对此不予认定。荣兴公司与华信公司签订的债权转让协议系双方真实意思表示，且已经向各债务人履行通知义务，该债权转让依法应为有效，荣兴公司依法取得案涉华信公司对华瑞格公司、佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、双兴龙公司、王兆伟、金州设备厂的债权，包括抵押权、担保权。故荣兴公司诉请华瑞格公司偿还所欠债务并承担违约金、律师费，要求对华瑞格公司提供的抵押财产享有优先受偿权，诉请其余被告承担连带保证责任均于法有据，一审法院予以支持。但因双兴龙公司已经被工商局注销，对荣兴公司对其提出的诉请予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百九十六条、二百零七条、第八十条、第八十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条第（一）、（二）项、第一百八十一条、第一百七十六条之规定，判决：一、华瑞格公司自本判决生效之日起10日内偿还荣兴公司债务人民币92,023,713.95元；二、华瑞格公司自本判决生效之日起10日内给付荣兴公司上述债务的利息（自2015年9月1日起至债务还清之日止，以92,023,713.95元为基数，按日30%/360的标准计算）；三、华瑞格公司自本判决生效之日起10日内给付荣兴公司律师费150,000元；四、荣兴公司对华瑞格公司名下的位于大连市甘井子区XXX街道XXX南侧的在建工程1-9号楼、G-2号楼、G-3号楼,总面积50260.83平方米（详见抵押清单）及国有土地使用权（土地证号：大国用（2012）第XXX**号）拍卖、变卖的价款在上述债务金额范围内享有优先受偿权；五、佳地公司、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、王兆伟对华瑞格公司的上述债务承担连带清偿责任，上述被告承担担保责任后均可向华瑞格公司行使追偿权；六、驳回荣兴公司的其他诉讼请求。案件受理费549,448元、保全费5,000元（荣兴公司已预交），由华瑞格公司负担（给付时间同上）。
本院查明的事实与一审法院认定的基本事实一致。另查明：
2014年3月24日华瑞格公司（甲方）与华信公司（乙方）签订的《融资协议》还约定：甲方同意并接受：1、甲方实际取得的融资本金金额以《权益融资凭据》记载的金额为准。第三条融资期限约定：自2014年3月24日起至2015年3月24日止。乙方将融资本金发放给甲方之日与融资期限起始日不符的，以融资本金发放之日为准。具体的融资期限以《权益融资凭据》记载的融资期限为准。第四条融资用途约定：甲方融资所得款项用于支付“大连湾柳树屯旧区改造项目一、二期”项目后续开发建设资金，乙方不对甲方运用该融资款项承担任何责任。第五条融资本金发放条件及方式约定：……三、本协议项下融资本金一经划出乙方帐户，即视为乙方已经发放融资本金，甲方已承接融资本金，乙方在本协议项下的义务即履行完毕。第十一条违约责任：一、在本协议履行过程中，如出现以下约定情形之一的，为甲方违约：……2、甲方未按本协议约定用途使用融资本金。同日双方签订的《补充协议1》第四条“贷款用途”约定为：“本协议项下贷款资金用于“颐泊湾”项目后续开发建设资金，乙方不对甲方运用贷款资金承担任何责任。”《融资协议》和《补充协议1》的尾部均加盖有华瑞格公司的公章，有法定代表人高敏的签字。
2014年6月20日华瑞格公司（甲方、丁方）、华信公司（乙方）、佳地公司（丙方）签订的《补充协议2》第五条约定：2014年6月20日之前发生的收益、违约金等，仍然按照原合同未变更前的约定计算并执行。六、丙方、丁方同意对原合同的上述变更，同意继续承担并履行全部担保责任。尾部加盖有华瑞格公司的公章和法定代表人高敏的签字、其他各保证人单位公章及其法定代表人的签字。
案涉的《抵押合同》及其他各份《保证合同》中，第一条抵押担保（被保证）的主债权金额、利率及期限均约定：甲方所担保的主债权为主合同项下乙方向债务人发放特定资产权益融资款项（本金）而形成的债权。融资本金8000万元，融资日收益率为21%/360，融资期限自2014年3月24日始至2015年3月24日止。第五条均约定：甲方（抵押人、保证人）确认，如乙方（华信公司）与债务人协议变更主合同（包括但不限于增加债务金额、延长债务期限、提高主合同融资收益经或变更其他内容等），无论是否加重债务人的债务，均视为征得甲方事先同意，无须通知甲方，甲方担保责任不因此而减免。《抵押合同》及高敏作为保证人的《保证合同》尾部，均有高敏的签字。
一审诉讼期间，华瑞格公司提供一组《中国人民银行支付系统专用凭证》（以下简称《支付系统凭证》）、《大连农商银行结算业务申请书》（以下简称《结算业务申请书》），以此证明华瑞格公司与华信公司之间关于8000万元的帐目已平，华信公司对华瑞格公司的8000万元债权不成立。其中，1、2014年3月17日《支付系统凭证》载明，荣兴公司通过其在广发银行股份有限公司大连中山支行（以下简称广发行中山支行）开立的帐号XXXXXXXXXXXXXXXX95，将8000万元汇入华瑞格公司；2、2014年3月17日《结算业务申请书》载明，华瑞格公司通过其在农商行大连湾支行的帐户将8000万元款项汇入华信公司。“附加信息及用途”一栏记载：“还贷款本金及利息。”3、2014年4月1日《支付系统凭证》载明，华信公司通过其在中国农业银行股份有限公司大连风光支行（以下简称农行风光支行）开立的XXXXXXXXXXXXXXXX17帐户，向华瑞格公司汇入款项8000万元，“附言”一栏记载：“发放融资本金。”4、2014年4月1日《结算业务申请书》载明，华瑞格公司汇入荣兴公司8000万元。5、2014年4月1日，华瑞格公司汇入荣兴公司593,333.34元，附加信息及用途一栏载明：资金占用费。6、2014年4月1日，华瑞格公司汇入荣兴公司8万元，“附加信息及用途”栏载明：“资金占用费。”
2015年9月1日华信公司与荣兴公司签订《债权协议协议书》后，华信公司于2015年11月20日向华瑞达公司及有关担保人送达《债权转让通知书》，送达方式及过程业经公证。《债权转让通知书》载明：华瑞格公司与华信公司签订了华信权字《融资协议》及《补充协议1》、《补充协议2》。至2015年9月1日，华瑞格公司尚欠华信公司权益融资/贷款本金人民币8000万元，利息人民币12,023,713.95元。
二审期间，华瑞格公司提供一份《起诉状》及《华信信托明细》，拟证明荣兴公司另案起诉华瑞格公司的案件正在审理当中，华瑞格公司与华信公司的债权债务关系不清晰。《起诉状》载明的当事人与本案的当事人相同。诉讼请求为：判令华瑞格公司偿还债务款项人民币269,590,456.37元及相应利息。事实与理由为：2013年3月13日，华信公司与华瑞格公司签订编号为[大华信贷字131041035]的《借款合同》，约定华信公司向华瑞格公司发放贷款人民币37500万元整。……依据上述借款协议，华信公司分八次向华瑞格公司支付了借款本金37,497万。至2015年3月3日，贷款本金余额为23,438万元，贷款期限届满后，华瑞格公司未如期归还贷款本金及利息……。《华信信托明细》载明了日期从2011年11月24日至2015年3月31日华瑞格公司收到华信公司款项和支付华信公司款项以及凭证号和摘要事项。其中，第45笔载明：“2014年3月19日，凭证号为记-0012，还华信款8000万。”第54笔载明：“2014年4月5日，凭证号为记-0012，收华信款8000万。”2014年4月5日之后，除2015年1月16日的华信公司支付给华瑞格公司的1050万元记载为“借款”外，其他自2014年4月28日至2015年3月20日各笔由华瑞格公司付给华信公司的款项均记载为“还短期借款”、“还贷款”、“付华信利息”、“付利息”、“付贷款利息”等，2015年3月31日六笔由华瑞格公司付给华信公司的款项记载为“付贷款利息”。《华信信托明细》表后记载共收华信公司款项50820万元，共付华信公司304,036,541.31元。荣兴公司对该明细表质证认为，虽然是复印件，但认可其真实性。明细的第2页2014年3月19日荣兴公司还给华信公司8000万元，显然是还华信公司的多笔借款的关系中的一笔，不包含本案的8000万元，说明案涉的8000万元，不在华瑞格公司与华信公司之间的3.7亿多借款关系范围内。本案的贷款8000万元是一个独立的借款关系，与其他的借贷关系不能混同。
二审期间，大连湾边防派出所出具一份《关于对王某制作询问笔录的情况说明》，内容为：2016年7月初，大连湾边防派出所接到华瑞格公司工作人员高敏报案称：华信公司在华瑞格公司合作开发大连湾颐泊湾住宅小区期间涉嫌诈骗。为了查明案件真相，大连湾边防派出所指派民警姜建宇、刘禹峰于2016年7月20日10时至11时51分对华信公司王某制作了相关的询问笔录。在被问到其作为华信公司的员工为什么在华瑞格公司上班时，王某回答说：“因为华瑞格公司是华信公司和高敏一方两家投资成立的，所以当时我和姜某做为华信的员工，我就被派到华瑞格颐伯湾工地负责管理现场，而且华瑞格公司所有公章都在我手里保管，姜某负责管理华瑞格公司的财务。”并说使用印章“是按程序，王兆伟和高敏一方同意的情况下，我按照华信公司领导指使盖的章。”
本院认为：本案焦点是：（一）华信公司与华瑞格公司是否存在借款关系，借款合同是否有效的问题；（二）本案所涉的8000万元借款是否已经偿还完毕的问题。
（一）华信公司与华瑞格公司是否存在借款关系，借款合同是否有效问题。本案的《融资协议》及其两份《补充协议》《抵押合同》上不仅加盖有华瑞格公司的公章，同时还有其法定代表人高敏的签字，说明上述合同系经过华瑞格公司的法定代表人同意而签订的，而非华信公司擅自加盖的，应认定是华瑞格公司独立作出的意思表示。华瑞格公司在二审期间提供的大连湾边防派出所出具的一份《关于对王某制作询问笔录的情况说明》，虽然证明了华瑞格公司的公章由华信公司的工作人员王某保管，但王某陈述是华信公司派其到华瑞格公司工作的，负责保管印章，并说使用印章“是按程序，王兆伟和高敏一方同意的情况下，我按照华信公司领导指使盖的章。”因此，从华瑞格公司自己所举的该询问笔录中也未能证明华信公司存在控制、操纵华瑞格公司印章而签订虚假合同、虚构借款的事实。故《融资协议》《补充协议1》《补充协议2》及《抵押合同》未违反我国法律、法规效力性强制性规定，且系当事人的真实意思表示，合法有效。华瑞格公司主张其印章被华信公司掌管，协议内容并非其真实意思表示、合同无效的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。上述合同签订后，华信公司于2014年4月1日将8000万汇入到华瑞格公司帐户中，故华信公司与华瑞格公司之间存在本案的借款合同关系。
（二）本案所涉的8000万元借款是否已经偿还完毕问题。从华瑞格公司自己提供的银行转款凭证看，2014年3月17日华瑞格公司将8000万元转给华信公司，“附加信息及用途”一栏记载的是“还贷款本金及利息。”说明该笔转款是消灭华瑞格公司此前的债务及华信公司相应的债权，并不因该笔转款行为而产生华瑞格公司对华信公司的债权。且该笔转款时间发生在本案的借款合同及实际借款行为之前，故与本案的8000万元借款无关。华信公司于2014年4月1日依据《融资协议》的约定将8000万元支付给华瑞格公司之后，享有对华瑞格公司相应的债权。华信公司将上述债权转让给荣兴公司并经公证送达债权转让通知，荣兴公司即依法取得本案的债权并对华瑞格公司有效。华瑞格公司在2014年4月1日从华信公司借款8000万元后于同日转给荣兴公司8000万元的同时，还支付了8万元和69.33万元的“资金占用费”，说明上述转款是履行此前华瑞格公司与荣兴公司“占用资金”的义务，与本案中荣兴公司受让债权的基础法律关系不是同一法律关系。另从华瑞格公司单方制作的《华信信托明细》中分析，虽然在2014年4月1日之后华瑞格公司存在多次向华信公司付款的情况，但记载为“付贷款”的时间均在本案8000万元借款期限届满之前，认定是偿还本案的借款依据不足。其他所记载的付贷款利息的款项，由于华信公司与华瑞格公司此前即存在借款关系,且根据《华信信托明细》表后记载共收华信公司款项50820万元、共付华信公司304,036,541.31元的情况，华瑞格公司存在欠款未还的事实，华瑞格公司亦未证明上述利息是偿还哪笔借款的利息，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉解释二》第二十条确立的债务抵充顺序，上述利息应当作为偿还本案借款之前的债务利息，而非本案的债务利息。故根据现有证据，不能证明华瑞格公司履行了本案的还款付息义务，华瑞格公司关于借贷关系已经履行完毕、不存在欠款事实的主张，没有事实依据及法律依据，本院不予支持。就债权数额问题，因在《债权转让通知书》中已经明确，华瑞格公司收到《债权转让通知书》后未在合理期限内提出异议，应视为对债权数额的认可。本案进入二审诉讼后，其仅提出债权数额未经双方核对，而未指出8000万元本金所生的利息具体计算方式和数额，故本院对其以债权数额未经核对为由请求驳回荣兴公司诉讼请求的上诉理由不予支持。另外，本案审理的8000万债权作为一笔独立的债权，华信公司与华瑞格公司其他债权债务关系不影响本案的审理，一审法院单独审理本案并无不当。华瑞格公司认为应与另案的诉讼一并审理，理由欠充分，本院亦不予支持。而一审判决判令以8000万元本金及利息12,023,713.95元合计92,023,713.95元为基数，并以日30%/360的标准计算自2015年9月1日起至债务还清之日止的利息是否过高的问题，因华瑞格公司对此未提出上诉，本院不予审理。至于佳地公司、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾公司、大绅公司、高敏、王兆伟关于其不应承担保证责任的陈述意见，因其没有提出上诉，本院亦不予审理。
综上，华瑞格公司上诉主张案涉合同非其真实意思表示应认定无效,8000万元借款已经履行完毕、债权数额未经华信公司和华瑞格公司确认、双方的其他经济往来不清影响本案审理等上诉理由，均没有事实及法律依据。应予驳回。一审判决认定事实和适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费549,448元，由大连华瑞格房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭弘
代理审判员 陈建
代理审判员 薛宁
二〇一七年五月三十一日
书 记 员 李婷