广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民一终字第1754号
上诉人（原审原告）廖桂朗，男，汉族，1943年7月10日出生，住广东省佛山市禅城区，公民身份号码********。
委托代理人黄金堂，广东法岸律师事务所律师。
委托代理人黄淑卿，广东法岸律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李玉兵，男，汉族，1968年6月10日出生，住广东省佛山市禅城区，公民身份号码4********。
委托代理人杨正辉，广东金舵律师事务所律师。
委托代理人区倩彦，广东金舵律师事务所实习律师。
原审第三人叶伟斌，男，汉族，1972年9月10日出生，住广东省佛山市禅城区，公民身份号码44********。
委托代理人黄向，广东熊何律师事务所律师。
原审第三人佛山市南海区上柏集团有限公司，住所地广东省佛山市南海区，营业执照注册号44XXXX395。
法定代表人黄国秋，该司总经理。
委托代理人黄志坚，广东智友律师事务所律师。
委托代理人黄桂冰，女，汉族，1989年12月30日出生，住广东省佛山市南海区，广东智友律师事务所律师助理。
原审第三人广东保力得供应链服务有限公司，住所地广东省佛山市南海区，营业执照注册号44XXXXX187。
法定代表人关忠伟。
上诉人廖桂朗因与被上诉人李玉兵、原审第三人叶伟斌、佛山市南海区上柏集团有限公司（以下简称上柏集团公司）、广东保力得供应链服务有限公司（以下简称保力得公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2014）佛城法民一重字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2006年7月1日，李玉兵（乙方、租用方）与上柏集团公司（甲方、出租方）签订《土地使用租用合同书》，双方就乙方承租甲方土地作厂房之用达成一致意见。合同的主要内容有：甲方将上柏元武头21.5亩土地出租给乙方，租期为20年，从2006年7月1日至2026年6月30日止，至2026年6月30日收回该土地的使用权；租金每亩9000元，合计每年193500元，每五年递增10%；从2007年1月1日起乙方向甲方交纳租金，按每季度（三个月）方式交纳，第一季度在当年3月30日前交纳当年租金的25%，第二季度在当年6月30日前交纳当年租金的25%，第三季度在当年9月30日前交纳当年租金的25%，第四季度在当年11月30日前交纳当年租金的25%；签订合同时乙方交纳半年租金96750元作为保证金；自本合同签订之日起，如乙方一年内未能动工基建的，甲方有权终止合同并没收乙方所交纳的保证金；甲方负责完成土地的平整工作，将土地交付乙方使用，乙方负责厂房、宿舍区内的规划和道路及下水道的建设；土地使用租期届满，土地上的动产由甲方撤离场地，不动产归甲方处理；如乙方无违约行为，按第二十年租金为基数，以每五年增10%的方式计租，其他条款不变的情况下，顺延十年的土地使用权……李玉兵承租上述土地后，在其上建设了厂房、仓库及配套设施若干，但均没有办理产权证和规划报建手续，并在该地点成立了佛山市冠大电梯主机设备有限公司，公司的法定代表人系李玉兵。
2012年3月9日，李玉兵（甲方）与广东保力得物流有限公司（乙方，该公司企业名称于2013年11月28日变更为广东保力得供应链服务有限公司，下均称“保力得公司”）签订《仓库租赁使用合同》一份，李玉兵将其建设的位于涉案土地上合计7059.7㎡的仓库（库内6636.3㎡、库外423.4㎡）出租给保力得公司，租赁期限5年，自2012年4月1日至2017年3月31日；租金为：仓库内每平方米每月12.5元，仓库外每平方米每月6.25元，每月合计85600元。
2012年9月14日，李玉兵（甲方）与叶伟斌（乙方）签订《厂房租赁合同》，约定甲方将位于佛山市南海区罗村镇上柏元武头工业园内使用面积合计21.5亩的厂房及附属场地出租给乙方，租赁期限为20年，从2012年10月1日起至2032年9月30日止；乙方一次性支付租金490万元用于代甲方偿还（2012）佛城法民二初字第2206-1号民事判决书中甲方所欠交通银行借款；甲方于2012年3月9日与保力得公司签订的《仓库租赁使用合同》继续执行至合同期满，收租权归乙方；合同期内因国家或上级征用涉案土地，拆迁补偿款归乙方收取等。同日，叶伟斌转入佛山市冠大电梯主机设备有限公司账户260万元，叶伟斌通过其妻子陈敏燕账户转入佛山市冠大电梯主机设备有限公司账户2326455元。
2013年7月1日，李玉兵（甲方）、叶伟斌（乙方）及上柏集团公司（丙方）签订《合同转让协议书》，约定三方协商，原甲方与丙方于2006年7月1日签订的《土地使用租用合同书》及2007年10月16日签订的《土地使用租用合同书补充协议》转给乙方承租达成一致协议；甲方将其与丙方签订的《土地使用租用合同》、《土地使用租用合同书补充协议》的一切权利义务转由乙方履行；丙方同意甲方与乙方转让承接行为并协助办理相关转让手续；甲方依据《土地使用租用合同书》应于本协议签订前履行的合同义务均已履行完毕，对此丙方予以确认；合同转让后，依据《土地使用租用合同书》履行的合同权利义务由乙方承接；甲方应退出承租地，交付地上全部建筑物，有残留设备或物品的，由乙方清理；《土地使用租用合同书》转让乙方后，乙方应向丙方履行合同内的一切权利义务，协议自三方签字后生效。
2013年8月8日李玉兵出具《声明书》一份，上载的主要内容为：李玉兵与上柏集团公司签订《土地使用租用合同书》，承租土地21.5亩，并将其中的部分场地、仓库转租给保力得公司使用并签订合同；由于本人原因，李玉兵已在2013年7月1日将《土地使用租用合同书》转给叶伟斌，并得到上柏集团公司同意，现将原合同转由保力得公司直接与叶伟斌签订，合同条款不变，合同内的权利、义务、责任转由叶伟斌承担。2013年9月6日，李玉兵还出具《凭证》一份，内容为：我于2012年9月15日借了叶伟斌490万元是经过银行转账，不足付现金，因无钱还款，2013年7月已将租用罗村上柏用地21.5亩自建厂房转让给了叶伟斌，以上情况属实。
上述三方签订《合同转让协议书》和李玉兵出具《声明书》后，叶伟斌和保力得公司签订《仓库租赁使用合同》一份，该合同内容，除将2012年3月9日的《仓库租赁使用合同》中甲方由李玉兵变更为叶伟斌外，其他合同条款均未变动。2013年8月9日，保力得公司出具《委托书》委托胡敬锋向叶伟斌支付租金，并于2013年8月16日转账支付租金86051元，2013年9月17日支付租金85998元。
2013年10月30日，叶伟斌委托广东通法正承律师事务所向李玉兵发出《律师催告函》，内容为限李玉兵收到函告之日五个工作日搬出涉案土地及地上建筑物等。
另查明一，叶伟斌向上柏集团公司交付涉案土地2012年第四季度租金53460元，2013年第一、二季度租金106920元，2013年第三、四季度租金106920元。上柏集团公司出具的收据显示涉案土地为21.6亩，李玉兵陈述：根据2007年签订的《土地使用租用合同书补充协议》，涉案土地为21.6亩，叶伟斌亦确认。
另查明二，李玉兵于2012年12月11日向叶伟斌转款86000元，李玉兵于2013年1月16日向叶伟斌转款85000元，2013年2月至6月，李玉兵每月向叶伟斌转款86000元。叶伟斌陈述：李玉兵与叶伟斌于2012年9月14日签订《厂房租赁合同》后，李玉兵将每月收取保力得公司的租金转给叶伟斌。李玉兵陈述：2013年7月1日前有关保力得公司的租金，先到李玉兵账户后再转给叶伟斌，2013年7月1日后由保力得公司直接支付给叶伟斌。保力得公司在原审中陈述：因为2013年7月1日前四方尚未签订协议，所以保力得公司还是将租金交给李玉兵。
再查明，原审法院于2013年8月8日受理廖桂朗起诉李玉兵民间借贷纠纷一案，案号为（2013）佛城法民三初字第1200号，判决李玉兵向廖桂朗清偿借款本金315万元及利息（截至2012年4月26日利息为90440元，自2012年4月27日起以315万元为本金，按月息1.2%计算至清偿之日止），该判决已于2013年11月1日生效，廖桂朗已申请法院强制执行，案号为（2013）佛城法执字第3608号，廖桂朗、李玉兵均确认李玉兵未清偿上述借款本息，且李玉兵单独所有或与他人共同所有的五处房屋均设置了抵押权。2013年9月8日，廖桂朗委托广东宝慧律师事务所提起本案诉讼，并支付律师费10万元。
诉讼中，根据廖桂朗申请和原审法院委托，佛山市智择价格事务所有限公司（以下简称智择价格事务所）就涉案21.6亩土地上建筑物出具了《价格评估报告书》［佛智评字（2015）077号］，鉴定结论为：地上17项目共计11975.91㎡建筑物评估价值合计为7954523.14元。后根据叶伟斌的意见出具复函称：因报告第4页G项银行贷款利率存在偏差，实际应为6%，经纠正后评估结果调减9692.19元，调减后的评估结果为：7944830.95元。就涉案21.6亩土地及地上建筑物自2012年9月14日至2036年6月30日租赁权价值出具了《价格评估报告书》［佛智评字（2015）078号］，鉴定结论为：10039180.65元，并附《罗村上柏元武头工业区土地及地上建筑物租赁权价值评估明细表》，载明了自2012年9月14日至2036年6月30日25年期间的每年的租赁权现值等情况。后根据廖桂朗的意见出具复函称：评估明细表第一项的毛租金收入计算是由于取数位不够细而导致计算结果出现偏差，经纠正该项毛收入金额为1280109.96元，评估结果应调增52563.09元，调整后为10091743.74元，并重新出具了《罗村上柏元武头工业区土地及地上建筑物租赁权价值评估明细表》，其中2012年9月14日至2026年6月30日的租赁权现值累计为6887079.64元。
原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，以及债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销。本案廖桂朗主张李玉兵以明显不合理的低价转让涉案土地及地上建筑物，而诉请撤销李玉兵与叶伟斌、上柏集团公司签订的合同，故本案为债权人撤销权纠纷。
如原审法院查明，李玉兵与上柏集团公司签订《土地使用租用合同书》租用涉案土地建设厂房等地上建筑物，此后，李玉兵向叶伟斌借款490万元因无力偿还，双方签订《厂房租赁合同》并经上柏集团公司同意后三方签订《合同转让协议书》约定由叶伟斌承继李玉兵在《土地使用租用合同书》的权利义务，且叶伟斌自与李玉兵签订《厂房租赁合同》后起即向上柏集团公司交纳租金，且收取承租人保力得公司的租金，上述事实足以认定李玉兵以490万元转让了《土地使用租用合同书》中的权利义务，叶伟斌已取代李玉兵成为该合同书的主体。李玉兵抗辩认为双方并非具有转让涉案土地及地上建筑物租赁权的真实意思表示，仅为单方陈述，并未提供有效证明予以反证，李玉兵的意见原审法院不予采纳。
本案的争议焦点为廖桂朗行使撤销权的条件能否成立。对此，原审法院分析如下：首先，关于两份《价格评估报告书》。因李玉兵向叶伟斌转让的系《土地使用租用合同书》中的权利义务，应评估涉案土地及地上建筑物的租赁权收益，故原审法院采信佛智评字（2015）078号《价格评估报告书》及回复；而佛智评字（2015）077号《价格评估报告书》及回复系关于地上建筑物价值的评估结论，不具有和本案的关联性，原审法院不予采信。由于2012年9月14日叶伟斌已实际取得对涉案土地及地上建筑物的权利义务，故以2012年9月14日为基准日评估合法科学，叶伟斌提出应以2006年7月1日为基准日进行评估的意见，原审法院不予采纳。其次，关于叶伟斌取得涉案土地及地上建筑物租赁权的支出和收益。叶伟斌的支出为：除已支付490万元外，还需按照《土地使用租用合同书》向上柏集团公司支付土地租金，2012年至2016年，每年213840元，以后每五年增长10%；叶伟斌的收益为：由于承租权收益系可期待利益，具有明显不确定性，智择价格事务所已结合涉案土地及地上建筑物的位置、基础设施状况、交通、配套设施等各种因素，出具了佛智评字（2015）078号《价格评估报告书》及回复，载明：2012年9月14日至2036年6月30日租赁权现值累计为10091743.74元，其中2012年9月14日至2026年6月30日的租赁权现值累计为6887079.64元。根据《土地使用租用合同书》的租赁期限和租金标准计算，自2012年9月14日至2026年6月30日，叶伟斌的支出为转让价款490万元和支付土地租金324万元以上，合计超过814万；而同期的租赁权现值累计为6887079.64元。即使按照合同约定到期后叶伟斌无违约可顺延十年至2036年6月30日计算，叶伟斌的支出为转让价款490万元和支付土地租金607万元以上，合计超过1097万，而同期的租赁权现值累计为10091743.74元。综上计算，廖桂朗主张李玉兵将涉案土地及地上建筑物以明显不合理的低价转让，与事实不符。最后，从主观上来看，廖桂朗亦无证据证明李玉兵与叶伟斌存在侵害其债权的意图，亦不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的行使撤销权的主观要件。综上，廖桂朗主张撤销李玉兵与叶伟斌、上柏集团公司的合同，无事实和法律依据，原审法院不予支持。因廖桂朗行使撤销权的诉请未获支持，故原审法院亦不予支持廖桂朗诉请赔偿因行使撤销权支出的必要费用。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院判决驳回廖桂朗的诉讼请求。案件适用普通程序，受理费46774元，由廖桂朗负担。廖桂朗已预交鉴定费64500元，由廖桂朗负担。
上诉人廖桂朗提出上诉称：一、原审判决认定事实不清，适用法律不当，应予撤销。原审判决认定叶伟斌取得涉案土地及地上建筑物租赁权的支出为490万元加上日后需向上柏集团公司支付的土地租金是错误的。叶伟斌只以20年租金的名义支付了490万元，而李玉兵以该租金水平作为对价将其承租、转租的财产权转让出去，显然属于以明显不合理的低价转让，《厂房租赁合同》、《合同转让协议书》应予撤销。在智择价格事务所出具的《价格评估报告书》［佛智评字（2015）078号］中清晰知道，该事务所在计算每年的租赁权现值时，已考虑租金成本问题，并已将每年应缴的土地租金等费用予以扣减，原审判决胡乱地将土地租金再行作为成本添加上去则变成对支付给上柏集团公司的土地租金重复计算，这是太低级的错误。衡量叶伟斌向李玉兵支付的490万元租金是否过低，应从以下方面对比：上述490万元是2012年10月1日至2032年9月30日合共20年的租金，而经智择价格事务所评估，2012年9月14日至2032年6月30日的租赁权现值累计已达到8976238.98元，上述的490万元仅为现值累计值的54.59%。倘若按照原审判决的方法，根据《土地使用租用合同书》的租金计算期限只计算至2026年6月30日的，那么叶伟斌已交纳的租金也应当只计算至2026年6月30日。叶伟斌支付的2012年10月1日至2026年6月30日的租金为3367953.46元（490万元÷7305天×5021天），而经智择价格事务所评估，2012年9月14日至2026年6月30日的租赁权现值累计为6887079.64元，即叶伟斌所支付的租金仅为同期租赁权价值的48.90%（3367953.46元÷6887079.64元）。由此可见，李玉兵是以明显不合理的低价向叶伟斌转让财产，《厂房租赁合同》、《合同转让协议书》应被撤销。一审中，李玉兵已确认其与叶伟斌签订的《厂房租赁合同》及《合同转让协议书》均是为了保护涉案土地及地上建筑物免受他人主张权利而签订，双方在转让涉案土地及地上建筑物的租赁权及使用权上并无达成合意。由此也可以知道，叶伟斌是明知李玉兵对外负有诸多债务的情况下，为了帮助李玉兵规避债务而一起串通损害债权人权益而签订《厂房租赁合同》及《合同转让协议书》，上述合同依法应予撤销。综上所述，李玉兵与叶伟斌为了规避债务，相互串通以明显不合理的低价转让涉案土地及地上建筑物的承租权。原审判决认定事实错误，适用法律不当，应予改判。廖桂朗的上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判撤销李玉兵与叶伟斌签订的《厂房租赁合同》、李玉兵与叶伟斌、上柏集团公司签订的《合同转让协议书》；3.李玉兵、叶伟斌、上柏集团公司、保力得公司向廖桂朗赔偿因行使撤销权支出的律师费、差旅费等必要费用982800元；4.本案一、二审诉讼费用由李玉兵、叶伟斌、上柏集团公司、保力得公司负担。
上诉人廖桂朗在二审法庭调查期间补充如下上诉意见：叶伟斌在本案中实际上并没有支付过租金和转让费，按照本案证据及当事人陈述，叶伟斌支付的490万元是借款，李玉兵与叶伟斌之间签订的《厂房租赁合同》实际上只是对借款的担保，而非真正的租赁合同。退而言之，即使490万元是租金，涉案的两份合同也应当基于以下的两个理由予以撤销：一、李玉兵与叶伟斌、上柏集团公司于2013年7月1日签订的《合同转让协议书》，因合同约定的转让财产并未支付任何对价，属于无偿转让财产，故应予撤销。该协议书明确约定，李玉兵仅是将《土地使用租用合同书》以及《土地使用租用补充协议》的一切权利转让给叶伟斌，而在协议书中第四条约定，地上建筑物是按照双方的约定另行处理，换言之，李玉兵仅将土地的承租权转让给叶伟斌，而地上建筑物是按照双方的约定另行处理的。该另行约定也即双方之前所签订的《厂房租赁合同》，李玉兵将厂房出租给叶伟斌，租赁期是20年，租赁期限至2032年9月30日，而叶伟斌仅向李玉斌支付了490万元，该款项是以租金形式支付的，即叶伟斌受让《土地使用租用合同书》时并没有支付任何对价。二、原审判决在计算叶伟斌支出成本时计算错误，叶伟斌所支付的20年租金490万元属于明显不合理的低价，涉案合同应予撤销。智择价格事务所出具的评估报告已经考虑了租赁的空置率、租金毛收入、土地租金、管理费、税费、维护保养费、保险费、折现率等，其中除了租金的毛收入之外，其他的项目均为扣减项目，可见评估报告在计算租赁权现值时已经考虑了上述成本问题，将每年应缴的土地租金等费用予以扣减。此外，从本案交易双方所签订的合同来看，李玉兵是以490万元的价格将土地和厂房出租给叶伟斌使用，租赁期限至2036年6月30日，该租赁期限得到了上柏集团公司的同意与认可，故在确定租赁权的收益年限时，应以2012年9月14日至2036年6月30日作为租赁权的收益年限，经评估，该段期间的租赁权现值累计达到10091743.74元，叶伟斌所支付的490万元仅为同期租赁权价值的48.55%。由上可知，无论从哪一角度来理解，李玉兵均是以明显不合理的低价转让财产，涉案合同应予以撤销。
被上诉人李玉兵答辩称：一、李玉兵同意廖桂朗的上诉请求，李玉兵与叶伟斌之间只存在借贷关系，租赁关系及转让关系均不是双方真实意思表示。二、原审判决存在明显的计算错误。叶伟斌应向上柏集团公司支付的土地租金在评估报告中已经作了相应扣减，原审判决属于重复扣减，且在计算方法方面也存在错误，请求予以撤销。
原审第三人叶伟斌答辩称：一、叶伟斌对涉案土地及地上建筑物的使用期限为2012年10月1日到2026年6月30日。（一）李玉兵、上柏集团公司于2006年7月1日签订的《土地使用租用合同书》约定土地使用期限为2006年7月1日至2026年6月30日。（二）李玉兵、叶伟斌、上柏集团公司于2013年7月1日签订的《合同转让协议书》第一条约定，甲方将其与丙方签订的《土地使用租用合同书》、《土地使用租用合同书补充协议》内的一切权利义务转由乙方履行，由此可知叶伟斌是继受了原合同的条款，该协议并未对土地使用期限进行变更，即使有所变更，亦是叶伟斌与上柏集团公司之间的另外约定，与李玉兵无关。故叶伟斌受让土地及地上建筑物后的使用期限仍是至2026年6月30日。（三）根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。综上，叶伟斌租赁期限为2012年10月1日至2026年6月30日。二、在涉案土地及地上建筑物的转让价格上，应充分考虑李玉兵还欠叶伟斌借款本金210万元及相应利息的事实，叶伟斌以4926455元作为转让款不属于明显不合理低价。智择价格事务所出具的《价格评估报告书》［佛智评字（2015）078号］对涉案土地及地上建筑物于评估基准日2012年9月14日到2026年6月30日的租金收益评估价值为6887079.64元。叶伟斌实际支付的4926455元已经高于上述价值的70%。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条的规定，对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。因此，叶伟斌向李玉兵支付的4926455元转让款不属于明显不合理低价。三、对于廖桂朗与李玉兵之间的债权债务关系，叶伟斌、上柏集团公司并不知情。（一）目前的证据无法证明叶伟斌、上柏集团公司对廖桂朗与李玉兵的债权债务纠纷是知情的。（二）李玉兵与叶伟斌、上柏集团公司签订《合同转让协议书》发生在（2013）佛城法民三初字第1200号案起诉之前。（三）李玉兵在第一次开庭时陈述其与叶伟斌之间的转让是真实的，不存在串通的行为。虽然在第二次开庭时李玉兵对上述陈述表示反悔，但根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第四款和第七十四条之规定，再审发回重审案件的审理过程中，一般情况下，不能随意否定原审中认定的事实，除非有相反证据予以推翻。当事人对原审中的意思表示反悔的，应认定反悔无效。综上，叶伟斌、上柏集团公司对廖桂朗、李玉兵之间的债权债务关系并不知情。四、叶伟斌与李玉兵之间转让案涉土地及地上建筑物的行为是双方的真实意思表示。根据叶伟斌提供的转账凭证等证据可证实其已将4926455元的转让款支付给李玉兵，综合李玉兵出具的声明、上柏集团公司与李玉兵、叶伟斌重新签订了合同、土地及地上建筑物已经实际由叶伟斌使用、土地租金及水电费已经由叶伟斌支付等事实可知相关的合同已经得到真实履行，故李玉兵与叶伟斌签订的合同、协议及出具的声明均系各方当事人的真实意思表示。五、叶伟斌、上柏集团公司与李玉兵对于涉案土地及地上建筑物的转让行为是否损害了廖桂朗的利益问题。本案中，廖桂朗仅能在315万元债权范围内主张行使撤销权。李玉兵因向叶伟斌借款490万元而转让合同权利义务，即李玉兵在此过程中获得了4926455元的对价。该对价高于廖桂朗主张的315万元债权，故转让涉案权利义务的行为并不会对廖桂朗的315万元债权造成损害，即该转让行为并未对发生于转让行为之前的债权造成损害。退而言之，即使李玉兵的转让行为属于低价转让，该行为也是李玉兵的权利处分行为，并未损害廖桂朗的利益。因此，廖桂朗行使债权人撤销权未满足法律规定的要件，其诉讼请求缺乏事实和法律依据。六、叶伟斌有理由怀疑本案是廖桂朗与李玉兵之间恶意串通，损害叶伟斌的合法利益。如果廖桂朗的诉讼请求获得支持，在目前李玉兵承认对外负债众多的情况下，其明显不具备偿还4926455元借款及相关利益的能力，那么将会直接而严重地损害叶伟斌的利益。另外，叶伟斌已长期向上柏集团公司缴纳租金，并对涉案土地上建筑物重新进行了搭建。廖桂朗在诉讼过程中提交的证据大部分是其不应持有的，比如叶伟斌与李玉兵签订的《厂房租赁合同》、《合同转让协议书》、李玉兵与保力得公司签订的《仓库租赁使用合同书》、李玉兵出具的《声明书》等，综合本案证据及各方当事人的陈述特别是李玉兵陈述的反悔，叶伟斌有理由怀疑本案是廖桂朗与李玉兵之间恶意串通，损害叶伟斌的合法权益。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回廖桂朗的上诉请求。
原审第三人上柏集团公司答辩称：一、坚持一审及本案发回重审前一、二审的答辩意见。二、关于廖桂朗主张叶伟斌与李玉兵之间签订的合同无对价问题，事实上，上柏集团公司在一审期间已经提交了收据两份、银行转让凭证两份以证明叶伟斌确实替李玉兵支付了土地租金。况且，《合同转让协议书》与廖桂朗请求撤销的《厂房租赁合同》属于不同的法律关系，廖桂朗在一审时未提出撤销上述协议书的请求，其二审提出该项请求不符合法律规定，二审对此不应审理。三、廖桂朗以《合同转让协议书》第四条约定的“地上建筑物另行约定处理”作为上诉理由不成立。因为上柏集团公司与李玉兵之间存在土地租赁关系，在签订合同时，土地上并无任何建筑物和构建物，双方之间不存在建筑物的租赁关系。三方签订《合同转让协议书》时，也是约定土地租赁合同的转让，如果对地上建筑物作出约定则超出了此前土地租赁合同的范围，建筑物如何转让、转让款多少与上柏集团公司无任何关系。
原审第三人保力得公司二审期间未作答辩。
各方当事人二审期间均未向本院提交新证据。
经审理，原审判决认定事实正确，本院予以确认。
另查明，智择价格事务所最终出具的涉案土地及地上建筑物租赁权价值评估明细表显示，从2012年9月14日至2032年6月30日的租赁权现值累计为8976238.98元，在确定该价值时已经扣除了土地租金、管理费、税费、维护保养费、保险费等成本并考虑了租赁空置率、折现率等因素。
本院认为，本案是债权人撤销权纠纷，争议的焦点为李玉兵与叶伟斌签订的《厂房租赁合同》及李玉兵、叶伟斌与上柏集团公司签订的《合同转让协议书》是否应予撤销。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”围绕本案的争议焦点，结合上述法律规定，本院分析如下：
关于李玉兵是否以明显不合理的低价转让财产
（一）关于转让的财产属性认定。李玉兵向上柏集团公司承租涉案土地，于地上建设厂房、仓库等建筑物后，初期与叶伟斌签订了《厂房租赁合同》，将涉案厂房及附属场地出租给叶伟斌，此属于转租行为；但此后，李玉兵又与叶伟斌、上柏集团公司签订《合同转让协议书》，约定李玉兵将其与上柏集团公司所签订的土地租赁合同及补充协议的一切权利义务转由叶伟斌承担，李玉兵退出承租地并交付地上全部建筑物，可见李玉兵与叶伟斌此前的转租关系已变更为合同转让关系，李玉兵所转让的财产应认定为涉案土地及上盖建筑物的租赁权。
（二）关于转让款的认定。根据李玉兵与叶伟斌于2012年9月14日签订的《厂房租赁合同》，涉案厂房及附属场地20年租赁期限（从2012年10月1日起至2032年9月30日止）一次性给付的租金为490万元，上述合同签订当日，叶伟斌和其妻子向李玉兵作为法定代表人的佛山市冠大电梯主机设备有限公司转账了4926455元。李玉兵与叶伟斌、上柏集团公司三方在《合同转让协议书》中并未约定合同转让款，李玉兵与叶伟斌双方此后既未另行约定合同转让款，亦未对地上建筑物补偿问题另行签订协议，而李玉兵于2013年9月6日出具《凭证》称“我于2012年9月15日借了叶伟斌490万元是经过银行转账，不足付现金，因无钱还款，2013年7月已将租用罗村上柏用地21.5亩自建厂房转让给了叶伟斌，以上情况属实”。根据以上事实可知，随着李玉兵与叶伟斌此前的转租关系变更为合同转让关系，李玉兵与叶伟斌在《厂房租赁合同》中约定的租金亦转化为租赁权的转让款。
（三）关于租赁权价值的认定。为确定李玉兵涉案土地和地上建筑物租赁权的价值，原审法院委托了智择价格事务所进行了评估。经审查，评估机构和评估人员具有相应的评估资质，评估程序合法、依据充分、结论合理，该价格事务所出具的佛智评字（2015）078号《价格评估报告书》及最终出具的评估明细表，本院予以采信。智择价格事务所最终出具的评估明细表显示，从2012年9月14日至2032年6月30日，涉案土地及地上建筑物的租赁权现值累计为8976238.98元。
（四）关于转让价是否属于明显不合理低价的认定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第一款、第二款规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。”
本案中，李玉兵与叶伟斌合同约定的一次性租金（从2012年10月1日起至2032年9月30日止）即租赁权转让价为490万元，叶伟斌实际给付的款项为4926455元。智择价格事务所最终出具的涉案土地及地上建筑物租赁权价值评估明细表显示，从2012年9月14日至2032年6月30日的租赁权现值累计为8976238.98元；显然，从2012年10月1日起至2032年9月30日止的租赁权价值高于8976238.98元。据此，即使不考虑上述高出部分，仅以8976238.98元作为同期比对数据，且以叶伟斌实际给付的款项4926455元而不以合同约定的490万元作为转让价，转让价仅占评估价的54.88%（4926455元÷8976238.98元），与上述司法解释所规定的“百分之七十”的标准相差较远；如以合同约定的490万元转让价和2012年10月1日至2032年9月30日的租赁权现值作为比对数据，转让价占评估价的比例显然更低。
退而言之，即使考虑李玉兵与上柏集团公司签订的《土地使用租用合同书》所约定的土地租赁期限问题，按照叶伟斌的答辩意见，取2012年10月1日至2026年6月30日作为比对期间，由于李玉兵、叶伟斌在《厂房租赁合同》中约定490万元的租赁期限是从2012年10月1日起至2032年9月30日止，故计算2012年10月1日至2026年6月30日的租赁权转让价时亦应对490万元作相应的减少调整，经计算，调整后同期的转让价亦未达到评估价的百分之七十。叶伟斌辩称其转让价已达到评估价的百分之七十，经审查，其在比对时，评估价数据取2012年9月14日至2026年6月30日期间的6887079.64元，转让价数据则取2012年10月1日至2032年9月30日期间的4926455元，其比对期间不一致，导致其比对结论错误，故本院对叶伟斌的上述辩解不予采纳。至于叶伟斌辩称李玉兵还欠叶伟斌借款210万元本息，此不影响本案土地及地上建筑物租赁权转让价的认定，与本案无关，本院对叶伟斌的该项辩解亦不予采纳。
综上，本院认定李玉兵关于涉案土地及地上建筑物租赁权的转让价属于“明显不合理的低价”。原审判决在比对转让价与评估价时，一方面未注意到评估的租赁权现值中已经扣除了土地租金成本，另一方面又将李玉兵应向上柏集团公司支付的土地租金计入转让价，属于重复计算土地租金成本，该比对方式显然是错误的，本院对此予以纠正。
二、关于叶伟斌是否知道李玉兵以明显不合理的低价转让财产损害债权人的利益
李玉兵对廖桂朗负有（2013）佛城法民三初字第1200号民事判决所确定的债务，其以明显不合理的低价转让财产，势必影响廖桂朗的债权实现，损害了债权人廖桂朗的利益。从李玉兵与叶伟斌签订的《厂房租赁合同》中约定“乙方一次性支付租金490万元用于代甲方偿还（2012）佛城法民二初字第2206-1号民事判决书中甲方所欠交通银行借款”来看，叶伟斌在本案中受让李玉兵的财产时，即使不知道（2013）佛城法民三初字第1200号民事判决确定的李玉兵所负该笔债务，但其主观上显然知道李玉兵是对外负有债务的，结合其以明显不合理的低价受让李玉兵财产的客观事实，本院认为叶伟斌在主观上应当知道李玉兵以明显不合理的低价转让财产将对其债权人造成损害。
综上分析，李玉兵向叶伟斌以明显不合理的低价转让财产损害了廖桂朗的合法权益，廖桂朗作为债权人主张撤销涉案《厂房租赁合同》、《合同转让协议书》符合法律规定，本院予以支持。叶伟斌辩称其有理由怀疑李玉兵与廖桂朗恶意串通损害其利益，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
三、关于撤销权行使限度的审查
根据已经发生法律效力的（2013）佛城法民三初字第1200号民事判决，李玉兵应向廖桂朗清偿借款本金315万元及利息（截至2012年4月26日利息为90440元，自2012年4月27日起以315万元为本金，按月息1.2%计算至清偿之日止），经计算，截至目前，上述借款本金、利息总额与李玉兵在本案中向叶伟斌转让租赁权的价款已基本相当；如再考虑罚息等费用，廖桂朗对李玉兵所享有的债权在实现时将超过李玉兵在本案中向叶伟斌转让租赁权的价款。故廖桂朗请求撤销《厂房租赁合同》、《合同转让协议书》并未超出法律规定的限度。叶伟斌辩称廖桂朗仅能在315万元债权范围内行使撤销权，忽略了315万元借款的利息等费用，故本院对其该项辩解不予采纳。
四、关于撤销权行使的合理费用
《中华人民共和国合同法》第七十四条第三款规定，债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十六条规定：“债权人行使撤销权所支付的律师费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。”本案中，廖桂朗主张律师费90余万元过高，根据本案的实际情况，本院酌情支持廖桂朗该项费用15万元，并确定由债务人李玉兵承担。
综上，原审判决认定事实基本清楚，但适用法律不当，处理结果有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市禅城区人民法院（2014）佛城法民一重字第5号民事判决；
二、撤销李玉兵、叶伟斌于2012年9月14日签订的《厂房租赁合同》及李玉兵、叶伟斌、上柏集团公司于2013年7月1日签订的《合同转让协议书》；
三、李玉兵于本判决发生法律效力之日起十日内向廖桂朗支付律师费15万元；
四、驳回廖桂朗的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费46774元，鉴定费64500元，合共111274元，由李玉兵和叶伟斌各负担55000元，廖桂朗负担1274元；二审受理费13628元，由李玉兵和叶伟斌各负担6500元，廖桂朗负担628元。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟学彬
审 判 员 蔡成中
代理审判员 张 莹
二〇一五年十月二十九日
书 记 员 李锐芬