上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0107民初24658号原告：樊悦音，女，1968年2月21日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：潘公波，上海市权亚智博律师事务所律师。被告：张英，女，1963年5月9日出生，汉族，住上海市普陀区。被告：冯明伟，男，1966年1月14日出生，汉族，住上海市长宁区。原告樊悦音与被告张英其他合同纠纷一案，本院于2016年12月1日受理后，依法适用简易程序。审理过程中，经双方当事人合意延长简易程序审理期限三个月。2017年4月5日，本院依原告申请依法追加冯明伟为本案共同被告，并于同年7月3日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人及两被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告樊悦音向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同向原告返还投资款人民币600000元(以下币种同)；2、判令两被告赔偿原告利息损失(以600000元为基数，从2014年9月4日起至生效判决确定的履行之日止，按年利率6%计算)。审理过程中，原告变更诉请2为：判令两被告赔偿原告利息损失(以600000元为基数，从起诉日即2016年12月1日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算)。事实和理由：原告与被告张英系朋友关系。被告张英欲以上海纳友企业管理咨询有限公司(以下简称“纳友公司”)的名义进行总额为XXXXXXXX元的投资，被告希望原告投资600000元(占投资总额的5%)。原告向被告张英银行账户合计转账600000元。具体转账日期和金额为：2014年8月27日、9月5日、10月21日分别向被告张英账户各转账20万元。2014年9月4日，被告张英将持有纳友公司5%的股权作价5000元转让给原告。后原告得知被告并不存在投资XXXXXXXX元的事实，遂要求被告张英返还600000元。被告张英虽多次承诺还款，但每次都爽约，至今分文未还。由于两被告系夫妻关系，且被告张英将占用原告的款项用于家庭共同开支，故被告冯明伟应与被告张英共同履行上述返还及赔偿义务。被告张英辩称，纳友公司之前的股东是张英和案外人周某某，由于原告听说其要到柬埔寨投资购物店，原告认为该项目不错，故要求投资。被告张英就将其在纳友公司5%的股份转让给了原告，但要求其支付600000元股权转让款。该600000元股权转让款其实也是原告投资到柬埔寨新设公司的投资款。无论新成立的柬埔寨公司注册资本是多少，原告都占有新公司5%的股权。当时还有案外人刘坚、吴文杰、黄隽劼、阎华伦均要求加入纳友公司，实际也是对外投资到柬埔寨新设公司，周某某对该项目不感兴趣，就退出了纳友公司。系争600000元汇到被告张英的名下后，被告张英就将上述600000元换成了美元，交由案外人阎华伦带到了柬埔寨。在柬埔寨注册了一家名为柬埔寨新时代购物中心的公司，法定代表人和唯一股东均为刘坚。由于对当地法律不清楚，就同意只让刘坚一个人做公司股东了，但并没有形成书面决议。柬埔寨公司于2015年8月因业绩不好倒闭了，所以原告的系争600000元也亏损殆尽。因原告的600000元系投资款，而投资是有风险的，故被告张英不同意返还上述600000元。同时，被告张英表示原告所述的XXXXXXXX元投资项目不存在，也未收到原告5000元的股权转让款。被告冯明伟辩称，原告所述都是虚假的，包括被告张英在内的纳友公司的五名股东当是想要在柬埔寨投资成立一家公司。原告得知这一消息后，也想加入其中。由于柬埔寨的公司未成立，被告张英及案外人周某某就将其在纳友公司的股权分别转让包括原告在内的受让人，其中将被告张英名下5%股权转让给原告，相应的股权转让款应为600000元，而不是协议上所写的5000元，被告张英也没有另行收到原告支付的5000元。原告收到600000元是事实，但并没有原告所说XXXXXXXX元的项目。经审理查明，2014年8月27日、9月5日、10月21日，原告向被告张英的银行账户内分别汇款200000元。同年8月27日，被告冯明伟向原告出具收据一张，内容：今收到樊悦音贰拾万元正投资款(总投资款陆拾万元正)，占公司股份5%，余款肆拾万元在9月15日前付清。2014年9月4日，纳友公司召开临时股东会并形成股东会决议一份。内容：同意股东张英将其所持公司5%的股权转让给樊悦音，其他股东放弃优先购买权；同意股东张英将其所持公司25%的股权转让给黄隽劼，其他股东放弃优先购买权；同意股东周某某将其所持公司12%的股权转让给刘坚，其他股东放弃优先购买权；同意股东周某某将其所持公司12%的股权转让给吴文杰，其他股东放弃优先购买权；同意股东周某某将其所持公司25%的股权转让给阎华伦，其他股东放弃优先购买权。股权转让后，公司股东持股情况如下：刘坚，出资额为12000元，出资比例为12%；吴文杰，出资额为12000元，出资比例为12%；樊悦音，出资额为5000元，出资比例为5%；黄隽劼，出资额为25000元，出资比例为25%；阎华伦，出资额为25000元，出资比例为25%；张英，出资额为21000元，出资比例为21%。同日，原告(受让方、乙方)与被告张英(出让方、甲方)签订《股权转让协议》，约定甲方将持有纳友公司5%股权作价5000元转让给乙方，并约定受让方应于协议签订之日起十五日内，向出让方付清全部股权转让款。现纳友公司的股东分别为刘坚、吴文杰、黄隽劼、阎华伦、原告、被告张英，原告占有纳友公司5%的股权，但原告表示至今并未支付5000元股权转让款。另查明，两被告是夫妻关系，且被告张英是纳友公司的法定代表人。审理中，被告张英表示，无论新成立的柬埔寨公司注册资本是多少，原告都占有5%的股权,且投资主体不是纳友公司，而是经股权转让后纳友公司的现股东。对此，原告表示，原告虽支付了投资款，但并未如其所愿成为柬埔寨新设公司的股东。以上事实由、由转账凭证、股权转让协议、股东会决议、收据、庭审笔录等为证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，被告张英认可收到了原告银行转账600000元，但表示上述款项系原告支付给被告张英纳友公司的股权转让款。对此，本院认为，由于从系争《股权转让协议》的内容上可以看出，协议双方确定纳友公司5%股权的价值为5000元，原告也愿意以上述价格受让上述股权；其次，被告张英并无证据证明纳友公司5%股权对应的价值为600000元，也无证据证明原告同意溢价购买上述股权；最后，被告张英也认可上述款项系原告投资到柬埔寨新设公司的投资款，原告应占有新设公司5%的股权，综上所述，在原告否认系争600000元是支付纳友公司股权转让款的情况下，本院有理由相信上述款项系原告委托被告张英对外进行投资的款项。由于原告出资600000元的目的是想成为柬埔寨新设公司的股东，然被告张英至今未提供任何有效证据证明柬埔寨公司已设立，且也未提供任何证据证明因新设公司经营不善已将原告系争投资款亏损殆尽，在被告张英另表示从未将原告列为柬埔寨新设公司股东且上述公司业已关闭的情况下，原告投资的目的已无法实现，故原告要求被告张英返还600000元投资款及赔偿相应利息损失的诉请，于法有据，本院予以支持。由于上述债务发生在两被告夫妻关系存续期间，故上述债务应视为夫妻共同债务，故原告要求被告冯明伟承担共同还款责任的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。对于5000元股权转让款，因与本案分属不同法律关系，被告张英可另案诉讼。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百三十四条第一款第四项、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告张英、被告冯明伟应于本判决生效之日起十日内共同返还原告樊悦音投资款人民币600000元；二、被告张英、被告冯明伟应于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告樊悦音利息损失(以人民币600000元为基数，从2016年12月1日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币10430元，减半收取计人民币5215元(原告已预付)，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 倪 斌二〇一七年八月三十日书记员 董丽雯附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。第一百三十四条承担民事责任的方式主要有：（一）停止侵害；……；（四）返还财产；……;以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。四、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。