江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣04民初8号
原告：九江市庐山区城投（集团）有限公司。
法定代表人：代龙宇，该公司总经理
委托代理人：王辉明，江西惟民律师事务所律师。
委托代理人：胡国庆，江西惟民律师事务所律师。
被告：江西港森新材料有限公司。
法定代表人：李春雨，该公司董事长。
被告：宁波蓝源股权投资有限公司。
法定代表人：许嘉瑾，该公司董事长。
被告：江西闽利实业有限公司。
法定代表人：刘航宇，该公司董事长。
原告九江市庐山区城投（集团）有限公司（以下简称庐山区城投公司）与被告江西港森新材料有限公司（以下简称港森公司）、宁波蓝源股权投资有限公司（以下简称蓝源公司）、江西闽利实业有限公司（以下简称闽利公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。庐山区城投公司委托代理人王辉明、胡国庆到庭参加诉讼。港森公司、蓝源公司、闽利公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告庐山区城投公司诉称：庐山区城投公司系九江市庐山区人民政府出资设立的国有政府平台公司，港森公司系落户于庐山区城东工业园化纤基地的招商引资项目企业，蓝源公司、闽利公司均系港森公司的股东。2013年8月14日，庐山区人民政府为大力发展辖区工业经济，不断加大招商引资金力度，与蓝源公司签订《10万吨高纯金属镍项目合同书》，此后又分别于2013年11月21日、2014年8月21日分别签订二份补充协议。上述项目合同书及补充协议主要内容有：由蓝源公司与闽利公司在庐山区化纤工业基地共同设立项目企业——港森公司，以投资建设“10万吨高纯金属镍项目”，项目总投资50亿元，预计2年内建成投产；庐山区人民政府为支持项目建设，同意配套出借2亿元作为项目建设资金。上述项目合同书及补充协议履行过程中，庐山区人民政府安排庐山区城投公司共计向港森公司出借财政配套建设资金9300万元。上述投资项目开工建设后不久，因港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司缺乏后期建设资金等原因，导致该项目已于2014年12月完全停工，且港森公司、蓝源公司、闽利公司明确表示已无力继续完成项目后期建设。为确保上述已出借国有资金不受损失，庐山区人民政府要求庐山区城投公司以及庐山区化纤基地办公室多次与港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司协商资金返还相关事宜。2015年9月13日，庐山区人民政府与港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司签订《债务抵偿协议》。债务抵偿协议约定：港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司将上述投资项目地上建筑物经审计、评估作价后直接抵偿以用于清偿债务，不足部分将其相应到期债权或合同权利转让给庐山区人民政府以继续清偿，仍不足部分由港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司承担继续清偿责任。2015年11月日，庐山区人民政府、庐山区城投公司以及港森公司再次签订《债权转让协议》，该债权转让协议约定，港森公司投资项目地上建筑经审价确认其价值为61722700元，该建筑物全部抵偿后仍有借款差额31277300元及相应利息（按商业银行同期贷款利率标准持续计算至款项全部付清时至）继续由港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司共同清偿。港森公司为此将对外所持有相应债权转让给庐山区城投公司，并由庐山区城投公司直接进行追索以清偿上述欠款本息。但经调查发现，港森公司可以依法转让的到期债权只有该公司对九江联源高纯新材料有限公司所持有的3624000元，其他拟转让债权因存在合同争议，且债务数额不清，履行期限不明等无法转让并追索。为此，2015年12月10日，庐山区人民政府以及庐山区城投公司再次向港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司发出通知，明确要求港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司对欠款27653300元（即31277300元扣除已转让对九江联源高纯新材料有限公司所持有3624000元债权）及相应利息继续承担清偿责任，清偿期限最晚不得超过2015年12月16日。与此同时，庐山区人民政府将上述对港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司所持有到期债权转让给庐山区城投公司，并通知港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司直接向庐山区城投公司清偿上述债务。现上述还款期限届满，港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司已逾期履行还款义务，庐山区城投公司为确护国有资金不受损失，特依法向法院提起诉讼，要求判决：一、港森公司、蓝源公司、闽利公司共同向庐山区城投公司返还欠款本金27653300?元，利息538317.58元（以上利息从2015年7月16日起暂计至2015年12月16日，2015年12月17日至款项还清时止的利息，按商业银行同期贷款年利率并以本金27653300元为基数继续计算）；二、本案诉讼费用由港森公司及其股东蓝源公司、闽利公司共同承担。
被告港森公司答辩称，除对九江联源高纯新材料有限公司所持有3624000元债权，港森公司还提供了其他可以转让的债权以抵销所欠庐山区城投公司的债务。
被告蓝源公司未做答辩。
被告闽利公司未做答辩。
庐山区城投公司为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：
一、1、2013年8月14日,庐山区人民政府与蓝源公司签订的《10万吨高纯金属镍项目合同书》1份；2、2013年11月21日,庐山区人民政府与蓝源公司签订的《10万吨高纯金属镍项目补充协议书》1份；3、2014年8月21日,庐山区人民政府与蓝源公司签订的《10万吨高纯金属镍项目补充协议书（二）》1份。证明目的：1、庐山区人民政府为支持项目建设，同意配套出借2亿元给蓝源公司作为项目建设资金；2、2亿元借款期限原定为三年，即按每笔借款支付之日起计算，满三年乙方应还清本金和利息（按中国人民银行发布的同期贷款利率为准）。
二、1、2014年1月27日，九江银行开具的《单位业务委托书》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额2000万元整；2、2014年5月22日，九江农商行开具的《进账单》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额700万元整；3、2014年5月22日，九江银行开具的汇款单复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额2300万元整；4、2014年6月27日，九江银行开具的《进账单》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额1500万元整；5、2014年7月24日，九江银行开具的《进账单》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额500万元整；6、2014年10月20日，九江农商行开具的《进账单》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额1000万元整；7、2014年11月6日，九江银行开具的《单位业务委托书》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额700万元整；8、2014年12月3日，九江银行开具的《进账单》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额200万元整；9、2014年12月5日，九江银行开具的《进账单》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额100万元整；10、2015年1月19日，九江农商银行开具的《进账单》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额150万元整；11、2015年2月12日，九江银行开具的《进账单》复印件1份，汇款人庐山区城投公司，收款人蓝源公司，载明金额150万元整。证明目的：庐山区城投公司系庐山区人民政府出资设立的国有政府平台公司，庐山区城投公司按照上述《10万吨高纯金属镍项目合同》及其补充协议约定，出借给蓝源公司财政配套建设资金共计9300万元。
三、2015年7月16日，庐山区人民政府与港森公司、蓝源公司、闽利公司签订的《债务抵偿协议》1份。证明目的：1、由于涉案投资项目无法继续进行，港森公司、蓝源公司、闽利公司同意向庐山区人民政府归还上述出借资金本息；２、港森公司、蓝源公司、闽利公司同意将涉案投资项目地上建筑物经审计、评估作价后直接抵偿以用于清偿债务，不足部分将其对外持有的到期债权或合同权利转让给庐山区人民政府以继续清偿，如仍不足由港森公司、蓝源公司、闽利公司承担继续清偿责任。
四、1、2015年11月6日，庐山区人民政府、庐山区城投公司、港森公司签订的《债权转让协议》1份；2、由江西万隆中审工程咨询有限公司九江分公司出具的工程预（结）算造价审查书1份；3、港森公司出具的《债权转让及清偿通知书》1份；4、九江市匡庐公证处出具的载明由庐山区政府向港森公司发出的《债权转让及期限履行通知书》已公证送达的公证书1份。证明目的：1、庐山区人民政府将对港森公司、蓝源公司、闽利公司享有的债权依法转让给庐山区城投公司；2、港森公司投资项目地上建筑经审计确认其价值为61722700元，该建筑物全部抵偿后仍有借款差额31277300元；3、港森公司可以依法转让的到期债权只有该公司对九江联源高纯新材料有限公司所持有的3624000元；4、综合以上数额，港森公司、蓝源公司、闽利公司仍欠庐山区城投公司款项本金27653300元，且至今没有归还。
对于庐山区城投公司提交的证据，港森公司质证称对于2014年4月之后的证据不清楚,且未提出异议理由或相反证据。
蓝源公司、闽利公司未到庭对庐山区城投公司提交的证据予以质证，应视为蓝源公司、闽利公司对此诉讼权利的放弃。
庐山区城投公司提交的证据，符合证据的真实性、合法性、关联性的要求，本院予以确认。
经审理查明，2013年8月14日，庐山区人民政府与蓝源公司签订《10万吨高纯金属镍项目合同书》，此后又分别于2013年11月21日、2014年8月21日分别签订了《10万吨高纯金属镍项目补充协议书》、《10万吨高纯金属镍项目补充协议书（二）》，约定：1、庐山区人民政府同意蓝源公司兴建10万吨高纯金属镍项目，项目总投资额为50亿元；2、为支持项目建设，庐山区人民政府同意配套2亿元解决该项目目前建设资金缺口。该款项仅限于蓝源公司购买该项目土地、机械设备及厂房建设等投资，该款项的本金、利息由蓝源公司承担（本金和利息参照中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；3、庐山区人民政府根据蓝源公司提供的项目建设进度的相关投资依据，由九江市庐山区化纤工业基地办公室代庐山区人民政府与蓝源公司逐笔签订借款协议，所借资金用于该工业项目建设；4、2亿元借款期限为三年，即按每笔借款支付之日起计算，满三年蓝源公司还清本金和利息（按中国人民银行发布的同期贷款利率为准）。如蓝源公司逾期未归还借款，则利息按中国人民银行发布的同期银行贷款利率上浮50%计算。九江市庐山区化纤工业基地办公室与蓝源公司分别于2014年1月23日、2014年4月29日、2014年6月27日、2014年7月23日、2014年10月14日签订《借款协议》，约定蓝源公司向九江市庐山区化纤工业基地办公室分别借款2000万元、3000万元、1500万元、500万元、3000万元。庐山区城投公司实际出借资金9300万元。2015年7月16日，庐山区人民政府与港森公司、蓝源公司、闽利公司签订《债务抵偿协议》，称港森公司系蓝源公司、闽利公司双方作为投资方和股东共同设立的企业。在“10万吨高纯金属镍项目”投资建设过程中，庐山区人民政府分十一次共计向港森公司出借配套建设资金9300万元。现由于港森公司、蓝源公司、闽利公司三方缺乏后期建设资金等原因，导致该项目已于2014年12月完全停工，且三方明确表示已无力继续完成项目后期建设。为确保庐山区人民政府出借的配套资金安全，港森公司、蓝源公司、闽利公司三方自愿将该项目在建工程作价并全部抵偿给庐山区人民政府，不足部分再另行清偿。为此四方约定：1、截止本协议签订之日，庐山区人民政府出借给港森公司、蓝源公司、闽利公司三方财政资金共计9300万元。上述出借资金应自实际支付之日起，按银行同期贷款一年期基准利率为标准计算相应利息，直至款项全部付清时止；2、港森公司、蓝源公司、闽利公司三方同意按照本协议约定通过项目在建工程项目抵偿，其他实物资产抵偿、应收债权转让抵偿等方式进行清偿，不足部分三方应承担继续清偿责任。3、港森公司、蓝源公司、闽利公司三方声明：根据本协议提供的抵偿资产及转让债权，目前没有卷入任何诉讼或仲裁，也没有任何第三人提出权利异议或权利主张；4、因履行本协议过程中所发生的争议，应由各方协商解决；如协商不成，任何依法均应向九江仲裁委员会申请仲裁。该协议还对其他事项做了约定。2015年11月6日，庐山区人民政府、庐山区城投公司和港森公司签订《债权转让协议》，约定：一、港森公司持有债权情况：1、经审计确认：截止本协议签订之日止，港森公司对第三方持有债权基本情况如下：（1）对九江联源高纯新材料有限公司持有债权本金3624000元；（2）对四川众友建筑工程有限责任公司因超付工程款所持有债权本金31516400元；（3）对江西杰禾贸易有限公司因预付款所持有债权本金1780万元。2、上述债权数目目前仅依据港森公司自身所提供资料、依据及单方面陈述所确认，实际数额应以成功实现的债权以及最终清收到账数额为准。二、债权转让范围：1、港森公司自愿将上述第一项对第三方所持有的全部债权一次性转让给庐山区人民政府，庐山区人民政府指定庐山区城投公司为债权受让方；2、本协议签订且上述债权转让后，庐山区城投公司即取得对第三人所享有的相应债权以及债权相关的一切权利，港森公司不得再向第三人直接主张相应权利。三、1、债权转让后，由庐山区城投公司直接以自己名义（或在庐山区城投公司督促监管下，以港森公司自己名义）依法进行清收，但港森公司应无条件配合，包括发出催收通知、提供债权证明资料、向法院提起诉讼以及其他一切所需的配合工作；2、庐山区城投公司对上述受让债权依法清收（包括采取协商清收、通过诉讼等司法渠道清收等方式）后，届时再根据成功实现的债权以及最终清收到账的数额与港森公司进行最终结算。3、如庐山区城投公司成功实现的债权以及最终清收到账的数额超出港森公司所欠庐山区人民政府上述债务本金31277300元及相应利息（按商业银行同期贷款利率标准持续计算至款项全部付清时止），则超出部分在扣除庐山区城投公司为清收债权实际支出的诉讼费用、保全费用、强制执行费用、律师费用等费用后，余额部分届时由乙方一次性返还港森公司。4、如庐山区城投公司成功实现的债权以及最终清收到账的数额仍不足以支付港森公司所欠庐山区人民政府上述债务本金31277300元及相应利息（按商业银行同期贷款利率标准持续计算至款项全部付清时止），则差额部分港森公司及其股东仍应按《债务抵偿协议》相关内容继续承担清偿责任。四、保证与承诺：1、港森公司保证本协议所转让债权真实、合法、有效，且完全有权对该债权进行处分，同时保证所提供相关资料、陈述均客观真实，如因资料、陈述不实或债权虚假，由此造成的全部法律责任均由港森公司自行承担；2、港森公司承诺为庐山区城投公司依法催收债权提供一切必要的协助与便利；3、港森公司承诺所转让上述债权至本协议签订时止未卷入任何诉讼或仲裁、查封或冻结，也没有任何第三人提出权利异议或权利主张。五、其他事项：1、本协议的签订系此前庐山区人民政府、港森公司及其股东所签订的《债务抵偿协议》的继续履行行为，本协议与《债务抵偿协议》对协议各方当事人以及港森公司股东均具有法律约束力；2、因履行本协议所发生的纠纷，应由各方协商解决；如协商不成，任何一方均应向九江仲裁委员会申请仲裁。该协议还对其他事项作了约定。2015年12月14日，庐山区人民政府、庐山区城投公司向港森公司（并）蓝源公司、闽利公司发出《债权转让及期限履行通知书》，称港森公司除了对九江联源高纯新材料有限公司持有的债权3624000元事实清楚、数额明确且已经到期外，港森公司与四川众友建筑工程有限责任公司和江西杰禾贸易有限公司的债权债务均存在争议，且债权数额无法明确，更未到期，故庐山区城投公司根本无法受让，也无法继续向债务人追偿。因此，除港森公司对九江联源高纯新材料有限公司持有的3624000元债权同意受让并指定庐山区城投公司为债权受让方外，通知港森公司、蓝源公司、闽利公司按《债务抵偿协议》要求继续清偿剩余未清偿债务27653300元。为上述后期债务清偿需要，庐山区人民政府仍继续指定庐山区城投公司为债权受让方，并有权直接向庐山区城投公司要求清偿，请港森公司、蓝源公司、闽利公司将上述未清偿债务本金27653300元及相应利息（按商业银行同期贷款利率标准持续计算至款项全部付清时止）直接支付给庐山区城投公司，支付之间最迟不得晚于12月18日前。如逾期清偿，所造成的一切后果均将由港森公司、蓝源公司、闽利公司自行承担。2015年12月16日，九江市匡庐公证处出具（2015）赣浔匡证内字第1137号公证书，该公证书称对申请人九江市庐山区化纤工业基地申请对其邮寄庐山区人民政府、庐山区城投公司2015年12月14日的《债权转让及期限履行通知书》的过程进行保全。根据该公证书的记载，九江市庐山区化纤工业基地通过邮政特快专递，分别向许嘉瑾（蓝源公司法定代表人）、李春雨（港森公司法定代表人）、刘航宇（闽利公司法定代表人）寄送了《债权转让及期限履行通知书》。现港森公司、蓝源公司、闽利公司欠款本金为27653300元。
另在庐山区人民政府与港森公司、蓝源公司、闽利公司签订的《债务抵偿协议》以及庐山区人民政府、庐山区城投公司和港森公司签订《债权转让协议》中约定了仲裁协议，在本案首次开庭前，各方当事人均未以已约定仲裁协议为由对本院受理该案提出异议。
本院认为，庐山区人民政府与蓝源公司签订的《10万吨高纯金属镍项目合同书》、《10万吨高纯金属镍项目补充协议书》、《10万吨高纯金属镍项目补充协议书（二）》，九江市庐山区化纤工业基地办公室与蓝源公司签订的《借款协议》，庐山区人民政府与港森公司、蓝源公司、闽利公司签订的《债务抵偿协议》，庐山区人民政府、庐山区城投公司和港森公司签订的《债权转让协议》以及庐山区人民政府、庐山区城投公司向港森公司、蓝源公司、闽利公司发出的《债权转让及期限履行通知书》符合法律规定，合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。现港森公司、蓝源公司、闽利公司未按约定偿还欠款，应承担相应的违约责任。另各方当事人在本案首次开庭前均未以已约定仲裁协议为由对本院受理该案提出异议，应视为放弃仲裁协议。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国仲裁法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
江西港森新材料有限公司、宁波蓝源股权投资有限公司、江西闽利实业有限公司于本判决生效后十日内共同向九江市庐山区城投（集团）有限公司支付欠款本金27653300?元，利息538317.58元（以上利息从2015年7月16日起计算至2015年12月16日，2015年12月17日至款项还清时止的利息，按商业银行同期贷款年利率并以本金27653300元为基数继续计算）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费182775元，由江西港森新材料有限公司、宁波蓝源股权投资有限公司、江西闽利实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审判长 吕 雄
审判员 郑敏红
审判员 晏纯贵
二〇一六年四月二十一日
书记员 王 鑫