江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第479号
上诉人（原审被告）徐州市肿瘤医院，住所地在徐州市环城路***号。
法定代表人张居洋，该医院院长。
委托代理人郝大振，该医院审计科科长。
委托代理人赵世德，江苏盛仪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）徐州市宇顺医疗器械有限公司，住所地在徐州市淮海东路141号501室。
法定代表人吴义锋，该公司经理。
委托代理人王艳，该公司职员。
委托代理人刘春杰，江苏昭鹏律师事务所律师。
上诉人徐州市肿瘤医院（以下简称肿瘤医院）因与被上诉人徐州市宇顺医疗器械有限公司（以下简称宇顺公司）合同纠纷一案，不服徐州市鼓楼区人民法院（2014）鼓商初字第0658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月26日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人肿瘤医院的委托代理人郝大振、赵世德、被上诉人宇顺公司的委托代理人王艳、刘春杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宇顺公司原审诉称：2009年11月11日，宇顺公司与肿瘤医院签订“设备租赁协议书”一份，约定肿瘤医院向宇顺公司租赁临床生物治疗相关设备及其配套设施，并按约定的租金计算方式支付租金，租赁期限为八年。宇顺公司按照合同约定履行了义务，但肿瘤医院尚欠2010年4月至2011年11月份的设备租金共计1917551元。宇顺公司多次催要未果，故诉至法院，请求依法判令肿瘤医院支付宇顺公司设备租金1785856元及利息319575元（自2011年12月1日至2014年12月1日，以1785856元为本金，按照银行同期贷款利率计算）并承担本案诉讼费。
肿瘤医院原审辩称：宇顺公司已于2011年11月24日将涉案合同的权利义务全部转让给了案外人，且案外人已支付转让款380万元，宇顺公司不再是合同的相对方，不享有合同的权利和承担合同的义务，其起诉主体不适格；延付或拒付租金的诉讼时效期限是一年，但设备租赁合同转让至今已达三年之久，宇顺公司的起诉已过诉讼时效；肿瘤医院已将租金全部支付给宇顺公司，不存在拖欠租金问题。综上，请求驳回宇顺公司的起诉。
原审法院审理查明：2009年11月11日，宇顺公司作为乙方与肿瘤医院作为甲方签订“设备租赁协议书”一份，约定：甲方提供开展业务所需的医疗和办公场所，提供专业技术人员，提供后勤保障服务；乙方提供开展临床生物治疗相关设备及该业务所需的其他仪器、设备，配套提供该业务所需的相关全部耗材，提供使用租赁设备开展相应业务所需的全部技术支持和保障（技术支持单位为解放军第二军医大学、解放军202医院），为甲方申请开展此项技术项目的资格提供大力的支持和帮助，负责技术人员的培训；乙方承担必要的相关开支，包括工作人员工资、绩效、办公及管理费用，业务相关审批所涉及的费用、医疗市场开发相关费用等；设备租用期限为8年，双方一致确定此协议签订后，乙方在二个月内将肿瘤生物治疗相关设备安装调试完毕，实现收入后按双方商定方式支付租赁费用；××病人×70%＋离退休老干部×85%＋城镇居民医保×90%（此比率按医保等规定做相应调整），第一年至第四年甲方按实际收入的88%向乙方支付设备租金，另12%归甲方所有，第五年至第六年甲方按实际收入的75%向乙方支付设备租金，另25%归甲方所有，第七年至第八年甲方按实际收入的70%向乙方支付设备租金，另30%归甲方所有；甲方明确专人负责业务收入核算，保证在每月25日前，甲方将上一个月的实际收入在扣除约定的相关费用后，足额支付给乙方；租赁期满后，乙方出具确认书，将全套设备所有权无偿转让给甲方。
2009年12月14日，宇顺公司作为乙方与肿瘤医院作为甲方签订了补充协议一份，约定：甲方负责全面的管理工作，由甲方正式职工任负责人，相关技术人员由甲方统一管理，甲方负责业务的开展、医疗质量控制和监督管理，负责接受生物治疗病人的门诊、住院期间的所有诊疗工作；甲方负责业务项目的收费、记账和对外结算等；乙方负责提供业务开展所需的外部技术支持，确保中心业务处于国内领先水平的正常进行，乙方负责的外请技术专家并需经过甲方认可，并由乙方承担相应费用；乙方为主甲方为辅共同进行生物治疗业务的对外宣传、市场开发，乙方承担业务宣传和市场开发的全部费用。
2011年11月24日，宇顺公司作为转让方、肿瘤医院作为接收方和北京美和信医院管理有限责任公司作为受让方签订了转让协议书一份，约定：转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让此中心实验室的设备和设施及此中心的全部收益归受让方和接收方所有，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让此中心实验室的设备和设施，本合同签署后由接收方负责对此中心实验室所有设备及设施等事项进行验收书面确认，受让方收到接收方的书面确认书后5个工作日内履行付款义务；因肿瘤医院的生物治疗中心实验室是经接收方授权由转让方于2009年12月31日投资设立的，其转让成本为380万元，故受让方将向转让方支付相当于380万元的转让费用；在本协议经双方签订后7个工作日和半年内，受让方应将相当于380万元以电汇的方式和条件付到转让方指定的账户，首先受让方在合同签署及其转让发票（设备、实验室装修）到达后即以电汇形式首付300万元入对方指定账户，余款80万元分两次在合同签署后第三个月底及其第六个月底各付40万元，在转让方收到300万元转让款后，在一周内办理完全部的交接事宜，同时开具发票。
在宇顺公司与肿瘤医院履行合同期限内，宇顺公司按照协议的约定履行了自己的义务，但其认为肿瘤医院未按照协议的约定向其支付租金，故宇顺公司以诉称理由诉至原审法院。原审庭审中，双方均确认计算租金的期间为2010年1月1日至2011年11月30日，且均认可2010年1月份至2010年3月份的款项889263元已经付清。
2010年6月24日，肿瘤医院向宇顺公司出具了一份欠条，表明2010年4月份生物治疗中心合作项目按合同结账金额应为819599元，已结款617234元，余202365元未结付。2010年8月2日，肿瘤医院向宇顺公司出具了一份欠条，表明2010年5-6月份生物治疗中心合作项目按合同结账金额应为1573431元，已结款1223069元，余350362元未结付。宇顺公司向肿瘤医院开具的2010年4-6月份发票的金额为2393030元，肿瘤医院已经支付2010年4-6月份的款项为1840303元。根据肿瘤医院提供的2010年4-6月份的结账明细看，其在计算各项费用的结付率时，住院医保是按70%的结付率计算的，合计为2393030元。肿瘤医院认为在与宇顺公司进行实际结算时，这三个月的住院医保是按50%的结付率结付的，实际应付租金合计为1840303元，宇顺公司则认为应按70%结算。
宇顺公司对肿瘤医院提供的2010年7月份至2011年11月份的各项费用的收入数额及支出数额均予以认可，但认为肿瘤医院计算住院医保的结付率应按70%而非50%计算。2010年7月份至2011年11月份的住院医保按50%的结付率结算，则合计应为4491189元。宇顺公司向肿瘤医院开具的2010年7月份至2011年11月份发票的金额为4491189元，肿瘤医院已经支付给宇顺公司4491189元。自2010年1月份至2011年11月份，肿瘤医院合计支付宇顺公司7220755元。
宇顺公司曾于2011年5、6月份，2012年3、4月份，2013年4、5月份到肿瘤医院要求其支付拖欠的金额。原审法院收到该案的时间是2014年11月5日。
原审法院另查明：徐州市医疗保险基金管理中心出具了2010年度徐州市肿瘤医院（徐州三院）补偿率情况表一份，证明第一季度的补偿率是42%、第二季度的是41%、第三季度的是44%、年终决算款是48%。2011年2月21日，徐州市人力资源和社会保障局、徐州市卫生局、徐州市财政局下发了徐人社发（2011）50号文件，即关于调整徐州市城镇职工基本医疗保险费用结算暂行办法的通知，主要内容是根据“以收定支、收支平衡，略有结余”的原则，医疗费用结算办法由定额管理调整为总额预付，即“总量控制、总额预付，月度结算，质量考核，年终结算”。其后，徐州市医疗保险基金管理中心为贯彻落实徐人社发（2011）50号文件精神，下发了徐医管发（2011）14号文件，即关于下达2011年度市区城镇职工基本医疗保险住院医疗费用统筹基金总额控制指标的通知，其中肿瘤医院的年住院医疗费用统筹基金总额控制指标为4098.3万元。
原审法院认为：一、关于2010年4月份至2010年6月份产生的金额。首先，肿瘤医院向宇顺公司出具的两份欠条中明确了2010年4月份至2010年6月份的结账金额为2393030元，已结款为1840303元，余552727元未结付；其次，宇顺公司向肿瘤医院出具的2010年4月份至2010年6月份的发票金额为2393030元；最后，肿瘤医院制作的结账明细中关于2010年4月份至2010年6月份的住院医保的结付率为70%，金额为2393030元。该院认为，2010年4月份至2010年6月份住院医保的结付率应为70%，数额为2393030元，肿瘤医院已经支付1840303元，尚欠552727元，其主张住院医保应按结付率50%计算实际结付，但该主张与其向宇顺公司出具的两份欠条及宇顺公司开具的发票相冲突，故对肿瘤医院的该项主张，该院不予采信。
二、关于2010年7月份至2011年11月份产生的金额。首先，此期间的住院医保按50%的结付率计算实际结付，则产生的金额为4491189元，宇顺公司向肿瘤医院开具的此期间的发票的金额为4491189元，肿瘤医院已经支付4491189元；其次，肿瘤医院是按住院医保50%的结付率计算实际结付的，并在此基础上支付相应金额，宇顺公司对于50%的结付率是明知的，其认为应按住院医保70%的结付率计算实际结付，但并无证据证明其对肿瘤医院按住院医保50%的结付率计算实际结付提出过异议，故宇顺公司主张住院医保应按结付率70%计算实际结付的主张，该院不予采信；最后，设备租赁协议书中约定了比率按医保等规定做相应调整，故肿瘤医院在计算实际结付时，有权调整比率的高低，现其对住院医保的结付率按50%计算实际结付并不违反协议的约定和医保处关于结付率的规定。该院认为，2010年7份至2011年11月份住院医保结付率为50%，此期间合计产生的金额为4491189元，肿瘤医院已经支付4491189元。故宇顺公司要求肿瘤医院向其给付该期间拖欠的款项的诉讼请求，该院不予支持。
三、宇顺公司的诉讼请求是否已过诉讼时效。从涉案设备租赁协议书看，虽然约定的是肿瘤医院向宇顺公司支付设备租金，但该租金不适用于诉讼时效中关于延付租金的时效期间为一年的规定。首先，涉案设备租赁协议书名为租赁实为合作经营，双方之间是合作经营合同关系，协议书中明确约定了宇顺公司不仅向肿瘤医院提供开展临床生物治疗相关设备及该业务所需的其他仪器、设备等，还需要提供使用租赁设备开展相应业务所需的全部技术支持和保障，承担必要的相关开支，包括工作人员工资、绩效、办公及管理费用，业务相关审批所涉及的费用、医疗市场开发相关费用等；其次，涉案补充协议中也约定了，宇顺公司负责提供业务开展所需的外部技术支持，负责外请技术专家，宇顺公司为主肿瘤医院为辅共同进行生物治疗业务的对外宣传、市场开发，宇顺公司承担业务宣传和市场开发的全部费用；最后，肿瘤医院支付宇顺公司的费用与肿瘤医院的收入有关，其收入越高，宇顺公司的获益就越高。故宇顺公司与肿瘤医院之间是合作经营关系，其要求肿瘤医院支付款项的诉讼时效应适用于2年的诉讼时效。宇顺公司最后一次向肿瘤医院主张租金是2013年4、5月份，该院收案时间是2014年11月5日，宇顺公司的诉讼请求并未过诉讼时效。
综上，肿瘤医院应支付宇顺公司款项552727元，对于超过该数额的部分，该院不予支持。因肿瘤医院没有及时向宇顺公司支付拖欠的款项，故宇顺公司有权要求肿瘤医院向其支付因延迟支付款项产生的利息损失。该院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十六条之规定，判决：该判决发生法律效力之日起五日内，肿瘤医院一次性给付宇顺公司552727元及利息（自2011年12月1日至2014年12月1日，以552727元为本金，按照银行同期贷款利率计算，最高额不超过319575元）。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币24970元（宇顺公司已预付），由宇顺公司承担17780元，肿瘤医院承担7190元（此款与上述款项一并给付）。
原审判决送达后，上诉人肿瘤医院不服，向本院提起上诉称：一、原审法院认定双方系合作经营关系，根据国务院及卫生部、国家计委等相关规定，该合同应系无效合同。而被上诉人原审起诉要求上诉人支付租金，其就有义务明确租金的具体指向和数额，亦是原审法院应当审理的范围。二、上诉人出具给被上诉人的证明并非欠条，亦非上诉人最终支付给被上诉人的设备租金数额，对于住院医保结付率双方应进一步协商。三、被上诉人原审起诉已超过诉讼时效，无论本案适用一年还是两年的诉讼时效，其于2014年11月15日起诉明显超过诉讼时效。综上，请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人的原审诉请。
被上诉人宇顺公司辩称：一、涉案合同合法有效，上诉人不能以国务院及卫生部下发的文件为依据主张涉案合同无效。二、上诉人向被上诉人出具的两份证明系其对所欠费用的确认，具有欠条性质。三、原审中证人徐某、昝某均到庭接受法庭询问，可以作为认定案件事实的依据。四、被上诉人原审所主张的费用系按照合同约定的方式计算得来，并无不当。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审期间双方均未提供新证据。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：一、涉案“设备租赁协议书”的效力应当如何认定；二、宇顺公司的原审起诉是否超过诉讼时效；三、上诉人应支付被上诉人2010年4月至6月期间的费用数额如何确定。
本院认为：一、关于涉案“设备租赁协议书”的效力应当如何认定的问题。上诉人肿瘤医院主张依据国务院及卫生部的相关文件，涉案“设备租赁协议书”应属无效，但上述文件并不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的效力性法律规范，故肿瘤医院依据上述文件主张涉案“设备租赁协议书”无效的主张不能成立，本院依法不予采信。涉案“设备租赁协议书”系由双方当事人共同签订，代表双方当事人的真实意思表示，且双方当事人均具有签订并履行涉案“设备租赁协议书”的主体资格及相关民事行为能力，该“设备租赁协议书”中约定的权利义务内容亦不违反法律法规的强制性规定，故涉案“设备租赁协议书”依法成立并生效。在合同履行过程中，双方均应依据合同约定的相关条款，严格履行各自的合同义务。
二、关于宇顺公司的原审起诉是否超过诉讼时效的问题。首先，涉案“设备租赁协议书”虽然名为租赁协议，但对该合同的性质应从合同内容、特征及主要条款等加以分析，而根据涉案“设备租赁协议书”的约定，宇顺公司并非仅仅向肿瘤医院提供履行“设备租赁协议书”约定的设备，其还需提供开展业务所需的技术支持和保障并承担相应的开支，且宇顺公司通过提供医疗设备所能获得的收入并不固定，其能否获益及获益的金额取决于肿瘤医院收入的多少，故虽然涉案合同名为“设备租赁协议书”，但从该合同的内容可知，双方订立合同的实际目的系合作经营，因此，宇顺公司原审起诉要求肿瘤医院支付相应收益应适用两年的诉讼时效。其次，证人徐某、昝某系完全民事行为能力人，其原审出庭作证时已接受双方当事人的质询，且上述证人证言的证明内容较为明确具体，并无猜测、推断或者使用评论性语言的情形，故原审法院对证人证言的真实性予以认定并无不当。因此，在宇顺公司最后一次向肿瘤医院主张收益的时间系2013年4、5月份，而原审法院收案时间为2014年11月5日的情况下，本院依法认定宇顺公司的原审起诉并未超过诉讼时效。
三、关于上诉人应支付被上诉人2010年4月至6月期间的费用数额如何确定的问题。虽然肿瘤医院主张2010年4月至六月期间的费用应按照住院医保比例50%结算，其已将应付款项支付完毕，但肿瘤医院制作的2010年4月至6月的结账明细已载明该期间内的住院医保结付率为70%，总合计金额为2393030元，故在肿瘤医院未举出反证的情况下，对其关于“2010年4月至6月期间的费用应按照住院医保比例50%结算”的上诉主张，本院依法不予采信。因此，原审法院结合肿瘤医院于2010年6月24日、8月2日向宇顺公司出具的已结款1840303元、未结款552727元的证明，以住院医保结付率70%为依据之一计算肿瘤医院2010年4月至6月期间应支付宇顺公司的费用并无不当，本院对此予以确认。
综上，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9328元，由上诉人徐州市肿瘤医院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张建民
代理审判员 曹 辛
代理审判员 孟文儒
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 范 璐