广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终2307号
上诉人（原审被告）：安徽玄驰商贸有限公司，住所地：合肥市瑶海区胜利路。
法定代表人：王复君，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李春杰，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：珠海华远利奥纳多商业有限公司，住所地：珠海市九洲大道东。
法定代表人：尹苏杨，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈忆，中银-力图-方氏（横琴）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张思明，中银-力图-方氏（横琴）律师事务所律师。
原审被告：王复君，男，1968年7月25日出生，汉族，住安徽省临泉县，
委托诉讼代理人：李春杰，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
上诉人安徽玄驰商贸有限公司(以下简称安徽玄驰公司)因与被上诉人珠海华远利奥纳多商业有限公司（以下简称珠海利奥纳多公司）债权纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院作出的（2016）粤0402民初1700号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
安徽玄驰公司的上诉请求：1.依法判令撤销一审判决，发回重审，或查清事实，依法改判;2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。具体事实和理由如下：
一、一审判决事实认定错误。一审判决将合肥正雄贸易有限公司（以下简称“正雄公司”）结欠被上诉人的货款认定为上诉人结欠被上诉人的货款，明显错误。本案中，上诉人法定代表人因被误导等原因签署对账公函和还款计划书，而对账公函和还款计划书记载的结欠货款4117601.6元的内容与双方实际交易结果和权益不符，双方应根据交易凭证、付款凭证另行确认。法院在诉讼中应查明事实，依法判决，保护双方当事人的合法权益。
一审法庭调查阶段，通过双方的举证、质证和法庭询问，双方实际交易的情况已经基本接近事实真相：
1、上诉人2014年5月23日成立后，至2015年6月1日签署《“利奥纳多”皮鞋特许代理经营合同书》期间，正雄公司系安徽省总代理，上诉人仅系个别商场的代理商，被上诉人同时与两家代理商交易。被上诉人提供的《对账公函》、《合肥正雄贸易有限公司对账单》、《合肥正雄贸易有限公司对账单》（2016年9月21日当庭提供），均证明被上诉人将两个代理商的交易混同，将上诉人与正雄公司混同。
2、《“利奥纳多品牌”男鞋补充协议》（以下简称“补充协议”）第四条的约定结欠货款没有事实依据，属虚构事实的无效约定。上诉人并不结欠被上诉人货款，被上诉人为了弥补之前与正雄公司的亏损，凭借优势市场地位，与上诉人业务人员恶意串通，骗过上诉人法定代表人，签署了补充协议，虚构了上诉人结欠被上诉人427万元货款，该结欠货款的约定没有真实的交易基础，属于虚构事实的无效约定。
3、被上诉人在两次庭审中均承认，其向上诉人主张的4117601.6欠款实际上是正雄公司所欠，是正雄公司将其债务转移给了上诉人。
4、一审庭审过程中，被上诉人承认双方的交易均有发货单可以提供，双方的真实交易金额是能够查清的。
5、上诉人提供的与被上诉人交易的凭证，即上诉人付款凭证和44张被上诉人出具的《广东增值税专用发票》（证据4-1至4-44），已经证明了上诉人并不结欠被上诉人的货款。
综上，可以认定本案诉争的货款不是上诉人结欠被上诉人的货款，而是正雄公司结欠被上诉人的货款。一审法院不顾已经查明的事实真相，不顾被上诉人自认4117601.6元欠款是正雄公司所欠的事实，仍然将正雄公司结欠被上诉人的货款4117601.6元认定为上诉人结欠被上诉人的货款，没有事实依据和法律依据。因此，本案不是买卖合同纠纷，而是债务转让或债务加入纠纷，一审判决对本案的基本法律事实认定错误。
一审判决认定“不管在签约时被告安徽玄驰公司是由谁签名及签谁的名，其同时加盖公司印章的行为即可认定该经办人的签约行为是获得被告安徽玄驰公司授权认可并有权代表其意志的”，“特许经营合同以及补充协议的条款、内容均是双方真实的意思表示且没有违反法律法规的强制性规定，应当认定为有效合同条款”，属认定事实错误。补充协议第四条关于结欠货款的约定没有真实的交易基础，属无效约定。本案中，被上诉人为了弥补亏损，凭借优势市场地位，与上诉人业务人员恶意串通，骗过上诉人法定代表人，签署了补充协议，补充协议第四条内容虚构了上诉人结欠被上诉人427万元货款，该条款没有真实的交易基础，属于虚构事实，当属无效约定。
公司加盖印章并不必然就是公司的意思表示。公司的意思表示虽与自然人有所不同，但却是以自然人的意思表示为基础。公司对外意思表示多为以下两种模式：一是公司法定代表人的签名。法定代表人作为公司的代表人，代表公司从事经济活动。法定代表人签字与一般公司代理人不同，因其代表人身份系法律规定授予，故法定代表人签订合同或为一定行为时，可以无需公司另行授权。二是公司印章的使用。公司缔约行为意思表示最通常的方式是加盖公司印章，公司印章在公司对外意思表示活动中几乎是必备的。但是否凡出现公司印章的对外行为均被认定为公司的意思表示呢？我们认为公司印章并不是公司意思表示的必备要数，但却是公司意思表示的初步证明。因为除了公司印章之外，公司法定代表人的签字也是能够代表公司意思表示的要素之一，公司印章在认定公司意思表示存在与否这个问题上，并不具有排他性，更何况还可能存在公司印章被私刻盗用或滥用等情形，因此公司印章的是否当然代表公司意思表示显然不具有绝对证明的效力，即并非最终结论性证据。
本案中，补充协议中的法定代表人签名为公司业务负责人冒名签署，公司印章系业务人员未经授权加盖，属于公司印章被滥用，该条款约定的结欠货款没有真实的交易基础，属于虚构事实，即使公司印章为真，也不能认定这是公司的真实意思表示。
一审判决基本事实认定不清,上诉人与被上诉人之间的真实交易金额未予查明，一审庭审过程中，被上诉人提交的《合肥正雄贸易有限公司对账单》证明了被上诉人在交易统计数据时将上诉人与正雄公司混同，上诉人提交了全部的付款凭证和销货发票，被上诉人承认双方的交易均有发货单（但未向法庭提交，声称法庭需要时提交）。被上诉人承认一审诉请的4117601.6元货款实际上是正雄公司结欠的货款，一审法院却错误认定诉请的4117601.6元货款是上诉人结欠的货款。为了查明上诉人与被上诉人之间真实交易金额，上诉人申请法院责令被告提供证据（发货单），但一审判决在被上诉人承认有发货单可以查明的情况下，仍武断拒绝查明真实交易，作出“本院认为现有证据已足以证明双方之间清楚明确的债权债务关系，再要求原告补充提交前期的发货凭证并无必要，本院对被告方的该项申请同样不予采纳和支持”的认定，导致上诉人与被上诉人之间的真实交易金额至今未能查明。
补充协议中上诉人法定代表人签名是否真实未予查明。一审过程中，上诉人提出补充协议不是上诉人法定代表人签署，协议内容也未经上诉人公司商议确认，虽然加盖了上诉人的公章，但协议内容明显虚构，系经办人未经授权冒名签署，与被上诉人串通损害上诉人合法权益的行为，协议虽然加盖了上诉人公章，但不是上诉人真实的意思表示。为了查明补充协议中上诉人法定代表人签名是不是法定代表人本人签署，上诉人申请进行司法鉴定，但一审法院以“不管在签约时被告是由谁签名及签谁的名，其同时加盖公司公章的行为即认可并有权代表其意志”为由不同意进行笔迹鉴定，致使补充协议中上诉人法定代表人签名是不是法定代表人本人签署这一基本事实未予查明。
补充协议第四条约定的结欠货款是否真实未予查明。上诉人成立于2014年5月23日，2014年8月开始成为被上诉人在安徽个别商场的产品代理商，开始向被上诉人采购商品，截至2015年6月1日取得被上诉人的安徽省总代理商资格前，上诉人共向被上诉人采购了3589571.2元货物。以上事实，由工商档案、上诉人付款凭证、被上诉人销货发票证明。但2015年6月1日签署《“利奥纳多”皮鞋特许代理经营合同书》当日，被上诉人为了弥补亏损，凭借优势市场地位，与上诉人业务人员恶意串通，骗过上诉人公司法定代表人签署了《“利奥纳多”品牌皮鞋补充协议》，第四条内容虚构了上诉人公司结欠原告427万元货款，由于该约定没有真实交易的事实基础，当属无效约定。一审过程中，上诉人提出反诉要求确认补充协议第四条约定无效，一审判决却笼统地以上诉人公司法定代表人签署对账公函和还款计划书印证补充协议约定欠款真实为由，错误地用因果关系中的“结果”来证明“原因”的合法性，完全疏于查明双方真实的交易，无视被上诉人代理人在庭审关于该货款实际上是正雄公司结欠的货款的自认。
本案是否构成债务转移还是债务加入，一审判决没有查明。一审过程中，被上诉人代理人提供的证据和当庭陈述，均证明本案诉争的货款是正雄公司的结欠被上诉人的货款，不是上诉人结欠被上诉人的货款。被上诉人代理人认为，上诉人结欠被上诉人的货款是正雄公司结欠被上诉人的债务转移给上诉人的，被上诉人代理人还提出“安徽玄驰公司曾写过申请书自愿受让正雄公司的债务”，上诉人的行为构成债务加入。被上诉人对正雄公司是否享有债权？如果享有债权，债权金额是否确定？债权是否到期？正雄公司是否要求上诉人代为偿还债务？上诉人是否做出了代为偿还债务的意思表示？如果上诉人作出了代为偿还的意思表示，是否可以免除正雄公司的偿还义务？本案是否构成债务转移，或债务加入？这些基本法律事实一审判决没有查明。
二、一审判决因果关系推理错误。一审时上诉人提出反诉，要求确认补充协议第四条无效。补充协议本是误导上诉人现在法定代表人签署对账公函和还款计划书的原因，一审判决却以上诉人公司法定代表人签署对账公函和还款计划书作为印证补充协议约定欠款的证据，用因果关系中的“结果”来证明“原因”的合法性，却全然不顾被上诉人提供的《对账公函》、《合肥正雄贸易有限公司对账单》、《合肥正雄贸易有限公司对账单》（2016年9月21日当庭提供）已经证明了被上诉人将上诉人与正雄公司混同的事实和被上诉人当庭承认涉案货款是正雄公司结欠的事实，一审判决因果关系推理明显错误。
三、一审判决程序违法。
（一）一审判决遗漏重要当事人。
本案被上诉人以上诉人拖欠被上诉人货款本金4117601.6元为由提起诉讼，一审法院亦以买卖合同纠纷进行立案。但被上诉人提供的《对账公函》、《合肥正雄贸易有限公司对账单》、《合肥正雄贸易有限公司对账单》（2016年9月21日当庭提供）均证明所谓的结欠货款是正雄公司结欠被上诉人的货款，被上诉人代理人在两次庭审中均承认，其向上诉人主张的4117601.6货款实际上是正雄公司所欠的货款，被上诉人起诉上诉人的理由是正雄公司的债务已经转移给了上诉人，并提出“安徽玄驰公司曾写过申请书自愿受让正雄公司的债务”，所以本案由买卖合同纠纷转化为债务转移或债务加入纠纷。
根据被上诉人的自认，如果正雄公司是本案的实际欠款人，则正雄公司作为债务转移或债务加入的一方当事人，案件的判决对其有直接的利害关系，则正雄公司与本案有法律上的利害关系，正雄公司参加诉讼，有利于法庭查明事实真相，明确法律责任。上诉人根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第57条的规定，申请追加正雄公司为本案被告参加诉讼，但一审法院拒绝上诉人的追加被告申请，导致作为正雄公司未能参加诉讼，一审判决遗漏重要当事人。
（二）一审判决举证责任分配错误，未依据上诉人请求进行调查取证，且未将不予准许的结果通知上诉人，导致上诉人丧失了申请复议的诉讼权利，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十九条第二款规定：人民法院对当事人及其诉讼代理人的申请不予准许的，应当向当事人或其诉讼代理人送达通知书。当事人及其诉讼代理人可以在收到通知书的次日起三日内向受理申请的人民法院书面申请复议一次。人民法院应当在收到复议申请之日起五日内作出答复。《最高人民法院关于依法切实保障律师诉讼权利的规定》第六条规定：依法保障律师申请调取证据的权利。律师因客观原因无法自行收集证据的，可以依法向人民法院书面申请调取证据。律师申请调取证据符合法定条件的，法官应当准许。
一审过程中，关于上诉人与被上诉人之间的交易往来，上诉人提供了付款凭证和被上诉人开具的增值税发票等基础交易证据予以印证，被上诉人亦承认其与上诉人之间的交易均有送货单可以印证，如果法庭需要可以提供。
为了查清双方真实的交易金额，上诉人代理律师申请法院责令被上诉人补充提供或向被上诉人调查双方之间的发（收）货凭证以证明货款争议金额的真实性，但一审法院并举证责任分配错误，也未依职权进行调查，也未将不予准许的通知送达上诉人及上诉人代理律师，使上诉人丧失了申请复议的诉讼权利。
珠海利奥纳多公司答辩称：1.上诉人的上诉理由在一审时已经查明，在二审提出相同理由没有事实依据，与一审中被上诉人向法庭提交的证据是相违背的。正雄公司和上诉人之间的关系一审法院已经查明了，上诉人承接了正雄公司的所有债务，不仅有证据证明而且有正雄公司、上诉人、被上诉人之间的多次反复的对账单可以证明。2.正雄公司和安徽玄驰公司两个公司之间的关系已经查明，公司的实际控制人也是同一人，正雄公司的股东王剑和安徽玄驰公司的股东王复君是同一人，所以我方才会与其签订合同。当时，由于正雄公司与珠海利奥纳多公司之间签订的代理合同是从2013年6月1日到2014年5月，然后又顺延了一年，在2015年6月王复君要求以其控制的另一间公司（即安徽玄驰公司）和被上诉人签订特许代理合同，并且正雄公司拖欠被上诉人的货款转由上诉人来承接，2015年3月正雄公司、安徽玄驰公司和珠海利奥纳多公司间的对账单可以证明该事实。2016年1月10日上诉人再次向被上诉人提交了还款计划书，确认了所拖欠货款就是2015年3月正雄公司、安徽玄驰公司和珠海利奥纳多公司间共同确认的货款金额。因此，不存在两个法人没有关系的说法，也不存在上诉人与拖欠货款无关的事实证据，故安徽玄驰公司和正雄公司是有密切关系的。3.公司只要有公章盖章就发生效力，不需要法人签名也是可以生效的，上诉人只是想恶意拖欠货款。
珠海利奥纳多公司向一审法院起诉请求：1.判令安徽玄驰公司立即向珠海利奥纳多公司支付货款人民币4117601.60元及自2016年1月1日起计算至2016年3月4日的利息人民币31842.79元（以银行同期贷款利率计算利息，具体计至安徽玄驰公司和王复君全部清偿之日止），王复君对以上债务承担连带责任，以上两项合计人民币4149444.39元。2.判令安徽玄驰公司和王复君承担本案诉讼费用。
安徽玄驰公司就反诉向原审法院提出如下诉讼请求：1.判令《“利奥纳多”品牌男鞋补充协议》第四条约定无效；2.反诉费用由珠海利奥纳多公司承担。
原审法院认定事实:2015年6月1日，珠海利奥纳多公司与安徽玄驰公司双方签订一份《“利奥纳多”皮鞋特许代理经营合同书》（以下简称特许经营合同），合同主要约定珠海利奥纳多公司核准并许可授权安徽玄驰公司在安徽省依照珠海利奥纳多公司之经营管理规范和标准从事珠海利奥纳多公司所属品牌“利奥纳多”男装皮鞋系列产品的批发、零售、促销、宣传等经营管理和销售服务活动等权利义务。该合同分别由珠海利奥纳多公司的签约代表签名并加盖珠海利奥纳多公司公章，以及由安徽玄驰公司法定代表人王辞签名并加盖安徽玄驰公司的公章。同日，珠海利奥纳多公司（甲方）与安徽玄驰公司（乙方）签订了《“利奥纳多”品牌男鞋补充协议》（以下简称补充协议），其中的“第四条信誉额发货支持及还款协议”的约定内容为：截止至2015年2月28日，乙方共欠甲方427万元货款，乙方由于资金问题严重影响了终端市场正常的经营与发展，为让利奥纳多男鞋能在乙方经营的市场良性的经营与发展，甲乙双方经过沟通与协商特达成以下几点共识：1、2015年乙方需把欠款控制在300万元以内；2、甲方为减轻乙方的还款压力，所欠300万元以外多出的欠款金额，从2015年3月份开始，乙方每月不低于15万元分八次还完；3、乙方从2015年3月份开始正常打款提货，每月需还的不低于15万元将从所打的货款中直接扣除后，甲方按余下的货款金额给乙方发货；4、如乙方下单制作的货品已提完，乙方同样每月需按上面第2点执行；5、同时乙方在资金充裕的情况下能提前还款的尽量提前还款；6、乙方300万元以外所欠货款还款完成后，剩下300万元欠款另行协商制定还款计划；以上截止时间为2015年12月31日。该协议的落款处的甲方一栏由珠海利奥纳多公司的委托代理人签名并加盖珠海利奥纳多公司公章，乙方一栏由安徽玄驰公司的法定代表人王辞签名并加盖安徽玄驰公司公章。
对于上述特许经营合同及其补充协议上加盖的安徽玄驰公司的公章，安徽玄驰公司认可其真实性，但否认法定代表人王辞签名的真实性，其主张是珠海利奥纳多公司串通被告的业务负责人伪造的法定代表人签名。故安徽玄驰公司在提起反诉请求确认补充协议第四条约定无效的同时，申请对特许经营合同和补充协议中其法定代表人“王辞”签名的真实性进行鉴定。
2016年1月6日，珠海利奥纳多公司向安徽玄驰公司发出一份《对账公函》，主要内容为：安徽玄施（“施”为笔误，应为“驰”）商贸有限公司：（曾用名：合肥正雄贸易有限公司）截止至2015年12月31日，贵司尚欠我司货款为￥4117601.60元，如核对无误，请贵方写明“正确无误”并签字（盖章），并请回传至我司。安徽玄驰公司收函后由其时任法定代表人王复君签名及加盖了公司公章，并手书“以上欠款核对正确无误”的内容。安徽玄驰公司对其法定代表人的签名和公章的真实性无异议，但主张该手书内容是当时珠海利奥纳多公司业务经理潘玉玺以公司审计需要为由骗取其法定代表人签名盖章的，是在珠海利奥纳多公司的引导下书写的，故安徽玄驰公司对该对账公函的关联性不予认可。
2016年1月10日，安徽玄驰公司由其法定代表人王复君手书一份《欠货款证明及还款计划书》，内容为：“安徽玄驰商贸有限公司截止2015年12月31号，共计欠珠海市华远利奥纳多商业有限公司货款4117601.60元，另有我司在此日之前退回珠海华远公司的残次品6万元还未入账，待双方签订实际金额为准。还款计划：2018年元月1日起每月还款不低于12万元，到2020年12月31日之前还清所有的货款”。该《欠货款证明及还款计划书》落款处由王复君签名并加盖了安徽玄驰公司公章。珠海利奥纳多公司收到该计划书后直接在上面回复以下内容：“致玄驰商贸有限公司：我司不同意上述还款计划。请按原还款协议执行：2015年10月底还款50万元，2015年11月底还款50万元，2015年12月底还款50万元，2016年1月底还款50万元，2016年2月底还款50万元，2016年9月底还款30万元，2016年10月底还款30万元，2016年11月底还款30万元，2016年12月底还款30万元，2017年1月底还款36万元，以协议为准”。其后珠海利奥纳多公司于2016年1月29日以特快专递方式将该不同意还款计划的回复函邮寄至安徽玄驰公司的经营住所地。该邮件的网上查询结果显示邮件于2016年1月31日10:42分“已签收”。安徽玄驰公司此后未向珠海利奥纳多公司支付货款。
另查明，安徽玄驰公司原是由股东王辞（占股90%，并同时担任公司法定代表人）和股东彭红花（占股10%）设立的有限公司，该股东于2015年9月经签订股权转让协议并经过股东会决议后将公司股权全部转让给王复君，并已办理相关工商变更登记，将安徽玄驰公司变更为一人有限责任公司，其唯一股东是王复君。安徽玄驰公司及王复君均未提交证据证明该公司财产独立于股东自己的财产。
原审法院认为，珠海利奥纳多公司与安徽玄驰公司签订特许经营合同及其补充协议后，珠海利奥纳多公司以安徽玄驰公司未按照约定支付货款为由提起诉讼。而安徽玄驰公司则声称在该两份合同上其法定代表人的签名是其业务负责人与珠海利奥纳多公司恶意串通而冒签，并主张补充协议的第四条系虚构了安徽玄驰公司结欠珠海利奥纳多公司货款的情节，应属无效约定，并据此提出了反诉请求。因此，补充协议第四条是否有效以及安徽玄驰公司是否结欠珠海利奥纳多公司货款系本案争议的焦点问题。原审法院对此评析如下：
安徽玄驰公司据以提出系其业务负责人与珠海利奥纳多公司恶意串通签订补充协议的理据，一是认为其法定代表人签名的不真实，二是第四条虚构了欠款的事实。首先，安徽玄驰公司虽否认其法定代表人签名的真实性，但同时已承认合同上所加盖的公章是真实的，那么不管在签约时安徽玄驰公司是由谁签名及签谁的名，其同时加盖安徽玄驰公司公章的行为即可认定该经办人的签约行为是获得安徽玄驰公司授权认可并有权代表其意志的，其签约行为的后果也应由安徽玄驰公司承担。因此该签名的真实与否并不影响原审法院对涉案争议事实的认定，原审法院也不予采纳安徽玄驰公司由此提出的笔迹鉴定申请。其次，珠海利奥纳多公司于2016年1月6日向安徽玄驰公司发出的《对账公函》，要求安徽玄驰公司在核对无异后确认“截止至2015年12月31日，贵司尚欠我司货款为￥4117601.60元”的事实，安徽玄驰公司不仅由其时任法定代表人王复君签章确认该对账结果，并且还于同年1月10日主动向珠海利奥纳多公司出具《欠货款证明及还款计划书》，在再次确认该所欠货款4117601.60元的同时并作出分期还款计划。因此，安徽玄驰公司及其法定代表人的该一系列行为可以形成有效的证据链证明安徽玄驰公司确实结欠珠海利奥纳多公司货款4117601.60元的事实，同时也进一步印证了在补充协议第四条中安徽玄驰公司确认截至2015年2月28日共欠珠海利奥纳多公司427万元货款的事实并非虚构；安徽玄驰公司所提交的付款记录和珠海利奥纳多公司开具的销售票据，反映的只是双方之间交易往来的其中一部分而非全貌，并不足以推翻其对结欠珠海利奥纳多公司货款的事实两次作出确认的结果。综上所述，安徽玄驰公司提出的“其业务负责人与珠海利奥纳多公司恶意串通”、“欠款人不是安徽玄驰公司而是另有其人”、“补充协议的第四条虚构了安徽玄驰公司结欠珠海利奥纳多公司货款的情节”等抗辩或反诉主张与现有证据反映的客观事实不符，且明显违反诚实信用原则，原审法院不予采信。特许经营合同以及补充协议的条款、内容均是双方真实的意思表示且没有违反法律法规的强制性规定，应当认定为有效合同（条款）。另外，安徽玄驰公司在庭审中申请原审法院责令珠海利奥纳多公司补充提交双方之间的发（收）货凭证以证明上述货款的真实性，原审法院认为现有证据已足以证明双方之间清楚明确的债权债务关系，再要求珠海利奥纳多公司补充提交前期的发货凭证并无必要，原审法院对安徽玄驰公司的该项申请同样不予采纳和支持。
综上，对于珠海利奥纳多公司要求安徽玄驰公司支付货款4117601.60元的诉讼请求，原审法院予以确认和支持。对于安徽玄驰公司申请判令补充协议第四条的约定无效的反诉请求，原审法院予以驳回。
此外，根据2016年1月10日安徽玄驰公司出具的《欠货款证明及还款计划书》，安徽玄驰公司确认所欠货款4117601.60元的截止日是2015年12月31日，自该日起安徽玄驰公司再未还款给珠海利奥纳多公司，故珠海利奥纳多公司同时请求自2016年1月1日起以银行同期贷款利率计付该款利息，理据充分，原审法院亦予支持。
由于安徽玄驰公司是一人有限责任公司，其唯一股东是王复君，安徽玄驰公司和王复君均未提交证据证明该公司财产独立于股东自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，珠海利奥纳多公司请求判令王复君对安徽玄驰公司的上述货款本息债务承担连带责任，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，判决如下：
一、安徽玄驰商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海华远利奥纳多商业有限公司支付货款4117601.60元，并同时支付该款自2016年1月1日起至付清之日止、按银行同期同类贷款利率计算的利息；二、王复君对安徽玄驰商贸有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回安徽玄驰商贸有限公司的反诉请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费39996元、财产保全费5000元，由安徽玄驰商贸有限公司和王复君连带负担；反诉受理费40960元，由安徽玄驰商贸有限公司负担。
本院二审期间，被上诉人珠海利奥纳多公司当庭向法庭提交三份证据，分别是：证据一，正雄公司和安徽玄驰公司的代理合同；证据二，2015年3月1日珠海利奥纳多公司与正雄公司和安徽玄驰公司之间的对账单；证据三，正雄公司和安徽玄驰公司的工商登记的信息。被上诉人主张这三份证据可以证明：正雄公司和安徽玄驰公司之间是有密切联系的，正雄公司和安徽玄驰公司都作为共同的债务人向被上诉人共同确认欠款的事实，正雄公司所欠上诉人的债务已经由安徽玄驰公司确认偿付，上诉人的欠款是有依据的。这三份证据虽非新形成的证据，但是可以针对上诉人的上诉请求提供的相反证据，对案件二审查明事实有重大的影响。上诉人则认为，对于证据一，正雄公司和安徽玄驰公司的代理合同没有关联性，真实性无法判定；对于证据二，珠海利奥纳多公司与正雄公司和安徽玄驰公司之间的对账单，不符合新证据的条件，不予质证，同时，被上诉人应该将有关的交货凭证提交法庭，予以审查；对于证据三，正雄公司和安徽玄驰公司的工商登记的信息，对真实性没有异议，关联性不予认可，不能证明其主张的事项。
另查明，上诉人安徽玄驰公司于2014年9月25日向被上诉人珠海利奥纳多公司发出《申请函》，称“我司从2013年1月至今，系统显示从贵司进货额为2300多万……目前我司全省库存金额达到1500万元”、“由于库存货品造成资金积压，销售下滑商场回款缓慢等原因，导致目前欠贵司430万元的货款未结清……特向珠海公司申请发货，提高销售额，尽快解决欠款，望贵司慎重考虑给予支持发货，每月汇款计划如下……”。该《申请函》上安徽玄驰商贸有限公司在落款处盖有公章。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据安徽玄驰公司的上诉请求和珠海利奥纳多公司的答辩意见，本案二审的争议焦点为：补充协议第四条是否有效；安徽玄驰公司是否应当偿付正雄公司所欠珠海利奥纳多公司的货款。现评析如下：
关于上诉人安徽玄驰公司与被上诉人珠海利奥纳多公司签订的补充协议第四条是否有效的问题。根据2014年9月25日上诉人向被上诉人发出的《申请函》，以及2015年3月1日被上诉人向正雄公司和上诉人发出的《对账单》，上诉人与正雄公司就拖欠被上诉人的货款问题，包括货款金额，以及欠款的原因，甚至还款计划，上诉人安徽玄驰公司都是非常清楚、明确的。据此，有充分的理由可以相信，上诉人在与被上诉人签订特许经营合同及其补充协议之前（2015年6月1日），对补充协议第四条的内容是知情的。上诉人主张补充协议系其业务负责人与被上诉人恶意串通所签，完全没有事实依据。原审判决对补充协议第四条的效力问题所作的其他评析，在此不再赘述，本院予以确认。上诉人主张补充协议第四条“信誉额发货支持及还款协议”条款无效的上诉理由，没有事实依据，本院不予采纳。
关于上诉人安徽玄驰公司是否应当偿付正雄公司所欠被上诉人的货款问题。2015年3月1日，被上诉人向正雄公司和上诉人发出《对账单》，称截至2015年2月28日，正雄公司和上诉人尚欠货款4211617.10元。3月16日，上诉人安徽玄驰公司在《对账单》上签注“差异在反面彭红花”，对《对账单》上认为有差异的五项内容，出具了书面的意见，提供了附表，并盖章确认。3月18日，正雄公司在《对账单》及有差异的项目内容上盖章认可。2015年6月1日，上诉人与被上诉人签订了特许经营合同及其补充协议，在补充协议第四条“信誉额发货支持及还款协议”中，确认共欠被上诉人司427万元货款，并明确约定了还款计划。2016年1月6日，被上诉人向上诉人发出《对账公函》，上诉人核对后确认了“截止至2015年12月31日，尚欠货款为￥4117601.60元”的事实，并在《对账公函》上签名、盖章确认该对账结果。2016年1月10日，上诉人主动向被上诉人出具《欠货款证明及还款计划书》，再次确认了欠货款4117601.60元的事实，并同时制定了分期还款计划。从以上事实可以判定，上诉人安徽玄驰公司在签订补充协议前，即已完全知晓正雄公司所欠被上诉人的货款427万元的事实；通过签订补充协议，正雄公司所欠被上诉人的427万元货款，确认转由上诉人承担和偿付；上诉人在2016年1月6日的《对账公函》上签名盖章，以及2016年1月10日向被上诉人出具的《欠货款证明及还款计划书》，不但确认了欠货款的事实，更是表明已经着手进行还款。上诉人安徽玄驰公司及其法定代表人的前述行为，已经形成了有效的证据链，证明被上诉人珠海利奥纳多公司对上诉人安徽玄驰公司拥有债权4117601.60元的事实。如前所述，本案上诉人所欠被上诉人的货款债务，虽然来源于正雄公司所欠被上诉人的货款债务，但通过2015年3月1日的《对账单》以及2015年6月1日的补充协议，已经直接转为上诉人所欠被上诉人的债务。上诉人在《对账公函》上签名盖章确认了债务金额，并向被上诉人出具《欠货款证明及还款计划书》，证明了上诉人与被上诉人之间的债权债务关系已经清晰、确定，不需要通过追加正雄公司为本案当事人来查明双方的债务来源、债务金额等事实，因此，被上诉人直接向上诉人主张债权，并无不当。上诉人主张“其在特许经营合同期间没有拖欠被上诉人的货款，被上诉人主张的货款，应当由正雄公司偿付”的上诉理由事实依据不足，本院不予支持。
至于本案的案由，上诉人认为定买卖合同纠纷不当，主张应定为债务转移纠纷或者债务加入纠纷。综观本案，正雄公司拖欠被上诉人的货款，以及上诉人对被上诉人所负债务，基础关系均来源于双方的买卖合同关系。正雄公司对被上诉人所负的货款债务，通过上诉人与被上诉人签订特许经营合同及其补充协议，已经转由上诉人承担。此后，上诉人与被上诉人双方在交易过程中，通过对账和确认，双方对债权金额已达成一致，并开始制定对债务的偿还计划，因此双方之间的法律关系已经由开始的买卖合同关系最终转变为债权债务关系。原审判决确定本案的案由为买卖合同纠纷，确有不妥，应当确定为债权纠纷，本院对此予以纠正。上诉人认为本案案由应当确定为债务转移纠纷或者债务加入纠纷，没有法律依据，其该项上诉理由本院不予支持。
综上，上诉人安徽玄驰公司的各项上诉理由均不能成立，本院不予采纳，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定基本事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费39996元，由上诉人安徽玄驰商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋义明
审判员 徐烽娟
审判员 马翠平
二〇一七年十月三十一日
书记员 李 娜