浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第1072号
上诉人（原审被告）：吴宝成。
委托代理人：施正祥，浙江人民联合律师事务所律师。
委托代理人：李俊伟，浙江人民联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孟国政。
委托代理人：欧自琢，浙江欧扬律师事务所律师。
原审被告：李立坦。
委托代理人：林欣榆，浙江共进律师事务所律师。
委托代理人：严宗杰，浙江共进律师事务所律师。
上诉人吴宝成因与被上诉人孟国政、原审被告李立坦股权转让纠纷一案，不服泰顺县人民法院（2015）温泰商初字第104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月4日受理后，依法组成由审判员鞠海亭担任审判长，审判员王怡然、�理审判员叶恒参加评议的合议庭，对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年12月12日，孟国政及其他公司股东与李立坦签订《泰顺县中港建设工程有限公司股权转让意向书》，约定孟国政等股东同意出让在公司的全部股权，出让的股权占公司股权的85%，折价人民币为595万元，即每1股7万元。并约定在签订意向书后两日内支付定金80万元，余款515万元分两次支付，第一次在办理工商变更登记时支付280万元，第二次在领取变更后的工商营业执照后两日内支付235万元。同时，约定除了个人所得税由转让方承担外，其余费用均由受让人承担，股权变更登记前的债权债务由原股东按股权比例享受和承担，转让款按股东的股权比例分享等内容。意见书还约定转让股权的定金汇入吴宝成银行账户并代表转让方出具定金收款及承诺给受让方。其中，孟国政在泰顺县中港建设工程有限公司名下持有的16.85%股权，经该意向书的约定转让给李立坦，应收股权转让款为117.95万元（16.85×7万元）。2013年2月5日，孟国政等转让股权的原股东与吴宝成（原股东之一）签订《委托书》一份，委托吴宝成代收李立坦受让泰顺县中港建设工程有限公司85%的股权转让款，包括孟国政的转让款在内共计595万元。股权转让意向书和委托书签订后，李立坦依约向吴宝成支付了股权转让定金80万元，并分别于2013年2月5日、2月26日向吴宝成银行账户汇入股权转让款280万元、235万元。至此，李立坦付清了全部股权转让款595万元。同年5月2日，按意见书的约定将所转让的泰顺县中港建设工程有限公司85%的股权变更登记至李立坦名下（包含孟国政持有的16.85%股权在内），并将公司名称变更为瑞洲建设有限公司。转让方与受让方�合同义务已履行完毕，即本案股权转让合同已实际履行。李立坦作为股权转让受让方已将全部转让款支付给转让方共同指定的代收人吴宝成。而吴宝成在收取孟国政的股权转让款过程中，分别于2013年2月6日、3月18日向原告转交股款67.5755万元、37.218万元，合计为104.7935万元，而剩余股款13.1565万元以孟国政应承担个人所得税和前公司的债务为由拒绝交付，引起本案诉讼。
孟国政于2015年1月26日向原审法院起诉称：2012年12月12日，孟国政及其他公司股东与李立坦签订《泰顺县中港建设工程有限公司股权转让意向书》，以下简称《意向书》，约定孟国政等股东同意出让在公司的全部股权，出让的股权占公司股权的85%，折价人民币为595万元，即每1股7万元。在签订《意向书》后两日内支付定金80万元，余款515万元分两次支付，第一次在办理工商变更登记时支付280万元，第二次�领取变更后的工商营业执照后两日内支付235万元。孟国政在泰顺县中港建设工程有限公司持有的16.85%股权转让给李立坦，应收股权转让款为117.95元（16.85×7万元）。另外，《意向书》还约定在签字后由李立坦汇入80万元后生效。同时，双方约定该款由吴宝成代为收取。2013年5月2日，李立坦领取了公司营业执照，李立坦任公司执行董事，占公司85%股权，变更公司名称为瑞州建设有限公司。《意向书》签订后，李立坦依约定支付了80万元，《意向书》即时生效。2013年3月25日，孟国政分两次从吴宝成账户共收到股权转让款104.7935万元，李立坦还拖欠13.1565万元。后来，孟国政多次向李立坦要求支付股权转让余款，但李立坦称股权转让余款已与吴宝成结算清楚，而吴宝成则坚称没收到余款，两人相互推诿，导致孟国政应收的股权转让余款至今未收回。事实上吴宝成与李立坦存�相互串通、推卸责任，损害孟国政的合法权益。因此，要求吴宝成与李立坦承担连带责任，向孟国政支付剩余转让款。故起诉请求判决：李立坦、吴宝成连带支付孟国政股权转让款13.1565万元及逾期支付的利息损失（从2013年5月5日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至履行之日止）。
吴宝成一审期间辩称：孟国政要求吴宝成支付股权转让款13.1565万元，没有事实和法律根据。孟国政于2012年12月12日参与签署了《意向书》，同意接受李立坦名下按每1%作价人民币7万元的登记股权，共16.85%登记股权合计人民币117.95万元。并在2013年3月17日共同参与签署了委托书，由吴宝成代收李立坦受让泰顺县中港建设工程有限公司85%的股权转让款，包括孟国政的转让款在内共计595万元。在转让过程，孟国政同意承担其个人所得税等费用和前公司的所产生的债权债务等，�且孟国政在2013年3月17日确认其已收到由吴宝成代收的李立坦支付的股权转让款117.95万元。同时，出具承诺书，载明孟国政的股权转让款已结清，剩余款项17.218万元由吴宝成于2013年3月18日以银行转账方式交付孟国政。吴宝成扣留的13.1565万元是孟国政应承担的个人所得税和前公司的债务。
李立坦一审期间辩称：孟国政起诉李立坦不符合合同的约定，无法律和事实根据。李立坦已按照《意向书》的约定向吴宝成等人支付了全部股权转让款，履行了合同义务。至于孟国政与吴宝成之间的债务纠纷与李立坦无任何关系。请求驳回孟国政对李立坦的诉讼请求。
原审法院审理认为：本案吴宝成系孟国政等股东共委托的股权转让款代收人，故孟国政与吴宝成存在着财产委托代收关系。吴宝成作为受托人已处理委托事务取得财产即股权转让款，应当转交给委托人孟国政。其以孟�政应承担个人所得税和前公司的债务为由拒绝交付，并未提供证据证明孟国政应承担的个税金额和因前公司对外负债股东应负的债务数额，因孟国政与吴宝成是委托关系，其应在委托权限内处理委托事务。本案原公司对外负债，应由原公司股东决议等文件证明各股东应承担的债务数额。而对孟国政应负的个税，也应提供其代为扣缴的纳税票据。吴宝成作为股权转款的委托代收人（受托人）无正当事由不得拒绝向委托人（孟国政）交付股价款。因此，剩余股款13.1565万元，仍应向孟国政交付。孟国政主张逾期支付的利息损失，属吴宝成违反合同义务所造成的损失，于法有据，该院予以支持。李立坦已履行了全部合同价款的义务，孟国政主张其承担连带付款义务，没有事实根据和法律依据，该院不予支付。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零�条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、吴宝成于本判决生效之日起十日内支付孟国政股权转让款人民币13.1565万元并支付相应的利息损失（自2013年5月5日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至款项付清之日止）；二、驳回孟国政的其他诉讼请求。案件受理费3208元，减半收取1604元，由吴宝成负担。
上诉人吴宝成不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：吴宝成接受孟国政的委托代为接收股权交易款的同时也受委托代为交付股权交易中所产生的税款以及股权交易前孟国政应承担的公司债务。上诉人在代为收取孟国政的股权转让金117.95万元后，于2013年2月6日向孟国政转交67.5755万元。2013年3月17日，上诉人与孟国政就剩余款项的交付进行核对确认，孟国政确认扣除其应支付的所得税与债务后余下37.218万�。上诉人代为偿还孟国政的20万元借款后，孟国政确认剩余应收股权转让金为17.218万元并出具收条。该笔款项上诉人于2013年3月18日向孟国政转交。2013年3月17日出具的收条明确表述“股金分两次退还已结清”，两笔退款分别为2013年2月6日的67.5755万元和2013年3月18日的17.218万元。上诉人已交付了两笔款项，双方的股权转让金已结清。原审法院在孟国政已确认股金结清的情况下，判决上诉人再支付余款13.1565万元缺乏事实依据。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回孟国政的诉讼请求。
被上诉人孟国政辩称：孟国政在委托吴宝成代为收取股权转让款时并没有授权其对股权转让金作相应的处分，公司股权转让后原股东还没有就公司经营期间的财产进行清算，孟国政也没有对吴宝成所谓的分配方案予以确认，因此吴宝成无权私自扣留孟国政股权转让款13.1565万元。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告李立坦辩称：李立坦已依约支付了全部的股权转让款，孟国政对此已予认可。
二审期间，被上诉人孟国政、原审被告李立坦均没有提供新的证据材料，上诉人吴宝成向本院提供以下证据：1、泰顺县中港建设工程有限公司内部财务状况汇总表、股东资金核算表、股东资金退款方案表、股东财务清算表，以证明截止2013年1月泰顺县中港建设工程有限公司的财务核算情况及股东退款结算情况；2、（2014）温鹿民初字第244号民事判决及中国建设银行网上银行电子回单，3、关于王勤垫付费用报销的意见，4、同意由沈朝令保管20万元现金的说明，证据2-4用以证明证据1即泰顺县中港建设工程有限公司内部财务状况汇总表的真实性；5、中国建设银行客户专用回单及中华人民共和国税收转账专用完税证，以证明吴宝成已代缴税款9.7203万元。
对上诉�吴宝成二审提供的上述证据，被上诉人孟国政对证据1的真实性有异议，汇总表系上诉人单方制作保存，内容不真实；对证据2－5的真实性没有异议，但与本案不具有关联性。原审被告李立坦对上述证据的质证意见同孟国政一致。本院经审查认为，证据1虽列明了中港公司2013年1月31日以来的财务状况及股东应退款金额，但没有经包括孟国政在内的原股东签字确认，孟国政对其真实性不予认可，本院不予认定。证据2－4系上诉人提供用于佐证证据1的真实性，从内容上不能反映其与本案股权转让纠纷存在直接关联，本院不予认定。证据5中，完税证的纳税人为泰顺县中港建设工程有限公司而非吴宝成，且不能确认孟国政应承担的个人所得税是否已包括在吴宝成代缴的9.7203万元税款内，上诉人无法说明该笔税款与孟国政之间的关联，本院不予认定。
经审理本院对原审法院认�的事实予以认定，并补充认定如下事实：2013年3月17日，孟国政向吴宝成出具收条，收条载明：“今收到吴宝成现金叁拾柒万贰仟捌拾元整（其中有贰拾万元整直汇入王勤还借款），股金分两次退还已结清。”
本院认为：各方当事人对于李立坦已依约向吴宝成支付了全部的股权转让款595万元，孟国政按股权份额应得117.95万元，吴宝成实际支付104.7935万元的事实均没有异议，本案争议的焦点在于吴宝成是否仍应向孟国政支付剩余的13.1565万元。根据委托书约定，吴宝成受孟国政等人委托代收股权转让款，应当将李立坦支付的股权转让款按各自比例转交给包括孟国政在内的六名原股东。但股权转让协议约定，股权登记变更之前泰顺县中港建工程有限公司所产生的债权、债务由变更登记之前的股东按照股权比例享受和承担；登记变更产生的个人所得税由股权转让方承担。�此，在本次股权转让过程中，包括孟国政在内的六名原股东在收取李立坦的股权转让款同时还应承担股权转让个人所得税及可能存在的公司债务。虽然孟国政没有明确授权吴宝成对其在公司转让前应承担的债务、股权转让的个人所得税在应收的股权转让款中直接予以结算扣除，但其于2013年3月17日出具的收条内容明确表示股金分两次已结清，吴宝成也确实分两次向孟国政支付了104.7935万元，因此双方对股权转让金已结算清楚。孟国政于同日出具的收据表示已收到李立坦交来的股权转让金全款117.95万元，虽与实际情况不符，但孟国政对收据的真实性没有异议，进一步印证了双方对股权转让金已结算清楚的事实。孟国政对收条的真实性并无异议，但辩称“股金分两次已结清”仅表示其分两次收到吴宝成转交的股权转让金，该辩解意见理由不足。原判对于吴宝成提供的收条真实性予以认定，却作出判决要求吴宝成支付孟国政股权转让款人民币13.1565万元及相应的利息损失缺乏事实和法律依据，应予纠正。孟国政以吴宝成拖欠部分股权转让款为由要求吴宝成支付剩余股权转让金及逾期利息损失的请求不能成立，本院不应支持。综上，原审判决认定事实和适用法律均存在部分错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销泰顺县人民法院（2015）温泰商初字第104号民事判决；
二、驳回孟国政的诉讼请求。
本案一审案件受理费3208元，减半收取1604元，由孟国政负担；二审案件受理费3208元，由孟国政负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 鞠海亭
审 判 员 王怡然
代理审判员 叶 恒
二〇一五年七月二十八日
代书 记员 杨焰杰