黑龙江省牡丹江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）牡商终字第198号
上诉人（原审被告）淄博智晶贸易有限公司。
法定代表人王志晶，该公司董事长。
委托代理人袁蕙珍，山东高阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告）陈建国，男，1967年8月16日出生，汉族，淄博智晶贸易有限公司经理。
委托代理人袁蕙珍，山东高阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黑龙江龙煤瑞隆能源有限责任公司。
法定代表人汪波江，该公司董事长。
委托代理人王智慧，男，1973年4月4日出生，汉族，黑龙江龙煤瑞隆能源有限责任公司国际贸易部经理。
委托代理人张鹏，男，1970年4月29日出生，汉族，黑龙江龙煤瑞隆能源有限责任公司清欠办主任。
上诉人淄博智晶贸易有限公司（以下简称智晶公司）、陈建国因与被上诉人黑龙江龙煤瑞隆能源有限责任公司（以下简称龙煤公司）买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省林口县人民法院（2015）林商初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月24日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月28日公开开庭审理了本案。上诉人智晶公司的委托代理人袁蕙珍、上诉人陈建国的委托代理人袁蕙珍，被上诉人龙煤公司的委托代理人王智慧、张鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定事实：原告龙煤公司委托黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司与被告智晶公司于2012年2月16日签订了煤炭买卖合同，合同约定了供货数量、质量及付款方式，原告在约定的期限内向被告供煤4862吨，被告按照约定的价格1550元／吨和付款方式结清了煤款。之后，原告在4月—5月间又陆续向被告智晶公司供了三船煤，合计14990吨，但由于被告智晶公司资金紧张，该三船煤的煤款并未按照2012年2月16日签订的买卖合同约定的付款方式履行，被告智晶公司在收到煤碳后亦未履行给付煤款义务。原、被告于2014年10月31日签订了还款协议书，其中约定被告陈建国对被告智晶公司的欠款承担连带保证责任。后经原告多次催要，被告于2014年12月18日将所欠货款全部偿还完毕。因被告的逾期付款给原告造成了巨大的损失，原告诉至法院要求被告给付利息1325673.58元。
另查明，截至2012年5月31日，被告智晶公司尚欠原告龙煤公司煤款23020600元，被告智晶公司分别于2012年8月14日还款6000000元；2012年11月8日还款7000000元；2013年8月28日还款3000000元；2013年12月25日还款1000000元；2014年1月24日还款1000000元；2014年3月31日还款800000元；2014年5月15日还款659000元；2014年6月17日还款1552911元；2014年8月22日还款1100000元；2014年10月24日还款300000元，剩余欠款608689元至2014年12月8日偿还完毕。
原审法院认为：关于原告主体是否适格问题，二被告称煤炭买卖合同的双方当事人是黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司与被告智晶公司，龙煤公司不具备诉讼主体资格，本院认为，原告龙煤公司虽未提供其与被告智晶公司签订的书面煤炭买卖合同，但从原、被告于2014年10月31日签订的还款协议书和被告智晶公司出具的说明可知，煤炭买卖合同是原告龙煤公司委托黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司代为签订的，实际合同履行方为原告龙煤公司与被告智晶公司，足以认定原告龙煤公司与被告存在煤炭买卖合同关系，故原告龙煤公司是本案适格主体。
原、被告间形成买卖合同关系，双方应按照合同约定履行义务，2012年2月16日签订的煤炭买卖合同中约定了煤炭的价格、数量及质量等，约定了2月份应向被告供煤20000吨，但原告在2月份仅向被告智晶公司供煤4862吨，被告智晶公司按照合同约定的付款方式将煤款全部结清，之后，原告在4月—5月份之间又陆续向被告智晶公司供煤14990吨，二被告辩称2012年2月16日签订的合同已经履行完毕，4—5月份的供煤系原、被告双方口头约定被告智晶公司帮助原告卖煤，煤款在被告智晶公司资金宽裕后支付，对该辩解原告予以否认，被告亦未能提供充分证据予以证实，本院认为，原告在同年的4月—5月份间向被告智晶公司供煤、被告智晶公司接收煤炭及被告智晶公司按照2012年2月16日煤炭买卖合同中约定的煤炭价格支付煤款的行为视为双方对2012年2月16日签订的煤炭买卖合同的交付货物期限的变更，被告智晶公司未按约定的期限支付煤款存在违约行为。
关于原告利息损失的计算问题，原告提供了被告智晶公司支付煤款的辅助明细表，该明细表中记载了被告智晶公司向原告交付煤款的时间，二被告提出异议称辅助明细表系原告单方出具，与被告实际交付时间不一致，结合原、被告于2014年10月31日签订的还款协议书，其中约定对于煤款的支付详见龙煤公司的记账凭证，可知被告对于原告龙煤公司的记账凭证是予以认可的，故本院对于原告龙煤公司提供的累计明细表予以采信。二被告称当时口头约定被告智晶公司资金宽裕后支付煤款，对该说法原告予以否认，被告又未能提供充分证据证实，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，本案中，买卖双方对支付价款的时间不能确定，买受人最迟应在收到煤炭后支付货款，即在2012年5月末支付。同时，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，故可参照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，原告按照年利率6%要求并不违反法律规定，按此标准计算的利息损失为1325673.05元（按中国人民银行同期同类贷款年利率6%计算，从2012年5月31日起至2014年10月24日止。后附计算明细）。
关于被告陈建国对利息损失是否承担连带偿还责任问题，《中华人民共和国担保法》第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金等费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”本案中，原告龙煤公司与被告智晶公司、陈建国于2014年10月31日签订的还款协议书中约定陈建国对智晶公司所有欠款等负有连带责任，担保至欠款还清为止，故被告陈建国不仅对欠款本金承担偿还责任，还应当对利息承担偿还责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：一、被告淄博智晶贸易有限公司于本判决生效后十五日内给付原告逾期付款利息1325673.05元；二、被告陈建国对上述款项承担连带清偿责任。案件受理费16731元、保全费5000元，由被告淄博智晶贸易有限公司、陈建国负担。
宣判后，智晶公司、陈建国不服，上诉称：一、一审法院事实认定错误，被上诉人龙煤公司并非本案合同签订和履行的当事人，上诉人智晶公司与被上诉人并无买卖关系，案件涉及的买卖关系发生在上诉人智晶公司与黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司之间。被上诉人参加本案诉讼主体不适格。二、一审法院认定上诉人智晶公司应当在2012年5月31日起至2014年10月24日止承担利息损失，明显是事实认定不清以及法律适用错误。黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司向上诉人智晶公司供货的时间为2012年5月，一直到2012年年底买卖双方才确定完毕最终付款的具体金额。被上诉人主张在供货完毕后就应当付款与事实不符。上诉人智晶公司与黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司基于买卖关系的付款履行先后形成了4份还款协议，每一份还款协议均对货款的支付时间进行了变更，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，案涉买卖关系的违约金应当自2014年6月16日开始计算至2014年12月8日全部付清货款期间承担违约责任，且应当向黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司承担付款责任。三、上诉人陈建国只对于2014年6月16日之后的智晶公司违约还款承担保证责任。上诉人智晶公司与黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司先后达成4份还款协议，但是2013年8月15日、2014年5月13日的还款协议是由上诉人陈建国代理智晶公司签署的，2014年6月16日之后的两份还款协议是由上诉人陈建国承担担保责任的。上诉人智晶公司应当自2014年6月16日开始至2014年12月8日全部付清货款期间承担违约责任，且应当向黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司承担付款责任，上诉人陈建国也应当在以上期间承担担保责任。综上，一审法院判决事实认定不清，适用法律错误，请求依法改判或发回重审。
被上诉人龙煤公司答辩称：原审法院认定主体资格正确，合同上面已经认定交付货后计算给付货款起算日期，担保人陈建国是本人签字，所以对本案应承担连带还款责任。原审法院认定事实清楚，对原审法院判决没有异议。
本案争议焦点：一、被上诉人诉讼主体是否适格；二、上诉人智晶公司承担逾期付款违约责任的起始时间；三、上诉人陈建国保证责任的范围。
在二审中，被上诉人龙煤公司提供黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司说明一份，证明被上诉人龙煤公司委托该公司与上诉人智晶公司签订的煤炭购销合同，龙煤公司向智晶公司供煤19852吨，智晶公司支付的货款由该公司转给龙煤公司，并同意龙煤公司对此笔贸易享有追索权。
上诉人智晶公司、陈建国对该证据真实性、证明内容均没有异议。
本院认为，二上诉人对该份证据形式要件及证明内容无异议，本院予以采信。
上诉人智晶公司、陈建国没有提供证据。
本院二审对一审法院所认定的证据予以采纳。
本院二审认定一审法院查明的事实。
本院认为：一、本案诉讼主体是否适格。根据双方当事人于2014年10月31日签订的还款协议书、上诉人智晶公司出具的说明以及黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司出具的说明，均己证实被上诉人龙煤公司委托黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司与上诉人智晶公司签订的煤炭供销合同，实际合同履行方为被上诉人龙煤公司，故被上诉人龙煤公司是本案适格主体。
二、上诉人智晶公司应当承担逾期付款利息的起止时间。上诉人智晶公司上诉称，其与黑龙江龙煤荣盛国际经贸有限公司因付款履行达成4份还款协议，对货款的支付时间进行了变更，逾期付款违约金应当自2014年6月16日开始计算至2014年12月8日全部付清货款止。本院认为，根据双方当事人于2013年8月15日签订的第一份还款协议约定，如上诉人智晶公司违约，按照原所有欠款当时银行贷款利率上限支付利息。后因上诉人智晶公司没有按照第一份还款协议支付货款，构成违约。在双方当事人之后签订的还款协议中未涉及逾期付款责任，没有明确对第一份还款协议关于逾期付款利息约定的变更，被上诉人依据双方签订的煤炭买卖合同和第一份还款协议请求上诉人智晶公司从2012年5月31日起分段支付逾期付款利息，本院予以支持。上诉人智晶公司的该项上诉理由不成立，本院不予采信。
三、上诉人陈建国应当承担保证责任的范围。本院认为，被上诉人龙煤公司与上诉人智晶公司、陈建国于2014年10月31日签订的还款协议书中约定，上诉人陈建国对上诉人智晶公司所有欠款等负有连带责任，担保至欠款还清为止。根据《中华人民共和国担保法》第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金等费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”上诉人陈建国应当对上诉人智晶公司所有欠款本金及利息承担保证责任。上诉人陈建国上诉主张只对于2014年6月16日之后的违约还款承担保证责任，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人智晶公司、陈建国的上诉理由不成立，上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人淄博智晶贸易有限公司缴纳的二审案件受理费16731元，由上诉人淄博智晶贸易有限公司负担；上诉人陈建国缴纳的二审案件受理费16731元，由上诉人陈建国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 刚
审 判 员 蒋志红
代理审判员 王 欢
二〇一五年十一月十二日
书 记 员 蔡 丽