河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫16民终1374号
上诉人（原审被告）：河南中原铃木电梯制造有限公司。住所地：鹿邑县产业集聚园区恒丰路西侧、吉贞路东侧。统一社会信用代码9141162839558525XD。
法定代表人：刘宜斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：崔效林，河南大象（鹿邑）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：程泽洪，男，1967年9月20日出生，汉族，住江苏省泗洪县。
委托诉讼代理人：张有明，鹿邑县真源街道中心法律服务所法律工作者。
上诉人河南中原铃木电梯制造有限公司（以下简称中原铃木电梯公司）因与被上诉人程泽洪股权转让纠纷一案，不服鹿邑县人民法院（2017）豫1628民初189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中原铃木电梯公司委托诉讼代理人崔效林、被上诉人程泽洪及委托诉讼代理人张有明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中原铃木电梯公司上诉请求：1、请求撤销鹿邑县人民法院（2017）豫1628民初189号民事判决，依法改判或发回重审。2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、双方当事人不存在股权转让合同关系，在原审庭审中，程泽洪提交了一份《公司整体转让协议》，该股权转让协议的出让方系中原铃木电梯公司，受让方系河南苏鹿置业有限公司但没有加盖公章，签名系刘宜斌个人签名。由此可见，程泽洪并没有将股权转让给中原铃木电梯公司，而是将股权转让给了河南苏鹿置业有限公司；因此，双方当事人之间不存在股权转让合同法律关系。2、一审法院混淆了一人有限公司股东和法人的关系。本案中，中原铃木电梯公司变更后，从有限责任公司变更为一人有限公司，但是，一人有限公司仍然是法人，其财产权和人格权是相互独立的。3、程泽洪提交的《公司整体转让协议》约定的受让人，应当从签署《公司整体转让协议》的受让人刘宜斌或河南苏鹿置业有限公司中确定，中原铃木不是本案适格的当事人。二、一审法院判决违反法律规定。等上诉理由认为：双方当事人不存在股权转让合同关系，中原铃木电梯公司不是本案适格的诉讼主体，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院查清事实，公正判决。
被上诉人程泽洪辩称，一、程泽洪具备本案的诉讼主体资格。诉讼主体即为：享有民事权利的主体，程泽洪享受权利是因原由中原铃木电梯公司2015年5月24日的转让协议，该法人主体变更为自然人主体，又因2016年5月24日转让合同生效，程泽洪以个人享有的权利提出诉讼主张的对象应为承接程泽洪财产单位的人，中原铃木电梯公司仍存在，但法人代表已变更，原公司的财产又有变更后法人代表享有权利。综上，一审法院判决认定事实清楚，判处结果正确，上诉人的上诉理由不应得到支持，请求驳回上诉，维持原判。
程泽洪向一审法院诉讼请求：1、请求判令中原铃木电梯公司支付程泽洪股权转让款432万元及利息；2、诉讼费由中原铃木电梯公司承担。
一审法院认定的事实：2016年5月24日，程泽洪以中原铃木电梯公司（甲方）法定代表人身份与（乙方）河南苏鹿置业有限公司法定代表人刘宜斌签订公司整体转让协议一份，协议约定，第一条股权结构1-1公司原是由甲方程泽洪、秦伟共同出资设立的有限责任公司，法定代表人程泽洪，注册资本人民币肆仟万元整。经营范围：电梯生产制造、销售。公司的原股东构成：程泽洪80﹪、秦伟20﹪的出资比例各自出资额。1-2公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为刘宜斌，注册资本为人民币肆仟万元整。第二条收购股权的形式甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。第三条整体转让公司股权的价格及支付方式3-1甲方将中原铃木电梯公司所有股权转让给乙方，甲方所欠乙方借款及利息自动转为收购股权资金。3-2双方将在三个工作日内将甲方前期实际投入的资金清算清楚，并把实际支付的各项目工程付款及未支付的工程款清单由甲方提供给乙方。3-3乙方在收购甲方中原铃木电梯公司中除第一项款项，根据对公司盈亏折算另支付中原铃木电梯公司原法人程泽洪人民币332万元，此款为法人个人转让所得和其他股东无关，在甲乙双方签订此协议后此款将在6月内支付，甲方积极配合乙方工作。2016年5月25日，中原铃木电梯公司进行变更登记，法定代表人由程泽洪变更为刘宜斌，股东由程泽洪、秦伟变更为刘宜斌，公司类型由自然人投资或控股变更为自然人独资。2016年5月22日，刘宜斌给程泽洪出具借条一份，内容为：“借到程泽洪人民币壹佰捌拾万元整（￥1800000元）中原铃木电梯公司法人变更以后生效（程泽洪变更为刘宜斌）此借条生效。借款人：刘宜斌2016.5.22”。一审法院认为，关于本案中原铃木电梯公司主体是否适格分析如下：1.从工商登记变更情况看，2016年5月25日中原铃木电梯公司进行变更登记，法定代表人及股东均进行了变更，公司类型变为由刘宜斌一人为股东的一人有限责任公司，只是公司名称没有变更。所以刘宜斌作为中原铃木电梯公司的法定代表人与程泽洪签订公司股权转让协议合法有效。2.虽然程泽洪提供的公司整体转让协议上受让方为河南苏鹿置业有限公司，但是双方在转让协议第二条约定，“具体受让人以变更后的公司工商档案为准”，结合2016年5月25日工商登记变更资料，程泽洪股权转让的受让人应为以刘宜斌一人为股东的一人有限责任公司即中原铃木电梯公司。综上所述，程泽洪起诉中原铃木电梯公司主体适格，中原铃木电梯公司抗辩理由不能成立。关于程泽洪主张的股权转让和民间借贷能否合并审理分析如下：2016年5月22日，刘宜斌给程泽洪出具的180万元借条上，虽然附有“中原铃木电梯公司法人变更以后生效（程泽洪变更为刘宜斌）此借条生效”的生效条件，但是不能证明该借条法律关系与股权转让法律关系属于共同诉讼，并且中原铃木电梯公司不同意合并审理。所以中原铃木电梯公司抗辩股权转让和民间借贷应分开审理的意见成立。程泽洪可另案主张权利。关于程泽洪主张利息的请求，因双方当事人没有约定，法院不予支持。中原铃木电梯公司主张因程泽洪申请查封中原铃木电梯公司土地使用权造成中原铃木电梯公司损失，程泽洪应予赔偿，因中原铃木电梯公司未提供相关证据证明自己的抗辩主张，法院对中原铃木电梯公司的该抗辩主张亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决：一、河南中原铃木电梯制造有限公司于判决生效之日起三日内支付程泽洪股权转让款332万元；二、驳回程泽洪其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取20680元，案件申请费5000元，程泽洪负担4787.04元，河南中原铃木电梯制造有限公司负担20892.96元。
二审庭审中，被上诉人程泽洪向法庭提交中原铃木电梯公司与原该公司法人程泽洪及现公司法人刘宜斌于2016年8月6日双方签订的2号厂房交接手续。证明上诉人中原铃木电梯公司经过工商局变更登记已经依法成立，新的法人代表刘宜斌，交接手续中又签字认可，并有刘宜斌加盖的单位公章。协议不仅成立而且履行完毕。上诉人质证认为：该证据复印件，真实性无法确认，且该证据与本案无关，本案是股权转让协议纠纷，不是厂房建筑工程合同或其他转让纠纷，该证据无法证明双方有股权转让关系。本院经审理查明的其它事实与一审认定的事实一致。
本院认为，中原铃木电梯公司于2016年5月25日进行变更登记，法定代表人由程泽洪变更为刘宜斌，股东由程泽洪、秦伟变更为刘宜斌，公司类型由自然人投资或控股变更为自然人独资的事实清楚，中原铃木电梯公司的法定代表人及刘宜斌作为公司法人为一人的自然人与程泽洪签订的股权转让协议合法有效，程泽洪起诉中原铃木电梯公司，该公司系个人独资公司，其该公司财产权益与个人财产权益混同，中原铃木电梯公司应当具备本案的诉讼主体资格。上诉人的上诉理由证据不足，依据当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼的请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
综上所述，原审法院判决认定事实清楚，判处结果适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33360元，由上诉人中原铃木电梯公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘登印
审 判 员 朱雪华
助理审判员 吕文静
二〇一七年四月十日
书 记 员 王明旭