安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终590号
上诉人（原审被告）：合肥湘元工程机械有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县撮镇镇合马路南侧，组织机构代码79189256-9。
法定代表人：周驰军，董事长。
委托代理人：朱政，安徽中天恒律师事务所律师。
委托代理人：张有亚，安徽国天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：翟立群。
委托代理人：赵平选，安徽威名律师事务所律师。
委托代理人：赵政，安徽威名律师事务所律师。
原审被告：周驰军。
委托代理人：张有亚，安徽国天律师事务所律师。
上诉人合肥湘元工程机械有限公司（以下简称湘元公司）与被上诉人翟立群、原审被告周驰军股权转让纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院2015年12月15日作出的（2015）肥东民二初字第00364号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年10月22日，周驰军、湘元公司与翟立群签订一份协议，内容为：1、周驰军与翟立群约定，翟立群于2014年11月30日前将湘元公司4.5%股权转让给周驰军，转让金45万元，于2014年11月30日前将其实际持有合肥金永元工程机械维修服务有限公司（原合肥金永元工程机械贸易有限公司）费薇薇名下5%股权转让给周驰军，转让金10万元，于2014年11月30日前将其实际持有合肥金永信资产管理有限公司费薇薇名下5%股权转让给周驰军，转让金10万元，合计股权转让金65万元，由周驰军在转让手续完成后30日内转至翟立群账户。2、湘元公司与翟立群约定，翟立群在离职后5年内，不得在国内工程机械行业的厂家、代理商、维修工厂、租赁公司、工程机械配件公司等单位工作或任职，不得在国内直接或间接设立、参股、控股、实际控制与工程机械行业相关联的公司、企业、研发机构、咨询调查机构等经济组织，不得与湘元公司及其子公司的客户发生商业接触，湘元公司支付翟立群竞业禁止补偿金267.5万元，于2014年12月30日前付35万元，其中以湘元公司所有的皖a汽车抵扣10万元，于2015年12月30日前付52.5万元，于2016年12月30日前付60万元，于2017年12月30日前付60万元，于2018年12月30日前付60万元，若翟立群违反竞业禁止约定，湘元公司有权要求其返还全部竞业补偿金及其同期贷款利息，并承担违约赔偿金267.5万元；3、上述协议内容履行完毕后，翟立群不得再向湘元公司、周驰军、合肥金永元工程机械维修服务有限公司、合肥金永信资产管理有限责任公司主张股东权益及股权转让款，各方不再有债权债务纠纷。2014年12月30日，湘元公司以其所有的皖a汽车抵付翟立群10万元竞业禁止补偿金。2015年1月15日、2月17日、3月30日，周驰军三次分别向翟立群汇款20万元、10万元、20万元，并于同年1月31日借给翟立群20万元以冲抵股权转让金。至此，周驰军已付清翟立群65万元股权转让金，湘元公司已支付翟立群竞业禁止补偿金15万元。2015年5月，湘元公司向翟立群发出通知，以公司股东会决议为由，解除双方签订上述协议中关于竞业限制的约定，同时取消竞业补偿金的支付。2015年7月16日，翟立群诉至原审法院，请求法院：1、确认湘元公司解除2014年10月22日与翟立群、周驰军签订的《协议书》第二条的行为和取消支付竞业补偿金的行为无效；2、判令周驰军支付股权转让金22.5万元，并自2015年2月1日起至支付之日按银行同期同类贷款利率支付利息；3、判令湘元公司支付翟立群补偿金25万元，并自2014年12月31日至支付之日按银行同期同类贷款利率支付利息；4、本案诉讼费用由被告承担。
原审另查明：上述协议签订前，翟立群系湘元集团董事会董事。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权，翟立群就其持有的湘元等关联公司的股权与周驰军签订转让协议，并未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，现双方对股权转让协议所确定的义务已全部履行完毕均予以认可，翟立群再次诉请周驰军支付22.5万元股权转让金缺乏事实依据，应不予支持。竞业禁止，又称竞业限制、竞业避让，公司法所规定的竞业禁止义务是指企业的高级管理人员在任职期间不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，属法定竞业禁止义务，但对企业的高级管理人员离职后一定期间的竞业禁止义务未作规定，故翟立群与湘元公司约定翟立群在转股离职后的竞业禁止义务，湘元公司给予其一定的补偿并不违反法律规定，该约定有效，湘元公司无权任意解除。另外，协议中关联公司的工商登记材料表明翟立群转让的公司股权价格仅依据公司注册资本和股权份额确定，并非依据股权转让时公司的净资产状况，且协议第3项也明确约定双方在股权转让、竞业禁止协议履行完毕后，翟立群不得再向协议的关联方主张股东权益，由此可以反映出湘元公司约定向翟立群支付的竞业禁止补偿金实际也包含了翟立群股权的溢价金在内。根据协议的约定，湘元公司尚欠翟立群到期竞业禁止补偿金20万元，故翟立群诉请湘元公司按约支付25万元竞业禁止补偿金并按银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息，应部分予以支持。湘元公司依据劳动法的相关规定辩称该公司与翟立群关于竞业限制的约定部分无效，且约定的竞业禁止补偿金过高，鉴于翟立群系湘元公司的股东和高级管理人员，而劳动法的相关规定主要调整企业与一般劳动者之间的关系，对本案无强制适用的效力，故对此辩称理由不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第一百四十八条之规定，原审法院判决：一、湘元公司通知翟立群解除关于竞业限制协议条款并取消支付竞业补偿金的行为无效，于判决生效后十五日内支付翟立群补偿金20万元，并自2014年12月31日起至款付清之日止按人民银行同期同类贷款利率计付利息；二、驳回翟立群的其他诉讼请求。本案受理费8425元，由翟立群负担4878元，湘元公司负担3547元。
上诉人湘元公司上诉称：上诉人与被上诉人之间存在劳动合同关系。一审法院认定本案不适用劳动合同法的相关规定，明显属于法律适用错误。本案的竞业限制是双务有偿合同，补偿金是对上诉人要求被上诉人在竞业期间不得从事相关经济活动的补偿，而该合同当然可以解除，只是解除时，另一方可以不再受该合同的约束，从事相关经济活动，同时解除方须承担一定赔偿责任而已。至于赔偿数额，根据法律规定，上诉人也仅仅需要补偿被上诉人三个月的补偿金。事实上，上诉人已超额支付补偿金。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求，并判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人翟立群答辩称：一审时上诉人回避了被上诉人的提问（翟立群在集团中担任何职？协议中翟立群的股份及补偿金332.5万元是如何形成的？股权转让款及所有债务权利的排除与股权转让有什么关系），但事实上翟立群是上诉人的高管，应适用公司法对高管人员的规定。双方应严格遵守协议的约定，任何一方无权单方解除。上诉人的上诉理由缺乏事实依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告周驰军答辩称：湘元公司与翟立群之间的劳动关系是确定的，对股权部分的补偿予以认可。我方同意上诉人的上诉请求。
二审期间，上诉人湘元公司提供两份新证据：1、录用人员登记表、录用人员登记备案花名册、合肥市社保网上申报查询系统打印信息，证明湘元公司与翟立群之间存在劳动合同关系，翟立群是湘元公司的员工；2、企业注册信息报告，证明湘元公司的股权结构和股东构成，上诉人不可能在未经公司其他股东同意的情况下对翟立群作出支付金钱的行为。
被上诉人翟立群质证认为：证据1不属于新证据，其中录用人员登记表是复印件，真实性无法确认。录用人员登记备案花名册的真实性不予认可。合肥市社保网上申报查询系统打印信息显示不出公司名称和网址。证据2不属于新证据，2015年5月4日的通知上有上诉人的公章，其已认可协议内容。工商登记中翟立群的股份已经变更，上诉人未提出任何异议。
原审被告周驰军质证认为：同意湘元公司的举证意见。
本院经审查认为：录用人员登记表系复印件，真实性不予认可。录用人员登记备案花名册系湘元公司单方制作，且翟立群对其真实性不予认可，因此本院对其真实性不予确认。合肥市社保网上申报查询系统打印信息并未显示公司名称，故对其证明目的不予确认。本院对企业注册信息报告的证明目的不予认可。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：翟立群、周驰军与湘元公司之间签订的《协议书》系各方真实意思表示，内容合法有效，各方当事人均应严格按照合同约定履行自身的义务。虽然《协议书》对股权转让和竞业限制的内容分别予以约定，但是本院认为应从整体把握协议内容，不能将二者割裂开来。《协议书》中明确约定翟立群在协议履行完毕后不得再行主张股东权益，而翟立群的股权转让价格并非依据转让时公司的净资产状况确定的。因此，本院有理由相信协议中约定的竞业禁止补偿金包含了股权的溢价金。若对湘元公司要求解除《协议书》中竞业限制内容的行为予以认可，则会对翟立群造成明显的不公。故原审判决结果并无不当。
综上，本院认为湘元公司的上诉理由不能成立，上诉请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由合肥湘元工程机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱爱民
审 判 员 程亚娟
代理审判员 王 倩
二〇一六年五月十一日
书 记 员 朱斌斌
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。