河北省灵寿县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）灵民二初字第00037号
原告：唐山冀东水泥股份有限公司。
法定代表人：张增光，该公司董事长。
委托代理人：贾宏志，该公司职员。
委托代理人：蔺和刚，河北蔺和刚律师事务所律师。
被告：灵寿中山水泥集团有限公司。
法定代表人：赵昌山，该公司董事长。
委托代理人：王志喜，该公司管理人员。
委托代理人：王和平，河北ＸＸ律师事务所律师。
原告唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称冀东公司）诉灵寿中山水泥集团有限公司（以下简称中山公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2014年4月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人蔺和刚、被告委托代理人王志喜、王和平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年1月4日原告与被告签订《唐山冀东水泥股份有限公司、灵寿县中山水泥有限责任公司关于共同出资组建灵寿冀发水泥有限公司合同》，合同约定，公司注册资本6000万元，其中，原告出资3540万元，占注册资本的59%，被告出资2460万元，占注册资本的41%，双方均以货币资金的方式出资。股东权利义务责任、股权转让、组织机构，建设两台4.6米立磨生产线以及违约责任等相关事宜在合同中也进行了约定。2013年7月16日，原、被告双方签订《补充合同》，对原合同进行了补充。主要内容为，将原合同第三十四条修改为“双方同意在6000万元人民币注册资本的基础上，项目建设资金不足时，双方按照出资比例视项目进展情况同时向公司逐笔提供借款，甲方（原告）提供的借款总额为6490万元人民币，乙方（被告）提供的借款总额为4510万元人民币。项目投资超出17000万元人民币部分由乙方自行筹措解决，超出部分不构成公司对乙方的负债，也不改变股东双方出资比例”。将原合同第三十五条修改为“双方同意公司建设项目完成并经双方确认一个月之内，由灵寿冀东水泥有限责任公司对公司吸收合并，公司总资产价值为17000万元人民币＋双方对公司提供的借款所产生的利息。股东对公司借款所产生的利息由合资公司承担。”上述合同及补充合同生效后，原告按合同约定履行了3540万元的出资义务，并按补充合同约定向公司提供了3540万元的借款用于项目建设。2013年12月10日被告发出【关于解除《唐山冀东水泥股份有限公司、灵寿县中山水泥有限责任公司关于共同出资组建灵寿冀发水泥有限公司合同》的通知】，认为原告未能按照合同的约定足额投入资金，经催告至今仍不能在合理期限内实现或完成投资，据此决定解除合同。原告认为，在实际履行合同过程中，双方已投入注册资本计6000万元，双方向公司提供借款6000万元，其中，原告投入的注册资本及借款共计7080万元，公司已合计持有资金12000万元，而项目建设合同总金额137438553元，公司实际对外付款96840212元，公司资金满足付款后，尚有2000余万元的剩余资金可供支配，根本不存在项目资金不足的问题。原告已经严格按照补充合同关于“项目建设资金不足时，双方按照出资比例视项目进展情况同时向公司逐笔提供借款”的约定履行了自身的义务，不存在任何违约行为，被告在解除通知中所述与事实严重不符。就被告的解除通知，原告先后于2013年12月17日、2014年3月3日向被告两次发函，明确提出了异议，要求被告予以答复并澄清，但被告至今未予回复。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，1、请求依法确认被告2013年12月10【关于解除《唐山冀东水泥股份有限公司、灵寿县中山水泥有限责任公司关于共同出资组建灵寿冀发水泥有限公司合同》的通知】无效，合同继续履行。2、案件受理费由被告承担。
被告辩称，被告解除合同是基于原告不守信用，损害被告方利益的违约行为。2、双方签订补充协议、增资协议，协议明确审议项目总价款为17000万元，协议约定清楚明确。2012年11月4日原、被告签订了关于共同出资组建公司，本案原告增资至10030万元，被告增资至6970万元，超出部分由被告承担，公司总作价17000万元。根据合同约定，建设项目需要资金召开公司董事会，水泥系统建设进入高峰阶段，公司资金不足，但原告方迟迟不出资，由于原告不履行合同义务，所以我方发出了解除合同的通知。3、2014年1月18日被告所建的项目竣工并验收，原告至今未按合同约定收购公司，原告的行为严重违反了合同的约定，继续合作难以实现合同目的。
经审理查明，2013年1月4日原告与被告签订《唐山冀东水泥股份有限公司、灵寿县中山水泥有限责任公司关于共同出资组建灵寿冀发水泥有限公司合同》，合同约定，公司注册资本为人民币6000万元，由双方共同出资建设两台4.6米立磨终粉生产线，其中，原告出资3540万元，占注册资本的59%，被告出资2460万元，占注册资本的41%，双方均以货币资金的方式出资。合同第三十四条规定，双方同意公司项目资金不足时，双方按照持股比例向公司增资。甲方（原告）最终增资至10030万元（含注册资本），乙方（被告）最终增资至6970万元（含注册资本）。公司项目投资超出17000万元部分由乙方自行承担。合同签订后原告方依约出资3540万元。2013年7月16日，原、被告双方签订《补充合同》，补充合同的主要内容为，将原合同第三十四条修改为“双方同意在6000万元人民币注册资本的基础上，项目建设资金不足时，双方按照出资比例视项目进展情况同时向公司逐笔提供借款，甲方（原告）提供的借款总额为6490万元人民币，乙方（被告）提供的借款总额为4510万元人民币。项目投资超出17000万元人民币部分由乙方自行筹措解决，超出部分不构成公司对乙方的负债，也不改变股东双方持股比例”。将原合同第三十五条修改为“双方同意公司建设项目完成并经双方确认一个月之内，由灵寿冀东水泥有限责任公司对公司吸收合并，公司总资产价值为17000万元人民币＋双方对公司提供的借款所产生的利息。股东对公司借款所产生的利息由合资公司承担。”补充合同生效后，原告于2013年8月9日向灵寿冀东中山水泥有限公司账号打款3540万元。
另查，2013年12月11日灵寿冀东中山水泥有限公司账户余额为34485784.2元。
2013年12月10日被告发出关于解除《唐山冀东水泥股份有限公司、灵寿县中山水泥有限责任公司〈关于共同出资组建灵寿冀发水泥有限公司合同〉》的通知，通知内容为：“粉磨站系双方出资共建的独立项目，依照约定贵方投资款10030万元，我方投资6970万元，由我方承建，项目竣工后由灵寿冀东水泥有限公司负责收购。合同履行期间，贵方未能按照合同约定足额投入资金，虽然长期磋商和多次催要，但贵方未能依照合同约定履行主要义务。经催告至今仍不能在合理期限内实现完成投资。据此我方决定解除双方《关于共同出资组建灵寿冀发水泥有限公司合同》。”
上述事实有唐山冀东水泥股份有限公司、灵寿县中山水泥有限责任公司关于共同出资组建灵寿冀发水泥有限公司合同、补充合同及通知、明细账所证实。
本院认为，被告中山公司于2013年12月10日发出的解除通知，其理由是原告冀东公司未能按合同约定履行主要义务，足额投入资金。但从原、被告双方签订的共同出资组建合同看，公司注册资本为人民币6000万元，由双方共同出资，原告出资3540万元，被告出资2460万元。合同签订后，原告按约定出资3540万元。2013年7月16日，原、被告双方签订补充合同，“双方同意在6000万元人民币注册资本的基础上，项目建设资金不足时，双方按照出资比例视项目进展情况同时向公司逐笔提供借款。补充合同签订后，原告于2013年8月9日向灵寿冀东中山水泥有限公司提供借款3540万元。被告发出解除通知时公司银行存款为3400余万元，不存在项目建设资金不足。由此可见，被告中山公司以原告未能按合同约定足额投入资金，从而解除合同依据不足，应依法确认解除合同的通知无效。依照《中华人民共和国合同法》第九十六条之规定，判决如下：
被告灵寿中山水泥集团有限公司于2013年12月10日发出的关于解除《唐山冀东水泥股份有限公司、灵寿县中山水泥有限责任公司关于共同出资组建灵寿冀发水泥有限公司合同》的通知无效，合同继续履行。
案件受理费80元由被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审 判 长 吕书香
审 判 员 白建刚
代审判员 侯晓莉
二〇一四年十二月五日
书 记 员 冯 竹