山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁民提字第6号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：青岛永道国际贸易有限公司。住所地：山东省青岛市。
法定代表人：梁军宝，董事长。
委托代理人：慕香英，山东亚和太律师事务所律师。
委托代理人：张日辉，山东亚和太律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、二审上诉人）：汤景波，男，1977年10月19日出生，汉族，住山东省青岛市。
委托代理人：谢涛，山东江河海律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：青岛圣亚达投资有限公司。住所地：山东省青岛市。
法定代表人：张钦福，董事长。
委托代理人：谢涛，山东江河海律师事务所律师。
再审申请人青岛永道国际贸易有限公司（以下简称永道公司）因与被申请人汤景波、青岛圣亚达投资有限公司（以下简称圣亚达公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服青岛市中级人民法院（2014）青民一终字第789号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年1月14日作出（2015）鲁民提字第6号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人永道公司的委托代理人张日辉，被申请人汤景波、被申请人圣亚达公司的共同委托代理人谢涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年10月22日，圣亚达公司到青岛市市南区人民法院起诉称，2011年6月30日，其与永道公司签订《购房协议》一份，约定，永道公司将其所有的八套房产出售给圣亚达公司，总价款36428070元，同日圣亚达公司按约定支付永道公司购房定金8803070元。合同履行过程中，经圣亚达公司核实，永道公司就上述出售给圣亚达公司的八套房产，至今仍与开发商进行诉讼未能了结，永道公司根本不能按双方约定向圣亚达公司履行交付房屋及办理产权手续的义务。为此，永道公司的违约行为已经导致圣亚达公司不能实现订立合同的根本目的。请求判令：1、解除双方签订的《购房协议》；2、永道公司返还圣亚达公司支付的购房定金8803070元；3、永道公司承担律师费320000元；4、诉讼费由永道公司承担。后圣亚达公司增加诉讼请求，要求永道公司双倍返还定金7285614元。
永道公司辩称，圣亚达公司在购买涉案房屋时明知永道公司尚未取得房产证，双方的购房协议中可以体现出来。圣亚达公司存在逾期付款的违约行为，按照约定，应当向永道公司承担违约责任。永道公司因该房产的所有权争议已经与案外人审理终结，具备向圣亚达公司交付房屋的条件。综上，圣亚达公司要求解除合同、双倍返还定金没有法律依据，希望予以驳回。
永道公司反诉称，2011年6月30日，圣亚达公司与永道公司签订关于青岛市市南区山东路7号所涉房屋的《购房合同》，合同涉及房屋八套，总购房款36428070元。合同约定，圣亚达公司应于2011年12月31日之前付清全部房款，逾期应承担约定的违约责任。至今，圣亚达公司未足额支付购房款项，应承担支付逾期付款违约金和继续履行合同的违约责任，请求判令：1、圣亚达公司与永道公司继续履行已签订的《购房协议》；2、圣亚达公司支付逾期付款违约金9835578元；3、圣亚达公司支付律师费350000元；4、诉讼费用由圣亚达公司承担。
圣亚达公司针对永道公司的反诉辩称，永道公司的请求无事实及法律依据，应当予以驳回。圣亚达公司已经履行了交付定金的义务，因为永道公司的原因，致使合同无法履行。故永道公司应当承担违约责任，而不是圣亚达公司承担。
汤景波在原审中述称，2011年6月30日，圣亚达公司与永道公司签订一份《购房协议》，后因永道公司违约行为致使圣亚达公司的合同目的不能实现，应当返还购房款并双倍返还圣亚达公司的购房定金。圣亚达公司于2013年11月20日将其与永道公司《购房协议》中的全部合同权利转让给汤景波，依据民事诉讼法相关规定，汤景波有独立的请求权，故申请参加诉讼，并请求：1、解除圣亚达公司与永道公司签订的《购房协议》；2、永道公司向汤景波支付购房定金8803070元；3、永道公司双倍返还汤景波定金7285614元，4、诉讼费（包含律师费）由永道公司承担。汤景波同时对永道公司的反诉辩称，其反诉请求无事实及法律依据，请求依法驳回。
圣亚达公司对汤景波的主张表示，圣亚达公司的债权依法转让给汤景波，也依法履行了对永道公司的通知义务，汤景波可以直接向永道公司主张权利。
永道公司对汤景波的主张表示，汤景波参加诉讼无事实及法律依据。
青岛市市南区人民法院一审查明，2011年6月30日，圣亚达公司（乙方）与永道公司（甲方）签订《购房协议》一份，协议约定：甲方在山东路7号乙有青岛三杰房地产开发有限公司（以下简称三杰公司）开发的网点房江西路35号辛-17、江西路35号辛-19、江西路35号辛-2、江西路35号辛-3、江西路35号辛-9、江西路35号辛-10、山东路7号乙2号楼二单元3101户、山东路7号乙2号楼二单元3104户、山东路7号乙2号楼二单元3105户、山东路7号乙2号楼二单元3201户共计八套房屋，以3642.807万元（不含税）的价格销售给乙方。乙方需在甲方与三杰公司签订购房合同的当日交纳购房定金880.307万元，三个月内再交定金262.5万元。上述合计1142.807万元为合同定金。乙方在6个月内交足房款3642.807万元后，甲方根据协议由三杰公司和乙方协助甲方撤销网签合同，然后由三杰公司直接把甲方所购买的房产交给乙方，由此产生的一切费用由乙方承担。房产的质量和交付时间及办证时间一切按三杰公司与甲方签订的购房合同为准，如出现质量异议及交房时间和办产权证时间违约等一切问题，由乙方直接与三杰公司协商解决，甲方不承担任何责任。如果乙方不能按协议规定时间内交纳定金和购房款，应按总房价款3642.807万元承担日1.5‰的违约金，如自合同签订日起8个月内不能交纳全部房款，除乙方已交纳的定金甲方不给退还外，还应承担总房价日2‰的违约金，甲方可单方解除合同，并由乙方继续承担违约金。如乙方按时间交纳足额的房款及违约金，甲方应在乙方交纳完的两个工作日办理与三杰公司退房手续，如延期办理应承担总房款日1.5‰的违约金，办理时间以甲方提供退房申请为准。因三杰公司及房产交易中心的原因不能办理或延期办理的，甲方不承担违约金，在办理过程中的时间互不计算违约金。如合同发生纠纷起诉至法院，由此产生的诉讼费、律师费等因诉讼产生的一切费用，由败诉方承担。
上述合同签订后，圣亚达公司向永道公司支付了购房定金8803070元。
后永道公司于2012年5月起诉三杰公司，要求履行三杰公司与永道公司就上述八处房产签订的房屋买卖合同，协助永道公司办理涉案房屋的过户手续。三杰公司则主张双方之间没有真实房屋买卖合同关系。案经一审、二审，2013年10月终审判决三杰公司协助永道公司办理上述房屋的过户手续。
圣亚达公司主张，圣亚达公司在支付8803070元定金后，因三杰公司与永道公司就合同履行问题产生争议，因此圣亚达公司行使不安抗辩权，中止合同义务的履行。事实证明，三杰公司与永道公司的纠纷，经过法院生效判决认定，永道公司已无法最终向圣亚达公司履行《购房协议》中永道公司应向圣亚达公司履行的义务。永道公司则主张，上述判决证明永道公司现已具备履行条件。
圣亚达公司为本案支付律师费32万元。永道公司为本案支付律师费35万元。
圣亚达公司于2013年10月30日与汤景波签订《债权转让协议》，内容为：“经对账，青岛圣亚达投资有限公司截止2013年10月30日共欠汤景波本金8000000（捌佰万元整），未包括利息和违约金损失款项。因圣亚达公司于2011年6月30日与青岛永道国际贸易有限公司签订了一份购房协议，约定永道公司出售给圣亚达公司八套房屋共计36428070元，圣亚达公司已经支付定金8803070元，但永道公司未履行协议，圣亚达公司已经向法院起诉永道公司要求返还定金并承担违约责任。现圣亚达公司将上述购房协议的全部权利转让给汤景波（包括诉讼请求的全部数额），本协议签订后，青岛圣亚达投资有限公司与汤景波之间的债权债务全部了结。”
2013年11月20日，圣亚达公司向永道公司送达债权转让通知一份，告知永道公司上述转让协议事宜。
青岛市市南区人民法院一审认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
本案的争议焦点有二：一是《购房协议》中的违约方及其责任认定；二是债权转让协议的效力及认定。
关于焦点一，合同法规定：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。当事人一方行使不安抗辩权中止合同履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
本案中，圣亚达公司按照《购房协议》的约定支付了定金8803070元，应按照合同约定在2011年9月30日前另行支付262.5万元，在2011年12月30日前支付足额房款共计3642.807万元。圣亚达公司未按照合同约定履行付款义务，违反合同约定，应向永道公司支付违约金。永道公司主张按照合同约定，圣亚达公司应向永道公司以合同总价款3642.807万元为本金、按照日1.5‰支付违约金，自2011年6月30日计算至2011年12月31日共计180天，共计9835578元，但该数额过高，法院依法酌减至未付款总金额的20%即（36428070-8803070）×20%＝5525000元。因合同约定，因诉讼产生的律师费由败诉方承担，故永道公司因此支付的律师费350000元，应由圣亚达公司负担。
圣亚达公司主张永道公司与三杰公司发生纠纷故行使不安抗辩权，一审法院认为，圣亚达公司的最后一期付款义务截止日期为2011年12月30日，而永道公司与三杰公司起诉发生在2012年5月，即圣亚达公司并无证据证明在付款期限届满前，永道公司具有无法履行合同的情形，且法律规定当事人一方行使不安抗辩权中止合同履行的，应当及时通知对方，而圣亚达公司并未提交证据证明其就不安抗辩权的行使通知了永道公司，因此，对圣亚达公司的该主张，一审法院不予支持。
当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
永道公司虽不能依据不安抗辩权中止付款义务，但截至2012年5月永道公司与三杰公司发生诉讼，至2013年10月终审判决判令三杰公司协助永道公司办理涉案8处房屋的房产过户手续，该判决与圣亚达公司、永道公司间签订的《购房协议》中约定的，由三杰公司和永道公司先行解除网签后向圣亚达公司交付房屋的约定不一致，而由此产生的相关税费差距巨大，而圣亚达公司签订《购房协议》约定的特殊过户方式，显示该合同的目的是以一手房交易的优惠方式购买上述八处房屋，而现在合同的根本目的不能实现，永道公司已违反合同约定，即永道公司已在事实上履行不能，圣亚达公司可以依约解除合同，并要求永道公司退还定金，并承担违约责任。
《购房协议》中虽然约定房产如出现质量异议及交房时间和办证时间违约等一切问题，由圣亚达公司与三杰公司协商解决，但该约定的前提是“房产的质量和交付时间及办证时间一切按三杰公司与甲方签订的购房合同为准”，即针对的是开发商与实际购房人之间发生争议的情况，与本案中的情况并不一致，因此本案中，不能适用该条款。因《购房协议》中未对永道公司的违约责任进行约定，按照法律规定，解除合同后，永道公司应向圣亚达公司双倍返还定金。
因合同的总价款为36428070元，按照法律规定，定金最高数额为7285614元，超出部分，不能认定为定金。故，永道公司应另行向圣亚达公司支付定金7285614元。
因合同约定，因诉讼产生的律师费由败诉方承担，故圣亚达公司因此支付的律师费320000元，应由永道公司负担。
永道公司虽然要求继续履行合同，并主张圣亚达公司具有违约行为，但依据现有查明的事实，可以认定，双方签订的《购房协议》已不具备继续履行的条件，因此，对于永道公司的主张，一审法院不予采纳。
同时，依据法律规定，当事人因合同目的不能实现通知对方解除合同的，合同自通知到达对方时解除。本案中，圣亚达公司于2013年10月22日立案，永道公司于2013年10月31日领取相关诉讼材料，应视为截止2013年10月31日，圣亚达公司的通知解除已送达永道公司，合同已解除。故，圣亚达公司的逾期付款违约金，应计算至合同解除之日即2013年10月31日止。
综上，永道公司应返还圣亚达公司购房款8803070元、定金7285614元、律师费320000元；圣亚达公司应支付永道公司违约金5525000元、律师费350000元。两相折抵，永道公司应支付给圣亚达公司共计10533684元。
关于焦点二，《合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，圣亚达公司将自身在《购房协议》中的权利转让给汤景波，包括诉讼请求的全部数额，该债权转让也已通知永道公司，圣亚达公司的该债权转让符合法律规定，一审法院依法予以认可。故汤景波依法具有独立的请求权。其主张永道公司应向圣亚达公司支付的购房款8803070元、定金罚7285614元、律师费320000元、诉讼费用等直接向其支付，符合法律规定。
但依据权利义务相统一的原则，互负债务的合同相对方，可相互折抵，为更好的保护永道公司权利，应在合同款项相互折抵后，剩余款项支付给汤景波。
青岛市市南区人民法院于2013年12月30日作出（2013）南民初字第11129号民事判决：一、解除圣亚达公司与永道公司于2011年6月30日签订的《购房协议》；二、永道公司退还圣亚达公司购房款8803070元；三、永道公司给付圣亚达公司定金7285614元；四、永道公司支付圣亚达公司律师费320000元；五、圣亚达公司支付永道公司违约金5525000元；六、圣亚达公司支付永道公司律师费350000元；七、上述二、三、四、五、六项折抵，永道公司应支付给圣亚达公司共计10533684元，该款项，永道公司于判决生效之日起10日内给付汤景波；八、驳回永道公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费120252元，诉讼保全费5000元，由永道公司负担。反诉案件受理费41457元，由圣亚达公司负担。因圣亚达公司已预交125252元，永道公司已预交41457元，两项折抵，永道公司应给付圣亚达公司83795元。该83795元，永道公司于判决生效之日起10日内直接给付汤景波。
永道公司与汤景波均不服一审判决提起上诉。
永道公司上诉称，1、一审法院违反级别管辖，对本案无管辖权，永道公司在一审中提出了管辖权异议，一审法院未经审查，直接作出判决，严重侵害了永道公司的合法权益。2、圣亚达公司与汤景波之间的“债权转让”行为是发生于本案立案之后，且其双方之间属债的概括转移，未经永道公司同意而无效，汤景波不具有独立请求权；3、永道公司与三杰公司的纠纷已经另案解决，完全具有履行交付房屋义务的能力，双方合同不存在根本目的不能实现的问题，一审判决解除合同，没有事实依据。且根据合同约定，出现争议应当由圣亚达公司与三杰公司协商解决，因三杰公司的原因不能办理的，永道公司不承担违约金，一审判决判令永道公司承担违约金没有事实基础和法律依据。4、圣亚达公司未按时履行付款义务，永道公司根据法律规定行使先履行抗辩权，不存在违约情况，不应适用定金罚则。5、一审判决对圣亚达公司应承担的违约金计算错误，一审判决确认为圣亚达的逾期付款违约金应当计算到2013年10月31日，但实际计算的期间为2011年6月3日至2011年12月31日。永道公司请求二审法院撤销一审判决第一、二、三、四、七、八项，发回重审或改判驳回圣亚达公司和汤景波的诉讼请求，支持永道公司的反诉请求。
圣亚达公司针对永道公司的上诉答辩称，同一审的答辩意见。
汤景波针对永道公司的上诉答辩称，请求依法驳回永道公司的上诉。
汤景波上诉称，1、圣亚达公司并未向其转让合同义务，圣亚达公司承担的合同义务不应与汤景波的合同权利抵销。2、圣亚达公司逾期支付购房款，系基于行使不安抗辩权，不应承担违约责任。汤景波请求二审法院撤销一审判决第五项、第六项、第七项，依法改判。
圣亚达公司针对汤景波的上诉答辩称，汤景波如何主张权利与其无关。
永道公司针对汤景波的上诉答辩称，1、汤景波与圣亚达公司不存在债权转让，汤景波无独立请求权。2、汤景波主张圣亚达公司行使不安抗辩权，无事实及法律依据，不符合法律规定的条件，且未通知永道公司。《购房协议》的目的在于永道公司出卖房屋、圣亚达公司购买房屋，协议中对交易方式约定不明，应按有利于合同目的的方式履行，圣亚达公司未受到任何损失导致其不能实现合同目的，其解除合同无法律依据。3、永道公司行使先履行抗辩权，不违反合同约定及法律规定，且协议中约定永道公司无需承担任何违约责任。4、一审法院将双方约定的违约金标准降低，损害了永道公司的合法权益。
青岛市中级人民法院二审查明的事实与一审查明事实一致。
青岛市中级人民法院二审认为，本案当事人争议的焦点问题是：1、圣亚达公司与永道公司于2011年6月30日签订的《购房协议》是否应当解除；2、违约责任应当如何承担；3、圣亚达公司与汤景波于2013年10月30日签订的《债权转让协议》是否有效。
1、圣亚达公司与永道公司于2011年6月30日签订的《购房协议》是否应当解除。法院认为，圣亚达公司与永道公司签订的该《购房协议》是双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力。根据该《购房协议》的约定，永道公司应当与三杰公司就涉案房屋签订合同、以确保其与圣亚达公司《购房协议》的顺利履行。而永道公司根据该协议的约定与案外人三杰公司就涉案房屋签订合同后，其与三杰公司又对合同产生争议并提起诉讼，根据该案的终审判决，永道公司与圣亚达公司已不可能按该《购房协议》约定的方式履行。另外，即使按永道公司主张的由其直接将房屋交付给圣亚达公司并协助办理过户手续，永道公司也应当在合理期限内使合同具备履行条件。本案中，直至2014年6月25日本案二审庭审，永道公司仍未实际取得涉案房屋，其要求通过由其直接将房屋交付给圣亚达公司并协助办理过户手续的方式继续履行合同，也远远超出合理的期限，致使圣亚达公司不能实现合同目的。故一审判决确认双方的合同解除，符合法律规定，法院予以维持。
2、违约责任应当如何承担。法院认为，根据法律规定，当事人行使不安抗辩权应当及时通知对方，本案中，圣亚达公司虽主张行使不安抗辩权，但其没有通知永道公司即单方停止向永道公司支付购房款，圣亚达公司存在过错，应当向永道公司支付违约金。关于圣亚达公司应当支付违约金的数额，一审判决结合本案案情将违约金调整为圣亚达公司未付款总金额的20%，基本妥当，法院不予变更。
永道公司与三杰公司签订合同过程中，双方产生争议引起诉讼。根据永道公司与三杰公司合同的履行情况及诉讼情况，永道公司实际存在不能按其与圣亚达公司《购房协议》的约定履行义务的情况，永道公司对双方《购房协议》的解除存在过错，应当承担违约责任，一审判决判令永道公司向圣亚达公司返还购房款并双倍返还定金，符合法律规定，法院予以维持。
3、圣亚达公司与汤景波于2013年10月30日签订的《债权转让协议》是否有效。二审法院认为，圣亚达公司转让给汤景波的是圣亚达公司享有的权利，并未转让合同义务，该债权转让行为不违反法律、行政法规的禁止性规定，该债权转让行为也依法通知了债务人永道公司，因此该《债权转让协议》合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第八十三条“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销”的规定，汤景波主张圣亚达公司承担的合同义务不应与汤景波的权利抵销，法院不予支持。
圣亚达公司系在诉讼中增加了诉讼请求，永道公司并未提交证据证实其在一审中曾提出过管辖权异议，其在二审中提出管辖权异议，法院不予支持。综上，永道公司和汤景波的上诉理由均不成立，法院不予支持。青岛市中级人民法院于2014年8月20日作出（2014）青民一终字第789号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费170552元，由永道公司负担120252元，由汤景波负担50300元。
永道公司不服二审判决，向本院再审申请称，一、程序上，原审在诉讼过程中同意第三人参与诉讼，认定其转让债权合法，是有独立请求权的第三人，并判令永道公司向汤景波履行给付义务是错误的。（一）债权转让时，圣亚达公司是否享有债权尚不确定，其转让的权利来源尚不合法，故债权转让的前提不存在，其转让行为依法应归于无效，受让人主体资格不适格。（二）圣亚达公司与汤景波在诉讼程序中转让债权，存有明显的恶意，依法不能产生受让人继受原债权人诉讼地位的效果，原审法院同意汤景波作为有独立请求权的第三人参与诉讼，缺乏民事诉讼程序上的法律支持，是错误的。二、实体上，原审判决驳回申请人继续履行购房合同之反诉请求，支持圣亚达公司解除购房合同之请求，有违支持诚信，维护交易稳定的法律原则，属于适用实体法律错误。（一）永道公司是涉案房屋的合法权利人，转让房屋没有法律障碍。房屋买卖合同的标的是房屋，买方的根本目的在于取得房屋所有权、卖方的根本目的在于取得房屋的交换对价。至于合同中约定房屋如何交付、过户以及相关税费如何承担，都是为配合转移房屋所有权这一根本目的而采取的，不影响根本目的的实现。本案二审判决作出前，永道公司与三杰公司的商品房买卖合同纠纷案即已审结，永道公司依据生效法律文书依法取得涉案房屋的物权，三杰公司应依法协助永道公司办理涉案八处房屋过户手续，配合圣亚达公司实现购买房屋之合同目的，没有任何法律瑕疵和障碍，根本不存在“履行不能”或“合同目的不能实现”的情形。（二）原审判决认定的所谓“以一手房交易的优惠方式购房”的“合同目的”是对合同约定和法律的曲解，其在某种程度上支持当事人以合同约定方式规避房产买卖应予缴税的法律义务。（三）本案中因圣亚达公司长时间迟延履行付款义务，依法享有合同解除权的是永道公司，而非圣亚达公司，原审支持圣亚达公司的恶意解除是错误的。（四）原判决判令永道公司承担双倍返还定金的违约责任，无视合同先后义务之顺序，支持违约和恶意诉讼是明显的错判。（五）在当事人没有主动要求调整违约金比例且在没有对损失进行合理界定的情况下，原审法院主动调整圣亚达公司应承担的违约金是错误的。三、永道公司与开发商三杰公司的生效判决现已执行完毕，永道公司依法取得了涉案八处房屋的所有权并办理了房屋过户手续，完全有能力履行与圣亚达公司《购房协议》项下的房屋交付义务；在圣亚达公司履行完毕交付房款的前提下，合同目的完全可以实现。至于房屋过户发生的相关税费完全可以依法缴纳并依据双方约定予以承担。综上所述，原审判决认定事实不当，适用法律明显错误，在确定诉讼主体方面存在错误追加并错判的行为，请求撤销原审判决，改判驳回圣亚达公司和汤景波的的诉讼请求，支持永道公司的反诉请求；本案所有诉讼费、保全费由圣亚达公司和汤景波承担。
本院再审查明的事实同原审查明的事实一致。
本院再审认为，本案的焦点问题是：（一）违约责任承担问题。（二）《债权转让协议》效力及认定问题。
关于焦点一，违约责任承担问题。
永道公司与圣亚达公司签订的涉案《购房协议》是双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力。
《购房协议》第三条约定：“乙方需在甲方与三杰签订购房合同的当日交纳购房定金880.307万元人民币，三个月内再交定金262.5万元人民币。”第四条约定，6个月内圣亚达公司交足房款3642.807万元。《购房协议》明确约定了圣亚达公司在交纳购房定金880.307万元后，6个月内交足房款，而圣亚达公司并未按照协议约定履行付款义务交纳后续房款，违反了合同约定，应承担违约责任，向永道公司支付违约金。圣亚达公司主张其行使不安抗辩权，但是永道公司与三杰公司的起诉发生在圣亚达公司应付款日期之后，圣亚达公司没有提供证据证实在其付款期限届满之前已明知永道公司具有无法履行合同的情形，且圣亚达公司亦没有证据证明其通知永道公司单方停止支付房款，因此，圣亚达公司主张其有抗辩权本院不予支持。永道公司在一审庭审过程中明确其要求圣亚达公司支付逾期违约金的时间自2011年6月30日起计算至2011年12月31日止，共计180天，故原审法院依据永道公司的反诉请求判令圣亚达公司逾期违约金计算至2011年12月31日并无不当，依法应予维持。关于圣亚达公司应当支付违约金的数额问题，原审判决结合本案案情将违约金依法酌减至未付款总金额的20%基本妥当，本院不予变更。
关于永道公司的违约问题，本院再审认为，永道公司与三杰公司就涉案房产发生纠纷，经生效判决确定涉案房屋已归永道公司所有，该判决确定的事实与涉案《购房协议》中通过网签方式购房的约定不一致，永道公司已不能按照《购房协议》约定的方式履行，在事实上已履行不能。永道公司主张依据涉案《购房协议》第五条约定其不应承担任何责任，本院再审认为，该条约定明确了“房产的质量和交付时间及办证时间一切按三杰公司与永道公司签订的购房合同为准”，由此约定可以看出，在三杰公司与永道公司购房合同无纠纷的前提下永道公司才不承担责任。本案中永道公司和三杰公司另案产生纠纷的情况并非合同约定的情形，即并非永道公司和三杰公司买卖房屋意思一致的情况下出现客观情况导致房屋迟延交付违约，因此本案中永道公司免责的该条款不能适用。此外，涉案《购房协议》明确约定的交房方式为撤销网签，由三杰公司直接交付房产给圣亚达公司，圣亚达公司要求以这种特定的方式购买房屋，因这种方式是双方当事人合意达成，结合本案客观情况，该交房方式已客观履行不能，在该《购房协议》无法继续履行的情形下，永道公司要求继续履行不符合客观实际，本院不予支持。因此，原审认定永道公司应承担违约责任，并向圣亚达公司双倍返还定金并无不当。
综上，在双方当事人都违反合同约定、各负违约责任的情况下，原审法院判决并无不当，本院予以维持。
关于焦点二，《债权转让协议》效力及认定问题。
根据《合同法》的规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，圣亚达公司与汤景波签订《债权转让协议》，将自身权利转让给汤景波，且该债权转让也通知了永道公司，该转让不违反法律、行政法规的禁止性规定，原审判决认定该《债权转让协议》有效亦无不当。
综上所述，永道公司再审申请的理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持青岛市中级人民法院（2014）青民一终字第789号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜晓玲
代理审判员 苏 瑁
代理审判员 司晓伟
二〇一五年十月九日
书 记 员 刘 莹