福建省厦门市思明区人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）思民初字第14637号
原告：赵丹，女，1984年3月5日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：梁敏，北京大成（厦门）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李敏，北京大成（厦门）律师事务所律师。
被告厦门海洋实业（集团）股份有限公司，住所地厦门市思明区蜂巢山路3号。
法定代表人：张明，董事长。
委托诉讼代理人：陈珂，福建天衡联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈诣文。
被告：厦门喜亿物业服务有限公司，住所地厦门市思明区蜂巢山路1号一楼102室。
法定代表人：李水明，总经理。
委托诉讼代理人：方辉，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶明，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
原告赵丹与被告厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称海洋公司）、被告厦门喜亿物业服务有限公司（以下简称喜亿公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年9月17日立案受理后，依法由代理审判员徐文聪适用简易程序，于2015年11月4日公开开庭进行了审理。原告赵丹的委托诉讼代理人梁敏，被告海洋公司的委托诉讼代理人陈珂、陈诣文，被告喜亿公司的委托诉讼代理人方辉、叶明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵丹诉向法庭提出诉讼请求：确认被告海洋公司与被告喜亿公司于2010年12月31日签订的租赁合同无效。
事实和理由：原告系海洋公司的股东，持有公司1000股的股份。海洋公司系1996年12月18日在深圳证券交易所上市的上市公司，于2002年9月退市。被告喜亿公司系2010年9月7日成立的企业法人，成立时的公司股东为厦门发亿财务代理有限公司（持有公司股权80%）及案外人孙建妹（持有公司股权20%），法定代表人为姚翠明，其中孙建妹与姚翠明系夫妻关系。
2010年12月31日海洋公司与喜亿公司签订了一份《租赁合同》，约定：海洋公司将厦门市蜂巢山路3号租赁面积为3197平方米的房产（包括主楼及附属楼）出租给喜亿公司使用，以上计租面积尚不包括上述房产所属租赁地块内的空地，喜亿公司对空地可以配套无偿使用。租赁期限为20年，自2011年11月1日起至2030年12月31日止。租金前三年为7.5元／月／平方米（即每月租金为23977.50元），第四年起每三年递增一次、递增幅度10%（即第四年至第六年的租金为8.25元／月／平方米，以此类推）。租赁房产用途不作任何限制（包括但不限于自用、转租、转借等）。该《租赁合同》签订时，海洋公司当时的法定代表人及董事长为孙建斌，孙建斌同时也是海洋公司的股东宏亿隆投资管理有限公司的股东及法定代表人，孙建斌与喜亿公司成立时的股东孙建妹系兄妹关系。根据海洋公司在2011年4月28日披露的《厦门海洋实业（集团）股份有限公司2010年年度报告》的信息，海洋公司与喜亿公司签订租赁协议的行为显然属于关联交易，但令人奇怪的是，对于如此重大的关联交易事项海洋公司却并未在2010年及此后多年的年度报告中作出任何披露，直到2015年4月29日才披露了该关联交易。
原告后来还了解到，海洋公司与喜亿公司在讼争《租赁合同》签订之前即已经知道租赁标的物的市场价格在26元／平方米／月以上，但双方签订的《租赁合同》中约定的租金价格仅为7.5元／平方米／月。喜亿公司承租上述租赁房产之后，以高于承租租金数倍的价格再分割转租给其他方，牟取暴利。
原告认为，喜亿公司系2010年9月7日成立且注册资本仅有10万元的公司，这种规模极小、实力较弱的物业服务公司根本很难在市场上立足，其成立的根本目的就在于通过关联交易牟取非法利益。海洋公司与喜亿公司明知租赁标的物当时的市场租赁价格在26元／平方米／月以上，双方恶意串通，为了牟取不法利益签订租期长达20年且租金畸低的《租赁合同》，严重损害了原告及海洋公司其他股东的利益。并且海洋公司迟迟没有将该关联交易的信息对外披露，导致原告及海洋公司的其他股东在很长一段时间内根本不知道该损害股东利益的行为存在。故诉至本院请求判如所请。
被告海洋公司辩称，1、本案讼争《租赁合同》已由其他租赁合同代替，该合同于实际履行前已失去效力，原告诉请属于无的放矢。2、且不论原租赁合同是否有效，签订原租赁合同系被告原实际控制人孙建斌先生个人行为，被告不受原租赁合同约束，并非本案适格被告。综上，被告并非本案适格被告，原告诉请无的放矢，且与被告并无关联，故请求贵院依法予以驳回。
被告喜亿公司辩称，1、原告赵丹主体不适格，依法应裁定驳回起诉。原告作为海洋公司的股东，认为海洋公司与喜亿公司签订的《租赁合同》损害其权益，应适用《公司法》的相关规定主张权利。而原告的起诉却直接援引《合同法》第52条规定，于法无据。案涉《租赁合同》的签订与履行，并未影响原告的直接利益与间接利益，原告依法并非本案第三人，依法无权依《合同法》52条规定起诉确认案涉《租赁合同》无效。虽然原告作为海洋公司的股东，但至今未举证证明其已“竭尽公司内部救济”，且原告仅持有1000股，持股比例也不符合法定条件。2、即使原告系本案适格主体，海洋公司与喜亿公司并非关联方，也不存在关联交易行为。海洋公司与喜亿公司签订的《租赁合同》租金价格合理，并未损害海洋公司的利益。综上，原告并非本案适格主体，案涉《租赁合同》约定的租金合理，并未损害海洋公司利益，依法应驳回原告起诉。
经审理查明，2009年4月1日，案外人厦门启源物业管理有限公司（转租方／甲方，以下简称启源公司）与厦门市第一医院（受转租方／乙方，以下简称第一医院）签订一份《房屋转租合同》，约定：第一条，转租租赁物位于厦门市思明区蜂巢山路3号一楼店面，建筑面积1000平方米，以上转租租赁物由甲方向房屋所有人还有公司租赁而来，已征得房屋出租人书面同意，由甲方将上述承租房屋全部转租给乙方；第三条，转租期限为10年，自2009年4月1日起至2019年3月31日止；第四条，租金标准分为三期，2009年4月1日至2009年6月30日为乙方装修期，该装修期内甲方免收乙方租金，2009年7月1日至2009年7月31日为第一期，租金为76375元，2009年8月1日至2012年6月30日为第二期，月租金为26375元，2012年7月1日至2019年3月31日为第三期，月租金为27166.25元；第九条，本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行商定并签订补充协议，补充协议和附件作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效力，等等。
2010年12月23日，启源公司（甲方）与第一医院、喜亿公司签订一份《房屋转租合同主体变更协议》，约定：因海洋公司终止对原转租方启源公司的租赁合同（原合同），改由喜亿公司承租、管理蜂巢山路3号房屋，甲、乙、丙三方就甲、乙双方于2009年4月1日签订的《房屋租赁合同》就变更主体及相关事宜，经协商订立本协议；第一条，自2010年11月16日起，原合同的甲方变更为丙方，即甲方在原合同中的权利、义务及因履行原合同所产生的一切责任和后果均由丙方享有和承担；第二条，三方确认，乙方租金已交至2010年12月31日，水电费已交至2010年10月份；第四条，本协议是原合同的补充，如有与原合同不一致之处，以本协议为准，本协议未尽事宜，按照原合同执行，等等。
2010年12月31日，被告海洋公司（出租方／甲方）与被告喜亿公司（承租方／乙方）签订一份《租赁合同》，合同第一条约定，甲方将址于厦门市蜂巢山路3号的房产（包括主楼及附属楼，面积为3197平方米，以下简称讼争房屋）出租给乙方使用；第三条约定租赁期限为20年，即自2011年1月1日起至2030年12月31日止；第四条约定，前三年租金为7.50元／月／平方米，即每月租金为23977.50元，第四年起每三年递增一次，递增幅度为10%；第十八条约定，本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行议定，并签订补充合同。补充合同与本合同不一致的，以补充合同为准，等等。
2010年12月31日，被告海洋公司（出租方／甲方）与被告喜亿公司（承租方／乙方）还签订了另一份《租赁合同》（即2011年度租赁合同），约定：第一条，甲方将讼争房屋（面积为3197平方米）出租给乙方使用；第三条，租赁期限为一年，即自2011年1月1日起至2011年12月31日止；第四条，租金为50元／月／平方米，即每月租金23977.50元；第五条，租金支付方式为每月一付，签订本协议后乙方应向甲方支付70000元作为保证金，其后，乙方应于每月5日前向甲方预付当月租金；第十二条，租赁期限届满，合同自动终止，租赁期限届满之日为合同终止之日，等等。此后，甲、乙双方分别于2011年12月31日、2012年12月29日、2013年12月30日各签订一份《租赁合同》（分别为2012年度租赁合同，2013年度租赁合同、2014年度租赁合同），除租赁起止时间分别为各自年度的自然年之外，上述三份租赁合同中包括租金标准在内的其余条款均与2011年度租赁合同约定的内容一致。
被告海洋公司与被告喜亿公司签订上述合同后，后者按照2011年度租赁合同、2012年度租赁合同，2013年度租赁合同的租金标准支付了自2011年1月1日起至2013年12月31日止的租金，但未支付自2014年1月1日起的讼争房屋的租金。
另查明，原告赵丹系被告海洋公司的股东，持有该公司1000股的股份。
上述事实，有租赁合同、房屋转租合同、房屋转租合同主体变更协议、股东身份信息，租赁合同（2011年至2014年共四份）及本院庭审笔录为证。本院予以确认。
本院认为，被告海洋公司与被告喜亿公司于2010年12月31日签订租赁合同是否有效，受其直接影响的是被告海洋公司的利益，原告赵丹的直接利益并未因此而受到影响。作为海洋公司的股东，赵丹受影响的仅是间接利益，对此，赵丹在庭审中亦确认海洋公司与喜亿公司之间的租赁合同损害了海洋公司的利益从而损害了赵丹的利益。为海洋公司的利益，赵丹作为股东仅得提起股东代表诉讼，但其提起股东代表诉讼应以“竭尽公司内部救济”为前提，即作为公司股东的赵丹在提起代表诉讼之前必须首先请求公司治理机构向危害公司利益的不正当行为实施者主张权利，当公司明确或公司的行为表示其拒绝或怠于行使救济权及超过法律规定的期限后公司不作表示时，或情况紧急，不立即起诉将会使公司的利益受到难以弥补的损害时，股东才能向法院提起代表诉讼。现赵丹既未与本案有直接利害关系，又未提供足够的证据证明其已履行了提起股东代表诉讼所应履行的前置程序或有紧急情形，起诉不符合受理条件，依法应驳回起诉。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）的规定，裁定如下：
驳回原告赵丹的起诉。
如不服本裁定，双方当事人可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
代理审判员 徐文聪
二〇一六年九月二十日
代书 记员 蔡奇特
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百五十四条第一款裁定适用于下列范围：
（一）不予受理；
（二）对管辖权有异议的；
（三）驳回起诉；
（四）保全和先予执行；
（五）准许或者不准许撤诉；
（六）中止或者终结诉讼；
（七）补正判决书中的笔误；
（八）中止或者终结执行；
（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；
（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；
（十一）其他需要裁定解决的事项。