福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽民终1568号
上诉人（一审原告）：厦门喜亿物业服务有限公司，住所地福建省厦门市思明区蜂巢山路1号一楼102室。
法定代表人：李水明，总经理。
委托诉讼代理人：吕进，该公司员工。
被上诉人（一审被告）：厦门海洋实业（集团）股份有限公司，住所地福建省厦门市思明区蜂巢山路三号。
法定代表人：周莉，董事长。
委托诉讼代理人：张继平，福建德和联盟律师事务所律师。
上诉人厦门喜亿物业服务有限公司（下称喜亿物业）因与被上诉人厦门海洋实业（集团）股份有限公司（下称海洋股份）确认合同无效纠纷一案，不服福建省厦门市中级人民法院(2016)闽02民初406号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年12月13日受理后依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人喜亿物业的委托诉讼代理人吕进，被上诉人海洋股份的委托诉讼代理人张继平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判海洋股份管理人于2016年1月13日发出的《解除合同通知书》不具有法律效力；3、一、二审诉讼费用全部由海洋股份承担。事实和理由：一、喜亿物业与海洋股份于2010年12月31日签订的为期二十年《租赁合同》，合法有效，应受法律保护。海洋股份认为，《租赁合同》已经于2014年12月31日到期，是没有事实依据的，且海洋股份的管理人于2016年1月13日发出的《解除合同通知书》内容是“要求解除20年期的租赁合同”，从而间接证明了合同期为20年，非一年期。二、海洋股份解除合同的理由不成立。海洋股份的管理人认为解除理由是“租金明显低于市场价，是为维护债权人的整体利益…”，但此理由未经司法认定下，仅凭海洋股份的管理人无依据的单方认定，是没有任何事实依据的。喜亿物业认为，海洋股份非常可能通过公开拍卖债务人财产可以获得更多的资金，进而抵偿更多的债务，实际是海洋股份为达到利益最大化，而损害了喜亿物业的合法权益，损害了广大普通债权人的合法权益，并不是海洋股份的所认为的“维护债权人利益”。三、喜亿物业投入大量的资金对承租房屋进行了改造，应作为共益债权，优先全额偿还。因合同提前解除，给喜亿物业造成的其他巨大损失，也应作为债权进行先行确认。
海洋股份辩称，喜亿物业的上诉没有事实和法律依据。喜亿物业上诉状中陈述的部分事实与本案诉求没有关联性。1、其认为合同是20年期还是1年期不重要，本案是法定解除权的问题。企业破产法第18条规定，有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。即便是20年期合同，但破产管理人的合同解除权是法定的。2、关于债权确认的问题，企业破产法规定，对方因解除合同产生的损害赔偿可以通过申报债权而解决。本案债权人也向管理人申报了债权。喜亿物业上诉请求不成立，依法应予驳回。
喜亿物业向一审法院起诉请求：1.判令海洋股份管理人于2016年1月13日发出的《解除合同通知书》不具有法律效力；2.诉讼费用由海洋股份承担。
一审法院认定事实：2010年11月15日，海洋股份作为甲方出租人、厦门启源物业管理有限公司（下称启源公司）作为乙方承租人、喜亿物业作为丙方承接人三方签订一份《协议》。约定三方经协商将厦门市蜂巢山路3号海洋大楼整体出租由启源物业变更为喜亿物业。2010年12月31日，海洋股份与喜亿物业签订《租赁合同》。合同约定：海洋股份将厦门市蜂巢山路3号的房产（包括主楼及附属楼），面积为3197平方米，出租给喜亿物业；租赁期限20年，从2011年1月1日起至2030年12月31日止；整体租赁租金为前三年为7.5元/月/平方米（即每月租金23977.50元），第四年起每三年递增一次，递增幅度10%（即第四年至第六年的租金为8.25元/月/平方米）；租金每季度一付，协议签订后支付7万元作为保证金，之后喜亿物业每季度5日前预付当季租金。海洋股份应保障房屋主体结构处于安全状态，对于存在安全隐患的，应及修复，否则喜亿物业有权自行修复，相关费用在租金中扣除。海洋股份允许喜亿物业根据经营需要对房屋进行维修、改善或增设他物，但不得随意损坏房屋结构；对于喜亿物业的装修、改善和增设的他物，海洋股份不承担维修义务；合同还约定了违约责任承担、合同终止等条款。2010年12月31日，喜亿物业向海洋股份出具《承诺函》同意在租赁期内的前十年内向海洋股份额外提供3万元/月的暂借款，用于海洋股份的日常开支。
2011年3月21日，启源物业与喜亿物业签订《移交事项确认书》对包括蜂巢山路3号、蜂巢山路1号及海味大厦锅炉房三处房产的有关移交事项进行确认。喜亿物业将承租房产对外进行相应转租。
2015年12月28日，厦门市中级人民法院裁定受理厦门市恒心物业管理有限公司申请海洋股份重整案，并指定福建中浩会计师事务所有限公司担任海洋股份的管理人。2016年1月13日，海洋股份管理人向喜亿物业发出（2016）海洋管发字第010号《解除合同通知书》，要求解除双方均未履行完毕的合同。2016年1月26日、28日，喜亿物业向海洋股份管理人申报债权，要求确认海洋股份的借款及房屋装修改造费等费用。因债权存有争议，目前管理人对该债权尚在进一步审核中。
一审法院认为：2015年12月28日，厦门市中级人民法院受理海洋股份重整案并指定管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。根据上述法律规定，海洋股份管理人对于海洋股份在破产申请受理前尚未履行完毕的合同有法定解除权。海洋股份管理人向喜亿物业发出的《解除合同通知书》具有法律效力。喜亿物业因解除合同造成的损失可以向海洋股份管理人申报债权，事实上，喜亿物业已进行了相应的债权申报，因债权存有争议，尚在审核中。因此，喜亿物业要求确认《解除合同通知书》不具法律效力的理由不能成立。综上，喜亿物业的诉讼请求不能成立。判决：驳回原告厦门喜亿物业服务有限公司的诉讼请求。本案案件受理费100元，由原告厦门喜亿物业服务有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。双方当事人对一审法院认定的事实没有异议，本院予以确认。
本院认为，2010年11月15日，海洋股份作为甲方出租人、启源公司作为乙方承租人、喜亿物业作为丙方承接人三方签订过一份《协议》，约定三方经协商将厦门市蜂巢山路3号海洋大楼整体出租由启源物业变更为喜亿物业。2010年12月31日海洋股份与喜亿物业签订的《租赁合同》，因《租赁合同》在《协议》之后，租赁标的物相同，出租人与承租人相同，说明《租赁合同》取代了《协议》，双方当事人按《租赁合同》履行。2016年1月13日，海洋股份管理人向喜亿物业发出（2016）海洋管发字第010号《解除合同通知书》。双方当事人在二审庭审中明确，该通知书所指向的解除合同为双方当事人于2010年12月31日签订的《租赁合同》。《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。海洋股份管理人向喜亿物业发出的《解除合同通知书》，符合破产法的规定，具有法律效力。
综上所述，喜亿物业上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由厦门喜亿物业服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘炳荣
审 判 员 朱宏海
代理审判员 蔡素洁
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 高海宁