广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终1441号
上诉人（原审原告）：广州宝沃信息科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：吴勇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郑文锦，广东金轮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林降雄，广东金轮律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广东好帮手电子科技股份有限公司，住所地广东省佛山市三水区。
法定代表人：卢婉红，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘亚辉，该公司员工。
上诉人广州宝沃信息科技有限公司（以下简称宝沃公司）、广东好帮手电子科技股份有限公司（以下简称好帮手公司）合同纠纷一案，两上诉人均不服广东省广州市番禺区人民法院（2015）穗番法民二初字第1368号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人宝沃公司上诉请求：1.判令撤销一审判决，依法进行改判。2.判令由好帮手公司承担本案诉讼费用。事实和理由：（一）一审判决没有查明广州智予恒电子科技有限公司(以下简称“智予恒公司”)拖欠宝沃公司2014年8月份佣金10000元的事实。宝沃公司与智予恒公司签订合作协议后，已经依约履行了为智予恒公司制定电商模式方案、在京东网、天猫网的店铺提供专属的数据分析，策略制定、客服人员培训等服务，但智予恒公司自2014年8月份就没向宝沃公司支付佣金，虽宝沃公司不断催促，但智予恒公司一直拒绝支付。（二）好帮手公司应当向宝沃公司支付单方提前解除合同的违约金100000元。1.宝沃公司与智予恒公司签订的合同是合法有效的，智予恒公司私自变更委托运营管理的各网店的账户和密码，使合同无法继续履行，属于单方面终止合同，应当根据合同的约定对宝沃公司承担违约责任。2.合同约定的违约金条款是双方真实意思的表示，是合法有效的，理应得到法律的保护。3.相对于智予恒公司违约行为造成的损失，双方约定的违约金标准并未过高，无需进行调整。（三）好帮手公司应当向宝沃公司支付未付款延迟付款的违约金。根据智予恒公司与宝沃公司签订的合作协议约定，若智予恒公司不能按照合同约定的付款期限和方式付款，应当自违约之日起至付清全部费用和违约金之日止每日按未付金额的千分之五承担违约金。双方签订的该条款是双方真实意思的表示，是合法有效的，一审判决不予支持未付款延迟付款的违约金剥夺了合同双方关于合同的自治权，是错误的。
被上诉人好帮手公司辩称，（一）好帮手公司并非适格的诉讼主体，宝沃公司起诉对象错误，应驳回其诉讼请求。1.好帮手公司虽然为智予恒公司的股东，但根据股东有限责任以及公司人格独立原则，好帮手公司不存在需要对智予恒公司的债务承担连带责任的任何法定事由。2.宝沃公司要求好帮手公司对智予恒公司债务承担连带责任诉讼请求，以及一审法院判决好帮手公司承担连带责任均无法律依据。在智予恒公司成立及增资时，好帮手公司如实向智予恒公司缴纳了出资；在智予恒公司经营过程中，好帮手公司与智予恒自始自终保持相互独立的法律人格，不存在好帮手公司作为股东且依法履行了股东义务后仍须突破有限责任对智予恒公司债务承担责任的法定情形。3.在本案中，好帮手公司并非适格被告或被上诉人，无需向宝沃公司承担任何法律责任，好帮手公司为宝沃公司与智予恒公司合同关系之外的第三人，与宝沃公司之间不存在任何权利义务关系。总之，好帮手公司既不需要对智予恒公司债务承担连带责任，亦非与宝沃公司有合同关系的当事人，宝沃公司以好帮手公司为诉讼当事人，实乃起诉对象错误，应依法驳回宝沃公司针对好帮手公司提出的全部诉讼请求。（二）宝沃公司提出的由好帮手公司承担智予恒公司债务的主张无事实根据和法律依据。本案既然涉及到股东对公司的债务承担连带责任，即否认了公司的独立人格，如需要否认智予恒公司的法人独立人格，那么也一定要建立在依法查明智予恒公司是否存在失去独立人格的事实和依据，并依法适用合理的举证责任分配制度由宝沃公司举证的基础上。在本案中，宝沃公司未能提供任何足以否认智予恒公司独立法人人格的证据和事实，因此其提出由好帮手公司对智予恒公司的债务承担连带责任的主张既没有事实根据也没有法律依据。（三）宝沃公司称智予恒公司拖欠其2014年8月份的佣金10000元无事实依据。1.根据宝沃公司与智予恒公司签订的《电子商务品牌运营合作协议》（以下简称合作协议）第五条5.3款“结算方式”的约定，宝沃公司获得相应比例佣金的条件有三：（1）双方共同核对无误上月订单成交金额；（2）宝沃公司实际完成的销售额不低于智予恒公司2013年4月原有的354144元销售额；（3）宝沃公司须开具有效发票给智予恒公司。2．宝沃公司要求智予恒公司支付10000元的佣金，按照其所述事由，其依据是宝沃公司履行了为智予恒公司制定电商模式方案、在京东网、天猫网的店铺提供专属的数据分析，策略制定、客服人员培训等服务。宝沃公司提供上述服务属于宝沃公司的附随义务，宝沃公司既未就已经履行上述合同义务提供过任何实质性的证据予以证明，即使已经提供上述附随义务也不符合获取佣金的约定条件。3.如宝沃公司确实认为智予恒公司拖欠了其10000元的佣金，按照合同约定，则其完成了333333.33元的销售额，而根据合同约定是低于2013年4月份的原有销售额的，那么宝沃公司应当提供：（1）2014年8月份其已完成超过智予恒公司约定原有销售额的证据；（2）该销售额以及10000元佣金已得到了智予恒公司确认的证据；（3）其向智予恒公司开具了10000元的发票的证据。但宝沃公司并未提供任何可证明证据，故宝沃公司所提出由好帮手公司支付10000元佣金没有任何事实依据，应予以驳回。（四）宝沃公司要求智予恒公司承担提前解除合同的违约金10万元的主张无事实根据和法律依据。1.根据一般法理和宝沃公司与智予恒公司合作协议第十一条“合同变更及终止”第11.6款的约定，适用该10万元违约金应满足以下条件：（1）主观上违约方存在故意或者有重大过错，单方无故解除合同或故意不履行合同；（2）客观上未发生约定或法定解除合同的事由，且给守约方造成损失。而本案中智予恒公司因出现严重亏损丧失了继续履约的能力的情况下依法注销，既没有给宝沃公司造成损失（反过来恰恰是避免给包括宝沃公司在内的相关合作方因智予恒无履约能力时而遭受进一步的损失），智予恒公司也没有因公司注销而获取利益，本案只是因为不可归责于任何一方而发生了终止合同的客观情形，并非智予恒公司仍正常经营有履约能力的情况下故意违约的情形，因此宝沃公司提出由智予恒公司承担10万元违约金的诉求不符合双方约定，应予以驳回。2.宝沃公司与智予恒公司合作协议约定10万元的违约金显然过高不符合法律规定，合同法解释（二）第二十九条规定，超过损失的30%就可认定为“过分高于造成的损失”。法律设定违约金的主要立法目的是为了补偿守约方的损失，而非对当事人进行惩罚（法律虽有相关特殊适用惩罚性违约金的条款但显然不适用于本案）。根据宝沃公司与智予恒公司的合作情况，合作期间宝沃公司每月平均佣金为9340.46元（扣除不满足条件的两个月在内，宝沃公司的每月的平均佣金为9281.63元）。即使智予恒公司在有合同履行能力的正常情况下，按平均业绩计算宝沃公司在剩余合同期内也仅仅只能收到46408元的佣金，然而宝沃公司在未遭受任何损失的情况下却提出了高达278750元的违约金，明显违背了双方合理的可期待利益、签约目的以及立法目的。（五）宝沃公司主张智予恒公司应承担未付款延迟付款的违约金无事实根据。宝沃公司在诉讼请求中主张278750元的违约金属于在违约金外再次重复设定违约金（即违约金滚违约金)的行为违法，宝沃公司根据单独适用第11.6款的违约解除合同需承担的10万元违约金之后，又将之与其主张的10000元的佣金求和后，再次以合作协议第9.2款约定的迟延支付未付款的违约金进行了重复计算。宝沃公司适用条款错误、计算方法错误，该诉求请求没有合法依据，也远远高于法律规定造成损失的30%的范围，应予以驳回。综上所述，应依法查明好帮手公司非本案的适格被告的事实，宝沃公司起诉好帮手公司属于起诉对象错误。智予恒公司已经被依法注销，不再具有权利能力和诉讼能力，好帮手公司只是智予恒公司的股东，并依法履行了相关股东义务，且不存在应对智予恒公司债务承担责任的情形，依法仅仅以其出资额为限对智予恒公司承担有限责任。加之宝沃公司提出的要求智予恒公司承担佣金、违约责任的诉讼请求也没有任何事实根据和法律依据支持，应驳回宝沃公司的全部诉讼请求。
上诉人好帮手公司上诉请求：1.依法撤销一审判决。2.改判驳回宝沃公司全部诉讼请求。3.判令宝沃公司承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实与理由：（一）好帮手公司无需对智予恒公司的债务承担连带责任。1.宝沃公司在一审起诉状中以好帮手公司“在未履行出资义务”为由，要求好帮手公司对智予恒公司的债务承担连带责任，然而好帮手公司是否履行了如实出资义务是可以轻易查知的，宝沃公司在此情形下仍然将好帮手公司列为被告并向法院提出此项毫无事实依据的诉求。2.在好帮手公司举证证明了好帮手公司完全履行了如实出资义务后，其在一审庭审时又以好帮手公司“没有清算或者作虚假清算或者没有尽清算通知义务”为由，要求好帮手公司承担责任，无奈之下好帮手公司只能提交了智予恒公司依法注销的证据材料，智予恒公司历经法定的清算程序而被依法注销，宝沃公司所称智予恒公司“没有清算或者作虚假清算或者没有尽清算通知义务”与事实不符。3.本案在一审期间，宝沃公司并未提出好帮手公司与智予恒公司的财产是否独立的抗辩理由，一审法院也未要求好帮手公司对其与智予恒公司的财产是否独立提供证据证明，一审法院在未查明事实真相的情况下，单纯的援引《公司法》的规定认定好帮手公司的财产未独立于智予恒公司的财产，即一审法院单纯依据法律条文来认定好帮手公司的财产未独立于智予恒公司的财产，违反了《民事诉讼法》的规定。既然好帮手公司依法履行了如实出资义务，且不存在财产混同的情形，2015年12月30日智予恒公司依法完成清算而注销，当然也不存在股东需对公司债务承担连带责任的情形。二、智予恒公司无需向宝沃公司承担违约责任。1.《电子商务品牌运营合作协议》第十一条11.6款作为独立条款专门约定了承担10万元违约金的适用条件，即必须是合同期内非约定事由或法定事由一方单方提出解除协议才能适用，由于出现了智予恒公司亏损严重需要依法解散导致双方不能继续履行合同的法定事由，并非智予恒公司在法定存续期间有正常履约能力的情况下单方提出解除合同的情形，显然不满足《电子商务品牌运营合作协议》第十一条11.6款的适用条件，宝沃公司无权依据该条款主张10万元的违约金。2.关于一审法院认定的智予恒公司通过工商变更恶意规避商业风险，是单方面终止合同的违约行为，以及因好帮手公司责任导致宝沃公司在履行合同中进行了大量投入造成宝沃公司资源闲置浪费等，智予恒公司应当赔偿给宝沃公司造成的损失，进而作出要求智予恒公司承担50000元的违约金的判决，没有事实依据。智予恒公司进行工商变更完全是正常的工商变更行为，并且变更后的智予恒公司并未单方解除与宝沃公司的合同，工商变更并未对与宝沃公司的合作造成影响。对于宝沃公司是否投入了大量人力物力，是否给其造成了资源闲置浪费，宝沃公司并无证据加以证明。在宝沃公司没有证据证明其损失的情况下，一审法院却作出了要求智予恒公司赔偿其损失的认定，违反了法律的规定。因此，宝沃公司要求智予恒公司承担违约责任没有事实和法律依据。综上所述，一审判决认定事实不清，进而导致适用法律错误。因此，希望二审法院依法查明本案事实，改判为驳回宝沃公司的全部诉讼请求。
被上诉人宝沃公司辩称，不同意好帮手公司的上诉请求。一审查明事实和适用法律正确，请求依法驳回好帮手公司的上诉请求。
宝沃公司向一审法院起诉请求：1.判令好帮手公司依照合同约定向宝沃公司支付拖欠的佣金10000元（2014年8月份的佣金）；2.判令好帮手公司依照合同约定向宝沃公司支付单方提前解除合同的违约金100000元；3.判令好帮手公司支付宝沃公司应付未付款迟延支付的违约金每日千分之五从2014年9月1日起计至起诉之日止即2015年7月20日为（110000元×5‰×325=178750元）；以上1、2、3项共计288750元。4.判令好帮手公司对智予恒公司的上述债务，在其未履行出资义务或没有清算或做虚假清算或者没有尽清算通知义务的范围内承担智予恒公司应当承担的义务；5.判令好帮手公司承担本案的诉讼费用。
一审法院查明事实：2013年5月20日，宝沃公司与智予恒公司签订一份《电子商务品牌运营合作协议》，该协议约定：由宝沃公司为智予恒公司所有的卡仕达品牌产品在互联网零售及分销渠道市场唯一的代理商，智予恒公司授权宝沃公司在互联网渠道开设并运营上述产品网络销售店即网店。智予恒公司负责为网店客户提供销售前咨询、订单处理客服相关售后服务工作，宝沃公司负责智予恒公司客服人员的培训并协助智予恒公司管理人员对客服人员进行业务管理和考核，智予恒公司负责产品包装、配送服务并解决质量售后问题。智予恒公司授权宝沃公司使用各平台官方店的账户。网店形象设计由宝沃公司决定并实施，对新建网店，宝沃公司自行负责每件上架产品的修图、图片上传、产品描述等工作。宝沃公司组建专门负责智予恒公司该项目的团队负责运营（包括运营主管、美工设计、商品企划、市场推广），该项目团队归属权益属于宝沃公司，人员的招聘、调整、辞退由宝沃公司自行负责，薪资由宝沃公司负责。合作期满后智予恒公司不能回收该团队的管理权。该协议还约定：宝沃公司与智予恒公司每月10日前共同核对上月宝沃公司运营的网店和渠道订单销售金额，智予恒公司在收到宝沃公司发票后5个工作日内将上个月销售金额按一定比例提成作为佣金支付给宝沃公司。其中宝沃公司运营的零售直营网店包括天猫店、京东店、卓越店、总销售额小于60万元的提成为3%，月总销售额大于60万元不足100万元提成为4%，月总销售额100万以上提成为5%，如运营的网店低于原有销售额，则智予恒公司不付佣金，好帮手公司负责的分销渠道按总销售额2%作为佣金提成比例。如智予恒公司不能按照合同规定的付款期限和方式付款应当自违约之日起至付清全部费用和违约金之日止每日按未付金额的千分之五承担违约金。合同未到期，一方单方解除合同，违约方需支付10万元的违约金。合同期限自2013年5月至2014年12月。
合同签订后，宝沃公司为智予恒公司制定电商模式方案，同时为好帮手公司在京东网、天猫网的店铺提供专属的数据分析，策略制订，并直接有效操作运营管理智予恒公司的网店。同时对智予恒公司的客服人员进行了有效培训并额外直接帮助实施部分客服工作。智予恒公司每月的网店营业额取得良好的成绩，期间，双方均按协议履行。
事至2014年8月，宝沃公司认为智予恒公司未按约定支付佣金，经宝沃公司多次催促未果。甚至2014年9月份开始，智予恒公司将委托宝沃公司运营管理的各网店的账户和密码在没有告知宝沃公司的情况下进行了变更，导致宝沃公司无法履行合同义务，使合同无法继续履行。导致宝沃公司组建的工作团队人力物力大量闲置浪费。智予恒公司的行为是严重的违约行为，至双方引起纠纷，宝沃公司遂起诉至一审法院要求解决。
另查明，智予恒公司于2012年3月14日依法成立的有限责任公司(法人独资)，其股东为好帮手公司，2014年9月26日，该公司变更登记为佛山智予恒电子科技有限公司，2015年12月30日，佛山智予恒电子科技有限公司办理注销登记。
以上事实内容，由宝沃公司、好帮手公司提供的证据材料和庭审笔录予以证实。
在庭审中，对于宝沃公司与智予恒公司在2014年9月10日前没有证据证明双方按约定共同核对2014年8月宝沃公司运营的网店和渠道订单销售金额，智予恒公司有收到宝沃公司发票的情况。宝沃公司自认的2014年8月的佣金为10000元没有证据证明，好帮手公司自认己给宝沃公司2014年8月的佣金7226元没有证据证明，对此，一审法院予以以确认。
在庭审中，对于宝沃公司起诉智予恒公司为本案被告，因智予恒公司于2015年12月30日变更登记后注销，智予恒公司的法人主体已经不复存在，因此对于宝沃公司起诉智予恒公司的纠纷，在本案中，因为好帮手公司是智予恒公司的唯一股东，而且好帮手公司没有证据证明智予恒公司的财产独立于其的财产，所以，好帮手公司应对于智予恒公司对外债务承担连带责任，对此，一审予以确定。
一审法院认为，宝沃公司与智予恒公司签订的《电子商务品牌运营合作协议》而确立的合同关系，是双方的真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。双方当事人应按协议约定全面履行。在本案中，因智予恒公司于2015年12月30日变更登记后注销，智予恒公司的法人主体已经不复存在，因此，对于智予恒公司的对外债务应由其公司股东好帮手公司承担连带责任。根据查明的事实和证据，智予恒公司在与宝沃公司履行合同期间，于2014年9月份开始，将委托宝沃公司运营管理的各网店的账户和密码在没有告知宝沃公司的情况下进行了变更，使合同无法继续履行。导致宝沃公司组建的工作团队人力物力大量闲置浪费，继后，又将公司作变更登记为佛山智予恒电子科技有限公司，属恶意规避商业风险，是没有法定和约定免责情由而单方面终止合同的违约行为，应当承担违约责任。电商是属于新生产业，宝沃公司在履行合同中进行了大量投入并已形成无形资产，其劳动成果应当得到尊重。因此，智予恒公司应当赔偿宝沃公司损失。因在双方签订的协议中己约定违约金条款，故可按约定执行，但由于双方约定违约金为100000元过高，一审法院根据本案具体情况判处支付违约金50000元为宜。至于宝沃公司主张判令好帮手公司支付2014年8月份的佣金10000元及其它诉讼请求没有事实和法律依据，一审法院不予支持。好帮手公司抗辩部分有理，一审法院予以采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，一审法院于2016年4月28日作出判决：一、好帮手公司于判决发生法律效力之日起五日内向宝沃公司支付违约金50000元。二、驳回宝沃公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5631元，其中，由好帮手公司负担1050元，其余受理费4581元，由宝沃公司负担。
经审理，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，好帮手公司向本院提交下列证据：证据1.广州智予恒电子科技有限公司审计报告（大华[2013]004690号）；证据2.广州智予恒电子科技有限公司审计报告（大华[2014]005142号）；证据3.佛山智予恒电子科技有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（佛天税审字[2015]第036号）；证据4.佛山智予恒电子科技有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（佛天税审字[2015]第059号）；证据5.好帮手公司审计报告（大华[2015]005144号）；以上五份证据拟证明好帮手公司与智予恒公司财产独立。
宝沃公司发表质证意见称：好帮手公司提交的5份证据，均不属于法定的新证据，宝沃公司均不确认真实性，作出这些证据的机构也没有出庭作证。这些证据不能证明好帮手公司与智予恒公司之间的财产是相互独立的。好帮手公司出资智予恒公司的资金是否用于智予恒公司的运营是无法核实的。
二审另查明，从一审宝沃公司提交的、好帮手公司质证表示确认收到的往来电子邮件可知：（1）2014年11月15日宝沃公司吴勇给好帮手公司罗总发送的主题为“有关广州智予恒合作协议未到期但实际单方终止合作，且超过三个月未给予调整答复事宜的疑问”邮件中记载，“目前据我们所知，智予恒已经从8月开始基本上没有什么人员，而且从8月开始，原智予恒的天猫店和京东店也暂停业务，下架所有商品……”。（2）宝沃公司吴勇与好帮手公司罗某在2015年3月主题为“关于智予恒债务事宜”的往来系列邮件中记载，“罗先生，你好！……且从14年7月至15年2月，我们一直主动沟通，没有结果，按照双方协议，单方提前解约属于违约，需支付违约金并补偿对方损失”，“吴先生：关于你们和智予恒债权债务一事，我初步了解了一下，……，我只是好帮手的代表，对于智予恒的事务只能尽量协调，由于智予恒将被注销，且处于亏损无财产执行的状况，贵司如果要行使债权，估计要按程序申报，好帮手也是债权人，但对于智予恒的偿债能力我们也不抱希望了。”“罗先生，对你们的答复我们不能接受，具体回复见红色字体，我们的诉求很简单：……2.按协议就提前解约的违约金，请进行支付，金额方面你们可以提出商议；……”
本院认为，本案二审争议焦点为：1.好帮手公司是否应对智予恒公司的债务向宝沃公司承担连带责任；2.如好帮手公司应承担连带责任，是否应支付2014年8月份的佣金1万元，是否应支付违约金及违约金的标准，是否应支付迟延付款的违约金及标准。
关于好帮手公司是否应对智予恒公司债务承担连带责任。宝沃公司主张好帮手公司应在其未履行出资义务或没有清算或做虚假清算或者没有尽清算通知义务的范围内对智予恒公司债务承担连带责任。一审判决以好帮手公司是智予恒公司唯一股东，且好帮手公司无证据证明智予恒公司财产独立于好帮手公司，故好帮手公司应承担连带责任。但一审法院未就好帮手公司与智予恒公司的财产是否独立进行审查，导致好帮手公司对其与智予恒公司的财产是否独立无机会提供证据证明。二审中好帮手公司提交智予恒公司审计报告等证据证明好帮手公司与智予恒公司财产独立，宝沃公司虽不予确认，但无证据予以反驳。一审法院以好帮手公司无证据证明智予恒公司财产独立于好帮手公司，故好帮手公司应承担连带责任的理由不足。但本案一审诉讼过程中，智予恒公司办理注销登记。从双方邮件往来可知，宝沃公司一直在追讨违约金，即便双方就违约金数额未达成一致意见或者说债权具体数额尚未确定，但债权债务本身的存在是明确的，也即对宝沃公司是智予恒公司的债权人，好帮手公司是知道的。二审中，好帮手公司确认对智予恒公司进行清算时未通知宝沃公司。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。智予恒公司仅在佛山日报刊登清算公告，公司清算组未将解散清算事宜书面通知宝沃公司，造成宝沃公司未能及时申报债权而未获清偿，故好帮手公司作为智予恒公司的唯一股东及清算组成员，应对智予恒公司应付宝沃公司债务承担赔偿责任。综上，好帮手公司应对智予恒公司债务承担连带责任。
关于智予恒公司是否应支付宝沃公司2014年8月佣金10000元。双方在合作协议中约定了智予恒公司支付佣金的条件，宝沃公司未能提交证据证明该月销售额达到协议约定应支付佣金的销售额，且从宝沃公司一审提交的往来电子邮件可知，智予恒公司从2014年8月开始，部分业务已暂停，其主张参照2014年7月佣金标准计算，要求好帮手公司支付2014年8月佣金10000元，依据不足，本院不予支持。
关于智予恒公司是否应支付宝沃公司违约金及违约金标准。双方合作协议约定合同期限自2013年5月至2014年12月。协议11.6条款约定：合同未到期，除本合同约定事由或法定事由外，一方单方提出解除本协议的，违约方需支付10万元的违约金。宝沃公司、好帮手公司二审中均确认合同中未约定解除合同的事由。好帮手公司也未能举证证明智予恒公司有符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，单方解除合同的情形。智予恒公司亏损严重需要依法解散，并非解除合同的法定事由。智予恒公司于2014年9月份开始，将委托宝沃公司运营管理的各网店的账户和密码在没有告知宝沃公司的情况下进行了变更，使合同无法继续履行，属于合同未到期，单方解除合同的情形，依约应承担相应的违约责任。因合同约定违约金为100000元过高，宝沃公司也无证据证实因智予恒公司违约给其造成损失的具体数额，一审法院酌情将违约金调整为50000元并无不当。因好帮手公司应对智予恒公司债务承担连带责任，故好帮手公司应向宝沃公司支付上述违约金50000元。
关于智予恒公司是否应支付未付款延迟付款违约金。宝沃公司要求支付2014年8月佣金10000元依据不足，且智予恒公司支付宝沃公司50000元违约金的情况下，宝沃公司要求好帮手公司支付未付款延迟付款违约金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，宝沃公司、好帮手公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10212元，由上诉人广州宝沃信息科技有限公司负担4581元，由上诉人广东好帮手电子科技股份有限公司负担5631元。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 张朝晖
审判员 练长仁
二〇一七年四月十七日
书记员 尤志华
陶智斌