山东省东营市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东商终字第290号
上诉人（原审原告、原审反诉被告）：袁建刚，男，汉族。
上诉人（原审原告、原审反诉被告）：王永琪，男，汉族。
以上两上诉人共同的委托代理人：王子兰，山东鲁北律师事务所律师。
以上两上诉人共同的委托代理人：曹婧，山东鲁北律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：周红霞，女，汉族。
�托代理人：杜渤海，山东齐征律师事务所律师。
上诉人袁建刚、王永琪因与被上诉人周红霞股权转让纠纷一案，不服山东省垦利县人民法院（2015）垦商初字第266号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人袁建刚、王永琪的共同委托代理人王子兰、曹婧，被上诉人周红霞的委托代理人杜渤海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
袁建刚、王永琪在原审本诉中诉称，2014年9月22日，袁建刚、王永琪与周红霞签订了协议书一份，约定袁建刚将其持有的东营旺豪物流有限公司30%的股份、王永琪将其持有的东营旺豪物流有限公司70%的股份及公司的整体资产一次性转让给周红霞，转让金额10万元，由袁建刚、王永琪协助周红霞办理工商登记事宜，由周红霞负责办理车辆过户、交通等方面手续，并保证办理公司名称变更。协议签订后，周红霞支付了转让价款10万元，一直未办理工商变更登记、车辆过户等手续，袁建刚、王永琪多次联系和催促周红霞办理相关手续，周红霞一直以各种理由推脱，至今仍没有办理过户。周红霞拖延履行协议的行为给袁建刚、王永琪造成了巨大经济损失。故请求解除2014年9月22日袁建刚、王永琪与周红霞签订的协议书，本案诉讼费用由周红霞承担。
周红霞在原审本诉中辩称，袁建刚、王永琪诉请解除协议的理由不能成立，应依法驳回其诉讼请求。袁建刚、王永琪诉请解除协议的理由是周红霞故意拖延办理股权变更登记手续，因此给其造成巨大损失，该理由根本不能成立。股权变更登记手续不能及时变更的原因是行政审批原因及袁建刚、王永琪的过错造成。东营旺豪物流有限公司于2015年4月24日通过2013年度报告公示，而股权转让协议签订的时间是2014年9月22日，此时该公司没有进行年度报告公示，无法进行股权变更登记手续，周红霞为此付出大量人力、物力帮助该公司通过年度报告公示，这是没有在股权转让协议签订后立即进行股权变更登记的原因；后周红霞多次要求袁建刚、王永琪协助办理股权变更登记手续，但袁建刚、王永琪迟迟不予配合，反而违反诚信，欲将该公司股权高价另行转让给他人；协议签订后，周红霞积极履行协议，将全部转让金提前支付完毕，协助袁建刚、王永琪办理了公司补检手续，并租赁办公、经营场所，且到质检部门办理了相关的行政审批手续，同时在2015年5月25日袁建刚、王永琪还委托周红霞将该公司名称欲变更为东营市吉泰物流有限责任公司，地址变更到垦利县利河路357号，将法人变更为潘超，因此周红霞无任何违约行为。综上事实，袁建刚、王永琪的诉讼请求没有事实�法律依据，应依法予以驳回，同时周红霞提出反诉。
周红霞在原审反诉中诉称，2014年9月22日，周红霞与袁建刚、王永琪签订了关于东营旺豪物流有限公司袁建刚、王永琪所持股权的转让协议，袁建刚、王永琪将其名下的股份作价10万元转让给周红霞，袁建刚、王永琪协助办理股权转让过户手续，周红霞提前支付给袁建刚、王永琪股权转让款。周红霞签订合同后，进行了大量的投资建设停车场等基础设施，经周红霞多次催促袁建刚、王永琪办理股权过户手续，袁建刚、王永琪却总是推诿，拒不协助办理股权转让过户手续，并企图将股权转让给他人。为此，请求依法判令袁建刚、王永琪履行股权转让协议，协助办理股权转让过户手续，本案反诉费由袁建刚、王永琪承担。
袁建刚、王永琪在原审反诉中辩称，不同意继续履行股权转让协议书，要求解�协议书。东营旺豪物流有限公司是特殊的物流公司，其经营范围是危险货物运输，车辆年审手续非常严格和繁琐，周红霞拖延履行合同的行为导致公司的工商登记不能及时变更、税务报税等方面混乱，已严重影响了公司名下挂靠车辆的正常年审，给袁建刚、王永琪及车辆实际所有人造成了巨大的损失；因为袁建刚、王永琪要求保留公司名称的所有权，在以后的经营中继续使用“旺豪”进行公司注册，所以协议书第九条明确约定“乙方保证在完毕后办理公司名称变更”，但周红霞拖延履行变更工商手续的行为已经使袁建刚、王永琪无法按原计划进行投资经营，给袁建刚、王永琪造成了巨大的经济损失；协议签订后袁建刚、王永琪积极协助履行工商税务等变更手续，但周红霞迟迟不予履行，自协议签订至起诉近10个月的时间变更手续没有实质性进展，对袁建刚、王永琪�成了严重影响；同时袁建刚、王永琪不存在将股权转让他人的情形，据了解周红霞也并没有进行相关的投资建设、没有积极的办理相关手续的变更。综上，袁建刚、王永琪不同意继续履行协议，要求解除协议。
原审法院审理查明，东营旺豪物流有限公司成立日期为2010年5月27日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地为垦利县开发区中兴路290号，股东（发起人）为王永琪、袁建刚，其中王永琪认缴出资额70万元，出资比例为70%，袁建刚认缴出资额30万元，出资比例为30%。
2014年9月22日，袁建刚、王永琪与周红霞签订了协议书一份，协议书约定：“甲方：袁建刚、王永琪（东营旺豪物流有限公司股东），乙方：周红霞。甲方与乙方就东营旺豪物流有限公司股权转让事宜与公司整体转让在平等自愿基础上达成如下协议：一、甲方袁建刚占公司30%、王永琪占公司70%的股权及公司整体资产一次性做价10万元转让给乙方；二、甲方签订协议后协助乙方办理股权转让手续，费用由乙方负担；三、签订协议之日先付5万元，余款在甲方协助办理完毕工商登记手续之日付清；四、对于其它车辆过户、交通局等方面的手续由乙方自行负担，对于交通局方面原因、年审原因不能正常经营甲方不负责任；五、甲方只对公司现有状况负责并且已告知乙方，乙方接管后自主经营；六、对协议签订之日前的公司债权、债务由甲方负担，甲方保证无债务、抵押、担保行为，如出现纠纷由甲方全权负责并承担全部损失；七、本协议签订后可另行签订补充协议，与本协议具有同等法律效力；八、本协议与工商局备案工商登记行为如有冲突以本协议为准，本协议一式两份，双方签字生效；九、协议过户后，乙方保证在允许时办理公司名称变更。”袁建刚、王永琪作为甲方、周红霞作为乙方分别在协议书尾部签名并按手印。协议书签订后，周红霞先后分两次向袁建刚、王永琪支付了全部股权转让款10万元（每次5万元），但东营旺豪物流有限公司上述股权转让的工商变更登记至今没有办理完毕。
2015年5月4日，周红霞在垦利县质量技术监督局交费148元，为东营旺豪物流有限公司办理了统一代码标识证书；2015年5月25日，东营旺豪物流有限公司向东营市交通运输管理处出具了《关于东营旺豪物流有限公司从东营旺豪化工有限公司剥离的变更申请》，申请将东营旺豪物流有限公司名称变更为东营市吉泰物流有限责任公司，地址变更为垦利县利河路357号，法人变更为潘超。
原审法院认为，2014年9月22日，袁建刚、王永琪与周红霞签订的协议书是双方的真实意思表示，未�反相关法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按约定履行各自的义务。根据原审庭审中查明的事实，协议书签订后周红霞已履行其义务向袁建刚、王永琪支付了全部股权转让款10万元，协议书并未约定履行期限，因此周红霞履行其付款义务后有权随时要求袁建刚、王永琪履行，袁建刚、王永琪应协助周红霞办理股权转让的工商变更登记。
对于袁建刚、王永琪“要求解除2014年9月22日袁建刚、王永琪与周红霞签订的协议书”的诉讼请求，原审法院认为，袁建刚、王永琪与周红霞签订协议书的目的是袁建刚、王永琪将其在东营旺豪物流有限公司的股权转让给周红霞并取得股权转让款，而周红霞已向袁建刚、王永琪支付了全部股权转让款10万元，袁建刚、王永琪的合同目的已经实现；虽然根据双方签订的协议书对东营旺豪物流有限公司的股权进行转让的工商变更登记至今没有办理完毕，但周红霞2015年5月4日在垦利县质量技术监督局交费148元为东营旺豪物流有限公司办理了统一代码标识证书，并且已提出反诉要求袁建刚、王永琪协助办理股权转让的工商变更登记，股权转让的工商变更登记需要双方相互配合才能完成，原审法院认为2014年9月22日袁建刚、王永琪与周红霞签订的协议书的解除条件并不具备，双方应该按协议书的约定继续履行，因此袁建刚、王永琪的上述诉讼请求于法无据，原审法院依法不予支持。周红霞的反诉请求符合法律规定，依法予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、袁建刚、王永琪于判决生效之日起十日内协助周红霞办理东营旺豪物流有限公司股权转让的工商变更登记，将袁建刚�东营旺豪物流有限公司30%的股权、王永琪在东营旺豪物流有限公司70%的股权变更给周红霞；二、驳回袁建刚、王永琪的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由袁建刚、王永琪负担；反诉案件受理费100元，减半收取50元，保全申请费1020元，以上共计1070元，由袁建刚、王永琪共同负担。
袁建刚、王永琪不服原判，上诉请求撤销原审判决，依法改判支持上诉人一审的诉讼请求或发回重审，并由被上诉人负担一、二审诉讼费、保全费。理由：1、被上诉人拖延办理股权登记和公司名称变更手续，造成上诉人不能正常使用“东营旺豪物流有限公司”的名称进行投资经营，其行为构成违约，上诉人依法享有解除权。被上诉人负有支付转让款、办理公司股权变更登记和办理公司名称变更的义务。但被上诉人仅支付了转让款，却迟迟不办理股权和公司名称�变更登记，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款的规定，上诉人享有解除权。2、根据协议第四条约定，不能办理股权转让变更登记，公司不能正常经营的风险由被上诉人自行负担。现被上诉人迟迟不办理有关变更登记手续，应当承担解除合同的不利后果。
被上诉人周红霞答辩称，1、周红霞履行了支付股权转让金的义务，上诉人有义务配合周红霞到工商登记部门办理股权变更登记手续。上诉人主张没有及时办理股权变更登记手续是周红霞违约所致没有事实依据。2、涉案股权转让协议没有约定双方办理股权变更登记手续的具体时间。截止到本案一审诉讼时没有办理的原因是周红霞对涉案公司证照办理行政审批及上诉人恶意拖延所致。3、协议约定办理涉案公司名称变更的前提条件是转让股权在工商部门办理变更登记手续后，并且其它条件允许�上诉人主张是周红霞的原因影响其名称使用不能成立。4、周红霞为履行该协议已经付出了大量的人力、物力，已经办理了部分证照的相关手续，租用了经营场所，并投资建设了相应停车场。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有任何事实和法律依据。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
二审中双方均未提交新证据。
二审查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，上诉人袁建刚、王永琪依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项的规定：“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”要求解除涉案协议书的主张，不能成立。理由如下：1、合同义务包括主义务、从义务和附随义务。根据双方当事人签订的协议书，被上诉人周红霞的主合同义务为支付10万元股权转让�，而被上诉人周红霞已经履行了该义务，因此，被上诉人周红霞不存在迟延履行主要债务的情形。2、变更股权登记是被上诉人周红霞的权利，而非义务。上诉人袁建刚、王永琪主张被上诉人周红霞怠于变更股权登记给其造成巨大损失，证据不足。3、变更公司名称是被上诉人周红霞应履行的从合同义务，违反从合同义务致使合同目的不能实现，或使权利人遭受严重损失的，可以解除合同。对该从义务未能履行的原因，双方当事人各执一词，但均未能提交证据证明各自主张。即使该原因归咎于被上诉人周红霞，但涉案合同目的已实现，且上诉人袁建刚、王永琪未提交证据证明其主张的损失已实际发生及损失数额情况，故上诉人袁建刚、王永琪的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。依照《�华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人袁建刚、王永琪共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 乔良艳
审 判 员 胡祥英
代理审判员 郭 娜
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 于 燕