广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0113民初2595号
原告：刘晓东，住所地广东省广州市番禺区。
委托诉讼代理人：邓如钢，系广东天穗律师事务所律师。
被告：郑启彬，住所地广东省广州市天河区。
被告：郑啟彪，住所地广东省广州市番禺区。
被告：贺桂花，住所地广东省广州市番禺区。
委托诉讼代理人：郑啟彪，系被告贺桂花丈夫。
被告：佛山市顺德区美录建筑机械有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：郑啟彪。
原告刘晓东与被告郑启彬、郑啟彪、贺桂花、佛山市顺德区美录建筑机械有限公司（以下简称美录公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘晓东及其委托诉讼代理人邓如钢、被告郑啟彪并作为被告贺桂花的委托诉讼代理人以及美录公司法定代理人到庭参加诉讼。被告郑启彬经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告刘晓东向本院提出诉讼请求：1.解除被告郑启彬、郑啟彪与原告刘晓东于2015年3月6日签订的《佛山市顺德区美录建筑机械有限公司股权转让协议》。被告郑启彬、郑啟彪、美录公司连带归还原告刘晓东本金1650000元；原告刘晓东将所持有的被告美录公司51%股权返还给被告郑启彬、郑啟彪。2.判令被告郑启彬、郑啟彪、美录公司连带向原告刘晓东支付2015年3月至2016年2月的保底利润33万元及逾期违约金（按同期银行贷款利率即年利率4.35%，从2016年4月1日算至实际付清之日）；3.判令被告郑启彬、郑啟彪、美录公司连带向原告刘晓东支付2016年3月1日至本息付清之日止的资金占用费（按每年33万元，暂计至2016年4月1日为27500元）；4.判令被告贺桂花对被告郑啟彪的上述债务承担连带清偿责任；5.判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年3月6日，郑启彬、郑啟彪与原告签订《佛山市顺德区美录建筑机械有限公司股权转让协议》（简称股权转让协议），郑启彬将持有的美录公司49%股权作价98万元转让给原告，郑啟彪将持有的美录公司6%股权作价12万元转让给原告；原告向某公司另行提供55万元流动资金。郑启彬、郑啟彪承诺2015年3月至2016年2月纯利润不少于60万元，否则郑启彬、郑啟彪用现金补偿；一年后的3个月内原告可以退回部分或全部股权给两个被告。郑启彬、郑啟彪因不能履行股权转让协议的股权回购义务，于2016年2月4日与原告签订《佛山市顺德区美录建筑机械有限公司股权协议》（简称股权协议），两被告同意2016年4月1日前按照股权转让协议的最低纯利润要求向原告付清33万元，并向原告作出多项承诺。股权协议第十三条约定，郑启彬、郑啟彪不履行或违反本协议的任何条款，原告有权退出该协议，郑启彬、郑啟彪10天内归还原告本金165万元并支付约定的原告应得投资收益。因郑启彬、郑啟彪至今未根据股权协议约定支付2015年3月至2016年2月的保底利润，亦未兑现在股权协议作出的其他承诺，原告根据股权协议第十三的约定，要求郑启彬、郑啟彪退还本金及支付投资收益。郑啟彪的配偶贺桂花应对郑啟彪的债务承担连带清偿责任。因美录公司是原告与郑启彬、郑啟彪股权转让协议交易所指向的标的公司，亦是向原告支付利润的应有主体，更是向原告借款并实际使用流动资金的主体。据此，原告根据有关法律诉至法院。
被告郑启彬没有答辩。
被告郑啟彪、贺桂花、美录公司辩称，郑啟彪根本不认识刘晓东，而且郑啟彪是美录公司的挂名股东。本案涉及的合同是刘晓东与郑启彬之间签订的合同，与郑啟彪无关，所以不同意刘晓东的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。被告郑启彬经传票传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃相应的诉讼权利。刘晓东提供的证据，均能够反映案件真实情况，与待证事实有关联，证据的来源和形式符合法律规定，本院予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：美录公司是企业法人，从事制造、销售建筑机械和水泥制品等经营活动，法定代表人郑啟彪。2015年3月6日，郑启彬作为甲方、郑啟彪作为乙方与刘晓东作为与丙方签订《佛山市顺德区美录建筑机械有限公司股权转让协议》，约定如下：郑启彬将持有的美录公司49%股权作价98万元转让给刘晓东，郑啟彪将持有的美录公司6%股权作价12万元转让给刘晓东，刘晓东同意以上述价格受让上述股权；双方同意另行增加流动资金100万元，其中刘晓东按照股权的比例向某公司另行提供55万元流动资金。郑启彬、郑啟彪与刘晓东一致同意刘晓东的所有转让金通过银行转账方转入郑启彬的账户内。郑启彬、郑啟彪承诺美录公司2015年3月至2016年2月纯利润不少于60万元，如果出现利息少于60万元的情况，不足部分由郑启彬、郑啟彪用现金补偿；满一年后3个月内刘晓东可以提出退回部分或全部股权给郑启彬、郑啟彪，郑启彬、郑啟彪无条件按原价接受，并按照年利息8%的标准补偿利息给刘晓东。
上述股权转让协议签订后，刘晓东按照约定转账支付股权转让款110万和美录公司的流动资金55万元给郑启彬，并且办理了美录公司有关股东变更登记手续。
2016年2月4日，刘晓东作为甲方与郑启彬作为乙方、郑啟彪作为丙方签订《佛山市顺德区美录建筑机械有限公司股东协议》，其中约定：刘晓东合法拥有美录公司55%的股权，是美录公司55%股权的真实出资人；郑启彬是美录公司45%股权的实际出资人，郑啟彪是美录公司45%股权的名义股东和美录公司的法定代表人，即郑启彬与郑啟彪共同负责美录公司45%的股权。郑启彬、郑啟彪同意2016年4月1日前一次性付清给刘晓东33万元，该款是上述股权转让协议美录公司的最低纯利润要求。郑启彬、郑啟彪承诺2016年3月至2017年2月美录公司的纯利润不少于60万元，不足部分由郑启彬、郑啟彪用现金补偿；本协议期满后，刘晓东任何时候可以要求退回部分或全部股权给郑启彬、郑啟彪，郑启彬、郑啟彪退还相应股本的流动资金给刘晓东，郑启彬、郑啟彪必须无条件按原价接受退还资金给刘晓东，并从2017年3月1日起重新按照月利息2%的标准补偿刘晓东退出股权本金和流动资金的利息；刘晓东购买郑启彬、郑啟彪的股权的本金是110万元以及注入美录公司的流动资金是55万元，刘晓东合计注入美录公司的本金合计165万元。本协议履行期间，郑启彬、郑啟彪不履行或违反本协议的任何条款，刘晓东有权无条件退出本协议，且郑启彬、郑啟彪必须在刘晓东提出本协议的10天内归还本金165万元并支付本协议中约定刘晓东应得投资收益。发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：……由于一方违约，严重影响另一方的经济利益，使协议履行成为不必要……。但是，上述协议均未约定郑启彬、郑啟彪向刘晓东支付资金占用费。
上述股东协议签订后，郑启彬、郑啟彪未按照约定于2016年4月1日前支付保底利润33万元给刘晓东而引起纠纷，刘晓东遂向本院提起民事诉讼。
对当事人有争议的事实，本院审查认为，关于上述债务是否郑啟彪彪与贺桂花的夫妻共同债务，关键所负债务是否基于夫妻共同生活所需。本院认为，美录公司是企业法人，具有独立的财产权。上述刘晓东出资的款项均转为美录公司的财产，而且郑啟彪签订协议时单方面承诺清偿债务，并不存在夫妻共同举债的合意和为共同生活的需要，故刘晓东提出上述债务属于郑啟彪与贺桂花的夫妻共同债务的主张不成立。本院认定以下事实：上述债务不属郑啟彪与贺桂花的夫妻共同债务。
本院认为，1.上述股权转让协议和股东协议的效力。上述股权转让协议和股东协议，是当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。2.关于上述股权转让协议是否解除。上述股权转让协议中涉及美录公司的有关股权转让已实际履行，并且在股权转让协议期限届满后，刘晓东与郑启彬、郑啟彪经协商一致而重新签订股东协议，故上述股权转让协议的权利义务已经终止，刘晓东主张解除上述股权转让协议的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。3.关于返还美录公司股权的问题。根据刘晓东与郑启彬、郑啟彪的约定，刘晓东享有美录公司55%的股权，当事人并无约定刘晓东可以仅退还其中美录公司51%的股权给郑启彬、郑啟彪；刘晓东提出将其持有美录公司51%的股权返还给郑启彬、郑啟彪的诉讼请求，不符合当事人的约定，本院不予支持。4.关于郑启彬、郑啟彪的违约责任。上述股东协议明确约定支付保底利润的数额与期限，而且郑启彬、郑啟彪违反该协议，刘晓东有权无条件退出协议并且郑启彬、郑啟彪必须在约定期限内退回股本和流动资金共165万元；郑启彬、郑啟彪未按照股东协议约定的期限支付保底利润给刘晓东的行为已构成违约，故郑启彬、郑啟彪应当承担退回股本和流动资金共165万元和支付保底利润33万元给刘晓东的责任。郑启彬、郑啟彪未按约定支付保底利润，客观上造成刘晓东的损失，参照中国人民银行规定的逾期罚息利率，刘晓东主张计算逾期付款违约金的标准，属于受法律保护的范围，故郑启彬、郑啟彪应当承担从2016年4月1日起以本金33万元按照年利率4.35%计算至清偿日止的利息给刘晓东的责任。5.关于资金占用费的问题。当事人没有约定支付资金占用费，刘晓东主张的资金占用费，本院不予支持。6.关于美录公司的责任。《中华人民共和国公司法》第二条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。美录公司并非上述股权转让协议和股东协议的相对方，不享有上述协议的权利义务，故驳回刘晓东对美录公司提出的诉讼请求。7.关于贺桂花是否承担责任。上述债务不属于郑啟彪与贺桂花的夫妻共同债务，故驳回刘晓东对贺桂花提出的诉讼请求。综上所述，驳回刘晓东的其他诉讼请求。郑启彬经传票传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃相应的诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告郑启彬、郑啟彪于本判决发生法律效力之日起五日支付股本和流动资金共165万元给原告刘晓东；
二、被告郑启彬、郑啟彪于本判决发生法律效力之日起五日支付保底利润33万元和从2016年4月1日起以本金33万元按照年利率4.35%计算至清偿日止的利息给原告刘晓东；
三、驳回原告刘晓东的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费22620元、公告费600元，由被告郑启彬、郑啟彪负担。（原告已预付公告费600元，其同意由被告郑启彬、郑啟彪在履行本判决时一并将公告费迳付给原告。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。
审 判 长 陈镇基
人民陪审员 梁国华
人民陪审员 陈育欢
二〇一七年二月二十日
书 记 员 欧展程