湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘11民终2111号
上诉人（原审被告）：永州市黄溪河三级水电有限责任公司。
法定代表人：谢水源，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：潘天养。
委托诉讼代理人：罗卫权，广东畅崎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王秋林。
委托诉讼代理人：蒋春生，湖南湘永律师事务所律师。
上诉人永州市黄溪河三级水电有限责任公司（以下简称黄溪河水电公司）因与被上诉人王秋林公司盈利分配纠纷一案，不服湖南省永州市零陵区人民法院(2016)湘1102民初760号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人永州市黄溪河三级水电有限责任公司的委托诉讼代理人潘天养、罗卫权，被上诉人王秋林及其委托诉讼代理人蒋春生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄溪河水电公司上诉请求：请求法院撤销原判，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：上诉人有权扣除被上诉人王秋林的利润缴还信用社贷款本息。一、根据当事人之间签订的《善后协议》及《经营协议书》的第三点约定“乙方30%的股权内负责黄溪河三级电站前期（拍卖前）所有的工程及应负担的信用社部分贷款本息。”明确了被上诉人王秋林�有偿还信用社贷款本息的义务。二、《还款担保协议》中虽然用词是担保人，但实质上可以确定被上诉人王秋林是承担偿还信用社贷款本息补充责任的债务人。
王秋林辩称，上诉人没有权利扣押被上诉人的股权分配利润来偿还债务。理由：一、被上诉人没有偿还债务的法定义务。二、上诉人与信用社之间的协议与被上诉人没有关系。
王秋林向一审法院起诉请求：一、被告支付2014年度分配股金68,337元、2015年度分配股金66,833.7元，合计135,170.7元；二、被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：因永州市黄溪河电力开发有限公司所欠原告及吴友仁二人工程款（修建黄溪河三级电站）一直未还，同时该公司还欠建行和信用社的贷款若干，该公司为摆脱窘境，于2009年11月24日授权钟苏君（乙方）与投资方代表陈和平（甲方）、吴友仁、王秋林（丙方）就永州市黄溪河电力开发有限公司拖欠吴友仁、王秋林的工程款以及建行、信用社贷款无力偿还以及黄溪河三级电站后续投资建设等工作，签订了《关于对黄溪河三级电站善后工作协调处理的协议》。至此，原告及吴友仁以其被拖欠的工程款作为投资款，被吸收为三级电站的新股东，其中原告所占股份为5%，案外人吴友仁所占股份为19%。双方的权利和义务具体体现在该协议的第一、二、四、九条中。其中第一条：“由永州市黄溪河电力开发有限公司委托钟苏君在2009年10月就三级电站的贷款偿还及投资建设部分向外招商入股，经新入股的股东和黄溪河电力开发有限公司协商决定将黄溪河三级电站的70%的股权做新入股资金的股份享有。新入股的股东负责偿还建行贷款404万元解除抵押、全额负担黄溪河三级�站后续建设至完成正常发电止投资资金。另外，30%的股权做三级电站前期工程拖欠吴友仁、王秋林施工方工程款的抵偿和三级电站所欠信用社贷款及利息等该项目的一切欠款，现根据三方协商决定将30%的股权按实际分配如下：吴友仁享有19%的股权、王秋林享有5%的股权、永州市黄溪河电力开发有限公司享有6%的股权”。第二条：“黄溪河电力开发有限公司享有黄溪河电站6%的股权，负责偿还芝山信用社的贷款和利息等前期的一切欠款，负现解决芝山信用社有关黄溪河三级电站的债务诉讼案，并解除该抵押及查封”。第四条：“王秋林所享有永州市黄溪河电力开发有限公司拖欠的黄溪河三级电站全部工程款债权折算为黄溪河三级电站5%的股权抵偿，不承担黄溪河三级电站以前的任何债务及后续建设资金的投资。王秋林负责做好付清所欠前期民�工资和做好当地村民纠纷工作，不得以任何理由闹事阻工”。第九条“吴友仁、王秋林、黄溪河电力开发有限公司三方承诺分别以其在朗家岭三级电站的19%、5%、6%，合计30%的股权作为黄溪河电力开发有限公司偿还永州市零陵区农村信用合作联社每年90万元贷款本息的担保。”
2009年12月14日吴友仁、原告王秋林、周元清（永州市黄溪河电力开发有限公司的法定代表人）、钟苏君（乙方）与谢水源、曾瑶六、潘天养、丘沛良（甲方）签订了《黄溪河三级（朗家岭）电站合作经营协议书》，约定：一、甲方投资410万元竞投到法院处理的黄溪河三级电站产权及享有资产，再投资约500万元完成三级电站未完成的后续工程建设至完工，电站正常发电（72小时）。二、黄溪河三级电站甲方竞投到后，成立新公司（或合伙企业），甲方拥有黄�河三级电站70%的产权（股权），并担任本企业的法定代表人，全面管理三级电站和后续建设及发电后的生产经营管理。三、乙方拥有黄溪河三级电站30%股权是前期黄溪河三级电站建设工程拖欠吴友仁、王秋林的施工方工程款及原永州市黄溪河电力开发有限公司欠信用社的部分贷款及利息由三方组成。乙方30%的股权内负责黄溪河三级电站前期（拍卖前）所有的工程及应负担的信用社部分贷款本息。四、为做后续的工程顺利进行，甲方同意借给乙方150万元内，用于支付前期所欠民工工资，乙方用30%股权内作抵押，利息按年息10%计息。并在发电后收益的比例分成中，甲方有权优先扣还本息。
2009年12月15日谢水源、曾瑶六、潘天养、丘沛良四人以谢水源、潘天养二人名义（作为甲方）与吴友仁、王秋林、周元清、钟苏君以吴友仁�王秋林、钟苏君三人（作为乙方），签订了《联合竞拍“永州市黄江源朗家岭三级水电站”协议》，约定以潘天养个人名义竞拍黄溪河（朗家岭）第三级水电站。
同年12月19日，潘天养根据《黄溪河三级（朗家岭）电站合作经营协议书》、《联合竞拍“永州市黄江源朗家岭三级水电站”协议书》的约定，以406万元的最高价竞拍得到黄溪河（朗家岭）三级水电站。12月25日永州市中级人民法院裁定该水电站所有权及享有的其他权利归潘天养所有。
同年12月24日，零陵区农村信用合作联社（债权人）、永州市黄溪河电力开发有限公司（债务人）、被告方的代表潘天养（担保人）就债务人所借债权人借款本金950元及利息的后期还款签订《还款担保协议》，约定：一、债务人自愿每年偿还债权人90万元的借款，此款主要用杉木�四级电站的发电收入偿还，不足部分用担保人所购朗家岭三级电站的发电收入（扣除正常的工人工资、维修费用、相关税收之外）的30%份额内（含本数）偿还。
次年10月25日，成立永州市黄溪河三级水电有限责任公司。2011年5月完成黄溪河三级水电站的建设，之后正式发电。2012年该水电站开始盈利。2012年度至2013年度原告王秋林所占股份应得利润扣除其应支付谢水源借款利息后结余8337元。2014年度原告应分得公司利润9万元，加上上年度结余的利润8337元，然后减扣其应支付谢水源的借款利息，原告王秋林实际可分配68,337元。2015年度原告本也可以分配公司盈余（利润）9万元，但扣除其支付谢水源的借款利息，原告王秋林实际可分配60,000元。但是被告将上述原告可分配的2012年至2015年的利润扣除谢水源的借款利息后，还擅自按比例扣除并偿还了2012年至2015年信用社贷款利息，结果原告还超支。双方协商未果，原告遂诉至法院。
一审法院认为：本案中，原、被告双方争执的焦点是被告是否有权扣缴信用社贷款（即信用社贷款是否应由原告分担）。依据2009年11月24日原、被告双方及另一方共同签订的《关于对黄溪河三级电站善后工作协调处理的协议》，原告享有黄溪河三级电站的5%股权，永州市黄溪河电力开发有限公司享有黄溪河三级电站的6%的股权，原告享有的该股份抵销了永州市黄溪河电力开发有限公司所欠原告的工程款，负责将其民工工资付清，不负责黄溪河三级电站之前产生一切债务，而永州市黄溪河电力开发有限公司则要偿还芝山信用社的贷款和利息等前期的一切欠款。而该协议的第九条，也只是约定原告用其享有的股权做为黄溪河电力开发有限责任公司偿还信用社每年90万元贷利息的担保，故该份协议从头至尾不能证明原告系信用社的债务人，原告充其量只是该笔债务的担保人。另外，虽然原告王秋林和吴友仁等人在《联合竞拍“永州市黄江源朗家岭三级水电站”协议书》中授权委托潘天养参与竞拍郎家岭三级电站，但被告没有证据证明原告王秋林和吴友仁等人授权委托潘天养于2009年12月24日与信用社及永州市黄溪河电力开发有限公司签订“还款担保协议”，故该份公证书里的“还款担保协议”也不能证明原告系信用社的债务人。因此原告没有向信用社还款的义务，被告无权扣除原告的公司利润缴还贷款信用社利息，故被告的抗辩主张理由不能成立，不予支持。
现双方对竞拍后成立的新公司“永州市黄溪河三级水电有限责任公司”2012年至2015年度公司利润及原告应分配的利润总额均未异议，扣除原告应支付其债权人谢水源的借款利息，原告实际可分配利润128,337元，对此被告应予以支付给原告。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第四条、《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉司法解释》第九十条之规定，判决：一、限被告永州市黄溪河三级水电有限责任公司在本判决生效后五日内给付原告王秋林可分配的2012年至2015年度公司利润128,337元；二、驳回原告王秋林的其他诉讼请求。本案案件受理费共3000元，由原告王秋林负担150元，由被告永州市黄溪河三级水电有限责任公司负担2850元。
二审中，当事人未提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案系公司盈利分配纠纷，本案的争议焦点为：上诉人能否扣除被上诉人王秋林应分得利润来偿还信用社贷款本息。
一，2009年12月14日当事人之间签订了《黄溪河三级（朗家岭）电站合作经营协议书》的第三条约定，乙方拥有黄溪河三级电站30%股权是前期黄溪河三级电站建设工程拖欠吴友仁、王秋林的施工方工程款及原永州市黄溪河电力开发有限公司欠信用社的部分贷款及利息由三方组成（详见关于对黄溪河三级电站善后工作协调处理的协议）。乙方30%的股权内负责黄溪河三级电站前期（拍卖前）所有的工程及应负担的信用社部分贷款本息。该约定明确是以乙方30%股权来负责信用社部分贷款本息，并非股权的分红来偿还，其中具体组成详见关于对黄溪河三级电站善后工作协调处理的协议，而在2009年11月24日的《关于对黄溪河三级电站善后工作协调处理的协议》中�乙方30%股权进行约定了，吴友仁享有19%的股权，王秋林享有黄溪河三级电站的5%股权，永州市黄溪河电力开发有限公司享有黄溪河三级电站的6%的股权，王秋林享有的该股份抵销了永州市黄溪河电力开发有限公司所欠王秋林的工程款，负责将其民工工资付清，不负责黄溪河三级电站之前产生一切债务，而永州市黄溪河电力开发有限公司则要负责偿还芝山信用社的贷款和利息等前期的一切欠款等。因此，综合上述两个协议可以得出，双方当事人并非约定以王秋林股权的利润分红来承担信用社的债务，故上诉人提出扣除王秋林股权所得分红来偿还信用社贷款的上诉理由，证据不足，本院不予支持。
二、2009年12月24日的《还款担保协议》中约定：一、债务人自愿每年偿还债权人90万元的借款，此款主要用杉木坳四级电站的发电收入偿�，不足部分用担保人所购朗家岭三级电站的发电收入（扣除正常的工人工资、维修费用、相关税收之外）的30%份额内（含本数）偿还。其中潘天养是作为担保人签字，王秋林并未在该协议上签名。之前，王秋林和吴友仁等人在《联合竞拍“永州市黄江源朗家岭三级水电站”协议书》中授权委托潘天养参与竞拍郎家岭三级电站，但上诉人没有证据证明王秋林和吴友仁等人授权委托潘天养于2009年12月24日与信用社及永州市黄溪河电力开发有限公司签订“还款担保协议”，并且在《关于对黄溪河三级电站善后工作协调处理的协议》的第九条中约定，王秋林用其享有的股权做为黄溪河电力开发有限责任公司偿还信用社每年90万元贷利息的担保，王秋林只是该笔债务的担保人。故上诉人提出王秋林系信用社贷款的债务人的上诉理由，证据不足，本院不予支持。
综上所述，上诉人永州市黄溪河三级水电有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3000元，由上诉人永州市黄溪河三级水电有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘久平
审 判 员 王 荣
代理审判员 陈 楠
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 周梅梅
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。