安徽省池州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）池民二终字第00065号
上诉人（原审被告）：池州东榕新天地酒店管理有限公司，住所地安徽省池州市站前区。
法定代表人：王美玲，该公司董事长。
委托代理人：陆胜太，该公司员工。
委托代理人：刘天峰，安徽安联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽润佳电缆集团股份有限公司，住所地安徽省池州市高新技术开发区。
法定代表人：徐开华，该公司董事长。
诉讼代表人：王云飞，该公司破产管理人负责人。
委托代理人：方海峰，安徽天贵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王积会，男，1972年9月4日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。
上诉人池州东榕新天地酒店管理有限公司（以下简称东榕新天地公司）因与被上诉人安徽润佳电缆集团股份有限公司（以下简称润佳电缆公司）、王积会确认债务人行为无效纠纷一案，不服安徽省池州市贵池区人民法院于2015年4月23日作出的（2015）贵民二初字第00201号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年6月30日公开开庭进行了审理。东榕新天地公司的委托代理人陆胜太、刘天峰，润佳电缆公司的委托代理人方海峰，王积会到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年3月25日，东榕新天地公司以润佳电缆公司为被告向原审法院提起诉讼，该案中，王积会作为润佳电缆公司委托代理人参加诉讼。东榕新天地公司在该案中诉称，2012年4月25日，东榕新天地公司与润佳电缆公司签订了一份《电线电缆购销合同》。在合同履行过程中，东榕新天地公司发现电缆存在严重质量问题及部分电缆型号、标准与合同不一致，因此，东榕新天地公司请求判令：1、解除东榕新天地公司与润佳电缆公司签订的《电线电缆购销合同》；2、润佳电缆公司立即向东榕新天地公司支付违约金17.78万元；3、润佳电缆公司向东榕新天地公司赔偿窝工损失232025元、合同差价损失30840元，合计262865元；4、润佳电缆公司向东榕新天地公司提供已付货款的发票。原审法院经审理于2013年8月12日作出（2013）贵民二初字第00247号民事判决，判决：1、解除东榕新天地公司与润佳电缆公司于2012年4月26日签订的《电线电缆购销合同》；2、润佳电缆公司于判决生效后十日内支付东榕新天地公司合同违约金97264元；3、驳回东榕新天地公司的其他诉讼请求。该判决双方均未上诉，已经发生法律效力。
2013年8月26日，王积会出具一份“情况说明”，记载有“由于我司提供的电线电缆存在质量问题，池州东榕新天地酒店管理有限公司起诉了我公司，我作为安徽润佳电缆集团股份有限公司的特别授权人参与诉讼，为弥补池州东榕新天地酒店管理有限公司电线电缆采购损失，我经公司授权，同意在判决书的基础上再另行补偿东榕公司10万元，该款直接在货款中充抵。”2013年10月8日，原审法院裁定受理润佳电缆公司的破产申请。
原审法院认为：在中华人民共和国境内设立登记的公司，是依照国家法定的条件与程序设立的、以营利为目的商事组织，其有权在国家法律法规规定的范围内，依照公司《章程》决定企业的生产经营活动。但公司无力偿债经人民法院审查立案进入破产程序后，公司的生产经营活动将同时受到相关破产法律法规和司法程序的约束。
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第三十一条规定“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的”，第三十二条规定“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”，第三十三条规定“涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。”从以上《破产法》的规定中可以看出，在债务人无力偿债进入破产的程序中，法律赋予债务人的管理人对上述三种破产前交易行为可撤销或申请认定无效的权利，以防止个别利益相关者抢先受偿或被减免债务，损害多数债权人利益，从而保护所有债权人对债务人财产进行公平受偿的权利。在上述规定中，三种破产前交易行为是否是债务人及利益相关者真实意思表示在所不问，管理人均得以申请撤销或申请认定无效。
就本案而言，润佳电缆公司已于2013年10月8日被原审法院裁定受理破产申请，王积会在2013年8月26日作出的“情况说明”中记载“同意在判决书的基础上另行补偿东榕公司10万元，该款直接在货款中充抵”，然，原审法院在（2013）贵民二初字第00247号《民事判决书》中已就东榕新天地公司的诉讼请求作出判决，其涉本案的诉讼请求已被驳回，该判决已发生法律效力。王积会在原审法院作出一审判决后，出具“情况说明”，原审法院认为该份“情况说明”符合《破产法》第三十三条第（二）项规定“虚构债务或者承认不真实的债务的。”的情形，被告王积会所出具的“情况说明”行为无效。如原审法院以上所述，即使上述“情况说明”是润佳电缆法定代表人所签名，抑或是股东会决议又如何！只要该企业进入破产程序，该“情况说明”损害了多数债权人利益，就当然无效。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（六）、（七）项，第三十三条第一款第（二）项的规定，判决：确认润佳电缆公司在2013年8月26日的“情况说明”中自认补偿东榕新天地公司10万元的条款无效。案件受理费100元，减半收取50元，由东榕新天地公司负担。
东榕新天地公司不服上述判决，向本院提起上诉称：原审适用《破产法》第三十三条第（二）项的规定，确认润佳电缆公司在2013年8月26日的“情况说明”中自认补偿东榕新天地公司10万元的条款无效，属于认定事实错误。原审判决对双方当事人的证据均予以采信，但池州市贵池区人民法院（2013）贵民二初字第00247号民事判决书足以证实，原审在该案中仅支持了东榕新天地公司部分违约金诉请，对东榕新天地公司提出的赔偿损失主张未予支持。东榕新天地公司不服该判决，准备向二审法院提出上诉，在上诉期内，润佳电缆公司自知其向东榕新天地公司供应的电缆存在质量问题，如果东榕新天地公司提起上诉并申请对电缆质量进行鉴定，润佳电缆公司除赔偿损失外，还将承担行政处罚后果，因此，润佳电缆公司在该案上诉期内与东榕新天地公司进行协商，并于2014年8月26日向东榕新天地公司出具情况说明，东榕新天地公司才放弃了上诉的权利，对此事实，参与该案审理的润佳电缆公司代理人王积会予以证实。民事诉讼法并未禁止当事人之间进行庭外和解，在该案判决未生效前，润佳电缆公司向东榕新天地公司做出补偿10万元的承诺，是润佳电缆公司基于质量问题考虑自愿作出，对其真实性，原审也予以确认，但原审却确认该债务不真实，属于认定事实错误。综上，请求撤销原判，改判驳回润佳电缆公司的全部诉讼请求，并由润佳电缆公司承担一、二审的诉讼费用。
润佳电缆公司在庭审中辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，判决公正，东榕新天地公司提出的电缆质量问题已经生效判决解决，东榕新天地公司提出的上诉理由不能成立。综上，请求驳回上诉，维持原判。
王积会在庭审中辩称：电缆质量确实存在问题，双方进行庭外调解，但因公司进入破产程序，具体细节作为经办人不清楚，但润佳电缆公司和东榕新天地公司就质量问题确实作了调解。
东榕新天地公司、润佳电缆公司和王积会在二审期间均未提交证据。
本院查明的事实与原审查明的事实一致，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案争议焦点在于润佳电缆公司在《情况说明》中自认补偿东榕新天地公司10万元的行为是否无效。就本案而言，虽然法律不禁止当事人进行和解，还鼓励当事人就纠纷积极协商解决，但本案的特殊性在于在润佳电缆公司受托人王积会出具《情况说明》后不足二个月内，润佳电缆公司即被法院裁定受理破产申请，此时，润佳电缆公司涉及该公司财产的行为将受到特别法，即《破产法》的强制约束，人民法院也有权依申请审查债务人润佳电缆公司涉及该公司处置财产行为的效力。润佳电缆公司与东榕新天地公司买卖合同纠纷一案，已经原审法院生效的民事判决所确认，该判决对双方买卖合同项下所涉货款金额、质量异议和违约责任等事项进行了裁判，在此基础上，润佳电缆公司受托人王积会在没有任何事实依据的情况下出具《情况说明》，自认承担判决以外债务的行为会损害其他不特定债权人的权益，该行为符合《破产法》规定的虚构债务或者承认不真实的债务的情形，原审认定润佳电缆公司在2013年8月26日的“情况说明”中自认补偿东榕新天地公司10万元的条款无效，并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，东榕新天地公司的上诉理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人池州东榕新天地酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉管
审 判 员 王 珺
代理审判员 崔 烽
二〇一五年十一月四日
书 记 员 包亚平