西藏自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）藏民终43号
上诉人（原审原告）：拉萨蜀地印象餐饮有限公司，住所地：拉萨市太阳岛南河边路。
法定代表人：黄泽杨，系该公司经理。
委托诉讼代理人：李荣科，西藏伟豪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：格桑卓嘎，女，1968年6月8日出生，藏族，经商，住拉萨市城关区朵森格路**号，身份证号码：5401021968********。
委托诉讼代理人：赵玲，西藏顺源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：西藏蕃都印象餐饮有限公司，住所地：西藏拉萨市城关区环岛南路15号。
法定代表人：格桑卓嘎，系该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：赵玲，西藏顺源律师事务所律师。
上诉人拉萨蜀地印象餐饮有限公司（以下简称蜀地公司）因与被上诉人格桑卓嘎、西藏蕃都印象餐饮有限公司（以下简称蕃都公司）合同纠纷一案，不服拉萨市中级人民法院（2016）藏01民初78号民事判决向本院提起上诉，本院依法组成合议庭于2017年1月5日公开开庭审理了本案。蜀地公司委托诉讼代理人李荣科，格桑卓嘎、蕃都公司委托诉讼代理人赵玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蜀地公司上诉请求：1.撤销（2016）藏01民初78号民事判决，依法改判支持上诉人全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：格桑卓嘎提交给法院的《协议书》系其单方填写了部分重要数据后的版本，而后期填写的内容上诉人并不知情，被上诉人在一审庭审过程中对此并未做出合理解释；《协议书》中第四条表述为“鉴于甲方此前欠乙方现金515万元”，上诉人在一审时并没有看到被上诉人提交的515万元现金给付的证据。515万元不是小数目，该欠款被上诉人没有提供具体付款凭证、支付方式等重要细节，无法证明515万元债务的真实性。事实上，上诉人签订该协议是因为被上诉人以“签订该协议仅为了实现银行贷款”这个借口来诱骗上诉人的；被上诉人称替上诉人偿还了巨额的对外债务，却未看到完整的证据链，甚至未看到这所谓的“高额债务”都是哪些，这些偿还的债务是否为上诉人对外所欠，一审法院并没有详细查证；上诉人提出的赔偿数额有相关证据予以支持，恳请二审法院结合本案对于该上诉请求酌情予以支持。
蕃都公司及格桑卓嘎辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据。理由是：1.从“欺诈”的情形来看，本案诉争撤销的转让《协议书》无论从签订的形式、过程还是从履行的结果来看，充分体现了双方自愿、协商的真实意思表示；2.上诉人主张的“乘人之危”也是没有事实根据；3.上诉人诉请的损失金额，除自行手书的单据外无其他证据支持，没有证明效力。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
蜀地公司向一审法院起诉请求：1.请求依法撤销蜀地公司与格桑卓嘎签订的《协议书》；2.请求判令格桑卓嘎及蕃都公司返还蜀地公司的全部经营场地；3.请求判决格桑卓嘎及蕃都公司赔偿蜀地公司的经济损失共计500万元；4.案件诉讼费用由二被告承担。
一审法院认定事实：2014年，黄泽杨与西藏鸿康商贸有限公司签订一份《商铺租赁合同》，约定黄泽杨租用拉萨市城关区环岛南路15号西藏鸿康商贸有限公司一楼、二楼、三楼、四楼、五楼商铺作为商业用途使用。2015年5月注册成立拉萨蜀地印象餐饮有限公司，公司法定代表人为黄泽杨，公司住所地为上述房屋所在地。2015年9月5日，黄泽杨与格桑卓嘎签订了《协议书》，该《协议书》就转让“蜀地印象”的房屋、租金的结算与支付、房屋设施、设备的归属、房屋转让费的支付、债权债务的处理、交接条件及方式、违约责任、争议解决方式等进行了约定。其后，格桑卓嘎依据《协议书》，在西藏鸿康商贸有限公司征得蜀地公司的同意后，就该房屋重新签订了《商铺租赁合同》，约定由格桑卓嘎租用上述房屋。同时注明：“房租从2015年9月1日起由格桑卓嘎支付。”同年9月6日，注册成立西藏蕃都印象餐饮有限公司，公司法定代表人格桑卓嘎，住所地为上述房屋所在地。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销；（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”现蜀地公司主张格桑卓嘎乘其急需资金解决拖欠款项、公司法定代表人黄泽杨出车祸回内地治疗的困难之机，以欺诈的手段，诱使其在违背其真实意思的情况下签订了《协议书》。从双方提交的证据来看，首先，在蜀地公司成立之前，格桑卓嘎与蜀地公司的法定代表人黄泽杨就有密切的经济往来，在蜀地公司成立之后，双方同样存在经济往来，从麻将机的购买到支付蜀地公司的欠款，格桑卓嘎替蜀地公司清偿了不止一笔债务，绝非蜀地公司在起诉状中所称“蜀地公司与格桑卓嘎之间在此《协议书》签订前没有任何经济往来，也无任何债权债务关系”；其次，《协议书》签订于2015年9月5日，在此之前，2015年8月24日，格桑卓嘎曾到蜀地公司法定代表人住所地与其就转让事宜进行过协商，2015年8月30日蜀地公司在报纸上刊登了转让声明，还就该转让形成了《股东会决议》，足以说明《协议书》的签订是建立在原告、被告双方充分协商的基础之上，且，蜀地公司的股东不止法定代表人黄泽杨一人；再次，蜀地公司起诉称格桑卓嘎持无关键条款、关键数据为空白的《协议书》要求黄泽杨签字。根据双方当事人提交的《协议书》，可以看出《协议书》中除对租金的结算与支付一项为空白外，其他条款均内容明确，而结合本案中证人马帅布（即西藏鸿康商贸有限公司的代表人）的证言及格桑卓嘎与西藏鸿康商贸有限公司签订的《商铺租赁合同》等，可以认定签订《协议书》的乙方，也就是格桑卓嘎已经履行完毕该项在签订时空白、之后添加内容条款所约定的义务；最后，蜀地公司起诉称，格桑卓嘎声称将以该《协议书》到银行贷款，但是，《协议书》中并未就此项进行约定，而且《协议书》中关于“甲方此前欠乙方现金515万元”，即蜀地公司欠格桑卓嘎现金515万元的描述，在签订《协议书》前双方协商过程中，蜀地公司未予以纠正，签订《协议书》时也未提出异议，蜀地公司法定代表人黄泽杨作为一个完全民事责任人，对该条款所明确的内容应有充分理解，况且，《协议书》的履行需要蜀地公司配合，西藏鸿康商贸有限公司在与格桑卓嘎签订《商铺租赁合同》之前征求了蜀地公司的意见，才与格桑卓嘎重新签订的《商铺租赁合同》，现该《协议书》所约定的权利义务业已履行，足以说明蜀地公司是在充分理解《协议书》内容的基础上签订的该协议。
综上，蜀地公司起诉所称格桑卓嘎以欺诈的手段诱使原告在违背真实意思的情况下签订了《协议书》的理由不成立，请求撤销该《协议书》的诉请该院不予支持，其主张的其他诉讼请求于法无据，该院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回蜀地公司全部诉讼请求。案件受理费46800元，由蜀地公司承担。
本院认为，本案争议的焦点主要是双方签订的《协议书》是否真实有效及实际履行的问题。蜀地公司上诉的主要理由是《协议书》系格桑卓嘎采取欺诈手段签订，协议的重要内容也是被上诉人事后添加，上诉人并不知情；同时，被上诉人对所谓的515万元债务如何构成没有提供相应的证据证明。对此，本院分析评判如下：
（一）关于《协议书》签订的真实性问题
经查明的基本事实为：2014年，黄泽杨与西藏鸿康商贸有限公司签订一份《商铺租赁合同》，约定黄泽杨租用案涉房屋作为商业用途使用。2015年5月4日，注册成立拉萨蜀地印象餐饮有限公司，法定代表人黄泽杨。2015年8月30日，蜀地公司在报纸上刊登了转让声明。2015年9月5日，黄泽杨与格桑卓嘎签订了《协议书》，该《协议书》就转让“蜀地印象”的房屋、租金的结算与支付、房屋设施、设备的归属、房屋转让费的支付、债权债务的处理、交接条件及方式、违约责任、争议解决方式等进行了详细的约定。其后，格桑卓嘎经蜀地公司同意后，与西藏鸿康商贸有限公司重新签订《商铺租赁合同》，并约定由格桑卓嘎自2015年9月1日起向西藏鸿康商贸有限公司支付租金。该《商铺租赁合同》内容除首部乙方名称不同、尾部第十一条后面多了“甲方西藏鸿康商贸有限公司与原乙方黄泽杨签订的商铺租赁合同自动终止”的内容外，其余内容完全一致。同时，签订《协议书》的基本事实，与马帅布、李国强、曹礼兵等证人有关转让事宜及被上诉人替上诉人支付相关款项的证词能够相互印证。整个协议书签订的过程，从上诉人登报声明转让事宜到格桑卓嘎前往成都与上诉人协商、签订《协议书》，再到与鸿康公司重新签订《商铺租赁合同》，均有相应的证据予以证明。至于上诉人提出的协议中无关键条款、关键数据为空白的辩论意见，根据双方提交的《协议书》，可以看出对租金的结算与支付一项为空白外，其余的关键条款内容明确、具体，且上诉人没有提供相反的证据证明《协议书》系其受胁迫或欺诈所签订。据此，可以认定双方签订《协议书》系当事人真实意思表示，内容未违反国家法律和行政法规禁止性规定，故该协议真实有效，双方均应依约履行。上诉人关于该协议系被上诉人乘人之危采取欺诈手段签订的上诉理由没有事实和证据支持，本院不予采信。
（二）关于《协议书》实际履行的问题
从马帅布、李学军、李国强、曹礼兵等多名证人的证词来分析，被上诉人自2015至2016年两年里陆续为上诉人支付了多笔款项、民工工资及现金借支；而证人祁智栋、刘新琳的证言表明，被上诉人格桑卓嘎早在签订《协议书》前的2015年8月份就替黄泽杨支付广告费15万元、麻将机货款7.3万元。这些事实与双方在《协议书》第四条中关于“鉴于甲方此前欠乙方现金515万元，经双方协商一致…”等内容能够相互佐证，形成一个比较完整的证据链，既说明双方在签订《协议书》之前，就已彼此熟悉且有经济往来，也说明被上诉人已经履行了主要义务。至于上诉人主张的被上诉人应当全面举证证明515万元的来历的问题。本院认为，本案的基础法律关系是《协议书》签订的真实性及其实际履行情况，而非借贷关系，所适用的证据规则、证明标准不同。鉴于双方当事人在签订《协议书》之前即有经济往来，且这种经济往来是建立在一定的信赖关系之上，因此，在协议书签订过程中写明此前的债权债务情况符合常理。何况500余万元的债务数额可谓巨大，任何一个具备完全民事行为能力的人在签订协议时都会对此类关键性内容持审慎态度，而黄泽杨作为一个完全民事行为能力人，对协议书中的重要条款应当具备认知能力，对条款约定内容可能产生的法律后果亦应当有预见性。但其在协商转让事宜时一直未提出异议。综上，上诉人的上诉理由不充分、证据不足，本院不予支持。
本院认为，上诉人蜀地公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判决执行。二审案件受理费46800元，由上诉人拉萨蜀地印象餐饮有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗色江措
审判员 玉 珍
审判员 索朗次仁
二〇一七年二月十三日
书记员 索朗次仁