山东省阳谷县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1521民再5号 原告：山东阳谷景阳冈冷轧薄板有限公司。住所地：阳谷县闫楼镇工业园区。 法定代表人：常来才，董事长。 委托诉讼代理人：杨学昌，北京中银律师事务所律师。 被告：阳谷县财政局（原审为阳谷县国有资产管理办公室，现职权划归阳谷县财政局），住所地：阳谷县谷山北路。 法定代表人：孙瑞柱，该局局长。 委托诉讼代理人：田洪伟，山东运泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟玉鹏，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。 第三人：济钢集团有限公司。住所地：济南市历城区工业北路**。 法定代表人：薄涛，董事长。 委托诉讼代理人：王义松，男，山东京鲁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐诗静，女，山东京鲁律师事务所律师。 山东阳谷景阳冈冷轧薄板有限公司（下称景阳冈公司）诉阳谷县国有资产管理办公室（下称阳谷国资办）、第三人济钢集团有限公司（下称济钢公司）租赁合同纠纷案，本院于2015年11月26日作出（2014）阳商初字第916号一审民事判决。2016年8月16日，聊城市中级人民法院以（2016）鲁15民终412号民事判决维持原判。济钢公司不服，向山东省高级人民法院申请再审。2018年12月20日，山东省高级人民法院作出（2018）鲁民再216号民事裁定，撤销一、二审民事判决，发回本院重审。本院于2019年4月立案再审。因政府机构改革，阳谷国资办的职责划归阳谷县财政局，本院依法通知该局作为被告参加本案诉讼。本院依法另行组成合议庭，于2019年6月12日公开开庭进行了审理，景阳冈公司的法定代表人常来才、委托诉讼代理人杨学昌，阳谷县财政局的委托诉讼代理人田洪伟、钟玉鹏，济钢公司的委托诉讼代理人王义松、唐诗静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 景阳冈公司诉称：济钢集团于2005年11月无偿受让常来才、李海玲持有的景阳冈公司的股份，并派管理团队经营至2009年6月3日，期间亏损严重，欠下巨额债务。2009年6月，济钢集团退还常来才、李海玲股份时，为解决遗留债务问题，经县政府主导，阳谷县国有资产管理办公司出资成立阳谷宝德薄板有限公司（宝德公司），由济钢公司承包经营宝德公司，再由宝德公司租赁景阳冈公司资产，景阳冈公司用租金收益解决遗留债务问题。关于租金约定为：宝德公司支付一定的租金或费用，其中200万元打入政府指定账户，其他费用或租金定向用于偿还出租方客户欠款，客户欠款明细见附件二，即69989024.32元。至2012年9月15日租期届满，宝德公司和济钢公司通过偿还客户欠款的方式仅支付租金3707万元，后经法院判决执行，济钢公司又支付了199万元，尚欠30924267.79元未付。租期届满交接时，济钢公司将租赁资产交还于景阳冈公司，但仍保管着宝德公司的账目、凭证、公章及法定代表人名章，景阳冈公司剩余的货物及备品备件也均归其所有。上述情况表明，宝德公司是名义上的承租方，济钢公司是事实上权利义务加入的承租方，其与宝德公司均应承担偿还租金的责任，鉴于宝德公司已被阳谷国资办注销，故其法律责任由阳谷国资办承担，综上，请求阳谷县国有资产管理办公室与济钢公司共同承担支付租金30924267.79元及逾期利息的责任。 阳谷县财政局辩称：景阳冈公司与济钢公司联合经营期间，负债高达1.4亿多元，为偿还债务，并营造良好的经营环境，经济钢公司、景阳冈公司以及阳谷县政府三方协商，确定由阳谷国资办出资设立宝德公司，济钢公司派遣经营团队承包经营宝德公司，并租赁景阳冈公司的资产，承包经营期为三年，济钢集团承诺三年内以偿还欠款的形式向景阳冈公司支付租金7000万元（具体数额、债权人名称以合同附件二为准）。协议签订后，济钢公司在三年承包租赁期内实际支付了租金3600万余元，剩余部分未支付，《资产租赁协议》没有完全履行。我方成立宝德公司的目的是协助济钢公司及景阳冈公司偿还双方合作期间产生的债务。《承包经营协议》第六条约定：“宝德公司在承包经营期间产生的债权债务，含或有债权债务，由济钢公司负责”，济钢集团派遣的经营团队2009年8月31日以宝德公司名义和景阳冈公司签订了《资产租赁协议》，我方始终未参与宝德公司的经营，2012年承包经营期满时，济钢集团再次承诺宝德公司的一切债权债务由其承担。综上，阳谷国资办不应承担任何责任。 济钢公司辩称：原告主张济钢公司与阳谷国资办承担共同还款责任，与事实和法律均不符。首先，根据民事诉讼法的规定，无独立请求权的第三人仅是与案争事实有利害关系的人，而原告要求作为本案第三人的济钢公司承担责任，实际是将济钢公司的法律地位定性为被告，与法理不合。其次，本案是资产租赁合同纠纷，承租方是宝德公司，而不是济钢公司，原告与济钢公司之间不存在租赁合同关系，根据合同相对性原则，原告无权就租金问题向济钢公司主张。济钢公司仅与阳谷国资办就宝德公司的承包存在承包合同关系，原告罗列的三年承包经营期内宝德公司经营状况、人员情况、资产管理情况，均系济钢公司与阳谷国资办对承包经营合同的履行情况，以此主张济钢公司为实际承租人没有事实依据，同理，要求济钢公司支付租赁费亦于法无据。第三，原告主张宝德公司欠付租金的事实不存在。景阳冈公司与宝德公司签订的《资产租赁协议》第四条:“承租方每年视经营情况交付给出租方一定数额的费用或租金，其中200万元交阳谷县政府指定账户，其余费用或租金定向用于偿还出租方客户欠款，客户欠款明细见附件二”，由此可见，租赁费并不固定，除交给政府的200万元外，其余费用定向用于偿还出租方客户欠款，该项约定仅指明了租金用途，但出租方客户欠款并不是租金数额，实际上也未见附件二的存在。2012年9月11日的商谈纪要中“原欠客户预付款尚有3400万元没有还清，对于该款项的偿还问题，鉴于在协议中约定不明确，由客户通过其他方式自行主张”，即非常明确并未将3400万元作为租金进行表述，始终强调是原客户欠款，也未将该款确认为原告的租金。纪要明确租金数额是600万元，即每年向政府指定账户支付的200万元。原告、宝德公司和阳谷县政府工作组于2012年10月16日签订的协议第四条进一步明确了对租赁协议第四条的理解和确定，即原告原欠客户预付款3400万元，由客户自行主张权利，济钢公司派到阳谷的经营团队负责人所做的承诺效力及责任承担，债权人举证后由司法部门确认。该协议第四条与商谈纪要第一条的内容是完全一致的，说明原告也确认3400万元的原客户欠款并非租金，如何偿还由债权人通过司法机关主张。济钢公司向债权人所做的承诺由司法部门进行确认，表明租赁协议中表述的客户欠款并非租金。第四，景阳冈公司与宝德公司之间的租金问题，已经通过现金或以物抵债的方式结算完毕。2012年9月15日景阳冈公司、宝德公司、阳谷县政府工作组签订的《协议书》约定，宝德公司应向阳谷县政府指定账户支付租金600万元，现根据剩余未付金额，宝德公司向政府支付4万现金，其余部分由宝德公司提供镀锌卷1269.77吨作为抵偿，协议下方注明张凡高代表政府已收到宝德公司的1269.77吨镀锌卷清单，说明600万元租金已经履行完毕。2012年10月16日景阳冈公司、宝德公司、阳谷县政府工作组签订的《协议书》中“双方的租赁经营业务终止、交接完毕，其余问题，双方互不追究”是对租期届满，交接完成的背景下，为处理善后事宜达成的意见。综上，原告要求被告及济钢公司偿支付租金无事实和法律依据。 原审查明：景阳冈公司于2004年2月注册成立，股东为常来才、李海玲。2005年11月8日，常来才、李海玲与济南钢铁集团总公司（现济钢集团有限公司）和济南钢铁集团总公司工会委员会签订《股权转让协议》，约定：常来才将其持有的景阳冈公司51%的出资比例无偿转让给济南钢铁集团总公司和济南钢铁集团总公司职工持股会，李海玲表示完全同意。后，景阳冈公司更名为济南钢铁集团阳谷冷轧薄板有限公司（济钢阳谷公司），由常来才任董事长及法定代表人，济钢公司派驻经营团队担任总经理、副总经理、财务总监等继续经营至2008年下半年停产。2009年6月，济钢集团和济南钢铁集团总公司职工持股会办理工商登记退出股权。2009年6月30日，济钢阳谷公司名称变更为“山东阳谷景阳冈冷轧薄板有限公司”，股东变更为常来才、李海玲，但济钢公司委派的经营团队仍留驻该公司经营。 景阳冈公司与济钢公司联合经营济钢阳谷公司期间亏损达1.4亿多元，为解决遗留问题，由阳谷国资办出资100万元成立宝德公司，济钢公司派遣经营团队承包经营，同时租赁景阳冈公司的资产。2009年1月，宝德公司注册成立。2009年7月4日，阳谷国资办（甲方）作为发包方与济钢公司（乙方）签订了《承包经营协议》，约定：甲方同意将宝德公司发包给乙方经营管理，乙方自行组成管理机构对宝德公司的资产进行自主管理。在承包经营期间，宝德公司租赁景阳冈公司的资产进行经营，租赁协议应征得乙方同意。乙方保证宝德公司按照租赁协议履行义务。宝德公司按照租赁协议履行完义务后的利润，由甲乙两方按照7:3的比例分配。承包经营期限届满时，本协议即终止执行。如需继续承包经营，应当另行协商签订协议。宝德公司在承包经营期间产生的债权债务由乙方负责。甲乙双方均在该协议上加盖印章并由委托代理人签字确认。同年8月31日，宝德公司作为承租方，景阳冈公司作为出租方签订了《资产租赁协议》。约定：第一条，承租方同意租赁出租方的资产用于生产经营，资产明细详见附件一。第二条，租赁期限共3年，自2009年9月16日至2012年9月15日。第三条，出租方应于本协议生效之日起5个工作日内将附件一中所列全部资产交付给承租方使用，本协议到期或者终止后再予收回。第四条，承租方每年视经营情况交付给出租方一定数额的费用或租金，其中200万元交阳谷县政府指定账户，其余费用或租金定向用于偿还出租方客户欠款，客户欠款明细见附件二。出租方从承租方获得资金收入用于偿还本协议附件二应付账款的过程，必严格在承租方的监控之下进行。……第十条，非经承租方同意，出租方不得以任何名义将从承租方获得的费用或租金向第三方支付。否则，本协议将中止且承租方不承担任何责任。诉讼中，原告提供了协议第二条中载明的附件二为《客户欠款明细表》，该表显示：公司向个人及外单位借款本息为765413.36元、预收客户款为28686116.02元、辅材备件及热轧卷欠款为21448625.03元、电费欠款为3450000元、其他应付款为2953911.39元，欠缴税款为4197211.13元、设备欠款为1601602.39元，欠款总计为69989024.32元。对于附件二的由来，原告述称：当时是景阳冈公司的财务人员从账目上扒下来约7000万元的客户欠款，作为附件二。当时的财务人员还在第三人济钢公司的管理之下，并给了张永熙、经贸委、原告各一份，张永熙代表济钢公司，也代表宝德公司，经贸委代表阳谷县政府工作组。被告阳谷国资办对此予以认可。第三人济钢公司不予认可，称租赁协议中没有客户欠款明细表，可能是原告单方制作。 承包、租赁协议签订后，各方均按约定运行。租赁期间，宝德公司以向客户支付欠款的方式向景阳冈公司支付租金37074756.53元，租金主要用于定向偿还原客户欠款。其中，支付单位及个人欠款7654513.36元、支付预收客户款10458114.08元、支付辅材备件及热卷款欠款12680274.45元、支付电费欠款400000元、支付其他应付欠款1355658.55元、支付欠缴税款631024.33元、支付设备欠款1662249.46元。在定向偿还原客户欠款的租金中，均是客户向宝德公司催要欠款后，经宝德公司按附件二载明的欠款对象的欠款数额均予以认可，由客户给景阳冈公司开具收款收据，再由景阳冈公司给宝德公司开具租赁费收款凭证，最后由宝德公司把款项支付给客户。除定向偿还客户欠款外，经宝德公司同意，另外支付了2009年2010年2011年租赁费用税款及冠洲运费1768986.30元，支付2010年石唐、付唐村土地补偿383936元，支付阳谷诚鑫三家欠款暂列80000元。2009年、2010年支付的款项汇总后，原告在阳谷县地方税务局为宝德公司开具了租金发票，其中2009年的发票数额为700万元、2010年的发票数额为2400万元。后因宝德公司不同意支付开发票应缴纳的税费，自2011年后，原告未再为其开具租金发票。租赁期间，宝德公司、景阳冈公司与客户陆续签订了68份《代为履行协议书》，对附件二中载明的“预收客户款28686161.02元”如何偿还问题进行了约定，即景阳冈公司同意委托宝德公司在其每年支付应付景阳冈公司租金时，由宝德公司代景阳冈公司向客户还款，但债务不转移给宝德公司。客户根据宝德公司每次代还款的实际金额，向景阳冈公司开具收款收据，由景阳冈公司向宝德公司开具租金发票。 2012年9月15日，资产租赁协议到期，济钢集团工作组和景阳冈公司签订《资产租赁合同交接协议》，就相关资产进行了交接。协议第四条约定：宝德公司经营期间的所有债权债务全部由济钢集团承担。第五条约定：本协议签订后，济钢阳谷公司经营期间的债权债务、职工待遇等问题，和宝德公司及宝德公司出资人没有任何关系。同日，景阳冈公司（甲方）、宝德公司（乙方）、阳谷县政府工作组（丙方）签订《协议书》。约定，《资产租赁协议》中约定的乙方应向阳谷县政府指定账户支付的租金600万元，由乙方向丙方支付现金4万元，其余由乙方用1269.77吨镀锌卷抵偿。2012年10月16日，在阳谷县政府工作组监督下，景阳冈公司与宝德公司就租赁经营善后事宜达成了协议。协议除对景阳冈公司固定资产及设备维修事宜和宝德公司库存资产的处理等进行了明确外，其中第四条约定“对于济钢阳谷公司原欠客户预付款3400万元（以账面金额为准），由客户自行主张权利，济钢公司派到阳谷的经营团队负责人所做的承诺效力及责任承担，债权人举证后，由司法部门认定”、第五条约定“本协议履行后，甲乙双方的租赁经营业务终止、交接完毕。其余问题，双方互不追究”。 2013年3月，未获清偿的原欠款客户河南顺凯彩钢有限公司以买卖合同纠纷为由，向本院起诉景阳冈公司、宝德公司、济钢公司。经二审终审后，（2013）阳商初字第212号民事判决书和（2014）聊商终字第42号民事判决书确定：景阳冈公司返还给河南顺凯彩钢有限公司预付货款199万元，济钢集团承担连带清偿责任。后济钢公司履行了返还货款的义务。2015年2月12日，本院受理了阳谷县狮子楼标志服装厂、山东聊城巨弛金属材料有限公司分别诉景阳冈公司、第三人阳谷国资办、济钢公司债权人撤销权纠纷两案。两原告以“景阳冈公司与宝德公司2012年10月16日签订的《协议书》中没有对租金偿还事宜作出任何安排，且协议中还明确约定其余问题互不追究，明确有放弃租金债权的意思表示，在景阳冈公司长期拖欠货款无力偿还的情况下，仍签订《协议书》放弃租金，并隐瞒事实拖延还款，其行为严重侵害了我们的合法权益。”为由，提起撤销之诉，请求撤销景阳冈公司在2012年10月16日签订的《协议书》第四条、第五条放弃租金的行为。本院2015年7月6日作出的（2015）阳商初字第381号、第392号民事判决书认定：承包、租赁期满后，济钢集团、宝德公司、景阳冈公司对善后事宜达成协议，对未能支付的客户欠款等事项进行了约定。由此可见，景阳冈公司与宝德公司之间存在着租赁关系，租金系以偿还客户欠款的方式支付，济钢集团与租金债权有关联。原告认为被告放弃债权，损害其合法权益主要是基于对2012年10月16日《协议书》第四条、第五条的理解。如何理解《协议书》内容的含义，本院认为应以《协议书》的文字表述和参与签订《协议书》的各方解释为基础。《协议书》第四条的内容及签约当事人在诉讼中的陈述均确认是对其客户预付款如何主张权利进行的约定，并未涉及租金问题。至于如何理解第五条的“其余问题，双方互不追究”，诉讼中，景阳冈公司认为并未显示其放弃到期租金债权的内容，并且已经提起诉讼，不侵犯原告的合法权益；第三人阳谷国资办委托代理人作为监督方阳谷县政府工作组的代表称签订《协议书》时未涉及到租金问题；第三人济钢集团认为第三人阳谷国资办与被告之间的租金问题已结算完毕，双方不存在放弃租金债权的行为。综合各方意思，可以认定《协议书》第五条“其余问题，双方互不追究”，并不包括景阳冈公司与宝德公司的租金债权问题。该两案判决后，各方均未上诉，判决均已生效。 原审另查明，2014年11月13日，阳谷国资办向阳谷县工商行政管理局申请宝德公司注销登记，同日，该局准予注销。 原审基于查明的上述案件事实，认定景阳冈公司与宝德公司之间租赁关系成立、确认宝德公司应向景阳冈公司支付的租金数额就是附件二载明的原客户欠款数额69989024.32元，并依据《中华人民共和国合同法》第八十四条认定济钢公司实际取代了宝德公司的地位并向景阳冈公司承诺承担全部债务，属于债务转移。综上，原一审判决如下：济钢集团有限公司于判决生效后三十日内向山东阳谷景阳冈冷轧薄板有限公司支付所欠租金30924267.79元及逾期利息（逾期利息按同期同档次银行流动资金贷款利率，自2012年9月16日计算至判决履行之日止）。 案经聊城市中级人民法院二审维持。济钢公司不服二审判决申请再审，山东省高级人民法院作出（2018）鲁民再216号民事裁定，认为原审查明的案件基本事实不清，撤销原一、二审判决，将本案发回本院重审。 本院重审过程中，原告景阳冈公司的诉讼请求及理由同原审一致；被告阳谷县财政局的抗辩意见与原审阳谷国资办的一审意见基本一致；第三人济钢公司除在原审中发表的答辩意见之外，提出如下补充意见：1、案涉《承包经营协议》和《资产租赁协议》的签订目的并非偿还景阳冈公司债务，而是变更合作方式的需要。2005年11月，景阳冈公司由年初负债2.82亿增加到5.08亿元，经营状况不良。济钢公司通过股权受让方式入驻该公司之后，因受市场等因素制约，经过三年经营未能扭转不良局面，此间，济钢公司发现景阳冈公司原股东抽逃注册资本3000万元。为此，济钢集团于2008年12月向济南仲裁委申请仲裁，撤销了股权转让协议，随后办理股权变更登记，济钢集团不再是景阳冈公司股东，但根据上级领导指示精神，要求济钢公司继续对景阳冈公司予以支持。此时，承包租赁经营模式作为一种新的经营方式应运而生。因此，《承包经营协议》和《资产租赁协议》签订的目的不是偿还景阳冈公司债务，而是变更合作方式的需要。根据景阳冈公司提交的2010年12月27日的阳谷县政府会议纪要，由阳谷县政府出资成立宝德公司，租赁景阳冈公司的全部资产，再由宝德公司转租给济钢公司经营，所得租金用于偿还景阳冈公司其他债务。该会议济钢公司并未参加，会议纪要系阳谷县政府单方意思，对济钢公司无约束力。退一步讲，即使承包租赁是为了偿还景阳冈公司的债务，也须明确以下问题：由谁、以何种方式来偿还景阳冈公司债务、偿还数额、未清偿部分如何解决？通过诉讼解决这些问题的依据就是法律与协议。2、从协议约定内容来看，既未明确租金的数额，也未明确租金数额等同于附件二的客户欠款数额，山东省高级人民法院（2018）鲁民再216号民事裁定书对此亦有明确认定；从协议履行的情况看，宝德公司、景阳冈公司及其债权人签订的代履行协议对代履行的金额和支付时间也未约定，仅约定不超过欠款总数，实际履行中每次代还款的金额和时间均不确定，实际支付的租金数额在年末统计后才能固定下来，因此，将租金数额与景阳冈公司的债务数额划等号是错误的。3、阳谷国资办在本案中发表的意见不能视为宝德公司的意见，不应采信。宝德公司成立后即由济钢公司承包，其后租赁景阳冈公司资产，期间一切事宜均由济钢公司经手，济钢公司的意见才能真正代表宝德公司的意见。阳谷国资办虽参加了本案的诉讼，但其发表的意见都属于对承包及租赁问题的事后理解，不应作为认定本案事实的依据。 再审中，各方当事人对原一、二审程序中经庭审质证的证据无补充意见。济钢公司提交了以下两组新的证据：1、阳谷景阳有限责任会计师事务所2005年4月8日对景阳冈公司作出的景阳会审字（2005）第080号审计报告书，用以证明济钢公司在2005年11月受让常来才对该公司持有的股权前夕，公司负债2.82亿元，负债率高，呈亏损状态。2、济南仲裁委员会（2008）济仲裁字第463号裁决书，用以证明景阳冈公司股东抽逃注册资本3000万元，导致股权转让协议撤销，济钢公司退出持股，继续支持景阳冈公司需要寻求新的经营模式，此为2009年底签订承包合同及租赁协议的背景和目的。对此，景阳冈公司质证认为：审计报告首页加盖的是“济钢集团阳谷冷轧薄板有限公司”公章，不能代表审计机构的意见；审计报告形成于2005年4月，在协议签署之前，也不能说明本案承包和租赁协议签订的背景。阳谷县财政局质证认为：即便审计报告真实，也不足以说明案涉承包协议及租赁协议签订的背景，上述协议签订的背景及目的，是景阳冈公司及济钢公司将济钢公司经营景阳冈公司期间遗留债务问题提交至县政府，县政府从国资办、经贸局、法制办等部门抽调人员成立工作组协调解决，济钢公司也同时派驻了由审计处、绩效部、财务处、法律事务部工作人员组成的工作组共同处理相关问题。为给济钢公司营造良好的生产经营环境，避免司法查封等事项干扰，阳谷国资办成立了宝德公司，发包给济钢公司经营，租赁景阳冈公司资产，济钢公司以偿还欠款的形式向景阳冈公司支付租金；认为裁决书与本案缺乏关联性。 重审查明：在景阳冈公司提起本案诉讼之前，宝德公司以及济钢公司共向景阳冈公司支付租金39064756.53元，剩余30924267.79元未清偿。原二审判决生效后，已经执行完毕。重审查明的其他案件事实同原审查明的事实一致。 本院认为：案涉三方当事人对阳谷国资办出资设立宝德公司，并将该公司发包给济钢公司经营管理，济钢公司以宝德公司名义承租景阳冈公司资产的基本事实并无争议。三方争议焦点主要集中在以下两个方面：一是《资产租赁协议》双方约定的租金数额是否固定？二是景阳冈公司是否有权主张上述租金以及济钢公司是否应承担支付义务？ 对于第一个争议焦点，即租金数额的问题。本院认为，从以下三个方面分析，双方约定的租金数额是固定的。一、合同约定。其一，从约定的租金数额和租金用途来看，协议约定的租金数额为“一定数额”，既然是“一定数额”，当然租金数额是固定的；同时明确了租金用途，除交阳谷县政府指定账户的200万元以外，定向用于偿还出租方客户欠款，客户欠款明细见附件二。原告在原一审中也向本院提交了载明客户欠款明细的附件二，附件二载明了客户名称及数额总计69989024.32元，阳谷国资办与济钢公司在庭审中认可了附件二的真实存在。由此可见，宝德公司对于向景阳冈公司支付的租金的用途是明确的，通常理解“一定数额”的租金用途就是指除交阳谷县政府指定账户200万元以外，定向还附件二客户欠款69989024.32元。其二，从约定的双方的权利义务来看，一般租赁关系中，承租方享有对租赁物的占有、使用和收益权，但本案承租人除享有上述权利之外，还享有监控租金使用过程的权利，另结合阳谷国资办出资设立宝德公司的目的，以及在承包经营协议中作出的“负责向济钢公司提供正常生产经营的外部环境，负责协调当地相关部门和周边关系，协议完善景阳冈公司出资手续”、“因出租方的资产被查封、变卖等原因影响济钢公司在宝德公司正常生产的，济钢公司有权提前终止承包协议，并由阳谷县国有资产管理办公司赔偿损失”的承诺来看，案涉三方当事人之间的承包经营与资产租赁模式产生于景阳冈公司负债率高的现实背景下，主要意图是在阳谷国资办的协调下，保证济钢公司租赁景阳冈公司的资产从事正常生产经营，实现清偿景阳冈公司的遗留债务、盘活资产进而盈利的合同目的。如果租金数额不固定，上述合同目的则无从实现。其三，从约定的利润分配内容来看，阳谷国资办与济钢公司约定的利润分配方式为“宝德公司按照租赁协议履行完义务后的利润，由双方按照7：3比例分配”，由此可见，利润分配的前提是宝德公司按照租赁协议履行完义务，而义务是否履行完毕的判断标准就是是否足额支付了全部租金，此处的“足额支付”，结合合同目的考虑，即为是否支付了足以抵销附件二载明的欠款数额的租金，由此亦可以得出租金数额与附件二欠款数额相等的结论。二、合同履行。其一，从协议履行方式来看，案涉协议签订后，景阳冈公司与宝德公司根据附件二清单与客户签订了68份代为履行协议书，约定景阳冈公司委托宝德公司代为偿还客户欠款，且事实上宝德公司通过这种代偿方式向景阳冈公司支付了37074756.53元的租金。除宝德公司同意代付的租赁费税款、冠洲公司运费及石唐、付唐村土地补偿款、阳谷诚鑫公司欠款外，济钢公司以宝德公司名义支付的租金，均是按照附件二载明的项目和数额来执行，即由景阳冈公司原欠款客户向宝德公司催要、宝德公司参照附件二列明的数额核对确认、客户为景阳冈公司开具收款收据后，再由景阳冈公司为宝德公司开具租金收据，最后由宝德公司向客户支付款项。由此可见，宝德公司实际上是以代偿附件二载明的客户欠款的形式向景阳冈公司支付租金，租金数额即为附件二载明的欠款数额69989024.32元。其二、从已履行的数额来看，除代偿客户欠款之外，经各方协商，宝德公司在租期内另支付了2009年至2010年的租赁费税款、冠洲公司的运费1768986.30元以及2010年石唐、付唐村土地补偿款383936元和阳谷诚鑫三家欠款80000元，以上总计代为偿还欠款的数额达到37074756.53元，而济钢公司关于每年200万元租金标准的陈述，与宝德公司已付37074756.53元租金的事实相冲突，且济钢公司并未对此作出合理解释。三、阳谷国资办的陈述及生效判决的认定。阳谷国资办在原审中陈述宝德公司以偿还欠款的形式应向景阳冈公司支付租金约7000万元（具体数额、债权人名称以合同附件二为准），同时阳谷国资办作为宝德公司的发包人，享有与济钢公司平等的诉讼权利，其在诉讼中作出的陈述，既确认了附件二的存在，又与合同约定及各方当事人的实际履行情况相吻合，并经过（2013）阳商初字第212号及（2014）聊商终字第42号民事判决确认，可以作为认定事实的依据。综上，本院认为，承租方和出租方约定的租金数额是固定的，协议也是按照固定租金来履行，该数额即为附件二载明的欠款数额。若如济钢公司辩称“租赁费用取决于企业的实际经营状况，附件二只是为租金的交付提供方向和目标”，则会导致租赁合同无法履行，案涉两份协议的合同目的均无法实现，此种情况既不符合公平原则，也与常理不符，故对上述抗辩意见，本院不予采信。 对于第二个争议焦点，即景阳冈公司是否有权向济钢公司主张租金以及济钢公司应否承担支付义务的问题。本案中，阳谷国资办将宝德公司的经营权通过签订《承包经营协议》的方式让渡于济钢公司，济钢公司以宝德公司的名义实际承租景阳冈公司的资产。虽然承包协议签订在前，但其与租赁协议的生效期间均完全一致，根据协议签订的背景以及约定具体内容，济钢公司承包宝德公司就是为承租景阳冈公司资产所做的准备，实际代为偿还景阳冈公司客户欠款的也是济钢公司，故本院认定济钢公司系景阳冈公司资产的实际承租人。济钢公司与阳谷国资办在承包协议中有“由济钢公司承担承包期间债权债务”的约定，承包期满后，济钢公司在与景阳冈公司签订的《资产租赁合同交接协议》中再次承诺“宝德公司经营期间的所有债权债务全部由济钢公司承担……”。济钢公司作为实际承租人，又以书面形式作出了代宝德公司承担经营期间的债务的承诺，而租赁费用属于经营期间的债务，因此，宝德公司与景阳冈公司之间形成的租金债务转移给济钢公司，济钢公司应承担支付租赁费的义务，宝德公司不再承担支付租赁费的义务。根据已经查明的案件事实，济钢公司已经通过代偿债务、支付税款及土地补偿款等形式支付租金37074756.53元，剩余部分，其应继续支付，尽管各方当事人在案涉租赁协议期满后就有关事项进行了商谈并形成一致意见，但从商谈纪要及协议内容看，仅涉及资产交接时间及方式、资产安全责任主体、遗留问题处理方式、镀锌卷等材料的所有权、固定资产及设备的维修、原客户欠款的处理方式等，并不包括租金债权问题。对此，在景阳冈公司债权人山东聊城巨弛金属材料有限公司起诉景阳冈公司、阳谷国资办、济钢公司债权人撤销权纠纷案生效裁判文书（2015）阳商初字第381号民事判决书中，针对2012年10月16日协议书第五条中关于“其余问题，双方互不追究的表述”，作出了“‘其余问题，双方互不追究’并不包括景阳冈公司与宝德薄板公司的租金债权问题，债权人将此理解为景阳冈公司放弃租金债权与事实不符。”的司法认定。因此，景阳冈公司作为出租方，有权主张承租方应付未付的租金。因宝德公司已经支付租金39064756.53元，尚欠30924267.79元未清偿，故对景阳冈公司主张30924267.79元租金及逾期利息的诉讼请求，本院予以支持。对于济钢公司重审中提出其存在双倍支付客户欠款可能性的问题，本院认为：景阳冈公司在本案中主张的是租金债权，不是客户欠款，本案的处理结果不会造成济钢公司双倍支付客户欠款的可能；且，客户欠款是景阳冈公司所欠，济钢公司不是客户欠款的债务人，附件二中客户欠款的债务也没有从景阳冈公司转移给济钢公司，景阳冈公司与宝德公司一并与客户签订的68份代为履行协议书也已经明确了景阳冈公司对客户欠款的债务不转移给宝德公司的定性，故不存在客户欠款的债务转移给济钢公司的问题。事实上，自2012年济钢公司退出租赁场地起至今已有七年多的时间，附件二客户欠款中的债权人没有向济钢公司主张过债权，与代偿客户欠款相比，向景阳冈公司支付租金，是济钢公司更为直接的履行租赁协议的方式，济钢公司向景阳冈公司支付剩余租金后，合同义务即履行完毕，按照协议第四条的约定，应由景阳冈公司定向用于偿还客户欠款，济钢公司并无偿还景阳冈公司原欠款客户的义务。所以，济钢公司关于存在“双倍支付客户欠款可能性的问题”没有事实和法律依据。 综上，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第八十四条、第二百二十七条之规定，判决如下： 一、第三人济钢集团有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告山东阳谷景阳冈冷轧薄板有限公司租金30924267.79元及逾期利息（逾期利息以30924267.79元为基数，按银行同期同档次贷款利率计算，自2012年9月16日起计算至实际支付之日止）。（已执行完毕） 二、驳回山东阳谷景阳冈冷轧薄板有限公司的其他诉讼请求。 第三人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费196421元,由第三人济钢集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。 审判长  杨树新 审判员  李武军 审判员  陈文娟 二〇二〇年三月六日 书记员  李美辰