广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初11794号原告(反诉被告）深圳万基隆电子科技有限公司，住所地深圳市龙岗区横岗街道办保安居委。法定代表人肖良飞。委托代理人余翔，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托代理人陈萌萌，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告（反诉原告）深圳市胜翔科技有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道松岗大道。法定代表人王晓白。被告尹升帮，男，汉族，1984年11月17日出生，住址湖南省湘潭县，两被告共同委托代理人李映昭，广东鹏浩律师事务所律师。两被告共同委托代理人何密，广东鹏浩律师事务所实习律师。上列原告（反诉被告）深圳万基隆电子科技有限公司（以下简称为万基隆公司）与被告（反诉原告）深圳市胜翔科技有限公司（以下简称为胜翔公司）、尹升帮买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人余翔、两被告共同委托代理人李映昭、何密到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告万基隆公司诉称：2018年4月至6月期间胜翔公司与万基隆公司签订《采购合同》（采购单号为P0201804001、PCBCG20180206001),约定由万基隆公司按胜翔公司的要求生产货品。万基隆公司已按订单要求生产并送货，但胜翔公司未按期支付货款。经协商，双方于2018年9月30日签订《付款协议》，载明胜翔公司截至2018年8月尚欠万基隆公司货款共计为268611元，约定分期付款，并由胜翔公司实际控制人、控股股东尹升帮对该笔债务承担连带清偿责任。胜翔公司自2018年10月12日支付货款100000元后未再付款，尚欠货款168611元。请求：1、判令两被告支付2018年至2018年6月货款168611元；2、判令两被告支付利息（其中50000元从2018年10月15日起计算，118611元从2018年12月31日起计算，均依照中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；3、判令两被告承担本案诉讼费。被告胜翔公司辩称：对尚欠货款168611元无异议，但胜翔公司未按期付款，是因为万基隆公司交付的PCB板有质量问题，给胜翔公司造成严重损失。被告胜翔公司反诉称：2017年至2018年初，胜翔公司向万基隆公司定做两批PCB线路板。采购合同约定“以国家标准/行业标准、企业标准中高者为双方检验产品质量的标准，如买方有特殊需求，则卖方承诺满足买方的该特殊需求”。万基隆公司分别于2018年4月28日、5月23日、6月11日分三批共向胜翔公司交付PCB线路板18816块。胜翔公司将万基隆公司交付的PCB线路板中的17054块转售给客户（深圳市宇博显示屏有限公司，以下简称为宇博公司）加工。2018年9月30日，胜翔公司与万基隆公司就加工费签订了《付款协议》，约定胜翔公司于2018年10月15日前支付150000元，12月31日前付清余款118611元。胜翔公司于2018年10月12日支付了其中的加工费100000元。但是2018年10月底，宇博公司向胜翔公司反映，其贴片后发现PCB线路板存在开路短路、过孔微短、线路宽度不足及通电不良等情形，向胜翔公司提出质量异议。胜翔公司遂就该问题通过电子邮件向万基隆公司反映。双方为查明质量问题的原因，经协商后，拟由中国赛宝实验室对万基隆公司交付的PCB板进行检测，后因检测费的预付问题，双方未能达成一致意见而未完成检测，中国赛宝实验室未出具最终的检测结果。宇博公司2018年12月8日向胜翔公司发出扣款联络函，称胜翔公司交付的PCB线路板不良率奇高，要求全部退货并赔偿损失共计343644元。宇博公司于2019年2月22日及3月12日退回PCB线路板11664块，2019年5月10日又致函胜翔公司要求取回已贴片的PCB线路板模组3000块。胜翔公司因此遭受重大的经济损失。胜翔公司认为，胜翔公司向万基隆公司订做PCB线路板，双方已形成加工合同关系，万基隆公司有义务向胜翔公司交付符合合同约定的PCB线路板。现万基隆公司交付的PCB线路板存在严重的质量问题，导致胜翔公司的合同目的不能实现，胜翔公司有权要求解除双方间签订的《采购合同》、《付款协议》，并要求万基隆公司返还胜翔公司已支付的加工费100000元，并要求万基隆公司赔偿损失188832元。请求：1、判令解除2018年9月30日双方签订的《付款协议》，判令万基隆公司返还胜翔公司已支付的加工费100000元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付付款之日起至退款之日止的利息）；2、判令万基隆公司赔偿胜翔公司经济损失188832元；3、请求万基隆公司承担反诉费、鉴定费。诉讼中，胜翔公司明确鉴定费尚未实际产生。万基隆公司针对胜翔公司的反诉辩称：一、万基隆公司向胜翔公司提供的产品不存在质量问题，胜翔公司也未提供充分证据证明产品存在质量问题。具体如下：1、从胜翔公司提供的材料来看，无法确认胜翔公司的终端客户使用的PCB产品是万基隆公司销售给胜翔公司的产品，终端客户加工后，产品出现不良的原因与万基隆公司无关；2、胜翔公司提出万基隆公司的PCB板有质量问题，没有共同的权威的第三方机构进行确认；3、万基隆公司在接到胜翔公司的通知后到终端客户现场确认处理，无法找到PCB产品的不良点；4、万基隆公司对从胜翔公司处带回的4块PCB板进行分析确认，证实产品的功能是合格的，产品的瑕疵很可能是因为设计或加工等其他多种因素导致，并非万基隆公司的产品质量不合格。二、胜翔公司主张质量问题已经远远超出质量异议的期限。首先，双方的采购合同第二条第二点约定，卖方收到全部产品后，应在两周内对产品的型号、数量、外观、质量进行初步验收。万基隆公司分别于2018年4月28日、5月23日、6月11日分三批向胜翔公司送货，而胜翔公司最早向万基隆公司提出质量异议时间为2018年10月31日，已远远超过质量异议的期限。胜翔公司在签订付款协议后才提出质量异议，万基隆公司有理由相信其是为了推卸付款义务。其次，胜翔公司与终端客户签订的采购合同第五条约定，质量异议发现后三日内提出，根据胜翔公司提供的证据显示，胜翔公司于2018年7月、8月向终端客户送货，而终端客户于2018年12月8日才发出扣款联络函，在这过程中，终端客户并没有就产品提出任何的质量异议和往来的磋商，而直接发出扣款联络函，有违常理。三、胜翔公司请求的损失没有任何计算标准和依据，无法看出胜翔公司所受到的损失。胜翔公司请求返还加工费、赔偿损失无事实和法律依据。经审理查明：2018年2月至4月期间万基隆公司（作为供方）与胜翔公司（作为需方）签订《采购合同》,约定万基隆公司根据胜翔公司的要求生产货品。第一条约定付款方式为月结30天，含税。第二条约定产品质量要求及产品检验标准：以国家标准/行业标准、企业标准中高者为双方检验产品质量的标准，如买方有特殊需求，则卖方承诺满足买方的该特殊需求；买方收到全部产品后两周内对产品的型号、数量、外观、质量进行初步验收；卖方保证产品为全新，未使用过的原厂家原产品，且不存在任何权利瑕疵；按照合同、技术规范及要求进行验收，需方如有对产品质量有异议，供方应要现场解决并提供相符的产品。第三条约定当卖方提供的产品达不到本合同保证条款的要求和双方约定的质量标准时，买方有权选择退货以及由此造成买方的经济损失由卖方进行赔偿，或者买方可选择要求要求卖方修理、更换，并赔偿买方因此而遭受的损失，不能修理或不能调换的，按不能交货处理；所供物料必须符合ROHS环保要求，否则一切不利后果由供方承担。后胜翔公司确认通过产品设计图，万基隆公司生产产品，并分别于2018年4月28日、5月23日、6月11日向胜翔公司交付PCB线路板。2018年9月30日，胜翔公司与万基隆公司签订了《付款协议》，确认胜翔公司共欠万基隆公司货款268611元，约定胜翔公司于2018年10月15日前支付150000元，12月31日前付清余款118611元。《付款协议》注明尹升帮作为胜翔公司的大股东和实际控制人对上述货款承担不可撤销的连带偿还责任。《付款协议》上加盖胜翔公司的印章，并有尹升帮本人签名。胜翔公司于2018年10月12日支付了100000元，尚欠168611元未支付。胜翔公司于2018年10月31日通过电子邮件向万基隆公司反馈产品质量问题，此后双方多次通过电子邮件沟通产品质量问题，但双方未能就质量问题的成因及责任达成一致意见。2018年12月4日，胜翔公司向万基隆公司发送邮件称“针对P2.5灯板不良投诉问题，客户端已再三催促尽快给出正面答复，并要求退货处理，且前面所产生不良模组为100元/套，如贵司不尽快给出正面答复，客户贴片越多所产成本会越高”。2018年12月5日，万基隆公司发给胜翔公司的邮件中称“1、我公司的产品经过测试和AOI检查，不会存在短路或开路的不良，事实上贵司也检修了很多线路板，没有发现任何的开短路漏失，以及孔不通问题也没有发生过，就已证实产品的生产规格参数符合预定设计要求。2、此款板焊接后，客户装屏老化测试也是OK的，在长期使用中出现的导电孔之间疑似微短路之情况和贵司的设计有较大关系，实际设计的孔间距仅有0.2MM，出现偏电压，造成疑似短路之现象，而IPC-9691A-CN规范内第十小节，明确指出金属孔间距小于0.3MM，会存在近100%CAF失效，而贵司的原稿设计资料仅为0.2MM，并且没有指定使用CAF板材，由于原始设计缺陷，我司作为加工生产工厂，不参与终端的RD设计，我司没有办法承担贵司的设计失误之责任。3、根据第三方验证分析，是属于无奈之举，贵公司非说我司是线路板的问题，我们是按照行业标准的做板方法和检测方法，提供铜厚，线路完全符合原始设计的产品给到贵司，也经过了客户端的装屏测试老化，但是在耐久性设计方面的RD电路设计不足缺陷，我们是不能够承担的，线路板厂就是遵照客户原稿进行生产制作的。”2018年12月24日万基隆公司向胜翔公司发送电子邮件，要求胜翔公司将不良品提供给第三方赛宝实验进行检测。2018年12月27日万基隆公司向胜翔公司发送电子邮件，内容为“您好，附件为第三方检测费用价格，如果最终检测不是PCB板问题，此费用由贵司承担，请知悉”。后因检测费承担发生分歧，万基隆公司及胜翔公司未能共同委托专业机构对质量问题进行检测。2018年12月8日胜翔公司的客户宇博公司向胜翔公司发出扣款联络函，称其于2018年7月向胜翔公司采购的灯珠合计13880PCS，宇博公司贴片1360PCS之后发现不良率高达50%以上，经宇博公司工程师分析结果为线路板不良原因导致，要求全部退货并要求胜翔公司赔偿损失共计343644元。胜翔公司在本案中申请对万基隆公司交付的PCB线路板是否存在开路短路、过孔微短、线路宽度不足等不良情形，是否符合国家及行业标准（IPC二级）进行鉴定。在第一次庭审时，胜翔公司确认万基隆公司生产的PCB板线路与其确认通过的设计图一致，但称PCB板是否存在质量问题，其导致的原因很多，包括万基隆公司在生产PCB板时使用的基材是否合格，加工的工艺是否达到生产该等PCB板所需的精密程度。庭后本庭对万基隆公司与胜翔公司、尹升帮进行询问，尹升帮称万基隆公司并未按设计图纸的要求生产产品，设计图要求0.2MM的孔，万基隆公司在生产时进行单方调整，扩孔至0.25MM，而设计图上要求的孔径是0.2MM，孔间距是0.2-0.5MM。万基隆公司对胜翔公司上述主张不予认可，称因胜翔公司之前确认通过的设计图中，胜翔公司设计的孔与孔之间的距离过近，存在很大的风险，双方于2018年2月25日就过孔问题进行协商，并达成会议纪要，关于扩孔、连孔的问题，万基隆公司系根据双方的设计图及会议纪要进行的。万基隆公司提交2018年2月25日的会议纪要，该会议纪要内容如下：1、过孔铜厚要平均大于等于18um；2、允许过孔90度破坏；3、EQ3个孔在同一网络情况下删一个；4、近孔连孔距离在条件允许的情况下移开；5、我司工程把线与孔环接触处的泪滴加大；6、姚经理、黄经理统计在线w2p与客户沟通交期和客户更改工程资料。被告尹升帮作为胜翔公司法定代表人在该会议纪要上签字确认。尹升帮称对该会议纪要的内容不清楚，会议纪要上的签名是在会议开始前签到签的，其签名时未见过该内容，亦未在2018年2月25日的会议上对万基隆公司提出扩大孔距的要求。胜翔公司在本庭询问中，确认双方未对PCB基材及工艺作出明确约定。以上事实，有采购合同、送货单、付款协议、电子邮件等证据及庭审笔录予以证明。本院认为：被告胜翔公司欠原告万基隆公司2018年4月-6月货款合计168611元未支付，事实清楚，本院予以确认。关于万基隆公司交付的PCB线路板是否存在质量问题。万基隆公司与胜翔公司签订的《采购合同》第二条约定产品质量要求及产品检验标准：以国家标准/行业标准、企业标准中高者为双方检验产品质量的标准，如买方有特殊需求，则卖方承诺满足买方的该特殊需求；买方收到全部产品后两周内对产品的型号、数量、外观、质量进行初步验收……。首先，双方约定产品质量异议的时间为收到全部产品后两周内。本案中万基隆公司于2018年4月-6月向胜翔公司交付涉案PCB线路板，胜翔公司于2018年10月31日向万基隆公司反馈产品质量问题，胜翔公司未在双方约定的质量异议期内向万基隆公司提出质量异议。其次，双方约定的产品质量标准为以国家标准/行业标准、企业标准中高者为双方检验产品质量的标准，如买方有特殊需求，则卖方承诺满足买方的该特殊需求，即万基隆公司交付的产品需以满足胜翔公司的特殊需求为先。本案中，胜翔公司先确认通过设计图，确认PCB线路板的孔径为0.2MM。在万基隆公司生产产品过程中，双方于2018年2月25日就过孔问题进行协商，胜翔公司法定代表人尹升帮在当天的会议纪要上签名确认，尹升帮主张仅系签名，对该会议纪要内容不清楚，但未能提交相反证据予以证明，本院不予采信，认定尹升帮对该会议纪要达成的内容予以确认。故本院认为胜翔公司在产品设计图及2018年2月25日的会议纪要中对产品标准提出了其特殊需求。胜翔公司于2018年10月31日向万基隆公司反馈产品质量问题，万基隆公司于2018年12月5日发给胜翔公司的邮件中，已提出原稿设计约定的孔径仅为0.2MM，属于原始设计缺陷。但在本案第一次庭审时，胜翔公司确认万基隆公司交付的产品线路与其通过的设计图一致，在本庭庭后对万基隆公司、胜翔公司、尹升帮进行询问时，胜翔公司的法定代表人尹升帮又主张万基隆公司在生产时进行单方调整，将设计图原要求的0.2MM的孔扩孔至0.25MM，万基隆公司生产的产品不符合设计图的要求。从其上述两次矛盾的陈述中可见，对于万基隆公司交付的产品孔径是否符合其产品设计图的标准及2018年2月25日会议纪要的约定，胜翔公司在向万基隆公司反馈产品存在质量问题后将近一年的时间里尚未能确认，而该问题并不属于隐蔽的质量问题。另万基隆公司与胜翔公司亦未对PCB基材及工艺作出明确约定。综上，本院对胜翔公司提交的质量鉴定申请不予准许，认定万基隆公司系按双方约定的特殊要求生产产品，胜翔公司以此为由拒付货款及请求解除合同，请求万基隆公司返还已支付的部分货款及赔偿损失，无事实和法律依据，本院不予支持。万基隆公司与胜翔公司约定胜翔公司于2018年10月15日前支付150000元，12月31日前付清余款118611元,胜翔公司仅支付部分货款100000元，万基隆公司请求胜翔公司支付货款168611元及利息（其中50000元从2018年10月15日起计算，118611元从2018年12月31日起计算，均依照中国人民银行同期贷款利率计算），本院予以支持。尹升帮在《付款协议》上签名，自愿对上述货款承担连带偿还责任，故尹升帮应对胜翔公司上述债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳市胜翔科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告）深圳万基隆电子科技有限公司货款人民币168611元及利息（其中50000元从2018年10月15日起计算，118611元从2018年12月31日起计算，均依照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、被告尹升帮对被告（反诉原告）深圳市胜翔科技有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回被告（反诉原告）深圳市胜翔科技有限公司的全部反诉请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费3692元，由两被告负担；反诉受理费2838.31元，由胜翔公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陈小红人民陪审员  宋晓理人民陪审员  王楚柔二〇二〇年三月十九日书 记 员  李焕湖书 记 员  曾 雄附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。