广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初40375号原告：深圳市凯通物流有限公司，住所地：广东省深圳市龙华区福城街道福民社区核电工业园**凯通物流办公楼101.法定代表人：杨吉勇，董事长、总经理。委托诉讼代理人：王春平，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：林进涛，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：袁培林，男，汉族，1954年11月11日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：方月君，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟龙，北京市君泽君（广州）律师事务所实习律师。被告：杨吉勇，男，汉族，1958年11月1日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。第三人：中山市凯思捷仓储有限公司，，住所地：广东省中山市火炬开发区灰炉大街**法定代表人：袁凯，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：方月君，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟龙，北京市君泽君（广州）律师事务所实习律师。第三人：袁凯，男，汉族，1981年11月1日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区寺右北三街一巷****。委托诉讼代理人：方月君，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟龙，北京市君泽君（广州）律师事务所实习律师。第三人：杨国庆，男，汉族，1972年10月6日出生，身份证身份证住址：广东省深圳市宝安区。iv>原告深圳市凯通物流有限公司（以下简称凯通公司）与被告袁培林、杨吉勇，第三人中山市凯思捷仓储有限公司（以下简称中山凯思捷公司）、袁凯、杨国庆确认合同无效纠纷一案，本院于2019年9月16日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王春平、林进涛，被告袁培林、第三人袁凯及中山凯思捷公司的共同委托诉讼代理人方月君、李伟龙到庭参与诉讼。被告杨吉勇以及第三人杨国庆经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、确认被告袁培林、杨吉勇于2018年8月12日签订的《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》（以下简称《权益转让协议书》）中关于转让中山凯思捷公司股份的相关内容无效；二、被告袁培林、杨吉勇承担本案全部诉讼费用。其中第1项诉讼请求中“关于转让中山凯思捷公司股份的相关内容”具体包括：⑴《权益转让协议书》第一条“3.《全国基地及公司股权转换完成时间表》，序号9.中山凯思捷仓储有限公司及南朗分公司，出让人杨国庆，受让人袁凯，在2018年9月15-30日完成股权转让工商变更登记”；⑵《权益转让协议书》“3、关于杨国庆（甲方杨吉勇之弟）无偿转让其持有的广州市凯思捷供应链管理有限公司（以下简称广州凯思捷公司）和中山凯思捷公司各50%股权转让给乙方袁培林指定的人或公司。由于广州飞梭云公司整个项目系由广州凯思捷公司持有股权，故甲方杨吉勇同意并确认杨国庆在本账务结清后十日内无偿转让其持有的广州凯思捷公司和中山凯思捷公司各50%股权转让给乙方袁培林指定的人或公司”中关于转让中山凯思捷股份的内容。事实和理由：原告分别于2010年5月24日、2011年6月30日隐名出资设立广州凯思捷公司以及中山凯思捷公司，并委托杨国庆（原告法定代表人杨吉勇之弟）、袁凯（原告时任董事长袁培林之子）分别代持广州凯思捷公司及中山凯思捷公司50%的股权。2010年8月25日，原告委托前述名义股东代为实缴中山凯思捷注册资本100万元，并通过验资机构核验。目前，中山凯思捷登记股东仍为杨国庆与袁凯。袁培林与杨吉勇原为合作伙伴，两人在全国各地投资设立多家企业，建设多个物流基地，从事物流运输、仓储租赁业务，两人原同为原告的大股东，后因经营理念不一致，袁培林于2017年2月10日与杨吉勇、杨德胜（杨吉勇之子）签订股权转让协议书，将其个人持有及代其配偶合计持有原告的37.5%股权转让给杨德胜，退出原告。袁培林退出原告后，两人又就其他公司及物流基地的运营发生矛盾、争议，引发多个民事及刑事案件。因杨吉勇与袁培林合作关系破裂，加之杨吉勇儿子在双方斗争中被羁押，在未就股权转让事宜通知原告及原告其他股东，未依法召开股东会并形成有效股东会决议的情况下，杨吉勇被迫与袁培林于2018年8月12日签订了案涉的《权益转让协议书》，其中约定：“3.关于杨国庆（甲方杨吉勇之弟）无偿转让其持有的广州凯思捷公司和中山凯思捷公司各50%股权转让给乙方袁培林指定的人或公司。由于广州飞梭云公司整个项目系由广州凯思捷公司持有股权，故甲方杨吉勇同意并确认杨国庆在本账目结清后十日内无偿转让其持有的广州凯思捷公司和中山凯思捷公司各50%股权转让给乙方袁培林指定的人或公司。”原告认为，原告实际上系中山凯思捷公司唯一合法股东，在未依法依章召开股东会会议，未经原告全体股东表决且形成合法有效的股东会决议前，任何第三方无权代表原告行使其股东权利、处分其权利；袁培林与杨吉勇罔顾原告作为中山凯思捷公司真正股东之事实，私下签订《权益转让协议书》，擅自转让中山凯思捷公司股权，其行为严重损害了原告及其他股东的合法权益。鉴于此，案涉《权益转让协议书》关于袁培林、杨吉勇转让中山凯思捷公司股份的相关内容依法应为无效。被告袁培林答辩称，一、杨吉勇、袁培林各持有灰炉基地50%的份额，且各持有中山凯思捷公司50%股权。1、由原告出具并加盖其公章的《承诺确认书》载明：中山灰炉仓库股份比例为杨吉勇、袁培林各占50%股份，而原告并非是灰炉仓库/基地的权益者，也不是中山凯思捷公司的股东。杨吉勇、袁培林各持有中山凯思捷公司50%的股权。2、《袁培林、杨吉勇、杨德胜关于转让深圳市凯通物流有限公司股权之协议书》（以下简称《转让股权协议书》）及加盖原告印章的附件《深圳市凯通物流有限公司基地情况汇总表》序号7载明：灰炉基地归属于中山凯思捷公司，基地坐落于中山市火炬开发区××大街××号。该《转让股权协议书》第二条第6⑵约定：仓库基地是以凯通公司名义申请土地，不是实际投资者，实际投资者是仓库基地的股东（详见仓库基地的协议），前述内容直接证明灰炉基地的土地租赁合同是以原告名义申请和签署，但实际的投资方是中山凯思捷公司。3、中山灰炉基地/仓库原由杨吉勇、袁培林、张武龙分别按40%：40%：20%的比例投资和分配收入，其后，袁培林、杨吉勇从张武龙处受让20%份额，进而分别享有50%的份额。二、灰炉基地的土地租赁合同是杨吉勇、袁培林、张武龙委托原告代为与出租方签署，其后杨吉勇、袁培林有从张武龙受让20%份额的计划，故成立了中山凯思捷公司，以便灰炉基地的土地租赁合同从代理人原告变更为中山凯思捷公司。三、中山凯思捷公司设立时，袁培林指定儿子袁凯持股50%，代表灰炉基地50%的份额，杨吉勇指定其弟弟杨国庆持股50%，代表灰炉基地的50%份额。中山凯思捷公司主要的资产一直是就灰炉基地与出租方签署租赁合同，杨吉勇、袁培林占灰炉基地、中山凯思捷公司的股权比例各为50%，且从后期的投资、收入分配也可以证明杨吉勇、袁培林各持有灰炉基地、中山凯思捷公司股权比例为50%。四、《权益转让书》的条款和签名均可以证明杨吉勇是中山凯思捷公司50%股权的实际股东，杨国庆是名义上的股东。杨吉勇是中山凯思捷公司50%股权的实际股东，故《权益转让协议书》直接约定“杨吉勇同意并确认转让50%中山凯思捷公司股份转让给袁培林指定的人或公司”，杨国庆名义上持有中山凯思捷公司50%的股权，故杨国庆同时作为见证人在签署协议上签名确认。五、张某、杨宝顺、陈坚宇系原告的股东，亦是调解小组成员，同时作为见证人在《权益转让协议书》上签名，知道、确认并同意协议中杨吉勇转让50%中山凯思捷公司股权的条款，该内容也可以证明原告不是中山凯思捷公司的股东。作为原告的股东，是不可能同意杨吉勇将原告持股的中山凯思捷公司股权无偿转让给他人。陈坚宇还参与了《权益转让协议书》的起草、修改过程。六、原告及其股东知道或者应当知道《权益转让协议书》的前述履行情况。根据原告的企业信用报告，杨吉勇、张某、陈坚宇、杨宝顺分别持有原告52.10%、4.72%、2.59%、1.18%的股权。另外，杨吉勇是原告的法定代表人，张某、陈坚宇系《权益转让协议书》的见证人，杨宝顺系调解小组成员，正是在调解小组的调解下，才签署了《权益转让协议书》。从以上内容可知，原告持股比例合计60.59%的股东知道或者应当知道《权益转让协议书》的签订。另根据原告的企业信用报告，深圳市盈凯管理咨询有限合伙企业（有限合伙）持有原告15%的股权，杨德胜为执行事务合伙人，杨德胜总计持有原告37.29%的股权，杨德胜与杨吉勇为父子关系，结合《权益转让协议书》的第二条、第四条和第七条，杨德胜知道或者应当知道《权益转让协议书》的相关情况。上述两部分股权合计97.88%，故原告97.88%的股东知道或者应当知道《权益转让协议书》，也即原告知道或者应当知道《权益转让书》的签署与条款。综上所述，《权益转让协议书》的签署和履行未侵害原告的利益，另外，中山凯思捷公司的股东情况是杨吉勇持股50%、袁培林持股50%，杨吉勇同意并确认将其持有中山凯思捷公司50%转让给袁培林指定的人，属于合法有效，并不损害原告的任何利益。七、杨吉勇及其儿子杨德胜、其控制的原告与袁培林、袁凯、海南洋浦凯森物流有限公司（以下简称洋浦凯森公司）之间有大量的账务往来和债权债务，在调解小组的协调下，已经对账冲抵，在袁家一方已清偿了全部对账应付款后，杨吉勇现通过其儿子杨德胜、其控制的原告及其弟杨国庆虚假陈述，企图推翻协议的约定以及对账的结果，造成各方的诉累，故请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。被告杨吉勇提交书面意见答辩称，一、关于杨国庆、袁凯代原告持有中山凯思捷公司股份一事，杨吉勇作为原告股东，对此知情且同意，原告实际上系中山凯思捷公司的唯一合法股东。2010年，经原告全体股东商议，决定在广州和中山两地分别成立广州凯思捷公司和中山凯思捷公司，由原告出资和经营管理，委派时任原告副总监的袁凯、杨国庆二人代为持有这两家公司的股权，二人各代持股50%。由于袁凯系大股东袁培林之子，杨国庆系杨吉勇之弟，杨吉勇关于原告其余股东对于指派该二人代持股权一事均表示同意。原告在诉状中称原告实际上系中山凯思捷公司唯一合法股东，杨吉勇对此无异议。二、关于杨吉勇与袁培林2018年8月12日所签订的《权益转让协议书》，该协议系杨吉勇在不利境况下被迫与袁培林签署，就其中涉及转让中山凯思捷公司股份的相关约定，未就股权转让事宜通知原告及原告其余股东，亦未形成相应股东会决议，不应视为原告的决定，杨吉勇也不具有擅自处分原告所持有中山凯思捷公司股份的权利，该协议中相关约定应属无效。杨吉勇与袁培林原属合作伙伴，同属原告大股东，因经营理念不合，袁培林于2017年2月10日与杨吉勇、杨德胜（杨吉勇之子）签订《转让股权协议书》，将袁培林所持有股份及代其配偶持有股份合计37.50%转让给杨德胜，退出原告。袁培林退出原告后，又与杨吉勇本人就全国范围内多个公司及物流基地的运营及权属发生纠纷。在原告的广州分公司、广州物流基地纠纷中，杨吉勇之子杨德胜在双方斗争中被羁押，出于救子心切，杨吉勇在危困情况下被迫与袁培林签订《权益转让协议书》，就其中涉及转让中山凯思捷公司股份的相关约定，未就股权转让事宜通知原告及原告其余股东，亦未形成相应股东会决议。《权益转让协议书》签订后，袁培林为扰乱各个公司的经营，在各地又提起多个诉讼，实际上也没有履行协议。原告诉求要求确认《权益转让协议书》中关于转让中山凯思捷公司股份的部分无效，杨吉勇对此予以确认。第三人中山凯思捷公司述称，与袁培林的意见一致。第三人袁凯述称，与袁培林的意见一致。第三人杨国庆提交书面意见述称，一、中山凯思捷公司实际上由原告出资设立，杨国庆与袁凯只是代为持股，原告其它股东对此事知情且同意。2010年，原告的主要领导和大股东杨吉勇、袁培林二人与其他股东商议，决定在广州和中山两地分别成立广州凯思捷公司与中山凯思捷公司，以便开展对广州基地、中山基地的经营管理。当时杨国庆与袁凯二人的身份均为原告的运营副总监，且杨国庆和袁凯分别是原告大股东杨吉勇、袁培林的直系亲属，因此原告的其他股东都知道并同意指派杨国庆与袁凯代持股权。广州和中山两地公司均由袁凯担任法定代表人和执行董事、持股50%，杨国庆担任监事、持股50%。二、中山凯思捷公司的注册资金实际上是由原告提供的，杨国庆和袁凯的出资是由原告经办的，个人账户只是形式上走账，表面上显示为中山凯思捷公司由杨国庆与袁凯出资成立。2010年8月20日，原告财务部邓昆薇和财务主管苏铁锦二人，通过原告广州分公司的账户分别向杨国庆与袁凯二人的走账账户汇款50万元。2010年8月24日，原告财务王文胜将杨国庆走账账户的50万元转汇至中山凯思捷公司账户上。2010年8月25日，原告财务邓昆薇和财务主管苏铁锦将袁凯走账账户上的50万元转汇至中山凯思捷公司的账户上。同日，验资机构对前述款项进行了核验，后因为办理注册过程中有所延误，直至2011年6月，中山凯思捷公司才完成全部注册事项、正式成立。经审理查明，2010年8月20日，凯通公司广州分公司向杨国庆账户支付50万元（用途备注为其它合法款项）、向袁凯账户支付50万元。凯通公司提供的2010年8月20日的记账凭证显示上述两笔款项的总账科目为“其他应收款”、明细科目为“杨国庆、袁凯”、两笔借方金额均为50万元。2010年8月24日，杨国庆向中山凯思捷公司账户支付50万元，备注为验资款；2010年8月25日，袁凯向中山凯思捷公司账户支付50万元，备注为验资款。凯通公司提供的2010年8月25日的记账凭证显示摘要为“中山凯思捷仓储”、总账科目为“其他应收款”、明细科目“中山凯思捷仓储”对应借方金额50万元，明细科目袁凯对应贷方金额50万元；2010年9月6日的记账凭证显示摘要为“中山凯思捷仓储”、总账科目为“其他应收款”、明细科目“中山凯思捷仓储”对应借方金额50万元，明细科目杨国庆对应贷方金额50万元。中山凯思捷公司截止至2010年8月25日的验资报告显示，杨国庆与袁凯各货币出资50万元，缴款日期分别为2010年8月24日、2010年8月25日。中山凯思捷公司于2011年6月30日成立。袁培林、袁凯认为，凭证记载的是其他应收款，属于债权，并非投资款，且2011年12月20日投资到中山凯思捷公司的账目也已经结清，原告并未实际出资。杨国庆出具的落款时间为2019年9月5日的《关于代持中山凯思捷公司股份的说明》所载明内容与杨国庆提交的书面述称意见一致。另外，袁培林还提交张某的证人证言，张某表示中山凯思捷公司的股东为杨吉勇与袁培林，各持股50%，但张某并未到庭作证。2018年8月12日，杨吉勇（甲方）与袁培林（乙方）签订《权益转让协议书》。鉴于部分载明：1、甲方杨吉勇和乙方袁培林自愿提请陈坚宇、陈继敏、杨宝顺、张某四人，成立调解小组，帮助调解两人就全国仓库基地置换、资产、债权债务、担保、反担保等事宜。2、2018年6月22日至25日，陈坚宇、陈继敏、杨宝顺、张某四人在东莞召集甲方杨吉勇和乙方袁培林进行协商，达成初步共识。第一条全国仓库基地的合伙股份及权益的转让，载明：其中灰炉仓库袁培林、杨吉勇各持股50%；乙方袁培林负责管理仓库包括中山灰炉等五个基地，甲方杨吉勇退出上述仓库基地合伙股份，并将持有仓库基地的合伙股份转让给乙方袁培林等。该条所附《袁培林与杨吉勇全国基地股权置换价值表》显示，灰炉仓库基地袁培林持股50%、杨吉勇持股50%。本协议签订后，甲方杨吉勇和乙方袁培林双方于2018年8月30日前按本协议置换方案完成仓库基地交接工作，同时甲方杨吉勇和乙方袁培林双方按以下《全国基地及公司股权置换完成时间表》完成工商登记股权变更所有事宜及仓库基地的退伙事宜（签订书面的退伙协议）。该条所附《全国基地及公司股权置换完成时间表》显示，其中灰炉仓库基地出让人为杨吉勇，受让人为袁培林，事项为股权转让签署退伙协议，完成时间为2018年9月15日-30日，其中中山凯思捷公司及南朗分公司，出让人为杨国庆、受让人为袁凯，事项为股权转让工商登记变更，完成时间为2018年9月15日-30日。第二条甲方杨吉勇、乙方袁培林、杨德胜、原告及洋浦凯森公司等之间的债权债务冲抵事宜，载明：甲方杨吉勇有权代表杨德胜（父子关系）和原告签署及履行本协议第二条中的权利义务，否则甲方杨吉勇承担全部经济损失及相关法律责任。乙方袁培林有权代表袁凯（父子关系）和洋浦凯森公司签署及履行本协议第二条中权利和义务，否则袁培林承担全部经济损失及相关法律责任。甲方杨吉勇和乙方袁培林同意并确认：甲方杨吉勇、乙方袁培林和原告及洋浦凯森公司等之间的债权债务对账截止时点为2018年8月30日。对账的程序为：乙方袁培林与杨德胜（由甲方杨吉勇代表）对账，确认债权债务金额；乙方袁培林与原告对账，确定债权债务金额；洋浦凯森公司与杨德胜（由甲方杨吉勇代表）对账，确认债权债务金额；洋浦凯森公司与原告对账，确认债权债务金额；甲方杨吉勇和乙方袁培林同意并确认：上述对账之后的债权债务可以互相冲抵。……第四条为飞梭云公司项目权益及转让方式，其中第3点载明：关于杨国庆（甲方杨吉勇之弟）无偿转让其持有的广州凯思捷公司和中山凯思捷公司各50%股权给乙方袁培林指定的人或公司；由于广州飞梭云公司整个项目系由广州凯思捷公司持有股权，故甲方杨吉勇同意并确认杨国庆在本账务结清后十日内无偿转让其持有的广州凯思捷公司和中山凯思捷公司各50%股权给乙方袁培林指定的人或公司。《权益转让协议书》还对全国仓库账目的确认及支付方式、全国仓库基地员工的安置处理方式、担保事项及相关处理方式、违约责任等作出约定。该《权益转让书》落款甲方处有杨吉勇的签名，乙方处有袁培林的签名，见证人处有陈坚宇、杨国庆、张某的签名。2018年10月10日，加盖凯通公司印章的《委托书》载明：今委托员工陈秀娟与郭倩君办理中山财务交纳事宜。同日，陈秀娟以及陈倩君作为移交人与袁缨（袁培林表示为其妹妹）签署有关中山凯思捷公司的《财务出纳交接清单》《印章交接清单》，移交公章、发票章、财务章、银行U盾等，并约定2018年10月10日前的出纳责任事项由凯通公司负责。袁培林表示上述事实可证实凯通公司知道、同意并协助履行“杨吉勇无偿转让50%中山凯思捷股权给袁培林”的条款，可证实凯通公司并不持有中山凯思捷公司的股权。凯通公司对《委托书》《财务出纳交接清单》《印章交接清单》的真实性无异议，但认为中山凯思捷财务出纳工作及印章的交接实际系陈秀娟与郭倩君按照杨吉勇的指示办理，不能代表原告及其他股东的真实意思，也无法证实凯通公司同意将中山凯思捷公司的股份转让给袁培林，财务出纳工作及印章的交接仅是内部管理，与股权转让不同，不代表股权结构的改变；按《权益转让协议书》约定，配合办理公司股权转让以及基地权益转让是杨吉勇与袁培林应同时履行，因袁培林长期控制中山凯思捷公司，导致杨吉勇无奈只能先行将财务出纳工作以及印章交付给袁培林；该证据恰好证实了袁培林以及杨吉勇混淆了原告、中山凯思捷公司、凯通公司股东、中山凯思捷公司股东、基地经营权与股权的关系，擅自办理交接，损害了凯通公司的合法权益。杨吉勇则表示，2018年2月之后中山灰炉基地的投资收益以中山凯思捷公司的名义收取，中山灰炉基地系由杨吉勇与袁培林共同投资建设，故中山凯思捷公司的相关印章以及财务由杨吉勇派人负责处理，上述有关中山凯思捷公司的交接工作是《权益转让协议书》签订后，站在袁培林一方的员工闹事，杨吉勇本人无奈才指派陈秀娟与郭倩君办理，其他股东并不知情。2017年2月10日，袁培林、杨吉勇、杨德胜签署股东会决议。同日，袁培林（股权转让方、甲方）与杨吉勇（股权受让方、乙方），以及杨德胜（股权受让方、丙方）签订《关于转让凯通公司股权之协议书》，载明：甲方因自身原因拟将持有的凯通公司37.5%股份（袁培林36.79%股份、代持陈玉全的0.71%股份）转让给丙方杨德胜，杨吉勇同意上述转让，放弃优先购买权；凯通公司股份转让后的股东为乙方杨吉勇和丙方杨德胜，股权比例为乙方杨吉勇持有目标公司54.72%股份（该股份不包含代持杨德胜7.78%股份，代持陈坚宇2.59%、胡萍2.83%、杨宝顺1.18%、程世峥0.94%、袁珍贵0.12%、苏铁锦0.47%、程伟0.47%、黎原0.24%、李平生1.18%、张某4.72%），丙方杨德胜持有目标公司45.28%股份，目标公司法定代表人由杨吉勇担任；仓库基地是以凯通公司名义申请土地，不是实际投资者，实际投资人是仓库基地的股东（详见《基地情况汇总表》）等。其中所附《凯通公司基地情况汇总表》显示灰炉基地公司名称为中山凯思捷公司，座落地址为中山市火炬开发区××大街××号。2017年2月10日，杨德胜、凯通公司作为转让方与袁培林、袁凯作为受让方签署《杨德胜、深圳市凯通物流有限公司与袁培林、袁凯关于转让海南洋浦凯森物流有限公司股权之协议书》。袁培林表示：2017年2月10日的两份转让协议实际系“杨家退出洋浦凯森公司”以及“袁家退出原告”的协议。凯通公司认为上述协议与本无关，案涉《权益转让协议书》签订时，凯通公司股东除了杨吉勇、陈坚宇、张某、杨宝顺之外还有其他人，袁培林、杨吉勇签订案涉《权益转让协议书》并擅自转让凯通公司持有的中山凯思捷公司股份时，未通知凯通公司和凯通公司的其他股东。袁培林与杨吉勇于2018年12月11日签署凯通公司应收海南洋浦欠款明细表、凯通公司应收袁培林个人款项明细表，以及凯通公司应收洋浦凯森公司、广州凯思捷公司农商行贷款本息明细表，袁培林应付杨吉勇借款明细表与杨德胜应付袁培林凯通公司股份转让款明细表。袁培林主张上述事实可证实已进行了《权益转让协议书》第二条约定的对账事宜。袁培林还提供了洋浦凯森公司（2019）琼9701民初622号证据清单，拟证实与被告有关联的洋浦凯森公司已经付清上述对账款。凯通公司则认为上述事实与本案无关。2007年12月31日，凯通公司（乙方、承租方）与中山火炬开发区灰炉股份合作经济联合社（出租方、甲方）签订《土地租赁合同》以及《补充协议》。之后，凯通公司与中山凯思捷公司、中山火炬开发区灰炉股份合作经济联合社签订《合同主体变更补充协议》，载明同意中山凯思捷公司取代凯通公司成为既有两份合同及补充协议的一方。2012年7月18日，凯通公司向中山火炬开发区灰炉股份合作经济联合社出具《合同主体变更通知书》，载明凯通公司因经营需要注册成立了中山凯思捷公司，现将两份合同及补充协议的主体自2012年6月1日起变更为中山凯思捷公司。2012年8月1日，凯通公司向中山火炬开发区灰炉股份合作经济联合社出具《说明书》，载明中山凯思捷公司为原告的子公司，中山凯思捷公司法定代表人袁凯在总公司任职运营副总监。袁培林提供的《关于中山（灰炉村）基地建设投资情况》《中山基地（灰炉村）投资款》《中山基地（灰炉村）收入情况》以及《袁培林、杨吉勇与张武龙等第三人关于共同经营中山火炬开发区灰炉股份合作经济联合社租赁土地之合伙协议书》（以下简称《合伙协议书》）的股东或合伙人签名均为袁培林、杨吉勇、张武生；其中《合伙协议书》载明，从2008年12月起至2011年10月止，袁培林、杨吉勇与张武龙的投资比例分别为40%：40%：20%，全体合伙人授权委托凯通公司与中山火炬开发区灰炉股份合作经济联合社于2007年12月31日签订《土地租赁合同》和《补充协议》，《土地租赁合同》和《补充协议》约定的权利义务由全体合伙人承担和享有。凯通公司认为上述证据不属实，也与本案无关，但杨吉勇并未提交证据证明其在上述材料中的签名不属实。袁培林还提供了张武龙、沈阳凯阳物流有限公司、袁培林、杨吉勇共同签署的《股权转让（和解）协议书》以及两笔金额分别为380万元的付款凭证，其中《股权转让（和解）协议书》载明杨吉勇、袁培林受让张武龙转让的中山灰炉火炬项目20%权益及资产等，第一、二笔转让款各380万元。据辽宁省法库县2014年9月15日作出的（2013）法民初字第29号民事调解书显示，张武龙自愿将其在沈阳凯阳物流有限公司所持有的40%股权及资产和中山灰炉火炬项目20%权益及资产以9300000元转让给袁培林、杨吉勇。凯通公司确认上述《股权转让（和解）协议书》、付款凭证以及民事调解书属实，但认为与本案争议无关。袁培林表示，中山凯思捷公司有召开过股东会，是由袁培林和杨吉勇两人进行对账的形式开展，中山凯思捷公司对应的中山灰炉基地的收入、投资等成本，2011年12月30日前投资、收入比例为杨吉勇与袁培林为40%：40%，2015年度杨吉勇与袁培林按照50%：50%比例分配、结算。2013年7月16日，杨吉勇与袁培林签署结算单，载明2011年12月30日前投资到中山等的账目款已结清；2016年6月20日，杨吉勇、袁培林签署《2015年应收中山灰炉基地款项明细表》以及《2015年度中山灰炉基地租金支出明细表》；2016年6月23日，杨吉勇与袁培林签署《2015年1月-12月份成都、武汉、中山灰炉、广州东区、广州西仓基地仓租分配表》，袁培林按其中结算金额向杨吉勇转账；2017年4月25日，杨吉勇与袁培林还签署了《2016年1-12月中山灰炉基地租金收支明细表》。凯通公司除了对上述2017年4月25日签署的明细表真实性予以确认外，对其它文件均不确认其真实性，并认为有关灰炉基地的证据，凯通公司及其股东、中山凯思捷公司股东依法享有的公司股权与合伙人基于合伙投资建设基地，并对地上建筑物享有的权益以及凯通公司和中山凯思捷公司基于承租土地、经营基地所享有的权益是不同的，该等证据恰恰证明袁培林、杨吉勇不顾凯通公司和其他股东利益，未履行法定程序，与第三方签订合伙协议，使用凯通公司对外承租的土地进行投资建设，并以凯通公司和中山凯思捷名义对外经营，造成土地和地上建筑物的权利主体、公司股东和基地合伙人不一致，权利和义务分离，法律关系混乱，损害了原告和其他股东的合法权益。杨吉勇与袁培林还签署《关于中山火炬开发区灰炉大街二号物流园区交接备忘录》，载明：自2018年2月22日起，中山火炬开发区灰炉大街二号物流园区交由袁培林相关联的公司从事生产经营活动，交接后发生的相关事宜与杨吉勇及其关联公司（凯通公司）无关。2018年8月12日，凯通公司及其广州分公司还签署了《承诺确认书》，载明：确认中山灰炉仓库股份比例为杨吉勇与袁培林各占50%，我司无任何股份；广州市白云区人民法院（2018）粤0111民初3737号案我司已向广州市中级人民法院提起上诉，我司承诺在杨德胜释放出来次日即向广州市中级人民法院提起撤诉申请。凯通公司认为，《关于中山火炬开发区灰炉大街二号物流园区交接备忘录》属实，但文件无签订日期，从内容来看仅是杨吉勇与袁培林就中山灰炉基地经营交接事宜签署的文件；收支明细表及《承诺确认书》反而可证实凯通公司及其股东、中山凯思捷股东依法享有的公司股权与合伙人基于合伙投资建设基地对地上建筑物享有的权益以及凯通公司和中山凯思捷基于承租土地、经营基地所享有的权益均是不同的；在凯通公司的两个大股东袁培林和杨吉勇争夺全国各地公司和基地控制权与权益过程中，杨德胜被羁押，杨吉勇被逼签署案涉《权益转让协议书》及《关于中山火炬开发区灰炉大街二号物流园区交接备忘录》，并安排凯通公司出具该《承诺确认书》。杨吉勇表示，其系救子心切，才在不利条件下签署《权益转让协议书》以及《关于中山火炬开发区灰炉大街二号物流园区交接备忘录》。据杨吉勇提交的证据显示，2018年3月3日，广州市公安局白云区分局作出穗公云拘字［2018］00747号《拘留证》，决定对犯罪嫌疑人杨德胜执行拘留；2018年4月4日，广州市公安局白云区分局作出穗公云捕通字［2018］00747号《逮捕通知书》，决定对涉嫌故意毁坏财物罪的杨德胜执行逮捕；2018年8月23日，广州市白云区人民检察院作出穗云检公诉刑不诉〔2018〕198号《不起诉决定书》，载明杨德胜犯罪情节轻微，且已取得被害人谅解，决定对杨德胜不起诉；2018年8月24日，杨德胜被释放。现并无证据显示杨吉勇在签署《权益转让书》时受到胁迫或非自愿。另查：1、凯通公司在广东省中山市第一人民法院提起股东资格确认纠纷的诉讼，案号为（2019）粤2071民初26124号案。据凯通公司提供的民事起诉状显示，其在该案中诉请：确认凯通公司系中山凯思捷公司的股东，持有中山凯思捷公司100%的股权；判令中山凯思捷公司将原告载入股东名册，并协助办理股东（股权）变更登记手续等。凯通公司表示上述案件尚未审理终结。2、杨吉勇还以袁培林为被告，成都市凯川物流有限公司等人为第三人在成都提起诉讼（诉状落款时间为2019年9月11日），诉状中杨吉勇认为《权益转让协议书》是双方自愿签订的，是双方的真实意思表示。凯通公司2019年11月18日的企业信用信息公示报告显示，凯通公司的法定代表人为杨吉勇；股东包括程世峥、杨德胜、杨宝顺、陈坚宇、李平生、杨吉勇、张某、深圳市盈凯管理咨询有限合伙企业（有限合伙）；陈坚宇担任监事、杨吉勇担任总经理、杨德胜担任董事；2017年6月12日，股东由袁培林（出资比例47.9%）、杨吉勇（出资比例52.1%）变更为程世峥（出资比例0.94%）、杨德胜（出资比例22.29%）、杨宝顺（出资比例2.59%）、陈坚宇（出资比例2.59%）、李平生（出资比例1.18%）、杨吉勇（出资比例52.1%）、张某（出资比例4.72%）、深圳市盈凯管理咨询有限合伙企业（有限合伙）（出资比例15%）。杨德胜系深圳市盈凯管理咨询有限合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。本院认为，本案原告提起确认《权益转让协议书》中有关转让中山凯思捷公司股份的相关内容无效的诉讼。案涉《权益转让协议书》签订于2018年8月12日，签订《权益转让协议书》时原告登记的股东成员包括程世峥（出资比例0.94%）、杨德胜（出资比例22.29%）、杨宝顺（出资比例2.59%）、陈坚宇（出资比例2.59%）、李平生（出资比例1.18%）、杨吉勇（出资比例52.1%）、张某（出资比例4.72%）、深圳市盈凯管理咨询有限合伙企业（有限合伙）（出资比例15%）。在《权益转让协议书》上签字的人员包括杨吉勇、陈坚宇、杨国庆、张某，其中杨吉勇、陈坚宇、张某系原告登记在册的股东，上述三人持有的股权比例已达59.41%，即使扣除2017年2月10日《转让股权协议书》中提到的杨吉勇代持的胡萍2.83%、袁珍贵0.12%、苏铁锦0.47%、程伟0.47%、黎原0.24%的股份，《权益转让协议书》上签字的杨吉勇、陈坚宇、张某代表的股份也已达55.28%，即原告已有过半的股东知悉《权益转让协议书》签订的事宜。另外，杨吉勇作为原告的法定代表人，在《权益转让协议书》签订后，还于2018年12月11日签署原告应收海南洋浦欠款明细表、原告应收袁培林个人款项明细表，以及原告应收洋浦凯森公司、广州凯思捷公司农商行贷款本息明细表，上述行为也说明杨吉勇作为原告的法定代表人在履行《权益转让书》第二条约定的对账事宜，也即原告知悉《权益转让书》的签订和履行情况。2018年10月10日，原告出具《委托书》，载明委托员工陈秀娟与郭倩君办理中山财务交纳事宜。同日，陈秀娟以及陈倩君作为移交人与袁缨（袁培林表示为其妹妹）签署有关中山凯思捷公司的《财务出纳交接清单》及《印章交接清单》，移交中山凯思捷公司的公章、发票章、财务章、银行U盾等。上述事实可知，如原告确系中山凯思捷的实际股东，其实际是知悉《权益转让协议书》的签订，同意并依约履行该协议中约定“杨吉勇无偿转让50%中山凯思捷股权给袁培林”的相关义务。至于杨吉勇称其系因救子心切才签署《权益转让协议书》，但现有证据无法显示《权益转让协议书》与杨德胜的刑事案件存在关联。虽目前原告在广东省中山市第一人民法院提起的股东资格确认纠纷的诉讼（案号为（2019）粤2071民初26124号）尚未审结生效，但即使原告要求确认其系中山凯思捷公司股东资格的诉请成立，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，在原告知悉、同意且实际履行了《权益转让协议书》中有关转让中山凯思捷公司股份的情况下，原告在本案的诉请也不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告深圳市凯通物流有限公司的全部诉讼请求。案件受理费8800元（原告已预付），由原告深圳市凯通物流有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 王    丽    娟人民陪审员 钟    穗    英人民陪审员 李    伟    祥二〇二〇年三月十三日书 记 员 文蓓婕法庭记录刘晓纯