福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终623号 上诉人（原审被告）：赖佳才，男，1996年5月24日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。 委托诉讼代理人：盛庆川，福建磊德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许剑明，福建磊德律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：吴龙军，男，1978年11月28日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：洪秋生，福建泓源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万晓松，福建泓源律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：泉州诺一智能家居科技有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区城东街道安吉路877号泉州海内外记者联谊中心大楼一楼。 法定代表人：陈明山。 委托诉讼代理人：陈培阳，该公司员工。 原审被告：泉州鑫裕源家居用品有限公司，住所地福建省泉州市洛江区五金机电商城A幢商住楼（灵感文化公社内）。 法定代表人：张燕。 原审被告：张燕，女，1982年10月14日出生，汉族，住福建省顺昌县。 原审被告：张俊豪，男，1978年4月10日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 原审被告：泉州博洛尼家居用品有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区城东街道体育街奇龙物流大厦815。 法定代表人：赖佳才。 原审第三人：吴新炜，男，1988年11月14日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 原审第三人：戈琳玲，女，1986年9月2日出生，汉族，住福建省武夷山市。 上诉人赖佳才因与上诉人吴龙军、被上诉人泉州诺一智能家居科技有限公司（以下简称诺一公司）及原审被告泉州鑫裕源家居用品有限公司（以下简称鑫裕源公司）、张燕、张俊豪、泉州博洛尼家居用品有限公司（以下简称泉州博洛尼公司）、原审第三人吴新炜、戈琳玲定作合同纠纷一案，不服福建省泉州市洛江区人民法院（2019）闽0504民初587号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 赖佳才上诉请求：撤销一审判决第二项判决中关于赖佳才对鑫裕源公司本案债务承担连带责任的内容，改判驳回诺一公司对赖佳才的全部诉讼请求。事实与理由：一、赖佳才无须对鑫裕源公司债务承担任何责任，一审法院判决赖佳才对鑫裕源公司承担连带责任缺乏事实与法律依据。（一）赖佳才并未收取吴新炜任何款项，也未将个人财产与公司财产混同，一审法院判决赖佳才承担连带责任缺乏事实依据。从收款情况看，假定吴龙军的收款行为将导致公司财产与个人财产混同，也仅造成吴龙军本人与公司的财产混同，而不应及于赖佳才，赖佳才在本案中并未收取任何人的任何款项，也未有将个人财产与公司财产混同的行为，更未有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的行为。同时，赖佳才与吴龙军属于独立的民事主体，赖佳才不应当对吴龙军的行为承担任何责任。（二）公司人格否认制度应仅限于已登记的显名股东，不能扩大至未登记的隐名股东，一审法院肆意扩大法律解释，违背公司法的立法旨意，应予纠正。首先，从立法宗旨看，隐名股东并不享有公司法规定的股东权利和义务。本案中，作为隐名股东的赖佳才已将股东权利和义务赋予显名股东张燕，若诺一公司认为公司与股东存在混同的情形，也仅能向张燕主张权利，不能以赖佳才与张燕之间的内部协议而将责任主体进行无限扩张。其次，从一审的判决内容看，一审法院已认定鑫裕源公司系一人有限责任公司，张燕系唯一股东，并以张燕未能证明公司财产独立于其个人财产为由依据公司法第63条认定张燕承担连带责任。按此判决，就应理解为一审法院仅认可张燕是鑫裕源公司的唯一股东，赖佳才及吴龙军与张燕之间的协议效力仅为内部协议，效力不及于之外的第三人，亦不享有股东资格，一审法院判决不具备股东资格的赖佳才承担责任既违背法理也违背常理。（三）本案未达到鑫裕源公司财产与个人财产混同的情形，一审法院以戈琳玲通过支付宝及微信将共计15900元转给吴龙军，认定赖佳才的财产与鑫裕源公司的财产混同严重违反常理。假设公司法第20条第3款的规定效力及于隐名股东，赖佳才并未将鑫裕源公司财产与个人财产混同，亦无需对鑫裕源公司的债务承担连带责任。首先，根据谁主张谁举证的原则，诺一公司并未提供任何足以证明赖佳才参与经营并将公司财产与个人财产混同的证据，依法应承担举证不能的不利后果；其次，虽戈琳玲通过支付宝及微信将共计15900元转给吴龙军，但此属吴龙军的单次的、偶发的、被动接受的行为，不能仅以此认定鑫裕源公司的财产与吴龙军个人财产混同；最后，鑫裕源公司一直以来都是由张燕及其夫张俊豪实际控制，即使公司财产与个人财产混同，也应是张燕及张俊豪的个人财产与公司财产混同，与赖佳才无关。二、诺一公司无权向赖佳才主张解除合同、双倍定金及返还价款。首先，定作合同是由承揽人根据定作人要求为定作人加工特定产品的合同，具有专属性。鑫裕源公司与吴新炜之间的定作合同应属于“根据合同性质不得转让”的合同，吴新炜不能将合同的权利义务转让给诺一公司，吴新炜转让债权的行为无效。其次，即使吴新炜转让债权行为有效，其仅是转让合同约定的债权，即要求鑫裕源公司交付安装定作家具的请求权，并不包括解除合同，双倍定金，返还价款等其他权利。诺一公司的诉讼请求无权利来源，更无权利依据，不应支持。 针对赖佳才的上诉，吴龙军辩称，对赖佳才的上诉没有意见。 针对赖佳才的上诉，诺一公司辩称，请求维持一审判决。 吴龙军上诉请求：撤销一审判决第二项中关于吴龙军对鑫裕源公司本案债务承担连带责任的内容，改判驳回诺一公司对吴龙军的全部诉讼请求。事实与理由：一、关于诺一公司与吴新炜之间的债权转让协议对吴龙军是否具备约束力的问题。定作合同是由承揽人根据定作人要求为定作人加工特定产品的合同，具有专属性，该权利依法不能转让。本案鑫裕源公司与吴新炜之间的定作合同属于“根据合同性质不得转让”的合同。故吴新炜在原合同中关于要求鑫裕源公司交付安装定作家具的权利是不能转让的，其与诺一公司之间的债权转让协议无效，对吴龙军不具备约束力。退一步说，即使诺一公司与吴新炜之间的债权转让协议有效，因吴新炜并未将债权转让之事通知鑫裕源公司，故债权转让并未发生效力。且需强调的是，本案债权转让通知有且仅能由吴新炜通知，诺一公司是无权代替吴新炜通知的。一审法院以其已将诺一公司起诉状及证据送达给鑫裕源公司为由认定吴新炜已履行通知义务错误。二、吴龙军无需对鑫裕源公司的债务承担连带责任，一审法院的认定事实不清、适用法律错误。（一）公司法第20条第3款所指股东仅限为依法在登记机关登记并记载在公司章程中的股东，不能扩大至隐名股东。从立法时间看，公司人格否认制度是在2005年确定的，而隐名股东的规定是在2014年才确定的。法律规定的关于公司人格否认所指向的股东仅为依法登记的显名股东。从立法精神看，隐名股东并不享有公司法规定的股东权利和义务。本案中，作为隐名股东的吴龙军已将股东权利和义务赋予显名股东张燕，若诺一公司认为公司与股东存在混同的情形，也仅能向张燕主张权利，不能以吴龙军与张燕之间的内部协议而将责任主体进行无限扩张。从一审的判决内容看，一审法院已认定鑫裕源公司系一人有限责任公司，张燕系唯一股东，并以张燕未能证明公司财产独立于其个人财产为由依据公司法第63条认定张燕承担连带责任。按此判决，就应理解为一审法院仅认可张燕是鑫裕源公司的唯一股东，吴龙军及赖佳才与张燕之间的协议效力仅为内部协议，效力不及于之外的第三人，亦不享有股东资格。（二）本案未达到鑫裕源公司财产与个人财产混同的情形。即使公司法第20条第3款的规定效力及于隐名股东，吴龙军并未将鑫裕源公司财产与个人财产混同，亦无需对鑫裕源公司的债务承担连带责任。首先，诺一公司并未提供任何足以证明吴龙军参与经营并将公司财产与个人财产混同的证据，依法应承担举证不能的不利后果；其次，戈琳玲通过支付宝及微信将共计15900元转给吴龙军，但此属偶发行为。且该收款行为是戈琳玲收款后主动将该款转给吴龙军的，吴龙军收取该款是由于戈琳玲不具备保留该款项的权限而代鑫裕源公司收款而已，吴龙军的收款行为应认定为公司行为而非股东行为，不能仅凭这一偶然行为就认定吴龙军与鑫裕源公司的财产混同；最后，鑫裕源公司一直以来都是由张燕及其夫张俊豪实际控制，即使公司财产与个人财产混同，也应是张燕及张俊豪的个人财产与公司财产混同，与吴龙军无关。 针对吴龙军的上诉，赖佳才辩称，对吴龙军的上诉没有意见。 针对吴龙军的上诉，诺一公司辩称，请求维持一审判决。 鑫裕源公司、张燕、张俊豪、泉州博洛尼公司均未作答辩。 吴新炜、戈琳玲均未作意见陈述。 诺一公司向一审法院起诉请求：1.判令解除诺一公司与鑫裕源公司之间的定作合同关系（定作总价58400元）；2.判令鑫裕源公司立即向诺一公司双倍返还定金23360元（总价58400元×20%×2），立即向诺一公司返还价款46720元〔总价58400元-（58400元×20%）〕，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付从付款次日起计至实际还款之日止的资金占用费（其中：28320元从2018年5月3日起算，2500元从2018年5月24日起算，15900元从2018年7月13日起算，均暂计至起诉日约1571元）；3.判令张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军、泉州博洛尼公司对上述债务承担连带清偿责任；4.判令鑫裕源公司、张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军、泉州博洛尼公司承担本案诉讼费用。 一审法院查明事实：吴新炜因泉州市中峻天峰6号楼2405室房屋定作家具需要，向位于泉州市丰泽区××辅路喜盈门家具城1316至1318号博洛尼喜盈门家具专卖店定作家具及厨柜，店长戈琳玲向其出具了博洛尼喜盈门家具专卖店定作清单一份，吴新炜在定作家具清单及厨柜相关图纸上签名确认。2018年5月2日，吴新炜用银行卡通过刷该专卖店ＰＯＳ机支付定金4万元，吴新炜提供的网上银行电子回单载明:付款方吴新炜,付款金额4万元,收款方泉州市博洛尼家居用品,收款方账号×××Ｄ8,收款金额4万元。戈琳玲向吴新炜出具了加盖鑫裕源公司合同章收款定金4万元Ｎ0.0000577收款收据一份。2018年7月12日，吴新炜再次到博洛尼喜盈门家具专卖店，吴新炜于当日向戈琳玲个人微信账户汇款5900元、向戈琳玲个人支付宝账户汇款1万元，戈琳玲向吴新炜出具了加盖“博洛尼100046”印章金额为15900元Ｎ0.0000245收款收据一份，戈琳玲并在该收款收据备注“下单尾款15900元”。2018年7月12日，戈琳玲将收取的尾款15900元通过其个人微信账号转账支付给吴龙军个人微信账号5900元，通过戈琳玲个人支付宝账号转账支付给吴龙军个人支付宝账号1万元。吴新炜用现金500元向博洛尼喜盈门家具专卖店购买2500元抵用券。吴新炜定制的家具及厨柜总货款是58400元，但吴新炜实际支付56400元。因鑫裕源公司没有给吴新炜定作安装家具，且吴新炜所交的定作款也没有退还给吴新炜，吴新炜曾经找泉州喜盈门家具城博洛尼喜盈门家具专卖店交涉，张燕叫吴新炜找诺一公司，吴新炜找了诺一公司，诺一公司按吴新炜与鑫裕源公司签订的合同完成制作安装完毕。2018年8月28日，吴新炜与诺一公司签订《债权转让协议》一份，约定吴新炜将其对鑫裕源公司享有债权及权利转让给诺一公司，包括但不限于要求鑫裕源公司退回价款58400元和赔偿损失。诺一公司起诉后，法院将诺一公司起诉状副本及包括《债权转让协议》的证据副本分别于2019年3月10日送达给鑫裕源公司、于2019年3月20日送达给张俊豪、张燕。鑫裕源公司、张燕、张俊豪在一审第一次庭审中自认，鑫裕源公司在泉州博洛尼喜盈门专卖店于2018年5月1日停止经营，2018年7月清场。2018年9月12日，张俊豪作为撤场代表与泉州喜盈门企业管理有限公司办理博洛尼喜盈门家具专卖店的撤场手续。另查明，鑫裕源公司系自然人独资有限责任公司，成立于2016年4月6日，张燕为登记的唯一股东，张俊豪任鑫裕源公司监事并实际经营鑫裕源公司，张燕与张俊豪于2017年8月17日登记结婚。泉州博洛尼公司系自然人独资有限责任公司，成立于2018年3月23日，赖佳才为登记的唯一股东，吴龙军任泉州博洛尼公司监事。2017年12月25日，张燕、张俊豪为甲方，吴龙军为乙方、赖佳才为丙方三方签订《投资合作协议》一份，约定吴龙军、赖佳才投资入股鑫裕源公司，张燕、张俊豪持鑫裕源公司股份58.5%、吴龙军持鑫裕源公司股份22%、赖佳才持鑫裕源公司股份19.5%，公司资金由开立的公司账户统一收支，实际上以张俊豪的个人账号进行运作，但未办理工商登记手续。合作期间（约2017年12月至2018年3月），博洛尼喜盈门家具专卖店平时由吴龙军、赖佳才管理，对外经营活动加盖鑫裕源公司的印章。 一审法院认为，一、吴新炜将其对鑫裕源公司享有债权及权利转让给诺一公司是否合法有效，诺一公司作为原告的诉讼主体是否适格。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条关于债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人的规定，吴新炜向鑫裕源公司定制了家具及厨柜，向鑫裕源公司实际交纳定作款56400元，鑫裕源公司未履行定作安装义务，诺一公司按吴新炜定作合同的内容代履行了定作安装义务，吴新炜将其对鑫裕源公司享有债权及权利转让给诺一公司合法有效，诺一公司未提供证据证明其债权转让有通知债务人，但法院将诺一公司的起诉状及包括《债权转让协议》证据副本分别于2019年3月10日送达给鑫裕源公司、2019年3月18日送达给吴龙军、赖佳才、2019年3月20日送达给张俊豪、张燕。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。吴新炜最迟于2019年3月20日已通过法院送达程序通知了相关的债务人。法院在一审庭审时也将《债权转让协议》交各方当事人质证，各方当事人也知道债权转让协议的内容，吴新炜将其对鑫裕源公司享有债权及权利转让给诺一公司合法有效，诺一公司依法取得吴新炜对鑫裕源公司享有债权及权利，诺一公司依法有权作为原告的诉讼主体，是适格的原告。二、谁与吴新炜存在定作合同关系，谁负有返还定金及预付款的义务。案涉定作合同关系发生的地点为泉州市丰泽区××辅路喜盈门家具城1316至1318号博洛尼喜盈门家具专卖店，该事实有戈琳玲在一审庭审中的陈述为证，且各方当事人对该事实均无异议。因此，博洛尼喜盈门家具专卖店的经营主体成为确认与吴新炜存在定作合同关系主体的关键。首先，从与泉州喜盈门企业管理有限公司的关系来看，虽然与泉州喜盈门企业管理有限公司签订《租赁经营合同》另有他人，但一审庭审中各方当事人均确认签订人系鑫裕源公司的员工，结合法院向泉州喜盈门企业管理有限公司所做调查笔录，可证实博洛尼喜盈门家具专卖店的实际经营者为张俊豪，且在张燕通知业主无法继续履行合同后，也是张俊豪与泉州喜盈门企业管理有限公司办理的撤场手续；其次，从博洛尼喜盈门家具专卖店的经营品牌来看，诺一公司提供的投资合作协议，可证实鑫裕源公司是博洛尼家居用品（北京）股份有限公司在大泉州区域的代理商，且一审庭审中鑫裕源公司、张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军亦认可该事实，而泉州博洛尼公司并无取得博洛尼品牌的代理权；第三，从戈琳玲出具的收款收据来看，戈琳玲于2018年5月2日出具的Ｎ0.0000577收款收据上加盖了鑫裕源公司印章，可证实戈琳玲是以鑫裕源公司的名义与吴新炜发生案涉定作合同关系，虽然2018年7月12日戈琳玲出具的Ｎ0.0000245收款收据上未加盖鑫裕源公司印章，但该收款收据系戈琳玲在博洛尼喜盈门家具专卖店出具，并加盖了博洛尼展厅章（博洛尼100046），吴新炜有理由相信与之继续发生定作合同关系的主体仍为鑫裕源公司；第四，从经营人员关系来看，戈琳玲作为案涉定作合同关系的签订者与收款人，其虽陈述受雇于吴龙军、赖佳才，吴龙军、赖佳才是鑫裕源公司的隐名股东，合作期间，博洛尼喜盈门家具专卖店平时由吴龙军、赖佳才管理，对外以鑫裕源公司的名义进行经营活动；最后，从鑫裕源公司法定代表人张燕向业主发出的手机短信内容来看，张燕认可博洛尼喜盈门家具专卖店是以鑫裕源公司的名义进行经营，并同意与赖佳才、吴龙军一起负责处理善后事宜。综上，与吴新炜存在定作合同关系的主体为鑫裕源公司，而非赖佳才、吴龙军或者泉州博洛尼公司。吴新炜为担保案涉定作合同的履行，向鑫裕源公司交付了定金4万元，现鑫裕源公司未能依约向吴新炜提供定作的厨柜和家具，且明确表示无法继续履行合同，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”的规定，诺一公司有权依据定金罚则要求鑫裕源公司双倍返还定金并退还定作款。三、诺一公司请求张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军、泉州博洛尼公司承担连带责任是否有事实与法律依据。鑫裕源公司系自然人独资的一人有限责任公司，张燕系其唯一股东，因张燕未举证证明公司财产独立于其个人财产之外，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，张燕应对鑫裕源公司本案债务承担连带责任。张俊豪系张燕的配偶，其在鑫裕源公司中任职监事，且实际参与鑫裕源公司的经营，故鑫裕源公司的债务可认定为张燕和张俊豪共同生产经营产生的债务，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，鑫裕源公司的债务应认定为张燕、张俊豪夫妻共同债务，张俊豪应与张燕共同对鑫裕源公司的债务承担连带责任。赖佳才、吴龙军通过与张燕、张俊豪签订《投资合作协议》而成为鑫裕源公司的隐名股东，且从戈琳玲一审庭审中关于其受雇于赖佳才、吴龙军及专卖店平时由赖佳才、吴龙军管理的陈述及吴龙军以个人名义收取部分案涉定作款、张燕手机信息关于赖佳才、吴龙军经营者的事实，可认定赖佳才、吴龙军实际参与鑫裕源公司的经营，并将鑫裕源公司财产与其个人财产进行混同，且在鑫裕源公司对外负债的情况下，企图利用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，依照《中华人民共和国公司法》第二十一条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，赖佳才、吴龙军在未能举证证明其所收取款项用于鑫裕源公司经营及其个人财产独立于鑫裕源公司财产之外的情况下，依法应对鑫裕源公司的债务承担连带责任。泉州博洛尼公司与鑫裕源公司属不同的企业法人，二者之间不存在关联性，故泉州博洛尼公司对鑫裕源公司的债务不承担任何责任。综上所述，吴新炜与鑫裕源公司之间关于厨柜与家具的定作合同，主体适格，意思表示真实，内容未违反法律法规效力性强制性规定，应认定合法有效。合同有效，对双方当事人均具有法律约束力。吴新炜依约向鑫裕源公司实际支付定作款56400元（其中定金4万），鑫裕源公司亦应依约向吴新炜交付所定作的厨柜和家具。因鑫裕源公司未能履行合同义务，导致吴新炜与诺一公司另行签订新的定作合同，应认定鑫裕源公司与吴新炜之间的定作合同，因不能实现合同目的而被解除，吴新炜对鑫裕源公司享有退还其支付款项的权利，故吴新炜对鑫裕源公司享有合法债权。诺一公司通过债权转让依法取得吴新炜对鑫裕源公司享有债权及权利，诺一公司依法享有吴新炜案涉定作合同的全部诉讼权利，是案件适格的原告。诺一公司请求判令解除其与鑫裕源公司之间的定作合同关系，因诺一公司与鑫裕源公司之间不存在合同关系，诺一公司该请求缺乏事实和法律依据，不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”吴新炜在订立厨柜定作合同时，吴新炜向鑫裕源公司交付定金4万元，因该家具定作合同的实际总标的额为56400元，其20%仅为11280元，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十一条：“当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持”的规定，可适用定金罚则的金额为11280元，超过部分，不予支持。故诺一公司因鑫裕源公司违约而有权主张双倍返还定金的金额为22560元（11280元×2倍），其余款项56400元-11280元＝45120元，鑫裕源公司应予以返还。吴新炜支付给鑫裕源公司定作款56400元（4万元＋15900元＋500元）扣除可适用定金罚则的金额11280元后，剩余45120元可要求鑫裕源公司予以返还。故诺一公司请求双倍返还定金及退还预付款45120元的诉讼请求，合理部分，予以支持，超过部分，不予支持。鑫裕源公司收取吴新炜定作厨柜和家具的预付款后，却未能依约交付厨柜和家具，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，鑫裕源公司应赔偿资金被占用期间的损失，故诺一公司请求鑫裕源公司按中国人民银行同期同类贷款利率计付自付款次日起至实际还款之日止的资金占用费，于法有据，予以支持。张燕作为鑫裕源公司登记的唯一股东，在未能举证证明公司财产独立于个人财产之外的情况下，依法应对鑫裕源公司的债务承担连带责任；赖佳才、吴龙军作为鑫裕源公司的隐名股东，实际参与鑫裕源公司经营，且将公司财产与个人财产混同，企图利用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，依法应对鑫裕源公司的债务承担连带责任；张俊豪与张燕系夫妻关系，且实际参与经营鑫裕源公司，故鑫裕源公司的债务应认定为张俊豪与张燕的夫妻共同债务，张俊豪依法应与张燕共同对鑫裕源公司的债务承担连带责任。故诺一公司的上述诉讼请求，于法有据，予以支持。泉州博洛尼公司与案件不具有关联性，诺一公司要求其承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。赖佳才、吴龙军主张案涉债务属鑫裕源公司的债务，与其个人无关，缺乏事实和法律依据，不予采纳。泉州博洛尼公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席审理判决。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条、第一百三十一条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十八、第一百二十条、第一百二十一条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决：一、鑫裕源公司应在判决生效之日起十日内返还诺一公司双倍定金22560元、预付款45120元，合计67680元，并以预付款为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付自付款次日起至实际还款之日止的资金占用费（其中：预付款29220元自2018年5月3日起算，预付款15900元自2018年7月13日起算）；二、张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军对鑫裕源公司的上述债务承担连带责任；三、驳回诺一公司对泉州博洛尼公司的诉讼请求及其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1552元，由诺一公司负担53元，鑫裕源公司、张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军共同负担1499元。 二审中，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。 二审当事人的争议焦点为：赖佳才、吴龙军是否应对鑫裕源公司的案涉债务承担连带责任？ 本院认为，鑫裕源公司作为一人有限责任公司，依照《公司法》第五十七条第二款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”规定，只能有一个股东。《公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案鑫裕源公司登记的股东是张燕，根据上述法律规定及商事外观主义原则，鑫裕源公司对外经营产生的债权债务，债权人根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，要求鑫裕源公司股东承担连带责任，应由张燕对外承担责任。虽然赖佳才、吴龙军与张燕之间存在《投资合作协议》，但该协议属于内部关系，对外并不能发生法律效力。且诺一公司系从吴新炜处受让合同权利，在本案交易过程中，并不知晓赖佳才、吴龙军是公司的隐名股东，并不能对此产生信赖利益。因此，诺一公司要求赖佳才、吴龙军承担责任，与鑫裕源公司作为一人有限责任公司的性质不符，也与其关于鑫裕源公司登记股东张燕应当承担连带责任的主张相矛盾，理据不足，本院不予支持。 综上所述，赖佳才、吴龙军的上诉请求依法成立，应予支持。一审判决部分事实认定有误，本院依法纠正后予以改判。另外，基于中国人民银行贷款基准利率这一标准已于2019年8月20日开始取消，本院对诺一公司所请求利息的计算标准亦作相应变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销福建省泉州市洛江区人民法院（2019）闽0504民初587号民事判决第三项； 二、变更福建省泉州市洛江区人民法院（2019）闽0504民初587号民事判决第一项为“泉州鑫裕源家居用品有限公司应在本判决生效之日起十日内返还泉州诺一智能家居科技有限公司双倍定金22560元、预付款45120元，合计67680元，并以预付款为基数计付自付款次日起至实际还款之日止的资金占用费（其中：预付款29220元自2018年5月3日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；预付款15900元自2018年7月13日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）”； 三、变更福建省泉州市洛江区人民法院（2019）闽0504民初587号民事判决第二项为“张燕、张俊豪对泉州鑫裕源家居用品有限公司的上述债务承担连带责任”； 四、驳回泉州诺一智能家居科技有限公司一审的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件受理费1552元，由泉州诺一智能家居科技有限公司负担53元，泉州鑫裕源家居用品有限公司、张燕、张俊豪共同负担1499元；二审案件受理费1499元，由泉州鑫裕源家居用品有限公司、张燕、张俊豪共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王佳华 审 判 员 孙志坚 审 判 员 王一平 二〇二〇年三月二十四日 法官助理 赖世耀 书 记 员 赖俊杰 附本案主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。