北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初888号原告：北京国际信托有限公司，住所地北京市朝阳区安立路**院**楼。法定代表人：李民吉，董事长。委托诉讼代理人：郭良忠，北京市华贸硅谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：许茹英，北京市华贸硅谷律师事务所律师。被告：中圣嘉信投资（北京）有限公司。法定代表人：陈素查，董事长。委托诉讼代理人：袁晓东，北京镜凯律师事务所律师。被告：润丰投资集团有限公司，住所，住所地北京市大兴区榆垡镇盛平街****div>法定代表人：陈水波。被告：北京中润东方石业有限公司，住所地北京，住所地北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路****楼****>法定代表人：陈淑存，执行董事。委托诉讼代理人：孙明达，北京市长安律师事务所律师。委托诉讼代理人：李一凡，北京市长安律师事务所实习律师。原告北京国际信托有限公司（以下简称北京信托）与被告中圣嘉信投资（北京）有限公司（以下简称中圣嘉信公司）、润丰投资集团有限公司（以下简称润丰集团公司）、北京中润东方石业有限公司（以下简称中润东方公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京信托的委托诉讼代理人郭良忠、许茹英，被告中圣嘉信公司的委托诉讼代理人袁晓东，被告中润东方公司的委托诉讼代理人孙明达、李一凡到庭参加诉讼，被告润丰集团公司经传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院对本案缺席进行了审理，现已审理终结。北京信托向本院提出诉讼请求：1.判令中圣嘉信公司向北京信托支付贷款本金1.3亿元整；2.判令中圣嘉信公司向北京信托支付上述贷款本金的贷款利息，计算自2013年12月26日起至2018年1月30日（贷款到期日）累计的贷款利息5759782.22元；3.判令中圣嘉信公司按照贷款合同约定的罚息利率（5.145%/年）向北京信托支付上述贷款本金的贷款逾期罚息，计算自2014年6月20日起至实际清偿本息之日止，现暂计算至2019年6月30日共计10217779.44元；4.判令中圣嘉信公司按照贷款合同约定向北京信托支付未按期支付利息的复利，贷款到期日之前按贷款利率3.43%年利率，每半年计收复利，贷款逾期后，按罚息利率5.145%年利率，每半年计收复利，暂计至2019年6月30日共计375355.3元；5.判令中圣嘉信公司承担北京信托因实现本案债权所支出的相关费用，包括但不限于律师费55万元、保全保险费106332.04元；6.判令润丰集团公司对上述中圣嘉信公司的第1至5项债务承担连带保证责任；7.判令中润东方公司对上述中圣嘉信公司的第1至5项债务承担连带担保责任；8.判令中润东方公司支付北京信托违约金500万元；9.判令中圣嘉信公司、润丰集团公司、中润东方公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、各方签署的贷款合同、保证合同、质押合同合法有效，当事人应全面履行合同义务。1.2013年1月30日，北京信托与中圣嘉信公司共同签订合同编号为2013年京国信借字第004号《北京国际信托有限公司作为贷款人与中圣嘉信投资（北京）有限公司作为借款人的人民币资金贷款合同》（以下简称《贷款合同》）。根据《贷款合同》的约定，北京信托向中圣嘉信公司提供贷款共计1.35亿元，贷款期限为5年，自2013年1月31日至2018年1月30日止，贷款利率为5.76%，贷款利息每两季度支付一次，即每年的6月20日、12月20日为利息支付日。根据第5条约定的偿还时间和偿还贷款本金数额，贷款本金在借款期限内分期偿还，贷款到期时一次性归还剩余贷款本金，若中圣嘉信公司到期未依约偿还贷款本息，则需向北京信托额外支付罚息、复利等。2.为保证北京信托在《贷款合同》项下全部债权能得以实现，北京信托与润丰集团公司、中圣嘉信公司于2013年1月30日签订了合同编号为2013年京国信保字第002号《保证合同》。根据《保证合同》第二条约定，润丰集团公司作为连带保证人对中圣嘉信公司在《贷款合同》项下的全部债务向北京信托承担连带责任保证。3.北京信托与中润东方公司、中圣嘉信公司于2013年1月30日签订了合同编号为2013年京国信质字第004号《股权质押合同》，中润东方公司同意以其持有中圣嘉信公司51%股权为中圣嘉信公司在《贷款合同》项下全部债务提供质押担保。《股权质押合同》第12.1条约定“当主合同债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押和保函等），乙方均有权要求甲方在其担保范围内承担担保责任。”二、北京信托已经全面履行了合同义务，但中圣嘉信公司、润丰集团公司、中润东方公司均未履行合同义务，构成违约，应依约承担相应违约责任。1.上述合同签订后，北京信托依约于2013年1月31日向中圣嘉信公司提供贷款1.35亿元整，至此北京信托在《贷款合同》项下义务全部履行完毕。2.但中圣嘉信公司在收到上述贷款本金后至今，仅向北京信托偿还了500万元的贷款本金；支付了共计19876240元利息，其余款项均未依约向北京信托支付。2014年初，中圣嘉信公司提出降息申请，要求将本案所涉资金贷款合同中的利息降至年利率3.43%。双方经协商一致，同意本案资金贷款合同中的利息自2014年1月1日起按年利率3.43%计收。3.截至2018年1月30日贷款合同到期，中圣嘉信公司尚欠北京信托本金1.3亿元、利息5759782.22元。4.案涉贷款到期后，北京信托曾以多种方式多次向中圣嘉信公司提出履行合同义务的要求。2018年4月23日，北京信托委托北京中信公证处向中圣嘉信公司发送《催款通知》，要求中圣嘉信公司、润丰集团公司、中润东方公司履行《贷款合同》、《保证合同》、《股权质押合同》项下还款义务，但均未果。暂计至2019年6月30日，中圣嘉信公司尚拖欠北京信托本金1.3亿元、利息5759782.22元，本金的罚息10217779.44元，利息复利375355.23元。其中除本金之外，根据合同约定应付未付的利息、本金罚息、利息复利合计为16352916.9元。5.并且，在《股权质押合同》签订后，中润东方公司拒绝履行合同义务，未配合办理出质登记，也没有按合同6.1条约定将其持有的股东出资证明书以及记载出资事项的股东名册交由北京信托保存，构成违约，应依约承担违约责任。按《股权质押合同》第12.2条，中润东方公司应承担支付违约金500万元的责任，且该违约金不足以弥补北京信托损失，依据《股权质押合同》第12.1条和第12.3条约定中润东方公司应承担连带担保责任。6.据此，北京信托为维护其自身的合法权益，现依据《贷款合同》第2条、第4条、第5条、第11条，与《保证合同》第一条、第二条、第三条以及《股权质押合同》第1条、第5条、第12条等其他相关合同约定，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，特提起诉讼，请求依法维护北京信托的合法权益。中圣嘉信公司答辩称，认可中圣嘉信公司向北京信托的借款事实，但不认可北京信托主张的其他费用。第一，中圣嘉信公司认可向北京信托借款的事实，也认可还款的记录，没有还款是因为双方当事人之间还有另外一个法律关系，就是北京信托承租中圣嘉信公司的房屋，当时双方签订协议，约定可以用房租折抵还款，故中圣嘉信公司并非不再支付贷款，但是现在北京信托主张不在本案中解决，所以中圣嘉信公司也同意另案解决。既然北京信托单独主张了本案诉讼请求，中圣嘉信公司将会在另案中再主张北京信托拖欠租金的违约责任。第二，关于北京信托主张的本案诉讼中发生的费用，也就是律师费和其他费用，中圣嘉信公司认为过高。虽然双方合同中约定了北京信托诉讼中发生的合理费用由中圣嘉信公司承担，但是中圣嘉信公司认为这个费用应该是合理的，不应该无限加大中圣嘉信公司的责任。本案属于简单案件，并不复杂，所以北京信托主张的律师费过高，请求法院调整。第三，北京信托增加了一个复利的计算公式，对于这个计算公式中圣嘉信公司有异议，合同约定半年计算一次复利，而北京信托主张的复利计算方式与合同约定不符，是按照天数滚动计算，如果采取北京信托的计算方式随着时间的延续肯定会超过最高人民法院规定的年息24%的最高限额。中润东方公司答辩称，不同意北京信托的全部诉讼请求。一、《股权质押合同》未生效，中润东方公司不应承担责任。《股权质押合同》第13条明确约定：“本合同经合同各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章后生效。”但在《股权质押合同》首部显示的以及在合同落款处签字的所谓中润东方公司法定代表人杜晨辉并非中润东方公司的实际法定代表人。《股权质押合同》未满足合同约定的生效条件，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条，《股权质押合同》未生效，不具有法律约束力，中润东方公司不应对案涉贷款承担担保责任，北京信托向中润东方公司主张的违约金和损失没有事实和法律依据。二、《股权质押合同》仅是形式性的文件，以中润东方公司所持有股权为中圣嘉信公司债务提供担保的意思表示不真实。《股权质押合同》以及北京信托所提供的借款人中圣嘉信公司的两份股东会决议等材料仅仅作为北京信托向中圣嘉信公司发放贷款的形式性文件，中润东方公司并无为中圣嘉信公司提供担保的真实意思，北京信托也无要求中润东方公司必须为中圣嘉信公司提供担保的真实意思，该事实从该等文件的形式和履行情况均有体现。北京信托提供的证据中，作为借款人的中圣嘉信公司出具的两份股东会决议股东身份与事实不符、《股权质押合同》中作为担保人的中润东方公司的法定代表人身份也与事实不符，北京信托作为专业的金融机构不可能不知道该等情况，足以证明北京信托与中圣嘉信公司是在明知《股权质押合同》将不能生效及履行的情况下签署了《贷款合同》和《股权质押合同》，而且北京信托从未提出办理股权质押登记要求，即使是在中圣嘉信公司不能按时偿付本息的违约行为发生之后也从未提出。三、即使《股权质押合同》生效，亦系因北京信托的原因无法履行，过错在北京信托，且出质人中润东方公司也只应在出质财产价值范围内就债务人不能清偿的部分承担补充清偿责任而非连带责任。1.即使《股权质押合同》生效，亦因北京信托的原因无法履行，未办理案涉股权出质登记手续的过错亦在北京信托。《工商行政管理机关股权出质登记办法》第六条规定，申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。第七条规定，申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》……（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。《股权质押合同》6.1条约定：“本合同签订后5日内，乙方（北京信托）应将股权出质事项记载于中圣嘉信投资（北京）有限公司的股东名册，并将其持有的股东出资证明书以及记载出质事项的股东名册交由甲方（中润东方公司）保存。甲乙双方（中润东方公司、北京信托）应于本合同签订之日起三个工作日之内共同前往工商行政管理机关的企业登记机构办理股权出质登记手续……”。而北京信托从未将该股东名册交付给中润东方公司，也没有要求中润东方公司办理出质登记手续。不考虑《股权质押合同》效力的前提下，办理案涉股权出质登记手续亦是中润东方公司与北京信托的共同合同义务。北京信托应先按照《股权质押合同》的约定，向中润东方公司交付《股东名册》，将原来的股权质押登记解除，再就新约定的质押办理质押登记（假设质押合同有效的前提下），然而在《股权质押合同》签署后，甚至在债务人中圣嘉信公司违约后，北京信托也只是为中圣嘉信公司降息，而从未提出过履行请求，从未交付《股东名册》、从未配合中润东方公司办理原股权出质的解除登记，也未要求中润东方公司办理新的股权出质设立登记。2.即使《股权质押合同》生效，中润东方公司对《股权质押合同》所担保的主债务也仅承担补充责任，而非连带担保责任。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款规定：“连带责任，由法律规定或者当事人约定”。未办理股权质押情形项下的债务清偿，法律没有做出规定，北京信托与中润东方公司也没有就未办理股权质押情形下主债务连带清偿作出约定。因此，即便再退一步讲，《股权质押合同》生效且质权成立，出质人的担保责任范围也应限于质押财产的范围，即作为本案质押财产的12750万元的出资份额，而在质权未成立的情况下，中润东方公司只应就债务人不能清偿的债务承担补充责任而非连带责任。这一点也是与《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）及最高人民法院的裁判理念相一致的。四、北京信托未按照主债务合同约定履约，在不具备放款条件的情况下自行发放全部贷款，应视为北京信托已放弃其相应权利。根据《贷款合同》第3.2条第2款，北京信托发放贷款的前提是《股权质押合同》生效并办理完毕质押登记。但如上所述，非但《股权质押合同》未生效，北京信托在《贷款合同》落款的签署日的第二天，在未满足办理股权质押登记这一先决条件的情况下便立即将全部贷款发放给中圣嘉信公司。北京信托的行为违反了《贷款合同》第3.3条约定的先办理质押登记、后发放贷款的先决条件，其自身具有重大过错。综上所述，虽然北京信托与中润东方公司签订了《股权质押合同》，但中润东方公司没有为中圣嘉信公司债务提供担保的真实意思，合同未生效，质权未设立；作为专业的金融机构，北京信托在借款人出具的关于《贷款合同》的内部决议和作为担保手段的《股权质押合同》连最表面的有效要件都未满足的情况下、更在明知未满足质权设立这一贷款发放先决条件的前提下，便将全部贷款发放，其行为表明其对《贷款合同》和《股权质押合同》项下约定的质押担保约定从未有过真实的权利或已通过自己的行为放弃，从北京信托实际履行发放贷款这一行为来看，北京信托根本不在乎《股权质押合同》不生效及不能办理质押登记，《股权质押合同》不生效以及不能办理质押登记，北京信托自身具有重大过错，中润东方公司不应承担未生效的《股权质押合同》项下的连带担保责任及违约责任，北京信托要求中润东方公司承担连带清偿责任无法律及事实依据。润丰集团公司未作答辩。北京信托围绕诉讼请求依法提交了《贷款合同》、《保证合同》、《股权质押合同》、付款凭证、公证书、《代理协议》等证据。中润东方公司提交工商变更登记档案等证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年1月30日，北京信托（贷款人）与中圣嘉信公司（借款人）签订《贷款合同》，约定借款人因资金周转需要，向贷款人申请金额135000000元贷款。贷款期限为五年，自2013年1月31日至2018年1月30日；利率为固定年利率5.76%。合同第4.3条约定，“本合同项下贷款利息以每年360天为基数，从提款日起按贷款余额和占用天数计收。”第4.4条约定，“本合同项下的贷款利息每两季度支付一次，即每年的6月20日、12月20日为利息支付日。”合同第5.1条约定，“借款人应在合同期间内分期偿还借款本金，具体偿还金额及偿还时间为：2013年6月20日偿还本金2000000元；2013年12月20日偿还本金3000000元；2014年6月20日偿还本金2000000元；2014年12月20日偿还本金3000000元；2015年6月20日偿还本金2000000元；2015年12月20日偿还本金3000000元；2016年6月20日偿还本金2000000元；2016年12月20日偿还本金3000000元；2017年6月20日偿还本金2000000元；2017年12月20日偿还本金3000000元；2018年月日（原文此处即为空白）偿还本金110000000元。合计135000000元。”合同第10.1条约定，“下列任一事件均构成借款人对本合同的违约：（1）借款人未能在到期日按照本合同规定的币种和方式支付任何本合同规定应由其支付的任何到期款项……”合同第11.1条约定，“……在此情况下，借款人同意无条件放弃抗辩权，并应补偿因其违约对贷款人造成的一切损失：……（3）对逾期贷款或贷款人宣布立即到期的贷款，从逾期或宣布到期之日起对借款人按本合同第4条约定年利率的50%加收罚息，直到清偿本息为止，遇中国人民银行调整罚息利率，则分段计息；贷款人向借款人计收罚息并不影响贷款人在本合同项下的任何权利；（4）在本合同贷款期限内，借款人未按照本合同规定的期限支付的利息，按本合同规定的贷款利率的年利率，每半年计收复利。贷款逾期或挪用后，改按罚息利率计收复利；……”。合同第15.3条约定，“……诉讼费用及律师费由败诉方承担。”同日，润丰集团公司（保证人，甲方）与北京信托（贷款人，乙方）以及中圣嘉信公司（债务人，丙方）签订合同编号为2013年京国信保字第002号《保证合同》，为保证《贷款合同》项下债务的履行，保证人提供连带责任保证。保证范围为《贷款合同》约定的主债权本金及利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。合同第3.2条约定，“无论对于主债权是否存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），甲方的保证范围是3.1条约定的全部，当债务人未按主合同约定履行其部分或全部债务时，乙方均有权直接要求甲方承担连带责任以实现主合同项下的债权。”合同第四条约定，保证期间为借款合同履行期限届满之日次日后两年止。同日，中润东方公司（出质人，甲方）与北京信托（质权人，乙方）、中圣嘉信公司（借款人）共同签订合同编号为2013年京国信质字第004号《股权质押合同》，中润东方公司同意以其持有中圣嘉信公司51%股权为中圣嘉信公司在《贷款合同》项下全部债务提供质押担保。合同第1条约定，“本合同项下甲方质押担保的主债权为：借款人根据主合同约定的借款，即借款本金金额为人民币壹亿叁仟伍佰万元，利率为5.76%，借款期限5年，自2013年1月31日至2018年1月30日。如有变更，依主合同之约定。”合同第4条约定，“本合同项下甲方出质的质物为其持有的中圣嘉信投资（北京）有限公司51%股权（对应该公司注册资本中12750万元人民币出资金额）”。合同第5条约定质押担保的范围，“5.1质押担保的范围包括主债权本金及利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现债权和质权的费用。实现债权和质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。5.2无论对于主债权是否存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），质押担保的范围是本合同第1条约定的全部，当债务人未按主合同约定履行其部分或全部债务时，乙方均有权直接要求以质押股权优先受偿以实现主合同项下的债权。”合同第6条约定，“6.1本合同签订后5日内，乙方应将股权出质事项记载于中圣嘉信投资（北京）有限公司的股东名册，并将其持有的股东出资证明书以及记载出质事项的股东名册交由甲方保存。甲乙双方应于本合同签订之日起三个工作日之内共同前往工商行政管理机关的企业登记机构办理股权出质登记手续。双方应积极配合办理出质登记，因其中一方不作为或者其他原因导致无法办理出质登记的，该方应承担违约责任。”合同第12条约定，“12.1当主合同债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押和保函等），乙方均有权要求甲方在其担保范围内承担担保责任。12.2甲方有下列情况之一，对乙方实现质权造成障碍或损害的，应向乙方支付违约金人民币500万元：……（2）不履行甲方在本合同项下的任何义务；（3）妨碍乙方实现其质权。12.3如前款所述违约金额不足以弥补乙方所受损失，甲方还应承担相应的赔偿责任。”合同第13条约定，“本合同经合同各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章后生效”。该合同尾部加盖了三方当事人的印章，中润东方公司“法定代表人或委托代理人”签名处由杜晨辉签字。诉讼中，中润东方公司表示杜晨辉曾任该公司法定代表人，但是在2013年1月签订上述《股权质押合同》时已卸任法定代表人职务，仅继续担任总经理。中润东方公司称公司未授权杜晨辉在《股权质押合同》上签字，但对于该公司为何在合同上加盖印章的行为未能予以合理解释。诉讼期间，各方当事人均认可，签订上述《股权质押合同》后未实际办理股权质押登记手续，但对于未办理的原因各持己见，且就此均未能提交有效证据。另查，在本院释明的基础上，北京信托仍未能提交润丰集团公司同意对涉案贷款提供担保的股东会决议或类似文件。北京信托表示，其在2009年起即与中圣嘉信公司存在贷款合同关系，当时润丰集团公司亦作为保证人，且向其出示了同意担保的股东会决议，但现其无法提供润丰集团公司为2013年贷款即本案贷款提供保证的相关股东会决议文件。此外，北京信托主张润丰集团公司与中圣嘉信公司系同属一个家族企业项下的关联公司，二者实际控制人之间存在亲属关系，但就此未能提交相关证据。经询，中圣嘉信公司否认其与润丰集团公司相互之间存在控制关系。2013年1月31日，北京信托按照合同约定向中圣嘉信公司发放贷款1.35亿元，中圣嘉信公司认可收到上述款项。北京信托在庭审中认可，2014年初中圣嘉信公司向北京信托提出降息申请，双方协商一致决定自2014年1月1日开始按固定年利率3.43%计收利息。再查明，诉讼期间北京信托主张中圣嘉信公司于2013年12月26日偿还本金5000000元，并且分别于2013年12月19日偿还利息6976800元，2014年9月19日偿还利息1884160元，2014年12月26日分两次偿还利息2570840元、29440元，2015年12月29日偿还利息4290000元，2016年12月23日偿还利息4125000元，此后未再有还本付息行为。中圣嘉信公司对于上述还本付息的时间、数额均无异议。2018年4月23日，北京信托向中圣嘉信公司、润丰集团公司、中润东方公司发送《催款通知》，要求其尽快履行付款义务或保证责任。2019年9月18日，北京信托（甲方）与北京市华贸硅谷律师事务所（乙方）签订《委托代理协议》，甲方委托乙方代理北京信托与中圣嘉信公司等金融借款合同纠纷一案。截止本案开庭时北京信托已经实际支付律师费共计55万元。此外，本案诉讼期间北京信托为财产保全事宜支付诉讼保全申请费5000元、诉讼保全责任保险费106332.04元。本院认为，本案中北京信托与中圣嘉信公司签订的《贷款合同》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当依约履行。北京信托已经向中圣嘉信公司发放贷款1.35亿元，中圣嘉信公司应当按照合同约定的时间及数额履行还本付息义务。本案事实是，《贷款合同》约定合同履行期内中圣嘉信公司应每半年偿还部分本金，中圣嘉信公司存在违约情形，且偿还利息亦出现拖欠，故北京信托有权依据合同约定追究中圣嘉信公司违约责任，要求就迟延支付的本金支付罚息，就逾期利息支付复利。《贷款合同》于2018年1月30日到期后，中圣嘉信公司继续出现拖欠本息行为。现北京信托起诉要求中圣嘉信公司履行合同义务并承担相应违约责任，本院对北京信托的该部分诉讼请求原则上予以支持。经核算，中圣嘉信公司欠付本金1.3亿元，欠付期内利息4543606.67元，本院对北京信托该部分诉讼请求据实予以核定。关于罚息及复利，因中圣嘉信公司违约行为处于持续状态，故相应违约责任金额亦应持续计算。鉴于北京信托起诉主张截至2019年6月30日的罚息数额以及复利数额未超过合同约定标准，故本院对截至该日的罚息、复利按照北京信托起诉主张的数额予以支持，后续罚息、复利按照合同约定核算。《贷款合同》第15.3条约定诉讼费用由败诉方负担，故本院对北京信托要求中圣嘉信公司偿还律师费55万元、诉讼保全责任保险费106332.04元的诉讼请求予以支持，此外北京信托为诉讼保全事项另行支付申请费5000元，亦属于因诉讼事宜发生的费用，本院一并确定由中圣嘉信公司偿还。关于北京信托要求润丰集团公司承担连带保证责任一节。本院认为，润丰集团公司经本院合法传唤无故未到庭参加诉讼，应视为其放弃答辩及举证质证权利，但不影响本院通过缺席审理核定润丰集团公司在本案中应当承担的法律责任。本院注意到，诉讼期间北京信托提交了与润丰集团公司于2013年1月30日共同签订的《保证合同》，其中约定润丰集团公司承诺为中圣嘉信公司在《贷款合同》项下可能发生的债务承担连带保证责任，但经本院释明北京信托未能提交润丰集团公司决策机关的相关决议文件。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司担保行为必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中北京信托无法提交润丰集团公司股东会、董事会等权力机关的决议文件，亦未能举证证明其就相关决议事项曾经进行过审查，且根据现有证据不足以认定本案中存在无须公司机关决议的例外情形，故应当认定涉案《保证合同》属于无效合同。据此，本院对北京信托要求润丰集团公司承担连带保证责任的诉讼请求不予支持，并根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条之规定，确定润丰集团公司承担的民事责任为债务人中圣嘉信公司不能清偿部分的二分之一。关于北京信托要求中润东方公司承担连带保证责任以及给付违约金500万元的诉讼请求。根据本案查明的事实，北京信托、中润东方公司以及中圣嘉信公司于2013年1月30日签订《股权质押合同》，约定中润东方公司同意以其持有的中圣嘉信公司51%股权为中圣嘉信公司在《贷款合同》项下可能发生在债务提供质押担保，但上述质押合同签订后相关当事人至今未办理相应质押登记。现北京信托依据《股权质押合同》第12.2条之约定要求中润东方公司给付违约金500万元，并依据该合同第12.1条以及12.3条要求中润东方公司就中圣嘉信公司的债务承担连带担保责任。诉讼期间中润东方公司对《股权质押合同》的效力提出抗辩，主张根据该合同第3条之约定，《股权质押合同》属于附条件生效合同，因所附条件尚未成就故该合同尚未发生法律效力。与此有关的相关事实是《股权质押合同》第13条约定“本合同经合同各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章后生效”，中润东方公司在合同尾部加盖了印章，并由杜晨辉作为“法定代表人或委托代理人”签字。诉讼期间中润东方公司对于合同另外两方当事人签章的法律效果不持异议，对于该公司加盖印章的真实性以及该公司经办人杜晨辉签名真实性亦无异议，仅就杜晨辉职务提出质疑，主张杜晨辉在2013年1月签订上述《股权质押合同》时已经卸任该公司法定代表人职务，并进而主张《股权质押合同》未满足约定的生效条件。对于《股权质押合同》的效力，本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定附生效条件的合同自条件成就时生效，涉案《股权质押合同》第13条约定了合同生效条件，因此该合同在满足相应条件之后才发生法律效力。合同第13条所要求的生效条件是经各方“法定代表人或其授权代理人”签字并加盖公章后生效，并未强制要求必须由法定代表人签字，因此中润东方公司上述抗辩意见在逻辑上并未完全圆满。本院注意到，诉讼期间中润东方公司认可杜晨辉当时虽然不再担任该公司法定代表人职务，但仍继续担任总经理。本院认为，按照《中华人民共和国公司法》相关规定，（总）经理负责公司日常经营管理，当然可以代表公司对外开展经营活动。杜晨辉作为中润东方公司总经理，代表该公司在合同上签字的行为应依法推定为该公司当然的“授权代理人”，因此涉案《股权质押合同》在形式上符合该合同第13条约定的生效条件，本院对中润东方公司关于《股权质押合同》尚不具备生效条件的抗辩意见不予采信。中润东方公司另提出抗辩，《股权质押合同》仅是形式性文件，提供担保的意思表示不真实。就此本院认为，如前所述，《股权质押合同》已经各方当事人共同签订并符合生效条件，因此，除非有相反证据，合同中记载的内容即应当被认定为合同当事人的共同真实意思表示。现中润东方公司未能提交任何相反证据，故本院对其主张合同内容不属于当事人真实意愿的抗辩意见不予采信。至于北京信托在未办理质押登记时即发放贷款，属于北京信托自愿承担商业及法律风险之行为，与《股权质押合同》意思表示是否真实无关。关于《股权质押合同》签订后未实际办理相应股权质押登记手续的原因，北京信托与中润东方公司各持己见，均主张属于对方当事人的过错责任。就此本院注意到，《股权质押合同》相关约定为：“6.1本合同签订后5日内，乙方应将股权出质事项记载于中圣嘉信投资（北京）有限公司的股东名册，并将其持有的股东出资证明书以及记载出质事项的股东名册交由甲方保存。甲乙双方应于本合同签订之日起三个工作日之内共同前往工商行政管理机关的企业登记机构办理股权出质登记手续”。也就是说，合同6.1条约定了两项内容：1.合同签订5日内北京信托（合同乙方）将股东出资证明书以及记载出质事项的股东名册交由中润东方公司（合同甲方）保存，2.双方在3个工作日内共同办理出质登记手续。就此本院认为，首先，根据公司治理基本规范以及一般常识，可以推断《股权质押合同》第6.1条中存在笔误，颠倒了甲乙方当事人的地位，否则无法解释为何存在由北京信托将本应由中润东方公司持有的出资证明书等文件交由中润东方公司保管等违背基本逻辑关系的内容；其次，根据上述约定，（无论由哪一方）交付股东出资证明书和股东名册与办理出质登记手续属于两个并行事项，两者之间各自独立计算时限，不存在时序或因果关系。因此，是否交付相关文件，与未办理质押登记的违约责任无关。鉴于办理股权质押登记需要北京信托以及中润东方公司共同进行，在目前双方当事人均未能提交相关证据证明曾经催告对方办理质押登记但遭到对方当事人拒绝或拖延的情况下，应视为双方共同存在拖延行为，均存在过错。本案中北京信托以未办理股权质押登记为由要求判令中润东方公司对中圣嘉信公司的债务承担连带担保责任，不具有合同依据或法律依据，本院对北京信托该部分诉讼请求不予支持。北京信托可另行要求中润东方公司配合办理股权质押登记，在质权成立后再行主张合法权利。鉴于目前没有证据证明现已无法继续办理质押登记，本院在本案中对当事人之间由此可能产生的其他权利义务不作处理。此外，《股权质押合同》第12.2条约定中润东方公司对北京信托实现质权造成障碍或损害的，应向北京信托支付违约金500万元，北京信托据此要求判令中润东方公司给付相应数额的违约金。就此本院认为，一方面本院已经认定未办理股权质押登记不属于某一方当事人的单独责任；另一方面，《中华人民共和国担保法》第五条规定担保合同是主合同的从合同，上述规定确立了担保责任本质上所具有的从属性，因此担保责任不能脱离主债权债务关系而独立存在。根据以上分析意见，本院对北京信托要求中润东方公司给付违约金500万元的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第五条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，判决如下：一、中圣嘉信投资（北京）有限公司于本判决生效后十五日内偿还北京国际信托有限公司贷款本金130000000元、期内利息4543606.67元、罚息（分两部分合并计收：第一部分为截至2019年6月30日的罚息10217779.44元；第二部分为自2019年7月1日起至本金实际付清时止的罚息，以欠付本金130000000元为基数，按照年利率5.145%计算）、复利（分两部分合并计收：第一部分为截至2019年6月30日的复利375355.3元；第二部分为自2019年7月1日起至利息实际付清时止的复利，以欠付利息4543606.67元为基数，按照年利率5.145%计算）；二、中圣嘉信投资（北京）有限公司于本判决生效后十五日内偿还北京国际信托有限公司律师费550000元、诉讼保全申请费5000元、诉讼保全责任保险费106332.04元；三、润丰投资集团有限公司在中圣嘉信投资（北京）有限公司就本判决第一项、第二项所确定的债务不能清偿部分的二分之一范围内承担民事责任；四、驳回北京国际信托有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费801315元，由北京国际信托有限公司负担5315元（已交纳），由中圣嘉信投资（北京）有限公司、润丰投资集团有限公司负担796000元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  崔智瑜人民陪审员  李 晖人民陪审员  何 成二〇二〇年三月十八日法官 助理  邱治朝书 记 员  张 利