广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初2847号原告：佛山市禅城区摩根港泰耐火材料经营部，住所地：佛山市禅城区××××××××××××××××。统一社会信用代码：92440604MA4W05LHXR。经营者：盈井发。委托诉讼代理人：卢东虎，广东天道勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雷琴，广东天道勤律师事务所实习律师。被告：佛山市利华陶瓷有限公司，住所地：佛山市南海区××××。统一社会信用代码：914××××××××××644X3。法定代表人：张某1。被告：佛山市迅驰陶瓷有限公司，住所地：佛山市南海区××××。统一社会信用代码：914×××××××××××191R。法定代表人：冯某1。两被告共同委托诉讼代理人：李启航，广东丰源律师事务所律师。原告佛山市禅城区摩根港泰耐火材料经营部与被告佛山市利华陶瓷有限公司（以下简称利华公司）、佛山市迅驰陶瓷有限公司（以下简称迅驰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人卢东虎、两被告的委托诉讼代理人李启航到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．两被告共同向原告支付货款569436.3元，及以货款569436.3元为本金从2019年1月9日起按年利率9%计算至付清货款之日的利息，暂计42707.72元（暂从2019年1月9日计至2019年11月8日10个月）；2．本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告向被告利华公司供应耐火材料产品，约定货到付款。利华公司收到货物后，以被告迅驰公司的名义向原告分别于2017年5月25日、2018年7月25日出具《对数单》共计2份（其中利华公司2017年5月25日的《对数单》将供方错写为原告的供应单位东台市港泰耐火材料有限公司，现已将债权人变更为原告）。另，摩根港泰经营部于2018年7月16日、2018年7月28日、2018年8月28日、2019年1月8日向利华公司供应的高温挡板等产品，被告没有出具《对数单》，只有《送货单》。《对数单》和《送货单》货款合计819436.3元，利华公司法定代表人张某1在《对数单》上签名确认付款安排，但至今仍欠569436.3元未向原告支付（含利华公司出具的金额为4万元的退票支票）。因两被告是关联关系，且财产混同，应共同对原告承担付款责任。被告逾期付款，应向原告承担逾期付款利息，原告仅从最后一份《对数单》付款日期逾期后开始主张逾期利息。两被告口头答辩称：两被告确认欠原告货款569436.3元，双方之前合同是利华公司签订的，对数单是以迅驰公司的名义出具的，利息我方认为过高，应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准计算。经审理查明：原告（卖方）与被告利华公司（买方）之间存在耐火材料买卖合同关系。2017年5月25日，被告迅驰公司向案外人东台市港泰耐火材料有限公司出具《对数单》，经双方确认：货款金额479041.2元，被告于2018年4月5日支付8万元、5月6日支付5万元、6月6日支付6万元、7月6日支付2万元、8月4日支付2万元、9月6日支付2万元、10月10日支付4万元；综上被告共计已支付29万元，剩余货款金额189041.2元。2018年7月25日，被告迅驰公司向原告出具《对数单》，确认货款金额287325.8元未支付。2018年7月16日、2018年7月28日、2018年8月28日、2019年1月8日《送货单》显示：原告分别向被告利华公司供应耐火材料7000元、8840元、30919.3元、6310元，以上货款共计53069.3元，被告利华公司未向原告支付。2019年4月21日，被告利华公司向案外人东台市港泰耐火材料有限公司出具中国农业银行支票40000元，该支票于2019年4月24日被银行退票。2019年11月8日，原告和案外人东台市港泰耐火材料有限公司向两被告发出债权转让及催款通知，将2017年5月25日《对数单》中剩余债权及支票退票金额，两项共计229041.2元的债权全部转让给原告。上述未付货款金额共计569436.3元。另查明一，被告利华公司是实际购买人，《对数单》均以被告迅驰公司名义出具；《对数单》中审批人张仕流是被告利华公司股东，签批人张某1是被告利华公司法定代表人及股东。另查明二，两被告均系有限责任公司，被告迅驰公司法定代表人冯某1是被告利华公司股东之一。本院认为：本案属买卖合同纠纷。《对数单》、《送货单》中未付款金额及支票退票金额共计569436.3元，两被告对该欠款数额无异议。被告利华公司作为耐火材料实际购买人，负有偿还所欠货款的义务。涉及的主要问题是：两被告是否构成财产混同、被告迅驰公司的责任承担、利息计算。一、两被告是否构成财产混同《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”该条直接明确了公司作为一种典型的法人，具有独立法人人格，且公司法人的独立人格最主要的内容就是公司享有独立的法人财产权，并就此对外承担责任。本案中，虽然两公司在股东出资和经营范围等存在一定的交叉重叠，但并不影响两公司相互之间的法人人格独立，且原告并未提供证据证明两被告之间的财产混同。公司法人的人格独立制度作为现代公司法理论的基石，在原告证据不足的情况下，不应轻易突破。故原告所述两被告公司财产混同的理由本院不予采纳。被告迅驰公司的责任承担被告迅驰公司向原告出具《对数单》，且对两被告欠原告货款的事实予以确认，该行为构成债务加入。债务加入是指第三人加入到已有的债务关系中来，由第三人与原债务人共同承担对债权人的债务。本案中，被告迅驰公司以自己名义向原告出具《对数单》后，并没有与被告利华公司达成债务转移协议，原告与被告迅驰公司之间也没有明确否定被告利华公司的债务人地位；且两被告对《送货单》及支票退票的债务均予以认可，确认系两被告欠原告货款的事实，符合债务加入的法律特征。故两被告应共同承担支付原告货款569436.3元的责任。三、利息计算关于原告主张的利息，有约定从约定,无约定从法定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定了违约赔偿损失而无具体标准,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十四条第四款规定:“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。由此可见，无约定损失，也无具体损失,一般以利息为可得利益损失，损失标准化。本案没有约定利息，可参照中国人民银行规定的同期贷款逾期利息标准计付利息。原告请求按年利率9%计算利息高于上述标准，本院予以调整。因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故自此之后的利息标准应以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础计算。计息起点应当从双方对数、收货之日分别计算，原告主张从最后送货的次日即2019年1月9日起才开始计息，是其权利的处分，予以尊重。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款的规定，判决如下：一、被告佛山市利华陶瓷有限公司、佛山市迅驰陶瓷有限公司于本判决生效之日起七日内向原告佛山市禅城区摩根港泰耐火材料经营部支付货款569436.3元及利息（利息以569436.3元为基数，自2019年1月9日起计至2019年8月19日止，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率的1.5倍计算；自2019年8月20日起至实际履行完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4960.72元（原告已预交），由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  朱微微二〇二〇年三月二十三日书记员  刘颖仪