广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初5740号原告：李勤英，女，汉族，1975年3月28日出生，住址：广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：刘建平，广东四为律师事务所律师。委托诉讼代理人：张秀意，广东四为律师事务所律师。被告：蔡嘉惠，女，1996年12月28日出生，香港特别行政区居民。被告：蔡彩丽，女，1971年6月13日出生，香港特别行政区居民。两被告共同委托诉讼代理人：李道红，广东中亿律师事务所律师。本院于2019年10月24日受理原告李勤英与被告蔡嘉惠、蔡彩丽合同纠纷一案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告李勤英本人及其委托诉讼代理人刘建平、两被告的共同委托代理人李道红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李勤英提出以下诉讼请求：1.撤销李勤英与蔡嘉惠于2019年5月18日签订的《店铺转入合同》；2.判令二被告向李勤英返还转让费及押金合计人民币（币种下同）30万元；3.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：李勤英与蔡彩丽系朋友关系，2019年5月初，蔡彩丽联系李勤英说壹方城内有一间商铺要转让，建议李勤英承接下来。在蔡彩丽的介绍下，李勤英与蔡嘉惠商谈商铺转让事项。当李勤英提出商铺能否私下转让的问题时，蔡嘉惠明确答复可以。李勤英还担心商铺续租的事情，在与蔡彩丽的聊天中提出后面商场签约的事要靠蔡彩丽，蔡彩丽答复好的。2019年5月18日，李勤英与蔡嘉惠签订了一份由蔡嘉惠起草的《店铺转入合同》，合同约定甲方（蔡嘉惠）将位于深圳市宝安区（红尤串串香）的经营权、品牌注册商标权、及店内所有财产转让给乙方（李勤英），转让费人民币229849元。该店铺租赁合同期限自2017年10月28日至2019年10月27日，承租方为深圳市鼎盛餐饮有限公司（以下简称鼎盛公司）。蔡嘉惠同意将此公司全部股份变更到李勤英名下。李勤英同意两天内将店铺转让费229849元及总押金70151元，合计30万元转到蔡嘉惠指定的蔡彩丽银行账户。2019年5月20日，李勤英向蔡彩丽转款30万元。随后，蔡嘉惠确认收到了相关款项并与李勤英办理了公司股权变更手续。2019年6月1日，李勤英依据合同正式接手转让的商铺进行经营，蔡嘉惠才将《商铺租赁合同》交给李勤英。2019年7月31日，李勤英接到商铺出租方壹方城置业（深圳）有限公司（以下简称壹方公司）工作人员的微信通知，商铺合同到期后不再续签。李勤英感到非常惊讶，急忙将此消息通知蔡彩丽，并与蔡彩丽于2019年8月2日找壹方公司协商续租事宜，但未得到壹方公司同意。李勤英还将不能续租的消息告知了蔡嘉惠，蔡嘉惠表示自己没有办法。2019年8月11日，壹方公司向商铺发了告知函，正式书面告知商铺租赁合同终止不再续租。此时，李勤英才知道商铺租赁期限届满日为2019年8月18日，而不是《店铺转入合同》中写的2019年10月27日，为了避免损失扩大，李勤英不得不与壹方公司办理了商铺租期届满的终结手续，并同时将有关情况告知被告方希望进行协商，但被告方始终不予回复。李勤英认为，被告方隐瞒租赁合同的真实届满日期这一重要事实，并故意用虚假的时间欺骗李勤英签订合同，致使李勤英做出错误意思表示，李勤英依法有权行使撤销权并要求被告返还财产。为维护自己的合法权益，李勤英依法向贵院提出对被告的诉讼，望判如所请。蔡嘉惠答辩认为：1.鼎盛公司前法定代表人李佳颖代表鼎盛公司与壹方公司签订商铺租赁合同，租赁壹方公司旗下位于深圳市宝安区从事“鼎香串”（或“红尤串串香”）的经营项目。2018年10月27日，李佳颖与蔡嘉惠的代理人蔡彩丽签订《店铺转让合同》，蔡嘉惠指定刘泽南、黄彩英代持受让鼎盛公司的股份，进而取得上述餐饮项目的经营权。2019年5月18日，蔡嘉惠与李勤英签订了内容基本相同的《店铺转入合同》，李勤英指定其侄儿李邦代持受让鼎盛公司的全部股份，李勤英实际控制该公司，进而取得上述餐饮项目的经营权。李勤英与蔡彩丽还是多年朋友，两人的女儿目前还在一起读书，是同学。李勤英此前曾为经营餐饮项目进行了长时间的考察，是了解到蔡嘉惠有意出让后，才委托蔡彩丽接触。在上述转让过程中，李勤英曾通过蔡彩丽向蔡嘉惠索取了上述《壹方城商铺租赁合同》，并进行了实地考察。2.李勤英主张撤销涉案商铺转让合同不符合法律规定。该合同是双方自愿签署的，李勤英主张的蔡嘉惠在商铺租赁时间上进行欺骗不属实。首先，在李勤英受让股权前，对于该项目进行过实地考察，对项目各方面的情况都很了解。其次，双方签订合同时，李勤英已经通过蔡彩丽取得了上述《壹方城商铺租赁合同》，并与蔡彩丽一同前往项目所在物业了解租赁事宜。再次，蔡嘉惠之前取得商铺租赁权也是通过同样的方式获得的。最后，《壹方城UNIWALK商户2017年10月结算单》亦反映商铺起始时间为2017年10月28日。故蔡嘉惠不存在欺骗李勤英的主观故意。从李勤英的一系列行为来看，其也不可能被欺骗到。此外，李勤英的证据不足以证实商铺确切的出租起始时间。而且，即使商铺租赁合同结束时间如李勤英所述，鼎盛公司经营地址的变更并不影响其正常经营餐饮，李勤英也并未就此受损。3.李勤英要求返还30万元的费用亦不符合法律规定。双方之间是股权转让合同，相应股权已经实际转让，李勤英已经取得公司财产并已经营多时。此时，李勤英要求返还款项显然不现实，而且影响稳定的法律秩序。而且，李勤英将鼎盛公司从原址迁出后，商铺及员工宿舍出租人已将押金退还给李勤英。李勤英现仍要求蔡嘉惠返还该部分款项，没有事实和法律依据。蔡彩丽答辩认为：蔡彩丽只是蔡嘉惠与李勤英之间转让店铺的介绍人，不应承担任何责任。经审理查明以下事实：1.2017年5月19日，鼎盛公司时任法定代表人李佳颖代表鼎盛公司与壹方公司签订商铺租赁合同，租赁壹方公司旗下位于深圳市宝安区从事“鼎香串”（亦即本案的“红尤串串香”）的经营项目，租赁保证金共计55096元。该合同在租赁期限方面包括了以下内容：租赁期限为：自该商铺交付之日起2年。该商铺的交付日期暂定为2017年9月28日，具体交付时间以壹方公司的书面通知为准。在交付时，应当签署《商铺交付确定书》作为交付凭据。本合同租赁期限届满，鼎盛公司需继续租赁的，应提前90日以书面形式提出续租申请，未在前述期间内提出申请的，视为不再续租，本合同到期自动终止。合同还约定未经壹方公司书面同意，鼎盛公司不得以任何形式转租、分租、委任或准许任何第三方经营或管理该商铺。2.2018年10月27日，李佳颖（甲方）与蔡彩丽（乙方）签订了一份《店铺转让合同》，由甲方将上述商铺《红尤串串香》的经营权、品牌注册商标权、以及店内所有财产转让给乙方。转让费18万元。该店铺租赁期为2017年10月28日至2019年10月27日，承租方为鼎盛公司，甲方同意将该公司的股权全部转让给乙方。其中租金保证金55096元、装修押金4656元、仓库押金4455元、宿舍押金16000元，合计押金80207元一并转让给乙方，乙方在两天内支付转让费18万及总押金80207元。两被告称蔡彩丽系代蔡嘉惠签订该合同。此后，蔡嘉惠指定刘泽南、黄彩英分别代持50%的股份，办理了鼎盛公司的股权变更手续。3.从双方提供的聊天记录显示，李勤英与两被告通过微信就涉案店铺的转让进行了沟通。2019年5月14日，在李勤英与蔡彩丽的微信聊天记录中，李勤英说：“后面商场重新签约的事要靠你哈”，蔡彩丽回答：“好的”。2019年5月18日，蔡嘉惠（甲方）与李勤英（乙方）签订了一份《店铺转入合同》，合同约定：甲方将上述商铺的经营权、品牌注册商标权、以及店内所有财产转让给乙方。转让费229849元。该店铺租赁合同期自2017年10月28日至2019年10月27日，承租方为鼎盛公司，甲方同意将该公司的所有股份变更到乙方名下。其中租金保证金55096元、仓库押金4455元、宿舍押金10600元，乙方在两天内支付转让费及总押金合计30万元给甲方。4.2019年5月20日，刘泽南、黄彩英与李邦签订了一份股权转让协议，刘泽南、黄彩英两人将持有的鼎盛公司的股权各以25万元的价格转让给李邦，并办理了股权变更手续。2019年5月21日，李勤英将30万元付入蔡彩丽的账户。5.2019年8月11日，壹方公司书面通知鼎盛公司，由于未在约定的期限内申请续租，该合同于2019年8月18日租赁期满后终止。2019年8月19日，李勤英一方的人员代表鼎盛公司将商铺交还给壹方公司，并收回了商场押金55096元。此外，李勤英还收回了仓库押金4455元、宿舍押金5300元。以上事实有涉案店铺的租赁合同、两份店铺转让合同、李勤英支付转让款的凭证、鼎盛公司的股权转让记录、李勤英与蔡彩丽的微信聊天记录、壹方公司的终止租赁合同的告知书、商铺交场验收确认书等证据加以证实，足以认定。本院认为：两被告系香港特别行政区居民，本案系涉港合同纠纷，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案相关各方当事人未对适用的法律进行选择，本案所涉合同的签订地、履行地、李勤英所在地均在中华人民共和国内地，本院按照最密切联系原则，以中华人民共和国内地的法律作为本案适用的准据法。从本案李勤英与蔡嘉惠之间签订的合同名称来看，双方合意转让的标的是涉案的店铺的相应资产（包括经营权、商标权及店铺内的实物财产），这一点与之前蔡彩丽与该店铺的前一手经营者李佳颖签订的合同的内容亦相吻合。店铺的经营者在经营过程中进行转手，是现实经济活动中比较常见的现象，转让的标的往往实际上主要就是相应店铺的经营权。本案中鼎盛公司的股份的变更只是双方进行店铺转让的手段，其目的在于规避商铺的出租方不允许店铺私自转让的规定。因此，蔡嘉惠关于双方协议转让的标的是公司的股权，且因为股权已经完成变更登记，从而没有损害李勤英的利益的答辩理由不能成立，本院不予采信。双方合同是否属于可撤销的情形，应该根据该店铺转让合同协商和履行的实际情况来予以认定。从双方之间形成的书面合同来看，合同已经明确约定了店铺的租赁期为2017年10月28日至2019年10月27日，合同并未约定被告一方有保证该店铺能够续租的义务。虽然在2019年5月14日李勤英与蔡彩丽的聊天记录中曾经提及续租的事情，但在此后的合同中，对于续租的义务双方并未进行约定。因此，“保证合同续租”并非双方之间约定的合同义务。从本案涉及到两份店铺转让合同的内容来看，蔡嘉惠在2018年10月27日从其前手处受让该店铺，该店铺的经营期限尚有一年，转让金额为18万元，蔡嘉惠在经营了9个月之后，将该店铺转让给李勤英，转让金额为229849元，而李勤英的经营期限只有3个月。从结果上来看，如果在没有续租的情况下，对于李勤英是明显不公平的。虽然在双方之间签订的书面合同没有约定蔡嘉惠有保证续租的义务，但从双方之间的聊天记录蔡彩丽答应帮助续租的内容可以看出，实际上双方在口头上，对于被告一方帮助李勤英办理续租是有一定的默契的。从经济生活的常识来判断，李勤英在明知道店铺只剩下三个月的经营期限的情况下支付比蔡嘉惠此前受让价格还要高的价格的行为明显有悖常理。同时，从鼎盛公司与壹方公司签订的租赁合同来看，如果要办理续租，必须在租期届满之日提前90天提出续租，事实上，在蔡嘉惠转让店铺时，已经超过了该期限，已经不可能办理续租事宜了。综合以上事实，可以看出，本案在店铺转让过程中，被告一方有意隐瞒了合同到期的日期以及实际上已经不能续租的事实，存在明显的欺诈意图。即虽然双方未在合同中对于“保证续租”的内容进行约定，但被告一方在口头上，有意无意地诱导李勤英，使其相信该店铺续租可以顺利办理，从而签订转让合同。蔡嘉惠在双方签订合同时存在欺诈，且结果显失公平，李勤英申请撤销该合同有理，本院予以支持。按照店铺租赁方与出租方的租赁期间，本院认定双方在店铺转让时双方预期的经营期限为两年。本案转让费为229849元，折合每月9577元，李勤英于2019年5月18日签订合同，8月19日交回租赁店铺，实际经营约3个月，被告应退还李勤英201118元。李勤英主张的店铺押金等费用已经从押金收取人处退还，其再要求蔡嘉惠进行退还没有法律依据，本院不予支持。李勤英主张蔡彩丽承担还款义务，但从本案所涉的《店铺转入合同》的内容来看，蔡彩丽并非合同的当事人，其收取款项只是代蔡嘉惠收取，两被告亦认可蔡彩丽的相关行为是代蔡嘉惠所为。因此，李勤英的此项请求没有法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、撤销原告李勤英与被告蔡嘉惠于2019年5月18日签订的《店铺转入合同》；二、被告蔡嘉惠应于本判决生效之日起三日内返还原告李勤英人民币201118元；三、驳回原告李勤英的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币5800元（原告已预缴）、由蔡嘉惠负担4300元，原告李勤英负担1500元。原告预缴的应由被告负担的案件受理费退还原告，由本院另行向被告蔡嘉惠追缴。如未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，蔡嘉惠、蔡彩丽可在判决书送达之日起三十日内，李勤英可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  余长勇人民陪审员  苏 峰人民陪审员  林立徐二〇二〇年三月二十三日法官助理孙广一书记员吴育琼