河南省开封市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫02民初77号原告：马玉霞，女，汉族，1965年4月24日生，住河南省开封县。原告：潘峰，男，汉族，1979年12月15日生，住河南省开封市顺河回族区。以上二原告共同委托诉讼代理人：李松、张晓玲（实习），河南瀛开律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告：王充，男，汉族，1983年3月6日生，住河南省开封市鼓楼区。被告：开封绿动新能源汽车销售有限公司。住所地：开封市魏都路156号。统一社会信用代码：91410200MA45RM8J25。法定代表人：马玉霞。委托诉讼代理人：谢翱骏，河南龙洁律师事务所律师，代理权限为特别授权。第三人：王晶，女，汉族，1984年6月4日生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：杨雅雅、梁敬胜，北京德恒（郑州）律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告马玉霞、潘峰、王充与被告开封绿动新能源汽车销售有限公司、第三人王晶公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马玉霞及马玉霞、潘峰的共同委托代理人律师李松、张晓玲（实习），被告开封绿动新能源汽车销售有限公司的委托代理人律师谢翱骏，第三人王晶的委托代理人律师杨雅雅到庭参与诉讼，在本案审理过程中，原告王充申请撤回起诉，本院准许其撤回起诉。本案现已审理终结。原告马玉霞、潘峰向本院提出诉讼请求：一、请求依法解散开封绿动新能源汽车销售有限公司。二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告马玉霞、王充、潘峰与第三人王晶于2018年9月26日共同出资成立了开封绿动新能源汽车销售有限公司，原告马玉霞出资32万，原告王充出资20万，第三人王晶出资34万，由原告潘峰负责公司的实际管理经营。公司成立后，主要从事新能源汽车销售业务。但由于对市场行情缺乏准确的判断，又不善经营管理，公司自成立以来一直处于亏损状态，很快便无法支撑公司经营所需的各种开支。2018年12月经全体股东决定，一致同意公司停止营业。并且由于公司无力支付办公场地租金，公司办公场地被房东收回，现公司已无实际办公地点，公司员工已经全部遣散，公司处于瘫痪状态，经营陷入僵局。之后，三原告与第三人王晶召开股东会议，三原告一致要求第三人对公司的资产、债权债务进行全面清理、盘点和核实，以达到分割公司财产终止合作经营的目的。王晶同意解散公司，但一直不配合工商管理部门办理公司解散事宜，也不同意配合其他股东进行公司清算。现原告根据《公司法》第一百八十二条之规定，请求法院依法解散被告公司，并对被告公司组织清算，以维护原告合法权益。被告开封绿动新能源汽车销售有限公司辩称：本案是由于公司股东内部矛盾产生，致公司经营产生一定问题，是否解散公司，请求法院查明事实后依法判决。第三人王晶辩称：被告开封绿动新能源汽车销售有限公司不符合法定或约定应予解散的条件，依法不应当予以解除。关于公司的解散，公司法第一百八十条作出了明确规定，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”本案中，被告开封绿动新能源汽车销售有限的营业期限为长期，不存在营业期限届满的情况，亦无公司章程规定的解散事由及依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形，也无股东之间对于公司解散形成股东会决议。根据公司法第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，原告作为涉案公司股东之一，其持有全部股东表决权百分之十以上，仅仅系其提出解散公司的形式要件和必要条件，但并非公司解散的充分条件。被告开封绿动新能源汽车销售有限公司解散的充分必要实质性条件在于，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。本案中，马玉霞、潘峰、王充、王晶系开封绿动新能源汽车销售有限公司股东，在经营该公司期间，股东曾因运营等问题发生过分歧，原办公位置是原告马玉霞负责的，后因各方分歧，原办公地点未再继续使用，第三人目前正在积极的寻找新的办公地点。任何公司的经营均可能出现股东之间不同程度的分歧，不能因股东之间存在的分歧而轻易解散公司。公司经营管理状况并未出现严重困难，原告并无证据证明公司继续存续会使股东利益受到重大损失。且开封绿动新能源汽车销售有限公司成立时间为2018年9月26日，成立不到1年，2019年，公司也依法向工商部门申报了2018年度报告，经查询国家企业信用信息公示系统，被告开封绿动新能源汽车销售有限公司目前的登记状态为存续（在营、开业、在册），未被吊销、注销或列入异常机构，公司具备正常运营的条件。且公司在成立后1个月即签订了大额销售合同，公司还是具备一定的发展前景的，如果现在解散公司，各股东的权益将会受到更大的损失。综上，原告以公司一直处于亏损为由要求解散公司，不符合法律规定，请法院依法驳回原告诉讼请求。经审理查明，开封绿动新能源汽车销售有限公司成立于2018年9月26日，公司注册资本为500万元，法定代表人马玉霞，注册地址为开封市魏都路156号，经营范围为新能源汽车销售、汽车零配件、汽车装饰用品、汽车充电桩销售等，总经理潘峰、监事王充，股东为马玉霞、王晶、王充、潘峰，其中马玉霞认缴出资225万元，出资比例为45%，王晶认缴出资210万元，出资比例为42%，王充认缴出资50万元，出资比例为10%，潘峰认缴出资15万元，出资比例为3%。现被告开封绿动新能源汽车销售有限公司已不在其注册的经营地点经营，该公司目前没有营业地点，该公司总经理潘峰已另谋职业。被告开封绿动新能源汽车销售有限公司2018年年度报告中社保信息显示，城镇职工基本养老保险0人，失业保险0人，职工基本医疗保险0人，工伤保险0人，生育保险0人。上述事实，有工商登记查询信息、股东出资情况表、照片、企业信用信息公示报告等证据予以证实。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司解散是指公司经营出现显著困难，公司出现僵局，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其它途径无法解决而解散公司。因有限公司较强的人合性特点，公司能够正常运营依赖于股东之间的相互信赖，一旦股东之间关系恶化，或经营出现困难，公司继续存续会无法实现公司目的，公司管理状态形成僵局，亦为公司经营管理发生严重困难的情形。本案中，开封绿动新能源汽车销售有限公司股东为马玉霞、王晶、王充、潘峰，原告马玉霞、潘峰共持有公司48%的股权，二原告持有公司全部股东表决权百分之十以上，持有10%股份的王充在起诉公司解散后又撤回起诉，共4名股东的该公司在这种情况下，公司内部机制已无法正常运行，股东会机制已经失灵，无法就公司的经营管理进行决策，应当视为公司管理状态形成僵局，且目前公司没有营业场所，社保信息显示城镇职工基本养老保险0人，应当认为公司经营管理严重困难，两原告起诉且在诉讼中不同意调解，不能通过其它途径解决公司经营管理的困难，如果继续存续会使股东利益受到重大损失，两原告请求解散公司的诉讼请求应予支持。第三人王晶认可股东之间因运营等问题发生过分歧，原办公地点未再继续使用，其称公司经营管理状况并未出现严重困难，但其并未提供充分的证据证明公司经营管理状况正常，其称应驳回原告诉讼请求的主张本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：解散被告开封绿动新能源汽车销售有限公司。案件受理费400元，由被告开封绿动新能源汽车销售有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  李景友审判员  杜 琦审判员  张景丽二〇二〇年三月二十六日书记员  张帅朋书记员  杨旭冉