苏州市吴江区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）苏0509民初975号之三 原告：施少峰，男，1988年10月22日出生，汉族，住苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：邱晔，江苏力信律师事务所律师。 被告：吴江市闽升织造有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽民营经济开发区。 法定代表人：林连生，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：许子栋，北京市众明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘海泉，陕西希友律师事务所律师。 第三人：林连生，男，1956年3月27日生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：杭雪芳，江苏新天伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱花宁，陕西希友律师事务所律师。 第三人：王娇，女，1983年5月9日生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：朱花宁，陕西希友律师事务所律师。 原告施少峰与被告吴江市闽升织造有限公司（以下简称闽升公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年1月15日立案受理后，于2019年1月29日追加林连生、王娇为第三人，适用简易程序审理。后因案情复杂转为普通程序，依法组成合议庭于2019年6月14日公开开庭进行了审理。原告施少峰的委托诉讼代理人邱晔，被告闽升公司的委托诉讼代理人许子栋，第三人林连生、王娇的共同委托诉讼代理人朱花宁，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 施少峰向本院提出诉讼请求：判决解散闽升公司。事实与理由：2000年1月19日，施宗仁与林连生发起设立闽升公司，注册资本988万元，施宗仁出资444.6万元占45%、林连生出资543.4万元占55%，公司经营期限至2020年1月18日。自经营开始，股东一直存在矛盾而无法共同经营，经反复协商决定分开经营，因资产已办理在闽升公司名下，分割资产困难重重。施宗仁、林连生于2003年6月23日达成《方案》，于2004年2月9日、2004年11月12日、2005年4月1日达成三份《补充协议》，约定分别成立吴江市闽升龙辉织造有限公司（以下简称龙辉公司），由林连生经营喷气厂；成立吴江市闽升恒泰织造有限公司（以下简称恒泰公司），由施宗仁经营喷水厂。龙辉公司、恒泰公司分别租用闽升公司的现有厂房、土地、设备等，闽升公司向龙辉公司、恒泰公司收取租赁费用，至此双方分开经营。2013年6月27日，闽升公司通过股东会决议，施宗仁将全部股权转让给施少峰，公司选举施少峰担任监事。其后，由于林连生利用闽升公司为自己经营的吴江斐斯卡织造有限公司提供抵押担保，苏州工业园区人民法院于2016年12月30日判决闽升公司承担担保责任，施少峰与林连生矛盾进一步加深。林连生利用闽升公司为自己谋取利益，损害股东权益，与施少峰多次发生冲突，曾经报警。后林连生图谋利用非法手段控制公司。2018年9月19日，林连生以执行董事名义擅自作出罢免闽升公司铜罗分公司财务田国东的决议，同时任命受其控制的人员担任公司财务。期间，施少峰作为闽升公司股东、监事，多次委托施宗仁去电去函质询，林连生均未回应，还通知客户、银行、租户已解除田国东劳动合同、变更公司银行账户。2018年12月26日，林连生伪造施少峰签名制作股东会决议，将公司注册资本增至1412万元，新增受其控制的股东王娇（出资424万元，出资期限为2020年1月18日），致股权比例变更为施少峰34.49%、林连生38.48%、王娇30.02%。至此，林连生、王娇持股合计超过三分之二，完全控制了股东会，可以通过任何决议。同时，林连生伪造施少峰的签名，免去其监事职务，选举王娇为公司监事，并将公司经营期限变更为长期。林连生妄图通过上述非法手段，剥夺股东按照经营期限到期解散公司的合法权利，将闽升公司继续经营下去。闽升公司成立至今，股东间一直存在矛盾，长期未正常生产经营，只是将公司资产租赁给两股东的公司收取租金。两股东之间的争议涉及经营管理权、分红、控制权、人事权、对外抵押担保及租金等各个主要方面。龙辉公司拒不向闽升公司支付租赁费用，林连生利用闽升公司资产为自己经营的企业提供高风险的抵押担保，控制公司财务侵占公司财产，严重侵犯公司和股东利益。有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或公司经营出现严重困难、继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。闽升公司存续期间长期发生严重的内部矛盾，至今没有实际经营，主要靠出租资产给股东收取租金，继续存续会使施少峰利益受到重大损失；公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制已经失灵，公司深陷僵局，其他途径已经穷尽，无法协议解散；闽升公司解散不会损坏公司利益和他人利益，对债权人能够足额清偿，对公司员工能够依法安排。故施少峰诉至法院，请求解散闽升公司。 闽升公司辩称，1.施少峰是否具有股东身份，闽升公司是否通过股权确认或股权转让而非解散的方式来解决股东之间的矛盾，尚待苏州市中级人民法院（2019）苏05民初313号案件确认；2.施少峰仅为挂名股东，未依法出资或认缴出资，不享有股东权利。闽升公司购置资产的出资均为林连生或闽升公司支付，施宗仁未实际参与公司经营，也未支付任何款项。闽升公司不存在资产分割方案，施宗仁、施少峰不参与公司重大决策和分红，不实际行使股东权利；3、施少峰未证明已经履行前置程序，不符合公司解散的程序要件；4.施少峰的起诉理由不符合相关司法解释的规定，应当不予受理。 林连生、王娇述称，请求驳回施少峰的诉请。施少峰主体是否适格必须以另案审理结果为依据，本案应中止审理；闽升公司正常经营，施少峰的诉请没有事实与法律依据。 综合当事人提供的证据、庭审陈述，本院查明：闽升公司设立于2000年1月19日，工商登记资料反映，该公司股东（发起人）为林连生、施宗仁，公司注册资本988万元，其中林连生认缴及实缴出资额为543.4万元，占股55%；施宗仁认缴及实缴出资444.6万元，占股45%。林连生任法定代表人。闽升公司登记的营业期限为2000年1月19日至2020年1月18日。 2013年6月27日，施宗仁将所持闽升公司45%的股份转让给其子施少峰，同月28日办理了工商变更登记。 经闽升公司申请，苏州市吴江区市场监督管理局分别于2018年10月31日、11月6日作出（sz05840424）公司变更[2018]第10300050号、第11060005号《公司准予变更登记通知书》，前者准予闽升公司将注册资本由988万元变更为1412万元，股东由林连生、施少峰变更为林连生、施少峰、王娇，同时备案公司章程；后者准予闽升公司经营期限由原来的20年变更为长期，同时备案公司监事及章程。 2019年2月12日，施少峰向本院提起公司决议撤销之诉，认为上述变更登记申请材料上的签名“施少峰”系林连生伪造。本院予以受理，案号为（2019）苏0509民初2274号。该案审理过程中，经施少峰申请，本院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，西南政法大学司法鉴定中心于2019年7月29日出具《西政司法鉴定意见书》，鉴定意见为2018年10月26日《闽升公司股东会决议》、《股东（发起人）出资情况》、2018年11月2日《闽升公司股东决议》中落款处“施少峰”署名字迹并非其本人书写。 2019年5月10日，施少峰向苏州市吴江区市场监督管理局举报，称上述变更登记申请材料中所涉其签名系伪造，同时提交《同济司法鉴定意见书》，鉴定意见显示，上述两次变更登记申请材料中《闽升公司股东会决议》（2018年10月26日）、《股东（发起人）出资情况》、《闽升公司股东决议》（2018年11月2日）落款处“施少峰”的签名并非其本人书写。 2019年7月22日，苏州市吴江区市场监督管理局作出吴市监(企)决字〔2019〕第001号撤销行政登记决定，对闽升公司提交虚假材料骗取变更登记的行为，依据《公司登记管理条例》第六十四条之规定，决定撤销该公司于2018年10月31日和11月6日进行的两次变更登记。同日，苏州市吴江区市场监督管理局作出吴江市监案字[2019]295号处罚决定，给予闽升公司罚款5万元的行政处罚。闽升公司不服，向苏州市吴江区人民政府申请行政复议。苏州市吴江区人民政府于2019年10月15日作出行政复议决定，维持上述撤销登记决定和罚款决定。闽升公司仍不服，诉至苏州市姑苏区人民法院，后苏州市姑苏区人民法院判决驳回闽升公司的诉讼请求。 目前，闽升公司工商登记的股东为施少峰（持股45%）、林连生（持股55%），营业期限为2000年1月19日至2020年1月18日。 另查明，2019年4月18日，林连生将施少峰、施宗仁、闽升公司诉至苏州市中级人民法院，请求判决确认施少峰、施宗仁名下的闽升公司全部股权属于林连生所有，并变更至林连生名下。2019年7月29日，苏州中院作出（2019）苏05民初313号民事判决书，驳回林连生的全部诉讼请求。林连生不服判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院予以受理，案号为（2019）苏民终1784号，目前该案正在审理中。 本案审理中，本院多次组织双方调解，初步达成林连生受让施少峰股权的意向，但对交易价格未达成一致意见。双方当事人一致同意对闽升公司股权价值进行评估，经闽升公司申请，本院依法委托苏州恒安会计师事务所、苏州中安房地产评估有限公司进行会计审计、资产评估。2020年2月25日，苏州恒安会计师事务所出具“恒安专审（2020）9003号”司法会计鉴定报告书，结论为“截至2019年10月31日，闽升公司的资产总额为46718053.25元，负债总额为79614415.99元，净资产总额-32896362.74元”。2020年3月20日，苏州中安房地产评估有限公司出具“苏中安K资评报字（2020）第0013号”资产评估报告，结论为“截至2019年10月31日，闽升公司纳入评估范围内的净资产账面值为-3289.64万元，在不考虑控制性溢价和流动性折价的前提下股东全部权益的评估值为18713.16万元，增值额为22002.8万元”。闽升公司为以上股权价值评估支付了审计费99620元、评估服务费90000元，合计189620元。 2020年3月26日，本院再次组织双方调解，林连生同意以18713.16万元乘以45%为对价受让施少峰的股权，但施少峰不认可上述评估结论、不同意转让股权、不同意公司继续存续，故双方未就股权转让达成一致意见。调解中，施少峰、闽升公司、林连生一致确认：闽升公司股东会未形成过延长经营期限的决议。 本院认为，根据民事诉讼法一般原理，形成之诉是指原告请求法院运用判决变动已成立或既存的民事法律关系(或民事权益)或特定法律事实之诉。本案中，原告施少峰起诉要求解散闽升公司，属于有广泛效力的形成之诉，即其形成判决的形成力不仅存在于当事人双方之间，而且具有对世效力。诉的利益是诉权要件之一，是指原告需要法院对其诉讼请求做出判断的必要性和实效性，是原告诉至法院请求司法救济的前提。形成之诉中，因情事发生了变化而致诉讼继续进行、获得形成判决已无实际意义的,此时诉的利益消失,原告不再具有诉的利益，应予驳回起诉。闽升公司在本案诉讼过程中经营期限届满，且目前工商登记股东未形成过延长经营期限的股东会决议以使公司继续存续，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（一）项，闽升公司已于2020年1月18日自然解散。原告施少峰提起本案诉讼的目的在于解散闽升公司，现闽升公司已处于自然解散状态，故本案诉讼继续进行已无实际意义，原告施少峰对本案已丧失诉的利益。因此，本院依法驳回原告施少峰的起诉。在自然解散状态下，有限公司股东可以成立清算组自行进行清算，无法自行清算的，可以依法向人民法院申请强制清算。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告施少峰的起诉。 案件受理费116520元，本院退还原告施少峰。诉讼保全费5000元，由原告施少峰负担。鉴定费189620元，由被告吴江市闽升织造有限公司负担。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。 审 判 长  戴顺娟 审 判 员  范媛娟 人民陪审员  花荣根 二〇二〇年三月三十日 书 记 员  张凌强 附录法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第七条公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。 有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。