苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0509民初4971号原告：吴江市闽升织造有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽民营经济开发区。法定代表人：林连生，执行董事。委托诉讼代理人：许子栋，北京市众明律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭丰雷，国浩律师（苏州）事务所律师(2020年3月20日撤销委托)。委托代理人:杭雪芳,江苏新天伦律师事务所律师(2020年3月20日委托)。被告：吴江市闽升恒泰织造有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇南环路开发区前庄村。法定代表人：施宗仁，总经理。委托诉讼代理人：邱晔，江苏力信律师事务所律师。原告吴江市闽升织造有限公司（以下简称闽升公司）与被告吴江市闽升恒泰织造有限公司（以下简称恒泰公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年4月11日立案受理后，依法适用简易程序审理，于2019年6月12日进行了证据交换,原告闽升公司的委托代理人许子栋、被告恒泰公司的法定代表人施宗仁、委托代理人邱晔到庭参加证据交换；后因案情复杂依法转为普通程序，组成合议庭于2020年3月26日公开开庭进行了审理。原告闽升公司的委托代理人许子栋、杭雪芳及被告恒泰公司的委托代理人邱晔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告闽升公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告租金人民币46343731.00元(暂计算至2019年4月1日，以后按每天15390元结算)。2、判决解除双方之间的租赁关系。3、判令被告腾退向原告承租的位于盛泽镇南环路开发区前庄村土地厂房及办公楼。4、判令被告将机器设备[包括192台喷水织机JW-813(其中32台安装凸轮开口装置，32台安装GD50多臂装置)、2套半韩国整浆并、2台分绞机]返还给原告。5、本案的诉讼费用全部由被告负担。事实与理由：2006年1月16日，原告将位于吴江区的土地[使用面积12254.5平方米]、厂房及办公楼[10311.85平方米]、机器设备[192台喷水织机JW-813(其中32台安装凸轮开口装置，32台安装GD50多臂装置)、2套半韩国整浆并、2台分绞机]无偿租用给被告，双方约定租用期从2006年1月1日至2010年12月31日。上述合约期满后，被告一直占有使用原告的房地产及机器设备，经多次催要，被告一直未能向原告支付租金等任何款项。按照市场价格，上述房屋年租金每平方米120元，机器设备192台喷水织机每台每年1.5万，2套半韩国整浆并、2台分绞机年租金150万。由于被告未向原告支付任何款项，给原告造成了巨大的经济损失。原告认为，原告作为资产所有权人，有权享有资产有关的收益权，被告租用原告资产，除非原告明确放弃，否则被告应当支付与市场价格相当的租金。另外，双方之间系不定期租赁关系，原告作为资产所有人有权随时解除不定期租赁关系。租赁关系解除后，被告应当返还原告全部资产、从租赁房地产中腾退。为维护原告的合法权益，原告依法提起诉讼，请求支持原告之诉请。被告恒泰公司辩称，原告闽升公司的两股东林连生及施宗仁于2003年将闽升喷水厂（即被告恒泰公司）、闽升喷气厂（即吴江市闽升龙辉织造有限公司，以下简称龙辉公司）从原告闽升公司处分离，由施宗仁经营恒泰公司，由林连生经营龙辉公司，双方按照持股比例，即施宗仁占有原告闽升公司股份45%，林连生占有55%，无偿使用原告闽升公司的厂房、土地。由于林连生占用的厂房、土地比施宗仁占用的多1768.66平方，所以在2013年前林连生按照每年每平方米7元补给施宗仁差价。由于市场上厂房租金的上涨，在2013年林连生和施宗仁又达成了一份补充协议，林连生承诺每年补给施宗仁差价811639.2元，每年应于7月1日前付清，在2018年前林连生每年支付一次或者两次，全部的租金差价均已支付给施宗仁，2019年的至今未支付，因此本案中原告诉请的租金系原告捏造的，属于虚假诉讼。经审理查明：闽升公司设立于2000年1月19日，工商登记资料反映，该公司股东（发起人）为林连生、施宗仁，公司注册资本988万元，其中林连生认缴及实缴出资额为543.4万元，占股55%，施宗仁认缴及实缴出资444.6万元，占股45%，林连生任法定代表人。2013年6月27日，施宗仁将其持有的闽升公司45%股权转让给其子施少峰，并于次日办理了工商变更登记。闽升公司营业期限自2000年1月19日至2020年1月18日。2003年6月23日，林连生与施宗仁在一份《方案》下方落款处股东一栏签字，该《方案》载明目的为公平合理分配喷水厂、喷气厂资产及生产经营管理权；具体方案主要涉及：闽升公司资产划分为不动产、动产；从闽升公司分立出闽升喷水厂、闽升喷气厂，两厂皆为独立法人，独立拥有资产，独立生产经营管理，独立承担债权债务，独立核算，独立纳税承担相应义务；划归闽升公司（以下称为总公司）资产的原闽升公司所有不动产，划归闽升喷水厂的资产为原闽升公司喷水厂除不动产以外所有动产，划归闽升喷气厂的资产为原闽升喷气厂除不动产以外所有动产；闽升总公司的所有资产归总公司所有并管理，由原闽升公司股东按股份比例共有，喷水厂和喷气厂使用，按其使用建筑面积每月每平方米7元交纳租金；喷水厂、喷气厂机器设备及相关设施价值核算时应计算折旧；财务核算截止日为2003年5月31日；喷水厂资产及生产经营管理权归属施宗仁、喷气厂资产及生产经营管理权归属林连生，并按在原闽升公司所占的股份比例核算出资；喷水厂、喷气厂的经营期限为十年，期满后其机器设备可以与总公司协商作价给总公司或自行处理；喷水厂、喷气厂在十年经营期内如转让，闽升公司有优先受让权，如转让给第三人，闽升公司与喷水厂、喷气厂租赁关系终止，由第三人（受让人）另行与闽升公司签订租赁合同；十年后总公司继续发展或注销由总公司两股东另行协商；本方案由公司两股东签名生效，未尽事宜由两股东另行协商。该《方案》签订后，恒泰公司和龙辉公司于2004年1月5日分别登记成立，类型均为有限责任公司，恒泰公司的法定代表人为施宗仁，龙辉公司的法定代表人为林连生，两公司均利用了原闽升公司的厂房及机器设备进行生产经营，其中恒泰公司使用了位于盛泽镇南环路开发区前庄村的厂房，龙辉公司使用了位于的厂房。闽升公司确认恒泰公司和龙辉公司均未按《方案》约定的租金标准向闽升公司实际支付过租金。闽升公司还确认龙辉公司于2006年搬离郎中村的原场地，该场地转由吴江斐斯卡织造有限公司使用。2005年4月1日，林连生与施宗仁签订《补充协议》一份，记载：闽升公司即总公司两股东林连生、施宗仁于2003年6月23日签订《方案》一份、2004年2月9日、2004年11月12日分别签订《补充协议》，为进一步明确双方权利义务，经协商，就有关事项补充如下，具体包括总公司贷款、铜锣及仓储财产、二期今后应由总公司投资不动产项目、办公大楼、总公司财务等。2013年，林连生作为甲方股东、施宗仁作为乙方股东共同签署了《吴江市闽升织造有限公司股东（房屋土地使用）协议》。该协议明确双方于2003年6月1日签订的房屋土地使用协议仍然有效，并约定房屋土地使用期限延长5.5年，至2018年12月31日；按双方的股权比例折算，林连生多使用了1768.66平方米，另因综合楼应收租金由双方按股权分摊，甲方林连生每年补给乙方施宗仁差价811639.2元，甲方每年7月1日付清乙方租金，到2018年12月31日期满后甲乙双方就此租金再另行协议。另查明，2019年1月14日，施少峰作为闽升公司的现股东向本院提起公司解散之诉，要求解散闽升公司，本院于2020年3月30日裁定驳回原告施少峰的起诉。2019年4月18日，林连生向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求确认施少峰、施宗仁名下关于闽升公司之全部股权属于林连生所有，要求将施少峰、施宗仁名下股权变更至林连生名下。该案苏州市中级人民法院于2019年7月29日作出(2019)苏05民初313号民事判决，驳回林连生的诉讼请求，林连生不服该判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，目前仍在审理中。在本案庭审中，原告闽升公司及被告恒泰公司一致确认对于(2019)苏05民初313号民事判决载明的事实查明部分没有异议。2019年6月24日，施少峰向本院提起诉讼，要求龙辉公司支付2019年租金差价811639.2元，目前该案中止审理，尚未审结。以上事实，有被告恒泰公司提供、原告闽升公司对真实性无异议的《方案》、《吴江市闽升织造有限公司股东（房屋土地使用）协议》，(2019)苏05民初313号民事判决书以及相关工商登记资料、双方当事人庭审陈述证实。原告闽升公司主张恒泰公司租赁了该公司的厂房及机器设备，另提供了2006年1月16日的股东协议，该协议的甲方为闽升公司，乙方为恒泰公司，协议约定甲方将位于盛泽镇南环路前庄村的厂房及办公楼、机器设备无偿提供给乙方使用；协议期限从2006年1月1日至2010年12月31日止；协议还附主要机器设备明备表为：192台喷水织机JW-813(其中32台安装凸轮开口装置，32台安装GD50多臂装置)、2套半韩国整浆并、2台分绞机。被告恒泰公司对协议的真实性有异议，认为协议上施宗仁的签名不是本人所签，协议上的恒泰公司的公章先盖，协议内容后打印上去，但表示不需要申请鉴定。原告闽升公司另外还提交了付款凭证、验资报告复印件、盛泽民营经济工业区协议书、外经委相关文件、股东决议等一系列证据，欲图证明闽升公司前庄村、红洲村、铜罗的土地、厂房及机器设备由原告闽升公司及林连生出资，林连生系闽生公司的实际控制人，施宗仁未实际参加公司的经营。以上证据林连生在苏州市中级人民法院(2019)苏05民初313号案件中也均作为证据提交。本院认为，从工商登记角度来看，闽升公司、恒泰公司、龙辉公司虽然均为独立法人，但恒泰公司、龙辉公司脱胎于闽升公司，分别由闽升公司的喷水厂和喷气厂演变而来，两公司的资产均来源于闽升公司，而喷水厂和喷气厂相关资产划分的依据即闽升公司的两股东林连生与施宗仁于2003年6月23日达成的《方案》。根据《方案》的约定，喷水厂资产及生产经营管理权归属施宗仁、喷气厂资产及生产经营管理权归属林连生，并按两股东在原闽升公司所占的股份比例核算出资。恒泰公司、龙辉公司实际成立后，虽然按《方案》约定分别使用了闽升公司的厂房和机器设备，但均未按《方案》约定的租金标准向闽升公司实际支付租金。林连生与施宗仁又于2013年签订了《吴江市闽升织造有限公司股东（房屋土地使用）协议》，对原协议约定的房屋土地使用期限作了延长，延长至2018年12月31日，并约定根据林连生与施宗仁出资比例折算，林连生每年补给乙方施宗仁差价811639.2元。故闽升公司两股东林连生和施宗仁在2013年达成的《吴江市闽升织造有限公司股东（房屋土地使用）协议》，已将《方案》由喷水厂和喷气厂按使用建筑面积每月每平方米7元交纳租金给闽升公司的约定作了变更，变更为在两股东之间直接进行结算，多退少补。此外，闽升公司的两股东林连生与施宗仁就闽升公司的贷款、资产等还达成过多份协议。原告闽升公司提供的2006年1月16日的股东协议，被告恒泰公司有异议，该协议即使真实有效，但该协议约定的无偿使用至2010年12月31日止的约定也已被2013年的《吴江市闽升织造有限公司股东（房屋土地使用）协议》所变更替代。综上，本院认为，本案产生的根本原因，是因闽升公司的两股东林连生与施宗仁父子产生矛盾，从而导致了包括本案在内的一系列诉讼。闽升公司与恒泰公司之间并非平等主体之间的租赁合同关系，而是关联公司之间、公司与股东之间的利益争议，被告恒泰公司使用原告闽升公司包括厂房、机器设备在内的资产，是依据2003年的《方案》及后续的一系列相关的补充协议。原告基于租赁关系主张租金以及要求解除租赁合同，依据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告吴江市闽升织造有限公司的诉讼请求。案件受理费273518元，诉讼保全费5000元，合计278518元，由原告吴江市闽升织造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户：苏州市中级人民法院；账号：10×××76）。审 判 长  沈黎红人民陪审员  吴巧珍人民陪审员  沈舜心二〇二〇年三月三十一日书 记 员  吴 昊书 记 员  徐 霞附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。