吉林市龙潭区人民法院民 事 判 决 书（2020）吉0203民初7号原告：吉林吉化天一建筑装饰工程有限公司，住所地吉林市龙潭区。法定代表人：张明山，该公司经理。委托诉讼代理人：武春义，该公司法务专员。被告：中油吉林化建工程有限公司工会委员会，住所地吉林市龙潭区。法定代表人：张少彬，该工会工会主席。委托诉讼代理人：唐越，该公司员工。委托诉讼代理人：田英，该公司员工。原告吉林吉化天一建筑装饰工程有限公司（以下简称吉化天一公司）与被告中油吉林化建工程有限公司工会委员会（以下简称中油化建工程有限公司工会）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吉化天一公司的委托诉讼代理人武春义、被告中油化建工程有限公司工会的委托诉讼代理人唐越、田英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吉化天一公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告对原告出资额为49.44万元；2、诉讼费由被告负担。事实和理由：原告系原吉化建设公司工会委员会于1994年投资兴办的企业，2000年改制为职工入职、工会参股的有限责任公司。2000年8月吉化建设公司分立为中油吉林化建有限责任公司和中油吉林化建工程股份有限公司，分立时原吉化建设公司工会没有对其在原告的股权做出归属安排，分立后两个公司的工会组织也没有就原公司工会在原告的股权归属签订协议。2005年中油吉林化建有限责任公司内部关闭歇业，并入中油吉林化建工程股份有限公司，中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会主动承继了原吉化建设公司工会在原告的股权。2007年6月经吉林市股权托管中心复核，确认中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会在天一公司股权额494，400元。2008年末，吉化集团公司将其对中油吉林化建工程股份有限公司的股权转让给山西煤炭进出口集团有限公司，同时用对方支付的对价资产与中油吉林化建工程股份有限公司的资产、负债、人员、业务和资质进行了置换。并依据中油集团公司中油资【2009】525号文件注册设立了中油吉林化建工程有限责任公司，承继接受了原中油吉林化建工程股份有限公司的所有资产、负债、人员、业务和资质，据此包括工会主席和全体工会会员在内的原中油吉林化建工程股份有限公司工会已经更名为被告现在名称。因此被告应当继承原中油吉林化建工程股份有限公司工会在原告的股权。现被告否认其在原告的股东身份，拒绝履行股东责任，造成原告经营困难，为此原告提起诉讼。中油化建工程有限公司工会辩称：一、本案案由错误，原告的起诉状自认是股东资格确认纠纷，但诉讼请求却是确认出资额。本案的案由定为股东出资纠纷，前提是具备股东资格。我公司并非原告的股东，完全谈不到股东出资纠纷，因此案由错误。二、原告诉状的陈述错误，诉讼请求缺乏事实及法律依据。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，吉化天一公司原系由吉林化学工业公司建设公司工会委员会于1994年4月1日同意成立的独立法人。2001年2月2日吉化天一公司章程中载明“化建工会”实物出资6.0048万元。2007年6月14日，吉林市股权托管中心有限责任公司作出关于吉化天一公司的股权初始托管登记完成通知书，该通知书客户托管明细中载明“股东姓名中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会余额494，400元”。2019年10月9日，吉林市总工会出具说明，载明“原吉化集团公司建设公司工会经过几次演变后最终形成的中油吉林化建工程有限公司工会是吉林市总工会直属基层工会”。另查明，吉林市中级人民法院（2013）吉中民三终字第242号民事判决书中认定中油吉林化建工程有限公司（中油吉林化建工程有限责任公司）承继中油吉林化建工程股份有限公司的所有资产、负债、人员、业务和资质等相关事项，吉林省高级人民法院（2014）吉民申字第105号民事裁定书再次认定上述事实。认定上述事实的证据有：吉化建设公司工会委员会文件（吉化建工字【1994】第3号）、企业登记注册资金证明、批复、《吉化建天一建筑装饰工程公司改制配股分配方案》、吉林市吉化建设天一建筑装饰工程有限公司章程、股权初始托管登记完成通知书、吉林市总工会出具的说明、吉化天一公司工商档案、工会法人资格证书。对于证据关于设立中油吉林化建工程有限责任公司的批复、中油吉林化建工程有限公司2009年度备考财务报表附注、审计报告、（2013）吉中民三终字第242号民事判决书、吉林省高级人民法院（2014）吉民申字第105号民事裁定书能够证明中油吉林化建工程有限公司承继中油吉林化建工程股份有限公司的所有资产、负债、人员、业务和资质等相关事项的事实。对于双方提供的《吉林化建志》，系由吉林化建公司自行书写编制的，能够初步证明吉林化学工业公司建设公司、中油吉林化建有限责任公司、中油吉林化建工程股份有限公司、中油吉林化建工程有限公司的沿革过程。对于双方当事人提供的股东会决议、公司董事监事成员任职证明、总经理任职证明、法定代表人任职证明、公司章程修正案、吉林吉化天一建筑装饰工程有限公司股东会决议、吉林吉化天一建筑装饰工程有限公司章程修正案、工会法人资格证书四份、转让公司注册资本金协议书等吉化天一公司工商档案中加盖的中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会的公章认定问题于本判决书本院认为部分予以详细阐述。对于双方当事人提供的其他证据均不能证明其所要证明的问题，本院不予采信。本院认为：本案争议焦点为中油化建工程有限公司工会是否系吉化天一公司股东以及出资额问题的认定。根据庭审调查，1.吉化天一公司工商档案中数次出现中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会公章加盖于股东会决议、任职证明、公司章程变更等处，且中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会于吉化天一公司工商登记中为吉化天一公司股东之一。2.吉化天一公司工商档案公司年检报告书中记载2007年6月14日由吉林市股权托管中心有限责任公司于股权初始托管登记完成通知书中载明“股东姓名中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会余额为494，400元”，至今于吉化天一公司工商登记中仍未有变化。3.依据生效民事判决书、民事裁定书中已认定事实能够认定中油吉林化建工程有限公司（中油吉林化建工程有限责任公司）继承中油吉林化建工程股份有限公司的所有资产、负债、人员、业务和资质的相关事项的事实，因此能够认定中油吉林化建工程有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司于公司人员、公司业务、公司财产三个公司表征人格的因素中均高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成两个公司人格混同。其次，依据吉林市总工会于2019年10月9日出具的说明，亦能够认定吉化集团公司建设公司工会经过几次演变最终形成了中油化建工程有限公司工会。因此，结合本案中所涉的企业工会组织的特殊性，能够认定中油化建工程有限公司工会系由中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会演变而来，应承担中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会的民事权利及义务。综上，能够认定中油化建工程有限公司工会为吉化天一公司股东且出资额为494，400元，故对于天一公司要求确认中油化建工程有限公司工会对其公司出资额为494，400元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对于中油化建工程有限公司工会要求对吉化天一公司工商档案中所有中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会公章进行鉴定的申请。吉化天一公司工商档案中加盖数次中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会公章，加盖公章时间与位置均不尽相同，且存在数次于加盖公章之上手写“中油化建工会”字样，2006年7月12日加盖公章上亦手写表明“此复印件仅用于此次天一公司执照变更，中油吉林化建公司工会”，上述于天一公司工商档案中加盖公章的形式符合一般公司用章习惯与规范。虽中油化建工程有限公司工会抗辩称中油吉林化建工程股份有限公司工会委员会公章存在伪造可能，但该公章系加盖于工商部门档案中，中油化建工程有限公司工会并未向本院提交其他证据初步证明上述公章存在伪造情形，故本院对中油化建工程有限公司工会的上述鉴定申请不予准许。对于中油化建工程有限公司工会提出2006年9月5日《转让公司注册资本金协议书》是否真实、有效且实际履行的问题。中油化建工程有限公司工会并未向本院提交证据证明该协议书存在不真实或无效情形，且吉化天一公司已根据该协议书的约定变更公司章程以及股东出资额，中油化建工程有限公司工会亦未向本院提交证据证明该协议书并未实际履行，故本院对中油化建工程有限公司工会的该项抗辩意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第三十二条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：确认中油吉林化建工程有限公司工会委员会对吉林吉化天一建筑装饰工程有限公司出资额为494，400元。案件受理费4358元，由中油吉林化建工程有限公司工会委员会负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者法定代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 员  杨 兵二〇二〇年三月三十日代理书记员  熊天波