苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初2555号原告：宁波艺游汇企业管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市鄞州区中河街道沧海商业广场9、21号1117室。执行事务合伙人：徐晓彤。委托诉讼代理人：张臻，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘小红，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：北京龙游美域教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区望京西路48号院7号楼10层1002号。法定代表人：连俊，执行董事。委托诉讼代理人：闫铁钊，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢锦春，德恒上海律师事务所律师。原告宁波艺游汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称艺游汇企业）与被告北京龙游美域教育科技有限公司（以下简称龙游美域公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月13日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁独任审理，于2019年5月9日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人张臻到庭参加了诉讼，被告未到庭参加诉讼。后本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2019年8月1日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人张臻、被告的法定代表人连俊及委托诉讼代理人闫铁钊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告于本判决生效之日起七日内提供自2014年12月29日至本判决生效之日期间的历次股东会决议、会议纪要、公司及分支机构的财务会计报告供原告(原告可以委托注册会计师、律师)查阅、复制；2、判令被告于本判决生效之日起七日内提供自2014年12月29日至本判决生效之日期间的公司及分支机构的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)、内部营业报表、个人收付款情况供原告(原告可以委托注册会计师、律师)查阅；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年10月11日，原告与原股东徐晓彤、王娟、刘磊、张林鹂签订股权转让协议，受让北京龙游美域教育科技有限公司33%的股权，变更了公司章程，并完成了工商变更登记，原告成为被告公司的股东。自2018年6月起，原告闻讯被告长期使用法定代表人及高管的个人账户收付公司款项。为了解公司实际财务状况，以及投资款的使用情况，2018年6月27日，原告同时以发函、邮件、微信方式告知被告要求行使股东知情权，但被告知悉后以各种不合理、不合法的理由阻挠原告正常行使权利，直至今日不予配合。根据法律规定，为维护原告的合法权益，原告诉至法院。庭审中，原告表示，被告至2019年5月6日同意原告委派会计师进行查账。目前已查阅2016年-2018年的记账凭证、原始凭证及部分公司高管的个人银行卡交易信息，对于已查阅的事项不需要再次查阅。但查账资料仍不齐全。原告为此明确本案的诉请内容为：诉请第一项中的股东会决议、会议纪要均是指股东会会议记录，现撤回对股东会会议记录进行查阅、复制的请求。另，分支机构指北京龙游美域教育科技有限公司苏州分公司。上述被告应提供查阅、复制的材料截至日期至本案起诉之日即2019年3月13日止，查阅时间1个月，地点在被告苏州总部办公室，即苏州工业园区苏州中心A座1903室。被告龙游美域公司辩称，一、原告所述与事实不符，被告并未侵犯原告股东知情权，根据公司法第33条，股东知情权行使应当满足前置条件。判断被告是否侵犯原告权利的依据即提出书面申请说明查账理由，公司明确拒绝或在15日内不予答复的视为侵犯股东知情权。被告提交证据证明从原告主张股东知情权之日起，被告执行董事积极配合，在多次邮件与微信聊天中邀请执行合伙人来被告公司处履行权利，原告均拒绝。在原告提交的2018年6月29日邮件中明确其行使知情权的目的是为了维护原告有限合伙内所有合伙人利益的情况下。被告公司为帮助原告满足其所有合伙人的知情利益，跨越公司股东的身份限制邀请所有原告的合伙人来被告公司查阅账簿，即便如此原告仍拒绝前来，说明原告行使股东知情权是假，滥用权力是真。据被告所知，原告要求的全部账户信息截止开庭之日均已查阅，但仍拒绝向有限合伙的其他合伙人公开，印证了其行权是权力滥用。第二、关于原告要求的会计师、律师辅助原告的问题，被告认为公司法解释明确股东依据人民法院生效判决查阅公司文件、材料的，在该股东在场的情况下可由第三方介入，法条表述为可以而非应当。公司法规定股东享有知情权，但并未赋予股东一定要聘请第三方机构介入公司的应有权利。这与我国公司法关于鼓励公司股东自治的精神一致。第三、原告诉请已超出股东知情权范畴，其中会议纪要、会计凭证、内部营业报表、个人收付款情况均不属于相关权利范畴。第四、原告缺乏诚信。综上被告并未侵犯原告的股东知情权，相反原告怠于行权，被告已经按原告要求提交所有材料，故请法庭驳回其全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告龙游美域公司经北京市工商行政管理局核准于2014年12月29日成立，注册资本200万人民币。2017年10月股东经核准变更为原告艺游汇企业、出资额66万元，连俊、出资额68万元，杨世明、出资额66万元。原告于2018年6月27日通过微信群、电子邮件向被告方其他股东连俊、杨世明及总经理任赟翔发送通知函，写明，原告作为被告的股东，此次本企业执行事务合伙人徐晓彤接受其他有限合伙的委托，对于公司开业至今投资款的去向和使用情况，公司及分支机构的日常开支情况需要详细了解。为依法行使股东知情权，并维护各股东的合法利益，要求贵司限期提供下列资料，以备查核：一、向本企业及执行事务合伙人提供开业至今的财务会计报告、会计账簿及原始凭证。二、向本企业及执行事务合伙人提供开业至今的内部营业报表。三、向本企业及执行事务合伙人提供账外收款情况及相关银行交易记录。四、本企业及执行事务合伙人有权在查账过程中依据相关疑点进一步要求贵司提供更为详细的材料及数据(包括但不限于公司及所有分支机构)……请贵司在收函后进行书面回复，并在十五日内准备上述材料并协助本企业及执行事务合人安排查账事宜，以切实保护股东合法利益。原告另委托北京盈科（上海）律师事务所律师与被告进行沟通行使知情权事宜。被告对此并无异议，但认为被告并未侵犯原告股东知情权，被告多次邀请原告行使权利，要求原告到被告公司查账，但原告怠于行使权利。且被告已经提供了相应材料给原告进行查阅。双方因就查阅内容未能达成一致，原告诉至法院。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告主张的查阅、复制内容为被告自成立之日起至2019年3月13日止的财务会计报告。对此，本院认为，原告作为被告的股东，有权要求查阅、复制被告自成立之日起至2019年3月13日止的财务会计报告，故原告的该项诉请，于法有据，本院予以采纳。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书。对于原告要求查阅成立之日起至2019年3月13日止的会计账簿、会计凭证。对此，本院认为，原告现已说明了查阅会计账簿的目的，被告也未提交证据证明原告存在不正当目的，故原告主张的查阅上述资料的意见，于法有据，本院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故原告主张查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，本院予以支持。原被告现均确认已提供被告2016年-2018年的记账凭证、原始凭证给原告进行了查阅，原告亦明确已查阅事项不需再次查阅，故就会计凭证查阅期限应为自成立之日起至2015年12月31日、2019年1月1日起至2019年3月13日止。对于原告要求查阅被告的分支机构即北京龙游美域教育科技有限公司苏州分公司的上述材料的主张，亦于法有据，本院予以支持。原告主张查阅的内部营业报表、个人收付款情况，被告认为原告该主张超出了股东知情范围，且公司并无内部营业报表。故原告上述主张于法无据，本院不予采纳。原告主张一个月的查阅期限及在苏州工业园区苏州中心A座1903室进行查阅相关材料，被告亦予认可，本院予以确认。原告主张委托注册会计师、律师进行查阅、复制，于法有据，本院予以采纳，但原告委托的注册会计师及律师进行查阅、复制时，原告亦应在场。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告北京龙游美域教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宁波艺游汇企业管理合伙企业（有限合伙）提供北京龙游美域教育科技有限公司及北京龙游美域教育科技有限公司苏州分公司自成立之日起至2019年3月13日的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书）供原告及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；二、被告北京龙游美域教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宁波艺游汇企业管理合伙企业（有限合伙）提供北京龙游美域教育科技有限公司及北京龙游美域教育科技有限公司苏州分公司自成立之日起至2019年3月13日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及自成立之日起至2015年12月31日、2019年1月1日起至2019年3月13日的会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告及其委托的律师、注册会计师的查阅；三、上述第一、二项的查阅时间为一个月，查阅地点为苏州工业园区苏州中心A座1903室；四、驳回原告宁波艺游汇企业管理合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告北京龙游美域教育科技有限公司负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  秦晓明人民陪审员  傅幼敏二〇二〇年三月十三日法官 助理  杨 陈书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。