福建省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）闽民申294号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：苏助，男，1962年7月4日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。 委托诉讼代理人：张善建，福建同翔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张英瑜，福建同翔律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：陈生龙，男，1977年2月12日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 再审申请人苏助因与被申请人陈生龙股权转让纠纷一案，不服福建省厦门市中级人民法院（2019）闽02民终2100号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 苏助申请再审称，一审、二审判决认定事实和适用法律错误，作出违背股权转让各方约定的判决。（一）《股权转让协议书》系陈生龙受让苏助持有的厦门鑫南翔建材有限公司（以下简称鑫南翔公司）15%的股权，而一审、二审判决简单依据（2017）闽02民终771号错误判决，错误认定陈生龙受让鑫南翔公司50%股权，认定事实不清且缺乏证据证明。首先，陈生龙仅受让了苏助持有的鑫南翔公司15%股权。鑫南翔公司名下有两处矿山，其中一处矿山50%股权持有人为苏助、吕某、陈某、洪某（由苏文从代持），股权登记于苏助名下，该50%股权除案涉这处矿山外并不存在其他资产。该处矿山股权各持股人将各自所持股份均全部转让给陈生龙，其中吕某股权转让款620万元、洪某460万元、陈某425万元、苏助1399万元。因此，登记在苏助名下的50%的股权，实际是由吕某、陈某、苏助、洪某按各自所持矿山股权比例进行转让，陈生龙受让的苏助持有的鑫南翔公司股权仅为案涉矿山15%的股权。其次，（2015）厦民终字第3300号生效判决查明，吕某与陈生龙作为代表人的厦门永宏新型建材有限公司（以下简称永宏公司）签订的《股权转让补充协议书》中约定，吕某按35%股权比例承担鑫南翔公司的债务（包括股权转让协议之前），该债务由永宏公司代为承担。也就是说，有证据证明吕某转让35%股权应承担本案讼争的陈某1运费部分债务，陈生龙已确认自行承担。二审判决该债务由苏助全部承担，与陈生龙自认的事实及生效判决确认的事实相违背，也违背了股权转让各方签订股权转让协议时的真实意思表示。一审、二审法院不顾己有证据证明的事实，简单依据（2017）闽02民终771号在先错误判决，草率下判，导致前述各持股人重复承担了该债务，并将苏助转让的案涉股权认定为50%，明显认定事实错误，依法应予改判。（二）陈生龙诉请返还股权转让款127534元及利息亦与案件客观事实不符。陈生龙诉请的款项并非《股权转让协议书》项下的股权转让款，而是苏助、吕某等人合伙经营鑫南翔公司其中一处矿山时所欠陈某1的运费。该处矿山股权（即鑫南翔公司50%股权）虽由苏助代持，但实际为苏助持有15%、吕某持有17.5%、陈某持有7.5%、洪某持有10%。案涉款项为鑫南翔公司所欠运费，已为（2016）闽0213民初441号生效判决所确认，并非苏助、吕某等人与陈生龙签订《股权转让协议书》项下的股权转让款。（2016）闽0206民初5979号民事判决确认：“苏助原本持有鑫南翔公司50%股权，与案外人吕某、苏文从、陈某合作经营鑫南翔公司名下两处矿山的其中一处”。陈生龙对此事实并无异议，且在庭审中确认了其分别与吕某、陈某等人签订股权转让协议、分别受让其他股东所持鑫南翔公司股份的事实。虽然苏助等各合伙人股权转让价款不同，但陈生龙在受让吕某等人所持矿山股权时均有签订股权转让协议并就案涉矿山原有债务进行约定和处理。陈生龙撇开与各持股人签订的股权转让协议约定，要求苏助独自承担案涉债务与案件客观事实不符。（三）陈生龙并未代为清偿案涉债务，无权请求苏助返还“股权转让款”127534元及利息。陈生龙提交的证据证明案涉债务由鑫南翔公司清偿，并非陈生龙代为偿还。虽然《股权转让协议书》约定，苏助对股权转让前经营所产生的债务及或然债务承担责任，但该约定系指苏助及其他合伙人在经营鑫南翔公司名下一处矿山期间所产生的债务及或然债务，特指股权转让前鑫南翔公司的债务，并非苏助或陈生龙个人债务。鑫南翔公司以自有财产代为清偿债务，导致公司资产减少，但公司资产减少并不当然与股东的经济损失相等，公司有权向原股东追偿，而非现股东向原股东追偿。一审判决认定“该债务符合苏助向陈生龙承诺由苏助个人承担的条件，且给陈生龙的股权价值造成不利影响，依约应当由苏助对内进行承担”，二审判决认定“该笔债务属于讼争股权变更登记前鑫南翔公司和矿山经营所产生的债务，由《股权转让协议书》明确约定应当由苏助个人负担，不应计入陈生龙支付的股权转让款”均属错误。一方面，案涉债务是鑫南翔公司经营期间的债务，而非“股权转让款”，依法理应由鑫南翔公司向原股东追偿；另一方面，一审法院判决的该债务对陈生龙的股权价值造成的不利影响尚为不确定的因素，二审法院判决该笔债务不应计入陈生龙支付的股权转让款并没有双方当事人的明确约定。因此，一审、二审法院判决苏助向陈生龙返还股权转让款及利息，明显认定事实不清，适用法律错误。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第九项、第十一项的规定申请再审。 本院经审查认为，苏助本次申请再审，未提交新的证据。苏助对2014年6月9日陈生龙以永宏公司的名义与其签订《股权转让协议书》这一事实并无异议。双方在《股权转让协议书》中明确约定，苏助将所持有的鑫南翔公司50%股权和公司名下矿山15%股权转让给陈生龙，转让总价款为1399万元。一审、二审据此认定双方股权转让的相关事实，不存在认定事实不清且缺乏证据证明的情形。苏助在《股权转让协议书》中承诺，转让总价款不含苏助的负债及或然负债，苏助所有债权债务由苏助本人负责清偿并承担相关法律责任，与陈生龙无涉；本协议项下股权变更和法定代表人变更登记完成前公司和矿山经营所产生的财务成本、各项费用、税收、债权债务、经济责任、法律责任等由苏助承担；在陈生龙完成股权变更登记后二十八个月内，苏助对之前经营所产生的债务及或然债务承担相应的赔偿经济责任和法律责任。按照苏助的陈述，其转让给陈生龙的鑫南翔公司50%股权虽由苏助代持，但实际为苏助、吕某、陈某、洪某四人持有，其中苏助持有15%、吕某持有17.5%、陈某持有7.5%、洪某持有10%；各持股人均与陈生龙签订股权转让协议，将所持股份全部转让给陈生龙，股权转让款分别为：吕某620万元、洪某460万元、陈某425万元、苏助1399万元。从股权转让款的数额看，苏助承诺股权和法定代表人变更登记完成前鑫南翔公司和矿山经营所产生的全部债务由其个人负担，不计入陈生龙支付的股权转让款，是陈生龙支付1399万元股权转让款的相应对价，双方当事人意思表示真实，且不违反法律禁止性规定。苏助主张吕某按股权比例应承担的鑫南翔公司债务，陈生龙已确认自行承担，一审、二审判决存在重复承担债务的问题，没有事实依据。而陈生龙是否代为清偿案涉债务，并不影响苏助应当按照《股权转让协议书》的约定履行承诺。鑫南翔公司在苏助等经营期间所欠陈某1运费已为生效判决确认，鑫南翔公司已被法院强制执行127534元。陈生龙提起本案诉讼，请求判令苏助返还股权转让款127534元并支付利息。一审、二审法院根据查明的事实和苏助在《股权转让协议书》中的承诺，对陈生龙的诉讼请求予以支持，认定事实及适用法律均无不当，亦不存在违反法律规定剥夺当事人辩论权利及原判决遗漏或者超出诉讼请求的情形。综上，苏助的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第九项、第十一项规定的应当再审的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回苏助的再审申请。 审 判 长  石 东 审 判 员  朱宏海 代理审判员  李秀英 二〇二〇年三月三十日 书 记 员  潘 磊