福建省建瓯市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0783民初2394号 原告：朱卫华，男，1975年11月12日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。 原告：曾文福，男，1985年5月10日出生，汉族，住福建省云霄县。 委托诉讼代理人：许茂强，北京京师（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱晓琳，北京京师（厦门）律师事务所律师。 被告：滕国义，男，1955年10月23日出生，汉族，住福建省建瓯市。 被告：宋雄，男，1989年6月19日出生，汉放，住福建省古田县。 以上两被告共同委托诉讼代理人：毛华义，福建知新律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：滕国旺（系滕国义弟弟），男，住福建省建瓯市。 第三人：许彪，男，1971年6月9日出生，汉族，住福建省建瓯市。 原告朱卫华、曾文福与被告滕国义、宋雄、第三人许彪股权转让纠纷一案。本院于2019年10月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人许茂强，朱晓琳，被告滕国义、宋雄的委托代理人毛华义，第三人许彪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令滕国义、宋雄继续履行《股权转让协议书》所确定的义务，将股权转让款315.56万元转入原告指定账户，即刘江**中国银行账户（×××50），朱之光农业银行账户（×××13）。2、被告滕国义、宋雄支付给原告朱卫华、曾文福违约金80万元。3、判令因本案而产生的相关诉讼费用由二被告共同承担。事实与理由：朱卫华、曾文福、许彪系焱鑫（福建）环保建材有限公司原股东（朱卫华占股权29%、曾文福占股权51%、许彪占股权20%）。2019年7月8日，朱卫华、曾文福、许彪（由张松旺代理并担保）与滕国义、宋雄签订《股权转让协议书》，协议约定，朱卫华、曾文福、许彪的全部股权转让给滕国义、宋雄。协议第五条,在本协议签订之日，甲方（滕国义、宋雄）一次性支付乙方（朱卫华、曾文福、许彪）预付款人民币50万元，由甲方汇入乙方公司的银行账户：中国工商银行股份有限公司建瓯支行，账号：1406××××3866。该笔资金由双方共管，在完成股权转让协议及工商受理成功时支付257万元到焱鑫（福建）环保建材有限公司账户或乙方指定账户，由甲、乙双方共管：待甲方拿到新的营业执照当日，307万元（含预付款50万元和257万元两笔款项组成）交乙方支配，甲方应无条件配合。余款50万元在工商变更成功后一个月内支付乙方20万元，在八个月内，原焱鑫（福建）环保建材有限公司无经济纠纷时再付清30万元余款及该30万元1分的月息。若有经济纠纷，甲方有权从该余款中扣抵损失并不支付利息，双方不得以任何借口拒绝、拖延。第六条，乙方接收甲方转让款指定银行账户，账号：×××50，开户行，中国建设银行，户名，刘江**，账号：×××13，开户行，中国农业银行，户名，朱之光。第八条，乙方承诺，从本协议签订之日并收到预付款50万时，乙方停止任何以企业名义从事的民事和经营活动，现有的营业执照正副本、经营许可证、银行开户许可证等企业资格证书原件及企业和科室等印章、公章、合同专用章交甲、乙双方共管，未经双方同意，一方不得自行使用。等工商受理成功时，并取得变更后的工商营业执照，同时307万元（含预付款50万元和257万元两笔款项组成）转让款交付之日，甲方配合乙方必须在三天之内支配完毕。同时乙方将上述证照、印章等原件交付甲方使用。第十二条，本协议生效后双方应自觉、全面履行，若一方未履约造成损失，构成违约。违约方应当支付守约方违约金人民币100万元，若损失超过违约金，其违约方还应承担赔偿责任。丙方对乙方的上述签约和履约行为承担保证责任。合同签订当日，原告依约向被告移交了建行支付密码器、建行预留印鉴片、朱卫华法人私章等公司经营主要物品，同时原告将银行所使用的印章交被告保存，实现了公司经营主要物品及账户的共管,被告也依约向双方共管账户（1406××××3866）转账50万元；后朱卫华、曾文福、许彪先后依约到工商部门签订《股权转让协议》，并办理股权过户手续。2019年7月25日，工商部门办理了双方的股权变更登记并为被告办理了新的《营业执照》。而被告在此过程中却未按合同约定将257万元汇至双方共管账户，也未按合同约定于领取营业执照当日将共管账户交由原告支配；后经原告多次催款，被告才于2019年8月7日将217万元汇至双方共管账户，但仍未将该账户款项交由原告支配（汇至转让方指定账户）；后原告基于焱鑫（福建）环保建材有限公司土地出让金滞纳问题再次向被告催款，被告才于2019年8月12日向建瓯市自然资源局缴款11.44万元（该款项根据合同约定视为向原告付款），但其余款项至今均未支付。后在原告催款过程中，被告以没有看到任何要移交的实物等理由拒绝付款；原告认为，原、被告所签订的股权转让协议不违反法律、法规强制性、禁止性规定，系双方当事人的真实意思表示，为有效合同。原告已按合同约定将股权全部转让给被告，被告经工商变更登记已获得转让的股权并领取了新的营业执照，也将公司主要经营物品及银行所使用的印章交被告保存，达到了双方对公司主要经营物品及银行账户的共管；被告也应按合同约定全面履行合同义务。但被告在履行合同过程中却出现多处违约：1.被告未按合同约定在股权变更工商受理时将257万元汇至共管账户，且至今仅汇款217万元（不含预付款50万元）；2.被告未于其领取营业执照当日即2019年7月25日将共管账户款项交由原告支配（汇至转让方指定账户）；3.原告履行完股权变更义务之日起至今，仅向原告支付11.44万元，后即以未看到任何要移交的实物等理由拒绝付款；故被告以上行为已构成根本性违约，应承担违约责任，即按合同约定被告应向原告支付违约金100万元，但基于第三人不主张被告违约责任，按第三人占股权20%，扣除20%，故原告主张被告的违约金为80万元。因双方任何要移交的实物在合同中均有记载且原告已依约移交公司主要经营物品给被告并形成共管关系，故被告所述未看到任何要移交的实物与事实不符，不能成为被告拒绝付款的正当理由。现原告为维护自身权益，特向贵院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 滕国义、宋雄辩称，1、被答辩人存在严重的违约行为，致使答辩人行使先行履行抗辩权。根据《股权转让协议书》第七条：“在本协议签订之日一个月内，乙方有义务及时协助甲方前往建瓯市生态资源局、市场监督管理局、银行等办理焱鑫（福建）环保建材有限公司企业土地交易、工商、银行印鉴、法定代理人等相关变更登记手续并提供身份证明和变更需要提供的材料。”该协议书第八条同时约定：“乙方承诺，从本协议签订之日并收到预付款50万时，乙方停止任何以企业名义从事的民事和经营活动，其现有的营业执照正副本、经营许可证、银行开户许可证等企业资格证书原件以及企业和科室等印章、公章、合同专用章交甲、乙双方共管，未经双方同意，一方不得自行使用，等工商受理成功时，并取得变更后的工商营业执照，同时307万元（含预付款50万元和257万元两笔款项组成）转让款交付之日，甲方配合乙方必须在三天之内支配完毕。同时乙方将上述证照、印章等原件交付甲方使用。”之约定，二被答辩人本应在2019年8月9日之前，将公司的银行印鉴变更到答辩人滕国义名下。可是，至今为止，公司账户的银行印鉴还是被答辩人朱卫华的名字，还没有变更至答辩人滕国义名下。根据协议书约定，在《股权转让协议书》签订之日，被答辩人收到50万元时，二被答辩人应将公司现有的营业执照正副本、经营许可证、银行开户许可证等企业资格证书原件以及企业和科室等印章、合同专用章交甲、乙双方共管。至今为止，二被答辩人根本就没有履行这一约定。除在答辩人再三要求下，被答辩人才于2019年10月8日通过快递的形式将新办理的营业执照邮寄给答辩人外，其他证照仍在三被答辩人手中保管。更为严重的是，在二被答辩人将公司营业执照的法定代表人变更到答辩人滕国义名下，在二答辩人已经交付第二期200多万元款项后，二被答辩人仍然不将公司的相关证照及公司相关财产交付答辩人，致使二答辩人在支付了绝大部分购买股份的价款后，仍然无法行使公司的法人权利，二被答辩人的违约行为，造成二答辩人创办公司的进程受阻，许多工作无法进行，给二答辩人造成了巨大的经济损失。之所以答辩人会暂时中止履行向被答辩人约定账户转款，是根据《中华人民共和国合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求，先履行一方履行债务不符合约定，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”之规定，行使的是先行履行抗辩权，行使的是法律赋予答辩人一种自我保护的权利。答辩人并没有任何违约行为。2、被答辩人与答辩人签订的《股权转让协议书》存在严重瑕疵，属于效力待定的合同。被答辩人有三个股东，而签订《股权转让协议》的只有二个股东，还有一个公司股东许彪未在《股权转让协议》上签字。答辩人要求予以补正，在《股权转让协议》补正之前，该《股权转让协议》属于效力待定的合同。3、答辩人暂时未将股权转让款转入被答辩人账户，并不属于违约行为。按《股权转让协议》，被答辩人应先履行部分约定的义务。答辩人才履行付款义务。根据《股权转让协议》第八条约定，被答辩人从该协议签订之日并收到预付款50万元时，乙方停止任何以企业名义从事的民事和经营活动，其现有的营业执照正副本、经营许可证、银行开户许可证等企业资格证书原件以及企业和科室等印章、公章、合同专用章交甲、乙双方共管。可是，当答辩人履行完签订协议书及转款50万元的义务后，被答辩人根本没有将上述印章、证照等相关材料交出让双方共管，而仍是由被答辩人一方单独掌控。以致造成答辩人虽然是公司主人，但无法行使公司职权，如代表公司出庭应诉，利用公司账户转账等等都无法正常进行。由于被答辩人的违约行为，致使答辩人花了600多万元购得的公司无法正常运转，给答辩人造成巨大的经济损失，答辩人保留向被答辩人索赔的权利。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，先履行一方履行债务不符合约定，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求之规定，在被答辩人按合同约定履行完相应的义务后，才有权要求答辩人履行转款的义务。答辩人行使的是法律所赋予答辩人的先行履行抗辩权。答辩人并不存在任何的违约行为。再者，被答辩人故意隐瞒公司债务，除审计报告体现的194万多元债务外，还有结欠俞勇萍利息人民币48万元（截至2019年12月3日止），结欠福建建安怡康环保科技有限公司代管费人民币80万元（该债权人已起诉法院，等待法院判决），还有公司前期工程结欠的材料款以及承包工程押金、水电费等等，大约还有几十万元，总共公司债务达人民币360多万。如果按约定将股权转让款全部支付完毕，公司债主又找公司来要债怎么办？这是其一，其二，原公司有三个股东，协议要求将股权转让金转给股东以外的二个人的二个账户上，并不是原公司股东的一致意见，而且，个别股东是极力反对，并用书面声明阻止，这又叫答辩人怎么办？其三，股权转让金如何转？转到各个账户各多少钱不明确，这又叫答辩人怎么办？等等一系列问题没有解决，答辩人是实在无法操作。因此，答辩人暂时没有向指定账户转去股权转让金，一是基于被答辩人的违约行为，二是基于被答辩人隐瞒公司债务，三是基于股权转让协议约定不明确，造成答辩人无法操作。这并不是答辩人的违约行为。综上，答辩人认为，是被答辩人前面的违约行为，迫使答辩人行使先行履行抗辩权，答辩人所行使的先行履行抗辩权是法律赋予答辩人的一种权利，因此，答辩人暂时未将股权转让款转至被答辩人指定的银行账户，并不属于违约行为。 许彪述称，不认可原告提交的股权转让协议。2019年7月25日张松旺让办理股权转让登记手续，转让合同有个账号是答辩人的，答辩人到工商部门叫暂停办理，也通知滕国义暂停支付转让款。朱卫华、曾文福有欺诈骗取公司股份，答辩人已经向公安经侦报案了。 庭审过程中，原告向法庭提交了以下证据：1、原告身份证复印件1份，证明原告的主体身份。2、全国常住人口查询信息1份，证明被告的主体身份。3、原、被告在2019年7月8日签订的《股权转让协议书》1份，证明原告及第三人将其持有的股权全部转让给滕国义、宋雄，转让款为357万元；依合同约定，被告于合同签订之日支付至双方共管账户（账号：1406××××3866）；在完成股权转让协议及工商受理时支付257万元至共管账户或转让方指定账户；被告在拿到新的营业执照当日，被告应当将共管账户上的307万元交由转让方支配，即汇入转让方指定的刘江**之中国银行账户（×××50）及朱之光之农业银行账户（×××13），并在工商变更登记完成之后一个月内支付20万元至以上指定账户；违约条款，违约方应当支付守约方违约金100万元；被告未按照合同约定履行付款义务，应当承担违约责任。4、移交清单，证明原告已于2019年7月8日，向被告（被告联系人滕国旺签收）移交焱鑫（福建）环保建材有限公司建行支付密码、建行预留印鉴片、建行回单箱卡、建行福州财智卡、建行建瓯支行一般户网银及朱卫华（法人）私章等主要经营物品；双方就公司主要经营物品及银行账户形成了共管关系。5、焱鑫（福建）环保建材有限公司内资企业登记情况表1份，证明焱鑫（福建）环保建材有限公司的股东于2019年7月25日由原股东朱卫华（占股权29%）、曾文福（占股权51%）、许彪（占股权20%）变更登记为滕国义（50%）、宋雄（50%）；原告已履行《股权转让协议书》的股权转让义务，被告已于2019年7月25日经工商部门核准重新申领了新的营业执照。6、共管账户流水照片（账号：1406××××3866），证明被告未按《股权转让协议》约定支付应付转让款。7、与滕国旺微信聊天截图1份，8、聊天文件1份，共同证明原告的委托人朱之光基于原告已履行《股权转让协议》项下的股权转让义务等事实向被告方要求其履行付款义务，但被告方以没有看到任何要移交的实物等理由拒绝付款。 滕国义、宋雄对上述证据质证认为，对证据1、2无异议。对证据3股权转让协议书，表述是错误的。公司在2014年成立的是张松旺和许剑，且股权转让协议书签字里乙方没有许彪的签字。合同存在瑕疵没有完成，所以在付款时要求补正，并没有补正。对证据4、真实性没有异议，但是移交公司主要是固定资产，这不能代表已经共管了，这些无法行使公司权利。对证据5，部分真实性有异议，不是全部内容。对证据6、7、8是真实的，但是不能证明当事人的主张。 许彪对上述证据质证认为，对证据1、2无异议。证据3，没有许彪的签字，现也不予追认，不予认可。对证据4至8，不清楚。 本院认为，对原告提交的证据1、2符合证据三性，且被告无异议，予以采信。证据3，除协议第六条有不认可，其他内容各方予以认可，可予采信。。证据5，来源合法，真实有效，可予采信。证据4、6、7，与证明对象之间关联性不足，不予采信。 滕国义、宋雄提交证据如下：1、内资企业登记基本情况表1份，证明焱鑫公司于2014年5月6日成立，创始股东是第三人张松旺与许剑，并不是二原告的事实，同时证实原告曾文福是2016年8月3日加入公司，朱卫华是2016年12月29日加入公司的事实。2、民事起诉状1份，证明由于二原告在公司股权转让前结欠有大量的债务，不及时偿还，同时又不同意从股权转让金中支付，造成债权人向法院起诉的事实。3、（2019）闽0783民初2497号《民事判决书》1份，证明股权转让之前公司向俞勇萍借款80万元，部分股东不承认这笔借款，认为是二原告的投资款，以及认为借条是二原告伪造的等事实。同时证实因为这笔借款存在重大争议，也是影响被告支付股权转让款的原因之一。4、财务审计报告摘录1份，证明公司股权转让之前，经审计的公司债务为人民币194.349464万元，公司的固定资产为人民币34.160715万元的事实。在二原告未将原公司债务还清以及在二原告未将公司固定资产移交给被告之前，被告无法向二原告支付股权转让款。5、建筑材料工资结算表1份，证明由于二原告未及时处理公司债务造成部分债权人三天两头找公司要债，甚至阻止公司工地施工的事实。以及在多次协调下二原告的代理人才同意从股权转让款中支付的事实。6、声明1份，证明由于原告股东内部存在重大纠纷，部分股东强烈要求暂停支付股权转让款的事实。7、快递回单1份，证明公司营业执照变更为被告后，二原告仍将新的公司营业执照强行扣留，不拿给被告，在被告反复多次催要下，二原告才于2019年10月8日通过邮政快递的方式邮寄给被告的事实。8、通知1份，证明被告要求公司证件等要移交。 朱卫华、曾文福对上述证据质证认为，对证据1、5无异议；对证据2、3真实性、合法性无异议，对证明对象有异议。股权转让协议已经做了详细约定。证据4真实性、合法性无异议，部分固定资产没有移交并不是拒付转让款的法定和约定事宜。证据6真实性不持异议。但是许彪也作为持股20%的股东，无权对整个公司的股权转让提出超过他股权份额的要求。而且该声明并不是被告拒付股权转让款的法定和约定事宜。对证据7真实性合法性无异议。但是对证明内容有意见，工商营业执照变更于7月25日完成。而变更需要原始股东和现任股东共同参与，邮寄该营业执照的系炎鑫公司的会计人员，作为炎鑫公司的会计人员能够持有公司的新的营业执照，不存在是原告强行扣留。对证据8真实性、合法性无异议，证实因为公司有30多万的公司资产掌握在第三人手中，所以原告才向原股东发出收回部分资产的通知。 许彪对上述证据质证认为，对证据1、2是真实的。证据3，许彪对判决不服；证据4到7都是真实的。对证据8不认可。 本院认为，证据1、4、8双方无异议，可予采信。证据2、3、5、7与本案关联性不足，不予采信。证据6，与许彪意见相一致，可予采信。 许彪提交证据1份：微信聊天记录，证明张松旺和朱之光约定本案公司股权协议的转让款按50%的比例分配给许彪，许彪才同意的。 朱卫华、曾文福对上述证据三性均有异议，张松旺不是炎鑫公司的股东跟本案无关，无权对股权转让分配提出意见和看法。 滕国义、宋雄质证认为，对三性没有异议，许彪的股份里就有张松旺的股份。 本院认为，许彪提交证据，不具备民事诉讼证据形式要件，不予采信。 综上，对以下事实予以确认：焱鑫（福建）环保建材有限公司，成立于2014年5月6日。2019年7月25日，股权由朱卫华、曾文福、许彪变更为滕国义、宋雄所有。股权变更前，朱卫华、曾文福（乙方）与滕国义、宋雄（甲方）及朱之光、张松旺（丙方）于2019年7月8日签订了一份《股权转让协议书》，约定将朱卫华、曾文福、许彪所有的焱鑫（福建）环保建材有限公司股权转让给滕国义、宋雄。协议第五条约定，在本协议签订之日，甲方（滕国义、宋雄）一次性支付乙方（朱卫华、曾文福、许彪）预付款人民币50万元，由甲方汇入乙方公司的银行账户：中国工商银行股份有限公司建瓯支行，账号：1406××××3866。该笔资金由双方共管，在完成股权转让协议及工商受理成功时支付257万元到焱鑫（福建）环保建材有限公司账户或乙方指定账户，由甲、乙双方共管：待甲方拿到新的营业执照当日，307万元（含预付款50万元和257万元两笔款项组成）交乙方支配，甲方应无条件配合。余款50万元在工商变更成功后一个月内支付乙方20万元，在八个月内，原焱鑫（福建）环保建材有限公司无经济纠纷时再付清30万元余款及该30万元1分的月息。若有经济纠纷，甲方有权从该余款中扣抵损失并不支付利息，双方不得以任何借口拒绝、拖延。第六条，乙方接收甲方转让款指定银行账户，账号：×××50，开户行，中国建设银行，户名，刘江**，账号：×××13，开户行，中国农业银行，户名，朱之光。第八条，乙方承诺，从本协议签订之日并收到预付款50万时，乙方停止任何以企业名义从事的民事和经营活动，现有的营业执照正副本、经营许可证、银行开户许可证等企业资格证书原件及企业和科室等印章、公章、合同专用章交甲、乙双方共管，未经双方同意，一方不得自行使用。等工商受理成功时，并取得变更后的工商营业执照，同时307万元（含预付款50万元和257万元两笔款项组成）转让款交付之日，甲方配合乙方必须在三天之内支配完毕。同时乙方将上述证照、印章等原件交付甲方使用。第二十条，本协议生效后双方应自觉、全面履行，若一方未履约造成损失，构成违约。违约方应当支付守约方违约金人民币100万元，若损失超过违约金，其违约方还应承担赔偿责任。丙方对乙方的上述签约和履约行为承担保证责任。合同尾部滕国义、宋雄作为受让方签字捺印，朱卫华、曾文福作为出让方签字捺印，朱之光、张松旺（丙方）作为保证人签字捺印，许彪未在上述协议上签字确认。2019年7月25日，许彪在《股权转让协议书》第六条乙方收款账户处添加了许彪银行账户，并在协议上签字。庭审中，朱卫华、曾文福表示对许彪添加第六条收款账户的行为及内容不予认可。后滕国义、宋雄依约转账50万元，又于2019年8月7日将217万元汇至协议书约定的共管账户；于2019年8月12日向建瓯市自然资源局缴款11.44万元，余款尚未交付。 另查明，双方用以办理股权变更工商登记的股权转让协议有4份，分别为：1、朱卫华与宋雄签订的股权转让协议，约定朱卫华同意将焱鑫（福建）环保建材有限公司29%股权认缴出资额609万元无偿转让给宋雄，宋雄同意受让。2、许彪与宋雄签订的股权转让协议，约定许彪同意将焱鑫（福建）环保建材有限公司20%股权认缴出资额420万元无偿转让给宋雄，宋雄同意受让。3、曾文福与宋雄签订的股权转让协议，约定曾文福同意将焱鑫（福建）环保建材有限公司1%股权认缴出资额21万元无偿转让给宋雄，宋雄同意受让。4、曾文福与滕国义签订的股权转让协议，约定曾文福同意将焱鑫（福建）环保建材有限公司50%股权认缴出资额1050万元无偿转让给滕国义，滕国义同意受让。以上落款日期均为2019年7月9日。 本院认为，朱卫华、曾文福与滕国义、宋雄及朱之光、张松旺于2019年7月8日签订了《股权转让协议书》，许彪于2019年7月25日在该份协议上签字，除第六条收款账户外，视为对该协议其余部分内容的认可。虽然双方在市场监督管理部门备案的系2019年7月9日4份无偿转让股权协议，但双方实际履行中的是2019年7月8日的《股权转让协议书》，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，该份协议双方真实意思表示，内容不违反强制禁止性法律规定，合法有效，对双方均有约束力。至于双方签订数份无偿转让协议行为是否涉嫌违法违规，可由有关部门依法处理，不影响本案的审理。朱卫华、曾文福要求滕国义、宋雄直接支付款项至个人指定账户，对此，原告诉请的款项中257万元部分，根据《股权转让协议书》第五条约定，滕国义、宋雄有选择付款至公司共管账户后再交个人支配或直接支付至个人账户的权利。而且，《股权转让协议书》第六条属于履行方式，涉及到当事人的重要权益，第六条内容既为指定，就应明确具体不应有歧义，但该条未得到许彪的认可，且收款账户并非出让方。其后许彪在其上添加自己收款银行账户，根据《中华人民共和国合同法》第三十条规定：“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。”许彪对第六条进行实质性了变更，朱卫华、曾文福又不予认可，至此双方未形成一致意见，该条款未成立对合同当事人不具有约束力。故朱卫华、曾文福要求滕国义、宋雄继续履行《股权转让协议书》所第六条确定的义务，即将股权转让款315.56万元转入指定账户，即刘江**、朱之光银行账户，依据不足，不予支持。但朱卫华、曾文福、许彪仍有权请求滕国义、宋雄依合同约定将股权转让款交付支配或以其他方式支付，可另行处理。对于合同履行情况，涉案工商变更登记已于2019年7月25日办妥，应视为滕国义、宋雄申领了新的营业执照。原告主张滕国义、宋雄在取得证照后未依约处置股权转让价款257万元导致违约，对此，因双方对于款项的交付支配或支付方式约定不明，故对原告据此主张违约不予采纳。且根据《股权转让协议书》第二十条约定，若一方未履约造成损失即构成违约，但朱卫华、曾文福并未举证证实损失情况，故对原告主张的违约金80万元，不予支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二十五条、第三十条、第六十条,《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定,判决如下: 驳回朱卫华、曾文福的全部诉讼请求。 案件受理费38445元，由朱卫华、曾文福负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。 审 判 长  陈瑞完 人民陪审员  杨滋美 人民陪审员  张文彬 二〇二〇年三月二十三日 书 记 员  赵沁文 本判决所依据主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。