湖南省衡阳市雁峰区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0406民初1954号原告：湖南动物庄园食品有限公司，住所地衡阳市珠晖区一环东路168号。法定代表人：李威，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢添星，北京市立方（广州）律师事务所律师。被告：衡阳市中小企业担保基金管理中心，住所地衡阳市华新开发区芙蓉大道18号。法定代表人：刘瀚予，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵德聪，湖南金雁律师事务所律师。被告：衡阳市和润投资管理有限公司，住所地衡阳市雁峰区白沙工业园工业大道9号。法定代表人：肖明凯，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵德聪，湖南金雁律师事务所律师。被告：衡阳市企业信用融资担保有限公司，住所地衡阳市高新区杨柳路33号。法定代表人：华光辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵德聪，湖南金雁律师事务所律师。被告：衡阳市发展投资集团有限公司，住所地衡阳市高新区27号街区01地块。法定代表人：刘波，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘湘骅，湖南湘华律师事务所律师。第三人：文先爱，女，1964年6月14日出生，汉族，湖南创新科技股份有限公司股东，住湖南省衡阳市珠晖区。原告湖南动物庄园食品有限公司(以下简称动物庄园)与被告衡阳市中小企业担保基金管理中心（以下简称基金管理中心）、衡阳市和润投资管理有限公司（以下简称和润公司）、衡阳市企业信用融资担保有限公司（以下简称企业担保公司）、衡阳市发展投资集团有限公司（以下简称发展投资公司）及第三人文先爱不当得利纠纷一案，本院于2019年8月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告动物庄园委托诉讼代理人谢添星与被告基金管理中心、和润公司、企业担保公司委托诉讼代理人赵德聪、发展投资公司委托诉讼代理人刘湘骅及其第三人文先爱均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告动物庄园向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告基金管理中心、和润公司立即向原告动物庄园返还不当得利款1，300，000元；2、本案诉讼费由被告基金管理中心、和润公司承担。事实和理由：2015年7月8日,动物庄园因各方面的原因向基金管理中心借款13，500，000元，并签订了《借款合同》。在基金管理中心于2015年7月8日将该13，500，000元借款汇入动物庄园银行账户后，动物庄园在综合考虑多种因素后，决定只向基金管理中心借款10000000元（该10，000，000元借款实际上为动物庄园替文先爱所借的款项），并将基金管理中心多打的3，500，000元立即向其归还。动物庄园在向基金管理中心当时的负责人段映春汇报情况后，基金管理中心同意了动物庄园的上述请求，并指示动物庄园将3，500，000元还款至基金管理中心的关联公司账户，即和润公司的账户之中（注明：段映春在本案所涉借款行为发生时为基金管理中心的负责人及发展投资公司的法定代表人，而发展投资公司为衡阳市湘源新型城镇化投资建设有限公司占股99%比例的实际控制人，和润公司又为衡阳市湘源新型城镇化投资建设有限公司的全资子公司），同时表示基金管理中心与和润公司实质是一体的，还款给和润公司等同于还款给基金管理中心。因此，动物庄园在基金管理中心的指示下于2015年7月8日将3，500，000元款项还款至和润公司账户，并于同一天将上述10，000，000元打款至文先爱的个人银行账户。基金管理中心在第一次向动物庄园催款时，动物庄园经询问文先爱才得知上述借支给文先爱使用的10，000，000元已全部由其还款给基金管理中心，还款方式为经文先爱与基金管理中心协商，将其于2015年7月8日向和润公司所转10，000，000元视同为对基金管理中心的还款。但因第一次催告时基金管理中心发生回款危机，时任负责人段映春又表示基金管理中心与和润公司是不同的独立个体，动物庄园向基金管理中心所借款项仍需返还至基金管理中心银行账户，但动物庄园有权向和润公司要求返还动物庄园及文先爱向其支付的13，500，000元。动物庄园当时迫于段映春的领导身份，在此种情况下不得不接受段映春的要求，并与基金管理中心于2016年11月16日签订《还款协议》，同时按照协议约定向基金管理中心子公司指定的关联公司还款1，300，000元本金。后段映春因涉嫌严重违法违纪问题被开除公职并移交司法机关，动物庄园向和润公司要求还款，和润公司则拒绝向动物庄园返还上述13,500,000元款项，而基金管理中心同时又反复催告动物庄园还款。动物庄园认为：既然和润公司不同意向动物庄园返还上述13，500，000元款项，而和润公司又作为基金管理中心的关联公司，则意味着基金管理中心、和润公司其二者是一体的，动物庄园向和润公司支付的13，500，000元款项就可以视为是动物庄园对其向基金管理中心借款13，500，000元的还款，动物庄园的还款义务已履行完毕。因动物庄园又多向基金管理中心还款1，300，000元借款本金，故基金管理中心、和润公司应返还该不当得利款项。为维护自身的合法权益，故向本院提起诉讼。被告基金管理中心、和润公司、企业担保公司辩称：动物庄园的诉请与事实不符，缺乏法律依据，应不予支持。对动物庄园所借我方的12，200，000元，我方将另行起诉。被告发展投资公司辩称：一、动物庄园欠付基金管理中心借款事实清楚，借了13，500，000元，还了1，300，000元，借贷关系明确。2016年11月16日，动物庄园作为债务人与基金管理中心与文先爱及六个担保人签订了还款协议，明确了借款本金13，500，000元，约定还款方式和期限，2017年3月2日，依照当事人约定，发展投资公司受基金管理中心委托，接受该笔款项1，300，000元；二、1，300，000元的还款应视为动物庄园向基金管理中心的还款，应从13，500，000元中减除；三、发展投资公司不是本案适格的主体，发展投资公司是受委托方，应由委托方基金管理中心承担民事责任；四、动物庄园欠基金管理中心12，200，000元至今未归还，其提供的2017年3月2日的证据系还款，让其支付给发展投资公司是由合同约定的民事行为，不能构成不当得利，故动物庄园的诉请没有事实和法律依据，应予以驳回。第三人文先爱述称：文先爱是湖南创新科技股份有限公司（以下简称创新科技公司）的股东，2015年广东海大集团股份有限公司（以下简称海大公司）收购创新科技公司，海大公司收购65%的股份，价值1，000，000元，当时创新科技公司负债4，000多万元。2012年，基金管理中心、和润公司在创新科技公司投资了10，000，000元，占股份4.45%，海大公司为了收购创新科技公司，所以要把基金管理中心、和润公司两个股东的股份踢出来，当时海大公司并不知道创新科技公司负债的情况，创新科技公司为了达到海大公司顺利收购，与基金管理中心、和润公司协商，基金管理中心、和润公司要把10，000，000元的投资款从账面上要收回去，基金管理中心、和润公司将10，000，000元打到动物庄园的账户上，应基金管理中心、和润公司的要求，动物庄园将10，000，000元又转给文先爱，再由文先爱转给和润公司。从账面上体现基金管理中心、和润公司已经将投资款收回去了，让海大公司收购创新科技公司的时候体现只有文先爱及文先爱的弟弟文先华两个股东。文先爱认为以动物庄园名义借的10，000，000元已经还给了基金管理中心、和润公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年6月1日，动物庄园因生产经营需要与基金管理中心签订了衡借字28501号《借款合同》借款金额为10000000元，借款期限自2015年7月8日至2016年12月31日止，约定月利率10‰，同时约定：甲方（动物庄园）如果不能按期清偿乙方（基金管理中心）债务，则应当向乙方支付甲方借款总金额10％的违约金，并按日万分之五的比例向乙方支付逾期利息。同日，双方又签订了一份衡借字29901号《借款合同》借款金额为3，500，000元，未约定借款利息，对借款期限及违约责任与上份借款合同一致，两份合同合计借款金额13，500，000元。2015年7月8日，基金管理中心通过中国建设银行股份有限公司衡阳平湖支行分三次将上述款项打入动物庄园账户。同日，动物庄园将上述款项转给和润公司3，500，000元，分两笔转给文先爱10，000，000元。2016年11月16日，基金管理中心与动物庄园签订还款协议，该还款协议约定，乙方（动物庄园）与投资者达成正式合作，并在签订正式协议，在第一笔投资款到位后立即归还甲方（基金管理中心）1，300，000元本金。2017年3月2日，企业担保公司（原衡阳市企业信用担保投资有限公司）向动物庄园发出委托支付函，要求动物庄园根据编号2017衡债转字001号《债务转移协议》约定，将1，300，000元支付至发展投资公司。动物庄园转款后，企业担保公司于同日向其出具了收款收据。2019年5月6日，基金管理中心向动物庄园发出《借款催收与还款通知》要求其归还借款本金10，000，000元及利息（含罚息）、违约金等相关费用。另查明，创新科技公司成立于2001年9月4日，经营范围为饲料及饲料原料、预混料的生产销售；粮食收购经营。注册资金16，880，000元，股东为李清定、文先爱、文先华、王德昌。2012年1月13日，衡阳市鼎富股权投资基金合伙企业（以下简称鼎富企业）以10，000,000元收购李清定所持有创新公司4.45%股份。2014年4月21日，鼎富企业将所持有创新公司4.45%股份以10，000,000元的价格出售给和润公司，公司股东持股比例为：文先爱占股76.66%，李清定占股10%，文先华占股8.89%，和润公司占股4.45%。2015年7月3日，海大公司与文先爱、李清定、文先华、创新科技公司签订股权转让协议，以1，000，000元的价格收购创新科技公司65%的股权。2015年7月8日，文先爱向和润公司转款10，000，000元。2015年7月11日，文先爱与和润公司签订股权转让协议，和润公司将其持有创新科技公司4.45%股权转让给文先爱，股权转让协议未约定转让价格。2015年8月17日，海大公司收购创新科技公司65%的股权后进行了公司变更登记。创新科技公司股东变更后股东持股比例为：海大公司占股65%，文先爱占股32.2%，文先华占股2.8%。再查明，基金管理中心、和润公司、企业担保公司、发展投资公司为关联公司。2015年12月30日之前,基金管理中心出资362,500,000元,全资控股(100%)发展投公司,基金管理中心和发展投资公司分别出资3，000,000元(1%)、297,000，000元(99%)，共同全资控股(100%)衡阳市湘源城镇化投资有限公司，而和润公司又系湘源公司全资控股的子公司，因此，在2015年7月8日时,基金管理中心实际上全资控制和润公司。上述事实有以下证据予以证实：1、借款合同《2015年衡借字28501号》、《2015年衡借字29901号》；自然人保证合同《衡借保字2015年29902号》、《衡借保字2015年29903号》、《衡借保字2015年29908号》；法人保证合同《衡借保字2015年29904号》、《衡借保字2015年29905号》、《衡借保字2015年29906号》、《衡借保字2015年29907号》证明动物庄园与基金管理中心签订13,500,000借款合同的事实；2、中国建设银行单位客户专用回单，证明2015年7月8日，基金管理中心向动物庄园支付13,500,000元借款；3、中国建设银行企业活期明细信息、银行进账单，证明基金管理中心向动物庄园支付13,500,000元的当天动物庄园将3,500,000元借款转入和润公司的账户上，将10，000,000元借款转入第三人文先爱账户上；4、中国建设银行转账凭条，证明2015年7月8日文先爱在收到动物庄园10,000,000元转款后转入和润公司账户上；5、还款协议、委托支付函、银行转款凭证、收据，证明动物庄园向企业担保公司履行还款协议；6、发展投资公司、和润公司的工商登记信息，证明基金管理中心、和润公司、企业担保公司、发展投资公司为关联公司；7、创新科技公司股份变更工商资料、李清定银行流水、股权转让协议等，证明和润公司以10，000,000元收购鼎富企业所持有创新公司4.45%股份，以及无转让价格将4.45%股份转让给文先爱的事实；8、海大公司增资扩股创新科技公司协议、（2015）穗番法民二初字第1638号民事调解书证实海大公司拟1，000,000元收购创新公司65%的股权。此时的创新公司已处于亏损状态，创新公司向海大公司隐瞒了其真实的财务状况。本院认为，合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿。动物庄园与基金管理中心签订的两份借款合同双方均不持异议，应合法有效。基金管理中心按照合同约定向动物庄园转款13,500,000元履行了借款义务，动物庄园借款后，未按合同约定的还款期限偿还借款，构成违约。动物庄园辩称所借款项已按基金管理中心的指示分别转入和润公司及第三人文先爱的账户，完成了还款义务。但动物庄园并无证据证明基金管理中心委托和润公司及第三人文先爱代为收取借款这一事实，且动物庄园与基金管理中心签订的还款协议，可以印证动物庄园所借基金管理中心款项并未清偿，动物庄园按照还款协议的约定向发展投资公司所支付的1，300，000元，发展投资公司已确认系代基金管理中心收取的还款，故动物庄园诉请基金管理中心、和润公司返还不当得利款1，300，000元缺乏事实及法律依据，本院不予支持。动物庄园及第三人文先爱如认为与和润公司不存在债权债务关系的基础上，和润公司收取了其13,500,000元，应另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告湖南动物庄园食品有限公司的诉讼请求。本案受理费16,500元，由原告湖南动物庄园食品有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审 判 长  段水源人民陪审员  易湘华人民陪审员  刘秋贵二〇二〇年三月十三日法官助理唐自勤代理书记员  袁冬秀