湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘10民初266号 原告：湖南省郴州电厂。 法定代表人：胡晖，该电厂厂长。 委托诉讼代理人：包晨亮，湖南众望归律师事务所律师。 被告：香港国明集团有限公司。 法定代表人：吴盛灿，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李上雄，男，1952年8月9日出生，汉族，系该公司退休员工。 委托诉讼代理人：曹新国，男，1958年11月19日出生，汉族，系该公司退休员工。 原告湖南省郴州电厂（以下简称郴州电厂）与被告香港国明集团有限公司（以下简称香港国明公司）合同纠纷一案，本院于2019年4月23日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郴州电厂的法定代表人胡晖及其委托诉讼代理人包晨亮，香港国明公司的委托诉讼代理人李上雄、曹新国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告郴州电厂向本院提出诉讼请求：1.解除郴州电厂与香港国明公司签订的《股权转让协议书》第九条第3款，即解除郴州电厂与香港国明公司之间的租赁合同关系，判令香港国明公司将租赁物返还给郴州电厂；2.判令香港国明公司向郴州电厂支付欠付的租金487万元，租金的利息损失181.9602万元（从2004年1月31日起计算至2019年6月39日止），以及从2019年7月1日起至香港国明公司返还郴州电厂租赁物之日止的租金（租金为每月3万元）；3.由香港国明公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2004年1月30日，郴州电厂与香港国明公司签订《股权转让协议书》，协议约定，郴州电厂将郴州华明综合利用发电有限公司（以下简称华明公司）的股权55%转让给香港国明公司，属于郴州电厂的厂区土地、道路、办公楼值班宿舍等非生产性资产不在转让范围内。协议第九条第3款还约定郴州电厂的办公楼、厂区道路、厂区土地等租赁给香港国明公司，每年租金为36万元，租赁期间由香港国明公司负责维护。协议签订后，郴州电厂履行了股权转让的义务，香港国明公司履行了股权转让款的支付义务。郴州电厂依据协议约定将财产交付给香港国明公司租赁使用。香港国明公司于2004年12月支付租金15万元，2005年10月支付租金12万元，2006年6月支付租金24万元，2007年2月支付租金15万元，2009年1月支付租金5万元，以上共计71万元，而计算至2019年6月30日，香港国明公司应向郴州电厂支付租金为576万元。香港国明公司未按期支付租金，给郴州电厂造成应收取租金的利息损失181.9602万元，郴州电厂多次向香港国明公司催讨租金，香港国明公司以各种理由拖延不支付，特提起诉讼。 被告香港国明公司答辩称，一、《股权转让协议书》中的第九条第3款只是整体协议的一部分，不是单纯的租赁合同。本案不是“租赁合同纠纷”，应为“合同违约责任纠纷”。故郴州电厂要求解除租赁合同关系没有法律依据，但租赁土地的返还可依法协商归还。二、涉案租赁物已于2000年10月18日租给华明公司，双方签订的《股权转让协议书》第九条第5款约定“原华明公司对外签订的合同仍然有效”，可见原华明公司与郴州电厂的租赁合同关系并未解除，实际租赁主体仍是华明公司而非香港国明公司。因此，香港国明公司不是本案适格的诉讼主体。三、涉案租赁土地于2006年1月1日起已处于郴州电厂的实际控制之下，故郴州电厂提起本案诉讼没有法律依据。四、双方签订《股权转让协议书》之后，香港国明公司从未支付过租金给郴州电厂，郴州电厂亦从未向国明公司催讨过租金，事隔十余年，现郴州电厂诉请香港国明公司支付租金，显然已经超过法定诉讼时效，香港国明公司依法不应承担租金支付的责任。五、《股权转让协议书》签订后，香港国明公司严格履行了协议的责任和义务，华明公司自2004年至2005年12月都如期交纳了租金。后因郴州电厂与香港国明公司对协议的继续履行产生重大分歧与争议，而郴州电厂对华明公司积极要求解决争议的主张不予理睬，香港国明公司才被迫停止租金的交纳。双方签订的《股权转让协议书》事实上已多次出现法定解除的条件。六、依据《股权转让协议书》第九条第2款的约定，华明公司的权利状态已回转至《股权转让协议书》签订前，租赁关系已变更为原合资时的华明公司，该独资的华明公司不需要再支付租金。综上，请求人民法院依法驳回郴州电厂的诉讼请求。 原告郴州电厂为支持其诉讼主张，提交了下列六份证据： 证据一，香港国明公司注册证书，拟证明香港国明公司的注册登记情况。 证据二，吴盛灿的香港永久性居民证复印件，拟证明吴盛灿的身份。 证据三，《股权转让协议书》，拟证明郴州电厂与香港国明公司存在租赁合同关系。 证据四，中华人民共和国郴北国用（2001）字第053号国有土地使用证，拟证明郴州电厂对被租赁土地享有使用权。 证据五，香港国明公司欠郴州电厂租金及租金利息损失明细表，拟证明香港国明公司欠郴州电厂的租金及未及时支付租金给郴州电厂造成的租金利息损失。 证据六，出租建筑物明细表，拟证明租赁土地上建筑物情况。 被告香港国明公司质证认为，对证据一至证据六的真实性予以认可。证据一公司的名称有错误，应该是香港国明集团有限公司。对证据三的租赁合同关系有异议。对证据五有异议，对欠付租金的数额不认可，香港国明公司已经交付2004-2005年的租金，因为对合同履行问题有争议未支付2006年之后的租金。 被告香港国明公司为支持其诉讼主张，提交了下列九份证据： 证据一，《股权转让协议书》，拟证明：1.郴州电厂与香港国明公司不是单纯的租赁关系，而是整体合同，本案不是租赁合同纠纷，应为合同违约责任纠纷；2.原合资的华明公司对外签订的合同有效，实际租赁主体是华明公司，而不是香港国明公司。 证据二，《协议书》，拟证明租赁主体是华明公司。 证据三，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百三十六条，拟证明本案诉讼已经超过法定的诉讼时效。 证据四，华明公司付郴州电厂租金清单及银行进账单、转账协议，拟证明：1.香港国明公司已依法履约；2.该租金支付方是华明公司，支付时间是2004年-2006年。 证据五，郴州市人民政府第35期《关于郴州华明发电公司资产重组后稳定发展有关问题的会议纪要》、郴州华明综合利用发电有限公司郴华发[2005]36号《关于请求处理郴州九节带水电有限公司几个遗留问题的报告》、郴州华明综合利用发电有限公司郴华发[2005]43号《关于尽快处理郴州九节带水电有限公司几个遗留问题的函》、郴州华明综合利用发电有限公司[2006]41号《关于请求尽快处理九节带水电公司和华明发电公司合资期间有关遗留问题的报告》、国务院办公厅国办发[1999]44号《转发国家经贸委关于关停小火电机组有关问题意见的通知》，拟证明：1.华明公司多次请求政府部门解决遗留问题；2.由于国家产能政策调整，50000kW小机组关停。 证据六，香港国明公司《关于请履约收回华明发电公司55%股权的函》，拟证明香港国明公司依据《股权转让协议书》关于股权回收自动生效的约定，请求郴州电厂派人接管并办理相关手续。 证据七，《关于请求帮助郴州华明综合利用发电公司摆脱困境的报告》，拟证明香港国明公司请求督促郴州市水利局及郴州电厂尽快办理股权回购手续，解决遗留问题。 证据八，郴州市人民政府办公室收文处理单及郴州华明综合利用发电有限公司郴华发[2009]2号《请求帮助并督促处理多次提出“股权转让协议”一系列遗留问题的汇报》，拟证明华明公司请求帮助并督促处理多次提出“股权转让协议”一系列遗留问题的汇报。 证据九：华明公司资产负债表，拟证明华明公司固定资产净额8000多万，收回应付约4500多万，已具备回收时间、价格、方式及要求。 原告郴州电厂质证认为，对证据一的真实性、合法性和关联性无异议，但香港国明公司理解错误，租赁主体是香港国明公司。对证据二的真实性无异议，但对证明方向有异议，该合同是2000年的合同，2004年后租赁主体是香港国明公司，该协议只能证明租金数额。对证据三不发表意见。对证据四无异议。证据五中除郴州市人民政府第35期《关于郴州华明发电公司资产重组后稳定发展有关问题的会议纪要》外，其他的文件没有原件。证据六、七、八没有原件，且郴州电厂未收到。对证据九不发表意见； 本院对双方提交的上述证据认证如下： 一、郴州电厂提交的证据一至证据六，香港国明公司对真实性无异议，本院对该六份证据载明的客观事实予以采信。证据五是郴州电厂单方制作，香港国明公司对租金数额有异议，具体租金数额由本院依法核定。 二、香港国明公司提交的证据一、证据四，郴州电厂无异议，本院对该两份证据载明的客观事实予以采信。证据二《协议书》的签订日期为2000年10月18日，涉案《股权转让协议书》的签订日期为2004年1月30日，且《股权转让协议书》明确了将郴州电厂的办公楼、厂区道路、厂区土地等租赁给香港国明公司，本院对该证据的证明目的不予采信。证据三是法律条文，不符合证据的形式要件。证据五只有郴州市人民政府第35期《关于郴州华明发电公司资产重组后稳定发展有关问题的会议纪要》有原件,其他文件均为复印件，该证据与本案不具有直接关联性，本院不予采信。证据六、证据七、证据八均为香港国明公司单方制作，郴州电厂不认可，且不能证实其已送达给郴州电厂，本院不予采信。证据九与本案不具有关联性，本院不予采信。 本院查明： 一、2004年1月30日,郴州电厂（股权转让方、甲方）与香港国明公司（股权受让方、乙方）签订《股权转让协议书》，双方约定：郴州电厂在华明公司持有的55%股权转让给香港国明公司，属于郴州电厂的厂区土地、道路、办公楼、值班宿舍等非生产性资产不在转让范围内。香港国明公司应在政府协调好上网电量和上网电价的基础上，在2005年前将公司机组容量扩大到51000kW。如2005年底前公司规模未达到51000kW（技术及不可抗力因素除外），郴州电厂有权按固定资产原出让价扣除期间折旧费后收回55%的股权，并在2006年1月1日起自动生效。《股权转让协议书》第九条第三项约定：“甲方（郴州电厂）的办公楼、厂区道路、厂区土地等租赁给乙方（香港国明公司），每年租金为36万元。租赁期间，由乙方负责维护甲方不能无故占用租赁的资产，由此影响乙方生产经营正常运行，甲方应向乙方赔偿相应损失。”该协议书还约定了其他有关事项。该协议书均加盖郴州电厂和香港国明公司公章并分别由其法定代表人欧阳建国和吴盛灿签字,郴州市水利局作为鉴证方在该协议书上加盖公章，其法定代表人曹建平签字。合同签订后，郴州电厂将其部分建筑物、部分机器设备及拥有使用权的土地交付给香港国明公司。 二、2004年12月，华明公司向郴州电厂银行转账30万元，扣除水电金额6万元，共计支付36万元。2005年10月12日，郴州电厂、华明公司、郴电国际郴州公司与郴州市水电建设公司签订一份转账协议，约定：郴电国际郴州公司从欠华明公司的供给电费中扣除12万元抵交郴州市水电建设公司所欠电表改造费及电费，华明公司从应付郴州电厂的租金中扣除12万元冲抵应收郴电国际郴州分公司的供给电费。各单位根据相应的凭证进行财务处理。2006年6月，香港国明公司向郴州电厂支付24万元。2007年2月12日，华明公司向郴州电厂银行转账15万元。2009年1月，香港国明公司向郴州电厂支付租金5万元。 本院认为： 本案系当事人在签订的《股权转让协议书》中约定了租赁条款，因租金及租赁物的返还引发纠纷，本案案由确定为租赁合同纠纷。涉案租赁合同在中国内地签订，租赁关系发生在内地，本案应适用内地法律。本案的焦点问题是：一、香港国明公司是否为适格的被告；二、郴州电厂的起诉是否超过法定的诉讼时效；三、双方签订的涉案办公楼、厂区和土地租赁关系的条款是否应该解除；四、郴州电厂要求香港国明公司支付租金487万元是否应予支持；五、郴州电厂要求香港国明公司支付租金利息损失是否应予支持。 关于争议焦点一。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，《股权转让协议书》是郴州电厂与香港国明公司经协商一致而签订，并有郴州市水利局的鉴证，应认定为是双方当事人的真实意思表示，合法有效。该协议的双方当事人是郴州电厂与香港国明公司，且该协议第九条第3款明确约定：“甲方（郴州电厂）的办公楼、厂区道路、厂区土地等租赁给乙方（香港国明公司）……”因此，该租赁关系的双方应是郴州电厂与香港国明公司，而华明公司并非合同当事人。故郴州电厂要求香港国明公司支付租金、返还租赁物有事实和法律依据，香港国明公司是适格的被告。 关于争议焦点二。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。……。”《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条第三项规定：“下列的诉讼时效期间为一年：（三）延付或者拒付租金的。”《中华人民共和国合同法》第二百二十六条规定：“承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。”本案中，郴州电厂与香港国明公司签订的《股权转让协议书》中的租赁条款未约定租赁期间和租金支付期限，至本案诉讼时该租赁关系仍然处于履行状态。因双方在租赁条款中没有约定租金支付时间，之后也没有对租金支付时间达成补充协议，故租金支付时间依法可确定为每届满一年时支付。双方在2004年1月30日签订《股权转让协议书》，香港国明公司也分别在2004年12月、2005年10月、2006年6月、2007年2月、2009年1月支付了部分租金。故认定双方支付租金的时间是每年的1月。香港国明公司最后支付租金的时间是2009年1月，郴州电厂没有提交2009年1月后向香港国明公司催收租金的证据，其在2019年4月起诉，根据延付或者拒付租金诉讼时效期间一年的法律规定，认定郴州电厂要求香港国明公司支付2017年4月前的租金已超过诉讼时效，2017年4月（含）之后的租金没有超过诉讼时效。 关于争议焦点三。《中华人民共和国合同法》第二百二十七条规定：“承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。”本案中，香港国明公司已拖欠郴州电厂多年的租金未付，郴州电厂要求解解租赁合同，有事实和法律依据，本院予以支持。香港国明公司应在本判决生效后3个月内将《股权转让协议》第九条第三项约定的租赁物“办公楼、厂区道路、厂区土地等”返还给郴州电厂。 关于争议焦点四。《中华人民共和国合同法》第二百二十六条规定：“承租人应当按照约定的期限支付租金。……。”根据争议焦点二的分析，因郴州电厂要求香港国明公司支付2017年4月前的租金已超过诉讼时效，故本院不予支持；郴州电厂要求香港国明公司支付2017年4月（含）之后的租金没有超过诉讼时效，本院予以支持，租金数额计算至2020年3月为108万元（36万元/年×3年），此后的租赁物占用费按每月3万元另计。另，双方认可2004年12月香港国明公司支付的36万元系租金,本院予以确认；2005年10月12日华明公司从应付郴州电厂的租金中扣除冲抵应收郴电国际郴州分公司的供给电费12万元；2006年6月香港国明公司向郴州电厂支付24万元；2007年2月华明公司向郴州电厂银行转账15万元以及2009年1月香港国明公司向郴州电厂支付租金5万元，应认定为租金；香港国明公司共计支付租金92万元。郴州电厂称第一年租金中的15万元是受香港国明公司的委托支付给华明公司,香港国明公司予以否认,郴州电厂没有提交双方合意的证据佐证,对其主张不予支持。 关于争议焦点五。《中华人民共和国合同法》第一百一十九条第一款规定：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。”本案中，香港国明公司拖欠多年租金，郴州电厂不及时催收租金，导致租金利息损失，该损失属扩大的损失，而责任在郴州电厂。故对郴州电厂主张的租金利息损失，本院不予支持。 综上所述,依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条第三项，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百一十六条、第一百一十九条第一款、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下: 一、解除原告湖南省郴州电厂与被告香港国明集团有限公司签订的《股权转让协议》中第九条第三项的租赁关系； 二、被告香港国明集团有限公司于本判决生效后3个月内将《股权转让协议》第九条第三项约定的租赁物“办公楼、厂区道路、厂区土地等”返还给原告湖南省郴州电厂； 三、被告香港国明集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告湖南省郴州电厂租金1080000元(该租金自2017年4月计算至2020年3月。2020年4月之后的租赁物占用费,按每月30000元的标准支付至租赁物返还日止)； 四、驳回原告湖南省郴州电厂的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费58627元,由原告湖南省郴州电厂负担28627元,由被告香港国明集团有限公司负担30000元。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省高级人民法院。 审判长 李 虹 审判员 刘殳扬 审判员 雷媚娟 二〇二〇年三月十五日 法官助理张艳婷 书记员周丽艳 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条下列的诉讼时效期间为一年： （一）身体受到伤害要求赔偿的； （二）出售质量不合格的商品未声明的； （三）延付或者拒付租金的； （四）寄存财物被丢失或者损毁的。 《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。 当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。 第二百二十六条承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。 第二百二十七条承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。