贵州省都匀市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔2701民初126号 原告：彭海恩，男，四川省人，现服刑于重庆市。 委托诉讼代理人：莫浩，系贵州匡大律师事务所律师。 原告：蒲利平，女，四川省人，现服刑于重庆市女子监狱。 委托诉讼代理人：莫浩，系贵州匡大律师事务所律师。 被告：彭邦华，男，重庆市人，住重庆市。 委托诉讼代理人：潘自清，系贵州国浩律师事务所律师。 原告彭海恩、蒲利平与被告彭邦华股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。二原告委托诉讼代理人莫浩，被告委托诉讼代理人潘自清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告彭海恩、蒲利平向本院提出诉讼请求：依法确认2015年3月31日二原告与被告就贵州德恒安房地产开发有限公司的股权转让无效。事实和理由：根据业已生效的（2017）渝0151刑初29号刑事判决书第九页第三段“另查明，2015年3月31日，彭海恩、蒲利平为规避信贷不良记录，授意被告单位中恩集团公司与彭邦华签订股份转让合同……。德恒安公司股东变更为彭邦华、王任洲，法定代表人变更为彭邦华，但是该公司仍由彭海恩、蒲利平实际控制”的判决认定，这次股份转让行为是虚假转让，被告以此获得法人代表资格当然也属于非法取得。自法人变更后，未见德恒安公司开展工作，前期实施的“罗马假日”房开项目于2016年被迫停工。二原告近期闻悉有投资者有意向投资启动都匀“罗马假日”项目，认为这是德恒安公司能够还债的契机,但是被告对此抱着消极傲慢态度，怠于理睬，有可能贻误商机。二原告认为被告已不适宜掌控贵州德恒安房地产开发有限公司，故此提起本案诉讼，请求法院依法确认和判决。 被告彭邦华辩称：1.原告彭海恩、蒲利平不具备诉讼主体资格；2.本案已过诉讼时效；3.本协议无违法性，该协议真实合法有效。被告彭邦华经转让取得股权后，积极履行应尽义务，维护公司利益。综上，请求贵院在查清事实的基础上驳回原告诉请，以维护答辩人的合法权益。 原告为证实其主张向本院提交了如下证据，被告质证情况如下： 1.《公司登记申请书》，拟证明公司原股东是原告彭海恩、蒲利平，且股权额备案。被告质证认为：认可二原告曾是股东,但该申请书系复印件，无工商局的调阅印章，其真实性无法核实，不具备证据的基本形式。 2.《股东会决议》，拟证明二原告同意股权转让及法定代表人的任免；转让费6912万元，被告未实际出资。被告质证认为：对该真实性予以认可，但是转让给被告彭邦华的主体是中恩公司，并非二原告；被告是转让股东而非出资股东，其是否支付股权对价并不影响其股东的成立。中恩公司对原告享有债权应另案起诉，与本案无关。 3.《股份转让协议》，拟证明该协议系被告签字，同意转让。协议中甲方是中恩公司，乙方是被告，且载明转让价格，但是未收到被告的支付凭据，因此这个转让是虚假的。被告质证认为：真实性予以认可，该协议真实有效，并且经过工商登记，被告当然取得股东身份。 4.《任命书》，拟证明被告受命任法定代表人。被告质证认为：真实性予以认可，但是与本案无关。 5.《准予变更登记通知书》，拟证明工商部门同意变更登记。被告质证认为：真实性予以认可，但是属于工商行政管辖职责。 6.营业执照副本，证明公司法定代表人已变更为被告彭邦华。被告质证认为：真实性予以认可，但是与本案无关。 7.（2017）渝0151刑初29号刑事判决书、（2018）渝01刑终306号刑事裁定书，证据载明“另查明，2015年3月31日，彭海恩、蒲利平为规避信贷不良记录，授意被告单位中恩集团公司与彭邦华签订股份转让合同……。”拟证明该转让系虚假转让，被告彭邦华分文未出，且双方恶意串通，规避不良信贷，这与合同无效的规定相符合。被告质证认为：真实性予以认可，但证明目的不予认可。判决书明确载明转让主体是中恩公司，没有说恶意串通，规避信贷记录只是公司经营的正常形式，并没有损害第三人的权益，股权价款是否支付不影响协议的有效性。 被告为证明其抗辩主张成立，向本院提交以下证据材料，原告质证情况如下： 《股份转让协议》，拟证明转让主体、转让时间，并进行工商登记且已经生效。原告质证认为：真实性没有异议，但内容是虚假的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经审理，本院认定事实如下： 贵州德恒安房地产开发有限公司于2001年6月18日成立，系自然人投资或控股的有限责任公司，具有房地产开发资质。 二原告彭海恩、蒲利平系夫妻关系，2012年6月8日，二原告共同出资成立重庆中恩控股集团有限公司，该公司系有限责任公司，经营范围为企业项目投资管理、企业项目投资咨询、房地产开发经营等。 中恩集团公司于2012年7月6日设立中恩集团公司分支机构“重庆中恩控股集团有限公司铜梁分公司”。2012年开始，中恩铜梁分公司在未经金融管理部门批准向社会不特定人员借款。 2013年8月中恩集团公司为开发房地产项目，与贵州德恒安房地产开发有限公司原股东达成股权转让协议，中恩集团使用所吸资金支付购买德恒安公司股权转让费3000万元，原告彭海恩变更登记为德恒安公司的法定代表人，取得该公司的经营权。之后，中恩铜梁分公司以德恒安公司的名义继续对外吸收公众存款。 2015年3月26日，贵州省德恒安房地产开发有限公司（以下简称“德恒安公司”）通过召开股东会会议，形成股东会决议，决议载明“一、股权转让1.同意股东重庆中恩控股集团有限公司以现金陆仟玖佰壹拾贰万元整（￥69120000.00元）将其所持贵州省德恒安房地产开发有限公司90%的股权转让给彭邦华。2.同意股东蒲利平以现金柒佰陆拾捌万元整（￥7680000.00元）将其所持贵州德恒安公司10%的股权转让给王任洲。二、人事任免1.同意免去彭海恩贵州德恒安公司法定代表人职务。2.同意任命彭邦华为贵州德恒安公司法定代表人。” 2015年3月31日，甲方（转让方）重庆中恩控股集团有限公司与乙方（受让方）彭邦华，签订了《股份转让协议》，协议约定：中恩公司将其持有的德恒安公司90%的股权转让给彭邦华，转让价格为6912万元，该价款在办理完股权变更登记后一次性付清给甲方。该协议有甲乙双方的盖章、签名捺印，及法定代表人的签名捺印。同日，德恒安公司向工商行政管理部门办理了变更登记，并换领了法定代表人为彭邦华的营业执照。 另查明，在办理完股权变更登记后，被告彭邦华未按照协议约定支付6912万元的转让费。 2018年4月13日，重庆市铜梁区人民法院对重庆市铜梁区人民检察院起诉指控被告单位重庆中恩控股集团有限公司、贵州德恒安房地产开发有限公司、被告人彭海恩、蒲利平犯非法吸收公众存款一案作出（2017）渝0151刑初29号刑事判决书，判决内容为：一、被告单位重庆中恩控股集团有限公司犯非法吸收公众存款罪，判处罚金1500000元；二、被告单位贵州德恒安房地产开发有限公司犯非法吸收公众存款罪，判处罚金1000000元。三、被告人彭海恩犯非法吸收公众存款罪，判决有期徒刑九年六个月，并处罚金500000元。四、被告蒲利平犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑九年，并处罚金500000元。其中该判决书第九页载明“2015年3月31日，被告彭海恩、蒲利平为规避信贷不良记录，授意中恩集团公司与彭邦华签订股份转让协议，约定将中恩集团公司90%股份以6912万元转让给彭邦华；蒲利平与王任洲签订股份转让协议，约定将其持有的德恒安公司10%股份以468万元转让给王任洲。德恒安公司股东变更为彭邦华、王任洲，法定代表人变更为彭邦华，但是该公司仍由彭海恩、蒲利平实际控制。” 现二原告以该股权转让行为系虚假转让，股权转让协议无效为由，向本院提起诉讼。 归纳双方争议焦点为：1.原告彭海恩、蒲利平是否具备诉讼主体资格；2.本案是否已过诉讼时效；3.股权转让协议是否合法有效。 本院认为，关于争议焦点一：1.原告彭海恩、蒲利平是否具备诉讼主体资格。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，因有限责任公司股权转让合同纠纷提起的诉讼，应当以股权转让合同的签订人作为原告或被告。本案中，《股份转让协议》的签订人是中恩公司（甲方）和彭邦华（乙方），故本案的诉讼主体应为重庆中恩控股集团有限公司和彭邦华，原告彭海恩、蒲利平依法不具备诉讼主体资格。 关于争议焦点二：本案是否已过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》规定的诉讼时效期间适用于债权请求权，不适用于形成权。本案中，二原告未要求被告给付财产，是单纯确认合同无效之诉。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的法律性质，若合同无效确认之诉适用诉讼时效，必然会影响交易安全。故二原告请求确认合同无效属于形成权之诉，不受诉讼时效的限制。 关于争议焦点三：股权转让协议是否合法有效。重庆市铜梁区人民法院（2017）渝0151刑初29号刑事判决书第9页第三段表述为“另查明，2015年3月31日，被告彭海恩、蒲利平为规避信贷不良记录，授意被告单位中恩集团公司与彭邦华签订股份转让协议，约定将中恩集团公司90%股份以6912万元转让给彭邦华；蒲利平与王任洲签订股份转让协议，约定将其持有的德恒安公司10%股份以468万元转让给王任洲。德恒安公司股东变更为彭邦华、王任洲，法定代表人变更为彭邦华，但是该公司仍由彭海恩、蒲利平实际控制。”上述表述，陈述了二原告为达到其不正当目的，自愿、主动、意思表示明确地将德恒安公司股东变更为彭邦华、王任洲二人，并经工商部门登记确认。现二原告向本院诉讼主张股权转让合同无效，目的是重获该公司的实际股权，因2015年3月31日的股权转让协议的后果，现已经完成工商登记并公示，随时间的推移不可逆转，二原告此举势必会破坏现存的权利状态，再次危害交易安全与社会经济管理秩序。且原告未向法庭举证证明本案涉讼“股权转让协议”系签约双方恶意串通，故不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效情形。案涉“股权转让协议”相关权利人因股权转让款产生的纠纷，依法享有追偿权。 综上，二原告诉请要求确认2015年3月31日与被告彭邦华股份转让协议无效，本院依法不予支持。被告关于二原告无本案诉讼主体资格及讼争股权转让协议合法有效的抗辩理由，有充分事实及法律依据，本院依法予以采信。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第七条、第八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 驳回原告彭海恩、蒲利平的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告彭海恩、蒲利平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。 审判员  罗国微 二〇二〇年三月三十一日 法官助理欧祉瑜 书记员杨梦捷