汕头市金平区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0511民初2458号原告:深圳市万松涂料有限公司，住所深圳市龙岗区宝龙街道同德社区池屋工业区****，统一社会信用代码914************443。法定代表人:胡喜良。诉讼代理人：程志文、罗茂洲，广东朗迪律师事务所律师。被告：汕头市联聚工艺制品有限公司（曾用名汕头市联冠工艺有限公司），住所地汕头市金平区**********，统一社会信用代码91440500MA4X7JNN97。法定代表人;姚侨生。被告:林鸿波，男，汉族，1973年7月10日出生，住广东省汕头市潮阳区*******************，公民身份号码440************092。上述两被告的诉讼代理人：姚丹敏、施晓韩，广东明捷律师事务所律师、实习律师。被告：罗坤合，男，汉族，1981年3月11日出生，住广东省汕头市潮南区**************，公民身份号码440************412。原告深圳市万松涂料有限公司（以下简称“万松涂料公司”）诉被告汕头市联聚工艺制品有限公司（曾用名汕头市联冠工艺有限公司，以下简称“联聚公司”）、被告林鸿波买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月10日受理后，依法由审判员黄泽葵独任审判，于2019年11月22日公开开庭进行了审理。因案情较为复杂，转为普通程序，依法组成合议庭，并于2020年1月20日公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人罗茂洲、被告联聚公司及被告林鸿波的诉讼代理人姚丹敏、施晓韩、被告罗坤合均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称,被告汕头市联冠工艺有限公司曾经是原告的客户。被告汕头市联冠工艺有限公司自2016年开始向原告采购电镀油漆等相关产品，经被告汕头市联冠工艺有限公司发出采购信息后，原告通过第三方物流公司送货，双方口头约定的借款日期为60天。因被告汕头市联冠工艺有限公司每月付款都不能当月结清，原告于2019年1月份完成最后一次销售后，在2019年3月份与被告汕头市联冠工艺有限公司进行了应收货款对账，合作期间，除被告汕头市联冠工艺有限公司已经支付的部分货款外，余下未付货款为293186元，被告汕头市联冠工艺有限公司也予以确认拖欠货款的数额。虽经原告多次电话催要，被告汕头市联冠工艺有限公司仍无付还的计划和付款诚意。据原告查询和了解，被告汕头市联冠工艺有限公司系自然人独自的有限责任公司，被告林鸿波、罗坤合都曾是被告汕头市联冠工艺有限公司的独自股东，且与公司财产混同，故原告向法院提起诉讼，请求：1、判决三被告向原告支付货款人民币293186元；2、判令三被告支付自起诉之日的次日起至完全付清之日止的逾期付款的利息（以293186元为本金，按年利率6%计算）；3、判决由三被告承担本案的诉讼费用。原告对其主张提供的证据有：1、原告的工商信息、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，证明原告的诉讼主体资格；2、被告汕头市联冠工艺有限公司的企业信息公示系统查询、法定代表人林鸿波的信息、被告林鸿波的人口信息查询、被告罗坤合的人口信息查询资料，证明三被告的主体资格；3、《应收货款确认单》1份，证明双方有实际交易的事实，被告公司确认2018年、2019年欠原告货款606646元，扣除联冠公司于2018年付还的313460元，目前被告联冠公司尚欠原告货款293186元未偿还，同时证明双方对账确认的期间为2018年1月至2019年1月；4、送货单（NO.2000718）、送货单（NO.2000925）、送货单（NO.2000028），物流单（2112522）、送货单（NO.2000079）、物流单（2112435）、送货单（NO.2000102）、物流单（2112371）、送货单（NO.2000223）、物流单（2112112664）、送货单（NO.2000272）、送货单（NO.2000318）、物流单（2112558）、送货单（NO.2000357）、送货单（NO.2000382）、送货单（NO.2000453）、送货单（NO.2000493），证明双方存在实际交易以及结欠货款的事实。被告联聚公司辩称，原告主张的货款，因被告公司存在法定代表人及股东多次变更的情况，因此对原告主张的货款无法确认。没有证据提交。被告林鸿波辩称，被告汕头市联聚工艺制品有限公司的企业类型发展情况如下：（1）自联聚公司成立之日起至2019年4月10日止，企业类型为自然人独资有限责任公司；（2）2019年4月10日至2019年7月1日，企业类型为自然人投资或控股有限责任公司；（3）2019年7月1日至2019年8月8日，企业类型为自然人独资有限责任公司；（4）2019年8月8日至今，企业类型为自然人投资或控股有限责任公司。一、被告联聚公司与被答辩人深圳市万松涂料有限公司发生交易往来时，答辩人林鸿波尚未成为联聚公司的股东，对该债务的形成不具备支配力。二、答辩人林鸿波担任被告联聚公司唯一认缴出资股东的期间为2019年7月1日至2019年8月8日，仅有37天。在如此短暂的期间内，被答辩人林鸿波难以对被告联聚公司的财产进行完全支配，形成混同。三、被答辩人起诉时，联聚公司企业类型已由自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或者控股有限责任公司，所以被答辩人请求答辩人林鸿波对货款承担责任理据不足。综上所述，上述货款发生的时间为被告罗坤合担任联聚公司唯一股东的期间，且被答辩人在向法院起诉时，联聚公司的性质已是自然人投资或者控股有限责任公司，故答辩人林鸿波无需对上述货款承担还款责任。被告林鸿波举证如下：1、企业机读档案变更登记资料5页，证明被告公司名称的变更、公司法定代表人的变更以及公司股东的变更及公司的类型变更的具体情况。2、营业执照副本复印件，证明被告公司改名的事实。被告罗坤合辩称，我原是被告公司的法定代表人，也只是打工在被告公司上班而已，但在2018年3月底时我已经不再担任被告公司的法定代表人，并且也有通知原告。联冠公司是2017年10月13日成立的，但是刚才原告在诉状中说从2016年就开始与被告公司做生意，这个陈述不符合事实。所以原告起诉之后我已经不是被告公司的法定代表人，在我担任法定代表人期间，不存在拖欠原告货款的情况，所以我不承担这个还款的责任，后面的货款与我无关。被告罗坤合提交的证据如下：股东决定1页，证明2018年3月5日，联冠公司股东罗坤合决定不再担任公司法定代表人等职务，同时聘用林凯烽为公司法定代表人等职务。被告联聚公司及被告林鸿波对原告证据的质证如下：1、对人口信息及工商信息的证据没有异议；2、对《应收货款确认单》的真实性、合法性由法院依法认定，对关联性有异议，该份证据可以看出客户确认一栏中并没有公司法定代表人的签名确认，也没有落款时间，因此对该份证据何时形成，由谁确认，均无法确定。结合被告罗坤合的答辩意见，对于被告公司所欠原告货款已经还清的陈述，我方认为该份证据不能证明被告公司结欠原告货款的事实，且被告林鸿波对该货款发生的情况也不清楚；3、送货单上并没有被告公司的法定代表人的签名确认，该送货单无法证明将货物送达给被告公司，物流单上的收件公司、联络人均没有体现被告公司法定代表人或股东的信息，收件联络人陈小姐与本案没有任何关系，因此该证据也不具有关联性。被告罗坤合对原告证据的质证如下：对上述证据原件已核对完毕，现发表质证意见：我担任法定代表人时是不存在这些送货单，对账单也没有法人的签名。所以不存在我要承担付还货款的责任。原告对被告林鸿波提交证据的质证如下：对被告林鸿波举证的证据的真实性予以确认，但2019年4月之前的股东为罗坤合，即罗坤合在双方交易的期间担任被告公司的独资股东，罗坤合答辩的法定代表人及股东变更时是两个法律关系，其答辩没有法律依据。被告林鸿波在对账交易期间2018年1月至原告起诉之日，也曾担任被告公司的自然人独资股东，因此林鸿波及罗坤合均应案涉未付货款承担清偿责任。被告罗坤合对被告林鸿波的证据质证意见如下：根据被告公司章程的规定，我不再担任公司法定代表人、股东，则公司的股东也由下一人法定代表人担任，因为公司属于自然人独资公司，不作法定代表人也就不担任公司股东。原告对被告罗坤合提交证据的质证如下：该证据属于复印件，真实性由法院认定，关联性不予确认，其仅是对法定代表人职务的变更，被告公司股东、法定代表人的变更应以工商登记为准。被告联聚公司、被告林鸿波对被告罗坤合提交证据的质证如下：该证据由法院依法认定。我方补充：原告主张的货款是发生在被告罗坤合担任被告公司股东期间，所以该货款应由原告与被告罗坤合沟通处理，与被告公司、林鸿波没有关系。经审理查明，原告深圳市万松涂料有限公司与被告汕头市联冠工艺有限公司曾经存在生意往来。自2016年开始，被告汕头市联冠工艺有限公司向原告采购电镀油漆等相关产品，经被告汕头市联冠工艺有限公司发出采购信息后，原告则通过第三方物流公司向被告汕头市联冠工艺有限公司送货。2019年3月份，原告深圳市万松涂料有限公司与被告汕头市联冠工艺有限公司惊喜应收货款对账，被告汕头市联冠工艺有限公司在《应收货款》上确认2018年1月至2019年1月的货款总额606646元，结欠货款人民币293186元。之后在原告的多次催讨下，被告汕头市联冠工艺有限公司仍未清偿所欠货款。2019年8月8日，被告汕头市联冠工艺有限公司变更企业名称及企业类型，由汕头市联冠工艺有限公司变更名称为汕头市联聚工艺制品有限公司，由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东由林鸿波变更为林鸿波及郑伟民。2019年9月10日，原告向法院起诉，提出上述诉讼请求。案在审理期间，原告以罗坤合于2019年4月10日前一直为被告公司的个人独资股东，其作为被告当时的认缴出资股东，且原被告公司之间的业务是自2016年至2019年1月份发生的买卖关系，在该期间，涉案纠纷的过程中，罗坤合存在与被告公司财产混同，因此原告申请追加。申请追加罗坤合作为共同被告参加诉讼，并相应变更诉讼请求。另查明，汕头市联冠工艺有限公司于2017年10月13日登记成立，系罗坤合自然人独资并任法定代表人。2018年3月16日，变更法定代表人为林凯烽。2019年4月10日，变更法定代表人为杨德军，变更股东为林鸿波和杨德军，变更企业类型为自然人投资或控股。2019年7月1日，变更法定代表人及股东为林鸿波，变更企业类型为自然人独资。2019年8月8日，变更企业名称为汕头市联聚工艺制品有限公司，变更股东为林鸿波、郑伟民，变更企业类型为自然人投资或控股。2019年11月14日，变更法定代表人姚侨生，变更股东为郑伟民、姚侨生。本院认为，被告联聚公司于2019年3月在《应收货款》上确认2018年1月至2019年1月结欠原告货款人民币293186元，可予认定，因此原告请求被告联聚公司还款付息，可予支持。原告主张被告罗坤合于2019年4月10日前一直为被告公司的个人独资股东，其作为被告当时的认缴出资股东，且原被告之间的业务是自2016年至2019年1月份发生的买卖关系，在该期间，涉案纠纷的过程中，罗坤合存在与被告公司财产混同，因此原告请求被告罗坤合应共同偿还上述债务，可予采纳。被告罗坤合辩称在担任法定代表人期间，不存在拖欠原告货款的情况，所以不承担这个还款的责任，后面的货款与其无关。但被告罗坤合的股东身份未作变更，如果存在法定代表人任职期间损害被告罗坤合合法权益的事实，可另行主张权利。被告林鸿波在上述债务形成期间，不是公司的股东和法定代表人，对债务的形成没有控制力和影响力，不应承担还款的义务，因此对原告提出的上述诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告汕头市联聚工艺制品有限公司和被告罗坤合应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市万松涂料有限公司付还货款人民币293186元及利息（按年利率6%，从2019年9月11日起计至被告还款之日止）。二、驳回原告深圳市万松涂料有限公司对被告林鸿波的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费收取5698元，保全费1986元，合计人民币7684元，由被告汕头市联聚工艺制品有限公司和被告罗坤合负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省汕头市中级人民法院。审 判 长  黄泽葵人民陪审员  杨荣忠人民陪审员  张灿荣二〇二〇年三月二十六日法官 助理  郑楚发书 记 员  廖 薇