文书内容广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初38194号原告：富银融资租赁（深圳）股份有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），实际经营地址深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦3001室，统一社会信用代码914403000551449170。法定代表人：庄巍。委托诉讼代理人：刘国球，广东华途律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓，女，汉族，1995年9月18日出生，身份住址广东省深圳市龙岗区，系公司员工。被告：柳州市赛福汽车模具制造有限公司，住，住所地柳州市欣悦路**一社会信用代码914502042729625965。法定代表人：朱季华。被告：朱季华，男，汉族，1954年8月8日出生，身份住址广西柳州市城中区。被告：柳州市永兴赛福机械制造有限公司，住，住所地柳州市柳江区新兴工业生产基地一社会信用代码91450221779138635Q。法定代表人：朱季华。被告：天津市永兴赛福机械制造有限公司，住，住所地天津市津**北闸口工业区（普惠道**）一社会信用代码91120112675989179L。法定代表人：朱季华。原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司诉被告柳州市赛福汽车模具制造有限公司（以下简称赛福模具公司）、朱季华、柳州市永兴赛福机械制造有限公司（以下简称柳州赛福机械公司）、天津市永兴赛福机械制造有限公司（以下简称天津赛福机械公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月6日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2020年2月5日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人刘国球到庭参加诉讼，各被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席开庭审理，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告赛福模具公司提前支付《售后回租赁合同》约定的全部未付租金总额4665200元[未付租金总额=1409.4万元（租金总额）-823万元（已付租金）-120万元（保证金）+1200元（留购价）]；2.被告赛福模具公司支付因逾期未交租金导致的违约金共计35077元（暂计至2019年5月22日，实际应计算至支付日为止）；3.被告赛福模具公司支付完毕上述全部租金及逾期利息之前，《售后回租赁合同》项下租赁设备的所有权归原告所有；4.被告朱季华、柳州赛福机械公司、天津赛福机械公司承担连带责任；5.四被告共同承担本案的诉讼费、保全费、担保费7050元。庭审时，原告放弃第3项诉讼请求。事实和理由：2017年6月26日，原告与被告赛福模具公司签订《所有权转让协议》及《售后回租赁合同》，约定原告按照被告赛福模具公司的要求，购买被告赛福模具公司自有的规格型号为JE36-400，序列号为20140301、20140302的双点闭式压力机两台；规格型号为JE36-630A，序列号为20140601、201101的双点闭式压力机两台；规格型号为JE36-630E，序列号为2014003、201101的闭式双点压力机两台；规格型号为STPP-400K，序列号为142005、142009、142011、142010的闭式双点压力机四台；规格型号为STPP-600，序列号为142001、142002的闭式双点压力机两台，共12台设备回租给被告赛福模具公司使用，被告赛福模具公司向原告承租、使用上述租赁物件并向原告支付租金。根据租赁合同及《起租通知书》的约定，被告赛福模具公司自2017年7月起至2020年6月每月29日向原告支付租金391500元，共计36期，租金总额为1409.4万元。合同签署后，原告按照《所有权转让协议》的约定向被告赛福模具公司支付了全部协议价款，依法取得全部租赁物件完整、独立的所有权。根据租赁合同约定，原告向被告赛福模具公司支付协议价款后，原告与被告赛福模具公司的售后回租项目正式起租。但被告赛福模具公司违反合同约定，至今拖欠原告2019年4月以后到期租金391500元。依据合同约定，原告有权向被告赛福模具公司主张未付租金、违约金以及维权等合理费用。被告朱季华、柳州赛福机械公司、天津赛福机械公司分别向原告出具担保书，为被告赛福模具公司履行租赁合同项下的全部债务提供连带责任担保。据此，为维护原告权益，特提起诉讼。各被告未到庭亦未答辩。经审理查明，2017年6月26日，原告与被告赛福模具公司签订编号为1701004-B0701-037的《所有权转让协议》和编号为1701004-B0101-037的《售后回租赁合同》，约定由原告向被告赛福模具公司购买合同中记载的12台闭式双点压力机，总价款为1200万元；同时，被告赛福模具公司以售后回租的方式向原告租赁上述设备，租赁期限36个月，每期租金数额为391500元，合计1409.4万元；租赁保证金120万元，由原告向被告赛福模具公司支付租赁物件转让价款时直接抵扣；首期租金于2017年7月29日支付，此后租金于每月29日支付（2月租金支付日为28日），分36期支付。合同还约定，租赁期限内租赁物所有权属于原告所有。租赁期限届满，被告赛福模具公司全部履行完毕本合同约定的所有义务，包括支付完毕全部租金（包括原告已支付的任何增值税等税费）和出现本合同约定增加的税款、利息和违约金等付清及向原告支付租赁物件留购价款后，租赁物件的所有权转移给被告赛福模具公司。被告赛福模具公司未按时、足额向原告支付任一期租金和/或本合同项下的其他应付款项，经原告催告后在原告指定的期间内仍未履行，原告有权宣布租赁加速到期，要求被告赛福模具公司或连带责任保证人立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金（包括原告已支付的任何增值税等税费）及其他应付款项，并偿付相应的违约金，违约金按每超过一天为延迟付款金额的千分之一计算。原告于2017年6月29日通过转账方式向被告赛福模具公司账户支付设备款834万元；于2017年7月3日再次通过转账方式向被告赛福模具公司账户支付设备款246万元，合计支付1080万元。此后，原告与被告赛福模具公司签订《起租通知书》，双方确认租金总额为1409.4万元，共计分36期支付，每期租金数额为391500元，起租日为2017年7月29日，后续租金应于每月29日支付，其中2018年2月、2019年2月的租金应于当月28日支付。但被告赛福模具公司未按照上述期限向原告履行付款义务（具体付款时间及金额详见附表），因被告赛福模具公司违约，原告于2019年5月24日向本院提起诉讼，向各被告主张权利。原告确认被告赛福模具公司支付的120万元保证金用于抵扣尚欠租金，原告已于2019年1月30日向被告赛福模具公司收取违约金16620.52元；在原告向本院提起诉讼后，被告赛福模具公司向原告共支付80万元，包括2019年6月11日支付5万元，2019年7月2日支付15万元，2019年8月1日支付10万元，2019年9月3日支付10万元，2019年10月22日支付10万元，2019年11月26日支付10万元，2019年12月26日支付10万元，2020年1月21日支付10万元，上述款项均用于抵扣尚欠租金。原告提交的证据显示，被告柳州赛福机械公司曾作出股东会决议，同意就被告赛福模具公司与原告所签订的上述《售后回租赁合同》项下全部责任和义务提供连带责任担保。该决议中加盖被告赛福模具公司公章及被告朱季华签名。被告天津赛福机械公司亦曾作出股东会决议，同意就被告赛福模具公司与原告所签订的上述《售后回租赁合同》项下全部责任和义务提供连带责任担保。该决议中加盖被告赛福模具公司公章、被告朱季华及案外人孙某兰签名。2017年6月26日，被告朱季华向原告出具《个人担保书》，同时，被告朱季华作为被告天津赛福机械公司、被告柳州赛福机械公司签约代表分别向原告出具《担保书》，自愿就被告赛福模具公司在涉案《售后回租赁合同》及其附件项下的债务向原告提供连带责任保证担保，担保的范围包括全部租金、违约金、留购价款、因实现债权而发生的律师费、诉讼费及其他实现债权的合理费用等。保证期间直至承租人（被告赛福模具公司）在主合同项下对原告所负的所有债务履行期间届满之日起两年。本院另查明，依据工商登记信息，被告柳州赛福机械公司股东包括被告赛福模具公司、被告朱季华及案外人朱某，其中被告赛福模具公司持股比例为95%，被告朱季华持股比例为2%，案外人朱某持股比例为3%。原告另向本院提交一份其与深圳市富昌融资担保有限公司签订的《出具担保函协议书》以及转账凭证，上述证据显示原告因与本案四被告纠纷一案向人民法院申请财产保全，并申请由深圳市富昌融资担保有限公司出具担保函，担保费为7050元。本院于2019年10月11日通过邮寄方式向被告赛福模具公司送达了起诉状及相关诉讼材料。庭审时，原告自愿放弃第3项诉讼请求。本院认为，涉案的《所有权转让协议》《售后回租赁合同》均系当事人之间的真实意思表示，内容没有违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。上述合同签订后，原告依约向被告赛福模具公司支付了设备款1080万元，并通过售后回租的方式将租赁标的物交付被告赛福模具公司使用，履行了合同义务。被告赛福模具公司未按照合同约定向原告支付租金，构成违约，依法应承担相应的违约责任。关于尚欠租金的数额。本院认为，涉案的《售后回租赁合同》约定租金总额为1409.4万元，原告确认在起诉前被告赛福模具公司已经支付租金823万元、保证金120万元；在起诉后，被告赛福模具公司还向原告支付了80万元租金，上述款项应在被告赛福模具公司应向原告偿还的租金数额中予以抵扣。抵扣后，被告赛福模具公司尚欠原告的租金数额应为386.4万元（1409.4万元-823万元-120万元-80万元）。原告超出上述范围的诉讼请求，本院不予支持。另依据合同约定，被告赛福模具公司在租赁期限届满后，应向原告支付设备留购价款1200元，原告要求被告赛福模具公司支付该部分款项，理由成立，应予支持。关于原告主张的违约金请求。本院认为，被告赛福模具公司未按时向原告支付租金，依据合同约定，应就迟延履行期间的部分向原告支付违约金，违约金按照日千分之一的标准计算。合同还约定，被告赛福模具公司未按时、足额向原告支付任一期租金和/或本合同项下其他应付款项，经原告催告后在原告指定的期间内仍未履行构成违约，原告有权宣布租赁加速到期。此后，因被告赛福公模具司未按期履行付款义务，原告向本院提起诉讼，在起诉状中原告表示行使加速到期权，要求被告赛福模具公司立即向原告支付剩余全部租金。本院于2019年10月11日通过邮寄方式向被告赛福模具公司送达了相关诉讼材料，故被告赛福模具公司应立即向原告支付剩余全部租金。原告主张的逾期支付租金的违约金包括已到期租金的违约金和未到期租金的违约金两部分，虽然合同中约定被告赛福模具公司逾期支付租金应按日千分之一的标准向原告支付违约金，但考虑到因被告赛福模具公司未按期支付租金而给原告造成的损失主要体现在利息方面，原告主张的上述违约金计算标准明显高于其实际损失，故本院酌情将已到期租金的违约金计算标准调整为按年利率24%计算；就未到期租金的违约金，同时考虑到由于原告选择了租金加速到期条款，原告已经一次性获得其所主张的被告全部未付租金，而该部分租金包含租赁期间的同期利息，如再按年利率24%的标准计算违约金，则额外增加了承租人的负担，故本院酌情将未到期租金的违约金计算标准调整为按年利率12%计算。即2019年10月11日前的违约金按年利率24%的标准计算，自2019年10月12日起的违约金按年利率12%的标准计算，暂计至2020年1月21日被告赛福模具公司应向原告支付的违约金数额应为390501.23元。原告确认已于2019年1月30日向被告赛福模具公司收取违约金16620.52元，抵扣后，被告赛福模具公司还应向原告支付截至2020年1月21日的违约金数额应为373880.71元。关于保全担保费，系原告为实现债权而发生的合理费用，原告请求被告支付保全担保费7050元，符合合同约定，亦未超过法定标准，本院予以支持。被告朱季华、天津赛福机械公司分别向原告出具《个人担保书》或《担保书》，自愿为被告赛福模具公司的上述债务承担连带担保责任，故原告要求被告朱季华、天津赛福机械公司对被告赛福模具公司的上述债务承担连带责任，理由成立，本院予以支持。被告朱季华、天津赛福机械公司承担连带清偿责任后，有权按照实际清偿数额向被告赛福模具公司追偿。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。第三款规定，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本案中，被告赛福模具公司持有被告柳州赛福机械公司95%的股权，系被告柳州赛福机械公司的控股股东。依据上述法律规定，被告柳州赛福机械公司在为被告赛福模具公司提供担保时，被告赛福模具公司不得参与表决，且该表决事项需经剩余其他股东即被告朱季华及案外人朱某所持表决权的过半数通过。因案外人朱某持有被告柳州赛福机械公司3%的股权，而在原告提交的股东会决议中，案外人朱某并未在该股东会决议中签名，被告朱季华所持股权比例未超过有表决权的股东所持表决权的半数。被告朱季华在《担保书》中签名，超越了被告柳州赛福机械公司股东会的授权，依法应属于无效，原告要求被告柳州赛福机械公司承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。原告庭审时申请撤回第3项诉讼请求，系对其诉讼权利的自行处分，无违法之处，本院予以准许。各被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未答辩，应自行承担对其不利的法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告柳州市赛福汽车模具制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司支付剩余租金386.4万元以及留购价款1200元；二、被告柳州市赛福汽车模具制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司支付因逾期支付租金而产生的违约金（违约金暂计至2020年1月21日为373880.71元，此后的违约金按照年利率12%的标准，计算至实际清偿之日止）；三、被告柳州市赛福汽车模具制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司支付担保费7050元；四、被告朱季华、天津市永兴赛福机械制造有限公司对被告柳州市赛福汽车模具制造有限公司在判项一、二、三中的债务承担连带清偿责任，其实际清偿后，可按照实际清偿的数额向被告柳州市赛福汽车模具制造有限公司追偿；五、驳回原告富银融资租赁（深圳）股份有限公司的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费44459元，保全费5000元（受理费、保全费原告已预交），合计49459元；由原告负担432元，由被告柳州市赛福汽车模具制造有限公司、朱季华、天津市永兴赛福机械制造有限公司共同负担49027元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书之次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 马    翼人民陪审员 范  威  海人民陪审员 周  伟  珍二〇二〇年六月十日书 记 员 吴加颖（代）附表：            期数              应付租金数额      （元）              应付日期      （年/月/日）              实际支付租金数额（元）              实际支付日期（年/月/日）              违约金计算基数（元）              违约金计算标准              逾期天数              违约金数额（元）                  7              391500              2018/1/29              391500              2018/1/30              391500              24%              1              257.42                  15              391500              2018/9/29              391500              2018/10/24              391500              24%              25              6178.19                  16              391500              2018/10/29              108500              2018/10/24              108500              24%              0              0                  50000              2018/12/12              50000              24%              44              1446.56                  233000              2018/12/17              233000              24%              49              7507.07                  17              391500              2018/11/29              267000              2018/12/17              26700              24%              18              3160.11                  124500              2019/1/2              124500              24%              34              2783.34                  18              391500              2018/12/29              391500              2019/1/2              391500              24%              4              1029.7                  19              391500              2019/1/29              391500              2019/1/30              391500              24%              1              257.42                  21              391500              2019/3/29              5961.26              2019/2/28              5961.24              24%              0              0                  385538.74              2019/4/19              385538.74              24%              21              5323.6                  22              391500              2019/4/29              8500              2019/4/19              8500              24%              0              0                  50000              2019/6/11              50000              24%              44              1446.58                  150000              2019/7/2              150000              24%              65              6410.96                  100000              2019/8/1              100000              24%              95              6246.58                  83000              2019/9/3              83000              24%              128              6985.64                  23              391500              2019/5/29              17000              2019/9/3              17000              24%              99              1106.63                  100000              2019/10/22              100000              24%              146              9600                  100000              2019/11/26   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