四川省新津县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0132民初2043号 原告（反诉被告）：刘建英，女，1971年10月20日出生，汉族。 委托诉讼代理人：李松，四川致高律师事务所律师。 被告（反诉原告）：朱瑛，女，1970年10月27日出生，汉族。 被告（反诉原告）：朱世超，男，1958年8月18日出生，汉族。 被告（反诉原告）：杨雨豪，男，1991年11月1日出生，汉族。 原告（反诉被告）刘建英与被告（反诉原告）朱瑛、朱世超、杨雨豪股权转让纠纷一案，本院于2019年10月8日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘建英及其委托诉讼代理人李松，被告（反诉原告）朱瑛、朱世超、杨雨豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘建英向本院提出诉讼请求：1．判决朱瑛、朱世超、杨雨豪连带向刘建英支付新津恒生医院有限公司经营权、股权转让款共计1883300元；2．判决朱瑛、朱世超、杨雨豪承担因逾期未付股权转让款的违约金72万元；3．判决诉讼费用由朱瑛、朱世超、杨雨豪承担。事实与理由：新津恒生医院有限公司（以下简称恒生医院）由刘建英个人于2010年8月创办设立。2018年9月12日，刘建英与朱瑛、朱世超、杨雨豪就恒生医院的经营权、股权转让等事宜协商达成一致，并签订了《新津恒生医院有限公司所有权转让协议书》（以下简称《转让协议》）。根据《转让协议》第二条约定：朱瑛、朱世超、杨雨豪受让恒生医院的价款为360万元，2018年11月1日至2018年12月31日两个月的租金为83300元，前述金额合计3683300元并分三次支付。《转让协议》第七条约定：若朱瑛、朱世超、杨雨豪未按照约定支付股权转让价款，应当按照协议约定转让总金额的20%即72万元向刘建英支付违约金。《转让协议》签署后，刘建英依约履行了相应义务，朱瑛、朱世超、杨雨豪已经成为恒生医院的股东、经营者，相关证照已经全部变更登记并移交给朱瑛、朱世超、杨雨豪。但刘建英仅收到180万元，剩余1883300元未收到。朱瑛、朱世超、杨雨豪作为恒生医院经营权、股权的受让人，理应依法依约向刘建英支付受让对价。其行为已严重违背《转让协议》约定。为维护自身合法权益，刘建英特向法院提起诉讼，请依法判决。 朱瑛、朱世超、杨雨豪共同辩称，双方签订《转让协议》是事实，协议约定不得隐瞒医院的债权债务、医疗和房屋租赁纠纷、欠付职工薪金等事务，应按照约定时间办理各种证照的变更登记。朱瑛、朱世超、杨雨豪按约按期支付了第一笔款项，此后核实得知，刘建英有若干违约和隐瞒事实的情况，导致朱瑛、朱世超、杨雨豪购买医院后纠纷不断，朱瑛、朱世超、杨雨豪被迫支付刘建英移交医院前产生的各种债权债务纠纷款项，给朱瑛、朱世超、杨雨豪造成不良影响。 朱世超、杨雨豪、朱瑛提出反诉请求：1．判令刘建英支付因未履行合同给朱瑛、朱世超、杨雨豪造成的损失700209.8元；2．判令刘建英向朱瑛、朱世超、杨雨豪支付因未履行合同产生的违约金72万元；3．本案本诉与反诉的诉讼费用由刘建英承担。事实与理由：1．双方签订的《转让协议》对于转让事项、转让内容、转让价款以及转让要求进行了明确约定。要求刘建英不得以任何理由隐瞒医院的全部债务纠纷、职工工资和劳动纠纷。因隐瞒相关事实导致相关纠纷，造成朱瑛、朱世超、杨雨豪经营受阻的，应当按《转让协议》的约定向朱瑛、朱世超、杨雨豪支付总金额百分之十即72万元违约金，若损失大于违约金，还要向朱瑛、朱世超、杨雨豪赔偿损失。协议签订后，刘建英拒不将医院的租赁合同移交给朱瑛、朱世超、杨雨豪，未告知尚存在诸多纠纷的事实，未将医院的医用设施设备资质全部移交，如宫腹腔镜及购买发票、检验证、资质报告，未提供药品、耗材进药登记册和购买票证。因刘建英转让前未按时缴纳房屋租金，出租人多次要求终止房屋租赁合同，导致朱瑛、朱世超、杨雨豪提前交纳保证金。刘建英隐瞒手术室整改通知，导致支出整改修复费用。隐瞒2018年上半年检查整改通知，导致移交后新津县卫生和计划生育局（以下简称新津县卫计局）处罚停业整顿一个月，损失高达70余万元。刘建英严重违约，导致朱瑛、朱世超、杨雨豪接手后无法正常经营。依据法律规定，特提出反诉请求，请求依法判决。 刘建英辩称，1．刘建英履行了协议义务，恒生医院的股权、经营权及经营所需相关证照全部移交给了朱瑛、朱世超、杨雨豪，其反诉称刘建英存在隐瞒和违约行为没有证据证明。根据工商信息显示，2018年10月18日恒生医院的全部股权已经变更登记在朱瑛、朱世超、杨雨豪名下。朱瑛、朱世超、杨雨豪没有按照合同约定向刘建英支付第二笔受让款，导致刘建英无法解决相应的债务。朱瑛、朱世超、杨雨豪在受让股权之前进行了了解，并不存在刘建英隐瞒纠纷的情况。医院营业执照的变更和办理也是在《转让协议》约定的期限内办理完毕，其余证照没有约定办理时间，但是刘建英已实际办理完毕。朱瑛、朱世超、杨雨豪提出赔偿损失的请求于法无据，不应得到支持。2018年9月12日前，恒生医院及刘建英从未收到新津县卫计局有关2018年上半年整改的书面意见或口头意见。新津县卫计局从2018年7月份才开始进行检查，2018年9月恒生医院股权经营权已经移交给朱瑛、朱世超、杨雨豪。新津县卫计局于2018年11月份出具通报，此时朱瑛、朱世超、杨雨豪是恒生医院的股东，相应的后果该由其自行承担。朱瑛、朱世超、杨雨豪应当自行承担恒生医院经营期间整顿的支出和亏损。朱瑛、朱世超、杨雨豪的证据不能证明刘建英存在违约行为。 本院经审理认定事实如下：恒生医院系有限责任公司（自然人投资或控股），于2010年8月26日成立，投资人为刘建英。2018年9月12日，刘建英（甲方）与朱瑛、朱世超、杨雨豪（乙方）签订《转让协议》，约定经医院股东、出资人、法定代表人确认，将医院的所有权、经营权等全部转让乙方，转让价值包含的内容为所有权、股权、经营权、医院全部房屋租赁使用权所包含的内容：1、营业执照、医疗机构许可证、城镇医保、农合医保等与之相关的各种证照、证件、许可、批准文件并保证各种证照合法合规有效；2、医院的医用设施设备；3、属于医院的全部车辆及行驶证、救护车特殊使用证；4、医院现有药品、耗材在有效期内的并提交进药登记册和购买票证；5、含已交清2018年10月31日以前医院房租，附转账凭证。医院全部房屋装修费用。医院租用使用权至2025年12月31日止。出售转让金额为360万元，2018年11月1日至2018年12月31日前两个月房屋的租金共计83300元，分三次支付3683300元，支付方式为转账支付。支付时间、支付金额和支付方式的约定如下：第一次付款时间：甲乙双方签订本协议书后的当日即2018年9月12日，甲方向乙方移交医院的公章、营业执照、医疗机构许可证、环境排污许可证、城镇、新农合医保定点证件、医保批准文件及基本账户等，乙方应在当日内向甲方支付定金180万元，甲方确定在三天内将拖欠的职工工资全部付清，首付定金支付后本合同生效。第二次付款时间：医院移交后，甲乙双方到医院主管部门将营业执照、医疗机构许可证、社保证办理转让变更登记在乙方指定人员名下，时间定在2018年10月30日前变更完毕，乙方向甲方支付100万元。医保保证金在医保局确认2018年9月12日以前经营期间无违约违规的情况下转移到乙方名下，乙方以现金方式支付给甲方。具体金额以医保局确认的金额为准。第三次付款时间：2018年9月12日至2019年3月12日之前，乙方经营6个月，2018年9月12日接手前无经营纠纷、无医疗纠纷、医院的公章、执照、证照、相关部门的批文真实性无异议无过期，财务、租赁房地产使用权无纠纷，财务、会计凭证真实，无假药、劣质药品，耗材数量真实，医保、农保、养老医保无违规违法行为，无债务纠纷、无用工人员诉讼纠纷，已缴纳保险等情况的，乙方向甲方支付余款883300元。甲方在2018年9月12日前的债权债务、税金、医保费用、欠职工薪资、医疗纠纷、药品采购、房屋租金、劳动合同、用工争议、职工五险一金等遗留问题由甲方自行解决并承担由此而产生的全部费用。乙方在2018年9月12日接手移交后的债权债务、医疗纠纷、劳动用工、社会保险遗留问题由乙方自行解决并承担全部费用。甲方不得以任何理由隐瞒医院的全部债务纠纷、职工工资和劳动纠纷、股东的真实信息、相关信息。存在隐瞒导致乙方经营受阻，协议上签名的股东、法定代表人、出卖人个人自愿担保并为其承担由此而造成的全部损失，担保退还乙方全部收购资金、利息、赔偿违约金等全部损失。若甲方违反本协议的约定，应当支付本协议约定总金额百分之二十即72万元的违约金给乙方，若损失大于违约金，还要向乙方赔偿损失；若乙方不按照约定支付股权转让价款，应当支付本协议约定总金额百分之二十即72万元的违约金给甲方，若损失大于违约金，还要向甲方赔偿损失。《转让协议》签订后，朱瑛、朱世超、杨雨豪向刘建英支付180万元，刘建英于2018年9月30日向朱瑛、朱世超、杨雨豪移交了2010年5月至2018年9月的各类票据、设备档案、麻醉印鉴卡、麻醉药品销毁记录、钥匙、药品盘点等。2018年9月26日至2018年11月2日，双方向相关主管部门提交各类证件的变更资料，2018年11月4日，双方对各类证件变更时间进行确认，2018年11月5日，新津县卫计局向恒生医院颁发《医疗机构执业许可证》和《放射诊疗许可证》。 另查明，刘建英向朱瑛、朱世超、杨雨豪移交恒生医院账户时，账户内尚有余额16809.93元；账户移交后，新津县医保局向恒生医院拨付了刘建英经营期间的医疗保险统筹待遇合计115075.73元；另有刘建英向新津县医保局交纳的医保保证金10万元未申请退还。 再查明，因刘建英未处理完毕其经营期间的各项债权债务纠纷，从2018年10月12日起，相关债权人向恒生医院主张权利，朱瑛、朱世超、杨雨豪通过恒生医院的账户向案外人白宝秀等人支付各类欠款合计799224.59元。 2018年6月22日，新津县卫计局发出《关于开展2018年上半年医疗质量检查的通知》，拟定于2018年7月开展医疗质量检查。2018年11月20日，新津县卫计局作出新卫计发［2018］122号《新津县卫生和计划生育局关于2018年上半年医疗服务质量督导检查情况的通报》，通报了2018年7月3日——5日、10月29日——11月6日对各医疗卫生机构进行的医疗服务质量检查情况，对于恒生医院未执行每日室内质控、未及时更换《放射诊疗许可证》法人、无危急值制度等进行了通报。2019年1月17日，新津县卫计局作出新卫计决定［2019］2号《不予行政许可决定书》，对于恒生医院提出的关于医疗机构校验的行政许可申请，决定实行暂缓校验，期限从2019年1月17日至2019年2月16日止，暂缓校验期内，恒生医院不得发布医疗服务信息和广告，除急救外，不得开展门诊业务、收治病人。2019年2月17日，新津县卫计局向恒生医院发出《准予行政许可决定书》。 庭审中，双方均同意将朱瑛、朱世超、杨雨豪欠付的股权转让款和代刘建英支付的欠款以及刘建英移交恒生医院前的账户余额进行品迭。另案外人邹建华出庭证明，虽然《转让协议》收购方列有邹建华的名字，但其并未签字，也未实际出资。 上述事实，有刘建英提交经庭审质证本院予以采信的《转让协议》、《企业信用信息公示报告》、《证件变更时间登记表》、物品移交清单、恒生医院银行交易明细、新津县医保局医疗保证金明细、基本医疗保险拨付确认单及转账明细、《检查整改报告》、《关于开展2018年医疗质量回头看及医疗机构校验的通知》、《暂缓校验听证告知书》、《不予行政许可决定书》、《准予行政许可决定书》，朱瑛、朱世超、杨雨豪提交的《关于开展2018年上半年医疗质量检查的通知》、对外支付清单以及当事人当庭陈述等在案为证。 本院认为，刘建英与朱瑛、朱世超、杨雨豪签订的《转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律行政法规规定，合法有效，双方均应按照协议履行各自的义务。庭审中，双方确认转让款合计3683300元，朱瑛、朱世超、杨雨豪已支付180万元，尚有1883300元未付。对于朱瑛、朱世超、杨雨豪代刘建英支付的各类欠款799224.59元以及刘建英移交账户时，账户内的余额、医疗保险统筹待遇、医保保证金合计231885.66元予以品迭，故朱瑛、朱世超、杨雨豪应向刘建英支付未付转让款1315961.07元。本案的争议焦点为：违约方的确定以及违约责任的承担问题。刘建英主张对方的违约事由为：朱瑛、朱世超、杨雨豪未按约支付股权转让款；朱瑛、朱世超、杨雨豪主张对方的违约事由为：1．刘建英未按期进行证照变更登记；2．刘建英隐瞒恒生医院存在经营、医疗等债权债务纠纷，导致其处理纠纷、经营受阻；3．刘建英隐瞒2018年没有进行医疗质量检查以及整改通知，导致移交后恒生医院受到一个月停业处罚，损失高达70余万元。对此，本院评析如下： 1．双方于2018年9月12日签订《转让协议》，刘建英向朱瑛、朱世超、杨雨豪移交了相应的物品及设备，朱瑛、朱世超、杨雨豪向刘建英支付了第一笔转让款180万元。此后，双方就办理相关证照向医疗主管部门提交变更申请，结合《证件变更时间登记表》载明的变更时间来看，各类证照的变更登记时间与《转让协议》约定的时间仅有几日间隔，相差甚微，不足以证明刘建英在办理证照变更登记过程中存在违约行为。2．因刘建英未向朱瑛、朱世超、杨雨豪告知恒生医院有未了结的债权债务纠纷，导致2018年10月12日起，朱瑛、朱世超、杨雨豪向案外人支付刘建英经营期间的各类欠款，且根据朱瑛、朱世超、杨雨豪提交的证据来看，所涉欠款类型和人员较多，支付期间从2018年10月直至2019年6月，且此后仍有部分债权人向恒生医院主张权利；而刘建英并未解决其欠付的款项，朱瑛、朱世超、杨雨豪代其解决前述纠纷，必然会影响医院的经营。此种情况下，朱瑛、朱世超、杨雨豪未向刘建英支付后续转让款系行使不安抗辩权，故本院认为《转让协议》履行过程中，朱瑛、朱世超、杨雨豪不存在违约行为。3．关于新津县卫计局作出的通报是否属于刘建英经营期间未整改的问题所致，从通报内容来看，检查的时间是2018年7月3日——7月5日刘建英经营的期间和10月29日——11月6日朱瑛、朱世超、杨雨豪经营的期间，故通报恒生医院存在的问题以及停业整顿一个月的原因不能完全归责于刘建英经营不善。综上所述，刘建英在《转让协议》履行过程中存在隐瞒恒生医院负有债务纠纷、医疗纠纷等情况，存在违约，应当承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”、第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法……约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”及《转让协议》的约定，刘建英违反协议，应当按照《转让协议》约定向朱瑛、朱世超、杨雨豪支付总金额百分之二十即72万元的违约金，若损失大于违约金，还要向朱瑛、朱世超、杨雨豪赔偿损失。由此可见，损失赔偿仅是在违约金不足以弥补其所受损失的情况下给予的补充。因朱瑛、朱世超、杨雨豪代刘建英支付的各类款项已在转让款中进行了品迭，朱瑛、朱世超、杨雨豪所遭受的损失主要是因应付各类纠纷所造成的经营受阻以及停业整顿一个月期间的各类损失。庭审中，朱瑛、朱世超、杨雨豪明确违约金包括因为刘建英违约导致医院经营受阻，如医院停业的损失、账户被查封、为应对纠纷花费的人力和物力等费用，即违约金中包含了停业整顿的损失，且其提交的证据不足以证明其所受损失的具体金额以及是否超过违约金，故其既主张损失又主张违约金的请求无事实和法律依据。反诉中，刘建英抗辩其未违约，不应承担违约责任，其抗辩包含了如果本院认为其违约，则要求对违约金进行调整的请求，结合刘建英的过错程度和朱瑛、朱世超、杨雨豪的经营损失以及停业期间的损失不能完全归责于刘建英等综合因素，本院将朱瑛、朱世超、杨雨豪主张的违约金酌定为500000元，对于朱瑛、朱世超、杨雨豪超出部分的主张依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百一十三条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、朱瑛、朱世超、杨雨豪在本判决生效后十日内支付刘建英股权转让款1315961.07元； 二、刘建英在本判决生效后十日内支付朱瑛、朱世超、杨雨豪违约金500000元； 三、驳回刘建英的其他诉讼请求； 四、驳回朱瑛、朱世超、杨雨豪的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费27626元、反诉案件受理费17582元，合计45208元。由刘建英负担20003元，朱瑛、朱世超、杨雨豪负担25205元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  杜 进 人民陪审员  沈玉英 人民陪审员  常绍明 二〇二〇年三月五日 法官 助理  朗召初 书 记 员  杨丽萍