广东省茂名市电白区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0904民初3679号原告：梁志龙，男，1963年4月22日出生，汉族，住茂名市电白区***********，公民身份号码：440************95X。委托诉讼代理人：吕然斌，广东法申律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎文华，广东法申律师事务所实习律师。被告：赖锋全，男，1965年1月29日出生，汉族，住茂名市电白区***********，公民身份号码：440************957。委托诉讼代理人：黄伟冠，广东公勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄瑜，广东公勤律师事务所律师。第三人：梁华江，男，1963年9月15日出生，汉族，住茂名市电白区***********，公民身份号码：440************997。原告梁志龙与被告赖锋全、第三人梁华江合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭于同年11月26日公开开庭进行审理。原告梁志龙及其委托诉讼代理人吕然斌、被告赖锋全的委托诉讼代理人黄伟冠、第三人梁华江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁志龙向本院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告于2015年1月19日签订的《茂名市茂港区双龙食品有限公司股份转让合同》；2、判决被告限期到茂名市电白区工商行政管理局协助原告将茂名市茂港区双龙食品有限公司股份恢复登记于原告名下，该股权价值180000元。以上合计：180000元。3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2015年1月19日签订《茂名市茂港区双龙食品有限公司股份转让合同》(以下简称：股份转让合同)。合同约定：原告作为转让方，将其持有的茂名市茂港区双龙食品有限公司(以下简称双龙公司)40%的股份作价人民币18万元转让于被告，被告同意于本合同订立十五日内以现金形式一次性支付原告股份转让受让款18万元。原告按照合同约定全面履行了义务，电白区工商行政管理局于2015年1月20日完成了股东变更手续，双龙公司的股东之一已由“梁志龙”变更为“赖锋全”。但自合同生效至今，被告从没履行付款义务，经原告多次催促，被告仍拒不支付受让款。原告认为，原、被告是在平等自愿的基础上成立的股份转让合同，是双方真实的意思表示，不违反法律的强制性规定，且有茂名市电白区人民法院作出的(2018)粤0904民初3108号民事判决书予以认定，双方的股份转让合同成立并生效。原告已履行己方义务，但被告仍拒不支付转让款，致使合同的目的无法实现，已构成根本违约。因梁华江是案涉股份转让合同的股东之一，故作为第三人。综上，原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律规定、法律解释，特提出起诉，请求判如所请。被告赖锋全辩称，一、原告的起诉违反了一事不再理的原则。本案所涉及的诉争已经经过法院作出(2018)粤0904民初3108号民事判决书，已经在2019年1月25日发生法律效力，判决非常明确地驳回原告的诉讼请求。该案与原告起诉的案由、诉讼请求、事实基本上是相同的，原告的起诉违反了民事诉讼中一事不再理的原则，应当裁定驳回原告的起诉。二、原告请求解除合同没有法律依据。首先原告及第三人、被告在2015年1月18日签订了转让合同，对该合同涉及的茂名市茂港区双龙食品有限公司以及茂名市茂港区双龙食品厂全部资产签订了转让协议，并且已经实际履行完毕。原告诉请解除的合同乃是双方为了办理工商登记过户所签订的一份合同，其所涉及的内容与资产转让合同是完全一模一样的，该合同只是个形式合同，被告认为原告的诉讼请求是毫无道理的。至于原告的第二个诉讼请求，要求法院判决将股份恢复登记到原告名下，该请求无任何事实及法律依据。本案涉及的是双龙食品厂以及双龙食品有限公司的股权转让问题，按照原告的请求要求被告支付180000元的股权转让价值或者办理过户登记，那么被告已经支付了2930000元的转让对价，原告是否归还2930000元的转让对价？若原告肯归还该笔转让对价，那么被告支付回180000元也不是不可能，若按照原告申请恢复登记股份，那么原告必须将股权转让及资产转让的全部金额归还给被告，才有可能性。三、原告曾经多次就本案向法院提起诉讼，又多次撤诉，或不到庭参加诉讼，被告认为原告的做法是浪费司法资源的。第三人梁华江述称，原告的诉讼请求完全违背事实。2015年1月19日，我与原、被告一起到工商局办理法定代表人变更手续，当时我一直在场并且是我一直在办理这件事情。办理法定代表人变更的时候，工商局要求我们出示一份股份转让协议，但我们本身没有，所以工商局要求我们使用他们单位的格式合同来签订，所以就签订了一份转让协议，但是该份转让协议是没有实际交易的，所有的股份转让都已经包含了在2015年1月18日签订的资产转让合同中，实际上在2015年1月18日所签订的资产转让合同，当双方签字生效时起原告梁志龙名下已经不持有茂名市茂港区双龙食品有限公司的股份了，所有双龙食品有限公司的股份都已经是赖锋全全部买下，所以说原告的诉讼请求基本是毫无依据的。经审理查明，2015年1月18日，原告梁志龙、第三人梁华江作为转让方(甲方)与被告赖锋全(承接方、乙方)签订《资产转让合同》，约定甲方将“茂名市茂港区双龙食品有限公司”以及“茂名市茂港区双龙食品厂”的全部资产转让给乙方，约定：“一、转让标的：“双龙食品”所有资产。详列如下：①“双龙食品”名下的土地1971.17㎡[土地使用证号：茂国用(2005)第2100070号]。土地边界四至由双方在场确认界定，以免日后发生纠纷；②现有货运车辆一辆，牌号：粤K*****；③现有厂房、机械设备、电路设备、品牌商标、工具用具、包装物资、生产经营证照资料等。二、转让金额：人民币贰佰玖拾叁万元玖仟玖佰元整(￥2939900元)。三、转让金付款办法：①本合同经双方签字后，乙方即付现金人民币20000元交由梁华江负责牵头办理“双龙食品”的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等生产经营证件的法人代表变更手续(有关证件全部变更为法人代表：赖锋全)；②各种证件法人代表手续变更完毕，乙方即支付人民币1500000元给甲方指定的银行帐户。甲方在取得乙方支付凭证当日即把“双龙食品”的所有资产转交乙方；③乙方在接收“双龙食品”之日起，一个月内再支付人民币1000000元，二个月内无争议、无纠纷即付清尾数人民币419900元。以上款项若未能按时支付现金，则负责承担甲方指定的同等数额债务。四、其它约定事项……”2015年1月19日，原告梁志龙(转让方、甲方)与被告赖锋全(受让方、乙方)签订《茂名市茂港区双龙食品有限公司股份转让合同》(以下简称《股份转让合同》)，约定：“第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有茂名市茂港区双龙食品有限公司40%的股份共20万元出资额，以18万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在茂名市茂港区双龙食品有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。2、甲方转让其股份后，其在茂名市茂港区双龙食品有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。……第三条盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为茂名市茂港区双龙食品有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。……”同日，原告梁志龙与被告赖锋全、第三人梁华江又签订了《茂名市茂港区双龙食品有限公司股份转让补充协议》(以下简称《股份转让补充协议》)，内容为：“2015年1月19日梁志龙与赖锋全在服务中心所签的股份转让合同只作为营业执照法人代表变更使用与原来资产转让合同无关。”2015年1月20日，茂名市茂港区双龙食品有限公司的法定代表人经核准由梁志龙变更为赖锋全；股东经核准由梁华江、梁志龙变更为梁华江、赖锋全；董事会成员经核准执行董事、经理变更为赖锋全，监事仍由梁华江担任。2017年9月20日，梁志龙以双方签订的《股份转让合同》违反了《合同法》第五十二条规定，属于无效合同为由起诉至本院，要求确认双方于2015年1月19日签订的《股份转让合同》无效并要求赖锋全限期到茂名市电白区工商行政管理局协助将茂名市茂港区双龙食品有限公司股份的40%变更登记于梁志龙名下。本院于2017年11月17日作出(2017)粤0904民初3157号民事判决书，赖锋全对该判决不服，上诉至茂名市中级人民法院，该院裁定撤销(2017)粤0904民初3157号民事判决，发回本院重审。本院重审后于2018年12月12日作出(2018)粤0904民初3108号民事判决书，认为《股份转让合同》是合法有效的合同，判决驳回梁志龙的诉讼请求，该判决已于2019年1月25日发生法律效力。本院认为，本案争议的焦点为原告梁志龙能否以被告赖锋全未支付180000元股权转让款为由解除双方签订的《股份转让合同》？而为解决该问题，应该对双方签订《股份转让合同》的目的进行分析。1、2015年1月18日，原告梁志龙、第三人梁华江作为转让方与被告赖锋全就“茂名市茂港区双龙食品有限公司”和“茂名市茂港区双龙食品厂”的全部资产转让签订了《资产转让合同》，转让金额为2939900元，《资产转让合同》第一条约定了转让标的为“双龙食品名下土地、货车、厂房、机械设备、电路设备、品牌商标、工具用具、包装物资、生产经营证照资料等”，第三条约定“本合同经双方签字后，乙方即付现金人民币20000元交由梁华江负责牵头办理‘双龙食品’的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等生产经营证件的法人代表变更手续(有关证件全部变更为法人代表：赖锋全)。”可见，该《资产转让合同》具有股权转让的意思表示。2、签订《股份转让合同》当天，原、被告双方又签订了《股份转让补充协议》，称“2015年1月19日梁志龙与赖锋全在服务中心所签的股份转让合同只作为营业执照法人代表变更使用与原来资产转让合同无关。”结合现实中股权转让签订阴阳合同的情形屡见不鲜，被告赖锋全、第三人梁华江称《股份转让合同》系为办理工商登记变更手续需要，该主张符合情理与交易习惯。3、梁志龙于2017年9月20日向本院起诉要求确认《股份转让合同》无效的理由是该合同违反了《合同法》第五十二条“(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，即原告亦认可该《股份转让合同》不是双方的真实意思表示，仅系为办理股权工商变更登记所签。根据上述事实，本院认定原告梁志龙与被告赖锋全所签《股份转让合同》，系为应付工商管理部门进行股权变更登记而订立，而非原告梁志龙与被告赖锋全针对案涉股权另行签订的协议，因此原告梁志龙无权依据《股权转让合同》要求被告赖锋全向其支付180000元股权转让款。在此情况下，原告梁志龙以被告赖锋全拒绝支付180000元股权转让款为由，诉请解除双方签订的《股权转让合同》并要求被告协助将茂名市茂港区双龙食品有限公司股份恢复登记于原告名下，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告梁志龙的全部诉讼请求。案件受理费3900元(原告已预交)，由原告梁志龙负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于茂名市中级人民法院。审 判 长  黄肖丽人民陪审员  李小燕人民陪审员  杨伟志二〇二〇年三月三十日法官 助理  梁家声书 记 员  李 琳