广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终28379号上诉人（原审被告）：蒋久伟，男，汉族，1982年1月4日出生，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：许乔美，广东深超律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市丰岁粮油有限公司，住所地深圳市龙岗区，统一社会信用代码91440300589172648M。法定代表人：王坚。委托诉讼代理人：吴秀生，广东万仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市永业商贸有限公司，住所地深圳市福田区，统一社会信用代码91440300349582728C。法定代表人：刘丽琪。原审被告：刘丽琪，女，汉族，1988年11月25日出生，住广东省揭西县。上诉人蒋久伟因与被上诉人深圳市丰岁粮油有限公司（以下简称丰岁公司）、被上诉人深圳市永业商贸有限公司（以下简称永业公司）、原审被告刘丽琪买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初16257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。蒋久伟上诉请求：1、依法撤销原审判决，依法改判或发回重审；2、一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、一审法院认定蒋久伟在《对账明细》、《合作协议书》中的签字系永业公司对交易及金额的确认、蒋久伟与永业公司的财产存在明显混同来判决永业公司承担1171599.1元的债务，且由蒋久伟对该债务承担连带清偿责任，属事实认定错误且无法律依据。（一）蒋久伟只是实际交易双方的一个对接人员，不能实际代表永业公司处理与丰岁的交易往采，更不能迸行对账确认。1、蒋久伟在《合作协议》签订前系丰岁公司的员工，且是丰岁公司与永业公司交易往来的对接人，一审法院不能仅以丰岁递交的《销售合作协议》、《声明》来否认蒋久伟的丰岁员工身份。第一，原审中，蒋久伟及丰岁公司均确认《销售合作协议》未实际履行，而同日蒋久伟作出的《声明》理论上也是未实际履行的，其不应作为蒋久伟员工身份的否认证据；第二，根据蒋久伟在庭审后递交的《代理词》附件中丰岁公司为蒋久伟缴交的社保记录、发放的工资银行流水（均从2017年4月延续到2018年3月），皆能证实蒋久伟系丰岁公司的员工。综上，蒋久伟于2018年3月22日与丰岁公司签署确认的《对账明细》并非是永业公司与丰岁的货款金额（明细内的数据也与《合作协议书》内的数据对应不上），仅仅是蒋久伟作为丰岁的内部员工对日常工作的一个汇总对账。2、蒋久伟在签署《合作协议书》时，还是丰岁公司的员工，永业公司对《合作协议书》出内容毫不知情，也未授权蒋久伟代表永业公司签署或确认任何文件；蒋久伟之所以会签署该份协议，一方面是基于丰岁公司老板王坚的逼迫，另一方面，也想以自己的能力去把永业公司与丰岁公司的交易给理清，毕竟双方公司的实际交易是蒋久伟促成的，大家在粮油圈中也是需要继续发展的。但这并不代表蒋久伟系永业公司的全权代表甚至实际控制人，丰岁公司也未有任何证据证实蒋久伟系永业实际控制人，一审法院在未有任何证据证实蒋久伟与永业公司存在财产混同的事实面前（永业公司的付款更能证实永业公司才是真实的交易方，并不能反馈出任何与蒋久伟财产混同的事实），主观的认定蒋久伟系永业公司的全权对接人并认定永业公司与丰岁公司的实际交易状况属事实认定错误或者不清。（二）永业公司与丰岁公司系第一部分货款的实际交易双方，蒋久伟与丰岁公司均予以确认；丰岁公司作为付款请求人，在未提供与永业公司的交易合同、送货单据、及相关双方对账确认的任何证据材料时，径直认定永业公司应付货款金额无事实及法律依据。（三）一审中蒋久伟主张所签订《合作协议书》系无效合同，即使一审法院认定合同有效，也必须结合协议内容来认定相关法律责任，无事实依据的将实际交易双方的权利义务强加于蒋久伟是违反协议内容及法律规定的。蒋久伟并未在《合作协议书》中做出明确的承担永业公司债务的意思表示，只是陈述“接收永业在经营百佳华渠道时期未收回货款860743.4元”，未收回的货款是永业的货款，此是永业公司的债权，并非永业公司的债务。仔细审阅《合作协议书》的内容，会发现整个协议的金额混乱、主体混乱、权利义务不清晰，故一审法院认定蒋久伟承担1171599.1元债务的连带清偿责任无事实及法律依据。二、一审法院认定《合作协议书》签订之后发生的交易往来（第二部分货款）系蒋久伟与丰岁公司的交易往来，判决由蒋久伟承担支付义务，属事实认定错误。第一，从永业公司提交的《民事起诉状》中的事实与理由的第一句话“被告一是被告二的实际控制人”即可看出，丰岁公司一直是清楚知道与自己实际交易往来的是永业公司，只是主观的认为蒋久伟系永业公司的实际控制人；第二，从丰岁公司一审提交的开具给永业公司的增值税专用发票（从2017年5月至2018年8月，发票总金额320多万元）及证明内容“丰岁公司与永业公司同时存在买卖合同关系”、永业公司支付的付款银行流水、以及起诉状及《对账明细》中认可的永业付款金额，皆证实永业公司才是实际的交易方；第三，若认定系蒋久伟个人与丰岁公司的交易往来是不可能成立的。首先，百佳华超市是不可能接收一个毫无经营许可资质的个人所供的大米；其次，根据丰岁公司一审提交的《合作协议书》及永业公司与丰岁公司签署的《泰皇牌大米转场协议》的内容，都能证实永业公司才是第二部分货款发生期间给百佳华超市供货的主体，蒋久伟不可能是向百佳华供货的主体，且丰岁公司递交的送货单的客户名称均为“蒋久伟（百佳华）”，这也表明丰岁公司是知悉所供大米最终买方是百佳华；最后，蒋久伟若是实际买方，则应该自行承担支付货款的义务，而不是由永业公司向丰岁公司付款，丰岁公司向永业公司开票。第四，事实上蒋久伟仅仅是被丰岁公司辞退后，考虑做事要善始善终以及在粮油行业的信誉，才被迫从对接永业公司的丰岁公司员工转变为对接实际交易双方的中间人。综上，第二部分货款系丰岁公司与永业公司的货款交易，与蒋久伟个人无关。三、一审法院对应付货款金额及已付款金额认定不清，且判决适用的逾期付款利息标准过高。第一，审阅《合作协议书》的内容，所涉金额为：永业在经营百佳华渠道时期未收回的货款860743.4元、仓库库存的恒大与中储粮生产的食用油405949.74元、丰岁垫付促销员工资社保22513元、2018年剩余未分摊条码费+合同费款23223元，其中并未明确永业公司未支付丰岁公司货款的具体数额；且丰岁公司与永业公司往来交易的系泰皇牌大米（从丰岁公司已开具的36张专用发票中及送货单中可看出），不涉及食用油款，另“丰岁垫付促销员工资社保22513元、2018年剩余未分摊条码费+合同费款23223元”是否由永业公司承担、承担的金额比例是多少，皆未明确，故一审法院对永业公司需支付的第一部分货款金额认定不清。第二，根据丰岁公司递交的《应收款明细表》及起诉状中自认的永业公司已付款金额，其中遗漏永业公司于2018年5月21日支付的11149元付款，最终永业公司已付款金额为550000元、332639.1元、11149元，以上共计人民币893788.1元，故一审法院对永业已付款金额认定错误。第三，无论是第一部分还是第二部分货款，均系丰岁公司与永业公司的交易往来，双方未进行对账，也未有书面约定适用的违约金条款，一审法院径直以月利率2%的标准要求支付逾期付款利息无事实及法律依据，且年利率24%过高，请酌情予以降低。四、永业公司系实际的交易主体及货款支付人，丰岁在请求货款支付人付款时应提供等额的增值税专用发票。蒋久伟作为案涉实际交易双方的对接人，知悉双方的付款纠纷系因发票开具导致。双方此前的交易模式是，丰岁公司先同永业公司供货及开具等额的增值税专用发票后，永业公司再同丰岁公司付款；自2018年3月23日之后，丰岁公司仅向永业公司开票30万元，但永业公司已向丰岁公司付款高达893788.1元；大米行业的增值税税率高达10%，若是丰岁公司不向永业公司开具发票，则会导致永业公司销项不能与进项税相抵，从而增加永业公司的销售成本。丰岁公司要求永业公司支付货款，那也必须向永业公司开具同等金额的增值税专用发票。被上诉人丰岁公司答辩意见：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判，驳回丰岁公司的上诉请求。被上诉人永业公司、刘丽琪经本院合法传唤，未参加庭审，亦未提交书面答辩意见。丰岁公司向一审法院起诉请求：1、蒋久伟向丰岁公司支付951922.2元以及利息（暂计20000元，利率按月息2%，其中621599.1元从2018年8月1日起计息，330323.1元从2018年8月21日起计息，均计算到起诉之日，以后至付清之日的利息另行计算），永业公司、刘丽琪承担连带清偿责任；2、判令蒋久伟向丰岁公司赔偿律师费损失50000元；3、本案诉讼费由蒋久伟、永业公司、刘丽琪承担。庭审中，丰岁公司当庭变更第一项诉讼请求中逾期利息的起算时为均自起诉之日开始计算。一审法院认定事实，丰岁公司提交的日期为2018年3月22日的《深圳市丰岁粮油有限公司与蒋久伟账目明细》显示，2017年9月1日至2018年3月20日间，丰岁公司应收蒋久伟1171599.1元。该《账目明细》下方加盖了丰岁公司的公章并有蒋久伟的签名捺印。丰岁公司称2017年开始其即按照蒋久伟和永业公司的指示向百佳华送货，2018年3月22日，丰岁公司与蒋久伟就百佳华送货货款及相关款项进行了对账。蒋久伟确认签名的真实性，但对《账目明细》内容不予认可。2018年3月24日，丰岁公司与蒋久伟签订了一份《合作协议书》，双方就合作通过永业公司操作经营百佳华超市系统达成如下协议：1、蒋久伟接收永业在经营百佳华渠道时期未收回的货款860743.4元，及仓库库存的恒大与中储粮生产的食用油、促销员工资社保、合同款、分摊费等合计款项1171599.1元；2、蒋久伟承担百佳华未收款回收责任并自愿分别于2018年3月30日前支付200000元，4月30日前支付250000元，5月30日前支付250000元，6月30日前支付221599元；3、丰岁公司承担给予蒋久伟持续供货经营百佳华超市的责任（在丰岁经营代理泰皇品牌到期日内），并给予四十五万元货款授信额度，账期为45天；4、丰岁提供一年的配送及仓储服务，并承担货品的管理责任，出入库均需蒋久伟签字方可生效；5、若蒋久伟到2018年7月30日前未支付完毕，丰岁公司可通过诉讼等方式追讨货款本金，未支付部分超过30天起支付月利息千分之二十及所支付的律师费、诉讼费等费用。该《合作协议书》下方加盖了丰岁公司的印章并有蒋久伟的签名及捺印。丰岁公司称《合作协议书》中因疏忽在分期付款部分遗漏了250000元未写。蒋久伟对签名的真实性予以认可，但称蒋久伟无权与丰岁公司签署买卖粮油的食品协议，该协议所涉款项均系永业公司与丰岁公司之间的货款，若蒋久伟是适格签约主体，无需特地描述通过永业公司操作经营。丰岁公司提交的《送货单》显示，丰岁公司自2018年3月22日开始向“蒋久伟（百佳华）”供货，其中单号XK-000-2018-05-18-0003的《送货单》收货人一栏有“刘某某”和“蒋久伟”两人的签名，单号为XK-000-2018-05-30-0002的货款金额为35002元的《送货单》（共两页）收货人一栏系周某的签名，单号XK-000-2018-06-06-0002和XK-000-2018-06-06-0002的《送货单》收货人系“刘晓华”签名。除上述单据外，其余《送货单》上均由“蒋久伟”签名确认。蒋久伟仅认可有其签名的《送货单》，并称其签收《送货单》系作为永业公司员工履行的职务行为，所涉货款与其无关。2017年5月至2018年8月，丰岁公司向永业公司开具了36张增值税专用发票，金额合计3236437.02元。根据丰岁公司提交的多份《转账付款凭证》显示，2018年4月2日至2018年5月22日期间，永业公司陆续向丰岁公司转款合计732668.2元。丰岁公司主张《合作协议》约定蒋久伟承担付款义务，但实际系由永业公司转账支付给丰岁公司，可证明蒋久伟与永业公司之间的关系。蒋久伟则称该转账记录恰好能证明本案交易真实主体为丰岁公司与永业公司。丰岁公司提交的《应收账款明细》则载明了签订合作协议后，丰岁公司与蒋久伟之间的款项往来。该明细中载明的被告还款时间和金额均与丰岁公司上述提交的《转账付款凭证》上所载并不一致。蒋久伟则当庭提交了一份《业务付款回单》，用以证明永业公司于2018年5月21日向丰岁公司转账支付11149元货款。丰岁公司对此予以认可，称该款项是合作协议签订后支付的一部分货款。关于涉案交易及货款，丰岁公司称：1、对账明细中1171599.1元系永业公司欠丰岁公司的货款，是丰岁公司向永业公司提供大米所产生的；2、百佳华超市有一个app系统，蒋久伟掌握该系统的账号密码，故蒋久伟可以通过该账号把百佳华向永业公司所下的订单导出来，再通知丰岁公司向百佳华供货；3、结算时系百佳华与永业公司结算，永业公司与丰岁公司结算，丰岁公司以永业公司的名义送货；4、据了解，蒋久伟的妻子与刘丽琪系亲戚关系，刘丽琪只是永业公司挂名的法定代表人；5、合作协议签订后，蒋久伟合计支付了55万元偿还《账目明细》的1171599.1元，对于《送货单》载明的货款，蒋久伟已支付332639.1元，具体可见《应收账目明细》。蒋久伟则称：1、永业公司向丰岁公司下订单，丰岁公司向永业公司送货，永业公司再向百佳华送货，丰岁公司向永业公司开发票；其不可能掌握百佳华app系统；2、蒋久伟合作协议签订之前是丰岁公司的员工，协议签订之后为永业公司的编外业务人员，就是为了处理丰岁公司与永业公司之间的交易。为证明蒋久伟并非丰岁公司员工的主张，丰岁公司向法院提交了一份2017年12月13日其与蒋久伟签订的《销售合作协议》及蒋久伟出具的《声明》。协议约定：丰岁公司授权蒋久伟以丰岁公司销售业务代理的名义开拓全国区域的销售渠道销售丰岁公司产品，合作期限自2018年1月1日至2020年12月31日止。《声明》的日期为2017年12月13日，载明蒋久伟申请丰岁公司从2018年1月1日开始为其缴纳社会保险，但蒋久伟并未实际在丰岁公司上班，未接受丰岁公司的管理，不存在劳动关系，如出现劳动、工商、医疗等纠纷，因此产生的一切法律后果由蒋久伟承担；《声明》下方有蒋久伟的签名及捺印。丰岁公司称该《销售合作协议》虽未履行，但从上述证据可看出蒋久伟并非丰岁公司的员工。蒋久伟对上述证据的真实性认可，但称：1、蒋久伟2017年4月开始就入职丰岁公司处，负责销售事宜，并由法定代表人王坚向其发放工资；2、王坚看中蒋久伟的能力，希望和蒋久伟一起开拓市场，同时也为了排挤其他高管，才统一让高管签署了无底薪的《销售合作协议》和《声明》，这也是该协议未实际履行的原因；3、王坚与蒋久伟因注资问题未达成一致，丰岁公司才将蒋久伟踢出丰岁公司并强迫其签订《合作协议书》。丰岁公司提交的《微信聊天记录》显示了丰岁公司与微信名为“蒋久伟”的用户的沟通过程，其中：1、5月8日的记录中，“蒋久伟”通过微信向丰岁公司转账支付14970元；5月14日的记录，丰岁公司称“久伟，截至今天（4月14日），你到期应付丰岁公司货款为45789.8元”，“蒋久伟”回复称“好的王总，我在想办法”，随后丰岁公司发送了一份应收明细表，“蒋久伟”回复“这是之前的，5号、6号的上次已经结清了”；5月21日，丰岁公司称“久伟早！截止今天（5月21日）你应付丰岁公司货款93194.2元”，“蒋久伟”回复“收到，王总”，5月22日丰岁公司称“久伟，93194.2元到账了”；5月24日，丰岁公司称“久伟早，今天（5月24日）到期应付丰岁货款为22576.7元、5月27日为52643.4元”，“蒋久伟”回复“收到，王总”。2、5月3日、5月8日、5月15日、5月16日、5月18日、5月19日，“蒋久伟”向丰岁公司发送了多份转账回单以证明其已向丰岁公司转账支付了部分货款；该《转账回单》与丰岁公司提交的《转账付款凭证》相对应，均系永业公司向丰岁公司转款的记录。3、5月30日，丰岁公司向“蒋久伟”催款，“蒋久伟”回复称“这个可能要等几天，等百佳华回款，一回款就给王总转过去”。4、6月12日，“蒋久伟”称“王总，今天晓华现金去公司提货，现在不给出货，对大家影响都不好…晓华是现金提货，不是要账期的”，丰岁公司回复称“以前的你是否不用还了”，“蒋久伟”称“我们上次谈好，6月份只要不超出授信部分，丰岁帮忙送货，货款也是约定了20号左右，现在不送货，对大家都没好处”。丰岁公司主张该份聊天记录可证明每次付款、对账都是由蒋久伟与丰岁公司进行交涉沟通，付款方式和时间也是其确定。蒋久伟称因其已入职另外的公司，未再对接丰岁公司与永业公司之间的交易，故当时很多聊天记录其未做全盘保留，无法对该聊天记录进行质证。另，丰岁公司提交了一份其2018年6月29日于永业公司提交的《大米转场协议》，约定永业公司将其在百佳华销售的“泰皇”牌系列产品，从2018年7月1日起转至丰岁公司经营，转场后由丰岁公司向百佳华供货、对账、结算。丰岁公司当庭提交的《委托代理协议》及发票则显示，丰岁公司因本案应支付律师费50000元，目前已支付10000元。永业公司系一人有限责任公司，刘丽琪系其唯一股东。一审法院认为，《合作协议书》加盖了丰岁公司的印章，并有蒋久伟签字捺印确认，蒋久伟虽称该协议书系被迫签订，但并未提交任何证据予以证明，该主张没有事实依据，本院对此不予采纳，并依法采信该《合作协议书》。本案货款共分两部分，第一部分为2017年9月1日至2018年3月20日的货款1171599.1元，第二部分为丰岁公司与蒋久伟签订《合作协议书》后送货产生的款项。一、关于第一部分货款，《合作协议书》明确载明由蒋久伟接收永业公司在经营百佳华渠道期间未收回的货款等款项合计1171599.1元，庭审中丰岁公司与蒋久伟亦均确认该1171599.1元系丰岁公司与永业公司交易产生的款项，故对该事实依法予以确认。但该笔款项，无论《对账明细》还是《合作协议书》，均系由蒋久伟签字捺印确认，并未加盖永业公司的印章，也未有其他工作人员签名，对此法院认为：1、蒋久伟称其在《合作协议书》签订前系丰岁公司的员工，但丰岁公司提交的经蒋久伟认可真实性的《销售合作协议》及《声明》却显示，丰岁公司虽为蒋久伟缴纳社保，但蒋久伟并非丰岁公司员工，双方也不存在劳动关系。蒋久伟称其作为永业公司的编外人员处理丰岁公司与永业公司之间的交易，且从《合作协议书》和《对账明细》亦可明确知晓，蒋久伟在涉案货款的处理中确系代表永业公司一方。2、丰岁公司及蒋久伟提交的付款凭证和双方的陈述均显示，永业公司多次向丰岁公司支付涉案货款，结合蒋久伟“以编外人员”处理丰岁公司与永业公司之间交易的自述及丰岁公司的微信聊天记录可知，至少在《合作协议书》签订前和签订之时蒋久伟确实代表且能够代表永业公司处理与丰岁公司之间的交易往来，包括进行对账确认。综上，上述1171599.12元款项，已经过买卖双方的签字认可，法院对该金额予以确认。二、关于第二部分货款。1、丰岁公司提交了《送货单》以证明《合作协议书》签订后其向蒋久伟供货的主张。其中除去单号XK-000-2018-05-18-0003的《送货单》收货人一栏有“刘某某”和“蒋久伟”两人的签名，单号XK-000-2018-05-30-0002的货款金额为35002元的《送货单》收货人一栏有周某的签名，单号XK-000-2018-06-06-0002和XK-000-2018-06-06-0002的《送货单》收货人一栏有“刘某某”的签名外，其余《送货单》上均仅有“蒋久伟”的签名。蒋久伟认可有其签名的《送货单》，而部分《送货单》上同时有“蒋久伟”和“刘某某”的签名，即刘晓华确有权对丰岁公司的送货进行签名确认，故对有“蒋久伟”和“刘某某”签名的《送货单》均予以采信，扣除周某签名的送货单，其他《送货单》总金额为627960.2元。2、关于上述2018年2月22日至2018年6月22日《送货单》的款项，蒋久伟主张系作为永业公司的编外业务人员签收该《送货单》，但并未提交任何证据予以证明，且送货单客户名称均为“蒋久伟（百佳华）”，与永业公司没有关联。而丰岁公司提交的《微信聊天记录》，蒋久伟并未提交自己一方的聊天记录反驳其真实性，根据该记录的显示，丰岁公司多次向“蒋久伟”催款时均称“截至今天，你到期应付丰岁公司货款为…元”，而“蒋久伟”亦每次均回复称“好的，王总…”或“收到，王总”，即“蒋久伟”确认该部分货款系其与丰岁公司之间产生的交易往来。且上述送货均系《合作协议书》签订后依据该协议书产生的交易，而协议书系丰岁公司与蒋久伟之间的合作约定，故依据协议书产生的交易即为丰岁公司与蒋久伟之间的交易。另，丰岁公司在庭审时也称该部分货物系向蒋久伟而非永业公司送货，综合以上情况，依法认定上述送货单载明的货物系丰岁公司与蒋久伟之间的交易往来。三、关于货款的支付义务。1、蒋久伟在《合作协议书》中明确载明由其本人承担第一部分属于永业公司的1171599.1元款项的支付义务，并约定了具体的付款计划，清楚明确地作出了承担永业公司债务的意思表示。而丰岁公司提交的多份《转账付款凭证》则显示，实际付款人又为永业公司。2、对于第二部分货款，虽然系蒋久伟与丰岁公司之间的交易，而“蒋久伟”向丰岁公司发送的以证明其已向丰岁公司支付部分货款的转账回单与丰岁公司提交的《转账付款凭证》一致，均系永业公司向丰岁公司转款的记录。因此，《送货单》载明的系丰岁公司与蒋久伟之间的交易往来，实际却由永业公司向丰岁公司支付货款。3、根据上述论述，蒋久伟代表永业公司与丰岁公司进行对账、处理与丰岁公司之间的货款事宜、安排永业公司向丰岁公司采购货物和支付货款，而从蒋久伟的陈述及工商登记资料的显示可知，蒋久伟却并非永业公司的任何员工，因此其上述行为明显不合常理，蒋久伟与永业公司明显存在关联。4、永业公司经法院依法传唤未对丰岁公司提交的证据及主张提出任何异议，亦未提交相应的证据予以反驳，依法应承担相应举证不能及消极答辩的不利后果。综上，蒋久伟主动承担永业公司所欠丰岁公司的货款，永业公司又替蒋久伟向丰岁公司支付货款，蒋久伟以非负责人甚至非员工的身份代表永业公司处理甚至主导与丰岁公司之间的交易往来，因此丰岁公司有关蒋久伟系永业公司实际控制人的主张并非完全不可信，至少从查明的事实可知蒋久伟对于永业公司的财产确存在明显的混同。故此，蒋久伟依法应对永业公司的债务承担连带清偿责任。四、关于应付货款的金额。丰岁公司提交的《应收明细表》，系其自行制作，记载了本案第二部分货款的送货单号、送货时间、应收金额、收款金额、支付方式和还款时间等，显示蒋久伟已合计支付第二部分货款332639.1元。蒋久伟作为付款义务方，未提交证据证明其已还款的金额，依法应承担相应举证不能的不利后果，故法院依法采信上述《应收明细表》中丰岁公司自认的蒋久伟已偿还第二部分货款金额332639.1元。丰岁公司提交的《转账付款凭证》（包含蒋久伟提交的凭证）显示，永业公司已偿还丰岁公司货款合计858787.2元（843817.2元+丰岁公司确认的微信转账14970元）。上述凭证载明的还款日期和金额与《应收明细表》上显示的重合，故扣除《应收明细表》中支付的332639.1元，对于第一部分货款蒋久伟已合计支付526148.1元（858787.2元-332639.1元）。该金额低于丰岁公司在诉称中自认的关于第一部分货款蒋久伟已偿还的金额550000元，在蒋久伟未举证证明其已还款数额的情况下，法院依法采信丰岁公司该自认金额，故永业公司尚欠丰岁公司第一部分货款621599.1元（1171599.1元-550000元）未支付。关于第二部分货款，丰岁公司确认蒋久伟已支付332639.1元，故蒋久伟尚欠295321.1元（627960.2-332639.1）。关于逾期付款利息。丰岁公司与蒋久伟在《合作协议书》中约定了第一部分货款的具体付款计划和第二部分货款依据账期45天进行结算付款，并约定若逾期付款，则支付月利息20‰即2%的月利息，现蒋久伟逾期付款，丰岁公司要求蒋久伟自起诉之日即2018年9月13日开始，按照月利率2%的标准支付逾期付款利息有事实和法律依据，予以支持。关于律师费。《合作协议书》约定，丰岁公司可通过诉讼等方式追讨货款本金，蒋久伟需支付丰岁公司因追讨款项产生的律师费、诉讼费等费用。丰岁公司提交了《委托代理合同》及发票显示，丰岁公司因本案需支出律师费50000元，因此蒋久伟应支付丰岁公司律师费50000元。永业公司系由刘丽琪一人投资设立的一人有限责任公司，在刘丽琪未提交证据证明其财产独立于永业公司财产的情况下，刘丽琪应对永业公司的支付义务承担连带清偿责任。一审判决：一、永业公司于判决生效之日起三日内支付丰岁公司货款人民币621599.1元及逾期付款利息，利息以人民币621599.1元为基数，按照月利率2%的标准，自2018年9月13日起计算至实际清偿之日止；二、蒋久伟于判决生效之日起三日内支付丰岁公司货款人民币295321.1元及逾期付款利息，利息以人民币295321.1元为基数，按照月利率2%的标准，自2018年9月13日起计算至实际清偿之日止；三、刘丽琪、蒋久伟对永业公司上述第一项支付义务承担连带清偿责任；四、蒋久伟于判决生效之日起三日内支付丰岁公司律师费人民币50000元；五、驳回丰岁公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币13997元，保全费人民币5000元，合计人民币18997元，由蒋久伟、永业公司和刘丽琪负担。经本院二审审理查明，原审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案二审争议焦点在于尚欠货款及利息的认定，蒋久伟应否承担付款责任及连带清偿责任。首先，根据原审查明的事实，蒋久伟并未能提供充分有效证据证明其与丰岁公司签订的《合作协议书》系被迫签订，丰岁公司提交的经蒋久伟认可真实性的《销售合作协议》及《声明》亦显示蒋久伟并非丰岁公司员工，故原审法院对蒋久伟与丰岁公司签订的《合作协议书》予以采纳符合民事证据规则。其次，经蒋久伟确认其签名真实性的2018年3月22日《深圳市丰岁粮油有限公司与蒋久伟账目明细》显示，2017年9月1日至2018年3月20日间，丰岁公司应收蒋久伟1171599.1元。蒋久伟在2018年3月24日《合作协议书》中明确载明由其本人承担属于永业公司的1171599.1元款项的支付义务，并约定了具体的付款计划，清楚明确地作出了承担永业公司债务的意思表示。《深圳市丰岁粮油有限公司与蒋久伟账目明细》与《合作协议书》能相互印证，永业公司及刘丽琪亦未提起上诉，蒋久伟应对永业公司的上述债务承担连带清偿责任。再次，丰岁公司提交了《送货单》以证明《合作协议书》签订后其向蒋久伟供货的情况，蒋久伟对其签名的《送货单》予以确认。因部分《送货单》上同时有“蒋久伟”和“刘晓华”的签名，故原审法院对有“蒋久伟”和“刘某某”签名的《送货单》予以采信，确认《送货单》总金额为627960.2元并无不当。蒋久伟主张其系作为永业公司的编外业务人员签收该《送货单》，但《送货单》客户名称均为“蒋久伟（百佳华）”，且丰岁公司提供的微信记录显示，蒋久伟确认该部分货款系其与丰岁公司之间产生的交易往来，蒋久伟亦未能提供相反的证据予以反驳，故蒋久伟应对该部分货款承担付款责任。关于尚欠货款及利息的认定。蒋久伟未能提供相反的证据对原审判决核定的欠款金额及利息予以反驳，永业公司及刘丽琪亦未提起上诉，故本院对原审判决认定永业公司尚欠货款621599.1元及利息、蒋久伟尚欠货款295321.1元及利息予以确认，蒋久伟应对永业公司尚欠货款及利息承担连带清偿责任。原审判决对此已作详尽的论述，认定并无不当，本院予以维持，不再赘述。关于律师费。因《合作协议书》中有律师费承担的相关约定，丰岁公司因本案支出了律师费，故原审判决蒋久伟应承担相应的律师费并无不当，本院予以维持。综上，上诉人蒋久伟的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13997元，由上诉人蒋久伟承担（已预交）。本判决为终审判决。审判长 冼  朝  暾审判员 张  永  彬审判员 徐  玉  婵二〇二〇年三月四日书记员 刘修俊（兼）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。