青岛市崂山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0212民初8380号 原告梁润远，男，汉族。 委托诉讼代理人何逸翔，系广东广捷律师事务所律师。 被告王磊，男，汉族。 委托诉讼代理人汤京烨，山东康桥（青岛）律师事务所律师。 原告梁润远与被告王磊买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何逸翔，被告委托诉讼代理人王磊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告返还货款182000元及利息17794.29元（以182000元为基数，从2017年4月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日，暂计至2019年4月12日为17794.29元）；2、解除原被告于2019年4月25日签订的买卖合同；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告于2017年2月21日签订合同，约定原告向被告采购模具，模具价款为182000元。合同签订后，原告于2017年3月15日向被告支付了82000元、3月29日支付了100000元模具款，但被告至今未向原告交付模具。被告的行为构成违约，原告有权解除合同，要求被告返还货款、赔偿损失。为此，原告特向贵院提起诉讼，请求判如所请。 被告辩称，1、原告的诉称与事实不符。原被告之间不是模具买卖合同，双方系电磁阀买卖合同，是支付模具费（开发制造成本费用）决定电磁阀定价的条件，并非为模具买卖价款。被告用自己设计开发出来的电磁阀生产模具专门用于生产汽车空气悬架减震器的211电磁阀，当时能生产该产品的厂家屈指可数。原告与被告协商，通过支付模具费用（开发制造成本费用）来降低每个电磁阀的价格，被告也不再向其他人提供该电磁阀。协议达成后，原告一直向被告下单购买电磁阀，一直按照较低价格即每个250元计价。综上可以看出，开发制造模具成本费用本身是电磁阀价格的一部分，原告是否支付该费用直接导致电磁阀的价格。所以，原告称该费用为购买模具的价款，与事实严重不符。2、原告支付的模具费并非用于购买模具的价款，实为模具开发制造成本费。首先被告系模具成产厂家，不是以销售模具盈利，而是通过自己设计制造的模具生产电磁阀，通过出售电磁阀获得利润。其次，协议第6条写明，在原告支付模具费后，被告不能对外出售此电磁阀，限制了被告的销售渠道，所以原告才支付模具开发制造成本费，将该费用均摊到电磁阀单价中。3、被告一直下单购买电磁阀的行为充分表明双方签订的并非模具买卖合同。自2017年2月双方约定原告支付模具费被告向其提供211电磁阀至原告起诉，原告一直未向被告主张交付模具。4、从原告提供的双方签订的协议来看，很多条款都用了模糊语言，该协议缺乏实质性条款，并非严格意义上的合同，需要其他证据予以佐证才能充分表达双方的意思。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换与质证。原告提交的模具收购合同、中国农业银行电子回单、微信聊天记录、模具单价表。被告提交的微信聊天记录、被告的发货物流快递单。双方对上述证据真实性均没有异议，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。 对当事人有异议的证据，本院确认如下： 原告提交函件一份、快递单一份、快递查询一份，证明原告委托律师向被告发函，催告被告履行合同，交付模具。被告称不知是否收到该函件，而且对于内容不认可，本案属于电磁阀买卖合同，而非买卖模具。本院对于该证据的真实性予以确认，但被告未给原告回函，不能以此证明双方系买卖模具合同关系。 原告提交机票单据一宗，证明被告曾经于2019年1月10日来青与被告协商，让被告交付模具。被告对事实不予认可，当时是因为产品价格问题没有谈拢，原告要求降价，但是价格已经最低了，被告没有同意。本院对该证据不予采纳，机票无法证明双方系协商交付模具的内容。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院确定事实如下： 2017年2月21日，原被告签订书面协议，约定：1、模具按182000元定下；2、收购后不能对外出售该产品，已定；3、模具生产多少个（伍万个）保养费属于你公司的保养范围；4、前期生产2000个，按250元一个，2000个过后，看看单价方面可不可以下降一下；5、模具的付款方式第一个月8.2万元，第二个月5万元，第三个月5万元，共计182000元；6、注意模具收购后不能对外出售该产品，如有发现出售该产品，甲方按原价退回模具的金额182000元；7、写一份模具清单给我们。 2017年3月15日，原告通过网上银行向被告转账支付82000元；2017年3月29日，原告网上转款支付被告100000元。 原告提交微信聊天记录截图一宗，其中2019年9月8日原告向被告告知，有客户投诉后汽包有问题，被告称后汽包不漏气，原告称系中间缝隙漏气，被告回复称，应该是之前的那些，把质量问题汇总一起解决、电磁阀问题我们解决。2017年9月11日下午12：02分聊天记录显示：原告称：“又一个”。被告称：“去年发的400多个，第一批，当时要退回那批，有隐患的。”原告回复称：“好”。2017年9月19日，被告称：“开始打的这批急，后期我们组装也发现组装补的胶水。现在模具好了”。2017年12月25日上午9点56分，被告称：“你看我这边需要补偿多少？”原告回复：“我们装配的不多，可能十个八个不多。” 被告提交微信聊天记录一宗，载明2017年1月12日被告给原告发送211电磁阀销售定价表，显示单次采购数量一年内供货完，如独家销售，需支付模具费用。18.2万模具费用平摊百分比：小于等于1000个，支付模具费用100%为350元一个、不支付模具费用为430一个……4000到5000个，支付模具后为310元一个、不支付模具费用为390元一个。2017年1月17日被告回复称：“就这样吧，不要争议，就按250一个，那模具我们公司收购吧。你早前发给过那482个电感我先转钱过来给你。那模具费，年后转给你吧，然后按你说的我公司独家销售不对外出售。”2017年3月29日，被告联系原告，要求将模具费用先提前预付给自己并称还有211四驱电磁阀模具加工45天，预计我们开发周期2个月交样品。第一批数量1000只，定价和帕拉米拉阀一样150元。确定回复我现在开模具，我图纸昨天晚上已经加班绘制出来了。原告回复称：“那开模具生产吧，那十万模具费我先给你吧。” 再查明，原告庭审中陈述，被告共计给自己供货3000-5000个，被告称供货为4900个。双方均确认每个价款为250元。 本案争议的焦点：1、原被告之间是否存在买卖模具的合同关系；2、被告应否退还模具款。 1、原被告之间不存在模具买卖合同关系： （1）、依据原被告之间2017年1月12日的聊天记录可见，双方在协商的过程中，被告明确表示如果支付了18.2万的模具费，平摊到每个模具中，购买电磁阀4000-5000个之间时，模具按照310元每个计算，否则按照390元每个计算。原告最后同意支付模具费，电磁阀按照250元一个计算。双方表达的真实意思是电磁阀买卖合同关系，且模具款项已平摊到电磁阀价款中。 （2）、从2017年2月21日签订的书面协议看，双方协议的主要内容系电磁阀买卖，隐含的对等关系是想要购买低价的电磁阀和独家代理权就必须支付模具的使用费或研发费用，其支付模具费用的行为系从合同义务，原告的合同目的是为了长期、独家的享受较低的价格，被告不得再对外销售。而且从协议的内容看，双方未明确表示要将模具转移给原告，也未对模具的型号、数量、单价做出具体约定，对交付方式、交付时间均没有约定，故不具备买卖合同的基本形式。如若是单纯的购买模具或者是购买模具与购买电磁阀系平等独立的关系，则原告完全可以也有权利不在被告处加工、制作电磁阀，这显然与被告的可期待利益相违背，并非被告想要实现的合同目的。所以，原被告之间不存在买卖模具的合同关系，原告要求解除模具买卖合同的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。 2、被告无需退还模具款。 （1）、依据被告的报价单，订购电磁阀在4000-5000个之间时，未支付模具款的情况下，每个电磁阀的单价为390元一个，原告最终购买电磁阀的单价为250元每个，差价为140元每个，按照原告自认已经购买了5000个计算，货款的差价为70万元。远远超过原告支付的模具使用费。 （2）、被告在履行合同过程中，从未向其他人出售过涉案电磁阀，不存在不履行合同承诺的违约行为。即便如原被告所称，部分电磁阀本身存在质量问题，但问题货物的数量多少及损失的多少，原告未提出主张，无法证明电磁阀的质量问题达到构成合同目的无法实现的程度，原被告之间的协议仍可以继续履行。 综上，原告要求被告返还模具款及相关利息的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。 依据《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 驳回原告梁润远的全部诉讼请求。 案件受理费4296元，由原告梁润远负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本且院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长 张国全 审 判 员 王 敏 审 判 员 宋丽娜 二〇二〇年三月十二日 法官助理 隋 越 书 记 员 许梦梦