广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终20437号上诉人（原审原告）：袁璟，女，汉族，1989年6月29日出生，身份证住址：深圳市龙华新区。委托诉讼代理人：李延玲，广东华商律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳英大教育科技有限公司。住所地：深圳市龙岗区龙城街道中心城建设路****27铺。法定代表人：聂伟鹏，执行董事。委托诉讼代理人：徐博瀚，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。上诉人袁璟因与被上诉人深圳英大教育科技有限公司（以下简称英大公司）合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初1465号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。袁璟上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判英大公司返还袁璟500000元，并支付该款项占用期间的利息49809.03元（自2016年11月11日开始按照中国人民银行同期贷款利率暂计至2018年12月4日，具体利息计至实际返还日）；3.判令英大公司承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，袁璟与英大公司之间就股权转让所签订的《协议》存在重大误解与欺诈，英大公司对袁璟进行了虚假承诺，并隐瞒了重大事实。1.袁璟经人介绍结识英大公司股东赵红琳。赵红琳邀请袁璟作为股东加入英大公司，承诺袁璟可在英大公司入职后，享有英大公司的经营管理权，并且告知袁璟，英大公司估值已达到注册资本的五六倍。在英大公司的注册资本仅为100万元的情况下，正是基于赵红琳的承诺，袁璟方才同意以50万元的对价持有英大公司7.5%的股权。但袁璟于2017年2月入职英大公司后，仅在英大公司所开设的少儿教育培训店面从事接待上门客户等琐碎事务，英大公司从未允许其参与过任何管理工作，亦未向其公开过公司的财务信息，袁璟从未享受过任何股东权利。该《协议》的生效本身就是附条件的，需以英大公司落实袁璟的经营管理权利方可实行，根据双方签订的关于袁璟持有英大公司股权的《协议》，其中对袁璟入股英大公司所享有的股东权利及所承诺的管理岗位并未进行约定，仅在第四条列明：“有关股权转让的其他详细约定，双方将另行商议和签署协议，不在本协议内约定。”截至袁璟起诉之日，英大公司均未与袁璟就袁璟所担任的管理职务等进行过商议及签署补充协议。英大公司的上述行为，明显对袁璟对其入股后所应享有的权利构成重大误解，也正是基于该误解，袁璟方与英大公司签订《协议》。2.英大公司在庭审时提出，英大公司为自然人独资有限公司，以此来证明《协议》的有效性。袁璟在庭审前未收到英大公司的任何证据材料及答辩状，一审庭审收到英大公司证据材料及听取答辩意见后，袁璟立即向一审法院提出了《调查取证申请书》，请求法院依职权调取英大公司开户信息资料表、银行交易历史交易对手明细等信息，拟证明英大公司在签订《协议》时采取欺诈的手段，故意隐瞒英大公司人格混同的事实。据袁璟了解英大公司一直存在人格混同现象，袁璟的款项一转入英大公司账户，即被全部转出。同时英大公司经营所取得的收入，亦被即时转出，英大公司账户上常年无任何结余，当英大公司需要支付公司的支出时，由赵红琳个人账户转入英大公司相应的费用予以支付。在此情况下，赵红琳如主张个人借款给英大公司，英大公司岂不背负了巨额负债？英大公司的经营所得又是被转移到了哪里，不言而喻。袁璟在此种情况下，不但享受不到股东权利，反而替英大公司向股东赵红琳承担巨额债务。二、袁璟向一审法院提出调取证据的申请后，一审法院径直作出了一审判决，未对袁璟的调查取证申请作出任何处理，该行为违反了我国程序法的相关规定，侵犯了袁璟的合法权利。综上，一审法院以双方签订的《协议》上既有英大公司的盖章又有英大公司法定代表人赵红琳的签字，具有可执行性为依据驳回袁璟全部诉讼请求仅从形式上认定了案件事实。本案中，正是基于英大公司为自然人独资公司其股东肆意操纵公司，对袁璟作出虚假承诺，《协议》签订时即存在重大误解及欺诈，依法应予以撤销。一审法院程序错误，认定事实错误，恳请查明案件事实，依法改判。英大公司辩称，一、英大公司与袁璟签署的股权转让协议合法有效，属于双方的真实意思表示，袁璟主张股权转让协议存在重大误解与欺诈没有任何事实及法律依据，且袁璟的撤销权已超过一年的除斥期间而消灭。2016年11月9日英大公司与袁璟签署了《协议》，双方约定英大公司同意袁璟以现金方式入股英大公司，成为英大公司的股东，袁璟出资金额为50万元整，获得英大公司的7.5%的股权，同时英大公司的法定代表人、股东赵红琳女士在落款签字确认，英大公司同时认为，该协议是合法有效的，理由有以下几点：1.根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”第四十五条第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照使用买卖合同的有关规定。”《协议》没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，因此涉诉的《协议》合法有效，属于双方的真实意思表示。2.根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条的规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯及诚信原则，确定行为人的真实意思。”2016年11月9日袁璟与英大公司签署协议时，英大公司为一人有限公司，赵红琳女士具有双重身份，为英大公司法定代表人及唯一股东。赵红琳女士在《协议》上签字的行为，自然表明了赵红琳女士作为英大公司股东知晓并认可《协议》，是对股权转让事宜的确认。由此可见，本案袁璟、英大公司及案外人赵红琳女士三方达成了共同的真实意思表示，《协议》不存在合同欺诈或无效的情形。3.协议签订后，英大公司已于2018年3月10日敦促袁璟办理工商变更登记，起初袁璟答复说不着急，其身份证还在北京为其儿子办理医保，其后经多次催告，袁璟仍以身份证在北京未寄送为由拒不办理商事变更登记。无奈下，英大公司于2018年3月10日正式发函催告袁璟（经袁璟本人签字确认）但其仍拒绝办理变更登记。可见英大公司在协议签订后，一直积极履行《协议》的各项义务，不存在违约的情形，袁璟主张英大公司怠于办理股权变更手续与事实完全不符。4.根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）款的规定，具有撤销权的当事人，知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。袁璟于2016年11月9日订立《协议》，英大公司于2018年3月10日发函催告袁璟尽快办理股权转让手续，截止当时已超过一年的除斥期间。更何况袁璟于2019年1月9日才起诉请求撤销《协议》，举例双方签署协议已超过两年两个月，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定，袁璟无权请求法院撤销涉诉的《协议》。二、一审法院未予支持袁璟的调查取证申请不违反法律规定。袁璟主张《协议》存在重大误解与欺诈，并请求一审法院予以撤销没有任何事实及法律依据，更为重要的是，其主张已超过一年的除斥期间，其撤销权已消灭。袁璟因此申请法院调查取证的事项与本案待查事实无关，一审法院依法未支持其调查取证属于合法，其上诉理由应当不予支持。综上所述，《协议》已经英大公司股东赵红琳确认，《协议》合法有效且实际可以履行，袁璟主张《协议》存在重大误解及欺诈没有任何事实依据，且其撤销权超过一年的除斥期间已经消灭。因此为维护英大公司的合法权益，请求驳回袁璟的全部上诉请求，维持原判。袁璟向一审法院起诉请求：1.撤销袁璟、英大公司签订的《协议》；2.英大公司退还袁璟50万元；3.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2016年11月9日，袁璟与英大公司签订一份《协议》，约定英大公司同意袁璟以现金方式入股，出资50万元成为英大公司股东，占英大公司7.5%的股份；袁璟及英大公司法定代表人赵红琳在协议上签字，英大公司在协议上盖章。2016年11月10日，袁璟通过工商银行向英大公司转账汇款50万元。后双方因办理股权变更手续等问题产生纠纷。2018年3月10日，英大公司向袁璟发出一份《通知》，称因袁璟多次拒绝签署股东变更文件，英大公司视为袁璟自动放弃股东权利；袁璟收到该《通知》。现袁璟向法院起诉提出上述请求。一审法院认为，关于袁璟、英大公司签订的《协议》是否有效，双方签订《协议》时，英大公司的企业类型为自然人独资有限责任公司，袁璟代理人在庭审后提交的代理词中称“赵红琳邀请袁璟加入其一人持股的公司即英大公司”说明袁璟在签订合同时明确知晓英大公司的公司类型为自然人独资有限公司；双方签订的《协议》上既有英大公司的盖章又有英大公司法定代表人赵红琳的签字，该《协议》完全能体现出英大公司唯一股东赵红琳向袁璟转让股权的意思表示；该《协议》并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在合同无效的其他情形；故袁璟、英大公司签订的《协议》有效。关于袁璟签订《协议》时是否存在重大误解，袁璟签订合同时明确知晓英大公司的公司类型，双方对合同条款的理解并不存在明显歧义，故袁璟主张签订合同时存在重大误解，一审法院不予支持。关于《协议》中约定的股权转让未实际执行的问题，该问题系合同的履行问题，袁璟有权要求英大公司法定代表人赵红琳按照《协议》履行合同义务；合同是否履行与合同是否可撤销并非同一法律问题，不在本案审理范围之内。关于袁璟提出的英大公司存在法人人格混同有损袁璟利益的问题，亦非本案审理范围。综上，袁璟作为完全民事行为能力人与英大公司签订《协议》，以出资50万元为对价获取英大公司7.5%的股份，系正常的商事行为，应自行承担商业风险；袁璟要求撤销《协议》及英大公司退还50万元股权转让款的诉讼请求，没有法律依据，一审法院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回袁璟全部诉讼请求。本案受理费4400元及保全费3020元，由袁璟承担。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。袁璟上诉主张英大公司股东赵红琳在与其签订《协议》时对其实施欺诈行为，承诺其享有英大公司管理权以及虚构公司估值，导致其对入股后应享有的权利存在重大误解，故应当撤销双方签订的股权转让协议。但袁璟对上述主张并未提供证据证明，故本院对其该主张不予采信。袁璟主张英大公司与赵红琳存在人格混同对其构成欺诈，袁璟亦未提交任何证据证明，缺乏事实依据，本院对其该主张亦不予支持。袁璟与英大公司签订《协议》，袁璟出资50万元入股英大公司，占英大公司7.5%的股份。赵红琳作为英大公司法定代表人及唯一股东签字确认，该《协议》合法有效。袁璟在签署协议后也参与了公司运营，其主张英大公司对其构成欺诈，造成其重大误解，要求解除该《协议》，依据不足，本院不予支持。综上，袁璟的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由上诉人袁璟负担。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 林  高  峰审判员 谢  文  清二〇二〇年三月十八日书记员 刘丽舒（兼）