福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0583民初9123号 原告：黄德利，男，1963年1月1日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：黄毓娜，女，1961年10月5日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，系黄德利妻子。 委托诉讼代理人：李圣纲，福建泉明律师事务所律师。 被告：福建省南安市锦明彩印有限公司，住福建省南安市洪濑镇东溪工业区，统一社会信用代码：9135058315632284X9。 法定代表人：黄志铉。 委托诉讼代理人：黄金枝，福建竞得律师事务所律师。 第三人：黄锦明，男，1948年12月20日出生，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：苏朝生，福建百康律师事务所律师。 第三人：黄志铉，男，1977年5月5日出生，住福建省泉州市鲤城区。 委托诉讼代理人：黄金枝，福建竞得律师事务所律师。 第三人：倪碧珠，女，1955年6月13日出生，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：苏朝生，福建百康律师事务所律师。 原告黄德利与被告福建省南安市锦明彩印有限公司（以下简称锦明彩印公司）、第三人黄锦明、黄志铉、倪碧珠股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2019年10月30日、2019年11月26日、2019年12月24日、2020年1月15日四次公开开庭进行了审理。原告黄德利及其委托诉讼代理人黄毓娜、李圣纲，被告锦明彩印公司、第三人黄志铉的共同委托诉讼代理人黄金枝，第三人黄锦明、倪碧珠的共同委托诉讼代理人苏朝生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄德利向本院提出诉讼请求：1.确认黄德利是锦明彩印公司的股东，黄德利享有锦明彩印公司34%的股权，出资款为707200元；2.本案诉讼费用由锦明彩印公司承担。事实和理由：黄德利与黄锦明系亲戚关系，1991年11月间，黄锦明与黄德利、蔡文章协商一致，共同成立福建省南安县洪濑纸盒加工厂，因当时政策原因及黄锦明是国营厂在职员工的身份，该厂未进行工商登记，由黄锦明的老婆倪碧珠负责经营，由黄德利享有34%份额，黄锦明与蔡文章各享有33%份额。在1993年间，蔡文章将合伙份额转让给黄锦明。2000年2月25日，倪碧珠将福建省南安县洪濑纸盒加工厂登记为南安市洪濑纸品包装厂。2002年11月间，黄锦明提出将南安市洪濑纸品包装厂注销，成立锦明彩印公司进行经营。经黄德利同意后，黄锦明于2002年11月22日成立锦明彩印公司。黄锦明和倪碧珠经营管理期间，在1998年至2004年，每年春节拿3000元作为分红给黄德利，2005年至2010年每年春节拿5000元作为分红给黄德利，2011年至2019年每年春节拿10000元作为分红给黄德利。然而，目前黄德利要求将其登记为公司股东，但锦明彩印公司及黄锦明不再认可黄德利的出资行为，拒绝黄德利行使股东权益。综上，为了维护黄德利的合法权益，特向贵院起诉，恳请依法判决。鉴于黄志铉为新的公司法定代表人及持有100%股权、倪碧珠为公司经理，为了查明案情及相关情况依法追加黄志铉、倪碧珠为本案第三人参加诉讼。 锦明彩印公司辩称，黄德利在民事起诉状中陈述的内容完全不属实，黄德利请求确认其是锦明彩印公司的股东、享有锦明彩印公司34%的股权、出资款为707200元的诉讼请求没有任何事实和法律依据，应当驳回黄德利的诉讼请求。 一、关于黄德利请求确认其是锦明彩印公司的股东问题。黄德利并不是锦明彩印公司的股东和出资人，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条的规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”因此黄德利主张确认其是锦明彩印公司的股东，应当提供证据证明其已经依法向锦明彩印公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；或者其已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定，但黄德利并没有提供任何证据证实其向锦明彩印公司出资或者认缴出资，且不违反法律规定强制性规定；或者已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律规定强制性规定。因此黄德利应当承担举证不能的法律责任，应当驳回黄德利的诉讼请求。1.黄德利提供的两张《收条》只能证明：在1991年11月3日黄锦明有收到黄德利交来合办印刷厂资金1万元、在1992年2月20日黄锦明有收到黄德利交来参与合办印刷厂经费3000元。上述两张《收条》只能证明黄锦明收到黄德利合办印刷厂的经费和资金，不能证明黄德利出资与倪碧珠合办、合股福建省南安县洪濑纸盒加工厂，也不能证明原告出资倪碧珠合办或合股南安市洪濑纸品包装厂，更不能证明其出资与第三人黄锦明、蒋爱军合办或合股锦明彩印公司。因此上述两张《收条》无法证明黄德利向锦明彩印公司的出资或认缴出资，也无法证明黄德利已经受让或者以其他形式继受公司股权。2.根据锦明彩印公司的《内资企业登记基本情况表》可以证实：锦明彩印公司系是于2002年新注册成立的公司，锦明彩印公司并不是从洪濑镇印刷厂、南安县洪濑纸盒加工厂及福建省南安市洪濑纸品包装厂变更过来的，锦明彩印公司的原始创立股东和出资人系是黄锦明和蒋爱军，2019年6月18日原股东蒋爱军将其持有股份转让给黄锦明，2019年8月8日黄锦明将全部股份转让给黄志铉，黄志铉系锦明彩印公司的现股东和法定代表人。锦明彩印公司的《内资企业登记基本情况表》无法体现黄德利是锦明彩印公司的股东和出资人。3.根据《注销内资企业登记基本情况表》可以证实：福建省南安市洪濑纸品包装厂系是成立于1993年9月9日集体所有制企业，并不是从洪濑镇印刷厂或福建省南安县洪濑纸盒加工厂变更登记过来，该包装厂于1998年11月24日办理注销登记，并不是黄德利所说在2002年11月注销。根据《内资企业登记基本情况表》和《注销内资企业登记基本情况表》可以证实：在福建省南安市洪濑纸品包装厂注销4年之后，黄锦明和蒋爱军再共同投资设立锦明彩印公司，南安市洪濑纸品包装厂与锦明彩印公司不存在转换的问题，锦明彩印公司与洪濑镇印刷厂、福建省南安县洪濑纸盒加工厂、南安市洪濑纸品包装厂不存在任何关系，锦明彩印公司并不是从福建省南安县洪濑纸盒加工厂、南安市洪濑镇纸品包装厂演变或变更过来的，黄德利主张黄锦明将福建省南安县洪濑纸盒加工厂登记为南安市洪濑纸品包装厂，再由南安市洪濑纸品包装厂转换为锦明彩印公司是不能成立的。4.黄德利提供的税务资料只能证明福建省南安县洪濑纸盒加工厂、南安市洪濑纸品包装厂和锦明彩印公司在相关时间点的税务登记、申报、缴纳等情况（具体答辩人将在质证时进行详细说明），工商行政主管部门系法定市场经营主体的登记机关，加工厂或公司等市场主体的初始登记和变更登记情况应当以工商行政主管部门登记为准，不是以税务机关记载或认定为准，税务机关的记载或认定不具有法律效力，不能作为认定依据，这些税务资料无法证明黄锦明将福建省南安县洪濑纸盒加工厂登记南安市洪濑纸品包装厂，再由南安市洪濑纸品包装厂转换为锦明彩印公司。因此对锦明彩印公司根据上述材料主张黄锦明将福建省南安县洪濑纸盒加工厂登记为南安市洪濑纸品包装厂，再由南安市洪濑纸品包装厂转换为锦明彩印公司的主张应不予认定，应不予采信。5.黄锦明与黄德利在1991年至1992年间欲合办印刷厂的行为是违反法律的强制性规定，是无效的。按照黄德利的陈述，黄锦明是国有企业的高管，而黄德利系商业银行的高管，经了解，黄德利系中国工商银行的员工，其历任中国工商银行南安支行信贷科副股长、股长、南安支行洪濑分理处负责人、南安支行副行长、行长、泉州分行工会负责人等职务，现为中国工商银行泉州分行工作人员。根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》第五条的规定、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第五条的规定、《中华人民共和国商业银行法》第五十二条的规定、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》和中国工商银行《员工违规行为处理暂行规定》，黄德利作为商业银行的员工和高管，黄锦明在1991年至1992年期间作为国有企业的高管，均不得经商办企业，因此在1991年至1992年期间黄锦明与黄德利欲合办印刷厂的行为是违反法律的强制性规定，是无效的。根据公司法解释三第22条的规定，黄德利请求法院确认其享有股权，不仅要举证出资或认缴出资，而且还举证不违反法律规定强制性规定，但如上所述在1991年至1992年期间黄锦明与黄德利欲合办印刷厂的行为已违反法律的强制性规定，因此假设黄德利存在出资，但是由于黄德利的行为已违反法律的强制性规定，所以黄德利无权主张对锦明彩印公司享有股权，也应当驳回黄德利的诉讼请求。 二、关于黄德利主张享有锦明彩印公司34%的股权问题。根据谁主张、谁举证的举证原则，黄德利对此负有举证责任，但是黄德利没有提供任何证据证明其对锦明彩印公司出资或认缴出资34%，即208万元×34%＝707200元，因此黄德利对此应承担举证不能的法律责任，应当驳回黄德利主张享有锦明彩印公司34%的股权的诉讼请求。假设黄德利有交给黄锦明合办印刷厂的经费和资金13000元，只能证明其缴交合办印刷厂13000元，但是并不能证明黄德利向福建省南安县洪濑纸盒加工厂出资13000元，更不能证明黄德利持有或占有福建省南安县洪濑纸盒加工厂34%的股权。退一步说，假设黄德利出资13000元就是向福建省南安县洪濑纸盒加工厂出资，但是并不能代表其持有或占有福建省南安县洪濑纸盒加工厂34%的股权。再退一步说，假设黄德利有向福建省南安县洪濑纸盒加工厂出资13000元，假设第三人将福建省南安县洪濑纸盒加工厂登记南安市洪濑纸品包装厂，南安市洪濑纸品包装厂注册资金是10万元，黄德利只能占有南安市洪濑纸品包装厂13%股权。再退一步说，假设再由南安市洪濑纸品包装厂转换为锦明彩印公司，锦明彩印公司注册资金为208万元，南安市洪濑纸品包装厂要转换为锦明彩印公司，必须从注册资金10万元增资至208万元，但是黄德利只出资13000元，并没有增资，在前面假设均成立的情况下，黄德利也只占有0.625%股权，也不是黄德利主张的34%。 三、关于黄德利主张出资款为707200元问题。根据谁主张、谁举证的举证原则，黄德利对此负有举证责任，但是黄德利没有提供任何证据证明其对锦明彩印公司出资或认缴出资707200元，《收条》只能证明有交给黄锦明合办印刷厂的经费和资金13000元，不能证明其向锦明彩印公司出资707200元，因此黄德利对此应承担举证不能的法律责任，应当驳回黄德利主张出资款为707200元的诉讼请求。综上所述，黄德利的诉讼请求没有任何事实和法律依据，应当驳回黄德利的诉讼请求。 黄志铉述称，同锦明彩印公司的答辩意见一致。 黄锦明述称，黄德利的诉讼请求事实不清、证据不足，请求依法驳回诉请。黄锦明与黄德利系堂亲关系，黄锦明时任国营糖厂工作人员，黄德利时任中国工商银行工作人员，1991年下旬，黄锦明有意辞职下海经营印刷业，但因印刷业是属于特种行业，由政府相关主管部门进行监管，需要办理《特种行业许可证》及《印刷经营许可证》，并且印刷业的投资巨大，黄锦明无力独立投资经营。因此，1991年10月份，黄锦明找到黄德利商谈是否有意合伙经营印刷业，且黄锦明也向黄德利明确说明，印刷业虽存在利润空间，但属于特种行业，由政府相关主管部门进行监管，需要办理《特种行业许可证》及《印刷经营许可证》，并且印刷业的投资巨大，投资金额至少在50万元以上，如想要创办印刷企业，那么就应该申请办理《特种行业许可证》及《印刷经营许可证》后才能正式经营印刷公司，黄德利同意合伙投资创办印刷公司，因此，黄锦明出资1万元及黄德利于1991年11月3日向黄锦明交付合办印刷厂资金1万元合计2万元作为前期审批申办印刷厂手续的启动资金，后黄锦明负责向相关主管部门申请办理《特种行业许可证》及《印刷经营许可证》，此后因监管严格导致迟迟未能办理，在启动资金耗尽的情况下，黄锦明及黄德利再次于1992年2月22日分别追加合办印刷厂经费3000元合计6000元作为审批申办印刷厂手续的经费，但是最终因监管严格未能办理《特种行业许可证》及《印刷经营许可证》，除了黄锦明及黄德利花费启动资金26000元外，黄锦明也因此额外承受了其他经济损失。此后，因未能如愿办理《特种行业许可证》及《印刷经营许可证》，导致黄锦明及黄德利也未能顺利创办印刷厂，因创办印刷厂的意向是由黄锦明提出的，黄德利为此蒙受了经济损失，出于堂亲关系，黄锦明与黄德利协商，因黄锦明当时经济较为困难，双方同意将该笔合办印刷厂的资金及经费13000元转化为借款，由黄锦明视经济情况偿还给黄德利并支付相应利息。此后，黄锦明出于感恩心态，自1998年至今共向黄德利支付款项约20万元，该款已由合办印刷厂的资金及经费转换为黄锦明的个人借款，与倪碧珠所创办的南安县洪濑纸盒加工厂及福建省南安市洪濑纸品包装厂无关，且该款也并未入股投资上述两厂，该款与本案并不存在任何关联性。此外，于2002年3月份获批《印刷经营许可证》，并于2002年4月27日获批《特种行业许可证》，后黄锦明与蒋爱军共同出资注册登记锦明彩印公司，黄锦明持股94%,蒋爱军持股4%,注册资金108万元，而黄德利并未参与锦明彩印公司的投资经营，本案所诉争的合办印刷厂资金1万元及经费3000元也并非用于投资经营锦明彩印公司，该款与本案并未存在任何关联性。退一步讲，假如黄德利所交付的资金及经费是用于投资黄锦明所创办的锦明彩印公司，那么双方应签订合伙协议等凭证，即便当初没有签订合伙协议，那么，在历经17年时间里，双方也应该对企业经营及资产等情况进行登记清算，以便双方确认盈亏情况，但事实并非如此。此外，黄锦明曾增资锦明彩印公司的注册资金至208万元，但黄德利并未履行任何出资义务，黄德利所诉请的其持有锦明彩印公司34%股权并没有任何事实及法律依据。综上，黄德利向黄锦明所交付的合办印刷厂的资金及经费13000元是属于黄锦明的个人借款，该款与倪碧珠所创办的南安县洪濑纸盒加工厂、福建省南安市洪濑纸品包装厂及黄锦明所创办的锦明彩印公司不存在任何关联性，请求法院依法驳回黄德利的诉请。 倪碧珠述称，黄德利的诉讼请求事实不清、证据不足，请求依法驳回诉请。1991年初，倪碧珠和蔡文章合伙创办南安县洪濑纸盒加工厂，经营范围为纸盒，纸箱，总投资20余万元，倪碧珠和蔡文章各持有50%股权，此后，因南安县洪濑纸盒加工厂经营不善，蔡文章于1993年初退股，并由倪碧珠独立经营。1993年9月9日，倪碧珠注册登记福建省南安市洪濑纸品包装厂，企业类型为集体所有制，经营范围为纸盒、纸箱，后因经营不善、连年亏损，于1998年11月24日注销登记。当时，倪碧珠与蔡文章两人合伙创办，没有其他任何第三方参与投资经营，黄锦明时任国营糖厂工作人员，黄德利时任中国工商银行工作人员，当时的政策规定两人均不得参股企业经营，事实上，两人均未参与倪碧珠所创办企业的投资经营，此外，倪碧珠并不知悉黄锦明收取黄德利款项的情况，该款亦与倪碧珠所创办的南安县洪濑纸盒加工厂及福建省南安市洪濑纸品包装厂无关，该款与本案并不存在关联性。此外，黄锦明收取黄德利款项的《收条》中明确注明是用于参与合办印刷厂的资金及经费，而在1991年时期，印刷业是属于特种行业，由政府相关主管部门进行监管，需要办理《特种行业许可证》及《印刷经营许可证》，而倪碧珠所创办的南安县洪濑纸盒加工厂及福建省南安市洪濑纸品包装厂属于普通行业，其经营范围为纸盒、纸箱，与印刷业无关，由此可见，黄锦明收取黄德利的款项并非用于投资倪碧珠所创办的南安县洪濑纸盒加工厂及福建省南安市洪濑纸品包装厂。退一步讲，假如黄锦明所收取黄德利的资金及经费是用于投资倪碧珠所创办的南安县洪濑纸盒加工厂及福建省南安市洪濑纸品包装厂，那么双方应签订合伙协议等凭证，即便当初没有签订合伙协议，那么，自注册登记至注销期间，双方也应该对企业经营及资产等情况进行登记清算，以便双方确认盈亏情况，但事实并非如此。此外，倪碧珠所创办的南安县洪濑纸盒加工厂及福建省南安市洪濑纸品包装厂曾连年亏损，但是黄德利也并未承担任何经济损失，也未能追加任何投资。综上，黄锦明所收取黄德利的资金及经费并非用于投资经营倪碧珠所创办的南安县洪濑纸盒加工厂及福建省南安市洪濑纸品包装厂，该款与本案并未存在任何关联性，请求贵院依法驳回黄德利诉请。 经审理查明，黄德利在中国工商银行工作。黄锦明与倪碧珠为夫妻，黄志铉为黄锦明与倪碧珠之子，黄锦明1976年10月份至1995年10月份间先后在南安印刷厂、洪濑糖厂、金淘糖厂、南安造纸厂工作，1995年10月份开始在福建省南安市洪濑纸品包装厂工作。 1991年11月3日，黄锦明收取黄德利款项1万元，并出具收据一张给黄德利收执，内容为“兹收到黄德利交来参与合办印刷厂资金壹萬元整。此据”，1992年2月22日，黄锦明收取黄德利款项3000元，并出具收据一张给黄德利收执，内容为“兹收到黄德利交来合办印刷厂经费叁仟元整。此据”。 福建省南安市洪濑纸品包装厂于1993年9月9日登记成立，住所为南安市，注册号为3505831332284，企业类型为集体所有制，法定代表人（负责人）为倪碧珠，注册资金为10万元，经营范围为纸盒、纸箱。福建省南安市洪濑纸品包装厂于1998年11月24日注销。 南安市洪濑纸品包装厂于2000年2月25日经核准登记设立，经营场所南安市，注册号为3505833Ｃ00688，经营者为倪碧珠，组成形式为个人经营，资金数额为10万元，经营范围为主营自产自销纸盒、纸箱。南安市洪濑纸品包装厂于2003年7月29日注销。 锦明彩印公司于2002年11月22日经核准登记有限责任公司，由黄锦明、蒋爱军发起设立，根据南安德信有限责任会计师事务所于2002年4月17日出具的南德会所验字[2002]第133号《验资报告》，锦明彩印公司申请登记时的注册资本108万元为实物出资（设备及存货），截至2002年4月15日黄锦明实物出资金额101.52万元，出资比例94%，蒋爱军实物出资金额6.48万元，出资比例6%。住所地福建省南安市洪濑镇东溪工业区，原注册号3505832301456，现统一信用代码为9135058315632284X9，经营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品。2002年11月6日，锦明彩印公司决定将公司注册资本增加至208万元，南安德信有限责任会计师事务所于2002年11月13日出具南德会所验字[2002]第357号《验资报告》，截至2002年11月12日止，锦明彩印公司已收到增加投入的注册资本100万元，其中货币资金40万元，实物资产60万元。2002年11月22日锦明彩印公司的注册资本由108万元变更登记为208万元，其中黄锦明为实物、货币出资，参股比例94%，出资195.52万元，蒋爱军为实物出资，参股比例为6%，出资12.48万元。2019年6月18日，投资人由黄锦明、蒋爱军变更为黄锦明，企业类型变更为自然人独资，监事由蒋爱军变更为倪碧珠。2019年8月8日黄锦明转让锦明彩印公司100%股权给黄志铉，双方签订《福建省南安市锦明彩印有限公司股权转让合同》一份。2019年8月8日，投资人由黄锦明变更为黄志铉，法定代表人由黄锦明变更为黄志铉，董事由黄锦明变更为黄志铉，监事由倪碧珠变更为黄锦明，经理由黄锦明变更为倪碧珠。 又查明，国家税务总局南安市税务局留存有福建省南安县洪濑纸盒加工厂1992年度《纳税鉴定书》等资料中体现，该厂于1992年8月1日进行纳税申报，所有制形式为集体所有制，经营范围为纸盒，负责人为倪碧珠，体现经济性质为镇办集体，住址洪濑镇东大路。其中一张福建省南安县洪濑纸盒加工厂于1992年9月16日出具给洪濑税务所《纳税自查申报表》：“我业户经对1992年8月1日起至1992年8月31日的生产经营及纳税情况进行自查，现申报内容如下：我厂1992年8月份正式投产以来，能够自觉遵守各项税务规定，按时缴纳各项税金。但由于新办企业经营时间段，资金不足，业务少，产品缺乏竞争力，因此请求税务部门能够根据我厂实际情况，给予适当照顾。印花税：注册资金壹拾万元×5‰=50元房产税：原值4万元×75%×1.2%×4/12=120元土地使用税：占地72平方米×0.50元×4/12=12元已核对林强92.9.20”。福建省南安县洪濑纸盒加工厂就所属1992年8月1日至12月31日期间，逐月进行纳税申报。 在国家税务总局南安市税务局留存的业户名称“纸盒加工厂”1993年度《南安县税务局洪濑税务分局纳税户政管资料档案卡》中，福建省南安县洪濑纸盒加工厂有对1993年1月份、12月份进行纳税申报。 在国家税务总局南安市税务局留存的业户名称“洪濑纸品包装厂”1994年度《南安市税务局洪濑税务分局纳税户政管资料档案卡》中，纳税户基本情况表中体现经济性质为集体，住址东大路**，负责人倪碧珠，办税人倪碧珠，开业日期为“93.8”，经营范围纸盒，资金10万元。在纳税情况分户卡中体现该厂于1994年1月-12月有缴纳相关税金。 在国家税务总局南安市税务局留存的1995年度企业税款入库登记簿有体现“纸品包装厂”缴纳1995年1月-12月相关税金登记情况。 在国家税务总局南安市税务局留存的2002年度“锦明彩印”征管档案袋中有体现企业名称“纸品包装厂（锦明彩印）”，其中户号90300025的电力发票2002年6月份的户名洪濑纸品包装厂，2002年7月份的户名为“南安市锦明彩印有限公司”，工商银行账号14×××51的银行对账单的户名2002年1月份-4月份的户名为福建省南安市洪濑纸品包装厂，2002年5月份起户名变更为锦明彩印公司。 2002年4月15日福建省南安市洪濑纸品包装厂填报2002年3月31日资产负债表、损益表。2002年7月15日锦明彩印公司填报2002年6月30日资产负债表、损益表。2002年10月15日锦明彩印公司填报2002年9月30日资产负债表、损益表。2003年1月15日锦明彩印公司填报2002年12月31日资产负债表、损益表。上述不同主体在2002年期间不同月份的资产负债表中各个项目的年初数额一致，年初资产总计、年初负债及所有者权益总计金额亦一致。且福建省南安市洪濑纸品包装厂填报2002年3月31日资产负债表中法人资本金为108万元，锦明彩印公司填报2002年6月30日资产负债表中法人资本金亦为108万元。制表人、财务负责人均为戴孙庆。上述资产负债表中年初法人资本金为108万元。 2002年4月份福建省南安市洪濑纸品包装厂领用的增值税专用发票、工业普通发票，在2002年未开具的发票，部分由锦明彩印公司2002年5月份起使用，部分交回税务机关。福建省南安市洪濑纸品包装厂在2002年1月份至4月份止的相关增值税纳税申报表中体现增值税纳税人识别号为35058315632284X，增值税纳税申报表中载明会记主管均为戴孙庆。锦明彩印公司在2002年5月份至12月份止的相关增值税纳税申报表中体现增值税纳税人识别号也是35058315632284X，增值税纳税申报表中载明会计主管也是戴孙庆。 国家税务总局南安市税务分局于2019年9月24日出具的锦明彩印公司税务登记表中信息体现，其开业设立日期为1993年9月9日，生产经营期限为2002年11月22日-2052年11月21日，纳税识别号为9135058315632284X9。 2002年4月27日，南安市公安局颁发《特种行业许可证》给锦明彩印公司。 上述事实有当事人庭审中的陈述及如下证据为证：1.黄德利提供的身份证、锦明彩印公司内资企业登记基本情况表、《福建省南安市锦明彩印有限公司章程》、《福建省南安市锦明彩印有限公司股权转让合同》、户籍登记证明、收据两张、国家税务总局南安市税务局出具的锦明彩印公司税务登记表和《纳税鉴定书》等纳税资料93张、录音资料、南安市市场监督管理局出具的南安市洪濑纸品包装厂《个体工商户登记基本信息》；2.锦明彩印公司、黄志铉提供的锦明彩印公司《内资企业登记基本情况》、福建省南安市洪濑纸品包装厂《注销内资企业登记基本情况》、南安市市场监督管理局查询的锦明彩印公司验资材料；3.黄锦明提供的《特种行业许可证》复印件；4.本院向南安市市场监督管理局调取的锦明彩印公司设立登记材料。上述证据内容真实、来源合法、与本案具有关联性，可以作为本案定案的依据。至于锦明彩印公司、黄志铉提供的《中国工商银行福建省分行个人消费循环借款合同》、黄德利的微信朋友圈内容、《协议书》、收条、南政房权证洪濑镇字第××号房屋所有权证、南国用（籍）字第25010245号《国有土地使用证》、土地权利登记查询结果，均与案涉锦明彩印公司股权权属争议无关，本院不予审查认定。黄锦明提供的《印刷经营许可证》复印件，与案涉锦明彩印公司股权权属争议无关，本院不予审查认定。 综上事实，本院认为，本案争议焦点为黄德利是否对锦明彩印公司实际出资？如有，出资额如何认定？ 一、关于黄德利是否对锦明彩印公司实际出资问题。 黄德利主张福建省南安县洪濑纸盒加工厂为当初各方投资创办的企业，黄锦明、倪碧珠均不予认可，并主张福建省南安县洪濑纸盒加工厂系倪碧珠与蔡文章自行合办。虽然在工商登记部门未查询到“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”的相关设立、注销登记情况，但结合税务部门留存的相关税收征管资料可知，“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”于1992年8月份正式投产经营，该厂的负责人为黄锦明的妻子倪碧珠。 根据黄锦明的主张，其在1991年11月份、1992年2月份陆续收取黄德利交付的合办印刷厂的资金13000元后，因监管审批问题无法成功创办印刷厂，在印刷厂筹办不成的情况下，黄德利的合办印刷厂资金13000元已转为借款，因黄德利不予认可，鉴于黄锦明未举证证明已对相关筹办印刷厂未果进行清算，也未举证证明已达成合意将该资金转为借款，对黄锦明主张黄德利已支付的投资款13000元转为借款，缺乏依据，本院不予采纳。黄锦明自1998年起逐年支付黄德利一定金额的款项，黄锦明主张该款为借款的利息，缺乏依据，本院不予支持。鉴于倪碧珠陈述1991年初创办“南安县洪濑纸盒加工厂”的时间、以黄锦明的妻子倪碧珠为负责人的“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”于1992年8月份开始正式投产经营并进行纳税登记，均与黄德利、黄锦明等人计划筹办的印刷厂时间相近，从事的经营范围相近，且黄锦明、倪碧珠未对创办福建省南安县洪濑纸盒加工厂的资金来源进行举证或作出合理说明，故黄德利主张黄锦明收取的投资款13000元实际用于投资福建省南安县洪濑纸盒加工厂，具有高度盖然性，本院予以采纳。 根据已查明的税务机关留存的“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”、福建省南安市洪濑纸品包装厂、锦明彩印公司在税务部门报税留存的相关报税资料可知，“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”、福建省南安市洪濑纸品包装厂经营地址相同均为洪濑镇东大路，负责人、办税人相同均为倪碧珠，经营范围相同均为纸盒加工、资金相同均为10万元，“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”与福建省南安市洪濑纸品包装厂的税收征管资料存在延续，福建省南安市洪濑纸品包装厂与锦明彩印公司的相关资产负债表、损益表、银行账户、发票使用、增值税申报等税收征管资料亦存在延续，特别从二者填报的同年期间不同月份的资产负债表中体现的年初资产总计、年初负债及所有者权益总计、法人资本金的金额均一致，且锦明彩印公司于2002年4月15日经第一次验资时，其出资方式以印刷包装设备及存货进行实物出资，结合黄锦明与倪碧珠为夫妻关系，可见“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”、福建省南安市洪濑纸品包装厂、锦明彩印公司之间存在实际控制人、资产、财务延续的事实。黄锦明、倪碧珠、锦明彩印公司未举证证明“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”、福建省南安市洪濑纸品包装厂的相关注销清算情况，也未举证证明“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”、福建省南安市洪濑纸品包装厂、锦明彩印公司之间实际控制人、资产、财务相互独立，其应承担举证不能的不利后果。鉴于“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”、福建省南安市洪濑纸品包装厂、锦明彩印公司之间存在实际控制人、资产、财务延续的事实，黄德利主张其最初投资的13000元已实际转为对锦明彩印公司实际出资，合法有据，本院予以支持。黄志铉作为黄锦明、倪碧珠之子，其受让黄锦明名下锦明彩印公司100%股权，虽然双方约定股权转让的价格，但并未举证证明支付了对价，且该股权转让系在黄德利向黄锦明主张股权后进行，不能构成善意取得。综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条第一项“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定”之规定，黄德利请求确认其为锦明彩印公司的股东，合法有据，本院予以支持。黄德利的案涉投资行为不违反法律的强制性规定，锦明彩印公司、黄锦明、倪碧珠、黄志铉主张黄德利的案涉投资行为无效，缺乏依据，本院不予支持。至于锦明彩印公司、黄锦明、倪碧珠、黄志铉主张黄德利存在违规投资经商等问题，可依法向有关机关举报处理。 二、关于黄德利在锦明彩印公司的出资额及股权比例的认定问题。 就黄德利的实际出资额应结合已查明的“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”、福建省南安市洪濑纸品包装厂、锦明彩印公司的注册资本来综合认定为妥。因“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”、福建省南安市洪濑纸品包装厂的注册资本均为10万元，故黄德利在“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”占有的股权比例应为13%（1.3万元÷10万元=13%），因“福建省南安县洪濑纸盒加工厂”与福建省南安市洪濑纸品包装厂存在实际控制人、资产延续，故黄德利在福建省南安市洪濑纸品包装厂占有的股权比例亦为13%。因福建省南安市洪濑纸品包装厂、锦明彩印公司亦存在延续，结合锦明彩印公司2002年4月17日的《验资报告》，锦明彩印公司注册资本108万元中应认定出资额14.04万元（108万元×13%=14.04万元）为黄德利实际出资。事后，锦明彩印公司增资至208万元，故黄德利实际占有锦明彩印公司的股权比例应为6.75%（14.04万元÷208万元=6.75%）。黄德利诉请超出本院确认的部分，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条第一项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认原告黄德利为被告福建省南安市锦明彩印有限公司占有股权比例6.75%的股东，出资额为140400元； 二、驳回原告黄德利的其他诉讼请求。 案件受理费10872元，由原告黄德利负担7764元，被告福建省南安市锦明彩印有限公司负担3108元，被告福建省南安市锦明彩印有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  王一心 审 判 员  曾海根 人民陪审员  黄春水 二〇二〇年三月十七日 书 记 员  颜文靖 附：一、本案适用相关法律、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国公司法》 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。 调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。