广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终14581号上诉人（原审被告）：李俊，男，1972年10月6日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。上诉人（原审被告）：李玲，女，1982年3月13日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：江宏开，北京市京都（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市图锐电子科技有限公司，住所地：顺德区伦教熹涌村委会伦教集约工业区工业大道新熹二路南（丰祺服装辅料有限公司厂房之二），统一社会信用代码：91440606086812631D。法定代表人：廖平群，总经理。委托诉讼代理人：孔凡勇，广东泛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：岑嘉培，广东泛邦律师事务所律师。原审被告：深圳金烽顺科技有限公司，住所地：深圳市罗湖区南湖街道深南东路**世界金融中心**2203,2205,统一社会信用代码：914403000936215180。法定代表人：李俊。委托诉讼代理人：江宏开，北京市京都（深圳）律师事务所律师。上诉人李俊、李玲与被上诉人佛山市图锐电子科技有限公司（以下简称“图锐公司”）及原审被告深圳金烽顺科技有限公司（以下简称“金烽顺公司”）买卖合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院(2018)粵0303民初25675号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。李俊、李玲的上诉请求：一、撤销一审民事判决第二项，改判李俊、李玲对金烽顺公司第一判项确定的义务不承担连带清偿责任；二、本案诉讼费用由图锐公司承担。上诉事实与理由：1、一审判决认为金烽顺公司虽为有限公司，但李俊、李玲作为该公司仅有的两股东，是夫妻关系，对该夫妻公司的债务承担问题，参照适用一人公司的特殊规定，这是没有法律依据的。《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规没有规定股东只有两个而且是夫妻关系的有限责任公司应视为一人有限责任公司。公司有独立的法人人格，能够对公司债务独立承担责任，股东不用对公司债务承担责任。对金烽顺公司的债务承担问题，参照适用一人公司的特殊规定不符合法律规定，不符合事实。2、公司股东只有实施了滥用公司法人人格的行为，严重损害公司债权人的利益，才能否认公司的法人人格，由股东承担公司的债务。没有证据证明李俊、李玲的个人财产与金烽顺公司混同。图锐公司答辩称：金烽顺公司的股东只有李俊、李玲，而且两人是夫妻关系，李俊任职公司的总经理、法定代表人及执行董事，李玲任公司监事，因此，李俊、李玲实际上是实质控制整个金烽顺公司。该金烽顺公司客观上是一个利益团体所共同拥有的公司，公司在日常的经营意思表示上表现出高度的一致性，应适用一人公司的有关规定。因此一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回李俊、李玲的全部上诉请求。图锐公司向一审法院起诉请求：1、判决金烽顺公司支付货款969517.49元及利息21087元（按中国人民银行同期贷款利率暂从2018年5月23日起计至2018年11月22日止），及自2018年11月23日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止；2、李俊、李玲就金烽顺公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由李俊、李玲、金烽顺公司承担。一审法院认定事实：1、李俊、李玲为夫妻关系，双方于2010年6月17日登记结婚。金烽顺公司是李俊、李玲作为共同股东于2014年4月1日设立的有限责任公司，李俊任公司的总经理、法定代表人、执行董事，李玲任公司的监事。2、在2017年11月至2018年3月期间，图锐公司向金烽顺公司提供汽车配件货物。2018年5月23日，图锐公司作为乙方，金烽顺公司作为甲方，双方签订《还款计划书》，约定截止至2018年3月31日，金烽顺公司尚欠图锐公司货款999517.49元。《还款计划书》第三条约定，如甲方未按还款计划的时间履行还款，乙方有权利向甲方所在地人民法院起诉。《还款计划书》的附件约定：金烽顺公司应于2018年8月归还货款5万元、2018年9月归还货款5万元、2018年10月归还货款5万元、2018年11月归还货款5万元、2018年12月归还货款5万元、2019年1月归还货款6万元、2019年2月归还货款6万元、2019年3月归还货款6万元、2019年4月归还货款6万元、2019年5月归还货款6万元、2019年6月归还货款7万元、2019年7月归还货款7万元、2019年8月归还货款7万元、2019年9月归还货款7万元、2019年10月归还货款8万元、2019年11月付清余款89517.49元。3、上述《还款计划书》签订后，金烽顺公司分别于2018年10月9日、2018年10月26日、2018年11月14日合共支付货款3万元。因金烽顺公司没有按《还款计划书》的约定支付货款，图锐公司为此提起本案诉讼。4、图锐公司主张李俊、李玲应当承担连带责任，主要的理由是被告曾以个人的账户向图锐公司支付过部分货款，此外，李俊、李玲是夫妻关系，金烽顺公司是由李俊、李玲作为股东设立的公司，图锐公司认为李俊、李玲与金烽顺公司的财产混同。图锐公司为证明李俊曾经以个人的银行账户向图锐公司转款，向一审法院提交了《付款明细表》，《付款明细表》载明部分款项通过“农私”账户转款。5、李俊、李玲为证明已足额出资，向一审法院提交了金烽顺公司的《验资报告书》。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。根据图锐公司向一审法院提交的送货单、《还款计划书》及各方告在庭审中的陈述，一审法院确认图锐公司与金烽顺公司之间存在货物买卖合同关系。根据《还款计划书》，截止至2018年3月31日，金烽顺公司尚欠图锐公司货款999517.49元，该款依约在2018年8月至2019年11月期间分16期偿还，但金烽顺公司仅清偿了货款3万元，目前尚欠货款969517.49元。我国《合同法》第一百六十七条规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本案金烽顺公司根据《还款计划书》拖欠货款的金额已超过全部价款的五分之一，故图锐公司可要求金烽顺公司支付尚欠的全部货款。图锐公司要求金烽顺公司支付尚欠的货款969517.49元的诉讼请求，一审法院予以支持。利息是拖欠金钱债务的法定孳息，图锐公司诉请金烽顺公司支付尚欠货款969517.49元的利息的诉讼请求，具有事实依据和法律依据，一审法院予以支持。金烽顺公司虽为有限责任公司，但李俊、李玲作为该公司仅有的两股东，是夫妻关系，该夫妻公司客观上是一利益团体所共同拥有的公司，公司在意思表示上有高度的一致性，故对该夫妻公司的债务承担问题，参照适用一人公司的特殊规定。我国《公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案李俊、李玲作为公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故李俊、李玲应对金烽顺公司的债务承担连带清偿责任。图锐公司诉请李俊、李玲承担连带清偿责任，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百六十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，一审判决：一、深圳金烽顺科技有限公司应于判决生效之日起五日内向佛山市图锐电子科技有限公司支付货款969517.49元及利息（利息以969517.49元为基数，自2018年5月24日起按中国人民银行同期贷款利率标准计至款项清偿之日止）。二、李俊、李玲就深圳金烽顺科技有限公司上述判项确定的义务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费6853元、保全费5000元，由深圳金烽顺科技有限公司、李俊、李玲承担。佛山市图锐电子科技有限公司已预交的受理费6853元、保全费5000元，由一审法院予以退回。深圳金烽顺科技有限公司、李俊、李玲应在判决生效之日起七日内向一审法院缴纳案件受理费6853元、保全费5000元，拒不缴纳的，一审法院依法强制执行。本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。二审审理过程中，图锐公司就金烽顺公司与股东财产混同出具说明，称根据双方盖章的对账明细单，金烽顺公司有八笔款项通过私人账户支付给图锐公司。该八笔款项中，七笔是通过郑丹妍的个人账户支付，涉及金额305130元，一笔是通过公司股东李俊的个人账户支付，涉及金额79元，为运费。本院认为，根据各方当事人的上诉意见以及答辩意见，本案二审的争议焦点为：李俊、李玲是否要对公司的债务承担连带责任。针对该争议焦点，本院认为，金烽顺公司系依法成立的有限责任公司，应以其资产为限独立承担责任，虽然金烽顺公司只有李俊、李玲夫妻两名股东，但根据《中华人民共和国公司法》相关规定，一人有限责任公司是指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，金烽顺公司系有两个自然人股东组成，故不应认定为一人公司。根据图锐公司的二审说明，金烽顺公司股东李俊仅有一次用个人账户支付公司债务的行为，且金额仅为79元，仅以此一次的小额支付行为不足以认定股东李俊的财产与公司财产混同。综上，金烽顺公司非一人公司，依照现有证据，股东财产与公司财产也没有混同，因此，图锐公司要求李俊、李玲对金烽顺公司的债务承担责任的依据不足，应予以驳回。一审法院对此认定有误，本院予以纠正。综上所述，李俊、李玲的上诉请求成立，应予支持。依照中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持深圳市罗湖区人民法院(2018)粵0303民初25675号民事判决第一项；二、撤销深圳市罗湖区人民法院(2018)粵0303民初25675号民事判决第二项；三、驳回佛山市图锐电子科技有限公司的其他诉讼请求。本案一审受理费6853元、保全费5000元，由深圳金烽顺科技有限公司承担。佛山市图锐电子科技有限公司已预交的受理费6853元、保全费5000元，由一审法院予以退回，深圳金烽顺科技有限公司应在本判决生效之日起五日内向一审法院缴纳一审案件受理费、保全费11853元。二审案件受理费13706元，由佛山市图锐电子科技有限公司负担，李俊、李玲预交的二审案件受理费13706元，由本院退还，佛山市图锐电子科技有限应在本判决生效之日起五日内向本法院缴纳二审案件受理费13706元。以上款项，拒不缴纳的，人民法院依法强制执行。本判决为终审判决。审判长 陈  明  亮审判员 张  秀  萍审判员 许  莹  姣二〇二〇年三月二十六日书记员 郭有志（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。