河北省衡水市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）冀11民特3号 申请人：李冬梅，女，1971年8月21日出生，汉族，住河北省辛集市。 委托诉讼代理人：冯青涛，河北沧澜律师事务所律师。 被申请人：河北闾里文化传播有限公司。住所地：河北省衡水市滨湖新区魏屯镇106国道东侧。 法定代表人：刘海港，董事长。 委托诉讼代理人：王洪花，女，1982年8月3日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：郑洪亮，河北人民长城律师事务所律师。 被申请人：辛集市东方英才幼儿园。住所地：河北省辛集市市府街东段。 负责人：李冬梅，园长。 申请人李冬梅与被申请人河北闾里文化传播有限公司（以下简称闾里公司）、辛集市东方英才幼儿园（以下简称英才幼儿园）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年2月18日立案后进行了审查。现已审查终结。 李冬梅申请本院撤销衡水市仲裁委员会作出的衡裁字（2019）061号裁决书。事实与理由：1.申请人与闾里公司之间不存在仲裁协议。2017年8月18日，申请人代表英才幼儿园与闾里公司签订《河北闾里文化传播有限公司孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》，约定：双方因履行本协议发生争议协商无果，可申请衡水仲裁委员会裁决。后于2018年，甲方闾里公司、乙方王丽军、李新月、李冬梅、贾莎、朱霞、齐丁胜、杨佳君、李兴科、任娟、赵沙沙、赵宪军十一人，丙方河北孙敬学堂文化管理有限公司（以下简称孙敬学堂），丁方、衡水孙敬学堂万博文化管理有限公司、衡水孙敬学堂贝贝文化管理有限公司、辛集市孙敬学堂文化管理有限公司、衡水孙兴学堂滨湖文化管理有限公司四方共同签订了《框架协议》，协议约定，甲方与乙方签订的幼儿园合作协议权利义务概括转让给丙方，即闾里公司对英才幼儿园的权利义务已由孙敬学堂承受。2018年10月12日，孙敬学堂与李冬梅签订了《协议》，约定：“如任何一方违约，可申请衡水法院判决。”申请人认为，因孙敬学堂概括继承了闾里公司对英才幼儿园的权利义务，同时，《协议》与《河北闾里文化传播有限公司孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》均为对英才幼儿园经营权属的约定，故应认为《协议》系《河北闾里文化传播有限公司孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》的补充协议。《协议》对诉讼法院的约定应认为是对《河北闾里文化传播有限公司孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》中仲裁条款的变更。故，2018年10月12日《协议》签订后，已变更了原仲裁条款，李冬梅与闾里公司之间已不再存在仲裁协议，该仲裁裁决属可撤销情形。2.闾里公司隐瞒了足以影响公正裁决的关键证据。隐瞒的证据共两项，第一项为《孙敬学堂董事会会议纪要》，第二项为上文提到的《框架协议》。《框架协议》为根据《孙敬学堂董事会会议纪要》所记载的决议内容而签订，正因为该《框架协议》，才能够证明申请人与闾里公司之间不存在仲裁协议，闾里公司所隐瞒的两项证据显然足以影响仲裁委员会的公正裁决。 闾里公司答辩称：1.闾里公司与李冬梅订立的幼儿园收购协议明确争议在衡水仲裁委员会仲裁解决，在仲裁时闾里公司和李冬梅都向仲裁庭提交了该收购协议。2.申请书所提到的两份证据，李冬梅在仲裁庭审理期间已经向仲裁庭提交，并经过质证。李冬梅申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，请求法庭驳回李冬梅的申请。 经审查查明：2017年8月18日，闾里公司与英才幼儿园签订一份《孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》，主要约定：闾里公司以股权受让方式与英才幼儿园合作，参与对目标幼儿园的经营管理，闾里公司受让英才幼儿园60%的股权，向英才幼儿园支付130万元的转让款。该协议约定的争议解决方式为：“双方因履行本协议发生争议经协商无果，可申请衡水仲裁委裁决。”2018年10月12日，孙敬学堂与李冬梅签订一份《协议》，主要约定：自协议签订之日起，李冬梅不再参与幼儿园的所有事宜，不再对幼儿园承担任何责任和义务；李冬梅配合孙敬学堂完成幼儿园和辛集市孙敬学堂文化管理有限公司相应的工商注册变更事宜；协议签订当日，孙敬学堂将前期欠款417123元付至李冬梅账户。关于争议解决，《协议》约定，如任何乙方违约，可申请衡水法院判决。李冬梅在仲裁庭开庭审理和本院询问时，分别向仲裁庭和本院提供了孙敬学堂2018年2月24日董事会会议纪要和一份《框架协议》的影印件，董事会纪要的主要内容为选举董事会、监事会及公司管理层人员名单，李冬梅为孙敬学堂董事。《框架协议》的协议各方分别为甲方闾里公司、乙方王丽军、李新月、李冬梅、贾莎、朱霞、齐丁胜、杨佳君、李兴科、任娟、赵沙沙、赵宪军十一人，丙方孙敬学堂，丁方、衡水孙敬学堂万博文化管理有限公司、衡水孙敬学堂贝贝文化管理有限公司、辛集市孙敬学堂文化管理有限公司、衡水孙兴学堂滨湖文化管理有限公司。主要内容为：甲方与乙方签订的幼儿园合作协议，由丙方承继甲方的权利义务，具体履行相关协议，甲方不再就该合作协议享有权利并承担义务；已成立二级公司的乙方将其持有的丁方的部分或全部股权转让给丙方，乙方股权减少或不再成为丁方的股东，乙方将股权转让的全部款项，以增资的方式注入丙方，成为丙方股东，享有丙方股东的权利义务；未成立二级公司的乙方自愿将其持有的幼儿园的全部开办资金及相应权益出让给丙方，成为丙方的直营园，乙方将转让的全部款项以增资方式注入丙方，成为丙方股东，享有丙方的权利和义务；为履行本备忘，各方将另行签订具体法律文件。该《框架协议》影印件闾里公司、孙敬学堂均未盖章，亦未填写具体签订时间。 闾里公司与李冬梅在英才幼儿园经营及股权变更过程中发生争议，闾里公司向衡水仲裁委员会申请仲裁，请求裁决闾里公司与英才幼儿园、李冬梅解除《孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》，李冬梅返还闾里公司支付的英才幼儿园股权转让款130万元，并支付利息损失。衡水仲裁委员会经审理，作出衡裁字（2019）061号裁决书。该裁决书认为，英才幼儿园为非营利性的民办非企业（个人），根据《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理”之规定，只有营利性民办学校才可以依照公司法的有关规定处理。英才幼儿园为非营利性的民办非企业（个人），不存在公司法意义上的股权，李冬梅在明知不存在股权的情况下，仍与闾里公司签订案涉收购协议，导致该协议履行不能，系违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”之规定，闾里公司申请解除《孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》符合法律规定，应予支持。衡水仲裁委员会据此裁决解除闾里公司与李冬梅签订的《孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》，李冬梅返还闾里公司股权转让款130万元。 本院认为，关于李冬梅主张的其与闾里公司之间不存在仲裁协议问题。2017年8月18日李冬梅代表英才幼儿园与闾里公司签订的《孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》明确约定双方因履行本协议发生争议经协商无果，可申请衡水仲裁委裁决。虽然李冬梅提供的《框架协议》影印件约定闾里公司与李冬梅签订的幼儿园合作协议由孙敬学堂承继权利义务，具体履行相关协议，但该《框架协议》影印件显示闾里公司与孙敬学堂均未在协议上盖章，该《框架协议》并未成立，不能据此认定闾里公司在《孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》中的权利义务已经由孙敬学堂承继。2018年10月12日孙敬学堂与李冬梅签订《协议》虽然约定争议解决方式为法院诉讼，但该《协议》是在《孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》履行完毕后，对李冬梅在英才幼儿园剩余股权处分的约定，本案纠纷发生于李冬梅与闾里公司履行《孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》过程中，闾里公司根据上述收购协议约定的争议解决方式向衡水仲裁委员会申请仲裁并无不当。李冬梅关于其与闾里公司之间不存在仲裁协议的理由与事实不符，本院不予采信。 关于闾里公司是否隐瞒了足以影响公正裁决的证据问题。李冬梅主张闾里公司申请仲裁时，隐瞒了《孙敬学堂董事会会议纪要》和《框架协议》，但仲裁庭开庭时，李冬梅向仲裁庭提交了上述两份证据的影印件，仲裁庭对上述两份证据组织了质证。仲裁裁决认定李冬梅与闾里公司签订的《孙敬学堂礼孝幼教集团幼儿园收购协议》所约定的股权转让事实上不可能，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定予以解除，与上述两份证据所证明的内容无关。由此，李冬梅关于闾里公司隐瞒了足以影响公正裁决证据的申请理由亦不成立，本院不予采信。 综上所述，李冬梅申请撤销仲裁裁决，不符合《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第一项、第五项所规定的情形，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下： 驳回李冬梅的申请。 申请费400元，由申请人李冬梅负担。 审判长  倪庆华 审判员  李成立 审判员  李守文 二〇二〇年三月十八日 书记员  孙华晨