苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初12268号原告：英利能源（苏州）有限公司，法定代表人：刘晓亮，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：张悦，河北博盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨丽，河北博盛律师事务所律师。被告：扬州兴惠能源科技有限公司，法定代表人：王林香，董事长。委托诉讼代理人：彭巧云，女，公司职员。委托诉讼代理人：周正松，男，公司员工。原告英利能源（苏州）有限公司(以下简称英利公司)与被告扬州兴惠能源科技有限公司(以下简称扬州兴惠公司)股权转让合同纠纷一案，本院于2019年10月22日受理后，依法适用简易程序，由审判员吴婕独任审判，于2020年1月7日公开开庭进行了审理。庭审中，原告英利公司委托代理人张悦、杨丽、被告兴惠公司委托代理人彭巧云、周正松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兴惠公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付本金4390077元及利息，利息自2019年6月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行逾期贷款利率计算；2、判令原告的损失20961元由被告承担；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年10月31日，原告和被告签订《债权转让协议》，合同约定扬州兴惠能源科技有限公司将对阜宁利仁新能源有限公司享有的到期债权4390077元转让给原告。2019年6月原告为了实现债权列阜宁利仁新能源有限公司为被告，扬州兴惠能源科技有限公司为第三人向江苏省阜宁县人民法院提起诉讼,由于被告提供的证据不能证明其对阜宁利仁新能源有限公司存在4390077元债权，该院判决驳回了原告的诉讼请求。原告认为被告将不存在的债权转让给原告，给原告造成了巨大的损失，关于损失20961元系阜宁县人民法院（2019）苏923民初3538号案件的受理费，为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。被告扬州兴惠公司辩称：因原告提供作废合同，并不是被告与阜宁利仁公司真实的合同，导致阜宁法院错误判决，原告所受损失由其自行承担。请求驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述，本院经审查认定事实如下：2016年10月19日，原告英利公司(甲方、转让方)与被告扬州兴惠公司(乙方、收购方)签订《股权转让协议》，鉴于：英利公司依法持有大丰兴惠新能源有限公司(目标公司)(以下简称大丰兴惠公司)100%股权，拟通过股权转让的方式将目标公司股权转让给扬州兴惠公司，股权转让价格为20万元，股权变更登记完成后，目标公司新产生的债务由目标公司或乙方承担，与甲方无关。关于目标公司对外债务中，目标公司欠甲方账款，共计约2770万元。为EPC工程款和往来款。目标公司股权转让后，乙方承接甲方对目标公司的债权约2770万元，打折后金额为16922115元，由乙方偿还。关于关联公司对乙方的债务，甲方、大丰利能新能源有限公司(以下简称大丰利能公司)和阜宁利仁新能源有限公司(以下简称阜宁利仁公司)分别欠乙方账款为604845.95元、2664000元、4390077元，合计7658922.95元。大丰利能公司和阜宁利仁公司欠乙方的工程款由甲方代为偿还，即甲方共偿还乙方7658922.95元，大丰利能公司和阜宁利仁公司不再欠乙方工程款，大丰利能公司和阜宁利仁公司分别增加对甲方欠款，分别为2664000元，4390077元。综上，乙方需支付甲方的16922115元，与甲方欠乙方7658922.95元债权债务进行等额抵销后，乙方需支付甲方9263192.05元。上述合同由盐城市大丰区草庙镇人民政府见证。2016年12月8日原告将全部股权转让给被告。英利公司与扬州兴惠公司之间的股权转让纠纷案件，扬州市江都区人民法院于2018年7月19日立案审理，该院经审理认定如下事实：《股权转让协议》约定英利公司将大丰兴惠公司的全部股权转让给扬州兴惠公司，扬州兴惠公司向英利公司支付股权转让费20万元及相关款项9263192.05元，首批款的付款时间为2016年10月22日前，最后一批的付款期限是2016年12月20日。2016年12月8日，英利公司将全部股权转让给扬州兴惠公司，截止到2018年5月30日，扬州兴惠公司共付款455万元，尚欠4913192.05元未付。该院对于英利公司主张扬州兴惠公司要求支付股权转让费及相关款项4913192.05元并承担违约金的主张依法予以支持，并于2018年10月19日作出判决。该判决作出后，当事人均未提起上诉，判决已生效。2018年10月31日，英利公司(甲方)与扬州兴惠公司(乙方)签订《债权转让协议》，鉴于：乙方对标的公司(阜宁利仁公司)的债权账款金额为4390077元。乙方将其对标的公司的债权4390077元转让(抵账)给甲方。转让后，甲方增加对标的公司的债权金额为4390077元，乙方和标的公司的债权债务关系为0。甲乙双方同意，如果一方违反本协议中的义务，致使其他方遭受损害，违约方须向另一方作出赔偿。2019年3月22日，扬州兴惠公司向阜宁利仁公司发出《债权转移告知函》，鉴于两公司于2014年11月签订的《10MWp光伏电站钢结构工程承包合同》、于2015年3月签订的《10MWp光伏电站钢结构工程承包合同补充协议》，将上述债权转让事项告知阜宁利仁公司。英利公司与阜宁利仁公司之间的债权转让合同纠纷案件，阜宁县人民法院于2019年6月4日立案审理，该院审理过程中，大丰利能公司提交案涉《债权转让协议》签订前，其与第三人扬州兴惠公司签订的《合同作废声明》，证明扬州兴惠公司转让债权的合同在《债权转让协议》签订前已作废，扬州兴惠公司对该《合同作废声明》的真实性不持异议。英利公司与第三人扬州兴惠公司又未提供证据证明在《合同作废声明》后，《债权转让协议》前，阜宁利仁公司认可差欠扬州兴惠公司款项，因此作为债权让与人的扬州兴惠公司与债务人阜宁利仁公司的基础债权关系已不成立，故对于英利公司的诉讼请求，该院不予支持，并于2019年9月3日判决驳回英利公司的诉讼请求。案件受理费20961元，由英利公司负担。该判决作出后，双方当事人均未提起上诉，该判决已生效。上述事实，由原告提交的《股权转让协议》(2016年10月19日)、《债权转让协议》(2018年10月31日)、《债权转移告知函》(2019年3月22日)、(2018)苏1012民初5233号民事判决书、(2019)苏0923民初3538号民事判决书等证据及当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。被告提供与阜宁利仁公司之间的《10MWp光伏电站钢结构工程施工合同》、《购销合同》、工程结算单，均证明其与案外第三人之间的债权债务关系。本院认为，双方当事人通过《股权转让协议》明确股权转让双方的债权债务关系，以及相应目标公司结欠原告的债务由被告承担与原告结欠被告的债务相抵消的结算方式，协议合法有效，双方当事人均应按约定履行。被告结欠原告款项金额折后为16922115元，原告结欠被告604845.95元。据此，债权债务抵销后，被告还结欠原告16317269.05元。此外，案外第三人大丰利能公司欠被告的2664000元。阜宁利仁公司欠被告4390077元，案外第三人欠被告此两笔债务转由原告负担，且发生与被告欠款相抵销的关系。原告按上述债权债务抵销结算后被告所结欠款项金额扣除被告已付款项金额向被告提起诉讼并获支持后，原、被告签订债权转让协议，被告就《股权转让协议》中约定的阜宁利仁公司结欠款项抵账明确约定就此债权4390077元转让(抵账)给原告。原告根据被告的债权转让向债务人阜宁利仁公司提起诉讼，在该案中阜宁利仁公司就对让与人扬州兴惠公司的抗辩，向受让人英利公司主张，由于阜宁利仁公司与扬州兴惠公司之间的债权债务关系无法确认，法院对于英利公司诉请未予支持，故被告扬州兴惠公司仍应就与原告之间此项债务承担相应法律责任。原告诉请主张结欠款项及相应自2019年6月1日起的利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持。至于扬州兴惠公司举证证明其与阜宁利仁公司之间的债权债务关系成立，与本案并无关联，扬州兴惠公司可另案主张，另行处理。由于扬州兴惠公司向英利公司转让债权无效导致英利公司向阜宁利仁主张的诉请被驳回，扬州兴惠公司对股权转让协议及债权转让协议的履行存在违约，对于由此造成的诉讼费20961元的损失应由被告承担赔偿责任。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：一、被告扬州兴惠能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告英利能源（苏州）有限公司支付款项4390077元并支付自2019年6月1日起计算至2019年8月19日止的利息损失54479元，以及以4390077元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍，自2019年8月20日起计算至实际履行之日止的利息；二、被告扬州兴惠能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告英利能源（苏州）有限公司赔偿损失20961元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21044元，由被告扬州兴惠能源科技有限公司负担，被告负担之款项原告已预交，由被告在履行本判决时一并向原告支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审判员  吴婕二〇二〇年三月十日书记员  周萌附录：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。