广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）桂0202民初53号 原告：柳州市资产经营有限公司，住所地：广西柳州市滨江东路**。统一社会信用代码：XX。 法定代表人：覃立基,该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：罗月俄，广西君行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张诚，广西君行律师事务所律师。 被告:广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司，住所地：广西鹿寨县桥东路**。 法定代表人：刘南健。 被告:广西凤糖鹿寨制糖有限责任公司，，住所地：广西鹿寨县鹿寨镇建中西路**统一社会信用代码：XX。 法定代表人：张纬声，该公司董事长。 委托诉讼代理人：韦志媛，广西众维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘尔娟，该公司员工。 原告柳州市资产经营有限公司与被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司、广西凤糖鹿寨制糖有限责任公司金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2020年1月13日立案。 原告柳州市资产经营有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司立即向原告柳州市资产经营有限公司偿还贷款本金10000000元并支付利息5331297.76元，小计15331297.76元（利息暂计至2016年3月20日，之后按《借款合同》的约定另计至被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司实际清偿完毕上述债务之日止）；2.被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司立即向原告柳州市资产经营有限公司支付律师代理费316312.98元；3.确认原告柳州市资产经营有限公司有权以被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司所有的机器设备【详见动产抵押登记证：（96）鹿工商抵字第XX号】折价或以拍卖、变卖上述抵押物所得价款优先受偿；4.被告广西凤糖鹿寨制糖有限责任公司对被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司所负上述全部债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用（包括案件受理费、保全费、公告费等）全部由被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司、广西凤糖鹿寨制糖有限责任公司共同承担。 事实和理由：被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司（以下简称“港鹿公司”）因投资项目需要，于1993年11月23日与中国人民银行鹿寨县支行签订《借款合同》，向中国人民银行鹿寨县支行贷款1000万元。合同明确约定：贷款期限自1993年11月起至1997年11月20日止，贷款利率按照各项贷款办法规定的利率档次、计息时间，向借款方计收利息；借款方应于1995年12月归还本金300万元，于1996年11月归还本金400万元，于1997年11月归还本金300万元。原鹿寨县制糖厂作为保证人在上述合同上签字盖章，自愿承担连带保证责任，保证期限至上述借款全部还清止，并于同日另行与中国人民银行鹿寨县支行签订《借款担保书》，承诺：担保范围包括借款本金及其利息；在借款方不能按期归还借款本息时，在接到贷款方书面通知十五天内代为偿还借款方所欠的借款本息。同日，鹿寨县公证处为上述《借款合同》出具(93)桂鹿证字第XX号《公证书》，证明该合同具有强制执行效力。上述合同签订后，中国人民银行鹿寨县支行依据合同约定放款1000万元到被告港鹿公司的账户，已履行放款义务。1995年期间，被告港鹿公司向中国人民银行鹿寨县支行另行申请贷款200万元，中国人民银行鹿寨县支行依约发放了贷款。1996年12月23日,被告港鹿公司与中国人民银行鹿寨县支行签订《抵押合同》（编号1996年鹿银抵第XX号），约定以被告港鹿公司所有的价值1825.51万元的机器设备（详见抵押清单）为上述合计1200万元债权提供抵押担保并办理了动产抵押登记【动产抵押登记证为：（96）鹿工商抵字第XX号】。1997年5月29日，中国人民银行鹿寨县支行与中国农业发展银行鹿寨县支行签订《债权转让合同》（编号：贰），将其对被告港鹿公司的上述全部债权资产（包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等)及其全部从权利转让给中国农业发展银行鹿寨县支行，并通知相关债务人及保证人。1998年6月2日，中国农业发展银行鹿寨县支行与中国农业银行鹿寨县支行签订《债权转让合同》将上述全部债权转让给中国农业银行鹿寨县支行，并通知相关债务人及保证人。2001年原鹿寨县制糖厂进行企业改制后，更名为柳州凤山糖业集团鹿寨制糖有限责任公司，后又更名为广西凤糖鹿寨制糖有限责任公司（以下筒称“鹿寨凤糖公司”），其于2001年11月7日向中国农业银行鹿寨县支行出具《保证承诺书》，确认原鹿寨县制糖厂为被告港鹿公司所担保的债权由其承担保证责任，保证期限为承诺书作出之日起两年。2008年8月27日，被告鹿寨凤糖公司代被告港鹿公司偿还到期贷款200万元。2016年11月2日，中国农业银行柳州分行与原告柳州市资产经营有限公司签订《委托资产批量转让协议》（编号：XX)及《委托资产分户转让协议》（编号：XX),将上述债务全部转让给原告，之后双方在2016年12月9日的《广西法治日报》上发布《中国农业银行柳州分行与柳州市资产经营有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告》，通过登报公告的方式通知包括本案被告在内的全部债务人及担保人，已将主债权及担保合同项下的全部权利依法转让给原告，并要求相关债务人及担保人从公告之日起立即向原告履行主债权合同及担保合同约定的偿付义务或相应的担保责任，至此，原告取得上述债权。上述贷款到期后，被告港鹿公司未按合同约定履行还本付息的义务，截至2016年6月20日，被告港鹿公司尚欠贷款本金1000万元未偿还及利息5331297.76元未支付，被告鹿寨凤糖公司未依约履行连带保证责任，据此，被告港鹿公司、被告鹿寨凤糖公司的行为均已构成严重违约。综上所述，现原告为维护自身合法权益，依据《合同法》第六十条、第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第一百九十六条，《担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第二十二条、第三十三条、第三十四条、第四十一条、第四十二条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的解释》第十八条等相关法律规定，特向贵院提起本案诉讼，望贵院判如所请。 被告广西凤糖鹿寨制糖有限责任公司对管辖权提出异议认为，请求将本案移送广西壮族自治区鹿寨县人民法院管辖，理由如下：1.二被告的住所地都在鹿寨县，不在柳州市城中区范围内；2.被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司与中国人民银行鹿寨县支行于1996年12月23日签署的《抵押合同》的第十五条中约定管辖法院为合同签订地法院，且在该合同最后一行明确约定签订合同地点为广西鹿寨县；3.本案案由为金融不良债权追偿纠纷，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条“关于金融资产管理公司向债务人提起诉讼的，应当由被告人住所地人民法院管辖。原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效”的规定，本案的管辖地依法应当为被告所在地，以及协议约定地管辖；综上所述，本案两被告的所在地和协议管辖地均在鹿寨县，请求将本案移送至有管辖权的鹿寨县人民法院审理。 本院经审查认为，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条“关于金融资产管理公司向债务人提起诉讼的，应当由被告人住所地人民法院管辖。原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效”的规定，本案二被告住所地均为广西鹿寨县，且被告广西鹿寨港鹿陶瓷有限公司与原债权人中国人民银行鹿寨县支行于1996年12月23日签署的《抵押合同》中约定管辖法院为合同签订地法院，合同签订地即广西鹿寨县，该管辖约定继续有效。故本案管辖法院应为广西壮族自治区柳州市鹿寨县人民法院。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条之规定，裁定如下： 被告广西凤糖鹿寨制糖有限责任公司对管辖权提出的异议成立，本案移送广西壮族自治区柳州市鹿寨县人民法院处理。 被告广西凤糖鹿寨制糖有限责任公司已预交管辖异议案件受理费100元，现因管辖异议成立，退回被告广西凤糖鹿寨制糖有限责任公司管辖异议案件受理费100元。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 长  陈小红 人民陪审员  李 萍 人民陪审员  杨念华 二〇二〇年三月三十日 代书 记员  罗慧华