西安市莲湖区人民法院民事判决书（2019）陕0104民初9450号原告：巩寿寿，男，1974年7月5日出生，汉族，住陕西省西安市新城区。被告：吕勇，男，1978年3月21日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。委托诉讼代理人：曹少骞，陕西同顺律师事务所律师。第三人：西安市XX城秦东物业服务有限公司，住所地陕西省西安市北。法定代表人：白戍平，该公司总经理。委托诉讼代理人：薛武孝，北京市东元律师事务所西安分所律师。第三人：白戍平，男，1976年6月7日出生，汉族，西安市秦东物业服务有限公司总经理，住陕西省西安市未央区。委托诉讼代理人：薛武孝，北京市东元律师事务所西安分所律师。原告巩寿寿与被告吕勇、第三人西安市XX城秦东物业服务有限公司（以下简称秦东物业公司）、第三人白戍平股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告巩寿寿，被告吕勇之委托诉讼代理人曹少骞，第三人白戍平及第三人秦东物业公司和白戍平之共同委托诉讼代理人薛武孝均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告巩寿寿向本院提出诉讼请求：1.判令被告吕勇立即将其持有的秦东物业公司8%股份过户于原告；2.判令第三人秦东物业公司协助被告完成股权过户行为；3.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告吕勇系第三人秦东物业公司股东，持股80%。2019年6月20日，原、被告签订《股权转让合同》，约定：原告以320万元对价受让被告持有之秦东物业公司8%股份；合同生效之日起十五日内付款50%，股权变更行政登记完成时再付50%；被告应于收到首笔股权转让款之日起十五日内向公司登记机关申请股权变更登记。2019年6月28日，原告依约向被告转账支付首笔股权转让款160万元，但截至起诉日，虽经原告几次催促，被告始终未向公司登记机关申请办理相应股权变更登记。原告为维护其合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告吕勇辩称，其与原告通过签订《股权转让合同》以转让名下之秦东物业公司8%股权一事属实。被告已收取了原告支付的部分股权转让款160万元。此前，被告已依照法定程序履行了，因本次股权对外转让事宜而对该公司另一股东白戍平应负之通知义务。但被告至今不能为原告办理股权过户，系因第三人秦东物业公司不予配合所致。被告对此现状实在深感无奈。既然原告已经依法起诉，被告也希望通过司法介入顺利化解诉讼各方之间的矛盾，以最终完成本次股权交易行为。第三人秦东物业公司、白戍平共同述称，因案涉股权相关转让通知中关于被告持股数量的陈述与事实不符，故其对股权转让通知未予答复。被告和白戍平在秦东物业有限公司的持股数量实为各自50%，而非被告持股80%、白戍平持股20%。鉴于案涉股权转让相关书面通知内容违法，侵犯了白戍平的法定权利，故只有在厘清被告和白戍平各自持有秦东物业公司股权数量的前提下，方可同意被告向原告转让案涉股权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据和事实，本院认定如下：2013年1月15日，被告吕勇与第三人白戍平（白三平）签订《股东合作协议书》。该协议第一条约定：吕勇与白戍平共同设立第三人秦东物业公司，各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。第二条约定：秦东物业公司总投资额1500万元，其中白戍平出资开发土地一块（含建筑物，土地位置及面积见附件1，估值为人民币300万元），占总投资额20%，吕勇出资人民币1200万元，占总投资额80%；投资款用于秦东物业公司对该土地上约10000平方米商住综合楼的建设（已建成）及其他费用；该土地性质属西安市XX街道办事处XX村租赁土地，自协议签订后土地使用权益归秦东物业公司所有；商住楼的租赁及管理收益为秦东物业公司的收益。2014年3月25日西安市XX城秦东物业服务有限公司章程，第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式，第十条，公司注册资本20万元人民币；第十一条，股东姓名、出资额、出资时间及出资方式如下：白戍平认缴4万元，出资方式为货币出资，出资到位时间2013年5月10日，吕勇认缴16万元，出资方式为货币出资，出资到位时间2013年5月10日。股东白戍平、吕勇二人对认缴出资额互相监督，并对认缴出资情况的真实性、合法性负责。2014年4月2日，秦东物业公司经西安市工商行政管理局XX城分局核准成立。2014年7月15日，吕勇与白戍平又签订《补充协议》。该协议约定：应公司发展需求，对公司剩余部分土地进行二期开发，拟建设约10000平方米商业住宅楼（预计投资额为人民币1500万元）。现需双方增资，经协商白戍平出资人民币220万元，其他由吕勇出资。投资额如发生变化，增资金额按双方持股比例增加或减少；二期投资后，双方持股比例不发生变化。审理中，第三人向本院提交国家企业信用信息公示系统公示报告，显示秦东物业公司共两名股东，即白戍平及吕勇，认缴出资额各为10万元。2019年6月20日，原告巩寿寿与吕勇签订《股权转让合同》。该合同第一条约定：吕勇将其持有之秦东物业公司8%股权转让于巩寿寿。第二条约定：股权转让款320万元，巩寿寿于合同生效之日起十五日内向吕勇支付160万元，股权行政变更登记完成同时再支付160万元。第四条约定：吕勇应自收到首笔股权转让款之日起十五日内向相关行政机关申请股权变更登记。2019年6月28日，巩寿寿向吕勇转账支付首笔股权转让款160万元。在上述《股权转让合同》签订前后，吕勇就案涉股权转让事宜曾以邮寄和短信通知的方式，分别于2019年2月15日、16日向白戍平和秦东物业公司送达《股权转让通知书》；于2019年3月26日、4月4日送达《行使优先购买权通知书》；于2019年7月7日送达《召开股东会提议函》。该《股权转让通知书》和《行使优先购买权通知书》中先后载明吕勇拟对外转让股权的数量、价格、支付方式、期限、受让人以及白戍平行使同意权和优先购买权的期限。秦东物业公司和白戍平收到前述书面通知后均未在法定期限内对此予以答复。西咸新区市场服务与监督管理局XX城分局于2019年12月3日出具的《公司登记基本情况》显示，秦东物业公司自成立时起至该日，股东及其各自持股数量未有变更登记。另吕勇和白戍平当庭确认，其对各自持有之秦东物业公司股权对外转让条件无特殊约定。本院认为，有限责任公司的股东有权依法对外转让全部或部分股权。巩寿寿与吕勇签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，且不违反国家法律规定，应为有效。吕勇在转让案涉股权以前已就相关事宜书面通知其他股东白戍平和秦东物业公司。白戍平、秦东物业公司在收到相关通知后的法定期限内均未作答复，故依法应视为白戍平同意吕勇转让案涉股权并放弃其优先购买权。巩寿寿如约履行了部分付款义务后，吕勇应如约履行案涉股权之变更登记义务。吕勇向巩寿寿转让案涉股权之程序、内容合法，则秦东物业公司有义务协助其股东行使股份转让权，故本院对巩寿寿的诉讼请求予以支持。关于白戍平和秦东物业公司称吕勇仅持有该公司50%而非80%股权，系其内部纠纷，吕勇转让的股份仅为8%，并未超过白戍平认为吕勇应占有公司股份，故对第三人称应厘清吕勇和白戍平各自持有秦东物业公司股权数量前提下，才同意被告向原告转让案涉股权之陈述意见，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、本判决生效后十五日内，被告吕勇将其持有之西安市XX城秦东物业服务有限公司8%股权变更登记至原告巩寿寿名下；二、第三人西安市XX城秦东物业有限公司协助被告吕勇在上述期限内完成股权变更登记。案件受理费100元（原告已预交），由被告吕勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。审    判    长      杨  柯人 民 陪 审 员      唐  超人 民 陪 审 员      牛红梅 二〇二〇年三月十日 书    记    员      谢  娆 1