四川省仪陇县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1324民初3769号 原告：朱吉华，男，汉族，生于1979年6月22日，住仪陇县。 委托诉讼代理人：周北平，四川英艳律师事务所律师。 被告：四川任氏起源农业开发有限公司，住所地：成都市武侯区草金路北段**,统一社会信用代码91510107357984938C。 负责人：任小波。 委托诉讼代理人：林刚，南充市顺庆区桂花法律服务所法律工作者。 原告朱吉华与被告四川任氏起源农业开发有限公司(以下简称任氏起源公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂转为普通程序依法组成合议庭进行了审理。两次庭审时，原告朱吉华及其委托诉讼代理人周北平、被告任氏起源公司的委托诉讼代理人林刚到庭参加了诉讼。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令原告对被告的经营享有知情权和管理权；2、请求判令被告向原告查阅并复制被告的公司章程、股东会议记录、财务会计报告、公司会计账簿、公司资金流水明细账及国家政策因素对公司扶持资金的明细账目资料；3、本案诉讼费及其他费用由被告负担。事实及理由：2015年7月左右，原告与任小波、任德君三人合伙租赁位于仪陇县新政镇亮垭村、江东村、蔡家坝村山林和土地约400余亩用于经营种养殖及休闲娱乐等项目。2015年11月25日，三人补签《合伙协议》，合伙经营种养殖及休闲娱乐项目。三人在合伙协议中对合伙宗旨、合伙项目、合伙期限、合伙人占公司股份比例、合伙方式、出资额以及出资方式、分工负责、财务管理等方面进行了约定。根据三人最初达成的合伙协议，由任小波作为公司法定代表人进行注册公司。公司成立后，原告发现公司股东中没有原告和任德君的名字，于是三方于2017年1月20日以股权转让的形式，将原告和任德君吸纳为股东，任小波、任德军、原告分别占40%、30%、30%的股份。2017年2月9日，被告为了便于经营以原告的名义办理“仪陇县新政镇尚古御龙园农家乐”的个体工商户营业执照。2018年7月左右，因政府向被告支付Ｇ245国道建设赔偿款需要设立对公账户，被告法定代表人决定“仪陇县新政镇尚古御龙园农家乐”名义建立对公账户（账号62×××66），后政府将Ｇ245国道建设赔偿款转入该账户。2018年7月13日，被告在未经股东会议决议，擅自将公司资金110000元出借给公司法定代表人任小波，导致公司因资金短缺而陷入经营困难。2019年3月因国家政策等因素，被告用于经营的部分建筑物、绿化及附属设施被政府强制拆除。2019年9月30日，原告作为公司股东，向被告书面致函，要求查阅复印公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司账簿及国家政策因素对公司扶持资金的明细账目资料，2019年10月12日被告复函表示拒绝。综上所述，原告作为被告股东之一，对被告享有经营事项知情权，对被告的公司章程、股东会议记录、财务会计报告、公司会计账簿和公司资金流水明细账及国家政策因素对公司扶持资金的明细账目资料享有查阅复印的权利。依据《合伙协议》（该合伙协议实际为股东对公司章程的补充）约定，被告享有对公司的管理权。被告的注册资本为1500万元，但属于认缴出资至2095年9月1日，任小波没有证据证明已经出资到位。原告是被告的股东，但未在公司章程上签名。被告法定代表人任小波代表被告，滥用法定代表人权利，损害公司和股东权益，拒不让原告参与公司的管理和查阅复制有关资料。因政策原因导致共同经营的农家乐被关停后，被告将原告享有的管理权、知情权予以剥夺。被告出示的证据不完整，部分内容不真实。根据公司法第三十三条规定以及《公司章程》《合伙协议》约定，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告任氏起源公司辩称：我公司于2015年9月8日在成都市武侯区成立，法定代表人为任小波，任小波和任肖为股东。2015年9月8日至2019年1月19日期间，原告和任德君多次找到任小波，要求加入公司成为股东，经多方商议后，2017年1月20日原告成为公司的新股东，任小波将个人名下30%的股权以450万元价格转让给原告，原告至今未将450万元支付给任小波。原告成为股东后，2017年4月至6月心怀鬼胎到成都多次查账，与社会人士串通一起居心不良打我公司主意，与股东和员工勾心斗角争名夺利。当原告查清我公司一切账目正常后，便强烈要求换掉代理会记记账的公司。原告一直诬陷任小波与代理会计记账的公司有勾结，一直不支付该公司后面几个月的代理费，致使该公司就不再为我公司代理申报税务。2018年4月中旬，任小波接到成都税务局电话，税务局工作人员告知我公司有大半年没有申报税务了，不及时处理就要拉黑。此后，任小波与原告商量此事，一直拖到2018年6月份，我公司未按原告要求更换代理会计记账的公司。同年6月，原告和任小波一同到成都聚佳财务咨询有限公司签订记账代理合同，可是至今没有给付一分钱的代理记账费用。任小波多次向原告告知付费的问题，但原告以各种理由和借口拖欠，不履行股东义务，任小波给成都聚佳财务咨询有限公司说尽好话，我公司税务才得以恢复正常。原告作为股东，有权到成都聚佳财务咨询有限公司查看财务会计报告，包括公司章程、股东会议记录。2015年11月至2019年10月，政府给园区基础建设补贴项目和和资金是由我公司聘请的李威骏专门对接，包括政府拨款支取都是李威骏办理到位，经股东签字确认。我公司于2016年在仪陇农业银行开设了基本账户，2018年国家有关法律规定基本账户必须在公司设立区域办理，2018年我公司注销了仪陇农业银行的基本账户，因此银行流水无法提供。补贴资金有股东签字确认单，符合公司法的规定。2019年7月我公司另案起诉原告损害公司纠纷一案[（2019）川1324民初2366号]，法院裁定作出后，我公司严格按照公司法进行管理，有重大事项决定都依法发函告知股东。从2019年8月8日恢复农业生产后，并且我公司也多次给原告发函告知有关事项。设立时委托的第三方办理的手续。我公司在诉讼中提供了4组各项补贴以及开支等资料，后来又补交了一本。登记在原告名下的御龙园农家乐属于公司出资设立，2018年4开始原告对农家乐的所有账目没有与股东核对签字确认，高达200多万元的资金流水始终不上报给我公司，已经严重违反了我公司的财务管理制度。我公司要求原告出示，也会考虑另行对原告提起诉讼。原告不履行股东义务，严重违反商业诚信，扬言要搞垮公司，无理要求和取闹隐瞒重大事实的行为，扰乱了法院对案情分析的思路。为了维护我公司和股东的合法权益，请求法院驳回原告的无理诉求和虚假诉讼。 本案经审理查明：被告成立于2015年9月8日，法定代表人为任小波，最初登记的股东为任小波、任肖，注册资本1500万元，营业期限为2015年9月8日至永久。2017年原告、任德君、任小波、任肖采取股权转让方式让任肖退出，原告和任德君成为新股东，任小波、原告、任德君所占股份分别为40%、30%、30%。被告为了经营以原告个人名义开设农家乐，2017年2月9日仪陇县市场监督管理局颁发的个体工商户营业执照载明经营者为原告，名称为仪陇县新政镇尚古御龙园农家乐，经营场所：仪陇县新政镇亮垭村。原告分工负责经管，因政策原因关停。原告与被告以及其他股东在经营决策、财务管理等方面存在争议增大，原告被移出微信群。2019年7月，被告曾向本院对原告另案曾提起损害公司利益责任纠纷诉讼，请求判令停止侵害立即恢复生产，赔偿因侵权行为给公司造成的损失共计414200元。2019年9月29日原告向被告寄申请书，内容为：“本人朱吉华系该公司股东，自2017年2月进入该公司后，公司一直没有将公司财务会计报告及公司会计账簿向股东予以查阅，为了了解公司经营状况，依据我国公司法的相关规定，特申请查阅和复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和公司账簿及国家政策因素对公司扶持资金往来账目等资料，并请在收到该申请书后十五日内予以答复。否则，我将依据法律规定，向人民法院提起诉讼，请求查阅。”2019年10月12日，被告作出《公司回函》，主要内容为：“四川任氏起源农业开发有限公司回复股东朱吉华关于2019年9月30日收到你朱吉华给公司邮寄的申请，内容两点说明：一、关于公司的有关章程，股东自己去有关部门核实真实情况！公司特别说明，股东加入公司后，都有复印件，即便股东自己丢失，自己到有关部门核实，公司没有义务在向你提供。二、关于公司开支的帐目，从2015年7月至2018年5月股东签字认可的一切有关帐目，公司于2019年9月已依照国家法律规定和公司管理法，同年9月介入了国家司法认可的会计所和审计单位，正在进行总体股东签字认可的开支帐目审计程序，公司也正在等待账目审计结果，结果出来后，公司将会依法启动法律程序，严格按照法律规定的审计报告执行账目清算和追缴股金。”此后，原告与被告还相互寄送了恢复农业生产、员工辞职的移交、财务管理等方面多份函件。股东之间意见不合，已经难以当面沟通，被告以及原告已经在本院发生多起关联案件。被告在诉讼期间出示了公司营业执照、公司章程、农家乐章程、合伙协议、股东会决议、股权转让协议、任小波私人垫付目录和发票收条资料、政府补贴资金证据、被告曾对原告另案提起损害公司利益责任纠纷一案[（2019）川1324民初2366号]的材料等复印件，但原告认为被告提供的账目资料等不完整、部分内容不真实。 本院认为，股东会是有限责任公司的权力机构，公司的管理权是依照公司法的规定由法定的公司组织机构统一行使，股东并不享有对公司的直接管理权。原告与被告对原告的股东身份不持异议，原告对公司的经营管理应依法享有知情权。根据《会计法》的规定，公司应当根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。而根据《会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原告请求查阅、复制复制成立之日起的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料）。本案股东之间意见不合，已经难以当面沟通，被告以及原告已经在本院涉及多起关联案件，原告申请查询复制相关资料具有一定的必要性和合理性，本院依法予以支持，因被告经营管理存在问题，应给被告预留合理的准备时间账目资料等。被告用以证明原告查阅其会计账簿等有不正当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的证据不足，本院依法不予支持。原告第一项诉讼请求中请求确认享有知情权未明确具体内容，第二项诉讼请求是原告实现请求权的对象和方式，两项请求存在重复主张的情况，本院依法支持支持原告第二项诉讼请求。双方诉辩中提及的账目真实行、合法性以及是否合损害公司及股东其他合法权益的请求，应另案处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第三十六条：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第四十三条第一款:“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”规定，判决如下： 一、被告四川任氏起源农业开发有限公司于本判决生效之日起三十日内在本院诉讼服务大厅向原告朱吉华提供自公司成立之日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿和公司资金流水明细账及国家相关部门对公司扶持资金的明细账目资料供原告朱吉华查阅和复制，原告朱吉华查阅、复制的时间不超过五个工作日; 二、驳回原告的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由四川任氏起源农业开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 长  陈 斌 人民陪审员  丁湘妃 人民陪审员  刘春燕 二〇二〇年三月十二日 书 记 员  陈 丽