广东省汕头市澄海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0515民初317号原告：广东众友创业投资有限公司，住所地汕头市龙湖区衡山路**商业大厦**房，统一社会信用代码91440500557296574D。法定代表人：廖少君，董事长。委托诉讼代理人：黄穗生，男，系原告广东众友创业投资有限公司职员。委托诉讼代理人：章晓敏，女，系原告广东众友创业投资有限公司职员。被告：蔡少扬，男，1974年1月10日出生，汉族，住汕头市澄海区。被告:杨璇真（曾用名杨瑄真），女，1972年5月25日出生，汉族，住汕头市澄海区。被告：广东飞轮科技股份有限公司，住所地汕，住所地汕头市澄海区凤翔街道莱美工业区海升路信用代码91440500748040117D。法定代表人：蔡少扬。原告广东众友创业投资有限公司与被告蔡少扬、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2020年2月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广东众友创业投资有限公司的委托诉讼代理人黄穗生、章晓敏到庭参加诉讼，被告蔡少扬、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广东众友创业投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告蔡少扬付还原告债权转让款15936667元及该款自2019年12月6日起至还清之日止按年利率6%计算的利息；2.判令被告杨璇真对蔡少扬的上述第1项债务承担连带清偿责任；3.判令被告广东飞轮科技股份有限公司对被告蔡少扬的上述第1项债务承担连带保证责任；4、本案全部诉讼费用由三被告共同承担。事实和理由：2017年5月30日，原债权人林齐安与被告蔡少扬签署《代持股份承诺书》，约定由被告蔡少扬替林齐安投资并代为持有被告广东飞轮科技股份有限公司股份。林齐安依约于2017年6月27日将14000000元投资款支付给被告蔡少扬指定的收款人陈朝丽，被告蔡少扬亦按约定将该笔款项投入到被告广东飞轮科技股份有限公司，并以其个人名义代林齐安持有被告广东飞轮科技股份有限公司200万股份。后因被告广东飞轮科技股份有限公司明确未能实现在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市，经林齐安请求，被告蔡少扬于2019年10月5日签署承诺书，确认同意向林齐安收购上述200万股份，且承诺于2019年12月5日前付还收购款共计15936667元，若逾期则按年利率6%继续计付欠款利息。同时，被告广东飞轮科技股份有限公司经股东会决议同意对被告蔡少扬应付林齐安的15936667元的股份收购款承担连带责任保证，保证期间自2019年10月5日起计两年。2019年12月6日，林齐安将其对被告蔡少扬享有的债权（包括本金15936667元及其相关利息）作价14000000元转让给原告，并就债权转让一事书面通知被告蔡少扬和被告广东飞轮科技股份有限公司，被告蔡少扬书面确认对该债权转让没有异议，且承诺向原告付还上述债权转让款，被告广东飞轮科技股份有限公司也同意就被告蔡少扬应付原告的债权转让款继续提供保证担保。但经原告多次催告，截至起诉之日，被告蔡少扬、广东飞轮科技股份有限公司仍分文未付。此外，被告杨璇真与被告蔡少扬系夫妻关系，本案债务虽以被告蔡少扬个人名义负担，但债务发生于被告杨璇真与被告蔡少扬夫妻关系存续期间，应视为夫妻共同债务，被告杨璇真应当承担连带清偿责任。综上，原告认为，林齐安对被告蔡少扬回购其股份的对价享有合法债权，原告与林齐安达成债权转让的合意，且债权转让依法通知了被告蔡少扬、广东飞轮科技股份有限公司，债权转让合法有效，原告享有对被告蔡少扬及被告广东飞轮科技股份有限公司主张债权的权利。被告杨璇真作为被告蔡少扬配偶，对本案债务也应承担连带清偿责任。三被告至今仍未履行向原告付还债权转让款的义务，已严重侵犯到原告的合法权益。为此，特起诉，望判如所请！被告蔡少扬、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司均没有作出答辩，也没有向本院提交证据。本院经审理认定事实如下：被告蔡少扬是被告广东飞轮科技股份有限公司的法定代表人、股东，被告蔡少扬与被告杨璇真系夫妻关系。2017年5月30日，林齐安与被告蔡少扬签订《代持股份承诺书》，约定被告蔡少扬代为林齐安持有被告广东飞轮科技股份有限公司的股份2000000股，林齐安系该股权的所有权人，被告蔡少扬仅为该股权的名义股东；并约定了至该公司在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市之日起1年内，林齐安可根据约定的结算方式对代持股票的价值进行结算，结算金额扣除增值部分应纳税款后，被告蔡少扬承诺在林齐安通知付款之日起一个月内付给林齐安;若该公司在2019年12月31日或之前未能实现在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市的，林齐安有权要求被告蔡少扬收购其代持的全部股权，收购价格为14000000元及该款按年利率6%计算的利息之和。2017年6月27日，林齐安将14000000元汇付给被告蔡少扬指定的陈朝丽账号为622*************468的银行账户；同日，被告蔡少扬向原告出具《收款收据》，签名确认收到林齐安支付的股权投资款14000000元。2019年10月5日，被告蔡少扬和被告广东飞轮科技股份有限公司联合向林齐安出具《股份收购确认及付款承诺书》1份，确认被告蔡少扬前代为林齐安持有被告广东飞轮科技股份有限公司的股份2000000股，被告蔡少扬已收到林齐安支付的股权转让款14000000元；同时确认因被告广东飞轮科技股份有限公司未能按期实现在证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市，被告蔡少扬自愿回购其代为林齐安持有的被告广东飞轮科技股份有限公司的股份2000000股，收购价格为14000000元本金及该款自2017年6月27日起至2019年10月5日止按年利率6%计算的利息之和，合计为15936667元；并承诺于2019年12月5日前付还，逾期则按年利率6%计算利息；同时载明：被告广东飞轮科技股份有限公司经股东会开会讨论同意对被告蔡少扬的上述债务承担连带清偿责任，保证期间自本付款承诺书签署之日起两年。而后，林齐安、被告蔡少扬与原告签订《债权转让协议书》，确认截至2019年12月5日，被告蔡少扬结欠林齐安股份收购款为15936667元；约定林齐安将上述债权15936667元及《股份收购确认及付款承诺书》项下约定的利息及保证债权等从权利作价14000000元转让给原告，原告应于2020年3月31日前将债权转让价款14000000元汇付至林齐安指定的银行账户；被告蔡少扬应于本协议书签订之日起按《股份收购确认及付款承诺书》的约定向原告履行还款义务；另约定该协议自三方签名盖章之日起生效。林齐安及原告的法定代表人于2019年12月6日分别在上述协议上签名、加盖公章确认，被告蔡少扬于2020年1月16日在上述协议上签名确认。2020年1月16日，林齐安向被告广东飞轮科技股份有限公司发出《债权转让通知书》，告知本案债权转让事实并要求被告广东飞轮科技股份有限公司履行保证担保责任，被告广东飞轮科技股份有限公司及其法定代表人即被告蔡少扬在上述《债权转让通知书》上签名及加盖公司公章确认，被告广东飞轮科技股份有限公司同时向林齐安出具《关于对有关债权转让的复函》，表示对债权转让事实无异议，并同意对被告蔡少扬的还款义务继续提供保证担保，具体事宜按《股份收购确认及付款承诺书》执行。2020年3月5日，林齐安向原告出具《收款收据》，签名确认收到原告支付的债权转让价款14000000元。因被告蔡少扬没有履行还款义务，原告遂诉至本院。本案审理过程中，本院根据原告的财产保全申请，于2020年3月6日作出（2020）粤0515民初317号裁定，限额16141187.56元查封、冻结被告蔡少扬、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司名下财产。上述事实，有原告提交的《代持股份承诺书》、《股份收购确认及付款承诺书》、《债权转让协议书》、《债权转让通知书》、《关于对有关债权转让的复函》、《收款收据》、《结婚登记申请书及审查处理结果》等证据和当事人陈述在卷佐证。本院认为，本案是在原告受让债权后，因被告蔡少扬及被告广东飞轮科技股份有限公司没有按《股份收购确认及付款承诺书》的约定向原告履行相关义务而引起的纠纷，即案件诉讼标的是原股权转让及回购合同的权利义务关系，故本案应为一宗股权转让纠纷。林齐安与被告蔡少扬签订的《代持股份承诺书》，被告蔡少扬、被告广东飞轮科技股份有限公司出具的《股份收购确认及付款承诺书》，林齐安、被告蔡少扬与原告签订的《债权转让协议书》，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效合同。当事人应全面履行合同义务。原告受让案涉权利，该转让事宜已告知被告蔡少扬及被告广东飞轮科技股份有限公司，原告依法取得案涉债权及相应从权利，故原告要求被告蔡少扬向其偿还股权收购价款15936667元及该款自2019年12月6日起至还清之日止按年利率6%计算的利息，符合当事人的约定，且不违反法律规定，本院予以支持。本案中，被告广东飞轮科技股份有限公司在《股份收购确认及付款承诺书》上确认其经股东开会讨论同意对被告蔡少扬应付还原告的股权收购款15936667元提供连带责任保证担保，并对保证期间进行约定，现原告在保证期间内要求被告广东飞轮科技股份有限公司对被告蔡少扬结欠原告的股权收购款及相应利息承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。关于被告杨璇真的责任问题。本案债务虽发生于被告蔡少扬与被告杨璇真婚姻关系存续期间，但原告无证据证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故原告主张本案债务属两被告的夫妻共同债务，依据不足；对原告要求被告杨璇真对被告蔡少扬返还原告股权收购价款及相应利息承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以驳回。被告蔡少扬、被告杨璇真、被告广东飞轮科技股份有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可予缺席判决，并视为各被告放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告蔡少扬应于本判决生效之日起10日内付还原告广东众友创业投资有限公司股权收购款15936667及该款自2019年12月6日起至还清之日止按年利率6%计算的利息。二、被告广东飞轮科技股份有限公司应对被告蔡少扬的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告广东众友创业投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费118647.13元，减半收取为59323.57元，由被告蔡少扬、被告广东飞轮科技股份有限公司负担；原告广东众友创业投资有限公司已预交的案件受理费59323.57元，本院予以退回；被告蔡少扬、被告广东飞轮科技股份有限公司负担的案件受理费，应于本判决生效之日起10日内向本院缴纳，拒不缴纳的，本院将依法强制执行。案件保全费5000元，由被告蔡少扬、被告广东飞轮科技股份有限公司负担；案件保全费已由原告广东众友创业投资有限公司先行垫付，被告蔡少扬、被告广东飞轮科技股份有限公司应于本判决生效之日起10日内付还原告广东众友创业投资有限公司垫付的案件保全费5000元，拒不付还的，原告广东众友创业投资有限公司可依法向法院申请强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省汕头市中级人民法院。审 判 员 林瀚二〇二〇年三月二十七日法官助理 唐翊书 记 员 陈泓附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。