成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0107民初6827号 原告（反诉被告）：成都高新区远航文化艺术学校，住所地成都高新区中和街道朝阳路**。 法定代表人：余代双。 委托诉讼代理人：张碧，女，系公司投资人。 委托诉讼代理人：陈小梅，四川顶泰律师事务所律师。 被告（反诉原告）：成都北星艺文教育咨询有限公司，住，住所地成都市武侯区郭家桥南街江路街办内）。 法定代表人：王悦，执行董事。 委托诉讼代理人：丁松林，四川衡平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胥家信，四川衡平律师事务所律师。 原告成都高新区远航文化艺术学校（以下简称远航学校）与被告成都北星艺文教育咨询有限公司（以下简称北星公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月19日受理后，被告北星公司提出反诉，本院依法予以受理并合并审理，适用简易程序，于2019年8月22日公开开庭进行了审理。后根据案情需要本案转为普通程序组成合议庭，于2019年11月11日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）、被告（反诉原告）的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）远航学校向本院提出诉讼请求：1、解除原被告于2018年3月14日签订的《培训合作协议》；2、判决被告返还原告保证金10万元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日为止）；3、判决被告返还原告管理费8万元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止）；4、判决被告支付原告违约金54000元。事实与理由：原被告于2018年3月14日签订《培训合作协议》，约定由被告提供教学场地和场地的整体装修装饰，原告负责运营。协议签订后，原告按照协议约定于2018年3月26日向被告支付了保证金10万元和管理费8万元。协议第二条第三项约定原告最晚进场时间为7月1日，但截止目前，被告也并未向原告提供场地，构成违约。 被告（反诉原告）北星公司辩称并反诉称，被告已向原告交付了装饰装修的场地，应驳回原告的全部诉讼请求。 2018年3月22日，被告向原告交付了教学场地，原告亦按约向被告缴纳了18万元，但是原告没有招到一位学生。原告在没有得到被告的同意下，擅自撤离。按照协议约定，原告应当支付违约金225000元，与保证金管理费18万元品迭，原告还应向被告支付违约金45000元以及2018年3月22日至2019年5月期间被告垫付的物业费、宿舍租金。故提出反诉请求：1、判令原告支付违约金45000元；2、判令原告支付被告垫付物业管理费87100元；3、判令原告支付被告垫付宿舍租金415844元。 原告（反诉被告）北星公司反诉辩称，被告并未向原告交付场地，原告仅是带学生参观了场地，且场地也未装修完毕，故原告流失了参观场地的学生。双方签订合作协议的基础为被告享有北京电影学院四川培训中心的唯一授权，但被告并未享有授权，致使协议无法履行。原被告签订协议后，被告违反协议与原告同类资质机构合作，致使学生被本类资质机构截走。被告严重违约，请求驳回原告的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。远航学校向本院提交了如下证据：1、培训合作协议及银行流水，拟证明原告按约缴纳了保证金及管理费，合同约定被告系北京电影学院(四川)培训中心四川地区唯一指定非学历培训合作单位，合作期间被告一直保有唯一授权；被告需保障原告为独家经营；被告向原告提供项目2楼指定区域及其他楼层功能室供开展传媒类板块的招生及教学工作；被告提供教学场地和整体装修装饰，且在2018年5月1日前完成硬装。但被告均违约，应退还18万元及赔偿损失。2、微信聊天记录，拟证明被告多次将北京电影学院四川培训中心的资质授权给了原告以外的机构使用；被告未按约提供完整的且装饰装修完工的教学场地。3、电话录音，系原告与被告市场总监王伟男和负责人王雨翔通话，拟证明原告与被告确认是否能够按约履行合同，王雨翔多次回复不能。4、北京电影学校四川培训中心官方微博，拟证明官方宣布“北京电影学院四川培训中心唯一授权单位为四川星爱星教育投资有限公司”，被告并非授权单位。 北星公司质证认为，对证据1的真实性无异议，合同约定甲方为北电四川培训中心四川地区唯一指定非学历培训合作单位，并非甲方是指定的四川地区唯一指定非学历培训单位；被告提供的教学场地教学装饰在签订合同时已基本完成了，原告入驻在2018年3月22日；证据2聊天记录不认可，不是群的消息像是小程序的消息；证据3电话录音真实性无异议，但不能达到原告证明目的，从录音里可以看出因原告构成根本性违约，被告才另寻合作伙伴，直到2019年4月15日原告也未搬离；证据4真实性无异议，北电在四川地区唯一授权单位是星爱星公司，北电授权过后命名为北电四川培训中心，星爱星接到授权后，被告和星爱星公司的子公司有合作关系，双方签订合同时，就已经将北京电影学院和星爱星公司的授权书出示给原告看，且把其中的几个公司关系告知原告，授权书作为合同附件，原告也表示认可。 北星公司向本院提交了如下证据：1、培训合作协议及附件，拟证明合同中关于授权进行了明确，原告对此事认可，且合同并未称被告是北京电影学院的四川地区唯一指定非学历培训单位，被告只是北电四川中心的授权单位；合同还约定了物管费由原告承担，差额生源数2250元/人计算违约金，场地平面图场地为1340平方；2、成都农商银行凭证，拟证明被告于2018年3月16日收到原告缴纳的保证金10万元以及预交食宿管理费8万元；3、北电物资统计表，拟证明2018年3月20日左右原告将其相关的教学用物资运到被告的场地上，明确载明交付人是原告，接收人是被告；4、微信截屏，在微信名为原告在2018年3月23日发布了题为速看远航新校区真的来了，文章第一张图就是原被告约定的场地外观，且第二段第二句载明原告正式入住被告场地，成为传媒唯一授权单位，拟证明原告在2018年3月23日前就已经入住了被告的场地；5、成都远航文化教育物资表，拟证明2019年4月15日原告开始清理撤退相关物资；6、物管放行条，拟证明原告于2019年4月15日就搬走了办公桌等；7、短信记录，系原被告工作人员交流，拟证明被告要求原告搬走遗留物资，被告2019年5月还在搬东西；8、装饰装修工程承包合同，系被告和案外人九鑫建设工程有限公司签订的装修合同，约定对北电四川培训中心一层二层进行装饰，竣工日期为2018年1月12日，拟证明签订合同时装修已经完成，只是还未打扫出来，原告入住代表认可，装修的总额为800万元，原告入住一年多实际上给被告在装修上也造成了损失；9、装饰装修款付款凭证，拟证明被告已经支付装修款项；10、房屋租赁合同，系被告为与原告合作，向案外人租赁了房屋用来作为学生宿舍，租金第一年134350元/月，一共有105个房间，按照原被告约定的最低100个学生计算，原告至少需要25个房间，每个房间4个学生，31988元/月租金，从2018年3月22日原告入场到2019年5月原告撤离，总计13个月，计算下来租金为415844元；11、已付房租明细表，拟证明被告已经交房租到2019年8月，上述415844元已经支付给案外人；12、创业服务合同，拟证明新创公司以及西部智谷公司将原被告合作所在地1-9层租给星声力量公司；13、房屋租赁合同，系星声力量公司将房屋转租给被告，星声力量公司是星爱星公司的子公司，因此政府相关部门经过核名将公司命名为北电四川唯一授权培训中心，合同第五条约定被告缴纳物业费应当按照星声力量公司与物业公司签订的为准；14、西部智谷C区物业服务协议，约定物管费是5元/平方米，原告占地1340平方，使用了13个月，计算下来物业费为87100元；15、授权书（复印件），因被告保存不当已遗失，但原告签合同时已经看到过，此授权书也是合同的附件，拟证明原告理解错误，被告是有北京电影学院四川培训中心的授权而不是北京电影学院的授权；联合办学协议、培训中心说明拟证明被告、星爱星教育投资有限公司与成都星娱文化传媒股份有限公司共同投资经营北京电影学院四川培训中心；公司章程，拟证明星娱公司是北星公司的大股东；16、房租缴费清单，拟证明被告已经支付房租费以及物管费。 远航学校质证认为，对培训合作协议及附件均不认可，该证据与原告手持的原件不一样，原告的共5页且均有骑缝章，骑缝章最后盖在平面图上，原告从未看到北电的授权；对证据2的银行凭证无异议，能证明原告按约履行义务；证据3的表格认可，可证明合作协议在2018年9月18日已解除，被告也盖章确认了，其所列损失清单属于扩大损失，应由其自行承担；微信截屏认可，是被告的官方微信，为宣传发送的推送文章，因为内景装修不到位，开始只拍了个外景，文字部分是根据合作协议说的入驻时间，仅是宣传文章并不能证明真实入驻，原告即便已经宣传及招生，被告同样招进同类资质的机构导致了原告损失，2018年3月14日签订协议时未装修，推送招生是2018年3月22日，被告不可能在一周就装修完几层楼，故被告所述非事实；证据5无异议，是原告第二次搬走物资；装饰装修工程承包合同与本案无关；付款凭证不认可，如前所述，双方签订协议时场地尚未装修；房屋租赁合同不认可，与本案无关；已付房租明细表是被告与案外人的，与本案无关，且原告参观的被告宿舍并不是合同中的3-7层；证据12-14均与本案无关；对证据授权书不认可，签订合同时原告未看到过授权书的原件；对培训中心说明真实性合法性认可，为关联公司，不能证明被告具有北电授权的资质；公司章程真实性认可，仅为教育咨询，未有实质性的课程，其在章程上面将该具体课程名称已划掉，说明不享有该业务范围；对银行转账凭证和物业收费票据真实性认可，关联性不认可，原被告签订合同时间为2018年3月14日，对于在这之前被告与案外人之间是否存在公寓租赁等法律关系，原告不清楚且与本案无关联性。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，本院认定如下：对原告提交的微信聊天记录，原告无证据证明聊天对象是被告工作人员，被告又不予认可，本院对其真实性不予确认。对被告提交的培训合作协议，与原告出示的协议文字内容完全相同，且有双方签字盖章，本院予以确认，对于附件的平面图，与原告所出示的盖有骑缝章平面图有所不同，且无双方盖章，故本院采信原告出示的教学场地平面图；对被告提交授权书虽系复印件，但与其提交的其他证据能相互印证，本院对其真实性予以确认。对于原被告双方提交的所有证据，本院将结合全案事实及证据予以综合评判。 通过上述本院已采信的证据，本院查明了以下事实： 2016年9月2日，四川星爱星教育投资有限公司（以下简称星爱星公司）与成都星娱文化传媒股份有限公司签订《联合办学协议》，约定双方联合办学，项目名称为“北京电影学院（四川）培训中心”，落户地址：成都市武侯区。 北星公司于2017年9月15日成立，股东为成都星娱文化传媒股份有限公司及成都开元创展电器有限公司。 2017年10月8日，北星公司将位于成都市武侯区川培训中心（一、二层）装饰工程以价款800万元包工包料的方式发包给案外人装饰装修，竣工日期为2018年1月12日，并陆续支付工程款。 北京电影学院于2017年12月26日出具1份《授权书》，内容“兹授权北京电影学院理事单位星爱星公司为四川省地区唯一指定非学历培训合作单位，命名为：北京电影学院（四川）培训中心。授权期限自2017年12月26日起至2020年12月25日”。2018年1月5日，星爱星公司向北星公司出具1份授权“兹授权北星公司为北京电影学院（四川）培训中心四川地区唯一指定非学历培训合作单位，授权期限自2018年1月5日起至2020年12月25日止”。 2018年3月14日，远航学校（乙方）与北星公司（甲方）签订1份《培训合作协议》，约定甲方为北京电影学院（四川）培训中心四川地区唯一指定非学历培训合作单位（甲方授权文件见附件），甲方确保此授权合法有效，如因甲方授权问题带来的纠纷、经济损失由甲方负责；甲方为乙方提供四川国际文化人才港教学中心（北京电影学院四川培训中心）约定的教学及配套场地，乙方开展传媒类（播音主持、编导、表演等）板块的招生及教学工作；双方初步确定的教学场为项目2楼指定区域及其他楼层功能室，二楼位置面积详见附件：教学场地平面图；项目场地租金由甲方负责，场地使用期间的水电费、物管费及保安保洁等费用由乙方负责；乙方缴纳10万元作为保证金，合同签订后3个工作日内一次性支付给甲方，若双方按合同条款履行，待合作解除，甲方在7个工作日内全额退还乙方保证金；食宿为甲方提供，乙方代收食宿费用，乙方按照1200元/人/月标准支付给甲方；乙方美术专业学生最晚进场时间不得超过7月1日，乙方在学生进场后7个工作日内支付甲方当月的食宿费用，乙方以实际人数及时间为依据支付甲方，联考前最后两个月食宿费一并结算；乙方在校学生的文化课程由甲方培训，甲方须具有合法培训资质，在文化培训期间包括安全、教学、费用等问题由甲方全权负责，甲方务必保证文化培训安全高效，不能对乙方招生、教学产生负面影响，集训期间文化课乙方按3000元/人，人数尽量不低于生源数量的80%，最终以实际参加文化课培训的生源数量为准支付给甲方；甲方对乙方的学生食宿进行统一管理，乙方按照1300元/人的管理费，在签订合同3个工作日内支付8万给甲方，其余部分在场地交付使用后三个工作日内付清，生源数量超过100人后，以后期实际超出人数为依据支付甲方，乙方人数达到150人以上，超出人数两年内按照1000元/人的管理费支付；乙方学生专业联考结束后实现的文化培训转化，由甲方执行教学培训，乙方按照学费25%的比例一次性提成，甲方对整个培训结果独立负责，退费及负面影响由甲方负责；合作期限为10年，自2018年3月15日至2028年3月15日，期满后可续签或延长合作时间，若双方均实质性履行协议相关约定，任何一方均向对方提出终止合作的要求视为违约，违约方应承担违约金100万元，并承担对方直接经济损失；甲方负责学校教学场地的提供及整体装修装饰，并在2018年5月1日前完成所有硬装工作，若因甲方的场地不能交付或延期导致的生源流失等造成的损失，甲方按乙方“流失生源数量（以签订的入学合同为准）25800元/人（学费）×15%”的计算方式赔偿乙方损失；甲方负责完成主体学校相关教育资质的手续办理，乙方可挂靠甲方资质开展招生及后期教学工作；乙方负责约定专业的招生及运营工作，独立运营，自负盈亏；乙方制定年度招生目标人数不得低于100人，双方约定生源数量在150人以内，乙方不得使用约定教学场地之外的其他教学区域，若超过150人后，甲方为乙方提供新的教学场地；若乙方未完成年度招生目标，乙方按差额生源数量2250元/人的计算方式，赔偿甲方相应的损失，甲方可直接从乙方所缴纳的保证金中扣除，若保证金不足以赔偿，甲方有权要求乙方全额赔偿；甲方承诺在合同期内一直保有北京电影学院四川培训中心四川唯一授权，甲方授权乙方可使用北京电影学院四川培训中心素质教育基地名义进行对外宣传、招生、教学、招聘、合作；甲方同意乙方在非学历教育传媒（播音支持、编导、表演等）范围内进行北京电影学院四川培训中心优质生源基地的授牌，甲方须承认乙方授牌的有效性、真实性，甲方不得对乙方同类型培训学校进行与北京电影学院四川培训中心相关授牌；乙方在传媒专业为独家经营，甲方不得引入第三方同类型专业机构进行四川国际文化人才港、文化艺术诉至教育中心体系中，四川国际文化人才港、北京电影学院四川培训中心涉及的活动、赛事等乙方作为同类培训学校唯一合作方，甲方不得引入其他传媒进行，若发生，乙方有权要求甲方解除与第三方机构的合同，并要求赔偿相应损失。合同附件有教学场地平面，标注了远航学校使用区域，远航学校持有的平面仅有“本区域为使用区域字样”，而北星公司出具的平面图在该区域标注“面积含公摊1340㎡”。 被告称《培训合作协议》的附件有前述北京电影学院给星爱星公司及星爱星公司给北星公司的《授权书》，原告予以否认，称尽管合同约定有附件，但被告并未出示。 合同签订后，远航学校于2018年3月16日向北星公司转账支付18万元保证金及管理费。2018年3月22日，原告方将己方物资搬进案涉大楼。同月23日，远航学校在其微信公众号发布推广及招生宣传消息，并称已成功入驻北京电影学院四川培训中心，为北京电影学院四川培训中心传媒类唯一授权单位，配图为北星公司大楼外观。随后，原告方向被告方提出要求改善教学大楼及宿舍管理，并提出有其他单位也以北京电影学院四川培训中心传媒类唯一授权单位名义招生，被告方答应整改，并于2018年5月22日、6月25日在星爱星公司微博上发布函件及声明，要求侵权方撤销、删除不实言论，将通过法律途径维权，并称培训中心设施建设已完成，可以投入使用。此后，远航学校因故未能招生，于2018年9月18日将其大部分物资搬走且人员撤离。2019年4月15日，原告再次搬走了遗留的部分办公桌等家具，北星公司在远航学校要求下向其出具了物资缺失清单。2019年4月20日，原告法定代表人余代双给被告方工作人员王雨翔打电话询问合同是否能继续履行，王雨翔表示可以继续合作，但需另行协商条款，并提到“现在有新的合作伙伴”。2019年5月6日，被告称已将缺失物资找齐，要求原告来搬走。 另查明，一、2017年12月4日，北星公司、案外人成都中艺文化教育咨询服务有限公司作为承租方与出租方四川优客美域公寓管理有限公司签订《房屋租赁合同》，约定承租成都市武侯区武侯新城武科西四路128号西部智谷C区26栋3-7层共105间房屋，3-6层2018年4月1日至2020年3月31日租金及服务费均为13500元/层/月，7层租金及服务费均为13175元/层/月，随后北星公司于2018年7月至2019年8月向四川优客美域公寓管理有限公司支付了房租、水电费、“散租”、违约金等共计1789842.67元，北星公司认为按约定的最低100个学生计算，至少需要25个房间，31988元/月租金[（每月总租金为13500元×2×4+13175元×2）÷105个房间×25个房间]，从2018年3月22日原告入场到2019年5月撤离，计13个月415844元。 二、成都星声力量科技有限公司（乙方）与四川华伟物业管理有限公司（甲方）于2017年4月1日签订《西部智谷C区物业服务协议》，约定乙方租赁29栋1.2.3.4.9层房屋，共计13004.95平方米，收费标准按5元/平方米/月。同年12月11日，北星公司向成都星声力量科技有限公司支付了二楼部分物管水电费等195074.25元。北星公司认为远航学校应按其占有面积1340平方米支付物管费87100元（5元/平方米/月×1340平方米×13个月）。 本院认为，原告（反诉被告）远航学校与被告（反诉原告）北星公司签订的《培训合作协议》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。《培训合作协议》约定北星公司具有北京电影学院（四川）培训中心四川地区唯一指定非学历培训合作单位授权，提供北京电影学院四川培训中心约定的教学及配套场地、食宿以及文化课程培训，远航学校主要负责招生及教学工作。北星公司的股东成都星娱文化传媒股份有限公司与星爱星公司有合作关系，星爱星公司取得北京电影学院“四川省地区唯一指定非学历培训合作单位”授权，星爱星公司又授权给北星公司。尽管远航学校否认看到过授权书，但《培训合作协议》明确载明“（甲方授权文件见附件）”，而该授权是双方合作的重要基础，远航学校在未审查授权情况下就与北星公司签订协议并缴纳18万元不符常理，因此在签订协议时可以推断远航学校是看到过授权书并认可北星公司具有授权，故对远航学校认为北星公司无授权致使合同无法履行的主张，本院不予支持。远航学校认为北星公司未提供教学场地和场地的整体装修装饰，但北星公司有证据证明其进行了装修，即使装修有不完善地方，在履行合同过程中对于远航学校提出的意见，亦表示整改，并未构成违约，对于远航学校的该项主张，本院亦不予支持。远航学校认为，双方合同约定，远航学校为独家合作方，北星公司与其他单位合作，构成违约，在双方合作之初，远航学校向北星公司提出有其他单位以北京电影学院四川培训中心传媒类唯一授权单位名义招生，北星公司通过发布函件及声明的方式，要求侵权方撤销、删除不实言论，并称将通过法律途径维权，北星公司的上述行为系履行双方合同约定的远航学校“独家经营”，且侵权方的侵权并非北星公司造成。2018年9月18日远航学校即将其大部分物资搬走且人员撤离，已用实际行动表明不再履行合同，北星公司亦未提出异议，双方合同已至此时实际解除。合同解除后北星公司于2019年4月称与其他单位合作并未构成违约。综上，合同已实际于2018年9月18日解除，本院无须再判决解除合同，北星公司并未构成违约，远航学校的理由不成立，对其诉讼请求，本院不予支持。 双方合同约定“乙方未完成年度招生目标，乙方按差额生源数量2250元/人的计算方式，赔偿甲方相应的损失，甲方可直接从乙方所缴纳的保证金中扣除，若保证金不足以赔偿，甲方有权要求乙方全额赔偿”，北星公司并无违约行为，而远航学校未按约招生，按照双方合同约定最低招生数100人，即为225000元，扣除远航学校已经缴纳的保证金18万元，远航学校还应向北星公司赔偿45000元，故对北星公司要求远航学校赔偿违约金45000元的诉讼请求，本院予以支持。北星公司还认为远航学校应承担2018年3月22日至2019年5月期间被告垫付的物业费87100元，但其出具的物管费证据涉及案外人，不能证明与本案有关及应由远航学校承担，且其计算主张远航学校占有面积为1340平方米无依据，其计算期间亦有误，故本院不予支持。北星公司还主张远航学校应支付北星公司垫付宿舍租金415844元，但其出具的房租明细包括了房租、水电费、违约金等，产生较大数额水电费即意味着有人使用，不能证明房屋空置以及空置原因与远航学校有关，其损失应由远航学校负担，故本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）成都高新区远航文化艺术学校的诉讼请求； 二、原告（反诉被告）成都高新区远航文化艺术学校于本判决生效之日起三日内向被告（反诉原告）成都北星艺文教育咨询有限公司赔偿违约金45000元； 三、驳回被告（反诉原告）成都北星艺文教育咨询有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4954元，由原告（反诉被告）成都高新区远航文化艺术学校负担；反诉案件受理费4640元，由原告（反诉被告）成都高新区远航文化艺术学校负担400元，被告（反诉原告）成都北星艺文教育咨询有限公司负担4240元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 林 娜 人民陪审员 陶 英 人民陪审员 雷文慧 二０二〇年三月十日 书 记 员 薛 敏