广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终403号上诉人（原审原告）：吴梓宾，男，1979年2月28日出生，汉族，住广东省恩平市***********，公民身份号码：440************010。委托诉讼代理人：陈晓军，广东义轩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：恩平市金美淇音响器材厂，经营地：广东省恩平市北郊工业区****。经营者：潘某，女，1986年9月9日出生，壮族，住南宁市兴宁区************，公民身份号码：450************244。被上诉人（原审被告）：方炳辉，男，1973年5月16日出生，汉族，住广东省恩平市******************，公民身份号码：440************115。两被上诉人共同委托诉讼代理人：隋宇钢、宋佳，北京德恒(深圳)律师事务所律师，上诉人吴梓宾因与被上诉人恩平市金美淇音响器材厂（以下简称“金美淇厂”）、方炳辉民间借贷纠纷一案，不服广东省恩平市人民法院（2019）粤0785民初1648号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴梓宾上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或者依法改判为：1、判令金美淇厂立即返还436000元合作资金给吴梓宾；2、判令金美淇厂支付2018年6月至2019年7月期间的合作收益231174元给吴梓宾；3、判令金美淇厂支付计至返还全部合作资金、合作收益之日止按照每日千分之五的标准计算的违约金给吴梓宾；4、判令方炳辉对前述三项请求项下债务承担连带清偿责任；5、本案一、二审诉讼费用由金美淇厂与方炳辉负担。事实和理由：一、一审判决对吴梓宾与金美淇厂、方炳辉之间的法律关系认定错误。吴梓宾与金美淇厂、方炳辉于2018年7月10日签订《合作协议》，约定吴梓宾按照金美淇厂的生产需求投入合作资金，供金美淇厂购买生产原材料使用；金美淇厂负责生产、加工、销售电声产品；金美淇厂于30日内将吴梓宾的合作资金足额返还吴梓宾并按照每月订单的货款金额的一定比例向吴梓宾支付合作收益，如金美淇厂超过30日返还合作资金的，从次日起继续按照前述比例支付合作收益给吴梓宾，直至返还合作资金时止；如金美淇厂逾期返还合作资金及支付合作收益的，每逾期一日，按逾期金额的千分之五向吴梓宾支付违约金。判断合同当事人之间的法律关系应当从当事人之间的意思表示的角度进行认定，而并非从合同约定的内容的特征的角度进行认定。上述合作协议约定的内容十分明确，吴梓宾与金美淇厂、方炳辉达成的约定并非是资金借贷的约定，而是投资合作的约定，吴梓宾向金美淇厂提供的资金并非是借款资金，而是生产投资资金。至于资金的使用周期、返还方式、利润回报、违约责任等属于合同当事人就合同履行相关事宜达成的约定，只要不违反法律的禁止性、强制性规定，就应当具有合同约束力。因此，吴梓宾和金美淇厂、方炳辉的意思表示是投资合作，而不是民间借贷。另外，根据一审法院向公安机关调取的询问笔录的证据可知，方炳辉向公安机关所作笔录明确陈述称其原想向吴梓宾借款，吴梓宾明确表示不同意借款，如果是需要资金生产的，吴梓宾可以通过合作的方式进行投资，即按照生产订单所需资金进行投资，按照约定收回投资资金及收益，方炳辉表示同意。作为收取资金一方当事人，方炳辉、金美淇厂明确确认其与吴梓宾之间建立的涉案款项往来关系不属于民间借贷关系，而属于投资合作关系。因此，吴梓宾和金美淇厂、方炳辉之间建立的法律关系属于投资合作的合同关系，而不是民间借贷关系。本案的案由应当属于合同纠纷，而不是民间借贷纠纷，一审判决将本案案由认定为民间借贷纠纷，认定错误，继而导致认定事实和适用法律错误，处理不当。二、金美淇厂、方炳辉应当依约向吴梓宾返还合作资金及支付合作收益、违约金。既然吴梓宾和金美淇厂、方炳辉建立的是投资合作合同关系，而不是民间借贷关系，则按照意思自治原则，应当从合同约定的角度认定各方当事人的权利义务。按照合作协议的约定，金美淇厂、方炳辉应当承担向吴梓宾返还合作资金、依约支付合作收益、承担逾期付款违约金等合同义务及责任。吴梓宾向金美淇厂提供的合作资金中，共有436000元未予以返还，故金美淇厂应当根据每笔资金的提供时间、金额向吴梓宾返还合作资金、支付合作收益及逾期付款违约金，方炳辉承担连带清偿责任。金美淇厂、方炳辉辩称，1、一审判决对本案法律关系认定正确，本案名为合作投资，实为民间借贷。一审判决认定本案名为合作投资，实为借贷，符合民间借贷的法律特征，案由应为民间借贷纠纷。认定事实和适用法律并无不当。关于吴梓宾所述向公安机关调取的询问记录，金美淇厂、方炳辉从未明确确认其与吴梓宾之间建立了涉案款项往来，不属于民间借贷关系，而是属于投资合作关系。因方炳辉文化程度仅为小学，其在接受询问过程中均未引用合作协议的有关规定，退一步说，投资有风险，如果吴梓宾与金美淇厂为合作关系，应当共同经营，共享利润，共担风险。在询问笔录中，方炳辉也承担并未收回客户的货款，在这种情况下，金美淇厂仍然在有钱的时候向吴梓宾支付利息，是因为在双方达成的共识中，该笔款项为借款，到期应还的利息。如双方认为该款项为合作投资，应在收回货款后再向吴梓宾支付投资本金和利益。本案至今未收回货款，金美淇厂以资不抵债，理应由投资人共担损失，因此，本案名为投资合作，实为民间借贷。一审法院认定事实和适用法律并无不当。2、《合作协议》约定的利率超过年利率24%，超过部分不应予以支持。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，一审法院已判决金美淇厂按照年利率24%支付逾期利息，吴梓宾关于违约金的请求不应予以支持。一审判决对此适用法律正确。综上，一审判决认定事实正确，适用法律正确，二审法院应予以支持。。吴梓宾向一审法院起诉请求：1、判令金美淇厂立即返还436000元合作资金给吴梓宾；2、判令金美淇厂支付2018年6月至2019年7月期间的合作收益231174元给吴梓宾；3、判令金美淇厂支付计至2019年7月10日的违约金726570元给吴梓宾，并自2019年7月11日起至返还全部合作资金、合作收益之日止，继续按照每日千分之五的标准计付违约金；4、判令方炳辉对前述第一、二、三项请求项下合作资金及合作收益承担连带清偿责任；5、本案受理费、保全费等全部诉讼费用均由金美淇厂与方炳辉承担。一审法院认定事实：：2018年7月10日，吴梓宾(甲方)与金美淇厂(乙方)、方炳辉(丙方)签订《合作协议》，约定：第一条甲乙双方合作目的。甲方有闲置的资金，乙方主要从事加工、销售音响器材，乙方为了更好的拓展市场，提供自身的竞争力，拟与甲方就乙方公司业务进行合作。第三条甲乙双方合作方式。（1）乙方将其与客户所签订的买卖合同、原材料购销合同、出货订单等相关文件提供给甲方审核；（2）甲方对乙方所提供的合同审核通过后，甲方向乙方提供购买原材料的资金(每次所提供的款项金额与原材料购销款一致)，该资金专款专用，由甲方直接汇划至乙方的银行账户，再由乙方支付给原材料供应商。（3）乙方根据客户的要求进行生产加工，并自甲方提供合作资金之日起30日内完成生产并将产品交付给客户；（4）乙方负责向客户追收货款，并自甲方提供合作资金之日起30日内将对应批次产品的合作资金金额返还给甲方，同时按照以下方式向甲方支付合作收益：1.每月货款总额20万元以内的，按该月货款总额的6%支付合作收益；2.每月货款总额超过20万元的(含20万元)，按该月货款总额的5%支付合作收益；3.如乙方超过30日未向甲方返还合作资金的，从次日起每月按上述约定标准继续向甲方支付合作收益，直至全额返还合作资金时止。本项约定不免除乙方按照本协议的其他条款约定承担逾期退还合作资金的违约责任。第四条甲方的权利与义务。（1）甲方有权审核乙方与客户签订的原材料购销合同、买卖合同等相关文件；（2）甲方应当根据乙方与客户约定的工期以及时限，及时提供合作资金；（3）甲方有权要求乙方及时返还合作资金以及支付合作收益；（4）甲方有权督促乙方及时加工生产完成订单并提供给客户；（5）甲方仅参与乙方业务合作，不参与乙方企业内部经营管理，不对乙方的债权债务承担任何责任；（6）甲方有权要求丙方对乙方的行为承担连带保证责任。第五条乙方的权利与义务。（1）乙方应当及时将原材料购销合同、成品买卖合同、出货订单等相关文件提供给甲方审核；（2）乙方应当在约定的期限内加工生产成品，确保成品及时出货，按时完成生产任务并及时向客户追收货款。无论乙方是否实际追收货款，均应当按照本协议的约定向甲方返还合作投资款及支付合作收益。第六条丙方的权利与义务。丙方与乙方的经营者是夫妻关系，丙方是乙方的实际经营者。丙方对乙方本协议项下形成的债务向甲方承担连带保证责任。第七条违约责任。（1）甲方应当及时审核乙方所提供的相关文件，及时提供合作资金，如甲方逾期提供合作资金达十日以上的，乙方有权解除合作关系。（2）乙方收取甲方合作资金后，应当及时完成生产任务，并按时向乙方返还合作资金及支付合作收益，每逾期一日，应当按照逾期金额的千分之五向甲方支付违约金，逾期达三十日以上的，甲方有权解除本协议，立即收回全部合作资金及应得合作收益，且乙方应当按照应付总额每日百分之一向甲方支付违约金，直至全部债务清偿时止。根据吴梓宾提交的合作明细帐单及银行转账记录，吴梓宾于2018年6月8日交付合作款110000元(徐小姐订单货款共143770元)，于6月24日交付合作款26000元(声辉电子厂订5单货款共26990元)，于7月2日交付合作款50000元(黎小姐订单货款共51300元)，于7月10日交付合作款120000元(印尼订单货款共224500元)，于9月1日交付合作款130000元(印度订单货款共195000元)，合计436000元。金美淇厂、方炳辉主张吴梓宾交付的上述合作款436000元实为借款，其已偿还借款本金88000元，另外，潘庆丽、方炳辉于2018年8月31日向吴梓宾另外借款860000元，并用潘庆丽名下的不动产作抵押担保，金美淇厂、方炳辉已偿还该笔借款利息共86000元。金美淇厂、方炳辉对此提交了《借款协议》、收条、不动产登记查询结果、微信及银行转账记录佐证。《借款协议》、收条及不动产登记查询结果显示潘庆丽及方炳辉于2018年8月31日向吴梓宾借款860000元，每月支付利息17200元，并用潘庆丽名下的不动产作抵押担保。微信及银行转账记录显示金美淇厂、方炳辉多次向吴梓宾转账，具体情况如下：1.2018年11月11日微信转账10000元，12月11日微信转账10000元，2019年1月17日微信转账10000元，2月26日微信转账10000元，3月10日微信转账5000元，3月15日微信转账5000元，3月20日微信转账5000元，3月27日微信转账5000元，4月5日微信转账5000元，4月17日微信转账5000元，5月14日微信转账7000元，5月21日微信转账3000元，6月29日微信转账3000元，7月10日微信转账5000元，合计88000元，金美淇厂、方炳辉称该88000元是用于偿还案涉436000元借款的本金；2.2018年8月25日银行转账17200元，9月29日银行转账17200元，10月18日银行转账17200元，11月24日微信转账10000元以及11月25日微信转账7200元，12月26日微信转账7200元以及12月27日微信转账10000元，合计86000元，金美淇厂、方炳辉称该86000元是用于偿还《借款协议》所涉860000元借款的利息。吴梓宾对上述证据的真实性均无异议，确认收到金美淇厂、方炳辉转账的174000元，但认为上述款项均是用于支付案涉投资合作款的投资收益，同时认为金美淇厂、方炳辉提交的《借款协议》、收条、不动产登记查询结果与本案无关。另查明，根据金美淇厂、方炳辉申请，一审法院向恩平市公安局经济犯罪侦查大队调取了刑事控告书、询问笔录、《不予立案通知书》及《刑事复议决定书》。上述材料显示：吴梓宾于2019年7月3日向恩平市公安局控告潘庆丽、方炳辉合同诈骗，恩平市公安局经审查认为没有犯罪事实发生，并于2019年8月3日作出《不予立案通知书》，吴梓宾不服申请复议，恩平市公安局于2019年9月9日作出《刑事复议决定书》，决定维持原决定。再查明，根据吴梓宾申请，一审法院于2019年7月18日作出(2019)粤0785民初1648号民事裁定书，裁定冻结金美淇厂及其经营者潘庆丽、方炳辉的银行存款共1393744元或查封、扣押其相应价值的财产。冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。吴梓宾已预交保全申请费5000元。一审法院认为，案涉《合作协议》是吴梓宾与金美淇厂、方炳辉自愿协商达成，不违反法律规定，应认定为有效。协议约定吴梓宾提供合作资金给金美淇厂，吴梓宾仅参与业务合作，不参与金美淇厂的内部经营管理，也不对金美淇厂的债权债务承担任何责任，无论金美淇厂是否实际收回货款，均应在吴梓宾提供合作资金之日起30日内将合作资金全额返还给吴梓宾，并按约定的比例向吴梓宾支付合作收益。《合作协议》的上述约定并不符合合作投资关系应具备的共同投资、共享利润、共担风险的法律特征，反而符合《中华人民共和国合同法》第一百九十六条关于“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”的法律特征。因此，案涉《合作协议》名为合作投资，实为借贷，金美淇厂、方炳辉主张双方之间实为民间借贷关系，合理有据，一审法院予以采纳，本案案由应为民间借贷纠纷，双方在《合作协议》中约定的合作资金的返还期限应为借款本金的还款期限，约定的合作收益的计算标准和给付期限应为借款利息的计算标准及偿还期限。首先，关于借款本金。《合作协议》约定金美淇厂应于吴梓宾提供“合作资金”即借款本金之日起30日内将借款本金全额返还给吴梓宾。根据吴梓宾提交的合作明细帐单及银行转账记录，吴梓宾于2018年6月8日交付借款110000元，于6月24日交付借款26000元，于7月2日交付借款50000元，于7月10日交付借款120000元，于9月1日交付借款130000元，根据上述约定，金美淇厂应于2018年7月7日前偿还第一笔借款本金110000元，于2018年7月23日前偿还第二笔借款本金26000元，于2018年7月31日前偿还第三笔借款本金50000元，于2018年8月8日前偿还第四笔借款本金120000元，于2018年9月30日前偿还第五笔借款本金130000元，也即金美淇厂需于2018年9月30日前偿还借款本金共436000元。其次，关于借款利息。根据《合作协议》第三条约定，金美淇厂需于吴梓宾提供“合作资金”(即借款本金)之日起30日内支付“合作收益”(即借期内利息)，每月货款总额200000元以内的按货款总额的6%支付，每月货款总额超过200000元(含200000元)按货款总额的5%支付，如逾期返还“合作资金”(即借款本金)，需从次日起每月按上述标准继续支付“合作收益”(即逾期利息)。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。”以及第二十九条第一款“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”的规定，《合作协议》关于“合作收益”(即借款利息)的约定远超上述法律规定，对超出部分，应不予保护。因此，根据上述法律规定并结合吴梓宾提供借款以及金美淇厂的还款情况，一审法院认定案涉借款利息计算标准为：1.第一笔借款110000元：（1）借期内利息：自2018年6月8日起至2018年7月7日止以110000元为基数按年利率24%计得2169.86元；（2）逾期利息：自2018年7月8日起至还清该笔借款本金之日止以110000元为基数按年利率24%计算。2.第二笔借款26000元：（1）借期内利息：自2018年6月24日起至2018年7月23日止以26000元为基数按年利率24%计得512.87元；（2）逾期利息：自2018年7月24日起至还清该笔借款本金之日止以26000元为基数按年利率24%计算。3.第三笔借款50000元：（1）借期内利息：自2018年7月2日起至2018年7月31日止以50000元为基数按年利率24%计得986.3元：（2）逾期利息：自2018年8月1日起至还清该笔借款本金之日止以50000元为基数按年利率24%计算。4.第四笔借款120000元：（1）借期内利息：自2018年7月10日起至2018年8月8日止以120000元为基数按年利率24%计得2367.12元：（2）逾期利息：自2018年8月9日起至还清该笔借款本金之日止以120000元为基数按年利率24%计算。5.第五笔借款130000元：（1）借期内利息：自2018年9月1日起至2018年9月30日止以130000元为基数按年利率24%计得2564.38元：（2）逾期利息：自2018年10月1日起至还清该笔借款本金之日止以130000元为基数按年利率24%计算。金美淇厂、方炳辉主张其向吴梓宾转账共174000元，其中的88000元是用于偿还案涉借款，其余86000元是用于偿还另一笔860000元借款的利息，吴梓宾对此不予确认，认为上述174000元均是用于偿还案涉投资款的合作收益。对此，一审法院认为：根据金美淇厂、方炳辉提交的《借款协议》、收条及不动产登记查询结果，潘庆丽、方炳辉于2018年8月向吴梓宾借款860000元，三方同时约定潘庆丽、方炳辉每月需向吴梓宾支付利息17200元。而根据微信及银行转账记录，金美淇厂、方炳辉主张用于偿还860000元借款利息的86000元，支付时间及金额为2018年8月至2018年12月期间每月支付17200元，该支付方式与三方就860000元借款利息的支付方式一致。因此一审法院采纳金美淇厂、方炳辉的主张，认定上述174000元中只有88000元是用于偿还案涉借款，其余86000元是用于偿还另外860000元借款的利息。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”根据上述规定，金美淇厂、方炳辉偿还的88000元应先用于支付借款利息，余款再用于偿还借款本金。经计算，截至金美淇厂、方炳辉第一次还款即2018年11月11日，金美淇厂共欠吴梓宾借款本金436000元、借期内利息8600.53元以及逾期利息25555.72元，扣除金美淇厂、方炳辉该日偿还的10000元，仍欠借款本金436000元及逾期利息24156.25元，此后逾期利息应以借款本金436000元为基数按年利率24%计至还清全部借款本金之日止。后金美淇厂、方炳辉于2018年11月12日至2019年7月10日期间多次向吴梓宾还款，扣除该期间偿还的款项，截至2019年7月10日，金美淇厂仍欠吴梓宾借款本金436000元及逾期利息15247.29元。上述借款本金及逾期利息的还款期限均已届满，金美淇厂至今未偿还，现吴梓宾诉请其偿还借款本金436000元和支付逾期利息，合理有据，一审法院予以支持，逾期利息暂计至2019年7月10日仍欠15247.29元，此后的逾期利息以436000元为基数按年利率24%计至还清全部借款本金之日止，吴梓宾诉请超出部分，一审法院不予支持。至于吴梓宾要求金美淇厂支付违约金的问题。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条关于“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”的规定，违约金和逾期利息的总计不能超过24%，由于一审法院已判决金美淇厂自逾期之日起至还清借款本金之日止按年利率24%的标准向吴梓宾支付逾期利息，现吴梓宾要求金美淇厂另行支付违约金，一审法院不予支持。至于方炳辉的责任承担问题。由于《合作协议》第六条明确载明方炳辉为金美淇厂的实际经营者，并对金美淇厂在该协议下形成的债务向吴梓宾承担连带保证责任。因此，吴梓宾要求方炳辉对金美淇厂在本案的债务承担连带清偿责任，依据充分，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百一十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第一款、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、金美淇厂应在判决生效之日起十日内一次性向吴梓宾偿还借款本金436000元以及支付逾期利息(暂计至2019年7月10日为15247.29元，此后的逾期利息以436000元为基数从2019年7月11日起按年利率24%计至还清借款本金之日止)；二、方炳辉对金美淇厂上述第一项确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回吴梓宾的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8671.85元及保全费5000元(已由吴梓宾预交)，由吴梓宾负担受理费5650.15元及保全费3257.75元，金美淇厂、方炳辉共同负担受理费3021.7元及保全费1742.25元。吴梓宾多预交的受理费3021.7元及保全费1742.25元，一审法院予以退回；金美淇厂、方炳辉应共同向一审法院补交受理费3021.7元及保全费1742.25元。二审中，吴梓宾、金美淇厂与方炳辉均没有提交新证据。一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”，综合当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点是当事人之间的纠纷是民间借贷、还是合作投资纠纷。吴梓宾上诉认为其与金美淇厂之间系针对金美淇厂与其客户之间特定的单笔业务开展合作，并非是合作经营金美淇厂，而且根据《合作协议》的约定，在每次合作之前，金美淇厂应将其与客户所签订的买卖合同、原材料购销合同、出货订单等相关文件提供给吴梓宾审核，审核通过后由吴梓宾提供合作资金交由金美淇厂开展生产，且吴梓宾有权监督款项的使用并督促金美淇厂及时加工生产完成订单交付给客户，故双方之间符合投资构成要件。本院认为，民间借贷与投资是两种不同的法律关系，具有不同的法律后果，两者在款项性质、运用及目的等方面存在着本质区别。民间借贷是借贷双方通过订立书面借贷协议或达成口头协议的方式而形成的特定债权债务关系，是可以而且是应该收回的，如果是有偿借贷，则收益是可约定的、可确定的；而投资关系则指一定的经济主体为了获取预期不确定的收益或社会效益，在将现期的一定资产转化为资本的过程中而形成的权利义务关系。投资可收回的效益是未来时期的预期效益、是不确知的，因而，风险性是投资的本质特征。涉案《合作协议》中载明金美淇厂应在收到吴梓宾提供的合作资金之日起30日内将对应批次产品的合作资金全额返还给吴梓宾，并按货款总额支付固定收益，但并未约定吴梓宾应当对金美淇厂与其客户之间特定的单笔业务承担风险。此外，尽管《合作协议》中约定了吴梓宾有权审核金美淇厂与其客户之间的相关交易材料，有权督促金美淇厂及时加工生产完成订单交付给客户，但这只能理解为是吴梓宾为保障自身资金回收安全而采取的反制手段，而不能视为吴梓宾参与了金美淇厂与其客户特定订单交易业务的共同经营。综上，吴梓宾不参与经营管理，不承担投资风险的行为，不符合共同经营、共负盈亏的投资法律关系特征。吴梓宾向金美淇厂收取约定的固定收益并全额收回投资款，双方债权债务关系明确，符合民间借贷法律关系特征。吴梓宾主张涉案其投入的款项系投资款，但未能提供充分有效的证据予以证明，故其以投资关系为由上诉要求金美淇厂、方炳辉向其返还投资款及收益并支付违约金，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，吴梓宾的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10471.74元，由上诉人吴梓宾负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 海审 判 员  黎景欣审 判 员  张萍辉二〇二〇年三月二十七日法官助理  谢惠英书 记 员  张晓明