北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初10762号原告：北京丝路互动科技有限公司，住所地北京市海淀区西三环北路50号院8号楼8层903。法定代表人：贾慧东，执行董事。委托诉讼代理人：钱星竹，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：高思雨，北京市百瑞律师事务所实习律师。被告：北京梓桐投资有限公司，住所地北京市海淀区西三环北路50号院8号楼8层902。法定代表人：杨雪。委托诉讼代理人：周伟，男，住北京市朝阳区。被告：陈晓琼，女，1976年10月3日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：杨光，男，1971年3月7日出生，汉族，住北京市海淀区。原告北京丝路互动科技有限公司（以下简称丝路公司）与被告北京梓桐投资有限公司（以下简称梓桐公司）、陈晓琼、杨光（以下同时提及时称三被告，分别提及时称名字）公司证照返还纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告丝路公司的法定代表人贾慧东及其委托诉讼代理人钱星竹到庭参加诉讼。被告梓桐公司的委托诉讼代理人周伟未经法庭许可中途退庭，被告陈晓琼、杨光经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告丝路公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告返还丝路公司所有证照、公章、合同章、财务章、发票专用章以及公司银行基本账户预留印鉴及U盾；2、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2016年3月11日，贾慧东与梓桐公司共同成立丝路公司。贾慧东占股60%，梓桐公司占股40%，贾慧东担任丝路公司的法定代表人、执行董事。丝路公司在创立时委托梓桐公司指定的人员办理工商登记、刻制公章及财务章等相关手续。丝路公司所有证照、公章、合同章、财务章、发票专用章以及公司银行基本账户预留印鉴与公司账户转账U盾均保存于梓桐公司处。2016年8月，丝路公司向陈永聪借款1000万元用于公司发展。2016年10月18日，梓桐公司在丝路公司法定代表人贾慧东毫不知情且无股东会决议的情况下，私自向南通汇顺化工有限公司转移900万元；2016年10月20日梓桐公司分别向梓桐公司银行账户转账47135．22元，向梓桐公司法定代表人陈晓琼胞弟陈淼个人账户转账300980元。截止2016年11月7日，丝路公司账户余额为654210．28元。梓桐公司上述行为不仅违反公司章程规定且严重损害丝路公司利益，如把丝路公司所有证照、印章、账户转账U盾继续保存于梓桐公司处将给丝路公司带来巨大风险隐患。并且，丝路公司的《公司印章和证照管理制度》中明确规定，公司所有证照与印章等均应由公司法定代表人保管。公司证照、印章、账户转账U盾等是证明公司主体资格身份以及对外行使权利的有效凭证，对治理和维护公司具有重要意义。丝路公司为维护自身合法权益，有效行使权利，急需从三被告处取回公司证照。经丝路公司的法定代表人贾慧东数次电话、发函通知三被告返还上述手续，三被告均置之不理，其行为已严重损害丝路公司利益。被告梓桐公司未作答辩。被告陈晓琼、杨光提交书面答辩状辩称，1、本案原告主体不适格。梓桐公司是丝路公司的股东，非第三方控制丝路公司章照。假设丝路公司章照在梓桐公司手中，也恰恰表明章照在丝路公司控制范围。若丝路公司法定代表人贾慧东想要其个人保管，也应由其个人向梓桐公司进行主张，不能以丝路公司为原告。2、本案被告主体不适格。陈晓琼并非梓桐公司法定代表人，仅系梓桐公司股东，丝路公司将陈晓琼列为被告缺乏法律依据。3、杨光与丝路公司无任何关联，杨光从未控制过丝路公司的证照、公章、合同章、财务章、发票专用章以及公司银行基本账户预留印鉴与U盾。杨光与梓桐公司也无任何关联，既非法定代表人，也非股东。综上，请求驳回丝路公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：丝路公司成立于2016年3月11日，法定代表人为贾慧东。股东及持股情况为：贾慧东持股60%、梓桐公司持股40%。丝路公司2016年11月4日股东会决议记载：决议通过《公司印章和证照管理制度》《财务报销制度》《合同管理制度》。丝路公司《公司印章和证照管理制度》记载：公司印章是公章、合同专用章、财务章、发票专用章及法定代表人人名章等。公司印章由公司法定代表人负责保管。梓桐公司为自然人独资有限责任公司，股东为陈晓琼。陈晓琼于梓桐公司设立至2019年2月19日期间任法定代表人。北京精准沟通传媒科技股份有限公司（以下简称精准公司）法定代表人为杨光，股东包括杨光（持股70%）、陈晓琼（持股10%）、梓桐公司（持股10%）等。陈晓琼与杨光系夫妻。2016年11月，贾慧东曾向北京市公安局海淀分局报案，认为陈晓琼、梓桐公司非法控制丝路公司章照，陈晓琼涉嫌挪用丝路公司资金和职务侵占。本案审理中，依当事人申请，本院自北京市公安局海淀分局经济犯罪侦查大队调取了2016年12月5日对陈晓琼的询问笔录，其上记载：陈晓琼称，贾慧东原系其丈夫杨光的精准公司的管理人员，已经被辞退；丝路公司成立及运营都是杨光负责，陈晓琼只是挂名股东，持股40%；丝路公司的印章、证照以及财务方面的各类证照在精准公司的财务手中保管，上述物品实际是由杨光控制；因丝路公司成立全部都是杨光出资，丝路公司实际上是杨光所有，与贾慧东没有关系，所以贾慧东不能控制丝路公司印章、证照及相关财务资料。2019年2月开始，本院曾多次通过电话短信等方式通知梓桐公司领取本案应诉材料。2019年7月23日，周伟持盖有丝路公司公章的撤诉申请书、授权委托书、在职证明、劳动合同、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件到本院申请办理本案撤诉手续。经本院与丝路公司法定代表人核实，丝路公司不掌握公章，并非丝路公司委托周伟前来办理撤诉手续。本院对其撤诉请求不予准许。后，周伟作为梓桐公司、陈晓琼、杨光的委托诉讼代理人来领取本案应诉材料。审理中，丝路公司主张，其设立时工商登记、刻制公章与财务章等手续均是梓桐公司当时的法定代表人陈晓琼委托其关联公司精准公司的员工赵圆刚办理，此后三被告一直控制丝路公司证照、公章、合同章、财务章、发票专用章以及公司银行基本账户预留印鉴及U盾。2018年，陈永聪以民间借贷纠纷为由起诉丝路公司，丝路公司的法定代表人代表公司委托了诉讼代理人，但梓桐公司利用其掌握的丝路公司公章向法院出具授权委托书，以丝路公司名义另行委托其他诉讼代理人来参加诉讼，法院最终要求丝路公司就该案诉讼代理人的选任做出股东会决议。该案判决做出后，三被告利用其控制的丝路公司公章证照以丝路公司名义向北京市第一中级人民法院提交再审申请，后经丝路公司申请撤回了该再审申请。以上事实，有原告丝路公司提交的企业工商档案、股东会决议、《公司印章和证照管理制度》、报案材料、民事判决书、再审申请书、民事裁定书等证据材料以及本院调取笔录、本院开庭笔录在案佐证。本院认为，丝路公司系依法设立的有限责任公司，公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象。公司证照、印章及财务文件均属于公司的财产。公司的财产权是独立的，排除他人的非法干涉，任何人包括股东、董事及公司高级管理人员均不得侵占公司财产。公司的证照、资料等由何人保管，属于公司内部管理问题，可通过制定公司章程或相关管理制度的方式来确定。丝路公司的《公司印章和证照管理制度》载明丝路公司的印章等资料由法定代表人保管。根据本案现有证据可以判断，丝路公司的印章、证照以及财务方面的各类证照在三被告的控制之下。因三被告保管丝路公司的印章、证照以及财务方面的各类证照均没有法律依据，丝路公司要求三被告返还，本院予以支持。被告梓桐公司未经法庭许可中途退庭，被告陈晓琼、杨光经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，均视为其放弃答辩及质证权利，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告北京梓桐投资有限公司、陈晓琼、杨光于本判决生效之日起十日内将原告北京丝路互动科技有限公司营业执照、公章、合同章、财务章、发票专用章、公司银行基本账户预留印鉴、U盾返还给原告北京丝路互动科技有限公司。案件受理费70元，原告北京丝路互动科技有限公司已预交，由被告北京梓桐投资有限公司、陈晓琼、杨光共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  闫 洪人民陪审员  孙焕云二〇二〇年三月二日书 记 员  宫 颖