云南省文山市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2601民初4574号原告：陈某某，男，1967年11月21日生，汉族，云南省红河州屏边县人，现住云南省红河州屏边县。原告：彭某某，男，1970年11月7日生，汉族，云南省文山市人，现住文山市。委托诉讼代理人：龙海春，云南杨柏王（麻栗坡）律师事务所律师（特别授权）。被告：莫某某，男，1969年11月17日生，汉族，云南省文山市人，现住文山市。委托诉讼代理人：木生将，云南七乡律师事务所律师（特别授权）。原告、彭某某与被告莫某某合伙协议纠纷一案，本院于2019年9月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告、彭某某及其委托诉讼代理人龙海春，被告莫某某及其委托诉讼代理人木生将到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈某某、彭某某向本院提出诉讼请求：1.判决莫某某将三分之二的石场转让款共计1066667元分配给、彭某某；2.诉讼费由莫某某承担。在庭审中增加要求判决解除双方于2011年5月15日签订的《合资协议书》。事实和理由：位于文山市追栗街镇白人脚村的文兵建筑砂石场，原系莫某某设立，后来在组建过程中因资金缺乏，部分人员退出等原因，莫某某找来、彭某某合伙组建。经三人共同商定，莫某某以合伙前石场的全部设备及矿权（采矿许可证由莫某某负责办理）作价400000元，当作入伙股金（合伙前的债务自行承担），、彭某某分别出资400000元，三人共同投资建设文兵建筑砂石场。双方于2011年5月15日签订了《合资协议书》，约定三人平均出资（各出资400000元），平均持股，石场内的所有机械设备、矿山开采许可证的使用权等资产三人共同享有，任何人不得私自转让。在石场初步组建完成后，于2012年初开始试营业生产，在试营业期间，因相关手续不完善，炸材难批等因素，效益一直不好。期间，三人平均承担了维持石场运转的支出。后在2014年中旬，石场暂停运转。当时，三人一致决定共同寻求转让石场。此后一直是莫某某在雇请工人看守石场。2017年初，彭某某从朋友处得知莫某某已将石场转让给他人。、彭某某在得知石场被转让后，多次找莫某某协商石场结算事宜，莫某某始终拒绝提供石场转让合同，对于转让价款也避而不谈，对如何结算，三人一直未达成一致意见。2018年，、彭某某再次找到莫某某要求结算合伙财产，莫某某以张发亮尚欠500000元转让款，正在通过诉讼方式索要，等张发亮付清尾款再结算为由，再次推迟清算，双方至今一直未予结算。现在，莫某某已明确表示拒绝将石场转让款分配给、彭某某。综上，、彭某某、莫某某三人合伙，平均出资创建石场，在暂停营业期间，莫某某在未与、彭某某协商的情况下，私自将石场以1600000元价格转让给他人，在获得款项后，一直未与、彭某某结算。故、彭某某诉至本院。莫某某辩称，一、转让给张发亮等人的是文山市文兵石业有限公司及其相应采矿权，并且，转让行为系公司行为，莫某某主体不适格，依法应驳回两原告的起诉。2014年5月21日，莫某某个人向原文山州文山市工商行政管理局申请成立了文山市文兵石业有限公司，注册资本为100000元，其为法定代表人。2014年11月24日，原文山市国土资源局委托文山市公共资源交易中心办理文山市追栗街镇白人脚村建筑用石灰岩采矿权出让事宜，之后，文山市公共资源交易中心向社会发布了（2014）第01号《采矿权挂牌出让公告》和《采矿权挂牌出让须知》，在2014年12月16日，文山市文兵石业有限公司向文山市公共资源交易中心提交了竞买申请书及相关文件资料，交纳了竞买保证金，具备竞买资格，收悉相应的《竞买资格确认书》，并于同日提交了《采矿权挂牌竞买报价单》，签订了相应的《采矿权出让合同》，最终以180000元的价格竞买得到文山市追栗街镇白人脚村建筑用石灰岩采矿权，2015年3月25日，原文山市国土资源局向文山市文兵石业有限公司颁发了《采矿许可证》（证号：C5326212015037130137624）。2015年4月15日，文山市文兵石业有限公司的法定代表人莫某某作为甲方，张发亮、杜光怀等四人作为乙方，签订了《采石场转让合同》，合同约定甲方将文山市追栗街镇白人脚村建筑用石灰岩采矿权及采石场全部机械设备转让给乙方，转让价款为1600000元，并对付款方式、资料移交、违约责任等作了明确约定。合同签订后，因张发亮等人未及时支付转让款，2016年12月27日，莫某某与张发亮结算，张发亮出具一份500000元的《欠条》归莫某某收执，承诺在2017年8月1日一次性归还上述款项，在欠条上，王利兵作为担保人签字确认，并且，文山市文兵石业有限公司的法定代表人由莫某某变更为张发亮，由张发亮实际接管，在2017年1月11日，该公司的法定代表人由张发亮变更为王利兵。因此，从上述转让过程来看，上述转让行为系公司行为，转让给张发亮等人的是文山市文兵石业有限公司及其相应采矿权，并非是文山市文兵建筑砂石场，文山市文兵石业有限公司的转让行为与被告和两原告的合伙行为无关，因此，莫某某作为本案被告主体不适格，依法应驳回两原告的起诉。二、两原告与莫某某合伙组建的是文山市文兵建筑砂石场2011年5月15日，两原告和莫某某签订了《合资协议书》，三人约定在文山市追栗街镇白人脚村合伙组建砂石场，该协议对三人的合资事宜、利润分配、分配管理、退资事宜、争议解决等相关权利义务进行了约定。当时的合资情况是：莫某某以场内所有机械设备包括准备办理的临时采石资格作价400000元出资，两原告各出资400000元，总合资款为1200000元。石场基础设施建设情况是：出资事宜完成后，为扩大生产需要，三人决定将原来场内的机械设备拆除，安装了一套价值约400000元的较大机械设备，产生约200000元的安装费，安装了一台价值约200000元的变压器，产生电路架设和安装费100000余元，还建设了工人住宿的石棉瓦简易场房，因此，三人的合资款项全部投入了砂石场基础设施建设，不足部分均是由莫某某出资。2011年6月20日，原文山州文山市工商行政管理局核准成立文山市文兵建筑砂石场，字号为（文市）登记内名预核字[2011]第532600D000162464号，当时仅取得字号，并未取得相应的个体工商户营业执照。为方便开发砂石场，在2010年5月28日至2011年12月16日期间，以莫某某名义与白人脚村村民签订了四份《租山/地合同》，所租来的土地用作砂石场的场地。2013年4月，以莫某某的名义向文山市人民政府及其相应部门申请开设公益性项目临时采石场，2013年4月18日，经批准，临时性采石场开采时限为1年，即从2013年4月18日起至2014年4月17日止。从合资协议签订至2014年4月期间，因无运作资金投入，天气和政策（原林业部、云南省政府铝土矿整装开发政策）等因素影响，生产效益不好，石场一直处于亏损状态，经莫某某多次催促两原告承担石场运转开支，两原告也未承担，石场运转产生的包括水电费、工人工资、场地租赁、挖机租赁及驾驶员的雇请、破碎机等所欠费用，均是由莫某某先行垫付，由此，莫某某产生了大量的债务，本案在合伙期间产生了约数十万元的债务，被告均持有相关付款凭证。在2013年10月3日，石场就处于停工状态，莫某某雇请一名工人看守石场，该工人的工资（2000元/月）均是由莫某某先行垫付，至2014年4月石场已长满杂草，机械设备生锈腐蚀，场房设施无人照看，变压器被偷盗（当时已经向追栗街镇派出所报案）。之后，文山市文兵建筑砂石场因未及时办理执照和年检，字号已被注销，合伙关系早已终止。因此，从上述事实来看，两原告与莫某某合伙组建的是文山市文兵建筑砂石场，因所欠债务原告不予承担，三人的合伙期限至2013年10月3日就已实际终止，该石场的性质具备临时性、公益性的特点，所开采的是石料，开采期限仅有一年，至2014年4月17日止就不具备相应的采石条件，当时并未办理采矿权，并且，两原告除了合资款，在石场基础设施建设和运转过程中分文未出，两原告没有尽到利益共享债务共担的原则，也未尽到《合资协议书》约定的合伙人义务做到相应的管理义务，致使石场处于亏损状态，被告因此产生巨大债务。故在合伙期间因石场组建和运转产生的所有债务应由两原告同莫某某平均承担，莫某某保留起诉两原告的权利。三、两原告起诉被告无事实和法律依据原告诉称“在试营业期间，因相关手续不完善，炸材难批等因素，效益一直不好，期间，三人平均承担了维持石场运转的支出”，不符合客观实际。通过第二个答辩观点来看，两原告未承担石场运转开支，石场运转产生的包括水费、电费、工人工资、耗材、场地租赁费用、挖机租赁及驾驶员的雇请、破碎机等所欠费用，均是由莫某某自行垫付，在此不再反复赘述。莫某某认为：根据《合资协议书》约定的平等、自愿原则，以及《中华人民共和国民法通则》第三十五条和《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第53条的规定，在合伙期间产生的运转支出和相应成本应由莫某某及两个原告共同承担，但两原告根本没有承担在合伙期间产生的相应债务。原告诉称“2017年初，原告彭某某从朋友处得知被告已将石场转让给他人……2018年，两原告要求结算合伙财产，至今一直未结算……”，原告所述混淆案件事实。从上述两个答辩观点来看，两原告与莫某某合伙组建的是文山市文兵建筑砂石场，而本案是文山市文兵石业有限公司转让其相应采矿权的行为，本案转让公司及公司取得的采矿权是公司行为，因此，公司的转让行为与莫某某和两原告的合伙行为无任何关系，两者是不同的法律关系，原告主张分割文山市文兵石业有限公司的转让款1066667元无事实依据。在合伙期间，文山市文兵建筑砂石场申请开设公益性项目临时采石场，时限为1年，从2013年4月18日起至2014年4月17日止，即在两原告与被告合伙期间并未取得过任何采矿权，临时采石资格限在2014年4月17日已经终止，且采石场当时早已停止运转，合伙关系早已终止。关于本案诉讼主体资格的问题，首先，两原告主张分配的是“三分之二的石场转让款共计1066667元”，但是，该款项并不是石场转让款，而是文山市文兵石业有限公司转让其所取得的采矿权所得款项，两种款项是基于不同法律关系产生的，原告无起诉的主体资格，莫某某作为被告主体不适格。其次，两原告以合伙协议纠纷为由起诉莫某某，应对合伙期间产生的债权债务进行主张，但是，在2013年10月，三人合伙就已实际终止，本案原告主张的款项不属于合伙期间产生的债权债务，其无权起诉莫某某。再次，两原告与莫某某存在合伙协议法律关系，而文山市文兵石业有限公司转让其所取得的采矿权属于采矿权转让合同法律关系，两者是不同的法律关系，并且在合伙期间并未取得过采矿权，转让行为属于公司行为，两原告向莫某某主张转让采矿权所得款项的主体不适格。最后，本案在两原告不变更诉讼请求，诉讼主体不适格的情况下，法院应依法驳回其起诉。综上所述，本案原告起诉莫某某无事实和法律依据，请求法院依法驳回两原告的起诉。、彭某某针对其主张，提交以下证据：1.《合资协议书》复印件一份，证明2011年5月15日，两原告与被告共同签订《合资协议书》，约定三人平均出资，各出资400000元创建文兵建筑砂石场，地址位于文山市追栗街镇白人脚村，三人平均持股，场内所有机械设备、矿山开采许可证的使用权等资产三人共同享有，任何人不得私自转让；2.《采石场转让合同》复印件一份，证明被告将位于追栗街白人脚村的石场以1600000元的价格转让给张发亮等人；3.（2017）云2601民初3446号《民事判决书》复印件一份、（2018）云26民终272号《民事调解书》一份，证明被告于2017年9月20日起诉张发亮要求支付剩余石场转让款500000元，后经调解，文山州中级人民法院于2018年3月9日作出（2018）云26民终272号民事调解书，确认张发亮于2018年6月30日前支付莫某某200000元，剩余的300000元在2018年12月30日前付清；4.《文山市文兵石业有限公司章程及营业执照》复印件一份，证明文山市文兵石业有限公司系2015年1月2日由张发亮等人发起成立，并取得工商局颁发的营业执照的事实；5.《采石场法人更名协议》复印件一份，证明被告转让给张发亮的标的就是文山市文兵建筑砂石场的事实；6.《收条》复印件五份，证明被告将双方合伙投资的石场转让给他人，并以个人名义收取了转让款的事实。经质证，莫某某认为对、彭某某提交的第1组证据真实性没有异议，不认可合法性、关联性及证明观点，理由如下，该协议书与原告诉请无任何关联性，两原告与被告合伙关系早已终止，该协议不能证明在合伙期间产生的债权债务，因此其证明观点不能成立；对第2组证据真实性、合法性、关联性不予认可，理由如下，原告没有向法庭提交原件供被告核对，其次被告并没有转让砂石厂，是文山市文兵石业有限公司转让行为，与两原告、被告合伙关系无任何关联性，文山市文兵石业有限公司转让的是采矿权，被告作为文山市文兵石业有限公司的法定代表人有权签字，该签字行为代表的是公司行为；对第3组证据真实性予以认可，不认可合法性、关联性及证明观点，理由如下与本案无关；对第4组证据因原告无法提供原件核对，证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，该证据与我方提交的第一组证据中《企业名称预先核准通知书》相冲突，章程的时间是2015年1月2日，但是通知书核准时间是2014年5月21日、2014年12月11日，比原告提交的章程时间要早，原告提交的营业执照不知是否是现行有效的营业执照；对第5组证据因原告未提交证据原件核对，所以证据的真实性、合法性、关联性及证明观点均不予认可；对第6组证据真实性、合法性、关联性及证明观点均不予认可，原告提交的证据均系复印件，无法与原件核对，无法核实其真实性，原告提供证据应当在法院规定的举证时限内提交，原告并没有在法院规定的时限内提交，并且第一次法庭辩论已经终结后提交，所以不符合法律的规定。本院认为，、彭某某提交的第1、2、3、4、5、6组证据客观真实，与本案相关联，能证明2011年5月15日，、彭某某、莫某某签订《合资协议书》，约定三人协商创建文兵建筑砂石厂，地址文山市追栗街镇白人脚村，莫某某出资400000元，彭某某出资400000元，出资400000元，三合资人平均分配，持有平均股，厂内所有机械设备包括矿山开采许可证使用权、所有权都属三合资人共同享有，任何个人不得私自转让、变卖等权利义务内容。2015年4月15日，莫某某与张发亮、杜光怀、杨光祥、牛兴聪签订《采石场转让合同》约定莫某某将追栗街白人脚村建筑用石灰矿采矿权及采石场全部机械设备以1600000元的价格转让给张发亮、杜光怀、杨光祥、牛兴聪。2015年12月9日成立文山市文兵石业有限公司，住所地文山市，法定代表人张发亮。莫某某于2017年9月20日向文山市人民法院起诉要求张发亮、王利兵偿还采石场转让款500000元，并要求担保人王利兵支付违约金200000元，后该案经文山州中级人民法院调解，莫某某、张发亮、王利兵协商达成（2018）云26民终272号《民事调解书》，确认张发亮于2018年6月30日前支付莫某某200000元，余款300000元于2018年12月30日前付清，王利兵承担连带清偿责任的事实部分，予以采信。莫某某针对其主张，提交以下证据：1.《企业名称预先核准通知书》复印件二份、《采矿权出让工作授权委托书》、（2014）第01号《采矿权挂牌出让公告》、《采矿权挂牌出让须知》、《竞买人资格确认书》、《采矿权挂牌竞买报价单》及其收据、《成交确认书》、《采矿权出让合同》、《采矿许可证（正、副本）》、《采石场转让合同》、《企业名称预先核准通知书》、（2017）云2601民初3446号《民事判决书》、（2018）云26民终272号《民事调解书》、《个体字号预先核准通知书》、《文山市文兵石业有限公司企业信息公示资料》复印件各一份，证明2014年5月21日，莫某某个人向原文山州文山市工商行政管理局申请成立了文山市文兵石业有限公司，注册资本为100000元，莫某某为法定代表人；2014年12月16日，文山市文兵石业有限公司以180000元的价格向文山市公共资源交易中心竞价购买了文山市追栗街镇白人脚村建筑用石灰岩采矿权；2015年3月25日，原文山市国土资源局向文山市文兵石业有限公司颁发了《采矿许可证》；2015年4月15日，文山市文兵石业有限公司的法定代表人作为甲方，张发亮、杜光怀等四人作为乙方，签订了《采石场转让合同》，文山市文兵石业有限公司将其取得的采矿权以1600000元的价格转让给张发亮等人；对照第二组证据，本案转让的是文山市文兵石业有限公司及其相应采矿权，并非原告所述的文山市文兵建筑砂石场，且转让行为属于公司行为，原告主张分割转让款1066667元无事实和法律依据；2015年9月14日，文山市文兵石业有限公司股东（法人）变更为张发亮，在2017年1月11日，该公司的法定代表人由张发亮变更为王利兵的事实；2.被告身份证复印件一份、《合资协议书》复印件一份、《个体字号名称预告核准通知书》复印件一份、《临时性采石场开采审批表》及其相应文件复印件一份，证明2011年5月15日，原被告签订了《合资协议书》，三人合伙组建了文山市文兵建筑砂石场；砂石场运转期间，包括水费、电费、工人工资、场地租赁、挖机租赁及驾驶员的雇请、破碎机等费用的欠款产生数十万元及两原告未承担石场运转开支，均由被告自行承担；在合伙期间申请开设了公益性项目临时采石场，时限为1年，从2013年4月18日起至2014年4月17日止；在2013年10月3日，石场就处于停工状态，至2014年4月石场已长满杂草，机械设备生锈腐蚀，场房设施无人照看，变压器被偷盗，之后，砂石场因未及时年检，字号已被注销，合伙关系早已终止的事实。经质证，、彭某某认为对被告提交的第1组证据中的《企业名称预先核准通知书两份》（2014年5月21日、2014年12月11日）真实性没有异议，但是该组证据无法证实被告想要证明的观点，文山市文兵石业有限公司最终设立并不是被告莫某某，而是张发亮等人；《采矿权出让工作授权书》、《采矿挂牌出让公告》、《采矿权挂牌出让须知》《竞买资格确认书》《采矿权挂牌竞买报价单》《成交确认书》《采矿权出让合同》《采矿许可证正副本》真实性、合法性、关联性均没有异议，不能证实被告想要证明的观点，同时该组证据证实了该采矿许可证是张发亮成立的文山市文兵石业有限公司受让来的；《采石场转让合同》真实性、合法性、关联性均没有异议，同时该组证据证实被告在2015年4月15日将位于文山市追栗街白人脚村的采石场及机械设备以1600000元的价格转让给张发亮等人；《企业名称预先核准通知书》（2015年9月14日）真实性、合法性、关联性均不予认可，张发亮等人在2015年1月份就发起成立文山市文兵石业有限公司，被告仅是预先核准，并非正式成立；《民事判决书》、《民事调解书》真实性、合法性、关联性均无异议，同时该组证据证实被告于2015年4月15日将位于文山市追栗街白人脚村的采石场及机械设备以1600000元的价格转让给张发亮等人；《文山市文兵石业有限公司企业信息公示报告》真实性、合法性、关联性均没有异议，同时证实了文山市文兵石业有限公司最初的成立人是张发亮的事实；对被告提交的第2组证据中的《被告身份证复印件》真实性、合法性、关联性均没有异议，予以认可；《合资协议书》真实性、合法性、关联性均没有异议，该份证据证实了原、被告三方平均出资合伙组建文兵砂石厂的事实，被告负责办理采矿许可权证，以采矿许可权证及原有设备作资400000元参与合伙；《个体字号名称预先核准通知书》（2011年6月20日）真实性、合法性、关联性均没有异议；《临时性采石场开采审批表及其相应文件》真实性没有异议，但是该组证据无法证实原、被告合伙关系已终止的事实。本院认为，莫某某提交的第1组证据客观真实，与本案相关联，能证明2014年5月21日、2014年12月11日文山州文山市工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》中载明：“同意预先核准下列1个投资人莫某某出资，住所设在云南省文山州文山市的企业名称为‘文山市文兵石业有限公司’。”2015年4月15日，莫某某与张发亮、杜光怀、杨光祥、牛兴聪签订《采石场转让合同》约定莫某某将追栗街白人脚村建筑用石灰矿采矿权及采石场全部机械设备以1600000元的价格转让给张发亮、杜光怀、杨光祥、牛兴聪。2015年3月25日文山市文兵石业有限公司取得位于文山市建筑用石灰岩矿的采矿许可证。2015年12月9日成立文山市文兵石业有限公司，住所地文山市，法定代表人张发亮。莫某某于2017年9月20日向文山市人民法院起诉要求张发亮、王利兵偿还采石场转让款500000元，并要求担保人王利兵支付违约金200000元，后该案经文山州中级人民法院调解，莫某某、张发亮、王利兵协商达成（2018）云26民终272号《民事调解书》，确认张发亮于2018年6月30日前支付莫某某200000元，余款300000元于2018年12月30日前付清，王利兵承担连带清偿责任的事实部分，予以采信；第2组证据客观真实，与本案相关联，能证明2011年5月15日，、彭某某、莫某某签订《合资协议书》，约定三人协商创建文兵建筑砂石厂，地址文山市追栗街镇白人脚村，莫某某出资400000元，彭某某出资400000元，出资400000元，三合资人平均分配，持有平均股，厂内所有机械设备包括矿山开采许可证使用权、所有权都属三合资人共同享有，任何个人不得私自转让、变卖等权利义务内容。2011年6月20日，文山州文山市工商行政管理局下发的《个体字号名称预先核准通知书》中载明：“同意预先核准住所设在文山市追栗街白人脚村的个体工商户字号名称为‘文山市文兵建筑砂石场’。”的事实部分，予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年5月15日，、彭某某、莫某某签订《合资协议书》，约定三人协商创建文兵建筑砂石厂，地址文山市追栗街镇白人脚村，莫某某出资400000元，彭某某出资400000元，出资400000元，三合资人平均分配，持有平均股，厂内所有机械设备包括矿山开采许可证使用权、所有权都属三合资人共同享有，任何个人不得私自转让、变卖，如要退伙必须经三合资人商量同意方能退资等权利义务内容。2011年6月20日，文山州文山市工商行政管理局下发的《个体字号名称预先核准通知书》中载明：“同意预先核准住所设在文山市追栗街白人脚村的个体工商户字号名称为‘文山市文兵建筑砂石场’。”2014年5月21日、2014年12月11日文山州文山市工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》中载明：“同意预先核准下列1个投资人莫某某出资，住所设在云南省文山州文山市的企业名称为‘文山市文兵石业有限公司’。”2015年3月25日文山市文兵石业有限公司取得位于文山市建筑用石灰岩矿的采矿许可证。2015年4月15日，莫某某与张发亮、杜光怀、杨光祥、牛兴聪签订《采石场转让合同》约定莫某某将追栗街白人脚村建筑用石灰矿采矿权及采石场全部机械设备以1600000元的价格转让给张发亮、杜光怀、杨光祥、牛兴聪。2015年12月9日成立文山市文兵石业有限公司，住所地文山市，法定代表人张发亮。莫某某于2017年9月20日向文山市人民法院起诉要求张发亮、王利兵偿还采石场转让款500000元，并要求担保人王利兵支付违约金200000元，后该案经文山州中级人民法院调解，莫某某、张发亮、王利兵协商达成（2018）云26民终272号《民事调解书》，确认张发亮于2018年6月30日前支付莫某某200000元，余款300000元于2018年12月30日前付清，王利兵承担连带清偿责任。另查明，、彭某某已各出资400000元用于文兵建筑砂石厂（位于文山市追栗街镇白人脚村）前期建厂及设备采购。本院认为，合伙协议是指全体合伙人协商达成的关于入伙、退伙、出资数额、盈余分配等事项的协议。个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。本案中，、彭某某与莫某某签订的《合资协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，协议合法有效，双方应按照协议约定全面履行自己的义务。现莫某某已将位于文山市追栗街镇白人脚建筑用石灰岩矿的采矿权及采石场全部机械设备转让给张发亮等人，已不能实现合同目的，故二原告要求解除双方于2011年5月15日签订的《合资协议书》的诉讼请求，予以支持；根据双方签订的《合资协议书》约定“厂内所有机械设备包括矿山开采许可证使用权、所有权都属三合资人共同享有，任何个人不得私自转让、变卖”，且二原告已按约定各出资400000元用于前期建厂及设备采购，故莫某某将采矿权及采石场全部机械设备转让他人所得价款1600000元，应按合资协议书约定平均分配，即二原告应享有1066667元（1600000元÷3×2），二原告要求被告将转让款1066667元分配给二原告的诉讼请求，予以支持。关于莫某某认为二原告与莫某某合伙组建的是文山市文兵建筑砂石场，而本案是文山市文兵石业有限公司转让其相应采矿权的行为，公司的转让行为与莫某某和二原告的合伙行为无任何关系，两者是不同的法律关系，二原告主张分割文山市文兵石业有限公司的转让款1066667元无事实依据，二原告向莫某某主张转让采矿权所得款项的主体不适格，应依法驳回其起诉的辩称，因在原、被告合伙期间，莫某某以2014年5月21日申请设立的文山市文兵石业有限公司（未办理营业执照）为转让人将原、被告双方合伙经营所取得的位于文山市追栗街镇白人脚建筑用石灰岩矿的采矿权及采石场全部机械设备转让给张发亮等人，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、解除、彭某某与莫某某于2011年5月15日签订的《合资协议书》；二、莫某某于本判决生效之日起二十日内支付、彭某某转让款1066667元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14400元，由被告莫某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。审判长  刘胜娟审判员  杨景景审判员  何秋杰二〇二〇年三月二十四日书记员  向文局