广东省梅州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤14民终3号上诉人（原审被告）：双胞胎（集团）股份有限公司。统一社会信用代码：913***********192X。住所地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大道**。法定代表人：鲍洪星，该公司董事长。委托诉讼代理人：翼晓峰，男，汉族，1986年3月16日出生，该公司法务专员。上诉人（原审被告）：梅州双胞胎饲料有限公司。统一社会信用代码：914************199。住。住所地：广东省梅州市丰顺县埔寨农场场部对面A-05之1块/div>法定代表人：华涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：马伟军，男，汉族，1970年11月21日出生，该公司内务副总经理。被上诉人（原审原告）：罗喜华，男，1959年11月22日出生，汉族，公民身份号码441************731，住广东省丰顺县*************。委托诉讼代理人：徐福林，广东宏泰（梅州）律师事务所律师。上诉人双胞胎（集团）股份有限公司（以下简称：双胞胎集团公司）、梅州双胞胎饲料有限公司（以下简称：梅州双胞胎公司）因与被上诉人罗喜华租赁合同纠纷一案，不服广东省丰顺县人民法院（2019）粤1423民初1136号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人双胞胎（集团）股份有限公司、梅州双胞胎饲料有限公司共同上诉请求：1.撤销广东省丰顺县人民法院(2019)粤1423民初1136号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：上诉人双胞胎(集团)股份有限公司与被上诉人在2010年11月6日签订《资产租赁合同》，被上诉人将其位于丰顺县丰泰科技饲料有限公司的机器设备、锅炉、办公楼等租赁给上诉人用于生产饲料为主兼作为饲料以及原料的仓储。在此期间，由于环保监管相对宽松，上诉人能够按照当时签订的租赁资产的目的进行饲料生产。后由于国家环保政策力度加大且在场区周边毗邻建设了住宅区，加上被上诉人租赁给上诉人的生产设施、设备老旧，导致租赁场地不能达到环保要求，不能实现上诉人的租赁合同根本目的。由于场地无法使用，该场区的饲料厂一直处于停产状态，上诉人只能延期支付被上诉人的租金，并无延期支付租金的故意，不应当承担违约责任。上诉人梅州双胞胎饲料有限公司并非本案适格主体，其是本案租赁物的实际使用人，与被上诉人并无房屋租赁合同法律关系，被上诉人要求上诉人承担租金及违约责任无法律依据。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。被上诉人罗喜华口头辩称：1.（2019）粤1423民初6号和（2019）粤14民终558号判决书对上诉人主张的不可抗力、环保要求、毗邻住宅等理由已有明确的事实认定和释明内容，依法均不成立；2.上诉人提起上诉目的是拖延支付租金；3.一审判决程序合法，适用的法律正确，判决公正。请求二审维持原判，驳回上诉。罗喜华向一审法院起诉请求：1.判令两被告支付原告2019年租赁年度(即2019年1月1日至2019年12月31日)的全年租金人民币155万元整；2.判令两被告支付原告逾期付款利息(计至2019年8月20日止利息207700元，自2019年8月21日起按应付租金额每天万分之五的标准支付至还清时止)；3.本案的一切诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告双胞胎集团公司于1999年8月17日成立，为股份有限公司，经营范围为添加剂混合饲料的生产等；被告梅州双胞胎公司于2011年1月20日成立，为有限责任公司，经营范围为生产、销售饲料。2010年11月6日，原告罗喜华(甲方)与被告双胞胎集团公司(乙方)签订了一份《资产租赁合同》，主要内容为：“经甲、乙双方协商，甲方将拥有的梅州市丰泰饲料科技有限公司现有土地（房产证号：粤房地证字第****），面积约13242.5平方米，四至为北至原料仓库外墙及食堂内墙、南至围墙、东至围墙、西至围墙，所属的彩瓦墙体钢架结构厂房6层、底层地下室、仓库、值班室及现有建筑物、围墙范围内的现有全部机器、设备、设施、锅炉、道路、供电系统及设备、给排水系统及设备和附属设施、绿化物，围墙外地磅，新增建的办公楼一栋等，同意租给乙方用于饲料、饲料添加剂等的生产、经营，饲料业、水产业、畜牧业相关产品的生产、经营，饲料及饲料原料的仓储、贸易。乙方以本租赁物为经营场地设立全资子公司—梅州双胞胎公司，由该公司经营、使用、管理本租赁物，本合同项下乙方的权利与义务由该乙方子公司梅州双胞胎公司承担，甲方应协助乙方办理公司设立登记手续，费用由乙方自行负责。租赁物租赁期自2011年1月15日起至2026年1月14日止，2011年租金为143.75万元、2012年1月1日至2015年12月31日年租金为120万元、2016年1月1日至2020年12月31日年租金为155万元等。甲方向乙方交付租赁物之日起五个工作日内支付2011年度剩余月度租金，之后租赁年度的租金一年一付，租金先交付后再使用租赁物，乙方在每个租赁年度的12月20日前向甲方一次性支付下一个租赁年度的全年租金。甲方应在2011年1月12日之前向乙方交付租赁物。交付前，甲方应保障租赁物现状，租赁期内，乙方发现租赁物有损坏或故障时，由乙方自费修复，乙方应合理使用并爱护租赁物。乙方延迟交付租金，按应付租金额每天万分之五的标准支付延迟滞纳金，该滞纳金在乙方违约之日起十天内向甲方支付，逾期30日仍未支付的，甲方有权按本合同第十二条第（三）款约定单方解除本合同，乙方自愿承担本合同约定的十五年租赁年限租金总额200%金额的违约金，该违约金在乙方违约之日起十天内向甲方支付。……甲方：罗喜华，乙方：双胞胎集团公司，二0一0年十一月六日”。原告罗喜华在上述协议上甲方处签名并按捺指印，被告双胞胎集团公司的授权代表华磊在上述协议上乙方处签名并盖上被告双胞胎集团公司公章。涉案租赁房地产位于丰顺县********（丰泰饲料厂），登记权属人为原告罗喜华。合同签订后，原告于2010年12月12日依照合同约定将租赁物交付被告双胞胎集团公司。2011年1月20日，被告双胞胎集团公司以该租赁场地为住所地新设立了一家全资子公司即被告梅州双胞胎公司。被告梅州双胞胎公司于2018年2月12日将住所地变更为丰顺县埔寨农场场部对面A-05之1块。被告梅州双胞胎公司成立后，即使用涉案租赁物进行生产经营。后被告梅州双胞胎公司于2011年4月13日向原告出具一份《收条》，主要内容是“今收到梅州市丰泰科技饲料有限公司大门及保安室钥匙，从2011年4月13日17:30开始，公司大门管理和厂区安保工作由梅州双胞胎公司全权负责。如厂区物资有遗失、被盗等情况，损失由梅州双胞胎公司承担。”被告承租涉案租赁物后，2017年前的租金均能按约支付给原告，被告梅州双胞胎公司于2018年1月18日支付2018年度的租金155万元给原告，后被告未按约于2018年12月20日前支付2019年度的租金，因此，原告遂向原审起诉，并提出上述诉讼请求。被告梅州双胞胎公司辩称因环保问题无法继续经营故未按约支付2019年度的租金，未向原审提交相关证据证实。被告双胞胎集团公司曾于2019年1月2日向原审提起诉讼[案号：（2019）粤1423民初6号]，以租赁场地不符合环保要求，公司已不能继续实现租赁用途和目的，要求解除其与罗喜华签订的《资产租赁合同》，原审经审理认定涉案《资产租赁合同》合法有效，双胞胎集团公司要求解除涉案《资产租赁合同》不符合合同约定和法律规定，判决驳回双胞胎集团公司的诉讼请求。后双胞胎集团公司不服上诉，二审法院于2019年6月18日作出维持原判的判决，现该案已经生效。一审法院认为，本案属租赁合同纠纷，根据诉辩意见，本案争议焦点为：1.被告双胞胎集团公司是否逾期向原告支付租金及应否承担违约责任；2.被告梅州双胞胎公司应否承担共同支付租金的责任。一、关于被告双胞胎集团公司是否逾期向原告支付租金及应否承担违约责任问题。原告罗喜华与被告双胞胎集团公司于2010年11月6日签订的《资产租赁合同》，是在平等、自愿、协商一致的基础上签订的，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的合同。原、被告双方应当按照合同约定履行自己的义务，原告履行了交付租赁物的义务，被告双胞胎集团公司应履行在每个租赁年度的12月20日前向原告一次性支付下一个租赁年度的全年租金的义务，被告双胞胎集团公司至今未支付2019年度的租金，已构成违约。对于被告双胞胎集团公司提出因原告提供的租赁物因环保问题无法继续经营的意见，被告未提供相关证据予以证实，且已发生法律效力的判决书已经确认其提出无法办理环保等手续导致被告不能实现合同目的抗辩意见没有事实和法律依据，不予采纳。原告要求被告双胞胎集团公司支付2019年度租金共155万元的请求，予以支持。关于原告要求被告双胞胎集团公司支付逾期付款利息的请求。按照合同约定，被告双胞胎集团公司应于每年12月20日前付清下一年度的租金，如迟延交付租金，按应付租金额每天万分之五的标准支付延迟滞纳金。对于原告主张的逾期付款利息和合同约定的延迟滞纳金，其实质均是违约金。被告双胞胎集团公司认为按每天万分之五的标准支付违约金过高，请求予以调整的意见，原审认为，被告逾期支付租金，必定造成原告利息损失，日万分之五的标准其实是月利率1.5%，属合理范围，不必予以调整。被告双胞胎集团公司于2018年1月18日支付2018年度租金，延期了28天，2019年度的租金至今未支付，故被告应支付2018年度28天的违约金，2019年度以155万元为基数，从2018年12月21日起按每天万分之五的标准计至还清时止的违约金。原告主张2019年8月20日前的逾期付款利息207700元，不超过合同约定，予以支持。二、关于被告梅州双胞胎公司应否承担共同支付租金的责任的问题。经查，涉案租赁合同是原告与被告双胞胎集团公司签订，但被告双胞胎集团公司是为成立梅州双胞胎公司与原告签订的租赁合同，梅州双胞胎公司是涉案租赁物的实际承租人和使用人，并承担了支付租金的义务，且租赁合同亦明确约定被告梅州双胞胎公司应当承担合同项下双胞胎集团公司的权利和义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”规定，被告梅州双胞胎公司已经实际享有涉案租赁合同权利，应承担共同支付租金的义务。被告梅州双胞胎公司提出不应承担租金及违约金的抗辩意见，依据不足，不予采纳。据此，原审依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百一十二条、第二百二十六条第一款、第二百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条规定，判决：一、被告双胞胎（集团）股份有限公司、梅州双胞胎饲料有限公司应于本判决生效之日起十日内，向原告罗喜华支付2019年度(即2019年1月1日至2019年12月31日)的租金155万元；二、被告双胞胎（集团）股份有限公司、梅州双胞胎饲料有限公司应于本判决生效之日起十日内，向原告罗喜华支付逾期付款违约金(计至2019年8月20日止的逾期付款违约金207700元；2019年8月21日起至还清时止的逾期付款违约金，以尚欠租金155万元为基数，按每天万分之五标准计算)。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20620元，减半收取计10310元（原告已预交，被告负担部分予以退回原告），保全申请费5000元，均由被告双胞胎（集团）股份有限公司、梅州双胞胎饲料有限公司负担。二审中，双方当事人未提供新证据。一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是租赁合同纠纷。双方当事人对一审无异议部分，二审不再审查，予以确认。根据上诉人双胞胎（集团）股份有限公司、梅州双胞胎饲料有限公司的上诉主张，本案二审主要争议焦点是：1.上诉人应否承担支付租金及逾期违约金的责任。2.梅州双胞胎饲料有限公司是否是本案适格主体。关于上诉人应否承担支付租金及逾期违约金的责任问题。双方当事人于2010年11月6日签订的《资产租赁合同》合法有效，合同约定的权利义务对双方均有约束力。合同签订后租赁标的已使用多年，设施、设备有老旧现象不构成可以不承担支付租金及逾期付款违约金责任的条件。关于租赁场地是否不达环保要求问题。上诉人在一、二审过程中均未提供充分证据证实，按照民事诉讼谁主张谁举证的原则，上诉人对此应承担举证不能的法律后果。双方对租金逾期时间、款额无异议，上诉人双胞胎（集团）股份有限公司、梅州双胞胎饲料有限公司上诉主张不承担支付租金及违约金的责任依据不足，不能支持。原审判令上诉人应支付租赁合同约定的应交租金及以逾期未付款额为基数计算的违约金并无不当。关于梅州双胞胎饲料有限公司是否是本案适格主体问题。工商登记资料记载梅州双胞胎公司系双胞胎集团公司全资子公司，双胞胎集团公司与被上诉人签订租赁合同目的是提供给梅州双胞胎公司管理使用，且租赁合同亦明确约定梅州双胞胎公司承担合同项下双胞胎集团公司的权利和义务。上诉人梅州双胞胎饲料有限公司上诉主张其不是本案适格主体，不应承担支付租金及违约金责任理由不充分，不予支持。原审判令梅州双胞胎饲料有限公司承担共同支付租金及违约金的责任法律依据充分，处理正确。综上所述，上诉人双胞胎（集团）股份有限公司、梅州双胞胎饲料有限公司上诉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20620元（双胞胎（集团）股份有限公司已预交），由上诉人双胞胎（集团）股份有限公司、梅州双胞胎饲料有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  梁小艾审判员  陈恒山审判员  曾园芳二〇二〇年三月三十日书记员  朱红珍