云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2801民初5202号原告：龙云，男，1989年12月7日出生，汉族，系贵州省惠水县居民，现住景洪市。原告：杨海绕，男，1987年3月8日出生，汉族，系云南省红河哈尼族彝族自治县居民,现住景洪市。以上二原告共同委托诉讼代理人：孙锦成，系云南泰华律师事务所律师。特别授权代理。被告：天津嘉信商旅国际旅行社有限公司。住所地：天津市和平区新华南路**（旧**）**。统一社会信用代码：91120101687708282U。法定代表人：王智，职务：执行董事。被告：韩志斌，男，1950年5月12日出生，汉族，系天津市南开区居民。委托诉讼代理人：倪戎，系云南云润律师事务所律师。特别授权代理。第三人：窦继强，男，1966年9月20日出生，汉族，系天津市和平区居民，现住天津市和平区。原告龙云、杨海绕与被告天津嘉信商旅国际旅行社有限公司（以下简称天津嘉信公司）、韩志斌及第三人窦继强股权转让纠纷一案，本院于2019年10月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龙云及其委托诉讼代理人孙锦成、被告韩志斌委托诉讼代理人倪戎到庭参加诉讼，被告天津嘉信公司及第三人窦继强经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙云、杨海绕向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的《股权转让合同》；2、判令被告协助原告将原告受让的股权变更登记至被告名下；3、判令被告返还原告已支付的股权转让款3万元及违约金0.9万元和原告购置材料相关费用21891元；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司（以下简称目标公司）的股东，第三人系目标公司的法定代表人及被告的委托代理人。2019年6月，原告与第三人确定了目标公司与业主不存在未结债务且股权转让日前的债务由被告承担及与业主的分成模式为“五五分成”等关键重大事项后，经多次协商后，确定接收目标公司100%股权。2019年7月21日，原、被告签订了正式《股权转让合同》，合同约定股权转让款3万元，被告保证其向原告提供目标公司的全部材料包括但不限于财务情况、资产情况均为真实、合法的，目标公司股权转让基准日前的负债由出让方及被告承担。同时，合同还对违约责任、争议管辖等进行了约定。合同签订后，原告将股权转让款全额交付给了被告（含转账5000元、代缴水电费、物业费），并至工商部门办理了目标公司的股权变更相关手续，但被告表示附件不在景洪，故并未将合同约定的附件1托管合同、附件2部分转租协议及附件3资产负债表交付原告。在办理税务登记变更手续过程中，有部分业主突然至目标公司（酒店）阻碍酒店经营。经原告询问得知是酒店自2018年起，长期拖欠所有业主的租金，总计金额约80万元。业主表示，如酒店不支付上述租金，将会继续阻止酒店经营直至收回房屋并起诉追究目标公司及股东的违约责任。至此，原告才得知，被告隐瞒了其长期拖欠业主租金的事实，且目标公司与业主的分成模式为“五五分成”。得知此事后，原告第一时间与被告代理人联系，质问被告为何隐瞒上述事实，并要求被告按照协议先将拖欠的租金支付给广大业主，以免影响酒店经营，但被告百般抵赖、推脱，拒不承认欺诈、隐瞒的事实，也不支付股权转让前拖欠的业主租金。另关于注册资本也没有实缴到位。被告的上述行为致使酒店无法正常经营，原告合同目的不能实现。为此，提起诉讼，请求人民法院依法判决，支持原告的诉讼请求。被告韩志斌辩称，一、本案争议的原、被所达成股权转让合同系真实且合法有效的法律行为并完成了工商变更登记。原告主张被告之间就嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司的全额股权转让事宜进行了多次沟通协商并对公司的实际经营情况进行了评估且原告当庭予以承认，原、被告经协商一致后签订股权转让协议，与此同时原告向被告支付股权转让金及完成标的公司各项工作和场地交接，最后双方共同在西双版纳市场监督管理局办理了工商变更登记，因此，原告在本案中所提出的因隐瞒真实情况（债务）而请求法院撤销双方股权转让合同的诉讼请求于法无据，应当驳回其诉请。二、原告在办理工商登记前已充分了解涉案标的公司的真实经营情况并无任何欺诈、显失公平的情形，并在正式成为公司股东后积极的主张和行使作为公司合法股东资格所享有的各项权利。原告在对股权转让标的公司作出详细评估，对嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司对外签订的各项合作项目内容、以及双方所签订股权转让合同的内容和工作交接内容进行核对确认后，双方才正式办理了工商变更登记，后经查阅取证分析西双版纳市场监督管理局档案资料可知，原告在股权转让登记变更成为嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司后，通过股东会决议和修改公司章程，其中原告将嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司的股东认缴出资时间修改为2019年7月，原告的行为充分说明原告作为公司股东所应享有的权利义务的客观事实反映，故原告单方所述的被告隐瞒公司债务的主张是无任何证据事实依据，应驳回原告的全部诉请。被告天津嘉信公司未到庭亦未答辩。第三人窦继强未到庭亦未陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换，被告天津嘉信公司及第三人窦继强经送达举证通知和开庭传票，未到庭参加诉讼进行质证。本院对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年6月20日，原告龙云与被告天津嘉信公司订立《股权转让协议》，协议约定：被告天津嘉信公司将其认缴的嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司全部股权61万元以0万元转让款转让给原告龙云。2019年6月20日，原告杨海绕与被告韩志斌订立《股权转让协议》，协议约定：被告韩志斌将其认缴的嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司全部股权39万元以0万元转让款转让给原告杨海绕。2019年7月21日，原告龙云、杨海绕与被告天津嘉信公司、韩志斌订立《股权转让合同》，合同约定：嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司股东被告天津嘉信公司认缴出资额为61万元，占注册资本总额的61%，嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司股东被告韩志斌认缴出资额为39万元，占注册资本总额的39%。被告天津嘉信公司、韩志斌将其持有的嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司的100%的股权转让给原告龙云、杨海绕，转让总价款为3万元（包括经营场所的一楼大厅、二楼露台的装修费用），自合同签订之日，原告龙云、杨海绕支付股权转让款3万元给被告天津嘉信公司，被告天津嘉信公司、韩志斌收款后配合办理移交手续，双方当面清点物资（家具电器数量齐备为符合标准，其他物品不属于盘点内容），在一天内完成，核对所有内外部账目清楚及协助原告龙云、杨海绕办理手续。股权转让基准日为2019年7月27日。被告天津嘉信公司、韩志斌保证其向原告龙云、杨海绕提供的嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法。原告龙云、杨海绕应继续履行嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司对外签署且原告龙云、杨海绕在知情的合法有效尚未完成的合同义务（见附件1托管合同与西双版纳国际旅游度假区开发有限公司签署的《部分转租协议》附件2），其中涉及附件1的债权债务，自股权转让基准日前的负债由被告天津嘉信公司、韩志斌承担，应收债权收回后由被告天津嘉信公司、韩志斌享有，涉及附件2的债权债务一概由原告龙云、杨海绕享有承担（包括转让基准日之前的），嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司除上述未完成的合同之外，如有其他债权债务，本协议签署后原告龙云、杨海绕协助被告天津嘉信公司、韩志斌将基准日前资产负债表（附件3）中反映的全部应收债权收回后由被告天津嘉信公司、韩志斌，如有或有负债，则由被告天津嘉信公司、韩志斌承担偿还责任。基准日前应由被告天津嘉信公司、韩志斌享有和承担的债权债务，包括但不限于业主拖欠的物业费等，双方可于本协议签订时或签订后，以收据或确认书的形式予以结清。本协议生效时被告天津嘉信公司、韩志斌认缴的100%出资已全部实缴到位。该合同订立后，原告龙云、杨海绕通过支付部分转让款及冲抵物业费、水电费等方式支付3万元转让款，并于2019年8月22日办理嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司变更登记，将嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司投资人（股权）被告天津嘉信公司出资61万元、被告韩志斌出资39万元变更为原告龙云、杨海绕各出资50万元。另查明，嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司由被告天津嘉信公司、韩志斌和聂颖共同出资100万元于2017年11月14日成立，后该公司变更股东及出资为被告天津嘉信公司认缴出资额61万元、出资比例为61%，被告韩志斌认缴出资额39万元、出资比例为39%。本院认为，本案适用法律争议的焦点：是原告龙云、杨海绕主张撤销与被告天津嘉信公司、韩志斌订立的《股权转让合同》的事实及理由是否符合法律规定的确定问题，即原告龙云、杨海绕的各项诉请是否应予以支持的确定问题。本案中，原告龙云、杨海绕与被告天津嘉信公司、韩志斌订立的《股权转让合同》是双方真实意思表示且未违反法律效力性强制规定，系合法有效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十三条第一款的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平。”，该条第二款的规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条的规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”。本案中，原告龙云、杨海绕提供的证据不足于证明被告天津嘉信公司、韩志斌在蹉商订立合同过程中存在故意告知原告龙云、杨海绕虚假情况或者故意隐瞒真实情况，且双方约定了股权转让前嘉信玺悦（西双版纳）酒店管理有限公司所负债务由被告天津嘉信公司、韩志斌承担。原告龙云、杨海绕主张撤销与被告天津嘉信公司、韩志斌订立的《股权转让合同》的事实及理由不成立。因此，原告龙云、杨海绕的各项诉请，不符合法律规定和本案事实，应不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告龙云、杨海绕的诉讼请求。案件受理费1322元，由原告龙云、杨海绕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。审 判 长  雷卫东人民陪审员  张昌明人民陪审员  付桂珍二〇二〇年三月三日书 记 员  彭 荟