重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0103民初15931号原告：杲其盛，男，1965年11月19日出生，汉族，住上海市闸**。委托诉讼代理人：刘畅，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：黄一宪，男，1954年12月2日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：邓章涛，重庆章川律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵长寿，重庆章川律师事务所律师。原告杲其盛与被告黄一宪股权转让纠纷一案，本院于2017年11月2日作出（2017）渝0103民初6526号民事判决书。黄一宪向重庆市第五中级人民法院申请再审。重庆市第五中级人民法院于2019年4月11日作出（2019）渝05再02号民事裁定书，裁定撤销本院（2017）渝0103民初6526号民事判决书，发回重审。本院依法另行组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告双方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杲其盛向本院提出诉讼请求:1.判令黄一宪立即向杲其盛支付转让金海能国际机电设备（北京)有限公司2%股权的剩余转让款人民币170万元整，并办理相应工商变更登记；2.判令黄一宪承担本案的所有诉讼费用。事实和理由：2012年2月14日，杲其盛与黄一宪就杲其盛受让黄一宪持有的金海能国际机电设备(北京)有限公司(以下简称金海能公司)股份达成协议并签订《股权转让协议书》，约定黄一宪向杲其盛转让其持有的金海能公司的10%股权。该协议签订后，杲其盛履行了相应的义务并办理了相关的工商变更手续。杲其盛取得金海能公司10%的股权后的2012年9月26日，杲其盛与黄一宪就杲其盛持有的金海能公司的股份签订了一份《股权转让协议书》，该协议书约定:“受让方(黄一宪)以人民币200万元的价格受让出让方(杲其盛)所持有金海能公司40万股，占金海能公司总股本的2%。受让方(黄一宪)首期转让款人民币30万元于2012年10月31日前支付给出让方(杲其盛)。其余转让款将按金海能公司后期每次流入资金的10%向出让方(杲其盛)支付，至全部转让款付清后，双方办理股权的工商变更登记”。时至今日，金海能公司流入资金的10%完全可以付清上述转让款，对此，金海能公司的验资报告可以证明。但是在金海能公司流入资金已经实现并经杲其盛多次催要的情况下，黄一宪却一直未按协议中约定向杲其盛支付剩余的股权转让款人民币170万元，也导致双方不能及时办理股权的工商变更登记。杲其盛认为其与黄一宪签订的相关股权转让协议是双方的真实意识表示，全部合法有效，签约双方理应充分、及时履行，然而由于黄一宪的违约行为，严重侵害了杲其盛的合法权益。因此杲其盛提起诉讼，请求法院维护其合法权益。黄一宪辩称，因为杲其盛的诉讼请求过了诉讼时效，故不认可其诉讼请求。杲其盛诉讼时效的起算时间是2013年8月20日，当日是金海能公司收到了新增的注册资本5060万元，杲其盛所称的付款条件已经达到，但杲其盛于2017年3月8日才起诉，在2013年8月20日至2017年3月8日期间杲其盛从来没有找黄一宪索要股权转让款，因此杲其盛的诉讼请求已经过了两年的诉讼时效。杲其盛陈述“但是在金海能公司流入资金已经实现并经杲其盛多次催要的情况下，黄一宪却一直未按协议中约定向杲其盛支付剩余的股权转让款人民币170万元，也导致双方不能及时办理股权的工商变更登记”，黄一宪对杲其盛所述多次催要不认可，因为在这期间，杲其盛从来没有向黄一宪索要。故请求驳回原告诉讼请求。本院经审理认定事实如下：金海能公司于2007年11月26日登记成立，企业类型为有限责任公司。2012年2月14日，黄一宪作为出让方与杲其盛作为受让方签订了一份《股权转让协议书》载明，出让方出让其在金海能公司的出资200万元的股权（占金海能公司10%股权）给受让方；受让方受让出让方在金海能公司的出资200万元的股权（占金海能公司10%股权）；本协议自签字之日起生效。2012年9月26日，杲其盛作为出让方与黄一宪作为受让方签订了一份《股权转让协议书》载明，出让方出让其在金海能公司的出资100万元的股权（占金海能公司5%股权）给受让方；受让方受让出让方在金海能公司的出资100万元的股权（占金海能公司5%股权）；本协议自签字之日起生效。上述协议签订后，杲其盛与黄一宪到工商部门完成了股权变更登记手续，2012年12月26日金海能公司章程修改案载明，合计出资2000万元，其中黄一宪出资400万元变更为500万元，杲其盛出资200万元变更为100万元。2012年9月26日，杲其盛作为出让方与黄一宪作为受让方还签订了另一份《股权转让协议书》，约定，鉴于出让方与受让方均为金海能公司的股东，双方就出让方向受让方转让部分所持金海能公司股权事宜，达成如下协议：一、出让方以人民币200万元的价格，向受让方转让其所持金海能公司40万股，占金海能公司总股本的2%；二、受让方以人民币200万元的价格，受让出让方所持金海能公司40万股，占金海能公司总股本的2%；三、出让方同意受让方以分期付款方式支付股权转让款；四、受让方首期转让款人民币30万元于2012年10月31日前支付给出让方，其余转让款将按金海能公司后期每次流入资金的10%向出让方支付，至全部转让款付清为止；五、股权转让款全部付清之日起两日内，出让方与受让方办理相关股权转让工商变更手续。本协议自双方签字之日起生效。2013年8月16日，金海能公司形成公司章程载明，黄一宪、杲其盛等六方共同出资设立金海能公司，注册资金7060万元人民币，其中黄一宪出资500万元，杲其盛出资100万元；股东之间可以相互转让其部分或全部出资。2013年8月19日，金海能公司向工商部门提出《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，将注册资本、实际缴付的出资数额由2000万元变更为7060万元。2013年8月22日，北京中环阳光会计师事务所出具了金海能公司《验资报告》，该报告载明，贵公司原注册资本为人民币2000万元，实收资本为人民币2000万元，根据贵公司2013年8月6日股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币5060万元，由新股东北京盛荣房地产开发有限公司（以下简称己方）于2013年8月20日之前缴足，变更后的注册资本为人民币5060万元。经我们审验，截至2013年8月20日止，贵公司已收到己方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7060万元，己方以货币出资5060万元。2013年9月2日工商部门作出了准予变更登记的通知书，变更后的公司注册资本由2000万元变更为7060万元，其中黄一宪500万元、杲其盛100万元。杲其盛于2016年11月18日作出了起诉黄一宪的起诉状，要求判令黄一宪支付该2%股权转让款170万元，该起诉状受理法院先书写为“北京市海淀区人民法院”，后修改为“上海市静安区人民法院”。北京市海淀区人民法院立案庭于2017年2月8日向杲其盛作出《一次性告知书》，告知该院无管辖权。上海市静安区人民法院在2017年2月24日向杲其盛告知该院对该案也无管辖权。嗣后，杲其盛因黄一宪未按协议约定支付剩余的170万股权转让款，于2017年3月20日向本院提起诉讼。本院于2017年11月2日作出（2017）渝0103民初6526号民事判决书，经本院公告送达后，支持了杲其盛诉讼请求。重庆市第五中级人民法院于2019年4月11日作出（2019）渝05再02号民事裁定书，裁定撤销本院（2017）渝0103民初6526号民事判决书，发回重审。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，杲其盛与黄一宪均为金海能机电公司的股东，双方于2012年9月26日《股权转让协议书》，约定杲其盛以人民币200万元的价格向黄一宪转让其所持金海能机电公司40万股（占总股本的2%），黄一宪同意受让，杲其盛同意黄一宪以分期付款方式支付股权转让款，首期转让款人民币30万元于2012年10月31日前支付给杲其盛，其余转让款将按金海能机电公司后期每次流入资金的10%向杲其盛支付，至全部转让款付清为止。该协议系双方在平等自愿的基础上签订的，其内容未违反法律法规的禁止性规定，属合法有效，双方自应按照该协议的约定全面履行各自的权利义务。现查明，截至2013年8月20日止金海能机电公司已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币5060万元，故根据双方的约定，已完全达到黄一宪付清全部股权转让款的条件，但黄一宪并未按约将余下的股权转让款170万元全部支付给杲其盛，其行为已构成违约，故现杲其盛要求黄一宪支付股权转让款170万元，符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。同时需要提醒杲其盛在黄一宪付清股权转让款后，也应按约与黄一宪到工商部门办理相关股权转让变更手续。关于杲其盛的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。本院认为，双方在2012年9月26日签订的《股权转让协议书》中约定，“受让方首期转让款人民币30万元于2012年10月31日前支付给出让方，其余转让款将按金海能公司后期每次流入资金的10%向出让方支付，至全部转让款付清为止”，该条款关于余款170万元的约定，仅系款项支付条件的约定，并非约定该款项的具体支付期限，杲其盛有权随时要求黄一宪支付，故本案诉讼时效并未超过。对黄一宪的辩解意见，本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告黄一宪在本判决生效后三日内向原告杲其盛支付金海能国际机电设备（北京）有限公司股权转让款170万元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20100元，由被告黄一宪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  任 科人民陪审员  费心智人民陪审员  龚成秀二〇二〇年三月二十一日书 记 员  白皇佳