黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0205民初31号原告：陈福明，男。委托诉讼代理人：陈国斌（系原告儿子），男。被告：吴建民，男。被告：赵洪清，男。被告：邹淑敏，女。被告：洪某，女。委托诉讼代理人：赵洪清（系洪某的公公），男。被告：赵嘉欣，女。法定代理人洪某，女。原告陈福明与被告吴建民、赵洪清、邹淑敏、洪某、赵嘉欣确认合同效力纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告陈福明及委托代理人陈国斌，被告吴建民、被告赵洪清及被告洪某的委托代理人赵洪清到庭参加诉讼，被告邹淑敏、赵嘉欣经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈福明向本院提出诉讼请求：1、确认赵锋与吴建民在2018年6月25日签署的齐齐哈尔安驰出租车客运有限公司股权转让协议无效。2、由被告承担本案的诉讼费。事实与理由：1、赵锋在欠原告的超期债务（已由昂昂溪区法院出具的民事调解书确认，债务数额为170万元本金及利息）没有偿还的情况下，为躲避法院的强制执行，在2018年6月25日与吴建民签署了齐齐哈尔安驰出租车客运有限公司《股权转让协议》，此转让行为纯属在法律文书发生法律效力后转移财产行为，应确认转让行为无效。2、《股权转让协议》没有实际履行，吴建民并没有按协议实际支付500万元股权对价，故转让协议无效。被告吴建民辩称：赵锋欠吴建民本金2600000.00元，赵锋还不上吴建民的钱，就把赵锋持有的安驰公司50%的股份全转让给吴建民，这50%的股权应该是50辆车，而赵锋实际交给吴建民的只有22辆车。在赵锋欠款没有还上的情况下，2018年6月25日赵锋和吴建民一起到昂昂溪工商局办理了股权转让协议。另外在2019年前后因赵锋个人急需用钱，赵锋以安驰公司的名义对外签署的借据，法院判决公司败诉，吴建民个人出钱替公司，实际是替赵锋偿还了八九十万元的欠款。被告赵洪清、洪某表示无答辩意见。被告邹淑敏、赵嘉欣因未到庭参加诉讼，未发表答辩意见。原告陈福明为证明其主张向法庭提交如下证据材料：（一）2018年6月25日《股权转让协议》一份。拟证明问题：原告与赵锋夫妇借贷纠纷一案法院判决生效，在此期间赵锋以合法形式掩盖非法目的，签订了股权转让协议书，赵锋把50%的股权转让给吴建民，吴建民未支付对价款500万元。被告吴建民表示其与赵锋进行的变更手续合理合法，其用对赵锋的260万元债权充抵了一部分购买股权的对价款，其另外又替赵锋偿还了一些欠款，这些欠款合计超过了对价款500万元被告赵洪清、洪某对该证据无异议。（二）（2018）黑0205民初381号民事调解书一份（复印件）。拟证明问题：昂昂溪法院在2018年5月18日确定了原告与赵锋之间的欠款，在这之后赵锋与吴建民才签订了股权转让协议，赵锋属于恶意逃避债务，所以其二人签订的债权转让协议无效。被告吴建民表示对此证据的真实性无异议，但是认为如果调解书明确指出是以赵锋的股权作为清偿债务的方式，那么吴建民与赵锋的股权变更是不合理的，但是调解书确认的只是赵锋的债务，并没有确定履行方式，所以赵锋转移股权并不损害原告的债权实现。被告赵洪清、洪某对该证据无异议。（三）证人赵某的证人证言。拟证明问题：赵锋在2018年6月25日已入院治疗，病情严重。被告吴建民表示赵锋当时是正常的行为能力人，他只是因为用药的副作用才到医院疗养，并否认2018年6月25日当天赵锋一直在医院未曾外出。被告赵洪清、洪某对该证据无异议。（四）证人王XX的证人证言。拟证明问题：赵锋2018年6月25日当天没有去政务大厅。被告吴建民表示对证人是否出现在现场和证人是否听到工商局业务员的电话通话内容存在怀疑，认为不真实。被告赵洪清、洪某对该证据无异议。（五）证人王X的证人证言。拟证明问题：2018年6月25日赵锋本人没有去工商局。被告吴建民表示证人王X的证言是完全真实的，这个证人当时确实在场。被告赵洪清、洪某对该证据无异议。被告吴建民、赵洪清、洪某、邹淑敏、赵嘉欣未向法庭提交任何证据材料。证据（一）、（二）、（四）、（五）真实有效，与案件事实具有关联性，且原被告双方对其均无异议，本院对证据（一）、（二）、（四）、（五）予以确认。证据（三）因违反“证人作证时不得使用猜测、推断或者评论性语言”的规定，本院对该证人证言不予确认。本院审理认定事实如下：2018年5月18日的齐齐哈尔市昂昂溪区人民法院（2018）黑0205民初381号民事调解书确认“赵锋、洪某欠陈福明借款本金1700000.00元，上款由赵锋、洪某每月偿还本金100000.00元，并按当月本金为基数，按月息1.5分标准向陈福明支付利息，从2018年5月30日起至本息付清为止，均于每月30日前还清当月欠款。”“案件受理费20100.00元，减半收取10050.00元由被告赵锋、洪某负担”。赵锋与吴建民签订的《股权转让协议》，转让方为赵锋，受让方为吴建民，协议约定：“1、转让方赵锋将持有的齐齐哈尔安驰出租车客运有限公司的50%股权（出资金额500万元）转让给受让方吴建民，受让方吴建民同意接受。”“3、股权转让价格：500万元，支付方式：货币，支付时间：2018年6月25日”“11、本协议自甲、乙双方签字之日起生效。”协议由赵锋、吴建民签字确认。协议落款时间为2018年6月25日。2018年6月25日吴建民携带上述《股权转让协议》到昂昂溪政务中心办理股权转移变更登记，赵锋未亲自到场，经昂昂溪工商局工作人员通过电话找赵锋核实后，为吴建民办理了股权变更登记。吴建民在股权转让过程中，未向赵锋支付股权对价款500万元，而是用赵锋拖欠吴建民的欠款冲抵了对价款。另查明，被告洪某与赵锋已于2018年7月5日在昂昂溪民政局婚姻登记处办理了离婚登记。被告洪某不是赵锋的法定继承人，不具备本案被告的主体资格。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，有效的民事法律行为应当具备三个条件，（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。赵锋作为协议的一方签订协议时应当同时满足上述三个条件。根据当事人提供的证据和证人证言，原告提交的证据中并没有证据证明赵锋丧失民事行为能力，原告证人赵某的证人证言也仅是通过赵锋当天服用药药量判断赵锋的状态，并无合法的依据。关于原告主张赵锋签字时是××人，意识不清，无民事行为能力的主张，因证据不足，本院不予支持。通过证人王XX和王X的证实，在办理股权变更登记时昂昂溪工商局的工作人员通过电话方式向赵锋询问是否有股权转让的事实，并在确认后办理了股权转让登记，足以证明将股权转让给吴建民是赵锋的真实意思。且本次股权转让的事实并不违反国家法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，故赵锋实施的民事行为是有效的民事法律行为，应认定有效。根据《中华人民共和国合同法》关于合同成立和生效的规定，《股权转让协议》经双方当事人赵锋和吴建民双方签字确认，合同已成立、生效。该协议处分的是赵锋持有的安驰公司的合法股权，该股权作为一种权益并非是赵锋的财产，也不是赵锋能够清偿债务的唯一财产，赵锋转让该股权并不排斥赵锋用其他财产清偿债务，无法认定其为故意逃避债务。而且赵锋用股权的对价款抵消对吴建民的债务，是法律允许的履行方式，故不能认定为是以合法形式掩盖目的的合同无效情行。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十条“申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。”第五十一条“公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理”。公司进行变更登记并不要求股权转让双方亲自到场。同时，依据合同法的规定，协议双方是否支付对价并不是判断合同无效的法定情形，因此，原告的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第九条、第三十二条、第四十四条、第五十二条、第九十九条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十条、第五十一条之规定，判决如下：驳回原告陈福明的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由原告陈福明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。审判员  赵景波二〇二〇年三月二十日书记员  栾曲宝