广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)桂01民终1408号 上诉人（原审被告、反诉原告）：广西明康塑业有限公司，住所地广西隆安华侨管理区富华路A-6-5地块（租用隆安县永盛数控机械加工厂厂房），统一社会信用代码914501235984386049。 法定代表人：周荫行，该公司总经理。 上诉人（原审被告，反诉原告）：陈秀英，女，1980年10月4日出生，壮族，住广西南宁市邕宁区。 以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：王汉彬，广东五洋律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：周荫行，男，1982年4月13日出生，壮族，住广西南宁市邕宁区。。 委托诉讼代理人：陈瑞明，广东浩瀚明扬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：梁世坚，男，1976年9月8日出生，壮族，住广西南宁市邕宁区。 委托诉讼代理人：奚锦权，广西法严律师事务所律师。 上诉人陈秀英、广西明康塑业有限公司（以下简称明康公司）、周荫行因与被上诉人梁世坚股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区隆安县人民法院（2018）桂0123民初546号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。 明康公司向本院提出上诉请求：改判梁世坚赔偿明康公司损失100000元。事实及理由：一审判决驳回梁世坚对明康公司的诉讼请求正确，但梁世坚滥用诉权导致了明康公司的损失，法院应予支持。 上诉人周荫行向本院提出上诉请求：一、维持一审判决第三项，撤销一审判决第一、二、四项；二、驳回梁世坚对周荫行的诉讼请求。事实与理由：一审认定事实不清，本案《股权转让协议》未生效。 陈秀英向本院提出上诉请求：一、改判确认本案《股权转让协议》、《还款承诺书》无效；二、改判梁世坚赔偿陈秀英损失100000元。事实及理由：事实与理由：一、一审认定《股权转让协议》、《还款承诺书》有效没有事实及法律依据，且客观上损害了陈秀英的权益；二、梁世坚滥用诉权导致了陈秀英的损失，法院应予支持。 梁世坚答辩称：一审判决程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；梁世坚不存在滥用诉权的事实，明康公司、陈秀英主张的损失没有依据。 梁世坚向一审法院起诉请求：一、判令明康公司、周荫行、陈秀英向梁世坚支付欠款1548000元以及违约金466464元（违约金以欠款总额1548000元为基数，每月按欠款总额的千分之二十计算，从2016年9月18日开始计算，暂计至2017年12月13日，实际要求计至被告付清股权转让款之日止），周荫行、陈秀英互负连带清偿责任；二、明康公司、周荫行、陈秀英连带承担本案产生的律师费38000元，以上合计2052464元；三、本案诉讼费由明康公司、周荫行、陈秀英共同承担。 明康公司向一审法院提出反诉请求：一、请求判令梁世坚与周荫行于2015年9月9日签订的《股权转让协议》无效；二、判决梁世坚与周荫行于2015年9月9日签订的《股权转让协议》和2016年9月18日签订的《还款承诺书》对明康公司没有约束力；三、判决梁世坚赔偿明康公司损失10万元；四、反诉费用由梁世坚承担。 陈秀英向一审法院提出反诉请求：一、请求法院判令梁世坚与周荫行于2015年9月9日签订的《股权转让协议》和2016年9月18日签订的《还款承诺书》无效；二、判决梁世坚与周荫行2016年9月18日签订的《还款承诺书》和于2015年9月9日签订的《股权转让协议》对陈秀英没有约束力；三、梁世坚赔偿陈秀英损失10万元；四、反诉费用由梁世坚承担。 一审法院判决：一、周荫行向梁世坚支付股权转让款1498000元及违约金（违约金计算，以1658000元为基数，按月20‰计，自2016年9月19日起计算至2017年6月30日止；以1598000元为基数，按月20‰计，自2016年7月1日起计算至2017年12月5日止；以1498000元为基数，按月20‰计，自2017年12月6日计至实际清偿之日止，同时扣减已经支付的违约金176000元）；二、周荫行赔偿梁世坚律师服务费38000元；三、驳回梁世坚对陈秀英、明康公司的诉讼请求；四、驳回陈秀英、明康公司对梁世坚的诉讼请求。案件受理费23219元（梁世坚已预交11610元），反诉受理费2300元（明康公司预交1150元、陈秀英预交1150元），共计25620元；由周荫行负担23320元，明康公司负担1150元，陈秀英负担1150元。 二审期间，周荫行提交以下证据：证据1、借条；证据2、广西农信社借款借据；证据3、对账单；上述证据反映了明康公司的对外债务，证明在股权转让的过程中，周荫行对上述债务不知情，受让梁世坚股权的过程中存在重大误解、显失公平的情形。本院经审查认为，首先股东之间的股权交易对价与公司的资产、公司的对外债务并无必然关联；其次即便梁世坚与周荫行股权交易的对价以明康公司的资产为参考依据，上述证据也不能证明在签订《股权转让协议》的过程中存在重大误解、显失公平情形。故本院对周荫行所提交的上述证据，不予采信。各方当事人对一审判决认定的事实均无异议，本院查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，根据周荫行、陈秀英和明康公司的上诉请求及梁世坚的答辩意见，本案争议的主要问题为：一、本案的《股权转让协议》、《还款承诺书》是否已经生效，如已经生效是否存在应当变更的情形，如应变更该如何变更；二、周荫行应否支付梁世坚股权转让款及违约金；三、陈秀英、明康塑业公司主张的损失是否有依据。本院对此逐一认定如下：一、关于合同效力问题。本案《股权转让协议》、《还款承诺书》是梁世坚与周荫行关于转让明康公司股权事宜自愿达成的协议，内容未违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时时效。”本案《股权转让协议》第五条第1项约定“本协议项下的股权交割日为本协议生效之日”，同时第八条又约定“本协议自双方签字之日起生效”，双方对协议生效的条件进行了两种约定，并对适用哪一条产生了争议。对此本院认为，双方在《股权转让协议》中主要就股权转让价款及价款支付时间进行了约定，并明确约定先由周荫行付清款项并发出书面通知起15日内，梁世坚再办理股权变更登记手续。如适用“本协议项下的股权交割日为本协议生效之日”的约定，则双方关于股权交割前的约定将不具有履行的可能性，合同的主要条款亦失去意义，与双方签订协议的初衷不相符。因此，本协议生效条件应适用双方的第二种约定，即自双方签字之日起发生法律效力。二、关于合同应否变更问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”本案未有证据证明周荫行系因重大误解而签订本案《股权转让协议》、《还款承诺书》，或者在签订上述协议时存在显失公平情形。由于梁世坚在本案审理过程中已明确表示不同意变更，故周荫行主张变更本案《股权转让协议》、《还款承诺书》，本院不予支持。三、关于股权转让款及违约金支付问题。《股权转让协议》签订以后，周荫行未按期足额支付股权转让款；后双方就股权转让款支付问题补充签订《还款承诺书》，周荫行仍未按约定足额支付款项，已然违反双方协议约定。根据《还款承诺书》的内容及2016年9月18日以后的款项支付情况，周荫行尚欠梁世坚股权转让款1498000元。一审法院判决周荫行向梁世坚支付尚欠的款项及支付违约金，符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定及双方《股权转让协议》的约定，本院予以维持。四、梁世坚系基于明康公司在《股权转让协议》签字及陈秀英与周荫行存在夫妻关系这一事实，向明康公司、陈秀英主张权利，其诉请未得到支持只能说明其对诉讼结果存在误判，不能认定其为滥用诉权，且明康公司、陈秀英主张的委托代理费损失并非参加诉讼的必要支出，故一审法院不予支持正确，本院予以维持。 综上所述，周荫行、陈秀英、明康公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25620元（周荫行已预交），由上诉人周荫行承担8540元、陈秀英承担8540元、广西明康塑业有限公司承担8540元。 本判决为终审判决。 审 判 长  付 浩 审 判 员  黄 琴 审 判 员  陆 宁 二〇二〇年三月二日 法官助理  陈玉洁 书 记 员  蒙柯羽