吉林省长春市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）吉0104民初2707号 原告：长春市天威汽车零部件有限公司，住所地长春市汽车产业开发区通达路**。 法定代表人：王疆卫，总经理。 委托诉讼代理人：朱海多，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金梅，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 被告：长春泖峰汽车塑料件有限公司，住所，住所地朝阳经济开发区瑞鹏路**路）。 法定代表人：俞承杰。 被告：上海泖峰汽车塑料有限公司，住所地上海，住所地上海市青浦区练塘镇练新路**> 法定代表人：俞小明，总经理。 委托诉讼代理人：崔华，上海市华荣律师事务所律师。 被告：俞承杰，男，住上海市青浦区。 委托诉讼代理人：崔华，上海市华荣律师事务所律师。 被告：黄明，男，住上海市青浦区。 委托诉讼代理人：崔华，上海市华荣律师事务所律师。 被告：王圆，女，住长春市朝阳区。 委托诉讼代理人：崔华，上海市华荣律师事务所律师。 原告长春市天威汽车零部件有限公司诉被告长春泖峰汽车塑料件有限公司、上海泖峰汽车塑料有限公司、俞承杰、黄明、王圆买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月29日受理后，于2020年1月15日公开开庭进行了审理，原告长春市天威汽车零部件有限公司的委托诉讼代理人朱海多、金梅及被告上海泖峰汽车塑料有限公司、被告俞承杰、被告黄明、被告王圆的共同委托诉讼代理人崔华到庭参加了诉讼。被告长春泖峰汽车塑料件有限公司经合法传唤未到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。 长春市天威汽车零部件有限公司提出如下诉讼请求：1.判令被告1、2、3、4、5连带赔偿原告直接经济损失人民币473.8万元；2.判令被告2返还原告人民币377万元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告1及被告2（被告1的全部股东也是被告2股东）于2015年12月9日签订《企业资产收购协议》，由原告购买被告2在一汽大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）进行配套的路线代码，收购款支付方式为被告1全部债权（包括被告2在一汽大众的全部应收款）归原告所有,被告1债务由原告承担，两项差额即应付款总额不超过1000万元人民币，被告2应于合同签订当日配合原告办理配套路线变更手续，被告3、4、5对确认的应付款真实性承担无限责任，为此被告向原告提供了财务明细双方予以确认，协议签订后原告如约履行了全部付款义务，但被告2拒不履行变更义务，更有甚者私自将已经确认归原告所有的一汽大众应收款项377万元转走，同时原告在履行付款过程中发现，被告1及被告2应收款部分虚报增加243.8万元人民币，就应付款部分隐瞒少报230万元，给原告造成额外经济损失超过473.8万元。综上，被告1及被告2为关联企业，二者在签订合同时采用隐瞒、虚报等方式令原告对所购商品的经济价值造成错误认识，在实际履行过程中遭受巨大经济损失，同时2被告在合同签订后拒不履约，并违约占有原告应得款项，据此原告要求被告1及被告2对原告的经济损失予以赔偿，同时被告3、4、5依合同承担违约责任，被告2对转走原告的财产予以返还。现原告向贵院诉请，维护原告的合法权益。 长春泖峰汽车塑料件有限公司未进行答辩。 上海泖峰汽车塑料有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，原告请求没有事实及法律依据。 俞承杰辩称：不同意原告的诉讼请求，原告请求没有事实及法律依据。 黄明辩称：不同意原告的诉讼请求，原告请求没有事实及法律依据。 王圆辩称：不同意原告的诉讼请求，原告请求没有事实及法律依据。 经审理查明：2015年12月9日，长春市天威汽车零部件有限公司与长春泖峰汽车塑料件有限公司、上海泖峰汽车塑料有限公司签订了《企业资产收购协议》，由长春市天威汽车零部件有限公司收购上海泖峰汽车塑料有限公司在一汽大众进行配套的路线代码，收购款支付方式为长春泖峰汽车塑料件有限公司全部债权(包括上海泖峰汽车塑料有限公司在一汽大众汽车有限公司的全部应收款)归原告所有,长春泖峰汽车塑料件有限公司债务由原告承担，两项差额即应付款总额不超过1000万元人民币,上海泖峰汽车塑料有限公司应于合同签订当日配合原告办理配套路线变更手续，俞承杰、黄明、王圆对协议确认的应付款真实性承担无限责任。同时，原告对长春泖峰汽车塑料件有限公司、上海泖峰汽车塑料有限公司提供的财务明细进行了确认。协议签订后，原告如约履行了全部付款义务，2015年12月12日，长春泖峰汽车塑料件有限公司将公司所有的公章、财务章等交给原告，双方签署了交接协议书、公章交接手续一份，原告完成收购协议中约定的一汽大众业务路线代码的转让行为并已实际成为一汽大众的供应商。 另，原告称在《企业资产收购协议》中被告转让的一汽大众业务中包括T88项目，即B9零件生产的业务，但被告未披露该业务中应付一汽大众的230万元折让款，同时在应收款中虚报了243.8万元一汽大众支付的模具费，该行为直接导致原告473.8万元的经济损失，要求被告向原告承担赔偿义务，同时要求股东俞承杰、黄明、王圆对此承担无限连带责任。现查明，俞承杰、黄明、王圆系长春泖峰汽车塑料件有限公司股东，但上述股东未在《企业资产收购协议》中签字。被告称折让款应系一汽大众在支付回款时直接扣除的款项，与被告无关。 再查明，2015年12月24日，上海泖峰汽车塑料有限公司收到一汽大众以承兑汇票的方式支付的货款3,779,214元，该笔货款属于原、被告双方在《企业资产收购协议》中约定的应收账款余额中确认的一汽大众应付给上海泖峰汽车塑料有限公司的应付款。庭审中上海泖峰汽车塑料有限公司称在原告收购长春泖峰汽车塑料件有限公司时，约定由原告以继续向成都玖铭塑胶有限公司采购货物，按照基准利润以外的增量利率长期冲抵货款的方式偿还长春泖峰汽车塑料件有限公司及上海泖峰汽车塑料有限公司所欠债务，故主张上述一汽大众支付的3,779,214元应抵顶成都玖铭塑胶有限公司的债权。 上述事实，有当事人陈述、《企业资产收购协议》、交接协议书、公章交接手续一份、应付（收）账款清单、判决书等证据予以证实,本院予以确认，在卷佐证。 本院认为，2015年12月9日长春市天威汽车零部件有限公司与长春泖峰汽车塑料件有限公司、上海泖峰汽车塑料有限公司签订的《企业资产收购协议》系双方当事人真实意思表示且不违反相关法律规定，合法有效，双方应按协议约定的内容履行各自的义务。在履行协议的过程中，上海泖峰汽车塑料有限公司于2015年12月24日以承兑汇票的方式收到一汽大众支付的货款3,779,214元，该部分货款应属双方协议约定的应收款部分，上海泖峰汽车塑料有限公司应将上述款项支付给长春泖峰汽车塑料件有限公司，再由长春泖峰汽车塑料件有限公司支付给原告，但长春泖峰汽车塑料件有限公司已于2015年12月12日将其所有的公章、财务章等交给原告，其已无法正常办理财务业务，故上海泖峰汽车塑料有限公司应将此款直接转付给原告，并由原告为上海泖峰汽车塑料有限公司开具增值税发票。关于上海泖峰汽车塑料有限公司就此款提出的抗辩事由，本院认为其抗辩事由与2015年12月24日收到一汽大众支付的货款3,779,214元非同一法律关系，上海泖峰汽车塑料有限公司就此抗辩事由可另行主张权利。因原告只主张3,770,000元，故应以原告主张数额为准。关于原告主张的经济损失473.8万元，因该笔款项为一汽大众在支付货款中的扣款，且已实际发生，原告对此部分款项如有异议，可向一汽大众另行主张权利。 关于原告主张的由俞承杰、黄明、王圆承担无限连带责任一节，因上述股东未在《企业资产收购协议》中对其承担无限连带责任进行签字确认，故原告主张无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告上海泖峰汽车塑料有限公司于本判决生效后十日内向原告长春市天威汽车零部件有限公司返还货款3,770,000元，原告长春市天威汽车零部件有限公司同时为被告上海泖峰汽车塑料有限公司开具3,770,000元的增值税发票； 二、驳回原告长春市天威汽车零部件有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费71,356元，原告长春市天威汽车零部件有限公司负担34,396元，被告上海泖峰汽车塑料有限公司负担36,960元。保全费5000元、公告费1360元，由被告上海泖峰汽车塑料有限公司、长春泖峰汽车塑料件有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审 判 长  韩 玲 人民陪审员  盖桂敏 人民陪审员  马 悦 二〇二〇年三月三日 书 记 员  苏春梅