山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁02民初941号 原告：王锡领，男，汉族，1963年3月31日出生，住山东省胶南市。 原告：刘智彩，女，汉族，1965年1月30日出生，住山东省胶南市。 以上二原告共同委托诉讼代理人：云梅，山东琴岛律师事务所律师。 以上二原告共同委托诉讼代理人：张子淇，山东琴岛律师事务所律师。 被告：刘智军，男，汉族，1968年8月15日出生，住黄岛区。 委托诉讼代理人：王文兰，山东新和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵吉军，山东文康律师事务所律师。 被告：青岛华天车辆有限公司，住所地青岛市黄岛区环达路**。 法定代表人：刘智军，董事长。 委托诉讼代理人：赵吉军，山东文康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张瑜，山东文康律师事务所律师。 被告：青岛泰和塑料有限公司，，住所地青岛市黄岛区隐珠街道办事处大荒村 法定代表人：刘智军，董事长。 委托诉讼代理人:赵吉军，山东文康律师事务所律师。 委托诉讼代理人:张瑜，山东文康律师事务所律师。 原告王锡领、原告刘智彩与被告刘智军、被告青岛华天车辆有限公司（以下简称华天车辆）、被告青岛泰和塑料有限公司（以下简称泰和塑料）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。王锡领、刘智彩的委托诉讼代理人云梅、张子淇，刘智军的委托诉讼代理人王文兰、赵吉军，华天车辆、泰和塑料的委托诉讼代理人赵吉军、张瑜到庭参加诉讼。案经调解未果。本案现已审理终结。 王锡领、刘智彩向本院提出诉讼请求：1.判令解除王锡领与刘智军于2010年11月29日签订的股权转让协议以及王锡领与刘智军、华天车辆于2010年11月30日签订的补充协议；2.判令刘智军向王锡领返还泰和塑料33.33%的股权，并由泰和塑料协助办理相应工商变更登记；3.依法判令刘智军、华天车辆向二原告支付因解决补充协议中土地使用权所涉争议产生的费用和损失本金人民币430万，并承担费用产生之日起至实际履行之日银行的同期贷款利息；4.本案的诉讼费由三被告承担。事实和理由：2010年11月29日，原告与刘智军签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有的泰和塑料33.33%的股权转让给刘智军。2010年11月30日，原告与刘智军、华天车辆签订了《补充协议》，约定股权转让款应按以下方式支付：（1）人民币贰仟贰佰万元由华天车辆代付给原告，具体支付方式为：自2010年11月开始每年支付550万元，在四年内付清（自2010年11月至2013年12月）。如果未能按照约定期限及时付款，则应按当期银行的基准利率双倍支付利息；（2）其余的人民币伍佰万元以土地房产物资方式支付，具体为：以华天车辆名下的一宗面积为3166.86平方米土地使用权及其房产（包括该房产内的设备），和以华天车辆投资的青岛南洋模具有限公司的一宗面积为26667平方米土地使用权（即南国用（2004）字第6449号国有土地使用权证所载土地及其在建工程）转让给原告。上述土地及房产交付给原告前因该土地及房产所产生的债权债务，由华天车辆承担。上述两份协议签订后，原告积极履行合同义务，为刘智军办理了泰和塑料33.33%的股权变更登记，并且在履行过程中原告额外垫付了430万元的费用。但是，刘智军、华天车辆仅支付了部分股权转让款，拒绝履行其他合同义务，致使《股权转让协议》及《补充协议》的合同目的无法实现。 刘智军辩称，1.涉案《股权转让协议》、《补充协议》系刘智军与王锡领两人之间签订，刘智彩并非股权转让行为的当事人，不是本案的适格原告。2.原告主张解除《股权转让协议》、《补充协议》没有事实和法律依据，不应得到法律支持。《股权转让协议》、《补充协议》约定股权转让价格为2700万元人民币；协议签订后，所转让的泰和塑料33.33%股权已经在2010年11月办理变更登记，至今已过去九年时间，王锡领自2010年11月30日起总共已收取股权转让款31847141元。原告主张《股权转让协议》、《补充协议》的合同目的不能实现，违背事实和法律，以此为由要求解除《股权转让协议》、《补充协议》不应得到法律支持，其第1、2项诉讼请求应予驳回。3.原告向刘智军主张的因土地使用权争议产生的费用和损失，并非股权转让法律关系中所约定的内容，没有合法根据，与本案股权转让也不是同一法律关系，不应得到法律支持。刘智军与王锡领签订的《股权转让协议》、《补充协议》，约定了股权转让的价格和付款方式以及双方就股权转让行为所产生的权利义务等，并不存在任何对其它案件争议处理所产生费用的约定，其向刘智军主张该费用和损失也没有任何依据。而且该争议与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系，原告的第3项诉讼请求依法应予驳回。4.原告申请法院保全刘智军价值3130万元的财产，没有合法依据。因为王锡领通过履行《股权转让协议》，已经收取了股权转让款三千余万元。综上所述，请求驳回原告的全部诉讼请求。 华天车辆辩称，同意刘智军的答辩意见，并称华天车辆是代刘智军支付股权转让款的单位，在刘智军与王锡领股权转让关系中，付款义务人是刘智军，原告因要求解除《股权转让协议》、《补充协议》而申请查封华天车辆价值3130万元的财产，无法律和事实依据，且王锡领已经收取股权转让款三千余万元。综上所述，请求驳回原告的全部诉讼请求。 泰和塑料辩称，同意刘智军的答辩意见，并称原告要求其协助办理股权变更登记也无事实依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对下列证据的真实性无异议，本院予以确认并在案佐证：二原告提交的《华天股东会议决定》、《股权转让协议》、《补充协议》、《协议书》、（2010）鲁民再终字第21号民事判决、南国用（2004）字第6449号《国有土地使用证》、《公司变更登记申请书》、《青岛泰和塑料有限公司股东会决议》、《青岛泰和塑料有限公司章程修正案》、（2016）鲁02执异字第77号执行裁定、《委托代理合同》、光大银行《电汇凭证》、《个人转账回单》、编号为00382289的青岛增值税专用发票、（2007）胶南民初字第655号民事调解、（2016）鲁0211民初10349号民事判决、（2018）鲁02民终3111号民事判决、（2017）年鲁02**民初14842号民事判决书、三份委托代理合同、编号为00013281的青岛增值税普通发票、三份《证明》（律师费3万元）、网上银行付款凭证、《银行转账凭证》、编号0331163号的工商服务业统一收款收据、编号为7323105号的收据、支付业务收款凭证（2018年1月22日）、（2014）青民二商初字第7号民事判决、（2015）鲁商终字第345号民事判决、山东省人民法院诉讼费专用票据（预收）（105000013105号）、山东省人民法院诉讼费专用票据（预收）（105008385325号）《委托代理合同》（2013年12月23日）、中国银行客户回单及新线借记卡历史交易明细清单（30万律师费）、中国农业银行个人结算业务申请书（30万律师费）、中国农业银行个人结算业务申请书（20万律师费）、光大银行电汇凭证（回单）及个人转账回单（30万律师费）、编号为00312863的青岛增值税普通发票、编号为00774063的青岛增值税专用发票、编号为00229685的青岛增值税专用发票、编号为00229687的青岛增值税专用发票、编号为00382288的青岛增值税专用发票、（2017）鲁02执371号执行裁定、解除查封申请（2018年1月26日）、执行笔录（2018年2月7日）、现金缴款单及取款回单、委托代理合同、中国农业银行活期存款账户交易明细以及个人业务结算申请书（10万律师费）、编号为00774080的青岛增值税专用发票、（2006）青民四初字第141号民事判决、（2013）鲁执专指字第21号执行裁定、（2013）滕法执字第2049号协助执行通知书、（2013）滕法执字第2049-2号执行裁定、和解协议、收款凭单、电汇凭证（回单）及《个人转账回单》（原件），（2013）滕法执字第2049-3号执行裁定、编号为02428518的青岛增值税普通发票、光大银行个人转账回单（1万元律师费）、鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0038784号不动产权证、《王锡领退股款支（交）付等事宜催办函》，关于催促刘智军履行合同义务的信函、结婚证、《股权转让协议书》（2006年3月29日）、《青岛南洋模具有限公司资产明细表》（2006年3月29日）、《关于青岛南洋模具有限公司有关情况的复函》（2006年9月26日）、《质证笔录》（2006年9月15日）、《异议申请书》（2006年4月20日）、《解封申请书》（2008年7月7日）、《法庭审理笔录》（2010年1月12日）、《关于南洋模具有限公司法人授权委托情况的说明》、《询问笔录》、《山东省行政事业性收费统一收款票据》（编号为7709994）、《青岛市契税完税证》（编号为0077933）、《收款凭证》（编号为0003825）、企业信用信息公示报告、青岛福茂荣机械科技有限公司工商档案、青岛易斯达金属制品有限公司工商档案；三被告提交的《青岛泰和塑料有限公司章程》（时间2006年11月8日）、《青岛泰和塑料有限公司原股东会决议》（时间2007年1月16日）、刘桂平与王锡领《股权转让协议》、刘桂平与刘智军《股权转让协议》、《青岛泰和塑料有限公司章程修正案》、《公司变更登记申请书》、《青岛泰和塑料有限公司股东会决议》、王锡领与刘智军《股权转让协议》、《青岛泰和塑料有限公司股东会决议》、《青岛泰和塑料有限公司章程修正案》、《公司变更登记申请书》、《青岛泰和塑料有限公司股东出资情况表》、《补充协议》两份、《协议书》、刘智军支付王锡领青岛泰和塑料股权转让款明细表及收据34张（时间2010年11月30日至2017年6月9日）、南国用（2000）字第004025号国有土地使用证、南房外贸字第019号房屋所有权证、《拆迁补偿协议》、《收款收据》两张（时间：2013年11月23日、2014年7月2日）、青岛南洋模具有限公司登记材料：《外商投资企业设立登记申请书》、《申请登记事项》、《登记机关核准事项》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《胶南市对外贸易经济合作局关于对青岛南洋模具有限公司合同、章程的批复》、（2007）青执二字第11-1号协助执行通知书、（2007）青执二字第11号执行裁定、（2017）鲁02执371号协助执行通知书、（2017）鲁02执371号执行裁定书、青岛南洋模具有限公司股东登记信息查询结果。对上述证据的待证事实，本院将结合其他证据一并认定。 对真实性有争议的证据和事实，本院认定如下： （一）二原告提交2010年华天企业工作大纲诠释一份，拟证明：1.经华天企业负责人刘桂平确认，截至2009年12月末，华天企业账面资产2.4亿元，净资产1.2亿元；其中有证土地416亩，租赁土地140亩，购买山林150亩；2.账面资产均以取得资产的原值入账，并扣除折旧。而在2010年11月29日签订《股权转让协议》时，按照资产的市场价值衡量，当时上述有证土地价值约每亩40万，共约1.7亿元，被告华天车辆在上述有证土地之上投入的建设工程约1.2亿元，所投入的设备约1.2亿元。因此，截至2010年12月末，被告华天车辆扣除所负1.2亿元债务后，其净资产可达到3亿元；3.原告王锡领持有的被告泰和塑料33.33%股权的实际价值约为1亿元，远远超过证据1-4所约定的2700万元股权对价款。但为了支持被告华天车辆的长远发展，在二原告及被告刘智军的父亲/岳父刘桂平的主持下，原告王锡领同意按照2700万元的作价转让泰和塑料33.33%的股权。作为对二原告的补偿，被告刘智军及案外人刘桂平同意以包括南洋模具在内的两宗土地使用权以远低于市场价值的价格500万元作价转让。 本院认证认为，该证据除几处为红色笔迹书写外，其余部分均复印生成；且该证据与本案争议焦点欠缺关联性，本院不予采信。 （二）二原告提交2017年6月20日胶南派出所《证明》、2018年1月26日青岛南洋模具有限公司出具的《情况说明》，拟证明：1.南洋模具名下南国用（2004）字第6449号土地因案外人胶南市隐珠镇建筑工程公司与青岛星华集团有限公司存在建设工程施工合同欠款纠纷，导致被胶南市隐珠镇建筑工程公司长期占用；2.为解除南洋模具名下南国用（2004）字第6449号土地的占用，并顺利办理过户给原告王锡领事宜，原告代被告华天车辆支付了如下款项，并于2018年1月末解决了土地占用问题：（1）场地占用清场费70万元；（2）律师费用3万元。以上合计73万元。 提交栋宇评字（2009）第012111号《估价报告书》，拟证明：1.青岛市中级人民法院依据本院2006青民四初第141号民事判决立案执行【（2006）青执一字第204号】过程中，委托山东栋宇和信房地产估价有限公司对南国用（2004）字第6449号土地使用权及地上附着物进行评估，确认上述资产在2009年8月25日的价值为1048.5万元人民币。2.2010年11月，证据1-3（《华天股东会议决定》、《股权转让协议》及《补充协议》）签订时，被告刘智军及案外人刘桂平均知晓南国用（2004）字第6449号土地及在建工程存在极其复杂的诉讼争议，以该土地及在建工程抵顶股权转让款并过户给原告王锡领存在无法实现的可能性，因此将该土地及在建工程以远低于市场价值的价格抵顶股权转让款。而原告王锡领并不了解该土地所涉及的诉讼情况，考虑到该土地价值较高，可以适当弥补原告王锡领因低价转让股权所遭受的部分损失，因此同意以该土地作为股权转让对价之一。 本院认证认为，因二原告提交的上述证据系复印件，且三被告不予认可，本院对该证据不予采信。 （三）二原告提交的证据15《合同协议书》、《建筑工程施工合同》、《建筑安装工程承包合同》等，拟证明：1.原告基于对被告刘智军及被告华天车辆诚信履行股权转让协议的信任，在南国用（2004）字第6449号土地尚未过户至原告王锡领名下的情况下，通过向南洋模具出借资金的方式，对该宗土地进行了开发建设。工程总造价超过3100万元，原告已支出的建设费用超过2000万元。本次诉讼中，原告仅提交合计金额为2839.52万元的部分建设类合同七份、南洋模具合计约1507万元的部分付款记录以及刘智彩向南洋模具合计约1443.32万元的部分资金转账记录（上述建设费用暂未在本案中主张）。2.被告刘智军及被告华天车辆拒绝办理南洋模具土地过户的行为将导致原告遭受巨大损失，被告刘智军及被告华天车辆应对原告的上述损失承担赔偿责任。 本院认证认为，上述证据发生在南洋模具与案外人之间，与本案欠缺关联性，本院不予采信。 （四）二原告提交EMS快递拒收回执及律师函，拟证明：1.在证据1-4所约定的付款义务均可实现的情况下，原告王锡领通过各种方式多次催告被告刘智军和被告华天车辆尽快履行协议约定的义务，但是被告刘智军及被告华天车辆始终拒不履行协议：（1）2018年6月1日，原告王锡领向被告刘智军和被告华天车辆发送《王锡领退股款支（交）付等事宜催办函》；（2）2018年11月15日，原告王锡领向被告刘智军和赵吉军律师发送了关于催促被告刘智军履行股权转让协议的信函；（3）2019年1月14日，原告委托山东琴岛律师事务所通过EMS向被告刘智军及被告华天车辆发送《律师函》进行催告，但被告刘智军及被告华天车辆拒绝签收邮件。2.鉴于被告刘智军及被告华天车辆拒绝履行付款义务的违约行为，原告有权依法解除股权转让协议，并要求被告刘智军及被告华天车辆赔偿原告所垫付的费用及所遭受的损失。被告称未收到该律师函。 经法庭当庭对退回EMS回执拆封，三被告确认快递中所装载的为该份律师函。本院对该证据的真实性予以确认。 （五）二原告提交华天企业构架图（2010年11月29日）；华天企业构架图（2019年5月20日），拟证明：1.截至2010年11月29日《华天股东会议决定》（原告证据1）签署之日，南洋模具的实际控制人为刘桂平及原告王锡领、被告刘智军，该三方有权处分南洋模具的土地及在建工程。2.截至本案诉至一审法院之日，南洋模具的实际控制人为被告刘智军及被告华天车辆，该二被告有权将南洋模具的土地及在建工程实际转让给原告王锡领。 本院认证认为，该两份架构图系原告单方制作，本院对该证据不予采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.泰和塑料于1999年8月1日成立，刘桂平持股19%，薛希朋持股60%，曹士金持股12%。2007年1月16日，刘桂平将其86万元股权转让给王锡领，将25万股权转让给刘智军，股东持股情况变为刘桂平、王锡领、刘智军各持股33.33%。 华天车辆于1999年12月9日成立，泰和塑料持股75%，韩国南天物产株式会社持股25%。2011年3月22日，韩国南天物产株式会社将其持有的25%股权转让给刘智军，股东持股情况变为：泰和塑料持股75%，刘智军持股25%。 南洋模具于2004年7月29日成立，青岛星华集团有限公司持股75%，马来西亚倍奋明公司持股25%。2006年3月29日，青岛星华集团有限公司、马来西亚倍奋明公司与华天车辆、刘桂平签订《股权转让协议》，约定青岛星华集团有限公司将其持有的南洋模具75%的股权转让给华天车辆，马来西亚倍奋明公司将其持有的25%的股权转让给刘桂平，2006年4月3日，青岛市对外贸易经济合作局批复同意南洋模具的股权转让。因青岛星华集团有限公司涉诉，我院于2006年4月14日冻结了南洋模具的股权。2015年10月19日，生效的（2015）鲁商终字第345号民事判决，判决撤销（2014）青民二商初字第7号民事判决，确认华天车辆为持有南洋模具75%股权的股东。2018年2月8日，我院裁定将青岛星华集团有限公司持有的南洋模具75%的股权过户至华天车辆名下。南洋模具现股东持股情况：马来西亚倍奋明公司持股25%；华天车辆持股75%。 2.2010年11月29日，刘桂平、刘智军、王锡领签署《华天股东会议决定》，决定：1.同意王锡领申请退出泰和塑料33.33%的股份，受让人刘智军持有，作价2700万元。2.同意王锡领申请退出福茂荣公司33%的股份，受让人刘智军，作价300万元。以上两笔股份共计3000万元人民币。3.支付方式：现金2500万元人民币，分四年付清；另以大荒、陈家庄（南洋模具）土地、资产、房产两宗作价500万元抵顶。（注：如果南洋模具判决失败，可改为人民币支付）。 同日，王锡领（甲方）与刘智军（乙方）签订两份《股权转让协议》，约定：一、甲方将自己所持有的泰和塑料33.33%、福茂荣公司33%的股份全部转让给乙方。二、股权转让生效后，甲方不再享有股东的权利，不再承担股东的义务；由乙方依法享有股东的权利并承担相应的义务。 2010年11月30日，王锡领（甲方）、刘智军（乙方）、华天车辆（丙方）签订补充协议一份，关于甲方将其所持有的泰和塑料33.33%的股权全部转让给乙方，对股权转让价款的支付补充约定如下：一、甲、乙双方同意股权转让价款为人民币贰仟柒佰万元。该笔股权转让款按以下方式支付：1.其中人民币贰仟贰佰万元由丙方代付给甲方，具体支付方式为：自2010年11月开始每年支付550万元，在四年内付清（自2010年11月至2013年12月）。如果乙方或丙方未能按本协议约定期限及时付款，则应按当期银行的基准利率双倍支付利息。2.其余的人民币伍佰万元以土地房产物资方式支付，具体方式为：以丙方名下的一宗面积为3166.86平方米土地使用权及其房产（即“南国用（2000）字第004025号”国有土地使用证所载土地及“南房外贸字第019号”房屋所有权证所载房产）包括该房产内的设备和以丙方投资的青岛南洋模具有限公司的一宗面积为26667平方米土地使用权（即“南国用（2004）字第6449号”国有土地使用证所载土地及其在建工程转让给甲方用以抵顶该伍佰万元转让款）。二、在每笔转让款支付给甲方本人或甲方指定的收款人后，甲方应向乙方出具收款收据，证明已经收到该笔股权转让款。（收据内容见附件）上述土地使用权及房产在公司股权转让经工商机关登记后，交付给甲方，并由甲方出具土地房屋接收单。交付前因该土地及房产所产生的债权债务由丙方承担。三、上述土地使用权及房产交付给甲方后，所有与该土地及房产有关的应缴税费由甲方承担。 2010年12月29日，王锡领将其持有的泰和塑料33.33%的股权转让给刘智军，并办理了工商变更登记手续。变更登记后，泰和塑料股东及持股比例为：刘桂平持股33.33%，刘智军持股66.67%。 3.2012年9月9日，王锡领、刘智彩（共同作为甲方）与刘智军（乙方）签订《协议书》，该协议书载明：王锡领与刘智军于2010年11月29日、30日分别签署了华天股东会议决定、股权转让协议及补充协议，王锡领将自己所持有的泰和塑料33.33%的股份以及福茂荣公司33%的股份分别作价人民币贰仟柒佰万元及叁佰万元全部转让给刘智军，并已在工商局登记；上述协议合法有效，对双方均具有法律约束力，并明确规定任何一方不得反悔；协议生效后，公司股权变更登记已经完成，王锡领不再是公司股东，也不再担任公司任何职务。现考虑到王锡领独自经营过程中出现的困难以及家庭亲属关系的和睦等因素，乙方愿意提供资金叁佰万元人民币给甲方王锡领、刘智彩夫妻二人。双方在见证人监督下达成本协议，并保证今后严格遵守。一、在本协议达成后，王锡领、刘智彩二人今后不得再以任何理由和借口（包括但不限于股权转让事宜）向华天车辆、青岛易斯达金属制品有限公司、福茂荣公司以及刘桂平和刘智军本人提出任何索要财产的要求，严格遵守本协议及之前签订的所有协议，若有违反，刘智军有权要求王锡领、刘智彩退还本协议涉及的叁佰万元人民币。二、鉴于双方曾约定以南洋模具所有的一宗面积26667平方米土地使用权（即南国用【2004】字第6449号土地使用权证所载土地）及其上在建工程抵顶股权转让款叁佰万元人民币的支付，且该土地目前因涉入诉讼处于被查封状态，双方进一步明确：不论解封时间早晚，王锡领不得存有任何怨言并不得以此事为由提出其他任何条件和要求；如果因在关于该土地的诉讼中败诉无法交付土地，则刘智军应按原约定支付给王锡领叁佰万元人民币股权转让款。三、乙方向甲方支付本协议中叁佰万元的方式如下：分两年付清。甲方收款后应给乙方出具收条。 4.自2010年11月30日起至2017年6月9日止，王锡领出具收款收据32张，载明其共计收到刘智军股权转让款2538万元。上述款项包含青岛福茂荣机械科技有限公司股权转让款300万元。对于其余的2238万元，原告主张为泰和塑料股权转让款1938万元、资助金300万元。被告主张均为泰和塑料股权转让款。 华天车辆名下南国用（2000）字第004025号土地（以下简称004025号土地）已被拆迁，被告于2013年11月23日、2014年7月2日分别向原告支付拆迁补偿款6700000元、2767141元，共计支付9467141元。原告认为该部分款项为拆迁补偿款，并非本案讼争的股权转让款。 5.2004年，南国用（2004）字第6449号土地（以下简称6449号土地）的国有土地使用权登记至南洋模具名下。 因南洋模具的股东青岛星华集团有限公司涉诉，我院查封了6449号土地。2016年，我院裁定中止对6449号土地的执行。因青岛星华集团有限公司、南洋模具涉诉，山东省滕州市人民法院查封了6449号土地。2019年2月14日，山东省滕州市人民法院解除了对6449号土地的查封。 6.原告主张其为解决因6449号土地产生的债务，共垫付430万元。除上述款项外，还有56.24万元为差旅费等，未保留票据。被告认为，上述事实并非本案涉及的《股权转让协议》、《补充协议》、《协议书》所约定的内容。 本院认为，王锡领与刘智军于2010年11月29日签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应依约诚信履行。原告以6449号土地未交付、合同目的不能实现为由，诉请解除合同。经查，首先，协议签订后，双方已于2010年12月29日进行股权变更登记。王锡领出具的收款收据载明其共收到涉案股权转让款2238万元，但主张其中300万元为资助金。本院认为，赠与合同系实践合同，虽然王锡领、刘智彩与刘智军2012年9月9日签订的协议中，刘智军称因涉案股权转让后，考虑到王锡领的困难及亲属关系，刘智军愿提供资金300万元给王锡领、刘智彩，但该赠与附若干条件，且王锡领出具的收据中均载明为股权转让款，其未提交赠与行为实际履行的证据。因此，原告该主张不成立，本院不予支持。被告主张已付股权转让款31847141元，系收款收据载明的数额与004025号土地拆迁补偿款之和。本院认为，涉案股权转让款应以收款收据载明的数额为准，故，被告主张已支付31847141元的抗辩理由不成立，本院不予支持。综上，本院认定，刘智军已支付涉案泰和塑料股权转让款2238万元，并已履行用004025号土地抵顶200万元股权转让款的付款义务。其次，《华天股东会议决定》中已注明“如果南洋模具判决失败，可改为人民币支付”。最后，原告与刘智军2012年9月9日签订的《协议书》中再次约定“如果因在关于该土地的诉讼中败诉无法交付土地，则刘智军应按原约定支付给王锡领300万元股权转让款”。综上，在刘智军已支付大部分股权转让款，已履行合同主要义务，且6449号土地依约可以300万元代付的情况下，王锡领仅以6449号土地未交付、导致合同目的无法实现为由，主张解除涉案股权转让协议及补充协议，欠缺事实依据及法律依据，本院不予支持。 王锡领主张刘智军返还泰和塑料涉案股权的诉讼请求亦不成立，本院亦不予支持。王锡领主张其因解决土地使用权所涉争议产生的费用和损失由刘智军、华天车辆承担的诉讼请求，与本案股权转让协议并非同一法律关系，当事人可另案主张，本院亦不予支持。 涉案股权转让协议的双方当事人系王锡领与刘智军，原告刘智彩非股权转让协议的一方当事人，三被告关于其并非本案适格主体的抗辩理由成立，本院予以支持。 综上所述，两原告的诉讼请求均不成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告王锡领、刘智彩的诉讼请求。 本案案件受理费198300元，保全费5000元，合计203300元，由王锡领、刘智彩负担。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省高级人民法院。 审判长  宋丽华 审判员  王 琳 审判员  王 晋 二〇二〇年三月二十七日 法官助理 任臻 书记员姚莉