文书内容苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初6803号原告：张家港市全兴输送设备有限公司，住所地张家港市全金港镇协丰路，统一社会信用代码913205827287223133。法定代表人：黄惠。委托诉讼代理人：朱恒，男，汉族，该公司员工。委托诉讼代理人：刘文修，江苏君桥律师事务所律师。被告：苏州绿地土壤修复科技有限公司，住所地苏州工业园区仁爱路**，统一社会信用代码91320594056693299R。法定代表人：李梅，该公司总经理。被告：苏州泥宝环境科技有限公司，，住所地苏州吴中经济开发区吴中大道****东太湖科技金融城****统一社会信用代码913205065593366725。法定代表人：卜桂明，该公司执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：纪慧，江苏孚佑律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：刘炎卉，江苏孚佑律师事务所律师。原告张家港市全兴输送设备有限公司（以下简称“全兴公司”）与被告苏州绿地土壤修复科技有限公司（以下简称“绿地公司”）、苏州泥宝环境科技有限公司（以下简称“泥宝公司”）买卖合同纠纷一案，张家港市人民法院于2018年11月20日受理后，于2018年12月4日作出（2018）苏0582民初14261号民事裁定书，并依据该裁定书对被告名下财产采取了保全措施；于2019年1月29日作出（2018）苏0582民初14261号之一民事裁定书，裁定将该案移送至苏州工业园区人民法院。本院于2019年6月11日受理后，依法由审判员王冬青独任审理，后因案情复杂，本案依法转为普通程序，并变更由审判员王冬青担任审判长，与人民陪审员陈学珠、徐根元组成合议庭。本案于2019年12月18日公开开庭进行了审理。原告全兴公司法定代表人黄惠及其委托诉讼代理人朱恒，被告绿地公司、泥宝公司的共同委托诉讼代理人纪慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告全兴公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告绿地公司向原告支付货款686500元，并承担该款自2016年6月6日起至被告实际付款之日止期间，按同期银行贷款利率标准计算的利息损失；被告泥宝公司对被告绿地公司所负原告的债务承担连带清偿责任。2、本案诉讼费等费用均由被告负担。事实和理由：2016年上旬，被告绿地公司向原告购买滚筒搅拌机、滤筒收尘装置等设备，原告按约交付上述设备后，被告绿地公司未按约支付款项，故原告诉至法院。又被告绿地公司系被告泥宝公司设立的一人公司，故被告泥宝公司应对被告绿地公司所负原告的债务承担连带清偿责任。案件审理过程中，原告变更第一项诉讼请求为：判令被告绿地公司向原告支付货款680000元，并承担该款自2016年6月6日起至被告实际付款之日止期间，按同期银行贷款利率标准计算的利息损失；被告泥宝公司对被告绿地公司所负原告的债务承担连带清偿责任被告绿地公司辩称，原告起诉的设备并非被告新购买的设备，而是因为2015年原告向被告供应的设备未能达到合同要求，对原设备进行更换的设备，故被告不应支付任何款项。被告泥宝公司辩称，被告绿地公司是独立公司，有独立的账册，股东出资也全部到位，故被告泥宝公司不应承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月，原告全兴公司（卖方）与被告绿地公司（买方）签订一份《商务合同》，约定买方向卖方采购搅拌机、输送机等设备，合同总价为200万元。报价清单所载序号6、11、15、17内容如下：            序号              名称              型号              数量              备注                  6              一级搅拌机              φ400*5300              1套                                11              二级搅拌机              φ400*5300              1套                                15              螺旋输送机1              φ250*5000              1套              双向                  17              螺旋输送机2              φ250*5000              1台                    合同中还约定卖方确保符合污泥处理500吨/天及相关工艺需求，确保整套设备可稳定运行3年以上，卖方对设备有改进和完善的权利。原告和被告绿地公司一致确认《商务合同》项下标的物均已交付完毕。2016年9月5日，被告绿地公司（发送方）与原告全兴公司（接收方）签订一份《设备出厂单》，载明被告绿地公司向原告全兴公司交付了2台双轴搅拌机（含减速机）、1台螺旋输送机（6200）、1台螺旋输送机（3000）。庭审中，原告和被告绿地公司一致确认《设备出厂单》中的2台双轴搅拌机对应的是《商务合同》项下序号6和11的一级搅拌机、二级搅拌机；2台螺旋输送机对应的是《商务合同》项下序号15和17的螺旋输送机1、螺旋输送机2。另查明，原告全兴公司向被告绿地公司出具两份《发货单》：            序号              设备名称、部件名称              数量              规格型号、注备                  1              仓体              1              含振动器40m                  2              支架              1              含护栏扶梯                  3              除尘器              1              φ800*1400                  4              电动插板阀              1              300*300                  5              自动给料机              1              300*300                  6              送灰装置              1              SFJ-100                  7              电控              1              含料位仪      《发货单》1            序号              设备名称、部件名称              数量              规格型号、注备                  1              滚筒搅拌机              1              φ1500×4500                  2              皮带输送机              1              B500×16500                  3              送灰螺旋机              1              φ250×6000                  4              机架（支腿）料管、设备接口              1                                5              滤筒收尘装置              1              5.5KW、3600m3/h                  6              密封房              1              4000×4000×8000                  7              管道              1              φ250×10米                  8              管式螺旋机              1              φ200×6米                  9              管式螺旋机              1              φ300×3米                  10              管式螺旋机              1              φ300×6米                  11              破碎机              1                    《发货单》2被告绿地公司时任项目经理杨君仁在收货人处签字，但未签署收货日期，被告绿地公司亦确认收到了两份《发货单》所载设备。2016年6月6日，杨君仁签署一份《工程安装结束报告》，载明：工程名称为绿地公司，制造单位全兴公司，安装报关单，已按设计图纸及工程承包合同约定施工安装完毕。另查明，被告绿地公司成立于2012年11月23日，公司设立时的初始股东包括曹正、李兴，公司组织形式为有限责任公司（自然人投资或控股）。2016年3月21日，绿地公司发生股权变动，泥宝公司成为公司的独资股东，公司组织形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。上述事实，有原告方提交的发货单、工程安装结束报告，企业信用信息查询打印件、被告绿地公司提交的商务合同、设备出厂单及当事人陈述予以证实，本院予以确认。本案争议焦点为：一、两份《发货单》所载标的物是被告绿地公司向原告新购的设备还是更换的设备。二、被告泥宝公司是否应对被告绿地公司的债务承担连带清偿责任。原告全兴公司向本院提交了以下证据：1、原告全兴公司法定代表人黄惠与被告绿地公司时任项目经理杨君仁微信聊天记录，拟证明黄惠将合同总价为686500元的加工承揽合同发送给了杨君仁。微信聊天记录载明2016年8月5日11：08杨君仁向黄惠发送了“[20160803]张家港承揽合同-起草版.docx”、“[20160803]设备清单附件.docx”。11:15黄惠回复“收到”，并于11:40向杨君仁发送了“[20160803]张家港承揽合同.docx”，并说道：“杨总，请审核一下，谢谢！”11:47杨君仁回复“好的，收到”黄惠回复：“我今天晚上到家！明天上午过来可以吗？最近资金很紧，所以催的急，请谅解！”11:55杨君仁回复：“发给惠总了，由惠总示下。”原告全兴公司当庭展示了上述微信聊天记录的原始载体，“[20160803]设备清单附件.docx”、“[20160803]张家港承揽合同.docx”两个文件因文件已过期或已被清理无法打开，“[20160803]张家港承揽合同-起草版.docx”载明甲方（定作方）向乙方（承揽方）定作本条约定的产品，定作的范围包括产品的制造、运输及安装调试；乙方接受甲方的委托，同意定作产品，并完成产品的制造、运输及安装调试。产品的具体信息详见下表：            序号              名称              规格型号              数量              单价（元）              总价（元）                  1              附件1              见附件1              1套              285000              285000                  2              附件2              见附件2              1套              226000              226000                  3              附件3              见附件3              1套              175500              175500                                合计              ￥：686500（陆拾捌万陆仟伍佰元整）      被告绿地公司发表如下质证意见：1、杨君仁已离职，被告并未看到过这份承揽合同，且原告提供的工程安装结束报告时间为2016年6月6日，而该份微信聊天记录时间为2016年8月5日，与常理不符。2、[20160803]张家港承揽合同-起草版.docx可以打开，但甲方和乙方处均为空白。设备清单附件涉及双方合意购买哪些设备，但现在已经无法打开。针对微信记录时间为2016年8月5日，工程安装结束时间为2016年6月6日的情况。原告向本院陈述，因原告与被告绿地公司之间有过合作，被告绿地公司急需该批货物，所以在2016年4、5月份原告向被告绿地公司交付了案涉设备，并在8月以微信形式补签合同。2、2018年1月22日原告员工周雪保、朱恒与被告绿地公司员工杨君仁之间谈话的视频录像；2018年3月26日原告员工周雪保、朱恒与被告员工左文君、付雨龙之间谈话的视频录像，拟证明案涉合同标的金额为680000元。2018年1月22日视频中，周雪保说道：“关键后来送过来的设备。68万块，靠近70万，你知道的。”杨君仁回复：“恩对，我知道。当时合同我没盖章，当时合同我发给他们了。”周雪保回复：“你发给他们了，我们没有底啊。”杨君仁回复：“你有啊，合同没底不得了，好像是50多万60多万。有份合同，是电子版没有打印出来，是你们改的。有个简单的合同。”朱恒回复：“这是老板娘给我的合同。这是黄惠给我的。”周雪保说道：“几个单位来竞争，来拼价。”杨君仁回复：“68万6，我来看下。肯定有数据的。”……朱恒说道：“价格是对的，价格是68万。”杨君仁回复：“我发给他们也是这个数字。我要跟他们讲就是这个数字。”周雪保说道：“送过去了对方一直没有敲章。”杨君仁回复：“一直没敲。”2018年3月26日视频中，朱恒说道：“左总，我很理解你们，双方都要站在对方的角度理解。我也搞销售的，最主要互相理解。退一步海阔天空嘛。”左文君回复：“毕竟这么久的钱了。”朱恒回复：“公司跟你讲是68万，对吧？”左文君回复：“他们跟我讲60万、”朱恒问：“谁跟你讲的呢？”左文君回复：“再核算下。”朱恒回复：“是公司财务跟你讲的？”左文君回复：“你们去年跟谁要的？”朱恒回复：“我们去年跟曹局讲的。”左文君回复：“反正到我这里是60万。”被告绿地公司发表如下质证意见：1、对2018年1月22日视频真实性和关联性均不予认可，认为该录像形成时间为2018年1月22日，但杨君仁在2017年下旬已经离职，所以杨君仁的陈述不能代表公司。后绿地公司向本院明确无法提交杨君仁离职的相关材料。2、对2018年3月26日的视频真实性予以认可，但关联性不予认可，认为当时在场人员不知道在录像，其中提到价格的部分都是朱恒在说，有诱导的嫌疑。被告绿地公司向本院提交了以下证据：1、2015年9月、10月、11月、12月，2016年1月、3月、5月绿地公司《存量污泥处置工程费用计算过程表》，拟证实原告在《商务合同》项下供应的设备达不到合同约定的污泥处理量500吨/天，因此案涉的设备是进行更换的设备。原告对该份证据真实性及关联性不予认可，认为该份证据系被告单方制作，且该份证据仅载明了污泥费用和材料，不能证明原告在《商务合同》项下提供的设备存在问题，更不能证明案涉设备系因污泥处理量不达标而更换的设备。被告泥宝公司向本院提交了以下证据：1、绿地公司的开户许可证，2016年和2017年资产负债表、利润表、审计报告，拟证明被告绿地公司系独立运营的公司，独立建账，与泥宝公司财务是独立的。2、中国工商银行现金存款凭证4张，拟证明被告绿地公司的原始股东李兴和曹正已经全部出资到位，被告泥宝公司不应承担连带清偿责任。原告对上述两组证据真实性不持异议，但对关联性不予认可，认为被告泥宝公司未提供合法有效的审计报告及财务报表，不能证明被告泥宝公司财产独立于绿地公司，被告泥宝公司应承担举证不能的后果。本院认为，原告和被告绿地公司之间未签订书面的买卖合同，原告以发货单主张存在买卖合同关系，本院结合当事人提交的证据，认定买卖合同成立。理由如下：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。结合本案争议焦点，案涉设备究竟是新购还是更换的问题，原告向本院提交了发货单、微信聊天记录、[20160803]张家港承揽合同-起草版.docx、录音录像，初步证实了案涉设备为被告绿地公司新购。被告绿地公司向本院提交了设备出厂单、存量污泥处置工程费用计算过程表，但并未提交双方协商更换设备的相关记录，被告提交的两份间接证据无法就其主张的更换事宜形成完整证据链。结合原、被告提交的证据及相关陈述，本院对案涉设备系被告绿地公司新购予以认定，并对“[20160803]张家港承揽合同-起草版.docx”所载合同价款686500元予以确认。现原告明确合同价款为680000元，系其对自身权利的合法处分，本院予以支持。关于原告主张的利息损失，因原、被告之间并未明确约定付款期限，原告可以随时要求被告履行，但应当给予被告必要的准备时间。本院酌定以张家港市人民法院向被告送达副本之日即2018年12月24日作为原告向被告主张付款的时间，并给予被告三十天准备时间，故原告可向被告主张利息损失的起始时间为2019年1月23日起。另原告主张按同期银行贷款利率计算利息损失的标准不违反法律强制性规定，本院予以支持，经本院核算，自2019年1月23日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期贷款利率标准计算的利息损失为17173元。同时需要说明的是，自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消，改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。关于原告要求被告泥宝公司对被告绿地公司的债务承担连带清偿责任的主张。本院认为,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司资产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。据此可见，我国公司法对一人公司实行公司法人人格否认推定和举证责任倒置制度，即只要股东无法举证证明其个人财产与公司财产相互独立，其应当对公司债务承担连带清偿责任。具体到本案中，泥宝公司现为绿地公司的唯一股东，其应当举证证明其经营绿地公司期间股东财产与公司财产相互独立，否则即应当对绿地公司案涉债务承担连带责任。泥宝公司提供的绿地公司2016年度、2017年度审计报告仅系根据财务报表作出的年度审计报告，并未提供全面专项的审计报告及相应原始凭证，不足以证明绿地公司与股东财产相互独立，故泥宝公司应当对绿地公司案涉债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：一、被告苏州绿地土壤修复科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张家港市全兴输送设备有限公司货款680000元，并支付自2019年1月23日起至2019年8月19日止的利息损失17173元，以及自2019年8月20日起以货款680000元中未付部分为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止的利息损失。二、被告苏州泥宝环境科技有限公司对被告苏州绿地土壤修复科技有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10666元、保全费4020元，合计14686元，由被告苏州绿地土壤修复科技有限公司、苏州泥宝环境科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  王冬青人民陪审员  陈学珠人民陪审员  徐根元二〇二〇年三月三十一日法官 助理  陈 晨书 记 员  李舒晨附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。