福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终626号 上诉人（原审原告）：程启标，男，汉族，1982年5月9日出生，住江西省上饶市玉山县。 被上诉人（原审被告）：泉州泉港华博化工科技有限公司，住所地福建省泉州市泉港区山腰街道新宅**。 法定代表人：陈海波，该公司执行董事兼总经理。 上诉人程启标因与被上诉人泉州泉港华博化工科技有限公司（以下简称华博公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省泉州市泉港区人民法院（2019）闽0505民初3928号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 程启标上诉请求：撤销原审判决第二项，改判支持程启标原审第二项诉讼请求，并由华博公司承担本案诉讼费用。事实与理由：法律及相关司法解释规定的“不正当目的”需同时满足两个条件：1.股东自营或者为他人经营。2.与公司主营业务有实质性竞争关系。程启标任晋江市闽高纺织科技有限公司监事，不符合上述前提条。另外，上海程信实业有限公司与华博公司经营场所相隔很远，且经营范围仅有小部分重合，不符合“与公司主营业务有实质性竞争关系”的条件。自公司成立后，从未向程启标披露过经营情况，也未进行分红，程启标有权了解相关会计账簿、会计凭证资料。 华博公司辩称，1.程启标在全国各地注册了多家公司，这些公司没有进行生产和贸易活动，实际上都是从事知识产权代理业务，实际经营内容、经营模式与华博公司完全重叠。2.程启标没有承担华博公司任何义务，也没有实缴出资，不应享有任何权利，其行使股东知情权缺乏正当性。请求驳回其上诉。 程启标向一审法院起诉请求：一、判令华博公司提供自2014年6月3日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供程启标或程启标委托的具有执业资格的会计师进行查阅、复制；二、判令华博公司提供自2014年6月3日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供程启标或程启标委托的具有执业资格的会计师进行查阅。 一审法院认定事实：2014年5月21日，华博公司制定《泉州泉港华博化工科技有限公司章程》1份，主要内容为：第四条：“住所：泉州市泉港区山腰街道新宅**。”第五条：“公司经营范围：化工材料的技术研发、技术咨询；研发、生产、销售：新材料、纺织纤维材料、建筑材料、机电设备、机械设备。”第九条：“股东的姓名或名称如下：股东程启标……股东陈海波……。”第十条：“股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：股东程启标，认缴出资额50万元人民币，占注册资本的50%，出资方式为货币，于成立之日起二十年内缴足；股东陈海波，认缴出资额50万元人民币，占注册资本的50%，出资方式为货币，于成立之日起二十年内缴足。”第十二条：“股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权……”第十五条：“股东会会议分为定期会议和临时会议。……召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东……”第十八条：“公司不设董事会……”第二十二条：“公司不设监事会……”；等等。华博公司于2014年6月3日经行政主管部门依法核准登记成立；住；住所地泉州市泉港区山腰街道新宅**型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：化工材料的技术研发、技术咨询；研发、生产、销售；新材料、纺织纤维材料、建筑材料、机电设备、机械设备；法定代表人为陈海波；注册资本为100万元；公司股东及出资额分别为：程启标认缴出资50万元、陈海波认缴出资50万元；认缴出资时间为2034年6月2日。程启标自2014年6月3日起至今系华博公司工商登记的股东。2019年6月28日，程启标通过邮寄信件的方式向华博公司发送《要求查阅公司账簿的申请书》1份，邮寄地址“泉州市泉港区山腰街道新宅197号”，该信件以“拒收”为由被退回。该申请书载明了申请查阅的目的和申请查阅的内容。2019年9月23日，程启标诉诸本院。庭审时，程启标称，查，查阅相关材料的地点应在公司住所地江市闽高纺织科技有限公司成立于2012年11月14日，该公司经营范围为对纺织业、皮革制品业、化工产品、纺织专用设备技术的研发、技术咨询服务、技术转让服务；该公司股东为程启标、杨小波；其中程启标为该公司监事。上海程信实业有限公司成立于2016年6月28日，该公司经营范围为信息技术、计算机科技、纺织科技、环保科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务信息咨询、展览展示服务、电子商务（除金融业务），环保设备、通讯设备、纺织面料、家居用品、日用百货、工艺品、体育用品的销售、体育赛事策划；该公司股东为程启标、李莉；其中程启标为该公司法定代表人。 一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，程启标自2014年6月3日起至今系华博公司工商登记的股东，依法享有并有权行使股东知情权。华博公司关于程启标不具有股东资格，无权查阅相关材料的辩称，不予采信。关于华博公司称其未收到程启标邮寄的查阅申请的辩解，程，程启标向华博公司公司住所地邮寄查阅申请书件显示退回方式系“拒收”，华博公司在庭审中亦称其没有其他经营场所；以上事实，足以认定程启标已向华博公司提出查阅的书面申请，故对华博公司的该项辩称不予采信。程启标已依法履行了其行使知情权的前置程序。对于程启标主张复制、查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求。因华博公司未成立董事会和监事会，故，对程启标要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，不予支持。对程启标要求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求。程启标系晋江市闽高纺织科技有限公司和上海程信实业有限公司的股东，且该两家公司的经营范围与华博公司的经营范围存在重叠部分，故华博公司对程启标查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的的辩称，予以采信。庭审中，程，程启标认可查阅、复制的地点在华博公司公司住所地，予以照准上所述，程启标的诉讼请求，予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、华博公司应于判决生效之日起十日内在其住所地向程启标提供华博公司自2014年6月3日成立以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以供程启标或程启标委托的具有执业资格的会计师进行查阅、复制；程启标应在十五个工作日内查阅、复制完毕；二、驳回程启标的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由华博公司负担。 对一审认定的事实，当事人均无异议，本院予以确认。 二审期间，当事人均未提交新证据。 二审争议焦点为：程启标是否有权查阅华博公司自2014年6月3日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证等相关资料？双方当事人对争议焦点的意见与其诉、辩主张基本一致。 本院认为，根据已查明的事实，程启标系上海程信实业有限公司的股东，该公司与华博公司的经营范围存在部分重叠。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”的规定，华博公司有合理根据认为程启标查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，华博公司的抗辩理由成立。对程启标的主张，本院依法不予采纳。 综上所述，程启标的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审受理费100元，由程启标负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑丽阳 审判员  尹立新 审判员  刘志健 二〇二〇年三月十一日 书记员  黄钰漩 引用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。