广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初22516号原告陈某某，女，汉族，某年某月某日出生，身份证登记住址广东省肇庆市端州区，委托代理人陈飞宇，广东肇民律师事务所律师。被告石某某，男，汉族，某年某月某日出生，身份证登记住址广东省深圳市龙岗区，被告深圳市某某职业教育咨询有限公司，住所地深圳市龙岗区园山街道.法定代表人蓝某。两被告共同委托代理人陈裕庆，广东晟典（龙岗）律师事务所律师。两被告共同委托代理人蔡伟鹏，广东晟典（龙岗）律师事务所实习律师。原告陈某某诉被告石某某合同纠纷一案，广东省肇庆市端州区人民法院受理后，被告石某某提出管辖权异议，广东省肇庆市端州区人民法院裁定将该案移送至本院处理。本院受理后，原告申请追加深圳市某某职业教育咨询有限公司（以下简称某某职教公司）为本案被告，本院予以准许。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈某某及其委托代理人陈飞宇，被告委托代理人陈裕庆、蔡伟鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系原惠州某某中等职业技术学校的举办者，于2017年2月21日因犯罪被判服刑2年；在服刑期间，其于2017年8月22日就学校转让事宜委托女儿胡某与被告石某某达成一致并签订《协议书》。《协议书》约定：原告自愿将其持有的学校100%出资额（股权）、学校的经营管理权以及因投资学校而享有的其他一切权利转让给被告石某某；学校转让变更前（2017年8月31日）的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款、合作纠纷等所有债务由甲方承担，学校变更经营权完成后（2017年9月1日）产生的债务、继续投入由被告石某某承担；原告转让的上述股权、经营权等权利总价款为500万元。学校于2018年5月21日变更至被告某某职教公司名下。另外，学校于2017年11月5日收到由博罗县教育局转入的2013-2017学生国家助学金和免学费补助金184万元，又于2018年1月25日收到由博罗县教育局转入的2013-2017春季学期国家助学金和免学费补助金50万元.截至2018年5月24日，被告石某某仅向原告女儿胡某支付91万元。现原告起诉请求法院判令：1.两被告向原告支付助学金和补助金143万元；2.两被告向原告支付违约金150万元；3.两被告从2018年5月24日开始以第一项请求欠款数额为本金按照中国人民银行同期同类贷款基准利率向原告支付逾期付款利息，直至付清全部欠款为止（计至2019年4月14日利息为55388元）；3.本案诉讼费由两被告承担。两被告辩称原告的诉讼请求没有事实及法律依据。理由如下：1.被告石某某并非案涉学校的受让主体，原告无权要求被告石某某支付助学补助金和违约金。2018年5月18日，原告与被告某某职教公司签订协议，被告石某某仅代表被告某某职教公司参与合同的签订以及执行该协议。2.被告某某职教公司已按照第二份协议的约定内容履行义务完毕，不拖欠原告任何助学金和补助金。根据第二份协议的约定，案涉转让款包含500万元以及234万元的助学补助金，合计734万元，该协议也约定2017年8月31日前某某学校经营所产生的债权债务由被告某某职教公司承担。被告某某职教公司在签订协议后，有权代原告从转让款中支付原告应承担的债务。协议签订后，被告某某职教公司一直积极履行约定义务，被告某某职教公司已代原告支付债务6381275.3元，同时转账支付原告女儿胡某985000元，两项合计7362675.03元，已经超过被告某某职教公司按协议约定应当支付给原告的款项。3.上述款项的支付均经过原告女儿胡某的认可。2018年3月15日，原告女儿胡某向被告某某职教公司出具确认书，确认其已收到500万元转让款以及助学金的一部分1375370.37元，用于偿还某某学校至2017年8月31日前产生的债务。2018年8月8日，原告女儿胡某已通过邮件再次对被告某某职教公司已付款项及未支付的债务予以确认，并明确被告某某职教公司支付的款项已实际超过其应付原告的总费用。4.除上述已付款项外，至今某某学校对外仍欠有债务尚未偿还，包括广告费124770元、律师费3万元、温某某案律师代理费9万元，合计244770元；根据协议该三笔债务应由原告承担。5.被告方已实际履行完协议约定的义务，不存在违约行为。某某学校办理完所有法定变更手续的时间为2019年5月15日，并非2018年5月21日。在履行协议的过程中，被告方一直与原告女儿胡某保持沟通协商；鉴于被告某某职教公司所支付的款项已超过应付原告款项，原告女儿胡某同意剩余债务待原告出狱后另行处理。6.原告女儿胡某另外向被告某某职教公司借款25万元，该借款已到期，被告某某职教公司将另案起诉。7.原告违反诚信原则，出狱后隐瞒双方真实交易情况向法院恶意起诉。在原、被告签订协议前，原告因采用虚报学生数量、重复申报等手段骗取国家助学补助金，被法院以贪污罪判处有期徒刑两年，其学校也因此欠了一大堆的债务，且其民办非企业证书已被吊销；原告通过其女儿胡某多次请求被告方收购案涉学校，以求能让其女儿胡某能继续国外的学业。被告某某职教公司积极偿还学校2017年8月31日前对外所欠债务，偿还教职工工资，花费了大量人力物力，保证了学生在2017年9月份按时开学。原告出狱后，被告方积极将案涉款项的支付明细以及其他材料交给原告，以供其查看；原告明知真实情况仍向法院起诉。综上，请求法院驳回原告全部诉讼请求。原告向法庭提交《协议书》（2017年8月22日签订）、交件证明、《协议书》（2018年5月18日签订）、民办学校办学许可证、银行汇兑业务凭证、交易回单等证据；两被告对银行汇兑业务凭证、交易回单的真实性不认可，对其他证据的真实性认可。两被告向法庭提交53份证据，并编有证据目录和证明内容；原告在庭审时向法庭提交了一份书面质证意见，落款时间为2019年11月20日，而原告在2020年3月25日再次向法庭提交一份书面质证意见，两份书面质证意见中有部分不相同，本院根据禁止反言原则以原告第一次庭审时提交的书面质证意见（2019年11月20日）作为其法庭质证意见。原告对被告证据目录中第19-22、第28-31、第33、第37、第40、第41的真实性提出异议，对其他证据的真实性无异议。经审理查明，原告陈某某原系原惠州某某中等职业技术学校的举办者。2017年2月21日，原告因犯贪污罪被广东省博罗县人民法院判处有期徒刑2年。2017年8月22日，原告委托其女儿胡某与被告石某某签订第一份《协议书》，协议中原告及被告石某某分别作为甲方和乙方，约定主要条款如下：1.甲方自愿将其所持有的学校100%出资额（股权）、经营管理权以及因投资学校而享有的其他一切权利转让给乙方；2.甲方承诺学校转让变更前（2017年8月31日）的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款、合作纠纷等所有债务均由甲方承担，学校变更经营权完成后（2017年9月1日）产生的债务、继续投入由乙方承担；3.甲方愿意委托乙方全权处理其与温某某的纠纷，并愿意从转让款中支付不超过293万元及合同约定的（计息金额208万元）利息给温某某，同时应要求温某某撤销对甲方的所有法律诉讼，并申请法院撤销对甲方及学校的保全措施；4.双方确认转让价款为500万元；5.甲方向乙方提供在有效期内的《民办学校办学许可证》《民办非企业单位登记证书》及相关印章后，乙方开始代甲方支付2017年8月31日前所欠的教职工工资、学校房租及其他，以实际金额为准；6.乙方支付给甲方的转让款，依次优先支付给教职工工资和奖金、兼职招生人员的提成、学校租用物业的租金、因学校业务引起的债务；转让款甲方有权监督支付给上述费用；7.业务主管部门审查同意变更举办者以及“许可证”、“登记证书”的法定代表人（举办者）变更登记为一方，甲方将其所有的出资财产交付乙方及出资额变更手续完成后，乙方付清剩余的转让款及在学校对公账上属于甲方的款项；8.“许可证”和“登记证书”法定代表人（举办者）的授权人签订本协议之日前学校所有的收入、政府补贴以及助学金均属甲方所得，乙方有责任配合甲方；如上述款项转入学校的账户，办完所有法定变更手续后三个工作日内，即由乙方转向甲方的私人账户，乙方不得克扣；9.甲方授权胡某，乙方授权石某某为本协议执行人，所有行为和签名均视为本人的行为和签名；任何一方撤销授权均应书面通知相关方为准。2017年11月9日，原告出具一份声明，称“我个人自愿将惠州某某中等职业技术学校所持有的100%的出资额（股权）、学校的经营管理（办学资格）权、因投资学校所享有的其他一切权利转让给深圳市某某职业教育咨询有限公司；自2017年9月1日后所产生的债权、投入由深圳市某某职业教育咨询有限公司承担；2017年8月31日前所有的经营的税费、工资、社会保险、货款、合作纠纷及其他均由我承担。”。2017年8月31日至2019年2月19日，被告方向原告女儿胡某转账合计985000元。2018年3月15日，胡某出具两份确认书，第一份确认书载明：“今已收到石某某（深圳市某某职业教育咨询有限公司）的转让款500万，此转让款用于收购惠州市某某科技职业学校。”；第二份确认书载明：“今已确认惠州市某某科技职业学校2017年8月31日前所得的助学金其中一部分，共1375370.37元用于偿还职校自2017年8月31日前所产生的债务。”。2018年5月17日，原告公证委托其女儿胡某以原告的名义在代理期限（2017年8月20日至2018年12月30日）内办理包括但不限于全权办理将原告拥有的案涉学校举办者变更为被告某某职教公司，法人代表变更为被告石某某等相关事宜。2018年5月18日，被告胡某与两被告签订第二份《协议书》，该协议中原告及被告某某职教公司分别作为甲方和乙方，约定的主要条款与第一份《协议书》的区别主要如下：1.本判决所列第一份协议书中的第6点变更为“乙方支付给甲方的转让款，乙方有权代甲方依次支付给教职工工资和奖金、兼职招生人员的提成、学校租用物业的租金、温某某的债务、因学校业务引起的债务。转让款甲方有权监督支付给上述费用；”2.增加一条“之前签订的协议书与本协议书不一致的，以本协议书约定为准。”；3.在本判决所列第一份协议书中的第9点后面增加一句“甲乙双方的授权人均自愿成为执行本协议的连带责任人”。同时，该协议约定了诉讼管辖法院。2018年6月14日，被告方向胡某发送电子邮件，内容为案涉学校的债务及各项支出明细。2018年8月8日，胡某回复确认函，确认被告方已支付经由胡某和陈某某签名的款项，某某学校外债表上含有未付款的债务，总额超过石某某校长需要支付陈某某的总费用。案涉学校分别于2017年11月15日和2018年5月24日收到由惠州市博罗县教育局转入的国家助学金和免学费补助金184万元和50万元，两项合计234万元。另外，2018年8月13日，胡某以个人名义单独向被告某某职教公司借款25万元，借款期限为一年；被告某某职教公司转账支付了上述借款；该借款与案涉学校的转让事宜无关，并不包含于被告方从2017年8月31日至2019年2月19日转给胡某的985000元之中。2019年2月20日，原告服刑期满被释放。2019年5月15日，案涉学校惠州某某中等职业技术学校办完所有变更手续。现原告向法院起诉提出上述诉讼请求。本院认为，原告陈某某委托其女儿胡某与被告方签订了两份《协议书》，第二份协议书明确约定“之前签订的协议书与本协议书不一致的，以本协议书约定为准”，且该协议系双方自愿签订，未违反法律强制性规定，应属合法有效，故原、被告应当按照2018年5月18日签订的第二份协议履行合同义务。首先，原、被告双方均确认双方在约定案涉学校转让总价款500万元之外，案涉学校另收到教育部门转入的国家助学金和免学费补助金共计234万元。该笔款项234万元应属原告方所有。其次，关于被告方因受让案涉学校总共支出的款项问题。根据原告女儿于2018年3月15日出具的两份确认书以及被告方提交的证据，本院确认被告方因受让案涉学校，根据第二份《协议书》的约定代原告偿还了各项债务合计6375370.37元（500万元+1375370.37元）；同时，被告方根据第二份《协议书》的约定另外向胡某转账985000元；故被告方因受让案涉学校支出的款项总额为7360370.37元。再次，关于被告方是否履行完第二份《协议书》约定义务，根据本院上述分析，被告方因案涉学校转让事宜共向原告方支付7360370.37元，已经超出了协议约定的转让总价款500万元加教育部门转入的国家助学金和免学费补助金234万元之和；故被告方已经按照第二份《协议书》的约定履行义务完毕。最后，需要说明的一点是，原告女儿胡某于2018年3月15日出具了确认书，又于2018年8月8日通过电子邮件方式出具确认声明，原告对被告方因受让案涉学校转给胡某的985000元（每笔款项均有转账记录）亦无异议，故原告应当知悉被告方已经履行完全部合同义务；而且，原告在明知双方签订的第二份《协议书》中明确约定了管辖权法院的情形下，仍向肇庆市端州区人民法院起诉；原告的行为有违诚实信用原则，本院在此予以告诫。综上，原告的全部诉讼请求，均没有事实和法律依据，本院全部予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，经合议庭评议，判决如下：驳回原告全部诉讼请求。案件受理费30684元，由原告承担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  艾小亮人民陪审员  覃丹凤人民陪审员  褚载文二〇二〇年三月三十一日书 记 员  陈树秋