成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初7674号 原告：高静，女，1989年10月17日出生，汉族，住四川省郫县。 委托诉讼代理人：虞现涛，四川律大律师事务所律师。 被告：王海燕（曾用名王红艳），女，1988年4月10日出生，汉族，住云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县。 被告：邓红梅，女，1973年2月28日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：刘春林，女，1971年5月11日出生，汉族，住四川省达州市达川区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：张守强，四川瀛领禾石律师事务所律师。 以上三被告共同委托诉讼代理人：匡贵勤，四川瀛领禾石律师事务所律师。 被告：雷崇伟，男，1971年10月29日出生，汉族，成都市温江区。 原告高静与被告王海燕、邓红梅、刘春林、雷崇伟合同纠纷一案，本院于2019年7月10日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月16日公开开庭进行了审理。原告高静及其委托诉讼代理人虞现涛，被告王海燕、邓红梅、刘春林共同委托诉讼代理人张守强、匡贵勤参加了诉讼，被告雷崇伟经本院公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 高静向本院提出诉讼请求：判决王海燕、邓红梅、刘春林、雷崇伟立即返还高静出资款50000元及利息（以50000元为基数，从2019年1月22日起按年利率6%的标准计算至实际付清之日止）。事实与理由：2018年8月15日，成都一途洗涤服务有限公司（以下简称一途公司）、刘春林、高静在成都市科华北路签订《投资入股合作协议》，协议约定：高静出资50000元投资入股一途公司直属门店“靓衣阁全心建发翡翠鹭洲义务服务中心门店”，高静持有该门店股份50%；一途公司负责门店的日常经营、人事管理等；发生争议向合同签订地法院起诉等事项。同日，高静将出资款50000元转账给刘春林，一途公司向高静出具收款《收据》。2019年1月22日，一途公司在未与高静协商下办理了注销登记手续，导致双方已无法继续合作约定项目。一途公司不能继续履行《投资入股合作协议》时，应当向高静退还出资款。经向成都市市场监督管理局查询，王海燕、邓红梅、雷崇伟是一途公司的股东。高静与王海燕、邓红梅、刘春林、雷崇伟协商退还出资无果。高静为维护自身合法权益，故诉至人民法院。 王海燕、邓红梅、刘春林辩称，1.我方不是本案适格的被告，请求法院驳回高静的起诉；2.若法院未驳回高静的起诉，恳请法院驳回高静关于返还出资款及利息的诉讼请求；3.若法院未驳回高静的起诉，且高静变更诉讼请求为分配翡翠衣物服务中心经营的盈利（或者分摊亏损），恳请法院判决按照《投资入股协议》约定的比例分摊亏损。 雷崇伟未作答辩。 经审理查明，一途公司成立于2014年2月19日，注册资本为100万元，其中王海燕认缴出资42万元（持股比例为42%）、邓红梅认缴出资29万元（持股比例为29%）、雷崇伟认缴出资29万元（持股比例为29%），认缴时间均为2014年5月8日前。 2018年8月15日，一途公司（甲方）与高静（乙方）签订《投资入股合作协议》，约定：乙方出资50000元投资入股甲方直属门店“靓衣阁全心建发翡翠鹭洲衣物服务中心门店”，乙方持有该门店股份50%；从合同签订之日起甲乙双方每季度分配一次纯利润，若产生亏损甲乙双方按占股比例承担每季度亏损；经营过程中，如遇经济不景气等因素导致门店运营无法正常经营，经各股东协商一致，可将门店转让，门店转让所得按投资比例分配，分配比例以协议约定的持有股份比例为准；本协议为长期合同，退股不低于两年，若乙方两年后退股，甲乙双方按占股比例结清利润或亏损，甲方按乙方原始出资额在三个月内无息退股给乙方；案涉门店的日常经营、人事管理等均由甲方全权负责。同日，高静向刘春林微信转账50000元，转账备注“一途入股资金”，为此一途公司向高静出具《收据》，确认收到上述金额。 2018年11月28日，一途公司作出《成都一途洗涤服务有限公司股东会会议决议》，决议：由于我公司经营不善，连续亏损，使我公司在目前面临经营困难，故现全体股东一致决定注销该公司。并成立清算小组对公司债权债务进行清算。清算组成员王海燕、邓红梅、雷崇伟，其中邓红梅为清算组组长。2018年12月5日，一途公司在新城快报上刊登注销公告，载明成都一途洗涤服务有限公司经本公司股东会决议决定注销本公司，请本公司债权债务人自本公告见报之日起45日内，向我公司清算组申报债权债务，特此公告。2018年12月14日，税务机关向一途公司出具《清税证明》。 2019年1月21日，一途公司出具《成都一途洗涤服务有限公司注销清算报告》，载明：成都一途洗涤服务有限公司于2014年2月19日成立，公司注册资本为壹佰万元，公司住所成都市锦江区华润路**翡翠城********，经营范围为洗涤服务等，公司类型为有限公司。2018年11月28日公司股东会作出决议，一致同意解散公司进入清算程序，同时成立了以邓红梅为组长，王海燕、雷崇伟为成员的公司注销清算组，2018年12月4日向公司登记机关办理公司注销清算组备案，取得了《备案通知书》。清算组成立后，按照《公司法》和公司章程的规定，编制了公司资产负债和财产清单，通知了债权人到公司清理债权债务，并于2018年12月5日在新城快报上刊登了公司注销清算公告，截止2019年1月18日（注：公司注销清算公告45日后），公司缴纳了所有税款并办理了税务注销登记，结清了员工工资、水电费用、往来账款。经清理，公司剩余净资产人民币为0万元，无债权债务。至此，公司债权债务清理完毕。以上报告请公司全体股东审议确认。同日，一途公司就上述注销清算报告作出《成都一途洗涤服务有限公司股东会决议》，决议：同意公司注销清算组出具《成都一途洗涤服务有限公司注销清算报告》，全体股东一致同意注销该公司。一途公司已于2019年1月22日办理注销登记。 案涉门店已于2019年6月5日停止经营。在庭审过程中，王海燕、邓红梅、刘春林举示了案涉店铺装修费收据、广告制作费收据、购买家具维修截图、《清洗服务合作协议》及物业公司开具的收据等，拟证明案涉店铺自2018年10月21日至2019年6月5日亏损36480.56元，该亏损应由高静按比例承担。高静仅认可《清洗服务合作协议》及物业公司开具的收据，其余证据均不予认可。本院限期被告方提交清算组在一途公司清算过程中自行编制的资产负债和财产清单，被告方庭后并未提交相关材料。此外，高静认为邓红梅、梁枫、刘春林的工资不应作为合伙亏损分担，该三人均是一途公司的人员其管理行为代表一途公司，且高静并未同意其担任门店管理人员。 另查明，1.案涉门店经营过程中，高静作为门店员工参与工作；2.刘春林在与高静的微信聊天中提出“高静于2018年7月投资5万元与成都一途洗涤服务有限公司共同在‘建发翡翠鹭州’设立靓衣阁全心洗衣接件店。高静于2019年5月提出拆除投资，高静与原成都一途邓红梅处理好所有经济往来，刘春林在有偿还能力的情况下，愿以私人名义退换（还）高静5万元投资款”。 上述事实有《投资入股合作协议》、微信转账凭证、收据、一途公司工商档案资料、《成都一途洗涤服务有限公司股东会决议》、《成都一途洗涤服务有限公司注销清算报告》、公告等证据及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。 本院认为，一途公司与高静签订《投资入股合作协议》是双方的真实意思表示，不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效。高静出资50000元与一途公司共同经营“靓衣阁全心建发翡翠鹭洲衣物服务中心门店”，双方按各50%比例分配利润和负担损失，双方也认可据此合伙协议成立合伙关系。双方均认可门店仅进行收衣服务，需要另行统一清洗。 现一途公司注销，不再具备主体资格，一途公司负有清算义务的股东应当与高静办理退伙或解散清算。目前高静已无经营意愿，案涉合伙店铺已经停止经营，但双方未办理清算。《投资入股合作协议》约定若高静两年后退股，双方按占股比例结清利润或亏损，一途公司按高静原始出资额在三个月内无息退股给高静。该分配约定实质内容即是按所占比例分配利润和承担亏损。鉴于投入的合伙资产独立于一途公司与高静的个人资产，合伙清算后若有剩余资金应由一途公司与高静按所占比例分配。高静主张其为一途公司债权人缺乏依据。 高静主张合伙经营期间未产生利润和亏损，对此应负举证责任。从客观上看，虽然高静不认可刘春林提交的购物记录，但合伙经营所需的生产资料以及房租开支属于必要的支出。从双方当事人陈述中也可以看出高静曾经以经营款抵扣工资，足以说明店铺已经实际开展了经营。目前一途公司提供的营业账目高静不予认可，双方认可未经过合伙清算。高静未能举证证明合伙经营情况，本案证据不足以支持其主张。经本院释明合伙关系后，高静坚持不主张进行合伙清算。在尚未清算的前提下，以王海燕、邓红梅、雷崇伟三人作为一途公司清算组成员未通知其申报债权侵犯债权人利益缺乏事实及法律依据。此外，高静主张刘春林构成债的加入，但刘春林在微信中提出的退款条件是与邓红梅结清款项，该条件并未实现。高静要求刘春林退还50000元出资缺乏事实及法律依据。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告高静的全部诉讼请求。 案件受理费1050元，由原告高静负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  欧阳静 人民陪审员  刘发根 人民陪审员  蔡 莉 二〇二〇年三月三日 书 记 员  李舒驹