广东省中山市第二人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤2072民初15041号 原告：中山市昊辉金属制品有限公司，住所地广东省中山市小榄镇宝丰怡生开发区。 法定代表人：叶辉，公司总经理。 委托诉讼代理人：杨惠娴，广东朗锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡佩儿，广东朗锐律师事务所律师。 被告：张跃，男，1974年1月6日出生，汉族，住辽宁省宽甸满族自治县*********3301。 被告：宁波科伟铸手贸易有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区***********（黄金海岸）D3幢315室。 法定代表人：张跃，公司总经理。 以上两被告共同委托诉讼代理人：栾春雷，江苏华旦律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：李森，江苏华旦律师事务所实习律师。 原告中山市昊辉金属制品有限公司（以下简称昊辉公司）与被告张跃、宁波科伟铸手贸易有限公司（以下简称科伟公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年1月17日公开开庭进行了审理。原告昊辉公司委托诉讼代理人杨惠娴、胡佩儿，被告科伟公司法定代表人暨被告张跃本人及其两被告委托诉讼代理人栾春雷、李森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告昊辉公司起诉时向本院提出诉讼请求：1、判令被告张跃、科伟公司及方字祥、赖龙镇向原告昊辉公司返还压铸专用机器人（型号：KW-400）的核心控制面板，并配合将机器调试至正常运转状态；2、判令被告张跃、科伟公司及方字祥、赖龙镇向原告昊辉公司支付因机器无法正常运作产生的经济损失906316.5元。庭审中，原告昊辉公司申请撤回对方字祥、赖龙镇的起诉并变更诉讼请求：1、判令解除双方签订的编号为2017-11-13的《买卖合同》，并退回设备款162500元；2、判令被告张跃、科伟公司向原告昊辉公司支付违约导致其各项经济损失合计906316.5元。事实理由：2017年11月13日，原告昊辉公司与被告科伟公司签订《买卖合同》1份，昊辉公司向科伟公司购买规格型号KW-400压铸专用机器人，设备价款162500元。合同签订后，昊辉公司分三次向科伟公司支付完毕设备价款，科伟公司指派赖龙镇、方字祥将机械设备交付并进行安装调试，案涉设备于2017年12月正式投入生产使用。2018年1月13日，昊辉公司操作人员发现案涉机械设备的核心控制面板无故不见，直至回放公司监控视频才得知赖龙镇、方字祥于2018年1月6日在昊辉公司不知情的情形下擅自前往车间将已经出售并完成交付的机器设备核心控制面板拆除并取走，并且在拆除控制面板的同时还将内部电线线路进行不同程度的恶意破坏，造成机器设备已经无法继续使用。因昊辉公司原本利用上述交易机器设备进行排期生产，但因赖龙镇、方字祥上述行为导致昊辉公司无法继续正常生产并造成巨大经济损失。昊辉公司已经履行完毕买卖合同项下的义务，多次催告科伟公司依约履行全部合同义务但遭其拒绝，科伟公司拒绝交回控制面板，导致机器设备无法正常运行，其行为已经构成根本性违约，昊辉公司有权行使法定解除权，并要求科伟公司承担昊辉公司各项经济损失。此外，因科伟公司、张跃等人前述行为侵害昊辉公司作为交易设备的所有权人的权益，昊辉公司亦有权依照《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，请求科伟公司、张跃恢复原状、赔偿损失等。为维护自身合法权益，现特诉至法院，请求依法裁判。 被告科伟公司、张跃答辩称，昊辉公司前述诉讼请求并无事实及法律依据，请求法庭依法予以驳回。具体事实理由如下：1、案涉合同明确约定机器设备本身与控制软件需一同运行使用，但昊辉公司未通知科伟公司情形下将机器手臂拆解并私自交由竞争对手进行研究，故昊辉公司前述行为已经构成违约。此外，昊辉公司私自拆解的行为极易造成设备故障或其他重大影响，科伟公司有权收回机器的控制软件以控制事故发生；2、机器手臂由昊辉公司拆卸后未重新安装，所谓经济损失应由其自行负担，且昊辉公司本身违约在先；3、合同解除期限已经超过，昊辉公司现不能再主张解除合同；4、张跃系科伟公司法定代表人，方字祥、赖龙镇系科伟公司员工，三人行为均系履行职务，张跃本人无须对本案债务承担义务。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：科伟公司成立于2016年11月9日，企业类型为自然人投资或控股有限责任公司，王梨梨、张跃系公司股东，张跃系执行董事、经理并出任法定代表人，王梨梨任监事。 2017年11月13日，昊辉公司与科伟公司签订合同编号为2017-11-13的《买卖合同》，昊辉公司以162500元向科伟公司采购规格型号为KW-400的压铸专用机器人1台。双方在合同中对产品质量检验、交货、结算、违约责任等进行约定。其中，质量及检验标准、方法、期限约定如下：双方约定质量按国家相关标准执行；需方（即昊辉公司）要求供方（即科伟公司）调试的，供方应派员调试，经调试使标的物正常运转为质量符合要求，需方应作书面确认，需方不作书面确认，但标的物没有停止投入生产使用的或需方在收到上述标的物后30天内不进行调试的，均视为质量符合要求；需方自行安装调试发现标的物质量不符合要求的，应在收到标的物之日起15天内向供方提出书面通知并停止标的物的使用，需方怠于通知的，视为质量符合规定；供方对标的物的质量保修期为自交（提）货之日起计一年（非抗力的自然灾害、战争以及违章操作、人为破坏等因素除外）；需方在前述约定期限内认为标的物质量不符合要求的，对有质量异议的标的物不得动用，否则视为质量符合规定。机器人系统控制软件：本合同机器的控制软件作为供方按合同所售出的产品的一部分，在与合同列明的机器一同运行的情况下，需方可以使用；需方不得对控制软件程序进行复制、篡改或删除，否则引起的一切损失由需方承担；除非需方经供方以书面形式同意，否则需方不得对控制软件进行任何改动和更换。违约责任：对违约方责任处理适用有关法律规定。 合同签订后，昊辉公司于2017年11月13日至2018年1月10日期间通过银行转账方式向科伟公司支付设备款50000元、97000元、15500元，合计162500元。科伟公司依约安装调试案涉设备后交付给昊辉公司，双方确认机器设备在交付后能够正常使用。昊辉公司于2017年12月底将机器设备中机械手臂拆卸且未告知科伟公司具体原因，科伟公司工作人员赖龙镇、方字祥则于2018年1月6日前往昊辉公司处自行拆除机器设备的控制面板（内载控制软件程序）。因科伟公司至今尚未将控制面板交回昊辉公司或重新安装调试，昊辉公司于2019年10月12日诉至本院，提出前述诉讼请求。 昊辉公司提供销售合同、送货单、增值税专用发票等拟证明因其向科伟公司采购KW-400压铸专用机器人无法正常投入使用，致使其另行采购线性机器人用于生产并支出相关款项。经查，昊辉公司于2018年10月20日与广东硕尼智能科技有限公司签订销售合同，昊辉公司以210000元采购硕尼线性机器人1台，广东硕尼智能科技有限公司于2018年12月21日向昊辉公司开具含税价款210000元增值税专用发票，并于2018年12月26日交付前述机器设备。昊辉公司另称因违约或侵权导致其产生2018年1月6日至2018年12月26日期间怠工损失688000元、新购设备损失210000元、资金占用损失8316.5元，合计906316.5元。 昊辉公司王**与科伟公司赖龙镇就拆除控制面板通过电话协商，赖龙镇在对话中承认拆除涉案机器设备的控制面板并承诺可以回收机器设备，王**则要求科伟公司重新安装控制面板并保证正常生产。 昊辉公司、科伟公司就拆卸机器设备的机械手臂及控制面板原因及理由陈述如下：1、昊辉公司称其购买案涉机器基于科伟公司的控制软件技术，科伟公司未经其同意擅自偷走控制面板导致机器无法运作。科伟公司现单方臆测其将控制面板交给科伟公司竞争对手研究，但昊辉公司事实上没有要把机械手臂交给科伟公司竞争对手研究，科伟公司单方取走控制面板构成侵权或违约。昊辉公司另表示其因机械手臂发生碰撞故障而将其拆卸交由附近第三方维修，但昊辉公司承认未将拆卸及聘请第三方维修一事告知科伟公司；2、科伟公司则称压铸专用机器人系精密设备，控制软件及机械手臂作为整体受到知识产权特别保护。科伟公司因机械手臂被拆除而暂时将控制面板取回，科伟公司为防止昊辉公司出现安全隐患才取回，并非擅自取走控制面板。机器设备仍在保修期内，若出现质量及安全事故须由科伟公司负责，科伟公司从同行中得知机械手臂被拆走后上门核实，科伟公司出于安全考虑暂时取回控制面板。科伟公司在上述情形下取走控制面板属于合理救济而并非侵权或违约。 本院认为，原告昊辉公司与被告科伟公司于2017年11月13日签订的《买卖合同》经双方协商一致达成，双方当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。原、被告双方均应恪守履行，否则承担违约责任。昊辉公司已经依照合同约定全额支付机器设备价款，科伟公司亦已依约将机器设备安装、调试并交付昊辉公司正常使用，昊辉公司、科伟公司已各自履行合同主要义务。 昊辉公司以科伟公司派员将涉案机器设备的控制面板（内载设备控制软件程序）为由主张科伟公司违约，并据此要求解除合同、返还设备款及赔偿损失。科伟公司则以昊辉公司擅自拆卸机器设备、涉嫌侵犯知识产权而合理行使自力救济为由否认违约或侵权，拒绝解除合同、返还设备款及赔偿损失。本院认为，昊辉公司与科伟公司双方均确认机器设备已经依约安装、调试并交付使用，设备款已依约付清，可见，双方就买卖合同产生的权利义务已经基本履行（除保修约定外）完毕。科伟公司于2018年1月6日拆除案涉机器设备控制面板的行为并非买卖合同关系产生的法定或约定权利义务范畴，故昊辉公司不得以合同违约为由诉请解除合同、返还设备款及赔偿经济损失。 虽然昊辉公司不能以违约为由主张解除买卖合同且不能据此要求返还设备款、赔偿损失，但其仍可就科伟公司前述行为是否构成侵权为由要求对方赔偿包括设备款在内的经济损失。本院认为，科伟公司将控制面板拆除时确实未征得昊辉公司同意或履行相应告知义务，科伟公司前述行为确实有瑕疵，但从本案查明事实可证实该行为属于合理救济途径及方式，其行为仍不构成侵权。《中华人民共和国合同法》第一百三十七条规定，出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有规定或者当事人另有约定的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。本案中，KW-400压铸专用机器人由系统控制软件（即计算机软件）操控，虽然科伟公司将系统控制软件与机器设备作为整体出售给昊辉公司，但双方在买卖合同中未约定计算机软件通过转让或许可等方式交付给昊辉公司，昊辉公司未取得案涉机器设备的知识产权，案涉机器设备的知识产权仍属出卖人科伟公司所有。虽然科伟公司将控制面板拆除，但因控制面板内载其计算机系统控制软件，故科伟公司实施该行为实际出于保护其知识产权。系统控制软件与机械作为整体出售给昊辉公司，两者之间相互依存、相互配合才能实现案涉机器设备正常使用，若有任何一部分出现异常均影响机器设备的正常运作。昊辉公司在案涉机器设备正常投入后未超过2个月即自行将机器设备的主要部件机械手臂拆卸，且从未向科伟公司提出维修请求或质量异议，亦未告知科伟公司拆卸具体原因，明显违反商业交易惯例及诚实信用原则，显然，昊辉公司前述行为明显异常。科伟公司核实昊辉公司异常行为且在机械手臂一直未重新安装的情形下将控制面板暂时取走系基于其自身知识产权保护及安全使用原因实施，应属于合理范围内救济方式及途径。同时，通话记录等证实科伟公司在取走控制面板后要求通过回购或承诺等方式处理，但昊辉公司至今仍未回复科伟公司合理解决知识产权保护及安全隐患关切，故科伟公司至今仍未将控制面板交回并安装调试并无不当。综上，科伟公司相关行为不构成侵权，昊辉公司不能基于侵权向科伟公司主张赔偿包括设备款在内的经济损失。 综上，科伟公司已履行完毕交货等合同义务且在交易中未违约，同时，科伟公司取走控制面板的亦不构成侵权，故本院对昊辉公司关于解除合同、退还设备款及赔偿经济损失的诉讼请求不予支持。 综上，原告昊辉公司的诉讼请求，于法无据，本院依法予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条的规定，判决如下： 驳回原告中山市昊辉金属制品有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费14420元、诉讼保全费5000元，合计19420元，由原告中山市昊辉金属制品有限公司负担（该款已交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。 审判长  卢钊洪 审判员  邱 岳 审判员  吴柏强 二〇二〇年二月二十七日 书记员  梁梓晴