江苏省如皋市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0682民初2642号原告：陆阿明，男，1963年2月6日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：屠永军，上海明伦律师事务所律师。被告：如皋九丹船务有限公司，住所地：如皋市石庄镇楼房村**。法定代表人：徐国强,执行董事。委托诉讼代理人：常德元，如东县求正法律服务所法律工作者。原告陆阿明与被告如皋九丹船务有限公司(以下简称九丹公司)股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月12日受理后，经审理于2017年12月22日作出（2017）苏0682民初8287号民事判决。被告九丹公司不服该判决，上诉至南通市中级人民法院。南通市中级人民法院于2019年3月4日作出（2019）苏06民终18号民事裁定，将本案发回本院重审。本院于2019年3月18日重新组成合议庭，公开开庭进行审理。原告陆阿明的委托诉讼代理人屠永军、被告九丹公司的委托诉讼代理人常德元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆阿明向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自其成立以来即2009年11月至2020年1月的股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供2009年11月至2020年1月的会计账簿及原始会计凭证供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告九丹公司股东，被告系原告、吴峰、徐国强于2009年11月共同出资设立。公司成立后，徐国强先生担任执行董事、法定代表人职务；吴峰担任监事职务；原告未担任职务。自2009年公司成立后，原告未被通知参加任何股东会会议，公司章程、公司股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议及记录、公司财务会计报告情况原告也均不知悉。原告曾提出要求查看上述材料均被被告拒绝。原告认为，知情权是原告作为股东应享有的一项权利，原告作为股东理应享有这一权利，被告的行为已经侵犯了原告这一权利。被告九丹公司辩称：1、尽管在工商登记及相应判决中均确认原告陆阿明为被告的股东，但事实上原告在被告既没有任何职务也没有实际进行投资，当时经过验资后，当天就将注册资本予以抽逃，所以原告陆阿明都不是被告真正的股东；2、原告在2014年就曾向法院进行诉讼，后来得知其有一份承诺书在被告处保存就进行了撤诉，此后原告与被告的其他两位股东也进行过对账，被告实际经营两年不到的时间，毛利润400多万，但扣除相关费用后实际亏损100多万，原告对这一结果并不认可，认为被告藏匿了资金，并不断骚扰被告法定代表人，同时原告明知被告的地址和电话号码，却不向法院提供，也能说明这一点，所以原告提起本案诉讼的目的并非行使股东权，而是干扰被告的正常经营，具有不正当的目的；综上，请求法院驳回原告的诉请。经审理查明，被告九丹公司于2009年11月19日经登记设立，其经营范围为船用钢结构件、通用机械零部件生产、销售；建筑装修装饰工程设计、施工服务等，其注册资本为100万元，根据其设立至今的章程记载，其股东为分别为吴峰、原告陆阿明、徐国强，其中原告陆阿明出资10万元，占股10%，该章程第八条规定：“股东股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……”。第十六规定：“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会会议选举和罢免。……”。第十九条规定：“公司不设监事会，设监事一名。……”。2017年6月6日，原告陆阿明通过EMS分别向被告九丹公司及徐国强发出书面申请书，申请书称：申请人再次向九丹公司提出要求查阅自公司成立以来公司章程、股东会会议记录、执行董事会议决议、监事会决议、公司财务报告、会计账簿及原始凭证,并要求被告九丹公司在收到该申请之日起十五日内答复申请人，并准备上述文件的复件。前述邮寄给被告九丹公司的邮件因无人签收而退回，邮寄给被告九丹公司法定代表人徐国强的邮件已经签收，但至今被告九丹公司未作任何回复。2017年7月12日，原告陆阿明诉至本院，要求判如所请。另查明，2013年9月5日，原告陆阿明曾向被告九丹公司各位股东出具关于辞职和主动退出公司股权的报告，载明：“本人陆阿明由于经济原因一直未能就如皋九丹船务有限公司的成立按比例缴纳股东的分子钱人民币100000元（壹拾万元整），也无法正常履行作为一个股东应尽的权利和义务，为此感到十分内疚和不安，为了不影响公司的正常运作，本人经慎重考虑自即日起决定辞去公司工作并主动退出公司股权。本人在此郑重声明：本人在职期间虽然没有按公司章程履行责职，但也没有开展以公司名义进行的任何形式的经济活动。本人的一切日常生活所发生的债权债务和如皋九丹船务有限公司无关，由本人对此承担全部的经济和法律责任，特此声明。”上述报告出具后，被告九丹公司一直未为原告陆阿明办理股权转让或减资等变更原告股权的手续。2018年12月15日，被告九丹公司曾向陆阿明发出催要公司注册资本函，载明：“本公司2009年11月19日成立时，根据公司章程规定，股东会决议约定，你应当出资人民币10万元投资入股。由于你称资金困难，该款至今未能缴纳，现却要行使股东权利。为体现权利与义务相一致的原则，本公司通知你在接此函十日内，将结欠公司的10万元注册资本金及利息（按年息6厘计算，日期自2009年11月20日起至2019年11月20日止，计5.4万元），合计本息15.4万元（壹拾伍万肆仟元）缴纳至公司法定代表人徐国强处（开户名：徐国强；开户银行：中国工商银行上海浦东支行；账户：62×××00联系电话139××******）。逾期不缴公司将保留作出进一步处理的权利！特此通知”。上述函件发出后，原告陆阿明并未按照函件的要求支付款项。2019年1月1日10时38分，被告九丹公司通过短信的方式，通知原告陆阿明，内容为：“现定于2019年1月2日上午10:30在南通如皋市南通老纪家庭旅舍召开九丹公司股东会议，特通知你参加，逾期不参加作为权力放弃。会议议题：决定股东资格。召集人：执行董事徐国强2019年1月1日上午”。2019年1月2日19时30分，被告九丹公司按照上述通知的时间、、地点召开了股东会会议主持人为股东、执行董事徐国强，股东吴峰到会参加，股东陆阿明缺席，会议议题为决定股东资格。在该会议上，徐国强称：“根据公司章程规定本执行董事于2019年1月1日上午10:30左右通知各位股东参加今天的会议。会议议题是：股东陆阿明在公司注册登记时未出资股东资本金10万元，但陆阿明在收到本会议通知后拒绝参加会议，应视为权力放弃。陆阿明在2013年9月5日向本执行董事递交了《关于辞职和主动退出公司股权的报告》，承认自公司设立起未缴纳10万元注册资本金，也从未履行股东的权利和义务，加之陆阿明在公司2018年12月17日书面催告其缴纳10万元注册资本本息后一直未作答复，故本执行董事提议今天的股东会通过决议，对陆阿明的股东资格不予承认，并解除陆阿明的股东资格，立即生效，生效时间从2009年公司设立日始起。下面大家表决。”徐国强：“同意解除陆阿明股东资格”。吴峰：“同意解除陆阿明股东资格”。徐国强：“今天陆阿明不到会，根据公司章程规定，不影响股东会表决，今天的股东会决议通过形成，今后建议由股东吴峰配合本执行董事办理股东减少、股权变更等相关事宜。”吴峰：“好的，我来办”。该股东会议记录由与会股东徐国强、吴峰签名确认并加盖被告九丹公司公章。2019年2月18日，原告陆阿明向本院起诉要求确认被告九丹公司于2019年1月2日作出的股东会决议无效。本院经审理作出（2019）苏0682民初1681号民事判决，判决确认上述股东会决议无效。被告九丹公司不服该判决，上诉至南通市中级人民法院。南通市中级人民法院作出（2019）苏06民终3948号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。以上事实，有原告陆阿明提供的被告九丹公司工商登记档案、申请书、EMS邮件面单及查询单、（2019）苏06民终3948号民事判决书及原、被告的当庭陈述等证据在卷予以佐证。本院认为，本案的争议焦点在于：1、原告陆阿明是否具有被告九丹公司的股东资格？2、原告陆阿明行使股东知情权是否存在不正当目的？关于争议焦点1，本院认为原告陆阿明应当具有被告九丹公司的股东资格，有权行使法律赋予的股东知情权。理由如下：首先，原告陆阿明系被告九丹公司自2009年11月19日设立以来依法生效的章程中明确记载的股东之一，其出资的10万元业已经过验资，足以证明其具有被告九丹公司的股东资格。其次，原告陆阿明虽在2013年9月5日曾向被告九丹公司各位股东出具关于辞职和主动退出公司股权的报告，但被告九丹公司并未根据上述报告办理法律规定的原告陆阿明股权的转让或减少相应注册资本等变更及登记的手续，且在2019年1月1日仍通知原告陆阿明作为股东参加股东会，可见被告九丹公司并未接受原告陆阿明出具的上述报告中的请求，原告陆阿明仍然具备被告九丹公司的股东资格。最后，即使原告陆阿明出资的10万元如被告九丹公司所述在出资后即被抽逃，原告陆阿明的上述抽逃出资行为并不会导致原告陆阿明直接丧失股东资格，根据法律规定，公司以股东会决议解除股东的股东资格应当符合严格的条件和程序，而被告九丹公司根据其抽逃出资的行为作出的解除其股东资格的股东会决议已被生效裁判确认为无效，故在被告九丹公司未能通过法定程序解除原告陆阿明的股东资格的情况下，原告陆阿明仍然具备被告九丹公司的股东资格。关于争议焦点2，本院认为原告陆阿明行使股东知情权并不存在可能损害公司合法利益的不正当目的。理由如下：法律规定的不正当目的主要是指行使知情权的股东出于与公司的同业竞争或为他人通报公司的相关信息、损害公司合法利益等情形，而被告九丹公司据以提出该主张的依据仅为其股东之间的往来信息，且并未明确原告陆阿明具体的不正当目的，仅仅能证明其股东之间存在矛盾，远不足以证明原告陆阿明行使股东知情权存在上述可能损害公司合法利益的不正当目的。关于原告陆阿明行使股东知情权的范围。对原告陆阿明要求查阅、复制被告九丹公司成立以来即2009年11月19日至2020年1月31日的股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定和财务会计报告的请求，符合法律规定，本院应予支持。对原告陆阿明要求查阅被告九丹公司2009年11月19日至2020年1月31日的会计账簿及原始会计凭证的请求，因股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故而账簿查阅权是股东知情权的重要内容，而会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，故原告要求查阅被告九丹公司会计账簿及相关的原始凭证的请求，符合法律规定，本院应予支持。关于原告陆阿明行使股东知情权的时间和地点。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。鉴于被告九丹公司目前并不在工商注册的地址实际办公且目前已实际歇业、不在正常经营，故原告陆阿明行使知情权的时间应当在正常工作时间（上午九时至下午五时）内且不超过十个工作日，原告陆阿明行使知情权的方便地点应在被告九丹公司的实际经营地或其法定代表人住所地。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决如下：一、被告如皋九丹船务有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司自2009年11月19日设立之后至2020年1月31日期间形成的股东会会议记录、股东会决议、执行董事决定、监事决定及会计财务报告置于公司实际经营地或其法定代表人住所地，供原告陆阿明查阅、复制；上述材料由原告陆阿明在正常工作时间（上午九时至下午五时）内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。二、被告如皋九丹船务有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司自2009年11月19日设立之后至2020年1月31日期间的会计账簿及原始凭证置于公司实际经营地或其法定代表人住所地，供原告陆阿明查阅；上述材料由原告陆阿明在正常工作时间（上午九时至下午五时）内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；案件受理费人民币100元，由被告如皋九丹船务有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状三份，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费100元（户名：江苏省南通市中级人民法院；帐号：46×××65；开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 长 左建明审 判 员 赵剑波审 判 员 刘 斌二〇二〇年三月五日法官助理 王智勇书 记 员 丁晓亮