广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初15132号原告：珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙），住所地珠海市横琴新区宝华路****-2910。执行事务合伙人：广东庞大投资股份有限公司（委派代表：杨挺）。委托诉讼代理人：唐惠玲，该合伙企业职员。委托诉讼代理人：周海峰，该合伙企业职员。被告：湖南省中科农业有限公司，住，住所地永州市冷水滩区零陵南路**/div>法定代表人：文贻荣。委托诉讼代理人：何智全，湖南湘律律师事务所律师。被告：文贻荣，男，1965年3月19日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：何智全，湖南湘律律师事务所律师。被告：文贻宣，男，1957年10月5日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。被告：邓春艳，女，1970年3月29日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：何智全，湖南湘律律师事务所律师。原告珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“庞大合伙企业”）与被告湖南省中科农业有限公司（以下简称“中科公司”）、文贻荣、文贻宣、邓春艳企业借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告庞大合伙企业的委托诉讼代理人唐惠玲、周海峰，被告中科公司、文贻荣、邓春艳共同的委托诉讼代理人何智全到庭参加诉讼。被告文贻宣经本院传票传唤，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告庞大合伙企业向本院提出诉请：1.被告中科公司归还借款本金300万元及其利息（2016年12月15日至2017年8月11日按年利率10%的标准计付，自2017年8月12日计至实际清偿之日止，按年利率20%的标准计付，扣除已付利息10万元）；2.被告文贻荣、文贻宣、邓春艳对上述第一项请求承担连带保证责任；3.四被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告向被告提供借款，被告逾期未还款。被告中科公司、文贻荣、邓春艳共同辩称：一、对借款本金没有异议。对利息的起算日，应该从2016年12月15日开始起算。二、原告主张的律师费、保险费，无事实依据，不愿意承担。根据《债转股投资协议》第14.1条有约定各自的费用应当由各自承担。原告也没有提供相关支付律师费、保险费的材料，该请求也不应得到支持。被告邓春艳对《债转股投资协议》不知情，没有参与，不应该承担连带责任。其次，《债转股投资协议》上的签名不是邓春艳本人所签。根据《债转股投资协议》第11.3条的约定，在协议上签名的代表必须有本人的授权，方可以在合同上签字，原告并没有提交邓春艳授权他人签字的授权委托书，应该该签字对邓春艳不产生法律效力。三、邓春艳现在也不是被告中科公司的股东。被告文贻宣未答辩，亦未提供证据材料。经审理查明：2016年11月27日，原告（投资方）与被告中科公司（丙方）、文贻荣（乙方）、文贻宣（乙方）、邓春艳（乙方）签订《债转股投资协议》，载明：2.1本协议签署生效后，甲方以现金形式出借300万元给丙方；2.2计息借款300万元的借款最长期限为8个月，即从2016年12月12日至2017年8月11日，乙方在每月11日归还利息给原告，年化利率为10%，每月利息为2.502万元；2.3在甲方汇款到丙方账户之日起，应在2017年8月11日与丙方股改创立大会召开日（以两者先到为准），丙方将上述借款的本金和最后一期利息一次性归还给甲方；如丙方逾期，则从2017年8月12日起，年化利率为20%，每月支付利息为5.004万；2.4为保障甲方权益，文贻荣同意提供将所持的部分股权合计900万元押给甲方，三方另签订股权质押协议，直至丙方执行完毕本条2.3，双方解除股权质押；2.5甲方在2016年12月12日前以银行转账的方式将上述借款支付到乙方指定的中科公司账号；5.3如果标的公司2016年度经审计的净利润低于3000万元….乙方原股东应以现金方式退还甲方相应多付的投资款；5.4如果标的公司2017年度经审计的净利润低于4500万元…乙方原股东应以现金方式退还甲方相应多付的投资款；5.5如果标的公司2018年度经审计的净利润低于6000万元….乙方原股东应以现金方式退还甲方相应多付的投资款；5.7乙方原股东承诺对本协议第5.3条、第5.4条、第5.5条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任；如果受到法律限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退还上述应退还的投资款等。四被告均在签署页签章。同日，原告与被告文贻荣（出质人）、中科公司（标的公司）签订《股权质押协议》，载明：质押物为文贻荣拥有的被告中科公司900万元的股权等。前述质权在湖南省工商行政管理局办理了出质设立登记，出质股权数额为900万元。2016年12月15日，原告向指定的被告中科公司账户转账300万元，摘要“投资款”；原告并提供《招商银行付款回单》予以证明。2017年8月1日，原告向四被告出具并邮寄《催告书》，载明：从签订案涉协议后至今，乙方一次都未安排过按照案涉协议支付利息给甲方，现甲方正式通知乙方和丙方，要求乙方丙方归还甲方从2016年12月12日至2017年8月11日共计8月的利息20.016万元，在2017年8月11日前将利息20.016万元汇入甲方指定账户等。2018年8月17日，原告向四被告出具并邮寄《协议终止通知》，载明：从签订案涉协议后至今，丙方仅在2018年2月支付10万元利息给甲方，由于丙方严重违约和信用缺失，现甲方正式通知乙方和丙方解除上述投资协议，要求丙方归还本金和按上述协议计算的利息（逾期继续按上述协议收取利息直接还清本金和利息为止），并汇入甲方指定账户等。原告与被告中科公司、文贻荣、邓春艳共同确认：一、案涉协议约定是附条件的债转股，因未达成协议所约定的转股条件，所以案涉300万元款项为借款。二、被告已偿还利息10万元。三、对要求被告文贻荣承担连带保证责任没有异议。本案审理过程中，被告邓春艳向本院申请对《债转股投资协议》落款处“邓春艳”的签名进行笔迹鉴定。2019年11月22日，广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所接受本院委托出具《司法鉴定意见书》，载明：《债转股投资协议》落款处“邓春艳”的签名字迹与委托人提供的邓春艳样本字迹不是同一人所写。本次鉴定产生鉴定费25500元。原告称被告邓春艳有多种风格的签名字体，前述鉴定结论并不能否定邓春艳签名的有效性和邓春艳的连带担保责任。本院认为：原告为证明其向被告中科公司出借款项的事实，向本院提交了《债转股投资协议》及《招商银行付款回单》予以证明，前述证据载明的事实与原告陈述相互印证，被告中科公司亦确认借款事实，原告与被告中科公司之间民间借贷关系成立。被告中科公司作为借款人借款后未依约偿还，其行为已经构成违约，理应承担违约责任。结合案涉协议约定及双方庭审陈述，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条的规定，现原告主张被告中科公司归还借款本金300万元并支付利息（利息以本金300万元为基数，自2016年12月15日至2017年8月11日按年利率10%的标准计付，自2017年8月12日至实际清偿之日止，按年利率20%的标准计付，前述利息金额应扣除已付利息10万元）有理，本院依法予以支持。结合案涉《债转股投资协议》约定，被告文贻荣、文贻宣自愿承担连带清偿责任，现原告主张前述两被告就被告中科公司上述债务承担连带清偿责任有理，本院依法予以支持。案涉鉴定结论显示《债转股投资协议》落款处“邓春艳”的签名字迹与委托人提供的邓春艳样本字迹不是同一人所写，本院认为，被告邓春艳并未在《债转股投资协议》上签名，前述协议内容对其并不具备约束力，现原告主张被告邓春艳对被告中科公司的上述债务承担连带清偿责任缺乏合同及法律依据，本院不予支持，并依法予以驳回。被告文贻宣经本院合法传唤，逾期未到庭应诉，本案依法可作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告湖南省中科农业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）偿还借款本金300万元并支付利息（利息以本金300万元为基数，自2016年12月15日至2017年8月11日按年利率10%的标准计付；自2017年8月12日至实际清偿之日止，按年利率20%的标准计付；前述利息金额应扣除已付利息10万元）。二、被告文贻荣、文贻宣对本判决主文第一、二项确定的债务向原告珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）承担连带清偿责任，其承责后，有权向被告湖南省中科农业有限公司追偿。三、驳回原告珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39610元，原告珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）负担50元，被告湖南省中科农业有限公司、文贻荣、文贻宣负担39560元。鉴定费25500元，由原告珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李旭珊人民陪审员  王国庆人民陪审员  严立群二〇二〇年三月三十一日书 记 员  许燕慧陈亚男