广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初133号原告:黎燕敏，女，汉族，1977年12月20日出生，住广东省佛山市禅城区************，公民身份号码440************027。委托诉讼代理人：罗翠萍，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被告：雷锋，男，汉族，1988年2月29日出生，住河南省卢氏县**********委托诉讼代理人：葛林，广东三佛律师事务所律师。原告黎燕敏与被告雷锋股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月19日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人罗翠萍、被告雷锋及其委托诉讼代理人葛林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告返还股权转让款100000元；2.被告承担原告因本案支出的律师费10000元;3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年6月28日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定：甲方（被告）将其在佛山市壹家喜食品有限公司所持有的百分之十股权以每股壹万元共计拾万元的价格转让给乙方（原告）；目标股权的工商变更登记办理完成之后，乙方成为公司股东；甲、乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理……同时，协议第六条第2点（2）约定，以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失，甲方未依本合同约定的条件及时办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的。原告在签订《股权转让协议书》后依约将股权转让款100000元汇入被告的账号后，被告一直以各种理由拒绝在工商行政管理部门办理变更登记，双方并未完成股权转让交付。被告的拖延办理工商变更的行为，致使合同目的无法实现，构成违约。根据《股权转让协议书》的约定，原告有权解除《股权转让协议书》，并要求被告返还股权转让款并承担其所有损失。原告为维护合法权益，遂起诉。诉讼中，原告提交《增加诉讼请求申请书》，增加诉讼请求：判令解除原告与被告于2019年6月28日签订的《股权转让协议书》。被告辩称，该股权转让协议，被告已按照约定履行过户义务，但由于原告未带身份证致使12月9日的过户未能完成，不应归咎于被告，事后被告又与原告约定12月12日再去变更，但对方拒绝，所以不存在被告违背转让协议中第六条第二款的情形。关于本案律师费费用承担问题，转让协议中无明确约定，双方也未约定，且律师费支出不是必须，本案是可以避免的，被告一直配合原告再去变更过户，但原告拒绝，所以引起本案纠纷，且律师费是原告与其代理人之间的约定，与被告无关。关于本案诉讼费，被告一直配合原告积极履行过户义务，而原告拒绝接受构成违约，因此，本案诉讼费应由原告承担。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本院采信的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：2019年6月28日，原告作为乙方与被告作为甲方签订《股权转让协议书》，约定以下主要内容：甲方同意将其在壹家喜食品有限公司所持有的百分之十股权转让给乙方，乙方同意受让前款甲方出让的壹家喜食品有限公司的百分之十股权；甲方将其所持公司10%股，以每股壹万元的价格，共计人民币拾万元的价格转让给乙方；协议签订之日起三个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额转给甲方指定的账户；目标股权的工商变更登记由甲方负责办理，甲方保证在协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续；以下任何一种情形出现时，视为甲方违约，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失，……甲方未依合同约定的条件及时办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的……2019年7月3日，原告通过其配偶陈太攀的银行账户向被告雷锋转账支付100000元。2020年1月7日，案外人陈太攀出具《情况说明》，确认代黎燕敏向雷锋支付股权转让款100000元。佛山市壹家喜食品有限公司于2016年7月28日登记成立，为自然人投资或控股的有限责任公司，股东为被告雷锋及案外人罗秀仪。现原告主张被告未积极办理股权变更登记，遂起诉。另查明一，原告与被告的微信沟通记录的主要内容如下表1：日期原告被告12019.12.11你可以先退一万元股份转让金，其他可以再商量。另外，你之前一直不按约定办理股东工商登记手续，得再谈一下。之前说过那个工商登记，你说可以等一等。你现在要去那天登记，也配合去了，只是我们没有约到号而已。那是你没有去预约，所以才办不了。另查明二，2019年12月11日，原告与北京市盈科（佛山）律师事务所签订《民事委托代理合同》，委托北京市盈科（佛山）律师事务所指派律师代理原告与雷锋、佛山市壹家喜食品有限公司的案件，代理费为10000元，后期按最终挽回相关损失金额的10%支付。2019年12月12日，北京市盈科（佛山）律师事务所向原告出具律师费发票。另查明三，被告于2020年1月17日收到本院邮寄送达的《增加诉讼请求申请书》。本院认为，本案为股权转让纠纷。原、被告签订的《股权转让协议书》，为双方的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。原告已依据协议约定支付了股权转让款，被告应按协议约定办理工商变更登记手续。现自合同签订或原告付款之日至庭审之日，已超过八个月，被告并未在合理期限内积极配合原告办理完毕目标股权的工商变更登记手续，根据《股权转让协议书》的约定，被告的行为已构成违约，原告有权解除合同并要求被告赔偿原告因此造成的全部损失，故原告起诉主张解除双方签订的《股权转让协议书》，本院予以支持。关于合同解除的时间，因无证据原告在起诉前已通知被告解除合同，则起诉视为通知，本案《增加诉讼请求申请书》送达被告视为通知到达，故案涉原、被告于2019年6月28日签订的《股权转让协议书》于2020年1月17日解除。因原、被告的合同关系已解除，故原告主张被告返还股权转让款100000元，合法有据，本院予以支持。关于律师费。一方面，《股权转让协议书》并未约定律师费承担问题。另一方面，律师费并不属于《股权转让协议书》所约定的因被告违约所造成的原告的损失。因此，原告主张被告支付律师费10000元，依据不足，本院不予支持。关于被告的抗辩意见。1.被告称已按照约定于2019年12月9日与原告共同前往办理变更手续，系由于原告未带身份证未能完成，不因归咎于被告。但根据原告与被告的微信沟通记录显示，被告明确是系未预约取号而未办理成功，并非因原告未带身份证；且《股权转让协议书》约定股权的工商变更登记由被告负责办理，未预约的责任属于被告的责任。故即使2019年12月9日原、被告前往办理变更手续，但因被告的过错未成功办理，被告抗辩已积极履行协议义务的意见，依据不足，本院不予采纳。2.被告称与原告约定2019年12月12日再去变更，但原告拒绝。原告予以否认，被告无证据证明，故该项意见，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条的规定，判决如下：一、原告黎燕敏与被告雷锋于2019年6月28日签订的《股权转让协议书》于2020年1月17日解除；二、被告雷锋在本判决发生法律效力之日起十日内向原告黎燕敏返还股权转让款100000元；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2500元，因适用简易程序减半收取1250元，由原告黎燕敏负担114元，被告雷锋负担1136元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  陈丽敏二〇二〇年三月二十三日书记员  李琼峰