江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初19236号原告：陈志玉，男，1989年8月6日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人:闫小英,江苏仕达律师事务所律师。被告：展茂勇，男，1986年10月10日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：孙寒梅，上海江怀律师事务所律师。原告陈志玉与被告展茂勇转让合同纠纷一案，本院于2019年11月20日立案受理后，依法适用简易程序独任审判，于2019年12月16日公开开庭进行了审理。原告陈志玉及其委托诉讼代理人闫小英、被告展茂勇的委托诉讼代理人孙寒梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈志玉诉称，请求判令：1、判决撤销原被告之间签订的《研磨时光店铺转让合同》，判令被告返还原告店铺转让费600000元；2、判令被告返还原告经营期间会员充值消费额；3、判令被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告明确第二项诉请金额为128269.4元。事实与理由：被告以600000元人民币将其注册的位于昆山市“昆山市花桥镇研磨时光咖啡店”转让给原告，2019年1月25、26日原告通过微信转账方式向被告支付定金50000元，2019年2月13日签订《研磨时光店铺转让合同》，2019年2月14日原告通过中国建设银行柜台转账方式支付受让款350000元，2019年3月13日通过中国建设银行转账方式支付受让款200000元。原告与被告达成转让意向后，被告恶意充值，充500送600，充1000送1200，充3000送3000，充499送501，充999送1001，充1212送1212，充1送299，充1000送500等等，导致原告实际经营后一直处于亏损状态，基本都在为被告的恶意充值产生的消费买单。因为原被告是朋友的朋友关系，基于最基本的信任，所以原告在2月份接手咖啡店实际经营时，并没有查验系统充值情况，直至实际经营的过程中才暴露出诸多问题。另被告承诺原告，签订转让合同后三个月内将商铺租赁合同变更给原告，但是原告经营至今，商铺的出租方苏州万科商业管理有限公司也一直不认可原告承租人身份，工作人员声称原《商铺租赁合同》第二十条明确约定未经出租方书面同意，承租方不得对该房屋进行任何形式的转租、分租、合作经营或联营，否则视为严重违约。所以，不同意被告将该商铺转让给原告。“昆山市花桥镇研磨时光咖啡店”的工商信息也是被告的，至今未变更给原告，收费系统以及微信支付宝美团等账号收费也是被告的账号，经营至今，也一直是被告收到经营款后再转账给原告，商铺租金也是由原告转账给被告，被告再转账给出租方苏州万科商业管理有限公司，考虑到朋友情面，原告多次尝试私下沟通，希望能跟被告达成协议，撤销双方之间的商铺转让合同，要求被告返还其转让款及会员充值消费的金额，但是双方至今未能达成一致意见。综上所述，原告为了维护自己的合法权益，特此诉讼，恳请贵院依法支持诉请。被告展茂勇辩称，被告认为原告的诉请均不成立，其诉请的基础《研磨时光店铺转让合同》双方已履行完毕，原告不存在相关的撤销权，故更不存在其他的诉讼请求权利。经审理查明：2017年10月25日，被告（承租方、乙方）与苏州万科商业管理有限公司（出租方、甲方）签订《商铺租赁合同》，约定由乙方承租位于昆山市花桥镇金融大道355号万科魅力花园项目XX号商铺，租赁期限自2017年10月25日至2020年10月24日，乙方在该房屋内经营品牌为研磨时光咖啡，经营项目为咖啡、简餐、甜点、饮品，接受并服从甲方的统一经营管理。租赁期限内，未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变在承租房屋内的经营品牌和项目。乙方负责对该房屋进行装饰装修。租赁期间，未经甲方书面同意，乙方不得对该房屋进行任何形式的转租、分租、合作经营或联营，否则视为严重违约（该内容黑体加粗）。2017年12月29日，被告注册成立了名称为昆山市花桥镇研磨时光咖啡店的个体工商户，经营者为被告展茂勇。2019年2月13日，被告（转让方、甲方）与原告（顶让方、乙方）签订《餐厅店铺转让合同》，约定：一、甲方同意将自己位于昆山市转让给乙方使用，建筑面积为146.29平方米(不包含二楼面积)；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、研磨时光现有装修、装饰、设备及里面所有物品等、全部无偿归乙方使用，乙方应在合同有效期内，不得破坏原有结构；如遇重装等问题，需上报万科招商部，同意后方可执行，否则责任上乙方承担。三、乙方在2019年3月15日前一次性向甲方支付总费用(转让费)共计人民币600000元，上述费用已包括甲方交给万科的押金(41507元整)、及房租(2019年01月25日至2019年04月24日)甲方不得再向乙方索取任何其他费用。四、该店面的营业执照机对公账户已由甲方办理，经营范围为餐饮，甲方应协助乙方办理营业执照、税务登记等相关手续，但相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。乙方接手经营前该店铺及营业执照上所载企业所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。乙方接手后，所产生的经营性支出为乙方承担。甲方不在承担一切责任。乙方应接收甲方前期会员储值金额，后期所有会员及顾客资源归乙方所有。五、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关。六、若政府下令拆迁该店铺、政府赔偿与本店铺装修装饰有关的补偿归乙方所有。七、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字之日起生效。八、注明：上述第二条、所包括的设备、物品等应由甲方出示明细单。原告分别于2019年1月25日、1月26日通过微信向被告转账10000元、40000元，共计50000元定金；于2019年2月14日通过银行转账支付被告350000元；于2019年3月13日通过银行转账支付被告200000元；原告向被告支付了共计600000元的转让费用。原告于2019年2月28日接收昆山市花桥镇研磨时光咖啡店进行实际经营至今，另因原告支付了2019年2月份店面的运转费用，故被告将当月的收入转给了原告，含2月份的会员充值费。庭审中，原告陈述因苏州万科商业管理有限公司不认可原告实际承租人的身份，未能将商铺租赁合同承租主体变更为原告，故一直通过被告向苏州万科商业管理有限公司缴纳相应的租金。对此被告提供其与苏州万科商业管理有限公司员工的微信聊天记录，证明其已于2019年4月向出租方递交《关于万科MT研磨时光（XX室）转让申请》，出租方员工在6月28日约见原告方人员，因原告反映与被告存在纠纷，需待纠纷解决后进行相关变更事宜；故并非被告不配合。另原告陈述其经营咖啡店期间，因被告未配合原告办理工商信息、相关收费系统账户、外售平台账户的更名，导致经营期间的收入均进入被告的账户，其后再由被告转账给原告。对此被告辩称，系因原告原因未能办理租赁合同的变更事宜，故导致上述账户无法变更。再查明，在原、被告经营期间，均有进行会员充值，赠送消费金额的活动用以促进咖啡店的经营。经原、被告庭下核实被告经营期间即自2017年12月29日至2019年2月28日，涉案咖啡店有价值297344.5元的会员充值待消费金额，其中最后一次会员活动在2019年1月22日开始，2019年1月22日至2019年2月28日期间会员实储26402元，赠送24338元，合计价值50740元的消费金额。原告自2019年3月1日接受经营至2019年11月20日，会员实储69200元，赠送35520元。对于截止2019年2月28日的会员充值待消费金额，原告提出其在签订转让合同时没有进行系统查询，被告也未告知原告，并进行恶意充值，被告隐瞒上述事实构成欺诈，据此要求撤销双方签订的转让合同。对此被告不予认可，提出原告系成年人，且在转让合同中明确提出由原告接收前期会员储值金额，故在签订协议时，双方查看会员储值系统后，才进行的协商，最后签订的转让合同。上述事实有《商铺租赁合同》、《餐厅店铺转让合同》、微信记录截图、银行转账凭证、客如云系统网页截图、工商信息、及庭审中当事人的陈述等证据予以证明。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力。转让合同中第四条约定“乙方应接收甲方前期会员储值金额，后期所有会员及顾客资源归乙方所有”，对此原告提出该条意指被告应将前期会员的充值金额交于原告，本院认为原告所述的充值金额在合同签订前就已经存在于被告处，若意指在合同签订后将该金额需交于原告，对此合同中亦未约定该款项的交付时间，原告在后续时间亦未曾向被告主张该款项，且若是原告所指完全可在约定转让金额时予以抵扣，无需重复另行约定，故原告上述解释不符合合同的整体文义以及交易习惯，对此本院不予采纳，另结合合同全文，本院认定该条款意指原告需接收被告前期会员储值产生的金额。对于原告陈述上述会员待消费金额属于被告经营期间产生的债务，应由被告承担，本院认为对于会员待消费金额双方进行了明确、特殊的约定，独立于经营期间的债务，双方应遵守各自的约定。对于原告提出被告在签订转让合同时，故意隐瞒当时的会员充值待消费金额，对原告构成欺诈，庭审中原告陈述出于信任未进行系统查看，对此被告不予认可，称双方在查看系统后进行的合同条款协商，首先本院认为原告系完全民事行为能力人，合同第四条对该事项进行了明确约定，原告陈述未看系统不符合日常交易习惯；其次即使原告陈述其未进系统查看属实，作为完全民事行为能力人亦是对其自身权利的放弃，应承担由此产生的法律责任；综上，对于原告主张被告在签订合同时存在欺诈行为的主张，本院不予支持。对于原告陈述被告恶意充值，本院认为对于原告缴纳定金即2019年1月25日之前的充值促利活动，系被告的自主经营；2019年1月22日至2019年2月28日期间会员实储26402元，赠送24338元，而2月份的该实储金额被告亦交于原告，另结合被告提供自2017年起的促利活动网页显示，充值比例与赠送比例几乎均为1:1，并不存在达成转让协议前后时间进行的恶意充值的情形。本案转让标的属于普通餐饮业,不属于国家限制经营、特许经营的范畴。被告所负义务是将店面的财产权和经营权按照约定转让给原告,该义务为主给付义务,且已实际履行。对于经营所需的工商营业执照、税务登记等证件的办理属于附随义务,上述证件是否变更实际经营者并不必然导致店面不能正常经营，且根据《个体工商户条例》第十条的规定,个体工商户变更经营者的,应当在办理注销登记后,由新的经营者重新申请办理注册登记，故被告所需履行的也仅是自身证件的注销义务。另关于原告所述涉案店面的房屋租赁合同未能进行主体变更，本院认为根据合同约定被告需保证的是原告享有被告在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务，且被告也积极办理了相关变更申请材料，原告亦陈述其实际经营店面至今，并未出现出租方禁止其营业的情形存在，故不存在被告未履行上述义务的情形。关于原告陈述的外卖平台、收银系统的账户、绑定银行卡的变更问题，因上述变更需要提供原告的营业执照等，故待上述条件成就后，被告配合原告办理上述事宜。综上，原、被告所签订的转让合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止行规定，合法有效，双方均应依约履行。故对于原告诉请撤销原被告之间签订的《研磨时光店铺转让合同》，返还原告店铺转让费600000元以及原告经营期间会员充值消费额的诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告陈志玉的全部诉讼请求。案件受理费9800元，减半收取4900元，由原告陈志玉负担，此款原告已缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  鲍丽娟二〇二〇年三月十三日书记员  赵亚萍