四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川06民初130号 原告（反诉被告）：天行集团有限公司，住所地：浙江省永康市芝英镇环镇西路**。 法定代表人：应玉双，董事长。 原告（反诉被告）：永康市天一搪瓷制品有限公司，，住所地：浙江省金华市永康市古山镇工业功能分区滨江路** 法定代表人：应圣浩，经理。 原告（反诉被告）：浙江恒泰铝业有限公司，，住所地：浙江省永康市古山镇古山四村工业区 法定代表人：吴中和，经理。 原告（反诉被告）：武义华欧家具有限公司，，住所地：浙江省金华市武义县东南工业区端村前山 法定代表人：吕欧，经理。 原告（反诉被告）：程东庆，男，汉族，1955年2月23日出生，住浙江省永康市。 原告（反诉被告）：徐伟强，男，汉族，1974年5月18日出生，住浙江省永康市。 原告（反诉被告）：徐联盟，男，汉族，1966年3月20日出生，住浙江省永康市。 原告（反诉被告）：孙富松，男，汉族，1965年9月14日出生，住四川省什邡市。 原告（反诉被告）：李元洪，男，汉族，1966年1月15日出生，住四川省什邡市。 原告（反诉被告）：刘礼国，男，汉族，1951年11月11日出生，住四川省广汉市。 原告（反诉被告）:徐联胜，男，汉族，1966年8月7日出生，住四川省什邡市。 原告（反诉被告）：林宽德，男，汉族，1963年6月25日出生，住四川省广汉市。 原告（反诉被告）：刘明燕，女，汉族，1978年2月7日出生，住四川省广汉市。 以上十三位原告共同委托诉讼代理人：温俊、张丽，上海段和段（德阳）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广汉三星堆水泥有限公司，，住所地：四川省广汉市高坪镇金九村 法定代表人：方均，执行董事。 委托诉讼代理人：马家福，四川明炬（什邡）律师事务所律师。 被告（反诉原告、反诉第三人）：西南水泥有限公司，，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街************** 法定代表人：常张利，董事长。 委托诉讼代理人：马欣，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：雷鹏，泰和泰律师事务所律师。 原告天行集团有限公司、永康市天一搪瓷制品有限公司、浙江恒泰铝业有限公司、武义华欧家具有限公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕诉被告广汉三星堆水泥有限公司（以下简称“三星堆公司”）、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）合同纠纷一案，于2019年7月1日向本院起诉，本院受理后，三星堆公司、西南水泥均提起反诉，本院决定受理并与本诉合并审理。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。十三位原告的共同委托诉讼代理人温俊、张丽，被告三星堆公司的委托诉讼代理人马家福，被告西南水泥的委托诉讼代理人马欣、雷鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 天行集团有限公司、永康市天一搪瓷制品有限公司、浙江恒泰铝业有限公司、武义华欧家具有限公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕向本院提出诉讼请求：1.被告广汉三星堆水泥有限公司向原告支付收取的华新水泥股份有限公司支付的购买股权定金3000万元，并从2012年4月30日开始向原告支付资金占用费521.66万元；2.被告向原告支付按照（2013）德民二初字第38号《民事判决书》载明的应向华新水泥股份有限公司支付的股权转让违约金3000万元；3.被告向原告支付按照（2013）德民二初字第38号《民事判决书》载明的应向华新水泥股份有限公司支付的其他费用（迟延履行金等）；4.二被告对1.2.3.项诉讼请求承担连带责任；5.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年2月24日，华新水泥股份有限公司（以下简称华新水泥）与原告签订《股权转让协议》，约定原告将持有的三星堆公司全部股权转让给华新水泥。合同签订后，华新水泥支付了3000万元的定金至三星堆公司账户。2012年4月15日，西南水泥与原告签订了《股权转让协议》，约定“如因解除与华新水泥签署的关于三星堆公司的合作协议而需承担的违约金在不超过3000万元的部分及其他费用由西南水泥或者交接基准日后的三星堆公司承担”。2012年4月，原告将三星堆公司移交西南水泥，也将华新水泥支付的3000万定金一并移交西南水泥。2012年5月4日，华新水泥向法院提起股权转让纠纷案，诉请判决原告双倍返还定金6000万元及利息等。该案判决原告及担保方连带共同承担双倍返还6000万元定金，现已生效。原告认为，根据原告与西南水泥签订的《股权转让协议》的约定，应当由二被告向华新公司承担因解除合作协议的违约责任并由三星堆公司承担返还定金的义务。 三星堆公司辩称：1.三星堆公司不是《股权转让协议》的主体，该协议关于三星堆公司义务的约定对三星堆公司不产生效力，且该约定违反了公司法的强制性规定。即便该约定对三星堆公司有效，原告也只能选择二被告之一承担责任，而不是要求二者承担连带责任。2.三星堆公司事实上收取了3000万元定金，但该款项系华新水泥转入，不是原告转的，三星堆公司收取3000万元与原告没有法律上的关系，仅有事实上的关系，故三星堆公司在2012年5月将该款转给了原告。如果原告认为三星堆公司没有将3000万元支付给原告，则原告以三星堆公司事实上收取了3000万元定金要求三星堆公司承担责任超过了诉讼时效，因为在截止2012年4月30日的《债务交接明细表》中没有关于三星堆公司应当返还原告3000万元定金的记载，原告也认可该表的完整性，故诉讼时效应当从2012年5月1日起算。请求驳回原告的诉讼请求。 西南水泥辩称：1.西南水泥不是收取3000万元定金的主体，不具有返还义务；西南水泥与三星堆公司是不同的主体，原告要求西南水泥连带承担返还义务没有法律依据；根据华新水泥支付3000万元定金的时间，原告的主张已经超过诉讼时效。2.关于原告提出的承担违约金的主张，首先，股权转让协议约定的是西南水泥或三星堆公司一方承担，现在原告主张二被告连带承担不符合合同约定；第二，股权转让协议约定的是解除与华新水泥的合作协议而承担的违约金不超过3000万元的承担问题，该条款签署是违约金尚未发生，是附生效条件的条款，而实际最终判决原告承担的是定金责任而非违约金，两者是不同的概念，所以该条款所附条件是不可能成就的；第三，即便按照原告的主张，其向华新水泥承担定金责任的时间是2015年5月25日，现在主张也超过了诉讼时效；第四，西南水泥对于原告的诉求也具有先履行抗辩权，根据股权转让协议的约定，办理股权过户登记的时间在前，但至今股权也未登记至西南水泥，故原告要求西南水泥承担违约金也是不能成立的。3.关于原告主张的迟延履行金等费用，是原告不履行生效判决导致的，不应由西南水泥承担。请求驳回原告的诉讼请求。 三星堆公司向本院提出反诉请求：1.判令十三位反诉被告共同支付三星堆公司人民币13003850.85元；2.反诉诉讼费由十三位反诉被告承担。事实和理由：根据十三位反诉被告与西南水泥签订的《股权转让协议》及相关补充协议，截止2012年4月30日，三星堆公司共欠十三位反诉被告融资款（借款）192169017.42元（含应付浙川公司65万元）。2012年5月至今，三星堆公司向十三位反诉被告支付了230595362.49元，并代其付款4577505.78元，扣除三星堆公司欠十三位反诉被告的融资款（借款）后，多付款43003850.85元。因三星堆公司认为华新水泥支付的3000万元与自身有事实上的关系，在2012年5月初向十三位反诉被告支付了三千余万元（包括在230595362.49元内），因此扣减十三位反诉被告主张的3000万元，三星堆公司还向其多支付了13003850.85元，十三位反诉被告应予退还。 天行集团有限公司、永康市天一搪瓷制品有限公司、浙江恒泰铝业有限公司、武义华欧家具有限公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕辩称：1.根据《债务交接明细表》的记载，三星堆公司拖欠原股东的借款金额是237815100.62元，故不存在三星堆公司向原股东超额归还借款的情况。2.三星堆公司主张预提相关诉讼负债46296083.2元计入了原股东的借款金额中并非事实，原股东债权额增加是因原股东代三星堆公司归还了贷款以及出借了新的款项所致。3.三星堆公司主张代原股东支付的款项均发生在2012年4月30日交接基准日之后，根据股权转让协议的约定不应当由原股东承担。请求驳回三星堆公司的反诉请求。 西南水泥向本院提出反诉请求：1.判令十三位反诉被告共同向西南水泥赔偿人民币25263692.71元。2.判令十三位反诉被告共同向西南水泥退还股权转让款人民币1000万元及利息（以1000万元为基数，自2012年10月31日起案人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）。3.十三位反诉被告承担反诉诉讼费用。事实和理由：根据十三位反诉被告与西南水泥签订的《股权转让协议》及《交接协议》计算的三星堆公司100%股权转让价格为114232480.54元。西南水泥在签订股权转让协议前已支付了8400万元，2012年10月27日十三位反诉被告请求西南水泥在暂扣约定的预付账款和未收回债权后，将股权转让款23907915.83元支付给十三位反诉被告，西南水泥两次合计支付股权转让款107907915.83元。根据协议，西南水泥应支付的股权转让款已经支付完毕。因交接之前三星堆公司的违约行为产生的诉讼给三星堆公司造成的损失扣除已列入《债务交接明细表》的款项外，共计为71559775.91元。再扣除交接时预提诉讼相关负债46296083.20元，还有25263692.71元。根据股权转让协议第12.2条的约定，十三位反诉被告应当向西南水泥赔偿。另外，因十三位反诉被告主张西南水泥承担对华新水泥的违约金3000万元，根据股权转让协议及交接协议的相关约定，股权转让价款将往下调整1000万元，故十三位反诉被告应向西南水泥返还多收取的股权转让款1000万元。 天行集团有限公司、永康市天一搪瓷制品有限公司、浙江恒泰铝业有限公司、武义华欧家具有限公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕辩称：1.交接协议双方对股权转让款计算错误，《债务交接明细表》中将西南水泥支付给三星堆公司的1.43亿元计入了总债务，该借款是用于清偿三星堆公司专项债务的，但三星堆公司的负债里并未对应减少该1.43亿元偿还的债务，故1.43亿元债务重复计算，西南水泥并未将股权转让款支付完毕。2.根据审阅报告，西南水泥已经扣减诉讼相关费用达114757546.7元，已超额扣减原股东应当承担的相关诉讼负债，且西南水泥主张的诉讼负债中，已有40328401.21元超过了诉讼时效，未及时履行判决产生的迟延履行金等也不应由原股东承担。3.西南水泥要求原股东退还1000万元股权转让款，说明其自认应支付向华新水泥双倍返还定金的责任。同时因双方就股权转让价款并未进行实质性结算，计价基数也存在严重错误，故不能简单地将股权价款基数从4.9亿降低到4.8亿元。请求驳回西南水泥的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有争议的证据如下： 一、三星堆公司提交的证据 1.2019年8月15日会计师张建华、樊东出具的《关于中调整诉讼赔偿金的说明》，证明十三位原告债权金额的增加是由于对于诉讼预提负债账面调整导致，并未实际增加借款。十三位原告对该证据不予认可，认为另案生效判决已经认定已经预提诉讼费用不是由错误的财产调整导致，不能达到三星堆公司的证明目的。本院认为，该证据系会计师对审阅报告的说明，真实性予以确认，关联性结合全案情况予以评判。 2.向非金融机构借款情况汇总表，证明三方确认截至交接日，三星堆公司向十三位原告的借款余额为187227324.3元。十三位原告对该证据不予认可，认为借款总金额应当以《交接审阅报告》为准。本院认为，该证据系由交接时三方签字确认，真实性予以确认，关联性结合全案情况予以评判。 3.2012年12月27日十三位原告向三星堆公司出具的《关于申请支付融资款的说明》，证明十三位原告清楚预提负债部分无需三星堆公司偿还。十三位原告对该证据不予认可，认为该证据显示三星堆公司尚欠2.3亿元左右融资款，不能达到三星堆公司的证明目的。本院认为，该证据上有十三位原告的签章，虽为复印件，但其保存于三星堆公司财务账本中作为向十三位原告付款的依据，内容与交接协议等材料及三星堆公司的付款材料能够对应，本院将结合全案情况予以评判。 4.委托书，证明在与三星堆公司的关系中，程东庆是作为十三位原告的代理人。十三位原告认为该证据与本案无关，该委托书仅授权签署交接相关资料，不涉及款项支出。本院对该证据真实性予以确认，关联性结合全案情况予以评判。 5.三星堆公司向十三位原告支付76169017.42元的财务凭证，证明三星堆公司实际支付融资款的数额。十三位原告对该证据中载明了款项性质为偿还借款的转账凭证予以认可，对其余未载明用途的转账凭证及现金支付不予认可。本院对该组证据的真实性予以确认，关联性结合全案情况予以评判。 6.三星堆公司关于徐联胜办证借款、咨询费、商标案罚款、2011年印花税、拆迁安置费、李勇劳动争议及黄吉、龙友荣工伤赔偿款的相关材料及财务凭证，证明以上款项根据《股权转让协议》的约定应由十三位原告承担，三星堆公司已代为垫付。十三位原告认为，上述款项均发生在交接基准日之后，不应当由十三位原告承担。本院对该组证据的真实性予以确认，关联性结合全案情况予以评判。 二、十三位原告提交的天行集团有限公司银行转账凭证、承兑汇票、应收票据清查盘点明细表。拟证明十三位原告债权金额增加系代三星堆公司偿还了银行贷款及新出借款项所致。三星堆公司、西南水泥认为其真实性、合法性无法核实，与本案也不具有关联性，发生在交接日之前的款项认定均应当以双方认可的《审阅报告》为准。本院对该组证据的真实性予以确认，关联性结合全案情况予以评判。 本案审理过程中，十三位原告向本院提出如下申请：1.调取《债务交接表》上西南水泥转入1.43亿元借款的财务凭证及2012年3月1日至2012年4月30日期间三星堆公司的会计凭证，用于查清1.43亿元是否实际入账，以确定股权转让价款是否重复扣减了负债金额。2.通知三星堆公司财务人员袁晓燕出庭作证，以查清2012年4月三星堆公司收取天行集团银行承兑汇票的事实。本院认为，三星堆公司交接日之前的财务情况已由双方签署交接协议，交接审阅报告予以确认，不属于本案审理需要查明的事实，故对十三位原告的上述申请均不予同意。 经审理查明，2012年4月15日，原告天行集团有限公司等十三位三星堆公司全体股东（甲方）与西南水泥（乙方）签订了《股权转让协议》，约定将三星堆公司全部股权转让给西南水泥，协议第3.2条约定：双方同意，本次标的股权的股权转让价款按照以下公式计算：（非流动资产及待转为非流动资产的预付账款作价+截至交接基准日的流动资产-截至交接基准日的负债）×100%=股权转让价款。第3.3条约定：双方一致同意，作价公式中三星堆公司截至交接基准日的全部非流动资产及待转为非流动资产的预付账款按以下原则作价：①如因解除与华新水泥签署的关于三星堆公司的合作协议而需承担的违约金在1500万元以内（含），则三星堆公司截至交接基准日的全部非流动资产及待转为非流动资产的预付账款合计作价为4.9亿元。因解除该等合作协议而导致的违约金等相关费用由乙方或截至交接基准日后的三星堆公司承担。②如因解除与华新水泥签署的关于三星堆公司的合作协议而需承担的违约金在1500万元以上，则三星堆公司截至交接基准日的全部非流动资产及待转为非流动资产的预付账款合计作价为4.8亿元。因解除该等合作协议而导致的违约金不超过3000万元（含）的部分及其他相关费用由乙方或截至交接基准日后的三星堆公司承担。第4.1条约定：双方同意，上述标的股权的股权转让价款按以下方式分期支付：（1）在本协议签署后七个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的70%。甲、乙双方协商同意，乙方已经向甲方中天行集团有限公司、武义华欧家具有限公司、徐联胜、程东庆、徐联盟、孙富松共同指定的账户实际支付的诚意金合计人民币2亿元中的8400万元在本协议签署次日自动转为本协议项下的首期股权转让价款。（2）在完成本次股权转让的工商变更登记手续，并且完成交接（注：完成交接以签署《交接协议》为准）后且不晚于2012年6月1日，乙方向甲方支付剩余的股权转让价款。第4.2条约定：尽管有上述付款期限，为保证三星堆公司能够收回截至交接基准日的预付账款和债权，乙方有权从应向甲方支付的股权转让价款中暂扣相等于未收回预付账款和债权金额的款项，待收回相应款项后，乙方再向甲方支付暂扣的股权转让价款。 第5.1条约定：鉴于三星堆公司在权证手续上存在需要规范的事项，甲方承诺协助三星堆公司完成需规范的事项：（1）在交接基准日之前使三星堆公司将其持有的彭州市浙川矿业有限公司100%股权转让给第三方，转让价格不低于三星堆公司的原始投资成本。（2）在交接基准日起八个月内使三星堆公司取得三星堆项目的环保验收批复，并完成环保验收批复中要求的所有整改事项。（3）在交接基准日起六个月内将什邡市红白镇木瓜坪石灰石矿的采矿权过户至三星堆公司名下，过户后三星堆公司应取得的出让石灰石储量不低于350万吨。因办理上述事项而需支付的税费及其他支出由甲方自行承担。 第5.2条（5）项③约定：如三星堆公司发生因交接基准日前的事由应缴而未缴的税费，则由甲方承担。第5.2条（7）项④约定：三星堆公司因交接基准日之前的事由导致的或有负债，全部由甲方承担清偿责任及相关责任。第5.2条（8）项④约定：如因交接基准日之前的事由导致三星堆公司受到任何行政处罚，由甲方承担。 第9.3条约定：为保证三星堆公司清偿其截至交接基准日的相关债务（以下统称“专项债务”，以《交接审阅报告》确认为准），甲、乙双方经协商同意对该等专项债务的清偿作如下安排：（1）在本协议签署的次日，乙方已经向甲方中天行集团有限公司、武义华欧家具有限公司、徐联胜、程东庆、徐联盟、孙富松共同指定的账户实际支付的诚意金合计人民币2亿元中的11600万元自动转为乙方代三星堆公司清偿的专项债务。此外，在本协议签署后七个工作日，乙方向三星堆公司提供1.43亿元借款，以促使三星堆公司清偿专项债务的70%。（2）乙方提供的上述借款将专项用于清偿专项债务，届时，乙方将促使三星堆公司将根据三星堆公司债权人的要求以及相关债权证明文件进行支付，但在支付之前应取得甲方授权代表的签字确认。（3）基于前述安排，在交接基准日之后三星堆公司的所有债务均不再计算任何利息。第12.1条约定：三星堆公司的或有负债全部由甲方承担。“或有负债”具体包括但不限于：（1）因交接完成日之前的违法或违约行为、担保、诉讼、仲裁及行政处罚等事项（不论是交接完成日之前发生还是之后发生）致使三星堆公司遭受的经济损失。第12.2条约定：如发生本协议第12.1款所述或有负债，乙方或三星堆公司应在有关事项发生之日起十日内书面通知甲方，甲方应自行授权有关人员处理该等事项，乙方或三星堆公司提供必要的协助，由此产生的后果或法律责任由甲方自行承担；如因前述原因而给乙方和/或三星堆公司造成损失，则乙方有权从应付甲方的股权转让价款中直接扣减相等于实际损失的金额，如果乙方尚未支付的股权转让价款不足以弥补实际损失，则甲方应另行向乙方赔偿差额部分。该协议附件一载明：三星堆公司目前存在以下六宗尚未完结的诉讼：一、四川江油南方建设工程有限公司诉三星堆公司、沈阳矿山机械有限公司矿山分公司安装合同纠纷案；二、四川化工建设总公司诉三星堆公司、沈阳矿山机械有限公司矿山分公司建设工程合同纠纷案；三、三星堆公司诉华新水泥股权转让合同纠纷案；四、什邡欣腾达有限公司诉三星堆公司买卖合同纠纷案；五、什邡南亨有限公司诉三星堆公司买卖合同纠纷案；六、李世东诉三星堆公司买卖合同纠纷案。甲方承诺并保证：以上诉讼无论以何种形式结案，案件审理结果以及所有相关费用或收益均由甲方自行承担或享有，与乙方或三星堆公司无关；若三星堆公司实际承担或享有了以上案件的相关责任或收益，则三星堆公司相应向甲方追偿或补偿。 原告天行集团有限公司等十三位三星堆公司全体股东（甲方）与西南水泥（乙方）、三星堆公司（丙方）签订的《关于广汉市三星堆水泥有限公司之交接协议》约定了交接依据与交接基准日、交接内容、已完成的交接工作、交接结果、股权转让价格的计算等内容。其中，第1.2条约定：本次交接基准日为2012年4月30日。第4.3条约定：甲、乙、丙三方确认，丙方截至交接基准日总负债为466522505.13元（具体详见附件07），情况如下：（1）根据《股权转让协议》附件一的相关约定，丙方涉及的尚未完结诉讼案件的审理结果由乙方或丙方承担。截至交接基准日，丙方已预提诉讼相关负债46296083.20元，各方确认，未来将根据诉讼案件的最终审理结果调整相关数据以遵循上述约定。（2）根据《股权转让协议》第9.3（1）款约定，乙方已支付给甲方的11600万元将转为代丙方偿还的专项债务，由于专项债务明细尚未确定，丙方截至交接基准日的负债尚未做相应调整。第4.4条约定：甲方和丙方在此声明并保证，除本次交接确认的债务之外，丙方不存在其他任何应入帐而未入账的债务。第5.1条约定：根据《股权转让协议》第3.2款的约定，甲方向乙方转让甲方持有的丙方100%股权的价格计算如下：标的股权转让价格=（截至交接基准日的非流动资产及待转为非流动资产的预付账款作价+截至交接基准日的流动资产-截至交接基准日的负债）×100%={490000000元+（98967307.05元-8104800.00元）-（466522505.13元+107521.38元）}×100%=（490000000元+90862507.05元-466630026.51元）100%=114232480.54元。第5.2条约定：（1）根据《股权转让协议》第3.3（1）款约定，待甲方、丙方与华新水泥解除合作协议后，视实际承担的违约金数额相应调整本协议第5.1款股权转让价格。该协议附件包括：附件01：《交接审阅报告》（天健沪【2012】51号）；附件07：债务交接明细表。 2012年5月5日，原告天行集团有限公司、永康市天一搪瓷制品有限公司、浙江恒泰铝业有限公司、武义华欧家具有限公司、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕出具授权委托书，委托程东庆作为授权代表，在与西南水泥就三星堆公司“股权转让”相关资产交接活动中，签署资产交接相关资料。 天健会计师事务所于2012年5月30日出具的天健沪【2012】51号《广汉三星堆水泥有限公司截至2012年4月30日止资产交接审阅报告》载明：第四条2项负债类项目大额增减情况说明如下：（5）其他应付款增加241461463.45元，主要系收到西南水泥借款、华新水泥并购定金以及诉讼赔偿所致。第五条关联方往来情况截至2012年4月30日止，三星堆公司关联方往来变动情况如下：表格统计包括本案十三位原告在内的二十个关联方“其他应付款”共计237815100.62元。第六条净资产情况的特别说明（3）其他应付款中，143000000.00元为西南水泥借款，根据协议约定专用于支付股东及集资款等债务，根据审阅账簿及相关资料，143000000.00元中，132492930.50元已按协议约定用于还款，余款10507069.50元用于日常周转。（4）据了解，三星堆公司在3月已收取华新水泥30000000元并购定金，据目前情况判断未来可能涉及诉讼赔偿。此外四川江油南方建设工程有限公司及四川化工建设总公司已向法院提起诉讼，要求三星堆公司支付欠付工程款，并要求赔偿。由于预计该项诉讼败诉可能极高，并且三星堆公司原股东方已经承诺支付，审计时已作相应调整。2019年8月15日，会计师张建华、樊东出具《关于中调整诉讼赔偿金的说明》，称《审阅报告》依据《股权转让协议》附件一将预计赔偿金额作了预提，调增固定资产及营业外支出46296083.20元，并根据原股东的持股比例对应增加其他应付款——应付原股东方，总金额46296083.20元。调整后，截至2012年4月30日止，三星堆公司关联方往来情况如下：2012年4月30日账面余额合计187227324.30元，2011年审计调整金额合计4291693.12元，或有诉讼金额合计46296083.20元，调整后余额合计237815100.62元。本所在《审阅报告》第六条“净资产情况的特别说明”第4款也对本事项做了重点表述，以提示各方关注。综上所述，《审阅报告》调增固定资产及营业外支出46296083.20元，对应增加其他应付款——应付转让方（原股东方）总金额46296083.20元，实质即《股权转让协议》之附件一所指应由原股东方承担的应付四川江油南方建设工程有限公司及四川化工建设总公司等单位的预提诉讼相关负债。 2012年10月27日，天行集团有限公司等十三位原告向西南水泥出具《关于申请支付第二笔股权款的说明》，载明：我方已按协议约定将贵公司支付的诚意金2亿元中的8400万元自动转为首付我方的股权款，且我方也对此笔首期股权转让款自行进行了分配。现按股权转让协议约定需支付我方剩余股权款，暂扣约定的预付账款及未收回债权后，请将本次我方所得股权款23907915.83元按如下分配（附原股东名单、支付金额及支付账号表格），特此说明！2012年10月31日，西南水泥按该说明支付了相应款项。 2012年10月27日，天行集团有限公司等十三位原告向三星堆公司出具《关于申请支付融资款的说明》，载明：截至交接基准日我方尚有融资款238465100.62元未得到贵公司的清偿，按股权转让协议约定西南水泥支付给三星堆公司原股东方诚意金2亿元中的11600万元自动转为代贵公司清偿欠我方的融资款，且我方已自行分配，现申请向贵公司将本次清偿我方的融资款76169017.42元按“下表本次支付”所列清偿（本次清偿名单及金额已经以下所有债权人达成一致且本次暂扣支付的预提诉讼相关负债46296083.20元也已经以下所有债权人同意）：（附债权人名单、支付金额及支付账号表格）特此说明！ 三星堆公司提交的《向非金融机构借款情况汇总表》载明：交接基准日：2012年4.30，机构/个人共19项，贷款额共计187227324.30元，关联关系为法人代表、股东或股东直系亲属。原股东代表程东庆及西南水泥相关人员在该表上签字。 三星堆公司提交的财务资料显示，2012年5月2日至12月18日，三星堆公司通过转账及现金方式共计向十三位原告支付款项114595362.49元。三星堆公司于2014年3月5日支付拆迁安置费67万元；于2013年12月10日支付2011年印花税23560.3元；于2013年5月31日支付商标案罚款369万元，后工商局退回319万元，实际支付50万元；于2013年12月26日支付员工黄吉工伤赔款12万元；于2013年12月24日被法院执行员工李勇劳动争议案款13334.03元；于2014年至2017年支付员工龙友荣医疗费及工伤保险待遇共计254058.45元；于2012年7月11日支付咨询费5万元；于2012年6月26日支付徐联胜办证借款6万元。 2014年4月9日，本院作出（2013）德民二初字第38号民事判决书，判决天行集团有限公司等十三位三星堆公司原股东连带共同双倍返还给华新水泥股权转让定金合计6000万元，应天行对上述款项承担连带偿付责任。后四川省高级人民法院作出（2015）川民终字第38号民事判决书，维持了上述判决。2015年5月5日，华新水泥向本院申请强制执行上述生效判决，执行过程中，西南水泥就本院采取的冻结涉案股权的执行措施提出异议，经本院裁定驳回后，向本院提起了案外人执行异议之诉，原股东在该案抗辩理由中提出“西南水泥与全体股东签订的《股权转让协议》及其《交接协议》均约定解除全体股东与华新水泥签订的协议所产生的违约金由西南水泥或者三星堆公司承担”。本院于2017年12月25日作出（2015）德民二初字第129号民事判决书，判决驳回西南水泥的诉讼请求。四川省高级人民法院于2018年11月13日作出（2018）川民终589号民事判决，维持了上述判决。 四川省高级人民法院于2013年7月5日作出的（2013）川民终字第273号民事判决书，判决内容包括：沈阳矿山机械有限公司向四川江油南方建设工程有限公司支付拖欠工程款3122376元及利息、工期延误损失10万元、预期可得利益5万元，三星堆公司承担连带责任；三星堆公司向四川江油南方建设工程有限公司支付因扣押施工机具产生的租赁费、台班损失952553.08元。四川省广汉市人民法院于2013年10月25日向三星堆公司发出的（2013）广汉执备自第5号《执行通知书》载明：三星堆公司与四川江油南方建设工程有限公司一案，四川省高级人民法院作出的(2013)川民终字第273号民事判决书已经发生法律效力，三星堆公司应付款项如下：1.本金及利息4224929.08元；2.诉讼费执行费等168657元。以上两项合计4393586.08元。三星堆公司当庭陈述该案已执行完毕，并提交的财务凭证显示，本案三星堆公司实际支付执行款项1894553元。 四川省高级人民法院于2014年3月7日作出的（2013）川民终字第596号民事判决书维持了本院（2010）德民初字第91号民事判决，判决内容包括：三星堆公司向四川省化工建设总公司支付工程款27787570.57元、截至2010年6月20日17665092.37元的利息、截至2010年7月20日22726331.47元的利息、工程质量保证金5061239.1元的利息，以上合计34105279.57元。三星堆公司当庭陈述该案尚未执行完毕，三星堆公司实际支付执行款项22404560元。 四川省高级人民法院于2017年6月19日作出的（2017）川民终242号民事判决书维持了本院（2015）德民一初字第83号民事判决，判决内容包括：三星堆公司向沈阳矿山机械有限公司机械分公司、沈阳矿山机械有限公司支付工程款23891058.83元及利息、履约保证金400000元及利息。《债务交接明细表》中将三星堆公司收取的保证金400000元列入了债务明细。三星堆公司当庭陈述该案正在执行当中，已拍卖三星堆公司部分土地。 四川省广汉市人民法院于2012年3月19日作出（2012）广汉民初字第165号民事判决书，判决三星堆公司偿付什邡市南亨矿业有限公司货款944165.88元及利息损失，并承担案件受理费及保全费合计18241.66元。《债务交接明细表》中将三星堆公司欠什邡市南亨矿业有限公司的货款946985.36元列入了债务明细。三星堆公司陈述该案已履行完毕。 四川省广汉市人民法院于2012年3月19日作出（2012）广汉民初字第232号民事判决书，判决三星堆公司支付什邡市欣腾达贸易有限公司货款792908元及利息损失，并承担案件受理费及保全费16729元。《债务交接明细表》中将三星堆公司欠什邡市欣腾达贸易有限公司的货款793690.77元列入了债务明细。三星堆公司陈述该案已履行完毕。 上述事实，有三方当事人提交的《股权转让协议》、《关于广汉市三星堆水泥有限公司之交接协议》、《广汉三星堆水泥有限公司截至2012年4月30日止资产交接审阅报告》，十三位原股东提交的（2013）德民二初字第38号民事判决书、（2015）川民终字第38号民事判决书、（2015）德民二初字第129号民事判决书、（2018）川民终字第589号民事判决书，三星堆公司提交的《关于中调整诉讼赔偿金的说明》、《关于申请支付融资款的说明》、《向非金融机构借款情况汇总表》、委托书、财务资料，西南水泥提交的（2013）川民终字第273号民事判决书、（2013）川民终字第596号民事判决书、（2017）川民终字第242号民事判决书、（2012）广汉民初字第165号民事判决书、（2012）广汉民初字第232号民事判决书等证据及庭审笔录在案佐证。 本院认为，依照各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.三星堆公司是否应当向十三位原告支付其收取的华新水泥支付的3000万元定金及资金占用费，西南水泥是否应当承担连带责任；2.三星堆公司及西南水泥是否应当连带向十三位原告支付应向华新水泥支付的违约金3000万元及迟延履行金等费用；3.十三位原告是否应当退还西南水泥股权转让款1000万元及利息；4.十三位原告是否应当向西南水泥赔偿诉讼产生的赔偿费用25263692.71元；5.三星堆公司是否向十三位原告多支付还款及垫付款项13003850.85元。 一、关于三星堆公司是否应当向十三位原告支付其收取的华新水泥支付的3000万元定金及资金占用费，西南水泥是否应当承担连带责任的问题。 十三位原告提出，三星堆公司实际收取了华新水泥支付的3000万元股权转让款定金，后十三位原告将三星堆公司移交西南水泥，也将华新水泥支付的3000万定金一并移交西南水泥，故三星堆公司应当返还该定金及资金占用费，西南水泥应当承担连带责任。三星堆公司、西南水泥抗辩称，华新水泥于2012年3月2日支付3000万元定金，2012年4月30日《债务交接明细表》中没有关于三星堆公司应当返还十三位原告3000万元定金的记载，故诉讼时效应当从2012年5月1日起算，十三位原告的该项主张已经超过诉讼时效。十三位原告则认为，华新水泥诉十三位原告双倍返还定金一案，审结时间为2015年，该案执行过程中西南水泥提起案外人执行异议之诉，十三位原告在执行异议之诉中明确提出了西南水泥应当承担该案的违约责任的抗辩理由，该案至2018年11月13日才审结，应当产生诉讼时效中断的效果。本院认为，华新水泥支付的3000万元定金是因股权转让产生，该3000万元应当由十三位原告收取，但实际由三星堆公司收取，在十三位原告将三星堆公司100%的股权转让给西南水泥的交接中，《债务交接明细表》将该3000万元列入了三星堆公司对华新水泥的负债，此时十三位原告有理由相信三星堆公司是认可其应当退还华新水泥3000万元定金的，但至华新水泥诉十三位原告股权转让纠纷一案判决生效后，三星堆公司并未向华新水泥返还该笔款项，2015年5月5日，华新水泥向法院申请强制执行，此时十三位原告应当明知其权利受到了损害，诉讼时效开始起算。此后西南水泥虽提出了的执行异议之诉，但执行异议之诉仅针对是否应当解除股权冻结措施进行审理，该案结果并不会影响股权转让纠纷案判决确定的十三位原告应当承担的义务，故不应产生诉讼时效中断的效果。故十三位原告提起本案诉讼向三星堆公司主张支付该款项已经超过了诉讼时效。对于十三位原告的该项诉讼请求，本院不予支持。 二、关于三星堆公司及西南水泥是否应当连带向十三位原告支付应向华新水泥支付的违约金3000万元及迟延履行金等费用的问题。 十三位原告提出，根据《股权转让协议》的约定，因解除与华新水泥签署的关于三星堆公司的合作协议而需承担的违约金在不超过3000万元的部分及其他费用应当由西南水泥或者交接基准日后的三星堆公司承担。三星堆公司辩称，三星堆公司不是《股权转让协议》的主体，故该协议关于三星堆公司义务的约定对三星堆公司不生效。本案中，西南水泥与十三位原告签订的《股权转让协议》约定，如因解除与华新水泥签署的关于三星堆公司合作协议而导致的违约金等相关费用由西南水泥或截至交接基准日后的三星堆公司承担。本院认为，三星堆公司并非股权转让的主体，亦未在股权转让协议上签字确认，该条款仅对三星堆公司设置义务，而三星堆公司并无承担该义务的合理原因，损害了三星堆公司的利益，该条款对三星堆公司不应产生约束力，三星堆公司的该项抗辩理由成立。西南水泥辩称，十三位原告在与华新水泥的股权转让纠纷中承担的是定金责任而非违约金，故股权转让协议中关于西南水泥承担责任的条款的生效条件不可能成就，十三位原告无权要求西南水泥承担。本院认为，定金责任亦是合同主体在违约时承担的法律责任，双方签订《股权转让协议》时，华新水泥尚未起诉，故双方在约定该条款时是无法确定华新水泥会选择定金责任还是违约金条款主张权利，该条款中的“违约金等相关费用”应当包括十三位原告因违约承担的定金责任，故西南水泥的该项抗辩不能成立。西南水泥还辩称，十三位原告与华新水泥股权转让纠纷一案生效判决书确定十三位原告向华新水泥承担定金责任的时间为2015年，十三位原告的该项诉请已经超过诉讼时效。十三位原告则提出，该案执行过程中西南水泥提起案外人执行之诉，十三位原告在执行异议之诉中明确提出了西南水泥应当承担该案的违约责任的抗辩理由，该案至2018年11月13日才审结，应当产生诉讼时效中断的效果。本院认为，华新水泥诉十三位原告股权转让纠纷一案判决生效后，西南水泥并未按照《股权转让协议》的约定承担3000万元违约责任，此时十三位原告应当明知其权利受到了损害，诉讼时效开始起算。而西南水泥提出的执行异议之诉仅针对是否应当解除股权冻结措施进行审理，十三位原告在该案中的抗辩也仅是为了说明西南水泥具有过错，不应取得案涉股权的所有权，该案结果并不会影响股权转让纠纷案判决确定的十三位原告应当承担的义务，故不应产生诉讼时效中断的效果。故十三位原告的该项诉请已经超过了诉讼时效。对于十三位原告的该项诉讼请求，本院不予支持。 三、关于十三位原告是否应当退还西南水泥股权转让款1000万元及利息的问题。 本院认为，根据西南水泥与十三位原告在《股权转让协议》中的约定，股权转让价款调整的依据在于因解除与华新水泥合作协议承担的违约金在1500万元以上，但基于对第二个争议焦点的评述，西南水泥并未实际承担违约金，不具备调整股权转让价款的条件，故对西南水泥的该项诉请不予支持。 四、关于十三位原告是否应当向西南水泥赔偿诉讼产生的赔偿费用25263692.71元的问题。 西南水泥主张，除暂扣约定的预付账款及未收回债权外，西南水泥已支付完全部股权转让款，而三星堆公司交接完成日前的诉讼案件已产生损失71559775.91元，扣除已计入债务交接明细表的款项及预提负债46396083.20元外，三星堆公司还需承担25263692.71元，十三位原告应当予以赔偿。十三位原告抗辩称，交接协议对于股权转让款计算错误，其中西南水泥提供给三星堆公司用于清偿专项债务的1.43亿元债务进行了重复计算，因此计算出的股权转让价款减少了1.43亿元，西南水泥并未支付完股权转让款；同时，根据《审阅报告》第四条2（5）项，其他应付款增加部分有68461463.45元应当为应付诉讼赔偿款，加上已预提的诉讼费46296083.2元，西南水泥共扣减了诉讼相关费用114757546.7元。故十三位原告不存在需要向西南水泥赔偿的问题。本院认为，根据查明的事实，西南水泥主张产生诉讼赔偿损失的五个案件中，与什邡南亨有限公司、什邡欣腾达有限公司的两案产生的费用已在交接时列入债务明细中予以扣除，与四川江油南方公司的案件三星堆公司实际支付的款项为1894553元，与四川化建公司的案件三星堆公司实际支付的款项为22404560元，与沈矿机械公司的案件尚未实际履行，故三星堆公司实际支付的诉讼款项尚未超过已预提的诉讼费用46296083.2元，故西南水泥以尚未实际产生的诉讼损失主张十三位原告赔偿没有事实和法律依据，对其该项诉讼请求，本院不予支持。 五、关于三星堆公司是否向十三位原告多支付还款及垫付款项13003850.85元的问题。 首先，关于预提诉讼负债是否计入了三星堆公司欠十三位原告的融资款的问题。三星堆公司提出，在三星堆公司股权转让交接时，三方确定的《债务交接明细表》所列的三星堆公司欠十三位原告等关联方的融资款总额为237815100.62元，但该数额是通过会计调整将预提诉讼负债46296083.20元增加进去而产生的，而该预提诉讼负债不应当由三星堆公司承担。对此，本院认为，本案中，三星堆公司提交了三方签字确认的《向非金融机构借款情况汇总表》，载明交接基准日2012年4月30日十三位原告等关联方的融资款总额为187227324.30元，该数额与《债务交接明细表》“其他应付款”项目中相应数额不一致。但三方确认的《交接审阅报告》有以下说明：“其他应付款增加241461463.45元，主要系收到西南水泥借款、华新水泥并购定金以及诉讼赔偿所致。”“此外四川江油南方建设工程有限公司及四川化工建设总公司已向法院提起诉讼，要求三星堆公司支付欠付工程款，并要求赔偿。由于预计该项诉讼败诉可能极高，并且三星堆公司十三位原告方已经承诺支付，审计时已作相应调整。”后会计师出具的关于调整诉讼赔偿金的说明解释了《审阅报告》调增固定资产及营业外支出46296083.20元，对应增加其他应付款——应付转让方（十三位原告方）总金额46296083.20元，实质即《股权转让协议》之附件一所指应由十三位原告方承担的应付四川江油南方建设工程有限公司及四川化工建设总公司等单位的预提诉讼相关负债。上述材料可以证明《债务交接明细表》所列的三星堆公司欠十三位原告方的融资款总额237815100.62元中包含了预提诉讼相关负债46296083.20元。虽然十三位原告对于会计师出具的说明不予认可，但其在向三星堆公司出具《关于申请支付融资款的说明》中要求三星堆公司清偿其融资款76169017.42元，并表明本次暂扣支付的预提诉讼相关负债46296083.20元也已经十三位原告同意。而十三位原告认可的融资款237815100.62元减去西南水泥支付的11600万元再减去其要求支付的76169017.42元恰好为46296083.20元。故可以印证十三位原告在交接时亦认可将预提诉讼相关负债计入了三星堆公司对其负债中。由于三星堆公司的债务需要在股权转让价款中予以扣减，故该调整客观上实现了预提负债的结果。十三位原告抗辩称，十三位原告债权额的增加系代三星堆公司偿还了银行贷款及新出借了款项共计5000余万元所致，并提交了部分转账凭证及承兑汇票复印件。本院认为，十三位原告提出的新出借款项均发生在交接基准日之前，故其应当已经计入了《向非金融机构借款情况汇总表》中，《审阅报告》中亦未提及其他应付款增加存在十三位原告新出借款项这一事由，故十三位原告的该项抗辩理由不能成立。根据会计师出具的关于调整诉讼赔偿金的说明，调整后的融资款237815100.62元由2012年4月30日账面余额187227324.30元、2011年审计调整金额4291693.12元及或有诉讼金额46296083.20元三部分构成，扣除诉讼预提部分，三星堆公司实际欠十三位原告方的融资款实际应当为191519017.42元。 其次，关于三星堆公司实际支付十三位原告方融资款数额的问题。本案中，三星堆公司提交了向十三位原告方支付还款230595362.49元的财务凭证，十三位原告除认可西南水泥代付的1.16亿元外，仅认可三星堆公司直接还款44502527.5元，认为三星堆公司提交的部分转款凭证上没有载明款项性质为还款，现金支付无法确定支付给谁。对此，本院认为，三星堆公司提供的还款凭证时间为2012年5月2日至12月18日，其中支付给孙富松的两笔共计528503.72元及支付给李元洪的三笔共计45万元财务凭证记载为现金，其余均为银行转账支付。对于转账支付部分，虽然部分转款凭证上未载明用途为还款，但三星堆公司的记账凭证上均记载为归还借款，在十三位原告方未提交证据证明该款项系其他原因发生的情况下，应当认定为系三星堆公司向十三位原告方归还的融资款。对于现金支付部分，三星堆公司提交了相应的付款审批会签单，载明了该款项为归还借款，原告孙富松、李元洪均是作为经办人在相应的单据上签名，原告程东庆作为总经理签名，故可以认定三星堆公司已经现金支付该款项。故本院对三星堆公司主张已经实际支付十三位原告融资款230595362.49元予以确认。 第三，关于三星堆公司主张的其为十三位原告代付了4577505.78元款项的问题。三星堆公司提出，2012年4月30日交接日后，三星堆公司为十三位原告垫付、代付了江油南方公司诉讼款、拆迁安置费、2011年印花税、商标案罚款、员工劳动争议及工伤赔款、咨询费，同时十三位原告应归还三星堆公司徐联胜办证借款及彭州市浙川矿业有限公司“以下简称浙川矿业”股权转让款。 对于三星堆公司主张的十三位原告应支付的江油南方公司诉讼款1894553元。十三位原告认为，三星堆公司支付的江油南方公司的诉讼款项已经预提，不应当由十三位原告承担。本院认为，江油南方公司的诉讼款项已经预提，且三星堆公司在庭审中明确表示同意由西南水泥来主张，故对其该项诉讼请求不予支持。 对于三星堆公司主张的十三位原告应支付的拆迁安置费67万元。三星堆公司称，《股权转让协议》第5.1条（2）项约定十三位原告承诺协助三星堆公司在交接基准日起八个月内使三星堆公司取得三星堆项目的环保验收批复，并完成环保验收批复中要求的所有整改事项，并承担办理事项需支付的费用，此67万拆迁安置费正是因环保原因产生。十三位原告辩称，该款项发生在2014年3月5日，是在股权交接基准日之后，不应当由十三位原告承担。本院认为，三星堆公司提交的《房屋拆迁安置协议书》中载明拆迁原因为“三星堆公司规模发展及环评原因，需要租用土地作为原料堆场”，该款项的《付款审批会签单》上注明“根据股权交接协调，该款由十三位原告支付”，原告程东庆亦作为总经理在该会签单上签名。故可以认定该款项系《股权转让协议》约定的整改事项产生，应当由十三位原告承担，对三星堆公司的该项诉讼请求，本院予以支持。 对于三星堆公司主张的十三位原告应支付的2011年度印花税23560.3元。三星堆公司称，《股权转让协议》第5.2条（5）项③约定如三星堆公司发生交接基准日前的事由应缴而未缴的税费，则由十三位原告承担。十三位原告辩称，《债务交接明细表》第六项应缴纳的印花税为-0.01元，不存在未缴纳的印花税。本院认为，三星堆公司提交的《纳税申报表》载明2011年1月-12月应补税额为23560.3元（含两个印花税账本共40元），并提交了相应的缴款凭证。虽然该税款的缴纳是发生在交接基准日之后，但其产生原因是发生在交接之前，故应当由十三位原告承担，对三星堆公司的该项诉讼请求，本院予以支持。 对于三星堆公司主张的十三位原告应支付的商标案罚款50万元。三星堆公司称，《股权转让协议》第5.2条（8）项④约定如因交接基准日之前的事由导致三星堆公司收到行政处罚，由十三位原告承担。十三位原告辩称，该款项发生在2013年5月14日，是在股权交接基准日之后，不应当由十三位原告承担，程东庆不能代表十三位原告作出承诺。本案中，三星堆公司提交的《行政处罚决定书》载明因三星堆公司2011年12月1日与他人签订《销售合同》并生产、销售至2012年5月15日的行为侵犯了注册商标专用权，被工商行政管理部门处以罚款369万元。程东庆于2013年5月30日出具承诺书，称其受十三位原告委托，承诺该笔行政罚款由十三位原告承担，从程东庆和天行集团有限公司（各承担50%）股权转让款和股东借款中扣减。付款凭证显示罚款实际缴纳50万元。本院认为，虽然该罚款的缴纳是发生在交接基准日之后，但其产生原因是发生在交接之前，且原告程东庆亦代表十三位原告作出承诺，故应当由十三位原告承担，对三星堆公司的该项诉讼请求，本院予以支持。 对于三星堆公司主张的十三位原告应支付的黄吉12万元工伤费用、李勇13334.03元劳动争议案件款、龙友荣254058.45元工伤费用。三星堆公司称，《股权转让协议》第5.2条（7）项④约定三星堆公司因交接基准日之前的事由导致的或有负债，全部由十三位原告承担清偿责任及相关责任。十三位原告辩称，三笔款项均发生在股权交接基准日之后，不应当由十三位原告承担，且部分费用没有转款凭证，十三位原告不予认可。本案中，三星堆公司针对黄吉工伤一事，提交了《工伤一次性补偿协议》，载明事故发生于2012年3月29日，亦提交了支付12万元的转款凭证；针对李勇劳动争议一事，提交了仲裁裁决书、法院执行通知书及扣划通知单，载明因该案支付了13334.03元；针对龙友荣工伤一事，提交了财务付款凭证；原告程东庆、徐联胜、李元洪于2013年12月24日出具承诺书，承诺黄吉的工伤赔偿款、李勇劳动争议案件款由十三位原告承担。本院认为，虽然劳动争议及工伤赔付的支付是发生在交接基准日之后，但其产生原因是发生在交接之前，且黄吉、李勇涉及的费用原告程东庆、徐联胜、李元洪亦代表十三位原告作出承诺，故应当由十三位原告承担。对于龙友荣工伤事故赔款，因三星堆公司未提交工伤认定材料，提交的票据均无法核实，相关事实无法查明，故对三星堆公司的该部分诉讼请求，本院不予支持。 对于三星堆公司主张的十三位原告应支付的咨询费5万元。三星堆公司称，十三位原告在股权转让过程中为了降低税款向专业人士咨询产生了咨询费5万元，该款项应当由十三位原告承担。十三位原告辩称，该款项发生在股权交接基准日之后，程东庆不能代表十三位原告，不应当由十三位原告承担。本案中，三星堆公司提交的付款审批会签单载明，时间为2012年7月11日，付款方式为现金，付款事由为代十三位原告支付咨询费，暂由李元洪垫付，待以后清算，原告李元洪在经办人处签名，原告程东庆在总经理处签名。并提交了四川立华税务师事务所有限公司出具的5万元收据。本院认为，三星堆公司提交的付款凭证显示该项支出发生在交接日之后，但并无充分证据证明产生咨询费的原因系其陈述的事由，亦无相关合同依据，不足以证明应由十三位原告承担该费用，故对三星堆公司的该项诉讼请求，本院不予支持。 对于三星堆公司主张的十三位原告应支付的徐联胜办证借款6万元。三星堆公司称，《股权转让协议》第5.1条（3）项约定十三位原告承诺在交接基准日起六个月内将什邡市红白镇木瓜坪石灰石矿的采矿权过户至三星堆公司名下，并承担办理事项需支付的费用，此6万元办证借款正是因该原因产生。十三位原告辩称，该款项发生在股权交接基准日之后，不应当由十三位原告承担。本院认为，三星堆公司提交的借款单显示，借款时间为2012年6月26日，借款用途为矿山办安全生产许可证用，借款人为原告徐联胜，原告程东庆在总经理处签名。可以认定该款项系《股权转让协议》约定的采矿权过户事项产生，应当由十三位原告承担，对三星堆公司的该项诉讼请求，本院予以支持。 对于三星堆公司主张的十三位原告应支付的浙川矿业股权转让款100万元。三星堆公司称，浙川矿业为三星堆公司的子公司，《股权转让协议》第5.1条（1）项明确将“以不低于原始投资成本将浙川矿业100%股权转让给第三方”约定为十三位原告应完成的事项，且《债权交接明细表》中已将该公司的长期股权投资款100万元列为了三星堆公司应向十三位原告收取的债权。十三位原告辩称，浙川矿业转让股权发生在2012年4月25日，三星堆公司作为股权持有人应当是股权转让款的收取方，十三位原告并未收取该股权转让款，仅有协助义务。本院认为，《股权转让协议》虽约定由十三位原告办理浙川矿业的股权转让事项，但并未约定由十三位原告收取股权转让款，虽然《债权交接明细表》将股权投资款列为三星堆公司对十三位原告的债权，但不足以证明十三位原告实际收取了股权转让款，故三星堆公司的该项主张证据不足，本院不予支持。 综上，扣除三星堆公司认可的欠十三位原告应付浙川公司的65万元及实际收取的华新水泥支付的3000万元定金，三星堆公司向十三位原告多支付款项为：230595362.49元-191519017.42元-65万元-3000万元=8426345.07元。三星堆公司为十三位原告代付的款项合计为：拆迁安置费67万元+2011年印花税23560.3元+商标案罚款50万元+黄吉工伤赔款12万元+李勇劳动争议案款13334.03元+徐联胜办证借款6万元=1386894.33元。故十三位原告应当向三星堆公司支付多付及代付款项合计9813239.4元。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下： 一、反诉被告天行集团有限公司、永康市天一搪瓷制品有限公司、浙江恒泰铝业有限公司、武义华欧家具有限公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕应于本判决生效之日起十日内向反诉原告广汉三星堆水泥有限公司支付多付及代付款项合计9813239.4元； 二、驳回原告天行集团有限公司、永康市天一搪瓷制品有限公司、浙江恒泰铝业有限公司、武义华欧家具有限公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕的全部诉讼请求； 三、驳回反诉原告西南水泥有限公司的全部诉讼请求； 四、驳回反诉原告广汉三星堆水泥有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费721991.84元，由原告（反诉被告）天行集团有限公司、永康市天一搪瓷制品有限公司、浙江恒泰铝业有限公司、武义华欧家具有限公司、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕共同承担473839元，被告（反诉原告）广汉三星堆水泥有限公司承担19331元，被告（反诉原告、反诉第三人）西南水泥有限公司承担228821.84元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长  陈叶兰 审判员  杨 轩 审判员  张天天 二〇二〇年三月二十七日 书记员  胡 宇