-广东省肇庆市端州区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1202民初6934号原告：冼绮曼，女，1972年7月24日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市端州区*******。委托诉讼代理人：项梦曦，广东君鼎律师事务所律师。被告：张铸涛，男，1993年11月15日出生，汉族，身份证住址广东省高州市大坡镇*******。原告冼绮曼诉被告张铸涛股权转让纠纷一案，本院于2019年12月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年3月17日公开开庭进行了审理。原告冼绮曼的委托诉讼代理人项梦曦、被告张铸涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告冼绮曼向本院提出诉讼请求：1.撤销原告和被告签订《肇庆市精诚电子商务有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同），裁定不发生股权转让效力；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告在2016年8月10日成为肇庆精诚电子商务有限公司的股东，认缴出资人民币15万元，在2026年12月31日前缴足。至转让时，原告并没有在认缴的15万元范围内实际出资。2019年5月24日，原告将股权转让给被告，并签订了《股权转让合同》，《股权转让合同》第一条第二项错误表述为“乙方在合同订立十五日内，以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款”，由于原告无实际出资和平价转让，所以双方均无实际现金支付。因上述错误表述，导致原告毫无理由地需要承担20%的个人所得税，需缴纳个人所得税3万元整，将给原告造成不应有的经济损失。综上所述，因原告和被告对转让合同发生重大误解，致使原告承担不应有的缴纳个人所得税的义务，造成原告不应有的经济损失。因此，请求人民法院依法判决撤销《股权转让合同》,裁定不发生股权转让效力，并由被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告明确和固定第一项诉讼请求如下：要求撤销与被告于2019年5月24日签订的《股权转让合同》，主张的法律依据是依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定。因为《股权转让合同》是双方在存在重大误解的情况下签订的，签订合同时签订的是格式合同，没有审查《股权转让合同》第一条第二款内容，该条款不是双方的真实意思表示，实际上被告没有向原告支付股权转让款，但是变更股权登记时税局要求根据《股权转让合同》约定的股权转让款15万元征收原告个人所得税，因为原告还没有实际出资认缴公司的15万元股权，公司章程规定在2026年12月31日前缴足就可以。被告张铸涛辩称，对原告起诉的事实理由以及诉讼请求无异议。《股权转让合同》是双方存在重大误解的情况下签订的，事实上我没有向原告支付过任何股权转让款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：肇庆市精诚电子商务有限公司于2016年9月9日成立，注册资本150万元，法定代表人张铸涛，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为网上销售机械及自动化系统。2019年5月24日，原告作为转让方（甲方）与被告作为受让方（乙方）签订了《股权转让合同》，合同第一条第一款约定：“甲方同意将持有肇庆市精诚电子商务有限公司10%的股权共15万元出资额，以15万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”合同第一条第二款约定：“乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。”……原、被告均在上述股权转让合同上签名确认。上述股权转让合同签订后的当日，肇庆市精诚电子商务有限公司召开股东会议，股东邓新琼、周准艺、冼绮曼出席会议，新增股东张铸涛列席会议。会议决议如下：一、同意冼绮曼将占公司注册资本10%的股权，共15万元以15万元转让给张铸涛；同意邓新琼将占公司注册资本30%的股权，共45万元以45万元转让给张铸涛。其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。二、同意免去邓新琼的执行董事（法定代表人）职务；同意选举张铸涛为执行董事（法定代表人）。同意免去梁若鹏的监事职务，选举邓新琼为监事。同日，肇庆市精诚电子商务有限公司修改公司章程，将公司章程第十条规定的公司股东共三个邓新琼、周准艺、冼绮曼修改为张铸涛、邓新琼、周准艺；将第十五条股东的出资额、出资时间和出资方式修改为股东张铸涛，认缴出资60万元，在2026年12月31日前缴足，其中，以货币出资60万元。股东周准艺，认缴出资60万元，在2026年12月31日前缴足，其中，以货币出资60万元。股东邓新琼，认缴出资30万元，在2026年12月31日前缴足，其中，以货币出资30万元。2019年5月30日，该公司到肇庆市工商行政管理局端州分局将法定代表人邓新琼变更登记为张铸涛，并对章程修正案进行备案。现该公司有自然人股东共三人，分别是张铸涛、周准艺和邓新琼。张铸涛一直未向原告支付股权转让款。原告于2019年9月因股权转让行为收到端州区税务局通知需缴纳个人所得税，遂以对股权转让合同第一条第二款存在重大误解为由向本院提起诉讼。本院认为：本案系股权转让纠纷。本案的关键在于《股权转让合同》是否存在重大误解的情形。一般而言，重大误解应具备以下要件：一是须有意思表示且意思与表示不一致；二是表意人须有不符合事实的认知错误；三是表意人须无使表示与意思不一致之故意；四是错误与意思表示之间须具有因果关系；五是错误须在交易上被认为重大。原告主张《股权转让合同》是格式合同，该合同第一条第二款是格式条款，双方签订合同时没有认真审查，双方并没有支付股权转让款的合意，而合同约定“乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款”属于重大误解。本院认为，原、被告均系完全民事行为能力人，可以独立实施民事行为，并对自己实施的民事行为承担相应民事责任。原、被告双方签订的《股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，应属于合法有效的合同。从《股权转让合同》的内容来看，第一条第一款双方对股权转让价格、金额约定明确且价格合理，第二款约定股权转让款的付款方式，亦符合合同目的。根据股东会决议和肇庆市精诚电子商务有限公司章程修正案，原、被告对出资额、出资时间、出资方式均没有异议，被告受让股权却无须支付股权转让款，不符合常理和交易习惯。从《股权转让合同》的履行情况来看，原告在肇庆市精诚电子商务有限公司的股权已变更登记在被告名下，原告亦退出股东身份，原告已经履行完毕交付股权的合同义务。原告因股权转让行为需向相关税务部门缴纳个人所得税，是法律的强制性规定，亦是原告作为纳税人应尽的义务。原告认为其无实际出资和平价转让，因对《股权转让合同》第一条第二款约定的现金交易属于重大误解，纳税将造成其经济损失的主张，明显缺乏理据，本院不予确认。综上所述，原告主张对《股权转让合同》第一条第二款存在重大误解的主张，不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项的规定，故本院不予采纳。对其法庭调查中所述的第二个重大误解是由于端州区工商登记部门告知需持有一定股份比例才能成为法定代表人，实际上不持有股份也能成为公司的法定代表人的主张，因不在本案固定的诉讼请求范围内，且原告也没有提供证据予以佐证，本院不予采信。被告未依约支付股权转让款，违反合同约定，依法应当承担相应的违约责任。经法庭释明，原告明确表示不变更诉讼请求追究被告的违约责任，坚持要求撤销《股权转让合同》的诉讼请求，原告应自行承担败诉的风险。综上所述，为维护交易的安全和稳定，依据《中华人民共和国民法总则》第八条、第一百四十三条、第一百四十七条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告冼绮曼的全部诉讼请求。案件受理费减半收取1650元（原告已预交），由原告冼绮曼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 员  郑 君二〇二〇年三月三十一日法官助理  陈俞廷书 记 员  林舒婷