广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终7649号上诉人（原审原告）：广东中南电子电器有限公司，住所地广州市越秀区**********,统一社会信用代码914***********698M。法定代表人：赵顺进，该公司经理。委托诉讼代理人：苏沛珊，广东维烈律师事务所律师。委托诉讼代理人：温冬妮，广东维烈律师事务所律师助理。被上诉人（原审被告）：中山市岘代模具电子有限公司，住所地中山市************（物业一区155号），统一社会信用代码914***********361P。法定代表人：曹忠锦，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗圣安，广东臻品律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡泳怡，广东臻品律师事务所律师助理。被上诉人（原审被告）：曹忠锦，男，1963年8月10日出生，汉族，住广西桂平市*************。上诉人广东中南电子电器有限公司（以下简称中南公司）因与被上诉人中山市岘代模具电子有限公司（以下简称岘代公司）、曹忠锦买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初10106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日立案后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。中南公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判岘代公司、曹忠锦向中南公司偿还欠款47601.56元及逾期付款利息损失（以47061.56元为基数，从起诉之日其按中国人民银行同期同类贷款利率计付至实际清偿之日止）。事实和理由：一审法院仅以债权转让通知书未通知到岘代公司，据此认定中南公司无权向岘代公司、曹忠锦主张债权权利，驳回中南公司诉讼请求，是认定事实有误，适用法律错误，应予以纠正。（一）岘代公司在庭审及书面答辩中，已经确认仅与中南公司存在业务往来，尚欠中南公司货款。此行为是自认，虽然双方对于货款金额有争议，但欠款是事实，一审法院驳回中南公司诉求错误，应予纠正。岘代公司称因货物质量问题而不还款，但其未提交质量问题的证据，也未举证双方已经确认过质量问题，是岘代公司举证不能，应承担相应法律后果。（二）关于案外人证据对账单上中山市四通电子电器有限公司（以下简称四通公司）的问题，岘代公司庭审确认其未与四通公司存在交易，即岘代公司尚欠货款是中南公司的，中南公司有权主张债权权利。四通公司并未本案合同相对人，实际交易主体是中南公司与岘代公司、曹忠锦，一审法院仅围绕四通公司与中南公司之间的债权转让通知，作出驳回中南公司的判决显然错误。中南公司补充上诉称：（一）四通公司将涉案债权转让予中南公司的事宜已通知到了岘代公司、曹忠锦，其应偿还涉案货款。四通公司、中南公司分别以自己名义与岘代公司交易并对账，中南公司与四通公司签订债权转让协议书后当天寄出给岘代公司但遭拒收，一审期间，债权转让通知书作为证据已经送达给岘代公司、曹忠锦，且中南公司在之后又将债权转让通知书送达给岘代公司，故岘代公司、曹忠锦已知悉债权转让事宜。（二）即使司法认定中南公司或四通公司的债权转让通知书不符合规定，但岘代公司、曹忠锦在一审庭审中已确认仅与中南公司存在业务往来，只欠中南公司货款，中南公司也有权主张涉案全部债权。岘代公司辩称，（一）岘代公司在一审没有确认尚欠中南公司货款。（二）岘代公司在一审确认与中南公司存在业务往来，是因为中南公司未披露还存在另一交易主体四通公司。（三）一审法院是根据中南公司的自我陈述从而认定真正的债权人四通公司没有将涉案债务转让通知给岘代公司导致转让无效。综上，中南公司的上诉请求没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应予维持。曹忠锦没有到庭，亦未提交书面答辩状。中南公司向一审法院提出诉讼请求：判令岘代公司、曹忠锦连带向中南公司支付货款67061.56元及逾期付款利息损失（以67061.56元为基数，从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至实际清偿之日止）。庭审中，中南公司变更诉讼请求：判令岘代公司、曹忠锦连带向中南公司支付货款47061.56元及逾期付款利息损失（以47061.56元为基数，从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至实际清偿之日止）。一审法院认定事实：岘代公司系曹忠锦为股东的一人有限责任公司，于2011年8月3日成立。该司与中南公司有业务往来，由中南公司向岘代公司供应电子配件。2012年12月19日，经双方对账，岘代公司确认欠中南公司货款177061.56元。截止2013年9月9日，岘代公司尚欠中南公司货款67061.56元。2019年7月15日，四通公司与中南公司签订债权转让协议书和出具债权转让通知书，约定四通公司将享有上述对账单的债权转让给中南公司。当日，中南公司通过顺丰速运向岘代公司寄出债权转让通知书，但岘代公司并没有签收，除上述快递件外，中南公司并没有提供证据证明四通公司在本案提起诉讼之前已将债权转让一事告知岘代公司。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”的规定，债权受让人向债务人主张权利的条件必须具备上述规定的通知要件，而法院向当事人送达诉讼材料系属于公权行为，债权人向债务人发出债权转让通知系属于私权行为，故前述行为不能替代后述行为，从而免除债权人的通知义务。涉案债权在起诉之前尚未具备转让的成就条件，中南公司无权主张权利，中南公司相应的诉讼请求，理据不充分，一审法院予以驳回。综上所述，中南公司的诉讼请求，理据不充分，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回中南公司的诉讼请求。案件受理费1476元，减半收取计738元，由中南公司负担。中南公司二审提交如下证据：（一）债权转让通知书；（二）快递单及投递情况复印件，拟证明四通公司于2019年7月31日通过书面方式将涉案债权转让事宜通知到岘代公司。岘代公司没有新证据提交，其质证称：（一）岘代公司、曹忠锦没有收到债权转让通知书。（二）债权转让通知书没有予以原件核对且没有落款时间，对其真实性、合法性、关联性不确认。（三）快递单及查询情况均没有邮政公司公章或者寄送邮戳印章，收件人是曹忠锦个人、收件地址并非岘代公司经营和注册地址，备注栏写“2012年四通公司应收款债权转让通知单”但涉案交易在2011年，且签收人是“甘”，非曹忠锦本人，对其真实性、合法性、关联性不确认。（四）曹忠锦一直在小榄经营岘代公司，从未离开，曹忠锦没有住在广西老家，不可能签收中南公司的快递。（五）中南公司没有举证证明快递单所记载的快递寄送文件就是其二审提交的债权转让通知书。本院经审理查明，一审法院查明的基本事实清楚，本院予以认定。本院二审另查明，中南公司分别于2013年1月13日、2013年4月23日、2013年7月3日、2013年10月26日、2014年6月26日向岘代公司出具收款收据20000元、30000元、30000元、30000元、20000元，上述收款收据载明“岘代货款”并盖有中南公司公章。岘代公司于2013年11月29日通过网上银行转账的方式向中南公司转账30000元。又查明，中南公司于2019年7月31日向曹忠锦身份证住址寄出邮件，邮件上备注“2012年四通公司应收款债权转让通知单”，该邮件于2019年8月2日被签收，签收人为“甘”。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案争议焦点是中南公司请求岘代公司、曹忠锦支付货款及逾期付款利息的理据是否充分。对此本院分析如下：首先，关于案涉买卖合同交易主体及所涉货款债权主体问题。根据岘代公司确认的四通、中南—岘代应收汇总表上记载的应收余款与岘代公司确认截止2012年12月19日尚欠中南公司货款177061.56元数额相一致。本院认为，岘代公司确认与中南公司存在业务往来及上述尚欠总额，不确认与四通公司存在业务往来及中南公司与四通公司之间的债权转让，故无论中南公司与四通公司是否存在债权转让及是否履行了债权转让的通知义务，均不影响中南公司向岘代公司主张案涉货款权益。中南公司称与四通公司存在业务关系，故货款与四通公司分开结算，但未举证在交易往来中曾披露或以四通公司名义进行，故在岘代公司不确认四通公司为交易对象且自认案涉交易金额为与中南公司之间发生的前提下，本院认定案涉货款交易主体为中南公司与岘代公司。至于中南公司称与四通公司分开结算及有关债权转让“事实”系两公司内部账款结算处理问题，不产生当然的对外效力。本院对该债权内部关系及转让的“事实”不作具体审查。但岘代公司一方面不确认与四通公司存在业务往来，一方面却以债权转让未通知拒绝付款，显然矛盾。即无论是否存在债权转让及是否履行了通知义务，在岘代公司确认交易及债务总额且未作区分的情况下，债权人中南公司以诉讼方式主张包含可能从案外人处受让在内的债权亦于法有据，岘代公司以债权转让未经通知而拒绝履行无理无据，本院不予采信。故一审法院以债权转让未经通知为由驳回中南公司的全部诉讼请求适用法律有误，应予纠正。其次，关于所欠货款金额。双方二审确认岘代公司于2013年1月13日向中南公司支付20000元、于2013年4月23日支付30000元、于2013年7月3日支付30000元、于2013年11月29日支付30000元、于2014年6月26日支付20000元，合计付款130000元，本院予以确认。同时认为，从中南公司出具的收款收据及网上银行转账可知，岘代公司共向中南公司付款160000元。虽然中南公司称2013年10月26日与2013年11月29日的30000元付款实际为同一笔款项，但其并未提供有效证据予以证明，本院不予采信。岘代公司称余款17061.56元双方已达成口头协议互不追究，货款已经结清，但中南公司并不确认该口头协议，且岘代公司未提供有效证据予以证明，本院不予采信。故，岘代公司还应向中南公司偿还剩余债务17061.56元及支付逾期利息。关于曹忠锦的责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”岘代公司系曹忠锦自然人独资设立的一人有限公司，曹忠锦在诉讼中未到庭参加抗辩及提交证据证明自己的财产独立于岘代公司的资产，故曹忠锦应对岘代公司上述债务承担连带清偿责任。但中南公司诉讼请求曹忠锦与岘代公司一并对债务承担共同清偿责任于法无据，本院不予以支持。综上所述，中南公司的上诉理据充分部分，本院予以支持，理据不足部分，不予支持。一审判决认定部分事实有误，适用法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十三条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初10106号民事判决；二、中山市岘代模具电子有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向广东中南电子电器有限公司支付货款17061.56元及逾期付款利息（以17061.56元为基数，从2019年7月6日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；三、曹忠锦对中山市岘代模具电子有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回广东中南电子电器有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1476元，减半收取738元，由广东中南电子电器有限公司负担266元，中山市岘代模具电子有限公司、曹忠锦负担472元。二审案件受理费990元，由广东中南电子电器有限公司负担365元，中山市岘代模具电子有限公司、曹忠锦负担625元。本判决为终审判决。审 判 长 陈亦和审 判 员 伍青花审 判 员 刘运充二〇二〇年三月二十六日法官助理 张皓晖书 记 员 刘梦依