四川省达州市通川区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1702民初3937号 原告：四川中茂投资有限责任公司，住所地：成都市青羊区西大街********。 统一社会信用代码：91510000068956877T。 法定代表人：袁永长，执行董事。 委托诉讼代理人：凌雷，四川润方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龙冠中，四川润方律师事务所律师。 被告：四川山丹丹农业开发有限公司，住所地，住所地：达州市通川区通川北路**iv> 统一社会信用代码：9151000083382816H。 法定代表人：罗献文，总经理。 被告：四川枫丹农业科技有限公司，住所地：宜，住所地：宜宾市屏山县鸭池乡屏宜社区> 统一社会信用代码：9151000058245449A。 法定代表人：罗献文，总经理。 被告：四川丹樾农业科技有限公司，住所地：四，住所地：四川省江安县桐梓镇合江村> 统一社会信用代码：91511523MA62A7DD2L。 法定代表人：罗献文，总经理。 被告：罗献文，男，1962年6月9日出生，汉族，户籍地四川省大竹县。 被告：罗培，男，1972年4月29日出生，汉族，户籍地四川省大竹县。 被告：龚永翠，女，1966年9月12日出生，汉族，户籍地四川省大竹县。 被告：赵孝庆，男，1948年10月10日出生，汉族，住山东省菏泽市牡丹区。 以上被告共同委托诉讼代理人：邓仕兵，四川博绅律师事务所律师。 原告四川中茂投资有限责任公司（以下简称中茂公司）与被告四川山丹丹农业开发有限公司（以下简称山丹丹公司）、赵孝庆合同纠纷一案，本院于2018年7月12日立案，于同年9月28日作出（2018）川1702民初2605号民事判决。原告不服，提出上诉。经达州市中级人民法院审理后，于2019年7月10日作出（2019）川17民终113号民事裁定书，一、撤销四川省达州市通川区人民法院（2018）川1702民初2605号民事判决；二、本案发回四川省达州市通川区人民法院重审。本案依法另行组成合议庭公开开庭进行审理，并依法追加四川枫丹农业科技有限公司（以下简称枫丹公司）、四川丹樾农业科技有限公司（以下简称丹樾公司）、罗献文、罗培、龚永翠为本案共同被告。原告中茂公司委托诉讼代理人凌雷，被告龚永翠以及各被告共同委托诉讼代理人邓仕兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中茂公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告山丹丹公司、赵孝庆之间签订的《合作框架协议》；2、判令被告山丹丹公司、赵孝庆承担本案全部诉讼费。事实和理由：2016年6月6日，原告中茂公司（乙方）、被告山丹丹公司（甲方）、赵孝庆（丙方）签订《合作框架协议》，约定三方为发展油用牡丹、观赏牡丹相关产业达成合作协议，并约定合作范围、形式、发展规划及三方责任等内容；其中，山丹丹公司负责现有油用牡丹、观赏牡丹的管理，负责当地政府各部门的协调，整理完善三个基地的现有人财物秩序，负责完成对现有公司股权的统一（即三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下）；中茂公司负责争取各金融机构的专项资金支持，本合同签订之日起，立即进行尽职调查，正式股权变更后负责公司的流动资金等；赵孝庆则负责油用牡丹、观赏牡丹产业项目的一切技术，负责在油用牡丹、观赏牡丹项目产品科技成果鉴定和国家立项申报工作中的答辩工作，负责将菏泽瑞璞牡丹产业科技发展有限公司已有的17项油用牡丹、观赏牡丹专有技术、专利授权给山丹丹公司使用。三方在签订《合作框架协议》后，原告已按照约定履行相应义务，而被告山丹丹公司不仅没有履行配合原告进行尽职调查工作，而且公司管理存在重大问题（包括但不限于财务管理严重不规范、存在大量不明“白条”、大量民间借贷纠纷）导致基金投资者不愿进入该公司投资，山丹丹公司法定代表人罗献文将其个人所欠债务的相关债务人直接带到原告办公地点讨要债务，限制原告员工的人身自由，严重扰乱原告的正常办公秩序并给原告造成了不良影响，以及原告先后向被告山丹丹公司及法定代表人垫付、出借资金数百万元至今也未归还。原告认为，被告山丹丹公司从合作以来未按照约定履行义务，且其相关行为已给原告造成严重不利影响，严重损害原告合法权益，并导致不能实现三方签订《合作框架协议》的初衷和目标。 原告提供以下证据： 1、原告营业执照复印件；2、被告山丹丹公司工商信息资料；3、被告赵孝庆身份证复印件；4、合作框架协议复印件；5、被告山丹丹公司的章程；6、借款单及转款凭证；7、委托垫付协议及转款凭证；8、原告致被告山丹丹公司《函》；9、中信国安资本管理有限公司与原告签订的《战略合作协议》；10、四川润方律师事务所征询函；11、关于原告推荐投资项目进展情况之回函；12、2020川成经字第430号公证书；13、2018年7月17日原告法定代表人袁永长与被告赵孝庆通话录音光盘一张及文字记录；14、原告中茂公司诉龚永翠股权转让纠纷一案（2019）川1702民初192号民事起诉状及民事裁定书；15、原告中茂公司诉罗献文股权转让纠纷一案（2019）川1702民初193号民事起诉状及民事裁定书。 被告共同辩称，1、被告已按《合作框架协议》约定全面履行义务：三个公司股东全部统一到被告山丹丹公司名下；被告龚永翠将其持有的原山丹丹公司40%股份全部转让给了原告，罗献文将其持有的公司50%股份转让了11%给原告，罗培将其持有的公司10%股份全部转让给了赵孝庆。现山丹丹公司的股权登记比例为：原告中茂公司占51%，罗献文占39%，赵孝庆占10%；2016年11月20日，罗培、罗献文与山丹丹公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的枫丹公司5%、95%的股权全部转让给了山丹丹公司，并办理了工商变更登记，山丹丹公司占枫丹公司100%的股权。从2017年1月5日股权变更登记至今已两年多，因原告原因，现山丹丹公司及子公司的经营状况已发生重大变化，被告均不可能再重新受让公司股权，故原告诉请解除《合作框架协议》既不符合法律规定，事实上也不可行。2、原告中茂公司受让山丹丹公司股权前，已对原山丹丹公司的经营状况进行了调查和全面了解，对公司资产和财务进行了核实和评估，认为股权确有所值，才分别与龚永翠、罗献文签订股权转让协议，并办理股权变更登记。其接受了《合作框架协议》约定的权利成为山丹丹公司的股东后，于2016年12月21日召开了股东会，重新选举袁永长为山丹丹公司的执行董事，并聘用罗献文为公司经理并担任公司法定代表人。原告实际上已经掌控公司财产和财务状况，且依职权完全也可以掌控，根本不存在山丹丹公司是否配合的问题。3、原告没有向山丹丹公司投资，也没有完全保障公司流动资金的需求，导致山丹丹公司经营发生严重困难，原告没有全面履行《合作框架协议》，属于违约方，对山丹丹公司目前经营恶化具有不可推卸的责任，也导致了被告赵孝庆不能提供相应技术，已无合同解除权。4、被告赵孝庆认为不应解除《合作框架协议》，应继续执行该协议。5、原告向山丹丹公司注资98万元，事后又以山丹丹公司为被告提起民间借贷之诉，请求偿还。据生效的（2019）川01民终3292号民事判决确定，该款是中茂公司履行《合作框架协议》“负责公司的流动资金”之约定义务。并非其诉称向山丹丹公司垫付、出借资金数百万元。综上，被告已履行《合作框架协议》的义务，原告未履行约定义务，无合同解除权，应驳回其诉讼请求。 被告共同提供以下证据： 1、被告山丹丹公司、丹樾公司、枫丹公司的营业执照复印件和法定代表人身份证明；2、被告罗献文、罗培、龚永翠、赵孝庆身份证复印件；3、合作框架协议复印件；4、山丹丹公司登记（备案）申请书复印件、股东会决议2份复印件；5、龚永翠、罗培、罗献文分别与原告中茂公司的股权转让协议复印件；6、山丹丹公司修改章程复印件；7、枫丹公司、丹樾公司修改章程及工商登记信息复印件；8、山丹丹公司2017年6月28日召开临时股东会通知复印件；9、原告中茂公司对召开临时股东会议召集通知的告知函复印件；10、证人赵某、唐某的情况说明原件各1份；11、《农村土地承包经营权流转合同》、《流转土地面积明细表》复印件；12、解除《农村土地承包经营权流转合同》及补充协议通知复印件；13、（2019）川01民终3292号民事判决书复印件。 本院依职权收集以下证据：1、（2018）川1702民初2604号反诉原告龚永翠自动撤诉之民事裁定书；2、（2018）川1702民初2810号《民事反诉状》及受理反诉案件通知书；3、2015年5月14日中茂公司与罗献文签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》复印件。 本院经审理认定事实如下：原山丹丹公司成立于2013年11月27日，法定代表人罗献文占公司50%股权，龚永翠占有40%股权，罗培占有10%股权。 2015年5月14日，中茂公司（受让方、乙方）与罗献文（转让方，甲方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有山丹丹公司560万元股股权（占公司总股本28%）以560万元转让给乙方，于合同签字之日后十个工作日内支付全额价款。协议经双方签字盖章之日起生效，乙方自协议生效之日起实际行使作为公司股东的权利，并履行相应股东义务。事后，双方签订《股权转让补充协议》，约定乙方在股权转让之前所做大量工作，已大幅度提高了山丹丹公司及其股东价值，其额度已可完全覆盖和冲抵本次股权转让价款，甲方不再向乙方收取股权转让款。双方确认，甲方已在山丹丹公司累计投入资金2835.2387万元，其中包括以甲方名义借款的债务2705.1814万元。乙方在六个月内为山丹丹公司融资金额不低于5000万元，甲乙双方应在三日内将山丹丹公司的资产及负债情况登记造册，并报备乙方。如乙方未能履约，双方不愿继续合作，双方同意解除《股权转让协议》。中茂公司及罗献文均认可以上两份协议未实际履行。 2016年6月6日，原告中茂公司（乙方）、原山丹丹公司（甲方）、被告赵孝庆（丙方）共同签订《合作框架协议》，约定：鉴于甲方在四川省达州市种植油用牡丹、观赏牡丹2000余亩，宜宾市屏山县种植油用牡丹、观赏牡丹1000余亩，江安县种植油用牡丹、观赏牡丹200余亩，已带动农户发展10000余亩，在行业中走在全省乃至全国的前列，中茂公司具有较强的资金实力，政府资源，资本市场动作能力和产业规划能力；赵孝庆具有油用牡丹、观赏牡丹种植、牡丹系列产品技术和专利。甲、乙、丙三方为发展油用牡丹、观赏牡丹相关产业达成合作协议，“三方同意继续使用原四川山丹丹农业开发有限公司名称。甲方占40%股权，乙方占50%，丙方占10%股权，在公司后续发展中引进的战略投资人，无论如何变更，丙方占股份不得稀释。公司设立股东会由各方按股份比例决策。公司设立董事会，董事会由甲、乙、丙三方派人组成。预计在2016年11月底前完成公司股权变更。公司股权变更后，首先开展以甲方现有达州、宜宾两市种植油用牡丹、观赏牡丹为基础，进行升级改造。丙方同意将丙方已经开发成功的产品，由乙方负责以四川公司及丙方共同的名义申报专利或专有技术，通过科技成果鉴定；申报国家立项。……三方承诺本合同在四川、重庆、贵州、西藏的范围内为独家合作方式，任何一方在此范围内将不再与另外第三方开展类似的合作，除非三方对此达成书面一致意见，且须以四川山丹丹公司名义统一对外开展合作。甲乙方同意丙方在西南地区以前合作的技术交流，其收益继续归丙方所有，且有义务继续为这些企业服务。但在本协议签订后的技术服务输出须以四川山丹丹农业科技发展有限公司的名义对外进行。三方责任分别为：1、甲方责任：（1）甲方负责现有油用牡丹、观赏牡丹的管理。（2）甲方负责当地政府各部门的协调。（3）整理和完善三个基地的现有人财物秩序。（4）负责完成对现有公司股权的统一，即：三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下。2、乙方责任：（1）乙方负责制作拟重组公司的各种文件，建立和完善拟重组公司的管理机制，招募新的经营人员。（2）组织完成油用牡丹、观赏牡丹项目产品科技成果鉴定和国家立项工作，争取国家、地方财政对、地方财政对项目的支持金融机构的专项资金支持。（3）负责油用牡丹、观赏牡丹项目五年内完成公司本身上市或其他方式资产重组。（4）根据公司发展战略需要，负责在三年期间通过投资或引进资本4亿人民币到公司，并按照公司规划进度保证资金按时到位。（5）负责筹建油用牡丹、观赏牡丹发展四川专业协会。（6）负责对山丹丹公司现有资产的评估。（7）本合同签订之日起，立即进行尽职调查，正式股权变更后负责公司的流动资金，以保证公司发展的正常运营，公司为明年的牡丹节如期举行，后期的一切施工工程由甲方负责实施完成。3、丙方责任：（1）负责公司油用牡丹。观赏牡丹产业项目的一切技术，即油用牡丹、观赏牡丹的种植，产品及深加工技术。（2）负责在油用牡丹、观赏牡丹项目产品科技成果鉴定和国家立项申报工作中的答辩工作。（3）负责将菏泽瑞璞牡丹产业科技发展有限公司已有的17项油用牡丹、观赏牡丹专有技术、专利授权给四川山丹丹公司使用，使用价值为丙方取得的山丹丹公司股权为对价。（4）不负责公司在经营中的亏损以及借贷的偿还责任。” 2016年12月14日，原山丹丹公司股东龚永翠、罗献文分别作为转让方（甲方），与受让方原告中茂公司（乙方）签订《四川山丹丹农业开发有限公司股权转让协议》。同日，原山丹丹公司股东罗培作为转让方（乙方）与受让方赵孝庆（乙方）签订《四川山丹丹农业开发有限公司股权转让协议》，转让协议约定：1、龚永翠、罗献文分别将其持有原山丹丹公司40%、11%的股权以人民币800万元、220万元转让给中茂公司，罗培将其持有原山丹丹公司10%的股权以人民币200万元转让给赵孝庆。2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。3、乙方应于本协议签订生效之日将股权转让款一次性支付给甲方。本协议经甲乙双方签字（或盖章）生效。龚永翠、罗献文、罗培分别在转让方一栏签名，中茂公司及法定代表人袁永长、赵孝庆在受让方一栏签名、盖章。 同日，原山丹丹公司召开股东会，形成《股东会决议》：1、同意公司股东龚永翠将在公司持有的800万元，占注册资本40%的股权转让给中茂公司，罗献文、罗培放弃优先受让权。2、同意公司股东罗培将在公司持有的200万元，占注册资本10%的股权转让给赵孝庆，罗献文、龚永翠放弃优先受让权。3、同意股东罗献文将在公司持有的220万元，占注册资本11%的股权转让给中茂公司，罗培、龚永翠放弃优先受让权。4、股权转让后，公司由中茂公司、罗献文、赵孝庆组成股东会。5、同意免去罗献文公司执行董事的职务，免去任某某公司监事的职务，解聘田某某公司经理的职务。2016年12月21日，被告山丹丹公司股东中茂公司委托代理人袁永长与罗献文、赵孝庆共同召开股东会，形成《股东会决议》：1、一致同意并选举袁永长为公司执行董事，同意并选举胡某某为公司监事，同意并聘任罗献文为公司经理，继续担任公司法定代表人职务。2、一致同意变更公司类型，由原“有限责任公司（自然人投资或控股）”现变更为“其他有限责任公司”。3、一致同意原公司章程作废，重新制定新的公司章程，并承诺共同遵守。原告中茂公司、罗献文、赵孝庆共同在股东会决议上签名或盖章。同日，被告山丹丹公司制定《山丹丹公司章程（新修改）》载明公司注册资本为2000万元人民币，公司股东为：中茂公司、罗献文、赵孝庆；认缴出资额分别为：1020万元、780万元、200万元；出资比例分别为：51%、39%、10%。2016年12月29日，山丹丹公司提交《公司登记（备案）申请书》，申请变更股东及公司类型。2017年1月5日，达州市通川区工商质监局出具《准予变更登记通知书》，载明：山丹丹的变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，达州市通川区工商质监局决定准予变更登记。 同时查明，枫丹公司原名四川枫丹白露农业科技有限公司，成立于2011年11月14日。公司股东罗献文占有95%股权，罗培占有5%股权。2016年11月20日，罗献文、罗培分别与山丹丹公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的股权转让给山丹丹公司，一并对原章程进行修改。 2016年7月11日枫丹公司全额出资设立丹樾公司，同年11月20日，枫丹公司与山丹丹公司签订《股权转让协议》，枫丹公司将其持有的股权转让给山丹丹公司，一并对原章程进行修改。 自2017年2月27日起至2018年4月20日，原告中茂公司陆续向被告山丹丹公司转款支付农民工资、化肥款、货款、农药款等共32笔款项，部分转款备注“借款”，合计金额258万元。事后，原告就上述转款中的部分款项以民间借贷提起民事诉讼，请求被告山丹丹公司归还其借款本金98万元并支付利息138376.66元。该案先后经成都市青羊区人民法院及四川省成都市中级人民法院审理认定：民间借贷关系的成立必须具备两个要素，一是借贷合意，二是款项的交付。首先，本案中，转款凭证载明的用途“借款”系中茂公司转款时单方备注，不能证明系双方达成合意；其次，根据中茂公司与山丹丹公司签订的《合作框架协议》的约定，中茂公司在山丹丹公司正式股权变更后负责公司的流动资金，以保证公司发展的正常运营。而《借款单》系中茂公司支出款项内部审批时制作，载明部门为“山丹丹公司”，山丹丹公司的法定代表人罗献文在领款人处签字，款项的发生时间也是在股权变更后，由此说明中茂公司支出款项符合双方《合作框架协议》约定的由中茂公司负责公司的流动资金的约定，并不能证明双方具有借贷的合意。判决：驳回中茂公司的全部诉讼请求。一、二审案件受理费各14865元由中茂公司负担。 审理中，针对《合作框架协议》第十一条三方责任中1、甲方责任第（4）“负责完成对现有公司股权的统一。即：三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下。”是指哪三个公司。原告中茂公司明确表示不清楚。被告陈述三个公司即指：山丹丹公司、枫丹公司、丹樾公司。 原告中茂公司提供成都市公证处（2020）川成证经字第430号公证书，拟证实赵宏治于2017年7月至2018年1月期间，通过其163邮箱用户名：“zhaohongzhi0917”与“大家好”间相互发送财务报表等资料，“大家好”以及赵宏治向“万山红”发送财务报表等资料。2015年6月30日“李**”邮件转发“企业资产评估资料清单（中信）”中载明：“公司请了评估机构对山丹丹公司进行资产评估，需要准备相关文件资料，……”2017年11月21日赵宏治向“大家好”的邮箱发送公函，内容为：四川山丹丹农业开发有限公司并罗献文先生：我公司于2015年5月14日与贵公司原部分股东签订了股份转让协议，于2016年12月31日在达州市工商局进行了股权变更登记。但是由于客观存在原因，导致我公司尚未完成股权并购所必须进行的清产核资和债权债务的清理工作，以至我公司至今无法实质性参与山丹丹公司的经营活动。为了不影响山丹丹公司产业的发展、不影响我们的后续合作，希望贵公司并罗献文先生尽快组织人员和我公司人员一起共同委托第三方机构，对山丹丹公司并购以前的债权债务进行清理，为山丹丹公司的后续发展打下坚实的基础，也有利于我公司更好帮助山丹丹公司发展开展工作。请贵公司并罗献文先生尽快安排相关人员与我公司衔接。 原告提供其法定代表人袁永长与赵孝庆的通话录音，通话中袁永长向赵孝庆陈述：其是因为有赵孝庆参与合作，中茂公司才参与了合作。罗献文曾经向袁永长说赵孝庆多次去过牡丹种植基地，并很肯定山丹丹公司的做法，罗献文也很肯定赵孝庆做得好，并向赵孝庆陈述，其也是善意退出，没有拿一点一草一木，没有参加管理，反倒给了几百万，现在还赖着我们了。赵孝庆于电话中向袁永长陈述：其未曾到过牡丹种植基地，不是罗献文不让去，是罗献文称他在其他地方。罗献文曾经向赵孝庆说过中茂公司不管不问、不投资，都是虚假的，赵孝庆在电话中表示希望顺利解除合作协议。 另查明，原告中茂公司于2018年、2019年先后起诉罗献文、龚永翠，请求确认双方签订的《股权转让协议》无效，罗献文、龚永翠反诉请求中茂公司支付股权转让款，后中茂公司撤回起诉，罗献文、龚永翠未按期交纳案件受理费，按自动撤回反诉处理。2020年1月中茂公司再次起诉罗献文、龚永翠，请求确认《股权转让协议》无效，案件尚在审理中。 本院认为，原告中茂公司于2015年5月14日与罗献文签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，根据审理查明，罗献文未向中茂公司转让股权，中茂公司也未取代罗献文在原山丹丹公司的股东身份，且协议签订双方均认可该协议未实际履行，本院对该事实予以确认。事后，原告与原山丹丹公司、赵孝庆经协商于2016年6月6日签订《合作框架协议》，协议对合作各方的权利、义务进行了约定，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合作协议约定，原山丹丹公司负责完成公司股权的统一，并明确即“三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下”该约定意思表达清楚。同年12月14日，原告中茂公司与原山丹丹股东龚永翠、罗献文签订《股权转让协议》，受让龚永翠、罗献文在原山丹丹公司持有的股权，被告赵孝庆与罗培签订《股权转让协议》，受让罗培在原山丹丹公司持有的股权，并在工商部门进行了股权变更登记。至此，被告山丹丹公司由中茂公司持有51%股权、罗献文持有39%股权、赵孝庆持有10%股权。各方在实际履行《合作框架协议》时对持股比例的变更，系各方自主行为，与被告山丹丹公司章程一致，真实、合法有效。且原山丹丹公司关联公司枫丹公司、丹樾公司分别进行了股权变更，均由被告山丹丹公司持股100%，完成了合同约定的股权统一。 一、对于原告中茂公司主张被告山丹丹公司没有履行配合尽职调查。根据《合作框架协议》约定，原告应在协议签订之日起负责对原山丹丹公司资产评估、立即进行尽职调查，事后再进行股权变更，故在协议签订后负责进行尽职调查的是原告，负有履行配合尽职调查义务的是原山丹丹公司。原告提供赵宏治2017年11月21日向“大家好”邮箱发送公函，公函中表述尚未完成股权并购所必须进行的清产核资和债权债务的清理工作，但该邮件发生于股权变更之后，且无论在股权变更之前或变更之后，中茂公司和山丹丹公司均未约定以邮件方式进行工作衔接，未确定邮件收、发人员，也不能确定“大家好”的身份以及是否接收或查看该邮件。该邮件系孤证，无其他证据证实其内容的真实性，并与原告提供证据中2015年6月30日“企业资产评估准备资料清单（中信）”邮件内容相互矛盾，本院对该邮件不予认定。原告所举证据不能证实原山丹丹公司未履行配合尽职调查义务，且现股权变更已经结束，原告中茂公司也按《合作框架协议》接受股权转让，成为了山丹丹公司股东之一，其主张原山丹丹公司未履行配合尽职调查义务的理由依法不能成立。二，对于原告中茂公司主张被告山丹丹公司法定代表人将个人债务的相关债权人直接带到原告办公地点讨要债务，限制原告员工人身自由，严重扰乱原告正常办公秩序，未提供证据证实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，本院对原告该主张不予采信。三，对于原告中茂公司主张被告山丹丹公司存在重大问题，导致基金投资者不愿进入该公司投资，原告未提供任何证据证实。同时，原告作为该公司出资最多的股东，理应按《中华人民共和国公司法》及相关法律规定依法履行职责，行使职权，该公司是否存在重大问题以及能否实现合作目标，已不是本案审理和解决范围，原告请求解除《合作框架协议》的理由不能成立。 综上所述，被告已按《合作框架协议》履行，完成了股权变更，召开股东会议形成《股东会决议》，并重新确立了公司股东、持股比例及公司组织结构，修改公司章程，原告也已成为被告山丹丹公司的股东之一，其请求解除《合作框架协议》事实上已不能实现，且原告主张解除协议的理由均不能成立，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告四川中茂投资有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告四川中茂投资有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审 判 长  何栀菊 人民陪审员  蒲家平 人民陪审员  薛 兰 二〇二〇年三月十二日 书 记 员  刘 尧