江苏省兴化市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1281民初3819号原告：兴化市自然资源和规划局，统一社会信用代码113212810144223350，住所地兴化市长安南路**。法定代表人：包振琪，局长。委托诉讼代理人：苟海明、庞珍涛，江苏天棱律师事务所律师。被告：兴化市香娟房地产开发有限公司，组织机构代码74390070-4，，住所地兴化市长安南路时代广场附属房**法定代表人：俞立，执行董事。被告：郑志华，男，1963年5月15日生，汉族，住浙江省东阳市江北月亮湾**。委托诉讼代理人：庞娟，江苏东银（江北新区）律师事务所律师。被告：郑志毅，男，1959年9月12日生，汉族，住浙江省东阳市。被告：程洁华，男，1977年3月17日生，汉族，住上海市虹口区。被告：吴秀兰，女，1954年10月6日生，汉族，住浙江省东阳市。被告郑志毅、程洁华、吴秀兰共同委托诉讼代理人：袁慧敏，江苏东银（江北新区）律师事务所律师。第三人：陆宾，男，1974年6月22日生，汉族，住兴化市。原告兴化市自然资源和规划局与被告兴化市香娟房地产开发有限公司（以下简称香娟公司）、郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰、第三人陆宾确认合同无效纠纷一案，本院于2019年5月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人苟海明、庞珍涛，被告香娟公司法定代表人俞立、被告郑志华的委托诉讼代理人庞娟、被告程洁华及郑志毅、程洁华、吴秀兰共同委托诉讼代理人袁慧敏到庭参加诉讼，第三人陆宾经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认香娟公司与郑志毅、程洁华、吴秀兰于2011年9月5日签订的三份以房抵债协议无效；2.确认香娟公司与郑志华于2011年10月12日签订的委托销售协议无效；3.确认香娟公司与郑志华于2011年12月27日、28日就兴化市时代嘉园住宅房签订的37份《商品房买卖合同》无效，撤销其中14份未售房屋《商品房买卖合同》的备案登记，并将上述住宅的不动产权证过户至香娟公司名下，过户所需税费由被告承担；确认香娟公司于2011年12月28日与第三人陆宾签订的商品房买卖合同无效；4.判令郑志华、郑志毅折价赔偿香娟公司因15套住宅房和6间车库被出售而造成的损失696.1759万元及利息损失（自2011年12月29日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；判令郑志华、程洁华折价赔偿香娟公司因7套房屋被出售而造成的损失151.9089万元及利息损失（自2011年12月29日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；判令郑志华、吴秀兰折价赔偿香娟公司因2套房屋被出售而造成的损失41.3813万元及利息损失（自2011年12月29日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；5.判令五被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2009年7月6日，兴化市人民法院（以下简称兴化法院）裁定受理了香娟公司破产重整一案。2010年6月20日，兴化法院裁定批准了香娟公司的重整计划草案。重整计划执行期限为2010年5月20日至2012年6月底。2011年9月5日，未获得香娟公司破产重整债权人资格的郑志毅、程洁华、吴秀兰分别与香娟公司签订协议，香娟公司以其开发的兴化时代嘉园38套商品住宅房及6间车库作价1409.52万元抵给三人偿还债务，其中，以20套住宅房、6间车库代偿郑志毅债权897.02万元，以14套住宅房抵偿程洁华债权397.50万元，以4套住宅房抵偿吴秀兰债权115万元。2011年10月12日，香娟公司与郑志华签订一份委托销售合同，将抵偿给郑志毅、程洁华、吴秀兰的房屋委托香娟公司代为销售。2011年12月27日、28日，香娟公司就时代嘉园37套住宅房与郑志华签订商品房买卖合同，并进行了备案登记；另外一套55幢604与第三人陆宾签订了商品房买卖合同。此后，上述抵债房屋中的24套住宅房（含陆宾的1套）和6间车库均被郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰对外出售，销售的款项由郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰收取，剩余14套住宅房均登记在郑志华名下。综上，香娟公司与郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰无债权债务关系，五被告签订上述协议及商品房买卖合同亦未经兴化法院裁定确认；香娟公司与第三人签订的商品房买卖合同，其目的是逃避国家税收，损害国家利益，上述行为违反《中华人民共和国破产法》第九十二条和《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，损害了包括我局在内的债权人合法权益，自始无效。为此，特具状法院，请求支持我局的诉讼请求。被告香娟公司辩称，一、原告提供的我公司破产重整债权明细表不完整，清算组确认的债权远低于香娟公司实际的债务数额；二、债权是由清算组审核确认。清算组开始对浙江籍债权人申报的债权都没有确认，包括本案被告郑志华和另案中的赵娟、吴国峰的债权。我公司的资产全部由清算组拍卖，后来清算组认可了郑志华和赵娟、吴国峰的债权，并且以清算组的名义与各债权人签订了以房抵债协议。在整个重整期间，债权的确认、资金的支出全部是清算组决定，我（指香娟公司法定代表人俞立，以下陈述中的“我”均是此意）没有决定权。而且清算组的公章一直由法院工作人员保管。所以，原告主张以房抵债协议无效我不认可；三、2018年5月31日，案外人顾国付要求我给兴化法院写过一份承诺书，主要内容是要我确认以房抵债协议无效，且我不能上诉。如果我不写，顾国付就不同意替我补交契税1080万元。当天如果不交税，我和顾国付都会被抓。写完承诺书当天，我就找到当时案件承办人陈丙荣说明情况，陈丙荣让我写了一份三个债权人借款的具体情况；四、关于原告称浙江香娟集团有限公司（以下简称香娟集团）欠香娟公司1.48亿元的情况。香娟公司与香娟集团的借贷案件是为了破产重整案件的顺利进行才诉讼的，我认为这个诉讼是虚假诉讼，实际不存在这个债务。审计报告中确实存在1.48亿元的债务，但实际上是香娟公司十多年没有发票的支出都挂在香娟集团账上，比如有近八千万元的利息因没有发票支出就挂在香娟集团账上；五、从香娟公司成立到重整结束，兴化市公安局经侦大队对我公司所有的经济往来，包括债权人的借款都找相关人员调查过，我也为此被关了十一次，最长的一次关了37天。最终都因情节轻微，不构成犯罪释放了。所以，原告主张我故意隐匿财产不成立。在公司管理过程中存在不规范的情形，如有时先将资金打入我个人卡上再转入公司账户的情况是有的。综上，请求法院查明事实，考虑民营企业的特点给予公正判决。被告郑志华辩称，1.郑志毅、程洁华、吴秀兰是经过我介绍才将款项借给香娟公司的，这三个人的债权就是香娟公司陈述的郑志华债权，因为香娟公司只认我，但实际上的债权人是郑志毅、程洁华、吴秀兰，我不是实际出借人。2.原告主张香娟公司与郑志毅、程洁华、吴秀兰签订的以房抵债协议无效没有事实和法律依据。清算组有权对债权进行确认，郑志毅、程洁华、吴秀兰的债权是清算组与他们进行沟通协商后才最终达成了以房抵债协议。香娟公司也陈述清算组的公章由兴化法院保管。原告关于三人债权法院没有认可、清算组不知情的说法没有事实依据。因此，郑志毅、程洁华、吴秀兰与香娟公司签订的以房抵债协议合法有效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告郑志毅、程洁华、吴秀兰辩称，同意郑志华的答辩意见，另外补充几点：一、债权申报明细表第七页提及，因香娟公司与浙江关联公司债务往来频繁，有互保现象，并引发多起诉讼，为了防止遗漏债权人，造成未被确认的合法债权得不到保障，故预提3000万元用于处理这种情况。因此，虽然我们未被登记在债权人名册中，但属于清算组计划内的债权人。香娟公司也在庭审中陈述我们的债权是陆续得到清算组认可的，我们有权要求香娟公司按照破产重整计划进行受偿；二、兴化法院作出的（2009）兴民破字第3-144号民事裁定书，批准了香娟公司的重整计划，该重整计划草案中明确鼓励债权人购买房屋，以债权抵算购房款，由此可以印证，包括原告在内的债权人，法院是认可以房抵债的受偿方式的。综上，我们与香娟公司存在真实的借贷关系，以房抵债协议是合法有效的，请求法院查明事实，依法判决。第三人陆宾未陈述。本院经审理认定事实如下：香娟公司于2002年10月31日设立，注册资金5000万元，经营范围：房地产开发等，股东俞立、郑志华，法定代表人俞立。同年，香娟公司获得兴化市新区1号地块175亩土地项目开发权，开发的小区名称为时代嘉园。2007年5月23日，香娟公司以1.49亿元拍得兴化市城北乌巾荡君铂府邸260亩土地项目的开发权。2009年7月5日，香娟公司向本院提出重整申请。经审查，本院于次日裁定受理了香娟公司的重整申请，香娟公司进入重整程序，香娟公司须在裁定之日起六个月内向本院提交重整计划草案。同日，本院作出（2009）兴民破字第3-2号决定书，决定香娟公司清算组为管理人，指定徐志扬任组长。2010年1月6日，香娟公司以资产处置过程复杂为由，向本院申请延长3个月提交重整计划草案，本院经审查，同意了香娟公司的申请。2010年5月22日，香娟公司召开第二次债权人会议，会议表决通过了清算组编制的重整计划草案。本院经审查，于同年6月20日裁定批准了香娟公司的重整计划草案，终止重整程序。重整计划执行期限为2010年5月22日起至2012年6月底止。2010年5月，清算组编制了债权表，核定原告的债权（土地出让金及罚金）计3302.6824万元（截止2010年4月30日，含君铂府邸项目逾期付款产生的罚金1986.4万元），但债权表中未反映有郑志毅、程洁华、吴秀兰申报的债权。重整计划确定原告的债权应在2010年12月、2011年12月分别受偿1302.6824万元、2000万元。重整计划执行期间，香娟公司实际偿还原告债务2211万元，尚欠1091.6824万元。2011年9月15日，清算组将香娟公司的财产及房屋销售权等移交给香娟公司管理，其中包括未售房源10145.81平方米（含本案讼争房屋），预估销售收入5846.5284万元。2011年12月14日，本院与清算组及香娟公司法定代表人俞立就香娟公司破产重整的有关事项达成会议纪要，确定有关单位的规费由香娟公司负责解交，其中包括原告的土地出让金及罚金1091.6824万元。香娟公司自认，到目前为止，除欠原告债务1091.6824万元外，还欠税金、其他行政机关的规费等1亿元左右。香娟公司目前已无任何财产。2007年至2011年期间，俞立除担任香娟公司法定代表人职务外，还担任香娟集团等多家企业法定代表人职务。2011年9月5日，香娟公司（甲方）与郑志毅、程洁华、吴秀兰（乙方）分别签订协议，与郑志毅的协议约定，甲方与乙方于2008年11月18日550万元担保债权一案，现香娟公司清算组确认乙方享有债权本息897.02万元。经双方协商一致，特订立如下协议：甲方以时代嘉园59幢第五层2间房（即506、513，计184.86平方米）、第六层3间房（即602、606、613，计242.46平方米）、第七层9间房（即702-706、708-710、713，计594.42平方米）、37幢601、55幢604、56幢1102、1104、57幢103、58幢103及37幢车库南8、55幢车库北11、56幢车库南10、南11、57幢车库西1、58幢车库南6，共计2073.89平方米，作价897.02万元，抵偿给乙方。与程洁华的协议约定，甲方与乙方于2008年11月18日300万元担保债权一案，现香娟公司清算组确认乙方享有债权本息397.50万元。经双方协商一致，特订立如下协议：以时代嘉园59幢第五层7间房（即502、503、505、507、509、510、512，计402.38平方米）、第六层6间房（即601、603-605、608、609，计394.74平方米）、第七层701室（计91.46平方米），共计888.58平方米，作价397.50万元抵偿给乙方。与吴秀兰的协议约定，甲方与乙方于2008年11月18日100万元担保债权一案，现香娟公司清算组确认乙方享有债权本息115万元。经双方协商一致，特订立如下协议：以时代嘉园59幢第三层的309室（计48.68平方米）、第五层3间房（即501、504、508，计208.48平方米），共计257.16平方米，作价115万元抵偿给乙方。三份协议均约定，香娟公司以上房屋办理法院裁定后，双方担保案执行完毕，乙方不再向俞立本人追偿。三份协议上均加盖有香娟公司清算组印章。2011年10月12日，香娟公司（乙方）与郑志华（甲方）签订一份委托销售协议，协议约定，甲方以债权方式抵偿（受让）乙方多套房源（房源详见附表），现甲方委托乙方代为销售，约定如下：一、乙方为甲方委托销售八个月，期满后剩余房源甲方必须自行办理房产证、土地证，与乙方无涉；二、乙方在委托销售期间为其房源作多项广告宣传，广告费2万元由甲方承担；三、其房源如溢价销售，高出抵算价部分税金由甲方承担；四、甲方委托乙方销售部销售其房源，销售部按成交总价的0.36%提取佣金，并按套结算；五、签约成交后，房款直接汇入甲方工行账户（62×××36）；如客户按揭，按揭款由银行转入乙方专有账户，再由乙方当日汇入甲方账户。该协议所附房源与香娟公司抵偿给郑志毅、程洁华、吴秀兰的房源一致。2011年12月27日、28日，香娟公司与郑志华签订了37套抵债住宅商品房买卖合同，并在兴化市住房和城乡建设局备案登记。同日，抵债房屋55幢604室由香娟公司直接与第三人陆宾签订了商品房买卖合同，房款56.9355万元，已由香娟公司交给郑志华，郑志华又交给了郑志毅。38套房屋和6间车库的合同总价为1336.6297万元，与实际抵债金额1409.5206万元相差72.8909万元。除第三人购买的房屋外，香娟公司又为四被告销售23套住宅和6间车库，按照香娟公司与郑志华签订的购房合同价计算，已销售住宅房款861.3371万元，车库款28.1290万元，其中，郑志毅得房款696.1759万元（含6间车库款28.1290万元），程洁华得房款151.9089万元，吴秀兰得房款41.3813万元。现有59幢501、503、504、505、601、603、604、605、613、701、703、704、705、713共14套房屋未出售，均登记在郑志华名下。以上事实双方当事人均无异议，本院予以确认。本案争议焦点：一、郑志毅、程洁华、吴秀兰与香娟公司之间是否存在债权、债务关系；二、香娟集团与香娟公司之间是否存在债权、债务关系；三、香娟公司与郑志华、郑志毅等人签订的以房抵债协议及商品房买卖合同是否经过清算组的确认和法院的批准，其效力是否有效；四、香娟公司与第三人陆宾签订的商品房买卖合同是否有效；五、郑志华是否应承担民事责任。关于争议焦点一郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰、香娟公司主张郑志毅、程洁华、吴秀兰与香娟公司之间存在债权、债务关系。郑志毅、程洁华、吴秀兰为证明其主张，向本院提交了下列证据：1.浙江省农村信用社取款凭条、存款凭条、电汇凭证各1份、东阳市王记贸易有限公司（以下简称王记公司）、吴美燕出具的情况说明、厉红、吴美燕身份证复印件各1份，证明：（1）王记公司于2007年5月18日从账户中取现400万元，于当日存入香娟集团账户，王记公司出具的情况说明陈述，因该公司欠郑志毅债务，该400万元是替郑志毅汇款，王记公司与香娟公司、香娟集团无债权、债务关系；（2）电汇凭证是吴美燕于2008年3月24日汇给俞立250万元，吴美燕在情况说明中陈述，吴美燕与郑志毅、吴秀兰系亲戚关系，因其欠郑志毅150万元，欠吴秀兰100万元债务，其汇给俞立的250万元，其中150万是替郑志毅汇款，100万元是替吴秀兰汇款，吴美燕与俞立之间无债权、债务关系。上述证据证明郑志毅借给香娟公司550万元；2.汇款凭证2份、结婚证、吴莎莎身份证复印件各1份，证明：（1）程洁华于2007年10月19日汇给俞立230万元；（2）吴莎莎于同日汇给俞立70万元；（3）程洁华与吴莎莎为夫妻关系。上述证据证明程洁华共借给香娟公司300万元；3.电汇凭证、吴美燕情况说明各1份，与郑志毅证据中的电汇凭证和吴美燕的情况说明相同，证明吴秀兰借给香娟公司100万元；3.郑志毅、程洁华、吴秀兰与香娟公司签订的以房抵债协议各1份，证明债权的真实性。原告质证认为，2份情况说明属于证人证言，证人应当到庭作证；银行取存款凭条以及电汇凭证的关联性无法得到证实，况且上面注明的汇款用途是“往来款”，故上述证据无法达到被告的证明目的。以房抵债协议的真实性无异议，但亦不能达到其证据目的。被告郑志毅、程洁华、吴秀兰提供的上述证据，本院经审核认为：郑志毅、吴秀兰提供的存取款凭条、电汇凭证上有银行加盖的公章，对其真实性予以确认；王记公司、吴美燕出具的情况说明有王记公司的公章和吴美燕的签名，且与存取款凭条、电汇凭证上记载的交易时间、金额相符，可以证明王记公司、吴美燕存入香娟集团账户和俞立银行卡的款项是受郑志毅、吴秀兰委托，但说明中陈述款项是郑志毅、吴秀兰借给香娟公司的借款无事实依据。程洁华提供的汇款凭证和结婚证、吴莎莎的身份证复印件真实性本院予以确认，且来源合法，与本案存在关联。但证据只能证明程洁华向俞立个人账户汇款，不能证明与香娟公司有关；3份协议的真实性本院予以确认，且来源合法，与本案存在关联。但证据3与证据1、2有矛盾之处，郑志毅、程洁华、吴秀兰提供证据1、2是为证明向香娟公司出借款项，但以房抵债协议中载明的是担保债权，郑志毅、程洁华、吴秀兰并未提交其为香娟公司提供担保并且代偿的证据。上述证据可以证明以下事实：2007年5月18日，郑志毅委托王记公司向香娟集团账户存入400万元；2007年10月19日，程洁华向俞立个人账户转款300万元；2008年3月24日，吴美燕向俞立个人账户转款250万元，其中150万元是替郑志毅支付，100万元是替吴秀兰支付。关于争议焦点二原告主张，香娟集团是香娟公司的债务人，香娟集团汇给香娟公司的款项系偿还债务。原告为证明其主张，向本院提交了下列证据：1.泰州市中级人民法院（2019）苏12民终380号民事判决书（以下简称380号判决书）；2.2009年9月17日香娟公司清算组与俞立的谈话笔录1份，上述证据1、2证明香娟集团是香娟公司的债务人，欠款金额达1亿多元。香娟公司质证认为，对证据1不清楚；对证据2的真实性无异议，谈话笔录中只是笼统回顾一下香娟集团与香娟公司之间的往来情况。郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰质证认为，对证据1的真实性无异议，但对原告的证明目的不予认可，该证据与本案无关联性；证据2的真实性、合法性、关联性不予确认，我方不清楚情况，真实情况也不能以俞立当时的谈话为准，因为俞立当时被公安机关刑事立案，在那种情况下所作的口述是为了减轻法律责任，不能作为案件真实情况的依据。原告提交的证据，本院经审核认为，证据1为生效法律文书，证据2，被谈话人俞立对真实性无异议，本院对两份证据的真实性予以确认，且证据来源合法，与本案存在关联。上述证据可以证明以下事实：香娟集团自2005年下半年开始向香娟公司借款，截止香娟公司破产重整时，借款金额累计达1.48亿元，该债务已由380号判决书予以确认。关于争议焦点三郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰、香娟公司主张郑志毅、程洁华、吴秀兰与香娟公司签订的以房抵债协议是经清算组确认、法院批准的。为证明其主张，四被告提交了郑志毅、程洁华、吴秀兰与香娟公司签订的以房抵债协议，协议上有清算组的公章。原告质证认为，三份协议上虽然有清算组公章，但未得到法院裁定确认。争议焦点四、五各方当事人均未举证。本院认为，一、关于郑志毅、程洁华、吴秀兰是否为香娟公司合法债权人的问题。1.借款发生时，俞立虽然为香娟公司法定代表人，但同时也是香娟集团等多家企业的法定代表人，因此，俞立接受郑志毅、程洁华、吴秀兰汇付550万元的行为不能证明其是代表香娟公司的职务行为；事实上，俞立收到550万元后，没有将款项汇给香娟公司，而是汇到了香娟集团的账户；2.郑志毅另外400万元直接汇给了香娟集团，而不是香娟公司；3.以房抵债协议中记载的债权为担保债权，但郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰未能提交证据证明其为香娟公司提供担保及代偿的事实，担保债权亦无法确认；4.香娟公司与香娟集团虽然系关联企业，但两家企业是相互独立的法人。且香娟集团自2005年下半年开始，向香娟公司拆借1.48亿元的巨额借款，是香娟公司的债务人，该债务已经生效判决确认，香娟集团于2007年5月21日汇给香娟公司的2799万元应是偿还债务，不能据此确认郑志毅、程洁华、吴秀兰与香娟公司之间存在950万元借贷关系。综上，尽管郑志毅、程洁华、吴秀兰与香娟公司之间均认可相互之间存在借贷关系，但郑志毅、程洁华、吴秀兰未能提供证据证明向香娟公司支付了出借款项，也没有证据证明为香娟公司的债务提供担保及代偿的事实，且在香娟公司进入重整程序后，郑志毅、程洁华、吴秀兰的债权既未得到香娟公司债权人会议认可，亦未通过诉讼途径确认其债权人身份及债权数额，因此不能确认郑志毅、程洁华、吴秀兰与香娟公司之间存在合法有效的债权债务关系。二、关于香娟公司与郑志毅、程洁华、吴秀兰签订的以房抵债协议的效力问题。1.虽然清算组是由人民法院指定成立，但清算组只是负责企业破产清算等具体事务的中立机构，其不能代表人民法院行使职权，清算组在协议上加盖印章的行为不能证明该协议得到了人民法院确认，故五被告认为协议经清算组认可、人民法院确认的意见本院不予采信。2.香娟公司与郑志毅、程洁华、吴秀兰在明知其债权未得到债权人会议通过和人民法院确认的情况下，仍在重整计划执行期间签订案涉以房抵债协议，擅自处置相关房产，显属恶意串通，且该行为明显侵害了包括原告等债权人利益，应认定无效。3.因香娟公司与郑志毅、程洁华、吴秀兰签订的以房抵债协议无效，故郑志华与香娟公司基于以房抵债协议而签订的委托销售协议、商品房买卖合同均为无效合同。三、关于香娟公司与第三人陆宾签订的商品房买卖合同的效力问题。陆宾作为购房人，其并不知道所购房屋已被香娟公司抵给他人，陆宾支付了合理对价，办理了不动产权证，且无其他过失，故陆宾为善意第三人，依法对其购买的时代嘉园55幢604室房屋享有所有权。原告主张香娟公司与陆宾签订的商品房买卖合同因规避法律应认定无效的意见没有事实和法律依据，本院不予采信。四、1.《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还的或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当补偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，以房抵债协议及商品房买卖合同被确认无效后，郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰因该协议取得的财产应返还给香娟公司。2.郑志华辩称其仅为郑志毅、程洁华、吴秀兰的代理人，但香娟公司给郑志毅、程洁华、吴秀兰抵债的37套住宅房的购房合同均由郑志华与香娟公司签订（另外一套由香娟公司与陆宾直接签订），并办理了备案登记；香娟公司代为出售的房屋销售款均交予郑志华，未出售的房屋均登记在郑志华名下，因此，郑志华在本案中存在过错。登记在郑志华名下的房屋应向香娟公司返还，郑志华对郑志毅、程洁华、吴秀兰折价赔偿的义务均应承担共同责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告兴化市香娟房地产开发有限公司、郑志华、郑志毅、程洁华、吴秀兰签订的以房抵债协议、委托销售协议、商品房买卖合同无效；二、被告郑志华于本判决生效后十日内将未出售的14套房屋（59幢501、503、504、505、601、603、604、605、613、701、703、704、705、713）返还兴化市香娟房地产开发有限公司；过户所产生的税费由郑志华承担；三、被告郑志华、郑志毅于本判决生效后十日内赔偿兴化市香娟房地产开发有限公司因出售而无法返还的15套住宅房和6间车库的销售款共计696.1759万元及利息损失（自2011年12月29日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；郑志华、程洁华于本判决生效后十日内赔偿兴化市香娟房地产开发有限公司因出售而无法返还的7套住宅房的销售款151.9089万元及利息损失（2011年12月29日起实际给付之日止，按年利率6%计算）；郑志华、吴秀兰赔偿兴化市香娟房地产开发有限公司因出售而无法返还的2套住宅房的销售款41.3813万元及利息损失（2011年12月29日起实际给付之日止，按年利率6%计算）；四、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费98410元，由五被告共同负担，五被告于本判决生效后十日内向本院缴纳。原告预交的案件受理费98410元退给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（开户行：中国银行泰州分行营业部；户名：江苏省泰州市中级人民法院；账号：47×××53）。审 判 长  陆传美人民陪审员  周东海人民陪审员  邵国祥二〇二〇年三月四日书 记 员  冀宝琴书 记 员  吉 庆