广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂01民初16号 原告：广西桐沁源投资有限公司，住所地广西南宁市青秀区金浦路**城市花园白领公寓**房，统一社会信用代码91450100MA5LCBU79N。 法定代表人：覃瑞勇。 委托诉讼代理人：蒙正权，广西正权律师事务所律师。 委托诉讼代理人：莫格玲，广西正权律师事务所实习律师。 被告：刘卫衡，男，1987年12月6日出生，汉族，住广西南宁市。 委托诉讼代理人：张东垣，广西钰锦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭剑波，广西双贺律师事务所律师。 被告：刘金树，男，1964年4月18日出生，汉族，身份证住址广西南宁市，现住广西南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：张东垣，广西钰锦律师事务所律师。 被告：唐新友，男，1965年11月5日出生，汉族，身份证住址广西南宁市青秀区，现住广西南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：唐建民，广西伟宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆誉中，广西同望律师事务所律师。 原告广西桐沁源投资有限公司（以下简称桐沁源公司）与被告刘卫衡、刘金树、唐新友股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年11月15日公开开庭进行了审理。桐沁源公司的法定代表人覃瑞勇及委托诉讼代理人蒙正权、莫格玲，唐新友的委托诉讼代理人唐建民、陆誉中，刘卫衡、刘金树的共同委托诉讼代理人张东垣，刘卫衡的委托诉讼代理人彭剑波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 桐沁源公司向本院提出诉讼请求：一、判令刘卫衡、刘金树、唐新友退还股权转让款40500000元；二、判令刘卫衡、刘金树、唐新友赔偿利息损失（分别以桐沁源公司每次支付转让款的金额为基数，按照月利率2%计算，从支付转让款之日计算至全部退还股权转让款之日止）；三、刘卫衡、刘金树、唐新友赔偿桐沁源公司律师代理费685987元；四、本案案件受理费、财产保全费、保函费等由刘卫衡、刘金树、唐新友负担。在诉讼过程中，桐沁源公司变更诉讼请求为：一、判令刘卫衡、刘金树退还股权转让款19500000元；二、判令刘卫衡、刘金树赔偿利息损失（分别以桐沁源公司每次支付转让款的金额为基数，按照月利率2%计算，从支付转让款之日计算至桐沁源公司收回全部股权转让款之日止）；三、判令刘卫衡、刘金树赔偿桐沁源公司律师代理费685987元；四、判令唐新友退还股权转让款21000000元；五、判令唐新友赔偿桐沁源公司钦州市鸿发市场收益损失4480000元（该损失以每月280000元为标准，从2017年8月31日计算至2018年12月28日，共计15个月）；六、判决唐新友赔偿桐沁源公司资金占用损失（以21000000元为基数，按月利率2%计算至唐新友全部退还21000000元股权转让款之日止）；七、判决刘卫衡、刘金树对唐新友的上述债务承担连带清偿责任；八、本案案件受理费、财产保全费、保函费由刘卫衡、刘金树、唐新友承担。在诉讼过程中，桐沁源公司增加如下诉讼请求：一、解除桐沁源公司与刘卫衡、刘金树签订的系列协议（包括：1、2017年11月6日桐沁源公司与刘卫衡签订的股权转让协议；2、2017年11月28日桐沁源公司与刘卫衡签订的股权转让补充协议；3、2018年3月19日桐沁源公司与刘卫衡、刘金树签订的股权转让补充协议二；4、2018年7月15日桐沁源公司与刘卫衡、刘金树签订的股权转让补充协议三；5、2018年8月2日桐沁源公司与刘卫衡签订的股份转让协议）；二、解除刘卫衡与唐新友于2017年7月5日签订的股权转让协议及基于该协议双方签订的补充协议。 事实及理由：2017年，案外人娄某、覃瑞勇决定购买刘卫衡、唐新友及谢忞名下持有的广西恒祥瑞市场管理有限公司（以下简称恒祥瑞公司）的股权，分别为28%、42%、23%。经娄某、覃瑞勇与刘卫衡、唐新友商议并达成口头协议，决定采用以下方式完成股权转让：1、娄某、覃瑞勇发起设立桐沁源公司；2、刘卫衡接受桐沁源公司的委托，先以自己的名义购买唐新友、谢忞名下恒祥瑞公司的股权，将唐新友、谢忞名下分别持有的恒祥瑞公司42%、23%的股权登记至刘卫衡名下；3、刘卫衡再将其名下恒祥瑞公司93%的股权转让给桐沁源公司。上述口头协议达成后，刘卫衡以自己的名义于2017年7月5日与唐新友签订股权转让协议、补充协议，约定刘卫衡以21000000元的对价受让唐新友持有的恒祥瑞公司42%的股权，刘卫衡付清21000000元转让款后，双方即办理股权工商变更登记手续。 2017年9月15日，桐沁源公司经工商行政部门核准登记成立，股东为娄某、覃瑞勇。2017年11月6日，桐沁源公司与刘卫衡签订股权转让协议，约定桐沁源公司以47895000元的对价购买刘卫衡、唐新友、谢忞名下持有的恒祥瑞公司93%的股权，其中刘卫衡持有的28%的股权对价为14420000元。同时还约定唐新友、谢忞名下持有的恒祥瑞公司的股权由刘卫衡代桐沁源公司购买。桐沁源公司与刘卫衡及刘卫衡所持恒祥瑞公司股权的实际所有人刘金树就股权代购事宜签订了多份股权转让补充协议。 自2017年6月21日至2017年12月4日期间，刘卫衡共收到娄某、覃瑞勇、桐沁源公司支付的股权转让款共计40500000元。截至2017年11月10日，刘卫衡将上述40500000元中的21000000元支付给了唐新友，履行了其与唐新友签订的股权转让协议、补充协议约定的义务。 桐沁源公司认为，唐新友与刘卫衡签订股权转让协议是基于桐沁源公司对刘卫衡的委托，其收到了桐沁源公司通过刘卫衡支付的股权转让款21000000元后，未将其持有的恒祥瑞公司42%的股权变更登记至刘卫衡的名下，故其应当向桐沁源公司退回21000000元股权转让款，同时应向桐沁源公司赔偿钦州市鸿发市场的收益损失及资金占用损失；刘卫衡、刘金树接受桐沁源公司的委托，在收到40500000元股权转让款后，不仅未依约履行代为购买股权的义务，亦未将自己所持有的恒祥瑞公司28%的股权变更登记至桐沁源公司名下，已构成违约。故刘卫衡、刘金树应退还桐沁源公司股权转让款19500000元（40500000元-21000000元=19500000元），并赔偿相应的损失，包括资金占用损失及律师代理费损失等。同时，因刘卫衡、刘金树未完成代为购买股权的义务，故应对唐新友在本案中所负的债务承担连带清偿责任。综上，桐沁源公司提出诉讼请求如前。 刘卫衡答辩称，一、刘卫衡接受桐沁源公司的委托收购唐新友的股权，向唐新友支付了21000000元的股权转让款，已经完成受托事项。二、桐沁源公司向刘卫衡所转的40500000元中，除了21000000元是股权转让款外，另外的19500000元是刘卫衡向桐沁源公司所借款项。2018年7月以后，刘卫衡、刘金树委托案外人向桐沁源公司指定的账户转款5100000元，部分偿还了19500000元的借款。因此，刘卫衡实际尚欠桐沁源公司借款14400000元。三、同意解除桐沁源公司与刘卫衡、刘金树签订的所有涉案合同。综上，请求驳回桐沁源公司对刘卫衡、刘金树的金钱债务主张。 刘金树答辩称，一、同意刘卫衡的答辩意见。二、桐沁源公司向刘卫衡、刘金树主张的利息应以14400000元为基数，自当庭变更诉讼请求之日起计算。三、桐沁源公司无权要求解除刘卫衡与唐新友签订的股权转让协议、补充协议，该协议已经履行完毕。综上，请求驳回桐沁源公司对刘卫衡、刘金树的金钱债务主张。 唐新友答辩称，一、唐新友与桐沁源公司之间不存在股权转让合同关系，根据合同相对性原则，唐新友不具备本案的当事人主体资格，请求法院依法驳回桐沁源公司对唐新友的起诉，并依法解除对唐新友财产的保全措施。二、唐新友与桐沁源公司之间从未签署过任何股权转让协议，也未就恒祥瑞公司股权转让事宜作出过任何约定。唐新友不知晓刘卫衡、刘金树接受桐沁源公司委托收购其持有的恒祥瑞公司42%股权的事宜，本案涉及的21000000元股权转让款，系唐新友与刘卫衡之间股东内部转让股权的转让款，与桐沁源公司无关。桐沁源公司及其发起人股东娄某、覃瑞勇未向唐新友支付过任何费用，亦无证据证明其委托刘卫衡向唐新友支付股权转让款且唐新友对此知晓。即使刘卫衡支付给唐新友的股权转让款来源于桐沁源公司，也不能证明唐新友知道或同意刘卫衡、刘金树代桐沁源公司购买涉案股权。因此，桐沁源公司主张唐新友返还股权转让款21000000元没有依据。三、唐新友与刘卫衡于2017年7月5日签订股权转让协、补充协议，于2017年11月10日签订借款协议、补充协议之时，不认识也未见过娄某、覃瑞勇二人。2018年5月下旬，娄某才与唐新友有接触与联系。四、关于唐新友收到刘卫衡支付的股权转让款的来源，唐新友不知情也无必要知情。唐新友收到刘卫衡支付的股权转让款后，之所以未进行股权工商变更登记手续，是因为双方约定了进行股权工商变更登记手续的前提条件，即刘卫衡还清所欠唐新友13000000元的借款本息，而刘卫衡未还清该借款本息。五、钦州市鸿发市场管理有限公司（也即是钦州市鸿发市场）的股东为恒祥瑞公司和广西西江开发投资集团崇左投资有限公司，而恒祥瑞公司的股东是刘卫衡、唐新友、谢忞、吕业樑四人。桐沁源公司与钦州市鸿发市场之间不存在任何关联关系，对钦州市鸿发市场不享有任何利益，故桐沁源公司诉请的收益损失、资金占用损失无事实和法律依据。 桐沁源公司围绕诉讼请求、刘卫衡、刘金树、唐新友针对其答辩意见均提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对桐沁源公司提交的桐沁源公司营业执照、恒祥瑞公司企业信用信息公示报告、2017年11月6日签订的股权转让协议、2017年11月28日签订的股权转让补充协议、2018年3月19日签订的股权转让补充协议二、2018年7月15日签订的股权转让补充协议三、2018年8月2日签订的股份转让协议、覃瑞勇、娄某及桐沁源公司个人交易明细查询单、账户交易明细及转账凭证、刘卫衡个人网上银行电子回单、委托代理合同、委托代理合同补充协议书、代理费转账凭证及发票、保函费发票等证据；对刘卫衡提交的中国农业银行网上银行电子回单、中国建设银行活期个人交易明细查询单；对桐沁源公司、唐新友均提交的2017年7月5日签订的股权转让协议及补充协议，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1、桐沁源公司提交的娄某、卢宏的询问笔录及证人证言、娄某与唐新友的微信记录，内容上不能反映唐新友于2017年7月5日签订股权转让协议及补充协议时，对刘卫衡系接受桐沁源公司的委托进行收购的事实知晓，该证据不能证明桐沁源公司主张的待证事实；2、桐沁源公司提交的微信记录所涉及的往来文件，内容上仅能反映唐新友与桐沁源公司就代还款事宜进行磋商且尚未形成一致协议的事实。其中桐沁源公司在娄某于2018年7月6日、12日向唐新友发送的代还款协议中，向唐新友披露了刘卫衡系接受其委托受让唐新友股权的信息，但从2018年7月16日唐新友向娄某发送的代还款协议内容及此后的微信记录内容来看，能证实唐新友未对桐沁源公司事后披露的委托代理的法律后果予以追认，故上述证据不能证明桐沁源公司主张的待证事实。3、刘卫衡、刘金树提交的（2018）桂0105民初6995号案件询问笔录中，刘卫衡、桐沁源公司关于刘卫衡名下股权交易对价为28000000元的陈述与双方签订的系列股权转让协议约定的股权对价不符，该判决亦未对此确认，故本院对该证据的证明目的不予确认。4、刘卫衡、刘金树提交的徐斌与施显智之间的网上银行电子回单、施显宏与苏秋娇、刘金树签订的借款担保合同，反映的是案外人之间的交易往来关系、合同关系，与本案不具有关联性，本院不予采信。5、刘卫衡、刘金树提交的国家企业信用信息公示系统查询单，所反映的内容与本案待证事实不具有关联性，本院不予采信。6、唐新友提交的借款协议、补充协议、兴业银行转账凭证，反映的是唐新友与刘卫衡之间的另一法律关系，已由双方当事人另案处理，该证据与本案不具有关联性。另，在本案诉讼过程中，桐沁源公司申请本院依职权调取娄某与唐新友2017年的通话记录清单，用以证明娄某与唐新友早在2017年就已经认识的事实。对此本院认为，即便桐沁源公司的法定代表人娄某与唐新友在2017年就已经有所接触，也不能证明唐新友对桐沁源公司委托刘卫衡收购其股权的事实知晓并同意，故本院对桐沁源公司依职权调取证据的申请，予以驳回。综上，本院经审查各方当事人提交的证据，认定事实如下： 恒祥瑞公司经南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局核准设立，注册资本100000000元，股东为唐新友、刘卫衡、谢忞、吕业樑，持股比例分别为42%、28%、23%、7%，法定代表人为刘卫衡。 2017年7月5日，刘卫衡与唐新友签订股权转让协议，后双方就该股权转让协议又签订了补充协议，约定唐新友同意将其持有的恒祥瑞公司42%股权转让给刘卫衡，转让价格为21000000元。双方还就股权转让款的支付时间及办理股权变更登记手续的时间、税费负担等进行了约定。 2017年7月6日至2017年11月10日期间，刘卫衡向唐新友转款共计21000000元，交易用途为收购恒祥瑞公司股权款。 2017年11月6日，桐沁源公司与刘卫衡签订股权转让协议；2017年11月28日，桐沁源公司与刘卫衡签订股权转让补充协议；2018年3月19日，桐沁源公司与刘卫衡、刘金树签订股权转让补充协议二；2018年7月15日，覃瑞勇代桐沁源公司与刘卫衡、刘金树签订股权转让补充协议三，上述系列协议主要约定如下内容：一、刘卫衡、刘金树代桐沁源公司收购唐新友、谢忞名下持有的恒祥瑞公司股权；二、刘卫衡、刘金树实现收购唐新友、谢忞名下持有的恒祥瑞公司股权并完成工商变更登记手续后，将刘卫衡名下持有的恒祥瑞公司股权共计93%转让给桐沁源公司，转让价款为47895000元。同时明确以下事实：一、刘金树系刘卫衡名下持有的恒祥瑞公司股权的实际所有人；二、桐沁源公司与刘卫衡就收购恒祥瑞公司所签订的所有协议，刘金树均作为共同签约人。 2017年6月21日至2017年12月4日期间，刘卫衡共收到桐沁源公司支付的款项共计40500000元。支付时间及明细如下：2017年6月21日支付3000000元，2017年7月5日支付2000000元，2017年8月28日支付3000000元,2017年8月29日支付2000000元，2017年9月27日支付5000000元，2017年10月23日支付2000000元，2017年10月30日支付3000000元，2017年10月31日支付1500000元，2017年12月4日支付19000000元。 2018年8月2日，桐沁源公司与刘卫衡签订编号为TQY20180801的股份转让协议，就桐沁源公司与刘卫衡、刘金树自2017年11月6日至2018年7月15日期间达成的股权转让协议、相关补充协议及已经履行的义务进行整理和重新约定，主要内容为：一、合同目的。1、刘卫衡向桐沁源公司表示将其所持有的恒祥瑞公司93%的股份转让给桐沁源公司。2、桐沁源公司基于对刘卫衡的信任，与刘卫衡签订了股权转让协议及相关补充协议，并且已经履行了支付股份转让款的义务。二、股份转让内容和方式。1、刘卫衡承诺将恒祥瑞公司93%的股份作价47895000元转让给桐沁源公司，其中70%的股份作价36050000元，由于桐沁源公司已支付了40500000元股份转让款，视为桐沁源公司已经支付完毕。另外23%的股份，视为桐沁源公司已经支付4450000元股份转让款，剩余7395000元在刘卫衡将93%股份完全变更至桐沁源公司名下后，桐沁源公司一次性支付给刘卫衡。2、刘卫衡承诺于2018年8月15日前将恒祥瑞公司70%的股份办理变更登记到桐沁源公司名下。并于办理股份变更登记当日将恒祥瑞公司的经营权、有关资料及公章等均移交给原告。三、违约责任。1、如果刘卫衡未按照约定为桐沁源公司办理股份转让登记手续的，视为刘卫衡违约，桐沁源公司有权要求刘卫衡退还已支付的股份转让款，并按月息2%支付资金占用利息，从桐沁源公司支付款项之日起计算至刘卫衡退还全部股份转让款及支付完利息之日止。2、如果刘卫衡违约，桐沁源公司有权要求刘卫衡赔偿损失，按照股份转让款的30%计算。3、违约方应承担守约方因主张自身权利而支出的全部费用，包括但不限于：诉讼费、保全费、律师费、保全担保费、评估费、鉴定费等。4、刘卫衡违约的，桐沁源公司有权单方解除本协议。四、协议的效力。1、本协议于双方签字之日起生效。非经双方另行签订书面补充协议不得修改、变更。2、本协议生效后，双方于2017年11月6日、11月28日、2018年3月19日、7月15日分别签订的股权转让协议、股权转让补充协议、股权转让补充协议二、股权转让补充协议三均作废，双方就目标公司的股份转让事宜的约定，以本协议为准。 2018年8月30日，桐沁源公司起诉至南宁市江南区人民法院，主张刘卫衡履行2018年8月2日股份转让协议约定的义务，将其名下持有的恒祥瑞公司28%的股权办理变更登记至桐沁源公司名下。2018年12月24日，南宁市江南区人民法院作出（2018）桂0105民初6995号民事判决，驳回桐沁源公司的诉讼请求。 2019年1月7日，桐沁源公司与广西正权律师事务所签订委托代理合同，约定广西正权律师事务所接受桐沁源公司委托并指派蒙正权律师、莫格玲实习律师担任本案一审诉讼代理人，委托代理费用为685987元。桐沁源公司于2019年1月7日、1月31日、11月8日、分别向广西正权律师事务所支付律师代理费100000元、250000元、335987元，共计685987元。2019年1月8日，桐沁源公司因保全被告财产，支付诉讼财产保全责任保险费55000元。 本院认为，一、关于合同的性质及效力问题。桐沁源公司与刘卫衡于2017年11月6日签订的股权转让协议，于2017年11月28日签订的股权转让补充协议，桐沁源公司与刘卫衡、刘金树于2018年3月19日签订的股权转让补充协议二，覃瑞勇代桐沁源公司与刘卫衡、刘金树于2018年7月15日签订的股权转让补充协议三及桐沁源公司与刘卫衡于2018年8月2日签订的股份转让协议，包含了两方面的内容，一为刘卫衡、刘金树同意向桐沁源公司出让刘卫衡名下持有而所有权属于刘金树的恒祥瑞公司28%的股权，桐沁源公司同意受让该股权并支付对价的共同意思表示；二为刘卫衡、刘金树同意接受桐沁源公司的委托，代理桐沁源公司购买恒祥瑞公司其他股东所持有股权的共同意思表示。上述合同内容符合《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第三百九十六条关于有限责任公司股权转让合同的特点及委托合同的特点。因此，基于上述合同，桐沁源公司与刘卫衡、刘金树之间既存在股权转让的法律关系，又存在委托代理的法律关系。上述合同，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，为合法有效的合同，对合同双方当事人即桐沁源公司与刘卫衡、刘金树均具有约束力。 桐沁源公司还主张因其委托刘卫衡、刘金树代为购买唐新友名下持有的恒祥瑞公司股权，故其与唐新友之间亦存在股权转让合同关系，受刘卫衡与唐新友所签订的股权转让协议、补充协议的约束。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，桐沁源公司提交的证据未能证明唐新友于2017年7月5日签订股权转让协议、补充协议时知道桐沁源公司与刘卫衡、刘金树之间存在代理关系，且唐新友事后未对此追认，故刘卫衡与唐新友签订的2017年7月5日股权转让协议、补充协议对桐沁源公司不具有约束力。 二、关于合同的解除问题。（一）2018年8月2日签订的股份转让协议约定，该协议于双方签字之日起生效，该协议生效后，双方于2017年11月6日、2017年11月28日、2018年3月19日、2018年7月15日分别签订的股权转让协议、股权转让补充协议、股权转让补充协议二、股权转让补充协议三均作废，也即是自动失效。则桐沁源公司在本案中再主张解除2017年11月6日、2017年11月28日、2018年3月19日、2018年7月15日形成的股权转让协议、股权转让补充协议、股权转让补充协议二、股权转让补充协议三已无必要。（二）2018年8月2日签订的股份转让协议约定，刘卫衡应于2018年8月15日前将恒祥瑞公司70%的股份办理变更登记到桐沁源公司名下。如果刘卫衡未按照约定为桐沁源公司办理股份转让登记手续的，视为刘卫衡违约。刘卫衡违约的，桐沁源公司有权单方解除本协议。由于刘卫衡未按约定期限办理股权变更登记手续，则桐沁源公司提出解除2018年8月2日形成的股份转让协议，符合双方合同的约定及《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，本院予以支持。（三）如前所述，刘卫衡与唐新友于2017年7月5日签订的股权转让协议及此后签订的补充协议对桐沁源公司不具有约束力，则桐沁源公司在本案中提出解除刘卫衡与唐新友于2017年7月5日签订的股权转让协议及此后签订的补充协议，不符合合同相对性的原则，本院不予支持。 三、关于合同解除的法律后果及违约责任问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”（一）股权转让款的处理问题。如前所述，桐沁源公司主张解除2018年8月2日签订的股份转让协议，本院予以支持。现桐沁源公司主张刘卫衡、刘金树返还股权转让款19500000元，并对已支付给唐新友的21000000元股权转让款的返还承担连带清偿责任，也即是对全部40500000元股权转让款主张了权利。则刘卫衡、刘金树应当依据上述法律规定向桐沁源公司悉数返还股权转让款40500000元。（二）利息损失问题。如前所述，由于系刘卫衡、刘金树违约导致本案合同解除，现桐沁源公司主张刘卫衡、刘金树按照月息2%的利率，自桐沁源公司支付款项之日起至刘卫衡、刘金树退还全部股权转让款之日止支付资金占用利息，符合上述法律规定及2018年8月2日签订的股份转让协议第四条第1项的约定，本院予以支持。具体支付利息损失计算如下：以3000000元为基数，自2017年6月21日起至股权转让款全部退回之日止；以2000000元为基数，自2017年7月5日起至股权转让款全部退回之日止；以3000000元为基数，自2017年8月28日起至股权转让款全部退回之日止；以2000000元为基数，自2017年8月29日起至股权转让款全部退回之日止；以5000000元为基数，自2017年9月27日起至股权转让款全部退回之日止；以2000000元为基数，自2017年10月23日起至股权转让款全部退回之日止；以3000000元为基数，自2017年10月30日起至股权转让款全部退回之日止；以1500000元为基数，自2017年10月31日起至股权转让款全部退回之日止；以19000000元为基数，自2017年12月4日起至股权转让款全部退回之日止；均按照月利率2%计算。（三）律师代理费损失问题。因追索本案债权，桐沁源公司委托广西正权律师事务代理本案诉讼，约定律师代理费685987元，该代理费并未违反《广西壮族自治区律师服务收费管理实施办法》、《广西壮族自治区律师服务收费标准》的规定，并且已实际支出。现桐沁源公司作为守约方向刘卫衡、刘金树主张该费用，符合2018年8月2日签订的股份转让协议第四条第3项的约定，本院予以支持。（四）保函费损失问题。桐沁源公司在本案诉讼过程中，向本案申请了财产保全，并为此支付诉讼财产保全责任保险费55000元。现桐沁源公司作为守约方向刘卫衡、刘金树主张该笔保全担保费，符合2018年8月2日签订的股份转让协议第四条第3项的约定，本院亦予以支持。 至于桐沁源公司向唐新友主张返还股权转让款、赔偿资金占用损失、保函费损失及赔偿钦州市鸿发市场收益损失的问题。如前所述，唐新友与刘卫衡签订股权转让协议、补充协议时，对刘卫衡、刘金树系接受桐沁源公司的委托收购股权的事实不知晓，在桐沁源公司向其披露后，唐新友亦未对此进行追认，故桐沁源公司不得因此行使2017年7月5日股权转让协议、补充协议中刘卫衡对唐新友的权利。因此，桐沁源公司向唐新友主张返还股权转让款、赔偿资金占用损失、保函费损失及赔偿钦州市鸿发市场收益损失，不具有合同依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第四百零二条、第四百零三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下： 一、解除广西桐沁源投资有限公司与刘卫衡于2018年8月2日签订的股份转让协议； 二、刘卫衡、刘金树向广西桐沁源投资有限公司返还股权转让款40500000元； 三、刘卫衡、刘金树向广西桐沁源投资有限公司支付利息（利息计算方式：以3000000元为基数，自2017年6月21日起至股权转让款全部退回之日止；以2000000元为基数，自2017年7月5日起至股权转让款全部退回之日止；以3000000元为基数，自2017年8月28日起至股权转让款全部退回之日止；以2000000元为基数，自2017年8月29日起至股权转让款全部退回之日止；以5000000元为基数，自2017年9月27日起至股权转让款全部退回之日止；以2000000元为基数，自2017年10月23日起至股权转让款全部退回之日止；以3000000元为基数，自2017年10月30日起至股权转让款全部退回之日止；以1500000元为基数，自2017年10月31日起至股权转让款全部退回之日止；以19000000元为基数，自2017年12月4日起至股权转让款全部退回之日止；均按照月利率2%计算）； 四、刘卫衡、刘金树向广西桐沁源投资有限公司支付律师代理费685987元； 五、刘卫衡、刘金树向广西桐沁源投资有限公司支付保函费55000元； 六、驳回广西桐沁源投资有限公司其他诉讼请求。 案件受理费306724元、财产保全费5000元，均由刘卫衡、刘金树负担。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（受理费的数额根据当事人不服一审判决具体数额确定，开户名称：广西壮族自治区高级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市万象支行，账号：20×××77）,逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判长 付 浩 审判员 黄 琴 审判员 陆 宁 二〇二〇年二月二十六日 书记员 周莹洁