贵州省织金县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0524民初561号 原告：织金县弘宇房地产开发有限公司，住贵州省毕节市织金县文腾街道办事处金北社区外环路，统一社会信用代码915205245907834031。 法定代表人：邓芬连，该公司执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：何瑞江，贵州博文律师事务所律师。 被告：织金盛丰农业贸易有限责任公司，住贵州省毕节市织金县城关镇向阳路**，统一社会信用代码9152052407385404X7。 法定代表人：杨刚，该公司执行董事， 委托诉讼代理人（特别授权）：毛亚，贵州本芳（织金）律师事务所律师。 委托诉讼代理人（一般授权）：张棱磊，贵州本芳（织金）律师事务所实习律师。 原告织金县弘宇房地产开发有限公司（以下简称弘宇公司）与被告织金盛丰农业贸易有限责任公司（以下简称盛丰公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告弘宇公司的委托诉讼代理人何瑞江，被告盛丰公司的法定代表人杨刚及其委托诉讼代理人毛亚、张棱磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告弘宇公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认原、被告双方于2016年1月27日签订的《项目转让协议》无效；2、诉讼费用由被告负担。 事实及理由：原、被告双方于2016年1月27日签订《项目转让协议》，该协议名为项目转让，实为土地转让，在协议中被告承诺“确保项目转让后土地乙方能有效使用和无障碍开发”，原告自愿按面积1：4的标准以原告修建的商铺置换转让土地。双方签订协议后，原告多次要求被告提供转让土地的权属证书并要求办理土地权属转移登记，被告均未予理会。经调查了解，被告对案涉土地并未取得建设用地使用证，原告至今也未能使用该案涉土地。原告认为，被告无土地权属证书并与原告签订案涉土地转让的协议属于无权处分，且违背相关法律、行政法规及司法解释的效力性强制性规定，该法律行为应为无效。原告为维护其合法权益，特诉至贵院，恳请人民法院支持原告诉讼请求。 被告盛丰公司辩称，织金县电力器材销售基地办公大楼建设项目系被告公司通过招商引资落地，合法合规；涉案转让项目项下的土地使用权系被告公司通过织金县文腾街道办依法征用获取且被告公司已经支付相应的土地价款；2016年1月27日，原被告双方签订的《项目转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律的规定，合法有效；原被告双方签订项目转让协议后，被告公司已经履行完毕项目交付义务且原告方也按照项目转让协议第2条第2项的义务履行完毕。即原告已向被告交付了8间门面，该8间门面已通过被告另行出售；原告的诉讼请求无事实与法律依据，请依法驳回。 本案经审理认定如下事实：2013年8月1日，织金县发展和改革局以织发改字［2013］506号《关于同意织金县建设项目备案的通知》，备案了电力器材销售基地办公大楼建设项目，项目业主为织金盛丰农业贸易有限责任公司，建设地址织金县看守所后面西环路旁。在项目报备期间，涉及的项目用地由原织金县城关镇人民政府办理征地拆迁手续。 2015年7月3日，织金县发展和改革局以织发改投资[2015]91号《关于黔中国际商贸博览城通城大道建设项目备案的通知》，备案了织金县弘宇房地产开发有限公司的黔中国际商贸博览城通城大道建设项目。2015年12月8日，织金县人民政府以[2015]62号专题会议，同意修建通城大道，对有关建设工作进行安排。 2016年1月27日，原被告双方在织金县人民政府文腾街道办事处的见证下，签订了《项目转让协议》，甲方：织金盛丰农业贸易有限责任公司；乙方：织金县弘宇房地产开发有限公司。甲方《织金县电力器材销售基地办公大楼》建设项目是经织金县发展和改革局备案的招商引资项目，根据织金县政府专议[2015]62号文件修建《通城大道》需要占用甲方项目服务土地，按照文腾街道办征拆办公室的要求，甲方自愿将该项目转让给乙方。约定：一、甲方权利及义务1、甲方提供政府职能部门有关文件，以确保甲方项目合法性；2、甲方提供项目范围内所有征地、拆迁、迁的有协议等，乙方取得的项目土地甲方应确保无第三方化项权利的主张，不存在债务、抵押、租赁等事实，也不存在诉讼或其他纠纷。确保项目转让后土地乙方能有效使用和无障碍开发；3、现场指定经文腾街道办事处、甲乙双方认可的已征地范围(界线)，明确转让范围，确保乙方正常使用；4、转让后，本项目的一切建设开发权属于乙方(指在法律、政策规定范图内)，甲方不得干涉；5、甲方项目用地范围内未征土地由乙方另行征用，甲方不承担土地征用责任；6、土地界线不清的责任由甲方负责处理，产生的费用由甲方负责支付，乙方不承担支付责任； 7、原甲方开发的遗留问题由甲方自行处理，乙方不承担处理任何遗留问题；8、甲方经土地置换乙方的商铺，必须在乙方统一规划的业态范国内经营，不得任意经营其他商品，否则，乙方有权干涉，直至调换符合甲方规划的业态品种为止。二、乙方权利及义务1、自愿受让甲方转让项目，全额投资建设开发；2、自愿按1:4的比例以商铺面积置换甲方土地，按以下两种方式分别置换。(1)以黔中国际商辅的内街一层门面八间置换部分土地(铺面位置由甲方自行挑选，面积暂按45平方米/间计算)；(2)扣除上述甲方已置换的土地面积后剩余的部分土地(靠西湖大道和通城大道前排)按原地安置的原则进行置换，乙方受让项目3年内在原地修建商铺，商铺的首层按每间22米长，4米宽的标准建设，乙方用首层的商置换甲方剩余的土地。如果3年到期不建设商铺，乙方按每个平方米商铺面积补偿一万二千元给甲方。3、置换的黔中国际铺面为第一层，具体位置(或经营范国)由甲方任意选择(指协议前乙方未销音部分)，乙方不得干沙；……。三、其他甲方土地面积以实际测量为依据，由文腾街道办事处征拆办核实，并组织双方共同认定。三方签订项目已征地面积认定书，若乙方在后续施工中发生土地纠纷，应由文腾街道责成甲方及时处理，费用由甲方承担。……协议签订后，甲方、乙方、文腾街道共同绘制了土地测量图，弘宇公司在测量图上作特别说明。 另查明，至诉讼时，盛丰公司已按约定获得了第一种方式转换的八间铺面。 上述事实，有《项目转让协议》及测量图、织金县发展和改革局织发改字［2013］506号《关于同意织金县建设项目备案的通知》、织发改投资［2015］91号《关于黔中国际商贸博览城通城大道建设项目备案的通知》、织金县人民政府以［2015］62号专题会议纪要、《黔中国际商贸博览城商铺委托经营管理协议》、《织金县弘宇房地产开发有限公司函》、《织金县电力器材销售基地建设项目补征土地补偿协议》、《织金县电力器材销售基地建设项目补征土地补偿兑现表》、《织金县人民政府文腾街道办事处金北社区居民委员会证明》在卷予以证实。 本院认为，合同的效力，取决于签订合同的主体是否具有民事行为能力、订立合同意思表示是否真实、对合同中约定的标的物有无处分权，是否存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定情形。本案中，原、被告双方均具有完全民事行为能力，订立合同意思表示真实，所转让的项目被告已经备案，从织发改字[2013]506号文件中，写明了“此文件为在原备案基础上更改项目投资业主，原织发改字[2011]118号《织金县电力器材销售基地建设项目备案的通知》作废”的内容可知，已备案的项目是可以更改投资业主的，因此，原被告签订的《项目转让协议》不存在无效情形，合法有效。 对于原告诉称的《项目转让协议》实为土地转让，涉及的土地被告未取得“土地使用证”或“划拨土地批文”。本院认为，协议中项目所涉及土地，只是项目转让的部分内容，协议中明确约定了甲方盛丰公司只是确保项目土地无第三方他项权利，不存在债务、抵押、租赁等事实，也不存在诉讼或其他纠纷。转让后项目的的一切建设开发权属于乙方。也即盛丰公司只是确保项目土地无第三方他项权利，至于项目涉及土地的相关手续，项目转让后是由弘宇公司办理。 综上，《项目转让协议》是原、被告双方的真实意思表示，未违反法律规定，有效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告织金县弘宇房地产开发有限公司的诉讼请求。 案件受理费50元，减半收取25元，由原告织金县弘宇房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审判员 肖  孝  兵 二〇二〇年三月二十八日 书记员 段玉蟾（代）