广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终7636号上诉人（原审被告）：中山市恬之乐饮料有限公司，住所地广东省中山市坦洲镇群联村永欣街**，统一社会信用代码91442000582910484P。法定代表人：陈绪群，该公司执行董事。委托诉讼代理人：江沃鸿，广东达方律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晓君，广东达方律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：廊坊百冠包装机械有限公司，住所地河北省廊坊开发区全兴路**，统一社会信用代码91131001673242098B。法定代表人：杜振清，该公司董事长。委托诉讼代理人：闫逸祥，河北乾翔律师事务所律师。上诉人中山市恬之乐饮料有限公司（以下简称恬之乐公司）因与被上诉人廊坊百冠包装机械有限公司（以下简称百冠公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初15972号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月2日立案后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。恬之乐公司上诉请求：（一）撤销一审判决。（二）确认恬之乐公司无需向百冠公司支付116000元。事实和理由：（一）本案存在买卖合同及委托合同两个法律关系一并审理的情形，违反一法律关系一案的原则。双方货款331万元的买卖合同关系是本案基础法律关系，即PET线后段设备、易拉罐线后端设备。此外还有委托合同关系，即百冠公司代为购买杀菌釜及配套笼框/垫板等。两法律关系应区分，不能一并处理。本案买卖合同关系中恬之乐公司未支付货款应以331万元计算10%质保金，即331000元。（二）应先扣除属于恬之乐公司对诸城市中泰机械有限公司（以下简称中泰公司）享有抗辩权的部分货款数额。恬之乐公司与中泰公司签订了《加工定做合同》，百冠公司仅据合同约定代付款，且购销合同也约定百冠公司代购中泰公司产品，百冠公司只进行账务及发票往来，不涉及产品数量及发货调试等事项，代购货款为116万元。恬之乐公司与中泰公司按照《加工定做合同》履行义务和权利，现中泰公司交付的设备不符合质量要求，恬之乐公司未付10%质保金是恬之乐公司的抗辩权，且中泰公司超出法定诉讼时效仍未主张该款项。百冠公司在恬之乐公司与中泰公司间的买卖合同关系中仅为代付款，没有权利主张该合同中关于未付款的一切权利。百冠公司辩称：（一）本案虽然存在两种法律关系，但这两种法律关系包含在同一份合同和同一次交易中，且恬之乐公司与百冠公司未针对两种法律关系作出约定如何解决争议，一审法院一并审理符合合同约定，也节约司法资源、减轻当事人诉累。（二）恬之乐公司与中泰公司签订《加工定做合同》并不免除恬之乐公司向百冠公司支付代购设备质保金的义务，且恬之乐公司并不享有代购设备质保金部分的抗辩权。1.根据合同相对性，恬之乐公司与中泰公司签订《加工定做合同》前未通知百冠公司，该合同对百冠公司无约束力，不能免除百冠公司向中泰公司支付代购设备质保金义务，也不能免除恬之乐公司向百冠公司支付代购设备质保金义务，百冠公司的起诉在诉讼时效期间内。2.恬之乐公司与百冠公司签订的《购销合同》约定，百冠公司不负责代购设备质量问题，仅代恬之乐公司向中泰公司支付代购设备款，恬之乐公司无权以质量问题对抗百冠公司，且一审中，恬之乐公司未提供证据证明代购设备在质保期内出现质量问题及是否将质量问题告知百冠公司或中泰公司，恬之乐公司应承担举证不能的法律后果。百冠公司向一审法院提出诉讼请求：1.恬之乐公司向百冠公司支付货款447000元；2.恬之乐公司向百冠公司支付逾期付款违约金（以447000元为本金，自2016年12月7日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）。一审法院认定事实：2013年7月5日，甲方（恬之乐公司）与乙方（百冠公司）签订购销合同，约定：本合同总造价（含17％增值税发票）为人民币4470000元，货款结算方式为甲方应在双方签字、盖章后的7个工作日内按合同总价的20％向乙方支付定金，乙方发货前，甲方需向乙方支付此合同总价70％的货款，其余10％的货款作为保证金，待设备壹年质保期届满后一周内支付，产品名称为PET线和易拉罐线后包装段设备一套。该合同上有恬之乐公司和百冠公司委托代理人的签名及公司盖章，合同附件的设备清单上列有PET线后端设备清单、易拉罐线后端设备清单、代购设备三部分，其中代购设备部分载明总价为1160000元。2014年5月6日、2015年12月7日的设备安装调试验收单上分别载明：PET后段输送机、喷淋冷却剂生产正常，达到技术要求；中山恬之乐饮料有限公司易拉罐线，配置完善，同意验收。落款处有设备安装及验收人员的签名及恬之乐公司的盖章。百冠公司与中泰公司签订一份代购协议，约定由百冠公司向中泰公司代购杀菌釜及配套笼框/垫板等产品，总价为116万元。2013年7月8日，恬之乐公司与中泰公司签订一份加工定做合同，约定由中泰公司为恬之乐公司制作杀菌釜及配套笼框/垫板等产品，总价为116万元。恬之乐公司于2013年7月19日出具的转账证明显示：中山市恬之乐饮料有限公司与廊坊百冠包装机械有限公司签订的编号LFBG-GN3-LJT20130705的设备购销合同中金额为4470000元，其中1160000元为中山恬之乐委托廊坊百冠代购诸城中泰公司杀菌釜设备的金额。百冠只对代购设备进行账务及发票的往来事宜，不涉及产品数量及发货调试等事项。合同编号LFBG-GN3-LJT20130705的设备定金为894000元，中山恬之乐已将其中的300000元转账至百冠账户，7月19日将再转账350000元到百冠账户，7月23日将剩余的定金244000元转账至百冠账户。为了提前确定杀菌釜的交货时间，请百冠在7月19日收到第二笔定金350000元后，将代购杀菌釜的232000元定金转账给诸城中泰公司。2013年11月11日的转账证明显示：……中山恬之乐饮料有限公司委托廊坊百冠包装机械有限公司代购诸城中泰机械有限公司杀菌釜设备已确定可以交货，请百冠在11月11日收到委托付给中泰货款812000元后，将代购杀菌釜的812000元款转给诸城中泰公司。两份转账证明均有恬之乐公司的盖章。2013年7月26日、11月13日，百冠公司向中泰公司分别转账232000元、812000元。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，百冠公司与恬之乐公司签订的购销合同是双方的真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，双方均应依照合同约定履行义务。购销合同明确约定，设备总价为4470000元，其中3310000元属于恬之乐公司向百冠公司购买的PET线和易拉罐后包装段设备，另外1160000元为百冠公司向中泰公司代购的杀菌釜及配套笼框/垫板等代购设备，百冠公司只负责账务及发票的往来事宜，不涉及产品数量及发货调试等事项。另，恬之乐公司于2013年7月19日出具的转账证明中亦明确百冠公司收到委托付给中泰公司货款812000元后，应将该款代为支付给中泰公司。上述事实足以证明百冠公司与恬之乐公司存在代收货款的委托关系。庭审中，恬之乐公司确认已收合同约定的全部机器设备，且已经投入使用，从设备的最后一次验收时间2015年12月7日至今已超4年之久，已经超过合同约定的一年质量保证期，恬之乐支付剩余货款的条件已经成就，现百冠公司主张恬之乐公司支付货款447000元事实清楚，证据充分，一审法院予以支持。如恬之乐公司就中泰公司提供的货物存在其他纠纷，则属于另一法律关系，可另行向中泰公司主张权利。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”百冠公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算逾期付款利息，未超出法律规定，一审法院予以准许，但应从逾期付款之日起即2016年12月14日开始计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：恬之乐公司于判决发生效力之日起七日内向百冠公司支付货款447000元及逾期付款利息（计算方式为：以447000元为基数，从2016年12月14日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算）。如果未按判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8006元，减半收取4003元，诉讼保全费2755元，合计6758元（百冠公司已预交），由恬之乐公司负担（恬之乐公司于判决发生法律效力之日起七日内迳付百冠公司）。双方当事人在二审期间均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的基本事实清楚，本院予以认定。本院另查明，中泰公司于2019年8月10日出具一份答辩建议，其中第二项记载如下：“恬之乐公司根据实际情况与中泰公司2013年7月8日签订加工定做合同一份（甲T20130708A）。经三方协商同意该合同由百冠公司代购实施。中泰公司与百冠公司按照甲T20130708A的内容签订LDBG-XA-WY-20131012合同。以上两合同内容基本一致。”第三项记载如下：“甲T20130708A与LDBG-XA-WY-20131012合同，代购协议、转账证明、付款人、增值税发票收受人等充分证明中泰公司对恬之乐公司没有直接的买卖关系。只有制造、安装和服务的关系。也就形不成该案恬之乐对中泰公司的抗辩权和诉讼时效问题。涉及买卖关系的设备款理应由代购方百冠公司追诉。”本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案争议焦点是恬之乐公司主张无需向百冠公司支付货款116000元的理据是否充分。对此本院分析如下：恬之乐公司与百冠公司签订购销合同，约定设备总价为4470000元，双方结算90％货款后，余下10％货款作为保证金，待设备一年质保期届满后支付。现双方确认恬之乐公司剩余10％货款即447000元未付，恬之乐公司称因其另行与中泰公司签订了加工定做合同，本案实际产生了两个法律关系，涉案设备款中的116000元应由恬之乐公司支付给中泰公司。本院认为，剩余设备款447000元既包含恬之乐公司向百冠公司购买的PET线和易拉罐后包装段设备余款331000元，又包含百冠公司向中泰公司代购的杀菌釜及配套笼框/垫板等代购设备余款116000元。虽然恬之乐公司另行与中泰公司签订了加工定做合同，但该加工定做合同亦同时记载，中泰公司同意可由百冠公司支付合同款项。再者，从中泰公司出具的答辩建议可知，恬之乐公司与中泰公司签订的加工定做合同及百冠公司与中泰公司签订的代购协议所约定的设备款实为同一笔款项，且中泰公司确认上述加工定做合同经三方协商由百冠公司代购实施。上述事实足以证明恬之乐公司与中泰公司签订的加工定做合同关系已包含在百冠公司与恬之乐公司的委托关系中，一审法院判令恬之乐公司向百冠公司支付剩余货款447000元及逾期付款利息事实清楚，证据充分，本院予以支持。恬之乐公司主张不应向百冠公司支付116000元，依据不足，本院予以驳回。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2620元，由上诉人中山市恬之乐饮料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 阮碧婵审 判 员 伍青花审 判 员 刘运充二〇二〇年三月十八日法官助理 张皓晖书 记 员 刘梦依