北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初41151号原告：深圳市郑卢养生文化传播有限公司，住所地广东省深圳市南山区科苑大道科兴科学园****601。法定代表人：王苗苗，经理。委托诉讼代理人：林嘉鑫，北京市国汉律师事务所律师。被告：刘连忠，男，1951年5月25日出生，汉族，北京炎德堂中医门诊部执行董事兼经理，住北京市西城区。委托诉讼代理人：任丽莉，北京市汉荣律师事务所律师。被告：朱信钰，男，1967年11月26日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：任丽莉，北京市汉荣律师事务所律师。第三人:北京炎德堂高血压糖尿病中医研究院,住,住所地北京市海淀区西三环北路七贤村**楼2门**103/div>法定代表人:刘连忠。委托诉讼代理人：任丽莉，北京市汉荣律师事务所律师。第三人:北京炎德堂中医门诊部,住,住所地北京市海淀区西三环北路七贤村**楼2门**102/div>法定代表人:刘连忠。委托诉讼代理人：任丽莉，北京市汉荣律师事务所律师。原告深圳市郑卢养生文化传播有限公司（以下简称郑卢养生公司）与被告刘连忠、被告朱信钰、第三人北京炎德堂高血压糖尿病中医研究院（以下简称炎德堂研究院）、第三人北京炎德堂中医门诊部（以下简称炎德堂门诊部）股权转让纠纷一案，本院于2018年8月27日立案后，刘连忠、朱信钰在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2018年10月15日依法作出（2018）京0102民初41151之二号民事裁定书，驳回刘连忠、朱信钰对本案管辖权提出的异议。刘连忠、朱信钰不服提起上诉，北京市第二中级人民法院于2019年2月14日作出（2019）京02民辖终139号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。后本院依法适用普通程序对本案公开开庭进行了审理，郑卢养生公司的委托诉讼代理人林嘉鑫，刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部的共同委托诉讼代理人任丽莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。郑卢养生公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除2017年4月23日郑卢养生公司与刘连忠、朱信钰签订的《北京茗济堂中医门诊部、北京炎德堂高血压糖尿病中医研究院与郑卢养生公司股权转让协议书》；2.判令刘连忠、朱信钰共同返还郑卢养生公司股权转让款96万元；3.判令刘连忠、朱信钰支付郑卢养生公司利息损失（以96万元为基数，自2017年4月25日即实际支付日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；4.判令刘连忠、朱信钰向郑卢养生公司赔偿律师费损失4万元；5.判令刘连忠、朱信钰支付郑卢养生公司可得利益损失15万元。事实及理由：2017年4月23日，郑卢养生公司与刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院签订《北京茗济堂中医门诊部、北京炎德堂高血压糖尿病中医研究院与郑卢养生公司股权转让协议书》（以下简称《股转协议》），约定刘连忠、朱信钰将其持有的北京茗济堂中医门诊部（已于2017年11月13日更名为炎德堂门诊部，以下简称炎德堂门诊部）、炎德堂研究院的51%股权转让给郑卢养生公司，股权转让价格为96万元。协议签订后，郑卢养生公司已按约定全额支付股权转让款，但刘连忠、朱信钰在收取股权转让款后一直未履行股权过户义务，未向主管机关提交股权转让审批所需材料，导致郑卢养生公司股东权益无法得到有效保障。刘连忠、朱信钰的不作为行为不仅使双方签订合同的目的至今未能实现，也使郑卢养生公司遭受重大经济损失，故郑卢养生公司诉至法院。郑卢养生公司向本院提交以下证据予以证明：1.《股转协议》；2.《借款确认书》及中国工商银行网上银行电子回单3份；3.炎德堂门诊部及炎德堂研究院工商信息查询页面截屏；4.谢菲与朱信钰的短信往来截屏；5.《民事委托代理合同》及北京增值税普通发票；6.《借款确认书》及转账凭证；7.《关于注销卫生行政许可有效期满未申请延续的医疗机构的通知》。刘连忠、朱信钰辩称：1.涉案《股转协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方应继续履行合同，涉案《股转协议》签订次日，刘连忠、朱信钰便将炎德堂门诊部和炎德堂研究院的证照及相关材料全部交给了郑卢养生公司，郑卢养生公司的合同目的已经实现，刘连忠、朱信钰并未拒绝履行合同，郑卢养生公司所述解除条件未成就；2.郑卢养生公司未向刘连忠、朱信钰支付股转款，郑卢养生公司向门诊部支付的96万元是通过深圳市博柏利科技有限公司（以下简称博柏利公司）支付，后被郑卢养生公司用来支付给唐书信、陈桂钦，刘连忠、朱信钰并未收到上述款项；3.郑卢养生公司所诉的经营借款问题和要求解除合同相互矛盾，上述借款发生在郑卢养生公司实际控制公司期间，与本案无关，也与郑卢养生公司和刘连忠、朱信钰无关，上述借款的利息损失属于刘连忠、朱信钰不可预见的损失；4.双方并未约定律师费，且律师费不属于必要支出，不能认定为合同不能履行的损失；5.郑卢养生公司对其发生的损失有提供证据的义务。刘连忠、朱信钰向本院提交以下证据予以证明：1.沈小娣的证人证言；2.授权委托书。炎德堂研究院、炎德堂门诊部述称：同意刘连忠、朱信钰的答辩意见。炎德堂研究院、炎德堂门诊部未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部对郑卢养生公司提交的证据1、证据3、证据5和证据7真实性均无异议，郑卢养生公司、炎德堂研究院、炎德堂门诊部对刘连忠、朱信钰提交的证据2的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。各方当事人对以下证据持有异议：1.刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部对郑卢养生公司提交的证据2中中国工商银行网上银行电子回单的真实性无异议，对于借款确认书形式上的真实性无异议，但认为其内容真实性无法核实。本院对该组证据中3份网上银行电子回单的真实性予以确认。因郑卢养生公司提交了符合有效证据形式要件的《借款确认书》原件，刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部虽不认可其真实性，但既不申请鉴定，亦未提交相反证据，故本院对该证据形式上的真实性予以确认。对该证据的其他认定将在本院认为部分一并阐述。2.刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部对郑卢养生公司提交的证据4谢菲与朱信钰的短信往来截屏的真实性、关联性、证明目的均不认可。因郑卢养生公司未出示证据原件，刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部对其真实性亦不予认可，故本院对该证据的真实性不予确认。3.刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部对郑卢养生公司提交的证据6中转账凭证的真实性均无异议，但不认可《借款确认书》的真实性。本院对该组证据中转账凭证的真实性予以确认。因郑卢养生公司提交了符合有效证据形式要件的《借款确认书》原件，刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部虽不认可其真实性，但既不申请鉴定，亦未提交相反证据，故本院对该证据形式上的真实性予以确认。因该组证据与本案争议焦点无关，故本院对该组证据的关联性不予确认。4.郑卢养生公司对刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部提交的证据1沈小娣的证人证言的真实性不予认可，因沈小娣虽称其为炎德堂门诊部会计，但并未提供任何材料证明其任职情况，且沈小娣所述内容并无相关证据予以佐证，故本院对其证言内容的真实性不予确认。通过审查当事人所提交的证据及当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2017年4月23日，炎德堂研究院、刘连忠、朱信钰（甲方，原股东）与郑卢养生公司（乙方，新股东）签订《股转协议》，约定甲乙双方针对甲方（刘连忠、朱信钰）合法持有北京茗济堂中医门诊部、炎德堂研究院的股权转让给乙方相关事宜，达成如下协议:1.甲方同意将公司股权转让给乙方，甲方承诺并保证股权转让前公司所有一切债务由原股东甲方（刘连忠、朱信钰）承担全部责任；2.炎德堂门诊部、炎德堂研究院在股权转让登记前（以工商变更为准），经营过程中所发生的一切债务（公司借款、合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款）等均由刘连忠、朱信钰个人偿还；3.炎德堂门诊部、炎德堂研究院在2017年4月18日之前发生的债务，此债务内部约定由甲方股东（刘连忠、朱信钰）承担所有的责任和义务，如出现第三方（债权人）向炎德堂门诊部追偿债权，即炎德堂门诊部还欠他人债务的情形时，乙方接手经营后不承担这些债务，接手经营后的利润按以下持股分配收益；4.乙方出资96万元占股51%，甲方刘连忠占股30%、朱信钰持股19%，法人由乙方指派（其中支付唐书信76万元，陈桂钦20万元）；……刘连忠、朱信钰在《股转协议》尾部“甲方及所有股东签字”处签字，炎德堂研究院在此处加盖公章；郑卢养生公司在《股转协议》尾部亦加盖公章。2017年4月25日，博柏利公司向炎德堂门诊部转账96万元，炎德堂门诊部于同日向唐书信转账76万元，另于次日向陈桂钦转账20万元。2017年4月27日，博柏利公司和郑卢养生公司共同出具《借款确认书》，确认前述96万元系郑卢养生公司借自博柏利公司，并由博柏利公司直接汇至郑卢养生公司指定的炎德堂门诊部账户。2018年8月17日，郑卢养生公司（甲方）与北京市国汉律师事务所（乙方，以下简称国汉律所）签订《民事委托代理合同》，约定甲方委托乙方办理甲方与炎德堂研究院、刘连忠、朱信钰股权转让纠纷一案的一审代理工作。合同签订之日甲方向乙方支付律师费4万元。2019年4月12日，国汉律所向郑卢养生公司开具了金额为4万元的律师费发票。在本案诉讼过程中，郑卢养生公司于2019年8月27日向本院提交起诉书，其诉讼请求为要求判令刘连忠、朱信钰继续履行股权过户义务，将炎德堂门诊部和炎德堂研究院51%的股权过户至郑卢养生公司名下。2019年4月11日，炎德堂门诊部被原北京市海淀区卫生和计划生育委员会注销《医疗机构执业许可证》。2019年5月10日、2019年7月30日，郑卢养生公司向本院提交变更诉讼请求申请，改为现诉讼请求。再查，炎德堂门诊部和炎德堂研究院企业性质均为集体所有制（股份合作），炎德堂门诊部在工商登记备案的章程载明：朱信钰和炎德堂研究院系炎德堂门诊部股东，朱信钰出资数额为51万元，炎德堂研究院出资数额为49万元。企业职工个人股和集体共有股的出资额100万元，占总股本的100%。炎德堂研究院在工商登记备案的章程载明：刘连忠、朱信钰、周宁系炎德堂研究院股东，刘连忠出资数额为3.5万元，朱信钰出资数额为3万元、周宁出资数额为3.5万元。企业职工个人股出资额之和为10万元，占总股本的100%（不得少于总股本的51%）。炎德堂门诊部和炎德堂研究院章程中均载明：职工个人股只得在本企业职工之间转让。社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工（代表）大会半数以上的股东和职工同意。本院认为：郑卢养生公司和炎德堂门诊部、炎德堂研究院、刘连忠、朱信钰签订的《股转协议》系各方当事人真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，应属有效。依照《股转协议》的约定，郑卢养生公司出资96万元占股51%，甲方刘连忠占股30%、朱信钰持股19%，并约定支付唐书信76万元，陈桂钦20万元。结合庭审查明情况，各方当事人均认可郑卢养生公司于2017年4月25日向炎德堂门诊部汇款96万元及炎德堂门诊部将前述款项分别汇给唐书信76万元、唐桂钦20万元的事实，故可以认定郑卢养生公司已经按照约定履行了《股转协议》项下的付款义务。刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部认为郑卢养生公司未按约定向刘连忠、朱信钰支付股权转让款的抗辩意见，缺乏事实依据，本院不予采信。《股转协议》合同约定刘连忠、朱信钰将持有的炎德堂门诊部和炎德堂研究院的股权转让给郑卢养生公司，庭审中，各方当事人亦确认转让的标的股权系炎德堂门诊部和炎德堂研究院的股权。各方当事人均确认炎德堂研究院系代刘连忠、朱信钰持有炎德堂门诊部的股份，因此《股转协议》第4条显示的股权转让完成后的持股比例为郑卢养生公司和刘连忠、朱信钰在炎德堂门诊部的持股比例，实际履行方式是将朱信钰持有的炎德堂门诊部的51%股权转让给郑卢养生公司。各方当事人亦确认刘连忠、朱信钰共同向郑卢养生公司转让炎德堂研究院51%的股权，至于刘连忠、朱信钰转让后的持股比例，郑卢养生公司认为由二人自行协商。故虽然《股转协议》未明确约定股权转让的具体方式及履行内容，但结合庭审查明情况，各方对于《股转协议》的实际履行方式均能作出合理且具履行可能性的解释，故刘连忠、朱信钰负有按照《股转协议》约定的比例向郑卢养生公司转让股权的义务。虽然《股转协议》并未明确约定上述股权转让过户手续的完成期限，但郑卢养生公司在本案起诉时已经明确要求刘连忠、朱信钰履行过户义务，而刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院并未开展股权过户工作，且依据本案查明事实，炎德堂门诊部的《医疗机构执业许可证》已于2019年4月11日被注销，故炎德堂门诊部的状态较之签订《股转协议》时已发生重大变化，郑卢养生公司收购炎德堂门诊部用于正常经营的合同目的已经无法实现，现郑卢养生公司要求解除合同的行为于法有据，本院予以支持。鉴于郑卢养生公司系在本案诉讼过程中提出解除《股转协议》的诉讼请求，刘连忠、朱信钰、炎德堂门诊部、炎德堂研究院于2019年5月10日已收到变更诉讼请求申请书，故郑卢养生公司的解除通知已于2019年5月10日送达刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院。本院确认郑卢养生公司、刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院签订的《股转协议》已于2019年5月10日解除。依照法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因本院已确认涉案《股转协议》于2019年5月10日解除，故郑卢养生公司要求刘连忠、朱信钰返还股权转让款96万元的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持，刘连忠、朱信钰、炎德堂门诊部、炎德堂研究院要求继续履行合同的抗辩意见，本院不予采信。郑卢养生公司在本案中主张的资金占用期间的利息损失，亦应自合同解除次日起算。且因深化利率市场化改革，推动降低实体利率水平，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。据此，本院对郑卢养生公司要求刘连忠、朱信钰支付利息损失（以96万元为基数，自2019年5月11日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；以96万元为基数，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）的诉讼请求，予以支持；对超出部分，不予支持。因《股转协议》并无关于律师费损失的具体约定，故郑卢养生公司主张的律师费已经超出订立合同时刘连忠、朱信钰所能预见的范围，对郑卢养生公司要求刘连忠、朱信钰赔偿律师费4万元的诉讼请求，本院不予支持。郑卢养生公司就其主张的可得利益损失未向本院提交任何证据予以证明，故本院对其相应诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十六条、九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告刘连忠、被告朱信钰于本判决生效之日起十日内共同向原告深圳市郑卢养生文化传播有限公司返还股权转让款960000元；二、被告刘连忠、被告朱信钰于本判决生效之日起十日内共同向原告深圳市郑卢养生文化传播有限公司支付利息损失（以960000元为基数，自2019年5月11日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；以960000元为基数，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）；三、驳回原告深圳市郑卢养生文化传播有限公司的其他诉讼请求。案件受理费15150元及保全申请费3325元，由原告深圳市郑卢养生文化传播有限公司负担3052元（已交纳）；被告刘连忠、被告朱信钰负担15423元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名]，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张佳丽人民陪审员  司永成人民陪审员  张玉成二〇二〇年三月三十一日法官 助理  赵亚坤书 记 员  周 瑶