广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终416号上诉人（原审被告）：王某1，男，1980年4月28日出生，汉族，住湖北省安陆市********。委托诉讼代理人：卢德言，广东帅毅律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢小利，广东帅毅律师事务所律师。上诉人（原审被告）：甘杏华，女，1989年5月6日出生，汉族，住广东省中山市*********之一。委托诉讼代理人：卢德言，广东帅毅律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢小利，广东帅毅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李巧巧，女，1992年3月31日出生，汉族，住江西省樟树市************。委托诉讼代理人：柏伟，广东岐江律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶绮琦，广东洋三律师事务所律师。原审被告：中山市品极灯饰有限公司，住所地中山市横栏镇横东村永兴工业区************第五卡，统一社会信用代码91442000MA4WEWWG15。法定代表人：王某1。上诉人王某1、甘杏华因与被上诉人李巧巧、原审被告中山市品极灯饰有限公司（以下简称品极灯饰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2018）粤2072民初10840号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月9日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。王某1、甘杏华上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判王某1、甘杏华无需对品极灯饰公司债务承担连带责任。事实和理由：（一）一审法院认定王某1不能证明公司财产独立于股东自己财产的事实有误。王某1提交的2017年3月至2018年11月个人资产与被投资企业资产混同的审计报告表明，品极灯饰公司的资金以及经营场所均属独立，未与王某1个人财产混同，王某1也不存在抽逃注册资金的情况。审计工作具有严谨、专业的行业标准，在本案中，王某1所提交的审计报告是由国家认可的审计机构所作出的，且经过备案（报备号：076********002022751），是合法有效的。王某1已经提供合法有效的证据证明个人财产独立于品极灯饰公司，故王某1无需对品极灯饰公司的债务承担连带责任。如果李巧巧不认可审计报告，则应当举证予以反驳，但一审法院将举证责任归于王某1，让王某1承担举证不能的法律后果，属于适用法律错误。（二）一审法院认定品极灯饰公司由王某1与甘杏华共同经营的事实有误。首先，甘杏华并没有参与品极灯饰公司的日常经营活动，也不清楚品极灯饰公司对外的债权债务事宜，李巧巧没有提供任何证据证明甘杏华参与品极灯饰公司的经营活动；其次，王某1向法院提供的审计报告已经表明王某1个人财产独立于品极灯饰公司的财产，王某1无需对品极灯饰公司的债务承担连带责任，则甘杏华更不需要。（三）一审法院适用法律错误。按照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，债权人要能够证明其主张的夫妻共同债务用于夫妻共同生活、共同经营或者基于夫妻共同意思表示，但李巧巧未有任何证据证明品极灯饰公司对外所负债务是甘杏华参与经营品极灯饰公司而产生的债务，故一审法院判决甘杏华承担连带责任实属法律适用错误。李巧巧辩称，（一）一审法院已经查明王某1为品极灯饰公司的唯一股东，亦认定品极灯饰公司拖欠李巧巧货款336311.9元，但审计报告中没有任何涉及该债务的描述，可见该报告的依据是品极灯饰公司、王某1自行提供给审计机构的数据，并不完整，故该审计报告并不科学，不应作为王某1排除其连带责任的依据。（二）甘杏华作为王某1的原配偶，经一审查明，其与王某1共同经营该企业，且直接通过微信付款给李巧巧，故应当承担连带责任。另，王某1名下无任何动产与不动产，其提前将财产都登记在甘杏华名下，以试图逃避债务。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回王某1、甘杏华的上诉请求，维持原判。品极灯饰公司没有参加诉讼，也没有提交书面答辩意见。李巧巧向一审法院起诉请求：1.品极灯饰公司立即向李巧巧支付货款336311.9元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿完毕之日止）；2.判令王某1、甘杏华对品极灯饰公司的债务承担连带责任。一审法院认定事实：李巧巧与品极灯饰公司素有生意往来，品极灯饰公司向李巧巧购买纸盒产品。2017年12月品极灯饰公司开始拖欠李巧巧货款，根据李巧巧提交的送货单及结算清单，2017年12月1日至2018年6月30日期间品极灯饰公司与李巧巧交易的货款为423868.9元，经李巧巧追讨，李巧巧确认品极灯饰公司支付货款87557元。期间王某1、甘杏华曾经交给李巧巧三张金额分别为223600元、69900元、138940元的支票，李巧巧均向王某1、甘杏华写下收据，但以上三张支票均没有兑付。截至起诉之日，品极灯饰公司尚欠李巧巧货款336311.9元未支付。一审另查，王某1系品极灯饰公司的独资股东，甘杏华在涉案交易期间系王某1的配偶，品极灯饰公司在经营中以王某1、甘杏华的个人银行账户收、付货款，李巧巧向极品灯饰公司追收货款时多与甘杏华联系交涉。一审诉讼期间，极品灯饰公司提交一份由中山市永信会计师事务所出具的对品极灯饰公司作出的审计报告，以证明品极灯饰公司的财产与股东财产分离。上述事实，有李巧巧提交的送货单、结算清单、微信聊天记录、银行转账凭证、极品灯饰公司提交的审计报告及双方的陈述在卷为凭，予以确认。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。根据李巧巧提交的送货单、结算清单、微信聊天记录、银行转账凭证及双方陈述，一审法院确认极品灯饰公司尚欠李巧巧336311.9元未支付。极品灯饰公司无故拖欠李巧巧货款未付，已构成违约，李巧巧起诉要求极品灯饰公司支付货款336311.9元及延迟付款利息，符合法律规定，予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案王某1系品极灯饰公司的独资股东，虽然在一审庭审中王某1提交了一份由中山市永信会计师事务所出具的对品极灯饰公司作出的审计报告，但该审计报告是在一审法院已经受理后由王某1、甘杏华自行委托会计师事务所审计，所有审计材料是由王某1、甘杏华自行提供，没有第三方监管，审计材料的真实性无法保证，故审计报告的合法性关联性一审法院不予确认，王某1不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在夫妻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”甘杏华在涉案交易期间系王某1的配偶，品极灯饰公司在经营中以王某1、甘杏华的个人银行账户收、付货款，李巧巧向极品灯饰公司追收货款时多与甘杏华联系交涉，据此，一审法院认为品极灯饰公司属于王某1、甘杏华夫妻共同经营，故甘杏华对涉案债务应当承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，判决：一、品极灯饰公司于判决生效之日起七日内向李巧巧支付货款336311.9元及利息（从2018年12月27日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算之清偿完毕之日止）；二、王某1、甘杏华对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费6344元，由品极灯饰公司、王某1、甘杏华负担。二审期间，双方当事人未提交新证据。王某1表示审计报告仅针对股东与公司之间财产是否混同进行审计，未涉及品极灯饰公司收、付款情况。甘杏华表示与李巧巧交流业务的微信号并非其本人使用，是由品极灯饰公司使用，不清楚为何该微信号的昵称为品极灯饰甘小姐。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院另查明：李巧巧一审提交的微信聊天记录中，聊天对象的微信昵称为“品极灯饰甘小姐”，李巧巧多次称呼聊天对象为老板娘，并频繁地与其协商货款支付问题。本院认为，本案是买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。结合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：王某1、甘杏华是否需要对涉案债务承担连带清偿责任。首先，工商档案记录显示，品极灯饰公司的法定代表人为王某1，公司类型为自然人独资企业。王某1提交中山市永信会计师事务所出具的《对中山市品极灯饰有限公司2017年3月至2018年11月个人资产于被投资企业资产混同的审计报告》，以证明王某1个人财产独立于品极灯饰公司的财产。本院认为，该审计报告的数据由王某1、品极灯饰公司自行提供，且只涉及王某1与品极灯饰公司之间资金往来情形，未涉及品极灯饰公司收付款等经营情况，故该审计报告并不能证明王某1在经营期间个人财产独立于公司财产，王某1的主张理据不足，不予采纳。其次，从2018年6月26日甘杏华向李巧巧网银转账50000元和双方微信聊天记录显示，甘杏华以品极灯饰公司名义支付货款，其二审辩称并非其与李巧巧微信交流货款问题的说法与事实不符，本院不予采信，故本院认为甘杏华在与王某1夫妻关系存续期间有参与极品灯饰公司的经营。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在夫妻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本院认为，一审法院认定甘杏华承担涉案债务的连带清偿责任，理据充分，应当予以维持。综上所述，王某1、甘杏华的上诉请求不能成立，不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6344元，由上诉王某1、甘杏华负担。本判决为终审判决。审 判 长 姜新林审 判 员 蔡惠群审 判 员 刘运充二〇二〇年三月三十日法官助理 刘晓婷书 记 员 王甲欣