广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终1672号上诉人（原审被告）：佛山市双磊电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：钟招云，总经理。委托诉讼代理人：赵志洪，广东卓泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐嘉欣，广东卓泓律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市恒隆鑫金属有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：唐国平，经理。委托诉讼代理人：简胜君，广东豪益律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒙伶俐，广东豪益律师事务所实习律师。原审被告：钟招云，男，汉族，1979年11月6日出生，住江西省赣州市。原审被告：贵州双磊配件有限公司，住所地贵州省贵州市经济开发区陈亮村贵州德鑫冲压有限责任公司**厂房，统一社会信用代码91520114MA6H0H0J5W。法定代表人：钟招云。上诉人佛山市双磊电器有限公司（以下简称佛山双磊公司）因与被上诉人佛山市恒隆鑫金属有限公司（以下简称恒隆鑫公司）以及原审被告钟招云、贵州双磊配件有限公司（以下简称贵州双磊公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初22627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、佛山双磊公司、贵州双磊公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款1932617.39元及以该款为本金从2019年6月10日起至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息予恒隆鑫公司；二、驳回恒隆鑫公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13812.87元、财产保全费5000元，共计18812.87，由恒隆鑫公司负担4008.28元，佛山双磊公司、贵州双磊公司共同负担14804.59元。佛山双磊公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判佛山双磊公司应向恒隆鑫公司支付货款694299元;2.判令恒隆鑫公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当。一、佛山双磊公司与贵州双磊公司应对各自的债务独立承担还款责任。佛山双磊公司与贵州双磊公司均系依法登记成立的两个独立的有限责任公司，均独立以自己的名义进行经济活动，对自己的合法债务承担法律责任。另，在《对账确认单》及恒隆鑫公司出具的应收款汇总上，都表明佛山双磊公司与贵州双磊公司是相互独立核算的，均清楚表明各自尚欠恒隆鑫公司的欠款数额。其中，佛山双磊公司与贵州双磊公司均未确认该两笔债务为共同债务，亦无对对方的欠款承担共同还款责任或担保责任的承诺或意思。但一审法院忽视上述事实，仅凭《对账确认单》还款计划的内容，认定佛山双磊公司、贵州双磊公司对所有债务确认为共同债务，明显认定事实的依据不足。根据两公司相互独立的性质，该还款计划的内容应认定为佛山双磊公司与贵州双磊公司以各自欠款占总欠款的份额作出的独立还款计划。因此，佛山双磊公司与贵州双磊公司应对各自的债务独立承担还款责任。二、佛山双磊公司应向恒隆鑫公司支付的货款金额为694299元。根据钟招云的答辩及其与恒隆鑫公司的微信聊天记录中形成于2019年4月9日的聊天内容可以确认，钟招云所付的款项都是替佛山双磊公司支付的。佛山双磊公司多次向恒隆鑫公司支付货款共计900000元。因此，佛山双磊公司应向恒隆鑫公司支付的货款金额为694299元。恒隆鑫公司辩称：一、佛山双磊公司上诉请求没有事实依据与法律依据。根据一审法院查明的事实，《对账确认单》的内容明确了案涉债务为佛山双磊公司与贵州双磊公司的共同债务，一审法院判令佛山双磊公司、贵州双磊公司共同承担案涉债务事实清楚、证据充分。二、一审法院应当判决钟招云对恒隆鑫公司与贵州双磊公司的案涉债务承担连带清偿责任。公司与股东财产发生混同，并且不能证明公司财产独立性时，股东对公司债务承担连带责任。公司在法律上是独立的法人，公司法人的人格独立于任何个人，包括公司的董事长或法定代表人，主要体现在公司有独立的财产、能够以其全部的财产独立承担民事责任，而与公司的股东并无直接联系。钟招云系佛山双磊公司的法定代表人，在该公司中持股70%。同时钟招云亦是贵州双磊公司的法定代表人，在该公司中持股80%。钟招云通过个人账户向恒隆鑫公司支付货款，该行为造成公司财产与股东个人财产混同，属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。且钟招云通过其个人账户向恒隆鑫公司支付货款的行为已构成公司人格混同，一审法院认定钟招云的付款行为不足以否定佛山双磊公司、贵州双磊公司的独立人格，属事实认定错误。为此，钟招云应对涉案债务承担连带清偿责任。三、《对账确认单》关于划款的约定具体、明确。《对账确认单》中约定“于2019年2月28日前支付30-50万元，2019年3月31日前支付不低于100万元，2019年4月30日前支付不低于50万元，2019年5月底支付完尾款清账，支付期间所产生利息按双方核对金额于当月支付”，该约定明确表示钟招云、佛山双磊公司、贵州双磊公司应于2019年2月28日前支付30-50万元，2019年3月31日前支付不低于100万元即2019年2月28日至3月31日期间内支付不低于100万元，往后的支付约定同理。该确认单中也明确约定了月利率为2分，并且恒隆鑫公司与钟招云亦在微信中对所欠金额进行确认，为此涉案债务利息的计算时间应从确认单签订时间即2019年2月22日开始起算。四、一审法院应认定《借条》所载款项为利息。因恒隆鑫公司、钟招云在签署《对账确认单》时，未将佛山双磊公司、贵州双磊公司所欠利息约定在确认单中，为此双方于2019年2月28日出具借条作为对账确认单的补充。《借条》中约定的利息为月利率0.001，也恰好印证了《借条》中所载的该笔款项是佛山双磊公司、贵州双磊公司所欠的利息并非真实的借款。因此基于一般社会公众的借款习惯不会将利息约定为月利率0.001且该借条签订的时间为2019年2月28日，与《对账确认单》签署的时间极为相近，所有借条中所载款项实为佛山双磊公司、贵州双磊公司所欠利息。并且在佛山双磊公司、贵州双磊公司已欠恒隆鑫公司巨额债务的前提下，唐国平不可能仍借款给钟招云。综上，该借条中所载款项应为佛山双磊公司、贵州双磊公司所欠利息。二审期间，双方当事人均没有向本院提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为：本案系买卖合同纠纷，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为恒隆鑫公司主张佛山双磊公司、贵州双磊公司应对案涉债务承担共同还款责任是否合理有据。对此，本院具体分析如下：本案中，佛山双磊公司以案涉《对账确认单》的前半部分清晰载明佛山双磊公司、贵州双磊公司各自尚欠恒隆鑫公司的欠款数额为由，主张其与贵州双磊公司应对各自的债务独立承担还款责任。但从《对账确认单》的内容上来看，虽然签署方形式上为佛山双磊公司、贵州双磊公司及恒隆鑫公司三方主体，但实质上由唐国平代表的恒隆鑫公司作为债权人一方与钟招云代表的佛山双磊公司、贵州双磊公司作为债务人一方签署。而钟招云代表的债务人一方在《对账确认单》后半部分作出的还款计划充分显示并未具体区分两公司各自的还款时间及还款金额，而是约定在同一时间段内合并付款。且该对账确认单系钟招云单方书写，其为佛山双磊公司、贵州双磊公司的法定代表人，故在上述对账单中确认案涉债务由两公司合并付款应为该两公司的真实意思表示。因此，结合案涉《对账确认单》上下文的意思可知，佛山双磊公司、贵州双磊公司的债务虽本是相互独立的，但该两公司通过约定的方式确认案涉债务为共同债务，属于两公司自行处分民事权利的行为，不违反我国法律、法规的强制性规定，本院依法予以照准。恒隆鑫公司要求佛山双磊公司、贵州双磊公司对案涉债务承担共同还款责任，合理有据，本院依法予以支持。一审法院对此处理并无不妥，本院依法予以维持。综上所述，佛山双磊公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15944.87元，由上诉人佛山市双磊电器有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二〇年三月二十日法官助理  史 伟书 记 员  李筱欣