云南省砚山县人民法院民 事 判 决 书（2019）云2622民初2073号原告：肖丹娜，女，1987年6月18日生，汉族，云南省砚山县人，大专文化，居民，住砚山县，现在广南县珠琳镇爱宝贝婴幼儿托管中心做管理。委托诉讼代理人：郑嘉宏，维权法律服务所法律工作者。特别授权。被告：王恩丽，女，1987年9月20日生，汉族，云南省砚山县人，大专文化，居民，住砚山县，现住砚山县。原告肖丹娜与被告王恩丽合伙协议纠纷一案，本院于2019年10月30日立案受理。2019年11月18日因被告王恩丽临近生育预产期，经其申请本案中止诉讼，2020年3月9日本案恢复诉讼。依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告肖丹娜及其委托诉讼代理人郑嘉宏、被告王恩丽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告肖丹娜向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判决被告立即支付给原告砚山县丹娜幼儿园的股份转让款699，000.00元；2.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原被告双方共同出资开办砚山县丹娜幼儿园，由于无法再合作下去，双方经过充分协商于2019年7月8日订立协议，由原告将自己在砚山县丹娜幼儿园中的全部的股份以现金899，000.00元的价款全部转给被告，双方在协议中约定，股份转让价款为899，000.00元，协议签订好原告将自己掌握的在丹娜幼儿园的全部资产、资料以及与学校相关的手续移交给被告由被告个人经营管理，自转让协议签订之日起，丹娜幼儿园事务由被告承担全部责任，原告不承担任何责任，被告从2019年9月20日起分四期支付股金转让款90万元，第一笔股份转让款40万元在2019年9月20日前支付，2020年1月15日支付第二笔转让款10万元，2020年3月20日支付第三笔20万元，第四笔款项20万元在2020年7月10日前支付，协议签订后，原告已将自己掌握的在丹娜幼儿园的资产及各种相关手续移交给被告，被告已全面经营管理丹娜幼儿园，在订立协议当日，被告支付转让款1万元，2019年9月4日支付3万元，尚欠第一期转让款36万元未付，被告于2019年9月25日支付16万元，但到2019年9月20日应支付第一期剩余款项20万元时，被告却以各种理由拒绝支付，现请求人民法院判决被告立即支付给原告砚山县丹娜幼儿园的四期股份转让款共计699，000.00元，以维护原告人的合法权益。被告王恩丽辩称，2018年9月中旬肖丹娜来兴蕾幼儿园找到王恩丽和罗爱军行求帮助，因她的丹娜幼儿园现已搬迁到胜利街，资金断缺并说出了她当时的处境。(搬迁过来了没钱开房租，也没钱装修，老师工资几个月也没发)面临倒闭开不下去，苦苦哀求我家两口子，希望我家能帮助她。当时我们也没有更多的资金，她当时说出叫我们入股30万就给我们占幼儿园50%的股份，考虑到是多年的朋友，看她一路走来，也不想看到她的幼儿园就这样倒闭了,她也实在没办法了才来求我。我们当时也没考虑太多，这么多年的姐妹感情，也不想看她这么走下去，我们也想了好多办法怎样去帮她，后来她就想了一个办法，叫我跟她去昆明贷款，我以兴蕾幼儿园的名义去贷，她来做担保。于是我们就一起上去昆明贷款50万元，每月2分的利息。然后我就拿出30万元以50%股份投资进入丹娜幼儿园,成为丹娜幼儿园里的股东。丹娜当时提出我们不参与管理，一年一学期一次分红。但是一年下来，我们每月偿还一万的利息，光利息都还了十多万，而且一年下来，幼儿园一分钱都没有分给我们，并且听说幼儿园一分钱都没有还有其他的股东存在，还在很困难必须还要不断的投资才能走下去。后来我又追加投资了近3万的玩具设备钱，并且丹娜当时个人外债很多，都在用幼儿园里的公用资金周转，我们又赔着利息的，30万每月6，000.00元一年下来就合72，000.00元，我们实在伤不起，也很害怕。这样投资下来，我们又不参与管理，对丹娜幼儿园一切事务又不太熟悉，一无所知，是个空架子股东，甚至幼儿园里的老师一个都不知道我们是股东的存在。由于当初我家两口子对朋友的信任，转让股份合同也没签。肖丹娜说后来补签，也一直没签。我们实在担心，就提出签订合同，也为了我们能有个保障。我们当初是2018年10月份投资的，一直拖到2019年6月27号肖丹娜才发合同给我们看，合同内容与当初我们谈时不一致，所以我们没敢签订合同，也一直没谈拢，所以我们才决定退股，把我们投资的钱退股出来。当时肖丹娜没钱给我们，就决定让我们来经营。我们七月接手经营后，发现肖丹娜欺骗王恩丽和罗爱军两口子，我们投到丹娜幼儿园里的30多万元(只开了房租和买部分玩具)剩余的钱并没投资在丹娜幼儿园里，后来听她朋友卢秋棉说我们家投资丹娜幼儿园的部分钱被肖丹娜拿去还她私人的债。当时听到这话的时候我们心里真的不是滋味。就想着上当受骗了，并且期间她还试图让我们转让股份，希望我们能把我们的股份卖给其他人，我们不愿意。就这样迟迟不肯签合同，也不让我们参与任何管理。所以为了保护我们自己，我们坚持退股，考虑到她没钱退给我们，我们才要求经营幼儿园。2019年7月我们正式接手幼儿园的时候，才发现幼儿园里一片狼藉脏乱，什么都没有，全部是她之前搬迁过来的旧设备，大厅里什么都没有，管理得如此不堪。我们投进去的钱呢?30多万都花在哪里了怎么会这样，难道这就是不让我们参与管理的原因，现在叫我们怎么做。我家两口子看到当时幼儿园的情况很心酸，并决定投资七万多元在丹娜幼儿园里，才有了今天的幼儿园样子。到现在为止，肖丹娜一直再逼我要钱，我投资了这么多钱进去，就因为当时帮她渡过难关，害我们差了几十万的账。现在她直接想把我的股份吞食掉，当我们不存在，还把我告上法庭。恶人先告状，我相信法律是公平公正的，希望法官能给我们一个公道的说法。本院经审理认定事实如下：对于原告2010年3月1日开办砚山县丹娜幼儿园位于砚山县子马丫口，2016年7月份砚山县丹娜幼儿园迁至砚山县，2018年7月份迁至砚山县，2018年11月13日原告收到被告30万元入股股金，2019月7月8日原、被告双方签订了《砚山县丹娜幼儿园股份转让协议》，砚山县丹娜幼儿园现位于砚山县由被告以院长身份实施管理经营的情况当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。本案争议焦点为：原告的诉讼请求是否应予支持？原告就其诉讼主张向本院提交如下证据：1、原、被告身份信息，证明原、被告的主体适格；2、股份转让协议一份，证明①原告将丹娜幼儿园的百分之百的股份以价款899，000.00元全部转让给被告，被告分四期付清转让款；②被告支付第一笔转让款40万元的时间为2019年9月20日，被告已支付20万元，第一期剩余20万元未按时支付，已经违约的事实。3、园长简介、采购进出账、食品留样登记、招生收费收据各一份，证明原、被告订立协议后，被告已全部接收砚山县丹娜幼儿园，并对丹娜幼儿园进行全面接受管理和经营的事实。经质证，被告对原告提交的证据第1组证据无异议；对第2组证据真实性认可，但当时我们对协议内容理解错误，签订协议时书写原告持有100%的股份，其实际我们已经持有50%，总价款以899000元是不合理的，在总价款中，我方已经给过转账给原告前期投资款33万元，我方接手后，装修款大体支付了7.8万元左右，付房租82244元（2019年8月4日至2020年8月4日），2018年之前肖丹娜开幼儿园开向何忠借款20万元，是我方担保的，肖丹娜还了4万元，2019年9月25日我方转了16万元给肖丹娜。签协议后，2019年7月9日、9月4日通过微信转账分别两次各转了3万元给肖丹娜，共6万元。对第3组证据真实性认可，我方也接手经营了。被告对其辩称向本院提交如下证据：1、30万元的收据一份，证明我方已交30万元入股的事实；2、微信转账记录，证明2019年7月9日、9月4日我方通过微信转账分别两次各转了3万元给肖丹娜，共6万元；3、支付宝转账记录，证明我方投资入股30万元后，再次转3万元用于购买幼儿园玩具；4、银行转账回执单，证明我方接手幼儿园后，支付了房租82244元；5、收据一份，因原告向何忠借款20万元，原告只还了4万元，我方做的担保，原告还不了，我方就转了16万元替其赔还。6、砚山县丹娜幼儿园转让合同，空白合同，证明肖丹娜通过微信转的空白合同不合理，不是诚心转让幼儿园给我方，协议提到100%股份，但未提到我方投入的股份。7、微信聊天记录，证明原告从未想承认我方是股东，到我方接手，里面的老师都不知道我方是投资的股东方。8、情况说明、股权转让协议、50万元收条一份，证明我方当时为帮助原告将其幼儿园正常经营下去，我方借了高额贷款，并每月支付着高额利息，导致我方现在负债累累。经质证，原告对被告提交的证据第1组证据的真实性及合法性认可，但对关联性不认可，该款项是2018年11月13日收取，发生在原、被告未转让之前，该款项不含在本案转让款项中，与本案不具有关联性。对第2组证据的真实性认可，对关联性及证明内容部分不认可，2019年7月9日转账的3万元有2万是我私人原借款给被告的还款，有1万元是给我的签订协议的定金；9月4日转账的3万元是属签订协议后的股份转让金，签订协议后的微信转款，证实了被告对双方签定的转让协议予以认可并予履行。对第3组证据，证明入股30万元认可，但其3万元不是买玩具的，是帮忙互还信用卡的钱。对第4组证据的三性认可，恰恰能证实双方签订转让协议后，被告方接手经营所受让的丹娜幼儿园。对第5组证据三性认可，证实了被告已经部分履行双方所签订的股份转让协议。对第6组证据三性均不认可。对第7组证据的三性认可，但不认可待证观点，被告进入合伙后，对幼儿园的情况比较熟悉。原告转让股权给被告后，原告依然关心帮助被告的发展。对第8组证据关联性不认可，与本案不具有关联性。本院认为，原告提交的第1、2、3组证据及被告提交的第1、2、3、4、5、7组证据客观真实、合法，与本案有关联，本院予以采信，但被告提交的第2、3、4、5组证据只能证明双方签订转让协议后原告收到被告股份转让金20万元及被告接管经营砚山县丹娜幼儿园后支付的房屋租金82，244.00元；被告提交的第6、8组证据与本案不具有关联性，本院不予采信。经庭审举证和质证，本院确认如下法律事实：原告肖丹娜2010年3月1日开办砚山县丹娜幼儿园位于砚山县子马丫口，2016年7月份砚山县丹娜幼儿园迁至砚山县，2018年7月份迁至砚山县，2018年11月13日原告肖丹娜收到被告王恩丽30万元入股股金，双方成为合伙人，2019月7月8日原、被告双方签订了《砚山县丹娜幼儿园股份转让协议》，协议约定：“致今日2019年7月8日，丹娜幼儿园法人肖丹娜将自己名下（位于砚山县丹娜幼儿园持有100%的股份以现金捌拾玖万玖仟元整，小写（￥899000.00元）的价格转让给王恩丽，致今日起，丹娜幼儿园所有事情与肖丹娜无关，所有幼儿园事议由王恩丽全全负责（包括安全事故，人为事故等等）现金支付方式为分期支付，第一期支付金额为肆拾万元整，小写（￥400000.00元）时间为：2019年9月20日，第二期支付金额为拾万元整，小写（￥100000.00元），支付时间为2020年1月15日，第三期支付金额为贰拾万元整，小写（￥200000.00元），支付时间为2020年3月20日，第四期支付金额为贰拾万元整，小写（￥200000.00元），支付时间为2020年7月10日（放假前），此协议签订后双方不能反悔。”，陆秋瑾、马永红作为见证人在协议上签名捺印。协议签订后被告接管了砚山县丹娜幼儿园，2019年7月9日被告支付了原告了1万元定金（微信支付），9月4日被告支付了原告3万元（微信支付），9月25日被告支付了原告16万元（银行转款），原告共收了被告20万元股份转让金后至今被告未按约定履行股份转让金给付义务。被告接管砚山县丹娜幼儿园至今以院长身份实施管理经营。本院认为，2019月7月8日原、被告双方签订了《砚山县丹娜幼儿园股份转让协议》合法有效。《中华人民共和合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零八条：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”。原告肖丹娜2010年3月1日开办砚山县丹娜幼儿园，2018年11月13日原告肖丹娜收被告王恩丽30万元入股股金，虽然没有书面协议，但双方成为合伙人，2019月7月8日原、被告双方签订了《砚山县丹娜幼儿园股份转让协议》，协议签订后被告实际接管了砚山县丹娜幼儿园并以院长身份实施管理经营，被告应当按照约定全面履行自己的义务，至2019年9月25日被告分多次共支付了原告20万元股份转让金后未按约定履行股份转让金给付义务，已经构成违约，原告可以在履行期限届满之前要求被告承担违约责任，原告的诉讼请求应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：由王恩丽支付肖丹娜砚山县丹娜幼儿园股份转让款699，000.00元，限本判决发生法律效力后60日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10，790.00元，减半收取5，395.00元，由被告王恩丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若被告不自动履行本判决，原告可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审判员  鲁绍江二〇二〇年三月二十四日书记员  王兴剑