广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0305民初375号原告：郑玉访，男，汉族，1978年10月11日出生，身份证住址深圳市南山区，委托诉讼代理人：尹水贤，广东金地律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁秉龙，广东金地律师事务所律师。被告：凡奇投资（深圳）有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道科苑西工业区**二段**311，统一社会信用代码91440300MA5DJK1B2X。法定代表人：庹兵。委托诉讼代理人：倪修智，泰和泰（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏斌斌，泰和泰（深圳）律师事务所律师。原告郑玉访诉被告凡奇投资（深圳）有限公司股东知情权纠纷一案，本院2020年1月4日受理后，于2020年3月17日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人袁秉龙，被告委托诉讼代理人倪修智到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告提供自2016年8月19日起至判决生效之日止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告和原告委托的会计师查阅；2、被告承担本案的全部诉讼费用。事实及理由：被告是于2016年8月19日依法设立的企业法人。至原告起诉之日，原告持有被告12%股份。被告经营过程中经营管理不善，财务不公开，原告为维护自身权益，于2019年7月30日向被告提出行使股东知情权，要求对公司及其全资子公司的财务、经营状况进行监督。2019年8月15日，原告依约到被告指定地点进行查账，但被告以公司无独立财务人员及未独立购买财务软件为由，拒绝原告查阅公司的总账、明细账等会计账薄，且未提供其全资子公司深圳市凡骑绿畅技术有限公司（以下简称绿畅公司）的合并会计报表等会计凭证。《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四条规定，母公司对于其投资设立的全资子公司，应当编制合并财务报表。在原告提出查账申请后，被告有意隐瞒能反映出企业真实财务状况的会计账薄和凭证，原告为此诉至法院。被告辩称，1、原告本次起诉未履行法定前置程序，应予驳回。原告于2019年7月16日提出的知情权请求已得到满足，被告没有拒绝。原告通过本次诉讼提出的知情权诉求是重新发起的请求，应依法先以书面形式向被告提出，如被告拒绝，原告方可起诉，但原告提起本案诉讼未履行前置程序；2、原告查阅会计账簿具有不正当目的。原告和被告的其他股东之间存在矛盾，其他股东认为实缴资金是股东的基本义务，原告未实缴资金，且认为被告经营状况困难，被告投资的绿畅公司出现亏损，原告即便实缴资金也不能产生经济回报。原告行使知情权是为了将公司经营状况不佳归咎于其他股东，从而获得赔偿，其查阅目的不正当；3、原告的知情权限于被告，不包括被告的子公司。原告认为被告子公司的所有财务资料应当和被告的财务报表并表，原告欲通过查阅被告的资料直接获得被告子公司的资料，但法人具有独立人格，绿畅公司的股东是被告（现已不是），而非原告，原告无权对绿畅公司行使股东知情权；4、原告知情权的范围不包括原始会计凭证，公司法第33条也未规定股东可以查阅原始会计凭证，通过我国法院常见的裁判规则可知，除非股东能够证明会计账簿存在虚假，否则对其要求查阅原始凭证的诉求原则上不予支持。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提交证据。本院组织双方进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：被告成立于2016年8月19日。2017年6月22日，被告的股东、出资额、出资比例由郑玉访出资60万元、占比2%，庹兵出资1530万元、占比51%，贾金涛出资705万元、占比23.5%，郭银剑出资705万元、占比23.5%，变更为郑玉访出资360万元、占比12%，庹兵出资1530万元、占比51%，贾金涛出资1050万元、占比35%，曹超出资60万元、占比2%。原告于2019年7月16日向被告出具了《查阅公司会计账簿申请书》，载明：原告作为被告的股东之一，对被告经营及对外投资现状知之甚少，为了解公司资产及实际经营状况，原告依据公司法规定行使知情权，申请查阅范围：1、提供自2016年8月19日起至2019年7月16日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2016年8月19日起至2019年7月16日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅；3、提供自2015年6月12日起至2019年7月16日期间的公司全资子公司绿畅公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；4、提供自2015年6月12日起至2019年7月16日期间的公司全资子公司绿畅公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。被告于2019年7月31日向原告作出《关于股东查阅公司会计账簿申请的回复》，载明：“公司于2019年7月30日收到你的《查阅公司会计账簿申请书》。同意你查阅公司自2016年8月19日起至2019年7月16日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证。请于2019年8月15日携带本人有效身份证件来公司深圳市南山区粤海街道科苑西工业区25栋二段三楼315进行查阅。”庭审中，原告陈述设立被告是为了开展绿畅公司业务，被告全资设立了绿畅公司，由绿畅公司经营政府采购的共享单车项目，该项目南山区政府一共支付过1600万元左右的款项给绿畅公司，原告认为该项目有盈利，但被告其他股东均称该项目亏损；因此原告要求同时查看绿畅公司相对应的账簿以了解该公司实际经营状况。原告是被告的小股东，被告对外投资及经营原告均未实际参与，因此不了解被告财务情况。原告查阅会计账簿的目的是了解被告对外投资及经营状况。庭审中，原告陈述，在2019年8月15日，被告仅提供了部分会计报表、会计凭证及简单的会计账簿供原告查阅，未提供公司原始凭证、公司总账、明细账等，被告以公司无独立财务人员以及未独立购买财务软件为由拒绝提供该资料。被告认为已提供了全部财务资料，但没有保留原告的查阅记录。以上事实，有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、《查阅公司会计账簿申请书》、《关于股东查阅公司会计账簿申请的回复》等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案是股东知情权纠纷。本案的焦点是：一、原告提起本案诉讼是否履行了前置程序；二、原告查阅会计账簿的目的是否正当；三、原告是否有权查阅被告的会计凭证。关于焦点一。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告系被告的股东，占股比例为12%，依法享有股东知情权。原告曾于2019年7月16日向被告提出了书面的查阅申请，被告于2019年7月31日回复同意原告于2019年8月15日到被告公司查阅相关资料。原告陈述被告仅提供了部分会计报表、会计凭证及简单的会计账簿供原告查阅，未提供公司原始凭证、公司总账、明细账等。被告称其已提供了全部财务资料。因被告未保留原告的查阅记录等查阅证据，现无法得知被告在2019年8月15日是否向原告提供了原告申请查阅的相关资料。原告提起本案诉讼，是对2019年8月15日查阅的不满意，也是对2019年7月16日提出申请查阅资料的继续。被告辩称原告提起本案诉讼未履行前置程序的意见，本院不予采信。焦点二。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。被告没有证据证明原告存在上述不当情形，或存在与上述情形损害程度相当的其他情形。原告陈述其查阅会计账簿的目的是为了了解被告对外投资及经营情况。原告作为持股12%的股东，其欲通过查阅被告会计账簿了解被告经营状况，其目的并无不当，对被告辩称原告查阅目的不正当的辩论意见，因缺乏相关证据证明，故本院不予支持。关于焦点三。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。原告主张查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）符合上述会计法的规定，本院予以准许。关于原告主张查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的请求。首先，公司法对股东知情权的范围并未规定股东可查阅会计凭证；其次，原告主张查阅会计账簿的目的是了解被告对外投资及经营状况，且原告系被告占比12%的股东，综合原告查阅目的及占股比例，本院认为原告查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）已能满足原告藉此了解被告经营状况的查阅目的，故对原告主张查阅会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告主张由原告委托的会计师辅助查阅的请求，符合上述规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告凡奇投资（深圳）有限公司应于本判决生效之日起十日内在被告凡奇投资（深圳）有限公司住所地（深圳市南山区粤海街道科苑西工业区25栋二段三楼311）将其自2016年8月19日起至本判决生效之日止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）提供给原告郑玉访查阅；在原告郑玉访在场的情况下，原告郑玉访可委托会计师辅助查阅；二、驳回原告郑玉访的其他诉讼请求。本案受理费50元，由原告负担25元，被告负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇二〇年三月二十七日书记员  庄美芬附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。