广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终1515号 上诉人（原审被告）：广西启步汽车服务有限公司，住所地:广西壮族自治区南宁市青秀区古城路**广西日报传媒集团新闻大楼附楼**，统一社会信用代码：91450103MA5KBMN78G。 法定代表人：黎逢春，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄申，该公司员工。 上诉人（原审被告）：广西启步汽车服务有限公司柳州分公司，，住所地：广西壮族自治区柳州市柳石路********统一社会信用代码：91450203MA5L0PM035。 负责人：黎逢春，该公司经理。 委托诉讼代理人：黄申，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：韦柳信，男，1982年5月11日出生，壮族，户籍所在地广西壮族自治区柳州市柳**。 上诉人广西启步汽车服务有限公司（以下简称启步公司）、广西启步汽车服务有限公司柳州分公司（以下简称启步柳州分公司）因与被上诉人韦柳信合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院（2019）桂0203民初4106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭,公开进行了审理。上诉人启步公司、启步柳州分公司的共同委托诉讼代理人黄申，被上诉人韦柳信到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人启步公司、启步柳州分公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.判令被上诉人承担本案一、二审的全部诉讼费用。 事实和理由：一、双方签订的《定金协议》是附条件的买卖合同，本案的车辆所有权转移条件未成就，仍归属上诉人，而非被上诉人，一审法院认定有误。首先，双方签订的《定金协议》第一条第10、14点明确约定了上诉人协助被上诉人办理贷款，以及贷款还清后，上诉人为其办理车辆过户，该约定即为车辆所有权保留的意思表示；其次，《客运出租车出租服务管理合同》第一条第2点明确约定了所有权归上诉人所有的条款；再次，从双方签订的《定金协议》第10、14点，被上诉人向上诉人缴纳月供押金以及银行贷款指定支付给上诉人的事实，可以知晓被上诉人为上诉人作保证是知晓的，也正是因为保证担保和车辆贷款的存在，双方才有了共同的所有权保留的意思表示，否则上诉人是不会放任自身区面临如此大的法律风险的。综上，被上诉人的车辆贷款并未还清，双方关于关于车辆所有权的转移的条件并不成就，一审法院认定有误。 二、虽然双方未签订书面合同，但已经形成事实上的客运出租车出租服务管理合同关系，也不存在侵害信赖利益的事实，一审法院认定事实有误。首先，双方的合作模式与其他司机均是一致的，其对于双方之间关于费用的约定以及各自的权利义务均是知晓的。其次，对于网约车资质的办理依赖于相关部门以及政策,双方均是有清晰的认知且上诉人已经明确告知，不存在侵害信赖利益的情形。根据双方签订的《网约车联运服务管理合同》第四条第2点“若乙方申请网约车业务，甲方需帮助乙方办理相关手续，若相关部门及公司准入条件或政策发生变化，甲方通知乙方后,乙方应及时准备、补充相关材料”的内容可以看出，双方均知道办理网约车业务及资质，需要双方相互配合，更知道资质的办理进度取决于政策及相关行政主管部门的审批情况。因此,一审法院将暂时无法办证的结果完全归咎于上诉人是与事实相违背的。再次，网约车资质的办理障碍并不影响被上诉人使用车辆及营运。虽然本案中的网约车资质办理出现障碍，但是被上诉人仍然可以进行载客业务，相应的行政运营风险也由上诉人承担。也就是说，本案被上诉人并不存在信赖利益被侵害的情形，而是其自身原因导致无法正常运营。本案中，双方既没有对办理网约车具体期限进行约定，被上诉人也对此明知，一审法院认定上诉人侵害被上诉人信赖利益的观点明显缺乏依据，对上诉人也是极为不公平的。 三、上诉人不应返还服务管理费、月供押金及违章押金，也不应支付资金占用利息。首先，已经存在事实上的《客运出租车出租服务管理合同》合同关系。其次，上诉人的合同服务义务已经履行完毕，没有理由再返还服务费，并且《网约车联运服务管理合同》也约定了服务费，该合同未解除，上诉人收取服务费的依据依然存在。再次，双方之间《客运出租车出租服务管理合同》并未解除，上诉人不应提前返还月供押金及违章押金，应当在双方约定的期限到期后根据无息退还的约定进行返还，所以一审法院判决上诉人支付资金占用利息没有依据。 综上所述，一审判决缺乏事实及法律依据，显失公平，为维护上诉人的合法权益，依法向贵院提起上诉，恳请支持上诉人的上诉请求。 被上诉人韦柳信辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 被上诉人韦柳信向一审法院起诉请求：1.解除韦柳信与启步柳州分公司于2018年1月17日签订的《客运出租车出租服务管理合同》、2019年2月26日签订的《租赁合同》补充协议；启步公司、启步柳州分公司共同返还韦柳信月供押金1760元、违章押金2400元、卫星租赁费5760元，合计9920元。2.判令启步公司、启步柳州分公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：韦柳信向启步柳州分公司购买东风日产牌DFL7162MAL2小型轿车一辆，用于从事滴滴快车业务。2018年1月3日，启步柳州分公司向韦柳信出具《收据》三份，分别载明收到韦柳信交来的月供押金1760.06元、违章押金2400元、卫星租赁费5760元。 2018年1月17日，韦柳信与启步柳州分公司签订《客运出租车出租服务管理合同》一份，约定启步柳州分公司为韦柳信提供东风日产牌DFL7162MAL2小车一辆，韦柳信承租该出租汽车从事客运服务，费用自理，责任自负；启步柳州分公司享有该车辆的所有权、经营权，承租期间韦柳信享有该车辆的使用权；出租期限自2018年1月17日至2021年1月16日止；合同期限内提供的客运出租汽车服务管理费用总额为63362.16元，按36个月支付，每月支付管理费用1760.06元；合同签订生效之日，韦柳信应向启步柳州分公司交纳违章押金2400元，该费用在合同终止后无息退还给韦柳信；合同附件1还约定了管理服务费内容、期限、费用，启步柳州分公司向韦柳信提供以下管理服务内容：上牌落户、车辆年检、车辆代购保险、网约车线下服务。管理服务期限为1年，自2018年1月17日起至2019年1月16日止。管理服务费第一年为5760元，每年支付一次，合同签订之日实际支付管理服务费5760元（合计12月），现在缴纳服务费从2018年1月17日至2019年1月16日止，往后每年度在1月6日前向启步柳州分公司支付服务费用。当日，双方另行签订了《网约车联运服务管理合同》一份，约定韦柳信自愿将自有车辆东风日产牌DFL7162MAL2黑色汽车加入启步柳州分公司从事网约车经营，并接受启步柳州分公司的统一管理，启步柳州分公司为韦柳信提供上牌落户、车辆年检、车辆代购保险、网约车线下服务，并向韦柳信收取服务管理费，服务管理费第1年为5760元，合同签订之日实际支付服务管理费5760元，即支付的服务管理费自2018年1月17日至2019年1月16日止，往后每月在当月6日前向启步柳州分公司支付服务管理费；本合同约定的网约车线下管理服务期限为一年，自2018年1月17日起至2019年1月16日止。2019年2月26日，韦柳信与启步柳州分公司签订《租赁合同》补充协议一份，约定韦柳信在北部湾银行贷款36期月供及尾款结清前，车辆产权归韦柳信及北部湾银行共有，韦柳信如期或提前结清北部湾银行贷款后，车辆所有产权归韦柳信所有，启步柳州分公司将车辆登记证书转交韦柳信，启步柳州分公司不得以任何理由扣押车辆登记证；原2017年9月（含）之后所签合同中第三条条款《费用缴纳》中的“公司服务费”属银行月供款项；网约车营运证所有权和经营权归启步柳州分公司，在合同期间，韦柳信享有网约车营运证的使用权；合同第六条还约定了服务费问题，启步柳州分公司已在采用法律等各种手段追讨原柳州分公司负责人服务费，事件处理需要一定时间。若服务费追偿到位，启步柳州分公司将会把司机已交付服务费至2017年12月31日以后的剩余款项补偿给韦柳信，从2018年9月起在一年内分期返回给韦柳信；合同期间确保办理网约车营运证，启步柳州分公司将先行垫付代办费用，韦柳信自付流量费用以及GPS设备费用。 另查明，韦柳信已向启步柳州分公司付清了购车款，启步柳州分公司已于2019年6月10日协助韦柳信将案涉车辆转移登记至韦柳信名下。韦柳信向启步柳州分公司支付的卫星租赁费5760元，实际为合同约定的管理服务费。 一审法院认为,韦柳信向启步柳州分公司购买案涉车辆以及双方签订的《客运出租车出租服务管理合同》《网约车联运服务管理合同》《租赁合同》补充协议，均系围绕案涉车辆从事滴滴快车业务的目的而签订，并且从合同内容分析，案涉车辆登记在启步柳州分公司名下对外从事经营活动，启步柳州分公司提供资质、管理等方面的服务，并向韦柳信收取管理服务费，韦柳信在经营过程中费用自理，责任自负，上述特征符合挂靠经营合同关系的特征，双方形成挂靠经营合同关系。虽然双方签订的《租赁合同》补充协议中约定启步柳州分公司在合同期间确保办理网约车营运证，但自合同签订至今，且《网约车联运服务管理合同》期限已经届满，启步柳州分公司仍未能办理取得网约车营运资质，且启步柳州分公司已于2019年6月10日协助韦柳信将案涉车辆转移登记至韦柳信名下，因此，韦柳信已经无法实现将案涉车辆挂靠在启步柳州分公司名下从事滴滴快车业务的目的，双方签订《客运出租车出租服务管理合同》《租赁合同》补充协议的目的已无法实现，故韦柳信要求解除上述合同，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”因此，上述合同解除后，启步柳州分公司收取的月供押金1760.06元，违章押金2400元应当返还给韦柳信，故韦柳信要求启步柳州分公司返还月供押金1760元，违章押金2400元，一审法院予以支持。关于韦柳信支付的卫星租赁费5760元，韦柳信称实际上是合同中约定的管理服务费，根据《租赁合同》补充协议第六条第（一）项的约定，启步柳州分公司应将韦柳信已交付服务费至2017年12月31日之后的剩余款项支付给韦柳信，由于韦柳信支付的5760元系2018年1月17日起至2019年1月16日止的管理服务费，故启步柳州分公司应返还韦柳信管理服务费5760元。因启步柳州分公司系启步公司成立的不具备法人资格的分支机构，故启步公司对启步柳州分公司的债务依法应共同承担责任。启步柳州分公司、启步公司经一审法院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依据《中华人民共和国民事诉讼法》笫一百四十四条的规定，一审法院可缺席判决。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：一、解除韦柳信与广西启步汽车服务有限公司柳州分公司于2018年1月17日签订的《客运出租车出租服务管理合同》以及于2019年2月26日签订的《租赁合同》补充协议；二、广西启步汽车服务有限公司、广西启步汽车服务有限公司柳州分公司应于本判决生效之日起十日内共同返还韦柳信月供押金1760元、违章押金2400元、管理服务费5760元，合计9920元。案件受理费150元（韦柳信已向一审法院预交），由广西启步汽车服务有限公司柳州分公司、广西启步汽车服务有限公司负担。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。 综合全案证据，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案《客运出租车出租服务管理合同》是否达到解除条件？二、启步公司、启步柳州分公司是否应当向韦柳信返还管理服务费？ 关于争议焦点一，韦柳信为从事网约车业务，与启步柳州分公司签订《客运出租车出租服务管理合同》。根据约定，启步柳州分公司应取得网约车运营资质并向韦柳信提供相应服务，以便韦柳信能够顺利从事网约车业务；与此相对应，韦柳信应当按照约定向启步柳州分公司交纳相关费用。合同签订后，启步柳州分公司未能取得网约车营运资质，韦柳信已经无法实现其通过启步柳州分公司从事网约车业务的合同目的，故韦柳信要求解除上述合同符合法律规定，一审法院予以支持并无不当。 关于争议焦点二，启步公司、启步柳州分公司主张双方之间还签订有《定金协议》，但由于各方当事人均未向本院提交该《定金协议》，本院无法查实该协议约定的内容。 按照《客运出租车出租服务管理合同》的约定，启步柳州分公司向韦柳信从事网约车业务提供上牌落户、车辆年检、车辆代购保险、网约车线下服务。由于合同未能正常履行，启步柳州分公司也没有能够按照约定提供相应服务。在《客运出租车出租服务管理合同》已经解除的情况下，启步柳州分公司根据《客运出租车出租服务管理合同》收取的各项费用均应退还。 综上所述，上诉人广西启步汽车服务有限公司、广西启步汽车服务有限公司柳州分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费150元，由上诉人广西启步汽车服务有限公司、广西启步汽车服务有限公司柳州分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  丘洪兵 审判员  周慧冰 审判员  朱立志 二〇二〇年三月三十一日 书记员  韦霁芸