北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初67138号原告（反诉被告）：杨小燕，女，1960年9月4日出生，朝鲜族，住河北省秦皇岛市。委托诉讼代理人：王岩，北京天驰君泰（合肥）律师事务所律师。被告（反诉原告）：军谊兄弟（北京）投资管理股份有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路**院**楼**C09。法定代表人：庞宏亮，董事长。委托诉讼代理人：王瑾，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗艳芹，北京市时代九和律师事务所律师。被告（反诉原告）：庞宏亮，男，1979年5月20日出生，满族，住河北省承德市。委托诉讼代理人：王瑾，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗艳芹，北京市时代九和律师事务所律师。被告（反诉原告）：张钰焓，男，1980年4月29日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王瑾，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗艳芹，北京市时代九和律师事务所律师。被告（反诉原告）：孙久龙，男，1977年12月8日出生，汉族，住河北省三河市。委托诉讼代理人：王瑾，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗艳芹，北京市时代九和律师事务所律师。被告（反诉原告）：陈阿鑫，男，1987年8月22日出生，汉族，住福建省南安市。委托诉讼代理人：王瑾，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗艳芹，北京市时代九和律师事务所律师。被告（反诉原告）：刘艳侠，女，1979年1月17日出生，汉族，住黑龙江省讷河市。委托诉讼代理人：王瑾，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗艳芹，北京市时代九和律师事务所律师。被告（反诉原告）：王志明，男，1981年7月25日出生，汉族，住河北省秦皇岛市。委托诉讼代理人：王瑾，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗艳芹，北京市时代九和律师事务所律师。被告（反诉原告）：何海东，男，1979年1月5日出生，汉族，住河北省遵化市。委托诉讼代理人：王瑾，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗艳芹，北京市时代九和律师事务所律师。原告（反诉被告）杨小燕与被告（反诉原告）军谊兄弟（北京）投资管理股份有限公司（以下简称军谊兄弟公司）、庞宏亮、张钰焓、孙久龙、陈阿鑫、刘艳侠、王志明、何海东（以下统称为八被告）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。杨小燕的委托诉讼代理人王岩，军谊兄弟公司、庞宏亮、张钰焓、孙久龙、陈阿鑫、刘艳侠、王志明、何海东共同委托诉讼代理人王瑾、罗艳芹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。杨小燕向本院提出诉讼请求：1.请求判令军谊兄弟公司给付杨小燕剩余股权转让款185万元；2.请求判令军谊兄弟公司给付违约金（以270万元为基数，自2019年1月1日起至实际给付之日止，按照每日0.5%的标准计算）；3.判令庞宏亮、张钰焓、孙久龙、陈阿鑫、刘艳侠、王志明、何海东对军谊兄弟公司的给付义务承担连带责任；4.本案诉讼费用由八被告共同负担。事实与理由：杨小燕与八被告于2018年1月16日签订《股权转让协议》，约定杨小燕将其持有的军谊兄弟公司18%的股权转让给庞宏亮、张钰焓、孙久龙、陈阿鑫、刘艳侠、王志明、何海东，股权转让款为270万元，该款项由军谊兄弟公司代为支付，而且八被告对未转让部分承担连带给付义务。《股权转让协议》约定该股权转让款分四笔支付。杨小燕于2018年1月17日收到股权转让款30万元，后于2018年2月9日办理工商变更登记，2018年8月31日又收到第二笔股权转让款50万元。根据《股权转让协议》的约定，军谊兄弟公司应于2018年12月31日向杨小燕支付股权转让款80万元，2019年3月15日向杨小燕支付110万元，但军谊兄弟公司只支付5万元后，剩余款项未付。根据约定，如军谊兄弟公司未依约付款，则每逾期一日则应按照转让款总额的0.5%向杨小燕支付违约金，且庞宏亮、张钰焓、孙久龙、陈阿鑫、刘艳侠、王志明、何海东对未支付部分承担连带责任。因此，杨小燕起诉至法院。八被告共同答辩并反诉称，不同意杨小燕的诉讼请求。第一，军谊兄弟公司系非上市股份公司，注册资本2000万元，实缴注册资本490.2万元，其中杨小燕认缴出资360万元，实缴出资103.2万元。2018年1月16日，八被告与杨小燕签订《股权转让协议》，由八被告各自受让杨小燕的股权。协议签订后，庞宏亮向杨小燕总计支付股权转让款85万元。但是，杨小燕至今未办理股份变更登记手续。由于军谊兄弟公司系投资类的非上市股份有限公司，依照相关规定，托管于北登中心有限公司（以下简称北登中心），军谊兄弟公司的股权变更登记应当向该中心申请。但是，由于杨小燕仅实缴出资103.2万元，其他认缴出资256.8万元并未实际缴足，故该中心以注册资本未全部实缴到位为由拒绝办理变更登记，进而无法办理工商变更备案。第二，杨小燕作为合同当事人，有义务保证合同能够顺利履行。因此，杨小燕应当依法将其认购的全部出资缴足，以保证获得北登中心的股份变更登记的审批。然而，杨小燕始终不履行该义务，已经构成根本违约，导致合同无法继续履行。由于《股权转让协议》中明确约定军谊兄弟公司支付第二笔款项的条件是“在标的股份的股权转让工商变更登记完成后并且在2018年8月31日”，即在2018年8月31日前，本次股份转让必须完成工商变更登记，杨小燕转让的股份必须在该日完成工商变更登记到庞宏亮等人的登记手续或法定登记手续。通过该法定变更登记，才能依法保证和保护庞宏亮等人成为受让股份的合法所有权人，才能通过公开登记方式向社会公示，以此保证庞宏亮等人和其他人的权利不受侵害。另外，协议约定，只有完成股份变更登记，军谊兄弟公司才有义务支付第三笔和第四笔款项。现杨小燕仅以“2018年12月31日”和“2019年3月15日”这样的时间节点，就要求八被告支付后续转让款，与合同约定不符。杨小燕更无权要求八被告承担违约责任。受市场因素影响，军谊兄弟公司在秦皇岛市设立的秦皇岛军谊兄弟娱乐服务有限公司（以下简称军谊娱乐公司）经营情况并不理想，处于半营业状态，也不满足合同约定的军谊娱乐公司应当经营正常的付款条件。第三，公司法第一百四十一条第二款对公司董事、监事和高级管理人员股份转让作出限制性规定。杨小燕于2017年8月1日辞任军谊兄弟公司的监事会主席和监事的职务，但于2018年1月16日各方签订涉案协议时间不足半年，违反了前述法律规定，其转让的股份存在法律限制情形，杨小燕转让其股份自身存在过错。第四，军谊兄弟公司在杨小燕未办理股份变更登记的情况下，就向杨小燕支付了第二笔股权转让款，该行为证明军谊兄弟公司积极履约，以期尽快办理股份变更登记。因此，军谊兄弟公司在履约的过程中是积极守约的。第五，杨小燕在军谊兄弟公司认缴出资总额为360万元，实缴出资103.2万元，而杨小燕却以270万元的价格转让其持有的全部股份。如果庞宏亮等人受让其股份，在公司章程规定的出资期限到期后，还应对杨小燕转让的股份缴纳出资256.8万元。因此，庞宏亮等人实际以526.8万元受让杨小燕转让的股份。在军谊兄弟公司每股亏损的情况下，如果按照合同约定的金额向杨小燕支付转让款，明显违背公平原则。第六，合同约定股权转让款由军谊兄弟公司支付，但军谊兄弟公司经营持续亏损，该支付方式会造成公司资产流失，降低公司偿债能力，损害了公司债权人利益。而且，该约定也不符合公司法第一百四十二条约定的公司回购本公司股份的情形。因此，该合同存在被公司债权人请求确认无效的可能，造成本次股份转让的合同目的无法实现，故八被告更不应该向杨小燕支付股权转让款。综上，由于杨小燕在合同履行中存在违约行为，故八被告提起反诉，提出如下反诉请求：1.请求判令解除八被告与杨小燕签订的《股权转让协议》；2.请求判令杨小燕向庞宏亮返还已经支付的股份转让款85万元；3.请求判令杨小燕向八被告支付违约金（以270万元，自2018年2月18日起至2019年6月13日止，按照每日0.5%的标准支付违约金）；4.请求判令杨小燕向庞宏亮赔偿利息损失（以30万元为基数，自2018年1月18日起至实际给付之日止；以50万元为基数，自2018年9月1日起至实际给付之日止；以5万元为基数，自2019年7月21日起至实际给付之日止；以上均按照中国人民银行同期贷款利率4.35%的标准计算）；5.本案全部诉讼费用由杨小燕负担。杨小燕针对八被告提出的反诉辩称，第一，《股权转让协议》详细约定了股权转让款的支付条件和时间，各股东应当依约付款；第二，合同签订后，未办理股份变更登记不是杨小燕阻碍办理，而是因为军谊兄弟公司未在北登中心办理初始登记，所以相关责任不在原告。第三，合同约定的转让款是各方真实意思表示，杨小燕自登记为股东，就向军谊兄弟公司和军谊娱乐公司投入大量资金。第四，八被告对于公司法的理解是错误的，本案的股份转让是公司股东内部的转让，应当区别于向公司股东以外的转让。第五，八被告认为无法办理股份变更登记导致合同目的无法实现的理解是错误的，双方已经通过合同转让了股权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2018年1月16日，甲方杨小燕与乙方庞宏亮、张钰焓、孙久龙、陈阿鑫、刘艳侠、王志明、何海东，丙方军谊兄弟公司签订《股权转让协议》，约定如下：一、标的股份的转让。1.甲方同意将其所持军谊公司18%的股份全部转让给乙方，乙方同意分别受让甲方所持公司18%的股份，乙方中各方受让的标的股份的份额分别如下：庞宏亮受让份额为7.37%，张钰焓受让份额为3.45%，孙久龙受让份额为2.89%，陈阿鑫受让份额为2.89%，刘艳侠受让份额为0.7%，王志明受让份额为0.35%，何海东受让份额为0.35%。二、股份转让款及其支付。1.股份转让款数额。公司设立时，甲方认缴出资额为360万元，占公司认缴注册资本总额2000万元中的18%。2.支付方式。甲乙双方同意，甲方向乙方转让的标的股份，即公司18%的股份的转让款为270万元，即乙方应当向甲方支付股份转让款270万元，具体如下：庞宏亮支付股份转让款1114287元，张钰焓支付股份转让款514286元，孙久龙支付股份转让款428571元，陈阿鑫支付股份转让款428571元，刘艳侠支付股份转让款107143元，王志明支付股份转让款53571元，何海东支付股份转让款53571元。3.甲方、乙方和军谊兄弟公司一致同意，作为军谊兄弟公司对乙方持续经营公司的奖励，乙方向甲方支付的本协议项下全部标的股份之股份转让款，均由公司代乙方支付给甲方。甲方确认、保证并承诺，其收到协议项下股份转让款后，不得亦无权再请求乙方向其再支付本协议项下的任何股份转让款。公司向甲方支付的股份转让款应视为乙方中的各方对甲方分别支付支付的本协议项下其受让股份份额的股份转让款的，乙方和丙方对未转让部分承担连带给付义务。4.1在本协议生效后次日内，丙方向甲方支付股份转让款30万元。4.2在标的股份的股份转让工商变更登记完成后并且在2018年8月31日，公司向甲方支付股份转让款50万元，但该笔款项支付的前提条件是：在2018年8月31日，公司继续承租位于秦皇岛的公司门店且该门店处于正常持续经营状态的。如果在2018年8月31日，公司位于秦皇岛的公司门店已停止正常经营，则丙方无义务再向甲方支付第二笔付款，乙方和公司对此不承担任何责任。同时转让合同终止，丙方已经支付给甲方的股份转让款作为股东分红处理，甲方已收到股份转让款如超出当期分红，超出部分从后期分红中扣除；不足部分，从后期分红中补足，并恢复甲方原有股份。4.3在2018年12月31日，公司再向甲方支付股份转让款80万元，但该笔款支付的前提条件是：在2018年12月31日，公司仍然继续承租着位于秦皇岛的公司门店且该门店处于正常持续经营状态。如果在2018年12月31日，公司位于秦皇岛的公司门店已停止正常经营，则乙方和公司均无义务在向甲方支付第三笔付款，乙方和公司对此不承担任何责任。同时转让合同终止，丙方已经支付给甲方的股份转让款作为股东分红处理，甲方已收到股份转让款如超出当期分红，超出部分从后期分红中扣除；不足部分，从后期分红中补足，并恢复甲方原有股份。4.4在2019年3月15日前，公司再向甲方支付剩余的股份转让款110万元，但该笔款项支付的前提条件是：在2019年3月15日，公司仍然继续承租着位于秦皇岛的公司门店且该门店处于正常持续经营状态。如果在2019年3月15日，公司位于秦皇岛的公司门店已停止正常经营，则乙方和公司均无义务在向甲方支付第三笔付款，乙方和公司对此不承担任何责任。同时转让合同终止，丙方已经支付给甲方的股份转让款作为股东分红处理，甲方已收到股份转让款如超出当期分红，超出部分从后期分红中扣除；不足部分，从后期分红中补足，并恢复甲方原有股份。……三、标的股份交割。1.本协议签订后，甲方在收到乙方第一笔付款后30日内，应与乙方共同办理完成本协议项下标的股份之股份转让工商变更登记手续。2.本次标的股份的股份转让工商变更登记日为标的股份交割日。四、违约责任。1.本协议任何一方如违反本协议任何条款和条件，其应向守约方承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。2.甲方在收到本协议项下乙方第一笔付款后30日内，不予办理或拖延办理标的股份之股份转让工商变更登记事宜的，每超过一日，甲方应按股份转让款总额的0.5%向乙方支付违约金。如该不予办理或拖延办理标的股份之股份转让工商变更登记事宜超过30日的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方返还已收取的全部股份转让款。如因此造成乙方经济损失的，甲方还应向乙方承担违约和赔偿责任。3.乙方、丙方公司未按本协议约定期限向甲方支付股份转让的，每逾期一日，乙方、丙方应按股份转让总额的0.5%向乙方支付违约金。如乙方、丙方未按规定时间支付甲方股份转让款，甲方有权单方解除本协议，并要求丙方返还全部股权。如因此造成甲方经济损失，乙方还应向甲方承担违约和赔偿责任。4.乙方承诺，公司所有股东承诺对于公司的资产情况全部了解，本次股份转让后，公司任何债权债务由乙方和丙方负担。甲方不再对乙方、丙方公司的任何形式的债权债务承担经济及法律责任。5.甲方将辞去丙方公司一切职务，不再过问公司事务。……2018年1月17日，庞宏亮通过中国民生银行向杨小燕支付转让款30万元；2018年8月31日，庞宏亮再次向杨小燕转账支付转让款50万元；2019年7月20日，庞宏亮通过中国农业银行向杨小燕支付转让款5万元。军谊兄弟公司成立于2015年7月1日，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人庞宏亮，注册资本2000万元，股东为何海东、孙久龙、陈阿鑫、杨小燕、庞宏亮、张钰焓、王志明、吕子胜、刘艳侠。其中何海东认购出资额25万元，实缴出资额17万元；孙久龙认缴出资额200万元，实缴出资额200万元；陈阿鑫认缴出资额200万元，实缴出资额130万元；杨小燕认缴出资额360万元，实缴出资额103.2万元；庞宏亮认缴出资额520万元，实缴出资额0元；张钰焓认缴出资额240万元，实缴出资额0元；王志明认缴出资额25万元，实缴出资额20万元；吕子胜认缴出资额380万元，实缴出资额0元；刘艳侠认缴出资50万元，实缴出资额25万元。全部认缴出资的出资时间为2020年6月16日。庞宏亮、王志明、李芮缇、何海东和张钰焓担任董事，其中庞宏亮担任董事长；吕子胜担任经理；杨小燕、杨红东、陈阿鑫担任监事，其中杨小燕担任监事会主席。2017年8月1日，军谊兄弟公司召开股东大会，会议形成决议：1.同意免去李芮缇董事职务，同意选举张玉辉为董事；2.同意免去杨小燕监事职务，同意选举孙久龙为监事。同日，军谊兄弟公司召开监事会会议，并形成以下决议：1.同意免去杨小燕监事会主席职务；2.同意选举孙久龙担任公司监事会主席职务。庭审中，杨小燕表示，其持有的股份已经转让给庞宏亮等人，庞宏亮等人对其认缴出资尚未缴足是知情的，故该未出资的部分应当由庞宏亮等人缴足。庞宏亮等人表示，各股东认缴出资尚未缴足的部分应当按照公司章程规定的时间缴足，其均不同意提前缴纳出资。诉讼中，杨小燕向本院提交五张照片、一段视频和一张河北省增值税普通发票，其称照片和视频于2019年11月26日拍摄，增值税普通发票则由其于2019年6月4日在军谊娱乐公司开办的KTV门店消费后开具，以证明该门店截至2019年11月26日仍然正常经营。照片和视频显示，名称“好声音纯K军谊兄弟”的门店门厅开放，灯光明亮。增值税发票的开票日期为2019年6月4日，销售方为军谊娱乐公司，应税名称为娱乐服务、娱乐费，金额为198元。八被告认为照片和视频不能证明系军谊娱乐公司，其不了解发票的具体情形。庭审中，杨小燕和八被告一致表示，各方约定股份转让款由军谊兄弟公司支付系属法律认识错误。同时，八被告明确表示，如果军谊兄弟公司向杨小燕支付股份转让款，也不视为庞宏亮等人向军谊兄弟公司的借款。本院认为，杨小燕和八被告签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人应当依约履行合同义务。根据当事人的诉辩意见和本院查明的事实，本案的争议焦点为，军谊兄弟公司无法办理股东变更登记能否阻碍杨小燕获得股份转让款？本院认为，首先，杨小燕在履约的过程中并无过错行为，军谊兄弟公司无法办理股东变更登记不能归责于杨小燕。《北京市工商行政管理局关于贯彻落实注册资本登记制度改革做好登记注册工作的若干意见》（京工商发【2014】17号）明确了“登记机关不再办理股份有限公司股东变更备案，非上市股份有限公司可以进入北京股权交易中心等场外交易市场进行股权托管登记。”2018年6月，北登中心发布的《北京股权登记管理中心有限公司投资类企业登记存管业务指南》第二条规定：“本指南所称投资类企业，系指符合下列情形之一的企业：（一）企业名称中所属行业类别含有相关投资类用语字样，包括但不限于‘投资’、‘投资管理’、‘基金’、‘基金管理’、‘控股’、‘财富管理’、‘资本管理’、‘资产管理’、‘金融’、‘理财’、‘互联网借贷’、‘股权众筹’等；（二）企业名称中所属行业类别虽不含有投资类用语，但企业经营范围仅登记投资类经营项目，包括但不限于‘项目投资’、‘股权投资’、‘投资管理’、‘投资咨询’、‘资产管理’、‘基金管理’、‘财务管理’等，未登记其他行业经营项目的。”第三条规定：“本指南实施后，投资类企业向本中心申请办理登记存管的，原始股东或发起人应当缴足出资，并提交相应证明文件，包括但不限于企业信用信息网公示证明、审计报告、验资报告、银行入账凭证等。”因此，军谊兄弟公司作为投资类股份有限公司，其应当在向北登中心申请办理登记存管后，再申请办理股东变更登记。在申请办理登记存管前，军谊兄弟公司的各股东应当缴足注册资本。根据军谊兄弟公司的工商登记材料显示，公司股东除孙久龙以外，均未缴足认缴资本。庞宏亮等人亦明确拒绝提前缴足出资，致使军谊兄弟公司无法向北登中心办理登记存管，北登中心由此拒绝受理军谊兄弟公司的股东变更登记申请。而由于北京市工商行政管理发布的前述规定，工商部门也拒绝办理军谊兄弟公司的股东变更登记。由此导致杨小燕向庞宏亮等人转让的股份无法进行变更登记。显而易见，军谊兄弟公司无法办理变更登记的原因并不在于杨小燕，而是因为军谊兄弟公司注册资本尚未缴足，杨小燕在交付股份的过程中并不存在恶意阻碍等主观过错。八被告认为杨小燕对此有违约行为，与事实不符，本院不予采信。其次，军谊兄弟公司是否办理股东变更登记不是诉争的股份转让款的支付条件。《股权转让协议》第二条约定了股份转让款的数额、支付方式以及支付时间。其中，该条约定中的第4款则详细约定了各期转让款的支付时间和支付条件。其中，在2018年8月31日之前完成股份转让的变更登记系第二期股份转让款50万支付条件。该期股份转让款已经由庞宏亮于2018年8月31日支付给杨小燕，双方对于该部分款项并无争议，杨小燕主张的股份转让款是第三期中的75万元和第四期的110万元。根据约定，第三期和第四期的股份转让款支付条件分别是“在2018年12月31日，公司仍然继续承租位于秦皇岛的公司门店且该门店处于正常持续经营状态”和“在2019年3月15日，公司仍然继续承租位于秦皇岛的公司门店且该门店处于正常持续经营状态”。根据杨小燕提交的照片、视频以及增值税发票可知，“位于秦皇岛的公司门店”即军谊兄弟公司在秦皇岛市开设的军谊娱乐公司仍然持续正常经营。虽然八被告对此予以否认，但是并未提交任何反证予以证明。因此，可以认定《股权转让协议》中约定的第三期和第四期股份转让款的前提条件已经成就，杨小燕有权获得该部分转让款。综上所述，未办理股东变更登记不能构成杨小燕获得股份转让款的阻碍条件。但是，就给付主体，本院认为，杨小燕系将其持有的全部股份分别转让给庞宏亮等七位被告，每人分别受让若干股份，故受让人应当按照受让的股份数额向杨小燕支付股份转让款。但是，《股权转让协议》中约定，因军谊兄弟公司对庞宏亮等人持续经营的奖励，股份转让款将由军谊兄弟公司代庞宏亮等人支付给杨小燕。该付款方式虽然与一般的股权转让交易模式不同，但在公司与股东均一致同意，而且公司与股东之间成立债权债务关系时，不应当受到法律的否定性评价。然而，军谊兄弟公司和庞宏亮等人均表示，军谊兄弟公司代为支付的股份转让款不视为二者存在借贷的债权债务关系。在军谊兄弟公司和庞宏亮等人表达该意见后，如果仍然由军谊兄弟公司作为给付主体向杨小燕给付转让款，明显减少了公司资本，降低了公司的偿债能力，进而损害了公司债权人利益。因此，本案中的股份转让款不宜由军谊兄弟公司给付。由于《股份转让协议》中庞宏亮等受让人对军谊兄弟公司的付款义务承担连带责任，而且庞宏亮等人也实际受让股权，故应当判决庞宏亮等人作为给付主体向杨小燕给付股份转让款，相应的转让款数额以《股份转让协议》中约定的为准。由于庞宏亮已经向杨小燕给付转让款85万元，协议约定由其个人负担的股份转让款数额为1114287元，故仍由其个人负担的数额为264287元。由于庞宏亮等人未按期足额支付转让款，故应当承担违约责任。《股份转让协议》第四条第三款约定了逾期付款的违约金计算方式，故杨小燕以此主张违约金，于法有据，本院予以支持。但是，合同约定的违约金计算标准明显高于杨小燕的实际损失，本院依法予以调整。关于八被告提出的杨小燕在辞任监事半年内转让股份，不符合公司法第一百四十一条的规定，其自身存在过错的答辩意见。本院认为，公司法第一百四十一条对发起人以及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制，应当理解为是对股份实际转让的时间的限制，而不是对达成股权转让协议的时间限制。因此，杨小燕在辞任监事半年内与八被告签订《股权转让协议》，但尚未进行变更登记，并不违反前述规定。关于八被告提出的反诉，如前所述，杨小燕并不存在拒绝办理股东变更登记等违约行为，故八被告以此为由主张解除《股权转让协议》，缺乏事实基础，本院不予支持。八被告提出的其他反诉请求，均系合同解除后的法律后果，本院亦应不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）庞宏亮于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）杨小燕股份转让款264287元；二、被告（反诉原告）张钰焓于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）杨小燕股份转让款514286元；三、被告（反诉原告）孙久龙于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）杨小燕股份转让款428571元；四、被告（反诉原告）陈阿鑫于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）杨小燕股份转让款428571元；五、被告（反诉原告）刘艳侠于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）杨小燕股份转让款107143元；六、被告（反诉原告）王志明于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）杨小燕股份转让款53571元；七、被告（反诉原告）何海东于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）杨小燕股份转让款53571元；八、被告（反诉原告）庞宏亮、被告（反诉原告）张钰焓、被告（反诉原告）孙久龙、被告（反诉原告）陈阿鑫、被告（反诉原告）刘艳侠、被告（反诉原告）王志明、被告（反诉原告）何海东共同给付原告（反诉被告）杨小燕违约金（以270万元为基数，自2019年1月1日起至实际给付之日止，按照每日万分之二的标准计算）；九、驳回原告（反诉被告）杨小燕的其他诉讼请求；十、驳回被告（反诉原告）军谊兄弟（北京）投资管理股份有限公司、庞宏亮、张钰焓、孙久龙、陈阿鑫、刘艳侠、王志明、何海东的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18900元，由原告（反诉被告）杨小燕负担900元（已交纳），由被告（反诉原告）军谊兄弟（北京）投资管理股份有限公司、庞宏亮、张钰焓、孙久龙、陈阿鑫、刘艳侠、王志明、何海东共同负担18000元（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉案件受理费38504元，由被告（反诉原告）军谊兄弟（北京）投资管理股份有限公司、庞宏亮、张钰焓、孙久龙、陈阿鑫、刘艳侠、王志明、何海东共同负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年三月三十日书记员 高铭泽