广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终618号 上诉人（原审被告）：柳州市宏兴房地产开发有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市中山中路51号盛华财富时代大厦23-8号。统一社会信用代码：914502006724959154。 法定代表人：郑崇明，该公司执行董事。 被上诉人（原审原告）：黄春兰，女，1971年3月3日出生，壮族，住所地广西壮族自治区南宁市兴宁区。 被上诉人（原审原告）：黄子东，男，1973年9月5日出生，壮族，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区。 被上诉人（原审原告）：吴智宁，男，1983年6月18日出生，汉族，住所地广西壮族自治区南宁市兴宁区。 被上诉人（原审原告）：李千里，男，1994年9月29日出生，壮族，住所地广西壮族自治区南宁市兴宁区。 被上诉人黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里共同的委托诉讼代理人：蒙华，广西道森律师事务所律师。 被上诉人黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里共同的委托诉讼代理人：覃海光，广西道森律师事务所律师。 上诉人柳州市宏兴房地产开发有限公司（以下简称为“宏兴公司”）因与被上诉人黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里委托合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2019）桂0202民初341号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月21日立案后，依法组成合议庭，并于2020年3月24日组织各方当事人到庭进行询问。上诉人宏兴公司的法定代表人郑崇明，被上诉人黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里共同的委托诉讼代理人蒙华、覃海光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人宏兴公司的上诉请求：1.撤销一审判决，驳回黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里的诉讼请求；2.案件受理费及上诉费均由黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里承担。 事实与理由： 一、一审判决认定事实错误，不符合客观事实。 一审判决以郑崇明未参与涉案项目土地的第一期拍卖、现该土地使用权仍然登记在融安县轻城镇集体工业联合社名下为由，认定宏兴公司的行为已经无法确保其能取得涉案项目土地的开发权是不符合客观事实的。 融安县国土资源局发布的土地使用权挂牌出让公告中宗地编号为Ｇ2018-9号地块，面积为5016.26平方米。该宗地与融安县人民政府、宏兴公司签订的《融安县轻片区旧城改造项目协议书》（以下简称为《改造项目协议》）所约定开发的土地并不相符。经宏兴公司申请，融安县人民政府默许其不参与竞拍，因此，2018年10月26日该次挂牌期限届满后，融安县住建局根据2018年9月28日县城乡建设规划委员会第56次会议纪要审批同意宏兴公司提交的调整后的总平图，2019年4月12日融安县自然资源和规划局与宏兴公司签订了《融安县基础测绘成果使用许可协议》，且直至目前，融安县人民政府仍然支持宏兴公司对涉案地块进行钻探等前期施工建设工作。从以上一系列行为可知，融安县政府与宏兴公司仍然在履行《改造项目协议》，一审判决认定宏兴公司“并未举证证实其与融安县人民政府签订的《改造项目协议》的履行情况”，不符合客观事实。 二、一审判决适用法律不当。 一审判决以《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定作为解除《项目合作协议书》的法律依据是错误的。首先，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里对旧城改造牵涉面广、情况复杂是有所了解的，对该项目需要多少时间是难以预见的。因此，在《项目合作协议书》中并没有约定宏兴公司对该项目推进的时间要求，只约定了“甲方原因或政府原因在2017年12月31日前没有任何进展”的解除条件，只要在2017年12月31日前有进展黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里是可以接受的。因此，不存在宏兴公司一方迟延履行债务的问题。其次，宏兴公司在履行《项目合作协议书》中并无违约行为，一直在与政府一起推进该项目并取得很大进展，即使至今仍未能实现代售条件，也并非因为宏兴公司的违约行为造成的。 据此，《项目合作协议书》中约定的解除合同条件并未成就，一审判决认定事实错误，适用法律不当。 被上诉人黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请予以维持，驳回宏兴公司的上诉请求。具体理由如下：1.双方基础法律关系是合同销售代理委托关系，由宏兴公司将其所准备要开发的融安县轻地块项目在取得相关销售条件下委托给黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里或其注册成立的公司进行销售、招商、代理等工作。根据双方的约定，合作期限为从合同签订之日起三年，但能够进行项目的销售代理的基本条件即到现在为止宏兴公司都未能取得包括土地使用权、项目施工许可、预售许可等法定手续，到2020年4月18日双方的合同即将到期届满，即宏兴公司是不可能在双方约定的委托合作期限内完成前述的法定手续，由此可以认定黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里签订合同的目的无法实现。2.关于合同约定的解除权成就条件的问题，双方合同交易的标的是指项目的销售代理权的授权行为，基于这一点合同中描述的项目是否有进展，其真实意思是围绕着交易的标的即是否具备项目的预售的法定条件作为认定是否具有实质性推进的情况，而不是指宏兴公司所说的整个融安县轻地块项目是不是完成拆迁等其他事项。因此，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里支付履约保证金150万元的前提，也应当是其能够合法进场开展销售代理工作并实现销售提成的目的。 黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里向一审法院起诉请求：1.解除宏兴公司与黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里签订的《项目合作协议书》；2.宏兴公司返还黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里合作保证金壹佰伍拾万元（￥1500000.00）及利息（利息以150万元为基数从起诉之日按同期贷款利率计算至执行完毕之日止）。 一审法院认定事实：2012年5月28日，宏兴公司（乙方）与融安县招商局（甲方）签订《投资意向协议书》，约定乙方在甲方所在地融安县投资项目签订如下投资意向：投资项目名称：二轻市场旧城改造项目（具体项目公司名称待定）；投资项目注册地址：融安县；投资项目选址：二轻市场旧城改造项目；项目总投资1.5亿万元人民币。2013年6月5日，融安县国土资源局、融安县住房和城乡建设局向宏兴公司发出《中标通知书》，载明：宏兴公司于2013年5月20日前提交的G（2013）6号地块方案征集成果为中标方案。2017年4月18日，宏兴公司（甲方）与黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里（乙方）签订《项目合作协议书》，约定：甲乙双方合作项目为：融安县汇融大厦，项目地址：广西柳州市融安县桔香路二轻片区。协议第二条约定合作模式及内容：1.经甲乙双方协商一致，合作模式为：销售招商总承包制，具体合作细节根据市场行情和行业惯例另行约定；2.乙方应当在本协议签订之日起10个工作日内向甲方支付壹佰捌拾万元整（￥1800000.00）合作保证金。该保证金甲方可优先用于项目的拆迁补偿款使用。项目销售工作开始后，甲方应当逐步返还乙方所支付的保证金，以利于乙方开展正常的销售工作；3.项目销售招商工作开始前，乙方争取筹集资金300万元并成立营销公司与甲方签定销售及招商委托合同。协议第四条约定：合作暂定为三年，若项目因甲方原因或政府原因在2017年12月31日前没有任何进展的，甲应当终止合作，并在3日内退回乙方所投入的全部资金。2017年6月9日，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里委托广西宝资龙投资有限公司向宏兴公司转款150万元。同日，宏兴公司将该150万元款项支付给融安县财政局。黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里称宏兴公司没有投入任何资金推进项目，至2017年12月31日前整个项目未取得任何实质进展，遂诉至法院，酿成诉讼。 一审法院另查明： 1.2017年4月6日，融安县人民政府（甲方）与宏兴公司签订《改造项目协议》，协议书第五条约定：融安县土地房屋征收办公室与融安县轻片区单位和个人签订的房屋征收补偿安置协议，协议所涉及的房屋置换、临时过度费、停产停业补助费、搬迁补助费等费用均由乙方承担。其中涉及融安县轻联社资产部分的补偿为：1.按1:1的比例进行产权调换，调换后产权面积为3031.10平方米，调换为“汇融大厦”一楼商铺面积300平方米，四楼商铺面积2731.10平方米；2.搬迁补偿费33447.48元；3.临时过渡补偿费393709.50元（按照2624.73㎡×50元／㎡／月×3个月），合计：427156.98元。……第六条约定：甲方拟对融安县长安镇桔香南路（Ｇ2013-6号）宗地份两期建设，分二次拍挂土地。自本协议签订后两个月内挂拍第一期土地面积5095.66平方米，自本协议签订后六个月内挂拍第二期土地面积2056平方米。第七条约定：本协议签订后，融安县长安镇桔香南路（Ｇ2013-6号）宗地第一期土地挂拍前，乙方将第五条所涉及的费用一次性支付给甲方，不得逾期，逾期后则甲方有权收回该宗土地的建设权（开发权），乙方无异议。第八条约定：乙方若未履行本协议第七条约定的义务，则视为乙方自愿放弃参加融安县长安镇桔香路（Ｇ2013-6号）宗土地挂拍，且甲方可据此终止本协议，并追究乙方的违约责任。 2.2017年9月至12月期间，融安县土地房屋征收办公室与部分拆迁户签订了《融安县轻市场片区房屋征收补偿安置协议书》；2017年8月，融安县人民政府强拆了融安县桔香南路违建的二轻服装市场；2017年8月25日，融安县住建局在《融安县城乡建设规划委员会会议纪要（2014年第1期）》上批注：根据县规委会第29次会审议决定同意按该规划总平方案，主要经济技术指标实施建筑，基础设施工程设计及建设；2017年9月19日，宏兴公司向融安县土地收购储备交易中心转款20万元；2017年11月3日，宏兴公司向融安县土地房屋征收办公室转款25万元。 3.2018年9月25日，融安县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（融国土告字[2018]13号）显示：挂牌出让宗地编号：G2018-9号，宗地面积5016.26平方米，宗地坐落：融安县长安镇桔香南路（即本案涉案土地），挂牌开始时间：2018年10月15日8时，挂牌截止时间：2018年10月26日10时，拍卖状态为流拍。宏兴公司并未参加涉案土地的招拍挂程序。 4.现涉案土地房地产权仍登记在融安县轻城镇集体工业联合社名下。土地建设用地使用权登记卡载明涉案土地使用者为融安县轻城镇集体工业联合社。 一审法院认为：黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里与宏兴公司于2017年4月18日签订的《项目合作协议书》是双方真实意思表示，该协议书未违反法律及行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按协议书约定履行义务。根据已查明的事实，结合诉辩意见，本案争议的焦点为：本案《项目合作协议书》是否应当解除及如果解除产生的后果。 关于本案《项目合作协议书》是否应当解除的问题。黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里主张解除《项目合作协议书》的理由是宏兴公司放弃竞拍土地，没有完全的取得项目地块的土地使用权和开发权，双方的合同目的客观上是不能履行的。该院认为，尽管《项目合作协议书》约定了协议书的解除条件，宏兴公司也举证证实了在2017年12月31日前涉案项目并非没有任何进展，但在协议书约定的解除条件未能实现的情况下，并不排除本案可以适用合同法关于合同法定解除的规定。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条有关“有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”的规定，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里与宏兴公司签订《项目合作协议书》的目的在于黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里代售宏兴公司能够取得实质性开发条件的可售商品房。然，取得实质性开发条件的可售商品房的前提是取得涉案项目土地的使用权和开发权。现根据宏兴公司与融安县人民政府于2017年4月6日签订《改造项目协议》，宏兴公司要取得涉案项目土地的使用权和开发权必须走符合法律规定的“招、拍、挂”程序，且明确宏兴公司需在涉案项目土地第一期挂拍前一次性支付协议约定的费用，否则融安县人民政府有权收回涉案土地的建设权（开发权）并终止协议。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条有关“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，现宏兴公司并未举证证实其与融安县人民政府签订的《改造项目协议》的履行情况（即是否按约支付相关费用），且亦未参加涉案项目土地第一期拍卖，宏兴公司的行为已经无法确保其能取得涉案项目土地的开发权。截止目前，涉案项目土地房地产权仍登记在融安县轻城镇集体工业联合社名下，土地建设用地使用权登记卡载明涉案土地使用者仍为融安县轻城镇集体工业联合社。《项目合作协议书》约定合作期间为3年，于2020年4月18日到期，宏兴公司尚且不能确保取得涉案项目土地的开发权，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里要代售宏兴公司能够取得实质性开发条件的可售商品房的目的已然无法在协议约定的履行期间实现，现黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里请求解除《项目合作协议书》，合法有据，该院予以支持，对宏兴公司关于黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里无权解除合同的辩解，该院不予采信。 关于解除《项目合作协议书》所产生的后果。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行的情况和合同的性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，如上文所述，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里要求解除双方签订的协议书已予支持，宏兴公司理应返还黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里实际支付的合作保证金150万元，且应赔偿相应的损失。现黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里主张按照银行同期贷款利率从起诉之日（2019年1月28日）起计算保证金的利息，该利息属于宏兴公司占用资金的损失，合法合理，该院予以支持。故黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里要求宏兴公司返还合作保证金壹佰伍拾万元（￥1500000.00）及利息（利息以150万元为基数从起诉之日按同期贷款利率计算至执行完毕之日止）的诉请，合法有据，该院予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里与宏兴公司于2017年4月18日签订的《项目合作协议书》；二、宏兴公司返还黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里合作保证金150万元并支付利息（利息以150万元保证金为基数从2019年1月28日起按照中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止）。案件受理费18300元（黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里已预交），由宏兴公司负担。 本案二审期间,各方当事人对一审法院已查明的事实均无异议，宏兴公司围绕其上诉请求提交如下证据： 证据1.2019年5月30日《接收证明》复印件一份，拟证明融安县住房和城乡建设局接收了宏兴公司提交的汇融大厦工程钻探勘察数据资料，可知政府主管部门继续支持宏兴公司的项目推进； 证据2.《工程结算款支付申请表》及电汇凭证、增值税普通发票复印件各一份，此款为宏兴公司向施工队支付因拆迁的施工款，拟证明宏兴公司为该项目投入了资金，且一直在配合政府推进项目； 证据3.融安县汇融大厦详勘工程岩土工程勘察报告封面及部分内容复印件一份，拟证明宏兴公司已完成了工程施工的地质勘察工作，使该项目又向前推进了一步； 证据4.2020年1月10日和2020年1月22日的《关于融安县汇融大厦总平方案及设计文本的反馈意见》复印件各一份，拟证明融安县自然资源和规划局前后两次向宏兴公司反馈汇融大厦的总平方案，可知政府主管部门继续支持宏兴公司的项目推进,项目取得了新的进展； 证据5.《关于汇融大厦方案调整事宜的函》复印件一份，拟证明宏兴公司针对融安县自然资源和规划局的反馈意见，要求大厦设计方案予以调整，可知宏兴公司一直与政府进行沟通，并配合政府推进该项目建设； 证据6.汇融大厦工地照片打印件，共4张，拟证明宏兴公司一直在推进该项目，并没有放弃或失去该项目的开发权。 被上诉人黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里为证明其意见向本院提交的如下证据： 证据1.广西宝资龙投资有限公司的支出明细表一组，包括：宝资龙公司5月、6月、7月、8月、9月、10月支出明细打印件，拟证明黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里代垫前述1-3项费用的统计。 证据2.2017年8月31日宏兴公司与融安县宏大实业有限公司签订的《建筑拆除工程委托合同》复印件一份，拟证明黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里一方代宏兴公司垫付拆除工程相关费用，从该合同中可以看出，该合同系以宏兴公司名义签订但委托施工方为吴智宁，实际也是由吴智宁一方组织实施拆除工作，故费用也是其支付的，但关于具体的付款凭证现暂时无法拿出。 证据3.融安县品格广告经营部于2018年5月30日向宏兴公司开出的广西增值税普通发票复印件一份，拟证明为了做案涉项目的前期宣传工作，进行喷绘广告而垫付的费用。 证据4.融安县顺鑫建材经营部（以下简称为顺鑫经营部）于2017年9月12日出具的材料清单复印件一份，共2页，拟证明在该项目前期,黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里一方人员因驻扎在工地，需要就活动板房购买建材材料，此证据是其垫付的费用。 被上诉人黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里关于其四人在二审中提交的证据还表示，该组证据欲以证明，就剩余的30万元押金的支付，四人已与宏兴公司达成协议，以黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里分担宏兴公司案涉项目部分前期费用的方式来支持。 经本院组织双方对二审提交的新的证据进行质证，宏兴公司对黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里提供的证据1-4均不认可证明目的，认为证据1与宏兴公司无关，证据2未加盖宏兴公司盖章，且未举证相应付款情况；证据3没有出示原件，亦未在宏兴公司报账，即使黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里参与案涉项目的广告制作，该费用也应该由其承担；证据4中黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里并没有在现场搭建活动板房。黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里对宏兴公司提交的证据质证认为，对证据1-6的关联性均不予认可，其中：对证据1、证据4-6的真实性均不予认可，证据2-3的真实性由法院认定。并认为，双方合同是就委托代理销售的事项展开相关合同签订及相关工作，证据1-3涉及宏兴公司给予相关单位进行的前期准备工作、支付拆除房屋的施工款以及勘察报告，均不能决定或直接证明宏兴公司已经取得了融安县轻地块旧城改造项目的实际控制权和开发权，并不是该项目取得实质性进展的直接事实证据；证据4-5未出示电子邮件工作材料或未能出示原件核实；证据6无法判断照片拍摄的地点及形成时间，且据其了解，照片中反映的旧房在2017年时早已由政府拆除。 经质证，本院对双方提交的证据认定如下：关于宏兴公司二审提供的证据，本院认为，由于证据1-6均形成于2019年5月至2020年3月之间，未能证实案涉争议涉及的时间界点即2017年12月31日前宏兴公司就项目工程所取得的进展情况，故本院对此部分证据不再查明。对于黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里提交的证据，本院认为，证据1为黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里一方自制，未有相应证据予之佐证；证据2并未经宏兴公司盖章，且该公司在本案审理中未予追认，而吴智宁也未提供其余证据证实已获得了宏兴公司的授权可代表该公司签订协议；证据3为复印件，无原件予以核实，本院无法查明其真实性；证据4为案外人顺鑫经营部出具的材料清单，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里未能提供其余证据证实所记载的材料与本案具有关联性；故黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里在二审期间提交的证据均未能达到其证明目的，且更重要的是，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里明确表示该组证据中涉及的费用均不是本案争议金额，亦未在本案中提出相应诉讼主张，故本院对此部分证据不予审查。 据此，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 二审另查明，宏兴公司与黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里在二审中均认可，双方针对融安县“汇融大厦”项目，约定由宏兴公司负责项目房屋修建与开发，由黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里负责项目楼盘的代理销售，故而签订《项目合作协议书》，该协议实为意向合同，并未就黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里具体的销售提成作出详细约定。 《项目合作协议书》第四条约定，合作暂定为叁年，若项目因宏兴公司原因或政府原因在2017年12月31日前没有任何进展的，宏兴公司应当终止合作。二审中，关于上述约定的2017年12月31日前宏兴公司应取得的“进展”的意思，宏兴公司表示，约定“进展”是指宏兴公司要与政府就房屋拆迁事宜有进展，即政府推进拆房屋拆迁工作且重视案涉项目，此外，案涉项目工程还应进行地质勘察、房屋设计等工作，即为取得约定的“进展”。对此，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里则认为，双方约定“进展”的真实意思是，案涉项目具备实质性的进场销售条件，即宏兴公司应取得国有土地使用权、完成项目的前期施工及预售许可的办理。 关于2017年12月31日前案涉工程实际情况，宏兴公司表示已拆迁了部分房屋，自认直至二审庭审期间房屋仍在拆迁的过程中，并称，由于案涉项目的地质勘察工作要经历三次，现在已经完成了两次，其中，在本案立案后一审开庭前完成了第一次的岩土工程初勘，在2019年6月完成了第二次的详细勘察，目前正在进行第三次。宏兴公司还自认，该公司目前仍未取得案涉项目的土地使用权，但其认为根据宏兴公司与融安县政府签订的《改造项目协议》，宏兴公司完成前期房屋拆迁义务后，即可取得案涉项目土地使用权，无需通过土地挂拍程序参与竞拍取得。 关于《项目合作协议书》项下的履行情况，宏兴公司与黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里均认可，双方实际至2017年12月停止合作。 本院认为，根据宏兴公司的上诉请求和事实理由，结合黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里的答辩意见。本案的争议焦点应归纳为：1.黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里诉请解除案涉《项目合作协议书》是否合理有据？2.如《项目合作协议书》确应解除，一审法院就本案判令宏兴公司返还的金额和承担利息损失的计算标准是否合理有据？ 针对第一项争议焦点，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里根据《项目合作协议书》第四条的约定，以及《中华人民共和国合同法》的规定主张解除，但宏兴公司则认为本案未达到解除条件，不同意解除，故双方对此存在争议。 对此，本院认为，首先，从《项目合作协议书》约定的合作模式以及各方陈述看，宏兴公司的合同主要义务在于取得案涉项目的开发权进行开发建设，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里的主要义务则在于销售及招商，其合同目的即通过销售宏兴公司建设的案涉项目获取销售提成以盈利，因此，合作目的实现的基础在于宏兴公司就案涉项目的开发行为，而其中一项重要的前提即取得案涉项目的土地使用权和开发权。 其次，虽双方就前述争议条款的理解在二审期间表示了不同的观点，但宏兴公司就第四条中约定“进展”自认系指宏兴公司要与政府就房屋拆迁事宜有进展，即政府推进拆房屋拆迁工作、重视案涉项目，同时认为，案涉项目工程还应进行地质勘察、房屋设计等工作，即为取得约定的“进展”。但从本案一审已查明的事实，以及二审中宏兴公司的举证与自认来看，案涉项目指向的土地上旧房的拆迁工作尚未处理完毕，而宏兴公司自称是在2019年6月才完成第二次的详细勘察，目前正在进行第三次，甚至自认至今尚未获得案涉项目项下土地使用权，故本案明显在第四条约定的期限2017年12月31日前并未达到宏兴公司自认应取得的约定“进展”状态。另一方面，双方均认可至2017年12月实际中止了合作关系，且从前述查明项目的现有状态来看，距《项目合作协议书》中约定的合同期限即2020年4月18日，案涉项目根本无法达到宏兴公司自认应取得的约定“进展”状态，故黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里认为在前述期限未达到约定的“进展”状态，且即使至合同期限届满亦未能达到双方合同目的观点并无不当。而关于宏兴公司坚持认为只要其完成前期房屋拆迁义务后，可不通过竞拍即可取得土地使用权的观点，不但与《改造项目协议》中约定的进行土地挂拍的方式不符，亦与法律规定相违背，且宏兴公司就该抗辩观点亦无充足证据实，则应就此承担举证不能的不利后果。 再次，从二审查明的事实来看，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里虽晚于约定付款时间且仅支付150万元保证金，但宏兴公司收到四人的付款后并无证据证实就此提出异议，且宏兴公司还自认在四人付款后双方继续履行合同直至2017年底，该自认的事实更加印证宏兴公司实际认可黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里的付款行为。 最后，由于本案在2017年12月31日未达到宏兴公司自认应取得的约定“进展”状态，且即使至合同期限届满亦未能达到宏兴公司与黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里的合同目的，再鉴于双方实际合作关系于2017年12月已停止的具体案情，一审法院支持黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里在本案诉请解除案涉《项目合作协议书》的观点，符合《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，并无不当，本院予以维持。 针对第二项争议焦点，如前所述，宏兴公司未能依约促使项目在约定期限内达到约定的“进展”，系导致《项目合作协议书》解除的根本原因，宏兴公司未能履行其合同义务致使黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里无法实现销售目的，参照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，协议解除后，宏兴公司应返还保证金并赔偿相应损失。各方对黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里已支付保证金150万元均无异议，本院予以确认。本案中，黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里受到的损失主要体现为返还保证金所产生的利息损失，尚未有证据证实还有其他损失，且黄春兰、黄子东、吴智宁、李千里在本案中诉请的损失仅为保证金从起诉之日起所产生的利息损失，本院对当事人的权利处分予以尊重，又因其主张的利息标准未超出法律规定，一审法院判令宏兴公司返还保证金150万元以及利息的观点并无不当，本院予以维持。 综上所述，宏兴公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18300元（上诉人柳州市宏兴房地产开发有限公司已预交），由上诉人柳州市宏兴房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李婷婷 审 判 员 温清华 审 判 员 余 深 二〇二〇年三月三十日 法官助理 黄杉杉 书 记 员 莫璐璐