辽宁省沈阳市沈河区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0103民初1190号 原告：辽宁飞毛腿科技有限公司，住所地沈阳市东陵区文溯街**301。 法定代表人:王娜，系该公司经理。 委托诉讼代理人：滕丹丹，系辽宁紫泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘学，系辽宁紫泰律师事务所律师。 被告：深圳市易天移动数码连锁有限公司，住所，住所地深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心3601div> 法定代表人:严四清，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：张满初，系公司员工。 委托诉讼代理人：喻兰兰，系辽宁跃重合律师事务所律师。 第三人：辽宁易天移动数码有限公司，住所，住所地沈阳市沈河区北站路**(**)div> 法定代表人:尤益建，该公司经理。 委托诉讼代理人：那灵芝，系该公司员工。 第三人：中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司，住所地沈阳市沈河，住所地沈阳市沈河区十一纬路**div style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 负责人:苟光学，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：李国荣，系辽宁联胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭晓瑭，系辽宁联胜律师事务所律师。 原告辽宁飞毛腿科技有限公司诉被告深圳市易天移动数码连锁有限公司、辽宁易天移动数码有限公司、中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告辽宁飞毛腿科技有限公司的委托诉讼代理人滕丹丹、刘学到庭参加诉讼，被告深圳市易天移动数码连锁有限公司的委托诉讼代理人喻兰兰，第三人辽宁易天移动数码有限公司的委托诉讼代理人那灵芝，第三人中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司的委托诉讼代理人李国荣、彭晓瑭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告辽宁飞毛腿科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告承担《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》约定的资产负债表之外负债---2013年10月份至2014年11月份期间的沈阳移动场租费用1939900元及自2017年5月1日起至给付之日止的利息；2、请求判令被告承担因沈阳摩迪电讯有限公司申请执行第三人辽宁易天移动数码有限公司发生的执行费用65818元；3、请求判令被告承担沈阳市沈河区(2017)辽0103民初11115号该案发生的律师费用278549.24元；4、判令被告承担违约金65万；5、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年11月份原告辽宁飞毛腿科技有限公司作为受让人与被告深圳市易天移动数码连锁有限公司作为出让方，双方签订《股权转让协议书》一份，约定:第三人辽宁易天移动数码有限公司于2010年1月20日成立，由被告全资经营。被告将其占有第三人辽宁易天移动数码有限公司100％股权转让给原告，转让价款为1045万元。所有资产、负债以第三人辽宁易天移动数码有限公司2014年11月30日的资产负债表为准，资产负债表外如有或有负债，则由被告自行承担偿还责任。2015年6月3日，原被告签订《股权转让补充协议书》一份，约定股权转让款变更，经双方协商，一致同意将原股权转让协议书的标的总价款从人民币1045万元，减少人民币395万元，减少价款的具体项目见附件1。2017年5月，第三人中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司向第三人辽宁易天移动数码有限公司发送《关于补收场租的函》，要求第三人辽宁易天移动数码有限公司向第三人中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司2017年5月底前支付2012年至2015年尚欠的场租费用，如未如期补款，第三人中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司将于2017年6月起从第三人辽宁易天移动数码有限公司代办结算费用中扣取费用，直至扣完为止。截至2018年12月份，第三人中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司已扣除代办结算费用2447406.86元，扣除的费用中包含了2013年10月份至2014年11月份的场租费用1939900元。因2013年10月份至2014年11月份期间的场租费用1939900元系原被告签订股权转让协议书及补充协议书约定的资产负债表之外负债，按照双方协议约定，该笔负债应该由被告承担。因被告否定承担该项负债，故原告起诉至法院请求支持原告诉讼请求。2014年11月份原告辽宁飞毛腿科技有限公司作为受让人与被告深州市易天移动数码连锁有限公司作为出让方，双方签订《股权转让协议书》一份，约定:第三人辽宁易天移动数码有限公司于2010年1月20日成立，由被告全资经营。被告将其占有第三人辽宁易天移动数码有限公司100%股权转让给原告，转让价款为1045万元。所有资产、负债以第三人辽宁易天移动数码有限公司2014年11月30日的资产负债表为准，资产负债表外如有或有负债，则由被告自行承担偿还责任。2015年6月3日，原被告签订《股权转让补充协议书》一份。原告与被告履行合同后，另案沈阳摩迪电讯有限公司作为债权人起诉第三人辽宁易天移动数码有限公司，后经沈阳市沈河区人民法院(2017)辽0103民初1270号民事判决、（2018）辽01民终444号判决书判定第三人辽宁易天移动数码有限公司给付沈阳摩迪电讯有限公司手机款6951899元及利息，沈阳市中院维持了该判决。沈阳摩迪电讯公司申请执行该案，发生执行费用65818元。沈阳市沈河区(2017)辽0103民初11115号该案发生的律师费用。按《股权转让协议书》第七条第四项，被告应该支付违约金65万元。 被告深圳市易天移动数码连锁有限公司辩称，一、关于本案的事实部分。2014年，被答辩人辽宁飞毛腿科技有限公司作为受让方(被答辩人以下简称“辽宁飞毛腿公司”)与答辩人深圳市易天移动数码连锁有限公司作为出让方(以下简称“深圳易天公司”)，签订《股权转让协议书》一份，约定:答辩人深圳易天公司将其持有的辽宁易天移动数码有限公司（以下简称“辽宁易天公司”）100％的股权转让给被答辩人辽宁飞毛腿公司，转让总价款为1045万元，股权转让基准日为2014年11月30日。所有资产、负债以辽宁易天公司2014年11月30日的资产负债表为准，资产负债表外如有或有负债，则由答辩人深圳易天公司自行承担偿还责任，被答辩人辽宁飞毛腿公司对此不承担任何责任。2015年6月3日，答辩人深圳市易天公司(甲方)、被答辩人辽宁飞毛腿公司（乙方）与案外人魏群、尤益建(丙方)，三方就上述“辽宁易天公司股权转让”一事签订《股权转让补充协议书》一份，约定:一、转让价款的变更1、经被答辩人辽宁飞毛腿公司提请，甲、乙双方重新核实原辽宁易天有限公司的资产和负债，发现与实际情况存在不符之处。2、经甲、乙双方协调，一致同意将原股权转让协议书的标的总价款从人民币1045万元调整为650万元，减少人民币395万元，减少价款的具体项目见附件1。3、本协议签订后，答辩人深圳易天公司对辽宁易天公司的债权、债务不再享有任何权利和承担任何责任，所有的债权、债务由被答辩人辽宁飞毛腿公司享有和承担。4、本协议签订后，答辩人深圳易天公司对原协议第三项第3点(所有资产、负债以辽宁易天2014年11月30日的资产负债表为准(附件1)，资产负债表外如有或有负债，则由答辩人深圳易天公司自行承担偿还责任，被答辩人辽宁飞毛腿公司对此不承担任何责任)中应承担的责任已全部履行完毕，答辩人深圳易天公司无需再承担任何责任。二、股权受让人变更1、经被答辩人辽宁飞毛腿公司申请，答辩人深圳易天公司同意将辽宁易天公司的股权转让受让人变更为丙方。2、受让人的变更不影响答辩人和被答辩人双方签署的《股权转让协议书》的其他条款的效力。2015年6月11日，第三人辽宁易天公司将公司股东变更魏群、尤益建。3、其他条款其中的第二点凡本协议与原双方签署的《股权转让协议书》存在相违背或冲突内容、条款，以本《股权转让补充协议书》为准，《股权转让补充协议书》是最终三方签订生效的协议。二、被答辩人辽宁飞毛腿公司不具备本案的诉讼主体资格。首先《补充协议》已明确约定股权受让方已由被答辩人辽宁飞毛腿公司变更为魏群、尤益建，辽宁易天公司在2015年6月11日已将公司工商登记的股东变更为魏群、尤益建。对内，被答辩人不是《股权转让》的合同主体，对外，也不是工商登记的股东，被答辩人辽宁飞毛腿公司不具备任何向答辩人深圳易天公司主张权利的事实和法律依据，魏群、尤益建应为本案的诉讼主体。三、关于被答辩人辽宁飞毛腿公司要求答辩人深圳易天公司承担2013年10月至2014年11月期间的沈阳移动场租费用及利息的主张，不应予以支持。1、《补充协议》的第一项第4点明确约定：“本协议签订后，答辩人深圳易天公司对原协议第三项第3点(所有资产、负债以辽宁易天2014年11月30日的资产负债表为准(附件1)，资产负债表外如有或有负债，则由答辩人深圳易天公司自行承担偿还责任，被答辩人辽宁飞毛腿公司对此不承担任何责任)中应承担的责任已全部履行完毕，答辩人深圳易天公司无需再承担任何责任。”2、《补充协议》附件1负债表注2明确约定：“本附件所列项已全部包含转让时辽宁易天公司提供的《资产负债表》与本次核实后的差异及所有或有负债，至此辽宁易天公司的债权、债务已全部交由股权受让人魏群、尤益建。”3、《补充协议》附件1负债表中关于本案所涉及的沈阳移动场租费一项的备注栏中明确写明：“没有任何凭据，后续事项由魏群、尤益建处理”，故关于本案案涉款项的责任方，有明确的约定，应由魏群、尤益建承担。签订《补充协议》的背景是双方的二次对账，双方在重新核对、确认股权转让基准日2014年11月30日之前的债权、债务之后，才又重新签订的《补充协议》，并且约定如与《转让协议》有冲突，以《补充协议》为准，故双方应遵守《补充协议》之约定。根据上述《补充协议》的两项条款及负债表备注之约定，原股权转让中资产负债表以内及以外包含的所有应承担的责任，答辩人深圳易天公司已全部履行完毕，故答辩人深圳易天公司无须再就本次股权转让所涉及的辽宁易天公司的任何债权、债务承担责任。四、关于被答辩人辽宁飞毛腿公司要求答辩人深圳易天公司承担违约金的主张，不应予以支持。1、被答辩人辽宁飞毛腿公司在（2017）辽0103民初11115号案件中已经就同一份《股权转让协议》提出过关于违约金的请求，并在该案件中得到处理，所以被答辩人辽宁飞毛腿公司在本案中基于同一法律关系再次依据同一理由提出的相同诉讼请求属于重复诉讼。2、根据《补充协议》及其附件之约定，答辩人深圳易天公司无须再就本次股权转让所涉及的辽宁易天公司的任何债权、债务承担责任，所以答辩人深圳易天公司不存在违约行为，故被答辩人辽宁飞毛腿公司主张答辩人深圳易天公司违约，不应予以支持。五、关于被答辩人辽宁飞毛腿公司要求答辩人深圳易天公司承担的辽宁易天公司因沈阳摩迪电讯有限公司申请执行发生的执行费用65818元的主张，不应予以支持。1、本案是答辩人深圳易天公司与被答辩人辽宁飞毛腿公司之间因股权转让引发的关于沈阳移动场租费支付问题的诉讼。被答辩人辽宁飞毛腿公司在本案中提出的关于执行费用的请求，是沈阳摩迪电讯有限公司申请执行欠付货款发生的，与本案沈阳移动场租费支付问题无关。2、被答辩人就沈阳摩迪电讯有限公司货款纠纷诉答辩人深圳易天公司一案即（2017）辽0103民初11115号民事案件正处于二审审理过程中，尚未产生生效法律判决，答辩人深圳易天公司是否应承担上述货款的给付义务尚未确定，故被答辩人率飞毛腿公司要求答辩人深圳易天公司承担其因沈阳摩迪电讯有限公司申请执行过程中发生的执行费用没有事实和法律依据。3、辽宁易天公司因沈阳摩迪电讯有限公司申请执行发生的执行费用是由于辽宁易天公司不依法履行法院生效判决结果导致的，辽宁易天公司及被答辩人辽宁飞毛腿公司、案外人魏群、尤益建对于此项费用的产生具有过错，属恶意扩大损失，不利后果也应当由其自行承担。六、关于被答辩人辽宁飞毛腿公司要求答辩人深圳易天公司承担的辽宁公司与沈阳摩迪电讯有限公司一案的律师费用，不应予以支持。1、被答辩人未能提供委托代理合同、付款凭证、代理费发票等有效证据证明此项费用实际发生过。另，被答辩人提出的《增加诉讼请求申请书》中关于律师费的费用一处为空白且该申请提出时间为2019年6月12日，而（2017）辽0103民初11115号案件的立案时间为2017年7月13日，时隔两年之久，且按照律师行业惯例，均为先收费后代理，故上述行为明显不符合常理。综合上述两点，答辩人深圳易天公司对于该笔律师费的真实性不予认可，且被答辩人应承担举证不能的不利后果。2、与上述第五条第1项、第2项的论述相同，被答辩人辽宁飞毛腿公司的此项请求与本案沈阳移动场租费支付问题无关，同时在（2017）辽0103民初11115号案件尚未产生生效法律判决之前，被答辩人的此项请求没有依据。关于场租费数额利息，首先该笔费用应有扣款依据、凭证，第三人辽宁易天移动数码有限公司、中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司之间场租费，中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司单方统计的销售数额因为我方2014年12月1日已将公司实际控制权交由魏群，尤益建，所以上述数据我方无法掌控，被答辩人应就此举证，另2017年5月第三人辽宁易天移动数码有限公司就已经收到中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司的催款函，而另案是在2017年7月13日立案，被答辩人不论在上述诉讼中还是私下从未向我司主张、告知，我方不知欠款存在，我方直到本次诉讼才知道该笔欠款存在，故利息起算点不应2015年起算，应以中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司实际扣划辽宁易天移动数码有限公司的款项为利息起算点。综上，肯定法庭查清本案事实，驳回被答辩人辽宁飞毛腿公司的起诉或所有诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。 第三人辽宁易天移动数码有限公司辩称,同意原告辽宁飞毛腿科技有限公司主张意见。 第三人中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司辩称，1、原告不是辽宁易天移动数码有限公司的股东，无权提起诉讼，原告虽提供《股权转让协议书》但辽宁易天移动数码有限公司的企业信息显示原告并不是其股东。2、我司与辽宁易天移动数码有限公司沈阳分公司之间存在合作，对原、被告的股权纠纷不知情，该纠纷与我司无关。3、我司与辽宁易天移动数码有限公司沈阳分公司之间的合作通过公开招标程序达成，因该公司未达到其承诺的销售指标，我司根据招标文件和合同约定扣除场租费用，是双方合议的结果，因辽宁易天移动数码有限公司是我司合作方的总公司，所以责任由辽宁易天移动数码有限公司承担。执行费、律师费与本案不属同一法律关系，与本案无关。综上原、被告之间纠纷与我司无关，请法院驳回原告将我司列为第三人的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年7月15日辽宁省沈阳市中级人民法院作出(2019)辽01民终5558号民事判决书,内容为: 上诉人（原审被告）：深圳市易天移动数码连锁有限公司，住所地：深圳市福田区，住所地：深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心360lv style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：严四清，系公司董事长。 委托诉讼代理人：付光强，北京市康达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张满初，男，1976年5月24日出生，汉族，系深圳市易天移动数码连锁有限公司员工，住广东省江门市蓬江区帝景湾凯豪庭****。 被上诉人(原审原告)：辽宁飞毛腿科技有限公司，住所地：沈阳市东陵区，住所地：沈阳市东陵区文溯街**301v style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：王娜，系公司经理。 委托诉讼代理人：于长安，系辽宁楷格律师事务所律师。 委托诉讼代理人：鄂志英，系辽宁楷格律师事务所律师。 原审第三人：辽宁易天移动数码有限公司，住所地：沈阳市沈河区北站路，住所地：沈阳市沈河区北站路**(**tyle="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：尤益建，系公司经理。 委托诉讼代理人：那灵芝，女，1979年7月3日出生，满族，辽宁易天移动数码有限公司员工，住沈阳市和平区长白乡沙岗子村346。 原审第三人：沈阳摩迪电讯有限公司，住所地：沈阳市和平区三好街**。 法定代表人：吕建宏，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：焦兰云，女，1960年9月6日出生，汉族，系沈阳摩迪电讯有限公司员工，，住济住济南市天桥区无影山黄屯****楼****div> 委托诉讼代理人：施兴旺，男，1965年2月17日出生，汉族，沈阳摩迪电讯有限公司员工，，住重庆市渝**红叶路****24-2 上诉人深圳市易天移动数码连锁有限公司（简称“深圳易天移动”）因与被上诉人辽宁飞毛腿科技有限公司（简称“辽宁飞毛腿科技”）、原审第三人辽宁易天移动数码有限公司（简称“辽宁易天移动”）、沈阳摩迪电讯有限公司（简称“沈阳摩迪电讯”）股权转让纠纷，不服沈阳市沈河区人民法院（2017）辽0103民初11115号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。案件现已审理终结。 深圳易天移动上诉请求，1、撤销一审判决第一、二、三项，改判驳回被上诉人辽宁飞毛腿科技的全部诉讼请求或驳回其起诉；2、诉讼费由被上诉人承担。上诉理由： 一、本案应追加案外人魏群、尤益建为当事人参与诉讼。 被上诉人辽宁飞毛腿科技与上诉人签订《股权转让协议书》后，因协议书依据的资产、负债表与实际情况存在不符，上诉人、被上诉人及魏群、尤益建于2015年6月3日签订了《股权转让补充协议书》。补充协议第二条约定，经被上诉人申请，上诉人将第三人辽宁易天移动(即目标公司)股权转让受让人变更为魏群、尤益建。魏群、尤益建作为补充协议书的一方当事人签字，同意履行原《股权转让协议书》及其补充协议并实际支付约定的650万元股权转让款。补充协议签订后十天内，第三人辽宁易天移动的股东即由上诉人变更为魏群、尤益建。因此，上诉人认为： 1、《股权转让协议书》及其补充协议项下股权原受让人----被上诉人辽宁飞毛腿科技的权利义务已经转移给魏群、尤益建。被上诉人不再享有《股权转让协议书》及其补充协议项下的任何权利。被上诉人非本案适格的原告； 2、《股权转让补充协议书》及其附件中均明确了资产表与实际情况存在不符之处，约定相关责任的承担及处理方式。魏群、尤益建作为股权实际受让人，应在处理或代为处理后，再依约定另行主张权利。但原审并未追加二人作为当事人参与诉讼，在无证据支持的情况下，认定魏群、尤益建系为被上诉人代持第三人辽宁易天移动的股份，令人匪夷所思。 二、原审认定被上诉人辽宁飞毛腿科技为辽宁易天移动的实际控制人及权利受让人，准予其作为原告参与诉讼并判决由上诉人向其承担相应责任，适用法律明显有误。 被上诉人、上诉人及案外人魏群、尤益建于2015年6月3日签订了《股权转让补充协议书》后，股权转让受让人已变更为魏群、尤益建。被上诉人不再享有《股权转让协议书》及其补充协议项下的任何权利，亦不承担相应义务。同时，补充协议书附件载明“至此，辽宁易天移动的债权、债务已全部交由股权受让人魏群、尤益建负责”，魏群、尤益建亦在补充协议书及该附件上签字捺印，愿意负担第三人辽宁易天移动的债务。因此，即使第三人辽宁易天公司存有债务或上诉人应对辽宁易天移动债务承担责任，权利、义务承受主体亦应为魏群、尤益建。上诉人不需再对辽宁易天移动的债务承担任何责任，故应依法裁定驳回被上诉人的一审起诉。 三、原审判决曲解协议内容，违反公平公正原则。 关于第三人辽宁易天移动在股权交割日(2014年11月30日)超出资产负债表的债务由谁承担的问题，原审认为，《股权转让协议书》及补充协议约定2014年11月30日前资产负债表外如有负债或有负债，由上诉人承担偿还责任。而实际上，《股权转让协议书》签订后，被上诉人及魏群、尤益建认为第三人辽宁易天移动的资产和负债与《股权转让协议书》约定不符，经与上诉人协商，重新核对了第三人辽宁易天移动的资产和负债后，又签订了《股权转让补充协议书》。补充协议书第一条第3款明确约定“本协议签订后，甲方（上诉人）对辽宁易天公司的债权、债务不再享有任何权利和承担任何责任，现有的债权、债务由乙方(飞毛腿公司)享有和承担”。补充协议附件备注2明确约定：附件所列项已全部包含转让时辽宁易天移动提供的《资产、负债表》与本次核实后的差异及所有或有负债，至此，辽宁易天移动的债权、债务全部交由股权受让人魏群、尤益建负责。 根据补充协议上述约定，被上诉人已与上诉人就“2014年11月30日资产负债表”外或有债务的承担进行了再次处理，即：上诉人以减少股权转让款395万元的方式一次性地概括承担了“2014年11月30日资产负债表”外的全部或有债务，双方就此意思表示非常明确：减少价款后，无论“2014年11月30日资产负债表”外的或有债务数额为多少，均与上诉人无关。被上诉人、魏群、尤益建，均无权就“2014年11月30日资产负债表”外的任何债务再次要求上诉人承担相应责任。 原审无视《股权转让补充协议书》第一条第四款各方对2014年11月30日前资产负债表外如有负债或有负债责任承担的约定，以双方已明确变更的《股权转让协议书》的第三条第三款判定责任的承担主体，对协议约定作出对上诉人极为不利的解释，违背双方约定的真实意思表示，裁量错误。 四、人民法院应遵守诚实信用原则，公正解决民事争议。 1、法院审理案件应根据法律和约定的本意公正解决纠纷。原审判令上诉人承担超出《股权转让补充协议书》及其附件载明范围的债务，显系曲解当事人真实意思，不能使人信服。 2、被上诉人与上诉人之间的股权转让款与目标公司辽宁易天移动的债权、债务(所有权权益)并非一一对应，从签订的《股权转让协议书》可以看出，约定的股权转让款为1045万元，辽宁易天移动所有者权益为15345938.46元(资产减去负债)，即股权转让款并非辽宁易天移动资产与负债的差额，而是综合考虑目标公司经营现状、未来发展等情况由双方协商确定。为解决资产负债和实际情况不符的问题，双方又签订《股权转让补充协议》，上诉人在承担各方共同确认具体数额的摩迪电讯、恒天辉、天音通信等债务的基础上，再次将股权转让款降低至650万元，以解决“《资产、负债表》与本次核实后的差异及所有或有负债”问题。原审认为辽宁易天移动之后出现了相应数额的负债，应由上诉人承担责任，与双方签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》真实意思相悖。上诉人股权转让时，公司所有者权益(资产减去负债)为15345938.46元，在仍承担部分债务责任的情况下最终股权转让款仅收取650万元，原审法院如此判决，对上诉人极不公平。 辽宁飞毛腿科技有限公司二审辩称：原审判决正确，上诉人的上诉请求应与驳回。理由如下： 1、关于诉讼主体，被上诉人与上诉人首先签订了《股权转让协议书》，在其后的《股权转让补充协议书》中才将股权买受人变更为魏群、尤益建。工商登记虽显示辽宁易天移动的股东为魏群、尤益建，但魏群、尤益建系代被上诉人持有辽宁易天的股权，一审中，魏群、尤益建已经向法院出具了情况说明。被上诉人作为第三人辽宁易天移动的实际控制人及权利受让人向上诉人主张权利理所应当。 2、2014年11月30日，被上诉人与上诉人签订的股权转让协议，协议第三条第3款约定：所有资产、负债以辽宁易天2014年11月30日前的资产负债表为准(附件1)，资产负债表外如有或有负债，则由甲方即深圳易天承担偿还责任，乙方即答辩人对此不承担任何责任。后被上诉人发现上诉人故意隐瞒了许多债务，遂要求于2015年6月3日签订了股权转让补充协议及附件，将被上诉人新发现的部分对外债务进行了直接冲减，合计金额395万元，将股权转让协议原定价款1045万元，降低至650万元。后来，辽宁易天移动在实际偿还债务过程中，股权转让补充协议附件中沈阳顶创约定金额为93000元，辽宁易天移动实际履行88910元，比约定少支出4090元，该款项应予以扣除(减少)；终端公司约定金额为1762056元，辽宁易天移动实际履行金额为1759781.5元，比约定少支出2274.5元，该款项应予以扣除(减少)；辽宁中邮约定金额为63356元，辽宁易天移动实际履行金额为74186元，比约定金额增加10830元，该款项应由上诉人深圳易天承担。 3、附件写明沈阳摩迪电讯债务偿还责任由上诉人承担，当初供应商沈阳摩迪电讯暂报应收款额为3956770元，后沈阳摩迪电讯起诉辽宁易天移动欠付手机款实际金额增加至6951899元并主张从2017年1月20日开始计算的利息，沈河区法院及沈阳中院均支持了摩迪电讯的上述请求，该案二审期间，上诉人也派人参加了庭审，故被上诉人起诉上诉人要求其给付沈阳摩迪电讯向辽宁易天移动主张的债务金额有事实依据，符合协议约定。因摩迪电讯起诉，辽宁易天移动产生的诉讼费、保全费、上诉费、律师费也属于被上诉人的损失，亦应由上诉人承担。 原审第三人辽宁易天移动二审参诉意见：双方当事人股权转让协议中明确约定以资产负债以辽宁易天移动2014年11月30日的资产负债表为准，资产负债表以外如有或有负债，则由上诉人承担偿还责任，被上诉人对此不承担任何责任。由于被转让的辽宁易天移动实际业务发生是与移动公司的合作业务，且移动公司未出账结算数据，不作为上诉人持股期间账务入账数据，故原资产负债表中未能体现股权转让期间真实的财务状况。 原审第三人沈阳摩迪电讯二审参诉意见：尊重法院判决。 辽宁飞毛腿科技向一审法院提出诉讼请求：1、被告深圳易天移动给付原告辽宁飞毛腿科技沈阳摩迪电讯起诉辽宁易天移动判决书数额6951899元及自2017年1月20日始计算的利息；2、被告给付原告资产负债表之外负债数额7358703元；3、被告给付原告沈阳摩迪电讯起诉辽宁易天移动，导致发生的诉讼费用等各项费用247742.99元；4、被告给付原告违约金1045000元。总计：15603345元。事实与理由： 2014年11月30日，原、被告签订《股权转让协议书》，被告将其旗下的辽宁易天移动100%股权以1045万元转让给原告，同时约定辽宁易天移动所有资产负债以2014年11月30日的资产负债表为准，资产负债表外如有负债则由被告自行承担偿还责任。协议签署后，在辽宁易天移动正常经营过程中陆续发现了协议附件1中资产负债表以外的对外债务。原告认为，被告在签署股权转让协议时明知目标对外负有巨额债务且存在重大纠纷，但在提供资产负债表时故意隐瞒，属于合同欺诈行为。 深圳易天移动一审辩称，一、辽宁飞毛腿科技并非本案适格原告。《股权转让协议书》签订后，原、被告及案外人魏群、尤益建又于2015年6月3日签订了《股权转让补充协议书》。补充协议书第二条约定，深圳易天移动将第三人辽宁易天移动（即目标公司）股权转让受让人变更为魏群、尤益建。魏群、尤益建亦签字同意履行原《股权转让协议书》及其补充协议，因此，股权转让协议合同主体已经由飞毛腿公司变更为魏群、尤益建，原告就股权转让而言不再享有《股权转让协议书》及其补充协议项下的任何权利。原告本案起诉，主体不适格，应依法驳回。 二、第三人辽宁易天移动在股权转让前的债权债务已清理完毕，各方无权再次主张。《股权转让协议书》签订后，原告及魏群、尤益建认为第三人辽宁易天移动的资产和负债与《股权转让协议书》约定不符，经与被告协商，新签订了《股权转让补充协议书》。该协议书第一条第3款明确约定“本协议签订后，甲方（深圳易天公司）对辽宁易天公司的债权、债务不再享有任何权利和承担任何责任，现有的债权、债务由乙方（飞毛腿公司）享有和承担”，该补充协议第一条第4款进一步明确“本协议签订后，甲方对原协议第三项第3点（所有资产、负债以辽宁易天2014年11月30日的资产负债表为准（附件1），资产负债表外如有或有负债，则由甲方自行承担偿还责任，乙方对此不承担任何责任）中应承担的责任已全部履行完毕，甲方无需在承担任何责任”。即：被告以减少股权转让款395万元的方式一次性地概括承担了“2014年11月30日资产负债表”外的全部或有债务，双方就此意思表示非常明确：减少价款后，无论“2014年11月30日资产负债表”外的或有债务数额为多少，均与辽宁易天移动无关。因此，原告及魏群、尤益建均无权就“2014年11月30日资产负债表”外的任何债务再次要求被告承担责任。 三、魏群、尤益建系《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》合同权利义务的承受人，与本案有法律上的利害关系，应追加为本案第三人。 四、原告提起本案诉讼，但并未提供证据证明其实际损失情况，其要求按协议约定标准支付违约金没有依据。 第三人辽宁易天移动一审述称：同意原告的诉讼请求。魏群是我公司的股东，尤益建是我公司股东及法定代表人。 第三人沈阳摩迪电讯一审述称：不清楚原、被告之间是什么关系。我们通过辽宁易天移动给中国移动公司供货，与辽宁易天移动存在2010年至2013年的未结帐目，故起诉了辽宁易天移动。 一审诉讼中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。经证据交换和质对，对到庭当事人提交的《股权转让协议书》、资产负债表、《股权转让补充协议书》及附件、《民事判决书》、银行转款凭证、发票复印件、委托代理协议、告知函、企业信息查询等证据，一审法院予以确认并在卷佐证。 一审法院根据当事人陈述和审查确认的证据认定事实如下： 2014年，原告辽宁飞毛腿科技作为受让方（乙方）与被告深圳易天移动作为出让方（甲方）签订《股权转让协议书》一份，约定：辽宁易天移动于2010年1月20日成立，由甲方全资经营，注册资金为人民币贰仟万元，注册资本金实际出资到位；经甲方公司股东同意，甲方将其100%的公司股权转让给乙方。本次股权转让基准日为2014年11月30日；转让总价款为1045万元；本协议签订之日起三天内，乙方应向甲方支付全部股权转让价款。所有资产、负债以辽宁易天移动2014年11月30日的资产负债表为准，资产负债表外如有或有负债，则由甲方自行承担偿还责任，乙方对此不承担任何责任。下列条件全部成就之日为本合同生效之日：1、本协议经双方签署后即成立。2、乙方应按本协议所约定日期全额支付甲方股权转让价款1045万元；3、乙方应按本协议确定股权转让基准日的辽宁易天移动资产负债表所列示的应支付甲方的往来账款3931180.71元，且同意在三日内全部支付给甲方。违约责任：如甲方违反本协议任何一项义务、声明和保证，须向乙方支付转让价款总额的10%违约金。 2015年6月3日，被告深圳易天移动（甲方）、原告辽宁飞毛腿科技（乙方）与案外人魏群、尤益建（丙方）三方就上述股权转让一事签订《股权转让补充协议书》，约定： 一、转让价款的变更。1、经乙方提请，甲、乙双方重新核实原辽宁易天移动的资产和负债，发现与实际情况存在不符之处。2、经甲、乙双方协调，一致同意将原股权转让协议书的标的总价款从人民币1045万元调整为650万元，减少人民币395万元，减少价款的具体项目见附件1。3、本协议签订后，甲方对辽宁易天移动的债权、债务不再享有任何权利和承担任何责任，所有的债权、债务由乙方享有和承担。4、本协议签订后，甲方对原协议第三项第3点（所有资产、负债以辽宁易天移动2014年11月30日的资产负债表为准（附件1），资产负债表外如有或有负债，则由甲方自行承担偿还责任，乙方对此不承担任何责任）中应承担的责任已全部履行完毕，甲方无需再承担任何责任。 二、股权受让人变更。1、经乙方申请，甲方同意将辽宁易天移动的股权转让受让人变更为丙方。2、受让人的变更不影响甲、乙双方签署的《股权转让协议书》的其他条款的效力。 现原告对以下补充协议附件标注的负债项目存在异议。 一、平台铺货应付账款项目：1、沈阳中邮深圳易天与魏群、尤益建约定金额112729元（附结算单）；2、天力金网深圳易天与魏群、尤益建约定金额76869元（附结算单，对方已开票给辽宁易天）；3、天音通信魏群、尤益建提供数据55190元（由深圳易天处理）；4、摩迪电讯魏群、尤益建提供数据3956770元（委托魏群、尤益建代为处理，但责任由深圳易天承担）；5、沈阳顶创魏群、尤益建提供数据279720元，深圳易天与魏群、尤益建约定金额93000元（有结算单据的金额为4995元；最终双方约定按飞毛腿提供的数据的3分之一打包交由魏群、尤益建处理）；6、大连欧珀魏群、尤益建提供数据196495元（交接时已体现，由魏群、尤益建处理）；7、恒天辉魏群、尤益建提供数据740564元（由深圳易天处理）；8、终端公司魏群、尤益建提供数据11577900元，深圳易天与魏群、尤益建约定金额1762056元（附结算单，金额为1762056元，其余事项由魏群、尤益建处理）；9、辽宁中邮魏群、尤益建提供数据63356元，深圳易天与魏群、尤益建约定金额63356元（差84台对方没有提供明细数据）。 二、重复销售（估价入库）项目：易天沈阳分公司魏群、尤益建提供数据274987元，深圳易天与魏群、尤益建约定金额274987元（以查实沈阳分公司于11月重复确认收入，造成应收款多计）。三、地市2014年应付房租1.易天抚顺分公司、地市2014年应付房租1000元，深圳易天与魏群、尤益建约定金额150000元（从抚顺移动出具的催收租金的文件，只能确认15万的租金，另2万为保证金应由魏群、尤益建处理）；2.易天沈阳分公司魏群、尤益建提供数据2950000元（没有任何凭据，后续事项由魏群、尤益建自行处理）；3、易天锦州分公司魏群、尤益建提供数据18926元（该款项1万已在交接评估时体现，剩余款节前已与魏群、尤益建谈好由其自行处理）；… 六、2014年代收移动话费包：易天抚顺分公司魏群、尤益建提供数据330500元，深圳易天与魏群、尤益建约定金额330500元（代收移动话费，因11月底未核实其用途，于11月107#转作收入，现已查明该款项需退还移动，故应由辽宁易天退还移动）；… 八、移动多结算应退还款项：锦州魏群、尤益建提供数据9600元，深圳易天与魏群、尤益建约定金额9600元（锦州移动多结算9600元，该款项应退还给移动客户（酷派8729×1台、酷派8675×8台））；… 十一、移动垫付款：1、易天沈阳分公司魏群、尤益建提供数据1206095元，深圳易天与魏群、尤益建约定金额916903元（魏群、尤益建提供的数据为暂估金额，截至15年5月份沈阳移动提供的金额为933095.5元。经双方约定该事项及其他事项打包支付916903元给魏群、尤益建来处理）；2、易天大连分公司魏群、尤益建提供数据11573元（大连移动目前不确认以支付后是否会有返还，已与魏群、尤益建谈好由自行处理解决）。 庭审后，原告撤销部分诉讼请求，即资产负债表之外的债务（辽宁易天移动支付给中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司的沈阳地区2013年10月份至2014年11月份的场地租赁费1939900元）。 另查明，2017年1月20日，第三人沈阳摩迪电讯将第三人辽宁易天移动诉至本院，主张辽宁易天移动尚欠其货款6951899元。本院作出（2017）辽0103民初1270号民事判决后，辽宁易天移动不服判决提出上诉。2018年12月20日，沈阳中院作出了驳回上诉，维持原判的终审判决。 再查明，案外人魏群及尤益建委托李品及原告辽宁飞毛腿科技已将股权转让款650万元支付给被告深圳易天移动。 2015年6月11日，第三人辽宁易天移动将公司股东变更为魏群、尤益建。原告及魏群、尤益建均陈述魏群、尤益建系代原告持有辽宁易天移动股份。 一审法院认为，当事人的合法权益受法律保护。原、被告签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》系双方真实意思表示，各方均应依约履行各自的义务。 关于辽宁易天移动在股权交割日超出资产负债表债务由谁承担的问题。《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》约定，2014年11月30日前资产负债表外如有负债或有负债，由被告深圳易天移动承担偿还责任。因此，被告应对超出资产负债表及补充协议附件标注的债务部分承担偿还责任。 关于辽宁易天移动股权转让主体的问题。原、被告先行签订了《股权转让协议书》，后在《股权转让补充协议书》中又变更魏群、尤益建为买受人，但原告、魏群、尤益建均明确表示魏群、尤益建系为原告代持辽宁易天移动的股份，故原告作为公司的实际控制人及权利受让人向被告主张权利并无不妥。 关于辽宁易天移动在股权交割日前超出资产负债表及补充协议所列债务的具体项目及数额问题。根据《股权转让补充协议》约定：辽宁易天移动股权转让款由1045万元降为650万元，减少人民币395万元。减少的395万元即为附件1中深圳易天与魏群、尤益建约定金额一项的总额，故包含在395万元债务范围内的债务不应当由被告承担。根据第三人辽宁易天移动及原告提供的相关证据，上述395万债务包含：沈阳中邮112729元；天力金网76869元；沈阳顶创93000元（辽宁易天实际支付88910元）；终端公司1762056元（辽宁易天实际支付1759721.5元）；辽宁中邮63356元（辽宁易天实际支付74186元）；易天沈阳分公司重复销售274987元；易天抚顺分公司房租150000元；代销未结差异160000元；易天抚顺分公司2014年代售移动话费包330500元；锦州移动多结算应退还款项9600元；易天沈阳分公司移动垫付款916903元。另该补充协议附件1负债表备注一栏中有三种情况：第一，未标注责任由哪一方承担。第二，标注由魏群、尤益建处理。由于魏群、尤益建系原告方的持股人，该部分债务应当视为由原告承担，超出的部分如与2014年11月30日之前产生的债务，由被告承担。第三，标注由深圳易天承担或处理，其中包括：天音通信55190元，摩迪电讯（经生效判决确认数额为6951899元），恒天辉740564元。 原、被告就以问题存在争议。第一，与供应商平台铺货应付账款。1、沈阳中邮普泰移动通信设备有限责任公司：被告与魏群、尤益建约定金额112729元；该笔欠款包含在减少的转让款395万元总额之内，故对原告的该项请求不予支持；2、沈阳天力金网通讯有限公司被告与魏群、尤益建约定金额76869元；另被告与沈阳天力金网通讯有限公司签订《财务清算协议书》，约定同意承担辽宁易天移动292131元；欠款76869元已包含在减少的转让款395万元总额之内，故对原告的该项请求不予支持；欠款292131元系被告与案外人天力金网达成和解，辽宁易天移动尚未实际支付该欠款，与原告无关，故对原告的该项请求不予支持；3、沈阳顶创世纪电子科贸有限公司被告与魏群、尤益建约定金额93000元（辽宁易天移动实际履行金额为88910元），该欠款包含在减少转让款395万元总额之内，故对原告的该项请求不予支持，且与约定少支出的部分亦应予以扣除；4、终端公司被告与魏群、尤益建约定金额1762056元（辽宁易天移动实际履行金额为1759781.5元），该欠款包含在减少的转让款395万元总额之内，故对原告的该项请求不予支持，且与约定少支出的部分亦应予以扣除；5、辽宁中邮被告与魏群、尤益建约定金额63356元，该欠款包含在减少转让款395万元总额之内，但辽宁易天移动实际履行的金额为74186元，超出的部分10830元应当由被告承担；6、恒天辉：欠款740564元，被告已承诺由其处理，且辽宁易天移动尚未实际支付该笔欠款，故对原告的该项请求不予支持；7、大连欧珀：已标注交接时已体现，由魏群、尤益建处理，据此，该部分债务已在资产负债表中披露，故对原告的该项请求不予支持；8、天音通讯欠款55190元，已注明由被告承担，且辽宁易天移动并未实际履行该欠款，故对原告的该项请求不予支持。第二，重复销售记账部分。被告与魏群、尤益建约定金额274987元，该款已包含在减少转让款395万元总额之内，故对原告的该项请求不予支持。第三，地市2014年应付房租部分。易天抚顺分公，地市2014年应付房租部分定金额150000元，该款已包含在减少转让款395万元总额之内，故对原告该项请求不予支持。第四，2014年代收移动话费包部分。易天抚顺分公司：被告与魏群、尤益建约定金额330500元，该款已包含在减少转让款395万元总额之内，故对原告的该项请求不予支持。第五，代销未结差异部分。1、代销未结差异集团采购，被告与魏群、尤益建约定金额160000元，该款已包含在减少转让款395万元总额之内，故对原告的该项请求不予支持；2、辽宁省移动差异，因原告提供的证据不足以证明该项债务，故不予支持。第六，移动垫付款（预存款账户）部分。易天沈阳分公司魏群、尤益建提供的数据为1206095元，被告与魏群、尤益建约定打包金额916903元，该款已包含在减少转让款395万元总额之内，故对原告的该项请求不予支持。 关于沈阳摩迪电讯债务问题。沈阳摩迪电讯与辽宁易天移动买卖合同纠纷一案，两级法院审理判令辽宁易天移动给付沈阳摩迪电讯手机款6951899元，两审的案件受理费及保全费共计128224元。根据原、被告的约定，沈阳摩迪电讯的责任由被告承担，故上述费用应当由被告承担。关于违约金的问题。原告主张的债务均已在双方签订的股权转让协议及补充协议的资产负债表及附件中披露，虽部分数据存在差异，并不构成根本违约，故原告主张被告违约，不予支持。关于代理费的问题。根据原告提供的第三人辽宁易天移动与辽宁紫泰律师事务所签订的委托代理合同及发票，确认第三人辽宁易天移动与第三人沈阳摩迪电讯纠纷一案，两审共支付律师费119518.99元，该费用应包含在原、被告约定股权转让被告应承担的范围之内，故对原告的该项请求予以支持。 一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、被告深圳市易天移动数码连锁有限公司于本判决发生法律效力后三十日内给付原告辽宁飞毛腿科技有限公司股权转让款6956364.5元；（手机款6951899元+辽宁中邮货款10830元-顶创货款4090元-终端公司货款2274.5元=6956364.5） 二、被告深圳市易天移动数码连锁有限公司于本判决发生法律效力后三十日内给付原告辽宁飞毛腿科技有限公司案件受理费及保全费128224元； 三、被告深圳市易天移动数码连锁有限公司于本判决发生法律效力后三十日内给付原告辽宁飞毛腿科技有限公司案件代理费119518.99元； 四、驳回原告辽宁飞毛腿科技有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费68760元，被告深圳市易天移动数码连锁有限公司负担62233元；原告辽宁飞毛腿科技有限公司负担6527元；保全费5000元，由被告深圳市易天移动数码连锁有限公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未向法庭提交新的有效证据。 一审诉讼中，案外人尤益建、魏群于2018年12月27日、28日向法庭出具了《情况说明》，声明其二人对第三人辽宁易天移动所持股权，均系为被上诉人辽宁飞毛腿科技代持。本院就此向魏群、尤益建进行了调查。魏群、尤益建均表示《情况说明》系行为人真实意思表示，《情况说明》所载事实准确无误。 经对原审证据再次质对，本院对一审采信的证据及确认的事实，再予采信、确认。 本院认为，上诉人、被上诉人及案外人魏群、尤益建于2015年6月3日签订《股权转让补充协议书》，案外人魏群、尤益建取得了第三人辽宁易天移动的股权，依法办理了股权登记。一审诉讼中，案外人魏群、尤益建在案件开庭审理终结后，分别向法庭提交了《情况说明》，陈述其系为被上诉人辽宁飞毛腿科技代持股权。经核查，案外人魏群、尤益建的事实陈述真实，应予采信，被上诉人对原审第三人辽宁易天移动享有真实的股东权利，上诉人认为被上诉人非本案股权转让合同的权利主体，不具有诉讼资格的上诉主张不应支持。 同时，《股权转让补充协议书》对上诉人与被上诉人此前签订的股权转让协议中部分内容进行了修订，三方一致同意将原股权转让协议书的标的总价款从1045万元调整为650万元，减少价款的具体项目见附件1；补充协议书同时约定，协议签订后，甲方深圳易天移动对原股权转让协议书第三项第3点（所有资产、负债以辽宁易天移动2014年11月30日的资产负债表（附件1）为准，资产负债表外如有或有负债，则由甲方深圳易天移动自行承担偿还责任，乙方辽宁飞毛腿科技对此不承担任何责任）中应承担的责任已全部履行完毕，甲方无需再承担任何责任。但上诉人未就附件表（一审卷宗146页）所列负债项目进行实际清偿。附件1中，针对辽宁中邮项下的债务，上诉人虽与案外人魏群、尤益建约定债务金额63356元，该欠款包含在减少转让款395万元总额之内，但辽宁易天移动实际履行的金额为74186元，超出已披露部分高达10830元，故不应将全额计入当事人合同减少的数额内，一审法院判决10830元差额由上诉人承担并无不当。 沈阳摩迪电讯与辽宁易天移动买卖合同纠纷，终审法院判令辽宁易天移动给付沈阳摩迪电讯手机款6951899元，发生两审的案件受理费及保全费共计128224元，根据上诉人、被上诉人、案外人魏群、尤益建的约定，上诉人应对沈阳摩迪电讯的上述债务予以承担。另因该诉讼发生律师费119518.99元，依据股权转让协议，该费用应包含在上诉人承担的范围之内，故一审法院判决支持被上诉人一审相关请求，符合法律规定，并无不当。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人请求变更一审判决的诉讼主张缺乏事实依据，应予驳回。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费62233元，由上诉人深圳市易天移动数码连锁有限公司承担。 本判决为终审判决。 现原告提起的本案诉讼中的第一项诉讼请求:要求被告承担《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的资产负债表之外负债—2013年10月份至2014年11月份期间的沈阳移动场租费用1939900元及从2017年5月1日起至给付之日止的利息,即为上述判决书审理查明确认的“三、地市2014年应付房租……2、易天沈阳分公司魏群、尤益建提供数据2950000元（没有任何凭据，后续事项由魏群、尤益建自行处理）”、“庭审后，原告撤销部分诉讼请求，即资产负债表之外的债务（辽宁易天移动支付给中国移动通讯集团辽宁有限公司沈阳分公司的沈阳地区2013年10月份至2014年11月份的场地租赁费1939900元）”的内容。 现原告提起的本案诉讼中的第二项诉讼请求：要求被告承担因沈阳摩迪电讯有限公司申请执行第三人辽宁易天移动数码有限公司发生的执行费用65818元，即为上述判决书生效后辽宁易天移动数码有限公司未按生效判决书限定的期限履行给付债务义务，沈阳摩迪电讯有限公司申请法院强制执行而发生的执行费用。 现原告提起的本案诉讼中的第三项诉讼请求：要求被告承担沈河区人民法院（2017）辽0103民初11115号案发生的律师费用278549.24元，在上述判决书中未体现，在该案件中未提出此请求，在本案审理中，原告对此诉讼请求未提出相应发票等充分证据证明。 现原告提起的本案诉讼中的“要求被告承担违约金650000元的诉讼请求”，在上述生效判决案件诉讼中，原告所提起的诉讼请求包含有本案的这部分内容，之后，原告撤销了该部分诉讼请求。 再查明，本案原告第一项诉讼请求标的未在《股权转让协议书》附件的“资产负债表”中体现，该标的包含在《股权转让协议补充协议书》附件标注中“三、地市2014年应付房租……2、易天沈阳分公司魏群、尤益建提供数据2950000元（没有任何凭据，后续事项由魏群、尤益建自行处理）”之中，本案的此项诉讼请求标的1939900元，即实际发生付费数额，未超出《股权转让协议补充协议书》附件标注由魏群、尤益建自行处理提供的数额2950000元。 本院所确认的上述事实有《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、2017年5月关于补收场租的函、2015年5月催收场租电子邮件、2019年1月关于催收场租函、酬金抵扣房租明细表、（2017）辽0103民初1270号判决书、（2018）辽01民终444号判决书、执行案件登记表、委托代理合同、（2019）辽01民终5558号判决书、(2017)0103民初11115号文书、辽宁飞毛腿科技有限公司有限公司股东及出资信息及当事人陈述笔录在卷佐证。 本院认为，本案当事人间签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》是当事人的真实意思表示，自愿达成，合法有效，各方应按协议约定履行各自义务，在履行合同过程中发生纠纷，原告提起诉讼，在原告提起的（2017）辽0103民初11115号民事案件的诉讼请求中，包含有本案房租及利息、违约责任等诉讼请求，在庭审后，原告主动撤销了该部分诉讼请求，但在该判决书中已经对辽宁易天移动数码有限公司在股权交割日前超出资产负债表及补充协议所列债务的具体项目及数额问题作了分析、论断、判决，其中，“标注由魏群、尤益建处理，由于魏群、尤益建系原告方的持股人，该部分债务应当视为由原告承担，超出的部分与2014年11月30日前产生的债务由被告承担”，而本案原告要求被告承担2013年10月至2014年11月期间的1939900元租金，已经在《股权转让补充协议书》附件中标注由魏群、尤益建自行处理，并且未超出标注的2950000元的数额，所以此租金应由原告自行负担，原告要求被告承担此项租金及给付相应利息的诉讼请求，没有法律事实依据，本院不予支持。因为本案原告未按照（2017）辽0103民初11115号和（2019）辽01民终5558号民事判决书履行给付债务义务而发生的法院强制执行费用65818元，是原告自身责任造成，责任应自行承担。原告要求因其自身责任应当自行承担的费用由被告负担，不符合法律规定，本院不予支持。原告要求被告承担其在（2017）辽0103民初11115号民事案件中的律师代理费，因其未在（2017）辽0103民初11115号民事案件中提出主张，本案审理中未提出发票等充分证据证明，所以，对原告要求被告承担（2017）辽0103民初11115号律师代理费的诉讼请求，本院不予支持。因为原告主张的租金债务，已在双方签订的《股权转让补充协议书》附件中标注披露，不构成合同的根本违约，所以原告要求被告承担违约金650000元的诉讼请求，没有法律事实依据，本院不予支持。因为，本院（2017）辽0103民初11115号和（2019）辽01民终5558号民事判决书已确定原告为适格的原告主体，所以被告以原告不具备诉讼主体资格，魏群、尤益建应为本案诉讼主体的抗辩，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告辽宁飞毛腿科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费人民币30274元，保全费5000元，由原告辽宁飞毛腿科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于沈阳市中级人民法院。 审 判 长  陈福军 人民陪审员  王 清 人民陪审员  柴 爽 二〇二〇年三月三十日 书 记 员  贾 茹