北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初19060号原告：中钢德远矿产品有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街********。法定代表人：刘静，执行董事。诉讼委托代理人：王辉，北京大成律师事务所律师。诉讼委托代理人：夏渊，男，1985年2月7日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：邯郸市旭泰贸易有限公司，住所地，住所地河北省邯郸市复兴区户村镇跨世特工业区iv>法定代表人：李怀平，执行董事。被告：邯郸市裕泰焦化有限公司，住所地，住所地磁县时村营乡陈庄村北（磁县煤化工产业园区）iv>法定代表人：蔡勤有，董事长。委托诉讼代理人：刘红英，北京市国振律师事务所律师。原告中钢德远矿产品有限公司（以下简称中钢德远公司）与被告邯郸市旭泰贸易有限公司（以下简称旭泰贸易公司）、邯郸市裕泰焦化有限公司（以下简称裕泰焦化公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告中钢德远公司的委托诉讼代理人王辉，被告裕泰焦化公司的委托诉讼代理人刘红英到庭参加了诉讼。被告旭泰贸易公司经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。中钢德远公司向本院提出诉讼请求：判令旭泰贸易公司与裕泰焦化公司1、共同支付货款46719408.33元及违约金（以46719408.33元为基数，自2017年7月26日起至全部货款实际清偿完毕之日止，按日万分之一计算）；2、共同赔偿律师费25万元；3、如旭泰贸易公司、裕泰焦化公司不能清偿上述债务，中钢德远公司对裕泰焦化公司提供的抵押物折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权：4、共同承担本案的诉讼费。事实与理由：2014年9月1日，中钢再生资源有限公司（以下简称中钢再生公司，后变更名称为中钢德远公司）与旭泰贸易公司、裕泰焦化公司签署《年度业务合作协议》，约定中钢再生公司根据旭泰贸易公司、裕泰焦化公司提供的抵押物价值确定的赊销额度向其赊销炼焦煤，协议有效期至2015年9月10日。同日，中钢再生公司与裕泰焦化公司签署《不动产最高额抵押合同》，约定裕泰焦化公司将其拥有的位于磁县煤化工园区内的130134.4平方米土地使用权抵押给中钢再生公司。作为旭泰贸易公司、裕泰焦化公司履行《年度业务合作协议》及依据该协议不时签署的各单项协议项下义务的担保，担保的最高债权额度为4700万元；担保范围包括主合同项下全部到期应付而未付的款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用。2014年10月13日，在磁县国土资源局办理了抵押登记，获发磁他项***号他项权证书。《年度业务合作协议》签署后，中钢再生公司与旭泰贸易公司在该协议项下签署了一系列《销售合同》，向旭泰贸易公司销售精煤；中钢再生公司根据销售合同约定向旭泰贸易公司交付了货物，双方进行了结算，中钢再生公司并据此向旭泰贸易公司开具了发票，但旭泰贸易公司未支付以下《销售合同》项下的货款：***、***、***、***、***。后经三方确认及互负债务抵销后，截至2016年7月26日，旭泰贸易公司、裕泰焦化公司对中钢德远公司负有到期债务共计金额46719408.33元，该等债务至今未偿还。《销售合同》第九条约定：货物入库后双方结算确认，买方向卖方开具增值税发票，卖方在结算日后60个自然日内向买方支付全部货款。第十条约定：若买方在合同规定的时间内未能将全部货款支付给卖方，则卖方有权向买方要求支付逾期违约金（每日按合同金额的万分之一加收），如果该违约金不足以弥补由此给卖方造成的全部损失（包括但不限于货物处理差价、资金占用利息、诉讼费、律师费和其他额外费用），则买方还应当承担不足部分的赔偿责任。旭泰贸易公司在接收了中钢德远公司交付的货物后，未根据相关《销售合同》约定支付货款，导致中钢德远公司在交付货物后至今不能收到相应货款，遭受了巨大损失。旭泰贸易公司应根据《销售合同》的约定，向中钢德远公司支付货款，并承担违约责任。裕泰焦化公司在2016年签署的《年度业务合作协议》中自愿加入中钢德远公司与旭泰贸易公司的债权债务关系，确认与旭泰贸易公司共同对中钢德远公司负有到期债务共计金额46719408.33元，应对旭泰贸易公司的债务承担共同清偿责任。裕泰焦化公司以其拥有的130134.4平方米土地在最高额4700万元范围内提供担保，并已经办理了抵押登记，抵押有效设立。在旭泰贸易公司、裕泰焦化公司未清偿债务的情况下，中钢德远公司依法对抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款享有优先受偿权。旭泰贸易公司未作答辩。裕泰焦化公司答辩称：不同意中钢德远公司诉讼请求。一、本案债务应当由主债务人旭泰贸易公司自行偿还，裕泰焦化公司并未构成债务加入。《年度业务合作协议》项下的销售合同的买方均为旭泰贸易公司，裕泰焦化公司亦未参与具体合同的履行。二、因裕泰焦化公司未参与具体合同的签订及履行，故对销售合同的履行及欠款情况不知情，应由法院依法查明并认定欠款金额及律师费用损失金额（只有在违约金不足以弥补律师费的情况下，中钢德远公司才能主张律师费）。三、中钢德远公司对抵押物不享有优先受偿权。《不动产最高额抵押合同》约定的抵押担保范围仅限于2014年9月1日年度业务合作协议及其项下的单项协议下的相关债务。中钢德远公司主张的涉案5份购销合同均不在该抵押担保范围之内：1、***号购销协议签订时间早于2014年9月1日年度合作协议签订的时间，交货时间和付款时间晚于年度业务合作协议签订的时间。2、***号和***号购销协议中已经明确约定其为***年度业务合作协议项下的购销合同，并非基于2014年9月1日的***年度业务合作协议项下的购销合同。3、***年和***年购销协议中并未明确约定是否属于2014年9月1日项下的年度业务合作协议。当事人围绕诉讼请求提交了证据。本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月1日，旭泰贸易公司、裕泰焦化公司（均为甲方）与中钢再生公司（乙方）签订协议编号为***的《年度业务合作协议》。该协议约定以下主要内容：乙方作为炼焦煤供应商，根据甲方提供的抵押物价值确定的赊销额度向甲方赊销炼焦煤；品种为炼焦煤（包括不限于精煤、主焦煤、瘦煤），年合作数量30-40万吨；交货时间、交货地点及验收程序以甲方企业与乙方当期签订的具体购销合同约定为准；质量及品质依据以甲方企业与乙方当期签订的具体购销合同约定为准；结算价格及结算依据以甲方企业与乙方当期签订的具体购销合同约定为准；付款方式以甲方企业与乙方当期签订的具体购销合同约定为准；经双方确认，截至2014年8月25日，甲方欠乙方债务金额：39964516.98元。乙方用于表明任何协议项下的应付款项的证明，应是双方债权债务关系的最终证据，除甲方提出相反的证据；为担保本年度业务合作协议的顺利进行，甲方同意提供如下担保措施：裕泰焦化公司自愿将位于邯郸磁县煤化工园区的130134.4平方米的土地抵押给乙方；裕泰焦化公司不得将本条约定的担保措施项下的担保标的再向任何第三方提供抵押、质押或者在其上添加任何权利负担；除本协议已有约定外，其他违约责任以当期签订的销售合同为准。若本协议与当期合同存在差异，以本协议的约定为准；本协议自全部登记手续办理完毕之日起生效，各方自生效日起履行有关合同义务；如有关全部或者部分担保协议未能签订或有关登记手续未能办理，则本协议不生效；本协议有效期自协议生效之日起至2015年9月10日终止。但本协议到期终止，并不影响尚未履行完毕的具体购销合同，已经签订的购销合同仍应按合同约定履行；本协议生效前已经签订的属于本年度合作协议项下的具体购销合同，其购销额度归入本协议，其债权债务在本协议所确定的各担保措施的担保范围之内。同日，中钢再生公司（甲方、抵押权人）与裕泰焦化公司（乙方、抵押人）签订编号为***《不动产最高额抵押合同》。该合同约定以下主要内容：甲方与旭泰贸易公司、裕泰焦化公司(以下简称债务人)已于2014年9月1日签署了编号为***的《年度业务合作协议》，根据该协议，双方将在炼焦煤（包括并不限于主焦煤、瘦煤）方面开展全面、深入合作；乙方对上述协议的内容和约定完全知悉；根据上述协议的约定，为了保障协议履行中资金使用安全、确保合作方案顺利进行，经过平等协商，乙方愿意将其拥有的抵押物抵押给甲方，作为债务人履行主合同项下的义务担保，甲方同意接受该抵押担保；乙方自愿将其拥有的下列不动产或不动产权利(简称该抵押物)抵押给甲方（抵押物权属证书见附件）：该抵押物名称：裕泰焦化公司130134.4平方米的土地；地址：；地址：磁县煤化工园区内130134.4平方米；权利期限：47.63年；权属证书：《国有土地使用证》（***号）；经甲方确认，该抵押物当前市场价格为6780.0022万元；该抵押物抵押率69%，抵押价值为4700万元。该抵押物的实际价值以抵押权实现时经法定或约定程序确定的价值为准；该抵押物担保的最高债权额度为4700万元，最高债权额度超过该抵押物实际价值部分由其他担保措施提供担保；本合同所针对的主合同为甲方与债务人之间于2014年9月1日签署的《年度业务合作协议》，以及依据该协议不时签署的各单项协议；该抵押物所担保的主债权为上述合同项下所欠甲方全部款项；发生下列情形之一的，本合同项下被担保的债权确定：（1）本合同第3.2款所述的主债权发生期间届满；（2）债权人依法或依据主合同的约定宣布主合同项下全部债务提前到期时；（3）法律规定的被担保的债权确定的其他情形；该抵押物所担保的具体范围在最高债权额度内，包括但不限于：（1）债务人在主合同项下全部到期应付而未付的款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用；（2）主合同提前终止或者解除，债务人应当向甲方支付而未支付的款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用；（3）债务人在此前签订的各业务协议项下已经发生的但未履行完毕的应付而未付款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用。乙方所欠甲方的全部或部分债务，以甲方提供的账单或者财务凭证（复印件有效）等文件为依据，以甲方向债务人及乙方发出的通知中注明的金额为准。甲方任何用于表明本协议项下的应付款项的证明，应是双方债权债务关系的最终证据，除非乙方提出相反的证据；本合同签订之日起10日内，双方应向当地抵押物抵押登记机关办理有关抵押物抵押登记手续；在处分抵押物时，所得款项按如下顺序分配：（1）支付处分抵押物的费用；（2）实现抵押权时应当缴纳的税费；（3）偿还甲方债权本金、利息、罚息、补偿金及违约金等债务；（4）剩余价款交还乙方。2014年10月13日，磁县国土资源局出具磁他项***号他项权证，载明：土地他项权利人为中钢再生公司、义务人为裕泰焦化公司、坐落为磁县时村营乡陈庄村北（磁县煤化工园区内）、权属性质为国有建设用地使用权、使用权面积为130134.4㎡、地类(、地类为工业用地、使用权类型为出让；土地抵押担保最高债权额4700万元。2014年5月12日，中钢再生公司（卖方）与旭泰贸易公司（买方）签订编号为***的《销售合同》。该合同约定：品名为精煤、数量为10000吨（±10%，卖方选择）、价格为一票含税入库、承兑价785元/吨。总金额为785万元；交货地点：旭泰贸易公司指定地点(邯郸裕泰煤化工有限公司或裕泰焦化公司)；交货时间：2014年6月12日前;货物入库后双方结算确认，化验结果按日加权平均计算。卖方向买方开具增值税发票，买方在开票日后60个自然日内向卖方支付全部货款；若买方在合同规定的时间内未能将全部货款支付给卖方，则本合同终止，卖方有权自行处理货物；如果买方对卖方造成损失的，卖方有权向买方要求支付逾期违约金（每日按合同金额万分之一加收），如果该违约金不足以弥补由此给卖方造成的全部损失（包括但不限于货物处理差价、资金占用利息、诉讼费、律师费和其他额外费用），则买方还应当承担不足部分的赔偿责任。2014年5月20日，旭泰贸易公司向中钢再生公司发送《发货通知》，载明：请于即日起到6月12日前，将合同编号：***项下1万吨精煤发至我公司指定地点，具体交货数量及地点如下：发货至裕泰焦化公司6000吨；发货至裕泰煤化工公司4000吨。2014年7月18日，旭泰贸易公司（买方）与中钢再生公司（卖方）签订合同编号为***-补1的《变更协议》。该协议约定：原合同数量由1万吨（±10%）修改为1.5万吨（±10%）；原合同价格由一票含税入库、承兑价785元/吨修改为一票含税入库、承兑价765元/吨；原合同交货时间2014年6月12日前修改为2014年8月20日前。2014年7月22日，旭泰贸易公司向中钢再生公司发送《发货通知》，载明：请于即日起到8月20日前，将合同编号：***及其补充协议***-补1项下的1.5万吨精煤发至我公司指定地点，具体交货数量及地点如下：发货至裕泰焦化公司9000吨；发货至裕泰煤化工公司6000吨。2014年10月28日，旭泰贸易公司（买方）与中钢再生公司（卖方）签订合同编号为***-补2的《变更协议》。该协议约定：原补充合同1的数量由1.5万吨（±10%卖方选择）修改为9000吨（±10%卖方选择）；原合同补1的交货时间2014年8月20日前修改为2014年9月30日前。中钢再生公司出具的《购煤结算单》显示，2014年7月24日至9月24日期间中钢再生公司共计供煤7677.58吨，货款总计5811650.57元。2014年11月17日，中钢再生公司向旭泰贸易公司开具了价税合计金额为5811650.57元的北京增值税专用发票。2014年12月1日，中钢再生公司（卖方）与旭泰贸易公司（买方）签订编号为***的《销售合同》。该合同约定以下主要内容：品名为精煤、数量为2.9万吨（±10%卖方选择）；价格为一票含税入库、承兑价773元/吨；总金额2241.7万元；交货地点为旭泰贸易公司指定地点；交货时间为2014年12月1日前，卖方负责发运；货物入库后双方结算确认，卖方向买方开具增值税发票，买方在结算日后60个自然日内向卖方支付全部货款；若买方在合同规定的时间内未能将全部货款支付给卖方，则本合同终止，卖方有权自行处理货物；如果买方对卖方造成损失的，卖方有权向买方要求支付逾期违约金（每日按合同金额的万分之一加收），如果该违约金不足以弥补由此给卖方造成的全部损失（包括但不限于货物处理差价、资金占用利息、诉讼费、律师费和其他额外费用），则买方还应当承担不足部分的赔偿责任；本合同为***年度业务合作协议项下的购销合同。2014年12月1日，旭泰贸易公司向中钢再生公司出具证明，载明：我司截至2014年12月1日收到贵公司发来的精煤（合同号：***）共29813.34吨，货物已经验收合格。中钢再生公司制作的销售结算单显示：客户名称为旭泰贸易公司、合同编号为***、物料名称精煤、到货时间2014年12月1日、结算数量29574.83吨、结算金额22831768.76元。该结算单上加盖了旭泰贸易公司的合同专用公章。中钢再生公司分别于2014年12月24日、2015年1月14日向旭泰贸易公司共计开具了北京增值税专用发票4张，共计数量29574.83吨，价税金额共计22831768.76元。2014年12月12日，中钢再生公司（卖方）与旭泰贸易公司（买方）签订编号为***《销售合同》。该合同约定以下主要内容：品名为精煤、数量6000吨（±10%卖方选择）；价格为一票含税入库、承兑价775元/吨、总金额为465万元；交货地点为旭泰贸易公司指定地点(裕泰煤化工公司或裕泰焦化公司)、交货时间为2015年1月10日前，卖方负责发运；货物入库后双方结算确认，卖方向买方开具增值税发票，买方在结算日后60个自然日内向卖方支付全部货款；若买方在合同规定的时间内未能将全部货款支付给卖方，则本合同终止，卖方有权自行处理货物；如果买方对卖方造成损失的，卖方有权向买方要求支付逾期违约金（每日按合同金额的万分之一加收），如果该违约金不足以弥补由此给卖方造成的全部损失（包括但不限于货物处理差价、资金占用利息、诉讼费、律师费和其他额外费用），则买方还应当承担不足部分的赔偿责任。2014年12月16日，旭泰贸易公司向中钢再生公司发送发货通知，载明：请于即日起到2015年1月10日前，将合同编号***项下的6000吨精煤发至我公司指定地点，具体交货数量及地点：发货至裕泰焦化公司3000吨；发货至裕泰煤化工公司3000吨。2015年2月12日，旭泰贸易公司出具收货证明，载明：我司截至2015年2月12日共收到贵司发来的合同编号***合同项下精煤6503.48吨。其中裕泰焦化公司收到2305吨；裕泰煤化工公司收到4198.48吨。中钢德远公司制作购煤结算单显示：2015年2月5日至2月12日期间中钢再生公司共计供煤6021.36吨，货款总计4565775.25元。2015年3月17日，中钢再生公司向旭泰贸易公司开具了价税合计金额为4565775.25元的北京增值税专用发票。2015年2月3日，中钢再生公司（卖方）与旭泰贸易公司（买方）签订编号为***《销售合同》。该合同约定以下主要内容：品名为精煤；数量为1.8万吨（±10%卖方选择）；价格为一票含税入库、承兑价715元/吨；总金额1287万元；交货地点为旭泰贸易公司指定地点；交货时间为2015年2月28日前，卖方负责发运；货物入库后双方结算确认，卖方向买方开具增值税发票，买方在结算日后60个自然日内向卖方支付全部货款；若买方在合同规定的时间内未能将全部货款支付给卖方，则本合同终止，卖方有权自行处理货物；如果买方对卖方造成损失的，卖方有权向买方要求支付逾期违约金（每日按合同金额的万分之一加收），如果该违约金不足以弥补由此给卖方造成的全部损失（包括但不限于货物处理差价、资金占用利息、诉讼费、律师费和其他额外费用），则买方还应当承担不足部分的赔偿责任。本合同为***年度业务合作协议项下的购销合同。中钢德远公司制作的销售结算单显示：客户名称为旭泰贸易公司、合同编号为***、物料名称精煤、到货时间2015年2月4日、结算数量19654.82吨、结算金额14033541.48元。该结算单上加盖了旭泰贸易公司的合同专用公章。2015年2月11日，中钢再生公司向旭泰贸易公司出具北京增值税专用发票2张，价税金额共计14033541.48元。2015年4月2日，中钢德远公司（卖方）与旭泰贸易公司（买方）签订编号为***《销售合同》。该合同约定以下主要内容：品名为精煤；数量为5000吨（±10%卖方选择）；价格为一票含税入厂、承兑价680元/吨；总金额340万元；交货地点为旭泰贸易公司指定地点(裕泰煤化工公司或裕泰焦化公司)；交货时间为2015年4月20日前，卖方负责发运；货物入厂后双方结算确认，卖方向买方开具增值税发票，买方在结算日后40个自然日内向卖方支付全部货款；若买方在合同规定的时间内未能将全部货款支付给卖方，则本合同终止，卖方有权自行处理货物；如果买方对卖方造成损失的，卖方有权向买方要求支付逾期违约金（每日按合同金额的万分之一加收），如果该违约金不足以弥补由此给卖方造成的全部损失（包括但不限于货物处理差价、资金占用利息、诉讼费、律师费和其他额外费用），则买方还应当承担不足部分的赔偿责任。2015年5月22日，中钢德远公司（卖方）与旭泰贸易公司（买方）签订合同编号为***-补1的变更协议。该合同约定：原告合同交货时间由2015年4月20日前变更为2015年5月5日前。2015年4月22日，旭泰贸易公司向中钢德远公司发送发货通知，载明：请于即日起到2015年4月30日前，将合同编号：***项下的5000吨精煤发至我公司指定地点：发货至裕泰焦化公司3000吨；发货至裕泰煤化工公司2000吨。2015年5月14日，旭泰贸易公司出具收货证明，载明：我司截至2015年5月5日共收到中钢德远公司发来的合同编号***合同项下的精煤5172.34吨。其中裕泰焦化公司收到2427.94吨；裕泰煤化工公司收到2744.4吨。中钢德远公司制作的购煤结算单显示：2015年4月24日至5月4日期间中钢再生公司共计供煤4710.8吨，货款总计3161135.97元。2015年5月28日，中钢再生公司向旭泰贸易公司开具了价税合计金额为3161135.97元的北京增值税专用发票。2015年9月11日，中钢德远公司与旭泰贸易公司共同签署了《公司往来确认单》，确认欠款金额为50329487.83元。2016年7月26日，旭泰贸易公司、裕泰焦化公司（均为甲方）与中钢德远公司(乙方)签订协议编号为***的《年度业务合作协议》。该协议约定以下主要内容：乙方作为炼焦炭供应商，根据甲方提供的抵押物价值确定的赊销额度向甲方赊销炼焦煤；品种及数量：炼焦煤（包括不限于精煤、主焦煤、瘦煤），预计年合作数量30-40万吨；交货时间，交货地点及验收程序以甲方企业与乙方当期签订的具体购销合同约定为准；质量及品质依据以甲方企业与乙方当期签订的具体购销合同约定为准；结算价格及结算依据以甲方企业与乙方当期签订的具体购销合同约定为准；付款方式以甲方企业与乙方当期签订的具体购销合同约定为准；乙方有权要求甲方每季度对账一次，每次对账后出具加盖双方公章的对账单，对账单应当列明各方尚未履行的义务及该义务所对应的具体购销合同；经本协议各方确认及互负债务抵消后，截至本协议签订时，甲方对乙方负有到期债务共计46719408.33元，上述债务所涉及的销售合同如下（合同号）：***；***；***；***；甲方所欠乙方的全部或者部分债务，以乙方提供的账单或财务凭证等文件为准，甲方仍需按照具体购销合同的约定履行。乙方用于表明任何本协议项下的应付款项的证明，应是双方债权债务关系的最终证据，除甲方提出相反的证据；为担保本年度业务合作协议的顺利进行，甲方已提供了如下担保措施：裕泰焦化公司自愿将位于邯郸磁县煤化工园区的130134.4平方米的土地抵押给乙方。裕泰焦化公司不得将本条约定的担保措施项下的担保标的再向任何第三方提供抵押、质押或者在其上添加任何权利负担；除本协议已有约定外，其他违约责任以当期签订的销售合同为准；除本协议约定的权利义务外，双方的责任和义务以当期签订的购销合同为准。若本协议与当期合同存在差异，以本协议的约定为准；本协议所约定的业务合作的期限自协议生效之日起至2017年7月26日终止。业务合作的终止并不影响尚未履行完毕的具体购销合同，已经签订的购销合同仍应按合同约定履行；本协议生效前已经签订的属于本年度合作协议项下的具体购销合同，其购销额度归入本协议，其债权债务在本协议所确定的各担保措施的担保范围之内。2016年8月26日，中钢德远公司出具的财务并账通知载明以下内容：1、中钢德远公司应付：合同号***、结算日期2015年4月21日、应付金额3610079.5元；2、中钢德远公司应收：①合同号***、结算日期2014年9月24日、应收金额5811650.57元；②合同号***、结算日期2014年8月14日、应收金额-74384.2元；③合同号***、结算日期2014年12月1日、应收金额22831768.76元；④合同号***、结算日期2015年2月12日、应收金额4565775.25元；⑤合同号***、结算日期2015年5月4日、应收金额14033541.48元；⑥合同号***、结算日期2015年5月4日、应收金额3161135.97元；应收与应付抵消后中钢德远公司应收合计50329487.83-3610079.5=46719408.33元。该通知备注中载明：①中钢应付3610079.5元与***合同项下中钢应收全部合并冲抵；②剩余中钢应付448943.53元、***合同项下中钢应收-74384.2元(应退款)与***合同项下中钢应收合并冲抵，合并冲抵后***合同项下中钢德远应收为13510213.75元。另查：1、***、***两份销售合同中载明的“本合同为***年度业务合作协议项下的购销合同。”诉讼中，中钢德远公司称ZGLL是中钢炉料的简称，2014年中钢炉料有限公司与中钢再生公司曾经经过重整，该处系笔误，应当是ZGZS。裕泰焦化公司称其公司亦未签署过***年度业务合作协议，仅与中钢德远公司签署过涉案的两份年度业务合作协议。2、中钢再生资源有限公司于2015年1月16日经北京市工商行政管理局海淀分局核准，名称变更为中钢德远矿产品有限公司。3、中钢德远公司与北京大成律师事务所签订委托代理协议，约定中钢德远公司针对本案委托北京大成律师事务所委派律师代理本案诉讼，为中钢德远公司提供法律服务，并约定于协议签订之日起3个工作日内支付代理费为25万元等内容。中钢德远公司于2017年5月31日通过转账方式向北京大成律师事务所支付112.5万元中含上述代理费25万元。本院认为：旭泰贸易公司、裕泰焦化公司与中钢德远公司之间签订的***号和***号《年度业务合作协议》及其项下中钢德远公司与旭泰贸易公司签订的涉案五份《销售合同》和中钢德远公司与裕泰焦化公司签订的《不动产最高额抵押合同》均系当事人的真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。在***号《年度业务合作协议》中旭泰贸易公司与裕泰焦化公司共同确认尚欠中钢德远公司货款46719408.33元，故中钢德远公司请求判令旭泰贸易公司与裕泰焦化公司共同给付货款46719408.33元及违约金的诉讼请求，符合事实及法律规定，本院予以支持。***的《年度业务合作协议》中约定：本协议生效前已经签订的属于本年度合作协议项下的具体购销合同，其购销额度归入本协议，其债权债务在本协议所确定的各担保措施的担保范围之内。***《不动产最高额抵押合同》中约定：（1）债务人在主合同项下全部到期应付而未付的款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用；…（3）债务人在此前签订的各业务协议项下已经发生的但未履行完毕的应付而未付款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用。另，***、***两份销售合同中载明的“***年度业务合作协议”，因裕泰焦化公司承认其公司未签订过“***年度业务合作协议”，且在***号《年度业务合作协议》的债务确认条款中明确写明包含上述2份购销合同，中钢德远公司亦表示“14ZGLL”系笔误，应为“14ZGZS”。综上，本院认为涉案的5份购销合同应为***的《年度业务合作协议》项下的购销合同。在***号和***号《年度业务合作协议》中均约定由裕泰焦化公司提供涉案抵押物担保，且办理了抵押登记，故中钢德远公司请求判令对涉案抵押物折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权的诉讼请求，在最高债权额4700万元范围内本院予以支持，超过部分不予支持。因中钢德远公司主张的违约金现已足以弥补其已支付的律师费，故其主张的律师费本院不予支持。裕泰焦化公司的辩称不符合约定及法律规定，本院不予采纳。旭泰贸易公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实和证据进行裁判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《物权法》第二百零三条，《担保法》第五十三条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告邯郸市旭泰贸易有限公司、邯郸市裕泰焦化有限公司于本判决生效后十日内支付原告中钢德远矿产品有限公司货款46719408.33元及逾期违约金（以46719408.33元为基数，自2017年7月26日起至货款付清之日止，按日万分之一计算）；二、原告中钢德远矿产品有限公司有权在最高债权额4700万元范围内就邯郸市裕泰焦化有限公司名下位于磁县时村营乡陈庄村北（磁县煤化工园区内）的使用面积为130134.4平方米的土地使用权折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款优先受偿；三、驳回原告中钢德远矿产品有限公司其它诉讼请求。如果被告邯郸市旭泰贸易有限公司、邯郸市裕泰焦化有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费289612元(原告中钢德远矿产品有限公司已预交)，由原告中钢德远矿产品有限公司负担1252元(已交纳)；由被告邯郸市旭泰贸易有限公司、邯郸市裕泰焦化有限公司共同负担288360元,于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈建波人民陪审员  董福利人民陪审员  吴 健二〇二〇年三月三十日书 记 员  陈 浃