广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初12085号原告：郑州跃博汽车电器有限公司，住所地：河南省登封市****办事处，统一社会信用代码：914************132。法定代表人：张某1。委托诉讼代理人：王巧，河南沃原律师事务所律师。被告：广东福迪汽车有限公司，住所地：广东省佛山市南海区，统一社会信用代码：914***********545Y。法定代表人：叶某1。委托诉讼代理人：卢卓才，广东骏和律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹华，广东骏和律师事务所律师。原告郑州跃博汽车电器有限公司（以下简称跃博公司）与被告广东福迪汽车有限公司（以下简称福迪公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月27日立案。福迪公司于提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，本院于2019年8月19日裁定驳回，福迪公司不服该裁定提起上诉，佛山市中级人民法院于2019年10月14日作出终审裁定，驳回上诉，维持原裁定。诉讼中，福迪公司提起反诉，本院经审查后决定将其反诉与本案合并审理。本院依法适用普通程序于2019年11月28日公开开庭审理了本案，原告委托诉讼代理人王巧、被告委托诉讼代理人卢卓才、邹华到庭参加诉讼。诉讼中，当事人申请庭外和解但未能达成协议，和解期间审限作相应扣除。本案现已审理终结。原告跃博公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告货款4339033.77元，并按中国人民银行同期贷款利率计算自拖欠之日起至实际清偿之日止的债务利息（暂计至起诉之日利息为85865.3元）；2.被告赔偿原告库存损失775265.89元；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告变更第1项诉讼请求中的利息计算方法为：按照年利率6%自拖欠之日起计至实际清偿之日止。事实和理由：2016年1月1日，被告向原告采购汽车配套件，并签订《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》，约定结算期限为“货物经甲方抽检合格并上线后乙方于次月开具合格有效的增值税专用发票给甲方财务挂账，挂账期满壹个月后计入挂账总金额，甲方每月按照挂账总金额扣除本合同约定的质保金后的三分之一付款”。合同第九条约定“本合同自2016年1月1日起生效，有效期至2016年12月31日。在该期限届满30日内双方均不提出书面异议的，合同自动延续”。合同生效后，原告方均按合同及被告方计划要求备货供货，截至2018年7月2日被告发给原告备货计划共计货款为5114299.66元，截至2018年6月30日原告共向被告供货4339033.77元，被告至今仅让原告开具3127935.62元发票，尚有1211097.95元货款迟迟不让原告开具发票，且2018年7月2日无任何理由取消了之前未发货的所有用货计划，致使原告专供库存损失775265.89元。截至起诉之日，被告已连续停止向原告采购近一年，但其却迟迟不支付货款，给原告生产经营造成严重损失。被告福迪公司辩称，1.跃博主张的货款4339033.77元与事实不符。截止至今，跃博己经向福迪开具发票的未付货款为3127935.62元。跃博存放在福迪仓库的库存件对应的货款为550194元（共计2832件）。双方签订的《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》第七条第10点约定，产品需经福迪上线（装上整车试验合格）后才结算，现因产品出现质量故障，剩余库存件福迪并未使用，仍完好封存在仓库，按照合同约定，上述库存件因未经上线检验，尚未达到双方约定的结算条件，其所有权仍属于跃博，跃博须尽快搬回上述库存件产品，否则福迪保留追偿仓储费的权利。其次，双方签订的《中转库仓储合同》约定跃博委托福迪储存汽车配套件，未上线的产品系跃博委托福迪储存，故库存件对应的货款无需支付。2.关于跃博主张的货款利息，双方签订的合同并未约定福迪需向跃博支付货款利息，且货款未支付并非福迪原因所致，而系涉案产品有严重的质量缺陷，跃博一直未给予有效解决方案。且就涉案产品产生的质量考核款与三包费用的赔偿款，跃博一直未按约定给予赔付。3.跃博主张的库存损失775265.89元缺乏事实和法律依据。跃博的库存件是跃博据自身物料情况做的供货准备，以防断供风险，属于其自身经营风险，与福迪无关，福迪无需支付该款项。4.福迪未支付货款的原因是跃博提供的配套件产品存在严重的质量问题，导致福迪无法实现合同目的。跃博多次承认涉案产品存在质量问题，根据2018年9月26日的《福迪与跃博关于开发、质量、供货等问题的会议纪要》，跃博承认配套件产品存在诸多质量问题。2018年10月25日的《PEPS遥控信号测试试验报告》，跃博确认因车身控制器总成软件的原因引发车辆诸多故障，同时也确认其对车身控制器总成的整改仍然没有到位。购买整车的客户在使用过程中发现涉案产品存在质量问题。福迪将装有跃博提供的配套产品的整车售往全国，客户在使用过程中发现车身控制器存在不同程度的故障，车身控制器、遥控器总成等配件出现的故障概率最高。福迪公司反复测试，均发现涉案产品存在质量问题。2019年9月12日，福迪随机从库存件中抽取车身控制器、遥控器总成等配件装上整车，经数小时的反复测试，上述产品均会出现质量故障。跃博多次向福迪支付质量赔偿款，可以进一步证实涉案产品存在质量问题。就涉案产品的质量问题导致的三包费用、质量考核款，福迪多次向跃博要求索赔，最初，跃博就索赔款有支付，跃博向法院提交的由福迪向跃博开具的发票可以证实。涉案产品存在诸多质量问题，跃博一直未提出有效的整改方案，严重影响了福迪的整车生产及品牌信誉。5.根据《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》第6条第一款的约定，原告主张货款应向被告留存100000元作为质量保证金，该100000元应在欠款中予以抵扣。被告福迪公司向本院提出反诉请求：1.原告向被告支付配套产品延期交货或交付产品不合格（上线前）的考核款527378元；2.原告立即收回故障件（整车出售前）及库存件合计2832件（车身控制器1058件、空调控制器3件、遥控器总成1214件、转向盘多功能按键557件）；3.原告向被告支付配件维修（整车出售后）的三包费用1710704元；4.原告向被告支付律师费用100000元；5.原告承担本诉和反诉的全部诉讼费用。诉讼中，被告福迪公司申请撤回反诉，本院予以准许。诉讼中，双方当事人围绕各自诉请提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院在下文中综合认定。综合当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告跃博公司与被告福迪公司自2015年1月起存在交易往来，福迪公司向跃博公司采购汽车零配件。2015年1月1日，跃博公司与福迪公司签订《中转库仓储合同》，约定：跃博公司所有供福迪公司的零部件委托福迪公司储存，货物到福迪公司后，福迪公司根据送货单对货物数量及外观进行验收（对包装箱内产品数量进行抽查，抽查率为5%）确认实收货物与发货清单相符后在送货单上签字认可，作为双方对账凭证。福迪公司根据生产计划每周或定期把货物转移到投料仓库，转移手续由福迪公司中转仓库管理员填写《广东福迪汽车有限公司材料进仓单》一式四联，福迪公司相关人员单方签字确认即可，每月10日或20日福迪公司汇总交其中一联给跃博公司开票结算；跃博公司可以定期通过电话向福迪公司查询库存，库存福迪公司每天备料后更新，福迪公司每月向跃博公司传递一次库存报表，将完成转移的的货物情况连同转移的单据汇总并及时传递给跃博公司；仓储费的计算方式为按当月福迪公司上线装车使用零部件总金额的8‰结算，因产品结构发生变化或其他原因两个月未使用件视为代保管件，代保管件及废品件自福迪公司通知跃博公司当日起计，20天内跃博公司应处理出库，超过20天按已上线装车使用产品标准收储存费。2016年1月1日，跃博公司与福迪公司签订《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》，约定：跃博公司为福迪公司开发制造并提供产品和服务，供货的质量保证严格按照双方签订的《质量保证合同》执行，跃博公司必须按福迪公司订单的要求按时、按质、按量到货，产品到达福迪公司指定地点并经福迪公司接受后为交货完成，不得延期，否则应承担相应的违约金；跃博公司应确保其产品停产后十年内能够继续向福迪公司提供维修配件，超出保修期者为有偿提供，为保证跃博公司产品出现质量问题时能及时提供服务，跃博公司留存100000元在福迪公司账户作为质量保证金，跃博公司因故停止向福迪公司供货后，为保证保修服务的正常开展，其质量保证金自停供之日起3年内不得提取；双方结算方式为承兑汇票，结算期限为货物经福迪公司抽检合格并上线使用后跃博公司于次月开具合格有效的增值税专用发票给福迪公司财务挂账，挂账期满1个月后计入挂账总金额，福迪公司每月按照挂账总金额扣除合同约定的保证金后的三分之一付款。双方当事人确认本案所涉交易均受上述《中转库仓储合同》及《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》的约束。福迪公司于2018年7月份后未再向跃博公司下达订单。跃博公司制作的《分类明细账》显示，截至2018年7月31日，福迪公司尚余3127935.82元未支付，账面上最近一次销售货物记录发生在2018年7月31日。福迪公司对《分类明细账》内容予以认可。上述未付金额3127935.82元，跃博公司已开具增值税发票给福迪公司。双方交易期间对中转库货物进出情况逐月进行核对，最后一次核对发生在2018年10月31日。福迪公司确认其于2018年7月至10月期间使用了中转库部分零件用于更换不良品零件。本院认为，原、被告签订的《中转库仓储合同》、《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应当按照约定履行各自义务。本案争议焦点如下：1.福迪公司应向跃博公司支付货款的数额是多少；2.案涉货款的逾期付款利息应如何计算；3.跃博公司主张的库存损失是否应当支持。本院分述如下：一、关于应付货款数额。根据案涉《中转库仓储合同》约定，双方交易实行“上线结算”，即跃博公司交付的货物先储存于中转库，双方结算数量以福迪公司从中转库转出使用的货物数量为准；合同同时约定，跃博公司可以获取相应单据及查询中转库库存状况，并作为开具发票的依据；合同履行过程中双方也一直有对中转库库存情况进行核对。据此可认定案涉《分类明细账》记载的销售金额是以中转库实际转出数据为依据计算的。《分类明细账》记载的最后一笔销售发生于2018年7月31日，因此《分类明细账》所记载的福迪公司未付金额3127935.82元，其计算过程已经涵盖2018年7月31日前福迪公司转出使用的货物金额。对于2018年7月31日以后福迪公司实际转出使用的货物金额，虽然双方均未提供相关单据直接证实，但由于双方对中转库库存货物数量进行过逐月核对，且福迪公司确认2018年7月至2018年10月期间使用了部分中转库货物，故可根据中转库在2018年7月与2018年10月之间的合格品库存差异，结合合同约定的货物单价（不含税）计算出该部分金额。据此，计得福迪公司在2018年7月31日后从中转库实际转出使用的货物金额为84848.04元。计算过程如下表：零件编号零件名称7月31日库存数10月31日库存数差额单价（元）金额（差额×单价）61052000K2DB室内低频天线总成122122014.53037781400K2DB一键启动按键总成8308333.342767.228112010P4空调控制面板总成17017217.783702.2634020030K2DA转向盘多功能按键5675541367.01871.1336001000B9AA车身控制器382164218267.3158273.5836001000BB2A车身控制器611348278.713377.636001000BB2BA车身控制器64640555.27036001000BF6B车身控制器1215-3546.11-1638.3336001000K2DA车身控制器51249424.1720784.3336001000K2DB车身控制器1415-1546.11-546.1136001000K2DBA车身控制器31310555.29036001000K8AA车身控制器49647620267.315346.236001000KF2D车身控制器330-036001000KF7B车身控制器117151-34546.11-18567.7437041070K8AA弹性销14318415900.81477.9合计84848.04对于上表中留存于中转库中仍未转出的货物，根据《中转库仓储合同》的约定，属于跃博公司委托福迪公司存储的货物，并且从跃博公司需要支付仓储费、货物留存超过一定期限未使用作出库处理之类的约定来看，该部分货物性质上不属于完成交付的货物，不应计入双方结算金额。综上，福迪公司未付货款金额为3212783.86元（3127935.82元+84848.04元）。另，根据《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》约定，福迪公司在应付货款中留存100000元作为质量保证金，质量保证金自停供之日起3年内不得提取。因此上述未付货款金额3212783.86元，还应当扣减返还条件尚未成就的质量保证金100000元，故福迪公司在本案中实际应支付的货款金额为3112783.86元（3212783.86元-100000元）。跃博公司主张福迪公司支付货款超出3112783.86元的部分，并未提供有效证据证实，本院不予支持。福迪公司辩称跃博公司提供的货物存在严重质量问题，但对于因质量问题导致的相关损失，福迪公司提起反诉后又撤回反诉，故本院在本案中不作处理，福迪公司可另行主张权利。二、关于逾期付款利息。根据《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》约定，货款结算期限为跃博公司开具发票给福迪公司挂账，挂账期满1个月后计入挂账总金额，福迪公司每月按照挂账总金额扣除合同约定的保证金后的三分之一付款。若依此方式支付，福迪公司本案应付款项将以逐月递减三分之一的方式延续，一直无法付清，有悖于常理。因此双方约定的上述付款方式显然是以合同一直正常履行为前提的。现双方合同已不再继续履行，上述付款方式的适用前提已经改变，故本院综合考虑合同实际履行情况及双方合理预期，依据公平和诚实信用原则，酌定福迪公司于双方发生最后一笔交易的1个月内即2018年11月前付清全部货款，相应地，逾期付款利息自2018年12月1日起算。因双方未约定逾期付款违约金或其计算方法，本院综合考虑跃博公司实际损失、福迪公司违约情况等因素，酌定福迪公司按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍（2019年8月20日后按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率1.3倍计算，但以不超过原告主张的年利率6%为限）计付逾期付款利息予跃博公司。跃博公司主张利息计算标准超出上述范围的部分，本院不予支持。福迪公司辩称因跃博公司提供的产品存在质量问题而有权延迟付款且无需支付逾期付款利息，因双方已约定付款条件和期限，且未将产品质量问题作为迟延付款的事由，福迪公司该辩解意见理据不足，本院不予采纳。三、关于库存损失。跃博公司主张福迪公司赔偿库存损失775265.89元。根据跃博公司陈述，该库存损失是指跃博公司为履行合同交货义务而自行备货的金额。从本案证据来看，双方当事人并未对跃博公司备货成本的分担或赔偿作出约定，并且根据《广东福迪汽车有限公司配套件采购合同》的约定，跃博公司在案涉产品停产十年内仍负有确保供应的义务，因此备货成本属于跃博公司必要的经营成本。此外，跃博公司在本案中并未提供证据证明其确有价值上述金额的备货，抑或福迪公司的行为造成了其额外的备货成本或损失。据此，跃博公司主张库存损失775265.89元，没有事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、广东福迪汽车有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款3112783.86元及以3112783.86元为计算基数自2018年12月1日起至实际清偿日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.3倍（2019年8月20日后按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率1.3倍，以不超过年利率6%为限）计算的逾期付款利息予郑州跃博汽车电器有限公司；二、驳回郑州跃博汽车电器有限公司的其他诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费48201.15元（原告已预交）、财产保全费5000元，合共53201.15元，由郑州跃博汽车电器有限公司负担20820.63元，由广东福迪汽车有限公司负担32380.52元，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予郑州跃博汽车电器有限公司，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  邱文华人民陪审员  胡耀民人民陪审员  招顺来二〇二〇年三月九日书 记 员  黎小敏