福建省厦门市同安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0212民初5321号 原告：张钰锴，男，1983年5月10日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：胡可旺，福建厦信律师事务所律师。 被告：许静，男，1981年1月3日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。 委托诉讼代理人：黄平旺、林志军，福建君守律师事务所律师。 第三人：厦门斑潮马吧餐饮管理有限公司，住所厦门市思明区湖滨东路****，统一信用代码91350203MA328ECL45。 法定代表人：许静，执行董事兼总经理。 第三人：王冬梅，女，1979年12月22日出生，汉族，住福建省厦门市翔，住福建省厦门市翔安区div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 第三人：曾雅辉，男，1984年9月4日出生，汉族，住福建省厦门市翔，住福建省厦门市翔安区div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 委托诉讼代理人：胡可旺，福建厦信律师事务所律师。 第三人：安达，男，1985年9月28日出生，汉族，住长春市朝阳区。，住长春市朝阳区div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 第三人：梁建炜，男，1993年1月22日出生，汉族，住广州市番禺区。，住广州市番禺区div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 第三人安达、梁建炜的托诉讼代理人：黄毓宗，福建众宁律师事务所律师。 第三人：杨靖，男，1982年7月3日出生，汉族，住福建省厦门市思，住福建省厦门市思明区div id='2'  style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 原告张钰锴与被告许静、第三人厦门斑潮马吧餐饮管理有限公司（以下简称，斑潮马吧公司）、第三人王冬梅、曾雅辉、安达、梁建炜、杨靖股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张钰锴及第三人曾雅辉的委托诉讼代理人胡可旺，被告许静及其委托诉讼代理人黄平旺，第三人安达、梁建炜的托诉讼代理人黄毓宗，第三人杨靖到庭参加诉讼。第三人王冬梅经本院传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张钰锴向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告于2019年6月6日签订的《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议》；2、被告向原告返还40万元股权转让款以及资金占用利息4943.5元（以40万元为基数，按银行同期贷款利率，自2019年7月26日暂计至2019年10月25日，应计至被告实际返还股权转让款之日止）；以上款项暂计405600元；3、被告承担本案全部诉讼费用（包含诉讼费、保全费）。事实和理由：被告许静系第三人斑潮马吧公司控股股东，向原告及第三人曾雅辉声称其享有斑潮马吧公司100%的股权，其中5%的股权登记在其配偶名下，且保证其股权无任何权利瑕疵、公司对外不负有债务、公司名下酒吧具备所有营业许可手续，拟将部分股权转让给原告及第三人曾雅辉，并承诺所有的股权转让款将用于投资斑潮马吧公司名下酒吧“斑潮马吧”酒吧以扩大规模，增加门店。2019年6月6日，原告、第三人曾雅辉与被告签订《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议》，由被告将其享有的斑潮马吧公司的70%的股权转让给原告及第三人曾雅辉，原告及第三人曾雅辉各受让被告35%的股权。被告为了说服原告及第三人曾雅辉受让股权并向其支付股权转让款，还作出了《斑潮马吧投资规划书》，声称投资300多万元，因急需招商合作并将酒吧做大做强，才愿意低价出让其所持有的股权。但被告对于酒吧当时的现状存在严重的欺诈行为，导致酒吧无法正常经营，原告的合同目的根本无法实现。一、被告许静名下股权存在严重的权利瑕疵，存在一股多卖的重大欺诈行为。在原告受让被告股权之前，被告已于2018年底将其名下股权转让给第三人安达、梁建炜、杨靖。被告却声称已和其他股东（被告的配偶）协商好转让股权的事宜，恶意隐瞒已将股权转让给第三人安达、梁建炜、杨靖等人的事实，又将股权转让给原告，使得原告陷入错误的认识当中从而作出购买股权的决定。被告对所转让股权并不拥有完全处理权，系无权处分，违反了协议第三条约定。原告受让股权的目的已无法实现。被告为牟取不正当利益而虚构相关事实，利用同样的手段导致第三人安达、梁建炜、杨靖等人陷入错误的认知当中，而向被告支付股权转让款。故第三人安达、梁建炜已相继将被告诉至厦门市同安区人民法院，且还列原告为第三人参加诉讼。2、斑潮马吧公司名下“斑潮马吧”酒吧根本不具备娱乐场所营业资质。“斑潮马吧”酒吧不仅没有娱乐场所特种经营许可，也没有经过消防验收，但被告却隐瞒该事实。原告发现后一直催促被告办理相应的营业手续，但被告却以各种理由推脱。目前，酒吧因未办理相应的营业许可手续，已被工商部门、消防部门勒令停止营业。原告经营酒吧的合同目的已无法实现。3、被告为了可以继续利用同样的手段向不特定人群出售股权，拒不配合原告办理股东变更手续，严重违背诚实信用原则。被告在工商部门的股东名册中仍持有第三人斑潮马吧公司95%的股权，且系该公司的执行董事、总经理、法定代表人，系该公司的实际控制人，掌控公司公章、财务章、营业执照等公司所有重要印章及证件。被告在收取完原告及第三人曾雅辉的80万元股权转让款后便销声匿迹，拒不办理酒吧营业相关的许可手续，导致酒吧无法继续经营，而被告原告也并未打算经营酒吧，目的仅系收取他人的股权转让款。被告利用控股股东的身份，以斑潮马吧公司为幌子，作出酒吧营业的假象，持续利用“斑潮马吧”酒吧向社会不特定人员吸引投资并一股多卖。原告得知，除了第三人安达、梁建炜、杨靖是其中一批入股股东以及原告和第三人曾雅辉是另一批入股股东之外，还存在其他批次的入股股东，甚至还发生其他股东到酒吧争夺经营权的状况。从工商登记信息显示被告仍持有第三人斑潮马吧公司95%的股权，第三人王冬梅持有5%的股权，被告便以此为诱饵，现持续向不特定的人群推销股权，企图继续以此牟取不正当的巨额利益。酒吧仅是被告用来吸收投资的空壳子，被告将所有投资均占为己有并未投入于酒吧经营，并继续利用这种酒吧的营业状况，吸引新股东入股。由于被告的这种行为，导致公司持续出现新股东，股权归属存在严重的争议，经营陷入僵局，原告成为公司正式股东而经营酒吧的目的也根本无法实现。4、被告作为公司的实际控制人，拒绝公布“斑潮马吧”酒吧的账目情况，恶意隐瞒酒吧所负债务，严重违反了协议第四条第2点约定。在原告受让股权之前，酒吧的装修概由被告负责，但被告却拒绝向原告披露装修投入，并且还出现装修公司到酒吧讨要装修款的情况。此外，被告也未足额向酒吧员工发放薪水，时常出现已离职的员工追讨薪资的情况，现已有员工为讨薪的情况，现已有员工为讨薪而申请劳动仲裁。综上所述，原告之所以受让被告股份，目的在于经营酒吧，但被告却向原告隐瞒各种事实，不仅其转让的股权存在重大权利瑕疵，还存在持续的一股多卖，且在原告受让股份之前，酒吧还负有大额债务。被告为了牟取不正当巨额利益而蓄谋已久，收取完股权转让款后便一走了之，被告的行为已经严重违反了协议的约定，原告的合同目的已无法实现。因此，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。 被告许静辩称，其不同意原告的诉讼请求，本案的相关诉讼费用由原告自行承担。一、双方所签订的转让协议是双方的真实意思表示，未违法国家法律的强制性规定，为合法有效。二、原告已经实际取得斑潮马吧公司的股权，获得股东资格。同时也以股东的身份参与斑潮马吧公司的经营及管理，张钰锴的配偶李雯雯也收取了斑潮马吧公司的营业款六十多万元。同时原告所陈述的事实与客观事实不符。被告不存在一股多卖的情形，不存在对原告的欺诈，虽然股权在出售给原告之前，斑潮马吧公司是有多名股东，但是被告实际在出售股权的时候已经跟原股东沟通协调过，原告对该情况也是知悉的。同时原告陈述说被告不公布斑潮马吧公司的账目，但自从原告受让股权后，斑潮马吧公司由张钰锴的配偶李雯雯管理及收取经营款。综上，被告认为原告的主张没有事实和法律依据，应当予以驳回。 第三人斑潮马吧公司述称，其答辩意见与被告答辩意见一致。 第三人王冬梅未到庭发表意见。 第三人曾雅辉述称，其并不知晓斑潮马吧公司此前的经营情况及股东情况，被告在股权转让中承诺给原告及第三人张钰锴的房租押金27万元也是无法实现，因为被告拖欠租金导致押金27万元已经被房东没收了，且斑潮马吧公司未取得相关的资质。 第三人安达、梁建炜述称，一、原告与第三人曾雅辉所受让被告的股份系第三人安达、梁建炜、杨靖名下股份。2018年底，被告以其控股的斑潮马吧公司增资扩股、增加股东为由，以总投资180万元的规划向第三人安达、梁建炜、杨靖宣称该公司名下酒吧“斑潮马吧”要扩大经营规模，并即将扩大兼营奶茶店、拉面店等项目，引诱第三人安达、梁建炜、杨靖向被告购买股份。第三人安达、梁建炜、杨靖受被告的蛊惑，以总计72万元受让被告的40%股权。其中梁建炜出资18万元占股比例为10%，由安达出资45万元占股比例为25%，由杨靖出资9万元占股比例为5%， 同时由被告及斑潮马吧公司向第三人安达、梁建炜、杨靖出具《斑潮马吧出资证明书》。被告在工商登记的股份为95%，在转让给第三人安达、梁建炜、杨靖40%后仅剩下55%股权，但被告却又转让给原告及第三人曾雅辉70%股权，且被告均将股权转让款占为己有并仍然以股东身份自居，因此，该70%的股权必然包含第三人安达、梁建炜、杨靖的股权。被告在未经过第三人安达、梁建炜、杨靖同意的情况下，偷偷将转让给第三人安达、梁建炜、杨靖的股权又出卖给原告及第三人曾雅辉的行为，系一股多卖的行为。二、被告对外转让的股权已经超过了100%股权，严重违反了公司法的规定，存在严重的刑事违法行为。如上所述，被告转让给第三人安达、梁建炜、杨靖，原告及第三人曾雅辉的股权合计110%，不仅超过了原告在工商登记的95%股权，甚至超过了100%的股权。据第三人所了解，除本案原告及第三人安达、梁建炜、杨靖、张钰锴受让股权外，被告还向其他不特定的人群转让过股权，且还向其他受让酒吧股权的人分红。被告均将股权转让款占为己有，已然涉嫌违反刑事法律规定。三、第三人安达、梁建炜受让被告股权的价格明显显失公平。被告转让给原告的股权价格为每股11428.6元，然而被告此前受让给第三人安达、梁建炜的股权价格却为每股18000元，明显第三人安达、梁建炜的受让股权价格还高出原告57.5%，且这还是被告所谓“装修升级”后的价格，明显显失公平，严重侵犯了第三人安达、梁建炜的利益。被告所称的原来装修系豪华装修并非事实，若系豪华装修，再向原告出让股权时才一两个月的时间，根本不存在需要升级装修的问题。被告为了能够说服原告受让股权，擅自处分酒吧资产，而未征得第三人安达、梁建炜同意，表明被告从未认可第三人安达、梁建炜为斑潮马吧公司的股东。四、被告拒绝配合第三人安达、梁建炜办理股东登记手续并拒绝公布财务账目，以及擅自处分第三人安达、梁建炜的股份，导致第三人安达、梁建炜的合同目的无法实现，严重侵犯了第三人安达、梁建炜的合法权益，第三人安达、梁建炜已向法院提起诉讼。五、被告当庭陈述，“斑潮马吧”酒吧的营业款均为原告收取，且被告在出售股权之后已经丧失了管理权及酒吧资产，这就说明被告已擅自剔除了第三人安达、梁建炜的股东身份，也排除了第三人安达、梁建炜的股东权利，第三人安达、梁建炜在受让被告股权后却无法分配酒吧的资产，因此被告的行为明显侵犯第三人安达、梁建炜的利益。据此，请求法院查明事实真相并依法判决。 第三人杨靖述称，原告关于本案的主张有部分与事实不符，其与曾雅辉比较不熟，其与原告比较熟。第三人杨靖在“斑潮马吧”酒吧改名后曾去看过，被告并未管理“斑潮马吧”酒吧，而是张钰锴等人在管理。 原告张钰锴围绕诉讼请求提交了私营公司基本信息、《斑马潮吧投资规划书》、《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议书》、转账记录、民事起诉状、证据目录、厦门市同安区人民法院第三人参加诉讼通知书、厦门市同安区人民法院传票、民事起诉状、证据目录、厦门市同安区人民法院第三人参加诉讼通知书、厦门市同安区人民法院传票。被告许静质证认为：对于私营公司基本信息的表面真实性、工商登记的注册资本及持股比例无异议，但实际股权比例并非如此，原告与被告签订股权转让协议书之时，斑潮马吧公司的股东包括许静、安达、梁建炜、杨靖；对于《斑马潮吧投资规划书》的真实性无异议，该规划书仅仅是规划，而非原告所称的声称投资300万元，该规划书仅是给房东的一个规划，原告提出需要一份规划书，被告才将给该规划书提供给原告，该规划书并非承诺书；对于《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议书》的真实性、合法性无异议，但并非将被告名下的股权转让给原告及第三人曾雅辉，而是把安达、梁建炜、杨靖的股权交由许静处理，转让给原告及第三人曾雅辉后，安达、梁建炜、杨靖持有30%的股权，原告及第三人曾雅辉取得70%的股权；对于转账记录的无异议；对于民事起诉状、证据目录、厦门市同安区人民法院第三人参加诉讼通知书、厦门市同安区人民法院传票、民事起诉状、证据目录、厦门市同安区人民法院第三人参加诉讼通知书、厦门市同安区人民法院传票的真实性无异议，但是以上证据对应的（2019）闽0212民初4516号、（2019）闽0212民初4517号一案尚在审理中，梁建炜、安达的诉请与事实严重不符，梁建炜不仅是股东，而且梁建炜一直参与“斑潮马吧”酒吧的创立和管理，而不仅只是转让股权，梁建炜曾经在酒吧工作过并认为酒吧生意好，才与许静合作一起创立“斑潮马吧”酒吧。第三人斑潮马吧公司对原告举示的证据均不予认可。第三人王冬梅未提出质证意见。第三人曾雅辉对原告举示的证据的真实性、合法性、关联性予以确认。第三人安达、梁建炜质证认为：对于私营公司基本信息的真实性、合法性、关联性予以确认，斑潮马吧公司成立于2018年11月12日，注册资本10万元，但注册资本未实缴出资，也未增资，可见斑潮马吧公司无任何资产，被告所称的股权价值明显与实际价值相差甚大，斑潮马吧公司并不具备经营酒吧的资质；对于《斑马潮吧投资规划书》的真实性无法确认。被告曾向第三人安达、梁建炜发过类似的投资规划书，被告在该份投资规划书中声称已投资180万元，第三人梁建炜、安达受被告的蛊惑，以总计72万元的明显不合理价格受让被告40%股权；对于《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议书》、转账记录的真实性、合法性、关联性予以认可，原告系斑潮马吧公司的新股东，在安达、梁建炜诉被告的案件中，原告作为第三人参与诉讼，该证据可以证明被告在未经过第三人梁建炜、安达、杨靖同意的情况下将转让给第三人梁建炜、安达、杨靖的股权出卖给原告及第三人曾雅辉并将股权转让款占为己有，被告擅自剔除了第三人梁建炜、安达、杨靖的股东身份，排除了第三人梁建炜、安达、杨靖的股东权利，后被告许静及第三人王冬梅持有的股权减少至22%，被告许静仅持有17%的股权，第三人梁建炜、安达、杨靖共同受让被告40%股权的合同目的根本无法实现，被告受让给第三人梁建炜、安达、杨靖的股权价格远高于第三人曾雅辉的受让股权价格且是被告所谓“装修升级”后的价格，严重显失公平，侵犯了第三人梁建炜、安达、杨靖的利益，第三人梁建炜、安达、杨靖与原告不存在共同持有公司股权并共同经营公司的基础与可能，被告在另案中所称的原来的装修系豪华装修并非事实，被告为说服原告受让股权而擅自处分“斑潮马吧”酒吧资产且未征得第三人梁建炜、安达、杨靖的同意，表明被告从未认可第三人梁建炜、安达、杨靖为斑潮马吧公司的股东，据悉，除本案的原告及第三人受让股权外，被告还向原告及第三人以外的不特定的人群转让股权并向其他受让酒吧股权的人分红；对于民事起诉状、证据目录、厦门市同安区人民法院第三人参加诉讼通知书、厦门市同安区人民法院传票、民事起诉状、证据目录、厦门市同安区人民法院第三人参加诉讼通知书、厦门市同安区人民法院传票的真实性、合法性、关联性予以确认，第三人安达、梁建炜与杨靖于2018年12月31日以总计72万元的价格共同受让被告40%的股权，但被告存在一股多卖的欺诈事实以及其他事由导致第三人安达、梁建炜的合同目的无法实现，第三人安达、梁建炜已经向法院提起诉讼。第三人杨靖质证认为：对于私营公司基本信息及转账记录无异议，但其不清楚许静转卖股权的情况，当时安达、梁建炜、杨靖与被告之间出现矛盾，安达、梁建炜、杨靖未对被告在微信群里发出的信息做出答复。 被告许静围绕其答辩意见提交了《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议书》、微信聊天记录、照片、非法人账户授权委托书、收款账号变更通知函、营业收入清单、仲裁裁决书。原告张钰锴质证认为：《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议书》的真实性无异议，该证据说明被告恶意隐瞒此前已将股权转让给第三人安达、梁建炜、杨靖的事实，被告许静存在一股多卖的重大欺诈行为且被告转让的股权存在严重的权利瑕疵；对于微信聊天记录的真实性无法确认，该证据不能证明被告向原告及第三人曾雅辉转让股权经过第三人安达、梁建炜、杨靖的同意，也说明被告一直隐瞒安达、梁建炜、杨靖已将70%的股权转让给原告及第三人曾雅辉的事实；对于照片的真实性无法确认；对于非法人账户授权委托书、收款账号变更通知函的表面真实性予以确认，李雯雯在“斑潮马吧”酒吧任职收银和出纳是为了便于收款，李雯雯的账户是根据被告要求作为“斑潮马吧”酒吧运营之用，账户收付款均按照被告的指示完成，非法人账户授权委托书明确收款仅接受被告的委托，并非李雯雯个人收款并占为己有；对于仲裁裁决书的表面真实性予以确认，但被告并未真心经营“斑潮马吧”酒吧，仅是谋划获取股权转让款。第三人斑潮马吧公司对被告许静举示的证据均无异议。第三人王冬梅未提出质证意见。第三人曾雅辉的质证意见与原告一致。第三人安达、梁建炜质证认为：对于《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议书》的真实性、合法性、关联性予以确认；对于聊天对象包含安达、梁建炜的微信聊天记录的表面真实性予以确认，对于不涉及安达、梁建炜的微信聊天记录的真实性不予确认，该证据不能证明被告向第三人安达、梁建炜披露过原告以及曾雅辉的信息，被告也未将获取的股权转让款分配分配给梁建炜、安达、杨靖，安达直至2019年8月18日才知道原告、曾雅辉是所谓新股东，但第三人安达、梁建炜并未接受所谓的新股东入股；对于照片、非法人账户授权委托书、收款账号变更通知函、营业收入清单的真实性无法确认；对于仲裁裁决书的表面真实性予以确认。第三人杨靖质证认为：知道被告转让股权的事情，安达、梁建炜、杨靖与被告就出现矛盾，因装修工人打电话讨要工资，其才知晓装修的事情，但其不参与酒吧经营。其他的不太清楚。 第三人安达、梁建炜提交了布告、出资证明书。原告张钰锴质证认为：对于布告的真实性无异议，说明“斑潮马吧”酒吧并非经营良好；对于出资证明书的真实性、合法性、关联性予以确认，斑潮马吧公司是许静与王冬梅设立，但此后出现了多个股东。被告许静质证认为：对于布告的真实性无异议，劳动争议涉及的是2019年8月18日后的工资，原告及第三人曾雅辉已是斑潮马吧公司的股东，因斑潮马吧公司的营业款由李雯雯收取且未发放工人工资才导致了劳动争议。第三人斑潮马吧公司的质证意见与被告许静一致。第三人王冬梅未提出质证意见。第三人曾雅辉的质证意见与原告一致。第三人杨靖质证认为：不能确认真实性。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：斑潮马吧公司于2018年11月12日注册成立，注册资本为10万元，被告许静为该公司法定代表人并持有95%股权，王冬梅持有5%股权，均尚未实缴出资。2018年底，许静以斑潮马吧公司增资扩股、扩大经营规模为由吸引安达、梁建炜、杨靖投资入股。许静与安达、梁建炜、杨靖经协商一致：许静出让40%的股份，由安达出资45万元占股比例为25%；由梁建伟出资18万元占股比例为10%；由杨靖出资9万元占股比例为5%。2018年12月31日，许静及斑潮马吧公司向安达、梁建炜出具《斑潮马吧股份出资证明书》。安达持有的出资证明书载明：兹有斑潮马吧公司项目，总投资180万元，地址为湖滨东路**101-106店面，安达出资45万元，占总投资额比例25%，本项目包含门头奶茶店、拉面店，特别说明：投资人自愿出资投资公司所属企业，按投资比例享受股东收益并承担风险；投资人所属企业的股份不得转让，流通和抵押，未经同意不得退股等内容。梁建炜持有的出资证明书载明：兹有斑潮马吧公司项目，总投资180万元，地，地址为湖滨东路**101-106店面建炜出资18万元，占总投资额比例10%，本项目包含门头奶茶店、拉面店，特别说明：投资人自愿出资投资公司所属企业，按投资比例享受股东收益并承担风险；投资人所属企业的股份不得转让，流通和抵押，未经同意不得退股等内容。2019年1月2日，安达依约向许静支付股权转让款45万元。梁建炜亦向许静支付股权转让款17万元。 2019年4月至2019年6月，梁建炜与许静就“斑潮马吧”酒吧的投资合作、店铺租赁、店铺转让、风格特色、经营问题等进行微信沟通。2019年8月，许静通过微信向安达、梁建炜、杨靖发送《VATIDEBAR股东协议》。该协议载明：现因经营需要，VATIDEBAR酒吧（厦门斑潮马吧餐饮管理有限公司，地址：，地址：厦门市思明区湖滨东路****19年7月13日试营业至2019年8月18日，由股东张钰锴占股35%额外垫付流动资金21万元、股东曾雅辉占股35%额外垫付流动资金21万元、股东许静占股30%额外垫付流动资金20万元。因公司需要需再出资30万元用于经营，需股东张钰锴按比例出资10.5万元、曾雅辉按比例出资10.5万元、股东许静按比例出资9万元，现张钰锴、曾雅辉资金已经落实到位，经其余两位股东商讨决定，现股东许静于2019年8月18日前将所需出资9万元补齐到位，如逾期将减持8%股份，手上持股比例将为22%，望迅速将剩余资金补齐。同时，在发送该协议后，许静还说到“我以经无力在顶了，现在有办法退股出来，看着办吧”。梁建炜无应答，安达则表示看不懂。2019年10月，安达、梁建炜主张许静存在重大欺诈行为、股权转让价格显失公平、合同目的无法实现而向本院提起诉讼，提出解除其与许静的股权转让协议并要求许静返还股权转让款及利息等诉讼请求。 2019年6月6日，许静与张钰锴、曾雅辉签订《斑潮马吧餐饮管理有限公司股份转让协议书》，载明：许静占该司股份100%，自愿将其经营的厦门斑潮马吧餐饮管理有限公司70%的股权转让给张钰锴、曾雅辉，张钰锴、曾雅辉各占35%，股份收购总价为80万元，其中30万为装修升级预算费用，如装修费用超出30万元部分则按股份比例分担，装修升级少于30万则差额给许静；该司现有房租押金27万元归属于张钰锴、曾雅辉各持一半。之后，张钰锴、曾雅辉各向许静支付40万元作为股权转让款。2019年6月10日，斑潮马吧公司向厦门惠纵电子商务有限公司提交收款账户变更通知函，明确斑潮马吧公司在云速订软件平台结算的收款人为李雯雯。斑潮马吧公司亦向福建国通星驿网络科技有限公司提交非法人账户授权委托书，明确斑潮马吧公司授权结算的账户名称为李雯雯。2019年10月11日，张勇等11人向厦门市思明区劳动人事争议仲裁委员会提起对斑潮马吧公司的仲裁申请。厦门市思明区劳动人事争议仲裁委员会于2019年10月14日向斑潮马吧公司布告送达参加仲裁活动通知书、仲裁庭组成人员和开庭通知书、申请书副本及证据材料，并于2019年11月19日作出厦思劳仲[2019]989号裁决书 在本案审理过程中，张钰锴、曾雅辉陈述：其于2019年6月6日受让各50%，被告陈述公司95%的股权登记在他名下，并且5%股权登记在他配偶的名下，因为公司要扩大就在酒吧贴了招合作的公告，张钰锴看到公告就与许静商谈合作事宜，许静给予的承诺很优惠，比如27万元是押金，如果受让股权后押金就归于张钰锴与曾雅辉各人一半，并保证转让的股权他拥有完全处分权，有签订转让合同，款项支付给许静个人；云速订商户管理仅是收款的平台，仅仅是部分的收款方式，酒吧是多种收款方式；李雯雯是张钰锴配偶并作为公司收银与出纳，但这些钱都是经过公司与许静的委托来收取并按照许静的指示支付出去，云速订商户管理仅是部分收入，并不是被告所称的账目；曾雅辉至始至终均没有参与经营，张钰锴是根据许静的指示配合许静进行管理，酒吧停止营业是因为股东之间发生纠纷，张钰锴有向许静要求变更工商登记，张钰锴有提供身份证给许静，但至今均未办理。 许静陈述：斑潮马吧公司成立至今的登记股东为许静与王冬梅，从未变更过；2018年12月31日，许静将股权转让给安达、梁建炜，但未签合同，当日向安达、梁建炜出具了出资证明书；“斑潮马吧”酒吧于2018年12月31日试营业并于2019年1月1日正式对外开业；“斑潮马吧”酒吧从2019年1月1日营业到2019年4月底，期间，安达、梁建炜均可查询经营状况，2019年5月停止营业；张钰锴、曾雅辉入股投资后，“斑潮马吧”酒吧自2019年7月营业到2019年9月，因张钰锴的配偶李雯雯收了“斑潮马吧”酒吧的营业款而不支付工人工资导致“斑潮马吧”酒吧自2019年9月停业至今；许静取得安达、梁建炜、杨靖同意转让70%的股权给张钰锴、曾雅辉并向曾雅辉、张钰锴披露隐名股东，安达、梁建炜、杨靖与曾雅辉、张钰锴建了微信群；2019年7月之后，曾雅辉与张钰锴参与经营，张钰锴要求以李雯雯的账户作为“斑潮马吧”酒吧的收款账户。 本院认为，原告张钰锴与被告许静签订的《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议书》，未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应依照诚实信用原则按约履行合同义务并享受合同权利。现原告主张解除其与被告间的股权转让协议并要求返还股权转让款40万元及利息，并提出其依据在于被告存在欺诈行为以及《合同法》第94条关于不能实现合同目的规定。本院认为，原告的诉讼请求及其理由缺乏充分的事实及法律依据，依法应予以驳回。具体理由如下：首先，原告主张被告存在欺诈原告的行为，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定对此承担相应的举证责任。《斑潮马吧餐饮管理有限公司股权转让协议书》、转账记录、私营公司基本信息、原告与被告微信聊天记录、微信群聊记录等证据却并不能证实其主张，反而证实许静欲转让股权、吸收资金以扩大经营的斑潮马吧公司及其酒吧于2019年7月重新装修后实际运营。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条之规定，民事法律行为成立时存在欺诈的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销，即使原告主张其为受欺诈方则其可主张的权利为撤销权，其在本案主张合同解除权缺乏事实及法律依据。其次，本案不存在原告所主张的其股权转让合同目的不能实现而应当解除合同之情形。第一，虽然原告至今未经工商变更登记为斑潮马吧公司的在册股东，但向相关主管部门申请并进行股东名册变更登记并非股权转让的唯一目的，且原告亦未能提交充足证据足以证实其与被告明确约定了股权变更登记的时限且被告存在拒不配合等根本违约行为致使股权变更登记不能实现。如若因许静拒不配合张钰锴、曾雅辉办理股权变更登记手续，张钰锴、曾雅辉另案提起之请求变更公司登记之诉。第二，股权转让合同的根本性特征在于受让人通过向他人支付股权转让对价而获取投资者身份，享受股东权益并承担股东义务，共享盈利且共担风险。原告依约支付股权转让款后其已经成为讼争公司斑潮马吧公司的股东，依法享受股东权益如要求进行股东名册变更登记以产生公示效力之权利但也应当据此承担公司经营风险，无论经营盈利或者亏损。基于本案查明的事实及各方庭审陈述，原告与被告合作经营的项目已经投入运营且张钰锴的配偶作为“斑潮马吧”酒吧营业款的指定收款人足以证明原告实际参与了“斑潮马吧”酒吧的经营管理，即使项目在双方合作期间乃至之后因各种原因停止经营，原、被告及其他股东可以也亦应当通过公司清算等程序清理公司账册以进一步明确公司盈利或亏损情况。再次，原告关于被告许静名下股权存在严重的权利瑕疵致使其合同目的不能实现的主张于法无据。基于查明的事实，安达、梁建炜于2018年12月31日取得《斑潮马吧股份出资证明书》并于2019年1月2日支付股权转让款而获得股东身份，股权转让合同已然生效并现实履行。许静系于2019年6月6日与张钰锴、曾雅辉签订《斑潮马吧餐饮管理有限公司股份转让协议书》，无论许静向张钰锴、曾雅辉转让股权是否征得安达、梁建炜及其他股东的同意，都不影响许静与张钰锴、曾雅辉之间的股权转让效力及其股权转让目的在受让之际的实现。至于被告关于斑潮马吧公司名下“斑潮马吧”酒吧根本不具备娱乐场所营业资质以及被告向不特定人群出售股权的主张于法无据。原告并未举证证明斑潮马吧公司名下“斑潮马吧”酒吧必须具备应由行政审批部门审批通过的相应资质，原告也未举证证明“斑潮马吧”酒吧的停业系由相应行政机关作出具体行政行为或被告所致，更未证明被告确有存在向不特定人群出售股权之行为。最后，原告关于被告拒不公布账目情况且恶意隐瞒酒吧所负债务的主张于法无据。基于查明的事实，原告并未举证证明被告存在拒不公布斑潮马吧公司之账目且恶意隐瞒斑潮马吧债务之行为。如许静持有斑潮马吧公司账目且拒不公布，张钰锴、曾雅辉可另案提起股东知情权之诉。 综上，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。而被告的抗辩意见具备事实及法律依据，本院依法予以采信。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告张钰锴的全部诉讼请求。 本案案件受理费减半收取计3692元，由原告张钰锴负担，款限于本判决生效之日起三日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  施纯在 二〇二〇年三月三十日 书记员  苏秋祝 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下事实的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。