广西壮族自治区马山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0124民初4号 原告：李某见，男，1976年12月5日出生，壮族，住马山县。 委托诉讼代理人：孙丽莹，广西善仁律师事务所律师。 被告：李某煌，男，1975年3月16日出生，壮族，住马山县。 委托诉讼代理人：欧世力，广西庚儒明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈琛，广西庚儒明律师事务所实习律师。 原告李某见与被告李某煌股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李某见及其委托诉讼代理人孙丽莹、被告李某煌及其委托诉讼代理人欧世力、陈琛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李某见向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款90万和利息54000元(利息计算：以900000为基数，从2018年9月29日起暂计至2019年9月30日止，按年利率6%支付资金占用期间的利息)共计954000元,之后的利息计至还清欠款之日止；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年7月，原告李某见在广西马山县租用土地建设厂房从事饮水生产和销售业务，2017年9月18日登记成立“马山县长乐峰山泉水有限公司”(自然人独资）。后因原告在基础设施建设中耗资巨大，2017年11月，原告与被告李某煌协商达成口头协议：一、被告增资20万元给原告继续建造生产车间及办公室等基础设施；二、后续厂房、办公室、杂物房、门卫室、水井、鱼塘等建设所需费用由原告负责；三、生产饮用水所需机械设备费用由被告负责；四、公司投产后产生的收益平分。原告先后投入近60万元资金，原告夫妻二人在建设工地上劳作了一年多，2018年9月，原告已无法再筹集资金投入公司建设，被告提出把原告手中的100%股权以100万转让给被告自行经营。2018年9月4日，原告与被告签订了《马山县长乐峰山泉水有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的“马山县长乐峰山泉水有限公司”100%的股份作价100万转让给被告，被告自签订合同之日起15天内以现金形式一次性支付股权转让款100万元给原告。原告已依约配合被告办理了法人及股权变更登记手续。而被告仅于2018年9月12日支付10万元股权转让款给原告，余款90万元至今未付。 原告对其陈述事实在举证期限内提供下列证据证实： 第一组：《营业执照》、《公司登记申请书》、《公司章程》、《股东决定》和《公司名称预先核准通知书》各1份，用于证明原告在2017年发起设立一人有限责任公司即“马山县长乐峰山泉水有限公司”，注册资金100万，认缴出资100%股权的事实； 第二组：《章程修正案》、《股东会议》和《股权转让协议》各1份，用于证明原告将其持有的“马山县长乐峰山泉水有限公司”100%的股份作价100万元转让给被告，被告同意购买并承诺于合同订立15日内以现金形式一次性付款的事实； 第三组：《企业法人变更协议》、《公司登记申请书》、《章程修正案》和《营业执照》各1份，用于证明原告已依约配合被告履行了法定代表人及股权变更登记手续。 被告李某煌辩称：原告李某见诉请被告支付90万元股权转让款及其利息缺乏事实和法律依据，一、原告与被告于2018年9月4日签订的《马山县长乐峰山泉水有限公司股权转让协议》第一条股权转让价格与付款方式的约定，是基于该公司当时处于如不变更股东就无法再发展的情况下，被告才强烈要求原告将公司股东变更为实际投资人即被告，原告对其转让的股份并无真实出资，签订上述协议并不是原告与被告的真实意思表示，而是以虚假的意思表示达到变更工商登记的目的；二、原告在诉状中所陈述的是原告为达到其诉讼目的而编造的。本案从事饮用水生产和销售的厂址是在被告所在地，当时原告只想通过租地注册公司向政府申请项目补贴，原告找被告合伙成立“马山县长乐峰山泉水有限公司”约定双方都是股东，可原告在申请注册公司时只登记其本人，因当时都是原告自已在经营管理公司，被告也没注意公司登记情况。2017年12月23日，按原告要求被告转第一笔20万元投资款给原告组织工人平整土地、建造生产车间、办公室等。原告与案外人唐义飞等人购买生产机械、委托办理食品生产许可证时，要求被告将款项转给唐义飞，被告先后转了67万元给唐义飞。但公司仍无法生产，此时才发现原告在利用被告，名义上是与被告合伙投资，实质上是在赚被告的钱，原告没有实质性投资。因此，才要求原告将公司股东变更为被告自行经营管理。原告诉称其先后投资近60万元不事实，被告也从未转给原告任何一分股权转让款，原告诉称的“2018年9月12日转账支付10万元股权转让款”，实质是要求被告转款给原告支付尚欠他人项目施工款项。 被告对其陈述事实在举证期限内提供下列证据证实： 第一组：《营业执照》、《股权转让协议》、《股东会决议》和《公司章程修正案》各1份，用于证明原告与被告签订的股权转让协议只是为了公司变更登记的需要，协议中关于股权转让价格与付款方式的约定并不是原、被告的真实意思表示； 第二组：《活期存款历史明细查询单》2份、《电汇凭证》2份、《转账业务凭证》1份和《微信聊天记录》1份，用于证明涉案公司的建设投资都是被告出资，原告没有投入任何款项； 第三组：《企业信用信息公示报告》1份，用于证明原告对公司认缴的注册资金没有实际出资的事实； 第四组：证人黄某、陆某、李某出庭作证，用于证明三位证人是原告雇请到公司工地务工，劳务费都是被告支付的，原告对公司没有任何资金投入。 在诉讼过程中，本院依法调取了本院的（2019）桂0124民初945号案卷中的被告李某煌于2018年9月4日出具给原告李某见的《借条》一份和该案的庭审笔录一份。 经庭审质证，被告对原告提供的一、二、三组证据的真实性无异议，对证据的关联性有异议，认为不能证明原告所要证明的案件事实。原告对被告提供的第一组证据真实性无异议，与本案有关联性，能证明原告的主张；对第二组证据中的转账日期为“2017-12-23、2018-9-12”的转账凭证无异议，20万元转账凭证是转账给原告投资款，被告还在转账凭证单上转款用途注“办厂”，10万是转账偿还原告股权转让款，被告在转账凭证单上转账用途注“还款”，对转账日期为“2018-6-1、2018-8-4、2018-12-27”转账凭证真实性无异议，对证据的关联性有异议，这些转账凭证上的款项是转款给案外人唐义飞，是被告与案外人唐义飞的资金业务往来，转账凭证单上注明的转款用途与被告要用于证明内容不一致，且“2018-12-27”的转账日期还远远超过公司转让日期，为此，这些证据与本案无关，对“微信聊天记录”有异议，不是原告与被告的聊天记录，与本案无关；对第三组证据无异议；对四组证据证人黄某、陆某、李某的证言不予采信，因三位证人与被告均有债权债务及亲属利害关系。原、被告对本院调取的《借条》和《庭审笔录》均无异议，原告认为该《借条》系本案《股权转让协议》中达成新的补充协议。 本院认为，对原告提供的证据第一、二、三组与本案有关联性，本院予以采信；对被告提供的第一组、二组中的“2017-12-23”20万元转账凭证、“2018-9-12”10万元的转账凭证、第三组证据与本案有关联，本院予以采信，对第二组中的“2018-6-1、2018-8-4、2018-12-27”转账凭证、“微信聊天记录”，被告未能提供其他证据佐证与本案有关，本院不予认证，对四组证据三位证人的证言与本案无关，本院不予认证；原、被告对本院调取的《借条》及庭审笔录均无异议，该证据与本案有关联性，本院予以认定。 综合全案证据及当事人的陈述，本院查明以下法律事实： 原告李某见与被告李某煌均为马山县永州镇人。2017年10月18日，原告注册登记成立“马山县长乐峰山泉水有限公司”（自然人独资）。经原告与被告协商，双方于2018年9月4日签订了《马山县长乐峰山泉水有限公司股权转让协议》，协议主要内容为：“1、原告李某见将其持有的马山县长乐峰山泉水有限公司100%的股份以100万元的价格转让给被告李某煌，被告李某煌同意按此价格及金额购买；2、被告同意于本合同订立十五日内以现金形式一次性支付原告所转让的股份。……。”当日,“马山县长乐峰山泉水有限公司”的法定代表人变更登记为李某煌（自然人独资），营业执照上载明的其他事项不变。后双方口头协议原告在公司所占股份转让给被告以60万计付，扣除被告在投资中已支付的19万（即被告于2017年12月23日转投资款20万元给原告，后被告又拿回1万）。余款41万，被告向原告出具了《借条》一份，借条主要内容为：“本人李某煌今向李某见借到人民币41万元整（大写肆拾壹万元整），借款人用马山县长乐峰山泉水厂抵押，如到期不能还清所有借款的，以马山县长乐峰山泉水厂作抵押产权归出借款人李某见所有。还款日期限于2018年9月15日还部分借款15万元整（大写拾伍万元整）。未归还的部分借款，从公司（马山县长乐峰山泉水厂）领到生产许可证后2个月内一次性归还清。借款人：李某煌，2018年9月4日”。2018年9月12日，被告李某煌通过转账还款10万元、经抵扣其他款项后，《借条》中的41万元借款被告李某煌至今尚欠原告李某见20万元。为此，原告于2019年6月12日向本院起诉主张被告尚欠原告借款20万元，因原告主张的法律关系性质与本院根据案件事实认定的不一致被本院裁定驳回起诉。2020年1月2日，原告李某见再向本院起诉，提出如其诉称中的诉讼请求。 另查明，本案审理过程中，原告认为被告于2018年9月4日出具给原告收执的《借条》系本案股权转让协议中达成的补充协议，同意以该《借条》的欠款主张股权转让款,以《借条》上的还款期限届满后即2019年2月4日起至还清欠款之日止计算逾期利息。 本院认为，原告李某见与被告李某煌签订的《马山县长乐峰山泉水有限公司股权转让协议》，双方订立的股权转让协议，主体合格，意思表示真实，条款没有违反法律和行政法规的强制性规定，该股权转让合同为有效合同，应受国家法律保护。双方当事人应当按照协议约定享有合同权利、履行各自义务。因双方于2018年9月4日就该笔股权转让款重新出具《借条》，视为双方对签订《股权转让协议》之后达成了补充协议，被告李某煌应按照协议向原告李某见支付尚欠股权转让款20万元，而被告未能依约支付股权转让款给原告，应承担违约责任。原告依据《借条》约定主张资金占用逾期利息自2019年2月4日起至还清款项之日止按年利率6%计付，有事实和法律依据，本院予以支持。被告李某煌主张，原、被告签订的《马山县长乐峰山泉水有限公司股权转让协议》不是双方真实意思表示，而是以虚假的意思表示达到变更登记为目的，但被告未能提供证据佐证，且被告之后还依约补充出具《借条》给原告收执，为此，被告的主张与本案事实不符，本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第七十七条第一款和《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第二十九条第二款第一项之规定，判决如下： 一、被告李某煌支付原告李某见股权转让款200000元及其逾期利息（利息计算：以200000元为基数，从2019年2月4日起至本案判决生效确定最后还款期限之日止按年利率6%计付）。限被告李某煌于本判决生效之日起20日内付清； 二、驳回原告李某见的其他诉讼请求。 上述义务，义务人应于本案生效判决规定的履行期限内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院或者执行财产所在地人民法院申请执行。 本案受理费13340元，减半收取6670元，由原告李某见承担5203元，被告李采煌负担1467元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  蒙立群 二〇二〇年三月二日 书记员  黄 菱 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。