江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初4292号原告：李克俭，男，1968年11月28日出生，汉族，住昆山市。原告：端木薇薇，女，1969年6月22日出生，住昆山市。原告：苏州方昶精密机电有限公司，住所地昆山市陆家镇金竹路**。法定代表人：李克俭，公司总经理。委托诉讼代理人：闫莉平，上海天尚(苏州)律师事务所律师。代理上述三原告。委托诉讼代理人：袁婧，上海天尚(苏州)律师事务所实习律师。代理上述三原告。被告：昆山亚欣金属制品有限公司，，住所地江苏省昆山市陆家镇合丰开发区金竹路法定代表人：沙玲，公司总经理。被告：沙品亚，男，1967年10月1日出生，住江苏省昆山市。被告：王成兰，女，1962年9月3日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：陈焕青，江苏传承律师事务所律师。委托诉讼代理人：王依，江苏传承律师事务所律师。第三人：昆山竹昊机电有限公司，，住所地江苏省昆山市陆家镇金竹路****房法定代表人：陆喜春，公司总经理。委托诉讼代理人：闫莉平，上海天尚(苏州)律师事务所律师。原告李克俭、端木薇薇、苏州方昶精密机电有限公司与被告昆山亚欣金属制品有限公司、沙品亚、王成兰房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月4日依法作出（2017）苏0583民初18559号民事判决，后三原告不服提出上诉，苏州中院于2019年1月18日依法作出（2018）苏05民终8446号民事裁定，裁定撤销原审判决，发回本院重审。本院依法组成合议庭于2019年4月2日、2019年7月5日、2019年10月16日、2020年3月27日公开开庭进行了审理，原告端木薇薇（参加第一次、第四次庭审）及四原告委托诉讼代理人闫莉平、袁婧（参加第一次庭审）、被告委托诉讼代理人陈焕青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李克俭、端木薇薇、苏州方昶精密机电有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告继续履行原被告双方签订的《资产转让协议》，并判令被告协助原告将位于昆山市相应的土地使用权不动产过户登记在昆山竹昊机电有限公司名下，并将合同约定项下的9号厂房、10号厂房交付昆山竹昊机电有限公司；2、判令被告交付涉案10号厂房；3、判令被告昆山亚欣金属制品有限公司支付逾期交房违约金人民币455000元(自2018年1月1日暂计算至2019年4月1日共计455天，按1000元/日标准计算，之后违约金按上述标准计算至被告实际交房之日止)；4、判令被告沙品亚、王成兰为被告昆山亚欣金属制品有限公司的上述付款义务承担连带责任；5、本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2017年1月，原告与被告签订《资产转让协议》一份，约定：以原告李克俭、端木薇薇成立的有限公司（即苏州方昶精密机电有限公司）以1390万的价格向被告购买位于昆山市无证建筑及相应的土地使用权。2017年4月24日，双方签订补充协议一份，对于合同的继续履行作了补充说明。原告于2017年1月签订合同当日支付了定金250万元，截止起诉前，原告已按照合同约定支付了购房全部款项合计1550万元，且诉争房屋9号房已实际交付原告。被告应按合同约定配合原告办理产权转移登记手续，原告多次催促，但被告迟迟不愿配合。基于上述事实，原告为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院判如所请。被告昆山亚欣金属制品有限公司辩称，一、原告当庭提交变更申请要求将涉案房屋过户至昆山竹昊机电有限公司无法实际履行。1、根据一审二审的庭审情况，双方明确了目标公司为苏州方昶精密机电有限公司。原告多次要求被告将涉案厂房过户至苏州方昶精密机电有限公司名下，可见根据当时的付款及履行，明确了目标买方即为苏州方昶精密机电有限公司。并且原告在一审、二审庭审过程中也明确了目标公司。原告擅自改变目标公司并未征求答辩人的同意，也未另行订立协议予以明确，故原告要求按照资产转让协议履行并非双方的真实意思表示。2、针对原告变更诉求，涉案房屋是无法分割进行转让。被告不仅仅有厂房还有办公楼，如果进行厂房转让势必要分割厂房与办公楼区域。根据资产转让协议第二条第三款，各方约定于本协议签订之日起六个月内上上述资产过户给原告，如因政府审批原因无法完成交易的，各方另行协商过户方式、钱款支付方式，但是乙方应将收取的甲方款项不计息予以返还。现上述土地无法分割是因为政府部门对于该地块进行分割不予批复同意，故被告与原告的资产转让协议无法继续履行。3、原告不符合受让条件。根据陆家镇人民政府复函，该函中明确表述昆山竹昊机电有限公司不属于转型升级盘活存量项目，即不符合受让条件。且涉案地块是属于公园绿地性质，在高铁100米控制线范围之内。被告已经承诺配合政府完成相关工作，以确保项目有利有序的进行。出于公众利益以及受让条件，原告均不符合。二、被告并无违约之行为。被告与原告签订资产转让协议后，也希望可以履行相关合同，上述土地无法分割，资产转让协议无法继续履行并非答辩人主观意愿致使，被告并无过错，在此转让过程中被告也不存违约之情形。协议中第四条明确约定了排除政府审批阻止导致无法将目标资产过户给原告，被告是无需承担相应的违约责任的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：被告取得昆集用（2005）字第XXXX号集体土地使用权，坐落于昆山市西侧，地，地号XXXX用权面积为16379.9平方米，在上述土地上分别有昆山市18号9号房（昆房权证陆家字第**，建筑面积3160.71平方米，以下简称9号房）、10号房（昆房房权证陆家字第**，筑面积3160.71平方米，以下简称10号房），5号房（昆房权房权证陆家字第**，面积1736.22平方米，以下简称5号房）、6号房（昆房权证房权证陆家字第**，积1736.22平方米，以下简称6号房）。2017年1月，原告李克俭、端木薇薇（甲方、受让方）与被告昆山亚欣金属制品有限公司（乙方，转让方）、被告沙品亚、王成兰（丙方，担保方）签订《资产转让协议》，约定，“一、转让资产明细，1.房屋为9号房、10号房、9号和10号厂房下的宗地上的无产证的建筑物，2.土地为昆山市西侧16379.9平方米的集体土地使用权，其中东面的9号房和10号房厂房下的11亩土地使用权（具体面积从9号房、10号房厂房花墙向西6米处进行测绘，若实测后面积多于或少于7337平方米，但总合同转让价不变），3.其他配套设施包括但不限于：室外道路、门卫、路灯、配电房、电力设施、消防、给排水及装修等地上建筑物及附属设施（具体以实际交付交接为准）；二、转让模式及目的资产交付时间，1.乙方及股东均表示同意乙方将其名下的目标资产转让给甲方（甲方成立的有限责任公司），乙方同意配合转让过户登记，……4.乙方于2017年5月31日前将9号厂房交付给甲方（其中3层楼于本合同签订次日交付给甲方），乙方于2017年12月31日前将10号厂房交付给甲方；三、转让对价及支付，转让款1390万元分四笔支付，在本协议书签订之日当天，甲方向乙方支付定金250万，2017年2月28日，甲方向乙方支付500万，2017年3月31日，甲方向乙方支付600万元，在乙方将10号厂房交付给甲方后的2日内支付40万元给乙方；四、违约条款……3.如乙方逾期交付房屋，每逾期一天按1000元支付违约金，如逾期超过三个月乙方仍无法交付房屋的，则甲方有权解除本协议，并按合同总价的20%承担违约责任；五、保证条款……2.丙方作为乙方的连带保证人，愿意同乙方一起承担对甲方之赔偿责任，赔偿责任包括但不限于违约责任、赔偿损失及因甲方向其主张权利而产生的诉讼费、律师费、查档费、诉讼费等，上述连带赔偿责任及担保责任之期限为债务履行届满之日起二年”。协议还对其他事项进行了约定。2017年4月24日，原告李克俭、端木薇薇（甲方、受让方）与被告昆山亚欣金属制品有限公司（乙方，转让方）、被告沙品亚、王成兰（丙方，担保方）签订《资产转让协议之补充协议》，约定：“1.双方确认甲方已支付乙方款项为389.2万，2.甲方同意支付乙方违约金200万元，于2017年5月30日之前支付100万元，于2017年7月30日之前支付100万元，3.甲方在2017年4月26日之前向乙方支付960.8万元，4.上述第2、3条约定的款项如有任何一笔超过3日未能支付，乙方有权立即解除原合同，并从甲方已支付的款项中扣除违约金，违约金数额为200万元，5.原合同约定的其他事项，甲乙任何一方在后续合同履行过程中未能按照约定履行，按原合同违约条款执行，守约方除要求违约方继续履行合同或者解除合同外，还可以要求违约方赔偿违约金，6.在办理过程中向政府部门提交备案用的双方签署的其他资产转让协议，仅作为备案所用，不视为对本补充协议和原合同的变更或补充”。2017年1月至6月期间，原告端木薇薇、苏州方昶精密机电有限公司陆续支付三被告1550万元（其中购房款1350万元、违约金200万元），余款40万元，昆山竹昊机电有限公司已支付至本院指定账户，涉案厂房有法院查封，原告同意代被告清除其他案件查封，清除过户障碍。2017年6月30日起，三被告向三原告交付9号房，《资产转让协议》所涉其余房屋，三被告未交付三原告，同时，《资产转让协议》中所涉的房屋及土地未办理过户手续，遂引起纠纷。另查明，被告昆山亚欣金属制品有限公司签订资产转让协议将5号房、6号房、7号（1736平方米没有房产证）转让给案外人邱丽伟、陆喜春、潘爱玉、昆山竹昊机电有限公司，上述房屋及土地也未办理过户手续，邱丽伟、陆喜春、潘爱玉、昆山竹昊机电有限公司亦提起诉讼，邱丽伟、陆喜春、潘爱玉、昆山竹昊机电有限公司明确诉争的5号、6号房产及土地登记在昆山竹昊机电有限公司名下。又查明，被告主张坐落于昆山市西侧昆集用（2005）字第XXXX号土地不可以分割转让，因此，本院于2018年4月24日向昆山市国土资源局发函征询“9号房、10号房和5号房、6号房及土地能否分别过户至两案原告名下（土地采用共用宗转让方式）？如能办理，请告知具体办理需要的手续”，昆山市国土资源局于2018年5月8日回函“鉴于土地使用权出让合同中未明确共有方式分割转让事宜，在盘活存量建设用地过程中，在依法依规的前提下，如涉及企业提出共用方式分割转让土地的，建议由属地政府召集规划、国土、住建、环保、消防等部门会商，综合考虑符合安全、环保、消防等因素，经会商认定是否予以分割转让”。本院于2018年5月31日要求昆山市陆家镇人民政府召集规划、国土、住建、环保、消防等部门会商进行认定是否予以分割转让，昆山市陆家镇人民政府于2018年6月14日回函“6月12日，我镇就该问题召开专题协调会，经过认真分析研判，会议明确昆山亚欣金属制品有限公司部分地块在高铁100米控制线范围内，且总规上该地块的用地性质为公园绿地；昆山竹昊机电有限公司及苏州方昶精密机电有限公司不属于转型升级盘活存量项目。根据《昆山市工业用地再开发及交易管理办法（试行）》(昆政发C2018)7号）第四章第十四条（二）‘在符合当前城市规划及项目准入要求的前提下，经相关程序批准，工用地可以办理共用宗土地转让手续’，故该地块不具备分割转让条件，建议不予分割转让”。案件审理，原告明确将厂房及土地采取整体转让的方式登记在昆山竹昊机电有限公司名下，本院向昆山市自然资源和规划局询问采取整体转让方式是否可行，如能办理，需要哪些手续。2019年12月20日，昆山市自然资源和规划局回复，原则同意整体转让的处置方式，但根据《昆山市工业用地再开发及交易管理办法》的有关规定，需要对受让方昆山竹昊机电有限公司是否符合产业政策等情况进行审核，建议将该转让事宜通过昆山土地二级市场交易监管平台，征求陆家镇政府和市各相关部门意见。最终能否转让以昆山土地二级市场交易监管领导小组意见为准。2020年3月7日，陆家镇政府回复，原则同意贵院拟采取的整体转让的处置方式，经法院判决后，通过土地流转的方式进行审批。再查明，原告昆山竹昊机电有限公司于2017年5月22日成立，原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉、李克俭、端木薇薇系自然人股东。上述事实由原告提供的《资产转让协议》、房产证、土地证、企业信用信息、付款凭证、本院依职权调取的函件及当事人在庭审中的陈述予以证实。本院认为，原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉与被告签订的《资产转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。合同约定被告同意将目标资产即涉案转让的房产转让原告（原告成立的有限责任公司），被告同意配合转让过户登记。现原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉主张将涉案9号、10号厂房产权及土地使用权登记在昆山竹昊机电有限公司名下，因该主张不违反法律、法规规定及双方的约定，本院予以支持。关于9号、10号厂房的交付，根据双方合同约定，10号厂房的交房时间为2017年12月31日，但是由于是否能够分割转让及整体转让，过错不在于被告，但鉴于原告选择整体转让方式进行，过户不存在事实障碍，其主张的10号厂房交付，被告应予以配合，9号厂房已实际交付原告，不存在再次交付问题。但关于原告主张的逾期交付违约金，因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告昆山亚欣金属制品有限公司于本判决生效后十日内配合原告李克俭、端木薇薇、苏州方昶精密机电有限公司将位于昆山市相应的土地使用权登记在第三人昆山竹昊机电有限公司名下。二、被告昆山亚欣金属制品有限公司本判决生效后十日内将位于昆山市房屋交付原告李克俭、端木薇薇、苏州方昶精密机电有限公司。三、驳回原告李克俭、端木薇薇、苏州方昶精密机电有限公司的其他诉讼请求。案件受理费105200元，财产保全费5000元，合计110200元，由被告昆山亚欣金属制品有限公司、沙品亚、王成兰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名苏州市中级人民法院，帐号10×××76。审 判 长  柴敏娟人民陪审员  顾凤珍人民陪审员  范玉红二〇二〇年三月三十日书 记 员  张俊宇