广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终863号上诉人（原审原告）：鹤山市锦达化工有限公司。住所地：广东省鹤山市**********。统一社会信用代码：914************284.法定代表人：巩某1。委托诉讼代理人：黄丽斌、金树志，均系广东汉铎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑瑞利，女，汉族，1967年10月13日出生，住福建省晋江市***********。公民身份号码：350************522。原审被告：张培炎，女，汉族，1992年6月14日出生，住福建省晋江市*********2号。公民身份号码：350************520。原审被告：张锦辉，男，汉族，1990年8月3日出生，福建省晋江市*********2号，公民身份号码：350************531。原审被告：晋江市爱登鞋材有限公司。住所地：福建省晋江市*****。统一社会信用代码：913**********476XH。法定代表人：张某1。上诉人鹤山市锦达化工有限公司（下称“锦达公司”）因与被上诉人郑瑞丽及原审被告张培炎、张锦辉、晋江市爱登鞋材有限公司（下称“爱登公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省鹤山市人民法院（2019）粤0784民初1101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人锦达公司委托诉讼代理人金树志，被上诉人郑瑞利及原审被告张培炎、张锦辉、爱登公司经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。上诉人锦达公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项中的“郑瑞利、张培炎、张锦辉在继承张某1遗产的实际价值限额内对上述所欠货款及利息承担连带清偿责任”，依法改判为“郑瑞利对晋江市爱登鞋材有限公司所欠货款及利息承担连带清偿责任；张培炎、张锦辉在继承张某1遗产的实际价值限额内对上述所欠货款及利息承担连带清偿责任”；2.本案一、二审诉讼费由郑瑞利承担。事实和理由：1.一审法院认为案涉债务不属于郑瑞利与张某1夫妻共同债务从而否定郑瑞利应承担连带清偿责任错误。案涉债务产生于郑瑞利与张某1夫妻关系存续期间，且郑瑞利自爱登公司成立起一直担任公司出纳，对该债务是知情的，对于公司和股东财产混同也是知情的。根据一审时张培炎、张锦辉的委托代理人陈述，张某1除了公司外没有其他财产，且张培炎、张锦辉在福建省晋江市公证处签名确认的《放弃继承权声明书》载明“父亲张某1生前为晋江市爱登鞋材有限公司股东，死亡时遗有登记在其名下的晋江市爱登鞋材有限公司100%的股权，上述资本系父亲张某1与母亲郑瑞利的共同财产……”，既然上述资产属于夫妻共同财产，那么案涉债务更应认定为夫妻共同债务，郑瑞利应承担连带清偿责任。2.张培炎、张锦辉已放弃对爱登公司股权的继承，虽然爱登公司法定代表人和股权未变更登记到郑瑞利名下，但公司股权实质上为郑瑞利一人所有，郑瑞利是公司事实上的唯一股东，其不能证明个人财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带清偿责任。综上，请求二审法院依法改判支持锦达公司的上诉请求。被上诉人郑瑞利未答辩。原审被告张培炎、张锦辉未答辩。锦达公司向一审法院起诉请求：1.判令爱登公司立即支付货款485707元及利息(从2017年7月19日起计算至款项付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率上浮50%计算，暂计至2018年11月30日为47968.63元)；2.判令郑瑞利对第1项诉讼请求承担连带清偿责任；(3)判令张培炎、张锦辉在其继承遗产的范围内对第1项诉讼请求承担清偿责任；(4)本案诉讼费由爱登公司、郑瑞利、张培炎和张锦辉共同承担。一审法院认定事实：锦达公司按约定供应PU油墨等产品给爱登公司后，爱登公司未能按时足额支付货款。2017年7月18日，双方进行对账，制作《结算凭证》，载明：“兹结算锦达款人民币伍拾肆万肆仟叁佰零柒元正。（￥544307元），时间截止至2017年6月30日。2017年7月11日，付款金额壹万捌仟陆佰元￥18600元，付款人张培炎。2018年5月31日，付款金额贰万元￥20000元，付款人张培炎。核对人：郑瑞莉。”2018年6月29日，爱登公司又支付货款20000元，锦达公司对此予以确认。综上，爱登公司共支付货款58600元，尚有货款485707元未支付。锦达公司催收未果，故诉至法院。另查明：爱登公司成立于2001年4月，类型为有限责任公司（自然人独资），股东为张某1。张某1死亡后，爱登公司未变更股权及股东事项。郑瑞利与张某1为夫妻关系，张培炎、张锦辉分别为张某1的女儿、儿子。郑瑞利、张培炎、张锦辉为张某1的第一顺序继承人。2019年1月22日，张锦辉、张培炎在福建省晋江市公证处签署《放弃继承权声明书》并进行了公证，《放弃继承权声明书》载明：“父亲张某1生前为晋江市爱登鞋材有限公司股东，死亡时遗有登记在其名下的晋江市爱登鞋材有限公司100%的股权（注册资本为人民币700万元），上述资本系父亲张某1与母亲郑瑞利的共同财产。其中一半为父亲张某1的遗产。……现我们自愿放弃继承父亲张某1的上述遗产，且决不反悔。”一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。关于锦达公司请求爱登公司支付货款485707元及相应利息的问题。锦达公司诉称爱登公司拖欠其货款未支付，并提供了《结算凭证》予以举证。该凭证虽未加盖爱登公司印章确认，但有核对人“郑瑞莉”的签名，郑瑞利作为被告既未提供证据举证也未应诉答辩，视为其放弃相关诉讼权利。郑瑞利是张某1的妻子兼公司出纳，一审法院认定“郑瑞莉”为笔误，该签名应为郑瑞利本人的签名。郑瑞利作为公司出纳，其在《结算凭证》的签名确认行为即表示爱登公司对结算的货款544307元予以确认。郑瑞利只是在《结算凭证》的“核对人”处签名，而不是作为“欠款人”的身份在上面签名，其签名行为并不构成个人对上述债务的加入。张培炎在庭审中对该凭证无异议，可见其对爱登公司拖欠货款544307元结算的情况知情并确认。综上，一审法院对锦达公司提交的《结算凭证》予以采信，认定爱登公司拖欠锦达公司货款544307元，扣减其已支付的58600元，爱登公司仍应支付余下货款485707元给锦达公司。至于利息，锦达公司请求按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算，标准过高，应予以适当调整为以货款485707元为本金，自结算之次日即2017年7月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款项之日止，超出的部分一审法院不予支持。关于郑瑞利、张培炎、张锦辉是否应承担清偿责任的问题。首先，锦达公司诉称郑瑞利与爱登公司的股东张某1是夫妻关系，共同经营爱登公司，案涉债务为夫妻共同债务，请求郑瑞利对货款及利息承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，因郑瑞利、张培炎、张锦辉未能举证证实张某1生前个人财产独立于公司财产，故张某1应对爱登公司的上述债务承担连带清偿责任。但该债务是由爱登公司在其经营过程中产生，而非以张某1个人名义形成，锦达公司也未能提供充分证据证明该债务是基于张某1与郑瑞利的共同生活、共同生产经营或者夫妻双方共同意思表示所产生，郑瑞利在公司的名册中仅登记为“出纳（雇工）”，而并非公司的股东，故该债务不属于夫妻共同债务；且张某1对该债务的连带责任是基于前述关于一人有限责任公司股东责任的法律规定而产生，在张某1死亡后，公司的法人、股权并没有变更登记到张瑞利名下，故该债务责任的承担不应再及于其配偶郑瑞利。锦达公司以属于夫妻共同债务为由请求郑瑞利承担连带清偿责任缺乏依据，一审法院不予支持，但因郑瑞利为张某1的第一顺序继承人，享有继承张某1遗产份额的权利，故郑瑞利仍应在继承张某1遗产的实际价值限额内对上述货款及利息承担连带清偿责任。其次，锦达公司请求张培炎、张锦辉在继承遗产的范围内对以上债务承担清偿责任。虽然张培炎、张锦辉声明自愿放弃对张某1遗留的爱登公司股权的继承，并对此进行了公证，但该声明仅放弃对张某1上述股权的继承，而非放弃对张某1名下所有财产的继承，且依据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第50条“遗产处理前或在诉讼进行中，继承人对放弃继承翻悔的，由人民法院根据其提出的具体理由，决定是否承认……”的规定，张培炎、张锦辉在张某1遗产处理前的放弃继承行为具有不确定性，即在遗产处理前，张培炎、张锦辉仍可主张继承上述股权遗产，故为保护债权人的合法权益，张培炎、张锦辉仍应在继承张某1遗产的实际价值限额内对上述货款及利息承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第50条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、爱登公司应于判决生效之日起十日内向锦达公司支付货款485707元及利息（利息计算方式：以货款485707元为本金，自2017年7月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款项之日止），郑瑞利、张培炎、张锦辉在继承张某1遗产的实际价值限额内对上述所欠货款及利息承担连带清偿责任。二、驳回锦达公司的其他诉讼请求。案件受理费9136.75元，由爱登公司、郑瑞利、张培炎、张锦辉负担。锦达公司预交的受理费9136.75元，由一审法院予以退回；爱登公司、郑瑞利、张培炎、张锦辉应向一审法院补缴一审案件受理费9136.75元。二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院依法确认一审法院所查明的事实。本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理。围绕锦达公司的上诉请求，本案的争议焦点是：案涉债务是否属于郑瑞利与张某1的夫妻共同债务，郑瑞利是否承担连带清偿责任。案涉债务系爱登公司与锦达公司在买卖交易中形成的合同之债，债务人系爱登公司。因爱登公司是一人有限责任公司，张某1作为公司的唯一股东，在不能证明公司财产独立于自己的财产的情形下，须依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对爱登公司的债务承担连带清偿责任。即案涉债务对于张某1来说，是法律拟定的债务，而且连带清偿责任亦区别于直接责任。法律并未对一人公司股东之外的人拟定公司债务负担，故锦达公司请求股东配偶承担连带责任无法律依据。本案债务人是法人爱登公司，法人所负之债并无基于身份关系的夫妻共同之债的身份基础，故锦达公司关于案涉债务系郑瑞利和张某1的夫妻共同债务的主张无事实依据。郑瑞利虽然担任爱登公司的出纳，但出纳身份并不导致其应承担公司债务。爱登公司的全部股权属于张某1与郑瑞利的夫妻共同财产的事实，也不能作为郑瑞利须对爱登公司全部债务承担连带责任的依据。因为郑瑞利要取得股权对应的财产权利，也必须经过分红等法定程序，而公司必须达到法定的盈余标准才能分红。将股东权利等同于公司的义务，违背公司法法人人格独立原则。也就是说，公司股东的财产权与公司义务并非对等关系。锦达公司以爱登公司的股权属于郑瑞利和张某1的夫妻共同财产为由，主张郑瑞利须对爱登公司的债务承担连带清偿责任无法律依据，本院不予采纳。郑瑞利、张培炎、张锦辉在继承张某1遗产的实际价值限额内承继张某1的债务，系由《继承法》所规制，有法定依据。综上，郑瑞利无须承担案涉债务的连带清偿责任，但须在继承张某1遗产实际价值范围内承继张某1的债务。综上所述，锦达公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9136.75元，由上诉人鹤山市锦达化工有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴春梅审 判 员 黎景欣审 判 员 刘邦中二〇二〇年三月二十七日法官助理 程石刚书 记 员 陈诗仪