广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0403民初1611号 原告（反诉被告）：东莞市兴升智能科技有限公司，住所地广东省东莞市塘厦镇沙湖路******。统一社会信用代码：91441900MA511X2K9J。 法定代表人：李东，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：金晓光，广东诚参律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广西锂霸新能源科技有限公司，住所，住所地广西梧州市东出口两省交界处粤桂大厦附楼社会信用代码：91450400MA5MX5L03F。 法定代表人：柳静，该公司董事长。 委托诉讼代理人：莫志强，广西皓元律师事务所律师。 原告（反诉被告）东莞市兴升智能科技有限公司（以下简称“兴升公司”）与被告（反诉原告）广西锂霸新能源科技有限公司（以下简称“锂霸公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月19日受理后，依法适用简易程序，于2020年1月16日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）兴升公司的委托诉讼代理人金晓光，被告（反诉原告）锂霸公司的委托诉讼代理人莫志强到庭参加诉讼。诉讼中，双方当事人申请庭外和解时间为19天，本院予以准许。本案现已审理终结。 原告兴升公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款505196元及相应利息（以505196元为本金，按年利率9%自2018年5月13日起计至清偿之日止，截止2019年10月13日暂计53123.49元）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2018年3月9日签订《销售合同》，约定被告向原告采购“动力电池高速智能pack生产线”（以下简称“pack生产线”）一套，价格为1505196元。《销售合同》第3.1条约定：本合同签署后，于2018年3月9日～24日甲方支付合同总额30%的预付款给乙方作为设备定金；第3.2条约定：设备出货前甲方支付本协议剩余金额60%给乙方；第3.3条约定：剩余本协议总金额10%作为质量保证金于合同签订日起12个月内付清给乙方。《销售合同》第4.2条约定：甲方在到货后七个工作日内予回复确认，如两个工作日内没有确认，默认甲方已验收。合同签署后，被告于2018年4月3日向原告支付了50万元。原告于2018年4月29日给被告送货。被告于2018年5月12日又向原告支付了货款50万元。之后，原告多次催促，被告拒不支付剩余货款505196元。原告请求法院判如所请。 原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1.《销售合同》，拟证明被告以1505196元向原告采购设备；2.《送货单》，拟证明2018年4月29日原告向被告交付了设备；3.应收账款对账函复印件，拟证明截止2019年1月10日被告尚欠原告设备款505196元；4.被告的《反诉状》，拟证实被告自认买卖合同合法有效，设备已经送到厂里，被告支付部分款项。 被告锂霸公司辩称，一、签订合同是事实，但该合同显失公平，被告已就此提出反诉。二、合同标的交付是否完整，被告无法确认，合同约定原告应交付整条生产线，但至今该生产线仍未组装，不具备生产条件，没有完成合同约定的交付手续。三、被告已支付100万元，因合同约定的价格明显高于市场价，根据被告作出的市场价格评估和合同法第五十四条规定，被告不应该继续支付余下款项。请法院驳回原告的诉请。 被告锂霸公司为其辩解向法庭提供的证据有：现场照片，拟证实原告所送的原配件的包装，以及搁置在仓库，原告没有实际交付完毕。 被告（反诉原告）锂霸公司向本院提出反诉请求：1.确认反诉原告与反诉被告于2018年3月9日签订《销售合同》的成交价为605490元；2.判决反诉被告退还多收取的合同价款394510元；3.本诉及反诉的案件受理费由反诉被告承担。事实理由：反诉原告与反诉被告于2018年3月9日签订《销售合同》，约定反诉原告向反诉被告采购“pack生产线”一套，上述合同约定设备价格为1505196元。2018年4月3日，反诉原告向反诉被告支付了500000元，同年5月12日，反诉原告又向反诉被告支付了500000元，合计1000000元。2018年10月，反诉原告因内部审计，发现《销售合同》约定的成交价格远远高于同类型产品的市场价格。随后，反诉原告多次向反诉被告提出，要求根据实际市场价格调整《销售合同》的成交价格，均被反诉被告拒绝。2019年下半年，反诉原告收到法院送达的传票，知悉反诉被告起诉要求反诉原告继续支付《销售合同》约定的过分高于实际市场价格的未付部份款项。反诉原告即委托广东健德资产评估师事务所有限公司对《销售合同》约定的同类型同一时间的市场价格进行评估，评估结果为605490元。反诉原告认为，《销售合同》约定的成交价格是同类型同时段产品市场价格的3倍左右，构成合同法意义上的价格虚高，显失公平，严重损害购方的合法财产权益，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，请求法院确认按照评估结果显示的实际市场价格605490元为《设备销售合同》的成交价，并判决反诉被告退还已收取的高于实际市场价格部份的款项394510元给反诉原告。 被告（反诉原告）就其反诉所陈述事实向法庭提供的证据有：《评估报告》，拟证明涉案合同标的物在签订合同时的实际市场价格是605490元，合同约定的150多万元远超市场价格，合同约定的价格显失公平。 反诉被告对于反诉辩称，反诉原告的反诉理由不成立，请求法庭驳回其反诉请求。一、双方签订的《销售合同》均为双方的真实意思表示，合法有效，不存在乘人之危、显失公平的变更或撤销事由。反诉原告以合同价格显失公平为由，要求法院按照评估结果确认《销售合同》的成交价于法无据。双方签订的《销售合同》不存在显失公平的情形。二、反诉原告单方委托广东健德资产评估师事务所有限公司对《销售合同》中的“pack生产线”的市场价值进行评估，其评估结果并不能得出合同成交价严重偏离市场价，造成双方利益严重失衡的结论。（一）反诉原告单方委托广东健德资产评估师事务所有限公司对“pack生产线”的市场价值进行评估，该评估行为违反了《资产评估法》第二十二条规定，其评估结论不得作为证据使用。（二）根据广东健德资产评估师事务所有限公司的评估报告中“资产评估师声明”第四条的说明，其评估结论不应被认定为“pack生产线”的市场价。（三）本次评估的评估方法选择不当。中国锂电池行业发展多年，生产厂家众多，与“pack生产线”相同或类似的设备在锂电池生产企业被大量使用。广东健德资产评估师事务所有限公司放弃最接近评估对象市场价格的市场法进行评估，而选择使用成本法进行评估实为不当。使用成本法评估忽略了市场供求关系、客户交货要求、知识产权、合理利润、税费支出等诸多影响评估对象市场价格的因素，导致其评估结论远远偏离了评估对象的真实市场价格，故其评估结论不应被认定为“pack生产线”的市场价。（四）广东健德资产评估师事务所有限公司是对“pack生产线”的市场价值进行评估，而不是对其市场交易价格进行的评估。 反诉被告没有为其反诉辩解向法庭提交证据。 经过开庭质证，对于原告提交的证据，被告的质证意见为：对证据1，合同是真实、合法、有效，但显失公平，应予撤销或变更；对证据2，虽然交付了，但原告交付的生产线未实际组装完成，即交付未完成；对证据3无异议，但已付款超过了市场价格，被告不应支付剩余的款项；对证据4，设备确实已被送到被告处，但未交付完毕，被告确实支付了100万元款项。 对于被告提交的证据，原告的质证意见为：不认可被告超过举证期限提交的证据，建议法庭不予采纳，证据的内容无法证明生产线完全没有生产，原告不清楚照片里的东西。 对反诉原告提交的证据，反诉被告的质证意见为：对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，理由详见反诉答辩第二个意见和理由。 本院经审查认为，对于双方当事人均无异议的证据，具有证据效力，本院予以确认，作为定案依据；对于双方当事人存在争议的证据，因与本案具有一定的关联性，本院将结合本案具体情况作为定案的参考依据。 综合双方当事人的意见和全案证据，本院确认以下法律事实： 原告兴升公司（乙方）与被告锂霸公司（甲方）于2018年3月9日签订《销售合同》，约定：1.1甲方从乙方处购买“动力电池高速智能pack生产线”一套，总价为1505196元；……2.1上述合同价格含17%的税票，设备包运至厂家，售后服务一年；……3.1本合同签署后，于2018年3月9日～24日甲方支付合同总额30%的预付款给乙方作为设备定金；3.2设备出货前甲方支付本协议剩余金额60%给乙方；3.3剩余本协议总金额10%作为质量保证金于合同签订日起12个月内付清给乙方；付款达到货物总价的90%，提供全额发票；……4.2交货地点：广西梧州市万秀区粵桂大厦附楼上都连口永新嘉利隔壁，收货人及联系电话：崔锦波136××××3148，乙方应提供足以保证产品安全的包装，甲方在到货后七个工作日内予回复确认，如两个工作日内没有确认，默认为甲方已验收；……4.4交货时间（自收到预付款日起）90天交货；……5.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签字、盖章之日生效。原、被告双方在该合同的落款处“甲方”、“乙方”栏分别盖章和授权代表签字。 合同签署后，被告于2018年4月3日向原告支付了50万元。原告于2018年4月29日依约送货给被告。被告于2018年5月12日又向原告支付了货款50万元。此后，原告多次催促被告付清余款，并于2019年1月10日发出《应收账款对账函》给被告，其中，载明被告尚欠原告505196元。但被告一直未支付505196元给原告。原告遂提起本案诉讼。 诉讼中，被告自行委托广东健德资产评估师事务所有限公司评估2018年3月9日动力电池高速智能pack生产线的市场价值。该公司于2019年12月23日出具《追溯性资产评估报告》，评估结论为动力电池高速智能pack生产线于2018年3月9日的市场价值为605490元。该评估报告内的“资产评估师声明”中注明“评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证”。被告提起反诉。原告不认可该评估报告，不同意进行司法评估。 本院认为，本案讼争焦点为：本诉部分，原、被告签订的《销售合同》是否合法有效，双方是否依约履行合同义务，原告诉请被告支付货款505196元及相应的利息是否合法有据。反诉部分：反诉原告请求确认反诉原告与反诉被告签订的《销售合同》成交价为605490元以及请求反诉被告退还394510元是否合法有据。 本诉中，原、被告之间存在买卖合同关系，有原、被告自愿签订的《销售合同》为凭，本院予以确认。该合同明确约定了标的物价格、数量、付款时间与支付方式、履行地点和方式、解决争议的方法等主要内容，双方权利义务内容完整和真实，没有违反法律规定，合法有效，本院亦予以确认。原告依约交付合同标的物给被告，被告签收了合同标的物，且在合同约定的期限内未予回复确认，视为被告已验收，故原告依约履行了交付义务。但被告只支付了部分货款给原告，没有在合同约定的付款期限内付清货款给原告，显属违约行为，应承担违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。被告截止2018年5月12日已支付货款1000000元，按照合同约定，被告应支付货款1354676.4元（即1505196元×90%），逾期未付款354676.4元。此外，按照合同约定，被告自2019年3月10日起逾期未付款150519.6元（即1505196元×10%）。故原告诉请被告支付尚欠货款505196元及相应的利息即逾期付款违约金，合法有据，本院予以支持。原告请求被告支付的逾期付款违约金以505196元为本金，按年利率9%自2018年5月13日起计至清偿之日止，不符合合同约定和有关规定，本院不予支持，参照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》中“逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”，本院认定逾期付款违约金的计算，应按照年利率6.175%（即中国人民银行同期同类贷款年利率4.75%×130%），以欠款354676.4元为基数自2018年5月13日起和以欠款150519.6元为基数自2019年3月10日起，分别计至付清欠款时止。 反诉中，反诉原告主张讼争《销售合同》约定的成交价格虚高，显失公平，请求变更合同约定的价格，确认反诉原告与反诉被告于2018年3月9日签订《销售合同》的成交价为605490元，并请求反诉被告退还多收取的合同价款394510元。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第72条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。被告提供其自行委托的由广东健德资产评估师事务所有限公司出具的《追溯性资产评估报告》予以佐证，该评估报告虽然作出评估结论为动力电池高速智能pack生产线于2018年3月9日的市场价值为605490元，但评估报告内的“资产评估师声明”中注明“评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证”。原告对此不予认可，且该评估价值并非讼争标的物在同期同类范围内的市场指导价。该评估报告不足以证实涉案合同约定的成交价构成了显失公平的客观要件和主观要件，即1.该合同一方要承担更多的义务而享受极少的权利或者在经济利益上要遭受重大损失，而另一方以较少的代价获得较大的利益，承担极少的义务而获得更多的权利；2.一方获得的利益超过法律允许的限度；3.一方故意利用其优势或者另一方的草率、无经验等订立了合同。反诉原告主张涉案合同约定的成交价显失公平，依据不足，本院不予采纳，对反诉原告的全部反诉请求不予支持。 此外，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）的其他主张均缺乏充足依据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第72条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告广西锂霸新能源科技有限公司应于本案判决生效后十日内偿付拖欠的货款505196元及逾期付款违约金（逾期付款违约金的计算，应按照年利率6.175%，以欠款354676.4元为基数自2018年5月13日起和以欠款150519.6元为基数自2019年3月10日起，分别计至付清欠款时止）给原告东莞市兴升智能科技有限公司； 二、驳回被告（反诉原告）广西锂霸新能源科技有限公司的全部反诉请求。 义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 本诉案件受理费9384元，减半收取计4692元，由原告东莞市兴升智能科技有限公司负担121元，被告广西锂霸新能源科技有限公司负担4571元；反诉案件受理费13800元，减半收取计6900元，由反诉原告广西锂霸新能源科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西梧州市中级人民法院。 审判员  李毅 二〇二〇年三月九日 书记员  廖萍 附适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》 72.一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。