杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初11720号 原告李海英，女，1977年8月6日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 委托诉讼代理人章林虎，浙江浙联律师事务所律师。 被告季峰旭，男，1974年12月13日出生，汉族，住河南省固始县。 被告钱玉琴，女，1980年11月27日出生，汉族，住江苏省海门市。 委托诉讼代理人周宏杰，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被告吴涨帆，男，1977年6月3日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。 原告李海英诉被告任亚荣、季峰旭、钱玉琴股权转让纠纷一案，本院于2019年7月22日立案。在诉讼过程中，本院依法追加吴涨帆为被告参加本案诉讼。审理中，原告李海英申请撤回对被告任亚荣的起诉，本院已另行裁定处理。本案依法适用简易程序，于2019年9月23日公开开庭进行了审理；后因案情疑难复杂，依法转为普通程序，于2020年3月27日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人章林虎、被告钱玉琴委托诉讼代理人周宏杰两次均到庭参加诉讼，被告季峰旭到庭参加第一次庭审，被告吴涨帆到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告李海英向本院提出诉讼请求：1.三被告支付原告股权转让款34万元；2.三被告支付原告违约金（其中29万元从2018年10月31日起至2018年12月29日按年利率24%计算，34万元从2018年12月30日起至实际履行之日止按年利率24%计算）；3.三被告支付原告支出的保全担保费。事实与理由：原、被告于2018年9月18日签订《股权转让协议》一份，约定：原告将其持有的杭州黛菲健康管理有限公司（以下简称黛菲公司）34%的股权（实际出资65万元），以75万元的价格转让给各被告。被告应于2018年9月22日、9月30日前各支付20万元，同年10月30日前支付30万元，余款5万元在原、被告办理完成工商变更登记3日内支付；各被告对向原告支付股权转让款的义务承担连带责任，原告有权请求各被告不按份额的向其履行股权转让付款义务。另，协议就双方的权利和义务、合同的变更与解除等事项进行约定。事后，被告向原告支付转让款41万元，余款34万元一直未付。 被告季峰旭辩称：对已支付转让款41万元无异议，但对余款34万元有异议，应扣除李海英用公司款项出借给他人的5万元及办公家具折价和房租8万元，实际还欠21万元。 被告钱玉琴辩称：因为吴涨帆和任亚荣存在女婿、岳母的亲属关系，钱玉琴认为吴涨帆在签署协议时有任亚荣的授权，现任亚荣对该协议未予以追认，故该股权转让协议无效；对原告主张的剩余未付转让款34万元不予认可。另，原告主张的违约金也过高。综上，请求判决驳回原告的诉讼请求。 被告吴涨帆答辩称：任亚荣系其岳母，其冒用了任亚荣的名字，案涉股权转让与任亚荣无关，对于原告合理的诉讼请求其愿意承担；原告主张的违约金标准过高。 原告李海英为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1.股权转让协议，证明原、被告于2018年9月18日签订黛菲公司股权转让协议，约定了各自的权利义务； 2.借记卡账户历史明细清单，证明各被告向原告银行账户转账支付了35万元股权转让款的事实； 3.公司变更登记（备案）申请书、股东（发起人）出资情况、股权转让协议，证明原告于2018年12月18日将黛菲公司股权按约转让给各被告，并申请工商变更登记的事实； 4.诉讼财产保全责任保险发票、诉讼财产保全责任保险单，证明因各被告未按约支付转让款，原告支付财产保全担保费400元，该费用应由各被告承担。 经质证，被告季峰旭对上述证据无异议。被告钱玉琴对证据1其本人的签名无异议，但该协议任亚荣的签名由吴涨帆代签但未获得任亚荣的追认，故对该协议的真实性不予认可；对证据2、3的真实性无异议，但缺乏正当的法律依据，对其合法性不予认可；对证据4的真实性无异议，该费用应当由败诉方承担。被告吴涨帆对上述证据的真实性无异议，但表示所有任亚荣的签名均是其代签。 经审查，本院对原告提交的上述证据“三性”予以认定，综合原、被告陈述，对上述证据中“任亚荣”的签名系吴涨帆代签这一事实予以认定。 被告季峰旭、吴涨帆未向本院提交证据材料。 被告钱玉琴为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1.支付凭证，证明除原告提交的证据2各被告支付原告35万元外，被告钱玉琴另通过微信及支付宝向李海英支付转让款6万元； 2.协议一份，证明任亚荣、季峰旭、钱玉琴三人书面约定剩余未付李海英的转让款由任亚荣、季峰旭负担，钱玉琴无需承担。 经质证，原告李海英对证据1无异议，对证据2的关联性有异议，三被告之间的约定不能对抗原告的诉请；被告季峰旭对证据2中其签名无异议；被告吴涨帆对证据1无异议，对证据2的真实性无异议，任亚荣的签名也是其冒签的。 经审查，本院对证据1的“三性”予以认定，证据2与本案无直接关联性，不予认定。 根据以上所确认的证据和当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 2018年9月18日，李海英（甲方）作为转让方，任亚荣（乙方1）、季峰旭（乙方2）、钱玉琴（乙方3）作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定：甲方在黛菲公司拥有34%股权，乙方为公司其他全部股东，同意受让甲方的股权。1.甲方同意将持有的34%的股权（实际出资65万元）以75万元的价格转让给乙方，乙方1受让12%，乙方2、3分别受让11%，乙方内部按上述比例承担股权转让款；2.乙方在2018年9月22日、9月30日前各支付20万元，同年10月30日前支付30万元，在甲乙双方办理完工商变更登记3日内，乙方向甲方支付剩余的价款5万元。乙方1、乙方2、乙方3对向甲方支付股权转让款的义务承担连带责任，甲方有权请求乙方1、乙方2、乙方3不分份额的向甲方履行上述付款义务；3.甲方应在2018年11月5日前，负责配合乙方办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续，若未在约定期限办理的，每逾期1日，以本次股权转让协议总价为基数，按照每日3‰支付违约金；4.乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，若未能按时支付款项，则以应付未付金额为基数，按照每日3‰支付违约金。吴涨帆以任亚荣的名义作为乙方1签字。后季峰旭、钱玉琴及吴涨帆通过任亚荣的银行卡等方式共向李海英支付转让款41万元。 2018年12月18日，李海英将其持有的黛菲公司12%、11%、11%的股权分别转让给任亚荣、季峰旭、钱玉琴，各方签订了股权转让协议并申请办理工商变更登记，其中任亚荣的协议由吴涨帆代签。 另查明，黛菲公司于2018年2月5日登记设立，工商登记股东为李海英、任亚荣、季峰旭、钱玉琴，于2018年12月26日股东变更登记为任亚荣、季峰旭、钱玉琴。 本院认为：本案中，原、被告对于“任亚荣”签名是吴涨帆所为皆无异议，目前既无证据证明各材料中的“任亚荣”签字是任亚荣本人授权吴涨帆代签，也无证据证明任亚荣明知吴涨帆以其名义从事民事活动而不反对或者知情且同意的情形；另李海英、钱玉琴均陈述未与任亚荣有过接触，季峰旭亦明确其合伙成立公司的对象是吴涨帆。故案涉协议系吴涨帆冒用任亚荣名义从事民事行为，对此李海英、季峰旭、钱玉琴均系明知，协议权利义务应由行为人吴涨帆承担。案涉协议系本案当事人自愿订立，且不违反相关法律法规的禁止性规定，应属有效，各方当事人均应遵循诚实信用原则，按约全面履行各自义务。现三被告未按约支付转让款，应承担相应的民事责任。被告认为原告的违约金标准过高，且原告也未举证其具体损失，本院酌情调整违约金以未付转让款为基数，按月利率1.5%计算；另协议约定余款5万元在完成股东变更登记3日内支付，故5万元的违约金从2018年12月30日起算。对于原告要求被告承担保全担保费用的诉讼请求，缺乏合同依据，本院不予以支持。被告季峰旭关于转让款中应扣除13万元的抗辩意见，因该款项与本案并非同一法律关系，若有纠纷应另案主张，对该抗辩意见本院不予采信。被告钱玉琴认为根据其与任亚荣、季峰旭之间的约定，对未付转让款其不承担支付义务，因无证据证明李海英对该三方约定知晓并同意，故该约定不能对抗李海英的诉讼请求。综上，对原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。季峰旭经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加第二次庭审，本院依据查明的事实依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、季峰旭、钱玉琴、吴涨帆于本判决生效之日起十日内支付李海英股权转让款34万元； 二、季峰旭、钱玉琴、吴涨帆于本判决生效之日起十日内支付李海英按月利率1.5%计算的违约金（其中以29万元为基数，从2018年10月31日起计算至2018年12月29日止；以34万元为基数，从2018年12月30日起计算至实际履行日止）； 三、驳回李海英的其他诉讼请求。 如季峰旭、钱玉琴、吴涨帆未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7267元，财产保全申请费2920元，合计10187元，由李海英负担366元，季峰旭、钱玉琴、吴涨帆负担9821元。 李海英于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；季峰旭、钱玉琴、吴涨帆于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  潘伟良 审 判 员  严 樱 人民陪审员  曹国纪 二〇二〇年三月三十一日 法官助理杜佳丽 书记员施琳艳