江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初11547号原告：贺俊，男，1979年7月17日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：何俊英，江苏金乐律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵琼琼，江苏金乐律师事务所律师。被告：宜兴市农德利农业科技有限公司，住所地宜兴经济技术开发区诸桥路东南侧，统一社会信用代码91320282MA1WOLE98N。法定代表人：袁震，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨骏，江苏菱方圆律师事务所律师。原告贺俊与被告宜兴市农德利农业科技有限公司（以下简称农德利公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月27日立案后，依法适用简易程序，于同年10月29日进行第一次公开开庭审理。后转为适用普通程序，于2020年1月13日进行第二次公开开庭审理。两次庭审原告贺俊的委托诉讼代理人何俊英、邵琼琼，被告农德利公司的委托诉讼代理人杨骏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贺俊向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供公司自成立至今的所有三会资料；2.被告完整提供自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）供原告和原告委托的会计师查阅；3.本案诉讼费由被告承担。审理中，贺俊变更第1项诉讼请求为:被告完整提供公司自成立至今的股东会会议记录供其查阅、复制。事实和理由：其系农德利公司股东，自2018年11月起，其已实际退出公司经营管理，对公司经营状况知之甚少。其于2019年6月20日书面申请行使股东知情权，公司以其无权查阅为由拒绝，故其诉至本院。被告农德利公司辩称：1.贺俊有关联经营的行为；2.其向贺俊配偶吴敏名下宜兴市丰乐农药有限公司（以下简称丰乐公司）供货后，未收到丰乐公司的货款；3.贺俊涉嫌挪用资金，不能排除对公司侵权的嫌疑，其有合理根据认为其查账有不法目的，可能损害公司合法利益。综上，贺俊行使股东知情权尚不符合条件，应当驳回贺俊的诉讼请求。贺俊为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1.2019年6月20日致农德利公司的律师函及回函，证明其按照法定程序要求行使股东知情权遭拒。农德利公司质证称，对真实性及合法性均无异议，但律师函中内容与本案无关，贺俊具有不正当目的，不符合行使股东知情权的条件。2.扬州市江都区人民法院（2019）苏1012民初7913号开庭笔录，证明贺俊收取应收款后即支付了公司的应付款，未侵占公司财产，亦无不正当目的。农德利公司对该证据真实性、合法性均无异议，但该份笔录是贺俊、农德利公司与江苏长青生物科技有限公司（以下简称长青公司）之间的返还财产纠纷，与本案无关。3.宜兴市农业服务有限公司（以下简称农业公司）、宜兴市嘉农作物病虫草害防治研究所（以下简称嘉农防治所）、宜兴市嘉农作物病虫草害防治研究所范道经营部（以下简称嘉农防治所范道经营部）、宜兴市一秀农业技术有限公司（以下简称一秀公司）企业信息，宜兴市农业农村局官网照片，农德利公司、农业公司、农德利阳泉路分公司、嘉农防治所门面照片，李品刚（系李健父亲）出具的要求独立经营的说明，证明农德利公司三股东名下均存在与农德利公司经营范围相同的其他公司，且成立时间均早于农德利公司。农德利公司对官网照片真实性无法确认，对其他证据真实性均无异议，但对证明目的不予认可，上述公司均系独立核算，与农德利公司不存在同业竞争。4.农德利公司三股东之间的微信聊天记录，证明股东在经营过程中存在矛盾。农德利公司对该证据真实性没有异议，对保存完整性无法确认。农德利公司为证明其抗辩意见，向本院提交了以下证据：1.农德利公司工商登记资料、丰乐公司企业信息，证明农德利公司未设立董事会、监事会，同时，贺俊经营与农德利公司同类企业。贺俊对该组证据无异议。2.2019年8月7日宜兴市公安局立案告知单，宜兴市公安局发还物品、文件清单，证明贺俊在履职期间，因侵害公司财产的行为被公安机关刑事立案，贺俊行使股东知情权有不正当目的。贺俊对该证据真实性无异议，但对证明目的有异议，认为其不存在侵占公司财产的行为，亦没有不正当目的。对于双方当事人提供的上述证据，本院认证如下：对于原告提供的证据3中的官网照片，经本院核实，对其真实性予以确认。对原告提供的其他证据及被告提供的证据，双方对其真实性均无异议，本院予以确认。审理中，本院依职权至宜兴市公安局调取了贺俊涉嫌挪用资金案立案决定书、贺俊的询问笔录和讯问笔录、证人询问笔录、股东会决议以及本院（2018）苏0282民初12447号、13446号、13449号民事判决书。贺俊质证称，对该组证据真实性均无异议，立案是因为贺俊涉嫌挪用资金，判决书涉及侵占公司货款，法律上属两种概念；综合上述证据看，判决书中所涉贺俊收取应收款的行为是职务行为，非侵占行为；对于贺俊涉嫌挪用资金，现在也只是有嫌疑并未定罪，即使被定罪亦不影响其行使股东知情权。农德利公司对股东会决议真实性无异议。本院对该组证据真实性予以确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月2日，农德利公司经市场监督部门核准成立，股东为袁震、贺俊、李健，持股比例均为33.3%，其中袁震任法定代表人、执行董事，贺俊任总经理，吴敏任监事。公司成立初期，由贺俊负责公司日常事务，公司经营过程中，三股东之间产生矛盾。2019年1月，贺俊离职，公司由袁震负责。2018年6月20日，贺俊的代理律师致函农德利公司、袁震、李健，言明贺俊系农德利公司股东之一，要求农德利公司配合其行使股东知情权，内容包括但不限于：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿、会计凭证。同年6月24日，农德利公司回函，律师函收悉，并对贺俊要求行使股东知情权回复如下：1.同意查阅、复制公司章程、股东会会议记录，且将复印件随同本函一起邮寄，贺俊可随时至公司查阅原件；2.公司成立时依据法律规定和公司实际情况，并未设置董事会、监事会，而是设立一名执行董事及一名监事，贺俊要求查阅、复制董事会会议记录、监事会会议决议的内容不存在；3.贺俊要求查阅会计凭证不符合公司法相关规定，公司法对于股东知情权范围有明确界定，会计凭证不在范畴内；4.贺俊在担任总经理期间，私自收取、占有公司货款拒不返还，利用职权便利盗窃公司财务账簿，利用原件私下与公司客户对账、收款，贺俊之妻经营三家与农德利公司具有同行竞争关系的单位，故农德利公司有理由相信贺俊具有不正当目的，可能损害公司合法利益，贺俊无权要求查阅、复制财务会计报告，无权查阅会计账簿。后贺俊多次微信联系袁震、李健要求商谈清算事宜未果，故其诉至本院。诉讼中，双方当事人对以下事实存在争议：一、贺俊是否存在侵占公司资金、损害公司利益行为。农德利公司认为贺俊存在侵占公司资金、损害公司利益行为，对此贺俊不予认可，认为其所收取资金部分用作归还农德利公司对外应付货款，其余款项待进行结算，不存在侵占公司财产行为。本院查明，2019年2月27日、2月28日，本院作出（2018）苏0282民初13447、13446、13449号民事判决书，判令贺俊分别返还从农德利公司客户蒋某1、赵敏、谢惠川处收取的货款33400元、100000元、210120元，上述货款合计343520元。后贺俊向长青公司、农德利公司提起返还财产之诉，农德利公司于该案审理中确认，其结欠长青公司的货款已由贺俊支付完毕。又查明，2019年8月7日，贺俊因涉嫌挪用资金被宜兴市公安局立案侦查。根据贺俊的讯问笔录，2018年11月初，确实收到农德利公司货款约34万元，经销商还是使用了以前的支付方式，该部分货款已用于归还农德利公司结欠长青公司的货款。同时，丰乐公司结欠农德利公司的货款尚未支付，因为双方尚未对账，且其退股时可以获得一部分资金，希望一起结算。对贺俊的上述关于客户单位的支付方式的陈述，证人肖某、蒋某1、蒋某2等予以确认，李健等人也于微信群中表示知情。二、贺俊是否存在同业竞争损害公司利益的行为。农德利公司认为贺俊之妻经营与农德利公司同类企业，贺俊存在同业竞争损害公司利益的行为。贺俊对此不予认可，认为农德利公司三股东均经营与农德利公司同类企业，且成立时间均早于农德利公司，其不存在损害公司利益的行为。本院查明，农业公司成立于1984年11月6日，法定代表人袁震，经营范围为农药（除危险化学品）的批发及零售，化肥、农用薄膜的销售等；一秀公司成立于2001年1月9日，法定代表人为袁震，经营范围为化肥、农用薄膜的批发、零售，危险化学品的批发等；嘉农防治所成立于2003年11月11日，法定代表人为李健父亲李品刚，经营范围为危险化学品的经营，化肥、农药（不含危险化学品）的销售等；嘉农防治所范道经营部成立于2017年6月16日，负责人为李健，经营范围为化肥、农药（不含危险化学品）的销售等。另查明，贺俊于2019年10月8日向本院提起解散公司诉讼，该案正在审理中。本院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其他股东权的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一。故股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，贺俊作为农德利公司股东，有权查阅股东会会议记录和财务会计报告。本案争议焦点在于，贺俊查阅会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法权益。关于贺俊是否存在侵占公司资金、损害公司利益的行为。本院认为，根据查明事实，贺俊与其他股东因公司经营产生争议，其虽具有收取货款的行为，但该货款部分已用作支付公司对外债务，且双方之间因往来结算存在重大争议，不宜因贺俊的货款收取行为即认定其存有侵占公司财产的故意。退而言之，即使贺俊与公司间存在财务结算争议，在公司陷入僵局，贺俊与其他股东之间产生重大矛盾后，双方均有权利对公司财务状况进行全面客观了解，贺俊的股东知情权不宜因此而被剥夺。关于贺俊是否存在同业竞争损害公司利益行为。本院认为，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有不正当目的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，农德利公司三股东除经营农德利公司外，均经营同类农资公司，应视为股东之间另有约定，不能据此认定贺俊有不正当目的。同时认为，财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助，但贺俊委托的专业人员应遵守相应的保密义务。关于查阅地点的确定，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密等因素考虑，查阅地点确定于农德利公司内较宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、宜兴市农德利农业科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自成立以来的股东会会议记录供贺俊查阅、复制。二、宜兴市农德利农业科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自成立以来的财务会计报告、会计帐簿供贺俊及贺俊委托的专业人员予以协助查阅。三、上述第一、二项查阅事项应在工作时间内进行，查阅地点为宜兴市农德利农业科技有限公司经营场所内。本案案件受理费80元，由农德利公司负担。贺俊同意其预交的案件受理费由农德利公司向其直接支付，本院不再退还，由农德利公司于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给贺俊。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  周馨二〇二〇年三月二十三日法官助理陆妍书记员周祺本案援引法律法规《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当止的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东根据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。