广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0204民初5389号 原告：杨华庆，男，1992年7月20日出生，住广西兴安县。 原告：李呈骥，男，1981年5月25日出生，住广西北流市。 原告：李旺，男，1980年2月3日出生，住广西北流市。 三原告共同委托诉讼代理人：莫羡锋，广西可以律师事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人：覃娆，广西可以律师事务所实习律师。 被告：柳州市华纳投资有限公司，住所地柳州市航星路**航星花园****，统一社会信用代码：91450200596886905E. 法定代表人：李呈骥。 被告：黄文光，男，1988年10月13日出生，住广西龙州县。 原告杨华庆、李呈骥、李旺诉被告柳州市华纳投资有限公司、黄文光与公司有关纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月19日公开开庭进行了审理。三原告委托诉讼代理人莫羡锋、覃娆到庭参加了诉讼，被告柳州市华纳投资有限公司、黄文光经合法传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨华庆、李呈骥、李旺向本院提出诉讼请求：1、判决撤销三原告与被告黄文光2018年5月7日签订的《柳州市华纳投资有限公司股东会议纪要》；2、判决撤销三原告2018年5月7日制定的《柳州市华纳投资有限公司公司章程》；3、判令被告黄文光配合三原告撤销2018年5月18日柳州市华纳投资有限公司所有工商变更登记等事宜。4、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年5月7日，三原告与被告黄文光签订《柳州市华纳投资有限公司会议纪要》，重新制定了《柳州市华纳投资有限公司公司章程》，2018年5月18日签订《柳州市华纳投资有限公司股权转让协议》，当日双方依据上述会议纪要、公司章程和股权转让协议办理了工商股权变更手续，变更了柳州市华纳投资有限公司的公司类型、法定代表人、公司监事及股东等。2018年12月13日柳州市柳南区人民法院分别作出(2018)0204民初2848号、2853号、2854号判决书，撤销三原告与被告签订《柳州市华纳投资有限公司股权转让协议》。但由于被告黄文光不配合三原告恢复工商登记变更事宜，导致工商登记部门无法依据(2018)0204民初2848号、2853号、2854号判决书对柳州市华纳投资有限公司的公司类型、法定代表人、公司监事等事宜作恢复变更。三原告为维护其合法权益，依据《民事诉讼法》之规定，向本院提起诉讼。 被告柳州市华纳投资有限公司、黄文光未作答辩，且亦未提交任何证据。 原告围绕其诉讼请求依法提交了证据，但被告柳州市华纳投资有限公司、黄文光因未积极应诉，且经本院合法传唤亦无故未到庭参加诉讼，故应视其自愿放弃了举证、质证的权利，由此本院对原告提交证据材料之真实性均予以确认并在卷佐证。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：柳州市华纳投资有限公司（以下简称华纳公司）原为自然人独资的有限责任公司，被告黄文光为该公司登记在册的股东并持股比例为100%。原告杨华庆、李旺、李呈骥与黄文光于2018年5月7日共同达成了股权转让的合意，约定黄文光自愿将其在华纳公司持有的全部股份分别转让给杨华庆、李旺、李呈骥三人，杨华庆、李旺、李呈骥均表示同意受让，其中约定杨华庆受让的股份比例为90%，李旺受让的股份比例为7%，李呈骥受让的股份比例为3%。同日，华纳公司召开了股东会议，由黄文光、杨华庆、李旺、李呈骥四人到会并形成了《股东会议纪要》，共同对以上股权转让的事项进行了确认，并一致通过了以下有关的事项，即：公司股东由黄文光变更为杨华庆、李旺、李呈骥；公司类型由原“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”；免去黄文光公司执行董事（法定代表人）兼经理职务，选举李呈骥为公司新一届执行董事兼经理职务，公司执行董事为公司法定代表人，免去黄福宁在公司监事职务，选举李旺为公司监事；公司的经营范围由原“以自有资金对外投资；计算机软件开发；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；涉及、制作、代理、发布国内各类广告”变更为“投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）；资产管理咨询；机动车保险兼业代理；汽车、汽车配件销售；不良资产处置”；通过修改后的公司章程，上述《股东会议纪要》的落款处由华纳公司加盖了其公司印章进行了确认且黄文光、杨华庆、李旺、李呈骥亦一并进行签名。同日，三原告与被告黄文光还签订了《柳州市华纳投资有限公司会议纪要》，重新制定了《柳州市华纳投资有限公司公司章程》。 2018年12月13日本院分别作出(2018)0204民初2848号、2853号、2854号判决书（已生效），认定黄文光故意隐瞒华纳公司对外负有债务事实的行为有违诚信原则而构成欺诈，致使李旺、杨华庆、李呈骥在违背真实意思的情况下与其订立了股权转让协议受让股权，判决：撤销三原告与被告签订《柳州市华纳投资有限公司股权转让协议》；被告黄文光协助原告李旺、杨华庆、李呈骥到工商行政主管部门办理案涉柳州市华纳投资有限公司7%、90%、3%的受让股份恢复登记为被告黄文光名下的变更登记手续。 另查明，本院(2018)0204民初2848号、2853号、2854号判决书生效后，华纳公司在工商部门的部分登记事项已经做出相应的变更。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得财产应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。本案中，已有生效判决认定了黄文光的欺诈并撤销了三原告与被告黄文光签订《柳州市华纳投资有限公司股权转让协议》，故基于该“转让协议”产生的公司登记的相关材料，即三原告与被告黄文光于2018年5月7日签订的《柳州市华纳投资有限公司股东会议纪要》、《柳州市华纳投资有限公司公司章程》亦应一并撤销。由于黄文光的欺诈导致三原告的合同目的均无法实现，相应的三原告于2018年5月18日关于对华纳公司的各项工商变更登记均应恢复为原有登记。 综上，酿成本诉，系被告黄文光欺诈所致，应当由其承担本案诉讼费用。对三原告的诉请，本院全部予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第十二条、第十三条之规定，判决如下： 撤销原告杨华庆、李呈骥、李旺与被告黄文光2018年5月7日签订的《柳州市华纳投资有限公司股东会议纪要》； 撤销2018年5月7日制定的《柳州市华纳投资有限公司公司章程》； 被告黄文光协助原告杨华庆、李呈骥、李旺到工商行政主管部门办理案涉柳州市华纳投资有限公司于2018年5月18日申请的工商变更登记恢复为原有登记。 案件受理费100元（原告已预交），由被告黄文光负担并迳付给原告。 上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请强制执行。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或柳州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于柳州市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（数额视当事人提出的上诉请求数额确定，收款单位：广西壮族自治区柳州市中级人民法院，账号：20×××09，开户银行：中国农业银行柳南支行潭中分理处）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  白勇麟 人民陪审员  宋 海 人民陪审员  杨 柳 二〇二〇年三月二十日 书 记 员  覃双双 适用法律： 1、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 2、《中华人民共和国合同法》第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得财产应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 3、《中华人民共和国公司法》第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 4、《中华人民共和国公司法》第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 履行告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产； 2.将被执行人纳入失信人员名单； 3．对被执行人限制高消费、限制出境； 4．采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5．情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。 以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。 柳州市柳南区人民法院 地址：柳州市柳南区航生路20号 邮政编码：545007