内蒙古自治区包头市中级人民法院民事判决书（2020）内02民终260号上诉人（原审被告）：内蒙古科韵环保材料股份公司。法定代表人：王雨蓬，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈婉君，北京市纵横律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：内蒙古智远天亿科技有限公司。法定代表人：王瑞霞，该公司董事长。委托诉讼代理人：李岗。上诉人内蒙古科韵环保材料股份公司（以下简称科韵公司）因与被上诉人内蒙古智远天亿科技有限公司（以下简称智远公司）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区人民法院（2019）内0291民初1163号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。科韵公司的上诉请求：撤销一审判决第一项，改判科韵公司无需向智远公司支付货款140000元；上诉费由智远公司负担。其上诉的事实和理由为：一审法院认定智远公司提供的两份《产品购销合同》需方处加盖了“内蒙古科韵环保材料股份公司合同专用章”与事实不符，智远公司并未提供合同原件，不能证明其所述内容，单纯按照苏德海的证言不能佐证双方存在合同关系。况且即使合同是真实的，根据合同内容应当验收后支付全部货款，但现有证据不能证明双方进行了验收，故不具备付款条件。智远公司答辩称，维持原判。智远公司向一审法院起诉请求：1.依法判决科韵公司给付货款184980元，并从2016年6月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付延期付款滞纳金至货款付清之日止（暂计算至2019年1月15日的滞纳金为35516.16元），以上共计220496.16元；2.本案诉讼费由科韵公司承担。一审法院认定的事实：智远公司称其向科韵公司提供价值共计464980元的晶化窑、电熔窑自动化系统、检测仪表、UPS电源、激光打印机等产品并提供签订日期为2016年4月8日、编号分别为KY20160408ZDP和KY20160408ZDY的《产品购销合同》、《技术协议》、邮件截屏以及通话录音予以证明。智远公司提供的两份《产品购销合同》为照片打印件，科韵公司对其真实性不予认可。经查，两份《产品购销合同》的需方处均加盖“内蒙古科韵环保材料股份公司合同专用章”，委托代理人处有苏德海的签字。2019年9月25日，在该院向苏德海所做的谈话笔录中，苏德海称其在2017年4月初离职前任科韵公司总工程师，两份合同的委托代理人处的签字均是其本人所签，合同上的印章是由科韵公司的合同管理员苏志荣加盖，智远公司已履行了供货安装调试义务，供货金额为合同载明的金额，共计420000元，但智远公司提供的设备未投入使用，工程至今未办理验收手续，现科韵公司已经停产。科韵公司于2017年1月5日和2018年1月30日通过银行转账的方式给付智远公司共计180000元，除上述180000元，智远公司认可科韵公司以个人名义另行给付100000元，共计给付280000元。一审法院经审理认为，智远公司提供的签订日期为2016年4月8日的两份《产品购销合同》及苏德海的证言，表明其与科韵公司存在买卖合同关系，智远公司已履行了供货安装调试的义务，双方未办理验收手续，但科韵公司已处于停产状态，不具备办理验收的可能，科韵公司应履行货款给付义务。合同载明的供货总金额为420000元，智远公司认可科韵公司已给付280000元，科韵公司应给付智远公司剩余货款140000元，智远公司称变更技术方案产生费用44980元的主张，证据不足，该院不予支持。合同约定验收后付清全部货款，但双方未办理验收手续，现智远公司要求科韵公司从2016年6月8日起按中国人民银行同期贷款利率支付滞纳金的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告内蒙古科韵环保材料股份公司于本判决生效之日起十五日内给付原告内蒙古智远天亿科技有限公司货款140000元；二、驳回原告内蒙古智远天亿科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4608元，减半收取计2304元（原告内蒙古智远天亿科技有限公司已预交），由原告内蒙古智远天亿科技有限公司负担841元，由被告内蒙古科韵环保材料股份公司负担1463元。二审经审理查明，2016年4月8日，智远公司（供方）与科韵公司（需方）签订《产品购销合同》两份，约定由智远公司向科韵公司提供价值共计420000元的晶化窑、电熔窑自动化系统、检测仪表、UPS电源、激光打印机产品。两份合同均约定，设备调试验收合格后30日内可提出异议，货到验收合格后付清全部货款。除此之外，双方还对交货方式、地点及违约责任等内容进行了约定。合同签订后，科韵公司认可给付货款280000元。2019年9月25日，一审法院与苏德海进行谈话，苏德海认可其在2017年4月初离职前任科韵公司总工程师，两份合同的委托代理人处的签字均是其本人所签，合同上的印章是由科韵公司的合同管理员苏志荣加盖，智远公司已履行了供货安装调试义务，供货金额为合同载明的金额，共计420000元，但智远公司提供的设备未投入使用，工程至今未办理验收手续，现科韵公司已经停产。2019年9月28日，科韵公司针对一审法院与苏德海所做谈话提供了书面的《质证意见及苏德海身份的回复》，内容为：基于历次庭审情况、苏德海身份核实及苏德海的谈话笔录，认可苏德海所述原告的总供货金额420000元（分别为162600元、257400元）。认可苏德海所述原告已经履行了供货安装调试义务，…苏德海身份：苏德海为科韵环保公司的总工程师。上述事实有《产品购销合同》、《谈话笔录》、《质证意见及苏德海身份的回复》、当事人陈述在案佐证。本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题为：一、双方是否存在买卖合同关系；二、案涉货款是否具备付款条件。一、关于双方是否存在买卖合同关系的问题。科韵公司主张智远公司一审提交的两份《产品购销合同》并非原件，且仅凭苏德海的证言亦不能认定双方存在买卖合同关系。对此，本院认为，根据科韵公司一审提交的书面《质证意见及苏德海身份的回复》内容可以表明，科韵公司事实上已经认可双方存在买卖合同关系，且其亦以该合同约定条款对付款条件不成就进行抗辩，科韵公司在二审中否认合同真实性及双方存在买卖合同关系，但并未提供相反证据予以证明，亦违反了“禁反言”的原则，故其该上诉主张不能成立，本院不予支持。二、关于案涉货款是否具备付款条件的问题。本案中，案涉《产品购销合同》虽然约定货到验收合格后付清全部货款，但根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内进行检。没有约定的，应当及时检验”的规定，及时验收货物既是买受人的权利，也是买受人的义务。又根据《产品购销合同》第十条“检验标准、方法、地点及期限：设备调试验收合格后30日内可提出异议”约定的内容可知，设备是否验收合格关系到科韵公司的重要权益，现没有证据证明科韵公司在设备安装调试后有向智远公司提出验收设备的要求，科韵公司因自身原因怠于行使自己的权利，应当视为其对案涉设备验收合格，故科韵公司拒绝支付剩余货款的主张不能成立，本院不予支持。综上，科韵公司的上诉主张不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3100元，由上诉人内蒙古科韵环保材料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏晓燕审 判 员 王雅琴审 判 员 董婷婷 二○二○年三月十九日法官助理 常慧青书 记 员 赵昱普附：本判决所引法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。