广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初21752号原告：刘义萍，女，1962年6月17日出生，汉族，住河南省邓州市*************，公民身份号码412************523。委托诉讼代理人：王正洋，广东广捷律师事务所律师。被告：欧阳耀锦，男，1979年1月24日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区************，公民身份号码440************430。被告：杨伟超，男，1980年1月31日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区**********，公民身份号码440************418委托诉讼代理人：陈锦莹，广东海迪森律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁昌云，广东海迪森律师事务所律师。第三人：广东家能现代厨具有限公司，住所地广东省佛山市南海狮山科技工业园**。法定代表人：陈某1。第三人：广东金铧燃气具有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山工业园**科韵中路。法定代表人：冯某1。第三人：广东旗峰不锈钢制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园**科韵中路**。法定代表人：陈某1。第三人：佛山市南海旭盛装潢工程有限公司，住所地广东省佛山市南海区**************。法定代表人：吴某1。原告刘义萍与被告欧阳耀锦、杨伟超，第三人广东家能现代厨具有限公司、广东金铧燃气具有限公司、广东旗峰不锈钢制品有限公司、佛山市南海旭盛装潢工程有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用普通程序于2020年2月19日公开开庭进行了审理。原告刘义萍的委托诉讼代理人王正洋，被告杨伟超的委托诉讼代理人陈锦莹到庭参加诉讼，被告欧阳耀锦、第三人广东家能现代厨具有限公司、广东金铧燃气具有限公司、广东旗峰不锈钢制品有限公司、佛山市南海旭盛装潢工程有限公司经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘义萍向本院提出诉讼请求：1.请求法院撤销被告欧阳耀锦与被告杨伟超于2014年10月7日签订的《债权转让协议书》；2.判令两被告承担本案所有的诉讼费用。事实和理由：2013年3月4日，中国银行股份有限公司顺德分行与佛山市世华供应链管理有限公司签订《授信额度协议》(编号为GED476********0039),授信额度金额为人民币5000万元，全部为贸易融资综合额度，有效期至2014年3月7日。其中欧永强、欧阳耀锦、佛山市世华进出口有限公司、肇庆市合享投资有限公司、肇庆市合信房地产开发有限公司提供担保责任。世华供应链公司到期未履行清偿义务，2014年5月9日中国银行向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，佛山市顺德区人民法院于2014年5月12日立案受理，2014年9月30日佛山市顺德区人民法院将该案移送至佛山市中级人民法院审理，案号为（2014)佛中法民二初字第191号。因世华供应链公司、欧永强、欧阳耀锦、世华进出口公司、合亨公司、合信公司未履行上述法律文书确定的义务，权利人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司向佛山市中级人民法院申请强制执行，执行案号为（2016)粤06执220号。2018年7月9日，中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司将（2014)佛中法民二初字第191号民事判决书项下的全部债权转让给橡树联合3号资产管理有限公司。2018年11月2日，橡树联合3号资产管理有限公司将（2014)佛中法民二初字第191号民事判决书项下的全部债权转让给广东良圆投资有限公司;良圆公司后又将上述债权及从权利转让给原告刘义萍。2019年7月22日，佛山市中级人民法院调取到（2014)佛中法民二初字第175号案卷材料，申请人查阅案卷发现2014年10月7日被告欧阳耀锦将到期债权无偿转让给被告杨伟超，根据（2014)佛中法民二初字第175号的案卷材料显示：2012年9月24日，欧阳耀锦与广东家能现代厨具有限公司、陈某1签订《借款合同》，欧阳耀锦为出借人，家能公司、陈某1为借款人。按合同约定，欧阳耀锦应借给家能公司、陈某1款项3400万元。实际上，欧阳耀锦向家能公司、陈某1出借款项500万元，借款期至2012年10月23日止。同日，欧阳耀锦与家能公司签订《动产抵押担保合同》，约定由家能公司以自有动产为欧阳耀锦的本案贷款提供抵押担保，并经佛山市南海区工商行政管理局动产抵押登记生效，欧阳耀锦享有优先受偿权。再于同日，广东金锌燃气具有限公司、广东旗峰不锈钢制品有限公司、佛山市南海旭盛装潢工程有限公司与欧阳耀锦签订《保证合同》，约定由金铐公司、旗峰公司、旭盛公司为家能公司、陈某1的连带责任担保人。2014年10月7日欧阳耀锦与杨伟超签订《债权转让协议书》，2014年10月9日，欧阳耀锦向家能公司、陈某1、金桦公司、旗峰公司、旭盛公司发出了债权转移通知书。欧阳耀锦将上述《借款合同》《动产抵押担保合同》《保证合同》中的全部权利转移给杨伟超。2014年10月21日佛山市中级人民法院立案受理杨伟超诉家能公司、陈某1、金铁公司、旗峰公司、旭盛公司民间借贷纠纷一案，案号为（2014)佛中法民二初字第175号，该案判决：一、家能公司、陈某1应于本判决发生法律效力之日起十日内向杨伟超清偿借款500万元及相应利息（自2012年9月18日起至借款本金实际清偿日止，以500万为基数，按月利率2%计算）;二、杨伟超对家能公司提供抵押的现有及将有的全部生产设备、原材料、半成品、成品（动产抵押登记书编号：0757南海42XX)享有优先受偿权；三、金桦公司、旗峰公司、旭盛公司应对本判决主文第一项所确定的债务承担连带清偿责任，并在承担上述保证责任后有权向家能公司、陈某1追偿。综上所述，被告欧阳耀锦为了逃避债务，恶意将到期债权无偿转让给被告杨伟超，其行为严重侵害了原告的合法权益，根据相关法律规定，原告为了维护其合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请判如所请！被告欧阳耀锦无答辩，被告杨伟超辩称，一、被告杨伟超并非无偿受让欧阳耀锦对第三人的债权，原告要求撤销欧阳耀锦与被告杨伟超2014年10月7日签订的《债权转让协议书》依法无据。2012年8月3日，被告杨伟超与欧阳耀锦投资组建佛山市顺德区成银贸易有限公司，其中欧阳耀锦占90%股权，被告杨伟超占10%股权，成银公司在2015年1月注销，并由欧阳耀锦负责清理成银公司的债权债务，欧阳耀锦同意退回500万元给被告杨伟超。因此，该债权转让是基于该企业清算产生的欧阳耀锦应付给被告杨伟超的债务，有合理对价，非无偿转让。二、原告行使的撤销权已过诉讼时效。1.撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。除斥期间的意义在于稳定民事法律关系和维护社会的正常秩序及合同的相对性，因此“债权人”的定义应当只及于最初与佛山市世华供应链管理有限公司、欧阳耀锦、欧永强等人签订《授信额度协议》的中国银行股份有限公司顺德分行，而不应无限扩大“债权人”的定义，中国银行股份有限公司顺德分行转让债权，中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司受让又成为“债权人”、债权再次转让后，橡树联合3号资产管理有限公司又成为“债权人”、债权再次转让后广东良圆投资有限公司又成为“债权人”，债权再次转让后本案原告又成为“债权人”。当前一手债权人发现过了除斥期间，又转让至下一手，从而重新起算“知道或应当知道”的日期，这已违背了除斥期间的意义。2.欧阳耀锦与被告杨伟超的债权转让事宜经佛山市中级人民法院（2014）佛中法民二初字第175号《民事判决书》确认，且该案已在执行阶段。因此，债权人知道或者应当知道的时间，应当自判决生效日起算，因此原告的起诉已过诉讼时效。三、保证人保证责任的范围尚未确定，没有证据证明欧阳耀锦与被告杨伟超的债权转让行为损害原告的合法权益。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担的规定，撤销权的行使仅以债权人的债权为限，但从原告提交的证据可见，中国银行股份有限公司顺德分行申请执行佛山市世华供应链管理有限公司、欧永强、欧阳耀锦等人的执行案中，尚有大量的财产未处置，因此，债权人未实现的债权尚不确定，故原告主张行使撤销权的主张也不明确。四、并没有法律规定禁止对保证人债权处理作限制。《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”，以及“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人”的规定，原告的起诉虽未直接援引上述两法律规定，但确是以该规定提起本案诉讼。但实际上，法律条文明确规定的对象是“债务人”，而本案中，欧阳耀锦并非债务人，而是“保证人”，与欧阳耀锦一样作为保证人的还有欧永强等4人。因此，原告行使撤销权之前必须明确其债权已进行实现，且实现之后，尚有未了结的债权，该债权应由担保人承担民事责任，且数额明确。但原告在该所谓的收购债权中，没有提出任何证据证明其债权实现情况。据了解，该债权有两处土地使用权抵押，可以满足债权。因此，原告主张撤销缺乏已造成损害的证据。综上所述，被告杨伟超认为：被告杨伟超取得债权是付出相应对价，且是通过法院判决应已进入执行阶段。原告的起诉依法无据，于理不合，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人广东家能现代厨具有限公司、广东金铧燃气具有限公司、广东旗峰不锈钢制品有限公司、佛山市南海旭盛装潢工程有限公司无陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织了证据交换及质证。对于当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对于当事人对证据的真实性无异议的证据，经审查，本院对其证据的真实性均予以采纳。对于其他有争议证据的认证意见如下：1.对于被告杨伟超提交的债权转让协议书一份，被告杨伟超提交了该证据的原件予以核对，本院对该证据中两被告签名的真实性予以采纳；2.对于被告杨伟超提交的佛山市顺德区成银贸易有限公司股东会决议打印件1份，该证据无原件予以核对，无法核实其真实性，不予采纳。本院经审理认定事实如下：广东省佛山市中级人民法院于2017年7月28日作出的（2016）粤06执220号之三执行裁定书认定如下内容：关于中国银行股份有限公司顺德分行申请执行佛山市世华供应链管理有限公司、欧永强、欧阳耀锦、佛山市世华进出口有限公司、肇庆市合享投资有限公司、肇庆市合信房地产开发有限公司其他合同纠纷一案，本院作出的（2014)佛中法民二初字第191号民事判决书已发生法律效力，根据该生效法律文书，一、由佛山市世华供应链管理有限公司向中国银行股份有限公司顺德分行支付下列13笔融资本金及利息、罚息：1、本金人民币1701648元及利息、罚息。2、本金人民币1894123.30元及利息、罚息。3、本金679795.20美元及利息。4、本金人民币5619952.98元及利息、罚息。5、本金人民币6580000元及利息、罚息。6、本金人民币4550000元及利息、罚息。7、本金人民币2940000元及利息、罚息。8、本金人民币4950000元及利息、罚息。9、本金人民币4950000元及利息、罚息。10、本金人民币9840000元及利息、罚息。11、本金人民币718872.43元及利息、罚息。12、本金人民币958496.58元及利息、罚息。13、本金人民币945877.28元及利息、罚息；二、中国银行股份有限公司顺德分行对土地证号分别为高要国用(2011)第060068号、060069号土地使用权分别在人民币20391100元、203912**元本金范围内有优先受偿权；三、被执行人欧永强、欧阳耀锦、佛山市世华进出口有限公司对上述债务在人民币5000万元范围内承担连带清偿责任。案件受理等费用人民币312282.44元由佛山市世华供应链管理有限公司、欧永强、欧阳耀锦、佛山市世华进出口有限公司、肇庆市合享投资有限公司、肇庆市合信房地产开发有限公司承担。因被执行人未履行上述法律文书确定的义务，权利人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司向本院申请执行。其申请执行的金额为人民币50376317.60元。另本案申请执行费人民币117776.31元未交纳。申请执行人的债权得以清偿人民币23330908.96元。本案暂无可供执行的财产需处置，继续执行已无实际意义。裁定如下：本院（2016)粤06执220号案终结本次执行。2018年12月29日，中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司出具证明确认将案涉债权及其附属从权利转让给橡树联合3号资产管理有限公司。上述债权转让于2018年10月15日登报发布公告。2019年9月23日，橡树联合3号资产管理有限公司与广东良圆资产有限公司出具《债权转让通知书》确认橡树联合3号资产管理有限公司将（2014)佛中法民二初字第191号民事判决书缩合债权及从权利转让给广东良圆资产有限公司，并将该通知书邮寄给佛山市世华供应链管理有限公司、欧永强、欧阳耀锦、佛山市世华进出口有限公司、肇庆市合享投资有限公司、肇庆市合信房地产开发有限公司。2019年9月26日，橡树联合3号资产管理有限公司与广东良圆资产有限公司出具《债权转让通知书》确认广东良圆资产有限公司将案涉债权转让给原告刘义萍。被告欧阳耀锦、杨伟超签名的《债权转让协议书》确定如下内容：被告欧阳耀锦将其与广东家能现代厨具有限公司、陈某1签订的《借款合同》和《动产抵押担保合同》，以及广东金铧燃气具有限公司、广东旗峰不锈钢制品有限公司、佛山市南海旭盛装潢工程有限公司签署的《保证合同》的一切权利转让给被告杨伟超，被告杨伟超接收该权利并实现权利后，以实际实现数额冲减被告欧阳耀锦欠被告杨伟超的个人借款。该协议书落款时间为2014年10月7日。佛山市顺德区成银贸易有限公司的股东为被告欧阳耀锦、杨伟超，其成立时间为2012年8月3日，注销时间为2015年1月30日。广东省佛山市中级人民法院于2014年10月21日立案受理杨伟超与广东家能现代厨具有限公司、陈某1、广东金铧燃气具有限公司、广东旗峰不锈钢制品有限公司、佛山市南海旭盛装潢工程有限公司民间借贷一案，（2014）佛中法民二初字第175号民事判决书认定杨伟超已合法受让债权，该民事判决书已生效。本院认为,本案的争议焦点为：1.本案是否已过诉讼时效；2.被告欧阳耀锦与被告杨伟超签订的《债权转让协议书》是否应予以撤销。围绕上述争议焦点并结合原告的主张具体分析如下：一、对于诉讼时效的问题。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”原告陈述其于2019年7月22日查看（2014）佛中法民二初字第175号案卷得知被告欧阳耀锦将债权转让给被告杨伟超的事实。现未有证据证明中国银行股份有限公司顺德分行、中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司、橡树联合3号资产管理有限公司、广东良圆资产有限公司、原告刘义萍在此之前知道或者应当知道被告欧阳耀锦与被告杨伟超签订的《债权转让协议书》。且原告刘义萍于2019年9月26日提起本诉，《债权转让协议书》落款时间为2014年10月7日，未超过五年时间。故被告杨伟超抗辩本案已过诉讼时效，本院不予采纳。二、对于《债权转让协议书》是否应予以撤销的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”首先，（2014）佛中法民二初字第175号民事判决书认定杨伟超已合法受让债权，且该民事判决书已生效。其次，从《债权转让协议书》的内容中反映两被告约定以实际实现数额冲减被告欧阳耀锦欠被告杨伟超的个人借款。被告杨伟超抗辩债权转让是基于企业清算产生的欧阳耀锦应付给被告杨伟超的债务，具有合理对价。且佛山市顺德区成银贸易有限公司的企业信息情况可反映该公司股东为被告欧阳耀锦、杨伟超，注销时间为2015年1月30日，该企业信息企业与被告杨伟超的抗辩可以相互印证。由于两被告之间可能存在债权债务关系，且现有证据无法反映被告欧阳耀锦将案涉债权无偿转让给被告杨伟超，故对于原告主张被告欧阳耀锦无偿转让债权给被告杨伟超不予采纳。由于原告未主张被告欧阳耀锦低价转让财产，对此在本案中不予审查。综上，本院对原告诉请撤销《债权转让协议书》不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：驳回原告刘义萍的诉讼请求。本案受理费为102200元（原告已预交），由原告刘义萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  胡柔燕人民陪审员  陈雪琴人民陪审员  姜远霞二〇二〇年三月六日书 记 员  黄尧珊