成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初500号 原告：曾斌，女，1969年8月5日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：李跃，四川蜀都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜波，四川蜀都律师事务所律师。 被告：成都世朋电力工程有限公司，住所地成都市金牛区蜀通街**。 法定代表人：周扬，总经理。 被告：周扬，男，1982年12月26日出生，汉族，住成都市锦江区。 第三人：莫非，男，1976年10月11日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：唐泽，四川法奥律师事务所律师。 原告曾斌与被告成都世朋电力工程有限公司（以下简称世朋公司）、被告周扬与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法追加了莫非作为本案的第三人参加诉讼，并适用简易程序，于2020年3月27日公开开庭进行了审理。原告曾斌的委托诉讼代理人李跃、颜波，被告世朋公司的法定代表人暨被告周扬，第三人莫非及其委托诉讼代理人唐泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曾斌向本院提出诉讼请求：1、判令世朋公司在工商登记机关的工商档案中所谓与原告有关的《股东会决议》、《章程》、《股权转让协议》无效，并确认原告并非被告公司股东；2、判令本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，曾斌当庭将其诉讼请求变更为确认曾斌在2011年12月8日至2015年4月22日期间不是世朋公司股东，并自愿放弃其他诉讼请求。事实和理由：2019年5月左右，原告发现世朋公司的《股东会决议》、《章程》、《股权转让协议》有自己的签名，但原告从未签署过前述文件。经原告到成都市工商局查询，了解到2011年12月8日，世朋公司注册成立时的《股东会决议》、《章程》的原告签名系被告冒用原告名义签名。2011年12月8日，世朋公司注册成立时的《股东会决议》《章程》的原告签名系被告冒用原告名义签名。2012年1月5日，世朋公司变更登记增加注册资金的《股东会决议》、《章程》的原告签名系被告找人代签。2012年1月9日，被告周扬转让世朋公司股份的《股东会决议》、《章程》的原告签名系被告冒用原告名义签名。2013年5月7日，原告将被告世朋公司股份转让给曾斌的《股东会决议》、《章程》、《股权转让协议》的原告签名系被告冒用原告名义签名。2015年4月22日，原告将所谓自己持有的股份转让给被告周扬的《股东会决议》、《章程》、《股权转让协议》的原告签名系被告冒用原告名义签名。综上，被告的行为已经严重侵犯原告的合法权益，给原告的信用造成了重大影响。原告故诉至本院，提出如上诉请。 被告世朋公司与被告周扬共同辩称，相关工商登记备案文件是找代办公司办理的，工商登记备案文件里的“曾斌”签名确实不是本人签名，但曾斌多次以股东身份出席股东会，还作为财务人员制作了世朋公司日记账、总账、明细分类账，并在现金日记帐和银行存款日记账上签名，参与了世朋公司的财务活动，曾斌事实上就是世朋公司股东，故请求驳回原告的诉讼请求。 第三人莫非述称，原告作为世朋公司的股东行使了股东权利，并进行了出资和抽逃出资活动，原告不存在被冒名问题，故请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：世朋公司成立于2011年12月9日。公司成立时在成都市金牛区和质量监督管理局登记备案的《章程》显示股东（发起人）为周扬、龙晓霖、曾斌、杨贵民四人，公司注册资本为200万元，其中曾斌认缴的出资额为16万元，认缴时间为2012年3月7日。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月5日《股东会决议》载明世朋公司的四位股东同意将公司注册资本由200万元增加到2100万元，股东曾斌于2012年1月5日以货币方式出资168万元。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月9日《股东会决议》载明全体股东一致通过以下决议：一致同意吸收文燕、刘万春、魏光国、许茜茜、董立文、陈和芬、文波、刘成龙、张先进为公司新股东。世朋公司在工商登记部门备案的2013年5月7日《股东会决议》载明全体股东一致同意：陈和芬将其持有本公司3%的股权即63万元（其中认缴出资额63万元，实缴出资额63万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；文波将其持有本公司5%的股权即105万元（其中认缴出资额105万元，实缴出资额105万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；董立文将其持有本公司6%的股权即126万元（其中认缴出资额126万元，实缴出资额126万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；许茜茜将其持有本公司5%的股权即105万元（其中认缴出资额105万元，实缴出资额105万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；魏光国将其持有本公司7%的股权即147万元（其中认缴出资额147万元，实缴出资额147万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；刘万春将其持有本公司7%的股权即147万元（其中认缴出资额147万元，实缴出资额147万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌；杨贵民将其持有本公司2%的股权即42万元（其中认缴出资额42万元，实缴出资额42万元）的出资，以货币的方式转让给曾斌。同日备案的《股权转让协议》分别载明：陈和芬自愿将持有的世朋公司3%股权即63万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；文波自愿将持有的世朋公司5%股权即105万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；董立文自愿将持有的世朋公司6%股权即126万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；许茜茜自愿将持有的世朋公司5%股权即105万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；魏光国自愿将持有的世朋公司7%股权即147万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；刘万春自愿将持有的世朋公司7%股权即147万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌；杨贵民自愿将持有的世朋公司2%股权即42万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给曾斌。世朋公司在工商登记部门备案的2015年4月22日《股东会决议》载明一致同意曾斌将所持公司945万元股权（占注册资本的45%）转让给周扬。同日备案的《股权转让协议》载明：曾斌自愿将持有的世朋公司45%股权即945万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），转让给周扬；以上在工商登记部门备案的《股东会决议》、《章程》、《股权转让协议》上“曾斌”的签名均不是其本人签名，原告以此为由请求确认其于2011年12月8日至2015年4月22日期间不是世朋公司股东。世朋公司于2013年5月7日在工商部门将股东变更登记为周扬、曾斌，于2015年4月22日在工商部门将股东变更登记为周扬一人，于2015年5月25日在工商部门将股东变更登记为周扬、冷焕君。 另查明，在世朋公司内部保存的相关资料显示：2012年2月7日，世朋公司召开了第一届股东大会，曾斌出席会议，并在《会议记录》上签名。2012年8月29日，世朋公司召开了第一届第三次股东大会，并形成了《会议纪要》和《股东会决议》，曾斌在该《会议纪要》和《股东会决议》签字确认。2012年9月5日，世朋公司召开了第一届第四次股东会，并形成了《股东会决议》，曾斌出席该次会议并在《会议签到表》和《股东会决议》上签名。2013年7月21日，曾斌在《股东会议程》上签名。2014年3月15日，世朋公司召开了第三届股东大会，曾斌出席会议，并在《股东大会人员签到表》和《第三届股东大会会议议程》上签名。曾斌还在一份借款2100万元的《借款协议》上签名。 还查明，莫非于2019年7月向本院提起诉讼，请求曾斌、周扬等人在各自抽逃出资的本息范围内，对世朋公司尚欠莫非5322734元的债务（暂计至2019年3月26日）向莫非承担补充赔偿责任。 此外，原告出示了周扬的流水明细，证明世朋公司的2100万元注资行为系周扬个人行为，莫非出示了曾斌、周扬等人及世朋公司银行资金流水，以证明出资行为和抽逃出资行为的资金流转轨迹。 以上事实有工商档案、2012年2月7日《会议记录》、《第一届股东大会会议签到表》、2012年8月29日《会议纪要》、《第一届第三次股东会决议》、2012年9月5日《第一届四次股东大会会议签到表》、《第一届第四次股东会决议》、2014年3月15日《股东大会人员签到表》、《第三届股东大会会议议程》、《借款协议》、现金日记账、银行存款日记账、财务交接明细、办公室交接证明、银行流水、民事诉状、《原告诉讼请求细化说明》、《庭前会议笔录》等证据及当事人的当庭陈述在案予以证明。 本院认为，股东资格是投资人行使股东权利和承担股东义务的基础，确认股东资格，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示来予以认定，公司工商登记档案材料非本人签字不能当然得出不是公司股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。本案中虽然在工商登记部门备案的世朋公司章程、股东会决议、股权转让协议上的“曾斌”签名并非本人签名，但曾斌以股东身份多次参与世朋公司股东会议，行使股东权利，其对登记为股东应知晓，即使签名并非本人签名，但登记为股东应是其本人真实意思表示，其仅以工商登记中有关文件签名并非本人签署，要求确认其在2011年12月8日至2015年4月22日期间不是世朋公司股东，证据不足，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回曾斌的诉讼请求。 案件受理费100元，因本案适用简易程序审理并判决结案，减半收取50元，由曾斌负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 陈 平 二〇二〇年三月三十一日 书记员 付荣华