广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初39390号原告：杜荣荣，女，汉族，1984年10月6日出生，身份证住址：安徽省亳州市谯城区。委托诉讼代理人：董深星，广东华誉品智律师事务所律师。被告：广州纽诺家投资合伙企业（有限合伙），住所地：广东省广州市越秀区水荫路**星光映景****。法定代表人：王荣辉，执行事务合伙人。第三人：广州纽诺教育科技有限公司，住所地，住所地：广东省广州市天河区体育东路****iv>法定代表人：王荣辉，董事长兼总经理。第三人：王荣辉，女，汉族，1977年9月6日出生，身份证住址：广东省广州市天河区员村恒隆街****。被告及两第三人的共同委托诉讼代理人：张京娜，北京市纵横律师事务所律师。被告及两第三人的共同委托诉讼代理人：陈婉君，北京市纵横律师事务所律师。原告杜荣荣诉被告广州纽诺家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称纽诺家合伙企业）及第三人广州纽诺教育科技有限公司（以下简称纽诺公司）、王荣辉股权转让纠纷一案，本院于2019年8月29日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人董深星，被告及两第三人的共同委托诉讼代理人张京娜、陈婉君，第三人王荣辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即协助办理将其持有的第三人纽诺公司30万元的股权（占目前第三人纽诺公司的股权比例为6.9232%）转名过户变更登记至原告名下；2、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2016年12月31日签订了《股东转让合同书》，约定原告将其在纽诺公司的40万元出资（占纽诺公司原注册资本的40%）中的30万元转让给被告，转让对价为30万元，被告应于2016年12月31日之前将转让金全部支付给原告。合同签订后，原告积极履行合同约定的义务，配合被告办理了纽诺公司的股权转让变更手续，将其在该公司的相应股权变更至被告名下，但是，被告却迟迟未履行付款义务，未将前述的30万元股权转让款支付给原告。原告多次与被告沟通、催促均无果。原告遂于2017年10月16日委托律师向被告发出《律师函》，正式函告被告解除与其签订的《股东转让合同书》，要求被告见函后三日内配合原告办理纽诺公司股权变更手续，将原属于原告的股权重新变更至原告名下。被告收到函件后仍不履行过户义务，原告遂于2018年1月8日向广州市天河区人民法院起诉，请求判允以上所请，后由于庭后纽诺公司向法院提交了其临时股东会议同意被告归还原告30万元注册资本所对应的股权以及放弃优先购买权的决议，原告与被告协商和解归还股权，原告在该案件中撤回起诉。后因被告一直不予配合办理股权变更登记，原告遂提起本案诉讼，望判如所请。被告辩称，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。理由：一、案涉股权所在的企业纽诺公司的前身系广州亲亲袋鼠教育信息咨询有限公司（以下简称亲亲公司）成立于2009年，被告的法定代表人即第三人王荣辉系该亲亲公司和纽诺公司的实际控制人，原告为名义股东。原告系于2015年4月入职亲亲公司任市场部经理，后将其用人单位变更至纽诺公司，并于2018年4月才升任副总经理，负责纽诺公司的子公司广州纽诺育儿教育科技有限公司的市场工作，在纽诺公司于2016年1月11日成立时，原告仅为普通员工，其初始在纽诺公司的持股比例和注册资本均系接受工作安排确定的。王荣辉将注册资本40万元汇给原告并注明验资款，纽诺公司成立后至2018年4月，原告仅为市场部经理，纽诺公司由王荣辉管理，且在多份对外文件中载明王荣辉为创始人，且纽诺公司及子公司的部分义务依托于王荣辉的个人影响力和公众号。原告在其他案件诉讼中自认纽诺公司的实际控制人为王荣辉，且在原告所称的诉讼中，其也是接受工作安排提起诉讼，律师费用由王荣辉支付。因此，王荣辉为纽诺公司的实际出资人和实际控制人，原告仅为名义股东。二、即使原告原有股权系真实，原合同已履行完毕，原告要求被告将30万元注册资本对应的股权转给原告，应依据原有合同或新合同的约定或法律规定，现原告未提交以上证据，故原告的诉请不能成立。并且，股权不同于一般动产或不动产，具有特殊性，不仅涉及转让方和受让方的利益，也涉及其他股东、债权人和纽诺公司的利益，基于对交易秩序、其他股东权益和债权人等多方利益的保护，即使在解除合同的情况下，也不应适用返还原物的方式。纽诺公司的股东已几经变更，现有股东为13人，原告无理由和法律依据要求被告返还股权。三、原告作为纽诺家合伙企业的合伙人之一及纽诺公司的员工，对股权的历次变更均知情，也未提出任何异议，且原告索要股权转让款均指向原告持有的纽诺家合伙企业的合伙份额，不涉及任何与纽诺公司股权相关的意见。而且，纽诺公司的股权估值非常高，5%股权价值远远超过30万元，若非因原告原有股权系代持，纽诺家合伙企业没有理由不支付仅仅30万元股权转让款。四、纽诺家合伙企业的设立目的是为了纽诺公司行使公司的股权激励，纽诺公司成立之后为激励公司高管成立了纽诺家合伙企业，纽诺家合伙企业持有纽诺公司30%股权，原告作为纽诺公司的高管是被激励的对象，所以成为纽诺家合伙企业的有限合伙人之一，原告2018年5月30日从纽诺公司离职之后，依据股权激励协议，就其持有的纽诺家合伙企业的合伙份额应予以原价96000元收回。原告与纽诺公司就原告间接持有的纽诺公司股权协商多次，原告从未提出过案涉股权的请求。原告不同意原价收回，主张以200万元收回，在原告提起的劳动仲裁败诉后，纽诺家合伙企业有权要求以96000元原价收回原告持有的纽诺家合伙企业的合伙份额，原告因其不合理主张未得到支持，才就其之前代持的股权向本院提起本案诉讼。第三人纽诺公司述称，同意被告的答辩意见。第三人王荣辉述称，同意被告的答辩意见，补充如下：王荣辉有实际设立纽诺公司、实际出资、在纽诺公司设立后实际进行管理和控制的行为，其他股东对于王荣辉为纽诺公司实际出资人均无异议，王荣辉为纽诺公司的实际出资人，原告为名义出资人，现股权已变更完成，该部分股权现属于纽诺家合伙企业，如果要求解除合同转回股权，或者要求纽诺家合伙企业支付股权转让款，也应由王荣辉来主张，原告无权主张。经审理查明：2015年12月29日10点08分，王荣辉通过其名下尾号3297的银行账户向杜荣荣转账40万元，客户摘要注明为“验资款”，杜荣荣账户余额显示为416228.47元，同日10点55分，杜荣荣向纽诺公司转账40万元，客户摘要为“验资款”，转账后显示余额为16218.47元。杜荣荣表示，其与王荣辉作为创始合伙人成立纽诺公司必须要进行资金投入，杜荣荣出资40万元，王荣辉出资60万元并由其配偶马力代持，因当时杜荣荣无资金，遂向王荣辉借款40万元，王荣辉向其转账的40万元系借款，但杜荣荣并未就该借款出具借条，也未向王荣辉归还，杜荣荣向纽诺公司转账的40万元系其对纽诺公司的股权出资款。为证实其主张，杜荣荣提交了以下证据：1、王荣辉于2018年7月2日发送给杜荣荣并抄送给王荣辉、“郭金叶”、总经办黄志华、工程部-mark的电子邮件截图，显示主题为：回复：Re：关于规范加班申请的通知补充，内容为：这里的经理级指的是部门经理，并非商务经理、招商经理等……纽诺育儿经理及以上级别的员工就两位，你和林萍……先确认下你和所有收到此回复的伙伴的身份，联合创始人、持有股权和期权的股东，mark除外，她只是创始人的家属……2、纽诺育儿网络截图，显示:王荣辉为纽诺育儿创始人、纽诺教育创始人，核心团队成员介绍下方包括：杜荣荣（联合创始人、副总经理）、林萍（网络营销总监）、曾捷（教研中心教研师、高级培训讲师）。3、网页截图照片一张，其中载明杜荣荣为纽诺教育联合创始人。被告及两第三人对杜荣荣上述证据的真实性予以认可，但主张杜荣荣仅系纽诺公司的员工，其作为被告的有限合伙人通过持有被告的份额间接持有纽诺公司的股权，为融资需求统称为联合创始人，杜荣荣的股权来源于纽诺公司的股权激励，王荣辉不方便以自己的名义作为纽诺公司股东，遂安排杜荣荣将王荣辉的验资款40万元转入纽诺公司账户，代王荣辉持股，但并未签订书面代持协议。王荣辉为证实其主张，提交了以下证据：1、（2019）粤广南粤第33537号公证书，载明申请人为王荣辉，时间为2019年12月17日，公证事项为保全证据，王荣辉使用了广州市南粤公证处保全证据专用计算机及网络进行了操作，登录QQ邮箱，对相关页面依次进行截屏，取得截屏图片十五张，显示王荣辉的QQ邮箱为“Grace”，2015年9月15日，“王荣辉grace”与“财务部susu”及广州艾达旗投资咨询有限公司有关人员就注册纽诺和王荣辉商标进行了沟通确认，“susu苏莹珠”及王荣辉确认用广州亲亲袋鼠教育信息咨询有限公司注册商标“neuroo”。9月17日，王荣辉向“财务部susu”发送主题为“关于纽诺公司注册”的电子邮件，内容为：“找一个新的代理记账和注册的公司，尽快去注册纽诺高德汇的公司，及时向我和wendy报告进度，注册资金50万，经营范围、教育咨询、文化活动、翻译、玩具和文具销售、科技咨询等”；9月18日，王荣辉向“财务部susu”发送邮件，主题为：回复：关于纽诺公司注册，内容为：“纽诺教育科技有效公司、纽诺教育信息咨询有限公司”；12月4日，“财务部susu”向“MARK”、“杜荣荣”发送主题为“关于纽诺公司注册”的电子邮件，并抄送“深蓝”、“Grace”，内容为：“DearMark,荣荣，由于纽诺注册资金50万不能申请ICP许可证，现在要把注册资金增加到100万，需要股东到核名现场签名确认……”12月28日，“财务部susu”向“MARK”、“杜荣荣”发送主题为“关于纽诺公司注册-验资户信息”的电子邮件，并抄送“深蓝”、“Grace”，内容为：“DearMark,荣荣，纽诺验资户信息如下：（股东必须从本人账户出款，用途注明“验资款”字样）账户名称：广州纽诺教育科技有限公司，账号：12×××01，开户行：招商银行广州分行珠江新城支行；杜荣荣个人招商银行账户信息如下：账户名称：杜荣荣……验资款100万分配：马力60万，杜荣荣40万。”2、“Grace”的QQ邮箱截图，显示：2015年5月14日，“Grace”向“杜荣荣”发送主题为“关于3月和4月的奖金”的邮件，内容为：Dear荣荣，3-4月你刚来，这个职位也是一个新职位，公司暂时按每月2000元的标准发放奖金……我希望你们能想象你们希望做到什么结果获得什么样的报酬?而不是我给你们定，你觉得呢？”落款为王荣辉Grace；2015年11月18日，“杜荣荣2016年12月31日，杜荣荣、马力（转让方）与纽诺家合伙企业、王荣辉（受让方）签订《股权转让合同书》，约定：根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定和股东会决议，现就转让方在纽诺公司的出资转让事宜订立如下协议：一、杜荣荣股东将原出资40万元（占公司注册资本的40%）的部分10万元转让给王荣辉，转让金10万元；马力股东将原出资60万元（占公司注册资本的60%）的全部60万元转让给王荣辉，转让金60万元；二、2016年12月31日前，受让方需将转让金全部付给转让方；三、至2016年12月31止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2016年12月31日起纽诺家合伙企业、王荣辉成为本公司的股东，确认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任；四、公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有受让后的红利；五、杜荣荣、马力股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。纽诺公司在该《股东转让合同书》上加盖公章予以确认。同日，纽诺公司形成的《股东会决议》载明：出席会议股东为：杜荣荣、马力，列席会议新增股东：纽诺家合伙企业、王荣辉，决议事项如下：1、同意杜荣荣股东将原出资40万元（占公司注册资本的40%）的部分30万元转让给纽诺家合伙企业，转让金30万元；杜荣荣股东将原出资40万元（占公司注册资本的40%）的部分10万元转让给王荣辉，转让金10万元，马力股东将原出资60万元（占公司注册资本的60%）的全部60万元转让给王荣辉，转让金60万元；2、同意增加公司注册资本，本次增资共200万元，其中股东纽诺家合伙企业出资60万元，股东王荣辉出资140万元；本次增资后公司注册资本共300万元，其中股东纽诺家合伙企业出资90万元，占注册资本的30%；股东王荣辉共计出资210万元，占注册资本的70%；3、同意免去杜荣荣法定代表人（执行董事兼经理）职务，选举王荣辉为法定代表人（执行董事兼经理），任期三年。另查明，纽诺公司系成立于2016年1月11日的有限责任公司（自然人投资或控股），成立时的注册资本为349.993万元，股东（发起人）出资情况为：杜荣荣、马力分别以货币出资40万元、60万元，出资时间均为2016年1月4日，杜荣荣系法定代表人，任执行董事兼经理，马力任监事。2017年1月5日，经广州市天河区工商行政管理局核准，纽诺公司的法定代表人由杜荣荣变更为王荣辉，资金数额由100万元变更为300万元，股东由杜荣荣、马力变更为纽诺家合伙企业、王荣辉；纽诺公司的现法定代表人为王荣辉，股东为安吉励成投资管理合伙企业（有限合伙）、王荣辉、纽诺家合伙企业、宁波毅聪股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳文投国富创新二号投资企业（有限合同）、广东文投创工场五号投资合伙企业（有限合伙）等13名。纽诺合伙企业系成立于2016年12月7日的有限合伙企业，王荣辉系执行事务合伙人，成立时的合伙人及出资情况为：王荣辉、付永生、杜荣荣、郭金叶、刘波、李晓艳分别出资8.4937万元、0.5312万元、0.3188万元、0.3188万元、0.2125万元、0.125万元，缴付期限均为2017年11月30日，现合伙人为杜荣荣、刘波、郭金叶、王荣辉、马力、邓可、黄志华，认缴出资额分别为9万元、6万元、9万元、45.9378万元、9万元、6.5622万元、3.5万元，2018年11月16日，该合伙企业的投资总额由原60万元变更为90万元。广州纽诺育儿教育科技有限公司（以下简称纽诺育儿公司）系成立于2017年5月27日的其他有限责任公司，住所地位于广州市天河区体育东路****，经营范围包括计算机技术开发、技术服务、翻译服务婴儿用品零售、母婴月子生活咨询服务等，现股东为王荣辉、纽诺公司，2018年6月12日，法定代表人由原杜荣荣变更为现在的法定代表人马力。被告为证实杜荣荣等合伙人在纽诺家合伙企业的投资系王荣辉实际转入，由纽诺家合伙企业再投入到纽诺公司，提交了以下证据：1、纽诺家合伙企业名下中国工商银行账户客户存款对账单，显示：上页余额为0，王荣辉于2017年1月9日向该账户转入51000元，摘要为“投资款”，于2017年1月11日分五笔合计转入该账户292140元，摘要为“投资款”；杜荣荣于2017年1月10日向该账户分别转入50000元、6640元，备注为“杜荣荣投资款”；该账户于2017年1月22日向纽诺公司转账600000元，摘要为“投资款”。杜荣荣为证实其作为纽诺公司的股东曾获得过分红，且其对纽诺家合伙企业有实际出资，提交了其名下招商银行尾号4082的账号历史交易明细表，显示：2016年4月6日，马力向杜荣荣转账19100.40元，客户摘要备注为“2015年股东分红、奖金、期权分红”；2017年1月10日，杜荣荣向纽诺家合伙企业转账50000元、6440元，客户摘要均为“杜荣荣投资款”。被告及两第三人表示，纽诺公司成立的时间为2016年，19100.40元为亲亲公司期权激励的分红，非纽诺公司的分红，50000元及6440元两笔款项由王荣辉的姐姐王荣敏代王荣辉于2017年1月9日转入杜荣荣账户后，再由杜荣荣转入纽诺家合伙企业，系被告的期权激励款项，与本案无关，被告就此提交了王荣敏名下的银行账户明细，显示：2017年1月9日，王荣敏向杜荣荣转账50000元、6640元。再查明，亲亲公司成立于2009年11月17日，王荣辉出资332.50万元，占注册资本（实收资本）的95%，该公司于2016年7月12日经广州市工商行政管理局天河分局核准注销登记；2015年4月20日，杜荣荣与亲亲公司签订《劳动合同书》，入职亲亲公司任市场部经理，合同期限自2015年4月20日起至2018年4月19日止；2016年3月1日，杜荣荣签名确认其已收悉合同主体为亲亲公司的原劳动合同中用人单位名称自2016年3月1日起变更为新用人单位纽诺公司，原劳动合同中用人单位的权利义务及工龄由新的用人单位承继；2018年4月15日，杜荣荣与纽诺公司签订《劳动合同书》，任职副总经理，合同期限自2018年4月20日起至2021年4月19日止。2017年10月16日，杜荣荣委托广东君直律师事务所向纽诺家合伙企业发出律师函，要求自接到本律师函3日内解除杜荣荣与纽诺家合伙企业签订的《股权转让合同书》，纽诺家合伙企业无偿配合杜荣荣办理纽诺公司股权变更一切手续。另，杜荣荣曾于2018年1月18日就本案纠纷向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，该院立案受理后于2018年7月5日开庭进行了审理，杜荣荣、纽诺家合伙企业均委托诉讼代理人参加了庭审，纽诺公司作为该案第三人委托了公司职员马力（王荣辉的配偶）参加诉讼，庭审笔录显示：针对杜荣荣的诉请，纽诺家合伙企业答辩称其作为合伙企业，无法达成一致，具体由法院决定，纽诺公司述称其不表态，具体由法院判决。2018年7月9日，纽诺公司召开2018年第2次临时股东会并形成股东会议决议，会议主持人为王荣辉，表决通过同意纽诺家合伙企业归还杜荣荣30万元注册资本所对应的股权，且同意放弃优先购买权。2018年10月26日，杜荣荣向广东省广州市天河区人民法院提交《撤诉申请书》，申请撤诉理由为“现双方已经达成和解，争议已经解决，鉴于申请人诉讼目的已达到，本案没有继续诉讼的客观基础”，该院于2018年10月30日出具（2018）粤0106民初1797号民事裁定书，裁定准许杜荣荣撤回起诉，受理费2900元，由杜荣荣承担。2018年1月22日，王荣辉通过其名下中国光大银行尾号为5339的银行账号向杜荣荣转账13912元。被告及两第三人均表示，纽诺家合伙企业系纽诺公司的股东，同时也是纽诺公司用于员工激励的平台，纽诺合伙企业的成立系为了股权激励，王荣辉将其持有的纽诺公司的部分股权转移给纽诺家合伙企业，将纽诺家合伙企业作为纽诺公司的股权池，纽诺公司的高级管理人员包括目前的管理人员及未来的激励对象作为纽诺家合伙企业的有限合伙人持有合伙份额，间接持有纽诺公司的股权，为融资需求统称为联合创始人，故杜荣荣的股权来自于纽诺家合伙企业的股权激励；（2018）粤0106民初1797号案件的诉讼由来为：当时纽诺家合伙企业需新增合伙人完成股权激励，但需全体合伙人同意，因合伙人之一付永生不同意新增合伙人，导致股权激励陷入僵局，王荣辉根据律师的建议，拟通过诉讼的方式解除股权转让协议，将实施股权激励的股权退回到杜荣荣处，再新设合伙企业，由杜荣荣将股权再转入新设合伙企业实现股权激励，故安排杜荣荣提起该案诉讼，但后期发现无法通过诉讼达到起诉目的，且又通过新投资人购买付永生的合伙份额的方式解决了僵局，故安排杜荣荣撤诉，王荣辉支付了全部诉讼费用。为证实其主张，王荣辉提交了（2019）粤广南粤第33539号公证书，载明申请人为王荣辉，时间为2019年12月17日，公证事项为保全证据，王荣辉使用了广州市南粤公证处保全证据专用计算机及网络进行了操作，登录腾讯企业邮箱，对相关页面依次进行截屏，取得截屏图片七张，显示王荣辉的腾讯企业邮箱为“ronghui,wｗａｎ×××＠ｎｅｕｒｏｏ.ｃｏｍ，2018年1月18日，王荣辉向“财务部左文婷再查明，2019年7月26日，广州市天河区劳动人事争议仲裁委员会就杜荣荣诉纽诺公司劳动争议一案出具穗天劳人仲案（2019）3110号仲裁裁决书，裁定如下：确认杜荣荣与纽诺公司在2016年3月1日至2018年5月29日期间存在合法有效的劳动关系期间存在劳动关系，驳回杜荣荣的其他仲裁请求。在该案的庭审中，杜荣荣及纽诺公司均确认亲亲公司与纽诺公司的实际控制人均为王荣辉。诉讼中，被告及两第三人表示，纽诺公司的注册资本为100万元，杜荣荣及马力分别代王荣辉持股40%、60%，因纽诺公司无利润，故王荣辉作为纽诺公司的实际控制人及投资人，参与经营，以股东身份行使股东权利，并未分过红；杜荣荣则表示，其对马力是否为王荣辉代持事宜不清楚，杜荣荣系纽诺公司股东，非代王荣辉持有纽诺公司股份，其有参与经营，有分红19100.40元，且在庭审中同时表示，因马力是代王荣辉持有纽诺公司60%的股权，王荣辉是纽诺公司的控股股东，故杜荣荣在2016年12月之前会与其沟通工作。另，被告及两第三人表示，之所以通过《股东转让合同书》将杜荣荣代持的王荣辉的40万元的股权中的30万元直接转让给纽诺家合伙企业，而非王荣辉本人，系因为纽诺公司融资的条件是王荣辉作为创始人及实际控制人，承诺拿出自己持有的30%的股权用于激励高管，杜荣荣代持的股权本应归还给王荣辉，但基于时间关系且方便工商登记，直接将杜荣荣代持的30%股权转让给被告，剩余的10%的股权转让给王荣辉本人，并未实际支付股权转让款。杜荣荣则对其在未收到股权转让款的情况下办理工商变更登记的解释为，其应对方的要求及纽诺公司发展需求即办理工商变更登记。本院认为，综合双方举证、质证及庭审意见，本案的争议焦点为：1、杜荣荣与王荣辉之间是否存在纽诺公司的股权代持关系；2、杜荣荣能否主张将案涉纽诺公司注册资本30万元的股权过户至其名下。对于上述争议内容，本院进行如下评析：对于杜荣荣与王荣辉之间是否存在纽诺公司的股权代持关系的问题。第一，从40万元验资款的支付来看。首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十九条规定：“经过法定程序公证证明的法律事实和文书，人民法院应当作为认定事实的根据，但有相反证据足以推翻公证证明的除外。”王荣辉提交的三份公证书就王荣辉与“杜荣荣第二，从有无参与纽诺公司的经营及分红来看。亲亲公司于2009年11月17日成立，2016年7月2日注销，纽诺公司于2016年1月11日成立，杜荣荣于2015年4月20日入职亲亲公司，并于2016年3月1日将其劳动合同关系转入纽诺公司，合同期限至2021年4月19日，虽杜荣荣在电子邮件中标注自己为“纽诺育儿杜荣荣O2O运营总监”或“纽诺育儿学员市场部：杜荣荣”，但纽诺育儿公司于2017年5月27日才成立，故杜荣荣自2016年3月1日起与纽诺公司存在劳动合同关系，其在邮件中实际是以纽诺公司员工的身份进行沟通，从多次邮件沟通的内容看，尤其“蔡彩焕第三，从杜荣荣在广州市天河区法院就本案纠纷的撤诉来看。首先，《股权转让合同书》明确约定股权转让款的支付时间为合同签订当天即2016年12月31日，杜荣荣在未收到股权转让款的情况下即于2017年1月5日将股权过户登记至纽诺家合伙企业及王荣辉名下，并于2018年1月18日才在广州市天河区法院提起诉讼主张归还股权，且并未在该期间主张支付股权转让款，这与常理不符；其次，虽然纽诺公司召开临时股东会形成同意纽诺家合伙企业归还杜荣荣在纽诺公司30万元注册资本对应股权的决议，但根据杜荣荣的撤诉理由“现双方已经达成和解，争议已经解决，鉴于申请人诉讼目的已达到，本案没有继续诉讼的客观基础”,结合电子邮件、转账记录载明的王荣辉实际支付该案件受理费2912元、律师费10000元、律师函费用1000元的事实，本院对被告及两第三人主张的杜荣荣系按照王荣辉指示提起该案诉讼的抗辩意见予以采信。综上所述，本案现有证据已形成证据链，足以证明杜荣荣与王荣辉存在纽诺公司40万元注册资本的股权代持关系，王荣辉系纽诺公司的实际控制人及隐名股东，杜荣荣为名义股东。关于第二个争议焦点。首先，涉案股权已经于2017年1月5日经工商局核准变更登记至纽诺家合伙企业及王荣辉名下，后经过增资及股权变更，现注册资本已由原100万元变更为300万元，股东已变更为王荣辉、纽诺家合伙企业及多名案外人，杜荣荣主张将涉案股权过户至其名下的诉讼请求不具有实际执行性，也不利于商事交易的稳定；其次，杜荣荣系代王荣辉持有纽诺公司涉案股权，现王荣辉作为涉案股权的实际持有人，对《股权转让合同书》项下的股权转让不持有异议，不主张股权转让款，且不同意杜荣荣的诉讼请求。据此，杜荣荣提起本案诉讼，主张将涉案股权过户至其名下，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告杜荣荣的全部诉讼请求。本案案件受理费5800元、财产保全费2020元，由原告杜荣荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  朱晓惠人民陪审员  梁 敏人民陪审员  钟穗英二〇二〇年三月三十一日本书记员张英丹