福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0181民初7195号 原告（反诉被告）：陈圣云，女，1962年9月7日出生，汉族，住福建省福清市。 原告（反诉被告）：林泽云，男，1951年2月19日出生，汉族，住福建省福清市。 二原告的共同委托诉讼代理人：郑文华，福建国富律师事务所执业律师。 被告（反诉原告）：郭廷工，男，1972年2月18日出生，汉族，住福建省福清市。 被告（反诉原告）：徐娟，女，1982年11月13日出生，汉族，住福建省福清市。 二被告的共同委托诉讼代理人：唐孝瑞，福建伟峰律师事务所执业律师。 原告陈圣云、林泽云与被告郭廷工、徐娟合同纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，被告郭廷工、徐娟提出反诉，本院受理后，决定合并审理，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）林泽云及二原告（反诉被告）的共同委托诉讼代理人郑文华、被告（反诉原告）郭廷工及二被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人唐孝瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈圣云、林泽云向本院提出诉讼请求：1.判令被告郭廷工、徐娟继续履行《股权转让合同》，立即向原告支付542000元；2.判令被告郭廷工、徐娟向原告赔偿逾期付款的利息损失，以542000元为基数自2018年8月30日起计至付清款项之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；3.本案诉讼费用由被告郭廷工、徐娟共同承担。诉讼中原告增加“确认被告郭廷工、徐娟解除《股权转让合同》行为无效”的诉讼请求，但又于法庭调查终结前撤回该诉讼请求。事实和理由：2018年2月8日二原告与二被告共同签订了《股权转让合同》，双方就合作经营果场及福清市山云农业休闲有限公司事宜进行了约定，约定由二原告出资经营的位于福清市果场部分投资份额转让给二被告，双方同意将整个投资项目划分为15份，二原告将其中的1份投资份额（估值为72万元）出让给二被告，二被告应于合同签订后向二原告支付款项40万元，于2018年8月30日之前付清余款32万元。《股权转让合同》签订后，二被告参与了果场经营活动，但至今为止，二被告仅支付款项178000元，尚欠二原告542000元。2019年7月31日二被告向二原告发出律师函，以所谓的股权转让合同虚高为由，通知解除《股权转让合同》，并要求退还已支付的股权转让款。二被告要求解除合同并要求退还已支付的款项，无合同或法律依据，已经严重违约，造成原告重大经济损失。此外，因被告无力支付案涉合同项下款项，请求原告陈圣云帮忙垫付，2018年2月8日被告郭廷工向原告陈圣云出具一张20万元借条，约定利息按月利率1.2%计算，每三个月付息。后原告陈圣云向原告林泽云转账交付17万元和现金交付3万元，共计20万元。为维护合法权益，原告请求判如所请。 被告（反诉原告）郭廷工、徐娟答辩并反诉称，郭廷工与陈圣云认识多年，系朋友关系。双方签订《股权转让合同》前，被告基于林泽云经营果场多年以及对陈圣云的朋友信任，对果场合作事宜进行洽谈，但原告隐瞒和虚构事实，吹嘘涉案果场经济价值高，经济效益良好，每年利润均有50万元至100万元，陈圣云多次极力游说郭廷工投资，骗得郭廷工信任，以签订《股权转让合同》。签订合同时，每股本来85万元，后经协商为72万元，因郭廷工亦做其他投资生意，资金紧张，与徐娟共同才凑10多万元，陈圣云声称能凑多少，先转账到其账户，后郭廷工向陈圣云汇款178000元。郭廷工于合同签订之日还向陈圣云出具一张20万元《借条》，约定利息按月利率1.2%计算，三个月支付一次利息。事后郭廷工、徐娟得知果场财产价值不到100万元，在《股东内定合同》中果场估价300万元就不合理，但《股权转让合同》却估价1080万元，果场年年亏损，不存在效益良好，更没有陈圣云及林泽云所称的每年50万元至100万元利润，陈圣云及林泽云故意隐瞒山地承包经营权于2020年12月31日到期。陈圣云及林泽云将一个没有投资价值的股权采用吹嘘宣传、隐瞒事实方式高价转让给郭廷工、徐娟，明显属于诈骗，应当移送公安机关追究合同诈骗罪的刑事责任。陈圣云、林泽云利用果场向他人大量集资，以每棵果树认租3年900元的形式向他人大量集资，资金均由陈圣云收取，陈圣云、林泽云存在隐瞒、虚构事实，以合法形式掩盖非法目的，根据合同法第52条规定，双方签订的《股权转让合同》应认定无效。退一步说，即使认定合同诈骗证据不足，原告在签订《股权转让合同》时也存在严重欺诈行为，该合同亦应予以撤销，被告请求撤销该合同。根据合同法第54条第2款、第58条规定，陈圣云、林泽云应返还已收取的178000元以及由郭廷工出具的本金20万元《借条》，并赔偿损失。为维护合法权益，郭廷工、徐娟请求驳回陈圣云、林泽云的诉讼请求，并反诉请求判令：1.确认反诉原、被告于2018年2月8日签订的《股权转让合同》无效；2.反诉被告返还反诉原告款项178000元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率赔偿损失，从起诉之日计算至款项还清之日止；3.反诉被告返还由郭廷工出具的本金20万元《借条》；4.本案反诉费用由反诉被告承担。 反诉被告陈圣云、林泽云辩称，1.反诉原告在诉状中任意指责反诉被告构成合同诈骗属于诬告，反诉原告无证据证明其存在合同诈骗行为。2.其不存在合同诈骗行为，合同签订前的2014年反诉原告即知道案涉项目，并在考察跟踪项目4年后才于2018年投资并签订合同，且在投资之前反诉原告已实地查勘过。3.其并未承诺每年利润可以达到50万元至100万元，农业产业靠天吃饭，投资有风险，其不可能承诺每年的收益情况。4.其在合同签订之前已经出示《山地使用权承包合同》和《股东内定合同》，且双方签订的合同内容中已体现与马山村签订承包合同的时间是在1989年，而土地承包期限最长30年，也是众所周知，其并未隐瞒承包期快到期的事实，同时被告投资的目的也是为了承包到期之后得到相关单位的补偿以实现经济价值。5.股东内定合同于2014年签订，至本案合同签订时已经过4年，市场价值已不一样，且项目的估值系经双方认可，其并未存在欺诈、隐瞒行为，本案合同是双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，属有效合同。请求驳回反诉原告郭廷工、徐娟的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对陈圣云、林泽云提交的《股权转让合同》、《股东内定合同》及退股声明、微信聊天记录、内资企业登记基本情况表、福清市设施农用地审批实地踏勘表、银行交易明细清单、借条与郭廷工、徐娟提交的企业信用信息公示报告，当事人对其真实性均无异议；陈圣云、林泽云提交的《山地使用权承包合同》上有合同相对方原音西镇马山村委会盖章确认，郭廷工、徐娟质疑其真实性依据不足，不予采纳。本院对上述证据予以确认并在卷佐证。 根据现有证据，结合当事人的陈述，本院认定如下事实：2018年2月8日林泽云、陈圣云、郭廷工、徐娟四人共同订立了《股权转让合同》，主要载明“林泽云于1989年3月9日与音西马山村签订一份山地承包合同，用于开发果树种植和畜牧业生产并创建果场。因资金不足、精力欠佳难以投放资金扩大生产等，于2014年8月15日特请台胞林云清、陈圣云二人参股投资并签订股东内定合同，合同订立后将该果场划分为15股，林泽云、林云清、陈圣云各占4股，剩余3股由以上三人商定后赠与他人，受赠人仅享受山地合同期满后若甲方估价收回或国家征用所得的赔偿款扣除各股东投资款外，剩余款目按股份还给各股东及受赠人。经林泽云、林云清、陈圣云商定林泽云现居住的二层楼房约300平方米归属林泽云所有，其他动产与不动产含电力、道路、水利等生产设施属以上三人共有。后由于林云清资金短缺请求退股，经林泽云、林云清、陈圣云协商同意林云清退出全部股份，由林泽云、陈圣云作价收回支配。现应郭廷工、徐娟要求参股，并征得林泽云、陈圣云同意后决定估价转让1股给郭廷工、徐娟，以上内容及下列条款希望各股东不得违约并共同遵守：1.各股东应遵守上述内容及2014年8月15日林泽云、林云清、陈圣云所签订的股东内定合同。2.按股数平等享有山地合同和已注册山云农业休闲有限公司及已审批报备的设施农用地中的权利和义务。3.林泽云、陈圣云同意转让1股给郭廷工、徐娟（二人各占半股），每股估价为72万元，由郭廷工、徐娟分二次付清还给林泽云、陈圣云。4.本股权转让合同签订后郭廷工、徐娟应先付给林泽云、陈圣云40万元，第二次应在2018年8月30日前付清32万元。5.2017年12月31日前的公司所有生产成本及费用均由林泽云、陈圣云承担，之后的扩大发展所需资金按股东内定合同第4条进行。6.本股权转让合同以2014年8月15日林泽云、林云清、陈圣云三人签订的股东内定合同为准。7.以上合同属林泽云、陈圣云、郭廷工、徐娟四人自愿订立，具有法律效力。本合同由立约人各执一份，签字之日起生效”。 郭廷工于合同订立当日及次日向陈圣云四次转账支付股权转让款178000元；郭廷工于合同订立当日还向陈圣云出具1张借款金额20万元的借条。诉讼中，郭廷工与徐娟确认郭廷工向陈圣云付款或出具借条的行为均系郭廷工、徐娟二人的共同行为,并主张借条载明金额实为股权转让款；陈圣云、林泽云确认陈圣云系代表其二人收取转让款，因郭廷工、徐娟无力支付，故以借款的形式让陈圣云垫付转让款，在郭廷工向陈圣云出具上述借条后，陈圣云已向林泽云交付该20万元。 另查明：1.1989年3月9日原福清县音西乡马山村委会（甲方）与林泽云（乙方）订立一份《山地使用权承包合同》，约定经马山村村民代表、村委会、村支部集体研究决定，甲方将红山一片荒地承包给乙方开发种植果树与畜牧业生产，承包期限至2020年12月31日；承包款6万元采取分期付清，至1997年底交清；其他基建投资设施（属于不动产）包括住宅、拉电、水利、修建公路等，期满后双方协商估价由甲方收回使用，款目由甲方付给乙方；期满后除龙眼树外，其他果树甲方可无偿收回，乙方所栽的龙眼果树，甲方要估价偿还给乙方后方可收回等。 2.2014年8月15日林泽云、陈圣云、林云清共同订立了《股东内定合同》，主要载明“林泽云于1989年3月9日与马山村委签订一份山地承包合同，用于开发种植果树与畜牧业生产，由于其精力欠佳与资金不足等，恳请林云清、陈圣云参股。①现经林泽云、林云清、陈圣云商定，将该果场估价300万，划分为15股，林泽云、陈圣云、林云清各出资100万元各占4股，剩余3股今后由三人协商确定赠送他人，受赠人只享受该果场期满后由甲方估价收回或国家征地所得赔偿款除投资款外，剩余款目按股份比例分给受赠人。②自内定合同签订后林泽云原创建的果场中所有果树与生产设备包括不动产均属三人共有。③合同签订后林云清、陈圣云各先付70万元还给林泽云，剩余30万元在春节前付清，林云清、陈圣云是否付清出资款以林泽云出具收款凭证为准。④由于林泽云资金不足后续扩大生产与新开发项目均由林云清、陈圣云垫付，盈利后扣还给二人，盈亏按股份分配。⑤今后股东若在果场内独建房屋原则上谁出资谁受益，建房所需用地统一安排。⑥林云清负责全面管理与新开发计划，陈圣云负责财务工作，林泽云负责现场管理。⑦因之前签订的股份转让合同中部分条款有更改，以2014年8月15日林泽云、林云清、陈圣云签订的股东内定合同为准。⑧以上系三人自愿订立，具有法律效力。本合同一式三份，自签字之日起生效。 2017年5月13日声明人为林云清的《退股声明》主要载明“经协商，本人退出福清市山云农业休闲有限公司中的所有四股，并由林泽云、陈圣云估价收回，自声明之日起该公司所有财产与经营权归林泽云、陈圣云所有和支配，所有债权债务与本人无关”。 根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为《股权转让合同》是否具有无效事由或者欺诈的可撤销事由，本院认定如下： 郭廷工、徐娟主张陈圣云、林泽云在订立合同时虚构果场每年利润50万元至100万元的良好经济效益；隐瞒《股东内定合同》及《山地使用权承包合同》，造成果场价值高估以及隐瞒山地承包权快到期的事实，且山地承包合同无效，果场产权不明晰；并利用果场向他人大量集资，以合法形式掩盖非法目的,涉及合同诈骗的刑事犯罪，故该合同无效；即使认定合同诈骗证据不足，陈圣云、林泽云也存在欺诈行为，应当撤销该合同。陈圣云、林泽云不予认可。本院认为，首先，郭廷工、徐娟提交的三份谈话录音，除与林泽云、陈圣云谈话录音的真实性可确认外，其他两份证据的真实性无法确认，结合郭廷工姐姐即证人郭某证言，亦不能证明陈圣云、林泽云在订立合同时告知果场利润每年50万元至100万元，郭廷工、徐娟在陈圣云、林泽云否认该事实的情况下，未能进一步举证证明，该主张不足为信。其次，案涉股权转让合同载明了林泽云与马山村委会订立的山地承包合同和林泽云、陈圣云、林云清订立的股东内定合同，并约定原、被告亦要受到股东内定合同的约束，故依日常生活经验判断，郭廷工、徐娟应当知道该两份合同内容，该合同明确约定山地使用权承包期限及陈圣云入伙时的相关价款，且股权转让合同亦记载山地承包期从1989年起，而郭廷工、徐娟在订立合同前亦多次与朋友察看过山地果场，其朋友即证人刘某、陈某称劝阻过郭廷工投资，但郭廷工、徐娟基于其自身判断仍决定投资并就山地果场估价、股权转让价等与陈圣云、林泽云达成合意，郭廷工、徐娟主张其事先不知道上述两份合同内容，对方隐瞒承包期的事实不能成立，且依在案证据对合同订立时果场估价是否过高也难以作出判断。再次，郭廷工、徐娟未提交证据证明案涉山地果场存在权属争议，亦未有证据证明案外人主张该山地果场的相关权益，其主张山地果场产权不明晰亦不能成立。第四，诉讼中当事人均承认果场确有存在果树认租的经营状况，但从微信聊天记录看最初应该是郭廷工提出的建议，陈圣云、林泽云仅认可出租果树十多棵，郭廷工、徐娟提交的郭某证言等证据也不足以证明陈圣云、林泽云利用果场向外大量集资，并存在以合法形式掩盖非法目的以及合同诈骗犯罪的情形。第五，关于陈圣云、林泽云订立合同时是否存在欺诈行为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”和第一百零九条“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”规定，郭廷工、徐娟应对其受欺诈订立合同的事实承担举证责任，但在案中其提交的证据对证明受陈圣云、林泽云欺诈而订立合同的事实并未达到上述法定证明标准，故郭廷工、徐娟主张陈圣云、林泽云订立合同时存在欺诈行为，依据不足，不予采纳。 综上，根据现有证据证明力，不足以认定案涉《股权转让合同》存在无效事由或者欺诈的可撤销事由。 本院认为，如上所述，郭廷工、徐娟关于《股权转让合同》存在无效事由或者欺诈的可撤销事由之主张不能成立。该《股权转让合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行各自义务。郭廷工、徐娟反诉请求确认该合同无效（抑或请求撤销该合同），并基于合同无效（或被撤销）的法律后果，请求返还已付的转让款178000元并赔偿损失，以及返还郭廷工因受让股权出具的20万元借条，均因依据不足，不予支持。根据约定，郭廷工、徐娟于2018年8月30日前向陈圣云、林泽云付清股权转让款72万元，郭廷工、徐娟除经转账支付178000元外，另以借款的形式支付20万元，尚欠股权转让款342000（720000-178000-200000）元，郭廷工、徐娟应当及时支付，故陈圣云、林泽云请求郭廷工、徐娟继续履行合同，并支付股权转让款342000元，符合双方约定，予以支持。郭廷工、徐娟未依约按期足额付款，构成违约，应承担相应民事责任，故陈圣云、林泽云请求其从逾期付款之日（即2018年8月30日）起赔偿逾期付款的利息损失，于法有据，予以支持。郭廷工、徐娟应以尚欠款项342000元为基数，从2018年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日和从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止，向陈圣云、林泽云赔偿利息损失。对陈圣云、林泽云超过上述部分的诉讼请求，依法不予支持。 综上所述，郭廷工、徐娟向陈圣云、林泽云支付股权转让款342000元，并赔偿逾期付款利息损失（以342000元为基数，从2018年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日和从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；对陈圣云、林泽云的其他诉讼请求以及郭廷工、徐娟的反诉请求均予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告郭廷工、徐娟于本判决生效之日起十日内向原告陈圣云、林泽云支付股权转让款342000元，并赔偿逾期付款利息损失（以342000元为基数，从2018年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日和从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）； 二、驳回原告陈圣云、林泽云的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告郭廷工、徐娟的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费9854元，由原告陈圣云、林泽云负担3975元（已交纳），被告郭廷工、徐娟负担5879元（限本判决生效之日起七日内向本院交纳）；反诉受理费5500元，由反诉原告郭廷工、徐娟负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  林文挺 人民陪审员  何大胜 人民陪审员  周国祥 二〇二〇年三月二日 书 记 员  何 颖