江西省安远县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0726民初1674号原告：王德龙，男，1968年1月21日生，汉族，住吉水县，。委托诉讼代理人：王德清，男，汉族，1962年9月12日生，系王德龙胞兄，。被告：江西省吉水县城建房地产开发有限公司，统一社会信用代码：91360822705778955X。法定代表人：陈九根，系该公司总经理。被告：江西省吉水县城建房地产开发有限公司安远县分公司，统一社会信用代码：91360726672402512M。负责人：周金生。被告：周金生，男，1963年8月27日生，汉族，住吉水县，。原告王德龙诉被告江西省吉水县城建房地产开发有限公司（以下简称吉建公司）、江西省吉水县城建房地产开发有限公司安远县分公司（以下简称吉建安远分公司）、周金生商品房销售合同纠纷一案，本院于2019年9月6日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王德龙及其委托诉讼代理人王德清到庭参加诉讼，被告吉建公司、吉建公司安远分公司、周金生经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王德龙向本院提出诉讼请求：1.依法判令赣州市安远县世纪豪苑B栋B-202号房屋归王德龙所有；2.依法判令被告为王德龙办理赣州市安远县世纪豪苑B栋B-202号房屋不动产登记；3.案件受理费、财产保全费、财产保全保险费全部由三被告负担。事实和理由：2013年11月8日，周金生因资金周转需要向王德龙借款，截至2017年12月26日，周金生共欠王德龙本息计170万元。2017年12月26日，王德龙与周金生签订《房屋抵债协议书》，周金生自愿以吉建公司安远分公司开发的世纪豪苑B栋B-202号房屋（面积217.30平方米）用于抵付借款，以清偿周金生拖欠王德龙的债务。2018年4月12日，王德龙与周金生、吉建公司、吉建公司安远分公司协商，三被告均同意上述抵债协议。当日，吉建公司安远分公司与王德龙签订了《赣州市商品房买卖合同》，且该合同已在安远县房地产管理局办理了备案登记（备案编号：2018040802701）。该合同确认吉建公司安远分公司将世纪豪苑B栋B-202出卖给王德龙，面积217.30平方米，付款方式为在签订本合同前，已付清全部房款，同时，根据该合同第十七条规定，被告应于商品房交付使用后180日内办妥不动产权转移登记手续，使王德龙取得该商品房的《不动产权证书》。合同签订后，被告方己交付了房屋，但未办理不动产权转移登记手续。合同应当全面履行，为维护自身合法权益，王德龙遂提出前述诉求。吉建公司未作答辩。吉建公司安远分公司书面答辩称，第一，吉建公司安远分公司对王德龙诉称的安远县世纪豪苑B栋B-202号房屋归王德龙所有等一事不知情，也从未与王德龙达成任何协议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》的有关法律规定，公司应召开股东会并签订协议合同。吉建公司安远分公司未与王德龙签订以物抵债协议合同，更不存在有股东会决议。王德龙与周金生的私下交易，不具备法律效力，应依法驳回王德龙的诉讼请求。同时，周金生应依法偿还王德龙的借款本息债务。第二，安远县世纪豪苑B栋202号房屋是吉建公司安远分公司的房产，并非周金生个人财产，周金生无权处置该房产。吉建公司安远分公司收到购房款后，商品房买卖合同才能生效，而王德龙及周金生并未支付购房款，应依法撤销商品房买卖合同。第三，安远县世纪豪苑楼盘，是周金生、唐三根、欧阳小平、周超、周联民、王小欢、周小金、唐冬根、刘才秀、周银生等二十余人投资开发建设的项目。吉建公司安远分公司的全体股东和实际投资人股东（除周金生外）对周金生和王德龙两人的私下行为并不知情、也不同意。周金生因偿欠项目股东的债务，已经将该楼盘的股份及分红收益抵偿了债务。周金生与王德龙私下达成的协议不具备法律效力，人民法院应依法判令周金生偿还王德龙的债务，驳回王德龙的诉讼请求。综上所述，2013年11月8日，周金生向王德龙借款60万元属个人债务。王德龙与周金生达成的以房抵债协议合同属无效协议合同。为维护公司的合法财产权益不受侵害，为维护公司股东合法收益不受伤害，请求人民法院查明事实真相，撤销不具备法律效力的房屋抵债协议，驳回王德龙的诉讼请求。周金生未作答辩。王德龙为证明其主张，向本院提交了如下证据：1.王德龙身份证复印；2.《赣州市商品房买卖合同》；3.《房屋抵债协议书》；4.中国农业银行个人结算业务申请书复印件两张、中国银行进账单复印件一张。被告吉建公司、吉建公司安远分公司、周金生未到庭质证。本院经审查，对上述证据的真实性予以确认。被告吉建公司、吉建公司安远分公司、周金生未提交证据。本院结合审查认定的证据及当事人的陈述，对本案事实认定如下：2013年间，周金生向王德龙借款，借款后周金生未按约定还款。2017年12月26日，王德龙作为甲方与周金生作为乙方签订《房屋抵债协议书》，协议约定周金生以吉建公司安远分公司开发建设的世纪豪苑B-1-202室房屋抵付借款本息170万元等。2018年4月12日，吉建公司安远分公司作为出卖人与王德龙作为买受人签订《商品房买卖合同》，合同约定吉建公司安远分公司将世纪豪苑B栋B-202号房以760550元出售给王德龙，并约定出卖人于2018年6月30日前交付房屋，且约定出卖人应在商品房交付使用后180内办妥不动产权转移登记手续等。另查明，案涉《商品房买卖合同》签订时，吉建公司安远分公司法定代表人为周金生。合同签订前，吉建公司安远分公司已将案涉房屋租赁与第三人，合同签订后，周金生向王德龙给付了房屋租金33173元。本院认为，依法成立的合同具有法律约束力。本案中，周金生因借款未能按约归还与王德龙签订《房屋抵债协议书》，约定以案涉世纪豪苑B栋B-202号房抵付欠款本息，达成上述协议后，吉建公司安远分公司与王德龙签订《商品房买卖合同》，并网签备案，则前述协议或合同对合同各方当事人均有法律约束力，合同当事人应依合同约定履行，现吉建公司安远分公司未按合同约定办理案涉房屋的不动产登记实属违约。综上，本院对王德龙请求确认世纪豪苑B栋B-202号房归其所有的主张予以支持，吉建公司安远分公司应依约办理前述房屋的不动产登记。依据合同相对性原则，办理案涉房屋不动产登记相对义务人为吉建公司安远分公司，故本院对王德龙请求吉建公司和周金生为其房屋办理不动产登记的主张不予支持。对于吉建公司安远分公司辩称案涉《商品房买卖合同》不具备法律效力的问题，本院认为吉建公司安远分公司在案涉《商品房买卖合同》上加盖公章并网签备案，且合同签订时，周金生系吉建公司安远分公司的法定代表人，王德龙有理由基于其与周金生签订的《房屋抵债协议书》相信吉建公司安远分公司与其签订案涉合同系其真实意思表示，而吉建公司安远分公司未能提交证据证明周金生与王德龙间存在恶意串通情形，故本院对其辩解不予采信，其公司其他股东与周金生间的其他纠纷可另行处理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认安远县世纪豪苑B栋B-202号房屋归原告王德龙所有。二、被告江西省吉水县城建房地产开发有限公司安远县分公司应于本判决生效之日起三十日内为王德龙办理安远县世纪豪苑B栋B-202号房屋不动产权登记手续。三、驳回原告王德龙的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费计人民币11406元，由被告江西省吉水县城建房地产开发有限公司安远县分公司、周金生负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。（法律文书生效后，一方拒绝履行的，对方当事人向本院申请执行的期限是从判决书规定的履行期限届满二年内。）审 判 长 张 熙 赟人民陪审员 卢 学 勤人民陪审员 欧阳素芹二〇二〇年三月四日代理书记员 郑 琪 凡