西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0113民初1260号 原告：吕晶，女，汉族，1986年4月15日出生，住西安市大华公园世家二期。 委托诉讼代理人：丁妍，陕西锦园律师事务所律师。 被告：陕西艾居电子科技有限公司，住所地陕西省西安市曲江新区（2-3）号。 法定代表人：李高，系该公司总经理。 被告：李高，男，汉族，1987年8月27日出生，住陕西省西安市灞桥区。 共同委托诉讼代理人：高慧彬，陕西丰东律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：班昌贵，陕西丰东律师事务所律师。 原告吕晶与被告陕西艾居电子科技有限公司（以下简称艾居公司）、李高合伙协议纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吕晶的委托诉讼代理人丁妍、被告艾居公司、李高的共同委托诉讼代理人班昌贵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告吕晶向本院提起诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2018年6月1日签订的《合作协议》；2、判令二被告返还原告款项20万元；3、判令本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告与被告于2018年6月1日签订了《合作协议》，约定双方开设门店经营VOC智能锁，门店位于西安市曲江XX环XX广场XX层XX号，面积约10平方米，原告支付合作款项20万元，合作款项支付至被告李高个人账户。合同约定门店运营成本双方共担，利润共享，均各占50%，门店由原告负责经营，由被告负责签订租赁合同事宜，及VOC智能锁进货事宜，且合同第四条第6项明确约定：“乙方（被告一）负责向甲方供货并提供进货财务票据，不得加价。”每月15日原告进行结算与分配，并通过手机银行将扣除所有成本后的利润收益的50%转账给被告二。合同第5条约定：“双方共同拥有本门店决策权，一方在作出重大决策时，必须充分考虑另一方的意见和建议。若一方作出决策时不与另一方协商……，则另一方有权解除本协议。”2019年5月份，二被告在未征得原告同意的情况下，擅自将金辉门店由VOC智能锁更换为鹿客智能锁，且自2019年5月起不再让原告参与金辉门店的经营及利润分配。原告多次与被告沟通协商合同后续解除事宜，以妥善维护双方的利益，解决纠纷。但被告均不予理会。综上所述，因被告擅自变更了金辉门店经营品牌且原告不再参与经营，被告也不再给原告分配利润，被告的行为已构成根本违约，应当解除双方之间签订的《合作协议》并返还合作款项20万元，被告一为一人有限责任公司，股东李高应当承担连带责任，为维护原告的合法权益，提起诉讼。 被告艾居公司、李高共同辩称，二被告同意与原告解除《合伙协议》，原告与二被告签订《合作协议》，被告将自己下设且具备正常经营条件的“西安曲江新区XX店”50%经营权作价20万元转让给原告，被告艾居公司向原告出具58万元的收条。2019年5月，金辉物业要求重新装修，但原告以该店经营利润微薄为由不予重新装修，后双方商议拟更换原经营的“VOC锁”为“鹿客”品牌，原告认为该店的经营没有市场前景，以其要回原单位上班，自己能力有限无法继续为由不再前往店面进行经营管理，无奈之下被告自己出资并改为“鹿客”品牌经营。被告在合作期间并未违反《合作协议》的约定，无任何违约或违法问题，应驳回原告的诉讼请求。被告李高参与合作事务系代表艾居公司的职务行为，不应承担连带责任。 经审理查明,原告吕晶（甲方）与被告艾居公司（乙方）于2018年6月1日签订《合作协议》，约定艾居公司拥有位于陕西省西安市曲江新区XX环XX广场XX层XX场地的智能锁门店一间，原告吕晶有意投资该门店，以20万元获得该门店50%股权。甲、乙方各承担本门店运营成本的50%（含商场租金、管理费、电费、推广费用、人员工资等），享有本门店净利润的50%（销售收入扣除智能锁进货款、安装款、维修款及运营成本之后为净利润）。甲方享有该门店经营权，全权负责该门店财务，销售收入由甲方掌握。每月15号，甲方向乙方提供上月详实的销售数据、财务数据，并进行结算与分配，乙方核算甲方提供的销售数据、财务数据，获得该门店净利润的50%。乙方保证该门店权属清楚、完整，门店装修款已支付完毕，没有进行任何抵押，没有任何经济纠纷，在正式经营前，没有任何欠款，否则甲方有权解除本协议，并要求乙方进行赔偿。乙方负责向甲方供货并提供进货财务票据，不得加价。乙方向甲方提供安装及维修服务，相关费用列入该门店成本。乙方须与甲方协商一致同意后，方可转让本店经营权。双方共同拥有本门店决策权，一方在作出重大决策时，必须充分考虑另一方的意见和建议。若一方做出决策时不与另一方协商，一意孤行、执迷不悟、蛮横霸道、出尔反尔，则另一方有权解除本协议。协议签订后，原告吕晶分别于2018年6月6日、6月7日、6月9日、6月10日通过其母亲康某某的账户向被告李高个人账号为XXXXXXXXXXXXXXX2034的账户转账共计20万元。2018年7月1日，被告李高向原告李晶出具收条，内容“今收吕晶合作款共计伍拾捌万元整，自7.1日合作即日起。甲方：吕晶，乙方：李高”，收条加盖被告艾居公司公章。2018年6月至2019年5月，店长每月制作财务报表，扣除人员工资、进货款、租金、管理费、水电费、安装费及其他费用后，吕晶与李高通过邮件或微信对报表进行确认，并就净利润每月进行分红，吕晶向李高银行账户转账进货款及分红。2019年5月，被告李高与原告吕晶商量将VOC品牌更换为鹿客，原告李晶未同意，并表示从2019年6月起退出该门店。被告李高2019年5月29日已将卖场的VOC品牌更换为鹿客。店铺在经营期间未亏损。 另查明，艾居公司为自然人独资的有限责任公司，被告李高为法定代表人。涉案门店的注册登记名称为西安曲江新区XX店，经营者李高，类型个体。2019年8月涉案的西安市曲江新区XX环XX广场XX层XX房租到期已被出租方收回。 以上事实,有《合作协议》、收条、微信聊天记录、账目明细、银行交易凭证、户口本、照片、工商档案等证据及庭审笔录在卷佐证。 本院认为,原、被告之间签订的《合作协议》，系双方真实的意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效，双方均应按约定履行义务。原告吕晶与被告艾居公司均同意解除双方签订的《合作协议》，故原告要求解除该《合作协议》的请求，本院予以支持。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第五十四条之规定,合伙人退伙时分割的合伙财产,应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产,以及合伙期间的债权和债务。本案中，原告吕晶出资38万元购买了被告艾居公司50%的股权，在双方合伙经营期间，吕晶负责门店经营及财务，被告艾居公司负责供货及安装维修，每月的人员工资、进货款、租金、管理费、水电费、安装费及其他费用均从销售额中扣除后，双方就净利润进行分红，实际已进行了每月的清算。原告与被告艾居公司均认可门店在经营过程中没有亏损，故原告主张被告返还其20万元款项的诉求，本院予以支持。被告艾居公司提出20万元为合作协议双重法律关系中买卖关系下的对价款，不应返还的意见，根据《合伙协议》的约定，吕晶与艾居公司之间共担成本，共同劳动，共享收益，且收条已明确吕晶的款项为出资款，故对被告的该意见，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告艾居公司系由被告李高担任自然人股东的一人有限责任公司，原告支付的出资款、每月的进货款及分红均直接转账至被告李高的银行账户，被告李高亦未提交证据证明艾居公司的财产独立于其个人财产，故被告李高应对返还款项承担连带清偿责任。综上,依据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第五十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下: 一、解除原告吕晶与被告陕西艾居电子科技有限公司2018年6月1日签订的《合作协议》； 二、被告陕西艾居电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告吕晶款项20万元； 如未按照本判决指定的期限履行给付义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、被告李高对上述债务承担连带责任。 案件受理费4300元减半后2150元,由被告陕西艾居电子科技有限公司承担，因原告已预交，故被告在履行生效判决时将上述款项一并支付于原告。 如不服本判决,可以在本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员  宋一林 二〇二〇年三月二十五日 书记员  唐珮云 打印：相丽华校对：田雪2020年月日送达 1