四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川民初61号 原告：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地四川省成都市高升桥东路**。 负责人：苏俊杰，副总经理。 委托诉讼代理人：王松，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李旎，四川明炬律师事务所律师。 被告：成都新惠源商贸有限公司，住所地四川省成都市青羊区西御河沿街****附**。 法定代表人：连军义，董事长。 被告：四川省荧炬环保节能科技有限公司，，住所地四川省成都市金牛区白果林小区青西路** 法定代表人：赵宏江，董事长。 被告：新疆鸿泽矿业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县金鑫市场。 法定代表人：贾琳，董事长。 委托诉讼代理人：余明全，四川法创律师事务所律师。 被告：乌恰富源矿业有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县团结南路**。 法定代表人：贾琳，董事长。 委托诉讼代理人：余明全，四川法创律师事务所律师。 被告：乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司，，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）北京路钻石城**盈科国际中心****** 法定代表人：贾琳，董事长。 被告：乌恰天振矿业有限责任公司，，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县团结南路** 法定代表人：余立新，董事长。 委托诉讼代理人：余明全，四川法创律师事务所律师。 被告：乌恰新鑫矿业有限责任公司，住，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县团结南路**/div> 法定代表人：贾琳，董事长。 委托诉讼代理人：余明全，四川法创律师事务所律师。 被告：乌恰县天昆矿业有限责任公司，住所，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县团结南路**div> 法定代表人：王**，董事长。 委托诉讼代理人：余明全，四川法创律师事务所律师。 被告：阿图什富祥矿业有限公司，住所地，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市团结路东帕米尔小区8院******iv> 法定代表人：马军，董事长。 被告：刘彦东，男，1959年3月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。 委托诉讼代理人：余明全，四川法创律师事务所律师。 被告：贾琳，女，1961年12月9日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区，现住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。 原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称浦发银行成都分行）与被告成都新惠源商贸有限公司（以下简称新惠源公司）、四川省荧炬环保节能科技有限公司（以下简称荧炬公司）、新疆鸿泽矿业有限公司（以下简称鸿泽公司）、乌恰富源矿业有限责任公司（以下简称富源公司）、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司（以下简称丰惠源公司）、乌恰天振矿业有限责任公司（以下简称天振公司）、乌恰新鑫矿业有限责任公司（以下简称新鑫公司）、乌恰县天昆矿业有限责任公司（以下简称天昆公司）、阿图什富祥矿业有限公司（以下简称富祥公司）、刘彦东、贾琳合同纠纷一案，本院于2017年6月9日立案后，依法适用普通程序，对本案进行审理。被告丰惠源公司、贾琳在提交答辩状期间对管辖权提出异议。本院作出（2017）川民初61号之一民事裁定，驳回丰惠源公司、贾琳对本案管辖权提出的异议。丰惠源公司、贾琳不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院作出（2018）最高法民辖终274号民事裁定，驳回丰惠源公司、贾琳的上诉，维持本院（2017）川民初61号之一民事裁定。本院开庭审理本案前，中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称长城资产四川分公司）以浦发银行成都分行于2018年9月7日将案涉债权全部转让给长城资产四川分公司为由，向本院提出将本案原告变更为长城资产四川分公司。本院于2019年2月27日作出（2017）川民初61号之二民事裁定，将本案原告浦发银行成都分行变更为长城资产四川分公司，浦发银行成都分行退出本案诉讼。本院于2019年2月27日公开开庭审理了本案。原告长城资产四川分公司的委托诉讼代理人王松，被告鸿泽公司、富源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、刘彦东共同的委托诉讼代理人余明全到庭参加诉讼。被告新惠源公司、荧炬公司、丰惠源公司、富祥公司、贾琳经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告长城资产四川分公司向本院提出诉讼请求：1.判令新惠源公司立即向长城资产四川分公司偿还案涉银行承兑汇票垫款本金9980.87121万元及本金付清之日的利息（以欠款本金为基数，从垫款之日起，按每日0.5‰的标准计算，暂计至2017年5月20日，欠息8620571.02元）；2.判令荧炬公司、鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司、刘彦东就新惠源公司的上述债务承担连带保证责任；3.判令贾琳在与刘彦东的夫妻共同财产范围内，承担与刘彦东相同的连带保证责任；4.判令富源公司以其所有的新疆乌恰县××西胡同铅矿采矿权（证号：Ｃ650000200906312002××××）为新惠源公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；5.判令丰惠源公司以其所有的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（证号：Ｃ650000201012512010××××）为新惠源公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；6.判令天振公司以其所有的新疆乌恰县杨叶铜矿采矿权（证号：××）、新疆乌恰县杨树沟铜矿采矿权（证号：××）、新疆乌恰县花园铜矿采矿权（证号：××）为新惠源公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；7.判令新鑫公司以其所有的新疆乌恰县铁克塔什铅矿采矿权（证号：××）为新惠源公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；8.判令天昆公司以其所有的新疆乌恰县萨哈尔铜矿采矿权（证号：××）为新惠源公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；9.判令富祥公司以其所有的新疆阿图什市萨色布拉克锌矿采矿权（证号：××）为新惠源公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；10.判令鸿泽公司以其持有的富源公司100%的股权、新鑫公司100%的股权、富祥公司100%的股权为新惠源公司的上述债务承担质押担保责任，长城资产四川分公司就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；11.判令刘彦东以其持有的鸿泽公司99.167%的股权、丰惠源公司98.76%的股权为新惠源公司的上述债务承担质押担保责任，长城资产四川分公司就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；12.判令贾琳在与刘彦东的夫妻共同财产范围内，承担与刘彦东相同的质押担保责任；13.判令贾琳以其持有的鸿泽公司0.833%的股权、丰惠源公司1.24%的股权为新惠源公司的上述债务承担质押担保责任，长城资产四川分公司就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；14.判令刘彦东在与贾琳的夫妻共同财产范围内，承担与贾琳相同的质押担保责任；15.判令新惠源公司、荧炬公司、鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司、刘彦东、贾琳承担长城资产四川分公司为实现债权和担保权所产生的全部费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等）。 事实和理由：一、2015年6月8日，新惠源公司向浦发银行成都分行申请授信。浦发银行成都分行确认为新惠源公司提供额度为1亿元的综合授信。浦发银行成都分行分别于2016年5月25日、2016年6月12日与新惠源公司签订《开立银行承兑汇票业务协议书》，约定由浦发银行成都分行为新惠源公司分别办理金额为10715万元、2778万元的银行承兑汇票，浦发银行成都分行有权对新惠源公司到期应付未付的浦发银行成都分行垫款资金，自垫款之日起按每日0.5‰的罚息利率，按实际天数计收垫款罚息，至新惠源公司清偿本息为止。浦发银行成都分行依约向新惠源公司开具了银行承兑汇票。但银行承兑汇票到期后，新惠源公司未按约足额缴存票款，扣除新惠源公司的保证金，浦发银行成都分行为新惠源公司分别垫款本金7480.87121万元、2500万元，共计9980.87121万元。二、2013年8月23日，浦发银行成都分行与荧炬公司签订编号为ＺＢ7319201300000056的《最高额保证合同》，约定荧炬公司为浦发银行成都分行在2013年8月23日起至2016年8月22日期间内，与新惠源公司办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供连带责任保证担保，最高担保额为1.2亿元。2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订编号为ＺＢ731920140000027701的《最高额保证合同》、与富源公司签订编号为ＺＢ731920140000027702的《最高额保证合同》、与丰惠源公司签订编号为ＺＢ731920140000027703的《最高额保证合同》、与天振公司签订编号为ＺＢ731920140000027704的《最高额保证合同》、与新鑫公司签订编号为ＺＢ731920140000027705的《最高额保证合同》、与天昆公司签订编号为ＺＢ731920140000027706的《最高额保证合同》、与富祥公司签订编号为ＺＢ731920140000027707的《最高额保证合同》，分别约定鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供连带责任保证担保，最高担保额均为13亿元。2013年8月23日，浦发银行成都分行与刘彦东签订编号为ＺＢ7319201300000054的《最高额保证合同》，约定刘彦东为浦发银行成都分行在2013年8月23日起至2016年8月22日期间内，与新惠源公司办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供连带责任保证担保，最高担保额为2.4亿元。前述《最高额保证合同》约定的担保范围均为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行保证合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。同时，贾琳作为刘彦东的配偶签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意刘彦东上述《最高额保证合同》的签署及履行，并愿意根据上述保证合同的约定，在发生刘彦东依据保证合同承担连带责任时，浦发银行成都分行有权处分共同财产。三、2014年12月16日，浦发银行成都分行与富源公司签订编号为ＺＤ731920140000004906的《采矿权最高额抵押合同》，约定富源公司以其所有的新疆乌恰县××西胡同铅矿采矿权（证号：Ｃ650000200906312002××××）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年11月30日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供抵押担保；最高担保额为7.8亿元。新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了新国土资函〔2013〕886号“关于拜西胡同铅矿采矿权抵押备案的函”。2014年12月16日，浦发银行成都分行与丰惠源公司签订编号为ＺＤ731920140000004905的《采矿权最高额抵押合同》，约定丰惠源公司以其所有的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（证号：Ｃ650000201012512010××××）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年7月1日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供抵押担保；最高担保额为7亿元。新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了新国土资函〔2013〕887号“关于库卡拉盖锂辉石矿采矿权抵押备案的函”。2014年12月16日，浦发银行成都分行与天振公司签订编号为ＺＤ731920140000004904的《采矿权最高额抵押合同》，约定天振公司以其所有的新疆乌恰县杨叶铜矿采矿权（证号：××）、新疆乌恰县杨树沟铜矿采矿权（证号：××）、新疆乌恰县花园铜矿采矿权（证号：××）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年7月12日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供抵押担保；最高担保额为11亿元。2017年4月25日，浦发银行成都分行与新鑫公司签订编号为ＺＤ7319201710000002的《采矿权最高额抵押合同》，约定新鑫公司以其所有的新疆乌恰县铁克塔什铅矿采矿权（证号：××）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2020年7月28日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供抵押担保；最高担保额为8.364亿元。2017年4月25日，浦发银行成都分行与天昆公司签订编号为ＺＤ7319201710000001的《采矿权最高额抵押合同》，约定天昆公司以其所有的新疆乌恰县萨哈尔铜矿采矿权（证号：××）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2018年3月11日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供抵押担保；最高担保额为8.364亿元。2017年4月25日，浦发银行成都分行与富祥公司签订编号为ＺＤ7319201710000003的《采矿权最高额抵押合同》，约定富祥公司以其所有的新疆阿图什市萨色布拉克锌矿采矿权（证号：××）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2020年3月11日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供抵押担保；最高担保额为8.364亿元。前述《采矿权最高额抵押合同》约定的担保范围均为上述主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。四、2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订编号分别为ＺＺ731920140000003903、ＺＺ731920140000003907、ＺＺ731920140000003909的三份《权利最高额质押合同》，分别约定鸿泽公司以其持有的富源公司100%的股权、新鑫公司100%的股权、富祥公司100%的股权，为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供质押担保；最高担保额均为13亿元。2014年12月16日，浦发银行成都分行与刘彦东签订编号分别为ＺＺ731920140000003901、ＺＺ731920140000003904的两份《权利最高额质押合同》，分别约定刘彦东以其持有的鸿泽公司99.167%的股权、丰惠源公司98.76%的股权，为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供质押担保；最高担保额均为13亿。同时，贾琳作为刘彦东的合法配偶签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意刘彦东的上述两份《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据上述质押合同的约定，在发生刘彦东依据质押合同承担质押担保责任时，浦发银行成都分行有权处分共同财产。2014年12月16日，浦发银行成都分行与贾琳签订编号分别为ＺＺ731920140000003902、ＺＺ731920140000003905的两份《权利最高额质押合同》，分别约定贾琳以其持有的鸿泽公司0.833%的股权、丰惠源公司1.24%的股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（含新惠源公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供质押担保；最高担保额均为13亿元。同时，刘彦东作为贾琳的合法配偶签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意贾琳的上述两份《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据上述质押合同的约定，在发生贾琳依据质押合同承担质押担保责任时，浦发银行成都分行有权处分共同财产。前述《权利最高额质押合同》约定的担保范围均为上述主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行质押合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。在前述《开立银行承兑汇票业务协议书》履行过程中，新惠源公司出现包括但不限于未按期足额偿还融资本息及应付款项等违约行为，浦发银行成都分行遂提起本案诉讼。现浦发银行成都分行已将其案涉债权全部转让给长城资产四川分公司。综上，请求及时判决，并支持长城资产四川分公司的全部诉讼请求。 被告鸿泽公司、富源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、刘彦东答辩称，一、对欠款本金无异议，但长城资产四川分公司主张的利息标准过高。二、富源公司设立抵押担保的采矿权，因采矿权许可证的有效期间届满，以及采矿权抵押备案期限届满，长城资产四川分公司的抵押权已消灭，其主张的优先受偿权不能成立。三、天振公司、新鑫公司、天昆公司与浦发银行成都分行签订《采矿权最高额抵押合同》后，双方并未办理采矿权抵押登记手续，抵押权未设立，长城资产四川分公司主张的优先受偿权不能成立。四、同一债权既有保证，又有第三人提供物的担保的，因债权人怠于行使担保物权，致使担保物的价值减少或毁损、灭失的，鸿泽公司、刘彦东等保证人的保证责任应当免除。综上，请求依法判决。 被告新惠源公司、荧炬公司、丰惠源公司、富祥公司、贾琳未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定下列案件事实： 一、2015年6月8日，新惠源公司向浦发银行成都分行提交《董事会（股东大会）申请授信决议》，载明：经到会董事（股东）讨论，一致同意作出向浦发银行成都分行申请期限为12个月、金额为1亿元综合授信的决议。 2016年5月25日，浦发银行成都分行与新惠源公司签订编号为CD73012016881072的《开立银行承兑汇票业务协议书》，约定由浦发银行成都分行为新惠源公司办理金额为10715万元的银行承兑汇票；出票人为新惠源公司，收款人为安徽苏晟贸易有限公司、安徽国农商贸有限公司、安徽启轩贸易有限公司；出票日期为2016年5月25日，到期日为2016年11月25日；保证金比例为30%，保证金金额为3215万元；浦发银行成都分行有权对新惠源公司到期应付未付的浦发银行成都分行垫款资金，自垫款之日起按日利率0.5‰的垫款罚息利率，按实际天数计收垫款罚息，直至新惠源公司清偿本息为止。同日，新惠源公司与浦发银行成都分行签订编号为YZ7301201688107201的《保证金质押合同（单笔）》，约定新惠源公司以保证金3215万元为上述新惠源公司与浦发银行成都分行签订的编号为CD73012016881072的《开立银行承兑汇票业务协议书》提供质押担保。同日，浦发银行成都分行依约向新惠源公司开具了六张银行承兑汇票，其中：收款人为安徽苏晟贸易有限公司的银行承兑汇票两张，金额分别为2000万元、1600万元；收款人为安徽国农商贸有限公司的银行承兑汇票两张，金额分别为1800万元、1800万元；收款人为安徽启轩贸易有限公司的银行承兑汇票两张，金额分别为2000万元、1515万元；承兑汇票到期日均为2016年11月25日。上述银行承兑汇票到期后，浦发银行成都分行已履行付款义务。扣除新惠源公司的保证金，浦发银行成都分行为新惠源公司垫款本金7480.87121万元。 2016年6月12日，浦发银行成都分行与新惠源公司签订编号为CD73012016881185的《开立银行承兑汇票业务协议书》，约定由浦发银行成都分行为新惠源公司办理金额为2778万元的银行承兑汇票；出票人为新惠源公司，收款人为莱芜市守诚物资有限公司；出票日期为2016年6月12日，到期日为2016年12月12日；保证金比例为10%，保证金金额为278万元；浦发银行成都分行有权对新惠源公司到期应付未付的浦发银行成都分行垫款资金，自垫款之日起按日利率0.5‰的垫款罚息利率，按实际天数计收垫款罚息，直至新惠源公司清偿本息为止。同日，新惠源公司与浦发银行成都分行签订编号为YZ7319201688118501的《保证金质押合同（单笔）》，约定新惠源公司以保证金278万元为上述新惠源公司与浦发银行成都分行签订的编号为CD73012016881185的《开立银行承兑汇票业务协议书》提供质押担保。同日，浦发银行成都分行依约向新惠源公司开具了一张银行承兑汇票，收款人为莱芜市守诚物资有限公司，金额为2778万元，承兑汇票到期日为2016年12月12日。上述银行承兑汇票到期后，浦发银行成都分行已履行付款义务。扣除新惠源公司的保证金，浦发银行成都分行为新惠源公司垫款本金2500万元。 二、2013年8月23日，浦发银行成都分行与刘彦东签订编号为ZB7319201300000054的《最高额保证合同》，约定刘彦东为浦发银行成都分行在2013年8月23日起至2016年8月22日期间内，与债务人新惠源公司、荧炬公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供连带责任保证担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过2.4亿元为限；担保范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行保证合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为自每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期限届满之日后二年止。同日，贾琳作为刘彦东的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意刘彦东上述《最高额保证合同》的签署及履行，并愿意根据上述保证合同的约定，在发生刘彦东依据保证合同承担连带责任时，浦发银行成都分行有权处分共同财产。 2013年8月23日，浦发银行成都分行与荧炬公司签订编号为ZB7319201300000056的《最高额保证合同》，约定荧炬公司为浦发银行成都分行在2013年8月23日起至2016年8月22日期间内，与债务人新惠源公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供连带责任保证担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1.2亿元为限。有关担保范围、保证期间的约定与前述浦发银行成都分行、刘彦东所签订编号为ZB7319201300000054的《最高额保证合同》的约定一致。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订编号为ZB731920140000027701的《最高额保证合同》、与富源公司签订编号为ZB731920140000027702的《最高额保证合同》、与丰惠源公司签订编号为ZB731920140000027703的《最高额保证合同》、与天振公司签订编号为ZB731920140000027704的《最高额保证合同》、与新鑫公司签订编号为ZB731920140000027705的《最高额保证合同》、与天昆公司签订编号为ZB731920140000027706的《最高额保证合同》、与富祥公司签订编号为ZB731920140000027707的《最高额保证合同》，分别约定鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人新惠源公司、荧炬公司、成都杨海商贸有限公司（以下简称杨海公司）、成都优悠美贸易有限公司（以下简称优悠美公司）、成都西丰美商贸有限公司（以下简称西丰美公司）、成都金澳堡商贸有限公司（以下简称金澳堡公司）、成都东之鹰商贸有限公司（以下简称东之鹰公司）、成都好安益商贸有限公司（以下简称好安益公司）、成都三佳益商贸有限公司（以下简称三佳益公司）、成都东胜电子商贸有限公司（以下简称东胜公司）、成都众远思商贸有限公司（以下简称众远思公司）、成都泽鑫亿商贸有限公司（以下简称泽鑫亿公司）、成都肯高商贸有限公司（以下简称肯高公司）、成都罗阿玛商贸有限公司（以下简称罗阿玛公司）、成都安尔康商贸有限责任公司（以下简称安尔康公司）、成都艾德泊力商贸有限公司（以下简称艾德泊力公司）办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供连带责任保证担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过13亿元为限。有关担保范围、保证期间的约定均与前述浦发银行成都分行、刘彦东所签订编号为ZB7319201300000054的《最高额保证合同》的约定一致。 三、2014年12月16日，浦发银行成都分行与富源公司签订编号为ＺＤ731920140000004906的《采矿权最高额抵押合同》，约定富源公司以其所有的新疆乌恰县××西胡同铅矿采矿权（证号：Ｃ650000200906312002××××）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年11月30日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过7.8亿元为限；担保范围包括主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而产生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）；抵押人应及时按抵押权人要求，协助抵押权人根据本合同向地质矿产主管部门办理相应采矿权抵押登记手续，并在申领抵押凭证（如有）后立即将该抵押财产之权属证明交付给抵押权人保管；抵押人承诺将维持所抵押采矿权在本合同履行期内始终有效，并在采矿许可证到期之前的半年前书面通知抵押权人，及按规定在采矿许可证到期前办妥采矿权的该等延期手续。该合同附件一《抵押物清单》（采矿权抵押类）载明：采矿权证号为Ｃ650000200906312002××××；矿山名称为新疆乌恰县××西胡同铅矿；采矿权许可有效期限为2012年11月30日至2018年11月30日；采矿权人为富源公司；抵押权顺位为第一顺位；抵押期限为2014年12月16日至2018年11月30日。2013年12月10日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向浦发银行成都分行、富源公司出具新国土资函〔2013〕886号“关于拜西胡同铅矿采矿权抵押备案的函”，载明：富源公司（采矿权人）以其依法取得的新疆乌恰县××西胡同铅矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ650000200906312002××××），作为向浦发银行成都分行（抵押权人）的债权担保，并签订抵押合同；抵押备案期自备案之日起至2016年8月22日；对抵押物价值的认定，由双方自行承担全部责任；采矿权人逾期不履行债务的，抵押权人有权申请实现抵押权，并从处置的采矿权所得中依法受偿。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与丰惠源公司签订编号为ＺＤ731920140000004905的《采矿权最高额抵押合同》，约定丰惠源公司以其所有的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（证号：Ｃ650000201012512010××××）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年7月1日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过7亿元为限。有关担保范围等约定内容与前述浦发银行成都分行、富源公司所签订编号为ＺＤ731920140000004906的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。该合同附件一《抵押物清单》（采矿权抵押类）载明：采矿权证号为Ｃ650000201012512010××××；矿山名称为福海县库卡拉盖锂辉石矿；采矿权许可有效期限为2010年12月1日至2018年7月1日；采矿权人为丰惠源公司；抵押权顺位为第一顺位；抵押期限为2014年12月16日至2018年7月1日。2013年12月10日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向浦发银行成都分行、丰惠源公司出具新国土资函〔2013〕887号“关于库卡拉盖锂辉石矿采矿权抵押备案的函”，载明：丰惠源公司（采矿权人）以其依法取得的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ650000201012512010××××），作为向浦发银行成都分行（抵押权人）的债权担保，并签订抵押合同；抵押备案期自备案之日起至2016年8月22日；对抵押物价值的认定，由双方自行承担全部责任；采矿权人逾期不履行债务的，抵押权人有权申请实现抵押权，并从处置的采矿权所得中依法受偿。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与天振公司签订编号为ＺＤ731920140000004904的《采矿权最高额抵押合同》，约定天振公司以其所有的新疆乌恰县杨叶铜矿采矿权（证号：××）、新疆乌恰县杨树沟铜矿采矿权（证号：××）、新疆乌恰县花园铜矿采矿权（证号：××）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年7月12日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过11亿元为限。有关担保范围等约定内容与前述浦发银行成都分行、富源公司所签订编号为ＺＤ731920140000004906的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。 前述三份《采矿权最高额抵押合同》均约定主合同项下的债务人为荧炬公司、新惠源公司、杨海公司、优悠美公司、西丰美公司、金澳堡公司、东之鹰公司、好安益公司、三佳益公司、东胜公司、众远思公司、泽鑫亿公司、肯高公司、罗阿玛公司、安尔康公司、艾德泊力公司。 2017年4月25日，浦发银行成都分行与天昆公司签订编号为ＺＤ7319201710000001的《采矿权最高额抵押合同》，约定天昆公司以其所有的新疆乌恰县萨哈尔铜矿采矿权（证号：××）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2018年3月11日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过8.364亿元为限。合同其他约定内容与前述浦发银行成都分行、富源公司所签订编号为ＺＤ731920140000004906的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。 2017年4月25日，浦发银行成都分行与新鑫公司签订编号为ＺＤ7319201710000002的《采矿权最高额抵押合同》，约定新鑫公司以其所有的新疆乌恰县铁克塔什铅矿采矿权（证号：××）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2020年7月28日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过8.364亿元为限。合同其他约定内容与前述浦发银行成都分行、富源公司所签订编号为ＺＤ731920140000004906的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。 2017年4月25日，浦发银行成都分行与富祥公司签订编号为ＺＤ7319201710000003的《采矿权最高额抵押合同》，约定富祥公司以其所有的新疆阿图什市萨色布拉克锌矿采矿权（证号：××）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2020年3月11日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过8.364亿元为限。合同其他约定内容与前述浦发银行成都分行、富源公司所签订编号为ＺＤ731920140000004906的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。 前述三份《采矿权最高额抵押合同》均约定主合同项下的债务人为西丰美公司、肯高公司、罗阿玛公司、泽鑫亿公司、三佳益公司、东之鹰公司、金澳堡公司、优悠美公司、东胜公司、杨海公司、荧炬公司、新惠源公司。 四、2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订编号为ZZ731920140000003903、ZZ731920140000003907、ZZ731920140000003909的三份《权利最高额质押合同》，分别约定鸿泽公司以其持有的富源公司100%的股权、新鑫公司100%的股权、富祥公司100%的股权，为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过13亿元为限；担保范围包括主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行质押合同而产生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2013年9月5日，浦发银行成都分行取得乌恰县工商行政管理局（克工商乌字）股质登记设字〔2013〕第0005号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为富源公司；出质股权数额为499.4659（万元/元股）；出质人为鸿泽公司；质权人为浦发银行成都分行。2015年12月29日，浦发银行成都分行取得乌恰县工商行政管理局（克工商乌字）股质登记设字〔2015〕第0011号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为新鑫公司；出质股权数额为403.039（万元/元股）；出质人为鸿泽公司；质权人为浦发银行成都分行。2015年12月28日，浦发银行成都分行取得阿图什市工商行政管理局（克工商图字）股质登记设字〔2015〕第0035号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为富祥公司；出质股权数额为498（万元/元股）；出质人为鸿泽公司；质权人为浦发银行成都分行。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与刘彦东签订编号为ZZ731920140000003901、ZZ731920140000003904的两份《权利最高额质押合同》，分别约定刘彦东以其持有的鸿泽公司99.167%的股权、丰惠源公司98.76%的股权，为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保。有关最高担保限额、担保范围的约定均与前述浦发银行成都分行、鸿泽公司所签订《权利最高额质押合同》的约定一致。同日，由刘彦东代贾琳签署了两份《关于同意执行共同财产的承诺函》，分别同意刘彦东所签署的上述两份《权利最高额质押合同》，并愿意根据前述质押合同的约定，在发生依据质押合同承担质押担保责任时，浦发银行成都分行有权处分共同财产。2015年12月28日，克孜勒苏柯尔克孜自治州工商行政管理局出具（克工商内字）股质登记设字〔2015〕第0028号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为鸿泽公司；出质股权数额为29750（万元/元股）；出质人为刘彦东；质权人为浦发银行成都分行。2013年9月4日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（高新）股质登记设字〔2013〕第0162号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为丰惠源公司；出质股权数额为1037（万元/元股）；出质人为刘彦东；质权人为浦发银行成都分行。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与贾琳（刘彦东代签字）签订编号为ZZ731920140000003902、ZZ731920140000003905的两份《权利最高额质押合同》，分别约定贾琳以其持有的鸿泽公司0.833%的股权、丰惠源公司1.24%的股权，为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保。有关最高担保限额、担保范围的约定均与前述浦发银行成都分行、鸿泽公司所签订《权利最高额质押合同》的约定一致。同时，刘彦东签署了两份《关于同意执行共同财产的承诺函》，分别同意贾琳所签署的上述两份《权利最高额质押合同》，并愿意根据前述质押合同的约定，在发生依据质押合同承担质押担保责任时，浦发银行成都分行有权处分共同财产。2015年12月28日，克孜勒苏柯尔克孜自治州工商行政管理局出具（克工商内字）股质登记设字〔2015〕第0029号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为鸿泽公司；出质股权数额为250（万元/元股）；出质人为贾琳；质权人为浦发银行成都分行。2013年9月4日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（高新）股质登记设字〔2013〕第0163号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为丰惠源公司；出质股权数额为13（万元/元股）；出质人为贾琳；质权人为浦发银行成都分行。 前述《权利最高额质押合同》均约定主合同项下的债务人为荧炬公司、新惠源公司、杨海公司、优悠美公司、西丰美公司、金澳堡公司、东之鹰公司、好安益公司、三佳益公司、东胜公司、众远思公司、泽鑫亿公司、肯高公司、罗阿玛公司、安尔康公司、艾德泊力公司。 五、2018年9月7日，浦发银行成都分行与长城资产四川分公司签订《单户债权转让协议》，约定浦发银行成都分行将其对债务人新惠源公司基于案涉编号为CD73012016881072、CD73012016881185的《开立银行承兑汇票业务协议书》项下的全部债权及相关权利、权益、利益、收益转让给长城资产四川分公司；自债权转让之日起，与转让标的相关的全部从权利（包括但不限于保证权、抵押权、质押权）以及一切附属权益同时转让给长城资产四川分公司。双方于2018年12月21日在《金融时报》上发布了《债权转让暨债务催收联合公告》。 本院认为，案涉《开立银行承兑汇票业务协议书》《最高额保证合同》《采矿权最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》，均系签约各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按合同约定履行各自义务。 一、关于欠款本息的问题 浦发银行成都分行依照其于2016年5月25日、2016年6月12日与新惠源公司签订《开立银行承兑汇票业务协议书》的约定，分别于2016年5月25日、2016年6月12日为新惠源公司开具了金额为10715万元、2778万元的银行承兑汇票。上述银行承兑汇票到期后，因新惠源公司未按约足额缴存票款，浦发银行成都分行分别为新惠源公司垫款7480.87121万元、2500万元，共计垫款9980.87121万元。根据《开立银行承兑汇票业务协议书》的约定，浦发银行成都分行有权对新惠源公司到期应付未付的浦发银行成都分行的垫款资金，自垫款之日起，按日利率0.5‰的罚息利率，按实际垫款天数计收垫款罚息，至新惠源公司清偿本息为止。新惠源公司至今未偿还垫款本息。浦发银行成都分行将案涉债权及其他从权利全部转让给长城资产四川分公司，并在《金融时报》登报公告，依照《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，以及《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条关于“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”之规定，浦发银行成都分行将其对新惠源公司享有的案涉债权及相关从权利转让给长城资产四川分公司，该债权转让已发生法律效力。现长城资产四川分公司要求判令新惠源公司偿还垫款本金9980.87121万元并支付相应利息的诉讼请求，依据充分，本院予以支持。鸿泽公司、富源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、刘彦东等抗辩称长城资产四川分公司主张的垫款罚息过高，但并未提供相应的证据予以证明，对其该抗辩主张，本院不予采纳。 二、关于保证责任的问题 首先，浦发银行成都分行与荧炬公司签订《最高额保证合同》，约定荧炬公司为浦发银行成都分行在2013年8月23日起至2016年8月22日期间内，与债务人新惠源公司办理各类融资业务所发生的主债权余额以最高不超过1.2亿元为限提供连带责任保证担保，担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息等。案涉债权属于荧炬公司签订《最高额保证合同》约定的最高额保证担保期间内所形成的债权，因此，其应当按照合同约定在最高额本金1.2亿元及相应的利息、罚息范围内对债务人新惠源公司的案涉债务承担连带清偿责任。 其次，浦发银行成都分行分别与鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司签订《最高额保证合同》，约定鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人新惠源公司等办理各类融资业务所发生的主债权余额以最高不超过13亿元为限提供连带责任保证担保，担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息等。案涉债权属于鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司签订《最高额保证合同》约定的最高额保证担保期间内所形成的债权，因此，其应当依照合同约定承担最高额保证担保责任。同时，鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司基于同一份《最高额保证合同》，所担保的主债务人涉及本案债务人新惠源公司及本案之外包括荧炬公司、杨海公司、肯高公司等在内的十六个主合同债务人，且上述主债务人与浦发银行成都分行共发生多笔借款，本案债务仅为其中一笔，故本院在合同约定的最高限额范围内保护债权人长城资产四川分公司的债权，但鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司基于前述《最高额保证合同》同时为合同约定的多个主债务人在最高额保证担保期间的债务所承担保证责任对应的债权本金总额不应超过合同约定的最高限额范围。 再次，浦发银行成都分行与刘彦东签订《最高额保证合同》，约定刘彦东为浦发银行成都分行在2013年8月23日起至2016年8月22日期间内，与债务人荧炬公司、新惠源公司办理各类融资业务所发生的主债权余额以最高不超过2.4亿元为限提供连带责任保证担保，担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息等。案涉债权属于刘彦东签订《最高额保证合同》约定的最高额保证担保期间内所形成的债权，因此，其应当依照合同约定承担最高额保证担保责任。同时，刘彦东基于同一份《最高额保证合同》所担保的主债务人为本案债务人新惠源公司及另案债务人荧炬公司，故本院在合同约定的最高限额范围内保护债权人长城资产四川分公司的债权，但刘彦东基于前述《最高额保证合同》同时为合同约定的两个主债务人在最高额保证担保期间的债务所承担保证责任对应的债权本金总额不应超过合同约定的最高限额范围。 此外，在刘彦东与浦发银行成都分行签订《最高额保证合同》的同时，贾琳出具了《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺其作为刘彦东的配偶同意刘彦东签署《最高额保证合同》，并愿意根据该合同的约定在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。该承诺内容应认定为贾琳系基于其与刘彦东之间的夫妻关系，对夫妻一方处置夫妻共同财产的确认，即承诺对刘彦东以夫妻共同财产承担保证担保责任的确认。贾琳并未承诺以其个人名义为合同义务提供连带责任保证担保，因此，长城资产四川分公司要求贾琳在与刘彦东的夫妻共同财产范围内，承担与刘彦东相同的连带保证责任的诉讼请求，没有合同和法律依据，本院不予支持。 三、关于抵押担保责任的问题 首先，关于长城资产四川分公司要求富源公司、丰惠源公司承担抵押担保责任并对抵押物拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权的问题。浦发银行成都分行于2014年12月16日分别与富源公司、丰惠源公司签订案涉《采矿权最高额抵押合同》，约定富源公司、丰惠源公司分别以其享有的新疆乌恰县××西胡同铅矿采矿权（证号：Ｃ650000200906312002××××）、福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（证号：Ｃ650000201012512010××××）为浦发银行成都分行在合同约定的债权确定期间内与债务人新惠源公司等办理各类融资业务所发生的债权承担最高额抵押担保责任。本案中，长城资产四川分公司提交的2013年12月10日新疆维吾尔自治区国土资源厅向浦发银行成都分行出具的新国土资函〔2013〕886号“关于拜西胡同铅矿采矿权抵押备案的函”、新国土资函〔2013〕887号“关于库卡拉盖锂辉石矿采矿权抵押备案的函”，均是在双方签订案涉《采矿权最高额抵押合同》之前一年就已办理的抵押登记手续，长城资产四川分公司并未举证证明该抵押登记对应的担保债权包括了前述《采矿权最高额抵押合同》约定的债权确定期间内所形成的债权。长城资产四川分公司提交的现有证据不能证明前述《采矿权最高额抵押合同》签订后，双方已就相关采矿权依法办理了抵押登记手续，故相应抵押权未依法设立。因此，长城资产四川分公司的该部分诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 其次，关于长城资产四川分公司要求天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司承担抵押担保责任并对抵押物拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权的问题。浦发银行成都分行分别与天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司签订案涉《采矿权最高额抵押合同》后，并未就合同约定提供抵押的采矿权办理抵押登记手续，故相应抵押权未依法设立。因此，长城资产四川分公司的该部分诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。 四、关于质押担保责任的问题 首先，关于长城资产四川分公司要求鸿泽公司以其持有的富源公司100%的股权，刘彦东、贾琳分别以其持有的丰惠源公司98.76%、1.24%的股权承担质押担保责任并对上述股权拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权的问题。2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司、刘彦东、贾琳分别签订涉及上述股权的《权利最高额质押合同》。本案中，长城资产四川分公司提交的鸿泽公司出质富源公司100%的股权的出质登记手续为2013年9月5日乌恰县工商行政管理局出具的（克工商乌字）股质登记设字〔2013〕第0005号《股权出质设立登记通知书》，刘彦东、贾琳出质丰惠源公司98.76%、1.24%的股权的出质登记手续分别为2013年9月4日新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具的（高新）股质登记设字〔2013〕第0162号、第0163号《股权出质设立登记通知书》，该登记手续均是在双方签订前述《权利最高额质押合同》之前一年就已办理的股权质押登记手续，长城资产四川分公司并未举证证明该股权质押登记对应的担保债权包括前述《权利最高额质押合同》约定的债权确定期间内所形成的债权。长城资产四川分公司提交的现有证据不能证明前述《权利最高额质押合同》签订后，双方已就相关股权依法办理了质押登记手续，故相应质权未依法设立。因此，长城资产四川分公司的该部分诉讼请求，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。 其次，关于长城资产四川分公司要求鸿泽公司以其持有的新鑫公司100%的股权、富祥公司100%的股权，刘彦东、贾琳分别以其持有的鸿泽公司99.167%、0.833%的股权承担质押担保责任并对上述股权拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权的问题。2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司、刘彦东、贾琳分别签订涉及上述股权的《权利最高额质押合同》，约定鸿泽公司、刘彦东、贾琳以其持有的上述股权为债权人浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人新惠源公司等发生的主债权余额在最高不超过13亿元范围内提供质押担保，担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息等。合同签订后，浦发银行成都分行于2015年12月29日取得鸿泽公司出质新鑫公司100%的股权（对应出资额403.039万元）的出质登记手续，于2015年12月28日取得鸿泽公司出质富祥公司100%的股权（对应出资额498万元）以及刘彦东、贾琳分别出质鸿泽公司99.167%的股权（对应出资额29750万元）、0.833%的股权（对应出资额250万元）的出质登记手续，相应质权已依法设立。虽然贾琳的《权利最高额质押合同》由刘彦东代签，但其从未对此提出异议和抗辩，且相关的股权已办理质押登记，表明其对刘彦东代签合同行为和质押的知晓和认可，故质押效力仍及于贾琳。案涉债权属于鸿泽公司、刘彦东、贾琳签订前述《权利最高额质押合同》约定的最高额质押担保期间内所形成的债权，因此，长城资产四川分公司的该部分诉讼请求，依据充分，本院予以支持。 根据前述《权利最高额质押合同》的约定，鸿泽公司、刘彦东、贾琳所担保的主债务人涉及本案债务人新惠源公司及本案之外包括荧炬公司、杨海公司、肯高公司等在内的十六个主合同债务人，故本院在合同约定的最高限额范围内保护债权人长城资产四川分公司的债权，但鸿泽公司、刘彦东、贾琳基于该《权利最高额质押合同》同时为合同约定的多个主债务人在最高额质押担保期间的债务所承担担保责任对应的债权本金总额不应超过合同约定的最高限额范围。 再次，刘彦东、贾琳作为夫妻，分别签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺本人对配偶因签署《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。该承诺内容系针对质押财产的处置，没有承担同等质押担保责任的意思表示，且质押物的权属分别属于刘彦东或者贾琳，不能因其承诺而发生改变，故长城资产四川分公司要求刘彦东（贾琳）在与贾琳（刘彦东）的夫妻共同财产范围内承担与贾琳（刘彦东）相同的质押担保责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 另外，关于长城资产四川分公司要求债务人及担保人承担其实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等）的问题。本案中，长城资产四川分公司除提交案件受理费和诉讼保全费票据外，并未提交其为实现案涉债权和担保权利而产生了其他费用的相应证据，故本院对长城资产四川分公司该项诉讼请求中除案件受理费和诉讼保全费按《诉讼费用交纳办法》予以处理外，其余费用均不予支持。 关于鸿泽公司、富源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、刘彦东抗辩主张，同一债权既有保证，又有第三人提供物的担保的，因债权人怠于行使担保物权，致使担保物的价值减少或毁损、灭失的，保证人的保证责任应当免除的问题。本案中，案涉债务到期后债权人通过诉讼积极主张权利，并将债务人及各担保人作为共同被告，要求其承担相应的责任，不存在怠于行使权利的问题；同时，本案物的担保均是由债务人之外的第三人提供，债务人自己并未提供物的担保，因此，鸿泽公司、富源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、刘彦东的该项抗辩主张，无事实和法律依据，本院不予采纳。 新惠源公司、荧炬公司、丰惠源公司、富祥公司、贾琳经依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，放弃对长城资产四川分公司诉讼请求及事实主张进行抗辩的权利，所产生的法律后果由新惠源公司、荧炬公司、丰惠源公司、富祥公司、贾琳自行承担。 综上所述，长城资产四川分公司的诉讼请求部分成立，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条第一款、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款规定，判决如下： 一、成都新惠源商贸有限公司于本判决生效之日起十五日内向中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司偿还垫款本金9980.87121万元及利息（利息计算方法：以7480.87121万元为本金基数从2016年11月25日起，以2500万元为本金基数从2016年12月12日起，按日利率0.5‰的标准，计算至付清之日止）； 二、四川省荧炬环保节能科技有限公司对本判决第一项确定的成都新惠源商贸有限公司应承担的债务在最高额本金1.2亿元及相应利息范围内承担连带清偿责任； 三、新疆鸿泽矿业有限公司、乌恰富源矿业有限责任公司、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司、乌恰天振矿业有限责任公司、乌恰新鑫矿业有限责任公司、乌恰县天昆矿业有限责任公司、阿图什富祥矿业有限公司对本判决第一项确定的成都新惠源商贸有限公司应承担的债务在最高额本金13亿元及相应利息范围内承担连带清偿责任； 四、刘彦东对本判决第一项确定的成都新惠源商贸有限公司应承担的债务在最高额本金2.4亿元及相应利息范围内承担连带清偿责任； 五、如成都新惠源商贸有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金13亿元及相应利息范围内，对新疆鸿泽矿业有限公司持有的乌恰新鑫矿业有限责任公司100%的股权、阿图什富祥矿业有限公司100%的股权，对刘彦东持有的新疆鸿泽矿业有限公司99.167%的股权，对贾琳持有的新疆鸿泽矿业有限公司0.833%的股权拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权； 六、四川省荧炬环保节能科技有限公司、新疆鸿泽矿业有限公司、乌恰富源矿业有限责任公司、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司、乌恰天振矿业有限责任公司、乌恰新鑫矿业有限责任公司、乌恰县天昆矿业有限责任公司、阿图什富祥矿业有限公司、刘彦东、贾琳承担责任后，有权向成都新惠源商贸有限公司追偿； 七、驳回中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费583946元，诉讼保全费5000元，共计588946元，由成都新惠源商贸有限公司、四川省荧炬环保节能科技有限公司、新疆鸿泽矿业有限公司、乌恰富源矿业有限责任公司、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司、乌恰天振矿业有限责任公司、乌恰新鑫矿业有限责任公司、乌恰县天昆矿业有限责任公司、阿图什富祥矿业有限公司、刘彦东、贾琳共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长  周述蓉 审判员  何 杉 审判员  王 玥 二〇二〇年三月十二日 书记员  王 磊