山东省寿光市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0783民初6661号 原告:董海林，男，1983年12月29日出生，汉族，住寿光市。 委托诉讼代理人：武希刚，山东圣龙律师事务所律师。 被告：项庆旺，男，1977年3月19日生，住寿光市。 委托诉讼代理人：刘广文，山东优克律师事务所律师。 原告董海林与被告项庆旺股权转让纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告董海林及委托诉讼代理人武希刚、被告的委托诉讼代理人刘广文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 董海林向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原、被告之间签订的转让协议；2.依法撤销原、被告之间签订的股权转让补充协议；3.由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2018年9月21日，原、被告双方签订转让协议，约定被告将所持寿光市泡泡熊孕婴产品有限公司（以下简称泡泡熊公司）57%股份全部转让给原告，原告同意债权转移，负责收购。同时约定，原、被告双方在转让协议签字及附属负债明细表中债权人签字后生效。2018年10月31日，原、被告双方签订股权转让补充协议书，明确说明泡泡熊公司注册资本200万元，所有股东出资均已到位。协议约定，在补充协议签订后，原、被告双方到工商登记机关办理变更手续。在原告与被告签订转让协议时，原告就要求被告明确泡泡熊公司的债权债务，可被告一直推脱。2018年8月12日，被告妻子姚会称公司负债仅有70余万元，2018年10月31日，原告发现公司对外负债达290余万，基于对被告的信任原告还是签订了补充协议。上述两份协议签订后，原告按约定陆续替泡泡熊公司偿还了70多万元债务，可被告迄今为止一直没转移债权，也未办理工商登记手续，附属负债明细表中的债权人都没签字。到2018年12月15日，公司对外债务高达4082602元。后经调查，泡泡熊公司实际早已资不抵债，现在公司已经不能运营。被告欺骗原告，使原告在不明真相的情况下签订了转让协议和股权转让补充协议，且一直没有转移债权和股权，原告遭受了巨大经济损失。 被告项庆旺辩称，1.原告与答辩人签订的转让协议、股权转让补充协议系双方真实意思表示，原告及答辩人均具备相应的民事行为能力，该两协议不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，系有效民事法律行为。2.协议签订后，答辩人严格按照协议约定履行了相关合同义务，无违约行为。3.原告在诉状中称答辩人欺骗原告的陈述无事实依据，答辩人在整个民事行为过程中无任何欺诈行为。请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人提交的无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确定事实如下：2018年9月21日，原告（乙方）与被告（甲方）签订转让协议，约定，甲方将其所持泡泡熊公司57%股份全部转让给乙方，经甲乙双方协商，乙方同意债权转移，负债收购（附负债明细表，需所有原股东及债权人签字认可，债权人不能到场的需出具委托书由委托人代理签字）；乙方收购后所有债权人有权选举，派代表监督乙方财务，所有经营利润优先等比偿债，所有交接时乙方认可的债务偿还完毕后，经营所得利润乙方方可自由支配。还约定：法人变更及股权转移手续大概需要两个月周期，手续转移期间甲方应全力配合手续办理，如甲方不配合乙方手续过户工作，乙方有权起诉追责，由此造成的一切后果甲方承担。合同最后一条约定：本协议甲乙双方及附属负债明细表中债权人签字后生效。 同年10月31日，被告项庆旺（甲方）与原告（乙方）签定股权转让补充协议，双方确认：1、甲方于2014年注册成立泡泡熊公司，注册资金200万元，甲方任公司法人，所有股东出资均已到位，乙方对此没有异议。2、公司的两个债权人分别为67万元和108000元（见债务清单），该两个债权人影响了公司正常经营，为保证公司免受影响，由甲方单独承接该债务，乙方认可该债务系泡泡熊公司债务，乙方因暂时资金困难，无支付能力，具体偿还方式由乙方给甲方另行出具欠条。3、运营泡泡熊公司过程后，公司产生了部分债务（含欠田秀君3万元），乙方同意无条件全部承接甲方所有债务（附债务清单及欠款明细），在变更法人及股东后，变更后的新公司与乙方作为共同欠款人对第二项中的778000元承担共同还款责任。4、在本协议签订后，双方到登记机关办理变更手续（法人及股权变更），乙方保证正常运营本公司，由此给甲方带来的所有损失由乙方承担。5、本协议由双方签字后生效，任何一方不得违约，否则，违约方向守约方支付违约金20万元。 同日，原、被告双方在泡泡熊公司债务移交明细上签字，确认泡泡熊公司债务为2956598元。该债务移交明细上注明：此表为泡泡熊公司转让附件（一）；2018年7月1日至10月31日，其中有应急支付债主请查凭证；有平台信用卡小额产出不稳定利息的按照每月账单为凭证；债务表确认后签字生效。 同时查明，泡泡熊公司于2014年3月20日成立，截至涉案股权转让协议签订时，公司注册资金200万元，法定代表人为被告项庆旺。公司股东两名，分别是项庆旺和张山山，其中项庆旺出资134万，占公司资本的67%；张山山出资66万，占公司资本的33%。 另查明，2018年8月2日，原告（甲方）与被告（乙方）签订股权代持协议，约定，甲方自愿委托乙方作为持有泡泡熊公司人民币38万元出资（该份实缴出资占公司所有股权比例的11%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利；乙方非经甲方书面授权不具有其他股东权利，尤其包含但不限于分红、决策、对外抵押、借、贷款等任何决策性和可能使公司或代持股份产生价值贬损的权利；在委托持股期限内，甲方有权查阅公司财务报告和会计账簿，了解公司经营战略方针。该协议由公司另一股东张山山签字并捺印。 上述事实，由原告提交的其与项庆旺签订的转让协议及股权转让补充协议书、泡泡熊公司营业执照复印件及工商登记信息、原告与项庆旺签字的寿光市泡泡熊孕婴产品有限公司债务移交明细表，被告提交的股权代持协议及当事人陈述记录在案为证。 本院认为，对原、被告双方在2018年9月21日签订的股权转让协议是否生效的问题，股权转让协议的最后一条约定：本协议甲乙双方及附属负债明细表中债权人签字后生效。负债明细表中虽没有债权人的签名，但双方在同年10月31日签订的补充协议中约定：“在本协议签订后，双方到登记机关办理变更手续”“本协议由双方签字后生效”。股权转让协议的主要权利义务内容系股权的转让，双方约定在签订补充协议后，双方到登记机关办理变更手续，且补充协议自签字后生效，由此可以推定，双方自签订补充协议时，就认可了2018年9月21日的股权转让协议已经生效。本案中，原告要求撤销上述协议的理由之一是被告隐瞒泡泡熊公司实际对外债务，以欺诈手段，使原告在不明真相的情况下签订转让协议和补充协议，该理由并不能成立。首先，原告未提供有效证据证明泡泡熊公司的对外债务达4082602元，其虽提供其与被告妻子姚会的微信聊天记录中姚会发送的公司2018债务偿还明细文档，因被告对该债务偿还明细文档内容不予认可，认为系原告单方统计；该债务偿还明细亦未经相关债权人确认，原告又未提供其他证据证明其真实性，故不予确认。其次，即使该债务偿还明细是真实的，因未经原、被告双方确认，故不能认定系股权转让协议约定的公司债务。双方在作为合同附件之一的泡泡熊公司债务移交明细表中，确认的公司债务数额为2956598元，该债务移交明细表系股权转让协议的组成部分，对双方均具有法律约束力，即使还存在其他公司漏债，因双方已经对公司债务作出确认和交接，该漏债对原告的权益并无实质影响。再次，原告在股权转让协议签订前，即系泡泡熊公司的隐名股东，其有权查阅公司财务账簿，因此，其对公司债务应当是清楚的，多出的债务即使属实，亦不属于被告欺诈的事由。对原告主张的被告迄今为止一直没转移债权，也未办理工商登记手续，该情形并不属于欺诈事由，对该争议双方可另行处理。因原告不能证明被告实施了欺诈手段，故对其主张的撤销事由不予采纳。综上，原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告董海林的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代理人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  于学信 人民陪审员  于会锡 人民陪审员  林庆水 二〇二〇年三月十八日 书 记 员  李晓萌