黑龙江省鹤岗市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑04民终23号上诉人（一审被告）：哈药集团三精千鹤制药有限公司，住所地黑龙江省鹤岗市东山区高科技工业园区三精路**。法定代表人：刁广军，职务总经理。委托诉讼代理人：武浩，北京岳成（黑龙江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜璐，北京岳成（黑龙江）律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：方志有，男，1973年4月25日出生，汉族，无职业，住哈尔滨市道里区。被上诉人（一审原告）：刘彦铎，女，1963年2月7日出生，汉族，原住哈尔滨市道里区，现在黑龙江省女子监狱服刑。委托诉讼代理人：张黎黎，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王博浩，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。一审被告：哈药集团三精制药有限公司，住所地哈尔滨经开区南岗集中区衡山路**。法定代表人：芦传有，职务董事长。委托诉讼代理人：李恒，该公司法律顾问。上诉人哈药集团三精千鹤制药有限公司与被上诉人方志有、刘彦铎、一审被告哈药集团三精制药有限公司股东知情权纠纷一案，不服鹤岗市东山区人民法院（2019）黑0406民初134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。上诉人哈药集团三精千鹤制药有限公司上诉请求：1.请求依法撤销鹤岗市东山区人民法院（2019）黑0406民初134号民事判决第一项、第二项，依法改判驳回被上诉人方志有、刘彦铎的全部诉讼请求或发回重审；2.被上诉人方志有、刘彦铎承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定被上诉人方志有、刘彦铎要求行使股东知情权目的正当，事实不清，证据不足。二、一审法院认定被上诉人方志有、刘彦铎已履行股东知情权前置程序，事实不清，适用法律错误。三、一审法院未查清案件事实，判决事项不明确，致使客观上上诉人无法履行。四、本案已超过诉讼时效期间，被上诉人失去胜诉权。被上诉人方志有、刘彦铎辩称：一审认定事实清楚，证据确实、充分，适用法律并无不当，且维护了公司股东最基本的合法权利，应当予以维持。二被上诉人作为上诉人公司的股东，其依法享有股东知情权，而非有不正当目的，原审对该事实认定正确，证据确实、充分。一审判决中认定二被上诉人已履行股东知情权前置程序的该部分事实认定清楚，适用法律正确。一审法院已查明案件基本事实，判项明确，不存在上诉人所述无法履行的情况。一审法院对二被上诉人的诉请未超过诉讼时效期间的认定正确。二被上诉人的诉请合理合法，一审法院判决并无不当，应当予以维持。一审被告哈药集团三精制药有限公司未提交答辩意见。方志有、刘彦铎向一审法院起诉请求：1、请求判令第一被告哈药集团三精千鹤制药有限公司向原告方志有、刘彦铎提供自2004年4月2日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告及原告所聘请的律师、会计师查阅、复制；2、请求判令第一被告哈药集团三精千鹤制药有限公司向原告方志有、刘彦铎提供自2004年4月2日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和与之相关的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告方志有、刘彦铎所聘请的律师、会计师查阅；3、请求判令第二被告协助配合原告方志有、刘彦铎行使知情权；4、本案诉讼费用由被告哈药集团三精千鹤制药有限公司承担。一审法院认定的事实：第一被告哈药集团三精千鹤制药有限公司于2004年4月2日成立，由原告方志有、刘彦铎与第二被告哈药集团三精制药有限公司、王建军四位股东共同出资成立，其中原告方志有出资440.857万元，原告刘彦铎出资655.857万元，第二被告哈药集团三精制药有限责任公司出资1674.286万元，王建军出资157万元。2015年，原告刘彦铎因犯贪污罪和单位受贿罪被黑河市中级人民法院判处有期徒刑十三年，现在黑龙江省女子监狱服刑。2018年8月17日和8月22日，二原告分别与北京大成（哈尔滨）律师事务所签订委托代理协议，就二原告与哈药集团三精千鹤制药有限公司股东知情权纠纷一案委托北京大成（哈尔滨）律师事务所担任二原告的委托代理人，委托事项为一审、二审、执行。2018年9月3日，北京大成（哈尔滨）律师事务所受二原告的委托向二被告分别发出行使股东知情权申请书，以第一被告长期不召开股东会、董事会，长期不分红，导致二原告对公司现状所知甚少为由要求第一被告：1、提供自2004年起至今的公司章程、股东会决议及会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等供原告和律师查阅、复制；2、提供自2004年起至今的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）和与之相关的会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供原告及委托的律师、注册会计师查阅；3、提供自2004年起至今的纳税凭证、债权债务凭证、涉诉案件相关文件、公司现有资质、药号及新产品的研发情况说明、公司管理层及经营策略重大变动情况说明、公司职能部门工资证明等公司经营管理相关文件。并由第二被告配合原告行使股东知情权。二被告在收到二原告行使股东知情权申请书后均未作出书面回复，现二原告诉讼至法院。一审法院认为，股东是公司的投资者，按照法律的规定及公司章程的约定对公司承担责任，并享有作为股东的权利。股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告相关信息。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中二原告已具备被告哈药集团三精千鹤制药有限公司合法的股东身份，享有法律规定的知情权等股东权利，且二原告已委托北京大成（哈尔滨）律师事务所在起诉前向第一被告发出行使股东知情权申请书，履行了股东知情权的前置程序，但第一被告并未作出回复，因此二原告起诉要求第一被告哈药集团三精千鹤制药有限公司提供自2004年4月2日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供二原告查阅、复制以及提供自2004年4月2日起至今的会计账簿供二原告查阅的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。关于二原告要求查阅第一被告的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，不在会计账簿的范围，法律没有赋予股东有查阅会计凭证的权利，因此，二原告的该项诉讼请求无法律依据，本院不予支持。关于第一被告抗辩二原告主张股东知情权目的不正当，经本院审查，其提供的证据不充分，均无法直接证实二原告行使股东知情权具有不正当目的。首先，哈尔滨市鑫麒印务有限公司与第二被告是否存在经济纠纷，并不影响原告方志有作为第一被告股东对第一被告主张股东知情权；其次，原告刘彦铎利用职务便利，侵害黑龙江**润医药有限公司的利益构成贪污罪和单位受贿罪而受到刑事处罚，但不能因其在另案中有犯罪行为，就否认其作为第一被告的股东享有的知情权，故本院对第一被告的抗辩观点不予采信。关于二原告主张由第二被告哈药集团三精制药有限公司配合行使股东知情权的诉讼请求，经本院审查认为，第二被告与二原告同为第一被告哈药集团三精千鹤制药有限公司的股东，二原告起诉第二被告协助配合行使股东知情权于法无据，本院不予支持。关于被告提出二原告的诉讼请求已超过诉讼时效期间的抗辩观点，根据《中华人民共和国民法总则》规定，诉讼时效从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。对于股东的查阅权而言，应当从公司拒绝股东的查阅请求之日起算，本案诉讼时效应当自二原告于2018年9月3日向第一被告发出股东知情权申请书，被告未作出回复时起算，故二原告的诉讼请求并未超过诉讼时效期间。判决：一、被告哈药集团三精千鹤制药有限公司自本判决生效后十日内向原告方志有、刘彦铎提供自2004年4月2日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告及原告聘请的律师、会计师查阅、复制；二、被告哈药集团三精千鹤制药有限公司自本判决生效后十日内向原告方志有、刘彦铎提供自2004年4月2日起至判决生效之日止的会计账簿供原告方志有、刘彦铎查阅，查阅地点设在被告哈药集团三精千鹤制药有限公司；三、驳回原告方志有、刘彦铎的其他诉讼请求。二审期间双方均未能提交新的证据。二审查明事实与一审认定事实一致。本院认为，被上诉人方志有、刘彦铎与一审被告哈药集团三精制药有限公司、王建军均系上诉人哈药集团三精千鹤制药有限公司股东，依据公司章程和公司法的规定享有股东的权利。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，被上诉人方志有、刘彦铎请求符合公司法相关规定，应予支持。被上诉人方志有、刘彦铎已委托北京大成（哈尔滨）律师事务所担任其委托代理人同时向上诉人发出通知，明确查阅目的，应认定已经完成了前置程序。被上诉人方志有、刘彦铎以上诉人哈药集团三精千鹤制药有限公司长期不召开股东会、董事会，长期不分红，导致其对公司现状所知甚少为由请求行使股东权利，其目的正当、合理。至于上诉人哈药集团三精千鹤制药有限公司提出被上诉人可能泄露其公司的商业秘密或有“不正当目的”，其虽然举示了哈尔滨鑫麒印务有限公司的投标文件，但不能说明股东自营或为他人经营与公司业务有实质性的竞争关系，同时亦未能提供符合《最高人民法院关于适用若干问题的解释（四）》第八条规定的情形的相关证据，因此其该项主张不能认定。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，诉讼时效从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算，因此一审法院以被上诉人方志有、刘彦铎于2018年9月3日向上诉人哈药集团三精千鹤制药有限公司发出股东知情权申请书期满未得到回复时起算，认定未超过诉讼时效正确。综上所述，一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。上诉人哈药集团三精千鹤制药有限公司上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。案件受理费100元，由上诉人哈药集团三精千鹤制药有限公司负担。审判长  徐景华审判员  任兢鹤审判员  韩锡艳二〇二〇年三月九日书记员  赵书文