广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终10048号上诉人（原审原告）：徐汉邦，男，汉族，1967年2月24日出生，身份证住址：深圳市宝安区。委托诉讼代理人：石先武，广东冠杰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市共乐股份合作公司。住所地：深圳市宝安区西乡共乐村共乐路**办公楼（办公场所）。统一社会信用代码：91440300770346403E。法定代表人：冯秀石，董事长。委托诉讼代理人：王腊清，广东深兴律师事务所律师。上诉人徐汉邦与上诉人深圳市共乐股份合作公司（以下简称共乐公司）因股东知情权纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初18604号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。徐汉邦上诉请求：一、撤销一审判决第三项；二、改判支持徐汉邦一审所提出的第二、三、四项诉讼请求，即：1.判决共乐公司完整提供目前集体资产详细名录、公司成立至今向股东分配福利的详细资料、共乐华庭详细资料、共和园详细资料、明月花都详细资料；2.判决共乐公司向徐汉邦完整提供共乐华庭分房指标详细资料（具体包括房屋坐落、房号、面积、产权状况等信息）；3.判决共乐公司向徐汉邦交付徐汉邦的股民证书；三、判令共乐公司承担本案二审诉讼费。事实和理由：一、一审判决以徐汉邦一审“第二、三项诉求不明确，无法确定是否属于上述法律规定可查阅或复制的范围”为由，不予支持徐汉邦一审第二、三项诉讼请求，存在事实认定不清。从实体上而言，徐汉邦一审的第二、三项诉讼请求是具体明确的，不存在一审判决认定的不明确问题；从程序上来说，即便一审法院在庭审中认为徐汉邦第二、三项诉讼请求不明确，一审法院应当在庭审中对徐汉邦进行释明，只有在经一审法院释明后，徐汉邦仍不对该诉讼请求进行明确的情况下，一审判决方能以诉讼请求不明确为由驳回徐汉邦的该项诉讼请求。二、一审判决以徐汉邦一审“第四项要求返还股民证的诉求，因系另案的法律关系，不宜在本案中一并处理”为由，不予支持一审的第四项诉讼请求，系适用法律错误。徐汉邦要求返还的股民证系是徐汉邦作为共乐公司股东的权利凭证，也是徐汉邦行使股东权利的重要条件。况且，基于共乐公司的特殊性，徐汉邦主张的股民证具有非常高的财产价值，其可以作为权利质押进行融资。因此，徐汉邦的该项诉讼请求，应当得到支持。综上，徐汉邦认为一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院在查明事实的基础上，依法改判支持徐汉邦的上诉请求。共乐公司上诉请求：改判徐汉邦查阅2018年8月10日之前3年期限内的股东名册、财务会计报表和查阅复制历届股东代表大会记录、董事会会议记录、资产负债表和损益表，其他事项均无权查阅。事实和理由：一、一审判决适用法律错误。一审法院在一审判决中适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条，并判决徐汉邦有权查阅“董事会会议决议、财务会计报告和会计账簿”，但共乐公司并不是《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司。《公司法》第2条规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司；第8条规定：依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。这就说明《公司法》只适用于依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，而不适用于股份合作公司。一审法院依《公司法》判决徐汉邦有权查阅“董事会会议决议、财务会计报告和会计账簿”是错误的。《深圳经济特区股份合作公司条例》（以下简称《深圳合作公司条例》）只规定股东有权查阅董事会会议记录和财务会计报表，共乐公司本身就没有财务会计报告而只有财务会计报表，故无法提供财务会计报告。共乐公司是股份合作公司，是依据《深圳合作公司条例》第2条“本条例所称股份合作公司是指依照本条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但集体所有的土地不能直接用以抵偿债务”之规定而成立的具有特定性质的公司，故只能依《深圳合作公司条例》来操作和运转。即使共乐公司涉及诉讼，也只能适用《深圳合作公司条例》而不应该适用《公司法》，因为共乐公司不是《公司法》的适用对象。二、一审法院以《深圳合作公司条例》《深圳市共乐股份合作公司章程》（以下简称《公司章程》）和《公司法》均未对股东知情权作出时间上的限制为由，认为股东的查阅权限亦不属于除斥期间，没有法律依据。我国民法总则第188条明确规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。”民法总则第一百九十六条同时规定，下列请求权不适用诉讼时效的规定：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。虽然《公司章程》和《公司法》均未对股东知情权作出时间上的限制，但民法总则第一百九十六条规定的“下列请求权不适用诉讼时效的规定”中也没有股东知情权，也就是说股东知情权是应该适用诉讼时效的限制的。综合研判《深圳合作公司条例》第三十八条和第五十六条，该条例是明确对股东的知情权作出了限制的，如第五十六条“历届股东代表大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司。股东及债权人持有关证明文件，有权查阅和复制”之规定，就证明除股东代表大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表可以查阅和复制以外，其它材料如股东名册和财务会计报表等就不可以查阅历届的。这就证明《深圳合作公司条例》对股东知情权的诉讼时效问题是作出了限制的，而并非一审法院所述未对股东知情权作出时间上的限制。三、徐汉邦只能查阅2018年8月10日之前3年期限内的股东名册、财务会计报表和查阅复制历届股东代表大会记录、董事会会议记录、资产负债表和损益表。关于徐汉邦的查阅权限、范围和时间节点，《深圳合作公司条例》第三十八条和第五十六条均有明确规定，且第五十六条还明确规定股东及债权人持有关证明文件，有权查阅和复制。而徐汉邦在诉前要求查阅，并未提供有关证明文件，故共乐公司有权拒绝徐汉邦的查阅复制。综上所述，共乐公司认为一审判决适用法律错误。共乐公司提起上诉，请求二审法院依法支持共乐公司的上诉请求。徐汉邦与共乐公司的上诉意见均互为答辩意见。徐汉邦向一审法院起诉，请求判令：一、共乐公司向徐汉邦完整提供公司成立至今的股东会决议、董事会会议决议、财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始会计凭证（含记账凭证、相关凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供徐汉邦和徐汉邦委托的注册会计师或律师查阅和复制；二、共乐公司向徐汉邦完整提供目前集体资产详细名录、公司成立至今向股东分配福利的详细资料、共乐华庭详细资料、共和园详细资料、明月花都详细资料；三、共乐公司向徐汉邦完整提供共乐华庭分房指标详细资料（具体包括房屋坐落、房号、面积、产权状况等信息）；四、共乐公司向徐汉邦交付徐汉邦的股民证书；五、共乐公司承担一审案件的诉讼费。一审法院认定事实：共乐公司于2004年12月23日登记注册成立，原为集体性质，后经改制变更为股份有限公司，股权分为合作股和集体股两部分，徐汉邦系合作股股东。共乐公司《公司章程》第三十二条规定：“股东享有以下权利：……（二）查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表，提出建议和质询；……”；第八十二条规定：“本章程未尽事项，参照《中华人民共和国公司法》《深圳经济特区股份合作公司条例》及其他有关法律、法规执行。”2018年6月27日，徐汉邦委托广东冠杰律师事务所向共乐公司邮寄《律师函》，要求查阅、复制相关材料，共乐公司于6月29日签收该邮件。一审法院庭审中向徐汉邦释明该案系股东知情权纠纷，其关于要求交付股权证书的诉求不在该案之诉需处理的范围内，徐汉邦坚持该诉求；徐汉邦明确其第二、三项诉求是要求共乐公司提供相关资料给徐汉邦查阅和复制。一审法院认为，该案为股份合作制企业股东知情权纠纷，就此权利的规定，应当以《深圳合作公司条例》以及共乐公司《公司章程》的约定为准，在前两者对股东知情权没有规定的情况下，可根据共乐公司《公司章程》第八十二条的规定，参照《公司法》的规定执行。对于股东知情权的范围，《深圳合作公司条例》第三十八条规定：“股东享有以下权利：……（二）查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表，提出建议或者质询；……。”第五十六条规定：“董事会应当将公司章程、股东名册、历届股东代表大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司。股东及债权人持有关证明文件，有权查阅和复制。”共乐公司《公司章程》关于股权知情权的范围仅于第三十二条第二项的规定：“股东享有以下权利：……（二）查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表，提出建议和质询；……。”《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由于共乐公司《公司章程》所规定的股东知情权的范围小于《深圳合作公司条例》及《公司法》规定的范围，故该案应当适用效力更高、股东知情权范围更广的《深圳合作公司条例》和《公司法》以保护股东权利。关于诉讼时效问题，《深圳合作公司条例》、共乐公司《公司章程》及《公司法》均未对股东知情权作出时间上的限制，股东的查阅权限亦不属于除斥期间，因此，共乐公司的该项抗辩没有法律依据，一审法院不予采纳。根据一审法院查明情况，股东有权查阅和复制股东代表大会记录、董事会会议决议、财务会计报告、资产负债表、损益表。至于会计账簿，徐汉邦作为股东有权提出书面申请要求查阅，共乐公司在收到徐汉邦书面申请后15日内，没有答复的行为表示应视为对徐汉邦请求的拒绝，在共乐公司没有合理根据认为徐汉邦的查阅行为存在不正当目的且有可能损害共乐公司合法利益的情形下，徐汉邦有权对共乐公司会计账簿进行查阅。一审法院认为，徐汉邦第二、三项诉求不明确，无法确定是否属于上述法律规定可查阅或复制的范围，故一审法院对该两项诉求均不确认。关于第四项要求返还股民证的诉求，因系另案法律关系，一审法院认为不宜在该案一并处理。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十八条第（二）项、第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、共乐公司于判决生效之日起十五个工作日内提供自2004年12月23日注册登记成立起至2018年8月10日（徐汉邦起诉之日）的股东代表大会记录、董事会会议决议、财务会计报告、资产负债表、损益表供徐汉邦查阅和复制，查阅和复制地点为共乐公司办公场所，查阅期限为十个工作日；二、共乐公司于判决生效之日起十五个工作日内提供自2004年12月23日注册登记成立起至2018年8月10日（徐汉邦起诉之日）的会计账簿供徐汉邦查阅，查阅地点为共乐公司办公场所，期限为十个工作日；三、驳回徐汉邦的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由共乐公司负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明，共乐公司系依据《深圳合作公司条例》《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》《公司章程》和相关法律、法规及文件设立的股份合作公司。共乐公司《公司章程》第二十八条规定“公司股份的持有者为公司股东，公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务”，第三十二条规定“股东享有以下权利（二）查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表，提出建议或咨询……”，第六十二条规定“公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证……”。本院认为，本案二审争议的焦点问题为：一、徐汉邦是否有权查阅和复制共乐公司股东会决议、董事会决议、财务会计报告、会计账簿；二、共乐公司是否有义务提供公司集体资产详细名录、向股东分配福利的详细资料、共乐华庭详细资料及分房指标详细资料、共和园详细资料、明月花都详细资料供徐汉邦查阅；三、共乐公司应否向徐汉邦交付股民证书。针对本案争议的焦点问题，本院评判如下：一、关于徐汉邦是否有权查阅和复制共乐公司股东会决议、董事会决议、财务会计报告、会计账簿的问题。徐汉邦系共乐公司股东，共乐公司《公司章程》规定股东享有查阅股东代表大会记录和财务会计报表的权利，故徐汉邦享有查阅共乐公司股东代表大会记录和财务会计报表的权利。共乐公司虽是股份合作公司，但其《公司章程》规定章程未尽事宜，参照《深圳合作公司条例》执行。2019年8月29日深圳市第六届人民代表大会常务委员会第三十五次会议通过了《关于修改的决定》，该决定增加了股东权利的规定，本案应参照修正后的《深圳合作公司条例》处理。《深圳合作公司条例》第四十六条规定：“股份合作公司股东享有下列权利：……（三）查阅公司股东名册、公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表，提出建议或者质询；……（七）公司章程规定的其他权利。”第六十五条规定：“董事会应当将公司章程、股东名册、历届股东大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司。股东持有关证明文件，有权查阅和复制。”徐汉邦要求查阅并复制共乐公司自2004年12月23日注册登记成立起至2018年8月10日（徐汉邦起诉之日）的股东代表大会记录、董事会会议决议、财务会计报告、资产负债表、损益表的诉讼请求，具有法律依据，本院予以支持。但徐汉邦要求查阅并复制共乐公司2004年12月23日至2018年8月10日公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求，该事项不在《深圳合作公司条例》规定股东可以查阅的范畴，且徐汉邦未明确其查阅目的，共乐公司也不同意查阅，本院不予支持。相对于《公司法》而言，《深圳合作公司条例》是针对深圳市股份合作公司而制定的特别法，关于股东知情权的范围，《深圳合作公司条例》已作明确规定，依据特别法优于一般法的法律适用规则，本案不适用《公司法》的规定。共乐公司上诉称其没有财务会计报告而只有财务会计报表，这与其《公司章程》第六十二条“公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证……”规定不符，其上诉理由不能成立，共乐公司应提供财务会计报告供徐汉邦查阅。《深圳合作公司条例》、共乐公司《公司章程》均未对股东知情权作出时间上的限制，本院认为股东的查阅请求权应属于《民法总则》第一百九十六条第四项规定的“依法不适用诉讼时效的其他请求权”，共乐公司关于诉讼时效及徐汉邦只能查阅2018年8月10日前三年期限内财务会计报表等文件的上诉理由不能成立，本院不予支持。二、关于共乐公司是否有义务提供公司集体资产详细名录、向股东分配福利的详细资料、共乐华庭详细资料及分房指标详细资料、共和园详细资料、明月花都详细资料供徐汉邦查阅的问题。本院认为，上述资料中涉及到徐汉邦本人的如共乐华庭分配过程中徐汉邦申请房源部分，共乐公司已经提交证据进行说明，即已经提供给徐汉邦进行查阅，其余与徐汉邦无关的资料涉及其他人的权利，徐汉邦要求查阅，没有法律依据，故徐汉邦要求共乐公司提供公司集体资产详细名录、向股东分配福利的详细资料、共乐华庭详细资料及分房指标详细资料、共和园详细资料、明月花都详细资料供徐汉邦查阅的诉讼请求，本院不予支持。三、关于共乐公司应否向徐汉邦交付股民证书的问题。本案是股东知情权纠纷，徐汉邦要求共乐公司向其交付股民证书的诉讼请求属于另一法律关系，不宜在同一案件中处理，徐汉邦可另行起诉。综上，徐汉邦的上诉请求不能成立，依法应予驳回；共乐公司的部分上诉请求成立，依法应予支持；一审判决认定事实清楚，但处理上有不当之处，依法应予纠正。依照《深圳经济特区股份合作公司条例》第四十六条、第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，判决如下：一、维持广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初18604号民事判决第一项；二、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初18604号民事判决第二、三项；三、驳回上诉人徐汉邦的其他诉讼请求。一审案件受理费50元（上诉人徐汉邦已预交50元），由上诉人深圳市共乐股份合作公司负担。二审案件受理费100元（上诉人徐汉邦已预交50元，上诉人深圳市共乐股份合作公司已预交50元），由上诉人徐汉邦负担75元，上诉人深圳市共乐股份合作公司负担25元。上诉人深圳市共乐股份合作公司应在本判决生效之日起十五日内迳付上诉人徐汉邦25元。本判决为终审判决。审判长 袁  洪  涛审判员 琚    虹审判员 陈  朝  毅二〇二〇年三月十九日书记员 钟婧棋（兼）