北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初4275号原告：牛瑞卿，男，1969年11月1日出生，汉族，住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：李勇，北京市京师（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张燕，北京市京师（武汉）律师事务所律师。被告：仕达信投资管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：吕国栋，执行董事。委托诉讼代理人：李羿，北京市英格律师事务所律师。委托诉讼代理人：王磊，北京长安（上海）律师事务所律师。原告牛瑞卿与被告仕达信投资管理（北京）有限公司（以下简称仕达信公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员李默菡担任审判长，与人民陪审员鲍宇、王福银组成合议庭，公开开庭进行了审理。牛瑞卿的委托诉讼代理人张燕，仕达信公司的委托诉讼代理人李羿、王磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告牛瑞卿向本院提出诉讼请求：1.要求仕达信公司支付剩余股权转让款40.5万元及资金占用费（以40.5万元为基数，自2016年7月1日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准）；2.要求仕达信公司支付科研经费300万元；3.要求仕达信公司承担本案诉讼费和保全费。事实和理由：2016年1月28日，仕达信公司与牛瑞卿签订了《武汉地大物探遥感有限公司（以下简称地大公司）权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，该协议约定仕达信公司以205万元购买牛瑞卿持有的地大公司41%的股权。同日，双方在《股权转让协议》的基础上签订了《股权转让补充协议(研发资助)》，该协议约定仕达信公司应在股权转让后分三期向牛瑞卿提供300万研发补助资金，具体为“第一期支付100万元，支付时间为股权变更完成后2个月内；第二期支付100万元，支付时间为第一期支付完毕后12个月内；第三期支付100万元，支付时间为第二期支付完毕后6个月内”。2016年3月8日，牛瑞卿与仕达信公司在上述《股权转让协议》的基础上增加了账户信息内容及牛瑞卿的联系方式，并变更约定仕达信公司应于2016年6月30日前向牛瑞卿支付股权转让款。至此牛瑞卿与仕达信公司完成了地大公司股权转让协议的签订工作。2016年3月16日，牛瑞卿按照上述协议之约定，将地大公司41%的股权转让给仕达信公司持有，并缴纳股权转让个人所得税，完成工商变更登记。而仕达信公司在支付股权转让款164.5万元后，未再依约履行支付股权转让款的义务。牛瑞卿认为，双方于2016年1月28日签订的《股权转让协议》及相关补充协议系双方真实意思表示，合法有效。在牛瑞卿将股权转让给仕达信公司后，其拒不支付剩余股权转让款、科研经费的行为违反了协议约定和法律规定，严重损害了牛瑞卿的合法权益。被告仕达信公司答辩称，不同意牛瑞卿的诉讼请求。关于牛瑞卿的第一项诉讼请求。股权转让款的收取方为地大公司而非牛瑞卿个人，牛瑞卿无权要求仕达信公司将股权转让款直接支付给其个人。双方约定由地大公司收取股权转让款的原因是因为牛瑞卿此前并未完成其地大公司的出资。因此在牛瑞卿尚未缴足出资的情况下，双方才约定仕达信公司将应付给牛瑞卿的股权转让款付至地大公司。股权转让款的资金性质实为牛瑞卿对武地大物探遥感有限公司的出资。仕达信公司已经支付了全部股权转让款。地大公司于2016年6月17日租赁北京外交人员房屋服务公司房屋作为办公用房。2016年7月4日，地大公司需支付上述办公用房的第**房租。由于该公司当天无法支付房租，经协商后由仕达信公司代其向北京外交人员房屋服务公司支付了40.5万元房租。双方就此还签订了《情况说明》，地大公司作为牛瑞卿股权转让款的收款方认可该笔代付房租的40.5万元即为认购/购买地大公司付费的尾款支付。地大公司作为股东出资的收取方对仕达信公司40.5万元的股权转让款予以认可，应视为仕达信公司已经支付了该部分的股权转让款。关于牛瑞卿第二项诉讼请求。双方前后共签订有两份《股权转让协议》及补充协议，其中2016年1月28日签订的《股权转让协议》及其《股权转让补充协议(研发资助)》和《股权转让补充协议》并未实际履行。在2014年4月23日的地大公司公司章程及《出资协议》中，牛瑞卿的出资为100万元现金及300万无形资产，另一股东武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司（以下简称工研院）的出资为货币资金40万元及无形资产60万元。双方以此份公司章程为基础在2016年1月28日签订了第一份《地大公司股权转让协议》及《股权转让补充协议(研发资助)》等补充协议。在第一份《股权转让协议》签订后，各方考虑到无形资产出资可能存在的问题，经协商后由地大公司于2016年2月26日召开股东会对公司章程进行了修改。其中将牛瑞卿的出资由100万现金及300万无形资产变更为货币出资400万元。并办理了工商变更登记。即牛瑞卿的出资方式应全部为货币出资。根据修改后的《公司章程》，双方于2016年3月8日重新签订了一份《股权转让协议》并于2016年3月9日签订了《股权转让补充协议》。双方实际上均按照2016年3月8日及3月9日签署的协议履行方于2016年3月8日及3月9日签《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》是双方真实的意思表示。双方的权利义务应以2016年3月8日及3月9日签订的相关协议为准。原2016年1月28日签订的《股权转让协议》及作为该《股权转让协议》补充协议的《股权转让补充协议(研发资助)》等不再履行。经审理查明：地大公司于2014年4月23日成立，类型为有限责任公司，注册资本为500万元，法定代表人为熊燕生。2016年1月28日，牛瑞卿（甲方、转让方）、仕达信公司（乙方、受让方）、地大公司（目标公司）签订《股权转让协议》，约定：鉴于：A.甲方系中国公民，乙方系依法注册并有效存续的有限责任公司，双方均具备订立及履行本协议的民事主体资格及能力；B.地大公司系一家设立于2014年4月23日并有效存续的有限责任公司;C.截止本协议签署之日，目标公司注册资本为500万元人民币，其中甲方认缴出资400万元(其中货币出资100万元，无形资产出资300万元)，实缴出资0元，占目标公司注册资本的80%；工研院认缴出资100万元(其中货币出资40万元，无形资产出资60万元)，实缴货币出资40万元，占目标公司注册资本的20%；甲方、工研院的无形资产均未实缴；D.甲拟将其持有的目标公司41%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议之约受让该股权。第一条释义。第二条目标公司的现状。2.1截至本协议签署之日，目标公司的注册资本、实收资本、股东及股权结构如下：股东工研院，出资方式为货币、无形资产，认缴出资为货币40万元、无形资产60万元，实缴出资为货币40万元，持股比例20%。股东牛瑞卿，出资方式为货币、无形资产，认缴出资为货币100万元、无形资产300万元，实缴出资为0，持股比例80%。2.2目标公司董事、监事、经理工商登记情况。2.3目标公司经营范围登记情况。2.4目标公司的其他实际情况。第三条股权转让的先决条件。3.1就本协议所涉股权转让事宜，工研院作出承诺如下，以便转让行为合法有效。工研院同意甲方将其持有目标公司41%股权转让给乙方，工研院自愿放弃对该股权的优先购买权。3.2甲方承诺：截止本协议签署之日，其对目标公司的出资义务已完全向乙方技露，并保证提供的相关资料的真实性，公司现状与本协议第二条的情况完全相符。3.3甲方承诺：目标公司章程及目标公司股东之间并未规定任何股权转让的限制性条件。3.4甲方应保证甲方自身及工研院在目标公司设立时认缴的出资于2016年3月底到位。3.5由甲方、工研院以及乙方三方作为目标公司新股东的章程已经拟定完毕，且文本内容经三方签字盖章确认；新订立的章程中明确约定乙为的董事会席位以及在股东会享有一票否决权。第四条股权转让价格和税费承担。4.1甲方持有的目标公司41%之股权，以205万元的价格转让乙方；转让行为所产生的所有税费、规费等均包含在股权转让价格内，由甲方承担。4.2甲乙双方同意，在登记机关处备案的，基于本次股权转让所签署的股权转让协议，仅为备案登记之用。4.3基于本协议签署之时，甲方尚未完成对目标公司的出资，甲方应将本次股权转让之价款优先用以缴足公司注册资本，不得挪作他用，即对目标公司设立时甲方认缴的出资，应由甲方继续完成实缴责任，直至甲方在公司设立时认缴的出资全部缴清为止，对此甲方向乙方承担不可撤销的承诺贵责任。第五条股权转让款的支付方式和期限。5.1乙方应支付给甲方的股权转让款，以现金/银行转账方式支付给甲方。甲方指定帐户收款。乙方向该账户汇款后即完成付款义务，经甲方同意乙方亦可现金支付。（户名、开户行、账号均为空白）；5.2乙方应于2016年3月将股权转让款支付至甲方指定的账户，甲方收到股权转让款7日内，由甲方负责办理标的股权工商变更登记，乙方予以配合。5.3甲方应当在办理工商变更登记时完成公司注册资本的实缴。第六条目标公司工商变更登记。6.1自本协议签署之日起，甲方、目标公司、其他股东应积极协助乙方开始办理本次股权转让相关之工商变更登记，在此过程中，甲方应无条件签署变更登记所需的所有文件。6.2以标的股权完成工商变更登记为时间点，此前的股东权利与义务由变更前的股东承担和享有，此后股东权利与义务由变更后的股东承担和享有。第七条目标公司的债权债务。第八条声明和保证。第九条费用负担。第十条违约责任。10.1甲乙双方均应严格遵守本协议各项条款，任何一方不履行本协议或不履行本协议任何附件、补充协议约定的合同义务，或不依本协议、本协议任何附件、补充协议约定完全履行相应合同义务的，即视为违约，违约方应立即停止违约行为，履行本协议项下的承诺，并且承担违约责任，赔偿守约方所承受的经济损失;10.2乙方应按本协议约定的期限支付股权转让款；若上述股权转让款未能在约定日期内到账，甲方同意再给予乙方15天的宽限期。若在宽限期内仍未能按时支付的，则甲方有权立即单方解除本协议；10.3在本协议约定的股权转让条件及双方承诺、保证满足后，若甲方拒绝转让标的股权的，应向乙方支付违约金10万元；若乙方拒绝受让标的股权的，应向甲方支付违约金10万元，前述违约金应在违约行为发生后个月内付清，且双方均自愿放弃调低违约金的权利；第十一条合同的转让。第十二条合同的终止。第十三条免责条款。第十五条保密条款。第十六条通知。16.1双方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经传真、快递、挂号信(需回执)发到各方的下述地址（甲、乙双方收件人、传真号码、通信地址均为空白）。第十七条合同的生效。第十八条其他。同日，上述主体另行签订《股权转让补充协议》，约定：鉴于甲乙双方已于2016年1月28日共同签署《地大公司股权转让协议》，甲乙双方就该协议的未尽事宜已经达成一致，故此，双方共同签署本补充协议，以资共同遵守。一、乙方于履行《地大公司股权转让协议》向甲方支付股权转让款项之同时，向甲方提供195万元借款，作为甲方的股金直接转入地大公司的开户行并用于该公司的经营活动。二、对于上述195万元的借款，甲方向乙方承担偿还责任(利息按照年息百分之八计算)。三、甲方承诺于本补充协议签订之日起三年内，将乙方认可的三项技术无偿以地大公司为申请主体进行申报专利并取得成功，乙方将免除甲方对于上述195万元借款本息的全部清偿责任。四、甲乙双方一致确认：乙方在成为地大公司的股东后，乙方于地大公司股东会享有一票否决权，并共同争取其他股东同意，最终形成地大公司的股东会决议。五、本补充协议经双方签章生效，一式六份具有同等法律效力。地大公司在“上述补充协议内容，本单位知悉且同意”处加盖公章。同日，牛瑞卿（甲方、转让方）与仕达信公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议补充协议（研发资助）》，约定：鉴于甲乙双方已于2016年1月28日共同签署《股权转让协议》及其补充协议，甲乙双方就该协议的其他相关未尽事宜已经达成致，故此，双方共同签署本补充协议，以资共同遵守。双方商议在股权转让之后，由股权受让方为地大公司的研发团队带头人(本协议中即为转让人、甲方)追加提供项目研发补助300万元，该笔经费补助分三期支付：第一期支付100万元，支付时间为股权变更完成后2个月内；第二期支付100万元，支付时间为第一期支付完毕后12个月内；第三期支付100万元，支付时间为第二期支付完毕后6个月内。甲方承诺于本补充协议签订之日起3年内，将乙方认可的三项专利权以地大公司为申请主体进行相关专利权申报并取得成功。三、本补充协议经双方签章生效，一式三份，具有同法律效力。庭审中，仕达信公司主张前述《股权转让协议》及补充协议均未实际履行，因此《股权转让协议补充协议（研发资助）》也无需履行，其无需向牛瑞卿支付研发费用300万元。牛瑞卿对此不予认可，并认为双方是依据“3551光谷人才计划”，以不低于“3551光谷人才计划”投资标准达成的合作意向，并提交了《武汉东湖新技术开发区‘3551光谷人才计划’暂行办法》、《武汉东湖新技术开发区第八批‘3551光谷人才计划’专项资金创业人才申报书》、《武汉东湖高新区第八批‘3551光谷人才计划’拟资助人才项目公示公告》予以佐证，仕达信公司对上述证据的真实性、证明目的均不予认可。2016年2月26日，地大公司召开2016年第一次股东会并形成以下决议：一、会议一致同意对公司章程进行修改，具体修改内容如下：原章程“第九条公司股东名称、出资额、出资比例、出资方式、出资时间如下：1.股东：工研院，认缴出资额100万元，出资方式：货币资金40万元，无形资产60万元，占注册资本的20%，首期到位40万元，出资方式：货币资金，出资时间2014年5月13日，尚欠60万元。2.股东：牛瑞卿，认缴出资额400万元，出资方式：货币资金100万元，无形资产300万元，占注册资本的80%，首期到（空白）万元，出资时间（空白），尚欠400万元。共计尚欠460万元，股东承诺在2020年12月31日限内投入到位。现修改为“第九条公司股东名称、出资额、出资比例、出资方式、出资时间如下：1.股东：工研院，认缴由资额100万元，出资方式：货币资金，占注册资的20%，首期40万元，出资时间2014年5月13日，尚欠60万元。2.股东：牛瑞卿，认缴出资额400万元，出资方式；货币资金，占注册资本的80%，首期到位0万元，出资时间（空白），尚欠400万元。共计尚欠460万元，股东承诺在2020年12月31日限内投入到位。2016年3月1日，地大公司作出《公司章程修正案》，内容与前述股东会决议一致。2016年3月8日，牛瑞卿（甲方、转让方）；仕达信公司（乙方、受让方）；地大公司（目标公司）签订《股权转让协议》，约定：鉴于：A.甲方系中国公民，乙方系依法注册并有效存续的有限责任公司，双方均具备订立及履行本协议的民事主体资格及能力B.地大公司系一家设立于2014年4月23日并有效存续的有限责任公司；C.截止本协议签署之日，目标公司注册资本为500万元人民币，其中甲方认缴出资400万元(其中货币出资400万元实缴出资0万元)占目标公司注册资本的80%；工研院认缴出资100万元(其中货币出资100万元，实缴货币出资40万元)，占目标公司注册资本的20%；D.甲方拟将其持有的目标公司41%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议之约定受让该股权。第一条释义。第二条目标公司的现状。2.1截至本协议签署之日，目标公司的注册资本、实收资本、股东及股权结构如下：股东工研院，出资方式为货币，认缴出资额100万元，实缴出资为货币40万元，持股比例20%。股东牛瑞卿，出资方式为货币，认缴出资额400万元，实缴出资为0，持股比例80%。2.2目标公司董事、监事、经理工商登记情况。2.3目标公司经营范围登记情况。2.4目标公司的其他实际情况。第三条股权转让的先决条件。3.1就本协议所涉股权转让事宜，工研院作出承诺如下，以便转让行为合法有效。工研院同意甲方将其持有目标公司41%股权转让给乙方，工研院自愿放弃对该股权的优先购买权。3.2甲方承诺：截止本协议签署之日，其对目标公司的出资义务已完全向乙方披露，并保证提供的相关资料的真实性，公司现状与本协议第二条的情况完全相符。3.3甲方承诺：目标公司章程及目标公司股东之间并未规定任何股权转让的限制性条件。3.4甲方应保证甲方自身及工研院在目标公司设立时认缴的出资在2016年6月30日内到位。3.5由甲方、工研院以及乙方三方作为目标公司新股东的章程已经拟定完毕，且文本内容经三方签字盖章确认；新订立的章程中明确约定乙方的董事会席位以及在股东会享有一票否决权。第四条股权转让价格和税费承担。4.1甲方持有的目标公司41%之股权，以币205万元的价格转让给乙方；转行为所产生的所有税费、规费等均包含在股权转让价格内，由甲方承担。4.2甲乙双方同意，在登记机关处备案的，基于本次股权转让所签署的股权转让协议，仅为备案登记之用。4.3基于本协议签署之时，甲方尚未完成对目标公司的出资，甲方应将本次股权转让之价款优先用以缴足公司注册资本，不得挪作他用，即对目标公司设立时甲方认缴的出资应由甲方继续完成实缴责任，直至甲方在公司设立时认缴的出资全部缴清为止，对此甲方向乙方承担不可撤销的承诺责任。第五条股权转让款的支付方式和期限。5.1乙方应支付给甲方的股权转让款，以银行转账方式直接支付给地大公司。甲方指定如下帐户收款乙方向该账户汇款后即完成付款义务，经甲方同意乙方亦可现金支付。户名：地大公司；开户行：中国工商银行武汉市地大支行；帐号:×××。5.2乙方应于2016年6月30日前将股权转让款支付至甲方指定的账户。第六条目标公司工商变更登记。6.1自本协议签署之日起，甲方、目标公司、其他股东应积极协助乙方开始理本次股权转让相关之工商变更登记，在此过程中，甲方应无条件签署变更登记所需的所有文件。6.2以标的股权完成工商变更登记为时间点，此前的股东权利与义务由变更前的股东承担和享有，此后股东权利与义务由变更后的股东承担和享有。第七条目标公司的债权债务。第八条声明和保证。第九条费用负担。9.1除非本协议另有约定，甲乙双方自行支付其各自与本协议及本协议述及的每一文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用。9.2目标公司变更登记等费用由目标公司承担；9.3因本次股权转让事宜产生的依法应缴纳税赋、规费包含于乙方支付的股权转让款内，前述应缴税费由甲方承担。第十条违约责任。10.1甲乙双方均应严格遵守本协议各项条款，任何一方不履行本协议或不履行本协议任何附件、补充协议约定的合同义务，或不依本协议、本协议任何附件、补充协议约定完全履行相应合同义务的，即视为违约，违方应立即停止违约行为，履行本协议项下的承诺，并且承担违约贵任，赔偿守约方所承受的经济损失;10.2乙方应按本协议约定的期限支付股权转让款；若上述股权转让款未能在约定日期内到账，甲方同意再给予乙方15天的宽限期。若在宽限期内仍未能按时支付的，则甲方有权立即单方解除本协议；10.3在本协议约定的股权转让条件及双方承诺、保证满足后，若甲方拒绝转让标的股权的，应向乙方支付违约金10万元；若乙方拒绝受让标的股权的，应向甲方支付违约金10万元，前述违约金应在违约行为发生后十个月内付清，且双方均自愿放弃调低违约金的权利。第十一条合同的转让。第十二条合同的终止。第十三条免责条款。第十四条法律适用和争议的解决。第十五条保密条款。第十六条通知。16.1双方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经传真、快递、挂号信(需回执)发到各方的下述地址：甲方收件人：牛瑞卿，传真号码:027-67883925通信地址：武汉市洪山区鲁磨路388号。16.2上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日。16.3任一方在书面通知各方后，方可更改上述收件人、通信地址、传真号。第十七条合同的生效。第十八条其他。2016年3月9日，上述主体另行签订《股权转让协议补充协议》，约定：鉴于甲乙双方已于2016年3月8日共同签署《股权转让协议》，甲乙双方就该协议的未尽事宜已经达成一致，故此，双方共同签署补充协议，以资共同遵守。一、乙方于履行《股权转让协议》向甲方支付股权转让款的之同时，向甲方提供195万元借款。二、对于上述195万元的借款，甲方向乙方承担偿还责任(利息按照年息百分之八计算)。三、甲方承诺于本补充协议签订之日起三年内，将乙方认可的三项技术无偿以地大公司为申请主体进行申报专利并取得成功，乙方将免除甲方对于上述195万元借款本息的全部清偿责任。四、对于上述195万借款，按照甲方要求分为两期支付，其中第一期支付金额为70万元，支付到甲方指定的如下账户：开户行：建设银行；账户名称：武汉藏一阁艺术有限公司；账号：×××。第二期支付金额为125万元。五本补充协议经双方签章生效，一式六份，具有同等法律效力。地大公司在“上述补充协议内容，本单位知悉且同意”处加盖公章。2016年3月14日，仕达信公司向武汉藏一阁艺术有限公司支付70万元，用途显示出借人仕达信，借款人牛瑞卿，195万之70万。2016年3月14日，仕达信公司分两次向地大公司支付股权转让款，共计105万元。。2016年3月16日，地大公司工商登记中股东变更为工研院（持股比例20%）、牛瑞卿（持股比例39%）、仕达信公司（持股比例41%）。2016年7月4日，仕达信公司向地大公司支付第三笔股权转让款59.5万元，付款回单中“用途”处显示：认购/购买股权-205万元之尾款100万元（其余40.5万元已经以代付北京办事处房租形式支付完成）。仕达信公司证明其股权转让款已经支付完毕，牛瑞卿主张的40.5万元股权转让款尾款已经以垫付地大公司房租的形式支付，提交了以下证据予以佐证：1.《情况说明》，上载：双方一致同意并认可仕达信公司于2016年7月4日以为地大公司代付房租40.5万元的方式作为认购/购买地大公司股权的尾款支付。收款方为北京外交人员房屋服务公司，房租发票抬头为地大公司，房屋用途为地大公司驻京市场部办公室。此笔款项已经于2016年7月4日以网上银行汇款的方式由仕达信公司支付完成。地大公司及仕达信公司均在上述内容下方加盖公章。2.《公寓租赁合同》复印件及转账凭证。《公寓租赁合同》复印件中主要约定以下内容：北京外交人员房屋服务公司同意将位于北京市朝阳区秀水街1号7号楼2单元7层074号租赁给地大公司供其人员办公使用。承租方同意租用上述公司。租赁期限自2016年7月1日起至2017年6月30日止。月租金为2.7万元。自2016年7月1日起，租金按年缴纳，缴纳时间为每年7月15日前。承租方须于签订合同时，以现金、支票或汇款方式向出租方支付相当于三月租金的款项，作为承租方履行本合同各项条款的保证金。共计8.1万元。2016年7月4日，仕达信公司向北京外交人员房屋服务公司支付40.5万元。用途显示为代支付地大公司承租建外外交公寓7-2-74年租金及押金20160701-20170630。3.牛瑞卿与仕达信公司原法定代表人熊燕生的微信聊天记录。2016年7月4日，熊燕生向牛瑞卿发送第三笔股权转让款（59.5万元）、上述房租（40.5万元）转账截图等图片，牛瑞卿回复：“收到。兄弟，你太着急了！给自己添麻烦。”熊燕生回复：“咱们俩共同面对，坚持到A轮结束就能松口气啦！一起努力吧！”牛瑞卿回复：“我带回来的合同还缺你签字。”并发送上述租赁合同中的盖章页图片。熊燕生回复：“有公章就行，效果没问题……。”牛瑞卿对上述证据的真实性予以认证，证明目的均不予认可。认为该租赁行为是熊燕生担任地大公司法定代表人期间发生的，没有得到地大公司的追认，并提交了地大公司出具的《情况说明》，上载：2016年6月17日，熊燕生以地大公司的名义与北京外交人员房屋服务公司签署公寓租赁合同，租用秀水街1号7号楼7层074号公寓，租赁日期2016年7月1日至2017年6月30日哦。熊燕生在没有按照公司印章管理规定办理用印手续，也没有经过股东会及董事会授权的情况下，擅自以成立办事处的名义在北京租房，属个人行为，公司不予认可，如给公司带来风险与损失，公司有权追究相关法律责任。仕达信公司对该说明的真实性、证明目的不予认可，认为公章是由牛瑞卿控制的，情况说明中的记载与实际情况不符。上述事实，有2016年1月28日签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《股权转让协议补充协议（研发资助）》，股东会决议，《公司章程修正案》，2016年3月8日签订的《股权转让协议》，2016年3月9日签订的《股权转让协议补充协议》，转账凭证，地大公司工商登记档案，两份《情况说明》，《公寓租赁合同》复印件，微信聊天记录，《武汉东湖新技术开发区‘3551光谷人才计划’暂行办法》，《武汉东湖新技术开发区第八批‘3551光谷人才计划’专项资金创业人才申报书》，《武汉东湖高新区第八批‘3551光谷人才计划’拟资助人才项目公示公告》，开庭笔录及当事人的当庭陈述等证据予以佐证。本院认为：结合当事人的诉辩主张，本院对于本案的争议焦点逐一论证如下：一、两份《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的关系问题通过对比两份《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》可知，两份《股权转让协议》的主要差异在于：鉴于部分C项对于地大公司背景描述及第二条目标公司现状第2.1条对于地大公司注册资本、实收资本的描述；第三条股权转让先决条件第3.4条对于现股东出资时间的描述；第五条股权转让的支付方式和期限中，对于指定收款账户的描述；第十六条通知中对于甲方联系人信息的描述。两份《股权转让协议补充协议》的主要差异在于对于195万元借款支付方式的变更。但是，两份《股权转让协议》均系就牛瑞卿以205万元向仕达信公司转让其持有地大公司41%股权一事作出的约定，两份转让协议对于双方主要合同权利义务约定是一致的。同样，对于两份《补充协议》来说，除对于付款方式的变更，各方的主要权利义务也也均无变化。根据在案证据显示，地大公司在2016年2月26日作出股东会决议，对于牛瑞卿与工研院的出资方式进行了变更；地大公司也据此于2016年3月1日变更了公司章程。2016年3月签订的《股权转让协议》实际上系对前协议的完善和补充，双方实际履行的协议为2016年3月签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，但是就牛瑞卿以205万元的价格向仕达信公司转让其持有的地大公司41%股权一事，双方已经在2016年1月28日达成合意。二、仕达信公司是否应当支付剩余股权转让款及资金占用费2019年3月的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。根据2016年3月的《股权转让协议》的约定，仕达信公司应于2016年6月30日前将205万元股权转让款支付至牛瑞卿指定的地大公司账户。根据仕达信公司提交的转账凭证显示，其已经依约支付了股权转让款164.5万元。对于剩余40.5万元股权转让款，仕达信公司主张其已经以代地大公司支付房租的方式支付，并提交了《情况说明》、《公寓租赁合同》复印件及转账凭证予以佐证，并主张牛瑞卿无权主张该笔款项。对此，本院认为，虽然在上述《股权转让协议中》约定股权转让款支付至地大公司，但是牛瑞卿作为转让方，在其认为仕达信公司未完全履行付款义务时，仍有权向仕达信公司主张股权转让款。根据合同的相对性，《股权转让协议》中地大公司系指定的收款方，仅享有收取股权转让款的权利，并无权对于股权转让款的支付方式与受让人另行作出约定。但是，根据仕达信公司提供的熊燕生与牛瑞卿之间的微信聊天记录可以证明，牛瑞卿已知40.5万元的支付情况，并且主动向熊燕生发送了《公寓租赁合同》的盖章页，牛瑞卿对于剩余40.5万元股权转让款的支付方式是知情并且同意的。因此，在案证据可以证明仕达信公司支付股权转让款的义务已经履行完毕，牛瑞卿要求仕达信公司支付股权转让款40.5万元及资金占用费的诉讼请求无事实依据，本院不予支持。三、仕达信公司是否应当向牛瑞卿支付科研经费《股权转让协议补充协议（研发资助）》系当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。仕达信公司主张2016年1月28日签订的《股权转让协议补充协议（研发资助）》系同日签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的补充，因该两份协议未履行，故《股权转让协议补充协议（研发资助）》也无需履行。本院对该主张不予认可。就两份《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的关系问题前文已述，在此不再赘述。双方就股权转让一事已于2016年1月就达成合意，且仕达信公司已经被登记为持有地大公司41%股权的股东。《股权转让协议补充协议（研发资助）》实际上是对于股权转让一事进行的补充，与实际履行哪份《股权转让协议》并无关联。此外，两份《股权转让协议》中均约定对于协议内容的变更均要求达成书面协议，上述对于协议变更方式的约定同时适用于作为从协议的《股权转让协议补充协议（研发资助）》。现无证据显示双方就停止履行《股权转让协议补充协议（研发资助）》已经达成合意，因此仕达信公司应当依约向牛瑞卿支付科研经费300万元。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，本院判决如下：一、被告仕达信投资管理（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告牛瑞卿支付科研经费300万元；二、驳回原告牛瑞卿的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34040元、由原告牛瑞卿负担7375元（已交纳），由被告仕达信投资管理（北京）有限公司负担26665元（于本判决生效之日起十日内交纳）保全费5000元，由被告仕达信投资管理（北京）有限公司负担（于本判决生效后十日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李默菡人民陪审员  鲍 宇人民陪审员  王福银二〇二〇年三月十六日书 记 员  哈笑棣