山东省聊城市东昌府区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1502民初10462号原告：聊城国泰食品有限责任公司，住所地：聊城市经济开发区泰山路西。统一社会信用代码：9137150073473007XK。法定代表人：吕登亮，董事长。委托诉讼代理人：程书元，山东智祥律师事务所律师。被告：聊城国泰民生食品有限公司，住所地：聊城市古楼东大街（新华园**）。统一社会信用代码：9137150077101382XM。法定代表人：李长家，经理。被告：聊城国泰民生食品有限公司聊北中心站，住所地：聊城市东昌府区斗虎屯镇驻地。统一社会信用代码：9137150077970705X4。负责人：李长家，经理。被告：岳晶，女，1984年2月16日出生，汉族，住聊城市东昌府区。委托诉讼代理人：高法印（系岳晶之夫），男，1984年9月16日出生，汉族，住址同上。被告：付爱娜，女，1986年7月17日出生，汉族，住聊城市东昌府区。委托诉讼代理人：高法超（系付爱娜之夫），男，1987年7月8日出生，汉族，住址同上。岳晶、付爱娜共同委托诉讼代理人：梁长静，山东普新律师事务所律师。原告聊城国泰食品有限责任公司（以下简称国泰公司）与被告聊城国泰民生食品有限公司（以下简称国泰民生公司）、聊城国泰民生食品有限公司聊北中心站（以下简称聊北中心站）、岳晶、付爱娜确认合同无效纠纷一案，本院于2019年12月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人吕登亮及其委托诉讼代理人程书元，被告国泰民生公司法定代表人、聊北中心站负责人李长家，被告岳晶委托诉讼代理人高法印、付爱娜委托诉讼代理人高法超及其二人共同委托诉讼代理人梁长静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国泰公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认三被告聊北中心站、岳晶、付爱娜之间在2011年12月1日所签订的《租赁协议》无效。事实与理由：原告在东昌府区斗虎屯镇有院落房产一宗，在该院落房屋内组建了斗虎屯食品站。进行生猪屠宰加工业务。在2004年下半年，公司为便于管理，又成立了三个子公司，其中一个子公司是国泰民生公司，斗虎屯食品站由国泰民生公司管理，原告所设三个子公司均没有财产处分权，只有管理权，没有处置权。国泰民生公司在2011年期间，任命高来生为斗虎屯食品站负责人，高来生在2011年12月1日以斗虎屯食品站名义与岳晶、付爱娜签订了一份《租赁协议》，将斗虎屯食品站的部分临街楼房租赁给岳晶和付爱娜，租期40年。根据规定，国泰民生公司对原告投入的动产和不动产没有处置权，斗虎屯食品站更无权处置原告财产。故诉至法院，望判如所请。在诉讼过程中，被告岳晶、付爱娜申请追加国泰民生公司为本案被告，本院予以准许。被告国泰民生公司、聊北中心站口头辩称：我是2019年2月份担任国泰民生公司法人的职务，国泰民生公司不知晓中心站签署的合同，作为国泰民生公司，希望法庭依法判令签署的合同无效。免去高来生聊北中心站长的职务后，我兼任聊北中心站的负责人。我过来之后，对中心站进行清产核资，发现的这些问题。被告岳晶、付爱娜辩称：原告主张合同无效的理由不能成立。二被告同原斗虎屯食品站所签订的租赁合同，是经国泰民生公司批准所签订的，所加盖的斗虎屯食品站公章也是国泰民生公司时任法定代表人翟卫东安排加盖的（斗虎屯食品站公章由国泰民生公司控制）。对于涉案房屋租赁，原告是应当知情并认可的，因为翟卫东当时除担任国泰民生公司法定代表人外，还担任原告的副总经理；同时，二被告开始租赁至原告起诉主张合同无效已长达近10年，期间原告从未主张过国泰民生公司无权对外租赁涉案房屋。因此，原告对当时签订的租赁合同应当是知情的、认可的。另外，租赁期限超过了20年，如超出期限无效的情况下，请求人民法院判决返还二被告相应的租金及利息损失。庭审中，原告为支持自己一方的主张，提交了：证据一、2011年12月1日聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站与岳晶、付爱娜签订的租赁协议复印件一份，拟证明被告之间有租赁关系。证据二、山东聊城国泰集团有限公司（现在原告的前身）聊国泰发2005第一号文件一份，拟证明被告国泰民生公司对其公司名下的资产没有所有权、处分权，只享有管理权。证据三、房产证书（聊房权证斗字第**）一份，拟证明原告对涉案房产享有所有权。证据四、土地证（东昌国用2002字第0043号）一份，拟证明原告对涉案土地享有所有权。证据五、2017年国泰民生公司与高来生的承包合同一份，拟证明国泰民生公司与高来生对斗虎屯食品站是承包关系。证据六、国泰民生公司文件（聊国民字2019第一号）一份，拟证明因高来生没有完成2017年承包合同指标，免去了高来生的站长职务。证据七、国泰民生公司文件（聊国民字2019第二号）一份，拟证明任命李长家为食品站站长。证据八、东昌府区人民法院（2017）鲁1502民初8036号民事判决书一份，拟证明原告对涉案土地享有所有权和使用权，其他任何原告名下子公司对公司的财产均没有所有权和处分权。被告岳晶、付爱娜对证据一的真实性无异议。对证据二的真实性有异议，认为，首先原告方应当提交山东聊城国泰集团有限公司是如何演变为目前的原告方的。其次，该文件属于企业单位自行制定的内部文件，根据该文件显示是经国泰集团公司董事会研究所决定的，该文件是否属实，二被告认为应当提交当时的股东会会议记录。文件的第七条第五项载明子公司对投入和借入的资产有管理和使用的权利，没有处置权，该条款从物权法角度来解释原告所主张的子公司对外没有出租权不能成立。对证据三、四的真实性无异议。对证据五的真实性无异议，对其证明主张有异议，二被告认为高来生就属于国泰民生公司的工作人员，该承包合同的法律定性应属于企业单位内部岗位责任合同。对证据六真实性无异议，同时也能证明高来生应当属于国泰民生公司的工作人员。对证据七无异议，但认为，截止到目前，工商行政部门的登记应显示高来生为站长。对证据八的真实性无异议，但认为，我国不使用判例法，该判决也不是最高人民法院发布的指导性案例。同时该判决是依据原告方所提交的证据二作为判决基础，对证据二我方已经提出了相应的质证意见。被告国泰民生公司、聊北中心站对以上证据均无异议。被告岳晶、付爱娜向法庭提交了：证据一、从国家企业信用信息公示系统调取的国泰民生公司的企业信息一份，拟证明国泰民生公司成立于2005年，当时的法定代表人为翟卫东，信息显示2019年3月13日在工商部门才将法人由翟卫东变更为李长家，同时还显示斗虎屯食品站属于国泰民生公司的分支机构。证据二、在工商管理部门复印的国泰公司企业信息一份，拟证明翟卫东是当时国泰公司的主要股东之一。证据三，翟卫东出具的书面证言一份，拟证明翟卫东在2016年之前担任原告的副总经理，同时担任国泰民生公司的法人代表，签订涉案租赁合同时，是国泰民生公司批准，并由国泰民生公司加盖的食品站公章。原告对证据一的真实性无异议，但认为，在2019年3月13日之前，虽然翟卫东是国泰民生公司的法定代表人，但他在2016年7月份就已经不参与公司管理，仅仅是国泰民生公司没有到工商部门办理变更手续。对证据二的真实性无异议，但认为不能证明被告有租赁权。翟卫东尽管是股东之一，他无权处分公司资产。对证据三我方不予认可。认为，翟卫东无权处分国泰民生公司资产；退一步说就算是翟卫东为被告加盖的公章，所签订的租赁协议也是无效的，因为国泰民生公司也无权处分原告资产；根据法律规定证人证言应当出庭接受质证，不出庭的应当不予采信，不存在法官核实的问题。国泰民生公司、国泰民生公司聊北中心站对以上证据均无异议。根据被告岳晶、付爱娜的申请，本院对翟卫东做调查笔录一份。对该笔录原告认为，翟卫东无权处分原告资产，即使是翟卫东同意签订租赁合同也是无效的，该租赁协议承租方与高来生有特殊关系，两承租人均系高来生的儿媳，该租赁协议的真实性也有待于核实。就高来生一个大家庭来说，高来生承包了斗虎屯食品站，高来生将食品站再出租给儿媳，就租金问题显失公平，该笔录也不能证明被告的主张。岳晶、付爱娜对此笔录的真实性、合法性均无异议，认为民诉法赋予了法官依职权对案件主动调查的权利，司法实践中，判决引用依职权调取的笔录作为判决依据，也非常常见。另外，翟卫东提到当时其担任原告方的副总经理等基本事实，原告如果不认可的话，按照便于举证的原则，也应当由原告方承担进一步的举证责任。国泰民生公司、国泰民生公司聊北中心站对该笔录无异议。泰民生公司、国泰民生公司聊北中心站未提交书面证据。本院依法组织当事人对上述证据进行了质证。对当事人无异议的证据和事实，本院依法予以确认，并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年12月1日，原聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站（甲方）与被告岳晶、付爱娜（乙方）签订《租赁协议》一份，约定：“甲方将位于斗虎屯镇街里聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯镇食品站临街楼（底层壹间，上层两间），包括整个后院和八间旧房租赁给乙方，租赁期限肆拾年，自2011年12月1日起至2051年12月1日止。租赁费总计70000元，一次性付清”等内容。协议签订后，由时任该食品站负责人高来生签字并经被告国泰民生公司时任法定代表人翟卫东同意，加盖聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站公章。后二被告岳晶、付爱娜将租赁费70000元一次性付清。另查明，2002年4月28日，原告办理了位于东昌府区斗虎屯镇驻地聊城市国泰食品有限责任公司（斗虎屯食品站）土地使用权证，土地使用者为聊城市国泰食品有限责任公司。2002年8月，原告办理了涉案租赁物的房屋所有权证，房屋所有权人为聊城市国泰食品有限责任公司。之后，聊城市国泰食品有限责任公司变更企业名称为山东聊城国泰集团有限公司。2004年12月31日，山东聊城国泰集团有限公司作出聊国泰发[2005]第1号文件，设立山东聊城国泰集团民生食品有限公司、山东聊城国泰集团民益食品有限公司、山东聊城国泰集团民康物业公司为其集团下三个具有法人资格的子公司，于2005年1月1日开始运行。子公司是具有法人资格的经济实体，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税、独立承担民事责任。2005年1月5日，被告国泰民生公司成立，法定代表人为翟卫东（时任山东聊城国泰集团有限公司副总经理）。之后，山东聊城国泰集团有限公司变更企业名称为聊城国泰食品有限责任公司。再查明，被告聊北中心站前身系聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站，属被告国泰民生公司分支机构。2019年3月7日，被告国泰民生公司下发聊国民字[2019]第1号文件，免去高来生聊北中心站（斗虎屯食品站）站长职务，并于同日下发第2号文件，任命李长家兼任该站站长。2019年3月13日，被告国泰民生公司法定代表人变更为李长家。本院认为，原聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站负责人高来生经时任被告国泰民生公司法定代表人翟卫东同意与二被告岳晶、付爱娜签订的租赁协议，不违反法律强制性规定，应属有效合同。本案中，涉案租赁物所有权虽系原告所有，但被告国泰民生公司系原告国泰公司设立的子公司，是具有独立法人资格的民事主体，对外独立承担民事责任，《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”因此，作为善意相对人的二被告岳晶、付爱娜有理由相信已实际履行八年有余并依约支付了全部租赁费用的租赁协议系出租人真实意思表示，且原告也未提交证据证明该租赁协议符合《中华人民共和国合同法》第五十二条所列举的合同无效的情形，故原告主张该租赁协议无效的诉求于法无据,本院不予支持。该协议双方约定租赁期限为四十年，超过合同法规定的二十年，故超过部分无效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条之规定，判决如下：驳回原告聊城国泰食品有限责任公司的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由原告聊城国泰食品有限责任公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  张福涛二〇二〇年三月七日书记员  于秀伟