重庆市南岸区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0108民初14279号 原告：重庆市明发房地产开发有限公司，住所地重庆市南岸区烟雨路**国瑞中心**（电梯层），统一社会信用代码91500108709390210Y 法定代表人：肖基成，董事长。 委托代理人：闫刚（特别授权），北京大成（重庆）律师事务所律师。 被告：重庆旭康医疗投资管理有限公司，，住所地重庆市南岸区南滨路****统一社会信用代码91500108578986734E。 法定代表人：张勇，执行董事兼总经理。 委托代理人：刘毅（特别授权），重庆国生律师事务所律师。 被告：张玮，男，1971年7月5日出生，汉族，无业，住重庆市南岸区 委托代理人：刘毅（特别授权），重庆国生律师事务所律师。 被告：重庆华西妇产医院有限公司，住所重庆市九龙坡区渝州路**，统一社会信用代码915001073050125205。 法定代表人：吴国明，执行董事。 委托代理人：吴文龙，重庆智渝律师事务所律师。 委托代理人：谭冰冰，重庆智渝律师事务所律师。 被告：重庆佳一医药有限公司，，住所重庆市九龙坡区科城路**二郎留学生创业园******统一社会信用代码91500107599232413E。 法定代表人：邱怀林，执行董事兼总经理。 委托代理人：吴文龙，重庆智渝律师事务所律师。 委托代理人：谭冰冰，重庆智渝律师事务所律师。 原告重庆市明发房地产开发有限公司（以下简称“明发公司”）诉被告重庆旭康医疗投资管理有限公司（以下简称“旭康公司”）、被告张纬、被告重庆华西妇产医院有限公司（以下简称“华西公司”）、被告重庆佳一医药有限公司（以下简称“佳一公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告明发公司的委托代理人闫刚，被告旭康公司、被告张玮的共同委托代理人刘毅，被告华西公司、被告佳一公司的共同委托代理人吴文龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 明发公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告旭康公司立即向原告明发公司支付租金14283696元，补足优惠期租金6996096元，公摊及设施设备维护保养费640000元，及迟延履行产生的违约金；2、判决被告张玮、华西公司、佳一公司对被告旭康公司拖欠原告的租金14283696元，补足优惠期租金6996096元，公摊及设施设备维护保养费640000元，及迟延履行产生的违约金承担连带保证责任；3、诉讼费用由被告旭康公司、张玮、华西公司、佳一公司承担。事实与理由：原告明发公司与旭康公司、张玮、华西公司、佳一公司于2015年5月签订了《国瑞·尚都生活广场租赁合同》，由旭康公司承租明发公司位于重庆市X路X号X广场3号楼一层、二层、三层、2号楼一层及二层商业（以下简称“租赁物业”），租赁面积21862.8平方米，租赁期限为15年零8个月，并约定由张玮、华西医院、佳一公司作为旭康公司的担保方，对旭康公司履行合同约定义务承担连带责任担保。合同签订后，明发公司向旭康公司交付了租赁物业，但旭康公司并未按照合同约定向明发公司支付租金，明发公司多次催收，旭康公司仍不支付，已构成严重违约。2017年6月10日，明发公司依照约定解除租赁合同并要求旭康公司支付拖欠的租金、补足优惠期租金及滞纳金，但旭康公司至今未履行上述义务。根据法律相关规定，为维护合法权益，明发公司起诉至法院。 旭康公司辩称：一、涉案租赁标的物未交付，旭康公司不承担租金支付义务。二、本案系因为不可抗力导致合同解除而非旭康公司违约，根据法律规定，不可抗力导致的损失自行承担，同时根据合同的约定，免租优惠期的条款仍有效，旭康公司不应承担免租优惠期的租金。三、排除本案最终处理结果，对租金的计算有误。根据2004年4月6日，最高人民法院针对河南省高级人民法院《关于分期履行的合同中诉讼时效起算及保证期间如何计算的请示》答复：对分期履行合同的每一期债务发生争议的，诉讼时效期间自该期债务履行期满届满之次日起算。本案合同约定每月支付租金，属于分期履行合同。明发公司于2019年6月4日起诉，根据《民法总则》关于三年诉讼时效的规定，2016年6月4日之前旭康公司应履行的债务已过诉讼时效，故2015年11、12月，2016年1-5月（排除了免租期）共计七个月的租金已超过诉讼时效。 张玮辩称：一、同意旭康公司的答辩意见；二、排除本案最终结果外，张玮个人的担保责任计算有误。根据2004年4月6日，最高人民法院针对河南省高级人民法院《关于分期履行的合同中诉讼时效起算及保证期间如何计算的请示》答复：分期履行合同，保证期间按照当事人的约定起算；当事人没有约定的，自每一期债务改选期限届满之日的次日起算。根据《合同》的约定，租金的支付周期为每月支付且是提前支付，明发公司于2019年6月4日起诉，担保责任的约定期间为二年，故张玮应当承担担保保证责任的最后时间为2017年6月4日。但是2017年6月10日旭康公司就解除了合同，故张玮应当承担保证的期间为2017年6月4日至2017年6月10日共七天。但是由于合同约定租金为提前支付，故旭康公司应当在2017年6月1日前就支付2017年6月的租金，实际上张玮连七天的保证期间都不承担，明发公司对担保责任的起诉完全超过了保证期间，应当驳回其诉讼请求。 华西公司、佳一公司辩称：一、针对承租人旭康公司是否应当承担租金、公摊及设施设备维护保养费的问题（即主债务是否成立）。1、租金的支付，⑴、租赁合同所涉部分租赁面积对应的租赁合同无效，不应在本案中处理；⑵、旭康公司有不支付租金的合理理由，首先租赁房屋未交付，其次不论是否支付，租赁房屋不符合使用条件，且明发公司作为出租人，明知租赁房屋存在瑕疵，无法实现合同约定的使用目的，再次合同未履行是因不可抗力造成的，承租人旭康公司对此没有过错。2、针对支付公摊及设施设备维护保养费的请求答辩意见与租金一致。3、关于补足免租期租金的意见与租金一致，合同的提前终止，是基于明发公司的原因以及一定的不可抗力所导致，免租期依然有效，旭康公司无需支付免租期租金。二、针对华西公司、佳一公司是否承担保证责任的问题。1、如前所述，主债务不成立，担保责任自然不成立。2、本案所涉华西公司、佳一公司的保证担保关系无效，因本案中并无两家公司同意此次担保的股东会决议或董事会决议。3、即使保证担保有效，因保证期间已经届满，华西公司、佳一公司作为保证人，亦无需承担保证责任。对于免租期租金，租赁合同系因甲方和不可抗力而提前终止，旭康公司没有支付免租期租金的义务，保证人自然无需承担保证责任。 明发公司举示如下证据： 证据1，《国瑞·尚都生活广场租赁合同》，拟证明合同方、签订时间、承租物业面积、承租期限、计租日以及违约责任。 证据2，《尚都生活广场项目辅仁医院租赁物业交接情况表》、《重庆旭康医疗投资管理有限公司重庆辅仁医院筹备组关于装饰装修单位进场装修的函》、电梯的交接备注（增补），拟证明2015年8月11日，租赁双方就租赁物业材料进行了交接，旭康公司已接手租赁物业，并于2015年8月15日进场装修，双方就装修过程中的情况进行了及时有效的沟通。 证据3，《关于催收租金及物管费的函》和EMS快递单据、《关于催收租金的函》和EMS快递单据，拟证明明发公司分别于2015年11月30日和2017年5月20日，先后两次通过EMS邮寄方式向旭康公司送达催收租金的函件，要求旭康公司履行支付租金及相关费用的合同义务。 证据4，《解除通知书》和EMS快递单据、《告知函》和EMS快递单据，拟证明因旭康公司怠于履行支付租金的义务，2017年6月10日，依照双方签订的协议约定，明发公司以书面形式解除了双方签订的《国瑞·尚都生活广场租赁合同》，并在《解除通知书》中再次告知其欠租金额，并要求旭康公司配合办理租赁物业的交还手续。2017年10月19日，明发公司再次向旭康公司发函，要求其办理交接手续。 证据5，旭康公司向明发公司提交的关于2017年5月15日的回函，拟证明旭康公司的该陈述与华西公司、佳一公司代理人所称情况截然相反。 证据6，《关于重庆旭康医疗投资管理有限公司进场及装修时间的说明》，拟证明旭康公司进驻重庆市南岸区XX路XX广场3号楼时间为2015年8月15日，开始装修时间为2015年8月15日。 证据7，函件4份、EMS快递单4份，拟证明2019年4月27日明发公司向旭康公司催收租金，并要求张玮、华西公司、佳一公司在旭康公司欠缴的租金、公摊及设施设备维护费及滞纳金范围内承担连带保证责任。 旭康公司、张玮质证意见如下： 对证据1，真实性、关联性无异议，证明目的不予认可。 对证据2，《尚都生活广场项目辅仁医院租赁物业交接情况表》记载的内容全是租赁物业图纸是纸质文件，只能证明8月11日明发公司向旭康公司移交了上述租赁物纸质文件材料，不能证明交付了租赁物。《重庆旭康医疗投资管理有限公司重庆辅仁医院筹备组关于装饰装修单位进场装修的函》真实性无异议。该函发出日期是2015年8月14日，但是函中注明8月10日-15日，与函件日期冲突，且证明是基本交接结束而非交付完毕。电梯的交接备注（增补）是辅仁医院筹备处向明发公司提交的，要求明发公司移交相关资料，其中关键是电扶梯钥匙5把，若是实物交付，钥匙应当交付。上述证据无法证明明发公司向旭康公司交付了房屋。 对证据3，2015年11月30日的快递单号没有显示签收情况；2017年5月20日的函中寄给倡维彬与本案无关，寄给郭俊权的没有签收情况，该函已经明确载明遭遇了小区居民阻扰导致施工处于停止阶段。 对证据4，对解除合同通知书和EMS快递单据无意见，认可合同解除时间。 对证据5，三性均无异议。但证明目的与本案无关。 对证据6，真实性不予认可，出具单位的股东之一是明发公司。 对证据7，无法证明旭康公司、张玮收到该函件。 华西公司、佳一公司质证意见如下： 对证据1，三性均无异议。 对证据2，三性均无异议。上述证据表明是2015年8月才开始交接，而非合同约定的6月1日，且从证据可以看出租赁房屋包括电梯在内的设施尚未完成交付，因此不能证明明发公司已经履行了房屋交付义务。其余同意旭康公司和张玮的质证意见。 对证据3，是寄给旭康公司的，内容不发表意见。不能证明是否交付投递，并无旭康公司相关人员签收证据。 对证据4，对解除合同通知书和EMS快递单据无意见，认可合同解除时间，只是不认可合同解除理由。 对证据5-6，同意旭康公司、张玮的质证意见。 对证据7，函件真实性无法确认，快递单的真实性无异议。但无法证明华西公司、佳一公司收到函件，也不影响保证期间的计算。 旭康公司举示如下证据： 证据1，《国瑞·尚都生活广场租赁合同》、批复复印件、环评要求通知书、医疗机构设置公示各一份，拟证明旭康公司与明发公司签订合同时已经取得了主管部门相关批准文件，租赁合同不会因为主管部门原因而违约。合同第22.3条双方约定了因不可抗力因素导致合同无法履行的合同终止；4.3条证实了合同为分期履行合同，被告需提前一个月缴纳下个月租金，是起算诉讼时效的依据；合同附件3、合同7.1条证实双方约定完成交付的前置条件为双方必须签署房屋交接验收确认书；合同第7.2条中的交付日与7.1条中约定的交付日不同，且合同没有对7.2条所述的交付日进行任何约定，所以按照7.2条规定7.1条的2015.6.1不能当然被视为交付日；合同第13.1条该条只写明了处于紧急状态下时乙方的损失由乙方自行承担，可以推知在此情况下甲方及明发公司的损失也应当由明发公司自行承担。 证据2，打款凭证复印件二份，拟证明旭康公司按照合同约定向明发公司缴纳了100万元的履约保证金，87万余元的第一个月租金、3万元公摊服务费等，履行了合同约定的前置条件。 证据3，由2015年8月17日明发公司的复函，拟证明在发函之日明发公司才同意旭康公司的装修申请，且要求装修单位于2015年8月20日完善手续，与明发公司称8月11日将房屋交付是冲突的。结合合同7.1条第3款约定及合同第7.3条，必须要明发公司同意并发出书面允许文件旭康公司才能进行装修，否则都将承担恢复原状的风险。 证据4，报纸3份，拟证明在2015年8月20日前几天小区发生群体性事件，起因是明发公司开挖小区车库及挖断地拉梁，配图证实了破坏的房屋结构，也证实了由于明发公司开挖小区车库及挖断地拉梁的原因导致针对辅仁医院的群体性事件。 证据5，2015年8月18日明发小区全体业主在重庆网络问政平台发布的帖子，拟证明是明发公司改造时破坏房屋结构导致群体性事件发生。 证据6，华龙网2015.8.24发布的问政简报，拟证明2015年8月18日就有网友对修建辅仁医院提出反对意见，此外有网友称8月18日医院筹备办公室被小区业主打砸。 证据7，小区群体性事件照片10页，拟证明旭康公司筹备办公室被打砸的情况。 证据8，视频，拟证明南坪镇副镇长代表政府表态辅仁医院不修建了。 证据9，会议记录，拟证明因群体事件发生，双方为消除不可抗力一直在与政府协调。 证据10，公告2份，拟证明虽然经过政府努力，由于群众分歧意见较大而暂停了设置辅仁医院工作。 证据11，光盘1张，拟证明居民维权、上访情况。 证据12，明发小区业主反对开设辅仁医院签字签收确认书复印件，拟证明全体小区业主对修建辅仁医院态度的收集，是没有同意的。 明发公司质证意见如下： 对证据1，合同的真实性、合法性无异议。合同第25条明确约定了不可抗力的构成种类；合同第4.2条约定了租金总金额系同一债权的分期履行；合同中7.1条对交付日有明确约定；7.2条约定了双方交付是现状交付；7.2条可知双方没有签订书面交接确认书则交付时间为2015.6.1，该情况经合同各方确认；13.1条对紧急状况种类进行了明确说明，并不包含旭康公司所称的业主反对医院进行营业，故该情形不应当认定紧急状况，不适用该条约定。批复系复印件三性均不认可。环评要求通知书、医疗机构设置公示真实性、合法性认可，证明目的关联性不认可，仅能证明在2015年6月30日南岸区环境保护局对辅仁医院项目的环评提出要求，并不能证明旭康公司不会因为主管机关原因而违约。 对证据2，打款凭证复印件证据三性均不认可。但认可旭康公司的打款金额。 对证据3，真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可。该份复函恰好表明在旭康公司实际接手租赁房屋后对消防报警装置、光纤问题、配电箱问题、玻璃隔墙问题及进出车辆是否可以免收停车费问题提出疑问，并由明发公司进行了答疑，系明发公司在实际交付租赁房屋后作出的告知，能够证明房屋已经交付。 对证据4，系打印件，真实性无法确认，无法证明现场大梁挖断系由明发公司造成。 对证据5，真实性无法核实，无法达到证明目的。 对证据6，复印件真实性无法确认，无法确认作出方是否是全体业主。 对证据7，并非原件，无法确定拍摄人员、拍摄时间，真实性无法确认，关联性、证明目的也不认可。 对证据8，真实性认可，但不能证明是群体性事件，只是正常维权。视频里面人物身份无法确认，合同解除不能因为副镇长一句话而解除、终止。 对证据9，会议记录时间是距离群体性事件发生超过15个月，且会议记录制作人不明，无参与人员签字或盖章，系复印件真实性、合法性无法确认，证明目的不认可。 对证据10，公告只是暂停公众调查，并非要求被告停止经营或停止装修。且不是原件真实性无法确认。 对证据11，维权及上访材料系电子版本，可进行修改且无上访人员签字确认，真实性、合法性无法确认。QQ群里面的信息系自行裁剪不完整，无法体现具体日期、发言人员，是否与本案相关，真实性、合法性不认可。 对证据12，系复印件，业主未提供身份信息，无法对签字人员签字真实性确认。 华西公司、佳一公司质证意见如下： 对证据1，三性均无异议。 对证据2，三性均无异议。 对证据3-证据7，三性均无异议。足以判断2015年8月因小区业主对在房屋所在地修建医院持反对意见因此引发群体性事件从而导致案涉租赁合同未能实际履行。证明明发公司并未满足租赁房屋能够符合合同约定的使用目的，根据媒体公开报道房屋大梁被挖断，明发公司自述为配电房改造而非旭康公司的装修行为，因此明发公司没有履行租赁物的瑕疵担保义务。 对证据8-12，三性均无异议。 华西公司、佳一公司举示如下证据： 证据1，《房屋租赁合同》，拟证明签约双方为明发公司与旭康公司，约定租赁房屋面积为15000平方米，其余内容与明发公司举示的《国瑞·尚都生活广场租赁合同》一致，故明发公司具备所有权登记的房屋面积为15000平方米。 证据2，华西公司、佳一公司章程2份，拟证明本案所涉担保未形成两个公司同意担保的股东会决议。 明发公司质证意见如下： 对证据1，复印件三性均不认可。双方确认的租赁合同是明发公司提交的合同，该份合同与本案无关。合同约定面积是15000平方米，但并未说明是房屋产权登记面积15000平方米。双方实际签订的租赁合同对房屋租赁面积进行了明确约定并经合同各方确认。 对证据2，真实性认可，关联性不认可，该章程仅对公司内部股东有约束力。 旭康公司、张玮质证意见如下： 对证据1，三性均无异议。 对证据2，三性均无异议。 本院认证意见如下： 一、对于明发公司举示的证据 证据1、证据5，旭康公司、张玮认可其真实性、关联性，华西公司、佳一公司认可其三性，本院予以采信；证据2、证据4、旭康公司、张玮、华西公司、佳一公司均认可其真实性，本院予以确认，证明目的是否采信在本院认为部分予以阐述；证据3、证据6、证据7的真实性，虽然旭康公司、张玮、华西公司、佳一公司予以否认，但未举示相应反证，本院对真实性、合法性予以确认，证明目的是否采信在本院认为部分予以阐述。 二、对旭康公司举示的证据 证据1中除批复之外的证据、证据3、证据8，明发公司对真实性、合法性无异议，华西公司、佳一公司对三性均无异议，本院予以确认，证明目的是否采信在本院认为部分予以阐述；证据2，明发公司虽否认其三性，但认可收到证据所载明的款项，本院予以采信；证据1中的批复、证据4、证据5、证据6、证据7、证据9、证据10、证据11、证据12，明发公司认为均不是原件，对真实性均不予确认，华西公司、佳一公司对三性均无异议，本院是否采信在本院认为部分予以阐述。 三、对华西公司、佳一公司举示的证据 证据1，华西公司、佳一公司无法举示证据原件，明发公司亦不予认可，本院不予采信；证据2，明发公司对真实性无异议，旭康公司、张玮对三性均无异议，本院对真实性予以确认，证明目的是否采信在本院认为部分予以阐述。 本院经审理认定事实如下：2015年5月，出租方明发公司（甲方）与承租方旭康公司（乙方）、担保方张玮（丙方）、华西公司（丁方）、佳一公司（戊方）签订《国瑞·尚都生活广场租赁合同》（合同编号：GRSHDSXXXX-2015-015），约定：乙方承租甲方位于重庆市X路X号X广场3号楼一层、二层、三层、2号楼一层及二层部分；1.1承租物业建筑面积为21862.8平方米；1.3本合同之附件、附图标示面积与本条约定不一致的，均以本条约定面积为准；2.1租赁期限为15年零8个月，自计租日开始计算，至次年当月当日的前一天为第一个租约年届满日，以后每个租约年均按此计算，直至租赁期限届满；2.2本合同以甲方向乙方交付房屋之日为计租日，因甲方所租赁物为现房，已经双方确认，该出租物业的交付日经双方确认为2015年6月1日，此计租日双方均不得以任何理由调整；3.1甲方同意给予乙方为期8个月的免租优惠期，即给予乙方第一个租约年5个月的免租期、第二个租约年3个月的免租期，即2015年6月1日至2015年10月31日为期5个月、2016年6月1日至2016年8月31日为期3个月，免租优惠期包含甲方同意给予乙方的免租装修期，在免租期内，乙方无需承担租金，但是应当承担公摊费及设施设备维护保养顾问服务费等费用；3.2免租优惠期不因任何原因而延迟计算或延长；3.3如因非甲方的或不可抗力原因导致本合同提前终止的，免租优惠期条款归于无效，乙方应在合同终止之日起5日内按当年租金标准就已经享受的免租优惠期向甲方补足租金；4.1承租物业的租金按计租面积计付，租赁期限前3年零8个月（即2015年6月1日至2019年1月31日）的租金为每月每平方米人民币40元，即月租金为人民币874512元，自2019年2月1日至2020年1月31日的租金为每月每平方米人民币55元，自2020年2月1日起至2026年1月31日之前的租金单价在每月每平方米55元基础上逐年递增6%，自2026年2月1日起至2031年1月31日之前的租金单价在每月每平方米78.02元基础上逐年递增7%；4.2本合同项下全部15年零八个月的租金总额为285545282元，在减除第3.1条免租优惠期租金6996096元后，执行租金总额合计为人民币278549186元；4.3租金支付方式为2015年6月1日至2021年1月31日期间的租金以一个月为一个缴租期，2021年2月1日之后的租金以一个季度为一个缴租期，乙方应当在每个缴租期最后一个月的20日前（遇法定节假日迟延至节假日后第一个工作日）向甲方一次性足额支付下个缴租期租金；4.4首期租金应于本合同签订之日起2日内支付，乙方在支付首期租金的同时应同时交纳保证金以及合同约定的其它费用；4.5承租物业为现房交付，乙方已全面考察并认可房屋现状，了解物业周边情况，乙方不得因承租物业中有关设施设备不符合使用条件等其他任何原因向甲方、商管公司主张减免租金或公摊费及设施设备维护保养顾问服务费；5.1在本合同签署之日起2日内，乙方应当向甲方支付人民币1000000元作为乙方在本合同项下的履约保证金；6.1乙方在承租物业内经营品牌为重庆辅仁医院，经营业态为综合性医院；7.1承租物业的交付日确定为2015年6月1日，并签署《房屋交接验收确认书》；7.2承租物业于双方签订合同前均已认可现状交付，且符合约定的交付标准，如乙方未在双方约定的交付日进入承租物业并签署《房屋交接验收确认书》，则本合同项下交付日即为第7.1款所述日期；7.3双方特别确认，乙方进场开始或准备开始对承租物业的装饰装修工程，或乙方已实际接收承租物业的，视为承租物业符合交接条件；10.2乙方作为承租物业的承租人，应当自计租日起向商管公司缴纳公摊费及设施设备维护保养顾问服务费，收取标准为租赁期限前5年零8个月（即2015年6月1日至2021年1月31日）的公摊费及设施设备维护保养顾问服务费为每月30000元，支付方式2015年6月1日至2019年1月31日期间的以一个月为一个支付期，2019年2月1日之后的以一个季度为一个支付期，乙方应当在每个支付期最后一个月的20日前（遇法定节假日迟延至节假日后第一个工作日）向商管公司一次性足额支付下个支付期公摊费及设施设备维护保养顾问服务费；13.1承租物业及其所在区域或其相邻的建筑发生火灾、爆炸、恐怖活动等危害公共安全的时间或发生重大的刑事犯罪行为等不可预测的突发性事件的情形，或存在发生上述危害公共安全的时间或突发性事件的潜在危险的情形构成本合同项下所述紧急状态；14.6因乙方经营业态为医疗机构，故乙方保证应按国家就医机构所制定的相关法律法规的要求办理相关手续，获得政府有关部门的审核、批准，并按法律法规的要求设置、运营；22.1经双方协商一致，可以变更、解除或终止本合同；22.3因不可抗力因素导致合同无法履行的，合同终止；22.4租赁期内，乙方逾期未交纳租金达10日或非因甲方原因导致的逾期未交纳物业公摊费及设施设备维护顾问服务费以及其它按约应当由乙方交纳的任何费用达10日，甲方有权单方面解除合同，收回租赁物业；22.5甲方依照本合同约定决定解除合同的，本合同自甲方解除合同通知书送达之日解除；23.2双方确认，本合同因乙方违约而终止的，则甲方有权不予退还履约保证金，因甲方违约而终止的，甲方应当无息双倍返还履约保证金，以上履约保证金的不予退还或返还，不影响其违约行为本身而应支付的损失赔偿金、补偿金或违约金，各项应得以累加计算，此外，如果履约保证金与各项损失赔偿金、补偿金或违约金累加仍无法弥补守约方损失的，则各方约定最终违约金应为实际损失金额之1.5倍；23.3乙方迟延缴纳租金及其他费用的，则每延迟一日，乙方应当向甲方或商管公司支付相当于欠费金额1‰的迟延履行违约金，延迟超过10日，甲方有权单方解除合同；24.1丙方、丁方、戊方自愿就乙方严格履行本合同义务向甲方承担连带的保证责任；24.2丙方、丁方、戊方保证取得公司的股东会或股东大会同意对乙方担保的决议文件；24.3保证担保范围包括但不限于乙方应付租金、违约金、水电费、公摊费及设施设备维护保养顾问服务费、房屋维修损失以及因为乙方违约而应承担的诉讼费、评估费、执行费、保全费、鉴定费、律师费等各项费用；24.4担保的期限为乙方应当履行合同义务届满之日起2年；25.1本合同项下的不可抗力仅包括整栋物业所在地发生的地震、水灾、飓风等由政府部门或权威机构公布的自然灾害，法律和政府行为不构成不可抗力（政府征收和政府征用除外）；25.2双方特别约定，承租物业因不可抗力遭到严重损坏，导致乙方无法继续经营的，双方应当就是否继续履行本合同进行商议，如在不可抗力事件发生后90日内乙方既无法继续经营，双方也无法达成一致意见的，则任何一方均有权终止本合同，本合同因此而终止的，双方互不承担违约责任等内容。合同签订后，旭康公司于2015年6月10日向明发公司转账支付了履约保证金1000000元、第一个月租金874512元以及公摊费及设施设备维护顾问服务费30000元。 合同签订前，旭康公司已经取得了重庆市南岸区卫生和计划生育委员会的《设置医疗机构批准书》以及南岸区环保局的《重庆市建设项目环境影响评价要求通知书》。 2015年8月11日，明发公司交付了给排水全图、建筑图、电气图、消防水图等资料。当日，辅仁医院筹备组出具《电梯的交接备注（增补）》要求物管方提供相关资料及需解决的工作。2015年8月14日，旭康公司、重庆辅仁医院筹备组向明发公司、重庆国瑞商业地产管理有限公司发出《关于装饰装修单位进场装修的函》，内容为：“我方所租赁房屋（含室内部分设施设备），已于8月10-15日基本交接结束，我方将安排装饰装修相关单位进场装修，同时，存在问题请你单位抓紧维修整改。1、我方装饰装修单位将于8月15日进场装修；2、请商管公司于8月15日12:00前，协助关闭消防报警系统及相关水阀等；3、请协调通信部门处理光纤问题；4、因我方不使用室内配电箱，故请你单位于8月17日前安排拆除……。” 2015年8月18日，部分明发尚都小区业主就设立养老院、医院以及恶意破坏房屋结构的问题与辅仁医院筹备组发生冲突。后部分业主就上述问题向有关部门反映。 2017年5月2日，南岸区卫生和计划生育委员会、南岸区南坪镇人民政府向明发·尚都国际小区业主发出《关于开展拟设置重庆辅仁中西医结合医院公众调查的公告》。2017年5月4日，南岸区卫生和计划生育委员会、南岸区南坪镇人民政府发出《关于暂停开展设置重庆辅仁中西医结合医院公众调查的公告》。 另查明，2017年6月10日因旭康公司一直欠付租金，明发公司向其发出《房屋租赁合同解除通知书》，庭审中，当事人均认可涉案《国瑞·尚都生活广场租赁合同》于2017年6月10日解除。 再查明，2019年4月23日，明发公司向旭康公司发出《关于催收租金的函》，向其催收2015年12月1日至2017年6月10日期间的租金14283696元、优惠期租金6996096元以及滞纳金。同日，明发公司向张玮、华西公司、佳一公司发出《关于催促履行保证责任的函》要求其履行租赁合同承担连带保证责任。 2019年11月1日，重庆市渝港物业管理有限公司向本院出具《关于重庆旭康医疗投资管理有限公司进场及装修时间的说明》，内容为：“重庆旭康医疗投资管理有限公司进驻重庆市南岸区X路X号X广场3号楼时间为2015年8月15日，开始装修时间为2015年8月15日。” 上述事实，有《国瑞·尚都生活广场租赁合同》、《尚都生活广场项目辅仁医院租赁物业交接情况表》、《重庆旭康医疗投资管理有限公司重庆辅仁医院筹备组关于装饰装修单位进场装修的函》、电梯的交接备注（增补）、《关于催收租金及物管费的函》、EMS快递单据、《关于催收租金的函》、《解除通知书》、《告知函》、回函、《关于重庆旭康医疗投资管理有限公司进场及装修时间的说明》、函件、打款凭证、复函、报纸、网帖、问政简报、照片、视频、公告、公司章程等以及原、被告的陈述等证据在卷为凭，并经当庭质证，足以认定。 本院认为，明发公司作为涉案租赁物的合法产权人，其就租赁物的租赁事宜与旭康公司、张玮、华西公司、佳一公司签订的《国瑞·尚都生活广场租赁合同》是双方根据有关法律、法规,在自愿、平等、协商一致的基础上签订的,形式要件符合相关法律规定,合同内容没有违反法律的强制性规定,故该合同真实有效,签订该合同的各方当事人均应受到约束。本案中，对于房屋是否交付的问题。《国瑞·尚都生活广场租赁合同》中约定双方均认可承租物业现房交付且符合约定的交付标准，交付日为2015年6月1日，如乙方未在双方约定的交付日进入承租物业并签署《房屋交接验收确认书》，则该合同项下交付日即为2015年6月1日。虽然双方实际未按约签署《房屋交接验收确认书》，但结合明发公司举示的其他证据以及旭康公司《关于装饰装修单位进场装修的函》中载明的内容，能够证明明发公司已将涉案租赁物业交付给旭康公司。明发公司履行了交付房屋的义务，旭康公司应当履行支付租金等费用的义务。 对于合同的解除原因。现原、被告均认可合同于2017年6月10日解除，本院予以确认。四被告均认为系小区业主群体性事件致使设立辅仁医院项目停止，是不可抗力因素导致涉案合同解除的抗辩意见，本院认为，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。原、被告双方在涉案合同中亦明确约定本合同项下的不可抗力仅包括整栋物业所在地发生的地震、水灾、飓风等由政府部门或权威机构公布的自然灾害，法律和政府行为不构成不可抗力（政府征收和政府征用除外）。结合本案的实际情况，被告旭康公司举示的证据证明明发·尚都国际小区业主就包含设立辅仁医院等问题与辅仁医院筹备组发生冲突，并进而向有关部门反映等事实，但该事实并不构成法律规定或合同约定的不可抗力。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的……第九十六条第一款规定：当事人依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。依照上述规定，被告旭康公司若认为因不可抗力导致合同目的无法实现，其应当向原告发出通知解除合同，但其并未以此为由行使解除权。综上，本院对四被告认为系不可抗力导致合同解除的辩称意见不予采信。被告旭康公司从签订合同之日起，仅支付了一个月的租金以及公摊费及设施设备维护顾问服务费，原告明发公司以其逾期10日以上未支付租金等为由行使解除权符合法律规定以及合同约定，本院予以确认。 对于诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条规定：当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行届满之日起计算。本院认为，如果租赁合同双方当事人约定分期支付租金的，那么各期租金的支付具备一定的独立性，但该独立性不足以否定租金债务的整体性。如果诉讼时效从每一期租金债务履行期限届满之日分别计算，将会割裂同一租赁合同的整体性，还将导致债权人频繁主张权利，动摇双方之间的互信。因此，为充分保护债权人，维护双方之间的互信，存在长期房屋租赁合同关系的双方当事人因租金支付发生纠纷的，诉讼时效应从最后一期租金履行期限届满之日起开始计算。本案中，涉案合同于2017年6月10日解除，原告于2019年6月5日起诉，诉讼时效并未超过。 对于保证责任的问题。华西公司、佳一公司认为两公司的担保行为未经过股东会或董事会决议，应属无效，对此本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。本案中，涉案《国瑞·尚都生活广场租赁合同》中约定了张玮、华西公司、佳一公司的连带保证责任，张玮在合同中签名，而华西公司、佳一公司仅加盖了公司公章并由法人签名，并未提交股东会或董事会决议，故张玮的该担保行为有效，华西公司、佳一公司的该担保行为无效。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定：主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，涉案合同中明确约定华西公司、佳一公司保证取得公司的股东会或股东大会同意对旭康公司担保的决议文件，表明明发公司对公司法中关于公司担保的规定系明知，故其对华西公司、佳一公司的担保无效存在过错。华西公司、佳一公司在涉案合同中加盖公司印章并由法人签名，二者对担保无效亦存在过错。故根据担保法以及担保法司法解释的规定，张玮应当对旭康公司的涉案债务承担连带清偿责任，华西公司、佳一公司应在旭康公司不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任。涉案合同明确约定担保期限为旭康公司应当履行合同义务届满之日起二年。该合同于2017年6月10日解除，旭康公司履行合同义务的时间应从当时开始计算，明发公，明发公司于2019年4月23日按照张玮的身份证地址、华西公司和佳一公司的住所地邮寄了《关于催促履行保证责任的函》019年6月5日起诉，至此二年的担保期间并未届满，故对三被告的该项辩称意见，本院不予采信。 对于原告明发公司的各项诉请费用： 1、租金14283696元（2015年11月-2017年6月10日），符合双方合同约定，本院予以支持。 2、免租优惠期租金6996096元。合同明确约定具体的免租优惠期间且免租优惠期不因任何原因而延迟计算或延长，如非因甲方或不可抗力原因导致合同提前终止的，免租优惠期条款归于无效，乙方应当补足。故原告明发公司的该项诉请，符合合同约定，本院予以支持。 3、公摊费及设施设备维护顾问服务费640000元（2015年6月-2017年6月10日），符合双方合同约定，本院予以支持。 4、迟延履行违约金（以所欠租金为基数按日千分之一的标准从欠费之日起计算至付清之日止），双方合同约定的标准过高，本院酌情认定为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 上述费用，扣除旭康公司已支付的一个月租金874512元以及公摊费及设施设备维护顾问服务费30000元，旭康公司尚欠租金13409184元、免租优惠期租金6996096元、公摊费及设施设备维护顾问服务费610000元。 综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条、《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第二款、第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条第一款第（一）项、第九十六条第一款、第二百一十二条、第二百二十六条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告重庆旭康医疗投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆市明发房地产开发有限公司所欠租金13409184元、免租优惠期租金6996096元、公摊费及设施设备维护顾问服务费610000元以及迟延履行违约金（以所欠租金为基数自欠费之日起至2019年8月20日按照中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告张玮对被告重庆旭康医疗投资管理有限公司的上述债务向原告重庆市明发房地产开发有限公司承担连带清偿责任； 三、被告重庆华西妇产医院有限公司、重庆佳一医药有限公司对被告重庆旭康医疗投资管理有限公司的上述债务中不能清偿部分的二分之一向原告重庆市明发房地产开发有限公司承担赔偿责任； 四、驳回原告重庆市明发房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费161398元，由被告重庆旭康医疗投资管理有限公司承担（原告明发公司已缴纳，被告旭康公司于本判决生效之日起十日内支付原告明发公司）。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审 判 长  曹蓓蓓 人民陪审员  邹大文 人民陪审员  郑玉梅 二〇二〇年三月十二日 书 记 员  陈婷婷