广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初38514号原告：程未，女，汉族，1992年12月28日出生，住址广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：谢卓毅，广东佳思特律师事务所律师。委托诉讼代理人：程永刚，男，汉族，1965年5月28日出生，住址广州市天河区，系原告父亲。被告：王书华，男，汉族，1978年12月1日出生，住址江苏省阜宁县。被告：深圳君典国际文化有限公司，住所地广东省深圳市福田区福保街道市花路**深圳国际文化产业园**整层，统一社会信用代码91440300MA5DBFLTXR。法定代表人：程未。第三人：祖洪彬（原名祖红兵），男，汉族，1980年8月23日出生，住址江苏省苏州市姑苏区。原告程未诉被告王书华、深圳君典国际文化有限公司（以下简称君典国际文化公司）股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，原告程未以及委托诉讼代理人谢卓毅、程永刚到庭参加诉讼，两被告经本院合法传唤未到庭。后本院追加祖洪彬为无独立请求权的第三人参加诉讼，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，原告程未以及委托诉讼代理人谢卓毅、程永刚到庭参加诉讼，两被告及第三人经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。程未向本院提出诉讼请求：1、确认登记在程未名下的君典国际文化公司的全部股权属于王书华所有；2、解除程未与王书华的股权代持关系；3、王书华、君典国际文化公司协助程未办理股权变更手续；4、受理费由两被告负担。事实和理由：2014年至2015年期间，程未在广东环球文化发展有限公司毕业实习期间认识王书华，于2016年进入王书华实际控制的深圳君典文化传媒有限公司（以下简称君典文化传媒公司）工作，程未只是临时工。2016年4月，王书华向程未提出要求，借用程未的身份证以程未的名义申办成立一家公司，由程未代持股权的方式进行操作，并承诺程未仅暂时性担任法定代表人，其会尽快更换股东，由于程未刚参加工作不久，涉世未深，遂答应了王书华的要求。2016年4月26日，君典国际文化公司成立，为一人有限责任公司，登记的股东为程未。2016年6月6日，王书华与程未签订《备忘与承诺》，对程未仅为代持股东，王书华是实际股东的事实进行了确认，双方为股权代持关系。实际上，君典国际文化公司的证照、公章等均由王书华保管，程未从未参与公司经营，也未从中获益。2016年底，程未离开君典文化传媒公司。后君典国际文化公司在对外经营中发生多起纠纷，程未无故牵涉其中，故请求解除代持关系，变更股权登记。两被告均未答辩，开庭时缺席。第三人未陈述意见，开庭时缺席。经审理查明：君典国际文化公司成立于2016年4月26日，注册资本6000万元，为一人有限责任公司，程未为股东。程未主张其与王书华之间为股权代持关系，实际股东为王书华，程未多次要求王书华办理股权变更手续，并提交了以下证据：一、程未与王书华于2016年6月6日签订的《关于深圳君典国际文化有限公司实际股东及相关权利义务的备忘与承诺》，载明君典国际文化公司实际由王书华投资成立，程未不承担公司的股东义务，不享有该公司的股东权益。未经王书华书面同意，不得以该公司的名义、公司法定代表人名义或公司股东名义，对外签订任何合同或进行任何经营活动，不得对公司进行工商变更、注销或发布任何消息。鉴于公司仅由程未担任名义法定代表人及名义股东，程未在此确认并承诺，未经王书华书面同意，不得以公司的名义、公司法定代表人名义或股东名义，对外签订任何合同或有任何经营活动，不得对公司进行工商变更、注销或发布任何信息。未经王书华同意，不得将公司股权转让给任何第三方。程未确认，如王书华等公司实际股东需要办理公司变更登记，将无条件给予配合。程未在此承诺，未配合除王书华以外的任何第三方办理与公司有关的变更手续。程未在此声明，不承担公司或王书华经营的任何风险与法律责任，因公司、王书华经营产生的风险和法律责任如造成程未的损失，王书华应承担赔偿责任。二、通话录音及微信记录，程未主张该通话及微信均发生在其与王书华之间，程未提出变更君典国际文化公司的法定代表人，王书华表示同意，并表明君典国际文化公司的公章等资料由其掌握，其未以该公司名义对外融资。程未还在录音中催促王书华履行对富林物流、长泓公司的付款义务。三、王书华与深圳长泓资产管理有限公司（以下简称长泓公司）法定代表人柯斌的通话录音，王书华在录音中称程未仅为君典国际文化公司的挂名股东，公司实际在其手里，柯斌要求王书华进行股东和法定代表人的变更登记，不要用程未的名字。该证据为（2019）粤03民终1936号案一审时由君典国际文化公司提交。程未主张其因代持股权而遭受了损失，并提交了以下证据：一、（2019）粤03民终1936号民事判决，载明长泓公司在2017年以君典国际文化公司违反合同约定为由，要求君典国际文化公司支付投资本金300万元及收益60万元，君典文化传媒公司、程未对君典国际文化公司的债务承担连带责任，祖洪彬对君典文化传媒公司的债务承担补充赔偿责任。本院作出（2017）粤0304民初18624号民事判决，判决君典国际文化公司向长泓公司支付投资款50万元及相应利息，程未对该债务承担连带清偿责任，驳回长泓公司的其他诉讼请求。长泓公司不服，上诉至深圳市中级人民法院，该院作出（2019）粤03民终1936号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。二、（2018）粤0304民初1102号民事判决，载明深圳富林物流有限公司（以下简称富林公司）在2018年起诉君典国际文化公司、君典文化传媒公司及程未，要求解除富林公司与君典国际文化公司的房屋租赁合同，君典国际文化公司、君典文化传媒及程未支付租金1266558.67元及滞纳金。本院作出（2018）粤0304民初1102号民事判决，判决房租租赁合同已解除，君典国际文化公司向富林公司支付租金1266558.67元及相应滞纳金，程未对君典国际文化公司的债务承担连带责任。三、《执行和解协议》，载明（2018）粤0304民初1102号民事判决已经发生效力，并进入执行程序。富林公司与君典国际文化公司、程未及祖洪彬签订该和解协议，祖洪彬为君典国际文化公司的隐名股东和实际控制人，程未暂时担任法人，后期进行股权和法人变更，君典国际文化公司的权利义务及对外经营由祖洪彬负责。庭审时，程未称法律意识淡薄，当时只想有人作为保证人承担责任后自己可以尽早脱身，并未考虑其他事情就签名了，而祖洪彬是王书华的下属，君典国际文化公司的事务部分由祖洪彬出面处理，王书华在背后操控。庭审时，程未称其要求解除与王书华之间的《备忘与承诺》，将其名下君典国际文化公司100%的股权变更为王书华所有。以上事实有工商登记信息、《关于深圳君典国际文化有限公司实际股东及相关权利义务的备忘与承诺》、通话录音及微信记录、（2019）粤03民终1936号民事判决书、（2018）粤0304民初1102号民事判决书等证据及庭审笔录为证。本院认为，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款的规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”本案中，涉案的《关于深圳君典国际文化有限公司实际股东及相关权利义务的备忘与承诺》是当事人真实的意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性效力性规定，合法有效。程未提交的录音内容与（2019）粤03民终1936号民事判决、《执行和解协议》的内容能互相印证，本院对程未与王书华之间的录音的真实性予以确认。在程未提出进行股东的工商变更登记后，王书华同意进行相应变更，且本案起诉状兼具合同解除通知书的性质，王书华在收到本案起诉状后也未提出异议，程未关于解除《关于深圳君典国际文化有限公司实际股东及相关权利义务的备忘与承诺》于法有据，本院予以支持。另，《执行和解协议》中虽载明祖洪彬是君典国际文化公司的隐名股东和实际控制人，但没有其他证据予以证明，而《关于深圳君典国际文化有限公司实际股东及相关权利义务的备忘与承诺》、录音文件等证据能形成证据链条，证实王书华在君典国际文化公司中的地位，故本院采信程未的主张，君典国际文化公司应将登记在程未名下的100%的股权过户登记至被告王书华名下，被告王书华应予以配合。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第三十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告程未与被告王书华签订的《关于深圳君典国际文化有限公司实际股东及相关权利义务的备忘与承诺》；二、确认登记在原告程未名下的被告深圳君典国际文化有限公司100%的股权由被告王书华持有；三、被告深圳君典国际文化有限公司应当在本判决生效之日起30日内向公司登记机关申请将登记在原告程未名下的被告深圳君典国际文化有限公司100%的股权变更至被告王书华名下，被告王书华应予以配合。如义务人未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案案件受理费100元（已由原告预交），由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 曾  雅  斯人民陪审员 戴  京  鸣人民陪审员 井    梅二〇二〇年三月二十三日书 记 员 吴健茵（代）