江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初4297号原告：邱丽伟，男，1979年11月21日出生，住上海市普陀区。原告：陆喜春，男，1978年12月26日出生，汉族，住上海市普陀区。原告：潘爱玉，男，1974年3月29日出生，汉族，住安徽省安庆市枞阳县。原告：昆山竹昊机电有限公司，住所地江苏省昆山市陆家镇金竹路****房。法定代表人：陆喜春，公司总经理。委托诉讼代理人：闫莉平、虞松涛，上海天尚(苏州)律师事务所律师。代理上述四原告。被告：昆山亚欣金属制品有限公司，，住所地江苏省昆山市陆家镇合丰开发区金竹路法定代表人：沙玲，公司总经理。委托诉讼代理人：陈焕青，江苏传承律师事务所律师。委托诉讼代理人：王依，江苏传承律师事务所律师。原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉、昆山竹昊机电有限公司与被告昆山亚欣金属制品有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月4日依法作出（2017）苏0583民初18555号民事判决，后四原告不服提出上诉，苏州中院于2019年1月18日依法作出（2018）苏05民终8444号民事裁定，裁定撤销原审判决，发回本院重审。本院依法组成合议庭于2019年4月2日、2019年7月5日、2019年10月16日、2020年3月27日公开开庭进行了审理，原告邱丽伟（参加第一次、第二次庭审）及四原告委托诉讼代理人闫莉平、虞松涛（参加第一次庭审）、被告委托诉讼代理人陈焕青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉、昆山竹昊机电有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告继续履行原、被告双方签订的资产转让协议；二、判令被告立即交付涉案5号厂房；三、判令被告协助原告将5号、6号厂房及相应的土地使用权变更登记在昆山竹昊机电有限公司名下，并将合同约定项下的5号厂房、6号厂房交付昆山竹昊机电有限公司；四、判令被告支付逾期交付5号厂房违约金(自2017年7月1日暂计算至2019年4月1日共计639天，按1000元/日标准计算，之后违约金按上述标准计算至被告实际交房之日止)；五、本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2017年4月1日，原告与被告签订《资产转让协议》一份，约定：以原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉成立的有限公司（即昆山竹昊机电有限公司）以1680万的价格向被告购买位于昆山市无证建筑及相应的土地使用权。原告于2017年4月1日签订合同当日支付了定金300万元，截止起诉前，原告已按照合同约定支付了购买资产的大部分款项，合计1130万元，且诉争房屋6号房已交付原告。被告应按合同约定配合原告办理产权转移登记手续，原告多次催促，但被告迟迟不愿配合。基于上述事实，原告为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院判如所请。被告昆山亚欣金属制品有限公司辩称，我方认为本案的土地是否能顺利转让，除了采取整体转让的方式，受转让人还需要符合相关的产业政策标准，即使原告方配合政府的规定要求，但其本身企业受制于产业政策调整，这一条件也是无法实现顺利转让的，2020年3月7日的复函仅仅是对是否能够采用整体转让的方式进行了回复，并没有明确昆山竹昊机电有限公司具备转让产业政策条件，我方认为原告方不符合转让条件，请求予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：被告取得昆集用（2005）字第XXXX号集体土地使用权，坐落于昆山市西侧，，地号XXXX使用权面积为16379.9平方米，在上述土地上分别有昆山市18号9号房（昆房权证陆家字第**，建筑面积3160.71平方米，以下简称9号房）、10号房（昆房房权证陆家字第**，筑面积3160.71平方米，以下简称10号房），5号房（昆房权房权证陆家字第**，面积1736.22平方米，以下简称5号房）、6号房（昆房权证房权证陆家字第**，积1736.22平方米，以下简称6号房）。2017年4月1日，原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉（甲方、受让方）与被告（乙方，转让方）签订《资产转让协议》，约定，“一、转让资产明细，1.房屋为5号房、6号房、7号（1736平方米没有房产证），2.土地为昆山市西侧16379.9平方米的集体土地使用权，其中东面的5号房和6号房厂房下的约14亩土地使用权（具体面积从9号房、10号房厂房花墙向西6米处进行测绘，若实测后面积多于或少于14亩，以实测面积为准，北面围栏精华铝业，南面及西面属于亚欣公司所有），3.他配套设施包括但不限于：室外道路、门卫、路灯、配电房、电力设施、消防、给排水及装修等地上建筑物及附属设施（具体以实际交付交接为准），5号房、6号房厂房和9号房、10号房厂房间的围墙费用由甲方和乙方各承担一半，单独变压器、配电250KVA及变电费用由乙方负责，6号房厂房吊车两台，10T和5T各一台，7号厂房5T一台，5号房厂房吊车两台，10T和5T各一台；二、转让模式及目的资产交付时间，1.乙方及股东均表示同意乙方将其名下的目标资产转让给甲方（甲方成立的有限责任公司），乙方同意配合转让过户登记，……9.7号厂房于2017年6月30日交房，6号房厂房于2017年12月31日交房，5号房厂房于2017年6月30日交房，办公室1大厅西面的办公室于2017年4月30日交房，东面办公区于2017年12月31日前交付甲方，备注：6号房或5号房中任何一幢于2017年6月30日前交房；三、转让对价及支付，转让款1680万元分三笔支付，在本协议书签订之日当天，甲方向乙方支付定金300万，2017年4月25日，甲方向乙方支付700万，办理厂房过户，双方到不动产交易中心盖章、签字当日，甲方向乙方支付630万，此两项同时进行，乙方将所有房产及与本房产相关的所有证件交接给甲方后当天乙方支付50万”。协议还对其他事项进行了约定。协议签订后，2017年4月至5月期间，原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉陆续支付被告转让款1130万元，余款550万元，由昆山竹昊机电有限公司支付至本院指定账户，涉案厂房有法院查封，原告同意代被告清除其他案件查封，清除过户障碍。2017年10月27日起，四原告占有6号房，《资产转让协议》所涉其余房屋，被告未交付四原告，同时，《资产转让协议》中所涉的房屋及土地未办理过户手续，遂引起纠纷。另查明，被告签订资产转让协议将9号房、10号房以及9号房和10号房厂房下的宗地上的无产证的建筑物转让给案外人李克俭、端木薇薇、苏州方昶精密机电有限公司，上述房屋及土地也未办理过户手续，李克俭、端木薇薇、苏州方昶精密机电有限公司亦提起诉讼，该案中原告明确诉争的房产及土地登记在昆山竹昊机电有限公司名下。又查明，被告主张坐落于昆山市西侧昆集用（2005）字第XXXX号土地不可以分割转让，因此，本院于2018年4月24日向昆山市国土资源局发函征询“9号房、10号房和5号房、6号房及土地能否分别过户至两案原告名下（土地采用共用宗转让方式）？如能办理，请告知具体办理需要的手续”，昆山市国土资源局于2018年5月8日回函“鉴于土地使用权出让合同中未明确共有方式分割转让事宜，在盘活存量建设用地过程中，在依法依规的前提下，如涉及企业提出共用方式分割转让土地的，建议由属地政府召集规划、国土、住建、环保、消防等部门会商，综合考虑符合安全、环保、消防等因素，经会商认定是否予以分割转让”。本院于2018年5月31日要求昆山市陆家镇人民政府召集规划、国土、住建、环保、消防等部门会商进行认定是否予以分割转让，昆山市陆家镇人民政府于2018年6月14日回函“6月12日，我镇就该问题召开专题协调会，经过认真分析研判，会议明确昆山亚欣金属制品有限公司部分地块在高铁100米控制线范围内，且总规上该地块的用地性质为公园绿地；昆山竹昊机电有限公司及苏州方昶精密机电有限公司不属于转型升级盘活存量项目。根据《昆山市工业用地再开发及交易管理办法（试行）》(昆政发C2018)7号）第四章第十四条（二）‘在符合当前城市规划及项目准入要求的前提下，经相关程序批准，工用地可以办理共用宗土地转让手续’，故该地块不具备分割转让条件，建议不予分割转让”。案件审理，原告明确将厂房及土地采取整体转让的方式登记在昆山竹昊机电有限公司名下，本院向昆山市自然资源和规划局询问采取整体转让方式是否可行，如能办理，需要哪些手续。2019年12月20日，昆山市自然资源和规划局回复，原则同意整体转让的处置方式，但根据《昆山市工业用地再开发及交易管理办法》的有关规定，需要对受让方昆山竹昊机电有限公司是否符合产业政策等情况进行审核，建议将该转让事宜通过昆山土地二级市场交易监管平台，征求陆家镇政府和市各相关部门意见。最终能否转让以昆山土地二级市场交易监管领导小组意见为准。2020年3月7日，陆家镇政府回复，原则同意贵院拟采取的整体转让的处置方式，经法院判决后，通过土地流转的方式进行审批。再查明，原告昆山竹昊机电有限公司于2017年5月22日成立，原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉、李克俭、端木薇薇系自然人股东。上述事实由原告提供的《资产转让协议》、房产证、土地证、企业信用信息、付款凭证、本院依职权调取的函件及当事人在庭审中的陈述予以证实。本院认为，原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉与被告签订的《资产转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。合同约定被告同意将目标资产即涉案转让的房产转让原告（原告成立的有限责任公司），被告同意配合转让过户登记。现原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉主张将涉案5号、6号厂房产权及土地使用权登记在昆山竹昊机电有限公司名下，因该主张不违反法律、法规规定及双方的约定，本院予以支持。关于5号、6号厂房的交付，根据双方合同约定，5号厂房的交房时间为2017年6月30日，但是由于是否能够分割转让及整体转让，过错不在于被告，但鉴于原告选择整体转让方式进行，过户不存在事实障碍，其主张的5号厂房交付，被告应予以配合，6号厂房已实际交付原告，不存在再次交付问题。但关于原告主张的逾期交付违约金，因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告昆山亚欣金属制品有限公司于本判决生效后十日内配合原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉、昆山竹昊机电有限公司将位于昆山市相应的土地使用权登记在原告昆山竹昊机电有限公司名下。二、被告昆山亚欣金属制品有限公司本判决生效后十日内将位于昆山市交付原告昆山竹昊机电有限公司。三、驳回原告邱丽伟、陆喜春、潘爱玉、昆山竹昊机电有限公司的其他诉讼请求。案件受理费122600元，财产保全费5000元，合计127600元，由被告昆山亚欣金属制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名苏州市中级人民法院，帐号10×××76。审 判 长  柴敏娟人民陪审员  顾凤珍人民陪审员  范玉红二〇二〇年三月三十日书 记 员  张俊宇