福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0206民初676号 原告：陈真，女，1987年6月30日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。 委托诉讼代理人：孙克愚，福建秋生律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：李姝静，福建秋生律师事务所执业律师。 被告：赖丽华，女，1986年11月9日出生，汉族，住福建省连城县。 被告：赖兴鸿，男，1991年7月24日出生，汉族，住福建省连城县。 委托诉讼代理人：吴立智，福建联合信实律师事务所执业律师。 原告陈真与被告赖丽华、赖兴鸿股权转让纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法由审判员王友平适用简易程序于2020年3月20日公开开庭进行了审理。原告陈真的委托诉讼代理人孙克愚，被告赖丽华，被告赖兴鸿的委托诉讼代理人吴立智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈真向本院提出诉讼请求：1.判令赖丽华立即向陈真退还股权转让款200000元及利息（按年息6%从起诉日计至实际还款日）；2.判令赖兴鸿承担连带责任。事实和理由：赖丽华和赖兴鸿是亲姐弟关系，两人共同经营厦门果森商贸有限公司（以下简称果森公司）。2018年11月7日，赖丽华与陈真签订一份《股权转让协议书》，约定陈真出资200000元购买赖丽华在果森公司20%的股份，陈真已向赖丽华支付200000元，但没有办理股权变更登记。现因赖兴鸿起诉要求撤销赖丽华与陈真签订的《股权转让协议书》并行使优先购买权，既然赖兴鸿要行使优先购买权，则赖兴鸿应当支付200000元的股权受让款，故陈真要求赖兴鸿就退还股权转让款承担连带责任。为维护陈真的合法权益，请求判如所请。 赖丽华辩称，（2019）闽0206民初7972号生效判决仅对陈真与赖丽华之间于2018年11月7日签署的关于果森公司的《股权转让协议书》是否侵犯赖兴鸿的优先购买权进行了审理，并未撤销该股权转让协议书，也未解除该股权转让协议书；陈真仅依据（2019）闽0206民初7972号生效判决要求赖丽华立即向其返还股权转让款200000元及利息是没有任何法律依据的。依据我国《合同法》的规定，要求退还股权转让款的请求应基于《股权转让协议书》被撤销或者被认定无效或者解除协议，陈真仅基于赖兴鸿行使了优先购买权就要求赖丽华退还股权转让款及利息于法无据；综上，陈真对上述法律事实及法律关系认识错误，请求驳回陈真全部诉求。 赖兴鸿辩称，陈真与赖丽华签订的关于果森公司的《股权转让协议书》侵犯了赖兴鸿的优先购买权，赖兴鸿就此向贵院提起诉讼，贵院依法认定赖兴鸿享有优先购买权并作出（2019）闽0206民初7972号生效判决。《股权转让协议书》除侵犯赖兴鸿优先购买权外，陈真与赖丽华签订的关于果森公司的《股权转让协议书》与赖兴鸿之间无任何关系，该《股权转让协议书》是否有效、是否能够履行或者违约以及责任后果均与赖兴鸿无关。陈真要求赖兴鸿承担连带责任没有事实和法律依据，恳请驳回陈真诉求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证（详见证据目录）。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年11月7日，赖丽华（甲方、转让方）与陈真（乙方、受让方）签订一份《股权转让协议书》，约定：甲方现拥有果森公司65%的股权，将其占公司20%的股权转让给乙方，转让价款为200000元，双方按占有公司的股权比例分配股利及承担义务和风险；乙方应在本协议签订之日起3日内，一次性将上述全部股权转让价款支付至甲方指定的收款账号（赖丽华，账号62×××87）；甲方转让公司股权给乙方后，双方同意不到工商行政管理机关办理股权过户备案登记；乙方委托甲方代为持股，并行使有关股东的权利，乙方不参与公司的经营管理，但甲方行使有关股东权利时，应当事先听取乙方的意见并代为表达；未经乙方同意，甲方不得将转让给乙方的股权进行任何形式的处分，否则应承担违约责任。合同签订后，陈真于2018年11月8日、11月20日和11月29日各向赖丽华支付100000元、50000元和50000元。 果森公司系由赖兴鸿和赖丽华于2018年8月1日共同投资设立，赖丽华认缴出资650000元，占注册资本的65%，赖兴鸿认缴出资350000元，占注册资本的35%。果森公司的法定代表人为赖丽华。果森公司的公司章程第三十四条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股东，不购买的，视为同意转让。 2019年7月3日，赖兴鸿向本院提起诉讼，请求确认：1.撤销赖丽华与陈真于2018年11月7日签订的《股份转让协议书》；2.确认赖兴鸿以《股份转让协议书》中同等权利和义务为同等履行条件以200000元价格受让赖丽华在果森公司所占20%股权。庭审后，赖兴鸿申请撤回第1项诉讼请求。本院于2019年10月8日作出（2019）闽0206民初7972号民事判决，确认赖兴鸿对赖丽华所持有的果森公司20%的股权享有优先购买权，赖兴鸿与赖丽华应承担的权利义务内容，按赖丽华与陈真于2018年11月7日签订的《股权转让协议书》约定的内容履行，该判决已经发生法律效力。赖丽华与赖兴鸿就果森公司的股份转让已办理变更登记手续。 本院认为，陈真与赖丽华签订的《股权转让协议书》，是双方当事人的真实意思表示，于法不悖，应认定为有效合同。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。赖兴鸿诉赖丽华、陈真股权转让纠纷一案，本院依法判决赖兴鸿对赖丽华所持有的果森公司20%的股权享有优先购买权，赖兴鸿与赖丽华应承担的权利义务内容，按赖丽华与陈真于2018年11月7日签订的《股权转让协议书》约定的内容履行，赖兴鸿与赖丽华已就上述股份转让实际达成转让交易，并已办理股份变更登记，陈真受让上述股份已没有实现可能，陈真要求赖丽华返还股权转让款200000元及利息，于法有据，但利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。赖兴鸿仅为果森公司的股东，不是陈真、赖丽华之间股份转让的合同相对方，陈真要求赖兴鸿承担连带责任，没有合同和法律依据，本院不予支持。赖丽华的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。赖兴鸿的抗辩理由成立，本院予以采纳。陈真的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、赖丽华应于本判决生效之日起七日内退还陈真股权转让款200000元及利息（以200000元为基数，自2020年1月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止）； 二、驳回陈真的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4300元，减半收取2150元，由赖丽华负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  王友平 二〇二〇年三月二十三日 书记员  林玉萍 附页： 本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 证据目录 陈真提交的证据有： 1、转账凭证，证明陈真于2018年11月分四次向赖丽华转账共计200000元作为股权受让款； 2、民事判决书，证明赖兴鸿要求优先受让赖丽华出让给陈真的股权，法院判决支持赖兴鸿的请求，赖丽华、赖兴鸿应当退还陈真股权转让款。