苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初11026号原告：珠海市亿丰源贸易有限公司，住所地广东省珠海市担杆镇综合大楼**。法定代表人：高伟雄，董事长。委托诉讼代理人：肖承勇，江苏同帆律师事务所律师。被告：徐彧奋，男，1976年1月7日出生，汉族，住江苏省苏州。委托诉讼代理人：辛军，江苏能成律师事务所律师。第三人：王德贵，女，1965年10月24日出生，汉族，住安徽省舒城县。第三人：王德存，女，1954年9月24日出生，汉族，住安徽省舒城县。第三人：王德来，男，1963年2月28日出生，汉族，住安徽省舒城县。第三人：王得寿，男，1970年2月1日出生，汉族，住安徽省舒城县。原告珠海市亿丰源贸易有限公司与被告徐彧奋、第三人王德贵、王德存、王德来、王得寿股东资格确认纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法适用简易程序进行审理。后本案依法适用普通程序，于2019年12月18日公开开庭进行审理。原告珠海市亿丰源贸易有限公司的委托诉讼代理人肖勇承、被告及其委托诉讼代理人辛军到庭参加诉讼，第三人王德贵、王德存、王德来、王得寿未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告珠海市亿丰源贸易有限公司向本院提出的诉讼请求为：1、依法确认被告徐彧奋与王得仓（已故）于2012年2月14日签订的苏州太湖龙体育商贸有限公司股权转让协议不成立；2、本案诉讼费用由被告徐彧奋负担。事实和理由：2003年1月22日，被告徐彧奋与案外人徐潮发起设立苏州太湖龙体育商贸有限公司，注册资本50万元，徐彧奋出资35万元，徐潮出资15万元，徐彧奋为公司法定代表人，徐潮为公司监事。根据该公司工商档案，2012年2月14日，徐彧奋将在苏州太湖龙体育商贸有限公司股权全部转让给王得仓。双方签订了《苏州太湖龙体育商贸有限公司股权转让协议》。经查，上述股权转让协议系被告为逃避债务而作的假协议，王得仓实际未受让该股权，也未签订过该《股权转让协议》，徐彧奋实际仍为苏州太湖龙体育商贸有限公司的股东。因王得仓于2013年11月车祸身亡，其继承人为四位第三人，故将王得仓的四位继承人列为第三人参与本案诉讼。综上，请求法院支持原告的上述诉讼请求。被告徐彧奋辩称，该股份转让协议真实有效，王得仓、王某与我是合作装修关系。苏州太湖龙体育商贸有限公司于2003年成立，他们一直帮我做商场专柜的装修、仓储物流、货物调配等事宜。苏州太湖龙体育商贸有限公司欠付珠海市亿丰源贸易有限公司货物一事王得仓、王某是知情的。2003-2008年期间正常结付款项给王得仓、王某。2009年-2011年公司无法支付费用，王得仓、王某催要款项，大约18万元装修费，我因无钱支付便用货物抵付，但表示货物是公司的，如要货物便将公司一起出让。转让协议、公司章程去工商局办理均是王得仓本人至现场签字。对方所述王得仓为智障人士我不予认可，王得仓参与我方的工程项目，生活中喜欢打牌、跳舞等活动，是有民事行为能力的人。第三人王德贵、王德存、王德来、王得寿未到庭发表意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年1月22日，徐彧奋与徐潮共同设立苏州太湖龙体育商贸有限公司，注册资本50万元，其中徐彧奋出资35万元，占注册资本的70％，徐潮出资15万元，占注册资本的30％，徐彧奋系该公司法定代表人、执行董事，徐潮担任监事。根据该公司工商档案，2012年2月14日，徐彧奋（出让方）与王得仓（受让方）签订苏州太湖龙体育商贸有限公司股权转让协议，出让方将其持有的苏州太湖龙体育商贸有限公司35万元股权（占公司注册资本的70％）以人民币35万元的价格转让给受让方，受让方于2012年2月14日前将其股权转让款以现金方式一次性交付给出让方。该协议中出让人签名栏有徐彧奋签字，受让方签名栏有王得仓签字。该公司另一股东徐潮（出让人）与高怀玉（受让人）签订苏州太湖龙体育商贸有限公司股权转让协议，出让人将其持有的苏州太湖龙体育商贸有限公司15万元股权（占公司注册资本的30％）以人民币15万元的价格转让给出让方，受让人于2012年2月14日将其股权转让款以现金方式一次性交付给出让方。该协议中出让人签名栏有徐潮签字，受让方签名栏有高怀玉签字。另查明，原告与苏州太湖龙体育商贸有限公司因合作合同纠纷，于2011年5月11日向原苏州市平江区人民法院提起诉讼，苏州市平江区人民法院经审理，于2012年2月10日出具（2011）平商初字第0079号民事判决书，判令苏州太湖龙体育商贸有限公司于判决生效后10日内向原告支付货款771695.85元及利息（以771695.85元为基数，自2010年4月4日起按照人民银行同期贷款利率计算至判决确定的给付之日止）。苏州太湖龙体育商贸有限公司不服该院民事判决，向苏州市中级人民法院提起上诉，因未按时交纳上诉费用，苏州市中级人民法院于2012年7月10日作出（2012）苏中商终字第0327号民事裁定书，裁定该案按苏州太湖龙体育商贸有限公司自动撤回上诉处理，原审判决即发生法律效力。2012年12月20日，原告珠海市亿丰源贸易有限公司向原苏州市平江区人民法院申请强制执行，2013年12月19日，苏州市姑苏区人民法院作出（2013）姑苏执字第1452号民事裁定书，裁定原苏州市平江区人民法院（2011）平商初字第0079号民事判决书未履行部分终结执行。2013年6月25日，原告珠海市亿丰源贸易有限公司向苏州市姑苏区人民法院申请苏州太湖龙体育商贸有限公司强制清算，2014年6月9日，苏州市姑苏区人民法院出具（2014）姑苏法商清预字第0001号民事裁定书，裁定受理申请人珠海市亿丰源贸易有限公司对被申请人苏州太湖龙体育商贸有限公司的强制清算申请。原告后发现苏州太湖龙体育商贸有限公司股东变更情况，并认为该股权转让并非当事人的真实意思表示，系原股东为逃避债务而为，故诉至法院。另查明，原告曾就苏州太湖龙体育商贸有限公司另一股东徐潮与股权受让人高怀玉的股权转让事项诉至苏州市姑苏区人民法院，要求依法确认被告徐潮与第三人高怀玉签订的苏州太湖龙体育商贸有限公司股权转让协议未成立。该案中第三人高怀玉述称，我不知道苏州太湖龙体育商贸有限公司，我不识字，也不会签名，工商登记材料中的股权转让协议的高怀玉不是其本人签署，我也没有支付过股权转让款。请求法院依法裁判。苏州市姑苏区人民法院于2017年7月14日作出（2017）苏0508民初884号民事判决书，判决被告徐潮与第三人高怀玉于2012年2月14日签署的苏州太湖龙体育商贸有限公司股权转让协议不成立。本案审理期间，第三人向法庭提交舒城县公安局、舒城县城关镇卓山村民委员会出具的证明一份，该证明中写明，王德仓，男，1957年10月10日生，文盲，终身未婚，身份证号，住址：安徽省舒城城关镇马河口办事处卓山村合心组，有轻微智障，语言表达不顺畅，常年在外漂泊，生前依靠打临工生存，于2013年11月在苏州打工期间因车祸死亡。情况属实。被告为证明涉案股权转让协议系双方真实意思表示，向法庭申请证人王某、陈某出庭作证。王某表示：我与王得仓是同乡，我称其为叔叔。对本案股权转让事宜我是知情的。2002年我父亲与徐彧奋一起为苏州太湖龙体育商贸有限公司装修，2006年我单独为其做装修，王得仓与我一起合伙，2009年之后生意不太好，被告便撤柜，我找到徐彧奋要钱，也没有要到款项，便拿衣服抵付款项。直至2011年底王得仓又去要款，我与徐彧奋关系比较熟悉不好意思一直催要，便由王得仓催要，提出再不付款就用衣服抵付。徐彧奋称，如要衣服便将衣服与公司一起拿走抵付款项。王得仓与我协商该事宜，我表示同意让王得仓出售衣服，王得仓也无异议。年底开始盘货、点货至年后又去仓库点货。在2012年情人节左右去签署股权转让协议，王得仓与本人均到场。王得仓身体状况及精神正常，可以参加日常活动，无智力问题，是聪明的人，应该读过书，小学未毕业。本案的股权转让协议签订的具体经过是这样的：2011年开始商谈，我与被告、王得仓一起碰头协商。被告表示，无钱支付款项，可用货物抵，但必须将公司与货物一并给我们。因此我们只能将公司与货物一并接收，还要给被告5万元。对于受让该公司的目的，王某表示：我不会做公司，我与王得仓没有办法，另外，看到营业执照上可以售卖五金，我们就同意拿公司。我本人，被告、徐潮、高怀玉、王得仓共计五人商量好将货物给我方，我们支付5万元。徐潮、高怀玉也参与了其中，是在工地上商谈的。股权转让协议是他们本人所签，徐潮、高怀玉、王得仓均是本人所签，被告也是本人所签。我认识高怀玉，高怀玉也认识我。徐潮我也认识。高怀玉与我方一起干活。陈某表示：我将仓库出租给被告。2012年，被告称公司及货物转让给王某、王得仓。后知晓王得仓是为被告干活的，我以前不知全名。签订股权转让协议时，我不在场。2013年寄存在陈某仓库的货物及资料的情况为：2013年欠付我房租，在6月份我向王某催要房租，当时与王得仓不熟悉，王某回复先欠着要到工程款后支付。至年底王某称王得仓已死亡，没钱支付，货款他们也没有要到，仓库的东西让我处理，他们不管了。因我也将仓库退租，故将他的东西放在了十全街860号三楼的阁楼。今年仓库里的东西徐潮要拿走，我就让他去三楼找，是我去开门的，徐潮就将东西拿走了。本院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定：公民或者法人的所实施的民事法律行为应当具备如下条件：……（二）意思表示真实。当事人对自己提出的主张，亦有责任提供证据。本案中，第三人提交证据显示，工商备案中股权转让协议的相对方王得仓智力存在一定障碍。另案中第三人高怀玉的陈述亦确认，其不识字，股权转让协议并非双方真实意思表示。而被告虽申请了两位证人出庭，但其证人陈述与另案查明的第三人的个人陈述存在矛盾之处。另查明，该股权转让协议是在原苏州市平江区人民法院已经作出一审判决后第四天，被告徐彧奋明知其参股的苏州太湖龙体育商贸有限公司存在债务风险，其作为股东可能会产生如公司清算等的法律责任的情形下产生的。综合上述因素，对于原告所称的，工商登记材料中的股权转让协议不是王得仓的真实意思的表示，本院予以采纳，该股权转让协议不成立，即王得仓不享有苏州太湖龙体育商贸有限公司的70％股权，该部分股权由出让人即本案被告徐彧奋根据原先的持股比例继续享有。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告徐彧奋与王得仓于2012年2月14日签署的苏州太湖龙体育商贸有限公司股权转让协议不成立。案件受理费80元，由被告负担。该款原告已预付，由法院退还，被告于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。（本案诉讼费账户名称为：苏州工业园区人民法院诉讼费专户，开户银行：中国银行股份有限公司苏州园区行政中心支行，账号：62×××76。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  杨 璿人民陪审员  王宏荣二〇二〇年三月十六日书 记 员  帖思聪本案适用的法律条文：《中华人民共和国民法通则》第五十四条民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律或者社会公共利益。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……