北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初3415号原告：何文雅，女，1983年12月19日出生，汉族，无业，住广东省越秀区。委托诉讼代理人：赵志国，北京金虎律师事务所律师。被告：方伟，男，1969年12月17日出生，汉族，金联安国际投资控股（北京）有限公司董事长。被告：金联安国际投资控股（北京）有限公司，住所地北京市昌平区。法定代表人：方伟，董事长。被告：金联安保险经纪（北京）有限公司，住所地北京市昌平区。法定代表人：冯晓华，董事长。三被告共同委托诉讼代理人：李和凡，男，金联安国际投资控股（北京）有限公司职员。原告何文雅与被告方伟、金联安国际投资控股（北京）有限公司（以下简称金联安投资公司）、金联安保险经纪（北京）有限公司（以下简称金联安经纪公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何文雅的委托诉讼代理人赵志国、被告方伟、金联安投资公司、金联安经纪公司的共同委托诉讼代理人李和凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告何文雅向本院提出诉讼请求：1.判令被告方伟向原告支付股权转让价款700万元及违约金700万元，并支付上述合计款项自2018年11月10日起至全部付清之日止日千分之一的违约金；2.判令被告金联安投资公司、金联安经纪公司就上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年9月5日，原告与被告各方签订了《股权转让协议》，签约时原告何文雅为转让的目标公司金联安经纪公司的股东，持有该公司60%股权。根据股权转让协议的约定，原告将其持有的目标公司60%股权转让予被告方伟，股权转让价款为3500万元，受让方应于2018年9月30日前支付剩余价款2500万元部分的1000万元；余款应于2018年10月20日前支付完毕；一方违约时还需向另一方支付交易总额20%违约金700万元。同时，还约定了被告金联安经纪公司同意为被告方伟提供连带责任担保，被告金联安控股公司亦在保证人处盖章确认。上述协议签订后，截止目前，被告方伟仍有剩余价款未能支付，故原告起诉至法院。被告方伟、金联安控股公司、金联安经纪公司答辩称：一、被答辩人违约在先，且至今部分未能履行。详见2017年10月26日何文雅、方伟、金联安三方签署的股权转让协议。被告方伟多次催促，原告何文雅都推诿搪塞。二、被答辩人的违约行为已经给本案被告金联安经纪公司造成经济损失和荣誉损失。主要体现在原告何文雅承诺借金联安2000万作为公司经营使用未履行，该公司大股东方伟不得不以个人资产担保以高利贷方式借款2000多万，用于金联安经纪公司的正常营运，才免于公司陷入困境。公司的一些重要合同无法实现，给公司造成了不良影响。三、被答辩人2017年10月26日签署股权转让协议后仅三个月就要去撤销其协议要求被告回购股权，被告方伟未同意，由于双方是朋友且经过双方中间朋友多次撮合，也是为了使我方作为受害方免受更大的经济损失，才于2018年9月达成原价回购股权及签署了本案的股权转让协议，但一直未就原协议的赔偿达成一致。四、原告的失约行为，我方已通过法律途径正在追诉，已在本院立案，前后两案互为因果关系。因此，原告失约在先且不遵守诚实信用原则，答辩人请求法院对被告予以保护，对被答辩人请求支付余款及700万元违约金的要求不予支持。结合证据材料及庭审中当事人的陈述，本院查明事实如下：2018年9月5日，原告何文雅（转让方）与被告方伟（受让方）、被告金联安经纪公司（目标公司）签订《股权转让协议》，约定本协议签署时，目标公司的股权结构为股东何文雅、出资3000万元，持股比例60%；股东方伟，出资1980万元，持股比例39.6%；股东金联安控股公司，出资20万元，持股比例0.4%。转让方将其持有的60%股权转让予受让方，股权的转让价款为3500万元。截止本协议签署日，受让方已经向转让方管理公司支付了1000万元股权转让款，余额2500万元自本协议签署之日起45日内陆续支付完毕，其中1000万元应于本协议签订后25日内支付给受让方，受让方向转让方支付第二期股权转让款达到2000万元之次日，转让方应将其持有的60%股权变更给受让方，并办理股权变更的工商变更手续及章程的变更手续。上述手续变更完毕10日内（指工商显名后），受让方向转让方支付第三期（剩余）股权转让款500万元。若一方违约，违约方需向守约方支付本次交易总额的20%违约金，即700万元，除此之外，违约方需赔偿为此次转让而实际发生的费用，以及可以预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用。该合同签字页除有何文雅及方伟的签字外，还加盖了金联安控股公司、金联安经纪公司公章。2018年10月23日，方伟、金联安控股公司及金联安经纪公司向何文雅出具《承诺函》，称因融资困难请求先行办理好股权转让手续，方伟于2018年11月10日前，无条件支付完毕股权转让余额1000万元，否则将另行支付700万元的违约金，且股权转让款的余款加柒佰万元违约金均自2018年11月10日起按日支付千分之一的罚息，直至完全支付完毕；如果方伟没有按约支付所有的股权转让款（包括违约金），则何文雅可以直接向金联安控股公司任何一家公司直接追索，金联安经纪公司及金联安控股公司对此均无条件接受。同日，何文雅与方伟办理完毕金联安经纪公司股权转让的工商变更手续。但此后方伟还剩余股权转让款700万元未支付，也未向何文雅支付违约金。为此何文雅在本院对方伟、金联安控股公司及金联安经纪公司提起诉讼。诉讼中，何文雅向本院申请财产保全，并支出了财产保全保险费9540元。另查，2017年10月26日，何文雅（甲方）与方伟（乙方）、金联安经纪公司（丙方）签订金联安经纪公司股权转让协议，约定乙方将个人名下的股权转让60%给甲方（或甲方指定机构），股权转让价格为3500万元，本协议签订后二个工作日后，甲方支付股权转让款1000万元，本协议签订后十五个工作日内，甲方支付股权转让款1000万元，股权转让完成后二个工作日内，甲方支付股权转让余款1500万元，股权转让完成后二个工作日内，甲方同意借款2000万元给金联安经纪公司作为经营使用，期限为12个月。何文雅就该转让协议向方伟支付了3480万元。方伟因何文雅未全部支付股权转让款及履行提供借款的义务，于2019年4月1日在本院对何文雅提起诉讼。上述事实有当事人当庭陈述及2018年9月5日股权转让协议、2017年10月26日股权转让协议、承诺函、工商登记信息、保全保险费发票等证据在案佐证。本院认为，何文雅与方伟签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，本院予以确认。何文雅已经按约定将股权转让给方伟，双方办理完毕相应的股权变更工商登记手续，方伟应当按约定向何文雅支付相应的股权转让价款，现方伟仅支付部分款项，对于未付款项，何文雅有权要求方伟继续支付。方伟在承诺函中承诺，如未能按期支付剩余股权转让款会另行支付700万元违约金，并自2018年11月10日起就未支付的股权转让款及违约金支付罚息，该承诺系其明确的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，该承诺合法有效，故本院对何文雅要求方伟支付700万元违约金的诉讼请求予以支持，但何文雅主张的罚息计算标准过高，本院酌情调整为按中国人民银行同期贷款利率计算，在2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。金联安控股公司及金联安经纪公司在承诺函上盖章，承诺在方伟没有按约支付转让款（含违约金）时，何文雅可以向金联安控股公司任何一家公司直接追索，金联安控股公司及金联安经纪公司对此无条件接受。该承诺应当视为金联安控股公司及金联安经纪公司对方伟支付股权转让款义务提供连带责任保证，现方伟未能按期支付股权转让款，何文雅有权要求金联安控股公司、金联安经纪公司承担连带清偿义务。方伟、金联安控股公司及金联安经纪公司辩称，其系因为何文雅未能履行在先的股权转让协议及借款协议而无法履行该协议。本院认为，何文雅与方伟先后签订了两份股权转让协议，该两份股权转让协议虽然存在关联关系，但是两份相互独立的股权转让合同，且方伟已经就2017年10月26日的股权转让协议所出现的纠纷在本院对何文雅提起诉讼，因该份股权转让协议而产生的纠纷应当在该案件中解决，并不影响何文雅依据本案中的股权转让协议向方伟、金联安控股公司及金联安经纪公司主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第二款及《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第三十一条规定，判决如下：一、方伟支付何文雅股权转让款700万元、违约金700万元，于本判决生效后七日内履行；二、方伟支付何文雅违约金，以1400万元为基数，自二〇一八年十一月十日起按中国人民银行同期贷款利率计算至二〇一九年八月十九日止，自二〇一九年八月二十日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；三、金联安国际投资控股（北京）有限公司、金联安保险经纪（北京）有限公司对本判决第一、二项所确定的方伟的给付义务承担连带保证责任，并有权在承担连带保证责任后向方伟追偿；四、驳回何文雅的其他诉讼请求。如方伟、金联安国际投资控股（北京）有限公司、金联安保险经纪（北京）有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费105800元（何文雅已预交52900元），由方伟、金联安国际投资控股（北京）有限公司、金联安保险经纪（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。保全费5000元（何文雅已全部预交），由方伟、金联安国际投资控股（北京）有限公司、金联安保险经纪（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李红霞人民陪审员  屈广玉人民陪审员  艾秋军二〇二〇年三月十一日法官 助理  朱志磊书 记 员  王 欣