广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终27356号上诉人（原审被告）：深圳中演影视文化艺术有限公司。住所地：广东省深圳市龙华新区民治街道东边新村******。统一社会信用代码：914403005967904956。法定代表人：周明军，执行董事。上诉人（原审被告）：周明军，男，汉族，1971年11月25日出生，身份证住址：湖北省监利县，两上诉人共同委托诉讼代理人：范淑芬，广东瀛尊律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：余祖舜，广东瀛尊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市美特尔文化传媒有限公司。住所。住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路******深圳市前海商务秘书有限公司）。统一社会信用代码：91440300MA5EEMLF1W。法定代表人：余艳铃，执行董事。委托诉讼代理人：王建，广东诚公律师事务所律师。上诉人深圳中演影视文化艺术有限公司（以下简称中演影视公司）、周明军因与被上诉人深圳市美特尔文化传媒有限公司（以下简称美特尔公司）合同纠纷一案，不服深圳市龙华区人民法院（2019）粤0309民初2362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人中演影视公司、周明军上诉请求：撤销一审判决，改判驳回美特尔公司的全部诉讼请求。事实与理由：美特尔公司、中演影视公司、案外人黄纪彬三方签订《补充协议书》后，对30万元授权费的退还和缴纳有了新的约定，中演影视公司与美特尔公司、黄纪彬之间均不存30万元授权费的债权债务纠纷。后期黄纪彬也一直作为对接人以美特尔公司的名义与中演影视公司承办多场活动，并继续对外宣称美特尔公司系赛事的唯一主办方，美特尔公司法定代表人也作为赛事执行主席多次参与后期举办的活动，美特尔公司故意隐瞒该事实，恶意提起诉讼，有违诚实信用原则。2018年5月30日，美特尔公司、中演影视公司、案外人黄纪彬三方签订《补充协议书》，该协议载明中演影视公司与美特尔公司一致同意废除双方于2018年4月3日签订的《第38届国际超级小姐大赛中国赛区总决赛主办协议书》，转而授权黄纪彬为本届大赛的唯一主办方，并续签授权协议书。中演影视公司退还美特尔公司30万元的授权费，同时黄纪彬向中演影视公司支付30万元授权费。该《补充协议书》没有约定中演影视公司退还30万元授权费的履行期限，也没有约定逾期还款的利息，一审判决中演影视公司支付逾期付款利息，没有事实依据。2018年6月5日，黄纪彬向周明军提出，其与美特尔公司沟通后，认为此前各方已经以美特尔公司的名义为赛事做了大量新闻发布及网络推广工作，为方便赛事往后的营运，决定由黄纪彬受让美特尔公司的股权，其成为美特尔公司的法定代表人后，再以美特尔公司名义与中演影视公司签订新的授权协议书，届时中演影视公司应向美特尔公司退还的30万元授权费可直接冲抵应由黄纪彬向中演影视公司支付的授权费。周明军对该提议表示同意。该事实有黄纪彬与周明军的聊天记录予以佐证。2018年6月6日，黄纪彬向周明军发送新的授权协议书，要求周明军签字盖章后寄给他后，他再盖章寄回。6月7日，周明军在新的授权协议书签字盖章后，通过申通快递将协议寄送给黄纪彬（快递单号7702096946603）黄纪彬签收后，在微信聊天记录中确认其已在新的授权协议书签字盖章，后来周明军曾多次要求其将新的授权协议书拿到公司，但黄纪彬一直借故拖延。中演影视公司出于对美特尔公司、黄纪彬的信任，得知新的授权协议书经由双方签字盖章后，用应向美特尔公司退还的30万元授权费直接冲抵了应由黄纪彬向中演影视公司支付的授权费。至于黄纪彬与美特尔公司之间30万元授权费的债权债务关系，则由其双方自行解决，中演影视公司不再理会。2018年7月25日，黄纪彬曾与周明军沟通重新制作授权证书及牌匾的事宜，重新制作的落款日期为2018年6月9日的授权证书及牌匾载明美特尔公司仍然系赛事的唯一主办机构。新制作的荣誉聘书牌匾也载明美特尔公司法定代表人仍然是大赛的执行主席，负责中国区赛事总运营。此外，美特尔公司还继续以其名义聘请外部人员为大赛中国赛区及河南分赛区的运营总监。在后续的赛事筹备进程中，黄纪彬个人一直作为对接人，以美特尔公司的名义与中演影视公司对接赛事有关工作，期间中演影视公司未再要求黄纪彬重新向其支付30万元授权费。2018年7月1日、28日举办的两场大赛海选活动，黄纪彬、美特尔公司法定代表人均现身参加了现场的活动。30万元授权费的退还及缴纳事宜，美特尔公司恶意隐瞒三方后期达成新合意及各方已按新合意约定实际履行的事实，有违诚实信用原则。自中演影视公司同意折抵后，中演影视公司与美特尔公司、黄纪彬之间再无30万元授权费的债权债务纠纷。美特尔公司与黄纪彬之间的债权债务关系，应由其双方自行解决，与中演影视公司无关。且补充协议签订前期及后期的赛事进程中，美特尔公司均以大赛唯一主办方的名义对外展开活动，中演影视公司收取的美特尔公司授权费，均已全部用于赛事的承办，美特尔公司亦已经实际受益，中演影视公司不应额外向美特尔公司退还30万元授权费。被上诉人美特尔公司辩称，一审法院认定事实清楚，双方签订的补充协议对退款30万元的授权费已进行详细的约定，如果中演影视公司与黄纪彬之间有纠纷，中演影视公司可以起诉黄纪彬而不应用与黄纪彬的约定来对抗美特尔公司。综上，请求驳回上诉，维持原判。美特尔公司向一审法院起诉请求：1.判令中演影视公司退还30万元及从2018年6月1日起至实际退款之日止的利息（暂定2万元）；2.判令周明军对中演影视公司承担连带责任。一审法院认定事实：2018年4月3日，中演影视公司、美特尔公司签订《第38届国际超级小姐大赛中国赛区总决赛主办协议书》，载明“……中国区唯一授权机构中演影视公司……本次大赛唯一授权主办机构美特尔公司……城市举办地授权落地执行费用为：……（￥750000），协议签订后打入中演影视公司指定账户……14.美特尔公司可依托本赛区各项目，进行市场运作筹措资金，运作及筹备方案需符合国家法律、法规；美特尔公司资助决定所属赛区的冠名权、电视转播权、广告发布权、决赛文艺晚会售票所得资金用于赛区的工作；美特尔公司具有赞助单位的寻征权，并可根据情况给予赞助方本赛区权利范围内的有关利益回报；美特尔公司具有对本赛区内服务机构、指定产品、特供产品、推荐产品等决定权和处理本赛区范围内的相关事务的权利……”中演影视公司在《第38届国际超级小姐大赛中国赛区总决赛主办协议书》尾部“授权人：中国区唯一授权机构”处加盖两枚公章并法定代表人周明军签名，美特尔公司法定代表人余艳铃在《第38届国际超级小姐大赛中国赛区总决赛主办协议书》尾部“被授权人：中国赛区唯一主办机构”处签名，双方均予以确认。2018年4月7日，美特尔公司法定代表人余艳铃通过个人账户向中演影视公司账户转账付款30万元。2018年4月7日，中演影视公司出具《收据》一份，载明“收到余艳铃交来第38届国际超级小姐大赛中国区总决赛落地国际执行费￥300000.00”。中演影视公司在《收据》上加盖公章并法定代表人周明军签名予以确认。2018年5月30日，美特尔公司、中演影视公司、黄纪彬签订《补充协议书》，载明“2018年4月3日，美特尔公司、中演影视公司签订了第38届国际超级小姐大赛中国区总决赛主办权协议书。由于在执行过程中，双方对实施细则存在较大分歧，现经美特尔公司、中演影视公司双方协商，美特尔公司、中演影视公司签订的协议书现予废除。同时，中演影视公司可授权黄纪彬为本届大赛唯一主办方，并续签授权协议书。中演影视公司退还美特尔公司叁拾万元人民币的授权费，同时黄纪彬支付给中演影视公司叁拾万元人民币的授权费。”美特尔公司在《补充协议书》尾部加盖公章并法定代表人余艳铃签名，中演影视公司在《补充协议书》尾部加盖公章并法定代表人周明军签名，黄纪彬在《补充协议书》尾部签名，各方均予以确认。中演影视公司为自然人独资有限责任公司，法定代表人为周明军。一审法院认为，一、关于诉讼请求中的退还款项30万元。2018年4月3日，中演影视公司、美特尔公司签订《第38届国际超级小姐大赛中国赛区总决赛主办协议书》。2018年4月7日，美特尔公司法定代表人余艳铃通过个人账户向中演影视公司账户转账付款城市举办地授权落地执行费用30万元。中演影视公司出具《收据》交由美特尔公司收执。2018年5月30日，美特尔公司、中演影视公司、黄纪彬签订《补充协议书》，载明“……美特尔公司、中演影视公司双方签订的协议书现予废除……中演影视公司退还美特尔公司叁拾万元人民币的授权费……”美特尔公司、中演影视公司之间债权债务关系明晰，美特尔公司要求中演影视公司退还款项30万元之诉讼请求合理合法，一审法院予以支持。二、关于诉讼请求中的支付利息2万元。2018年5月30日，《补充协议书》中并未约定退款时间。故中演影视公司应给付美特尔公司逾期付款利息，利息的计算，以应退还款项30万元为本金，按中国人民银行同期流动资金贷款利率，从本案起诉的2019年2月25日计算至判决确定的履行期限止。三、关于周明军的责任。中演影视公司为自然人独资有限责任公司，法定代表人为周明军。周明军未能提交充分证据证实中演影视公司财产独立于其个人财产，故周明军对中演影视公司在本案中所负债务承担给付责任。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条、第七十六条的规定，判决：一、中演影视公司、周明军于判决生效之日起三日内退还美特尔公司款30万元；二、中演影视公司、周明军于判决生效之日起三日内给付美特尔公司逾期付款利息（利息的计算，以本金30万元，按中国人民银行同期流动资金贷款利率，从2019年2月25日计算至判决确定的履行期限止）；三、驳回美特尔公司其他诉讼请求。中演影视公司、周明军如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3050元，已由美特尔公司预交，此款由中演影视公司、周明军负担。本院经审理查明：一审法院所查属实，本院予以确认。本院认为，关于中演影视公司应否向美特尔公司退还30万元授权费的问题。美特尔公司、中演影视公司、黄纪彬于2018年5月30日签订的《补充协议书》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方均应按照合同约定全面履行各自义务。该《补充协议书》约定，美特尔公司、中演影视公司签订的《第38届国际超级小姐大赛中国赛区总决赛主办协议书》现予废除，中演影视公司可授权黄纪彬为本届大赛唯一主办方，并续签授权协议书，中演影视公司退还美特尔公司30万元授权费，同时黄纪彬支付给中演影视公司30万元授权费。一审判决判令中演影视公司应退还美特尔公司30万元授权费并支付美特尔公司于提起诉讼之日起算的利息，符合合同约定。中演影视公司提出的其与美特尔公司、黄纪彬签订《补充协议书》后又达成新的合意，各方均同意将中演影视公司应向美特尔公司退还的30万元授权费直接冲抵应由黄纪彬向中演影视公司支付的授权费的主张，美特尔公司不予认可，中演影视公司亦未提交证据证明存在新的三方协议，故本院对其上述主张不予采纳。关于黄纪彬与中演影视公司之间的债权债务问题，当事人可另循法律途径解决。综上所述，中演影视公司、周明军的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由上诉人深圳中演影视文化艺术有限公司、周明军负担。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 林  高  峰审判员 谢  文  清二〇二〇年三月十七日书记员 姚晓静（兼）