广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初16429号原告：庄俊惠，女，汉族，1969年8月29日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区，委托代理人：付景虎，广东金地律师事务所律师。委托代理人：刘陈，广东金地律师事务所实习律师。被告：深圳市白花洞实业发展有限公司，住所地深圳市光明新区光明街道白花社区富民大道**社区综合办公大楼****，统一社会信用代码914403007330590263。法定代表人：周锦文。被告：深圳市白花洞股份合作公司，住，住所地深圳市光明新区光明街道白花社区富民大道民盛花园****一社会信用代码91440300MA5EWFPQ6P。法定代表人：谢向文。两被告共同委托代理人：钱春涛，广东瑞霆律师事务所律师。两被告共同委托代理人：夏希，广东瑞霆律师事务所律师。原告庄俊惠与被告深圳市白花洞实业发展有限公司（以下简称白花洞实业公司）、深圳市白花洞股份合作公司（以下简称白花洞股份公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人付景虎和刘陈、两被告的共同委托代理人夏希到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告白花洞实业公司经协商一致，于2003年12月16日签订《投资项目合同》，双方约定由被告白花洞实业公司将位于白花第一工业区5000平方米的土地转让于原告投资建厂，土地转让期限为50年（2003年12月16日—2053年12月15日），并约定被告白花洞实业公司在签订合同后三个月内完成收地、红线外三通等工作。合同签订后，原告根据合同约定向被告白花洞实业公司支付转让对价款，合计1500000元，被告向原告出具相应的收据，此后被告未能履行合同，也未退还相应合同款项。原告认为，双方签订的《投资项目合同》实质上是对集体所有土地的使用权进行出让，因违反《土地管理法》的禁止性规定而属于无效合同。又根据《合同法》五十八条第一款“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，被告白花洞实业公司应当向原告返还转让对价款，并支付相应的利息。其次，《土地管理法》第十条第一款规定，“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”。原白花居民小组撤销后成立白花社区居民委员会，而被告白花洞实业公司是原集体经济组织的继受者，被告白花洞实业公司的实际控制人周锦文系白花社区居民委员会的原负责人。被告白花洞股份公司于2017年12月6日成立，承接了被告白花洞实业公司经营管理的集体资产，是原集体经济组织被告白花洞实业公司的继受者，被告白花洞股份公司应对被告白花洞实业公司的债务承担连带责任。综上所述，根据相关法律规定，为了维护原告的合法权益，现依据法律规定提起诉讼，请求法院判令：1、确认原告庄俊惠与被告白花洞实业公司之间的《投资项目合同》无效；2、判令两被告向原告返还1500000元；3、判令两被告向原告支付逾期付款利息743604.17元（以1500000元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为计算标准，期间自2011年1月21日暂计算至2019年6月18日，最终付款利息计算至实际支付之日）；4、判令两被告承担本案的诉讼费用。被告白花洞实业公司辩称，第一、双方签订的《投资项目合同》不应认定为无效。双方签订的系关于项目投资的合同，而非土地转让合同，合同中并未约定被告白花洞实业公司具有土地转让的义务。根据合同第1条第2款约定，被告白花洞实业公司负责土地青苗赔偿及红线外通水通电等市政配套工作（统称为综合建设资金），被告白花洞实业公司仅向原告收取综合建设资金，而非土地转让款，故不存在被告白花洞实业公司将土地转让给原告的情况。原告诉称被告白花洞实业公司出让集体土地使用权的陈述与事实不符。第二、本案已过诉讼时效，由于被告白花洞实业公司的法定代表人周锦文及相关财务人员因涉嫌刑事犯罪，而被公安机关采取刑事强制措施，且相应财务帐册等公司资料均被公安机关调取。故被告白花洞实业公司无法核实是否已真实收取原告诉称的1500000元款项。据原告诉称，合同签订于2003年12月16日，合同约定的首期款1500000元为合同签订即付，而原告诉称的付款时间为2011年1月20日，时隔8年才支付合同款项明显不符合常理及交易习惯。即使2011年确已支付，该项目始终未予立项建设。原告应当早已知晓合同无法继续履行，却于2019年5月8日提起诉讼，已过诉讼时效。第三、被告白花洞实业公司对合同无法履行并无过错，不应承担还款责任也不应承担利息。基于上述被告白花洞实业公司法定代表人及财务人员涉嫌刑事犯罪的事实，被告白花洞实业公司无法核实该150万元是否确已收取，但无论是否已收取均无返还义务。本合同无法继续履行的原因在于原告无法履行合同义务，无论签订本合同时土地性质如何，根据合同第1条第6款的约定，被告白花洞实业公司仅协助原告办理项目开发所需的立项审批、土地使用证等相关手续和证件，费用由乙方（原告）承担。足以看出本项目的实施主体为原告，本项目因无法办理合法报建手续而无法继续履行的责任亦来自于原告，被告白花洞实业公司并无过错，被告白花洞实业公司同样对利息的损失不存在过错。被告白花洞股份公司辩称，两被告为独立民事主体，被告白花洞股份公司不应承担连带责任，双方签订的合同约束的是原告与被告白花洞实业公司，被告白花洞股份公司与原告之间并无任何权利义务关系。被告白花洞股份公司非该合同的签订主体，与合同中所涉的交易也无任何关联，合同签订时间为2003年，而被告白花洞股份公司的成立时间为2017年，被告白花洞股份公司对被告白花洞实业公司与原告之间的任何关系均不清楚。经审理查明，原告与被告白花洞实业公司签订一份《投资项目合同》，双方就原告投资建厂的有关事项达成协议。合同签订日期处为空白，原告陈述合同于2011年1月补签，被告陈述无法核实合同的签订日期。上述合同约定：白花洞实业公司同意项目进入位于白花第一工业区B13旁地块，项目用地5000平方米，土地转让期限为50年（2013年12月16日至2053年12月15日止）；白花洞实业公司负责土地青苗赔偿及该地红线外的通水、通电、通路及场地平整等市政配套工作，其余责任（护坡、挡土墙等）由原告承担；原告向白花洞实业公司分期交纳综合建设资金2500000元，首期1500000元于合同签订之时即付，第二期500000元待土地平整后付，第三期500000元于厂房建成后支付；白花洞实业公司协助原告完善国土部门土地使用证和房产证后，每月按土地面积向原告收取村民生活综合补偿金，第一个10年每月0.8元/㎡，第二个10年每月1元/㎡，第三个10年每月1.2元/㎡，第四、第五个10年每月1.5元/㎡；白花洞实业公司负责协助原告依法办理该项目开发所需要的立项、审批、土地使用证、规划许可证等相关手续和证件，相关费用由原告承担。2011年1月20日，原告向白花洞实业公司账号转账1500000元。同日，被告白花洞实业公司向原告出具1500000元的收款收据。此后，被告白花洞实业公司未能提供涉案土地予原告建厂。2019年6月6日，原告诉至本院，请求判如所请。另查明，原告与被告白花洞实业公司均不具备房地产开发经营资质，亦未合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业。本院认为，本案为合作开发房地产合同纠纷。本案合同涉及国有土地的开发使用，一方面，原告与被告白花洞实业公司均不具备房地产开发经营资质，且未合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业，双方签订的《投资项目合同》违反了法律的禁止性规定；另一方面，双方均未能提供相关地块的使用权属证书及开发项目的行政审批手续。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，应当认定为无效。合同无效，自始不发生法律效力，被告白花洞实业公司依照上述合同收取的款项1500000元应当返还原告。由于双方签署合同之时均未审慎核查涉案土地使用的条件是否完备，对合同无效均存过错，本院确认双方对合同无效导致的经济损失应各负50%的责任，故原告关于被告支付逾期付款利息的诉讼请求，本院仅支持其合理比例的部分，余50%的损失由其自行承担，即利息以1500000元为基数，自2011年1月20日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的50%计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的50%计算至清偿之日止。关于白花洞股份公司的责任认定。白花洞股份公司与白花洞实业公司为相互独立的民事责任主体，白花洞股份公司并非《投资项目合同》的当事人，原告要求白花洞股份公司承担本案责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告庄俊惠与被告深圳市白花洞实业发展有限公司签署的《投资项目合同》无效；二、被告深圳市白花洞实业发展有限公司应于本判决生效之日起五日内返还原告庄俊惠款项1500000元，并支付相应利息（以1500000元为基数，自2011年1月20日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的50%计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的50%计算至清偿之日止）；三、驳回原告庄俊惠的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12374元，由被告深圳市白花洞实业发展有限公司负担。案件受理费原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 胡  慧  玲二〇二〇年三月十六日书记员 龙姝玥（兼）书记员 施  丽  凤附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。