青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2019）青01民初688号原告：太平石化金融租赁有限责任公司，统一社会信用代码，住所地：中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：陈锦魁，该公司董事长。委托诉讼代理人：李**。委托诉讼代理人：邝星，北京安杰律师事务所律师。被告：青海省三江水电开发股份有限公司，统一社会信用代码，住所地：青海省西宁市。法定代表人：张晋平，该公司董事长。委托诉讼代理人：张铎亮、刘征。被告：青海省投资集团有限公司，统一社会信用代码，住所地：青海省西宁市城**。法定代表人：程国勋，该公司董事长。委托诉讼代理人：吕治纬。被告：国网青海省电力公司，统一社会信用代码，住所地：青海省西宁市城**。法定代表人：沈同，该公司董事长。委托诉讼代理人：姜有生、朱**全，青海言度律师事务所律师。原告太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称太平石化公司）与被告青海省三江水电开发股份有限公司（以下简称三江水电公司）、青海省投资集团有限公司（以下简称省投资公司）、国网青海省电力公司（以下简称青海电力公司）融资租赁合同纠纷一案，上海金融法院于2019年7月2日立案受理后，因涉及青海省投资集团有限公司的案件均由本院集中管辖，故上海金融法院将本案移送本院审理。本院于2019年10月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告太平石化公司的委托诉讼代理人李**、邝星，被告三江水电公司的委托诉讼代理人张铎亮、刘征，省投资公司的委托诉讼代理人吕治纬，青海电力公司的委托诉讼代理人姜有生、朱**全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告太平石化公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告三江水电公司向原告支付编号为TPSH（2016）ZL048的《融资租赁合同（回租）》项下到期未付租金81824536.62元，未到期租金54549691.08元，留购价款100元，以及逾期支付租金的利息3484739.65元（计算方式见附件《逾期利息计算表》，暂计至2019年6月11日，应计至实际清偿之日）；2.判令被告三江水电公司赔偿原告支出的案件受理费337391.9元、律师代理费190000元、诉讼财产保全保险费94947.57元。以上两项扣除风险抵押金12000000元后，共计128481406.82元；3.判令确认原告在上述第1、2项债权获得清偿之前，对编号为TPSH（2016）ZL048的《融资租赁合同（回租）》项下的租赁物享有所有权；4.判令被告省投资公司就被告三江水电公司上述第1、2项付款义务向原告承担连带清偿责任；5.判令原告对被告三江水电公司大河家水电站收费权及基于收费权产生的应收账款享有优先受偿权，有权拍卖、变卖大河家水电站收费权及基于收费权产生的应收账款所得的价款就上述第1、2项付款义务优先受偿；6.判令原告有权就被告三江水电公司质押的对被告青海电力公司的应收账款优先受偿，被告青海电力公司在质押应收账款范围内向原告履行上述第1、2项付款义务（其中126225419.73元一次性支付，剩余款项原告有权自被告青海电力公司处收取应由被告青海电力公司支付给被告三江水电公司的电费）；7.判令本案诉讼费、保全费诉讼财产保全保险费由被告三江水电公司、省投资公司、青海电力公司承担。事实和理由：2016年10月9日，原告太平石化公司（出租人）与被告三江水电公司（承租人）签订了一份编号为TPSH（2016）ZL048的《融资租赁合同（回租）》，约定：基于售后回租融资租赁交易的目的，承租人同意将其合法有效取得并持有所有权的租赁物转让给出租人，再由出租人将租赁物出租给承租人使用，承租人按约向出租人支付租金等款项；租赁物转让价款为300000000元，租赁期限为3年，租金按照等额本息分12期支付，每3个月支付一次，承租人应按时足额向出租人支付租金；为保障出租人在合同项下的权利，承租人同意向出租人支付风险抵押金12000000元，出租人有权以风险抵押金冲抵承租人欠付的款项；租赁物留购价款为100元，在融资租赁期限届满且承租人清偿完毕全部租金及其他应付款项，且不存在任何违约的前提下，出租人收到留购价款时，租赁物所有权按“现时现状”转移并交付给承租人；若承租人未按时足额支付任何到期租金或其他应付款项，视为承租人违约，须向出租人支付应付未付款项在逾期期间按万分之五计收的罚息和相应税费；因承租人违约，出租人采取救济措施所发生的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）均由承租人承担；有关该合同的一切争议，双方一致同意向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。该《融资租赁合同（回租）》附件《租赁附表》载明，合同项下的租赁物为：1.大河家水轮发电机组及附属设备4台，2.叠梁检修闸门、弧形工作闸门1套，3.进水口拦污栅、排沙孔闸门1套。同日，为担保原告太平石化公司在主合同项下权利的实现，被告省投资公司自愿作为保证人，与原告太平石化公司签订了编号为TPSH（2016）ZL048-BZ01的《保证合同（法人）》，约定由省投资公司向原告太平石化公司提供不可撤销的连带责任保证，担保被告三江水电公司在主合同项下负有的包括租金支付在内的全部义务；保证方式为连带责任保证；保证范围为主合同项下原告太平石化公司对被告三江水电公司享有的全部债权的100%；保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满后两年。此外，被告三江水电公司与原告太平石化公司还签订了编号为TPSH（2016）ZL048-ZY01的《应收账款质押合同》，约定被告三江水电公司以其享有的大河家水电站收费权及其基于收费权产生的应收账款设定质押并办理应收账款质押登记，为主合同项下原告太平石化公司所享有的全部债权提供质押担保；质押期限至被告三江水电公司在主合同项下负有的全部义务履行完毕之日止。被告三江水电公司向原告太平石化租赁公司出具了其与被告青海电力公司签署的《青海电网并网大中型发电厂优先发电合同》，该合同约定被告三江水电公司向被告青海电力公司出售电能并收取电费，被告三江水电公司对被告青海电力公司享有应收账款债权。上述合同签署后，原告太平石化公司向被告三江水电公司支付了合同约定的租赁物转让价款300000000元，并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了租赁物登记及应收账款质押登记。被告三江水电公司向原告太平石化公司缴纳了风险抵押金12000000元，并出具租赁物《所有权转移证书》。2016年10月25日，原告太平石化公司按照转让价款的实际支付日和实际金额，向被告三江水电公司送达了《实际租金支付表》，载明：起租日为2016年10月14日，租金分12期支付，每3个月支付一次，每期租金为27274845.54元。被告三江水电公司在按约支付了7期租金之后，于2018年10月14日第8期租金应付日发生逾期，被告省投资公司作为保证人亦没有向原告太平石化公司承担连带付款责任。2019年2月19日，原告太平石化公司与被告三江水电公司、省投资公司、青海电力公司融资租赁合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，诉讼过程中，因被告青海电力公司承诺将其应当支付给被告三江水电公司的电费直接支付给原告太平石化公司，用于清偿被告三江水电公司欠付的租金、利息等款项。原告太平石化公司与被告三江水电公司、青海电力公司协商一致，于2019年3月15日签署《和解协议书》，约定：青海电力公司从2019年4月起将应付被告三江水电公司的上网电费作为租金按月支付给原告太平石化公司；租金分6次给付，每月给付金额为23037569.95元。该协议生效后，原告太平石化公司遂申请撤回起诉。但被告青海电力公司至今仅向原告太平石化公司付款4556638.64元。原告太平石化公司认为，被告三江水电公司逾期支付租金的行为已构成违约，原告太平石化公司有权依据主合同的约定，要求被告三江水电公司立即支付所有到期未付租金、未到期租金、逾期利息以及其他应付款项，有权依据相应担保合同的约定向被告三江水电公司、省投资公司主张担保权利，并有权要求被告青海电力公司按照约定履行付款义务，以清偿被告三江水电公司的债务。综上，为维护原告太平石化公司的合法权益，特向法院起诉。被告三江水电公司辩称：1、对双方存在融资租赁合同的事实及原告主张的租金不持异议；2、对于以大河家水电站收费权及基于收费权产生的应收账款向原告提供质押担保的事实认可；3、对原告主张的第二项诉求，案件受理费337391.9元、律师代理费190000元、诉讼财产保全保险费94947.57元不予认可，双方签署的和解协议中并未约定律师费由三江水电公司承担；4、三江水电公司并非恶意拖欠租金，只是企业经营情况不容乐观，为使三江水电公司尽快偿还原告租金，不应加重三江水电公司的负担，故本案逾期支付租金的利率应按中国人民银行同期贷款利率上浮30%计收为宜。被告省投资公司辩称：1、对融资租赁的事实及欠付租金的事实认可，但和解协议签订后，青海电力公司向原告支付款项4556638.64元，该金额原告并未在起诉时进行核减；2、对原告第二项诉求不予认可，本案案情简单，该案产生的律师费明显过高，请求人民法院不予支持；3、对省投资公司承担连带责任的事实认可；4、对逾期支付租金的利息不认可，原告按日万分之五计算利息明显过高，请求人民法院按照中国人民银行同期贷款利率4.35%计算利息。被告青海电力公司辩称：1、青海电力公司并非本案质押人，不应直接承担还款责任；2、太平石化公司在本案中的应收账款质押登记顺位后于其他债权人，太平石化公司要求青海电力公司承担应收账款的支付责任，有损其他债权人的利益，青海电力公司不负越过其他债权人而直接向太平石化公司承担付款责任的义务。本案中电费收益权已于2015年12月18日向国家开发银行股份有限公司、2016年4月29日向交银金融租赁有限责任公司设定质押担保，太平石化公司的质押担保登记位于第三顺位，即便青海电力公司应承担应收账款质押范围内的付款责任，亦应保障质押登记设定在先的债权人的权利。变现质押标的时，权利设定在先者也将先于太平石化公司取得变现资金，故太平石化公司只有在其他债权人就本案电费收益权变现实现其债权后的剩余部分，方有实现债权的可能；3、本案中涉及的电力交易模式已经发生根本改变，电解铝等电力用户与发电方进行直接交易，三江水电公司所属发电企业大河家水电站与用电企业间建立电力直接交易关系，太平石化公司要求青海电力公司在应收账款范围内支付电费已无权利基础；4、电力交易模式发生根本改变后，青海电力公司实际成为电费的代收者，仅在所收取电费的范围内向发电企业支付所收取的电费，2018年10月14日至2019年6月30日，省投资公司所属的电解铝企业共计拖欠电费1127000000元，因青海电力公司与发电企业是代收电费的关系，故对所欠付的电费不负支付责任；5、青海电力公司向发电企业结算电费时，须代扣7厘/千瓦时的水库维修基金，大河家水电站于2018年10月14日至2019年6月30日共发电187370.704兆瓦时，青海电力公司共代扣库区维修基金2966764.43元并向政府缴纳，在此代扣库区基金范围内，青海电力公司不负付款责任；6、太平石化公司没有尽到审查义务，在明知三江水电公司在案涉融资前已向其他金融机构融资贷款，并以电费收益权提供质押担保，仍然提供巨额融资，加大了企业融资偿债风险，扰乱正常金融秩序，应对此风险自行承担责任。综上，青海电力公司不应在本案中承担付款义务，请求驳回太平石化公司的诉讼请求。原告太平石化公司围绕其诉讼请求，提交了如下证据：1.《融资租赁合同（回租）》及附件文件，拟证明原告与三江水电公司签署融资租赁合同，由原告向三江水电公司提供售后回租融资租赁服务，同时合同对于逾期利息及三江水电公司支付各项款项的清偿顺序均进行了约定。2.中国银行《国内支付业务付款回单》，拟证明原告按约向三江水电公司支付了租赁物转让价款。3.中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明，拟证明原告在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了三江水电公司融资租赁项目租赁物登记。4.《实际租金支付表》及《通知书》，拟证明本案融资租赁合同起租日为2016年10月14日，租金分12期支付，每3个月支付一次，每期租金为27274845.54元。5.《保证合同（法人）》及附件文件，拟证明省投资公司与原告签署保证合同，自愿就三江水电公司在融资租赁合同项下负有的包括租金支付在内的全部义务，向原告提供不可撤销的连带责任保证，以及保证合同约定的其他事项。6.《应收账款质押合同》及附件文件，拟证明三江水电公司与原告签署质押合同，自愿以其大河家水电站电费收费权及其基于收费权产生的应收账款设定质押，为其在融资租赁合同项下对原告负有的全部义务提供质押担保，以及质押合同约定的其他事项。7.中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明，拟证明原告在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了三江水电公司大河家水电站电费收费权及其基于收费权产生的应收账款的质押登记，质权自质押登记之时设立。8.《青海电网并网大中型发电厂优先发电合同》，拟证明三江水电公司向青海电力公司出售电能并收取电费，对青海电力公司享有应收账款债权。9.《承诺函》，拟证明三江水电公司向原告出具《承诺函》确认欠付第8期租金的事实，并承诺在2018年10月29日之前付清欠款。10.《律师函》及邮寄、签收记录文件，拟证明原告以律师函的形式，向省投资公司主张担保责任。11.（2019）沪74民初140号《案件受理通知书》，拟证明原告于2019年2月19日就本案纠纷向上海金融法院起诉并受理。12.中国工商银行网上银行电子回单，拟证明原告向上海金融法院缴纳了案件受理费674783.80元。因该案双方达成和解协议最终撤诉，诉讼费减半收取，该费用应由三江水电公司承担。13.《委托代理合同》；14.律师费发票，拟证明原告委托北京安杰律师事务所代理（2019）沪74民初140号案件，并分两次支付代理费共计95000元。15.诉讼财产保全保险投保单；16.诉讼财产保全保险保费发票，拟证明原告委托太平财产保险有限公司上海分公司向上海金融法院出具保函为诉讼财产保全提供担保，并为此支出保费94947.57元。17.《和解协议书》，拟证明青海电力公司承诺将其应当支付给三江水电公司的电费直接支付给原告用于清偿三江水电公司欠付的租金、利息等款项。18.（2019）沪74民初140号之一《民事裁定书》、（2019）沪74民初140号之二《民事裁定书》，拟证明原告根据三江水电公司、青海电力公司的要求撤回（2019）沪74民初140号案件的起诉，上海金融法院准许撤诉并退还原告案件受理费337391.9元。此外，上海金融法院根据原告的申请，解除了对三江水电公司、青海电力公司、省投资公司的财产保全。19.诉讼收费专用票据，拟证明原告为本案支付案件受理费684820元。20.代收诉讼费收据，拟证明原告向上海金融法院一并支付案件受理费、保全费合计689820元。21.诉讼财产保全责任保险投保单、发票，拟证明原告委托太平财产保险有限公司为本案保全提供诉讼财产保全责任保险，并为此支出保费57871.82元。22.委托代理合同、发票，拟证明原告委托北京安杰律师事务所代理本案，约定律师代理费为95000元。根据付款进度，原告已支付律师费50000元。被告三江水电公司质证认为：对以上证据的真实性认可，但对合同中约定的利息有异议，利息约定过高，律师费及诉讼费不应承担。被告省投资公司质证认为：同三江水电公司质证意见一致。被告青海电力公司质证认为：对证据6、17的证明方向不认可，首先，《应收账款质押合同》的主体是三江水电公司与太平石化公司，青海电力公司并非合同的相对方，不能要求青海电力公司承担责任，并且三江水电公司在以大河家水电站电费收费权及其基于收费权产生的应收账款向太平石化公司质押前，已经向国家开发银行股份有限公司及交银金融租赁有限责任公司设定了质押担保，若直接判决青海电力公司向太平石化公司一次性付款，设立质押担保在太平石化公司之前的国家开发银行股份有限公司及交银金融租赁有限责任公司的质权便无法保障。其次，合同中并没有青海电力公司直接付款的相关约定，《和解协议书》第三条约定“各方明确，本协议所有内容为各方基于和解之目的协商签订，不作为案号（2019）沪74民初140号案件庭审证据直接使用”，故该协议不能作为证据使用，但本案中太平石化公司将《和解协议书》作为证据要求青海电力公司承担责任，不能成立；对其他证据均无异议。被告青海电力公司为证明其主张，提交了如下证据：1.《青海省经济和信息化委员会关于2017年电力直接交易有关事项的通知》（青经信电[2017]25号）；2.《青海省经济和信息化委员会关于开展2018年电力直接交易有关事项的通知》（青经信电[2018]157号）；3.《青海省工业和信息化厅关于开展2019年电力直接交易有关事项的通知》（青工信电[2019]120号）；4.《电力用户与发电企业直接交易及输配电服务合同》（合同编号QDJYZJJY-014）；5.青海省电力交易中心《电解铝用户与发电企业双边直接交易的市场公告》（2018年5-12月、2019年1-2月、2019年二季度、2019年三季度），以上证据拟证明电力交易模式发生变化，电解铝等电力用户与发电方进行直接交易。由于三江水电公司所属发电企业大河家水电站与用电企业间建立的电力直接交易关系，故青海电力公司不再是电力集中竞价交易模式下的发电电费“应收账款”的债务人，而变更为作为输配电关系中的电费代收者，因此不应当再在“应收账款”范围内向太平石化公司承担付款责任。6.中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明（编号02459328000298054199），拟证明国家开发银行股份有限公司对三江水电公司大河家水电厂电费收费权的质押权优先于太平石化公司。7.中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明（编号02687149000325466359），拟证明交银金融租赁有限责任公司对三江水电公司大河家水电厂电费收费权的质押权优先于太平石化公司。8.中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明（编号05709647000679075336），青海电力公司对大河家水电厂电费收费权也享有质押权。9.大河家水电站电解铝用户与发电企业双边直接交易结果确认单（2018年5-12月、2019年1-2月、2019年二季度、2019年三季度）；10.大河家水电站2018年10月-2019年6月与省内电解铝企业双边直接交易结算情况；11.三江水电公司直接交易客户欠费情况说明，拟证明因三江水电公司大河家水电站与相关电解铝企业开展直接交易的关系，青海电力公司作为电费代收人，在电解铝企业目前欠付电费的情况下，青海电力公司不应当也无法向太平石化公司在“应收账款”范围内付款。12.《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》（财综[2007]26号）；13.《青海省大中型水库库区基金征收使用管理实施细则（暂行）》（青财综字[2008]1641号）；14.三江水电扣收库区维修基金明细，拟证明根据财政部及青海省财政厅相关规定，青海电力公司代扣三江水电公司应缴纳的库区维修基金2966764.43元，在代扣的该基金范围内，青海电力公司不负付款责任。原告太平石化公司质证后认为：对证据1、2真实性、合法性及关联性认可，证明方向不认可，虽然电力交易模式发生变更，但青海电力公司仍是直接向三江水电公司支付上网电费的主体（即使其在用电企业处代收后再支付），是因电费收益权产生的应收账款的次债务人。且通过签署《和解协议书》，青海电力公司同意将此前欠付的上网电费直接分期支付给太平石化公司。对证据3真实性、合法性及关联性认可，证明方向不认可，《青海省工业和信息化厅关于开展2019年电力直接交易有关事项的通知》中明确载明“三、交易机制（三）参与交易企业必须符合国家产业政策……无拖欠电费行为”，青海电力公司陈述了用电企业存在拖欠电费行为的事实，明显不符合参与直接交易的条件，青海电力公司仍纳入直接交易，恶意拖欠电费，应承担不利后果。对证据4证明方向不认可，其真实性亦无法核实，太平石化公司并非合同当事人，无法核实合同真实性，另外，该合同仅为2017年青海百河铝业有限责任公司一家签署，不能证明青海电力公司所述8家企业自2017年至今一直采用直接交易。对证据5真实性、合法性及关联性认可，证明方向不认可。对证据6、7真实性、合法性及关联性认可，证明方向不认可，太平石化公司的质权虽然设立在后，但青海电力公司通过签署《和解协议书》同意向太平石化公司直接支付已欠付的上网电费，随着三江水电公司持续运营大河家水电站，电费收益权将不断产生现金流，其金额足以覆盖在先质权担保的债权，且由于太平石化公司的债权与在先质权所担保的债权在到期时间上存在较大间隔，此间隔期产生的电费收入足以覆盖接下来到期的担保债权。故太平石化公司行使质权，并不会损害质押在先质权人的权利。对证据8真实性、合法性及关联性认可，证明方向不认可，该质押登记时间为2019年3月29日，在太平石化公司质权之后，且该质押所担保的主债权金额并未确定，故青海电力公司的质权并未设立。对证据9、10、11证明方向不认可，太平石化公司不掌握三江水电公司的发电情况，对涉及发电情况的证据的真实性无法核实，青海电力公司在知悉用电企业欠缴电费的情况下，签署《和解协议书》同意直接向太平石化公司支付此前欠付三江水电公司的上网电费，太平石化公司有权要求其依约履行。对证据12、13的真实性认可，证明方向不认可，其与本案无关。对证据14真实性无法核实，证明方向不认可，与本案无关。被告三江水电公司、省投资公司未发表质证意见。根据双方当事人的诉、辩主张及相关证据，本院认定事实如下：2016年10月9日，原告太平石化公司与被告三江水电公司签订《融资租赁合同（回租）》，该合同约定：基于售后回租融资租赁交易的目的，三江水电公司同意将其合法有效取得并持有所有权的租赁物转让给太平石化公司，再由太平石化公司将租赁物出租给三江水电公司使用，三江水电公司按约向太平石化公司支付租金等款项；租赁物转让价款为300000000元，租赁期限为3年，租金按照等额本息分12期支付，每3个月支付一次，三江水电公司应按时足额向太平石化公司支付租金，因逾期未支付的应按照日万分之五（年利率18%）计收罚息；为保障太平石化公司在合同项下的权利，三江水电公司同意向太平石化公司支付风险抵押金12000000元，太平石化公司有权以风险抵押金冲抵三江水电公司欠付的款项；租赁物留购价款为100元，在融资租赁期限届满且三江水电公司清偿完毕全部租金及其他应付款项，且不存在任何违约的前提下，太平石化公司收到留购价款时，租赁物所有权按“现时现状”转移并交付给三江水电公司；若三江水电公司未按时足额支付任何到期租金或其他应付款项，视为三江水电公司违约，须向太平石化公司支付应付未付款项在逾期期间按万分之五计收的罚息和相应税费；因三江水电公司违约，太平石化公司采取救济措施所发生的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）均由三江水电公司承担；该《融资租赁合同（回租）》附件《租赁附表》载明，合同项下的租赁物为：1.大河家水轮发电机组及附属设备4台，2.叠梁检修闸门、弧形工作闸门1套，3.进水口拦污栅、排沙孔闸门1套。同日，为担保原告太平石化公司在主合同项下权利的实现，被告省投资公司自愿作为保证人，与原告太平石化公司签订《保证合同（法人）》，约定由省投资公司向原告太平石化公司提供不可撤销的连带责任保证，担保被告三江水电公司在主合同项下负有的包括租金支付在内的全部义务；保证方式为连带责任保证；保证范围为主合同项下原告太平石化公司对被告三江水电公司享有的全部债权的100%；保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满后两年。此外，被告三江水电公司与原告太平石化公司还签订了《应收账款质押合同》，约定被告三江水电公司以其享有的大河家水电站收费权及其基于收费权产生的应收账款设定质押并办理应收账款质押登记，为主合同项下原告太平石化公司所享有的全部债权提供质押担保；质押期限至被告三江水电公司在主合同项下负有的全部义务履行完毕之日止，被告三江水电公司取得大河家水电站收费权及基于收费权产生的应收账款质押权前，案涉应收账款已经于2015年12月18日向国家开发银行股份有限公司、2016年4月29日向交银金融租赁有限责任公司设定了质押担保。被告三江水电公司向原告太平石化租赁公司出具了其与被告青海电力公司签署的《青海电网并网大中型发电厂优先发电合同》，该合同约定被告三江水电公司向被告青海电力公司出售电能并收取电费,被告三江水电公司对被告青海电力公司享有应收账款债权。上述合同签署后，原告太平石化公司向被告三江水电公司支付了合同约定的租赁物转让价款300000000元，并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了租赁物登记及应收账款质押登记。被告三江水电公司向原告太平石化公司缴纳了风险抵押金12000000元，并出具租赁物《所有权转移证书》。2016年10月25日，原告太平石化公司按照转让价款的实际支付日和实际金额，向被告三江水电公司送达了《实际租金支付表》，载明：起租日为2016年10月14日，租金分12期支付，每3个月支付一次，每期租金为27274845.54元。被告三江水电公司在按约支付了7期租金之后，于2018年10月14日第8期租金应付日发生逾期，被告省投资公司作为保证人亦未向原告太平石化公司承担连带付款责任。2019年2月19日，原告太平石化公司与被告三江水电公司、省投资公司、青海电力公司融资租赁合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，后原告太平石化公司与被告三江水电公司、青海电力公司协商一致，于2019年3月15日签署《和解协议书》，约定：青海电力公司从2019年4月起将应付被告三江水电公司的上网电费作为租金按月支付给原告太平石化公司；租金分6次给付，每月给付金额为23037569.95元。该协议生效后，原告太平石化公司遂申请撤回对（2019）沪74民初140号案件的起诉。被告青海电力公司向原告太平石化公司于2019年4月28日还款556638.64元、2019年5月31日还款40235.26元、2019年6月28日还款2000000元、2019年7月11日还款1959764.74元，共计还款4556638.64元后再无还款，致使本案纠纷发生。本院认为，原告与被告三江水电公司签订的《融资租赁合同（回租）》、《应收账款质押合同》，与被告省投资公司签订的《保证合同（法人）》，与被告三江水电公司、青海电力公司签订的《和解协议书》均属当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。对于原告要求被告三江水电公司支付到期未付租金81824536.62元、未到期租金54549691.08元、留购价款100元以及未支付租金的逾期利息3484739.65元（暂计算至2019年6月11日，应计算至实际清偿之日）的诉讼请求，截止本案开庭，被告三江水电公司支付租金的义务已全部到期，其理应向原告支付全部租金，原告主张截至2019年6月11日的利息，因有部分租金于2019年6月11日尚未到期，故其主张的利息应分段计算。虽然原告主张按日万分之五计算利息属合同约定，但原告与被告三江水电公司在租金计算中已经包含了相应的融资利息27273648.36元，被告三江水电公司逾期支付款项给原告造成的损失仅为利息损失。因此，基于利益衡平，逾期利息按照年利息4.35%计算较为公平合理，被告省投资公司所持应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率4.35%计算利息的抗辩理由，符合客观实际，应予支持。经计算第8期租金利息为787674.81元（27274845.54元×4.35%÷360天×239天）、第9期租金利息为484469.44元（27274845.54元×4.35%÷360天×147天）、第10期租金利息为187855.50元（27274845.54元×4.35%÷360天×57天），共计1459999.75元。对于原告主张的另案案件受理费337391.9元、诉讼财产保全保险费94947.57元及律师代理费190000元的诉讼请求，因在（2019）沪74民初140号案件诉讼过程中，原告与被告三江水电公司、青海电力公司、青海诚扬水电有限公司协商一致签订《和解协议书》后，原告撤回对（2019）沪74民初140号案件的起诉系其对自己权利的自由处分，且《和解协议书》中对（2019）沪74民初140号案件产生的案件受理费、诉讼财产保全保险费及律师代理费的承担问题未进行约定，故因该案而产生的相关费用，应由原告自行承担，本院不予支持。对原告主张的因本案而产生的律师代理费、诉讼财产保全保险费、保全费的诉讼请求，符合合同约定，但律师费应以实际发生的费用为准，故对本案实际发生的50000元律师代理费、57871.82元诉讼财产保全保险费予以支持。被告青海电力公司承诺替被告三江水电公司向原告偿还欠款而签订《和解协议书》的行为，应属债务加入的意思表示，该债务的加入履行应当受主合同《融资租赁合同（回租）》的约束，根据《融资租赁合同（回租）》第10.2条“一旦承租人违约…出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序”，第5.5条“风险抵押金一旦支付…出租人有权以承租人在任何具体租赁项下支付的风险抵押金按预期利息、其他应付款项、应付租金、预留价款的顺序冲抵承租人…对出租人的债务（出租人有权自行决定或变更上述款项的清偿顺序）”，《应收账款质押合同》第5.7条“甲方有权按下列顺序使用本合同下所得的款项清偿其债权：…（3）主合同项下应支付的逾期利息、约定损失赔偿金、损害赔偿金等；…（5）主合同项下未到期租金及租前息。甲方有权根据需要调整上述冲抵顺序”的约定，原告主张被告青海电力公司偿还的4556638.64元先行冲抵利息，符合合同约定，但其要求对律师费进行冲抵的诉讼请求，因合同中并没有对律师费先行冲抵的约定，故对被告青海电力公司偿还的4556638.64元款项及被告三江水电公司缴纳的12000000元风险抵押金先行冲抵上述1459999.75元利息、100元留购价款后，对结余的15096538.89元再行冲抵租金，冲抵后被告三江水电公司尚欠原告租金121277688.81元。对于原告要求其债权获得清偿之前，对编号为TPSH（2016）ZL048《融资租赁合同（回租）》项下的租赁物享有所有权的诉讼请求，符合《融资租赁合同（回租）》第6.1条的约定，且不违反法律规定，应予支持。对于原告要求被告省投资公司承担连带清偿责任的诉讼请求，符合双方所签《保证合同（法人）》的约定，且被告省投资公司庭审中对于承担保证责任并无异议，对原告该项诉讼请求予以支持。对于原告要求对被告三江水电公司大河家水电站收费权及基于收费权产生的应收账款及被告三江水电公司质押给被告青海电力公司的应收账款享有优先受偿的诉求，有合同依据，且已办理质押登记，质权依法设立，应予支持。对于原告要求被告青海电力公司一次性支付款项的诉讼请求，因被告青海电力公司自愿加入案涉债务后，其负有与被告三江水电公司共同偿还原告债务的义务，现《和解协议书》约定被告青海电力公司支付款项的期限已全部到期，故原告主张被告青海电力公司一次性履行付款义务符合客观实际，应予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百四十二条、第二百四十八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告青海省三江水电开发股份有限公司、国网青海省电力公司于本判决生效后十日内共同支付原告太平石化金融租赁有限责任公司租金121277688.81元、律师代理费50000元、诉讼财产保全保险费57871.82元，并支付自2019年6月12日起至2019年8月19日期间以尚欠租金为基数按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率4.35%计算的利息，支付自2019年8月20日起至实际清偿之日以尚欠租金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、原告太平石化金融租赁有限责任公司债权获得清偿前，对案涉《融资租赁合同（回租）》项下的租赁物享有所有权；三、被告青海省投资集团有限公司对上述债务承担连带保证责任。被告青海省投资集团有限公司承担保证责任后，有权向被告青海省三江水电开发股份有限公司追偿；四、原告太平石化金融租赁有限责任公司对大河家水电站收费权及基于收费权产生的应收账款享有优先受偿权；五、原告太平石化金融租赁有限责任公司对被告青海省三江水电开发股份有限公司质押给被告国网青海省电力公司的应收账款享有优先受偿权。本案案件受理费684820元、保全费5000元，由被告青海省三江水电开发股份有限公司、国网青海省电力公司、青海省投资集团有限公司负担646073.21元并负担保全费5000元，由原告太平石化金融租赁有限责任公司负担38746.79元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长 郭 鑫审判员 马 腾审判员 孙丰虎 二〇二〇年三月二日（法官助理 刘叔虎书记员 李增霞附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）……（六）应收账款；第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十二条出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。