成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初3886号 原告：黄群，男，1963年8月27日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：林华溢，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘晓英，四川自优律师事务所律师。 被告：王晓华，女，1982年1月8日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 被告：彭文，男，1972年4月9日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 被告：西藏圣峰矿业开发有限公司，住所地西藏羊八井恰玛村**。 法定代表人：王东平，执行董事。 以上三被告的共同委托诉讼代理人：罗旭东，四川恒和信律师事务所律师。 以上三被告的共同委托诉讼代理人：王明中，四川恒和信律师事务所律师。 第三人：上海浦东发展银行股份有限公司成都分行，住所地四川省成都市成华区二环路东二段**。 负责人：李卫星。 委托诉讼代理人：李凌，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟敏，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 原告黄群与被告王晓华、彭文、西藏圣峰矿业开发有限公司（以下简称圣峰公司）及第三人上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称浦发银行成都分行）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄群及其委托诉讼代理人林华溢、刘晓英，被告王晓华、彭文、圣峰公司的共同委托诉讼代理人罗旭东、王明中，第三人浦发银行成都分行的委托诉讼代理人钟敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 黄群向本院提起诉讼请求：1.请求对王晓华将其持有的圣峰公司60%股权无偿转让给彭文，在300万元内予以撤销；2.判令彭文向被告王晓华返还被撤销的股权价值，如不能返还，则由被告彭文向王晓华在同等价值内予以赔偿。事实与理由：2014年3月至2014年6月19日期间，王晓华夫妻累计欠黄群150万元到期借款未还。借款时，王晓华为圣峰公司控股股东，持有圣峰公司60%股权，有实缴出资3000万元。2015年11月10日，王晓华将实缴出资取得的圣峰公司的60%股权无偿转让给第三人彭文，并签订《股权转让协议书》。同日王晓华与彭文签订《股权收到确认书》，载明彭文已收到股东王晓华转让的全部股权。自此，王晓华名下已无任何财产可供清偿黄群的债务，至黄群的债权无法实现。 王晓华、彭文、圣峰公司共同辩称,1.黄群的诉讼请求不明确，如果需要返还，应评估300万元股权价值对应的股权份额。2.王晓华与彭文并非无偿或低价转让股权，股权转让协议中明确约定了转让价款。3.黄群最迟在2018年1月23日前知道股权转让的事实，黄群行使撤销权超过了除斥期间。4.王晓华与彭文2015年11月的股权转让行为是正常的商业行为，并不损害黄群的利益，黄群与王晓华的债权债务在2018年7月经法院判决确认，不能以事后的状况推断之前当事人的主观状态。 浦发银行成都分行述称，1.黄群提交的证据不能证明王晓华与彭文间的股权转让为无偿转让或以不合理低价转让，且经查询了解到，彭景、王晓华在转让股权时尚有包括不动产在内的其他财产，故王晓华转让股权也未经债权人造成损失。2.股权变更登记日期为2015年11月18日，股权质权登记日期为2015年12月3日，而黄群于2018年1月23日才起诉，早已超过法定的除斥期间。3.彭文取得案涉股权后，将股权出质给浦发银行成都分行，浦发银行成都分行依法取得圣峰公司的股权质权，且该质权已经法院判决确认。综上，浦发银行成都分行对公示的信赖利益应受法律保护，故黄群无权主张撤销。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对无争议事实本院归纳如下：圣峰公司于1995年8月30日成立，注册资本500万元。2013年1月22日，注册资本变更为5000万元，股东变更为王晓华、尹治国、彭文、王潇崤，分别实缴出资3000万元（持股比例60%）、1000万元（持股比例20%）、500万元（持股比例10%）、500万元（持股比例10%）。2015年11月18日，王晓华将其持有的圣峰公司60%股权、尹治国将其持有的圣峰公司20%股权一并转让给彭文并办理了工商变更登记。2015年12月1日，彭文以其持有的圣峰公司90%股权为案外人四川金通双峰电力电子工程有限公司向浦发银行成都分行的借款（主债权最高不超过2400万元）提供担保，并办理了股权质押登记手续。2019年9月3日，成都市中级人民法院（以下简称成都中院）受理了浦发银行成都分行诉四川金通双峰电力电子工程有限公司、圣峰公司、彭文等金融借款合同纠纷一案。2019年11月6日，成都中院判决浦发银行成都分行有权就彭文持有的圣峰公司90%股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。 另查明，2018年2月1日，本院受理黄群诉王晓华、彭景民间借贷纠纷一案，于2018年7月31日作出判决，确认黄群于2014年4月15日至2014年6月19日期间分多次向王晓华、彭景借款170万元，判令王晓华、彭景向黄群偿还借款本金150万元并支付利息（以150万元为基数，自2014年8月1日起按年利率24%计算至借款清偿之日止）。2019年1月17日，黄群向成都市成华区人民法院（以下简称成华法院）提起诉讼，请求代王晓华行使对彭文的到期债权（支付股权转让款）。2019年1月23日，成华法院认为仅凭《股权转让协议书》并不能证明彭文基于该股权转让协议所负义务至今未向王晓华履行，并驳回了黄群的诉讼请求。 又查明，成都市中级人民法院冻结了彭文持有的圣峰公司2008.233264万元的股权。 本院对有争议的事实认定如下：王晓华与彭文之间的股权转让是否为无偿转让。本案中，王晓华与彭文之间有两份股权转让合同，一份为工商备案登记的合同，一份系王晓华、彭文自持的合同。经审查，王晓华、彭文持有的《股权转让合同》约定“甲方（王晓华）同意将其圣峰公司60%的股权以3000万元转让给乙方（彭文），乙方同意按此价格购买上述股权，并以甲方未偿还欠款抵扣股权转让款。”同时，对于王晓华、彭文之间的债权债务关系，王晓华提供了《借款协议》、《客户交易通知单》、《记账凭证》、《债权债务确认书》、《收款凭证》等证据拟证明彭文对王晓华、彭景享有本息共计3000万元的债权。经审查，《借款协议》、《记账凭证》、《债权债务确认书》、《收款凭证》系王晓华、彭文单方形成的证据，证明力低，而银行的《客户交易通知单》显示，付款人为成都广宇电力设备有限公司，收款人为成都市新成万通商贸有限公司，附言为“货款”，与王晓华、彭文之间的借款不具有关联性，难以证明王晓华与彭文之间存在真实的债权债务关系，故本院对王晓华、彭文签订的以债抵股的《股权转让合同》不予采信。而工商备案的《股权转让协议书》约定“乙方（王晓华）将其持有公司3000万元，占公司注册资本60%的股权全部转让丙方（彭文）”，之后无其他条款对股权转让的价款予以明确，且王晓华、彭文未提供证据证明支付了对价，因此，本院认定彭文、王晓华之间的股权转让行为系无偿转让。 本院认为，《中华人民共和国合同法》七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。…”本案中，王晓华向彭文无偿转让实缴出资3000万元的股权，降低了王晓华的履债能力，导致黄群的债权未能清偿，给黄群造成了损害，黄群有权请求撤销王晓华、彭文之间的股权转让行为。截至2019年底，黄群对王晓华未清偿的债权已超过300万元，故黄群要求在股权价值300万元范围内撤销王晓华与彭文之间的股权转让行为的请求，本院予以支持。 关于除斥期间是否经过，《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”黄群于2019年1月17日向成华法院提起诉讼，主张行使债权人代位权，说明黄群并不清楚王晓华与彭文之间是否系无偿转让股权。因此除斥期间应从成华法院判决之日即2019年1月23日起算，黄群向本院起诉时，除斥期间尚未经过，王晓华、彭文关于除斥期间的抗辩意见，本院不予采纳。 关于折价补偿的诉讼请求，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。……”本案中，基于王晓华、彭文之间的股权转让行为撤销之后果，彭文应当返还王晓华转让的圣峰公司股权，以恢复王晓华的履债能力。因案涉股权已被质押给浦发银行成都分行，故不具备返还的条件，因此黄群主张彭文补偿王晓华300万元的诉讼请求，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第七十四条、第七十五条规定，判决如下： 一、撤销王晓华无偿向彭文转让其持有的西藏圣峰矿业开发有限公司股权的行为，以价值300万元的股权份额为限； 二、被告彭文于本判决生效之日起十日内向被告王晓华补偿300万元。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30800元，由被告王晓华、彭文负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 彭 怡 人民陪审员 蔡 莉 人民陪审员 刘发根 二〇二〇年三月二十日 书 记 员 唐 星