福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽01民终951号 上诉人（原审被告）：福建省闽辉大厦有限公司，住所地福建省福州市东街**。 法定代表人：林茂青。 委托诉讼代理人：倪晓峰，男，公司职员。 被上诉人（原审原告）：福建福辉首饰有限公司，，住所地福建省福州市晋安区珠宝路**珠宝城**楼**第** 法定代表人：朱家和。 委托诉讼代理人：林明星，福建海山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：施艺龙，福建海山律师事务所实习律师。 上诉人福建省闽辉大厦有限公司（以下简称“闽辉公司”）因与被上诉人福建福辉首饰有限公司（以下简称“福辉公司”）股东知情权纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初10973号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人闽辉公司上诉请求：1.撤销原审民事判决，改判驳回福辉公司的起诉；2.一、二审诉讼费由福辉公司承担。事实和理由：一、闽辉公司股东之一福建华浩实业有限公司（以下简称“华浩公司”）在仓山区人民法院提起诉讼，主张对闽辉公司享有100%股权，该案的审理结果关系到福辉公司是否属于本案适格原告，本案应中止审理。一审法院对闽辉公司关于中止诉讼的申请避而不审，程序违法。二、一审法院在有多份证据充分证实华浩公司已向福辉公司及中国香港金龙行（以下简称“金龙行”）支付全部股权受让款的情形下，对股权转让事实不予确认，认定事实错误。首先，上诉人提交的转账支票及收款收据等可以证实华浩公司已向福辉公司及金龙行支付股权受让款，福辉公司及金龙行已不再持有闽辉公司股权。其次，《公司章程》仅规定股权转让需要征得其他股东的同意，现福辉公司及金龙行与华浩公司已经达成转让股权的合意。此外，公司章程及相关法律法规均未规定股权转让必须召开股东会或董事会，一审判决仅以未签订股权转让合同及未形成书面文件为由否定股权转让事实，实难成立。综上，福辉公司已不具备股东资格，请求驳回其起诉。 被上诉人福辉公司辩称，一、本案不存在应当中止审理的法定情形，一审法院审理程序并无不当。华浩公司在福辉公司提起本案诉讼后，恶意串通闽辉公司提起另案诉讼。根据《民事诉讼法》第一百五十条的规定，应当中止审理另案诉讼，待本案生效判决后，才继续审理另案。二、闽辉公司辩称福辉公司已经收回股权受让款，并无证据支持，与事实不符。福辉公司始终系闽辉公司工商登记在册的股东。根据《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》约定，三方任何一方转让其全部或部分出资额，须经另两方同意，并经审批机构批准。而华浩公司与福辉公司从未签署过股权转让协议，闽辉公司也从未就股权转让事宜召开股东会或董事会并经审批机构批准。另外，华浩公司于1989年3月至8月向福辉公司支付的款项记载了上述多种款项用途，均未体现股权转让款。三、福辉公司依约出资后，始终依法履行股东职责、享有股东权利。三方签订的《福建省闽辉大厦有限公司增资补充合同书》、《补充合同》、《福建省闽辉大厦有限公司章程修正案》均确认福辉公司的股东资格，闽辉公司也因香港金龙行属于港企的性质，享受税收优惠待遇。闽辉公司经营期间，福辉公司、香港金龙行委派的董事朱国辉、林祥潮等多次参加闽辉公司的董事会并签署《董事会决议》，该决议载明福辉公司为闽辉公司股东，闽辉公司从未对福辉公司的股东身份提出过异议。综上，一审判决正确，请求维持原判。 福辉公司向一审法院起诉请求：1．判令闽辉公司将1987年1月19日起至判决生效之日止的闽辉公司股东会决议和财务会计报告提供给福辉公司或福辉公司委托的注册会计师查阅并复制；2.判令闽辉公司将1987年1月19日起至判决生效之日止的闽辉公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）提供给福辉公司或福辉公司委托的注册会计师查阅；3.判令闽辉公司承担本案诉讼费用及福辉公司为实现权益所产生的所有其他费用。 一审法院认定事实：1986年5月17日，福建省外贸中心物资供应部（以下简称外贸中心物资供应部）、福辉公司、香港金龙行共同签订《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》。合同约定，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营企业福建省闽辉实业有限责任公司；公司的组织形式为有限责任公司；三方以各自认缴的出资额对闽辉公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损；闽辉公司投资总额400万元，其中，外贸中心物资供应部200万元，占50%，福辉公司100万元，占25%，香港金龙行100万元，占25%；闽辉公司注册资本由三方按照出资比例分三期缴付，合营企业经审批合同生效后一个月内缴付50%，1986年12月底前缴付30%，1987年一季度前缴付剩余20%；三方任何一方转让其全部或部分出资额，须经另两方同意，并经审批机构批准；公司设董事会，董事会是闽辉公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜；三方同意董事会由六名董事组成，其中外贸中心物资供应部3名，福辉公司2名，香港金龙行1名，具体为董事长王宝光、副董事长朱国辉、董事姚汝檀、陈木彬、林祥潮、陈国平。 1986年5月25日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《福建省闽辉实业有限公司章程》。章程约定，合资公司名称为福建省闽辉实业有限公司，法定地址为福建省福州市东街口；闽辉公司投资总额及注册资本400万元；外贸中心物资供应部认缴出资额200万元，占投资比例50%，除大楼折顶150万元外，其中现金50万元；福辉公司认缴出资额100万元，占投资比例25%，其中现金100万元；香港金龙行认缴出资额100万元，占投资比例25%，其中现金100万元；任何一方转让其出资额，不论全部或部分都须经另两方同意，一方转让时，另两方有优先购买权；合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构；章程的修改必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 1986年5月10日，福建省对外贸易总公司出具《委任书》，委派王宝光、陈木彬、陈国平等三位同志为闽辉公司董事会董事，王宝光为董事长。同日，福辉公司出具《委托书》，委派姚汝檀、林祥潮、朱国辉为闽辉公司董事会董事，朱国辉任副董事长。 1987年1月19日，福建省闽辉大厦有限公司经工商登记注册成立；公司注册资本400万元；公外贸中心物资供应部出资200万元，持股比例50%；福辉公司出资100万元，持股比例25%；香港金龙行出资100万元，持股比例25%。 1987年3月21日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《福建省闽辉大厦有限公司增资补充合同书》。合同约定，三方根据原合同的基础上，因现投资总额不能满足大楼改建工程需要，经董事会一致同意，特订立增资补充合同如下：原投资总额为400万元，现增资为750万元，另加外汇120万美元，投资各方出资比例不变：外贸中心物资供应部375万元，外汇60万美元，占50%；福辉公司225万元，外汇36万美元，占30%；香港金龙行150万元，外汇24万美元，占20%。 1988年6月10日，福辉公司向闽辉公司汇款200万元；1988年9月6日，福辉公司向闽辉公司汇款80万元；1988年9月13日，福辉公司向闽辉公司汇款95万元。上述款项用途均注明为“投资款”，其中150万元系香港金龙行的投资款。 1989年3月29日，福辉公司向闽辉公司汇款36万美元，闽辉公司向福辉公司出具收据，收款项目载明“福辉公司投资款”。1989年3月31日，香港金龙行向闽辉公司汇款24万美元，款项摘要为金龙行股份投资。 1989年3月24日，外贸中心物资供应部向福辉公司汇款50万美元，款项用途为“退货款及投资款”。1989年7月4日，外贸中心物资供应部向福辉公司汇款2233000元，款项用途为“退款”。1989年7月25日，外贸中心物资供应部向福辉公司汇款10万美元，款项用途为“退货款（退代理进口）”。同年的3月25日、8月14日、8月17日，福辉公司分别向外贸中心物资供应部出具收款收据，载明收回美元投资款50万美元，收回美元投资款10万美元以及收回股利款375万元，其中钢材款1517000元。 2001年8月18日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《补充合同》。合同约定，本合同各方为：福建省对外贸易中心集团物资供应部，法定代表姜抗援；福辉公司，法定代表汪闽华；香港金龙行，法定代表朱国辉；董事会由五名董事组成，其中外贸中心物资供应部委派3名，福辉公司委派1名，香港金龙行1委派名；董事任期五年，经委派方继续委派可以连任。同日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《福建省闽辉大厦有限公司补充章程》。 2009年6月18日，闽辉公司向福州市对外贸易经济合作局递交《报告》，报告中载明闽辉公司由外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行合资成立，及三方各自的出资额和所持有的股权比例等内容。 2007年11月6日、2009年6月5日、2011年11月12日、2016年5月25日、2018年11月2日，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行多次分别签订《福建省闽辉大厦有限公司章程修正案》。 1997年3月20日、2000年9月10日、2001年8月18日、2005年2月22日、2006年9月12日、2007年11月6日、2009年6月5日、2011年10月18日、2012年11月12日、2015年5月21日、2018年11月2日，闽辉公司多次召开董事会会议。福辉公司委派董事均参加上述董事会会议。 2018年11月2日，闽辉公司召开董事会并形成《董事会决议》。《董事会决议》内容为：华浩公司、福辉公司、香港金龙行三方股东研究决定，闽辉公司合资经营期限为32年，将于2019年1月18日期满，向政府有关部门申请继续合营，延长合营期限三年，经营期限为三十五年，即从1987年1月19日至2022年1月18日止。福辉公司亦在该《董事会决议》上盖章。 2019年5月30日，福辉公司向闽辉公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，函告闽辉公司于收到申请书之日起五日内，向福辉公司或其委托的注册会计师交付自闽辉公司成立之日起至发函时的股东会决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证以供查阅、复制。 另查，2009年6月，福建省对外贸易中心物资供应部更名为中国（福建）对外贸易中心集团物资供应部。2011年10月，中国（福建）对外贸易中心集团物资供应部更名为福建华浩实业有限公司。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、福辉公司是否是闽辉公司的股东。二、福辉公司是否可以要求查阅、复制股东会决议及财务会计报告，以及查阅会计账簿、会计凭证。 一、关于福辉公司是否是闽辉公司的股东的问题。一审法院认为，（一）外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行签订《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》、《福建省闽辉实业有限公司章程》，约定外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营企业福建省闽辉实业有限责任公司；同时还约定了闽辉公司的注册资本及外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行认缴的出资额及投资比例。福辉公司按《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》、《福建省闽辉实业有限公司章程》的约定履行出资义务。此后，外贸中心物资供应部、福辉公司、香港金龙行还签订《福建省闽辉大厦有限公司增资补充合同书》、《补充合同》、《福建省闽辉大厦有限公司章程修正案》，均确认福辉公司的股东资格。（二）闽辉公司经营期间，福辉公司委派的董事姚汝檀、林祥潮、朱国辉多次参加闽辉公司的董事会并签署《董事会决议》。《董事会决议》亦均载明福辉公司为闽辉公司的股东。其中，2018年11月2日，福辉公司作为股东，在当日的《董事会决议》上盖章，行使股东权利。闽辉公司从未就福辉公司的股东身份提出异议。（三）闽辉公司辩称外贸中心物资供应部已经向福辉公司支付全部股权受让款，福辉公司已不具有股东资格。一审法院认为，《合资经营福建省闽辉实业有限公司合同书》约定，三方任何一方转让其全部或部分出资额，须经另两方同意，并经审批机构批准。闽辉公司未提交证据证明外贸中心物资供应部与福辉公司签订过股权转让合同，以及闽辉公司就股权转让相关事宜召开股东会或董事会并经审批机关批准。外贸中心物资供应部于1989年3月至8月向福辉公司支付的款项记载了多种款项用途，无法据此认定上述款项系股权转让款项。故不予认定福辉公司已将闽辉公司的股权转让给外贸中心物资供应部。（四）现闽辉公司的工商登记仍显示闽辉公司系中外合资企业，福辉公司出资100万元，持股比例25%。福辉公司仍然是闽辉公司登记在册的股东。综上，闽辉公司系福辉公司的股东。 二、关于福辉公司是否可以要求查阅、复制股东会决议、财务会计报告，以及要求查阅会计账簿、会计凭证等。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为有不正当目的可以拒绝提供查阅，并十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，福辉公司作为公司股东，有权主张查阅、复制股东会决议、财务会计报告。同时，福辉公司已向闽辉公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，已提出书面申请，履行了账簿查阅权的法定前置条件，且闽辉公司并未以其有不正当目的为由拒绝，故福辉公司有权查阅公司会计账簿；福辉公司要求查阅的会计凭证不在法律规定的可供股东查阅的公司文件材料范围内，福辉公司的相关诉请缺乏法律依据，不予支持。综上，福辉公司作为闽辉公司股东，有权要求查阅、复制股东会决议、财务会计报告，有权查阅会计账簿，闽辉公司应履行配合股东行使知情权的法定义务。另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。福辉公司可以委托注册会计师协助其一同查阅公司财务会计报告及会计账簿。 一审法院判决：一、闽辉公司于判决生效之日起十日内提供自1987年1月19日起至判决生效之日止的股东会决议和财务会计报告供福辉公司查阅、复制；二、闽辉公司于判决生效之日起十日内提供自1987年1月19日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供福辉公司查阅；三、驳回福辉公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由闽辉公司负担。 当事人在一审程序中提交的证据已随一审卷宗移送本院。二审中，当事人未提交新证据。 根据本案现有证据，本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，关于福辉公司是否享有股东知情权的问题。工商登记显示，福辉公司至今仍系闽辉公司的股东。公司章程亦载明福辉公司系闽辉公司的股东。且闽辉公司经营期间，福辉公司多次委派董事参加闽辉公司的董事会并形成《董事会决议》，《董事会决议》亦载明福辉公司的股东身份。在此期间，闽辉公司从未对福辉公司的股东身份提出过质疑。华浩公司虽已另案提起股东资格确认之诉，但在其起诉前长达三十年的时间内，亦无证据显示其曾对福辉公司行使股东权利提出过质疑。现福辉公司仍系工商登记在册的股东，并持续行使股东权利，在其股东身份未被生效法律文书否决前，其仍然有权行使股东权利，依法享有股东知情权。 综上，闽辉公司的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一、二审案件受理费各100元，均由福建省闽辉大厦有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  魏 昀 审 判 员  王燕燕 审 判 员  陈 青 二〇二〇年三月十日 法官助理  林晓莉 书 记 员  钟许珠