广西壮族自治区崇左市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂14民终259号 上诉人（原审被告）：广西万亩居能源投资有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区长湖路**城市印象****。统一社会信用代码：91450100664818163W。 法定代表人：韦家文，执行董事。 委托诉讼代理人：陈海英，广西桂三力律师事务所执业律师。 被上诉人（原审原告）：广西壮族自治区国营宁明华侨农场，住所地广西壮，住所地广西壮族自治区宁明县城中镇花山路**代码：91451422199730392F。 法定代表人：李胜，场长。 委托诉讼代理人：李元元，广西欣源律师事务所执业律师。 上诉人广西万亩居能源投资有限公司（以下简称万亩居公司）因与被上诉人广西壮族自治区国营宁明华侨农场（以下简称宁明华侨农场）合作开发房地产合同纠纷一案，不服广西壮族自治区宁明县人民法院（2019）桂1422民初1225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理，于2020年3月18日组织双方进行询问，上诉人万亩居公司的委托诉讼代理人陈海英，被上诉人宁明华侨农场的委托诉讼代理人李元元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 万亩居公司上诉请求：撤销一审判决第二项，判决万亩居公司无需赔偿宁明华侨农场任何经济损失；一、二审诉讼费由万亩居公司负担。 事实与理由：一、宁明华侨农场馗塘华桥新村项目（以下简称馗塘华桥新村项目）的设计费用2164646.08元不是宁明华桥农场的经济损失，宁明华桥农场虽然支付了经价，但其于2016年12月9日也取得了广西南都建筑设计有限公司（以下简称南都公司）交付的设计成果，并没有经济损失存在；二、框架合同仅仅是原则性条款，且未对馗塘华桥新村项目开发的权利义务进行约定，而该项目的设计成果已经由宁明华桥农场享有，设计费用也由其承担；三、框架合同的解除是由于宁明华桥农场违约造成，依照框架合同第二条2.4.2的规定，项目合作过程中，因宁明华桥农场的原因导致项目及合同终止的，所产生的一切费用由违约方宁明华桥农场承担。综上，宁明华桥农场作为违约方享受了利益却要求没有获得任何利益的守约方即万亩居公司承担付款义务，双方权利义务不对等，严重违背公平原则，损害了万亩居公司的权益。 宁明华桥农场辩称，一、宁明华桥农场与万亩居公司签订的《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》合法有效，明确约定了双方之间的权利义务，万亩居公司应当按照合同约定支付勘察、设计费用；二、《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》的解除完全是万亩居公司未按照约定支付相应有勘察、设计费用，导致合同目的不能实现，属于根本违约；三、万亩居公司根本违约，应当根据法律规定及合同约定向宁明华桥农场承担违约责任。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持一审判决。 宁明华侨农场向一审法院起诉请求：一、解除宁明华侨农场与万亩居公司签订的《宁明县华侨农场土地开发投资合作框架合同》；二、万亩居公司赔偿宁明华侨农场经济损失2993021.72元。 一审法院查明事实：2015年4月28日，宁明华侨农场与万亩居公司签订一份《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》，约定：宁明华侨农场与万亩居公司合作开发宁明华侨农场位于场部和宁明至凭祥二级公路两侧的土地，项目范围有宁明华侨农场总部、高岭分场、工棚分场、馗塘分场等；在本项目的全过程中，万亩居公司作为宁明华侨农场本项目的投资合作方，承担按本框架合同约定的投资义务；本项目前期所需的费用，参照国家及当地政府规定收费标准，在双方商定后与第三方机构以合同明确，所产生费用由万亩居公司负责出资，经双方确认的前期费用全部计入万亩居本项目的总投资成本。合同第5.3条约定：本项目用地红线范围内的开发小区勘察和方案及施工图设计，以万亩居公司为主委托有资质的设计单位承担，并按照报经政府相关部门审批后组织实施，费用由万亩居公司支付。合同7.1规定：双方约定本项目全部开发的房屋物业中，按单个项目（开发小区）实行房屋物业分配，分配比例暂定为宁明华侨农场占25%-30%，万亩居公司占70%-75%。合同9.1规定：如果本合同双方中的任何一方未按本合同约定履行义务，则构成违约，违约方应赔偿对方因其违约行为而受到的全部损失。2015年11月18日，万亩居公司与广西南宁南都建筑设计有限公司（以下简称南都公司）签订了《宁明华侨农场馗塘华侨新村项目建设工程设计合同》及《宁明华侨农场渠阳华侨新村项目建设工程设计合同》，由南都公司对上述两个工程项目进行设计。馗塘华侨新村项目设计费用估算为3640000元，渠阳华侨新村项目设计费用为840000元。南都公司设计完工并交付设计成果后，因未得到设计费用，南都公司就上述两个项目设计费用问题分别向一审法院起诉要求宁明华侨农场支付设计费用。就馗塘华侨新村项目设计费用，一审法院审理后作出了（2018）桂1422民初1258号民事判决，宁明华侨农场不服提出上诉。崇左市中级人民法院经审理后认为馗塘华侨新村项目工程设计是宁明华侨农场与万亩居公司履行《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》的行为，双方属于合作关系，对外应当共同承担民事责任，于2019年4月28日作出（2019）桂14民终140号判决书，判决宁明华侨农场与万亩居公司共同支付南都公司设计费用1742640元及逾期利息。就渠阳华侨新村项目工程设计费案，一审法院经审理后作出（2018）桂1422民初1259号民事判决书，判决宁明华侨农场支付南都公司设计费671137元及逾期利息。宁明华侨农场不服提起上诉，广西壮族自治区崇左市中级人民法院审理后作出了维持原判的判决。南都公司就设计费用问题向一审法院申请强制执行后，一审法院就馗塘华侨新村项目设计费执行案，向宁明华侨农场强制执行案款本金1742640元、利息387920元、受理费11484元、执行费22602.08元，共计2164646.08元。就渠阳华侨新村项目设计费执行案，共执行案款本金671137元、利息139327元、受理费7832元、执行费10079.64元，共计828375.64元。 另查明，2015年10月20日宁明华侨农场出具授权委托书，委托万亩居公司在农场危房改造、馗塘新村、渠阳新村、高岭分场开发、工棚分场开发、工程承包施工、项目工程签订合同、理顺合同法律、法规、工程经济往来、工程签订等，其将给予全面协助。2016年3月4日解除委托关系。 另查明，涉案的馗塘华侨新村项目及渠阳华侨新村项目建设用地均为宁明华侨农场土地。宁明华侨农场危旧房改造项目得到宁明县发展和改革局的立项批复。2015年8月31日宁明华侨农场危旧房改造方案得到宁明县人民政府的审批。宁明华侨农场馗塘华侨新村项目的建设用地需要办理土地变更审批手续。2017年1月12日取得宁明县人民政府土地变更审批。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用的原则，履行自己的义务。宁明华侨农场与万亩居公司签订《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》，就宁明华侨农场馗塘华侨新村项目建设进行合作开发，属于双方真实意思表示，属于有效合同，双方应当按照约定履行自己的义务。根据双方签订《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》的规定，对于宁明华侨农场土地开发项目宁明县华侨农场是以农场的土地作为合作开发的条件，而万亩居公司属于投资合作方，应按约定履行投资或出资义务。《宁明华侨农场馗塘华侨新村项目建设工程设计合同》是万亩居公司依据合作协议与南都公司签订合同进行勘察设计，该建设工程设计项目南都公司已经交付设计成果。根据合作框架合同的约定工程勘察、设计由万亩居公司委托并支付相关费用，万亩居公司没有按约定支付南都公司设计费用，经过诉讼及强制执行后，宁明华侨农场被强制执行支付南都公司设计费及相关费用。建设工程勘察、设计、施工是双方合作开发的基础，万亩居公司没有按照约定支付设计费用，是以自己的行为表明其不再履行《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》的投资或出资义务。万亩居公司属于投资合作方，却没有按照合同履行投资或付款义务，土地开发投资合作的目的无法实现，应解除双方签订的《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》。合同解除后，经济损失应当按照双方约定的物业分配比例承担。一审法院认为由宁明华侨农场承担由此经济损失的百分之三十，即2164646.08元×30%=649393.82元；万亩居公司承担经济损失的百分之七十，即2164646.08元×70％=1515252.26元。宁明华侨农场渠阳华侨新村建设工程设计合同是万亩居公司受宁明华侨农场的委托，以自己的名义与南都公司签订建设工程设计合同，该项目不属于《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》的合作范围，宁明华侨农场与万亩居公司属于委托合同关系，因此应由宁明华侨农场承担民事责任。宁明华侨农场要求万亩居公司赔偿渠阳华侨新村建设项目设计费用及损失，不符合法律规定，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十二条、第三百九十六条之规定，并经一审法院审判委员会讨论决定，判决：一、解除广西壮族自治区国营宁明华侨农场与广西万亩居能源投资有限公司签订的《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》；二、广西万亩居能源投资有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿广西壮族自治区国营宁明华侨农场经济损失1515252.26元；三、驳回广西壮族自治区国营宁明华侨农场的其他诉讼请求。案件受理费25144元，减半收取12572元，由广西壮族自治区国营宁明华侨农场负担6208元，由广西万亩居能源投资有限公司负担6364元。 本院二审中，双方当事人围绕上诉请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。万亩居公司提交如下证据：《关于理顺“宁明华侨农场土地开发投资合作项目”的函》的答复函，拟证实宁明华侨农场发答复函要求对涉案项目重新协商相关条款并签订协议的事实。宁明华侨农场对其真实性、合法性无异议，涉及本案馗塘华侨新村项目内容的部分有关联性，但不能证实万亩居公司提交该证据拟证实的内容，且双方也没有重新签订相关的补充条款。对万亩居公司的证据本院认定如下：宁明华侨农场对万亩居公司提交的《关于理顺“宁明华侨农场土地开发投资合作项目”的函》的答复函真实性、合法性无异议，涉及本案馗塘华侨新村项目内容的部分有关联性，故本院对《关于理顺的函》的答复函涉及本案馗塘华侨新村项目内容的部分予以确认，但双方未对本案馗塘华侨新村项目重新签订协议。 二审中双方当事人对一审查明的事实无异议，本院予确认。 本院认为，宁明华侨农场与万亩居公司签订《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》，就馗塘华侨新村项目建设进行合作开发，属于双方真实意思表示，属于有效合同，双方应当按照约定履行自己的义务。《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》约定宁明华侨农场土地开发项目中宁明县华侨农场是以农场的土地作为合作开发的条件，而万亩居公司属于投资合作方，应按约定履行投资或出资义务。《宁明华侨农场馗塘华侨新村项目建设工程设计合同》是万亩居公司依据合作协议与南都公司签订的勘察设计合同，该建设工程设计项目南都公司已经交付设计成果。根据合作框架合同的约定工程勘察、设计由万亩居公司委托并支付相关费用，因万亩居公司没有按约定支付南都公司设计费用，南都公司经向法院起诉并判决后向一审法院申请强制执行，宁明华侨农场被强制执行案款本金1742640元、利息387920元、受理费11484元、执行费22602.08元，共计2164646.08元。万亩居公司属于投资合作方，却没有按照合同履行投资或付款义务，土地开发投资合作的目的无法实现，一审法院判决解除《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》并无不妥，予以维持。《中华人民共和国合同法》第九十七规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”，故宁明华侨农场有权要求万亩居公司根据《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》约定赔偿其因被法院执行造成的损失，因此，一审法院按照《宁明华侨农场土地开发投资合作框架合同》中双方约定的物业分配比例承担即万亩居公司占70%-75%判决万亩居公司赔偿宁明华侨农场的损失1515252.26元（2164646.08元×70％）正确，予以维持。 综上所述，广西万亩居能源投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18437元，由广西万亩居能源投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 林文标 审 判 员 韦权美 审 判 员 梁 飞 二〇二〇年三月二十九日 法官助理 农碧霞 书 记 员 韦 嫣 附：本判决适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。