江西省万载县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0922民初2087号 原告：万载县万兴利出口烟花制造有限公司。 法定代表人：熊德伟。 原告（反诉被告）：熊德伟。 原告（反诉被告）：张友成。 以上三个原告的共同委托诉讼代理人：汤水根，江西求理律师事务所律师。 被告（反诉原告）：邹春根。 被告：万载县淇眸出口烟花制造有限公司。 法定代表人：邹春根。 以上两被告的委托诉讼代理人：辛洪斌，江西求理律师事务所律师。 原告万载县万兴利出口烟花制造有限公司（下称万兴利公司）、熊德伟、张友成与被告邹春根、万载县淇眸出口烟花制造（下称淇眸公司）有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。审理过程中，被告邹春根提起反诉，本院一并审理。原告熊德伟（反诉被告）、三原告的共同委托诉讼代理人汤水根及被告邹春根（反诉原告）、两被告的委托诉讼代理人辛洪斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付工人工资705029元（原告与被告签订的《公司转让协议书》中的其他权利，保留另行起诉的权利）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2019年3月6日签订了一份《公司转让协议书》，合同第二条约定“乙方支付100万元优先用于解决甲方所欠的农民工工资，其余部分用于解除公司股份质押手续”。合同签订后，被告将原告公司的安全生产许可证更名为其所有的公司名即万载县淇眸出口烟花制造有限公司，安全生产许可证负责人也更名为被告。同时，被告也已占用原告公司的机器、设备、车间、厂房。现经过劳动仲裁，原告所欠工资为705029元。由于此债务系邹春根为成立公司所欠下的债务，现公司也已成立，应当承担共同还款责任。 被告辩称，邹春根因没有相应资质违反法律法规强制性规定而无效。同时，由于签订协议后，原告未办理股份质押变更手续，使得合同履行不能，其原因在于原告方。在转让公司不能的情况下，被告没办法才成立的公司。关于工人工资的问题，属于债务的转让，债务的转让需要经债权人同意，而工人向劳动争议委员会申请仲裁，显然不同意债务转让，且转让协议明确约定，原告之前的债务与被告无关，原告必须自行解决，因此此债务属于原告的个人债务，与被告无关。万载县劳动人事争议委员会仲裁的支付工资的主体是万兴利公司，且该公司的股权、财产、法定代表人等都没有变更，公司依然存续，因债权人不同意债务转让，其工资的承担主体依然是原告。同时在签订转让协议之前，被告与原告就存在合伙合作协议，被告有大量的机器设备在原告的公司内，签订协议后被告并没有使用原告的机器设备等，反而因为原告的原因，这些机器设备被政府查封。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。 邹春根反诉向本院提出诉讼请求：1.判令解除《公司转让协议书》，并由被反诉人承担损失168万元；2.本案的反诉费由被告承担。事实与理由：2019年3月6日，我与熊德伟、张友成签订了公司转让协议，协议第六条约定：本协议签订后，甲方（反诉被告）在2019年4月15日前解除公司股份质押手续，并配合完成公司股份转让手续并转让成功。合同签订后，我方多次要求被反诉人办理公司股份质押手续，被告一直拒不办理，被告的违约行为致使我方转让公司的目的不能实现，加上被告的很多债权人因为被告不履行债务，致使我方无法进行正常的生产被迫停止，给我方造成巨大的损失。 反诉被告熊德伟、张友成辩称，反诉原告提到的解除转让协议没有约定的和法定的理由，在转让协议中并没有约定他们所谓的解除质押手续不能，是可以解除转让合同的约定；退一万步讲，即使股份质押没有解除，也不是根本的原因，也不是影响合同履行的主要原因，不属于法定的解除理由。同时，反诉原告提到的赔偿损失没有充分的理由来要求被反诉人来赔偿损失，先不说反诉人有没有损失，不管损失多大，这与被反诉人没有任何的因果关系，对于反诉人提到的损失168万元没有任何事实根据，故请法庭驳回反诉原告的诉讼请求。 庭审中，就本诉部分，双方当事人提供证据及质证意见如下： 原告提供证据如下： 证据一、万载县淇眸公司的企业登记信息，证明此公司法定代表人是邹春根，这个企业的所在地也是在万兴利公司的范围内。 证据二、万载县应急管理局的证明、万载县潭埠政府的文件，证明由于熊德伟、张友成、邹春根签订的转让协议书，万兴利公司的安全生产许可证已经变更为淇眸公司，且法定代表人已经变更为邹春根，原告方已经履行了公司转让协议书上约定的义务。 证据三、公司转让协议书，证明万兴利公司包括两个股东的股权都全部转给被告邹春根，在转让协议中第二条，邹春根作为受让方需要先支付100万元给原告，优先用于支付所欠的农民工工资，这些条款都是双方真实意思表示，没有违反法律法规的规定，系合法有效的。 证据四、万载县劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书、生效证明，证明工人工资还欠705029元。 证据五、安全生产许可证变更资料，证明原告的安全生产许可证已经变更为被告所有，也正是由于双方达成了公司转让协议，各有关部门才准许的变更。 两被告质证意见如下： 证据一、对于淇眸公司的登记信息的真实性合法性没有异议，对其关联性有异议。 证据二、对第二组证据三性均有异议。 证据三、对公司转让协议书的真实性没有异议，对合法性关联性有异议，因为条款有相矛盾的条款，而且现在公司没有转让。 证据四、对仲裁裁定书的真实性合法性没有异议，但是对证明目的有异议，因为这笔债务是原告个人债务。 证据五、没有异议，都是被告申请变更的。原、被告之前是合伙经营的，是两条线，现在原告没有生产了，现在的生产许可证是从以前的生产许可证变更而来的。 两被告提供证据如下： 证据一、万兴利公司的企业信息、投资方信息，证明万兴利公司的法定代表人、股东都没有变更，权利质押也没有变更，这也就说明该公司没有转让。 证据二、公司转让协议书一份，证明公司转让是有前提的，因为需要先转让股权，才能进行转让公司，但是现在公司股权还是在原告手上，同时，工人工资这一债务在协议书中约定是由原告自行承担的，协议书上第四条、第五条也明确约定债务是由原告自行承担的。 证据三、《合作改造完善工厂配套工房协议》一份，证明第四轮整改的时候，为了拿到安全生产许可证，原、被告之间合伙改造，被告拥有自己的一条生产线，合同约定了各自的债权债务是各自承担，所以原告的农民工工资应由原告承担。 证据四、潭埠镇人民政府证明一份，证明因为原告拖欠农民工工资，厂已经被查封了。 三原告质证意见如下： 证据一、对该份证据的证明目的提出异议，目前万兴利公司的企业信息是还没有变更为邹春根，但是该公司的安全生产许可证已经变更了，负责人是邹春根，换句话说万兴利公司的安全许可证已经不复存在，这也证明原告方已经在履行公司转让协议书上的转让内容。 证据二、对公司转让协议书三性没有异议，对证明目的提出异议，因为合同上先是文义理解，协议书上第二条已经明确约定，乙方（被告）支付100万元给甲方（原告）解决农民工工资问题，以及协助解决股权质押的问题，关于合同第四条与第二条不矛盾，前面已经有明确的条款就应该执行明确的条款，第四条也抵销不了第二条，双方并没有矛盾，因为工程款和公司所欠下的其他款项等是与被告没有关系的，但这些债务是剔除在农民工工资之外的债务。 证据三、对真实性没有异议，对合法性关联性证明目的提出异议，邹春根经营万载县富兴引线，是借我们的安全许可证来生产引线，这是非法的，这份协议与本案的协议没有关联性。 证据四、对证明的真实性没有异议，但对合法性的有异议，按照民诉法的规定，证明需要经手人的签名确认，同时此证明与本案无关，也恰恰证明就是因为欠了农民工工资，所以才卖厂给被告。 本院综合双方的当庭陈述及质证意见，对以上证据认定如下： 原告提供的证据一可以认定淇眸公司成立于2019年4月16日，法定代表人为邹春根，万兴利公司的法定代表人为熊德伟；证据二可以认定万兴利公司的生产许可证号为（赣）YH安许证字[2018]090655，有效期为2016年10月21日至2019年10月20日，2019年4月2日，潭埠镇人民政府向万载县应急管理局发了一个《关于万载县万兴利出口烟花制造有限公司变更企业名称及法人代表的请示》的文件，文件申请将“万载县万兴利出口烟花制造有限公司”变更为“万载县淇眸出口烟花制造有限公司”，法定代表人由熊德伟变更为邹春根，万载县应急管理局对此申请予以了批准；证据三可以认定2019年3月6日，三原告作为甲方与乙方（被告邹春根）在潭埠镇人民政府的调解下，双方签订了《公司转让协议书》，协议书第二条约定“乙方支付100万元优先用于解除甲方所欠的农民工工资，其余部分用于解除公司股份质押手续（甲方必须配合完成解押手续）”，协议第四条约定“甲方在签订本协议之前所有工程欠款和其他公司或个人欠款，所有债权债务以及相关问题产生的纠纷由公司原股东（甲方）负责，与乙方无关”，协议第五条约定“如签订本协议之前的工程款、货款、材料款等一切债权债务，甲方必须自行解决，与本公司及乙方无关”，协议第六条约定“本协议签订后，甲方在2019年4月15日前解除公司股份质押手续，并且配合乙方完成公司股份转让手续并转让成功”，潭埠镇政府还在此转让协议上加盖了政府公章；证据四可以认定万兴利公司的111名工人因为工资一事，于2019年5月7日向万载县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，经裁决，万兴利尚欠工人工资705029元；证据五可以认定2019年4月2日淇眸公司向省应急厅、市应急局申请将“万载县万兴利出口烟花制造有限公司”变更为“万载县淇眸出口烟花制造有限公司”，法定代表人由熊德伟变更为邹春根，安全生产许可证的主要负责人也变更为邹春根。 被告提供的证据一可以认定万兴利公司的股东为熊德伟、张友成，股权被质押给陈英；证据二认定的事实与原告提供的证据三认定的事实一致；证据三可以认定2017年2月28日，万兴利作为甲方与乙方邹春根（万载县富兴引线）签订了一份协议，协议约定，邹春根负责建造亮珠生产线、内筒生产线、药物总库及其他配套设施，费用由邹春根负责，此生产线涉及的所有产权归邹春根，万兴利享有使用权，同时万兴利公司为邹春根建造一条地面组合礼花合法合规的流程的生产线及其配套设施，此费用由万兴利全资负责，邹春根对这条生产只有使用权没有产权，邹春根以其全部资产入股万兴利公司，但并未另行签订关于占股比例的协议，此协议还约定邹春根的生产线挂靠在万兴利公司安全生产许可证名下；证据四可以认定万兴利公司因为拖欠工人工资一事自2019年4月15日开始停产。 庭审中，就反诉部分，双方当事人提供证据及质证意见如下： 反诉原告提供证据如下： 证据一、证人翟某、邹某1、邹某2的出庭证言，证明因反诉被告拖欠太多债务，导致合同目的不能实现。 证据二、公司转让协议书，证明反诉被告没有履行协议的第六条即解除质押手续，致使合同不能履行。 证据三、潭埠镇政府证明一份、查封图片、修缮费用表、员工工资表证明因为反诉拖欠被告农民工工资，导致厂房被封、无法生产，并给反诉原告造成的重大损失。 反诉被告质证意见如下： 证据一的三性有异议。 证据二的关联性提出异议，因为协议第二条约定了必须由反诉原告支付100万元，我方才去解除股权质押手续，反诉原告有先履行的义务，我们拥有先履行抗辩权。 证据三中的证明的合法性、关联性及证明目的有异议，与反诉的事实没有关联性；对修缮费用表、员工工资表的三性和证明目的有异议，这是反诉原告自己提供的表格；对查封照片的三性和证明目的有异议，照片来源不清楚，哪个厂房也不知道，而且与本案无关。 本院综合双方的当庭陈述及质证意见，对以上证据认定如下： 证据一可以认定万兴利公司存在拖欠土地租赁费的行为，但对反诉原告的证明目的不予认定；证据二可以认定2019年3月6日，三原告作为甲方与乙方（被告邹春根）在潭埠镇人民政府的调解下，双方签订了《公司转让协议书》；证据三中的证明可以认定因万兴利公司拖欠农民工工资，该公司于2019年4月15日开始停产，其他证据系反诉原告单方制作，且无其他证据相佐证，对此不予认定。 综合上述证据，结合原、被告的当庭陈述，本案可查明以下事实：2019年3月6日，万兴利公司的法人代表熊德伟以及公司股东张友成作为甲方与乙方（即邹春根）在潭埠镇人民政府的调解下，双方签订了关于万兴利公司的《公司转让协议书》，协议书第二条约定“乙方支付100万元优先用于解除甲方所欠的农民工工资，其余部分用于解除公司股份质押手续（甲方必须配合完成解押手续）”，协议第四条约定“甲方在签订本协议之前所有工程欠款和其他公司或个人欠款，所有债权债务以及相关问题产生的纠纷由公司原股东（甲方）负责，与乙方无关”，协议第五条约定“如签订本协议之前的工程款、货款、材料款等一切债权债务，甲方必须自行解决，与本公司及乙方无关”，协议第六条约定“本协议签订后，甲方在2019年4月15日前解除公司股份质押手续，并且配合乙方完成公司股份转让手续并转让成功”，潭埠镇政府还在此份转让协议上加盖了政府公章。与此同时，邹春根与汪丽萍作为股东（发起人）向万载县市场和质量监督管理局申请注册“万载县淇眸出口烟花制造有限公司”，并于2019年3月28日予以了核准。公司名称核准后，2019年4月2日，经潭埠政府向万载县应急管理局申请，将“万载县万兴利出口烟花制造有限公司”变更为“万载县淇眸出口烟花制造有限公司”，法定代表人由熊德伟变更为邹春根。同日，淇眸公司亦向省应急厅、市应急局申请将“万载县万兴利出口烟花制造有限公司”变更为“万载县淇眸出口烟花制造有限公司”，法定代表人由熊德伟变更为邹春根，安全生产许可证的主要负责人也变更为邹春根。2019年4月8日，淇眸公司取得了安全生产许可证，许可证号与万兴利公司证号一致。截至目前，邹春根尚未履行协议书第二条的约定（即优先支付100万元），熊德伟、张友成亦未按照合同约定的第六条解除股权质押。协议签订后,邹春根在万兴利厂区时间的生产。 另查明，万兴利公司尚欠工人工资，为此万兴利公司的111名工人于2019年5月7日向万载县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，经裁决，万兴利公司尚欠工人工资705029元。万兴利公司亦因拖欠工人工资一事自2019年4月15日开始停产。 再查明，邹春根曾经营的引线厂借用在万兴利公司的许可证名下进行生产，为此双方签订了《合作改造完善工厂配套工房协议》。 本院认为，本案涉及的《公司转让协议》约定了邹春根需支付款项，而熊德伟、张友成需解除股权质押，可见此协议是一个双务合同，虽然未具体约定每一项义务的履行时间,但根据协议书第二条约定邹春根需支付100万元给优先解决所欠的工人工资，剩余的款项用于解除公司股份质押手续，“优先”一词的理解应为该笔款项需第一顺序履行。双方的公司转让协议签订后，邹春根依据此协议将所万兴利公司的安全生产许可证变更为淇眸公司，安全生产许可证的主要负责人也由熊德伟变更为邹春根，由此可见原告方已先于邹春根履行了部分合同义务，而邹春根却一直未履行优先付款义务，故本院认定邹春根违约在前，原告不再履行义务具有正当的抗辩理由。现邹春根要求解除合同，本院认为根据合同的诚实守信原则以及合同法的立法本意，合同当事人不得擅自变更或解除合同，且邹春根作为违约一方，其不享有合同解除权，故对邹春根提出解除合同的诉请不予支持，双方签订的《公司转让协议》合法有效，现原告要求继续履行，邹春根作为违约方应当承担继续履行的违约责任,根据万载县劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决，万兴利公司尚欠工人工资705029元，故对原告要求邹春根履行《公司转让协议》的第二条，优先支付705029元的请求予以支持。关于淇眸公司是否需要承担责任的问题，根据合同相对性原则，合同签订的乙方系邹春根，淇眸公司不是合同当事人，故淇眸公司不需要承担付款责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告邹春根于本判决生效之日起十日内支付705029元给原告万载县万兴利出口烟花制造有限公司、熊德伟、张友成。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告万载县万兴利出口烟花制造有限公司、熊德伟、张友成的其他诉讼请求。 三、驳回反诉原告邹春根的反诉请求。 案件受理费10850元，反诉费9960元，共计20810元，由被告邹春根负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。 审 判 长  曹永清 人民陪审员  徐华根 人民陪审员  龙安海 二〇二〇年三月十九日 书 记 员  张龙颖