广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终6747号上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市光洋食品贸易有限公司，住所地广东省东莞市**********，统一社会信用代码914***********734U。法定代表人：卢沛光，该公司执行董事、经理。委托诉讼代理人：彭代强，广东彭代强律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈嘉祺，广东彭代强律师事务所律师。上诉人（原审被告）：漯河市瑞康饮料有限公司，住所地河南省漯河市郾城区*****，统一社会信用代码914***********322Q。法定代表人：魏琼，该公司总经理。委托诉讼代理人：苏秋云，广东永隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘炜君，广东永隆律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）:中山百多利生物科技有限公司，住所地广东省中山市西区******富业广场（一期）首层49号。法定代表人：葛相贤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：夏知源，该公司员工。上诉人东莞市光洋食品贸易有限公司（以下简称光洋公司）因与上诉人漯河市瑞康饮料有限公司（以下简称瑞康公司）、被上诉人中山百多利生物科技有限公司（以下简称百多利公司）合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初10110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。光洋公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项、第三项，改判支付光洋公司的诉讼请求。事实和理由：（一）关于主张百多利公司返还退货货款154320元的问题。首先，一审根据光洋公司提交的告知函、案涉产品实物以及微信聊天记录、通话录音等证据认定了百多利公司供应的饮料存在质量问题，已构成违约，故光洋公司有权要求百多利公司承担返还货款及赔偿损失等违约责任。由此可知，一审法院已经采纳了微信聊天记录、通话录音的证据。其中，根据卢沛光与程（百多利）的微信聊天记录，卢沛光表示之前八月份退了几百箱饮料回来；根据光洋公司员工王璐璐与百多利公司总监郭总的通话录音，王璐璐表示库存有两千多件有质量问题的苹果醋。在以上对话内容中，百多利公司均没有对退货数量作出否认。其次，根据光洋公司对于库存饮料的清点，统计出被退回饮料价值合计154320元，既然法院已认定饮料存在质量，那么百多利公司则应履行返回退货货款义务，百多利公司既拒绝配合光洋公司共同清点库存，也未能提交相反证据证明饮料不存在退货事实，故应支付光洋公司主张的退货货款。（二）关于主张百多利公司支付质量问题产品仓库费59400元的问题。因百多利公司在光洋公司已通知其处理质量问题产品的情况下，仍拒不处理，导致光洋公司承租的仓库需腾出大范围的空间存放该产品，事实上扩大了光洋公司仓储费的损失范围，该损失理应由百多利公司承担。（三）关于主张百多利公司支付人员工资125000元的问题。根据《销售合同书》第五条约定，百多利公司给予光洋公司提供市场支持，包括人员费用；第十条约定，年任务目标达成100万，首款40万，奖励40万高级轿车1辆。根据2015年7月25日签订的《附加协议》，首批打款40万，送奥迪A6L小轿车一台，加人员5名，每月合计给予发放12500元工资。因此，双方对百多利公司给予的员工工资有约定，且约定每月12500元。然而，一审对于该《附加协议》存在错误理解，该协议的主体有三人，甲方（上诉人光洋公司）、乙方（被上诉人百多利公司）以及“经销商”，而“经销商”指的是光洋公司帮百多利公司在东莞市场额外招取的第三方经销商，并非指光洋公司，在协议中甲方与“经销商”已用单独的称谓区分开，此外，光洋公司为百多利公司招取经销商已发布相关的招聘广告，该证据已在一审中予以提交。其中，协议中第一段“每位经销商首批多打出的伍万元货款是用作冲甲方全年任务量（壹佰万）算”、第二段“每位经销商首批打款多出的拾万货款用作冲甲方全年任务量（壹佰万）算”，根据该两句话内容可知，“原首批打款肆拾万货款”、“现改为经销商首批打伍拾万元的货款”仅仅是针对光洋公司招取的第三方经销商，而且该第三方经销商的货款可以用来冲减光洋公司的货款，更加可得出光洋公司的任务量为壹佰万，没有变更为壹佰贰拾万。因此，在首批打款没有变更为50万的情况下，百多利公司仍应按照40万元光洋公司的员工工资125000元。（四）关于主张百多利公司支付市场投入费150000元的问题。关于市场投入费用，光洋公司提交的注明申请促销期2015年6月17日的表格，详细列明了各大项市场投入费用合计219814.1元，并有郭军亭及魏琼签名以及加盖百多利公司公章，已经百多利公司确认。同时，根据光洋公司提交的与东莞市润升丰益实业发展公司、东莞市茶山供销社茶园商场、东莞市南天商贸有限公司、东莞市天和商贸有限公司、东莞市龙田贸易有限公司、东莞市百家乐超级市场有限公司签订的促销协议及金沙湾购物广场费用明细表，以上市场投入费用合计218600元。以上证据足以证明光洋公司支出了市场投入费用及该费用金额。（五）关于主张百多利公司支付“再来一瓶”兑换费33500元的问题。百多利公司为了产品促销，在部分饮料的瓶盖中写明“再来一瓶”。根据光洋公司提交的宣传挂签，该挂签正反面写着“揭盖赢赠饮”和“中奖率高达40%”。按照比例计算，光洋公司700ML的饮料卖出1726箱，赠饮40%为690箱，赠饮的40%中又有40%赠饮，如此类推，赠饮应当超过1000箱。270ML的饮料卖出746箱，赠饮应当超过450箱。以上合计超过1450箱的赠饮已经由光洋公司代为补货给零售商，但因案涉饮料存在质量问题，因此该赠饮应当由百多利公司返还相应的兑换费33500元。（六）关于主百多利公司赔偿其私自收回的奥迪车损失费35万元的事实。光洋公司与百多利公司于2015年5月27日签订《销售合同书》，约定合同期限自2015年5月27日起至2016年5月26日止。年任务目标达到100万，首款40万，奖励40万元高级轿车一辆。合同签订后，光洋公司于2015年6月9日、2015年8月2日短短两个月内合计进货40万元。因此，若非百多利公司提供不合格产品，光洋公司必定能在合同期限内完成100万的进货量。合同签订后，百多利公司如约向光洋公司配送了一辆奥迪A6L汽车，但双方的销售合同期限尚未届满，百多利公司便在光洋公司不知情的情况下私自把该车收回，光洋公司就奥迪车被偷走的事情报案处理，百多利公司也承认了该车系由其私自收回的。根据双方的约定，光洋公司只要再进货60万元，就能得到一辆价值40万元的高级轿车奥迪A6L，即光洋公司只需要60万元就能得到60万元的货和40万元的车，根据正常人的心理，这是一笔不会亏损的交易，若非百多利公司的违约行为，光洋公司必定会通过60万元来换取该奥迪车，如今百多利公司供应存在质量问题的产品，并且擅自在合同期限尚未届满前把奥迪车收回，因此造成光洋公司的经济损失应由百多利公司承担。（七）关于主张瑞康公司承担连带清偿责任问题。首先，瑞康公司系案涉质量问题产品的生产厂家；其次，百多利公司、瑞康公司是同一班人在经营，EMS快递给百多利公司的法定代表人魏鹏举和总经理魏琼（百多利公司另一股东的太太，也是魏鹏举的姐妹）的快件竟然由瑞康公司签收；再次，配送的车辆由瑞康公司提供的，也是由瑞康公司私自收回；最后，光洋公司付款给百多利公司，却以瑞康公司的名义出具收据和开具发票。因此，百多利公司、瑞康公司实则混同经营，应对光洋公司的诉讼请求承担连带清偿责任。综上，请求二审法院查明事实，支持光洋公司的诉讼请求。百多利公司针对光洋公司的上诉答辩称，与瑞康公司的上诉意见相同。瑞康公司针对光洋公司的上诉答辩称，瑞康公司认为没有证据显示瑞康公司所供应的产品存在质量问题，且即使有几瓶饮料存在质量问题也不会因此导致根本违约，其余按上诉状意见。瑞康公司亦不服一审判决，向本院上诉请求：（一）一审法院认定事实错误，在没有有效证据证明百多利公司所供饮料存在质量问题的情况下，认定百多利公司构成根本违约，明显不当。一审法院仅凭光洋公司提供的四瓶饮料，在光洋公司未提供专业检测机构的质量报告的情况下，就推定百多利公司提供的产品存在严重的质量问题明显错误。食品安全是一个严肃的问题，国家有相应的部门监管。如光洋公司认为“百多利”系列饮料有质量问题，包括有杂质、沉淀物、瓶身标签缺失、甚至瓶中有蜘蛛等问题，其可向有关有资质的检测部门进行检测。在本案中光洋公司既没有向相关的消费委员会、食品药品监管部门、技术监督部门反映情况，也没有对产品进行质量检测。一审仅凭肉眼所见就断定百多利公司所供产品存在严重质量问题，不符合客观事实。且光洋公司所购产品均有保质期，其在起诉时已过保质期，法院仅凭已过保质期看到的现象，来认定案件事实明显不当，进而认定百多利公司构成根本违约明显错误，瑞康公司认为光洋公司作为提出诉讼的一方，应当承担因过保质期导致产品不能鉴定的法律后果。（二）一审法院判令百多利公司支付人员工资100000元、市场投入费用57000元，明显不当。本案中光洋公司在整个合同履约期间只于2015年5月20日、6月1日打款共计40万元，之后再无进货记录。且其提供的证据不能证明其所称的103家销售商的货物销售具体、详细情况，且其提供的证据大部分为其他产品，而非百多利公司所供产品。百多利公司有理由相信光洋公司打款40万元的真实目的为获得奥迪车辆，并非销售货物和开拓市场。在庭审中光洋公司也未提供证据证明其货物销售情况，因此有理由相信其不能完成合同约定的年销售任务，光洋公司属根本违约，根据合同的约定在不能完成销售任务的情况下其人工工资、市场投入费用应自行承担。另，光洋公司支付给消费者的7000元钱，在没有任何证据证明有质量的情况下，光洋公司的支付行为与百多利公司无关，该部分费用应由光洋公司自行承担。且光洋公司也未提供证据证明为销售本案所涉产品支付工资情况和市场投入情况，一审法院判令百多利公司支付员工工资100000元、市场投入费用57000元没有依据。（三）如上所述，因光洋公司根本违约，百多利公司要求光洋公司返还市场支持费50000元、赔偿市场支持物品费用45000元，且光洋公司对该事实予以认可，百多利公司的反诉请求应当予以支持。综上，一审认定事实错误，百多利公司不应向光洋公司支付人员工资100000元、市场投入费用57000元，请求二审法院支持瑞康公司的诉讼请求。光洋公司针对瑞康公司的上诉答辩称，（一）瑞康公司的上诉是否有效请法庭审查，光洋公司收到没有签名的上诉状。（二）瑞康公司的上诉请求均是针对百多利公司的权利义务并不涉及瑞康公司自己的权利义务，不符合法律规定，二审应不予审查。百多利公司并未就其一审判决承担的责任及驳回其反诉请求提出上诉，应视为接受一审判决。百多利公司述称，同意瑞康公司的上诉意见。上诉人光洋公司向一审法院起诉请求：1.百多利公司及瑞康公司返还光洋公司货款154320元（退回700ml产品960箱，每箱117元，货款为112320元；退回270ml产品600箱，每箱70元，货款为42000元；共合计154320元）；2.百多利公司及瑞康公司支付有质量问题的产品仓储费59400元（11元/平米，仓库面积450平米，租金4950元/月，自2015年6月至2016年4月，按12个月计算）；3.百多利公司及瑞康公司支付人员工资费125000元（2500元/人/月，共5人，计10个月）；4.百多利公司及瑞康公司支付市场投入费150000元（包括进场费、条码费、堆头费）；5.百多利公司及瑞康公司支付“再来一瓶”产品兑换费33500元（兑出270ml产品150箱，每箱70元，费用为10500元；700ml产品200箱，每箱115元，费用为23000元；合计33500元）；6.百多利公司及瑞康公司赔偿奖励损失费36万元（一辆奥迪轿车暂计36万元）。一审诉讼过程中，光洋公司明确要求百多利公司及瑞康公司承担连带责任。一审法院认定事实：光洋公司系一家以批发、零售预包装食品等为经营范围的有限责任公司。百多利公司是一间以生物产品、生物技术研发与技术转让、咨询服务、保健食品研发、食品流通为经营范围的有限责任公司。瑞康公司是以饮料（其他饮料类）生产、销售为经营范围的有限责任公司。2015年5月27日，百多利公司(甲方)与光洋公司（乙方）签订销售协议一份，约定如下：一、经销区域、期限：乙方自愿经销甲方现有合同约定产品并享有独家经销权，仅限于广东省东莞市范围内进行销售，不得擅自超出该区域销售。合同期限从2015年5月27日起至2016年5月26日止。二、经销产品：经销产品为甲方现有百多利公司“中山百多利”系列产品，质量及包装标准以产品生产企业标准为准。三、销售及市场建设目标：乙方在本合同有效期内应完成销售目标（指乙方累计购货金额），乙方协议期限内进货金额不得低于100万元/年……。五、甲方的权利和义务：其中甲方的责任为：1.提供的产品必须符合中华人民共和国食品行业产品质量生产标准，并保证长期、稳定的产品质量；2.协助乙方做好市场销售工作；3.兑现以书面形式承诺的各种支持，包括给乙方的补偿、奖励、促销品、广告及营销推广支持。甲方于次月或下次进货时以货补的形式兑现乙方上个月的各项市场费用；4.甲方给乙方提供市场支持，市场支持包括人员费用、广告费用、促销费用、进店费用等。因甲方产品质量原因，乙方可以书面形式向甲方提出退货……。十、奖励车辆权限之规定：年任务目标达成100万，首款40万，奖励40万高级轿车1辆（此奖励首次打款40万随货兑付）；年任务目标达成50万，首款20万，奖励10万中级轿车1辆（此奖励首次打款20万随货兑付）；年任务目标达成30万，首款5万，奖励4万加长加宽面包车1辆。以上奖励货款到甲方公司账户即可兑付；年任务目标达成100万，50万，30万后，甲方与乙方办理所奖励对应车辆的过户手续，若乙方年任务目标未达成100万，50万，30万，甲方不给予乙方办理所奖励车辆的过户手续；所奖励车辆使用权为一年，如果乙方年任务目标未达成100万，50万，30万，甲方要回收所奖励的对应车辆。如合同期内乙方因各种原因不再合作，甲方随时收回所奖励车辆。双方另约定，本协议签订之日起3日内，乙方向甲方汇出首批进货款，经协商，确定首批进货金额不低于40万元。双方还就运输、付款、产品召回等问题作出了约定。5月28日，光洋公司与百多利公司签订市场补充协议，约定：一、负责统筹管理城市经理一名。二、主管一名。三、终端方案：1、支持陈列一季度。2、支持物料（大伞，帐篷，POP，餐巾纸，盒抽，招财猫，推广展示架用于产品绑赠推广）。3、支持终端店“再来一瓶”瓶盖回收的奖励（以箱为单位奖励20%）。4、支持回收箱皮（以每箱为单位奖励20%）。5、支持销售满一件奖励（以每箱为单位奖励20%）。四、进场费支持十万元现金支付（余下部分以货抵款形式核销）。五、堆头和冷存柜的费用投放。以货抵款形式核销。补充第三条之3、4项：3、支持终端“再来一瓶”的回收（每十个瓶盖兑一瓶）。4、支持回收箱皮（依市场情况暂定2元/只）。2015年5月20日、6月1日，光洋公司先后汇款15万元、25万元给百多利公司用于进货。对此，瑞康公司分别于2015年5月20日、6月1日出具收据，载明收到东莞客户卢总交来百多利货款15万元、25万元。2015年6月1日，百多利公司向光洋公司转账支付50000元市场支持费用。2015年6月9日及8月1日，百多利公司分两次发货给光洋公司，其中6月9日发货明细为：700ML百多利1202件，270ML百多利1300件，310ML百多利5件；8月1日发货明细为：700ML百多利1484件，270ML百多利46件，310ML百多利5件；合计700ML百多利2686件，270ML百多利1346件，310ML百多利10件。百多利公司向光洋公司发货时一并发放了市场支持系列物品，包括：推广展台10个、POP1包、机器猫5760个、餐巾纸10400包、盒抽2盒、百多利宣传页700张、挂签1000张、DM单1000、冷藏柜3台、餐巾纸7件、抽纸30件。前述交易由瑞康公司向光洋公司开具增值税发票。2015年7月6日，百多利公司出具授权书，授权光洋公司为广东省东莞市特约经销商，全权代理百多利公司系列产品在广东省东莞地区的独家销售推广与售后服务事宜。2015年7月17日，百多利公司（甲方）与光洋公司（乙方）签订《车辆暨产品配送合同》，约定甲方提供给乙方的车辆为奥的（迪）A6（标配，LFV3A24G0F･3058431）零公里新车。双方还就车辆的入户上牌、保养、维护、损坏，发生事故的责任承担等问题作出了约定。之后，百多利公司将车辆交予光洋公司使用。诉讼过程中，光洋公司提供附加协议一份，附加协议显示由光洋公司（甲方）与百多利公司（乙方）签订，载明：经甲乙双方友好协商，在东莞市场所招的经销商原首批打5万元货款，送五铃面包车一台，加人员一名，每月给予发放2500元工资，全年任务量30万元，首批打款20万元，送现代小轿车一台，全年任务量30万元，加人员三名，每月合计给于发放7500元工资。现改为首批打款10万元货款，送五铃面包车一台，加人员一名，每月给于发放2500元，全年任务量40万元。首批打款25万元，送现代小轿车一台，全年任务量60万元，加人员三名，每月合计给于发放7500元工资。其中每位经销商首批多打出的五万元货款是用作冲甲方全年任务量（100万）算。另经销商原首批打40万货款，送奥迪A6L小轿车一台，加人员五名，每月合计给于发放12500元工资，全年任务量为100万元。现改为经销商首批打50万元的货款，送奥迪A6L小轿车一台，人员五名，每月合计给予发放12500元工资，全年任务量为120万元。其中每位经销商首批打款多出的10万货款用作冲甲方全年任务量100万算。甲方光洋公司签章处由卢沛光签名并注明日期2015.7.25，乙方百多利公司签章处由魏琼签名并注明日期2015.7.25，均未加盖公章。光洋公司提供前述附加协议用以主张其首批打款40万元，百多利公司承诺给予12500元/月的工资；但对于附加协议中载明的改为首批打款50万元送奥迪A6轿车，光洋公司则认为实际履行过程中其打款40万元，百多利公司亦送了奥迪A6轿车，故双方仍是按首批打款40万元送奥迪A6轿车履行。百多利公司对该附加协议不予确认，亦不确认魏琼为其公司的人员。合同履行过程中，光洋公司从百多利公司进货后在东莞地区展开百多利系列产品的销售。诉讼过程中，光洋公司提供商品促销协议、商品购销合同、促销服务协议及收款收据等书面文件的复印件，前述文件显示2015年6月至2015年10月，光洋公司与东莞市润升丰益实业发展有限公司、东莞市嘉荣超市有限公司、东莞市润晟百货商贸有限公司、东莞市道滘佳佳美超级商场、东莞市塘厦亨达贸易有限公司、东莞市润之升百货有限公司、东莞市华振商贸有限公司、东莞市康惠百货商场等签订商品销售协议，销售百多利公司系列产品。但因前述文件均为复印件，百多利公司对前述文件未予确认。在产品销售过程中，2016年4月25日，光洋公司向瑞康公司、百多利公司出具《产品感官质量问题告知函》，称其在销售协议签订后，已投入大量人力物力实施产品推销业务。初期市场推销环境喜人。但已推销的产品，分销机构发现产品感官存在质量问题。表现为：1.有沉淀物；2.有杂质；3.有些产品个体没有标签及生产日期。就上述情况，光洋公司已向瑞康公司、百多利公司反映数次，并表明如不及时设法解决问题，双方会造成损失。而瑞康公司、百多利公司春节前（尾牙）只派人员随便了解一下，没有回应。光洋公司建议瑞康公司、百多利公司将上述问题的产品召回，并重新投放有质量保证的产品。同日，光洋公司另向瑞康公司、百多利公司出具《关于漯河市瑞康饮料有限公司的复函》，称涉案奥迪A6车辆、车辆识别代码LFV3A24L70F3058431在光洋公司驻地于2016年4月7日被盗，光洋公司已就此事向公安部门报警，并由公安部门立案。经与瑞康公司、百多利公司沟通，瑞康公司、百多利公司表示未将车辆开回去，如涉案车辆非由瑞康公司、百多利公司派人员开回，请瑞康公司、百多利公司及时经车辆被盗情况向保险公司报失。光洋公司将前述《产品感官质量问题告知函》及《关于漯河市瑞康饮料有限公司的复函》邮寄送达给瑞康公司。EMS邮寄单上载明收件人分别为郭军亭、魏鹏举、魏琼、张巧兰，收件人公司名称为瑞康公司。瑞康公司签收了前述《产品感官质量问题告知函》及《关于漯河市瑞康饮料有限公司的复函》。光洋公司将前述《产品感官质量问题告知函》及《关于漯河市瑞康饮料有限公司的复函》邮寄送达给百多利公司，邮件无人签收被退回。诉讼过程中，光洋公司提供其法定代表人卢沛光与微信名称为亚林、程（百多利）的微信聊天记录截图复印件。光洋公司称程（百多利）为百多利公司员工程双伟的微信。微信聊天记录显示2015年11月卢沛光将一未开瓶、内含一蜘蛛的产品照片发送给亚林，称产品质量有问题，消费者要告；亚林对此表示代公司表示歉意，并建议卢沛光通过多送产品的方法予以解决；卢沛光表示其无法解决。2016年1月卢沛光向程（百多利）表示客户买到质量问题的产品，光洋公司也有麻烦，之前八月份的退了几百箱回来；程（百多利）要卢沛光开箱检查。后称其已尽力，和公司多次沟通，公司未能明确；卢沛光询问是否放弃东莞市场。百多利公司及瑞康公司因光洋公司未能提供前述微信记录的原始载体，对前述微信记录不予确认。诉讼过程中，光洋公司提供百多利苹果醋实物4瓶及照片，四瓶实物均未开瓶，四瓶均有肉眼明显可见的杂质，其中一瓶里有蜘蛛，有一瓶只有半瓶，有一瓶没有商标。对此，百多利公司称该四瓶实物均已过保质期，保质期后，苹果醋出现杂质很正常；照片无法显示拍摄时间，且照片和实物均无法反应出现质量问题的产品数量。诉讼过程中，光洋公司提供对话录音三份。光洋公司称其中一份为卢沛光与百多利公司庞姓员工的通话录音，该录音显示庞姓员工称其负责百多利广东市场，程姓员工已不负责这边。卢沛光向庞兴员工称去年反映的产品质量问题还未回复，询问百多利公司如何处理该批次质量差的货物，且向百多利公司主张返还费用。庞姓员工称经沟通过后再处理。光洋公司另称另一份录音为光洋公司员工王璐瑶与百多利公司员工张贺的通话录音。该录音显示，王璐瑶称因为质量问题，老卢（卢沛光）这边那些卖场已全部开始下架，把货退回来了。这个质量问题很严重，大家都在下架。张贺表示确实有一部分东西存在质量问题，会答复王璐瑶。光洋公司称第三份录音为光洋公司员工王璐瑶与百多利公司总监郭总的通话录音。在该通话录音中，王璐瑶向郭总表示要求其解决业务员的工资问题。另王璐瑶处有一批质量问题的苹果醋（有沉淀物，有变质，有的瓶盖拧开里面是黑的遭顾客投诉），仓库还剩2000多件。郭总要王璐瑶捣捣箱出售，沉淀变质现象是有，但不如王璐瑶说的严重，一箱里面有一支、两支。郭总监表示对王璐瑶反映的问题等公司曹总回来再谈谈后联系。百多利公司对前述通话录音的真实性持异议。诉讼过程中，光洋公司提供消费者投诉赔偿的文件若干。前述文件显示：2015年11月25日，东莞市南天商贸有限公司公司向光洋公司出具加盖其业务专用章的通知，称有消费者于2015年11月19日在该商场购买百多利苹果醋，发现瓶内有异物（蜘蛛），且投诉至东莞茶山食品药监局，故其通知光洋公司，要求光洋公司在药监局要求的期限内自行解决。另经其员工与消费者沟通，消费者同意赔偿其5000元后不再追究此事，请光洋公司在3个工作日内与消费者达成协议。2015年11月26日，游乐平出具赔偿协议一份，称其于2015年11月19日在购买到有质量问题的百多利苹果醋，经与超市协商，超市赔偿其5000元。2016年12月29日，金沙湾购物广场向光洋公司出具加盖其公章的《关于百多利苹果醋客户投诉处理》的函件，称有消费者于2015年12月25日在该商场购买百多利苹果醋一件（12瓶），回去饮用时发现瓶盖有严重杂质物，经证实为光洋公司所经销的产品，其作出处罚2000元，作为对消费者的赔偿。如光洋公司商品再有严重质量问题，其对光洋公司做清场处理。同日，麦锡培出具赔偿协议一份，称其于2016年12月25日在金沙湾购物广场购买到有质量问题的百多利苹果醋，经与超市协商，超市赔偿其2000元。双方因百多利系列产品的质量问题多次沟通且发生争议，百多利公司配送给光洋公司奥迪A6轿车其已自行取回。光洋公司就百多利公司私自取回车辆的问题向东莞市公安局茶山分局增埗派出所报案。后双方纠纷进一步激化，光洋公司遂诉至本院，主张前述实体权利。诉讼过程中，光洋公司为证明百多利公司拖欠其促销费等市场支持费用未支付，提供注明申请促销期2015年6月17日的表格一份，上面详细记载经销商为光洋公司，并详细载明了商店名称、促销产品、促销原因/主题、推头费用、冰柜陈列费用、PG费用等情况，预计促销总费用合计219814.1元。该表格上由郭军亭签名、加盖百多利公司公章，注明日期2015年7月7日，并载明“提请魏总审阅”，魏琼在该表格上签名。光洋公司另提供以下证据：1、2015年10月14日光洋公司与东莞市润升丰益实业发展公司签订的促销协议一份，载明促销商品为百多利苹果醋等，促销日期2015年11月1日至2015年11月30日，费用总计6000元。2016年1月25日，东莞市润升丰益实业发展公司出具润升百货收款收据二份，载明收到光洋公司各项促销费用（含补差、场地租用费、进货折扣）1818.63元、1800元，合计3618.63元。2、2015年8月2日光洋公司与东莞市茶山供销社茶山商场签订的促销协议一份，载明百多利苹果醋进项费用25000元。2015年8月2日，东莞市茶山供销社茶山商场出具收据一份，载明收到光洋公司支付百多利苹果醋进场费2500元。3、2015年7月23日光洋公司与东莞市南天商贸有限公司签订的商品促销（代）销协议一份，载明百多利苹果醋开户费3200元/年*3年，新商品上架费单品3店，共计1800元。2015年8月6日，东莞市南天商贸有限公司出具收据一份，载明收到光洋公司新品推广费11400元。4、光洋公司与东莞市天和商贸有限公司、东莞市龙田贸易有限公司、东莞市百家乐超级市*有限公司签订的促销协议若干，载明促销商品、促销日期及相关费用，但光洋公司未提供相关促销费用的支出凭证。5、金沙湾购物广场费用明细表一份，显示光洋公司在2015年1月1日至2015年6月30日产生冻柜租赁费、堆头费、场地费等促销费用5550.25元，该份表格上并无任何公司盖章或个人签名确认。诉讼过程中，光洋公司明确其主张的市场投入费用共218600元，其在本案中主张150000元，具体明细包括：东莞市润升丰益实业发展公司快讯费500元、合同费10000元、堆头费17500元，合计28000元；东莞市*******商场20间门店进场费25000元，堆头费7500元，合计32500元；东莞市南天商贸有限公司进场费含合同费11400元、堆头费4500元，合计15900元；金沙湾问题产品赔偿个人2000元；茶园商场问题产品赔偿个人5000元以及其他各项费用。诉讼过程中，光洋公司为证明其因仓储百多利公司产品而产生的租金，提供了以下证据：1、2015年6月5日，光洋公司（乙方）与东莞市慧美实业投资有限公司（甲方）签订的房屋租赁合同，载明有乙方承租甲方位于东莞市***************1***（面积655平方米）做仓库使用，租赁期限2015年7月1日至2018年6月30日止，签订合同是，乙方向甲方一次性支付租赁保证金17000元、租金8500元，合计25500元；水电费、电梯、管理、杂费等费用由乙方交给甲方。2、东莞市东晨实业有限公司出具的收据若干，显示东莞市东晨实业有限公司收取光洋公司于2015年8月支付的**1*8月15日至8月31日的租金4250元、2015年9月至12月支付的每月租金8500元。诉讼过程中，光洋公司主张其仓储费按11元/平方米、仓库面积450平方米，租金4950元/月从2015年6月计算至2016年4月，合计12个月，为59400（4950*12=59400）元。诉讼过程中，就“再来一瓶”兑换费的问题，光洋公司与百多利公司一致确认270ML的一箱20瓶，每箱70元；700ML的一箱12瓶，每箱115元；该价格为产品的进货价格。但对于可兑换的瓶盖数量，双方存有争议。为此，一审指定期限要求双方自行共同对“再来一瓶”瓶盖数量进行清点，双方逾期未能清点；后一审要求光洋公司将“再来一瓶”瓶盖送至一审法院，由一审法院主持清点。光洋公司向一审出具陈述，称其在仓库查找时发现因仓库搬迁，瓶盖多已不见，暂时无法找到。基于该情况，光洋公司特提交百多利宣传挂签以证明“再来一瓶”的瓶盖数量。该挂签正面载明，“百多利揭盖赢赠饮，中奖率高达40%”。光洋公司称按照该比例计算，700ML的已销售1726（2686-960=1726）箱，赠饮40%为690箱，赠饮的40%中又要赠饮40%，类推之后按原始销售数量计算，赠饮率超过60%，即700ML规格产品1726箱应当赠饮超过1000箱，270ML规格产品746（1346-600=746）箱，应当赠饮超过450箱。百多利公司对光洋公司提供的挂签真实性有异议，并称百多利公司之所以给光洋公司各种扶持和奖励，合同目的在于拓展东莞市场。只有光洋公司将货物销售到终端市场后才享有奖励权，“再来一瓶”是针对消费者的，而非作为经销商的光洋公司。光洋公司未提供销售数量的证据，且在首次进货40万后就未再进货，未完成每年100万的销售任务，光洋公司要求“再来一瓶”兑换费不应支持，且兑奖是以瓶盖为依据，该奖励为不记名奖励，不排除其他第三人持有瓶盖已兑奖的可能，如支持光洋公司的请求，则对百多利公司显失公平。一审法院认为，本案系合同纠纷。申请促销期2015年6月17日的表格上加盖了百多利公司公章，并载明“提请魏总审阅”，魏琼在该表格上签名。魏琼在加盖百多利公司公章的文件上签名的行为，表明魏琼就百多利公司业务有权代表百多利公司作出意思表示的行为，魏琼的行为对百多利公司产生约束力。2015年7月25日的附加协议上虽然无百多利公司的盖章，但有魏琼的签名，且附加协议上注明合同双方为百多利公司及光洋公司，一审认定附加协议的合同双方为百多利公司及光洋公司。百多利公司与光洋公司签订的销售协议、市场补充协议、车辆暨产品配送合同、附加协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行义务。本案双方当事人争议的主要焦点是：一、在履行前述一系列协议的过程中，百多利公司及光洋公司是否存在违约行为；二、如存在违约行为，则违约责任如何承担。关于焦点一、光洋公司主张百多利公司存在的根本、主要的违约行为是指百多利公司提供的产品存在产品质量问题。销售协议中，双方约定百多利公司提供的产品必须符合中华人民共和国食品行业产品质量生产标准，并保证长期、稳定的产品质量。光洋公司主张百多利公司提供的产品不符合前述约定的质量标准，应由光洋公司承担举证责任。从光洋公司提供的证据来看，2016年4月25日，光洋公司即向百多利公司、瑞康公司发出了对产品质量提出异议的告知函，百多利公司虽然在诉讼过程中否认收到了前述函件，但瑞康公司确认收到前述函件，一审认定前述函件的真实性，并根据函件内容认定光洋公司在此前已对涉案产品的产品质量问题提出异议。从光洋公司当庭提交的四瓶涉案产品实物来看，从肉眼观察即可发现四瓶实物存在明显可见的杂质，一瓶里面存有蜘蛛，一瓶仅有半瓶的容量，一瓶没有商标，对前述产品，光洋公司虽然未提交专业检测机构的质量检测报告，但基于普通民众的认知，即可以认定上述产品实物存在严重的质量问题。且对于上述产品实物反映的质量问题，在光洋公司提供的微信聊天记录、通话录音及消费者投诉赔偿文件中均有反映。上述证据相互印证，形成证据链，足以证明百多利公司提供的产品存在严重质量问题。另，根据销售协议，光洋公司系东莞市范围内百多利公司涉案产品的销售代理商，而非普通消费者；不同于消费者的单次购买行为，光洋公司虽然未能证明百多利公司提供的产品全部存在质量问题，但部分产品出现质量问题，仍足以影响到销售代理商市场的开拓及市场份额的占有，影响销售商下各分销商对产品的信心，直接影响光洋公司年度销售目标的实现。故一审认定百多利公司的前述行为构成对销售合同的根本违约，对光洋公司的主张，一审予以采信。百多利公司主张光洋公司存在的违约行为，是指光洋公司在合同约定的期限内，仅进货40万元，未完成进货金额不低于100万元的销售目标。经查，虽然光洋公司在合同约定期限内仅进货40万元，但光洋公司在销售协议中承诺进货金额不低于100万元（后变更为120万元），是以百多利公司提供的产品符合合同约定的质量标准为前提，现百多利公司提供的产品质量不符合合同约定的质量标准，光洋公司有权拒绝继续向百多利公司进货，光洋公司的上述行为属于行使抗辩权的行为，不构成违约。百多利公司的主张，理据不足，一审不予采信。百多利公司对光洋公司提出返还市场支持费用5万元、并赔偿市场支持系列物品损失的反诉请求，理据不足，一审予以驳回。关于焦点二，百多利公司提供的部分产品不符合合同约定的质量标准，百多利公司的行为构成根本违约，光洋公司有权要求百多利公司承担接收退货产品、返还货款及赔偿损失等违约责任。但是对于需退货产品的数量、价值、因百多利公司违约给光洋公司造成的损失金额，仍需由光洋公司承担举证责任。综合本案证据来看，光洋公司并未提供充分证据证明其需退货的产品数量；虽然在其提交的卢沛光与程（百多利）的微信聊天记录中，卢沛光表示之前八月份退了几百箱回来；另在光洋公司提交的其员工王璐瑶与百多利公司总监郭总的通话录音中王璐瑶表示仓库质量问题苹果醋存2000多件；但前述微信聊天记录光洋公司未提供手机原始载体，通话录音亦仅提供了光盘，百多利公司对前述证据真实性均持异议；且前述证据中关于数量的内容均为光洋公司相关人员的单方陈述；光洋公司提供的证据不足以认定退货产品数量，则基于退货数量计算的退货金额亦无法确认。光洋公司对退货产品的数量、价值未完成举证责任，应承担举证不能的后果。光洋公司诉请百多利公司退还货款154320元，证据不足，一审不予支持。光洋公司诉请百多利公司支付质量问题产品仓储费59400元，因光洋公司未举证证明质量问题产品的数量，故其主张的仓储费59400元，证据不足，一审不予支持。光洋公司诉请百多利公司支付人员工资125000元。销售协议约定，百多利公司给予光洋公司提供市场支持，市场支持包括人员费用。附加协议约定，经销商首批打款50万元，送人员五名，每月合计给予发放12500元工资。故双方对于百多利公司给予光洋公司人员工资的市场支持存在约定，现光洋公司首期打款40万元，一审根据实际首期打款与约定首期打款的比例，酌情认定百多利公司每月应支付光洋公司人员工资10000（12500*40/50=10000）元。光洋公司与百多利公司于2015年5月27日签订销售协议，光洋公司主张10个月的人员工资，即计算人员工资费至2016年3月27日，此时双方的合同关系依然存续，故光洋公司主张10个月的的人员工资计算期限，一审予以支持。百多利公司应支付光洋公司人员工资100000（10000*10=100000）元。光洋公司诉请百多利公司支付市场投入费用150000元。根据销售协议及市场补充协议的约定，百多利公司应支付光洋公司进场支持费用10万元现金、堆头和冷存柜的费用（按实际发生支付）等，其中进场支持包括广告费用、促销费用、进店费用等。百多利公司已支付光洋公司5万元市场支持费用，扣减之后尚欠光洋公司5万元进场支持费用未支付。光洋公司诉请百多利公司支付该部分市场支持费用5万元，理据充分，一审予以支持。根据光洋公司主张的市场投入费用明细及相关证据，光洋公司支付东莞市润升丰益实业发展公司促销费用（含补差、场地租用费、进货折扣）3618.63元、支付东莞市茶山供销社茶山商场进场费用2500元、支付东莞市南天商贸有限公司新品推广费用11400元，合计17518.63元，有双方签订的促销协议及相应的收款收据予以证实，一审予以确认；但前述促销费用、商场进场费用及新品推广费用属于进场支持费用，且金额未超过10万元应付进场支持费用金额，故光洋公司诉请百多利公司支付前述费用，理据不足。因金沙湾问题产品及茶园商场问题产品赔偿消费者2000元、5000元，合计7000元有相关购物商场的出具的通知、函件及消费者出具的赔偿协议予以证实，一审予以确认。前述款项系因百多利公司提供的产品存在质量问题而造成光洋公司额外支出的市场投入费用，系百多利公司违约给光洋公司造成的损失，光洋公司诉请百多利公司支付前述费用7000元，本院予以支持。故百多利公司累计还应支付光洋公司市场投入支持费用57000（50000+7000=57000）元。光洋公司主张的其他市场投入费用，光洋公司未提供证据证明已实际支出，一审不予确认，光洋公司主张的超过57000元的市场投入费用，一审不予支持。光洋公司诉请百多利公司支付“再来一瓶”兑换费33500元，但光洋公司并未能提供可供兑换的瓶盖，虽然其提供了“再来一瓶”挂签，根据挂签上载明的中奖概率估算兑奖的瓶盖数，因百多利公司对挂签真实性存异议，且“再来一瓶”作为一种不记名奖励以持有者持有“再来一瓶”瓶盖为前提，故光洋公司仅凭挂签无法证明其向消费者的兑奖数量及由此发生的兑换费用。光洋公司的该项诉讼请求，证据不足，一审不予支持。光洋公司诉请百多利公司赔偿相当于奥迪轿车价值的奖励损失费36万元。经查，销售协议及《车辆暨产品配送合同》约定年任务目标达成100万，首款40万，奖励40万高级轿车奥迪A6车辆1台；后双方在附加协议中变更为全年任务量120万元，首款50万，送奥迪A6L小轿车一台。现光洋公司并未提供证据证明其在合同正常履行的前提下，有能力完成120万元的年销售量目标。故光洋公司取得奥迪A6L轿车的所有权奖励并非确定的事实，光洋公司提出的该项诉讼请求，证据不足，一审不予采信。本案系合同纠纷，瑞康公司并非合同相对方，且光洋公司亦未提供充分证明瑞康公司与百多利公司法人人格混同，光洋公司诉请瑞康公司对百多利公司的债务承担连带清偿责任，理据不足，一审不予支持。综上所述，对光洋公司诉讼请求中的有理部分，一审予以支持；无理部分，一审予以驳回；百多利公司的反诉请求，理据不足，一审予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、百多利公司于判决发生法律效力之日起七日内向光洋公司支付人员工资100000元；二、百多利公司于判决发生法律效力之日起七日内向光洋公司支付市场投入费用57000元；三、驳回光洋公司的其他诉讼请求；四、驳回百多利公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费12622元，由光洋公司负担10376元，百多利公司负担2246元；反诉案件受理费1088元，由反诉百多利公司负担。本院二审期间，光洋公司补充提交如下新证据：提交两份企业信用信息公示报告（百多利公司、瑞康公司），显示百多利公司两名原股东曹永春、魏鹏举（原法定代表人）的股权均已转让他人，现为一人有限公司，法定代表人由葛相贤担任并持有100%股权；瑞康公司股权变更为魏琼一人持有100%股权并担任法人。拟证明：1.两公司之间的授权是否合法有效应予以审查。2.魏琼持有瑞康公司100%股权并担任法人，她是百多利公司原法人魏鹏举的姐妹，另一原股东曹永春的妻子也是百多利公司的营销总监，在与光洋公司的合作过程中签署过多份重要文件。因此，两家公司实际是同一帮人控制，应承担连带责任。百多利公司质证后认为：对于企业信用信息公示报告的真实性请法院核实。本院指出百多利公司如果认为企业信用信息公示报告不真实，请五天内提交真实的报告，后百多利公司未能提交。瑞康公司质证后认为：两公司股东的变更是在本案发生之后，该变更不影响对本案事实的认定。双方当事人对一审查明的事实没有异议，本院予以确认。本院认为，本案为合同纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人未提出上诉请求的事项，本院不作审查。本案中，一审认定百多利公司向光洋公司支付人员工资100000元、市场投入费用57000元，并驳回百多利公司的反诉请求，百多利公司未提出上诉，本院予以确认。综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的主要焦点有：一、瑞康公司是否应对百多利公司的债务承担连带清偿责任；二、光洋公司请求的退货款154320元、仓储费损失59400元、“再来一瓶”兑换费33500元、奥迪车损失费36万元等理据是否充分。现分析如下：一、关于瑞康公司是否应对百多利公司的债务承担连带清偿责任问题。光洋公司主张瑞康公司与百多利公司系同一班人在控制经营，但其提供的企业信用信息公示报告不足以认定瑞康公司与百多利公司之间存在人员混同；鉴于在涉案交易关系链中，瑞康公司与百多利公司分别属于生产企业和销售企业，瑞康公司为百多利公司的客户即光洋公司签署确认相关市场投入支持协议，包括配送销售业绩奖励等，并不违反企业营销常理，该事实不足以认定瑞康公司与百多利公司之间存在业务混同；虽然光洋公司向百多利公司支付货款，由瑞康公司开具发票，有违税收、发票相关管理规定，但尚不足以认定瑞康公司与百多利公司之间存在财务混同。故，光洋公司提供的证据不足以认定瑞康公司与百多利公司之间存在人员混同、业务混同、财务混同等情形，应承担举证不能的不利后果，其主张瑞康公司应对百多利公司的债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。瑞康公司与百多利公司属于两个不同有限责任公司，在涉案合同交易中，合同双方为光洋公司与百多利公司，瑞康公司并非本案中承担相关的合同违约责任的主体，故，瑞康公司的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不作处理。二、关于光洋公司请求的退货款154320元、仓储费损失59400元、“再来一瓶”兑换费33500元、奥迪车损失费36万元等理据是否充分问题。一审根据光洋公司提供的从肉眼观察即可发现四瓶涉案产品实物存在明显可见的杂质、微信聊天记录、通话录音、消费者投诉赔偿文件及2016年4月25日发出的产品质量异议告知函等证据，结合光洋公司系东莞市范围内百多利公司涉案产品的销售代理商，而非普通消费者，不同于消费者的单次购买行为等事实，虽然光洋公司未能证明百多利公司提供的产品全部存在质量问题，但部分产品出现质量问题，仍足以影响到销售代理商市场的开拓及市场份额的占有，影响销售商下各分销商对产品的信心，直接影响光洋公司年度销售目标的实现，一审因此认定百多利公司对销售合同构成根本违约，理据充分，本院予以维持。关于退货款154320元问题。基于百多利公司的违约行为，光洋公司有权请求退回相关货物。光洋公司主张退回700ml产品960箱，每箱117元，货款为112320元；退回270ml产品600箱，每箱70元，货款为42000元，合计154320元。虽然上述退货数量和价款未得到百多利公司的确认，但结合2015年11月光洋公司法定代表人卢沛光的微信聊天记录、员工王璐瑶的通话录音、2016年4月25日的告知函来看，光洋公司在提起本案诉讼之前，已经明确告知百多利公司因产品质量问题剩下2000多件货物；而百多利公司未提供任何证据证明其对产品质量问题有过处理，且在本案一审期间也拒不配合清点退货数量，故，本院采信光洋公司主张的退货数量。另，从百多利公司总发货数量即700ml产品2686箱，270ml产品1346箱，310ml10箱来看，光洋公司主张700ml产品每箱117元、270ml产品每箱70元，总发货货款金额（2686×117+1346×70=408482）与光洋公司所支付货款金额40万元基本相当，而百多利公司在本案中未对光洋公司主张的价款提出反驳意见和反驳证据，故，本院采信光洋公司的货物价款。因此，本院认定百多利公司应向光洋公司返还退货款154320元，光洋公司收到退货款的同时，亦应向百多利公司返还相对应的货物，即700ml产品960箱，270ml产品600箱，如有缺少，百多利公司可以按700ml产品每箱117元、270ml产品每箱70元扣减相应退货款项。一审对此认定有误，本院予以改判。关于仓储费损失59400元问题。光洋公司作为涉案产品的经销代理商，租用场地仓储相应产品是其基本的成本支出，但光洋公司仅是退还部分产品，在销售的产品中已经受益，其也未提供证据证明其主张的59400元是因退货产品直接产生的损失，故，本院对光洋公司主张的仓储费损失59400元不予支持。关于“再来一瓶”兑换费损失33500元问题。光洋公司仅提供“再来一瓶”挂签，根据挂签上载明的中奖概率估算兑奖的瓶盖数，但光洋公司并未能提供可供兑换的瓶盖，因“再来一瓶”作为一种不记名奖励以持有者持有“再来一瓶”瓶盖为前提，故光洋公司未能提供证据证明其向消费者的兑奖数量及由此发生的兑换费用。光洋公司的该项诉讼请求，证据不足，本院不予支持。关于奥迪车损失费36万元问题。虽然百多利公司对涉案销售合同存在根本违约，但涉案销售合同中的违约条款与奖励条款分属两种不同性质的条款，其中奖励条款以达成约定的事实为适用前提，即销售代理商已完成年销售量目标才适用奖励条款；违约条款则是约定一方因违约行为而应承担的相应责任。光洋公司以推定方式主张其必然能完成涉案销售合同约定的年销售量目标而请求奖励损失，明显理据不足，本院不予支持。关于人员工资125000元问题。从光洋公司提供的附加协议内容来看，其中明确约定经销商原首批打40万货款，送奥迪A6L小轿车一台，加人员五名，每月合计给于发放12500元工资，全年任务量为100万元。现改为经销商首批打50万元的货款，送奥迪A6L小轿车一台，人员五名，每月合计给予发放12500元工资，全年任务量为120万元。该协议签订双方为百多利公司与光洋公司，全年任务量变更为120万元显然是针对光洋公司，光洋公司主张其全年任务量为100万元理据不足，本院不予采纳。一审根据光洋公司的实际首期打款与约定首期打款的比例，酌情认定百多利公司应向光洋公司支付人员工资100000元，并无不妥，本院予以维持。关于支付市场投入费150000元问题。根据销售协议及市场补充协议的约定，百多利公司应支付光洋公司进场支持费用10万元现金、堆头和冷存柜的费用（按实际发生支付）等，其中进场支持包括广告费用、促销费用、进店费用等。虽然光洋公司主张其提供了与东莞市润升丰益实业发展公司、东莞市*******商场、东莞市南天商贸有限公司、东莞市天和商贸有限公司、东莞市龙田贸易有限公司、东莞市百家乐超级市*有限公司签订的促销协议及金沙湾购物广场费用明细表，以上市场投入费用合计218600元，但并未提供全部的实际支出凭证。鉴于一审已经在合理范围支持了光洋公司57000元（扣减已支付的50000元，实际为107000元），并无不妥，本院予以维持。综上所述，光洋公司的上诉请求，有理的部分，本院予以支持；理据不足的部分，本院予以驳回。瑞康公司的上诉理据不足，本院不予支持。一审查明部分事实不清，实体处理部分欠妥，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初10110号民事判决第一项、第二项、第四项；二、撤销广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初10110号民事判决第三项；三、被上诉人中山百多利生物科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向上诉人东莞市光洋食品贸易有限公司返还退货款154320元；上诉人东莞市光洋食品贸易有限公司同时向被上诉人中山百多利生物科技有限公司返还如下货物：700ml产品960箱，270ml产品600箱，如有缺少，被上诉人中山百多利生物科技有限公司可以按700ml产品每箱117元、270ml产品每箱70元扣减相应退货款项；四、驳回上诉人东莞市光洋食品贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费12622元，由上诉人东莞市光洋食品贸易有限公司负担6652元，被上诉人中山百多利生物科技有限公司负担5970元。二审案件受理费10552元（多收的2070元退还上诉人东莞市光洋食品贸易有限公司），由上诉人东莞市光洋食品贸易有限公司负担4582元，被上诉人中山百多利生物科技有限公司负担5970元。上诉人漯河市瑞康饮料有限公司预交的上诉费12622元予以退还。本判决为终审判决。审 判 长 姜新林审 判 员 阮碧婵审 判 员 蔡惠群二〇二〇年二月二十八日法官助理 曾颖珩书 记 员 黄铭怡