黑龙江省嫩江县人民法院民 事 判 决 书（2019）黑1121民初3571号原告：嫩江栗象商业地产有限公司，住所地黑龙江省嫩江县立新楼道北。法定代表人：方波，职务经理。委托诉讼代理人：冉照山，黑龙江鸿安律师事务所律师。被告：赵金来，男，1963年11月18日出生，汉族，嫩江栗象商业地产有限公司股东，现住黑龙江省哈尔滨市。委托诉讼代理人：王本瑞，黑龙江于超律师事务所律师。原告嫩江栗象商业地产有限公司（下称嫩江栗象公司）与被告赵金来股东出资纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人冉照山，被告赵金来及其委托诉讼代理人王本瑞到庭参加诉讼。因案情复杂，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人冉照山，被告赵金来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嫩江栗象公司向本院提出诉讼请求：要求赵金来履行出资义务，向公司缴纳出资款400万元。事实和理由：嫩江栗象公司于2016年4月19日注册成立，注册资本3,000万元，赵金来是股东之一，占30%股权。依据公司章程，赵金来应当出资900万元，但其只出资500万元，经公司多次催促，赵金来拒不缴纳，故提起诉讼。赵金来辩称，2016年初，为了便于办理嫩江农资大市场项目建设，经方向、赵金来、李某、梁某等人商议，决定成立嫩江栗象公司。2016年4月19日，嫩江栗象公司经嫩江县工商局核准成立。为了展示公司的实力，公司章程中虚报注册资本为3,000万元，由两个法人股东代为持股，其中上海栗象建设管理有限公司（下称上海栗象公司）出资2,100万元，占股70%，威海东典智慧农业科技有限公司（下称威海东典公司）出资900万元，占股30%，出资时间定为2017年6月15日前。同时，公司章程还规定了分红比例，上海栗象公司分60%，威海东典公司分40%。由于注册资本是虚报的，所以股东并未按照公司章程规定足额出资。2016年末，嫩江农资大市场项目建设进入实施阶段，为此实际股东方向、赵金来、李某、梁某于2016年12月10日召开会议，并形成了嫩江项目会议纪要，该会议纪要明确规定项目总投资1,500万元，并规定了各股东的出资份额，其中李某100万元，赵金来500万元，方向和梁某900万元。2018年4月10日，威海东典公司将股权0价转让给了赵金来，赵金来依法履行了股权变更手续。综上，公司注册资本3,000万元是虚报的，嫩江项目会议纪要确定的总投资1,500万元才是实际股东的真实意思表示，赵金来已经按照约定出资500万元，已经完成了出资义务，原告嫩江栗象公司在没有新的股东会决议，在另一股东上海栗象公司没有实际出资2,100万元的情况下，无权要求赵金来增加出资，请求法庭驳回其诉讼请求。此外，按照公司法的规定，嫩江栗象公司应当向股东签发出资证明书，并向公司登记机关办理登记，迄今为止，嫩江栗象公司并没有向赵金来签发出资证明书，也未向公司登记机关办理登记。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1.嫩江栗象公司出示的公司章程修正案，赵金来无充分证据反驳，本院予以采纳；2.证人李某、梁某关于其二人没有出资、没有成为股东的证言，与公司登记情况一致，本院予以采纳；3.赵金来出示的嫩江项目会议纪要，主要记载的是方向、赵金来、李某对嫩江项目的出资比例，与本案争议的股东认缴出资额并非同一概念，且形成时间早于公司章程修正案，本院不予采纳；4.赵金来出示的日期为2018年12月4日署名为方向的股东会决议，方向本人否认决议上是其本人签名，且该决议只是决定暂停对嫩江项目投资，并未决定降低公司注册资本和降低股东认缴出资额，故本院不予采纳；5.赵金来出示的2019年8月17日方向给担保人的回函，与本案争议的股东认缴出资额没有关联性，本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：嫩江栗象公司于2016年4月19日经原嫩江县工商局注册成立，注册资本3,000万元，登记股东为上海栗象公司和威海东典公司。公司章程规定，上海栗象公司认缴出资额2,100万元，占股70%，威海东典公司认缴出资额900万元，占股30%。公司成立后不久，赵金来即以实际出资人身份以一辆汽车出资，核款30万元，该车辆于2019年过户到嫩江栗象公司名下。2016年12月10日，上海栗象公司法定代表人方向与赵金来、李某、梁某召开会议，并形成了嫩江项目会议纪要，方向、赵金来、李某、梁某均在会议纪要上签名。会议纪要上载明：嫩江项目（嫩江农资大市场建设项目）总投资1,500万元，其中方向900万元，赵金来500万元，李某100万元，并载明赵金来的车辆折抵赵金来出资。2017年7月7日，赵金来以实际出资人身份向公司缴纳出资款500万元，连同前述车辆投资，赵金来已实际出资530万元，公司收到出资后，未按照公司法规定出具股东出资证明书。2018年4月18日，嫩江栗象公司修定了公司章程，并报送嫩江县市场监督管理局登记备案。公司章程修正案上载明：公司股东由上海栗象公司和威海东典公司变更为上海栗象公司和赵金来，上海栗象公司认缴出资额2,100万元，赵金来认缴出资额900万元，出资时间为2018年10月。赵金来以股东身份在公司章程修正案上签名。公司章程修正案规定的出资期限届满后，赵金来没有继续出资。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定：设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，公司章程应当载明股东名称、股东出资额和出资时间，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据上述规定，股东按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，是股东的法定义务。嫩江栗象公司提交的有赵金来亲笔署名的公司章程修正案明确规定，公司注册资本为3,000万元，自2018年4月10日起公司股东变更为上海栗象公司和赵金来，上海栗象公司认缴出资额为2,100万元，赵金来认缴出资额为900万元。赵金来提交的嫩江项目会议纪要、股东会决议等证据，无法证明公司章程修正案中公司的注册资本和股东认缴出资额是虚报的，无法证明其认缴的出资额是500万元，且其实际出资已达530万元，故赵金来拒绝按照公司章程修正案的规定履行出资义务的理由，不能成立。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第一款“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”的规定，如另一股东上海栗象公司实际出资未达2,100万元，赵金来可以要求其补足出资，但不能成为赵金来拒绝出资的理由。公司未按照公司法规定签发股东出资证明书，赵金来有权按照公司法规定要求公司签发，但不能成为拒绝出资的理由。综上，原告嫩江栗象公司要求被告赵金来按照公司章程修正案的规定，补足出资的诉讼请求，证据充分，本院予以支持，但赵金来实际欠缴出资额是370万元，而非400万元。本院依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十六条第一款、第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条规定，判决如下：被告赵金来于判决生效后10日内向原告嫩江栗象商业地产有限公司缴纳出资款370万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38,800元，由被告赵金来负担36,400元，原告嫩江栗象商业地产有限公司负担2,400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑河市中级人民法院。审判长  刘明顺审判员  徐德海审判员  赵 君二〇二〇年三月十七日书记员  崔雯雯