成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初454号 原告：龙晓霖，女，1957年12月12日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：李跃，四川蜀都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜波，四川蜀都律师事务所律师。 被告：成都世朋电力工程有限公司，住所地成都市金牛区蜀通街**。 法定代表人：周扬。 被告：周扬，男，1982年12月26日出生，汉族，住成都市锦江区。 第三人：莫非，男，1976年10月11日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：唐泽，四川法奥律师事务所律师。 原告龙晓霖与被告成都世朋电力工程有限公司（以下简称“世朋公司”）、周扬与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因本案与莫非具有利害关系，本院根据莫非的申请依法追加莫非为本案第三人参加诉讼。原告龙晓霖的委托诉讼代理人李跃、颜波，被告世朋公司的法定代表人暨被告周扬，第三人莫非及其委托诉讼代理人唐泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告龙晓霖向本院提出诉讼请求：1、判令世朋公司在工商登记机关的工商档案中所谓与原告有关的《股东会决议》《章程》《股权转让协议》无效，并确认原告并非被告公司股东；2、判令本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，龙晓霖当庭将其第一项诉讼请求变更为确认在工商登记部门备案的有“龙晓霖”签名的《股东会决议》《章程》《股权转让协议》不成立，龙晓霖在2011年12月8日至2012年9月5日期间不是世朋公司股东。事实与理由：2019年5月左右，原告发现世朋公司的《股东会决议》《章程》《股权转让协议》有自己的签名，但原告从未签署过前述文件。经原告到成都市工商局查询，了解到2011年12月8日，世朋公司注册成立时的《股东会决议》《章程》的原告签名系冒用原告名义签名。2012年1月5日，世朋公司变更登记增加注册资金的《股东会决议》《章程》的原告签名系冒用原告名义签名。2012年1月9日，被告周扬转让世朋公司股份的《股东会决议》《章程》的原告签名系冒用原告名义签名。2013年5月7日，原告将被告世朋公司股份转让给周扬的《股东会决议》《章程》《股权转让协议》的原告签名系冒用原告名义签名。综上，被告的行为已经严重侵犯原告的合法权益，给原告的信用造成了重大影响。原告故诉至本院，提出如上诉请。 被告世朋公司与被告周扬共同辩称，相关工商登记备案文件都是找代办公司办理的，工商登记备案文件里的“龙晓霖”等人的签名确实不是其本人签名，但龙晓霖清楚自己的股东身份，还授权刘定喜出席股东会、参与公司事务，龙晓霖事实上就是世朋公司股东，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人莫非述称，原告作为世朋公司的股东行使了股东权利，并进行了出资和抽逃出资活动，原告对公司的相关活动是清楚的，公司登记中的股东并非冒用原告名字。现有的资金流水和其他股东出资已经清楚表明了原告作为股东已经行使了全部权益，不管是外观还是内在实质，都不存在被冒名的问题，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：世朋公司成立于2011年12月9日。公司成立时在成都市金牛区和质量监督管理局登记备案的《章程》显示股东（发起人）为周扬、龙晓霖、曾斌、杨贵民四人，公司注册资本为200万元，其中周扬认缴的出资额为156万元，龙晓霖认缴的出资额为24万元，曾斌认缴的出资额为16万元，杨贵民认缴的出资额为4万元，四人认缴时间均为2012年3月7日。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月5日的《股东会决议》载明世朋公司的四位股东同意将公司注册资本由200万元增加到2100万元，其中股东龙晓霖于2012年1月5日以货币方式出资252万元。同日的世朋公司章程修正案载明了世朋公司增资后的股东出资情况。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月9日《股东会决议》载明全体股东一致通过以下决议：一致同意吸收文燕、刘万春、魏光国、许茜茜、董立文、陈和芬、文波、刘成龙、张先进为公司新股东。世朋公司在工商登记部门备案的2012年1月9日《章程修正案》载明了龙晓霖、文燕、文波等人的股东出资信息。世朋公司在工商登记部门备案的2013年5月7日《股东会决议》载明全体股东一致同意龙晓霖将其持有本公司12%的股权即252万元（其中认缴出资额252万元，实缴出资额252万元）的出资，以货币的方式转让给周扬，同日备案的《股权转让协议》载明“龙晓霖自愿将持有的世朋公司12%股权即252万元的出资（该股权未作任何抵押和担保），以货币的方式转让给周扬”。 诉讼中，双方当事人均确认以上在工商登记部门备案的世朋公司《股东会决议》《章程》《股权转让协议》上“龙晓霖”的签名均不是其本人签名。本案中，龙晓霖即以此为由请求确认在工商登记部门备案的有“龙晓霖”签名的《股东会决议》《章程》《股权转让协议》不成立，其于2011年12月8日至2012年9月5日期间不是世朋公司股东。 另查明，世朋公司内部保存的相关资料显示：2012年2月7日，世朋公司召开了第一届股东大会，刘定喜出席了会议，《会议记录》载明第一届董事会成员为刘定喜、周扬、周伟、魏光国、董立文。当日形成的《会议记录》显示有“龙晓霖”签字。2012年8月29日，世朋公司召开了第一届第三次股东大会，并形成了《会议纪要》和《股东会决议》，刘定喜在该《会议纪要》签字确认。2012年9月5日，世朋公司召开了第一届第四次股东会，并形成了《股东会决议》，刘定喜出席该次会议并代龙晓霖、文波、文燕、陈和芬在该次《股东会决议》上签名。另，龙晓霖于2012年8月22日向刘定喜出具了《委托授权书》，载明其是世朋公司股东，持有公司股份12%，因在家带小孩，没时间参加世朋公司股东大会，现委托刘定喜全权负责出席公司所有的股东大会，并有权过问和处理世朋公司的股份及其他事宜。 再查明，莫非于2019年3月向本院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，请求龙晓霖、周扬等人在各自抽逃出资的本息范围内，对世朋公司尚欠莫非5,322,734元的债务（暂计至2019年3月26日），向莫非承担补充赔偿责任。 以上事实，有世朋公司工商档案（含2011年12月8日股东会决议、2011年12月8日公司章程、2012年1月5日股东会决议、2012年1月9日股东会决议、2012年1月9日章程修正案、2013年5月7日股权转让协议）、2012年2月7日《第一届股东大会会议议程》《第一届股东大会会议签到表》、2012年8月29日《会议纪要》《第一届第三次股东会决议》、2012年9月4日《第一届第四次股东大会的通知》、2012年9月5日《第一届四次股东大会会议签到表》、《第一届第四次股东会决议》、现金日记账、银行存款日记账、财务交接明细、办公室交接证明、民事诉状、《原告诉讼请求细化说明》、《庭前会议笔录》、龙晓霖授权委托书等证据及当事人的当庭陈述在案予以证明。 本院认为，股东资格是投资人行使股东权利和承担股东义务的基础，确认股东资格，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示来予以认定，公司工商登记档案材料非本人签字不能当然得出不是公司股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行综合判断。本案中，虽然在工商登记部门备案的世朋公司章程、股东会决议、股权转让协议上的“龙晓霖”签名并非本人签名，但龙晓霖向刘定喜出具了《授权委托书》，刘定喜以龙晓霖委托人的身份多次参与了世朋公司的股东会议，代龙晓霖行使了股东权利，故龙晓霖对世朋公司将其登记为公司股东应知晓，即便公司工商登记档案材料签名并非龙晓霖本人签名，但登记为股东应是其本人真实意思表示，其仅以工商登记中有关文件签名并非本人签署，要求确认世朋公司在工商登记部门备案的有“龙晓霖”签名的《股东会决议》《章程》《股权转让协议》不成立，其于2011年12月8日至2012年9月5日期间不是世朋公司股东证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回龙晓霖的诉讼请求。 案件受理费100元，因本案适用简易程序审理，减半收取50元，由龙晓霖负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇二〇年三月三十一日 书记员  王文凤