杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0103民初456号 原告：庄页，男，1981年11月4日出生，汉族，住杭州市下城区。 被告：章云樵，男，1952年10月18日出生，汉族，住杭州市下城区。 被告：杭州俞同春中医门诊部有限公司。住所地：杭州市上城区河坊街****。 法定代表人：章云樵，该公司执行董事。 二被告共同委托诉讼代理人：陈国江，浙江星韵律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：陈丽，浙江星韵律师事务所实习律师。 原告庄页诉被告章云樵、杭州俞同春中医门诊部有限公司合同纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法由审判员丁水平适用简易程序审理于2020年3月27日公开开庭进行了审理。原告庄页，被告章云樵、杭州俞同春中医门诊部有限公司的共同委托诉讼代理人陈国江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告庄页向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令二被告返还股权转让款1300000元和股权收益130000元，共计1430000元；2、请求判令二被告支付上述款项的逾期付款利息损失（以尚未退还的股权转让款和股权收益为基数按月利率2%计算至履行完毕日止）；3、本案的诉讼费用、保全费由二被告承担。事实和理由：2017年11月，原告受让被告章云樵在杭州松州医药有限公司（现更名为：俞同春股份有限公司）的65万元股本金，约定转让价格为130万元。原告于2017年11月29日通过银行转账方式将转让款130万元支付给了被告章云樵。 杭州松州医药有限公司于2017年12月31日出具《证明》一份，明确了：股本金转让相关事宜；以及如松州医药在改制为股份有限公司后，若不能上市，则自2018年1月1日开始，按每年实际收益按股分红，若年收益低于10％/股时，按10％/股分红，不足部分由被告章云樵补足。 2019年11月11日，原告与二被告签订《俞同春股份有限公司股权转让协议书》一份，约定：被告章云樵接受原告入股“俞同春股份”的股权65万股，转让价款为原投资款130万元，并结清自2018年1月1日起的股权收益13万元；被告章云樵应在2019年12月15日前将股本金和股权收益共计143万元支付给原告；被告杭州俞同春中医门诊部有限公司为被告章云樵的债务提供连带责任担保；协议书并约定了各方其他的权利义务。 截至2019年12月19日，被告章云樵未履行付款义务，被告杭州俞同春中医门诊部有限公司也未履行担保义务。原告为维护自身之合法权益，依照我国相关法律之规定向贵院提起诉讼，请依法作出判决。 被告章云樵、杭州俞同春中医门诊部有限公司答辩称：一、章云樵未支付股权对价是行使同时履行抗辩权。根据案涉《俞同春股份有限公司股权转让协议书》的相关内容可见，股权转让合同为双务合同、有偿合同，协议书未对先后履行的顺序进行约定。因此庄页有义务协助章云樵办理股份工商变更登记手续，但实际上，庄页仍为俞同春股份有限公司的股东，且庄页提供的证据未能证明其已经履行了相应的义务。因此，章云樵有权暂不予支付相应股权转让款项及分红。 二、章云樵行使同时履行抗辩权，无需向原告庄页支付逾期利息。 三、杭州俞同春中医门诊部有限公司系为大股东章云樵提供担保，未经股东会决议，担保无效，无需承担连带担保责任。依据杭州俞同春中医门诊部有限公司的公司章程约定及公司法第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保需要经过公司股东会决议。本案中，章云樵为杭州俞同春中医门诊部有限公司的大股东，持股占比为40%。杭州俞同春中医门诊部有限公司未按照章程约定经公司股东会决议，由章云樵径行确认提供担保，违反了公司法效力性禁止性规定，该担保行为应认定无效，杭州俞同春中医门诊部有限公司无需承担相应担保责任。 综上所述，章云樵未向庄页支付股权转让款项为合理抗辩，杭州俞同春中医门诊部有限公司提供的担保无效，无需承担连带担保责任，二被告请求驳回庄页的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年11月29日，庄页向章云樵转账共计1300000元。同年12月31日，浙江松江医药有限公司出具《证明》确认庄页愿意受让章云樵65万元股本金（以1:2转授让实交金额130万元）。浙江松江医药有限公司（更名后为俞同春股份有限公司）与法定代表人承诺：1.如“俞同春股份”上市，庄页持有“俞同春股份”按股享有“俞同春股份”的权益；2.如庄页要求退股，应提前30天提出，按愿受让的股份退股，按划入章云樵银行卡上的全额人民币退回；3.如“俞同春股份”不能上市，自2018年1月1日开始，按每年实际利益按股分红，如年收益率低于10%/股时，差额由大股东章云樵补贴，同意按10%/股享有分红。 2019年11月11日，甲方章云樵、乙方庄页、丙方杭州俞同春中医门诊部有限公司签订《俞同春股份有限公司股份转让协议书》，约定由甲方接收乙方入股“俞同春股份”的股权65万股，合计股权转让价为原投资款130万元；甲方于2019年12月15日前将乙方投资款130万元支付至乙方账户，并结清2018年1月1日起算的应付股权收益13万元整，股本金与股权收益金共143万元；如甲方逾期支付股权转让款和股权收益金时，自甲方逾期的次日（2019年12月16日）起，乙方有权要求甲方全额返还股权转让款及股权收益，并要求甲方支付自逾期之日起至实际付款日为止的逾期付款的利息损失（以尚未退还的股权转让款及股权收益为基数，按月利率2%计算）；丙方为甲方上述第二条、第三条的付款责任提供连带责任担保，担保期限至甲方付清转让款及股权收益日为止；工商登记的股权转让的甲乙双方股权转让协议另行签订。 另查明：2017年10月25日浙江松州医药公司变更登记为俞同春股份有限公司。庭审中，原告自认目前仍为俞同春股份有限公司的股东，其与二被告及俞同春股份有限公司仅本案涉及的债权债务关系外无其他债权债务关系。 本院认为，原告庄页和被告章云樵签订的《俞同春股份有限公司股份转让协议书》系双方真实意思表示，双方均应恪守履行，现被告章云樵未能按约在2019年12月15日前将应支付给原告的股本金与股权收益金共1430000元支付给原告，故应承担相应的违约责任。但该《俞同春股份有限公司股份转让协议书》同时也设定了原告需要配合俞同春股份有限公司进行工商变更登记，撤销其股东身份的义务，现原告仍为俞同春股份有限公司的股东，且未举证证明未签订“工商登记的股权转让的甲乙双方股权转让协议”以及未进行工商变更登记均系被告原因导致，故本院对于原告要求被告支付逾期付款利息的诉请不予支持。关于杭州俞同春中医门诊部有限公司是否应承担担保责任。本院认为，被告杭州俞同春中医门诊部有限公司未能举证证明原告知道或者应当知道杭州俞同春中医门诊部有限公司为章云樵的付款义务提供担保超越权限，且原告系俞同春股份有限公司的股东，并非杭州俞同春中医门诊部有限公司的股东，故本院对于被告杭州俞同春中医门诊部有限公司抗辩其不承担连带责任保证的意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告章云樵于本判决生效之日起十日内返还原告庄页股本金与股权收益金共1430000元； 二、被告杭州俞同春中医门诊部有限公司对被告章云樵的上述第一项付款义务承担连带责任； 三、驳回原告庄页的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17670元（原告已预缴），减半收取8835元，财产保全申请费5000元，合计13835元，由被告章云樵、杭州俞同春中医门诊部有限公司负担。 原告庄页于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告章云樵、杭州俞同春中医门诊部有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 丁水平 二〇二〇年三月三十日 代书记员 孙惠惠