广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民再366号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：佛山市贝嘉利陶瓷有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：潘明泽，董事长。委托诉讼代理人：贺红涛、梁健冬，均系广东广立信律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：深圳市中瀚实业发展有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区。法定代表人：陈卫。原审第三人：河源市贝嘉利陶瓷有限公司，住所地广东省河源市。破产管理人：广东竞方律师事务所。管理人负责人：杨翠。委托诉讼代理人：朱骁杰，广东竞方律师事务所律师。委托诉讼代理人：蓝翠玲，广东竞方律师事务所实习律师。原审第三人：陈锦成，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：贺红涛，广东广立信律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶宗坚，广东禅都律师事务所律师。再审申请人佛山市贝嘉利陶瓷有限公司(以下简称佛山贝嘉利公司)因与被申请人深圳市中瀚实业发展有限公司(以下简称中瀚公司)及原审第三人河源市贝嘉利陶瓷有限公司(以下简称河源贝嘉利公司)、陈锦成股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7360号民事判决，向本院申请再审。本院已于2019年3月8日作出（2018）粤民申9595号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。佛山贝嘉利公司申请再审称，一、《股权收购框架协议书》是《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》签订及履行的基础，两者存在不可分割的紧密的内在关联性。一、二审法院无视两合同内在关联的客观事实，仅因合同形式上的独立性，而否定两份合同之间的关联性，实属错误。（一）涉案佛山贝嘉利公司、佛山市金贝陶瓷有限公司、河源市海日陶瓷有限公司、河源贝嘉利公司四公司，实际控制人为陈锦成。为解决上述公司资金困难问题，2011年12月23日，陈锦成与中瀚公司签订了一份《股权收购框架协议书》，约定中瀚公司按期为陈锦成实际控制的项目公司融资不少于人民币6500万元，陈锦成将项目公司（含佛山贝嘉利公司、佛山市金贝陶瓷有限公司、河源市海日陶瓷有限公司、河源贝嘉利公司四公司）70%股份无偿转让给中瀚公司。其后，陈锦成为履行《股权收购框架协议书》的合同义务，开始着手办理相关上述公司股权的工商变更登记手续，于2012年3月16日与中瀚公司签订了《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》，并在当月将佛山贝嘉利公司持有的100%的河源市海日陶瓷有限公司的股权全部无偿转让给中瀚公司。因河源市海日陶瓷有限公司持有河源贝嘉利公司49%股权，中瀚公司随即实际持有了河源贝嘉利公司49%股权。由于中瀚公司只为上述四公司中河源贝嘉利公司融资几百万元，未能按《股权收购框架协议书》的约定全面履行融资义务，陈锦成暂停了其它公司的股权变更工商登记手续的办理。而中瀚公司亦于2012年7月8日出具《融投资计划书》，确认上述案件事实并承诺履行相应融资义务，否则无偿退还受让的全部股份。以上事实已被佛山市禅城区人民法院和佛山市中级人民法院两级人民法院认定。由此可见，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是基于陈锦成履行《股权收购框架协议书》约定义务而签订，河源市海日陶瓷有限公司股权变更是陈锦成履行《股权收购框架协议书》约定义务的具体表现。因此，《股权收购框架协议书》是《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》签订及履行的基础，两者存在不可分割的内在联系。虽然两份合同主体及指向标的不一致，但这只是两份合同形式上的独立。这种形式上的独立，并不能否定两份合同之间存在内在紧密关联的事实。（二）被申请人在2012年7月8日出具的《融投资计划书》中确认及承诺：“根据与河源市贝嘉利陶瓷有限公司签订的《股权收购框架协议书》，我司按原定在2012年3月底到账的6500万元融资款……若上述计划最终无法按时执行，我司将无偿取得的河源市海日陶瓷有限公司的股权无偿返还给河源市贝嘉利陶瓷有限公司。”该计划书也清楚地反映及印证了以下事实：(1)中瀚公司基于《股权收购框架协议书》取得河源市海日陶瓷有限公司股权；(2)中瀚公司取得河源市海日陶瓷有限公司的股权是无偿的；（3）《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》只是履行《股权收购框架协议书》、办理工商变更登记手续的具体表现和程序性文件，二者之间存在紧密的关联关系；（4）中瀚公司承诺若再次无法按约足额融资，则返还无偿受让的海日陶瓷有限公司全部股权。（三）在一审过程中，佛山贝嘉利公司向法院提交了陈锦成与中瀚公司代表王健在2012年7月7日与2013年1月2日期间的视频谈话记录，该证据同样显示双方多次就《股权收购框架协议书》与《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》之间的关系和具体事项进行交流沟通，该证据材料和《融投资计划书》、《股权收购框架协议》等已被确认真实性的证据相互印证，进一步证实二者是基于同一法律事实过程中不同阶段或需求而产生的两份合同，《股权收购框架协议书》是基础，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是履行《股权收购框架协议书》具体内容和表现。二、《股权收购框架协议书》现已经被广东省佛山市两级人民法院的生效判决判令解除。《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》在基础合同被解除的前提下，也应当予以解除，所涉及的河源市海日陶瓷有限公司100%股权应退还给佛山贝嘉利公司。（一）2017年10月19日，就陈锦成与中瀚公司股权转让纠纷一案，广东省佛山市禅城区人民法院作出（2017）粤0604民初7261号民事判决书，判决本案《股权收购框架协议书》于2017年9月7日解除。（二）2018年3月5日，广东省佛山市中级人民法院就陈锦成与中瀚公司股权转让纠纷一案，作出终审判决［（2018）粤06民终318号］，判决维持佛山市禅城区人民法院一审判决，即本案《股权收购框架协议书》于2017年9月7日解除。（三）根据本案事实，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是基于履行《股权收购框架协议书》而签订的过程性合同文件，不应独立于《股权收购框架协议书》而存在。现《股权收购框架协议书》已依法解除，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》因此丧失存在的基础，也应依法解除。中瀚公司基于该合同而取得的河源市海日陶瓷有限公司100%股权，应退还给佛山贝嘉利公司。为此，请求：1.判令撤销一、二审判决；2.判令解除双方于2012年3月16日签订的《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》；3.本案一、二审所产生的所有诉讼费用由中瀚公司承担。庭审中，佛山贝嘉利公司补充再审申请理由：二审适用法律错误，合同解除权不适用诉讼时效，二审法院以《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》约定的股权转让价款超过诉讼时效而认定双方的债务沦为自然之债也没有事实依据。因为《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》不是双方的真实意思表示，涉案合同约定的价款是零对价，不存在2000万元的债权支付请求权。中瀚公司未进行答辩，亦未到庭参加诉讼。河源贝嘉利公司破产管理人陈述称，河源贝嘉利公司于2017年6月28日被广东省河源市中级人民法院裁定破产重整，破产管理人对之前的框架协议以及其协议签署经过不知情，无法确认其真实性以及其他，2018年7月30日广东省河源市中级人民法院裁定批准破产重整计划草案，终止了河源贝嘉利公司破产重整手续，实际上已经陆续将事物移交河源贝嘉利公司新的投资人。陈锦成陈述称，同意佛山贝嘉利公司的再审请求和理由。其认为：1.涉案框架协议的性质是附条件的零对价股权转让合同，所附条件是中瀚公司融资6500万元，所附条件未成就，中瀚公司应将项目公司股权无偿转回。2.佛山贝嘉利公司与中瀚公司签署的《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》的性质为陈锦成履行框架协议所作的履约担保的一份形式文件，这份形式文件仅为办理河源市海日陶瓷有限公司股权变更登记所需，中瀚公司无需支付实际上也无支付股权转让款2000万元。《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》的性质是从合同，依附于主合同，主合同被解除，从合同也失去了存在的基础，应予解除。佛山贝嘉利公司向一审法院起诉请求:一、解除双方于2011年12月23日签订的《股权收购框架协议书》及2012年3月16日签订的《河源市海日陶瓷有限公司股权（原合同名为“股份”）转让合同》；2、本案的全部诉讼费用由中瀚公司承担。一审法院认定事实:2011年12月23日，转让方陈锦成（甲方）、受让方中瀚公司（乙方）签订了《股权收购框架协议书》，鉴于转让方持有河源贝嘉利公司、佛山贝嘉利公司、佛山市金贝陶瓷有限公司、河源市海日陶瓷有限公司四家公司（以下简称“项目公司”）100%股权和陈锦成个人名下的土地转让到项目公司名下，经协商，达成如下协议：“一、收购标的：项目公司70%的股权以及其对应之相关一切权益；二、收购方式：受让方按照本框架协议书约定的条件，受让相应股权、并在中国相关工商行政主管部门办理合法有效之股权转让手续；三、收购价款及股权转让：1、双方确认受让方收购项目公司70%股权的转让对价为零；2、如受让方在履行过程中有违约行为，则转让方有权单方面解除上述零价转让条款，收回股权，并有权要求受让方将股权无偿转回转让方或转让方指定人的名下；四、双方约定的进行收购所需满足的条件：（一）项目公司融资：1、受让方应在2012年3月30日前，通过担保贷款方式，为项目公司取得不少于人民币6500万元的一年或两年期商业贷款，具体方式为，受让方负责联系、接洽相关银行金融机构，以转让方名义进行贷款申请和办理；受让方为本次贷款提供一切必要的担保抵押物，办理贷款需要项目公司进行财务管理制度调整的，由受让方提供专业指导……八、违约责任：任何一方因自身的恶意原因或过错造成本次收购行为无法进行的，应向无过错一方就履行本次收购行为而支出的费用及因收购行为无法进行遭受损失承担赔偿责任。”该协议的落款处是陈锦成的签字字样、河源贝嘉利公司印章以及中瀚公司的印章。2012年3月16日，转让方佛山贝嘉利公司（甲方）、受让方中瀚公司（乙方）签订了《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》，本合同由甲方与乙方就河源市海日陶瓷有限公司的股份转让事宜，于2012年3月15日在河源市源城区高塘村贝嘉利陶瓷有限公司订立，达成如下协议：“第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有河源市海日陶瓷有限公司100%股权共2000万元出资额，以2000万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权……”该合同的落款处有佛山贝嘉利公司、中瀚公司的公司印章。2012年7月8日，中瀚公司出具《融投资计划书》，其上载明：根据与河源贝嘉利公司签订的《股权收购框架协议书》，我司按原定在2012年3月底到账的6500万元融资款，因某些原因未能按原定时间全部到账（只到账共350万元），现重新确定融资投资计划，2012年7月20日止到账款500-800万元，2012年9月止到齐全部融资款，若上述计划最终无法按时执行，我司将无偿取得的河源市海日陶瓷有限公司的股权无偿返还给河源贝嘉利公司，河源贝嘉利公司将上述到账的投资款项返还给我公司。2012年3月，河源市海日陶瓷有限公司原持股100%比例的股东佛山贝嘉利公司将名下股权全部转入中瀚公司名下。另查，佛山贝嘉利公司的法定代表人为潘明泽。2014年9月28日，佛山贝嘉利公司向广东省佛山市禅城区人民法院起诉中瀚公司股权转让纠纷一案，而后该院及广东省佛山市中级人民法院裁定应由广东省深圳市罗湖区人民法院管辖。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点在于：关于证据《融投资计划书》的采纳问题，中瀚公司认为该份证据未有中瀚公司的印章，签字的代理人无法确认身份，故对该份证据的真实性不予认可。一审法院认为，《融投资计划书》落款处的签字字样与《股权收购框架协议书》中落款处受让方乙方签署的签字字样一致，中瀚公司对于《股权收购框架协议书》的真实性是予以认可的，且中瀚公司并没有提出相反的证据证明《融投资计划书》的落款处签字字样的并非中瀚公司的员工，根据常理来认定，既然两份协议的签字字样一致，则能够代表中瀚公司签署具备合同效力的《股权收购框架协议书》的代理人，其所出具的《融投资计划书》亦具有法律效力。关于《股权收购框架协议书》与《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》的关系问题。佛山贝嘉利公司认为，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是依据《股权收购框架协议书》而制定的，两者是一体的；中瀚公司认为，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是独立于《股权收购框架协议书》，仅仅是存在承接关系。一审法院认为，根据《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》中制定合同的目的来看，即文中阐述“由佛山贝嘉利公司与中瀚公司就河源市海日陶瓷有限公司的股份转让事宜而订立”来看，两份合同订立的目的不一致，合同内容所涉及到的权利义务均不一致，故《股权收购框架协议书》与《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》应为两份独立的合同。关于本案是否已经超过诉讼时效的问题。中瀚公司认为《股权收购框架协议》签订于2011年12月23日，《河源市海日陶瓷有限公司股权转让合同》签订于2012年3月16日，而本案的起诉时间是在2015年，已经超过了诉讼时效。一审法院认为，第一，虽《股权收购框架协议书》签订于2011年，但中瀚公司出具的《融投资计划书》变更融资计划最后的支付期限为2012年9月止，故诉讼时效的起算点应为2012年9月止，佛山贝嘉利公司已于2014年9月28日就股权转让纠纷事由向广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼，应视为诉讼时效的中断，故佛山贝嘉利公司针对该份协议书的起诉并未超过诉讼时效；第二，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》签订于2012年3月16日，合同约定款项支付时间是合同签订后15日内（即2012年4月1日前），佛山贝嘉利公司向广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼的时间（2014年9月28日）也已经超过了2年的诉讼时效，且佛山贝嘉利公司未能提供充足的证据证明存在其他导致诉讼时效中断的事由，故佛山贝嘉利公司针对该份合同的起诉已经超过了诉讼时效。关于佛山贝嘉利公司是否有权解除《股权收购框架协议书》的问题。一审法院认为，该协议不管是在合同首部的转让方处还是在合同的落款签章中，均未有佛山贝嘉利公司的公司名称、加盖有佛山贝嘉利公司的公司印章等信息，而陈锦成亦并非是佛山贝嘉利公司的法定代表人；且在中瀚公司出具的《融投资计划书》中，也是载明与河源贝嘉利公司所签订的协议调整问题，并未涉及到佛山贝嘉利公司，佛山贝嘉利公司应承担举证不能的后果，故一审法院认为佛山贝嘉利公司无权解除《股权收购框架协议书》。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决驳回佛山贝嘉利公司的全部诉讼请求。案件受理费100元，由佛山贝嘉利公司负担。佛山贝嘉利公司不服一审判决,上诉请求:一、请求判令撤销广东省深圳市罗湖区人民法院所做的(2015)深罗法民二初字第8358号民事判决；二、请求判令解除双方于2011年12月23日签订的《股权收购框架协议书》及2012年3月16日签订的《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》；三、本案一、二审所产生的所有诉讼费用由中瀚公司承担。二审法院确认一审认定的事实。二审法院认为,本案是股权转让合同纠纷，双方的合法利益均受到法律保护。本案的争议焦点为：一、佛山贝嘉利公司是否是《股权收购框架协议书》的主体，是否有权解除《股权收购框架协议书》；二、《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》与《股权收购框架协议书》是否是相互独立的合同；三、本案是否适用诉讼时效。对于无争议事项，二审法院予以确认。关于佛山贝嘉利公司是否是《股权收购框架协议书》的主体，是否有权解除《股权收购框架协议书》。二审法院认为，根据合同的相对性，《股权收购框架协议书》无论是首部的转让方抑或是合同的落款签章，均未有佛山贝嘉利公司的签字或印章，而陈锦成也并非佛山贝嘉利公司的法定代表人，佛山贝嘉利公司亦未提交证据证明给予了陈锦成相关的授权，因此，佛山贝嘉利公司应当承担举证不能的不利后果。一审认定佛山贝嘉利公司并非《股权收购框架协议书》的主体，无权解除《股权收购框架协议书》有事实和法律依据。关于《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》与《股权收购框架协议书》是否是相互独立的合同。二审法院认为，两份合同的内容均涉及到关于河源市海日陶瓷有限公司的股权转让问题，具有一定的承接性。但是关于《股权收购框架协议书》，佛山贝嘉利公司未提交证据证明其给陈锦成相关的授权，而且从合同内容而言，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》更改了《股权收购框架协议书》中关于股权支付对价的约定，换言之，陈锦成签署的《股权收购框架协议书》中关于转让河源市海日陶瓷有限公司股权的事项，属于无权处分，且未得到权利人的追认，更是从另一个方面说明，两份合同相互独立。因此，一审的认定，有事实和法律依据。本案是否适用诉讼时效的规定，二审法院认为，民事权利依其作用可划分为支配权、请求权、形成权和抗辩权。本案中，佛山贝嘉利公司解除合同，系根据权利人单方意思表示，达到民事法律关系终止的法律后果，该项权利属于形成权的范畴。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，诉讼时效的适用对象是向法院请求保护民事权利的请求权，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，适用诉讼时效的是债权请求权。形成权从法理上讲，不适用诉讼时效的概念，而是除斥期间。一审在用词上存在错误，二审法院予以纠正。但是解除权作为可以单方变更民事法律关系的一种民事权利，并非没有权利的行使期间。具体到本案，如果涉及案件的请求权已经超过了诉讼时效，则双方的债权债务关系沦为自然之债，双方互相不负法律上的给付义务。而解除权的前提是合同有约定或者一方存在根本违约的行为，在双方债权债务已经是自然之债的情况下，则任何一方无根本违约一说，解除权的前提不成立。本案中，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》签订于2012年3月16日，合同约定的付款时间是合同签订后15日内（即2012年4月1日前），关于合同继续履行亦或是违约责任的请求权诉讼时效截止于2014年4月1日，其后双方之间的权利义务关系已经沦为自然之债，此时，由于双方互相不负法律上的履行义务，佛山贝嘉利公司以中瀚公司违约为由，请求解除合同，其理由不成立，不予支持。综上，佛山贝嘉利公司的上诉请求，理由不成立。一审虽然适用法律不正确，但处理妥当，对于判决结果应当予以维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费100元，由佛山贝嘉利公司负担。围绕当事人的再审请求,本院对争议的证据和事实认定如下:本院对二审查明的事实予以确认，另补充查明：一审中，中瀚公司称，有帮佛山贝嘉利公司融资，到佛山贝嘉利公司350万元，到陈锦成等人个人账户430万元。佛山贝嘉利公司、河源贝嘉利公司及陈锦成均确认中瀚公司为项目公司融资到位350万元，其他与本案无关。一审中，佛山贝嘉利公司称，《股权收购框架协议书》签订后真正履行的表现是《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》，而《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》的履行主体是佛山贝嘉利公司，佛山贝嘉利公司是河源贝嘉利公司的母公司。从《融投资计划书》可以非常清楚地看出，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是履行《股权收购框架协议书》的具体表现。中瀚公司称，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是基于《股权收购框架协议书》未能履行，在原有基础上作出的部分变更，是独立于框架协议的合同，与框架协议有承接关系，而不是依框架协议而设定的，其约定与框架协议的约定内容不同。佛山贝嘉利公司申请再审及再审庭审中均称，陈锦成是《股权收购框架协议书》中所指的项目公司即河源贝嘉利公司、佛山贝嘉利公司、佛山市金贝陶瓷有限公司、河源市海日陶瓷有限公司四家公司的实际控制人。陈锦成也称其是上述四家公司的实际控制人。中瀚公司在一审中称《股权收购框架协议书》的转让方是陈锦成，不是佛山贝嘉利公司也不是其他公司，佛山贝嘉利公司是转让标的。申请再审期间，佛山贝嘉利公司向本院提交了广东省佛山市禅城区人民法院作出的（2017）粤0604民初7621号民事判决书及广东省佛山市中级人民法院作出的（2018）粤06民终318号民事判决书。上述判决书载明：陈锦成向广东省佛山市禅城区人民法院起诉中瀚公司，请求解除其与中瀚公司2011年12月23日签订的《股权收购框架协议书》。该院于2017年6月14日立案受理，于2017年10月19日作出（2017）粤0604民初7621号民事判决，认为中瀚公司应于2012年9月止到齐全部融资款6500万元，但实际到账融资款只有350万元，中瀚公司已根本性违反《股权收购框架协议书》约定，致使合同目的无法实现，判决陈锦成与中瀚公司2011年12月23日签订的《股权收购框架协议书》于2017年9月7日解除。中瀚公司不服，向广东省佛山市中级人民法院提出上诉。经审理，广东省佛山市中级人民法院于2018年3月5日作出（2018）粤06民终318号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。该判决已发生法律效力。另查明，据河源贝嘉利公司破产管理人提供的材料反映，广东省河源市中级人民法院于2017年6月28日裁定准许河源贝嘉利公司重整。本院再审认为,本案为股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零五条第一款的规定，人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行，当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理。综合各方当事人的诉辩意见,本案争议的焦点为：佛山贝嘉利公司请求解除《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》的理由是否成立。该争议点包括两方面，一是《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》与《股权收购框架协议书》的关系，二是佛山贝嘉利公司主张解除《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是否超过法定期间。关于《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》与《股权收购框架协议书》的关系问题。佛山贝嘉利公司主张，《股权收购框架协议书》是《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》签订及履行的基础，签订《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是为了履行《股权收购框架协议书》及办理工商变更登记，两者之间存在不可分割的紧密的内在关系。中瀚公司则认为，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是基于《股权收购框架协议书》未能履行，在原有基础上作出的部分变更，是独立于框架协议的合同，与框架协议有承接关系，但不是依框架协议而设定，其约定与框架协议的约定内容不同。从《股权收购框架协议书》、《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》、《融投资计划书》的内容看，陈锦成作为河源贝嘉利公司、佛山贝嘉利公司、佛山市金贝陶瓷有限公司、河源市海日陶瓷有限公司四家公司（项目公司）的代表与中瀚公司签订了上述框架协议。该框架协议明确约定陈锦成持有上述项目公司100%的股权，中瀚公司在2012年3月30日前为项目公司融资6500万元，陈锦成则以项目公司70%的股权零价转让给中瀚公司，作为中瀚公司为项目公司融资的对价。接着，2012年3月16日佛山贝嘉利公司与中瀚公司签订《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》，约定将河源市海日陶瓷有限公司的股权转让给中瀚公司，并办理了工商过户手续。而佛山贝嘉利公司、河源市海日陶瓷有限公司是《股权收购框架协议书》中约定的中瀚公司为项目公司融资的其中两家标的公司。《股权收购框架协议书》约定中瀚公司履行融资义务的期限为2012年3月30日，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》的履行期限也是2012年3月30日（合同载明3月15日订立，在本合同订立15日内一次以现金支付）。后因中瀚公司未能按《股权收购框架协议书》的约定期限完成6500万元的融资，中瀚公司遂于2012年7月8日出具了《融投资计划书》。《融投资计划书》中明确了《股权收购框架协议书》所涉的融资款最后到账时间延长至2012年9月止，且确认若融投资计划无法按时执行，中瀚公司将无偿取得的河源市海日陶瓷有限公司股权无偿返还给河源贝嘉利公司。中瀚公司也确认《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是基于《股权收购框架协议书》未能履行，在原有基础上作出的部分变更，与框架协议有承接关系。从上述事实看，陈锦成代表上述四家公司签订《股权收购框架协议书》的目的是为了融资，因而双方约定股权转让是零对价，据此可以佐证佛山贝嘉利公司关于中瀚公司无需支付2000万元的主张。同时也证明佛山贝嘉利公司认为《融投资计划书》中“将无偿取得的河源市海日陶瓷有限公司股权返还给河源贝嘉利公司”是笔误，具有事实依据。综上，《股权收购框架协议书》、《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》、《融投资计划书》与双方的陈述相互印证，证明《股权收购框架协议书》、《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》、《融投资计划书》是一个整体，《股权收购框架协议书》是双方权利义务的全面体现，《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是为了履行《股权收购框架协议书》而签订，佛山贝嘉利公司的主张具有事实依据，本院予以采纳。关于佛山贝嘉利公司主张解除《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是否超过法定期间问题。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，诉讼时效的适用范围是债权请求权。佛山贝嘉利公司在本案主张的是合同解除权，而合同解除权属于形成权，并非债权请求权，因此不受诉讼时效期间的限制，不适用诉讼时效制度。况且《融投资计划书》延长了中瀚公司的融资期限至2012年9月止，而《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是履行《股权收购框架协议书》的具体体现，那么相应的《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》的履行期限也应顺延至2012年9月止，因此，诉讼时效的起算点应为2012年10月1日，佛山贝嘉利公司于2014年9月28日向广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼未超过2年的诉讼时效期间，二审认定诉讼时效已届满不当。从本案及广东省佛山市中级人民法院生效判决［（2018）粤06民终318号民事判决］已查明的事实看，中瀚公司应于2012年9月止全部融资款（6500万元）到位，但实际到账融资款只有350万元，中瀚公司已迟延履行，构成根本性违约，致使合同目的无法实现。广东省佛山市中级人民法院已判令陈锦成与中瀚公司签订的《股权收购框架协议书》于2017年9月7日解除。而《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》是为了履行《股权收购框架协议书》而签订的，且本案合同没有约定解除权行使期限，中瀚公司也没有提交证据证明其曾催告佛山贝嘉利公司在合理期限内行使合同解除权。依照《中华人民共和国合同法》第九十五条的规定，佛山贝嘉利公司申请再审，请求判令解除其与中瀚公司签订的《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》没有超过法定期间，本院予以支持。佛山贝嘉利公司一审诉请解除《股权收购框架协议书》，因该协议已被广东省佛山市中级人民法院生效判决解除，故在本案判决驳回佛山贝嘉利公司该诉讼请求。综上所述，佛山贝嘉利公司申请再审的理由成立，本院予以支持。一、二审判决认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终7360号民事判决和广东省深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第8358号民事判决。二、解除佛山市贝嘉利陶瓷有限公司与深圳市中瀚实业发展有限公司于2012年3月16日签订的《河源市海日陶瓷有限公司股份转让合同》。三、驳回佛山市贝嘉利陶瓷有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元,由深圳市中瀚实业发展有限公司负担;二审案件受理费100元,由深圳市中瀚实业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  林修凯审判员  黄湘燕审判员  杨 靖二〇二〇年三月三十一日书记员  钟阳娟