苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0509民初12504号原告（反诉被告）：苏州铂普乐新材料科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴江经济技术开发区(同里镇)屯南村。法代代表人：袁涛。委托诉讼代理人：乔治国，江苏尚维律师事务所律师。被告（反诉原告）：玮锋电子材料(昆山)有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇迎宾西路1885号。法定代表人：颜永裕。委托诉讼代理人：解苏楠，江苏海联海律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄富智，系公司员工。原告（反诉被告）苏州铂普乐新材料科技有限公司（简称铂普乐公司）与被告（反诉原告）玮锋电子材料(昆山)有限公司（简称玮锋公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月9日立案受理后,依法适用普通程序于2020年1月7日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）铂普乐公司之委托诉讼代理人乔治国，被告（反诉原告）玮锋公司委托诉讼代理人解苏楠、庄富智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铂普乐公司向本院提出本诉诉讼请求：1.判令被告支付原告货款人民币1033414.37元及逾期付款利息暂计1498.5元(以1033414.37元为计算基数，自2019年8月26日起按照银行同期同档贷款利率暂计计算至2019年9月6日，剩余利息计算至实际支付日止)；上述费用暂计1034912.8元；2.判令被告承担本案诉讼费、保全费。诉讼请求1的金额中有22860元系原告为被告修复模具垫付的费用，如被告不同意在本案中一并处理的话，原告要求另行处理。事实和理由：原被告双方素有业务往来，双方签订了《采购协议》一份。按协议约定，被告向原告采购色粉、染料、成品等货物，送货方式为原告按照被告要求分批出货和交期，付款期限为当月结30天。原告依约向被告履行了合同义务且也开具了增值税专用发票，但被告超期未付拖欠的货款1033414.37元且经催讨无果致原告提起诉讼。对反诉部分答辩如下：一，关于玮锋公司要求与铂普乐公司解除采购协议的请求，玮锋公司需明确，解除的是哪一份采购协议，除2014年11月20日协议外的协议铂普乐公司同意解除，铂普乐公司不同意解除2014年11月20日的《合作协议》；二、关于玮锋公司的经济损失赔偿请求，铂普乐公司认为，玮锋公司该项主张无事实依据与法律依据，铂普乐公司未向玮锋公司履行供货义务符合双方交易流程和交易习惯，且铂普乐公司是为解决问题才暂停供货的；三、关于玮锋公司要求铂普乐公司赔偿其重新定制模具产生的费用之诉请。铂普乐公司认为，该项主张缺乏事实依据，且双方关于模具制作维修等事项均另行签订了书面合同，该请求与本案非同一法律关系，与本案无关，应另行主张；四、关于玮锋公司要求铂普乐公司返还塑胶粒的诉讼请求，铂普乐公司认为，该项主张与本案无关联且铂普乐公司应在确认后返还，但玮锋公司目前尚欠铂普乐公司货款，在货款付清之前铂普乐公司有权留置。玮锋公司答辩及反诉。本诉部分答辩：第一，对与原告之间存在的交易往来没有异议。经被告核算，结欠原告的款项共计1010153.74元；第二，关于原告提出22860元修模费用，在之前被告收到的材料中没有看到该部分证据，因此对其主张不予认可，而非不在本案中处理；第三，关于被告未付货款的理由是，因2019年8、9月份原告所生产的产品存在环保超标问题，在要求原告回复产生问题的原因后，原告直接回复被告停止生产，不予交货了。按双方的《采购协议》第8.5条约定，原告若停产至少应提前六个月通知被告，以便被告安排后续工作。另外，依据协议第5.2、第5.3条约定，原告在接到品质问题通知后，应及时回复8D报告（生产工艺术语），若超期未回复则可从货款中直接予以扣款。协议8.5条还约定，若原告无故停止交货，则将所有货款予以扣除。现原告的突然停止供货行为给被告造成了极大的损失，因此被告提出了反诉，这也是被告没有支付货款的原因。反诉请求：1、确认反诉人与被反诉人之间订立的《采购协议》于2019年10月5日解除；2、判令被反诉人赔偿反诉人因拒不交货而造成的损失共计644486.28元（其中调货产品差额185367.84元、运费459118.44元）；3、判令被反诉人赔偿反诉人重新定制模具费323007.86元；4、判令被反诉人返还反诉人胶粒共计9571.29KG，价格合计为91542.9元；5、判令被反诉人承担案件受理费。6、判令被反诉人归还反诉人价值513800元的模具（详见清单）。本院经审理认定如下事实:一、本诉部分本诉原告铂普乐公司提交证据证明的事实1、提交其作为乙方与甲方的玮锋公司于2014年11月20日签订的《合作协议》（简称合作协议）原件一份，协议约定：“……甲乙双方经过友好协商，甲方将注塑机及配套设备作价人民币404000元（大写：肆拾万肆仟元整）转让给乙方，具体见设备清单资产编号；……第二部分委托加工事宜1、甲方将其利用转让该批注塑机设备加工的产品事项全部交由乙方代工，乙方是甲方所需注塑产品的指定外销发代工厂商；……3、甲方对委托加工的产品提供原材料、包装材料、模具等与该产品相关的辅材；4、乙方保证在甲方订单能保证乙方所有机台设备每天24小时持续生产的前提下必须优先满足甲方的订单需求，甲方按照封样的产品品质对乙方所交货产品进行验收；……6、自本协议签订之日起一年内甲方给乙方所下订单的付款时间由协议前的月结120天调整为月结30天，合作满一年后由双方另行协商，甲方应适当在付款期限方面给予乙方一定的照顾；……9、……若为生产过程中造成的其他异常模具维修费用由乙方承担……。第三部分合作时限1、双方一致同意，本次合作暂定自2014年11月11日至2016年11月10日；……”。原告依此证明原被告之间存在买卖合同法律关系。2、提交2019年7月送货单中注明“订货单号：非保”的塑料制品的证据：《销售货物或者提供应税劳务、服务清单》1份2页（简称非保销售清单）、送货单29份、自行制作总金额104813.85元的《2019年7月份对账单（非保）代加工》1份3页、金额104813.84元编号22696549的增值税专用发票1份、铂锋公司发票签收单回执1份。3、提交2019年7月份送货单中注明“订货单号：保税”的证据：送货单9份、自行制作总金额18005.65元的对账单1份、金额18005.65元编号22696550的增值税专用发票1份、铂锋公司发票签收单回执1份。4、提交2019年7月份超音波色粉等的证据：采购单8份[其中“订购日期：19.07.17”的是《玮锋电子材料（昆山）有限公司外发订单》1份]、送货单11份、自行制作总金额11070元的对账单1份；金额11070元和10593.39元编号分别为22696547和22696546的增值税专用发票2份、铂锋公司发票签收单回执1份。5、提交2019年7月修模证据：《玮锋电子材料（昆山）有限公司外发订单》1份；自行制作总金额1300元的对账单1份；金额1300元编号为22696543的增值税专用发票1份、铂锋公司发票签收单回执1份。6、提交2019年8月送货单中注明“订货单号：保税”的证据：送货单13份、自行制作总金额18262.68元的对账单1份、金额18262.68元编号为94412983的增值税专用发票1份。7、提交2019年8月色粉、染色的证据：《玮锋电子材料（昆山）有限公司外采购单》6份[其中“订购日期：19.08.14”的是《玮锋电子材料（昆山）有限公司外发订单》1份]、送货单8份、自行制作总金额20396.5元和4650元的对账单1份、金额分别为20396.5元和4650元编号分别为94412982和94412981的增值税专用发票2份。8、提交2019年8月成品的证据：采购单5份；送货单23份；自行制作总金额592556.18元的对账单1份，金额98667.08元编号94412979、金额98667.08元编号94412978、金额98667.08元编号94412970、金额98667.08元编号94412969、金额98667.08元编号94412968、金额99220.78元编号94412967的增值税专用发票6份。9、提交2019年8月送货单中注明“订货单号：非保”的证据：非保销售清单1份2页、送货单27份、自行制作总金额117835.54元的对账单1份3页、金额分别为10168.88元和107666.65元编号分别为94412985和94412984的增值税专用发票2份。10、提交2019年9月送货单中注明“订货单号：非保”的证据：送货单5份；自行制作总金额29310.84元的对账单1份1页。11、提交2019年9月成品的证据：送货单4份；自行制作2019年9月份总金额63334.24元对账单1份1页。12、提交2019年9月保税代加工证据：送货单3份；自行制作2019年9月份总金额5496.56元对账单1份1页。13、提交2019年9月关于色粉生产的证据：自行制作2019年9月份总金额3081.772元对账单1份2页。14、提交2019年9月修模：《玮锋电子材料（昆山）有限公司外发订单》1份；自行制作2019年9月份总金额350元修模对账单1份。15、提交2019年9月代加工“粒子来料不良”回复函电子邮件打印件1份，写明：“附件不良会在下次对账中补上。”上述证据共同证明，原告已履行送货义务，且向被告开具了相应的增值税发票。玮锋公司质证称：对证据1的真实性无异议，从该份合作协议上可看出，双方的付款时间由之前协商的120天改为30天，这也是为了协助原告更快速优先为被告的订单提供加工服务作的约定；协议第二部分约定“2、甲方优先满足乙方机器设备产能”，乙方应保证合作期限内优先满足甲方即玮锋公司的加工需求，铂普乐公司是玮锋公司该产品的唯一供应商。上述证据2至证据9中双方对七、八月份已对过账且开具了增值税发票部分的金额没有异议，该部分总计货款金额为899483.83元。对证据10至证据15，因双方尚未对9月份的加工及送货金额对账，因此对该组证据的对账单真实性均不予认可。对于8月27日编号为2019082701，数量2000送货单的真实性不予认可。经核对数字与原告主张一致的部分是色粉价格9096.5元、胶粒不良补偿3081.77元和修模350元；有异议的是成品、保税和非保税加工部分，即成品金额55831.04元、保税加工费是4436.6元、非保税加工费为26357.46元。（二）本诉被告玮锋公司提交证据证明的事实①提交落款乙方由铂普乐公司盖公司章、玮锋公司在甲方盖公司章但未注明日期的“文件编号：UPLC-26-J”的《采购协议》原件一份计4页（简称“采购协议J”）；②2019年8月15日（两次）及同年8月22日、8月23日、8月29日铂普乐公司向玮锋公司发送的邮件截屏打印件5页。其中2019年8月15日电子邮件中写到，“鉴于最近一周贵公司认为的我公司产品环保不良，我公司决定从即日起内部彻查所有可能的原因，在未查明原因之前，暂停所有与贵司相关产品的出货。”玮锋公司据此证明，依据双方约定，铂普乐公司在收到玮锋公司提出的产品质量问题函件后，应于三天内回复，“8D报告”如果重复发生，玮锋公司可从应付货款中按2000元每次并加倍计算的方式予以扣款。玮锋公司向铂普乐公司提出产品环保超标的品质问题，铂普乐公司的回复是暂停所有产品的出货，明显不符合合同约定。在经协调出货后，又于2019年8月23日在玮锋公司催货时回复其冷水系统突发严重故障无法生产而不再交货，且何时恢复生产无法确定。另，8月30日以玮锋公司未支付到期货款为由，再次暂停生产和出货。铂普乐公司的一系列做法都与合同约定相悖。按照“采购协议J”8.4、8.5条约定，铂普乐公司应在欲停产日至少提前六个月通知玮锋公司，铂普乐公司无故停产，玮锋公司有权将所有的货款扣除，因此铂普乐公司的货款不用再支付。铂普乐公司质证称：对证据①该份“采购协议J”的真实性没有异议。第一，原被告双方之间曾签署过两份采购协议，铂普乐公司无法确认玮锋公司上述举证“采购协议J”的具体签订时间；第二，两份采购协议名为采购协议，实质上是品质协议，是双方对相应产品品质作的约定；第三，玮锋公司所称“乙方应于原定之中止生产日期至少六个月前”，是指协议中第8.5条约定，乙方（即铂普乐公司）终止与甲方的合作关系应提前六个月，而非指乙方暂停供货的时间。乙方暂停供货，系因为甲方提出了环保原因，乙方需查明环保问题原因后再供货，并非甲方所指无故停止交货；第四，该份“采购协议J”系玮锋公司采用多次使用的格式合同文本单方制作，这一点，从“采购协议J”第4.3条乙方采购的产品名录总计14项即可看出，这14项中铂普乐公司向玮锋公司供应只有其中的色粉一项，其他并不是原被告之间签订合作协议的内容；第五，玮锋公司提交的“采购协议J”第9条环保要求的字面理解，指要求铂普乐公司供应的货物没有任何的环保不达标情况，但实际上这无法做到，且第9条的环保要求与此前的采购协议约定也不一致；第六，原被告双方之间的合作是基于2014年11月20日双方签订的合作协议展开，之后的采购协议包括开模合约等等，均是建立在合作协议基础上的补充协议。因此认为，双方之间应当以合作协议约定内容为准。对证据②邮件的真实性没有问题。说明一下，第一，玮锋公司在双方争议发生之前即单方面认为铂普乐公司所供应货物出现环保不达标情况且未经铂普乐公司确认擅自扣罚铂普乐公司的货款。第二，铂普乐公司已用书面通知形式告知玮锋公司暂停供货。反诉部分反诉原告玮锋公司提交证据证明的事实证据一、第一部分：提交⑴《催货通知函》原件一份及附邮件打印件4页；玮锋公司向铂普乐公司发送的《交货排程》邮件打印件17页；⑵2019年8月1日至9月30日从其他供应商处采购原属铂普乐公司加工的金额1005393.83元玮锋公司自制《外调产品交易明细》单打印件1张及对应的玮锋公司自制交易明细单9页；⑶玮锋公司与供货商东莞玮祥包装材料有限公司（简称东莞玮祥公司）的《销售货物或者提供应税劳务、服务清单》1页，广东增值税专用发票发票10张及《东莞玮祥包装材料有限公司销货单》40张，该与东莞玮祥公司发生的金额为915236.41元；⑷与供应商昆山玮腾包装材料有限公司（简称昆山玮腾公司）的对账单2张、江苏增值税专用发票3张、出货单4张，该与昆山玮腾公司发生的金额为142359元；⑸与供应商天津市诚鑫塑料制品有限公司（简称天津诚鑫公司）的天津增值税专用发票1张、进货单5张、送货单8张，该与天津诚鑫公司发生金额为19911.5元；⑹与供应商昆山亚克洛斯商贸（上海）有限公司（简称亚克洛斯公司）的上海增值税专用发票发票3张，送货单3张，进货单5张，对账单1张，该与亚克洛斯公司发生的金额为49557.5元。以上与其他供货商产生的全部金额为1005393.83元，该金额与铂普乐公司加工货物的成本差额为185367.84元。第二部分：⑴玮锋公司自行制作的《昆山玮锋调货运费清单》一张、东莞玮祥公司“货运代理费”等项目的广东增值税专用发票发票5张及发票对应的快递明细1张（反诉证据编号为93）、《东莞支援昆山塑胶园盘/轴心物流费用快递与急运对账单》2张（反诉证据编号为98、99），金额为267376.06元；⑵东莞市长安运达货运代理服务部向玮锋公司直接开具的发票2张及对应的对账单2张（反诉证据编号分别为116、127），对应的运单11张，金额140238.83元；⑶提交由跨越速运集团有限公司向玮锋公司直接开具的深圳增值税电子普通发票2张及对应的对账单1张（反诉证据编号为134），金额分为20525.52元、3426元，合计金额23951.52元；⑷提交南京跨越速运有限公司向玮锋公司直接开具的发票一张及对应的对账单1张（反诉证据编号141），金额11309.44元；⑸提交苏州市快信物流有限公司向玮锋公司开具的发票1张，金额为1177.20元；⑹提交苏州工业园区顺丰速运有限公司向玮锋公司开具的发票1张及对应的快递运单费用5张（反诉证据编号为159-163），金额为18188元，该部分是昆山玮滕公司帮助玮锋公司出货的运费。上述证据一的证明目的是，证明铂普乐公司在接到玮锋公司的交货排查结论后既未提出异议也未交货，玮锋公司多番催促均无果后，玮锋公司直接从其他公司处采购了本应由铂普乐公司加工的成品，导致产生采购差额185375.84元及运费损失459118.4元。证据二、提交⑴与上述证据一一致的《催货通知函》一份、通过邮件发送返还模具通知的邮件打印件1张及附件玮锋公司自行制作尚在铂普乐公司处的模具清单一张，该模具清单玮锋公司没有给过铂普乐公司；⑵《玮锋电子材料（昆山）有限公司固定/列管资产托管单》9张（反诉证据编号175-179、182-185）、由玮锋公司自行制作的玮锋公司开模及改模费用明细一张，抬头为“玮锋电子材料（昆山）有限公司”的订购单1张、资产采购单9张（反诉证据编号为192、197、198、201、202、203、210、211、213）、金额合计323007.86元的增值税专用发票发票5张（反诉证据编号分别为206、207、208、209、214）。该组证据证明，玮锋公司因铂普乐公司不交货，通知铂普乐公司返还模具，铂普乐公司收到通知后未作任何行动，玮锋公司为降低损失重新定制了部分模具，重新定制模具的费用共计323007.86元。证据三、提交由玮锋公司自行制作的铂普乐公司已领取未交货胶粒原料明细单5页（反诉证据编号为215、216,238-240）、《玮锋电子材料（昆山）有限公司托外发料单》33份、江苏增值税专用发票3张、进货单和送货单各一张。证明铂普乐公司从玮锋公司处领取加工的胶粒原料后，尚余9571.289KG原料对应的货物未交付，价值共计91542.9元。证据四、提交玮锋公司于落款日期2019年9月28日向铂普乐公司发出的《联络函》原件一份及寄送记录三张。函中写明应赔偿玮锋公司额外增加的成本667113元、重新委托模具厂开模具费302979元、返还原料折价款91542.58元，合计1061634.58元。另外，玮锋公司客户的索赔损失亦应由铂普乐公司承担。该组证据证明，铂普乐公司明确表示不再履行合同，玮锋公司于2019年10月5日发送了联络函，解除了合同，并要求铂普乐公司赔偿损失并返还物料。证据五，提交由玮锋电子自行制作的《除已经重做的部分铂普乐托管模具明细》一张及《玮锋电子材料（昆山）有限公司固定/列管资产托管单》11张，证明铂普乐公司向玮锋公司的送货业务均由玮锋公司提供模具，除玮锋公司已经重做的部分，其余还应返还模具价值计513800元。反诉被告铂普乐公司质证称：对证据一，《通知函》及所附邮件内容无异议，但要说明的是，铂普乐公司未能及时交货是因为设备原因，对方公司提出了产品存在环保不达标的问题，铂普乐公司为查明原因暂停向玮锋公司供货；对排程及所附邮件的真实性、合法性及关联性均不予认可，因玮锋公司通知铂普乐公司交货的时间均发生在2019年8月15日之后，且有一部分是发生在起诉之后，而铂普乐公司在2019年8月15日已告知玮锋公司暂停供货；对证据一中其余的证据，因系玮锋公司与第三方之间的交易，铂普乐公司未参与，因此对这些证据的三性均不予认可。另外，与玮锋公司发生上述业务往来的单位均系玮锋公司的供应商或关联公司，而铂普乐公司与玮锋公司的合作模式有三种，分别是：1、玮锋公司向铂普乐公司采购原材料，该项业务占比很小；2，玮锋公司委托铂普乐公司代工塑料制品，业务比例占二分之一左右，该项业务的原料由玮锋公司供应；3，玮锋公司向铂普乐公司采购塑料制品，由铂普乐公司提供原料并加工成品交付给玮锋公司。塑料制品均系玮锋公司定作，非通用件。对证据二、对《通知函》的真实性及提供的由铂普乐公司盖章的材料真实性无异议，但该组证据与事实有部分不符。关于模具归属问题，存放在铂普乐公司的模具有三类，第一类是双方合作之初玮锋公司将旧机器出售给铂普乐公司时送到铂普乐公司的模具；第二类，由铂普乐公司委托他人开模，费用由玮锋公司负担，这类模具的归属是玮锋公司将开模费支付给铂普乐公司之后，铂普乐公司将模具交付给玮锋公司；第三类，由玮锋公司委托铂普乐公司开模具，所有权归玮锋公司，但是玮锋公司下发给铂普乐公司的订单量必须达到一定标准，双方之间就模具归属及其分摊事宜均另行签订书面开模合约书，铂普乐公司认为与本案不属于同一法律关系，建议另案处理。对证据二其余部分的三性均不予认可。对于证据三，胶粒明细还剩多少铂普乐公司不清楚，有一部分已经做成成品了，最终需与玮锋公司沟通确认。对证据三其余部分的证据三性均不予认可。对证据四，确认于2019年10月5日收到玮锋公司发送的联络函，但认为，玮锋公司解除的是采购协议而非铂普乐公司主张的合作协议，且铂普乐公司也没有违反合同约定，暂时未供货不是铂普乐公司单方面的原因，另外，玮锋公司单方面解除双方之间的合作关系也不符合法律规定及合同约定。对证据五的托管单真实性无异议，但对模具的归属有异议，其余同证据二质证意见。（二）反诉被告铂普乐公司提交证据证明的事实第一组证据，提交原被告双方于2015年7月28日和2016年3月26日签订的《购销合同》两份及铂普乐公司在本诉部分提交的2014年11月20日《合作协议》一份。共同证明：1、铂普乐公司向玮锋公司采购旧机器及玮锋公司委托铂普乐公司加工塑料制品的事实；2、模具制造及费用负担、权属问题均有约定；3、玮锋公司并未将全部合同约定的机器出售给铂普乐公司，约定的产品也并未委托铂普乐公司生产加工。第二组证据，提交2016年2月25日由原被告双方签订的《开模合约书》五份，证明双方对后续模具的制作、费用分摊、支付分别作了详细约定，与本案不属于同一法律关系。第三组证据，提交《玮锋电子材料（昆山）有限公司采购协议》2份，证明双方之间约定的环保标准，是不符合现实情况，也是不可能达到的。第四组证据，提交对电脑相关截屏的拍照打印件2张，证明双方发生争议之前玮锋公司下发给铂普乐公司的订单量远比暂停供货之后的订单量小。第五组证据，提交玮锋公司2019年3月20日通过邮件向铂普乐公司发送的《进料品质异常单》1份2页，2019年8月9日、8月14日、8月15日铂普乐公司向玮锋公司发送的电子邮件打印件5张。内容为扣款通知，证明双方之间就环保问题一直在协商，铂普乐公司在2019年8月15日告知玮锋公司因环保不良，为查明原因，暂停供货。第六组证据，提交网络查询企业信息一组计5张，证明东莞玮祥公司与玮锋电子材料（昆山）有限公司是关联公司，法定代表人为同一人。反诉原告玮锋公司质证称：对第一组证据的两份购销合同真实性没有异议，但是该两份购销合同与本案没有关联性，而且该两份合同也没有实际履行。双方早就在2016年达成了一致的意见，该组证据中的合作协议，在本诉中已提交过，质证意见与本诉意见一致。对第二组证据开模合约书五份，对该组证据的真实性也没有异议。但该模具是附属于本诉原告证据1合作协议的从属合同，虽然该合约书中对管辖有约定，但因属从合同，因此应在本案中一并处理。对第三组证据采购协议真实性无异议，且该两份采购协议是有先后顺序的。按英文字母编号顺序应判定“文件编号：UPLC-26-J”的采购协议是后签订的协议（即简称的“采购协议J”），因此应按照第二份即“采购协议J”中的品质约定进行供货。对第四组证据的真实性无法确认，因铂普乐公司在供货过程中出现断续供货情况，导致很多订单没有及时生产，因此将之前结欠的订单一并发送铂普乐公司也符合常理，并不存在订单量远比暂停供货之前订单量大的问题。对第五组证据真实性认可。从该组证据也可看出，对铂普乐公司在生产过程中出现的品质问题，玮锋公司都及时予以告知并要求回复，在2019年8月15日铂普乐公司收到出现品质问题通知后，直接向玮锋公司告知将不再供货，该行为是与合同约定的做法相悖的，且至本案起诉前都没有将具体的原因告知为玮锋公司和恢复生产。对第六组证据真实性亦无异议，玮锋公司在铂普乐公司突然停止供货后，为了保证对客户的正常供货，从东莞玮祥公司购买货物也是应急措施之一，且法律并没有规定关联公司之间不能进行交易。三、本案另查明1、庭审中，铂普乐公司确认：①2019年8月15日收到玮锋公司的品质问题告知书后，先通知玮锋公司暂停供货，也采取了其他措施，同时请求玮锋公司配合以查明产品不良的原因；②铂普乐公司确认本案中玮锋公司结欠的货款金额为1010153.74元，并确认，22860元修模费不是涉案买卖法律关系直接涉及的费用，该费用是依据本诉证据1合作协议产生，否认存在质量问题，修模费是对正常使用损耗产生的费用；③铂普乐公司变更诉讼请求的利息起算起点为自起诉之日的2019年9月9日起算；④铂普乐公司不同意玮锋公司的主从合同主张，铂普乐公司认为，主合同为双方于2014年11月20日签订本诉原告证据1的合作协议，且涉案合同之间没有主从之分；⑤铂普乐公司认为，只有在支付模具费的情况下才返还模具，但本诉证据1合作协议第二部分第10条约定，新开模具的费用由甲方即玮锋公司承担，因此在支付模具费前不应返还模具。2、庭审中，玮锋公司确认：①已将本诉原告铂普乐公司举证的增值税专用发票全部抵扣，开票金额为899483.83元；②确认本诉原告主张的模具费350元未付；③确认对铂普乐公司尚结欠1010153.74元货款未付，发现质量问题后已将有问题的货物退还铂普乐公司，因此有质量问题的货物范围和金额不包含在欠付的货款1010153.74元范围内。并认为，该金额应与铂普乐公司停止供货造成的损失相抵，所以相应的货款不应再支付，1010153.74元是在扣除不认可的修模费22860元之后的金额；④该1010153.74元金额是依铂普乐公司本诉提交证据1合作协议履行中产生，该金额涉及的货物已由铂普乐公司全部向玮锋公司交付；⑤玮锋公司认为，反诉请求1的采购协议与本诉铂普乐公司主张的买卖关系依据的协议是一致的；并认为，反诉主张1中的《采购协议》共两份，其中反诉中铂普乐公司提交的“采购协议J”是玮锋公司反诉主张的主合同，该采购协议开头即约定，“玮锋本着与供应商诚信合作，良性沟通之原则，为保障合作双方之权益及促进供应商积极提升所供应产品之品质水准，供应商同意签署此采购协议”，据此认为，本诉中的合作协议是一个框架性协议，关于品质问题在采购协议中才有了具体约定，而反诉中铂普乐公司提交第二组证据的五份开模合约书是从合同，反诉请求2、3、4均以反诉请求1及本诉铂普乐公司提交的证据1合作协议为基础，反诉主张的第2、3、4项诉讼请求没有直接依据，相关金额均是玮锋公司单方统计估算出来的，其中关于返还胶粒9571.29KG计91542.9元的反诉第4项请求是参照玮锋公司另行委托其他公司生产相对应数量的产品估算出的金额；⑥玮锋公司当庭明确其主张，依据“采购协议J”8.5条约定，若乙方即铂普乐公司无故停止交货，未得到甲方同意，则将所有货款扣除。据此证明拒付铂普乐公司货款有合同依据；⑦发现质量问题后玮锋公司已将有问题的货物退还铂普乐公司，因此有质量问题的货物范围和金额不包含在欠付的货款1010153.74元范围内。综上，玮锋公司当庭称，在采购协议和合作协议中均未约定或特别说明上述所称主从合同的内容，亦未约定合作协议中关于质量标准引用或以采购协议为准，采购协议中亦未约定属对合作协议中关于质量标准的具体约定，在合作协议中亦未约定玮锋公司可拒付货款的条款。3、原被告确认，涉案用于生产的模具是玮锋公司提供或由玮锋公司出资委托第三方生产，即费用均由玮锋公司承担。上述事实，有《合作协议》、“采购协议J”、《通知函》、增值税专用发票等证据及当事人庭审陈述证实。本院认为，首先，在未提交反证情况下，本诉原告铂普乐公司提交的证据1即与本诉被告玮锋公司于2014年11月20日签订的合作协议，属加工承揽合同法律关系性质，系双方真实意思表示，成立且有效，当事人双方均应依约全面适当履行各自的义务。第二，法律规定，承揽合同的内容包括承揽的标的、数量、质量、报酬、承揽方式、材料的提供、履行期限、验收标准和方法等条款。结合本案，合作协议中对“委托加工事宜”包括原材料提供和产品加工事项等内容、款项的支付、产品“甲方按照封样的产品品质对乙方所交货产品进行验收”的质量要求、合作期限、争议解决方式等内容均作了约定，协议当事人的权利义务明确具体；同样，反诉部分由反诉被告铂普乐公司提交的“采购协议J”亦具备相应民事法律关系约定的当事人之权利义务要件，在未提交反证情况下，两份协议均是当事人对协议对应的各自权利义务关系作的约定，成立且有效。合作协议与“采购协议J”中均未写明相互有主从合同或框架协议的内容和关系，其中“采购协议J”未注明签订时间，当事人均未提交证据证明两份协议签订的前后顺序，未提交证据证明两份协议之间是否存在主从关系，且反诉被告铂普乐公司亦当庭否认存在主从关系和否认两份协议相互有关联。因此，“采购协议J”与本诉原告诉讼主张所依据的合作协议没有关联，属不同的法律关系，反诉原告玮锋公司依“采购协议J”主张相应权利应另行提起，在本案中不予理涉。第三，玮锋公司确认结欠铂普乐公司加工款1010153.74元，相应的加工货物也已由铂普乐公司向玮锋公司全部交付，并确认该金额是依合作协议而非“采购协议J”的履行产生。但玮锋公司又依“采购协议J”主张存在质量问题而拒付该拖欠的款项，基于上述第二条的认定结论，该拒付理由不成立，因此，本院对本诉原告铂普乐公司要求本诉被告玮锋公司支付结欠款1010153.74元的诉讼请求予以支持，对玮锋公司的相应反驳意见不予采纳。第四，关于本诉原告铂普乐公司主张的修模费给付，依合作协议第二部分第9条“模具维修费用由乙方承担”（乙方即铂普乐公司）的约定，又因玮锋公司当庭否认且铂普乐公司亦认为该款项非本案法律关系中产生，故对该项金额本院不予支持。第五，关于本诉原告的逾期付款利息损失请求，符合法律规定，本院予以支持。因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率标准已取消，故本院相应调整为自起诉时的2019年9月9日起依全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百五十二条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条的规定，判决如下：一、本诉被告玮锋电子材料(昆山)有限公司应于本判决生效后十日内支付本诉原告苏州铂普乐新材料科技有限公司加工款1010153.74元，并支付逾期付款损失（以1010153.74元为计算基数自2019年9月9日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清款项之日止）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行股份有限公司吴江分行，账号：62×××60）。二、驳回本诉原告苏州铂普乐新材料科技有限公司的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告玮锋电子材料(昆山)有限公司的反诉。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费14114元、保全费5000元，小计19114元；反诉费7166元，合计26280元。由玮锋电子材料(昆山)有限公司负担。本诉案件受理费及保全费19114元玮锋电子材料(昆山)有限公司于本判决生效后十日内直接给付原告苏州铂普乐新材料科技有限公司（账户同上）。原告已预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；帐户：江苏省苏州市中级人民法院；帐号10×××76），并将已交上诉费的凭证提交我院。审 判 长  赵向煜人民陪审员  叶冬生人民陪审员  王新华二〇二〇年三月三日书 记 员  徐成艳附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。包括合同履行后可以获得的利益。但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。第二百五十二条承揽合同的内容包括承揽的标的、数量、质量、报酬、承揽方式、材料的提供、履行期限、验收标准和方法等条款。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。