上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终15961号上诉人（原审原告）：倪欣荣，女，1968年8月19日出生，汉族，住河北省张家口市桥东区。委托诉讼代理人：李春艳，上海宇钧律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏文婷，上海宇钧律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王立银，男，1979年1月13日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。委托诉讼代理人：陈强，上海申之春律师事务所律师。上诉人倪欣荣因与被上诉人王立银股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初13183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月18日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。倪欣荣上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院未能查明相互倒账的客观原因。因财务做账和税务申报原因，王立银需在2016年11月14日前向其转账20万元。但当时王立银的账户仅有5万余元，无法满足20万元支付流水需要，故进行了多次互转倒账。二、一审法院机械割裂同一系列往来款支付行为，片面认定王立银支付的20万元，但对倪欣荣支付给王立银的17万元却不作认定。三、王立银对其收到的17万元并未举证证明，且陈述前后矛盾。四、对双方同一日的往来款应作实质差额结算。从双方往来款结算来看，实际王立银仅向倪欣荣支付3万元，尚有17万元未付。王立银辩称，不同意倪欣荣的上诉请求。一、双方不是互相倒账，王立银已经完成支付20万元的义务。二、17万元不属于本案应当认定的内容，与本案无关。三、倪欣荣向王立银支付的17万元系报酬，与本案并无关联。四、对双方同一日往来差额计算没有依据，支付行为作为民事法律行为，王立银已经完成了20万元的转账行为，本案应认定王立银已经履行了支付义务。据此，王立银认为应当驳回上诉，维持原判。倪欣荣一审诉讼请求：1.判令王立银向倪欣荣支付股权转让款17万元;2.判令王立银向倪欣荣支付逾期付款利息（以17万元为基数，自2016年11月15日起计算至实际支付之日止，按银行同期贷款利率计算）。一审法院认定事实：2016年11月4日，倪欣荣与王立银签订《股权转让协议（王立银）》，主要内容为：Z公司(以下简称Z公司)注册资本200万元，倪欣荣出资166万元，占83%；倪欣荣将其所持有的Z公司10%股权作价20万元转让给王立银；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；王立银应于协议签订10日内向倪欣荣付清全部股权转让款；各方不能履约或违反本协议内涉及保证和承诺条款的,即构成违约，应依据有关法律、法规及本协议的约定承担违约责任。2016年11月4日，Z公司召开了临时股东会议，倪欣荣、王立银作为Z公司的股东在《股东会决议》上签名，其中记载：“同意王立银受让倪欣荣持有的本公司10%的股权。其他股东放弃优先购买权”；股权转让后，“王立银，出资20万元，出资比例10%”；“以上事项表决结果：同意的，占总股数100%”。当日，Z公司的股东周某、李某作出《同意放弃优先购买权的声明》，表示放弃优先购买权。当月，Z公司办理了投资人(股权)变更。王立银现仍是Z公司的股东。2019年3月15日，倪欣荣委托律师致王立银《律师函》，称王立银于2016年11月10日仅向倪欣荣支付3万元股权转让款，剩余17万元股权转让款至今未付，要求王立银在收到本律师函后的7日内向倪欣荣支付该款。次日，该《律师函》被签收。又查明：2016年11月10日18时40分52秒、18时51分29秒、18时55分08秒、18时57分13秒、19时00分09秒，王立银分5笔，将共计20万元转入倪欣荣的银行账户内。同日18时50分、18时53分49秒、18时56分23秒、18时59分50秒，倪欣荣分4笔，将共计17万元转入王立银的银行账户内。一审审理中，王立银陈述，2016年11月10日18时40分至19时00分，王立银已经向倪欣荣支付了20万元股权转让款。至于倪欣荣向王立银转款是因为其他法律关系，当时Z公司准备融资，基于融资需求找到王立银，要求王立银加入Z公司，当时约定的报酬是17万。在20分钟内进行多次转款如果理解为互相拆借或往来是不合适的，倪欣荣支付的是约定好的报酬。倪欣荣则陈述，双方并没有约定17万元报酬。如果有约定，不会以这种多笔交易方式进行。在第一笔交易前，王立银名下账户余额只有5万余元。发生互相转账的原因是王立银账上没有足够的钱，且同时为了满足财务做账的要求，故产生了形式上的20万元转账。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。根据已查明的事实，双方在签订《股权转让协议（王立银）》后，王立银确实在2016年11月10日将共计20万元股权转让款转给倪欣荣，但倪欣荣又同时将共计17万元转回王立银的银行账户内。虽然从形式上看似倪欣荣只收到王立银3万元，但倪欣荣关于将17万元转回王立银银行账户内的说辞并不符合常理，且倪欣荣无证据佐证，故一审法院对于倪欣荣的解释不予采信。鉴此，倪欣荣的诉请于法无据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决如下：驳回倪欣荣的诉讼请求。一审案件受理费2,048元，由倪欣荣负担。倪欣荣于二审中提交如下证据材料：1、尽职调查保密协议（2016年6月27日），证明股权转让前Z公司已经完成融资，不存在王立银所述Z公司为融资要求其加入Z公司为向其支付报酬；2、上海市地方税务局徐汇分局第九税务所受理回执，证明个人所得税股权变更情况报告及涉税事项中，税务所要求标的公司提供股权投资款到账凭证；3、倪欣荣银行明细，证明倪欣荣有备注转账的交易习惯，2016年11月10日其向王立银转账的钱款备注为往来，仅为对冲走账，故无详细备注款项性质，并非王立银所称17万元是工资或借款。王立银未提交新证据。经质证，王立银认为倪欣荣提交的上述证据均不属于新证据。证据1的真实性认可，但对证明目的不认可，该证据无法否认王立银关于报酬的陈述；证据2因有涂改现象，故对真实性不认可，税务机关对税收的管理不构成双方股权转让款支付的依据和理由；证据3的真实性认可，但此系单方形成的证据，倪欣荣如何备注款项是其自己的问题，故对倪欣荣的证明目的不予认可。本院认证认为，倪欣荣提交的上述证据，均与本案双方争议的股权转让款支付问题不具有直接的关联，故在本案中均不予认定。经审理查明，一审查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，《股权转让协议（王立银）》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按约履行。该协议约定王立银应于协议签订10日内向倪欣荣付清全部股权转让款，从本案已查明事实来看，王立银于2016年11月10日分5笔共计20万元转入倪欣荣的账户，故已经将股权转让款支付完毕。本院注意到，倪欣荣于当日向王立银账户转账17万元，但对于该17万元的性质，双方各执一词。本院认为，该17万元的性质不属于本案审理的范畴，本院不作处理。综上，倪欣荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,096元，由上诉人倪欣荣负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二〇年三月十六日书记员 宋 虹附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……