重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民初518号原告：聂福兴，男，1950年1月20日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：谢光武，重庆坤博律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩龙文，重庆坤博律师事务所律师。被告：张仲亮，男，1968年1月27日出生，汉族，住重庆市璧山区。委托诉讼代理人：林祖锋，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张秦，重庆善庆律师事务所律师。原告聂福兴与被告张仲亮股权转让纠纷一案，本院于2019年6月10日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，原告聂福兴的委托诉讼代理人谢光武、韩龙文，被告张仲亮及其委托诉讼代理人林祖锋、张秦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聂福兴起诉请求：1．撤销原告与被告于2018年8月15日签订的《股东会决议》关于股权转让款7800万元的相关内容及原告基于《股东会决议》出具的载明欠7800万元股权转让款的《欠条》；2．本案诉讼费用全部由被告承担。主要事实与理由：2010年11月17日，原告以委托代某持股80%、原告持股20%的方式成立了铜仁福天房地产开发有限公司（以下简称铜仁福天房地产公司），由代某担任公司法定代表人，对公司进行全面管理，原告不参与公司的实际经营管理。2011年5月21日，公司以招拍挂的方式取得贵州省石阡县福天领秀城项目建设用地使用权，土地出让金1.06亿元。原告虽然陆续向福天公司投入4600万元（含注册资金870万元），但仍存在约5000余万元的资金缺口。通过朋友介绍，公司找到杨文书借款，杨文书经过实地考察后，同意以股权投资和债权融资方式向公司投资4600万元，其中870万元为股权投资款，其余3630万元为借款（不计息），占公司50%的股权，并于2011年5月16日签订《投资协议》，对投资权利义务进行了明确约定。2013年3月31日经过股东会决议并办理相关工商登记手续，公司注册资本金由1740万元调整为2000万元，原告与杨文书双方各自新增出资130万元作为注册资本金，双方股权比例不变。合同签订后，杨文书按投资协议向公司投资后，公司以股权转让形式将代某的50%股权转让给杨文书，代某代持的另外30%股权转让给原告，杨文书指派人员对公司的资产及财务收支进行管理，并监督公司日常经营管理，代某仍然为公司法定代表人，实际负责公司的全面管理。2015年6月25日，杨文书将其持有公司38%的股权转让给被告，将其持有公司的12%股权转让给代某，并进行了工商变更登记。被告指派人员对公司的资产及财务收支进行管理，并监督公司日常经营管理，代某仍然为公司法定代表人，负责公司的全面管理。2018年7月起，被告以“公司开发的福天领秀城项目截止2016年12月底住宅部分基本交付业主使用，加上公司出现大量的诉讼案件，而且公司有一笔7500万元的贷款其不知情等”为由，要求进行最终结算，分配利润。2018年8月15日，代某向原告出具被告认可的公司《未售资产明细表》，显示公司的净资产预估价值25009.29万元，在此基础上，最终形成“以被告实际向公司投资了3800万元，即便按月利率2分计算利息，计算到2019年6月份，利息基本就翻倍为由，确定分给被告7600万元，另外，额外给予该3800万元的另外2个隐名股东200万元，合计7800万元。”随即，由原、被告和代某当场形成《股东会决议》，同意将被告所持公司38%股权转让给原告，转让价款为7800万元，并对支付方式、违约责任进行决议。同时，原告向被告出具7800万元的《欠条》，并由公司、贵州福天房地产开发有限公司、重庆福天房地产开发有限公司提供担保，当场以原告一个股东签字形成重庆福天房地产开发有限公司同意担保的股东会决议、当场以代某代代全恩一个股东签字形成贵州福天房地产开发有限公司同意担保的股东会决议。上述《股东会决议》及《欠条》形成后，原告随即派人对公司资产负债进行全面清理，发现公司的净资产情况与代某提供的《未售资产明细表》显示的净资产情况出入巨大，而且完全没有考虑公司负债、应付账款及资产被冻结等情况，公司不仅没有可以产生收入的资产，还存在大量的费用需要支付，比如需支付工程款3000余万元、公司其他应付款6000余万元（含沈永刚债权）、欠付的银行贷款6600万元、其他长期应付款约3960万元、房屋办证等相关后续费用1000万余元等大量债务及费用。原告询问代某后，代某才告知其隐瞒了杨文书已将全部投资款5000万元以归还借款本息的方式全部抽回，累计公司支付杨文书14781.94万元（杨文书仅仅向公司支付投资款及借款合计10850万元），而且，在杨文书持股期间，在公司没有任何收入的情况下，杨文书以借款给公司归还其前期借款本息，截止2015年6月25日杨文书将38%股权变更登记到被告张仲亮名下之日，杨文书不仅把其全部的投资及投资利息收回，累计公司支付杨文书13663.3万元，至今还倒欠公司1975.24万元。同时，代某认可其与被告提供给原告的作为项目结算依据的公司《未售资产明细表》时，没有考虑公司的负债，没有考虑杨文书的投资款已全部抽回，而且还倒欠公司1975.24万元等相关因素，而且财务账目混乱，对公司当时的净资产情况不清楚，加上被告及其代持股东等人以代某负责实际经营公司期间存在“违法犯罪行为”，如果“不配合”，将把其“送”进监狱为要挟，而且被告及其代持股东等人以贵阳银行顺延7500万元贷款期限没有经其同意等等经营中的违规事由为由去银行闹事，导致银行向代某施压，要求立即解决，不然将提前收回贷款等等。另外，被告等人为达到立即进行项目结算，提前收回投资回报及分配利润的目的，邀约社会上人士到公司办公室打砸，威胁代某的人身安全，才导致双方结算时，时间紧，未请专业人士对公司可分配财产情况进行清理的情况下，形成了公司的可分配资产约2.5亿元左右的错误认识，才形成7600万元加200万元的股权转让款金额。另外，杨文书投入公司的5000万元，实际系由杨文书投入1200万元，被告等人合计投入3800万元，仅仅以杨文书名义投入而已。2015年6月25日，杨文书将其38%的股权登记到被告张仲亮名下，系因杨文书与被告等合伙经营小贷公司期间出现了以杨文书名义产生的大量债务，被告等隐名股东怕不显名登记会因杨文书的个人债务原因导致杨文书代持的38%的股权被查封冻结。杨文书同时将其12%的股权登记到代某名下，系因为杨文书已倒欠公司1975.24余万元，该12%登记到代某名下可以起到债务担保作用。原告获悉上述情况后，随即委托北京中勤永励资产评估有限责任公司对截止2018年7月31日的公司净资产进行评估，2019年5月5日，北京中勤永励评估公司出具《资产评估报告》，评估结论为：截止2018年7月31日，公司净资产为4459.03万元，张仲亮持有的公司38%股权的评估值为1694.43万元。原告认为，首先，由于原告无文化，从公司成立以来，未负责公司的实际经营管理，均由代某及杨文书或被告指派的人员负责公司资产及收支管理及日常经营管理，原告同意股权转让对价7800万元系基于对代某提供的被告也认可的公司净资产系包含公司资产及负债的错误认识，才同意签署的股权转让协议，而事实上，公司在作出《股东会决议》时，公司可分配的净资产仅仅为4459.03万元；代某因受到被告等人的要挟，在本身对公司净资产不清楚的情况下，担心自己的人身安全，也担心自己“坐牢”才匆忙地向原告提供了作为项目结算分配估价的《未售资产明细表》，而该表与公司的净资产完全不符，才导致了不公平的利润分配或者股权转让对价。其次，被告等人以杨文书名义投入公司的3800万元，系由杨文书代持股，该部分投资应当受杨文书与原告、代某于2011年5月16日签订的《投资协议》约束，而杨文书将全部投资已经以归还利息及借款等方式抽回，即在2015年6月25日，杨文书将38%的股份登记到被告张仲亮名下时，股权对应的投资（5000万元）已经全部收回。依据《投资协议》，杨文书取得公司50%的股权的前提是投入4600万元，并按持股比例向公司融资，并非仅仅投入注册资本1000万元就可以取得，截止2015年6月25日，杨文书已经以归还利息及借款的方式将全部的投资抽回，并倒欠公司1975.24万元，其对应的公司50%的股权已无基础。而且，张仲亮在受让杨文书的38%的股权后，没有向公司投入任何资金，依据《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；因此，由于张仲亮对应的38%的股权并没有实际出资，已无权要求分配利润。第三，即便认可被告持有公司38%的股份存在，依据《资产评估报告》结论，公司38%的股权对应的所有者权益仅仅为1694.43万元，如果按7800万元分配利润或者支付股权转让款，明显不公。第四，原、被告双方没有对公司债务承担等股权转让的必备条款达成一致意见，如果公司全部债务由原告个人承担，被告却分配7800万元，明显显失公平。第五，被告就该7800万元要求公司提供担保，该行为明显以“股权转让之名行投资分配之实”，损害公司、股东及公司债务人的合法利益。依据《投资协议》第十八条“18.6款，公司弥补亏损和提取公积金后税后利润首先分配与聂福兴，直到聂福兴累计分配利润达到800万元止，之后按出资比例分配给聂福兴和杨文书”的规定，该7800万余的分配方式与投资协议明显不符。第六，结合杨文书、被告及其他隐名股东实际负责公司资产及财务收支的管理，知道或者应当知道沈永刚债权转让及向军执行案件的情况看，被告对公司存在大量的债务及诉讼是清楚的，对公司债务没有纳入分配或者转让估值也是非常清楚明白的，非善意。第七，杨文书、被告及其他隐名股东主要系以借贷为业，客观上并非以合作投资合作开发房地产或者投资公司分得公司经营利润方式获得回报的目的，实际系以出借资金收取资金利息为目的，登记为股东的目的仅仅系以公司股东为归还借款本息提供担保而已。第八，公司仅仅系项目公司，无后续开发项目，无可售资产，无其他经营收入，还欠付大量的债务需要归还，原告的投入不仅投资本身没有收回，更何谈回报，如果按《股东会决议》及《欠条》继续履行，还将承担7800万元的巨额债务及利息（决议按2分计息，月利息156万元），将让原告一辈子的经营化为灰烬，而且将可能导致公司破产，明显对原告不公。综上所述，无论《股东会决议》及《欠条》记载的7800万元系股权转让款，还是股权对应的应分配利润（结算）款，均构成显失公平，原告有权要求撤销。如果该7800万元系民间借贷对本息的确认，因被告等人的全部投资及借款本金及按2.5%及3%的利息已全部收回，则该约定的利息已远远超出法律保护范围，不应当得到保护。因此，原、被告签订的《股东会决议》和原告向被告出具的《欠条》均非原告的真实意思表示，而且利益严重失衡，为维护合同法公平原则、等价有偿原则、诚实守信原则，恳请法院坚持实事求是的基本原则，在查明事实的基础上，依据《合同法》第五十四条、《民法总则》第一百五十一条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》等七十二条的相关规定，依法撤销《股东会决议》和《欠条》。张仲亮辩称，一、关于张仲亮等隐名股东的出资款3800万元是否已被杨文书抽逃、本案股权转让交易中张仲亮转让给原告的38%股权是否存在问题在张仲亮等人与杨文书于2011年5月16日签署《隐名股东投资协议书》后，张仲亮等人就开始陆续向铜仁福天房地产公司投入3800万元（其中760万元为注册资本金），对应的持股比例为38%，而原告和铜仁福天房地产公司从一开始就知道张仲亮等人的隐名股东身份。张仲亮认为，在未按照公司法和公司章程的有关规定履行减资程序并征得张仲亮等人同意的情况下，无论是原告还是铜仁福天房地产公司，均无权将属于隐名股东共有的出资款3800万元支付给其他任何人包括杨文书。因此，对于原告诉称的隐名股东的出资款3800万元已被杨文书以借款等形式全部抽逃、在本案股权转让交易中张仲亮转让给原告的38%股权已不存在的说法，张仲亮不予认可。二、关于案涉《股东会决议》及《欠条》所约定的股权转让价款7800万元是否显失公平、是否应当予以撤销的问题首先，我国法律、法规并未将对公司资产和股权价值进行评估或拍卖作为股权转让的必经程序，也未对股权转让价格是否必须与其实际价值相匹配作出强制性规定。因此，原告主张股权转让价格应当与股权实际价值相匹配，于法无据。其次，最高人民法院关于《贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十二条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”根据该条规定，构成显失公平应当同时具备以下条件：一是当事人之间的权利义务明显违反公平、等价有偿原则；二是造成上述情形的原因在于一方当事人利用优势或者利用对方没有经验。本案中，原告自铜仁福天房地产公司成立以来，一直是公司的股东并任公司董事长，且按照其与杨文书签订的《投资协议》第16.2条和第18.7条的约定，公司财务会计和财务负责人也是由原告负责指派。另外，铜仁福天房地产公司法定代表人兼总经理代某是原告的亲外甥，负责公司的经营管理，而张仲亮并未参与公司的经营管理。因此，原告对铜仁福天房地产公司的经营情况及股权价值有清楚的认识，在本案股权转让交易中不存在张仲亮利用优势或者对方没有经验，与原告签订权利义务明显违反公平、等价有偿原则的股权转让协议的情形，原告与张仲亮将股权转让价款确定为7800万元是双方的真实意思表示。再次，原告与张仲亮将股权转让价款确定为7800万元是充分考虑了铜仁福天房地产公司当时的经营情况及股权价值的。在2019年9月17日的证据交换中，代某在出庭作证时也确认在各方签署《股东会决议》及《欠条》之前，他是向各股东提供了铜仁福天房地产公司未售资产清单和截止2018年8月份的应收、应付账款明细等财务材料的，并证实当时“未售资产2.5个亿加应收账款7000万元，再减去应付账款，差不多有2.2亿再计算的38%”、“整个考虑过程中已经考虑了未售房产情况及应收账款及所欠债务，三部分合在一起考虑的总和，然后再计算的38%就是7800万元”。因此，在本案股权转让交易中不存在张仲亮利用优势或者对方没有经验，与原告签订权利义务明显违反公平、等价有偿原则的股权转让协议的情形，原告以股权转让价款7800万元显失公平为由要求撤销，属于滥用诉权。综上，原告的诉讼请求以及所依据的事实和理由均不能成立，恳请人民法院在查明事实的基础上依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护张仲亮的合法权益。原告为证明其主张，举示了如下证据：第一组证据：1.2018年8月15日聂福兴欠条；2.2018年8月15日铜仁福天房地产公司股东会决议；3.2018年8月15日担保函；4.2018年8月15日铜仁福天房地产公司、贵州福天房地产开发有限公司和重庆福天房地产开发有限公司分别出具的同意担保的股东会决议，上述证据拟证明：一、欠条形成是基于股东会决议，并非基于股权转让合意形成。二、股东会决议并非股权转让决议，而是公司对股东利润分配，对财产进行分割的协议。三、在资产非常不足的情况下，有三家公司对股权转让担保，是同时形成的，原告方处于被动状态，不签不行。四、协议是当时签，很多不是股东真实意思表示，很多不符合公司章程，张仲亮是明知的。第二组证据：5.2019年5月5日［2019］第03897号资产评估报告；6.2018年6月24日铜仁福天房地产公司与杨文书对账确认函；7.2015年5月8日至2015年6月20日期间7份债权转让协议；8.2015年6月25日杨文书与张仲亮《股权转让协议》、杨文书与代某《股权转让协议》；9.2016年8月16日《铜仁福天房地产公司会议纪要》；10.2011年5月16日聂福兴、杨文书、代某签订的投资协议；11.2018年7月未售资产明细表，上述证据拟证明：一、双方形成的股东会决议系利润分配协议，是公司应该分配7800万元给张仲亮，并非聂福兴支付张仲亮7800万元；二、整个7800万元金额的确定系聂福兴受欺诈所致；三、协议的继续履行对聂福兴显失公平。第三组证据：12．铜仁福天房地产公司工商登记档案资料，拟证明张仲亮在2011年进入公司对公司情况非常清楚；13.2018年8月6日沈永刚发给代某的微信截图及紧急通知，拟证明代某是受胁迫状态，紧急通知内容可以体现代某受胁迫；14．办公室门破损的照片；15．代某、刘某证人证言，拟证明铜仁福天房地产公司的经营状况及现有财产状况以及2018年8月15日签署的《股东会决议》和出具欠条的形成过程；16.2018年7月21日《会议签到表》，拟证明张仲亮作为公司隐名股东对公司所有事项清楚；17．重庆市璧山区隆胜小额贷款股份有限公司工商档案资料，拟证明被告张仲亮系职业放贷人；18．聘请法律顾问合同，拟证明一个律所代表双方当事人，有利益输送的可能，原告方处于被动状态；19．杨文书2018年的债务确认书，拟证明杨文书确认了2015年5月8日至6月20日债务转移时多转让了1500万元的事实。被告质证认为：对第一组证据真实性、关联性无异议，证明目的不予认可，该组证据恰恰证明双方是股权转让，而非原告所称的利润分割协议。对第二组证据，对证据5，因评估报告是聂福兴单方委托，被告方不认可；对证据6，是铜仁福天房地产公司与杨文书单方制作，被告方未参与对账，真实性不认可；对证据7的真实性予以认可，所转让的债权是杨文书个人因借款合同形成的债权，与股东投资款无关；对证据8三性均无异议，能够证明杨文书将其代持的38%股权转让给了张仲亮；对证据9三性无异议，证明目的不予认可；对证据10的真实性不予认可，系原告与代某、杨文书签订，被告方无法确定其真实性；对证据11，因未经各股东及铜仁福天房地产公司签章确认，其真实性无法确定。对第三组证据，对证据12真实性无异议，不认可证明目的，根据铜仁福天房地产公司任命隐名股东刘文波为公司董事，任命隐名股东张仲亮和陈贵生为公司监事这一事实，证明铜仁福天房地产公司最初就知晓隐名股东身份，才按约定任命隐名股东为高管；对证据13真实性认可，证明目的不认可，这是沈永刚在依法主张股东权利，并不构成对聂福兴的威胁，且是沈永刚的个人行为，与张仲亮无关；对证据14的三性不予认可，被告方未实施任何损坏财产的行为；对证据15，不认可证人证言的证明目的；对证据16的真实性无异议，恰恰表明张仲亮与聂福兴就公司经营包括股权转让事宜从2018年7月21日开始磋商，这只是其中一次会议的签到表；对证据17的三性无异议，投资是各股东的个人行为，与小贷公司无关。对证据18真实性无异议，王东律师确实是与原告方代理律师林祖锋是一个律师事务所的，但张仲亮等人委托林祖锋律师在前，对方委托王东律师在后；对证据19的三性均不认可，是否为杨文书本人出具无法确定，且即便是杨文书出具，也是其个人行为，与张仲亮无关。本院认为，对原告举示的证据中双方对真实性无异议的证据1、2、3、4、7、8、9、12、13、16、17、18，本院对上述证据的真实性予以确认，对其证明目的将结合本案其他证据予以综合认定；对证据5因系聂福兴方单方委托评估机构所作，故本院对其真实性不予采信；对证据6、19，因被告张仲亮并非上述证据中的当事人，本院也无法核实上述证据的真实性，故对上述证据不予采信；对证据10，虽然被告方不认可其真实性，但其与本案其他证据能够相互印证，故本院对其真实性予以采信；对证据11，因系打印件，且被告方也不认可其真实性，故本院对该证据不予采信；对证据14，因照片中并不能直接反应原告方需证明的内容，故对该份证据不予采信；对证据15，因证人的当庭陈述前后有矛盾之处，且鉴于证人代某系原告聂福兴的侄儿，证人刘某系原告聂福兴的内弟，故在无其他证据相互佐证的情况下，本院对证人的部分证言不予采信。被告举示了如下证据：第一组证据：1．隐名股东投资协议书；2．收条及农行银行卡取款业务回单；3．情况说明、赵大贵农行账户流水、重庆农村商业银行个人汇款凭证及农行银行卡取款业务回单；4．收条；5．农行关于重银调【20ＸＸ】ＸＸ号的回复（明细表7）；6．重庆农村商业银行个人汇款凭证；7．重庆农村商业银行个人汇款凭证及农行个人结算业务申请书；8．农行关于重银调【20ＸＸ】ＸＸ号的回复，上述证据拟证明张仲亮、陈贵生、沈永刚等人持有铜仁福天房地产公司38%股权，对应的出资额为3800万元。该38%股权最初由杨文书代持，后于2015年6月26日显名登记至张仲亮名下。第二组证据：9．承诺书；10．铜仁市工商行政管理局企业变更档案；11．企业信息查询单；12．铜仁福天房地产公司股东会扩大会议决议，上述证据拟证明聂福兴持续持有铜仁福天房地产公司50%的股权，并担任了公司董事长一职，系公司实际控制人。且，聂福兴和代某从一开始就知道张仲亮、陈贵生、沈永刚等人的38%股权由杨文书代持，并知悉杨文书与张仲亮、陈贵生、沈永刚等人签署的《隐名股东投资协议书》内容，并于2015年6月24日确认张仲亮等人仍然持有38%股权，享有分得股本和分红的权利。第三组证据：13．铜仁福天开发有限公司股东会决议；14．股东会决议；15．铜仁福天开发有限公司会议纪要；16．会议纪要；17．关于福天．领秀城项目工程施工总承包合同补充协议；18．铜仁福天房地产公司股东会决议；19．铜仁福天开发有限公司股东会决议；20．铜仁福天开发有限公司股东会决议，上述证据拟证明聂福兴在担任铜仁福天房地产公司董事长期间，持续参与了公司的重大经营决策，知道公司债务情况，仍然同意以7800万元受让张仲亮的38%股权，并在2018年8月15日的《铜仁福天房地产公司股东会决议》中确认“自即日起，张仲亮就退出了本公司股东会，除第一条、第二条约定的权益外，张仲亮在本公司不再享有任何权益，也不再承担任何债务，原张仲亮在本公司的股权等全部权益就归属于聂福兴了”，故聂福兴诉称的其“不参与公司的实际经营管理”、“原被告双方没有对公司债务等股权转让的必备条款达成一致意见”等说法均不能成立。第四组证据：21．催缴出资款通知书；22．关于《催缴出资款通知书》的回复；23.ＥＭＳ邮寄详情单；24.ＥＭＳ查询单；25．铜仁福天开发有限公司章程（2011年5月27日全体股东会议决议修改并通过），上述证据拟证明铜仁福天房地产公司从一开始就知道张仲亮等人持有公司38%的股权，在未按照公司法和公司章程相关规定履行减资程序的情况下，无权将张仲亮等人的3800万元出资款支付给任何单位或个人。第五组证据：26．福天．领秀城规划及方案设计；27．贵阳银行人民币资金委托贷款合同；28．贵阳银行人民币资金委托贷款合同补充协议一；29．贵阳银行抵押合同；30．以房抵债协议书；31．欠条；32．关于已签房屋的函；33．车库转让合同，上述证据拟证明北京中勤永励资产评估有限责任公司采用成本法而不是市场法对铜仁福天房地产公司存货的价值进行评估，所评估出的商业单价4925.93元／㎡、车库1609.26元／㎡等存货价值相对于市场价明显偏低，进而导致所评估出的铜仁福天房地产公司截止2018年7月31日的所有者权益（4459.03万元）偏低。第六组证据：34．重庆天字实业集团有限公司遵义分公司银行流水；35．企业信用信息公示报告；36．张仲亮、沈永刚与代某的谈话录音，上述证据拟证明在聂福兴受让张仲亮38%股权时，铜仁福天房地产公司净资产约2.6亿元。另外，聂福兴伙曾同代某将贵阳银行铜仁分行发放的7500万元贷款据为己有，公司还因此承担贷款利息约1000万元，合计8500万元，该8500万元应列入公司应收账款。第七组证据：37．张仲亮、陈贵生、沈永刚、曹舜、刘文波各自的股权穿透图，拟证明除参股重庆市璧山区隆胜小额贷款股份有限公司外，张仲亮、陈贵生、沈永刚等人都有各自的经营实体，并非职业放贷人。第八组证据：38．收条、委托付款、借条及与之对应的银行转款单；39．收条、委托付款、借条及与之对应的银行转款单，上述证据拟证明杨文书之所以将其对铜仁福天房地产公司享有的300万元债权转让给张仲亮，将对铜仁福天房地产公司享有的2280万元债权转让给沈永刚，是因为张仲亮、沈永刚另行出借有款项给杨文书个人，该等款项与股东出资款无关。第九组证据：40．重庆福天房地产开发有限公司工商登记信息及档案材料，拟证明聂福兴拥有中专学历，且自重庆福天房地产开发有限公司于1998年2月13日成立以来，一直是该公司的控股股东、董事长和法定代表人，拥有多年房企管理经验，深知房地产行业的资本运作，故聂福兴诉称的“由于原告无文化”、“原告同意股权转让系基于对代某提供的被告也认可的公司净资产系包含公司资产及负债的错误认识，才同意签署的股权转让协议”等说法均不能成立。第十组证据：41．对账确认函件，拟证明被告方举示的与原告持有的不同，被告方这份有代某的批注，仅仅作为财务依据，不作为甲乙双方经济往来的最终确认。代某出庭也确认了此份证据的真实性。故原告想以此函件证明杨文书倒欠铜仁福天房地产公司款项的说法不能成立。42．杨文书笔录，来源于南岸区公安局经侦支队。杨文书确认以下事实：（1）铜仁福天房地产公司由聂福兴、代某具体负责经营；（2）聂福兴侵占了7500万元款项后将其中3700万元用于归还重庆福天房地产开发有限公司欠杨文书个人的借款，其中《对账确认函件》附表第81、82项载明的重庆天来建筑劳务有限公司于2015年6月19日分别支付房丽、彭荣的1500万元共计3000万元归还的是重庆福天房地产开发有限公司欠杨文书的借款，证明聂福兴和杨文书将多个主体之间的经济往来全部弄到一起作为杨文书与铜仁福天房地产公司之间的经济住来，有悖于客观事实，且与杨文书在南岸经侦确认的事实相悖。43．执行异议申请书；44．商品房买卖合同，因张仲亮在另案中曾经申请法院保全了贵州福天房地产开发有限公司的财产，贵州福天房地产开发有限公司在诉前财产保全执行异议程序中举证了该组证据，拟证明《资产评估报告》对住宅、商业、车位、仓储等存货的评估价值明显偏低。45．资产评估报告，这份报告是原告聂福兴向南岸经侦提供的，相对于原告举证的资产评估报告多了些附件，而附件中的一份长期应付款评估表载明，截止2018年7月31日杨文书股东投入款账面资产仍为5000万元。46.铜仁市福天房地产开发有限公司变更登记材料档案（变更登记时间：2018年08月16日），拟证明张仲亮已履行完毕股权交割等全部合同义务，且聂福兴和代某均知悉是股权转让而非所谓利润分配。原告质证认为，第一组证据中，对证据1-5的真实性和关联性不予认可；对证据6-8的真实性予以认可，杨文书3800万元的投资款是以陈贵生、吕诗秀、张安梅的代付方式投资。对第二组证据的证明目的不予认可，反而证明张仲亮从2011年开始为公司监事，属于高级管理人员，对公司相关情况应该清楚。第三组证据中，对证据13，该份股东会决议与原告方持有的不一致，但对7500万元借款事实认可，双方在确认分配利润时并未将7500万元的债务纳入，且未告知原告有7500万元对应的商业门面抵押情况；对证据14、15、16、18、19、20的真实性予以认可，但不认可其关联性及证明目的，对证据17，因原告方未参与，不清楚具体情况。该组证据不能达到聂福兴对公司进行实际控制经营管理的证明目的，聂福兴基本上不参与公司管理，都是由代某具体负责公司日常经营。第四组证据，对证据21真实性认可，根据对账单确认确实杨文书已经将所有投资款5000万元抽逃；证据22-25真实性认可，但不认可证明目的，上述证据不能证明聂福兴一开始就知晓隐名股东的存在。第五组证据，对证据26、30-33的真实性予以认可，但不认可其证明目的，对证据27-29的真实性认可，关联性也予以认可，对该组证据的证明目的，原告方不予认可，原告方已向法庭邮寄了38%股权转让价格的司法鉴定的申请书，如果确实认为不公平，应进行司法鉴定进行确定，最终以司法鉴定结论为准。对第六组证据的真实性认可，但不认可证明目的。对第七组证据的真实性、关联性均不予认可。对第八组证据中收条、委托付款认可，其余的由于原告未参与不清楚，不认可，对该组证据的证明目均不予认可。对第九组证据的真实性予以认可，但不认可证明目的。聂福兴确实不识字，公司的相应决策文书都需要公司员工向其宣读后聂福兴签字。第十组证据，对证据41真实性认可，但不认可证明目的，批注仅仅说明账单有可能不全面，有可能有一部分未载入；对证据42真实性无异议，但与本案无关联性；证据43-44真实性无异议，不认可证明目的，以最终司法鉴定结论为准；证据45真实性认可，不认可证明目的，5000万元是对方的误解，5000万元出资额评估为零是资金已抽走，所以为零；证据46真实性认可，不认可证明目的。本院认为，对被告举示的证据中双方对真实性无异议的证据6、7、8、10、11、12、13、14、15、16、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30、31、32、33、34、35、36、38、39、40、41、42、43、44、45、46，本院对其真实性予以采信，对其证明目的将结合其他证据予以综合认定；对证据1-5和证据9，虽然原告方不认可其真实性，但其与本案其他证据能够相互印证，能够证明张仲亮、陈贵生、沈永刚等人持有铜仁福天房地产公司38%的股权，聂福兴、代某曾于2011年5月17日共同向陈贵生出具一份承诺书，故本院对上述证据予以采信；对证据17，因其与本案不具有关联性，故本院不予采信；对证据37，因系被告方单方制作，故对该份证据本院亦不予采信。根据本院确认的证据以及本案当事人的陈述意见，本院确认以下事实：2010年11月17日，铜仁福天房地产公司成立，当时公司的注册资本金为1740万元，聂福兴持有该公司100%股权（其中20%股权由聂福兴自持，另外80%股权由代某代持），并委派代某担任公司法定代表人。2011年5月16日，由聂福兴、杨文书、代某签订《投资协议》载明：上述各方经过友好协商，一致同意由代某转让股权与杨文书和聂福兴，由聂福兴和杨文书共同经营铜仁福天房地产公司，共同建设铜仁市石阡县新大关酒厂房地产项目。各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律，签订如下协议，共同信守：第七条公司的注册资本为人民币1740万元整，其中：聂福兴：出资额为870万元，占注册资本的50%；杨文书：出资额为870万元，占注册资本的50%；杨文书总投入资金4600万元，其中870万元作为购买代某在公司50%股权的转让金，并由代某委托杨文书将870万元付至收款单位铜仁市石阡县会计局账户，另3730万元作为公司欠杨文书的借款，由杨文书将3630万元汇入铜仁市石阡县会计局的账户，另100万元汇入铜仁福天房地产公司银行账户。聂福兴以其已投入公司的注册资金348万元付至收款单位铜仁市石阡县会计局账户；聂福兴购买代某在公司的30%股权转让价金522万元由代某委托聂福兴将已投入公司的注册资金522万元和聂福兴新融资的3730万元合计4252万元，其中4152万元汇入铜仁市石阡县会计局的账户，另100万元汇入铜仁福天房地产公司银行账户。第八条杨文书将股权转让款870万元按代某委托付至其指定的银行账户后七个工作日内，代某负责将公司50%股权过户登记于杨文书名下，代某将公司50%股权过户给杨文书，以前的公司债务与新投资人杨文书无关，由聂福兴、代某共同承担连带偿债责任。第十五条董事会15.2董事会由聂福兴、杨文书、刘文波共3名董事组成。其中聂福兴任董事长。第十六条经营管理机构经营管理机构设总经理1名，为公司法定代表人，由聂福兴指定的人员代某担任。财务会计和财务负责人由聂福兴指派，经杨文书同意后任用。聂福兴、杨文书、代某在上述《投资协议》上签字并捺印。2011年5月16日，杨文书、张仲亮、陈贵生、沈永刚、曹舜、李光国、刘文波签订《隐名股东投资协议书》，就张仲亮、陈贵生、沈永刚、曹舜、李光国、刘文波六方隐名投资人入股铜仁福天房地产公司，并以铜仁福天房地产公司为项目法人，开发建设铜仁市石阡县新大关酒厂地块房地产开发项目的出资及股权、利益分配等达成如下协议：第一条股东形式杨文书为显名投资人，张仲亮、陈贵生、沈永刚、曹舜、李光国、刘文波为隐名出资人。各方共计出资资本金870万元，作为投资铜仁福天房地产公司的注册资本金，用以开发建设铜仁市石阡县新大关酒厂地块房地产开发项目。第二条铜仁福天房地产公司基本情况1、注册资本；人民币1740万元整。3、公司经营管理方式：代某为法定代表人兼任总经理；聂福兴、杨文书、刘文波任董事；陈贵生、张仲亮、王晓红任监事；财务负责人由聂福兴选派并经杨文书同意后任用。4、股东出资额、股权比例：杨文书出资额为189.1万元，占铜仁福天房地产公司注册资本的10.87%；张仲亮出资额为236.41万元，占铜仁福天房地产公司注册资本的13.585%；陈贵生出资额为226.95万元，占铜仁福天房地产公司注册资本的13.04%；沈永刚出资额为94.55万元，占铜仁福天房地产公司注册资本的5.43%；曹舜出资额为66.185万元，占铜仁福天房地产公司注册资本的3.805%；李光国出资额为出资37.82万元，占铜仁福天房地产公司注册资本的2.17%；刘文波出资额为出资18.91万元，占铜仁福天房地产公司注册资本的1.085%，本协议各方出资总额870万元，占铜仁福天房地产公司注册资本的50%。第三条出资缴纳张仲亮、陈贵生、沈永刚、曹舜、李光国、刘文波所认缴上述出资一次性转入杨文书银行账户，由杨文书负责转入铜仁福天房地产公司指定的银行账户。张仲亮、陈贵生、沈永刚、曹舜、李光国、刘文波的出资以实际转入杨文书账户的金额为准。第六条融资1、为取得铜仁市石阡县新大关酒厂地块房地产开发项目的土地使用权，各方一致决定：杨文书借给铜仁福天房地产公司810.9万元；张仲亮借给铜仁福天房地产公司1013.59万元；陈贵生借给铜仁福天房地产公司973.05万元；沈永刚借给铜仁福天房地产公司405.45万元；曹舜借给铜仁福天房地产公司283.815万元；李光国借给铜仁福天有限公司162.18万元；刘文波借给铜仁福天房地产公司81.09万元。上述各方投资人对铜仁福天房地产公司的借资已通过杨文书账户转入铜仁福天房地产公司指定的银行账户。2、在房地产开发项目履约过程中，如出现亏损或资金周转困难等需增加项目经营资金的情况，各投资人按其出资占铜仁福天房地产公司注册资本金的比例相应为铜仁福天房地产公司融资。第九条投资资本金的返退石阡县新大关酒厂地块房地产开发项目建设完成，该项目税务清算完毕，各投资人分配投资利益后，经铜仁福天房地产公司股东会决议解散公司的，返还各投资人的出资资本金。第十一条违约责任全体股东应当按约向杨文书缴纳所认缴的资本金。如本项目需要增资，各股东应按其出资占铜仁福天房地产公司注册资本金的比例相应为铜仁福天房地产公司融资。杨文书、张仲亮、陈贵生、沈永刚、曹舜、李光国、刘文波在上述《隐名股东投资协议书》签字并捺印。根据前述约定，杨文书、张仲亮、陈贵生、沈永刚、曹舜、李光国、刘文波应当向铜仁福天房地产公司投入注册资本金870万元，并应当为铜仁福天房地产公司融资3730万元，合计4600万元，所对应的持股比例为50%，其中：杨文书作为显名股东应向铜仁福天房地产公司投资1000万元（含注册资本189.1万元），持股10.87%；张仲亮、陈贵生、沈永刚、曹舜、李光国和刘文波作为隐名股东，应向铜仁福天房地产公司投资3600万元（含注册资本680.9万元），持股39.13%。2011年6月30日，经石阡县市场监督管理局核准，铜仁福天房地产公司的股东结构调整为聂福兴出资870万元，持股50%；杨文书出资870万元，持股50%。同时，将公司董事、监事、经理变动备案为：公司设立董事会，成员为聂福兴、杨文书、刘文波，其中聂福兴为董事长；公司设立监事会，成员为陈贵生、张仲亮、王晓红，其中陈贵生为监事长；聘请代某为公司经理和法定代表人。2013年3月31日，铜仁福天房地产公司经过股东会决议并办理相关工商变更登记手续，将公司注册资本金由1740万元调整为2000万元，即：聂福兴和杨文书各增资130万元，增资后聂福兴出资1000万元，持股50%；杨文书出资1000万元，持股50%。2015年6月24日，聂福兴主持召开有杨文书、代某、张仲亮、沈永刚、陈贵生、刘文波等人参加的铜仁福天房地产公司股东会扩大会议，并形成如下决议：同意杨文书将其所持铜仁福天房地产公司50%股权转让给张仲亮、代某。转让后公司股权结构为聂福兴持有50%、张仲亮持有38%、代某持有12%。因此次股权转让发生的全部税、费应由张仲亮、杨文书负责承担，在张仲亮、杨文书应分得股本和分红中扣减缴纳。2015年6月25日，以杨文书为甲方，张仲亮为乙方签订了《铜仁福天房地产公司股权转让协议》，载明：第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司38%的股权（出资额760万元）转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让股权；3、甲、乙双方确定的股权转让价格为人民币760万元；5、本协议转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。杨文书、张仲亮在该份协议上签字并捺印。2015年6月25日，以杨文书为甲方，代某为乙方签订了《铜仁福天房地产公司股权转让协议》，载明：第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司12%的股权（出资额240万元）转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让股权；3、甲、乙双方确定的股权转让价格为人民币240万元；5、本协议转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。杨文书、代某在该份协议上签字并捺印。2015年6月26日，铜仁福天房地产公司在贵州省石阡县市场监督管理局就本次股权转让办理了工商变更登记手续，将公司的股权结构调整为聂福兴持股50%、张仲亮持股38%、代某持股12%。2018年8月15日，铜仁福天房地产公司形成股东会决议，载明：经与会人员商议，全体与会人员已就如下事项达成一致，现决议如下：一、同意张仲亮将其所持本公司38%的股权转让给聂福兴，转让价款为7800万元（大写：柒仟捌佰万元整）。该款的支付方式为：1、2019年6月30日前支付2600万元给张仲亮；2、2019年9月30日前支付2600万元给张仲亮；3、2019年11月30日前支付2600万元给张仲亮。二、若聂福兴未按照本股东会决议确定的期限支付任何一期股权转让款，则张仲亮有权宣布剩余未付全部股权款提前到期，有权要求聂福兴从2019年7月1日起以剩余未支付股权转让款为本金按月利率2%的标准支付逾期付款利息至付清之日止（先息后本、利随本清），并有权要求聂福兴承担张仲亮为实现债权而发生的诉讼费、诉讼保全担保费、律师费等合理费用。三、自即日起，张仲亮就退出了本公司股东会，除第一条、第二条约定的权益外，张仲亮在本公司不再享有任何权益，也不再承担任何债务，原张仲亮在本公司的股权等全部权益就归属于聂福兴了。在本次会议后10日内，张仲亮应配合聂福兴通过工商变更登记将原张仲亮持有的本公司38%股权过户到聂福兴名下（与该项过户有关的变更登记资料的内容如与本决议内容不一致的，以本决议内容为准）。四、聂福兴同意提供铜仁福天房地产公司、贵州福天房地产开发有限公司、重庆福天房地产开发有限公司为其在本股东会决议项下对张仲亮所负的全部债务提供连带责任保证担保，担保期限为主债务履行期限届满之日起二年，担保范围为股权转让款本金、逾期付款利息、违约金、律师费等合理费用。五、全体股东均同意凡因履行本股东会决议所发生的或与本股东会决议有关的争议，任何一方均可依法向张仲亮住所地人民法院起诉。聂福兴、张仲亮、代某在股东会决议上签字并捺印，铜仁福天房地产公司加盖了公章。2018年8月15日，聂福兴出具欠条，载明：根据铜仁福天房地产公司于2018年8月15日作出的股东会决议，本人聂福兴受让取得了张仲亮所持公司38%的股权，本人应支付张仲亮股权转让款7800万元（大写：柒仟捌佰万元整），该款的支付方式为：1、2019年6月30日前支付2600万元给张仲亮；2、2019年9月30日前支付2600万元给张仲亮；3、2019年11月30日前支付2600万元给张仲亮。若本人未按期支付任何一期股权转让款，则张仲亮有权宣布剩余未付全部股权款提前到期，且本人同意从2019年7月1日起以剩余未支付股权转让款为本金按月利率2%的标准支付逾期付款利息至付清之日止（先息后本、利随本清），并愿意承担张仲亮为实现债权而发生的诉讼费、诉讼保全担保费、律师费等合理费用。凡因履行本欠条所发生的或与欠条有关的争议，任何一方均可依法向张仲亮住所地人民法院起诉。本人确认下列地址为包括但不限于合同履行文书、诉讼文书等资料的送达地址，向该地址以特快专递方式邮寄出前述文书即视为送达（邮件签收日期或邮件退回日期为送达日期）；重庆市南岸区南坪西路27号福天大厦Ｂ座5楼：收件人：聂福兴；电话138×××××××6。聂福兴在该欠条上签名并签署日期为2018年8月15日。2018年8月15日，铜仁福天房地产公司、贵州福天房地产开发有限公司和重庆福天房地产开发有限公司共同向张仲亮出具担保函，载明：根据铜仁福天房地产公司股东代某、聂福兴、张仲亮于2018年8月15日作出的股东会决议，聂福兴欠你股权转让款7800万元（大写：柒仟捌佰万元整）。对聂福兴欠张仲亮的前述债务，铜仁福天房地产公司、贵州福天房地产开发有限公司、重庆福天房地产开发有限公司同意向张仲亮提供连带责任保证担保，担保期限为主债务履行期限届满之日起二年，担保范围为股权转让款本金、逾期付款利息、违约金、律师费等合理费用。届时，张仲亮有权选择要求贵州福天房地产开发有限公司以下列方式履行担保责任：以贵州福天房地产开发有限公司可售商品房（限住宅）按建筑面积2500元／平方米的单价以房抵债给张仲亮或张仲亮指定的第三人。原告聂福兴以铜仁福天房地产公司的股东（持股比例88%）身份及重庆福天房地产开发有限公司的法定代表人和股东（持股比例90%）身份，代某以铜仁福天房地产公司的法定代表人和股东身份及贵州福天房地产开发有限公司的法定代表人身份，刘某以贵州福天房地产开发有限公司股东（持股比例80%）身份在担保函上签字并捺印。证人刘某在出庭作证时证实其当时所持贵州福天房地产开发有限公司80%股权系代原告聂福兴持有。2018年8月15日，铜仁福天房地产公司、贵州福天房地产开发有限公司和重庆福天房地产开发有限公司分别形成股东会决议，均载明：同意本公司对聂福兴欠张仲亮的股权转让款7800万元（该股权系铜仁福天房地产公司股权）及逾期利息、违约金、律师费等合理费用进行担保，本公司并对该笔债务提供连带保证担保，担保期限为两年。本公司股东对上述债务不承担任何担保责任。原告聂福兴以股东身份在三份股东会决议上签字并捺印。2018年8月16日，铜仁福天房地产公司在贵州省石阡县市场监督管理局就本次股权转让办理了工商变更登记手续，将公司的股东结构调整为聂福兴持股88%、代某持股12%，并将公司董事、监事、经理变动备案为：代某为执行董事兼总经理，代全恩任监事。2019年7月19日，铜仁福天房地产公司向张仲亮发出《催缴出资款的通知书》，告知在杨文书将其代张仲亮持有的38%股权已显名登记给张仲亮之前，杨文书和张仲亮等人的出资款共计5000万元（对应的持股比例为50%）已被杨文书利用其股东身份以归还借款等名义全部抽逃，并要求张仲亮补缴与其所持38%股权对应的出资款3800万元。2019年8月3日，张仲亮回函铜仁福天房地产公司，表示其不认可《催缴出资款的通知书》内容。另查明，2011年6月30日至2018年8月16日，聂福兴任铜仁福天房地产公司董事长。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、《股东会决议》及《欠条》载明的7800万元究竟是股权转让款还是股权对应的应分配利润款；二、案涉《股东会决议》及欠条是否存在法定可撤销的情形，现分别评判如下：一、《股东会决议》及《欠条》载明的7800万元究竟是股权转让款还是股权对应的应分配利润款本案中，原告聂福兴主张其与被告张仲亮之间并不存在股权转让的关系，《股东会决议》及欠条载明的仅仅是张仲亮持有铜仁福天房地产公司38%的股权对应的应分配利润款，但双方签订的《股东会决议》及欠条明确载明：张仲亮将其所持铜仁福天房地产公司38%的股权转让给聂福兴，转让价款为7800万元（大写：柒仟捌佰万元整）。该股权转让后，张仲亮在铜仁福天房地产公司不再享有任何权益，也不再承担任何债务，原张仲亮在铜仁福天房地产公司的股权等全部权益归属于聂福兴。从上述文字表述来看，双方约定的7800万元是名副其实的股权转让款，且在该协议签订后的第二天即2018年8月16日，铜仁福天房地产公司就变更了工商登记，将张仲亮38%的股份变更到聂福兴名下，这与《股东会决议》载明的股权转让内容相互印证，故聂福兴起诉认为双方在《股东会决议》及欠条中载明的7800万元并非股权转让款的意见不能成立，本院不予支持。二、案涉《股东会决议》及欠条是否存在法定可撤销的情形关于案涉《股东会决议》及欠条是否为聂福兴存在重大误解的基础上签订的问题。重大误解，是指当事人对合同关系某种事实因素存在主观认识上的错误。本案中，聂福兴陈述其没有文化，不认识字，其签署《股东会决议》及欠条是基于代某告知其公司净资产有2.5亿元的基础上所作出的意思表示，即聂福兴签署上述《股东会决议》及欠条时对公司净资产存在重大误解，且聂福兴举示了《股东会决议》签订后其委托北京中勤永励资产评估有限责任公司做出的中勤永励评字【2019】第03897号资产评估报告，显示当《股东会决议》签订时，公司净资产仅仅只有4459.43万元，与代某陈述的2.5亿元的净资产大相径庭。本院认为，第一，聂福兴自铜仁福天房地产公司成立至今，一直是公司的股东，在2011年6月30日至2018年8月16日期间还担任了公司董事长一职，曾多次主持召开铜仁福天房地产公司股东会。第二，根据聂福兴与杨文书签订的《投资协议》第16.1条的约定，结合铜仁福天房地产公司的工商登记材料和代某的证人证言，代某系聂福兴的亲外甥，自铜仁福天房地产公司成立至今一直担任公司总经理和法定代表人，在案涉《股东会决议》及欠条签订时也为铜仁福天房地产公司的股东。第三，根据《投资协议》第16.2条和第18.7条的约定，公司财务会计和财务负责人也是由原告聂福兴负责指派。第四，聂福兴在签署案涉《股东会决议》及欠条时，还以自己控股的铜仁福天房地产公司、贵州福天房地产开发有限公司和重庆福天房地产开发有限公司通过形成股东会决议、向张仲亮出具担保函的方式对其所欠张仲亮的股权转让价款7800万元及逾期利息等债务提供连带责任担保。因此，聂福兴在签署案涉《股东会决议》及欠条时，应当对铜仁福天房地产公司的经营状况和股权价值有所了解，并清楚签署案涉《股东会决议》及欠条的后果，即由张仲亮转让其持有的股份给予聂福兴，张仲亮退出铜仁福天房地产公司。至于有限责任公司股权转让的交易价格，没有必须经过评估确定的相关法律规定，由双方当事人协商确定即可，故不能仅仅依据聂福兴单方委托的资产评估机构所出具的报告就认定聂福兴在签署案涉《股东会决议》及出具欠条时存在重大误解的情形。因聂福兴未能举证证明其在签订《股东会决议》及出具欠条时主观认识错误或者存在张仲亮故意隐瞒债务而导致其产生错误认识的情形，故对聂福兴关于案涉《股东会决议》及欠条系其存在重大误解的基础上签署的意见本院不予支持。关于案涉《股东会决议》及欠条是否存在显示公平的问题。显失公平的合同是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿的原则。但在本案中，如前所述，聂福兴自铜仁福天房地产公司成立以来，一直是公司的股东，且在2011年6月30日至2018年8月16日期间还担任公司董事长一职。另外，根据聂福兴与杨文书签订的《投资协议》第16.1条、第16.2条和第18.7条的约定，铜仁福天房地产公司的法定代表人兼总经理代某，以及财务会计和财务负责人均是由原告聂福兴负责指派，因此，原告聂福兴对铜仁福天房地产公司的经营情况及股权价值应当有清楚的认识，在本案股权转让交易中不存在张仲亮利用优势或者对方没有经验，与原告聂福兴签订权利义务明显违反公平、等价有偿原则的《股东会决议》的情形，原告聂福兴与张仲亮将股权转让价款确定为7800万元是双方的真实意思表示，故对聂福兴关于案涉《股东会决议》及欠条显示公平的意见本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告聂福兴的诉讼请求。本案诉讼费431800元，由原告聂福兴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  赵 青审 判 员  李菊霞人民陪审员  李 军二〇二〇年三月二十五日法官 助理  周旭丹书 记 员  何 欢