广东省中山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤20民初10号 原告：广州心赢销服装有限公司，住所地广东省广州市越秀区北京路3号16层。 法定代表人：洪志勇，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：赵华林，广东安法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张家琪，广东安法律师事务所律师。 被告：肖卫宋，男，1976年8月25日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区***。 被告：吴亮，男，1990年7月8日出生，汉族，住江西省九江市武宁县*****。 被告：陈梨，女，1976年1月23日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区*****。 上述三被告共同委托诉讼代理人：吴海雄，广东香山律师事务所律师。 被告：罗艳明，男，1975年11月7日出生，汉族，身份证住址广东省中山市*****。 被告：陈紫卿，女，1989年3月11日出生，汉族，住广东省中山市****。 被告：陈家杰，男，1990年4月27日出生，汉族，住广东省中山市****。 被告：林国庆，男，1966年10月9日出生，汉族，住福建省石狮市****。 被告：卢磊，男，1976年4月1日出生，汉族，住广东省广州市白云区*****。 原告广州心赢销服装有限公司（以下简称心赢销公司）与被告肖卫宋、罗艳明、陈紫卿、陈家杰、吴亮特许经营合同纠纷一案，本院立案后，依据心赢销公司申请，本院依法追加陈梨、林国庆、卢磊作为被告参加本案诉讼。本院依法适用普通程序，公开开庭审理本案。心赢销公司的委托诉讼代理人赵华林、张家琪，肖卫宋、吴亮、陈梨的共同委托诉讼代理吴海雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告心赢销公司向本院提出诉讼请求：一、解除心赢销公司与肖卫宋签订的《零售特许经营协议》；二、肖卫宋偿还货款22100151.53元；三、罗艳明、陈紫卿、陈家杰、吴亮承担连带还款责任。庭审中，原告心赢销公司变更诉讼请求为：一、解除心赢销公司与肖卫宋2017年3月6日签订的零售特许经营协议；二、肖卫宋偿还货款22100151.53元并支付利息，利息从起诉之日起计算至实际清偿之日止，按月利率1%支付利息；三、肖卫宋支付律师费6万元；四、罗艳明、陈家杰、吴亮、卢磊、陈梨、对上述二、三项债务承担连带清偿责任；五、林国庆对上述二、三项债务在420万元最高额范围内承担连带清偿责任；六、陈紫卿对上述债务承担连带保证责任，也承担共同清偿责任。事实和理由：心赢销公司是广东省“劲霸男装”的总代理商，肖卫宋是心赢销公司的经销商。2016年4月11日，心赢销公司与肖卫宋签订《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》，肖卫宋确认尚欠心赢销公司未清款项总额15982999元。2016年4月21日，肖卫宋签订《还款承诺书》，承诺按计划还款。2016年5月23日，卢磊、陈梨分别与心赢销公司签订《保证合同》，约定肖卫宋若未能按照《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》履行合同义务，产生的所有未清购货货款，卢磊、陈梨将无条件代替肖卫宋向心赢销公司支付未清购货货款并承担肖卫宋未清购货货款的连带清偿责任。2017年4月30日，林国庆与心赢销公司签订《最高额保证合同》，承诺愿意作为保证人为肖卫宋所有与心赢销公司签订的《销售合同》形成的债务提供最高额担保，保证最高债务限额为420万元，保证额度有效期自2017年1月1日起至2018年12月31日止。2017年11月9日，肖卫宋及其保证人罗艳明、陈紫卿、陈家杰、吴亮与心赢销公司签订《货款偿还及保证协议》,肖卫宋承诺按计划归还货款,保证人罗艳明、陈紫卿、陈家杰、吴亮自愿为心赢销公司提供担保并承担连带还款责任。至心赢销公司提起本案诉讼之日，肖卫宋拒不按照约定还款，至今拖欠心赢销公司货款22100151.53元，构成违约。吴亮、陈梨、罗艳明、陈紫卿、陈家杰、卢磊应分别根据保证合同约定对肖卫宋本案债务承担连带清偿责任，林国庆应在保证最高债务限额内承担连带清偿责任。 被告肖卫宋辩称，一、根据2017年3月对账单可以证实，截止至2017年3月31日，双方确认肖卫宋欠心赢销公司的货款为6074532.73元。心赢销公司在制作2017年4月对账单时，错误地将2017年3月31日止肖卫宋欠心赢销公司的货款金额写成22057531.7元，多算了15982999元，导致双方在后面确认尚欠货款时，多计了15982999元，因此，应将双方2017年11月9日签订的《货款偿还及保证协议》中确认尚欠的货款总额22600151.53元减去多计的15982999元，即截止至2017年11月9日，肖卫宋尚欠心赢销公司货款为：22600151.53-15982999=6617152.53元。二、双方2017年11月9日签订的《货款偿还及保证协议》后，肖卫宋向心赢销公司共支付货款6114700元。三、根据《零售特许经营协议》第5.1条的约定，心赢销公司按每间专卖店2万元的标准收取了肖卫宋15家专卖店的保证金共30万元，心赢销公司应予退还。四、根据《零售特许经营协议》第8.4条的约定，心赢销公司按每平方500元的标准收取了肖卫宋的装修道具保证金共503平方米×500元/平方米=251500元，根据《货款偿还及保证协议》第八条第1点的约定，心赢销公司应给肖卫宋河源店的装修补贴应折抵所欠货款。综上，肖卫宋尚欠心赢销公司货款为：6617152.53元-6114700元-300000元-251500元=-49047.47元，也即是肖卫宋不欠心赢销公司货款，相反，心赢销公司应返还肖卫宋49047.47元。五、在双方多年合作过程中，心赢销公司收取肖卫宋货款约1亿元，但心赢销公司长期不向肖卫宋开具发票，导致肖卫宋无法抵扣成本，按发票金额可抵扣成本5.6%计算，造成肖卫宋损失560万元，心赢销公司应予以赔偿。而且，心赢销公司不开具发票是一种违法行为，数额巨大，可能涉嫌刑事犯罪,法院应将此线索移送公安机关侦查。综上，肖卫宋同意解除双方签订的《零售特许经营协议》，请求法院驳回心赢销公司其它诉讼请求。 被告吴亮、陈梨共同辩称，一、同意肖卫宋的答辩意见。二、根据陈梨所签订的《保证合同》的约定，担保的主合同为《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》，根据该补充协议的约定，货款授信期限是2016年4月1日起至2016年12月31日，担保人对此期间发生的货款承担担保责任，而心赢销公司并未举证证明在此期间发生的货款进行举证，应承担举证不能的后果。三、根据《货款偿还及保证协议》第七条第3款约定，协议在肖卫宋自筹资金100万元进货后生效，心赢销公司并无证据证明在签订该协议后，肖卫宋有自筹资金100万元进货，所以协议生效条款未成就，协议未生效，担保人无需承担责任。综上，请求法院驳回心赢销公司对吴亮、陈梨的诉讼请求。 被告罗艳明、陈紫卿、陈家杰、林国庆、卢磊在法定期限内未提交书面答辩状，未提供任何证据，亦未到庭应诉、答辩。 原告心赢销公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据： 1.零售特许经营协议关于货款授信补充协议（2016年4月11日签订）、还款承诺书（2016年4月21日签订），证明双方存在货物事实以及肖卫宋拖欠货款事实； 2.保证合同（陈梨），证明陈梨愿意对肖卫宋所欠债务承担连带保证责任，并愿意提供名下房产进行抵押担保； 3.保证合同（卢磊），证明卢磊愿意对肖卫宋所欠债务承担连带保证责任，并愿意提供名下房产进行抵押担保； 4.零售特许经营协议（2017年3月6日签订），证明心赢销公司是“劲霸”系列商标的合法被授权使用人，肖卫宋经营心赢销公司的“劲霸”系列产品，双方存在特许经营合同关系； 5.货款偿还及保证协议（2017年11月9日签订），证明肖卫宋截止至2017年11月2日拖欠心赢销公司货款22600151.53元，保证人罗艳明、吴亮、陈家杰、陈紫卿愿意对肖卫宋拖欠货款承担连带清偿责任； 6.销售合同（2017年8月29日）、还款承诺书（2017年9月9日），证明双方存在货物事实以及肖卫宋拖欠货款事实，但肖卫宋实际上未履行还款义务； 7.2017年1月至12月、2018年1月广州心赢销服装有限公司对账单； 8.2017年11月、12月及2018年1月至4月客户对账单明细； 共同证明肖卫宋提交的其本人没有签名的2017年3月份对账单书写的货款余额6074532.73元属于数据错误，截止至2018年1月31日，肖卫宋签字确认欠心赢销公司货款金额为22241081.74元，且肖卫宋在2017年11月9日后向心赢销公司支付到的款项仅有2018年1月31日的50万元属于归还《货款偿还及保证协议》确认的欠款，其余款项均是用于支付新订购货物的款项； 9.销售合同（2017年1月1日）； 10.最高额保证合同； 共同证明林国庆就2017年1月1日签订的销售合同作为连带保证人，林国庆在420万元最高债务限额内承担连带保证责任； 11.结婚证，证明肖卫宋与陈紫卿系夫妻关系，应对涉案债务共同承担责任； 12.民事委托代理合同、律师费发票； 13.业务回单； 共同证明心赢销公司为维权而支付律师费6万元的事实。 被告肖卫宋为支持其抗辩，向本院提交了以下证据： 1.2017年1月、2017年2月对账单； 2.2017年3月、4月对账单、2017年4月客户对账单明细； 共同证明心赢销公司在制作2017年3月之后的对账单时，错误将2017年3月31日止肖卫宋欠心赢销公司的货款金额写成了22057531.7元，多计算了15982999元，导致双方在后面确认尚欠货款时，多计算了15982999元； 3.肖卫宋中国农业银行个人明细对账单； 4.肖卫宋支付货款明细表（2017年11月9日以后）（根据《中国农业银行个人明细对账单》统计）； 共同证明双方2017年11月9日签订《货款偿还及保证协议》后，肖卫宋向心赢销公司共支付货款6114700元，相抵后，肖卫宋尚欠心赢销公司货款为6617152.53-6114700=502452.53元； 被告吴亮、陈梨、罗艳明、陈紫卿、陈家杰、林国庆、卢磊均没有提交证据。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于心赢销公司提交的证据，肖卫宋确认证据1-7、9-11、13的真实性，不确认证据8的真实性，其认为2017年3月份对账单中客户明细签名与肖卫宋之前的签名不一致，不确认证据12的真实性，其认为心赢销公司没有提供支付律师费转账凭证予以佐证，有可能仅开发票没有实际付款；陈梨确认证据1、2、4-7、9、13的真实性，不确认证据3、8、10、11、12的真实性；吴亮确认1、4-7、9、13的真实性，不确认证据2、3、8、10、11、12的真实性；罗艳明对心赢销公司提交的证据1-6、10-12的真实性均不予确认，对证据7-9、13没有发表质证意见。对于肖卫宋提交的证据，心赢销公司确认证据1-4的真实性；吴亮、陈梨确认证据1-4的真实性；罗艳明对证据2-4的真实性不予确认，罗艳明未对证据1发表质证意见。 对于心赢销公司提交的证据1-7、9-11、13有原件核对，本院确认其真实性；证据12有发票，真实性确认；对于证据8在本院认为部分进行评析。对于肖卫宋提交的证据1-4，有原件核对或能与其他证据相互印证，本院对其真实性予以确认。 经审理查明，心赢销公司与肖卫宋有着多年的业务往来。2016年4月11日，心赢销公司与肖卫宋签订《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》，约定截至本补充协议签订之日，肖卫宋尚欠心赢销公司的未清款项总额为15982999元；货款授信额度期限自2016年4月1日起执行至2016年12月31日止；心赢销公司同意协议期间肖卫宋的货款最高授信额度为2750万元，肖卫宋欠心赢销公司的所有未付货款总额（肖卫宋当次购货金额与以往欠款金额）累计不得超过该额度，同时，在该货款授信额度内，心赢销公司制定肖卫宋每月的额度使用计划；双方之间的实际欠款金额，以双方每月确认的对账单金额为准，对账单作为本协议附件，肖卫宋应按时将经确认（签字或加盖公章）的对账单原件返还心赢销公司；肖卫宋同意，在货款授信额度期间内所欠心赢销公司货款按月支付1%的利息，肖卫宋还款优先偿还利息。心赢销公司在零售特许经营协议关于货款授信补充协议中盖章，肖卫宋签名并按捺指模。 2016年4月21日，肖卫宋签订《还款承诺书》，该承诺书列明了肖卫宋从2016年7月1日至2016年12月31日的还款计划，表中载明2016年7月期初欠款为2011万元，肖卫宋同意按照还款计划表中的金额向心赢销公司偿还欠款。 2016年5月23日，心赢销公司（债权人）与肖卫宋（债务人）、卢磊（保证人）签订《保证合同》，约定为：确保肖卫宋与心赢销公司于2016年4月所签订的《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》（以下称主合同）的切实履行，确保肖卫宋按照主合同约定按时向心赢销公司支付欠款，卢磊已完全理解主合同内容和被保证人承担的主合同义务，愿意为肖卫宋以主合同与心赢销公司形成的债权提供担保；该合同第一条约定，肖卫宋承诺严格按照主合同及其补充合同的约定，按时支付购货货款、履行还款义务。若债务人未能按照主合同履行义务，产生的所有未清购货货款，卢磊将无条件代替肖卫宋向心赢销公司支付该等未清的购货货款，同时卢磊承诺向心赢销公司承担肖卫宋未清的购货货款的连带清偿责任。若因该等货款的清偿问题致使心赢销公司遭受任何损失，包括肖卫宋应支付心赢销公司的滞纳金、违约金、退货款、货物等，以及心赢销公司为实现债权支出的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），则卢磊亦应该向心赢销公司承担连带赔偿责任。第二条约定，卢磊的保证期间为主合同约定的肖卫宋履行债务期限届满之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成新协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自新协议约定的债务履行期限届满之日起二年。同日，心赢销公司（债权人）与肖卫宋（债务人）、陈梨（保证人）签订保证合同，该保证合同内容与心赢销公司（债权人）与肖卫宋（债务人）、卢磊（保证人）签订的保证合同内容一致。 2017年3月6日，肖卫宋与心赢销公司签订《零售特许经营协议》，约定：心赢销公司系包括“劲霸男装K-BOXING®”图文商标在内的“劲霸”系列商标的合法被授权使用人，有权进行本协议范围内的特许授权事宜。肖卫宋欲经营心赢销公司的“劲霸”系列产品，认可并自愿遵守心赢销公司及其关联公司劲霸总部关于特许加盟体系及管理的相关规则和政策；该协议5.1条约定心赢销公司一次性收取专卖店特许经营费20000元/店，肖卫宋需在本协议签订后三日内将首次开店的特许经营费汇入心赢销公司指定账户，协议方可生效，且在本协议项下，经心赢销公司同意肖卫宋新开并签署附件二后三日内，肖卫宋应将该店的特许经营费汇入心赢销公司指定账户，该授权方可生效，否则视为未授权。特许经营费作为专卖店经营期间的履约保证金，在双方特许经营合作关系解除或终止时，若肖卫宋店铺自开店营业之日起经营满三年，且经营期间无违约，并经心赢销公司确认肖卫宋已将“劲霸”专卖店门头、灯箱等拆除后，心赢销公司可无息退还特许经营费；否则，特许经营费不予退还；该协议8.4（1）条约定道具保证金：肖卫宋需及时签订新开/整改店支持补充协议，该补充协议签订后心赢销公司方能给予肖卫宋相应支持；肖卫宋应最迟在收到心赢销公司给予的相应支持后十日内签署支持确认书并提供给心赢销公司；肖卫宋应最迟在新开/整改店铺开业后十日内向心赢销公司支付道具保证金；肖卫宋未按时支付道具保证金的，心赢销公司有权在肖卫宋贷款、账面进行扣款，且肖卫宋需就道具保证金数额按月支付1%的利息。保证金按照心赢销公司核准的设计图纸营业面积计算，新客户500元/平方米，老客户300元/平方米，具体金额以实际交纳为准；该协议15.1条约定若出现系列情形之一，本协议将终止：本协议有效期限届满且双方不再继续合作的；肖卫宋由任何违反本协议约定之行为，心赢销公司行使单方解除权的；当任何一方发生破产、无偿债能力、或在其他情况下，按照法律规定须终止营业时，本协议将提前终止；协议一方不再拥有或无资格获得或延长其履行本协议必备的政府或者有关主管部门的相关法律法规规定的资质，本协议自动终止；该协议15.2条约定有下列情况之一出现，心赢销公司享有单方解除权，并可取消对肖卫宋的特许经营授权，收回肖卫宋所有店铺之《劲霸男装特许专卖店授权书》。心赢销公司的单方解除通知可采用第16.4条中约定的任意一种方式通知肖卫宋，本协议自通知到达肖卫宋时解除：第15.2.1条肖卫宋所应交付心赢销公司的特许经营费、保证金、贷款等款项未按期或未按限定数额支付给心赢销公司；……第15.2.14条肖卫宋出现负债金额巨大（无法偿还到期债务）无法正常经营；该协议17.3条约定肖卫宋违约或单方解除本协议，心赢销公司有权扣除特许经营费以作补偿。如特许经营费金额不足以弥补心赢销公司的损失，心赢销公司有权要求肖卫宋支付违约金以补足心赢销公司之损失；该协议第20.4条约定本协议有效期限为三年，即自2017年8月1日至2020年7月31日。若协议到期后，双方虽未签订新的《零售特许经营协议》，但业务仍在持续，则视为对本协议的不定期延续，本协议对各方仍有约束力。若双方在签订本协议之后签订补充协议、货款授信协议等协议，而补充协议等协议对肖卫宋经营期限或其它期限有明确约定的，视为对本协议有效期限的变更，以该补充协议、货款授信协议等协议的约定期限为准。本协议以及所附的所有附件构成双方之间关于本协议标的事项的全部协议，并取代双方之间先前所作的、与本协议相同事项有关的口头及书面文件和协议。本协议生效前双方间该等文件和协议应在本协议生效时自动失效。心赢销公司在该协议中盖章确认，肖卫宋签名并按捺指模。 2017年11月9日，心赢销公司（甲方、债权人）与肖卫宋（乙方、债务人）签订《货款偿还及保证协议》：鉴于肖卫宋在销售过程中拖欠心赢销公司巨额货款，双方于2016年3月份签订了有效期自2016年4月1日至2017年12月31日止的《零售特许经营协议补充协议》，该协议对肖卫宋的经营、收款、还款等作出了新的约定。但自2016年4月以来，肖卫宋所欠心赢销公司货款仍没下降，且在持续上升中。截止2017年11月2日，肖卫宋拖欠心赢销公司货款达到22600151.53元。该协议第一条“货款拖欠金额”约定：本协议签订前，心赢销公司与肖卫宋已就该货款各自进行了充分的计算及相互对账，确认不存在漏记误算等情况，截止2017年11月2日止已累计金额达22600151.53元；第二条“还款计划”约定：肖卫宋应按照以下所列还款金额及月份进行还款：2018年1月、2月各50万元、2018年3月-8月每月10万元、2018年9月20万元、2018年10月30万元、2018年11月40万元、2018年12月50万元、2019年1月60万元、2019年2月40万元、2019年3月-8月每月15万元、2019年9月20万元、2019年10月30万元、2019年11月50万元、2019年12月60万元、2020年1月70万元、2020年2月-9月每月20万元……2023年12月60万元，肖卫宋应在最后一期还款中将零头151.53元还清；第三条“欠款利息计算”约定：肖卫宋按约定偿付欠款的，心赢销公司免于收取利息。若肖卫宋延迟或未足额偿还欠款的，就延迟的部分款项，按月息1%计算利息；第四条“连带责任保证条款”约定：本协议项下，肖卫宋所欠心赢销公司的一切货款由肖卫宋提供的保证人承担连带责任保证，肖卫宋不能偿还拖欠的货款时，保证人将无条件替代肖卫宋向心赢销公司支付所欠货款。心赢销公司与肖卫宋就履行期限达成新的协议的，保证人应继续承担连带责任保证；第五条“立即偿还货款的约定”：在发生下列任何情况时，心赢销公司有权要求肖卫宋及保证人立即偿还全部货款及利息，并可直接通过诉讼等途径予以催收：1.肖卫宋未按约定在合同签署后30日内自筹200万元向心赢销公司进货的；2.肖卫宋违反本协议约定连续两个月未能按时足额还款或任意12个月内累计3次未能按时足额还款的；……4.双方的《零售特许经营协议》到期后没有续签或被提前终止、解除的；第七条“合同生效”：1.约定乙方应于本协议签订后14天内分两次自筹资金共计100万元用于进货，30天内自筹资金200万元用以进货，该货款实行款到付货，即，肖卫宋支付多少货款，心赢销公司发相应金额的货物给肖卫宋。2.本协议签订后25个工作日内，肖卫宋应召集以前对该欠款提供保证的全部保证人或心赢销公司认可的新的资产良好的人员对该欠款再次提供保证。3.本协议经心赢销公司、肖卫宋及保证人签字盖章并在肖卫宋自筹资金100万元进货后生效；第八条“其他约定”：1.心赢销公司应付给肖卫宋河源店的装修补贴金额（如有）用以在2020年折抵肖卫宋所欠货款。具体补贴金额按照双方签订的装修补贴协议及肖卫宋签字的道具装修确认书中的约定计算。2.终止双方签订的有效期自2016年4月1日至2017年12月31日的《零售特许经营协议补充协议》，终止2017年8月29日签订的《销售合同》，心赢销公司不再负担肖卫宋经营中产生的与该补充协议有关的任何费用。双方的合作等事宜以有效期内的《零售特许经营协议》及其他有效的合同约定为准。3.保证人在签署本协议后，原保证合同自动终止，按本协议约定金额及期限履行保证责任。未签署本协议的，心赢销公司有权按原保证合同约定，追究保证人的连带责任。心赢销公司作为甲方盖章确认，肖卫宋作为乙方签名并按捺指模，吴亮、罗艳明、陈家杰、陈紫卿作为保证人签名并按捺指模。 2017年8月29日，心赢销公司与肖卫宋签订销售合同，鉴于肖卫宋出现经营困难，经肖卫宋申请，在肖卫宋提供相应担保后，心赢销公司同意肖卫宋赊销一定限额的心赢销公司货品；该合同第一章第1条约定肖卫宋在赊销期限内，通过赊销方式购买心赢销公司的劲霸男装系列货品的最高额为2300万元；第2条约定赊销期限共6个月，自2017年7月1日期至2017年12月31日止，肖卫宋须在上述期限终止日期前偿还心赢销公司所有货款及利息；第3条约定赊销期限内，肖卫宋应按照月利率0%支付货款利息，肖卫宋还款优先偿还利息；该合同第五章第1条约定肖卫宋不履行合同约定之义务的，心赢销公司有权取消其劲霸男装的特许经营权。同时，肖卫宋必须立即向心赢销公司支付所有欠款及利息以及心赢销公司为收回欠款及利息所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）；该合同第六章第3条约定心赢销公司为主张本合同权利而产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费等均有肖卫宋承担。心赢销公司在该合同中盖章，肖卫宋在该合同中签名并按捺指模。 2017年9月9日，肖卫宋签署还款承诺书，该承诺书的还款计划表中载明2017年7月期初欠款为2236万元，肖卫宋同意按照还款计划表中的金额向心赢销公司偿还欠款。 心赢销公司向本院提交2017年2月4日、2017年3月2日、2017年3月3日签订的广州心赢销服装有限公司对账单，对账单中载明截止2017年1月31日、2017年2月28日、2017年3月31日，心赢销公司应收肖卫宋货款余额分别为20889767.24元、22754950.81元、22057531.68元，心赢销公司在上述对账单中盖章，肖卫宋在上述对账单中签名并按捺指模。肖卫宋向本院提交2017年2月5日、2017年3月3日、2017年4月3日签订的广州心赢销服装有限公司对账单，对账单中载明截止2017年1月31日、2017年2月28日、2017年3月31日，心赢销公司应收肖卫宋货款余额分别为4906768.29元、6771951.86元、6074532.73元，心赢销公司在上述对账单中盖章，肖卫宋未在上述对账单中签名。 2017年4月至2018年2月期间，肖卫宋与心赢销公司每月均进行对账，截止2017年4月30日、2017年5月31日、2017年6月30日、2017年7月31日、2017年8月31日、2017年9月30日、2017年10月31日、2017年11月30日、2017年12月31日、2018年1月31日，心赢销公司应收肖卫宋货款余额分别为23228083.5元、22600685.73元、22358038.59元、22184219.24元、23241290.12元、23321720.2元、22690988.66元、22596009.08元、22595991.09元、22241081.74元，肖卫宋在上述对账单中签名，心赢销公司在上述对账单中盖章确认。 肖卫宋分别于2017年11月9日、2017年11月13日、2017年11月20日、2017年11月21日、2017年11月22日、2017年11月23日、2017年11月24日、2017年11月24日、2017年11月25日、2017年11月27日、2017年11月28日、2017年11月30日、2017年12月4日、2017年12月7日、2017年12月11日、2017年12月15日、2017年12月18日、2017年12月19日、2017年12月25日、2017年12月26日、2017年12月26日、2017年12月29日、2018年1月3日、2018年1月5日、2018年1月10日、2018年1月12日、2018年1月16日、2018年1月20日、2018年1月31日、2018年2月3日、2018年2月6日、2018年2月7日通过农业银行向心赢销公司转账31万元、62万元、31万元、13万元、15万元、30万元、10万元、6000元、3700元、30万元、15000元、15万元、15万元、10万元、25万元、10万元、22万元、10万元、50万元、25万元、5万元。10万元、10万元、25万元、30万元、15万元、5万元、15万元、50万元、20万元、10万元、10万元，合共6114700元。肖卫宋称其向心赢销公司支付的6114700元系用于偿还其欠心赢销公司货款。心赢销公司则称肖卫宋向其支付的6114700元中仅有50万元属于归还《货款偿还及保证协议》确认的欠款，其余款项均是用于支付新订购货物的款项。 心赢销公司提交的客户对账单明细显示，肖卫宋于2017年11月9日向心赢销公司转账31万元后，同日，心赢销公司向肖卫宋发货98405.4元、86382.6元、35811元、82354.8元、8172元，合共311225.8元；肖卫宋于2017年11月13日向心赢销公司转账62万元后，同日，心赢销公司向肖卫宋发货109540.8元、109387.3元、137987.3元、160483.4元、118969.4元，合共636368.2元；肖卫宋于2017年11月20日向心赢销公司转账31万元后，同日，心赢销公司向肖卫宋发货704元、161855.1元、149570.9元，合共312130元；……肖卫宋于2018年1月20日向心赢销公司转账15万元，同日，心赢销公司向肖卫宋发货4895.55元、7615.3元、7615.3元、3263.7元、3263.7元、56334.3元、33191.4元、28896.45元、11405.9元，合共156481.6元。通过统计，2017年11月-2018年1月20日期间的客户对账单明细均显示肖卫宋向心赢销公司转账后，心赢销公司向肖卫宋发出了与肖卫宋汇款基本等额的货物。但是，2018年1月31日肖卫宋向心赢销公司转账50万元后，心赢销公司未向肖卫宋发出货物。2018年2月客户对账单明显显示，肖卫宋于2018年2月3日向心赢销公司转账20万元后，心赢销公司于同日仅向肖卫宋发出4136元、62526.2元的货物，合共66662.2元；肖卫宋于2018年2月6日、2018年2月7日分别向心赢销公司转账10万元、10万元后，心赢销公司未向肖卫宋发出货物。 2017年4月30日，心赢销公司（甲方、债权人）与林国庆（乙方、保证人）签订《最高额保证合同》，约定为确保肖卫宋与心赢销公司签订的一系列《销售合同》（以下称主合同）的切实履行，确保肖卫宋按照主合同约定按时向心赢销公司偿还欠款，林国庆完全理解主合同内容和被保证人承担的主合同义务，愿意为债务人以主合同与债权人形成的债务提供最高额担保。该合同第一条约定主合同肖卫宋向心赢销公司以赊销方式购买货品的最高限额为2700万元，赊销期限自2017年1月1日起至2018年12月31日止；第二条约定本合同项下的保证最高债务限额为420万元，在保证额度内，不论心赢销公司与肖卫宋发生债券的次数和每次的金额，林国庆承担的连带保证责任及于该最高额项下的所有债权金额；第三条约定保证额度有效期自2017年1月1日起至2018年12月31日止，本合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论肖卫宋单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，林国庆对被保证的债权都应承担连带保证责任；第五条约定林国庆的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。 另查，2018年4月28日，心赢销公司与广东安法律师事务所签订民事委托代理合同，约定心赢销公司因与肖卫宋、罗艳明、陈紫卿、陈家杰、吴亮、卢磊、陈梨、林国庆等人特许经营合同纠纷（2018）粤20民初10号案件，聘请广东安法律师事务所律师作为委托代理人，心赢销公司在签订本合同后五日内向广东安法律师事务所支付前期律师服务费6万元，后期律师服务费按心赢销公司实际收到法院执行对方款项所得金额的12%计提（包括但不限于心赢销公司与对方庭前调解、诉讼调解或和解、执行和解所得款项）。2018年5月7日心赢销公司通过银行转账方式向广东安法律师事务所支付6万元，摘要注明：“劲霸律师费”。 再查，肖卫宋与陈紫卿系夫妻关系，于2015年9月9日登记结婚。 本院认为：心赢销公司与肖卫宋及保证人吴亮、罗艳明、陈紫卿、陈家杰、陈梨、卢磊、林国庆签订的《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》《零售特许经营协议》《货款偿还及保证协议》《还款承诺书》《保证合同》《最高额保证合同》等一系列的涉案合同或协议均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有拘束力。根据双方的诉辩陈述，本案争议的焦点，一是肖卫宋需否向心赢销公司偿还货款22100151.53元及利息；二是吴亮、罗艳明、陈紫卿、陈家杰、陈梨、卢磊、林国庆需否对肖卫宋所负债务承担责任，应如何承担责任。 争议焦点一，关于肖卫宋需否向心赢销公司偿还货款22100151.53元及利息的问题。心赢销公司依据肖卫宋于2017年11月9日签订《货款偿还及保证协议》中确认截止到2017年11月2日的欠款金额22600151.53元，扣除心赢销公司认可肖卫宋已于2018年1月31日归还的50万元后，主张肖卫宋尚需向其偿还欠款22100151.53元。肖卫宋则抗辩称：1.根据其提交的2017年3月份对账单记载的至2017年3月31日心赢销公司应收货款余额为6074532.73元，而2017年4月份对账单错写成22057531.7元，多算了15982999元，故首先应将《货款偿还及保证协议》中确认的截止到2017年11月2日的欠款金额22600151.53元减去多计的15982999元，即截止至2017年11月2日，肖卫宋尚欠心赢销公司欠款为22600151.53-15982999=6617152.53元；2.双方于2017年11月9日签订的《货款偿还及保证协议》后，肖卫宋向心赢销公司共支付款项6114700元；3.根据《零售特许经营协议》第5.1条的约定，心赢销公司按每间专卖店2万元的标准收取了肖卫宋15家专卖店的保证金共30万元，心赢销公司应予退还；4.根据《零售特许经营协议》第8.4条的约定，心赢销公司按每平方500元的标准收取了肖卫宋的装修道具保证金共251500元（503平方米×500元/平方米），根据《货款偿还及保证协议》第八条第1点的约定，心赢销公司应给肖卫宋河源店的装修补贴应折抵欠款。综上，肖卫宋尚欠心赢销公司款项为：6617152.53元-6114700元-300000元-251500元=-49047.47元，也即是肖卫宋不欠心赢销公司款项，相反，心赢销公司应返还肖卫宋49047.47元。针对肖卫宋的抗辩，本院逐点评述如下： 第一，针对肖卫宋2017年11月9日在《货款偿还及保证协议》中确认的截止到2017年11月2日的欠款金额为22600151.53元是否准确的问题。肖卫宋提交的2017年3月份对账单记载的截至2017年3月31日心赢销公司应收货款余额为6074532.73元，该对账单没有肖卫宋本人签名，而心赢销公司亦提交了有双方签字或盖章的2017年3月份对账单，载明截至2017年3月31日心赢销公司应收货款余额为22057531.68元，两份对账单比对有15982998.95元的差额。肖卫宋称是书写错误导致，而心赢销公司则称，肖卫宋提交的2017年3月份对账单记载的欠款金额是未包括双方于2016年4月11日签订的《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》确认的欠款金额15982999元，如加上该金额，则欠款金额即与心赢销公司提交的2017年3月份对账单金额吻合（6074532.73元+15982999元＝22057531.73元），后来心赢销公司财务人员重新出具对账单让肖卫宋就欠款总额签名确认，故产生了两份相同月份不同金额的对账单，双方提交的2017年1月份和2月份的对账单也存在同样情况。对此，本院采信心赢销公司的说法，原因如下：1.心赢销公司提交的2017年1至3月份对账单均有肖卫宋的确认签名，且心赢销公司进一步提交了2017年4月份至2018年1月份的对账单亦均有肖卫宋的签名确认，而且2017年4月份至2018年1月份肖卫宋确认的欠款金额均在2200万元以上，与肖卫宋所主张的欠款金额相差1500多万，肖卫宋作为一个有完全民事行为能力的成年人，如2017年4月份对账单出现巨额的错记，在后续九个月每月一次的对账过程中均不提出异议，仍不断签名确认，显然不符合常理；2.2016年4月11日心赢销公司与肖卫宋签订的《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》截至该补充协议签订之日，肖卫宋确认尚欠心赢销公司的未清款项总额为15982999元，这亦与心赢销公司的说法相吻合。故可以认定肖卫宋所提交的2017年1至3月份的对账单记载欠款金额并不准确，本院采信心赢销公司提交的对账单，亦即肖卫宋在《货款偿还及保证协议》中确认截止到2017年11月2日的欠款金额22600151.53元是正确的，并无错误。 第二，针对肖卫宋在2017年11月9日签订《货款偿还及保证协议》后已向心赢销公司偿还了多少欠款的问题。肖卫宋称在2017年11月9日签订《货款偿还及保证协议》后已向心赢销公司支付了款项6114700元，应在总欠款中予以扣除，并提供了至2018年2月7日的中国农业银行个人明细对账单予以佐证。心赢销公司确认肖卫宋于2017年11月9日后至2018年2月7日有支付过6114700元款项，但认为只有其中于2018年1月31日支付的50万元是偿还《货款偿还及保证协议》确认的欠款，其余均是用于支付新订购货物的货款。对此，本院认为，1.经比对2017年11月份及之后有双方签名（盖章）确认的对帐单，肖卫宋欠款金额并没有随银行支付而有相应的下降。如肖卫宋提供银行流水显示：2017年11月9日至2017年11月30日间，肖卫宋共向心赢销公司支付了款项12笔2394700元，但2017年10月底和11月底的对账单显示的欠款总额分别为22690988.66元和22596009.08元，欠款总额仅比上月减少了94979.58元，明显与肖卫宋所支付的款项不对称；2.心赢销公司提供的2017年11月1日至2018年2月28日的对账单明细显示，其中肖卫宋于2018年1月31日、同年2月6日、2月7日分别向心赢销公司支付了50万元、10万元、10万元款项，但其后心赢销公司并没有相应的出货记录，2018年2月3日，肖卫宋支付20万元后，心赢销公司仅出货2笔共66662.2元，相差133337.8元。除此之外，对应肖卫宋其余的每一笔付款心赢销公司均有金额基本对应的出货记录，如：2017年11月9日，肖卫宋向心赢销公司支付一笔31万元，心赢销公司向肖卫宋出货5笔共311225.8元；2018年1月20日，肖卫宋向心赢销公司支付一笔15万元，心赢销公司向肖卫宋出货9笔共156481.6元。综上，肖卫宋在2017年11月9日签订《货款偿还及保证协议》后截止2018年2月28日，共向心赢销公司偿还了欠款833337.8元（50万元+10万+10万+133337.8元），即仍欠心赢销公司款项为21766813.73元（22600151.53元-833337.8元）。 另外，对于心赢销公司提交的对账单明细的真实性，肖卫宋虽未予确认，但鉴于对账单明细记载肖卫宋每一笔付款的时间和金额均能与肖卫宋本人提交的银行流水付款记录吻合，且对账单明细记载的每月“期未余额”均能与肖卫宋每月确认的对账单的欠款总额相对应，故本院确认心赢销公司提交的对账单明细的真实性，并采纳该证据。 第三，针对心赢销公司收取肖卫宋和保证金30万元应否退还或从欠款中扣除的问题。2017年3月6日肖卫宋与心赢销公司签订的《零售特许经营协议》中第5.1条约定：“心赢销公司一次性收取专卖店特许经营费20000元/店，……特许经营费作为专卖店经营期间的履约保证金，在双方特许经营合作关系解除或终止时，若肖卫宋店铺自开店营业之日起经营满三年，且经营期间无违约，并经心赢销公司确认肖卫宋已将“劲霸”专卖店门头、灯箱等拆除后，心赢销公司可无息退还特许经营费；否则，特许经营费不予退还。”协议第17.3条约定：“肖卫宋违约或单方解除本协议，心赢销公司有权扣除特许经营费以作补偿”，本案中，如上所述，肖卫宋未能按还款协议按时足额支付欠款，截止2018年2月28日，仍欠心赢销公司款项21766813.73元，已构成违约，故肖卫宋无权要求心赢销公司退还或从欠款中扣除保证金30万元。 第四，针对肖卫宋主张心赢销公司应给肖卫宋河源店的装修补贴共251500元用以折抵欠款的问题。双方于2017年3月6日签订《零售特许经营协议》第8.4（1）条约定：“道具保证金：肖卫宋需及时签订新开/整改店支持补充协议，该补充协议签订后心赢销公司方能给予肖卫宋相应支持；肖卫宋应最迟在收到心赢销公司给予的相应支持后十日内签署支持确认书并提供给心赢销公司；肖卫宋应最迟在新开/整改店铺开业后十日内向心赢销公司支付道具保证金；肖卫宋未按时支付道具保证金的，心赢销公司有权在肖卫宋贷款、账面进行扣款，且肖卫宋需就道具保证金数额按月支付1%的利息。保证金按照心赢销公司核准的设计图纸营业面积计算，新客户500元/平方米，老客户300元/平方米，具体金额以实际交纳为准”，双方其后签订的《货款偿还及保证协议》第八条第1点约定：“心赢销公司应付给肖卫宋河源店的装修补贴金额（如有）用以在2020年折抵肖卫宋所欠货款。具体补贴金额按照双方签订的装修补贴协议及肖卫宋签字的道具装修确认书中的约定计算。根据上述约定，肖卫宋主张心赢销公司按每平方500元的标准收取了其装修道具保证金共251500元（503平方米×500元/平方米），心赢销公司应给肖卫宋河源店的装修补贴应予以折抵欠款。但肖卫宋并未能提交证据证明曾向心赢销公司支付过该笔费用，在肖卫宋的银行流水记录及心赢销公司提交的对账单明细中也未有该笔款项的支付记录，故对于肖卫宋的该主张本院不予支持。 综上，肖卫宋主张的扣除项目仅部分成立，据上分析仍需向心赢销公司偿还款项共21766813.73元。另，根据《货款偿还及保证协议》第三条：“肖卫宋按约定偿付欠款的，心赢销公司免于收取利息。若肖卫宋延迟或未足额偿还欠款的，就延迟的部分款项，按月息1%计算利息”的约定，心赢销公司对上述欠款向肖卫宋主张从起诉之日起计算至实际清偿之日止，按月利率1%支付利息有合同依据，且不违反法律规定，本院予以支持。 心赢销公司还主张解除与肖卫宋2017年3月6日签订的《零售特许经营协议》，根据《零售特许经营协议》第15.2条约定，若肖卫宋所应交付心赢销公司的特许经营费、保证金、贷款等款项未按期或未按限定数额支付给心赢销公司，心赢销公司享有单方解除权，并可取消对肖卫宋的特许经营授权，收回肖卫宋所有店铺之《劲霸男装特许专卖店授权书》。如上所述，肖卫宋截止至2018年2月28日仍欠心赢销公司款项21766813.73元，依约心赢销公司有权解除合同，肖卫宋对解除双方合同也不持异议，故本院对该诉讼请求予以采纳。 争议焦点二，关于吴亮、罗艳明、陈紫卿、陈家杰、陈梨、卢磊、林国庆需否对肖卫宋所负债务承担责任，应如何承担责任的问题。 对于吴亮、罗艳明、陈紫卿、陈家杰的责任承担问题。2017年11月9日，心赢销公司与肖卫宋签订的《货款偿还及保证协议》第四条“连带责任保证条款”约定：“本协议项下，肖卫宋所欠心赢销公司的一切货款由肖卫宋提供的保证人承担连带责任保证，肖卫宋不能偿还拖欠的货款时，保证人将无条件替代肖卫宋向心赢销公司支付所欠货款。心赢销公司与肖卫宋就履行期限达成新的协议的，保证人应继续承担连带责任保证；第五条“立即偿还货款的约定”：在发生下列任何情况时，心赢销公司有权要求肖卫宋及保证人立即偿还全部货款及利息，并可直接通过诉讼等途径予以催收：……2.肖卫宋违反本协议约定连续两个月未能按时足额还款或任意12个月内累计3次未能按时足额还款的；……4.双方的《零售特许经营协议》到期后没有续签或被提前终止、解除的。”吴亮、罗艳明、陈家杰、陈紫卿作为保证人在《货款偿还及保证协议》上签名并按捺指模。故吴亮、罗艳明、陈家杰、陈紫卿依约须对肖卫宋上述拖欠心赢销公司的款项及利息承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向肖卫宋追偿。 至于吴亮抗辩称根据货款偿还及保证协议第七条约定，合同生效有两个条件，第一个是双方签订协议后25个工作日以内，召集对该欠款提供保证的全部保证人签名保证，第二个是签订协议以后，肖卫宋要在协议签订后14天内自筹资金100万元进货之后才生效。目前两个生效条件均未成就，该协议未生效。经核对，吴亮、罗艳明、陈家杰、陈紫卿等已作为保证人在《货款偿还及保证协议》上签名并按捺指模，且从前述分析可知，在合同签订以后，从肖卫宋提交的证据银行付款明细和心赢销公司提交的对账单明细可以看出肖卫宋在《货款偿还及保证协议》签订以后，仅从2017年11月9日至2017年11月20日，肖卫宋就已筹集了124万元进行进货，可见协议已经符合约定的生效条件，对合同各方有约束力，故担保人吴亮的抗辩不成立。 对于陈梨、卢磊的责任承担问题。陈梨、卢磊作为保证人于2016年5月23日签订的《保证合同》约定：为确保肖卫宋与心赢销公司于2016年4月所签订的《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》（以下称主合同）的切实履行，确保肖卫宋按照主合同约定按时向心赢销公司支付欠款，卢磊已完全理解主合同内容和被保证人承担的主合同义务，愿意为肖卫宋以主合同与心赢销公司形成的债务提供担保；该合同第一条约定，肖卫宋承诺严格按照主合同及其补充合同的约定，按时支付购货货款、履行还款义务。若债务人未能按照主合同履行义务，产生的所有未清购货货款，陈梨、卢磊将无条件代替肖卫宋向心赢销公司支付该等未清的购货货款，同时陈梨、卢磊承诺向心赢销公司承担肖卫宋未清的购货货款的连带清偿责任。若因该等货款的清偿问题致使心赢销公司遭受任何损失，包括肖卫宋应支付心赢销公司的滞纳金、违约金、退货款、货物等，以及心赢销公司为实现债权支出的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），则陈梨、卢磊亦应该向心赢销公司承担连带赔偿责任。第二条约定，卢磊的保证期间为主合同约定的肖卫宋履行债务期限届满之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成新协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自新协议约定的债务履行期限届满之日起二年。心赢销公司与肖卫宋于2016年4月11日签订的《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》约定，截至本补充协议签订之日，肖卫宋尚欠心赢销公司的未清款项总额为15982999元；货款授信额度期限自2016年4月1日起执行至2016年12月31日止；心赢销公司同意协议期间肖卫宋的货款最高授信额度为2750万元，肖卫宋欠心赢销公司的所有未付货款总额（肖卫宋当次购货金额与以往欠款金额）累计不得超过该额度，同时，在该货款授信额度内，心赢销公司制定肖卫宋每月的额度使用计划；双方之间的实际欠款金额，以双方每月确认的对账单金额为准，对账单作为本协议附件。即陈梨、卢磊愿意为肖卫宋以主合同与心赢销公司形成的债务提供担保。若肖卫宋未能按照主合同履行义务，产生的所有未清购货货款，陈梨、卢磊将无条件代替肖卫宋向心赢销公司支付该等未清的购货货款承担连带清偿责任。心赢销公司与肖卫宋于2016年4月11日签订的《零售特许经营协议关于货款授信补充协议》载明，截至本补充协议签订之日，肖卫宋尚欠心赢销公司的未清款项总额为15982999元，至于肖卫宋在约定的货款授信额度期限内（自2016年4月1日起至2016年12月31日止）产生了多少未付货款，因心赢销公司未进行举证，故陈梨、卢磊仅需就已查明的未清款项总额15982999元承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向肖卫宋追偿。 对于林国庆的责任承担问题。林国庆于2017年4月30日与心赢销公司签订《最高额保证合同》，约定为确保肖卫宋与心赢销公司签订的一系列《销售合同》（以下称主合同）的切实履行，确保肖卫宋按照主合同约定按时向心赢销公司偿还欠款，林国庆愿意为肖卫宋以主合同与债权人形成的最高额为420万元的债务提供连带担保。保证额度有效期自2017年1月1日起至2018年12月31日止，本合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论肖卫宋单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，林国庆对被保证的债权都应承担连带保证责任；第五条约定林国庆的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。即林国庆承诺对肖卫宋与心赢销公司在2017年1月1日至2018年12月31日期间发生的债务承担最高额为420万元的连带担保责任，心赢销公司虽未直接举证肖卫宋与心赢销公司在2017年1月1日至2018年12月31日期间发生的债务金额，但根据现有对账单，可以确定截至2017年1月31日肖卫宋欠心赢销公司货款为20889767.24元，而距2018年12月31日最近有双方签名确认是2018年1月31日的对账单，该对账单记载肖卫宋欠心赢销公司货款为22241081.74元。即从现有证据仅能反映从2017年1月31日至2018年12月31日期间肖卫宋对心赢销公司产生了债务金额为1351314.5元（22241081.74元-20889767.24元），在420万元最高额担保的范围之内，故林国庆需对肖卫宋1351314.5元债务承担连带担保责任。保证人承担保证责任后，有权向肖卫宋追偿。 另，心赢销公司除主张陈紫卿须对肖卫宋所欠的债务承担连带保证责任外，同时还认为陈紫卿应承担共同清偿责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻双方共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”涉案债务发生于陈紫卿与肖卫宋夫妻关系存续期间，且在2017年11月9日的《货款偿还及保证协议》中，陈紫卿是作为连带保证人承诺对肖卫宋拖欠的债务承担连带保证责任，可见陈紫卿作为肖卫宋的妻子，对肖卫宋所产生的债务是知悉并同意的，是夫妻双方的共同意思表示，故心赢销公司另主张陈紫卿须对肖卫宋所欠的债务承担共同清偿责任本院予以支持。 对于心赢销公司主张肖卫宋支付律师费6万元并要求罗艳明、陈家杰、吴亮、卢磊、陈紫卿、陈梨、林国庆承担连带清偿责任的诉讼请求。由于心赢销公司与肖卫宋签订的一系列合同中并没有对律师费进行约定，而律师费亦非属必然产生的费用，故心赢销公司主张肖卫宋须承担律师费6万元没有法律和合约依据，本院不予支持。罗艳明、陈家杰、吴亮、卢磊、陈紫卿、陈梨、林国庆等作为肖卫宋的担保人，是从合同义务，主合同债务不成立，从合同义务当然不成立，故对心赢销公司主张担保人罗艳明、陈家杰、吴亮、卢磊、陈紫卿、陈梨、林国庆对律师费承担连带清偿责任的请求本院一并驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第四十五条、第六十条、第九十一条第二项、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第五条、第六条、第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十条、第四十二条，《中华人民共和国商标法》第四十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、解除广州心赢销服装有限公司与肖卫宋于2017年3月6日签订的《零售特许经营协议》； 二、肖卫宋于本判决发生效力之日起七日内向广州心赢销服装有限公司偿还货款21766813.73元及利息（利息计算方法：以21766813.73元为基数，从2018年4月16日起计算至实际清偿之日止，按月利率1%支付利息）； 三、罗艳明、陈家杰、吴亮对上述第二项债务承担连带清偿责任，罗艳明、陈家杰、吴亮承担保证责任后，有权向肖卫宋追偿； 四、卢磊、陈梨对上述第二项债务中的15982999元承担连带清偿责任，卢磊、陈梨承担保证责任后，有权向肖卫宋追偿； 五、林国庆对上述第二项债务中的1351314.5元承担连带清偿责任，林国庆承担保证责任后，有权向肖卫宋追偿； 六、陈紫卿对上述第二项债务承担连带保证责任及共同清偿责任； 七、驳回广州心赢销服装有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费176911元，由原告广州心赢销服装有限公司负担5307元；由被告肖卫宋负担171604元；被告罗艳明、陈家杰、吴亮、卢磊、陈梨、林国庆、陈紫卿对肖卫宋负担的案件受理费承担连带清偿责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。 审判长  徐红妮 审判员  焦凤迎 审判员  谢劲东 二〇二〇年三月九日 书记员  雷 媛