北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初55385号原告：北京薇安俪餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼3层1单元110307。法定代表人：李晓薇，执行董事。委托诉讼代理人：曹光远，北京市万商天勤律师事务所律师。被告：高明远，男，1990年8月29日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：郭哲，北京市玄德律师事务所律师。委托诉讼代理人：石绍良，北京市玄德律师事务所律师。原告北京薇安俪餐饮管理有限公司（以下简称薇安俪公司）与被告高明远股东出资纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告薇安俪公司的委托诉讼代理人曹光远，被告高明远及其委托诉讼代理人郭哲、石绍良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。薇安俪公司向本院提出诉讼请求：1．判令高明远向薇安俪公司缴纳出资1056000元；2．判令高明远承担本案的诉讼费用。事实和理由：2015年4月24日，李晓薇、梁昭伟和高明远共同设立薇安俪公司。高明远作为薇安俪公司的发起股东未按照公司章程的规定履行出资义务，经催告后仍拒不缴纳出资，严重影响了公司的生产经营，给公司造成了巨大损失。高明远辩称：不同意薇安俪公司诉讼请求。2015年，高明远成为薇安俪公司的股东。依据发起股东的口头约定，高明远为薇安俪公司提供财务会计服务，没有货币出资义务。薇安俪公司2018年5月13日的股东会决议，将股东出资时间从2035年加速至2018年6月12日，加重了高明远的出资义务。高明远在股东会议上反对该决议，同时，高明远在客观上也不具备履行该决议的能力。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2015年4月24日，薇安俪公司于成立，公司类型为有限责任公司，法定代表人为李晓薇。在薇安俪公司的工商登记档案材料中有一份《股东会决议》、《薇安俪公司章程》，两份材料载明的形成日期均为2017年11月25日。其中，决议内容载明：1．同意注册资本变更为968万元，变更后的出资情况为：股东北京松源闻涛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称松源合伙企业）出资528000元，股东常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称永州合伙企业）出资343200元，股东高明远出资1056000元，股东李晓薇出资3564000元，股东梁昭伟出资264万元，股东上海坚果蔬翠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称坚果合伙企业）出资809600元，股东天津薇薇斗士企业管理中心（有限合伙）（以下简称薇薇合伙企业）出资66万元，股东章炜出资26400元，股东祝伟出资52800元。2．同意由松源合伙企业、常州合伙企业、高明远、李晓薇、梁昭伟、坚果合伙企业、薇薇合伙企业、章炜、祝伟组成新的股东会。3．同意修改公司章程。章程内容载明：第六条，薇安俪公司注册资本968万元，第七条，股东的姓名（名称）、出资额、出资方式分别为高明远、李晓薇、梁昭伟、章炜、祝伟、常州合伙企业、坚果合伙企业、松源合伙企业、薇薇合伙企业分别以货币方式认缴出资1056000元、3564000元、264万元、26400元、52800元、343200元、809600元、528000元、66万元，出资时间均为2035年4月22日。第八条，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（十）修改公司章程。第十条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条，股东会会议分为定期会议和临时会议。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对此，薇安俪公司称依据上述章程，可以股东会决议的形式加速股东出资期限。高明远称上述章程载明的高明远的出资方式与创始股东的口头约定不符，最初约定高明远没有出资义务，只是劳务出资；章程约定股东会无权对股东出资加速到期作出决议。诉讼中，薇安俪公司提交一份《关于召开薇安俪公司临时股东会会议的提议》、《关于召开薇安俪公司临时股东会会议的通知》、微信聊天记录打印件、《薇安俪公司2018年5月13日临时股东会会议记录》、《薇安俪公司股东会决议》，若干份《委托书》以及身份证复印件，用于证明2018年5月13日，薇安俪公司召开的股东会符合公司章程以及我国《公司法》的规定，超过三分之二的股东同意将出资时间提前至2018年6月12日。其中，该股东会会议记录载明：1．会议时间为2018年5月13日，2．会议地点为北京市朝阳区xxx，3．会议提议及议案为公司股东梁昭伟于2018年4月26日向公司及执行董事提议召开临时股东会会议，并提出明确议案：将公司章程第七条修改为股东的姓名（名称）、出资额、出资方式如下：高明远、李晓薇、梁昭伟、章炜、祝伟、常州合伙企业、坚果合伙企业、松源合伙企业、薇薇合伙企业分别以货币方式认缴出资1056000元、3564000元、264万元、26400元、52800元、343200元、809600元、528000元、66万元，出资时间均为2018年6月12日。4．会议召集情况为执行董事李晓薇收到股东梁昭伟提议及议案后，于2018年4月26日向各股东发出临时股东会会议的召集通知，已于当日通知到各股东。会议唯一议案即为股东梁昭伟所提议案。5．股东参会情况为股东梁昭伟、李晓薇、祝伟、高明远本人参会，股东章炜、常州合伙企业、坚果合伙企业均委托股东祝伟参会并代为表决，股东薇薇合伙企业委托股东李晓薇参会并代为表决，股东松源合伙企业委托郑杏果参会并代为表决。参会股东（含直接参会或委托他人参会）共计持有公司股权比例为100%。6．会议主持人为执行董事李晓薇。7．股东姓名（名称）、持股比例、表决情况分别为梁昭伟（27．27%）、李晓薇（36．82%）、章炜（0．27%）、祝伟（0．55%）、常州合伙企业（3．55%）、坚果合伙企业（8．36%）、松源合伙企业（5．45%）、薇薇合伙企业（6．82%）均表示同意，高明远（10．91%）表示不同意，理由为公司设立时是按照20年出资到位的时间协商的，本次议案与当时各股东协商的出资时间不一致。同意本次会议议案的股东共计持有公司股权比例为89．09%，根据公司章程的规定，本次会议的议案通过并自即日起生效，对各股东具有法律约束力。8．会后事项为由执行董事李晓薇负责办理公司章程的工商变更登记手续。9．各参会股东或受托人对本会议记录予以确认，无异议。该股东会会议记录尾部“各参会股东/受托人签名”处有“李晓薇”、“梁昭伟”、“祝伟”、“郑杏果”、“高明远”签名字样。该股东会决议载明：2018年5月13日召开了薇安俪公司股东会会议，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的规定，会议形成决议如下：同意修改公司章程，公司章程第七条修改为股东的姓名（名称）、出资额、出资方式如下：高明远、李晓薇、梁昭伟、章炜、祝伟、常州合伙企业、坚果合伙企业、松源合伙企业、薇薇合伙企业分别以货币方式认缴出资1056000元、3564000元、264万元、26400元、52800元、343200元、809600元、528000元、66万元，出资时间均为2018年6月12日。对此，高明远认可上述证据的真实性、合法性以及关联性，不认可证明目的，并表示其在股东会上提出不同意加速出资期限。诉讼中，薇安俪公司提交一份《备案通知书》、《薇安俪公司章程》、《薇安俪公司股东会决议》，用于证明薇安俪公司2018年5月13日的章程、股东会决议在工商登记机关进行备案。其中，该通知书载明：“薇安俪公司：经审查，你单位提交的章程的备案申请，材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。备案内容如下，薇安俪公司章程”。该通知书尾部有“北京市工商行政管理局朝阳分局行政许可专用章1-14”字样的印章，落款日期为2018年6月14日。该章程第七条载明的内容与前述股东会决议中修改后的内容一致。对此，高明远认可上述证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的。诉讼中，薇安俪公司提交一份《关于敦请股东实缴出资的通知》，载明：“高明远、李晓薇、梁昭伟、薇薇合伙企业：公司2018年5月13日召开了临时股东会会议，根据会议作出的决议，各股东的实缴出资时间为2018年6月12日，截至本通知发出之日，股东高明远、李晓薇、梁昭伟、薇薇合伙企业尚未完成出资，请未出资到位的股东按期实缴出资到位。如股东拟将对公司出借的款项转为出资款，则请函告公司，以便于后续工作的安排”。该通知尾部加盖有“薇安俪公司”字样的印章，落款日期为2018年6月11日。对此，高明远称在微信上收到了该通知。以上事实，有薇安俪公司提供的2017年11月25日的《薇安俪公司章程》及《薇安俪公司股东会决议》、《关于召开薇安俪公司临时股东会会议的提议》、《关于召开薇安俪公司临时股东会会议的通知》、微信聊天记录打印件、《薇安俪公司2018年5月13日临时股东会会议记录》、《薇安俪公司股东会决议》，若干份《委托书》及身份证复印件、《备案通知书》、2018年5月13日的《薇安俪公司章程》及《薇安俪公司股东会决议》、《关于敦请股东实缴出资的通知》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：结合本案双方当事人诉辩意见，本案争议焦点为薇安俪公司能否通过股东会决议的形式修改公司章程，将股东缴纳出资的期限提前。本院对此作如下评述：首先，2017年11月25日的《薇安俪公司章程》规定，薇安俪公司股东会是公司权利机构，有权修改公司章程。薇安俪公司通过召开临时股东会、形成股东会决议，修改公司章程中关于股东缴纳出资的日期。修改后的薇安俪公司章程规定股东的出资日期为2018年6月12日。其次，依据现有证据可以确认，对于高明远来说，薇安俪公司临时股东会的召集程序、临时股东会决议的表决程序，符合薇安俪公司章程以及我国《公司法》的相关规定，该股东会决议应对高明远发生法律效力。最后，2017年11月25日的《薇安俪公司章程》以及我国《公司法》的相关规定，并未禁止公司通过股东会决议的形式修改公司章程将公司股东的出资日期提前。股东的出资日期是否变更应属于公司意思自治的范围。综上，薇安俪公司通过股东会决议的形式修改公司章程，将股东缴纳出资的期限提前的行为，并无不当。我国《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。因此，高明远应当按照2018年5月13日的《薇安俪公司章程》规定的出资时间2018年6月12日，缴纳货币出资1056000元，薇安俪公司的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十七条、第四十二条、第四十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决如下：被告高明远向原告北京薇安俪餐饮管理有限公司缴纳出资1056000元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14304元，原告北京薇安俪餐饮管理有限公司已预交，由被告高明远负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 焱人民陪审员  朱玉凤人民陪审员  王怀春二〇二〇年三月十七日书 记 员  崔鑫怡