广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终56号上诉人（原审被告）：华润万家有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区*******国家动漫画产业基地动漫大厦18层。法定代表人：李峰，董事长。委托诉讼代理人：刘丰，男，系公司员工。被上诉人（原审原告）：广州市捷通兴业贸易有限公司。住所地：广东省广州市海珠区******燕子岗南77、79、83号自编1栋三层自编301（仅限办公）。法定代表人：胡晓东，董事长。委托诉讼代理人：杨浩波，男，系公司员工。上诉人华润万家有限公司（以下简称华润万家公司）因与被上诉人广州市捷通兴业贸易有限公司（以下简称广州捷通公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2019）粤0402民初11150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月9日立案后，依法组成合议庭进行审理。现已审理终结。华润万家公司上诉请求：一、撤销一审判决，驳回广州捷通公司的诉讼请求；二、诉讼费由广州捷通公司承担。事实与理由：一、一审法院判决华润万家公司返还多扣取的已对账未结算费用22,736元以及支付未结算的货款801,289.28元。本案一审法院针对华润万家公司未对账部分的扣费没有支持，且针对已对账未付款的对账单中的22,786元的展示促销活动费用、七档大型活动整体促销费用也判决华润万家公司返还。在华润万家公司提交的《购销合同》以及附件《供应商贸易协议》对于相应的扣项都有约定。对账单中也有列明，可以佐证。合同属于双方真实意思表示，且并不违反法律强制性规定，在前期的合作过程当中针对相应的扣费，华润万家公司都有收取，广州捷通公司未提出过异议，应当认定涉案扣项属于合理的范畴。一审法院，仅支持了华润万家公司提交的有广州捷通公司盖章的退货单所涉及的退货费用51,645.6元，没有支持华润万家公司所主张的未对账部分的其他扣费。而该些费用皆是在双方的实际合作中所产生，华润万家公司也为此付出实际成本。二、针对已对账部分要求华润万家公司返还展示促销服务费、七档大型活动整体促销费用问题，华润万家公司认为广州捷通公司作为法人主体应当了解在对账单上盖章确认的法律效力，既然广州捷通公司已在对账单上盖章确认，说明广州捷通公司前期合作中已经认可该两项扣费，一审判决返还，不利于保护交易的稳定性且违反诚实信用原则。综上，请求二审法院支持华润万家公司的上诉请求，依法驳回广州捷通公司的诉讼请求。广州捷通公司辩称：一、关于拖欠的货款，证据确凿，是客观事实，请求法院依法判决，判决华润万家公司返还费用。二、本案所涉及的费用本身是不合理的，涉及重复收费。广州捷通公司当时是迫于按期收回货款的意愿，才被迫盖章确认，前提是按时返还货款，但是华润万家公司没有任何正当的理由拖欠货款，已导致前提不成立，所以盖章确认的不合理费用已无任何的法律效力。请求二审法院驳回华润万家公司的上诉请求。广州捷通公司向一审法院起诉请求：一、判令华润万家公司支付欠广州捷通公司2019年货款806,820.36元，及从2019年4月1日至还款日的同期贷款利息，至2019年6月30日的利息8572.46元（按4.25%年利率计算）；二、判令华润万家公司支付2018-2019年多扣费用321,172.09元而少支付的货款321,172.09元，及从2019年4月1日至还款日的同期贷款利息，至2019年6月30日止的利息3412.45元（按4.25%年利率计算）；三、判令华润万家公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：双方签订合同编号为FD-NQ-GZ1043的《购销合同》,约定：华润万家公司以购销形式销售广州捷通公司提供的商品；广州捷通公司在与华润万家公司进行结算的过程中，广州捷通公司应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，广州捷通公司须于当月结算付款前提出，并与华润万家公司协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额；按照本合同应由广州捷通公司承担的费用（包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），华润万家公司有权从广州捷通公司的应收款中扣除；华润万家公司依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向广州捷通公司支付货款，自付款日开始华润万家公司需要5个工作日完成内部及银行付款程序，广州捷通公司表示同意，当货款到期日非华润万家公司固定付款日时，将顺延至下一个付款日；双方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，双方应完成上个自然年度的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据；华润万家公司按（年/半年/季度/月）其中一种方式向广州捷通公司出具往来账确认函，广州捷通公司应根据华润万家公司财务部门提供的《往来账确认函》进行核对，如对往来账确认函中任何一项或多项内容持有异议，广州捷通公司须于当期结算付款前提出，并与华润万家公司协商异议内容的解决方案；双方同意，按照各方约定的内容合作开展各种形式的促销活动，促销所产生的费用广州捷通公司承担；促销活动须经华润万家公司批准后方可实施，并遵守华润万家公司各方面的促销规定，具体费用按附件《供应商贸易协议》相关规定执行；在各方合作期间，本合同持续有效，合作期限以附件《供应商贸易协议》约定为准；本合同主文是广州捷通公司、华润万家公司的原则性约定，除本合同的主文外，本合同所有附件都是本合同不可分割的组成部分，与本合同主文共同构成广州捷通公司、华润万家公司权利义务之依据……。该合同附件四《供应商贸易协议》约定：本协议有效期为2018年1月1日起至2018年12月31日止，本协议期满后，若任何一方未提出异议，则在广州捷通公司、华润万家公司签订新的协议前，双方仍依照本协议的约定行使权利承担义务，待新协议经双方签订生效后，新协议的效力追溯至当年度之1月1日，已履行的权利义务也应按新的协议作相应的调整；结算方式为购销45天；华润万家公司对月结供应商的固定付款日为每月2日、16日，自固定付款日开始华润万家公司需要5个工作日完成内部及银行付款程序，广州捷通公司表示同意，当货款到期日非华润万家公司固定付款日时，将顺延至下一个付款日；“仓储管理服务费-至少”5000元/年，“装卸搬运服务费（直通）-至少”5000元/年；“装卸搬运服务费（配送）-至少”5000元/年；新品首单折扣（%）5%。该《供应商贸易协议》中列明了各项服务、促销活动的种类以及收费金额，并勾选部分服务和促销活动，勾选服务和促销活动及相应收费情况如下：“直邮服务费（区域）-至少”大卖场+300元/店/SKU/期，标超1000元/SKU/期，“产品营销推广-至少”大卖场+300元/店/SKU，标超20元/店/SKU；“拓展品牌销售区域的整体促销-至少”大卖场+1500元/店；“配合销售区域优化的促销-至少”大卖场+1000元/店；“7档大型主题活动整体促销-至少”大卖场+50,000元/年，标超1000元/年；“数据支持服务费-至少”17,000元/年；“旺销位置展示促销服务-至少”100元/店。双方分别于2018年2月2日、2018年4月16日、2018年4月25日、2018年7月4日、2018年8月17日、2018年9月26日、2019年1月17日、2019年3月28日对账形成《华润万家供应商对账单》各一份（单据编号分别为PN180*****20424、PN180*****46585、PN180********720、PN180*****70381、PN180*****81469、PN180*****91869、PN180*****11730、PN180*****32690），双方确认前述对账单是广州捷通公司在华润万家公司系统中录入送货情况并经华润万家公司审核通过后生成。上述对账单的对账情况如下：1.2018年2月2日制单的单据编号为PN180*****20424的对账单的本期对账金额、扣项一合计金额、扣项二合计金额、本期实付金额分别为501,674.31元、11,364.47元、191,290元、299,019.84元，扣项二中有两组扣项名称为直邮服务费-区域（大卖场）的扣项金额，经核算其中一组扣项金额合计为29,700元，另一组扣项金额合计为35,400元，广州捷通公司主张扣项29,700元的为重复抵扣，故不予认可；2.2018年4月16日制单的单据编号为PN180*****46585的对账单的本期对账金额、扣项一合计金额、扣项二合计金额、本期实付金额分别为694,421.18元、13,981.51元、138,100元、542,339.67元，扣项二中扣项名称为配合销售区域优化的促销（大卖场）的扣项金额经核算合计为40,000元，扣项名称为配合销售区域优化的促销（标超）为2150元，广州捷通公司主张扣项40,000元未经其确认且合同约定不做标超，故对扣项40,000元、2150元均不予认可；3.2018年4月25日制单的单据编号为PN180********720的对账单的本期对账金额、扣项一合计金额、扣项二合计金额、本期实付金额分别为96,802.58元、0元、48,190元、48,612.58元，扣项二中扣项名称为产品营销推广（大卖场）的扣项金额为37,500元，广州捷通公司主张扣项37,500元未经其确认，不予认可；4.2018年7月4日单据编号为PN180*****70381的对账单的本期对账金额、扣项一合计金额、扣项二合计金额、本期实付金额分别为274,065.36元、38,290.24元、86,340.76元、149,434.36元，扣项二中扣项名称为其他展示促销活动（大卖场）的扣项金额经核算合计为16,666.67元，广州捷通公司主张扣项16,666.67元未经其确认，不予认可；5.2018年8月17日制单的单据编号为PN180*****81469的对账单的本期对账金额、扣项一合计金额、扣项二合计金额、本期实付金额分别为485,849.16元、8909.71元、122,489.73元、354,449.72元，其中扣项二扣项名称为其他展示促销活动（大卖场）、扣项说明为Y-合同外实用实收-2018年合同支持费用的扣项金额为50,000元，扣项名称为其他展示促销活动（大卖场）、扣项说明为N-合同内实用实收-ZX的扣项金额经核算合计为5564.61元，广州捷通公司主张扣项50,000元为华润万家公司第三次扣取、扣项5564.61元未经广州捷通公司确认，故均不予认可；6.2018年9月26日制单的单据编号为PN180*****91869的对账单的本期对账金额、扣项一合计金额、扣项二合计金额、本期实付金额分别为311,338.34元、11,998.54元、77,524.74元、221,815.06元，其中扣项二中扣项名称为7档大型主题活动整体促销的扣项金额经核算合计为20,400元，广州捷通公司主张扣项20,400元未经其确认，不予认可；7.2019年1月17日制单的单据编号为PN180*****11730的对账单的本期对账金额、扣项一合计金额、扣项二合计金额、本期实付金额分别为824,723.87元、0元、114,476.8元、710,247.07元，其中扣项二中扣项名称为其他展示促销活动（大卖场）的扣项金额经核算合计为12,736元，扣项名称为7档大型主题活动整体促销的扣项金额经核算合计为100,00元（分别为20元、50元、200元、240元、50元、190元、3700元、50元、630元、210元、180元、2480元、230元、700元、970元、100元），广州捷通公司对扣项12,736元、10,000元均不予认可；8.2019年3月28日制单的单据编号为PN180*****32690的对账单的本期对账金额、扣项一合计金额、扣项二合计金额、本期实付金额分别为416,243.7元、28,952.26元、217,964.44元、169,327元，其中扣项二中扣项名称为直邮服务费-区域（大卖场）的扣项金额经核算合计为29,700元，扣项名称为7档大型主题活动整体促销的扣项金额经核算合计为50,000元，扣项名称为其他展示促销活动（大卖场）的扣项金额经核算合计为16,754.46元，广州捷通公司主张扣项29,700元、50,000元、16,754.46元均未经其确认，故均不予认可。广州捷通公司还主张华润万家公司在对账过程中利用其作为国企的市场优势地位，广州捷通公司如不按华润万家公司要求抵扣相关费用就无法收到货款，故广州捷通公司被迫确认华润万家公司抵扣的前述费用。华润万家公司对此不予认可，认为广州捷通公司不予认可的所有抵扣费用在实际发生时虽未提供相应的确认单据，但均是根据合同约定并经广州捷通公司盖章确认。华润万家公司分别于2018年4月3日、2018年7月2日、2018年8月16日、2018年9月3日、2018年10月8日、2018年11月2日、2019年6月4日向广州捷通公司转账支付单据编号分别为PN180*****20424、PN180********720、PN180*****46585、PN180*****70381、PN180*****81469、PN180*****91869、PN180*****32690的《华润万家供应商对账单》项下的本期实付金额299,019.84元、48,612.58元、542,339.67元、149,434.36元、354,449.72元、221,815.06元、169,327元。华润万家公司尚未支付2019年1月17日制单的单据编号为PN180*****11730的《华润万家供应商对账单》项下的货款。广州捷通公司于2019年4月23日出具《广州市捷通兴业贸易有限公司/V088562019年4月对账凭证》一份，显示对账金额合计金额为142,701.79元，该对账单未经华润万家公司确认。同时，广州捷通公司提交7份《华润万家配送中心验收清单》以及1份《华润万家有限公司商品验收单》，上述共计8份验收单均载明购销月结45天并列明了货物的品名、数量，但未标明单价及总价，8份验收单中最后一单的送货时间为2019年5月27日。广州捷通公司主张《广州市捷通兴业贸易有限公司/V088562019年4月对账凭证》中的对账金额是根据上述8份验收单统计得出。华润万家公司对上述8份验收单的真实性予以认可，但认为对账金额合计并非142,701.79元，应为142,687.81元，华润万家公司确认该笔货款尚未向广州捷通公司支付。后广州捷通公司确认上述8份验收单的合计金额为142,687.81元。2019年4月9日，广州捷通公司出具致华润万家采购部的《知会函》一份，主要内容为告知华润万家公司因华润万家公司违反合同多扣费用，不能按合同约定按时结算货款，广州捷通公司决定停止供货，并要求华润万家公司及时补回多扣款项321,172.09元及支付货款。广州捷通公司在该函件中以列表的方式载明了多扣款项的具体组成（与广州捷通公司对前述对账单中不予认可的扣项费用基本一致）。为证明已将前述知会函送达华润万家公司，广州捷通公司提供运单号为078694228292、078694228274的快递单打印件及签收单打印件予以证明。该快递单打印件显示寄件方为广州捷通公司、收件方为华润万家公司，托寄物为文件，收件日期为2019年4月17日；签收单打印件显示有“杨欢”、“前台”签名字样。华润万家公司称其未收到前述知会函，并主张广州捷通公司提供的证据无法证明其向华润万家公司寄送了前述知会函。另查明，为证明退货情况，华润万家公司提交了华润万佳深圳配送中心退货清单4份（预计退货单号分别为RL1903150122、RL1903220054、RL1903290196、RL1904040163）、预制退货单4份、华润万家公司退货单（本地）208份、退货统计表。广州捷通公司分别于2019年3月15日、3月22日、3月29日、4月4日在4份《预制退货单》（流水号分别为18104419、18104420、18039792、18104351）上盖章确认收到预计退货单号分别为RL1903150122、RL1903220054、RL1903290196、RL1904040163的4份《华润万家深圳配送中心退货清单》项下的商品。华润万家公司主张上述广州捷通公司已经盖章确认的退货货款金额为51,645.6元。华润万家公司退货单（本地）208份、退货统计表未经广州捷通公司盖章或签字确认，但广州捷通公司认可已收到退货统计表共计126笔的退货。经核对，上述退货统计表中广州捷通公司确认已收到的共计126笔的退货即为上述4份《华润万家深圳配送中心退货清单》项下的退货商品，经统计该126笔退货的货款金额为51,645.6元。广州捷通公司主张其第一项诉讼请求2019年货款801,927.18元为2019年1月17日《华润万家供应商对账单》的对账金额710,247.07元加上《广州市捷通兴业贸易有限公司/V088562019年4月对账凭证》的对账金额142,701.79元减去广州捷通公司确认的退货金额51,021.68元的余额91,680.11元；第二项诉讼请求中的多扣费用321,172.09元为广州捷通公司对前述对账单中不予认可的扣项费用之和。一审法院认为，双方签订的《购销合同》及其附件是双方的真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，为有效买卖合同，双方均应依约履行。结合本案双方的陈述及举证，一审法院将本案争议焦点分析如下：一、关于广州捷通公司主张的2019年的货款及利息广州捷通公司主张华润万家公司尚欠2019年1月17日制单的单据编号为PN180*****11730的《华润万家供应商对账单》项下本期实付金额710,247.07元，华润万家公司亦认可该笔货款未向广州捷通公司支付，一审法院对该事实予以确认。该对账单于2019年1月17日在华润万家公司系统上制作生成，故制单日期应视为双方对账日期。根据《供应商贸易协议》中“华润万家公司对月结供应商的固定付款日为每月2日、16日，自固定付款日开始华润万家公司需要5个工作日完成内部及银行付款程序，广州捷通公司表示同意”的约定，该对账单项下的货款710,247.07元的付款期限已于2019年2月13日届至。广州捷通公司、华润万家公司均认可广州捷通公司提交7份《华润万家配送中心验收清单》以及1份《华润万家有限公司商品验收单》项下的货款金额合计为142,687.81元且该笔货款华润万家公司未予支付，故一审法院对该事实亦予以确认。前述8份验收单未载明商品的单价及总价，在广州捷通公司提起本案诉讼之前双方未就前述8份验收单项下的商品进行对账，故华润万家公司应付货款金额尚未确定。现广州捷通公司已提起本案诉讼要求华润万家公司支付8份验收单项下的货款142,687.81元，且华润万家公司对货款金额予以确认，故该笔货款的付款期限自本案起诉之日即2019年7月25日届至。华润万家公司主张退货金额为63,063.71元，但经广州捷通公司签收并确认的退货金额经核算为51,645.6元，华润万家公司主张的其余退货金额所涉《华润万家有限公司退货单（本地）》未经广州捷通公司确认，广州捷通公司对此亦不予认可，因此一审法院认定应退货货款金额为51,645.6元。上述金额为51,645.6元的退货货款所涉商品均系在2019年1月17日对账后退回，故上述51,645.6元的退货货款应在上述8份验收单项下的货款142,687.81元中予以抵扣。因此，华润万家公司应向广州捷通公司支付的货款金额合计为801,289.28元（710,247.07元+142,687.81元-51,645.6元）。华润万家公司主张2019年货款应扣除促销折让单金额21,325.08元、7档大型活动整体促销47,700元、仓储管理服务费6710元、产品营销推广（大卖场）14,200元、促销折让（大卖场）5002元、短期促销17,275.97元、配合销售区域优化的促销（大卖场）74,000元、其他展示促销活动（标超）600元、其他展示促销活动（大卖场）15,510.93元、送货违约金26,304.86元、拓展品牌销售区域的整体促销4500元、直邮服务费-区域（大卖场）20,000元、装修搬运服务费（直通）3860元，但华润万家公司并未提交上述扣项的相应证据，广州捷通公司对此亦不予认可，故一审法院对华润万家公司上述主张不予采纳。华润万家公司未依约支付上述货款的行为已构成违约，并造成广州捷通公司利息损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，广州捷通公司要求华润万家公司按年利率4.25%的标准支付逾期付款利息，符合法律规定，一审法院予以采纳。货款710,247.07元自2019年2月14日起计至2019年7月24日的利息为13,314.7元（710,247.07元×161天÷365天×4.25%），华润万家公司应向广州捷通公司支付上述利息13,314.7元以及支付自2019年7月25日起至实际付清之日止以801,289.28元为基数、按年利率4.25%计算的利息。二、关于多扣的费用涉案《购销合同》约定：广州捷通公司在与华润万家公司进行结算的过程中，广州捷通公司应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，广州捷通公司须于当月结算付款前提出。广州捷通公司主张其于2019年4月9日出具的《知会函》已对扣费内容提出异议且该函件已经送达华润万家公司，华润万家公司对此不予认可并表示未收到该函件。由于广州捷通公司提交的运单号为078694228292、078694228274的快递单及签收单均系打印件，且该快递单载明托寄物品为文件，并不足以证明该文件即系上述《知会函》，因此一审法院对广州捷通公司已向华润万家公司送达《知会函》的主张不予采纳。华润万家公司已于2019年6月4日前按单据编号为PN180*****20424、PN180********720、PN180*****46585、PN180*****70381、PN180*****81469、PN180*****91869、PN180*****32690的《华润万家供应商对账单》中的本期实付金额足额向广州捷通公司支付了相应货款，广州捷通公司未按合同约定在华润万家公司付款前就上述对账单中的扣项费用提出异议视为广州捷通公司认可相应的扣费，上述对账单已经履行完毕。因此，对于广州捷通公司要求华润万家公司支付上述对账单中多扣费用而少支付的货款及相应利息的诉讼请求一审法院不予支持。关于2019年1月17日制单的单据编号为PN180*****11730的《华润万家供应商对账单》，该对账单载明本期对账金额、扣项一合计金额、扣项二合计金额、本期实付金额分别为824,723.87元、0元、114,476.8元、710,247.07元，华润万家公司尚未支付该对账单项下的货款。广州捷通公司对该对账单项下扣项二金额中扣项名称为其他展示促销活动（大卖场）的扣项金额合计12,736元以及扣项名称为7档大型主题活动整体促销的扣项金额合计为10,000元的扣费项目不予认可并提起本案诉讼要求华润万家公司支付多扣的费用，故广州捷通公司已根据合同约定在华润万家公司付款前提出异议。根据《购销合同》的附件《供应商贸易协议》的约定，广州捷通公司勾选参与的促销活动中未包括其他展示促销活动，华润万家公司也无证据证明广州捷通公司此后已同意参与该项促销活动，因此华润万家公司扣除其他展示促销活动（大卖场）费用合计12,736元并无依据。广州捷通公司虽然在《供应商贸易协议》勾选参与了7档大型主题活动整体促销活动，但该协议中约定“7档大型主题活动整体促销-至少”大卖场+的收费为50,000元/年，标超的收费为1000元/年，而该对账单中显示的扣项金额与《供应商贸易协议》约定的收费金额并不一致，不能证明对账单中的7档大型主题活动整体促销的扣项即为《供应商贸易协议》项下的7档大型主题活动整体促销；由于华润万家公司并无其他证据证明广州捷通公司已同意参与对账单项下的7档大型主题活动整体促销的活动，故华润万家公司扣除7档大型主题活动整体促销费用共计10,000元并无依据。综上，一审法院对于广州捷通公司要求华润万家公司支付单据编号为PN180*****11730的《华润万家供应商对账单》项下多扣的其他展示促销活动（大卖场）费用合计12,736元以及7档大型主题活动整体促销费用合计10,000元的诉讼请求予以支持，上述多扣费用合计22,736元实际即为广州捷通公司应收的货款。如前所述，单据编号为PN180*****11730的《华润万家供应商对账单》项下的货款的付款期限已于2019年2月13日截至，因此一审法院对广州捷通公司要求华润万家公司支付多扣费用（即货款）22,736元自2019年4月1日起至实际付清之日止按年利率4.25%计算的利息的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院作出如下判决：一、华润万家公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州捷通公司支付货款801,289.28元、截至2019年7月24日的利息13,314.7元以及自2019年7月25日起至付清之日止以801,289.28元为基数、按年利率4.25%计算的利息；二、华润万家公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州捷通公司支付多扣费用（即货款）22,736元以及自2019年4月1日起至实际付清之日止以22,736元为基数、按年利率4.25%计算的利息；三、驳回广州捷通公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取7530元，由广州捷通公司负担1999元，华润万家公司负担5531元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。经审理，一审法院认定事实部分无误，本院予以确认。另查明，二审期间，华润万家公司认可其未支付2019年的货款，理由是华润万家公司认为需要扣除一些双方还没有结算的费用，具体如其一审答辩状所列明，包括退货金额63,063.71元、促销折让单金额21,325.08元、7档大型活动整体促销47,700元、仓储管理服务费6710元、产品营销推广（大卖场）5002元、短期促销17,275.97元、配合销售区域优化的促销（大卖场）15,510.93元、送货违约金26,304.86元、拓展品牌销售区域的整体促销4500元、直邮服务-区域（大卖场）20,000元、装修搬运服务费（直通）3860元。华润万家公司主张扣除上述款项有合同依据，但未提供上述款项实际发生的证据。本院认为，《购销合同》约定，该合同所有附件都是该合同不可分割的组成部分，与该合同主文共同构成双方权利义务的依居。该协议附件《供应商贸易协议》约定，该协议的有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。该协议期满后，若任何一方未提出异议，则在双方签订新协议前，双方仍依照该协议的约定行使权利承担义务。本案中，双方在《购销合同》期满后未签订新的协议，但广州捷通公司仍然向华润成家公司送货至2019年4月。因此，双方2019年1月1日以后形成的买卖合同关系仍然受《购销合同》及其附件的约束。一审法院根据双方均认可的2019年1月17日的《华润万家供应商对账单》、7份《华润万家配送中心验收清单》以及1份《华润万家有限公司商品验收单》，认定2019年的未付货款金额并无不妥。华润万家公司上诉亦未对一审法院认定的未付货款金额提出异议，只是认为应当扣除部分费用。因此，本案二审争议的焦点为华润万家公司一审辩称应当扣除的费用是否应当扣除以及一审法院判定华润万家公司返还多扣除的费用是否正确。本院分别论述如下：对于华润万家公司主张的未经双方结算、但应当从货款中扣除的款项，华润万家公司未能提供证据证明相关款项发生的事实，依法应当承担举证不能的不利后果。因此，一审法院仅根据广州捷通公司的自认，扣除了退货款51,645.6元，判令华润万家公司支付未付货款801,289.28元，理据充分，应予维持。对于2019年1月17日的《华润万家供应商对账单》中的扣款。虽然广州捷通公司已经对2019年1月17日的《华润万家供应商对账单》进行确认，但如一审法院所分析，由于华润万家公司尚未支付2019年1月17日的《华润万家供应商对账单》项下的货款，根据《购销合同》及其附件的约定，广州捷通公司仍有权对《华润万家供应商对账单》记载的内容提出异议。结合华润万家公司在一审庭审中自认上述款项实际发生时未提供相应的确认单据，也即华润万家公司在结算时并未提供相应证据证明款项的实际发生的事实，一审法院认定2019年1月17日的《华润万家供应商对账单》项下的22,736元扣款属于多扣费用并无不当，本院予以维持。虽然《购销合同》及其附件未约定逾期付款的违约金，但是华润万家公司未按合同约定的期限付款，势必造成广州捷通公司资金被占用的损失。广州捷通公司参考银行同期贷款利率，请求华润万家公司按年利率4.5%支付逾期付款的利息，未超出其实际损失金额，应予支持。对于一审法院分段核算的逾期付款利息，本院予以维持。对于一审法院的其他判项，双方均未提出异议，视为服判，本院径行维持。综上所述，上诉人华润万家公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,173元，由华润万家有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  徐烽娟审判员  张榕华审判员  李 苗二〇二〇年三月三十日书记员  景园园