青海省西宁市城北区人民法院民事判决书（2019）青0105民初5163号原告（反诉被告）：刘智贤，女，汉族，1968年11月28日生，住西宁市。原告（反诉被告）：季得仁，男，汉族，1985年9月29日生，住西宁市。二原告委托诉讼代理人：刘晓东，青海徐晓同律师事务所律师。被告（反诉原告）：李杨，男，汉族，1982年9月18日生，住西宁市。被告（反诉原告）：李毅，男，汉族，1983年11月16日生，住西宁市。被告（反诉原告）：龙海波，男，汉族，1976年2月13日生，住四川省三台县。三被告委托诉讼代理人：张侠，青海恩泽律师事务所律师。本院于2019年10月28日立案受理了原告（反诉被告）刘智贤、季得仁诉被告（反诉原告）李杨、李毅、龙海波股权转让纠纷一案，依法组成合议庭，于2020年1月20日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）刘智贤及其委托代理人刘晓东、被告（反诉原告）李杨、李毅、龙海波的委托代理人张侠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘智贤、季得仁诉称，2017年9月3日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定由甲方（被告）将其所持目标公司（青海恒宜融资担保有限公司）100%的股份转让给乙方（原告），转让款为人民币伍佰万元，由原告以银行转账方式分三次付至被告指定账户。被告在该协议第五条对目标公司的资质、股东资格、股份处分权、批准、过户、债权债务及诉讼仲裁情况、法律责任承担等内容均作了详尽的陈述与保证。同日，被告还专门出具承诺函，明确承诺：青海恒宜融资担保有限公司不存在质押、冻结和其它限制权力的情况；青海恒宜融资担保有限公司对外未有需承担的债务；青海恒宜融资担保有限公司对外无任何形式的担保；青海恒宜融资担保有限公司未有任何诉讼、仲裁或行政处罚；青海恒宜融资担保有限公司未欠有任何形式的税款或行政处罚。若以上事项给刘智贤和青海恒宜融资担保有限公司造成损失或产生其他形式的法律责任，承诺人愿意承担法律责任。上述协议第七条同时约定任何一方违约应承担本次股份转让总价款10%的违约金。在原告刘智贤按照协议约定支付股权转让款195万后，原被告各方遂于2018年6月28日签订三份《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》，分别约定由李杨将持有的青海恒宜融资担保有限公司1700万元（34%）的股权全部转让给公司新股东刘智贤持有；由李毅将持有的青海恒宜融资担保有限公司1650万元（33%）的股权全部转让给公司新股东刘智贤持有；由龙海波将持有的青海恒宜融资担保有限公司1650万元（33%）的股权中550万元（11%）的股权转让给公司新股东刘智贤持有，剩余1100万元（22%）的股权转让给公司新股东季得仁持有，上述事项形成股东会议决议，并于2018年9月办理了工商变更登记手续。原告全面接手公司管理后，于2018年12月到西宁市农商银行对接公司担保业务开展事宜，却被告知青海恒宜融资担保有限公司尚对化隆县农村合作信用联社负有15166513.9元的连带偿还责任未予履行，西宁市农商银行据此拒绝了原告的业务办理申请。后经员工向化隆县农村合作信用联社核实，确认上述债务的存在，且该笔债务已经青海省高级人民法院终审判决确认，并经最高人民法院审理驳回了青海恒宜融资担保有限公司的再审申请。至此，被告不得不向原告承认隐瞒巨额债务的事实，并表示愿意在2019年2月和5月分批向原告返还股权转让款，但其后被告却以种种借口推脱，拒不履行返还义务。综上，被告在签订及履行股权转让协议过程中,隐瞒重大事实，虚假承诺，已构成欺诈行为，致使原告在违背真实意思的情况下签订股权转让协议，直接导致原告接手公司后即背负巨额债务，公司处于无法正常运转的状态，被告的行为已严重损害原告的合法权益。为此特向贵院提起诉讼,请求人民法院依法判令：1、撤销原、被告签订的《股权转让协议书》和《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》；2、请求人民法院依法判令被告返还原告股权转让款195万元；3、请求人民法院依法判令被告向原告支付违约金50万元；4、本案诉讼费用由被告承担。被告李杨、李毅、龙海波辩称，对于原告的诉求一，我们认为应是解除合同，而不是撤销合同，对于诉求二我们认为在扣除定金100万元之后，剩余款项予以归还；对于诉求三，被告已经履行了转让协议，不存在违约金。被告李杨、李毅、龙海波提起反诉称，2017年9月3日，反诉原告李杨同反诉被告刘智贤签订了《股权转让协议书》，约定由李杨将其所持有目标公司（青海恒宜融资担保有限公司）100%的股份转让给刘智贤，转让价款为人民币500万元，由刘智贤以银行转款方式分三次支付至李杨指定的账户；第一次付款为合同签订前已支付100万元为定金；第二次于合同签订后支付100万元；第三次于工商管理部门登记备案后支付300万元。同时约定任何一方违约，应承担本次股份转让总价款10%的违约金。2018年6月28日。反诉原告李杨、李毅、龙海波同反诉被告刘智贤、季得仁签订三份《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》，并按约定在公司管理部门办理了股权变更登记，但反诉被告在支付100万元定金后，仅支付了95万元的股权转让款，剩余的305万元股权转让款并未支付，反诉原告多次催要但反诉被告至今仍未支付305万元股权转让款。综上所述，请求人民法院依法判令反诉被告支付反诉原告股权转让款305万元、支付违约金50万元（上述两项合计355万元）、本案全部诉讼费用由反诉被告承担。庭审中，变更诉讼请求为1、依法解除签订的《股权转让协议书》和《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》,2请求法院判令反诉被告将股权变更给反诉原告，3、判令将反诉原告支付给反诉被告的股权转让款中，扣除100万定金后，剩余股权转让款给反诉被告；4、本案诉讼费由反诉被告承担。原告为支持其诉讼请求，向法庭提交如下证据：证据一、《股权转让协议》，证明：该协议于2017年9月3日签订，三被告将其持有股权转让给二原告的事实。对于转让作出了具体的协定，明确了违约内容及承担责任的不利后果；证据二、《承诺书》，证明：被告向原告出具承诺函，明确承诺公司不存在对外债务、担保、诉讼处罚的事实；证据三、三份银行转账凭证，证明：原告支付转让费用的事实，共三笔100万元、47万元、48万元，总计195万元；证据四、被告李杨出具的收条，证明被告收到原告股权转让款的事实；证据五、股东决议，证明对股权转让进行变更事实并修订相关内容；证据六、股权转让协议，证明股权转让的事实和持有比例达成一致，形成协议；证据七、变更登记通知书，证明本案涉案公司有关股东变更登记的事实；证据八、判决书一份，证明三被告隐瞒恒宜公司对外承担担保债务的风险事实、作出虚假承诺的事实；证据九、最高人民法院533号裁定书，证明恒宜公司对外承担债务的事实，被告存在欺诈的行为。被告（反诉原告）向法庭提交的证据为：2018年9月4号谈话笔录一份，证明反诉原告与反诉被告于2017年9月3日签订协议时不存在欺诈行为的事实。金融办在双方签订协议一年后进行谈话，由此证明原告知晓公司的运营状况。经当庭质证，被告（反诉原告）对原告（反诉被告）提交的证据一、三、四、五、六、七、八、九的真实性不持异议，对其证明力予以确认。对证据二虽不认可，但未提交反驳证据，对其证明力予以确认。对被告（反诉原告）提交的证据，原告对其真实性不持异议，对其证明力予以确认。根据以上证据的认证，结合双方当事人的陈述，确认如下事实：原告、被告系朋友关系。2017年9月3日，双方就被告李杨、李毅、龙海波（甲方）持有的青海恒宜融资担保有限公司股份转让给原告刘智贤、季得仁（乙方）达成《股权转让协议书》约定：甲方将占有的青海恒宜融资担保有限公司100%的股份，出资伍仟万元，以人民币500万元转让给乙方。协议生效后，乙方以银行转账方式分三次将转让款付给甲方：（1）甲乙双方签订合同前已支付壹佰万元定金，（2）甲乙双方签订合同后乙方付给甲方人民币壹佰万元整；（3）甲乙双方在工商管理部门完成股东名册、股份数额及公司章程备案，取得许可证管理部门备案后乙方付给甲方人民币叁佰万元整。本合同的违约金为本次股份转让总价款的10%。李杨代表甲方在合同上签字，并加盖青海恒宜融资担保有限公司印章，刘智贤代表乙方在合同上签字。合同签订当日，李杨代表甲方给乙方出具一份《承诺书》：承诺人李杨、李毅、龙海波同意就青海恒宜融资担保有限公司的下列事项，作出以下承诺：青海恒宜融资担保有限公司不存在质押、冻结和其他限制权利的情况；青海恒宜融资担保有限公司对外未有需承担的债务、无任何形式的担保、未有任何诉讼、仲裁或行政处罚、未欠有任何形式的税款或行政处罚。若以上事项给刘智贤和青海恒宜融资担保有限公司造成损失或产生其他形式的法律责任，承诺人愿意承担法律责任。协议签订前，刘智贤分别于2017年8月8日和2017年8月9日给李杨转款47万元和48万元，共计95万元。协议签订后，刘智贤于2017年9月4日给李杨转账100万元，当日，李杨给刘智贤出具收到定金壹佰万元的《收条》。2018年6月28日，青海恒宜融资担保有限公司股东会议决议：公司原股东李杨、李毅、龙海波变更为刘智贤、季得仁；公司股东李杨将持有的青海恒宜融资担保有限公司1700万元（34%）的股权全部转让给公司新股东刘智贤持有；公司李毅将持有的青海恒宜融资担保有限公司1650万元（33%）的股权全部转让给公司新股东刘智贤持有；公司龙海波将持有的青海恒宜融资担保有限公司1650万元（33%）的股权中的550万元（11%）股权转让给公司新股东刘智贤持有；公司龙海波将持有的青海恒宜融资担保有限公司1650万元（33%）股权中的1100万元（22%）的股权转让给公司新股东季得仁持有。李智贤为公司法定代表人，季得仁为执行董事。当日，转让方李杨与受让方刘智贤、转让方李毅与受让方刘智贤、转让方龙海波与受让方刘智贤、季得仁签订《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》。2018年9月4日，青海省地方金融监督管理局对青海恒宜融资担保公司变更股权及新任高管进行约谈，并对李杨、李毅、刘智贤、季得仁进行谈话，在“谈话笔录”中，李杨陈述：目前公司有若干笔融资担保业务处于诉讼状态。李杨、李毅、刘智贤、季得仁在在“谈话笔录”上签字。2018年9月17日，青海恒宜融资担保有限公司在青海省工商行政管理局办理了股东、法定代表人等备案变更登记手续。股东名册、股份数额及公司章程备案后，刘智贤、季得仁未按《股权转让协议书》约定支付剩余的叁佰壹拾万元转让款。刘智贤、季得仁在经营开展青海恒宜融资担保有限公司业务中得知青海省高级人民法院（2017青民终119号《民事判决书》和中华人民共和国最高人民法院（2018）最高法民申534号《民事裁定书》，证实青海恒宜融资担保有限公司尚对化隆县农村合作信用联社负有15166513.9元的连带偿还责任未予履行，要求退回股权、退还转让款。双方曾协商解除《股权转让协议书》，但未能达成协议。本院认为，李杨、李毅、龙海波与刘智贤、季得仁签订的《股权转让协议书》和《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方应自觉履行。对原告关于撤销原、被告签订的《股权转让协议书》和《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》的诉讼请求，原告认为被告在签订该协议及协议书时，对其债务进行隐瞒，存在欺诈，但双方在青海省地方金融监督管理局的“谈话笔录”证实原告知晓青海恒宜融资担保有限公司存在债务。原告关于被告存在欺诈的陈述不能成立。现原、被告均同意解除《股权转让协议书》和《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》，依法予以准许；对原告要求被告返还转让款195万元的诉讼请求，依法予以支持；对反诉原告要求反诉被告将股权变更给反诉原告的反诉请求，依法予以支持；李杨、李毅、龙海波在转让青海恒宜融资担保有限公司股权时承诺未有债务，但青海省高级人民法院（2017青民终119号《民事判决书》和中华人民共和国最高人民法院（2018）最高法民申534号《民事裁定书》证实青海恒宜融资担保有限公司存在债务，李杨、李毅、龙海波构成违约；刘智贤、季得仁未按合同约定期限支付股权转让款，亦构成违约，双方各自承担相应的违约责任；关于反诉原告提出的100万定金不予返还的陈述意见，本案中，反诉被告所支付的100万元定金是双方为保证所签股权转让协议所支付，双方股权转让协议已签，定金应抵作转让款，反诉原告关于100万定金不予返还的陈述意见，无法律依据，依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百三十四条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）刘智贤、季得仁与被告（反诉原告）李杨、李毅、龙海波签订的《股权转让协议书》和《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》；二、被告（反诉原告）李杨、李毅、龙海波于本判决书生效后十五日内返还原告（反诉被告）刘智贤、季得仁股权转让款195万元；三、原告（反诉被告）刘智贤、季得仁于本判决书生效后十五日内将其持有的青海恒宜融资担保有限公司股权变更至被告（反诉原告）李杨、李毅、龙海波名下；四、驳回原告（反诉被告）刘智贤、季得仁其他的诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）李杨、李毅、龙海波其他的反诉请求。如被告未在指定的期限内履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费26400元，由原告刘智贤、季得仁承担26400元，反诉费17600元，由被告李杨、李毅、龙海波承担17600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。审判长 倪艳丽人民陪审员 代素英人民陪审员 李慧萍 二0二0年三月五日书记员 严孝琴附法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。