广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤19民终16065号上诉人（原审原告）：周某1，女，1986年5月21日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区************，公民身份证号码：422************80X。委托诉讼代理人：梁介业，广东展豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈基涛，广东展豪律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吴键铤，男，1973年2月28日出生，香港特别行政区居民，身份证号码：V009689（A）。委托诉讼代理人：邹锦富，广东瀚杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄鑫，广东瀚杰律师事务所律师助理。被上诉人（原审被告）：杨美，女，1987年8月28日出生，香港特别行政区居民，身份证号码：M760876（A）。委托诉讼代理人：邹锦富，广东瀚杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄鑫，广东瀚杰律师事务所律师助理。原审第三人：东莞市盛海装饰设计工程有限公司，住所地广东省东莞市*********国泰大厦10层12号房，统一社会信用代：码914********5578562。法定代表人：周某1。委托诉讼代理人：冯小杰，广东展豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢悠，广东展豪律师事务所实习律师。原审第三人：霍勇林，男，1981年1月6日出生，汉族，住广西岑溪市***********，公民身份证号码：452************218。上诉人周某1、吴键铤因与被上诉人杨美、原审第三人东莞市盛海装饰设计工程有限公司（以下简称盛海公司）、霍勇林股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初23987号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。周某1上诉请求：1.撤销原审判决，改判吴键铤、杨美向周某1支付股权转让款15万元；2.本案诉讼费、保全费由吴键铤、杨美承担。事实与理由：一、原审判决认定吴键铤、杨美于2015年1月19日前已经向周某1支付20万元股权转让款属于认定事实错误。（一）原审判决关于《股东会决议》及2015年1月19日《收据》反映的事实认定有误。1.《股东会决议》明确约定，股权转让款分两部分支付，其中10万元支付至公司账户，15万元直接支付给周某1；2.周某1在2015年1月19日出具的《收据》针对的仅仅是吴键铤、杨美应当支付给周某1的15万元股权转让款，并未涉及吴键铤、杨美应当支付至公司账户的10万元股权转让款；3.《股东会决议》及《收据》的形成先后顺序不能作为认定吴键铤、杨美已支付案涉20万元股权转让款的依据；4.原审法院对于吴键铤、杨美支付10万元股权转让款的时间认定与其二人原审主张的相矛盾。原审法院认定吴键铤、杨美于2015年1月19日已支付20万元的股权转让款，但其二人原审主张是在2015年1月至2月期间盛海公司承接的大朗、黄江项目支出中完成付款义务。熟悉装修建筑行业的人都知道，装修工人春节前后一个月是不会开工的，2015年1月-2月，属于农历新年前后，盛海公司的装修工人早已放假回家，故吴键铤、杨美主张此时通过购买工程材料的方式支付10万元股权转让款，与事实不符；5.根据吴键铤、杨美的陈述，其确认周某1在2015年8月31日前一直有向其催要股权转让款，但原审法院忽视该双方确认的事实，作出周某1在2015年1月19日后没有向其追讨股权转让款的错误认定。（二）原审法院对周某1与霍勇林的关系存在过多主观臆断，认定过于主观和片面。2017年3月1日及之前，周某1和霍勇林属于朋友关系，双方均是独立的民事主体。其次，周某1本案主张的股权转让款与霍勇林与吴键铤签订《散伙协议书》的行为属于完全独立的两个民事行为，霍勇林的民事行为与周某1向吴键铤、杨美主张股权转让款无任何关联性，且周某1对霍勇林与吴键铤、杨美之间的行为确实不知情。周某1多次追讨股权转让款，并非原审法院认定的不积极追讨。二、原审判决就同类案件的事实作出不同法律判定标准，属于适用法律错误。原审法院就吴键铤主张的现金支付5万元及通过垫资方式支付的10万元采取双重标准。三、吴键铤、杨美就其主张已付清25万元股权转让款未提供证据予以证明，且陈述前后矛盾，应承担举证不能的不利后果。周某1一审提供了盛海公司2014年、2015年明细账，显示吴键铤、杨美并未按照约定将10万元存入公司账户，也没有通过购买材料的方式完成付款义务。四、杨美不可能不知道此次股权投资行为，其与吴键铤应当承担连带清偿责任。杨美是《股东会决议》中记载的股权受让方，并提供其证件给吴键铤作为代理人出席股东会并签订《股东会决议》，可见，杨美对案涉股权转让行为是知情并认可的。即使存在吴键铤是实际投资人的情况，杨美与吴键铤之间是典型的显名股东与隐名股东的关系，根据公司法和相关司法解释的规定，不能因此排除杨美作为股权转让合同相对人所应承担的付款义务。其次，案涉股权转让款债务发生在吴键铤、杨美的夫妻关系存续期间，其二人应当承担连带清偿责任。另补充：吴键铤、杨美主张存入盛海公司的股权转让款10万元是用于2015年1月、2月的黄江和大朗项目，属于虚假陈述，该事实与吴键铤于（2017）粤1971民初7649号案件所提交的银行流水中显示的案件情况不一致，从该流水中其中一个黄江项目的客户为陈荣平，盛海公司与其签订合同的时间为2015年5月26日，该银行流水与合同签订的时间相对应，但与吴键铤主张的2015的1月、2月的黄江大朗项目的陈述先后矛盾。另，吴键铤主张在2015年5月29日向周某1支付10万元的陈述同样也与案件事实不符，也与其主张2015年1月底已经全部付清股权转让款的陈述不一致。吴键铤答辩称：1、周某1确认存在黄江、大朗项目，且对应的项目是由吴键铤具体负责，与吴键铤在本案和另案中的陈述相吻合；2、在吴键铤负责上述项目期间，对应的垫付费用确实是由吴键铤先行支付，且根据股东之间的约定，垫付的费用视为15万元出资款给到盛海公司的账户；3、具体的垫付时间可能有部分出入，因案涉时间2015年-2018年已经过去3年有余，但客观事实是真实发生；4、周某1的诉讼请求主张已经超过诉讼时效。杨美答辩称：与吴键铤的答辩意见一致。盛海公司陈述称：没有意见。霍勇林陈述称：没有意见。吴键铤上诉请求：1.撤销原审判决第一项，改判吴键铤无需支付股权转让款5万元，驳回周某1的全部诉讼请求；2.本案一审、二审及保全费由周某1承担。事实与理由：一、原审法院对吴键铤已履行全部股权转让款的付款义务的事实认定错误。结合全案事实及调查，可以确认吴键铤已将剩余5万元转让款足额支付给周某1。案涉股权转让前后至今日，盛海公司均是由周某1及霍勇林实际控制，其二人在吴键铤加入公司时属于情侣关系，周某1从未离开公司，一直负责财务及设计师工作，盛海公司、周某1从未按约定将股权变更至吴键铤指定人员名下。2015年1月19日，周某1出具收据确认当天吴键铤尚欠5万元，该5万元吴键铤是在盛海公司财务室现金交付给周某1，由于当时各方相互信任，吴键铤实际也参与公司经营，故没有要求周某1出具相应的收款收据。2015年8月31日，吴键铤通过与霍勇林签订的《散伙协议书》的方式退出盛海公司，周某1与霍勇林是情侣关系，且实际参与盛海公司的经营管理，不可能不知道吴键铤退出的事实。然而，周某1在《散伙协议书》签订后从未追讨过任何股权转让款。二、即使认定周某1对吴键铤享有5万元债权，但已超过诉讼时效。周某1最晚在2015年8月31日已经知道其权利受到侵害，但直至2018年8月16日才提出本案诉讼，已超过两年诉讼时效。周某1答辩称：吴键铤在一审时明确主张款项已在2015年1月底付清，但在庭审时又说时间太长记不清，明显是对一审事实的否认；2、吴键铤主张已经按照双方约定的方式支付的款项，但双方约定的方式是支付公司共同的账户，但吴键铤并无履行；3、家装项目并不存在垫资的行为；4、吴键铤应当为其主张已经履行付款义务提供证据。杨美答辩称：同意吴键铤的上诉请求及理由。盛海公司陈述称：盛海公司在2015年1-2月份是没有项目在黄江或大朗，且项目不存在垫资的事实。盛海公司没有收到吴键铤支付的10万元。霍勇林陈述称：家装项目不存在垫资，不认可吴键铤支付了10万元股权转让款。周某1向原审法院起诉请求：一、吴键铤、杨美向周某1支付股权转让款人民币150000元。二、吴键铤、杨美承担本案诉讼费、保全费。原审法院认定事实：东莞市**装饰设计工程有限公司于2013年11月1日成立，在2016年8月11日变更企业名称为“东莞市盛海装饰设计工程有限公司”即本案第三人盛海公司。截止2017年3月27日前，工商管理部门的《企业机读档案登记资料》显示盛海公司的股东有霍勇林、周某1二人，法定代表人为霍勇林，注册资本50万元；随后，盛海公司又变更法定代表人为陈妙婷，变更股东为陈妙婷、周某1。后于2018年7月31日，盛海公司的法定代表人由陈妙婷变更为周某1。杨美与吴键铤于2012年2月25日在香港特别行政区登记结婚。东莞市**装饰设计工程有限公司于2014年12月23日作出《股东会决议》，决议记录如下：出席会议股东：霍勇林、周某1；列席：杨美；出席本次股东会议的股东2人，代表100%股份，所作出的决议经出席会议股东所持表决权的全部通过。具体表决通过内容有：一、同意变更公司股东为霍勇林、杨美；二、同意周某1将其所持有的公司50%股份共25万元的出资额，以25万元人民币转让给杨美，批准周某1与杨美关于股份转让事宜签订的协议。三、同意选举杨美为公司的监事，任期三年；免去周某1原公司的监事职务。四、同意就上述变更事项制定新章程，新章程在2014年12月23日起启用后旧章程自动失效。五、股东签名属本人签名，日后如有任何的法律纠纷由股东本人承担。六、同意委托东莞市常平鑫诚企业登记代理服务部员工孙亚华办理有关的变更手续。《股东会决议》股东签名处有“霍勇林”“周某1”“吴键铤”字样的签名及捺印。其中，在该决议书上第二条中“共25万元的出资额”处上方有箭头指向手写“其中10万存入公司共同账户”字样，在该手写字样旁有“周某1”“吴键铤”字样的签名及捺印。《股东会决议》签订后，周某1于2015年1月19日向吴键铤出具《收据》，载明：今收到吴键铤人民币壹拾万元整，作为装修公司股份转让资金。注：总数壹拾伍万元整，尚欠伍万元整。该《收据》下方收款人处有“周某1”字样的签名及捺印。杨美、吴键铤确认《股东会决议》《收据》的真实性以及合法性，但主张股东会的真实意思是周某1将50%的股权转让给吴键铤，双方对股权转让款有约定，其中10万元用于公司经营，吴键铤另外在2015年1月19日向周某1支付了10万元转让款，尚欠5万元，该《收据》上注明的内容意味着截止至2015年1月19日，吴键铤尚欠股权转让款5万元。周某1提供东莞市**装饰设计工程有限公司2014年、2015年明细账（复印件），明细账内容包括库存现金日记账、银行存款日记账、应收账款明细账、预付账款明细账、其他应付款明细账、应付职工薪酬明细账、应交税费明细账、实收资本明细账、本年利润明细账等。周某1称吴键铤、杨美并未将《股东会决议》约定的10万元转入公司的基本账户，实际并未履行合同义务。杨美、吴键铤对该明细账不予确认，认为其没有原件予以核对，且明细账中存在多处不合理的地方，不能完整、真实的反映盛海公司的账目。2015年8月31日，吴键铤与霍勇林签订《散伙协议书》，约定：甲方为霍勇林，乙方为吴键铤（杨美），协议内容为：一、于2015年8月8日起合伙正式解散。二、甲方出资RMB300000元正收回乙方所持有的东莞市**装饰设计工程有限公司的50%股份。三、现甲方已支付乙方RMB95373元正，即日起（2015年8月31日）15日以内甲方再支付乙方RMB104627元正，剩余RMB100000元正，八个月之内付清，在此期间，乙方不得以任何理由追讨。四、乙方个人产生的所有经济行为均与东莞市**装饰设计工程有限公司无关。此协议签字即生效。甲方处有“霍勇林”签名和身份证号码，乙方处只有“吴键铤”签名，无杨美签名。周某1称对《散伙协议书》不知情，因杨美没有支付完毕股权转让款，因而盛海公司及周某1没有修改公司章程、也没有办理工商登记变更手续；周某1出具《收据》后一直有向杨美、吴键铤催收款项，但直到（2017）粤1971民初7649号才知杨美、吴键铤谎称已支付股权转让款，故明确知道杨美、吴键铤拒不付款的事实，才提起本案诉讼。杨美、吴键铤称案涉股权转让款已支付完毕，因而吴键铤与霍勇林在2015年8月31日签订《散伙协议书》终止双方合作；即使周某1不认可吴键铤已经支付完毕转让款的事实，周某1应知道《散伙协议书》内容，故周某1最晚催收时间应为2015年8月31日，按照法律规定，本案适用2年诉讼时效，因此，周某1的诉请超过诉讼时效。另查，原审法院受理的（2017）粤1971民初7649号案件，经二审维持原判，已发生法律效力，该案查明案情为：2015年8月31日霍勇林、吴键铤签署《散伙协议书》，协议约定双方于2015年8月8日起合伙正式解散，霍勇林出资RMB300000元正收回吴键铤所持有的东莞市**装饰设计工程有限公司的50%股份。因霍勇林未按《散伙协议书》约定支付款项，吴键铤于2017年3月27日诉至法院，霍勇林在该案中提起反诉认为《散伙协议书》无效，又追加周某1为该案第三人。该案认定吴键铤根据《股东会决议》经受让成为盛海公司的实际投资者，吴键铤使用杨美的名义代持盛海公司的股权份额；该案判决霍勇林应向吴键铤支付股权转让款的余款174627元及支付利息，驳回霍勇林的反诉请求。该案诉讼中，周某1曾提出要求吴键铤支付15万元股权转让款的主张。原审认定以上事实，有周某1提供的《股东会决议》、《收据》、盛海公司企业信用信息公示报告、结婚证、东莞市**装饰设计工程有限公司2014年、2015年明细账，杨美、吴键铤提供的《散伙协议书》、（2017）粤1971民初7649号案件民事判决书，以及原审法院庭审笔录附卷为证。原审法院认为，本案为股权转让纠纷。吴键铤、杨美为香港特别行政区居民，本案纠纷具有涉港因素。参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款关于“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”的规定，本案应适用法人登记地法律，案涉盛海公司系内地设立登记的企业，故应确定内地法律作为解决本案股权转让纠纷的准据法。本案主要争议焦点有：一、吴键铤是否实际完成出资义务；二、杨美是否应当对案涉债务承担清偿责任；三、周某1诉请有无过诉讼时效。具体分述如下：关于焦点一。吴键铤的实际投资者身份在（2017）粤1971民初7649号案民事判决书查明并认定，原审法院予以确认。案涉《股东会决议》由周某1与吴键铤、霍勇林签名确认，该《股东会决议》所通过的决议内容系各方的真实意愿，各方及公司均应严格履行该决议。吴键铤为案涉股权的实际投资者，根据《股东会决议》，吴键铤应当按约定支付25万元的股权转让款。周某1主张吴键铤、杨美尚有15万元的股权转让款未支付，吴键铤则主张案涉投资款已支付完毕，其中10万元用于公司支出，另外15万元中有10万元周某1写了《收据》，5万元现金支付给了周某1。原审法院认为，《股东会决议》约定案涉股权转让款总数为25万，虽然约定其中10万元进公司账户，但该股权转让款的支付方式并不会改变周某1为该股权转让行为中的对价受益人身份。虽然周某1提供的东莞市**装饰设计工程有限公司2014年、2015年明细账并未有关于公司基本账户进账10万元等内容，但本案《股东会决议》签订在前，《收据》出具在后，根据《收据》备注“总数壹拾伍万元整，尚欠伍万元整”，视为周某1认可截止至2015年1月19日，吴键铤尚欠周某1的股权转让款剩余应为5万元。结合周某1始终在盛海公司任职的情况、霍勇林对盛海公司的控制优势、霍勇林与周某1的关系等，如果10万元未支付给公司运作，周某1、霍勇林不可能不积极向吴键铤追讨，且霍勇林更不可能与吴键铤签订《散伙协议书》，愿意以30万元的价格购买吴键铤的股权份额。因此，对吴键铤主张已经依照《股东会决议》约定把10万元股权款支付给盛海公司运作的陈述，原审法院予以采纳。至于吴键铤称剩余5万元通过现金方式支付给周某1，但并未提供证据予以证明，且周某1予以否认，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，吴键铤对此应承担举证不能的不利后果，故原审法院对周某1的主张予以采纳。综上，结合原审法院双方提供的证据及庭审查明的情况，原审法院认定吴键铤尚欠周某1股权转让款5万元。关于焦点二。结合本案已查明事实，原审法院认为杨美无需对案涉债务承担连带清偿责任，理由如下：第一，虽然《股东会决议》内容显示是由杨美受让周某1的股份成为盛海公司股东，但是，杨美并未出席该股东会，股东处签名是吴键铤签署。第二，《股东会决议》出具后，各方并未按约定办理变更登记手续，第三人盛海公司也没有向杨美出具任何可代表杨美股东身份的证明文件。第三，周某1出具的《收据》内容写明“今收到吴键铤人民币壹拾万元整，作为装修公司股份转让资金”，《收据》没有提及“杨美”，可见周某1清晰知道受让相对方的身份是吴键铤。第四，杨美并未签署《散伙协议书》，该《散伙协议书》由第三人霍勇林与吴键铤签署，可见霍勇林明知股权转让方的身份是吴键铤。综合以上四点，原审法院认为，吴键铤受让周某1在盛海公司的50%股权份额之事宜，均是经过盛海公司原股东周某1、霍勇林讨论和决议通过的；吴键铤通过《散伙协议书》约定转让盛海公司50%股权份额也是被告吴键铤与霍勇林的一致意思表示；上述两次股权份额转让行为中，杨美并未参与，故原审法院认定杨美并无受让周某1占有盛海公司股权的意思表示，也无与吴键铤、霍勇林共同投资盛海公司的合意，杨美并非盛海公司股权的受让方，关于周某1以杨美系受让股东为由要求杨美承担连带清偿责任的主张，缺乏法律依据，原审法院不予采纳。另，周某1还主张案涉债务发生于吴键铤、杨美的婚姻关系存续期间，故杨美应对上述债务承担连带责任。原审法院认为，基于上述分析，杨美并非案涉《股东会决议》的合同当事人，根据合同相对性原则，合同的权利义务应当限定周某1与吴键铤之间。杨美并非合同相对方，周某1诉请杨美支付剩余股权转让款的依据不足。本案为股权转让纠纷，如周某1的债权未能受偿，或者涉及夫妻共同债务等情况，周某1可以另循法律程序救济权利，原审法院在本案中不予处理。关于焦点三。诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道权利被侵害时起算。周某1与吴键铤签署的《股东会决议》并未约定股权转让款的支付时间，即周某1任何时候都可以主张，但只有当吴键铤明确表示不履行时，才能认定周某1“知道或者应当知道权利被侵害”。吴键铤主张在2015年8月31日前曾表示支付完毕、无需继续支付，但并未提供证据佐证，周某1对此也予以否认。且另案[（2017）粤1971民初7649号]审理时周某1曾提出催要款项，但吴键铤明确表示不同意履行。结合吴键铤的举证及本案庭审查明的情况，原审法院采纳周某1的主张，认定周某1参与（2017）粤1971民初7649号案件审理时才知道其权利被侵害，结合该案立案时间及审理情况，原审法院认定案涉债务并未超过诉讼时效，吴键铤关于案涉债务已超过诉讼时效的主张，与事实不符，亦无法律依据，原审法院不予采纳。综上所述，依照上述援引法律以及《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、吴键铤应于判决发生法律效力之日起五日内向周某1支付股权转让款人民币50000元；二、驳回周某1的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费人民币3300元、保全费人民币1270元，共计4570元，由周某1负担人民币3047元，吴键铤负担人民币1523元。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。二审期间，盛海公司提交《装饰工程施工合同书》和吴键铤的银行流水，用以证明吴键铤主张其在2015年1月、2月为盛海公司垫资购买工程材料与事实不符，大朗、黄江项目发生在2015年4月之后，相关装饰工程施工合同的签署时间是在2015年5月26日，对方负责人为陈荣平，与吴键铤银行流水中显示收取陈荣平的工程款的情形相吻合。对此，周某1、霍勇林确认上述证据的真实性、合法性、关联性，认可盛海公司的证明内容；吴键铤、杨美确认上述证据的真实性、合法性，但认为结合银行流水显示的首期及二期工程款的情况，可以进一步证明吴键铤存在装修垫资的情况。本院认为，因吴键铤、杨美为香港特别行政区居民，故本案为涉港股权转让纠纷。原审法院对本案行使管辖权及适用内地法律处理涉案争议，符合法律规定，各方亦未提出异议，本院对此予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中针对周某1、吴键铤上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合双方的诉辩意见，本院分析如下：关于股权转让款是否支付完毕。周某1与吴键铤、霍勇林三人于2014年12月23日共同签署《股东会决议》，约定吴键铤支付人民币25万元受让周某1持有盛海公司的50%股份，其中10万元存入公司共同账户。首先，周某1于2015年1月19日出具《收据》确认吴键铤尚欠人民币5万元股权转让款没有支付。其次，霍勇林在盛海公司负责财务，结合霍勇林与周某1的关系，其应当清楚并关注吴键铤有无将股权转让款支付至盛海公司，但霍勇林与吴键铤签署《散伙协议书》，霍勇林同意以人民币30万元的价格回购吴键铤的50%股权份额时，并未要求将吴键铤尚欠的股权转让款一并结算或进行抵扣。考虑到吴键铤在受让股权后实际参与盛海公司经营，确实存在垫资的可能性，综上分析，对吴键铤主张已经将人民币10万元股权转让款支付给盛海公司，原审法院予以采信并无不当。至于吴键铤主张将剩余人民币5万元通过现金方式支付给周某1，未能提供任何证据予以证实，应当承担举证不能的不利后果，本院不予采信。原审法院判令吴键铤仍需向周某1支付股权转让款人民币5万元的认定正确。关于杨美是否应当承担连带清偿责任。根据另案生效判决，可以认定吴键铤为盛海公司的实际投资者及股权受让者。在案涉两次股权转让行为中，杨美并未参与，结合《收据》，周某1亦明确知悉股权受让方为吴键铤，故可以认定股权转让合同的相对方应为周某1和吴键铤，杨美并非合同相对方，故无需承担连带清偿责任。关于周某1提起本案是否超过诉讼时效。案涉《股东会决议》并未约定股权转让款的支付时间，直至2017年另案审理时周某1提出催收款项，吴键铤明确表示不同意履行时，周某1才明确知道其权利受到侵害，故原审法院认定周某1提起本案并未超过诉讼时效，合法有据。综上所述，周某1、吴键铤的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费人民币3350元，由周某1负担人民币2300元，由吴键铤负担人民币1050元。本判决为终审判决。审判长  郭婧儿审判员  何玉煦审判员  殷莉利二〇二〇年三月十二日书记员  卢敏怡附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。