安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0111民初294号 原告（反诉被告）:李轲,男,1982年7月17日出生,汉族,住安徽省霍邱县。 委托诉讼代理人：王晓浩，北京蓝鹏（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱丽娟，北京蓝鹏（合肥）律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）:王后丽,女,1984年2月7日出生,汉族,住安徽省霍邱县。 委托诉讼代理人：邹剑，安徽华皖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任志宏，安徽华皖律师事务所律师。 原告（反诉被告）李轲与被告（反诉原告）王后丽合同纠纷一案，本院于2020年1月6日受理本诉，于2020年3月6日受理反诉后，依法适用简易程序，由审判员程大光独任审判，公开开庭进行了审理。原告李轲的委托诉讼代理人王晓浩及被告王后丽的委托诉讼代理人邹剑、任志宏均到庭参与诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）李轲向本院提起诉讼请求：1.请求判令被告支付原告转让款12.8万元（其中转让款12万元，利息8000元系按照年利率6%自2018年4月12日起算）;2.本案诉讼保全费由被告承担。 事实和理由：2018年4月20日,原被告签订了《企业法人及股权变更协议》协议约定:1、因个人原因自愿放弃法人代表身份及以苏州瑞艾可餐饮管理服务有限公司所签署的合肥市滨湖新区万达文化旅游城万达茂负一楼B058-059厨滋味(味之源)美食广场租赁合同所持的百分之五十一的股份。2、甲方将企业法人变更为乙方,将苏州瑞艾可餐饮管理服务有限公可转让给乙方。并将合肥市滨湖新区万达文化旅游城万达茂负一楼B058-059厨滋味(味之源美食广场的经营权、股权以人民币:¥250000.00元(大写:贰拾伍元整),转让给乙方,所有一切企业管理账号并交付给乙方。3、企业及股权变更前所发生的经济、债权,法律责任等一切事宜均由甲方承担(除已经交于乙方的合同内债权,经济,法律责任)。在企业股权变更后所发生的经济效益,法律责任等切事宜均由乙方承担。变更前原法人代表甲方:李轲,以合肥市滨湖新区万达文化旅游城万达茂负一楼B058-059厨滋味美食广场项目建设所签署的合同依旧有效,变更后由乙方全权负责。4、协议签署后乙方向甲方,首期支付人民币(100000.00)拾萬圆整,企业变可作交接完毕后,二期支付人民币:财务工作,行政工作交接完毕后(¥120000.00元)壹拾贰萬圆整至签订协议后30天无任何以州瑞艾可餐饮管理有限公司和李轲个人的债务纠纷,全额付清尾款人民币(¥30000.00元)叁萬圆整。如未付清,本协议作废,并全额没收乙方首付款,合同废止。5、本协议签署后,立即生效。协议签订后,原告依约履行了自己的义务,将瑞艾可供公司的股权转让、法定代表人全部变更给了被告,并将厨滋味(味之源)美食广场的经营权也转让给了被告,但被告并没有按照约定向原告支付转让款。综上,原告认为,原被告签订的合同合法有效,被告的行为违法了合同约定和法律规定。为维护原告的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》的相关规定,特向贵院提起诉讼,望贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告（反诉原告）王后丽辩称：一、因协议签订时，合同当事人没有对资产债权债务进行清算，事后双方也没有就上述问题达成一致意见，故根据合同约定的解决方案，被告有权解决合同，原告无权再向被告主张转让款；二、合同解除被告方不负履行义务，原告主张利息没有事实依据。 被告（反诉原告）王后丽向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原被告签订的企业法人及股权变更协议；2.请求判令被告（反诉原告）无需向原告（反诉被告）履行任何给付义务；3.本案的诉讼费由原告（反诉被告）承担。事实与理由：原被告于2018年4月20日签订了企业法人及股权变更协议，协议约定原告（反诉被告）将其持有的苏州瑞艾可餐饮管理服务公司的51%股权转让给被告（反诉原告），被告（反诉原告）分三期将股权转让款支付给原告（反诉被告）。同时协议还约定：“……如（股权转让价款）未付清，本协议作废，并全额没收乙方首付款，合同废止。”合同签订后，因公司账目结算混乱，导致被告（反诉原告）实际经营困难，不能付款余款。故依据协议规定，企业法人及股权变更协议应当废止。故请求法民法院依据合同法及双方合同约定判如所请。 原告（反诉被告）李轲辩称：一、被告的诉请与事实不符，合同签订后原告依照合同约定向被告交付了案涉的味之源美食广场，该广场一直由被告经营至2019年，在此期间被告从未对合同的履行提出任何的异议；二、双方的合同除股权及法定代表人的变更外，尚有资产转让，根据合同约定，股权及法定代表人的转让应为免费转让，而合同的25万元价格主要针对的是味之源的股权和经营权，味之源美食广场系原告与被告丈夫刘阳共同出资经营，实际投资金额达40万元，原告以25万元的价格转让51%的股权；三、被告在违反合同约定的情况下无权依据合同条款解除合同。 本院经审理认定事实如下：2018年4月20日，李轲（甲方）与王后丽（乙方）签订《企业法人及股权变更协议》1份，该协议约定，李轲自愿放弃苏州瑞艾克餐饮管理服务有限公司法定代表人身份及苏州瑞艾克餐饮管理服务有限公司签署的合肥市滨湖新区万达文化旅游城万达茂负一楼B058-059厨滋味（味之源）美食广场租赁合同所持的51%的股份，将企业法人变更为乙方，将苏州瑞艾克餐饮管理服务有限公司转让给乙方，并将上述厨滋味（味之源）美食广场的经营权、股权以人民币25万元转让给乙方，所有企业管理账号交付给乙方。另该协议约定，协议签署后乙方向甲方支付首期款10万元，企业变更工作（财务工作、行政工作）交接完毕后支付二期人民币12万元，协议签订后30天无任何以苏州瑞艾克餐饮管理服务有限公司和李轲个人的债务纠纷，全额付清尾款3万元。如未付清，本协议作废，并全额没收乙方首付款，合同废止。现李轲以王后丽尚余12万元转让款及8000元利息未能支付为由诉讼至我院，请求判如所请。王后丽以账目结算混乱导致其实际经营困难为由在本案中提起反诉，请求判如所请。 2018年5月2日，苏州瑞艾克餐饮管理服务有限公司的法定代表人由李轲变更为王后丽，另根据工商登记显示，王后丽持股比例为100%。 审理中，李轲自认其通过从案涉美之源美食广场收益抵扣的方式收取了王后丽12万多元的转让款项。另王后丽在庭审中主张其通过转账及现金、代付保证金的方式支付完毕全部转让款。 以上事实，由原告（反诉被告）李轲与被告（反诉原告）王后丽的当庭陈述，以及双方当事人提供的身份证、《企业法人及股权变更协议》、工商登记信息等证据在卷佐证，足以认定。 本院认为：李轲与王后丽于2018年4月20日签订的《企业法人及股权变更协议》系双方真实意思表示，且内容未违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具有拘束力。本案中，李轲已经按照协议约定将其名下苏州瑞艾克餐饮管理服务有限公司变更至王后丽名下，并将味之源美食广场的经营权、股权转让给王后丽，王后丽亦应依据协议约定，在协议签订后30日内支付完毕全部转让款25万，其虽当庭主张以转账和现金方式支付完毕全部款项，但未提供任何证据予以证明，应当承担举证不能的诉讼后果，故其逾期未付的行为显然构成违约，应当承担支付剩余转让款的责任，对于李轲诉请王后丽支付其剩余转让款12万元，本院予以支持。被告（反诉原告）王后丽久拖未付，必然造成李轲相应经济损失，现李轲要求王后丽按照年利率6%支付其逾期利息损失8000元，并未违反法律规定，本院予以支持。关于被告（反诉原告）王后丽诉请解除案涉协议并要求无需履行任何给付义务的主张，本院认为，其在诉状中陈述的因公司账目混乱导致其实际经营困难不能付清余款的相关理由，并不符合合同解除的条件，且在其已经违反合同约定的情况下，其要求解除案涉协议亦缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）王后丽于本判决生效之日起五日内支付原告（反诉被告）李轲转让款12万元及利息8000元； 二、驳回被告（反诉原告）王后丽的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取1430元，反诉案件受理费减半收取100元，合计1530元，均由被告（反诉原告）王后丽负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  程大光 二〇二〇年三月二十三日 书记员  许敏涵 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。