北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初71921号原告：北京满意门艺术设计有限公司，住所地北京市海淀区清河三街72号23号楼2层238室。法定代表人：孔毅，执行董事。委托诉讼代理人：潘小艳，北京希仁律师事务所律师。被告：宇乐乐文化传媒（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：高晓曦，总经理兼执行董事。委托诉讼代理人：程放，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：房芳芳，上海市方达（深圳）律师事务所律师。第三人：恒业影业（北京）有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：陈辉，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李娅茹，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：欧前华，男，该公司工作人员。原告北京满意门艺术设计有限公司（简称满意门公司）与被告宇乐乐文化传媒（北京）有限公司（简称宇乐乐公司）、第三人恒业影业（北京）有限公司（简称恒业公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。满意门公司的法定代表人孔毅、委托诉讼代理人潘小艳，宇乐乐公司的委托诉讼代理人程放、房芳芳，恒业公司的委托诉讼代理人李娅茹、欧前华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。满意门公司向本院提出诉讼请求：判令宇乐乐公司、恒业公司共同支付我公司海报设计费63600元。事实与理由：2018年4月2日至2018年5月10日，宇乐乐公司委托我公司设计电影《如影随心》中四位演员陈晓、杜鹃、王嘉、马苏的单人电影海报，期间多次就电影海报设计工作进行沟通，我公司最终于2018年5月10日完成了上述四张海报的设计工作并交付，双方通过微信确认了海报设计费金额为63600元（含税）。此后，我公司多次向宇乐乐公司催要海报设计费并督促签署书面合同，宇乐乐公司表示由其委托的发行公司恒业公司签署合同并支付设计费。无奈，我公司与恒业公司自2018年5月28日开始沟通合同签署事宜，并于2018年8月7日签署了书面《电影海报设计委托合同》（简称海报设计委托合同），合同约定的委托事项及金额均与之前我公司与宇乐乐公司沟通内容一致。我公司向恒业公司开具了发票，但是恒业公司以其与宇乐乐公司之间的电影发行合同已经解除为由，拒不支付海报设计费用，宇乐乐公司认为该笔设计费用应当由恒业公司负担，亦拒绝支付。经协商无果，我公司诉至法院，提起上述诉讼请求。宇乐乐公司答辩称，第一，我公司与满意门公司之间不存在委托合同关系，海报设计价格系恒业公司确定，由我公司转达给满意门公司，海报设计合同的具体签署事宜也是恒业公司与满意门公司之间直接对接，我公司并非合同相对方，不负有付款义务；第二，满意门公司在已经与恒业公司签署书面委托合同的情况下，隐瞒事实转而向我公司主张付款，有违诚信。综上，请法院驳回满意门公司对我公司的诉讼请求。恒业公司述称，第一，涉案海报设计合同在我公司介入电影发行工作前满意门公司与宇乐乐公司之间的委托合同就已经成立并生效，满意门公司也已经履行其主要合同义务，虽然我公司另行与满意门公司签署了书面合同，但宇乐乐公司是实际上的合同当事人；第二，我公司与宇乐乐公司此前存在电影授权发行合同关系，因此我公司同意代宇乐乐公司沟通海报设计合同的条款并垫付费用，但现在我公司与宇乐乐公司之间的授权发行合同已经解除，我公司不再负有垫付海报设计费的义务；第三，按照电影发行惯例，我公司作为发行方，是受片方委托代理发行影片，收取发行代理费，垫付影片的营销发行费并代片方收取发行收入。但最终营销发行费是从影片发行收入中优先收回的，发行公司仅是垫付，但影片发行的最终受益人是片方，营销发行费实际仍然是片方承担。鉴于我公司与宇乐乐公司之间的授权发行合同已经解除，故我公司不再负有垫付义务，海报设计费用仍然应当由宇乐乐公司支付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月2日，宇乐乐公司与满意门公司共同组建“《如影随心》项目‘娱乐乐’和‘满意门’海报沟通群”，就电影《如影随心》宣传用的演员单人海报设计制作事宜与满意门公司进行沟通。2018年4月2日至2018年5月10日期间，双方就海报设计的规格、文字、样式、修改意见、海报张数、总体价格等事宜进行了沟通。2018年5月10日，满意门公司按照宇乐乐公司要求将经过宇乐乐公司确认的四张单人海报通过电子邮件形式提供给了宇乐乐公司。2018年5月22日，就海报的结算张数及金额，宇乐乐公司按照恒业公司确认的结算方式与满意门公司进行了沟通确认，同意按照四张海报、每张设计费15000元，总价款为63600元（含税）的标准进行结算。同时，宇乐乐公司将满意门公司的合同对接人员的微信名片推送给恒业公司，由恒业公司与满意门公司进行后续书面合同对接事宜。在此期间，从启动海报设计到海报定稿交付，无证据证明宇乐乐公司曾向满意门公司披露过恒业公司，满意门公司也一直与宇乐乐公司人员对接相关事宜。2018年5月28日，恒业公司项目经理罗乐与满意门公司主动取得联系，就涉案海报设计合同的签署事宜进行了对接，向满意门公司索要了设计完成的四张海报以及满意门公司的营业执照副本用于走合同签署流程。2018年7月3日，宇乐乐公司与恒业公司签署了影片《如影随心》授权发行合同，授权恒业公司独家代理发行电影《如影随心》。2018年8月9日，恒业公司将盖有恒业公司印章的海报设计委托合同邮寄给了满意门公司，满意门公司收到后进行了盖章，并回寄给恒业公司。合同内容与宇乐乐公司和满意门公司之间就海报设计事宜沟通内容基本一致，只是恒业公司取代了宇乐乐公司成为了合同相对方。前述合同签署后，满意门公司多次向恒业公司催款，恒业公司均以恒业公司与宇乐乐公司之间存在部分问题需要梳理为由未履行付款义务。满意门公司向恒业公司开具的发票亦被恒业公司退回。2018年12月14日，宇乐乐公司向恒业公司发出《授权发行合同解除通知》，其中载明的合同解除理由是恒业公司未按照《授权发行合同》约定的付款时间向宇乐乐公司付款，也未向第三方相关服务提供商支付款项，构成违约，通知并要求解除合同。诉讼中，恒业公司表示既然其与宇乐乐公司之间的《授权发行合同》已经解除，其不再负有代宇乐乐公司垫付营销发行费的义务，故拒绝向满意门公司支付涉案海报设计费。2019年6月6日，满意门公司委托律师向宇乐乐公司寄送律师函，向宇乐乐公司催要涉案海报设计费。宇乐乐公司于2019年6月14日回函称，因其与满意门公司不存在合同关系，设计费及合同的具体对接事宜均系恒业公司确定，告知满意门公司应当向恒业公司主张款项支付，并告知满意门公司其亦已经发送《律师函》要求恒业公司尽快向所有电影宣发过程中提供服务的供应商付款。以上事实，有海报设计委托合同、授权发行合同、电子邮件打印件、律师函、聊天记录、网页打印件及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，本案争议焦点是宇乐乐公司与恒业公司哪一方负有付款义务。《中华人民共和国合同法》第十条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。第十三条规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第二十二条规定，承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。根据本案查明的情况，在该海报设计业务自启动设计到完成交付整个期间，宇乐乐公司与满意门公司就海报设计的张数、价格、规格、文字、样式、修改意见等事宜进行了即时性沟通，满意门公司按照宇乐乐公司的要求完成定稿并通过验收，于2018年5月10日进行了实际交付。从双方行为可以认定，满意门公司与宇乐乐公司之间就海报数量、价格、交付期限、质量标准等具体内容形成了合意，双方存在事实上的委托合同关系。在满意门公司交付定稿海报后，满意门公司已经履行了主要合同义务。此后，满意门公司向宇乐乐公司提出付款主张，宇乐乐公司提出由恒业公司履行付款义务，恒业公司亦按照宇乐乐公司此前与满意门公司的履行内容补充签署了涉案海报设计委托合同，自此，恒业公司取代了宇乐乐公司成为了新的海报设计委托合同的权利义务主体。基于前述各方行为可以看出，前述宇乐乐公司与满意门公司事实上的合同权利义务转让行为系经过了债权人满意门公司以及债务人恒业公司双方同意的合法概括转让行为，恒业公司系新的合同主体，双方当事人意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力。鉴于满意门公司的合同义务已经履行完毕，在满意门公司不存在违约行为的情况下，恒业公司应当向满意门公司履行付款义务。满意门公司要求恒业公司支付海报设计费的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。宇乐乐公司的付款义务已经合法转让，满意门公司主张宇乐乐公司与恒业公司共同承担连带清偿责任缺乏法律依据，本院不予支持。关于恒业公司提出的其与宇乐乐公司之间的电影授权发行合同已经解除，不再负有垫付营销发行费义务的抗辩意见，本院认为，基于合同的相对性，恒业公司与宇乐乐公司之间的授权发行合同系两者之间另外的合同关系，与恒业公司与满意门公司之间的海报设计委托合同系不同的合同关系，不影响恒业公司对满意门公司负有的付款义务。恒业公司的该项抗辩意见没有法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第十一条、第十三条、第二十二条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款之规定，判决如下：一、第三人恒业影业（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京满意门艺术设计有限公司支付海报设计费63600元；二、驳回原告北京满意门艺术设计有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1390元，由第三人恒业影业（北京）有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交纳)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长 崔树磊审 判 员 李一可审 判 员 李 孟二〇二〇年三月二十四日法官助理 唐铁星书 记 员 耿培淋书 记 员 王珺婷