广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初466号原告：林丽冰，女，1976年4月23日出生，汉族，住江西省赣州市信丰县。委托代理人：宗字民，广东广信君达律师事务所律师。被告：广州健森服装有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇甘涌村东涌九横街23、25号。法定代表人：曾贱喜。被告：曾贱喜，男，1980年6月15日出生，汉族，住江西省赣州市赣县。第三人：岳晓华，女，1973年1月20日出生，汉族，住江西省丰城市。原告林丽冰诉被告广州健森服装有限公司、曾贱喜，第三人岳晓华股权转让纠纷一案，本院于2020年1月8日立案受理后，依法适用简易程序由审判员李金勇独任审判，并于2020年3月3日公开开庭进行了审理。原告林丽冰的委托代理人宗字民到庭参加诉讼。被告广州健森服装有限公司、曾贱喜，第三人岳晓华经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林丽冰向本院提出诉讼请求：1、两被告限期内在市场监督管理部门为原告办理（协助办理）股权变更登记手续，变更登记内容为将原告持有的被告广州健森服装有限公司10万元认缴注册资金即20%的股份变更至被告曾贱喜名下；2、本案的诉讼费由两被告承担。事实和理由：2014年9月下旬左右原告与被告曾贱喜、第三人岳晓华三人一起约定：由第三人岳晓华出资50万元成立一家服装公司，注册资金为认缴方式，其中10万元挂在原告名下，40万元挂在被告曾贱喜名下，并由曾贱喜担任公司的法定代表人和负责办理公司的注册登记事务等。随后被告曾贱喜按照三方的上述约定，筹建被告广州健森服装有限公司（以下简称被告健森公司）并于2014年11月3日在广州市增城区市场监督管理局（原为增城市工商行政管理局）注册成立。2015年11月14日经原告和被告曾贱喜、第三人岳晓华三人对账确认，被告健森公司从2014年9月开始筹备、成立、运营等截止对账之日，第三人岳晓华总共投资了66万元，此时被告健森公司亏损了94万元（含欠供应商28万元）。鉴于被告健森公司经营不佳，三方约定：原告及第三人岳晓华分别将各自所有的股权股份全部转让给被告曾贱喜即被告健森公司全部股权归被告曾贱喜所有，被告健森公司自2014年9月开始筹备、成立、运营等截止对账之日的债权债务由被告曾贱喜享有和承担并继续经营。考虑到第三人岳晓华前期投资66万元的事实，被告曾贱喜承诺于2016年12月30日前返还第三人岳晓华26万元，如困难延期至2017年6月30日前。依据公司法及相关法律规定，二被告应于上述事实发生之日起30日内即自2015年11月14日起至同年12月13日前向广州市增城区市场监督管理局申请办理相关公司变更股东登记，然而上述二被告至今未到相关行政部门申请办理相关公司变更股东登记，致使原告近4年不是被告健森公司股东的情况下，仍被“挂名”为被告健森公司登记中的股东，并在二被告的其他民事案件执行中被法院予以追加为被执行人。由此给原告的工作和生活带来极大困扰和痛苦。综合上述事实和相关法律之规定，为维护原告自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令二被告在判令期限内办理股东变更登记事项，如未按期办理，视为原告不再是被告健森公司的股东。为证明原告主张，原告提交如下证据到庭：1、岳晓华自制投资款账单明细（出示复印件），证明实际投资人岳晓华已向被告广州健森服装有限公司支付66万元投资款；2、岳晓华投资款银行账单明细（出示打印件），证明实际投资人岳晓华通过原告已向被告广州健森服装有限公司支付66万元投资款；3、原告接受岳晓华投资款银行账单明细（出示打印件），证明原告接受实际投资人岳晓华已向被告广州健森服装有限公司支付66万元投资款；4、协议书，证明实际投资人岳晓华通过原告已向被告广州健森服装有限公司支付66万元投资款，原告也接受了该事实，并已转到被告广州健森服装有限公司名下，并经原告、被告曾贱喜及第三人岳晓华于2015年11月14日共同一致确认，且协商一致同意，于2015年11月14日起将岳晓华、原告持有的被告广州健森服装有限公司名下的全部股权转让给被告曾贱喜，由曾贱喜一人享有；5、商事登记基本信息、公司章程（公司章程出示复印件，公司章程从工商局调取），证明公司股权比例及股东出资金额。被告广州健森服装有限公司、曾贱喜未答辩，亦未提交证据到庭。第三人岳晓华庭后向本院提交书面意见确认原告起诉状载明的事实和理由。原告所举证据和所作陈述，因无相反的证据反驳，也无影响证明效力的因素，原告亦保证真实，本院经审查核证后确认如下事实：广州健森服装有限公司为有限责任公司，于2014年11月3日成立，注册资本为50万元，股东为林丽冰和曾贱喜。林丽冰认缴出资额为10万元，持股比例为20%；曾贱喜认缴出资额为40万元，持股比例为80%。经三方当事人协商一致，在2015年11月14日达成了《协议书》，载明如下：经岳晓华、林丽冰、曾贱喜股东三人对账确认，广州健森服装有限公司自2014年9月至2015年11月经营期间共计亏损玖拾肆万元（含欠供应商￥280000.00元），鉴于目前的公司经营状况岳晓华女士、林丽冰女士分别将各自所有的股权股份全部转让给曾贱喜先生享有。自对帐确认之日起公司所有财产和股权归曾贱喜一人享有。在广州健森公司正常经营下债权、债务由曾贱喜先生享有和承担，广州健森服装有限公司由曾贱喜先生一人享有继续经营。考虑到岳晓华女士前期已投资陆拾陆万元（￥660000.00元）的事实，曾贱喜先生承诺于2016年12月30日前返还岳晓华女士贰拾陆万元整（￥260000.00元）。如遇困难返还款延期至2017年6月30日前。岳晓华：3***；曾贱喜：3***；林丽冰：3***；并分别由三人在各自身份证号码后面签名确认。落款处还备注了：还款人：曾贱喜；见证人：林丽冰；日期：2015.11.14。签订案涉《协议书》后，被告曾贱喜一直没有协助原告办理股权变更登记手续。本院认为：根据《中国人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定，原告可以将其持有的广州健森服装有限公司的股份（即20%的股份）全部转让给被告曾贱喜。案涉《协议书》系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，依法成立且有效，各方当事人均应当按照合同约定履行义务。根据《中国人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”的规定，原告要求被告曾贱喜协助办理工商变更登记手续（即将原告享有的广州健森服装有限公司20%的股权变更登记为曾贱喜享有的手续）的诉讼请求，依法有据，本院予以支持。广州健森服装有限公司作为有限责任公司，公司股东未向其提起股权变更登记的请求，广州健森服装有限公司也未有出现法定变更事由但拒不协助办理股权变更登记的情形，为此，原告现要求广州健森服装有限公司协助办理公司股权变更登记理据不充分，本院不予支持。被告广州健森服装有限公司、曾贱喜及第三人岳晓华经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中国人民共和国公司法》第七十一条第一款、第三十二条第三款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告曾贱喜于本判决生效之日起十五日内协助原告林丽冰将其持有的广州健森服装有限公司20%的股份变更登记至被告曾贱喜名下；二、驳回原告林丽冰其他诉讼请求。案件受理费1150元，由被告曾贱喜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状之日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  李金勇二〇二〇年三月二十五日书记员  吴嘉泺王莉珊本案引用及参考的法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。2、《中国人民共和国公司法》第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。