文书内容上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初685号原告：丁建平，男，1984年12月5日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：章琼妮，上海正策律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄莹静，上海正策律师事务所律师。被告：上海迈肆汽车服务咨询有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：俞雯菁。委托诉讼代理人：刘凯，浙江海州律师事务所律师。原告丁建平与被告上海迈肆汽车服务咨询有限公司(以下简称“迈肆公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序审理。本院于2020年3月23日对本案公开开庭进行了审理。原告丁建平及其委托诉讼代理人章琼妮、被告上海迈肆汽车服务咨询有限公司的委托诉讼代理人刘凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2018年11月12日至被告实际履行之日止的会计账簿(包括总账、明细账、现金日记账、其他辅助性账簿、相应的记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、会计报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表、企业会计制度规定的相关附表以及会计报表附注)供原告及原告委托的律师和会计师查阅；2.判令被告提供自2018年11月12日至被告实际履行之日止的全部股东会会议记录、董事会决议、执行董事作出执行事务的决定、财务会计报告(包括会计报表、附表、附注)供原告查阅、复制；3.请求判令被告提供诉请1、2基础材料，供原告聘请的会计事务所进行审计；4.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：被告迈肆公司成立于2018年11月12日，注册在上海市崇明区横沙乡富民支路XXX号XXX-XXX室，实际经营地为上海市闵行区金都路XXX号XXX栋，原告丁建平为被告股东，并任职监事。被告在经营期间，由俞雯菁担任法定代表人，并负责具体事务管理工作，其从未向原告披露过被告的实际经营情况及财务状况。2019年6月至7月，原告向被告提出要求查阅、复制股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告、会计账簿、会计报表、会计凭证等，但均遭到被告的拒绝。2019年8月，被告的法定代表人在召开的股东会上，在没有向原告披露公司成立至今的任何经营情况、财务数据信息的情况下，要求原告就公司是否增资、是否停业、是否清算以及议定清算方案事宜作出表决，并以其大股东身份径直作出公司结业，并进行清算的单方表决意见。原告则在该次股东会上提出审计要求，且随后要求召开股东会商议审计事宜，均未果。庭审中，原告补充，原告在公司设立阶段，就将出资款实缴到位，该笔出资款由俞雯菁代收，但至今原告对该笔出资款是否缴到公司账户以及该款的实际用途和使用明细都无从知晓，更不清楚俞雯菁的出资到位情况。而且，俞雯菁利用其大股东身份，将被告场地与其关联公司进行混同使用，将公司资产处置给其关联公司，这一系列行为严重侵害原告的股东知情权，更涉嫌利用职务及控股股东身份隐匿会计凭证等。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。原告为证明其诉称的事实，向本院提供了下列证据：一、1.被告公司工商信息；2.股东决定；3.股东(发起人)出资情况，证明：原告是被告公司的股东、监事；二、被告公司章程，证明：1.章程记载，原告是被告的股东之一，享有相关股东权益。2.执行董事的职责和义务。3.章程第二十八条规定，被告应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部分的规定建立公司的财务、会计制度，建立会计账簿、制作会计报表、会计凭证、财务会计报告、依法进行财务审计，并向公司股东出具书面报告；三、查阅会计账簿等请求函邮件凭证、签收凭证，证明：原告曾书面向被告提出查阅、复制会计账簿凭证等请求，俞雯菁声称会提供会计账簿等请求材料，但实际未予提供；四、1.被告发出的2019年8月5日召开股东会会议的通知，2.股东会议题、股东表决内容，3.原告要求被告全面审计的请求函邮寄凭证、签收凭证，证明：1.被告在没有向原告披露公司成立至今的任何经营状况、财务数据信息的情况下，要求原告就公司是否增资、是否停业、是否清算以及议定清算方案事宜作出表决，并强势、着急地以其大股东身份径直作出公司结业，并进行清算的单方表决意见。2.原告要求被告进行和整体审计、为股东决策提供依据；五、原告发出的2019年9月1日召开股东会会议的通知邮寄凭证、签收凭证，证明：原告要求行使股东知情权以及召开股东会商议审计事宜均遭被告拒绝。被告辩称，对于原告要求查阅会计账簿事宜，只要其充分阐述理由，我司将予以积极配合，我司认为对方没有正当理由，故而不同意其查阅。对于原告要求提供会计账簿原始凭证的诉请，无法律依据，不予同意。对于原告要求其委托的律师和会计师查阅，缺乏法律依据，不予同意。对于原告提出的提供股东会会议记录，如果原告认为不完整，同意其查阅、复制。另外，公司没有董事会，对于财务会计报告，同意其复制。公司是否审计，应该由股东会进行决议，原告要求其聘请的会计事务所进行审计，不予同意。目前公司资不抵债，对单方聘请的会计事务所缺乏信任。对于诉讼费用，应当由双方合理分担。对于庭审中，原告补充的事实与理由，与本案缺乏关联性，不予答复。针对被告的辩称，原告补充陈述，关于查账的正当理由，原告在查询函中有说明，补充三点：一、履行监事相关监督职责；二、行使股东知情权是为了享受股东权益；三、为公司后续经营管理、增资、停业、整顿等提供决策依据。如若被告认为原告具有不正当目的，当由被告举证。庭审中，被告未提供证据。被告对原告提供的证据质证意见如下：对第一、第二组证据三性无异议，对第三组证据材料真实性无异议，对俞雯菁声称会提供会计账簿等材料，被告已经忘了，对第四、第五组证据真实性无异议，但与本案缺乏关联性。本院经审理认定事实如下：2019年6月27日，原告向被告邮寄发送书面《要求查阅函》，EMS快递面单显示收件人：俞雯菁，单位名称：上海迈肆汽车服务有限公司，地址：上海市闵行区金都路XXX号XXX栋，邮件投递情况：邮件妥投、他人签收。2019年7月2日，原告再次向被告邮寄发送书面《要求查阅函》，EMS快递面单显示收件人：俞雯菁，单位名称：上海迈肆汽车服务有限公司，地址：上海市闵行区金都路XXX号XXX栋。根据原告提交的EMS官网投递记录显示该邮件于2019年7月3日由他人签收，且随后俞雯菁在短信中确认收到邮件。要求查阅函的主要内容为：为了全面了解公司运营及财务情况、维护股东知情权进行查阅。查阅范围：1.自公司成立起至本函告知日的所有财务会计报告或应予纳入财务会计报告内的相关信息；2.自公司成立起至本函告知日的所有会计账簿(包括但不限于记账凭证和原始凭证)；3.自公司成立起至本函告知日因运营而产生的相关议事录、股东会会议记录、纳税申报书等(含会计原始凭证、票据等)公司材料；4.公司开办费中以及开立至今的各项费用支出明细、合同等相关材料(含装修费用、会展支出与收入清单明细、合同凭证等)；5.公司开办费中以及开立至今的耗材、设备费用采购及支出明细、合同等相关材料；6.公司开立至今的日常管理费用明细及相关凭证；7.公司开立至今的营业费用收支明细，特别是营业费用-其他、营业费用-职工薪酬明细及相关凭证；8.公司的房屋租赁费用及相关凭证。并要求被告于接到函件之日起15内回复，如果被告拒绝查阅或不予回复，股东将请求人民法院要求公司提供相关信息，并要求公司承担相应的赔偿责任。另查明，上海迈肆汽车服务咨询有限公司，于2018年11月12日登记成立。登记的注册资本为100万元，住所地为上海市崇明区横沙乡富民支路XXX号XXX-XXX室(上海横泰经济开发区)，公司目前尚在营业期限内，公司的股东为丁建平、俞雯菁两人。关于原告是否已行使查阅会计账簿的前置程序。本院认为，原告分别于2019年6月27日、2019年7月2日向俞雯菁邮寄《要求查阅函》，两份邮件均由他人签收，对于2019年7月2日寄出的邮件，俞雯菁已经短信确认收到，且在庭审中被告代理人对此真实性无异议，故本院认定原告诉前已向被告寄送了要求查阅的书面请求，原告已经行使了股东知情权司法救济权的前置程序。关于原告要求查阅是否具有不正当目的。本院认为，原告作为公司股东及监事，向被告发送的查阅书面申请中明确查阅是为了了解公司的财务、经营情况，更好地对公司事务进行参与、监管。被告如认为原告要求查阅、复制有关材料具有不正当目的，应提供证据加以证明，庭审中被告未提供任何证据，故本院认定原告要求查阅、复制有关材料具有正当目的。本院认为，股东知情权是我国公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理的资料，以实现了解公司运营状况的权利。公司应当依法向股东履行相关信息的披露义务。关于股东知情权的范围，根据我国公司法规定，有限责任公司的股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。庭审中，原告称，被告法定代表人俞雯菁曾在短信中称公司召开过董事会，故原告在诉请中提出查阅、复制董事会决议，被告表示其公司未设置董事会，短信中出现的董事会其实系股东会。对此，本院认为，如被告设置董事会，则应当配合原告查阅和复制董事会决议。庭审中，原告提出对执行董事作出执行事务的决定要求查阅和复制的请求，被告在庭审中表示如公司存在该项材料，愿意配合原告查阅和复制。故原告作为迈肆公司工商登记备案的股东，要求查阅、复制公司全部股东会会议记录、董事会会议决议、执行董事作出执行事务的决定和财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。原告在诉请中列明财务会计报告包括会计报表、附表、附注，列明会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、企业会计制度规定的相关附表以及会计报表附注。对此，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。又根据财政部《企业会计制度》第一百五十四条的规定，企业向外提供的会计报表包括：(一)资产负债表；(二)利润表；(三)现金流量表；(四)资产减值准备明细表；(五)利润分配表；(六)股东权益增减变动表；(七)分部报表；(八)其他有关附表。故对原告列明的财务会计报告的包括项，本院予以支持。关于公司会计账簿的查阅，如前所述，原告已向迈肆公司提出书面申请，履行了查阅会计账簿的前置申请义务，且被告未提供证据证明原告存在不正当目的。故原告要求查阅会计账簿，本院予以支持。关于原告诉请中列明的会计账簿的包括项，我国会计法明确会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故本院对上述列明项予以支持。关于原告主张的会计凭证，因会计凭证是会计账簿记账的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，故原告要求查阅会计凭证，本院予以支持。根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故原告主张的会计凭证项下的记账凭证、原始凭证也属于股东知情权的范围。会计账簿、会计凭证的知情权行使方式，法律仅赋予股东查阅的权利，并未赋予复制的权利，故原告要求查阅上述材料的诉讼请求，本院予以支持。关于行使知情权的主体，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在原告在场的情况下，可由原告委托的会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。对于原告要求被告提供上述材料供其聘请的会计师事务所进行审计的诉请，庭后原告出具书面意见对该项诉请予以了撤回，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条第二款之规定，判决如下：一、被告上海迈肆汽车服务咨询有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2018年11月12日起至实际履行之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，以及相关原始凭证、记账凭证)，供原告丁建平进行查阅，原告委托的律师、会计师可在原告在场的情况下予以协助，查阅时间不得超过十五日；二、被告上海迈肆汽车服务咨询有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2018年11月12日起至其实际履行之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、执行董事作出执行事务的决定、财务会计报告(含会计报表、会计报表附注，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表)供原告丁建平进行查阅和复制，查阅、复制时间不得超过十五日。案件受理费50元，由被告上海迈肆汽车服务咨询有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  黄新华二〇二〇年三月三十一日书记员  蒋秉臣附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。……第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。