北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0107民初13776号原告：营口三鑫汽车服务有限公司，住所地辽宁省营口市鲅鱼圈区03-大厦小区B49#楼-1#门市。法定代表人：姜震，总经理。委托诉讼代理人：侯宇强，男，1985年6月24日出生，系营口三鑫汽车服务有限公司公司员工，住公司宿舍。被告：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司，住所地上海市嘉定区安智路155号2层211室。法定代表人：郭超，总经理。委托诉讼代理人：王飞，男，1984年10月17日出生，系上海锋之行汽车金融信息服务有限公司法务，住单位宿舍。被告：天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，住所地天津市高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场-503。法定代表人：芦洋，总经理。委托诉讼代理人：魏旷宇，男，1993年10月6日出生，系天津鼎诚易融国际资租赁有限公司法务，住单位宿舍。原告营口三鑫汽车服务有限公司（以下简称：营口公司）与被告上海锋之行汽车金融信息服务有限公司（以下简称：锋之行公司）、天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（以下简称：鼎诚公司）合同纠纷一案，本院受理后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告营口公司的委托诉讼代理人侯宇强、被告锋之行公司的委托诉讼代理人王飞、被告鼎诚公司的委托诉讼代理人魏旷宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告营口公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告共同返还原告保证金80000元；2.诉讼费由二被告承担。事实与理由：2018年5月25日，经过锋之行公司在大连的工作人员介绍，原告分别与锋之行签订《代理服务合作框架协议》，与鼎诚公司签订《汽车融资租赁业务合作协议》。两份协议期限均为一年，即两份协议的终止协议均为2019年5月24日。依据与第一被告签订的《代理服务合作框架协议》，原告于2018年5月26日通过其原公司职员张德华账号为×××的工商银行卡向第一被告账号为×××的中国民生银行账户中转入80000元，用途为：营口三鑫汽车服务有限公司个贷准入保证金。据原告了解，第一被告为第二被告的股东，占股75%，是第二被告的最大股东。原告在签协议之时，第一被告的大连工作人员要求原告与第二被告签订《汽车融资租赁业务合作协议》，但合同的实际履行人皆为第一被告，所有业务往来也是由第一被告通知。并了解到，现第一被告经营出现问题，正处于裁员阶段。综上，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告锋之行公司答辩称：不同意原告的诉讼请求。理由是：锋之行公司并非本案保证金实际收取人，只是代为保管保证金。实际收取人是鼎诚公司。根据原告与锋之行签订的代理服务框架协议第3条3.3款，锋之行仅代为收取和保管各类保证金。根据原告与鼎诚公司签订的汽车租赁合作协议第3条第1款第E项，原告作为服务提供商向融资租赁公司第三方锋之行支付保证金，说明锋之行公司仅为天津鼎诚公司保管保证金，并非实际收款人。因此，如果原告主张保证金退还，应由天津鼎诚返还，锋之行公司没有返还义务。被告鼎诚公司答辩称：不同意原告的诉讼请求。原告依据与锋之行签订的代理服务框架协议为基础，而起诉的本案。被告鼎诚公司并非该服务合作协议签订的主体，因此不是本案的适格被告。原告要求鼎诚公司承担连带责任，没有任何依据。根据原告与被告鼎诚公司签订的合作协议第3条第E款约定，原告交纳保证金的作用是为原告需要承担的保证责任提供一个保证金的担保，同时根据该合作协议第4条第A款约定，原告的担保责任保证期间为融资租赁合同下的债务，履行期限届满之日起两年。原告与被告之间合作的融资租赁业务，担保期限尚未到期。因此，被告鼎诚公司认为，尚未达到退还保证金的时间。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月25日，营口公司（乙方）与锋之行公司（甲方）签署了《代理服务合作框架协议》,合作期限为一年，即2018年5月25日至2019年5月24日。协议约定：乙方根据与甲方及甲方关联公司签订的代理协议内容为甲方及甲方关联公司推荐客户，其范围主要为甲方及甲方关联公司推荐客户，其范围主要为从事汽车销售业务的公司或个人，并可用其自有车辆进行抵/质押担保（或反担保）。甲方及其关联公司将根据乙方推荐的融资客户的资信、还款能力等进行综合评估，乙方按照甲方确定的标准筛选优质客户向甲方推荐，甲方或甲方关联公司拥有最终审批决定权。……甲方积极为乙方代理甲方及甲方关联公司项下各项业务进行代理签约撮合工作。甲方有权根据乙方与甲方或甲方关联公司签订的各类代理协议及业务合同代为收取和保管各类保证金、代理费及其它相关费用；3.4甲方有权督促及监督乙方支付保证金的事宜；3.5甲方将根据乙方所代理的甲方或甲方关联公司全部业务实际情况按月度进行坏账数据分析,并及时将分析数据报送至与乙方签订有合作协议的各公司,不限于当月产生坏账的代理业务对应的公司；3.6甲方有权根据每月分析的坏账结果通知服务费发放方停止发放服务费……。同日，营口公司（乙方、服务提供商）与鼎诚公司（甲方、融资租赁公司）签订《汽车融资租赁业务合作协议》、《C端代理商合作细则》。合同约定：3服务提供商承诺……e)如融资租赁公司要求，服务提供商将向融资租赁公司指定的第三方（上海锋之行汽车金融信息服务有限公司）银行账户支付一笔保证金，或由融资租赁公司从服务提供商的账户中扣除一定金额作为服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证金（保证金），融资租赁公司有权不时地对保证金金额进行调整。一旦发生任何需要服务提供商和/或汽车经销商承担本协议项下保证责任或支付应付款项的情形，当服务提供商和/或汽车经销商不履行该等义务时，融资租赁公司有权直接扣收相应金额的保证金，并以该等保证金优先受偿。保证金被融资租赁公司扣收后，剩余的保证金继续留存融资租赁公司。同时，服务提供商同意自扣收之日起五日内，向融资租赁公司全额补足该等保证金。对于该等保证金，融资租赁公司对服务提供商的任何返还或退还，无论何种原因产生（包括但不限于保证金额调整、本协议终止或双方其他书面约定等），均是无息的。……。4阶段性担保a)服务提供商和保证人将对每一零售客户及共同承租人（如有）与融资租赁公司订立的融资租赁合同下对融资租赁公司负有的全部债务，提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。本款项下所指定的与融资租赁合同相关的服务提供商和保证人的连带保证担保责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除，但对于因在上述担保登记日期之前已经到期的融资租赁合同债务而产生的保证责任，服务提供商和保证人仍应承担和履行。b）本协议条款4规定的连带责任保证的保证范围为：零售客户及共同承租人（如有）在融资租赁合同下的全部债务……。g）……在融资租赁公司取得登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件后，由融资租赁公司扣除服务提供商和保证人应承担连带责任的条款4b）项下的款项和其他应付款项后，将剩余保证金（如有）无息返还给服务提供商及保证人……。《C端代理商合作细则》中约定：第二章10.保证金标准4）保证金在合作商与我司解除合作关系后,我司核查其无重大违规事项并且无180+逾期,六个月后退还。2018年5月26日，营口公司将8万元保证金汇入锋之行账户。随后，营口公司推荐闫清、孙景珍、王溪琳与鼎诚公司签订融资租赁合同，并购买汽车。鼎诚公司已登记成为闫清、孙景珍、王溪琳购买汽车的抵押权人，并取得《机动车登记证书》原件。营口公司就前述业绩，领取服务费。2018年11月27日，营口公司提出《合作商融资租赁业务终止申请》。2019年4月10日，营口公司将鼎诚公司诉至本院。诉讼中，营口公司称锋之行公司应当共同返还其保证金。为此，营口公司提供了以下证据：1.汇款凭证载明营口公司交纳保证金的收款账户为锋之行公司；2.企业网上电子回单显示：208年8月28日，锋之行公司向营口公司汇款1894.26元（附言：报销款）；2019年3月12日，深圳锋之行汽车服务公司向营口公司汇款2459元（附言：报销款）。经询问，鼎诚公司认可锋之行公司已向其退还代收的保证金。另，鼎诚公司、锋之行公司认可从2019年初,经营状况不好，不再接受新业务。经释明，鼎诚公司未提供营口公司推荐的客户有逾期还款已超过180天的证据。上述事实，有当事人陈述、《汽车融资租赁业务合作协议》、《C端代理商合作细则》、《代理服务合作框架协议》等证据在案佐证。本院认为，营口公司与鼎诚公司、锋之行公司签订的《汽车融资租赁业务合作协议》、《代理服务合作框架协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，应为有效。原、被告应当遵循诚实守信的原则履行合同。本案争议的焦点为营口公司交纳的保证金8万元是否应当退还及应当由谁退还的问题。焦点之一，8万元保证金是否应当退还的问题。根据《汽车融资租赁业务合作协议》的约定，保证金的性质为“服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证”。服务提供商的其中一项义务为阶段性担保义务，即服务提供商将对每一零售客户及共同承租人负有的全部债务，提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。与此同时，合同也约定服务提供商的保证责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除。经查，第一，鼎诚公司已经取得作为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》。故营口公司的担保责任已经解除。第二，《汽车融资租赁业务合作协议》约定的合作期限已届满。虽合同约定自动延期一年，但营口公司已经以书面及起诉的方式告之二被告将不再履行涉案合同。本院考虑二被告从2019年初经营状况不好，不再接受新业务的事实，营口公司签订合同的目的不能实现，故本院认为原、被告之间的合同应当予以解除。8万元保证金应当退还。对此，鼎诚公司提出，根据《C端代理商合作细则》约定，保证金在合作商与鼎诚解除合作关系后,鼎诚公司核查其无重大违规事项并且无180+逾期,六个月后退还。因营口公司推荐的客户有逾期未还贷款的情形，故不应当退还保证金的答辩意见。经释明，被告未提供证据证实营口公司推荐的客户有逾期未还贷款的情形，故8万元保证金应当予以退还。焦点之二，8万元保证金应当由谁退还。经查，第一，《代理服务合作框架协议》约定锋之行公司的主要义务是为乙方代理甲方及甲方关联公司项下各项业务进行代理签约撮合工作，并有权根据各类协议及业务合同代为收取和保管保证金等。同日，营口公司与鼎诚公司也签订了《汽车融资租赁业务合作协议》。合作协议明确约定，服务提供商应向融资租赁公司指定的第三方（上海锋之行汽车金融信息服务有限公司）银行账户支付一笔保证金。第二，营口公司开展业务收取服务费的合同依据为《汽车融资租赁业务合作协议》。保证金的性质为保证营口公司能全面履行《汽车融资租赁业务合作协议》。第三，鼎诚公司为8万元保证金的实际收取人。鉴此，本院认定，锋之行公司系代鼎诚公司收取保证金，故8万元保证金应当由鼎诚公司向营口公司退还。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下：一、天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司于本判决生效后七日内返还营口三鑫汽车服务有限公司保证金8万元；二、驳回营口三鑫汽车服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1800元，由天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  沈 霞审 判 员  孙 莉审 判 员  蔡景光二〇二〇年三月三十日法官助理  孙紫淇书 记 员  陈 瑶