河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀04民终386号 上诉人（原审原告）：王艳，女，1981年4月27日出生，汉族，住河北省武安市。 委托诉讼代理人：郭学平，河北泽林律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：郭忠朝，男，1978年5月10日出生，汉族，住河北省武安市。 委托诉讼代理人：张静，河北十力律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：武安市秦泰煤炭洗选有限公司，住所地河北省武安市大同镇西马项村村北。 法定代表人：郭忠维，该公司经理。 委托诉讼代理人：李建庚，河北十力律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：郭忠维，男，1985年8月11日出生，汉族，住河北省武安市。 委托诉讼代理人：陈俊岭，河北十力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴志强，河北十力律师事务所律师。 上诉人王艳因与被上诉人郭忠朝、武安市秦泰煤炭洗选有限公司（以下简称秦泰公司）、郭忠维股权转让纠纷一案，不服河北省武安市人民法院（2019）冀0481民初2282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王艳上诉请求：依法改判郭忠朝与郭忠维签订的《股权转让协议》无效。事实和理由：一、郭忠朝对秦泰公司的股东出资和收益，属于夫妻共同财产。因秦泰公司属郭忠朝投资设立的一人公司，该公司财产即是夫妻共同财产。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》（以下简称婚姻法解释二）第十六条、第十八条规定，夫妻可以分割该公司在内的共同财产，分割夫妻共同财产需以夫妻双方协商一致为前提。二、夫妻双方对夫妻共同财产享有平等处理权，因股权转让会导致夫妻共同财产的流转，该流转必须经过配偶同意，未征得配偶同意应属无效。三、郭忠朝与郭忠维恶意串通转移夫妻共同财产，损害了第三人王艳的利益，该转让行为应当无效。 郭忠朝答辩称，一、涉案股权不是王艳与郭忠朝的共同财产，股权收益才是夫妻共同财产，原审判决认定事实及适用法律正确。二、王艳并非涉案公司的股东，股权转让并不需要王艳同意。三、郭忠朝与郭忠维签订的《股权转让协议》，转让价格合理、程序合法，已登记公示，不存在恶意串通转移隐匿财产、损害王艳利益的情形，本案《股权转让协议》合法有效。 秦泰公司答辩称，一、王艳不是秦泰公司的股东，股权也不是夫妻共同财产，王艳不是本案请求股权转让合同无效的适格主体，其主张缺乏法律基础。二、秦泰公司作为一人有限公司，拥有独立的法人人格和财产权，公司财产与股东财产相互独立，公司财产不是股东的夫妻财产。三、秦泰公司不是股权转让的当事人,与王艳之间不存在权利义务法律关系，也不存在侵权责任，不是本案适格当事人，列公司为当事人是王艳的错误起诉。二审法院应当驳回上诉，维持原判。 郭忠维答辩称，一、郭忠朝与郭忠维的股权转让价格是按注册资本200万元约定的，现已付清股权转让款，并依法办理了工商变更登记，不存在主观恶意，没有损害王艳的合法利益。二、郭忠朝是秦泰公司的唯一股东，王艳并不是股东，一审判决认定股权不是夫妻共同财产,涉案股权转让无需经过王艳同意,股权转让不存在无效情形是正确的。 王艳向一审法院起诉请求：1.确认郭忠朝与郭忠维于2019年2月25日签订的秦泰公司《股权转让协议》无效；2.郭忠朝、郭忠维、秦泰公司承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：王艳与郭忠朝系夫妻关系，郭忠朝与郭忠维系兄弟关系。秦泰公司（原名为武安市秦泰贸易有限公司，2016年9月21日变更为现名称）系自然人独资有限责任公司，成立于2014年12月2日，公司注册资本为200万元。2019年2月25日，郭忠朝与郭忠维签订《股权转让协议》，约定郭忠朝自愿将在秦泰公司所持有的200万股权以200万元一次性全部转让给郭忠维，郭忠维签订本协议时将转让款全部结清；协议还对其他事项作了约定。2019年2月27日，秦泰公司到武安市市场监督管理局办理了股东变更登记，即秦泰公司的股东及法定代表人由郭忠朝变更为郭忠维。2019年3月31日，郭忠朝与郭忠维签订补充协议，约定郭忠维于2019年8月31日前将290万元转入第三人郭江涛账户中，其中200万元为股权转让款，90万元为郭忠维代偿郭忠朝欠郭江涛款；协议还对其他事宜做了补充约定。郭忠维通过银行先后分五次向郭江涛账户转入290万元，其中2019年8月19日分别转入100万元、50万元、50万元，2019年8月25日转入50万元，2019年8月27日转入40万。王艳陈述，2013年因孩子上学自己不在公司参与经营管理，秦泰公司虽登记在郭忠朝名下，但系其和郭忠朝夫妻共同财产，郭忠朝未经其同意擅自将股权转让给郭忠维，侵害了其权益；郭忠维作为郭忠朝弟弟，明知秦泰公司属于夫妻财产，明知郭忠朝和王艳婚姻状况不好，故意接受股权转让，且未支付对价，不属于善意占有；故要求确认郭忠朝与郭忠维2019年2月25日签订的《股权转让协议》无效。郭忠朝陈述，股权不属于夫妻共同财产，股权收益是夫妻共同财产，与郭忠维签订的《股权转让协议》合法有效，不存在法定无效的情形，更不存在恶意串通转移隐匿财产损害王艳利益情形，股权转让价格合理、程序合法，已登记公示，请求驳回王艳诉讼请求。秦泰公司陈述，王艳不是涉案股权转让协议合同中的相对人，与股权转让协议没有直接利害关系，其权益也未受到侵害，王艳不是适格主体；秦泰公司与王艳之间不存在权利义务法律关系，不是涉案股权转让的当事人，不存在侵害王艳权益情形，不是适格被告，请求驳回王艳诉讼请求。郭忠维陈述，股权转让协议效力纠纷应适用合同法、公司法相关规定，股权不属于夫妻共同财产，第三人依法以合理对价受让股权，属于正常的经营投资，不存在恶意串通行为。 一审法院认为，本案的争议焦点有三个，一是涉案股权是否为王艳和郭忠朝的夫妻共同财产；二是涉案股权转让是否需要征得王艳的同意；三是涉案股权转让是否存在无效情形。关于争议焦点一，即涉案股权是否为王艳和郭忠朝的夫妻共同财产。从婚姻法相关法律规定的角度看,《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有。”《婚姻法解释二》第十一条第一项规定：“婚姻关系存续期间，一方以个人财产投资取得的收益属于婚姻法第十七条规定的其他应当归共同所有的财产”。从上述法条中可发现，我国婚姻法及相关司法解释只规定收益属于夫妻共同共有，配偶一方可以享受对方所得的收益，但未规定其可分享收益的权利基础或身份。从公司法相关法律规定的角度看，我国公司法并不承认股权共有，同一股权不能同时登记在两个人名下。股权基于有限责任公司的人资二合性，决定了其是一种兼具人身权和财产权的权利。股东将其资产用于实际出资之后，该财产的所有权转移给公司所有，就股东而言，其原始拥有的对出资的所有权已经消灭，股东有权从公司获得相应的分红，这种分红就是股权的收益。综上，股权不是夫妻共同财产，股权收益属于夫妻共同财产，即涉案股权不是王艳和郭忠朝的共同财产。 关于争议焦点二，即涉案股权转让是否需要征得王艳的同意。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。”《婚姻法解释二》第十六条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额或转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资额所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”上述规定只规定股东转让协议必须征得过半数股东同意，未明确规定必须征得其配偶的同意。由于股权具有人身权的性质，且并非夫妻共同财产，所以原则上对于夫妻关系存续期间，股东转让其持有的有限责任公司的股权并不需要其配偶（非股东）的同意，即涉案股权的转让不需要征得王艳的同意。关于争议焦点三，即涉案股权转让是否存在无效情形。涉案股权转让前郭忠朝为登记股东，其有权对自己名下的股权进行转让；郭忠维受让后，按约定支付了转让价款，进行了工商变更登记，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定情形。王艳主张，秦泰公司资产已达3000万元，郭忠维明知王艳和郭忠朝婚姻状况不好，仍接受股权转让，且未支付对价，应认定为无效。一审法院认为，我国法律法规对普通股权转让价格的确定并未作具体的规定，郭忠朝与郭忠维以工商登记的股东出资额为股权转让价格，符合实践中的交易规则，另王艳未提供相关证据证明秦泰公司资产已达3000万元，故对王艳主张，一审法院不予支持。综上，王艳主张股权转让协议无效的理由不成立。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，判决：驳回王艳的诉讼请求。案件受理费80元，由王艳负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与原审一致，予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点是：一、涉案股权的转让是否应经股东配偶的同意；二、涉案股权转让是否存在恶意串通损害王艳合法权益的情形而无效。 关于涉案股权的转让是否应经股东配偶同意的问题。本院认为，股权是包含财产性权利和人身权利的一项独立的民事权利，股权的行使属于股东，股东以外的人不具有享有和行使股东权利的股东资格。夫妻关系存续期间，对于股东行使股权所取得的财产性收益，股东的配偶有平等的处理权，但股东配偶是股东以外的人，无权行使转让股权等股东权利。《婚姻法解释二》第十六条和第十八条规定的内容，是基于上述平等处理权，规定夫妻共同财产在公司的出资或在独资企业的投资，在离婚案件中如何分割的问题，该规定的内容并不能推导出股东进行股权转让须经股东配偶同意的结论。因此，王艳主张未经股东配偶的同意股权转让无效，于法无据，原审判决未予支持，并无不当。至于涉案股权转让所取得的股权收益，是否作为夫妻共同财产进行分割，因不属于王艳在本案的诉请事项，不属于本案的审理范围，当事人可依法另行主张。 关于涉案股权转让是否存在恶意串通损害王艳合法权益的问题。根据一审查明的事实，秦泰公司成立时公司注册资本为200万元，郭忠维已支付郭忠朝涉案股权转让款200万元。王艳虽主张郭忠朝与郭忠维以明显低价转让股权，但因未能提供相关证据，法院无从获得涉案股权转让存在恶意低价交易的确信，原审判决未予支持王艳的上述主张，亦无不当，王艳对此应承担举证不能的不利后果。 综上所述，王艳的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由王艳负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 颖 审判员 梁兴元 审判员 谢 珂 二〇二〇年三月二十七日 书记员 李 鲜