广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤18民终3871号上诉人（原审被告）：周泽伟，男，1977年7月25日出生，汉族，住广东省阳西县。上诉人（原审被告）：钟传侵，男，1978年11月14日出生，汉族，住广东省阳西县。上诉人（原审被告）：邱沛贤，男，1983年2月11日出生，汉族，住广东省清新县。上诉人（原审被告）：王泽彬，男，1973年4月5日出生，汉族，住广东省清新县。上诉人（原审被告）：姚发早，男，1976年10月28日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。上诉人（原审被告）：林梓崇，男，1985年9月10日出生，汉族，住广东省陆丰市。上述上诉人共同委托诉讼代理人：谢敏玲，国信信扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：清远市联兴混凝土有限公司，住所地：清远市清城区。法定代表人：文x。委托诉讼代理人：丁荣，该公司职员。被上诉人（原审原告）：文某1，女，1987年5月10日出生，汉族，住广东省。被上诉人（原审原告）：张旋鉴，男，1952年8月15日出生，汉族，住广东省。两被上诉人共同委托诉讼代理人：宋智军，广东立复律师事务所律师。上诉人周泽伟、钟传侵、邱沛贤、王泽彬、姚发早、林梓崇（以下简称林梓崇等六人）因与被上诉人文x、张旋鉴、清远市联兴混凝土有限公司股权转让纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2018）粤1802民初4188号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。林梓崇等六人的上诉请求：一、撤销原审判决，改判驳回文x、张旋鉴、清远市联兴混凝土有限公司的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由文x、张旋鉴、清远市联兴混凝土有限公司负担。事实与理由：一、林梓崇与张旋鉴于2017年6月14日签订的《清远市联兴混凝土有限公司股权转让合同》仅是为了变更工商登记备案，并非各方当事人真实意思表示，《股权转让补充协议》才是双方真实意思表示，各方当事人应依约履行，故本案关于清远市联兴混凝土有限公司的股权转让应以《股权转让补充协议》约定为准，林梓崇转让目标公司股权份额应为80%。二、文x未按《股权转让补充协议》的约定足额支付股权转让款960万元，至今只支付了785万元。《股权转让结清确认书》是为了办理工程变更登记备案的程序性文件，双方均未实际履行和认可确认书内容。文x1在2017年6月14日支付780万元，在2017年7月25日支付5万元，上述事实与《股权转让结清确认书》并不一致，且股权转让款应按照协议约定汇入指定账户，原审法院将未经林梓崇书面确认的其他款项计入股权转让款，从而认定已经支付12119783.09元股权转让款属于认定事实错误。三、文x、张旋鉴未能证明材料款383354.82元是发生在2017年4月30日之前，也无证据证明其垫付的该材料款与林梓崇等六人有法律上的利益关系。因此，不应认定该材料款。文某1、张旋鉴共同答辩称：各方当事人约定以1200万元总价转让公司全部股权是双方真实意思表示，文某1、张旋鉴已经按照协议约定支付了12119783.09元，因此，超出部分应当返还。另外，双方在约定股权转让时，转让前的债务由林梓崇等六人承担，所以原审法院判决该债务应在文某1、张旋鉴代为清偿后支付相应款项，也有合同依据。清远市联兴混凝土有限公司答辩称：原审判决认定事实清楚，希望二审法院予以维持。文x、张旋鉴、清远市联兴混凝土有限公司向原审法院起诉请求：1.判令林梓崇等六人向返还股权转让款119783.09元；2.判令林梓崇等六人向文x、张旋鉴、清远市混凝土有限公司支付383354.82元材料款；3.本案诉讼费、财产保全费由林梓崇等六人共同承担。原审法院认定事实：2017年4月30日，林梓崇与文x就清远市联兴混凝土有限公司股权转让事宜签订《股权转让意向书》。2017年5月5日，以林梓崇为甲方，文x为乙方，周泽伟、邱沛贤、王泽彬、钟传侵、姚发早为丙方，三方签订《股权转让补充协议》，就乙方与甲方于2017年4月30日签订的《股权转让意向书》中约定甲方将其个人独资企业清远市联兴混凝土有限公司的67%股权转让给乙方，三方就该股权转让履行事项充分协商达成担保协议：1、甲、乙双方签订的《股权转让意向书》正式生效，目标公司以整体净资产作价12000000元，甲方以9600000元将目标公司80%股权转让给乙方（原约定转让67%股权现正式作变更，股权转让款亦相应变更）。因股权转让所发生的税费由甲方承担；2、乙方应当在签订本协议之日起七天内将第一笔股权转让款3000000元付至甲方上述银行账户。剩余股权转让款乙方应当在30天内付清；3、乙方支付第一笔股权转让款后，甲方应当按乙方要求二日内完成目标公司交接。由乙方组管理团队开展生产、经营，甲方不得干涉；4、甲方收到第一笔股权转让款后，应当立即清偿目标公司（或甲方）拖欠的土地租金、电费及设备贷款，确保乙方生产经营不受债务或经济纠纷影响和阻碍；5、甲方和丙方确保目标公司的以下债务由目标公司继续承担外，其他所有的债务均由甲方和丙方负责清偿：从2017年6月1日起目标公司生产、经营用地需要支付的土地租金。现确定的租金是21000元/月，除此一项债务需要目标公司承担，无任何债务，即使有亦由甲方和丙方自行承担清偿责任；6、丙方是目标公司的隐名股东，自愿为甲方承担连带保证责任，保证甲方严格执行本合同以及《股权转让意向书》，保证期间为二年，责任范围包括主债权、违约金等所有责任。……协议签订后，文x、张旋鉴经林梓崇授权将股权转让款直接以代林梓崇的名义，清偿目标公司在股权转让前所产生的债务的形式向林梓崇支付，共向林梓崇支付12119783.09元。2017年6月15日，张旋鉴（甲方）与林梓崇（乙方）签订一份《股权转让结清确认书》，确认双方于2017年6月14日签订的《股权转让合同》已履行完毕。乙方已在2017年6月14日将股权变更登记到甲方名下，并确认甲方已全部将股权转让款付清。另外，清远市联兴混凝土有限公司截至2017年4月30日尚欠供应商练顺洪材料款383354.82元，文x、张旋鉴代林梓崇向该债权人偿还上述债务。原审法院认为：本案系因股权转让引发的纠纷。文x与林梓崇等六人就股权转让事宜签订的《股权转让补充协议》，是各方当事人的真实意思表示，各方均应按协议约定履行义务。《股权转让补充协议》明确约定目标公司以整体净资产作价12000000元，鉴于该公司已在2017年6月14日将全部股权变更登记到文x名下，且文x已向林梓崇支付12119783.09元，同时依据《股权转让补充协议》中“丙方是目标公司的隐名股东，自愿为甲方承担连带保证责任”的约定，对于文x多支付的119783.09元，林梓崇等六人应对上述债务承担返还义务。另外，根据《股权转让补充协议》中第4、5条的约定，林梓崇等六人应负责清偿目标公司相应的债务，故此，对于文某1、张旋鉴代付的材料款383354.82元，林梓崇应返还给文x、张旋鉴。文x、张旋鉴的诉讼请求事实清楚，依据充足，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2019年2月1日判决如下：一、限林梓崇、周泽伟、邱沛贤、王泽彬、钟传侵、姚发早于判决生效之日起10日内向文x、张旋鉴、清远市联兴混凝土有限公司返还股权转让款119783.09元；二、限林梓崇、周泽伟、邱沛贤、王泽彬、钟传侵、姚发早于判决生效之日起10日内向文x、张旋鉴、清远市联兴混凝土有限公司支付材料款383354.82元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8832元，保全费3036元，合共11868元，由林梓崇、周泽伟、邱沛贤、王泽彬、钟传侵、姚发早负担。本院二审期间，林梓崇等五人提交《股权转让补充协议》、《补充协议》以及《清远市联兴混凝土有限公司股权转让合同》、《股权转让结清确认书》。本院组织当事人对上述证据进行质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明，2017年5月15日，林梓崇与案外人文培华签订《清远市联兴混凝土有限公司股权转让合同》，约定林梓崇同意将其持有清远市混凝土有限公司100%的股权以9600000元的价格转让给文培华，文培华在订立合同三十日内以现金形式一次性支付股权转让款。同日，两人再次签订《补充协议（股权转让合同）》，约定双方就2017年5月15日《清远市联兴混凝土有限公司股权转让合同》有关事实签订补充协议如下：1、文培华虽作为受让方签订合同，并办理工商登记变更，但实际受让方是文x；2、林梓崇虽然将100%股权转让、过户并办理工商登记变更到乙方名下，但实际仍有20%股权属于甲方；3、本合同是林梓崇与文x在2017年4月30日签订了《股权转让意见向书》，以及文x与林梓崇、周泽伟、邱沛贤、王泽彬、钟伟侵、姚发早在2017年5月5日签订的《股权转让补充协议》的延续和补充，如本协议及工商登记备案的股权转让合同与原合同、协议有冲突则以原协议、合同为准；4、林梓崇和周泽伟、邱沛贤、钟传侵、姚发早需要更改指定持人（20%）代表人时，以书面文件通知为准。经质证，文x、张旋鉴对该证据三性均无法确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合林梓崇等六人的上诉请求与文x、张旋鉴、清远市混凝土有限公司的抗辩意见，归纳本案争议焦点：林梓崇等六人应否承担清偿文x、张旋鉴、清远市混凝土有限公司代偿案外人债权的责任。文x与林梓崇等六人签订《股权转让补充协议》是各方当事人真实意思表示，内容没有损害其他第三人利益，应认定有效合同。双方在履行过程中，文x、张旋鉴按林梓崇指定的账户向钟传侵支付股权转让款7850000元，及按林梓崇提供的清远市混凝土有限公司债务清单列明项目履行代偿义务4269783.09元。上述款项共计12119783.09元，文x、张旋鉴还提交相应划款凭证予以证实。对于文x、张旋鉴的支付股权转让款数额，林梓崇在2017年6月16日出具《股权转让结清确认书》载明确认对方已全部支付股权转让款，其已将股权变更至文x名下，《股权转让合同》已履行完毕。在二审中，林梓崇认为文x持有的清远市混凝土有限公司100%股权中20%仍属林梓崇所有，提交其与案外人文培华签订《补充协议（股权转让合同）》予以证明。对于该证据的真实性、合法性及关联性，文x及张旋鉴不予认可。林梓崇等人未能举证与文培华签订《补充协议（股权转让合同）》时，文培华得到文x的授权签订。其次，按照《股权转让补充协议》的约定，文x受让林梓崇等人80%的股权对价为9600000元，但实际上双方在履行过程中林梓崇收到的对价超过12000000元，办理变更到文x名下的股权份额100%。因此，原审判决认定林梓崇转让清远市混凝土有限公司100%股权份额给文x理由成立，本院予以维持。此外，林梓崇等人确认文x、张旋鉴代为清偿案外人练顺洪材料款383354.82元属文x受让清远市混凝土有限公司股权前的债权。文x、张旋鉴向林梓崇追偿该笔款项，符合法律规定，本院亦予以维持。原审法院依《股权转让补充协议》的约定，判令周泽伟、钟传侵、邱沛贤、王泽彬、姚发早对上述两笔款项承担连带保证责任，符合双方的约定，本院予以维持。综上所述，林梓崇等人的上诉理据不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8832元，由林梓崇、周泽伟、邱沛贤、王泽彬、钟传侵、姚发早共同负担。本判决为终审判决。审判长  李慧玲审判员  肖惠文审判员  何 燕二〇二〇年三月六日书记员  张 婧书记员  邓海欣附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。