广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终25088号上诉人（原审被告）：简燕飞，男，1980年1月5日出生，户籍地江西省宜春市上高县。委托诉讼代理人：闫冬梅，广东鹏浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎德智，广东鹏浩律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市丞臻兴科技有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道新安路14号B栋1楼，统一社会信用代码914403003985024649。法定代表人：钟珍兰。委托诉讼代理人：符孙雄，广东宝城律师事务所律师。原审被告：深圳市成益电路有限公司，住所地深圳市宝安区福永街道聚福社区芳华三区36栋福华大厦7C，统一社会信用代码91440300MA5DH4HK30。法定代表人：晏兵香。委托诉讼代理人：闫冬梅，广东鹏浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎德智，广东鹏浩律师事务所实习律师。上诉人简燕飞因与被上诉人深圳市丞臻兴科技有限公司（以下简称丞臻兴公司）、原审被告深圳市成益电路有限公司（以下简称成益公司）加工合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初4500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。简燕飞上诉请求：撤销原判第二项。事实及理由：一、原审法院没有在判决书中引用上诉人对被上诉人要求上诉人承担连带责任的辩驳意见，而且在没有释明上诉人需要举证证明上诉人作为独资股东期间其个人财产独立于公司财产的情况下判令上诉人因举证不能对成益公司79984元债务承担连带责任，认定事实有误，适用法律错误。二、上诉人仅在2018年6月19日至2018年10月24日为成益公司的独资自然人股东，原审法院却判决上诉人对成益公司全部债务承担连带责任，是错误的。丞臻兴公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。成益公司述称，同意简燕飞的上诉请求。丞臻兴公司向一审法院起诉请求：1、判决被告向原告支付货款111428元及利息5540元（以111428元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，从2017年11月1日计算至实际付清之日，现暂计至起诉之日），合计116968元；2、依法判决被告承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2017年11月至2018年10月原告与被告之间存在业务往来，原告为被告加工货物，被告向原告支付货款,双方未签订合同。2017年11月至2018年10月，原告为被告送货，被告仅对2018年2月加工款10725元、2018年4月加工款10357元、2018年5月加工款8104元、2018年6月加工款9361元、2018年8月加工款8858.48元、2018年8月26至9月25日加工款2720.23元、2018年9月25日至10月25日加工款2398.27元予以对账确认，上述费用共计52523.98元。庭审过程中，被告对加工款79984元予以认可。被告成益公司于2016年7月26日成立，为有限责任公司；2018年6月19日，成益公司变更为有限责任公司（自然人独资），股东为被告简燕飞；2018年10月25日变更为有限责任公司，股东为晏兵香、被告简燕飞。一审法院认为，原告与被告之间约定加工货物，由原告加工货物，被告交付货款，双方之间成立加工合同关系，其权利义务应受我国合同法调整。原告提交的对账单、送货单、聊天记录等证据之间形成完整的证据链，证实原被告双方加工买卖合同关系，被告仅对2018年2月加工款10725元、2018年4月加工款10357元、2018年5月加工款8104元、2018年6月加工款9361元、2018年8月加工款8858.48元、2018年8月26至9月25日加工款2720.23元、2018年9月25日至10月25日加工款2398.27元予以对账确认，上述费用共计52523.98元；庭审过程中被告对加工款79984元予以自认。原告主张被告应支付货款116968元人民币，依据双方当事人提交的证据及辩解意见，确定被告尚需支付原告货款79984元。关于被告简燕飞的民事责任。2018年6月19日，成益公司变更为有限责任公司（自然人独资），股东为被告简燕飞，2018年6月19日至2018年10月25日被告简燕飞作为成益公司唯一的自然人股东，不能举证证明公司财产独立于其自己的财产，应对公司2018年6月19日至2018年10月25日的债务承担连带责任。被告对尚欠原告加工款79984元予以自认，但尚未举证证明2018年6月19日至2018年10月25日具体货款金额，应当承担举证不能的不利后果，因此被告简燕飞应对尚欠原告全部货款79984元承担连带责任。关于原告主张的利息。原告提供的加工合同约定货款支付方式为月结60日，该合同缺乏原被告双方签章，应视为对双方约定的还款日期的举证不能，原告应当承担举证不能的不利后果。因此，被告自认的货款79984元应当作为一个整体，酌定应当从起诉之日即2016年2月15日起，按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿完毕之日止。依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告深圳市成益电路有限公司应于判决生效之日起三日内支付原告深圳市丞臻兴科技有限公司加工款79984元及利息（按中国人民银行同类同期贷款利率从2019年2月15日起计至实际清偿完毕之日止）；二、被告简燕飞对上述债务承担连带责任；三、驳回原告深圳市丞臻兴科技有限公司其他诉讼请求。本案受理费1320元，由原告承担417元，被告深圳市成益电路有限公司、简燕飞承担903元。二审中，上诉人提交了验资报告（拟证明简燕飞已履行出资义务）和2019年3月、4月成益公司资产负债表、利润表（拟证明成益公司资产负债情况及简燕飞与成益公司不存在财产混同）。本院经审查认为，验资报告仅能证明其完成了出资义务，不能作为成益公司财产独立于上诉人个人财产的依据，故该证据与本案无关联性；成益公司的资产负债表、利润表不能证明成益公司财产独立于上诉人个人财产。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，被上诉人与成益公司2017年11月至2018年10月之间存在加工合同关系，成益公司一审中对尚欠被上诉人加工费79984元予以认可。公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。据此，一人有限责任公司的股东需证明公司财产独立于股东自己财产否则需对公司债务承担连带责任系法律明文规定，并非人民法院分配的举证责任，一审法院无需对此进行释明。2018年6月19日，成益公司在未清偿对外债务的情况下变更为一人有限责任公司，变更之后，因一人有限责任公司股东存在利用公司财产与个人财产混同来逃避公司债务的便利，故在上诉人未能举证证明成益公司财产独立于上诉人个人财产的情况下，上诉人应对其变更登记为成益公司一人股东时以及其为成益公司一人股东期间公司的全部债务承担连带责任。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1800元，由上诉人简燕飞负担。本判决为终审判决。审判长 李 飞审判员 袁劲秋审判员 吴 志二〇二〇年三月十二日书记员 何明辉附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。