北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初9660号原告王海刚，男，1978年4月9日出生，汉族，住陕西省宝鸡市凤翔县。被告北京一六八八登记注册代理事务所，住所地北京市朝阳区建国路15号院甲1号北岸1292三间房创意生活园区9楼8层821室。法定代表人张玉光，总经理。委托代理人刘文锋，男，1985年2月18日出生，汉族，北京一六八八登记注册代理事务所法务，住河北省邢台市威县。原告王海刚与被告北京一六八八登记注册代理事务所（以下简称代理事务所）行纪合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。王海刚，代理事务所的委托代理人刘文锋到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。王海刚诉称：2018年6月21日，王海刚与代理事务所签订《股权转让行纪合同》，约定以股权转让的方式将北京祥隆时代科技发展有限公司（以下简称祥隆公司）的全部股份和该公司名下的两个北京市小客车指标转让给王海刚，转让价款38万元，且代理事务所必须保证祥隆公司无任何债权债务，工商和税务方面无任何违法违规事项。2018年9月25日，双方办理了祥隆公司全部变更手续，王海刚已给付代理事务所38万元。2018年12月，王海刚突然接到几个不明身份的人的电话，对方称是货车车主，货车登记在祥隆公司名下，而且均是在外地运营，对方要求王海刚提供祥隆公司公章和营业执照副本配合他们办理车辆年检手续。王海刚查询到祥隆公司名下有五辆货车，王海刚要求代理事务所将这五辆货车剥离干净，以免将来发生交通事故和违法运营影响王海刚正常经营以致王海刚承担民事或刑事责任，但代理事务所一直没有解决。王海刚认为，代理事务所隐瞒重大事实，损害王海刚的权益，并且不积极处理合同履行遗留的隐患，导致王海刚无法正常经营以及使用祥隆公司资产，违反合同约定，故王海刚起诉，请求法院判决解除《股权转让行纪合同》，代理事务所返还王海刚股权转让款38万元，支付违约金114000元，支付违约金利息9880元，支付税控申办费用1000元。代理事务所辩称：《股权转让行纪合同》已经履行完毕而归于消灭，王海刚没有证据证明解除合同的法定事由，王海刚请求法院解除合同并要求代理事务所返还股权转让款不应被法院支持。王海刚所称的五辆货车是分别于2008年、2009年、2010年登记在祥隆公司名下的，而向王海刚转让股权的易企创业（北京）企业管理有限公司（以下简称易企公司）是2018年1月12日成为祥隆公司股东的，代理事务所对该五辆货车根本不知情，易企公司也不知情。代理事务所查询过祥隆公司的登记情况、未决法律纠纷、主要资产、征信等情况，已经尽到足够的注意义务，已全面履行合同义务。五辆货车或已强制报废，或即将强制报废，或未上路行驶，不能认定是王海刚或祥隆公司的损失，且是祥隆公司资产，可为祥隆公司带来收入，不属于解除合同和请求返还股权转让款的充分理由。王海刚要求代理事务所支付违约金及其利息，无事实和法律依据。王海刚所主张的税控申办费用，系在行纪合同外王海刚单独增加的委托服务，与本案无关。王海刚已开始经营祥隆公司，并因虚开发票被行政罚款，给祥隆公司造成了损失。代理事务所请求法院驳回王海刚的全部诉讼请求。经审理查明：2018年6月21日，王海刚作为委托方（甲方），代理事务所作为行纪方（乙方）签订《股权转让行纪合同》，约定甲方委托乙方代为购买祥隆公司股东的100%股权及名下两个车指标。委托期限自2018年6月21日至股权转让事项完成之日止。甲方委托乙方以38万元价格购买祥隆公司的股东的100%股权及名下两车指标，低于该价格的部分，乙方作为报酬。甲方对祥隆公司达成收购意愿后，祥隆公司全部工商、税务、银行、组织机构证、公司印章及名下两个车指标等各种资料的全部合法手续由乙方保管，甲方向乙方支付19万元作为预付款，乙方办理完工商变更手续并取得营业执照当日，甲方需要支付11万元，如果因甲方超过办理工商变更手续并取得营业执照当日起三日内未付清第二笔款项，乙方有权停止需要变更事项并顺延办理期限（如祥隆公司具有小客车指标的，待甲方交付第二笔款项后，乙方负责将北京小客车指标交付甲方），全部变更手续完成后办理交接时，余款8万元甲方支付乙方。乙方的责任与义务：1、乙方承担处理委托事务支出的费用，双方另有约定的见附加条款；2、乙方积极促进甲方购买祥隆公司和股权事宜；3、乙方负责办理股权转让变更手续（不包括：车辆过户手续）；4、乙方应负责对祥隆公司的工商档案、组织机构、业务资质文件、公司股东情况、主要资产、未决诉讼、控制权变更问题、公司拥有的知识产权、人民银行出具的企业信用报告的背景调查义务；5、乙方负责祥隆公司股权变更的登报公示。甲方的过错致使乙方与第三人签订的合同不能履行，甲方应向第三人承担乙方的违约赔偿责任，并向乙方支付股权转让款的30%的违约金。甲方的原因致使合同不能履行，应向乙方支付股权转让款的30%的违约金，乙方因此而支出的费用由甲方承担。乙方的原因，未按照甲方指示从事委托事项的义务，须对因此给甲方造成的损失承担赔偿责任，并退还已收股权转让款。如因甲方不配合变更手续和未按照合同约定时间支付股权转让款，逾期满三日的，甲方应向乙方支付股权转让款，并按每日支付股权转让款的1%的违约金。因乙方原因造成本合同目的不成需向甲方支付股权转让款的30%作为违约金。祥隆公司成立于2009年6月15日，2018年1月12日，祥隆公司股东由王建生、李建朋变更为易企公司，2018年7月2日，祥隆公司的股东由易企公司变更为王海刚、任伟丽。2018年7月2日前祥隆公司登记的注册资本为10万元，2018年7月2日变更登记为1000万元。2018年9月25日，代理事务所将祥隆公司证照、印章等资料交付王海刚。王海刚已给付代理事务所38万元。2018年12月25日，王海刚（甲方）与代理事务所（乙方）签订《补充协议》，约定鉴于甲乙双方于2018年6月21日签订了《股权转让行纪合同》（以下简称原合同），约定甲方委托乙方代为收购祥隆公司100%股权及其名下2个小客车指标事宜，现甲乙双方就报酬相关约定修改达成本补充协议。在合同实际履行过程中，甲乙双方确认乙方报酬总计27600元，截止本协议签署当日，甲方已向乙方履行支付，在本协议签署生效当日，乙方向甲方开具报酬总金额等额增值税普通发票，并向甲方交接所保管的全部资料。甲乙双方确认，除本协议上述约定外，双方在原合同项下所有义务均已全面履行完毕，再无其他任何争议，在履行完毕本协议约定内容后，任何一方均不得再援引原合同及本协议向另一方主张任何权利或请求履行任何义务，承担任何责任。本协议内容合法有效，是甲乙双方真实意思表示，不存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平及损害第三人、国家、集体、公共利益的情形，不违反国家强制性法律法规的规定。祥隆公司名下登记有以下五辆汽车：1、江淮牌轻型普通货车，牌号：PD1K**，状态：逾期未检验，达到报废标准，报废期止：2018年5月23日；2、北京牌轻型普通货车，牌号：PBM9**，状态：逾期未检验，报废期止：2024年7月20日，逾期检验强制报废期止：2020年1月31日；3、松花江牌轻型普通货车，牌号：PC8K**，状态：逾期未检验，报废期止：2025年11月10日，逾期检验强制报废期止：2021年5月31日；4、福田牌轻型厢式货车，牌号：YD98**，状态：正常，报废期止：2023年10月20日，逾期检验强制报废期止：2020年10月31日；5、福田牌重型厢式货车，牌号：AE89**，状态：正常，报废期止：2024年9月30日，逾期检验强制报废期止：2021年9月30日。2018年8月，王海刚要求代理事务所给祥隆公司办理税控机，代理事务所向王海刚索要1000元，王海刚支付给代理事务所。2019年12月，王海刚向代理事务所提出祥隆公司名下有五辆货车，要求代理事务所处理。2019年11月1日，本院向代理事务所送达王海刚的起诉状。上述事实，有王海刚与代理事务所签订的《股权转让行纪合同》、《补充协议》、祥隆公司工商档案、“祥隆公司资料交接清单”、王海刚向祥隆公司支付款项的凭证、机动车综合信息查询表、微信聊天记录，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：王海刚与代理事务所签订的《股权转让行纪合同》，系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据《股权转让行纪合同》及《补充协议》可以认定，双方约定王海刚委托代理事务所购买的委托物祥隆公司重要财产是两个小客车指标，而代理事务所实际买入的祥隆公司名下还有五辆货车，且该五辆货车并不由祥隆公司控制使用，应当认定代理事务所买入的委托物不符合《股权转让行纪合同》的约定，王海刚以代理事务所违约，致使王海刚不能实现合同目的为由，请求法院确认解除该合同，具有合法依据，本院予以支持。由于代理事务所履行合同并不符合合同约定，系代理事务所未全面履行自己的义务，故代理事务所主张《股权转让行纪合同》已经履行完毕而归于消灭，本院不予采信。《股权转让行纪合同》解除后，代理事务所应当返还王海刚合同价款38万元，并按照合同约定向王海刚支付违约金114000元。王海刚要求代理事务所支付违约金利息，缺乏依据，本院不予支持。王海刚委托代理事务所为祥隆公司申办税控机支付的1000元，也系双方为履行《股权转让行纪合同》协商一致支付的费用，解除合同后，代理事务所应当退还王海刚。由于王海刚返还祥隆公司股权涉及到案外人易企公司和任伟丽，故当事人应另行解决。代理事务所主张王海刚接收祥隆公司已给祥隆公司造成损失，是为支持其不同意解除《股权转让行纪合同》的抗辩意见，但王海刚是否给祥隆公司造成损失并不影响认定解除合同，该合同解除后，如当事人认为王海刚给祥隆公司造成损失，可另案主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条的规定，判决如下：一、确认2018年12月25日原告王海刚与被告北京一六八八登记注册代理事务所签订的《股权转让行纪合同》于2019年11月1日解除；二、被告北京一六八八登记注册代理事务所于本判决生效后10日内返还原告王海刚价款381000元；三、被告北京一六八八登记注册代理事务所于本判决生效后10日内给付原告王海刚违约金114000元；四、驳回原告王海刚的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4424元，由原告王海刚负担61元（已交纳），由被告北京一六八八登记注册代理事务所负担4363元（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二〇年三月二十五日书记员  李洁