广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初1970号原告：聂明辉，男，1966年7月10日出生，汉族，住江西省丰城市。委托诉讼代理人：何可夫，广东增泰律师事务所律师。被告：曾志新，男，1987年10月15日出生，汉族，住江西省樟树市。被告：广州科巨脚轮有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇渔岭山大路34号之一。法定代表人：曾志新，该公司总经理。上述两被告共同委托诉讼代理人：曾少海，广东莞信律师事务所律师。原告聂明辉诉被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司合同纠纷一案，本院于2020年2月18日立案受理后，依法由审判员彭碧波适用简易程序独任审理，并于2020年3月12日公开开庭进行审理。原告聂明辉及其委托诉讼代理人何可夫、被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司的共同委托诉讼代理人曾少海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聂明辉向本院提出诉讼请求：1、两被告支付原告支机械设备款项411700元。2、本案诉讼费和保全费用由两被告承担。事实和理由：被告曾志新是原告的女婿。2016年6月被告曾志新开始注册了广州科巨脚轮有限公司，2017年3月开始独立经营。被告广州科巨脚轮有限公司开始是一人公司，在2019年12月10日被告曾志新增加其父亲为股东，才变更为二人有限公司。为了支持被告广州科巨脚轮有限公司开设公司，原告除了曾经向被告曾志新提供产品和资金支持被告曾志新周转外，还供应了一批机械设备给被告曾志新使用，两被告欠原告设备款项共411700元。由于被告曾志新与原告女儿产生了感情问题，双方正在诉讼离婚，原告发现被告曾志新在恶意转移财产，因此要求两被告马上支付上述欠款。被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司答辩称：一、被告曾志新主体不适格，接受原告部分财、物的是被告广州科巨脚轮有限公司，而不是本案被告曾志新。原告及被告曾志新均曾为被告广州科巨脚轮有限公司的股东，涉案的两笔款项均为原告在创立广州科巨脚轮有限公司时作为投资广州科巨脚轮有限公司的财、物，且均发生在原告与被告曾志新共同经营被告广州科巨脚轮有限公司期间。现原告已退出被告广州科巨脚轮有限公司，在退出之前双方已对涉案的款项进行了了结。被告广州科巨脚轮有限公司于2016年6月28日设立，股东为：曾志新、聂明辉两人，聂明辉持股2%;2017年6月5日，广州科巨脚轮有限公司股东会决议，聂明辉将其占广州科巨脚轮有限公司的公司注册资本2%全部折价转让给曾志新。至此，涉案的款项已经了结。该事实从《股东转让股权合同书》及原告提供的《证明》中得到印证。如果被告广州科巨脚轮有限公司对原告尚有未了结的事项，主体应该只能是被告广州科巨脚轮有限公司，而非被告曾志新，但事实是原告的股权已合法转让，受让人即本案的被告曾志新也支付了相应的对价，因此，被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司对原告所有的账款已了结。二、涉案财、物数量、金额均与原告所述不符。原告确实已将《库存》中的部分产品，作为部分出资款交付给被告广州科巨脚轮有限公司，但是，被告广州科巨脚轮有限公司、曾志新并没有收到《库存》所列的其他物资，据被告曾志新了解“凯信”、“同步”、“中港”等公司的应收款均为原告所控公司“广州市兴优力公司”收取，虽然作为投入被告广州科巨脚轮有限公司的投资款被原告自己收取，但被告曾志新考虑到与原告的翁婿关系，并没有代表被告广州科巨脚轮有限公司向原告追收，而后也就不了了之。而原告提交的《设备清单》，应是原告在控制被告广州科巨脚轮有限公司公章后单方自行制作的，被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司从未出具过该《设备清单》，该《设备清单》既无被告曾志新签名也无签署日期，显然是原告单方制作的。事实是被告广州科巨脚轮有限公司开设之初，原告作为公司股东，提供了清单所列的机器设备（均为陈旧机器设备）作为部分出资，用于公司生产，该事实原告提供的证据中的《证明》也可以得到印证。但是，该清单所列机器设备的价格远远超过实际价格，其投入的机器设备总价在10万元左右，显然《设备清单》内所列价格是虚高的。另，2019年11月19日下午，原告组织其亲属十余人到被告广州科巨脚轮有限公司处打砸闹事，并搬走价值30余万元的模具一批、公司的营业执照、公章、法人印章、所有台账、送货单均被原告抢走。虽然，公安机关对殴打他人的违法行为人处以拘留。但对原告拿走其他物资，以是原告女儿的夫妻共同财产为由，不予受理，以上事实在公安机关有记录，法庭可以依法查明。以上两笔款项，均为原告聂明辉作为被告广州科巨脚轮有限公司的股东期间，对被告广州科巨脚轮有限公司行使的出资行为，后因公司亏损，经股东会议决议并清算后，原告持有的全部股权折价转让给被告曾志新，至此，原告与被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司的权利义务已全部完结。为缓和与原告的翁婿关系，被告曾志新于2019年3月15日转账给原告100万元，作为原告帮助被告曾志新的回报，同时也为了让原告不要在被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司的经营上过分干预。三、作为被告广州科巨脚轮有限公司来说，股东之间的股权转让是正常的市场经营行为，而原告在诉状中陈述被告广州科巨脚轮有限公司一开始是一人公司的说法不属实。工商登记资料显示，被告广州科巨脚轮有限公司登记的时间为2016年6月28日，股东为原告及被告曾志新共两人。由于2017年6月5日原告签署合同将股权转让给被告曾志新并于2017年6月14日办理变更登记后，被告广州科巨脚轮有限公司才变成了自然人独资公司的。但是否变成自然人独资公司并不影响被告曾志新已经将相应对价支付给原告的事实及广州科巨脚轮有限公司、曾志新对原告账款经合法清算并已结清的事实。综上所述，涉案款项，属于原告作为被告广州科巨脚轮有限公司股东的出资，其已经清算完结。原告主张没有事实和法律依据，请求贵院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2017年3月，原告向被告广州科巨脚轮有限公司交付了脚轮自动生产线、中温弹性体浇注机加色（CUP20J-Z2）一台、U环形烘道输送线（8米烘道内侧、底部为不锈钢材质、变频调速）、模具一批、烤箱二台、车床一台、反应釜二台、仓储笼、大丰喷砂机一台、货架、各类工具周转车、电线一批、空压机一台等设备。原告向本院提交了加盖被告广州科巨脚轮有限公司印章的《设备清单》，该清单载明被告广州科巨脚轮有限公司收取了上述设备，同时载明广州科巨脚轮有限公司共欠聂明辉411700元。被告对该清单不予认可，认为该清单系原告自行制作，且公章亦系原告方自行加盖的，其从未在该清单上加盖被告广州科巨脚轮有限公司印章。在庭审中，原告先陈述涉案清单系被告曾志新于2017年3月出具，后又陈述该清单系被告曾志新于2019年8、9月出具。被告广州科巨脚轮有限公司于2016年6月28日新设成立，其登记的股东为原告及被告曾志新。原告陈述其未参与被告广州科巨脚轮有限公司的注册，其仅是将身份证交由被告曾志新，由被告曾志新负责被告广州科巨脚轮有限公司的注册；被告曾志新陈述被告广州科巨脚轮有限公司注册时是第三方代办的；还陈述，涉案设备系原告的出资。2019年11月22日，被告就广州科巨脚轮有限公司遗失公章、财务专用章、法人章（曾志新）各一枚的作废声明在《广州日报》刊发。被告陈述其刊发上述声明系因为原告方于2019年11月19日在被告处抢走了上述作废的印章及台账、营业执照等。原告陈述其未拿取上述印章及台账、营业执照，系其女儿在被告处拿取过，但其不清楚具体拿了什么东西。本院认为：虽然原告向本院提交了《设备清单》，但是该清单并未载明出具的时间，且未有被告曾志新的签名确认，加之原告对该清单的形成时间存在矛盾陈述，结合原、被告双方关于印章等材料于2019年11月19日后的保管方、控制方的陈述，原告方于2019年11月19日后保管、控制被告广州科巨脚轮有限公司的印章具有高度可能性，综上，本院有理由相信原告自行制作了《设备清单》并加盖被告广州科巨脚轮有限公司的印章，故对被告关于该清单系原告自行制作，公章亦系原告方自行加盖的陈述，本院予以采信。故该清单不能作为被告广州科巨脚轮有限公司拖欠原告411700元事实的依据。虽然被告广州科巨脚轮有限公司收到原告交付的涉案设备，但根据被告广州科巨脚轮有限公司登记的情况，原告确为股东之一，为此，原告交付涉案设备的事实不能证明被告广州科巨脚轮有限公司需向原告履行支付设备款的义务，综上，原告要求两被告支付411700元的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告聂明辉的诉讼请求。案件受理费3738元，保全费2579元，由原告聂明辉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  彭碧波二〇二〇年三月十七日书记员  罗蕾蕾附本判决相关法律规定《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。