杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初15557号 原告：杭州火炬羽绒制品有限公司，统一社会信用代码91330109727619023X，住所地杭州市萧山区新塘街道新螺路1309号。 法定代表人：韩炬，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：王宁晓、熊传莉，浙江法君律师事务所律师。 被告：杭州博誉置业有限公司，统一社会信用代码9133010959306624XC，住所地杭州市萧山区宁围街道时代博地大厦5703-1室。 法定代表人：宓达，系公司经理。 委托诉讼代理人：罗弘韬、苏小为，浙江金道律师事务所律师。 原告杭州火炬羽绒制品有限公司（以下简称“火炬公司”）诉被告杭州博誉置业有限公司（以下简称“博誉公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月27日立案受理后，依法组成合议庭于2019年11月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王宁晓、熊传莉，被告委托诉讼代理人苏小为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告火炬公司向本院提出诉讼请求并当庭予以变更，即：1.判令被告向原告提供博誉公司自成立以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录，供原告及其委托的专业会计师进行查阅、复制；2.判令被告向原告提供博誉公司自成立以来至今的月度和年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、账册及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及其委托的专业会计师查阅、复制。 事实和理由：被告博誉公司系注册登记在杭州市萧山区宁围街道时代博地大厦5703-1室的有限责任公司，原告火炬公司系持有博誉公司1%股权的股东。博誉公司自2012年4月1日设立以来，距今已七年有余，但一直未向原告分配利润，也未向原告告知博誉公司的经营管理及财务状况等信息。原告为知晓公司运营情况，曾于2019年7月1日发《律师函》给被告要求行使知情权但被拒。被告非因法定事由拒绝提供的行为，侵害了原告的合法权益，故起诉。 被告博誉公司辩称：原告主张被告未告知经营管理状态，实际上被告已经通过原告的代表周延峰进行披露，被告已经全面履行了告知义务。原告于2014年8月受让被告1%的股权，现原告要求查询、复制其成为股东之前的资料，依据不足。原告第1项诉讼请求所涉材料不需要通过诉讼方式实现，原告可以自行通过工商查档进行查询。原告要求复制会计账簿没有依据，仅仅可以查询。原告发函要求查询上述资料是为了全面了解被告的经营状况，被告不需要提供会计账簿。即使原告有权查询会计账簿，也不包括会计凭证。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1公司登记基本情况、博誉公司章程各1份，证明原告系被告股东的事实。2.《律师函》、快递单、签收单、《回复函》各1份，证明原告行使利润分配请求权、知情权等股东权利被拒的事实。经质证，被告对证据1的“三性”无异议，对证据2的真实性、合法性无异议，关联性及证明对象有异议，被告未侵害原告股东知情权。经审查，本院认为，上述证据来源形式合法、内容客观明确，与本案具有关联性，故予以采纳。 被告未向本院提供证据材料。 根据对以上证据的认证和法庭调查，本院认定以下事实：博誉公司于2012年4月1日登记设立。2014年8月29日，博誉公司变更股东登记，变更后火炬公司为登记股东，持股1%。2019年7月5日，火炬公司向博誉公司发送《律师函》，要求博誉公司就公司分配利润（股东分红）事宜召开股东会，并作出相应的分配利润股东会决议，要求查阅复制博誉公司设立至今的会计财务报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及其他资料。对此，博誉公司回函称：“有关我司的公司运营、管理及财务状况等相关情况，我司一直以来均已对火炬羽绒的代表周延峰先生进行了告知、披露，请火炬羽绒向周延峰先生询问核实相关情况。”审理中，被告提出公司未编制月度财务会计报告，原告表示不继续要求查阅、复制博誉公司月度财务会计报告。 本院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。火炬公司作为博誉公司的股东，其要求查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，及要求查阅公司会计账簿的诉请，于法有据，本院予以支持。博誉公司辩称其已向火炬公司履行全面告知义务，但未能提供相应证据予以证明，本院对此不予采纳。下面，本院结合有关股东知情权的相关规定，对双方的诉辩意见进行评析。一、关于股东知情权可查阅、复制的文件期限范围。公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。股东只有对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。故，火炬公司有权了解博誉公司自成立以来的经营管理情况，博誉公司关于火炬公司仅有权查阅、复制其成为股东后的资料的抗辩意见，本院不予采纳。二、关于股东知情权可以查阅或复制的文件具体范围。1.《中华人民共和国会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”该条例第十二条规定“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，火炬公司主张博誉公司应提供包括资产负债表、利润表、财务情况说明书和利润分配表在内的年度财务会计报告，符合相关规定。2.股东查阅会计账簿的范围是否包括会计凭证。账簿查阅权是股东知情权的重要内容，《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。三、关于股东是否可以复制会计账簿和会计凭证。会计资料包括大量数据信息，若仅允许股东查看而禁止其摘抄，则股东无法真正了解公司的经营状况。故查阅公司会计账簿，除允许股东查看外，还应包括对相关资料的摘抄，但不应扩大至复制。四、关于原告行使股东知情权的地点。行使股东知情权的地点可在公司住所地或双方协商一致的其他地点进行。鉴于原、被告就履行地点未能达成一致意见，本院确定行使股东知情权的地点为被告博誉公司营业执照登记的住所地。综上，对原告合理部分的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告杭州博誉置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年4月1日起至本判决生效之日止被告杭州博誉置业有限公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务情况说明书、利润分配表）供原告杭州火炬羽绒制品有限公司查阅、复制； 二、被告杭州博誉置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年4月1日起至本判决生效之日止被告杭州博誉置业有限公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告杭州火炬羽绒制品有限公司查阅、摘抄； 三、原告杭州火炬羽绒制品有限公司在被告杭州博誉置业有限公司住所地、正常营业时间内行使上述第一、二项权利；原告杭州火炬羽绒制品有限公司在行使上述权利时，在自身在场的情况下，可由原告杭州火炬羽绒制品有限公司委托的会计师辅助进行； 四、驳回原告杭州火炬羽绒制品有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费80元，由被告杭州博誉置业有限公司负担。 原告杭州火炬羽绒制品有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州博誉置业有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  陈 龙 人民陪审员  吴晓敏 人民陪审员  李国芳 二〇二〇年三月十六日 书 记 员  富建萍