北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初38924号原告（反诉被告）:德阳立达传动机械有限公司，住所地四川省德阳市庐山南路三段32号。法定代表人：王东，经理。委托诉讼代理人：王峰，四川汉震律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京钢研新冶工程设计有限公司，住所地北京市海淀区学院南路76号工艺大楼8-01-15。法定代表人：仲海峰，总经理。委托诉讼代理人（兼第三人委托诉讼代理人）：杜晓军，北京市鑫诺律师事务所律师。委托诉讼代理人（兼第三人委托诉讼代理人）：闫国志，北京市鑫诺律师事务所律师。第三人：新冶高科技集团有限公司，住所地北京市海淀区学园南路76号。法定代表人：张启富，经理。原告德阳立达传动机械有限公司（以下简称：德阳立达公司）与被告北京钢研新冶工程设计有限公司（以下简称：北京钢研公司），第三人新冶高科技集团有限公司（以下简称：新冶高科公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告德阳立达公司委托诉讼代理人王峰，被告北京钢研公司及第三人新冶高科公司委托诉讼代理人杜晓军、闫国志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告德阳立达公司向本院提出如下诉讼请求：1、请求法院判令北京钢研公司支付德阳立达公司定作款94.4万元以及逾期支付的利息34.2万元(从2013年5月到付清期间，按照人民银行同期贷款利息计)；以上合计：128.6万元。2、本案诉讼费由北京钢研公司承担。事实与理由：德阳立达公司从2009年9月至2011年1月期间，与北京钢研公司合作，为其生产制造其设计的轧钢设备机组及部件，并直接交到用户方使用。双方陆续签署并执行了8个合同，合同名称虽为“设备采购合同”但实为加工定作合同，其中有一个合同是德阳立达公司与第三人新冶高科公司签订的，但在合同履行过程中，最终是与北京钢研公司结算的。8个合同的总金额为1089万元，截止到2013年5月7日北京钢研公司对账确定一共欠德阳立达公司定作报酬款184.4万元（因对方计算错误导致对账单所注欠金额为178.6万元），该份对账函内容涵盖了与第三人新冶高科公司所签合同款项，其后北京钢研公司于2014年分别向德阳立达公司支付了90万元，至今还欠德阳立达公司定作报酬款94.4万元。德阳立达公司为实现权益，于2015年3月16日向海淀法院起诉，因北京钢研公司当庭出示由德阳立达公司职工黄斌在2013年5月7日与北京钢研公司代表人俞钢强签字的《协议》1份，该份协议上注明“双方代表签字有效”，于是德阳立达公司于2015年5月8日申请撤诉。2015年4月28日德阳立达公司向德阳市旌阳区法院起诉北京钢研公司、黄斌确认合同无效，因北京钢研公司提出管辖异议，案件移至海淀区法院审理，德阳立达公司于2016年5月26日再次撤诉。在德阳中海机电有限责任公司诉德阳立达公司、北京钢研公司债权人撤销权纠纷一案中，黄斌向法院出具了另一份2013年5月7日加盖有北京钢研公司盖章的《协议》，且该份协议注明印鉴传真件有效，并向法庭陈述其明确告知被告“其无权代表德阳立达公司处分公司的应收账款”的事实，且德阳立达公司对该两份《协议》一直不予追认。德阳市中级人民法院经审理后针对这两份《协议》作出“黄斌与北京钢研公司于2013年5月7日签订的两份《协议》并未生效，对德阳立达公司不发生法律效力”的认定。故德阳立达公司根据以上事实再次向贵院提起诉讼，以维护自己的合法权益。被告北京钢研公司辩称：北京钢研公司对德阳立达公司的全部诉讼请求均不予认可，理由如下：1.涉案《协议》的性质。由于德阳立达公司在合同履行过程中存在严重的设备质量及延期交货等诸多违约行为，德阳立达公司就其在上述八份合同中所存在的违约行为主动同意在合同总额1089万元的基础上扣除8.1%，双方于2013年5月7日签订《协议》。《协议》为双方在合同履行过程中签订的结算协议，对合同履行过程中原告的过错责任和违约行为并未完全追究，《协议》是对双方的债权债务金额进行的最终确定。2.黄斌系德阳立达公司的委托代理人。（1）涉案八份合同中有七份合同由德阳立达公司总经理助理黄斌作为公司授权代表签订，且有四份合同中黄斌明确在委托代理人处签字。可以看出，不论是从黄斌的职务上，总经理助理系公司高级管理人员，其行为一定程度上代表公司，还是从黄斌明确受公司委托的方面来说，黄斌确系经德阳立达公司同意、认可的委托代理人。（2）合同第十五条均约定“一切与本合同有关的修正、补充和变更等均应以书面形式，经双方指定的代表签字后生效并作为本合同附件之一。”证明德阳立达公司对委托代理人的授权不仅仅只是签署合同，亦包括合同履行过程中签署书面文件。（3）在德阳立达公司的收款凭证中，有四份收据或收条系黄斌签收，并且其中亦有一份由德阳立达公司盖章、黄斌签字出具委托书，委托案外人郭强代为收款的授权。表明黄斌不仅系德阳立达公司的委托代理人，同时黄斌亦有委托他人履行合同相关权利的权利，更加说明黄斌系德阳立达公司明确认可和指定的代理人。（4）在北京钢研公司与德阳立达公司的所有往来函件中，德阳立达公司的收件人均为黄斌，其回复亦为黄斌，亦可证明黄斌系德阳立达公司的委托代理人。3.该《协议》的效力为合法有效。（1）鉴于黄斌系德阳立达公司的委托代理人，其签署的《协议》系代表德阳立达公司签署，该协议系原被告双方真实意思表示，为合法有效。（2）既然德阳立达公司将《协议》附件《德阳立达合同付款汇总》作为证据提交，表明其认可该附件的效力。同时，基于诚信原则，德阳立达公司既然对文件中产生自己权利的内容予以认可，也应当对文件中产生相应义务的内容亦予以认可。因此，亦应当视为德阳立达公司对该《协议》效力认可。（3）罗江县人民法院作出的（2017）川0626民初805号民事判决书中明确载明德阳立达对德阳中海提供的证据5《协议》无异议，表明其认可该《协议》的真实性、合法性和关联性；同时对德阳中海诉称的其放弃对北京钢研公司的债权（暂且认为是放弃债权，实际上该协议性质系结算协议）这一事实是认可的，并且其明确表示“放弃对第三人的债权也是迫不得已”。表明德阳立达公司对《协议》效力自始至终是认可的。（4）退一万步讲，即便如德阳立达公司第二次起诉状所称其在2015年4月21日开庭时知悉《协议》的存在且黄斌不是其委托代理人，那么其第二次诉讼的撤诉行为即可视为德阳立达公司对《协议》的追认，《协议》亦对其产生法律效力。（5）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款第（五）项“下列事实，当事人无须举证证明：已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”，德阳中院的认定并非事实，德阳立达公司主张直接引用德阳中院依据高度盖然性证据规则作出的“黄斌与北京钢研公司于2013年5月7日签订的两份《协议》并未生效，对德阳立达公司不发生法律效力”的认定不具有事实与法律依据，不产生影响《协议》效力的法律后果。4.关于已付款金额《协议》附件《德阳立达合同付款汇总》中“已付款”金额为904.6万元系笔误，北京钢研公司实际向德阳立达公司付款金额为人民币910.4万元，从而计算出的“未付款”金额为178.6万元系真实正确，而非德阳立达公司所称为计算错误。德阳立达公司提出的诉讼请求94.4万元无事实依据。综上，恳请贵院驳回德阳立达公司的全部诉讼请求。第三人新冶高科公司述称：不同意德阳立达公司的诉讼请求，意见同北京钢研公司。被告北京钢研公司向本院提出如下反诉请求：1、判令德阳立达公司向北京钢研公司支付违约金816501元；2、判令德阳立达公司赔偿北京钢研公司损失100万元；3、德阳立达公司承担本案全部诉讼费用。事实及理由：2009年9月3日-2011年1月20日期间，北京钢研公司与德阳立达公司就重庆攀华项目签署了七份《设备采购合同》；2010年6月20日第三人新冶高科公司与德阳立达公司就陕西华鲁项目签署了一份《设备采购合同》，鉴于第三人新冶高科公司与北京钢研公司系关联公司，最终结算中实际为北京钢研公司与德阳立达公司进行了统一结算，上述八份合同总计1089万元，但上述合同均存在严重延期交货及严重质量问题，最终用户曾多次发函明确了上述问题，给最终用户造成了严重经济损失。为此，北京钢研公司在与最终用户结算中，均对合同剩余款项予以了扣减。故德阳立达公司应当向北京钢研公司赔偿因此造成的损失。故提出反诉。原告德阳立达公司对被告北京钢研公司的反诉辩称：一、北京钢研公司主张的各份合同的违约金和赔偿损失请求权的诉讼时效已过。二、德阳立达公司所提供的设备不存在任何质量问题。根据合同第二条约定：如果存在质量问题，首先应当进行更换，最后才是退货，在整个证据中没有出现存在退货的事实，故德阳立达公司提供的设备并无质量问题。三、8个合同质量保证期最后时间为2013年6月1日，关于质量问题的诉讼时效为两年，北京钢研公司向德阳立达公司追责的最后时间为2015年6月2日前，但北京钢研公司并未提出过。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证，结合当事人陈述，认定事实如下：2009年9月至2011年1月期间，德阳立达公司与北京钢研公司合作，为北京钢研公司重庆攀华项目生产制造轧钢设备机组及部件，双方陆续共签署并执行了七份《设备采购合同》。上述七个合同质量保证期约定为：设备投产验收后的12个月。2010年6月，德阳立达公司与第三人新冶高科公司签订《设备采购合同》一份，为新冶高科公司陕西华鲁镀锌、彩涂张力辊项目制造设备。上述八份合同中德阳立达公司一方均有黄斌在合同尾部签字。上述合同签订后，双方开始履行，德阳立达公司交付了合同约定的设备，北京钢研公司支付了部分货款。上述八份合同总金额1089万元。因第三人新冶高科公司系北京钢研公司关联公司，最后结算时均由北京钢研公司与德阳立达公司结算。后双方因设备质量、履行期限、款项结算等产生纠纷。2013年5月7日，北京钢研公司俞钢强、德阳立达公司黄斌对欠款进行了结算确认，在《德阳立达合同付款汇总》（截止到2013年5月7日）表中北京钢研公司加盖合同专用章，德阳立达公司黄斌签字，双方对账确定合同款为：1089万元，已付款为：904.6万元，未付款为：178.6元（总额减已付款的差额实际为184.4万元）。2013年5月7日，黄斌与北京钢研公司签订了两份《协议》，北京钢研公司持有的《协议》内容为：1、因甲方（北京钢研公司）共计欠乙方（德阳立达公司）设备制造款人民币178.6万元（见附件），双方同意以人民币90万元结清款项（见附件）即解除双方债权债务关系。2、结清款人民币90万元的付款次数为2次，付款方式为：A.2013年5月10日前付50万元人民币，B.2014年6月底前付40万元人民币。3、若甲方结清款未能按时付给乙方，则此协议自动作废。4、双方代表签字有效。5、2014年9月底前，乙方向甲方补开增值税发票103.028万元。俞钢强、黄斌分别作为本案德北京钢研公司和阳立达公司的代表在《协议》落款处签字。《协议》附件载明：八份合同总额1089万元，截止到2013年5月7日，北京钢研公司已付款904.6万元，未付款178.6万元。黄斌持有的《协议》主要内容与北京钢研公司持有一致，但北京钢研公司持有的《协议》约定：双方代表签字有效，该份协议除俞钢强、黄斌签字外，并未加盖公司印章。黄斌在持有的《协议》盖有北京钢研公司印章，并载明：“印鉴传真有效”，黄斌在德阳中院庭审中对此陈述称，在签订第一份《协议》时，黄斌就明确告知其没有放弃公司应收账款的授权，北京钢研公司就制作了一式两份新《协议》要其带回公司加盖印章后以传真等快捷方式返给北京钢研公司，双方也因此在新《协议》中约定了“印鉴传真有效”。该份对账函内容涵盖了与第三人新冶高科公司所签合同款项，其后北京钢研公司向德阳立达公司支付了90万元。在北京钢研公司履行《协议》后，德阳立达公司于2015年3月16日向本院起诉，要求北京钢研公司、新冶高科公司支付剩余款项88.6万元及利息等。德阳立达公司在该案起诉书中称：截止到2013年5月7日，经双方对帐确认，北京钢研公司共欠德阳立达公司定作款178.6万元，后在催收下，北京钢研公司于2014年向德阳立达公司支付了90万元，现在欠德阳立达公司定作款88.6万元。该案中，北京钢研公司辩称：双方结算金额为178.6万元，但德阳立达公司在履行合同当中存在交付以及货物质量不符合要求的情况，因此双方约定由我方扣除88.6万元，确定支付90万元，北京钢研公司已经支付完毕。对于上述《协议》，在该案庭审中，德阳立达公司代理人称：“签署过，但黄斌是业务员不能代表公司。”后该案德阳立达公司撤诉。该案在本院撤诉后，德阳立达公司于2015年4月28日向德阳市旌阳区法院提起诉讼，起诉黄斌及北京钢研公司，请求法院确认黄斌与北京钢研公司于2013年5月7日签订的《协议》无效。后该案因管辖异议被移送至本院，德阳立达公司于2016年5月26日再次撤诉。2016年7月1日，德阳中海机电有限责任公司（以下简称德阳中海公司）作为原告向德阳市旌阳区法院提起诉讼，起诉德阳立达公司（该案被告）及北京钢研公司（该案被告），理由为：德阳立达公司在明知无力支付德阳中海公司货款的情况下，擅自放弃到期应收帐款，损害了德阳中海公司合法权益，故请求撤销北京钢研公司与德阳立达公司于2013年5月7日签订《协议》。该案审理中，因北京钢研公司对该法院及承办法官处理提出猜疑，后经德阳市中级人民法院指定，该案移送至罗江县法院审理，后德阳中海公司于2017年3月申请撤诉。在罗江县法院撤诉后，德阳中海公司（该案原告）以债权人撤销权纠纷为由于2017年5月4日再次将德阳立达公司（该案被告）及北京钢研公司（该案第三人）诉至德阳市旌阳区法院法院，请求撤销北京钢研公司与德阳立达公司于2013年5月7日签订《协议》。后该案仍指定由罗江县法院审理。2017年12月29日，罗江县法院作出一审判决，该院驳回了德阳中海公司的诉讼请求。后德阳中海公司不服提起上诉，德阳市中级人民法院于2018年6月20日作出终审判决，（2018）川06民终543号民事判决书中对涉及本案双方纠纷的事实及法院认定表述如下：一、对于事实的认定表述为：一审法院认定的事实：2009年9月至2011年1月期间，被告（该案中为：德阳立达公司）与第三人（该案中为：北京钢研公司）先后签订八份《设备采购合同》，第三人向被告定作机械设备，合同总金额1089万元。合同履行过程中，因设备迟延交货、存在质量问题等原因，第三人与设备需方及被告多次通过函件就相关问题进行过沟通。2013年5月7日，第三人与被告经协商达成协议，即俞钢强、黄斌代表两公司签订的结算协议。二、对于《协议》应否被撤销表述为：首先，关于《协议》签订的原因。第三人提供的证据能够初步证实被告在履约过程中存在产品质量瑕疵、逾期交货等违约行为，被告辩称问题已经解决，但其回函中仅承诺了延期交货的时间，并未提及质量瑕疵问题如何解决，也未提交任何其他证据证明上述问题已经妥善解决。因此，第三人关于因被告存在违约行为，故双方通过《协议》进行最终结算的陈述具有合理性。被告称被胁迫签订，但未提供证据证实，一审法院不予采信。根据被告代理人、《协议》签订人黄斌的当庭陈述，签订《协议》并非恶意放弃自身利益以损害其他债权人利益。其次，关于《协议》的内容。被告与第三人之间合同总金额1089万，最终收取第三人1000.4万元结算，作出利益让渡的金额为88.6万元，约占合同总金额的8%，并非巨大。再次，从《协议》的履行情况看。第三人已经按照《协议》的约定全部履行完毕，且被告后续向第三人主张相关权利的两次诉讼也均已撤诉。最后，商业活动中，基于尽快回笼资金或者谋取今后合作机会等原因，让渡小部分利益的行为并不少见。如果此类商事活动均可撤销，则将严重损害商事活动的自由、诚信，影响市场秩序的稳定性，不利于社会诚信体系的构建，有违债权人撤销权的立法目的。综合以上情况，一审法院认为，《协议》及其附件是被告与第三人的代表经过协商一致签署的，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。签订《协议》应系被告在商事活动中对自身利益进行衡量时作出的自主决策，是双方当事人对八份合同履行完毕后进行的最终结算，且已经履行完毕，被告不存在放弃到期债权的行为，当然也不存在损害原告利益的后果。二审中，被上诉人德阳立达公司提交了如下证据：1、一式两份的《协议》；2、德阳立达公司的《经营人员管理制度》；3、收据一份。二审另查明，德阳立达公司作为供方与需方北京钢研公司签订的多份《设备采购合同》，在付款及结算方式中约定“本合同自双方代表签字并盖合同专用章后生效。”设备采购合同均加盖了德阳立达公司的合同专用章。二审法院认为：根据审理查明的事实，北京钢研公司的代表人俞钢强在与德阳立达公司黄斌多次签订的《设备采购合同》中，均约定“本合同自双方代表签字并盖合同专用章后生效”；2013年5月7日，黄斌与北京钢研公司签订了两份《协议》，均约定德阳立达公司放弃应收账款88.6万元，北京钢研公司持有的《协议》约定：双方代表签字有效，该份协议除俞钢强、黄斌签字外，并未加盖公司印章，但黄斌在二审中出示的另一式两份《协议》盖有北京钢研公司印章，并载明：“印鉴传真有效”，黄斌对此陈述称，在签订第一份《协议》时，黄斌就明确告知其没有放弃公司应收账款的授权，北京钢研公司就制作了一式两份新《协议》要其带回公司加盖印章后以传真等快捷方式返给北京钢研公司，双方也因此在新《协议》中约定了“印鉴传真有效”。该院认为，一、按照北京钢研公司与德阳立达公司多次签订的《设备采购合同》的约定，北京钢研公司知晓德阳立达公司对外签订合同除有签字代表的签字外，还需加盖该公司的相关印章后合同方能生效；二、综合德阳立达公司的《经营人员管理制度》以及黄斌对签订《协议》经过的陈述，北京钢研公司持有的一份《协议》约定“双方代表签字有效”，无双方公司印章，但德阳立达公司持有的另一式两份《协议》又约定“印鉴传真有效”，且加盖有北京钢研公司印章，无德阳立达公司的印章，故黄斌的陈述不仅与《协议》的表征一致，而且其陈述符合双方的签约习惯以及日常生活经验法则，故其陈述具有高度概然性，本院对黄斌关于其与北京钢研公司在2013年5月7日签订协议时，北京钢研公司明知黄斌无放弃公司应收账款的授权仍与其签定协议，并希望黄斌将协议带回德阳立达公司予以追认的陈述予以采信。由于德阳立达公司对诉争的该两份协议一直不予追认，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。故黄斌与北京钢研公司于2013年5月7日签订的两份《协议》并未生效，对德阳立达公司不发生法律效力。因此，德阳立达公司并未放弃其与北京钢研公司的应收账款，债权人中海机电公司请求撤销《协议》的法律基础关系不存在，其上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。德阳中院二审判决：驳回上诉，维持原判。在上述判决作出后，德阳立达公司再次向本院提起诉讼，主张权利。本案中，北京钢研公司针对此提出德阳立达公司在合同履行过程中存在违约抗辩，其称：由于德阳立达公司在合同履行过程中存在严重的设备质量及延期交货等诸多违约行为，德阳立达公司就其在上述八份合同中所存在的违约行为主动同意在合同总额1089万元的基础上扣除8.1%，即人民币88.6万元，故签订《协议》时就就德阳立达公司的过错责任和违约行为并未完全追究，《协议》是对双方的债权债务金额进行的最终确定。为此，北京钢研公司提供如下证据：业主方的传真、工作联络单、镀锌及硅钢机组设备存在问题小结、发货单、设备损坏照片、相关合同、诉讼文书等，证明德阳立达公司提供的货物存在质量问题及延期交货问题，同时证明在其与相关业主方的诉讼中，因德阳立达公司供货问题，导致其作出3300余万元减免。对于双方争议的实际付款数额，争议在攀华涂线项目，双方确认的已付款数额为40.6万元，被告提交了其全部付款凭证，称其此项目付款数额为46.4万元。北京钢研公司称其主张的违约金、损失是估算的。对于北京钢研公司就损失等问题是否向德阳立达公司主张过，其称双方签订的结算协议予以了扣除。庭审中，对于德阳立达公司作为义务一方按合同约定时间履行交货义务，并未提交证据。对于被告北京钢研公司和第三人新冶高科公司之间的关系，北京钢研公司称是母公司与子公司之间的关系，本案涉及第三人的债务均由被告北京钢研公司承担。对北京钢研公司的上述意见，原告德阳立达公司与第三人新冶高科公司均表示同意。本院认为：依法成立的合同受法律保护，合同的双方均应依合同约定履行各自的义务。本案中，德阳立达公司、北京钢研公司、新冶高科公司签订的八份《设备采购合同》合法有效，各方均应依约定履行义务。本案中，对双方争议的焦点逐一论述如下：一、2013年5月7日《协议》的效力及约束力的问题：对此，德阳中院已经作出终审判决，进行了认定：“黄斌与北京钢研公司于2013年5月7日签订的两份《协议》并未生效，对德阳立达公司不发生法律效力。”故本院不再重复论述。因上述协议并未生效，故对于双方合同款的结算不能按此《协议》的约定确认及履行。二、对于北京钢研公司实际欠款数额的认定：虽2013年5月7日签订的两份《协议》被法院认定并未生效，对德阳立达公司不发生法律效力，但在《协议》之外，《德阳立达合同付款汇总》（截止到2013年5月7日）表中，北京钢研公司加盖合同专用章，德阳立达公司黄斌签字，双方对账确定合同款为：1089万元，已付款为：904.6万元，未付款为：178.6元。虽双方对此差额6万元仍持有异议，但在此后的相关诉讼中，德阳立达公司均在起诉书及庭审中对此确认的数额未提出异议，且按此主张权利，应当认定德阳立达公司对此汇总表的追认，此表中确认的数额对德阳立达公司及北京钢研公司具有约束力，故八份合同实际结算数额应按此表数额认定，未付款数额依据此表为178.6万元，扣除北京钢研公司在签订《协议》后支付的90万元，实际欠款数额为88.6万元。三、对于《设备采购合同》中违约及损失的认定问题：对于违约问题，德阳两级法院已作出认定：“合同履行过程中，因设备迟延交货、存在质量问题等原因，第三人（该案中为北京钢研公司）与设备需方及被告（该案中为德阳立达公司）多次通过函件就相关问题进行过沟通。第三人提供的证据能够初步证实被告在履约过程中存在产品质量瑕疵、逾期交货等违约行为，被告辩称问题已经解决，但其回函中仅承诺了延期交货的时间，并未提及质量瑕疵问题如何解决，也未提交任何其他证据证明上述问题已经妥善解决。因此，第三人关于因被告存在违约行为，故双方通过《协议》进行最终结算的陈述具有合理性。”同时，依据本案中北京钢研公司提交的证据，可以认定德阳立达公司在上述《设备采购合同》履行过程中存在产品质量瑕疵、逾期交货等违约行为，德阳立达公司应当承担违约责任。对于具体违约金及损失的数额，北京钢研公司称均为估算，且依据相关证据可以认定北京钢研公司损失高于违约金，在德阳立达公司支付违约金后，仍应赔偿北京钢研公司损失，对于损失的具体数额，本院认为：因黄斌作为德阳立达公司的代理人，参与了八份合同的签订、后期的履行，同时对结算款进行协商并签订汇总表，对上述系列行为德阳立达公司并未否认，而北京钢研公司基于前期黄斌各项事务代理的信任，与其就结算达成协议并积极履行，且在履行过程中德阳立达公司亦未提出异议，虽后德阳立达公司对此《协议》未予以追认，但其违约事实已经相关法院判决认定且本案中北京钢研公司又提交了相关证据，故就北京钢研公司主张的“《协议》的签订是基于当时设备质量问题及延期问题协商的结果”本院予以采信。因八份合同双方一起履行并结算，且北京钢研公司基于对黄斌权限的信任在《协议》签订后多年未就质量及违约问题进行主张，故虽相关违约及损失的证据并不充分，但北京钢研公司与黄斌在当时对违约的情节及数额是达成过共识的，本院依据以上认定判定违约金及损失数额与北京钢研公司欠德阳立达公司的货款及利息数额相等。四、关于北京钢研公司主张违约及损失的诉讼时效问题。北京钢研公司基于此前《设备采购合同》的签订、履行及在《协议》后的实际给付等行为，相信《协议》已生效并实际履行且一直受其约束，故北京钢研公司未单独主张其《设备采购合同》中的权利，直至在德阳中院在2018年6月20日生效裁判认定《协议》效力后，才能认定北京钢研公司应当知道其权利受到侵害，故诉讼时效应从此时计算。据此，北京钢研公司基于《设备采购合同》向德阳立达公司主张违约及赔偿责任并在本案提起反诉，并未超过法律规定的诉讼时效，德阳立达公司此项主张，本院不予支持。对于北京钢研公司就本案中涉及第三人的债务均由北京钢研公司承担的意见，德阳立达公司与第三人新冶高科公司均表示同意，本院亦不持异议。综上，对于德阳立达公司本诉要求北京钢研公司支付欠款的诉讼请求，本院予以支持，依认定数额判定，对于逾期利息自2013年5月7日签订《德阳立达合同付款汇总》的时间起算，对其他请求本院不予支持。对于北京钢研公司反诉要求德阳立达公司支付违约金并赔偿损失的诉讼请求，本院予以支持，数额与北京钢研公司欠德阳立达公司的货款及利息数额相等。诉讼费用本院依法判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，第一百一十四条之规定，判决如下：一、北京钢研新冶工程设计有限公司于本判决生效后七日内给付德阳立达传动机械有限公司欠款886000元；并支付上述欠款的利息：第一笔利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2013年5月7日起至2019年8月19日止；第二笔利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起至给付之日止；二、德阳立达传动机械有限公司于本判决生效后七日内给付北京钢研新冶工程设计有限公司违约金816501元，损失69499元，以上共计886000元；并支付上述款项的利息：第一笔利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2013年5月7日起至2019年8月19日止；第二笔利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起至给付之日止；三、驳回德阳立达传动机械有限公司其他诉讼请求；四、驳回北京钢研新冶工程设计有限公司其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费16374元（德阳立达传动机械有限公司已预交），由德阳立达传动机械有限公司负担3714元，已交纳；由北京钢研新冶工程设计有限公司负担12660元，于本判决生效后七日内交纳。反诉案件受理费10574元（北京钢研新冶工程设计有限公司已预交），由德阳立达传动机械有限公司负担6330元，于本判决生效后七日内交纳；由北京钢研新冶工程设计有限公司负担4244元，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  刘冬辉人民陪审员  刘长生人民陪审员  段福奎二〇二〇年三月十九日书 记 员  赵博宇