淮安市清江浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0812民初2135号原告（反诉被告）：孙波，男，汉族，1985年6月1日出生，住扬州市江都区。委托诉讼代理人：王兴元、朱云，江苏博事达律师事务所律师。被告（反诉原告）：鲍永刚，男，汉族，1972年12月30日出生，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：马大政，江苏天立言信律师事务所律师。第三人：陈祥华，男，汉族，1964年9月21日出生，住江都市。委托诉讼代理人：黄承民，江苏江淮盛律师事务所律师。原告（反诉被告）孙波与被告（反诉原告）鲍永刚股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，于2019年8月6日公开开庭进行了审理；后因本案的审理结果与陈祥华具有一定的利害关系，本院遂追加陈祥华作为本案的第三人参加诉讼，并另行组成合议庭，于2020年3月9日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）孙波的委托诉讼代理人王兴元、朱云，被告（反诉原告）鲍永刚的委托诉讼代理人马大政两次开庭均到庭参加诉讼。第三人陈祥华的委托诉讼代理人黄承民第二次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙波向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告履行股权款460万元、逾期违约金暂计1116240元（其中以200万元基数，按每日万分之八为计算标准、从2018年3月31日计算至2018年5月30日；以475万元为基数，按每日万分之八为计算标准，从2018年5月31日计算至2018年7月8日；以460万元为基数，按每日万分之八为计算标准，从2018年7月10日暂计算至2019年3月5日，应计算至股权款实际支付之日止），律师费30万元、取证费2000元的支付义务。以上合计6018240元。事实和理由：原告与被告原均为江苏嘉福置业有限公司（以下简称嘉福公司）的股东。2017年6月3日，原、被告就嘉福公司股权转让事宜经协商一致，签订《公司股权转让协议》，该协议约定：原告将其享有的嘉福公司的3.77%的股权转让给被告，被告同意以人民币475万元受让并承担转让涉及的所有税费。同时，被告应于2018年3月30日前向原告支付200万元，于2018年5月30日前支付剩余的275万元。被告自签订协议后，仅支付15万元，至今未履行剩余付款义务，致原告诉至法院，请求判如所请。被告鲍永刚辩称：1、被告在原告起诉前已支付本案的股权转让款45万元，但原告只认可15万元。2、股权转让款中174万元已经发生债权转移，由被告扣除该174万元支付给陈祥华。3、原告签署的股权转让合同第二条明确约定以475万元将其名下百分之百股权全部转让。签订协议后，原告并不能将其名下12.93%的股份百分之百转移给被告。从协议总则看，甲方即原告股金和投资款总计970万元，在其提供的信息对其股权和投资款分配下，其实际占股3.77%，其资金金额应该是375万元，之所以被告同意以475万元购买其375万元股金及投资款，目的就是让其保证在其名下的所有股权转移给被告。协议第四条的约定，进一步明确要求原告必须保证被告能够百分之百获得12.93%的股权，这里包含刘洪根6.16%股权，金额是220万；叶征金、高立明有3%股权，金额是375万元。签订协议的目的就是在原告名下所有股权能够顺利转移给被告，如不能转移就不能支付股金，这是支付股金的前提条件。综上，被告已实际支付45万元，同时扣除174万元，在保证合同继续履行的情况下，被告同意支付剩余的股权转让款256万元，4、律师代理费、违约金、取证费并非因被告过错造成，被告均不予认可，相反，原告应当支付被告相应的违约金及律师费用。反诉原告鲍永刚向本院提出反诉请求：1、请求判令反诉被告孙波支付违约金40万元，律师代理费用30万元；2、孙波承担诉讼费用。事实和理由：原、被告双方签订股权转让协议后，因为孙波不履行其承诺行为，导致鲍永刚无法正常运营嘉福公司的业务，公司账户长期被查封，孙波不配合办理嘉福公司的变更登记事项。孙波的上述一系列行为，致使嘉福公司损失巨大。故提起反诉，请求判如所请。反诉被告孙波辩称，反诉原告鲍永刚的反诉请求无事实与法律依据，请求驳回其反诉请求，理由如下：首先，依据双方签订的《公司股权转让协议》第六条约定，在双方未结清股权变更登记前暂不办理变更登记，因此孙波未办理变更登记具有相应的合同依据。其次，因嘉福公司与孙波的经济纠纷，孙波申请查封嘉福公司的账户具有法律依据，且孙波是否存在造成嘉福公司损失与本案股权转让合同纠纷不具有关联性，并非同一法律事实和法律关系，因此鲍永刚以孙波损害嘉福公司权益为由，认为孙波违约，无事实与法律依据。第三人辩称，法院应当支持鲍永刚关于孙波无权索要460万元嘉福公司股权转让金中孙波应付陈祥华违约金174万元的抗辩意见，判决鲍永刚将该174万元支付给陈祥华。理由如下：孙波2017年6月3日承诺书是鲍永刚抗辩的事实基础，也是法院判决鲍永刚将该174万元支付给陈祥华的事实基础，分述如下：1、涉案174万元的性质是违约金，是孙波因其违约行为向陈祥华支付的违约金。根据孙波承诺书的承诺内容，孙波除了在淮安中院执行款到达其账户，既要将欠陈祥华的借款本金87万元偿还给陈祥华，还要与陈祥华结清所欠利息费用，如若违背，委托鲍永刚从孙波的股权转让金中扣除174万元转给陈祥华。2、孙波存在拖欠陈祥华借款利息的事实。（1）孙波在承诺书中承诺“到账后利息费用双方在另外结算”，由此看出，孙波承认有拖欠陈祥华借款利息的事实。（2）孙波拖欠陈祥华借款的利息由两部分组成，一部分是陈祥华通过杜鹃于2014年9月2日向孙波配偶蒋晶晶汇款50万元借款的利息，另一部分是孙波于2014年11月26日向陈祥华借取的40万元（抵扣陈祥华因孩子结婚，于2015年4月28日向孙波配偶蒋晶晶借款3万元）利息。陈祥华计算的孙波拖欠陈祥华利息的数额是准确的。3、孙波向陈祥华借款的利率是月利率3分。双方虽然没有书面约定利息标准，但陈祥华和孙波有口头约定利率标准，陈祥华陈述孙波拖欠其借款的利率为月利率3分是可信的：第一、淮安中院（2015）淮中民初字00045号判决书已经查明孙波出借给嘉福公司的借款利息为月利率5分，陈祥华让孙波给其借款利息月利率3分是合理的；第二、孙波向法庭提供的嘉福公司于2014年11月30日出具的借据，借据数额为53.7万元，这是嘉福公司赔偿孙波在该公司实际接受用款之前的利息损失，孙波在该借据上注明其中15万元属于陈祥华，陈祥华陈述是其计算的利息损失即以300万元计算50天，利息损失是15万元，由此也可以算出，陈祥华出借的利息为月利率3分。第三、杜娟证词和陈祥华向杜娟丈夫尤红兵还款凭证也可以证实陈祥华向杜娟借款的利息为月利率3分。4、孙波的抗辩不成立。孙波称不付利息既不符合事实，也违反法律规定。对于孙波提出承诺书中“到账后利息费用双方在另行结算”的理由应为孙波不与陈祥华结算利息费用也不需要向陈祥华支付174万元违约金，是其断章取义，孙波在承诺书中明确承诺“87万元到达陈祥华账户后利息费用双方在另行结算，若孙波违背，孙波同意鲍永刚在其股权转让款中扣除174万元，由鲍永刚转给陈祥华”。此种承诺明白无误，孙波不顾事实提出这个抗辩，是孙波推脱责任的借口。5、孙波构成违约，其违背了其承诺书中的结算利息费用的承诺。因孙波拒绝与陈祥华结算其拖欠的利息，陈祥华根据孙波承诺书通知鲍永刚在孙波股权转让金中扣除174万元，反证孙波违背承诺。本案中蒋晶晶、孙波的谈话中关于其不欠陈祥华利息的陈述，证明其不愿意结清拖欠陈祥华的借款利息，其属于故意违约。综上，孙波出于私利，拒不与陈祥华结清其拖欠陈祥华借款利息行为是客观存在的，是孙波的故意违约行为，为惩罚违反诚实信用行为，应判决孙波向陈祥华承担违约金174万元，并不准许减少违约金。并由鲍永刚在孙波股权转让金中将该174万元支付给陈祥华。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月27日，孙波（出让方、甲方）、叶征金（乙方）、高立明（乙方）、鲍永刚（受让方、丙方）签订《公司股权转让协议》，约定丙方以487.5万元受让甲方作为登记股东，乙方作为甲方二级股东所占有的嘉福公司的3%股份。2017年6月3日，孙波（出让方，甲方）与鲍永刚（受让方，乙方）签订《公司股权转让协议》，约定：甲、乙双方均系嘉福公司股东，甲方在公司合法拥有12.93%股权，股金及投资款共计人民币970万元，其中甲方二级股东（刘洪根拥有6.16%股权，金额220万；叶征金、高立明共同拥有3%股权，金额375万），已另协议转让。甲方同意将其在嘉福公司剩余股份3.77%及其所属的全部股东权益转让给乙方。甲、乙双方经自愿、平等、友好协商，就公司股权转让事宜，达成如下协议：一、甲方同意将其在嘉福公司所持剩余的全部股权3.77%转让给乙方，乙方同意受让。二、乙方同意以人民币475万元受让甲方在嘉福公司的100%全部股权，本次股权转让涉及的全部税费由乙方承担，不包含在股权转让款中。三、乙方应于2018年3月30日之前向甲方支付股权转让金200万元，余款275万元于2018年5月30日之前付清。上述款项付至甲方以下指定银行账户：户名：蒋金晶银行账户：62×××88农村商业银行。四、甲方保证所转让给乙方的股权至过户之前是甲方在嘉福公司真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。五、甲方转让其股权后，其在嘉福公司应享有的权利和应承担的义务，由乙方享有与承担，并向乙方出具授权委托书。六、双方一致同意在股权转让款结清前，对该次股权转让暂不办理股权变更登记；结清后，如乙方认为需要办理变更登记，甲方应承担协助配合的义务，由乙方办理股权变更登记手续并承担全部税费。乙方应提前一周告知甲方，甲方必须无条件的承担法律文书文件签署及股权转让等协助配合的义务，否则视为违约。七、甲、乙双方均保证对该次股权转让对股东以外的人保密，如因对方泄密造成一方损失的，泄密方应承担赔偿责任。八、本协议在签订后，任何一方不得单方解除，否则视为违约。九、违约责任：1、乙方逾期支付转让款的，每逾期一日按逾期款项的万分之八向甲方支付违约金，逾期超过30天的，甲方有权要求继续履行本协议或解除本协议并同意赔偿甲方损失，损失范围包括但不限于逾期违约金、律师费、取证费用等。2、甲方不履行协助变更股权登记义务及单方解除本协议的，应向乙方支付违约金40万元，同时承担但不限于诉讼费、保全费、代理费等费用。十、因履行本协议产生的争议的，双方应协商解除，协议不成的，由嘉福公司所在地人民法院管辖。十一、本协议自双方签字后并交一份到嘉福公司时生效。嘉福公司对本协议应内部备案登记。十二、本协议一式叁份，甲、乙双方各执一份，另一份由嘉福公司存档，均具有同等的法律效力。协议签订并生效后，2018年7月9日，鲍永刚委托江苏嘉福颐养投资有限公司转账支付了15万元股权转让款，在付款回单用途中写明：受鲍永刚委托付嘉福置业孙波投资款。并由孙波出具收条1张，写明：今收到江苏嘉福置业有限公司人民币壹拾伍万元整（150000）。转蒋金晶卡。2018年12月7日，嘉福公司曾向蒋金晶银行账户汇款30万元，汇款凭证备注：还款。孙波再次出具收条，写明：今收到江苏嘉福置业有限公司人民币叁拾万元整（300000）。转蒋金晶卡。后双方就股权转让事宜发生纠纷，孙波遂与江苏博事达律师事务所签订《民事委托代理协议》，委托该所律师进行诉讼，双方约定的律师代理费为30万元。原告通过转账方式支付了20万元的律师代理费，另外10万元，原告称已通过现金方式予以支付。另查，2017年6月3日，孙波曾向第三人陈祥华出具《承诺书》，载明：本人孙波承诺，淮安市中院执行款一经解封，到本人账上，先转人民币87万元整给陈祥华账上，账号：62×××91，开户行：江都农村商业银行；到账后利息费用双方在另行结算。若违背，本人委托嘉福公司，将本人与鲍永刚签订的公司股权转让协议书中的股权转让款扣除人民币174万元整，由鲍永刚负责，转给陈祥华，账号同上。此承诺书一式肆份，陈祥华一份，孙波一份、鲍永刚一份，嘉福公司存档一份。孙波在承诺人处签名；陈祥华在当事人处签名；鲍永刚在证明人处签名。叶征金向鲍永刚出具的落款日期为2018年2月20日的《请求书》写明：我们是你公司股东孙波的共同投资人，孙波于2013年5月29号向我们借款375万元整（其中定金10万元），用于嘉福广场房产开发投资，私下约定我们也是嘉福公司的股东，名义占股比例为5.25%，并约定嘉福房产投资成功后，我们的股权占比为10.5%，事后我们按时将投资款支付给孙波（当时还有孙波的父亲也在凭据上签名），嘉福房产建成后，我们要求孙波兑现承诺，支付我们应得收益375万元及其他红利，孙波总是推辞。无奈情况下于2017年5月27日三方签订股权转让协议，将其中的487.5万元股权转让给鲍总，但余款262.5万元及其他红利提成均没有向我们支付。后了解，孙波也将其股权转让给鲍总，且即将到支付日期，为了保证我们的应得款项和收益，请求鲍总协助，暂不支付股权款给孙波，直到孙波将我们之间的账目结清为止。陈祥华向鲍永刚发出的落款日期为2018年3月19日的《通知函》写明：由于孙波一直没有履行与陈祥华2017年6月3日签订的承诺协议，现我陈祥华特通知鲍永刚先生和嘉福公司，要求鲍永刚先生作为证明人，应履行监督责任，禁止将孙波与鲍永刚签订的公司股权转让协议书中的股权转让款（174万元）转给孙波，直至孙波履行承诺协议中所有承诺，将所有款项支付给陈祥华，特此通知说明。叶征金向鲍永刚发出的落款日期为2019年4月26日的《停止支付函》载明：我们是孙波同志在贵公司的隐名股东，2013年5月29日出资375万元给孙波用于嘉福房产的投资建设。当初约定占股比例5.25%，后通过淮安市中级人民法院判决认定，我们的占股比例应当是10.5%，也就是翻一番，按照收益与风险共存原则，我们的投资及收益应当是750万元，为此多次与孙波协商未果。2018年2月，我们曾向贵公司发出请求，要求停止向孙波支付相关款项，现又得知孙波已经向法院诉讼，故再次发函给贵公司，希望贵公司能够根据我们与孙波之间的约定，将我们应得的款项直接扣划给我们。2019年5月21日，陈祥华向孙波出具《情况说明》，写明：2017年6月3日，本人陈祥华与孙波签订《承诺书》，孙波依据《承诺书》于2017年6月9日、2017年6月10日将总计87万元分三笔打入本人夫人谈玉琴账户。利息和费用未算，无其他异议。特此说明。再查，孙波及第三人陈祥华举证的2014年11月30日的收据（借据）载明嘉福公司向孙波借款53.7万元。上述事实，有当事人庭审陈述及当事人所举证据在卷佐证。一、本诉部分。争议焦点为：一、鲍永刚尚欠孙波股权转让款的金额。二、鲍永刚是否应当立即支付剩余的股权转让款。三、鲍永刚是否应当向孙波支付逾期违约金以及逾期违约金是否应当予以调整。四、孙波所主张的律师代理费、取证费2000元是否应当予以支持。关于本诉部分的争议焦点一，孙波称2018年7月9日由江苏嘉福颐养投资有限公司代付的15万元，系鲍永刚支付的本案股权转让金；但2018年12月7日由嘉福公司汇给蒋金晶的30万元，与本案无关，系嘉福公司支付之前其所欠付的款项。鲍永刚则辩称上述两笔共计45万元，均系支付的股权转让款。对此，本院认为，对于双方没有争议的15万元，本院予以确认系支付的本案股权转让款。另外30万元，应认定与本案无关，理由如下：首先，嘉福公司在30万元的汇款凭证中明确注明系“还款”，与之前15万元中注明的“受鲍永刚委托付嘉福置业孙波投资款”有明显区别；其次，从孙波及第三人陈祥华举证的2014年11月30日的收据载明嘉福公司向孙波借款53.7万元，亦可证明嘉福公司与孙波之间存在债权债务往来，故在无其他证据反证的基础上，嘉福公司上述30万元亦不应认定为支付本案鲍永刚所欠股权转让款。综上，本院认定鲍永刚仅于2018年7月9日向孙波支付了15万元股权转让款，尚欠460万元未予支付。关于本诉部分的争议焦点二，本院分述如下：1、关于陈祥华要求鲍永刚暂不支付的174万元部分。孙波认为其仅需按承诺向陈祥华支付87万元的欠款，其即完成了《承诺书》的承诺义务，而鲍永刚与第三人陈祥华均认为利息和费用也应结算完毕，才应视为孙波已完成了《承诺书》的承诺义务。对此，本院认为，应认定孙波也履行了《承诺书》的相关义务，鲍永刚不应再扣留174万元的股权转让款，理由如下：首先，关于《承诺书》中孙波的承诺义务范围，在结合上下文文义以及双方关系的基础上分析，应理解为孙波在领取淮安中院执行款，并向陈祥华支付87万元后，孙波即完成了承诺书的相关义务，“到账后利息费用双方在另行结算”应理解为双方对争议事项的另行约定，而非孙波应承担的承诺义务。其次，陈祥华在2019年5月21日的《情况说明》中，亦明确说明“孙波依据《承诺书》于2017年6月9日、2017年6月10日将总计87万元分三笔打入本人夫人谈玉琴账户。利息和费用未算，无其他异议”，从上述陈祥华确认的内容，亦可看出孙波已依约履行了《承诺书》的给付义务，且陈祥华无其他异议。综上，孙波已完成了《承诺书》的付款义务，鲍永刚已无权再扣留应付孙波的174万元股权转让款。2、叶征金要求暂不支付的部分。叶征金虽向鲍永刚发出《请求书》、《停止支付函》，要求鲍永刚停止向孙波支付股权转让款，但该《请求书》、《停止支付函》未经孙波认可，也非司法机关发出的具有法律约束力的停止支付的法律文书，故鲍永刚并不能因此而拒绝向孙波支付股权转让款。综合以上两点，鲍永刚欠付孙波的460万元股权转让款，鲍永刚均应予以支付。关于第三人提出的其与孙波关于“利息和费用”的纠纷，第三人可另行行使权利，向孙波予以主张。关于争议焦点三，鲍永刚称即使孙波主张的违约金成立，也超过法律规定标准，应由法院予以调整至银行同期贷款利率的标准。孙波则认为违约金的约定是基于孙波向鲍永刚转让的股权价值低于本身应当获得的市场价值做出的惩罚性条款约定，在鲍永刚存在故意违约的前提下要求调整没有合同依据。鲍永刚也没有提供证据证明违约金过高的基础初步证据，在此前提下要求调整违约金没有合同依据。本案中，鲍永刚作为嘉福公司的控股股东以增加注册资本金的形式稀释孙波的股份，并最终导致孙波被迫转让股份，鲍永刚在该协议中处于明显的强势地位，同时本案合同从2017年6月3日签订至今，仅仅履行了15万元的支付费用，鲍永刚过错明显。基于以上事实，违约金应不予调整。对此，本院认为，鲍永刚在履行与孙波签订的《公司股权转让协议》时，尚欠460万元的股权转让款未予支付，除孙波在《承诺书》中所涉的174万元存在暂不予支付的合理依据，不存在违约之外。其余部分，鲍永刚均构成逾期支付的违约行为。对此，鲍永刚应承担相应的违约责任。关于逾期金是否过高，是否应予以调整的问题。孙波称其投资于嘉福公司的款项及股权的来源，主要是向他人的其他借贷资金投入，孙波对第三人偿还的金额远大于约定的违约金。对此，本院认为，认定违约金是否过高的考量基础是违约造成的损失。本案中，孙波与鲍永刚签订的《公司股权转让协议》中约定的违约金为日万分之八，该违约金标准为年利率28.8%（按日万分之八乘以360日计算），孙波认为其损失主要是向第三人偿还的借款资金，且金额远大于约定的违约金。对此，其未提供证据予以证明，且民间借贷的利息约定亦不应超过法律规定的相应标准。故本院认定孙波与鲍永刚约定的日万分之八的违约金过高，应予调整。此外，结合双方合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，本院酌情调整双方的违约金标准为年利率14%。综上，鲍永刚应支付的违约金为：1、以26万元基数（即以第一期应付的200万元-孙波《承诺书》中认定的暂不支付的174万元），自2018年3月31日至2018年5月30日，按年利率14%的标准计算；2、以301万元为基数（即以共计应付的475万元-孙波《承诺书》中认定的暂不支付的174万元），自2018年5月31日至2018年7月8日，按年利率14%的标准计算；3、以286万元为基数（即以共计应付的475万元-孙波《承诺书》中认定的暂不支付的174万元-已付15万元），从2018年7月10日至股权款实际付清之日止，按年利率14%的标准计算。关于争议焦点四。本院认为，孙波与鲍永刚约定的《公司股权转让协议》中明确约定，乙方（鲍永刚）逾期支付转让款的，需承担律师代理费。但因孙波出具的《承诺书》中约定174万元暂不予支付，故该部分不构成违约，在计算律师代理费时，亦应予以酌情调减。本案中，孙波举证的证据中反映其委托律师产生的律师代理费为30万元。再结合以上174万元部分的情况，本院认定鲍永刚应承担律师代理费为18万元。此外，应孙波未提供取证费2000元的损失依据，故本院对此不予支持。二、关于反诉部分。争议焦点为：孙波在履行《公司股权转让协议》是否存在违约行为，鲍永刚所主张的违约金40万元以及律师代理费30万元是否有法律依据。针对反诉争议焦点，本院认为，鲍永刚虽提出因为孙波不履行其承诺行为，导致鲍永刚无法正常运营嘉福公司的业务，公司账户长期被查封，孙波不配合办理嘉福公司的变更登记事项。但经本院审查，孙波在与鲍永刚签订《公司股权转让协议》时，已披露了其所持股权的情况，且孙波的合同义务为在鲍永刚支付过股权转让款后，在鲍永刚认为需要时，配合其办理股权转让手续。现鲍永刚并未结清股权转让款，故孙波亦无需配合鲍永刚办理嘉福公司的股权变更手续。故孙波不存在违约行为，亦无需承担鲍永刚所主张的违约金及律师代理费。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告鲍永刚于本判决生效之日起10日内一次性支付给原告孙波股权转让款460万元、律师代理费18万元及逾期违约金（分三部分：1、以26万元基数，自2018年3月31日至2018年5月30日，按年利率14%的标准计算；2、以301万元为基数，自2018年5月31日至2018年7月8日，按年利率14%的标准计算；3、以286万元为基数，从2018年7月10日至股权款实际付清之日止，按年利率14%的标准计算）。二、驳回原告孙波的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告鲍永刚的诉讼请求。本诉案件受理费53928元、保全费5000元，合计58928元，由原告孙波负担6800元，被告鲍永刚负担52128元；反诉案件受理费5400元，由反诉原告鲍永刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判长 陈 斌审判员 陈 颢审判员 王鲁娜二〇二〇年三月十一日书记员 郭 杨附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。