广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终1360号上诉人（原审被告）：魏长江，男，1987年1月17日出生，汉族，住江西省宜春市奉新县************，现住广东省佛山市禅城区********************。公民身份号码362************630。委托诉讼代理人：龚国栋，广东创誉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山宏凯装饰设计工程有限公司，住所地广东省佛山市禅城区*******鼎国际城1区2座1717号。统一社会信用代码914********719347P。法定代表人：李业记，该司经理（兼任执行董事）。委托诉讼代理人：李旺东，广东盈达律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎家健，广东盈达律师事务所实习律师。上诉人魏长江因与被上诉人佛山宏凯装饰设计工程有限公司（以下简称宏凯公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初23450号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。宏凯公司于2019年9月9日向一审法院起诉请求：1.判令魏长江支付拖欠款项46108元，并从2018年8月24日始至实际支付完毕日止按中国人民银行同期贷款年利率4.35%计付逾期付款利息（暂计至2019年9月3日的利息为2089元）；2.由魏长江承担本案诉讼费用。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：魏长江应于判决发生法律效力之日起10日内向宏凯公司支付货款46108元及逾期付款违约金（以46108元为本金，按年利率4.35%为标准从2019年9月9日计至实际清偿之日止）；二、驳回宏凯公司的其他诉讼请求。如果未按生效判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费因适用简易程序审理，减半收取计502元，由魏长江负担。魏长江上诉请求：1.改判驳回宏凯公司的全部诉讼请求;2.本案诉讼费用由宏凯公司承担。事实与理由：一、综合对双方微信内容的理解及宏凯公司在合理时间内未向魏长江追索债务之事实判断，宏凯公司的法定代表人以其语言及公司的默示行为表明，宏凯公司放弃了本案系争债权。首先，当双方对字面意思理解不一致时，应优先使用文义解释方法。魏长江明确表示“平掉”债务是基于宏凯公司三名股东都对公司负有债务且其时均在现场。李业记回复“区区几万元，何足挂齿”与“计较再多，也在所不值”。根据汉语的文义理解，此话完整的意思可表达为：这么少的几万元,哪里值得一提；跟你争论再多，决不值得。如此理解清晰无歧义，符合运用语言含义、通过语境（上下文）来说明内容的文义解释方法。按一般人的理解，宏凯公司的法定代表人一方面表达了轻蔑的口吻，另一方面默认了魏长江所提的“平掉”债务方案。其次，宏凯公司对于魏长江所欠之债务，完全有条件在魏长江为其股东期间扣留相应金额用于偿还债务。但在近两年的合理时间内（至2019年9月9日），宏凯公司从未提出任何异议及还款主张，有违常理，亦进一步表明以其行为放弃了对魏长江的系争债权。最后，李业记作为宏凯公司的法定代表人，有权代表公司作出案涉行为。魏长江所提的“平掉”债务方案，未侵害宏凯公司及其全体股东的合法权益，且经代表三分之二以上表决权的股东通过，应视为全体股东共同决议，合法有效。二、依据《股权转让协议书》第三条的约定，魏长江转让股权后，其在宏凯公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由李业记享有和承担。协议中权利义务的转让为概括性转让，当然包括魏长江对宏凯公司所负的债务，该约定合法有效。受让人李业记既是股东亦是宏凯公司的法定代表人，其同意签署协议，更清楚该约定对其本人及宏凯公司的法律意义。因股权转让协议的实际履行直接关系宏凯公司的合法利益，李业记滥用其法定代表人的地位提起诉讼，实则规避其应承担的股权转让义务。魏长江在二审期间向本院提交了微信名片2份、微信聊天记录截图5份，以及《2018宏凯装饰公司员工借支统计表》《2018年宏凯（南海）公司账目7月份总结算表》各1份，拟证明相关各方讨论退股事宜，公司账目清晰记载员工借支总计96108元，其中魏长江借支46108元、李业记借支25000元、袁林借支25000元。宏凯公司质证认为，前述材料不属于二审新证据，且不能证明魏长江提出的诉讼主张。本院认为，前述证据材料中显示的债权债务关系即便为真，亦不能证实魏长江所提相关各方已就债务免除事宜达成合意之诉讼主张，即不能证明待证事实，本院不予采纳。宏凯公司答辩认为，首先，李业记回复的微信内容中拒绝销账的意思明确，魏长江对此明确知悉。其次，《股权转让协议书》约定转让的系魏长江基于股东身份产生的权利义务，并非其与李业记之间的私人债权债务，需要严格区分李业记个人债权债务及公司之债。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。宏凯公司二审期间未提供新的证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合魏长江提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点与审理范围为其须否对案涉债款承担清偿责任的问题。双方当事人就魏长江对宏凯公司负有46108元货款债务之事实不持异议，本院对此径予确认。魏长江抗辩认为宏凯公司法定代表人李业记在微信聊天中的对话内容及该司的默示行为，显示宏凯公司业已放弃了系争债权，且其与李业记已经协定系争债务由后者承担。对此，本院认为，首先，民事权利的放弃一般采取明示的意思表示才能发生法律效力，默示的意思表示只有在法律有明确规定或当事人有特别约定的情况下方能发生法律效力。认定债权人是否放弃了对债务人的追索权，主要取决于当事人之间有否特别约定或有无其他证据足以证明债权人作出了弃权的明示意思表示。在2018年8月17日的微信聊天中，魏长江提出将其欠宏凯公司46000多元的“这个账平掉”，即发出希望订立债务免除合同之要约。而李业记随后仅回复“人若能胜天，区区几万块，何足挂齿；然，天若要灭人，计较再多，也在所不值！”从该回复内容的词句含义看，并无表达出同意魏长江要约的意思表示。魏长江在一审庭审中亦明确述称“李业记对于我的要求作出讽刺的回应，我不能理解。”故魏长江在收到前述回复内容后，答称“我所处的角度不同，提这点要求不过份！你想怎样理解都行”，可见魏长江其时已经清楚明白李业记对于其要约仅表达了个人情绪，而未作出承诺表示，相关当事人在对话中无就债务免除事宜协商达成一致。加之，若前述微信回复内容确如魏长江所言系确认放弃债权的关键信息证据，则魏长江单独删除了此回复信息而仅保留其所提要约内容，以此作为诉讼证据提交，显然亦不合常理。此外，债权作为一项私权利，权利人行权与否、何时行权、以何方式主张，属于其意思自治范畴。即便在诉讼时效完成的情况下，债的受领力仍然存在，权利人仍可依其享有的自然债权受领义务人的给付。故魏长江以宏凯公司之行权时间推定该司存在默示弃权的行为，缺乏法律依据，本院不予支持。其次，案涉《股权转让协议书》系魏长江与李业记就前者持有宏凯公司33%股权之转让事宜所作的权利义务约定。协议中关于魏长江在宏凯公司“原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方（李业记）享有与承担”的内容，从符合合同目的的原则分析，并结合合同中相关条款作整体理解，应解释为魏长江基于原股东身份在宏凯公司享有的股东权利及承担的股东义务，随股权转让由李业记继受。本案货款债务非因魏长江的股东地位而产生，不属于前述协议约定的随股权转让而继受的权利义务范围。此外，李业记系作为股权受让一方签订案涉《股权转让协议书》的，宏凯公司并未在协议上盖章，且至今仍持有本案债权凭证，由此亦佐证《股权转让协议书》中约定继受的权利义务未予涵盖案涉货款之债，宏凯公司也无作出免除债务的意思表示。因此，魏长江关于本案债务已转移由李业记承担的抗辩主张，缺乏事实依据，本院不予采纳。因魏长江并未就宏凯公司本案债权请求权提出合法有据的抗辩主张，故一审判令其向宏凯公司承担偿付欠款、赔偿逾期付款利息等违约责任恰当，本院予以确认。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。魏长江上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1004元，由上诉人魏长江负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 禤 君审 判 员 贾小平二〇二〇年三月十一日法官助理 黄燕芝书 记 员 骆静霖