东营市东营区人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁0502民初5783号原告：东营冀中恒信石油化工有限公司。住所地：东营市东营区黄河路430-6号东营市国际商务港1幢806。统一社会信用代码：91370500064391557F。法定代表人：王恒斌，董事长。委托诉讼代理人：项萍，山东正义之光律师事务所律师。委托诉讼代理人：霍伟强，山东正义之光律师事务所实习律师。被告：青岛谦润木业有限公司。住所地：青岛市市北区小港二路28号4号楼3单元702。统一社会信用代码：91370203MA3CFW1J42。法定代表人：王妮莎，总经理。被告：王妮莎，女，1981年12月21日出生，汉族，住青岛市市南区。两被告共同委托诉讼代理人：尹倩倩，山东琴岛律师事务所律师。原告东营冀中恒信石油化工有限公司（以下简称冀中恒信公司）与被告青岛谦润木业有限公司（以下简称谦润木业公司）、王妮莎委托合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告冀中恒信公司的委托诉讼代理人项萍、霍伟强，被告谦润木业公司、王妮莎的共同委托诉讼代理人尹倩倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冀中恒信公司向本院提出诉讼请求：1、谦润木业公司支付冀中恒信公司货款8734266.63元、增值税款1933027.31元、银行费用51362.71元、代理费135398.33元、税金495359.87元、律师费106000元，以上合计11455414.85元；2、谦润木业公司支付冀中恒信公司应收收益1690672.20元，并以冀中恒信公司垫付资金10718656.65元为基数按照日万分之五标准向冀中恒信公司支付自2019年8月21日起至实际支付之日的应收收益及相应税金；3、谦润木业公司向冀中恒信公司支付违约金3509377.28元，并以合同总额16924791元为基数按照年利率24%标准支付自2019年8月21日起至实际支付之日的违约金；4、王妮莎对上述款项承担连带清偿责任；5、本案诉讼费、保全费等费用全部由谦润木业公司、王妮莎负担。庭审中，冀中恒信公司变更诉讼请求为：1、谦润木业公司支付冀中恒信公司货款8734266.63元、增值税款1933027.31元、银行费用51362.71元、代理费135398.33元、税金495359.87元、律师费106000元，以上合计11455414.85元；2、谦润木业公司支付冀中恒信公司应收收益1690672.20元，并以冀中恒信公司垫付资金10718656.65元为基数按照日万分之五标准向冀中恒信公司支付自2019年8月21日起至实际支付之日的应收收益及相应税金；3、谦润木业公司支付冀中恒信公司违约金3509377.28元，并以合同总额16924791元为基数按照年利率24%标准支付自2019年8月21日起至实际给付之日的违约金；4、王妮莎对上述款项承担连带清偿责任；5、本案诉讼费、保全费等费用全部由谦润木业公司、王妮莎负担。事实和理由：冀中恒信公司与谦润木业公司于2018年1月8日至2018年10月31日期间签订了多份《代理采购协议》，约定谦润木业公司委托冀中恒信公司代理进口业务的有关事项。冀中恒信公司依约履行了合同义务，但谦润木业公司未按时付款，构成严重违约，经冀中恒信公司多次催要，谦润木业公司拒不支付。王妮莎为谦润木业公司的唯一股东，应对谦润木业公司的债务承担连带责任。谦润木业公司辩称，1、冀中恒信公司长期无故不向谦润木业公司开具增值税发票导致谦润木业公司无法提货，冀中恒信公司的损失是由其自身违约造成的，冀中恒信公司的损失与谦润木业公司无关。2、货物尚在冀中恒信公司控制之下，冀中恒信公司没有货款损失。3、谦润木业公司未提取货物，不应承担增值税款、银行费用和税金的损失。4、冀中恒信公司多次拒绝谦润木业公司提货，导致谦润木业公司错过市场行情，其代理行为存在瑕疵，同时既然货物尚未交付，谦润木业公司的代理行为未完成，冀中恒信公司不应承担代理费损失。5、冀中恒信公司既主张应收收益的罚则，又主张了定金性质的履约保证金，又主张了违约金，系重复使用罚则，根据法律规定，冀中恒信公司只能择一罚则。6、谦润木业公司不存在违约，不应支付律师费用。王妮莎辩称，谦润木业公司系有限责任公司，具有独立法人资格，独立对外承担责任，王妮莎为该公司股东，未作出为公司承担连带责任的承诺，王妮莎不应为谦润木业公司的纠纷承担任何责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2018年1月8日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订代理采购合同（编号：HX-QR17264），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商SEISTAGINNOVACIONSL签订采购合同。甲方权利义务：采购合同所有内容已由乙方确认，甲方因履行采购合同及其附件所产生的一切责任由乙方承担；乙方指定的货代及仓储公司，须经过甲方认可，由甲方与货代及仓储公司签订合同；非因甲方原因致使采购合同或本合同不能履行、不能完全履行或延迟履行的，甲方有权解除本代理合同，乙方应承担由此产生的一切费用和后果；因外商原因致使采购合同延迟签订，不能签订、不能完全履行、迟延履行或本合同不能履行、不能完全履行或迟延履行的，由此造成的损失全部由乙方承担……。乙方权利义务：乙方保证所委托进口的货物符合国家政策法律规定，因政策性原因的变化可能导致的风险全部由乙方承担，并保证所委托进口的货物不侵犯他人的知识产权，否则应承担由此产生的一切经济和法律责任，因此给甲方造成损失的，全部由乙方承担。乙方应负责与外商谈判，协商采购合同条款，货物规格、品种、HS编码、技术要求、包装、运输等货物质量规格等事项要求由乙方直接和外商协定，并将上述信息以书面形式提供给甲方，甲方指定的公司按照乙方要求将上述条款及货物要求写入采购合同中，因上述方面产生的一切问题导致甲方损失的，全部由乙方赔偿，乙方不得因进口货物的质量或数量等问题而拒不付款提货或不履行本合同所规定有关义务。乙方必须认可外商所交单据全部内容，包括但不限于提单、发票、箱单、证书等，外商提供的单据正本，由乙方负责核实……；乙方协助甲方办理报关、报检、制单等具体业务。乙方承担所委托进口货物的交货、运输、报检报关过程中产生的费用及仓储的费用，自外商将货物风险转移甲方起，货物风险由乙方承担；因甲方代理采购的货物及协商均由乙方指定，甲方对货物质量及其他风险不负责；乙方可一次性提走全部货物，也可分批提货，乙方分批提货的，应提前三天结清货款，但乙方最迟应在提单日后90日内付清全部货款，提清全部货物。财务结算条款约定：乙方在采购合同签订前且不晚于本合同签订后三日内将本合同金额15%的履约保证金29463元划至甲方账户，甲方在收到此履约保证金前，有权不对外签订或履行采购合同；履约保证金只能冲抵最后一批货款；若市场价格跌幅超过5%，甲方有权要求乙方追加相应金额的履约保证金；本协议所涉汇率暂按7.0计，甲方在承竞日90天内自行决定付汇时间，在甲方付汇前乙方必须付清甲方所有货款、代理费、收益及其他费用，如甲方指定的公司实际对外付款当日银行汇率发生变化，以实际汇率为准，多退少补，合同汇率风险由乙方承担。代理进口过程中所发生的一切税、费均由乙方承担，如因需要由甲方名义缴纳的，乙方须按甲方要求将各类税、费在发生前汇入甲方指定的账户，若因海关审价需补交有关税、费，则无论报关前后，乙方应在海关发出通知后三日内将补交税、费付至甲方账户，若乙方迟延支付，则甲方有权在代缴后向其追索有关税、费及违约金。甲方按采购合同总金额的0.8%收到代理费，乙方应于每批提货前将代理手续费一次性付给甲方。本合同第一条所记载商品名称、规格型号、数量、金额与甲方和外商所签的采购合同一致，因此甲方为本次代理采购业务所付出的成本为：甲方垫付的货款及向乙方交付前由甲方支付的金部税、费，甲方基于本次代理采购业务获取的相关收益根据垫付资金的时间不同，分段收取，甲方获取收益的计算方式为：垫付时间在90天以内，甲方垫付资金×（0.7%÷30）×实际垫付天数；垫付时间超90天以上120天以内的部分，甲方收益=甲方垫付资金×（1%÷30）×实际垫付天数；垫付时间超120天但在150天以内的部分，甲方收益=甲方垫付资金×（1.1%÷30）×实际垫付天数；垫付时间超过150天的部分，甲方收益=甲方垫付资金×（1.5%÷30）×实际垫付天数；乙方应按含税后价格结清所提货物的货款及甲方收益，甲方为乙方开具的增值税发票此上所记载的货款金额，为甲方所付出的成本加上甲方代理费、收益和其他税、费。因业务时当中增值部分产生的税额由乙方承担，甲方收益计算时间从采购合同项下甲方对外付汇日开始计算（30天/月）。违约责任：乙方未按合同约定时间向甲方支付保证金的，应向甲方承担保证金金额3‰/日的违约金；乙方未按合同约定时间付款提货的，应向甲方承担本合同金额3‰/日的违约金；若发生海关因本合同项下代理采购货物向甲方追缴税费、进行处罚的，相关税费及罚金全部由乙方承担，对甲方造成不良记录的，乙方应向甲方承担本合同总金额30%的违约金；本合同项下，如一方违约，除依法依约应承担违约责任及赔偿守约方的实际损失外，还应承担守约方为实现债权而支付的费用，该费用包括但不限于律师费用、诉讼费用、差旅费、通讯费。上述合同签订后，冀中恒信公司于2018年1月8日与SEISTAGINNOVACIONSL签订合同。该批货物为西班牙辐射松等，该合同项下的货物提单于2018年2月15日签发，冀中恒信公司于2018年2月26日支付货款26659.26美元（按当日汇率折人民币168961.06元）、缴纳进口增值税29146.67元，该单产生信用证开证费用103.71美元、银行承兑费用50.77美元，两项银行费用折人民币984.64元。2018年3月28日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QK-128221+222）,约定由甲方（甲方指定的公司）代理乙方与乙方指定的外商泛亚森林产品有限公司签订采购合同，合同编号为128221、128222。该代理合同涉及的采购合同货款分别为16827.1美元、38963美元。两份采购合同项下的提单签发日分别为2018年4月30日、2018年5月6日，冀中恒信公司于2018年5月11日向外商支付货款16287.1美元（按当日汇率折人民币107035.50元），于2018年5月18日向外商支付货款38963美元（按当日汇率折人民币248759.27元），产生增值税合计56901.44元，共产生银行费用1100.01元。2018年4月24日冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QX-4491），约定由甲方（包括甲方指定的公司）与乙方批定的外商TENCOLIMITED签订采购合同。委托代理进口的商品为新西兰辐射松板材，该批货物提单签发日期为2018年5月18日，冀中恒信公司于2018年5月30日支付货款254481.81美元（按当日汇率折人民币1640211.61元），冀中恒信公司缴纳的增值税255772.64元，在履行代理合同时开具信用证产生的银行费用为2596.97元。2018年3月29日，冀中恒信公司与谦润木公司签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-128230），约定由甲方（包括甲方指定的公司）与乙方批定的外商PanPacForestproductsLimited（泛亚森林产品有限公司）签订采购合同。合同约定委托代理进口的商品为新西兰辐射松，该合同项下提单签发日期为2018年5月15日，冀中恒信公司于2018年5月30日支付外商货款37223.64美元（按当日汇率折人民币239723.96元）、增值税37965.12元，开具信用证的银行费用为1100.17元。2018年5月7日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-4520），约定由甲方（包括甲方指定的公司）与乙方批定的外商TENCOLIMITED签订采购合同。委托代理进口的商品为松木木材，签发提单日为2018年5月18日，冀中恒信公司于2018年6月29日缴纳增值税17702.40元，于2018年6月6日支付货款为17356.65元（按当日汇率折人民币111204.06元），开具信用证的银行费用为4191.46元。2018年2月28日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-18015），约定由甲方（包括甲方指定的公司）与乙方批定的外商SEISTAGINNOVACIONSL签订采购合同，委托代理进口的商品辐射松板材。该代理采购合同项下共两份采购合同，其中提单号为964643967号提单（签发日期为2018年5月1日）项下货物货款为20944.01美元，冀中恒信公司于2018年6月15日支付货款20944.01美元（按当日汇率折人民币134682.55元）、增值税21659.2元、其中提单号为964387588提单（签发日期为2018年7月4日）项下货款为20274.5美元，由冀中恒信公司于2018年5月22日支付20274.50美元（按当日汇率折人民币128303.12元），缴纳增值税20661.6元。该两单产生的银行费用为1300.58元（开信用证费用及银行承兑费用）。2018年5月2日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QX-18081），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方批定的外商SEISTAGINNOVACIONSL签订采购合同。该代理采购合同项下包括两单，标的货物为松木木材，其中提单号为965379481号的提单(2018年7月4日签发)，冀中恒信公司于2018年7月19日向外商付款46400.27美元（按当日汇率折人民币313280.70元）、于2018年8月7日缴纳增值税为49677.28元，提单号964641886提单（2018年5月30日签发）项下货款为22700.39美元，冀中恒信公司于2018年6月25日支付，于2018年7月16日缴纳增值税23458.08元；两份提单产生银行费用为978.49元。2018年5月2日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QX-SNL-0180604），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方批定的外商SUNNYLINKINT,LCO，LTD签订采购合同。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年7月12日，冀中恒信公司于2018年8月3日支付货款19256.58美元（按当日汇率折人民币132745.23元）、增值税20678.40元（2018年8月10日缴纳）、银行费用800元。2018年5月8日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-86537），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方批定的外商CRATGPINETIMBERLTD（克雷格木材有限公司）签订采购合同。该代理采购合同项下货物为新西兰辐射松，提单签发日期2018年7月19日，冀中恒信公司于2018年8月3日支付货款67074.49美元（按当日汇率为折算人民币463296.92元）、银行费用980.08元。冀中恒信公司于2018年8月20日缴纳增值税71811.52元。2018年5月17日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QX-EFCO-116050-00/18），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方批定的外商MADERASARAUGOS.A.签订采购合同。该代理采购合同项下货物为新西兰辐射松，提单签发日期2018年7月24日，冀中恒信公司于2018年8月17支付货款42658.05美元（按当日汇率为6.9015折算人民币294404.53元）、银行费用1023.89元，冀中恒信公司于2018年9月17日缴纳增值税46996.16元。2018年4月27日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-128460），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方批定的外商PanPacFirestProductsLimited（泛亚森林产品有限公司）签订采购合同。该代理采购合同项下货物为新西兰辐射松，提单签发日期2018年5月26日，冀中恒信公司于2018年6月14日支付货款39077.56美元（按当日汇率折算人民币250409元）、银行费用800元，于2018年6月26日缴纳增值税39856元。2018年4月27日，冀中恒信公司与谦润木业公司签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-5336），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商MADIMEXSPA签订采购合同。该代理采购合同项下货物为新西兰辐射松，提单签发日期2018年6月6日，冀中恒信公司于2018年7月4日支付货款41737.41美元（按当日汇率折算人民币276364.26元），增值税43130.40元（2018年7月16日缴纳），银行费用800元。2018年4月8日，冀中恒信公司与谦润木业公司签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-4774-2431），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商COMERCIALIZADORAFORESTAL.SPA签订采购合同。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年6月4日，货款70528.67美元（支付时间2018年7月3日，按当日汇率6.6497折算人民币468994.50元）、增值税73813.12元（2018年7月23日缴纳）、银行费用1211.15美元（按当时汇率折人民币8305.99元）。2018年5月23日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-GW1547）,约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商GREENWOODINTERNATLONALTRADEGROUPLTD签订采购合同，该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年6月18日，货款29597.4美元（支付时间2018年7月13日，按当日汇率为6.7137折算人民币198708.06元）、增值税30585.28元（2018年7月20日缴纳）、银行费用800元。2018年5月23日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-CHN-001-532），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商EXPORTADORESDEPRODUCTOSFORESTALESLTDA签订采购合同。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年5月28日，货款54119.6美元（冀中恒信公司支付货款时间2018年7月24日，按当日汇率为6.8301折算人民币369642.28元）、银行费用814.15元、增值税55925.92元（2018年7月27日缴纳）。2018年4月19日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-180507），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商SUNNYLINKINT,LCO，LTD签订采购合同(采购合同号180507)。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年7月11日，冀中恒信公司于2018年6月25日支付货款19811.21美元（按当日汇率6.5502折算人民币129767.39元），于2018年7月6日缴纳增值税20533.92元，银行费用800元。2018年3月13日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-NZLE2528），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商NEWZEALANDLUMBEREXPORTSLIMITED（新西兰木材出口有限公司）签订采购合同。该代理采购合同项下货物为松木，提单签发日期2018年4月6日，冀中恒信公司于2018年5月11日支付货款45775.4美元（按当日汇率为6.3609折算人民币291175.74元），于2018年5月11日缴纳增值税46007.52元，银行费用1103.86元。2018年3月12日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-CHN-001-492），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商EXPORTADORESDEPRODUCTOSFORESTALESLTDA签订采购合同。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年4月16日，冀中恒信公司于2018年4月24日货款26932.5美元（按当日汇率6.3229折算人民币170291.50元）、冀中恒信公司于2018年7月23日缴纳增值税27425.28元，银行费用153.96美元（按当时汇率折算人民币970.34元）。2018年3月14日，冀中恒信公司与谦润木业公司签订《代理采购合同》（合同编号HX-QX-NZLE2557），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商NEWZEALANDLUMBEREXPORTSLIMITDE（新西兰木材出口有限公司）签订采购合同。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年4月16日，冀中恒信公司于2018年4月25日支付货款17297.41美元（按当日汇率6.3066折算人民币109087.85元），冀中恒信公司于2018年7月23日缴纳增值税17607.04元，银行费用153.93美元（按当时汇率为6.3066折人民币968.38元）。2018年3月27日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-18065），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商SEISTAGINNOVACIONSL签订采购合同。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年4月24日，冀中恒信公司于2018年5月16日支付货款89347.63美元、银行费用164.32美元（按当日汇率6.3745折算人民币分别为569546.47元、1037.81元），冀中恒信公司于2018年5月23日缴纳增值税90995.36元。2018年5月7日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-JASS0514），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商JASWOOD(NZ)LIMITED（佳斯木业新西兰有限公司）签订采购合同。该代理采购合同项下货物为巴西松木，共两份提单，其中YMLUB951050703号提单签发日为2018年4月28日，冀中恒信公司于2018年6月1日支付货款13789.25美元（按当日汇率6.4315折人民币127174.56元），增值税20183.52元；其中YMLUB951051038提单签发日为2018年6月29日，冀中恒信公司于2018年8月6日支付货款26132.4美元（按当日汇率6.8605折人民币179281.33元），于2018年8月9日缴纳增值税27977.92元。两单产生银行费用687.77元。2018年3月27日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-190318），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商MADERASDAVIDMOSCARDOS.L签订采购合同。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年5月18日，冀中恒信公司于2018年6月6日支付货款70365.73美元（按当日汇率6.4040折算人民币450622.13元），银行费用152.71美元（按当时汇率6.4040折人民币969.18元），于2018年6月13日缴纳增值税72611.68元。2018年5月25日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-128402），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商PanPacForestProductsLimitde（泛亚森林产品有限公司）签订采购合同。该代理采购合同项下货物为新西兰辐射松，提单签发日期2018年5月28日，该提单项下货物的货款为19013.87美元（现未支付），冀中恒信公司于2018年6月29日缴纳增值税19392.64元。2018年2月6日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-CHN-002-492A）约定甲方（包括方指定的公司）与乙方指定的外商EXPORTADORESDEPRODUCTOSFORESTALESLTDA签订采购合同。该合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年5月24日，冀中恒信公司于2018年6月22日支付货款53690.2美元（按当日汇率6.4804折人民币347933.97元）、银行费用154.74美元（按当日汇率6.4804折人民币985.73元），冀中恒信公司于2018年7月9日缴纳增值税56212.16元。2018年4月8日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-18073），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商SEISTAGINNOVACIONSL签订采购合同。该代理采购合同项下货物为西班牙辐射松，共有两份提单，其中提单号965093405提单，签发日期2018年6月6日，冀中恒信公司于2018年6月15日支付货款66205.30美元（按当日汇率6.4306折人民币425739.80元），于2018年7月16日缴纳增值税69207.04元；提单号965294432提单签发日期2018年6月26日，冀中恒信公司于2018年7月17日支付货款36906.67美元（按当日汇率折人民币246614.06元），两单共产生银行费用1237.58美元（折人民币7967.18元）。2018年5月14日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-18093），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商SEISTAGINNOVAXIONSL签订采购合同。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单签发日期2018年7月8日，冀中恒信公司于2018年7月24日支付货款22793.4美元，（按当日汇率6.8328折人民币155742.74元）、银行费用881.17元。冀中恒信公司于2018年6月11日缴纳增值税24403.20元。2018年5月2日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-SNL-180413），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商SUNNYLINKLNT，LCO，LTD签订采购合同。该代理采购合同项下货物为新西兰辐射松，共有提单3份，其中提单号MSCUWA709333号提单，签发日期2018年6月24日，冀中恒信公司于2018年8月7日支付货款21532.6美元（按汇率6.855折人民币147605.97元）、于2018年8月21日缴纳增值税23053.28元；提单号577058313号提单签发日期2018年6月18日，冀中恒信公司于2018年8月7日支付货款21532.6美元（按当日汇率6.8564折人民币75536.96元），于2018年9月6日缴纳增值税12173.92元；提单号为SUDU58650A3L7117号提单，提单签发日为2018年7月20日，冀中恒信公司于2018年9月5日支付货款9521.08美元（按当日汇率6.8541计算折人民币65258.43元），于2018年9月11日缴纳增值税款10499.84元。3份提单所产生的银行费用共计869.29元。2018年7月31日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-S13283），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商LUMBERLINKLIMITED（新西兰木联有限公司）签订采购合同。该代理采购合同项下货物为辐射松，提单日期2018年9月25日，冀中恒信公司于2018年10月9日支付货款27655.88美元（按当日汇率6.3939，折人民币191904.05元）、银行费用800元，于2018年10月22日缴纳增值税30341.44元。2018年5月2日，冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-129588+589+729），约定甲方（包括甲方指定的公司）与乙方指定的外商PANPACFORESTPRODUCTSLIMITED（泛亚森林产品有限公司）签订采购合同。该代理采购合同项下货物为新西兰辐射松，共有提单3份，其中提单号COCU6900464970号提单，签发日期为2018年12月6日，冀中恒信公司于2018年12月18日支付货款132545.94美元（按当日汇率6.9132折算人民币916316.59元），于2019年1月4日缴纳增值税146052.96元；提单号COSU6900480680的提单签发日期为2019年1月23日，冀中恒信公司于2019年2月12日支付货款132054.3美元（按当日汇率6.7994折算人民币897890.01元），于2019年2月22日缴纳增值税142861.60元；提单号为cosu6900481440的提单，提单签发日为2019年2月3日，冀中恒信公司于2019年2月19日支付货款129322.4美元（按当日汇率6.7924折人民币878409.47元），于2019年3月28日缴纳增值税款139788.16元。3笔货款共产生银行费用5688.88元。冀中恒信公司与谦润木业公司签订的上述29份《代理采购合同》，合同的标的物、数量、价款不同，合同约定的甲方权利义务、乙方权利义务、违约责任等条款内容一致。合同的财务结算条款中，除保证金条款及汇率条款不同外，其他内容一致。在上述的29份代理采购合同中，冀中恒信公司已支付外商货款总计12071396.66元，谦润木业公司已向冀中恒信公司支付货款3767038元。其中冀中恒信公司（甲方）与谦润木业公司（乙方）签订《代理采购合同》（合同编号HX-QR-128402）中，冀中恒信公司完成签订采购合同义务，但未向外商支付货款。谦润木业公司向冀中恒信公司交付保证金共计2155062.50元。谦润木业公司系有限责任公司，注册资本1000000元，股东王妮莎的出资比例100%，王妮莎任执行董事，系该公司的法定代表人。2019年11月2日，冀中恒信公司与山东正义之光律师事务所签订《委托代理合同》，约定山东正义之光律师事务所接受冀中恒信公司的委托，指派该所律师项萍、霍伟强律师作为冀中恒信公司的委托诉讼代理人，冀中恒信公司交纳律师费106000元。冀中恒信公司已支付山东正义之光律师事务所律师费106000元。本院认为，冀中恒信公司与谦润木业公司签订的《代理采购合同》，系双方当事人真实意思表示，双方之间形成代理合同关系。冀中恒信公司按照合同约定履行了代谦润木业公司与谦润木业公司指定的外商签订采购合同，代谦润木业公司进口木材义务。在合同的履行中，冀中恒信公司代谦润木业公司向外商支付了货款，代缴了相应的进口增值税，并支付了开具信用证及银行承兑产生的银行费用。谦润木业公司应按合同约定及时付清全部货款，并及时提清全部货物。谦润木业公司在履行合同中，支付了部分货款，并提取了部分货物，但至今未支付全部货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。冀中恒信公司要求谦润木业公司支付冀中恒信公司货款8734266.63元，根据冀中恒信公司向外商支付的货款，扣除谦润木业公司已支付货款，本院支持8304358.66元，再扣除谦润木业公司已交的保证金2155062.50元，谦润木业公司还应支付货款的数额为6149296.16元。冀中恒信公司主张的其与谦润木业公司签订的合同编号HX-QR-128402的《代理采购合同》项下的货款及收益、代理费、增值税等诉讼请求，因冀中恒信公司尚未向外商支付货款，冀中恒信公司现尚不具备向谦润木业公司主张的条件，本案中不予处理，冀中恒信公司可另行主张权利。冀中恒信公司要求谦润木业公司支付其代缴的增值税款1933027.31元、银行费用为51362.71元，本院支持增值税款1913634.67元、银行费用50306.06元；超出部分，本院不予支持。冀中恒信公司主张代理费135398.33元，本院根据冀中恒信公司为谦润木业公司代为采购的木材价款12071396.66元及合同约定的代理费0.8%标准计算，支持96571.17元，超出部分，本院不予支持。冀中恒信公司要求谦润木业公司支付的税金495359.87元及以后因收益产生的税金，该部分税金尚未产生，本院不予支持。冀中恒信公司主张的律师费106000元，符合合同约定，亦不违反法律规定，本院予以支持。冀中恒信公司要求谦润木业公司支付收益1690672.20元（计算至2019年8月20日），本院支持1632786.77元，超出部分，本院不予支持。冀中恒信公司要求谦润木业公司支付以垫付资金10718656.65元为基数按照日万分之五标准向冀中恒信公司支付自2019年8月21日起至实际支付之日的应收收益及相应税金，本院确定收益自2019年8月21日至本判决生效之日起以未付货款及代缴增值税款合计10217993.33元为基数计算，自判决生效之日起至实际履行之日以货款及增值税款共计8062930.83元（已扣除保证金）为基数，均按日万分之五计算到实际支付之日；超出部分，不予支持。冀中恒信公司要求谦润木业公司支付违约金3509377.28元（计算至2019年8月20日），本院根据冀中恒信公司因垫付资金的情况及收取收益计算情况，本院酌情支持500000元。冀中恒信公司要求谦润木业公司以合同总额16924791元为基数按照年利率24%标准向冀中恒信公司支付自2019年8月21日起至实际支付之日的违约金，本院根据谦润木业公司的违约情况、冀中恒信公司垫付资金情况，以及本院支持冀中恒信公司收益的情况，酌情确定自2019年8月21日至本判决生效之日起以未付货款8304358.66元为基数，自判决生效之日起至实际履行之日以货款6149296.16元为基数，均按年利率4%标准计算违约金；超出部分，本院不予支持。冀中恒信公司要求王妮莎对上述款项承担连带清偿责任；本院认为，谦润木业公司为一人有限责任公司，王妮莎为唯一股东，出资比例100%，冀中恒信公司要求其承担连带清偿责任，王妮莎未提供证据证明其个人财产与公司财产完全独立，冀中恒信公司的该项诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告青岛谦润木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告东营冀中恒信石油化工有限公司货款6149296.16元、增值税款1913634.67元、银行费用50306.06元。二、被告青岛谦润木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告东营冀中恒信石油化工有限公司代理费96571.17元。三、被告青岛谦润木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告东营冀中恒信石油化工有限公司律师费106000元。四、被告青岛谦润木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告东营冀中恒信石油化工有限公司收益1632786.77元（计算至2019年8月20日），并支付自2019年8月21日起至实际给付之日的收益（收益计算方式：自2019年8月21日起至本判决生效之日起以10217993.33元为基数计算，自判决生效之日起至实际履行之日以8062930.83元为基数，均按日万分之五标准计算）。五、被告青岛谦润木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告东营冀中恒信石油化工有限公司违约金500000元（计算至2019年8月20日），及2019年8月21日起实际给付之日的违约金（违约金计算方式：自2019年8月21日起至本判决生效之日起以未付货款8304358.66元为基数，自判决生效之日起至实际履行之日以货款6149296.16元为基数，均按年利率4%标准计算）。六、被告王妮莎对被告青岛谦润木业有限公司履行的上述债务承担连带清偿责任。七、驳回原告东营冀中恒信石油化工有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费127212.36元，减半收取计63606元，由原告东营冀中恒信石油化工有限公司负担25778元，由被告青岛谦润木业有限公司、王妮莎负担37828元；财产保全费5000元，由被告青岛谦润木业有限公司、王妮莎负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审判员  韩受朋二〇二〇年三月六日书记员  宿 宁