北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初33062号原告：保定市天益兴电热设备有限公司，住所地河北省保定市莲池区民营科技园腾飞路129号。法定代表人：肖建立，总经理委托诉讼代理人：李克壮，河北嘉道律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晨，男，1989年6月8日出生，汉族，河北嘉道律师事务所实习律师，住北京市大兴区。被告：张先海，男，1969年8月23日出生，汉族，住所地北京市西城区。委托诉讼代理人：马霞，北京市兰台律师事务所律师委托诉讼代理人：王明坤，北京市兰台律师事务所律师。原告保定市天益兴电热设备有限公司（以下简称天益兴公司）与被告张先海合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天益兴公司法定代表人肖建立及委托诉讼代理人李克壮、杨晨，被告张先海委托诉讼代理人马霞、王明坤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告天益兴公司向本院提出诉讼请求：1、张先海立即给付材料款、加工款、房租等共976437元，并支付利息损失（以实际欠款金额为基数，按照年利率8%的标准，自2017年1月1日起计算至2019年6月30日止）；2、张先海承担本案诉讼费用。事实及理由：天益兴公司与张先海合作销售高压静电除尘电源。双方在2014年10月份约定，由天益兴公司负责技术和资金垫资生产，张先海负责销售。首期10台电源在2014年底，由天益兴公司垫资生产并由张先海销售后，张先海始终没有依约回款。2015年12月31日，张先海和天益兴公司负责人对天益兴公司垫付资金进行了对账，中能净源（北京）科技有限公司（以下简称中能净源公司）应支付天益兴公司1166437元，并应承担利息100000元。之后，因张先海掌握中能净源公司销售回款拒不支付给天益兴公司。经天益兴公司多次催促，双方在2016年9月18日再次达成协议，由张先海向天益兴公司给付2015年12月31日以前的材料费、加工费、房租共1266437元，2016年7月至2017年7月房租费用21万元，约定付款时间为2016年12月31日。但协议签订至今，张先海未能给付，产生逾期利息221465.55元。故天益兴公司诉至法院。被告张先海辩称：一、天益兴公司根本未能提交任何证据证明其与中能净源公司之间存在债权债务关系。第一，从“对账单”签字主体而言，该“对账单”并未表明是中能净源公司与天益兴公司之间就之前的业务往来进行对账。第二，从“对账单”内容看，存在多处矛盾与无法解释的内容。第三，在“对账单”错漏百出、严重与正常逻辑不符的情况下，仅凭“对账单”根本无法证明天益兴公司与中能净源公司之间存在债权债务关系。二、中能净源公司已经向天益兴公司支付了134万元，即便债权债务关系存在，中能净源公司也已经履行完毕。三、无论中能净源公司与天益兴公司之间是否存在债权债务关系，天益兴公司也无权要求张先海承担还款责任。首先，《财务处理协议》为中能净源公司股东之间的内部协议，并非股东对外做出的意思表示。其次，《财务处理协议》中已经明确列明的协议的“立约人”仅为中能净源公司的五名股东，已经明确排除了天益兴公司作为合同当事人的可能性，假设《财务处理协议》是合法的，其中的内容也仅对五名合同当事人生效。最后，肖建立虽然是天益兴公司法定代表人，但是其同时是中能净源公司股东。天益兴公司应举证证明肖建立签字时是履行法定代表人职务的行为，而不是其个人行为，否则应承担举证不能的责任。四、《财务处理协议》根本不能作为天益兴公司主张权利的基础。五、《财务处理协议》第11条的约定，根本就是天益兴公司法定代表人肖建立等人所捏造的不存的债务，张先海认为其行为已经涉嫌违法犯罪，张先海将向公安机关报案以维护自身合法权利。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：中能净源公司于2014年9月29日经北京市工商行政管理局登记成立，李秀生为法定代表人，李志奎、马崇伟、张先海、肖建立为公司股东。2015年12月31日，张先海与肖建立签订《对账单》，一、天益兴公司直接买材料生产的电源柜：1、截止到2015年6月20日，已经发货到用户现场的电源柜共31台，其中10台是肖建立、李志奎出资所做的样板，以后按每台23万元结算，不计入成本。剩余21台是中能净源公司用，需计入成本。以前曾发对账单。2、2015年6月22日发货2台。3、2015年6月25日发货6台。以上29台电源，每台合计材料成本约24360元（不含油箱部分），材料成本共计：24360×29=706440元。以上电源的生产费用（工资、水电、房租、设施、工具等）、管理费、运费等按每台3000元计算，费用共计：3000×29=87000元。合理利润按每台3000元计算，利润共计：3000×29=87000元。以上总计：880440元。二、中能净源公司买料后生产及发货情况（已购买50台料）：1、2015年7月24日发货6台，2、2015年7月28日发货4台，3、2015年11月7日发货6台，4、2015年11月8日发货4台，5、2015年12月30日发货6台，6、装好未发货电源柜，共24台，共计：50台（有l0台电源柜为翻新），以上50台电源除去中能净源公司买材料，天益兴公司补充材料成本约2400元／每台，材料成本共计：2400×50=120000元。以上电源的生产费用（工资、水电、设施、工具等）、管理费、运费等按每台2800元计算，费用共计：3000×50=150000元，合理利润按每台3000元计算。利润共计：3000×50=150000元，共计：420000元。三、其它费用：1、应付房租：21万元/年，已付到2016年7月（有合同），2、装修分摊：5万（总共约10万，附明细），3、新装变压器分摊：6万（总共25万），4、新装监控设施：8940元。5、发唐官屯器件价值：107057元（附明细），共计：435997元。四、中能净源公司支付天益兴公司货款情况：1、2015年3月汇现金两笔共40万元，2、2015年5月收承兑汇票三张共l7万元，3、转账付电容款两笔共89700元（此款已汇走）。五、以上总计:880440+420000+435997-570000=1166437元（不包括10台样板230万元）。六、利息：约10万元。七、根据股东协议，除前十台按23万结算外，以后出厂每台提2万元给李、肖、马作为补偿以前研发投资。装修明细：截止到2015年12月：1、大厅及三楼装修费用27263.5元，2、卫生间以及车间水池车间卫生间改造：7263.5元，3、室外彩钢棚车棚费用：38027元，4、车间附近主干道地面以及院落修补整理，平房地面：14500元，5、后车间地面修复整理：13000元，6、前办公楼地面：4802元，共计104856元，中能净源公司分摊5万元。2016年9月18日，张先海、李志奎、肖建立、马崇伟、王鑫签订《中能净源（北京）科技有限公司前期财务处理及后续工作协议》（以下简称《协议》），约定：......协议中提及的北京中陆能环科技有限公司均简称中陆能环公司，协议中提及的天津市净达环保科技有限公司均简称天津净达公司，......协议中提及的肖建立等人包括肖建立、李志奎、马崇伟、王鑫四人。中能净源公司成立于2014年9月（共有股东8人，已签署几份合作及利益分配协议）。以上五位立约人均是股东（转给王鑫的股份没正式签约）。至今为止，公司主要业务是高压静电除尘电源（临界脉冲）的生产及销售（已售71台）。其中，张先海（依托其所有的中陆能环公司）负责销售及全面管理，其余四人（依托天津净达公司和天益兴公司）负责生产、技术、售后等工作。由于销售贷款回收不到位，造成中能净源公司拖欠部分生产售后费用，以前协议中的利益分配方案也未能兑现。为妥善处理以前财务问题，并更好继续合作，张先海与本协议其余四人签订如下还款付款协议。1、张先海负责与另外三位股东（王肖妍、蒋秀英、陈闯）协商退股事宜，协商结果需征得本协议其余四位立约人同意。张先海以个人及其所有的中陆能环公司资产全面及永久承担本协议责任；张先海承担中能净源公司法定代表人应负责任。2、鉴于所售除尘电源中，很大部分是张先海操作以上海汉节环保科技有限公司名义与用户签订的合同，其所欠中能净源公司款项及其它有关责任均由张先海个人及中陆能环公司承担。……11、截止到2015年12月31日，中能净源公司欠天益兴公司临界脉冲电源的材料费、电源加工费、房租等费用1266437元（另有对账单，2016年初已付50万）。天益兴公司代付2016年7月至2017年7月房租等费用21万元，由张先海个人及中陆能环公司与供货商于2016年12月31日前转入天益兴公司账户。……17、协议中所提及的各项金额都要按照截止时间付清，逾期不付的，按月息2％累计。18、由于时间仓促，有关数据未经有关会计仔细核实，可能有所偏差和遗漏，待以后核实后以核实结果为准。……”2016年3月14日，中能净源公司向天益兴公司支付24万元。2016年3月18日，中能净源公司向天益兴公司支付50万元。2016年3月28日，中能净源公司向天益兴公司支付18万元。2016年4月6日，中能净源公司向天益兴公司支付24万元。2016年4月8日，中能净源公司向天益兴公司支付9万元。2016年4月15日，中能净源公司向天益兴公司支付9万元。以上共计134万元：天益兴公司及张先海均认可上述款项中包含《对账单》中涉及的10万元利息。另查，2019年10月25日，张先海以被非法拘禁签订案涉协议向天津市公安局静海分局唐官屯派出所报案，该派出所予以受理。庭审中，张先海表示静海分局决定不予立案，其正在申请复议。上述事实，有当事人提交的《协议》、《对账单》、工商信息、转账凭证、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。本院认为：《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉《协议》、《对账单》均系依法成立的合同，对各方当事人具有约束力。本案中，肖建立、张先海、马崇伟等股东签订《协议》，从内容上看，是由于张先海对其销售货款回收不到位造成中能净源公司财务紧张，而对中能净源公司部分债务作出由其和中陆能环公司付款的承诺，张先海应当按照其承诺的内容承担还款责任。张先海虽主张案涉协议系在胁迫情况下出具，但其提交的证据不足以证明其主张，且其亦未在除斥期间内行使撤销权，故本院对张先海的该项抗辩意见不予采纳。案涉《协议》约定截止到2015年12月31日，中能净源公司欠天益兴公司临界脉冲电源的材料费、电源加工费、房租等费用1266437元（另有对账单，2016年初已付50万）。天益兴公司代付2016年7月至2017年7月房租等费用21万元，由张先海个人及中陆能环公司与供货商于2016年12月31日前转入天益兴公司账户。现张先海提交的证据能够证明中能净源公司向天益兴公司支付了134万元。天益兴公司认为上述费用中除50万元外，其余款项与本案不具有关联性，但天益兴公司既未能提供证据证明其与中能净源公司除案涉法律关系外还存在其他债权债务关系，亦未能就提供收取款项提供合理解释，故对天益兴公司的上述反驳意见，本院不予采信。根据还款情况，张先海尚欠天益兴公司136437元（1266437元+21万元-134万元），故天益兴公司有权让张先海给付136437元的诉讼请求本院予以支持，对超出部分，本院不予支持。《协议》约定张先海应当于2016年12月31日付清上述款项，并约定逾期不付的，按月息2％支付利息。由于《协议》约定的利息标准过高，现天益兴公司主动调整按照年利率8%计算利息损失，即张先海支付利息（以实际欠款金额为基数，按照年利率8%的标准，自2017年1月1日起计算至2019年6月30日止），符合法律相关规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告张先海于本判决生效后十日内向原告保定市天益兴电热设备有限公司支付136437元；二、被告张先海于本判决生效后十日内向原告保定市天益兴电热设备有限公司支付利息（以实际欠款金额为基数，按照年利率8%的标准，自2017年1月1日起计算至2019年6月30日止）；三、驳回原告保定市天益兴电热设备有限公司的其他诉讼请求。如果被告张先海未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15581元，由原告保定市天益兴电热设备有限公司负担12081（已交纳），由被告张先海负担3500元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 彤人民陪审员  王春娟人民陪审员  凌凤娟二〇二〇年三月二十六日书 记 员  索 倩