上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初57198号原告：君创国际融资租赁有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：李思明，董事长。委托诉讼代理人：陈梦春，女。委托诉讼代理人：郄纬国，男。被告：上海悠游堂投资发展股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区达尔文路XXX号XXX幢XXX室。诉讼代表人：乔风朔，破产管理人负责人。委托诉讼代理人：张辰，上海市锦天城律师事务所律师。被告：邓莽，男，1976年3月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。被告：陈笑凡，男，1978年1月19日出生，汉族，住江苏省南京市。被告：南京悠游堂信息科技有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：陈笑凡。第三人：上海华瑞银行股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易实验区世纪大道1239号第一层01、02单元。法定代表人：侯福宁，董事长。委托诉讼代理人：王寅玮，男。委托诉讼代理人：李豪，男。原告君创国际融资租赁有限公司与被告上海悠游堂投资发展股份有限公司(以下简称上海悠游堂)、邓莽、陈笑凡、南京悠游堂信息科技有限公司(以下简称南京悠游堂)、第三人上海华瑞银行股份有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月5日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈梦春、被告上海悠游堂委托诉讼代理人张辰、第三人委托诉讼代理人王寅玮到庭参加诉讼。被告邓莽、陈笑凡、南京悠游堂经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告君创国际融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告上海悠游堂一次性向原告支付未付金额共计人民币7,311,136元(其中包括未付本金7,561,271.96元及未付利息249,864.04元，已扣除保证金50万元、被告上海悠游堂于2019年5月10日支付的5,000元)；2.判令被告上海悠游堂向原告支付截至2019年12月5日的逾期利息313,025.09元以及自2019年12月6日起至实际支付日止的逾期利息(以未付金额7,311,136元为基数，按年利率12.525%计算)；3.判令被告邓莽、陈笑凡、南京悠游堂对被告上海悠游堂的还款义务承担连带保证责任；4.判令原告可就股权出质设立登记通知书所登记的质权编号为XXXXXXXXXX的股权实现所得的价款用于抵冲被告上海悠游堂未付金额及其他应支付的款项；5.判令因本案产生的案件受理费、公告费由四被告共同承担。事实和理由：2017年5月12日，被告上海悠游堂因日常经营需要，原告作为委托人向被告上海悠游堂发放贷款，被告上海悠游堂为借款人，由第三人作为贷款人，负责直接从原告结算账户中划出与提款金额等额的资金，并将该资金划入被告上海悠游堂指定账户，三方签订了编号为HRTHXXXXXXX的《人民币单位委托贷款借款合同》，被告上海悠游堂的贷款金额为1,000万元，贷款期限为2017年5月12日至2020年5月12日，共36期，月付，每月还款金融为315,589元，每月12日为还款日，借款利息为年8.XXXXXXXX%，贷款逾期的，逾期利率为贷款利率上浮50%，保证金为50万元。2017年4月28日，原告与被告邓莽签订编号为GRGXXXXXXXXX的《股权质押合同》，被告邓莽以其所持被告上海悠游堂股权及其派生权益质押至原告，用以担保被告上海悠游堂在主合同项下的所有债务按时完全的履行和清偿，质押股权金额为12,027,416元，以合同签署时被告上海悠游堂每股价格折合为353,000股；质押担保范围为被告上海悠游堂在主合同项下应向原告履行的所有债务；并于2017年9月15日办理了编号为股质登记设字[002017]第0319号的股权出质设立登记，《股权出质设立登记通知书》记载的质权登记编号为XXXXXXXXXX，出质股权所在公司为被告上海悠游堂，出质股权数额为353,000股，出质人为被告邓莽，质权人为原告。同日,被告邓莽、陈笑凡、南京悠游堂分别向原告出具签署编号为GIXXXXXXXXX-1、GIXXXXXXXXX-2、GCXXXXXXXXX的《担保书》，承诺对《人民币单位委托贷款借款合同》及其附件项下被告上海悠游堂对原告所负债务承担连带保证责任，保证范围为被告上海悠游堂在主合同项下对原告所负有的所有债务，包括但不限于应向原告支付的全部贷款本息，及由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、原告因实现债权而发生的律师费、诉讼费以及其他实现债权的合理费用等；保证期间为直至被告上海悠游堂在主合同项下对原告所负的所有债务履行期届满之日起两年。后原告与被告上海悠游堂签订编号为ERHRTHXXXXXXX-2的《补充协议》，双方就《人民币单位委托贷款借款合同》合同项下贷款金额归还时间、金额达成新的协议，被告上海悠游堂根据《补充协议》约定的《还本付息表》归还贷款。截至2019年5月12日，被告上海悠游堂共支付金额3,804,568元。自2019年5月12日起，截至2019年6月10日，被告上海悠游堂尚未足额支付已到期的第20期款项，未付款项及因未支付已到期的款项产生的逾期利息合计2,068,254.38元。因被告上海悠游堂在《人民币单位委托贷款借款合同》及其补充协议项下的违约，被告邓莽、陈笑凡、南京悠游堂《担保书》项下承担保证责任条件成就，应为被告上海悠游堂的全部债务向原告承担连带保证责任。原告于2019年6月5日向被告上海悠游堂发送《违约责任告知函》，要求被告上海悠游堂支付到期借款、逾期利息及全部未到期借款；如未在《告知函》收到起七日内立即支付，被告上海悠游堂应向原告支付以全部未付金额(包括全部到期借款及未到期借款、逾期利息之和)为基数，自该函件给予的宽限期到期日起次日至被告上海悠游堂实际支付日为止，以每日万分之五计算的逾期利息。同日，原告亦向被告邓莽、陈笑凡、南京悠游堂分别发送《担保责任告知函》要求承担保证责任，支付相应款项。截至起诉之日，原告尚未收到被告上海悠游堂应支付的借款、逾期利息等款项。被告上海悠游堂投资发展股份有限公司辩称，由法院查明事实后依法判决。被告邓莽、陈笑凡、南京悠游堂信息科技有限公司未应诉答辩。第三人上海华瑞银行股份有限公司述称，委托贷款情况属实，第1-12期还款情况属实，之后由于双方达成了《补充协议》，以原告陈述为准。原告围绕诉讼请求依法提交了《人民币单位委托贷款借款合同》、《担保书》三份、《股权质押合同》及《股权出质设立登记通知书》、银行打款凭证、《补充协议》、告知函及寄送凭证、还款凭证等证据，经本院对原告提供的证据进行审查，认为该等证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的依据。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，故本院对原告所述事实予以确认。另查明，涉案《人民币单位委托贷款借款合同》约定，原告以其拥有的合法资金委托第三人向被告上海悠游堂发放贷款；贷款金额为1,000万元；贷款用途为日常经营；提款方式为按原告书面划款指令付款；还款计划为其他约定，即按照《还本付息表》于每个付息日还本付息；贷款年利率为8.XXXXXXXX%；贷款逾期的，罚息利率为贷款利率上浮50%；结息方式为本合同生效期间内按照中国人民银行公布的现行人民币贷款基准利率同时同比例对剩余贷款进行调整，如遇基准利率调整；付息日为贷款发放日起每个月贷款发放日的对应日，一年按360天计算；附件《还本付息表》明确了被告上海悠游堂共计36期的每期还款金额。2017年5月12日，第三人依约向被告上海悠游堂放款1,000万元，被告上海悠游堂偿还了第1-23期本息，并于2019年5月10日支付了5,000元，该金额用于抵扣第24期借款利息，之后再无还款。截至2019年12月5日，被告上海悠游堂仍欠原告剩余贷款本金7,311,136元(其中包括未付本金7,561,271.96元及未付利息249,864.04元，已扣除保证金50万元、被告上海悠游堂于2019年5月10日支付的5,000元)、逾期利息313,025.09元。再查明，2019年7月23日，上海市徐汇区人民法院执行局以被告上海悠游堂不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，在征求申请人陈杰同意后，将被执行人为被告上海悠游堂的执行案件移送上海市徐汇区人民法院破产立案审查。上海市徐汇区人民法院于2019年10月8日出具(2019)沪0104破20号民事裁定书，裁定受理债务人被告上海悠游堂破产清算案；并于2019年11月6日出具(2019)沪0104破20号决定书，指定上海市锦天城律师事务所为本案的破产管理人，破产管理人负责人为乔风朔。本院认为，原告与被告上海悠游堂、第三人签订的《人民币单位委托贷款借款合同》依法成立，当属有效，缔约双方理应恪守。合同签订后，原告依约委托第三人向被告上海悠游堂发放贷款，但被告上海悠游堂未按约清偿贷款本息，已构成违约，经原告催讨后仍未履行还款义务，原告作为《人民币单位委托贷款借款合同》的实际贷款人，有权主张宣布借款合同项下的借款本息全部提前到期，要求被告上海悠游堂支付所欠的本息，并支付逾期利息。关于保证金50万元以及被告上海悠游堂于2019年5月10日支付的5,000元，原告用以抵扣期内利息以及本金，与法不悖，本院依法予以确认。关于逾期利息，根据约定应为贷款利率上浮50%，原告主张以年利率12.525%计算，符合合同约定，本院亦予以支持。同时，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，经核算，截至2019年10月8日，被告上海悠游堂仍欠原告逾期利息204,637.47元，因此，在被告上海悠游堂已被法院裁定破产清算的情况下，本院对确认原告对被告上海悠游堂享有下列债权：本金7,311,136元、截至2019年10月8日的逾期利息204,637.47元。被告邓莽、陈笑凡、南京悠游堂向原告出具的《担保书》均系各方当事人真实意思的表示，依法成立有效，保证人应当按约承担保证责任。同时，根据《中华人民共和国破产法》第一百二十四条的规定，破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。即使破产程序终结，保证人的保证责任范围也不会因为主债务人破产而减免。破产程序通常较为繁琐，有利息债权继续计算利息，债务金额因此不断增加，对无利息债权于清算时产生不利，故破产法规定了债权利息计算至破产宣告之日。而担保制度的目的在于当债务人不能清偿债务时，由担保人承担全部债务的清偿责任，保证人应根据合同的约定承担相应的连带赔偿责任。本案中，被告上海悠游堂对原告的债务包括借款本金7,311,136元、截至2019年10月8日的逾期利息204,637.47元以及自2019年10月9日起至实际清偿之日止的逾期利息(以本金7,311,136为基数，按年利率12.525%，以实际欠款天数计算)，故被告南京悠游堂、邓莽、陈笑凡应对被告上海悠游堂的在本案中的前述借款本金、逾期利息承担连带清偿的保证责任。被告邓莽作为质押人，已就其出质的被告上海悠游堂股权依法办理了质押登记，故应对被告上海悠游堂的上述债务在合同约定的质押范围内承担相应的质押担保责任。被告邓莽、陈笑凡、南京悠游堂经本院合法传唤，未到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第三百九十六条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、第一百二十四条、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二百二十一条、第二百二十六条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、确认原告君创国际融资租赁有限公司对被告上海悠游堂投资发展股份有限公司享有下列债权：本金7,311,136元、截至2019年10月8日的逾期利息204,637.47元；二、被告南京悠游堂信息科技有限公司、邓莽、陈笑凡对被告上海悠游堂投资发展股份有限公司欠付原告君创国际融资租赁有限公司的本金7,311,136元、截至2019年10月8日的逾期利息204,637.47元以及自2019年10月9日起至实际清偿之日止的逾期利息(以本金7,311,136为基数，按年利率12.525%，以实际欠款天数计算)承担连带清偿责任，被告南京悠游堂信息科技有限公司、邓莽、陈笑凡履行上述清偿义务后，有权向被告上海悠游堂投资发展股份有限公司追偿；三、原告君创国际融资租赁有限公司可以与被告邓莽协议，以被告邓莽名下持有的被告上海悠游堂投资发展股份有限公司353,000股股权折价、或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿原告君创国际融资租赁有限公司对被告上海悠游堂投资发展股份有限公司享有的如下债权，即本金7,311,136元、截至2019年10月8日的逾期利息204,637.47元以及自2019年10月9日起至实际清偿之日止的逾期利息(以本金7,311,136为基数，按年利率12.525%，以实际欠款天数计算)，该质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告邓莽所有，不足部分由被告上海悠游堂投资发展股份有限公司继续清偿。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费63,131元，公告费560元，共计63,691元，由被告上海悠游堂投资发展股份有限公司、南京悠游堂信息科技有限公司、邓莽、陈笑凡共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  孔燕萍人民陪审员  伍兴生人民陪审员  黄玉娟二〇二〇年三月十二日书 记 员  王晓雷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。二、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条……附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。第一百二十四条破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。三、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条……债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。……第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。……四、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。