四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初3002号 原告：孙昌勤，男，1967年5月27日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：敖冬玲，四川高扬律师事务所律师。 被告：水井源，男，1964年12月29日出生，汉族，四川省南江县。 委托诉讼代理人：苟林，四川鑫中云律师事务所律师。 被告：李成志，男，1970年5月10日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。 被告：张秀宁，女，1964年6月10日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。 被告：唐锦川，女，1965年11月11日出生，汉族，住成都市青羊区。 被告：水运通，男，1994年1月7日出生，汉族，住成都市青羊区。 被告：钱仑，男，1961年1月26日出生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。 被告：王湧，男，1956年9月27日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。 第三人：四川太平洋投资管理有限公司，住所地：成都市锦江区华兴正街5号成都王府井商务公寓B座27B。 法定代表人：刘建华，职务不详。 原告孙昌勤诉被告水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧和第三人四川太平洋投资管理有限公司（以下简称太平洋公司）公司减资纠纷一案，本院于2019年3月4日立案受理后，因部分被告及第三人太平洋公司下落不明，本院依法适用普通程序并组成合议庭，于2019年9月9日公开开庭进行了审理。原告孙昌勤及其委托诉讼代理人敖冬玲、被告水井源的委托诉讼代理人苟林到庭参加诉讼。被告李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧及第三人太平洋公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告孙昌勤向本院提出诉讼请求：1、判令水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧分别在减少出资24000万元、6000万元、2000万元、2000万元、2000万元、2000万元、2000万元范围内对（2015）金牛民初字第4670号民事判决书确定的太平洋公司的债务（暂计500万元）承担补充赔偿责任；2、本案诉讼费及相关费用由水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧承担。事实与理由：2015年，孙昌勤与肖开富、太平洋公司债权转让合同纠纷一案，成都市金牛区人民法院受理后，两次公开开庭进行了审理。2015年12月9日，成都市金牛区人民法院出具了（2015）金牛民初字第4670号民事判决书，判决太平洋公司向孙昌勤支付400万元本金及利息、违约金、代理费及案件受理费，肖开富承担连带支付责任。2016年8月30日，孙昌勤对上述判决书申请了强制执行。2017年2月7日，成都市金牛区人民法院受理了孙昌勤的强制执行申请，执行到位金额为1276557.02元。因太平洋公司及肖开富无其他可供执行财产，法院于2018年5月30日出具了（2017）川0106执恢52号执行裁定书，裁定终结本次执行。太平洋公司于2005年12月27日注册，注册资本为600万元。2014年5月21日增资为50000万元，肖开富一人控股。2017年1月11日，肖开富将全部股份转让给了李成志（75%）、张秀宁（25%），同日，太平洋公司增资到250000万元，股东变为水井源（50%）、李成志（15%）、张秀宁（5%）、王磊（5%）、唐锦川（5%）、张观德（5%）、水运通（5%）、钱仑（5%）、王湧（5%）共9人，法定代表人变更为水井源。2017年8月21日，太平洋公司股东变为水井源（60%）、李成志（15%）、张秀宁（5%）、唐锦川（5%）、水运通（5%）、钱仑（5%）、王湧（5%）共7人。2018年3月27日，太平洋公司减资到10000万元，之后，全部股份由肖开富一人受让，法定代表人变更为刘建华。太平洋公司在减少注册资本时并没有按照法律规定通知公司债权人，现在公司也无其他可供执行的财产。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，太平洋公司股东在其减资范围内对公司债务应承担补充责任。 被告水井源辩称：1、水井源不是本案适格被告，其不是案涉债务的债务人，仅为债务人太平洋公司曾经的股东，不应当就本案债务承担任何责任。2、本案案由为公司减资纠纷，应发生在股东之间，孙昌勤是太平洋公司的债权人，太平洋公司与孙昌勤的债务已经由成都市金牛区人民法院判决并进入执行程序，应在成都市金牛区人民法院申请直接追加出资股东为执行案件的被执行人，而不应在本案立案起诉，本案应当驳回。3、孙昌勤在被成都市青羊区人民法院驳回起诉的情况下其并没有上诉，而是向成都市锦江区人民法院提起本案诉讼，孙昌勤恶意提起诉讼，这样既浪费司法资源，也给水井源造成讼累。4、孙昌勤的债务发生在2015年，从孙昌勤与太平洋公司的相关协议看，还款时间是在2015年，本案已经过了诉讼时效。5、太平洋公司的真正减资人是肖开富，水井源认购股份时实际是增资，而水井源在认购前肖开富的注册资金是50000万元，肖开富的注册资金是足以清偿孙昌勤债务的，水井源的资本是认缴不是实缴，至今水井源的实缴期限尚未届至，本案在减资范围内承担责任的应该是肖开富而非是已经退出股东的水井源。 被告李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧未作答辩，未提交证据材料。 第三人太平洋公司未作陈述，未提交证据材料。 本院经审理认定事实如下：孙昌勤诉太平洋公司（法定代表人肖开富）、肖开富债权转让合同纠纷一案，成都市金牛区人民法院于2015年12月9日作出（2015）金牛民初字第4670号民事判决，判决：太平洋公司向孙昌勤支付欠款400万元并支付利息（利息的计算方式：以400万元为基数，自2014年8月1日起按中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率的4倍计算至2015年5月30日止）；太平洋公司向孙昌勤支付违约金（违约金的计算方式：以400万元为基数，自2015年5月31日起按中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率的4倍计算至欠款实际付清之日止）；太平洋公司向孙昌勤支付因本案产生的律师代理费20万元；肖开富对太平洋公司上述金钱给付义务承担连带给付责任；案件受理费26041.5元，由太平洋公司、肖开富承担。 2017年2月7日，成都市金牛区人民法院受理了孙昌勤申请执行太平洋公司、肖开富债权转让合同纠纷一案。2018年5月30日，成都市金牛区人民法院作出的（2017）川0106执恢52号执行裁定书载明：太平洋公司的法定代表人为水井源，该案执行标的为4226041.5元及利息，执行费为44660元，执行到位金额为1276557.02元，因太平洋公司及肖开富暂无其他可供执行财产，裁定终结本次执行程序。庭审中，孙昌勤陈述：其实际收到的执行款项1276557.02元为原生效判决确定的利息（自2014年8月1日至2015年5月30日的利息已全部清偿）和部分违约金，扣除该款项后，太平洋公司尚欠孙昌勤债务共计7946648.48元（包括加倍债务利息）。 另查明，太平洋公司于2005年12月27日成立，注册资本为600万元，股东为肖开富。2014年5月2日，太平洋公司的《章程》载明：注册资本变更为50000万元，法定代表人肖开富，股东肖开富出资额50000万元，出资时间2024年5月20日。 2017年1月3日，太平洋公司的《股东会决议》载明：同意肖开富将其持有的太平洋公司全部股权分别转让给李成志、张秀宁。同日太平洋公司的《章程》载明：注册资本变更为250000万元，法定代表人水井源，股东水井源（出资额125000万元，出资比例50%）、李成志（出资额37500万元，出资比例15%）、张秀宁（出资额12500万元，出资比例5%）、王磊（出资额12500万元，出资比例5%）、唐锦川（出资额12500万元，出资比例5%）、张观德（出资额12500万元，出资比例5%）、水运通（出资额12500万元，出资比例5%）、钱仑（出资额12500万元，出资比例5%）、王湧（出资额12500万元，出资比例5%），上述股东的出资时间均为2024年5月20日。太平洋公司的工商登记信息显示，2017年1月11日太平洋公司的注册资本变更为250000万元，股东为水井源、李成志、张秀宁、王磊、唐锦川、张观德、水运通、钱仑、王湧。 2017年7月27日，太平洋公司的《股东会决议》载明：同意张观德、王磊分别将其持有的太平洋公司的全部股权转让给水井源。同日太平洋公司的《章程修正案》载明：股东水井源（出资额150000万元，出资比例60%）、李成志（出资额37500万元，出资比例15%）、张秀宁（出资额12500万元，出资比例5%）、唐锦川（出资额12500万元，出资比例5%）、水运通（出资额12500万元，出资比例5%）、钱仑（出资额12500万元，出资比例5%）、王湧（出资额12500万元，出资比例5%），上述股东的出资时间均为2024年5月20日。太平洋公司的工商登记信息显示，2017年8月21日太平洋公司的股东为水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧。 2017年11月30日，太平洋公司的《股东会决议》载明：同意公司注册资本减少到10000万元，减资后水井源持股6000万元、李成志持股1500万元、张秀宁持股500万元、唐锦川持股500万元、水运通持股500万元、钱仑持股500万元、王湧持股500万元。股东水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧均在该决议上签字。 2017年12月1日，太平洋公司在四川科技报刊登了《减资公告》，内容为：太平洋公司股东会决定减少注册资本，由原250000万元减少到10000万元，请债权人自本公告见报之日起45日内，前往太平洋公司申报债权。2018年1月16日，太平洋公司向工商行政管理部门出具《债权债务担保情况说明》，载明：截止公告期满，没有债权人向本公司提出清偿债务或者提供债务担保的请求，对减资无异议，太平洋公司减资前的债权债务由减资后的太平洋公司承担。 2018年1月16日，太平洋公司的《股东会决议》载明：同意吸收肖开富为新股东，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧分别将其持有的太平洋公司全部股权转让给肖开富，刘建华为法定代表人。股东水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧均在该决议上签字。同日太平洋公司的《章程》载明：公司注册资本变更为10000万元，股东肖开富，出资额10000万元。太平洋公司的工商登记信息显示，2018年3月27日太平洋公司的注册资本变更为10000万元，法定代表人变更为刘建华，股东仅有肖开富一人。 2018年12月6日，孙昌勤向成都市青羊区人民法院起诉王湧、钱仑、水运通、张观德、唐锦川、王磊、张秀宁、李成志、水井源股东出资纠纷一案，成都市青羊区人民法院于2018年12月6日作出（2018）川0105民初14875号民事裁定书，认定：孙昌勤作为债权人，以公司出资纠纷提起诉讼，主体不适格，裁定驳回孙昌勤的起诉。2019年3月21日，孙昌勤向本院提起公司减资纠纷诉讼。 以上事实有当事人提交的当事人身份信息、太平洋公司企业信用信息公示报告、民事判决书、执行裁定书、股东会决定书、太平洋公司工商变更材料、股东（发起人）出资情况、股东会决议、章程、章程修正案、《减资公告》、《债权债务担保情况说明》、民事裁定书等以及当事人陈述一致的事实在案为证。被告李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧和第三人太平洋公司未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利，本院依法对上述证据予以采信。 本院认为，已生效的（2015）金牛民初字第4670号民事判决确定太平洋公司应向孙昌勤支付欠款400万元并支付利息、违约金、律师费20万元和承担案件受理费26041.5元，故孙昌勤享有对太平洋公司的债权。本案的争议焦点是：一、水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧是否因太平洋公司的减资承担民事责任；二、孙昌勤的主张是否已超过诉讼时效。 关于水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧是否因太平洋公司的减资承担民事责任。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。首先，本案中，水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧未举证证明太平洋公司在减资时编制了资产负债表和财产清单。其次，虽然公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，从而促进资本的有效合理利用，但应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款之规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损害债权人利益的结果。在太平洋公司作出减资决定时，孙昌勤已就生效判决载明的对太平洋公司享有的债权向法院申请强制执行。太平洋公司注册资本的减少会使公司的实有资产减少，势必减少公司的责任范围，与债权人利益休戚相关，因此太平洋公司作出减少注册资本决议的，有及时通知债权人的法定义务。本案中，在明知孙昌勤这一已知债权人和太平洋公司尚未全部清偿孙昌勤债务的情况下，太平洋公司应采用通知这种合理、有效的方式告知孙昌勤，而太平洋公司规避直接通知仅以报纸公告方式，不能免除直接通知的义务。本案太平洋公司减资程序，违反了公司法的规定，使债权人孙昌勤失去了依照上述法律规定要求太平洋公司清偿债务或者提供担保的权利。根据《中华人民共和国公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务在于公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。水井源作为太平洋公司的股东和法定代表人，李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧作为太平洋公司的股东，应当明知债权人孙昌勤已向法院申请强制执行，但在此情况下，水井源等股东仍然通过股东会决议将太平洋公司注册资本由250000万元减少为10000万元，并且未直接通知孙昌勤，既损害太平洋公司的清偿能力，又侵害了孙昌勤的债权，应当对太平洋公司的债务承担相应的法律责任。太平洋公司未采用合理方式对已知债权人进行减资通知，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可以参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定予以认定。孙昌勤的案涉债权经强制执行后仍未得到清偿，且太平洋公司无财产可供执行，由于太平洋公司减资行为存在瑕疵，致使减资前存在的公司债权在减资之后清偿不能的，水井源等人应在公司减资数额范围内对太平洋公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。本案中虽然水井源等人在太平洋公司的出资均是认缴，并未实缴，但依据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担”，故水井源认为其实缴期限尚未届至，其不应承担责任的辩称意见于法无据，本院不予采纳。虽然水井源等人减资后将其持有的太平洋公司股权全部转让给肖开富，但该股权转让并不能导致水井源等人在太平洋公司减资过程中对债务偿还责任的免除。生效法律文书确认太平洋公司所负孙昌勤债务时，太平洋公司的注册资本为50000万元，执行过程中水井源等人决议太平洋公司注册资本减少到10000万元，孙昌勤主张太平洋公司注册资本减少了40000万元，按照水井源等人作出减资决议时各自所持有的太平洋公司的股权比例计算，水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧应分别在各自减资数额内即24000万元、6000万元、2000万元、2000万元、2000万元、2000万元、2000万元范围内对生效法律文书确定的太平洋公司债务向孙昌勤承担补充赔偿责任，孙昌勤的诉请于法有据，本院予以支持。 关于太平洋公司所负债务的数额。根据（2015）金牛民初字第4670号民事判决书和（2017）川0106执恢52号执行裁定书的认定，太平洋公司尚欠孙昌勤的债务为：欠款400万元及利息（以400万元为基数，自2014年8月1日起按中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率的4倍计算至2015年5月30日止）、违约金（以400万元为基数，自2015年5月31日起按中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率的4倍计算至欠款实际付清之日止）、律师代理费20万元、诉讼案件受理费26041.5元，上述债务总额应扣除已执行到位的1276557.02元。关于太平洋公司未履行（2015）金牛民初字第4670号民事判决确定的义务已产生的迟延履行期间的加倍债务利息，仍按该判决继续计算。 关于诉讼时效问题。2017年2月7日，孙昌勤向法院申请执行太平洋公司、肖开富债权转让合同纠纷一案，因太平洋公司、肖开富暂无可供执行的财产，法院于2018年5月30日裁定终结本次执行程序。而在该案执行过程中，太平洋公司于2017年11月30日作出减少注册资本的决议，并于2018年3月27日在工商登记中变更注册资本为10000万元。自此时起，孙昌勤才知道太平洋公司股东的减资行为侵害了其合法债权，其于2019年3月4日提起本案公司减资纠纷诉讼，并未超过法律规定的诉讼时效期间。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第一百七十七条，《最高人民法院若干问题的规定（三）》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 被告水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧于本判决发生法律效力之日起十日内分别在其减少出资24000万元、6000万元、2000万元、2000万元、2000万元、2000万元、2000万元范围内对第三人四川太平洋投资管理有限公司所负原告孙昌勤的债务［即欠款400万元及利息（以400万元为基数，自2014年8月1日起按中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率的4倍计算至2015年5月30日止）、违约金（以400万元为基数，自2015年5月31日起按中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率的4倍计算至欠款实际付清之日止）、律师代理费20万元和案件受理费26041.5元。以上债务总额应扣除已执行到位的1276557.02元。关于第三人四川太平洋投资管理有限公司未履行（2015）金牛民初字第4670号民事判决确定的义务已产生的迟延履行期间的加倍债务利息，仍按该判决继续计算］承担补充赔偿责任。 如被告未按本判决指定的期间履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费46800元，保全费5000元，以及后期因送达裁判文书产生的公告费，由被告水井源、李成志、张秀宁、唐锦川、水运通、钱仑、王湧承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  何 理 人民陪审员  徐立琼 人民陪审员  郭志强 二〇二〇年三月十六日 书 记 员  刘 茜