文书内容江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0507民初5716号原告（反诉被告）：**晨，女，1992年1月9日出生，汉族，住江苏省苏州市相城区。委托诉讼代理人：沈泉生，苏州市相城区北桥法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：王涛，女，1981年3月13日出生，汉族，住江苏省涟水县。委托诉讼代理人陈宜群，江苏六典律师事务所律师。委托诉讼代理人李景龙，江苏六典律师事务所实习律师。原告**晨与王涛股权转让纠纷一案，本院于2019年8月1日受理后，依法由审判员余琼琼适用简易程序进行审理。在审理中，被告提出反诉请求，因反诉与本诉相关联，故本院决定合并予以审理。本院于2019年9月17日公开开庭进行了审理。后因案情需要，本案转为普通程序，依法组成由审判员余琼琼担任审判长并主审、人民陪审员冯建林、周忠浩参加评议的合议庭，于2019年11月19日公开开庭进行了审理。原告**晨的委托诉讼代理人沈泉生、被告王涛及其委托诉讼代理人陈宜群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告**晨诉称，请求依法判令：1、被告立即支付股权转让款人民币1088570元，并承担该款自2019年5月29日起至实际支付日止的同期银行贷款利息；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：苏州清健德汽车科技有限公司（以下简称清健德公司）股东周阿多持有100%股权。2019年1月7日，公司股东周阿多将100%的股权转让给原告、被告和案外人谷辉。其中原告受让51%的股份，被告受让44%的股份，案外人谷辉受让5%的股份。2019年1月30日，经苏州市相城区市场监督管理局核准，原、被告均依法成为清健德公司股东。2019年3月21日，清健德公司股东谷辉将其拥有的5%的股份转让给原告。4月18日，经核准登记，清健德公司股东变更为原告和被告，其中原告占56%的股份，被告占44%的股份。2019年5月29日，原、被告签订《股权转让协议》，原告将其拥有的清健德公司56%的股份中的55%转让被告，另周阿多受让1%的股份。6月6日，市场监督管理局核准登记，至此被告拥有该公司99%的股份，成为该公司的实际控股人。《股权转让协议》明确原告实缴人民币1088570元，以对价转让给被告，被告应于同日将股权转让款交付原告，但被告未能履行支付义务。为此，特向贵院提起诉讼，望依法审理并判决。被告（反诉原告）王涛辩称，请求法庭予以驳回原告的诉讼请求。1、原告诉请的事实和理由均不成立，原被告之间是基于被告配合原告去常熟购买土地做出的受让，并不是真实的股权转让交易关系，该转让非王涛的真实意思表示，且协议内容显失公平，不应作为履行依据。2、原、被告之间是在被告向原告发送订单的基础上，由原告的父亲周建良提出双方可以合作，清健德公司在此前从未发生过业务，仅仅作为周建良购买发票过账之用，在原被告双方于2019年1月30日合作后，周建良提出双方的合作不需要被告支付任何股权转让款，便取得由原告的爷爷周阿多所持有的44%的股份，该笔股权转让交易是真实存在的。此后原被告双方进行了对外的营业。在2019年5月29日的股权转让中，是基于原告向常熟拿地，要求被告配合办理过户登记以使原告顺利拿地，被告也没有过多考虑，便在原告已经准备好的相关文件上进行签字，此后原告也没有向被告催要过任何股权转让款，后被告在了解清健德公司更多的债务发现，公司存在购买虚假发票过账给原告父亲周建良的关联公司存在大笔的交易，便与周建良产生分歧，可以通过被告反诉的举证予以印证，此后原告便将被告起诉至贵院。故被告认为对于第一次股权交易44%的股份真实客观存在，但是对于第二次交易的55%的股份，不是真实交易，而是为了配合原告的父亲周建良及原告本人去常熟拿地需要。而且，原告要求被告王涛支付股权转让款的依据是公司已实缴注册资本，而现在上述注册资本已抽逃，故原告要求被告支付股权转让款没有事实依据。为此，被告王涛提出反诉请求：1、判令撤销原、被告双方于2019年5月29日签订的股权转让协议；2、判令撤销因本次股权转让所作的股权变更手续，将反诉原告现名下所占清健德公司55%的股权变更至反诉被告名下；3、本案费用由被反诉被告承担。反诉被告（原告）**晨辩称：反诉被告认为双方签订的股权转让协议是客观真实的，反诉原告应当支付相应的转让款，反诉被告是不可能将价值170多万元的公司无条件转让给反诉原告，反诉原告在受让后已经将公司部分财产以及将公司应得的经营利润操作到另一个公司即昆山市王纯五金有限公司。反诉原告事实上已经接收该公司，已经同意股权转让，如果反诉原告认为股权转让无效的话，所产生的后果将是反诉被告的合法权益不能得到保证，因为在反诉原告经营期间，设备和资金均由反诉原告向自己的公司转移了，故请求驳回反诉原告的反诉请求。经审理查明，清健德公司成立于2015年5月29日，法定代表人为周东元，股东为周东元和周建良，其中周东元占股49%，周建良占股51%，注册资本为3000万元，出资期限为2044年8月4日。2018年4月10日，由周东元作为出让方、周阿多作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的清健德公司的股权1470万元（占公司注册资本的49%，其中，实缴0万元，未缴1470万元），以人民币0万元的价格转让给受让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。同日，周建良作为出让方与周阿多作为受让方也签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的清健德公司的股权1530万元（占公司注册资本的51%，其中，实缴121.227万元，未缴1408.773万元），以人民币121.227万元的价格转让给受让方；受让方于2018年4月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给转让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。2018年4月24日，苏州市相城区市场监督管理局对上述股权变更事宜进行了核准，同时清健德公司的法定代表人变更为周阿多。2019年1月7日，周阿多作为出让方与王涛作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的清健德公司的股权1320万元（占公司注册资本的44%，其中，实缴0万元，未缴1320万元），以人民币0万元的价格转让给受让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。同日，周阿多作为出让方与**晨作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的清健德公司的股权1530万元（占公司注册资本的51%，其中，实缴121.227万元，未缴1408.773万元），以人民币121.227万元的价格转让给受让方；受让方于2019年1月7日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给转让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。同日，周阿多作为出让方还与谷辉作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的清健德公司的股权150万元（占公司注册资本的5%，其中，实缴0万元，未缴150万元），以人民币0万元的价格转让给受让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。2019年1月30日，苏州市相城区市场监督管理局对上述股权变更事宜进行了核准，同时清健德公司的法定代表人变更为**晨。2019年3月21日，谷辉将其持有的清健德公司的5%股权以0万元的价格转让给**晨，并进行了相应的工商登记变更。此时，清健德公司的股东为**晨和王涛，**晨持有股权比例为56%，王涛持有股权比例为44%。2019年5月29日，**晨作为出让方与周阿多作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的清健德公司的股权30万元（占公司注册资本的1%，其中，实缴30万元，未缴0万元），以人民币30万元的价格转让给受让方；受让方于2019年5月29日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给转让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。同日，**晨作为出让方与王涛作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的清健德公司的股权1650万元（占公司注册资本的55%，其中，实缴108.8570万元，未缴1541.143万元），以人民币108.8570万元的价格转让给受让方；受让方于2019年5月29日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给转让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。2019年6月6日，苏州市相城区市场监督管理局对上述股权变更事宜进行了核准，同时清健德公司的法定代表人变更为王涛，且**晨和王涛已缴纳了股权变更的相应税费。自2019年1月份，王涛成为清健德公司的股东后，其开始代表清健德公司对外签订合同，并核准发放清健德公司的员工工资（王涛确认，合同中的王纯系其别名）。此后至2019年5月29日股权转让前，**晨共计向清健德公司出资176300元，王涛累计向清健德公司出资157600元。在2019年5月29日股权转让后，**晨还在清健德公司短暂工作一段时间。2019年7月，王涛接收了清健德公司的营业执照、财务章等相关资料。2019年8月，**晨以王涛未按约支付股权转让款1088570元为由，起诉至本院。另查明，通过**晨提供的周建良的银行流水显示，周建良累计向清健德公司投入资金1212270元。周建良与**晨系父女关系，周阿多与周建良系父子关系。同时，**晨在庭审中确认，其于2019年1月7日受让周阿多的清健德公司的51%股权并未支付对价，是赠与取得；其再于2019年5月29日将清健德公司的1%股权转让给周阿多时，亦为赠与，未支付对价。还查明，周建良曾在2019年5月28日联系王涛，提出因常熟公司注册公司需要，**晨不能担任两个公司的法定代表人，需要寻找一个人，把清健德公司转出去。在王涛与**晨的微信聊天记录中显示，在2019年6月20日，**晨向王涛提出：“有空把公章拿来敲一下”。在2019年6月28日，王涛向**晨提出：“清健德还是要过回去给你们的，我用不到这个公司”。之后，王涛也多次向**晨提出，要求**晨的父亲周建良找人将法人过走。以上事实，由原告提供的企业登记资料查询表、股权转让协议、声明书、变更登记通知书、设备买卖合同、购销合同、设备租赁协议、机床租赁合同、清健德租房确认单、往来对账函、周建良投资清健德公司的银行流水、原告投资清健德公司的银行流水、工资发放表、补充协议、完税证明复印件、签收明细、物品移出明细表、微信聊天记录截屏打印件、被告提供的微信聊天记录截屏打印件、工商档案打印件及庭审笔录予以证实。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。在本案中，**晨将其持有的清健德公司的55%股权转让给王涛，双方在市场监督管理局签订了相应的《股权转让协议》，除此之外未就股权转让达成其他的书面协议，故该份股权转让协议应认定为双方的真实意思表示，合法有效，故双方应当按照协议履行。在审理中，王涛提出反诉请求认为，55%的股权转让并非其真实意思表示，是其应**晨的父亲周建良的要求，配合**晨在常熟拿地才受让了股权，而且股权转让款对应的注册资本已被抽逃，故要求撤销上述股权转让协议，并要求回转股权至**晨名下。本院经审查后认为，通过庭审查明的事实可以看出，虽然**晨的父亲周建良曾经在股权转让前与王涛联系，称“要把清健德公司转出去”，以及王涛在受让股权后，也多次微信告知**晨“要把清健德公司转回去”，但仅凭上述聊天内容并无法认定**晨存在欺诈的行为，且王涛在受让**晨清健德公司的55%股权前，其已是持有清健德公司44%股权的股东，已实际参与清健德公司的经营管理，故亦无法作出王涛受让股权并非其真实意思表示的推断。案涉55%股权对应的转让价款1088570元的计算依据，**晨陈述是按照清健德公司前股东周建良实际出资的1212270元和**晨的出资176300元之和，再扣除转让给周阿多的股权对价30万元后计算所得。对于该两人向清健德公司的出资，王涛并无异议，但王涛提出，认为在其受让**晨股权时上述注册资本已被抽逃，故无权要求其支付股权转让款。本院认为，股权转让的对价在交易惯例中并不一定与注册资本完全一致，对价的确定是由交易双方根据实际情况进行核算，现根据查明的事实无法看出股权对价明显显失公平，故亦无法以此为由撤销股权转让协议。对于王涛认为，清健德公司的前股东存在抽逃出资的情况，与本案的股权转让并不属于同一法律关系，本院对此不予理涉。在审理中，**晨和王涛还向法庭提交了周建良与其他第三人的往来流水、周建良的关联公司与其他公司签订的合同等证据，与本案的股权转让亦无直接关联，本院对此不予理涉。综上所述，王涛应按照股权转让协议的约定向**晨支付股权转让款1088570元。王涛要求撤销该股权转让协议以及将股权回转至**晨名下的反诉请求，缺乏相应的事实依据，本院不予支持。对于**晨要求王涛承担以1088570元为基数自2019年5月29日起至实际支付日止按照同期银行贷款计算的逾期付款利息的诉讼请求。本院认为，虽在股权转让协议中约定付款时间为2019年5月29日，但庭审中**晨明确该时间仅是应市场监督管理局的要求填写，双方未对付款时间进行明确约定。故**晨可以随时向王涛主张付款，未能付款的，应承担自**晨主张之日的次日起开始计算的逾期付款利息。现**晨以起诉的形式要求王涛履行付款义务，故王涛应在收到起诉状副本之日即2019年8月13日前支付款项，未能支付的，应承担自2019年8月14日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率标准，之后自2019年8月20日起则应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止的逾期付款利息。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条之规定，判决如下：一、被告王涛应于本判决生效之日起十日内支付原告**晨股权转让款人民币1088570元及逾期付款利息（以1088570元为基数，自2019年8月14日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日止，之后自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至被告实际清偿之日止）。二、驳回反诉原告（被告）王涛的全部反诉请求。若被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14597.5元，财产保全费5000元，合计诉讼费用人民币19597.5元，由被告王涛负担（该款已由原告预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并支付给原告）。反诉案件受理费人民币7298.5元，由反诉原告（被告）王涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：农业银行苏州苏福路支行，户名：江苏省苏州市中级人民法院，帐号：10×××76）。审 判 长  余琼琼人民陪审员  冯建林人民陪审员  周忠浩二〇二〇年三月十八日书 记 员  姚 刚附录法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2．《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。3.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。4.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条：审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。