湖南省永州市冷水滩区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1103民初5797号原告：熊孝华，男，1982年4月1日出生，汉族，住湖南省永州市。原告：张三元，男，1963年3月4日出生，汉族，住湖南省永州市。原告：胡建华，男，1963年11月20日出生，汉族，住湖南省永州市。三原告共同委托诉讼代理人：张振智，湖南济人律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：胡明明，男，1991年6月11日出生，汉族，住湖南省永州市。被告：唐建凤，女，1990年10月3日出生，汉族，住湖南省东安县。被告：胡军军，男，1989年11月28日出生，汉族，住湖南省永州市。被告：冯婷，女，1990年3月26日出生，汉族，住湖南省永州市。被告：胡叶丽，女，1988年1月25日出生，汉族，住湖南省永州市。被告：夏玉萍，女，1966年10月8日出生，汉族，住湖南省永州市。六被告共同委托诉讼代理人：桂海林，湖南省永州市零陵区诚信法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。六被告共同委托诉讼代理人：陈国华，湖南省永州市零陵区诚信法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。原告熊孝华、张三元、胡建华与被告胡明明、唐建凤、胡军军、冯婷、胡叶丽、夏玉萍合伙协议纠纷一案，本院于2019年11月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告熊孝华、张三元、胡建华及共同委托诉讼代理人张振智，被告胡明明、胡军军及六被告共同委托诉讼代理人陈国华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告熊孝华、张三元、胡建华向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付退伙股份转让金72万元，并自2019年11月1日起按银行同期贷款利率支付利息，利随本清；2、本案案件受理费、财产保全费由被告方承担。被告胡明明、唐建凤、胡军军、冯婷、胡叶丽、夏玉萍辩称，一、原告方与被告胡明明之间签订的协议名为《退股协议》，但内容上实质上是原告方将合伙份额转让给被告胡明明的《转让协议》，该协议上只有被告胡明明一人与原告方等人的签名，也就是说，原告方实际上是将其持有的合伙份额转让给了胡明明，而不是退伙，故该协议的合同相对人仅仅为被告胡明明一人，本案其他被告因与原告不存在合同关系，与本案没有关联，不是本案的适格被告。二、原告称被告拒绝给付转让款，纯属无中生有，事实上被告从未拒绝向原告支付约定的款项，只是就是否一次性支付的问题与原告方存在争议，被告胡明明曾经与原告商量先给部分转让款，大约30多万，剩余部分待被告资金周转顺利后再行给付，但是原告拒绝接收被告给予的部分转让款。三、原告在其与被告的转让协议付款时间尚未届满之时，到被告的厂房内阻挠被告生产，由此导致被告生产器械损坏，停工多日，造成被告经济损失，此案已经由南宁江南区人民法院受理并进行了开庭审理，法院已作出判决，原告方的打砸行为导致被告无法生产，加重了被告方资金周转困难的情况，更加无力一次性支付转让款，故无法支付的一大原因在于原告方的恶意破坏生产。另外，原告要求支付利息没有法律依据，因为，1、胡明明与原告不是借贷关系。2、由于被告阻挠破坏答辩人生产导致答辩人没有恢复生产，没有产生经济效益，也就没有占款受益。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年1月8日，原告熊孝华、张三元、胡建华与被告胡明明、胡军军、胡叶丽、夏玉萍签订了一份《股份合作协议》，主要约定：总投资2200000元，其中固定资产1360100元，流动资金839900元；按股份分红，每股资金22万元正；个人所占股份如下：胡明明占20%，胡军军占20%，熊孝华占15%，张三元占15%，胡建华占10%，夏玉萍占10%，胡叶丽占10%；按所占的股份分红和承担相对应的责任；由以上七人按个人所占的股份，把钱存入公司统一账户，由七人共同监管使用；在同等条件下，公司内部股东享有优先购买权等内容。后因经营管理等产生分歧，原告熊孝华、张三元、胡建华（乙方）与被告胡明明（甲方）在2018年10月3日签订了一份《退股协议书》，主要约定：乙方退股后，康华一厂所有的债权债务都由甲方负责，乙方无任何责任；甲方所借乙方现金20万元必须在2019年1月30日前付清，退还借条；乙方的康华一厂所有的40%股份转让给甲方一家，其中乙方股金计人民币72万元，由甲方在2019年10月30日无理由全部付清；如甲方西南花园二套房产作抵押，房产资金不够，乙方可拉贷抵扣或拆机器设备抵扣；乙方将康华一厂所有的流动资金40%股份转让，其中每股=10%占4.5万元共计18万元，此款甲方必须在2019年4月30日前付清给乙方；40%股份（其中张三元、熊孝华各占15%股，胡建华占10%股）等内容。被告胡明明共计退还给三原告38万元（含被告胡军军代被告胡明明转账的18万元）。原告以被告未在2019年10月30日前付清股金72万元，已损害了原告的合法权益并造成资金占用损失为由而起诉至法院。另查明，被告胡明明与被告胡军军系亲兄弟，被告胡叶丽系被告胡明明、胡军军的亲姐姐。被告夏玉萍系被告胡叶丽、胡明明、胡军军的母亲。被告胡明明与被告唐建凤系夫妻关系，被告胡军军与被告冯婷系夫妻关系。三原告与被告胡明明、胡军军、胡叶丽、夏玉萍合伙经营的公司叫南宁市康华木业有限公司。被告唐建凤、冯婷实际也参与了上述公司的经营管理。本院认为，本案系合伙协议纠纷。2018年1月8日，原告熊孝华、张三元、胡建华与被告胡明明、胡军军、胡叶丽、夏玉萍签订了一份《股份合作协议》，共同经营南宁市康华木业有限公司，双方之间形成合伙关系。协议签订后，双方当事人按照约定进行了投入，并实际经营了合伙项目。后于2018年10月3日，三原告与被告胡明明通过签订《退股协议书》，确定合伙财产份额转让事宜。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”的规定，合伙人之间的转让在企业中的全部或者部分财产份额时，不必征得其他合伙人的同意，并未破坏合伙人之间的人合性，只需通知即可。即便存在没有通知其他合伙人的情形，转让财产份额的行为也未被法律归为无效，何况本案中被告胡军军、胡叶丽、夏玉萍对原告方转让合伙财产份额给被告胡明明一事也未持异议。故原告方与被告胡明明通过《退股协议书》约定对合伙财产份额转让，系原告方与被告胡明明对自己财产权的处分，系双方当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人已经产生法律拘束力。被告胡明明应当按照约定履行退还股金义务，现原告诉请要求被告胡明明退还股金72万元，本院依法予以支持。关于原告要求被告支付逾期股金利息的诉讼请求，原告与被告胡明明在《退股协议书》中约定了付款时间，被告胡明明未按时支付款项，给原告造成了资金占用损失，故对原告诉请要求自2019年11月1日起按照银行同期贷款利率支付利息至利随本清的主张，本院依法予以支持。被告方主张原告在其与被告的转让协议付款时间尚未届满之时，到被告的厂房内阻挠被告生产，造成被告经济损失。根据被告方提交的证据，被告方已另向广西壮族自治区南宁市江南区人民法院主张侵权责任，故本案对此不予处理。被告胡明明所从事的系投资经营行为，发生在其与被告唐建凤婚姻关系存续期间，且被告唐建凤也实际参与了上述合伙公司的经营管理，被告胡明明的投资经营行为系用于夫妻共同生产经营，故涉案债务应认定为夫妻共同债务，由被告胡明明、唐建凤共同承担。原告方诉请要求被告胡军军、冯婷、胡叶丽、夏玉萍共同承担给付股金的责任，无法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:一、限被告胡明明、唐建凤于本判决生效之日起十日内给付原告熊孝华、张三元、胡建华股份转让金72万元及利息，利息以72万元为本金从2019年11月1日起按银行同期贷款利率计算至履行完毕止；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11000元，财产保全费4270元，合计15270元，由被告胡明明、唐建凤负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 长  李 军人民陪审员  翟爱云人民陪审员  冯 洁二〇二〇年三月二十三日代理书记员  张议文