广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初10640号原告：刘海明，男，1974年8月21日出生，汉族，住广东省清远市清城区253线石角段清远万科城一期悦山街十四号楼502房，现住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：金冠磊，上海市汇业（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈贤凯，上海市汇业（广州）律师事务所实习人员。被告：黄伟斌，男，1987年1月4日出生，汉族，住广东省海丰县,原告刘海明与被告黄伟斌股权转让纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘海明的委托诉讼代理人金冠磊、被告黄伟斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘海明向本院提出诉讼请求：1.解除刘海明与黄伟斌签订的《股权转让协议》；2.黄伟斌向刘海明返还股权转让款15万元并支付利息（以15万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从2018年12月25日起计至实际返还款项之日止）；3.本案受理费由黄伟斌承担。事实和理由：黄伟斌与案外人柯锡毅于2018年7月23日共同出资注册广州菲奥德斯健康管理咨询有限公司（以下简称目标公司），黄伟斌承租广州市花都区星光汇摩登百货501A为目标公司经营菲奥德斯国际健身俱乐部提供场地，黄伟斌占有目标公司股份60%，柯锡毅占有目标公司股份40%。刘海明与黄伟斌于2018年12月23日签订《股权转让协议》，约定：刘海明受让黄伟斌在目标公司15%的股份，转让价款为22.5万元；黄伟斌已履行对公司出资的义务；股权转让手续办理过程中的有关费用由目标公司承担。2018年11月23日，刘海明向黄伟斌支付首批转让款3万元。2018年12月25日，经双方协商，股权转让款变更为15万元，刘海明通过刷卡的方式向黄伟斌支付剩余转让款12万元。同日，黄伟斌在《股权转让协议书》书写“于2018.12.25收到刘海明15万元整，应占股份15%”的变更确认书和收款收据。刘海明履行支付转让款义务后，黄伟斌未办理股权交割手续。经查询目标公司的工商登记信息，黄伟斌也未履行对目标公司的出资义务，工商登记信息仍显示黄伟斌的出资方式为认缴，非实缴。黄伟斌作为目标公司的大股东（占股60%），担任公司的执行董事兼经理，在股权交割完成前后，均应对目标公司的审慎运营负责。黄伟斌向刘海明转让目标公司15%股权后，仍然占目标公司45%的股权，是绝对的大股东。然而，黄伟斌从2018年12月开始欠交房租，导致广州市星光汇摩登百货有限公司花都分公司于2019年7月正式解除了与黄伟斌的租赁合同。同时，目标公司因对劳动者欠薪，被新华街劳动监察中队下发《劳动保障监察限期改正指令书》。自2019年6月份开始，黄伟斌及目标公司擅自停止运营菲奥德斯国际健身俱乐部，健身教练及所有工作人员未有任何安置，已收取的各类会员费及私教费不知所踪。刘海明认为，黄伟斌是目标公司及菲奥德斯国际健身俱乐部的实际经营者，未尽到股权交割前大股东及公司高管对目标公司审慎经营的义务。刘海明支付股权转让款后，黄伟斌亦未进行股权变更登记，违反合同约定。刘海明签订涉案《股权转让协议书》的合同目的已从根本上无法实现。黄伟斌辩称：刘海明分两次付款，第二次是2018年12月25日，一共15万元，但是双方协商变更股权转让款金额的时间是2019年4月30日。《股权转让协议书》上我手写内容的落款日期是按照刘海明的要求写的，实际书写日期是2019年4月30日。刘海明已经实际参与公司经营，其已经成为公司的股东，公司的经营状况刘海明是知晓的，现在投资失败应该由其自行承担相应的风险，我认为不应该退回股权转让款。经审理查明：广州菲奥德斯健康管理咨询有限公司系成立于2018年7月23日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为50万元，法定代表人为黄伟斌，股东为柯锡毅、黄伟斌，经营范围包括预包装食品批发、健身服务等。2018年12月23日，黄伟斌（甲方/转让方）与刘海明（乙方/受让方）签订《股权转让协议书》，该协议以广州菲奥德斯健康管理咨询有限公司为目标公司，内容包括：“第一条、股权转让。1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的15%转让给乙方，乙方同意受让。第二条、股权转让价格及价款的支付方式。1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以22.5万元将其在公司拥有的15%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付19万元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款3.5万元。第五条、股权转让有关费用的负担。双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由公司方承担。第六条、有关股东权利义务包括公司公司盈亏（含债权债务）的承受。1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第七条、协议的变更和解除。发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。”黄伟斌在该《股权转让协议书》手写“于2018.12.25收到刘海明15万元整，应占股份15%。”落款日期为2018年12月25日。刘海明于2018年11月23日向黄伟斌支付3万元，于2018年12月25日向黄伟斌支付12万元，共计15万元。广州菲奥德斯健康管理咨询有限公司经营的菲奥德斯国际健身俱乐部场地因黄伟斌拖欠租金、管理费被广州摩登百货股份有限公司花都分公司于2019年7月收回。庭审中，双方均确认广州菲奥德斯健康管理咨询有限公司目前处于停业状态。刘海明与黄伟斌尚未完成股权变更登记。本院认为：本案的争议焦点为涉案《股权转让协议书》是否具备约定或法定解除事由。关于涉案《股权转让协议书》是否具备约定解除事由。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”涉案《股权转让协议书》第七条约定的变更和解除条件共5项，结合涉案证据及当事人陈述，解除协议的条件并未成就。故涉案《股权转让协议书》不具备约定解除事由。关于涉案《股权转让协议书》是否具备法定解除事由。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”刘海明主张黄伟斌未审慎经营广州菲奥德斯健康管理咨询有限公司、未进行股权变更登记，构成根本性违约。对此，本院认为，涉案《股权转让协议书》中黄伟斌的主要债务是将其持有的广州菲奥德斯健康管理咨询有限公司15%股权转让给刘海明，至于黄伟斌如何经营广州菲奥德斯健康管理咨询有限公司，与其在涉案《股权转让协议书》中的应尽义务无关。另外，根据《股权转让协议书》的约定，刘海明从协议生效之日起可以实际行使作为公司股东的权利，并按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。涉案《股权转让协议书》并未明确约定工商变更登记的时间，且双方均有配合办理工商变更登记手续的义务，本案中无证据显示黄伟斌拒绝办理股权变更登记手续。故涉案《股权转让协议书》亦不具备法定解除事由。综上，刘海明诉请解除涉案《股权转让协议书》、黄伟斌返还股权转让款并支付利息，无事实及法律依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告刘海明的全部诉讼请求。案件受理费4676元，由原告刘海明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  吴 优人民陪审员  江燕芬人民陪审员  王欣妍二〇二〇年三月十日书 记 员  杜晓嘉