山西省临汾市中级人民法院民事判决书（2020）晋10民初15号原告：临汾淼森能源有限公司，住所地：临汾市尧都区滨河东路辅道滨河国际写字楼509室。法定代表人：王李民，执行董事兼总经理。委托代理人：卢国利，山西近道律师事务所律师。被告：山西万润水电能源有限公司，住所地：山西省太原市裕德东里10号东大盛世华庭。法定代表人：裴东升，董事长。委托代理人：梁文明，该公司财务人员。原告临汾淼森能源有限公司（下称淼森公司）与被告山西万润水电能源有限公司（下称万润公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，经互联网开庭进行了审理。原告淼森公司的委托代理人卢国利，被告万润公司的委托代理人梁文明到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告淼森公司诉称，2014年1月24日，临汾五洲城建开发有限公司（下称五洲城建公司）与被告签订了《房屋转让协议》，后又签订了《房屋转让补充协议》和《房屋转让补充协议2》；2014年9月9日，五洲城建公司又与被告签订了一份编码为WZCJ20140909-001的《房屋转让协议》，五洲城建公司按两份《房屋转让协议》共向被告支付购房款4500万元，全面履行了约定的付款义务。但在五洲城建公司要求其依约交付房屋时，被告却以种种理由推拖，拒不交房。2019年7月，五洲城建公司与原、被告三方签订了《债权转让协议》，将五洲城建公司与被告签订的两份《房屋转让协议》和两份《补充协议》项下的全部权利义务转让给了原告，因被告不能依约解除本案所涉房屋在中国银行山西分行设置的抵押，无法履行合同义务，致原告的合同目的不能得以实现，故诉求：1.依法判令解除2014年1月24日五洲城建公司与被告签订的《房屋转让协议》《补充协议》《补充协议2》；2.依法判令解除2014年9月9日五洲城建公司与被告签订的《房屋转让协议》；3.判令被告返还原告购房款4500万元，并支付占用此房款期间的利息；4.判令被告支付原告购房款一倍的违约赔偿金4500万元；5.本案的诉讼费用由被告负担。被告万润公司辩称，原告所述事实和提出的证据都是真实的，原告已经付清全部房款，但因我公司无力偿还银行贷款，导致无法交付房屋，公司愿按合同约定承担责任。经审理查明：2003年，被告在开发商太原东大房地产开发有限公司购买了本案所涉的五十套房屋，成为了房屋的实际所有权人。2014年1月22日，被告万润公司召开股东会议，并形成股东大会决议：同意向五洲城建公司转让东大盛世华庭房产40套。2014年1月24日，被告万润公司与五洲城建公司签订《房屋转让协议》一份，约定：“一、本协议项下转让房屋标的位于太原市三墙路东大盛世华庭，共40套房屋，合计面积5800㎡；二、本协议涉及房屋转让价款共计肆仟万元整；四、甲方（被告）应在2014年4月30日之前办理完毕解除银行抵押相关事宜，并在当地房产局办理完转移预告登记；在2014年10月1日之前将具备交房条件的房屋交付于乙方（五洲城建公司）；七、若由于房屋质量不达标、手续不齐全、权利不明确、设定有他项权、未能解除抵押或甲方拒绝积极协助办理过户相关手续及本协议其他未完成履行之义务等原因导致房屋无法过户、居住、出售或者在本协议签订之日起12个月内不能完成过户手续，乙方有权单方解除本协议，甲方应返还全部转让房款，除按照农商行同期贷款利率承担占用房款期间的利息外，还应按照全部房款的一倍向乙方承担违约责任支付违约金。”同日，被告万润公司向五洲城建公司出具一份《房屋买卖排他性承诺书》，承诺：房屋转让项下转让的40套房屋不存在任何其他与之相关的房屋买卖行为，如交房时因甲方另行就本承诺书及合同项下房屋出现一房多卖的情形，甲方承诺除承担主合同约定的违约责任，并由甲方排除其他购房人的妨碍，所产生的全部损失由甲方承担。2014年1月27日，被告万润公司(甲方)与五洲城建公司（乙方）针对双方在2014年1月24日签订的《房屋转让协议》中的未尽事宜达成《补充协议》，该补充协议约定：“一、双方同意乙方将冯际杰欠人民币贰仟万元整债权转让给甲方，作为乙方购买甲方房产的购房款，由甲方向冯际杰主张2000万元债权。三、甲乙双方经协商，修改房屋转让协议中对房屋交付时间及交付条件的约定，重新约定为甲方必须于2014年9月20日前完成房屋买卖协议项下所有房屋的交付手续。”2014年9月9日，被告又与五洲城建公司签订一份《房屋转让协议》，约定被告将其位于太原市三墙路东大盛大华庭的房屋10套，合计面积1450㎡转让给五洲城建公司，总价款500万元；被告于2014年9月30日之前办理完毕解除银行抵押相关事宜，并在当地房产局办理完转移预告登记；在2014年10月31日之前将合同项下的全部房屋产权过户至五洲城建公司名下；其他约定与2014年1月24日双方签订的《房屋转让协议》中的约定相同。同日，被告又向五洲城建公司出具了一份与2014年1月24日承诺内容相同的《房屋买卖排他性承诺书》。另查明，2014年1月24日的《房屋转让协议》签订后，五洲城建公司于当日向被告支付购房款300万元；1月27日支付1700万元，加上以债权转让的形式支付2000万元，共计支付4000万元，履行了第一份房屋转让协议约定的付款协议。2014年9月9日的《房屋转让协议》签订后，五洲城建公司分别于2014年9月、10月、11月份四次向被告支付购房款500万元，履行了第二份房屋转让协议约定的付款义务。被告万润公司未能按约定解除银行抵押，未能交付房屋。再查明，2019年7月，五洲城建公司与原、被告三方共同签订《债权转让协议书》一份，将五洲城建公司在2014年1月24日和2014年9月9日与被告万润公司签订的两份《房屋转让协议》拥有的权利义务全部转让给原告淼森公司。以上事实，由原告提供的《房屋转让协议》《补充协议》《房屋买卖排他性承诺书》、银行汇款凭证、收款收据、证明及庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为：五洲城建公司与被告万润公司签订的《房屋转让协议》《补充协议》及五洲城建公司与原被告签订的《债权转让协议》，均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的有关规定，合法有效。原告依照债权转让协议取得了五洲城建公司在房屋转让协议和补充协议当中约定的全部权利义务，具备对万润公司提起诉讼的主体资格。五洲城建公司依约向被告支付了4500万元购房款，全面履行了合同义务。被告万润公司亦应依约向五洲城建公司交付所涉所有房屋，现被告万润公司不能按约交付房屋，已构成违约，依法应向原告淼森公司承担合同约定的民事责任。关于合同解除一节，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”被告万润公司不能依约解除银行的抵押权，不能交付目标房屋，致使原告淼森公司的合同目的无法实现，原告要求解除合同的诉讼请求，符合上述法律规定，本院予以支持。关于原告请求返还购房款并支付占用资金期间的利息一节，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，因被告万润公司不能履行合同义务，导致合同解除。原告要求返还购房款4500万元并支付利息的主张，符合法律规定，本院予以支持。至于利息的计算，第一、五洲城建公司依据2014年1月24日签订的《房屋转让合同》和2014年1月27日签订的《补充协议》，于2014年1月27日之前共向被告支付购房款4000万元，故该4000万元的利息应自2014年1月27日起计算；第二、五洲城建公司依据2014年9月9日签订的《房屋转让协议》，于2014年9月至11月期间分四次支付给被告万润公司购房款500万元，因双方未能提供四次付款的具体时间及数额，本院认为该500万元的利息应自2014年10月15日起计算，对双方较为公平；第三、五洲城建公司与被告万润公司在合同中约定，被告万润公司占用资金期间的利息按山西尧都农村商业银行同期贷款利率计算，被告万润公司也表示愿按协议约定承担责任，故利息按山西农村商业银行同期贷款利率计算。关于违约金一节，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，五洲城建公司与被告万润公司签订的两份《房屋转让协议》中均明确约定，如被告万润公司违约，应按照全部房款的一倍向五洲城建公司支付违约金。被告万润公司也予以认可。故原告淼森公司要求被告万润公司支付4500万元违约金的诉求于法有据，且符合双方合同约定，本院予以支持。综上，原告的诉讼请求事实清楚，证据充分，于法有据，本院予以支持。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、解除临汾五洲城建开发有限公司与被告山西万润水电能源有限公司2014年1月24日签订的《房屋转让协议》及相关《补充协议》；解除临汾五洲城建开发有限公司与被告山西万润水电能源有限公司2014年9月9日签订的《房屋转让协议》。二、被告山西万润水电能源有限公司在本判决生效后三十日内返还原告临汾淼森能源工程有限公司购房款4500万元，并支付相应利息（利息按山西农村商业银行同期同类贷款利率计算，其中4000万元的利息自2014年1月27日起、500万元的利息自2014年10月15日计算至本判决确定的履行之日止）。三、被告山西万润水电能源有限公司在本判决生效后三十日内支付原告临汾淼森能源工程有限公司违约金4500万元。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费491800元，由被告山西万润水电能源有限公司负担。如不服本判决，可以在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。审 判 长 师玲萍审 判 员 徐 渊人民陪审员 赵 丽 二○二〇年三月三日书 记 员 徐 菲