北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初10314号原告：施勇，男，1973年12月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：张禹，北京市华泰律师事务所律师。被告：傅津鹏，男，1966年4月20日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：严新雨，天津梓孚律师事务所律师。原告施勇与被告傅津鹏与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。施勇的委托诉讼代理人张禹，傅津鹏及其委托诉讼代理人严新雨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。施勇向本院提出诉讼请求：1.请求判令傅津鹏给付施勇185930元；2.本案诉讼费用由傅津鹏负担。事实与理由：施勇曾系天津慧祥保险代理有限公司（以下简称慧祥公司）的股东，傅津鹏为慧祥公司的法定代表人。后慧祥公司经股东会决议，决定整体出售河北中捷石化集团有限公司（以下简称中捷公司）。2015年1月16日，施勇和傅津鹏签订《协议书》（以下简称《两方协议》），双方在核算债权债务后确定施勇留存的资金金额为285930元，并约定傅津鹏在协议签订后3个月内将该款项转入施勇的账户。另外，协议还约定双方于2011年9月6日签订的《关于财富亿家（北京）保险经纪有限公司天津分公司授权经营协议书》《共同借款协议》《奖励协议书》于《两方协议》签订后即告终止。但是，傅津鹏仅于2016年3月9日向施勇支付10万元，剩余185930元经施勇多次催要至今未付。因此，施勇诉至法院。傅津鹏辩称，施勇尚欠傅津鹏多笔到期欠款，傅津鹏已经依法行使抵销权，故无需再向施勇支付诉请款项。理由如下：第一，施勇尚未支付应付给傅津鹏的补偿金56380元。沧州大成投资有限公司（以下简称大成公司）与傅津鹏、施勇于2015年1月16日签订《协议书》（以下简称《三方协议》），该协议第6条明确约定在大成公司成功收购施勇所有的慧祥公司的股权后，如辞退慧祥公司的原员工，大成公司及施勇将按照劳动合同法相关模式向员工支付补偿金。2016年1月，慧祥公司与八名员工解除劳动合同，其中包括施勇。达成公司通过慧祥公司按照约定向解除劳动合同的员工支付50%的补偿金，尚有剩余50%的补偿金未付，故施勇尚欠傅津鹏补偿金56380元。第二，施勇应当依约向傅津鹏支付慧祥公司的寿险续期佣金和服务津贴97124.86元，但其至今未付。《三方协议》第4条约定傅津鹏享有慧祥公司现存寿险业务的未来续期佣金和服务津贴，附件中也明确该笔费用的金额为97124.86元。施勇与傅津鹏签订的《两方协议》第5条也约定使用承诺慧祥公司已有寿险业务的续期佣金及服务津贴未包含在出售慧祥公司的出售价格中，在慧祥公司出售后傅津鹏仍享有现有寿险业务的续期佣金和服务津贴，如果慧祥公司的后续经营者以任何方式使傅津鹏本节所述利益受到损失，施勇向傅津鹏承担补偿责任。但直至本案开庭之日，大成公司即慧祥公司均未就慧祥公司寿险续期佣金及服务津贴与傅津鹏结算，也未向傅津鹏进行任何形式的支付。施勇也未就傅津鹏遭受的损失承担补偿责任。第三，施勇出售财富亿家（北京）保险经纪有限公司（以下简称财富亿家公司）后，并未依约向傅津鹏支付奖励金，致使对傅津鹏的到期金钱债务至今未予偿还。2011年9月6日，施勇和傅津鹏签订《奖励协议书》，其中明确为鼓励傅津鹏发展天津地区的业务，施勇愿意按照本协议约定以其所享有股权的旗下保险代理、保险经纪等涉及保险经营领域的企业的部分权益奖励傅津鹏。但是，施勇在将财富亿家公司整体出售后，获得了不低于2000万元的出售价款，但其并未依约向傅津鹏支付奖励金。傅津鹏认为，双方签订的《奖励协议书》的终止履行，系终止双方继续履行该协议的权利义务，但双方签订的《过渡期授权经营协议书》仍然有效。该协议明确施勇应当向傅津鹏支付奖励金，故施勇应当予以支付。虽然傅津鹏无法获知施勇出售财富亿家公司所得的转让款，但施勇应获得的奖励金明显高于其所欠施勇款项的金额。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2015年1月16日，施勇作为甲方与乙方傅津鹏签订《两方协议》，约定如下：一、甲乙双方均认可的事实。1.慧祥公司的股东由甲方和北京易网龙媒广告有限公司（以下简称易网公司）组成，甲方亦为易网公司的法定代表人、董事长和控股方，所以甲方有权代表慧祥公司与乙方签订此协议。2.甲方聘请乙方为慧祥公司的法定代表人、总经理，授权经营协议适用甲乙双方2011年9月6日签订的《关于财富亿家（北京）保险经纪有限公司天津分公司授权经营协议书》（见附件一）；3.甲乙双方亦通过2011年9月6日签订的《共同借款协议》（见附件二）的形式，共同提供慧祥公司的流动资金，甲方累计投入的金额为95万元；4.甲乙双方关于慧祥公司整体出售后，双方享有的利益分配，按照2011年9月6日签订的《奖励协议书》（见附件三）约定的内容执行；5.截至目前，甲方根据本协议所述《共同借款协议》投入的资金，经过核算后双方一致确定剩余金额为685930元（核算表见附件四）。二、关于慧祥公司整体出售相关事宜。1.慧祥公司股东会2014年初开始筹划整体出售慧祥公司，乙方作为慧祥公司法定代表人于2014年9月29日向甲方签发《授权委托书》（见附件五），授权甲方与中捷公司洽商慧祥公司出售事宜。2.甲方拟按照整体380万元的价格将慧祥公司出售给中捷公司，对此，乙方无异议。3.甲方出售慧祥公司后应当按照本协议附件三《奖励协议书》的协议内容，向乙方拨付奖励数额。如果本协议签署成功，双方认可本项奖励数额为40万元，如果本协议签署不成，则本项数额应重新计算。4.本协议签署2日内，无论中捷公司支付甲方收购慧祥公司的款项执行情况如何，本协议二-3所述40万元都由甲方先行支付，即从本协议一-5所述款项中予以自动扣减，则甲方根据本协议附件二文件《共同借款协议》存留的资金余额为285930元，甲方对此充分认可。5.甲方承诺，慧祥公司已有寿险的续期佣金及续期服务津贴，并未包含在此次出售慧祥公司的出售价格之中，在慧祥公司出售后，乙方仍然享有现有寿险业务的续期佣金及续期服务津贴，乙方同时承诺负责向相关业务的代理人转发相关续期收益，如果慧祥公司后续经营者以任何方式使乙方本节所述利益受到损失，甲方向乙方承担相应的补偿责任。6.甲方保证已与中捷公司达成共识，即中捷公司在收购慧祥公司完成后，将给予慧祥公司现有管理团队和业务团队一定时期（不低于六个月）的过渡期保护，即对于乙方原有业务，乙方仍以慧祥公司的名义由乙方自主继续经营，并由乙方独立核算自负盈亏，中捷公司不予干涉。如果中捷公司在收购完成后，没有履行上述共识，甲方将向乙方赔偿乙方由于突然中止业务而造成的利益损失及承担相应的人力补偿。三、慧祥公司整体出售后相关事宜。1.本协议二-4所述285930元，于本协议签署后三个月内，乙方划回甲方账户，至此甲方根据附件二文件《共同借款协议》向慧祥公司即乙方的借款全部清偿完毕，债权债务就此了结。2.除本协议二-4所述285930元，甲乙双方之间、甲方与慧祥公司之间、财富亿家公司与乙方之间、财富亿家公司与慧祥公司之间、易网公司与乙方之间、易网公司与慧祥公司之间，不再存有任何债权债务的关系，但本协议二-5、二-6可能产生的对乙方相关补偿除外。四、本协议一经签署，甲乙双方2011年9月6日签署的《关于财富亿家（北京）保险经纪有限公司天津分公司授权经营协议书》《共同借款协议》《奖励协议书》即告终止。《两方协议》的附件三为《奖励协议书》，该协议的当事人为甲方施勇和乙方傅津鹏，签订日期为2011年9月6日，主要内容为，为鼓励乙方发展天津地区的业务，甲方愿按照本协议的约定，以其所享有股权的旗下涉及保险代理、保险经纪等涉及保险经营领域的企业的部分权益奖励乙方，具体办法为，如甲方的相关企业被整体收购，甲方将按下列公式的计算结果，一次性支付现金给乙方作为奖励金，支付时点为甲方获得收购资金后30天内：乙方应获得的奖励金=（乙方业务贡献率×甲方所获得收购资金）×40%。同日，大成公司作为甲方与乙方傅津鹏、丙方施勇签订《三方协议》，约定如下：1.甲方在完成对慧祥公司的收购后，从收购协议签订起至2015年底，为过渡期。……6.乙方承诺，在过渡期内，合法经营；过渡期结束后，慧祥公司对外不存在债务关系；三方认同，当过渡期结束后，慧祥公司的员工去留由甲方选择，如甲方选择辞退的，按照劳动合同法相关模式（N+1）方式补偿；其中，甲方丙方各按50%负责按2014年底辞退标准计算的补偿金（见附件），乙方负责剩余部分……该协议附件载明，慧祥公司的员工解除劳动合同后应获得的补偿金总额为112760元，寿险续期佣金及津贴的补偿为97124.86元。2016年3月9日，傅津鹏通过招商银行向施勇汇款10万元。2019年2月13日，慧祥公司出具《天津慧祥保险代理有限公司解除与部分员工劳动关系的说明》，载明慧祥公司于2016年1月单方解除8名员工的劳动合同，大成公司通过慧祥公司向该部分员工支付了其应负担的按照2014年底辞退标准计算的50%的补偿金。傅津鹏表示，大成公司确实已经承担了其应承担的补偿金，按照约定，剩余部分的补偿金应由施勇负担，但施勇至今未付。但是，被辞退员工也未向慧祥公司主张剩余的补偿金，傅津鹏也未垫付该部分补偿金。诉讼中，傅津鹏向本院提交《关于成立都邦卡单项目临时处理小组的决定》《经纪业务合作协议》《2013年卡单销售政策》以及傅津鹏的电子邮件，证明在财富亿家公司经营期间，其对财富亿家公司的经营业绩有重要贡献，施勇现已将财富亿家公司出售，故施勇应按照2011年9月6日《奖励协议书》的约定向傅津鹏支付奖励金。对于奖励方案，傅津鹏表示，施勇尚未与其确定奖励方案。施勇对此表示，其并未就财富亿家公司的转让是否向傅津鹏支付奖励金与傅津鹏达成一致，傅津鹏在本案中主张以该奖励金抵销债务，没有事实依据。本院认为，施勇与傅津鹏签订的《两方协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。该协议约定，在慧祥公司整体转让后，扣除施勇应向傅津鹏支付的奖励金40万元，傅津鹏应在2015年4月15日之前向施勇支付285930元。傅津鹏于2016年3月9日支付10万元后，余款至今未付，故傅津鹏对施勇负有到期债务185930元。诉讼中，傅津鹏以施勇对其亦负有到期债务，其行使抵销权后，不再对施勇负有债务为由进行抗辩。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但根据法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。”根据该规定，债务人主张抵销时，应当举证证明债权人对其亦负有到期债务，且两种债务的标的物种类、品质相同。傅津鹏主张其享有的到期债权为三笔，一是慧祥公司辞退原有员工后应由施勇承担的部分补偿金56380元；二是慧祥公司应当继续向保险代理人支付的保险续期佣金和服务津贴97124.86元；三是施勇转让财富亿家公司后应向傅津鹏支付的奖励金。施勇对傅津鹏主张的三笔债权均予以否认。本院傅津鹏主张的三笔债权分别评述如下：关于第一笔债权。根据本院查明的事实，傅津鹏所称的员工系与慧祥公司成立劳动合同关系，在解除劳动合同后，应当由慧祥公司向员工支付补偿金。虽然《三方协议》对该笔补偿金作出约定，但这只是据此确定该笔补偿金最终的承担方。换言之，如果施勇或大成公司未能依约承担该笔补偿金，则应由慧祥公司在承担该笔补偿金后向施勇或大成公司进行追偿。傅津鹏以该部分员工系由其招聘为由向施勇主张债权，没有事实依据，本院不予支持。关于第二笔债权。《两方协议》中约定，慧祥公司已有寿险业务的续期佣金和服务津贴仍应向相关代理人发放，如慧祥公司后续经营者未能发放，则施勇承担补偿责任。据此，施勇对慧祥公司应向保险代理人发放的续期佣金和服务津贴承担的是补偿责任，并非连带责任，意即相关的保险代理人向慧祥公司主张续期佣金和服务津贴但未获全部清偿后，由施勇对未清偿部分承担补充赔偿责任。然而，傅津鹏在诉讼中既未举证证明该部分的保险续期利益均由其享有，也未举证证明相关保险代理人已就该部分款项向慧祥公司主张权利且未获清偿，故傅津鹏无权以此作为到期债权。关于第三笔债权。诉讼中，傅津鹏自认其并未与施勇就财富亿家公司转让后施勇是否向傅津鹏支付奖励金协商一致，因此双方也就没有据此形成过债权债务关系，故傅津鹏的该项主张不能成立。综上可知，傅津鹏并不对施勇享有其在诉讼中主张的三笔到期债权，故其无权要求抵销其对施勇负有的债务，傅津鹏应当向施勇支付185930元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：被告傅津鹏于本判决生效之日起十日内给付原告施勇合同款185930元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4018元，由被告傅津鹏负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  金 宏人民陪审员  张家振人民陪审员  梁广茹二〇二〇年三月三十日书 记 员  高铭泽