上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终2505号上诉人（原审被告）：江苏三阳运动器材有限公司，住所地江苏省海门市三阳镇凤阳南路288号内1号房。法定代表人：章贾明，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：叶锦，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：上海爵尔精密机械有限公司，住所地上海市松江区文翔路306号1幢103室。法定代表人：马荣，执行董事。委托诉讼代理人：李峰，德恒上海律师事务所律师。上诉人江苏三阳运动器材有限公司（以下简称三阳公司）因与被上诉人上海爵尔精密机械有限公司（以下简称爵尔公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初16908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法适用独任制，于同年3月17日公开开庭进行了审理。上诉人三阳公司的委托诉讼代理人叶锦，被上诉人爵尔公司的委托诉讼代理人李峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三阳公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判三阳公司不向爵尔公司支付货款35,000元及相应的逾期付款利息损失。事实和理由：第一，《销售合同》明确约定合同价款包含机器之安装调试及培训费用。因此，该两项义务不应分开判断。涉案设备具有专业操作性，如果不进行操作培训，买方不可能熟练地进行操作以使涉案设备发挥最大功效。第二，虽然三阳公司没有通过书面方式向爵尔公司提出安装调试与培训的要求，但根据关于付款节点的合同约定来看，三阳公司已通过行为表达了其对爵尔公司未全面履行合同义务的不满。第三，爵尔公司没有提供证据证明其已履行安装调试及培训义务，仅通过三阳公司没有提出书面要求来进行推理，这并不足以证明爵尔公司已履行上述义务。爵尔公司辩称，其不同意三阳公司的上诉请求。第一，爵尔公司已于2017年6月底按约向三阳公司交付涉案设备，并多次前往三阳公司处对涉案设备进行调试及对三阳公司员工进行培训。三阳公司未在合同约定的时间内对涉案设备质量提出过书面或者口头异议。因此，三阳公司理应按约向爵尔公司支付涉案设备尾款。第二，三阳公司逾期支付货款，理应承担相应的逾期付款利息损失。据此，爵尔公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。爵尔公司向一审法院起诉请求：1.三阳公司偿付爵尔公司货款35,000元；2.三阳公司支付爵尔公司逾期付款违约金（以35,000元为基数，自2017年7月2日起算至实际清偿之日止，按照年利率4.35%计算）。一审法院认定事实：2017年2月27日，爵尔公司（卖方）与三阳公司（买方）签订《销售合同》一份（合同编号：SHJE-SHA-07），约定：买方采购产品编号为JR-WQ-MT01的自动半球研磨涂胶机1台，合同总价款350,000元，以上价格含增值税，由卖方开具增值税发票，包括机器之安装调试及培训费；交货时间为合同签订及收到相应货款后，3个月之内发货；交货方式为买方指定目的地，买方南通工厂。交货方式为简易包装，卖方送货。付款方式为合同签订后五个工作日内支付订金210,000元，设备发货前支付105,000元，设备调试完成后五个工作日内，买方支付该设备尾款35,000元；自设备安装调试完毕且买方签字验收之日起12个月或者送货到达指定地址后15个月内免费保修服务（以先到日期为准），……；卖方负责设备的安装、调试、培训，买方应积极组织协助，设备到达买方工厂，买方应保证设备到达一个月内组织验收，如设备到达一个月内买方不能组织验收，也未能出具书面拒收意见，则视为该机验收合格，买方应履行合同条款，如验收过程中买方认为设备不能达到产品规格书标准，买方应于15日内用书面形式反馈给卖方。否则视为验收合格，买方在今后履行付款义务时，不得以设备质量问题作为拒付理由，等等。合同后附有《设备技术参数》一份。2017年3月9日，三阳公司支付210,000元；6月23日，三阳公司支付105,000元。同年7月19日，爵尔公司向三阳公司开具总金额为350,000元的半球研磨机增值税专用发票四份。2019年7月，爵尔公司工作人员与三阳公司工作人员陆某微信沟通，爵尔公司向三阳公司催讨三个合同的欠款，三阳公司员工表示需要爵尔公司直接联系老板。本案审理过程中，爵尔公司与三阳公司确认，双方先后签署有多份合同，本案所涉合同已付款仅315,000元。三阳公司确认，案涉自动半球研磨涂胶机1台爵尔公司已经交付三阳公司，但是具体交付时间不明，案涉货款发票已经收到，但时间不明。一审法院认为，爵尔公司与三阳公司间的买卖合同依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。三阳公司对于实际收到货物及发票的事实没有异议，对于实际付款315,000元也没有异议，故本案的主要争议焦点为：第一，剩余货款的支付条件是否成就；第二，爵尔公司对于利息损失的主张是否合理。首先，关于尾款的偿付问题。就未付货款，三阳公司认为由于爵尔公司未按约履行调试和培训义务，因此不同意支付。爵尔公司则认为已经完成了全部的义务，就上述问题三阳公司也从未向爵尔公司提出过异议。一审法院认为，当事人应当提供证据证明其诉讼主张。依据合同约定，付款方式为合同签订后五个工作日内支付订金210,000元，设备发货前支付105,000元，设备调试完成后五个工作日内，买方支付该设备尾款35,000元。案涉合同虽然约定货款包括机器安装调试费用及培训费用，但是爵尔公司是否履行培训义务并不是合同约定的付款条件。依据合同约定，三阳公司尾款付款的条件就是设备调试完成后五个工作日内。爵尔公司虽未就本案设备送货及调试提供证据，但是从合同约定来看，爵尔公司应当自收到货款后三个月之内发货，而三阳公司付款是在2017年6月，爵尔公司开票是在2017年7月，故爵尔公司应当在2017年10月前向三阳公司交付货物并在交货后即时派员调试，并组织培训。而爵尔公司起诉主张尾款之前，三阳公司从未就设备调试及培训事宜向爵尔公司提出书面异议，而在爵尔公司向三阳公司催讨货物尾款之时，三阳公司员工也未表示公司要求爵尔公司派员对三阳公司进行培训。因此，一审法院有理由相信，爵尔公司已经在合理的时间内为三阳公司提供了后续的服务，三阳公司偿付尾款条件已经成就。退一步讲，即使爵尔公司提供的培训确实存在瑕疵，致使三阳公司使用产品存在障碍，也属于爵尔公司对于买卖合同卖方随附义务的履行不当，而支付货款属于三阳公司作为买方的主要义务，三阳公司在未主动要求爵尔公司履行培训义务的情况下，直接拒付尾款，显属不当。因此，一审法院认为，就案涉设备，爵尔公司的合同义务已经履行完毕，合同约定的付款条件已经成就，三阳公司无权拒付尾款。其次，关于爵尔公司主张的逾期付款利息损失。三阳公司逾期支付尾款，爵尔公司有权向三阳公司主张损失赔偿。但爵尔公司现有证据，并不足以证明其在2017年6月27日就完成了设备的安装调试，三阳公司应当在2017年7月2日前付清余款。爵尔公司关于利息损失的起算时间不当，一审法院予以调整。结合现有证据，一审法院认为，爵尔公司在2019年7月18日向三阳公司催讨货款，而三阳公司拒不支付，故爵尔公司有权自2019年7月19日起，按照年利率4.35%向三阳公司主张逾期付款利息损失直至货款实际清偿。三阳公司关于爵尔公司利息损失主张无合同与法律依据的答辩意见，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、三阳公司于判决生效之日起十日内偿付爵尔公司货款35,000元；二、三阳公司于判决生效之日起十日内赔偿爵尔公司逾期付款利息损失（以35,000元为基数，自2019年7月19日起算至货款实际清偿之日止，按照年利率4.35%计算）。一审案件受理费770元，减半收取385元，由爵尔公司负担25元，由三阳公司负担360元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，《销售合同》第五条约定，合同签订后五个工作日内支付订金210,000元，设备发货前支付105,000元，设备调试完成后五个工作日内，买方支付该设备尾款35,000元。据此，三阳公司应于涉案设备调试完成后五个工作日内支付尾款35,000元。尽管爵尔公司未在本案中提供其已就涉案设备进行送货及调试的充分证据，但三阳公司在一审期间确认其已收到涉案设备，且从现有证据来看，三阳公司没有提供证据证明其在收货后曾就涉案设备未经调试事宜向爵尔公司提出异议。更何况，《销售合同》第九条约定，设备到达买方工厂，买方应保证设备到达一个月内组织验收，如设备到达一个月内买方不能组织验收，也未能出具书面拒收意见，则视为该机验收合格，买方应履行合同条款。因此，一审法院认定爵尔公司已完成调试义务并无不当。现爵尔公司依据合同约定向三阳公司主张尾款35,000元的条件已成就。第二，关于培训问题，三阳公司在上诉时强调涉案设备的操作具有专业性，若未经培训，三阳公司员工无法熟练操作该设备。但是，从现有证据来看，三阳公司没有提供证据证明其曾就培训事宜向爵尔公司提出异议。显然，这不符合常理。因此，三阳公司以爵尔公司未履行培训义务为由拒绝支付尾款的上诉理由不能成立。综上所述，三阳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费720元，由上诉人江苏三阳运动器材有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  韩朝炜二〇二〇年三月十八日书记员  王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。