上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1067号上诉人(原审被告)：贡伟良，男，1966年2月23日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：王麒麟，上海恒洋律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海国信典当有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：李想，董事长。委托诉讼代理人：胡永才。委托诉讼代理人：沈珍妮，上海九安律师事务所律师。原审被告：杨旭光，女，1979年6月10日出生，汉族，住辽宁省大连市。委托诉讼代理人：王麒麟，上海恒洋律师事务所律师。上诉人贡伟良与被上诉人上海国信典当有限公司(以下简称国信公司)、原审被告杨旭光股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初19446号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人贡伟良上诉请求：撤销一审判决，改判驳回国信公司的全部诉讼请求。事实与理由：国信公司在(2012)闸民二(商)初字第550号判决书(以下简称550号判决书)中所确定的质权不能实现的原因不能归责于贡伟良和上海琦锦国际贸易有限公司(以下简称琦锦公司)。事实上，涉案质押物的质押手续并不存在问题，琦锦公司交付了质押物后，国信公司派驻了专门人员陈尚谦在上海豪海国际贸易有限公司(以下简称豪海公司)仓库看守质押货物，不存在琦锦公司对货物动手脚的可能性。在550号案件审理过程中保全的钢材，已非当初质押的钢材，不排除国信公司和豪海公司恶意串通损害琦锦公司和贡伟良利益的可能性，贡伟良有理由相信质押物仍由国信公司控制。一审中贡伟良提供了550号案件中的2012年11月9日《询问笔录》和2012年10月17日《庭审笔录》作为证据，可以证明前述事实，但一审法院在判决中却隐匿了这些证据内容和质证意见，片面认定事实，显属不当。因此贡伟良不应当承担本案的补充赔偿责任，一审法院认定事实不清，判决有所不当，请求二审法院判如所请。被上诉人国信公司辩称，琦锦公司将他人货物冒充自己货物给国信公司查看，使国信公司受其蒙骗才签下的质押货物交接清单，其实际上并未将货物交付。国信公司一直以为豪海公司仓库货架上的货物系己方质押物，同时也在550号案件诉讼中提出了财产保全，但是经过多次的庭审以及执行才发现有问题，但出现问题的责任并非在国信公司，而是在琦锦公司。质押财产出现问题在于出质人琦锦公司将质押财产移出了仓库，所以琦锦公司对于债务是需要承担相应责任的。国信公司的看管人员并不是长期安排的，也不是随时随地都在仓库，而豪海公司的法定代表人其实就是琦锦公司的实际控制人，所以琦锦公司完全有能力将仓库里面货物擅自移动。综上，一审法院认定事实清楚，判决并无不当，请求二审法院维持原判。原审被告杨旭光述称，对于一审法院认定杨旭光不承担连带共同还款责任这一点予以认同，其他意见与贡伟良相同。被上诉人上海国信典当有限公司向一审法院起诉请求：一、贡伟良、杨旭光在抽逃出资范围内向国信公司偿付人民币113万元(以下币种同)；二、贡伟良、杨旭光在抽逃出资范围内向国信公司偿付自2012年8月30日起至2017年1月18日止的违约金(以370万元为基数，按每日千分之一计算)及自2017年1月19日起至实际清偿之日止的违约金(以113万元为基数，按每日千分之一计算)；三、贡伟良、杨旭光向国信公司偿付执行费、公告费、仓储费、吊装费、律师代理费共计1,481,219.35元。一审审理中，国信公司将诉讼请求变更如下：一、贡伟良、杨旭光在抽逃出资1,560万元的范围内对琦锦公司拖欠国信公司的典当本金113万元承担补充赔偿责任；二、贡伟良、杨旭光在抽逃出资1,560万元的范围内对琦锦公司拖欠国信公司的违约金承担补充赔偿责任，包括暂计至2017年1月18日的违约金5,916,300元(以本金370万元为基数、自2012年8月30日起计算至2017年1月18日止、按照每日千分之一计算)以及以本金113万元为基数，自2017年1月19日起至实际履行之日止，按照每日千分之一计算的违约金；三、贡伟良、杨旭光在抽逃出资1,560万元的范围内对琦锦公司应赔偿国信公司的实际损失承担补充赔偿责任，损失金额为1,481,219.35元，包括550号判决书执行中产生的执行费43,374.20、公告费390元、评估费3万元、550号案件诉讼及判决书执行过程中发生的律师代理费25万元；国信公司为保管质物所产生的仓储费80万元(仓储期间为2012年6月30日至2014年4月20日)、国信公司为转移质物发生的吊装费27,500元及运输费40,653.12元、国信公司向上海兴晟钢材加工有限公司(以下简称兴晟公司)仓库支付的仓储费11万元(仓储期间为2015年7月23日至2017年1月13日)、国信公司向五矿浙江国际贸易有限公司(以下简称五矿公司)支付的执行异议案件的和解费10万元及诉讼费26,000元、550号判决书项下的受理费18,320元、保全费5,000元、律师代理费3万元。一审法院认定事实：一、关于国信公司与琦锦公司间典当合同纠纷案件的情况。2009年11月19日，国信公司与琦锦公司签订钢材典当合同，约定琦锦公司将其存放在豪海公司仓库的热卷1654.23吨作为典物过户到国信公司名下，国信公司向琦锦公司发放当金400万元，合同有效期自典权人发放当金之日起至当户全部归还完当金和相关费用时止。该合同签订后，国信公司按约向琦锦公司发放了当金400万元。之后，因琦锦公司未按约履行合同，国信公司又分别于2010年6月11日、2010年12月28日与琦锦公司签订了内容基本一致的钢材质押典当合同，两份典当合同的期限分别为2010年6月11日至2010年12月11日止及2010年12月28日至2011年6月28日止。2011年7月5日，国信公司与琦锦公司签订一份钢材质押典当合同，约定琦锦公司将其所有的、存放于豪海公司仓库的热卷75件(1548.95吨)作为当物向国信公司进行质押典当，当金为400万元，期限自2011年7月5日至2012年1月5日止；当物担保范围为本合同项下当金、月综合费以及典当行为实现典权所发生的诉讼费、律师费、执行费、拍卖费用、销售费(含税费)、进出场费、吊装费、运输费等相关费用；本合同期内典当行为实现典权所发生的诉讼费、律师费、执行费、拍卖费用、销售费用、仓储、吊装、运输等费用均由当户承担。同日，国信公司与豪海公司签订《典物存放保管合同》，约定典当合同项下典物热卷75件(1548.95吨)存放于豪海公司的仓库。2011年7月6日，国信公司向琦锦公司交付了当金400万元，并出具了当票。2011年7月27日，经琦锦公司申请，国信公司同意将质押热卷75件(1548.95吨)变更为热卷77件(1549.52吨)，双方办理抵押物变更手续，豪海公司作为仓库进行了确认，并于同日出具钢材库存清单，载明热卷77件(1549.52吨)，货主为国信公司，原货主为琦锦公司。2012年1月18日，国信公司与琦锦公司签订了续当合同，将典当期限续当至2012年4月5日止。同日，国信公司与豪海公司签订《典物续当存放保管合同》，约定续当合同项下典物热卷77件(1549.52吨)存放于豪海公司的仓库。合同期满后，琦锦公司因无法归还典当借款，向国信公司出具了还款计划。2012年4月25日，国信公司与王青海签订保证合同，约定王青海为琦锦公司提供连带保证。2012年5月17日，琦锦公司向国信公司归还当金本金30万元，尚欠本金370万元。2012年5月28日，国信公司与琦锦公司签订《钢材质押合同》，约定为保证当户正常履行还款义务，当户自愿增加质押财产，即当户进一步增加提供钢板1551.58吨作为质押财产，担保当户履行全部债务。同日，国信公司与豪海公司签订《当物存放保管合同》，约定质押合同项下典物钢板653件(1551.58吨)存放于豪海公司的仓库。同日，豪海公司出具钢材库存清单，分别为热卷77件(1549.52吨)、钢板653件(1551.58吨)，货主为国信公司，原货主为琦锦公司。琦锦公司续当至2012年8月29日，后既未再续当，也未赎当。2012年9月3日，国信公司向原上海市闸北区人民法院(以下简称闸北法院)提起诉讼，即550号案件。2012年9月10日，闸北法院依法查封了琦锦公司位于上海市宝山区长江南路XXX弄XXX号七号仓库内的财产(仓储方为豪海公司)，包括钢材热卷88卷、钢材冷卷39卷(未标注型号、材质等信息，查封的财产中无钢板)。2012年11月12日，闸北法院作出550号判决书，判决主文如下：一、琦锦公司归还国信公司典当本金370万元；二、琦锦公司支付国信公司违约金(以370万元为基数，按日千分之一的标准，自2012年8月30日起计付至实际清偿之日止)；三、琦锦公司支付国信公司律师代理费3万元；四、琦锦公司届时不履行前述还款义务的，国信公司可以与琦锦公司协议，以质押财产(热卷1549.52吨、钢板1551.58吨，详见豪海公司出具的钢材库存清单2页)折价，或者以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿；五、上述质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款不足部分由豪海公司和王青海共同承担连带清偿的保证责任。案件受理费减半收取为18,320元、保全费5,000元，合计23,320元，由琦锦公司、豪海公司和王青海共同负担。二、由550号判决书的执行所引发的执行异议诉讼情况。550号判决书生效后，国信公司向闸北法院申请执行。在此期间，案外人对被法院查封的钢材提出执行异议，并提起执行异议诉讼。2013年7月24日，闸北法院作出(2013)闸执字第312号执行裁定书，认为因被执行人琦锦公司、豪海公司、王青海债务累累，涉及多起诉讼案件，未查到可供执行的财产，而琦锦公司虽被查封了88卷钢板(热卷)，但五矿公司、上海云峰集团国际贸易有限公司、上海佳皓国际贸易有限公司(以下简称佳皓公司)对该批钢材的权属提出执行异议，且查封的房产均有抵押，故国信公司债权一时难以兑现，遂裁定终结该次执行程序。佳皓公司向闸北法院提出书面异议，认为前述查封88卷钢卷中有48卷属于该公司所有。后闸北法院作出执行裁定，驳回佳皓公司对执行标的提出的执行异议。佳皓公司不服该裁定，遂向闸北法院提起执行异议之诉。2015年12月30日，闸北法院作出(2015)闸民二(商)重字第1号民事判决书，判决驳回佳皓公司的诉讼请求。案件受理费34,800元，由佳皓公司负担。(2015)闸民二(商)重字第1号判决书现已生效，该判决认定贡伟良于2009年2月至12月为琦锦公司法定代表人，贾某某于2009年12月至2011年12月期间为琦锦公司法定代表人，封某某于2011年12月后接任至今。五矿公司向闸北法院提出书面异议，认为前述查封88卷钢卷中有35卷属于该公司所有。2013年9月22日，闸北法院作出执行裁定，驳回五矿公司对执行标的提出的执行异议。五矿公司不服该裁定，遂向闸北法院提起执行异议之诉。2015年12月30日，闸北法院作出(2014)闸民二(商)重字第7号民事判决书，判决驳回五矿公司的诉讼请求。五矿公司不服该判决，向本院提起上诉。2016年6月16日，本院作出(2016)沪02民终1603号民事判决书，判决主文如下：一、撤销(2014)闸民二(商)重字第7号判决书；二、对本案争议的现在兴晟公司四号库内的35卷钢卷(686.43吨)不得执行；三、确认本案争议的现在兴晟公司四号库内的35卷钢卷(686.43吨)归五矿公司所有。一、二审案件受理费各26,000元，共计52,000元，由国信公司负担。该案执行过程中，国信公司与五矿公司于2016年11月10日达成和解协议如下：一、本协议签署后3日内，国信公司向上海市静安区人民法院(以下简称静安法院)书面提交解除查封的申请；二、存放于兴晟公司仓库的83卷查封钢卷中，五矿公司按照附件编号提取35卷，其余钢卷不得处置；三、本协议签署后3日内，国信公司另行支付五矿公司钢卷贬值损失10万元；四、该35卷钢卷于兴晟公司仓库发生的仓储费由国信公司承担并支付，钢材出库的吊装费用由五矿公司自行承担；五、涉及该35卷查封钢卷的国信公司与五矿公司间任何争议及纠纷，至此全部终结，任何一方不得再以仓储费、查封不当损失、钢卷质量等其他任何理由，向对方主张权益。2016年11月11日，国信公司向五矿公司支付赔偿款10万元；2016年11月30日，国信公司向本院支付诉讼费26,000元。上海钢然实业有限公司(以下简称钢然公司)向闸北法院提起的执行异议诉讼，案号为(2015)闸民二(商)初字第2001号。2016年10月24日，国信公司与钢然公司于达成和解协议，确认存放于兴晟公司仓库内的4卷钢卷(约78吨)归钢然公司所有，由钢然公司承担该4卷钢卷对应的前期位于豪海公司仓库、泗塘仓库的仓储费、吊装费、运输费等费用，并由钢然公司撤回该案诉讼。同日，闸北法院裁定准许钢然公司撤诉。三、550号判决书执行中查封钢材的处置情况。2013年3月14日，550号案件执行中，经闸北法院清点查封的钢材，确认仅剩88卷热卷，39卷冷卷不知所踪。2014年4月17日，在闸北法院组织下，对已查封的88卷钢卷进行移库，确认仅剩83卷钢卷，另外5卷不知所踪。国信公司确认将83卷钢卷交由其保管，由国信公司向上海市宝山区长江南路XXX弄XXX号七号仓库的所有权人中国人民解放军东海舰队司令部直属工作处(以下简称东海舰队工作处)支付2012年6月30日至2014年4月20日期间的仓储费80万元。2014年4月20日，国信公司与东海舰队工作处签订协议书一份，约定由国信公司向东海舰队工作处支付存放于上海市长江南路XXX弄XXX号7号仓库内的钢卷自2012年6月30日起至2014年4月20日的仓储费80万元，要求国信公司在移库前支付给东海舰队工作处；国信公司应于2014年4月30前无条件搬出。嗣后，国信公司向东海舰队工作处支付仓储费80万元，并将83卷钢卷自上海市长江南路XXX弄XXX号七号仓库移至泗塘仓库，发生吊装费3,500元、运输费24,393.75元。2015年7月23日，在闸北法院组织下，对已查封的83卷钢卷进行移库，83卷钢卷自泗塘仓库移至兴晟公司仓库，发生吊装费24,000元、运输费16,241.40元。83卷钢卷移至兴晟公司仓库后，国信公司另支付仓储费11万元。2016年8月，国信公司向静安法院申请恢复550号判决书的执行。经案外人提出执行异议后，静安法院对最后所剩44卷钢卷(861.51吨，位于兴晟公司仓库)依法拍卖处理，所得价款257万元。2017年1月18日，静安法院将257万元拍卖所得款，扣除执行费用43,374.2元及钢材评估费3万元后的价款2,496,625.8元支付给国信公司。另，在执行过程中国信公司预付了执行公告费390元。国信公司为执行550号判决书及处理案外人对涉案钢材提出的执行异议诉讼，另行支付律师代理费25万元。四、琦锦公司设立及出资的基本情况。2003年9月5日，上海琦锦金属制品有限公司(以下简称琦锦金属公司，后更名为琦锦公司)经公司登记机关核准设立，注册资本为50万元，股东为贡伟良及案外人惠某某，其中贡伟良持股80%(认缴出资40万元)、惠某某持股20%(认缴出资10万元)。2009年7月2日，琦锦公司增资至2,000万元，其中贡伟良增资1,560万元、惠某某增资390万元。该次增资后，琦锦金属公司股权结构为：贡伟良认缴出资1,600万元、持股比例80%，惠某某认缴出资400万元，持股比例20%，由贡伟良担任琦锦公司法定代表人。贡伟良及惠某某的增资部分已于2009年7月2日经验资确认到位。之后，琦锦金属公司企业名称变更为上海琦锦国际贸易有限公司。股东变更为贡伟良和于豪。根据琦锦公司2009年7月9日的公司章程规定，贡伟良(已实际)出资1,600万元，于豪(已实际)出资400万元。2009年12月2日，贡伟良与案外人贾某某签订股权转让协议一份，约定贡伟良将其持有的琦锦公司80%股权作价1,600万元转让给贾某某。该次股权转让后，琦锦公司股权结构为贾某某(认缴出资1,600万元，持股比例80%)、于豪(认缴出资400万元，持股比例20%)。根据2009年12月7日的琦锦公司章程修正案记载，股东的出资已于公司登记前支出。贡伟良在庭审中确认上述股权转让为零转让。2010年9月3日，上海市工商局杨浦分局(以下简称杨浦工商局)作出行政处罚决定书，认为琦锦公司于2009年7月增加注册资金1,950万元，经全体股东商定，在股东未实际出资的情况下，由他人垫资1,950万元，办理了《验资报告》，并进行了工商变更登记；案发后，琦锦公司于2010年7月29日由上海华城会计师事务所有限公司进行专项审计，截至2010年6月30日，琦锦公司已收到股东重新投入的注册资本1,950万元，累计注册资本2,000万元，与营业执照一致，故杨浦工商局决定对琦锦公司罚款195,000元。2010年6月30日，上海博赢实业有限公司(以下简称博赢公司)分别向贾某某、于豪账户汇款1,560万元和390万元。之后，上述款项进入琦锦公司账户，作为贾某某和于豪的验资款。同日，琦锦公司将上述1,950万元汇入鸿浩公司账户内。庭审中，贡伟良称上述款项系支付给上海鸿浩钢铁有限公司(以下简称鸿浩公司)的钢材款，但未提供琦锦公司与鸿浩公司间的交易凭证。2011年12月2日，贾某某与案外人封某某签订股权转让协议一份，约定贾某某将其持有的琦锦公司80%股权作价1,600万元转让给封某某。根据2011年12月5日的琦锦公司章程修正案记载，股东的出资均以货币形式出资。2016年12月20日，琦锦公司被吊销营业执照。现琦锦公司股权结构为：封某某(持股比例80%)、秦建豪(持股比例20%)，由封某某担任法定代表人。一审另查明，杨旭光系佳皓公司法定代表人，其与贡伟良于2009年8月24日登记结婚，于2011年5月19日离婚。之后，双方又于2012年5月7日复婚。一审法院认为，本案争议焦点：一、对于550号判决书所确定的质权不能实现原因？国信公司对此是否应当承担过错责任？一审法院认为，550号判决书项下的质权无法实现的原因不能归咎于国信公司的责任。理由如下：1、550号判决书项下质权对应的质押财产为热卷1549.52吨、钢板1551.58吨。在该案审理中，琦锦公司、仓储方豪海公司均一致确认国信公司享有豪海公司于2012年5月28日出具的钢材库存清单项下钢材的质权。但在2012年9月10日时，闸北法院在豪海公司仓库内仅保全到88卷热卷及39卷冷卷，而并无1551.58吨的钢板。贡伟良、杨旭光辩称闸北法院查封的钢卷均非琦锦公司提供的质押财产，琦锦公司提供的质押财产(热卷1549.52吨、钢板1551.58吨)已办理交接手续交由国信公司保管。一审法院认为，从闸北法院查封的财产来看，无法核实是否是琦锦公司质押给国信公司的财产，但是琦锦公司、豪海公司在550号案件诉讼中明知质押财产存在变故的情况下，仍然确认国信公司的质押权，应由其承担相应的不利后果。另外，根据闸北法院于2012年11月9日所作的询问笔录中，豪海公司员工作为证人出庭作证，也确认质押财产中1551.58吨钢板非琦锦公司所有。故一审法院有理由相信琦锦公司、豪海公司在办理与国信公司之间典当质押手续时存在隐瞒事实的情况；2、在550号判决书执行过程中，针对已查封的88卷热卷，多家案外人对此提出执行异议。最终有35卷钢卷经(2016)沪02民终1603号判决书确认为五矿公司所有。另有4卷钢卷，虽未经法院最终判决处理，国信公司与案外人钢然公司达成和解，并由钢然公司向闸北法院申请撤诉。但在钢然公司提出撤诉申请时，琦锦公司作为该案的当事人之一亦未提出过异议。另有5卷热卷及39卷冷卷在已被法院查封的情况下，自豪海公司仓库内遗失。一审法院认为，上述钢材是否属于质押财产，客观上已无法查实。如上述钢材不属于质押财产的，则国信公司对此并无保管责任。如上述钢材属于质押财产的，则琦锦公司将部分不属于其所有的财产质押给国信公司，明显存在过错。另外，贡伟良曾在原审庭审中陈述琦锦公司的实际控制人就是豪海公司的法定代表人王青海，结合在被法院查封财产交由豪海公司保管后查封财产仍存在遗失的情况，一审法院有理由相信虽然质押财产形式上交付给国信公司保管，但事实上仍由琦锦公司控制，对此琦锦公司应承担相应的法律责任。二、贡伟良在将持有的琦锦公司股权转让给贾某某后，其是否应当在1,560万元的抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任？一审法院认为，根据相关法律规定，股东抽逃出资的，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，贡伟良系琦锦公司的发起股东，其于2009年7月2日向琦锦公司增加出资1,560万元。嗣后，贡伟良又将该笔出资抽回，并将其股权转让给贾某某。在琦锦公司章程修正案中，琦锦公司又确认股东出资已全部以现金方式实缴。杨浦工商局已就贡伟良的抽逃出资行为予以行政处罚。虽然2010年6月30日贾某某向琦锦公司补缴出资1,560万元，并办理了验资手续。但此后不久该笔资金又转到其他公司账户。贡伟良、杨旭光辩称该笔资金系正常业务支出，但未提供相应的业务凭证。一审法院认为，从琦锦公司账户资金进出的情况来看，琦锦公司股东存在通过虚构债权债务关系将资金转出的行为，应认定为抽逃出资。虽然贡伟良已将其股权全部转让给贾某某，但亦不能免除贡伟良对琦锦公司负有的出资义务及对琦锦公司债务不能清偿的部分所应承担的补充赔偿责任。公司债权人系对公司股东已缴纳出资所对应的公司偿债能力产生合理信赖和可预见的期待，方才与之发生交易。股东认缴出资既有协商确定的合同意思自治属性，又因公司法对股东出资义务的明确规定和公司登记公示制度而具有法定属性，故公司股东因股权转让发生变动，不能当然推定认缴股东的法定出资义务随之发生转移。由于股权转让交易通常并无公司债权人参与、发表意见的机会，即便贾某某同意继受贡伟良的出资义务，但无论股权转让双方对后续出资履行作何种安排和约定，仅在股权转让内部发生法律效力，不能当然对抗公司债权人即本案国信公司。为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，避免股权转让成为股东逃避出资的工具，出让股东仍应对其抽逃的出资承担相应责任。三、贡伟良对琦锦公司债务承担补充赔偿责任的范围。一审法院认为，550号判决书已判决确认琦锦公司应向国信公司清偿的债务范围包括：典当本金370万元、截至2017年1月18日的违约金591.63万元以及以典当本金113万元为基数、自2017年1月19日起至实际清偿之日止、按照日千分之一标准计算的违约金、律师代理费3万元、该案的受理费18,320元、财产保全费5,000元。国信公司主张在琦锦公司不能清偿的情况下，由其抽逃出资的股东即贡伟良承担补充赔偿责任，一审法院予以支持。至于国信公司所述的在550号判决书在执行过程中产生的执行费、公告费、评估费、律师代理费、吊装费、运输费、仓储费等，属于国信公司为实现与琦锦公司之间典当合同项下的债权而发生的费用，国信公司可另行向琦锦公司主张，对该部分费用一审法院不予处理。四、杨旭光作为贡伟良的配偶，是否应当对贡伟良对琦锦公司的债务承担的补充赔偿责任承当共同还款责任？一审法院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，国信公司主张的是贡伟良的抽逃出资行为对国信公司债权不能清偿所造成的损害赔偿责任，本质上属于侵权责任纠纷。现国信公司并无证据证实杨旭光与贡伟良共同抽逃出资或协助贡伟良抽出资的行为，故国信公司主张贡伟良应对琦锦公司债权人承担的补充赔偿责任属于夫妻共同债务，进而要求其配偶杨旭光承担共同还款责任的诉请，一审法院不予支持。一审法院判决：一、贡伟良应于判决生效之日起十日内在其抽逃出资本金1,560万元的范围内对上海琦锦国际贸易有限公司拖欠上海国信典当有限公司的债务承担补充赔偿责任(债务范围包括：典当本金113万元、截至2017年1月18日止的违约金5,916,300元以及以113万元为基数，自2017年1月19日起至实际清偿之日止、按每日千分之一计算的违约金、律师代理费3万元、案件受理费18,320元、财产保全费5,000元。贡伟良在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的部分，不再承担)；二、驳回上海国信典当有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费71,492元，财产保全费5,000元，合计诉讼费76,492元，由上海国信典当有限公司负担12,808元，由贡伟良负担63,684元。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明：一、在550号案件审理过程中，琦锦公司和豪海公司于2012年10月17日庭审中共同表示：琦锦公司和豪海公司的股东有关联，实际控制人都是王青海。二、佳皓公司成立于2004年，杨旭光在2004年至2019年6月期间系持有佳皓公司90%股权的股东。本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，国信公司以贡伟良抽逃出资为由，主张贡伟良在抽逃出资范围内对琦锦公司所欠国信公司的债务承担连带责任，该种责任属于侵权责任的范畴。依据国信公司所援引的《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条之规定可知，国信公司所主张的债权成立需要符合四个构成要件：一、客观上的抽逃出资行为；二、债权无法实现的损害结果；三、前述两者之间的因果关系；四、贡伟良抽逃出资的主观恶意。就本案而言，双方在二审中对于抽逃出资的客观行为和国信公司债权未获清偿的客观情况不持异议。而鉴于抽逃出资本身的违法性，可以认定贡伟良抽逃出资行为存在主观恶意。综观本案二审中贡伟良的上诉意见，其实质是对其抽逃出资行为与国信公司债权不能实现之间的因果关系提出异议。贡伟良的核心观点在于：由于琦锦公司已经为550号案件所涉债权提供了足额质押物，国信公司本可通过行使质权的方式保全其债权，但由于非琦锦公司方面的原因，质押物出现减少甚至灭失的情况，最终导致国信公司的债权无法足额获偿，故国信公司债权不能得到清偿的原因不在于贡伟良的抽逃出资行为，这两者之间缺乏因果关系。本院对此认为，首先，贡伟良在二审中对其抽逃出资行为不持异议，而国信公司在550号案件中的债权未获清偿也是不争的事实。如果贡伟良能够依法如实向琦锦公司完成出资义务，而非抽回出资，则意味着琦锦公司能够在经营过程中增加1560万元的现金流，国信公司在550号判决书项下的债权也就能够得以获偿。因此，贡伟良的抽逃出资行为和国信公司债权无法实现之间存在因果关系。其次，根据查明的事实及各方当事人的陈述，琦锦公司提供的质押物始终存放于豪海公司的仓库中，而该批货物在出质之前已经由琦锦公司放置于该仓库，换言之，系争货物在被质押前后，并未发生实质转移，各方仅是形式上办理了书面交接手续。然而根据550号案件中2012年10月17日庭审笔录的载明，琦锦公司和豪海公司自认其股东有关联，实际控制人亦均为王青海，即表明提供质押物的琦锦公司和保存质押物的豪海公司具有高度关联性。而正是在550号案件启动后，出现了质押物和被保全财产减损甚至消失的情况，保管方豪海公司难辞其咎。再结合琦锦公司和豪海公司的高度关联关系、贡伟良妻子杨旭光控制的佳皓公司曾对保全标的提出执行异议被驳回等客观情况，难言琦锦公司和贡伟良一方对国信公司质权的无法实现不具有过错。尽管国信公司确曾派驻人员进行看管，但在出质人和保管人高度关联的前提下，亦难以无间断的保证货物安全。贡伟良关于国信公司和豪海公司恶意串通损害琦锦公司和贡伟良的观点，本院难以采信。因此，琦锦公司曾向国信公司提供质押物的事实，尚未达到足以阻断贡伟良抽逃出资与国信公司债权未获清偿之间因果关系的强度。综上所述，贡伟良的上诉理由无法成立，本院不予采纳。一审法院认定事实清楚，判决结果并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币71,492元，由上诉人贡伟良负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  沈 俊审判员  岳 菁二〇二〇年三月二十七日书记员  沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……