宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院民事判决书（2019）宁0105民初3590号原告：宝塔实业股份有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路。法定代表人：王静波，该公司董事长。委托诉讼代理人：周学东，男，该公司员工。被告：福州西北轴承销售有限公司，住所地福建省福州市台江区苍霞街道同德路78号同德新村1号楼底层116室。法定代表人：胡辛娥，该公司总经理。被告：高福春，男，1964年12月11日出生，汉族，个体从业人员，住宁夏银川市。被告：胡辛娥，女，1953年9月12日出生，汉族，福州西北轴承销售有限公司董事长，住湖南省平江县。共同委托诉讼代理人：丁云，宁夏宁人律师事务所律师。原告宝塔实业股份有限公司（以下简称宝塔公司）与被告福州西北轴承销售有限公司（以下简称福州公司）、高福春、胡辛娥买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月26日立案后，依法适用普通程序，于2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告宝塔公司的委托诉讼代理人周学东，被告福州公司、高福春、胡辛娥的共同委托诉讼代理人丁云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。宝塔公司向本院提出诉讼请求：1.福州公司立即向宝塔公司支付货款4916870.89元，违约金491687.09元（从2015年11月3日起计算至2018年9月3日，按银行同期贷款利率4.75%计算），共计5408557.98元，高福春、胡辛娥对上述未付货款及违约金承担连带付款责任；2.本案的诉讼费用由福州公司承担。事实和理由：宝塔公司与福州公司有长期的业务往来，宝塔公司向福州公司提供轴承产品。宝塔公司依约供货后，福州公司至今尚有货款4916870.89元未付。宝塔公司认为，福州公司的行为严重损害了自己的权益，故诉至法院请求判如所请。福州公司辩称，2006年至2015年初，其与宝塔公司之间形成了采购与销售轴承产品的买卖合同关系。2014年11月，福州公司与宝塔公司对截止2014年10月31日的累计欠款及最终清偿金额达成一致意见，双方确定实际的欠款金额为4983920.70元，福州公司偿还2943160.19元即视为2014年10月31日前的货款全部结清。双方达成一致意见后，由于各自未在财务系统中进行核销处理，导致宝塔公司的财务账册依然按照核减之前的金额进行挂账。同时，在此期间福州公司向宝塔公司退货价值1439656.07元。综上，截止宝塔公司起诉之日，福州公司实际还应向宝塔公司支付的货款为1464008.4元。另外，上述款项宝塔公司一直未以任何形式向福州公司主张过，故福州公司不应向宝塔公司支付违约金。高福春辩称，高福春在2014年前系福州公司的工作人员，与宝塔公司之间没有业务往来，故高福春在本案中不应承担责任。胡辛娥辩称，胡辛娥系福州公司的法定代表人，依据法律规定，胡辛娥对福州公司基于合同关系而形成的债务不应承担任何责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即宝塔公司提交的《轴承产品销售合同》6份、《关于处理福州西北轴承销售有限公司资产方案》、2015年1月20日《询证函》各1份以及福州公司提交的《关于处理福州西北轴承销售有限公司资产方案》、2015年1月20日《询证函》各1份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：宝塔公司提交的增值税专用发票二张、中国工商银行业务回单、银行承兑汇票各一份、收据一张，具有真实性、合法性、关联性，对这些证据的证明目的本院予以采信。宝塔公司提交的《律师函》，因福州公司对2015年1月20日《询证函》中所载数额予以盖章确认，而《律师函》中所载数额与2015年1月20日《询证函》中所载数额不一致，故对《律师函》的证明目的本院不予采信。宝塔公司提交的财务往来清单，因系宝塔公司单方制作，且福州公司不予认可，故对该证据的证明力，本院不予确认。宝塔公司提交的中国农业银行进账单、国家企业信用信息公示系统打印件，虽具有真实性，但无法证明其证明目的，故对该证据的证明力本院亦不予确认。福州公司提交的2016年1月12日《询证函》、2018年3月14日《企业询证函》，因福州公司对宝塔公司函内所报数据不认可，但福州公司又未向法庭提交其他证据证明2014年12月31日后其又向宝塔公司支付的款项，故对该证据的证明目的，本院不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：西北轴承股份有限公司的名称于2015年6月4日变更为本案的原告宝塔公司。高福春原系福州公司的股东及法定代表人。胡辛娥现为福州公司的股东及法定代表人。2006年至2015年，宝塔公司与福州公司存在业务往来。2014年，原西北轴承股份有限公司与福州公司协商确定《关于处理福州西北轴承销售有限公司资产方案》一份，双方确定截止2014年10月31日，福州公司欠西北轴承股份有限公司货款4983920.70元，并达成具体处置方案。2015年1月20日，原西北轴承股份有限公司向福州公司发《询证函》一份，载明截止2014年12月31日，福州公司欠4960155.70元，不含税销售额为1439656.07元，福州公司在该函“信息证明无误处”盖章确认。2016年1月12日，宝塔公司向福州公司发《询证函》一份，载明截止2015年12月31日，福州公司欠货款4961724.10元，福州公司在该函“信息不符，请列明不符合项目及具体内容”处书写欠贵公司共计1464008.40元，并予以盖章。2018年3月14日，宝塔公司向福州公司发《企业询证函》一份，载明截止2017年12月31日，福州公司欠其货款4916870.89元，福州公司在该函“信息不符，请列明不符合项目及具体内容”处书写欠贵公司共计1464008.40元，并予以盖章。同时查明，2014年11月6日，福州公司向宝塔公司支付130000元。2015年1月9日，福州公司向宝塔公司支付100000元。2015年1月14日，福州公司向宝塔公司支付65439.60元。2016年1月19日，福州公司向宝塔公司支付44853.21元。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，宝塔公司向福州公司供应了货物，福州公司理应向宝塔公司支付全部货款。截止2014年10月31日，双方协商确定福州公司欠付宝塔公司货款为4983920.70元。2015年1月20日，宝塔公司向福州公司发出的询证函载明福州公司欠其货款4960155.70元，福州公司予以确认。此时可以确定，福州公司应向宝塔公司支付的货款数额为4960155.70元。扣除福州公司于2016年1月14日向宝塔公司支付的44853.21元，福州公司应再向宝塔公司支付的货款数额应为4915302.49元。宝塔公司要求福州公司向其支付违约金491687.09元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。宝塔公司要求高福春、胡辛娥对未付货款及违约金承担连带责任的诉讼请求，因其未提交高福春、胡辛娥存在资产混同，具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害债权人利益的行为的有效证据，故对该诉讼请求，本院不予支持。福州公司提出其实际欠付宝塔公司的货款数额为1464008.4元，因宝塔公司对该数额不予认可，福州公司又未能向法庭提交相关付款凭证，故对该辩称本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、福州西北轴承销售有限公司于本判决生效之日起十日内向宝塔实业股份有限公司支付货款4915302.49元、违约金491687.09元，以上合计5406989.58元；二、驳回宝塔实业股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务的应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49660元，由福州西北轴承销售有限公司负担49645.6元，宝塔实业股份有限公司负担14.4元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判长 朱晓霞人民陪审员 黎 静人民陪审员 柳发蓉 二〇二〇年三月九日法官助理 李 琪书记员 潘 伟附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。