黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑02民终192号上诉人（原审第三人）：天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙），住所地天津生态城动漫中路482号创智大厦203室—303。执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司。执行事务合伙人委派代表：HsuWilliamShangWi。委托诉讼代理人：周丽，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：讷河市市政环保投资有限公司，住所地黑龙江省讷河市环城西大街43号。法定代表人：卢建，该公司经理。委托诉讼代理人：闫铭钊，黑龙江龙信达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李劲松，黑龙江龙信达律师事务所律师。原审被告：黑龙江恒阳农业集团有限公司，住所地黑龙江省讷河市希望工业园区。法定代表人：陈阳友，该公司董事长。委托诉讼代理人：岳增华，该公司法务部部长。委托诉讼代理人：高洋，黑龙江兴国律师事务所律师。上诉人天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎晖天骏）因与被上诉人讷河市市政环保投资有限公司（以下简称讷河市政环保公司），原审被告黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称恒阳农业公司）债权人撤销权纠纷一案，不服黑龙江省讷河市人民法院（2019）黑0281民初1251号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。鼎晖天骏上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定恒阳农业公司将其持有的深圳市尚衡冠通投资企业有限合伙（以下简称尚衡冠通）19.78%财产份额以1元价格转让给上诉人，系以异常低廉的转让价款规避因无偿转让有可能被撤销的风险，上诉人明知恒阳农业公司以不合理低价转让涉案财产以逃避债务，损害其他债权人利益，并以此撤销恒阳农业公司与上诉人签署的《财产份额转让协议书》，属认定事实错误。一、上诉人以1元价格受让恒阳农业公司持有的尚衡冠通19.78%财产份额，该1元受让价格符合市场交易等价受让原则，合理合法，不属于以明显不合理低价转让涉案财产份额。原审中，上诉人提供了大量证据充分证明截至涉案财产转让时，尚衡冠通实际已经资不抵债，丧失清偿能力，涉案财产的转让价款是恒阳农业公司与上诉人在综合尚衡冠通资产、负债、履约能力及信用情况等因素后经平等协商确定的，双方均认为该转让价款公平合理。原审法院对上诉人提交的证据不予采信有失公平。首先，尚衡冠通并非国有企业或国有资产，恒阳农业公司处分尚衡冠通财产份额并不必然需要履行法定的审计、评估程序确认其价值，恒阳农业公司和上诉人通过共同梳理、确认尚衡冠通资产、负债后认定尚衡冠通资不抵债，并以此确认转让价格并不违反法律规定；其次，尚衡冠通作为一家没有实际经营业务且名下除了新大洲股票没有其他资产的企业，其资产、负债及净资产的认定并不复杂。根据企业会计准则的相关规定，新大洲股票主要以交易市场的价格计量其公允价值。自涉案财产转让至今，新大洲股票前30个交易日的交易均价月2.3元/股，甚至低于涉案财产转让前30个交易日的交易均价约3.2元/股，这也充分说明恒阳农业公司和上诉人在涉案财产转让时对尚衡冠通资产市场价值的判断和计算没有发生偏差。同时尚衡冠通存在数亿元的对外借款、担保等负债。因此，恒阳农业公司和上诉人虽然没有经过审计认定尚衡冠通的净资产，但并非说明转让价格就是不合理的。原审法院仅以没有经过审计、评估为由认定涉案财产转让价格为不合理低价属于认定事实不当；二、恒阳农业公司向上诉人转让涉案财产份额并非是以不合理低价转让财产逃避债务，上诉人亦不知悉被上诉人对上诉人享有债权，不存在损害被上诉人债权利益的恶意。恒阳农业公司和上诉人协商转让涉案财产的背景是恒阳农业公司负有收购上诉人持有的尚衡冠通合伙份额并支付收购价款（本金超过人民币3亿元）的义务，而根据当时恒阳农业公司的财务状况，其已无力履行收购义务向上诉人支付收购价款，上诉人是为了维护自身合法权益，实现自身债权而与恒阳农业公司协议受让涉案财产，且双方认为转让价格合理合法，在此基础上恒阳农业公司转让涉案财产并非出于逃避债务目的而处分自身财产，不存在损害债权人利益的恶意。上诉人对恒阳农业公司享有债权先于被上诉人对恒阳农业公司享有的债权，在涉案财产转让时，上诉人并不知晓被上诉人对恒阳农业公司享有债权且未受到清偿，直至2019年被上诉人提起诉讼，法院向上诉人送达起诉材料时上诉人才知悉被上诉人和恒阳农业公司之间的借贷关系，因此谈不上上诉人有损害被上诉人债权的恶意。上诉人以合理合法价格通过受让涉案财产的方式实现自身合法债权，维护自身合法权益并不违反法律法规规定。一审法院因上诉人受让了涉案财产是为了实现债权就认定上诉人对恒阳农业公司以明显不合理价格转让且给债权人造成损害系明知，且存在恶意，属于事实认定错误。二审审理中，上诉人补充上诉理由如下：根据合同法第七十四条第二款的规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限，被上诉人在一审是按照500万元缴纳的诉讼费，所以应当在500万元的范围内行使撤销权；关于涉案财产转让是否对恒阳农业公司债权人造成损害问题，因在签订财产份额转让协议时尚衡冠通已经资不抵债，丧失清偿能力，相应的恒阳农业公司持有的尚衡冠通财产份额市场价值已经为负数，在尚衡冠通财务及信用状况严重恶化的情况下，恒阳农业公司作为尚衡冠通的有限合伙人亦无法获得收益分配，恒阳农业公司向上诉人转让涉案财产并不会影响恒阳农业公司的清偿能力，不会导致恒阳农业公司清偿能力降低以至于无法满足被上诉人债权的清偿，向被上诉人的债权也不可能通过恒阳公司正常持有、处置、变现涉案财产而获得清偿，因此恒阳公司向上诉人转让涉案财产实际上并没有损害被上诉人的债权；另外，一审法院在尚未查清案涉财产价值的情况下，就撤销涉案财产的整个交易，撤销《财产份额转让协议书》，属于事实认定不清，违反法律规定，从而导致判决错误，被上诉人认为恒阳农业公司以明显不合理低价转让财产，没有提供证据证实，也没有证据证实案涉财产（转让股权）的实际价值，应承担举证不能的不利后果。讷河市政环保公司二审答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。一、讷河市政环保公司对恒阳农业公司享有到期债权。1000万元债权已经生效判决确认，恒阳农业公司至今未履行还款责任；二、恒阳农业公司向鼎晖天骏转让股权，属于明显不合理低价转让财产。鼎晖天骏原审主张，尚衡冠通唯一资产是其持有的上市公司新大洲公司10.99%股份（对应89481652股），在涉案股权转让前30个交易日平均每股3.20元，即尚衡冠通持有新大洲公司股权价值2.86亿元。鼎晖天骏主张尚衡冠通资不抵债，但未提供充分证据证明，主张事实不能成立。恒阳农业公司以1元价格向鼎晖天骏转让其持有尚衡冠通19.78%的股权，转让价款明显低于合理价值；三、涉案争议的股权转让，恒阳农业公司与鼎晖天骏之间明显存在恶意。双方约定仅以1元价格转让涉案股权，双方的实质目的是避免无偿转让面临撤销的风险。恒阳农业公司低价转让股权，意图逃避债务，而受让人也明知等同于无偿的方式获得股权，其行为明显会损害恒阳农业公司其他债权人，双方之间股权交易属于恶意串通。由于案件争议的是上市公司的股权，股权价值无法确定，上诉人也未提供证据证明案涉股权的实际价值，故上诉人主张被上诉人超范围行使撤销权缺乏证据证明。讷河市政环保公司对恒阳农业公司享有债权总金额1000万元及其利息，共起诉两起案件，另一起案件是恒阳农业公司将其持有的尚衡冠通23.08%的股权转让给天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙），故一审法院按照每起案件500万元标的收取的诉讼费。恒阳农业公司二审未提交陈述意见。讷河市政环保公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销恒阳农业公司与鼎晖天骏签订的《财产份额转让协议》；2.判令恒阳农业公司承担诉讼费。一审法院认定事实：2017年9月13日，讷河市政环保公司借恒阳农业公司人民币2500万元，双方约定借款期限2个月、利息按年息6％计算。恒阳农业公司分别于2017年12月15日还款1000万元、2017年12月18日还款500万元，余款1000万元及全部利息未履行还款责任。恒阳农业公司于2018年12月7日与第三人鼎晖天骏签订《财产份额转让协议书》，约定以1元价格向第三人转让其持有的尚衡冠通19.78％的股权，并已于2018年12月10日进行变更登记，第三人于2018年12月18日向恒阳农业公司实际支付转让价款1元。另查明，尚衡冠通是为收购新大洲股份而设立的合伙企业，合伙人的实缴出资额7亿元已全部用于支付收购新大洲股份10.99%的股份（对应89,481,652股）的转让价款。2018年12月10日前的连续30个交易日新大洲股票的交易均价约3.20元/股，恒阳农业公司转让给第三人的股权价值约为56640205元。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案撤销权的成立，应当具备以下三个要件：债权人对债务人享有合法的到期债权；债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人明知；撤销权的行使范围以债权人的债权为限；债权人的撤销权在一年的除斥期间内行使。现就本案评析如下：一、恒阳农业公司在讷河市政环保公司处尚有借款本金1000万元及相应利息未予清偿，双方对此均无异议。且该借贷关系已经生效判决予以确认，恒阳农业公司对于应付款项至今未能履行还款义务。恒阳农业公司与第三人鼎晖天骏签订《财产份额转让协议书》的时间是2018年12月7日,系在上述到期债权之后。故讷河市政环保公司对恒阳农业公司享有合法有效的到期债权。二、恒阳农业公司以1元的价格向第三人转让其持有的尚衡冠通19.78％的股权，尚衡冠通拥有上市公司新大洲10.99%的股份（对应89,481,652股），在股权转让前30个交易日新大洲股票交易均价为3.20元每股，计算出尚衡冠通持有的全部股票的价值约为2.86亿元,恒阳农业公司转让给第三人的股权价值约为56640205元，恒阳农业公司属于以明显不合理低价转让财产。第三人主张此时尚衡冠通已资不抵债，1元的转让价格符合市场交易等价受让原则，但尚衡冠通是否资不抵债，应通过审计予以确定。恒阳农业公司及第三人并未提供尚衡冠通审计报告证明其主张，亦未提供充分证据证实1元转让价格的合理性，故其以尚衡冠通资不抵债为由，主张其不存在以不合理低价转让案涉股权，依据不足，一审法院不予支持。三、恒阳农业公司对其名下财产减少不影响其对讷河市政环保公司债权的清偿没有提供证据证明，现恒阳农业公司以1元价格转让其所持股权的行为，导致其财产的不当减少，致使讷河市政环保公司债权难以实现，对讷河市政环保公司造成损害。四、恒阳农业公司对尚衡冠通企业在未通过审计、评估，亦未确认尚衡冠通企业资产、负债、净资产额的情形下，以1元转让其所持有的尚衡冠通企业19.78%的财产份额，实际上是规避因无偿转让有可能被撤销的风险，双方之间异常低廉的股权转让价格，应当认定鼎晖天骏对恒阳农业公司以不合理低价转让股权以逃避债务的情形系明知，且鼎晖天骏主张恒阳农业公司的转让行为亦是为了实现债权，那么鼎晖天骏单独受让案涉财产份额，损害其他债权人利益亦是明知。综上，鼎晖天骏对恒阳农业公司以明显不合理价格转让且该行为给债权人造成损害系明知，且存在恶意。五、恒阳农业公司向第三人转让的尚衡冠通19.78%的股权，随着时间变化实际价值并不确定，故恒阳农业公司及第三人主张讷河市政环保公司超范围行使撤销权证据不足，不予采信。六、案涉股权转让时间为2018年12月10日，讷河市政环保公司行使撤销权未超过一年的除斥期间。综上，恒阳农业公司与第三人以明显不合理的低价转让股权，给讷河市政环保公司造成损害，且第三人知道该情形，符合债权人行使撤销权的条件，讷河市政环保公司的诉讼请求符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十四条、第二十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：撤销恒阳农业公司与鼎晖天骏于2018年12月7日签订的《财产份额转让协议书》。案件受理费46800元,保全费5000元，共计51800元由恒阳农业公司负担。本案二审审理期间，双方当事人均未提交新的证据。二审中，讷河市政环保公司提出其对恒阳农业公司享有债权本金1000万元及相应利息，恒阳农业公司将其持有的尚衡冠通股权以1元的价格向鼎晖天宁转让23.08%，向天津鼎晖天骏投资合伙企业（有限合伙）转让19.78%。因讷河市政环保公司已向天津鼎晖天宁投资合伙企业（有限合伙）、恒阳农业公司同样提出了撤销权诉讼，该案已二审审理终结。在该案及本案中，讷河市政环保公司均提出请求撤销范围以500万元本金及利息总额对应的股权为限进行撤销。鼎晖天骏同意讷河市政环保公司的上述请求。二审查明的其他事实与一审认定一致，不再重述。本院认为，恒阳农业公司尚欠讷河市政环保公司1000万元借款本金及相应利息的事实，已经生效判决认定，讷河市政环保公司对恒阳农业公司享有合法到期债权。在恒阳农业公司尚欠讷河市政环保公司借款已到期尚未清偿的情况下，恒阳农业公司与鼎晖天骏签订《财产份额转让协议书》，约定恒阳农业公司以1元的价格将其占尚衡冠通财产份额的19.78%转让给鼎晖天骏，并进行了股权变更登记。一审法院根据已查明的案件事实，认定债务人恒阳农业公司以明显不合理的低价转让财产，且恒阳农业公司不能证明虽其名下财产减少但不影响对债权人讷河市政环保公司债权的清偿，对债权人已造成损害；恒阳农业公司以1元低价将其持有的尚衡冠通19.78%的财产份额转让给鼎晖天骏明显是逃避债务，损害其他债权人利益的行为，对此鼎晖天骏应是明知的。一审判决对此事实认定正确。因《中华人民共和国合同法》第七十四条明确规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。讷河市政环保公司对恒阳农业公司享有1000万元本金及利息的到期债权，因此，讷河市政环保公司有权在此范围内行使撤销权。讷河市政环保公司二审中已明确提出申请，请求本案撤销权的范围以500万元本金及相应利息总金额对应的股权为限进行撤销。经审查，该申请不违反法律规定，应予准许。因恒阳农业公司所持有的尚衡冠通19.78%的财产份额实际价值需在执行过程中才能确定，故一审判决对恒阳农业公司与鼎晖天骏于2018年12月7日签订的《财产份额转让协议书》全部内容予以撤销不当，本案应纠正为撤销协议书中500万元本金及利息所对应的股权转让份额。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项的规定，判决如下：变更黑龙江省讷河市人民法院（2019）黑0281民初1251号民事判决为：撤销黑龙江恒阳农业集团有限公司与天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年12月7日签订的《财产份额转让协议书》中等值于500万元本金及利息相对应的股权转让份额。一审案件受理费46800元，保全费5000元，由黑龙江恒阳农业集团有限公司负担；二审案件受理费46800元，由天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审判长 李 磊审判员 谢英新审判员 吴 琦二〇二〇年三月二十七日书记员 李 培