贵州省都匀市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔2701民初2478号 原告：韦开甲，男，贵州省独山县人，住贵州省。 委托诉讼代理人：吴宗节，系贵州疆道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾广鑫，系贵州疆道律师事务所律师。 被告：韦家发，男，无固定职业，住贵州省。 被告：罗贤叶，女，贵州省人，住贵州省。 委托诉讼代理人：宋静梅，系重庆渝潼律师事务所律师。 被告：罗贤强，男，贵州省独山县人，住贵州省。 第三人：贵州省独山县金石汽车贸易有限公司，住所地贵州省。 法定代表人：黄福静，系该公司经理。 原告韦开甲诉被告韦家发、罗贤叶、罗贤强及第三人贵州省独山县金石汽车贸易有限公司（以下简称金石公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，依法适用简易程序审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告韦开甲及其委托诉讼代理人吴宗节、曾广鑫，被告韦家发，被告罗贤叶及其委托诉讼代理人宋静梅，被告罗贤强及第三人金石公司法定代表人黄福静等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韦开甲向本院提出以下诉讼请求：1．判令三被告对独山县人民法院（2014）独民初字第37号民事调解书所确定事项承担连带责；2．本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：第三人金石公司于2012年5月15日在独山县工商管理局依法成立，登记股东为被告韦家发及罗贤叶。2012年9月18日金石公司因公司资金周转需要向原告借款50万元,双方约定月息2%，借款期限为2年,即2012年9月18日起至2014年9月17日止。借款还未到期,金石公司就未按借款协议的约定支付借款利息。原告于2013年12月30日向独山县人民提起诉讼,要求金石公司归还借款及利息。后原告及金石公司在独山县人民法院的主持下达成调解协议并出具(2014）独民初字第37号民事调解书。但金石公司未按调解协议约定的期限履行还款付息义务。原告于2014年向独山县人民法院申请强制执行,但法院经查询认为金石公司目前没有清偿能力,出具（2014)独法执字第40号执行裁定书。为此,原告于2016年依法申请恢复执行，期间,法院认为金石公司在经营期间财产混同,依法追加被告韦家发、罗贤叶作为被执行人。后被告罗贤叶认为追加其作为被执行人于法无据,并提出执行异议之诉,后法院于2016年6月27日依法作出(2016)黔2726执异1号执行裁定书，撤销(2014)独法执字第40号执行裁定书。此后，原告又于2017年申请恢复强制执行,在法院的执行下原告于2017年9月25日领取执行款139,509元。至此,原告剩余债务至今未予执行完毕。经原告查询得知,金石公司在经营期间的资金往来均系利用公司法定代表人黄福静、公司股东韦家发、公司股东罗贤叶之弟罗贤强及公司员工张仁泳、曹刚浩等私人账户进行公司交易,且公司经营期间财产未进入公司账户,股东未按照法定程序对利润进行分配,导致公司资产与股东资产发生混同,其股东意图滥用法人独立地位与股东有限责任逃避公司债务。且金石公司债务经独山县人民法院多次执行未予执行完毕,金石公司自2013年10月至今处于歇业状态,该公司股东怠于履行义务,未及时对公司资产进行清算,导致公司现无财产可供执行。三被告的上述行为严重损害债权人合法权益，三被告作为公司的股东应对公司债务承担连带责任。综上,原告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律之规定,依法向贵院提起诉讼,请求贵院判如所请。 被告韦家发辩称：借款的发生时间是在2012年9月18日，至2013年9月18日之间金石公司总共归还了4次利息，共计12万元。另外被告韦家发代表金石公司通过诉讼的方式，向被告罗贤强追回了213,700元的款项，该款项已经归还了原告。 被告罗贤叶辩称：原告是依据（2014）独民初字第37号民事调解书确定的内容，主张被告罗贤叶尚欠原告50万元而提出的诉讼，原告的诉请违背一事不再理的原则，且原告的诉请已超过诉讼时效，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告罗贤强辩称：被告韦家发与原告韦开甲之间属于私人借款，金石公司本来没有跟原告签订借款合同，被告韦家发利用公司法定代表人的职务之便，才与原告签订的借款合同，导致金石公司负债。原告借钱给被告韦家发，没有通过被告韦家发偿还，而是通过执行金石公司或被告罗贤强的财产偿还了35万元，原告与被告韦家发是叔侄关系，而且原告的近亲属在独山县人民法院任职。法院调解原告与金石公司民间借贷纠纷一案的过程中，没有通知股东到场，被告韦家发所说的公司借款并没有通过股东会决议，法院被蒙在鼓里作出了法律文书。 第三人金石公司述称：本案中被告韦家发陈述的观点均视为金石公司的相应意见。借款过程中黄福静没有参与，均是由被告韦家发经手，借款的确用于金石公司经营，此后作为法定代表人只是清楚每次的还款。 各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、原告提交的借款协议、借条、进账单、民事调解书，欲证明金石公司向原告借款50万元，该款汇入被告韦家发私人账户，该公司利用股东私人账户进行收款，经被告韦家发及金石公司核对，系金石公司借款行为，且经独山县人民法院作出（2014）独民初字第37号民事调解书予以确认。被告罗贤叶、罗贤强对本组证据的三性不予认可，主张该借款系原告与被告韦家发的私人借款。本院认为，原告与金石公司的民间借贷法律关系经独山县人民法院作出（2014）独民初字第37号民事调解书予以确认，如果被告罗贤叶、罗贤强对生效裁判文书确认的法律事实有异议，可另行依法解决，本院对此组证据的证明力予以采信；二、原告提交的金石公司银行流水，以及黄福静、曹刚浩、张仁泳、罗贤强、韦家发银行账户开户至今流水，证明金石公司在公司成立后利用法定代表人银行账户、股东个人账户、公司员工个人账户等进行交易，导致公司财产与股东财产发生混同，无法区分的事实。被告罗贤叶、罗贤强对本组证据的三性不予认可，主张不能证实公司资产混同。本院认为，金石公司在对外经营活动过程，利用股东及案外人的银行账户进行交易，该经营行为违法，构成了资产混同。 根据各方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年3月28日被告韦家发、罗贤叶为设立第三人金石公司制定《贵州省独山县金石汽车贸易有限公司章程》，载明：公司名称贵州省独山县金石汽车贸易有限公司；住所独山县；公司经营范围ＳＫＯＤＡ（斯柯达）品牌汽车销；公司注册资本10万元；股东名录韦家发认缴5万元，罗贤叶认缴5万元，公司注册资本由全体股东在2012年3月30日前足额缴纳；公司不设董事会，设执行董事一名，由韦家发担任；公司不设监事会，设监事一人，由罗贤叶担任；公司的法定代表人由执行董事韦家发担任；公司登记事项以公司登记机关登记的为准。当日被告韦家发向独山县工商行政管理局递交《公司设立登记申请书》、《法定代表人信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、黔南黔诚会计师事务所《黔诚验字（2012）129号验资报告》以及贵州乾通华盛汽车销售服务有限公司（以下简称乾通华盛公司，系上海大众斯柯达汽车在贵州的总代理）委托金石公司销售上海大众斯柯达轿车的授权书，申请注册成立金石公司。该局经审核依法准予工商登记并于2012年5月15日向金石公司颁发营业执照。 2012年10月1日和2013年6月13日，金石公司作为乙方与乾通华盛公司作为甲方分别签订《广汇贵州乾通黔南区域销售代理合作协议》，约定：甲方同意授权乙方为黔南行政地区的销售代理，在黔南独山销售由甲方获得授权的，在贵州省范围内经销的斯柯达品牌汽车，合作期限自2012年10月1日至2013年12月31日止，乙方所售的车辆，按双方约定的结算价进行调拨，必须在车辆售出的3个工作日内将该车款汇入甲方指定的银行账户，凭双方书面确认的对账单，于每月25日进行财务结算并进行发票的开具等业务。在合作期内，甲方按乙方所调拨车辆的市场价格的30%收取保证金，甲方保证乙方正常经营需要的展示车辆至少1辆备于乙方展厅，因协议期满或经双方同意终止合作的，对约定销售有效期内未实现销售的展示车辆，经甲方验收完好无损，且不影响甲方二次销售的前提下，乙方可退还甲方，在退还展示车辆后，甲方退回乙方的保证金，乙方若超额完成月度任务，甲方将按季度对乙方进行奖励，并对乙方所在代理区域进行10,000元的广宣投入，合同还对双方其他的权利义务进行了约定。 合同签订后，双方按照协议的约定开始合作，金石公司向乾通华盛公司缴纳了15万元的保证金，乾通华盛公司向金石公司提供价格在45万元金额内的展车进行销售，金石公司将车辆售出后，将车款汇入乾通华盛公司指定的财务专用账户，乾通华盛公司每月向金石公司统一开具一次增值税发票，金石公司再向消费者开具机动车销售发票。2012年1月起乾通华盛公司二级网络销售专员刘天俊代表该公司与金石公司进行业务联系。2012年8月15日刘天俊以路远交款不便为由，要求时任金石公司总经理韦家发提供银行卡，以便金石公司向乾通华盛公司缴纳汽车销售款。韦家发于当日将户名为张仁泳，尾号为4441的银行卡交给刘天俊并告知其取款密码，作为金石公司交纳车款之用。刘天俊在得到该卡后未交到乾通华盛公司财务部，而是自己保管。2012年8月15日至2012年12月7日，刘天俊持有该卡期间，韦家发曾十次往该卡打款共计688,700元。2012年12月20日，刘天俊告知韦家发，张仁泳的银行卡因密码输入错误次数过多，要韦家发将卡拿回独山重置密码。2013年1月4日，刘天俊又告知韦家发需要提供另一张银行卡作为向乾通华盛公司缴款之用，韦家发又将户名为黄福静（韦家发之妻），尾号为3811的银行卡交给刘天俊，并告知其密码，作为金石公司交车款之用，刘天俊得到该卡后亦未未交到乾通华盛公司财务部，仍旧由自己保管。2013年1月4日至2013年1月15日期间，韦家发曾三次往该卡打款共计424，300元。 2013年1月15日，金石公司召开股东会形成决议并修改公司章程，同意任命黄福静担任公司执行董事及法定代表人。同年1月23日独山县工商行政管理局经审核对金石公司的相关事项进行了工商变更登记并另行颁发营业执照。 2013年2月，金石公司发现交给刘天俊的两张银行卡有大量现金支取及用于个人消费等异常现象，韦家发电话询问刘天俊原因，刘天俊告知这是乾通华盛公司的正常消费。2013年3月，金石公司财务人员发现金石公司缴入乾通华盛公司的车款金额大于乾通华盛公司实际销售给金石公司的总车款，并要求与刘天俊进行对账，刘天俊告知是由于乾通华盛公司内部资金管理出现问题，待公司解决后会返还该笔款项。2013年6月30日，乾通华盛公司总经理陈智辉通知金石公司购车款项可能被刘天俊挪用。2013年7月2日，乾通华盛公司以刘天俊挪用公司资金为由向公安机关报案。2013年7月4日贵阳市公安局花溪分局对该案进行立案侦查。 2013年12月30日原告韦开甲以金石公司作为被告诉至独山县人民法院，该院主持双方达成调解协议并于2014年1月3日作出（2014）独民初字第37号民事调解书，载明“经审理查明：被告因经营汽车销售需资金周转,于2012年9月18日向原告借款500,000元,双方签订有借款协议一份及借条一份,约定每月利息为10000元,借款期限2年,由于被告自2013年10月后未按约定支付利息,原告遂提起诉讼。本案在审理过程中,经本院主持调解,双方当事人自愿达成如下协议:一、被告贵州省独山县金石汽车贸易有限公司在2014年1月5日前一次性向原告韦开甲偿还借款本息计人民币伍拾叁万元（￥530，000元）；二、被告贵州省独山县金石汽车贸易有限公司如未按上述期限兑现,则延期利息每月以壹万元(￥10，000元)计算。案件受理费8,800元,减半收取为4，400元,由被告贵州省独山县金石汽车贸易有限公司承担”。 2014年1月2日贵阳市花溪区人民检察院以刘天俊犯挪用资金罪向贵阳市花溪区人民法院提起公诉，该院经审理后认定刘天俊挪用乾通华盛公司资金共1,694,100元，其中刘天俊持有金石公司提供的张仁泳、黄福静两张银行卡期间，金石公司共计向两张银行卡打款1，113，000元，刘天俊以金石公司名义向乾通华盛公司交款526，600元，自行挪用586，400元，遂于2014年2月7日作出（2014）花刑初字第73号刑事判决书，以挪用资金罪判处刘天俊有期徒刑6年，包括586，400元在内的赃款继续向其追缴发还乾通华盛公司。2014年8月21日金石公司作为原告将乾通华盛公司作为被告诉至花溪区人民法院，请求判令：1.乾通华盛公司返还货款人民币628，361.41元（其中花溪法院判决586，400元，余下系转卡刘天俊30,000元、张洪源4，000元和夏时菊保险金7，961.41元）；2.乾通华盛公司退还保证金及2012年三季度、四季度经销奖励人民币118，538元；3.乾通华盛公司赔偿利息243，942.4元和差旅费1，931元。上述费用共计人民币992,772.81元。案件审理期间，金石公司向花溪区人民法院递交《变更诉讼请求申请》，载明“…经2014年1月1日原告与被告对账后,双方认可数据为:用保证金人民币15万元扣除人民币75,000元(系斯柯达晶锐展车一辆，该展车一直系原告方股东罗贤强使用),被告贵州乾通华盛汽车销售服务有限公司应给付经销奖励金人民币64，000元。两项共计人民币139，000元。附有双方对账单及被告单位同意支付意见为证。现原告独山县金石汽车贸易有限公司要求增加诉讼请求金额为人民币139，000元减去原来诉讼请求第二项金额115，538元等于23，462。”被告韦家发、罗贤强均在该申请书上签名、捺印予以确认。花溪区人民法院于2015年1月19日作出(2014)花民商初字第130号民事判决，乾通华盛公司不服判决，提出上诉。贵州省贵阳市中级人民法院（以下简称贵阳市中院）于2015年10月9日作出（2015）筑民二（商）终字第897号民事裁定，撤销原判决，发回重审。花溪区人民法院于2017年3月8日作出（2015）花民商重字第08号民事判决，由乾通华盛公司返还金石公司保证金75，000元，支付经销奖金人民币64,000元，驳回金石公司的其他诉讼请求。金石公司不服判决，提出上诉。贵阳市中院于2017年8月3日作出（2017）黔01民终2602号民事判决，驳回上诉，维持原判。 2019年1月26日原告韦开甲以韦家发、罗贤叶为被告诉至独山县人民法院，请求判令二被告对（2014）独民初字第37号民事调解书确定的义务承担连带责任。案件审理过程中，被告罗贤叶向独山县人民法院书面申请，以原告近亲属系该院工作人员为由申请异地法院审理。经该院请示黔南州中级人民法院，黔南州中级人民院于2019年4月16日作出（2019）黔27民辖12号民事裁定书，指定本案由本院审理。本院受理后，原告于2019年8月1日向本院递交申请，要求追加罗贤强为本案共同被告，本院经审查后，依法通知罗贤强为本案被告参加诉讼。案件审理过程中，被告罗贤叶、罗贤强先后向本院递交反诉状，均反诉请求判令原告赔偿其滥用诉讼权利进行恶意诉讼造成的经济损失。本院于2019年11月8日分别作出（2019）黔2701民初2478号及（2019）黔2701民初2478号之一民事裁定，驳回了被告罗贤叶、罗贤强的反诉。二被告对驳回起诉不服提出上诉，黔南州中级人民法院于2020年2月11日分别作出（2020）黔27民终159号及（2020）黔27民终159号之一民事裁定，驳回了被告罗贤叶、罗贤强的上诉。 另查明：一、由于金石公司未按（2014）独民初字第37号民事调解书确定的内容履行归还借款的义务，原告向独山县人民法院申请强制执行，该院以金石公司已经停止营业,在对享有乾通华盛公司的到期债权提起民事诉讼后,暂无其他财产可供执行为由，于2014年5月23日作出（2014）独法执字第40号执行裁定，终结（2014）独民初字第37号民事调解书的本次执行程序。2016年5月3日独山县人民法院作出(2014）独执字第40号执行裁定，追加黄福静、韦家发、罗贤叶为被执行人，三人应在裁定生效之日起7日内向韦开甲清偿债务530，000元及利息。同年6月14日罗贤叶提出执行异议，该院经审查于6月27日作出（2016）黔2726执异1号执行裁定，撤销了（2014）独执字第40号执行裁定；二、2016年金石公司以罗贤强为被告诉至独山县人民法院，请求判令罗贤强返还委托销售的5辆汽车，如不能返还实物，则请求判令其返还5辆汽车车款共计486，400元。该案经独山县人民法院于2016年10月3日作出（2016）黔2726民初835号民事判决后，罗贤强不服提起上诉。黔南州中级人民法院于2016年12月23日作出（2016）黔27民终1907号民事裁定，将案件发回重审，独山县人民法院重审后，于2017年7月3日作出（2017）黔2726民初64号民事判决书，判决“一、被告罗贤强在本判决生效后十日内向原告贵州省独山县金石汽车贸易有限公司支付现代瑞纳车售车余款25，800元，标致308、标致408二辆车退回保证金100，000元，赔偿晶锐车损失87，900元，共计213，700元。二、驳回原告贵州省独山县金石汽车贸易有限公司其他诉讼请求”罗贤强不服再次提起上诉。黔南州中级人民法院于2017年11月20日作出（2017）黔27民终1907号民事判决，驳回上诉，维持原判。此后金石公司通过执行程序，将从被告罗贤强处执行的售车款项，作为向本案原告偿还的借款，履行了（2014）独民初字第37号民事调解书确定的部分义务。 本院认为：本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷,归纳本案的争议焦点为：一、本案是否属于重复起诉;二、原告主张被告罗贤强系金石公司的实际股东，其股份由被告罗贤叶代为持有是否成立；三、金石公司股东是否存在损害债权人利益的侵权行为，相应股东是否应该对本案原告承担损害赔偿责任。 关于焦点一本案是否属于重复起诉。原告于2013年12月30日以金石公司作为被告，以民间借贷纠纷案由诉至独山县人民法院，案件审理过程中该院主持双方达成调解协议并于2014年1月3日作出（2014）独民初字第37号民事调解书，案件审理终结后由于金石公司未履行法律文书确定的义务而进入执行程序。而本案是原告以金石公司股东损害公司债权人利益纠纷起诉，依据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉,同时符合下列条件的,构成重复起诉:(一)后诉与前诉的当事人相同；(二)后诉与前诉的诉讼标的相同;(三)后诉与前诉的诉讼请求相同,或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果……”的规定，本案与前一案件的当事人、诉讼标的、诉讼请求均不尽相同,故对被告罗贤叶认为本案属于重复起诉的诉讼主张，本院依法不予支持。 关于焦点二原告主张被告罗贤强系金石公司的实际股东，其股份由被告罗贤叶代为持有是否成立。金石公司作为有限责任公司，一般情形下应以公司章程、出资证明书、股东名册和工商登记等书面文件确定股东身份。本案中原告虽然主张被告罗贤强系公司的实际出资人，具有股东身份，其股权由被告罗贤叶代持。本院认为原告的此项主张不能成立，理由为：首先，原告未能提供证据证实被告罗贤强、罗贤叶之间存在书面或者口头的委托合同，就被告罗贤强出资并实际享有投资收益，以被告罗贤叶作为登记股东为实现前者的利益明确了双方的权利义务关系。其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条、第二十六条等相关条文的精神，除非实际出资人完成了相应的“显名”程序，即经过名义股东认可，且经过公司其他股东过半数同意而转化为股东的，否则名义股东就是股东，实际出资人不具有股东身份，因此对原告请求确认被告罗贤强系金石公司的实际股东的主张，本院依法不予支持。 关于焦点三金石公司股东是否存在损害债权人利益的侵权行为，公司股东是否应该对本案原告承担损害赔偿责任。原则上,股东只以其对公司的出资承担有限责任,股东对公司的债务不直接承担责任,即公司法人独立和股东有限责任是公司制度的基本特征。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，金石公司股东向原告承担损害赔偿责任的前提，除了在事实上造成公司财产与个人财产的混同外，还必须是为了逃避债务，且财产混同的违法行为与作为债权人的财产损失存在法律上的因果关系。公司人格否认规则是对失衡的公司利益关系事后的矫正，其适用的前提是股东投资公司进行经营的过程中，实施了规避法律、逃避债务以及欺诈债权人的行为。本案金石公司在与乾通华盛公司进行交易的过程中，根据乾通华盛公司工作人员的要求，将往来资金存入公司股东及其他人员私人账户用于支付车款，被乾通华盛公司经手的工作人员挪用，系造成金石公司形成亏损，无法偿还原告债务的主要原因。金石公司并非为了逃避公司债务而将公司资金违法存入相关人员的私人账户，公司经营规模小、注册资本低等客观原因亦造成了公司抵御经营风险的能力较低，故公司财产与个人财产混同的违法过错与本案原告作为债权人的财产损失之间没有法律上的因果关系，故金石公司股东并不存在损害债权人利益的侵权行为，故对原告诉请被告韦家发、罗贤叶对（2014）独民初字第37号民事调解书确定的，由金石公司负担的偿还义务承担连带责任的主张，依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条、第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条、第二十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条第（二）项、第二百四十七条的规定，判决如下： 一、驳回原告韦开甲的诉讼请求。 二、案件受理费4，550元，由原告韦开甲负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。 审 判 长  张元正 人民陪审员  蒙利敏 人民陪审员  杨小青 二〇二〇年三月二十日 法官助理张载木 书记员李菊莉 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。 第二百四十七条当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉： （一）后诉与前诉的当事人相同； （二）后诉与前诉的诉讼标的相同； （三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。 当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。