青海省湟中县人民法院   民事判决书   （2019）青0122民初4851号   原告：房建波，公民身份号码×××，男，汉族，1989年12月出生，青海建峰钢结构有限公司总经理，户籍所在地江苏省盐城市，现住西宁市。   委托诉讼代理人：李玲、王爱玲，青海立卓律师事务所律师。   被告：青海建峰钢结构有限公司，统一社会信用代码xxx，住所地湟中县上新庄镇工业园区（现办公场地在湟中县经济局和商务局）。   法定代表人：徐兵，该公司执行董事。   第三人：徐兵，公民身份号码×××，男，汉族，1969年8月出生，青海建峰钢结构有限公司执行董事，户籍所在地江苏省盐城市，现住湟中县。   第三人：徐志峰，公民身份号码×××，男，汉族，1991年9月出生，青海建峰钢结构有限公司股东，户籍所在地江苏省盐城市，现住湟中县。   以上被告及第三人共同委托诉讼代理人：李建北，青海启晨律师事务所律师。   原告房建波与被告青海建峰钢结构有限公司（以下简称建峰公司）、第三人徐兵、徐志峰公司解散纠纷一案，本院于2019年12月9日立案受理。依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告房建波及其委托诉讼代理人李玲、王爱玲，被告建峰公司、第三人徐兵、徐志峰及其委托诉讼代理人李建北均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告房建波向本院提出诉讼请求：1.要求解散被告青海建峰钢结构有限公司；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年6月3日，原告与第三人共同出资设立被告建峰公司。因原告与第三人在经营理念和管理模式等问题上长期存在冲突，导致公司经营管理发生严重困难。原告多次向第三人徐兵提出召开股东会，要求退出公司并收购原告股份，但第三人徐兵作为法定代表人在未通知原告的情况下擅自撤除原告监事及总经理的职务。   被告建峰公司辩称：原告与第三人系亲戚关系，因原告对徐兵之女实施家庭暴力导致双方之间出现矛盾。现原告要求解散公司的诉讼请求不符合法律规定。   第三人徐兵述称：与被告的答辩意见一致。   第三人徐志峰述称，与被告的答辩意见一致。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的公司备案信息、公司章程、股东会决议、章程修正案各一份，拟证明被告设立时间、法定代表人、注册资本、经营范围及各股东持股比例等事实。被告及第三人对该组证据的真实性、合法性无异议，但对证明方向有异议，认为公司章程规定执行董事对总经理有任免权。本院认为该组证据符合证据的“三性”，本院予以认定。2.原告提交的微信聊天记录五份、接处警登记表一份，拟证明个股东间对经营理念和管理模式等问题存在冲突及因原告要求公司收购其持有的股份并退出公司，第三人未召开股东会，双方发生肢体冲突的事实。被告及第三人对微信聊天记录的合法性及证明方向有异议，认为微信聊天记录对公司不产生任何法律效力，对接处警登记表的真实性无异议，但不能证明双方发生肢体冲突。本院认为以上证据与案件事实不具有关联性，本院不予认定。3.被告提交图片三张，拟证明公司目前的生产、管理运行正常的事实。原告对该证据的真实性、合法性、关联性有异议，认为该照片仅能反映厂区内有一人进行加工作业的事实。本院认为，该证据真实合法，且能够证明案件事实，本院予以认定。4.被告提交建峰公司2019年10月至2019年12月的财务报表一份，拟证明公司的财务状况及公司经营状况正常的事实。原告对该组证据不予认可。本院认为该证据真实有效，予以认定。   根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：原告房建波系第三人徐兵之女婿，第三人徐志峰系徐兵之子。2014年6月3日，原告房建波与第三人徐兵、徐志峰共同出资设立被告青海建峰钢结构有限公司，出资比例分别为20％、60％、20％。同年7月8日，被告建峰公司在湟中县市场监督管理局注册登记。2019年1月15日，公司召开股东大会对公司章程予以修改，并对各股东持股比例进行变更。变更后各股东的持股比例为徐兵持有被告20％的股份，房建波持有被告40％的股份，徐志峰持有被告40％的股份。同年10月27日17时49分，湟中县公安局上新庄派出所接到110指令后出警，处警情况为原告与第三人徐志峰在被告厂区内发生打架。   本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，存在公司僵局时股东可请求解散公司。公司僵局即公司在存续运行中由于股东、董事利益冲突与矛盾深刻致公司难以形成可执行的决议，经营决策无法作出，公司业务活动无法正常进行，管理陷于混乱与瘫痪状况，继续存续会使公司财产持续的损耗和流失，股东利益受到重大损失。具体体现为《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条之规定。公司运营正常，仅是部分股东的有关权益无法有效实现等，不能构成公司僵局，不能作为判令解散公司的理由，且公司作为独立的社会经济实体，牵涉大量的社会关系，解散公司可能会损害其余股东、公司职员、债权人的合法利益。解散公司作为对公司最为严厉、最为彻底的制裁，应从严掌握。现原告房建波未能提供充分的证据证明被告建峰公司存在公司僵局，其提出解散建峰公司的理由不符合法律规定的解散公司的条件。原告所述股东即本案第三人徐兵阻碍其行使股东权利，仅体现为股东权利或公司利益的保障问题，应通过《公司法》的相应制度寻求救济，不应通过解散公司来解决。故对原告的诉讼请求，本院不予支持。   综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：   驳回原告房建波的诉讼请求。   案件受理费100元，由原告房建波负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。   审判长 石丽章   审判员 王光祥   人民陪审员 王海霞     二〇二〇年三月四日   （法官助理 陈梦媛   书记员 丁晓萍   本案审理所依据的法律条文   《中华人民共和国公司法》   第一百八十条公司因下列原因解散：   （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；   （二）股东会或者股东大会决议解散；   （三）因公司合并或者分立需要解散；   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；   （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。   第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》   第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：   （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；   （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；   （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；   （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》   第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。   在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。