福建省泉州市丰泽区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0503民初6499号 原告：张辉南，男，1982年8月24日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：赖忠惠，福建华达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢金玲，福建华达律师事务所律师。 被告：福建泰峰实业有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区泰和大酒店综合楼三楼，统一社会信用代码91350503589570865Q。 法定代表人：林克想，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈德龙，福建天衡联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林风华，福建天衡联合律师事务所律师。 原告张辉南与被告福建泰峰实业有限公司（以下简称“泰峰公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，经审查发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，后因本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结，于2019年9月4日裁定中止诉讼，中止诉讼的原因消除后，于2019年11月4日恢复诉讼，于2020年1月10日公开开庭审理了本案。原告张辉南的委托诉讼代理人谢金玲、被告泰峰公司的委托诉讼代理人陈德龙、林风华到庭参加诉讼。诉讼过程中，原、被告共同申请庭外和解期间，但协商和解未果。本案现已审理终结。 张辉南向本院提出诉讼请求：1.泰峰公司提供自2012年2月7日起至实际提供之日止的历次公司备案章程、历次股东会会议记录、历年财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供张辉南查阅、复制；2.泰峰公司提供2012年2月7日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张辉南及其委托的专业会计人员查阅。事实和理由：张辉南系泰峰公司的登记股东之一，拥有30%的股权。张辉南作为公司的股东，依法享有《公司法》和《福建泰峰实业有限公司章程》所规定的股东权利。但泰峰公司成立至今从未按《公司法》第一百六十五条规定向张辉南提供财务会计报告，公司的重大事项决策、年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。泰峰公司一直由股东福建泉州泰和大酒店有限公司（以下简称“泰和公司”）、张华停实际操控，导致张辉南注入巨额资金后却对公司具体经营情况一无所知。张辉南为了解公司的经营状况、资产、债权债务以及重大事项，曾多次依据《公司法》第三十三条规定要求泰峰公司提供前述资料供张辉南查阅知悉，但泰峰公司均拒不提供。2019年5月10日，泰峰公司和泰和公司、张华停串通，在未告知公司具体经营状况、资产、债权债务的情况下，形式召开股东会讨论公司巨额借款、担保、土地抵押等重大事项，并无视张辉南的知情权和反对意见，强行通过巨额借款、担保、土地抵押等重大决议转移公司资产，会后仍拒不提供本次股东会会议记录给张辉南，严重损害了张辉南的知情权和其他合法股东权利。根据《公司法》第三十三条规定，查阅、复制历次公司备案章程、历次股东会会议记录、历年财务会计报告，是张辉南作为公司股东的当然法定权利，且未附任何法定前置条件，泰峰公司拒绝张辉南查阅、复制上述公司材料违法违约。自泰峰公司设立以来至今已有7年，期间泰峰公司和泰和公司、张华停未告知张辉南公司具体经营情况，绝大多数股东会议未通知张辉南参加，会议结果也未告知张辉南，张辉南为了解泰峰公司目前的资产、债权债务、经营状况，维护合法股东权益，依法有权要求泰峰公司提供会计账簿及会计凭证交由张辉南查阅。泰峰公司拒绝张辉南查阅会计账簿、会计凭证违法违约。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，张辉南有权委托具有财务专业知识的第三人协助辅助查阅会计账簿和会计凭证。 泰峰公司辩称，一、张辉南取得泰峰公司30%股权所依据的《福建泰峰实业有限公司股权转让协议》已于2019年8月22日解除，张辉南已不再具有股东资格，理应驳回其诉讼请求。张辉南所持有的泰峰公司30%的股权系来自泰和公司转让取得，但因张辉南始终未向泰和公司支付任何股权转让款，泰和公司于2019年8月21日向张辉南发送《律师函》明确：解除双方于2013年11月19日签订的《福建泰峰实业有限公司股权转让协议》，并要求张辉南配合办理股权变更登记手续、支付逾期支付股权转让款给泰和公司造成的利息损失等，该《律师函》已于2019年8月22日送达张辉南。本案张辉南系以泰峰公司股东身份向法院提起股东知情权之诉，现其已不具有股东资格，其相关诉请无法律基础及法律依据，理应予以驳回。二、退一步而言，张辉南并未履行股东知情权的前置程序，不符合《公司法》第三十三条第二款规定，张辉南所提股东知情权之诉缺乏依据。根据《公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。该条款已明文规定了股东要求查询公司会计账簿的前置程序，其目的是为了防止股东滥用诉权，保障公司自治精神，而张辉南起诉状所述及其相关《律师函》所主张的“查询公司会计账簿作为股东当然法定权利，没有任何法定前置条件，也无须说明目的”显然与法相悖。张辉南虽曾发函向泰峰公司主张行使知情权，要求查阅公司会计账簿等相关资料，但经泰峰公司多次回复释明，张辉南始终未依据法律规定向公司书面阐明其查阅目的，张辉南拒不履行相关说明义务而导致的后果应由其自行承担，同时，张辉南在未经前置程序下所提股东知情权之诉显然违反《公司法》第三十三条规定，应予驳回。三、泰峰公司从未侵犯张辉南股东知情权，且张辉南作为公司股东能够且事实上已经向泉州市工商行政管理局丰泽分局查阅、复制了公司上述文件。从张辉南提交的证据可见，泰峰公司从未否认张辉南有查阅、复制公司章程、股东会会议记录及财务会计报告的股东权利，仅因双方一直未协商确定查阅时间。而且，张辉南作为公司股东，可自行向泉州市工商行政管理局丰泽分局申请查阅、复制上述公司文件。张辉南提供的证据《福建泰峰实业有限公司章程》上的档案查询章也证明张辉南已经实际查阅了上述文件，行使了其股东知情权。因此张辉南再次向泰峰公司要求重复提供相关资料，不仅造成司法资源浪费更有滥用股东权利之嫌。四、张辉南多次要求查阅会计账簿，但始终拒不阐明目的，且其诉请已超出股东知情权范围，因此有理由相信张辉南查阅会计账簿具有不正当目的，存在损害公司合法利益的可能，不应予以支持。《公司法》第三十三条对股东查阅范围、股东行使会计账簿查阅权做了正当目的性的限制。同时《会计法》亦明确规定，会计凭证是登记会计账簿的依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，会计凭证不在会计账簿范围内。由此可见，法律在保护股东知情权的同时，亦要兼顾公司的正常经营活动和正当利益，防止股东利用行使知情权的合法手段，以损害公司利益为代价，达到为其自身带来不正当利益的目的。就本案来说，张辉南反复多次无视法律规定，声称查询会计账簿未附任何法定前置条件，无须说明目的。同时，在《公司法》第三十三条有明文规定的情况下，张辉南所提诉请仍超出股东知情权范围，要求查询会计凭证，并在其发函中，多次要求提供合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等超出其权利范围可查阅资料。虽然在泰峰公司一再要求下，张辉南声称其是为了了解泰峰公司资产、债权债务、经营状况，但公司财务会计报告已经能够综合反映企业财务状况、经营成果和现金流等相关会计信息，足够帮助财务会计报告使用者做出相关经济决策，但张辉南仍进一步要求提供其无权查阅的相关材料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 泰峰公司成立于2012年2月7日，注册资本24900万元，张辉南系泰峰公司的股东。2019年3月19日，福建华达律师事务所受张辉南委托，向泰峰公司发出（2018）泉华律函字第198-1号《律师函》，以维护张辉南知情权等股东权利为由，要求泰峰公司收到该函五日内，提供泰峰公司所有的股东会会议记录、财务会计报告、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件交由张辉南查阅、复制，提供泰峰公司的会计账簿交由张辉南查阅。2019年4月3日，泰峰公司向张辉南发出《回复函》，内容载明：“2019年3月20日，阁下委托福建华达律师事务所向公司发送《律师函》一份，……对此，我司认为：且不论阁下是否具备股东资格，根据我国《公司法》第三十三条等规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并应说明目的，但对于本次申请查阅事宜，阁下在来函内容并未说明目的。考虑到公司内部所有经营性资料均系公司的商业机密，为保障公司利益最大化，在阁下未明确查阅目的前，我司有权拒绝阁下的申请，若阁下坚持查阅相关文件，请阁下及时表明查阅目的，我司将综合《公司法》及其相关司法解释的规定，再行判断阁下是否符合申请查阅资格及条件”。2019年4月12日，福建华达律师事务所受张辉南委托，向泰峰公司发出（2018）泉华律函字第198-2号《回复函》，就泰峰公司的上述《回复函》进行回复，并以维护张辉南的知情权等法定股东权利，了解泰峰公司的真实经营管理、财产及债权债务情况为由，要求泰峰公司收到该函十五日内，提供泰峰公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张辉南查阅、复制，并提供泰峰公司的会计账簿及会计凭证（包括但不限于合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等与公司经营管理相关的文件）交由张辉南查阅。2019年4月25日，林克想以泰峰公司执行董事的名义向全体股东发出《关于召开福建泰峰实业有限公司2019年第一次股东会临时会议的通知》，通知于2019年5月10日召开股东会临时会议，审议公司有关事项。2019年4月26日，泰峰公司向张辉南发出《回复函》，内容载明：“阁下委托福建华达律师事务所向公司发出《回复函》一份，该函件中，阁下认为作为股东查阅公司经营管理相关的文件无需明确具体的查阅目的。但我司认为，我国《公司法》第三十三条等明确规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并应说明目的，显然明确查阅目的是股东可实际查阅公司材料的前提，在阁下未明确查阅目的前，为保障公司利益最大化，我司有权拒绝阁下的申请，若阁下坚持查阅相关文件，请阁下及时表明查阅目的，我司将综合《公司法》及其相关司法解释的规定，再行判断阁下是否符合申请查阅资格及条件”。2019年5月5日，张辉南向泰峰公司发出《回复函》，内容载明：“公司执行董事林克想2019年4月25日《关于召开福建泰峰实业有限公司2019年第一次股东会临时会议的通知》收悉，……本人作为拥有30%股份的公司登记股东，自公司设立以来，因甚少被通知参加公司股东会议，也未被依法依约告知股东会议决议，更未按时收到公司的财务报告，导致本人对泰峰公司目前的资产、债权债务、经营状况毫不知情。为了确保本人作为股东全面了解泰峰公司的全部资产、债权债务、经营状况，确保本次股东会顺利召开，确保包括本人在内的所有股东在了解公司真实经营情况下对本次股东会的会议议程作出正确表决，本人现向贵公司提出以下明确要求：一、请贵公司在2019年5月9日前提供公司《章程》、历次《股东会会议记录》、2012年至今的《财务会计报告》供本人查阅、复制。……二、请贵公司在2019年5月9日前提供公司会计账簿及相关会计凭证（包括但不限于合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等与公司经营管理相关的文件）供本人查阅。……”。泰峰公司收到张辉南的该份《回复函》后，未提供公司相关文件材料给张辉南查阅，张辉南遂于2019年6月4日向本院提起本案诉讼。 本院认为，泰峰公司系依法成立的有限责任公司,其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”一、关于张辉南是否具有股东资格的问题。泰峰公司虽辩称张辉南取得股权所依据的《福建泰峰实业有限公司股权转让协议》已解除，张辉南不再具有股东资格，但张辉南与泰和公司之间的股权转让纠纷系另一法律关系，不属于本案审理的范围，本院对此不作认定。根据张辉南提供的企业信用信息公示，张辉南系泰峰公司经过工商登记在册的股东，持股比例30%，现仍然具有股东身份，故其有权按照法律规定行使股东知情权。二、关于张辉南是否履行法定提出书面请求、说明目的的前置程序。本院认为，股东知情权作为股东固有、法定的基础性权利,非因法定事由不得剥夺或者限制。公司法仅规定股东查阅公司会计账簿的应当提出书面请求，说明目的，并未对股东说明目的的具体内容作出限制性规定。本案中张辉南已通过委托律师邮寄函件及本人发函的方式，向泰峰公司提出行使股东知情权包括查阅公司会计账簿等公司相关文件的书面请求，并明确说明其查阅目的，且泰峰公司收到上述函件后拒绝提供查阅，因此，张辉南已经履行了公司法规定的前置程序。三、关于张辉南是否已行使股东知情权的问题。庭审时，泰峰公司主张张辉南于2017年查阅过公司所有有关材料并复印涉及公司经营的会计账本等文件；张辉南对此不予认可，主张泰峰公司仅于2017年向其提供一份2013年11月19日的公司备案章程，而当时提供给张辉南查阅的资产负债表、损益表和会计账簿均不真实、不完整。本院认为，除张辉南自认泰峰公司已提供的该份公司备案章程外，泰峰公司未能举证证明其在法律规定的范围内提供了客观、完整的公司文件供张辉南查阅，故泰峰公司辩解张辉南已经行使股东知情权，不予采纳。四、关于张辉南行使知情权的范围是否应包括会计凭证，以及查阅会计账簿目的是否正当的问题。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”虽然公司法第三十三条没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但是依据会计法相关规定可知，会计凭证既是会计账簿形成的依据，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，能够真实反映公司的资金活动和经营状况。基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，股东要求查阅会计凭证，并不违反公司法设置知情权制度的立法本意。同时为兼顾保护公司利益，公司法第三十三条第二款规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益情况下，可以拒绝提供查阅。因泰峰公司未提供相应证据证明张辉南具有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当承担举证不能的不利后果，本院对其拒绝提供查阅的抗辩理由不予采纳。综上，张辉南诉请查阅、复制泰峰公司自2012年2月7日（公司成立之日）起至实际提供之日止的历次公司备案章程、历次股东会会议记录、历年财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），以及查阅泰峰公司自2012年2月7日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），其中，张辉南已经查阅、复制过泰峰公司2013年11月19日的公司章程，并作为本案证据提交，故该份公司章程，泰峰公司无须再重复提供；其余诉争文件材料，泰峰公司确认均完整存在，故泰峰公司依法应当提供给张辉南查阅或者复制。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”对于本案查阅、复制文件材料的时间和地点，经征询双方当事人意见，张辉南主张泰峰公司注册登记地址已拆迁，且双方分歧严重，请求将地点确定在人民法院，时间为十个工作日；而泰峰公司认为地点应确定在泰峰公司现实际办公地点即泉州市丰泽区。本院认为，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，鉴于双方当事人均确认泰峰公司实际办公地址并非在其登记住所地，张辉南亦在起诉状中载明泰峰公司现住址为“泉州市丰泽区东涂田庵花苑1栋511、512室”，故查阅、复制应在泰峰公司正常的业务时间内，且不超过十个工作日，地点在泉州市丰泽区为宜。同时，会计师等中介机构执业人员查阅系为弥补股东专业知识不足而设定的辅助性措施，其受股东委托查阅公司特定文件资料时必须符合法定情形，故张辉南诉请由其委托的专业会计人员查阅公司会计账簿和会计凭证，合理合法，依照上述规定，在张辉南可查阅的上述文件材料范围内，在张辉南在场的情况下，张辉南委托的专业会计人员可以辅助其进行查阅。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、第二十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、福建泰峰实业有限公司应于本判决生效之日起十日内，在泉州市丰泽区提供自2012年2月7日起至实际提供之日止的历次公司备案章程（2013年11月19日的公司备案章程除外）、历次股东会会议记录、历年财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供张辉南查阅、复制，查阅、复制时间为十个工作日内完成； 二、福建泰峰实业有限公司应于本判决生效之日起十日内，在泉州市丰泽区提供自2012年2月7日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张辉南查阅，查阅时间为十个工作日内完成，在张辉南在场的情况下，张辉南委托的专业会计人员可以辅助其查阅该项所列文件材料； 三、驳回张辉南的其他诉讼请求。 案件受理费200元，由福建泰峰实业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  黄达婧 审 判 员  谢燕玉 人民陪审员  邱佩华 二〇二〇年三月十九日 书 记 员  洪希文 附：主要法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。