北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初42189号原告：马素清，女，1971年11月9日出生，汉族，住呼和浩特市新城区。委托诉讼代理人：傅梓赫，北京惠诚（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘元龙，北京市惠诚律师事务所律师。被告：聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张红光，执行董事。委托诉讼代理人：尚衍庆，男，聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司员工。被告：海航集团有限公司，住所地海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层。法定代表人：陈峰，董事长。委托诉讼代理人：陈绍祥，男，海航集团有限公司员工。委托诉讼代理人：韩文奇，男，海航集团有限公司员工。原告马素清与被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司（以下简称聚宝鑫源公司）、海航集团有限公司（以下简称海航公司）委托理财合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马素清及其委托诉讼代理人刘元龙、傅梓赫，被告海航公司的委托诉讼代理人韩文奇，到庭参加了诉讼。被告聚宝鑫源公司经本院依法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。马素清向本院提出诉讼请求：1.聚宝鑫源公司向马素清支付本金414660元；2.聚宝鑫源公司向马素清支付利息28722.02元及逾期利息（以5万元为基数，按年利率8.5%，自2018年10月20日起算；以21万元为基数，按年利率8.2%，自2018年7月25日起算；以5万元为基数，按年利率9%，自2018年10月29日起算；以15万元为基数，按年利率8.7%，自2018年10月20日起算；以5万元为基数，按年利率9%，自2018年12月30日起算，均计算至实际清偿之日止）；3.海航公司对上述款项承担连带清偿责任；4.诉讼费用由聚宝鑫源公司、海航公司承担。事实和理由：马素清通过聚宝匯平台与聚宝鑫源公司签订《定向委托投资协议》，购买并持有五笔产品，产品名分别为[专属]海聚宝1149期01-270天、[专属]海聚宝1069期04-270天、[专属]海聚宝862期-365天、[专属]海聚宝1149期02-270天、[专属]海信宝875期-365天，到期未足额偿还本息，海航公司在平台网站发布兑付承诺，为马素清购买的产品提供兑付担保。聚宝鑫源公司未到庭，但向本院提交书面意见，辩称：聚宝鑫源公司作为受托方，对马素清认购发行人发行的金融产品仅仅提供受托投资等服务，并非实际融资方和资金使用方，对投资人的投资收益不承担偿还义务。《定向委托投资协议》约定，委托投资资金的最终投向以线上产品详情页公布信息为准。本产品的融资主体并非聚宝鑫源公司。马素清的资金最终投向了融资方。《定向委托投资协议》约定，委托人可获得收益为预期收益，受托人不保证委托人届时必然获得预期收益。协议约定，投资人对委托投资可能发生的风险有足够的了解和认知，自愿承担相关风险。聚宝鑫源公司作为受托人，仅代表马素清将资金投资于产品的融资方，马素清自愿承担委托投资可能面临的各项风险。聚宝鑫源公司并非实际融资方和资金使用方，不对投资收益做出保证，故对投资收益不承担偿还义务。请法院驳回马素清的诉讼请求。海航公司辩称：一、保证担保合同应当以设立保证担保法律关系为内容，而《承诺书》的内容为表达海航公司积极协助“聚宝匯”平台切实履行兑付方案的态度，不具有约定承担担保责任的意思表示，《承诺书》是海航公司出具的公文函件，并非合同，更不是担保合同，不具有担保法律效力。二、《承诺书》不符合保证担保合同的主体要求，保证担保合同是法定要式合同，合同主体为保证人与债权人，而《承诺书》出具对象并非特定、明确的主体，更不是马素清，内容也没有涉及马素清或者其他任何债权人。三、《承诺书》不具有法律规定保证担保合同所应当具备的内容，不符合法定格式，不能指向本案涉案债务及其他任何特定债务，不具有担保功能。四、《承诺书》中海航公司所承诺督促、保障的对象是“聚宝匯”平台，并非实际融资方（借款人），“聚宝匯”平台自身并不承担还款义务。马素清在“聚宝匯”平台上进行投资，与实际融资方形成投资或借贷法律关系，“聚宝匯”平台在其中仅提供信息中介服务，在出现逾期兑付时，“聚宝匯”平台的工作是督促、协调实际融资方按照兑付方案进行还款。在海航公司承诺督促、保障的对象并无还款义务的情况下，要求海航公司承担还款义务并不合理。综上，马素清对《承诺书》的性质认识错误，海航公司与马素清之间不存在任何担保法律关系，请法院驳回马素清的诉讼请求。经审理查明：马素清（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过网络平台“聚宝匯”以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号3432518）。协议约定：甲方基于对乙方的信任，自愿将合法拥有的资金委托给乙方进行管理，由乙方投资于本协议所指的定向委托投资标的；甲方委托投资资金为21万元；定向委托投资收益起始日为2017年10月24日，收益到期日为2018年7月21日，清算期一般为收益到期日后1-3个工作日；投资标的包括但不限于非银行金融机构发行的产品，具体最终投向以线上产品详情页公布信息为准；委托人可获得收益为预期收益，预期年化收益率为8.2％，受托人不保证委托人届时必然获得预期收益；甲方同意乙方以乙方的名义履行委托投资基金的投资管理职能，并签署相关协议；甲方同意乙方按照委托投资协议约定方式向甲方支付委托资金本金及收益；委托人收到委托本金和收益的具体日期和金额详见《还款计划表》；乙方应按《还款计划表》约定的日期和金额向包括甲方在内的各委托人支付委托资金本金及收益；甲方签署本协议，将视为对本次委托投资可能发生的风险有足够的了解和认知，并自愿承担相关风险，包括信用风险等。马素清（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过网络平台“聚宝匯”以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号3840103），约定甲方委托投资资金为5万元；定向委托投资收益起始日为2018年1月19日，收益到期日为2018年10月16日，预期年化收益率8.5%，其他约定与《定向委托投资协议》（编号3432518）内容一致。马素清（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过网络平台“聚宝匯”以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号3832990），约定甲方委托投资资金为15万元；定向委托投资收益起始日为2018年1月19日，收益到期日为2018年10月16日，预期年化收益率8.7%，其他约定与《定向委托投资协议》（编号3432518）内容一致。马素清（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过网络平台“聚宝匯”以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号3457934），约定甲方委托投资资金为5万元；定向委托投资收益起始日为2017年10月25日，收益到期日为2018年10月25日，预期年化收益率9%，其他约定与《定向委托投资协议》（编号3432518）内容一致。马素清（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过网络平台“聚宝匯”以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号3722200），约定甲方委托投资资金为5万元；定向委托投资收益起始日为2017年12月26日，收益到期日为2018年12月26日，预期年化收益率9%，其他约定与《定向委托投资协议》（编号3432518）内容一致。2018年8月25日，海航公司在“聚宝匯”网站上发布《关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，内容为：“致投资人：在我司旗下子公司玖锡科技（北京）有限公司所经营平台‘聚宝匯’固定收益类业务兑付期内，我司将秉持积极主动、负责担当的态度，积极协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需的资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付，切实保障投资人权益。特此承诺。”在发布上述承诺书的网页下方，刊登有如下文字：“对于您的如下产品，融资方计划自到期日起不晚于18个月内完成兑付，同时，海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。1、海聚宝1069期04-270天；2、[专属]海聚宝1149期02-270天；3、[专属]海聚宝1149期01-270天。”庭审中，马素清提交“聚宝匯”网站网页打印件，网页显示马素清在本案中所投资的产品包括：“海聚宝1069期04-270天”，该产品于2017年10月24日起息，于2018年7月21日到期，投资金额210000元，预计收款日期2018年7月22日，待收本金126000元；【专属】海聚宝1149期01-270天，该产品于2018年1月19日起息，于2018年10月16日到期，投资金额50000元，预计收款日期2018年10月17日待收本金50000元，利息2208.76元，卡券50元；【专属】海聚宝1149期02-270天，该产品于2018年1月19日起息，于2018年10月16日到期，投资金额150000元，预计收款日期2018年10月17日，待收本金150000元，利息6851.26元，卡券158元；海信宝862期-365天，该产品于2017年10月25日起息，于2018年10月25日到期，投资金额50000元，预计收款日期2018年10月26日，待收本金49532元，利息4500元；海信宝875期-365天，该产品于2017年12月26日起息，于2018年12月26日到期，投资金额50000元，预计收款日期2018年12月27日待收本金49532元，利息4500元，卡券50元。马素清已收到部分兑付的本息，并已在诉请中予以抵扣，已兑付的部分款项，马素清称其混淆了款项性质，其主张的本金金额及利息金额与网页截图载明的待付款项金额不一致，但本息总金额一致。诉讼中，海航公司表示，在“聚宝匯”网站上发布的承诺书属实，但是网页下方刊登的文字是平台自行添加，不是海航公司的意思表示。其称，卡券为聚宝匯平台做优惠活动时赠送给投资人的，并不是合同义务，与海航公司无关，本金、利息、贴息是融资方进行兑付，卡券到期后由聚宝匯平台兑付，投资人可以提现使用。本院认为：根据本案查明的事实，马素清与聚宝鑫源公司签订《定向委托投资协议》，协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。协议明确约定，马素清将投资资金委托聚宝鑫源公司管理，聚宝鑫源公司应当按照约定期限支付委托资金本金及收益。因此，聚宝鑫源公司负有向马素清支付本金及收益的义务，聚宝鑫源公司关于自己不是实际融资方和资金使用方，不承担还款义务的抗辩意见，本院不予采纳。马素清要求聚宝鑫源公司返还未付本金及收益，于法有据，本院予以支持。关于收益中的卡券部分，海航公司表示为平台活动赠与的，到期由平台进行兑付，对于该部分，马素清要求聚宝鑫源公司予以返还，本院不予支持。聚宝鑫源公司未按期付款，应属违约，马素清要求聚宝鑫源公司参照期内收益率支付逾期利息，于法有据，本院予以支持，但聚宝鑫源公司已兑付部分本金，马素清主张按照全部投资本金为基数计算逾期利息并无依据，本院对计算基数予以调整。有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。海航公司在“聚宝匯”网站发布《关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，且网页下方刊登有“海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。1、海聚宝1069期04-270天；2、[专属]海聚宝1149期02-270天；3、[专属]海聚宝1149期01-270天”，该承诺书与网页下方文字对于投资人应视为一体，海航公司所称网页下方刊登的文字不是该公司的意思表示，是平台自行添加的陈述，缺乏证据佐证，本院不予采信。海航公司在答辩意见中称承诺书不具有担保效力，自己承诺督促、保障的对象是“聚宝匯”平台，而“聚宝匯”平台并不承担还款义务，所以海航公司并无还款义务，但是承诺书是由海航公司出具，应由海航公司承担后果，承诺书中明确写明“协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付”，能够表明海航公司愿意出资向投资人兑付的意思表示，网页下方刊登的文字信息具体明确，表达了海航公司承担担保责任的意思表示，故本院对海航公司的抗辩意见不予采纳。马素清投资的项目属于海航公司担保范围，海航公司未约定承担担保的方式，依法应按照连带责任保证承担责任，马素清主张对于海航公司出具的承诺书中列明的三款产品，海航公司就聚宝鑫源公司的给付义务承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持，但对于另外两款产品，海航公司并未出具承诺书表示承担担保责任，故对于该两款产品项下未付本息，马素清主张海航公司承担连带清偿责任没有依据，本院不予支持。海航公司承担连带清偿责任后，有权向聚宝鑫源公司追偿。聚宝鑫源公司经合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告马素清投资本金及利息443124.02元；二、被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告马素清逾期利息（以126000元为基数，按年利率8.2%计算，自2018年7月25日起算；以50000元为基数，按年利率8.5%计算，自2018年10月20日起算；以150000元为基数，按年利率8.7%计算，自2018年10月20日起算；以49532元为基数，按年利率9%计算，自2018年10月29日起算；以49532元为基数，按年利率9%计算，自2018年12月30日起算，均计算至实际给付之日止）；三、被告海航集团有限公司对本判决第一项、第二项确定的被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司应付款项中本金326000元、利息9060.02元及逾期利息（以126000元为基数，按年利率8.2%计算，自2018年7月25日起算；以50000元为基数，按年利率8.5%计算，自2018年10月20日起算；以150000元为基数，按年利率8.7%计算，自2018年10月20日起算，均计算至实际给付之日止），向原告马素清承担连带给付责任；四、被告海航集团有限公司承担连带给付责任后，有权向被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司追偿；五、驳回原告马素清的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费7951元，由被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司、海航集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  王丽英审判员  李 方审判员  周裕财二〇二〇年三月十日书记员  肖 扬