河北省唐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀02民终420号 上诉人（原审被告）：张立，男，1973年5月22日出生，汉族，住河北省泊头市。 上诉人（原审被告）：李文娟，女，1974年7月15日出生，汉族，住河北省泊头市。 上诉人（原审被告）：青岛合升环保机械有限公司，住所地:青岛市李沧区开平路38号4栋1单元101户,统一社会信用代码：91370213770297568G。 法定代表人：赵风梅，该公司经理。 三上诉人委托诉讼代理人：高雨琪，河北冀华（唐山）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：唐山旺发压铸有限公司，住所地：玉田县亮甲店镇102国道南侧，统一社会信用代码：91130229694653240W。 法定代表人：罗连森，该公司经理。 委托诉讼代理人：孙华，天津天子渡律师事务所律师。 原审被告：青岛瑞星发环保工程有限公司，住所地：青岛市李沧区重庆中路566号院内，统一社会信用代码：9137021367528403X8。 法定代表人：李文娟，该公司经理。 上诉人张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司因与被上诉人唐山旺发压铸有限公司、原审被告青岛瑞星发环保工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服河北省玉田县人民法院（2018）冀0229民初4355号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司委托诉讼代理人高雨琪、被上诉人唐山旺发压铸有限公司委托诉讼代理人孙华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司上诉请求：1.依法撤销河北省玉田县人民法院（2018）冀0229民初4355号民事判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实理由:本案一审认定事实不清，适用法律错误。上诉人与被上诉人之间系正常的商业往来，双方在平等自愿的基础上进行协商，对于合同的内容也是双方在自愿的基础上签订的，内容双方详细明知，不属于我国法律规定的重大误解范畴。具体理由如下：一、双方经过了详细的磋商对于每件产品的分项明细报价均充分认识。所有设备经过被上诉人验收合格，并投入使用。上诉人专业经营环保设备的企业且已经营多年，在被上诉人向上诉人表达购买设备的意愿后，上诉人与被上诉人就设备的采购明细，设备属性以及所有分项报价进行了详细的破商，双方达成合意后于2018年4月27日签订书面的《工业购销合同》，后上诉人按照合同约定履行合同内容，并在合同约定的期限内为被上诉人安装调试完毕，并经被上诉人验收合格后即投入使用。二、根据本案中事实情况，被上诉人在验收完上诉人的设备后又于2018年6月16日再次向上诉人追加订购，并签订了《增加设备合同》。根据该项事实可以明确认定，第一批设备到场安装完毕后，被上诉人对于设备的需求仍未得到满足，也才会在仅仅几天之后再次追加订购设备，追加的设备金额为49242元，而被上诉人在验收后3个月之久以部分设备未使用不需要安装为由主张重大误解，明显缺乏事实及法律依据。且在双方的《工业品购销合同》中，被上诉人对上诉人的质量要求为“标准高于需方所在地环境验收标准”，被上诉人在提出高于地方标准要求的同时又在使用完设备后主张部分设备未使用，属于恶意违约。三、本案中并无任何重大误解产生，若由于被上诉人的单方对于产品无用的说法即认定其存在重大误解从而使用法律程序退回已经订购使用的货物，这对于上诉人显失公平，且严重干扰了正常的商业秩序。 唐山旺发压铸有限公司答辩称，青岛瑞星发环保工程有限公司与答辩人就买卖脉冲除尘设备事宜均发生了重大误解。2018年3月9日唐山市环境保护局就答辩人年产压铸件500吨改建项目出具唐环表【2018】4号审批意见，青岛瑞星发环保工程有限公司应该是没有仔细阅读审批意见，没有按照审批意见的要求制造并出卖除尘设备，而是制造了脉冲除尘设备出卖给答辩人。答辩人由于相信青岛瑞星发环保工程有限公司的专业能力而未履行核对义务，便购买了脉冲除尘设备。所以，青岛瑞星发环保工程有限公司与答辩人均认为脉冲除尘设备能够符合审批意见，就是审批意见的除尘方式。但是，恰恰相反，双方对于买卖脉冲除尘设备发生了重大误解。青岛瑞星发环保工程有限公司与答辩人买卖水雾过滤器等设备是为了纠正因重大误解买卖脉冲除尘设备所造成的误解，使除尘设备符合审批意见的要求。答辩人只能撤销脉冲除尘设备买卖合同，不能在审批意见要求的除尘方式再安装脉冲除尘设备。上诉人的行为有违诚实信用原则。 唐山旺发压铸有限公司向一审法院起诉请求：1、依法判决撤销原告唐山旺发压铸有限公司与被告青岛瑞星发环保工程有限公司之间《工业品购销合同》项下“气箱式脉冲除尘器64-5本体钢结构、滤袋、电磁脉冲阀、袋笼、喷吹系统、风机控制、除尘器电控、风机75KW”产品的买卖行为；2、依法判令被告返还货款：198144元（其中:货物价值154800元，安装费7740元，利润管理费8256元，税金27348元）；3、依法判令被告将45千瓦的风机更换为55千瓦风机；4、依法判令被告将2000吨、1600吨两台压铸机吸尘罩更换为满足吸尘效果要求的吸尘罩。5、赔偿原告不能抵扣税款损失30496.28元。6、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：原告是一家主要经营变速器零部件的企业，被告青岛瑞星发环保工程有限公司为一家专业除尘设备及配件的加工厂家。2018年初，河北省及唐山市环保部门对原告的环保情况进行检查，要求原告改进和提升环保设备，达到《唐山旺发压铸有限公司除尘方案压铸车间粉尘治理》及《唐环表【2018】4号》标准。为了满足环保部门的要求，2018年4月27日，原告与被告网签了《工业品购销合同》。双方约定：被告向原告提供除尘设备，并负责安装，验收合格后质保一年。被告提供的除尘设备需符合有关国标、部标，标准高于原告所在地环境验收标准；达到《唐山旺发压铸有限公司除尘方案压铸车间粉尘治理》标准，达到原告提供《唐环表【2018】4号》验收标准。合同签订后，被告向原告供应了除尘设备，并进行了安装。2018年6月10日原告与被告共同试车时，发现诸多问题；6月12日，原告进行预验收时又发现多项问题。为达到环保部门的验收标准，原告与被告于2018年6月16日又签订了《增加设备合同》增加了总计货款为49242元的设备，原告累计支付货款367022元。被告青岛瑞星发环保工程有限公司为原告唐山旺发压铸有限公司提供了除尘分项报价明细最终报价表并约定了安装费、利润管理费、税金的计算方法。设备安装完毕后，原告发现大量货物按照环保部门要求不需要安装使用，具体包括：“气箱式脉冲除尘器64-5本体钢结构，价值50000元、滤袋，价值12800元、电磁脉冲阀，价值3000元、袋笼，价值19000元、喷吹系统，15000元、风机控制、除尘器电控，价值25000元、风机75KW，价值30000元”。以上合计154800元。原告为此多支出安装费7740元（154800/300000*15000元）、利润管理费8256元＜（154800+7740）/315000*16000元＞、税金27348元＜（154800+7740+8256）/331000*53000元＞。合同约定被告应向原告供应55千瓦风机，但被告实际供应的是45千瓦的风机。被告安装的2000吨、1600吨两台压铸机吸尘罩无法达到合同要求的吸尘效果。因被告给原告开具的税票有误，造成原告不能抵扣税款损失30496.28元。另查明，被告青岛瑞星发环保工程有限公司于2018年12月21日注销企业登记。被告张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司系被告青岛瑞星发环保工程有限公司股东。其中被告张立认缴出资额为25万元，占青岛瑞星发环保工程有限公司出资总额1500万元的1.667%；其中被告李文娟认缴出资额为1450万元，占青岛瑞星发环保工程有限公司出资总额1500万元的96.666%；其中被告青岛合升环保机械有限公司认缴出资额为25万元，占青岛瑞星发环保工程有限公司出资总额1500万元的1.667%。 一审法院认为，被告青岛瑞星发环保工程有限公司已于2018年12月21日注销企业登记，原告追加青岛瑞星发环保工程有限公司股东张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司为本案被告，不违反法律规定。原告唐山旺发压铸有限公司与被告青岛瑞星发环保工程有限公司在合同网签和履行过程中，被告青岛瑞星发环保工程有限公司故意隐瞒与订立合同和履行合同有关的重要事实，违背了诚实信用原则，致使原告唐山旺发压铸有限公司在订立合同和履行合同中造成重大误解，重复购买及购买了并未实际使用的货物,在订立合同时显失公平。原告唐山旺发压铸有限公司所诉1、依法判决撤销原被告之间《工业品购销合同》项下“气箱式脉冲除尘器64-5本体钢结构、滤袋、电磁脉冲阀、袋笼、喷吹系统、风机控制、除尘器电控、风机75KW”产品的买卖行为；2、依法判令被告返还货款：198144元（其中:货物价值154800元，安装费7740元，利润管理费8256元，税金27348元）；3、依法判令被告将45千瓦的风机更换为55千瓦风机；4、依法判令被告将2000吨、1600吨两台压铸机吸尘罩更换为满足吸尘效果要求的吸尘罩；5、赔偿原告不能抵扣税款损失30496.28元。证据充分，本院予以支持。被告张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司作为被告青岛瑞星发环保工程有限公司股东,在被告青岛瑞星发环保工程有限公司注销企业登记后应依法按出资比例承担相应的法律责任。遂判决：一、撤销原告唐山旺发压铸有限公司与被告青岛瑞星发环保工程有限公司之间《工业品购销合同》项下“气箱式脉冲除尘器64-5本体钢结构、滤袋、电磁脉冲阀、袋笼、喷吹系统、风机控制、除尘器电控、风机75KW”产品的买卖行为；二、被告张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司返还原告唐山旺发压铸有限公司现金198144元（其中:货物价值154800元，安装费7740元，利润管理费8256元，税金27348元）；三、被告张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司将为原告唐山旺发压铸有限公司安装的45千瓦的风机更换为55千瓦风机；四、被告张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司将为原告唐山旺发压铸有限公司安装的2000吨、1600吨两台压铸机吸尘罩更换为满足吸尘效果要求的吸尘罩;五、被告张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司赔偿原告唐山旺发压铸有限公司不能抵扣税款损失30496.28元（或为原告补开税务发票补足不能抵扣税款损失差额）。以上条款三被告按出资比例承担相应的法律责任，均于本判决生效之日起五日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4263元，由三被告按出资比例负担，于本判决生效之日起五日内向本院交纳。 本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，被上诉人唐山旺发压铸有限公司对于购买的涉案部分产品是否存在重大误解问题，被上诉人唐山旺发压铸有限公司认为原审被告青岛瑞星发环保工程有限公司夸大了购买设备的范围，隐瞒了安装设备所需配件的真实情况，导致其在购买相关设备时作出了错误的购买意思表示，存在重大误解。本院认为，被上诉人唐山旺发压铸有限公司与原审被告青岛瑞星发环保工程有限公司签订的《工业品购销合同》第一条对于产品的名称、型号规格及数量作出了约定，且原审被告青岛瑞星发环保工程有限公司出具的除尘分项报价明细最终报价表对于产品的分项部分名称、材质、型号、规格、数量单价亦作出了详细说明。被上诉人唐山旺发压铸有限公司对于上述情况均未提出异议，故被上诉人唐山旺发压铸有限公司认为购买的涉案部分产品存在重大误解的主张理据不足。一审法院认为被上诉人唐山旺发压铸有限公司存在重大误解，并撤销《工业品购销合同》项下部分产品的买卖行为不妥，应予纠正。上诉人认为被上诉人不存在重大误解的上诉理据充分，本院予以支持。被上诉人唐山旺发压铸有限公司付款后，上诉人没有开具准确的增值税发票导致被上诉人不能抵扣税款，对于被上诉人唐山旺发压铸有限公司主张的税款损失应予支持。上诉人认为不能抵扣税款的责任是由于被上诉人过错的主张理据不足，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下： 一、维持河北省玉田县人民法院（2018）冀0229民初4355号民事判决第三项、第四项； 二、撤销河北省玉田县人民法院（2018）冀0229民初4355号民事判决第一项、第二项； 三、变更河北省玉田县人民法院（2018）冀0229民初4355号民事判决第五项为：上诉人张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司赔偿被上诉人唐山旺发压铸有限公司不能抵扣税款的损失59792元。 上诉人张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司于本判决生效之日起十日内履行完毕以上条款负担的义务。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费4263元，由被上诉人唐山旺发压铸有限公司负担3184元，由上诉人张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司负担1079元；二审案件受理费4730元，由被上诉人唐山旺发压铸有限公司负担3533元，由上诉人张立、李文娟、青岛合升环保机械有限公司负担1197元。 本判决为终审判决。 审判长  徐万启 审判员  张景常 审判员  毕雪维 二〇二〇年三月三十日 书记员  房善忠 ——