广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初1969号原告：聂明辉，男，1966年7月10日出生，汉族，住江西省丰城市。委托诉讼代理人：何可夫，广东增泰律师事务所律师。被告：曾志新，男，1987年10月15日出生，汉族，住江西省樟树市。被告：广州科巨脚轮有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇渔岭山大路34号之一。法定代表人：曾志新，该公司总经理。上述两被告共同委托诉讼代理人：曾少海，广东莞信律师事务所律师。原告聂明辉诉被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司合同纠纷一案，本院于2020年2月18日立案受理后，依法由审判员彭碧波适用简易程序独任审理，并于2020年3月12日公开开庭进行审理。原告聂明辉及其委托诉讼代理人何可夫、被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司的共同委托诉讼代理人曾少海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聂明辉向本院提出诉讼请求：1、两被告向原告支付材料欠款和其他欠款共328775.10元。2、两被告向原告支付上述款项的利息（从立案之日起按人民银行贷款利率计算到还清之日止）。3、本案诉讼费和保全费用由两被告承担。事实和理由：被告曾志新是原告的女婿。2016年6月被告曾志新开始注册了广州科巨脚轮有限公司，2017年3月开始独立经营。被告广州科巨脚轮有限公司开始是一人公司，在2019年12月10日被告曾志新增加其父亲为股东，才变更为二人有限公司。为了支持被告曾志新早日在商场站稳脚跟，原告向被告曾志新提供产品和资金支持被告曾志新周转。其中包括价值115378.10元的产品和价值100000元的半成品给被告曾志新经营；同时，有213630元的应收货款也由被告曾志新支收取；另原告在开出100000元的汇票给客户的结余款项11279元也提供给了被告曾志新。被告曾志新只是归还了124124元。2017年底，双方结算，被告曾志新还欠原告上述款项328575.10元。由于被告曾志新与原告女儿产生了感情问题，双方正在诉讼离婚，原告发现被告曾志新在恶意转移财产，因此要求两被告马上支付上述欠款。被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司答辩称：一、被告曾志新主体不适格，接受原告部分财、物的是被告广州科巨脚轮有限公司，而不是本案被告曾志新。原告及被告曾志新均曾为被告广州科巨脚轮有限公司的股东，涉案的两笔款项均为原告在创立广州科巨脚轮有限公司时作为投资广州科巨脚轮有限公司的财、物，且均发生在原告与被告曾志新共同经营被告广州科巨脚轮有限公司期间。现原告已退出被告广州科巨脚轮有限公司，在退出之前双方已对涉案的款项进行了了结。被告广州科巨脚轮有限公司于2016年6月28日设立，股东为：曾志新、聂明辉两人，聂明辉持股2%;2017年6月5日，广州科巨脚轮有限公司股东会决议，聂明辉将其占广州科巨脚轮有限公司的公司注册资本2%全部折价转让给曾志新。至此，涉案的款项已经了结。该事实从《股东转让股权合同书》及原告提供的《证明》中得到印证。如果被告广州科巨脚轮有限公司对原告尚有未了结的事项，主体应该只能是被告广州科巨脚轮有限公司，而非被告曾志新，但事实是原告的股权已合法转让，受让人即本案的被告曾志新也支付了相应的对价，因此，被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司对原告所有的账款已了结。二、涉案财、物数量、金额均与原告所述不符。原告确实已将《库存》中的部分产品，作为部分出资款交付给被告广州科巨脚轮有限公司，但是，被告广州科巨脚轮有限公司、曾志新并没有收到《库存》所列的其他物资，据被告曾志新了解“凯信”、“同步”、“中港”等公司的应收款均为原告所控公司“广州市兴优力公司”收取，虽然作为投入被告广州科巨脚轮有限公司的投资款被原告自己收取，但被告曾志新考虑到与原告的翁婿关系，并没有代表被告广州科巨脚轮有限公司向原告追收，而后也就不了了之。而原告提交的《设备清单》，应是原告在控制被告广州科巨脚轮有限公司公章后单方自行制作的，被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司从未出具过该《设备清单》，该《设备清单》既无被告曾志新签名也无签署日期，显然是原告单方制作的。事实是被告广州科巨脚轮有限公司开设之初，原告作为公司股东，提供了清单所列的机器设备（均为陈旧机器设备）作为部分出资，用于公司生产，该事实原告提供的证据中的《证明》也可以得到印证。但是，该清单所列机器设备的价格远远超过实际价格，其投入的机器设备总价在10万元左右，显然《设备清单》内所列价格是虚高的。另，2019年11月19日下午，原告组织其亲属十余人到被告广州科巨脚轮有限公司处打砸闹事，并搬走价值30余万元的模具一批、公司的营业执照、公章、法人印章、所有台账、送货单均被原告抢走。虽然，公安机关对殴打他人的违法行为人处以拘留。但对原告拿走其他物资，以是原告女儿的夫妻共同财产为由，不予受理，以上事实在公安机关有记录，法庭可以依法查明。以上两笔款项，均为原告聂明辉作为被告广州科巨脚轮有限公司的股东期间，对被告广州科巨脚轮有限公司行使的出资行为，后因公司亏损，经股东会议决议并清算后，原告持有的全部股权折价转让给被告曾志新，至此，原告与被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司的权利义务已全部完结。为缓和与原告的翁婿关系，被告曾志新于2019年3月15日转账给原告100万元，作为原告帮助被告曾志新的回报，同时也为了让原告不要在被告曾志新、广州科巨脚轮有限公司的经营上过分干预。三、作为被告广州科巨脚轮有限公司来说，股东之间的股权转让是正常的市场经营行为，而原告在诉状中陈述被告广州科巨脚轮有限公司一开始是一人公司的说法不属实。工商登记资料显示，被告广州科巨脚轮有限公司登记的时间为2016年6月28日，股东为原告及被告曾志新共两人。由于2017年6月5日原告签署合同将股权转让给被告曾志新并于2017年6月14日办理变更登记后，被告广州科巨脚轮有限公司才变成了自然人独资公司的。但是否变成自然人独资公司并不影响被告曾志新已经将相应对价支付给原告的事实及广州科巨脚轮有限公司、曾志新对原告账款经合法清算并已结清的事实。综上所述，涉案款项，属于原告作为被告广州科巨脚轮有限公司股东的出资，其已经清算完结。原告主张没有事实和法律依据，请求贵院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2017年3月，被告曾志新确认拖欠原告328575.10元。该款项包含了原告向被告曾志新移交的产品价值、原告转让给被告曾志新的债权213630元等。至今，被告未向原告偿还过上述款项。被告陈述其仅收到移交产品的部分产品，且未实际收取转让的债权213630元；还陈述涉案款项系原告投入设立被告广州科巨脚轮有限公司的财产，且已经进行了了结。本院认为：被告曾志新确认其拖欠原告328575.10元的意思表示，系其在自愿基础上的真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，为此，被告曾志新对其确认的事实依法对其产生法律效力。现被告并无证据证明涉案款、物系原告对被告广州科巨脚轮有限公司的出资，同时亦无证据证明其确认事实与客观事实不符，且其是否实际收取转让的债权与其确认拖欠的原告款项在法律上并无关联。故被告曾志新依法应当就其确认的欠款即328575.10元向原告履行支付义务，现被告曾志新未支付328575.10元的行为，已经构成违约，依法应当承担违约责任，为此，原告要求被告曾志新支付328575.10元及利息（以328575.10元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准自起诉之日即2020年2月18日起计付至付清款日止）的诉讼请求，本院予以支持。因被告广州科巨脚轮有限公司并非涉案欠款的确认主体，亦未就涉案款项的作出过偿还或担保的意思表示，为此，原告要求被告广州科巨脚轮有限公司就涉案款项承担责任，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告曾志新于本判决发生法律效力之日起十日内向原告聂明辉支付328575.10元及利息（以328575.10元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准自2020年2月18日起计付至付清款日止）；二、驳回原告聂明辉其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3116元，保全费2164元，由被告曾志新负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  彭碧波二〇二〇年三月十七日书记员  罗蕾蕾附本判决相关法律规定《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。