福建省厦门市集美区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽0211民初5967号 原告：魏建财，男，1974年10月23日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 委托诉讼代理人：陈美珍，福建方与圆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：饶飞鸿，福建方与圆律师事务所实习律师。 被告：厦门市百城唯捷物流有限公司，住所地厦门市集美区集美大道1302号创业大厦第六层603单元之三。 法定代表人：王琦，执行董事。 委托诉讼代理人：顾蕾，女，1994年1月30日出生，汉族，住上海市青浦区，系公司职员。 第三人：唯捷（厦门）供应链管理有限公司，住所地厦门市集美区集美大道1302号创业大厦第六层610单元之三。 法定代表人：王琦，执行董事。 委托诉讼代理人：王洪丹，女，1988年12月27日出生，汉族，住厦门市集美区，系公司职员。 第三人：厦门维德财务管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地厦门市思明区嘉禾路261号1号楼1302之二。 执行事务合伙人：上海常松投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：闫梅梅，女，1985年8月17日出生，汉族，住江苏省邳州市，系企业职员。 原告魏建财与被告厦门市百城唯捷物流有限公司（以下简称“百城公司”）、第三人唯捷（厦门）供应链管理有限公司（以下简称“唯捷公司”）、厦门维德财务管理咨询合伙企业（以下简称“维德企业”）决议效力确认纠纷一案，本院于2019年12月2日立案受理后，依法进行审理。 魏建财向本院提出诉讼请求：1.依法判决2018年3月31日作出的《股东会决议》第二条：公司注册资本由50万增加至500万的决议无效；2.依法判决2019年4月29日作出的《股东会决议》第一条、第二条、第三条决议无效。3.请求判令本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由:1.第三人维德企业于2018年2月9日登记注册，注册资本300万元，未实缴。原告为有限合伙人并占有99%份额，案外人上海常松投资管理有限公司（以下简称常松公司）为普通合伙人，占有1%份额，案外人常松公司并委派王琦具体执行合伙事务。第三人唯捷公司成立于2015年12月份，法定代表人、执行董事都是王琦，而且王琦也是唯捷公司的直接股东，红捷一号，红捷二号是唯捷公司的股东，王琦是红捷一号53%的股东，又是红捷二号62.2708%的股东。被告百城公司成立于2014年8月份，2018年3月31日开始法定代表人是王琦。所以王琦既是维德企业的控制人，也是百城公司的控制人，还是唯捷公司的控制人，股东；2.2018年3月31日，王琦及其代表的常松公司在没有告知原告及案外人王小兰、案外人康秀枝的情况下，利用职务便利签订了《股权转让协议》，协议约定第三人唯捷公司将占有的百城公司49%股权转让给第三人维德企业，转让后唯捷公司占有百城公司51%股份，维德企业占有百城公司49%股份。同日即2018年3月31日，王琦在没有经过原告以及案外人王小兰、案外人康秀枝同意的情况下，私自利用掌握公章的便利条件，与唯捷公司做出《股东会决议》，决议第二条，公司注册资本由50万增加至500万；3.2018年7月3日左右，百城公司在事先拟定好《合伙协议》后，其董事危艳将合伙协议传输到微信群里（王琦也在群里，而且其中合伙协议合伙人之一是常松公司，王琦占该公司99%股份，已盖章），让案外人王小兰丈夫、案外人康秀枝丈夫将协议带回去给夫人签订，协议只约定了四个合伙人有定向投资的意向，是要按照实际缴纳注册资本享受利润承担风险。增资是属于投资之后的事情，且公司法对增资决议的通过比一般的决议严格，所以是否有权限更应该严格审查，原告认为常松公司以及王琦无此权限，王琦作为百城、唯捷、维德的实际控制人，存在关联关系，应该是明知的，其次该协议是百城的董事危艳传给原告等人，内容是由百城拟定的，更应该明知无增资权限；4.因《合伙协议》是百城公司提供的，该协议中存在众多不合理，不诚信、不公平条款。主要表现在：（1）无论上海常松及王琦怎么操作，常松公司都只承担1%亏损；作为占有99%的股份的合伙人在执行事务合伙人做出对有限合伙人不利行为情况下却没有权利通过开合伙人会议方式解除其普通合伙人资格，按照百城公司拟定的协议十三条，解除普通合伙人身份必须经过仲裁机构仲裁，而协议约定仲裁地在上海仲裁院，一个是远、一个是约定不合理；在第十条第8点，有限合伙人不得自营或者同他人合伙经营与目标公司相互竞争业务，损害本企业利益，普通合伙人除外。该约定与《合伙企业法》第32条、第71条完全背离。（2）原告以及案外人王小兰、康秀枝认为虽然其有投资百城公司的意向，但是认为百城公司要启动项目，一方面要告知，另外一方面也需要原告及案外人王小兰、康秀枝出钱，两者同时具备，项目才算开始，但是都没有，在上述情况下，2019年2月18日百城公司给原告及案外人王小兰、康秀枝发律师函，告知百城公司亏损155万多；（3）2019年4月29日，王琦再次利用掌控公章的便利条件，与唯捷公司做出《股东会决议》，做出解散百城公司，并组成清算组成员裴斌、蒲红、顾蕾的决议。根据公司法182条规定，持有百分之十以上的股东就可以解散公司，百城公司完全可以通过诉讼的方式解散，以公开透明的方式呈现公司的财务状况，却采取这种违背正义的方式解散，且清算组的成员没有一个是维德企业的合伙人，原告及案外人王小兰、康秀枝对百城公司的收入支出一概不知，公司怎么亏损更不知道。王琦并在解散期间将维德公司的联络人由原告变更为案外人王洪丹，该决议尤其是第二条清算组成员没有一个是维德企业人员，严重违背了诚实信用与公平正义，也超越了常松公司及王琦的职权，应属无效。综上，请求法院判决上述两份股东会决议无效。 经审查，魏建财在向本院申请立案后，又向厦门市思明区人民法院提交起诉状，以厦门维德财务管理咨询合伙企业、唯捷（厦门）供应链管理有限公司为被告，以上海常松投资管理有限公司、厦门市百城唯捷物流有限公司及王琦为第三人，提出如下诉讼请求：1.依法判决厦门维德财务管理咨询合伙企业与唯捷（厦门）供应链管理有限公司签订的《股权转让协议》无效；2.请求判令本案的诉讼费用由二被告承担。2020年1月16日，厦门市思明区人民法院经审查予以立案，登记案号为（2020）闽0203民初2271号。魏建财事后向本院寄送《补充民事代理词》中载明：“目前原告已经启动2018年3月31日的《股权转让协议》无效的诉讼，如果厦门维德财务管理咨询合伙企业不是百城的股东，那么也就无增资以及解散的权限，故原告申请本案中止审理”。 本院经审查原告诉讼请求发现，原告向本院提起的诉讼请求为确认案涉股东会决议无效，在本案诉讼进程中，其诉讼攻防的方向主要围绕股东会会议程序问题展开，而在本案审理中，原告又向其他法院诉求判决维德企业与唯捷公司签订的《股权转让协议》无效，表明其不认可维德企业是百城公司股东的立场。2020年2月28日，本院在通知原告委托代理人接受询问中，明确告知，尊重原告的诉讼策略的调整，可再给予各方当事人抗辩的机会，对《股权转让协议》的效力问题在本案中一并予以审理，以提高案件审判的效率并保障各方的程序利益。原告委托代理人在法院给予的答复期内，拒绝接受法院提出的合并审理的建议。本院认为，依《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。此原则要求当事人应当善意地进行诉讼，不得滥用诉讼权利。本案中，案件已进入实质审理的阶段，在第一次庭审后，原告又以与本案审理相关的问题向其他法院提起诉讼，在法院释明后，拒绝法院提出的合并审理的建议，并要求本案中止审理。原告的行为已违反了民事诉讼的诚实信用原则，滞碍案件审判的效率，损及本案被告及第三人的程序利益。基于上述综合考量，本院裁定驳回原告起诉。原告可在其他法院对其诉求作出生效裁判后，再考虑是否向本院另行诉讼。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款、第一百五十四第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回原告魏建财的起诉。 案件受理费100元予以退还原告魏建财。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于厦门市中级人民法院。 审 判 员  黄 湧 二〇二〇年三月二十六日 法官助理  杨超岚 代书记员  陈小卢 附：相关法律法规 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条第一款民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （三）驳回起诉； 《最高人民法院关于适用的解释》 第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。