文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终19761号上诉人（原审被告）：王俊坤，男，1980年9月28日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区。被上诉人（原审原告）：深圳市然然电子有限公司，住所地深圳市龙岗区坂田五和大道5022号亚莲好时达工业园区2栋6楼东侧。法定代表人：徐金林，总经理。委托诉讼代理人：苏倩莹，广东五维律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市佳信发科技有限公司，住所地深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码城天发大厦CD座3楼C8房。法定代表人：陈成伟，总经理。原审被告：陈成伟，男，1985年1月11日出生，汉族，住广西柳州市柳北区。上诉人王俊坤因与被上诉人深圳市然然电子有限公司（以下简称然然公司）、深圳市佳信发科技有限公司（以下简称佳信发公司）和原审被告陈成伟买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初41622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月22日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。王俊坤上诉请求：一、撤销原审判决；二、上诉人王俊坤无需对被上诉人然然公司承担责任；三、被上诉人佳信发公司仅对然然公司承担10万元债务；四、本案一、二审诉讼费由被上诉人然然公司承担。事实与理由：一、一审认定事实错误。王俊坤是佳信发公司的法定代表人，其签名的《还款协议》明确记载“然然公司给予佳信发公司34370元的优惠”，说明双方确认债务应当认定为10万元，而非134370元。然然公司也将该《还款协议》作为证据向法庭提交，说明然然公司认可该还款协议的内容，还款协议的内容对然然公司具有约束力，优惠金额当然对然然公司具有法律效力。一审法院对此不予理会，仍然判决债务为134370元认定事实错误，对上诉人王俊坤、佳信发公司均不公平。二、一审适用法律错误。公司法第二十条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，佳信发公司的财务人员通过自己的账户向然然公司支付货款，并没有损害债权人的利益，相反，财务用自己账户的款项支付公司债权人的款项，对债权人百利而无一害，何来的损害债权人的利益。一审法院错误解读公司法第二十条第二款的规定，请二审法院予以纠正。综上，一审法院罔顾事实，错误适用法律，请二审法院予以改判。被上诉人然然公司答辩称：原审判决正确，请求维持原判。被上诉人佳信发公司、原审被告陈成伟均未发表答辩意见。原告然然公司于2018年9月12日向一审法院起诉请求：1、三被告共同向原告支付货款134370元；2、三被告对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。原审法院经审理查明：2017年10月24日至2018年1月14日，原告与被告佳信发公司通过电子下单的形式分别签订订单指令为JXF20171023001、20171026018、20171219018、JXF20171228001、JXF20180112001的采购单（有佳信发公司盖章）。采购单签订后，原告按约向被告提供了电池,但被告佳信发公司尚欠原告货款134370元。2018年3月21日，被告王俊坤与原告签订《还款协议》，约定：佳信发公司欠然然公司货款134370元，然然公司给予佳信发公司34370元优惠，实收10万元整数（壹拾万元整）；2018年3月28日前付25000元，2018年4月5日前付25000元，2018年4月30日前还款30000元，剩余20000元于2018年6月底还清；王俊坤将本人名下的桂BWP573明锐轿车一辆作为抵押；如欠款逾期不还，然然公司将有权处置车辆。被告佳信发公司并未按照《还款协议》支付货款。另查明，被告佳信发公司用王俊坤的个人账户支付货款，被告王俊坤当庭陈述公司账户仅用于缴纳社保，平时公司运营使用个人账户。被告佳信发公司的股权结构：2018年1月16日前，股东王俊坤持股90%、股东李桂川持股10%；2018年1月16日，变更为股东王俊坤持股60%、股东刘志平持股40%；2018年3月27日，变更为股东王俊坤持股100%；2018年8月9日，变更为股东王俊坤持股10%及陈成伟持股90%。上述事实，有采购单（5份）、送货单、对账单、《还款协议》、银行交易清单、被告佳信发公司的工商登记资料及庭审笔录等予以证明。原审法院认为：被告佳信发公司拖欠原告货款134370元的事实，证据确实充分,法院予以确认。原告要求被告佳信发公司支付货款134370元的诉请，法院予以支持。关于被告王俊坤、被告陈成伟承担清偿责任的问题。在债务发生时，被告王俊坤作为被告佳信发公司的大股东，以个人账户代替公司账户对外从事的经营活动，是将公司经营收入混同于个人财产，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人权益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告王俊坤应对被告佳信发公司所欠原告134370元之债务承担连带清偿责任，故法院对原告要求被告王俊坤对公司债务承担连带清偿责任的主张予以支持。被告王俊坤要求按照持股比例承担清偿责任的辩解，法院不予支持。被告王俊坤与其他股东之间的纠纷可另行法律途径解决。诉讼中，原告未提供证据证实被告陈成伟存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，其要求被告陈成伟对公司债务承担连带清偿责任的理由不能成立，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、被告深圳市佳信发科技有限公司应于判决生效之日起十日内向原告深圳市然然电子有限公司支付货款134370元；二、被告王俊坤对被告深圳市佳信发科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市然然电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2987元（已由原告预交），由被告佳信发公司、被告王俊坤负担。本院向原告退还案件受理费2987元。本院二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。本案的争议焦点是：尚欠货款数额和上诉人王俊坤责任的认定问题。关于尚欠货款数额的认定问题。本案中，被上诉人佳信发公司尚欠被上诉人然然公司货款人民币134370元，有被上诉人然然公司与被上诉人佳信发公司通过电子下单的形式分别于2017年10月24日至2018年1月14日签订的采购单、送货单、对账单证实,本院予以确认；因被上诉人佳信发公司并未在上诉人王俊坤出具的《还款协议》上盖章，故上诉人王俊坤上诉主张本案欠款应为10万元，本院不予采纳。关于上诉人王俊坤责任的认定问题。鉴于被上诉人佳信发公司的股东王俊坤出具的《还款协议》中载明“佳信发公司欠然然公司货款134370元，然然公司给予佳信发公司34370元优惠，实收10万元，如欠款逾期不还，然然公司将有权处置其车辆（桂BWP573明锐轿车）”，故本院认定上诉人王俊坤应对被上诉人佳信发公司尚欠被上诉人然然公司货款134370元中的10万元承担连带清偿责任。原审对此认定不当，本院予以调整。对此，上诉人王俊坤上诉主张其无需承担责任，合理部分，本院予以采纳。综上，上诉人关于其欠款数额有误的上诉理由成立，其该上诉请求，本院予以支持，其余理由不成立，本院不予支持。原审判决适用法律正确，但认定事实部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初41622号民事判决第一项；二、撤销深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初41622号民事判决第三项；三、变更深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初41622号民事判决第二项为：上诉人王俊坤对被上诉人深圳市佳信发科技有限公司上述人民币134370元债务中的100000元承担连带清偿责任；四、驳回被上诉人深圳市然然电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费人民币2987元（由深圳市然然电子有限公司预交），由深圳市佳信发科技有限公司、王俊坤负担(法院退回深圳市然然电子有限公司2987元)；二审案件受理费人民币2987元，由王俊坤负担2223元,深圳市然然电子有限公司负担764元，深圳市然然电子有限公司应于本判决生效之日起十日内迳付王俊坤。本判决为终审判决。审判长 王 伟审判员 李小丽审判员 黄国辉二〇二〇年三月十八日书记员 彭镘羽