长春汽车经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0192民初1244号 原告（反诉被告）：长春群达国安汽车塑胶模具有限公司，住所地长春汽车经济技术开发区自达大街87号。 法定代表人：王秀发，该公司经理。 委托诉讼代理人：孙丽滨，该公司经理。 委托诉讼代理人：于会影，吉林华盟律师事务所律师。 被告（反诉原告）：群达模具（深圳）有限公司，住所地深圳市龙岗区。 法定代表人：蔡考群，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄宁，黑龙江龙洋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢文宇，黑龙江龙洋律师事务所律师。 第三人：吉林省国安集团有限公司，住所地朝阳区西安大路58号。 法定代表人：孟祥光，该公司总经理。 委托代理人：董方田，该公司经理。 原告（反诉被告）长春群达国安汽车塑胶模具有限公司（以下简称群达国安公司）与被告（反诉原告）群达模具（深圳）有限公司（以下简称群达公司）、第三人吉林省国安集团有限公司（以下简称国安公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告群达国安公司的委托诉讼代理人孙丽滨、于会影，被告群达公司的委托诉讼代理人黄宁、谢文宇、第三人国安公司的委托诉讼代理人董方田均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告群达国安公司向本院提出诉讼请求：一、请依法判令被告群达公司给付原告“合资公司”帐表上所体现的用于模具研发，生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品的价值款2819278.97元人民币及利息（利息自2012年2月20日起按照人民银行贷款利率上浮30%计算至给付之日止）；二、请依法判令被告群达公司给付原告垫付税款127736.98元人民币及利息（利息自2016年4月5日起按照人民银行贷款利率上浮30%计算至给付之日）；三、诉讼费由被告承担。本案在审理过程中，原告向本院撤回第二项诉请。事实与理由：2010年6月8日，被告与第三人签订长春群达国安中高档汽车模具研发中心及制造基地项目合资合作合同，并根据合作合同注册设立长春群达国安汽车塑胶模具有限公司。由于市场因素变化，被告又与第三人签订了《合资合作补充协议书》，约定：自2011年11月1日起将合资公司（即原告）所有的模具制造和维修、IMD生产业务剥离归被告所有，并约定合资公司帐表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其他办公用品均按原值划归被告。从2011年11月1日交接之日起，用于模具研发、生产制造、销售所产生的全部债权、债务、盈利及亏损均由被告自行承担，与合资公司无关。交接之前产生的债权、债务、盈利及亏损按双方2010年6月8日签订的合作合同执行。被告应在本补充协议签订的一个月内，按合资公司帐表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品原值，以人民币汇入合资公司账户。上述《合资合作合同补充协议书》签订后，被告迟迟未将相应款项支付给原告。2012年2月20日，吉林典华会计师事务所有限公司出具吉典华资清字【2012】第1号《长春群达国安汽车塑胶模具有限公司资产清查审计报告》，审计结论为上述合同内涉及的固定资产、库存商品、原材料等实物总计2819278.97元（固定资产按原值计算）。另在合资经营期间，原告公司欠税款212894.97元，应当由被告承担60%，该笔款项也已由原告予以垫付。鉴于上述情况，经多次协商未果，无奈之下，原告特将被告诉至贵院，请贵院依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。 被告群达公司辩称：一、本案已经超过诉讼时效不应当予以保护；《合资合作补充协议》是群达公司与国安公司在2011年签订的，自2011年至今已有8年多的时间，群达国安公司自始至终均未向群达公司主张过任何权利。群达国安公司与第三人的实际控制人均为同一人，同时群达国安公司系第三人国安公司的全资子公司，应当知道双方签订的《合资合作补充协议》具体时间及内容，在明知的情况下依然没有向群达公司主张权利，应当视为超过诉讼时效，放弃权利的主张。二、不存在本案诉争标交付的事实，《合资合作补充协议》没有实际履行，已经通过《框架协议》对《合资合作补充协议》进行变更并完成群达公司与国安公司各自独立经营；群达国安公司诉争要求群达公司按照《合资合作补充协议》约定向群达国安公司支付“合资公司账表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其他办公用品”的价值2819278.97元，群达国安公司实际控制人孙丽滨同时系本案第三人吉林省国安集团有限公司的实际控制人，群达公司与第三人之间自2014年至2018年长达四年期间经过多次诉讼，从长春市中院直到最高法院均留下了双方诉讼的身影，最终以群达公司向第三人转让群达国安公司60%股权，第三人向群达公司支付转让款告终。整个诉讼中，法院确定了几点事实，第一点，《合资合作补充协议》为2011年群达公司与第三人签订的（见（2014）长民四初字第18号民事判决书第22页）；第二点，2012年7月19日，群达公司与第三人签订了《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》（以下简称（框架协议））；根据上述两点可以看出，《框架协议》是在《合资合作补充协议》签署后，双方基于分割置换股权的行为重新作出了新的意思表示，达成了新的合意，就原来《合资合作补充协议》中涉及的内容予以变更。况且，在（2016）最高法民申2563号民事裁定书中对于双方股权转让款的计算方式予以明确，即是总资产减去股权转让款[见（2016）最高法民申2563号第2页]，可以明确的一点是总资产中均含有群达国安公司表述：“模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其他办公用品。”[详见吉典华资清字【2012】第1号资产清查审计报告]，上述资产在审计报告中作为群达国安的资产计入到总资产中，如果按照群达国安公司的逻辑上看，群达公司在计算股权转让款的时候已经包括了上述资产，现在又将上述资产重复计算一遍，再重复交付一遍款项，这也是不符合双方《框架协议》的约定，也不符合双方真实意思表示。况且，股权转让款的具体价值已经多级法院予以确认并也执行完毕。综上，群达国安公司在超过诉讼时效的情况下，无任何正确的理由向群达公司主张权利，该权利不应当予以保护。群达公司已经在另案中将涉案款项折抵后与第三人完成交付，此案的诉争款项已经多级法院处理完，虽然诉讼主体进行了变换，但是仍然存在一事多诉的事实存在，基于上述理由，请求贵院驳回群达国安公司的诉讼请求，维护群达公司的合法权益。 被告群达公司提出反诉请求：1.请求依法判令反诉被告支付厂房和土地租金暂计5万元；2.本案诉讼费用由反诉被告承担。反诉事实与理由：群达国安公司在本诉中否认群达公司与国安公司签订的《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》及2012年9月25日签订的《股权转让协议书》，群达国安公司以吉典华资清字【2012】第1号《长春群达国安汽车塑胶模具有限公司资产清查审计报告》（以下简称“审计报告”）为根据，向群达公司要求支付价值款2819278.97元。据悉，2011年国安公司已经实际控制群达国安公司。群达公司发现在其作为群达国安公司股东期间，群达国安公司并未将巨额厂房和土地租金如实纳入到该公司财务账目中，群达国安公司应当将租金收入加入到该《审计报告》中，群达公司认为对于群达公司作为公司股东期间，群达国安的收入应当按照持股比例向群达公司分配利润。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条等相关法律规定，提出反诉，望贵院公正裁决，判如所请。 原告群达国安公司针对群达公司反诉辩称：我们请求依法驳回反诉请求。1.被告所提出的反诉与本诉不是基于同一法律关系，不应与本案同时审理。2.其诉讼请求本身不能成立。 在本院审理过程中，群达公司向本院提出调查取证申请，申请本院调取群达国安公司2011年起至实际变更股权期间的财务凭证，拟证明其公司在作为群达国安公司股东期间，群达国安公司将出租房屋的租金并未列入到其公司财务账目中，导致群达公司租金分配损失。本院认为，该租金损失即使存在，与本案并无实质关联，无调查收集必要，故根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十五条之规定，对群达公司提出的调查取证申请，本院不予准许。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院认定事实如下： 2010年4月26日，国安公司与群达公司共同出资设立群达国安公司。法定代表人蔡考群。注册资本人民币5000万元。经营范围：汽车塑胶模具研发、生产、销售、维修；汽车零部件市场开发、技术研发及生产销售。被告群达公司与第三人国安公司于2010年6月8日签订《合资合作合同》，合同约定甲方为群达公司，乙方为国安公司，申请设立的有限责任公司为原告群达国安公司（以下简称“合资公司”），合资公司系乙方以土地和现金等先行注册成立公司，甲方再以注资（增资扩股）方式成立合资公司。成立该独资公司所产生的全部税费由双方协议成立的新公司承担。合资公司总投资1亿元人民币，首期注册资金为人民币5000万元。群达公司占股份60%，国安公司占股份40%。甲方以现金人民币3000万元作为资本金，乙方以位于长春市汽车产业开发区内4.26万平方米土地办理完转让手续后作价人民币1000万元投入，不足部分以现金人民币1000万元投入。 群达国安公司设立后，被告群达公司与第三人国安公司又签订《合资合作合同补充协议》，该协议约定：甲方为群达公司，乙方为国安公司，甲乙双方于2010年6月8日签订长春群达国安中高档汽车模具研发中心及制造基地项目合资合作合同（简称合作合同），并根据合作合同注册设立群达国安公司（简称合资公司）。合作合同第四章第七条约定：“合资公司的经营范围：高中档汽车零部件市场开发、技术研发、模具研发、汽车零部件制造、组装、模具制造和维修，IMD生产。双方约定合资公司成立后，原则上不得单方在吉林省内从事与合资公司经营范围内的相关业务和投资事项，如任何一方打算独自或与其他第三方在吉林省内进行上述营业活动必须得到另一方的书面同意。”由于市场等因素的变化，经双方商讨同意，自2011年11月1日起将合资公司所有的模具制造和维修，IMD生产业务剥离归甲方所有，甲乙双方在吉林省内从事与合资公司经营范围内的相关业务和投资事项不受限制并达成如下协议：一、合资公司帐表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品均按原值划归甲方。二、甲方接收合资公司从事模具研发、生产制造、销售的全部人员，并负责该部分人员的薪资及福利待遇。三、合资公司用于模具研发、生产制造、销售的在产品及在途物质均由甲方负责完成产销。四、从2011年11月1日交接之日起，用于模具研发、生产制造、销售所产生的全部债权、债务、盈利及亏损均由甲方自行承担，与合资公司无关。交接之前产生的债权、债务、盈利及亏损按双方2010年6月8日签订的合作合同执行。五、甲方应在本补充协议签订的一个月内，按合资公司帐表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品原值，以人民币汇入合资公司账户。六、本补充协议签订后，双方共同指定人员进行清产核资和交接。 另查明，2010年4月28日，群达国安公司从长春一汽四环汽车制品有限公司受让长春一汽四环力达冲压制品有限公司（以下简称力达公司）100%股权，价格100万元。2011年5月10日进行了工商登记变更。群达国安公司持有力达公司90%股权。力达公司的注册资本为3000万元人民币，群达国安公司实缴出资额540万元。法定代表人孟祥光。 2010年9月15日，力达公司与群达国安公司签订《工业厂房租赁合同》，合同约定，力达公司将坐落于长春市宽城区青年路3458号厂房及办公写字楼租给群达国安公司使用。租赁自2010年9月15日起，至2012年9月15日止。 2012年2月，吉林典华会计师事务所有限公司接受原告群达国安公司的委托，对群达国安公司进行资产清查，并于2012年2月20日作出吉典华资清字【2012】第1号《长春群达国安汽车塑胶模具有限公司资产清查审计报告》，载明：“我们接受委托，对长春群达国安汽车塑胶模具有限公司（以下简称群达国安公司）以2011年10月31日为基准日进行了资产清查。一、审计结论审计清查后，截止2011年10月31日群达国安公司资产总额为5822万元，负债总额为1446万元，所有者权益为4376万元（其中实收资本5000万元、未分配利润为-624万元）。二、需说明的事项1.实物资产统计：（1）固定资产与低值易耗品①账面固定资产原值1464729.02元，应入未入固定资产115661.00元（其中2010年102661.00元、2011年1-10月13000.00元）。合计固定资产原值应为1580390.02元、净值1347335.79元。②低值易耗品81086.55元（其中2010年32913.70元、2011年1-10月48172.85元）固定资产原值与低值易耗品合计1661476.57元。（2）原材料期末余额46260.26元。（3）生产成本期末余额为1111542.14元。实物资产总计2819278.97元（固定资产按原值计算）。” 2012年7月19日，被告群达公司与第三人国安公司签订《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压件制品有限公司股权分割置换的框架协议》（以下简称《框架协议》），协议约定：甲方为群达公司、乙方为国安公司，一、股权分割原则，1.以双方投入所占股份比例和公司净资产进行股权分割置换。2.双方按会计准则和长春群达国安汽车塑胶模具有限公司截止2011年10月确认公司盈亏、长春一汽四环力达冲压制品有限公司截止2012年3月确认公司盈亏，共担风险、共担盈亏的股权分割标准。…4.双方在股权分割协议签订后，力达公司和群达国安公司汽车模具业务发生的债权债务由甲方承担，群达国安模具园业务所发生的债权债务由乙方承担。二、关于股权分割的基本数据确认，1.群达公司受让群达国安公司持有的长春一汽四环力达冲压制品有限公司的全部股权，应付给群达国安公司股权款，按截止2012年3月份群达国安公司占有长春一汽四环力达冲压制品有限公司净资产份额计价。2.国安公司受让群达公司持有的群达国安公司的全部股权，应付给群达公司股权款，按截止2011年10月份群达公司占群达国安公司净资产份额计价。3.双方互换股权并互抵债权债务的资金结算待双方商议后另行确定为准。4.双方应于本协议签订之日起三十个工作日内全面履行完毕本协议。 再查明，2014年11月20日，吉林省长春市中级人民法院（2014）长民四初字第18号民事判决书认定，国安公司依据2011年其与群达公司合作期间签订的《合资合作合同补充协议》即“合资公司（指双方设立的群达国安公司）表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品按原值归群达公司，群达公司以人民币汇入合资公司账户”的约定主张151万元没有事实及法律依据，取得该款项的主体应为群达国安公司，故对此诉请予以驳回。该判决已经吉林省高级人民法院（2015）吉民二终字第46号民事判决确认生效。同时（2015）吉民二终字第46号民事判决还查明，2014年6月16日，群达国安公司做出股东会决议，同意变更公司经营范围及对此所修订的公司章程修正案。国安公司与群达公司均作为股东盖章。该判决认定关于群达公司所提交的2014年6月16日股东会决议，以证明群达公司在该时间点仍参与群达国安公司经营，因该事实并不能证明群达公司参加股东会是因为《框架协议》被解除，而是群达公司未按该协议约定履行股权转让变更登记义务，群达国安公司继续经营的必然要求。国安公司、群达公司签订《框架协议》的目的是实现群达国安公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换，最终实现终止合作。 2016年4月15日，吉林省高级人民法院作出（2016）吉民终44号民事判决，对吉林省长春市中级人民法院（2015）长民四初字第180号民事判决进行确认，并认定国安公司主张群达国安公司的净资产应扣除的151万元，系依据其与群达公司于2011年签订的《合资合作合同补充协议》关于群达国安公司账表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其他办公用品均按原值划归群达公司以及群达公司应在该协议签订后将以上原值以人民币汇入群达国安公司账户的约定。该协议是群达公司与国安公司在经营群达国安公司期间签订的关于处理该公司资产的协议，且取得该笔款项的主体应为群达国安公司，与国安公司及群达公司依据《框架协议》产生的股权纠纷不属于同一法律关系，对国安公司的该项主张不予审理，其可依法另行主张权利。 2017年9月26日，最高人民法院作出（2016）最高法民申2563号民事裁定书，裁定驳回国安公司针对（2016）吉民终44号民事判决提出的再审申请。 复查明，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司车轮分公司成立日期为2017年11月1日，营业场所为吉林省长春市宽城区青年路3458号。 2019年1月28日，吉林典华会计师事务所有限公司出具情况说明，证明在2012年2月接受群达国安公司委托，对其固定资产和存货的实物清点地点在位于青年路的现长春一汽富维汽车零部件股份有限公司车轮分公司院内。资产清查后出具吉典华资清字【2012】第1号《长春群达国安汽车塑胶模具有限公司资产清查审计报告》。 以上事实，有相关证据及当事人当庭陈述在案佐证。 本院认为，一、关于本案是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。该诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。”第一百九十五条“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”本案中，被告群达公司与第三人国安公司共同出资，以被告占股份60%、第三人占股份40%的比例设立原告公司。后双方又于2012年7月19日签订《框架协议》，对群达国安公司股权进行分割置换。最终通过多次诉讼，第三人国安公司享有对群达国安公司100%股权，双方实现终止合作。第三人以原告股东的身份针对本案诉争债权已经在2012年7月19日《框架协议》签订后提起多次诉讼，应属于股东代表公司主张权利，属于诉讼时效中断的法定事由，故被告辩称本案已过诉讼时效的观点不予支持。原告起诉未超过诉讼时效法定期间。 二、被告群达公司是否应按照《合资合作合同补充协议》约定给付原告群达国安公司人民币2819278.97元及利息问题。本案中，《合资合作合同补充协议》系被告群达公司与第三人国安公司在合资合作经营期间签订的关于处理该公司资产的协议，是双方当事人真实的意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。双方应按照协议约定全面履行义务。本案涉案资产应属于动产，根据法律规定，动产物权的转让应以交付作为法定要件。依据查明的事实，2010年9月15日至2012年9月15日止，力达公司将坐落于长春市宽城区青年路3458号厂房及办公写字楼租给群达国安公司使用。吉林典华会计师事务所有限公司于2019年1月28日出具情况说明证实在2012年2月接受群达国安公司委托，对其固定资产和存货的实物清点地点在位于青年路的现长春一汽富维汽车零部件股份有限公司车轮分公司院内。而长春一汽富维汽车零部件股份有限公司车轮分公司成立日期为2017年11月1日，营业场所为吉林省长春市宽城区青年路3458号。庭审中，原群达国安公司员工刘晶、段桂霞出庭作证，证实在2010年年末群达国安公司搬到力达公司院内，2011年年末国安公司退出经营，被告群达公司接管群达国安公司，只是国安公司的管理人员离开群达国安公司，群达国安公司的生产经营设备、办公设备用品等均在公司院内。且吉林省高级人民法院（2015）吉民二终字第46号民事判决也载明，群达公司在该案中提交了2014年6月16日股东会决议，用以证明群达公司在该时间点仍参与群达国安公司经营。根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实的存在。”我国民事诉讼本证证明的证明标准为高度盖然性标准，对待证事实负有举证证明责任的当事人所进行的本证，需要达到高度盖然性的程度才能被视为完成证明责任。原告提交力达公司与群达国安公司签订《工业厂房租赁合同》与两位证人证言、审计机构对当时清点资产地点的证明及长春一汽富维汽车零部件股份有限公司车轮分公司的企业信息表能够形成完整的证据链条，足以使本院认定在《合资合作合同补充协议》签订后至资产审计时，涉案动产一直存放在群达国安公司院内。结合群达公司自认2014年参与群达国安公司经营的事实，又与两位证人证言能够相互印证，证明了群达公司已按《合资合作合同补充协议》约定接管群达国安公司并进行经营，据此可以看出涉案动产已完成交付。且被告也未对自己的辩解涉案财产并未交付提供证据予以证明，应承担举证不能的责任。故被告群达公司应按《合资合作合同补充协议》的约定在补充协议签订的一个月内，按合资公司帐表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品原值，以人民币汇入群达国安公司账户。依据吉典华资清字【2012】第1号《长春群达国安汽车塑胶模具有限公司资产清查审计报告》，根据该报告，用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产包括机器设备原值为937149.75元；仪表设备原值为7000元；电子设备原值为194951.27元；运输设备原值为354300元；其他原值为86989元；以上合计原值为1580390.02元，库存商品包括原材料和生产成本，原材料期末余额为46260.26元。生产成本期末余额为1111542.14元。其他办公用品即低值易耗品为81086.55元，以上总计2819278.97元。故原告群达国安公司诉请要求被告群达公司给付涉案动产价值人民币2819278.97元的主张应予支持。 依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告群达公司并未按照协议约定履行自己的义务，应当承担违约责任。由于原、被告双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，故被告应赔偿原告逾期付款利息。根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》[银发（2003）251号]第三条“关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按自万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%......”的规定，原告主张按照人民银行贷款利率上浮30%计算2019年8月20日前的逾期付款利息，有法律依据，本院予以支持。自2019年8月20日起的逾期付款利息，因原告主张的计算方式不复存在，本院依据中国人民银行授权全国人民银行间同业拆借中心公布市场报价利率确定。 关于被告辩称在《合资合作合同补充协议》签订之后，群达公司又与国安公司在2012年7月19日签订了《框架协议》，群达公司与国安公司就群达国安公司的股权进行了处理，以实际行动变更了《合资合作合同补充协议》，且该份补充协议并未实际履行。本院认为，最高人民法院（2016）最高法民申2563号民事裁定认定，被告与第三人签订的《框架协议》，主要内容是实现群达国安公司、力达公司股权分割置换，最终实现终止合作。吉林省高级人民法院（2016）吉民终44号民事判决认定《合资合作合同补充协议》是群达公司与国安公司在经营群达国安公司期间签订的关于处理该公司资产的协议。《框架协议》与《合资合作合同补充协议》系两份相对独立的合同，两份合同约定的合同内容不同、权利义务不同，要实现的合同目的也不同。《框架协议》是以双方投入所占股权股份比例和公司净资产进行股权分割置换；群达公司受让群达国安公司持有的力达公司的全部股权，应付给群达国安公司股权款，按截止2012年3月份群达国安公司占有力达公司净资产份额计价；国安公司受让群达公司持有的群达国安公司的全部股权，应付给群达公司股权款，按截止2011年10月份群达公司占有群达国安公司净资产份额计价。而《合资合作合同补充协议》约定的是合资公司帐表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品均按原值划归群达公司。自2011年11月1日起将群达国安公司所有的模具制造和维修，IMD生产业务剥离归群达公司所有，群达公司应在本补充协议签订的一个月内，按合资公司帐表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品原值，以人民币汇入群达国安公司账户。故《框架协议》并非是对《合资合作合同补充协议》合同内容本身进行的变更，而是双方基于要终止合作而达成的新的合意。《框架协议》中对群达国安资产清查的时间节点是在《合资合作合同补充协议》约定的处置资产之前，原告群达国安公司主张的涉案债权并未计入到股权置换的净资产份额中，故不存在对涉案债权在资产重复计算问题。故被告的辩解无事实和法律依据，本院不予支持。 三、关于反诉部分。《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条第二款规定：“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系，诉讼请求之间具有因果关系，或者本诉与反诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。”本案中，反诉被告群达国安公司基于《合资合作合同补充协议》向反诉原告群达公司主张权利而提起本诉，而反诉原告的反诉请求并非是基于该《合资合作合同补充协议》提出的，与本案本诉属于不同的法律关系，也不基于相同事实，故反诉原告群达公司提出的反诉请求本院在本案中不予处理，反诉原告群达公司可另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条第一款、第二百三十三条第二款之规定，判决如下： 一、被告群达模具（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内按照《合资合作合同补充协议》约定给付原告长春群达国安汽车塑胶模具有限公司人民币2819278.97元；并以2819278.97元为基数，支付自2012年2月20日起至实际给付之日止的利息（2012年2月20日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计付；2019年8月20日至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计付。） 二、驳回被告群达模具（深圳）有限公司的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，负有金钱给付义务的当事人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费29354元，由被告群达模具（深圳）有限公司负担；反诉案件受理费530元，由被告群达模具（深圳）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审 判 长  梁琳琳 人民陪审员  孙洪杰 人民陪审员  崔秀英 二〇二〇年三月二十五日 书 记 员  刘 贺