浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初7949号 原告杭州聚美星文化传媒有限公司。住所地浙江省杭州市江干区杭海路601号三堡产业大厦A座625室。 法定代表人刘峰，该公司董事长。 委托代理人肖艳文，浙江六和（温州）律师事务所律师。 被告郭明，男，1988年1月1日出生，汉族，住址河南省项城市。 被告张玉（曾用名王倩倩），女，1989年7月11日出生，汉族，住址浙江省杭州市西湖区。 二被告委托代理人钟亲元、李慧平，浙江凯旺律师事务所律师。 原告杭州聚美星文化传媒有限公司（以下简称聚美星公司）为与被告郭明、张玉合同纠纷一案，于2019年8月19日向本院起诉。本院受理后依法适用简易程序由审判员叶文军独任审理，于2019年10月18日公开开庭进行了审理。原告聚美星公司委托代理人肖艳文、被告郭明及二被告委托代理人钟亲元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告聚美星公司诉称，2019年3月，郭明及案外人刘峰、陆宏昌协商购买杭州至硕贸易有限公司（以下简称至硕公司）股权，用于广播电视节目制作、演出等业务经营。期间，三人口头约定各自出资比例为刘峰60%、陆宏昌、郭明各20%，且因郭明熟悉相关市场行情，刘峰、陆宏昌共同口头委托郭明处理股权购买及过户等事宜。后郭明提出，购买股权等事宜需要78万元，因此刘峰、陆宏昌按照约定分别向郭明支付了相应的股权转让款等费用。2019年3月25日，至硕公司全部股权转让给刘峰、陆宏昌及郭明。同日，三人决议变更公司名称为聚美星公司，并变更经营范围、修改公司章程。随后聚美星公司开始正式运营。聚美星公司经营过程中因财务记账需要，要求郭明提供股权转让协议及股权转让款票据，但郭明却一直以合同及票据未随身携带等理由借故拖延。直至2019年5月份，在刘峰及陆宏昌再三追问下，郭明才承认实际股权转让款仅有20余万元，并非78万元，剩余款项占为私有。考虑到公司需要维持正常运营，无奈之下刘峰、陆宏昌与郭明协商达成一致意见，郭明于6月30日、7月30日、8月30日、9月30日前分4期偿还共计568000元，偿还款项用于聚美星公司经营。遂由郭明向聚美星公司出具了欠条，但至今郭明分文未付。聚美星公司认为，郭明拒不支付欠款的行为严重侵害了其公司合法权益；郭明的上述债务发生在二被告夫妻关系存续期间，而郭明侵占的款项系用于家庭生活，张玉应当对上述欠款承担连带偿还责任。原告聚美星公司提出以下诉讼请求： 判令被告郭明、张玉立即偿还原告聚美星公司欠款568000元，并赔偿利息损失（以568000元为基数，自起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率年利率4.35%计算至判决确定的履行之日止)。 被告郭明辩称，一、聚美星公司提供的欠条系伪造，郭明与聚美星公司之间不存在真实的债权债务关系，更与郭明的妻子张玉无关，张玉无需承担连带责任。（1）聚美星公司自认是刘峰、陆宏昌委托郭明购买至硕公司股权，因此股权转让款应是刘峰、陆宏昌支付给郭明，与聚美星公司无关，即使刘峰、陆宏昌要求返还，也是返还给刘峰、陆宏昌个人，不应是聚美星公司。不存在聚美星公司诉状中“实际股权转让款仅有20余万元”的说法，郭明从未收到过聚美星公司任何款项，与聚美星公司没有欠条所述的债务关系，568000元没有事实基础和事实依据。（2）郭明签订欠条时本没有欠条所述内容，是聚美星公司或者刘峰利用郭明对刘峰的信任，在有郭明签字捺印的空白纸张套打的结果，并非真实的债务。（3）欠条上所显示的欠款日期是2019年5月12日，那天郭明根本就不在杭州，也未曾出现在聚美星公司处。同时还款批次表示本身就有瑕疵，年份未表述不能推断出2019年。聚美星公司2019年8月18日起诉时付款时间未成就。出具给聚美星公司的欠条，居然还款账号为刘峰的，与其诉状“偿还款项用于聚美星公司经营”自相矛盾。（4）聚美星公司与3个股东于2019年8月24日签订了聚美星公司协议进行结算，聚美星公司均未提及本案欠条所述债权，进一步说明欠条非真实债务。（5）本案所涉款项与张玉无关，不存在聚美星公司诉状中所述的“款项用于家庭生活”。二、由于聚美星公司主张的是返还股权转让款，这是3个股东之间的法律关系，聚美星公司无权起诉郭明。 被告张玉辩称，一、答辩意见同郭明。同时张玉未使用本案所涉的款项，聚美星公司诉状中所述的“款项用于家庭生活”不属实，再者聚美星公司起诉后发给张玉的律师函又主张该款项用于违法放贷，前后主张自相矛盾并且无任何事实依据，张玉无需承担连带偿还责任。二、张玉主体不适格，本案案由是合同纠纷，根据合同的相对性原则，张玉与聚美星公司没有签订任何合同，与聚美星公司不存在任何的直接的法律关系，张玉不具有本案被告的主体身份。 主要争议事实。就聚美星公司提交的欠条，郭明虽对欠条上其签名、手印真实性无异议，但主张这是刘峰利用有其签名、手印的空白纸张伪造的。本院认为，聚美星公司提交的欠条分为内容相同的上下2部分，下部为存根，2部分都有郭明的签名、手印，郭明主张欠条系利用空白纸张伪造不合常理；并且郭明在与刘峰的谈话中承认过出具欠条的事实，本案中郭明也未对欠条的真实性举证反驳；因此郭明出具欠条的事实可以认定。 经审理本案事实认定如下： 刘峰、郭明、陆宏昌欲收购公司，刘峰、陆宏昌将收购的款项支付给郭明，委托郭明进行操作。2019年3月4日至3月12日，刘峰向郭明转账交付款项472672元，其中422400元为受让至硕公司股份的价款，35280元为房租。 2019年3月25日，刘峰、郭明、陆宏昌受让了至硕公司的全部股份，其中刘峰为60%，郭明20%，陆宏昌20%，至硕公司认缴注册资本为100万元，全部未到位。2019年3月26日，至硕公司名称变更为聚美星公司，同时进行了经营范围变更。 刘峰、郭明、陆宏昌受让至硕公司股份的价款低于3人实际出资额，郭明对刘峰、陆宏昌进行了隐瞒，刘峰、陆宏昌发现后要求郭明返还多余款项。为此，郭明于2019年5月向聚美星公司出具了欠条，确认其于2019年5月12日向聚美星公司欠款568000元，承诺于6月30日、7月30日、8月30日、9月30日分4次还款。 2019年7月22日，聚美星公司股东变更为刘峰、陆宏昌，所占股份比例分别为80%、20%。2019年8月24日，刘峰、郭明、陆宏昌签订协议，内容为：聚美星公司截至2019年8月24日没有亏损、没有不良记录、没有抵押、没有贷款，如2019年8月24日出现抵押或者贷款与股东陆宏昌、郭明无关；聚美星公司现存支付宝等账户12128元，等公司与机构出售前体现按照股份比进行分配。 另查明，郭明与张玉系夫妻，于2017年10月31日登记结婚。2019年9月，聚美星公司委托律师向郭明、张玉发函，要求支付涉案款项。 上述事实，有原告聚美星公司提交的结婚登记审查处理表、转账记录、股东会决议、公司章程、变更登记情况、欠条、谈话录音、被告郭明提交的变更登记情况表、律师函、协议、微信聊天记录、通话录音、陆宏昌的证言、本案庭审记录证实。 本院认为，郭明在受托收购公司股份的过程中向刘峰、陆宏昌隐瞒收购价格，其收到的收购款大于实际收购价格，因此刘峰、陆宏昌有权要求郭明返还其实际支付的收购款与应承担的收购款的差额部分。 本案由聚美星公司起诉要求郭明返还差额款项，而非刘峰、陆宏昌。聚美星公司起诉的理由为刘峰、郭明、陆宏昌协商一致将差额款项用于聚美星公司经营，郭明因此向聚美星公司出具了欠条。本院认为，就协商一致的事实本案审理中聚美星公司未能予以证明，郭明向聚美星公司出具欠条的事实只能表明郭明、聚美星公司同意将差额款项返还给聚美星公司；本案审理中陆宏昌表示其未曾同意过由聚美星公司要求郭明返还差额款项，且现在也不同意；因此，聚美星公司要求郭明返还差额款项缺乏依据。原告聚美星公司的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第三百九十八条、第四百零四条之规定，判决如下： 驳回原告杭州聚美星文化传媒有限公司的诉讼请求。 案件受理费人民币4740元，财产保全申请费人民币3360元，由原告杭州聚美星文化传媒有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到交费通知书后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员 叶文军 二〇二〇年三月五日 代书记员 陈亚红