湖北省荆州市沙市区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1002民初2547号原告：湖北婴悦商贸有限公司，住所地:荆州市沙市区北京东路1、2、3栋。法定代表人：廖福远，该公司总经理。委托诉讼代理人：李新平，湖北昭阳律师事务所律师。被告：荆州市万国织业有限公司，住所地:荆州市沙市区北京东路117号。法定代表人：赵万国，该公司董事长。原告湖北婴悦商贸有限公司诉被告荆州市万国织业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李飞适用简易程序，对本案进行了公开开庭审理。原告湖北婴悦商贸有限公司的委托诉讼代理人李新平、被告荆州市万国织业有限公司的法定代表人赵万国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湖北婴悦商贸有限公司诉称：原、被告双方于2016年12月25日签订《房地产转让协议》，原告购买被告所有的位于荆州市沙市区北京东路117号的房地产。合同经原、被告盖章并经被告股东之一及法定代表人赵万国和另一股东赵钦签字确认。合同签订后，原告依约履行了自己的义务，然被告却以各种理由拒绝继续履行合同，协助原告办理涉案房地产的过户手续。虽经原告多次口头和书面催告，要求其提供办理过户的全部资料，然截止原告起诉之日，被告却仍未提供。为此，原告为维护自身的合法权益，特诉至法院请求：1、依法确认原、被告双方于2016年12月25日签订的《房地产转让协议》合法、有效；2、依法判令被告履行合同义务，协助原告办理坐落于荆州市沙市区北京东路117号的房地产过户手续；3、依法判令被告交付涉案房地产，并按日万分之三支付违约金直至实际交付之日止（截至2019年3月20日止需支付违约金2897999.94元）；4、依法判令被告赔偿原告损失25万元；5、判令被告承担本案的全部诉讼费用。被告荆州市万国织业有限公司答辩称：一、被告一直认可双方于2016年12月25日签订的《房地产转让协议》合法、有效；二、被告签约后一直都积极认真的履行合同所规定的权利和义务，协助原告尽快办理房地产的过户手续。1、双方签订合同后，被告即将抵押于银行的土地、房产权证取出后于2017年1月4日交付给了原告方；2、应原告要求，2017年5月和2018年6月被告曾两次将公司的所有印章、法定身份证明及相关资料交付给原告自行使用，直到原告交回为止，以上股东之一的刘艳梅可以证明，因为公章为刘艳梅保管，是从她那里取来的。3、为配合房地产过户，被告于2018年2月5日补交房产、土地使用税39万元，由税务发票佐证。4、被告从签订协议后，当即就将房地产使用权交付给了原告。并积极清退原租户企业并赔偿清退企业的损失。5、原告在厂区内改造厂区厂房设施，装修服装展厅等，被告从未干涉，并积极配合。三、关于违约的问题。原告诉被告违约，要求被告支付原告违约金290万元之多。其真实事实是被告不仅没有违约，而从签约之后起，违约方是原告。1、双方签订协议总金额为1200万元整。但还有协商认可不签在协议之内的补偿款70万元，是签订协议之后立即支付的。70万的组成是（1）价值60万元的小轿车购买补偿款；（2）5万元清退租户企业补偿款；（3）3万元树木补偿款；（4）2万元银行贷款评估补偿款；有证人刘某以作证。2、被告在交付房地产权证书和房地产使用权后，只收到原告总付款1100万元（含协议补偿款70万元）。因此原告只支付了所签协议总款1030万元，尚欠被告170万元整。3、按双方所签协议的约定，对方在办理房产权过户只能欠被告所有款项100万元整，而原告从始至终欠被告170万元，所以原告从始至终就违约。四、原告办理房地产过户手续时长达两年以上，违背了一般的办事规律，令人不可理喻。1、原告认为转让协议未规定时间限制，所以采取拖延方针，以此拖延支付给被告的余款。2、办理产权过户手续正常情况下三个月可以解决，政府各部门一般都有严格时间限制。如遇各种因素半年办理时间足足有余，而原告却拖延了长达两年多的时间。五、因房地产办理过户时间超乎正常规律，所有支付被告购买款久拖未付。2018年5月情况发生变化，政府发文征地拆迁，我公司土地存在升值空间。2019年2月原告要求被告方全体股东签字办理过户手续时，被告方股东之一的刘艳梅提出因土地增值，需进行补偿，但原告一直不认可。原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交了下列证据：1、原告的营业执照及法定代表人身份证，证明原告的主体身份。2、被告的营业执照及法定代表人身份证，证明被告的主体资格。3、房屋所有权证、国有土地使用权证，证明本案所涉房地产由被告所有。4、房地产转让协议，证明原告购买被告所有的位于荆州市沙市区北京东路117号的房地产，合同约定了双方的权利和义务，并经被告法定代表人及股东和另一股东签字确认。5、工商银行电子银行回单以及交易记录、银行明细清单、收据，证明原告依约支付购买款并代被告缴纳土地税、房产税。6、税收完税证明，证明原告因办理案涉房地产买卖过户而缴纳各项税款共计1756906.65元。7、律师函、顺丰速运单，证明原告要求被告提供过户所需资料，协助办理房地产过户手续，被告已知悉原告的诉求。8、照片一组，证明被告现仍然占有、使用案涉的房地产。9、委托代理人合同、发票，证明本案支付的律师费用。被告荆州市万国织业有限公司对原告提交的证据1、2、3、4、5、6、7、9没有异议；对证据8有异议，房屋是我替原告看管，当时已经把房屋都交接给了原告，合同签订以后我就将房屋的使用权交付给了原告。被告荆州市万国织业有限公司向本院提交了下列证据：1、房地产税务发票，证明万国公司交税；2、荆州开发区房改文件，证明房地产政府纳入棚改项目。原告对被告荆州市万国织业有限公司提交的证据1真实性没有异议，但是对证明目的有异议，我们在证据中已经证明税是原告代替被告缴纳的，我们也提供了银行流水；对证据2真实性有异议，没有相应的原件，现在这块地方只是一个意向性的，并没有纳入正式征收拆迁的范围，并不影响本案房地产的过户。经审理查明：被告荆州市万国织业有限公司于1998年8月25日成立，2015年公司章程显示该公司股东为赵万国（持股比例65%）、赵钦（持股比例20%）、刘艳梅（持股比例15%）。2016年12月25日，被告荆州市万国织业有限公司（甲方）与原告湖北婴悦商贸有限公司（乙方）签订《房地产转让协议》，协议内容为：1、甲方根据有关法律、法规及规范性文件的规定，采取协议方式将本协议项下之不动产及附属设施（统称不动产）；2、甲方不得隐瞒与转让不动产相关的重要事实，必须保证其对转让不动产拥有完全的所有权，保证上述不动产没有权属纠纷及债权债务纠纷，保证该不动产不受他人合法追索，若发生买卖前即已存在任何纠纷或权利障碍的，概由甲方负责处理，并承担相应法律责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责赔偿；除补充协议另有约定外，有关按揭、抵押、债务、税项、未结款项及租金等，甲方均在办理该不动产过户前办妥。办理不动产过户后如有上述未清事项，由甲方承担全部责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责赔偿，与乙方无关；3、乙方自愿受让该不动产，并已于本协议签订前对该不动产的现状及其权源文件进行了核验和勘察，同意根据其核验和勘察后认知的情况受让该不动产，对该不动产的成新、质量、附属设备设施等不持异议；为进一步明确各方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就不动产转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：第一条，不动产基本情况。该宗土地位于荆州市沙市区北京东路117号，土地使用权的性质为国有出让用地，用途工业，面积10633.38平方米，使用期限截止至2053年7月2日，国有土地使用权证号：荆州国用（2013）第1030100053号。该房屋为座落于荆州市沙市区北京东路117号的房屋，共四栋，第一栋建筑面积6879平方米，房屋总层数2层，用途工业用房；第二栋建筑面积727.52平方米，房屋总层数4层，用途办公用房；第三栋建筑面积：416.5平方米，房屋总层数2层，用途工业用房；第四栋建筑面积：2574平方米，房屋总层数1层，用途其他用房，房屋所有权证号：荆州房权证玉字第××号。第二条，转让价款及支付方式。转让价款总计为人民币壹仟贰佰万元（小写：12000000元）。与该不动产本次过户费用，均由乙方承担。转让价款采取分期（三期）付款的方式支付。乙方应于本协议签定后7日内，支付人民币捌佰万元（小写：8000000元）作为首付款，其中700万元由乙方直接代甲方支付给甲方贷款银行以办理抵押注销登记手续，余款支付至甲方指定的账户中；甲方在银行办理完毕抵押注销登记手续后，取得房产证、土地证原件的同时应立即办理不动产转移登记到乙方名下。在办完登记手续和不动产交接手续完成之后7天内支付第二笔款项人民币叁佰万元（小写：3000000元）；乙方应在取得登记于乙方名下的不动产产权证书（即房产证、土地证）之日起半年内支付人民币壹佰万元（小写:1000000）作为最后一笔付款。第三条，不动产及相关文件的交付。甲方在收到约定的第一期转让价款起7日内向乙方交付不动产，并与乙方办理交接手续。交接手续由双方授权代表签署书面交接文件，书面交接文件应载明移交的时间、地点、交接人。该不动产的所在地为不动产的交付地点。自交付之日起，该不动产毁损、灭失的风险由乙方承担，与该不动产有关的一切费用（包括但不限于物业管理费、水费、电费），同时转由乙方负担。第四条，不动产所有权的转移。与该不动产过户有关一切费用，由乙方自行负担。甲方应在乙方支付第一期转让款的当日到银行办理不动产的抵押注销登记手续。在收到银行已办理完毕抵押注销登记手续通知的当日，甲方应通知乙方并配合乙方到不动产登记部门办理该不动产的权属转移登记手续。甲方将在办理完毕抵押注销登记手续后应立即办理不动产转移登记手续到乙方名下。甲乙双方应积极配合办理过户手续，甲方应提供办理不动产转移登记所需的一切资料，因甲乙任何一方不配合所造成的损失，由责任方赔偿守约方。第五条，甲方的声明和保证。甲方为依法设立并存续的有限责任公司，有全部必要的权利和授权签署协议，具备履行本协议项下义务、完成本协议项下交易的主体资格。甲方保证自己对该转让不动产拥有处分权，转让该不动产不存在法律上的障碍。甲方保证本协议转让之不动产不存在任何形式的转让、变卖等事宜，不受任何第三人主张任何权利，如发生上述任何原因所产生的纠纷，一切责任由甲方承担，因不动产产权发生的经济纠纷及费用等亦由甲方承担。甲方保证不动产移交前不存在欠缴任何税费，如存在则由甲方承担，造成乙方损失的，应承担全部责任。不动产移交前，甲方应保持不动产原有结构，负责搞好通水、通电、公共设施给乙方使用，保证乙方不存在任何不动产正常使用的瑕疵，不动产移交前所发生的税费、债权、债务等相关费用由甲方负责。移交过户后产生的费用由乙方负责。甲方在不动产交付乙方后、不动产过户办理前不得实施有碍乙方正常使用不动产的行为，更不得将不动产再卖他人。否则，应向乙方承担由此给乙方造成的一切损失。无条件全额退还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付已交够房款相同金额的违约金。第九条，违约责任。本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包含但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。如损失无法计算的，甲方违约则应双倍返回乙方支付的转让款，乙方违约则甲方可不退还乙方已支付的转让款。甲方逾期交付的，自逾期之日始，按日向乙方承担转让总价款万分之三的违约金；逾期超过7日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按已付转让价款支付违约金，返还已付转让价款，承担违约责任。乙方逾期付款的，每逾期一日，应向甲方承担逾付价款万分之三的违约金；逾期超过7日的，甲方有权解除本协议并不退还乙方支付的转让款。如乙方支付首期转让款后，甲方未能在三日内办理完毕抵押注销登记手续的，甲方应在收到款项后的七日内退还乙方交付的转让款；逾期退还的，按应退款额的日万分之三支付违约金。逾期超过一个月的，应双倍返回乙方支付的转让款。如不动产无法办理转移登记手续后，甲方应在知道无法办理事项后当日通知乙方，如甲方怠于通知，造成乙方损失的，应双倍返回乙方支付的转让款。因不可归责于甲方原因无法办理不动产转移登记手续，甲乙双方可解除本协议。协议解除后，甲方应在收到乙方退款通知的三日内退还乙方交付的转让款；逾期退还的，应按应退款的日万分之三向乙方支付违约金。逾期超过一个月，应双倍返回乙方支付的转让款。被告荆州市万国织业有限公司的法定代表人赵万国予以签字并盖公司印章，被告荆州市万国织业有限公司的股东赵钦予以签字，原告湖北婴悦商贸有限公司的法定代表人廖樊国予以签字并盖公司印章。原告湖北婴悦商贸有限公司向被告荆州市万国织业有限公司的法定代表人赵万国按照合同约定予以支付11000000元。被告荆州市万国织业有限公司将国有土地使用权证（国有土地使用权证号：荆州国用（2013）第1030100053号）及房权证（荆州房权证玉字第××号）交付给原告湖北婴悦商贸有限公司。另，因原告湖北婴悦商贸有限公司向被告荆州市万国织业有限公司协商办理过户过程中，需缴纳相关的税款，原告湖北婴悦商贸有限公司替被告荆州市万国织业有限公司缴纳了395382.86元税款。本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”原告湖北婴悦商贸有限公司与被告荆州市万国织业有限公司签订的《房地产转让协议》，符合法律的规定，该《房地产转让协议》合法有效。根据原、被告双方签订的《房地产转让协议》第二条转让价款及支付方式的约定，原告公司在支付人民币8000000元作为首付款后，被告公司在银行办理完毕抵押注销登记手续后，取得房产证、土地证原件的同时应立即办理不动产转移登记到原告公司名下。原告公司按照合同的约定支付了相应的款项，被告公司也取得了房产证、土地证，在原告公司已经支付了11000000的款项后，被告荆州市万国织业有限公司应当按照约定配合原告湖北婴悦商贸有限公司将转让的荆州市沙市区北京东路117号的土地使用权（国有土地使用权证号：荆州国用（2013）第1030100053号）及房屋（荆州房权证玉字第××号）予以办理过户转移登记手续。对于原告湖北婴悦商贸有限公司要求被告荆州市万国织业有限公司支付违约金及赔偿损失，本院认为，被告荆州市万国织业有限公司未协助原告湖北婴悦商贸有限公司办理过户登记手续是因为公司的另一股东不同意签订转让协议，根据庭审双方的各自陈述来看，被告荆州市万国织业有限公司的法定代表人对于双方签订的《房地产转让协议》是不持异议的，且一直表示愿意配合过户，在合同签订后，原告湖北婴悦商贸有限公司支付第一笔款项后，被告荆州市万国织业有限公司在取得房产证、土地证原件后将该房产证、土地证原件及其他相关资料交付给了原告公司，并将公司房屋进行了清理后予以交付给原告公司进行了使用，从被告公司的行为看其在合同签订后履行了配合的义务。而原告湖北婴悦商贸有限公司在合同签订时未查询被告荆州市万国织业有限公司的股东组成情况及要求其提供股东会同意由公司对外进行资产处分的文件存在瑕疵，毕竟原、被告双方签订的合同是对整个公司的全部资产进行处分，现原、被告双方无法办理过户手续是因行政部门要求出具股东会同意的文件，因双方在签订合同时均存在瑕疵，致使后期办理过户产生了不必要的法律问题，双方均有过错，故对于原告湖北婴悦商贸有限公司要求被告荆州市万国织业有限公司支付违约金及赔偿损失的请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定判决如下：一、确认原告湖北婴悦商贸有限公司与被告荆州市万国织业有限公司2016年12月25日签订的《房地产转让协议》合法有效；二、被告荆州市万国织业有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告湖北婴悦商贸有限公司办理位于荆州市沙市区北京东路117号的土地使用权证（国有土地使用权证号：荆州国用（2013）第1030100053号）及房屋所有权证（荆州房权证玉字第××号）的过户手续，变更登记至原告湖北婴悦商贸有限公司名下；三、驳回原告湖北婴悦商贸有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32983元，减半收取16491.5元，由被告荆州市万国织业有限公司予以承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件诉讼费，款汇至湖北省荆州市中级人民法院，账号：17×××30，开户行：中国农业银行荆州市长江大学支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员 李 飞二〇二〇年三月二十六日书记员 喻昭成