北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初2816号原告：杨涛，男，1989年2月14日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。委托诉讼代理人：周涛，北京上泽广霁律师事务所律师。被告：华伦美景（北京）商贸有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：于桂清，执行董事。委托诉讼代理人：张宇昊，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔可心，北京市京师律师事务所实习律师。原告杨涛与被告华伦美景（北京）商贸有限公司（以下简称美景商贸公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨涛委托诉讼代理人周涛、被告美景商贸公司委托诉讼代理人张宇昊、崔可心到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨涛向本院提出诉讼请求：1、美景商贸公司完整提供2013年10月9日起其至2019年12月31日止的包括原始会计凭证的财务会计账簿、财务会计报告供杨涛及其委托的律师和会计师查阅；2、美景商贸公司支付杨涛登报费3000元；3、美景商贸公司承担本案诉讼费用。事实和理由：杨涛系美景商贸公司股东，美景商贸公司从未按照《公司法》规定向杨涛提供财务会计报告等公司财务资料。为全面了解美景商贸公司运营情况及财务情况，维护股东的知情权及其他合法权益，2019年6月18日，杨涛向美景商贸公司及其法定代表人分别寄送了书面的查账申请，但未被签收。杨涛于2019年7月13日在《新京报》上刊登了《会计账簿查阅通知函》，美景商贸公司至今未告知杨涛审查结果，也未提供相应资料供杨涛查阅。美景商贸公司答辩称：不同意杨涛的诉讼请求。1、杨涛为他人经营的华伦美景（北京）科技有限公司（以下简称美景科技公司）与美景商贸公司主营业务上有实质性竞争关系，主要经营购销产品均为“狼牌”进口医用内窥镜；2、不能排除杨涛系为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，损害公司合法利益之可能，杨涛系美景科技公司法定代表人杨晓元之子，杨晓元亦曾拟通过股东资格确认之诉确认为美景商贸公司股东，不排除杨涛查阅公司账簿后向杨晓元泄露公司商业秘密之可能；3、公司会计账簿详细记载着公司业务履行情况及重要客户信息，一旦泄露有可能造成公司利益的重大损失。故杨涛查阅公司账簿具有不正当目的，可能损害公司利益，请求驳回杨涛的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。杨涛提交了美景商贸公司的企业信用信息、请求查阅会计账簿函的快递、2019年7月13日新京报刊登的杨涛查阅函、登报费用发票、美景科技公司企业信用信息报告、北京市第三中级人民法院（2019）京03民终15362号民事判决书。美景商贸公司提交了《主营业务说明》一份、代理协议及销售合同12份、授权书、美景科技公司工商登记情况、北京市第三中级人民法院（2014）三中刑初字第00472号刑事判决书、本院（2018）京0105民初85464号民事判决书、协议书。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年10月9日，美景商贸公司成立，住所地为北京市朝阳区十八里店乡陈村261号2幢3层302室，法定代表人于桂清，注册资本为100万元，股东为杨涛、于桂清，经营范围：销售第Ш类医疗器械；投资管理；投资咨询；技术服务推广；销售Ι类医疗器械、Π类医疗器械、日用品、工艺品等。2019年6月18日，杨涛向美景商贸公司住所地寄送了《会计账簿查阅函》，载有，杨涛系美景商贸公司股东（任职监事）拥有50%股权，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，特向美景商贸公司发函对下列资料进行查阅和复制：查阅理由：全面了解美景商贸公司运营情况及财务情况，维护股东的知情权。查阅和复制范围：1、自公司成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、财务会计报告以及公司会计账簿和原始凭证、记账凭证及交易含合同、银行账户信息及银行流水明细等财务资料。其中会计账簿包括明细账、记账凭证、现金日记账、银行日记账、总账、财务报表等资料。请公司自接到本函之日起15日内，对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅复制请随通知告知查阅复制地点及时间。如果在规定时间内股东没有收到公司的书面通知，将视为公司无正当理由拒绝查阅复制，股东将请求人民法院要求公司提供查阅复制，同时追究公司法律责任。鉴于我本人不了解财务知识和相关法律规定，我将委托会计师事务所和律师事务所协助我查阅和复制上述材料。上述邮件的寄件人存单上注明了会计账簿查阅函的字样，因原址查无此人而被退回。2019年7月13日，杨涛将上述查阅申请内容刊登于新京报。另查一，美景科技公司成立于2003年1月17日，法定代表人为杨晓元，股东为张雪菁、北京长安阳格科技发展有限公司。经营范围：销售第Ш类医疗器械；科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售百货、五金交电、化工产品等。2014年9月12日，美景科技公司因犯走私普通货物罪，被北京市第三中级人民法院判处罚金一千五百万元，美景科技公司实际控制人杨威因犯走私普通货物罪，被判处有期徒刑十四年。2016年至2018年，美景科技公司因未依照《企业信息公司暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被北京市工商行政管理局朝阳分局三次列入异常经营名录，2018年12月17日，美景科技公司被吊销营业执照。另查二，于桂清曾以美景商贸公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由向本院提起诉讼，要求解散美景商贸公司。于桂清在该案诉讼中陈述美景商贸公司因股东矛盾长期存在，已不再继续营业，经营管理发生严重困难。美景商贸公司对于桂清的诉讼请求和事实理由予以认可。上述诉讼被法院判决驳回。庭审中，杨涛陈述称从美景商贸公司提交的证据显示，美景商贸公司自2017年8月23日起已经没有继续经营其所述的经营业务。狼牌医用内窥镜的代理权原本在美景科技公司，该公司是杨涛的大伯杨威实际控制的公司，因单位犯罪，杨威被判处承担刑事责任，为了继续经营狼牌内窥镜，由杨威的妻子王玥月和杨涛父亲杨晓元与杨涛商议共同成立美景商贸公司，将美景科技公司的业务和员工转移到美景商贸公司，当时是以王玥月的母亲于桂清和杨涛的名义进行的登记注册，美景科技公司不再经营。美景商贸公司一直处于正常经营且进行分红，但因王玥月与杨威离婚，导致出现矛盾，于桂清不再给杨涛分红，双方之后产生了一系列纠纷。不存在美景商贸公司所述的美景科技公司与美景商贸公司存在竞争的问题，美景商贸公司本是杨家的家族企业，不存在美景科技公司与美景商贸公司存在竞争以及杨涛查账会泄露商业秘密的情况。美景商贸公司陈述称，杨威与王玥月的离婚诉讼与本案无关，美景商贸公司对狼牌代理权限的取得与美景科技公司无关，美景科技公司因单位犯罪，狼牌公司不会再与其合作，后续业务是美景商贸公司独立取得的，与美景科技公司无关，美景商贸公司的股东于桂清与王玥月没有代持关系。杨涛始终认为美景系列公司是其家族企业，因此导致诉讼非常多，也因此不能排除杨涛查账后向其他人泄露公司秘密，损害公司利益。美景商贸公司进行过分红。美景商贸公司没有侵犯过杨涛的股东利益。庭审中，杨涛与美景商贸公司就查阅公司资料的地点协商达成一致，双方协商于美景商贸公司代理人办公地点即北京市京师律师事务所（北京市朝阳区东四环中路37号）作为查阅公司资料的地点。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，杨涛系美景商贸公司股东，享有相应的股东权利。杨涛已经向美景商贸公司邮寄了《会计账簿查阅函》并在报纸上刊登，因美景商贸公司自身原因导致邮件未签收，不妨碍杨涛行使股东权利，应当视为杨涛已经向美景商贸公司提出书面请求要求行使股东知情权。美景商贸公司拒绝杨涛查阅会计账簿的理由主要为杨涛自营或者为其他人经营与公司业务主营业务有实质性竞争关系业务以及为他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。上述与美景商贸公司可能存在业务实质竞争关系以及可能利用获取的信息损害美景商贸公司的主体均指向为美景科技公司。根据双方当事人的陈述，以及提交的证据，美景科技公司在2014年被判处承担刑事责任后，已经停止经营，并于2018年12月17日被吊销营业执照，美景商贸公司也已经因股东之间矛盾而停止经营。因此，美景科技公司与美景商贸公司已经不存在在业务上实质竞争的可能，也不存在通过获取美景商贸公司资料而损害其利益的可能，故美景商贸公司的上述答辩意见缺少事实依据，本院不予采纳。美景商贸公司的其他答辩意见与法律不符，本院不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，原始凭证是会计账簿的必要组成部分，故杨涛要求查阅美景商贸公司包括原始会计凭证的财务账簿及财务报告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。本判决生效后，杨涛可以聘请律师和会计师等专业人员辅助其行使股东知情权，但行使股东知情权的主体仍为杨涛。关于查阅地点，双方已经协商一致，本院对此不持异议。关于杨涛要求美景商贸公司承担其登报费的诉讼请求。向公司提出书面申请是股东行使知情权应当履行的义务，登报刊登查阅申请亦并非股东行使股东知情权的必要条件，故杨涛要求美景商贸公司承担其登报费的诉讼请求缺少法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条、第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告华伦美景（北京）商贸有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2013年10月9日起至2019年12月31日止的包括原始会计凭证的财务会计账簿、财务会计报告于北京市京师律师事务所办公地点（北京市朝阳区东四环中路37号）供原告杨涛查阅；二、驳回原告杨涛的其他诉讼请求。案件受理费25元，由被告华伦美景（北京）商贸有限公司负担（与本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二〇年三月二十五日书记员  杨瑞琳