上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终915号上诉人（原审被告）：上海秉鹏机电有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇运河北路1025号1幢0988室。法定代表人：朱少旺，执行董事。委托诉讼代理人：李畅，上海九州通和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：安徽泰尔控股集团上海智能装备有限公司，住所地上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢1层。法定代表人：邰紫鹏，执行董事。委托诉讼代理人：王云，公司员工。委托诉讼代理人：熊先坤，安徽铭心律师事务所律师。原审第三人：湖南吉丰汽车零部件有限公司，住所地湖南省长沙经济技术开发区盼盼路4号。法定代表人：林宣溪，董事长。原审第三人：湖南时纬机器人有限公司，住所地湖南省长沙经济技术开发区螺丝塘路1号德普、五和企业园栋109室。法定代表人：侯健，总经理。上诉人上海秉鹏机电有限公司（以下简称“秉鹏机电公司”）因与被上诉人安徽泰尔控股集团上海智能装备有限公司（以下简称“泰尔控股公司”）、原审第三人湖南吉丰汽车零部件有限公司（以下简称“吉丰汽车公司”）、湖南时纬机器人有限公司（以下简称“时纬机器人公司”）承揽合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2018）沪0117民初12768号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。秉鹏机电公司上诉请求：撤销原判，改判驳回泰尔控股公司一审全部诉请。事实和理由：1.一审法院判定是否达到货款支付条件的标准前后矛盾，并未按照双方验收约定。首先，《会议纪要》对《CS9左/右侧围加强板总成与左右后轮罩总成焊接线合同》（以下简称原合同）的验收款支付条件进行了变更，货款支付条件应当按照双方签订的《会议纪要》判断。其次，一审法院否认了双方之间应当按照《会议纪要》的约定判断货款支付条件，而适用原合同，不符合事实和法律。再次，一审法院错误地以第三人之间的货款支付条件来认定上诉人承担货款支付义务，在作出上诉人应当承担付款义务的说理部分所列举的三条依据全部依照第三人之间的约定条件、证据及付款进度等。2.依照双方签订的《会议纪要》，泰尔控股公司提供的讼争设备不符合货款支付条件。首先，货款支付条件未达成，截止一审诉讼期间，产能仍不符合《技术协议》所约定的技术要求。其次，泰尔控股公司未能证明达成终验收款支付条件。3.一审法院错误适用法律，在被上诉人交付工作成果不符合质量要求时，支持泰尔控股公司支付货款的诉请。首先，产线交付以来，累计产量仅为约定设备一个月的产量，不符合约定。其次，泰尔控股公司交付设备不完整，未交付上料架、下料架，且其在一审审理中也已经承认。秉鹏机电公司有权不支付相应款项，并减少合同总价款。秉鹏机电公司辩称，不同意上诉人所有上诉请求，原审判决认定事实清楚。1.原审中，上诉人以两第三人为借口否认基本事实，原审法院不得不追加两名第三人。追加第三人的目的是查明有关事实，不是依据他人的约定断案。原审法院是以上诉人与被上诉人之间的合同约定以及双方对货款支付时间的调整作出判决的。2.上诉人的理由仅是对认定事实持有不同意见。生产线符合《技术协定》约定：发包人的应用证明出具给秉鹏机电公司不是为了政府补贴；上料架未能交付是因为当时发包人的厂房在建设中，临时租赁他人厂房有水管干涉使用，2018年2月的邮件中已经明确上料架安装完毕；上诉人用于否认生产线节拍的证据是伪造的。数据是在重新安装后重新计数的，两条产量不可能相当。发包人2018年5月15日提供的应用证明已经证实侧围产量及轮罩线。且微信往来已经证明2018年2月10日时，侧围生产一万多件，2018年3月13日已是两万多件。3.原审法院适用法律正确。技术协议和2017年6月19日的会议纪要都是合同签署当日签署、存在的，因此都是合同附件。而2018年2月2日会议纪要在双方签署合同时是不存在的，是在上诉人多次违约，拖延支付货款情况下，双方对合同款项支付的安排。该会议纪要与2017年9月27日“付款承诺函”，2017年10月30日《协议函》性质相同，不是原合同的附件。故要求驳回上诉，维持原判。吉丰汽车公司、时纬机器人公司未发表答辩意见。泰尔控股公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令秉鹏机电公司偿付泰尔控股公司设备款4,348,016.89元（8,850,000元乘以百分之九十二，减去已付款3,793,983.11元）；2.判令秉鹏机电公司赔偿泰尔控股公司逾期付款违约金（以1,073,516.89元为基数，自2018年3月1日起算；以3,274,500元为基数，自2018年6月1日起算，均计算至实际清偿日止，按照日万分之五计算）。一审法院经审理查明：泰尔控股公司设立于2016年11月7日，公司的性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司的经营范围包括：机器人、虚拟现实科技、自动化科技、传动科技、仪器仪表等等。该公司的原名称是安徽泰尔控股集团上海机器人系统有限公司,更名时间是2017年9月5日。秉鹏机电公司成立于2013年7月26日，公司的性质为有限责任公司（自然人投资或控股），公司的经营范围包括：机电设备及配件，机械设备及配件，金属加工机械，电镀设备，气动液压设备等销售。吉丰汽车公司成立于2005年8月26日，公司的性质为有限责任公司（自然人投资或控股），公司的经营范围包括：汽车零配件的销售；模具、新能源汽车零配件的制造；汽车零部件及配件制造；普通货物运输。时纬机器人公司成立于2015年10月27日，公司的性质为有限责任公司（自然人投资或控股），公司的经营范围包括:机器人零配件组装；机器人技术咨询；机器人竞赛活动组织策划等等。2017年5月17日，吉丰汽车公司与时纬机器人公司签订《左、右后侧围内板总成机器人焊接线销售合同》（合同编号：20170517-1）。销售合同约定，由时纬机器人公司向吉丰汽车公司销售CS9左、右后侧围内板总成机器人焊接线项目。销售合同约定的交货时间是签订合同后90天（自然日），交货日期以甲方（即吉丰汽车公司）收到货物时间为准。销售合同约定的总金额是9,260,000元（含税）。合同还就双方的验收标准、安装与培训等内容予以约定。2017年5月22日，吉丰汽车公司又与时纬机器人公司签订《左、右后侧围内板总成机器人焊接线付款协议》。付款协议约定，《左、右后侧围内板总成机器人焊接线销售合同》总金额为9,260,000元，时纬机器人公司同意以“特别优惠价”5,260,000元向吉丰汽车公司提供《左、右后侧围内板总成机器人焊接线销售合同》约定的所有内容。且此“特别优惠价”为吉丰汽车公司实际需向时纬机器人公司支付的含税总金额，包含所有政府补贴金额在内。协议就政府补贴约定：时纬机器人公司同意由其代表甲方（即吉丰汽车公司），向政府相关部门申报专项政府补贴资金，并承诺所获取的政府补贴资金不低于销售合同总金额的百分之十五，政府补贴资金的所有权归吉丰汽车公司所有；销售合同总金额与“特别优惠价”之间的差额部分所产生的政府补贴金额部分，由吉丰汽车公司向时纬机器人公司支付此金额部分的百分之三十三作为时纬机器人公司的代办费用，时纬机器人公司需要按销售合同总金额价格向吉丰汽车公司开具百分之十七的增值税专用发票。同时,补充协议约定合同签订后的五个工作日支付特别优惠价的百分之三十即1,578,000元作为销售合同的定金;甲方在乙方(即时纬机器人公司)工厂内完成本合同全部货物预验收后七个工作日内,甲方向乙方支付“特别优惠价”的百分之四十，即2,104,000元；乙方货物在甲方工厂安装调试、验收合格（以签定产品验收单为依据）后，再经连续正常运行三十天后，甲方向乙方支付“特别优惠价”的百分之二十，即1,052,000元；甲方在签订《产品验收单》后一年内，在政府补贴资金完全到账且在产品使用正常的情况下，甲方需在七个工作日内将合同的全部余款，即“特别优惠价”的百分之十支付给乙方，即526,000元。付款协议在附注中特别指出本付款协议作为销售合同的补充内容，是销售合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。销售合同及其所有附件中与销售金额及付款要求相关的条款，均以付款协议为最终标准，销售合同及其他附件内容与付款协议所表达的意义存在冲突的，以本协议条款为准。2017年5月24日，吉丰汽车公司与时纬机器人公司又签订《左、右侧围加强板总成机器人焊接线销售合同》（合同编号：20170524-1）。销售合同约定，由时纬机器人公司向吉丰汽车公司销售CS9左、右侧围加强板总成机器人焊接线项目。销售合同约定的交货时间是签订合同后90天（自然日），交货日期以甲方（即吉丰汽车公司）收到货物时间为准。销售合同约定的总金额是9,460,000元（含税，包含所有政府补贴金额在内）。同时，时纬机器人公司同意由其代表甲方，向政府相关部门申报专项政府补贴资金，并承诺所获取的政府补贴资金不低于销售合同总金额的百分之十五，政府补贴资金的所有权归吉丰汽车公司所有。合同还就双方的验收标准、安装与培训等内容予以约定。2017年5月25日，吉丰汽车公司又与时纬机器人公司签订《左、右侧围加强板总成机器人焊接线付款协议》。付款协议约定，《左、右侧围加强板总成机器人焊接线销售合同》总金额为9,460,000元，时纬机器人公司同意以“特别优惠价”4,460,000元向吉丰汽车公司提供《左、右侧围加强板总成机器人焊接线销售合同》约定的所有内容。且此“特别优惠价”为吉丰汽车公司实际需向时纬机器人公司支付的含税总金额，包含所有政府补贴金额在内。协议就政府补贴约定：时纬机器人公司同意由其代表甲方（即吉丰汽车公司），向政府相关部门申报专项政府补贴资金，并承诺所获取的政府补贴资金不低于销售合同总金额的百分之十五，政府补贴资金的所有权归吉丰汽车公司所有；销售合同总金额与“特别优惠价”之间的差额部分所产生的政府补贴金额部分，由吉丰汽车公司向时纬机器人公司支付此金额部分的百分之三十三作为时纬机器人公司的代办费用，时纬机器人公司需要按销售合同总金额价格向吉丰汽车公司开具百分之十七的增值税专用发票。同时,补充协议约定合同签订后的五个工作日支付特别优惠价的百分之三十即1,338,000元作为销售合同的定金;甲方在乙方(即时纬机器人公司)工厂内完成本合同全部货物预验收后七个工作日内,甲方向乙方支付“特别优惠价”的百分之四十，即1,784,000元；乙方货物在甲方工厂安装调试、验收合格（以签定产品验收单为依据）后，再经连续正常运行三十天后，甲方向乙方支付“特别优惠价”的百分之二十，即892,000元；甲方在签订《产品验收单》后一年内，在政府补贴资金完全到账且在产品使用正常的情况下，甲方需在七个工作日内将合同的全部余款，即“特别优惠价”的百分之十支付给乙方，即446,000元。付款协议在附注中同样特别指出本付款协议作为销售合同的补充内容，是销售合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。销售合同及其所有附件中与销售金额及付款要求相关的条款，均以付款协议为最终标准，销售合同及其他附件内容与付款协议所表达的意义存在冲突的，以本协议条款为准。2017年5月21日,时纬机器人公司作为甲方,秉鹏机电公司作为乙方签署《左/右后侧围内板总成机器人焊接线》（合同号BPE20170521001）。合同约定甲方向乙方购买一套左/右后侧围内板总成机器人焊接线，合同总价为4,500,000元（此价格不含百分之十七的增值税），同时此价格包括焊接线的设计、制造、运输、安装及调试费用。合同约定的付款方式和条件是：合同签订后三日内，甲方向乙方支付一套左/右后侧围内板总成机器人焊接线的百分之三十预付款，即1,350,000元；预验收在乙方场地进行，预验收合格后三日内，甲方向乙方支付1,800,000元；项目终验收在甲方场地进行，终验收合格后三日内甲方向乙方支付900,000元，并由双方授权代表签署最终验收报告。终验收满三个月后三日内，甲方向乙方支付一套左/右后侧围内板总成机器人焊接线的百分之十，即450,000元。该合同还就安装与调试、质保、设备验收等内容予以约定。2017年6月6日,时纬机器人公司作为甲方,秉鹏机电公司作为乙方签署《CS9侧围机器人电焊生产线》（合同号BPE20170604001）。合同约定甲方向乙方购买一套CS9侧围机器人电焊生产线，合同总价为4,360,000元（此价格不含百分之十七的增值税），同时此价格包括焊接线的设计、制造、运输、安装及调试费用。合同约定的付款方式和条件是：合同签订后三日内，甲方向乙方支付一套CS9侧围机器人电焊生产线的百分之三十预付款，即1,308,000元；预验收在乙方场地进行，预验收合格后三日内，甲方向乙方支付1,744,000元；项目终验收在甲方场地进行，终验收合格后三日内甲方向乙方支付872,000元，并由双方授权代表签署最终验收报告。终验收满三个月后三日内，甲方向乙方支付一套CS9侧围机器人电焊生产线的百分之十质保金，即436,000元。该合同还就安装与调试、质保、设备验收等内容予以约定。2017年6月19日，泰尔控股公司作为乙方，秉鹏机电公司作为甲方，签署《CS9左/右侧围加强板总成与左右后轮罩总成焊接线合同》（合同编号：BPE20170619001）。合同约定甲方向乙方购买一套CS9左/右侧围加强版总成与一套CS9轮罩总成焊接线，合同总价为8,850,000元（此价格含百分之十七的增值税），同时此价格包括一套CS9左/右侧围加强版总成机器人焊接线与一套CS9轮罩机器人焊接线的设计、制造、运输、安装及调试费用。合同约定的付款方式和条件是：合同金额百分之七十五以银行转账形式支付，百分之二十五以承兑汇票形式支付，支付前提是甲方在收到吉丰汽车公司支付的相应款项，并且甲方收到乙方开具的等额百分之十七税率增值税发票。本合同签订后五日内，甲方向乙方支付百分之二十预付款，即1,770,000元，预验收在甲方场地进行，预验收合格后五日内，甲方向乙方支付百分之三十五发货款3,097,500元，项目终验收在长沙进行，终验收合格后五日内甲方向乙方百分之三十七验收款，即3,274,500元，并由双方授权代表签署最终验收报告，终验收满一年后五日内，甲方向乙方支付百分之八质保金即708,000元。合同第9.3.2就终验收合格标志约定为参见技术协议。同时还约定最终验收后，甲乙双方签订验收证明，验收证明一式两份，双方各执一份，自验收证明签订之日起，设备可以进入质保期。如果因甲乙任何一方的不可抗拒原因而导致最终验收暂时不可进行时，甲乙双方代表要签署阶段性验收报告。合同第12条另注明其他约定：本合同附件是合同的组成部分，本合同和附件条款发生冲突时，以附件为准，本合同附件包括《CS9轮罩焊接集成线技术协议》、《CS9侧围焊接集成线技术协议》、《焊接夹具技术要求》以及双方授权代表签字的会议纪要；合同未尽事宜，双方应另行协商解决，并签订补充协议，若补充协议与本合同发生冲突时，以补充协议为准。该合同还就质保问题、违约责任、安装与调试等内容予以约定。合同的落款部分，在甲乙各方处，分别盖具秉鹏机电公司及泰尔控股公司的合同专用章。同日，双方还签订《CS9轮罩焊接集成线技术协议》和《CS9侧围焊接集成线技术协议》各一份。两份技术协议就设备的验收及验收标准均约定:预验收由甲方提供物料，并进行不少于50套产品的连续生产，预验收要求设备齐全、完好，符合合同和技术协议的有关规定，要求机器人自动运行焊接动作，可焊接出合格样件，验收合格双方签订预验收会议纪要；终验收在湖南长沙进行，要求机器人工作站可连续生产36小时，单次故障时间不超过5分钟，生产节拍及产能符合技术要求，产品尺寸焊接质量符合图纸要求。技术协议就售后服务约定为机器人及其系统在最终验收合格后一年内对在正常使用中发生的故障实行免费保修，一年以后对在正常使用中发生的故障，机器人及其系统的维修，按人工成本收费维修；由于违章操作造成的严重损害，将由甲乙双方协商另行处理，乙方承诺在接到甲方故障通知后2小时响应，12小时到达服务现场。同日，双方还签署会议纪要一份。纪要中约定的验收日期为“暂定9月15日预验收。”2017年6月21日，秉鹏机电公司通过上海农商银行账户向泰尔控股的中国建设银行股份有限公司上海新桥支行账户转账支付422,249元。同年7月24日，秉鹏机电公司又以银行承兑汇票的方式支付泰尔控股公司1,347,751元。嗣后，泰尔控股公司投入设备生产。2017年9月18日，泰尔控股公司将完成的CS9左/右侧围加强板总成焊接线发货到吉丰汽车公司现场，即湖南省长沙经济技术开发区XX区XX号厂房。同年9月27日，秉鹏机电公司出具付款承诺函，函中秉鹏机电公司表示：在贵司于2017年10月1日前货到吉丰现场的前提下，我方承诺于2017年10月18日前将该批货物的发货款1,548,750元付给贵司。2017年10月30日，秉鹏机电公司与泰尔控股公司签署协议。协议约定：甲方（即“秉鹏机电公司”）付清第一笔发货款共计1,548,750元，其中已付750,000元，剩余798,750元将于2017年10月30日付清；乙方（即“泰尔控股公司”）将于2017年10月28日前恢复长沙吉丰CS9侧围自动化生产线的施工；甲方承诺将于2017年11月2日前支付500,000元，并于2017年11月30日前在收到对应增值税发票后支付乙方第二笔500,000元；乙方有权在收到全额发货前拒绝启动CS9轮罩线的现场施工；乙方侧围线调试达到连续生产合格件50件后，7个工作日内甲方支付乙方轮罩线全部发货款。同时协议还约定，上述条款，若甲方付款又延期，按照需支付款项的每日万分之五计算违约金进行处罚；若乙方开工有延期，将予以300元/天进行处罚。同月29日，泰尔控股公司又将完成的CS9左/右后轮罩总成焊接线发货到吉丰汽车公司现场。2017年12月15日，泰尔控股公司通过电子邮件的方式向秉鹏机电公司发出催款函。函件中泰尔控股公司表示焊接线已经完成连续合格生产，样件已经装车使用，满足最终客户需求。同时还表示:贵司曾两次发函给我司承诺付款，分别为2017年9月27日承诺10月18日前支付轮罩焊接线发货款1,548,750元，2017年10月30日前承诺11月2日支付500,000元，11月30日前支付500,000元，但截至2017年12月15日，发货款仅收到473,000元，与承诺严重不符。故务必在2017年12月20日前将剩余发货款1,075,750元支付我司。之后，秉鹏机电公司仍未付款，泰尔控股公司再次以电子邮件的方式发出催款函，并在函件中表示秉鹏机电公司欠付发货款1,075,750元，且已经逾期108天，已经影响公司的现金流及正常经营，甚至导致现场人员差旅、住宿等相关费用支付存在巨大困难，无法维继。故函告，2018年1月17日起，将暂停CS9轮罩生产线的所有安装、调试等工作。2017年12月13日，泰尔控股公司与吉丰汽车公司对下料架进行调试整改的验收，并签订产品交付验收单。同月19日，时纬机器人公司与吉丰汽车公司签订产品交付预验收单，预验收情况列明:CS9侧围、轮罩焊接生产线已完成自动运行焊接；CS9侧围、轮罩焊接生产线分别已完成连续焊接60套样件的任务，并且样件合格，满足最终用户装车要求；CS9侧围、轮罩焊接生产线设备齐全、完好，符合合同和技术协议的有关规定。预验收单反映的预验收问题点是：上料架未到，其它正常。2018年2月2日,泰尔控股公司与秉鹏机电公司签署会议纪要。纪要有两大议题，即CS9总体时间节点计划和CS9项目终验收推进事宜。其中前议题又分为三大解决办法：1、2018年2月28日之前，轮罩线满足正常生产需求（连续生产36小时，单次故障时间不超过5分钟，节拍和产能满足技术要求），支付轮罩剩余发货款，即1,075,750元（责任人秉鹏机电公司）；2/2018年3月31日前，在泰尔控股公司完成问题清单的整改工作前提下，完成轮罩线和侧围线的终验收，取得客户的终验收单（责任人秉鹏机电公司）；3、2018年5月31日前，支付终验收款项（责任人秉鹏机电公司）。后议题也分三个方面：1、2018年2月8日前，由秉鹏机电公司确定终验收计划节点；2、2018年2月8日前，由秉鹏机电公司提出问题清单；3、2018年2月12日前，由泰尔控股公司针对问题清单做出整改时间节点。同时会议纪要还约定：1、2018年2月28日前，轮罩线满足正常生产需求的前提下，若泰尔公司没有收到轮罩线的剩余发货款，双方同意停止轮罩线和侧围线的所有生产工作并共同承担由此带来的经济损失等后果；2、秉鹏机电公司切实派驻人员在长沙CS9现场；3、泰尔控股公司做好与秉鹏机电公司的对接工作；4、针对CS9项目的商务问题，泰尔控股公司唯一与秉鹏机电公司对接。2018年5月15日，吉丰汽车公司向时纬机器人公司出具应用证明。证明内容为:“CS9左右侧围加强版总成与左右后轮罩总成焊接线”成套设备自2017年11月以来，已累计生产侧围件左15,715套，右14,647套，共计30,362套；轮罩件，左3,648套，右3,847套，共计7,495套，节省人工60余人，新增产值1,500余万元。同月25日，泰尔控股公司委托律师向秉鹏机电公司发出催告函，函件中明确生产线已经交付近5个月，符合终验收条件，秉鹏机电公司有签订终验收证明的义务。同时，函件要求秉鹏机电公司按约支付发货款，按约支付终验收款，合计4,348,017元。同年6月1日，秉鹏机电公司发出回复函，函中，秉鹏机电公司的意见有两大方面：1.未达到合同约定验收标准，故不承担签订终验收证明的义务；2.付款条件、期限未达成，故不承担付款义务及逾期责任；3、敦促泰尔控股公司积极整改项目问题完成终验收。2018年6月12日上午，左、右侧围加强版总成机器人焊接线发生停机。次日，秉鹏机电公司以电邮的方式发送告知函，要求泰尔控股公司及时查明故障原因，以免损失扩大。同月16日，吉丰汽车公司出具“关于我公司机器人焊接线被停机的情况说明”。说明包括以下内容：1.确定2018年6月12日上午九点的设备停机是因为上游经销商利用技术手段锁定控制程序，并非设备硬件故障；2.吉丰汽车公司已向时纬机器人公司支付合同总金额的百分之七十货款，除质保金外，尚余百分之二十的验收款暂未支付，未支付的原因是时纬机器人公司违反合同月底，未能取得本合同相关的政府补贴，且其承诺的补贴款项总金额已超过余下应付部分，无任何解决方案。2018年6月22日，吉丰汽车公司向时纬机器人公司发出“关于启动机器人焊接线终验收的通知”，明确当月26日正式启动焊接生产线交付的终验收工作。同月28日，吉丰汽车公司出具“关于机器人焊接线终验收结果的通报”。通报称验收为不合格，同时列举十二大项的问题所在。2018年7月，泰尔控股公司以秉鹏机电公司未支付发货款及最终验收款为由，向一审法院起诉。一审法院另查明：2018年8月20日，吉丰汽车公司在使用左、右侧围加强版总成机器人焊接线在操作过程中出现撞击故障。次日，秉鹏机电公司以电邮的方式要求泰尔控股公司尽快派人现场处理。为解决该故障，吉丰汽车公司与泰尔控股公司经协商，由吉丰汽车公司支付零件的采购成本，由泰尔控股公司负责提供技术支持、免人工费的安装调试，生产线得以恢复。2018年9月1日、同年9月3日，时纬机器人公司连续向秉鹏机电公司发出要求产线问题整改的公函。同月5日，泰尔控股公司向吉丰汽车公司发出“关于吉丰公司机器人焊接线服务的承诺”，该承诺中泰尔控股公司表示在质保期内对在正常使用中发生的程序故障实行免费保修。一审法院再查明：2019年3月13日，吉丰汽车公司租赁的长沙经济技术开发区XX路XX号的厂房内发生机械伤害事故，该事故造成一人死亡。2019年4月11日，湖南省长沙市长沙县应急管理局出具“吉丰汽车公司3.13机械伤害事故的调查报告”。报告查明：涉事事故的侧围生产线为一条全自动生产线，由PLC（可编程逻辑控制器）控制柜。机器人本体及机器人控制柜、工装夹具、触摸屏电控箱、安全光栅、操作台等组成，相关设备从时纬机器人公司购买并安装调试。2017年7月开始建设，12月29日经双方验收后开始使用。报告认定：事故发生的直接原因是杨交清（即事故伤亡人员）作业时违反安全操作规程，在启动下料按钮后，未等搬运机器人下料回原位，提前站在光栅保护区外区拿下料平台上的卡条，且将头部置于搬运机器人动作范围，致使自己处于危险区域，搬运机器人继续完成下料动作，导致事故发生；事故发生的间接原因是，吉丰汽车公司未依法进行安全生产教育和培训，未健全生产安全事故隐患排查治理制度，现场安全管理缺失。同月29日，长沙县人民政府出具长县政函（2019）52号“关于吉丰汽车公司3.13机械伤害事故的调查报告的批复”，同意事故调查组对事故原因的分析和事故性质的认定，同意事故调查组对事故责任的分析和对责任单位、人员的处理意见。一审法院认为：本案中，涉案设备是一套CS9左/右侧围加强版总成与CS9轮罩总成焊接线，该生产线作为一条全自动生产线，吉丰汽车公司系最终用户，其使用该生产线是为完成汽车侧围零部件的焊接。一审庭审中，依据泰尔控股公司、秉鹏机电公司及原审第三人提供的证据，就该生产线的承揽，事实上存在多次发包的过程。即由吉丰汽车公司发包给时纬机器人公司施工，后由时纬机器人公司转包给秉鹏机电公司施工，再由秉鹏机电公司再次转包给具有设备施工资质的泰尔控股公司施工。并且，在上述发包和转包的过程中，除承揽标的物相同之外，价格、付款条件等其他问题并不相同。也正是由于上述发包和转包，才导致本案就付款等问题产生争议。因本案所要解决的是泰尔控股公司与秉鹏机电公司之间的纷争，因此其依据的前提是双方于2017年6月19日签署的《CS9左/右侧围加强板总成与左右后轮罩总成焊接线合同》及当日签署的《CS9轮罩焊接集成线技术协议》和《CS9侧围焊接集成线技术协议》。上述合同及协议均是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、法规的禁止性规定，应为有效。因此，双方均应恪守履行。现围绕泰尔控股公司的诉请内容，本案的争议主要在于以下两个方面：关于泰尔控股公司主张的发货款及验收款的支付条件是否成就的问题。依据泰尔控股公司的诉请内容，其主张的款项合计4,348,016.89元，该款项由两部分构成，即发货款1,073,516.89元及验收款3,274,500元。对此泰尔控股公司作进一步解释，泰尔控股公司认为秉鹏机电公司实际支付的款项合计3,792,783.11元，其支付的是合同价百分之二十部分的预付款（1,770,000元），及发货款2,023,983.11元。而秉鹏机电公司认为，依据设备的现有情况，至今仍然没有满足双方于2018年2月2日签署的会议纪要约定的发货款支付条件。就此，一审法院认为，首先,应当适用双方之间所签署的合同及技术协议的约定，确定本案讼争设备的验收标志。正如前述部分的陈述，本案的设备经过多次的转发包，各当事人之间约定的终验收合格标准不尽一致。最终用户即吉丰汽车公司与时纬机器人公司之间约定的验收标志是，产品数量齐全、品牌和型号相符，机器人工作站的运转正常，而秉鹏机电公司与时纬机器人公司之间约定的验收合格标志是安装调试完成后，连续生产八小时。而泰尔控股公司、秉鹏机电公司之间约定的验收标志是参见技术协议，协议所约定的配置明细与其他当事人之间约定的明细也有很多不同。由此可见，由于各方约定的验收标志不一致，不能以其他合同中约定的验收标准约束泰尔控股公司，现泰尔控股公司、秉鹏机电公司之间执行的应是泰尔控股公司、秉鹏机电公司之间的验收约定。其次，泰尔控股公司交付的两条生产线已经满足双方约定的终验收技术要求。因为，第一，由吉丰汽车公司出具的应用证明、已经明确生产线已于2017年11月投产，并能正常投入使用。截止2018年8月23日，由加强线生产出的左件、右件产量及轮罩线生产的左件、右件产量，已经可以证明两条生产线运行正常；第二，由吉丰汽车公司与时纬机器人公司的实际付款进度分析，其暂缓支付的原因并非是生产线不能正常运行，而是时纬机器人公司未能按照双方先期的约定完成政府补贴资金的款项，就此也可以说明泰尔控股公司交付的两条生产线已经完全符合终验收的技术要求；第三，由整个庭审中秉鹏机电公司或一审第三人提供的所有证据分析，确实存在最终用户在使用过程中设备故障的情况，但是故障情况所产生的原因并不能全部归责于泰尔控股公司，且秉鹏机电公司也没有充分证据可以证明生产线不符合双方所约定的技术标准；第四，同时一审法院也注意到2019年3月生产线发生重大事故，但是由事故调查报告的结论可以明确知道，发生事故的原因与泰尔控股公司并无任何关系。综上，泰尔控股公司交付的生产线满足双方约定的技术协议的要求，且已经由最终用户在一定时间内正常使用，现终验收未能进行是由于泰尔控股公司以外的其他当事人的不配合所造成。鉴于此，一审法院确认本案中的终验收款的支付条件业已成就。至于发货款，既然终验收款的条件已经成就，而发货款当然也已成就。故此，本案中泰尔控股公司要求秉鹏机电公司偿付发货款1,073,516.89元及验收款3,274,500元，一审法院予以准许。关于泰尔控股公司是否可以向秉鹏机电公司主张逾期支付发货款和验收款的违约金问题。由于双方当事人签署的合同中并无相关违约金的约定，故泰尔控股公司主张的违约金所依据的是其和秉鹏机电公司2017年10月30日签署的协议函。但是，尚且不论秉鹏机电公司是否违约，协议函其所指向的仅是发货款，并未涉及验收款，因此泰尔控股公司当然无权依据该份协议函，并以日万分之五的标准追究秉鹏机电公司逾期支付验收款的违约责任。至于逾期支付发货款的问题，根据双方在之后就发货时间的实际变更情况，泰尔控股公司自2018年3月1日起追究秉鹏机电公司逾期支付发货款的违约责任，并以双方约定的日万分之五为标准，并无不当，一审法院予以准许。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、秉鹏机电公司于判决生效之日起十日内偿付泰尔控股公司设备款4,348,016.89元；二、秉鹏机电公司于判决生效之日起十日内赔偿泰尔控股公司逾期付款违约金（以1,073,516.89元为基数，计算至实际清偿日止，按照日万分之五计算）。如果秉鹏机电公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费42,953元，由秉鹏机电公司负担本院二审期间，各方均未提交新证据。一审查明的事实有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：1.系争合同的付款条件应当如何确定？2.在此基础上，上诉人提供的设备是否已经满足该付款条件，而被上诉人是否应当支付相应款项？关于争议焦点1，本院认为，上诉人的上诉理由之一，主要围绕货款支付条件与当事人约定是否存在矛盾。而需要明确的是，当事人关于支付条件具体如何约定，与该条件是否实际达成，不应当相互混淆。首先，根据合同的相对性，本案争议的货款支付条件应当依据上诉人与被上诉人之间的合同约定，即合同签订后5日内支付20%预付款，预验收合格后5日内支付35%发货款，终验收5日内支付37%验收款，对此各方并无争议，现双方争议的是终验收条件是否达成。由于本案系争生产线多次转包，而被上诉人并非产品最终用户，实际上需要以案涉生产线的实际情况来实际判断原合同中支付条件是否达成。一审法院在确定合同依据的同时，追加两名原审第三人，其目的是为查清系争设备的实际情况，并不存在标准前后矛盾的情况。其次，上诉人认为双方2018年2月2日签署的《会议纪要》，实际上系双方对原合同的货款支付条件合意进行了变更。被上诉人则认为，合同附件应当是原合同签署当日签署并存在的，包括技术协议和2017年6月19日的会议纪要。对此，本院认为，从合同约定看，《CS9左/右侧围加强板总成与左右后轮罩总成焊接线合同》（原合同）一方面约定了详细付款方式和条件，另一方面约定了合同附件的范围及冲突规范，即“合同和附件条款发生冲突时，以附件为准”，而合同附件包括《CS9轮罩焊接集成线技术协议》《CS9侧围焊接集成线技术协议》《焊接夹具技术要求》以及双方授权代表签字的会议纪要。原合同对于《会议纪要》除要求授权代表签署外，未做出特别指向。从合同签署当日情况分析，双方当事人签署原合同当日，另行签订的技术协议及《会议纪要》，应当属于合同附件。而2018年2月2日的《会议纪要》内容仅一页，主要议题为项目节点及终验收推进事宜，显然无法取代技术协议关于案涉生产线的具体技术标准及要求。如果仅凭2018年2月2日的《会议纪要》的内容，也无法认定本案货款支付条件是否达成。上诉人上述主张，本院不予支持。关于争议焦点2，本院认为，应当在前述约定的基础上，认定生产线是否已经满足双方约定的终验收技术要求。关于该问题，一审判决从四个方面，即《应用证明》的内容、实际付款进度分析、设备故障规则及生产事故的原因予以分析。现上诉人提出，《应用证明》与庭审笔录记载不符。经查，据庭审笔录记载，吉丰汽车公司在庭审中并未确认证据真实性，而是陈述该材料是为申请补贴开具的，一审判决该记载不无不当。根据《应用证明》的内容，明确了案涉生产线已于2017年11月投产，并能正常投入使用。结合2017年9月被上诉人出具《承诺函》，同年12月上诉人出具《催款函》的时间脉络，可以看出双方当事人关于合同履行的先后情况。一审法院综合认定本案证据及情况，最终认定终验收款的支付条件业已成就，符合现有证据及法律规定，本院不再赘述。综上所述，上诉人上海秉鹏机电有限公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币42,953元，由上诉人上海秉鹏机电有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二〇年三月十六日书记员 陈 月附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……