广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初26559号原告：邓宏佑，男，1969年12月25日出生，汉族，住址：湖南省桂阳县**********，公民身份号码：432************774。委托诉讼代理人：张逸，广东聚理律师事务所律师。委托诉讼代理人：骆丽娟，女，1970年10月5日出生，系原告邓宏佑的妻子。原告：邓富佑，男，1964年2月10日出生，汉族，住址：湖南省桂阳县**********，公民身份号码：432************75X。委托诉讼代理人：张逸，广东聚理律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡伟耀，广东聚理律师事务所实习律师。被告：佛山市智典装家装配科技有限公司,住所地：广东省佛山市南海区************自编B室(住所申报)，统一社会信用代码：91440605MA4WK0HD71。法定代表人：叶某1。委托诉讼代理人：李伯安，广东荆紫律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈阳军，广东荆紫律师事务所律师。原告邓宏佑、邓富佑诉被告佛山市智典装家装配科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月22日受理后，依法适用简易程序于2019年11月19日公开开庭进行了审理。原告邓宏佑、邓富佑、原告邓宏佑的委托诉讼代理人骆丽娟、两原告的共同委托诉讼代理人张逸、被告的委托诉讼代理人李伯安到庭参加了诉讼。诉讼中，当事人申请和解但未果。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下:1、被告向两原告退还权益金122002.50元及逾期利息406.7元（以122002.50元为本金，按年利率6%，暂计自2019年9月27日起至2019年10月17日，实际应付至全额权益金退还完毕之日止）；2、被告向两原告支付违约金125000元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年9月25日，两原告与被告签订《共享装修平台服务协议书》，协议书是以被告提供产品和原告预付货款(即权益金220000元)为主要权利义务内容，双方之间实系买卖合同关系。协议约定，被告以集中统一的价格向原告提供产品供货服务，原告向被告交纳权益金220000元，即可取得价值220000元的运营支持产品和价值76000元的店面赠送产品;并于协议第十三条明确任一方不履行合同须承担相当于权益金的违约责任签订协议后，原告依约向被告支付货款即权益金220000元，被告分别于2017年9月24日、2017年10月10日出具收据予确认。另被告为稳定原告继续向其投资货款，于出具2017年10月10日收据同时向原告作出《补充协议》，承诺其于双方合同履行期间，每月向两原告提供3-5个终端客户资源，但被告收取原告货款后，从未能依约履行终端客户推送义务。由于被告存在夸大宣传以及拒不履行终端客户推送义务，以致原告预付货款无法正常对外销售经营，双方合同关系履行期间，被告累计仅向原告供货97997.45元产品，其中己含协议约定赠送76000元部分产品，但因考虑到货款价值未能实现，原告遂于2019年8月30日向被告下单进货，被告却单方以增加设计费、管理费或提高单价等理由拒绝履行供货义务，使原告合同目的无法实现。因经多次协商无果，原告向被告发送律师函，以敦促被告退还剩余预付货款即权益金122002.50元，并承担违约责任。被告收函后迄今拒绝履行敦促行为，己严重侵害了原告合法权益。综上所述，原告为维护合法权益，特具此状，恳请依法判允原告诉求。被告辩称，1.原告支付的22万元并非预付货款，而是原告取得郴州地区代理，享受地区级工长价格、区域投资服务权益金返还等优惠政策的对价。《共享装修平台服务协议书》及《补充协议》是双方真实意思的表示，并不存在欺诈、隐瞒情节，双方应当信守履行，原告单方面解除合同，要求被告退还122002.50元预付服务权益金没有任何事实依据。被告销售产品的价格分为三类：市场指导价（零售价）、会员工长价和施工工长价。其中会员工长价又分为省会级、地区级和县级三等。成为会员必须预先交纳区域投资服务权益金，才能取得会员资格，每个等级预交的区域投资服务权益金数额不同，享有的价格优惠也有差别。原被告在签订《共享装修平台服务协议书》时，被告已经将情况全部反馈给了原告，原告对签约的条件是非常清楚的，并不存在被告欺诈、隐瞒问题。成为会员后，原告不仅可以享受价格的优惠，还可以享受区域投资服务权益金返还、开店产品赠送等优惠条件。2018年10月29日双方签订的《共享装修平台服务协议书》第六条约定，原告一次性交纳区域投资服务权益金22万元，是原告取得湖南省郴州地区代理权的必要条件，代理的期限为一年。原告取得代理权后，可以会员工长价采购答辩人的产品。在代理期限内，原告每次进货达到1万元以上，可以冲抵1000元用于扣减运营产品的市场支持服务（实际上就是返还相当与货物价值10%的区域投资服务权益金）。此外，还可以店面赠送产品7万元，云端涉及共享系统入口服务费3000元/年。会员工长价实质上是出厂价，被告的利润率很低，只有在代理商达到一定销量时，被告才有利可图。原告设置区域投资服务权益金的目的也在于约束代理商必须达到一定的销量。如果销量达不到，被告就按照市场指导价销售（实质就是按照零售价格销售）。《共享装修平台服务协议书》和《补充协议》是双方真实意思表示，没有违背法律规定，也符合实际情况，双方应当恪守约定，不能轻言解除。原告和被告签订《共享装修平台服务协议书》后，被告完全是按照公司的统一规定办理的，没有任何违约行为，也没有任何隐瞒。《补充协议》约定，原告进入接单过程后，被告每个月可以向原告提供终端客户资源。该约定并非合同的生效条件，而是被告承诺在有客户资源的情况下，每个月给原告3-5个客户资源。但后来情况发生变化，答辩人没有招商了，也就没有客户资源了。《补协议》并非合同生效要件，被告即使没有满足但这并不《补充协议》之约定，也不影响《共享装修平台服务协议书》之履行。2.如果解除合同成立，原告就不能享受地区级工长价格、合作权益金返还等优惠政策，原告应当视同为零售商，所有的产品均至少应当按照零售商的价格计算。零售商的购买价和地区级工长价格的差别大概为30％，如果原告将区域投资服务权益金转为货款，则之前所有购买的货物均应当按照零售商的价格计算。原告从答辩人处一共拿了价值97997.45元的货物，该货物的价格完全是按照地区级工长价计算的。如果零售商价格计算，该部分货值为125802元。原告只能购买价值72460元的货物，而且货物只能按照零售商价格计算，原告只能购买价值94198元的货物。3.被告在整个合同履行过程中一直格守承诺，没有任何违约行为，原告要求法院判令被告支付违约金125000元没有任何事实依据。首先，所有的货物都是按照地区级工长价格计算的，符合《补充协议》之约定。其次，被告严格按照《共享装修平台服务协议书》之约定赠送了店面装修材料款76000元。综上所述，本案合同一直在履行之中，被告一直在严格按照合同之约定，原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，请求法院依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，其真实性无反证推翻，本院确认其真实性，但关于该证据所要证明的内容，本院则结合具体案情予以综合评定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月25日，两原告（乙方）与被告（甲方）签订由被告提供的格式合同《共享装修平台服务协议书》（以下简称案涉协议书），其中，第三条约定：“2.本协议约定的自有产品装配式集成饰材，均为本协议约定基础应用材料组成部分，为一种甲方组织生产的新型装饰应用材料。为支持乙方的市场运营，乙方每累计进货一万元，冲抵一千元用于运营支持产品的市场支持服务。”第四条约定：“1.协议约定的区域投资服务权益金为获得本协议服务内容约定的服务付出和服务保障，双方不退还。”第六条约定：“本协议签订时乙方向给甲方一次性缴纳区域投资服务权益金220000元，作为取得下列回报的必要条件：乙方合作类型三类城市，经营驻地和区域湖南省郴州市；取得约定的运营支持产品220000元，店面赠送产品76000元；云端设计共享系统入口服务费3000元/年，免一年；享有110000元的期权约定和届时市盈率的权益；等等。”第五条约定：“02：本条款约定的权益，自本协议生效后三年才开始享有；三年前为扶持阶段，不予享有股份权益”。第七条约定：“3.协议履行期限自本协议生效之日算起一年；协议期满后，双方无违约行为，可继续续签本协议；乙方须在本协议期满前60天内向甲方申请续签，续签协议时无其他任何费用产生。”第八条约定：结算方式为款到发货；乙方订购的产品，乙方可以在收到货物之日起60日内提出退货，超过60日内的，乙方不能申请退货。第十三条约定：“任何一方单独解除合同或不履行合同，视为违约，违约方应向守约方支付违约金（违约金相当于合同约定的区域服务权益金）。”在签订上述《共享装修平台服务协议书》的前一日（2017年9月24日），原告向被告支付了66000元。同日，被告向原告出具了《收款收据》，并载明收到了原告交来的“投资定金66000元”。2017年10月10日，双方签订《补充协议》，主要载明：合同正常履行后，乙方（两原告）进入接单过程中可向甲方（被告）申请提供终端客户资源（每月3-5个）；本协议与合同具同等法律效益。2017年10月10日，原告分几笔向被告合计交款154000元，且被告向原告出具了《收款收据》并载明收到了原告的“投资权益金154000元”。此后，原告陆续向被告订货。从2017年11月25日至2019年6月24日，原告收到了被告供应的货物价值合计97997.45元。其中，2018年10月29日，被告在案涉协议书的尾页加注“此合同有效期至2019年9月25日”并加盖合同专用章。大约在2019年8月，原告向被告下单订货时，被告以需要增加设计费、管理费或提高单价等理由没有向原告继续供货。经多次协商无果后，原告向被告发送了《律师函》（2019年9月27日被签收），认为被告单方变更合同条件、不正当哄抬产品价格、拒不履行供货义务、虚假承诺（未能履行终端客户推送义务），要求被告退还122002.50元并承担违约责任。此后，双方争端协调未果，原告遂诉至本院。本院认为，从被告的经营模式来看，其向不特定的对象提供内容基本一致的《共享装修平台服务协议书》，协议重复使用，且协议的内容预先设定，双方签约时亦未体现真正的合意过程，故应当认定《共享装修平台服务协议书》为格式合同。其中，该协议的第四条“协议约定的区域投资服务权益金为获得本协议服务内容约定的服务付出和服务保障，双方不退还”等为格式合同条款。《中华人民共和国合同法》第三十九条第一款规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”第四十条规定：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”。本案中，被告在签订上述协议书之前，以口头方式向原告传递了有优惠内容的信息，使得原告产生了预期，但在签约时并未采取合理的方式提请原告注意所谓的“区域投资服务权益金”的内容及条款，且协议中关于“区域投资服务权益金”的约定是分散、不尽合理、含混不明的，具体表现在：第三条规定了所谓的“每累计进货一万元，冲抵一千元用于支持了产品的市场支持服务”，但该约定没有与区域投资服务权益金相关联起来，并与此前的说法不一致，亦未特别提请原告注意；第三条之后的第四条才出现关于区域投资服务权益金的约定，但第四条约定区域投资服务权益金不退还亦不尽合理；协议的第六条虽记载了区域投资服务金权益的回报等内容，但第六条的十三小项，内容较粗略，且模糊不清，不易被落实。并且，与履行案涉协议书直接相关的建材产品的品质、价格等关键要素并未约定在案涉协议书中。因此，若按照被告所辩称的其对投资权益金的设定而履行协议，原告势必会被课以较重的责任负担，并产生权利、义务关系失衡的后果。据此，综合全案的实际情况，应当对案涉协议书关于投资权益金的条款作出对被告不利的解释，应当认定案涉协议书关于投资权益金的条款符合“加重对方责任、排除对方主要权利”等情形，应当认定案涉投资协议书关于投资权益金的条款为无效条款。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。如前述，案涉协议书关于区域服务权益金的条款无效，故被告本应当应向原告返还220000元，但案涉协议书签订后被告向原告供应了价值97997.45元的货款，故原告诉请被告退还权益金122002.50元，理据尚属充分，本院予以支持。另外，虽然《律师函》被签收的时间为2019年9月27日，但原告于2019年10月22日提起诉讼，故综合本案具体案情，本院确定由被告支付以122002.50元为计算基数并按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的从起诉之日（2019年10月22日）起至实际退还之日止的利息。原告关于利息的诉请超过上述部分的，本院不予支持。再有，原告同时诉请被告支付违约金125000元。本案中，双方在履行案涉协议书的过程中产生争议，主要是因为案涉协议上的相关约定不明确、对部分条款的理解不一致、协议实际执行时有分歧、双方在交涉过程中未能达成合意等，并非案涉协议书上约定的“任何一方单独解除合同或者不履行合同”，故原告关于违约金的诉请，理据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第三十九条、第四十条、第五十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、佛山市智典装家装配科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向邓宏佑、邓富佑退还权益金122002.50元以及支付以122002.50元为基数并按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的从2019年10月22日起至实际清偿日止的利息；二、驳回邓宏佑、邓富佑的其他诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5011.14元，因适用简易程序结案，减半收取计2505.57元（邓宏佑、邓富佑已预交），由邓宏佑、邓富佑负担1000元，由佛山市智典装家装配科技有限公司负担1505.57元并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予邓宏佑、邓富佑，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  肖刚二〇二〇年三月十三日书记员  杜宇