北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初63055号原告：中国化学工程十一建设有限公司，住所地河南省开封市汴京路53号。法定代表人：李石聚，董事长。委托诉讼代理人：黄文盛，上海市建纬（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓丹，女，住河南省开封市。被告：中惠科银（北京）技术发展有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：于宁瑞，总经理。委托诉讼代理人：田振伟，北京安生律师事务所律师。委托诉讼代理人：周博，男，住北京市朝阳区。原告中国化学工程十一建设有限公司（以下简称中化十一建公司）与被告中惠科银（北京）技术发展有限公司（以下简称中惠科银公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中化十一建公司的委托诉讼代理人黄文盛、杨晓丹，被告中惠科银公司的委托诉讼代理人田振伟、周博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中化十一建公司向本院提出诉讼请求：1．判令中惠科银公司完整提供自2015年4月7日至本案判决生效之日止的历年公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、历年财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供中化十一建公司及其委托的律师和会计师查阅、复制，查阅、复制时间不少于10个工作日；2．判令中惠科银公司完整提供自2015年4月7日至本案判决生效之日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）供中化十一建公司及其委托的律师和会计师查阅，查阅时间不少于10个工作日；3．判令中惠科银公司完整提供其全资子公司中惠科银河北科技发展有限公司（以下简称中惠河北公司）自2015年6月10日至本案判决生效之日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）供中化十一建公司及其委托的律师和会计师查阅，查阅时间不少于10个工作日；4．判令中惠科银公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：中惠科银公司系经北京市工商行政管理局海淀分局登记，成立于2015年4月7日的有限责任公司，中化十一建公司系中惠科银公司的原始股东，实缴资本金300万元，持股比例为30%，后中惠科银公司增资，中化十一建公司的持股比例变为3%。至本案起诉之日，中化十一建公司一直是中惠科银公司的股东。2018年5月4日，中化十一建公司按照中惠科银公司的工商登记注册地即北京市海淀区北太平庄路27号19号楼一层105室，向中惠科银公司的法定代表人丁宁瑞邮寄送达《关于提供产权登记相关资料的函》，书面请求中惠科银公司提供包括会计账簿等相关资料的要求，但是中惠科银公司既未在收到函件15日内书面答复中化十一建公司，也未在本案起诉之日前按照函件要求向中化十一建公司提供相关资料。中惠科银公司辩称：中化十一建公司是中惠科银公司的股东之一，中惠科银公司没有设立监事会，没有形成监事会会议决议，中惠科银公司设立了董事会，除了在中惠科银公司成立之初召开过董事会、形成了董事会会议决议外，再没有形成过其他董事会会议决议。中惠科银公司有章程、股东会会议记录、财务会计报告。我国《公司法》未规定股东可以查阅公司不存在的文件，故中化十一建公司要求查阅中惠科银公司不存在的材料，没有事实依据。按照我国《公司法》关于查阅会计账簿的相关规定，中化十一建公司应书面告知中惠科银公司查阅的内容、目的以及依据，中惠科银公司可以中化十一建公司有不正当目的拒绝。在此情况下，中化十一建公司才有权提起诉讼，主张该项请求。现因中化十一建公司没有履行该前置程序，故中化十一建公司要求查阅会计账簿的诉讼请求，缺乏事实依据。同时，依据中化十一建公司及其法人股东中国化学工程股份有限公司（以下简称中化工程建公司）的工商登记信息显示，公司的经营范围、主营业务与中惠科银公司存在高度重合及实质竞争关系，中惠科银公司认为中化十一建公司查阅会计账簿有不正当目的，有理由拒绝其查阅。中化十一建公司、中惠科银公司作为共同被告的涉诉案件以及中化十一建公司与中惠科银公司全资子公司中惠河北公司的案件均未审结，中化十一建公司提起本案诉讼不排除受他人利用，中化十一建公司为重大相关案件的利害关系人，不排除中化十一建公司有不正当目的。我国《公司法》未规定股东享有可以查阅公司子公司的材料的权利，故中化十一建公司要求查阅中惠河北公司相关材料的诉讼请求，缺乏依据。综上，不同意中化十一建公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：1962年12月8日，中化十一建公司成立。依据中化十一建公司营业执照（副本）显示：公司经营范围为承担各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；机械设备制造；机械设备、房屋租赁；建筑材料、五金产品销售；各类型的地基与基础工程施工；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；从事货物和技术进出口业务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。依据中化十一建公司的企业信用信息显示：中化十一建公司的股东为中化工程建公司。依据中化工程建公司的企业信用信息显示：公司经营范围为对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程所需的劳务人员；建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；化工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；工程咨询、勘察、设计施工及项目管理和服务；环境治理；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；进出口业务；房地产开发经营；工业装置和基础设施的投资和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2015年4月7日，中惠科银公司成立。依据中惠科银公司营业执照（副本）显示：公司住所位于北京市海淀区北太平庄路27号19号楼一层105，公司经营范围为技术推广服务；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2015年6月10日，中惠河北公司成立。股东为中惠科银公司。2018年5月4日，中化十一建公司的委托代理人张宝杰通过EMS全球邮政特快专递（邮单号：xxx）向中惠科银公司邮寄一份《关于提供产权登记相关资料的函》。其中，该快递邮件详情单载明：收件人为于宁瑞，手机为137XXXXXXXX、186XXXXXXXX，单位名称为中惠科银公司，地址为北京市海淀区北太平庄27号19号楼一层105室。《关于提供产权登记相关资料的函》载明：中化十一建公司属国有企业，作为中惠科银公司出资人之一，按照国家对国有企业产权管理要求，需要将对外产权投资进行相关产权登记及管理。因中化十一建公司一直未能取得中惠科银公司注册资本变更的相关资料，没有及时进行产要登记变更，2017年在国家审计署及中国化学工程集团有限公司对中化十一建公司审计中均提出了进行产权变更登记的整改要求。中化十一建公司于2018年2月28日向中惠科银公司发函，迄今未接到回复。为保证中化十一建公司整改工作的顺利完成，现再次发函，需要中惠科银公司提供以下书面资料：1．中惠科银公司增资到1亿元后的营业执照（正本）原件、实缴注册资金证明（增加注册资金的银行收款回执单）原件；2．中惠科银公司2015、2016、2017年度财务会计报告和审计报告原件；3．最近一期财务报表数据（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益表）；4．在工商部门备案的历次公司章程；5所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。以上资料请于2018年5月15日前提供给中化十一建公司。另外，为进一步核实前述部分资料的真实性，现要求中惠科银公司在收到本函之日起15日内安排中化十一建公司或授权代表查阅中惠科银公司所有的会计账簿。对此，中化十一建公司称邮单上记载的收件人手机号为于宁瑞的。中惠科银公司认可137XXXXXXXX为于宁瑞的手机号，不认可收件人的地址为其经营地址，该地址仅是注册地址，无人办公。诉讼中，中化十一建公司提交一份EMS邮件投递结果网页查询打印件，显示：邮单号xxx的邮件的投递过程为2018年5月6日07:46，[北京市]未妥投，原因：收件人名址有误。2018年5月6日07:51，[北京市]投递并签收，签收人：他人收，周一送。对此，中化十一建公司称其向中惠科银公司邮寄的《关于提供产权登记相关资料的函》已于2018年5月6日被签收。中惠科银公司称没有收到中化十一建公司所述的《关于提供产权登记相关资料的函》，无法核实该投递结果的真实性，该投递结果没有显示周一送达的情况。诉讼中，中化十一建公司提交一份《出资证明书》，用于证明中化十一建公司于2015年12月18日已向中惠科银公司实缴全部认缴出资额300万元，自中惠科银公司成立之日起至本案起诉之日止，中化十一建公司一直是中惠科银公司的股东。该出资证明载明：公司名称为中惠科银公司，成立日期为2015年4月7日，注册资本为1000万元。公司股东河北国惠环保科技有限公司（以下简称河北国惠公司）于2015年10月13日已向中惠科银公司缴纳出资700万元，已完成全部出资，自完成出资之日起，享有公司章程规定的股东权利。公司股东中化十一建公司于2015年12月18日已向中惠科银公司缴纳出资300万元，已完成全部出资，自完成出资之日起，享有公司章程规定的股东权利。对此，中惠科银公司认可该出资证明的真实性、合法性、关联性以及证明目的。诉讼中，中惠科银公司提交一份《河北迎新矸石电厂高效脱硫脱硝一体化项目布袋除尘器制作及安装工程材料代购委托协议》，用于证明中化十一建公司与中惠科银公司的经营范围存在高度重合，双方在主营业务存在实质性竞争关系。该协议载明的签订方为中惠科银公司（甲方）与中化十一建公司（乙方），协议内容载明：甲方委托乙方采购河北迎新矸石电厂高效脱硫脱硝一体化项目布袋除尘器制作及安装工程部分主材，材料采购费1271000元。对此，中化十一建公司认可该协议的真实性、合法性，不认可关联性、证明目的。诉讼中，中惠科银公司提交了若干份中惠科银公司与中化十一建公司作为共同被告的涉诉案件以及中化十一建公司与中惠河北公司的诉讼案件材料，用于证明中化十一建公司要求查阅中惠科银公司会计账簿存在不正当目的，即中化十一建公司存在为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益以及其他不正当目的的情形。对此，中化十一建公司认可该案件材料的真实性、合法性，不认可关联性、证明目的。另查，中惠科银公司的企业信用信息显示：周建军为监事会主席，梁春雨为监事、苏磊为监事。以上事实，有中化十一建公司提交的《出资证明书》、中惠科银公司的企业信用信息公示报告、中惠河北公司的企业信用信息公示报告、中化十一建公司营业执照（副本）复印件、公证书，EMS邮件投递结果网页查询打印件，中惠科银公司提交的中化十一建公司的企业信用信息打印件、中惠科银公司的企业信用信息打印件、中化工程建公司的企业信用信息打印件、《河北迎新矸石电厂高效脱硫脱硝一体化项目布袋除尘器制作及安装工程材料代购委托协议》、诉讼案件材料等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：我国《公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。我国《会计法》第二十条第二款规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。本案中，中化十一建公司作为中惠科银公司的股东，有权查阅、复制中惠科银公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。依据中惠科银公司的企业信用信息内容显示其设立了监事会，有一名监事会主席、二名监事，故其辩称没有设立监事会的主张，本院不予采信。我国《公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院提供查阅”。本案中，中化十一建公司已经举证证明其向中惠科银公司的工商登记的注册地址邮寄了《关于提供产权登记相关资料的函》，并写明了中惠科银公司法定代表人于宁瑞的手机号码。中化十一建公司在该函中明确要求中惠科银公司提供会计账簿供其查阅，以用于核实相关资料的真实性、完成中化十一建公司的整改工作。中惠科银公司既未举证证明其工商登记的注册地址不是其经营地址，又未提交反证否定中化十一建公司提交的邮件查询打印件的真实性。故本院对该邮件投递查询结果的真实性予以确认，该结果显示邮寄该函的邮件已于2018年5月6日投递并签收。据此，可以确认中化十一建公司已经按照上述规定，履行了查阅会计账簿的前置程序，有权提起本案诉讼要求查阅中惠科银公司的会计账簿。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，一方面，依据中化十一建公司、中化工程建公司以及中惠科银公司的企业信息显示，三家公司在经营范围、以及主营业务方面存在较大的不同，不存在主营业务的实质性竞争关系。另一方面，中惠科银公司所述的相关诉讼案件不能证证明中化十一建公司要求查阅中惠科银公司的会计账簿存在为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿可能损害公司合法利益以及其他不正当目的的情形。据此，中惠科银公司没有合理依据认为中化十一建公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。我国《会计法》第九条第一款规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”。第十四条第一款、第五款规定，“会计凭证包括原始凭证和计帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。根据会计准则，合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）。综上，中化十一建公司要求查阅、复制中惠科银公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；查阅中惠科银公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。查阅、复制上述材料的期限自2015年4月7日至本案判决生效之日止。查阅、复制的时间，本院酌定不得超过25个工作日。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。中化十一建公司查阅、复制上述材料时可以委托一名会计师、律师在场辅助进行。中化十一建公司要求查阅中惠河北公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求，缺乏法律依据，本院对此不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中惠科银（北京）技术发展有限公司于本判决生效之日起10日内将2015年4月7日至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置于其住所地供原告中国化学工程第十一建设有限公司及其委托的一名的会计师、律师查阅、复制，查阅、复制的时间不得超过25个工作日；二、被告中惠科银（北京）技术发展有限公司于本判决生效之日起10日内将2015年4月7日至本案判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）置于其住所地供原告中国化学工程第十一建设有限公司及其委托的一名的会计师、律师查阅，查阅的时间不得超过25个工作日；三、驳回原告中国化学工程第十一建设有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告中国化学工程第十一建设有限公司已预交，由其自行负担35元，由被告中惠科银（北京）技术发展有限公司负担35元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王 焱人民陪审员 张 红人民陪审员 靳艺红二〇二〇年三月十日书 记 员 崔鑫怡