上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1404号上诉人（原审被告）：上海好家酒店管理有限公司，住所地上海市徐汇区虹梅路1102号。法定代表人:陈建红。被上诉人（原审原告）：郝氏管理（杭州）有限公司，住所地浙江省杭州市清泰街208号201室。法定代表人：郝天柱，执行董事。委托诉讼代理人：李庆峰，浙江浙杭（杭州经济技术开发区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭美云，浙江浙杭（杭州经济技术开发区）律师事务所律师。原审被告：陈建红，男，1962年7月18日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。上诉人上海好家酒店管理有限公司（以下简称好家公司）因与被上诉人郝氏管理（杭州）有限公司（以下简称郝氏公司）及原审被告陈建红股东知情权纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初12902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人好家公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求。主要事实和理由：2004年1月至2006年的相关财务资料不在上诉人处。上诉人每月通过微信方式发送了财务资料给被上诉人，不存在侵害知情权的行为，被上诉人提起本案诉讼存在恶意。被上诉人郝氏公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。原审被告陈建红述称，同意上诉人的上诉请求。郝氏公司向一审法院起诉请求：1.判令好家公司、陈建红提供自2004年1月19日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供郝氏公司查阅、复制，郝氏公司可以委托代理人查阅、复制；2.判令好家公司、陈建红提供自2004年1月19日至实际提供之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郝氏公司查阅，郝氏公司可以委托代理人查阅。诉讼过程中，郝氏公司将第一项诉请中的“董事会会议决议、监事会会议决议”变更为“执行董事决定、监事决议”，其余诉请不变。一审法院认定事实：好家公司成立于2004年1月19日。郝氏公司、陈建红为好家公司的股东，持股比例分别为60%、40%。陈建红担任好家公司的总经理、法定代表人。郝天柱担任好家公司的执行董事。2015年11月15日的好家公司章程中记载：公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。2018年11月9日，郝氏公司通过EMS，分别向好家公司、陈建红邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，要求好家公司、陈建红提供2004年1月19日至2018年11月9日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供郝氏公司查阅、复制，提供2004年1月19日至2018年11月9日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账查备的有关资料）供郝氏公司查阅。郝氏公司在该申请书中并要求好家公司及陈建红准备好所有资料，要求好家公司在收到申请书之日起15日内向郝氏公司作出书面答复。给好家公司的函件于2018年11月11日被签收，给陈建红的函件被拒收。一审审理中，陈建红本人陈述，是郝氏公司的法定代表人郝天柱将好家公司的法定代表人变更为陈建红，好家公司实际由郝天柱控制。陈建红在庭审中的陈述不代表好家公司，只代表陈建红个人。一审审理中，郝氏公司及陈建红本人均称，好家公司现经营地的房屋已被房东收回。一审法院认为，知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济。根据一审法院的事实，好家公司于2004年1月19日成立，其股东为郝氏公司、陈建红，故郝氏公司有权查阅、复制好家公司自2004年1月19日起的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告，郝氏公司此诉请于法有据，一审法院予以支持。根据一审法院查明的事实，郝氏公司在2018年11月9日通过EMS分别向好家公司、陈建红邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，向郝氏公司书面提出行使股东知情权的请求，给好家公司的函件于2018年11月11日被签收。鉴于无证据证明好家公司给予郝氏公司书面答复，故郝氏公司起诉要求查阅好家公司的会计账簿符合我国法律的有关规定，一审法院予以支持。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。鉴于会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，股东结合会计凭证查阅会计账簿，才能真正了解公司的实际情况，因此，郝氏公司要求查阅好家公司会计凭证的诉请，一审法院应予支持。对郝氏公司要求陈建红承担提供责任的诉请，因于法无据，一审法院不予支持。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。本案所涉股东知情权不属于债权请求权，因此不适用诉讼时效的规定，好家公司关于诉讼时效的抗辩一审法院不予采信。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，郝氏公司查阅好家公司的公司材料，在郝氏公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，而非委托代理人查阅、复制。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条、第十条规定，判决：一、上海好家酒店管理有限公司于判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向郝氏管理（杭州）有限公司提供自2004年1月19日起至实际提供之日止的上海好家酒店管理有限公司章程、上海好家酒店管理有限公司的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供郝氏管理（杭州）有限公司查阅、复制，在郝氏管理（杭州）有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；二、上海好家酒店管理有限公司于判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向郝氏管理（杭州）有限公司提供自2004年1月19日至实际提供之日止的上海好家酒店管理有限公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）供郝氏管理（杭州）有限公司查阅，在郝氏管理（杭州）有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；三、驳回郝氏管理（杭州）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由上海好家酒店管理有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。在本案二审审理过程中，郝氏公司针对其一审诉讼请求，向本院明确表示不再主张好家公司提供自2004年1月19日起的相关资料，而是要求提供自2006年5月25日起至实际提供之日的相关资料，双方当事人对此时间予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现好家公司上诉认为一审法院判决错误。对此，本院认为，好家公司对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，其需承担举证责任的不利后果。本院注意到，好家公司在二审中主张2004年至2006年的相关财务资料没有在公司，一审判决其需提供自2004年1月19日起的资料，无事实依据。鉴于郝氏公司已调整其主张的时间，放弃要求提供自2004年1月19日起，而是主张2006年5月25日起的资料，好家公司对此时间表示同意，本院依法予以准许。诚如一审法院所述，股东知情权是股东固有的权利，好家公司未举证证明其已通过微信提供了所有知情权相关的资料，也无证据证明郝氏公司存在不正当目的。至于好家公司上诉主张部分财务资料在专业机构存放以及被郝氏公司法定代表人控制，此与本案系不同的法律关系，好家公司可另寻法律途径解决。故好家公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人好家公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。由于郝氏公司放弃要求提供自2004年1月19日至2006年5月24日的资料，本院依法予以准许，故对一审法院判决的部分内容予以调整。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：一、维持上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初12902号民事判决第三项。二、变更上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初12902号民事判决第一项为上海好家酒店管理有限公司于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向郝氏管理（杭州）有限公司提供自2006年5月25日起至实际提供之日止的上海好家酒店管理有限公司章程、上海好家酒店管理有限公司的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供郝氏管理（杭州）有限公司查阅、复制，在郝氏管理（杭州）有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；三、变更上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初12902号民事判决第二项为上海好家酒店管理有限公司于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向郝氏管理（杭州）有限公司提供自2006年5月25日至实际提供之日止的上海好家酒店管理有限公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）供郝氏管理（杭州）有限公司查阅，在郝氏管理（杭州）有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件一审案件受理费80元，由上诉人上海好家酒店管理有限公司负担；二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海好家酒店管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 潘俊秀审判员 韩朝炜二〇二〇年三月十六日书记员 赵雅丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……