云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0111民初9972号原告昆明恰米商贸有限公司，住所云南省昆明市盘龙区龙波路天怡峰景花园5栋1701号。法定代表人谭菱菱。委托代理人余豪、邓华北（实习），云南康思律师事务所律师，特别授权代理。被告昆明华庭装饰工程有限公司，住所云南省昆明市官渡区春城路与吴井路交叉口证券大厦3层302室。法定代表人张书朋。被告张书朋，男，汉族，1987年4月22日出生，身份证住址山东省武城县，现住昆明市官渡区春城路与吴井路交叉口证券大厦3层302室。原告昆明恰米商贸有限公司诉被告昆明华庭装饰工程有限公司买卖纠纷一案，本院于2019年8月15日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，于2020年3月9日对本案进行线上独任审理。原告昆明恰米商贸有限公司的委托代理人余豪在线参加诉讼，被告昆明华庭装饰工程有限公司、被告张书朋在线参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2018年10月至2019年2月，被告一为承接室内装修的需要，向原告订购方太牌系列产品，原告按照被告订货要求将产品直接送至被告承接装修的地点。2019年4月17日，经原告与被告一结算，被告一共欠原告货款人民币56209元，被告承诺2019年5月30日前一次性付清。到期后，原告多次向被告一催要，被告一均以各种理由推脱。后经原告查询，2019年7月，被告一的股东会作出决议解散公司，并向官渡区市场监督管理局申请注销登记，目前正在进行债权人公告。原告方多次与被告一成立的清算组联系申报债权，均无法与清算组取得联系。综上，被告一的行为表明其注销公司的目的是为了逃避债务，此种行为严重的侵害了原告的合法权益。被告二作为被告一唯一的股东，应当在其未缴纳出资的范围内对被告一的债务承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，特诉至法院，诉讼请求：1、判决被告一向原告支付拖欠货款56209元并按照年利率6%的标准支付自2019年5月31日起至付清货款之日止的利息；2、判决被告二对上述拖欠货款本息承担连带清偿责任；3、判决二被告共同承担本案的诉讼费。被告昆明华庭装饰工程有限公司、张书朋答辩称：2018年6月案外人刘东昱已经将涉案公司全资收购，张书朋仅挂名涉案公司，因此我认为诉讼请求与张书朋本人无关。原告针对其诉请向本院提交了如下证据：1、企业营业执照，证明原告主体资格；2、企业登记基本情况表，证明二被告主体资格及股东出资情况；3、企业历史名称信息，证明被告一曾使用过昆明交换空间装饰工程有限公司、昆明九创装饰工程有限公司名称；4、注销备案公告，证明被告一经股东会决议解散，并向官渡区市场监督管理局申请注销登记；5、协议书，证明原被告经结算后被告欠原告货款56209元；6、材料订购单，证明被告向原告订购方太产品；7、对账单，证明原告按照被告需求向被告交付方太产品后按约进行对账。经质证，两被告对企业营业执照三性无异议。对企业登记基本情况表的真实性和合法性无异议，但不认可关联性和证明目的，被告张书朋名下100%的股权系代持，并非权利人，不应为被告。企业历史名称信息的真实性和合法性无异议，关联性不予认可，与本案无关联。注销备案公告的真实性和合法性不发表意见，但不认可关联性。对协议书三性不发表意见，对证明目的不予认可，因为被告张书朋非权利人，也非经办人，与被告张书朋无关。对材料订购单三性不予认可，证明目的不予认可，与被告张书朋无关。对账单三性不予认可，且因该对账单中总金额（合计人民币56213元）与协议书中的金额（人民币56209元）不符，无法判断证据5、6、7之间的关系，被告张书朋也未与原告进行过对账。两被告提交证据如下：第一组：挂名法人协议、声明及登报公示信息、《春城晚报广告合同书》、微信聊天记录截图，共同证明：被告张书朋代案外人刘东昱持有被告昆明华庭装饰工程有限公司的100%股份及挂名法人代表，故张书朋非本案的适格被告，昆明华庭装饰工程有限公司的债务应由案外人刘东昱负责。第二组：昆明市官渡区人民法院立案材料接收凭证、昆明市官渡区人民法院诉讼费预缴通知单、官渡区人民法院受理案件通知书、追加被告申请书，共同证明：1、被告张书朋与案外人刘东昱之间确认股东资格之诉已向官渡区人民法院提起诉讼，2、被告张书朋曾向贵院提出追加案外人刘东昱为本案被告申请书及2019年11月29日到贵院提交追加被告申请书及中止审理申请书，被告张书朋认为刘东昱为本案的适格被告且本案符合追加被告或中止审理的条件。经质证，原告对第一组证据的三性均不予认可，证明目的不予认可，四份证据都是张书朋与案外人共同制作，合法性真实性无法核实，应以被告华庭装饰在工商登记公示的信息为准，具有公示效力，被告张书朋与案外人之间的所有材料不能对抗善意的债权人。对第二组证据中前三份证据合法性真实性予以认可，关联性不予认可，证明目的不予认可，被告张书朋与案外人的任何纠纷都与本案原告无任何关系，不能对抗本案原告，被告张书朋应该在承担责任后向案外人追偿；第四份证据三性及证明内容均不认可，应以工商登记信息为准，不能对抗善意的债权人，同时，原告起诉时发现被告张书朋作为被告华庭装饰的股东决议解散华庭装饰，在债权申报时没有通知债权人，原告向清算组申报债权时华庭装饰已人去楼空，清算组人员电话打不通，被告的行为属于恶意拖延，企图逃避债务。本院对原告提交的证据认证如下：原告提交的证据形式合法、内容真实、与本案具有关联性，本院予以采信；两被告提交的证据与本案具有关联性，本院予以采信。经审理，本院确认本案以下法律事实：案外人刘东昱与被告张书朋于2018年6月10日签订《挂名法人协议》约定被告张书朋为案外人刘东昱代持被告昆明华庭装饰工程有限公司（下文简称“华庭装饰”）的股份，且被告张书朋为华庭装饰名义上的法定代表人，但被告张书朋不享有股东权利，不承担股东义务，公司经营权由案外人刘东昱行使。被告华庭装饰向原告购买烟机灶具，但双方并未签订书面买卖合同。原告多次发货后被告华庭装饰未付款。案外人刘东昱代表华庭装饰与原告对账后，被告华庭装饰于2019年4月17日出具《协议书》一份，确认尚欠原告货款56209元，承诺于2019年5月30日一次付清。后被告华庭装饰未按约付款。现原告诉至本院，主张前述诉请。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”、第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。”、第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，原告与被告华庭装饰虽未签订书面买卖合同，但被告华庭装饰出具了《协议书》确认尚欠原告货款，故双方之间的买卖合同关系确已成立。现原告主张被告华庭装饰支付货款的诉请，本院予以支持。原告主张被告华庭装饰支付逾期利息的诉请，双方并未约定违约金或违约金的计算方式，被告华庭装饰未按照约定的时间付款，根据上述法律规定，本院支持由被告华庭装饰支付原告以56209元为本金自2019年5月31日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息，及以56209元为本金自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。原告主张被告张书朋就前述债务承担连带清偿责任的诉请，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由被告昆明华庭装饰工程有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告昆明恰米商贸有限公司货款56209元，并支付以56209元为本金自2019年5月31日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，及以56209元为本金自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回原告昆明恰米商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1205元,由被告昆明华庭装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审判员 彭 毅二〇二〇年三月二十八日书记员 胡彩燕