广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初30183号原告：李连华，男，1973年7月23日出生，汉族，住云南省昭通市彝良县***********，公民身份号码：532************515。委托诉讼代理人：黄向，广东尚尧律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖敏霞，广东尚尧律师事务所实习律师。被告：广东铝创嘉智能家居制造有限公司,住所地佛山市南海区**********“岗海顶”（生产车间A）首层自编1号（住所申报），统一社会信用代码：91440605MA4WGLXF0T。法定代表人：江某1。委托诉讼代理人：邓伟刚，广东楉泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：王泳洲，广东楉泓律师事务所实习律师。原告李连华诉被告广东铝创嘉智能家居制造有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月18日受理后，依法适用简易程序于2020年1月13日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人黄向、赖敏霞，被告的委托诉讼代理人邓伟刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下:1.解除李连华与广东铝创嘉智能家居制造有限公司在2019年11月18日签订的合作合同；2、广东铝创嘉智能家居制造有限公司向原告李连华全额返还投资款102000元；3、本案诉讼费全部由广东铝创嘉智能家居制造有限公司承担。诉讼中，原告明确第一项诉讼请求的解除时间为2019年12月9日。事实和理由：原告与被告在2019年11月18日签订了合作协议，双方约定原告向被告支付188000元，被告向原告配送价值188000元的“铝莎贝拉”铝制家居系列产品外，额外赠送价值68000元的同系列家居产品。并且双方就销售返还、店面装修及广告补贴、经营范围、经营期限、经营权限、违约责任等进行了约定。原告在签订合作协议当天向被告交付定金2000元，并于2019年11月21日向被告提供的账号进行转款100000元，被告收到款项后向原告出具相应的收据。后期，原告获知被告因履行“铝莎贝拉”铝制家居系列产品合作合同期间存在欺诈、产品质量等诸多问题，并因此与许多客户存在诉讼纠纷。原告获知上述信息后与被告进行沟通并且要求被告提供产品质量合格证书等材料，但是被告一直未能向原告提供。原告认为，被告因履行“铝莎贝拉”铝制家居系列产品合作合同与其他客户发生纠纷，存在可能丧失商业信誉、丧失提供符合质量标准的产品履行能力的情形，且一直拒绝向原告提供其具有履行能力材料的行为，已经严重侵犯原告的利益。为了维护原告合法权益，特根据法律的相关规定为向贵院提起诉讼，望判如所请。被告辩称，1.铝创嘉公司不同意解除与李连华签订的合同，且无需向李连华返还首批货物投资款，也无需承担本案诉讼费用。2.应驳回李连华对铝创嘉公司提出的全部诉讼请求。具体理由如下:(1)本案不具备合同解除事由，李连华提出的第1点诉讼请求，没有事实与法律依据。首先，本案不符合约定的合同解除条件。双方签订的合同仅第八条约定了合同解除事由，按照合同第八条约定，违约方发生违约时，需按照合同款额外的30％支付违约金，且双方解除合同，并不再承担其他损失。据此仅一方存在违约，且其向守约方支付违约金并经双方达成一致才能解除合同。在合同履行过程中，李连华未足额支付首批货物投资款，其属违约一方，鉴于李连华未向铝创嘉公司支付违约金，且铝创嘉公司不同意解除合同，故此，本案不符合《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，李连华无法行使约定解除权。其次，本案亦不符合法定的合同解除条件。(1)李连华在起诉状的事实与理由部分提出，因铝创嘉公司存在欺诈、产品质量等诸多问题，导致与许多客户存在诉讼纠纷，且存在可能丧失商业信誉、丧失提供符合质量标准的产品履行能力情形，因而要求解除合同。从该解除事由来看，李连华并非依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定行使合同解除权，因此本案不存在具备可行使法定解除权情形。(2)针对李连华陈述“铝创嘉公司存在欺诈、产品质量等诸多问题，导致与许多客户存在诉讼纠纷，从而可能丧失商业信誉、丧失提供符合质量标准的产品履行能力”，此均不是事实，全系李连华的臆想与猜测。一方面，李连华没有提供任何证据证实铝创嘉公司存在欺诈以及产品质量等问题。另一方面，铝创嘉公司与其他客户的诉讼纠纷，并不影响双方正常履行合同。前述陈述的内容，实际系李连华不愿继续履行合同而寻找的说辞，透露出其违约不履行合同的实质意图。(2)李连华不具有请求判令解除合同的权利，其提出的第1点诉讼请求，不应得到支持。本案中，李连华至今仅分两次累计支付10200元首批货物投资款，并未按约足额支付首批货物投资款，该行为已构成违约，因而李连华属违约一方，依据《最高人民法院关于印发的通知》第48条规定:“违约方不享有单方解除合同的权利。”李连华不具有诉请法院解除合同的权利，应依法驳回其提出的解除合同的诉讼请求。(3)李连华提出的第2点诉讼请求，基于本案不存在合同解除事由，双方应继续履行合同，故铝创嘉公司无需向李连华返还首批货物投资款。(4)李连华提出的第3点诉讼请求，基于其提请的本案之诉并无事实与法律依据支撑，不会得到法院的支持，依据《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定:“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。”铝创嘉公司无需承担本案诉讼费用。3.李连华应继续忠实地履行合同。合同明确约定，李连华以支付首批货物投资款的形式成为销售铝创嘉公司“铝莎贝拉”铝制家居系列产品的地市级代理商，并就铝创嘉公司的“铝莎贝拉”铝制家居系列产品进行持续性地买入，再在特定区域内自行决定价格对外出售并自行收取货款，达到一定数额后可获得相应的返款奖励。但本案中，李连华仅支付102000元款项，未按约足额支付首批货物投资款，现李连华因自身原因不愿代理销售铝制家居系列产品而提出解除合同，其属于违约一方，理应继续支付余下的首批货物投资款。铝创嘉公司收到足额首批货物投资款后，可根据李连华发出的购买铝制家居系列产品请求，按约足额向其发送订购的货物，因而买卖合同不存在履行障碍。依据《中华人民共和国合同法》第八条规定:“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”李连华应继续忠实地履行合同。综上所述，李连华提出解除与铝创嘉公司签订的合同，并要求返还首批货物投资款的诉讼请求，没有任何事实与法律依据，请求贵院依法驳回李连华的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，其真实性无反证推翻，本院确认其真实性，但关于该证据所要证明的内容，本院则结合具体案情予以综合评定。证人龙一鸣的证人证言，因证人未到庭，故对此仅作一般性参考。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月份左右，原告在网上看到“铝创嘉”的“铝莎贝拉”产品信息后就在网上留言。不久，自称是被告工作人员的人联系了原告。2019年11月，原告来到了被告公司，参观了展厅还有部分车间。之后，被告工作人员口头向原告传递了大概内容如下的信息：原告只要向公司交18.8万元的投资款，公司则一次性向原告提供价值25.6万的货。2019年11月18日，被告对原告提出要先付定金才能签合同，于是原告在当日向被告支付了2000元，而被告则向原告出具了收据并载明收到了原告交来的2000元的定金。付款后的当天（2019年11月18日），被告拿出了合同给原告签。于是，原告（乙方）与被告（甲方）签订了由被告提供的格式合同（以下简称案涉合同）。其中，该合同的第二条约定：“乙方应向甲方一次性支付首批货物投资款人民币188000元。为支持和促进乙方业务拓展，甲方按出厂价配送68000元的“铝莎贝拉”铝制家居系列产品该乙方。另额外赠送价值46000元的门店面开业样品赠品，乙方交付首批货物投资款作为甲方取得“铝莎贝拉”铝制家居系列产品地市级经营权的必要条件”。第三条约定：“3-5甲方提供该乙方的产品应该符合国家相关质量标准”。第五条约定：“5-1：按每累计进货达到10万元经销商返款5％其他代理返款8％的标准返还首期货物投资款，直到首批货物投资款全部返还为止，除此外首批货物投资款不以其他任何形式返还。若乙方在合同有效期内停止进货或在合同履行期届满后，乙方未能与甲方达成续签合同的，该项返款终止”。第六条约定：“6-2：合同履行期自2019年11月18日起至2020年11月17日止”。第八条约定：“8-1：违反本合同任一条款即为违约。违约方需向守约方支付违约金，违约金标准为本合同金额额外的30％，双方解除本合同，互不承担任何损失。”签了上述案涉合同后，被告并没有给原告该合同的文本，并对原告称要付清款项后才能给原告合同文本。后，原告回到云南，被告即向原告催缴余款，但原告要求被告把合同再拿给原告过目。于是，被告的工作人员就通过“微信”的方式向原告发送了合同的照片，但合同的内容在手机上看不太清楚。2019年11月21日，原告向被告合计共转款10万元，确认收款后被告亦向寄送了收款收据并注明收到了原告交来的“补款10万元”。不久，原告收到了被告寄来的书面合同。但是，原告看后认为合同上写的与被告工作人员之前口头说的不一致。2019年11月29日，原告来到被告公司进行交涉。2019年11月30日，原告去被告公司时遇到“龙一鸣”等人在被告公司处“维权”。2019年12月9日，原告向被告工作人员发出文字信息，称被告与许多客户存在诉讼纠纷且经原告催告一直未能提供产品质量合格证书等材料故要求与被告解除合同并要求被告全额退款。其后，因原告的要求被告不允，原告遂诉至本院。另查明，2019年5月14日，“佛山市*****制造有限公司”经核准更名为“广东铝创嘉智能家居制造有限公司”。再，“佛山市*****制造有限公司”、“广东铝创嘉智能家居制造有限公司”在近年来涉及了多宗诉讼。本院认为，从被告的经营模式来看，其向不特定的对象提供内容基本一致的合同，合同重复使用，且合同的内容预先设定，双方签约时亦未体现真正的合意过程，故应当认定案涉合同为格式合同。其中，涉及货物投资款的条款为格式合同条款。《中华人民共和国合同法》第三十九条第一款规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”。本案中，被告在与原告签订案涉合同之前，以口头方式向原告传递了听起来很优惠的信息，使得原告产生了预期，但在签约时并未采取合理的方式提请原告注意所谓的“货物投资款”的内容及条款。并且，与履行案涉合同直接相关的建材产品的品质、价格等关键要素并未直接约定在案涉合同中。因此，若按照被告所辩称的其对货物投资款的设定而履行合同，原告势必会被课以较重的责任负担，并产生权利、义务关系失衡的后果。据此，综合全案的实际情况，应当对案涉协议书关于货物投资款的条款作出不利于被告的解释。另外，从原告签订案涉合同的合同目的来看，原告从被告处进货是为了开门店进行经营盈利。但是，案涉合同约定的货物投资款的返款方式与被告在签约之前给原告所形成的预期相左，不符合诚信原则，不利于原告合同目的之实现。再有，依据案涉合同，被告负有提供的产品符合国家相关质量标准的义务，且原告要求被告发货前提供“铝莎贝拉”系列产品的质量合格证以及相应的质量标准等，合理有据，但被告未及时提供亦已影响到了原告合同目的之实现。最后，被告更名前后涉及多宗诉讼，其营销模式受质疑，而原告作为普通客户审慎了解、提前预判并主张解除合同，其维护自身资金安全的行为，尚属合理。据此，本案中，原告诉请解除案涉合同（因被告于2019年12月22日收到案涉起诉材料，故本院确定案涉合同解除时间为2019年12月22日）并诉请被告返还投资款102000元，理据尚属充分，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第三十九条、第四十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除李连华与广东铝创嘉智能家居制造有限公司在2019年11月18日签订的合同；二、广东铝创嘉智能家居制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向李连华返还投资款102000元。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4060元，因适用简易程序结案，减半收取计2030元、财产保全费1030元，合计3060元（李连华已预交），由广东铝创嘉智能家居制造有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予李连华，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  肖刚二〇二〇年三月十八日书记员  杜宇