上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1244号上诉人(原审被告)：上海玺诺汽车销售有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：王琼枝，执行董事。上诉人(原审被告)：王琼枝，女，1989年11月17日出生，汉族，户籍地河南省。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：曹德泽，上海汉盛律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司，住所地广东省佛山市。法定代表人：王火存，经理。委托诉讼代理人：张涛，广东国慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁煜麟，广东国慧律师事务所律师。上诉人上海玺诺汽车销售有限公司、王琼枝因与被上诉人佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2018)沪0114民初14903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上海玺诺汽车销售有限公司、王琼枝共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：第一，被上诉人与案外人广东天骏汽车销售有限公司(以下简称天骏公司)签订的汽车委托代购协议与上诉人没有任何法律关系，被上诉人与天骏公司之间的涉案生效法律文书对上诉人没有约束力。另案生效判决认定的事实足以说明涉案发票是天骏公司从被上诉人处取得的，一审判决认定的事实与另案生效判决相矛盾。第二，上诉人与被上诉人系委托代理法律关系，并非买卖合同关系。上诉人作为受托方，已经完成了代购义务。被上诉人在未告知上诉人的情况下，违反双方约定将系争车辆转卖，上诉人没有义务为其转卖后的后手提供相关代理服务。即使双方是买卖关系，上诉人开票的对象也只能是被上诉人。由于被上诉人不提供自身开票信息，其与天骏公司间的交易又不符合常理，故系争车辆因虚假发票导致无法上牌的责任应由被上诉人自行承担。第三，被上诉人已将车辆转卖，且不是车辆的实际控制人，无法返还车辆。解除合同、恢复原状的情形不存在，一审法院直接判令上诉人返还车款，不符合法律规定。第四，一审判决判令王琼枝承担连带责任没有法律依据。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。被上诉人佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司答辩称，不同意上诉人的上诉请求。涉案虚假发票是上海玺诺汽车销售有限公司提供的，由于该发票经认定是虚假的，导致涉案车辆无法办理上牌手续，双方买卖合同目的无法实现。一审法院判决解除合同及返款款项、利息是正确的。此外，上海玺诺汽车销售有限公司是一人有限责任公司，其唯一股东王琼枝在诉讼中未提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产，故王琼枝应当对上海玺诺汽车销售有限公司的债务承担连带清偿责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司向一审法院起诉请求：判令解除佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司与上海玺诺汽车销售有限公司于2017年3月25日签订的销售代购协议，判令上海玺诺汽车销售有限公司返还购车款249,800元，并偿付自2017年10月10日起至实际清偿日止的银行利息(以250,800元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；判令王琼枝，对上海玺诺汽车销售有限公司上述债务承担连带责任。一审法院认定事实：2017年3月25日，佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司与天骏公司签订汽车委托代购协议后，明确约定由天骏公司委托佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司购买奔驰807版GLA200汽车一辆，价格为250,800元。双方在合同中约定“客户自提，此车为汽贸发票”，合同签订以后，同日佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司与上海玺诺汽车销售有限公司签订汽车销售代购协议一份，该协议约定由佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司向上海玺诺汽车销售有限公司购买奔驰汽车GLA200汽车一辆，车价为249,800元。同时约定汽贸发票包上牌等。签约后佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司先后于2017年3月25日，3月27日以及3月31日向上海玺诺汽车销售有限公司支付了249,800元的购车款。后被通知佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司提车，同时佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司要求天骏公司至上海玺诺汽车销售有限公司处提取车辆，并要求上海玺诺汽车销售有限公司向天骏公司开具相应的机动车销售统一发票。天骏公司提车后，至广东省东莞市公安局交通警察支队车辆管理所办理车辆上牌手续时，被告知所涉车辆的机动车销售统一发票为虚假发票，致车辆无法上牌。2017年10月天骏公司向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼。要求解除双方签订汽车委托代购协议，并要求佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司及法定代表人返还购车款。且该判决已生效。发生法律效力。后佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司与上海玺诺汽车销售有限公司交涉无果，所以向一审法院提起诉讼。另上海玺诺汽车销售有限公司是王琼枝一人投资的公司，故王琼枝应对上海玺诺汽车销售有限公司所述债务承担连带清偿责任。一审法院认为，佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司、上海玺诺汽车销售有限公司双方之间签订的汽车代销协议合法有效。双方当事人均应严格依照约定履行各自的义务。根据(2017)粤0605民初15595号民事判决书认定的。佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司向案外人天骏公司出售所涉案的车辆时，佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司同时向案外人天骏公司提供了涉案车辆的相关资料，包括车辆钥匙、汽车车销售统一发票等相关随车资料。因佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司所供发票(发票号码为XXXXXXXX)经相关部门查实为虚假发票。导致涉案车辆无法上牌。导致天骏公司购车目的无法实现。故判决解除佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司与天骏公司的汽车委托代购协议，同时判决佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司归还购车款及支付相应的利息。对于佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司所取得的车辆以及随车资料包括机动车销售统一发票。按照佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司陈述其为上海玺诺汽车销售有限公司所提供，虽然上海玺诺汽车销售有限公司对相关的微信聊天的内容予以否定。但是按照双方签订的汽车销售代购协议其合同义务包含向佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司提供购车发票等。故一审法院有理由相信涉案的购车发票是上海玺诺汽车销售有限公司所提供，因其提供的发票导致车辆无法上牌，致合同目的无法实现。上海玺诺汽车销售有限公司未能完全未履行合同义务，故上海玺诺汽车销售有限公司应承担相应的法律责任。上海玺诺汽车销售有限公司抗辩称涉案发票非其提供，因其抗辩未能提供相关证据予以佐证。而且其抗辩不符合常理。故一审法院对于上海玺诺汽车销售有限公司之抗辩依法不予采信。对佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司诉请的银行利息应以上海玺诺汽车销售有限公司实际收到的款项为本金银行利息计算银行利息。另因上海玺诺汽车销售有限公司是王琼枝一人投资经营的有限公司。其在一审审理中未能提供相关证据证明其个人资产独立于公司资产，故王琼枝应对上海玺诺汽车销售有限公司，在本案中所涉及债务承担连带清偿责任。上海玺诺汽车销售有限公司、王琼枝在付清涉案款项后，有权另行与佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司处理涉案的车辆以及随着资料归还问题。一审法院判决：一、解除佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司与上海玺诺汽车销售有限公司于2017年3月25日签订的《上海玺诺汽车销售代购协议》。二、上海玺诺汽车销售有限公司应在判决生效后十日内返还购佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司购车款249,800元，并偿付自2017年10月10日起至实际还款日止的银行利息(以249,800元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)。三、王琼枝对上海玺诺汽车销售有限公司的上述第二项债务承担连带清偿责任。如未按上述期限履行还款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,187元，由上海玺诺汽车销售有限公司、王琼枝共同负担。二审中，当事人未提供新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己的主张负有举证责任，没有证据或提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司与上海玺诺汽车销售有限公司签订的《上海玺诺汽车销售代购协议》合法有效，双方应当恪守履行。《上海玺诺汽车销售代购协议》第8.1条明确约定：“甲方为乙方办理购车、保险手续及上牌一条龙服务，乙方需提供相关材料、证明和证件”，由此可见，系争车辆购买时双方约定了上海玺诺汽车销售有限公司为系争车辆上牌的义务，而开具购车发票亦是办理车牌的重要因素之一。系争车辆因相关部门认定虚假发票而无法办理车牌，导致合同目的无法实现。上海玺诺汽车销售有限公司应就其未履行的合同义务，承担相应的法律责任。上海玺诺汽车销售有限公司主张其未开具过系争虚假发票，且佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司已将系争车辆转卖，其无义务开具购车发票。佛山市欧盛捷汽车商贸有限公司于一审中提供了微信聊天记录以证明其就原购车发票无效、为第三方重新开具购车发票等后续事宜与上海玺诺汽车销售有限公司进行沟通后无果的事实。上海玺诺汽车销售有限公司虽予以否认，但未能提供相反的证据予以证明，本院不予认可。此外，因王琼枝一审中未能就其个人资产与上海玺诺汽车销售有限公司资产相互独立提供证据予以证明，一审法院判令王琼枝对上海玺诺汽车销售有限公司在本案所涉债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以确认。综上所述，上诉人上海玺诺汽车销售有限公司、王琼枝的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,187元，由上诉人上海玺诺汽车销售有限公司、王琼枝共同负担。本判决为终审判决。法官助理薛谦审判长  高中伟审判员  庄龙平审判员  杨怡鸣二〇二〇年三月二十五日书记员  薛 谦附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……