广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终1141号上诉人（原审被告）：吕英，女，1953年5月20日出生，汉族，住广东省佛山市高明区**************202，公民身份号码452************729。委托诉讼代理人：梁满开，广东共明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：熊国军，男，1974年10月23日出生，汉族，住河南省罗山县******1组，公民身份号码413************512。委托诉讼代理人：吴东梅，广东连捷律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：章爱辉，男，1977年2月16日出生，汉族，住广东省佛山市高明区**********文华市场902房，公民身份号码441************817。被上诉人（原审被告）：佛山市高明区锐进贸易有限公司，住所地广东省佛山市高明区*************之19，统一社会信用代码914**********195XU。法定代表人：张某1。被上诉人（原审被告）：季东周，女，1977年2月12日出生，汉族，住江西省赣州市全南县******************，公民身份号码362************023。上诉人吕英因与被上诉人熊国军、章爱辉、佛山市高明区锐进贸易有限公司（以下简称锐进公司）、季东周买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市高明区人民法院（2018）粤0608民初406号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。熊国军向一审法院起诉请求：1.吕英、章爱辉、锐进公司向熊国军支付货款656281.80元及利息(利息以欠款本金为基数，从2017年5月19日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止)；2.判令吕英、章爱辉、锐进公司负担本案诉讼费。一审诉讼中熊国军变更诉讼请求第一项为吕英、章爱辉、锐进公司向熊国军支付货款651281.80元及利息（利息以欠款本金为基数，从2017年8月22日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止）。一审法院判决：一、吕英、章爱辉应在判决生效之日起十日内共同向熊国军支付货款651281.80元以及利息(利息以651281.80元为本金，从2017年8月22日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止)；二、驳回熊国军的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10564元及保全费3901.72元，合共14465.72元，由吕英、章爱辉各负担7232.86元。吕英上诉请求：1.依法改判由章爱辉应在本判决生效之日起十日内共向熊国军支付货款651281.8元以及利息以651281.8元为本金，从2017年8月22日起按中国人民银行同期同类的贷款利率计至实际清偿之日止)；2.判令熊国军、章爱辉、锐进公司、季东周承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：第一，2013年初，吕英已经将高要区金利镇锐进压克力板材厂转让给章爱辉，转让后章爱辉与熊国军的交易与吕英无关。第二，熊国军自始至终都是直接与章爱辉联系和交易的，连最终的欠据都是找章爱辉出具的，熊国军对吕英转让厂的事项是完全知情的，对该厂的实际控制人为章爱辉也是完全知情的。综上所述，该欠款应是章爱辉与熊国军之间的交易，应由章爱辉向熊国军清偿该欠款，请求二审法院查明事实，依法作出改判。熊国军辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，程序合法，吕英的上诉理由没有事实与法律依据。一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。本案中，一审法院根据法律规定，认定涉案买卖行为发生在高要区金利镇锐进压克力板材厂注销前，而吕英作为该个体工商户的登记者，具有对外公示的效力，其对外应承担相应的责任。个体工商户内部中实际经营者是谁并不影响吕英对外承担责任，不能因此对抗善意第三人即熊国军。二、吕英的上诉理由不能成立。吕英作为高要区金利镇锐进压克力板材厂的经营者，其完全知道该厂的具体动作，而作为经营的相对方，只认定与该厂进行交易，并且所有对账单都盖有该厂的公章，熊国军无法知悉其内部关系，且其内部关系与熊国军无关，故吕英应当承担责任。吕英在一审庭审过程中也承认其与章爱辉一起用高要区金利镇锐进压克力板材厂对外经营，无论内部怎样约定，都不影响吕英作为高要区金利镇锐进压克力板材厂对外经营者需承担的责任，故吕英应当对本案的债务承担责任，其上诉理由毫无依据，应当予以驳回。吕英在一审过程中，多次故意拖延时间，导致本案从立案至今已有两年多。吕英的上诉理由不能成立，其完全是为了再次拖延时间而为，其行为严重损害了熊国军的权益。章爱辉辩称：吕英在2013年8月30日中秋节前将高要区金利镇锐进压克力板材厂转给章爱辉。高要区金利镇锐进压克力板材厂是章爱辉实际经营的，涉案交易是章爱辉与熊国军之间发生的。熊国军与吕英的本案纠纷不应由章爱辉承担诉讼费，但是章爱辉愿意承担本案债务。季东周辩称：季东周与章爱辉无任何亲戚关系，也不熟。章爱辉是季东周前夫的老乡，因此认识。因时间太久，很多都记不清了，大约是2012年或2013年在佛山市高明区，季东周在家带孩子做家务，有一天前夫说其老乡章爱辉是公务员，不能出面购买一个工厂，需要季东周帮下忙，因信任前夫，季东周就同意了。整个事件，季东周只认识章爱辉一人，其余涉案人员从来没有见过、没有听说过。季东周从来没有涉及参与章爱辉工厂的任何经营管理等事宜，从来没有在该事件中得到任何利益，也不认识或了解本案涉案人员的情况与债务纠纷等。2018年，季东周因离婚离开高明回到江西居住，手机号码也换成了江西卡。在2020年3月19日12时前，从来没有收到过法院的电话、短信和信函等。季东周对一审法院的传唤根本不知情，这些年也没有见过章爱辉，没有任何联系。关于章爱辉与涉案人之间的债务纠纷，与季东周没有任何关系。锐进公司未作答辩。本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院二审查明，章爱辉在二审诉讼中确认其与吕英于2011年至2012年合伙经营高要区金利镇锐进压克力板材厂，2013年吕英将该厂转让给章爱辉。因转让时章爱辉为公职人员故以季东周名义与吕英签订了《转让合同》，但转让的150万元转让款由章爱辉向吕英支付完毕。本院认为：本案为买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合吕英提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为吕英应否向熊国军清偿案涉货款。吕英主张已于2013年将高要区金利镇锐进压克力板材厂转让予章爱辉，章爱辉为该厂的实际经营者，故其无需向熊国军清偿案涉货款。对此，本院认为，首先，章爱辉虽在二审中确认于2013年受让了高要区金利镇锐进压克力板材厂。但熊国军一审举示送货单的送货单位明确载为“锐进厂”，而《熊国军煤款对账明细表（11月）》出具方为高要区金利镇锐进压克力板材厂，并加盖高要区金利镇锐进压克力板材厂财务专用章。高要区金利镇锐进压克力板材厂登记的经营者为吕英，吕英虽主张已将该厂转让给章爱辉，但其未及时将该厂注销，或将已退出经营的事实作出公示。据此可知，熊国军有理由相信与其交易的相对方为高要区金利镇锐进压克力板材厂。熊国军主张吕英作为高要区金利镇锐进压克力板材厂的经营者对涉案债务承担责任具有合理依据。其次，章爱辉签订的《欠条》虽有其向熊国军作出还款的内容，但该《欠条》中并无债权人熊国军免除高要区金利镇锐进压克力板材厂支付货款责任的意思表示，吕英主张涉案货款已全部转为章爱辉的个人债务，缺乏依据。因章爱辉签署《欠条》明确愿意支付涉案货款，故一审法院认定章爱辉承担涉案货款正确。依前述，在高要区金利镇锐进压克力板材厂已注销的情形下，熊国军要求吕英、章爱辉向其支付尚欠的货款及利息，具有事实及法律依据，一审法院予以支持其主张，处理正确。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；吕英上诉所提理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10312.81元，由上诉人吕英负担。本判决为终审判决。审判长  陈儒峰审判员  刘金玲审判员  李 炜二〇二〇年三月三十一日书记员  李燕美