广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初703号原告：广州盈创物业管理有限公司，住所地广东省广州市番禺区沙湾镇沙湾大道玉树街9号楼，统一社会信用代码：9144011309365175X8。法定代表人：何广志，职务：总经理。委托代理人：吴志锋，系广东仲衡（南沙）律师事务所律师。被告：郭锡华,男,1963年7月9日出生,汉族,住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：朱维帮，系广东力创律师事务所律师。原告广州盈创物业管理有限公司诉被告郭锡华合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案受理后，依法由审判员陈晓建适用简易程序于2020年3月26日公开开庭进行了审理。原告广州盈创物业管理有限公司的委托诉讼代理人吴志锋，被告郭锡华的委托诉讼代理人朱维帮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州盈创物业管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原被告签订的《转让合同》合法、有效；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年6月13日被告以广州市番禺区桥南街草河村民季员会为被被告向法院提起确认之诉，要求确认被告为番禺市沙湾葡京大酒楼的实际出资人。该案于2017年12月20日经二审判决[案号(2017)粤01民终22601号]，终审判决确认被告为己注销的番禺市沙湾葡京大酒楼的实际出资人。2018年9月3日，原告、被告签订《转让合同》，约定被告将原番禺市沙湾葡京大酒楼的实际权益（包括但不限于原葡京大酒楼的财产、债权、债务）转让给原告，即将原葡京大酒楼的实际出资人的权益有偿转让给原告，转让价为6500000元，该款项己全额支付给被告，被告确认已全额收到该转让款项。合同签订后，原告成为原番禺市沙湾葡京大酒楼的实际投资人，依法履行相关义务，并享有其相应权利。原告认为：被告作为原番禺市沙湾葡京大酒楼的实际出资人，其享有原沙湾葡京大酒楼的实际权益，因此，被告有权就其享有的财产权益作出处分。原被告双方就原番禺市沙湾葡京大酒楼实际权益转让一事已签订协议，并且原、被告双方已就转让事宜按约定履行了双方权利义务。综上，为维护原告的合法权益，特向贵院提起民事诉讼，恳请法院判如所请。被告郭锡华辩称：涉案《转让合同》的效力由法院认定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：1991年10月5日，广州市番禺区桥南街草河村民委员会（当时名称番禺县沙湾镇草河村民委员会）作为组建单位，被告郭锡华作为组建负责人，向工商行政管理部门申请设立番禺县沙湾镇葡京大酒楼（下称葡京大酒楼）。申请文件中的企业资金信用证明载明注册资金为集体投资，由被告投入；企业组织章程载明经济性质为集体所有；经营场地使用证明载明拟建设的葡京大酒楼所属土地属集体所有。1991年10月12日，葡京大酒楼经工商行政管理部门核准成立。1991年10月25日，郭锡华以葡京大酒楼的名义（乙方）与广州市番禺区桥南街草河村民委员会（甲方）签订一份《协议书》，其中约定：乙方愿意将酒楼纳入集体企业，接受广州市番禺区桥南街草河村民委员会的行政管理和监督；乙方所开办的酒楼，其资产均属乙方所有；人员管理，业务的产、供、销，盈亏均属乙方负责；企业的经济性质实属个体经济。番禺县工商行政管理局沙湾工商行政管理所作为见证人盖章。而在葡京大酒楼登记成立前，郭锡华即刻有葡京大酒楼的公章。1991年2月28日，郭锡华以葡京大酒楼的名义（甲方）与广州市番禺区桥南街草河村民委员会（乙方）签订一份《征地协议》，其中约定：甲方征用乙方位于适美家具厂与草河服装厂之间的土地，乙方在县政府批准征地之日起把上述土地移交给甲方使用；土地补偿费、青苗补偿费等由甲方按照每亩5万元计算补充给乙方；甲方在县政府标准征地之日十天内将征地款项一次性付清给乙方，此外乙方不再向甲方收取其他费用。郭锡华在该《征地协议》加盖了葡京大酒楼的公章。《征地协议》签订后，郭锡华支付了征地补偿款等相应款项。1991年11月13日葡京大酒楼取得了上述《征地协议》所涉地块的国有土地使用证，但该证记载的土地使用者记载为番禺县沙湾草河村葡京大酒楼。葡京大酒楼在上述土地上建成房屋，并于1992年6月24日取得房屋所有权证。房屋所有权证上记载的所有权人为番禺沙湾草河葡京大酒楼。1992年7月，因番禺市成立，葡京大酒楼的名称变更为番禺市沙湾葡京大酒楼（下仍称葡京大酒楼）。1999年4月10日，郭锡华向工商行政管理部门申请注销葡京大酒楼，申请理由载明为：原先属草河村挂靠企业，现因改制，转为个体企业；多年经营，因此，申请注销营业执照。1999年5月5日，工商行政管理部门核准了葡京大酒楼的注销登记。葡京大酒楼注销过程中并未办理清算，注销后，郭锡华也未另行申请设立个体性质的葡京大酒楼。葡京大酒楼注销后，郭锡华将未处理的建筑自行出租，收益也归其个人所有。2002年1月12日，广州市番禺区桥南街草河村民委员会出具一份加盖广州市番禺区桥南街草河村民委员会公章的《证明》，其中载明：我草河村企业葡京大酒楼，房产证、土地使用证都挂用葡京大酒楼，法人代表郭锡华，属郭锡华个人所有。在本院（2014）穗番法民三初字第1325号案件审理过程中，广州市番禺区桥南街草河村民委员会于庭审中确认：葡京大酒楼系由郭锡华投资经营，借用广州市番禺区桥南街草河村民委员会名义进行工商登记，广州市番禺区桥南街草河村民委员会未出资；葡京大酒楼的上述建筑系由郭锡华出资建设，并由郭锡华使用至今。后郭锡华于2017年6月13日以广州市番禺区桥南街草河村民委员会为被告，向本院提起诉讼，要求确认其为葡京大酒楼的实际出资人。本院经审理，于2017年9月11日作出（2017）粤0113民初4868号民事判决，支持郭锡华的诉讼请求。广州市番禺区桥南街草河村民委员会不服上诉。广州市中级人民法院经审理，于2017年12月20日作出（2017）粤01民终22601号民事判决，驳回广州市番禺区桥南街草河村民委员会的上诉，维持原判。2018年9月3日，被告郭锡华（甲方）与原告广州盈创物业管理有限公司（乙方）签订一份《转让合同》，其中约定：经双方友好协商，就甲方将葡京大酒楼的实际权益（包括并不限于葡京大酒楼的财产、债权、债务）转让给乙方；甲方依据终审判决的确认，将葡京大酒楼的实际出资人权益有偿转让给乙方；转让价为650万元，该款项于本合同签订前已全额支付给甲方，甲方确认已全额收到该转让款项；本合同签订后，涉及原葡京大酒楼的债权由乙方享有，至于原葡京大酒楼的债务双方确认已由甲方清偿完毕，并由乙方履行原葡京大酒楼的有关企业后续工作；本合同签订后，涉及原葡京大酒楼的有关政府税费、不动产税费均由乙方负责；本合同如有争议，双方同意在广州市番禺区人民法院起诉解决；本合同签订后3天内，甲方将原葡京大酒楼的有关财产清单和凭据原件交付给乙方收执，并不得借故保留。本院认为：根据已生效的民事判决，被告郭锡华为葡京大酒楼的实际出资人，现葡京大酒楼已注销，故葡京大酒楼的遗留财产属于郭锡华，郭锡华自有权将该实际出资人的权益对外转让。葡京大酒楼在注销前，理应清偿全部债务。如有遗留，则应由郭锡华承担。郭锡华与原告签订的《转让合同》约定郭锡华将葡京大酒楼实际出资人权益转让给原告，原告成为葡京大酒楼的实际出资人，并依法履行相关义务，享有其相应权利。故在《转让合同》签订并履行后，原告取代郭锡华的葡京大酒楼实际出资人地位，则也应以接收财产对注销时的遗留债务承担清偿责任。故该《转让合同》不存在损害葡京大酒楼或有遗留债务人利益的问题。此外，现也无证据证实，郭锡华将葡京大酒楼实际出资人权益转让给原告，是为逃避其个人的其他债务。原、被告之间的《转让合同》属于双方真实意思表示，不违反法律、法规的效力禁止性规定，应属有效。原告的诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：确认原告广州盈创物业管理有限公司与被告郭锡华于2018年9月3日签订的《转让合同》合法、有效。本案受理费28650元，由被告郭锡华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  陈晓建二〇二〇年三月三十日书记员  陈淑如