河北省灵寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0126民初1736号 原告：马世辉，男，1981年9月5日出生，汉族，住灵寿县。 委托诉讼代理人：崔文龙，河北冀华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：安永明，河北冀华律师事务所律师。 被告：石家庄正元化肥有限公司，住所地灵寿县正南北大街15号。 法定代表人：魏献壮，该公司总经理。 委托诉讼代理人：韩慧莉，河北姜钟律师事务所律师。 原告马世辉与被告石家庄正元化肥有限公司（以下简称正元化肥公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用普通程序于2020年1月7日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马世辉向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行《灵寿县正元供热有限责任公司股权转让框架协议书》内容；2、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告明确其第一项诉讼请求的内容一共是两项，第一项是要求被告按照协议的第1条、第2条将被告持有的股权转让给原告；第二项根据协议的第3条、第4条在股权转让时一并解决正元供热欠正元化肥的债务问题及如何进行债务抵顶的问题。事实与理由：原告马世辉与被告正元化肥均系灵寿县正元供热有限责任公司（以下简称正元供热公司）股东，2018年正元化肥公司停止运营，无法为正元供热该公司继续提供热源，正元化肥公司也无意继续持有正元供热公司的股权。在此背景下，原、被告双方于2018年5月18日达成《灵寿县正元供热有限责任公司股权转让框架协议书》，协议书主要约定内容为正元化肥公司拟将持有的正元供热公司50%的股权转让给马世辉，转让价格待审计评估后确定；正元化肥公司视马世辉为唯一股权受让方，协议需报阳煤化工集团批准后成立并生效。上述协议签署后，2018年6月18日双方又签署了《灵寿县正元供热有限责任公司后期投资建设协议》，协议主要约定：2018年6月30日后由马世辉单方经营正元供热，投资、损益、运营及所有法律后果均由马世辉承担，与正元化肥公司无关。2018年11月2日，阳煤集团(2018)29次会议纪要通过了关于将正元化肥公司持有正元供热公司50%股权转让予另一股东马世辉的意见的议案，《灵寿县正元供热有限责任公司股权转让框架协议书》于当日生效。自2018年6月18日至今，正元供热公司由马世辉筹措两亿多资金，投资建设新的热源，维持正元供热公司的运营，保障灵寿县人民群众的冬季供暖。在此期间，双方多次协商股权过户问题，但正元化肥公司迟迟未按双方协议约定内容履行，2019年6月28日更是将其持有的50%正元供热公司股权提交至山西省产权交易市场有限责任公司公开转让，这一行为明显违反双方签署的《灵寿县正元供热有限责任公司股权转让程架协议书》，极有可能给原告及可能的摘牌方带来巨额经济损失及诉讼风险，因此原告不得已向法院提起诉讼，请求法院依法判令被告继续履行双方合同。 为证实其主张，原告马世辉向本院提交如下证据： 1、原被告于2018年5月18日签订的《灵寿县正元供热有限责任公司股权转让框架协议书》，该协议书约定了被告同意将持有的股权转让给原告及正元供热公司欠正元化肥公司的债务问题及债务如何抵顶的问题，在股权转让时一并协商解决； 2、原被告于2018年6月18日签订的《灵寿县正元供热有限责任公司后续投资建设协议》，该协议是在双方签署框架协议的基础上所签订，后期投资协议签订后原告马世辉以自筹资金两亿多元对正元供热公司的供热设备及供热管网进行了投资改造，如果框架协议不能全面履行将对原告造成巨大的损失； 3、2018年11月22日阳煤集团的阳煤会纪（2018）254号会议纪要，该会议纪要第14项规定同意产权管理部上报的关于将正元化肥公司持有的正元供热公司50%的股权转让于另一股东马世辉的意见的议案，该议案通过后原被告签订的股权转让框架协议书第9条约定的生效条件已成就，协议已正式生效； 4、被告在山西产权网进行的股权转让交易公告，该交易公告在未征得原告同意且双方债务如何抵顶未达成一致的情况下单方挂牌，属于明显的违约行为； 5、国融兴华评报字（2019）冀090006号灵寿县正元供热有限责任公司股东拟股权转让事宜涉及的该单位股东全部权益价值项目资产评估报告，该评估报告第25页确定了正元化肥公司拟股权转让价值为1838.44万元； 6、债务抵顶方案，该方案由原告财务部自己制作，针对双方的债务规模以及根据双方签订的框架协议需要抵顶债务的数额进行编制，经债务抵顶后正元供热公司尚欠正元化肥公司债务为424.01万元，该方案附有债务抵顶范围及抵顶项目。 被告正元化肥公司辩称，1、被告自始至终均在依约履行股权转让协议，从未提出过解除合同，也不存在任何的违约行为。被告将正元供热公司的股权提交山西省产权交易有限责任公司公开转让是按照法律的强行性规定，而且原告实际已摘牌取得授让资格，但原告却通知产权交易中心中止产权交易。因此，本案导致框架协议不能履行的责任方是原告，而非被告。原告的诉求没有事实和法律依据。2、原告单方给产权交易中心发送了中止的函件，要求中止股权交易、查封被告公司股权，导致至今不能办理股权交易，不能继续履行框架协议。因此，被告请求解除对股权的查封，并保留追究赔偿损失的权利。 为证实其主张，被告正元化肥公司向本院提交如下证据： 1、正元供热公司50%股权意向受让方报名登记表、挂牌项目信息反馈函、意向受让方资格确认意见书，证明被告正在依约履行股权转让框架协议，没有任何违约行为，原告已在法定期间向山西省产权交易中心提交意向受让方报名表及保证金，被告也确认了原告受让方资格； 2、关于反馈受让方诉求的函及附件律师函，证明是原告方在按照法定程序摘牌以后向产权交易中心发送中止函，导致无法签订股权交易合同，以至股权转让框架协议无法继续履行，被告不存在违约行为。 经审理本院认定事实如下：原告马世辉与被告正元化肥公司均系正元供热公司股东，各持50%股份。2018年5月18日被告作为转让方（甲方）与原告作为受让方（乙方）签订《灵寿县正元供热有限责任公司股权转让框架协议书》，主要内容为“一、双方确认，甲方拟将持有的占正元供热公司50%的股权转让给乙方，具体股权价值及股权转让价格待审计评估后，另行确定。二、双方同意，本协议签订后15日内，由甲乙双方共同委托第三方审计、评估机构，对正元供热公司的资产、双方拟转让的股权价值及对外债权债务，进行审计、评估，作为股权转让的依据。三、双方同意，甲方对向正元供热公司提供热源的计量单位、总量及单价进行评估确认，作为正元供热公司欠甲方的热费（债务），对于正元供热公司向甲方的借款、费用等债务（包括借款总额、利息、还款方式、还款期限等），在股权转让时一并协商解决。四、双方同意，对于登记在正元供热公司账册上的且建在甲方厂区内的设备、设施，按照设备、设施的现状进行评估，以评估价值作为转让价格，经甲方同意方可抵顶正元供热公司欠及甲方的有关费用或债务，甲方有处置权。五、双方同意，本协议签订后，股权转让期间，甲方视乙方为唯一的股权受让方，不再与第三方就股权转让事宜进行接洽协商，签订协议。……八、双方同意，本协议未约定的或约定不明确的，待审计评估完成后，双方另行签订股权转让补充协议进行约定。九、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同行法律效力。本协议自甲方加盖公章或合同专用章且乙方签字，报阳煤化工集团批准后成立并生效……”。2018年11月2日，阳泉煤业（集团）有限责任该公司阳煤会纪【2018】254号会议纪要记载：十四、同意产权管理部上报的“关于将正元化肥持有正元供热公司50%股权转让予另一股东马世辉的意见的议案”。 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受正元供热公司的委托于2019年2月26日出具国融兴华评报字（2019）第090006号灵寿县正元供热有限责任公司股东拟股权转让事宜涉及的该单位股东全部权益价值项目资产评估报告，评估基准日为2018年9月30日，评估结果为正元化肥公司持有正元供热公司50%股权市场价值为1838.44万元，且本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。庭审中，被告对原告提交的上述资产评估报告予以认可。经本院当庭进行询问，原告称该资产评估报告以正元供热公司的全部资产及全部负债为基础，不包括原告的后期投资；需要抵顶的债务指正元供热公司欠被告正元化肥公司的7500万元的债务，该债务在评估报告中体现，具体金额为75655379.95元。 原告庭审中提交的抵顶方案为“一、正元供热公司放在正元化肥公司院内的设施、设备、二期管网等全部抵债，评估价值合计3726.11万元（不含首站土建及厂房，含正元化肥公司厂区内二期管网中地埋管道及架空管）；二、应收正元化肥公司的余热费用合计2744.85万元（含增值税）；三、应收正元化肥公司的供热费用合计640.56万元。以上三项的合计金额为7141.52万元，与75655379.95元的债务抵顶后欠424.01万元。”被告对上述债务抵顶方案不予认可。原告称如被告对抵顶方案不予认可，申请进行相关的会计审计，并已于庭前提交申请书。经本院当庭询问，被告一开始称对原告所述的进行抵顶的债权债务范围没有异议，但是是否需要会计审计不发表意见；经本院再次询问其表示不同意进行会计审计。 2019年6月28日山西产权网发出灵寿县正元供热有限责任公司50%股权预披露公告（预披露）（国资监测编号G32019SX1000024-0），预告日期为2019年7月1日（挂牌开始日期）至2019年7月26日（挂牌截止日期），转让方为被告正元化肥公司。2019年10月28日，原告马世辉向山西省产权交易市场有限责任公司提交意向受让方报名登记表。2019年10月29日山西省产权交易市场有限责任公司向被告正元化肥公司发出挂牌项目信息反馈函，同日被告向山西省产权交易市场有限责任公司出具意向受让方资格确认意见书，对原告马世辉的受让资格予以确认。原、被告之间就债权债务的抵顶问题协商未果，双方均称山西省产权交易市场有限责任公司已中止进行股权转让事宜。 本院认为，原、被告签订的股权转让框架协议书系双方真实意思表示，原、被告对此均无异议，协议内容也未违反法律强制性规定，同时结合2018年11月2日阳泉煤业（集团）有限责任该公司阳煤会纪【2018】254号会议纪要内容“同意产权管理部上报的关于将正元化肥持有正元供热公司50%股权转让予另一股东马世辉的意见的议案”，应认定股权转让框架协议书成立并生效。 依据股权转让框架协议书第一条、第二条约定被告拟将持有的正元供热公司50%股权转让予原告，同时由甲乙双方即原、被告共同委托第三方审计、评估机构对正元供热公司的资产、双方拟转让的股权价值及对外债权债务，进行审计、评估作为股权转让的依据，依据该约定正元供热公司进行了相关委托并提供了融兴华评报字（2019）第090006号灵寿县正元供热有限责任公司股东拟股权转让事宜涉及的该单位股东全部权益价值项目资产评估报告，被告虽对该评估报告予以认可，但该评估报告按原告所述应包含正元供热公司的全部资产和负债，但该评估报告未包含原告提交的抵顶方案中所列的三项内容即正元供热公司放在正元化肥公司院内的设施、设备等资产价值，应收正元化肥公司的余热费用及应收正元化肥公司的供热费用，故该评估报告并不客观、真实，本院不予采信。股权转让框架协议书第三条、第四条系原、被告对在股权转让时需要解决的债权债务等问题进行的一个约定，按照约定需要对某些事项进行评估及对债权债务的抵顶问题进行协商，但并未具体约定如何评估及如何进行协商；庭审中，经本院进行询问，被告对于原告提出的抵顶方案不予认可，对原告提出的会计审计也未同意，故原告的会计审计申请，不予准许。 关于被告将股权挂牌交易的问题，因股权挂牌交易系股权转让的必经法定程序且原告认可其在签订框架协议之前就明知有此程序，故原告以被告未经其同意就将股权挂牌交易的抗辩意见本院不予采纳。原告提供的证据不能证实被告存在违约行为，原、被告之间是因相关债权债务的抵顶问题发生争议，协商未果下导致股权转让事宜无法继续进行，故其诉请本院不予支持。原、被告签订的协议书系股权转让“框架”协议，该协议未约定的或约定不明确的部分有待于双方签订其他协议予以补充。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告马世辉的诉讼请求。 案件受理费80元，保全费5000元，由原告马世辉负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  周哲哲 审 判 员  李 静 人民陪审员  姚乐乐 二〇二〇年三月四日 书 记 员  翟 娜 ——