北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0113民初27857号原告：刘天佑，男，1988年4月2日出生，汉族，广东省深圳市福田区居民，住北京市朝阳区，身份号码×××。委托诉讼代理人：陈标冲，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：史学清，北京金诚同达律师事务所律师。被告：刘岳，女，1987年6月29日出生，汉族，北京市顺义区居民，住北京市顺义区，身份号码×××。委托诉讼代理人：王晓光，北京市京都律师事务所律师。被告：重庆国际信托股份有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号，统一社会信用代码91500000202805720T。法定代表人：翁振杰，董事长。委托诉讼代理人：姚敏，女，1980年8月3日出生，汉族，重庆市大渡口区居民，重庆国际信托股份有限公司员工，住重庆市大渡口区，身份号码×××。委托诉讼代理人：王龙，男，1988年2月20日出生，汉族，山东省东平县居民，重庆国际信托股份有限公司员工，住重庆市渝北区，身份号码×××。原告刘天佑与被告刘岳、重庆国际信托股份有限公司（以下简称重庆信托公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘天佑及委托诉讼代理人陈标冲、史学清，被告刘岳委托诉讼代理人王晓光，被告重庆信托公司委托诉讼代理人姚敏、王龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘天佑向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告刘岳之间的信托收益权转让协议无效；2.被告重庆信托公司撤销原告刘天佑受让刘岳的信托收益权转让登记；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年8月，被告刘岳与被告重庆信托公司签署《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）》，刘岳认购重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托计划项下100万份次级受益权对应的信托单位，成为信托计划的次级受益人。该信托计划于2015年8月28日成立，期限一年，信托计划规模为6061万元，优先级资金与次级资金比例为1：1。重庆信托公司将信托资金用于参与同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称九鼎集团公司）定向增发，于2015年8月28日以20元/股的价格认购了300万股九鼎集团公司股票。信托计划到期后，经双方签署补充合同后展期至2017年8月28日。2017年7月，在被告重庆信托公司的建议与要求下，原告同意受让被告刘岳持有的信托受益权份额，并同意信托计划延期。随后，原告与刘岳于2017年7月7日在被告重庆信托公司处进行了信托收益权转让登记，确认刘岳所持有的100万份信托计划份额转让给原告。九鼎集团公司股票自2015年6月8日开始停牌，直至2018年3月27日复牌。在九鼎集团公司停牌的三年间，新三板市场已经发生翻天覆地的变化。同期，九鼎集团公司的经营也每况日下，根据九鼎集团公司的年报，2015年时九鼎集团公司每股净资产为4.47元，到2017年时每股净资产仅为1.76元。九鼎集团公司股票复牌后必然会暴跌，信托计划及次级受益人定将面临严重的投资风险和损失。事实上，客观情况也确实如此，九鼎集团公司股票复牌后，股价直线暴跌。截止2018年3月30日，九鼎股票公司收盘价格为2.36元股，九鼎集团公司市值自停牌前的1024.5亿元下降至263亿元，跌幅高达74.38%。中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）于2010年发布的《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》第八条规定：“结构化信托业务劣后受益人不得有以下行为：（一）为他人代持劣后受益权。（二）通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益。（三）将享有的信托受益权在风险或收益确定后向第三方转让。”原告认为，刘岳作为信托计划的次级受益人，在信托计划风险确定后，将所持信托份额转让给原告违反了相关的监管规定被告重庆信托公司作为信托计划的受托人（也是该信托计划的优先级受益人）在信托计划风险确定后，为了获取《信托合同》项下的自身利益，在明知监管不允许的情况下，依然安排原告受让刘岳持有的次级份额，严重损害了原告的权益，也不符合信托监管原则，扰乱了金融市场秩序。综上，依据《合同法》第五十二条等的规定，原被告之间的信托受益权转让协议应当被依法认定无效。故，原告现依据《合同法》及相关规定，提起本案诉讼，请求法院判如所请。被告刘岳辩称：一、原、被告双方所签订信托受益权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。2015年7月21日，被告刘岳在原告刘天佑的推介下，与重庆信托公司签署《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）》，实际出资100万元认购了该信托计划项下100万份次级受益权，该信托计划由重庆信托公司担任受托人，由刘天佑作为股东的深圳市复兴成长资产管理有限公司（以下简称复兴公司）担任投资顾问，投资顾问负责就标的股票变现相关事项向受托人发送指令，信托资金主要用于参与九鼎集团公司定向增发。该信托计划设立后，由于九鼎集团公司股票一直处于停牌状态，刘天佑通过协调所持表决权三分之二以上受益人表决通过，信托计划展期至2017年8月28日。由于刘岳在认购信托计划后一直未能兑现受益权，又因长期出国计划安排，故与刘天佑协商转让所持有的信托计划项下受益权，刘天佑最终决定由其本人受让该100万份次级受益权。于是，刘岳与刘天佑于2017年7月7日签署信托受益权转让协议，协议约定刘岳将其所持有的案涉信托计划项下100万份次级受益权转让给刘天佑，转让总价款100万元；自转让之日起，受让方承继该标的受益权产生的受益人权利和义务，并享有标的信托受益权自成立之日起的信托收益；双方共同向重庆信托公司申请办理受益权转让登记手续。在原、被告办理信托受益权转让手续，刘天佑又受让了其他次级受益权人的信托受益权，同时具备了既作为该信托计划投资顾问又作为该信托计划受益权人的双重身份。直至2018年底，因重庆信托公司基于信托协议要求刘天佑承担补足优先级受益权人本金的义务，并对刘天佑提起了诉讼。刘天佑为转移自身债务，提起本案诉讼。因此，信托受益权转让协议系双方合意签订，并已实际履行，不存在无效的事由。二、原、被告双方签订信托受益权转让协议时，并不存在原告所称“在信托计划风险确定后，将所持信托份额进行转让”的情况。原告主张2017年7月7日受益权转让时信托计划风险已确定的理由主要有两点：一是九鼎集团公司年报每股净资产从2015年的每股4.17元变为2017年的1.76元；二是九鼎集团股票在2018年复牌后大跌。但是，上述理由均不能说明受益权转让时信托计划风险已确定。首先，原告所称每股对应净资产减少是因九鼎集团公司增资扩股的必然结果，与信托受益权价值无关，此处原告混淆了概念。其次，根据原告提交的九鼎集团公司年报，2017年年报发布时间为2018年4月27日，远晚于双方转让协议签订时间。并且根据九鼎集团公司2015年、2017年年报显示，关于归属挂牌公司股东净资产，可以看到公司基本面趋好。在2017年7月7日签署转让协议之时，对于九鼎集团公司股权价值增长有理由持乐观态度，无法准确预估何时开牌以及开牌后股权价值涨跌。此外，由于原告刘天佑系该信托产品的推介人和投资顾问，被告关于该信托产品的信息较多从原告处获得，原告如认为信托计划风险已经确定，也不可能同意受让被告持有信托受益权。三、《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》不属于认定合同效力的依据。本案中，原告主张合同无效的依据为银监会发布《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》第八条，该条款并非法律、行政法规关于合同效力的强制性规定，并且该《通知》已明确适用主体为信托公司，不涉及自然人投资者之间的转让合同效力问题。综上所述，原告诉讼请求不能成立，原告诉讼行为属于为转移自身债务滥用诉权的行为，故恳请贵院依法查明事实，驳回其诉讼请求。被告重庆信托公司辩称：一、被答辩人与刘岳的转让协议系依法自愿成立，合法有效。（一）信托受益权转让符合法律规定。首先，根据《信托法》第四十八条规定，受益人的信托受益权可以依法转让和继承。其次，被答辩人提交的《信托受益权转让登记申请书》也已载明，被答辩人与刘岳系协商一致，实施本次信托受益权转让。且被答辩人在该申请书中同时申明，其在受让时已知悉《信托计划说明书》《认购风险申明书》《信托合同》及其补充合同/协议及双方往来函件等全部信托文件的内容。可见，该受益权转让系被答辩人与刘岳自愿实施，是双方的真实意思表示，符合合同生效要件。因此，被答辩人与刘岳的信托受益权转让协议及行为均符合法律规定，应属合法有效。（二）信托受益权转让时风险或收益并不确定，没有违反监管规定。2017年7月7日，被答辨人与刘岳转让信托受益权时，九鼎集团公司股票正处于停牌中，何时复牌并不清楚，复牌后的股价更是无从知晓。但股票价格却直接影响信托财产的计算，信托财产是盈余还是亏损与股价息息相关。股价不确定，信托财产也无法确定，信托受益权对应享有的信托财产利益自然也无法确定。也就是说，在双方实施转让时，该信托受益权是产生风险还是带来收益并未确定。因此，刘岳作为劣后（次级）受益人，在信托受益权风险或收益不确定时向被答辩人转让受益权，没有违反《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》第八条第三款的规定。（三）被答辩人清楚信托计划的全部情况，系自愿受让其客户刘岳持有的信托受益权，并非根据答辩人的建议与要求。首先，根据《投资顾问协议》及其补充协议可以看出，被答辩人系信托计划项下投资顾问复兴公司指派的授权代表，负责为信托计划提供投资顾问服务，出具交易指令。可见，被答辩人非常清楚九鼎集团公司股票及信托计划的全部情况。其次，从答辩人提交的，由复兴公司、刘岳、被答辩人先后出具的几份《承诺函》也可以看出，刘岳是经复兴公司介绍认购信托受益权，应为复兴公司及被答辩人的客户，被答辩人受让其客户刘岳的信托受益权，系其独立、自愿、自主作出的决定，对投资可能面临的风险及损失有充分、全面的理解，并自愿承担可能面临的风险及损失。第三，根据工商登记信息显示，被答辩人系复兴公司的股东，持有该公司25%的股权，因此，被答辩人受让其客户的信托受益权完全符合常理，属于常规交易，并不需要答辩人提出任何建议。第四，答辩人仅仅是根据《信托合同》第二十条、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十九条的规定，为受益人办理受益权转让的有关手续，并未就受益权转让向刘岳及被答辩人提供任何建议，更不曾提出过要求。由此可见，被答辩人作为投资顾问的股东，应当具有十分丰富的资本市场投资经验，也非常了解股票市场和九鼎集团公司；同时，作为投资顾问公司指派的代表，他又非常清楚信托计划。在此基础上，自愿独立作出受让其客户手中的信托受益权，完全符合商业逻辑，而答辩人仅是根据相关规定，为受益权转让办理了登记手续，没有提供过任何建议。被答辩人声称根据答辩人的建议与要求受让受益权的说法显然没有任何证据，不符合常理，也违背了商业逻辑，纯属颠倒是非，无中生有。（四）受益权转让行为不存在《合同法》规定的合同无效情形。根据《合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式拖盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。很显然，被答辩人与刘岳实施的信托受益权转让并不存在第五十二条规定的任一情形，不会导致《信托受益权转让协议》无效。所以，被答辩人作为复兴公司股东，与刘岳的信托受益权转让协议及行为系其真实意思表示，符合法律规定，符合交易习惯，且不存在违反监管规定，以及合同无效的情形，应属合法有效。二、九鼎集团公司每股净资产下降为股本转增的正常结果，与复牌后股价暴跌没有因果关系。2016年2月29日，九鼎集团发布《2015年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本550000201为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增17.272727股，权益分派前本公司总股本为5500000201股，权益分派后总股本增至15000000398股。也就是说，本次转增后，九鼎集团公司的总股本为转增前的2.7272727倍，在净资产不变（即分子）的情况下，由于总股本（即分母）的增加，每股净资产自然会出现同比例下降的情况，这是股本转增的正常结果，并非九鼎集团经营出现问题或者亏损造成。同时，从被答辩人提交的2015年和2017年年报可以看出，九鼎集团净资产从2015年的不到246亿元，上涨至2017年的264亿元左右，两年时间净资产增加近20亿元。按照2015年净资产及转增后的总股本计算，当年每股净资产为1.64元，而2017年的每股净资产已达1.76元，比2015年转增摊薄后每股净资产上涨0.12元。从年报看，被答辩人转让信托受益权期间，九鼎集团公司的经营并未出现问题反而呈现出向好的趋势。被答辩人作为资深投资人，不会不清楚股本转增后每股净资产摊薄的道理，但却故意混淆概念，试图推导出复牌后股价必然暴跌的结果，实属用心良苦。但很可惜，本案的事实告诉我们，九鼎集团公司2017年的每股净资产并未下降反而增长了，由此更无法得出股票复牌后必然暴跌的结果。三、被答辩人恶意起诉，意在拖延其他案件的审理。被答辩人作为信托计划的次级受益人，本应当于2018年8月28日向答辩人承担资金补足义务，但其一再拖延，至今未履约，答辩人已于2018年10月向重庆市渝中区人民法院提起诉讼。在该案的审理过程中，被答辩人又向贵院提出确认两年多前的转让协议无效，分明是恶意起诉，意在通过本案拖延渝中区法院案件的审理，不愿承担补足义务。四、自被答辩人于2017年7月受让信托受益权以来，其已作为信托受益人享有权利和承担义务，转让方刘岳已从信托计划中退出，尤其是信托计划于2018年8月28日期限届满后，次级受益人如何处置自己的权利、履行义务，不仅涉及自身利益，也涉及信托计划各方当事人的利益。特别是，被答辩人于信托计划届满至今未履行资金补足义务，因此造成的损失理应由其自行承担。如果转让协议无效，则意味着原告不履约造成的损失将由被告刘岳来承担，这显然是极不公平的。信托法律关系与信托受益权转让法律关系相互独立，即使信托受益权转让协议存在瑕疵，也不应影响信托法律关系，以保护信托法律关系中各方当事人的合法权益。综上所述，被答辩人与刘岳的信托受益权转让协议系自愿签署，依法合规合法有效，并非答辩人所安排。被答辩人恶意提起诉讼，滥用诉权，请贵院在查明事实真相后驳回被答辩人的全部诉讼请求。经审理查明：2015年6月11日，重庆信托公司作为甲方与复兴公司作为乙方签署《投资顾问协议》，约定：甲方根据信托项下次级受益人要求，聘请乙方担任“重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托”的投资顾问，乙方同意指派刘天佑先生作为授权代表，具体负责该信托项下的投资顾问服务。另查，刘天佑为复兴公司持股25%股东。2015年7月21日，刘岳（委托人）与重庆信托公司（受托人）签署《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）》，约定：委托人基于对受托人的信任，将其合法持有的资金委托给受托人，加入受托人设立的“重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托计划”，由受托人对信托资金进行集合管理、运用和处分。本信托计划期限为12个月，自信托计划成立之日起计算；本信托计划成立日以受托人公告为准。原则上本信托计划项下信托规模不低于9000万元，不超过9093万元，且优先级资金与次级资金的比例为2：1。信托计划项下的受益人包括优先级受益人和次级受益人，信托计划项下的受益权分为优先级受益权、次级受益权两类。优先级受益人享有优先级受益权，次级受益人享有次级受益权。本信托合同项下投资者为信托计划的次级受益人，享有的受益权为次级受益权。加入信托计划时，委托人交付给受托人的信托资金总额计100万元，认购本信托计划项100万份次级受益权对应的信托单位。信托计划成立后上述资金为信托财产。本信托计划由受托人按照信托合同约定对信托资金进行组合投资、管理和运用，受托人按照投资顾问指令、信托合同及信托文件约定且在不违反法律、法规等规范性文件规定的情况下进行投资管理而产生的一切投资风险由信托财产承担。信托计划期限届满前，受托人按照投资顾问指令将标的股票变现，即在次级受益人按约履行信托合同约定的补足资金义务的前提下，投资顾问有权就标的股票变现价格、变现时间、变现数量等事项向受托人出具指令。受托人参考投资顾问的指令卖出股票。如次级受益人不按约履行信托合同项下任意一项补足资金义务的，投资顾问不再享有向受托人发送指令的权利，受托人对信托财产自主管理且自主决定股票变现事宜，因此给次级受益人造成的损失由次级受益人自行承担。次级受益人的次级信托受益权可以继承，也可用于清偿到期债务。次级受益人如转让、质押其持有的次级信托受益权，需通过受托人的同意方可转让或质押。本合同项下受益人对信托受益权进行拆分转让的，不得向自然人转让。受益人转让信托受益权，应持有效证明文件与受让人到重庆信托公司（或其指定地点）申请办理转让登记手续，经重庆信托公司登记后生效。否则，不得对抗受托人。信托受益权转让后，本信托项下受益人将其权利和义务相应转让给受让人，受让人成为本信托项下新的受益人。2017年6月，刘岳爱人谢振兴与刘天佑沟通将信托份额转售事宜。2017年6月5日，谢振兴向刘天佑称：你帮我试试8.5折转，如果一个月内不成就走转移受益权这条路。诉讼中，刘天佑称：2017年7月3日，刘天佑顾及朋友情谊表示可以50万元接部分份额，双方谈及将100万份额估价80万的问题。2017年7月3日，谢振兴向刘天佑称：我想了一晚上，这是你在帮我们，我们不划价。2017年7月7日，刘岳（出让方）与刘天佑（受让方）签署《信托受益权转让协议》，约定：鉴于1、出让方现持有重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托计划项下1000000元信托资金对应的次级信托受益权。2、出让方所属信托项下的信托财产依照编号:重庆信托（XT）字第1510052-1号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同》（次级）及其全部补充协议/合同及与受托人往来函件的规定，由受托人管理、运用和处分。3、受让方自愿受让《信托合同》项下出让方所持有的全部信托受益权，即出让方在《信托合同》项下合计人民币1000000元信托本金所对应的次级信托受益权。4、出让方和受让方自愿依据《信托合同》等信托文件的约定，按照公平公正、自主定价的原则，实施本次信托受益权的转让。出让方和受让方现就本次信托受益权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条转让标的。出让方将其持有的《信托合同》项下人民币1000000元信托本金所对应的次级信托受益权转让给受让方。第二条转让价格及支付方式。转让日：标的信托受益权转让日为2017年7月7日。转让总价款为1000000元。受让方需在不晚于2017年7月10日将转让总价款一次性支付至出让方指定的以下账户。合同还约定了其他内容。2017年7月7日，刘岳（出让方）、刘天佑（受让方）向重庆信托公司出具《信托受益权转让登记申请书》，该申请书载明：经出让方、受让方双方协商，出让方将其在编号为重庆信托（XT）字第1510052-1号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同》（次级）项下委托金额人民币1000000元对应的信托受益权转让给受让方。转让总价款为人民币1000000元。出让方、受让方一致同意，自标的信托受益权转让日（含）起，受让方享有标的信托受益权，承继基于该标的信托受益权产生的受益人权利和义务，并享有标的信托受益权自成立之日（含）起的信托收益。受让方申明：受让方在受让标的信托受益权时，已知悉《信托计划说明书》、《认购风险申明书》、《信托合同》及其补充合同/协议及双方往来函件等全部信托文件的内容。出让方和受让方共同向贵公司申请办理上述标的信托受益权的转让登记手续。诉讼中，重庆信托公司表示其于2017年7月7日完成信托受益权转让登记。2017年7月9日，刘天佑（甲方）与刘岳（乙方）签署《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托计划投资合作协议》，约定：鉴于2017年7月7日甲方与乙方已签署重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托计划项下1000000元信托资金对应的次级信托受益权转让协议，现甲乙双方协商一致，同意：自上述信托受益权转让协议签署之日起，即视为双方开始合作投资重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托计划。合作形式：上述1000000元信托资金对应的次级信托受益权由乙方转让至甲方后，实为双方以甲方名义共同持有该信托计划，双方按约定投资比例享有对应受益人权利及承担对应义务；甲方和乙方投资比例分别为：甲方占62.5%，乙方占37.5%；甲方须向乙方支付人民币500000元，作为上述投资比例所对应信托份额的转让价款；未经甲乙双方一致同意，甲方不得单方转卖或抵押该信托计划，否则视为甲方违约，违约方应返还守约方投资本金及对应20%本金的违约金……2017年7月9日，刘岳向刘天佑支付50万元。2017年7月12日，重庆信托公司工作人员与刘天佑联系，向其发送《信托受益权转让申请书》，要求刘天佑、刘岳签字后邮寄，并要求不落日期。2017年7月13日，刘天佑向重庆信托公司邮寄材料。诉讼中，重庆信托公司提交刘岳（出让方）、刘天佑（转让方）签字的无落款日期的《信托受益权转让申请书》一份，该申请书载明：出让方现持有重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托计划项下1000000元信托资金对应的次级信托受益权。经出让方、受让方协商，因重庆信托九鼎共赢4号集合资金信托计划项下投资的股票自2015年6月至今一直处于停牌状态，因此，在次级信托受益权风险及收益均未确定的情况下，特向贵司申请出让方将其在编号为重庆信托（XT）字第1510052-2号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同》（次级）及其全部补充合同/协议项下委托金额人民币1000000元对应的信托受益权转让给受让方，并烦请贵司商请优先级受益人同意本次信托受益权转让事宜。受让方申明：受让方在受让标的信托受益权时，已知悉《信托计划说明书》、《信托合同》、《认购风险申明书》等信托文件的内容。2017年8月28日，刘天佑（甲方）与重庆信托公司（乙方）签署《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）之补充合同三》，约定：根据编号：重庆信托（XT）字第1510052-02号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）》、编号：重庆信托（XT）字第1510052-02-1号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）之补充合同》、编号：重庆信托（XT）字第1510052-02-2号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）之补充合同二》及编号：20170707号《信托受益权转让协议》及信托受益权转让登记相关文件的约定，甲方为“重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托计划”项下的次级受益人，现持有本信托计划项下100万元信托本金对应的次级信托受益权。按照信托合同及信托合同之补充合同的约定，本信托计划将于2017年8月28日到期，现经本信托计划项下全体受益人协商一致，将本信托计划再展期一年至2018年8月28日，特就相关事宜达成本补充合同，以兹双方共同遵守。甲乙双方一致同意，将本信托计划再展期一年至2018年8月28日，本信托计划经受托人与全体受益人协商一致可提前终止或再次展期，或信托财产全部提前变现之日可提前终止。因本信托计划参与定向增发的股票九鼎集团（股票代码：430719）自2015年6月5日起一直处于停牌状态，经本信托计划项下受益人协商一致，本信托计划项下第二信托年度的优先级信托收益按如下原则向优先级受益人分配：根据甲乙双方签署的信托合同及信托合同之补充合同约定，且本信托计划项下全体受益人一致同意，甲方应于原信托计划到期日（即2017年8月28日）起十个工作日内将其应补足的资金102033.33元划入本信托计划的信托专户。甲方若在约定时间内未补足上述金额，全体受益人授权受托人有权终止信托合同，本信托计划提前到期，并自应付未付之日起以未付金额为基数按照每日万分之五计收违约金。2017年8月28日，刘天佑、复兴公司向重庆信托公司出具《承诺函》，载明：根据编号：重庆信托（XT）字第1510052-02号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）》、编号：重庆信托（XT）字第1510052-02-1号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）之补充合同》、编号：重庆信托（XT）字第1510052-02-2号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）之补充合同二》及编号：20170707号《信托受益权转让协议》及信托受益权转让登记相关文件的约定，本信托计划将于2017年8月28日到期，经本信托项下受益人协商一致，将本信托展期一年，至2018年8月28日，就此贵我双方签订了编号：重庆信托（XT）字第1510052-02-3号《重庆信托九鼎共赢肆号集合资金信托合同（次级）之补充合同三》。复兴公司及本信托的次级投资者刘天佑共同向贵公司确认并承诺如下：贵公司发行本信托，经复兴公司向刘天佑介绍，刘天佑自愿认购本信托项下次级信托受益权。二、受让本信托计划次级信托受益权之前，刘天佑已就本信托投资事项、运用对象（即投资于九鼎集团定向增发）等进行了尽职调查。就所做的尽职调查结果负责。贵公司对本信托项目的尽职调查和推介，并非投资本信托的依据。三、刘天佑已充分知悉并理解本信托的信托文件的全部内容，已充分知悉并理解认购本信托的次级受益权可能存在的风险及可能面临的损失，包括但不限于：本信托存续期间，如信托财产触及预警线、平仓线时次级受益人未按受托人要求追加资金，受托人按信托文件约定进行平仓操作的，次级受益人可能无法获取信托收益，甚至可能会对次级受益人信托本金造成部分或全部损失。四、刘天佑要求本信托聘请复兴公司担任本信托的投资顾问，贵公司将参考复兴公司建议将本信托认购的九鼎集团股票变现。可能存在因投资顾问建议不当、市场认知判断存在偏差等原因，贵公司在参考投资顾问建议对九鼎集团股票变现后无法取得最优投资收益，导致本信托的受益人利益未能最大化，本信托的次级受益人无法获得最佳投资收益，甚至可能面临损失的风险。五、刘天佑独立、自愿、自主做出认购本信托的次级受益权的决定，对投资本信托次级受益权可能面临的风险及损失有充分、全面的理解，并自愿承担投资本信托次级受益权可能面临的风险及损失。六、刘天佑与投资顾问复兴公司之间因认购和投资及管理、处置本信托或其他原因产生的一切纠纷、争议等与贵公司无关，由刘天佑与复兴公司自行解决。2017年9月6日，刘天佑向刘岳丈夫谢振兴发送信息称：“信托通知是本周五前，补息102033.33元”，“这个按咱们约定的合作比例，你转账过给我吧”。谢振兴问：“我需要给多少”。刘天佑回复“38262.5”。当日，刘天佑表示款项收到了。2017年9月8日，刘天佑向重庆信托公司账户支付102033.33元。上述事实，有原、被告提交的证据及本院庭审笔录等证据材料在案佐证。本院认为，本案争议焦点有两个。第一个争议焦点是刘天佑与刘岳签署的《信托受益权转让协议》的效力问题。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”刘天佑、刘岳签署的《信托计划投资合作协议》约定自2017年7月7日双方合作投资，信托受益权转让实为双方以刘天佑名义共同持有。该合作协议的内容是双方真实的意思表示。刘天佑根据该合作协议支付的50万元，且当信托计划展期需要补足资金时，双方也是按该合作协议约定比例支付的资金。刘天佑、刘岳签署的《信托受益权转让协议》所载明意思与双方的真实意思并不一致，比如转让对价、是否全部真实转让等。双方在签署合作协议后向重庆信托公司出具无落款日期的《信托受益权转让申请书》，申请将100万元对应的信托受益权全部转让，由此可见双方转让100万元对应的信托受益权应属通谋虚伪行为。综上，刘天佑与刘岳签署的《信托受益权转让协议》是双方以虚假的意思表示实施的伪装行为，该协议对于刘岳、刘天佑而言应属无效。第二个争议焦点是刘天佑是否有权要求重庆信托公司撤销其受让刘岳信托受益权的转让登记。重庆信托公司作出信托受益权转让登记依据的是刘天佑、刘岳之间的《信托受益权转让协议》，虽然该伪装行为在其实施者之间无效，但并不能对抗善意第三人。刘天佑、刘岳向重庆信托公司提交双方签署的《信托受益权转让协议》、《信托受益权转让登记申请书》、《信托受益权转让申请书》等材料，重庆信托公司并不知晓《信托受益权转让协议》系伪装，对其信赖利益应予保护。刘天佑还与重庆信托公司签署了信托合同的补充合同，向重庆信托公司出具《承诺函》，并向重庆信托公司支付利息等，刘天佑亦在履行其作为信托次级受益人的相关权利、义务。故刘天佑主张撤销信托受益权转让登记的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告刘天佑与被告刘岳于2017年7月7日签署的《信托受益权转让协议》无效，但不得以此对抗善意第三人；二、驳回原告刘天佑的其他诉讼请求。案件受理费6900元，由原告刘天佑负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张翔鹏二〇二〇年三月十日书记员  周思维