宁夏回族自治区高级人民法院   民事判决书   （2019）宁民终443号   上诉人（一审原告）：宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人。   负责人：黄某。   委托诉讼代理人：杜某，宁夏兴业律师事务所律师。   委托诉讼代理人：闫某，宁夏兴业律师事务所律师。   被上诉人（一审被告）：珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司。   法定代表人：吕某。   委托诉讼代理人：蒋某，北京大成（银川）律师事务所律师。   被上诉人（一审被告）：吕某，住宁夏回族自治区吴忠市。   上诉人宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人因与被上诉人珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司（以下简称兰迪现代公司）、吕某对外追收债权纠纷一案自治区银川市中级人民法院（2018）宁01民初899号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人的委托诉讼代理人杜某、闫某，被上诉人吕某并作为被上诉人兰迪现代公司的法定代表人及该公司委托诉讼代理人蒋某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人上诉请求：1.撤销银川市中级人民法院（2018）宁01民初899号民事判决；2.改判兰迪现代公司、吕某偿还宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人欠款504万元，并支付利息1666350元（自2011年6月14日起至2016年3月29日，按照人民银行同期贷款利率6.9%计算）；3.判令兰迪现代公司、吕某承担本案一审及二审全部案件受理费。事实及理由：（一）一审判决关于《产权交易合同》系主合同，《补充协议》系从合同的事实认定错误，适用法律错误。本案案由系对外追收债权纠纷，审理的是宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人与兰迪现代公司基于《补充协议》所确认的历史往来债权的清偿事宜。关于主合同与从合同的概念及定义均系担保法第五条关于“担保合同是主合同的从合同”的规定，而我国合同法并没有主合同与从合同一说。因此，一审判决适用担保法关于主合同与从合同的关系及定义来处理本案，属于对《产权交易合同》及《补充协议》的定性和适用法律错误。（二）宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人要求兰迪现代公司、吕某支付的破产债权款项系兰迪现代公司欠付破产企业宁夏回族自治区计算机技术研究所的历史往来欠款，而非股权转让价款。涉案的破产债权款项与深圳兴庆电子公司、吕某签订《产权交易合同》的股权转让行为系不同的两个法律关系，兰迪现代公司是否应向宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人清偿破产债权款项不以深圳兴庆电子公司是否将转让的股权变更至吕某名下为前提条件。1.本案中，《产权交易合同》约定的是深圳兴庆电子公司与吕某之间的股权转让事项，而《补充协议》所约定的内容为宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人与兰迪现代公司关于双方之间历史债权的确认和清偿事项。《产权交易合同》的当事人为深圳兴庆电子公司与吕某，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人、兰迪现代公司均不是该合同当事人，《产权交易合同》约定的股权转让事项是否完成及该协议所涉及的权利义务等约定对宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人及兰迪现代公司均不具有约束力。2.宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人请求兰迪现代公司、吕某支付的破产债权504万元，系兰迪现代公司欠付破产企业宁夏回族自治区计算机技术研究所的破产债权，该债权形成于以往兰迪现代公司和破产企业宁夏回族自治区计算机技术研究所经济往来中，《补充协议》仅仅是对双方历史债权数额的确认及还款时间的安排，即无论宁夏回族自治区计算机技术研究所是否破产，以及深圳兴庆电子公司是否向吕某转让兰迪现代公司股权，或者该股权是否完成变更登记，兰迪现代公司均负有向宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人清偿历史欠债的义务。同时，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人与兰迪现代公司、吕某所签署的《补充协议》已明确约定了具体的付款时间及违约责任，根据《补充协议》约定，涉案破产债权清偿不存在其它任何附条件。因此，深圳兴庆电子公司与吕某基于其双方签订的《产权交易合同》所形成的股权转让法律关系属于另一法律关系，与本案破产债权的清偿之间不具有任何间接或直接的因果关系，吕某也不存在依据合同法的规定对宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人享有先履行抗辩权和同时履行抗辩权的情形，该法律关系不属于本案审查范围。一审判决错误的将《产权交易合同》与《补充协议》认定为主合同与从合同的关系，并以兰迪现代公司、吕某存在毫无法律依据的所谓履行抗辩权为由驳回宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人诉请，属于事实认定和适用法律错误，应当依法予以撤销和纠正。（三）宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人起诉兰迪现代公司、吕某清偿所欠破产债权并支付逾期付款利息的请求依法成立，应当予以支持。如上所述，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人与兰迪现代公司、吕某在签署的《补充协议》中己就兰迪现代公司欠付破产债权的数额及支付时间、违约责任等予以明确确认和约定，且本案诉求的破产债权清偿不存在任何其它前提条件，兰迪现代公司、吕某向宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人清偿破产债权的期限已于2011年6月14日届满，兰迪现代公司、吕某未依照约定期限向宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人清偿破产债权的行为已构成违约，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人请求兰迪现代公司、吕某清偿所欠破产债权并按照人民银行同期贷款利率支付违约利息的诉讼请求符合法律规定，依法成立，应予支持。   兰迪现代公司辩称：1.宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人主张的案由仅表明其有权替破产企业对外追收债权，并不影响其承继该债权之负担。首先，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人对外追收债权纠纷，属于民事法律关系，受民事领域相关法律调整。而企业破产法第17条之规定仅表明管理人之法律地位，并不影响相关债务的认定和权利义务的负担。其次，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人实质上是代破产企业行使追偿权，其追偿行为之合法性建立在破产企业和兰迪现代公司之间存在债权债务的基础上，因此涉案债权首先应合法成立且无其他负担。而涉案债权来源于《产权交易合同》，该合同为双务合同，且吕某已全部履行其合同约定之义务，吕某、兰迪现代公司相对于破产企业享有的同时履行抗辩权依法成立。2.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人诉请所依据的主要证据不能达到其证明目的，应驳回其上诉。首先，《补充协议》第五条第二款明确约定：“本协议生效后，即成为《产权交易合同》不可分割的组成部分，与《产权交易合同》具有同等法律效力，本协议所附附件为补充协议之组成部分。除本协议中明确所作的修改的条款之外，《产权交易合同》其余部分应完全继续有效”。纵观《补充协议》之内容，并未载明吕某放弃《产权交易合同》约定的股权受让权利，也并未以免除宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人该项义务的方式对《产权交易合同》进行修改，因此宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人的主张不能成立。其次，根据《补充协议》之双方意思表示，可以证实该协议是以产权交易合同成立且实际履行为条件，无论补充协议是否为从合同，自签订补充协议之日宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人就为自己设定了履行《产权交易合同》的义务。案涉债权由吕某于2010年12月13日向破产企业购买股权而产生，根据《产权交易合同》和《补充协议》的约定，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人至今未履行其承继涉案债权附带之股权转让义务，故兰迪现代公司不构成违约。3.本案宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人于2008年即宣告成立，而产权交易合同形成于宁夏回族自治区计算机技术研究所破产之后，有关破产企业及下属企业的债权债务问题均由宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人接手处理，故宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人关于其不是产权交易合同当事人、不负有转让股权义务的主张不能成立。4.涉案补充协议显失公平，如判决兰迪现代公司、吕某单方继续履行，将损害兰迪现代公司、吕某合法权益。首先，吕某收购涉案破产公司股权时，该股权已由宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人负责管理并处分。宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人违法将不能转让之国有股权通过未知手段挂牌出售，用已进入破产程序之公司的名义签订《产权交易合同》，现吕某已完成合同约定之义务，而该涉案股权自始即不能转让，责任应由宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人承担。其次，通过《补充协议》条款可以证实宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人需履行股权转让义务。因为如果吕某放弃受让股权，在其已支付股权转让价款的情况下又自愿无条件承担兰迪现代公司五百余万元债务，显然不符合常理。该补充协议若不附加任何前提，免除宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人所负义务，该协议显示公平，损害股权受让方合法权益。最后，本案基础法律关系是股权转让，现吕某支付所有价款后仍无法获得应得股权。且由于宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人于2016年才将兰迪现代公司法定代表人变更为吕某，导致之前公司负责人不仅将大量支付凭证拿走并拒绝交还，还以个人身份起诉公司，转移公司大量财产，造成股权受让方损失。现宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人要求兰迪现代公司、吕某履行补充协议，承担公司债务，有违公平原则。   吕某辩称，作为涉案股权受让人，其履行了《产权交易合同》约定的义务，但至今转让方没有完成股权转让变更登记，现宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人要求吕某承担兰迪现代公司债务，继续支付欠款，有违公平原则。吕某至今还在承担兰迪现代公司运行的费用并履行相应义务，但吕某并未取得兰迪现代公司股权，这是因为宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人将不能转让的股权予以错误转让所致。一审中吕某想提出反诉，要求解除股权转让合同，要求赔偿损失，但一审法院未准许，让我另行诉讼。因此，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人的上诉请求不能成立，应予以驳回。   宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人向一审法院起诉请求：1.兰迪现代公司、吕某共同支付宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人欠款504万元，并支付利息1666350元（自2011年6月14日起至2016年3月29日，按照人民银行同期贷款利率6.9%计算）2.本案诉讼费用由兰迪现代公司、吕某承担。   一审法院认定事实：2009年8月20日，一审法院作出（2009）银民破字第10-1号民事裁定书，裁定受理宁夏回族自治区计算机技术研究所（含宁夏康迪特科技实业（集团）有限责任公司、宁夏康迪特电子设备有限公司、宁夏康迪特多媒体技术公司、宁夏康迪特有线电视器材有限公司）破产清算一案，指定宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会（担任管理人组长）、宁夏回族自治区人力资源和社会保障厅、宁夏回族自治区审计厅、宁夏回族自治区科技厅、宁夏回族自治区银监局为破产管理人。   2010年3月29日，一审法院作出（2009）银民破字第10-2号民事裁定书，裁定宣告宁夏回族自治区计算机技术研究所（含宁夏康迪特科技实业（集团）有限责任公司、宁夏康迪特多媒体技术公司、宁夏康迪特有线电视器材有限公司）破产。   兰迪现代公司系集体所有制企业。2010年11月30日，案外人深圳兴庆电子公司与吕某经受托机构即宁夏产权交易所（有限公司）签订《产权交易合同》（注：合同系上海联合产权交易所提供的示范文本）一份，约定：鉴于兰迪现代公司成立于1992年，注册资金为650万元，系深圳兴庆电子公司以现金出资570万元，占注册资本的87.7%（该款项实际系宁夏回族自治区计算机技术研究所出资），深圳兴庆电子公司将其享有兰迪现代公司87.7%的“国有股权”转让给吕某，转让价款为1286400元，于合同签订后10个工作日内一次付清，场内结算；交易基准日为2010年11月30日；经评估（审计），截止2009年8月31日，兰迪现代公司评估价值为1466800元；上述产权经资产评估确认后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用协议转让的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易；产权转让涉及的职工安置、债权债务承继办法及清偿办法，详见补充协议；双方协商和共同配合，在合理期限内完成所转让产权的权证变更手续；产权转让中涉及的有关税费，经双方共同协商确定，由双方按照法律规定支付。《产权交易合同》签订后，2010年12月13日经上海联合产权交易所审核通过。另，《产权交易合同》中所附产权交易凭证（A类）载明，转让的标的为兰迪现代公司87.7%的“产权”。   2010年12月9日，深圳兴庆电子公司（甲方）与吕某（乙方）、宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人（丙方）、兰迪现代公司（丁方）共同签订《补充协议》一份，载明：甲方与乙方于2010年11月30日签署了《产权交易合同》，鉴于宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人和兰迪现代公司与履行《产权交易合同》有直接关联，现四方本着平等自愿原则，经友好协商，就以下事项达成补充协议：一、交易价款的支付。根据查证，甲方对丁方的投资实际由宁夏回族自治区计算机技术研究所投入，三方已于2010年8月25日对此进行了确认，现丙方承继了宁夏回族自治区计算机技术研究所的权利义务；《产权交易合同》所确定的乙方应向甲方支付的转让价款，由乙方按照约定期限直接支付给丙方。二、关于兰迪现代公司财务审计与资产评估范围外新增债权的处理和负担问题。乙方与丙方同意以债权的真实性、已发生或必然发生为原则，经实际审核后公平合理分担；乙方、丙方同意以丁方于2010年11月3日向丙方提交的财务审计与资产评估基准日之后公司财务变动中应付账款明细为限，费用的具体负担为：1、欠付11名职工2009年12月-2010年9月的工资、经济补偿金、拖欠工资赔偿金等总计752002.28元，乙方以18万元为限承担，其余由丙方核实后承担；对于其中支付11名职工拖欠工资赔偿金、解除劳动合同补偿金部分，由于截止目前尚未发生需支付事实，各方约定于本协议签订后45日内或股权转让手续变更登记前（以先到者为准），由丁方提供真实、完整的需赔偿、补偿手续，由丙方核实后在应当承担的范围内予以承担；2、偿还6名职工用于经营周转的集资借款本金、利息总共91416.5元，由丁方提供该款项所依据的法律文书及配套资料，由丙方核实后予以承担；3、应支付李朝阳货币分房款总计18万元，由于其依据的宁康集字（2000）03号文件不符合相关政策，故此部分款项甲方及丙方均不予承担，但李朝阳应享受的待遇按现行有效政策执行，由丙方落实后予以承担；4、应支付李朝阳货币分房地区补差总计87426元，由于其依据的宁康集字（2000）03号文件不符合相关政策，故甲方及丙方均不予承担；5、偿还丁方借款利息、罚息、诉讼费等共计70583元，由丁方提供该款项所依据的法律文书及配套资料，由丙方核实后予以承担；6、偿还王林山借款利息、诉讼费总计112982元，由丁方提供该款项所依据的法律文书及配套资料，由丙方核实后予以承担；7、欠付2010年1-12月房产税总计39588.94元，由丙方据实予以承担；8、欠付2010年1-12月土地使用税总计755.52元，由丙方据实予以承担；9、欠付信海商业大厦三层6、7、8月水、电管理费总计8222元，甲方、丙方不予承担；10、欠付广东省医疗器械行业协会2007年至2010年会费总计24000元，甲方、丙方不予承担；11、欠付珠海市医药商会2009、2010年度会费总计2000元，甲方、丙方不予承担；12、办理信海商业大厦三层房产过户受让方（即丁方）契税预计186000元，由于该房产系历史遗留问题，如果确需过户，应当过户至丁方名下，过户所产生的税费，丙方以丁方应支付的数额为限据实承担，发生的其他任何费用，甲方、丙方不予承担。上述费用核实确定后，应由丙方负担、支付的费用，由乙方、丁方先行支付后，费用数额直接抵顶乙方、丁方应向丙方支付的544万元欠款。三、关于丁方欠付丙方544万元债务的处理问题。经丁方与丙方最终确认，丁方累计欠付丙方款项为544万元，根据甲方设置的交易条件，乙方愿对丁方欠付丙方的544万元款项承担清偿责任，该笔债务由乙方、丁方共同向丙方偿还；乙方应当于2010年12月14日支付40万元至丙方指定的账户内，余额应当于2011年6月14日支付至丙方指定的账户内，如逾期支付，每日承担欠款总额0.5%的违约金；对于上述债务，乙方虽承诺全部由其予以偿还，但为保证国有资产的安全，乙方、丙方、丁方特别约定，若乙方在指定期限内不能按时偿还时，丁方仍继续承担对丙方的偿还义务，乙方、丁方对丙方544万元债权承担连带清偿责任。《补充协议》尾部约定，除有特别约定，甲、乙、丙、丁各方为履行交易合同及本补充协议所发生的税费按法律规定各自承担；本协议生效后，即成为《产权交易合同》不可分割的组成部分，与《产权交易合同》具有同等法律效力，如与《产权交易合同》存在冲突，以本协议为准。   上述协议签订后，吕某支付完毕《产权交易合同》项下转让价款，并于2014年9月16日向宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人支付40万元。后兰迪现代公司法定代表人变更为吕某，但宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人至今未能办理“股权”变更手续。现宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人诉至一审法院，请求依法判如所请。   一审另查明，2015年8月24日，一审法院依宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人申请，作出（2009）银民破字第10-3号民事裁定书，裁定：确认深圳兴庆电子公司持有兰迪现代公司87.7%的股份转让给吕某。在该裁定书叙明：宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人在破产清算过程中，确定宁夏回族自治区计算机技术研究所的全资企业即深圳兴庆电子公司，于1992年6月与珠海兰迪技术公司共同投资设立了兰迪现代公司，公司注册资本650万元，深圳兴庆电子公司持股87.7%。2001年9月24日，珠海兰迪技术公司被珠海市工商行政机关吊销营业执照，管理人无法对珠海兰迪技术公司取得联系。后管理人会议形成决议，同意对深圳兴庆电子公司持有的股份进行转让，并于2015年5月9日、2015年5月18日在《珠海特区报》《经济日报》刊登了转让上述股权的公告，告知珠海兰迪技术公司享有优先购买权及行使的期限。公告期满后，珠海兰迪技术公司未提出行使其优先购买权，现上述股权已经公开挂牌拍卖转让给吕某。   一审还查明，就《补充协议》项下约定的具体费用，吕某已经支付了如下款项：第1项补偿金203880元；第2项91793.5元；第7项39588.94元、第8项722.52元。同时，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人还应当承担王林山借款利息、诉讼费总计112982元。   2012年11月12日，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人向李朝阳支付经济补偿金42606元。   一审诉讼中，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人称2011年底将兰迪现代公司交付给吕某经营管理至今；兰迪现代公司、吕某称2010年12月三方办理交接，但2015年11月27日才将法定代表人更换为吕某，吕某至今无法正常经营公司。   一审法院认为，深圳兴庆电子公司与吕某签订《产权交易合同》，深圳兴庆电子公司与吕某、宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人、兰迪现代公司签订《补充协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效。双方当事人均应按照上述合同、协议约定的内容履行各自义务。至于转让标的，《产权交易合同》中虽然出现“国有股权”字样，但还是应当按照产权交易凭证（A类）载明内容，界定为兰迪现代公司87.7%的产权。上述协议签订后，吕某已经支付完毕产权转让款，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人应当按照约定完成相应产权的权证变更手续。   本案争议焦点在于，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人仅协助吕某完成法定代表人变更登记，能否作为兰迪现代公司、吕某拒绝支付《补充协议》项下544万元债务中下剩504万元的抗辩事由。就此，一审法院认为，《产权交易合同》系主合同，《补充协议》系从合同，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人截止目前，尚未为吕某办理完毕产权的权证变更手续，即未能履行完毕主合同义务，故吕某当然有权行使相应的履行抗辩权，宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人诉请不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决驳回宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人的诉讼请求。案件受理费58744元，由宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人负担。   二审期间，双方当事人均未提交证据。   二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。   本院认为，本案争议的焦点是吕某、兰迪现代公司应否向宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人支付504万元及相应利息。2010年11月30日深圳兴庆电子公司与吕某签订的《产权交易合同》约定，深圳兴庆电子公司将所拥有的兰迪现代公司87.7%产权（由宁夏回族自治区计算机技术研究所实际出资）以1286400元转让给吕某，该产权转让涉及的职工安置、债权债务承继办法及清偿办法详见补充协议，双方协商和共同配合在合理期限内完成转让产权的权证变更手续。2010年12月9日，鉴于宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人、兰迪现代公司与履行《产权交易合同》有直接关联，深圳兴庆电子公司、吕某、宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人、兰迪现代公司四方共同签订了《补充协议》，约定：一、深圳兴庆电子公司对兰迪现代公司的投资实际由宁夏回族自治区计算机技术研究所投入，三方已于2010年8月25日对此进行了确认，《产权交易合同》所确定吕某应向深圳兴庆电子公司支付的转让价款1286400元，由吕某按照约定期限直接支付给宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人。二、关于兰迪现代公司财务审计与资产评估范围外新增债权的处理和负担，吕某与宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人同意以债权的真实性、已发生或必然发生为原则，经实际审核后公平合理分担。有关费用核实确定后，应由宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人负担支付的费用，由吕某、兰迪现代公司先行支付后，费用数额直接抵顶吕某、兰迪现代公司应向宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人支付的544万元欠款。三、经兰迪现代公司与宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人最终确认，兰迪现代公司累计欠付宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人款项为544万元，根据深圳兴庆电子公司设置的交易条件，吕某自愿对兰迪现代公司欠付的544万元款项承担清偿责任，该笔债务由吕某、兰迪现代公司共同向宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人偿还，并约定了具体偿还时间和违约责任。该补充协议尾部还特别说明，本协议生效后，即成为《产权交易合同》不可分割的组成部分，与《产权交易合同》具有同等法律效力，除补充协议明确所作修改的条款外，《产权交易合同》的其余部分应完全继续有效，如本补充协议与《产权交易合同》存在冲突，以本协议为准。据此，上述《补充协议》是《产权交易合同》的组成部分，是对《产权交易合同》所涉转让价款支付、债权债务承继负担等履行事项的具体约定。吕某作为受让方，已按约定完成了转让价款的支付义务，并于2014年9月16日向宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人支付40万元，但兰迪现代公司87.7%产权至今未变更至吕某名下，故宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人依据《补充协议》诉请吕某、兰迪现代公司承担债务缺乏履行基础，一审判决驳回宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人该诉请并无不当。宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人主张一审判决对《产权交易合同》《补充协议》系主从合同认定错误，其诉请的504万元是兰迪现代公司欠付破产企业的历史往来款，并非转让价款的上诉意见，因《补充协议》是就履行《产权交易合同》有关价款支付、债务负担等事项的补充约定，对该协议的全面履行应以《产权交易合同》所涉产权转让完成为基础，现吕某尚未取得受让产权，兰迪现代公司内部治理结构未发生实质性变化，故宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人关于吕某、兰迪现代公司应按《补充协议》约定承担债务清偿责任的上诉主张不能成立，本院不予支持。   综上，上诉人宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费58744元，由上诉人宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人负担。   本判决为终审判决。   审判长 张耀方   审判员   沙 玲   审判员 杨 烨     二○二○年三月十日   书记员 马风风