济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0104民初5921号原告：济南梦工厂家居设计有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：吴正吉，经理。委托诉讼代理人：丁兆雷，山东鲁泉律师事务所律师。被告：佛山市顺德区梦美斯宣家具有限公司，住所地广东省佛山市。法定代表人：徐勇，总经理。委托诉讼代理人：杜丹丹，广东圭峰律师事务所律师。原告济南梦工厂家居设计有限公司（以下简称梦工厂公司）与被告佛山市顺德区梦美斯宣家具有限公司（以下简称梦美家具）合同纠纷一案，本院于2019年10月15日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告梦工厂公司的委托诉讼代理人丁兆雷、被告梦美家具的委托诉讼代理人杜丹丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梦工厂公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付合同余款217545元及违约金（以217545元为基础，按照年24%计算至实际偿还之日，暂计52210.8元）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告负责运营济南京东家装生活馆（家居家装购物商场）。原告与被告于2018年4月4日签订《济南京东家装生活馆合作协议书》，约定原告为被告提供品牌橱窗和场景空间，被告向原告支付总费用290060元，被告也实际使用了原告提供的品牌橱窗和场景空间，但被告仅支付72515元，尚欠余款217545元未及时支付给原告。梦美家具辩称，一、原告并未实际履行合同，答辩人不应向原告支付合同余款。合同中约定甲方系经过京东授权，负责设计设计帮频道线下家装服务的管理推广运营。答辩人与原告相距甚远，且双方之间没有合作关系，答辩人系基于原告有京东授权才与其签订《济南京东家装生活馆》。但是合同签订后，原告并没有出示其经过京东授权的相关手续，也没有京东参与本项目的任何环节。二、在没有京东实际授权及参与的情况下，合同目的不能实现。答辩人与原告签订本协议，是基于对京东品牌的信任，但合同签订后，鉴于原告并没有同京东达成合作，故该场馆实际上是没有意义的。从实际情况来看，原告所谓的场馆开业时间一拖再拖，且场馆装修没有达到约定的装修要求，经答辩人多次要求也未予整改，答辩人要求现场考察也遭到原告无理由拒绝，没有为答辩人线下引流达成任何一旦交易，原告所谓的场馆实际上并未投入运行，场馆长期处于半停业状态，答辩人多次要求原告退回样品，原告一直以各种借口推诿。故被告认为，由于没有京东的真实授权，答辩人与原告的合作协议签订后并未实际履行。三、答辩人所支付的合同款项已经由京东以会场费用的形式予以冲抵，合同已经解除，答辩人不应再履行合同义务。合同签订后，答辩人向原告支付了部分合同款项，但由于原告一直未能与京东达成有效合作协议，没有京东的支持和品牌效应，场馆无法按合同约定实现引流目的，答辩人向京东反映了相关情况。京东方面明确其位于原告达成合作，为保护商铺免受损失，京东表示愿意以会场费抵充答辩人已经向原告支付的费用，以此解决该问题。京东方面在答辩人抵充前述费用后，要求答辩人承诺“费用抵用完毕之后，济南馆问题就解决掉，不会再提”。答辩人认为，原告在合同中表述其已经经过京东授权，且基于原告自己的表述，原告与京东之间应该属于代理关系，原告系代理人，被告系被代理人，原告基于该代理关系所实施的法律行为，其后果应该由被代理人承担。而被代理人就代理事项直接向相对人达成协议的，协议应属有效，本案中，京东作为被代理人直接与答辩人达成合同解除的合意，应当视为合同已经解除。四、原告签订本合同违反诚信原则，不应当受法律保护。原告冒用京东的品牌知名度，利用答辩人对京东的信任，通过欺骗手段，令答辩人误以为合作项目系京东授权，并有京东多方支持，甚至声称涉案济南馆系由京东打造，原告仅仅是代运营，以此蒙骗答辩人，进而签订合作协议，明显有违背诚信原则。因此，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。梦工厂公司为证明自己的主张，提交证据如下：1.2018年4月4日，梦工厂公司与梦美家具签订的《济南京东家装生活馆》合作协议书一份，证明原告为被告提供品牌橱窗1个，年度总价80000元；场景空间1个，年度总价210060元，总计290060元。2.2018年3月31日，梦工厂公司与丁雅军签订的《承揽协议书》一份，证明原告为济南京东家装馆进行了个性化装修，原告完成了合同约定的义务。3．被告家具场景空间的照片一组、录像光盘一张、原被告工作人员聊天记录一组，证明原告已经按合同约定将场景空间装修完毕，并将被告的家具组装之后进行展示，并告知被告展览家居已参展的事实。4.中国工商银行银行流水一份，证明被告于2018年4月24日向原告支付72515元。5.展馆场地照片一组，电费收据一组，共同证明在合同期间内原告实际经营济南京东家装生活馆的事实。6.京东供销平台个人货源管理截图一份，证明被告是京东功效平台商户，被告依靠京东的网上平台推广，通过线下服务引导京东用户到线上进行购买。梦美家具对于证据1的证明目的有异议，认为该合同系在欺骗的情形下签订的；对于证据2因系原告与第三方签订，故对真实性不予认可；对于证据3的真实性不予认可，认为不能据此认定其履行合同义务；对于证据4的证明目的有异议，认为该费用系被告在原告的欺骗下支付的；对于证据5的真实性及证明目的不予认可，认为该证据不能认定原告履行了合同义务，对于证据6的真实性无异议，对于关联性不予确认，认为与本案无关。梦美家具为证明自己的主张，提交证据如下：1.邮件打印件一份，证明场馆费由京东通过会场费予以冲抵。梦工厂公司对证据1因无法提供原件而对真实性有异议，认为被告证据的发件人不是原告，且原告不认识收件人，且原告没有授权任何单位将原告的债务予以抵消。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月4日，梦工厂公司和梦美家具签订《济南京东家装生活馆合作协议书》，该合同约定：甲方（梦工厂公司）与乙方（梦美家具）合作项目地址位于济南市红美星家居城内三楼，该项目系由京东设计帮牵头打造的O2O家居体验商城；甲方为乙方提供品牌橱窗和场景空间，乙方需要支付人民币290060元；违约责任：如一方违反其在本协议中所做的承诺、同意及其他相关义务，均视为出现实质性违约。守约方可以依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行提供合作条件义务所造成的经济损失。该合同还约定了双方的权利义务、协议的终止日期以及保密协议等。2018年5月16日，梦美家具向梦工厂公司银行转账72515元。2018年8月18日，济南家装生活馆开业并进行展览。本院认为，合同应当遵守。双方当事人签订的《济南京东家装生活馆合作协议书》系双方当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。关于梦工厂公司是否经京东授权的问题，由梦工厂提交的京东供销平台个人货源管理截图页面以及双方合同中载明的京东字样，结合日常经验和生活习惯，可以推断出梦工厂和京东之间存在合作关系。该合同订立的目的系梦工厂公司为梦美家具提供家具展览，且梦工厂已经实际实施和完成了家具展览的行为，故梦美家具辩称合同目的不能实现，本院不予认可。梦美家具应当对此承担违约责任，由于《济南京东家装生活馆合作协议书》中未规定违约金的具体计算方式，故本院判令按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算损失。由于梦工厂公司未提供其向梦美家具主张权利的具体日期，故本院调整至立案之日即2019年10月15日。即自2019年10月15日起以210000元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。关于京东会场抵用费的冲抵问题，由于梦美家具并未提供充足证据证实费用已经抵充完毕，故本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区梦美斯宣家具有限公司于本判决生效之日起十日内向济南梦工厂家居设计有限公司支付剩余款项210000元；二、被告佛山市顺德区梦美斯宣家具有限公司于本判决生效之日起十日内向原告济南梦工厂公司科技有限公司支付赔偿款（自2019年10月15日起至实际付清之日止,以210000元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告济南梦工厂公司科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5346元，保全费2020元，由被告佛山市顺德区梦美斯宣家具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 员  牟 阳二〇二〇年三月十一日法官助理  权 晶书 记 员  肖望旭