广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤12民终350号上诉人（原审被告）：张何坚，男，1976年2月17日出生，汉族，住广东省佛山市南海区***************。委托诉讼代理人：林梓全，男，1963年3月19日出生，汉族，住广东省佛山市南海区********永福楼702房。被上诉人（原审原告）：肇庆市锦峰饲料有限公司，住所地：广东省肇庆市端州区********************、2002室、2003室、2004室、2005室、2028室、2029室、2030室。法定代表人：梁锦玲，总经理。委托诉讼代理人：林晶晶，广东端庆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市粤金丰饲料有限公司，住所地：广东省佛山市三水区********民委员会涡南、涡北村“面前岗”101。法定代表人：张何坚，总经理。上诉人张何坚因与被上诉人肇庆市锦峰饲料有限公司(以下简称锦峰公司)、佛山市粤金丰饲料有限公司(以下简称粤金丰公司)、张何坚买卖合同纠纷一案，不服肇庆市端州区人民法院(2019)粤1202民初5023号民事判决,向本院提起上诉。本院于2020年2月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人张何坚的委托诉讼代理人林梓全、被上诉人锦峰公司的委托诉讼代理人林晶晶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。张何坚提出上诉请求：1、判令张何坚无需向锦峰公司支付货款37896.8元及逾期还款利息4350.25元；2、判令张何坚无需向锦峰公司支付律师费3000元；3、本案诉讼费由锦峰公司承担。事实与理由：1、锦峰公司与粤金丰公司存在买卖关系，粤金丰公司由此产生对锦峰公司的欠款；张何坚与锦峰公司没有买卖关系，与锦峰公司不存在债权债务。2、张何坚作为粤金丰公司的法定代表人，在交易过程中履行法定代表人义务，负责签署与买卖有关的文书，但交易过程中产生的权利义务归于双方公司，与法定代表人无关。欠款是锦峰公司制作的格式文书，欠条内容清楚表明粤金丰公司欠锦峰公司货款。3、张何坚从未对欠条的债务作出担保及承诺，因此不应代粤金丰公司承担偿还债务。请二审法院查明事实，对一审判决予以改判，维护张何坚的合法权益。锦峰公司辩称：张何坚的上诉理由依法无据，一审中，锦峰公司提交的欠条，张何坚明显在欠款人处签名确认，对于欠款的数额、还款日期均予以确认。如按照张何坚的说法仅作为粤金丰公司法定代表人签字，在欠条上应注明欠款人为粤金丰公司，法定代表人为张何坚，并不是粤金丰公司与张何坚均在欠款人一栏签字确认。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院维持原判，驳回张何坚的上诉请求。粤金丰公司未答辩。锦峰公司向一审法院提出诉讼，请求判令：1、粤金丰公司、张何坚共同向锦峰公司偿还货款37896.8元、逾期还款利息4350.25元(逾期还款利息按中国人民银行同期同类贷款利率从2017年3月6日开始暂计至2019年8月6日，之后的逾期还款利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清所有款项时止)；2、粤金丰公司、张何坚共同向锦峰公司支付锦峰公司因主张债权而支出的律师费3000元；3、本案诉讼费用由粤金丰公司、张何坚承担，并由粤金丰公司、张何坚直接支付给锦峰公司。一审法院认定事实如下：锦峰公司与粤金丰公司双方没有签订买卖合同，但一直有交易往来，锦峰公司向粤金丰公司供应饲料类产品，由粤金丰公司到锦峰公司名下的门市提取货物。2016年12月6日，粤金丰公司与张何坚共同向锦峰公司出具《欠条》，确认粤金丰公司所欠货款共计37896.8元，并承诺于2017年3月6日前无条件偿还肇庆市锦峰饲料有限公司(高要市南岸农之源饲料经营部)。如我方逾期仍未清偿上述所欠款项，应赔偿肇庆市锦峰饲料有限公司为实现债权所支出的费用(包括但不限于诉讼费、律师费……)，还应承担逾期付款违约责任，逾期付款违约金以所欠款项为基数，每逾期一天按0.5‰计算，直至全部清偿之日止。因粤金丰公司、张何坚没有按期支付货款，锦峰公司追讨无果，遂向该院提起诉讼。一审法院认为，本案是买卖合同纠纷。粤金丰公司、张何坚经该院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向法庭说明正当理由，视为放弃质证和抗辩的权利。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，该院依法作缺席审判。锦峰公司与粤金丰公司并未签订买卖合同，但是双方已经存在事实买卖关系。锦峰公司向粤金丰公司供货，粤金丰公司应及时支付货款。粤金丰公司、张何坚在2016年12月6日出具《欠条》，确认所欠货款为37896.8元。粤金丰公司、张何坚并未依时支付货款，其行为已经构成违约。锦峰公司主张粤金丰公司、张何坚支付货款37896.8元，符合《中华人民共和国合同法》第六十条及第一百五十九条的规定，合法有理，该院予以支持。粤金丰公司、张何坚未按时支付货款，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，承担相应的违约责任。三方当事人亦在欠条中明确违约责任按照所欠款项为基数，逾期一天按照0.5‰计算(即年利率18.25%)，现锦峰公司主张按照中国人民银行同期贷款利率4.75%计算所拖欠货款的利息，并未超过《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，锦峰公司的主张合法有理，该院予以支持，粤金丰公司、张何坚应以所欠货款37896.8元，按照年利率4.75%，从2017年3月6日开始计算至全部款项清偿之日止。暂计算至2019年8月6日利息为4350.25元。锦峰公司主张粤金丰公司、张何坚应向其支付为主张债权而支出的律师费问题。首先，粤金丰公司、张何坚已经在《欠条》中确认了逾期仍未清偿上述所欠款项，应赔偿锦峰公司为实现债权所支出的费用，明确约定了费用包括律师费，该承诺为粤金丰公司、张何坚的真实意思表示。其次，锦峰公司为了主张债权而产生的律师费，该费用已经实际产生，符合《中华人民共和国民法通则》第一百一十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条及第一百一十三条的规定，该主张合法有理，该院予以支持。粤金丰公司、张何坚应向锦峰公司支付律师费3000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、粤金丰公司、张何坚在该判决发生法律效力之日起十日内向锦峰公司支付货款37896.8元及逾期还款利息4350.25元(暂计算至2019年8月6日，此后逾期还款利息以37896.8元按年利率4.75%计算至全部货款清偿之日止)；二、粤金丰公司、张何坚在该判决发生法律效力之日起十日内向锦峰公司支付律师费3000元。如果未按该判决指定的期间履行上述债务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费932元，因适用简易程序减半收取466元，由粤金丰公司、张何坚负担。该款由粤金丰公司、张何坚于该判决发生法律效力之日起十日内迳付锦峰公司，该院不另作退收。二审中，双方当事人没有提交新证据。一审法院认定的事实无误，本院予以确认。另查明，二审中，锦峰公司承认《欠条》是由其打印好，交给张何坚书写签名。本院认为，本案为买卖合同纠纷。锦峰公司与粤金丰公司虽然没有签订买卖合同，但锦峰公司向粤金丰公司供应饲料类产品，粤金丰公司提取货物后确认拖欠货款共计37896.8元，锦峰公司与粤金丰公司所形成的买卖合同关系是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，应受法律保护。粤金丰公司收取货物后没有依约定履行付款义务，已构成违约，应承担违约责任。根据当事人的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：张何坚是否承担本案债务的问题。案涉《欠条》的欠款人处由张何坚书写“佛山市粤金丰饲料有限公司张何坚”字样，并加盖粤金丰公司印章。粤金丰公司在案涉《欠条》欠款人处盖章确认，应当认定为案涉货款的欠款人。但张何坚在《欠条》欠款人处签字是否认定为欠款人，双方当事人对此产生争议。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，按交易习惯来看，本案收货人是粤金丰公司，只有粤金丰公司作为欠款人，其相关负责人才需要在盖章处签字。案涉欠条签订时，张何坚为粤金丰公司的法定代表人，其代表该公司在盖章处签字符合交易习惯。且《欠条》是锦峰公司制作的格式文书，并提供给粤金丰公司填写，其内容应作不利于锦峰公司的解释。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，法人的法定代表人在民事法律性文件上签字的行为一般可视为法人的行为，也当然由法人承担由签字引起的法律后果，与签字人本人无关。此时，法定代表人作为自然人的法律人格为单位所吸收，已成为单位的组成部分。《欠条》并未出现张何坚对欠条债务作出担保和承诺还款的意思表示，也没有单独约定张何坚的民事责任。张何坚显然是以粤金丰公司名义签订欠条，其行为明确表示代表粤金丰公司，因此案涉欠款人应为粤金丰公司。张何坚的签名行为属于职务行为，粤金丰公司应对张何坚的经营活动承担民事责任，应由粤金丰公司负责偿还本案货款给锦峰公司。综上所述，张何坚的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实部分不清，实体处理部分不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、变更肇庆市端州区人民法院（2019）粤1202民初5023号民事判决第一项为：佛山市粤金丰饲料有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付货款37896.8元及逾期还款利息4350.25元(暂计算至2019年8月6日，此后逾期还款利息以37896.8元按年利率4.75%计算至全部货款清偿之日止)给肇庆市锦峰饲料有限公司；二、变更肇庆市端州区人民法院（2019）粤1202民初5023号民事判决第二项为：佛山市粤金丰饲料有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付律师费3000元给肇庆市锦峰饲料有限公司；三、驳回肇庆市锦峰饲料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行上述债务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费932元，因适用简易程序减半收取466元，由佛山市粤金丰饲料有限公司负担；二审受理费932元，由肇庆市锦峰饲料有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  唐 强审 判 员  张秀丽审 判 员  陈卓杰二〇二〇年三月二十六日法官助理  张铭华书 记 员  陈唐玲