广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初2553号原告：广州骏马皮革制品有限公司，住所地广州市花都区新华街九潭村流书经济社松仔岭。法定代表人：马九斤。委托诉讼代理人：杨丽芳，广东裕信律师事务所律师。委托诉讼代理人：庾敏华，广东裕信律师事务所实习人员。被告：杨永照，男，1975年12月17日出生，苗族，住福建省南安市，被告：泉州市万宝永商贸有限责任公司，住所地福建省泉州市鲤城区少林路中段科技中学基金楼一层东1号店面。法定代表人：杨宏敏。两被告共同委托诉讼代理人：鲍义强，福建永时律师事务所律师。原告广州骏马皮革制品有限公司（以下简称骏马公司）与被告杨永照、泉州市万宝永商贸有限责任公司（以下简称万宝永公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月19日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告骏马公司的委托诉讼代理人杨丽芳、庾敏华，被告杨永照、万宝永公司的共同委托诉讼代理人鲍义强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。骏马公司向本院提出诉讼请求：1.两被告共同向原告支付货款5138758.2元并支付逾期付款利息（以5138758.2元为基数，从起诉之日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算至清偿之日止）；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告与两被告素有业务往来，双方约定两被告向原告购买货物，原告按要求将货物发给两被告指定的第三方。截至2016年12月28日，原告向泉州祥烽发货共计5159421.49元。截至2017年8月31日，原告分别向泉州翔达发货共计422752.75元、向泉州福美发货共计400639.49元、向泉州华恒发货共计242471.98元、向厦门宏达发货共计518714元、向泉州万宝永发货共计5283877.34元。待指定第三方收到全部货物，两被告先后支付了部分货款（其中有部分是第三方代为支付），但两被告仍欠原告货款共计9420953.85元未付（包括泉州翔达237620.75元、泉州福美123819.49元、泉州华恒159923.98元、厦门宏达318714元、泉州万宝永3505501.38元、泉州祥烽5138758.23元）。2017年9月14日，经双方核对，两被告对上述剩余未付货款6066841.04元予以确认。两被告确认剩余未付货款金额之后，经原告多次催促，被告在2018年才分别支付了备注为泉州翔达、泉州福美、泉州华恒的货款，也支付了备注为泉州万宝永的部分货款470102.6元，但尚欠备注厦门宏达的货款318714元、备注泉州万宝永的剩余货款3035398.78元及备注泉州祥烽的剩余货款1784645.42元，共计5138758.2元至今未付。原告认为两被告拖欠货款的行为已经严重损害了原告的合法权益，特提起诉讼，请求法院依法判决。万宝永公司辩称：第一，答辩人一直在积极清偿货款，而且已经清偿完毕。根据答辩人签字确认的还款金额和被答辩人出具的《2017年1月1日至2017年8月31日期间发货明细表》的还款情况，答辩人总计还款至少超过7281715元。另外，上述还款总金额还不包括杨永照通过其私人账户汇付的货款合计42万元。两项合计超过7701715元。可以说答辩人的货款基本上已经偿还完毕，不存在还拖欠被答辩人335万多元未付货款的事实。第二，收货的第三方有几十家，远远不止涉案几家第三方收货，为什么单单只有这几家的货款没有计在万宝永名下，而其他几十家却计在万宝永名下。按照上述明细表的计算，厦门宏达最后只欠118714元，所以被答辩人诉求的总金额应该是不准确的。从答辩人签字的5份《应收账款明细表》来看，万宝永的购货最为频繁，自2017年6月3日至2017年8月31日合计158笔，金额为1878422.64元，本月合计为3405454.7元，本期收款为1778376元，截止到2017年8月31日应收款为3505501.38元。其中，被答辩人对本月合计为3405454.7元这一笔金额没有说明其具体来源。其实在2017年9月14日答辩人还签了一份《应收账款明细表》，但是被答辩人没有提交法庭，其当期（2016年12月31日至2017年5月31日）货款为192596.93元，上月结余为5159421.49元，本期收款为3567373元，截止到2017年5月31日应收款为1784645.42元。其中，被答辩人对上月结余为5159421.49元未做任何说明。将上述所有的证据联系起来推测，该数据应该是来自2016年12月29日的《结算单》和《应收账款明细表》，但是该《结算单》和《应收账款明细表》并没有经过答辩人确认，无法证明其真实性和准确性。另外，从送货时间上来看，截至2017年5月31日应收款1784656.42元应该就是2017年6月3日至2017年8月31日时间段的《应收账款明细表》的本月合计金额的来源，也就是说此《应收账款明细表》的本月合计金额应该是1784656.42元，而不是3405454.7元。同时也说明万宝永名下的货款截至2017年8月31日应收款项余额是1884703.06元，而不是《应收账款明细表》上的3505501.38元。第三，在合同履行过程中，很多的收货及付款均是直接由第三人进行，故答辩人无法收集到全部第三方替代答辩人支付货款的情况，申请法庭要求被答辩人提供其全部对公账户及其他收款账户（包括广州骏马公司和杭州骏马纺织有限公司，二者是关联公司，法定代表人均为马九斤）于2016年12月28日至开庭前的银行流水，以便查清答辩人付款的真实情况。第四，合作期间，答辩人一直就交货质量问题与被答辩人交涉，希望被答辩人能够在公平合理的原则下赔偿答辩人的损失，答辩人在2017年11月19日还专门寄了信函告知被答辩人所交货物的质量问题，要求被答辩人从应付货款中减除。第五，本案完全是被答辩人滥用诉权引发的诉讼，所有与本案相关的费用（包括但不限于案件受理费等）由被答辩人负担。杨永照辩称：答辩人并非适格被告。第一，答辩人与被答辩人并未建立任何买卖合同关系，根据债的相对性原则，答辩人无须承担违约责任。第二，答辩人签字是职务行为，并非个人行为。第三，24份发票均是由被答辩人或杭州骏马纺织有限公司开具给万宝永公司的，购买方均是万宝永公司。其余答辩意见与万宝永公司一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：万宝永公司系成立于2015年12月11日的有限责任公司，注册资本为100万元，经营范围为销售箱包、服装、鞋帽、布料及原辅材料。2017年4月20日，该公司的企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），投资人由简春莲、黄连强、杨永照变更为杨永照。2017年11月24日，该公司的法定代表人由杨永照变更为杨宏敏。2018年4月27日，该公司的企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人由杨永照变更为杨永照、杨宏敏。客户名称为“万宝永”的应收账款明细表载明，本月合计3405454.7元，2017年6月3日至2017年8月31日合计1878422.64元，本期收款合计1778376元，截止至2017年8月31日应收款余额3505501.38元。杨永照于2017年9月14日在该应收账款明细表签名确认以上金额无误，并加盖万宝永公司公章。客户名称为“厦门宏达”的应收账款明细表载明，2017年4月10-12日合计518714元，截止至2017年8月31日应收款余额518714元。杨永照于2017年9月14日在该应收账款明细表签名确认以上金额无误，并加盖万宝永公司公章，备注：“客人因质量问题尚在协商之中，等协商结果出来再处理，月底通过外贸公司先汇20万。”客户名称为“福美”的应收账款明细表载明，2017年4月10日至2017年8月25日合计400639.49元，本期收款合计276820元，截止至2017年8月31日应收款余额123819.49元。杨永照于2017年9月14日在该应收账款明细表签名确认以上金额无误，并加盖万宝永公司公章。客户名称为“泉州翔达”的应收账款明细表载明，2017年4月12日至2017年8月21日合计422752.75元，本期收款合计185132元，截止至2017年8月31日应收款余额237620.75元。杨永照于2017年9月14日在该应收账款明细表签名确认以上金额无误，并加盖万宝永公司公章。客户名称为“泉州华恒”的应收账款明细表载明，2017年4月11日至2017年5月18日合计242471.98元，本期收款合计82548元，截止至2017年8月31日应收款余额159923.98元。杨永照于2017年9月14日在该应收账款明细表签名并加盖万宝永公司公章，备注：“9月份已汇款96540元到杭州骏马，余款确认。”客户名称为“泉州祥烽”的应收账款明细表载明，上月结余5159421.49元，2016年12月31日至2017年4月7日合计192596.93元，本期收款合计3567373元，截止至2017年5月31日应收余额1784645.42元。杨永照于2017年9月14日在该应收账款明细表签名确认以上金额无误，并加盖万宝永公司公章，备注：“因货期质量存在问题，尚在和客人沟通中。”上述对账金额合计6330225.02元。骏马公司确认，在2017年9月14日对账后，客户名称为“福美”、“泉州翔达”、“泉州华恒”的货款已全部付清，客户名称为“万宝永”的货款尚余3035398.78元未付，客户名称为“厦门宏达”的货款尚余318714元未付，客户名称为“泉州祥烽”的货款1784645.42元未付，目前未付货款合计5138758.2元。另查，杨永照的银行交易流水明细清单转账日期均在2017年9月14日之前，收款人为汪胜平、邱新炜、赵继荣。增值税专用发票均记载购买方为万宝永公司，开票日期均在2017年9月14日之前。万宝永公司提供的2017年11月19日的联络函内容为：“马老板您好：贵司于2017年11月14号发的货物质量问题严重，客人不接受…”诉讼中，骏马公司向本院提出财产保全申请，请求查封万宝永公司、杨永照价值100万元的财产，广东合润融资担保有限公司出具担保函在100万元范围内为骏马公司申请财产保全提供信用担保。本院依法作出（2019）粤0114民初2553号之二民事裁定书，裁定冻结万宝永公司、杨永照银行存款100万元或查封等值的其他财产。本院认为，涉案应收账款明细表均由对账时的万宝永公司法定代表人杨永照签名确认，并加盖万宝永公司公章，故本院对万宝永公司系涉案交易的买方予以认定。骏马公司提供的证据均未记载杨永照为涉案交易的买方，且杨永照在涉案应收账款明细表签名确认时任万宝永公司的法定代表人，故杨永照主张其系代表公司履行职责，本院予以采信。杨永照作为万宝永公司的法定代表人已于2017年9月14日对客户名称为“福美”、“泉州翔达”、“泉州华恒”、“万宝永”、“厦门宏达”、“泉州祥烽”的货款予以对账确认，货款金额合计6330225.02元。骏马公司确认万宝永公司在双方对账后已支付部分货款，目前尚未支付的货款金额为5138758.2元。万宝永公司提供的杨永照的银行交易流水明细清单转账日期均在双方对账之前，不能证明其在对账后存在其他付款行为，故本院对万宝永公司尚未支付的货款金额为5138758.2元予以认定。万宝永公司提供的证据不能证明涉案货物存在质量问题，骏马公司诉请万宝永公司支付货款5138758.2元并自起诉之日即2019年2月19日起支付利息，本院予以支持。因中国人民银行已经授权全国银行间同行业拆借中心自2019年8月20日起定期公布贷款市场报价利率，故利息计算标准应分段区分，本院依法调整利息的计算方式为：以5138758.2元为基数，从2019年2月19日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2019年8月19日，此后按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日止。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”杨永照在2017年4月20日至2018年4月27日期间为万宝永公司的唯一股东，其未提供证据证明万宝永公司该时期的财产独立于自己的财产，故杨永照应对万宝永公司在2017年4月20日至2018年4月27日期间的涉案债务承担连带责任。骏马公司确认“福美”、“泉州翔达”、“泉州华恒”的货款已全部付清，“厦门宏达”、“泉州祥烽”应收账款明细表均载明货款产生于2017年4月20日之前，故杨永照无需对此承担连带责任。“万宝永”应收账款明细表记载的本月合计3405454.7元因不能明确是否产生于2017年4月20日之后，故杨永照仅对2017年6月3日至2017年8月31日产生的货款合计1878422.64元承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告泉州市万宝永商贸有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州骏马皮革制品有限公司支付货款5138758.2元及逾期付款利息（以5138758.2元为基数，从2019年2月19日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2019年8月19日，此后按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日止）；二、被告杨永照对被告泉州市万宝永商贸有限责任公司的上述债务在1878422.64元范围内承担连带清偿责任；三、驳回原告广州骏马皮革制品有限公司的其他诉讼请求。案件受理费47771.3元，财产保全费5000元，合计52771.3元，由被告泉州市万宝永商贸有限责任公司负担，被告杨永照在19290元范围内承担连带责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  吴 优人民陪审员  黄海泉人民陪审员  骆启东二〇二〇年三月十日书 记 员  杜晓嘉