西安市未央区人民法院民事判决书(2019)陕0112民初17788号原告：李静，女，1985年2月12日出生，汉族，陕西民成实业有限责任公司股东，住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告：焦爱英，女，1973年10月26日出生，汉族，陕西民成实业有限责任公司股东，住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。共同委托诉讼代理人：张辉，陕西权诚律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：徐晓萌，陕西权诚律师事务所实习律师。被告：陕西博文迪诺教育科技有限责任公司。住所地：西安市未央区。统一社会信用代码91610112311017942K。法定代表人：马浩，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：郭强，陕西永嘉信律师事务所律师。被告：李文森，(曾用名：李森)，男，1986年7月19日出生，汉族，陕西民成实业有限责任公司股东（法定代表人），住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。第三人：陕西民成实业有限责任公司。住所地：陕西省西安市未央区XX公路XX公里处(西铜高速公路以东天然气公司门站以南)。统一社会信用代码91610000762590270D。法定代表人：李文森，总经理。委托诉讼代理人：兀明，女，系该公司员工，住西安市未央区。原告李静、焦爱英与被告陕西博文迪诺教育科技有限责任公司(以下简称博文迪诺公司)、李文森、第三人陕西民成实业有限责任公司（以下简称民成公司）公司决议撤销纠纷一案本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李静、焦爱英的共同委托诉讼代理人张辉，被告博文迪诺公司的委托诉讼代理人郭强，被告李文森，第三人民成公司的委托诉讼代理人兀明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李静、焦爱英向本院提出诉讼请求：依法撤销2018年2月26日第三人民成公司向被告博文迪诺公司出具的《承诺函》。事实和理由：第三人民成公司于2004年8月6日由三名自然人发起设立，其中发起人李文森持有该公司40%的股权，发起人焦爱英持有该公司30%的股权，发起人李静持有该公司30%的股权，李文森为该公司法定代表人。2014年4月21日，李文森代表民成公司将该公司在XX环XX道南侧框架结构的临街独体商铺民成大厦出租给了博文迪诺公司的法定代表人马浩。嗣后，马浩将房屋用于博文迪诺公司开办的西安市博文迪诺幼儿园。马浩从2014年7月16日开始向民成公司支付租金，截至2015年7月，马浩共付租金197.31万元。嗣后，经民成公司多次催要租金未果。直至民成大厦拆迁时，马浩仍拖欠民成公司租金570多万元。2018年11月，其二人向李文森主张提起诉讼，要求马浩及博文迪诺公司支付租金并承担违约责任，在要求李文森在起诉状上盖章时，李文森才告知其二人曾经以民成公司的名义给博文迪诺公司出具过一份《承诺函》，承诺放弃了收取租金及追究违约责任的权利。其二人对此表示强烈不满，在追问之下李文森才告知了原因。2017年6月28日，李文森之父李建华与闫林强(博文迪诺公司股东，开办了西安市博文迪诺幼儿园)发生口角，李建华殴打了闫林强。西安市公安局经开分局凤城路派出所将李建华刑拘，后闫林强被鉴定为轻伤二级。当时马浩一直在处理该事。李文森在与马浩谈及民事赔偿事宜时，马浩以不免除租金就不出具谅解书为由迫使李文森出具了《承诺函》。李文森被逼无奈遂以民成公司名义出具了《承诺函》。李文森以民成公司名义出具放弃收取租金及追究违约责任权利的《承诺函》严重侵犯了其二人的合法权益，其二人要求李文森以民成公司名义提起诉讼撤销《承诺函》，但李文森并不同意。李文森以民成公司名义向博文迪诺公司出具放弃收取租金的《承诺函》严重侵害了民成公司的合法权益，该《承诺函》显示公平，依法应予以撤销。为维护其合法权益，故诉至法院，请求如前所述。被告博文迪诺公司辩称：1、原告所诉不实，其诉讼请求应予驳回。2018年2月26日，民成公司、李文森出具了《承诺函》，同日，民成公司向西安市未央区张家堡街道办事处(以下简称张家堡街办)发出《通知说明函》，该两份函件来源于2015年3月20日李文森（甲方）与马浩（乙方）签订的《北三环民成大厦商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）。租赁合同约定：“甲方承诺该商铺建筑主体及附属物符合国家相关要求”及“租赁期共十三年，2014年5月4日至2017年5月3日止”其基于租期，耗费4000万元巨资对民成大厦进行了装修，开办理博文迪诺幼儿园及西安安古兰婴幼儿游泳有限公司。装修完毕尚未开业，2017年4月29日，民成大厦被依法拆迁，给其造成了重大经济损失。经协商，民成公司向其出具了《承诺函》，无条件放弃了向其收取租金的权利，全部予以减免。民成公司又对其装修损失向张家堡街办出具了《通知说明函》，领取了民成公司在张家堡街办补偿款项中的536万元。其对此并不同意遂将张家堡街办诉至西安铁路运输法院，经两审终审，判决书均查明李文森出租给其的民成大厦属于违章建筑。原告诉称《承诺函》放弃租金损害其利益，侵犯了敏辰公司合法权益。因民成公司收取租金的行为不合法，原告的诉讼请求应予以驳回；2、《承诺函》《通知说明函》不违反《中华人民共和国合同法》第52条的规定，应认定合法有效。原告的主张无事实及法律依据，其诉讼请求应予以驳回。被告李文森辩称，其父李建华因与博文迪诺公司的股东闫林强发生肢体冲突，导致其父被刑事拘留。其与受害方协商谅解事宜时，受害方要求其先出具《承诺函》，才能出具《谅解书》。其出具了《承诺函》，受害方出具了《谅解书》，但最终其父李建华还是被判处缓刑；《承诺函》是其在被逼无奈的情况下出具的，故应当予以撤销。第三人民成公司述称，其同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的《补充协议》，因被告博文迪诺公司逾期未回复，本院予以确认。原告提交的被告民成公司企业信用信息公示报告与被告民成公司企业信息一致，本院予以确认。原告提交的《股东会会议》《股东会决议》《请求书》，被告博文迪诺公司不发表质证意见，被告李文森及第三人民成公司无异议，本院予以确认；2、被告博文迪诺公司提交的照片系李文森本人，本院予以确认。被告博文迪诺公司提交的西安市未央区人民政府文件，因生效的行政裁定书载明了其内容，本院予以确认；3、被告李文森提交的《拘留通知书》《刑事谅解书》《收条》未提交原件核对，本院不予确认；4、第三人民成公司提交的4份《收款收据》及《银行转款凭证》与本案无关联性，本院不予确认。结合当事人提交的证据及陈述，本院认定事实如下：2014年4月21日，李文森(出租方、甲方)与马浩（承租方、乙方）签订了一份《北三环民成大厦商铺租赁合同》，约定：甲方将位于西安市XX环XX道南侧框架结构的临街独体商铺-民成大楼出租给乙方，租赁期限13年，自2014年5月4日起至2027年5月3日止；租赁合同还约定了租金、付款方式、违约责任等条款。马浩租赁涉案房屋后，对其进行了装饰装修，且购置了相应的设施设备，并将其作为被告博文迪诺开班的博文迪诺幼儿园的办学场所，开始从事幼儿教育。2016年6月8日，被告博文迪诺公司及其法定代表人马浩向第三人民成公司出具了一份《承诺书》，载明：“本人马浩，身份证号：XXXXXXXXXXXXXX6018，代表本人以及陕西博文迪诺教育科技有限公司，向贵公司郑重承诺，将于2016年9月15日23时59分以前将第一年的租金之尾款全部结清，如未结清贵公司有权收回贵公司民成大楼一至三层的使用权，我方对此结果无任何异议。特此承诺。”2017年4月6日，西安市未央区人民政府向第三人民成公司发出《关于对陕西民成实业有限责任公司违法建设限期拆除的通告》，责令第三人民成公司拆除涉案出租的房屋。2017年4月29日，民成大厦房屋被拆除。2018年2月26日，第三人民成公司向被告博文迪诺公司出具了一份《承诺函》，载明：“基于贵我双方租赁合同关系及租赁房屋已被张家堡街道办拆迁的现状。我司承诺如下：1、基于马浩与本公司签订的《北三环民成大厦商铺租赁合同》之约定，形成了我司向贵某某收取租金的合同权利。而目前鉴于房屋被拆迁之现状，我司无条件放弃向贵某某收取租金的权利，无论贵某某所欠租金系拆迁发生之前或拆迁发生之后，全部予以减免，不在追究任何违约责任。2、关于贵某某装修添附及设施设备被拆除的损失，同时我司认可贵某某向张家堡街道办等政府相关部门机构主张赔偿，我司绝不领取关于贵某某的拆迁补偿款。”同日，被告李森及第三人民成公司还向张家堡街办发出了一份《通知说明函》，载明：“我司与贵办曾于2017年4月6日就贵办拆迁北三环东辅道南侧房屋签订《拆迁安置补偿协议》，约定贵办向我司支付补偿3700.3326万元。现贵办已付2500万元，尚欠我司1200.3326万元，请贵办将尚欠我司补偿款项中的536万元，直接向陕西博文迪诺教育科技有限责任公司支付。相应法律后果由我司承担。特此通知说明。”另查明，第三人民成公司有股东三人，分别为李文森、焦爱英、李静。2018年12月18日，二原告分别向被告李文森发出《请求书》，要求撤销2018年2月26日《承诺函》，被告李文森明确拒绝提起诉讼。庭审中，被告李文森提交的本院(2018)陕0112刑初1179号刑事判决书显示：2017年6月28日，李文森之父李建华对被告博文迪诺公司的股东闫林强进行殴打，致闫林强两处肋骨骨折。经鉴定，被害人闫林强的损伤程度属轻伤二级。被告人李建华已于案发后赔偿被害人闫林强各项经济损失共计50万元，并取得谅解。本院认为，本案的案由应为公司决议撤销纠纷。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，原告提交要求撤销的《承诺函》显示：民成公司放弃了收取博文迪诺公司租金及追究博文迪诺公司违约责任的权利。民成公司向博文迪诺公司出具的《承诺函》未取得民成公司其他股东即二原告的认可，严重侵害了民成公司的合法权利。根据原告提交的本院(2018)陕0112刑初1179号刑事判决书显示：李文森之父李建华将被告博文迪诺公司的股东闫林强打伤，致被害人闫林强轻伤二级。被告人李建华已于案发后赔偿被害人闫林强各项经济损失共计50万元，并取得谅解。根据该证据，本院对李文森关于被告博文迪诺公司法定代表人马浩乘其急于为李建华获得谅解书之际要求出具《承诺函》一事应予采信。因被告博文迪诺公司利用被告李文森急于为其父李建华获得谅解书，要求李文森代民成公司出具了《承诺函》。《承诺书》放弃了民成公司收取博文迪诺公司租金及追究博文迪诺公司违约责任的权利，该《承诺书》严重显失公平，应当予以撤销，故本院对原告关于撤销2018年2月26日第三人民成公司向被告博文迪诺公司出具的《承诺函》的诉讼请求应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：撤销第三人陕西民成实业有限责任公司于2018年2月26日向被告陕西博文迪诺教育科技有限责任公司出具的《承诺函》。案件受理费100元(原告李静、焦爱英已预交)，现由被告陕西博文迪诺教育科技有限责任公司承担，于本判决生效后十日内支付原告李静、焦爱英。如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人或者代表人的人数提出副本上诉于陕西省西安市中级人民法院。审  判  长   汶 辉人民陪审员樊魁元人民陪审员强晓晨 二〇二〇年二月二十七日书  记  员   金智华1