北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初57395号原告：北京辉皓耀月企业管理服务有限公司，住北京市昌平区回龙观镇北清路1号院7号楼12层2单元1208。法定代表人：胡秋月，总经理。委托诉讼代理人：李军，北京市安衡律师事务所律师。被告：北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路39号院18号楼1层011803。法定代表人：福荣，经理。委托诉讼代理人：王满平，北京盈科（晋城）律师事务所律师。原告北京辉皓耀月企业管理服务有限公司（以下简称辉皓耀月公司）与被告北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司（以下简称全时叁陆伍公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告辉皓耀月公司的法定代表人胡秋月、委托诉讼代理人李军，被告全时叁陆伍公司的委托诉讼代理人王满平，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告辉皓耀月公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销双方当事人在2018年12月28日签署的《解约协议》；2、判令全时叁陆伍公司向辉皓耀月公司支付赔偿金90366元；3、判令全时叁陆伍公司赔偿因违约导致辉皓耀月公司经济损失553814元；4、判令全时叁陆伍公司支付辉皓耀月公司剩余加盟费46672元；5、判令全时叁陆伍公司退还辉皓耀月公司押金183415元；本案诉讼费由全时叁陆伍公司承担。事实与理由：2017年9月28日,辉皓耀月公司与全时叁陆伍公司签署《合作经营管理合同》，约定了双方的合作模式及利润分配办法，辉皓耀月公司经营期间所有商品必须由全时叁陆伍公司提供，辉皓耀月公司不能私自进货，辉皓耀月公司支付了全时叁陆伍公司7万元加盟费和20万元保证金。2018年4月16日，全时叁陆伍公司将位于北京市西城区XXX全时便利店的运营业务委托给辉皓耀月公司经营。2018年8月，全时叁陆伍公司因自身原因，部分货源断货，之后断货品种越来越多，缺货状态一直延续到双方店铺交接之日。2018年10月时，便利店内货架上基本是空的，无货可卖，辉皓耀月公司又不能自己组织货源。辉皓耀月公司事后得知全时叁陆伍公司因自身资金链出现问题，导致货源长期供应不了，却向辉皓耀月公司隐瞒事实真相，导致辉皓耀月公司损失扩大。辉皓耀月公司因连续亏损导致经营困难，为尽快拿回20万元保证金，2018年12月28日，与全时叁陆伍公司签署了显失公平的《解约协议》。该协议本质是让辉皓耀月公司放弃所有合法请求，以换取全时叁陆伍公司应当退还的押金。直至辉皓耀月公司起诉时，全时叁陆伍公司仍然没有退还押金。被告全时叁陆伍公司答辩称：全时叁陆伍公司不同意辉皓耀月公司的全部诉讼请求。双方签署的《解约协议》系双方自愿签署，合法有效。辉皓耀月公司的各项诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院驳回辉皓耀月公司的诉讼请求。经审理查明：2017年9月28日，全时叁陆伍公司（作为甲方）与辉皓耀月公司（作为乙方）签订《合作经营管理合同》，合同约定：甲方与乙方合作，甲方将合作店铺的运营管理业务委托给乙方，乙方成为业务合作人；乙方须向甲方支付以下合作款项：合作费5万元、培训费2万元、保证金20万元，合计27万元；合作费在乙方交纳后，在任何情况下，甲方均无需返还；培训费用，甲方没有返还义务；保证金是乙方为担保合作合同的适当履行及合同约定的支付义务，而向甲方交纳的担保金，对于乙方违约发生的违约金、应支付而未支付的其他费用、乙方故意或过失给甲方造成的损失等款项，甲方均有权在保证金中予以扣除，如果在本合同终止时有余额，甲方应在双方签署《合同终止且无任何争议确认书》后七日内将该余额不计利息返还给乙方；乙方从甲方统一的供货平台购进甲方制定的商品，提供甲方指定的服务，严禁任何非甲方制定商品进店销售；乙方应严格按甲方要求管理营业款，营业收款应归甲方所有；双方对毛利润按比例进行分配；双方可书面达成解除合同的协议，提前终止本合同;无论前款如何规定，在开业日后经过1年后，甲方或乙方有被认为是不得已的特别事由时，可提前3个月以上以书面形式提前预告对方解除合同；甲乙双方根据合作店铺的经营状态，感到乙方继续实施店铺运营管理业务对甲乙双方都不利，经营状况无望改观时，属于前款的不得已的特别事由；在开业日后没有经过1年时，甲方或乙方由于前款的事由希望提前解除合同时，必须提前3个月以上书面提前通知对方，并在对方书面认可其不得已的特别事由后，向对方支付解约前12个月的店铺销售利润的月平均金额的2倍赔偿金；根据合同第十章第五条及第六条，甲方或乙方解除合同时，作为对方因此受到损失的赔偿（包括合同剩余期间的可得利润），负有责任的一方必须向对方赔偿相当于3个月的、解除月前12个月的总销售利润的月平均额的金额；在本合同终止时，通过合同终止清算书对店铺运营管理经费及保证金进行清算。2018年12月28日，全时叁陆伍公司（作为甲方）与辉皓耀月公司（作为乙方）签署《解约协议》，约定：甲乙双方于2017年9月28日签订了《合作经营管理合同》，现因乙方原因提出解约，致使原合同权利义务无法继续履行，甲乙双方经友好协商，达成如下协议；甲方根据乙方申请，自本协议签订之日起，同意解除原合同除保密义务以外的其他条款；根据原合同的规定，针对乙方已缴纳的合作费5万元、培训费2万元，在任何情况下，甲方均无需返还；根据原合同的规定，针对乙方已缴纳的保证金20万元，扣除盘点费1500元，盘亏15084.71元，甲方同意返还乙方剩余保证金183415.29元，如后续再有店铺运营费用产生，从12月利润报表中扣除；本协议签订之日起，乙方应履行原合同终止后的各项善后处理义务，包括但不限于店铺交接、盘点、恢复原状等义务；双方约定店铺交接日期为2018年12月18日；根据原合同的规定，本协议签订当日，乙方应立即将原合同原件及甲方交付乙方保管的或与甲方有关的所有材料原件、复印件全部退还甲方；自退还并履行前述之日起45个工作日内，甲方将协商后的剩余保证金额共计183415.29元转入乙方账户；乙方除承担前述义务外，甲乙双方其他权利义务关系终止，乙方不得再以任何理由要求甲方承担退款等一切相关责任，并不得以任何理由向任何机关进行投诉、诉讼等相应行为，如乙方违反本协议约定，应向甲方支付违约金10万元。庭审中，辉皓耀月公司陈述称全时叁陆伍公司交给辉皓耀月公司经营的便利店位于北京市西城区XXX，辉皓耀月公司自2018年4月16日正式经营该店铺，2018年8月起因全时叁陆伍公司原因，店铺出现货源断货情况，导致辉皓耀月公司无货可卖，辉皓耀月公司与全时叁陆伍公司协商退店事宜，全时叁陆伍公司以双方签署解约协议作为前提，辉皓耀月公司为了尽快解决员工工资及偿还他人借款，签署了《解约协议》，全时叁陆伍公司利用辉皓耀月公司处于危困状态，《解约协议》对辉皓耀月公司显失公平，因此辉皓耀月公司主张撤销《解约协议》。辉皓耀月公司提交日期为2018年7月24日、9月22日、12月18日的盘点报告，日期为2018年12月13日的照片打印件，欲证明因全时叁陆伍公司不能保证供货货源，导致便利店处于缺货状态。辉皓耀月公司提交微信软件聊天记录打印件，欲证明辉皓耀月公司法定代表人胡秋月与全时叁陆伍公司工作人员韩XX沟通，因全时叁陆伍公司不能解决货源问题，辉皓耀月公司在2018年11月向全时叁陆伍公司提出退店。经询，全时叁陆伍公司对上述证据真实性均不认可。辉皓耀月公司提交2018年4月至12月的利润分配表，欲证明2018年8月前店铺正常经营盈利，9月至12月发生经济损失。经询，全时叁陆伍公司对有该公司盖章的利润分配表予以认可，对无盖章的利润分配表不予认可。全时叁陆伍公司主张辉皓耀月公司因自身原因提出解除《合作经营管理合同》，根据《合作经营管理合同》与《解约协议》的约定，合作费与培训费不予退还，保证金退还183415元是经辉皓耀月公司认可的，并且辉皓耀月公司的起诉行为违反《解约协议》的约定，辉皓耀月公司应当支付10万元违约金，违约金应当从保证金中抵扣。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。辉皓耀月公司与全时叁陆伍公司签订的《解约协议》，解除了此前双方签订的《合作经营管理合同》，并对原合同解除后的善后事宜进行了约定。辉皓耀月公司现在以订立《解约协议》时显失公平为由，请求撤销《解约协议》。虽然现有证据可以证明，辉皓耀月公司系因全时叁陆伍公司不能保证供货导致店铺缺货而提出退店，双方是在此背景下签订《解约协议》，但是辉皓耀月公司并不能证明在订立《解约协议》时存在显失公平的情形。《合作经营管理合同》中约定，在“继续实施店铺运营管理业务对甲乙双方都不利，经营状况无望改观时”，一方当事人可以通知另一方提前解除合同，因此，辉皓耀月公司提出解除合同与全时叁陆伍公司同意解除合同的行为，均符合《合作经营管理合同》的约定。《合作经营管理合同》约定全时叁陆伍公司对合作费、培训费均没有返还义务，辉皓耀月公司在签订《合作经营管理合同》时对此已经了解，《解约协议》约定全时叁陆伍公司不返还合作费、培训费，与《合作经营管理合同》约定相同，故不属于显失公平。虽然辉皓耀月公司主张自身受到经济损失，但是《解约协议》并未就赔偿损失问题进行约定，辉皓耀月公司没有提交证据证明其在订立《解约协议》时曾经向全时叁陆伍公司主张过赔偿损失，故应当视为双方当事人在《解约协议》中达成合意，放弃要求对方赔偿损失的权利。综上，现有证据不足以证明双方当事人订立《解约协议》时显失公平，本院对辉皓耀月公司要求撤销《解约协议》的诉讼请求不予支持。《解约协议》约定全时叁陆伍公司应退还辉皓耀月公司剩余保证金183415.29元。全时叁陆伍公司并未在《解约协议》约定的期限内退还保证金，违反了《解约协议》的约定。辉皓耀月公司要求全时叁陆伍公司退还保证金183415元，合法有据，本院予以支持。辉皓耀月公司要求全时叁陆伍公司支付赔偿金、赔偿经济损失、退还加盟费（即合作费、培训费）的剩余部分，但是《解约协议》约定辉皓耀月公司除保证金外不再要求全时叁陆伍公司承担其他责任，因此，辉皓耀月公司的诉讼请求缺乏合同依据，本院不予支持。全时叁陆伍公司未按照《解约协议》履行退款义务，辉皓耀月公司有权起诉全时叁陆伍公司要求付款。全时叁陆伍公司主张辉皓耀月公司的起诉行为违反《解约协议》约定，并主张辉皓耀月公司支付违约金，违约金从保证金中抵扣的意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司于本判决生效之日起七日内退还原告北京辉皓耀月企业管理服务有限公司剩余保证金183415元；二、驳回原告北京辉皓耀月企业管理服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费12543元，由原告北京辉皓耀月企业管理服务有限公司负担8575元（已交纳），由被告北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司负担3968元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  杨 帆人民陪审员  赵秀兰人民陪审员  曲玉兰二〇二〇年三月三十一日书 记 员  王玮琪