上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初9618号原告(反诉被告)：许萍萍，女，1982年8月16日出生，回族，户籍地安徽省。委托诉讼代理人：韩佳宏，北京市世纪(上海)律师事务所律师。被告(反诉原告)：季肖肖，女，1987年8月28日出生，汉族，户籍地江苏省新沂市。委托诉讼代理人：袁舒燕，京衡律师集团上海事务所律师。委托诉讼代理人：陈长港，京衡律师集团上海事务所律师。原告许萍萍与被告季肖肖其他合同纠纷一案，本院于2019年5月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员王滢独任审理。本案于2019年7月5日第一次公开开庭进行了审理，原告许萍萍及其委托诉讼代理人韩佳宏、被告季肖肖及其委托诉讼代理人袁舒燕到庭参加诉讼。因案情复杂，本院于2019年8月31日依法组成合议庭。本案于2019年11月5日第二次公开开庭进行了审理，原告许萍萍及其委托诉讼代理人韩佳宏、被告季肖肖及其委托诉讼代理人陈长港到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许萍萍向本院提起诉讼请求：1.判令被告支付原告转让费人民币100,000元；2.判令被告赔偿原告损失77,000元(此为原告垫付的课程退款)。事实与理由：2018年8月6日，原告与被告签订了《卡·贝雅舞蹈转让合同》，约定原告将位于上海市青浦区华新镇(以下简称华新校区)和闵行区纪翟路(以下简称纪王校区)的卡·贝雅舞蹈教室转让给被告，转让价款为330,000元，包括教室硬件设备及在校学员和剩余课时，不含经营资质的转让。自合同签订之后，原告不再承担校区后续出现的费用，也不再干涉被告的正常教学。合同签订后，原告即按约将两个校区的资产设备和学员等全部移交给被告，被告也实际接手舞蹈室开始正常教学经营。但是被告却一直未履行支付转让费尾款的义务。虽经原告多次催讨并与之沟通，被告仍不予支付。不仅如此，由于被告未能正常经营，导致学员家长纷纷投诉，造成原告替被告退回学员课时费的后果，故原告为维护自己的合法权益只能提起诉讼。被告季肖肖辩称，不同意原告的全部诉讼请求。原告所述不符合事实，双方在合同中约定原告有义务协助被告办理全部转让手续，包括原告需要与场地出租人宝龙商场协调变更租赁主体的相关事宜，但华新校区因原告迟迟未退出原租赁合同，导致被告无法与宝龙商场签订租赁合同，不能取得场地使用权，进而导致被告没有相关的材料向有关主管部门申请教育培训资质。不存在由于被告原因没有办理出证照导致舞房关闭的事实，原告本身就没有经营资质，华新校区于2018年11月24日因原告无证办学被教育主管部门查封关停，无法继续经营。查封后，学生家长要求退还剩余课时费共计154,000元，该学费由原告在转让之前已经收取，但因涉及群访事件，在居委会、派出所等机构调解之下，决定让原告和被告暂时各承担一半以平息风波，双方需要承担的退费金额以法院判决为准。被告垫付了75,000元，又借给原告50,000元用于退费。原告诉请的损失是其自身原因造成的，与被告无关。77,000元不属于原告的损失，是原告前期早已经收取的费用，不是转让之后才出现的费用，且属于原告与学生家长之间的服务合同纠纷，被告不应赔偿。因原告不履行合同，致使合同目的无法实现，现转让合同已经无法继续履行，给被告造成巨大损失。基于上述抗辩理由，被告向本院提出反诉请求：1.判令解除反诉原告与反诉被告之间的转让合同(仅涉及华新校区的部分)；2.反诉被告返还预付转让款50,000元；3.反诉被告返还反诉原告为其垫付的75,000元课程退款；4.反诉被告赔偿反诉原告损失147,432元。反诉被告许萍萍辩称，不同意反诉请求。双方签订的转让合同已经履行完毕，反诉被告不存在任何违约行为，合同签订后反诉被告一直敦促反诉原告尽快与商场签订租赁合同，反诉原告迟迟没有签约，是其自身原因导致无法继续经营，应自担风险、自负损失。当时反诉原告的华新校区停业面临学生家长集体要求退费的事件，反诉被告也是迫于压力才出具欠条垫付退款，但反诉被告始终认为这些课时费用应由反诉原告全额负担。本院经审理认定事实如下：2018年8月6日，原告作为甲方(转让方)，被告作为乙方(受让方)，签订了一份《卡·贝雅舞蹈转让合同》，约定甲方将青浦区华新镇2楼卡·贝雅舞蹈教室和闵行区纪翟路4层卡·贝雅艺术同时转让给乙方；甲方名下两家舞蹈教室共330,000元转让给乙方，其中不含商场押金；乙方自签署合同时需预付定金50,000元，尾款结算时间为2018年9月1日(最终确定结算时间延至2018年10月1日)；转让范围包括甲方名下蹈室以及教室内硬件设备、空调、音响、柜子、桌椅、板凳以及在校学员、剩余课时、衣服、鞋子、书包；甲方有义务协助乙方办理全部转让手续，并配合乙方处理校区内出现的问题；自签署转让合同后，甲乙双方(此处系笔误，应为甲方)将不承担校区后续出现的费用的问题以及教学上的干涉。合同签订后，原告将两个校区的舞蹈房及内部硬件设备、剩余课时和生源均移交给被告，被告于2018年9月4日向原告转账50,000元用于预付转让费。双方一致确认上述转让合同中华新校区的转让费为150,000元，闵行校区的转让费为180,000元。被告已全额支付了闵行校区的转让费180,000元并经营至今，就闵行校区的转让事宜双方再无任何纠纷。而华新校区剩余100,000元转让费被告尚未支付给原告。被告接收华新校区的舞蹈教室之后，即自2018年9月1日起以星光艺术团的名义开展教育培训活动，但因经营资质问题，于2018年11月中下旬被青浦区教育行政主管部门责令停业。学生家长要求退还剩余课时费，在有关部门和居委会协调下，原、被告双方达成一致，先暂时各自承担50%的退费(最终费用由法院判决后定)，原告和被告分别对外承担了77,000元和77,000元的课程退款。其中原告承担的77,000元款项中有50,000元是来源于向被告的借款。2015年11月11日案外人张某某与上海宝龙康晟房地产发展有限公司于签订《商铺租赁合同》，由张某某承租了本案系争华新校区所在的场地，租期自2015年12月31日起算。2017年3月23日，原告作为新承租方，张某某作为原承租方，上海宝龙康晟房地产发展有限公司作为出租方签订了一份《租赁合同主体变更协议》，约定经三方共同确认，原《商铺租赁合同》项下张某某的全部权利、义务转让给原告，本案系争场地转由原告继续租赁。后原告解除了租赁合同。以上查明的事实，有以下证据证明：原、被告的陈述，原告提供的转让合同、星光艺术团新生优惠卡及招生简章、微信公众号文章、照片、退费处置意见、《租赁合同主体变更协议》、《宝龙城市广场商铺物业服务合同》，被告提供的转让合同、付款凭证、居委会证明、退费处置意见、欠条等。上述证据并经庭审质证，本院予以确认。审理中，被告主张：原告因为拖延，直到关闭停业才解除与宝龙商场的租赁合同，导致合同无法履行是原告违反转让合同第三条约定的协助办理转让手续义务造成的，而且根据相关法律法规，民办教育培训机构必须取得教育培训资质，原告名下的两个校区从未申请且获得相关资质，导致后来华新校区因无证办学而被教育局查封，原告应承担违约责任。为此被告提供了与原告的微信聊天记录截屏打印件1份，载明原告于2018年11月28日通知被告自己已经和宝龙商场解约了，那时已经停课，证明是原告拖延导致被告无法继续经营。原告对该证据真实性没有异议，认为被告没有提供完整的聊天记录，事实上原告一直在向被告催款，也告知过原告早已和宝龙商场解约，并告知被告要与宝龙商场签约。原告另提供了和宝龙商场经理钱立嘉交涉的聊天记录1组，证明原告一直要求被告办理签约手续，出租方也多次催要材料被告都没有提交，是被告自己一直不予配合。被告认为上述聊天记录显示时间是2019年，已经超出停课时间。被告为证明自己的经济损失，还提供了以下证据：1.支出明细表1组、教师工资单1组、收款收据1组，证明被告147,432元损失的构成。2.星光艺术团所收费用明细1组、上课名单1份，被告称此系被告自行招生的退费统计，原告招的学生没有退费的，家长愿意就近到别的校区上课，被告已经安排至纪王校区，证明转让合同中后续费用应指被告自主招生的费用。3.水电费收款收据1组，证明原告与宝龙商场没有解除租赁合同，是被告以原告名义在继续缴费。4.舞台设施设备租赁使用合同1份、收据2份，证明2018年9月至11月期间经营支出的费用。5.广告协议1份、收据2份，证明制作标志和宣传单的费用支出。6.对账单1份、微信聊天记录1组、照片1组，证明购买服装、道具和礼品的费用支出。原告对证据1的真实性不予认可，认为系被告单方制作，无法确认是否实际发生，收据也缺乏收款人签字和公章。对证据2中的费用明细，原告认为与本案无关，上课名单不符合证据形式要求，也说明纪王校区的手续办理和经营都是正常的，存在生源转移的问题。对证据3，原告认为恰能证明被告已经开始正式接手舞蹈教室并运营，原告交付义务已履行完毕。原告对证据4、证据5和证据6的形式无异议，但不认可证明目的，认为这是被告的经营支出，不属于损失，相反恰能证明原告已经完成了交付义务，被告一直正常使用舞蹈教室。根据庭审确认的事实，本院认为，原、被告双方在自愿、平等的基础上签订转让合同，转让舞蹈室的资产设备包括剩余课时和生源，不涉及经营资质的转让，并不违反法律、法规的禁止性规定，应确认为合法有效，对双方均具有法律约束力。原告已经按约完成了两个校区舞蹈教室的设备、剩余课时和生源的转移及交付义务，被告应按约支付转让款。现被告认为原告违反合同第三条约定的协助义务，造成被告无法取得经营资质，并最终导致合同目的无法实现，对此被告负有证明责任。而被告未能提供充分的证据来证明自己的主张，应承担举证不能的法律后果。相反从原告的举证来看，原告并未恶意拖延办理原租赁合同解除事宜，已经对被告和出租方签订租赁合同进行过敦促，且办理场地租赁主体变更事关三方行为，原告仅负有协助配合义务，该义务也并非转让合同中的主合同义务，被告不能证明原告违反该义务，亦不能以此为由拒付剩余转让费。至于被告主张原告没有教育培训资质导致华新校区被责令停业，因发生在被告受让舞蹈教室之后，被告作为经营主体应自行解决资质问题，并独立承担相应的风险和责任。被告据此要求解除合同并赔偿损失，缺乏事实和法律依据。基于上述理由，本院对全部反诉请求均不予支持。双方对剩余课时费的退还责任存在争议，对此，本院认为，鉴于转让合同中包括了剩余课时和生源的转让，且合同明确约定转让之后产生费用问题与原告无涉，故原告在完成转让之后不应再对舞蹈教室经营过程中产生的债务承担任何责任。尽管退还的费用中有原告转让之前即已收取的课时费，但基于课时已经转让，被告受让了向之前学生提供教育培训的义务，现停业无法上课，在原、被告双方没有另行约定的情况下，被告应自行承担无法上课的经济补偿责任。故原告为被告临时垫付的77,000元课程退款，被告应予以返还。至于其中50,000元是原告向被告借得，因系民间借贷法律关系，双方并未要求在本案中一并处理，被告也未提出明确的反诉请求，故本案暂不作处理，被告可另案起诉要求原告归还。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告季肖肖应于本判决生效之日起十日内支付原告许萍萍转让费100,000元；二、被告季肖肖应于本判决生效之日起十日内赔偿原告许萍萍垫付课程退款损失77,000元；三、驳回反诉原告季肖肖的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费3,840元，由被告季肖肖负担；反诉受理费2,693.20元(已减半收取)，由反诉原告季肖肖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王 滢人民陪审员  吴彩芳人民陪审员  范根生二〇二〇年三月二日书 记 员  黄雯蕾附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。