庄河市人民法院行 政 判 决 书（2019）辽0283行初63号原告金华协力光伏电力有限公司，住所地浙江省金华市金华山旅游经济区赤松镇五联街198号研发楼第二楼。法定代表人金赵林，系该该公司总经理。委托代理人张峻华，系辽宁智库律师事务所律师。委托代理人史杰，系辽宁智库律师事务所律师。被告瓦房店市市场监督管理局，住所地瓦房店市新华路15号。法定代表人王国金，系该局局长。委托代理人刘红旗，系辽宁碧海律师事务所律师。第三人瓦房店德高光伏电力开发有限公司，住所地辽宁省大连市瓦房店文兰办事处大连输油公司17幢北侧小二楼。统一社会信用代码91210281MAOTPN6F3U。法定代表人李焱，系该公司总经理。委托代理人唐文东，系北京市中策律师事务所律师。第三人李焱，男，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人唐文东，系北京市中策律师事务所律师。第三人李泰基，男，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人唐文东，系北京市中策律师事务所律师。原告金华协力光伏电力有限公司（以下简称金华公司）不服被告瓦房店市市场监督管理局（以下简称市场监管局）工商行政登记，于2019年5月22日向本院提起行政诉讼。本院于2019年5月22日立案后，于2019年6月18日向瓦房店市市场监督管理局送达应诉通知书、起诉状副本等相关法律文件。因瓦房店德高光伏电力开发有限公司（以下简称德高公司）、李焱、李泰基与本案被诉行政行为或与案件处理结果有利害关系，本院依法通知其为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2019年9月4日、2019年10月23日公开开庭审理了本案。原告金华协力光伏电力有限公司的原委托代理人白禹龙、委托代理人张峻华参加第一次庭审；原告金华协力光伏电力有限公司的委托代理人史杰、委托代理人张峻华参加第二次庭审，被告瓦房店市市场监督管理局的委托代理人孙克金、委托代理人刘红旗到庭参加诉讼，第三人瓦房店德高光伏电力开发有限公司、李焱、李泰基共同委托代理人唐文东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金华公司诉称，要求撤销市场监管局于2019年1月4日作出的关于德高公司工商变更登记的行政行为，包括公司股东、法定代表人、公司类型变更登记的行政行为。事实和理由：2016年12月12日，金华公司出资人民币100万元设立德高公司并持有该公司100%股权。2019年1月4日，李焱采用私刻公章及代签字的方式，申请市场监管局对德高公司的股东等事项予以变更登记，市场监管局未尽到合理审查义务作出同意变更登记的行政行为。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条规定，行政行为有下列情形之一的，人民法院判决撤销或者部分撤销，并可以判决被告重新作出行政行为：（一）主要证据不足的；（二）适用法律、法规错误的；（三）违反法定程序的；（四）超越职权的；（五）滥用职权的；（六）明显不当的。据此，金华公司认为市场监管局作出的行政行为应依法予以撤销。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第十四条，“基层人民法院管辖第一审行政案件”以及第十八条“行政案件由最初作出行政行为的行政机关所在地人民法院管辖”的规定，本案应由瓦房店市人民法院管辖。但根据《大连市中级人民法院关于行政诉讼案件异地交叉管辖的实施办法(试行)》第三条规定“庄河市人民法院审理瓦房店市人民法院管辖的案件”，故本案应由贵院管辖。金华公司为维护自身的合法权益，特诉至贵院，请求法院依法支持金华协力光伏电力有限公司全部诉讼请求。金华协力光伏电力有限公司向本院提交如下证据：证据1.2019年1月2日金华公司和李泰基签订的德高公司股权转让协议，拟证明虽然该协议约定金华公司将其享有的德高公司股权的1%以1万元的价格转让给李泰基，但因本协议金华公司和德高公司为虚假公章，该股权转让协议不成立且未生效。市场督理局不得据此作出工商变更登记的行政行为。证据2.2019年1月2日金华公司和李焱签订的德高公司股权转让协议，拟证明虽然该协议约定金华公司将其享有的德高公司股权的99%以99万元的价格转让给李焱。但因本协议金华公司和德高公司为虚假公章，该股权转让协议不成立且未生效。市场监管局不得据此作出工商变更登记的行政行为。证据3.变更情况查询卡，拟证明市场监管局于2019年1月4日作出工商变更登记，将股东由金华协力光伏电力有限公司变更为李焱和李泰基。证据4.2018年10月1日金华公司与北京房建建筑股份有限公司、北京首高工程技术有限公司签订的协议书，拟证明金华公司将德高公司的股权100%转让给北京房建建筑股份有限公司，而不是李焱，李焱办理工商变更登记并非金华公司真实意思表示。证据5.2019年9月12日录音材料，拟证明市场监管局工作人员表示股权转让协议上必须由法定代表人签字，但本案中无金华公司法定代表人金赵林本人签字，且市场监管局工作人员也表示变更登记申请表也需要法定代表人金赵林签字，但本案中并无本人签字。市场监管局辩称，不同意金华公司的诉讼请求。1.金华公司请求撤销德高公司工商变更登记一案，其法院判决结果将会对该公司及其股东的权益带来影响，因此法院应通知德高公司、李泰基、李焱作为第三人参与本案诉讼。2.德高公司在办理变更登记时，向市场监管局提交了金华协力光伏电力有限公司的营业执照原件以及盖有金华协力光伏电力有限公司公章的申请书、执照复印件，并交回了德高公司营业执照正副本，如无金华公司授权是不可能办理变更登记的。金华公司虽称其未签字，但该变更登记行为是其真实意思表示，并未违背其意愿。3.金华公司称李焱私刻公章办理变更登记，李焱的行为涉嫌犯罪，本案应移交公安机关处理。4.市场督管局在办理德高公司变更登记时，严格按法律、法规的要求审核材料，履行了法定职责，没有不当之处，至于材料真实性问题依据《公司登记管理条例》第二条第二款规定应由申请人承担责任。综上，金华公司请求撤销变更登记无法律、法规依据，请求法院依法驳回金华公司的诉求。市场监管局向本院提交了以下证据：证据1.公司登记（备案）申请书、证据2.法定代表人信息、证据3.董事、监事、经理信息、证据4.股东（发起人）出资情况、证据5.企业登记营业执照颁发及归档记录表（程序证据）、证据6．指定代表或者共同委托代理人授权委托书、证据7．有限公司变更登记审核表（程序证据）、证据8.有限公司变更登记提交材料目录、证据9.股东决定、证据10.公司章程、证据11.法定代表人任职文件、证据12.监事选举的文件、证据13.聘用经理的文件、证据14.股权转让协议、证据15．法定代表人免职文件、证据16．李焱的身份证明、证据17．李泰基的身份证明、证据18．金赵林的授权书、证据19．金赵林的身份证明、证据20．李泰基的授权书、证据21．承诺书、证据22．准予变更登记通知书、证据23．变更前的营业执照，上述证据拟证明市场监管局按照法律法规的规定作出了行政许可有事实依据。1.法定代表人由金赵林变更为李焱；2.公司的市场类型由法人独资类型变为自然人投资或控股的公司；3.原股东金华公司变更为李焱、李泰基；4.备案的内容执行董事变更为李焱、监事变更为李泰基、经理变更为李焱，同时原章程作废备案新章程。第三人德高公司、李焱、李泰基共同述称，金华公司提起行政诉讼的事实和理由主要是私刻公章和代签字，以此认为股权交易不合法，进而影响到行政变更事项。事实是公章是金华公司邮寄给李焱，包括授权委托书，金华公司和李焱、李泰基的股权交易是金华公司真实意思表示，而且交易也完整进行，第三人李焱、李泰基也向金华公司支付了股权交易的对价款，交易已完成，股权交易本身没有问题。行政机关对相关事项作出调整变更只是一种对外的登记公示行为，该行为是基于双方交易的事实，所以说市场监管局作出的相关的行政行为完全行为合法。再次强调李焱不存在私刻公章，公章是金华公司寄过来的，是其法定代表人金赵林和其监事孙丽一块寄过来的，所以说金华公司提出的诉讼请求支撑的事实是私刻公章，不能支持撤销行政行为的诉讼请求。第三人德高公司、李焱、李泰基向本院提交了以下证据：证据1.金华公司的代表孙丽跟转让方李焱之间的通话记录，拟证明在2018年12月28日金华公司的法定代表人金赵林、股东孙丽都亲自到场。证据2.交易双方打款记录，拟证明双方交易的真实合法性。经庭审质证，金华公司对市场监管局提交的证据18真实性、合法性不予认可，认为金华公司法定代表人金赵林的签字是伪造的，金赵林从未委托李焱签订变更登记的材料中的股权转让协议及相关变更文件，而且金华公司是将案涉股权转让给案外人北京房建建筑股份有限公司，并非转让给李焱，因此市场监管局举证的办理案涉变更登记的文件都是伪造（证据材料中的股东决定、公司章程、法定代表人任职文件、监事选举文件、聘用经理文件、股权转让协议是伪造的，金赵林的签字都是伪造的）,根据证据公司登记备案申请书申请变更的只有股东、法定代表人、公司类型三项，并未申请其他变更，因此市场监管局办理的其他董事、监事、高级管理人员及章程变更没有事实依据。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条，公司股东转让股权时如果股东是法人的应当加盖法人公章，并且由该法人的法定代表人签字，但是市场监管局出具的变更登记材料中没有金华公司法定代表人的本人签字，违反办理变更登记的法律规定，根据《中华人民共和国行政许可法》第三十六条规定，行政机关对行政许可申请进行审查时发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知利害关系人、申请人，利害关系人有权进行陈述和申辩，行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。该法四十七条规定行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，行政机关应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利……但是市场监管局并未告知金华公司该听证权利以及陈述和申辩的权利，涉嫌重大违法。案涉的工商变更登记都是李焱自己一人办理，否则不存在授权委托代签的行为，而事实是金华公司与李焱、李泰基不存在股权转让交易。德高公司、李焱、李泰基对瓦房店市市场监督管理局提交的证据真实性没有异议。变更的过程中金华公司的法定代表人和其股东、监事亲自到场办理相关手续，相关印章也是由金华公司提供予以盖章，授权委托书也是由金华公司提供。金华公司跟第三人之间的股权交易行为真实合法有效，交易已经完成，李焱、李泰基已经向金华公司支付了股权转让的对价款。市场监管局对金华公司提交的证据1、2真实性没有异议，该证据能够证明股权转让协议的转让方即本案的金华公司同意将股权转让给李泰基、李焱，因该转让是企业法人与自然人之间的交易，只要企业法人加盖公章即属于其真实意思表示，法定代表人是否签字并不影响合同的效力。关于金华公司所主张的代理双方的签字违背民法总则的一百六十八条禁止性规定问题，金华公司引用法律不全面，该法条后部分还有被代理人同意或事后追认的除外，因此金华公司所主张不成立。对证据3真实性没有异议，该证据并不能证明金华公司的主张。对证据4真实性无法确认，且与本案没有关联性。对证据5与本案无关，该证据录制时间是行政行为作出后金华公司录制的，即使真实该工作人员的答复并不能代表法律法规所规定的提交的材料的内容，因此该证据不能证明金华协力光伏电力有限公司的主张。德高公司、李焱、李泰基对金华公司提交证据1、2真实性认可，合法有效，合同双方当事人方是李泰基、李焱，一方是金华公司，合同盖了公章就合法有效，不需要法定代表人签字。证据3真实性没有异议，予以认可。证据4真实性无法判断，协议原件上各方均没有公章，且该协议与本案没有关联性。证据5录音时间是在2019年9月12日与本案没有关联性。其他意见同市场监管局的质证意见。金华公司对德高公司、李焱、李泰基提交的证据1认为无法确定提交的证据中系孙丽本人，并且该证据也无法明确具体办什么内容、到哪干什么等事项均不清晰。如该证据是2018年12月28日的事件，而本次变更行为是在2019年1月4日与本次无关。对证据2认为，提供的银行承兑汇票中出票人和收款人均为洛阳公司与本案无关。市场监管局对德高公司、李焱、李泰基提交的证据，真实性没有异议。本院依职权向瓦房店市德福派出所调取孙丽向公安机关所作的询问笔录及其向公安机关提供的相关证明材料，对该证据金华公司认为，真实性没有异议，关联性有异议。孙丽在情况介绍中也说明李焱办理公司登记的公章是在瓦房店市私自刻制的，孙丽的报案证明李焱是骗取的公章，金华公司给李焱的公章是将股东变更为北京房建建筑股份有限公司，而不是将股东变更为李焱和李泰基。市场监管局对该证据真实性没有异议，该证据能够证明市场监管局变更登记中所加盖金华公司的公章是由金华公司授权李焱加盖的，代表着金华公司的真实意思表示，但市场监管局认为金华公司坚持私刻公章应当将该案移送处理，终止本案处理。德高公司、李焱、李泰基对该证据真实性没有异议，询问笔录只是孙丽个人的陈述，公安机关并未立案，孙丽本人也没有任何事实和依据证明公章是私刻只是陈述。另外，市场监管局所说的股权交易和相关登记都是金华公司真实意思表示，而且作该过程中金华公司的法定代表人金赵林和其中的股东和监事孙丽亲自到被告处办理相关手续，二人全部在场，所以说金华公司和李焱、李泰基之间的股权交易行为交易已经结束合法有效，是在市场监管局的现场进行办理，完全能够证明其登记行为的真实意思表示。本院对上述证据认证如下，本院认为根据《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条第一款的规定，被告对作出的行政行为负有举证责任，应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件。第三十七条的规定，原告可以提供证明行政行为违法的证据。故原、被告及第三人的举证应当围绕行政行为合法或违法提供证据，即应当与待证事实相关联。本案中，金华公司提供的2018年10月1日金华公司与北京房建建筑股份有限公司、北京首高工程技术有限公司签订的协议书，德高公司、李焱、李泰基交易双方打款记录与本案待证事实没有相关联，故不予采纳。其他当事人提供的证据材料、本院调取的证据材料及当事人的陈述能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，应当作为认定案件事实的根据。经审理查明，2016年12月7日，金华公司向市场监管局申请设立德高公司，股东金华公司，法定代表人金赵林，监事孙丽，市场监管局于2016年12月12日核准设立德高公司。2019年1月4日，李焱受德高公司委托持修改公司章程的决议、决定、修改后公司的章程、变更事项相关证明文件、原公司营业执照正、副本、申请德高公司变更登记。申请将德高公司的法定代表人由金赵林变更为李焱；股东由金华公司变更为李焱、李泰基；公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。同日，市场监管局作出准予变更登记通知书，经审查，德高公司提交的法定代表人、公司类型、投资人变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。2019年1月4日，李焱填写的公司登记（备案）申请书，李焱在申请人声明处的法定代表人处签字并加盖德高公司公章。公司登记（备案）申请书填写说明第4条内容为：公司申请变更登记，填写“基本信息”栏及“变更”栏有关内容。“申请人声明”由公司原法定代表人或者拟任法定代表人签署并加盖公章。……申请公司法定代表人变更的，应填写、提交拟任法定代表人信息（附表1“法定代表人信息”）；申请股东变更的，应填写、提交附表3“股东（发起人）出资情况”。……2019年1月2日，德高公司出具的股东决定，主要内容为：1.变更股权：股东金华公司在德高公司出资100万元中的99万元转让给李焱，剩余的1万元转让给李泰基。转让后，股东李焱在本公司出资99万元，占注册资本的99%，股东李泰基在本公司出资1万元，占注册资本的1%。全体股东一致同意变更后的股权份额。2.变更股东：原股东为金华公司，现变更为李焱、李泰基。3.公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。免去金赵林原公司执行董事、法定代表人职务，免去孙丽监事职务，解聘金赵林经理职务，公司执行董事、法定代表人变更为李焱，选举李泰基为公司监事，聘用李焱为经理。4.公司原章程作废，表决通过新章程。5.德高公司及全体股东郑重承诺：保证本次变更登记提交材料真实、准确，签字确为本人所签，如有弄虚作假，德高公司及全体股东愿意承担一切法律责任。股东签字处该有金华公司的公章、李焱的签字捺印、由李焱代替李泰基签字捺印、由李焱代替金赵林签字捺印。2019年1月2日，金华公司与李泰基签订的股权转让协议，协议尾部甲方签字处该有金华公司的公章、由李焱代替金赵林签字捺印，乙方签字处由李焱代替李泰基签字捺印。2019年1月2日，金华公司与李焱签订的股权转让协议，协议尾部甲方签字处该有金华公司的公章、由李焱代替金赵林签字捺印，乙方签字处由李焱签字捺印。2019年1月2日，德高公司出具的关于德高公司法定代表人的免职文件，主要内容为根据《公司法》和公司章程有关规定，经股东研究决定，同意免去金赵林的公司执行董事及法定代表人职务。股东签字处该有金华公司的公章、由李焱代替金赵林签字捺印。2018年12月30日，授权书，授权人金赵林，被授权人李焱。2019年1月31日，孙丽在瓦房店市公安局福德派出所询问笔录，主要内容为：“问：你今天来瓦房店市公安局福德派出所有什么事吗？答：我来报案，我认为李焱涉嫌诈骗和私刻我公司公章。问：你把事情经过讲一下？答：我是浙江金华协力光伏电力有限公司股东之一，公司实际控制人是金赵林。李焱是北京首高工程技术有限公司法人、执行董事。张同忠是北京房建建筑股份有限公司代表。2018年10月1日，在北京首高工程技术有限公司内，我和金赵林、张同忠、李焱签订了一份协议书，内容大致是金华协力光伏电力有限公司是甲方，作为大连德高光伏电力有限公司持有人，北京房建建筑股份有限公司是乙方，作为工程出资人，北京首高工程技术有限公司是丙方，作为工程建设方。我们三方约定，大连德高光伏电力有限公司在过户时，需要乙方指定第三方。李焱在工程结束后，办理转让手续时，我作为甲方代表，我当时联系不上乙方，李焱告知甲方称乙方北京房建同意将大连德高光伏电力有限公司过户到李焱个人名下，2018年12月末，我和金赵林、李焱到瓦房店市123服务大厅内将公司办理过户。2019年1月10日，我们接到北京房建建筑股份有限公司代表张同忠通知，张同忠称没有同意将公司过户给李焱。我们接到通知后，我告知李焱北京首高工程技术有限公司的税务转户办理暂缓。2019年1月份，在北京房建建筑股份有限公司要求下，我们配合他们到瓦房店市人民法院申请对大连德高光伏电力有限公司股权保全。问：你把李焱私刻的事实讲一下？答：2018年12月28日在办理大连德高光伏电力有限公司的股权转让时，我和金赵林是来瓦房店办理的，当时我们忘记带公章了，我作为公司代表，我临时让李焱在瓦房店市××了一枚我公司公章并使用，公章使用完后我们就把章收回，后期李焱又说需要我公司公章办理手续，我们就把这枚公章邮寄给了李焱使用。”本院认为，本案系行政诉讼，审查的是市场监管局作出的股权、法定代表人和公司类型变更登记的合法性。变更登记审查，是指登记机关对公司提出的变更登记申请是否符合法律、行政法规的规定依法进行审查的活动。关于公司变更登记审查理论中有多种学说，但在司法实践中采用法定条件审查说。法定条件审查说，是指公司变更登记根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等法律、法规的规定，审查相关主体的变更登记申请，如申请人提供的书面材料能够成立，不存在表面上不符合规定之处，则予以变更登记；相反，如申请人提供的书面申请材料存有疑点或者不能确定，则不予变更登记。同时依据《公司登记管理条例》第二十七条第一、二款的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。《国家工商行政管理总局印发〈内资企业登记提交材料规范〉和〈内资企业登记文书规范〉的通知》（工商企字〔2014〕29号），其中本案所涉及的公司变更登记提交材料规范的要求为：1.《公司登记（备案）申请书》；2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3.关于修改公司章程的决议、决定（其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）；4.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；5.变更事项相关证明文件（变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；股东向股东以外的人转让股权的，股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件）6.公司营业执照副本。本案应依据上述陈述对案涉的市场监管局公司变更登记的合法性进行审查。第一，市场监管局作为瓦房店地区工商行政管理部门，负责本辖区内管辖的公司登记及变更登记，有权对德高公司申请的变更登记予以审查并作出决定。第二，德高公司作为申请人，依照上述法律、法规及规范性文件的规定，对拟申请变更登记事项向市场监管局提供了相关材料。第三，金华公司诉称《公司登记（变更）申请书》中申请人声明处的法定代表人应由原法定代表人金赵林签字，本院认为，《公司登记管理条例》第二十七条第一款、《内资企业登记提交材料规范》都规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书，但并未就法定代表人为原法定代表人还是拟任法定代表人作出明确。《内资企业登记文书规范》中的《公司登记（备案）申请书》填写说明第4条对此予以明确，其中记载“申请人声明”由公司原法定代表人或者拟任法定代表人签署并加盖公章。本案中，德高公司提交的《公司登记（备案）申请书》申请人声明由拟任法定代表人李焱签署，并加盖了德高公司的公章，符合上述法律、法规、规范性文件的规定，故金华公司的该诉称，本院不予采信。第四，金华公司诉称，德高公司向市场监管局提供的材料中2019年1月2日德高公司出具的股东决定、2019年1月2日金华公司与李泰基签订的股权转让协议、2019年1月2日金华公司与李焱签订的股权转让协议、2019年1月2日德高公司出具的关于德高公司法定代表人的免职文件（以下简称案涉申请争议材料）金华公司所加盖的公章系伪造公章，本院认为，依据德高公司原监事孙丽向瓦房店市公安局德福派出所所作的询问笔录，案涉金华公司的公章系金华公司明知该公章的存在，并授权李焱使用，即金华公司已授权李焱使用该公章办理工商变更登记事宜，但工商变更登记内容是否是双方当事人约定的内容，不属于行政诉讼审查的范围，亦不属于市场监管局审查的范畴，关于此争议，金华公司可以通过其他途径主张权利。故金华公司的该诉称，本院不予采信。第五，金华公司诉称，德高公司向市场监管局提供材料中案涉申请争议材料虽有金华公司公章的情形下，但无金华公司的法定代表人金赵林的签字，由李焱代替金赵林签字捺印，市场监管局未尽到审慎审查义务，本院认为，公司的公章是该公司身份、资格以及权利的象征。授权刻制的公章，是公司行使管理本公司事务、对外承担法律规定的权利义务和法律后果的符号和标记，也是能够证明和记录公司身份、权利义务关系、业务活动或者有关事实的凭证。在没有特殊约定的情形下，盖有公司公章的文书对外既具有法律效力，并不必然还要求由法定代表人的签字。在本案中，案涉申请争议材料均盖有金华公司的公章，且该公章是金华公司授权使用的，在此情形下，市场监管局已尽审慎审查义务。由李焱代替金赵林签字捺印是否涉及双方代理，以及股权转让是否其真实意思表示属于民事争议范围，不属于市场监管局审慎审查义务的范畴，亦不属于本案的审查范围。第六，依据最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第三条的规定，利害关系人以作为公司登记行为之基础的民事行为无效或者应当撤销为由，对登记行为提起行政诉讼的，人民法院经审查可以作出如下处理：对民事行为的真实性问题，可以根据有效证据在行政诉讼中予以认定；对涉及真实性以外的民事争议，可以告知通过民事诉讼等方式解决。对作为公司登记行为之基础的民事行为的真实性认定，本院认为，此处民事行为的真实性认定应当与要求公司登记机关的审慎审查义务相一致，应仅审查公司申请变更登记提交的材料真实性，而不审查其是否是真实意思表示。故本案名义上是德高公司变更登记引发的行政争议，而实质是金华公司和李焱为代表的一方投资人之间形成的投资权益争议，本质上属于民事权益纠纷，通过民事诉讼解决彼此间的权益纠纷似为最佳选择。综上所述，德高公司申请公司变更登记所提交的材料符合法律、法规和规范性文件规定，市场监管局依法予以审查并作出决定，适用法律、法规正确，符合法定程序，并无不当，金华公司的诉请无事实和法律依据，应当予以驳回。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条判决如下：驳回原告金华协力光伏电力有限公司的诉讼请求。案件受理费50元，由原告金华协力光伏电力有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  江世德审 判 员  张维唯人民陪审员  孙 敏二〇二〇年三月二十三日书 记 员  王晓杰