河南省新乡市牧野区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0711民初1437号原告：新乡市安能洁新能源科技有限公司，住所地新乡市牧野区新辉路三里桥。法定代表人：原清军，总经理。委托诉讼代理人：闫荣武，河南龙健律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：李黎明，河南龙健律师事务所律师，特别授权。被告：上海瑞华（集团）有限公司，住所地上海市长宁区广顺路8号2幢5层。法定代表人：帅鸿元，董事长。委托诉讼代理人：赵延辉，河南九格律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：孙媛媛，河南九格律师事务所律师，特别授权。第三人：北京环宇赛尔新能源科技有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4层1座401。法定代表人：李纪花，董事长。第三人：河南环宇赛尔新能源科技有限公司，住所地河南省新乡市新辉路三里桥环宇电源股份公司院内。法定代表人：程志杰，董事长。原告新乡市安能洁新能源科技有限（以下简称新乡安能洁公司）与被告上海瑞华（集团）有限公司（以下简称上海瑞华公司）、第三人北京环宇赛尔新能源科技有限公司（以下简称北京环宇公司）、第三人河南环宇赛尔新能源科技有限公司（以下简称河南环宇公司）债权转让合同纠纷一案。本院于2017年12月27日作出（2017）豫0711民初1002号民事判决书，上海瑞华公司不服判决提起上诉。新乡市中级人民法院于2018年4月28日作出（2018）豫07民终1712号民事裁定书撤销一审判决，发回本院重审。本院立案受理后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告新乡安能洁公司委托诉讼代理人闫荣武、李黎明，被告上海瑞华公司委托诉讼代理人赵延辉、孙媛媛到庭参加诉讼，第三人北京环宇公司、第三人河南环宇公司经合法传唤未到庭。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告新乡安能洁公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告支付原告货款11131810元；2、请求依法判令被告支付延期付款期间的逾期利息，直至清偿完毕之日止（自2015年3月31日起算至付清之日止，按照同期银行贷款1至3年期基准利率5.75%上浮50%）；3、请求依法判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告和北京环宇公司达成买卖合同，约定被告向北京环宇公司采购货物，北京环宇公司已完全履行交货义务，但被告未履行其付款义务，截止2015年3月31日被告共拖欠北京环宇公司货款24976720元，拒不支付。北京环宇公司与原告达成债权转让协议，将被告拖欠的货款债权11131810元及与其相关的其它权利全部转让给原告。债权转让事宜已经通知被告，被告拒不履行支付义务。为维护原告的合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》规定诉至贵院，请求贵院依法支持原告的诉讼请求，维护法律的尊严及原告的合法权益不受侵犯。被告上海瑞华公司辩称，一、案涉《债权转让协议》是双方恶意串通损害第三人利益协议，该转让协议无效。第一，《债权转让协议》共计四个条款，仅约定转让债权的具体数额，但其它核心条款完全没有提及，如转让价款、转让价款的支付方式、支付时间等关键性要素，与正常商业交易习惯不相符，且在原一、二审中新乡安能洁公司对此均未给予合理解释且未提供相应证据。鉴于新乡安能洁公司系北京环宇公司的控股股东，经营范围高度一致，在《债权转让协议》签订前，葛原为新乡安能洁公司、北京环宇公司的法定代表人，同时也是两公司的高层管理人员，并且葛原持新乡安能洁公司40%的股权。在《债权转让协议》签订前半年，也就是2016年6月，北京环宇公司多起作为被执行人的案件在各地法院立案，并因拒不履行生效判决确定的债务而被确认为失信人至今。因此，新乡安能洁公司与北京环宇公司签订《债权转让协议》目的是为了让北京环宇公司转移财产、逃避债务，直接影响到北京环宇公司债权人利益，依法不应予保护。第二，2016年2月后，上海瑞华公司再未与河南环宇公司、北京环宇公司发生买卖关系。2016年11月，双方就彼此多项争议事宜协商，其中包含上海瑞华公司为河南环宇公司的3000万贷款担保抵偿上海瑞华公司3800万货款一事，通过争议解决协议达成一致意见，即抵偿3800万货款对北京环宇公司、河南环宇公司及关联公司均适用。故，上海瑞华公司系北京环宇公司债权人，即便上海瑞华公司欠付北京环宇公司货款，那么也应当抵销。二、截止目前，上海瑞华公司与北京环宇公司对彼此债权债务尚未达成一致意见，退一步讲，即便存在欠付货款，案涉债权数额也存在错误。2015年5月14日，上海瑞华集团与北京环宇公司、河南环宇公司签订《账务调整情况说明》，三方确认：上海瑞华集团仅欠北京环宇公司货款10,745,710.00元。根据《调整账务情况说明》确认：“甲方账面欠付丙方货款（已开发票金额）10745710元，其中老合同欠款1096510元（已到期未付款111955元）；新合同欠款9649200元（已到期未付款7236900元）”。上海瑞华公司与北京环宇公司签订供货合同仅有两份，分别是2012年《购销合同（020-029号）》、2014年《购销合同（020-029）》，也就是说新合同是指2014年的买卖合同，老合同是指2012年的买卖合同。上海瑞华公司欠北京环宇公司账面债务总额10745710元，是由新合同和老合同欠款组成，债务总额中又包含已到期的债务和未到期债务。（一）老合同未到期债务数额是984555元。根据《账务调整情况说明》，截止2015年5月14日，《购销合同》（简字020-012号）即老合同确认账目欠款1096510元（已到期未付款111955元）。1096510元包括“已到期未付款”和“未到期未付款”。“未到期未付款”金额1096510-111955=984555元。984555（未到期未付款）÷19691100（总合同款）=0.05，即5%。结合老合同约定及履行情况看，2012年12月12日，上海瑞华公司与北京环宇公司签订《购销合同020-012号》购买ANX-180Ah电池，总金额19691100元。合同第9条约定：“购方收到货物24个月内，双方进行核对结算数量及质量无误后，购方支付剩余5%货款。（4年保证期内，不符合技术的不合格退货电池，销方应免费更换或从货款中予以扣除）”。根据上海瑞华公司的证据显示，2013年5月9日系该合同电池最后一批发货单，24个月后计算至2015年5月8日，如质量无问题，上海瑞华公司应支付5%的货款。但是在2015年5月14日上海瑞华公司、北京环宇公司签署《账务调整情况说明》均认可电池质量确有问题，所以存在合同总额5%的未到期货款984555元不应支付的情况。（二）新合同未到期的债务是2412300元。根据《账务调整情况说明》，截止2015年5月14日，《购销合同》新合同确认账目欠款9649200元（已到期未付款7236900元）。9649200元包括“已到期未付款”和“未到期未付款”。“未到期未付款”金额为9649200-7236900=2412300元。为什么有2412300元未到期？结合新合同约定及履行情况。2014年6月9日，上海瑞华公司与河南环宇公司签订《购销合同》，合同金额共计14025000元。第9条约定付款方式：“在上车正常运行4个月确认质量无误后（不超过购方收到货物180天），购方收到货物24个月内，双方进行核对结算数量及质量无误后，购方支付剩余5%货款。（4年保证期内，不符合技术协议的不合格退货电池，销方应免费更换或从货款中予以扣除）”，新合同最后一批1020支电池2014年11月27日才入库，入库后如果确认质量无误后最晚应当在180天内支付30%货款，即最晚时间是2015年5月26日，《调整账务情况说明》签订时间是2015年5月14日，并未到期且已经出现了电池质量问题。1020÷4250×30%×14025000元=1009800元货款未支付。剩余10%的质量保证货款，应当在收到全部货物12个月（2015年11月27日）及24个月（2016年11月27日）均无质量问题时分别支付5%货款，故14025000元×10%=1402500元未到期。新合同未到期货款总计1009800元+1402500元=2412300元。与《调整账务情况说明》一致。综上，《调整账务情况说明》签订时，应当有3396855元货款尚未到付款条件，不应当支付。根据上海瑞华公司提供的证据，签订《调整账务情况说明》当年，2015年9月开始又陆续出现了电池质量问题，河南环宇公司也确认了，所以上海瑞华公司与北京环宇公司对电池质量问题进行协调，直至今日仍无法解决质量问题，故按照合同约定上海瑞华公司不能支付该部分货款。三、关于已退货电池的问题，根据《合同法》第八十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条的规定，上海瑞华公司主张在本案中应减少相应价款。从上海瑞华公司提交的证据可知，案涉两份《购销合同》虽然名义上的销方为北京环宇公司，但实际电池仍由河南环宇公司生产并提供。现经终端客户使用，上海瑞华公司陆续从终端用户收回大量不合格电池，主要表现为鼓胀和低电压、低电容，均不符合《购销合同》对电池质量的要求。2016年5月27日经河南环宇公司工作人员孙小鸽、张竞确认，收到存在质量问题电池500AH（单价3300元）共计188个，180AH（单价1280元）共计6370支。时至今日仍未解决，故已退回不合格电池价值合计8215640元，应当从货款当中予以扣减。综上所述，新乡安能洁公司接受北京环宇公司债权转让主观存在恶意，帮助北京环宇公司逃避债务，同时上海瑞华公司是北京环宇公司的债权人，应当按双方签订的补充协议中约定债权债务相互冲抵，如果北京环宇公司将其债权转让给新乡安能洁公司，必然侵害上海瑞华公司的权益，故北京环宇公司债权转让协议无效，新乡安能洁公司向上海瑞华公司主张货款没有事实依据，依法应当予以驳回。退一步讲，上海瑞华公司欠付北京环宇公司货款，但因部分货款未达到付款条件，并且北京环宇公司供货存在质量问题，应当予以扣除。双方当事人分别提交了相关证据，法庭组织双方对证据进行了质证。原告新乡安能洁公司提交的证据有以下七组：第一组，债权转让协议、借款合同、银行业务回单，证明新乡安能洁公司合法取得债权的事实；第二组，债权转让通知、邮寄底单、邮件查询结果，证明债权转让行为已通知被告的事实；第三组，往来对账单（北京环宇公司与上海瑞华公司），证明被告拖欠原债权人货款的事实；第四组，争议解决协议书、授权委托书、《业务交易合同》两份、送货单两份、新乡市牧野区人民法院民事判决书、新乡市中级人民法院民事判决书，证明原债权人向被告主张权利的事实、被告与河南环宇公司约定双方及双方关联企业之间关于电池质量问题的解决方案为买五赠一，河南环宇公司已经按照与被告的约定，以买五赠一的方式向被告供应了电池，解决了双方及双方关联企业之间的质量问题，被告在接收货物且违约不予支付货款的情况下，无权再重复以质量问题要求抵销原告货款债权；第五组，往来对账单（河南环宇公司与上海瑞华公司），被告的退货已经在河南环宇公司的货款中抵扣，无权重复要求抵销原告货款债权，第六组，上海市长宁区人民法院民事判决书、上海市第一中级人民法院民事判决书，生效法律文书已经认定河南环宇公司生产的电池质量合格，因此无需另行鉴定，被告无权以河南环宇公司生产的电池质量问题抵销原告的合法债权；第七组，交货告知函一份、邮政快递一份、交货通知短信及通信查询结果一份，2018年4月河南环宇公司按照生效法律文书向被告通知交付电池，被告拒绝接收，被告不仅丧失了基本的诚实守信原则，也违反了法律文书确定的义务，在被告主动拒绝收货的前提下，无权以河南环宇公司及北京环宇公司无履行能力为由拒绝支付原告债权。被告上海瑞华公司对原告新乡安能洁公司公司提供的证据发表如下质证意见：对业务回单真实性认可，但对证明目的有异议，该组证据转账的双方为原告与河南环宇公司且用途备注为转款，在原一、二审中均未提交该证据，该证据与本案无关联性。对借款合同真实性有异议，原告与北京环宇公司双方之间存在高度关联性，该证据是案件进入诉讼后伪造的，合同约定月息2分，以1000万为基数计算至债权转让发生之时，已远超本案债权数额。对债权转让协议的真实性有异议，债权转让协议除了仅约定债权转让数额外未约定原告应当如何支付，如果本案原告与北京环宇公司存在借款事实，根据交易习惯必然体现在债权转让协议上，否则该协议没有任何事实基础。对第二组证据证明目的有异议，EMS快递单上并未体现签收具体人员，是否是上海瑞华公司签收不能确认。对第三组证据的真实性予以认可，但对证明目的有异议，从对账单可以看出截止2015年4月30日上海瑞华公司与北京环宇公司就彼此的债权债务金额尚未达成一致意见。对第四组证据争议解决协议书真实性予以认可，从原告的证明目的也能看出上海瑞华公司与河南环宇公司及双方的关联企业也包含北京环宇公司就电池质量产生的纠纷统一适用，因此，上海瑞华公司所持3800万的债权适用于河南环宇公司及北京环宇公司。对委托书，上海瑞华公司认为其不是委托书上的当事人，对该证据不发表质证意见。编号为20170106p的业务交易合同为复印件，对真实性不予认可，同时该合同中的金额是按照3060支电池全额交易，编号20161104p的业务交易合同与本案不具有关联性，案涉合同的主体是上海索锂公司与河南环宇公司发生的交易，并不能证明河南环宇公司是按照与被告之间的约定履行的买五赠一。对两份送货单的证明目的有异议，从上述质证意见看出电池并非买五赠一，同时交易主体也非被告，从两份送货单中可以看出孙小鸽是河南环宇公司的工作人员。对两份判决真实性予以认可，对证明目的有异议，因该案发生的主体是上海瑞华公司与河南环宇公司之间的买卖纠纷，同时河南环宇公司也没有同意将存在质量问题的电池予以冲抵，但是从新乡安能洁公司的证明目的可以看出河南环宇公司提供的电池是存在质量问题的。对第五组证据真实性认可，但对证明目的有异议，在第四组证据的两份判决中河南环宇公司并未就存在质量问题的电池价款从货款中予以冲抵。对第六组证据两份判决真实性予以认可，但与本案无关联，上海法院两份判决所涉的电池是否与本案上海瑞华公司提出存在质量问题的电池不能确认为同一批次。对第七组证据交货告知函是复印件，对真实性不予认可。对短信截图和通信结果查询因不是原件，且所涉号码是否为上海瑞华公司法定代表人帅鸿元也无法确认，与本案无关联。对快递单真实性不予以认可。被告上海瑞华公司针对新乡安能洁公司诉请求提交以下证据：证据1《往来对账单》，上海瑞华公司与北京环宇公司就双方债权债务尚未达成一致意见，因此，北京环宇公司转让债权没有合法基础。证据2天眼查工商信息，北京环宇公司与新乡安能洁公司存在利害关系，经营范围、管理层高度一致。债权转让时，北京环宇公司存在多起执行案件，所以新乡安能洁公司帮助其转让债权，意图在于帮助北京环宇公司逃避债务，因此，该债权转让应为无效。证据3《补充合同》、证据4《争议解决协议》、证据5（2019）豫民终690号民事判决书，该三份证据证明，2016年2月后，上海瑞华公司再未与河南环宇公司、北京环宇公司发生买卖关系。2016年11月，双方就彼此多项争议事宜协商，其中包含该上海瑞华公司为河南环宇公司3000万贷款担保抵偿上海瑞华公司3800万货款一事，通过争议解决协议达成一致意见，即该项3800万债权对北京环宇公司、河南环宇公司均适用。故，上海瑞华公司系北京环宇公司债权人，即便上海瑞华公司欠付北京环宇公司货款，那么也应当抵销。因此，转让债权行为属恶意转让，损害第三人合法权益，应属无效合同。证据6《账务调整情况说明》，上海瑞华集团与北京环宇公司、河南环宇公司签订《账务调整情况说明》，三方确认：上海瑞华集团账面欠北京环宇公司货款10,745,710.00元，该份证据还可以说明上海瑞华公司与北京环宇、河南环宇均确认存在部分未付款项，该未付款项的形成原因结合双方之间的买卖合同可以确认，是因北京环宇公司、河南环宇公司提供电池存在质量问题，因此，该300余万元属于未达到付款条件的货款不应支付。证据7《购销合同》（简字020-012号）证明：瑞华集团与北京环宇公司签订《购销合同》，购买ANX-180Ah电池，数量15300支，单价1287元，总金额19,691,100元。证据8《购销合同》（简字020-029号）证明：瑞华集团与河南环宇公司签订了《购销合同》，购买ANX-500AH电池4250支，单价3300元，总金额14,025,000元。证据9《500Ah电池合同二十九销方主体变更协议》证明瑞华集团、北京环宇公司与河南环宇公司签订《500Ah电池合同二十九销方主体变更协议》，约定将销方由河南环宇公司变更为北京环宇公司，其它内容不变，河南环宇公司为实际供应商。证据10送货单五份、瑞华集团电池退货情况（孙小鸽、张竞的确认）、证据11《020-012号合同》送货单，证据12《020-029号合同》入库单、证据13退货发货单，以上四份证据证明2016年5月27日经河南环宇赛尔新能源科技有限公司工作人员孙小鸽、张竞确认，收到存在质量问题电池500AH（单价3300元）共计188个，180AH（单价1280元）共计6370支。后附5份退货的发货清单证明《退货情况表》中的电池退回时间，并且时至今日仍未解决，故已退回不合格电池价值暂计8215640元。证据14《关于电池问题的函件》，证明瑞华集团关联公司上海雷博新能源汽车技术有限公司向河南环宇公司提出了上海公交终端客户的使用过程中发现的电池质量问题。证据15《回复函》证明河南环宇公司对上海雷博新能源汽车技术有限公司提出的电池质量问题未提出异议。证据16《180Ah电池产品质量异常联络函》、快递凭证，证明瑞华集团向河南环宇公司主张，成都公交使用电池的问题。证据17《河南环宇不合格电池退回运费协议》证明河南环宇赛尔、瑞华集团、新乡市中亚运输有限公司三方协商确认：瑞华集团垫付退回不合格电池的物流费用，用以抵扣上海瑞华欠河南环宇赛尔的应付账款。证明河南环宇提供的电池不合格。证据18（2017）沪东证经字第18057号公证书，证明河南环宇公司邮件表示收到瑞华集团退回的不合格电池，承认电池质量存在问题。证据19（2017）沪东证经字第18058号公证书，证明河南环宇赛尔确认收到瑞华集团退回电池，承认电池存在质量问题。证据20《货物运输协议》、物流公司开具的上海增值税专用发票、上海索锂科技股份有限公司付款凭承运方提供的《说明》，证明2016年9月27日，瑞华集团关联公司上海索锂科技股份有限公司将本案不合格电池退到河南环宇公司后，河南环宇公司拒收。原告新乡安能洁公司针对被告上海瑞华公司所举证据发表如下质证意见：1、往来对账单没有原件，真实性不予以认可，往来对账单上记载的数额北京环宇公司认为被告应付的货款是11131810元，与转让给原告的债权数额一致；2、原告是北京环宇公司的股东，但并不影响原告对北京环宇公司合法拥有债权，也不影响被告应付北京环宇公司债务；3、补充合同没有原件对真实性不予以认可，对证明目的有异议，合同第三条：由甲方履行担保合同的乙方承诺给予甲方冲抵应付账款价值3800万元人民币的货款作为抵押担保条件至甲方担保合同履行日止，即使补充合同有效，在甲方没有履行担保合同的情况下，无权冲抵河南环宇公司的货款，另河南环宇公司的货款与北京环宇公司的货款是两个法律关系被告无权冲抵受让的债权。4、争议解决协议书并没有承诺双方之间的担保事项也适用，该争议解决协议书是用于解决双方之间的产品质量问题及双方当时的诉讼问题；5、判决书真实性予以认可，但对证明目的不予认可，该判决书履行义务人是四个，被告仅是其中之一，且没有证据证明被告已经履行了判决书确定的还款义务，该判决时间2019年8月26日远在原告受让债权之后，不能以此认定原告与北京环宇公司债权转让行为存在恶意；6、对该证据的真实性予以认可，证明目的不予认可，按照被告自己提供的往来对账单，其是认可在2016年12月31日尚欠北京环宇公司货款11131810元，只是认为存在质量问题应该抵扣，也未提到担保问题冲抵，但质量问题经上海两级法院审理查明不存在问题，因此被告无权抵消北京环宇公司货款；7、对该证据的真实性予以认可，证明目的有异议，该合同只能证明北京环宇公司与被告存在业务往来；8、对该证据真实性予以认可，证明目的有异议，该合同只能证明河南环宇公司与被告存在业务往来；9、对该证据真实性予以认可，证明目的有异议，该协议只能证明北京环宇公司、河南环宇公司均与被告存在业务往来；10、送货单没有原件，退货情况也不是原件，对真实性不予认可，对证明目的有异议，退货问题被告已经与河南环宇公司通过对账方式解决；11-13组证据没有原件，真实性不予认可，证明目的有异议，发货单位不是本案当事人，与本案无关；14、没有原件真实性不予认可，证明目的有异议，上海雷博公司不是本案当事人，也不是环宇公司与被告在争议解决协议中明确约定的适用关联企业，该证据与本案无关；15、不是原件是彩色打印件，真实性不予认可，且回复单位上海雷博公司与本案无关；16、三份快递均不是邮寄给北京环宇公司的，且其邮寄的内容无法证明，是否送达也无法证明，对其真实性不予认可，对证明目的不予认可，且被告与河南环宇公司的电池问题已有生效判决；17、退回运费协议没有原件真实性不予认可，证明目的不予认可；18、19、公证书真实性予以认可，证明目的有异议，公证书并没有证明河南环宇公司电池存在质量问题，且两公证书公证时间均是2017年7月3日，而上海第一中级法院判决书时间为2018年确认河南环宇公司电池无质量问题；20、货物运输协议没有原件，真实性不予认可，说明属于证人证言，按照证据规则应当由证人单位法定代表人签字，材料制作人签字并加盖证明单位公章，该份说明缺少法定要件，不予认可，对证明目的有异议，不能证明河南环宇公司拒收索锂公司退货，索锂公司与河南环宇公司的债权债务关系与本案无关。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：上海瑞华公司所举证据北京环宇公司的工商信息、争议解决协议书、（2018）豫07民终690号民事判决书、账务调整情况说明、购销合同（简字020-012号）、购销合同（简字020-029号）、500Ah电池合同二十九销方主体变更协议、（2017）沪东证经字第18057号公证书、（2017）沪东证经字第18058号公证书，因新乡安能洁公司对真实性无异议，故对证据真实性予以确认。上海瑞华公司提交的往来对账单，新乡安能洁公司对该证据因系复印件对真实性不予以认可，本院采信新乡安能洁公司抗辩意见。补充合同已由（2019）豫民终690号民事判决书予以确认，故本院对该证据予以采信。上海瑞华公司提交的送货单五份均为（2018）豫07民终4638号民事判决予以确认的事实，因此对此予以采信，同时该送货单与新乡安能洁公司提交的送货单相互印证，可以确认张小鸽为河南环宇公司工作人员的身份。因河南环宇公司未到庭参加诉讼视为放弃抗辩权利，故上海瑞华公司提交的退货情况（孙小鸽签字确认），本院予以采信。因上海瑞华公司提交的020-012号合同送货单、020-029号合同入库单、退货发货单、关于电池问题的函件、回复函、180Ah电池产品质量异常联络函、快递凭证无原件，故本院对此不予采信。新乡安能洁公司抗辩称河南环宇不合格电池退回运费协议不是原件，不予以认可，但该协议条款明确约定复印件、传真件均有效，故对该证据予以采信。《货物运输协议》、物流公司开具的上海增值税专用发票、上海索锂科技股份有限公司付款凭承运方提供的《说明》，三份证据相互印证，对真实性予以采信。新乡安能洁公司所举证据业务回单、借款合同、债权转让协议，上海瑞华公司对其真实性不予认可，由于债权转让协议仅约定转让债权的数额，对转让对价、履行方式等均未约定，因此，本庭无法确认借款合同系债权转让协议的履行基础，故对借款合同、业务回单的关联性不予采信。往来对账单（北京环宇公司与上海瑞华公司），上海瑞华公司对该证据真实性予以认可，对证明目的有异议，故对真实性予以确认，但对账单中上海瑞华公司没有确认债务金额，因此对证明目的不予采信。争议解决协议书，对该证据真实性予以采信。送货单两份、新乡市牧野区人民法院民事判决书、新乡市中级人民法院民事判决书、往来对账单（河南环宇公司与被告）、上海市长宁区人民法院民事判决书、上海市第一中级人民法院民事判决书，因上海瑞华公司对真实性无异议，故仅对证据真实性予以确认，但对证明目的不予以采信。上海瑞华公司对新乡安能洁公司所举证据债权转让通知、邮寄底单、邮件查询结果不予认可，但邮寄底单和查询结果与其他证据相互结合，可以证明到债权转让通知已实际送达上海瑞华公司，故对债权转让通知、邮寄底单、邮件查询结果三份证据，予以采信。上海瑞华公司对新乡安能洁公司所举证据授权委托书、《业务交易合同》两份不予以认可，但经核实该证据已由（2018）豫07民终3304号民事判决予以确认，因此本院对该证据予以采信。新乡安能洁公司提交的交货告知函、邮政快递、交货通知短信及通信查询结果，上海瑞华公司因该组证据不是原件故对真实性不予认可，且新乡安能洁公司没有提交交货告知函已送达上海瑞华公司的相关证据，因此，本院采信上海瑞华公司的抗辩意见，对该组证据不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：上海瑞华公司与北京环宇公司于2012年12月12日、2014年6月9日分别签订了购销合同（简字020-012号）和购销合同（简字020-029号）。2015年4月30日北京环宇公司与上海瑞华公司就彼此账目进行核对，但未能达成一致意见。2015年5月14日，上海瑞华公司、河南环宇公司、北京环宇公司三方共同签订《账目调整情况说明》，三方共同确认截止2015年4月30日，上海瑞华公司账面欠付北京环宇公司货款10745710元（含未到付款条件），其中老合同欠款1096510元（已到期未付款111955元）；新合同欠款9649200元（已到期未付款7236900元），以上两份合同上海瑞华公司已到期应付北京环宇公司货款合计为7348855元。2016年2月19日，上海瑞华公司与河南环宇公司签订《补充合同》，确定上海瑞华公司为河南环宇公司提供贷款担保，一旦河南环宇公司无法偿还贷款，由上海瑞华公司履行担保合同的，河南环宇公司承诺给予上海瑞华公司冲抵应付账款价值3800万元人民币的货款，作为抵押担保条件。2016年5月27日，河南环宇公司工作人员孙小鸽确认收到上海瑞华公司退货电池共计6370支。2016年11月25日，上海瑞华公司与河南环宇公司对双方此前的多项争议事项进行了专项会议，并签订《争议解决协议书》，包含“河南环宇公司同意上海瑞华公司以买五赠一方式解决双方确认存在问题的电池，以及该协议效力及于上海瑞华公司（含子公司）、上海索锂科技股份有限公司等与河南环宇公司（包括关联企业北京环宇赛尔新能源科技有限公司）有业务往来的全部公司，统一有效整体适用”等条款。2017年2月21日，北京环宇公司与新乡安能洁公司签订《债权转让协议》约定：一、北京环宇公司合法拥有对上海瑞华公司应收货款11131810元的债权。二、以上债权及与其相关的其它权利北京环宇公司全部转让给新乡安能洁公司，新乡安能洁公司同意受让。三、北京环宇公司负责通知债务人上海瑞华公司上述债权转让事宜。四、本协议自签订之日起生效。另查明，新乡安能洁公司为北京环宇公司控股股东，持有北京环宇公司60%的股份，北京环宇公司为河南环宇公司唯一股东，持有河南环宇公司100%的股份。本院认为，本案新乡安能洁公司对上海瑞华公司的请求权基础为其与北京环宇公司2017年2月21日签订的《债权转让协议》。关于案涉《债权转让协议》的效力问题。一、新乡安能洁公司为北京环宇公司控股股东，在2017年2月21日签订《债权转让协议》之时，两公司的法定代表人均由葛原担任，且两公司注册地均为新乡市牧野区新辉路三里桥，经营范围也高度一致，可以认定该《债权转让协议》中的债权转让人与受让人为高度关联企业，也为利益相关方。另双方在签订的《债权转让协议》中对债权转让价款数额、转让价款的支付方式及支付时间等关键性要素均没有约定，不符合一般交易规则。尽管在本案发回重审后新乡安能洁公司又举证借款合同及相应的业务交易回单，用以证明债权转让存在合法的基础，但该业务交易回单发生在河南环宇公司与新乡安能洁公司之间，而非与北京环宇公司之间，且该借款合同的本息之和比债权转让金额超出两倍之多亦不符合常理，故本院综合判断对新乡安能洁公司与北京环宇公司的债权转让行为的真实性存疑。二、在债权转让协议签订前六个月期间，北京环宇公司对外拖欠大量债务，因拒不履行人民法院生效判决确定的义务，已经作为被执行人有数起被强制执行案件，且被人民法院认定为失信被执行人。在此种情况下，新乡安能洁公司作为北京环宇公司的控股股东与北京环宇公司签订债权转让协议，受让北京环宇公司应收账款作为转让标的的债权，其行为必然存在帮助北京环宇公司逃避债务、转移财产、妨害人民法院执行的故意。该债权转让行为直接侵害了北京环宇公司不特定债权人的合法权益，也造成人民法院的执行案件无法执行。三、如果确认北京环宇公司与新能安能洁公司存在债权债务关系，债务已到清偿期限，而此时北京环宇公司也对其他债权人负有到期债务，那么在债权平等原则下，新乡安能洁公司作为北京环宇公司的控股股东，不能依其优势地位，在未清偿其他债权人债务的情况下，以债权转让之名行优先清偿本公司股东债务之实，作为债务人的北京环宇公司与其股东之间的债权转让行为有违诚实信用之原则，更侵犯了北京环宇公司其他债权人的合法权益，在此情况下应优先清偿公司其他债权人的债务，而非公司股东自己的债务，因此，北京环宇公司与新能安能洁公司的转让债权行为不应得到支持。四、2016年2月19日，上海瑞华公司与河南环宇公司签订的补充合同约定，上海瑞华公司为河南环宇公司在新乡市市区农村信用合作联社的3000万元贷款提供担保，在河南环宇公司不能清偿贷款时，上海瑞华公司履行担保合同的，河南环宇公司承诺给予上海瑞华公司冲抵应付账款价值3800万元的货款。2016年11月3日上海瑞华公司与河南环宇公司又签订争议解决协议书，就彼此多项争议事宜进行协商，承诺对各自关联企业均统一有效整体适用，河南环宇公司承诺本协议的效力对其关联企业北京环宇公司统一有效整体适用。由该两份协议可知，上海瑞华公司一旦承担3000万元贷款的担保责任，那么上海瑞华公司可依据争议解决协议书要求北京环宇公司或者河南环宇公司及关联公司承担冲抵应付货款的义务。因此，如果该债权转让协议有效，则会发生在上海瑞华公司承担3000万元贷款的保证责任后，其要求北京环宇公司履行补充合同的义务时，北京环宇公司已没有应收货款可以冲抵，所以该债权转让行为明显损害上海瑞华公司的合法权益，也有违诚实信用之原则。《中华人民共和国合同法》第六十八条规定“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任”。本案中，上海瑞华公司享有不安抗辩权，可以对抗北京环宇公司的债权转让行为。综上所述，新乡安能洁公司与北京环宇公司签订的《债权转让协议》存在虚假转让债权，意图帮助北京环宇公司逃避对外债务，侵害上海瑞华公司及北京环宇公司其他债权人的合法权益的情形，应认定该债权转让协议无效，故原告新乡安能洁公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：驳回原告新乡市安能洁新能源科技有限公司的诉讼请求。案件受理费88580元，由原告新乡市安能洁新能源科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审 判 长 ：赵彦春审 判 员 ：张建强人民陪审员 ：白洪保二〇二〇年三月二十四日书 记 员 ： 杨 柳