河北省廊坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀10民初290号 原告(反诉被告)：廊坊市大周房地产开发有限公司，住所地廊坊市安次区光明西道115号,统一社会信用代码：9113100258096004XW。 法定代表人：刘永芬，系公司总经理。 委托诉讼代理人：张晓春，河北拓石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周桂聪，女，汉族，1981年11月1号出生，住址：河北省廊坊市广阳区。 被告(反诉原告)：廊坊华美房地产开发有限公司，住所地大城县留各庄镇西留各庄村,统一社会信用代码：91131025MA07KEA47A。 法定代表人：高贺庆，该公司总经理。 被告(反诉原告)：廊坊嘉舒房地产开发有限公司，住所地大城县城西津保路北侧,统一社会信用代码：91131025MA07U0XT4C。 法定代表人：程志国，该公司经理。 二被告共同委托诉讼代理人：**、吴珊，河北瀛川律师事务所律师。 原告廊坊市大周房地产开发有限公司（以下简称大周公司）与被告廊坊华美房地产开发有限公司（以下简称华美公司）、廊坊嘉舒房地产开发有限公司（以下简称嘉舒公司）居间合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月26日公开开庭进行了审理。原告大周公司委托代理人张晓春、周桂聪，被告华美公司、嘉舒公司共同委托代理人**、吴珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告大周公司诉讼请求：1、请求法院依法判令二被告连带给付原告居间费用6109万元及相应的利息、违约金；2、请求法院依法判令诉讼费用及实现债权的费用全部由二被告承担。事实和理由：2018年1月21日，被告华美公司和嘉舒公司就其位于大城县进行股权转让，委托原告对其提供居间服务，与原告签订《居间协议书》，促成被告华美公司和嘉舒公司将股权转让给北京润倍企业管理有限公司（以下简称北京润倍公司），转让价款83998.75万元，约定居间报酬为6109万元。2018年2月9日，被告华美公司股东高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛媛与受让方北京润倍公司签订《股权转让合同》，将被告华美公司和被告嘉舒公司股权转让北京润倍公司，转让价款83998.75万元。股权转让合同签订后，被告华美公司股东高铁中、高占起和被告嘉舒公司股东高铁中、田向林、高某、鲍改媛依约履行居间合同约定，将股权转让完毕，因北京润倍公司拒绝支付转让款，2018年3月23日高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛将北京润倍公司诉至廊坊市中级人民法院，2018年12月29日廊坊市中级人民法院以（2018）冀10民初92号判决支持高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛诉求，现判决已生效，原告居间协议已经履行完毕。依据居间协议约定被告华美公司和被告嘉舒公司应给付原告居间费6109万元，经原告多次催要，二被告拒绝支付，为了维护原告合法权益，特诉至贵院，请求法院支持原告诉讼请求。 被告华美公司、嘉舒公司辩称，一、大周公司不是本案适格原告。首先，大周公司不具备居间人的资格。大周公司是一家自然人独资公司，其唯一股东和法定代表人是刘永芬，大周公司是房地产开发有限公司并非经纪公司，没有有居间资质。其次，大周公司没有受华美公司、嘉舒公司委托为华美公司、嘉舒公司提供任何居间服务，没有任何交易。因此，大周公司并非适格原告。二、华美公司、嘉舒公司不是本案适格被告。大周公司诉称，2018年2月9日，高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛与北京润倍公司签订《股权转让合同》。首先，高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛与北京润倍公司签订《股权转让合同》的时间并不是2018年2月9日，而是2018年1月24日；其次，华美公司、嘉舒公司并不是《股权转让合同》的交易主体，只是《股权转让合同》的标的公司，因此，即便大周公司促成高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛与北京润倍公司签订《股权转让合同》，作为标的公司，华美公司、嘉舒公司也不是居间行为的受益人，因此，华美公司、嘉舒公司并非本案适格被告。三、华美公司、嘉舒公司与大周公司没有在任何时间、地点就委托居间的事项、居间报酬的标准以及居间居间报酬的支付等进行过任何形式的接洽、磋商、谈判，没有签订过《居间协议书》，《居间协议书》不是华美公司、嘉舒公司的真实意思表示。四、大周公司没有任何实际履行《居间协议书》的行为。大周公司没有陈述什么地点、向华美公司、嘉舒公司提供了什么信息？具体做了哪些工作？《股权转让合同》是否是大周公司促成的？华美公司、嘉舒公司主动委托大周公司还是大周公司主动找到华美公司、嘉舒公司？大周公司诉称居间协议履行完毕的事实根本不存在。五、大周公司申请法院调取的《股权转让合同》并非大周公司促成合同各方签订的，要求根据《股权转让合同》支付居间报酬的诉讼请求应依法驳回。六、大周公司诉请依据的《居间协议书》中的“255万以上溢价部分”以及引述的《股权转让合同》3.2.2条的事实根本没有发生，诉讼请求缺乏事实根据，应依法驳回。 反诉原告华美公司、嘉舒公司向本院提出反诉请求：1、请求依法判令确认反诉原告与反诉被告签订的《居间协议书》对反诉原告不发生效力；2、请求依法判令撤销反诉原告与反诉被告签订的《居间协议书》；3、请求依法判令反诉被告承担撤销合同的一切法律后果，反诉原告不承担支付居间费的义务；4、请求依法判令全部诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：反诉被告与反诉原告居间合同纠纷一案，贵院已经受理。2019年7月30日贵院组织证据交换，反诉被告向法庭提交了一份《居间协议书》，反诉原告自始至终不知道该《居间协议书》存在，经调查，该《居间协议书》系案外第三人李某偷偷使用反诉原告公章签订，无反诉原告任何授权，反诉原告对此毫不知情。反诉原告根本不认识反诉被告，在整个《股权转让合同》洽谈、签订过程中反诉被告自始至终从未出现过，从未提供任何居间服务，与《股权转让合同》各方当事人也从未产生过任何关系。与北京润倍公司签订《股权转让合同》的主体是高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛，而非反诉原告。反诉原告只是《股权转让合同》的目标公司，不享有《股权转让合同》任何权益，也不承担任何义务，反诉原告没有委托他人居间的客观需要，也不取得股权转让的任何收益。《股权转让合同》签订的时间是2018年1月24日，并非反诉被告诉称的2018年2月9日，反诉被告既不清楚《股权转让合同》的签约主体，也不清楚《股权转让合同》的签订时间，反诉被告诉请依据的《居间协议书》最后一页显示应附有《股权转让合同》，但是却没有，反诉被告还向法院申请调取《股权转让合同》，显然《居间协议书》是不完整的，附件的缺失进一步充分说明反诉被告并未促成《股权转让合同》。《股权转让合同》已于2018年1月24日签订，上述《居间协议书》根本没有实际履行，反诉被告诉称的2018年2月9日《股权转让合同》签订根本不可能发生。《居间协议书》中“天价”居间费明显违反公平、等价有偿的原则，显失公平。《居间协议书》中既看不出居间人为了居间事务应付出哪些劳务、产生哪些费用，也看不出“天价”居间费从何而来，收费标准是什么，反诉被告提供的居间服务费中哪些部分行为能产生六千多万元的价值，具体什么行为与六千多万元的天价居间费相匹配，明显违背等价有偿的原则。综上，望贵院判如所请。诉讼过程中，法庭向反诉原告释明，其第一项反诉请求依法判令确认反诉原告与反诉被告签订的《居间协议书》对反诉原告不发生效力，与其第二项反诉请求，即要求撤销其与反诉被告签订的《居间协议书》相互矛盾，两项反诉请求只能主张其中一项。反诉原告表示主张第二项反诉请求，即请求依法判令撤销反诉原告与反诉被告签订的《居间协议书》。 反诉被告大周公司答辩称，一、答辩人与反诉原告华美公司、嘉舒公司《居间协议书》系双方真实意思表示，对双方均有约束力。1、虽然居间协议签订时间为2018年1月21日，但早在2017年10月份，双方就转让项目经过多次协商。答辩人通过提交单位职员周桂聪与李某及班晓菲微信聊天记录证实二反诉原告股东高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛与北京润倍公司在廊坊市中级人民法院（2018）冀10民初92号民事判决书认可2018年2月9日签订《股权转让合同》，股东高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛认可转让股权联系人为李某，北京润倍公司认可联系人为班晓菲。答辩人职员周桂聪在聊天记录中有多次修改《股权转让合同》，双方对签订居间协议提供居间服务及报酬、违约等条款均有明确约定，既然双方认可事项，答辩人提供有二位反诉原告盖章的《居间协议书》，并非有人偷盖公章，应当确认《居间协议书》合法有效，对答辩人和二反诉原告都有约束力。二、二反诉原告第二诉求与第一诉求相矛盾。三、答辩人已完成了全部居间协议内容：《居间协议书》约定的居间事项。居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务、委托人支付报酬的合同。居间协议第二条答辩人在合法范围内以合法方式为二反诉原告提供信息，正确引导北京润倍公司并促成该公司与二反诉原告签订合同。通过二反诉原告与北京润倍公司、北京海伦堡置业有限公司股权转让纠纷一案，经廊坊市中级人民法院（2018）冀10民初92号民事判决书，确认双方《股权转让合同》的效力和已经履行情况，证实答辩人已完成了全部居间协议内容，居间协议已经履行完毕。三、答辩人的居间费用合法有效。居间协议系双方真实意思表示，项目款项高达83998.75万元，费用为275万／亩的溢价部分20万元每亩，为6100万元，占总额的7.2，表面看数额巨大，但看一下实质情况为二反诉原告以40万元一亩卖至275万，涨了近6.9倍，相对于二反诉原告获取的利润来说，答辩人的居间费用并未显失公平。 经举证质证并结合双方当事人陈述，本院认定如下事实：2018年1月21日，以被告华美公司为甲方，以被告嘉舒公司为乙方，以原告大周公司为丙方，三方就丙方促成甲方、乙方和案外人北京润倍公司就大城气雾剂产业园进行股权转让签订《居间协议书》，约定其中一期为305.45亩，二期约为195亩，该地块位于津保路北侧，东距县城3公里，西距廊沧高速公路出口1公里，东侧300米为规划中的105国道，西侧800米为规划中的绕城环线。《居间协议书》第二条居间事项约定：1、丙方与甲方和乙方签订本协议后，丙方在合法范围内以合法方式为甲方和乙方提供信息，正确引导北京润倍公司并促成该公司与甲方和乙方签订合同。2、甲方和乙方对丙方所提供的信息应合法利用。3、丙方须接受甲方和乙方关于对案外人北京润倍公司资信等情况了解的要求，并予以协助。4、甲方和乙方指定丙方为本协议唯一居间人。《居间协议书》第三条居间报酬及支付时间约定：3.1上述《股权转让合同》交易价款的确定方法为：《股权转让合同》中第2.1.1条所述305.45亩×275万元／每亩。3.2丙方的居间报酬为税前305.45亩×20万元／每亩，即《股权转让合同》中每亩土地255万元以上溢价部分。居间报酬为税前总计6109万元（含税）。3.3居间报酬的支付时间为：3.3.1《股权转让合同》3.2.2条中第一期交易价款支付至甲方、乙方指定账户后三个工作日内，甲方、乙方向丙方支付1832.7万元；3.3.2《股权转让合同》3.2.2条中第二期交易价款支付至甲方、乙方指定账户后三个工作日内，甲方、乙方向丙方支付1221万元；3.3.3《股权转让合同》3.2.2条中第一期、第二期交易价款欠款部分支付至甲方、乙方指定账户后三个工作日内，甲方、乙方再向丙方支付1221万元；3.3.4《股权转让合同》3.2.2条中第三期交易价款支付至甲方、乙方指定账户中，且丙方提供了《股权转让合同》2.4条中约定的符合约定条件且被北京润倍公司认可的人民币10000万元拆迁的成本票据后三个工作日内，甲方、乙方向丙方支付1832.7万元。《居间协议书》第五条甲方、乙方义务约定：1、甲方和乙方按照本协议约定的时间及方式向丙方指定账户支付居间报酬。2、甲方和乙方如把本项目给任何一家与北京润倍公司有关联的公司均视为丙方完成居间服务，并按协议支付居间费用。3、本协议签订后甲乙双方不可就本项目和其他第三方签订类似协议。《居间协议书》第七条违约责任约定：甲方和乙方未按本协议约定按时足额向丙方指定账户支付居间报酬即视为违约，甲方和乙方出现上述违约事项，应向丙方支付居间报酬和居间报酬30%的违约金。协议签订后，三方均在《居间协议书》上加盖了公司印章。 2018年1月24日，以华美公司股东高铁中、高占起，嘉舒公司股东高铁中、田向林、高某、鲍改媛为甲方即股权转让方，以北京润倍公司为乙方即股权受让方，以廊坊瑞港化工有限公司和北京海伦堡置业有限公司为丙方即转让担保方，三方签订《股权转让合同》。一、合同首部明确合同的目的为：将华美公司分立后或新设立的廊坊欣美房地产开发有限公司（以下简称欣美公司）及嘉舒公司两公司的股权转让给北京润倍公司。二、交易所涉及的核心资产为四宗土地（宗地一、宗地二、宗地三和宗地四，以下合称“项目用地”），基本情况如下：项目用地位于廊坊市大城县，审批土地面积203633.91平方米（约305.45亩），容积率2.0，计容总建筑面积415846.7平方米（住宅：398689平方米，商业17158平方米），限高50米。三、合同交易总价款为人民币83998.75万元。四、合同还对土地证的办理及土地的交付、股权的登记变更、交易价款的支付、违约责任及双方的其他权利义务进行了约定。 《股权转让合同》签订后，股权出让方和受让方在履行合同的过程中发生纠纷，为此股权出让方高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛五人以北京润倍公司和北京海伦堡置业有限公司为被告，以二被告不履行《股权转让合同》为由于2018年3月23日向本院提起诉讼，请求本院：1、依法判令被告润倍公司按照合同约定向原告支付第一期交易价款5488万元（原告保留要求支付第一期价款其他部分的诉讼权利）；2、依法判令被告润倍公司向原告支付逾期付款违约金1512万元（自2018年2月12日起算，按照交易总价款万分之三主张，诉请金额暂计算至2018年4月12日；3、请求依法判令被告海伦堡公司承担连带责任。4、全部诉讼费用由被告承担。北京润倍公司以高铁中等被告未如实披露公司负债等为由向本院提起反诉，要求：1、判令解除反诉人与被反诉人签订的《股权转让合同》。2、判令被反诉人配合反诉人办理双方已共管账户中2000万元的解除手续，且该2000万元及利息归反诉人所有。本院经审理认定：涉案股权转让合同已经成立并生效；涉案股权转让合同并未达到解除条件；涉案合同第一期交易款已经达到支付至共管账户条件；高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛五人在合同签订后已经依照合同约定履行了合同义务，不构成违约，被告润倍公司在完成尽职调查，并在2018年2月5日原告将目标土地使用权证办理至嘉舒公司名下后，其未按照双方合同约定将23200万元打入双方共管账户的行为已构成违约。在涉案《股权转让合同》中，海伦堡公司以盖章并签字的形式自愿为受让方润倍公司提供担保，在合同对保证方式没有约定的情况下，应按照连带保证方式承担保证责任。据此，判决如下：一、被告（反诉原告）北京润倍企业管理有限公司在本判决生效之日起十日内向其和原告（反诉被告）高某共管账户打入5488万元；二、被告（反诉原告）北京润倍企业管理有限公司于本判决生效后十日内支付原审原告高某、田向林、鲍改媛、高铁中、高占起合同违约金1512万元；三、被告北京海伦堡置业有限公司对本判决第一项、第二项内容承担连带责任；四、驳回反诉原告北京润倍企业管理有限公司的反诉请求。北京润倍公司和北京海伦堡置业有限公司不服该判决向河北省高院提起上诉，在二审过程中，高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛于2019年5月16日因双方和解申请撤回起诉，北京润倍公司因双方和解申请撤回对高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛的反诉。北京润倍公司、北京海伦堡置业有限公司于2019年5月21日因与高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛达成和解申请撤回上诉。河北省高级人民法院于2019年5月29日作出（2019）冀民终578号裁定，裁定如下：一、撤销河北省廊坊市中级人民法院（2018）冀10民初92号民事判决；二、准许高铁中、高占起、田向林、高某、鲍改媛撤回起诉；三、准许北京润倍企业管理有限公司、北京海伦堡置业有限公司撤回上诉。 另查明，《股权转让合同》所涉土地已交付股权受让方北京润倍公司，北京润倍公司现已进行开发建设，《股权转让合同》所涉股权的70%也已变更登记至北京润倍公司名下。 本案的争议焦点有以下三个方面，一是原告大周公司与二被告之间订立的《居间协议书》是否存在可撤销的情形？二是二被告五位股东与案外人北京润倍公司签订的《股权转让合同》是否系原告大周公司居间而成？三是《居间协议书》所约定的付款条件是否已经成就？ 针对第一个争议焦点，即原告大周公司与二被告之间订立的《居间协议书》是否存在可撤销的情形，本院认为，原告大周公司与被告华美公司、嘉舒公司之间订立的《居间协议书》不存在可撤销的情形。理由如下：1、二被告称是在二被告均不知情的情况下由证人李某偷着在《居间协议书》上加盖了二被告的印章的说法不能成立。被告方证人高某在庭上已经证实公司公章有人保管，那李某又如何能够接连偷盖两个公司的印章？且李某偷盖公章的行为涉嫌重大刑事犯罪，也会给二被告的利益造成重大损害，二被告在知晓李某偷盖公章的行为后却不向公安机关报案，以追究其相应责任，显然不合常理。2、二被告还称是周桂聪个人承诺能够协调火葬场搬迁和帮助调规，二被告才口头答应给付周桂聪相关费用的，该说法也不能成立。首先，协调火葬场搬迁和帮助调整规划系政府职能部门职权范围内事项，有一整套严格的程序，仅凭周桂聪口头承诺，二被告就信以为真并答应给付周桂聪相关费用，不符合常理及正常人的认知。其次，二被告证人中的大部分或者属于《股权转让合同》的出让方，或者属于《股权转让合同》的受让方，或者属于《股权转让合同》的担保方，与本案争议有着直接或间接的利害关系，且二被告未提供任何微信、短信或补充协议等其他证据对周桂聪的所谓承诺予以佐证，仅凭证人证言无法认定是因周桂聪作出了上述承诺二被告才答应给付周桂聪相关费用。综上，原被告之间签订的《居间协议书》系双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或乘人之危、重大误解等可能导致合同撤销的情形。 针对第二个争议焦点，即二被告五位股东与案外人北京润倍公司签订的《股权转让合同》是否系原告大周公司居间而成，本院认为，二被告股东与案外人北京润倍公司签订的《股权转让合同》系周桂聪代表原告大周公司居间而成。理由如下：1，从《居间协议书》的约定看，原告大周公司是促成二被告股东与案外人北京润倍公司签订《股权转让合同》的居间人。《居间协议书》中居间事项第4条明确约定：“甲方和乙方指定丙方（即大周公司）为本协议唯一居间人”。《居间协议书》中甲方、乙方义务第3条明确约定：“本协议签订后甲乙双方不可就本项目和其他第三方签订类似协议”。根据《居间协议书》的上述约定，原告方大周公司应当是促成签订《股权转让合同》的唯一居间人，并排除了其他人成为促成签订《股权转让合同》居间人的可能性。2，从《股权转让合同》签订的过程看，原告大周公司是促成二被告股东与案外人北京润倍公司签订《股权转让合同》的实际居间人。《股权转让合同》中约定股权出让方即二被告股东的联系人是李某，股权受让方即案外人北京润倍公司的联系人是班晓菲。结合李某和班晓菲在庭上的证言以及该二人与周桂聪的微信聊天记录可以看出，李某和班晓菲均是通过大周公司的周桂聪进行联系，《股权转让合同》的文本也是由班晓菲通过微信发给周桂聪，再由周桂聪通过微信发给李某。班晓菲在庭上明确表示：“因为李某是周桂聪介绍的，我不能直接越过周桂聪，这是一个不成文的规定。”上述事实和证据足以说明，是周桂聪代表大周公司促成了二被告股东与案外人北京润倍公司签订的《股权转让合同》，而非作为股权出让方联系人的李某。3、证人李某在庭上明确表示，是在《股权转让合同》签订后由李某拿着《居间协议书》去加盖的二被告印章。因为此时《股权转让合同》已经签订，大周公司的居间活动也已经结束，李某这时在《居间协议书》上加盖二被告的印章，表明二被告不仅认可大周公司居间人的身份，而且认可大周公司已经完全履行了《居间协议书》所约定的义务，否则其完全可以拒绝在《居间协议书》上盖章。 针对第三个争议焦点，即《居间协议书》所约定的付款条件是否已经成就，本院认为，《居间协议书》所约定的付款条件已成就70%，二被告应当按照《居间协议书》的约定给付原告70%的居间费。理由如下：1、虽然《居间协议书》约定，居间费的给付应当与《股权转让合同》中所约定的交易价款的给付进度相对应，但在本案中，作为股权受让方的北京润倍公司是否已向股权出让方二被告股东给付了股权转让款，给付了多少股权转让款，通过什么渠道给付，原告方是不知情的，是无法提供这方面证据的，故不应因原告未提交这方面的证据就直接认定给付居间费的条件尚未成就。2、从庭审查明的情况看，二被告股东已经将标的公司70%的股权变更登记至北京润公司名下，股权转让所承载的实质意义上的标的物土地也已交付北京润倍公司，并已进行开发建设。按照《股权转让合同》的约定，在此情况下，北京润倍公司至少应给付二被告股东70%以上股权转让款。因北京润倍公司拒付股权转让款，二被告股东曾于2018年3月23日向本院提起诉讼，要求北京润倍公司按照《股权转让合同》的约定给付股权转让款及违约金，本院也支持了二被告股东的诉讼请求，但在二审过程中，二被告股东以双方达成和解为由撤回起诉，北京润倍公司撤回上诉。在此情况下，即二被告股东要求北京润倍公司给付股权转让款的诉讼请求本可得到法院支持的情况下，二被告股东放弃该权利，应视为大周公司要求给付居间费的条件已经成就，而不应以此为由拒付居间费，否则，原告大周公司要求被告给付居间费的诉求永远也不能实现，这对原告显然是不公平的。3、二被告还在庭审中主张，二被告股东与北京润倍公司达成和解并重新订立的《股权转让合同》将所涉土地的交易价款从每亩275万元降至每亩180万元，而《居间协议书》所约定的居间费是每亩土地255万元以上溢价部分，股权转让所涉土地交易价款从每亩275万元降至180万元已经没有了溢价，故二被告不应再给付原告居间费，该主张不能成立。理由是，二被告虽称其股东与北京润倍公司重新签订股权转让合同并将涉案土地的交易价格从每亩275万元降为每亩180万元，但又以涉及商业秘密为由，拒绝在法庭出示并由对方当事人对该重新签订的股权转让合同进行质证。按照民诉法及民诉法司法解释的规定，证据应当在法庭上出示，由当事人互相质证。未经当事人质证的证据，不得作为认定案件事实的根据。因二被告所称的重新签订的股权转让合同未在法庭出示并经对方当事人质证，故二被告关于其股东与北京润倍公司重新签订的股权转让合同已经将涉案土地的交易价格从每亩275万元降为每亩180万元并以此拒付居间费的主张不能成立。退而言之，即使真如二被告所称，二被告股东与北京润倍公司重新订立《股权转让合同》并将涉案土地交易价格从每亩275万元降至每亩180万元，也系二被告股东对自己民事权利的让渡和处分，其不利后果不应由作为居间方的大周公司承担，二被告仍应按照《居间协议书》的约定履行给付居间费的义务。因为二被告股东与北京润倍公司所签订的《股权转让合同》是双方的真实意思表示，不存在无效或可撤销的情形，双方当事人均应本着诚实信用的原则全面履行各自义务。双方在达成合意的情况下可以变更或解除该《股权转让合同》，但不应以此损害居间方的利益，否则，难免有恶意串通之嫌。综合全案证据，应当认定《股权转让合同》内容的绝大部分已经履行，《居间协议书》所约定的付款条件已经成就。但因《股权转让合同》所约定的标的公司的股权目前只有70%变更登记至北京润倍公司名下，故二被告以向原告支付70%的居间费为宜。具体金额为305.45亩×20万元／每亩×70%，共计4276.3万元。 对于原告所主张的利息和违约金，因原告并未明确利息和违约金的数额和计算依据，且未交纳其主张利息和违约金部分的诉讼费，故对原告的该部分诉讼请求不做处理。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四百二十四条、第四百二十六条，《中华人民共国民事诉讼法》第六十八条、第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零三条第一、第三款的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）廊坊华美房地产开发有限公司、廊坊嘉舒房地产开发有限公司在本判决生效之日起十日内共同给付原告廊坊市大周房地产开发有限公司居间费4276.3万元； 二、驳回原告(反诉被告)廊坊市大周房地产开发有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告(反诉原告)廊坊华美房地产开发有限公司、廊坊嘉舒房地产开发有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费347250元，由原告廊坊市大周房地产开发有限公司负担104175元，由被告廊坊华美房地产开发有限公司、廊坊嘉舒房地产开发有限公司负担243075元；案件反诉受理费173625元，由反诉原告廊坊华美房地产开发有限公司、廊坊嘉舒房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长 王章水 审 判 员 罗丕军 审 判 员 李绍辉 二〇二〇年三月十九日 法官助理 杜振辉 书 记 员 何 欢