云南省丽江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云07民终45号上诉人（原审原告）：胡世波，男，汉族，1982年2月1日出生，初中文化，个体户，住云南省丽江市华坪县。上诉人（原审原告）：胡君阳，男，汉族，1967年3月21日出生，小学文化，个体户，住云南省丽江市华坪县。上诉人（原审原告）：谢大芬，女，汉族，1964年11月12日出生，文盲，住云南省丽江市华坪县。被上诉人（原审被告）：胡彩阳，男，汉族，1962年2月19日出生，小学文化，个体户，住云南省丽江市华坪县。上诉人胡世波、胡君阳、谢大芬（以下简称上诉人）因与被上诉人胡彩阳（以下简称被上诉人）确认合同有效纠纷一案，不服云南省华坪县人民法院（2019）云0723民初1596号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：撤销云南省华坪县人民法院（2019）云0723民初1596号民事判决，判决上诉人与被上诉人签订的《股份转让协议》合法有效；本案诉讼费由被上诉人负担。事实及理由：原审判决认定事实矛盾、错误。原判认为“三原告并未成为被告胡彩阳所在合伙企业的合伙人，而三原告与被告胡彩阳签订的《股份转让协议》的内容系被告胡彩阳作为合伙企业的合伙人向合伙人以外的人即三原告转让其在合伙企业中的部分股份，且该转让行为已经其他合伙人即蒋贵华、付朝品、蒋贵彬同意，该《股份转让协议》的内容与三原告及被告的真实意思表示不一致”，不支持《股份转让协议》有效的请求，是矛盾错误的。因上诉人与被上诉人签订《股份转让协议》有两个特征，一是亲属，二是有《合伙企业协议书》为证。该《股份转让协议》有企业合伙人签字确认，表明三上诉人的股金已入成合伙企业，成为事实上的分红。另外还有被上诉人胡彩阳出示的入股金收据为证。被上诉人没有提交书面答辩。上诉人胡世波、胡君阳、谢大芬向一审法院起诉请求：1.依法判决确认原、被告2008年5月28日完全自愿签订的《股份转让协议》合法有效；2.本案的诉讼费原、被告共同承担。一审法院认定的事实：2008年5月28日，原告胡世波、胡君阳、谢大芬与被告胡彩阳签订了《股份转让协议》，约定：股权人胡彩阳于2008年5月18日与蒋贵华、蒋贵彬、付朝品签订《合伙企业协议书》，胡彩阳在其中的股份二十股，每股为伍万贰仟元（52000元），出资人民币壹佰零肆万元（1040000元），由于煤矿需进行经营整合，对此胡彩阳合伙资金不足，为了合伙企业的事务执行，胡彩阳经合伙人蒋贵华、蒋贵彬、付朝品同意，在该协议中享有的股份出让部分给亲属，不按《合伙企业协议书》中的第六条第二款追究胡彩阳的责任，特订立如下股份权转让协议约存信守:一、胡彩阳陆股应付资金312000元,谢大芬陆股应付资金312000元,胡世波陆股应付资金312000元,胡君阳贰股应付资金104000元，以上股份金额签字后一次性付清；二、权利和义务：受让方只有在胡彩阳名上的股份分红权，无权参与煤矿中的经营事务，负有义务交纳新增投资煤矿上的所需款项……。蒋贵华、付朝品、蒋贵彬在《股份转让协议》上签字并注明：同意胡彩阳在华坪县左岔筲箕坪煤矿所持有的贰拾股股份部分转让给以上人员。2008年5月26日胡彩阳出具了《收条》，确认收到谢大芬交来入左岔筲箕坪煤矿陆股：每股52000元，合计312000元。同日胡彩阳出具了另一张《收条》，确认收到胡君阳交来入股左岔筲箕坪煤矿贰股的股金，每股52000元，合计10400元。2008年5月27日，胡彩阳出具了《收条》，确认收到胡世波交来入股左岔筲箕坪煤矿陆股的股金，每股52000元，合计312000元。现原告胡世波、胡君阳、谢大芬向法院提起诉讼，要求确认《股份转让协议》合法有效，被告胡彩阳也认可《股份转让协议》合法有效，同时三原告与被告均认可三原告的入股资金是支付给胡彩阳的，三原告并未入股到胡彩阳与蒋贵华、蒋贵彬、付朝品的合伙企业，签订《股份转让协议》后曾进行过分红，分红是被告胡彩阳分给三原告的。一审法院认为，原告胡世波、胡君阳、谢大芬与被告胡彩阳签订《股份转让协议》的真实意思是因被告胡彩阳与蒋贵华、蒋贵彬、付朝品签订《合伙企业协议书》后被告胡彩阳不能按约定出资，三原告为被告胡彩阳在合伙企业中的出资提供资金，后被告胡彩阳与三原告根据提供的资金份额进行分红，三原告并未成为被告胡彩阳所在合伙企业的合伙人，而三原告与被告胡彩阳签订的《股份转让协议》的内容系被告胡彩阳作为合伙企业的合伙人向合伙人以外的人即三原告转让其在合伙企业中的部分股份，且该转让行为已经其他合伙人即蒋贵华、付朝品、蒋贵彬同意……，该《股份转让协议》的内容与三原告及被告的真实意思表示不一致，三原告要求确认《股份转让协议》合法有效的诉讼请求不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告胡世波、胡君阳、谢大芬的诉讼请求。案件受理费50元，由原告胡世波、胡君阳、谢大芬负担。本院二审期间，三上诉人向本院提交了以下证据：第一组取、存款凭证三组，证实胡彩阳收到三上诉人的股份转让款后，将四人的股金103万元转存给了蒋贵华；第二组蒋贵华、付朝品、蒋贵彬出具的证明一份，证实经三人同意，胡彩阳将其持有的部份企业股份转让给三上诉人，但未将三人纳入工商登记，不参与事务执行，是隐形股东，享有盈利分成、承担亏损；第三组《拘留决定书》，证实胡君阳对外负有债务。为疫情防控所需，经征询双方意见并征得双方同意，本院对上述证据采取电话方式予以举证、质证，被上诉人胡彩阳对三上诉人提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，三上诉人在一审中提交的《股份转让协议书》、《合伙企业协议书》、胡彩阳出具的三张《收条》与三上诉人在二审中提交的第一、二组证据能相互印证，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以采信。本院认定本案事实：2008年5月18日，胡彩阳与蒋贵华、蒋贵彬、付朝品签订《合伙企业协议书》，约定四人的合伙企业为“华坪县左岔煤矿”，胡彩阳占股二十股，每股52000.00元。因被上诉人胡彩阳资金不足，为合伙企业的事务执行，经蒋贵华、付朝品、蒋贵彬的同意，2008年5月28日，上诉人胡世波、胡君阳、谢大芬与被上诉人胡彩阳签订《股份转让协议》，将胡彩阳认购的二十股，每股52000.00元，转让给了胡君阳二股（104000.00元）、谢在芬六股（312000.00元）、胡世波六股（312000.00元），胡彩阳自己持有六股（312000.00元），该转让协议同时约定受让方只有在胡彩阳名上的股份分红权，无权参与煤矿中的经营事务，负有义务交纳新增投资煤矿上的所需款项等权利义务。蒋贵华、付朝品、蒋贵彬在《股份转让协议》上签字认可。三上诉人将股份转让款支付给了被上诉人胡彩阳后，胡彩阳分别给三上诉人出具了收到转让款的《收条》，且被上诉人胡彩阳亦将认购的股金转存给了蒋贵华。本院认为，本案三上诉人起诉要求确认《股份转让协议》有效，按照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十三条、第五十四规定的合同无效、可撤销、可变更的情形外，订立合同的当事人具有相应的民事权利能力和行为能力、合同内容是当事人的真实意思表示、合同内容合法、形式符合要求，依法成立的合同，自成立时生效，对合同当事人即具有法律约束力。2008年5月28日，三上诉人与被上诉人签订《股份转让协议》时，各方当事人均具有民事权利能力和民事行为能力，协议约定的内容是被上诉人胡彩阳将其持有的华坪县左岔煤矿的部分股份转让给三上诉人，华坪县左岔煤矿的原股东蒋贵华、付朝品、蒋贵彬同意胡彩阳的股份转让行为，并在该《股份转让协议》上签名确认。被上诉人将其持有的华坪县左岔煤矿的股份转让给三上诉人的行为并不违反法律规定，且三上诉人已按《股份转让协议》的约定将转让款支付给被上诉人胡彩阳，胡彩阳亦将转让款转付给了蒋贵华。《股份转让协议》已成立生效并已实际履行，虽然三上诉人未到工商行政管理机关进行工商变更登记，但是否进行工商变更登记，并不影响《股份转让协议》的效力。综上所述，三上诉人要求确认《股份转让协议》有效的请求，事实及法律依据充分，应予支持。原判以三上诉人“并未成为胡彩阳所在合伙企业的合伙人”为由，认定“《股份转让协议》的内容与三原告及被告的真实意思表示不一致”，驳回三上诉人的诉讼请求，适用法律不当，判决结果错误。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销华坪县人民法院（2019）云0723民初1596号民事判决；二、上诉人胡世波、胡君阳、谢大芬与被上诉人胡彩阳于2008年5月28日签订的《股份转让协议》有效。一审案件受理费50.00元，二审案件受理费100.00元，均由被上诉人胡彩阳负担。本判决为终审判决。审判长  高精红审判员  张培贵审判员  薛淑华二〇二〇年三月二十五日书记员  冯江婷