湖南省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘民终24号上诉人（原审原告）：富玺登集团湖南海林房地产开发有限公司，住所地湖南省常德经济技术开发区德山街道办事处乾明寺居委会乾明路56号。法定代表人：聂伟，该公司董事长。诉讼代表人：富玺登集团湖南海林房地产开发有限公司管理人常德鑫源清算事务有限责任公司。委托诉讼代理人：汤能湘，湖南湘晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳林，湖南善上律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙先导城市建设投资有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区先导路179号湘江时代商务广场。法定代表人：廖启祥，该公司执行董事。委托诉讼代理人：肖建雄，湖南天地人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南湘江新区管理委员会，住所地湖南省长沙市岳麓区麓景路850号。法定代表人：张迎春，该管委会主任。委托诉讼代理人：赵文斌，该管理委员会工作人员。委托诉讼代理人：胡岳，湖南泓锐律师事务所律师。上诉人富玺登集团湖南海林房地产开发有限公司（以下简称“富玺登海林公司”）与被上诉人长沙先导城市建设投资有限公司（以下简称“先导公司”）、湖南湘江新区管理委员会（以下简称“湘江新区管委会”）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2018）湘01民初1844号民事判决,向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。富玺登海林公司上诉请求：1、撤销原审判决；2、改判撤销富玺登海林公司与先导公司签订的《社会停车场建设移交框架协议书》及富玺登海林公司向湘江新区管委会出具的《承诺书》；3、改判先导公司、湘江新区管委会支付富玺登海林公司社会停车场土地拆迁资金15097214元及社会停车场建设资金25000000元。事实与理由：1、先导公司、湘江新区管委会作为社会停车场的用地单位，根据《长沙市城市规划管理办法》第二十一条规定并结合公平原则，应该按面积分担道路路幅及绿化带的拆迁安置费用；2、富玺登海林公司在进行房地产开发期间，因对外支付了巨额的拆迁补偿金，使公司流动资金匮乏，资金周转特别困难。先导公司乘人之危，将签订《社会停车场建设移交框架协议书》作为获得拆迁资金的条件。为尽快得到资金，迫于无奈，富玺登海林公司签署了《社会停车场建设移交框架协议》，故该协议显失公平；3、社会公用停车场作为社会公益设施，其勘察、设计、建设都应当由代表政府的先导公司、湘江新区管委会承担，而不应该转嫁给富玺登海林公司，停车场建设费用25000000元应当由其承担。湘江新区管委会辩称：1、富玺登海林公司要求撤销《承诺书》及《社会停车场建设框架协议书》缺乏事实及法律依据，行使撤销权已经超过法定的1年除斥期间，且理由不符合法律规定的可撤销合同范围，协议书、承诺书的内容与长沙市城乡规划局的规划要点内容相吻合，系涉案土地规划要求的重要且不可分割的组成部分；2、富玺登海林公司要求管委会承担停车场公用面积土地带征拆迁资金1509.7214万元缺乏事实及法律依据，涉案土地的征拆费用承担已有相关协议约定，公共用地的拆迁费用也已经有相关地方政府规章的规定，停车场拆迁费用管委会已经根据国土局核定的数额完成了支付；3、海林公司要求湘江新区管委会承担社会停车场建设资金2500万元缺乏事实及法律依据。先导公司辩称：1、本案自始至终只有一个用地单位，即富玺登海林公司，先导公司只是按照政府要求接管150个停车位；2、富玺登海林公司按照挂牌的要求及领导的口头交代先拆再与先导公司对接是不存在的，拆迁费应当由土地受让人也就是富玺登海林公司承担，领导的口头交代这一点没有证据证明；3、撤销《承诺书》及《社会停车场建设框架协议书》缺乏事实及法律依据。富玺登海林公司向一审法院起诉请求：1、撤销富玺登海林公司与先导公司于2013年6月签订的《社会停车场建设移交框架协议书》及富玺登海林公司于2013年6月向湘江新区管委会出具的《承诺书》；2、责令先导公司、湘江新区管委会立即支付富玺登海林公司社会停车场建设资金25000000元，同时支付富玺登海林公司停车场的土地拆迁资金15097214元，两项合计40097214元；3、诉讼费用由先导公司、湘江新区管委会承担。一审法院认定事实：富玺登海林公司为开发“海林·馨香雅苑”住宅项目，从丰睿公司受让了位于长沙市岳麓区麓山食品基地项目红线范围内的相应土地使用权。但该土地在出让时尚有拆迁安置补偿未完成；同时，根据长沙大河西先导区管理委员会（以下简称“先导区管委会”）的要求，该地块中包括了用于社会公用停车场的3938.57平方米（约5.908亩）、绿化带2658.35平方米、路幅9935.86平方米。富玺登海林公司受让该地块后，完成了地上拆迁。对于拆迁费用，长沙市国土资源局于2012年11月5日对该土地的拆迁补偿费用出具《麓山食品基地项目征地补偿结算表》，核定拆迁补偿费为44442909元。之后，在具体拆迁中，为使拆迁工作顺利进行，富玺登海林公司对拆迁户彭建斌实际支付的拆迁费用达698万元，但长沙市国土资源局对该户的拆迁费用审核为218万元。2011年7月1日，长沙市城乡规划局根据富玺登海林公司出具的《关于馨香雅苑项目规划调整用地补征情况报告》，向富玺登海林公司发出了《关于海林·馨香雅苑规划用地情况的复函》，要求富玺登海林公司将社会停车场设置在地下。之后，富玺登海林公司申请将上述约5.908亩地上公用停车场土地协议出让给该公司。为此，2012年6月7日，先导区管委会向长沙市常务副市长张迎龙呈报《长沙大河西先导区管理委员会关于富玺登集团湖南海林房地产开发有限公司申请协议出让问题的请示》，该请示的主要内容为：富玺登海林公司通过转让获得位于岳麓区总有效面积76.57亩的土地使用权，用途为住宅，容积率为3.2；根据长沙城乡规划局规划设计条件书及《关于馨香雅苑规划调整补征用地情况报告的复函》（长规［2012］66号），该宗地红线范围内约5.9亩（3938.57平方米）原社会停车场用地调整为住宅用地，容积率为3.41；同时要求用地单位将原社会停车场150个车位设置到地下，与市城建投达成书面协议，并按规划要求完善相关国土手续。现富玺登海林公司申请将该5.9亩土地协议出让给该公司。因该宗土地位于富玺登海林公司红线范围内，原社会停车场配套车位的建设仍由富玺登海林公司承担，我委建议，将该5.9亩土地协议出让给富玺登海林公司，并由受让单位根据长国土资政发【2011】73号文件规定，按照现行市场评估价格缴纳全额土地价款。经评估，该宗土地楼面地价为1708元／平方米，由用地单位全额缴纳。之后，张迎龙常务副市长批准了先导区管委会的该请示；同时，富玺登海林公司交纳了该5.908亩土地出让金，并取得了该地块土地使用权；此外，富玺登海林公司投资建设了地下停车场180个车位。2013年6月3日，富玺登海林公司向先导区管委会出具《承诺书》，承诺：该停车坪建成后，在政府返还我司5.9亩拆迁等款项后，我司将依法依规积极妥善向政府有关机构无偿移交150个车位。2013年6月28日，先导公司作为先导区管委会的平台公司，根据该管委会的要求，作为甲方与富玺登海林公司（乙方）签订了《社会停车场建设移交框架协议书》，明确根据长沙市城乡规划局《关于海林·馨香雅苑项目规划用地情况的复函》（长规函［2011］269号）要求，乙方须在位于岳麓区29.29亩红线范围内投资配套建设一个地下社会停车场（作为乙方房地产项目的配套），并按照先导区的统一部署，为规范社会停车场的管理，经甲乙双方友好协商，就该停车场建设移交事项达成如下框架协议：一、该地下社会停车场由乙方投资建设，应与乙方房地产项目同步设计、同步施工、同步竣工并验收合格。该地下社会停车场地应配建150个地下车位，并按照国家相关规范达标建设。二、乙方应于该地下社会停车场经相关主管部门联合验收合格后30个工作日内向甲方移交该停车场及资料，由甲方统一进行运营维护管理。三、乙方应在该地下社会停车场完成场地及资料移交后的一年内（乙方超过前条约定的移交期限移交的，则为前条约定的移交期限届满之日起一年内），依据政策法规规定将产权办理在甲方名下，无需甲方支付购买该停车场的款项。该地块及停车场所有的产权法律纠纷均由乙方负责，甲方不承担任何责任。具体移交协议及物业管理等事项另商。四、如乙方未按本框架协议履行社会停车场建设移交或产权变更登记义务，甲方保留向政府部门申诉撤销甲方项目相关行政许可的权利，由此产生的一切法律责任由乙方承担。2013年7月10日，湘江新区管委会（即原先导区管委会）向富玺登海林公司返还了涉案公共社会停车场的土地拆迁补偿费用8952310元。富玺登海林公司建好涉案社会停车场后，因双方就建设费用和拆迁补偿费用的承担产生争议，故富玺登海林公司诉至本院。另查明：1、长沙市岳麓区人民政府于2005年6月8日向长沙市国土资源管理局出具《长沙市岳麓区人民政府关于金星路南A段建设滚动开发用地挂牌出让有关问题的函》，申请将包含涉案土地在内的金星路南A段建设滚动开发用地先按未拆迁安置补偿的现状挂牌出让，同时，申请待土地挂牌出让成交后，再按有关规定依法组织实行征地拆迁安置补偿。之后，长沙市国土资源局同意了岳麓区人民政府的上述申请，并将上述土地挂牌出让，同时在《长沙市土地挂牌交易宗地出让方案》中明确土地开发现状为“未完成征地拆迁安置补偿”，“湖南省西湖建筑工程有限公司承诺负责完成拆迁安置补偿（含村民两安）工作，如在实际执行中超过拆迁安置补偿预算的部分，由受让人承担其费用”。2、由于不认可湘江新区管委会所支付的涉案停车场拆迁安置补偿费用，同时，要求解决社会停车场的建设费用及民工工资，富玺登海林公司遂进行信访。2015年1月9日，湘江新区国土规划部向富玺登海林公司出具了《关于富玺登集团湖南海林房地产开发有限公司信访问题的回复》（湘新土函［2015］6号），该回复的主要内容为：2012年11月5日，经长沙市国土资源局核定咸嘉街道望岳村麓山食品基地项目征地29.29亩，拆迁补偿费用总计44442909元。现富玺登海林公司请求返还补征公用社会停车场5.9亩土地的代征拆迁费用2,441万元。经核实，按照土地面积占征地总面积的比例进行成本分摊，应返还成本8952310元（44442909元÷29.29亩×5.9亩）。湘江新区财政已于2013年7月10日返还富玺登海林公司该5.9亩土地拆迁成本8952310元。另外，根据先导公司与富玺登海林公司签订《社会停车场建设移交框架协议书》，该150个车位应由富玺登海林公司投资建设并无偿移交给先导公司。因此，富玺登海林公司要求继续返还补征土地拆迁款以及解决停车位的建设费和民工工资的请求，因没有政策依据，不能予以支持；该补征停车场5.9亩土地的拆迁补偿款8952310元已全部支付到位，而150个停车位的建设费和民工工资依据协议应全部由富玺登海林公司承担。3、长沙市国土资源局地籍测绘队就涉案土地出具的测绘成果图显示：涉案咸嘉街道望岳村麓山食品基地项目土地主要为绿化带面积（共2658.35平方米，包含S2、S6、S9地块），路幅面积（共9935.86平方米，包含S4、S5、S10地块），社会停车场面积（3938.57平方米，S7地块），富玺登海林公司实际用地面积（4128.29平方米，S8地块）。4、富玺登海林公司在本案中提交了湖南广大天平工程项目管理有限公司对涉案150个地下停车位进行工程造价审计的《关于海林·馨香雅苑8#楼地下室工程造价（预算）编制的报告》（湘广天预编字［2015］第028号），该报告结论为：涉案150个地下停车位的建安成本造价为25594211元（不包含相应的土地成本、管理成本、财务成本以及其他成本等相关费用）。一审法院认为：富玺登海林公司诉称，先导公司作为一个城市投资建设的国有企业，违背诚实信用原则，违背法律和政策，利用自己国有企业的优势地位，以欺诈、胁迫手段与富玺登海林公司签订《社会停车场建设移交框架协议书》，严重损害富玺登海林公司利益，富玺登海林公司认为《社会停车场建设移交框架协议书》没有约束力，请求先导公司和湘江新区管委会支付社会停车场的建设费用25000000元和代为拆迁资金15097214元,故案件属于法人之间因财产关系引起的民事诉讼，属于民事诉讼受案范围，湘江新区管委会辩称本案属于行政诉讼受案范围的理由不成立，不予采信。先导公司与富玺登海林公司签订的《社会停车场建设移交框架协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；富玺登海林公司于2013年6月3日出具的《承诺书》亦系其真实意思表示，合法有效；富玺登海林公司诉称《社会停车场建设移交框架协议书》系先导公司用欺诈、胁迫手段所签订，但未提供确凿充分的证据予以证实，不予支持；富玺登海林公司要求撤销上述《社会停车场建设移交框架协议书》和《承诺书》没有事实依据和法律依据，亦不予支持。根据《社会停车场建设移交框架协议书》约定，该地下社会停车场由富玺登海林公司投资建设，并将产权办理至先导公司名下，无需先导公司支付购买该停车场的款项；同时，富玺登海林公司出具的《承诺书》中亦明确承诺在社会停车场建成并在政府返还5.9亩土地的拆迁款项后，将向政府有关机构无偿移交150个车位，因此，富玺登海林公司要求先导公司、湘江新区管委会支付社会停车场建设资金25000000元和土地拆迁资金15097214元没有事实和法律依据，不予支持。一审法院判决:驳回富玺登海林公司的诉讼请求。案件受理费242286元，由富玺登海林公司负担。本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为：本案的争议焦点为：1、富玺登海林公司与先导公司于2013年6月签订的《社会停车场建设移交框架协议书》及富玺登海林公司向湘江新区管委会出具的《承诺书》是否应当撤销；2、先导公司、湘江新区管委会是否应当支付富玺登海林公司停车场建设资金及土地拆迁资金。一、关于合同撤销问题。富玺登海林公司一审起诉请求撤销《社会停车场建设移交框架协议书》及富玺登海林公司于2013年6月向湘江新区管委会出具的《承诺书》，一审法院认定《社会停车场建设移交框架协议书》及《承诺书》意思表示真实、合法有效且不存在撤销情形，驳回了富玺登海林公司该诉讼请求。二审中富玺登海林公司主张撤销《社会停车场建设移交框架协议书》及《承诺书》，理由为湘江新区管委会乘人之危，协议显失公平。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十二条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验,致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的,可以认定为显失公平。”本案中，富玺登海林公司没有证据证明协议签订过程中存在乘人之危、显失公平的情形，且富玺登海林公司系从长沙丰睿投资有限公司处受让涉案土地，受让时其对该土地在出让时尚有拆迁安置补偿未完成及需要修建社会公用停车场事宜便已经知晓，在对停车场建设费用没有明确约定的情况下，富玺登海林公司在出具《承诺书》及签订《社会停车场建设移交框架协议书》签订前，对停车场建设费用由己方承担应存在心理预期，该协议是双方的真实意思表示，合法有效。故富玺登海林公司关于《社会停车场建设移交框架协议书》及《承诺书》应当撤销的上诉请求，应不予支持。二、关于停车场建设资金及拆迁费用问题。首先，富玺登海林公司向先导区管委会出具《承诺书》，承诺将停车坪建成后，在政府返还5.9亩拆迁等款项后，向政府有关机构无偿移交150个车位。从该承诺内容可以看出，富玺登海林公司主观上一方面要求政府支付拆迁款项，一方面同意停车场移交并不收取建设费用。此后双方签订的《社会停车场建设移交框架协议书》再次约定先导区管委会方无需支付购买该停车场的款项。故根据《承诺书》及《社会停车场建设移交框架协议书》之约定，湘江新区管委会不应支付富玺登海林公司停车场建设费用，关于富玺登海林公司要求湘江新区管委会支付停车场建设费用2500万元的上诉请求，应不予支持。第二，关于拆迁款问题，湘江新区管委会方已根据拆迁成本及停车场面积占涉案土地面积的比例计算公共停车场拆迁款8952310元，并向富玺登海林公司支付。富玺登海林公司现要求湘江新区管委会分担压路幅及绿化带面积，另支付拆迁费15097214元。但涉案土地2005年挂牌出让时已设定压路幅及绿化带等交易条件，富玺登海林公司通过土地转让受让该土地时对此系明知，富玺登海林公司未提交证据证明对于压路幅及绿化带的拆迁费用问题其与湘江新区管委会、先导公司、政府或政府相关部门进行过约定，故富玺登海林公司要求湘江新区管委会分担压路幅及绿化带面积的拆迁费15097214元没有合同及法律依据，本院不予支持。综上，富玺登海林公司的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费242286元，由富玺登集团湖南海林房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  邹德辉审判员  唐雨松审判员  刘 杨二〇二〇年三月二十日法官助理樊航书记员刘思伊