四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川民终800号 上诉人(原审原告)：四川勇拓集团实业有限公司,住所地四川省绵阳市涪城区铁牛街1号勇拓洋楼。 法定代表人：冯加勇,公司执行董事。 委托诉讼代理人：马杰,四川道融民舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李俊章，四川嘉世律师事务所律师。 上诉人(原审被告)：重庆勇拓置业有限公司,住所地重庆市渝北区金果大道66号。 法定代表人：易平安,总经理。 委托诉讼代理人：徐海仁,重庆索通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋涛,重庆中豪律师事务所律师。 上诉人四川勇拓集团实业有限公司（以下简称四川勇拓公司）因与上诉人重庆勇拓置业有限公司（以下简称重庆勇拓公司）借款合同纠纷一案,不服四川省绵阳市中级人民法院(2018)川07民初241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月17日立案后，依法组成合议庭，并于2019年9月11日公开开庭进行了审理。上诉人四川勇拓公司的委托诉讼代理人马杰、李俊章，上诉人重庆勇拓公司的委托诉讼代理人徐海仁、宋涛到庭参加了诉讼。双方当事人和解期间，依法不计入审限。本案现已审理终结。 四川勇拓公司上诉请求：1.撤销四川省绵阳市中级人民法院（2018）川07民初241号民事判决，依法改判支持其一审全部诉讼请求（即要求重庆勇拓公司以279107145元为本金，按年利率18%的标准，从2017年4月14日起算至利随本清，向四川勇拓公司支付全部利息）；2.本案一、二审案件受理费全部由重庆勇拓公司负担。事实和理由:一、首先，《融资借款协议》是签约各方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。从各方签字确认后的债权债务转让协议内容上看，各方对于长期以来形成的借款本息的金额和真实性都予以认可。其次，《债权债务转让协议》由各方明确了债务的承担主体和欠款金额，同时，重庆勇拓公司作为债权债务关系缔约方，对于债权转让的行为至始没有提出任何异议，万科（重庆）房地产有限公司受让重庆勇拓的股权后不仅未对此提出异议，反而就协议对账的结果通过签订《股权转让协议》的方式予以固定认可，前述行为均可以表明四川勇拓公司和重庆勇拓公司对借款关系和金额真实并无歧义。二、《债权债务转让协议》本身就是一个新的债权凭证，协议约定四川勇拓公司和重庆勇拓公司在建立新的债权债务的关系上约定了借款利率的计算标准，因此，双方最终的计算标准应该以该协议为准。同时，《债权债务转让协议》并没有约定利息的支付时间，四川勇拓公司有权随时主张要求重庆勇拓公司支付利息。三、《债权债务转让协议》中明确约定了对账清算后债权的利息承担主体及标准，重庆勇拓公司应当按照对账清算后的债权金额275106050.27元（原借款本金180296258.56元以及利息94809791.71元）为基数，从2017年2月28日起至实际还清之日止，按照年利率18%的标准承担资金利息。 重庆勇拓公司针对四川勇拓公司的上诉辩称，首先，重庆勇拓公司以与四川勇拓公司、四川勇拓房地产开发有限公司、四川蓝澳岛旅游投资管理有限公司签订的《融资借款协议》违反法律禁止性规定，系无效协议。四川勇拓公司在本案中，未举示向重庆勇拓公司转账的相关凭证，双方借款关系不真实并不成立。同时《股权转让协议》将重庆勇拓公司对外负债进行了区别对待，其不应向四川勇拓公司支付利息。其次，重庆勇拓公司有权根据《承诺函》的约定将万科（重庆）房地产有限公司对四川勇拓公司的债权在本案诉争的债权本金中扣除。再次，万科（重庆）房地产有限公司另案起诉四川勇拓公司要求抵扣案涉债权本金的诉讼，对本案处理有重大影响，故本案应当中止审理。 重庆勇拓公司上诉请求：1.撤销四川省绵阳市中级人民法院（2018）川07民初241号民事判决，依法改判驳回四川勇拓公司全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费全部由四川勇拓公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，四川勇拓公司作为债权人没有举示任何转账凭证，仅举示《债权债务转让协议》证明案涉债权存在。而一审法院审查巨额民间借贷的事实是否发生时，未依法要求债权人举示转账凭证，致使认定事实错误。二、双方所签订的《股权转让协议》和《补充协议》中已明确约定股权过户日之后,借款本息275106050.27元为不变金额，不再计息。三、一审法院适用法律错误，四川勇拓公司曾经在《股权转让协议》的承诺函中承诺，如存在对转让方冯加勇的债权，那么重庆勇拓公司有权直接将该债权在应付四川勇拓公司的款项中予以扣除。综上，请求依法撤销原判，改判驳回四川勇拓公司的全部诉讼请求。 四川勇拓公司针对重庆勇拓公司的上诉辩称，首先，《融资借款协议》是各方真实意思表示，该协议合法有效。《融资借款协议》本身只是本案诉争借款产生的缘由，不影响四川勇拓公司和重庆勇拓公司之间债权债务金额的认定。《融资借款协议》明确约定，涉及借款的具体金额是以转账凭证或双方财务确认为准，故四川勇拓公司只须提交双方转账凭证或财务对账确认书之一就完成了举证责任。其次，根据《债权债务转让协议》约定，各方对于长期以来形成的借款本息金额和真实性都予以认可，《债权债务转让协议》已经确定了案涉债务的承担主体，明确了双方之间还需清偿的债权债务金额。再次，《股权转让协议》和补充协议并没有明确约定案涉的借款本息在股权交割后即为固定的金额，四川勇拓公司和重庆勇拓公司也没有签订任何的协议约定停止债权计息，因此双方的借款应当按照《债权债务转让协议》的约定继续计算利息。重庆勇拓公司主张的抵消债务没有事实和法律依据，不应在本案中作实体处理。重庆勇拓公司主张本案应中止审理，没有任何法律及事实依据，本案不应当中止审理。 四川勇拓公司向一审法院起诉请求：一、请求判令重庆勇拓公司支付借款利息，利息暂定为62800000元（以279107145元为本金，按18%的年利率，从2017年4月14日起暂算至2018年7月14日，合计暂定62800000元，实际利息计算至本息全部付清之日止，利随本清）；二、诉讼费由重庆勇拓公司负担。 一审法院认定事实：2007年7月1日，重庆勇拓公司（甲方）分别与四川勇拓公司（乙方）、四川勇拓房地产开发有限公司（乙方）四川蓝澳岛旅游投资管理有限公司（乙方）签订了3份内容基本一致的《融资借款协议》，约定“乙方根据自身资金情况和甲方资金需要,分批次将资金划到甲方账户上，具体金额以双方划款凭据（或双方财务对账）确认为准。借款期间以年息18%计算”，《融资借款协议》加盖了合同各方公章。重庆勇拓公司于2007年7月18日在重庆市工商行政管理局渝北区分局办理工商登记，公司住所地为重庆市渝北区金果大道66号，法定代表人为冯加勇。 2017年2月28日，重庆勇拓公司、四川蓝澳岛旅游投资管理有限公司、四川勇拓公司、四川勇拓房地产开发有限公司四方共同签订了《债权债务转让协议》。重庆勇拓公司提交的《债权债务转让协议》只显示共计本息275106050.27元，未将本、息予以分列，但增加了第四条“借款期间利息计算仍按与四川勇拓实业有限公司签订的《融资借款协议》约定内容不变”的表述；但是在万科（重庆）房地产有限公司的《股权转让协议》附件4目标公司（重庆勇拓公司编制）负债明细中，对本金180296258.56元、利息94809791.71元进行了分列。而四川勇拓公司提交的《债权债务转让协议》对本金180296258.56元、利息94809791.71元、本息合计275106050.27元予以了分列。庭审中，各方当事人对对方提供的《债杈债务转让协议》中，各方所加盖印章的真实性均未提出异议，一审法院对该两份《债权债务转让协议》均予以认可。 2017年3月14日，廖笑非、冯加勇（转让方）与万科（重庆）房地产有限公司（受让方）在重庆市渝北区签订了《股权转让协议》，该股权转让协议及其附件系目标公司（重庆勇拓公司）资产负债表和负债清单，载明：截止2017年2月28日，重庆勇拓公司尚欠四川关联公司借款本息275106050.27元，年利率为18%。该关联公司为四川勇拓公司。同日，四川勇拓公司向万科（重庆）房地产有限公司、重庆勇拓公司出具了《承诺函》载明：“截止股权转让协议约定的交割日借款余额本息合计275106050.27元”，该承诺第一条“对股权转让协议约定的上述借款本息余额的支付条件、支付比例、支付金额充分理解并无任何异议”。同日,四川勇拓公司以截止到股权交割日的应收款本息作为担保，向万科（重庆）房地产有限公司出具《保证函》，拟担保目标公司不再有新的未披露债务。 2017年3月26日，冯加勇（甲方）与万科（重庆）房地产有限公司（乙方）鉴订了《补充协议》：2017年4月4日冯加勇（甲方）、万科（重庆）房地产有限公司（乙方）与先佼？（丙方）签订了《补充协议二》；2017年4月17日，冯加勇（甲方）与万科（重庆）房地产有限公司（乙方）签订《补充协议三》。在《补充协议三》笫一条载明：将股权转让协议第六条第一款修改为“股权转让款为暂定价，交割日后15个工作日内，甲乙双方共同审核并书面确认目标公司的负债金额。实际股权转让款为整体交易对价1294000000元与双方书面确认负债之差额；且甲方保证，经双方书面确认后，目标公司负债中不低于282056293.56元为目标公司应向甲方关联公司偿还的负债”；第二条载明：“甲乙双方同意，本补充协议第一条约定的双方书面确认的目标公司负债中，涉及借款的利息、罚息及违约金等，计算至股权过户当日止”。 根据《股权转让协议》载明,万科（重庆）房地产有限公司通过持股重庆勇拓公司；截至万科（重庆）房地产有限公司与廖笑非、冯加勇签订《股权转让协议》之日，重庆勇拓公司经过四川勇拓公司和关联公司不断投入的借款，合计已取得如下财产： （1）蓝澳岛一期房屋：建筑面积89090.13平方米，其中地上建筑69686.68平方米，地下建筑面积193343.44平方米，由3栋100米32层住宅和架空层、3层地下室建筑组成；地上建筑主体结构已经完工，内外装修、设备安装已经完成；地下车库主体结构巳经完成；总户数504戸，地下车位318个。 （2）1号地块：面积合计47875平方米的土地。国土证号为201Ｄ房地证2013字第××号以及201Ｄ房地证2013字第00161号，土地用途为城镇住宅用地，土地使用年限50年，容积率2.6,计容建筑面积124414平方米。 （3）2号地块：面积合计16125平方米的土地。国土证号为201Ｄ房地证2013字第××号，土地用途为城住宅用地，土地使用年限为住宅50，容积率2.6，可修建计容面积41925平方米。 （4）3号地块：面积为41079平方米土地，容积率2.0，计容面积约12.8万平方米，土地用途为二类居住用地。防护绿地,容积率2.0,计容建筑面积82,122平方米。 （5）铁山坪地块：重庆勇拓房地产投资有限公司于2011年4月15日通过土地拍卖方式取得的地块，面积5579平方米，土地用途其他商服用地，房地证号为103Ｄ房地证2012字第××号。 上述财产均移交万科（重庆）房地产有限公司，原告四川勇拓公司称万科（重庆）房地产有限通过商业运作对取得的资产开发、出售，以及土地增值，共赚取10亿元左右的利润。 重庆勇拓房地产投资有限公司现更名为为重庆勇拓置业公司。2018年5月10日，四川勇拓公司向重庆勇拓置业公司出具《工作联系函》，截明：“截至2018年5月10日，重庆勇拓公司欠付四川勇拓公司债权本息共计人民币35697.30万元”。 一审法院认为，本案的争议焦点为2.79亿债权是否成立，该债权在双方股权交割后是否应当继续支付利息。 在2007年7月1日重庆勇拓公司以原企业的名义分别与四川勇拓公司、四川勇拓房地产开发有限公司、四川蓝澳岛旅游投资管理有限公司签订了三份《融资借款协议》，该协议约定融资借款按年18%计算。虽然签订该协议是在重庆勇拓公司工商登记设立法人之前，即2007年7月18日之前，但是根据《中华人民共和国民法总则》第七十五条第一款“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为2人以上的，享有连带债权权，承担连带债务”之规定，设立人为原重庆勇拓公司所从事的民事活动，其法律后果由所设立后的重庆勇拓公司承受，故重庆勇拓公司应当按照《融资借款协议》履行其还款义务。 由于2017年重庆勇拓公司原股东冯加勇、廖笑非为了将重庆勇拓公司的股权及其资产一并转让，在当年2月28日组织四川勇拓公司、重庆勇拓公司及四川蓝澳岛旅游投资管理有限公司、四川勇拓房地产开发有限么司签订了四方《债权债务转让协议》，在该转让协议明细表中截明，截止2017年2月28日，重庆勇拓公司共计欠本息合计275106050.27元（其中本金180296258.56元、利息94809791.71元）。当年3月14日冯加勇、廖笑非与万科（重庆）房地产有限公司签订了《股权转让协议》，明确了重庆勇拓公司应当向冯加勇、廖笑非的关联公司偿还275106050.27元负债。 为此，截至2017年2月28日，重庆勇拓公司应当承担275106050.27元的债务，其中本金180296258.56元、利息94809791.71元。至于重庆勇拓公司辩称在股权转让前，双方系关联公司，受同一自然人冯加勇控股，有对债权债务进行虚假确认，其质疑融资借款协议的真实性的理由，并未提供相应的证据予以证实。在重庆勇拓公司提交的股权转让协议附件4中载明：关于目标公司负债明细表中载明本金180296258.56元、利息94809791.71元。由于重庆勇拓公司在长达十年的经营中，已获得了蓝澳岛一期房屋；以及通过土地拍卖等方式取得了1、2、3号地块和铁山坪地块，均交予新股东万科（重庆）房地产有限公司。可以认定重庆勇拓公司融资借款之债确实用于了公司的发展，其融资借款的真实性成立。重庆勇拓公司所关于本案债权债务有虚假确认可能性的抗辩理由不成立，对四川勇拓公司主张债务本息合计279105922.8元的事实予以确认。至于重庆勇拓公司所称应当抵扣帮案外人冯加勇超付的本金70824685.55元的事实，应当由案外人万科（重庆）房地产有限公司与案外人冯加勇双方进行确认，另行处理。 对于股权交割后的利息以何本金数据为准，以及起止时间如何确定的问题。根据《债权债务转让协议》约定，截止到2017年2月28日欠本金180296258.56元，利息94809791.71元。依照《最高人民法院 综上所述，一审法院对四川勇拓公司诉请重庆勇拓公司支付以年利率18%计算至本息付清之日止的利息的主张予以支持，本案借款利息暂时算至2019年4月28日，共两年零两个月，共计利息70315540.84元，判决：一、由重庆勇拓公司在判决生效之日起五日内向四川勇拓公司支付已经发生的借款利息70315540.84元。二、由重庆勇拓公司从2019年4月29日起，以180296258.56元为本金，按照年利率18%标准计算至本息付清时为止。案件受理费355800元，由重庆勇拓公司负担。 二审中，重庆勇拓公司向本院提交以下证据作为二审新的证据： 第一组证据，《承诺书》《付款指令》《付款承诺书》《国内支付业务付款回单》,拟证明按照《付款指令》支付80000000元后，重庆勇拓公司即有权将上述款项直接与其对四川勇拓公司负债本金同等金额抵销。 第二组证据，《重庆勇拓蓝澳岛项目资金支付确认表》《国内支付业务回单》《民事判决书》《客户借记回单》,拟证明除了上述应扣除款项之外，重庆勇拓公司还有权将上述1781663.72元直接与其对四川勇拓公司负债本金同等金额进行抵销。 第三组证据，企业名称变更登记表，拟证明万科（重庆）房地产有限公司及重庆勇拓公司名称变更情况。 第四组证据，四川勇拓公司向绵阳涪城区信用社及部分企业融资的证据,拟证明因四川勇拓公司存在银行授信的出借人从事民间借贷行为的情形，可以推定为套取信贷资金。因此，即使本案讼争借款合同即使属实，依法也属于无效合同。 四川勇拓公司的质证意见：对于重庆勇拓公司在二审中出示的证据三性均不予认可，认为并不能达到其证明目的，同时认为重庆勇拓公司提供的证据并不符合新证据的规定。该证据均不能证明重庆勇拓公司曾经向四川勇拓公司偿还过借款和利息。即使前述支付行为真实存在，也属于股权转让协议履行过程中的争议问题，仅影响到双方股权转让款项的计算，与本案审理的借款合同关系无关。 本院认证意见：对前述新证据的真实性、合法性予以确认，但该证据均建立在《股权转让协议》中双方对该协议履行所产生的争议之上。前述证据无法推翻对本案双方债权债务关系的认定，故对重庆勇拓公司所提交证据的关联性将结合本案其他证据予以综合评判。 重庆勇拓公司除对一审查明的借款事实有异议外，对其余查明案件事实无异议。 本院对重庆勇拓公司存在异议的借款事实查明如下：1.本案中，重庆勇拓公司所提交证据《债权债务转让协议》中，显示其借款共计本息275106050.27元；2.万科（重庆）房地产有限公司与四川勇拓公司签署的《股权转让协议》附件四“目标公司（重庆勇拓公司编制）负债明细中，对借款本金180296258.56元、利息94809791.71元明确记载“；3.《股权转让协议》及其附件系目标公司（重庆勇拓公司）资产负债表和负债清单，载明：截止2017年2月28日，重庆勇拓公司尚欠四川关联公司借款本息275106050.27元，年利率为18%。上述证据能够证明，重庆勇拓公司欠付四川勇拓公司借款本金180296258.56元、利息94809791.71元的事实，不仅经《债权债务转让协议》各方当事人签章认可，且股权转让时，也同样被股权受让方万科（重庆）房地产有限公司所确认。 本院二审另查明以下事实： 一、《股权转让协议》第四条(1)股权转让先决条件,C:......其中,甲方及甲方关联方四川勇拓公司、四川勇拓房地产开发有限公司、四川南澳岛酒店投资管理有限公司，向目标公司提供的借款共计275106050.27元通过债权转让重组为只有甲方关联公司四川勇拓公司作为唯一债权人。 二、第五条，目标公司及本账目交割：......。4.自2017年2月28日起，至甲乙双方实际交割目标公司之日止（该期间为过渡期），除附件四目标公司资产负债表和负债清单所列之负债及已有负债新增的利息之外，非经乙方书面同意，目标公司不得新增对外负债或有负债、过渡期间目标公司较附件四增加的负债，或有负债由甲方承担......。 三、第六条，交易对价及支付：1.在甲方的披露和保证全部真 实准确，且3号地块恢复至目标公司前提下，乙方收购目标股权的股权转让款暂定为173727338.11元（含税）。同时承接目标公司负债暂定1120272661.80元，整体交易对价为1294000000元。其中股权转让款为暂定价，实际股权转让款为整体交易对价1294000000元，......。2.甲、乙双方同意乙方按如下方式向甲方支付股权转让款173727338.11元（暂定，以交割日双方实际确认数额为准）并向目标公司提供股东借款偿还目标公司欠甲方关联公司借款275106050.27元。......a.股权转让先决条件已全部成就，甲方已将目标股权过户给乙方并办理完毕工商变更登记手续......。 四、重庆勇拓公司本案一审中提出应当抵消债务的金额为70824685.55元;本案二审中，重庆勇拓公司提出应抵消债务的金额分别为代偿银行贷款本金80000000元和代偿案涉工程款项1781663.72元。 二审中，重庆勇拓公司向本院提交中止审理申请，主张因本案一审法院不受理其应付款本金同等金额抵销请求，万科（重庆）房地产有限公司、重庆勇拓公司遂向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，诉请确认重庆勇拓公司对冯加勇以及四川勇拓公司行使同等金额抵销权诉讼，该案件目前已经受理，处理结果对本案讼争借款本金金额的认定有直接影响，请求中止本案审理。 二审庭审中，四川勇拓公司对其上诉请求的计息起始时间和标准向本院进行了说明，四川勇拓公司认为，重庆勇拓公司应当按照对账清算后的债权金额275106050.27元为基数，从2017年2月28日起至实际还清之日止，按照年利率18%的标准承担资金利息。 本案二审争议焦点是：一、重庆勇拓公司与四川勇拓公司之间借款关系是否成立；二、如借款关系成立，借款利息应如何计算并支付；三、本案是否应中止审理。 一、关于本案借款关系是否成立的问题 本院认为，本案借款关系成立。首先，基于双方当事人及案外人四川蓝澳岛旅游投资管理有限公司、四川勇拓房地产开发有限公司四方签订的《融资借款协议》以及《债权债务转让协议》对案涉借款、利息计算方式进行明确约定，截至2017年2月28日，各方对于借款本息进行了对账确认、签约转让债权并重新确认债权债务金额计算（截至2017年2月28日，重庆勇拓公司应当向四川勇拓公司支付的借款本息金额合计为275106050.27元，并确认借款的利息仍按约定年利率18%标准）。其次，重庆勇拓公司原股东四川勇拓公司、现股东万科（重庆）房地产有限公司在双方《股权转让协议》及其附件、《补充协议》等多份文件中均对此债权债务关系签字签章确认，同时，《股权转让协议》第四条第C款，明确记载转让目标公司股权的先决条件之一，就是万科（重庆）房地产有限公司提供资金用于重庆勇拓公司清偿包括四川勇拓公司金额为27510605.27元借款在内的相关债务。同时，案涉《股权转让协议》所附目标公司资产负债表中，显示欠付金额与利息计算标准均一致，同样也为275106050.27元。 上述查明事实能够充分说明，重庆勇拓公司欠付四川勇拓公司借款真实，各方对欠款金额以照年利率18%的标准及起算利息的时间等事项均已通过多个协议的方式进行了一致的确认，条款及内容均表达清晰、无误，各方均应依约履行。在此基础上，一审法院认定本案欠款合同关系真实、合法有效并无不当，本院予以确认。重庆勇拓公司关于其欠款并不真实，违反法律规定的上诉主张缺乏事实依据，本院依法不予支持。 二、关于借款利息的计算问题 四川勇拓公司、重庆勇拓公司对一审判决利息以列明的本金180296258.56元为基数，从2017年2月28日起按照年利率18%计算至付清时止持有异议。四川勇拓公司主张《债权债务转让协议》生效表明双方已经就此形成了新的债权债务凭证，应当以《债权债务转让协议》确定的275106010.27元（原借款本金180296258.56元以及利息94809791.71元）作为新的债权债务关系计算利息的本金基数，从2017年2月28日起按照年利率18%计算利息。重庆勇拓公司则认为，借款本息275106050.27元为不变金额，不再计息的原则为双方《股权转让协议》以及《补充协议中》所确认，故本案借款不应计算利息。同时，因冯加勇存在未披露债务其有权直接将该债务在应付四川勇拓公司的款项中直接予以扣除。 对此，本院认为，首先，依据《债权债务转让协议》的约定，重庆勇拓公司应当归还本金并按照年利率18%的标准向四川勇拓公司逾期付款的利息。 其次，从案涉《股权转让协议》可以看出，各方对万科（重庆）房地产有限公司取得目标公司股权所应支付的整体交易对价进行了确定，该协议第六条约定：万科（重庆）房地产有限公司取得重庆勇拓公司股权所应支付的整体交易对价为1294000000元，这一整体交易对价包含万科（重庆）房地产有限公司应当承接重庆勇拓公司全部对外负债1120272661.89元，和重庆万科公司应支付给冯加勇股权转让款（暂定为173727338.11元）等不同性质的款项。 再次，2017年3月14日签署《股权转让协议》后，由于双方预计到股权转让过渡期间会引起借款利息增加而导致重庆勇拓公司欠付四川勇拓公司负债金额增加，故冯加勇与万科（重庆）房地产有限公司又于2017年4月20日签订了《补充协议三》。虽然对《补充协议三》，四川勇拓公司认为其未签章并不予以认可。但依据《补充协议三》第一条所约定的内容“目标公司负债中不低于以282056293.56元为目标公司应向甲方关联公司偿还的负债”可以看出，股权转让过渡期内案涉借款仍然持续计息。这也完全能够佐证四川勇拓公司、重庆勇拓公司各自实际控制人已经就后期利息计算标准仍然按照原合同约定达成一致意见。即，仍按年利率18%的标准计算欠款利息。同时，案涉《债权债务转让协议》《股权转让协议》生效后，在万科（重庆）房地产有限公司控制重庆勇拓公司资产，实际运营并将所转让资产进行开发、销售后，长时间不清偿债务，也不以双方早已确认的债权金额为基数计息，不符商业交易规则，亦不符合公平原则。从合同约定和合同履行情况看，双方一直按年息18%进行计算借款利息，双方从未就借款利息进行变更，重庆用拓公司主张不再计算利息，与本案事实不符。 至于重庆勇拓公司是否超付债务的问题。依据《股权转让协议》的约定，超付金额应当由重庆勇拓公司与冯加勇确认并获得相对方允许后扣减。结合二审查明事实，在重庆勇拓公司本案一、二审诉讼中所举示证据显示抵消债务的款项资金用途与金额均明显不一致的情况下，重庆勇拓公司要求以超付金额抵消债务的事实依据不足，不宜在本案诉讼中作出处理。重庆勇拓公司可在固定证据后，另行主张权利。 案涉《债权债务转让协议》清晰约定了各方经过对账、清算后的债权金额为275106010.27元，该笔债务包括原借款本金180296258.56元和依照年利率18%计入的利息94809791.71元，一审法院依照《最高人民法院 三、关于本案是否应当中止审理的问题 依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定：有下列情形之一的，中止诉讼：......（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的……。本院认为，本案所涉及重庆勇拓公司和四川勇拓公司之间借款关系的审理并不属于必须以另一案审理结果为依据的情形。万科（重庆）房地产有限公司、重庆勇拓公司诉请抵消案件涉案主体与本案亦不尽相同。即使因此能够引发各方权利义务的变化，也有其他合法途径予以救济。故对重庆勇拓公司以另案诉讼尚未解决为由，向本院申请中止审理本案的主张，本院不予支持。 综上，四川勇拓公司、重庆勇拓公司上诉均不能成立，应予驳回。因一审判决判超所请，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省绵阳市中级人民法院(2018)川07民初241号民事判决； 二、重庆勇拓置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向四 川勇拓集团实业有限公司支付以180296258.56元为基数、按照年利率18%的标准自2017年4月14日起计算至付清之日止的借款利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费355800元，由重庆勇拓置业有限公司负担；二审案件受理费619358元、保全费5000元，共计624358元，由四川勇拓集团实业有限公司负担212458元，重庆勇拓置业有限公司负担411900元。 本判决为终审判决。 审判长  朱文京 审判员  李 莉 审判员  蒋 濒 二〇二〇年三月十三日 书记员  周雨欣