福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终134号 上诉人（原审被告）：厦门永正管理咨询有限公司，住所地福建省厦门市思明区高雄路18号通达大厦603之十三。 法定代表人：刘智超，总经理。 委托诉讼代理人：郭丰、蔡荔男，福建重宇合众律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：余养林，男，1980年11月23日出生，汉族，住福建省古田县。 委托诉讼代理人：李俊洁，福建旭恒律师事务所执业律师。 原审第三人：林维方，女，1991年7月31日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：郭丰、蔡荔男，福建重宇合众律师事务所律师。 上诉人厦门永正管理咨询有限公司（以下简称永正公司）因与被上诉人余养林、原审第三人林维方股东知情权纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2019）闽0203民初11250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人永正公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三项判决，依法改判驳回余养林的全部诉求。事实和理由：一、一审法院在余养林自认并非永正公司股东的情况下，仍然径直认定余养林的股东身份，并据此判令其有权行使股东知情权，明显判决错误。二、余养林名下众多公司与永正公司存在相同经营业务，明显存在业务竞争关系，其要求行使股权知情权，明显系恶意且有不正当的目的。一审法院认定永正公司未举证证明，属于事实不清，认定错误。三、余养林自2016年7月22日起担任永正公司法定代表人和总经理，直至2018年9月21日才正式离职，其诉求查阅其任职期间的公司材料，明显没有依据，更证明其明显存在不正当目的。即便余养林有权查阅复制，开始时间应为2018年9月22日，而非2016年7月22日。 被上诉人余养林答辩称，一、余养林于2016年7月22日登记为永正公司的股东，至起诉时其仍为工商登记的股东，其股东身份经工商登记予以确认和公示，其基于股东身份享有对永正公司的知情权，永正公司无权剥夺。二、余养林行使股东知情权没有不正当目的，不会损害公司的合法权利。永正公司仅通过余养林对外投资或任职的公司的经营范围与永正公司经营范围就推断二者主营业务有竞争业务，没有法律和事实依据。事实上这些公司均无实际主营业务，且余养林均为名义股东或挂名的管理人员均未参与实际经营管理。永正公司完全有能力获得相关公司的具体经营情况，因为永正公司的大股东林维方掌握相关公司的印章等重要材料。三、2016年7月22日以来余养林并未实际参加公司经营，并不了解公司情况。其作为股东，有权了解其成为股东以来的公司经营情况。 原审第三人林维方述称同意永正公司的意见。 余养林向一审法院起诉请求：1.永正公司立即提供自2016年7月22日至判决生效之日止期间的公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供余养林及其委托的会计师和律师查阅；2.永正公司立即提供自2016年7月22日至判决生效之日止期间的公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供余养林及其委托的会计师和律师复制；3.林维方对永正公司履行第一项诉讼请求负有协助义务；4.本案诉讼费用由永正公司承担。 一审法院认定事实：永正公司于2008年7月10日登记成立，注册资本30万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），行业门类为“租赁和商务服务业”，经营范围为“企业管理咨询、经济信息咨询、翻译服务、财务代理及咨询、企业形象策划、商务服务”。 2016年7月20日，余养林与永正公司原股东黄真榕签署《厦门永正管理咨询有限公司股权转让协议》，以7.5万元的价格受让黄真榕持有的永正公司25%股权，庭审中，余养林确认该股权为余养林代案外人杨磊持有。2019年6月19日杨磊转账支付89260.94元给黄真榕，并附言“代余养林缴交永正公司股权过户款”。 2016年7月22日，永正公司变更工商登记，法定代表人及总经理由谢雅云变更为余养林，股东由谢雅云、黄真榕变更为林维方、余养林、苏睿婷。2018年9月21日，永正公司变更工商登记，法定代表人和总经理由余养林变更为刘智超。 2019年5月10日，永正公司收到余养林邮寄的《关于查阅、复制公司相关资料的申请》，余养林提出“为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护自身合法的股东权益”，要求永正公司“提供自2016年7月22日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供余养林及其聘请的专业人员查阅、复制”，请要求永正公司在收到申请之日起十五日内作出书面答复。截至起诉之日，永正公司拒绝余养林前述查阅、复制公司相关材料的申请。 此外，厦门市市场监督管理局于2019年5月21日出具的《私营公司基本信息》显示，永正公司现法定代表人为刘智超，公司股东为林维方（持股50%）、余养林（持股25%）、苏睿婷（持股25%）。 另查明，余养林还与凌云至善（厦门）投资管理有限公司、厦门昀臻营销策划有限公司、厦门丰泽群贤股权投资基金管理有限公司、祥德凌云（厦门）投资管理有限公司、厦门南方谦信投资管理有限公司五家公司存在或投资或担任法定代表人或担任公司高管的关系，该五家公司均为商务服务业行业。此外，余养林还在其他不同行业的几家公司存在或投资或担任法定代表人或担任公司高管的关系。 一审法院认为根据公司法规定，股东对公司经营享有知情权。永正公司系依法成立的有限责任公司，余养林于2016年7月22日登记为永正公司的股东，至起诉时其仍为工商登记的股东，余养林虽系代案外人杨磊持有股权，但其股东身份经工商登记予以确认和公示，合法有效，并不受代持股权以及是否支付、何时支付股权转让款的影响，余养林基于永正公司股东身份享有对永正公司的知情权，永正公司不得剥夺和限制股东余养林的知情权。永正公司关于余养林股东资格的质疑不能成为其拒绝保障余养林股东知情权的依据，该抗辩一审法院不予采纳。 根据《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。永正公司已收到余养林提交的查阅、复制公司资料的书面申请，但拒绝该申请，且未在十五日内书面答复余养林，损害了余养林的股东知情权，因此，一审法院认为余养林有理由提起本案诉讼。 永正公司认为余养林担任多家公司的法定代表人、董事或总经理，这些公司行业门类与永正公司相同、经营范围与永正公司存在重合，主营业务与永正公司有实质性竞争关系，并据此认为余养林查阅、复制公司资料具有不正当目的，并怀疑余养林会将公司信息泄露给他人。但永正公司未提供证据证明永正公司的主营业务，未举证证明与余养林有关的上述公司的主营业务与永正公司的主营业务有实质性竞争关系，更未举证证明余养林的请求存在其他可能损害永正公司利益的不正当目的，应承担举证不利的后果。因此，永正公司主张余养林查阅、复制公司相关材料具有不正当目的的抗辩理由不能成立。永正公司主张余养林担任公司法定代表人和总经理期间对公司经营情况及相关材料均完全知悉，无权查阅、复制该期间的相关材料，一审法院认为，永正公司并未举证证明余养林在担任永正公司上述职务时对公司存在实际控制或对公司经营情况完全知悉，因此，不能据此就排除余养林对该期间公司经营情况的了解，永正公司的该抗辩意见，一审法院不予支持。 根据《公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》，法律仅赋予股东查阅、复制公司财务会计报告的权利，并未赋予股东查阅原始会计凭证的权利，也未赋予股东复制会计账簿、会计凭证的权利，因此，对于余养林要求查阅永正公司原始会计凭证、复制永正公司会计账簿、会计凭证的请求，一审法院不予支持。此外，法律未赋予股东委托的会计师、律师复制或单独查阅公司材料的权利。股东可以依据人民法院生效判决、在该股东在场的情况下委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅公司文件材料。最后，余养林要求大股东林维方在其查阅公司相关资料时承担协助义务，无法律和事实依据，一审法院不予支持。综上，余养林的诉讼请求，一审法院酌情予以支持。 关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅地点为永正公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、厦门永正管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年7月22日至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告，供余养林查阅和复制，余养林委托的会计师和律师可以予以协助；二、厦门永正管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年7月22日至本判决生效之日止的会计账簿供余养林查阅，余养林委托的会计师和律师可以予以协助；三、上述材料由余养林在厦门永正管理咨询有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在厦门永正管理咨询有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日；四、驳回余养林的其他诉讼请求。 二审中，各方当事人没有提交新证据。 经审理查明，各方当事人对一审判决查明事实均无异议，本院予以确认。 二审查明，永正公司一审提交的证据体现永正公司股东林维方还持有凌云至善（厦门）投资管理有限公司、厦门丰泽群贤股权投资基金管理有限公司、祥德凌云（厦门）投资有限公司、厦门南方谦信投资管理有限公司的公章、财务章、营业执照等重要资料。 本院认为：一、余养林系永正公司的登记股东，依法享有股东相应知情权利。余养林与案外人之间是否存在代持协议关系，不足以否定余养林的知情权。二、余养林作为永正公司法定代表人参与公司经营管理的权利，与余养林作为股东的知情权利并不矛盾，永正公司上诉请求限制余养林行使知情权时间范围并无依据，不能成立。三、永正公司主张余养林存在不正当目的，但是其提交工商登记材料并不能证明余养林存在自营或为他人经营公司的行为，也不能证明余养林的经营业务与永正公司业务有实质性竞争关系。相反，永正公司主张的部分公司实际上为永正公司大股东林维方实际控制，永正公司应承担举证不能的法律后果。 综上所述，永正公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人厦门永正管理咨询有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 （孙仲） 审 判 员 （师光） 审 判 员 （苏鑫） 二〇二〇年三月二十五日 书记员（ 郑国辉） 附：本案所适用的法律法规 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；