安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0191民初313号 原告：张家导,男,1951年6月4日出生,汉族,住安徽省肥西县。 委托诉讼代理人：程慧，安徽晟川律师事务所律师。 被告：合肥佳智自动化科技有限公司,住所地安徽省合肥市高新区香樟大道与习友路交口深港数字产业园4栋B座二楼,社会统一信用代码91340100097874811L(1-1)。 法定代表人：杨良英，执行董事。 委托诉讼代理人：王琨，男，1981年10月16日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 原告张家导与被告合肥佳智自动化科技有限公司（以下简称佳智公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张家导的委托诉讼代理人程慧，被告佳智公司的委托诉讼代理人王琨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张家导向本院提出诉讼请求：依法判令佳智公司完整提供2014年以来公司各年度的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和公司会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以及财务会计报告供原告及其委托的会计师查阅(包括查看、摘抄）。事实与理由：原告张家导系被告佳智公司的股东。其了解到佳智公司经理杨良英于2019年1月7日擅自成立合肥佳智科技有限公司（）,该公司名称与被告名称极其相近,且经营范围也相似,其有理由相信其存在严重损害公司利益的行为。且自2014年以来,佳智公司从未根据《公司章程》第十一条规定,定期召开股东会会议,亦未送交财务会计报告，向其披露公司实际运营情况,公司是否盈利和分红,其不得而知。因此，其需要通过查阅公司会计账簿和会计凭证及财务报告才能予以核实。其于2019年9月23日向佳智公司邮寄送达了书面查阅会计账簿及复制财务会计报告等文件材料申请书,但佳智公司以法律没有赋予股东查阅会计凭证等权利为由拒绝，遂诉至法院。 被告佳智公司辩称：1、张家导所持有的股份于2017年转让给公司法人，双方已经签订退股协议，实际持股人已经收到第一笔退股款，张家导不享有公司知情权；2、新成立的公司是为了投标业务，与佳智公司没有业务往来，没有损害佳智公司利益；3、张家导儿子张志在任公司高管期间，私自沟通第三方公司造成公司损失，张家导的股东的知情权不符合要求。综上，驳回张家导诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2014年4月9日，佳智公司成立，注册资本50万元，杨良英、朱宝生、齐国兴、张家导均为股东，经营范围为工业自动化工程设计、研发及设备销售、电子计算机及周边设备设计、电子产品销售、工业自动化软件工程、计算机网络工程。2015年9月12日朱宝生与张家导签订《股权转让协议书》，约定朱宝生将其持有的佳智公司12.5万元（占注册资本25%）的股权转让给张家导，价格定为10万元，该股权对应在公司的债权债务也一并转让。 2016年2月27日，佳智公司召开股东会，记载相关内容：公司现状在册股东4人，其中在公司任职2人（王琨、张志负担2015年度销售生产研发运营等职责）。股权调整依据：杨良英（被代持人王琨）获得佳智公司60%股权，张家导（被代持人张志）获得佳智公司30%股权，杨良英（被代持人王琨）代持佳智公司10%股权。调整方法：通过变更工商注册信息来实现。 2016年10月11日，佳智公司股东会决议公司注册资本为50万元，杨良英出资35万元，张家导出资15万元，章程修正案对变更后的出资情况进行确认。2016年12月变更工商登记，注册资本为50万元，杨良英持股为70％，张家导持股为30％。 2017年3月5日，张家导与杨良英签订《退股协议书》，约定张家导将其持有的佳智公司的30％股份转让给杨良英，协议签订当天杨良英支付张家导2500元现金，杨良英承担张家导122662.3元债务，在工商变更当天杨良英支付张家导10000元现金，张家导所借公司20000元由杨良英偿还，撤销张家导的借条；本协议经双方签字盖章后生效，生效之日即为股权转让之日，公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关变更登记。 2019年9月23日，张家导向佳智公司递交《要求查阅公司会计账簿及复制财务会计报告等文件材料申请书》，要求查阅、复制佳智公司自2014年4月9日起之后的的公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事决议、监事决议和财务会计报告以及查阅自2014年4月9日之后公司各年度的会计账簿（包括会计原始凭证、记账凭证、括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）。于2019年10月10日之前查阅、复制上述材料，望公司准备好所有相关资料，查账地点为公司办公地。2019年9月29日佳智公司《回复函》称张家导无权查阅公司账簿。 另查明，张家导与张志系父子关系，王琨与杨良英系母子关系。 以上事实，有企业信用信息查询单、身份证、公司章程、会议记录、《股权转让协议书》《退股协议书》《申请书》《回复函》及当事人陈述等证据在卷佐证。 本院认为，佳智公司系依法设立的有限责任公司，其股东、的权利义务应当按照《中华人民共和国公司法》及该公司章程的相关规定进行调整。本案的争议焦点为：1、张家导是否有权作为股东提起诉讼；2、张家导行使知情权是否有不正当目的；3、张家导行使知情权的范围。 （一）关于张家导是否有权作为股东提起诉讼。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，股东向公司提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件为股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障公司股东在其查阅受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，以维护公司正常的经营。本案中，张家导于2019年9月23日向佳智公司提出要求查阅、复制公司的所有资料以了解公司实际经营情况的书面请求，并要求佳智公司于2019年10月10日前准备好相关材料，以便查阅。但佳智公司在在回函中拒绝了张家导的请求。佳智公司虽辩称张家导与杨良英签订《退股协议书》，不享有股东权利，但无证据证明该转让协议已履行，且工商登记的信息中张家导仍为佳智公司的股东。因此，张家导作为佳智公司的股东有权提起诉讼。 （二）关于张家导要求行使知情权是否具有不正当目的，佳智公司应对张家导具有不正当目的负有举证责任。因股东知情权是公司股东所固有的法定权利，张家导行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东享有的知情权。本案审理过程中，佳智公司未能充分举证证明张家导查阅会计账簿等有不正当目的，可能损害公司合法利益，其辩称张志有损害佳智公司利益造成公司损失的行为，亦无相应的证据予以证实，故对佳智公司辩解张家导具有损害公司利益行为的意见，不予采纳。 （三）关于张家导行使知情权的范围。张家导作为佳智公司的股东，其享有了解公司经营状况和财务状况的权利，有权查阅、复制佳智公司财务会计报告，并有权查阅佳智公司会计账簿。另外，张家导要求佳智公司提供的会计凭证（包括记账凭证相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）应属于公司财务会计账簿的范畴，按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，张家导行使该部分知情权的范围和方式应当受到限制，只能是查阅，无权进行摘抄和复制。因公司的相关资料尤其是财务会计报告、会计账簿具有一定的专业性，张家导委托注册会计师协助其查阅，不违反法律规定，对其该项主张予以支持。但为防止案外人通过查阅公司资料，泄露公司商业秘密，损害公司利益，张家导委托的注册会计师应负有保密义务。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告合肥佳智自动化科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年公司成立以来财务会计报告，供原告张家导及其委托的一名注册会计师查阅、复制； 二、被告合肥佳智自动化科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供2014年公司成立以来会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张家导及其委托的一名注册会计师查阅； 三、驳回原告张家导的其他诉讼请求。 案件受理费200元，减半收取100元，由原告张家导负担20元，被告合肥佳智自动化科技有限公司负担80元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  赵晨 二〇二〇年三月三十一日 法官助理张莹 书记员赵玉琦 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。