广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂民终11号 上诉人（原审原告）：广西壮族自治区锰矿公司,住所地广西壮族自治区南宁市江南区淡村路14号，统一社会信用代码914500001982204892。 法定代表人：钟凌，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈艳萍，广西桂海天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：凌自娜，广西桂海天律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:广西南宁市天键物流信息咨询有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市桂春路16号广西民族报社综合楼四楼整层，工商注册号450100200062325。 法定代表人：黄少民，该公司经理。 委托诉讼代理人：韦泽功，广西友宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张湘宇，广西友宁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国长城资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区天桃路27号，社会统一信用代码91450000715182514C。 法定代表人：黄福加,该分公司副总经理。 委托诉讼代理人：林小芳，该分公司职员。 委托诉讼代理人：韦云长，广西辰亿律师事务所律师。 上诉人广西壮族自治区锰矿公司（以下简称锰矿公司）因与被上诉人广西南宁市天键物流信息咨询有限公司（以下简称天键公司）、中国长城资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司（以下简称长城公司广西分公司）金融不良债权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2019）桂01民初1983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人锰矿公司的委托诉讼代理人陈艳萍和凌自娜、被上诉人天键公司的委托诉讼代理人韦泽功和张湘宇、被上诉人长城公司广西分公司的委托诉讼代理人林小芳和韦云长到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 锰矿公司上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.依法改判确认天键公司、长城公司广西分公司于2007年11月19日签订的(2007)中长资（邕）债转字第2006716-1号《债权转移协议》以及与此相关的成交确认书无效；3.依法改判天键公司向长城公司广西分公司返还其依据无效合同取得的长城公司广西分公司所持锰矿公司的债权（本息合计143845962.27元，其中利息计算截至2006年3月31日）；4.天键公司、长城公司广西分公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：（一）一审判决认定事实错误。一审法院认为长城公司广西分公司在处置涉案债权时有相应材料证明经过各项处置操作流程，故《债权转移协议》及相关成交确认书合法有效，但长城公司广西分公司提供的证据恰恰证明处置涉案债权的行为严重违法，导致以不合理低价转让涉案债权，造成国有资产损失。1.保管档案以及保管有关资产处置公告过程和结果的资料完整是长城公司广西分公司的法定义务。2.最高人民法院在审理金融不良债权转让案件形成的《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）中规定了几种法院应当认定不良债权转让合同无效的情形，本案应依法比照《纪要》规定的几种情形进行认定，并以此来判定本案债权转让合同是否无效。(1)长城公司广西分公司在处置涉案债权时，没有以公开方式选择有资质的拍卖机构进行拍卖。(2)长城公司广西分公司在转让涉案债权时，没有经过评估机构进行评估。(3)长城公司广西分公司在转让涉案债权时，没有履行征求当时财政部驻广西财政监察专员办事处意见并报财政部备案的手续。(4)长城公司广西分公司在转让涉案债权时，没有在省级以上公开发行的经济类或综合类报纸上进行不少于22个工作日公告。（二）一审判决认为应由锰矿公司承担举证不能的责任属法律适用错误，本案举证责任应由两被上诉人承担。（三）一审判决证据采信错误，导致《债权转移协议》未能确认无效，造成国有资产流失，必须依法予以纠正。现有证据证实，高达上亿元的涉案债权未经依法评估，导致天键公司仅以150.5万元就取得长城公司广西分公司所持锰矿公司超过14384962.27元的债权。天键公司与长城公司广西分公司存在恶意串通损害国家利益的行为，依法应认定涉案债权转让无效。（四）一审判决书中存在几处错误未经纠正。1.一审判决书第5页第2段第1行“另查明，2007年10月6日”中的时间应为“2007年10月16日”。2.一审判决书第5页倒数第8行“2007年7月3日”的时间应为“2007年11月3日”。3.一审判决书第5页倒数第4行“拍卖地点为南宁市满族大道”应为“拍卖地点为南宁市民族大道”。 天键公司辩称,1.天键公司通过竞买以150.5万元从长城公司广西分公司对价受让取得对锰矿公司本息1.4亿元债权合法有效，依法应当给予保护。2.本案标的物1.4亿元的债权转让没有违反合同无效的强制性规定，属于依法保护的有效合同，锰矿公司上诉理由不成立。综上，锰矿公司上诉纯属是滥用诉讼权利的恶意诉讼行为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 长城公司广西分公司辩称，（一）长城公司广西分公司与天键公司签订的（2007）中长资（邕）债转字第2006716-1号《债权转移协议》合法有效。1.债权处置过程合法合规。长城公司广西分公司在处置涉案债权时，经过资产评估、处置公告、市场询价、处置审批、公开拍卖转让等处置操作流程，最终将债权公开拍卖成交，债权处置过程严格按照《金融资产管理公司条例》和财政部印发的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》的处置审批和处置实施之规定运作，是合法合规的。2.债权转移协议完备有效。长城公司广西分公司委托广西大西拍卖有限公司于2007年11月10日在南宁市公开拍卖涉案债权，受让人为天键公司。长城公司广西分公司根据拍卖成交确认书，与受让人天键公司签订了《债权转移协议》，之后双方以报纸公告方式，在2007年11月20日《法治快报》上联合刊登了《债权通知催收公告》，对债权转让事宜进行了告。天键公司为依法设立的企业法人，成立于2005年6月28日，2016年6月23日吊销营业执照。可见，天键公司于2007年11月19日受让债权时，其工商营业执照并未吊销或注销。（二）长城公司广西分公司作为国家金融机构，主营收购、处置和管理不良资产，遵循公平公正原则处置资产。长城公司广西分公司在处置本案债权时，通过评估、询价、公开拍卖等程序，就是择优处置，不存在低价贱卖。综上，锰矿公司要求确定《债权转移协议》及相关的成交确认书无效，缺乏事实和法律依据。 锰矿公司向一审法院起诉请求：1.确认天键公司与长城公司广西分公司于2007年11月19日签订的（2007）中长资（邕）债转字第2006716-1号《债权转移协议》以及与此相关的成交确认书无效；2.判令天键公司向长城公司广西分公司返还对锰矿公司的债权（本息合计143845962.27元，其中利息计算截至2006年3月31日）；3.本案诉讼费由天键公司与长城公司广西分公司承担。 一审法院认定事实：自1994年至1996年期间，锰矿公司向中国工商银行南宁市分行江南办事处申请流动资金、住房、银行承兑汇票贷款14笔共计本金41072000元。因出现逾期，至2004年9月30日，锰矿公司欠中国工商银行南宁市分行江南办事处贷款本息合计为128352000元，其中本金41072000元、利息87280000元。2005年7月，中国工商银行广西壮族自治区分行与中国长城资产管理公司南宁办事处（以下简称长城公司南宁办事处）签订《债权转让协议》（编号：2102000000041），将其对锰矿公司享有的债权（截至2005年4月30日账面价值本金为37184185.93元及相应利息）转让给长城公司南宁办事处。2007年11月19日，天键公司与长城公司南宁办事处签订（2007）中长资（邕）债转字第2006716-1号《债权转移协议》，约定长城公司南宁办事处将上述债权转让给天键公司。 2007年10月6日，长城公司南宁办事处发布资产处置项目询价邀请函〔（2007）第24-（85-98）号〕。2007年10月30日，广西大西拍卖有限公司的询价邀请回函载明：“项目编号（2007）第24-86号；项目名称：广西锰矿公司债权；估计成交价150万”。2007年11月2日，长城公司南宁办事处与广西大西拍卖有限公司签订《委托拍卖合同》〔（2007）中长资（邕）委拍字第2006716-1号〕，约定拍卖标的为长城公司南宁办事处对锰矿公司所持有的债权，债权总额143846000元，其中本金37184200元，表外利息97207300元，截止2006年3月31日的孳息9454400元，此后产生的利息按人民银行规定计算，在买受人付清全部转让款后，一并归买受人所有。2007年7月3日，长城公司南宁办事处向财政部驻广西财政检查专员办事处发出的拍卖会邀请函载明：“我办事处已委托广西大西拍卖有限公司事实以下资产拍卖：1.拍卖标的为广西壮族自治区锰矿公司债券；2.拍卖时间为2007年11月10日上午11时；3.拍卖地点为南宁市满族大道48-3号大西拍卖公司拍卖厅；按照财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金〔2004〕41号）第16条规定，现邀请贵办参加上述拍卖会进行指导、监督”。同日，广西大西拍卖有限公司在广西日报上发布案涉债权拍卖公告。2007年11月20日，长城公司南宁办事处和天键公司在《法治快报》上联合刊登了上述债权转让通知、催收告知。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。锰矿公司主张长城公司南宁办事处与天键公司之间的《债权转移协议》恶意串通，低估不良债权，且债权转让程序不合法，严重损害国家利益和社会公共利益，但不能提供任何证据证明其主张，依法应由锰矿公司自行承担举证不能的法律后果，对该主张不予采纳。长城公司广西分公司辩称其在处置涉案债权时，经过资产评估、处置公告、市场询价、处置审批、公开拍卖转让等处置操作流程，并有相应的材料为证，予以采纳。因此，《债权转移协议》及相关成交确认书系双方当事人真实意思表示，且并未违反法律、行政法规强制性规定，属于合法有效的协议。如前所述，长城公司广西分公司已将上述债权转让给天键公司，并于2007年11月20日在《法治快报》上进行了公告，将债权转让的事实告知了锰矿公司，上述债权转让对锰矿公司具有约束力。锰矿公司要求天键公司向长城公司广西分公司返还涉案债权，无事实依据和法律依据，不予支持。 一审法院判决：驳回锰矿公司的全部诉讼请求。案件受理费761030元，由锰矿公司负担。 对一审判决认定的事实，锰矿公司在二审庭审中提出以下异议：1.一审判决书第5页第2段第1行中的“2007年10月6日”应为“2007年10月16日”。2.一审判决书第5页第2段倒数第8行中的“2007年7月3日”应为“2007年11月3日”、第7行中的“检查”应为“监察”、第6行中的“事实”应为“实施”、第5行中的“债券”应为“债权”、第4行中“南宁市满族大道”应为“南宁市民族大道”。天键公司和长城公司广西分公司认为一审判决书存在锰矿公司指出的上述笔误。 锰矿公司在二审庭审后提交天键公司于2007年11月24日向锰矿公司寄出《债权转移确认通知书》的EMS邮件单，主张林艳平、邓业强均代表天键公司以及天键公司与林艳平构成恶意串通底价竞拍，违反拍卖法第37条规定和委托拍卖合同第12条约定，由此产生的竞拍结果属违法无效。天键公司和长城公司广西分公司对锰矿公司提交的上述证据的真实性、合法性没有异议，但认为不能证明锰矿公司的主张。 长城公司广西分公司在二审庭审后提交以下新证据：1.长城公司南宁办事处2006年3月25日在广西日报刊登的资产处置公告、2006年4月5日在中国长城资产管理公司网站刊登的长城公司南宁办事处对锰矿公司债权处置公示，长城公司广西分公司主张对涉案债权已依法依规公开处置。2.长城公司南宁办事处对涉案债权的处置请示、方案、审批表和中国长城资产管理公司的批复，长城公司广西分公司主张对涉案债权处置已报请总公司审批。3.长城公司南宁办事处2006年12月12日的《拍卖业务邀请函》、广西大西拍卖有限公司2006年12月18日的《拍卖业务回函》、2006年12月19日的《广西锰矿公司单户债权》统计表和《南宁办事处社会中介机构选聘小组会议纪要》、广西大西拍卖有限公司2006年12月23日在南国早报刊登的拍卖公告、长城公司南宁办事处2006年12月25日的《拍卖会邀请函》、广西大西拍卖有限公司2007年1月5日的《不成交报告》。4.长城公司南宁办事处2007年4月19日的《邀请函》及附件、《拍卖项目回函情况统计表》、广西世隆拍卖有限公司的《拍卖业务回函》、2007年4月13日的《南宁办事处社会中介机构选聘小组会议纪要》、长城公司南宁办事处2007年5月16日的《拍卖会邀请函》、广西世隆拍卖有限公司2007年5月16日在广西日报刊登的拍卖公告、广西世隆拍卖有限公司2007年5月23日的《拍卖成交情况报告书》。5.长城公司南宁办事处2007年9月12日的《资产处置项目询价邀请函》及附件1、《广西锰矿公司债权询价回函统计表》、广西南宁华尔佳拍卖有限责任公司2007年9月19日的《询价邀请回函》和2007年10月16日的《放弃广西锰矿公司债权拍卖的函》。长城公司广西分公司主张上述证据3-5证实涉案债权处置进行了三次公开拍卖，并报请了财政部驻广西财政监察专员办事处监督。6.转款凭证，长城公司广西分公司主张天键公司已支付其150.5万元转让款。锰矿公司对长城公司广西分公司提交的上述证据的真实性和合法性没有异议，但认为不能证明长城公司广西分公司的主张。天键公司对长城公司广西分公司提交的上述证据没有异议。 本院认为，各方当事人对于锰矿公司指出的一审判决书存在的笔误之处均没有异议，经核实当事人提交的证据，一审判决书确实存在锰矿公司指出的笔误问题，应予纠正。 锰矿公司和长城公司广西分公司在二审提交的新证据，因当事人对新证据的真实性没有异议，且新证据证明的事实涉及当事人争议的合同效力问题，故可以作为本案事实的认定依据。 综上，一审判决书存在以下笔误应予纠正：1.一审判决书第5页第2段第1行中的“2007年10月6日”应为“2007年10月16日”。2.一审判决书第5页第2段倒数第8行中的“2007年7月3日”应为“2007年11月3日”、第7行中的“检查”应为“监察”、第6行中的“事实”应为“实施”、第5行中的“债券”应为“债权”、第4行中“南宁市满族大道”应为“南宁市民族大道”。一审判决书除上述笔误之外，认定的其他事实属实，二审予以确认。 二审补充认定以下事实：2006年3月25日，长城公司南宁办事处在广西日报刊登资产处置公告，处置资产包括涉案锰矿公司的债权。2006年4月5日，长城公司南宁办事处在中国长城资产管理公司网站刊登对涉案锰矿公司债权处置公示。上述公告内容包括资产描述、进行资产处置的意思表示、提请对资产处置项目咨询或异议的意思表示、联系人及联系方式、监督和举报电话等。 长城公司南宁办事处2006年10月17日的《债权评估咨询项目审核表》，记载了涉案锰矿公司债权的评估值为143.85万元、评估咨询机构为中通诚资产评估有限公司。2006年11月20日，长城公司南宁办事处作出《关于上报的请示》，该请示所附的处置方案有评估机构对债务企业清偿能力分析情况等内容。2006年12月8日，中国长城资产管理公司作出《关于广西锰矿公司债权拍卖出售的批复》。长城公司广西分公司于2019年11月22日向一审法院作出《关于广西壮族自治区锰矿公司债权评估报告原件丢失的说明》，内容为：该司对锰矿公司债权进行处置前委托中通诚资产评估有限公司广西分公司（以下简称中通诚）对该项目进行了评估，中通诚出具了《中国长城资产管理公司南宁办事处拟处置拥有的广西壮族自治区锰矿公司债权资产价值分析报告》（中通桂析报字2006第005号），报告对锰矿公司债权进行分析，得出可清偿价值为143.85万元的结论。由于当时项目经理保管不善，评估报告丢失，档案中仅保存了《债权评估咨询项目审核表》。该司请当时参与评估的中通诚协助查找评估报告原件，但因评估报告从出具时的2006年至今已有13年，超出了档案保管期限10年，中通诚已经销毁，但其出具相关说明给该司，证明该司债权处置是经过评估程序的。中通诚资产评估有限公司广西分公司于2019年11月21日作出《关于广西壮族自治区锰矿公司债权评估报告的说明》，内容为：2006年5月，该司受长城公司南宁办事处委托，开展对锰矿公司债权处置项目的评估工作，出具了《中国长城资产管理公司南宁办事处拟处置拥有的广西壮族自治区锰矿公司债权资产价值分析报告》（中通桂析报字2006第005号），报告采用综合因素分析法对锰矿公司债权进行分析，得出可清偿价值为143.85万元。 长城公司南宁办事处于2006年12月12日作出《拍卖业务邀请函》，内容为该公司拟于近期在南宁市委托拍卖锰矿公司单户债权，特邀请各备选拍卖（公司）行向市场询价并委托拍卖。广西大西拍卖有限公司于2006年12月18日作出《拍卖业务回函》，列明锰矿公司债权预计成交价80万元、佣金比例2%。长城公司南宁办事处于2006年12月19日作出《广西锰矿公司单户债权》统计表，列明的回函单位仅有广西大西拍卖有限公司。长城公司南宁办事处于2006年12月19日作出《南宁办事处社会中介机构选聘小组会议纪要》。广西大西拍卖有限公司于2006年12月23日在南国早报刊登拍卖锰矿公司债权的公告。长城公司南宁办事处于2006年12月25日作出《拍卖会邀请函》，内容为：邀请财政部驻广西财政监察专员办事处参加广西大西拍卖有限公司实施的拍卖锰矿公司债权的拍卖会，并进行指导、监督。广西大西拍卖有限公司于2007年1月5日向长城公司南宁办事处作出《不成交报告》。 长城公司南宁办事处于2007年4月19日作出《邀请函》，内容为该公司拟对包括锰矿公司债权在内的多个债权项目进行拍卖，邀请各备选拍卖机构向市场询价并委托拍卖。广西世隆拍卖有限公司作出《拍卖业务回函》，列明锰矿公司债权预计成交价148万元、佣金比例2%。长城公司南宁办事处于2007年4月20日作出《拍卖项目回函情况统计表》，回函单位签字栏中仅有广西世隆拍卖有限公司的经办人签字。长城公司南宁办事处于2007年4月13日作出《南宁办事处社会中介机构选聘小组会议纪要》。广西世隆拍卖有限公司于2007年5月16日在广西日报刊登包括拍卖锰矿公司债权在内的5个债权项目拍卖公告。长城公司南宁办事处于2007年5月16日作出《拍卖会邀请函》，内容为：邀请财政部驻广西财政监察专员办事处参加广西世隆拍卖有限公司实施的包括拍卖锰矿公司债权在内的4个债权项目拍卖会，并进行指导、监督。广西世隆拍卖有限公司于2007年5月23日向长城公司南宁办事处作出《拍卖成交情况报告书》，内容为：定于2007年5月23日对锰矿公司债权举行拍卖的拍卖会，因无人报名竞买而流拍。 长城公司南宁办事处于2007年9月19日作出《资产处置项目询价邀请函》，内容为向各备选拍卖机构对包括锰矿公司债权在内的3个债权项目进行处置前询价。广西南宁华尔佳拍卖有限责任公司于2007年9月19日作出《询价邀请回函》，列明锰矿公司债权拍卖底价362万元。长城公司南宁办事处于2007年9月19日作出《广西锰矿公司债权询价回函统计表》，列明的回函单位仅有广西南宁华尔佳拍卖有限责任公司。广西南宁华尔佳拍卖有限责任公司于2007年10月16日向长城公司南宁办事处作出《放弃广西锰矿公司债权拍卖的函》。 天键公司于2007年11月24日向锰矿公司寄出《债权转移确认通知书》的EMS邮件单显示寄件人为林艳平，与广西大西拍卖有限公司于2007年11月10日拍卖涉案锰矿公司债权时的竞买人之一林艳平为同一人。 长城公司南宁办事处于2016年12月20日变更名称为长城公司广西分公司。 本院认为，归纳诉辩双方意见，本案的争议焦点是锰矿公司要求确认本案讼争《债权转移协议》及相关的成交确认书无效是否有事实和法律依据。 涉案债权源于商业银行不良债权转让，而不良债权的政策性和商业性剥离以及相关转让行为是在特定时期、特定背景下出现的特殊金融债权处置方案，事关不良债权处置战略实施、国有资产保护、职工合法权益保护、社会公共利益保护以及社会和谐稳定。因此，涉案债权转让不仅要遵循合同法关于债权转让的一般规定，而且还要遵循国家相关部门关于金融不良债权处置的特别规定。 根据锰矿公司上诉主张和二审提交的新证据以及质证意见，其主张涉案债权转让无效的理由包括以下方面：1.长城公司广西分公司处置涉案债权没有在省级以上公开发行的经济类或综合类报纸上进行不少于22个工作日的公告，即使进行公告但公告披露资产状况也不符合规定。2.长城公司广西分公司处置涉案债权没有履行征求当时财政部驻广西财政监察专员办事处意见并报财政部备案的手续。3.长城公司广西分公司处置涉案债权没有经过评估机构进行评估，即使有评估报告但作出评估报告期限至拍卖时间已经超过一年。4.长城公司广西分公司处置涉案债权没有以公开方式选择有资质的拍卖机构进行拍卖。5.债权转让价格150.5万元明显不合理且天键公司仅支付了100万元。6.天键公司与林艳平恶意串通底价竞拍。 关于涉案债权处置的公告问题。财政部、中国银行业监督管理委员会印发的财金[2005]47号《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》第四条规定“资产处置公告应至少包括以下内容：1.资产描述，包括资产的名称、种类、所在地、标的金额、数量、涉及的企业、抵押和担保情况、当前状况等；2.进行资产处置的意思表示；3.提请对资产处置项目征询或异议的意思表示；4.对交易对象和交易条件的要求；5.联系人及联系方式；6.对排斥、阻挠征询或异议的举报方式；7.其他需要说明的情况”、第六条规定“对已形成资产处置方案的项目，在资产公司资产处置审核机构审核前，除在资产公司对外网站进行公告外，资产处置标的（即资产整体账面价值）超过1000万元的资产处置项目还应当在相应级别的报纸上公告，其中：1.资产处置标的在1000万元～5000万元（含）的资产处置项目，应当在资产涉及的地市级（含）以上公开发行的经济类或综合类报纸进行公告；2.资产处置标的超过5000万元的资产处置项目，应当在资产涉及的省级（含）以上公开发行的经济类或综合类报纸进行公告”、第七条规定“在报纸上刊登资产处置公告的时间应当遵循如下规定：1.资产处置标的在1000万元～5000万元（含）的资产处置项目，应在资产处置审核机构审核至少10个工作日前刊登公告；2.资产处置标的超过5000万元的资产处置项目，应在资产处置审核机构审核至少15个工作日前刊登公告；3.采取打包转让的资产处置项目，应在资产处置审核机构审核至少22个工作日前刊登公告”。根据本案查明的事实，长城公司广西分公司处置涉案债权前已经先后在广西日报、中国长城资产管理公司网站刊登了公告。公告内容基本涵盖了上述管理办法第四条规定内容，仅是在担保人的描述上有遗漏（即5个担保人仅描述了1个），但无证据证明遗漏描述的内容对处置该债权造成实质性影响。而且，长城公司广西分公司刊登公告的载体和公告时间也没有违反上述管理办法第六条、第七条的规定。另外，根据上述财金[2005]47号《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》第八条“对打包处置的资产项目，应当在公告中作总体介绍，披露资产包的户数、金额、资产形态、债务分布地区，投资者向债权人了解债权具体情况的途径和方法，同时将资产包的逐户逐笔信息刊登在资产公司对外网站上，或以适当方式向投资者提供详细的资产包书面介绍资料”的规定，打包转让的资产至少涉及债务人是一户以上的资产。涉案债权虽然涉及14笔借款，但借款人均为锰矿公司一户，故涉案债权转让不属于打包转让的资产，不适用上述第八条规定的打包处置资产的公告要求。 关于涉案债权处置是否应当履行征求财政部驻当地财政监察专员办事处意见和报财政部备案问题。财政部印发的财金[2004]41号《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第十七条规定“公司可对债权资产进行打包转让，打包转让的单包资产账面原值(包括贷款本金和表内应收利息，下同)合计1亿元(含1亿元)以下、完全由呆账类债权构成的单包资产账面原值合计5亿元(含5亿元)以下时，转让方式和价格由公司按资产处置程序自行确定。打包转让的单包资产账面原值合计超过1亿元、完全由呆账类债权构成的单包资产账面原值合计超过5亿元时，公司应先就打包的必要性和适当性征求债权所在地专员办意见后，再由公司资产处置专门审核机构审议决定，并报财政部备案。对国家重点扶持工作县的债务，鼓励以县为单位打包，以双方协商价格转让给地方政府”。基于前述分析，涉案债权转让不属于打包转让的资产，并不适用上述管理办法第十七条关于打包转让的资产应当履行征求财政部驻当地财政监察专员办事处意见和报财政部备案的规定。 关于涉案债权处置的评估问题。财政部印发的财金[2004]41号《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第十四条规定“公司在资产处置过程中，根据每一个资产处置项目的具体情况，按照公正合理原则和成本效益原则确定是否评估和具体评估方式。公司要认真落实资产评估与资产处置分离的原则，加强资产评估管理，建立相应的内部控制制度，合理确定处置资产的价格，减少资产处置中的人为损失。公司以债权重组、债转股、出售等方式处置资产时，原则上应先经合法、独立的评估机构评估，参照评估价值确定折股价或底价，并合法、合理地评估、认定回收资产的公允价值”。长城公司广西分公司在诉讼中虽然没有提供评估机构的评估报告，但根据其提供的《债权评估咨询项目审核表》的记载、《关于上报的请示》所附的处置方案中关于评估机构对债务企业清偿能力分析情况内容、中通诚资产评估有限公司广西分公司于2019年11月21日作出的《关于广西壮族自治区锰矿公司债权评估报告的说明》、长城公司广西分公司向一审法院作出的《关于广西壮族自治区锰矿公司债权评估报告原件丢失的说明》，可以证实该公司对锰矿公司债权处置前委托中通诚资产评估有限公司广西分公司对该项目进行了评估，结论是可清偿价值为143.85万元。至于评估报告出具至最后一次拍卖成交超过一年时间，是否影响涉案债权处置的问题。由于涉案债权经评估确认转让底价后，先后进行的两次拍卖因无人竞买而流拍，说明转让底价不存在因市场变化而需要重新评估进行价格调高情形，且根据上述管理办法第十四条规定，金融资产管理公司可以根据资产处置的具体情况决定是否评估和评估方式，故涉案债权处置不存在违反上述管理办法第十四条规定的问题。 关于涉案债权拍卖问题。财政部印发的财金[2004]41号《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第十六条规定“公司以拍卖方式处置资产，应采取公开方式选择有资质的拍卖中介机构，按照《中华人民共和国拍卖法》的规定进行。拍卖底价的确认按资产处置程序办理。公司在组织拍卖不良资产时，应当事先通知财政部驻当地财政监察专员办事处(以下简称专员办)参加，专员办对拍卖底价的确认及拍卖程序是否符合有关规定进行监督”。根据本案查明的事实，长城公司广西分公司处置涉案债权时先后四次向拍卖机构进行询价和拍卖邀请，其中，两次流拍、一次因拍卖机构放弃拍卖资格而未进行拍卖、最后一次于2007年11月10日拍卖成交。三次拍卖涉案债权前，长城公司广西分公司均作出了邀请财政部驻广西财政监察专员办事处参加拍卖会和进行指导、监督的《拍卖会邀请函》。虽然长城公司广西分公司诉讼中仅是提供了其作出的《拍卖会邀请函》，没有提交邮寄财政部驻广西财政监察专员办事处的凭据或者该办事处签收的回执，但考虑到拍卖时间至本案诉讼时已达12年之久和长城公司广西分公司承认其存在管理不善情形，加上先后作出三份邀请函，可以认定该公司已向财政部驻广西财政监察专员办事处发出了《拍卖会邀请函》。因此，涉案债权拍卖不存在违反上述管理办法第十六条规定的问题。况且，即使长城公司广西分公司未通知财政部驻广西财政监察专员办事处进行拍卖监督，但只要拍卖底价确认合法和拍卖程序符合相关规定，亦不影响涉案债权转让合同的效力。至于拍卖时是否存在竞买人恶意串通问题。锰矿公司二审提交的天键公司于2007年11月24日向其寄出《债权转移确认通知书》的EMS邮件单显示寄件人为林艳平，与广西大西拍卖有限公司2007年11月10日拍卖涉案债权时的竞买人之一林艳平为同一人，但根据广西大西拍卖有限公司的相关拍卖材料记载，林艳平是作为个人参加竞买，与另一竞买人天键公司是不同主体。天键公司诉讼中不认可林艳平是其员工，即使林艳平是其员工，由于法律没有禁止竞买人为公司时，应禁止其员工以个人名义参与竞买，故不能因此认定林艳平和天键公司作为竞买人而违反法律规定。即使林艳平在拍卖后曾为天键公司邮寄《债权转移确认通知书》或者代替天键公司支付转让款，但在没有其他证据证实林艳平和天键公司之间存在恶意串通底价竞拍的情形下，锰矿公司主张涉案债权拍卖违反《中华人民共和国拍卖法》第三十七条规定和《委托拍卖合同》第十二条约定，亦没有事实和法律依据。 关于涉案债权转让的价格问题。长城公司广西分公司处置涉案债权时委托评估机构对转让价格进行评估、确认转让底价后，又进行了市场询价。涉案债权的拍卖先后两次流拍，最后以150.5万元拍卖价成交，属于以公开拍卖方式处置涉案债权，体现了该债权资产的市场价格。锰矿公司主张涉案债权转让价格明显不合理，没有依据。至于150.5万元的债权转让款的支付，天键公司和长城公司广西分公司均无异议，天键公司在一审中提交了长城公司广西分公司出具的处置资产收回款项凭证，长城公司广西分公司在二审中也补充提交了付款凭证。锰矿公司主张天键公司与长城公司广西分公司恶意串通损害国家利益，没有证据证实。况且，涉案债权转让价格的履行情况并非认定合同效力的依据。 综上所述，涉案债权转让系当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规强制性规定，该转让合法有效，锰矿公司主张涉案债权转让无效的理由均不成立，其上诉请求不成立，本院不予支持；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费761030元（锰矿公司已预交），由锰矿公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  兰 曲 审 判 员  黄文臻 审 判 员  黄滔滔 二〇二〇年三月二十五日 法官助理  肖知花 书 记 员  施雅婷