湖南省祁阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1121民初435号 原告：王新民，男，汉族，1957年7月5日出生，住湖南省祁阳县。 委托诉讼代理人(特别授权)：刘伟，湖南齐物律师事务所律师。 被告：唐健生，男，汉族，1971年8月5日生，住湖南卢家甸社区。 委托诉讼代理人(特别授权)：易求新，祁阳县群联法律服务所法律工作者。 被告：祁阳顺利页岩砖厂，住所地：祁阳县下马渡镇山 川村歇气岭。 执行事务合伙人：唐健生。 被告：王百成，男，1983年2月7日出生，汉族，住湖南省祁阳县。 原告王新民与被告唐健生、祁阳顺利页岩砖厂、王百成买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月24日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告王新民及其委托诉讼代理人刘伟、被告唐健生及其委托诉讼代理人易求新、被告祁阳顺利页岩砖厂执行合伙人唐健生、被告王百成均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王新民向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同连带向原告支付货款共计人民币60000元，并自2019年2月5日起按照年利率6%向原告支付利息，直至付清为止。2.判令三被告承担本案诉讼费用。事实及理由：2017年至2018年12月份之间，祁阳顺利页岩砖厂向原告王新民购买煤炭，并由其执行合伙人唐健生出面接洽相关买卖事宜，后双方结算后，被告祁阳顺利页岩砖厂只向原告支付了部分货款，尚有70000元货款未支付，经原告多次催要，被告祁阳顺利页岩砖厂仍拒不支付，2019年2月4日，原告将相关单据全部移交给了被告唐健生，被告唐健生向原告出具了金额为70000元的欠条，后被告唐健生通过现金方式向原告支付了10000元的货款。被告行为已经构成违约，按照法律规定，被告顺利砖厂应当履行支付贷款的义务，向原告支付货款60000元，并同时承担逾期利息。同时，唐健生向原告出具欠条，且其是祁阳顺利页岩砖厂的普通合伙人，应当对该笔债务承担连带责任，被告王百成也是祁阳顺利页岩砖厂普通合伙人，也应当对该笔债务承担连带责任，因此，三被告应当共同连带向原告支付60000元货款，并同时承担逾期利息。综上，原告为了维护自己的合法权益，特向法院提起诉讼。 被告唐健生辩称，一、被答辩人不是合同相对方，不符合诉讼主体资格；二、被答辩人所出具的欠条的实际欠款人不是答辩人，答辩人的签字只是职务行为的证明作用；三、从欠条上来看并没有约定还款期限和约定利息，原告主张欠款期间的利息于法无据。综上，答辩人不是本案的实际欠款人，祁阳顺利页岩砖厂一直处于经营状态，答辩人只是作为合伙企业执行合伙人签字，是职务行为，该笔债务应当由合伙企业承担。 被告祁阳顺利页岩砖厂辩称，一、欠货款60000元是事实；二、因我们企业每年都要定税，我们已经给原告代交了税款，如原告要煤款，需要原告承担业务往来所有的税款；三、我企业尚未进行清算，还有足够财产偿还债务，应由企业偿还。 被告王百成辩称，所欠货款是我合伙之前的事情，与我无关，所欠货款7万元我不清楚，且原告方我也不认识。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，本院认定如下：1、对原告提交的证据2：欠条一份，拟证明被告唐健生及祁阳顺利页岩砖厂欠原告王新民70000元货款的事实；被告祁阳顺利页岩砖厂对该份证据的三性均无异议，被告王百成质证认为不知道欠款70000元这回事，本院认为被告王百成对该欠款虽未经手，但被告祁阳顺利页岩砖厂、唐健生（执行合伙人）均予认可，并辩称已偿还10000元，对该份证据本院予以采信，并确认已偿还10000元；2、对原告提交的证据3：原告的记账单一份，拟证明从2017年10月29日至2018年7月3日所有的业务往来，该70000元是该期间是所有业务的尾款。被告祁阳顺利页岩砖厂及被告唐健生对该份证据的真实性、关联性均有异议，认为是原告自己所记，对具体记的不清楚，本院认为该份证据能与被告唐健生当庭陈述相互印证，能够证明原告与被告祁阳顺利页岩砖厂从2017年10月29日至2018年7月3日一直有业务往来，客观真实，具有关联性，本院予以采信。3、对被告唐健生提交的证据2：王新民在祁阳顺利砖厂领取的煤款领条，拟证明王新民与祁阳顺利页岩砖厂形成买卖合同关系，而不是与唐建生形成买卖合同关系。原告及被告祁阳顺利页岩砖厂对该份证据的三性无异议，被告王百成表示对此事不清楚。本院认为，该份证据与原告提交的证据3相互印证，客观真实，具有关联性，本院予以采信。4、对被告祁阳顺利页岩砖厂提交的证据1：欠条一份，拟证明2018年11月6日砖厂会计唐成军出具的9万元砖厂煤结算的欠条，在2019年2月2日原告领走了2万元，唐健生向原告出具了7万元欠条。原告对该证据无异议，被告唐健生认为更一步证明该笔欠款是砖厂所欠，不是其个人欠款。被告王百成表示对此事不清楚，本院认为，该份证据与原告提交的证据2相互印证，客观真实，具有关联性，本院予以采信。5、对被告王百成提交的证据合伙协议一份，拟证明被告王百成是2018年9月28日入伙的，根据合伙协议，其在合伙之前祁阳顺利页岩砖厂所有的债权债务由之前的股东负责，与其无关。原告认为该协议是内部协议，对原告方不具有约束力。被告唐健生对该份证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为债务是延续性的。被告祁阳顺利页岩砖厂对该份证据无异议。本院认为，对该份证据的真实性被告方均无异议，对该份证据的真实性本院予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：祁阳顺利页岩砖厂是2014年1月16日成立的普通合伙企业，2018年9月28日，被告王百成（乙方）与祁阳顺利页岩砖厂原9名股东（甲方）签订《祁阳顺利页岩砖厂转让协议》，协议约定甲方自愿将祁阳顺利页岩砖厂以568000元的价格转让给乙方，在本协议生效之前，祁阳顺利页岩砖厂所有的债权债务由之前的股东负责。该协议签订后，祁阳顺利页岩砖厂工商登记合伙人变更为唐健生和王百成，被告唐健生为执行合伙人。2017年10月29日至2018年7月3日期间，被告祁阳顺利页岩砖厂向原告王新民购买煤炭，执行合伙人唐健生直接与原告办理买卖事宜，双方经结算后，被告祁阳顺利页岩砖厂向原告支付了部分货款，未付货款于2018年11月6日由会计唐成军向原告出具了9万元欠条，2019年2月2日原告在被告祁阳顺利页岩砖厂处领走20000元，被告唐健生以祁阳顺利页岩砖厂执行合伙人的名义向原告出具了70000元欠条换回90000元欠条，后被告唐健生通过现金方式向原告支付了10000元的货款，至今下欠 60000元货款未付。上述欠条未约定借款期限及利息。原告多次催要未果，遂诉至法院。 本案争执焦点为：1、诉争的60000元欠款是唐健生个人欠款还是祁阳顺利页岩砖厂欠款；2、该笔欠款应由谁偿还？ 关于焦点1，本院认为原告王新民提交的证据3、被告祁阳顺利页岩砖厂提交的证据1及被告唐健生提交的证据2相互印证，形成证据锁链，足以证明诉争的60000元欠款是原告与被告祁阳顺利页岩砖厂业务往来发生的货款，被告唐健生作为执行合伙人，其出具欠款的行为是职务行为，故该笔欠款是祁阳顺利页岩砖厂欠款，而非唐健生个人欠款。 关于焦点2，本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付货款的合同。买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，原告与被告祁阳顺利页岩砖厂之间形成了买卖合同关系，原告向被告供应煤炭，经结算后，被告向原告出具了欠条，该欠款是被告祁阳顺利页岩砖厂欠款，祁阳顺利页岩砖厂为普通合伙企业，被告唐健生、王百成是合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条之规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。故对这笔欠款，应先以被告祁阳顺利页岩砖厂全部财产进行清偿，在被告祁阳顺利页岩砖厂不能清偿的情况下，被告唐健生、王百成承担无限连带责任。被告王百成辩称，该笔欠款发生在其入伙之前，根据《祁阳顺利页岩砖厂转让协议》的约定，对其入伙之前的债务他不承担责任。本院认为，《祁阳顺利页岩砖厂转让协议》只对合伙人内部具有约束力，对原告不具有约束力，根据《中华人民共和国合伙企业法》四十四条之规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，故被告王百成这一辩称理由不成立，本院不予支持。原告所持有的欠条未约定还款期限及利息，亦未提交其它证据佐证，故对原告要求三被告支付逾期利息的请求，本院不予支持。被告唐健生辩称原告应当承担货款的税款，原告称所欠货款是结算后的不含税价款，原告不应承担税款，原告理由充分，对被告唐健生这一主张，本院不予采纳。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第二百一十一条第一款，《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条、第四十四条之规定，判决如下： 一、被告祁阳顺利页岩砖厂于本判决生效后十日内一次性支付原告王新民货款60000元； 二、被告唐健生、王百成对上述债务承担连带清偿责任。 三、驳回原告王新民其他诉讼请求。 如果未按本判决确定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1300元，减半收取650元，由被告祁阳顺利页岩砖厂负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起，十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者诉讼代表人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审 判 员 于杨宁 二〇二〇年三月二十六日 法官助理 陈 燊 书 记 员 黄露云 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百三十条定义 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人的基本义务 买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第二百一十一条第一款自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。 《中华人民共和国合伙企业法》 第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。