苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初8234号原告：苏州嘉翔展示道具有限公司，住所地苏州市吴中区甪直镇海藏西路3039号。法定代表人：刘薇，执行董事。委托诉讼代理人：顾雪华、荣晓敏，江苏贤俊律师事务所律师。被告：苏州辰翰佳一实业有限公司，住所地苏州高新区泰山路288号。法定代表人：王亮。被告：王亮，男，1982年1月18日生，汉族，住金坛市。被告：陈炎，女，1981年1月20日生，汉族，住苏州市姑苏区。原告苏州嘉翔展示道具有限公司诉被告苏州辰翰佳一实业有限公司（以下简称辰翰公司）、王亮、陈炎加工合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案受理。依法由审判员鲁超适用简易程序公开进行了审理，后组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人顾雪华到庭参加诉讼。各被告经本院依法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告苏州嘉翔展示道具有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告辰翰公司立即支付原告加工款943000元及该款自2018年9月5日起按中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际付款之日止的逾期付款利息损失；2、判令被告辰翰公司立即支付原告违约金50000元；3、判令被告辰翰公司承担原告为实现债权支付的律师费40000元；4、判令被告辰翰公司承担相关诉讼费用；5、判令被告王亮、陈炎对被告辰翰公司的上述债务承担连带清偿责任。审理中，原告申请撤回上述第二项诉讼请求，本院予以准许。事实和理由：原告与被告辰翰公司一直有业务往来，2016年10月13日起至2017年9月29日，被告辰翰公司以订购单的形式陆续向原告订购展示台等道具。原告在完成相应订购单后，于2016年12月29日开具了300000元的增值税专用发票、于2017年6月27日开具了700000元的增值税专用发票、于2017年9月21日开具了68796元的增值税专用发票给被告辰翰公司，开票金额共计1068796元。2017年11月25日，双方进行对账，原告考虑到被告辰翰公司资金困难等原因，同意被告辰翰公司可分期支付结欠的款项，并与被告辰翰公司协商签订了还款协议。协议确认了被告辰翰公司结欠原告的金额为943000元。同日，被告王亮在还款协议上签字担保，承诺愿意对被告辰翰公司的还款义务承担连带清偿责任。付款期限到期后，原告股东孙某多次向被告王亮催要款项，被告王亮承诺还款并知悉其应承担担保责任但一直不履行还款义务。王亮、陈炎系夫妻，共同出资成立了辰翰公司，且二人作为被告辰翰公司仅有的两名股东，故原告方认为被告辰翰公司属于一人有限公司，王亮、陈炎应对被告辰翰公司的债务承担连带清偿责任。被告辰翰公司、王亮、陈炎未作答辩。经审理查明，2017年11月25日，辰翰公司（甲方）、原告（乙方）及王亮（担保人）签订还款协议1分，内容为：鉴于甲方累计结欠乙方2016年10月13日至2017年2月27日之间的加工款人民币943000元，该款项均已到付款期。因甲方资金原因，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：1、乙方同意给与展期，并同意甲方分期付款，具体如下：甲方自2017年12月起在每月30日前支付乙方100000元，直至付清为止；2、若甲方按期足额履行的，乙方同意折让76000元，于最后一期付款时扣减；3、若甲方任何一期未能按时足额履行的，视为甲方违约，乙方撤回展期和折让，并有权要求甲方一次性支付全部未履行完毕部分。同时甲方同意支付乙方违约金50000元，并愿意承担乙方为实现债权所支付的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)；4、甲方法定代表人王亮同意对甲方的付款义务承担连带责任，并且进行担保。对此，原告称上述还款协议载明的结欠款项的期间存在笔误，实际上双方系对自2016年10月13日至上述还款协议签订之日所有的业务往来进行对账。另查明，原告于2016年12月29日开具了300000元的增值税专用发票、于2017年6月27日开具了700000元的增值税专用发票、于2017年9月21日开具了68796元的增值税专用发票，以上发票载明的购买方均为辰翰公司，开票金额共计1068796元。对此，原告称上述发票系在其开票后一周内交付被告。又，辰翰公司成立于2016年9月27日，登记股东为王亮、陈炎。二人系夫妻，于2007年6月20日登记结婚。以上事实由原告提供的还款协议、增值税专用发票、企业信用信息公示系统网页截图、结婚登记审查处理表及庭审笔录等予以证实。庭审中，原告提供了订购单日期自2016年10月13日至2017年9月29日的订购单。上述订购单载明了产品的名称、型号、规格、数量等内容；付款方式为月结30天。订购单下方均盖有被告辰翰公司公章及原告的合同专用章。对此，原告称上述订购单与发票相对应，系原告与辰翰公司所有业务往来；双方约定的付款时间为月结30天，即被告收到发票30天内付款，具体业务往来流程为：辰翰公司向原告下订单，原告根据订单以及辰翰公司的要求制作订购产品，制作完成后向辰翰公司交付产品，月底对账、开票。原告为证明其支出的律师费40000元，提供了其与江苏贤俊律师事务所签订的委托代理合同及律师费发票。原告为证明其向被告股东王亮催要加工款，提供其股东孙某与微信号为“ronallXXX”（备注名“Daniel王亮）自2018年9月15日至11月8日的微信聊天记录。本院认为，原告按照被告辰翰公司要求为被告定作产品，双方系定作合同关系。本案案由应为定作合同纠纷。当事人应当按照合同约定履行自己的义务。原告主张被告辰翰公司尚欠其价款943000元，有还款协议为证，该还款协议与原告提供的订单及增值税发票亦相互印证，足以证明被告辰翰公司欠付原告价款的事实。原告称其主张的943000元系双方所有业务往来的价款。对此，被告辰翰公司未到庭提出异议，故本院予以采信。根据还款协议，被告辰翰公司逾期支付价款已经构成违约。现原告要求被告支付欠款943000元的诉讼请求，本院予以支持。因被告辰翰公司逾期付款，现原告要求被告支付以943000元为基数自2018年9月5日起按照银行同期贷款利率计算至实际还款之日的利息损失的诉讼请求，于法有据，应予以支持。由于自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利息这一标准已经取消，故自2019年8月20日起的利息损失应按照全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率计算。自2018年9月5日起至2019年8月19日的利息损失按照银行同期贷款基准利率计算为39222.34元。关于律师费，根据双方签订的还款协议，理应由被告辰翰公司承担，且原告主张的律师费40000元，在合理支出的范围内，故本院予以支持。关于违约金，原告予以撤回，本院予以准许，故不予理涉。关于王亮、陈炎的责任问题，《公司法》对于“一人公司”明确规定“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。辰翰公司的股东为二人，故从形式上看并不符合《公司法》关于一人公司的规定。虽然辰翰公司成立于王亮、陈炎夫妻关系存续期间，且辰翰公司仅有王亮、陈炎系两名股东，但该情形并不当然的能够认定该公司实质上构成“一人公司”，故原告认为辰翰公司系一人公司的意见，本院不予采纳。王亮系还款协议的担保人，现原告提供了初步证据证明其在担保期间内向王亮催要过涉案款项，王亮未到庭提出抗辩，故结合原告提供的微信聊天记录，王亮理应就辰翰公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告苏州辰翰佳一实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州嘉翔展示道具有限公司价款人民币943000元及该款逾期付款利息损失，其中截至2019年8月19日的损失为人民币39222.34元，之后损失以943000元为基数自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止。二、被告苏州辰翰佳一实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州嘉翔展示道具有限公司因聘请律师而支出的律师费人民币40000元。三、被告王亮对被告苏州辰翰佳一实业有限公司的上述债务承担连带清偿责任。四、驳回原告苏州嘉翔展示道具有限公司对被告陈炎的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14037元，财产保全费5000元，公告费600元，合计人民币19637元，由被告苏州辰翰佳一实业有限公司、王亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  鲁 超人民陪审员  金素芬人民陪审员  朱惠琴二〇二〇年三月二十六日书 记 员  吴雅琴