广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0103民初3608号 原告：周文选，男，1974年9月17日出生，汉族，住福建省福鼎市。 原告：蔡永上，男，1967年2月15日出生，汉族，住云南省昆明市官渡区。 原告：郑庆生，男，1958年2月22日出生，汉族，住云南省昆明市呈贡区。 三原告共同诉讼代理人：张全萍，云南典传律师事务所律师。 被告：唐成华，男，1977年2月18日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：蔡振朝，北京市炜衡（南宁）律师事务所律师。 被告：廖军荣，男，1973年11月4日出生，汉族，住广西壮族自治区贵港市港北区。 第三人：广西南宁荣安矿业有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城3号楼1906号，统一社会信用代码：914501005794383343。 法定代表人：朱志财。 原告周文选、蔡永上、郑庆生诉被告唐成华、廖军荣及第三人广西南宁荣安矿业有限公司（以下简称“荣安公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月7日立案，依法适用普通程序，于2019年8月22日公开开庭进行了审理。原告周文选、蔡永上、郑庆生共同委托诉讼代理人张全萍，被告唐成华委托诉讼代理人蔡振朝到庭参加了诉讼。被告廖军荣及第三人荣安公司经本院公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告周文选、蔡永上、郑庆生向本院提出诉讼请求：1、唐成华、廖军荣连带支付周文选、蔡永上、郑庆生股权转让款120万元；2、唐成华、廖军荣连带支付周文选、蔡永上、郑庆生自2018年5月30日起至2019年3月30日止按年息24%计算的违约支付利息24万元；3、唐成华、廖军荣连带支付周文选、蔡永上、郑庆生自2019年4月1日起至实际支付日止按年息24%计算的违约支付利息；4、本案诉讼费用由唐成华、廖军荣承担。事实与理由：荣安公司于2011年8月16日成立，其中蔡永上、郑庆生作为隐名股东与周文选共同持有公司50%的股份。2015年5月23日，周文选、蔡永上与唐成华、廖军荣签订《股份转让协议》，约定将周文选持有的50%公司股份作价300万元转让给唐成华、廖军荣，且约定在唐成华、廖军荣付完款后，周文选5日内把股份转让给被告。协议签订后，被告未如期付款，仅付款60万元整。2018年2月6日，原、被告另行签订补充协议，约定被告于2018年2月6日前支付股权转让款120万元，原告于2018年2月7日赴广西南宁办理股份转让事宜，被告于2018年4月30日再支付余款120万元。如被告未能按期付清余款，每逾期一日，被告须支付2000元给原告。协议签订后，被告付款120万元，原告于2018年2月9日将周文选名下50%的股份办理了工商变更登记手续转让给唐成华，但被告未按照约定支付剩余120万元股权转让款，并欠款至今。周文选、蔡永上、郑庆生认为，双方签订的股权转让合同合法有效，并已实际履行，唐成华已取得了周文选、蔡永上、郑庆生转让的股权，却未按照合同约定的期限付款，已严重违约，唐成华、廖军荣作为共同签约人，应承担连带责任。因约定的违约金过高，周文选、蔡永上、郑庆生主动调低违约金标准，按照民间借款利息24%计算欠款违约金。周文选、蔡永上、郑庆生为维护自己的合法权益，特诉至本院。 被告唐成华辩称，一、双方签订股权转让合同，实际为探矿，违反法律规定，唐成华无需支付转让款。二、即使合同有效，根据合同约定，乙方办理完相关手续后才支付240万元，付款条件没有成就，故不应支付后续费用。三、诉讼期间唐成华、廖军荣另支付了38万元给周文选、蔡永上、郑庆生，应计算确认在款项内。四、即使唐成华应支付相应款项，但不能按周文选主张的利息计算。 被告廖军荣及第三人荣安公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面的答辩意见、质证意见和证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告廖军荣及第三人荣安公司经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其已放弃当庭答辩和质证的权利。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月23日，周文选（甲方）与唐成华、廖军荣（乙方）签订《广西南宁荣安矿业有限公司股份转让合同》，约定的主要内容如下：1、甲方把持有广西南宁荣安矿业有限公司的50%的股份转让给乙方，转让金为叁佰万元整。2、付款方式：a）签订本协议5日之内乙方付给甲方陆拾万元整。b）乙方付完第一笔款后，乙方马上开始办理《广西隆林县平寨铅金矿详查》（证号：T45120091102036702）的勘探及坑探手续，乙方办理完相关手续具备坑探开工条件或取得储量备案后付完余款贰佰肆拾万元整。3、乙方付完转让款后，甲方应在5日内把股份转给乙方（不可抗力因素除外）。4、其他条款：a）在签订本协议后，之前甲方的债权及债务由甲方负责，与乙方无关。之前的债权、债务及其他相关事项不能影响到乙方的正常权益，由此造成乙方的损失，由甲方全部承担。b）甲方在矿山的相关资产，征地及房屋等相关财产全部归乙方，不再付费，包含在转让价款里。c）乙方付第一笔款后，全力办理该探矿证的复工手续，如因政策或者其他不可抗力因素无法开始坑探工作，该探矿证被注销。甲方不用退回第一笔款，乙方无需支付后面的余款，甲方不得追索。d）如《广西隆林县平寨铅金矿详查》被注销后，甲方应无条件把名下股份转让给廖军荣或者廖军荣指定的持有人名下。5、违约条款：a）乙方如不能按时付款，则该协议无效。b）甲方如不能按期把股份转让给乙方，则应赔偿乙方伍佰万元整。6、该协议在双方签字后生效。周文选、蔡永上在甲方处签字并捺印，廖军荣、唐成华在乙方处签字、捺印予以确认。该合同尾部备注付款账户为蔡永上5264103861321455的账号。 2018年2月6日，甲方周文选、蔡永上、郑庆生与乙方唐成华签订《补充协议》，主要内容如下：一、乙方已于2017年8月办理完《广西隆林县平寨铅金矿详查》探矿证，现已基本具备坑探开工条件，乙方同意于2018年2月6日前将1200000元（壹佰贰拾万元正）汇入本协议第四条指定的账户。二、甲方于2018年2月7日赴广西南宁（或委托）办理股份转让事宜，即将甲方持有的广西南宁荣安矿业有限公司50%的股权转让给乙方。三、乙方同意于2018年4月30日前将余款1200000元（壹佰贰拾万元正）汇入本协议第四条指定账户，如乙方未能按期付清余款，每逾期一日，乙方须支付2000元给甲方，超过半月，则甲方可无条件地收回所转让的股权。四、指定账户：蔡永上……甲方处由蔡永上、郑庆生签名、捺印，并由蔡永上代周文选签字，乙方处由唐成华签字、捺印予以确认。该合同空白处手写有“①2018年2月9日，由于指定账户无法打入，唐成华汇入郑庆生建行卡6216683860004648494计：壹佰贰拾万元整。②上述第三条双方同意延期一个月，即2018年5月30日付清余款。” 2018年2月9日，周文选所持荣安公司股份变更至唐成华名下。 2019年3月7日，周文选、蔡永上、郑庆生三人的共同委托诉讼代理人张全萍向本院出具说明称“蔡永上、郑庆生作为隐名股东与周文选持有公司股份50%，其中蔡永上与郑庆生的股权为周文选代持股，三人之间没有代持股协议书。” 周文选、蔡永上、郑庆生自认唐成华、廖军荣已支付股权转让款180万元。本案审理过程中，周文选、蔡永上、郑庆生自认其在诉讼期间收到了唐成华、廖军荣一方支付的股权转让款38万元，其中于2019年5月7日支付30万元，于2019年8月7日支付8万元。 本院认为，周文选、蔡永上与唐成华、廖军荣签订《广西南宁荣安矿业有限公司股份转让合同》以及周文选、蔡永上、郑庆生与唐成华签订的《补充协议》均系各方当事人的意思表示真实，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守。唐成华辩称涉案合同系转让探矿权，故应为无效合同。唐成华的上述抗辩与本案合同内容不相符合，本院不予采纳。涉案合同签订后，周文选名下的荣安公司的50%股权已变更至唐成华名下，根据《补充协议》之约定，蔡永上、郑庆生、周文选有权要求唐成华在2018年5月30日前支付剩余股权转让款120万元。根据双方陈述，唐成华尚欠股权转让款数额为82万元（300万元-180万元-38万元）。廖军荣以受让人身份在《广西南宁荣安矿业有限公司股份转让合同》乙方处签名捺印，该合同亦对其具有约束力。蔡永上、郑庆生、周文选要求廖军荣与唐成华共同支付上述款项，本院予以支持。关于违约利息的问题。唐成华未按《补充协议》之约定付款，周文选、蔡永上、郑庆生要求唐成华按照年利率24%支付违约利息。该违约利息其实质为违约金，该标准虽未超过双方约定，但唐成华辩称不应按该标准计算利息。结合涉案合同的履行情况以及唐成华的过错程度以及周文选、蔡永上、郑庆生的损失情况，本院对唐成华应承担的违约金的计算标准调整如下：以120万元为基数，自2018年6月1日起至2019年5月6日止；以90万元为基数，自2019年5月7日起至2019年8月6日止；以82万元为基数，自2019年8月7日起至上述款项实际清偿之日止；以上均按年利率6%计算。周文选、蔡永上、郑庆生要求廖军荣与唐成华共同承担该违约利息，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 1、被告唐成华、廖军荣共同向原告周文选、蔡永上、郑庆生支付股权转让款82万元； 2、被告唐成华、廖军荣共同向原告周文选、蔡永上、郑庆生支付利息（以120万元为基数，自2018年6月1日起至2019年5月6日止；以90万元为基数，自2019年5月7日起至2019年8月6日止；以82万元为基数，自2019年8月7日起至上述款项实际清偿之日止；以上均按年利率6%计算）； 3、驳回原告周文选、蔡永上、郑庆生的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费17760元，由被告唐成华、廖军荣共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  周 萍 人民陪审员  邱 静 二〇二〇年三月二十七日 书 记 员  胡丽妃 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。