河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀09民终885号 上诉人（原审原告）：献县建筑工程有限责任公司，住所地河北省献县建设大街4号。统一社会信用代码:91130929109631017X。 法定代表人：宋书坤，该公司总经理兼董事长。 委托诉讼代理人：董启芬，系该公司副经理。 委托诉讼代理人：蒋坎贵，河北中旺律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张洪友，男，1970年4月28日出生，汉族，住河北省献县。 委托诉讼代理人：张晓健，河北林风律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：吉书怀，男，1955年11月29日出生，汉族，住河北省献县。 上诉人献县建筑工程有限责任公司因与被上诉人张洪友、吉书怀追偿权纠纷一案，不服河北省献县人民法院（2019）冀0929民初3103号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 献县建筑工程有限责任公司上诉请求：1、撤销原审判决，改判被上诉人偿还工商罚款185000元，或将本案发还重审；2、一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实不清、适用法律错误，判决结果错误。2016年6月20日，本案二被上诉人向献县工商行政管理局提供虚假材料，申请变更公司法定代表人，此事经工商局核实，于2017年8月3日对原告作出了行政处罚决定书（献工商处字《2017》127号），处罚原告185000元，该罚款上诉人已于2017年8月21日缴纳完毕。二被上诉人私自提交虚假材料变更公司法定代表人，致使上诉人被行政处罚，被上诉人的个人行为已严重侵犯了公司的合法权益。按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本案工商行政管理局的罚款应由二被上诉人承担。一审判决以公司变更法定代表人时提供虚假材料为公司内部股东管理不善产生的纠纷，应由公司内部按照当时公司的章程和入股的具体规定予以处理，其诉讼主张超过法院管辖范围为由，驳回上诉人的诉讼请求，属于认定事实不清，适用法律错误。 张洪友辩称,上诉人的上诉理由不成立，应依法驳回。上诉人公司因提供虚假材料变更法定代表人被献县工商管理局处罚18.5万元，在处罚决定书中明确记载了是因公司股东张连芳、宋树坤等到该局举报申诉，该局展开调查并对上诉人公司做出了处罚决定。上诉人公司是由原集体所有制企业改制变更为股份制企业，有13名股东和110名职工集体股和12个工程队负责人组成，13个股东只是名义上的股东，并未实际入股，也未参与公司的经营管理，公司的经营管理模式导致公司股东不能正常行使股东权利和义务，从而在办理工商登记变更手续时，也未能完全按照公司章程及法定程序进行，近几年来，公司股东之间产生矛盾，公司股东之间争夺公司经营权，其他股东为了达到个人目的不惜损坏公司的利益，到工商局举报公司登记信息材料造假，目的是撤销公司法人张洪友，现张洪友已被撤销，公司法人由宋书坤担任。上诉人公司之所以被工商局处罚，完全是由于公司股东内部矛盾纠纷导致，是公司内部管理问题，股东之间的纠纷应由公司章程解决。故原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理由不成立，应依法驳回。 吉书怀辩称：1、献县工商行政管理局的处罚是对公司的处罚，而非个人，答辩人不应当承担该责任。献县工商行政管理局的处罚，是对现行建筑工程有限公司的处罚，而非是对个人的处罚，该责任并不应当由答辩人承担，吉书怀不应对献县建筑工程有限责任公司承担赔偿责任。2、答辩人对这次法人的变更不承担任何责任。答辩人是上任法人，上报了工商行政管理局的所有变更材料与我上任法人没有任何关系，上任法人不承担任何责任。上诉人是现在的法人，我也是你的上任法人，你上报的工商行政管理局的任何变更材料及你经营的责任，也有我上任法人承担吗？一审依法驳回了诉讼。综上，吉书怀不应对献县建筑工程有限责任公司承担赔偿责任。 献县建筑工程有限责任公司向一审法院起诉请求：1.请求判令二被告共同偿还原告工商罚款185000元；2.诉讼费用由二被告承担。 一审法院认定事实：2017年8月3日，献县工商管理局因献县建筑工程有限责任公司变更法定代表人提供虚假材料为由，对其进行行政处罚，罚款185000元。后献县建筑工程有限责任公司认为是该公司内部股东人员举报才使得公司受到处罚，2018年献县建筑工程有限责任公司股东宋书坤等六人以合伙企业纠纷为由，对献县建筑工程有限责任公司提起诉讼，献县人民法院于2018年3月7日作出（2018）冀0929民初739号判决书，驳回宋书坤等人的诉讼请求。献县建筑工程有限责任公司又以追偿权纠纷再次就该事实提起诉讼。 一审法院认为，献县建筑工程有限责任公司被工商行政部门予以行政处罚，是因为公司变更法定代表人时提供了虚假材料所为。该公司股东内部人员举报此事，是其公司内部股东管理不善产生的纠纷，献县建筑工程有限责任公司被处罚并不能确定是由于某些股东的过错引起的，而是由于公司变更法定代表人时处理不慎和其上报的材料存有瑕疵，这些问题应由公司内部按照当时公司的章程和入股的具体规定予以处理，原告献县建筑工程有限责任公司作为公司法人对员工提起的追偿权纠纷诉讼，是将内部管理事务推向诉讼程序，其诉讼主张超出法院管辖范围，其实体依据明显不足，现实证据更不充分。因此对原告的诉讼请求，依法应予驳回。 综上所述，原告献县建筑工程有限责任公司对被告吉书怀、张洪友提起的追偿权纠纷诉讼，证据不足，依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国民法通则》第五条、第六条的规定，判决如下： 驳回原告献县建筑工程有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费2000元，由原告献县建筑工程有限责任公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2017年8月3日，献县工商行政管理局作出献工商处字[2017]127号行政处罚决定书，主要内容为：“2017年6月13日，献县建筑工程有限责任公司股东张东峰、宋书坤等11人来我局申诉，称献县建筑工程有限责任公司涉嫌提交虚假材料取得公司变更登记......经调查，当事人原法定代表人为吉书怀，于2016年6月20日向我局申请变更法定代表人为张洪友，献县建筑工程有限责任公司于2016年6月20日向我局申请变更法定代表人提交的材料（股东会议决议、董事会决议、监事会决议）是公司工作人员制作的，2016年6页14日并没有召开公司股东会、董事会、监事会。该股东会议、董事会议上只有吉书怀和张洪友的签字是真实的，其他的签字都不是股东本人签字，其他股东也不知情。现任法定代表人张洪友是吉书怀指定的......本局认为，当事人提交虚假材料取得公司变更登记，其行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条和第二十七条的规定......根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条的规定，对当事人处罚如下：罚款185000元。”本院所查其他事实与原审一致。 本院认为，根据献县工商行政管理局作出献工商处字[2017]127号行政处罚决定书内容能够认定：吉书怀担任献县建筑工程有限责任公司法定代表人期间，向工商行政管理局申请变更公司法定代表人为张洪友，但公司所提交的股东会议、董事会议上只有吉书怀和张洪友的签字是真实的，其他的签字都不是股东本人签字，其他股东也不知情。据此能够认定，该虚假的股东会议、董事会议是吉书怀和张洪友制作并向工商行政管理局提交的。献县工商行政管理局对献县建筑工程有限责任公司的罚款，不是针对其他股东的举报行为，而是针对公司提交虚假材料取得公司变更登记的违法行为。《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”据此，二被上诉人作为公司高级管理人员，违反法律、行政法规，制作并提供虚假工商申报材料，给公司造成了185000元的罚款损失，应依法承担赔偿责任。原审判决认定事实不清，适用法律错误，本院依法予以纠正。 综上所述，献县建筑工程有限责任公司的上诉请求成立，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销河北省献县人民法院（2019）冀0929民初3103号民事判决； 二、被上诉人吉书怀、张洪友赔偿上诉人献县建筑工程有限责任公司工商罚款185000元。 一审案件受理费2000元，二审案件受理费4000元，以上共计6000元，由被上诉人吉书怀、张洪友承担。 本判决为终审判决。 审判长  张友僧 审判员  张兆阳 审判员  毕文娟 二〇二〇年三月三十一日 书记员  孙 伟