北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初36170号原告：苏州锦泰九鼎投资中心（有限合伙），主要经营场所苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室。执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：易凌杰）。委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：周维，北京大成律师事务所律师。原告：苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙），主要经营场所苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室。执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）。委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：周维，北京大成律师事务所律师。被告：罗国林，男，1962年8月13日出生，汉族，住四川省攀枝花市西区。委托诉讼代理人：李文涛，山东允恕律师事务所律师。被告：曲靖众一精细化工股份有限公司，住所地云南省向桂大村。法定代表人：罗国林，董事长。委托诉讼代理人：李文涛，山东允恕律师事务所律师。原告苏州锦泰九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称锦泰九鼎中心）、原告苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称嘉赢九鼎中心）与被告罗国林、被告曲靖众一精细化工股份有限公司（以下简称曲靖众一公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月6日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告锦泰九鼎中心、原告嘉赢九鼎中心的共同委托诉讼代理人周维，被告罗国林、被告曲靖众一公司的共同委托诉讼代理人李文涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告锦泰九鼎中心、原告嘉赢九鼎中心的诉讼请求为：1、确认锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心与罗国林、曲靖众一公司于2016年签订的《锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心与罗国林关于曲靖众一公司之股权回购协议》于起诉状送达罗国林、曲靖众一公司之日解除；2、判令罗国林向锦泰九鼎中心支付股份转让款21819160.70元；3、判令罗国林向锦泰九鼎中心支付违约金（21819160.70×9%×逾期天数÷365+6307412.53）元，逾期天数自2018年5月23日起计算至被告支付全部股份转让款之日，暂计算至2019年7月10日为人民币8534760.28元；4、判令罗国林向嘉赢九鼎中心支付股份转让款9247017.90元；5、判令罗国林向嘉赢九鼎中心支付违约金（9247017.90×9%×逾期天数÷365+2673151.61）元，逾期天数自2018年5月23日起计算至被告支付全部股份转让款之日，暂计算至2019年7月10日为人民币3617107.47元；6、判令曲靖众一公司对罗国林其不能清偿上述债务部分的二分之一的范围内承担清偿责任；7、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2011年12月28日，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心共同作为甲方，曲靖众一公司作为乙方，云南天素投资有限公司（已更名为云南天素实业有限公司，以下简称云南天素公司）作为丙方，罗国林作为丁方签署《股权转让协议》，约定丙方向甲方转让383万股乙方股份，甲方支付股份转让款2681万元。同日，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为出借方与云南天素公司作为借款方，罗国林作为担保方签署《借款协议》，约定借款方向出借方借用人民币191.50万元。同日，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为甲方与曲靖众一公司作为乙方，云南天素公司作为丙方，罗国林作为丁方签署《股权转让协议和借款协议的补充协议》，其中第2.1.1条约定，如乙方2013年9月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者乙方2014年6月30日前没有完成挂牌上市，甲方有权选择在上述任一种情况出现后要求乙方或/及丙方或/及丁方购买甲方持有的全部或部分乙方股权。第4.3条约定，本补充协议中的乙方、丙方和实际控制人即丁方对本补充协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。上述协议生效后，锦泰九鼎中心于2011年12月29日向云南天素公司支付了股权转让款18830000元，于2012年5月17日向云南天素公司支付借款1345000元。嘉赢九鼎中心于2011年12月30日向云南天素公司支付了股权转让款7980000元，于2012年5月18日向云南天素公司支付借款570000元。后曲靖众一公司增资，锦泰九鼎中心持有曲靖众一公司的股份变更为295.90万股，持股比例为1.9078%，嘉赢九鼎中心持有曲靖众一公司的股份变更为125.40万股。2013年3月31日，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为甲方，与罗国林作为乙方，曲靖众一公司作为丙方，云南天素公司作为丁方签署《股份回购及借款偿还协议二》，该协议约定，各方一致同意并确认，甲方提前行使回购权，甲方合计持有的丙方421.30万股股份转让给乙方，同时乙方代丁方向甲方偿还借款及投资收益。其中，第一条约定，乙方同意于2013年6月30日前代丁方归还甲方根据《借款协议》借给丁方的全部本金及投资收益；第2.1、2.2、2.3条分别约定了，乙方应于2013年期间应支付的股份转让款；第2.4条约定了乙方应于2014年期间支付的股份转让款的内容；第2.5条约定了乙方应于2014年期间支付的股份转让款；第10.2条约定，如乙方未能按约定支付股份转让款或未指定第三方支付股份转让款，则每逾期一日，按其应付未付款的千分之一支付违约金；第13.1条约定，本协议中的乙方、丙方、丁方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。《股份回购及借款偿还协议二》生效后，截至2015年6月30日，罗国林（含其指定方）共计向锦泰九鼎中心支付款项7344000元、向嘉赢九鼎中心支付款项3907000元。2016年，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为甲方，与罗国林作为乙方，曲靖众一公司作为丙方签署《股权回购协议》（以下简称2016年《股权回购协议》），其中第二条甲方将其合计持有的丙方1.3027%的股份（对应股本为2027418股）转让给乙方，转让价款总额为17473661元，截至2017年12月31日，乙方应支付甲方1307162元；截至2018年12月31日，乙方应支付甲方7000000元；截至2019年12月31日，乙方应支付甲方9166499元。第三条约定，甲方继续持有2185582股丙方股份，截至2016年10月31日，乙方应付甲方股份转让款利息6178686元。第7.2条约定，如乙方未按约定向甲方支付全部价款，则甲方有权书面通知协议各方解除本协议。第8.4条约定，如乙方未按照本协议的约定履行义务的，甲方有权选择在书面通知各方解除本协议后要求乙方、丙方履行已签署的《股权转让协议》、《补充协议》、《借款协议》及《回购及借款偿还协议二》，并要求乙方、丙方承担违约金。《股权回购协议》生效后，截至起诉之日，罗国林（含其指定方）仅于2018年5月22日支付锦泰九鼎中心45904.43元、支付嘉赢九鼎中心19543.68元。因罗国林并未按照2016年《股权回购协议》的约定履行支付回购款的义务，已构成违约，故锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心有权依据该协议7.2条的约定解除2016年《股权回购协议》，且可根据该协议第8.4条约定要求罗国林承担相应的违约责任，基于此前协议约定的违约金计算标准较高，现将违约金计算标准调整为按年利率9%计算。虽曲靖众一公司为罗国林的上述债务承担保证责任的事项未经曲靖众一公司股东会决议通过，但因曲靖众一公司、锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心对此均有过错，故曲靖众一公司应承担罗国林对锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心不能清偿部分的二分之一的清偿责任。被告罗国林、被告曲靖众一公司共同的答辩意见为：1、锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心要求解除各方于2016年《股权回购协议》并要求继续履行2013年《股份回购及借款偿还协议二》在法律上不能成立。双方的股权回购事宜应继续按2016年《股权回购协议》履行。2016年《股权回购协议》依第7.2条主张解除后，对于违约责任应适用8.1条的规定，而非8.4条的规定。二被告认为2016年签署的《股权回购协议》实际已经替代了2013年《股份回购及借款偿还协议二》，即2016年《股权回购协议》签订后，2013年《股份回购及借款偿还协议二》即已经解除。在此情况下，2016年《股份回购协议》的8.4条实际无法继续履行，故属于无效条款。综合以上主张，本案中所应适用的违约责任条款应为8.1条。2、曲靖众一公司不应承担担保责任。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”《股份回购及借款偿还协议二》中约定的曲靖众一公司为罗国林股权转让款支付承担连带保证责任并没有经过曲靖众一公司股东大会审议。且锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心所称曲靖众一公司对此负有过错，并要求曲靖众一公司承担罗国林未能清偿部分的二分之一范围承担清偿责任，亦不能成立。锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为曲靖众一公司的股东，其完全可以提议召开股东会审议上述担保事项，未能召开股东会的责任并不在曲靖众一公司。曲靖众一公司无需承担相应清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年12月28日，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为甲方，曲靖众一公司作为乙方，云南天素公司作为丙方，罗国林作为丁方签署《股权转让协议》，约定丙方向甲方转让383万股乙方股份，甲方支付股份转让款2681万元。同日，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为出借方与云南天素公司作为借款方，罗国林作为担保方签署《借款协议》，约定借款方向出借方借用人民币191.50万元。同日，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为甲方与曲靖众一公司作为乙方，云南天素公司作为丙方，罗国林作为丁方签署《股权转让协议和借款协议的补充协议》，其中第2.1.1条约定，如乙方2013年9月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者乙方2014年6月30日前没有完成挂牌上市，甲方有权选择在上述任一种情况出现后要求乙方或/及丙方或/及丁方购买甲方持有的全部或部分乙方股权。第4.3条约定，本补充协议中的乙方、丙方和实际控制人即丁方对本补充协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。上述协议生效后，锦泰九鼎中心于2011年12月29日向云南天素公司支付了股权转让款18830000元，于2012年5月17日向云南天素公司支付借款1345000元。嘉赢九鼎中心于2011年12月30日向云南天素公司支付了股权转让款7980000元，于2012年5月18日向云南天素公司支付借款570000元。后曲靖众一公司增资，锦泰九鼎中心持有曲靖众一公司的股份变更为295.90万股，持股比例为1.9078%，嘉赢九鼎中心持有曲靖众一公司的股份变更为125.40万股。2013年3月31日，鉴于曲靖众一公司预计2013年9月30日前无法提交发行上市申报材料，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为甲方，与罗国林作为乙方，曲靖众一公司作为丙方，云南天素公司作为丁方签署《股份回购及借款偿还协议二》，该协议约定，各方一致同意并确认，甲方提前行使回购权，甲方合计持有的丙方421.30万股股份转让给乙方，同时乙方代丁方向甲方偿还借款及投资收益。第一条（1）乙方同意于2013年3月31日前代丁方归还甲方根据《借款协议》借给丁方的本金95.75万元及投资收益12.3715万元，乙方应分别向锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心支付的本金及投资收益为75.9391万元和32.1824万元。（2）乙方同意于2013年4月1日至2013年6月30日期间代丁方归还甲方根据《借款协议》借给丁方的本金95.75万元及投资收益16.2161万元；乙方应分别向锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心支付的本金及投资收益为78.6394万元和33.3267万元。2.1乙方（含其指定方）应于2013年6月30日前支付133.3603万元，其中应分别向锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心支付股份转让款93.6656万元和39.6947万元。2.2乙方（含其指定方）应于2013年7月1日至2013年9月30日期间支付531.1629万元，其中应分别向锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心支付股份转让款373.0622万元和158.1007万元。2.3乙方应于2013年10月1日至2013年12月31日期间支付220.0200万元，其中应分别向锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心支付股份转让款154.5310万元和65.4890万元。2.4甲方持有的剩余丙方股份，乙方可以选择按第2.4.1条受让58.8225万股股份或者按第2.4.2条约定受让甲方持有的剩余全部股份。2.4.1（1）乙方（含其指定方)于2014年1月1日至2014年3月31日期间向甲方支付股份转让款人民币136.7061万元，其中，乙方应分别向锦泰九鼎中心和嘉赢九鼎中心支付股份转让款96.0155万元和40.6906万元。（2）乙方（含其指定方)于2014年4月1日至2014年6月30日期间向甲方支付股份转让款人民币117.9726万元，其中，乙方应分别向锦泰九鼎中心和嘉赢九鼎中心支付股份转让款82.8580万元和35.1146万元。(3)乙方（含其指定方)于2014年7月1日至2014年9月30日期间向甲方支付股份转让款人民币183.2512万元，其中，乙方应分别向锦泰九鼎中心和嘉赢九鼎中心支付股份转让款128.7065万元和54.5447万元。(4)乙方（含其指定方)于2014年10月1日至2014年12月31日期间向甲方支付股份转让款人民币101.2092万元，其中，乙方应分别向锦泰九鼎中心和嘉赢九鼎中心支付股份转让款71.0843万元和30.1249万元。2.5如果乙方(含其指定方)选择按上述第2.4.1条约定于2014年期间受让甲方持有的丙方58.8225万股股份，则甲方可以选择按下述第2.5.1条或2.5.2条向乙方转让其所持有的丙方股份。2.5.1甲方可以选择于2015年将其持有的剩余253.9826万股股份全部转让给乙方，该等情形下，乙方可以选择按下述第2.5.1.1条或2.5.1.2条向甲方支付股份转让款。2.5.1.1（1）乙方（含其指定方）在2015年1月1日至2015年3月31日期间应向甲方支付股份受让款人民币393.0300万元。其中，乙方（含其指定方）分别向锦泰九鼎中心和嘉赢九鼎中心支付股份转让款276.0446万元和116.9854万元。（2）乙方（含其指定方）在2015年4月1日至2015年6月30日期间完成对剩余214.7676万股股份的受让并向甲方支付股份转让款。其中，乙方应向锦泰九鼎中心支付的受让价款为锦泰九鼎中心受让价款={150.8420万股×（2681/421.3）元/股}×（1+15%）n；乙方应向嘉赢九鼎支付的受让价款为嘉赢九鼎受让价款={63.9256万股×（2681/421.3）元/股}×（1+15%）n。公式中的n代表甲方持有股份的时间，时间从甲方投资款汇到丙方账户之日起即2011年底开始计算，到甲方收到乙方（含其指定方）受让价款之日结束（n精确到小数点后四位，如2015年3月31日支付完成所有股份转让款，则n=3.2500）。违约责任10.2如乙方未能按协议约定偿还借款本金及投资收益或未支付股份转让款或未指定第三方支付股份转让款，则每逾期一日，按其应付未付款的千分之一支付违约金；13.1本协议中的乙方、丙方、丁方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。《股份回购及借款偿还协议二》生效后，截至2015年6月30日，罗国林（含其指定方）共计向锦泰九鼎中心支付款项8132309元、向嘉赢九鼎中心支付款项3112000元。具体为：（锦泰九鼎中心）2013年5月14日向锦泰九鼎中心支付788309元，2013年11月29日向锦泰九鼎中心支付918000元，2013年12月16日向锦泰九鼎中心支付918000元，2013年12月24日向锦泰九鼎中心支付918000元，2014年1月28日向锦泰九鼎中心支付918000元，2014年3月14日向锦泰九鼎中心支付918000元，2014年5月29日向锦泰九鼎中心支付459000元，2014年6月30日向锦泰九鼎中心支付918000元，2014年7月30日向锦泰九鼎中心支付918000元，2014年12月30日向锦泰九鼎中心支付459000元。（嘉赢九鼎中心）2013年11月29日向嘉赢九鼎中心支付389000元，2013年12月16日向嘉赢九鼎中心支付389000元，2013年12月24日向嘉赢九鼎中心支付389000元，2014年1月28日向嘉赢九鼎中心支付389000元，2014年3月14日向嘉赢九鼎中心支付389000元，2014年5月29日向嘉赢九鼎中心支付194500元，2014年6月30日向嘉赢九鼎中心支付389000元，2014年7月30日向嘉赢九鼎中心支付389000元，2014年12月30日向嘉赢九鼎中心支付194500元。2016年，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心作为甲方，与罗国林作为乙方，曲靖众一公司作为丙方签署《股权回购协议》，其中第二条约定，甲方将其合计持有的丙方1.3027%的股份（对应股本为2027418股）转让给乙方，转让价款总额为17473661元，截至2017年12月31日，乙方应支付甲方1307162元；截至2018年12月31日，乙方应支付甲方7000000元；截至2019年12月31日，乙方应支付甲方9166499元。第三条约定，甲方继续持有2185582股丙方股份，截至2016年10月31日，乙方应付甲方股份转让款利息6178686元。第7.2条约定，如乙方未按约定向甲方支付全部价款，则甲方有权书面通知协议各方解除本协议。第8.4条约定，如乙方未按照本协议的约定履行义务的，甲方有权选择在书面通知各方解除本协议后要求乙方、丙方履行已签署的《股权转让协议》、《补充协议》、《借款协议》及《回购及借款偿还协议二》，并要求乙方、丙方承担违约金。《股权回购协议》生效后，截至起诉之日，罗国林（含其指定方）仅于2018年5月22日支付锦泰九鼎中心45904.43元、支付嘉赢九鼎中心19543.68元。双方当事人对于罗国林（含其指定方）前期支付的款项应优先偿还此前锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心向云南天素公司的借款予以确认。双方同时亦确认在上述协议中所约定的曲靖众一公司承担的责任系对罗国林的债务的担保，但上述担保事项并未经曲靖众一公司股东会审议通过。罗国林、曲靖众一公司于2019年8月26日签收本案起诉状及其他诉讼材料。以上事实有《股权转让协议》、《补充协议》、《借款协议》、《股份回购及借款偿还协议二》、2016年《股权回购协议》、付款凭证及当事人庭审陈述在案佐证。本院认为，本案当事人之间及与其他案外人之间签署的《股权转让协议》、《补充协议》、《借款协议》、《股份回购及借款偿还协议二》、2016年《股权回购协议》、均为当事人真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，各方当事人均应依约履行己方义务。锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心与罗国林、曲靖众一公司签署2016年《股权回购协议》后，罗国林没有按照2016年《股权回购协议》约定的时间和金额支付股权转让款，按照《股权回购协议》第7.2条的约定，锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心要求解除2016年《股权回购协议》，有事实和法律依据，本院予以支持。基于在本案起诉之前，并未有证据证明锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心已经就其要求解除2016年《股权回购协议》通知过罗国林、曲靖众一公司的情况下，故2016年《股权回购协议》解除的时间应确定为罗国林、曲靖众一公司收到本案起诉状之日即2019年8月26日。《中华人民共和国民法通则》第一百一十五条规定：“合同的变更或者解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利。”2016年《股权回购协议已》第8.4条约定，如乙方未按照本协议的约定履行义务的，甲方有权选择在书面通知各方解除本协议后要求乙方、丙方履行已签署的《股权转让协议》、《补充协议》、《借款协议》及《股份回购及借款偿还协议二》，并要求乙方、丙方承担违约金。现锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心基于罗国林的上述违约行为在要求解除2016年《股权回购协议》的情况下，亦有权选择要求罗国林、曲靖众一公司继续履行已签署的《股份回购及借款偿还协议二》，并按照《股份回购及借款偿还协议二》支付股权转让款和违约金。罗国林、曲靖众一公司主张2016年《股权回购协议》签订之后，原《股份回购及借款偿还协议二》已经失效，相关协议下的权利义务已经灭失，《股权回购协议》第8.4条约定属于无效条款的抗辩理由，没有事实和法律依据，本院不予采信。基于以上认定，根据《股份回购及借款偿还协议二》的约定，罗国林（含其指定方）向锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心支付的款项的偿还顺序为：借款本金及收益、未付股份转让款违约金（违约金计算标准为年利率9%）、未付股权转让款。根据《股份回购及借款偿还协议二》的约定并结合罗国林（含其指定方）分别向锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心支付款项的情况，罗国林现应向锦泰九鼎中心支付的股份转让款为21819160.70元，应当支付的逾期付款违约金为21819160.70×9%×逾期天数÷365+6307412.53（逾期天数自2018年5月23日起计算至被告支付全部股份转让款之日）（具体见附表一）。罗国林应向嘉赢九鼎中心支付的股份转让款为9247017.90元，应当承担的违约金为9247017.90×9%×逾期天数÷365+2673151.61元，（逾期天数自2018年5月23日起计算至被告支付全部股份转让款之日）（具体见附表二）。关于曲靖众一公司是否应对罗国林支付股权转让款和违约金承担连带责任，本院认为，虽然《股份回购及借款偿还协议二》第13.1条约定，罗国林、曲靖众一公司、云南天素公司对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任，但根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”罗国林是曲靖众一公司法定代表人及股东，曲靖众一公司要为罗国林承担连带责任，必须要经曲靖众一公司其他股东过半数通过，现锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心并没有提交证据证明存在对应的股东会决议，同时锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心主张的曲靖众一公司对于上述担保事项未经股东会通过负有过错，并无事实和法律依据，故锦泰九鼎中心、嘉赢九鼎中心要求曲靖众一公司对罗国林未能支付股权转让款和违约金范围的二分之一承担清偿责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十五条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款，判决如下：一、确认原告苏州锦泰九鼎投资中心（有限合伙）、原告苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）与被告罗国林、被告曲靖众一精细化工股份有限公司签订的《苏州锦泰九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）与罗国林关于曲靖众一精细化工股份有限公司之股权回购协议》于2019年8月26日解除；二、被告罗国林于本判决生效之日起十日内支付原告苏州锦泰九鼎投资中心（有限合伙）股份转让款21819160.70元；三、被告罗国林于本判决生效之日起十日内支付原告苏州锦泰九鼎投资中心（有限合伙）违约金。违约金计算方式分两部分：第一部分截止到2018年5月22日为6307412.53元，第二部分从2018年5月23日开始，以21819160.70元为基数，按照9%的年利率计算至实际支付全部股份转让款之日止；四、被告罗国林于本判决生效之日起十日内支付原告苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）股份转让款9247017.90元；五、被告罗国林于本判决生效之日起十日内支付原告苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）违约金。违约金计算方式分两部分：第一部分截止到2018年5月22日为2673151.61元，第二部分从2018年5月23日开始，以9247017.90元为基数，按照9%的年利率计算至实际支付全部股份转让款之日止；六、驳回原告苏州锦泰九鼎投资中心（有限合伙）、原告苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。如果被告罗国林未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费257890元，由被告罗国林负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  文 潇审 判 员  张 彤审 判 员  李 蕾二〇二〇年三月二十七日法官助理  郭锶渊书 记 员  边雅祺附表一锦泰九鼎中心附表二嘉赢九鼎中心