四川省泸州市江阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0502民初5751号 原告：李朝均，男，1964年8月12日生，汉族，住四川省泸县。 委托诉讼代理人：赵忠，四川九狮律师事务所律师。 被告：泸州惠兴智能装备有限责任公司，住所地泸州市纳溪区丰乐镇一居委36号，统一社会信用代码：91510503MA665UW302。 法定代表人：白德友，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘琪，四川万盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高怀强，男，汉族，该公司员工。 被告：曹烈驹，男，1987年10月23日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 被告：徐鹏涛，曾用名徐鑫，男，1998年8月20日生，住四川省泸州市江阳区。 被告：杜咏梅，女，1970年6月24日生，汉族，住四川省泸州市纳溪区。 原告李朝均与被告泸州惠兴智能装备有限责任公司（以下简称惠兴公司）、曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李朝均及委托诉讼代理人赵忠，被告惠兴公司的委托诉讼代理人刘琪、高怀强，被告曹烈驹、杜咏梅均到庭参加了诉讼，被告徐鹏涛经本院合法传唤拒不到庭。本案现已审理终结。 原告李朝均向本院提出诉讼请求：1.判决四被告退还保证金50万元；2.由被告承担诉讼费。事实与理由:被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅原系被告惠兴公司的股东。被告曹烈驹原系惠兴公司法定代表人。2017年9月3日被告惠兴公司与原告签订了股权变更协议。协议签订后原告按协议约定于2017年9月5日向被告惠兴公司账户转账100万元担保金。后因协议无法履行，经双方协商一致解除了该协议，被告惠兴公司承诺退还原告担保金100万元。被告惠兴公司于2017年10月13日退还原告50万元后，剩余50万元至今未退还。经原告多次催收，2017年12月28日被告惠兴公司制作了一份格式协议要求原告以及被告曹烈驹、被告徐鹏涛、被告杜咏梅在协议上签字后承诺立即支付原告剩余50万元。并将当时几方签订的协议和之前签订的《公司股东、股权变更协议》原件予以收回。但是原告签字后，被告惠兴公司仍然拒不支付剩余50万元。原告为维护其合法权益，诉至法院。 被告惠兴公司辨称：请求法院驳回原告对我方的诉讼请求，原告与被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅签订了协议，原告放弃对惠兴公司主张权利，惠兴公司已经将保证金足额退还给三被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅。 被告曹烈驹辨称：1.2017年9月3日，原被告签订了《公司股东、股权变更协议》，原告缴纳100万元定金作为保证金，后原告单方面违约，构成违约事实；2.被告要求原告继续履行，但原告拒不履行，被告只能把公司100%的股权质押后借款，并承担了2%的月息；3.双方之前有口头约定，从政府得到融资贷款后就退还原告剩余的50万元保证金，但被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅并未收到政府融资贷款，所以退还保证金的条件不成立；4.因为原告违约，给我方造成了巨大的经济损失，但我方现在依法同意退还原告48万元，我承担16万元，我可以在2019年春节前支付10万元，剩余6万元在于半年内支付，另需要说明的是这48万元保证金，被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅互不不承担连带责任；5.《协议》不是双方当事人真实意思表示，可能存在欺诈胁迫行为。 被告杜咏梅辨称：1.我方与原告签订了《公司股东、股权变更协议》，原告违约了，拒不履行协议，本来100万元保证金都不应退还给原告，但因为我和李朝均是亲戚关系，我爱人坚持要退给他；2.其余意见与曹烈驹一致。 被告徐鹏涛未作答辩。 本院根据原、被告的陈述及提交的证据认定如下法律事实：被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅原系被告惠兴公司的股东，被告曹烈驹原系惠兴公司法定代表人。2017年9月3日，被告惠兴公司与原告签订《公司股东、股权变更协议》，协议约定被告惠兴公司向原告转让22%的股权，原告向惠兴公司支付100万元的保证金。协议签订后，2017年9月5日，原告向被告惠兴公司账户转账100万元保证金，后因协议无法履行，经双方协商一致解除该协议，被告惠兴公司承诺退还原告100万元保证金。2017年10月13日，被告惠兴公司通过转账向原告退还保证金50万元。2017年10月16日，被告惠兴公司向原告出具《欠条》载明：兹有惠兴公司与李朝均在2017年9月3日签订的《公司股东、股权变更协议》，协议中涉及李朝均向公司缴纳的定金100万元作为李朝均履行协议的担保，后经双方协商一致，协议失效，并退还李朝均向公司缴纳的定金100万元，公司于2017年10月13日已经退还李朝均50万元，经双方友好协商，待公司融资款到位后，2个月内一次性不计息退还给李朝均。”被告惠兴公司在《欠条》上盖章，法定代表人曹烈驹在《欠条》上签字。 2017年12月28日，被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅（甲方）与原告李朝均（乙方）签订一份《协议》，该《协议》载明：甲乙双方于2017年9月3日签订《公司股东、股权变更协议》，约定乙方缴纳100万元（大写：壹佰万元整）保证金。后乙方未履行合同，合同也未进行解除。现甲乙双方经平等协商，决定退还剩余50万元（大写：伍拾万元整）保证金，并就相关事项约定如下：一、甲方以公司股东名义签订《公司股东、股权变更协议》；二、甲乙双方基于双方互谅互让的原则平等协商，甲方已先期退还50万元保证金，乙方予以确认；三、经甲乙双方口头约定，甲方同意退还50万元保证金，支付时间和方式由双方另行约定；四、甲方承诺，剩余50万元保证金由三名自然人股东曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅自行筹款归还，并承担因不履行和不完全履行还款义务的法律责任；五、乙方保证，同意变更保证金还款主体为曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅。如发生履行不能，乙方放弃向泸州惠兴公司追偿的权利，而只向三名签约股东主张权利；六、甲乙双方保证，合同保证金数额及退还情况属实，如出现虚构事实、恶意串通、损害惠兴公司合法权益情况，自愿承担法律责任。甲乙双方在《协议》上签字捺印。 2017年12月28日，被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅（甲方：转让方）与白德友（乙方：受让方）签定《股权转让协议》，协议约定：甲方自愿将其合法持有的100%的惠兴公司股权转让给乙方。甲方保证对其转让给乙方的股权具有合法的完整处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权不存在权利争议且未被司法限制，否则甲方应当承担由此引起的一切法律责任。 2017年12月29日，被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅（甲方：转让方）与白德友（乙方：受让方）签定《股权转让补充协议》，该协议约定：经协商乙方支付甲方公司运营办公费65万元，补充协议签订当日，甲方将公司100%的股权转让给乙方，完成工商转移手续后，乙方出具惠兴公司公章，配合甲方惠兴公司基本户余额128700元转出至甲方推选代表曹烈驹的账户。甲方将公司100%的股权转让给乙方，完成工商转移手续后，白德友现为惠兴公司法定代表人。此后，惠兴公司按照约定将65万元运营办公费及128730元账户余额支付到曹烈驹账户。 本院认为：本案争议的焦点为，一、关于《协议》是胁迫签订，还是真实意识表示问题。该《协议》虽然由惠兴公司制作，但被告曹烈驹、杜咏梅均在庭审中陈述《协议》上的签字是本人亲自签署，被告徐鹏涛由其父亲徐茂华作为特别授权委托代理人签字，并在四川省泸州市诚达公正处《公正书》予以公正，原告李朝均也在庭审中认可《协议》上的签字由其本人签字，作为具有完全民事行为能力的自然人，应当知道在《协议》上的签字的法律效力及需要承担的法律后果。同时双方也未提交证据证明在签署《协议》过程中存在一方欺诈、胁迫的手段或乘人之危，违背真实意思的情况下订立合同的情形，故该《协议》是系当事人真实意思表示，且不违背法律禁止性规定，其合法真实有效。 二、关于被告惠兴公司是否承担还款责任问题。原告李朝均与被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅签订的《协议》中约定“剩余50万元保证金由三名自然人股东曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅自行筹款归还”，各方当事人签字盖章，该份债务转让《协议》系当事人真实意思表示，且不违背法律禁止性规定，其合法真实有效。《协议》中，被告惠兴公司已经将50万元保证金债务转移给了被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅，被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅也签字认可，根据《中华人民共和国合同法》第八十六条“债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务……”的规定，故被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅应承担连带还款责任，被告惠兴公司不再承担还款责任。 三、关于退还保证金的条件是否成就问题。被告曹烈驹、杜咏梅在庭审中辨称，因在《欠条》中约定被告得到政府融资贷款后就退还原告剩余的50万元保证金，但被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅并未收到政府融资贷款，所以退还保证金的条件不成立。本院认为，被告惠兴公司已经将100%股权转移给了白德友，白德友为现惠兴公司法定代表人，被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅不再是惠兴公司股东，被告曹烈驹也不再是惠兴公司法定代表人，因此被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅不可能再获得政府融资贷款。被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅以未获得政府融资贷款作为支付保证金生效条件，对债权人李朝均进行抗辩的理由不能成立。同时，白德友获得惠兴公司股权后向被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅支付了公司运营办公费65万元，被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅已经获得惠兴公司对应的价款，故原、被告双方在对保证金的支付方式和支付时间协商未果的情况下，原告可随时向被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅主张自己的权利。因此对被告曹烈驹、杜咏梅的辨称不予采信。 综上，原、被告双方签订的《协议》是系当事人真实意思表示，且不违背法律禁止性规定，其合法真实有效，被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅在签订协议后，未向原告支付保证金，构成违约。原告请求被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅按照《协议》约定支付保证金50万的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十二条、第八十四条、第八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅在本判决生效之日起十日内支付原告李朝均应退还的保证金50万元； 二、驳回原告李朝均其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8800元，本院减半收取4400元，由被告曹烈驹、徐鹏涛、杜咏梅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员 王 莉 二〇二〇年三月十日 书记员 刘俊麟