广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0306民初27504号原告：孙强敏，女，汉族，1978年10月2日出生，住址广东省深圳市南山区。原告：麦志浩，男，汉族，1989年10月2日出生，住址广东省信宜市。原告：何伟，男，汉族，1989年7月30日出生，住址湖南省桂阳县。三原告共同委托代理人：张佑平，广东威豪律师事务所律师。被告：深圳市微雅美容服务管理有限公司，住所地深圳市宝安区新安街道宝安中心创业一路宏发中心大厦13A20，统一社会信用代码91440300319663842M。法定代表人：李红燕。被告：李红燕，女，汉族，1989年2月1日出生，住址广东省深圳市宝安区。两被告共同委托代理人：徐晶，广东商达律师事务所律师。原告孙强敏、麦志浩、何伟诉被告深圳市微雅美容服务管理有限公司（下称：微雅公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法进行了审理，本案现已审理终结。原告诉请判令：1、撤销原、被告于2018年9月29日签订的《股权转让协议》，判决被告微雅公司配合各原告办理工商变更手续；2、判决被告微雅公司按股权转让数额返还原告孙强敏20万元、原告麦志浩18万元、原告何伟10万元；3、判决被告微雅公司支付原告孙强敏违约金4万元、原告麦志浩违约金3.6万元、原告何伟违约金2万元；4、判决被告李红燕承担连带责任；5、判决两被告承担本案诉讼费。本案相关情况一、深圳欧美拉医疗美容诊所（下称：欧美拉诊所）成立于2017年11月9日，初始股东为微雅公司（占股98%）、案外人曹艳（占股2%）。2018年9月29日，三原告及案外人莫曼丽通过股权转让方式取得欧美拉诊所股权。2018年10月25日，欧美拉诊所股权结构变更登记为：微雅公司持股68%，孙强敏持股10%，麦志浩持股9%，何伟持股5%，莫曼丽持股6%，曹艳持股2%。2019年8月15日，欧美拉诊所法定代表人及总经理由李红燕变更为蒋定红，同时变更了注册地址。被告微雅公司成立于2014年11月24日，李红燕系初始股东及法定代表人。2019年8月22日，微雅公司法定代表人及负责人由李红燕变更为蒋定红。二、2018年9月22日，原告孙强敏与被告李红燕通过微信进行磋商。9月29日，三原告及案外人莫曼丽作为受让方（合同中的乙方），与被告微雅公司作为出让方（合同中的甲方），签订一份《股权转让协议书》，约定微雅公司将所持深圳欧美拉医疗美容诊所30%的股权分别转让给孙强敏10%、麦志浩9%、莫曼丽6%、何伟5%，转让价格为60万元，甲方指定收款账户为被告李红燕个人银行账户。协议中约定，甲方应当在本协议签订之前向乙方展示并提供甲方和欧美拉诊所的章程、资产清单和财务审计报告或财务报表，提供现有的有效的合作合同及相关资质证明等资料；丙方（李红燕）自愿为出让方在本协议项下的全部义务向受让方提供连带担保责任，担保期限至协议履行完毕为止。协议还约定，甲方对股权转让前公司的亏损及债务承担相应义务。协议签订后，三原告按约支付了股权转让款，并获得相应股权。具体为：孙强敏支付20万元，麦志浩支付18万元，何伟支付10万元。三、关于欧美拉诊所是否已由孙强敏接手管理。孙强敏于2018年10月取得欧美拉公司10%的股权，并参与公司经营。被告称孙强敏在2018年10月起负责公司全面运营。孙强敏称自己只是负责诊所的医疗及行政事务，财务一直由李红燕及其配偶邱鸣控制并负责。经查，李红燕与邱鸣系夫妻关系。从工商登记信息显示，邱鸣一直担任欧美拉公司监事至今；李红燕担任欧美拉诊所任法定代表人及总经理，直至2019年8月15日，欧美拉诊所法定代表人及总经理由李红燕变更为蒋定红。四、庭审查明欧美拉诊所已经于2019年8月5日停止经营。孙强敏称停止经营的原因是因拖欠房租被房东要求撤场。被告称是孙强敏锁门、拒绝支付工资及房租导致停止经营。五、涉案《股权转让协议书》是否存在可撤销的情形。案涉股权转让协议书签订时，微雅公司向原告方提供了欧美拉诊所流动资金、库存明细以及欧美拉诊所2017年11月-2018年8月利润表，其中，流动资金表显示，2018年9月欧美拉诊所公账余额19431.2元、现金6094.4元、微雅公账223650.6元、微信余额147563.57元、农行余额13830.77元；库存表显示，欧美拉诊所库存产品余额66840元；利润表显示，现金收入共计3837216.17元，积分收入共计856898元，支出合计3238494.36元（包含提现支出279639元），利润合计598721.81元；负债表：系统未提现积分214150元，公司账户余额494312.85元。原告称被告在股权转让时隐瞒欧美拉诊所存在112名合伙人的事实，构成欺诈。被告认可存在112名合伙人的事实，但主张双方在2019年7月8日已对诊所债务表进行确认，除6名合伙人外，其他合伙人均已消费完毕。原告称2019年7月8日被告提供的债务表并非真实，原告于2019年7月23日从公司财务处获得真实信息为：诊所存在合伙人剩余储值1409828元以及巨额未消费产品。经查，被告未提供有效证据证明其在股权转让时向原告如实披露了欧美拉诊所的全部财务及客户资料。原告提交10余份合伙人协议及收款收据，其中合伙人协议系由微雅公司与各合伙人在案涉股权转让之前签署，收款收据以欧美拉诊所名义出具，合伙人实际在欧美拉诊所进行消费并取得分红，且支持投资款返现。原告提交的“合伙人”协议为《VIP协议——消费权益确认书》，主要内容：首批VIP自愿以优惠价20000元购买正价总值34840元一套的护理美容套餐项目卡3套，总价值104520元。公司赠予首批VIP其它相关权益如下：赠予积分代金卡5张，共计2万元，有效期2年；……4、赠予公司利润红利分润：首批VIP已经清楚了解双方是联合经营关系，具有为公司共同创造利润的责任。首批VIP享有公司一定比例的月红利分润，签订协议生效后，首批VIP账号继续享受平台系统内的每月加权平均分红直至个子账户的封顶额为止。庭审中，欧美拉诊所财务人员龙泓出庭作证称欧美拉存在200多名客户，其中“合伙人”系统由邱鸣创建和管理，龙泓有登录权限，龙泓当庭出示与邱鸣的微信聊天手机载体，载明邱鸣曾于2018年12月19日多次告知龙泓“不要将后台数据及会员管理系统给任何人看”。合伙人孙晓红出庭作证其系欧美拉诊所的合伙人，投资了2万元并取得过分红，在欧美拉诊有十几万元赠送产品，尚未消费完毕；杨琰出庭作证欧美拉开业前在酒店开招商会，其现场刷卡2万元成为合伙人，获得十几万元赠送项目以及部分分红，投资款实际收款人为微雅公司，分红款系由李红燕支付。经查，孙强敏与微雅公司另于2019年7月8日签订一份《有限公司股权转让协议》，约定微雅公司将持有的欧美拉诊所65%的股权（认缴注册资本130万元，实缴注册资本195万元）以1153414元的价格转让给孙强敏。后双方因该股权转让协议产生纠纷，相互在本院提起诉讼，孙强敏诉请撤销合同，案号（2019）粤0306民初22513号；微雅公司诉请孙强敏支付转让款，案号（2019）粤0306民初23706号。在22513号及23706号案中，原告提交2019年8月5日由案外人报警称欧美拉诊所以“分红投资”方式诈骗报警人6万元的报警记录、罗桂纯承诺对诊所向其退投资款进行保密的协议书；三名合伙人（熊慧、李兰英、周婷婷）到庭作证其三人均是欧美拉诊所的合伙人的事实，并要求退款。另，原告方称受让案涉股权后未享受过分红等收益。判决结果本院认为，本案为股权转让纠纷。本案争议焦点为案涉股权转让协议书是否存在可撤销事由以及本案的处理。首先，关于合同的撤销。根据《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》的相关规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下签订的合同，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，原告提交的多份合伙人协议与证人证言及2019年8月5日报警记录相互印证，能够证明欧美拉诊所在案涉股权转让之前存在100多名合伙人以及相应债务的事实。从《VIP协议——消费权益确认书》内容可见，部分合伙人有权从诊所进行退费，有权对诊所涉案股权转让之前及之后的利润进行分配，有权享受确认书上约定的免费项目。而被告并未举证证明其在案涉股权转让之前已就上述债务向原告方作了如实披露，被告对此应承担举证不能的后果。因此，被告微雅公司（作为案涉股权转让的出让方）未如实向三原告（作为受让方）披露重要财务信息，构成隐瞒和欺诈，原告在法定的出斥期间内主张撤销涉案《股权转让协议书》，理据充分，本院予以支持。其次，关于本案的处理。被撤销的合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。本案中，三原告均已按协议书约定足额支付股权转让款，且未有证据表明三原告在受让案涉股权后享受过分红等权益类收益。因此，合同被撤销后，原受让的股权由三原告退还被告微雅公司，微雅公司应当返还三原告已付的股权转让款，并配合完成股权变更。故三原告主张微雅公司按股权转让数额返还原告孙强敏20万元、原告麦志浩18万元、原告何伟10万元，本院予以支持。至于原告主张的违约金，虽然被告系导致本案合同被撤销的过错方，但原告未提供有效证据证明其因案涉合同被撤销遭受了何种直接损失，故本院对原告主张的违约金不予支持。如原告确有损失，可另寻法律途径解决。被告李红燕虽不是案涉股权转让协议的相对方，但案涉股权转让事宜是由其主导并对接原告。案涉股权转让协议书中明确约定“丙方（李红燕）自愿为出让方在本协议项下的全部义务向受让方提供连带担保责任”，现合同被撤销后，该担保条款亦归于无效，但微雅公司及李红燕的欺诈和隐瞒系导致案涉合同被撤销的原因，两被告应承担全部过错责任。李红燕系案涉股权转让款的实际收款人，其并未提供证据证明已将收取的转让款转至微雅公司账户。李红燕一直担任微雅公司法定代表人及负责人，直至2019年8月5日欧美拉诊所停业、各方发生纠纷以及合伙人报警，李红燕迅速将微雅公司、欧美拉诊所的法定代表人及负责人变更至案外人蒋定红名下，存在恶意逃避、转移责任风险嫌疑。因此，三原告主张李红燕对微雅公司上述债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国担保法》第五条，以及及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销原告孙强敏、麦志浩、何伟、莫曼丽与被告深圳市微雅美容服务管理有限公司于2018年9月29日签订的《股权转让协议书》，被告微雅公司配合各原告办理股权变更手续；二、被告深圳市微雅美容服务管理有限公司于本判决生效之日起五日内返还三原告股权转让款人民币480000元（其中，应返还孙强敏200000元，麦志浩180000元，何伟100000元）三、被告李红燕对被告微雅公司上述给付债务承担连带清偿责任；四、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币4795元，由两被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 周    旭二〇二〇年三月二十五日书记员 吴荣基(兼)书记员 刘  雨  欣附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国担保法》第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。