北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初8963号原告：吕乐，男，1979年1月15日出生，汉族，无业，住北京市西城区。委托诉讼代理人：方宇，北京市大地律师事务所律师。被告：余练武，男，1981年4月22日出生，汉族，工作单位及职务不详，户籍所在地湖南省平江县。被告:宗娟，女，1979年12月28日出生，汉族，工作单位及职务不详，户籍所在地湖南省华容县章华镇南街社区。被告：北京山耀投资管理有限公司，住所地北京市通州区永顺西街74号1幢1层108。法定代表人：刘洋，职务不详。原告吕乐与被告余练武、宗娟、北京山耀投资管理有限公司(以下简称山耀公司)股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吕乐之委托诉讼代理人方宇到庭参加诉讼，被告余练武、宗娟、山耀公司经本院公告传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告吕乐向本院提出诉讼请求：1.判令余练武、宗娟、山耀公司向吕乐支付股权转让款400万元；2.判令余练武、宗娟、山耀公司支付延迟付款违约金；3.判令余练武、宗娟、山耀公司为吕乐变更工商登记中股东名册及章程上股东的姓名及出资额的相关记载内容；4.诉讼费由余练武、宗娟、山耀公司承担。事实和理由：余练武与宗娟系夫妻关系，二人控股山耀公司。2015年11月，吕乐与余练武、宗娟签署投资协议，投资后吕乐持有山耀公司25%的股权，成为该公司股东。2016年12月12日，吕乐与余练武、宗娟签署《退资协议》，约定退出上述投资，余练武、宗娟“于2017年6月30日前一次性向吕乐支付人民币370万元(含投资本金及收益)”，至此，吕乐不再享有公司的股东权利。因余练武、宗娟未履行约定，双方于2017年6月30日、2017年9月6日和2018年1月3日分别签署《退资协议补充协议》、《退资协议补充协议二》、《退资协议补充协议三》。2018年8月14日，双方签署《退资协议补充协议四》，明确“双方确认现甲方应向乙方支付的本金金额为400万元人民币”以及“如甲方任何一个月未能及时足额支付每月应当支付的利息的，乙方可就未支付利息及本金一并向甲方主张权利。延迟支付金额应按照年息20%增加支付延迟支付违约金，甲方还应向乙方提供不动产抵押”。自2018年3月起至起诉之日余练武、宗娟、山耀公司未能支付退款并办理变更登记手续。故吕乐提出上述诉讼请求。被告余练武、宗娟经本院公告传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。原告吕乐提交证据材料《间接持股投资协议》、《退资协议》、《退资协议补充协议》、《退资协议补充协议二》、《退资协议补充协议三》、《补充协议四》、企业信用信息公示报告证明其诉讼请求。被告余练武、宗娟、山耀公司未到庭应诉，视为其放弃了到庭质证的权利。经庭审核对，本院对吕乐提交的上述证据的真实性、合法性和关联性予以确认，可以作为认定本案事实的依据。本院认定事实如下：山耀公司〔原名称为环球博展展览展示(北京)有限公司，于2015年11月17日变更为现名称〕于2005年8月19日经北京市工商行政管理局海淀分局登记设立，注册资本30万元。成立时股东为：余练武(出资15万元，占50%)、宗娟(出资15万元，占50%)。宗娟为执行董事、经理，余练武为监事。2015年11月4日，余练武、宗娟(甲方)与吕乐(乙方)签订《间接持股投资协议》。协议明确：因甲方持有北京西典展览展示有限公司(以下简称西典公司，案外人)95%的股权，山耀公司持有西典公司5%的股权，西典公司拟通过全国中小企业股份转让系统(“新三板”)柜台交易市场上市，甲方拟通过向乙方转让山耀公司股权的方式以及甲方代持股份的方式吸收乙方间接投资西典公司，乙方亦有意通过间接持股的方式投资西典公司。双方就乙方通过山耀公司股权转让方式已经甲方代持股份的方式间接投资西典公司的相关事宜约定：甲方向乙方转让山耀公司的25%的股权，转让价款合计为300万元，乙方已于2015年6月向甲方支付20万元，乙方应于2015年11月9日前再向甲方支付280万元，股权转让登记于2015年10月14日提交工商备案登记；股权转让完成后，乙方有权要求甲方根据以下的约定以现金回购乙方所持的全部或部分山耀公司的股权(若赎回部分股权，则按比例折算)，甲方各方对回购乙方所持的山耀公司的股权承担连带责任；西典公司未能在2016年11月9日之前完成上市的，乙方可要求甲方以相当于股权转让价120%的价格回购山耀公司的股权(即如乙方要求全部股权回购，则股权回购价款总额为360万元)；甲方应在收到乙方要求回购所持股权通知之日起15日内向乙方付清股权回购款，甲方逾期支付的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的千分之三向乙方支付违约金。乙方应配合甲方进行山耀公司股权变更登记；山耀公司股权转让以及股权回购中产生的税费及其他费用由甲方承担。协议还对甲方代持股份等问题作出约定。2015年11月16日，山耀公司变更工商登记，变更后的股东为：宗娟(实缴7.5万元，占25%)、吕乐(实缴7.5万元，占25%)、孙月秋(案外人，实缴15万元，占50%)。2016年12月12日，宗娟、余练武(甲方)与吕乐(乙方)就吕乐要求撤回出资300万元签订一份《退资协议》。双方约定：甲方于2017年6月30日前一次性向乙方支付370万元(含投资本金及收益)；乙方于2017年6月30日前退出所持山耀公司25%的股权并配合甲方办理股权转让登记所需手续。2017年6月30日，宗娟、余练武(甲方)与吕乐(乙方)就《退资协议》签订一份《退资协议补充协议》。双方约定：退资期限延长2个月至2017年8月31日，延长期内增加收益10万元；甲方最迟应于2017年8月31日一次性向乙方支付380万元(含投资本金及收益)；甲方早于2017年8月31日向乙方退资的，按每月5万元的比例折算并扣减相应的退资金；乙方于2017年8月31日或甲方提前支付退出资金之日，退出所持山耀公司25%的股权并配合甲方办理股权转让登记所需手续。2017年9月6日，宗娟、余练武(甲方)与吕乐(乙方)就《退资协议》、《退资协议补充协议》签订《退资协议补充协议二》。双方约定：退资期限再次延长4个月至2017年12月31日，延长期内利息按每月5万元计算；甲方应于延长期间内每月最后一日之前，将当月利息支付至乙方的银行账户；甲方最迟应于2017年12月31日向乙方支付本金及之前未能支付的收益共计380万元；乙方收到甲方支付的所有款项后，退出所持山耀公司25%的股权并配合甲方办理股权转让登记所需手续；甲方确保优先筹措资金严格履行约定。2017年9月30日，宗娟、余练武向吕乐支付利息5万元；2017年11月27日，宗娟、余练武向吕乐支付利息5万；2017年12月8日，宗娟、余练武向吕乐支付利息5万。2018年1月3日，宗娟、余练武(甲方)与吕乐(乙方)就《退资协议补充协议》、《退资协议补充协议二》签订《退资协议补充协议三》。双方约定：退资期限再次延长6个月至2018年6月30日，延长期内利息按每月4万元计算；甲方应于延长期间内每月最后一日之前，将当月利息支付至乙方的银行账户；除上款约定的利息24万元外，甲方最迟应于2018年6月30日向乙方支付本金及之前未能支付的收益共计380万元；乙方收到甲方支付的所有款项后，退出所持山耀公司25%的股权并配合甲方办理股权转让登记所需手续；甲方确保优先筹措资金严格履行本协议约定，如甲方延迟支付每月应当支付的利息或/及期末应当支付的380万元的，应按照年息20%增加支付延迟支付违约金。2018年1月15日，宗娟、余练武向吕乐支付利息5万；2018年2月15日，宗娟、余练武向吕乐支付利息4万元；2018年3月27日，宗娟、余练武向吕乐支付利息4万。2018年8月14日，宗娟(甲方)与吕乐(乙方)就《退资协议》、《退资协议补充协议二》、《退资协议补充协议三》签订《补充协议四》。双方约定：2018年3月至7月甲方实际未能支付的利息共计20万元，合并计入本金，双方确认现甲方应向乙方支付的本金金额为400万元；还款期限再次延长至2018年12月31日，自2018年8月起延长期内利息按每月5万元计算；甲方应于延长期间内每月最后一日之前，将当月利息支付至乙方的银行账户；除前款约定的25万元利息外，甲方最迟应于2018年12月31日向乙方支付本金共计400万元；乙方收到甲方支付的所有款项后，退出所持山耀公司25%的股权并配合甲方办理股权转让登记所需手续；甲方确保优先筹措资金严格履行本协议的约定，否则如甲方任何一个月未能及时足额支付每月应当支付的利息的，乙方可就未支付利息及本金一并向甲方主张权利；延迟支付金额应按照年息20%增加支付延迟支付违约金，甲方还应向乙方提供不动产抵押。余练武未在《补充协议四》上签名。另查，2019年4月23日，山耀公司变更工商登记，变更后的股东为：宗娟(实缴7.5万元，占25%)、吕乐(实缴7.5万元，占25%)、刘洋(案外人，实缴15万元，占50%)。上述事实，有双方提交的《间接持股投资协议》、《退资协议》、《退资协议补充协议》、《退资协议补充协议二》、《退资协议补充协议三》及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，吕乐与余练武、宗娟签订的《间接持股投资协议》、《退资协议》、《退资协议补充协议》、《退资协议补充协议二》、《退资协议补充协议三》，均系双方当事人真实意思表示，其内容未违反相关法律规定，应属有效，双方应严格依据协议约定履行各自的义务。依据《退资协议补充协议三》约定，余练武、宗娟应当在2018年6月30日之前向吕乐支付投资款本金及收益380万元及利息24万元，山耀公司为吕乐办理股权转让登记手续。但《退资协议补充协议三》签订后，余练武、宗娟仅向吕乐支付利息13万元，尚欠投资款本金及收益380万元及利息11万元未支付，亦未按照年息20%支付延迟付款违约金；山耀公司也未为吕乐办理股权转让登记手续。余练武、宗娟、山耀公司上述行为应属违约，其应依照《退资协议补充协议三》的约定承担继续履行等相应的违约责任。吕乐提交的《补充协议四》因缺乏余练武的签名，无法认定系余练武的真实意思表示，本院对该证据不予认证。故吕乐基于《补充协议四》提出的高于《退资协议补充协议三》确定的权利义务范围的诉讼请求，本院不予支持。余练武、宗娟、山耀公司经本院公告传唤无正当理由未到庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法判决。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第二百一十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告余练武、宗娟于本判决书生效之日起十日内向原告吕乐支付投资款及收益380万元、利息11万元，以上共计391万元；二、被告余练武、宗娟于本判决书生效之日起十日内向原告吕乐支付上述款项的逾期付款违约金(以391万元为基数，按照年利率20%计算，自二Ο一八年七月一日起至全部款项付清之日止)；三、被告北京山耀投资管理有限公司负责将原告吕乐在该公司所持25%股权变更登记至被告余练武、宗娟名下，被告余练武、宗娟予以配合，于判决生效后十日内执行；四、驳回原告吕乐其他诉讼请求。如果被告余练武、宗娟、北京山耀投资管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。公告费300元(原告吕乐已预交)，由被告余练武、宗娟北京山耀投资管理有限公司负担，于本判决书生效之日起七日内交纳。保全费5000元(原告吕乐已预交)，由被告余练武、宗娟北京山耀投资管理有限公司负担，于本判决书生效之日起七日内交纳。案件受理费45200元(原告吕乐已预交)，由被告余练武、宗娟北京山耀投资管理有限公司负担，于本判决书生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  杨 瑞人民陪审员  王凌波人民陪审员  李雪娟二〇二〇年三月十二日书 记 员  杜静妍