广西壮族自治区贵港市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂08民初32号 原告（反诉被告）：广西安力信实业有限责任公司，住所广西桂平市中山公园第8标号商铺二层201室。统一社会信用代码：91450088158595794XG。 法定代表人：曾春牛，执行董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：谭伟初，广西桂力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢家银，广西方园律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广西远辰新能源科技投资集团有限公司，住所广西南宁市青秀区会展路9号远辰山水1号1号楼地下1层及1层商场09号房。统一社会信用代码：91450881771747647A。 法定代表人：刘金华，执行董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：胥军芳，广西华志翔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆宇玲，广西华志翔律师事务所律师。 第三人：广西远辰新能源材料有限责任公司，住所广西桂平市老虎岭。统一社会信用代码：91450881771747647A。 法定代表人：刘金华，执行董事长兼总经理。 第三人：广西歌宁国际贸易有限公司，住所广西桂平市祝兴村老虎岭。统一社会信用代码：91450881MA5N44NH5B。 法定代表人：周铁平，执行董事长兼总经理。 上列第三人的共同委托诉讼代理人：胥军芳，广西华志翔律师事务所律师。 上列第三人的共同委托诉讼代理人：陆宇玲，广西华志翔律师事务所律师。 第三人：广西壮族自治区木圭锰矿，住所广西桂平市。 法定代表人：郭琦。 第三人：广西壮族自治区木圭锰矿破产案件管理人，住所广西桂平市。 法定代表人：吴文伦，主任。 第三人：贵港市人民政府国有资产监督管理委员会，住所贵港市港北区荷城路888号C区一楼。统一社会信用代码：1145080768923275G。 法定代表人：李坚林，主任。 上列三个第三人的共同委托诉讼代理人：陆延军，广西万益（贵港）律师事务所律师。 上列三个第三人的共同委托诉讼代理人：黄国，广西万益（贵港）律师事务所律师。 第三人：何建桥，男，1963年11月15日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。 本诉原告、反诉被告广西安力信实业有限责任公司（以下简称安力信公司）与本诉被告、反诉原告广西远辰新能源科技投资集团有限公司（以下简称远辰新科集团）、第三人广西远辰新能源材料有限责任公司（以下简称远辰新材公司）、广西歌宁国际贸易有限公司（以下简称歌宁公司）、广西壮族自治区木圭锰矿（以下简称木圭锰矿）、广西壮族自治区木圭锰矿破产案件管理人（以下简称木圭锰矿管理人）、贵港市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称贵港国资委）、何建桥合同纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本诉原告、反诉被告安力信公司的法定代表人曾春牛、委托诉讼代理人谭伟初、谢家银、本诉被告、反诉原告远辰新科集团及第三人远辰新材公司、歌宁公司的共同委托诉讼代理人胥军芳、陆宇玲、第三人木圭锰矿、木圭锰矿管理人、贵港国资委的共同委托诉讼代理人陆延军、黄国等到庭参加诉讼，第三人何建桥经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。诉讼过程中，因原审判员马荣兴达到法定退休年龄，依法变更由审判员陈品泉代替马荣兴参加本案审理。本案现已审理终结。 安力信公司向本院提出诉讼请求：判决解除安力信公司与远辰新科集团于2017年12月12日签订的《远辰新材公司重组合作框架协议》（以下简称框架协议）、2017年12月15日签订的《贸易合作协议》、2018年3月5日签订的《补充协议书》、2019年4月22日签订的《补充协议》。诉讼过程中，安力信公司增加诉讼请求：1.判决解除安力信公司与远辰新材公司、木圭锰矿管理人、贵港国资委于2018年9月11日签订的《协议书》；2.确认歌宁公司与木圭锰矿签订的《广西壮族自治区木圭锰矿采矿权转让合同》（以下简称采矿权转让合同）无效；3.判决歌宁公司向安力信公司返还木圭锰矿《采矿许可证》（采矿许可证号：C4500002011052140111881）并协助安力信公司办理采矿许可权证转回名下的手续。事实和理由：2011年11月4日，其公司以竞拍方式以4900万元获得破产企业木圭锰矿四个矿段的采矿权。2011年11月28日，其公司与木圭锰矿签订《合同书》，约定木圭锰矿以4900万元将以上四个矿段自拍卖之日按现状转让给安力信公司，除转让款外，安力信公司还须支付2000万元给木圭锰矿作为采矿权价款、采矿权使用费、交易税和佣金、采矿权延续及变更过户办证税费的包干费用。采矿权成本价值合计6900万元。2017年12月12日，其公司与远辰新科集团签订框架协议，约定远辰新科集团以债转股方式、安力信公司以所取得的木圭锰矿采矿权作价6900万元入股方式对远辰新材公司进行增资，重组后远辰新科集团占远辰新材公司52%股份，安力信公司占远辰新材公司48%股份。但事实上，远辰新科集团并未按照约定对远辰新材公司进行增资，也未办理工商变更登记手续。2017年12月15日，其公司与远辰新科集团基于框架协议签订《贸易合作协议》，约定远辰新科集团提供资金1000万元，安力信公司提供锰矿，由远辰新材公司销售。但事实上远辰新科集团未按约定提供资金。2018年3月5日，其公司与远辰新科集团、何建桥基于框架协议、《贸易合作协议》签订了《补充协议书》，约定按照2018年1月22日远辰新材公司与何建桥签订的《技术合作协议书》，由远辰新材公司提供资金，何建桥负责研发改造。2018年9月11日，由于政府原因导致采矿权证一直未能过户至安力信公司名下，为了履行框架协议，其公司与远辰新材公司、贵港国资委、木圭锰矿管理人签订《协议书》，约定其公司支付2000万元给广西壮族自治区国土资源厅后，其公司原欠木圭锰矿的2000万元采矿权转让款全部结清，尽快将木圭锰矿名下的采矿权证过户到远辰新材公司指定的公司名下。因其公司一直未与远辰新材公司、远辰新科集团确认采矿权的权益单位，其公司于2019年1月21日致函木圭锰矿，明确告知不能将采矿权过户至歌宁公司名下。在未经其公司同意情况下，远辰新科集团、远辰新材公司、木圭锰矿经过一系列操作使歌宁公司获得了采矿权，2019年4月22日，其公司被远辰新科集团以高额损失赔偿为由要挟签订了《补充协议》，约定远辰新科集团承诺将远辰新材公司及歌宁公司48%股权由安力信公司享有，并享有两公司的一切股东权益。其公司此时才知道木圭锰矿于2019年1月28日与歌宁公司签订采矿权转让合同将采矿权擅自转让给歌宁公司的事实。2019年5月18日，远辰新材公司与钦州南海化工有限公司签订《股份合作协议》，约定远辰新材公司与钦州南海化工有限公司成立桂平市南海化工有限责任公司，在远辰新材公司的现有工厂设备基础上进行改造等内容。这导致其公司与远辰新科集团所签订的框架协议合同目的已经不能实现。上述相关协议签订之后，远辰新科集团均未按照合同约定履行自己的义务，既没有按照约定对目标公司远辰新材公司增资，也没有办理股权转让手续，更没有成立董事会召开股东会议决定董事长和聘任公司高管人员，反而擅自将木圭锰矿采矿权过户到歌宁公司名下。因远辰新科集团的严重违约行为，导致其公司的合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，请求法院判令解除其公司与远辰新科集团签订的上述多份协议，以维护其合法利益。并判令歌宁公司无条件协助办理相关手续，将采矿许可证依法返还其公司。综上，请求法院依法支持其诉讼请求。 远辰新科集团辩称，涉案的框架协议、《贸易合作协议》、《补充协议书》、《补充协议》、《协议书》、采矿权转让合同均是当事人的真实意思表示，不存在胁迫事实。上述合同签订后，远辰新科集团一直按照合同约定履行义务，而安力信公司存在诸多违约行为，不予配合办理相关手续，导致相关工商登记至今没有变更登记。本案既不符合合同约定的解除条件也不符合法定的合同解除条件，安力信公司无权请求解除合同。安力信公司已将通过竞拍取得的木圭锰矿采矿权作价入股到远辰新材公司，故2018年9月11日安力信公司、远辰新材公司、木圭锰矿管理人和贵港国资委签订《协议书》约定由远辰新材公司指定采矿权的受让人，且经过四方确认。之后木圭锰矿与歌宁公司签订的采矿权转让合同即是落实《协议书》的产物，歌宁公司取得采矿权程序合法。安力信公司请求确认采矿权转让合同无效并将采矿许可证办理至安力信公司名下没有事实和法律依据。综上，请求法院驳回安力信公司的诉讼请求。 远辰新科集团向本院提出反诉请求：1.判令安力信公司继续履行与远辰新科集团分别于2017年12月12日、2017年12月15日、2019年4月22日签订的框架协议、《贸易合作协议》、《补充协议书》、《补充协议》；2.判令安力信公司向远辰新科集团支付因负责的电池用硫酸锰生产项目未完成经营指标及亏损所造成的补偿款1942.2万元，并以安力信公司享有的远辰新材公司以及歌宁公司的股权按上述补偿金额分别抵折12.82%股权给远辰新科集团；3.确认远辰新科集团、安力信公司在远辰新材公司及歌宁公司拥有的股权比例分别为远辰新科集团64.82%（对应在远辰新材公司增资扩股后注册资本金折算为97281856元，对应歌宁公司工商登记注册资本折算为6482000元）、安力信公司35.18%（对应在远辰新材公司增资扩股后注册资本金折算为52798144元，对应歌宁公司工商登记注册资本折算为3518000元），并判令远辰新科集团、安力信公司在判决生效后十日内办理远辰新材公司及歌宁公司股权工商变更登记。事实和理由：其公司与安力信公司签订的框架协议约定：其公司以债转股的方式、安力信公司以木圭锰矿采矿权入股方式，对目标公司进行增资，增资后目标公司注册资本15008万元；安力信公司以木圭锰矿采矿权按历史成本6900万元增资入股重组目标公司，重组后其公司占目标公司52%股份，安力信公司占48%股份；安力信公司保证在2018年5月28日前取得木圭锰矿采矿权证，并将采矿权证办理到目标公司名下。此外，双方还就电池用硫酸锰生产试验方案的实施及由安力信公司负责目标公司电池用硫酸锰及废渣的资源利用技术、产品质量、销售并负责电池用硫酸锰年度计划目标的落实和完成、目标公司董事会的设立及董事长、总经理人员的确定等进行了约定。其中协议第五条约定：安力信公司负责目标公司电池用硫酸锰及废渣的资源化利用技术、产品质量、销售，并负责电池用硫酸锰年度计划目标的落实和完成；当本合同第四条约定的10000吨电池用硫酸锰产能如期达成后，一个财务年度电池用硫酸锰产品销售收入6000万元以上（含增值税），税后净利润821万元以上，再扩产至300000吨电池用硫酸锰后，年税后净利润达3000万元，此后产能利润每年递增20%以上。第六条约定：如目标公司达不到第五条约定的利润指标的，造成远辰新科集团或目标公司损失的，由安力信公司全额赔偿投资损失。框架协议签订后，其公司积极履约，并于2017年12月15日作出股东会议决议，对远辰新材公司按照框架协议约定实施债转股事项作出决议。为了进一步落实框架协议，2017年12月15日，其公司与安力信公司签订《贸易合作协议》，就木圭锰矿所产矿石销售等进行约定。2018年1月22日，其公司与何建桥签订了《技术合作协议书》，就利用电池用硫酸锰生产技术、饲料级硫酸锰5万吨产能技术改造及废渣资源化利用于水泥生产技术等项目进行合作的内容、目标及违约责任等进行了约定。2018年3月5日，其公司与安力信公司、何建桥签订《补充协议》，就产能改造、贸易指标的完成及违约责任等进行约定。根据框架协议约定及安力信公司的推荐，其公司于2018年1月8日任命曾春牛为远辰新材公司董事长兼贸易部总经理。2018年4月16日，曾春牛作为远辰新材公司的董事长与远辰新科集团签订《2018年度目标任务书》，对远辰新材公司2018年度的相关考核指标及绩效考核等进行了约定。根据远辰新材公司《2018年1—12月经营指标完成情况简报》，远辰新材公司一水硫酸锰项目、高纯硫酸锰项目、贸易业务计划指标均达不到《2018》年度目标责任书的指标。安力信公司没有按照合同约定在2018年5月28日前取得木圭锰矿采矿权证，后经其公司多方协调，并在远辰新材公司为安力信公司支付给广西壮族自治区自然资源厅涉案采矿权出让收益2000万元提供担保情况下，远辰新材公司、安力信公司与木圭锰矿管理人、贵港市国资委签订《协议书》，于2019年4月3日将木圭锰矿采矿许可证按约办理至歌宁公司名下。鉴于上述情况，2019年4月22日，其公司与安力信公司签订《补充协议》，约定：远辰新科集团将远辰新材公司及歌宁公司48%的股权由安力信公司享有，远辰新材公司的原有负债由其公司负担，后续产生所需完善固定资产和新增流动资金由双方按股权比例分担。上述股权在协议签订后180日内由安力信公司确定代持股东后，远辰新科集团负责工商股权变更；双方确认安力信公司高纯度硫酸锰项目未完成经营指标为505.4万元、贸易项目未完成经营指标为1336.3万元、亏损82.5万元，以上共计1924.2万元，安力信公司同意以现金及股权扣减的形式补偿远辰新科集团1924.2万元；至2019年4月18日，安力信公司在矿区私自处置、取得的相关收入和支出，应列为双方合资公司的行为和资产，对相关的合同和收支明细必须予以审计和确认。按双方签订的贸易协议约定，对安力信公司私自销售锰矿所得及收受矿山的收益，按交易金额的两倍计算赔偿给远辰新科集团；考虑到双方作为战略合作的长期性，在安力信公司保证今后合作过程不再发生违约行为的前提下，远辰新科集团承诺对前述补偿及赔偿不予追究和主张。但安力信公司此后的矿山经营行为须经歌宁公司董事会审议过后方能实施。此补偿协议签订后，如安力信公司有违反歌宁公司董事会确定的经营规则等行为，本补充协议中远辰新科集团不予追究安力信公司补偿赔偿责任承诺不再有效，远辰新科集团有权重新依照相关协议追究及主张安力信公司对其公司的补偿赔偿责任及后续违约所造成的损失。《补充协议》签订后，其公司多次催促安力信公司及时确定代持股东身份以便办理工商股权变更登记，并书面明确要求安力信公司、曾春牛、银哲于2019年6月10日前确定股东人选，提交股东工商变更登记所需全部相关材料。但安力信公司反而要求其公司出资7475万元到歌宁公司后双方再办理股权变更登记手续。后安力信公司以远辰新科集团没有按约履行出资义务为由，要求解除双方签订的框架协议和《补充协议》。由于曾春牛一直存在私自盗采、买卖涉案矿区锰矿行为，导致在2019年7月底政府取缔违法采矿行动时部分挂靠安力信公司私采锰矿的私营企业到远辰新材公司闹事，根据该部分私营业主提交的材料，显示2019年5月以来安力信公司仍存在违反公司经营规则私自销售锰矿行为，安力信公司的行为违反了《补充协议》的约定，严重损害了远辰新材公司的声誉。根据框架协议的约定，其公司是以债转股的方式入股目标公司。签订框架协议后第三天，其公司即召开股东会，对远辰新材公司按照框架协议约定实施债转股事项作出决议。截止2017年12月，远辰新科集团对远辰新材公司享有债权共计15178万元。在涉案采矿权证办理至歌宁公司名下后，其公司为尽快完成远辰新材公司及歌宁公司的股权工商变更登记，已经要求安力信公司、曾春牛、银哲提供材料并配合办理上述两公司股权工商变更登记，但安力信公司不予配合。纵观双方签订的框架协议及《补充协议》，均没有约定要求远辰新科集团需要向歌宁公司出资7475万元之后双方再办理股权变更登记手续，因此，安力信公司要求解除合同缺乏事实和法律依据。本案中，其公司作为守约方，有权选择继续履行与安力信公司签订的框架协议及《补充协议》。由于安力信公司在签订《补充协议》后，仍存在私自盗采、收费的违约行为，根据《补充协议》的约定，安力信公司应以现金或股权扣减形式向其公司支付因电池用硫酸锰生产项目未完成经营指标及亏损所造成的补偿1942.2万元。经查询，安力信公司的法定代表人曾春牛已经在多起案件被法院列为失信被执行人，涉案金额巨大。鉴于此，为实现当初重组远辰新材公司目的，让歌宁公司能有长远稳健发展，请求法院直接判决安力信公司以其享有的远辰新材公司及歌宁公司的股权折抵上述赔偿款给远辰新科集团。根据框架协议第一条及《补充协议》第一、四条约定，安力信公司在远辰新材公司应抵折给远辰新科集团的股权比例为1924.2万元／15008万元＝12.82%，安力信公司在歌宁公司的股权也同理折抵，折抵后，远辰新科集团、安力信公司在远辰新材公司及歌宁公司的股权比例分别为64.82%（对应在远辰新材公司增资扩股后注册资本金折算为97281856元，对应歌宁公司工商登记注册资本折算为6482000元）、35.18%（对应在远辰新材公司增资扩股后注册资本金折算为52798144元，对应歌宁公司工商登记注册资本折算为3518000元）。综上所述，请求法院依法支持其反诉请求，并驳回安力信公司的诉讼请求。 安力信公司辩称，远辰新科集团至今没有按照框架协议的约定向目标公司履行出资义务，构成了根本性违约。赔偿损失和折抵股权是两个法律关系，对于远辰新科集团请求抵折远辰新材公司和歌宁公司的股权比例问题不宜在本案中审理，而且，安力信公司现在远辰新材公司及歌宁公司未持有任何股权，其公司也拒绝接受确认其公司拥有远辰新材公司35.18%股权的请求。远辰新科集团未对歌宁公司有任何出资，就不能享有歌宁公司的股权。综上，请求法院驳回远辰新科集团的反诉请求。 远辰新材公司、歌宁公司述称，同意远辰新科集团的的反诉请求及事实理由，同意远辰新科集团针对安力信公司的答辩意见。 木圭锰矿、木圭锰矿管理人、贵港国资委述称，木圭锰矿与远辰新科集团签订采矿权转让合同是根据安力信公司与远辰新科集团的要求将采矿权转移给歌宁公司的，木圭锰矿并未要求歌宁公司支付10000元转让费，木圭锰矿正在进行破产程序，账户是由财政部门监管的，没有依据收取该10000元，核实后，将原路退回。请求法院依法判决。 何建桥述称，其已经按照《技术合作协议书》的要求履行了自己的职责，只是因为技改资金拖延到位才导致改扩建任务拖延。其在与远辰新材公司、安力信公司合作期间不存在任何违约行为。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.关于安力信公司对木圭锰矿将木圭锰矿采矿权转让给歌宁公司是否知情并同意问题。安力信公司虽然未在2019年1月18日签订的采矿权转让合同上盖章确认，但根据木圭锰矿管理人、安力信公司、远辰新材公司、贵港国资委四方于2018年9月11日签订的《协议书》，已经约定由远辰新材公司指定木圭锰矿采矿权过户的目标公司，且安力信对此无异议；再根据远辰新科集团和安力信公司于2019年4月22日签订的《补充协议》第1条的约定，已经明确将木圭锰矿采矿权的采矿许可证办理至歌宁公司名下是按照木圭锰矿管理人、安力信公司、远辰新材公司、贵港国资委四方于2018年9月11日签订的《协议书》的约定所办理的。据此，证明安力信公司对将木圭锰矿的采矿许可证办理至歌宁公司名下是知情并同意的。2.关于安力信公司对远辰新材公司与钦州南海化工有限公司签订《股份合作协议》是否知情和同意问题。根据远辰新科集团提交的2019年5月11日《股东会议通知》、2019年5月18日《股东会议出席人员签到表》，上述会议通知和签到表均有安力信公司法定代表人曾春牛的签名，证明安力信公司的法定代表人曾春牛参与了商议远辰新材公司与钦州南海化工有限公司合作事宜的股东会议；在2019年5月18日形成的《广西远辰新能源材料有限责任公司股东会决议》上虽未有安力信公司法定代表人曾春牛的签名，且所盖安力信公司的公章是时已经安力信公司登报宣告一事，但以上证据证明曾春牛已经参与了该股东会议，对所形成的股东会决议是知情的；结合曾春牛出席了远辰新材公司与钦州南海化工有限公司战略合作协议签字仪式的事实，足以证明安力信公司对于远辰新材公司与钦州南海化工有限公司签订《股份合作协议》是知情和同意的事实。 根据本案到案证据，确认以下法律事实：2011年11月28日，木圭锰矿与安力信公司签订《合同书》，约定木圭锰矿将广西木圭锰矿采矿权以4900万元转让给安力信公司，除转让价款外，安力信公司还须支付2000万元给木圭锰矿作为采矿权价款、采矿权使用费、交易税和佣金、采矿权延续及变更过户办证税费的包干费用等内容。2017年12月12日，安力信公司与远辰新科集团签订框架协议，约定远辰新科集团以债转股方式、安力信公司以所取得的木圭锰矿采矿权作价6900万元入股方式对远辰新材公司进行增资，重组后远辰新科集团占远辰新材公司52%股份，安力信公司占远辰新材公司48%股份。2017年12月15日，安力信公司与远辰新科集团基于框架协议签订《贸易合作协议》，约定双方以远辰新科集团现有的远辰新材公司作为贸易合作主体联合开展矿业贸易；远辰新科集团根据贸易业务开展需要分期提供1000万元流动资金，安力信公司承诺名下矿山所产矿石全部由远辰新材公司统购统销；安力信公司承诺在资金到位后，远辰新材公司一年内销售收入税前9500万元，利润税前1300万元，如果完成不了任务指标，以现金补足远辰新科集团名下分配权益等内容。2018年1月8日，远辰新科集团任命曾春牛为远辰新材公司董事长兼贸易部总经理。2018年1月22日，邵阳市锰业工程技术中心与远辰新材公司签订《技术合作协议书》，约定由邵阳市锰业工程技术中心为远辰新材公司提供成熟的电池用硫酸锰生产技术、饲料级硫酸锰5万吨产能提升技术改造及废渣资源化利用于水泥生产技术，并负责提供电池用硫酸锰产品市场客户等内容。2018年3月5日，远辰新科集团、安力信公司、何建桥签订《补充协议书》，就产能改造、贸易指标的完成及违约责任等内容进行了约定。2018年4月16日，曾春牛作为远辰新材公司董事长，签订了《2018年度目标任务书》，对2018年度应当完成的生产目标任务进行了确定。2018年9月11日，木圭锰矿管理人、安力信公司、远辰新材公司、贵港国资委签订《协议书》，约定安力信公司用尚欠木圭锰矿的2000万元采矿权转让款承担支付采矿权出让收益给广西壮族自治区国土资源厅后，原安力信公司欠木圭锰矿的2000万元全部结清；远辰新材公司为安力信公司提供2000万元付款资金担保，因安力信公司未及时缴交价款造成的后果由安力信公司和远辰新材公司承担；木圭锰矿管理人、安力信公司、远辰新材公司确保并尽快将木圭锰矿名下采矿权过户到远辰新材公司指定的公司名下，安力信公司对此无异议等内容。2019年1月28日，木圭锰矿与歌宁公司签订采矿权转让合同，约定木圭锰矿将其持有的《广西木圭锰矿》采矿权（采矿许可证号C4500002011052140111881）转让给歌宁公司，转让价为10000元；歌宁公司为木圭锰矿管理人、安力信公司、远辰新材公司、贵港国资委于2018年9月11日签订的《协议书》中远辰新材公司指定的矿权权益单位……等内容。2019年4月3日，歌宁公司取得广西木圭锰矿的《中华人民共和国采矿许可证》（证号C4500002011052140111881）。2019年4月22日，远辰新科集团与安力信公司签订《补充协议》，约定鉴于根据2018年9月11日的《协议书》，木圭锰矿采矿权的采矿许可证已经按约定办理至歌宁公司名下，远辰新科集团承诺将远辰新材公司及歌宁公司48%的股权由安力信公司享有，并享有以上两公司的一切股东权益；双方同意远辰新科集团将歌宁公司52%股权让给吕银贵代持，安力信公司名下48%股权在本协议签订180天内，由安力信公司与银哲及相关方协商确定代持股东身份后，远辰新科集团负责工商股权变更；双方确认高纯硫酸锰项目未完成经营指标为505.4万元，贸易项目未完成经营指标为1336.3元，该项目亏损82.5万元，以上未完成经营指标及亏损合计1924.2万元，安力信公司同意以现金或股权扣减形式补偿1924.2万元给远辰新科集团；至2019年4月18日，安力信公司在矿区私自处置取得的相关收入和支出，应列为双方合资公司的行为和资产，对安力信公司私自销售锰矿所得及收受矿山的收益，按交易金额的两倍赔偿给远辰新科集团；考虑到双方作为战略合作长期性，在安力信公司保证今后双方合作过程中不再发生违约行为前提下，远辰新科公司承诺放弃对上述安力信公司应支付的补偿及赔偿的追究和主张，但安力信公司此后矿山经营行为须经歌宁公司董事会审议通过后方能实施，如安力信公司有违反歌宁公司董事会确定的经营规则等行为，本协议中远辰新科集团不予追究安力信公司补偿赔偿责任的承诺不再有效，远辰新科集团有权重新依照相关协议追究安力信公司的补偿赔偿责任及后续违约所造成的损失等内容。2019年5月18日，钦州南海化工有限公司与远辰新材公司签订《股份合作协议》，约定双方共同投资设立桂平市南海化工有限责任公司，对桂平市木圭锰矿进行经营等内容。2019年6月2日，远辰新科集团致函安力信公司、曾春牛和银哲，要求安力信公司、曾春牛、银哲确定在远辰新材公司、歌宁公司持股股东人选以及提交办理股权工商变更登记相关材料。安力信公司于2019年6月6日复函远辰新科集团，要求远辰新科集团在十天内出资7475万元到歌宁公司名下之后双方再办理股权变更登记手续。远辰新科集团于2019年6月11日复函安力信公司，认为安力信公司要求远辰新科集团出资7475万元到歌宁公司没有依据。安力信公司于2019年6月19日向远辰新科集团发出《解除合同通知》，以远辰新科集团没有履行出资义务，致使安力信公司签订的框架协议目的不能实现为由，要求自2019年6月19日解除双方签订的框架协议及《补充协议》。2019年7月12日，远辰新材公司作出桂远新材［2019］36号《关于暂定曾春牛一切职务的通知》，决定暂定曾春牛远辰新材公司董事长职务行使权及在远辰新材公司、歌宁公司担任的一切职务行使权。 另查明，安力信公司属于自然人投资或控股的有限责任公司，股东为曾春牛、邓水金，法定代表人为曾春牛。远辰新科集团为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，股东为广西远辰投资集团有限公司。远辰新材公司为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，股东为远辰新科集团。歌宁公司成立于2018年4月9日，属于非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，股东为远辰新材公司。 本院认为，根据诉辩双方的主张，归纳本案争议焦点为：1.远辰新科集团是否负有向歌宁公司出资7475万元的义务；2.安力信公司应否补偿1924.2万元并折抵为远辰新材公司及歌宁公司各12.82%股权给远辰新科集团；3.安力信公司与远辰新科集团签订的框架协议、《贸易合作协议》、《补充协议书》、《补充协议》应否继续履行；4.木圭锰矿管理人、安力信公司、远辰新材公司、贵港国资委于2018年9月11日签订的《协议书》应否予以解除；5.木圭锰矿与歌宁公司签订的采矿权转让合同是否有效。 对于第一个争议焦点。根据远辰新科集团与安力信公司签订的框架协议第一条约定，远辰新科集团是以债转股方式、安力信公司是以木圭锰矿采矿权入股方式对目标公司进行增资。该合同已经对远辰新科集团与安力信公司合作重组目标公司远辰新材公司的入股方式进行了明确约定，其中远辰新科集团是以原享有对远辰新材公司的债务转为股权的方式入股。除了该框架协议之外，之后双方签订的有关合同对于远辰新科集团入股双方合作重组的目标公司并无约定。在签订框架协议等系列合同之后，双方将合作的目标公司确定为歌宁公司，双方并已将木圭锰矿采矿权的《采矿许可证》办理至歌宁公司名下。虽然本案中远辰新科集团未举证证明其公司对歌宁公司享有债权，但歌宁公司系由远辰新材公司法人独资的有限责任公司，而远辰新科集团对远辰新材公司享有债务，因此，远辰新科集团和安力信公司约定将歌宁公司作为合作的目标公司并无不当。本案中，安力信公司主张远辰新科集团应向歌宁公司出资7475万元缺乏合同依据，其以远辰新科集团未向歌宁公司出资7475万元为由主张远辰新科集团违反了框架协议的约定理由不成立，本院不予采纳。 对于第二个争议焦点。根据远辰新科集团与安力信公司签订的《补充协议》第四条的约定，双方确认因安力信公司未能完成相应的经营指标造成亏损，安力信公司应当以现金或股权扣减方式向远辰新科集团补偿1924.2万元。同时，双方在《补充协议》第七条约定，考虑到双方作为战略合作的长期性，在安力信公司保证今后双方合作过程中不再发生违约行为的前提下，远辰新科集团承诺放弃追究安力信公司上述补偿责任。根据《补充协议》的约定，证明安力信公司应承担向远辰新科集团补偿1924.2万元的责任，但远辰新科集团承诺在安力信公司不再违约前提下放弃主张该补偿的权利。本案中，远辰新科集团主张在双方签订《补偿协议》之后，安力信公司仍然存在未经歌宁公司同意私自盗采、买卖木圭锰矿矿区矿产的行为，但本案中远辰新科集团不能举出充分证据证明其所主张的事实，本院对其主张依法不予采纳。据此，本院对远辰新科集团请求安力信公司补偿其1924.2万元并折抵为远辰新材公司及歌宁公司各12.82%股权进行支付的主张依法不予支持。 对于第三个争议焦点。远辰新科集团与安力信公司签订的框架协议、《贸易合作协议》、《补充协议书》、《补充协议》均系双方的真实意思表示，内容并不违反法律规定，属于合法有效的合同，对双方当事人均具有法律约束力。双方当事人应当按照合同约定履行义务和享受权利。本案中，因安力信公司主张远辰新科集团存在违约行为的理由不成立，因此，远辰新科集团请求继续履行合同依据充分，本院依法予以支持。 对于第四个争议焦点。木圭锰矿管理人、安力信公司、远辰新材公司、贵港国资委于2018年9月11日签订的《协议书》系各方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律规定，属于合法有效的合同。根据该《协议书》的约定，安力信公司应将其原欠木圭锰矿的2000万元采矿权转让款直接支付给原广西壮族自治区国土资源厅用于办理木圭锰矿采矿权证变更登记的费用，之后木圭锰矿管理人和贵港国资委协助广西壮族自治区国土资源厅将木圭锰矿的《采矿许可证》办理至远辰新材公司指定的公司名下。签订该协议之后，原广西壮族自治区国土资源厅已经将木圭锰矿的《采矿许可证》变更办理至远辰新材公司指定的歌宁公司名下，虽然安力信公司尚未向广西壮族自治区国土资源厅支付清2000万元，但木圭锰矿管理人、贵港国资委已经按照合同约定履行了主要义务，且安力信公司对于将木圭锰矿的《采矿许可证》变更办理至歌宁公司名下是知情并同意的，因此，安力信公司本案中请求解除该《协议书》缺乏事实和法律依据，本院对其主张依法不予支持。 对于第五个争议焦点。木圭锰矿与歌宁公司于2019年1月28日签订的采矿权转让合同是按照木圭锰矿管理人、安力信公司、远辰新材公司、贵港国资委四方于2018年9月11日签订的《协议书》约定，将木圭锰矿《采矿许可证》变更办理至远辰新材公司指定的歌宁公司名下。如上述分析，安力信公司对于将木圭锰矿的《采矿许可证》变更办理至歌宁公司是知情并同意的，木圭锰矿和歌宁公司签订的采矿权转让合同实际是履行《协议书》的行为，内容并不违反法律规定，不存在无效的法定情形，依法属于合法有效合同。安力信公司主张采矿权转让合同属于无效合同理由不成立，本院不予采纳。据此，安力信公司请求判令歌宁公司将《采矿许可证》变更办理至其公司名下的主张缺乏事实根据和法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，安力信公司的诉讼请求不能成立，应予驳回；远辰新科集团的反诉请求部分成立，予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条规定，判决如下： 1、驳回广西安力信实业有限责任公司的诉讼请求； 二、广西远辰新能源科技投资集团有限公司和广西安力信实业有限责任公司继续履行双方于2017年12月12日签订的《远辰新材公司重组合作框架协议》、于2017年12月15日签订的《贸易合作协议》、于2018年3月5日签订的《补充协议书》以及于2019年4月22日签订的《补充协议》； 三、驳回广西远辰新能源科技投资集团有限公司的其他反诉请求。 案件受理费386800元、诉讼保全申请费5000元，由广西安力信实业有限责任公司负担275000元，由广西远辰新能源科技投资集团有限公司负担116800元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。 审判长  刘立技 审判员  陈品泉 审判员  陆志然 二〇二〇年三月十八日 书记员  黄延肖