文书内容广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终6121号上诉人（原审被告）：广东火凰电器有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇马新工业区盛业南路A幢3层（马新中学旁），统一社会信用代码9144200035192909X5。法定代表人：刘召辉。委托诉讼代理人：孙振明，广东四方三和律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶向东，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：陈玉英，女，1976年3月16日出生，汉族，住河南省尉氏县。委托诉讼代理人：段军晓，北京市京师（郑州）律师事务所律师。上诉人广东火凰电器有限公司（以下简称火凰公司）因与被上诉人陈玉英买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初4015号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。火凰公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回陈玉英全部诉讼请求。事实与理由：（一）一审法院认定事实不清。1.火凰公司要求陈玉英每月进货量必须达到6万元是在履行先履行抗辩权。备注条款已明确约定，若陈玉英当月没有完成进货量，火凰公司当然有理由质疑陈玉英的代理能力，因此不向陈玉英披露河南省当地经销商信息合情合理。2.从整条备注条款分析，双方约定若陈玉英不符合代理条件时如何解决后续问题，不满足每月进货额则取消代理资格，经营不善情况下陈玉英退回代理权。因此，备注条款最后一段约定的本意是取消陈玉英代理权或者陈玉英退回代理权后，有权利用进货定金来冲抵货款，火凰公司要求陈玉英当月应满足进货额6万元，并在定金中冲抵进货款15%并无不当。（二）一审法院适用法律错误。一审法院明知火凰公司在合同履行过程中对陈玉英有120000元的火凰产品及开业用品的开业支持，但未查明火凰公司向陈玉英的发货情况。火凰公司不存在根本违约，陈玉英无权解除合同。陈玉英公司辩称：（一）火凰公司上诉理由与其一审表述矛盾，和陈玉英提交的录音证据显示的事实也矛盾。火凰公司一审陈述理由是认为要求其他经销商统一进货无法实行，且录音反映火凰公司完全否认陈玉英的省级代理身份，以及应享受的区域进货管控等合同权利。没有实际进货是因为火凰公司违约。（二）现在才称备注中的合约定金是解约后的处理方式，不是事实。解约了就不可能再有分批提货的问题。合同条款是火凰公司单方拟定，是格式条款。陈玉英专门要求另行备注合约定金可以一次性或者分期提货，就是为了明确陈玉英有要求已付款项抵扣货款的权利。（三）一审法院适用法律不存在错误。陈玉英作为一审原告起诉要求解约、退款并赔偿损失，而火凰公司在一审时不同意解除合同，一审法院根据陈玉英的要求以及合同履行情况作出判决合法。（四）结合双方交易方式，陈玉英已尽力提交了包括签订的协议，记载双方履行合同情况的录音，上述证据已足够反映基本事实。陈玉英向一审法院起诉请求：1.判令解除火凰公司、陈玉英签订的《销售合同书》；2.火凰公司向陈玉英退还进货定金360000元，并向陈玉英支付违约金198000元。一审法院认定事实：2018年12月31日，陈玉英（作为乙方）与火凰公司（作为甲方）签订《销售合同书》一份，合同部分约定如下：“1.乙方同意并接受在河南省区域内销售火凰智能家居家电系列产品。乙方在本合同签订时须一次性向甲方支付进货定金360000元作为乙方取得甲方授权区域销售“火凰”系列产品的要约条件，进货定金按政策可全部抵扣货款。乙方取得火凰销售权后，作为对乙方开店的支持，甲方按出厂价向乙方免费提供120000元的火凰产品及开业用品。甲方向乙方提供装修补贴120000元，按乙方每次进货金额的10%进行返利，返完为止。甲方向乙方提供宣传补贴100000元，按乙方每次进货金额的10%进行返利，返完为止；2.在合同有效期内按乙方每次进货金额（不包括甲方赠送产品）的15%返还进货定金，直至全部返完为止；3.双方确认在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方应承担相应的违约责任，违约金按违约所涉及的合同金额的55%计算并终止合同，任何一方不再计算其他损失，不得提出其它要求。4.备注：乙方为授权区域内独家省级代理，在授权区域内现有的所有经销商由乙方供货，对供货实行区域管控，跨区域供货时，必须由所在地代理商供货。乙方正式运营后每个月进货量必须达到6万元，否则取消省级代理资格。乙方遇非人为因素，经营不善的情况下，可以向甲方申请退回购货品，但乙方必须取消退回代理权限给甲方。合约的进货定金可以分批或一次性提货”。火凰公司在合同末尾甲方处加盖公章，陈玉英在乙方处签名。2018年12月27日、12月31日陈玉英向火凰公司交纳了合同定金共计360000元。火凰公司亦向陈玉英颁发了火凰授权证书，载明广东火凰电器有限公司兹授权陈玉英为火凰智能家居家电河南省级代理商，负责在此区域从事批发、零售及售后服务等活动，授权有效期限：2018.12.31-2019.12.30。陈玉英提供了其与火凰公司代表盛某于2019年2月25日至3月11日的通话录音、通讯记录清单、陈玉英与盛某于2019年3月6日至3月11日的微信聊天记录拟证明火凰公司存在违约行为，陈玉英当庭使用微信添加好友功能搜索电话号码139××××1637，显示该号码与陈玉英提交的微信聊天记录中昵称为“火凰智能家居盛”的人的微信注册绑定电话号码一致。其中陈玉英与号码为139××××1637的人的通话录音显示部分内容如下：盛：你没有这个特权把我们以前所有的经销商、代理商强行搞的跟你一块到你那拿货；你现在还没有正式成为总代；我给你解释很清楚，这边的档案，河南目前是没有省代的，你这个还是观察期两个月以后……陈玉英：我签协议那一刻，把你所有的河南所有卖火凰的商户全部给我；代理权是啥，从签协议那刻开始就需要，我原来说的交接，现有谁，谁在销，地区在哪，要不什么是总代理。盛：啥是总代理，河南省任何地方都可以打广告，任何地方可以开门店，不是说把河南省省长都交给你了。陈玉英：那合同上写的就是，乙方也就是我对供货有区域管控，统一我这边供货，写了吧。盛：你这省级代理还有两个月观察期啊，四月份开始我就让你开始备货。盛：货给你备好了，你不打款，上边领导说我们服务的不利啊，怎么回事啊。陈玉英：款我已经打给你了，当时跟邹总说的就是这36万元可以一次性或者分批提款，我要是再给你打款，你说着协议还叫协议不叫了……。微信聊天记录显示微信昵称为“火凰智能家居盛”于2019年3月6日向陈玉英发送“这是按你代理价打折15个点，返还进货定金的。确认无误后打款，打款后截图给我，我安排下单发货”，2019年3月11日“火凰智能家居盛”又发送“这才刚开始，你就不接受公司管理，不遵守甲乙双方共同遵守的合同协议，以后还怎么合作，若长期这样，视为违约，违约方应承担相应的违约责任，违约金按违约所涉及的合同金额的55%计算并终止合同”，陈玉英向对方发送“现在是你公司完全不按合同走，要货也不发，省级代理的身份也不给我安排……”，“火凰智能家居盛”发送“目前是按合同协议，你打款才能给你发货！”火凰公司对上述电话录音、微信聊天记录的真实性均确认，但认为与陈玉英进行交涉的盛某没有参与双方合同的签订，不是公司的代表，其提出的意见和理解不代表公司的意见，微信聊天记录证实了火凰公司按合同约定履行了合同义务。陈玉英、火凰公司均确认双方在2018年12月31日签署了合同，但因条款有误，在2019年1月4日又重新签订了1份合同但时间仍签写为2018年12月31日，陈玉英于2018年12月31日取得代理权限。陈玉英认为火凰公司给其的授权是河南省区域内的独家省级代理，即陈玉英有权在河南省内任何地区开设商铺，并以省级独家代理的名义进行宣传、招商，同时有权要求河南省内其他经销商、代理商从陈玉英处进货（这是原告特意要求在合同中备注的内容）。火凰公司不认同陈玉英的说法，称陈玉英是独家的省级代理但不是独家的省级销售。从合同的备注可见陈玉英对于区域内有其他的经销商是知情的，陈玉英省级独家代理的权限是指陈玉英是火凰公司唯一一家可以在河南省整个区域内销售火凰公司产品的代理；合同备注条款有约定在区域内现有的经销商由陈玉英进行供货，但也约定陈玉英每月进货必须达到6万元，陈玉英并没有进货，已违反了该约定，就无法向其他经销商供货；合同备注的条款按字面的意思是经销商只能由陈玉英进行供货，但从实际情况看如全部是由陈玉英供货，会给陈玉英下面的经销商造成巨大损失，故该备注条款是陈玉英要求加上去的，最终是无法实行的。陈玉英称备注条款约定的最低月销售进货量并不是限制陈玉英供货权的条件而是取消陈玉英代理资格的条件；陈玉英从2019年2月初开始正式运营了，当月便向火凰公司报进货60000余元；陈玉英认为相应货款可直接用该360000元抵扣，抵扣完毕后陈玉英再进货的才需要另行支付货款，故因双方对货款能否从进货定金中抵扣产生争议，火凰公司不发货；因双方签订的合同是格式合同，其中部分约定不清，故陈玉英特意要求添加备注的内容，故合同应从不利于火凰公司的角度来理解。火凰公司称双方签订的合同并非格式合同；合同备注内容与合同第8.2条的约定是一致的，是指陈玉英每次均可以以进货金额的15%返还进货定金，可以一次性抵扣并非陈玉英所理解的，而是指如果某次进货的总金额的15%达到了360000元，就可以一次性全部抵扣。陈玉英认为火凰公司不按约定保障陈玉英的进货管控权、不同意将陈玉英支付的360000元进货定金直接抵扣货款导致陈玉英长达数月不能从火凰公司处取得货物且增加所谓省级代理商资格的预备期、否认陈玉英的省级独家代理商资格，故要求解除合同并退还陈玉英进货定金360000元。火凰公司主张其没有违约，不应退还陈玉英进货定金360000元，另陈玉英主张退还定金但却不返还赠送的产品，亦不属于陈玉英所主张的回复到合同履行前的状态。另，陈玉英主张其因租赁场地、装修、员工工资、维权等支出了巨额成本，故要求火凰公司向其支付违约金198000元，为此陈玉英提供《居然之家预租协议书》《居然之家招商合同》及照片3张予以证明。《居然之家预租协议书》显示陈玉英向居然之家航海东路店租赁417.2平方米经营场地用于经营“火凰”智能家居家电系列产品，照片显示陈玉英租赁的店铺名称为“火凰智能体验馆”且已进行了装修。火凰公司对上述证据均不确认，认为陈玉英没有依法提供租赁场所的登记资料。一审法院认为，本案为合同纠纷。本案的争议焦点在于陈玉英是否享有合同解除权，双方合同是否应当继续履行。结合陈玉英、火凰公司的陈述与证据，作如下分析：一、陈玉英提供的微信聊天记录是其与火凰公司工作人员盛某（微信昵称“火凰智能家居盛”）关于陈玉英代理权限、进货定金抵扣等事宜进行协商的相关内容，火凰公司对该微信聊天记录的内容予以确认。火凰公司对陈玉英提供的电话录音真实性确认，但又主张通话录音中的盛某并非公司代表，没有参与和陈玉英的合同签订。但陈玉英当庭使用微信添加好友功能搜索139××××1637这一电话号码，即显示了上述微信聊天记录中火凰公司工作人员盛某的微信，故雅芳对火凰公司主张通话录音中盛某不是公司代表、不能代表公司的抗辩意见不予采纳，上述通话录音应为火凰公司工作人员盛某代表火凰公司与陈玉英就代理权限等进行交涉的通话；二、陈玉英、火凰公司签订的《销售合同书》系双方真实意思表示，内容并无违反法律法规强制性规定，依法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。《销售合同书》中的备注条款是双方协商后添加的，其他部分均为火凰公司提供的格式条款，《销售合同书》第8.2条约定“在合同有效期内按乙方每次进货金额（不包括甲方赠送产品）的15%返还进货定金，直至全部返完为止”，但在末尾备注部分又约定合约的进货定金可以分批或者一次性提货。可见《销售合同书》中格式条款和非格式条款对进货定金如何抵扣存在不一致的约定，陈玉英主张其向火凰公司交纳的360000元进货定金可一次性全部抵扣货款，火凰公司则主张该360000元进货定金应按每次进货总额的15%比例进行抵扣。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定：“格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”，且备注条款仅载明“合约的进货定金可以分批或者一次性提货”，并未限制陈玉英单次进货总金额的15%须达到何种金额才能分批或一次性抵扣进货定金，故关于进货定金抵扣的条款应理解为该进货定金360000元可以直接用于抵扣货款，陈玉英可在抵扣完毕后再支付货款；三、陈玉英、火凰公司均确认陈玉英自2018年12月31日取得火凰公司产品河南省区域内销售的代理权限，且《销售合同书》的备注条款注明了权限为独家省级代理，在授权区域内现有的所有经销商由陈玉英供货，火凰公司一审庭审时确认该约定是指区域内现有的经销商由陈玉英进行供货，却又称备注条款的这一约定无法实行。但备注条款是双方协商一致后添加的，双方均应遵守备注条款的相关约定。从陈玉英提供的2019年2月25日至2019年3月11日通话录音可见，火凰公司多次称“你现在还没有正式成为总代”、“你没有这个特权把我们以前所有的经销商、代理商强行搞的跟你一块到你那拿货”、“我给你解释很清楚，这边的档案，河南目前是没有省代的，你这个还是观察期两个月以后”等内容可见，火凰公司确实违反了合同约定，未保障陈玉英的独家代理权限（包括经销商须由陈玉英供货等）；四、关于陈玉英是否违反了每月进货须达到60000元的约定。陈玉英、火凰公司确认陈玉英自2019年2月开始正式运营，备注条款约定陈玉英正式运营后每个月进货量必须达到6万元，否则取消省级代理资格，庭审中陈玉英称其2019年2月份向火凰公司报进货60000余元，但因双方2019年2月份时已就代理权限、进货定金如何抵扣等问题产生矛盾故陈玉英没有货可以实际销售。火凰公司则主张陈玉英没有支付货款进货。陈玉英提供的通话录音等证据显示双方自2019年2月起已就陈玉英的代理权限等相关问题产生争议，结合以上对360000元进货定金如何抵扣的分析，则即使陈玉英2019年2月份未支付货款进货，过错方仍应是火凰公司，故一审法院对火凰公司主张陈玉英违反了每月进货须达到60000元的约定这一意见不予采信。综上所述，火凰公司不按约定为陈玉英抵扣进货定金、保障陈玉英的省级独家代理权限等行为已构成违约，致使合同目的已无法实现，应承担相应的违约责任，陈玉英有权解除其与火凰公司签订的《销售合同书》。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”、第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案已认定火凰公司构成违约，故陈玉英向火凰公司支付的360000元的进货定金应予以返还。关于陈玉英主张要求火凰公司支付违约金198000元，《销售合同书》约定违约金按违约所涉及的合同金额的55%计算并终止合同，因合同金额并未明确，且按55%计算违约金过高，陈玉英未提供相关证据证明其具体损失情况，故结合本案被告的过错程度等因素，参照协议关于违约责任的约定，一审法院酌定火凰公司向陈玉英支付违约金30000元，陈玉英诉请超出上述部分一审法院予以驳回。综上所述，陈玉英诉请之合理部分，一审法院予以支持，不合理部分，一审法院予以驳回。根据《中华人民共和国合同法》第四十一条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、解除陈玉英与火凰公司于2018年12月31日签订的《销售合同书》；二、火凰电公司于判决发生法律效力之日起七日内向陈玉英退还进货定金360000元并支付违约金30000元；三、驳回陈玉英的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》的二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9380元，减半收取计4690元，诉讼保全费3310元，共计8000元，由陈玉英负担2266元，火凰公司负担5734元。二审期间，火凰公司主张一审提交证据并未进行质证，证据如下：“陈玉英销售单”3张、瑞邦（江宁）物流货物托运单4张和潮州市海源货运站承运单1张，拟证明火凰公司向陈玉英总发货金额为124219元。陈玉英对以上证据质证如下：火凰公司在一审没有向法庭提交以上证据，现在二审提交不属于新证据。其中单号为0051728的托运单是2018年1月18日，双方还不认识也没有交易往来，其余托运单没有见过，而且是手写的，根据其中一张单据日期错误，可以推定这些单据都是火凰公司二审单方后补的。除了“陈玉英销售单3.4”中序号为1的货物没有收到以外，销售单上的其余货物已经收到。而对于“陈玉英销售单3.4”序号为1的货物，火凰公司表示没有其他证据能证明有实际发货给陈玉英。陈玉英确认其收到了价值120000元的赠品，称销售单上所载货物的金额超过了120000元，但这是火凰公司自行超额发货，当时火凰公司就表示赠品金额按照120000元来计算。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。火凰公司与陈玉英于2018年12月31日签订《销售合同书》系双方真实意思表示，内容并无违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行自己义务。结合双方的诉辩意见，本案争议焦点为陈玉英是否享有本案合同解除权。双方于2019年2月份时已就代理权限、定金如何抵扣进货款等问题产生矛盾，因此火凰公司除了赠送的货物以外未再发货给陈玉英，双方合同一直未继续履行。对此本院认为，《销售合同书》备注条款约定，陈玉英为独家省级代理，授权区域内所有经销商由陈玉英供货，合约的进货定金可以分批或者一次性提货。该约定明确了陈玉英的独家省级代理权限，变更了合同第8.2条关于按进货金额15%来返还定金的约定，定金可以用于抵扣全部的进货款，故火凰公司不承认陈玉英的省级独家代理权限且以陈玉英未支付进货款为由拒绝发货，已构成违约，致使陈玉英的合同目的已无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”的规定，陈玉英享有法定的合同解除权，一审法院认定陈玉英有权解除其与火凰公司签订的《销售合同书》，理据充分，本院予以维持。火凰公司对合同备注条款的理解不符合条款本意，其上诉意见不能成立，本院予以驳回。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，《销售合同书》解除后，一方面火凰公司应当向陈玉英返还360000元定金，另一方面陈玉英也应当将已收到的赠品退还火凰公司。一审法院未处理退货问题不妥，本院予以纠正。火凰公司于二审提交了3张销售单，明确载明了其发送给陈玉英的赠品品名、编号、数量、价格，陈玉英除了不确认《陈玉英销售单3.4》中序号为1价值1189的货物以外，对该3张销售单上的其余货物均确认收到。由于火凰公司未能提交证据证明其已实际发送了“陈玉英销售单3.4”序号为1的货物，故本院认定陈玉英并未实际收取该货物。除了“陈玉英销售单3.4”序号为1的货物以外，陈玉英应当按照“陈玉英销售单”（详见判决附件）所列的货物品名和数量将赠品退还给火凰公司。由于陈玉英确认其收到了价值120000元的赠品，因此，若陈玉英不能按照3张“陈玉英销售单”的记载退货，则应当按照120000元的赠品总金额扣减已退还赠品金额的计算方式退还相应的货款，对于已退还赠品金额，本院酌定按照“陈玉英销售单”所载的金额计算。关于陈玉英诉求违约金的问题。如上所述，火凰公司存在违约行为，给陈玉英造成经济损失的，应当承担相应的违约责任。《销售合同书》约定违约金按违约所涉及的合同金额的55%计算并终止合同，该约定明显过高，一审法院酌定火凰公司向陈玉英支付违约金30000元，并无不妥，本院予以维持。综上所述，火凰公司的上诉意见部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但未处理退货问题不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初4015号民事判决第一、二项；二、撤销广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初4015号民事判决第三项；三、被上诉人陈玉英于本判决发生法律效力之日起七日内按“陈玉英销售单”所载货物品名、数量向上诉人广东火凰电器有限公司退还赠品。若陈玉英不能按照“陈玉英销售单”的记载退货，则应当按照120000元的赠品总金额扣减已退还赠品金额的计算方式退还相应的货款；四、驳回被上诉人陈玉英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》的二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9380元，减半收取为4690元，诉讼保全费3310元，合计8000元，由上诉人广东火凰电器有限公司负担5600元，由被上诉人陈玉英负担2400元。二审案件受理费7150元，由上诉人广东火凰电器有限公司负担5005元，由被上诉人陈玉英负担2145元。本判决为终审判决。审判长  姜新林审判员  阮碧婵审判员  蔡惠群二〇二〇年三月六日法官助理刘晓婷书记员陈淑华            附：                  陈玉英 销售单  1.5                  行号              商品编号              商品全名              数量              单价              金额              单据备注              商品备注                  1              HHZN-NXP-002              豪华版网关主机              1              720              720                                                2              HHZN-NXP-004              红外转发器              2              156              312                                                3              HHZN-CP-007              RGB驱动              1              135              135                                                4              HHZN-CP-008              RGB灯帯              2              142              284                                                5              HHZN-CP-014              推拉式开窗器              1              360              360                                                6              HHZN-CP-019              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