河北省沧州市运河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0903民初125号 原告：冯玉军，男，1971年5月5日出生，汉族，住河北省沧州市东光县。 委托代理人：王帅，河北理蕴律师事务所律师。 被告：中国农业银行股份有限公司沧州运河支行。 住所地：沧州市运河区解放东路7号。 法定代表人：白金贵，该银行行长。 统一社会信用代码：91130900106692105E。 委托代理人：吴洪岗、白荣璞，河北子帅律师事务所律师。 原告冯玉军与被告中国农业银行股份有限公司沧州运河支行（以下简称农行运河支行）土地使用权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告冯玉军的委托代理人王帅、被告中国农业银行股份有限公司沧州运河支行的委托代理人吴洪岗、白荣璞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 冯玉军向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令撤销原被告之间签订的实物资产交易合同中关于过户过程中涉及的一切税费及可能存在的其他费用及滞纳金等全部由原告承担的合同条款。2、请求法院依法判令被告返还原告为被告垫付的涉案不动产被告方应承担的税费共计3227388元。3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2019年3月21日就被告位于沧州市高新区北侧的沧高国新（2013）第010号国有建设用地使用权及其项下的建筑物、附着物达成实物资产交易合同。在合同签署之前被告农行与原告就合同签订具体事项进行了沟通和协商，在协商过程中被告农行口头指出涉案不动产农行共计支出成本21021977.89元，而本案合同交易金额为21780000元，原告认为涉案不动产税费的承担以二者差值及被告成本为计税依据，随即原告就和被告签署了上述涉案合同，在合同签订后交接过程中被告农行向原告提供了一份鑫源泰抵债资产成本明细，该明细显示农行为涉案不动产共计支出成本21021977.89元，该明细更印证了原告在签订合同过程中认定的税费承担额，而原告在交接完毕后去税务机关缴纳税费时发现税务机关认定的增值额为6656060元、成本为15123940元，原告认为在合同签订过程中由于被告农行在口头沟通中对原告正确理解和接受合同条款带来重大误导，致使双方达成上述条款，显然双方在签订上述条款时存在重大误解，继续履行上述条款对原告显示公平；另根据合同约定关于过户过程中涉及的一切税费及可能存在的其他费用及滞纳金等全部由原告承担的条款在合同签订之前被告并未向原告示明上述税费具体内容，原告看到上述条款想当然认为上述合同条款指的一切税费系按照法律规定在过户过程中由受让方应该承担的契税等全部费用，合同并未明确指明按照法律规定由出让方应该承担的增值税等费用也由原告承担，因此原被告在磋商及签订上述合同条款过程中对上述关于过户费用的约定存在重大误解，双方对合同约定产生了歧义，继续履行上述合同条款明显对原告显失公平，请法院依法审核本案全部证据和事实，依法撤销上述关于税费承担的合同条款。 在合同签订后原、被告双方对于上述关于税费承担的合同条款的理解产生分歧，2019年9月27日原告为避免国家税费损失共计向国家税务总局沧州高新技术产业开发区税务局缴纳完毕全部税费，其中为被告垫付其应承担税费共计3227388元，原告认为上述款项应由被告农行全部承担，望法院判如所请。 被告中国农业银行股份有限公司沧州运河支行辩称，被告中国农业银行股份有限公司沧州运河支行与原告冯玉军合同纠纷一案，被告委托吴洪岗、白荣璞律师作为该案的代理人，经查阅涉案相关材料，结合原告的起诉，现答辩如下：被告认为原告诉状所述与事实不符，自相矛盾，没有事实和法律依据。涉案《实物资产交易合同》中“关于过户过程中涉及的一切税费及可能存在的其他费用及滞纳金等全部由乙方（冯玉军）承担”的合同条款不存在《民法总则》第147条、151条、《中华人民共和国合同法》第54条的规定的合同条款因重大误解、显失公平而撤销的法定情形。因此应当依法驳回原告的诉讼请求。事实及理由如下：第一，从原告不存在重大误解的情形分析，1、本案中的涉案资产交易是答辩人委托国有控股的北京金融资产交易所有限公司（以下简称：北金所）通过网络竞价的方式转让涉案土地使用权的。北金所于2019年2月15日公开挂牌，并对《受让申请与承诺》、《投资者承诺书》、《中国农业银行股份有限公司沧州运河支行物权资产瑕疵说明》、《实物资产交易合同》等相关内容完成公开信息披露，原告对上述资产的瑕疵、税费承担等已进行或者理应进行合理的尽职调查，且在上述文件上签字确认，最终于2019年3月19日通过网络竞价的方式取得的。因此竞价的标的品种、质量规格、数量、瑕疵及交易需的税费的缴纳义务人约定明确，且在合同中有多次类似“过户过程中所涉及的一切税费及其可能存在的其他费用及滞纳金等均由乙方承担”的表述，根本不存在歧义、模糊内容，一般人都能理解一切税费包括答辩人应当缴纳的增值税的真实意思表示及法律后果。原告对合同条款亦充分了解并能够理解，根本不存在重大误解。2、原告诉状所列“农行口头指出涉案不动产农行共计支出21021977.89元”与实际成本15123940元存在误差，导致重大误导，与事实不符、证据不足。3、从不动产交易税费承担的行业习惯和裁判案例分析，不动产过户产生税费包括出让方依税收管理法需要缴纳的增值税在内的一切费用，合同约定由受让方支付增值税等相关费用符合合同法规定的市场交易意思自治的原则及规定，法院裁判案例和行业交易习惯全部都是由受让方来承担的，所以本案包括增值税在内的一切税费由原告承担已经在合同中明确约定，且符合交易习惯及裁判规则。4、通过诉状可知原告也是按照约定实际履行并交纳增值税的。第二，从原告不存在显失公平的情形分析：1、从原告的身份分析，其1971年出生，具备完全行为能力人，且长期从商，对税费承担具备比一般人要强的认知能力，其对条款内容、法律后果清晰明了，其并不缺乏对上述税费由原告承担的条款所产生的法律后果的判断能力。2、从原告的经济实力分析，其受让涉案资产的金额为21780000元，加之交易服务费等费用，足见其在签订合同时，具备及其强大的经济实力，其并没有处在危困状态。3、从涉案资产的市场价值及后期获利来分析，运河区工业用地19年的拍卖价格一般为600000元多一亩，而本案的资产根据评估报告显示2015年估价为22213300元，该价格还不包括移交给达力普石油专用管有限公司使用的科技实验楼、变电站三项房屋、厕所的市场价值。因此原告支付增值税在内的一切税费后，无论是开发还是转让都有较大的利润空间，不存在显失公平之说。4、从合同签订目的来看，涉案条款是实践中普遍采取的“包税条款”，被告作为金融系统出让人是为了达到只收取转让费21780000元，其他包括税务在内的所有支出都由受让方承担的合同目的。原告的诉请也违背了双方签订该合同的目的。 第三、原告诉讼请求第二项涉及的3227388元从性质上说，上述财产由原告依约定直接支付给了税务机关，并没有支付给被告，被告没有从中获利，不属于合同法规定的被告取得的财产的属性，因此原告的返还请求没有事实和法律依据。 综上，原告的诉请，没有事实和法律依据，且无证据支持，属于肆意的毁约、违约行为，应依法驳回其诉讼请求。 原告为支持其主张，提交了实物资产交易合同、缴税票据、鑫源泰抵债资产成本明细等证据。 被告为支持其主张，提交了实物资产交易合同、北京金融资产交易所实物资产受让申请书、法院执行裁定书等证据。 经审理查明，2016年4月18日，被告依据河北省沧州市中级人民法院（2015）沧执字第56、57-13号执行裁定书取得了本案所涉土地沧州市高新区北侧的沧高国用（2013）第010号国有建设用地使用权及土地上的建筑物、附着物。2019年2月，被告将该土地及其上的建筑物、附着物委托北京金融资产交易所有限公司拟按21770000元价格公开转让，被告在物权资产瑕疵说明中注明：买受人自行办理标的物权资产的过户登记手续，过户过程中所涉及的一切税费及其可能存在的其他费用及滞纳金等均由买受人承担；竟买人一旦参加竞买，视为对标的物一切瑕疵明知，并自愿承担全部瑕疵及相关费用；一旦参与登记和竞买，视为竞买人对本次标的物瑕疵全部知晓并自愿接受。竞买人不得以包括但不限于以上瑕疵为由，要求农行运河支行及北京金融资产交易所有限公司承担任何经济、法律责任。 2019年2月25日，原告向北京金融资产交易所提交实物资产受让申请书，原告在受让申请与承诺中注明：我方已充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已认真考虑了不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。 2019年3月21日，原、被告双方在北京金融资产交易所签订实物资产交易合同，合同约定：被告将其合法持有的沧州市高新区北侧的沧高国新（2013）第010号国有建设用地使用权及其项下土地上的建筑物、附着物转让给原告，转让金额为21780000元，原告自行办理标的物权资产的过户登记手续，过户过程中所涉及的一切税费及其可能存在的其他费用及滞纳金等均由原告承担，原告依合同约定支付给被告21780000元，被告于2019年4月22日将涉案土地交付给原告。原告向税务机关缴纳增税费6656060元。 本院认为，民事法律行为从成立时起具有法律约束力，非依法律规定不得擅自变更或撤销。原告通过北京金融资产管理所以竞拍的方式取得了本案所涉土地的使用权并与被告签订实物资产交易合同，该合同是原告在充分了解并接受被告对本案所涉土地信息发布并签订承诺书后订立，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性、效力性规定，合法有效，本院予以确认，双方应遵循诚实信用原则依合同约定履行各自的权利、义务。原告提交的没有被告确认的鑫源泰抵债资产成本明细表，该表注明被告取得案涉土地所支出的费用合计为21021977元，该表列明了费用明细，事实清楚，原告主张被告口头指出涉案不动产农行共计支出21021977.89元与实际成本15123940元存在误差，导致重大误导，证据不足，本院不予支持。原告在合同履行完毕后，主张对合同条款存在重大误解，要求撤销合同中对税费条款的约定并要求被告退还3227388元税款的主张证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条之规定，判决如下： 驳回原告的诉讼请求。 案件受理费16309元由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审判员  刘文贵 二〇二〇年三月十三日 书记员  韩 柳