湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0302民初241号原告：宁波骏腾模具科技有限公司，统一社会信用代码913302065612559431，住所地浙江省宁波市北仑区新碶崂山路19号1幢1号。法定代表人：蒋新征，该公司总经理。委托诉讼代理人：郑燕明，浙江清收易律师事务所律师。委托诉讼代理人：王汉东，浙江清收易律师事务所律师。被告：湘潭地通汽车制品有限公司，统一社会信用代码91430300580901568D，住所地湘潭九华经开区民乐路6号。法定代表人：何烨，该公司总经理。委托诉讼代理人：谢娟，湖南锐杰律师事务所律师。原告宁波骏腾模具科技有限公司（以下简称宁波骏腾公司）与被告湘潭地通汽车制品有限公司（以下简称湘潭地通公司）买卖合同纠纷一案，原告宁波骏腾公司于2019年9月19日向浙江省宁波市北仑区人民法院提起诉讼。浙江省宁波市北仑区人民法院受理后，被告湘潭地通公司在答辩期内向该院提出管辖权异议，该院于2019年11月12日作出（2019）浙0206民初字6277号民事裁定，裁定被告对管辖权提出的异议成立，本案移送本院审理。本院于2020年1月8日立案后，依法适用简易程序公开进行了审理。原告宁波骏腾公司的委托诉讼代理人王汉东、被告湘潭地通公司的委托诉讼代理人谢娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁波骏腾公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决被告支付原告货款5479170.8元，并以5479170.8元为基数按中国人民银行同期同档次基准利率的1.5倍计算自2019年3月31日起至实际履行之日止的利息；2.本案诉讼费用由被告承担。原告宁波骏腾公司在庭审过程中将第一项诉讼请求中的货款本金增加180000元至5659170.8元，并该项诉讼请求中的利息计算方式变更为从2019年3月31日起到2019年8月19日按中国人民银行同期同档次基准利率的1.5倍计算、2019年8月20日之后至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。事实与理由：原告系地通集团合作商，被告向原告定制模具，并于2015年10月19日、2015年7月10日、2015年11月30日、2016年9月22日、2016年3月23日、2016年8月5日、2016年3月14日、2017年12月21日、2016年3月30日、2016年4月27日、2016年6月8日、2016年10月10日、2015年1月21日、2017年3月8日签订采购合同、采购合同补充协议及合同转让协议共计15份，确定合同总金额分别为265000元、4752000元、220000元、530000元、363500元、3680000元、1350000元、1300000元、570000元、2600000元、260000元、70000元，共计15960500元。合同所涉模具原告均已如约交付，但被告未足额支付货款。经原告催讨，原告与地通集团就其旗下多家公司的货款偿还问题达成系列还款协议。2018年5月10日，原、被告签订的协议确定就上述15份合同所涉货款，被告已支付10395150元，仍有5565350元未支付。此外，2017年9月20日，原、被告签订合同编号为PO-DT2017092001的CS11项目之模具采购合同补充协议书，协议约定新增模具设变费用共计500000元。此次模具设变之后，原、被告又进行了第二次数模设变，第二次数模设变的费用总计为1213820.8元。此外，原、被告还于2017年1月19日签订编号为PODT201701001的合同，合同金额为180000元，原告履行了交货义务，被告未支付货款。2018年6月20日被告给原告面值500000元的承兑汇票两张，原告分别于2018年8月16日、2018年10月6日承兑。2018年9月12日，被告给原告面值400000元的承兑汇票两张，原告分别于2019年1月7日、2019年2月1日承兑。至原告起诉之日，被告尚有货款5659170.8元未支付。被告湘潭地通公司辩称：保留关于2018年5月10日协议所列采购合同项下交期延后及质量售后等问题提起诉讼的权利；双方在2018年5月10日签订的协议中确定被告湘潭地通公司应付款为4655375元，被告在该协议签订后已支付1800000元；2018年5月10日的协议中已包含了原告所主张的500000元设变费，原告无权重复主张；原告主张的1213820.8元设变费没有任何事实和依据，应当依法予以驳回，该部分涉及的设变模具均为2018年5月10日协议所列采购合同项下的产品，采购合同均已约定了承包金额为固定方式，变更增减3%由双方各自承担，合同金额不变，故原告无依据再主张设变费，且该部分设变均为2017年10月19日前产生，双方在2018年5月10日协议中明确了是对原合同及其附属订单、各类纪要等单据所约定的全部费用进行整体结算；双方并没有对逾期付款的利率进行约定，因此原告的利息标准明显不合理，且原告未按约定时间向被告开具发票，故原告主张的利息没有任何依据，应当予以驳回。本院经审理认定事实如下：原告宁波骏腾公司与被告湘潭地通公司〔含其之前的公司名称“塔奥（湘潭）地通汽车制品有限公司”〕之间签订多份合同，约定原告为被告设计和制作模具：1.2015年10月19日签订合同编号为FC3AB20160204的《采购合同》，总金额为2650000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减1%双方各自负担，合同金额不变，超过1%时双方协商酌情增减；2.2015年7月10日原告与台州杰诚联合汽车配件有限公司（以下简称台州杰诚公司）签订合同编号为PO-DT201507005的《采购合同》，总金额为4910000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减1%双方各自负担，合同金额不变，超过1%时双方协商酌情增减。2015年11月原、被告与台州杰诚公司签订《合同转让协议》，台州杰诚公司将其与原告签订的《采购合同》中的权利义务转让给被告湘潭地通公司。3.2016年8月29日签订合同编号为PO-DT201608002的《采购合同》，总金额为220000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减3%双方各自负担，合同金额不变，超过3%时双方协商酌情增减；4.2016年3月23日签订合同编号为PO-DT201603005-2的《采购合同》（2018年5月10日《协议》中合同编号表述为PO-DT201603100）总金额为530000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减3%双方各自负担，合同金额不变，超过3%时双方协商酌情增减；5.2016年8月5日签订合同编号为XTDT20160805的《吉利沃尔沃CX11项目之模具采购合同补充协议书》，该补充协议书为上述第2份合同的补充协议，约定（1）模具设变费为363500元；（2）因取消部分开发，原合同总金额减除158000元；（3）原合同总金额为4910000元，增加（1）中的设变费，再减去（2）中的费用，合同总金额为5115500元（含17%的增值税）；6.2016年3月14日签订合同编号为PO-DT201603003的《采购合同》，总金额为4000000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减3%双方各自负担，合同金额不变，超过3%时双方协商酌情增减。2017年9月20日原、被告签订合同编号为PO-DT2017092001的《CX11项目之模具采购合同补充协议书》，该补充协议为本份合同的补充协议，约定由于部分零件工艺内容变更，新增模具设变费为252000元、248000元（上述费用均含17%的增值税），包括原合同金额在内，被告向原告支付4180000元后，被告无需再向原告支付其他任何费用。2017年12月21日原、被告签订合同编号为PO-DT2017122101的《CS11项目之模具采购合同补充协议书》，该补充协议为本份合同的补充协议，约定：（1）由于部分零件取消开发，将该部分零件费用320000元（含17%的增值税）从原合同中扣除，原合同金额由4000000元变更为3680000元；（2）由于部分零件设计变更，按合同价格的60%（即498000元）结算终止，之前超额支付的模具预验收款83000元在支付剩余模具预验收款时扣除；7.2016年3月30日签订合同编号为PO-DT201603005的《采购合同》，总金额为1350000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减3%双方各自负担，合同金额不变，超过3%时双方协商酌情增减；8.2016年4月27日签订合同编号为PO-DT201603011的《采购合同》，总金额为1300000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减3%双方各自负担，合同金额不变，超过3%时双方协商酌情增减；9.2016年6月8日签订合同编号为PO-DT201603015的《采购合同》，总金额为570000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减3%双方各自负担，合同金额不变，超过3%时双方协商酌情增减；10.2016年10月10日签订合同编号为XTDITk820161011-001的《采购合同》，总金额为2600000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减3%双方各自负担，合同金额不变，超过3%时双方协商酌情增减；11.2015年1月21日签订的《采购合同》总金额为260000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减1%双方各自负担，合同金额不变，超过1%时双方协商酌情增减；12.2017年3月8日签订合同编号为PO-DT2017030801的《吉利沃尔沃CS11项目之冲压零件采购协议书》，总金额为70000元（含17%的增值税），其中载明：该协议生效后成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力，除该协议中明确所修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效；该协议与原合同有相互冲突时，以该协议为准；13.2017年1月19日签订合同编号为PO-DT201701001的《采购合同》，总金额为180000元（含17%的增值税），承包金额为固定方式，若变更增减3%双方各自负担，合同金额不变，超过3%时双方协商酌情增减。被告湘潭地通公司于2018年1月24日以银行承兑汇票方式向原告宁波骏腾公司支付了货款108000元。原告宁波骏腾公司在收款前也已出具了108000元的增值税专用发票。原告宁波骏腾公司主张在上述合同之外，其通过电子邮件与被告湘潭地通公司对部分模具进行了设计变更，增加的设变费用共计1213820.8元，双方未就该部分设变签订书面合同。2018年5月10日，原告宁波骏腾公司（乙方）、被告湘潭地通公司（甲方）就上述第1至第12的12份合同（未列明含第6份合同中2017年9月20日合同编号为PO-DT2017092001的《CX11项目之模具采购合同补充协议书》）的结算签订合同编号为PO-DITSC20180510004的《协议》（以下简称“结算协议”），载明“由于交付项目的交期延后及质量售后等问题，……双方原签订的合同（合同号如下表）及其附属《订单》、各类‘纪要’等单据所约定的费用，全部按照整体折减15%后开票、付款结算，具体明细如下……”。《协议》明确被告湘潭地通公司折减后应付款为4655375元，该协议盖章生效后，乙方于7日内开票，甲方于2018年6月30日前支付175800元、2018年7月30日前支付274000元、2018年8月30日前支付484500元、2018年9月至2019年2月每月底最后一日前支付600000元，2019年3月30日前支付121075元。此后，被告湘潭地通公司以银行承兑汇票方式分别于2018年8月16日、2018年10月6日、2019年1月7日、2019年2月1日向原告宁波骏腾公司转账支付了500000元、500000元、400000元、400000元，共计1800000元。本院认为，原告宁波骏腾公司与被告湘潭地通公司之间买卖合同均系双方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效。一、关于被告湘潭地通公司未完全履行结算协议约定的给付义务后还应承担的给付金额问题。结算协议明确被告湘潭地通公司未付款金额为5565350元，折减后还应给付金额为4655375元，被告此后仅支付了1800000元，构成违约。结算协议并未约定被告湘潭地通公司违约后按折减前金额计算未付货款，应按折减后的金额4655375元减去被告在签订结算协议后已支付的1800000元来计算被告还应承担的给付金额，故被告湘潭地通公司还应支付的货款为2855375元（4655375元﹣1800000元）。双方未约定被告迟延付款的违约责任，原告宁波骏腾公司主张按结算协议约定的最后一笔付款期限的次日即2019年3月31日起计算逾期付款违约金，符合法律规定，本院予以支持；逾期付款违约金的利率，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。二、关于原告根据2017年9月20日合同编号为PO-DT2017092001的《CX11项目之模具采购合同补充协议书》（以下简称“第一次补充协议”）主张的500000元设变费问题。结算协议中第一次补充协议的主合同的金额跟2017年12月21日第二份合同编号为PO-DT2017122101的《CS11项目之模具采购合同补充协议书》（以下简称“第二次补充协议”）中载明的3680000元一致，而第二份补充协议中表述由于四个零件取消开发，合同金额由主合同约定的4000000元变更为3680000元。第二次补充协议中在上述表述的合同金额变更之外，另行载明了由于另外四个零件设计变更，原模具停止开发，按原合同价格的60%（即498000元）结算终止。该内容表明在原合同金额上还应相应减去该停止开发的四个零件的40%价款即332000元，若结算协议中未包含第一次补充协议中增加的500000元设变费，主合同的最终价款也不应是3680000元。基于以上分析，再结合主合同“若变更增减3%双方各自负担，合同金额不变，超过3%时双方协商酌情增减”的约定，以及结算协议中根据“双方原签订的合同（合同号如下表）及其附属《订单》、各类‘纪要’等单据所约定的费用”整体折减15%结算的表述，本院认定第一次补充协议的500000元设变费包含在结算协议中，故对原告宁波骏腾公司要求被告湘潭地通公司支付该500000元设变费及逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。三、关于原告宁波骏腾公司根据2017年1月19日签订合同编号为PO-DT201701001的《采购合同》主张的180000元设变费问题。该180000元设变费对应的零件号为8888056434，根据《宁波骏腾模具厂CX11项目第（六）批移模清单》，上述零件与2015年7月10日合同编号为PO-DT201507005的《采购合同》中CAD号8888066568的零件一致，2017年《采购合同》应视为2015年《采购合同》的补充。此外，被告湘潭地通公司在结算协议前已向原告宁波骏腾公司支付了2017年《采购合同》中的货款108000元而非原告宁波骏腾公司所主张的未支付货款，原告宁波骏腾公司也已出具对应金额的增值税专用发票。基于以上分析，再结合2015年《采购合同》“若变更增减1%双方各自负担，合同金额不变，超过1%时双方协商酌情增减”的约定，以及结算协议中根据“双方原签订的合同（合同号如下表）及其附属《订单》、各类‘纪要’等单据所约定的费用”整体折减15%结算的表述，本院认定2017年《采购合同》的180000元设变费包含在结算协议中，故对原告宁波骏腾公司要求被告湘潭地通公司支付该180000元设变费及逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。四、关于原告宁波骏腾公司主张的1213820.8元设变费问题。其一，上述设变费金额均系原告宁波骏腾公司单方面的报价，而无被告湘潭地通公司的确认；其二，双方之间的合同中基本都有“若变更增减1%（或3%）双方各自负担，合同金额不变”的约定，而结算协议的金额也是根据双方原签订的合同及其附属《订单》、各类“纪要”等单据所约定的费用而来，该设变费包含在结算协议中的可能性较大；其三，该设变费均产生在结算协议签订之前，若该设变费独立于结算协议列明的合同之外，原告宁波骏腾公司即没有在结算协议中主张，也没有与被告湘潭地通公司签订书面的协议，不符合双方之间的交易习惯。因此，本院对原告宁波骏腾公司主张该1213820.8元设变费的诉讼请求不予支持。综上所述，本院对原告宁波骏腾公司的诉讼请求部分支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告湘潭地通汽车制品有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告宁波骏腾模具科技有限公司货款2855375元及逾期付款利息（逾期付款利息以欠付的货款为基数，自2019年3月31日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至本案清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、驳回原告宁波骏腾模具科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51414元，减半收取计25707元，财产保全费5000元，合计30707元，由原告宁波骏腾模具科技有限公司负担15214元，被告湘潭地通汽车制品有限公司负担15493元。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  苏刚二〇二〇年三月十七日法官助理罗贝代理书记员  冯钊附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。