湖南省桂阳县人民法院民 事 判 决 书(2020)湘1021民初41号原告:郴州广顺机动车驾驶员培训有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区骆仙铺村寒溪路13号。法定代表人：王小华，系该公司董事长。委托诉讼代理人：刘井生，湖南星河（桂阳）律师事务所律师。代理权限系特别授权。委托诉讼代理人：谈文，湖南湘杰律师事务所律师。被告：邓尊保，男，1963年9月29日生，汉族，住湖南省桂阳县。被告：桂阳振鸿机动车驾驶员培训有限公司，住所地湖南省桂阳县鹿峰街道迎宾路92号。法定代表人：欧阳吉宾，系该公司董事长。上列两被告共同委托诉讼代理人：曹波，湖南瀛森律师事务所律师。代理权限系特别授权。原告郴州广顺机动车驾驶员培训有限公司（以下简称广顺公司）与被告邓尊保、桂阳振鸿机动车驾驶员培训有限公司（以下简称振鸿公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月2日受理后，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广顺公司的法定代表人王小华及其委托诉讼代理人刘井生、谈文，被告邓尊保及两被告的委托诉讼代理人曹波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广顺公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告振鸿公司与邓尊保于2019年11月5日签订《转让协议》的行为无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告振鸿公司于2017年10月22日签订合作协议，双方合作投资郴州市公安局交通警察支队机动车驾驶人考试大型客货车科目二广顺考场项目，并拟成立新公司，合同约定原告占成立公司49%的股份，被告振鸿公司占新成立公司51%的股份。协议签订后，尽管尚未成立新公司，但原告与被告振鸿公司均按合同约定履行合作义务，并已实际运营该科目二考场项目达1年有余。2019年11月15日，被告振鸿公司未经原告同意与被告邓尊保签订转让协议，被告振鸿公司将其公司全部股份包括与原告合作的机动车驾驶人考试大型客货车科目二广顺分考场项目的合作股份及原告的合作财产一并转让给被告邓尊保，被告邓尊保受让股份后，强行进驻公司并使用暴力殴打、驱离原告及公司员工，导致原告无法正常经营，给原告造成巨大经济损失，两被告的行为侵害了原告的合法权益，其行为依法应认定无效。原告特提起诉讼，请求判如所诉。被告振鸿公司、邓尊保辩称：1.原告起诉事实具有认识错误。首先，被告振鸿公司将其公司全部股份包括与原告合作的机动车驾驶人考试大型客车科目二广顺分考场项目的合作股份以及原告的合作财产一并转让给被告邓尊保的事实认识错误。第一、根据双方签订的《转让协议》约定：振鸿公司将持有的桂阳通达机动车驾驶员培训有限公司（以下简称通达公司）、振鸿公司两家公司的股权转让给邓尊保，邓尊保受让两家公司的股权后，自然享有两家公司的股东权利，同时振鸿公司与广顺公司的合作股东也是通过承担股东权利和义务的方式自然承袭。《转让协议》的表述仅仅是强调和告知邓尊保，振鸿公司具有该项目的合作股份而己。第二、《转让协议》并没有转让广顺公司的财产给邓尊保个人，也不存在侵害广顺公司的任何权益，振鸿公司与广顺公司的《合作协议》暂时没有解除，至于是否解除，要根据协议的履行情况，由振鸿公司与广顺公司协商或者通过法律途经予以解决。其次，振鸿公司作为一个独立法人，有权利决定转让其公司自有的股权给邓尊保，广顺公司无权干涉，振鸿也没有任何通知义务。再次，原告称邓尊保受让振鸿公司股份之后，强行进驻公司并使用暴力殴打、驱离原告以及公司员工，导致原告无法正常经营，给原告造成巨大损失是没有事实依据的。邓尊保受让振鸿公司股份后，对振鸿公司的人员安排具有决定权，也通过了公司的股东会决议，至于振鸿公司与广顺公司之间的纠纷是因为广顺公司的法人代表王小华及其妻子，拒绝向振鸿公司和邓尊保提供合作项目的财务情况，而且将合作的资金强行占为己有。同时，广顺公司及其法人代表人欠振鸿公司的债务已经达到了200多万元，广顺公司及其法人代表人拒绝偿还，严重侵害了振鸿公司的合法权益，也严重违反了《合作协议》。2.振鸿公司与邓尊保所签订的《转让协议》是合法有效的，不存在无效的情形。首先，双方所签订的《转让协议》是振鸿公司根据其内部招标程序，双方自愿签订的，并没有违反法律强制性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的情形。其次，《转让协议》并没有损害任何第三人的合法权益。原告的起诉目的只是担心振鸿公司变更了股东和管理人员之后会要求原告广顺公司及其法人代表人偿还债务。即使振鸿公司要求原告及其法定代表人偿还债务也是合理合法的，并不存在损害原告利益的情形。3.原告的恶意诉讼仅仅为了掩饰其将合作财产占为己有的非法目的和掩饰其丧失与振鸿公司合作基础的忧虑心态。首先，邓尊保在办理转让协议的交接过程中，原告百般阻扰，拒绝交接合作项目的财务状况，且将合作项目的财产占为己有，严重损害了被告振鸿公司的合法权益。其次，在《转让协议》履行过程中，邓尊保发现振鸿公司与广顺公司的合作资产八辆培训车辆被北湖区人民法院予以拍卖，邓尊保为了维护振鸿公司与广顺公司合作项目的正常经营，无奈之下通过法院拍卖程序以73万元高价竞得该财产。因此，广顺公司与振鸿公司的项目合作资产已经完全丧失。再次，鉴于广顺公司的法定代表人王小华侵占公司资产的行为和广顺公司与振鸿公司合作资产的丧失，广顺公司惧怕东窗事发，担心振鸿公司新的股东以及管理人员追究其责任，想通过诉讼方式阻止振鸿公司新股东成员的变更。综上，原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据，请法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认证如下：对双方不存在争议的证据，即原告提交的原、被告营业执照复印件，本院予以确认。对双方存在争议的证据本院认证如下：1、原告提交的2017年10月22日签订的《合作协议》复印件可证明原告广顺公司与被告振鸿公司合作经营郴州市交通警察支队机动车驾驶人考试大型客货车广顺科目二分考场项目，以及合同的相关约定，本院予以采信；2、原告提交的《转让协议》复印件，可证明通达公司、被告振鸿公司于2019年11月15日与邓尊保签订协议转让全部股权，原告广顺公司未参与该协议的签订，也未经过原告的同意，本院予以采信；3、被告提交的《转让协议》、《成交确认书》复印件未经过原告广顺公司的同意或追认，不能证明该两被告之间股权的转让符合法律的规定，本院对被告的证明方向不予采信；4、被告提交的《民事调解协议》、《调解协议》复印件系两被告内部之间的约定，双方签订文书的效力不能对抗本案原告，故本院对该证据的证明方向不予采信；5、被告提交的振鸿公司的工商登记信息复印件能证明该公司现在的登记情况，但不能证明振鸿公司转让股权的行为符合法律的规定，故本院不予采信；6、被告提交的《振鸿大车考场应收（债权）》、八份《执行裁定书》复印件无振鸿公司与广顺公司清算或广顺公司确认债务等客观证据进行佐证，不能证明原告广顺公司已丧失合作资格及相应股份，故本院不予采信;7、被告提交的《郴州市机动驾驶人大中型客货车科目二广顺过渡性考场使用协议》复印件，可证明广顺公司与振鸿公司合作期间与郴州市公安局交通警察支队签订过渡性考场的约定，但不能证明该考场使用资质归振鸿公司单独使用，广顺公司不再享有权利，故本院对该证据的证明方向不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月22日，为实现郴州市交通警察支队大型车辆驾驶员广顺科目二分考场的搬迁，本着互利双赢的原则，振鸿公司（甲方）与广顺公司（乙方）签订《合作协议》，共同出资拟成立有限公司共同经营考场相关业务。合同约定：“一、股份分配：1、甲方振鸿公司以现有大小车训练场、一栋五层办公大楼和后期建设费用出资。占合资成立公司51%的股份。2、乙方广顺公司以现有考试设备、车辆（设备及车辆清单见附件）、培训资质、郴州市交通警察支队机动车驾驶人考试大型客货车广顺科目二分考场资质及后期建设费用出资，站成立合资公司49%的股份。……二、债权债务：3、本协议签订后至大型客货车考试场地后续工程建成之前甲乙双方收入归各自所有。大型客货车考试场地后续工程建成后，将双方属新公司经营范围的所有收入归合资新公司所有。……四、经营范围：1、普通机动车驾驶员培训（A1、A2、A3、B2）；2、大型机动车辆驾驶人科目二考场经营；3、大型机动车辆驾驶人科目三考场经营；4、道路运输从业人员培训……”协议签订后，振鸿公司与广顺公司虽未成立新公司，但已按照《合作协议》约定履行出资等义务，着手经营郴州市交通警察支队机动车驾驶人考试大型客货车广顺科目二分考场。2018年4月17日，广顺公司主动向郴州市公安局交通警察支队申请将郴州市交通警察支队机动车驾驶人考试大型客货车广顺科目二过渡性考场的签约方变更为振鸿公司，并于2018年9月11日由振鸿公司与郴州市公安局交通警察支队签订《郴州市机动驾驶人大中型客货车科目二广顺过渡性考场使用协议》。该考场仍由广顺公司与振鸿公司共同经营。2019年11月15日，通达公司、振鸿公司（甲方）与邓尊保（乙方）签订《转让合同》，约定：甲方同意将持有的通达公司、振鸿公司（含郴州市公安局交通警察支队机动车驾驶人考试大型客货车科目二广顺分考场合作份额，具体以2017年10月22日与王小华签订的合作协议为准）两家公司100%的股权，通过股权转让方式一起打包整体出卖乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让。经公开竞价，乙方以19050000元中标受让甲方持有的通达公司、振鸿公司两家公司100%的股权。合同签订后，双方按照约定履行义务，交接驾校及考场等相关事宜，并由邓尊保经营郴州市交通警察支队机动车驾驶人考试大型客货车广顺科目二分考场。另查明，振鸿公司签订《转让合同》时未与广顺公司进行合伙清算。广顺公司不认可振鸿公司签订《转让合同》等转让股权行为，遂向本院提起诉讼。本院认为，本案的争议焦点为：两被告于2019年11月5日签订转让协议的行为是否合法有效的问题。原告广顺公司与被告振鸿公司对郴州市交通警察支队机动车驾驶人考试大型客货车广顺科目二分考场共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，双方形成合伙关系。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款的规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。本案中，广顺公司与振鸿公司未在《合作协议》中就股权转让进行特别约定，故振鸿公司转让郴州市公安局交通警察支队机动车驾驶人考试大型客货车科目二广顺分考场合作份额时应当经过广顺公司的一致同意。被告振鸿公司虽然主张转让的股份系其持有的51%，但广顺公司与振鸿公司未进行合伙清算，振鸿公司并没有取得单独处分其合伙财产份额的权利，故本院对被告的主张不予支持。两被告还主张广顺公司的合作资产已被拍卖执行，广顺公司丧失了合作资格。但合作资产在广顺公司与振鸿公司合伙经营后，该资产已属于两公司共同的合伙资产，未经合伙清算，不能认定广顺公司已丧失合伙人资格，故本院对两被告的该项主张不予支持。被告振鸿公司与邓尊保签订的《转让协议》属于在未征得其他合伙人同意的前提下,擅自对合伙财产进行处分的行为,损害了其他合伙人的合法权益,该行为不符合法律的规定，应认定为无效行为。综上，本院对原告的诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：确认被告桂阳振鸿机动车驾驶员培训有限公司与邓尊保于2019年11月5日签订《转让协议》的行为无效。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告邓尊保、桂阳振鸿机动车驾驶员培训有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审判员  曹文斌二〇二〇年三月十六日法官助理曹晶书记员欧阳洁琼附相关法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。2、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。4、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。