云南省盈江县人民法院民 事 判 决 书（2020）云3123民初218号原告：段宏庆，男，1967年10月1日生，白族，现住云南省德宏州芒市。被告：盈江县开源有限责任公司，统一社会信用代码91533123760443664M，住所地云南省德宏州盈江县平原镇勐腊路261号（蔗糖办住宅区）。法定代表人：旺沙，该公司董事长。委托诉讼代理人：龚亚飞，云南和序律师事务所律师，执业证号15331201710876397，特别授权代理。原告段宏庆诉被告盈江县开源有限责任公司（以下简称：盈江开源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法组成合议庭，于2020年3月10日公开开庭进行了审理。原告段宏庆、被告盈江开源公司委托诉讼代理人龚亚飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告段宏庆向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供查阅、复制公司2018年10月（含10月份）至2020年1月（含1月份）的会计凭证、会计明细账、银行存款日记账、现金日记账；2017年1月（含1月份）至2020年1月（含1月份）的全部财务会计报表。2.判令被告向原告提供查阅、复制公司2017年1月（含1月份）至2020年1月（含1月份）的涉及公司经营管理及财务收支问题的会议记录、决定。3.诉讼费由被告负担。事实和理由：盈江开源公司原有5名自然人股东，2012年1月，旺沙代表其他实际出资人以自然人身份向公司原5名股东购得33%的股份成为公司股东。旺沙与原5名股东签订协议约定原5名股东负责包干公司所属两座电站的建设资金，凡与建设电站相关的资金筹措及债权、债务均与旺沙无关，因此，公司可支配收益的33%分给旺沙，其余67%属于原5名股东所有，用于建设电站或依法按股份比例进行分配。公司自2017年1月董事会、监事换届至今从未依法向股东会报告生产经营状况和财务状况。2019年1月，原告通过向盈江县人民法院起诉得以行使股东知情权，查阅、复制2017年1月至2018年9月的会计凭证资料后，发现公司部分董事、监事共同隐瞒其他股东、董事，未经股东会决定，违法自定董事、监事报酬；未经董事会决定，虚构自己及他人在公司履行管理工作的事实，违法自定报酬从公司领取工资及虚报费用；虚构公司业务事项挪用公司资金，以及使用公司资金进行违法活动等问题，对此，原告于2019年2月17日曾致函公司董事长及监事，要求对此作出说明，但公司拒绝说明。2018年底，部分担任公司董事、监事的股东与他人合谋，未经召开股东会而违法决定公司利润分配方案，隐瞒其他3名股东而向部分股东分红240万元。原告有理由认为上述违法损害公司及股东合法利益的行为可能在持续发生，因此于2019年11月12日分别向公司董事长、监事发函，申请查阅、复制公司财务资料及相关文件，公司再次拒绝答复。综上所述，为维护原告的合法权益，请法院依法判决支持其诉讼请求。被告盈江开源公司辩称，1.公司先后于2017年12月16日、2018年12月15日、2019年3月16日召开了股东会，会议主要内容均为对公司历年经营状况、股东分红等重大问题进行讨论。三次会议附通知、签到表、会议记录等痕迹资料可备查。原告参加了2017年度、2018年度的股东会，但拒绝参加2019年度的股东会，但2019年度的股东会内容，公司已经通过顺丰速运（运单号：306521481058）将会议相关资料邮寄送达给了原告。公司不存在自2017年1月董监从未依法向股东会报告生产经营状况和财务状况的问题，公司没有侵害股东知情权，也不存在隐瞒、虚构、违法分红等损害股东利益的行为。关于公司生产经营管理方面的重大事项、决策都是股东会议形成的。2.股东段宏庆、杨林于2019年1月23日9:30时在公司监事徐华光、证明人赛宇森、财务人员沙永艳的见证下，查阅了公司会计凭证、账薄，且张扬、梁留复印。原告诉称公司拒绝其查阅复制公司财务资料的说法不能成立。原告在1月24日查阅完毕后，又与公司财务人员联系，要求将公司2019年4月以前的财务明细私下发给自原告，财务人员通过QQ邮箱将超过原告申请的查阅时间点的资料发至其私人邮箱。原告在已经掌握2019年4月以前全部财务明细的情况下，再次重复查阅，此动机与行为不仅违背诚信和基本的职业操守，更是严重侵犯了公司商业秘密与财务信息安全。3.公司拒绝原告查阅会计账薄有合理理由。一是原告绕过股东会，私下通过非正常手段查阅超过申请时间的公司账目，使公司有足够合理理由相信其有侵害公司商业秘密，泄露财务信息安全的嫌疑。二是盈江县公安局调查取证通知书中明确因侦办段宏庆、杨林涉嫌职务侵占案，盈江县公安局依法调取了公司2004年6月至2017年6月（实际调取至12月份）所有会计账册。现公司无法提供相关资料供查阅，且原告在2019年1月24日查阅了2018年度财务账薄，并实际查阅到2019年4月的所有明细，此次诉讼中大部分申请内容为重复查阅。4.原告作为公司股东，本应尽到忠实勤勉义务，但其假借了解公司经营状况的名义，实际行使损害公司利益的行为，煽动部分股东和员工，挑起多起诉讼，扰乱公司正常经营管理，在公司不能提供查阅账薄已作出书面说明的情况下，仍就同一类事宜反复纠缠，浪费有限的司法资源，滥用股东诉权。综上所述，请法院依法判决驳回原告的诉讼请求。原告段宏庆、被告盈江开源公司围绕诉辩主张分别提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。本院对原告段宏庆提交的证据评判如下：1.出资证明书、原告身份证复印件，证明原告诉讼主体适格。2.原告发给董事长、监事的质询函、要求查阅复制公司财务资料的申请，证明被告对原告隐瞒公司财务状况和生产经营状况，拒绝原告依法查阅公司财务和管理资料，拒绝原告了解公司财务状况和生产经营状况的要求，侵害了原告的股东知情权。3.盈江县开源公司对段宏庆股东《查阅复制财务资料申请》的答复，证明被告认可书面申请及答复可以采用彩信方式送达。以上证据1、3来源合法，内容真实，与本案存在关联性，且证据之间能够相互印证，本院予以采信；以上证据2本院结合案件事实，予以综合评定。本院对被告盈江开源公司提交的证据评判如下：1.2017年12月16日股东会资料，证明2017年公司召开过股东会，原告已参加。2.2018年12月15日股东会资料，证明2018年公司召开过股东会，原告已参加。3.2019年3月16日股东会资料，证明2019年公司召开过股东会，原告拒不参加，会后公司将会议有关资料邮寄给原告，保障其股东知情权。4.2019年查阅会计账薄签到表，证明原告于2019年1月23日查阅复制过公司财务凭证，账薄。5.对段宏庆要求澄清公司经济业务事项事实不清问题的回复，证明公司回复原告关于澄清经营业务事项事实不清的问题。6.盈江县公安局调查取证通知书，证明公司不能提供会计账给任何人查询。7.邮箱截图，证明原告已向公司财务人员索要相关公司账目。以上证据1、2、3、4来源合法，内容真实，与本案存在关联性，且证据之间能够相互印证，本院予以采信；以上证据5、6、7的真实性、合法性、关联性本院予以采信，对于证明观点本院结合案件事实，予以综合评定。本院经审理认定事实如下：被告盈江开源公司设立于2004年6月3日，原告段宏庆系公司股东。2017年12月16日被告召开了股东会，会议内容为关于电站验收问题；关于公司的民事诉讼问题；关于股东权益问题，原告参加了会议，并在参会人员名册上签字。2018年12月15日被告召开了股东会，会议内容为公司的生产经营情况；有关公司清算及诉讼情况介绍；公司当前面临的巨大问题讨论；听取注册股东、委托投资人的意见建议，对部分委托作出决议，原告参加了会议，并在会议签到表上签字。2019年3月16日，被告召开了股东会，会议内容为关于公司两年来的工作报告；关于股东个人借款给公司的真实性和解决方法；预分配给委托投资人的方法及操作程序；关于公司建设期所欠工程尾款的核实及解决方法；两电站整体竣工验收过程情况及困难解决；公司原五股东与北门村集体股东合作协议的履约情况，原告经被告短信通知未到会，2019年3月20日被告以邮寄的方式将会议内容告知了原告。被告虽然在2017年至2019年期间召开过股东会议，但未向登记在册的股东进行过实际分红。2018年8月20日，原告曾因被告侵害其知情权为由向本院提起诉讼，后于2018年10月15日以双方已达成和解为由撤回起诉。2018年10月15日，原告向被告递交了《查阅复制财务资料申请》，要求查阅、复制2017年1月至2018年10月公司出纳现金账、会计明细账、会计凭证、银行存款明细账、财务总账。被告于2018年10月27日作出答复，拒绝原告进行查阅、复制。2018年12月25日被告召开临时股东会，对原告涉嫌刑事犯罪，以及2017年1月以后涉及被告的民事诉讼案件进行了商议，但并没有商议涉及股东分红，公司生产经营等情况。2019年7月21日，盈江县公安局根据盈公（经）调证字（2019）29号调取证据通知书，调取了被告2004年6月至2017年度的会计账套。原告起诉后，本院于2018年12月18日作出（2018）云3123民初1054号民事判决书，判决“被告盈江县开源有限责任公司于本判决生效之日起三十日内提供自2017年1月至2018年10月的财务总账、明细账、银行存款日记账、记账凭证资料和其他辅助性账薄供原告段宏庆查阅，原告段宏庆在被告盈江县开源有限责任公司正常营业时间内于被告盈江县开源有限责任公司住所地查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。”2019年1月23日、24日，原告查阅复制了被告凭证、账簿。2019年11月12日，原告以彩信的方式向公司董事长旺沙及监事徐华光发出“关于要求查阅、复制公司财务资料的申请”，请求查阅、复制被告如下资料：1.公司2018年10月至2019年10月的会计凭证、会计明细账；2.公司2018年10月至2019年11月的银行存款、现金日记账；3.公司2017、2018年度财务报表、2019年度每月财务报表；4.公司2017年1月至2019年11月涉及经营管理及财务收支问题的会议记录、决定。被告认为原告绕过股东会，私下通过非正常手段查阅超过申请时间的公司账目，使被告有足够合理理由相信其有侵害公司商业秘密，泄露财务信息安全的嫌疑，同时盈江县公安局调取了公司2004年6月至2017年6月（实际调取至12月份）所有会计账册等事由未供原告查阅相关资料。2020年1月17日，原告认为股东知情权已受到侵害，再次向法院提起诉讼，并提出上述诉讼请求。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告段宏庆作为被告盈江开源公司的股东，享有股东知情权。2019年11月12日，原告已经向被告提出申请，并说明了查阅会计账薄的合理理由，履行了要求查阅公司会计账薄的前置程序，故对原告要求查阅公司2018年10月至2019年10月的会计凭证、会计明细账；2018年10月至2019年11月的银行存款日记账、现金日记账以及2017年1月至2019年12月的财务会计报表的请求，本院予以支持。对于原告要求查阅2019年11月至2020年1月会计凭证、会计明细账；2019年12月至2020年1月的银行存款日记账、现金日记账以及2020年1月财务会计报表的请求，因原告之前未提出申请，未履行前置程序，本院不予支持。同时，股东对于会记账簿的知情权限仅限于查阅，故对原告要求复制的请求不予支持。原告提出查阅、复制公司2017年1月至2020年1月涉及经营管理及财务收支问题的会议记录、决定的问题，经庭审调查，被告于2017年、2018年、2019年召开过股东会，原告亦认可除此之外未召开过其它会议，其中2017年、2018年的股东会原告已经参会，2019年召开的股东会原告虽然没有参会，但被告已经通知并将会议内容邮寄至原告处，原告对于2017年至2019年的股东会所涉及的内容已经知晓，履行了股东知情权，现要求查阅、复制会议记录及决议，本院不予支持。2020年度，因疫情等特殊情况，被告明确表示未召开过会议，不存在会议记录和决议的形成，故无法查阅、复制。被告提出原告要求查阅上述材料具有不正当目的的辩解，本院认为，原告要求查阅上述材料时已明确表明目的是为了解公司财务状况和经营状况，结合原告目前的确尚有红利未领取等事实，应视为原告已完成目的正当性的一般性说明义务。现被告所举证据尚不足以证实原告要求查阅的上述材料具有不正当目的，且可能损害被告公司合法利益，故对其辩解本院不予采纳。同时，盈江县公安局虽然调取了公司的会计账套，但并不必然的禁止公司向公安机关复制和查阅，故辩解意见不能成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告盈江县开源有限责任公司于本判决生效之日起三十日内提供公司2018年10月至2019年10月的会计凭证、会计明细账；2018年10月至2019年11月的银行存款日记账、现金日记账；2017年1月至2019年12月的财务会计报表供原告段宏庆查阅，原告段宏庆在被告盈江县开源有限责任公司正常营业时间内到公司住所地查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。二、驳回原告段宏庆的其它诉讼请求。案件受理费100元，由原告段宏庆负担50元（已付），由被告盈江县开源有限责任公司负担50元（未付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长  寸卫清审 判 员  庞凤英人民陪审员  杨荣维二〇二〇年三月二十六日书 记 员  刀艳香