重庆市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝01民终834号 上诉人（原审被告）：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。 法定代表人：王海彬，董事长。 委托诉讼代理人：朱泱，女，系公司员工。 被上诉人（原审原告）天津天德减震器有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽新开北路5号，统一社会信用代码911201167004350998。 法定代表人：谢毅，董事长。 委托诉讼代理人：田野，天津敬科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈雨青，天津敬科律师事务所律师。 上诉人重庆力帆乘用车有限公司（简称力帆公司）因与被上诉人天津天德减震器有限公司（简称天德公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初15977号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人力帆公司的委托诉讼代理人朱泱，被上诉人天德公司的委托诉讼代理人田野、陈雨青到庭参加了询问。本案现已审理终结。 力帆公司上诉请求：1.不立即支付天德公司货款307829.66元；2.不予支付天德公司因货款产生的利息；3.上诉费由天德公司承担。事实与理由：首先，力帆公司经举证已支付天德公司承兑汇票价值24万元，天德公司称该汇票未能承兑，但并未举示相应证据。如该票据确属未能承兑，天德公司应以票据纠纷提起诉讼，而非以本案买卖合同纠纷起诉。其次，根据力帆公司与天德公司签订的《汽车零部件和材料采购通则》的约定，天德公司超过6个月未供货视为停止供货，力帆公司将冻结其货款作为品质保证金，停止供货3年后无息结算品质保证金。依此规定，力帆公司认为付款期限尚未届满。 被上诉人天德公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 天德公司向一审法院起诉请求：1、判令力帆公司支付天德公司货物价款307829.66元；本案诉讼费由力帆公司负担。 一审法院认定事实：2014年9月20日，天德公司、力帆公司签订《汽车零部件及材料开发协议》，约定，力帆公司同意由天德公司开发试制零部件和材料。 2014年11月22日，天德公司、力帆公司签订《汽车零部件和材料采购通则》，约定：力帆公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账。力帆公司接受与挂账金额对应的天德公司开具的增值税发票后，自收到发票月起滚动三个月满后，结算付款。天德公司主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆公司将冻结应付天德公司的货款作为品质保证金。期间发生索赔的情形时，力帆公司将从品质保证金中扣除索赔款。天德公司停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清力帆公司要求的相关手续后，力帆公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。与本通则相关的协议中未明确约定的内容，如通则有相关约定的，均按本通则约定执行；如相关协议的内容与本通则相关内容冲突的，以后生效的约定内容为准。本通则相关内容经双方协商确定，并非任何一方单方制定的格式合同。 2015年8月14日，以力帆公司为甲方、天德公司为乙方签订《零部件开发价格协议》，约定：由乙方向甲方供应零部件及材料，并对零部件的具体价格作了约定。甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开票，并向甲方提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款。执行日期为2014年12月26日。该价格协议如中途调整，以新价格为准。 上述协议签订后，天德公司便向力帆公司供应零部件。2018年10月17日，力帆公司出具金额为20万元的电子银行承兑汇票一张于天德公司，汇票到期日为2019年2月17日；2019年1月31日，力帆公司出具金额为4万元的电子银行承兑汇票一张于天德公司，汇票到期日为2019年7月31日。上述两张电子银行承兑汇票到期后，因力帆公司账户无资金，未能兑付。天德公司最后一次供货入库时间及挂账时间为2019年2月25日，且天德公司向力帆公司提供了全部货款的发票。截至2019年2月25日，除未能兑付的电子银行承兑汇票所载明的24万元货款外，力帆公司另欠天德公司货款67829.66元。 审理中，力帆公司陈述，采购通则载明的被动停止供货系指产品当有质量问题或天德公司有违约情形，力帆公司要求天德公司停止供货。本案不涉及前述情形。本案系因力帆公司要搬迁，暂停生产，故暂停购买货物。天德公司陈述，因力帆公司未向天德公司订货，所以暂停供货；天德公司未退出供应商体系，如力帆公司订货，天德公司可以继续供货。 一审法院认为，天德公司、力帆公司签订的《汽车零部件及材料开发协议》、《汽车零部件和材料采购通则》、《零部件开发价格协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，予以采信。力帆公司对电子银行承兑汇票是否已兑付负有举证责任，但力帆公司未举示证据证明已经兑付。故一审法院认定力帆公司现欠天德公司货款307829.66元的事实成立。力帆公司认为其中67829.66元的货款应作为品质保证金，付款期限未届满。针对该抗辩，一审法院认为，首先，天德公司系根据力帆公司的订货情况供货，力帆公司因自身原因暂停向天德公司订货，并非天德公司主动停止供货。本案亦不存在天德公司被动停止供货的情形。同时，天德公司并未退出供应体系，且表示愿意继续供货。其次，2019年2月25日系双方最后一次供货入库时间及挂账时间，即使从此时开始计算停止供货的时间，停止供货时间至2019年8月25日才满6个月。而力帆公司支付天德公司货款的时间在2019年8月25日之前即已届满。第三，《零部件开发价格协议》的签订时间在《汽车零部件和材料采购通则》之后，且二协议系相关协议。故货款的支付应以《零部件开发价格协议》的约定为准。根据《零部件开发价格协议》的约定，力帆公司应在收到发票挂账后3个月内支付天德公司全部款项。综上，力帆公司的该抗辩不成立，一审法院不予支持。故对天德公司要求力帆公司支付天德公司货款307829.66元的请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，一审法院判决：力帆公司于本判决生效后10日内支付天德公司货款307829.66元。一审案件受理费5920元，减半收取2960元，保全措施费2059元，合计5019元，由力帆公司负担。 二审中，力帆公司向本院陈述新事实：力帆公司已向天德公司出具价值24万元电子银行承兑汇票，现天德公司已经将该票据背书转让给案外第三人。天德公司对该事实予以认可，并称其中20万元汇票已经成功实现兑付，其余4万元尚未兑付。 根据上述有效证据，本院二审另查明：天德公司已经将力帆公司向其出具的价值24万元的电子银行承兑汇票背书转让给案外第三人，且其中20万元的汇票已经成功实现兑付。 本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，力帆公司与天德公司签订的《汽车零部件和材料采购通则》、《零部件开发价格协议》合法有效，双方均应按照合同内容履行义务。依据上述协议，截至2019年2月25日，力帆公司欠天德公司货款307829.66元，其中包含力帆公司已经通过电子银行承兑汇票方式支付的24万元货款。但一审庭审中天德公司称因力帆公司账户没有资金，该汇票无法兑付。二审期间，根据当事人的陈述查明，天德公司已经将力帆公司向其出具的价值24万元的电子银行承兑汇票背书转让给案外第三人，且其中20万元的汇票已经成功实现兑付。因天德公司已将力帆公司向其出具的票据背书转让给案外人，可认定其作为买卖合同的卖方已经得到了货款结算，即便被背书人无法实现票据兑付，天德公司作为背书人的责任可以通过票据法律关系另案解决，故对力帆公司要求扣减该部分付款义务的上诉请求本院予以支持。力帆公司认为案涉货款的履行期限尚未届满不符合双方签订的有关协议内容，本院不予支持，一审法院对此已进行了详细阐述，在此不予赘述。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。二审基于新证据依法予以改判，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、变更重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初15977号民事判决“重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效后10日内支付天津天德减震器有限公司货款307829.66元。”为“重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效后10日内支付天津天德减震器有限公司货款67829.66元。”； 二、驳回天津天德减震器有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费减半收取2960元，保全措施费2059元，合计5019元，由重庆力帆乘用车有限公司负担；二审案件受理费2456.59元，由重庆力帆乘用车有限公司负担1545.3元，由天津天德减震器有限公司负担911.29元。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审 判 长 李  颖  李  菊  霞 审 判 员 罗     太     平 审 判 员 赵          青 二〇二〇年三月二十七日 法官助理 姚刚应李菊霞阎海峰姚刚应 书 记 员 左  琴  刘  威  言