陕 西 省 渭 南 市 中 级 人 民 法 院     民事判决书                             (2019)陕05民终1866号     上诉人（原审被告）：合阳县食品有限责任公司，住所地：陕西省合阳县。   法定代表人：王玲，系该公司执行董事。   委托诉讼代理人：荆春亮，男，1971年4月11日出生，汉族，住陕西省合阳县，系该公司办公室主任。   委托诉讼代理人：雷普元，陕西省合阳县城关法律服务所法律工作者。   被上诉人（原审原告）：张天佑，男，1964年9月12日出生，汉族，住陕西省合阳县。   委托诉讼代理人：党国超，陕西炳辉律师事务所律师。   上诉人合阳县食品有限责任公司因与被上诉人张天佑股东知情权纠纷一案，不服陕西省合阳县人民法院（2019）陕0524民初1770号民事判决，向本院提起上诉。本案立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人合阳县食品有限责任公司的委托诉讼代理人荆春亮、雷普元，被上诉人张天佑及其委托诉讼代理人党国超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。     上诉人合阳县食品有限责任公司上诉请求：1、撤销合阳县人民法院（2019）陕0524民初1770号民事判决；2、判决驳回被上诉人张天佑的诉讼请求；3、一、二审案件受理费由被上诉人张天佑承担。上诉人与被上诉人股东知情权纠纷一案，合阳县人民法院于2019年7月16日作出（2019）陕0524民初1770号民事判决。上诉人对此判决不服，提起上诉，上诉理由如下：一、一审判决认定事实不清。上诉人在一审答辩状和法庭调查中，首先列举了被上诉人张天佑作为上诉人公司职工和股东，长期以来多次故意制造事端，违反公司规章制度，设置各种障碍，拒不执行公司决定，干扰公司经营的行为和证据，但一审法院判决书认定事实部分对该事实只字未提，也没有对上诉人提供的证据作任何分析认证。其次，上诉人特别陈述了被上诉人张天佑在合阳县人民法院目前正在开庭审理的李红雨诉上诉人房屋租赁合同纠纷一案中，主动要求为李红雨作证，书写不实证明材料，将自己带头锁住李红雨经营酒店营业大门谎称为是上诉人的行为，上诉人也提供了张天佑在该案中的书面证言，张天佑对其给李红雨作证事实予以承认。但一审法院认定事实部分对该事实同样没有任何认定。没有对上诉人提供的证据加以分析认证。即使在对上诉人答辩理由进行归纳表述部分。也是将关键的、具体的事实剔除，而是做了一种原则的笼统的归纳，这就完全阉割掉本案最关键的情节，在判决书上使得上诉人的答辩失去有力的证据支撑。我们所看到的一审判决书认定事实，就是简单叙述上诉人公司成立和改制时间，被上诉人要求查阅公司会计账簿被拒绝，法院在审理期间对公司账簿清点的数量和分类。而对于上诉人反复强调的被上诉人具有不正当目的的事实完全回避不谈，上诉人很不理解法官为什么要这样书写判决书。二、适用法律错误。1、在认定张天佑是否有不正当目的上适用法律错误。本案上诉人在答辩状第三点中郑重申明过，答辩人很清楚《公司法》关于保护股东知情权的规定，也很明确法律关于保护股东合法权益的重要性，上诉人并非不重视股东权益，但法律没有规定股东有绝对的知情权，知情权的行使应当与公司的正当权益、与公司的正常管理相平衡。法官如果在审理股东知情权案件时，也对法律关于维护公司合法权益以及股东查阅目的做客观分析与思考，才是法律人应该有的情怀。本案应当适用《公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。《最高人民法院关于适用公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列《情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：......（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。......（四）股东有不正当目的的其他情形”。张天佑作为股东之一，首先为与公司有诉讼纠纷的对方当事人主动要求作证，有失常理，违背股东对公司的忠诚义务，说明他查阅公司会计账簿具有法律上认定“不正当目的”的主观意志和思想基础。第二，张天佑向李红雨案件作的证言系不实之词、无中生有，说明他发生过实施“不正当目的”的行为，其目的不是单纯行使正当的股东知债权。目的明显不纯，也就必然具有不正当的目的。第三，前述最高法院司法解释中认定不正当目的是“可能”损害公司合法权益，而不是“必须”发生。我们不知道一审法院怎么肯定张天佑“不可能”损害上诉人公司利益的。2、一审判决认定事实违背了《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第104条、第105条、第108条的规定，没有对证据依法认证。三、一审判决偏离了当事人争议的焦点。上诉人在本案一审诉讼，并不否认张天佑作为股东在法律上享有知情权，这个没有争议，争议在于张天佑是否存在法律上所规定的导致其丧失知情权的情形，因此，一审法院判决应当是依据上诉人提供的证据、答辩理由和对事实的陈述来认定被上诉人有无法律和司法解释中所规定的“不正当目的”。这是本案的争议焦点，并不是一审判决中股东是否具有知情权的简单事实表述和随意的法律适用。上诉人认为一审判决完全偏离了案件争议的焦点，判决结果失去公正，令人难以信服。《民事诉讼法》第133条规定：“（四）需要开庭审理的，通过要求当事人交换证据等方式，明确争议焦点。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第39条规定：“通过证据交换，确定双方当事人争议的主要问题。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第226条规定：“人民法院应当根据当事人的诉讼请求、答辩意见以及证据交换的情况，归纳争议焦点，并就归纳的争议焦点征求当事人的意见。”另外，根据《人民法院民事裁判文书制作规范》和《民事诉讼文书样式》的相关规定，召开庭前会议时或者在庭审时归纳争议焦点的，应当写明争议焦点。争议焦点的摆放位置，可以根据争议的内容处理。争议焦点中有证据和事实内容的，可以在当事人诉辩意见之后在当事人争议的证据和事实中写明。争议焦点主要是法律适用问题的，可以在本院认为部分，先写明争议焦点，再进行说理。理由充分，有争议焦点的，先列争议焦点，再分别分析认定，后综合分析认定。一审判决对争议焦点没有什么说理论证，我们请求二审依法以理对张天佑是否有“有不正当目的”、“可能”损害上诉人合法利益进行全面的审查，作出准确的认定。在上诉人与李红雨房屋租赁合同纠纷案件诉讼程序没有终结以前，不能判决支持张天佑查阅上诉人公司的会计账簿等资料。四、一审判决违反法定程序。《民事诉讼法》第三十九条第二款规定：“适用简易程序审理的民事案件，审判员一人独任审判”。第一百五十七条规定“基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定”。《民诉法解释》第二百五十六条规定：“简单民事案件中的事实清楚，是指当事人对争议的事实陈述基本一致，并能提提供相应的证据，无须人民法院调查收集证据即可查明事实；权利义务关系明确是指能明确区分谁是责任的承担者，谁是权利的享有者；争议不大是指当等人对案件的是非、责任承担以及诉讼标的争执无原则分歧”。本案通过独任法官开庭审理后，显然不符合继续适用简易程序的条件，应当依法转为普通程序进行审理。而且比照民诉法第一百五十九条、一百六十条规定，一审其实是独任法官适用普通程序审理。五、一审判决论理缺失，不符合人民法院裁判文书规范要求，从而形成法院对公权力的不正确行使，致使实体处理结果错误。本案与一般知情权案件相比较，具有显著的个案特点，即张天佑作为公司股东长期损害公司利益，特别是其为正在法院审理的起诉公司的他人主动申请作虚假证言，这就涉及很专业的法律问题，需要法官具有深厚的法学基础理论和对法律深刻的理解，准确的判断、辨别、分析能力。对上诉人与被上诉人知情权案件，我公司代理人在法庭上一再提请法庭注意与其他案件的不同，但一审判决论理部分对此并未回应。民事判决书的论理部分，是判决的灵魂，一份符合审判专业技术规范的判决书，核心就是论理。《民事诉讼法》曾明确规定“判决书应当写明判决认定的事实、理由和适用的法律依据”。最高人民法院《人民法院五年改革纲要》明确提出裁判文书“改革的重点是加强对质证中有争议证据的分析、认证，增强判决的说理性，通过裁判文书，不仅记录裁判过程，而且公开裁判理由，使裁判文书成为向社会公众展示司法公正形象的载体，进行法制教育的生动教材”，强调判决书和裁定书是司法公正的最终载体，它不仅应当在结论上体现人民法院裁判的公正，而且应当通过透彻的说理使当事人知道、理解该裁判为什么是公正的，因此判决要“透彻的说理”，这样的裁判文书才能向社会公众展示法院文明、公正司法形象，真正具有司法权威。《最高人民法院关于加强和规范裁判文书释法说明的指导意见》指出：“裁判文书释法说理的目的是通过阐明裁判结论的形成过程和正当性理由，提高裁判的可接受新，实现法律效果的社会效果的有机统一；其主要价值体现在增强裁判行为公正度、透明度，规范审判权行使，提升司法公信力和司法权威，发挥裁判的定分止争和价值引领作用，弘扬社会主义核心价值观，努力让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义，切实维护诉讼当事人合法权益，促进社会和谐稳定。”裁判文书释法说理，要阐明事理，说明裁判所认定的案件事实就其根据和理由，展示案件事实认定的客观性、公正性和准确性；要释明法理，说明裁判所依据的法律规范以及适用法律规范的理由；要讲明情理，体现法理情相协调，符合社会主流价值观；要讲究文理，语言规范，表达准确，逻辑清晰，合理运用说理技巧，增强说理效果。”“诉讼各方对案件法律适用无争议且法律含义不需要阐明的，裁判文书应当集中围绕裁判内容和尺度进行释法说理。诉讼各方对案件法律适用存在有争议或者法律含义需要阐明的，法官应当逐项回应法律争议焦点并说明理由。法律适用存在法律规范竞合或者冲突的，裁判文书应当说明选择的理由。要针对诉讼主张和诉讼争点、结合庭审情况进行说理，做到有的放矢”。那么再回到一审判决对案件罪具核心的争议焦点论理部分，它是这样写的“庭审中，被告合阳县食品有限责任公司辩称原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益，但未提供有力证据加以佐证”。一审判决对上诉人提供的证据只字不提，没有一句分析认证，更谈不上充分的论理，却下的结论是没有有力证据。综上所述，上诉人认为，一审判决认定事实和适用法律均存在错误，审判程序违法，判决在整体上没有表达法律的本意，没有审理案件的争议焦点。上诉人请求二审人民法院查明事实，充分辨法析理，撤销一审判决，驳回张天佑的诉讼请求，支持上诉人的上诉请求。   被上诉人张天佑辩称：十八年来，公司从未开股东会，也未分红，也从没有公开账目，作为股东，要求知道经营状况，是正常的，而上诉人却百般推诿，隐藏账户，经公安追查，至今账户还不完全，至于三番五次提出我有不正当目的，公司现在的业务是承租先人的房屋和地皮，账务也不存在机密，为了维护股东的权利和生计，请求二审法院维持一审判决。事实与理由：1、原审查明事实清楚；2、原审适用法律正确；3、被上诉人2001年至今作为公司股东的知情权，并未受到上诉人的尊重，在被上诉人以及公司其他股东多次申请查阅公司的账务行使知情权的情况下，上诉人均以各种理由推诿、拒绝，被上诉人的合法权益受到侵犯；4、被上诉人要求行使股东知情权，完全合法，上诉人主张被上诉人存在不正当目的，没有任何事实和法律依据，在上诉人原审所提交的所有证据材料，均不足以证明被上诉人存在公司法律规定的不正当目的的情形，不能达到其证明目的。综上，请求人民法院依法驳回上诉人的所有上诉请求，依法维持原判。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               张天佑向一审法院起诉请求：1.判令合阳县食品有限责任公司向张天佑提供自2001年1月1日起至今期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）供张天佑查阅；2.本案诉讼费用由合阳县食品有限责任公司承担。事实与理由：合阳县食品公司创建于1963年，属县办国有企业，主要经营生猪加工、肉品经营，于1995年改制为现合阳县食品有限责任公司。改制后公司注册资本为39.7万元。张天佑等人出资登记为公司在册股东。2001年选举产生了以解连成为董事长的董事会，之后再未召开股东会进行选举，解连成任公司董事长直至2017年9月去世。自2001年起，合阳县食品有限责任公司陆续剥夺张天佑的股东权利，拒绝张天佑查阅公司账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。张天佑等人以股东身份曾于2019年6月3日向合阳县食品有限责任公司书面提出申请，要求行使股东知情权。合阳县食品有限责任公司当日收悉，但拒绝申请人查阅会计账簿等材料。现张天佑为维护自己的合法股东权益，诉至人民法院，要求行使股东知情权。    一审法院认定事实：合阳县食品公司成立于1963年，1995年，公司改制为合阳县食品有限责任公司，张天佑等登记为该公司在册股东。2001年，公司选举产生了以解连成为董事长的董事会。后公司再未召开股东会、董事会、监事会。2019年6月2日，张天佑以书面形式向合阳县食品有限责任公司提出申请，要求查阅2001年1月1日起至今期间的会计账簿等，后合阳县食品有限责任公司拒绝张天佑的查阅申请。本案在审理中，经一审法院清点登记，合阳县食品有限责任公司现存放于公司财务室的账务资料有：2002年、2003年、2004年、2005年、2006年、2009年、2010年、2011年、2012年、2015年总账各1本、明细账各2本；2003年和2007年全年会计凭证各4本、2012年、2014年、2016年全年会计凭证各2本；2013年全年会计凭证3本；2015年全年会计凭证4本；2015年1月——2016年10月会计凭证1本；2017年8月——2018年12月的会计凭证2本，对于张天佑起诉要求查询的其他资料，合阳县食品有限责任公司称其无法查找。   一审法院认为，股东知情权系股权权能的重要组成部分，是股东的法定权利，股东有权书面申请查阅公司会计账簿。张天佑作为合阳县食品有限责任公司登记在册的股东，申请查阅会计账簿、会计凭证等符合法律规定，其诉讼请求依法应予支持，但在本案审理中，经一审法院对合阳县食品有限责任公司2001年后的公司会计账簿等资料清点登记后，除2002年、2003年、2004年、2005年、2006年、2009年、2010年、2011年、2012年、2015年总账各1本、明细账各2本、2003年和2007年全年会计凭证各4本、2012年、2014年、2016年全年会计凭证各2本、2013年全年会计凭证3本、2015年全年会计凭证4本、2015年1月——2016年10月会计凭证1本、2017年8月——2018年12月的会计凭证2本现存外，其他资料不知去向，一审法院亦无法查证，故对张天佑要求查阅其他未清点登记的会计资料的诉讼请求不予支持。庭审中，合阳县食品有限责任公司辩称张天佑查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，但未提供有力证据加以佐证，一审法院不予采信。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决一、合阳县食品有限责任公司在本判决生效之日起10日内在本公司备置合阳县食品有限责任公司2002年、2003年、2004年、2005年、2006年、2009年、2010年、2011年、2012年、2015年总账各1本、明细账各2本、2003年和2007年全年会计凭证各4本、2012年、2014年、2016年全年会计凭证各2本、2013年全年会计凭证3本、2015年全年会计凭证4本、2015年1月——2016年10月会计凭证1本、2017年8月——2018年12月的会计凭证2本于公司办公场所供张天佑查阅；二、驳回张天佑的其他诉讼请求。案件受理费500元，减半收取250元，由合阳县食品有限责任公司负担。   本院在二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，上诉人合阳县食品有限责任公司为支持其主张，向二审法院提供了如下新证据：一、（2019）陕05民终917号民事判决书、（2019）陕0524民初476号民事判决书、2019年6月5日上诉人对被上诉人要求查阅共计会计账簿的回复，以上证据予以证明公司没有拒绝被上诉人要求查阅账簿的请求，公司为了减少诉累，建议股东推选共同代表到公司查阅账簿，并于一审法院确定查账时间、地点，且将账簿封存，但是最终股东未查。二、合阳县商务局文件（合商发〔2018〕39号），予以证明要求被上诉人张天佑腾出占用的场地作为消防通道。三、2018年12月12日的通知，予以证明被上诉人张天佑腾出公司的场地。四、保证书，予以证明被上诉人张天佑保证在2019年9月12日退还公司的场地。被上诉人认为二审的新证据与本案无关联项，且均不属于新证据。被上诉人认为（2019）陕05民终917号民事判决书、（2019）陕0524民初476号民事判决书与本案无关。关于2019年6月5日上诉人对被上诉人要求查阅共计会计账簿的回复，被上诉人对其真实性不予认可，被上诉人在申请查阅账簿之后，没有收到任何书面的回复，况且在一审时，被上诉人提起的本案诉讼中，上诉人也未提交该证据。被上诉人对合阳县商务局文件的真实性、合法性予以认可，但对其关联性和证明目的不予认可，通过商务局的文件并不能证明被上诉人张天佑存在不正当目的。关于2018年12月12日的通知，被上诉人对其真实性不予认可，被上诉人并未收到过该通知，且上诉人在一审时也未提交，不能达到其证明目的。被上诉人对于保证书的真实性予以认可，对其证明目的及关联性不认可，是在公司给被上诉人缴纳养老统筹的情况下，被上诉人才腾地。本院对上诉人提供证据的真实性均予以认可，但对其证明目的不予认可，以上证明无法证明被上诉人张天佑查阅上诉人的会计账簿和会计凭证具有不正当目的，会损害上诉人的合法权益。二审查明事实，与一审认定事实一致，对于一审认定事实，二审予以确认。     本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权书面申请查阅公司会计账簿。上诉人认为被上诉人要求查阅公司2001年起至今的会计账簿和会计凭证，因其具有不正当目的，可能损害公司合法利益。依据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的解释（四）》第八条之规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。上诉人提供的证据不足以证明被上诉人的查阅行为具有不正当目的，可能损害公司合法利益，被上诉人要求查阅公司相关资料的请求并无不当，上诉人拒绝被上诉人查阅之行为不符合公司法的规定。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费500元，由上诉人合阳县食品有限责任公司负担。   本判决为终审判决。            审  判  长    李豪玲               审  判  员   晏海      审  判  员  徐新卫                  二〇二〇年三月五日         法官助理    郭彬      书  记  员   常晓婷