北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初57997号原告中民融和燃气投资有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1908-8。法定代表人马少寅，董事长。委托代理人邱玉明，北京市惠诚律师事务所律师。委托代理人谭剑文，北京市惠诚律师事务所律师。被告袁爱平，女，1971年10月26日出生，汉族，户籍地江苏省淮安市清河区。委托代理人李庆伦（袁爱平配偶），男，1972年12月18日出生，汉族，户籍地江苏省淮安市清河区。被告李庆伦，男，1972年12月18日出生，汉族，户籍地江苏省淮安市清河区。原告中民融和燃气投资有限公司（以下简称中民融和公司）与被告袁爱平、李庆伦合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员阮健担任审判长，人民陪审员张丽丽、李春花参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告中民融和公司的委托代理人谭剑文到庭参加了诉讼，被告袁爱平、李庆伦经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告中民融和公司起诉称：2017年5月，中民融和公司与袁爱平签订《投资框架协议》，约定中民融和公司出资1800万元，向袁爱平为股东的一人公司“淮安xx燃气有限公司”增资，增资完成后，中民融和公司占股60%，袁爱平占股40%。袁爱平承诺自本协议签署之日起两年内，目标公司（即淮安xx燃气有限公司）取得CNG储配站土地使用权证，并负责为目标公司办理《燃气经营许可证》，中民融和公司增资款项优先用于偿还非关联方的债务，在目标公司清偿所有非关联方债务后，由袁爱平、李庆伦出具签署即生效的内容为目标公司除关联方债务外已无其他债务的承诺书后，剩余款项可用于清偿目标公司关联方债务。协议签订后，中民融和公司如期支付投资款1800万元，全面履行合同约定的义务。但袁爱平及其配偶李庆伦却未履行合同约定的义务，拒绝按照协议约定办理股权质押手续，导致中民融和公司的投资款未能得到相应担保；未经中民融和公司同意，从淮安xx燃气有限公司账上将6445657.07元转到李庆伦账上，优先偿还了关联方债务。中民融和公司支付投资款后，出现很多此前袁爱平未披露的债务，包括与淮安市金洲管道销售有限公司之间的债务、与无锡欧洛普科技有限公司之间的债务等，严重损害中民融和公司的权益。袁爱平、李庆伦未能按照协议约定，在两年内办妥淮安xx燃气有限公司名下之CNG储备站的土地使用权证，也未能为淮安xx燃气有限公司办理燃气经营许可证，导致淮安天源有限公司遭受行政处罚，面临停业的重大风险。袁爱平、李庆伦的一系列违约行为导致公司经营失控，连年亏损，也导致中民融和公司的投资目的无法实现。现中民融和公司诉至法院，要求解除中民融和公司与袁爱平于2017年5月签订的《投资框架协议》，要求袁爱平、李庆伦连带赔偿中民融和公司投资款损失1800万元，支付利息（以1800万元为基数，自2017年5月25日起至实际退还投资款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），袁爱平、李庆伦承担本案诉讼费用。被告袁爱平、李庆伦答辩称：2018年9月10日，袁爱平与中民融和公司签订《股权回购协议》，约定袁爱平回购中民融和公司60%的股权，对价是1700万元，所以袁爱平、李庆伦只同意向中民融和公司支付1700万元，利息不同意支付。关于土地使用权证，袁爱平、李庆伦正在办理过程中。2011年的时候，袁爱平、李庆伦已经将办理土地使用权证的材料给政府了，但土地性质是农用地，不能办理土地使用权证，责任在于政府。袁爱平、李庆伦如实向中民融和公司汇报了办理土地使用权的过程。中民融和公司从2018年开始未履行股东义务，一直在主张股东权利。2018年12月，李庆伦自己交钱给淮安xx燃气有限公司交了5.9万元罚金。淮安xx燃气有限公司的工人工资没发，公司有困难，中民融和公司从未解决问题。经审理查明：2017年5月，中民融和公司作为甲方与袁爱平作为乙方签订《投资框架协议》，约定：双方确认淮安xx燃气有限公司系甲方拟投资的目标公司，乙方系目标公司的唯一股东，持有目标公司100%的股权。甲方拟通过现金方式向目标公司溢价增资1800万元（以下简称增资款），其中450万元计入注册资本，取得目标公司60%的股权，成为控股股东，超额部分1350万元计入资本公积金。即经本次增资，目标公司注册资本由人民币300万元增加至人民币750万元，增资后甲方持有目标公司60%股权。所有资料交付完毕，甲方达到实际管理目标公司财务结算系统及银行账户后3日内，甲乙双方即向目标公司所在地的工商行政部门提交工商变更相关材料。在工商变更登记材料提交同日，甲方将增资款项1800万元支付到目标公司名下由甲乙双方共同确认的指定银行账户，甲方完成支付后，即载入目标公司股东名册，实际享有相应的股东权利。提交工商变更登记手续同日内，乙方将持有的目标公司40%的股权向甲方提供担保并办理股权质押登记，质押期间3年，3年后将自动解除股权质押手续，若在质押期间内，目标公司取得CNG储备站土地使用权证以及《燃气经营许可证》，则提前解除乙方的股权质押。双方确认，目标公司债务问题的解决方式应当按照目标公司的董事会决议执行，债务清偿的基本原则如下：甲方支付的增资款项的增资款项用以清偿目标公司债务的金额上限为1700万元（含标的公司对扬州xx燃气有限公司的相关债务）。超出1700万元的目标公司债务，由乙方即其配偶承担清偿义务。甲方增资款项优先用于偿还非关联方的债务，在目标公司清偿所有非关联方债务后，由乙方出具签署即生效的内容为目标公司除关联方债务外已无其他债务的承诺书后，剩余款项可用于清偿目标公司关联方债务。若目标公司应偿还的非关联方债务金额超出增资款金额或1700万元支付完毕目标公司仍存在未披露债务，则由乙方即其配偶通过个人资金偿还或以其在目标公司分红抵扣的方式以清偿超出部分的债务。乙方尽力在陈师镇、五港镇、唐集镇、前进镇、梁岔镇、岔庙镇负责为目标公司获取燃气特许经营权。目标公司取得上述区域的特许经营权后，若实际须投资金额超过目标公司自身资金实力，甲方承诺将通过借款或其它有息债务的方式协助目标公司解决资金问题。乙方承诺自本协议签署之日起两年内，目标公司取得CNG储备站土地使用权，并负责为目标公司办理《燃气经营许可证》。乙方及其配偶承诺并保证，目标公司业务运行情况、资产情况等信息真实。本协议签署后，双方均应诚信履约，如任何一方违反约定，应当赔偿对方相应之损失，上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。李庆伦作为甲方、袁爱平作为丙方与中民融和公司作为乙方签订《确认协议》，约定：鉴于2017年5月，乙方与丙方签订关于乙方对淮安xx燃气有限公司增资事宜的《投资框架协议》（以下简称框架协议）。双方经协商一致，就甲方认可主合同约定，并同意与丙方共同承担《投资框架协议》的权利，达成如下特别约定。甲方已通篇阅读并完全理解乙方与丙方签订的框架协议，对框架协议及本协议全部条款不存在任何异议。甲方同意并与丙方共同享有框架协议项下丙方享有的权利，承受框架协议项下丙方应履行的义务及相应的违约责任。并同意承担框架协议中明示的由丙方配偶承担的义务。本协议为框架协议附件，是框架协议不可分割的组成部分，与框架协议具有同等法律效力。2017年5月25日，中民融和合同向淮安xx燃气有限公司转账300万元，摘要：淮安公司首批增资款。2017年6月19日，中民融和公司向淮安天源天燃气有限公司转账1500万元，摘要：第二笔增资款。2018年9月10日，袁爱平作为甲方（受让方）与中民融和公司作为乙方（转让方）签订《股权转让协议》，约定：甲乙双方现均为淮安xx燃气有限公司（以下简称目标公司）股东。在经营目标公司过程中，双方在经营思路上存在分歧，甲方向乙方提出收购乙方所持有目标公司的全部股权。甲乙双方同意，甲方应向乙方支付现金人民币1700万元作为转让标的股权的价款。甲方应于本协议签订后三个月内向乙方支付现金人民币300万元并开具乙方认可的人民币1400万元银行付款保函。本协议自双方签字或加盖公章之日起生效，如三个月内甲方仍未向乙方支付首期股权转让价款300万元并开具乙方认可的人民币1400万元银行付款保函，则本协议自动终止。中民融和公司称因袁爱平未在三个月内支付该协议约定的转让款，所以该协议已经自动终止。袁爱平、李庆伦同意支付该1700万元转让款，但现在没有钱。诉讼中，中民融和公司称因燃气行业是强制许可行业，袁爱平、李庆伦未在两年内办理下来淮安xx燃气有限公司的土地使用权证及《燃气经营许可证》，致使淮安xx燃气有限公司被行政处罚，淮安xx燃气有限公司不能正常经营，导致其合同目的不能实现。2019年6月5日谈话中，中民融和公司提出解除《投资框架协议》的诉讼请求。诉讼中，双方确认淮安xx燃气有限公司经营燃气需要有《燃气经营许可证》，没有取得CNG储备站土地使用权证无法办理《燃气经营许可证》。另查，淮安xx燃气有限公司成立于2010年12月9日，经营范围为授权区域内管道燃气（包括天燃气、液化石油气、人工煤气等燃料）经营，以管道输送形式（过渡期间除外）向用户供应，天然气储配站（CNG）加气站和相关管道燃气设施的建设、维护、运行、抢修抢险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上事实，有《投资框架协议》、《确认协议》、转账凭证、淮安xx燃气有限公司的营业执照及当事人陈述在案佐证。本院认为：袁爱平、李庆伦与中民融和公司签订的《投资框架协议》、《确认协议》系各方当事人的真实意思表示，该合同关系不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方应按照《投资框架协议》、《确认协议》的约定全面履行合同义务。根据《投资协议》约定，袁爱平承诺在自合同签署之日起两年内取得淮安xx燃气有限公司CNG储备站土地使用权证及《燃气经营许可证》，李庆伦在《确认协议》中承诺履行与袁爱平同等的义务。现《投资框架协议》签署两年时间已届满，袁爱平、李庆伦未在两年时间内取得淮安xx燃气有限公司的土地使用权证及《燃气经营许可证》，违反了合同约定的义务，已构成违约。根据2011年3月1日实施的《城镇燃气管理条例》规定，国家对燃气经营实行许可证制度。因淮南天源燃气有限公司系经营燃气的公司，未取得《燃气经营许可证》必然影响公司的正常经营。中民融和公司作为淮安xx燃气有限公司的增资方，其签署《投资框架协议》的合同目的无法实现，故其有权依法解除《投资框架协议》。虽然袁爱平曾与中民融合公司签订《股权转让协议》，但根据该协议约定，袁爱平未在协议签署之日起三个月内支付转让款，该协议自动终止，现袁爱平未依约支付转让款，故该协议约定的终止条件已成就，本院对于袁爱平、李庆伦的关于按照《股权转让协议》履行的答辩意见不予采纳。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据《投资框架协议》的履行情况，袁爱平、李庆伦在返还中民融和公司的投资款后，中民融和公司应将其持有的淮安xx燃气有限公司的股权配合袁爱平进行变更。中民融和公司主张的利息基数及起算时间有误，本院予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认原告中民融和燃气投资有限公司与被告袁爱平于二○一七年五月签订的《投资框架协议》自二○一九年六月五日解除；二、被告袁爱平、李庆伦于本判决生效之日起十日内向原告中民融和燃气投资有限公司支付一千八百万元及利息（以为三百万元基数，自二○一七年五月二十六日起二○一九年八月十九日止，以一千五百万元为基数，自二○一七年六月二十日起至二○一九年八月十九日止，均按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；以一千八百万元为基数，自二○一九年八月二十日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告中民融和燃气投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费十二万九千八百元，由被告袁爱平、李庆伦负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  阮 健人民陪审员  张丽丽人民陪审员  李春花二〇二〇年三月二十七日书 记 员  张艺馨