广西壮族自治区贵港市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂08民终57号 上诉人（一审原告、反诉被告）：覃继承，男，1964年8月15日出生，汉族,现住桂平市。 委托诉讼代理人：韦文星，广东科德（佛山）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告，反诉原告）：覃北钊，男，1959年10月10日出生，汉族，住贵港市港北区。 委托诉讼代理人：徐新民，广西中司律师事务所律师。 上诉人覃继承因与被上诉人覃北钊股权转让纠纷一案，不服贵港市港北区人民法院（2018）桂0802民初3272号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 覃继承上诉请求：1、请求法院撤销贵港市港北区人民法院（2018）桂0802民初3272号民事判决书第一项、第二项判决；2、请求法院支持上诉人原审的诉讼请求。3、请求法院驳回被上诉人原审的反诉请求；4、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定“三家公司的股东与覃继承存在亲属关系，覃继承足以在股东大会中通过多数表决方式有效控制三家公司的行为，因此，能够认定悦X公司、康X公司、碧XX公司之间存在关联关系”，及认定“覃继承是悦X公司、康X公司、碧XX公司的实际控制人”是错误的。康X公司是由姚X、覃X承共同出资成立的有限责任公司，碧XX公司是由张X英、覃X森共同出资成立的有限责任公司，上诉人并不是康X公司和碧XX公司的股东，因此，不可能出现“覃继承足以在股东大会中通过多数表决方式有效控制三家公司的行为”的情形。悦X公司是由张X英、覃继承共同出资成立的有限责任公司，上述三间公司均具有独立的企业法人资格，企业类型为有限责任公司，并不是个人独资企业。上诉人除持有悦X公司股份外，其他两家公司康X公司、碧XX公司上诉人均未持有股份。因此上诉人与上述三公司之间不存在人格、财产混同，也不可能控制三家公司，更不能因为上述三公司的股东与上诉人存在亲属关系就认定三家公司与上诉人存在关联关系。二、因为企业的资金是不能直接进入房地产企业，三家公司借出给龙X公司的借款都是通过第三方转付，其中就有通过上诉人和闭X东、覃X豪、姚X、杨X丽、粤X农产品公司等帐户转付。还因为上诉人当时任龙X公司的总经理，很大一部分借款都是通过上诉人转付，是上诉人代表龙X公司接受借款，并不是因为上诉人与三家公司股东存在亲属关系，只是规避相关的规定。闭X东、覃X豪、姚X、杨X丽等个人也帮龙X公司转付借款，他们也是三家公司的实际控制人吗？当然不是。因此，原审判决仅凭上诉人转付借款的行为认定“覃继承是悦X公司、康X公司、碧X公司的实际控制人”是没有法律依据的，是错误的。因这三家公司具有独立的法人资格，尚有其他股东对这三家公司拥有权利，即使上诉人可以实际控制三家公司，也不能将三家公司的债权、债务与上诉人个人的债权和债务混淆，上诉人不应承担三家公司的债务，这三家公司也不应承担上诉人的个人债务。三、原审判决认定“悦X公司、康X公司、碧XX公司在覃继承的安排下直接收取龙X公司和覃北钊支付的款项（其中覃北钊付款1800万元），并且收到的总金额超出了应当返还借款的数额。因此，本院认定三家公司收到的款项中包含覃北钊应付覃继承的股权转让款”更是大错特错，不是一般的错。首先，悦X公司、康X公司、碧XX公司与龙X公司之间的借款与本案没有任何关联，三家公司和龙X公司都没有参与本案的诉讼活动，原审法庭也没有对三家公司和龙X公司进行核实，就直接审理三家公司与龙X公司的债权债务关系，并且原审判决直接作出了对三家公司与龙X公司债权债务实质性的认定，明显违反审判程序。其次，悦X公司、康X公司、碧XX公司虽然没有参与本案的诉讼活动，但三家公司也明确出具了《借款问题的说明》，其中说明“截止2019年1月28日广西龙X房地产开发有限公司尚未偿还清我公司的借款本息和相关费用”，真不知原审判决是凭什么证据和事实确认“收到的总金额超出了应当返还借款的数额”，这分明是滥用职权、歪曲事实。再次，康X公司已经对龙X公司提出反诉，请求返还借款本息和业务补偿费，桂平市人民法院己经作出（2019)桂0881民初1628号民事判决，判决龙X公司偿还本息约1800万元给康X公司。这是对原审判决确认“收到的总金额超出了应当返还借款的数额”最有力的反击。再者，龙X公司于2019年4月26日也向法院起诉碧XX公司，请求返还900万元，桂平市人民法院也已经作出（2019)桂0881民初1660号民事判决，判决碧XX公司返还龙X公司900万元。龙X公司己经主张返还900万元，剩余的款项又怎样能够足额支付上诉人的股权转让款呢？因此，原审判决认定龙X公司与被上诉人超付了款项给三家公司是没有事实依据的，即使是他们超付了也应该由三家公司偿还，而不应该由上诉人偿还，更不能直接扣减被上诉人应付的股权转让款。被上诉人主张其与龙X公司超付了三家公司的借款，也只是想赖帐。由此可知，原审判决认定事实极其错误，颠倒黑白。四、本案是两个自然人之间因公司股权转让而导致的股权转让纠纷，悦X公司、康X公司、碧XX公司与龙X公司之间的借款与本案的股权纠纷没有任何关联。如果被上诉人与龙X公司认为己经超额偿还了三家公司的借款，应当另案向三家公司主张返还（实际上龙X公司己经起诉了碧XX公司、康X公司、悦X公司主张返还相关款项），如果被上诉人认为不应该支付或超付给三家公司，也应向三家公司主张返还，不能向上诉人个人主张返还。被上诉人没有向碧XX公司、康X公司、悦X公司借款，欠款的是龙X公司，即使是龙X公司超付了这三家公司的借款，也应当退回给龙X公司，不能用于抵扣被上诉人个人的债务。自然人的债权应由自然人主张，企业法人的债权由企业法人主张，原审判决不应该人为混淆自然人之间、企业法人之间债权债务的法律关系。因此，原审判决上诉人偿还62万元给被上诉人是错误的。五、被上诉人受让了上诉人的股权，就应当依据双方签订的股权转让协议的约定支付股权转让款。此股权转让上诉人己经履行了变更股权登记，将股权过户给被上诉人的义务，而被上诉人仅支付了441万元股权转让款，尚欠189万元，并己经构成违约，应当依据转让协议的约定承担违约责任。上诉人原审的诉讼请求事实清楚、证据确实充分，法院应当支持。综上所述，悦X公司、康X公司、碧XX公司与龙X公司之间的借款与本案的股权纠纷没有任何关联。龙X公司也没有偿清康X公司、悦X公司的借款，上诉人也不是三家公司的实际控制人。被上诉人受让了上诉人的股权，就应当支付股权转让款。原审判决以“收到的总金额超出了应当返还借款的数额”为由，作出判决是明显错误的。上诉人认为原审判决认定事实大错特错、审判程序违法、证据不足、适用法律错误。为此，特向法院提出上诉，请求法院支付上诉人的上诉请求，驳回被上诉人的反诉请求，以维护上诉人的合法权益。 覃北钊辩称，请求法院依法驳回上诉人全部上诉请求，维持一审判决。上诉人本来就是悦X公司、康X公司、碧XX公司的实际控制人，已经是双方和龙X公司与悦X公司、康X公司、碧XX公司多年以来已经约定俗成、早已形成的交易习惯，且双方也实际上已经于2018年5月31日对一并偿清公司借款、平台费、股权转让金等采取股东、公司人格、财产混同方式进行过对数、核帐、清算。双方对案涉公司借款、平台费和股权转让金等采取人格、财产混同的方式一并偿还、一并核帐、清算的过程和方式本来就是没有任何异议，这本来是双方诉至法院之前的真实意思表示，双方的争议实质仅仅限于对核帐、清算的计算结果有异议，才各自诉至法院，最终形成了本案一审本诉和反诉的合并审理的一审民事判决。一审法院案件事实查明准确、法律适用正确、审理程序合法，上诉人上诉无理，法院应依法全案驳回。 覃继承向一审法院起诉请求：1.请求法院判令被告支付股权转让款189万元给原告；2.判令被告支付126万元违约金给原告；3.本案诉讼费用由被告承担。 覃北钊向一审法院提出反诉请求：1.请求法院判令反诉被告向反诉原告退还67万元；2.请求法院判令反诉被告按中国工商银行同期贷款年利率4.75%向反诉原告逾期退还67万元给反诉原告造成的资金被占用期间的利息损失（利息计算：以逾期返还的67万元为基数，自本反诉受理之日起，计至偿清之日止）；3.请求法院判令反诉被告承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年1月9日，覃继承(甲方)与覃北钊(乙方)签订《广西龙X房地产开发有限公司股权转让协议书》，约定甲方将其持有的广西龙X房地产开发有限公司（以下简称龙X公司）18%的股权以630万元的价格转让给乙方，协议签订之日起5个工作日内乙方以转账支付方式将价款的70%存入到甲方指定的账户，办理股权转让过户登记手续后两个工作日内支付剩余的30%。覃继承保证转让给覃北钊的股权已实际出资，是其合法享有的股权，具有完全的处分权。乙方受让股权后，按公司章程规定享有股东的权利和履行股东义务。龙X公司因经营所产生或所欠的税费、债务由乙方承担，股权转让所产生的费用由乙方承担，任何一方未能履行协议项下的义务或保证，即视为违约，违约方应向另一方支付股权转让价格20%的违约金，因违约给另一方造成的损失大于违约金数额时，违约方应予赔偿。合同还对盈亏分担、争议的解决、协议的生效等进行约定。 2018年6月29日，双方在横县工商行政管理局办理股权转让变更登记手续。 另查明，2016年10月27日，广西桂平悦X香料有限公司（以下简称悦X公司）(甲方)与龙X公司(乙方)签订《协议书》，约定乙方提供1宗国有土地[桂(2016)横县不动产权第000024X号]作为600户小额贫困贷款的抵押物，由甲方作为贷款主体向桂平市农村信用合作联社罗秀信用社和桂平市农村信用合作联社中和信用社申请贷款3000万元，甲方保证通过各种方式将900万元转给乙方使用，由此产生的费用、利息、税费由乙方承担。期限共36个月，从2016年10月27日至2019年10月26日。 同日，悦X公司(甲方)与龙X公司(乙方)签订《补充协议书》，约定乙方向甲方申请借款3000万元，借期从2016年10月27日至2019年10月26日止；乙方提供国有土地使用权[桂(2016)横县不动产权第000024X号]作为甲方向桂平市农村信用合作联社罗秀信用社、中和信用社申请贷款的抵押物，甲方将贷款所得款项借给乙方使用，按乙方要求付到乙方指定的账户，乙方每月向甲方支付银行利息，并以现金方式每年向甲方支付100万元的业务补偿费，承担所产生的税费。 2016年10月31日，姚X、覃X豪分别向龙X公司转账1000万元。2016年11月3日，闭X东向龙X公司转账1000万元，在农村合作银行通用凭证上的备注和附言均为：借款(覃继承)。 2017年2月16日，桂平市康X土特产品贸易有限公司（以下简称康X公司）(甲方)与龙X公司(乙方)签订《协议书》，约定乙方借用张X英的商铺[桂(2016)横县不动产权第000103X号]作为300户小额贫困贷款的抵押物，由甲方作为贷款主体向桂平市农村信用合作联社罗秀信用社申请贷款3000万元，甲方保证通过各种方式将1499万元转给乙方使用，由此产生的费用、利息、税费由乙方承担。期限共36个月，从2017年2月16日至2020年2月15日。 同日，康X公司(甲方)与龙X公司(乙方)签订《补充协议书》，约定乙方向甲方申请借款1499万元，借期从2017年5月2日至2018年5月1日止；乙方提供属于乙方所有挂名在张X英名下的商铺[桂(2016)横县不动产权第000103X号]作为甲方向桂平市农村信用合作联社罗秀信用社申请贷款1499万元的抵押物，甲方将贷款所得款项借给乙方使用，按乙方要求付到乙方指定的账户，乙方每月向甲方支付银行利息，并以现金方式每年向甲方支付50万元的业务补偿费，承担所产生的税费。支付业务费的时间：第一次时间为2017年1月2日；第二次时间为2018年1月2日；第三次支付时间为2019年1月2日。 2017年3月6日，覃继承从中国建设银行股份有限公司桂平广场支行的账号尾数为0458的银行账号分3笔给龙X公司账号尾数为9403的银行账号转账共1499万元。 2017年4月25日，康X公司(甲方)与龙X公司(乙方)签订《协议书》，约定乙方提供两宗国有土地[横国用(2012)第0001737X号、第0001738X号]作为抵押物，由甲方作为贷款主体，由广西中小企业信用担保公司进行担保向广西桂平桂银村镇银行股份有限公司申请贷款900万元，甲方保证通过各种方式将900万元转给乙方使用，由此产生的费用、利息、税费由乙方承担。期限从2017年4月25日至2018年4月24日。 同日，康X公司(甲方)与龙X公司(乙方)签订《补充协议书》，约定乙方向甲方申请借款900万元，借期从2017年4月25日至2018年4月24日止；乙方提供两宗国有土地使用权[横国用(2012)第0001737X号、第0001738X号]作为甲方向桂平桂银村镇银行股份有限公司申请贷款的抵押物，甲方将贷款所得款项借给乙方使用，按乙方要求付到乙方指定的账户，乙方每月向甲方支付银行利息，并按每年1500万元/笔以现金方式向甲方支付50万元的业务补偿费，承担所产生的税费。 2017年4月26日，覃继承从桂平联社营业部向龙X公司转账900万元。 2017年5月2日，碧XX公司(甲方)与龙X公司(乙方)签订《协议书》，约定乙方提供两宗国有土地[横国用(2012)第0001737X号、第0001738X号]作为抵押物，由甲方作为贷款主体，由广西中小企业信用担保公司进行担保向广西桂平桂银村镇银行股份有限公司申请贷款900万元，甲方保证通过各种方式将900万元转给乙方使用，由此产生的费用、利息、税费由乙方承担。期限从2017年5月2日至2018年5月1日。 同日，碧XX公司(甲方)与龙X公司(乙方)签订《补充协议书》，约定乙方向甲方申请借款900万元，借期从2017年5月2日至2018年5月1日止；乙方提供两宗国有土地使用权[横国用(2012)第0001737X号、第0001738X号]作为甲方向桂平桂银村镇银行股份有限公司申请贷款的抵押物，甲方将贷款所得款项借给乙方使用，按乙方要求付到乙方指定的账户，乙方每月向甲方支付银行利息，并按每年1500万元/笔以现金方式向甲方支付50万元的业务补偿费，承担所产生的税费。 2017年5月4日，覃继承给龙X公司分两笔转账共900万元。 2018年3月6日，龙X公司分别给康X公司、碧XX公司各转账900万元。农村合作银行通用凭证的附言为还借款。 2018年4月25日龙X公司给悦X公司转账2000万元、5月4日，龙X公司又给悦X公司转账1000万元。银行通用凭证上的摘要和附言均为偿还悦X公司罗秀中和扶贫201601号借款。 2018年4月24日，覃北钊给康X公司转账900万元。2018年12月19日，覃北钊给碧XX公司转账900万元。 案件在审理过程中，经向覃北钊释明，覃北钊认为，如果法院认定其违约，双方约定的违约金属约定过高，申请按银行贷款利率适当调整。 另查明，龙X公司、康X公司、碧XX公司、悦X公司均是依法注册成立的有限责任公司，龙X公司股东为蒙X明、覃北钊；悦X公司股东为张X英、覃继承；康X公司股东为姚X、覃X承；碧XX公司股东为张X英、覃X森。 一审法院认为，覃继承将其持有龙X公司18%的股权转让给覃北钊，双方签订的《广西龙池房地产开发有限公司股权转让协议书》没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同应确认成立并生效。合同签订后，覃北钊已付转让款441万元。按约定，覃北钊应当于双方办理股权转让变更登记手续后两个工作日内再向覃继承支付股权转让款189万元(630万元×30%)。 本案当事人争议的焦点为：1、覃继承与康X公司、碧XX公司、悦X公司是否构成人格、财产混同，覃北钊和龙X公司向康X公司、碧XX公司、悦X公司支付的款项是否包含覃北钊应付覃继承的股权转让款；2、如果覃北钊尚欠覃继承的股权转让款，金额是多少，违约金又是如何确定；3、覃继承与康X公司、碧XX公司、悦X公司收取覃北钊的款项是否已经超过应付金额。如已经超出应收款项，金额是多少，覃北钊因此要求的利息损失如何确定。 关于第1个争议焦点。根据规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本案中，悦X公司股东为张X英、覃继承；康X公司股东为姚X、覃X承；碧XX公司股东为张X英、覃X森。其中，张X英系覃继承的妻子，姚X系覃继承妹夫、覃X承系覃继承的兄弟。三家公司的股东与覃继承存在亲属关系，覃继承足以在股东大会中通过多数表决方式有效控制三家公司的行为，因此，能够认定悦X公司、康X公司、碧XX公司之间存在关联关系。 覃继承从其个人账户向龙X公司转账，履行康X公司、碧XX公司向龙X公司交付借款的合同义务，康X公司、碧XX公司未能举证证明覃继承的个人账户是专用于公司的业务经营。闭X东、覃X豪、姚X从个人账户向龙X公司各转账1000万元，履行悦X公司向龙X公司交付借款的义务，在转账凭证上均注明是覃继承的借款，可以看出，覃继承实际控制上述三家公司的业务经营，加上三家公司之间是关联公司，因此，应认定覃继承是悦X公司、康X公司、碧XX公司的实际控制人。悦X公司、康X公司、碧XX公司在覃继承的安排下直接收取龙X公司和覃北钊支付的款项(其中覃北钊付款合计1800万元)，并且收取的总金额超出了应当返还借款的数额。因此一审法院认定三家公司收取的款项中包含覃北钊应付覃继承的股权转让款。 关于第2个争议焦点。2018年6月29日，双方办理股权转让变更登记手续，按约定，覃北钊应于2018年7月1日前支付股权转让款189万元(630万元×30%)。龙X公司向康X公司借款1499万元于2020年2月15日到期，覃北钊于2018年4月24日向康X公司付款900万元。覃北钊支付股权转让款的日期早于龙X公司返还借款的日期，在付款摘要上虽然写明用于还借款，但根据债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的多笔相同种类的全部债务，应当先抵充已到期的债务的法律规定，应认定覃北钊的该笔付款是向覃继承支付剩余股权转让款189万元。覃北钊已按约定支付股权转让价款，因此，覃继承主张覃北钊尚欠股权转让款并要求计付违约金没有事实和法律依据。 关于第3个争议焦点。龙X公司向康X公司、悦X公司、碧XX公司总共借款6299万元，在覃继承的安排下，覃北钊和龙X公司向康X公司、悦X公司、碧XX公司共付款6600万元。扣除应返还的借款6299万元以及第二笔股权转让款189万元后，还剩112万元，覃北钊承认还应支付给康X公司平台费50万元，再扣减该笔费用，还剩余62万元。覃继承未能举证证明收取该笔款项的合法依据，覃继承又是康X公司、悦X公司、碧XX公司的实际控制人，因此，覃继承应向覃北钊返还已经收取的剩余款项。关于利息损失，双方对多付款项返还的期限以及逾期付款违约金没有约定，案涉股权转让合同属于有偿合同，根据法律规定，覃北钊可依据买卖合同的有关规定参照逾期罚息利率标准计算利息损失。因此，覃北钊主张从反诉之日起按年利率4.75%计付利息损失有法律依据。 综上所述，覃北钊反诉要求覃继承返还多付款项67万元，一审法院支持62万元并以62万元为基数，从2018年12月26日起，按年利率4.75%为标准计付利息，超出部分请求，不予支持。覃继承要求覃北钊支付股权转让款189万元以及支付违约金的请求没有事实和法律依据，不予支持。 一审法院判决：一、原告(反诉被告)覃继承向被告(反诉原告)覃北钊返还款项62万元并支付利息(利息计算方法：以62万元为基数，按年利率4.75%为标准，从2018年12月26日起至付清款项之日止)；二、驳回原告(反诉被告)覃继承的诉讼请求；三、驳回(反诉原告)覃北钊的其他反诉请求。一审案件受理费32000元，反诉受理费5250元，合计37250元，由原告(反诉被告)覃继承负担36860元，被告(反诉原告)覃北钊负担390元。 二审经审理查明，2019年10月15日，桂平市人民法院作出（2019）桂0881民初1660号民事判决，判决主文为：一、被告广西桂平市碧XX植物油有限公司应返还900万元给原告广西龙X房地产开发有限公司；二、被告广西桂平市碧XX植物油有限公司应支付2018年2月2日起至2018年5月2日期间的利息（利息以900万元为基数，按广西桂平村镇银行股份有限公司同期同类贷款利率计付）给原告广西龙X房地产开发有限公司；三、被告广西桂平市碧XX植物油有限公司应支付资金占用期间的利息（利息以900万元为基数，自立案之日2019年4月26日起按年利率6%计算至本息还清之日止）给原告广西龙X房地产开发有限公司；四、驳回原告广西龙X房地产开发有限公司其他诉讼请求。桂平市人民法院就龙X公司与康X公司、覃继承民间借贷纠纷一案作出（2019）桂0881民初1628号民事判决，判决主文为：一、驳回龙X公司的诉讼请求；二、解除龙X公司与康X公司于2017年2月16日所签订的借款《协议书》和《补充协议》；三、龙X公司归还借款本金1494万元给康X公司；四、龙X公司应支付利息（利息的计算，从2017年3月6日起按原告实际借款1494万元为基数，按年利率8%计算至本判决生效之日止，自借款协议解除之日起应按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计至借款本息清偿之日止，已支付的利息119.76万元相应扣减）给康X公司；五、龙X公司应支付借款业务补偿费150万元给康X公司；六、驳回康X公司的其他诉讼请求。龙X公司不服上诉至本院，本院于2020年2月17日作出（2019）桂08民终1942号民事判决，判决主文为：一、维持广西壮族自治区桂平市人民法院（2019）桂0881民初1628号民事判决第二项；二、撤销广西壮族自治区桂平市人民法院（2019）桂0881民初1628号民事判决第一、六项；三、变更广西壮族自治区桂平市人民法院（2019）桂0881民初1628号民事判决第三项为：广西龙X房地产开发有限公司归还借款本金594万元给桂平市康X土特产品贸易有限公司；四、变更广西壮族自治区桂平市人民法院（2019）桂0881民初1628号民事判决第四项为：广西龙X房地产开发有限公司应支付利息给桂平市康X土特产品贸易有限公司（利息计算：以1494万元为基数，按照年利率8%，自2019年3月6日起计算至2018年4月23日止；以594万元为基数，按照年利率8%，自2018年4月24日计算至2020年2月17日止；以594万元为基数，自2020年2月18日，按照中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算至借款本息清偿之日止；龙X公司已支付的利息119.76万元从中予以抵扣）；五、变更广西壮族自治区桂平市人民法院（2019）桂0881民初1628号民事判决第五项为：广西龙X房地产开发有限公司应支付借款业务补偿费120万元给桂平市康X土特产品贸易有限公司；六、驳回桂平市康X土特产品贸易有限公司的其他诉讼请求。其余案件事实与一审查明的案件事实相同。 本院认为，根据本案查明的上诉人、悦X公司、康X公司及碧XX公司与龙X公司各公司之间转账和股东之间的关系及上诉人原是龙X公司股东的事实，一审法院认定上诉人与上述三公司之间存在关联关系是正确的，上诉人认为其与三公司不存在关联关系的上诉理由不成立，本院不予采信； 关于上诉人主张撤销一审法院判决第一、二项判项的问题，本案中，龙X公司和被上诉人在与悦X公司、康X公司及碧XX公司及上诉人签订相关借款合同和股权转让协议后，龙X公司和被上诉人共计向上诉人和悦X公司、康X公司及碧XX公司转账6600万元用于偿还龙X公司向悦X公司、康X公司及碧XX公司的所借的款项及支付给上诉人股权转让款，但在这之后，龙X公司又向法院起诉要求悦X公司、康X公司及碧XX公司返还龙X公司已向悦X公司、康X公司及碧XX公司支付的还款且法院亦判决碧XX公司返还龙X公司900万元。而根据被上诉人所述其向上诉人支付的股权转让款与归还三公司的借款是一并支付的，故在龙X公司请求碧XX公司返还借款后，龙X公司向三公司支付的还款已不足以清偿借款，故被上诉人主张已多支付款项的理由不足，其主张上诉人返还多支付的款项没有事实依据，故一审判决在被上诉人已主张碧XX公司返还龙X公司900万元的情况下认定被上诉人多支付62万元款项无事实依据，本院依法予以纠正。 而关于上诉人主张被上诉人支付未支付的股权转让款的问题，根据查明的事实，被上诉人已将股权转让款与偿还欠悦X公司、康X公司及碧XX公司的借款一并支付给该三公司，上诉人所应收取被上诉人的股权转让款已汇入悦X公司、康X公司及碧XX公司账户，上诉人应与该三公司自行厘清，故上诉人在被上诉人已按上诉人的要求转款后又主张被上诉人支付股权转让款无法律依据，一审法院认定悦X公司、康X公司及碧XX公司收取的6600万元款项中包含了股权转让款是正确的，本院予以维持。 综上所述，上诉人的上诉请求部分成立，对成立部分本院予以支持，对不成立部分予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下： 一、维持贵港市港北区人民法院（2018）桂0802民初3272号民事判决书第二项； 二、撤销贵港市港北区人民法院（2018）桂0802民初3272号民事判决书第一、三项； 三、驳回(反诉原告)覃北钊的反诉请求。 本案一审案件受理费32000元，反诉受理费5250元，合计37250元，由原告(反诉被告)覃继承负担32000元，被告(反诉原告)覃北钊负担5250元；二审案件受理费10000元，由上诉人覃继承负担（已预交42000元）。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈历南 审 判 员 吴福汉 审 判 员 梁小宁 二〇二〇年三月二十三日 法官助理 闭静梅 书 记 员 方发清