北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初33158号原告：中国电影股份有限公司北京电视分公司，住所地北京市西城区北展北街7号华远企业中心e座1206。负责人：高博洋，常务副经理。委托诉讼代理人：范青，北京市权亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡岩，上海市权亚智博律师事务所律师。被告：霍城完美时空文化传媒有限公司，住所地新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区（霍城县清水河开发区江苏工业园区北区）。法定代表人：李平风。被告：完美时空（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区东坝驹子房303号楼。法定代表人：王曦，总经理。委托诉讼代理人：郝颜斌，男，1988年5月25日出生，汉族，完美时空（北京）文化传媒有限公司员工，住山西省忻州市忻府区。原告中国电影股份有限公司北京电视分公司以下简称（中影北分公司）与被告霍城完美时空文化传媒有限公司（以下简称霍城公司）、被告完美时空（北京）文化传媒有限公司（以下简称完美公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中影北分公司的委托诉讼代理人范青、胡岩，被告完美公司的委托诉讼代理人郝颜斌到庭参加了诉讼，被告霍城公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告中影北分公司向本院提出诉讼请求：1．判令二被告向原告支付到期应付投资款及收益1437．50万元以及延迟付款违约金：以625万元为基数，从2018年8月15日至2019年12月19日庭审之日，按照年利率24%计算，为198．9万元；自2018年9月19日起至2019年12月19日以625万元为基数，按照年利率24%计算，共计184．90万元。自2019年12月20日起以1250万元为基数，按照年利率24%，计算至实际支付之日止；2．判令二被告承担原告为维权而支付的律师费共计12万元；3．判令诉讼费、公告费由二被告承担。事实与理由：原告与霍城公司于2017年8月9日签署了《联合投资摄制五十集电视连续剧合作合同书》。根据该合同，原告与霍城公司共同投资电视剧《莫语者》。其中，原告投资比例占该剧总投资的5％，即人民币1250万元。原告采取年化收益15％的固定回报方式享受该剧的投资利益，即霍城公司在收到原告每一期投资款之日起十二个月内将原告分两期支付的投资款人民币1250万元以及投资收益人民币187．5万元，同样分两期支付给原告。双方亦约定，该剧取得发行许可证之日起五日内，霍城公司将一套发行母带或者数字硬盘一套交由原告保存。如果霍城公司未能依据合同约定支付原告全部投资款和投资收益，原告有权针对发行母带进行任何形式的使用。2018年2月27日，针对霍城公司超期制作该剧等一系列违反原合同约定的行为，双方在签署的《联合投资摄制五十集电视剧＜莫语者>合作合同书之补充合同》中约定，为保证原告的投资款及收益安全，霍城公司同意将《人生若如初相见》以及《亲爱的婚姻》两部电视剧的版权与原告的总公司中国电影股份有限公司共享，并对原告相关人员进行署名，原告与霍城公司为联合摄制方，中国电影股份有限公司为联合出品方，且同意自签署补充合同起五个工作日，将两部电视剧整套发行母带或者数字硬盘一套交由原告留存质押。并且，霍城公司承认，无论霍城公司是否按照原合同约定期限归还原告的投资款及收益，霍城公司均承认原告对《亲爱的婚姻》以及《人生若如初相见》的相关署名权。原告已于2017年8月15日、9月19日支付完毕两笔投资款（合计1250万元），因此，按照原合同的约定，霍城公司应于2018年8月15日、9月19日前向原告返还两笔投资款及收益。但截至目前，原告未收到任何一笔来自霍城公司的付款。并且，原告也从未收到过包含电视剧《莫语者》在内的三部电视剧的发行母带或数字硬盘。2019年5月22日、5月24日，电视剧《亲爱的婚姻》分别在安徽卫视、芒果TV播出。在播出的版本中，霍城公司亦未按照补充协议的约定对原告及原告总公司（包括相关人员）进行署名。霍城公司为完美公司的全资子公司，两家公司的人员、业务等方面存在交叉和混同。在原合同及补充合同的签署、履行期间，完美公司的法定代表人、经理、执行董事以及大股东王曦（持股72．5％）同时也是霍城公司的法定代表人，是与原告合作事宜进行谈判、签署协议的授权代表。并且，两家公司的经营范围均涵盖“广播电视节目制作”。补充合同中涉及的两部电视剧发行许可证上的制作单位均为完美公司，同时完美公司为电视剧《人生若如初相见》的摄制单位、电视剧《亲爱的婚姻》的联合出品方，王曦均为总制片人。因此，虽然霍城公司和完美公司为独立法人，但完美公司为一人有限责任公司霍城公司的股东，从上述事实也可看出实际上两被告相互之间界线模糊、人格混同。霍城公司长期欠款的行为已经严重损害了原告的利益。根据《公司法》第20条第3款以及第63条的规定，完美公司应当对霍城公司的债务承担连带责任。综上，霍城公司的上述行为已严重违约并侵害了原告的合法权益，原告有权追究霍城公司的违约责任并要求完美公司对霍城公司的债务承担连带责任，故特此向贵院提起诉讼，恳请贵院依法判决支持原告的全部诉讼请求。被告完美公司辩称，认可原告投资的基本事实。关于原告所说，两部涉案项目《人生若如初相见》、《亲爱的婚姻》是由完美公司来制作的，但是具体的股权是霍城公司的。被告霍城公司未到庭参加诉讼，未提交答辩意见，未提交证据。原告向本院提交如下证据：《联合投资摄制五十集电视连续剧合作合同书》、《联合投资摄制五十集电视剧合作合同书之补充合同》、原告投资付款凭证、莫语者发行许可证、二被告的工商登记信息及营业执照。原告提交的上述证据形式符合法律规定，内容相互印证，完美公司认可上述证据的真实性，本院对上述证据予以采信。被告霍城公司未发表质证意见，未提交证据。被告完美公司未提交证据。本院经审理认定事实如下：2017年8月10日，中影北分公司（甲方）与霍城公司（乙方）签订《联合投资摄制五十集电视连续剧合作合同书》，合同约定双方联合投资摄制50集电视剧《莫语者》，该剧50集投资总预算为贰亿伍仟万元人民币（250000000元）。甲方投资比例占该剧总投资的5%，即1250万元，乙方承担其余投资。支付时间约定为该合同签署之日起5个工作日内，甲方应支付其总投资款的50%，即甲方支付人民币625万元；2017年8月18日起五个工作日内，甲方应支付其总投资款的50%，即甲方支付人民币625万元。关于收益的分配，双方同意，本合同中甲方采取年化收益15%的固定回报方式享受该剧的投资收益，即乙方在收到甲方每一期投资款之日起十二个月内将甲方分两期支付的投资款1250万元和投资收益187．50万元，同样分两期返还（即支付）甲方。甲方在收到全额投资款及投资收益后，不再享有该剧的任何其他经济收益。即2018年8月9日前，乙方返还/支付甲方投资款625万元和投资收益93．75万元；2018年8月18日前，乙方返还/支付甲方投资款625万元和投资收益93．75万元。若在甲方支付每期投资款之日起十二个月内乙方未能返还/支付甲方该期全部的投资款和投资收益（无论本条第2款约定的哪一期返还发生延迟，也无论迟付金额的多少），则每迟付一个月，乙方另行支付甲方15．625万元人民币作为违约金。若两期均发生迟延，则违约金累计计算。若甲方的投资款、投资收益和乙方应支付的违约金在甲方支付第二期投资款之日起十八个月内仍未得以全额返还/支付，甲方有权直接向甲方所在地管辖法院起诉，要求乙方返还/支付甲方全部投资款、投资收益、发行管理费以及违约金，同时要求乙方承担给甲方造成的全部损失。2018年2月27日,中影北分公司（甲方）与霍城公司（乙方）签订《联合投资摄制五十集电视剧合作合同书之补充合同》，双方约定如乙方未能按照原合同在约定时间内偿还甲方投资款及投资收益，甲方有权选择（1）乙方将其对《莫语者》、《人生若如初相见》、《亲爱的婚姻》三部片子的发行权及收益权无偿转让给甲方用于清偿应付甲方的投资款、投资收益、违约金，甲方有权聘请评估机构评估上述版权收益价值，超出乙方应付金额的部分，待甲方完全受偿后返还给乙方；（2）继续按原合同第九条第4款约定要求乙方通过其他方式支付甲方全部投资款和投资收益；（3）如果乙方未能依据合同约定支付甲方全部投资款和投资收益，甲方有权针对《莫语者》、《人生若如初相见》、《亲爱的婚姻》三部片子的发行母带进行任何形式地使用，以补偿甲方遭受的损失。甲方可以选择上述清偿方式的一种，也可同时选择三种清偿方式，直至乙方完全清偿原合同约定的全部投资款、投资收益、发行管理费及违约金。2017年8月15日，中影北分公司向霍城公司转账支付投资款6250000元，2017年9月19日，中影北分公司向霍城公司转账支付投资款6250000元。本院认为：中影北分公司与霍城公司签订的《联合投资摄制五十集电视连续剧合作合同书》、《联合投资摄制五十集电视剧合作合同书之补充合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方在《联合投资摄制五十集电视连续剧合作合同书》中约定，霍城公司应在收到中影北分公司每一期投资款之日起十二个月返还中影北分公司每一期投资款625万元及投资收益93．75万元。中影北分公司已经于2017年8月15日及2017年9月19日实际支付了投资款，故霍城公司应于2018年8月14日及2018年9月18日之前支付投资款及收益。现中影北分公司要求霍城公司支付投资款及收益共计1437．50万元，于法有据，本院予以支持。双方在《联合投资摄制五十集电视连续剧合作合同书》约定了延迟给付每一期投资款及收益一个月，霍城公司应当另行支付中影北分公司15．625万元的违约金，现中影北分公司要求霍城公司按照年利率24%的标准支付违约金，于法有据，本院予以支持。律师费一项无合同约定，该费用并非中影北分公司主张权利的必要支出，故对该项诉讼请求，本院不予支持。霍城公司系完美时空100%控股的一人有限责任公司，现二被告未提交财产独立的相关证据，应当对诉争债务依法承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告霍城完美时空文化传媒有限公司于本判决生效之日起7日内向原告中国电影股份有限公司北京电视分公司支付投资款及收益1437．50万元；二、被告霍城完美时空文化传媒有限公司于本判决生效之日起7日内原告中国电影股份有限公司北京电视分公司支付违约金（截至2019年12月19日违约金数额为383．80万元；自2019年12月20日起，以1250万元为本金，年利率24%计算至被告霍城完美时空文化传媒有限公司实际付清投资款及投资收益之日止）；三、被告完美时空（北京）文化传媒有限公司对上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任。如果被告霍城完美时空文化传媒有限公司、被告完美时空（北京）文化传媒有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费114800元及公告费（以实际发生为准），由被告霍城完美时空文化传媒有限公司、被告完美时空（北京）文化传媒有限公司共同负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 苏 畅人民陪审员 刘 凤人民陪审员 霍艳平二〇二〇年三月三十日书 记 员 张 杉