广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂03民终583号 上诉人（原审原告）：邓文明，男，1976年5月7日出生，汉族，广西巍海消防工程有限公司股东，住湖南省永州市零陵区。 委托诉讼代理人:李刚，湖南人和人（永州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）沈巍巍，男，1982年1月22日出生，黎族，广西巍海消防工程有限公司股东，住广西壮族自治区恭城瑶族自治县。 上诉人邓文明因与被上诉人沈巍巍股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区恭城瑶族自治县人民法院（2019）桂0332民初817号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 邓文明上诉请求：⒈撤销广西壮族自治区恭城瑶族自治县人民法院（2019）桂0332民初817号民事判决，改判撤销上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》，判令被上诉人向上诉人返还股权转让款200万元并自法院生效判决之日起按年利率6%支付利息至股权转让款返还完毕时止；⒉诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，被上诉人故意隐瞒公司情况对上诉人进行欺诈，从而签订涉案合同，该协议应予撤销。一、一审法院忽视了股权交易行为的基本动机。上诉人购买巍海公司股权是基于对巍海公司经营状况好的判断而实施的行为。公司自成立后，被上诉人以公司或个人名义对外收取多人项目保证金，导致公司涉及多起诉讼，巍海公司在2018年10月31日被南宁青秀区法院冻结了500万股权，对此被上诉人并未披露；二、被上诉人于2018年12月14日被公安机关网上追逃。上诉人于2019年4月17日购买公司股权后，被上诉人以公司项目为由在4月18日、5月24日、6月10日收取他人资金，其目的在于骗取资金。一审法院忽略了被上诉人转让公司股权的真实意图是骗取上诉人股权转让款的事实；三、巍海公司于2018年3月8日成立，公司名下没有任何资金，也没有从事任何一个项目，上诉人以200万元购买空壳公司10%股权对上诉人显失公平。 沈巍巍经合法传唤未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见，视为放弃相关诉讼权利。 邓文明向一审法院起诉请求：⒈撤销原、被告签订的《股权转让协议》；⒉判令被告向原告返还股权转让款2000000元，并自法院判决生效之日按年利率6%支付利息至股权转让款返还完止。⒊诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：原告邓文明与被告沈巍巍于2017年初认识，被告沈巍巍系巍海公司股东及实际控制人。2019年4月17日，双方经协商后签订《股权转让协议》，约定由被告将其在巍海公司的10%股权作价2000000元转让给原告。协议签订后，原告通过其妻欧艳霖的银行账户多次向原告付款，于2019年5月7日付清了全部转让款共2000000元。巍海公司于2019年5月10日在南宁市行政审批局进行了企业变更登记，原告登记为巍海公司股东及管理人员。巍海公司成立于2018年3月8日，注册资本10000000元，经营范围为消防设施工程、建筑装修装饰工程等。 一审法院认为，原告以巍海公司欠有外债、经营不善以及涉及数起民事纠纷为由，主张被告隐瞒公司真实情况，诱使原告作出错误的意思表示。从双方签订的《股权转让协议》内容看，双方对股权的转让并未约定需以公司经营状况的好坏为前提条件。原告提供的巍海公司所涉三件民事纠纷的相关文书材料反映，纠纷涉及的基础法律关系均发生在原、被告签订《股权转让协议》之后，不可能对原告是否签订协议造成影响。因此，原告的上述主张不能成立。关于股权转让的价格，原告诉称系双方作价确定，而当事人协商以作价方式确定股权价格并不为法律所禁止。因此，原告主张被告系高价转让股权属于欺诈行为，没有事实和法律依据。该院认为，原、被告签订的《股权转让协议》体现了双方协商一致的合意，其内容未违反法律禁止性规定，也不存在可撤销的情形。对原告要求撤销该协议并返还转让款及支付利息的诉请，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条的规定，判决：驳回原告邓文明的诉讼请求。案件受理费22800元，依法减半收取11400元，由原告邓文明负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。邓文明提交如下证据：⒈（2019）桂0326民初733号民事裁定书，证明沈巍巍在股权转让之前利用巍海公司名义对外收取保证金并被刑事立案；⒉慈溪市公安局《询问通知书》，证明沈巍巍利用巍海公司进行合同诈骗被刑事立案；⒊南宁市公安局长岗派出所《受案回执》，证明沈巍巍因职务侵占行为被公安机关立案侦查。沈巍巍未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。本院认证如下：认可上述三份证据的真实性，但该三份证据只能证明沈巍巍利用巍海公司名义对外进行合同诈骗，就本案股权转让是否构成民法意义上的欺诈则缺乏关联性。故本院不予采信。经释明，当事人对一审法院查明的案件事实没有异议，本院依法予以确认。 本院认为，综合诉辩双方的意见，本案二审的争议焦点是当事人签订于2019年4月17日的《股权转让协议》是否因出让方存在欺诈而应予撤销。上诉人主张其基于对目标公司经营状况良好的判断而购买目标公司的股权。但出让方故意隐瞒交易前被人民法院冻结股权及交易后对外涉嫌诈骗的事实，使上诉人违背真实意思表示。而且目标公司成立后未开展经营活动，是空壳公司，上诉人受让目标公司股权显示公平。本院认为，其一，2019年4月17日，沈巍巍与邓文明签订讼争的《股权转让协议》。其中协议中约定：股权转让至受让方后，是受让之时起公司之前的债务纠纷与法律纠纷造成受让人的损失，应由之前股东出让人承担全部赔偿责任。协议另约定：受让方同意出资人民币贰佰万元接受沈巍巍转让（广西巍海消防工程有限公司10%的股权），并在办理相关转让手续后，加入股东会，承担公司的直接监督和经营管理。股权转让合同的受让方本身具有审慎了解目标公司状况，评估交易风险的义务。在合同签订之前，目标公司已经涉诉，并且被人民法院冻结500万股权。该信息已经在当今信息化程度较高的社会经济生活中可以被轻易查询，而且也被登记于目标公司的工商档案之中。邓文明与沈巍巍签订的《股权转让协议》中为防范受让方承担股权受让前的法律责任对此进行了明确约定，可以推定邓文明主观意思上没有被欺骗。同时，《股权转让协议》明确约定“本协议后附公司资产清单与债权债务清单并由各股东签字确认，与此协议同等法律效力。”亦可证明邓文明对公司状况应当清楚。其二，沈巍巍因涉嫌诈骗被网上追逃与本案股权转让合同是否同样构成欺诈不存在法律上的直接关联，不能直接推定沈巍巍股权转让时亦构成欺诈。如果邓文明认为沈巍巍在股权转让中存在诈骗的犯罪嫌疑，可以向公安机关报案，由公安机关立案侦查。其三，邓文明于2019年4月17日签订《股权转让协议》，于2019年4月30日完成股权转让的付款义务，目标公司于2019年5月10日办理工商变更登记手续。邓文明对股权受让后的公司经营活动依合同约定可以进行监督和参与。邓文理主张沈巍巍在股权转让后收取工程款的行为与沈巍巍隐瞒事实真相使其陷入错误认识从而签订《股权转让协议》同样没有法律上的关联。其四，邓文明认为沈巍巍转让的目标公司是空壳公司，如邓文明认为原股东存在出资不实或抽逃出资，可另行主张权利。作为商事主体应当清楚股权转让不能保证受让方能够从目标公司获利，其也应当有承担亏损的心理预期。受让人受让前未对目标公司进行详尽调查，审慎评估，受让后因公司亏损而主张股权转让协议因受欺诈而可撤销没有合法依据。其五，邓文明否认签字认可资产清单及债权债务清单与合同约定不符,沈巍巍一、二审均未到庭，但邓文明仍负有提供能让法院采信其主张的证据的举证责任。就本案而言，邓文明并未完成该举证证明责任，故应当承担败诉的后果。 综上所述，邓文明的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22800元，由邓文明负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 程锦 审 判 员 李柳 审 判 员 王艳 二〇二〇年三月二十日 法官助理 黄荣 书 记 员 李婧