河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民初786号 原告：中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司，住所地石家庄市中山东路368号，统一社会信用代码911301007233913246。 负责人：徐东，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李高朋，河北大广律师事务所律师，系该公司法律顾问。 委托诉讼代理人：王天一，男，汉族，住河北省邯郸市丛台区，系该公司业务经理。（未到庭） 被告：河北名世锦簇纺织有限公司，住所地灵寿县南环路工业园区，统一社会信用代码911301007502974727。 法定代表人：赵会宾。 被告：石家庄市锦簇商贸有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区建通街16号旭景琴园7号楼3单元702室，统一社会信用代码911301007857389794。 法定代表人：王治文。 被告：王治文，男，汉族，1970年5月25日生，住石家庄市桥东区。 被告：高建利，女，汉族，1970年12月15日生，住石家庄市桥东区。 第三人：中国工商银行股份有限公司石家庄光明支行，营业场所：石家庄市桥西区裕华西路109号熙园B座，统一社会信用代码911301009360837120。 负责人：赵峰，该行行长。 委托诉讼代理人：张伟，男，汉族，1971年1月10日生，该公司员工。 原告中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称华融河北分公司）与被告河北名世锦簇纺织有限公司（以下简称名世公司）、石家庄市锦簇商贸有限公司（以下简称锦簇公司）、王治文、高建利、第三人中国工商银行股份有限公司石家庄光明支行（以下简称工商光明支行）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用普通程序，于2020年1月10日公开开庭进行了审理。原告华融河北分公司的委托诉讼代理人李高朋、第三人工商光明支行的委托诉讼代理人张伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华融河北分公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告名世公司偿还所欠借款本金人民币48159326.25元及截止到2017年9月30日的利息人民币1564042.62元，以及2017年9月30日之后至实际履行之日所产生的利息。本金加利息共计49723368.87元。（其中325.5万美元贷款利息自2017年2月16日起至2017年9月30日约定利率为4.73656%计算；其中402万美元贷款利息自2017年3月30日起至2017年9月30日按约定利率为4.82489%计算，截至2017年9月30日（基准日），按基准日汇率1美元＝6.64725人民币计算，债务人拖欠本金人民币48159326.25元，利息人民币1564042.62元，共计49723368.87元）；二、依法判决被告锦簇公司、王治文、高建利对第一项诉讼请求承担连带清偿责任；三、依法判决原告就被告名世公司抵押的房产及土地使用权（灵寿县南环东路北侧灵国用（2007）第012号土地以及170000002号房屋）变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权；四、依法判决原告就被告锦簇公司质押的该公司所有名世公司股权变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权；五、本案诉讼费、律师费及其他费用由各被告承担。事实与理由：2016年11月24日，第三人工商光明支行与被告名世公司签订编号为0040200039-2016年（光明）字00063号《流动资金借款合同》，借款金额为325.5万美元，期限为6个月。2017年2月16日第三人向名世公司发放了贷款，贷款利率4.73656%，还款日期为2017年4月25日。2017年3月22日，第三人与名世公司签订编号为004020039-2017年（光明）字00009号《流动资金借款合同》，借款金额为402万美元，期限为6个月。2017年3月30日第三人向名世公司发放了贷款，贷款利率4.82489%，还款日期为2017年9月13日。2015年12月29日，第三人与锦簇公司签订编号为0040200039-2015（保）字0001号《最高额保证合同》，约定锦簇公司就债务转让方与债务人发生在2015年12月29日至2018年12月23日期间的债权债务，发生在最高余额6000万元内提供连带保证担保。同日，第三人与被告王治文、被告高建利签订编号为0040200039-2015年（保）字0002号《最高额保证合同》，约定由上述两被告就第三人与名世公司发生在2015年12月29日至2018年12月23日期间的债权债务，发生在最高余额6000万元内提供连带保证担保。2016年4月21日，第三人与锦簇公司签订编号为00040200039-2016年光明（质）字0001号《最高额质押合同》，约定锦簇公司以其持有的名世公司41%股权为名世公司与第三人发生在2016年4月21日至2019年4月20日期间的债权债务提供质押担保，担保主债权最高余额1960万元。双方办理了服权质押登记手续。2015年12月29日，第三人与名世公司签订编号为0040200039-2015年（抵）字0001《最高额抵押合同》，约定名世公司以其灵房权证灵李镇字第××号房产提供抵押担保，担保主债权最高余额2144万元，担保主债权发生期间为2015年12月29日至2018年12月23日，双方办理了房产抵押登记手续。2016年4月19日，第三人与名世公司签订编号为0040200039-2016年光明（抵）字0001号《最高额抵押合同》，约定名世公司以其灵国用（2007）第12号国有土地使用权提供抵押担保，担保主债权最高余额1963万元，担保主债权发生期间为2016年4月19日至2019年4月18日，双方办理了土地抵押登记手续。上述贷款到期后，名世公司未按合同约定履行还款义务，经工商光明支行多次催收名世公司仍不能偿还借款及利息，该违约行已为对工商光明支行造成巨大损失。2017年12月20日，华融河北分公司与中国工商银行股份有限公司河北省分行在石家庄市签署了编号为河北Ｙ03172021-1号《资产转让协议》，后华融河北分公司又与第三人签署了编号为河北2017年ＬＳＴ013号资产包第002号资产《债权转让协议》，转让附表所列债权，截至2017年09月30日，《债权转让协议》中显示借款本金余额为人民币48159326.25元，欠息人民币1564042.62元，共计人民币49723368.87元。原告合法取得上述债权后有权向各被告主张权利，现原告为维护自身合法权益，特依法提起诉讼，望判如所请。 被告名世公司、锦簇公司、王治文、高建利经本院依法公告未到庭，亦未答辩。 第三人工商光明支行述称，对原告诉讼请求及事实和理由均无异议。 原告华融河北分公司围绕诉讼请求依法提交了证据，第一组证据提交040200039-2016年(光明)字00063号流动资金借款合同一份、325.5万元美元借款凭证一份，证明2016年11月24日，名世公司向第三人借款325.5万元美元，用于偿还0040200039-2016（光明）字00021号合同项下借款人所欠款项，利率执行4.73656%，借款期限六个月，还款日期为2017年4月25日，2017年2月26日，第三人依约向名世公司发放贷款325.5万元美元。第二组证据，提交004020039-2017年（光明)字00009号流动资金借款合同一份、402万元美元借款凭证一份，证明2017年3月22日，名世公司向第三人借款402万元美元，用于偿还0040200039-2016年（光明）字00045号合同项下借款人所欠款项，利率执行4.82489%，借款期限六个月，还款日期为2017年9月13日，2017年3月30日，第三人依约向名世公司发放贷款325.5万元美元。第三组证据，提交0040200039-2015（保）字0001号最高额保证合同一份，证明锦簇公司对名世公司自2015年12月29日至2018年12月23日期间与第三人发生的各类债权在6000万元的最高余额内为名世公司向第三人提供连带保责任保证，保证担保的范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在6000万元的最高余额内，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。第四组证据，提交0040200039-2015（保）字0002最高保额保证合同一份，王治文、高建利夫妇对名世锦簇公司自2015年12月29日至2018年12月23日期间与第三人发生的各类债权在6000万元的最高余额内为名世公司向第三人提供连带责任保证。保证担保的范围及保证期间同锦簇商贸公司。第五组证据提交00040200039-2016年光明（质）字0001号最高额质押合同一份。股权出质设立登记通知书一份，证明锦簇公司以名下股权对名世公司自2016年4月21日至2019年4月20日期间与第三人发生的各类债权在1960万元的最高余额内，为名世公司向工行光明支行提供质押担保，并依法办理了质押登记。质押担保的范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费等，但实现债权的费用是应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在1960万元的最高余额内。第六组证据提交0040200039-2015年（抵）字0001最高额抵押合同一份、房屋他项权证一份，证明名世公司以名下房屋所有权对名世公司自2015年12月29日至2018年12月23日期间与工行光明支行发生的各类债权在2144万元的最高余额内为名世公司向第三人提供抵押担保，并依法办理了抵押登记。抵押担保的范围包括债权本金、利息、复罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费等，但实现债权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在2144万元的最高余额内。第七组证据，提交0040200039-2016年光明（抵）字0001号最高额抵押合同一份、土地他项权证一份，证明名世公司以名下土地使用权对名世公司自2016年4月19日至2019年4月18日期间与第三人发生的各类债权在1963万元的最高余额内，为名世公司向第三人提供抵押担保，并依法办理了抵押登记。抵押担保的范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用是否应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在1963万元的最高余额内。第八组证据提交逾期催收通知15份，证明第三人自上述两笔贷款到期后向名世公司及其各担保人持续催收，至2017年9月18日，要求名世公司履行还本付息义务，其担保人承担担保责任。第九组证据，提交河北Y03172021-1号资产转让协议一份、《河北经济日报公告》一份，证明上述债权到期后由第三人划转至中国工商股份有限公司河北省分行。2017年12月20日，原告与中国工商股份有限公司河北省分行签订资产转让协议，受让中国工商股份有限公司河北省分行对被起诉公司的借款本金及利息等全部债权，并于2018年2月8日在河北经济日报发布债权转让通知暨债务催收联合公告。根据《中华人民共和国合同法》及有关法律规定，原告已经履行完毕相关债权转让协议，且按照相关法律规定，公告通知了上列被告，已经依法取得全部主债权及主债权相关权利。第三人工商光明支行质证认为，对提交的九组证据的真实性、关联性均予以认可。 经审理查明，2016年11月24日，第三人工商光明支行与被告名世公司签订编号为（0040200039-2016年（光明）字00063号的《流动资金借款合同》，约定名世公司向第三人借款325.5万元美元，用于偿还0040200039-2016年（光明）字00021号合同项下借款人所欠款项，借款利率以基准利率加浮动利率确定，其中基准利率为6个月的LIBOR,浮动利率为加3.4%基点（一个基点为0.01%），逾期罚息在原借款利率基础上加收50%确定，借款期限6个月，还款日期为2017年4月25日。2017年2月26日，第三人依约向被告名世公司发放贷款325.5万元美元，利率执行4.73656%。 2017年3月22日，第三人工商光明支行与被告名世公司签订编号为004020039-2017年（光明）字00009号《流动资金借款合同》，约定名世公司向第三人借款402万元美元，用于偿还0040200039-2016年（光明）字00045号合同项下借款人所欠款项，借款利率以基准利率加浮动利率确定，其中基准利率为6个月的LIBOR,浮动利率为加3.4%基点（一个基点为0.01%），逾期罚息在原借款利率基础上加收50%确定，借款期限6个月，还款日期为2017年9月13日。2017年3月30日，第三人依约向名世公司发放贷款402万元美元，利率执行4.82489%。 2015年12月29日，第三人工商光明支行与被告锦簇公司签订编号为0040200039-2015（保）字0001号的《最高额保证合同》，约定锦簇公司对被告名世公司自2015年12月29日至2018年12月23日期间与第三人发生的各类债权，在6000万元的最高余额内为名世公司向第三人提供连带责任保证，保证担保的范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在6000万元的最高余额内。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。同日，第三人与被告王治文、高建利签订编号为0040200039-2015（保）字0002号《最高额保证合同》，约定被告王治文、高建利对被告名世公司自2015年12月29日至2018年12月23日期间与第三人发生的各类债权，在6000万元的最高余额内为被告名世公司向第三人提供连带责任保证，保证担保的范围及保证期间同被告锦簇商贸公司。 另查明，被告王治文、高建利系夫妻关系。 2015年12月29日,被告名世公司与第三人签订编号为0040200039-2015年（抵）字0001《最高额抵押合同》,将其名下位于北侧的（房产证号：灵房权证灵寿镇字第××号）房产对其自2015年12月29日至2018年12月23日期间与第三人发生的各类债权，在2144万元的最高余额内向第三人提供抵押担保，并依法办理了抵押登记，抵押担保的范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在2144万元的最高余额内。 2016年4月19日，被告名世公司与第三人工商光明支行签订编号为0040200039-2016年光明（抵）字0001号《最高额抵押合同》,将其名下位于北侧的（土地使用权证号：灵国用（2007）第12号）土地使用权对其自2016年4月19日至2019年4月18日期间与第三人发生的各类债权，在1963万元的最高余额内向第三人提供抵押担保，并依法办理了抵押登记，抵押担保的范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在1963万元的最高余额内。 2016年4月21日，第三人工商光明支行与被告锦簇公司签订编号为00040200039-2016年光明（质）字0001号《最高额质押合同》，约定锦簇公司以其持有的名世公司41的%股权为名世公司与第三人发生在2016年4月21日至2019年4月20日期间的债权债务提供质押担保，担保主债权最高余额1960万元，双方办理了股权质押登记手续。 2017年12月20日，原告与中国工商银行股份有限公司河北省分行在石家庄市签署了编号为河北Y03172021-1号《资产转让协议》，后原告与第三人签署了编号为河北2017年LST013号资产包第002号资产《债权转让协议》，协议约定第三人将对名世公司截至2017年9月30日的所欠的不良贷款本金4815.93万元及利息156.40万元转让原告，同时将名世公司、锦簇公司的抵质押担保与被告王治文、高建利的保证担保一并转让。2018年2月8日，中国工商银行股份有限公司河北省分行与原告在《河北经济日报》发布债权转让通知暨债务催收联合公告。 上述事实有原告提交的证据及庭审笔录在案佐证。 本院认为，本案双方当事人争议焦点为，一、被告名世公司应向原告偿还的借款数额以及利息的起算时间，被告锦簇公司、王治文、高建利应否对案涉借款及利息承担连带清偿责任？二、原告就名世公司抵押的房产及土地使用权（灵寿县南环东路北侧灵国用（2007）第012号土地以及170000002号房屋）变卖或拍卖所得价款是否享有优先受偿权？原告就锦簇公司质押的该公司所有名世公司股权变卖或拍卖所得价款是否享有优先受偿权？三、原告律师费2万元应否由四被告承担。 关于双方当事人争议的第一个焦点。第三人工商光明支行与被告名世公司签订的《流动资金借款合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，原告依名世公司申请足额发放贷款，名世公司应当按照合同约定及时足额偿还借款本金及利息。现名世公司未能按照合同约定偿还借本金和利息，已构成违约，按照合同的约定名世公司应当履行还本付息义务。因此，对原告要求名世公司偿还借款本金及相应利息的诉讼请求，本院予以支持。 被告王治文、高建利与第三人签订的《最高额保证合同》系各方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规效力性强制规定，二被告与第三人之间成立保证担保法律关系，且合法有效。现名世公司未按约定履行偿还借款本息的义务，各保证人则应按合同约定，在保证担保范围内对名世公司所应偿还的款项承担连带偿还责任，故原告要求被告王治文、高建利承担保证责任的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。 关于双方当事人争议的第二个焦点。被告名世公司、锦簇公司与第三人签订的《最高额抵押合同》《最高额质押合同》系各方当事人真实意思表示，且其内容不违反法律、行政法规效力性强制规定，二被告与第三人之间抵质押关系成立且合法有效。并且第三人、被告各方已就抵押和质押财产到相关部门办理了抵押登记，第三人抵质押权成立且合法有效。因此，本院对原告要求对抵质押财产享有优先受偿权的诉讼主张予以支持。 关于双方当事人争议的第三个焦点。原告主张的律师费，因未提供相关证据证实，故本院对此不予支持。 第三人工商光明支行对被告名世公司享有合法的债权，第三人有权将对名世公司享有的债权转让至原告，并且转让双方已在具有省级影响力的河北经济日报发布债权转让通知暨债务催收联合公告，应视为作为债权人的第三人已履行了通知义务，本案的债权转让已对债务人兼担保人名世公司、其他担保人锦簇公司、王治文、高建利发生法律效力。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百九十六条、第二百零一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十七条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第八条、第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，之规定，判决如下： 一、被告河北名世锦簇纺织有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司借款本金4815.93万元及利息156.40万元，并自2017年9月30日起以本金4815.93万元为基数按合同约定支付原告中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司至履行之日止的利息； 二、被告石家庄市锦簇商贸有限公司、王治文、高建利对本判决第一项款项承担连带清偿责任； 三、原告中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司对被告河北名世锦簇纺织有限公司名下的位于北侧的房产及土地使用权（房产证号:灵房权证灵寿镇字第××号，土地使用权证号：灵国用（2007）第12号）拍卖、变卖所得价款在抵押担保范围内享有优先受偿权； 四、原告中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司对被告石家庄市锦簇商贸有限公司持有的被告河北名世锦簇纺织有限公司41%股权拍卖、变卖所得价款在抵押担保范围内享有优先受偿权； 五、被告石家庄市锦簇商贸有限公司、王治文、高建利在承担担保责任后，有权就担保范围内的还款向被告河北名世锦簇纺织有限公司进行追偿； 六、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费270417元，由被告河北名世锦簇纺织有限公司、石家庄市锦簇商贸有限公司、王治文、高建利共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长 陈 路 人民陪审员 律 涛 人民陪审员 王向英 二〇二〇年三月十一日 书 记 员 史 政