文书内容河南省平顶山市湛河区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0411民初3121号原告：平顶山市海平电气有限责任公司。法定代表人：陈西平，董事长。委托诉讼代理人：杨迎辉，河南容克律师事务所律师。被告：河南平高电气股份有限公司。法定代表人：成卫，董事长。委托诉讼代理人：杜少聪（公司员工），男，1987年4月22日出生。第三人：平高集团有限公司。法定代表人：成卫，董事长。委托诉讼代理人：郑超，河南倚天剑律师事务所律师。原告平顶山市海平电气有限责任公司（以下简称海平公司）与被告河南平高电气股份有限公司（以下简称平高电气公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后根据申请通知平高集团有限公司（以下简称平高公司）作为第三人参加诉讼，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海平公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令平高电气公司支付应付货款21.8万元；2、诉讼费由平高电气公司承担。事实与理由：海平公司与平高电气公司系合作关系，海平公司给平高电气公司加工各种机械配件，平高电气公司向海平公司定期支付货款。2018年9月平高电气公司向海平公司发出律师函，告知双方和平高公司三方因平高某某公司的股权转让问题形成的《磨账协议书》平高公司财务部核账发现（2006）年第184号资产评估报告书中的应付账款为749.28万元。不是727.42万元，差21.86万元。为此平高公司委托平高电气公司从海平公司的货款扣除21.86万元。海平公司认为三方磨账协议早已履行完毕，平高某某公司的股权转让协议经平顶山仲裁委员会仲裁字（2014）第295号裁决书裁定，早已解决了，三方不存在债权债务关系，平高电气公司和平高公司系独立的民事主体，海平公司与平高电气公司是货物买卖关系，平高公司不是买买货物的合同当事人，平高电气公司不应依据平高公司的内部文件扣除海平公司的货款。在买卖合同中，海平公司已经履行了合同的义务，平高电气公司应当按合同的约定支付海平公司的货款。为此多次协商，平高电气公司不同意将扣留的货款支付给海平公司，无奈，为维护海平公司合法权益，特提起诉讼，请法院支持海平公司的诉讼请求。平高电气公司辩称，涉案的21.86万元，系海平公司欠平顶山市麟某某某公司（以下简称某某公司）款，该笔债务因海平公司的前身平顶山平高某某有限公司（以下简称平高某某公司）做错账，目前不能正常支付给某某公司，平高电气公司以协助执行的方式对海平电气应付账目中支付给某某公司21.86万元。据此应驳回海平公司的诉讼请求。平高公司述称，平高公司认为涉案的21.8万元与海平公司诉讼的买卖合同无关系。该款是海平公司接收平高某某全部股权时应承担的总债务的一部分，21.8万元是平高某某2006年以前欠某某公司的债款，平高电气公司有对海平公司的应付款。基于此平高电气被平顶山市新华法院列为齐某某执行案的协助执行人。该案中，麟某电气是被执行人，而麟某电气与某某公司法人系夫妻关系，某某公司愿意对海平公司的债权代麟某电气偿还齐某某，新华区法院也从海平公司划走24.94万元。经该案当事人协商同意该笔钱冲抵了平高电气对海平公司的部分应付账款。因此平高电气在对海平公司的应付账款中扣减21.8万元，合情合理合法，不应当返还海平公司。当事人围绕其诉讼请求提供了证据，海平公司提供的证据有：1、采购合同，证明海平公司与平高电气公司存在货物买卖关系；2、律师函，证明海平公司收到平高电气公司律师函，其划扣海平公司应付款21.8万元，实际扣划21.8万元；3、工作签报，证明扣款是平高公司要求平高电气公司扣划的，没有正当理由；4、平仲裁字2014第295号裁决书，证明该裁决书平高公司及平高电气公司在股权转让中未有如实告知义务，造成海平公司损失，均应由平高电气公司及平高公司承担。经质证，平高电气公司，平高公司对以上证据1、2、3、4其真实性无异议，但认为不能证明海平公司的证明目的。平高公司未提交证据。平高电气公司提供证据及证明的目的见证据目录（附后）。经质证，海平公司对以上证据：1、2真实性无异议，但对证明事由有异议，认为海平公司的前身并非平高某某公司，是海平公司收购了平高某某有限公司。对证据3真实性无异议，但认为四方磨账并不包含海平公司，当时平高某某公司的实际控制人是平高电气公司和平高公司，对证据4、5、6的真实性无异议，认为从该证据可知，四方磨账等事项均发生在2016年12月底之前，海平公司收购平高某某公司的股权发生在2008年。2006年平高某某公司做账发生错误并非由海平公司造成，该责任也应平高电气公司平高公司承担。对证据7、8、9、10真实性无异议，但认为以上证据与本案无关联性，并且在执行笔录和执行协议中明确记录了21.86万元中的15.3万元是因不当得利返还平高电气公司。平高电气公司对以上证据无异议。根据平高电气公司的申请本院调取了，平顶山市新华区人民法院（2017）豫0402执1263号执行案卷材料，主要有（2017）豫0402执保52号协助执行通知书、（2017）豫0402执保112号协助执行通知书、（2017）豫0402执1263号协助执行通知书、（2017）豫0402民初625-1号民事裁定书，平高电气公司主要对其证明的执行案件中执行款项的划拨情况。经质证，海平公司对此证据无异议，认为上述证据与本案公司诉求无关，平高电气公司、平高公司对以上证据无异议，认为以上执行款的执行是平高电气公司以协助方式代海平公司偿还了债务，不是主动承担责任，因此平高公司安排平高电气公司对海平公司应付账款扣除是一种平账自救措施，与本案有关联。经审查本院对以上当事人无异议，与本案有关联的证据予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：平高某某公司系由平高公司及平高电气公司出资成立，各占股权比例为75%和25%，2007年3月15日，2008年1月18日平高公司、平高电气公司分别将其75%、25%的股权转让于海平公司，在海平公司对平高某某公司持股收购后，因双方之间的收购事宜发生纠纷，海平公司申请平顶山仲裁委员会仲裁，该委经审理，于2015年4月14日作出平仲裁字（2014）第295号裁决书，裁决平高公司平高电气公司赔偿海平公司因持股收购平高某某公司造成海平公司的损失1287万元。由平高公司承担965.25万元，平高电气公司承担321.75万元。仲裁后就该仲裁书的执行问题三方于2015年12月15日，签订了《执行协议书》后又以平高公司为甲方、平高电气公司为乙方、海平公司为丙方，三方为履行《执行协议书》签订了《三方磨账协议》，三方在协议第一条确认：“经过对甲方相关账目的核实及确认，丙方同意承担平高某某公司尚欠甲方应付账款727.42万元。”此外三方在该协议中就三方债务如何抵消，支付进行了约定，此后并对该协议进行了履行。2018年8月6日，平高公司在履行内部财务审计时发现，2015年12月，平高公司、平高电气公司、海平公司签订《三方磨账协议》，海平公司同意承担平高公司对平高某某公司应签收账款727.42万元，三方根据该协议进行了账务处理。经财务资产部对原平高某某公司账务进行核对，认定原平高某某公司账面显示应付平高公司的债务为749.28万元。（其中含应付华某7.4万元）。结合2015年12月签署的《三方磨账协议》，平高某某公司尚有21.86万元（749.28-727.42=21.86）应付账款没有清偿，初步认定该笔款项与遗留款项有关。建议，鉴于平高电气公司与海平电气之间存在业务往来，由平高电气公开出面与海平公司协调处理。该项平高某某公司没有清偿的应付账款。如果协调不成，可由平高公司向平高电气公司出具《工作联系函》，进行相关款项的扣划，并书面告知海平公司。2018年8月15日平高公司向平高电气公司发送了工作联络书，建议由平高电气公司出面与海平公司协商处理该项平高某某公司没有清偿的应付账款，如双方协商未果，请平高电气公司在对海平公司的应付款项中进行相应扣划，并书面告知海平公司。2018年9月11日，平高电气公司又委托河南倚天剑律师事务所，向海平公司发送了律师函，通知海平公司基于上述事实，又鉴于平高电气公司与海平公司存在业务往来，平高公司已将上述应收账款21.86万元委托平高电气，向海平公司主张尽快履行，希望收函后3日内尽快履行到位。海平公司收函后对此提出异议，经与平高电气公司及平高公司协商未果。海平公司与平高电气公司长期有业务协作关系，海平公司主要为平高电气公司加工各种机械配件，由平高电气公司向海平公司定期支付货款。海平公司提供的，双方2018年4月26日签订的《采购合同》，其合同价款达318万元。因双方对21.86万元的债务有争议，协商未能解决，平高电气公司于2018年底从应付海平公司的货款中扣除了21.8万元，海平公司为此而起诉要求平高电气公司支付该货款。本院认为，本案系由海平公司向本院提起的买卖合同纠纷。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。海平公司与平高电气公司存在《采购合同》关系，海平公司依约向平高电气公司履行了交付标的物的义务，平高电气公司应按约向海平公司支付价款。现平高电气公司依据平高公司向其出具的工作联络书，在与海平公司协商不能解决的情况下，将对海平公司的应收货款21.8万元扣除，该行为没有法律依据和合同依据，本院不应保护。现海平公司主**高电气公司向其支付21.8万元的货款，本院予以支持。诉讼中，平高电气公司提供的协助执行及执行的证据及申请本院调取的证据不能证明与本案买卖合同纠纷的关联性，本院不予采纳。平高公司与海平公司因账务问题产生争议亦应通过法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款、第一百三十条之规定，判决如下：河南平高电气股份有限公司于本判决生效后向平顶山市海平电气有限责任公司支付货款21.8万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4570元，由河南平高电气股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  刘 威人民陪审员  朱花荣人民陪审员  王淑萍二〇二〇年三月三十日书 记 员  李珊珊证据目录            序号              证据名称              证明事项              综合证明                  1              平仲裁字（2014）第295号裁定书              2008年1月，海平电气收购平顶山平高某某有限公司全部股权              海平公司尚欠平高集团949973.61元。该债务是海平电气前身平顶山平高某某有限公司欠平顶山市麟某某某厂的。                  2              （2006）年第184号资产评估报告              平顶山平高某某有限公司对平高集团负债总额949973.61元                  3              四方磨账协议              平高电气直接支付平顶山市麟某某某厂30万元，平顶山平高某某有限公司应该销对平高电气的应收账款30万元，和对平高集团的应付账款30万元              因平顶山平高某某有限公司为履行四方协议，做账时发生错误，影响到了平顶山平高某某有限公司对平顶山市麟某某某厂的应付账款的正常支付                  4              2006年12月13日转账凭证及平顶山市麟某某某厂收据              平高电气直接支付平顶山市麟某某某厂30万元承兑，四方磨账协议履行完毕                  5              2006年11月21日转账凭证              平顶山平高某某有限公司做账时发生错误，做成了核销对平顶山市麟某某某厂的应付账款30万元                  6              增值税发票              签订四方磨账协议前，平顶山平高某某有限公司欠平顶山市麟某某某厂债务总额43万多元                  7              （2017）豫0402执1263号协助执行通知书              平高电气作为协助执行人参与齐某某申请执行麟某电气案件              平顶山市麟某某某厂与海平电气就21.86万元应收账款协商无果，而平高电气有对海平电气的应付账款，所以被列为协助执行的方式代海平电气（平顶山平高某某有限公司）偿还了21.86万元债务；该笔代偿部分冲抵了海平电气（平顶山平高某某有限公司）因做错账不能正常支付平顶山市麟某某某厂的30万元债务                  8              （2017）豫0402执1263号裁定书和银行转账凭证              2017年9月，新华法院从平高电气划走24.94万元                  9              2018年11月26日执行笔录              1.麟某电气法人张某某与平顶山市麟某某某厂法人刘某某系夫妻关系。2.齐某某同意平顶山市麟某某某厂以对平顶山平高某某有限公司的21.86万元债权代麟某电气偿还债务                  10              执行协议书                                              11              综上，涉案21.86万元系海平电气欠平顶山市麟某某某厂的。该笔债务因海平电气的前身平顶山平高某某有限公司做错账目而不能正常支付给麟某某某。平高电气以协助执行的方式在对海平电气的应付账款中支付麟某某某21.86万元。      附：《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。