北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初87083号原告北京四维空间数码科技有限公司，住所地北京市海淀区北太平路16号。法定代表人徐保龙，董事长。委托代理人高红，女，北京四维空间数码科技有限公司员工。委托代理人肖学青，北京市安理律师事务所律师。被告中科宇图科技股份有限公司，住所地北京市朝阳区安翔北里甲11号B座2层。法定代表人姚新。委托代理人杨伟欣，男，中科宇图科技股份有限公司员工。委托代理人裴伟国，北京市燕园律师事务所律师。原告北京四维空间数码科技有限公司（以下简称四维空间公司）与被告中科宇图科技股份有限公司（以下简称宇图公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员阮健担任审判长，人民陪审员陈俊燕、张淑云参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告四维空间公司委托代理人高红、肖学青，被告宇图公司委托代理人杨伟欣、裴伟国到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告四维空间公司起诉称：2015年12月30日，四维空间公司与宇图公司签订《硬件采购合同》，约定由四维空间公司向宇图公司供应无人机，单价427500元，合同总价款1282500元，合同约定付款方式是收到货后3个工作日支付50%合同款，验收合格后5个工作日支付剩余40%合同款，质保期3年，到期后5个工作日支付最后10%合同款，逾期付款需按日支付0.1%违约金，但违约金总额不超过合同总额10%；四维空间公司按照约定供货并通过验收；2016年6月27日，四维空间公司向宇图公司开具了1154250元的增值税专用发票，但宇图公司并未按照约定付款，已构成违约。现四维空间公司诉至法院，要求：1．请求判令宇图公司向四维空间公司支付合同款777125元；2．请求判令宇图公司向四维空间公司支付逾期付款违约金128250元；3．请求判令宇图公司向四维空间公司支付质保金128250元；4．本案诉讼费由宇图公司承担。被告宇图公司答辩称：不认可四维空间公司的诉讼请求。四维空间公司与宇图公司在合同中已经中约定了付款的时间和条件，四维空间公司主张的货款是验收合格后支付的，但宇图公司没有收到产品合格证明，也没有收到四维空间公司提交的验收申请，该笔款项的付款条件没有成就；宇图公司与四维空间公司另有一个合作项目，在2015年7月签订，宇图公司也对四维空间享有债权，且该笔债权的形成时间在本次诉讼之前，双方互负债务，应当抵销，我们有权行使抵销权；违约金的基础是合同之债，合同之债已经抵销，违约金计算缺乏基础，宇图公司发函通知四维空间公司行使抵销权是在2018年10月18日，但宇图公司对四维空间公司的债权形成时间早于涉案债务，且金额高于本案债务。经审理查明：2015年12月30日，宇图公司（买方、甲方）与四维空间公司（卖方、乙方）就乙方向甲方提供合同约定的货物、甲方按照合同约定向乙方付款等事宜签订《硬件采购合同》，约定，产品名称eBee无人机系统，规格微型电动，数量3，单位套，单价427500元，合计1282500元；交货日期乙方应于2016年2月19日前送达到甲方指定地点；收货单位内蒙古自治区环境保护厅；乙方负责运输，因乙方送货错误造成的损失，由乙方承担；交货方式，乙方负责将全部货物运送至本合同约定的交货地点；乙方保证上述产品的质量要求和技术标准符合原厂商在说明书中描述和中国法律的规定；甲方在接收产品的同时，即甲方组织最终用户与乙方共同对产品的数量和型号进行验收，甲方可在5日内对货物的数量和型号提出异议，乙方交付的货物数量和型号必需严格按照合同的约定执行；甲方对接收的产品有异议的，应以书面形式向乙方提出；合同签订生效后，乙方按照合同约定供货周期进行发货，甲方收到货物3个工作日内向乙方支付50%的合同款，即641250元，验收合格后5个工作日内甲方向乙方支付剩余40%合同款，即513000元，质保期三年到期后5个工作日甲方向乙方支付剩余10%合同款，即128250元；乙方负责保证原厂对甲方所采购的产品免费保修及售后服务三年，起算日期从最终用户对货物验收合格之日开始；如乙方延迟交货，除人力不可抗拒因素或由于甲方原因外，自延迟到货第1天起，乙方应向甲方每日支付按迟交货物总值的0.1%的违约金，但违约金总额不超过合同总额的10%，甲方可以在付款时予以直接扣除；如乙方交付的产品质量不符合合同约定，乙方应免除予以调换，如不能调换的，甲方除有权退货外，乙方还应向甲方支付货款总额10%的违约金；如甲方逾期付款的，除人力不可抗拒因素外，自迟延付款的第1天起，甲方应向乙方每日支付按迟付货款总值的0.1%的违约金，但违约金总额不超过合同总额的10%。四维空间公司提交三份由内蒙古自治区东部环境保护督查中心签字盖章的《硬件装备事业部设备交接、验收报告》，证明三套无人机设备已经按照宇图公司的要求分别于2016年4月27日、2016年5月18日送货完成并验收合格。四维空间公司提交一份中国工商银行的业务回单，载明宇图公司在2016年12月15日向四维空间公司付款377125元，备注采购款。四维空间公司称，宇图公司在该笔款项后其余款项尚未支付，尚欠货款777125元，因合同所涉货物最后的验收时间是2016年5月18日，因此质保期到期的日期是2019年5月18日，但截至2019年6月，宇图公司亦未向四维空间公司支付质保金128250元；因宇图公司的违约行为，四维空间公司依据合同约定向宇图公司主张合同价款10%的违约金128250元。宇图公司不认可四维空间公司的主张，并提交三份宇图公司向四维空间公司出具的《商务通知函》，证明宇图公司曾多次向四维空间公司主张抵销合同款。其中宇图公司于2019年5月31日向四维空间公司出具的《商务通知函》载明：鉴于四维空间公司与宇图公司在2015年12月30日签订《硬件采购合同》，向四维空间公司采购价值1282500元的无人机，依据合同第7条约定，宇图公司应于收到货物之日起三日内支付50%的货款，即641250元，于验收合格后三日内支付40%的货款，即513000元，剩余10%的货款待三年质保期满后5日内支付，目前合同约定的质保期已经届满，四维空间公司也提起诉讼；依据双方另于2015年2月7日签订《奈曼旗农村土地承包经营权确权登记颁证项目合同》第4条约定，由宇图公司承接相关摄影项目，四维空间公司在收到业主工程项目款后按比例付给宇图公司；宇图公司也并未收到四维空间公司支付的剩余合同款及履约保证金；根据《中华人民共和国合同法》第99条的规定，宇图公司正式书面形式通知四维空间公司，之前四维空间公司向宇图公司主张无人机采购合同款时，宇图公司曾提出过从四维空间公司的应付工程款中扣除，但四维空间公司依然提起诉讼；现正式以书面形式再次重申，宇图公司应付合同款128250元从四维空间公司应付宇图公司的合同款中抵销。宇图公司称，由于双方互负债务，本案所涉合同款应与四维空间欠付合同款抵销。四维空间公司不认可本案所涉款项应予以抵销，称宇图公司在另案中向四维空间主张《奈曼旗农村土地承包经营权确权登记颁证项目合同》项下剩余的合同款。另查，宇图公司于2018年以承揽合同纠纷为由，将四维空间公司诉至北京市海淀区人民法院，宇图公司在该案中的诉讼请求包含其在本案中主张抵销的款项。上述事实，有《硬件采购合同》、《商务通知函》、《硬件装备事业部设备交接、验收报告》、工商银行业务回单及当事人陈述等在案佐证。本院认为：四维空间公司与宇图公司签订《硬件采购合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。在四维空间公司依约履行送货义务并经验收合格后，宇图公司应当按照约定履行付款义务。本案中，《硬件采购合同》中约定的收货方已经就涉案的三套无人机设备出具了验收合格的报告，且合同中也约定了付款的条件，本院有理由确认合同约定的付款条件已经成就。依据合同约定的质保期以及收货方出具的验收报告的日期，合同约定的质保期亦到期，宇图公司支付质保金的条件亦成就。就宇图公司称其向四维空间公司主张货款抵销一节，根据我国相关法律法规的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。本案中，四维空间公司以买卖合同关系作为请求权基础向宇图公司主张货款；另案中，宇图公司依据承揽合同关系作为请求权基础向四维空间公司主张权利，双方的请求权基础并非基于同一法律性质，且四维空间公司与宇图公司并未就债务抵销协商一致，达成债务抵销的合意，宇图公司在另案中亦向四维空间公司主张其在本案中主张抵销的等额款项。故宇图公司在本案中向四维空间主张其应支付的货款、违约金、质保金已经抵销的抗辩，本院不予采信。四维空间公司向宇图公司主张支付货款777125元、质保金128250元的诉讼请求于法有据，本院予以支持。宇图公司未按合同约定履行付款义务，已构成违约，四维空间公司根据合同约定向宇图公司主张合同款10%的违约金128250元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告中科宇图科技股份有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京四维空间数码科技有限公司货款七十七万七千一百二十五元；二、被告中科宇图科技股份有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京四维空间数码科技有限公司质保金十二万八千二百五十元；三、被告中科宇图科技股份有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京四维空间数码科技有限公司违约金十二万八千二百五十元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万四千一百零六元，由被告中科宇图科技股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内直接向原告北京四维空间数码科技有限公司支付）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  阮 健人民陪审员  张淑云人民陪审员  陈俊燕二〇二〇年三月二十六日书 记 员  曹 源