浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0481民初8733号 原告：上海春申江企业发展有限公司。住所地上海市杨浦区控江路1888弄7号102室，统一社会信用代码91310110630769156R 法定代表人：周德荣，执行董事。 委托诉讼代理人：祁达，君合律师事务所上海分所律师。 委托诉讼代理人：沈程，君合律师事务所上海分所律师。 被告：海宁星莹家具有限公司。住所地浙江省海宁市尖山新区金牛路8号，统一社会信用代码9133048179339554XK。 法定代表人：周金法，总经理。 委托诉讼代理人：严大勇，浙江潮乡律师事务所律师。 原告上海春申江企业发展有限公司与被告海宁星莹家具有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月25日立案受理后，依法适用简易程序（通过移动微法院）公开开庭进行了审理。2020年1月20日，原、被告申请庭外和解一个月。原告委托诉讼代理人祁达、沈程、被告委托诉讼代理人严大勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告及其委托代表提供自被告成立之日起至实际查阅之日的被告公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）等运营资料进行查阅和复制；2、判令被告向原告及其委托代表提供自被告成立之日起至实际查阅之日的被告公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和相应会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）进行查阅。事实和理由：原告系被告登记在册的股东，但是自被告成立至今，原告作为股东却对被告的实际运营情况一无所知，也从未查看到被告运营中的相关资料。2019年10月14日，原告委托律师向被告发函要求行使股东知情权，但被告至今未予回应。原告遂提出上述请求。 被告答辩称：首先，原、被告公司业务重合，经营范围都有家具销售，所以原、被告业务存在实质竞争关系，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，可以认定原告的请求存在“不正当目的”，所以被告有权拒绝原告第2项诉讼请求。其次，原告第2项诉讼请求的范围超过了法律规定的范围。《中华人民共和国公司》（以下称公司法）第三十三条规定了股东有权查阅会计账簿，但根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计凭证并非会计账簿的组成部分，所以原告要求查阅会计凭证没有法律依据，而且原告亦没有举证证明其查阅会计凭证的必要性，所以原告无权要求查阅会计凭证。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 2006年10月13日，被告海宁星莹家具有限公司公司成立，根据工商登记显示，现该公司的登记股东为海宁世运实业有限公司、原告、名天投资有限公司（英属维尔京群岛）。2019年10月14日，原告委托君合律师事务所上海分所律师以特快专递的形式向被告法定代表人邮寄了《关于：要求行使股东知情权之事宜律师函》，大致内容为：自被告公司成立至今，原告作为股东所享有的知情权并未得到有效保障，对公司实际运营情况一无所知，也从未查看到公司运营中产生的相关资料。要求被告在律师函发出之日起15日内向原告及其委托代表提供自成立之日起至实际查阅之日的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告等进行查阅和复制，并提供公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和相应会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）进行查阅。被告收取上述律师函未答复原告。原告遂向本院提起诉讼。 另查，原告公司的经营范围：家具、办公用品…的销售等。被告公司的经营范围：生产、加工销售家具、木制品等。 本院认为，原告作为被告股东于2019年10月14日致函被告，要求了解公司运营情况，被告收到原告请求后没有在十五日内书面答复并说明理由，原告据此向本院提起诉讼要求行使股东知情权，程序合法。本案中，原告请求查阅、复制自被告成立之日起至实际查阅之日的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告，因被告同意原告该项请求，且原告该项请求不违反法律规定，故本院予以支持。本案争议焦点在于：一、原告行使股东知情权是否构成“不正当目的”；二、原告行使股东知情权范围是否包括会计凭证。 一、原告行使股东知情权是否构成“不正当目的”。 被告主张原告要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，所持的理由主要是：原、被告的公司经营范围存在重合，双方存在业务竞争，被告从而认为原告要求查阅公司会计账簿和会计凭证有不正当目的。本院认为，虽然原、被告的公司经营范围形式上都有“家具销售”这一业务，但是判断两者是否构成业务竞争还应当审查双方之间是否构成实质竞争，即需要从两者业务性质、业务的客户对象、产品的可替代性等综合进行判断。被告仅以工商登记的公司经营范围有重合即主张双方存在业务竞争，依据不足，本院不予采纳。所以，被告主张原告行使股东知情权有不正当目的，缺乏事实依据，本院不予采信。 二、原告行使股东知情权范围是否应包括会计凭证。 公司法第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅会计账簿。”但公司法对会计账簿是否包括会计凭证并未作出明确规定。被告认为根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计凭证不是会计账簿的组成部分，所以原告要求查阅会计凭证没有法律依据。本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，会计凭证是制作会计账簿的依据，会计凭证是最能直接、充分地反映公司真实经营管理情况的资料。因此，限制会计凭证的查阅，便会阻碍股东了解公司真实经营情况，阻碍股东知情权目的的实现，如果僵化地适用公司法第三十三条规定将背离股东知情权的立法本意。因此，本院认定会计凭证属于本案原告行使股东知情权范围。 本案需要指出的是，原告要求其委托代表也能一起查阅资料，被告在本案中没有对此提出异议。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”所以，原告有权聘请或委托相关人员辅助查阅公司资料，但原告委托聘请的人员应当符合该司法解释的规定。该司法解释第一款规定了原告只能在明确时间和地点查阅公司资料，即其股东知情权的行使并不是任意、无限制的，本院故根据本案事实，确定本案原告的查阅资料的地点在被告住所地，期限为20日，应在被告工作时间查阅相关资料。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告海宁星莹家具有限公司应于本判决生效之日起十五日内将公司自成立之日起至实际查阅之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）提供给原告上海春申江企业发展有限公司及其委托的有资质人员查阅、复制；查阅、复制地点：海宁星莹家具有限公司住所地，查阅、复制期限：20日（从查阅、复制开始之日起计算）。 二、被告海宁星莹家具有限公司应于本判决生效之日起十五日内将公司自成立之日起至实际查阅之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和相应会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）提供给原告上海春申江企业发展有限公司及其委托的有资质的人员查阅；查阅地点：海宁星莹家具有限公司住所地，查阅期限：20日（从查阅开始之日起计算）。 案件受理费160元，减半收取80元，由被告海宁星莹家具有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  汤良飞 二〇二〇年三月十六日 书记员  俞志敏 ? 附页 1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。 2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 。