河北省武强县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀1123民初843号 原告：刘素英，女，1966年3月8日出生，汉族，现住武强县。 委托诉讼代理人：任富生，衡水市桃城区德元法律服务所法律工作者。 被告：武强县皓熙玻纤制品有限公司，住所地武强县豆村乡邓庄村。统一社会信用代码：91131123567382054Q。 法定代表人：刘占军，经理。 委托诉讼代理人：张亚青，河北询诺律师事务所律师。 第三人：尹国栋，男，1969年9月15日出生，汉族，现住武强县。 原告刘素英与被告武强县皓熙玻纤制品有限公司（以下简称皓熙公司）、第三人尹国栋公司解散纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月19日公开开庭进行了审理。本案当事人原告刘素英及其委托诉讼代理人任富生、被告武强县皓熙玻纤制品有限公司委托诉讼代理人张亚青、第三人尹国栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘素英向本院提出诉讼请求：申请武强县皓熙玻纤制品有限公司解散。事实及理由：武强县皓熙玻纤制品有限公司由于股东之间有严重分歧，表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理出现严重困难。公司股东之间矛盾不能化解，僵局状态不能有效解决，公司存续会使申请人利益受到重大损失。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》的规定，刘素英持有武强县皓熙玻纤制品有限公司10%以上股权（实际股权50%）的股东，故申请解散皓熙公司。 武强县皓熙玻纤制品有限公司辩称，刘素英陈述与事实不符，公司经营管理未发生严重困难，决策正常，公司并没有停产停业状态。公司只是因为经济纠纷暂时遇到困难，刘素英所述不符，皓熙公司没有达到公司法规定的解散公司的条件，公司没有没有达到无法召开股东会的条件，没有损害任何股东的利益。公司还有对外应收账款以及对外债务，不能用解散公司的方式来逃避公司债务。而且公司尚有部分出租给案外人使用。公司造成今天的困难系因刘素英提出退股，未能达成退股协议，刘素英作为公司股东却屡次阻碍公司生产经营，严重侵害了公司利益，为重大过错方，刘素英力求通过解散公司达到为其个人逃避责任的目的不应当支持。刘素英诉请不符合公司解散诉讼的实质要件。本案没有同时具备公司法第182条、公司法解释二第1条规定的法定条件。一、公司于2011年1月11日注册登记成立，2013年6月4日修改公司章程，尹国栋与刘素英各占50%股份，2017年9月20日法人变更，2018年12月10日股东会议关于公司分家未能达成一致意见。未满足法律规定的连续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的法定要件。即使两个股东之间就公司经营管理事宜存在分歧，公司的股东会对公司的日常经营管理仍可以作出有效决议，并不影响公司的正常经营管理。公司成立后采用灵活的管理模式，公司只设执行董事作为公司管理机构，股东讨论公司经营事项均是在不特定的地点通过口头协商进行决策，尚无证据证明双方的矛盾已达到股东长期冲突的程度。二、公司继续存续，利大于弊。三、公司及股东之间存在的问题可以通过其他途径解决，并未穷尽其他途径，如刘素英有证据证明存在损害其及公司利益的情形，可通过召开股东会的方式就公司印章的使用、财务制度管理、对外合同的履行等行使管理权，亦可通过行使股东知情权、分红权或提起股东损害公司利益责任诉讼维护公司及自己的合法权益，而不能直接草率提起解散之诉。 尹国栋辩称，刘素英陈述与事实不符。其与刘素英系武强县皓熙玻纤制品有限公司的股东，刘素英诉请不符合公司解散诉讼的实质要件。公司经营管理未发生严重困难，决策正常，公司并没有停产停业状态，公司只是因为经济纠纷暂时遇到困难，没有达到公司法规定的解散公司条件，公司没有达到无法召开股东会的条件，没有损害任何股东的利益。公司还有对外应收账款及对外债务，不能用解散公司的方式来逃避公司债务。而且公司尚有部分出租给案外人使用。公司造成今天的困难系因刘素英提出退股，双方未能达成退股协议。刘素英作为公司股东却屡次阻碍公司生产经营，严重侵害了公司利益，为重大过错方，刘素英力求通过解散公司达到为其个人逃避责任的目的，不应支持。其不同意解散公司。 原告刘素英提交证据如下： 证据1.2019年12月17日武强县皓熙玻纤制品有限公司国家企业信用信息公示报告、2019年12月17日武强县皓熙玻纤制品有限公司企业基础信用报告，用于证明皓熙公司股东为刘素英和尹国栋，法定代表人为刘占军，监事为刘素英。刘素英持股比例为50%。皓熙公司在尹国栋的实际控制下涉及多宗法律诉讼，使股东刘素英受到巨大损失。皓熙公司现已经处于停业状态，且股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。 证据2.2019年5月16日河北七连山律师事务所律师函件及快递回单各一份、2019年5月23日监事刘素英发给执行董事刘占军的函件及快递回单各一份、2019年5月26日监事刘素英发给尹国栋要求召开股东会的函件及快递回单各一份，用于证明监事刘素英委托河北七连山律师事务所律师给皓熙公司执行董事刘占军发函，要求刘占军召集召开并主持临时股东会，刘占军签收了，但未回复，未召集召开股东会。此后刘素英多次以公司监事及股东的身份给刘占军和尹国栋发函要求召开股东会议。皓熙公司连续两年以上无法召开股东会或者股东大会。 证据3.案号为武公（豆）行罚决字（2019）0135号和武公（豆）行罚决字（2019）0335号武强县公安局行政处罚决定书两份、尹国栋及其妻白清和刘素英及其夫于卫东冲突视频、（2019）冀1123民初917号民事案件中皓熙公司答辩状一份。用于证明皓熙公司股东尹国栋和刘素英之间存在不可调和之矛盾，没有办法继续共同经营，公司经营管理发生严重困难。 证据4.皓熙公司年产200万平米玻璃纤维布项目竣工环境保护验收监测报告一份、（2019）冀1123执异18号执行异议裁定书一份、武强县明示丝网厂民事起诉状一份、皓熙公司章程一份，用于证明RJ5518-340-4节拉幅定型机为皓熙公司所有，但股东尹国栋把属于公司的定型机私自给了武强县明示丝网厂和白增江，尹国栋利用职务便利侵占了公司财产，且同白增江合伙利用皓熙公司资源私自生产销售与皓熙公司完全一致的货物，使皓熙公司经营管理发生严重困难，违反了公司法第148条规定，皓熙公司继续存续会使股东刘素英利益受到重大损失。 证据5.分家协议一份，用于证明原告起诉之前已经通过多种方式试图改变公司瘫痪状态，例如请求召开股东临时会议、协商分家，但股东之间矛盾很深且无继续共同经营下去的可能性，公司股东长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。 被告武强县皓熙玻纤制品有限公司提交证据如下： 证据1.营业执照复印件一份，用于证明企业营业期限为长期。 证据2.皓熙公司章程复印件一份、章程修正案复印件一份、退股协议书复印件一份、股东会决议复印件一份，用于证明公司自成立之日起股东股权的变更及公司章程第九章第二十六条、第二十七条明确约定公司解散的情形。 证据3.武强县人民法院（2019）冀1123民初464号民事调解书一份、（2019）冀1123民初425、674号民事判决书各一份、深州市人民法院（2019）冀1182民初1324号民事判决书一份、桃城区人民法院（2019）冀1102民初4801号民事判决书一份，用于证明皓熙公司现尚有部分对外债务需要偿还，如公司解散将导致债务无法得到偿还。 第三人尹国栋未提交证据。 对上述证据，本院认定如下： 对原告提交的证据1，皓熙公司及尹国栋认可该证据的真实性，但对关联性不认可，认为该证据与案涉公司解散无关。本院认为，该证据系皓熙公司企业信用信息公示报告、企业基础信用报告，能够证实皓熙公司各项基本情况，对其真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。 对原告提交的证据2，皓熙公司及尹国栋认为快递单不能证明原告方待证事实，无法核实快递单内具体是何文件，其中104691411933快递单号收件人未签收，对该证据关联性不认可。原告方向公司提出的申请及召开股东会的通知被告方未曾收到，对该证据真实性、合法性及关联性均不认可。本院认为，2019年5月16日由河北七连山律师事务所李金朋寄出的文件，皓熙公司法定代表人刘占军签收，但无法证实所寄文件具体内容，2019年5月23日、2019年5月26日寄出的文件未签收，故对该证据与本案的关联性不予确认。 对原告提交的证据3，皓熙公司及尹国栋对真实性没有异议，但认为处罚决定书系因公司股东阻碍公司生产经营，导致双方产生矛盾，与公司解散无关。民事答辩状不能证明达到了公司解散的条件。对原告提交的第一个五分钟视频，无法确认拍摄地点、拍摄人物及拍摄目的，对证据的真实性、合法性及关联性均有异议，与本案公司解散无关，不能证明公司具备法定的解散条件。第二个一分多钟的视频系原告作为公司股东阻碍生产经营双方发生矛盾，对该视频的真实性、合法性没有异议，但该视频不能证明公司具备法定的解散条件。本院认为，行政处罚决定书、民事答辩状及视频能够证实皓熙公司股东之间出现矛盾发生冲突的情况，本院对上述证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。 对原告提交的证据4，皓熙公司及尹国栋对皓熙公司年产200万平米玻璃纤维布项目竣工环境保护验收监测报告，认为与皓熙公司生产经营的产品无关，该玻璃纤维布项目系武强县众帮玻璃纤维有限公司所有的项目，仅是以皓熙公司名义共同出具的一个环评，但是该环评仅是武强县众帮玻璃纤维有限公司所有及使用。对（2019）冀1123执异18号裁定书、武强县明示丝网厂民事起诉状真实性没有异议，但是与案涉公司解散无关，而且执行异议之诉尚在审理过程中，对原告的证明目的不予认可。对原告提交的公司章程没有异议，而且该章程26、27条明确注明公司解散的情形。本院认为，皓熙公司及尹国栋对上述证据的真实性没有异议，故对上述证据的真实性予以确认。 对原告提交的证据5，皓熙公司及尹国栋认为分家协议系2018年12月10日双方就公司事宜召开股东会，虽没有形成书面的会议记录，但是股东均在场，亦能证明皓熙公司并没有法律规定的两年内没有召开股东会。本院认为，该分家协议系尹国栋、白清、于卫东、于为民就公司内部资产处置及公司对外债权债务处理签订的协议。故对该证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。 对被告提交的证据1，为皓熙公司营业执照复印件，原告方主张该证据系复印件，对真实性不认可。本院认为，该证据庭后经本院核实，为皓熙公司营业执照复印件，本院对该证据的真实性予以确认。 对被告提交的证据2，原告方对真实性不认可，本院认为，该证据与本院自武强县行政审批局调取的皓熙公司工商登记档案中部分资料一致，能够证实皓熙公司的工商登记信息，故对该证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。 对被告提交的证据3，原告方对真实性没有异议，但对证明目的不认可，本院认为，该组证据系人民法院作出的法律文书，本院的对上述证据的真实性予以确认。 庭审中，本院出示了自武强县行政审批局调取的武强县皓熙玻纤制品有限公司工商登记档案资料，对上述证据皓熙公司及尹国栋没有异议，刘素英认为2017年9月18日皓熙公司股东会决议中股东刘素英签字不是其本人所签，也并未授权他人代签。对其真实性不认可。对其他工商登记资料没有异议。本院认为，刘素英在庭后表示对2017年9月18日皓熙公司股东会决议上的签字不申请鉴定，故上述工商登记材料能够反映皓熙公司的工商登记信息，对上述证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年1月11日，武强县皓熙玻纤制品有限公司注册成立，注册资本300000元，实收资本300000元。公司股东为白增江、杜佩林、刘素芝，各出资100000元，出资比例分别占33.33%、33.33%、33.33%。章程规定：第十四条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第二十六条：公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第二十七条：公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（3）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。 2011年11月1日，皓熙公司召开股东会，公司股东变更为尹国栋、杜佩林、刘素英。 2011年11月3日，皓熙公司法定代表人由白增江变更为尹国栋。 2013年6月4日，皓熙公司召开股东会并修改公司章程，公司股东变更为尹国栋、刘素英，分别占50%股份。 2017年9月18日，皓熙公司召开股东会，决定免去尹国栋公司执行董事职务，聘任刘占军为公司执行董事。法定代表人由尹国栋变更为刘占军。 2018年12月10日，尹国栋、于卫东、白清、于卫民签订武强县皓熙玻纤制品有限公司分家协议，对皓熙公司内部资产分配及对外债权债务的处置作了约定。庭审中，原告刘素英、被告皓熙公司及第三人尹国栋均表示该分家协议未实际履行。 2019年3月7日，尹国栋、白清（尹国栋之妻）与刘素英、于卫东（刘素英之夫）发生冲突。 2019年5月9日，于卫东、刘素英与尹国栋、白清在武强县皓熙玻纤有限公司发生冲突。 2019年12月17日，皓熙公司在（2019）冀1123民初917号案件中提交的答辩状中表示：皓熙公司股东刘素英与另一股东尹国栋双方存在不可调和的矛盾。 后刘素英主张皓熙公司股东之间存在严重分歧，双方矛盾不可调和，故诉至法院，要求解散武强县皓熙玻纤制品有限公司。庭审中，原告刘素英、被告皓熙公司及第三人尹国栋均表示，皓熙公司已停产。庭审结束时，本院通知原告刘素英、被告皓熙公司及第三人尹国栋进行法庭调解，但被告皓熙公司及第三人尹国栋均未到本院参与调解，调解未能进行。 本院认为，本案系公司解散纠纷，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案原告刘素英系被告皓熙公司登记的持有百分之五十股权份额的股东，其有权提起公司解散之诉。 本案实体方面，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，根据皓熙公司章程规定，皓熙公司股东会是公司最高权力机构，决定公司生产经营发展的一切重大问题。皓熙公司股东会的运行发生严重困难会导致公司经营管理发生严重困难。而皓熙公司自2017年9月18日召开股东会后，至今持续两年以上未召开股东会形成股东会决议，且尹国栋夫妻与刘素英夫妻存在冲突，皓熙公司在（2019）冀1123民初917号案件中作为被告提交的答辩状中也表示公司股东尹国栋与刘素英之间存在不可调和的矛盾。虽于2018年12月10日签订分家协议，但未形成股东会决议，更未实际履行。故本院认为，皓熙公司股东之间已形成僵局，双方对公司经营事项无法召开股东会做出决议，股东会机制长期失灵，公司经营管理已发生严重困难并停业。综合以上情况考虑，皓熙公司人合性基础丧失，股东疲于繁冗诉讼，股东的精力及利益也在僵持中无谓消耗。皓熙公司的情形符合《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》规定的公司解散的法定条件。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下： 解散被告武强县皓熙玻纤制品有限公司。 案件受理费100元，由被告武强县皓熙玻纤制品有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判长  武振生 审判员  王 宁 审判员  王爱娟 二〇二〇年三月三日 书记员  张琳琳