江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣09民终367号上诉人（原审被告）：宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司，住所地：宜春市袁州区云谷路128号，统一社会信用代码：913609007758568329。法定代表人：阳燕萍，该公司董事长。被上诉人（原审原告）：杨孟明，男，汉族，1973年9月18日出生，住宜春市袁州区。上诉人宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司（以下简称林业驾驶培训公司）因与被上诉人杨孟明股东知情权纠纷一案，不服江西省宜春市袁州区人民法院（2019）赣0902民初6156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。林业驾驶培训公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回杨孟明的诉讼请求；一、二审诉讼费由杨孟明承担。事实和理由：一、一审判决事实认定不清，适用法律错误，导致错判，杨孟明虽然在工商登记上体现为林业驾驶培训公司股东，但其未尽出资义务，其享有的股东权利也应受到限制。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”杨孟明事实上未履行出资义务的股东，一审法院对此也予以确认（见一审判决书第3页第5行），其虽然名义上为公司股东，但由于其没有具备真实的投资行为，不仅没有使公司以其资本进行经营产生利润，也没有以其投资承担公司经营风险。因此，基于公平原则，没有履行出资义务的股东不能享有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释赋予股东的各项权利。在没有补足应缴出资款之前，应当对其相应的股东表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权、知情权等加以限制。二、公司原股东漆永华为规避个人债务，与杨孟明相互串通将其全部股权转让给杨孟明。杨孟明未支付股权转让款，转让未经公司全体股东表决同意，且在个别股东不知情的情况下办理了工商登记，转让行为应归于无效。三、有限责任公司股东无权查阅、复制公司债券存根，一审法院判决林业驾驶培训公司提供公司债券存根供杨孟明查阅、复制，于法无据。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求査阅公司会计账簿。”但《公司法》及相关司法解释未赋予有限责任公司股东有查询、复制公司债券存根的权利，仅在《公司法》第九十七条规定股份有限公司的股东有权査阅公司债券存根。因此，原审法院判决林业驾驶培训公司提供公司债券存根供杨孟明查阅、复制无法律依据，属错误判决。杨孟明未向本院提交答辩意见。杨孟明向一审法院起诉请求：1．判令林业驾驶培训公司立即向杨孟明提供自2016年3月29日起至2019年8月5日期间的公司章程，股东会会议记录、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及委托的会计、律师查阅、复制。2．判令林业驾驶培训公司立即向杨孟明提供自2016年3月29日起至2019年8月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杨孟明及其委托的会计、律师查阅。3．由林业驾驶培训公司承担本案的诉讼费用。一审法院经审理查明：林业驾驶培训公司成立于2005年6月7日，杨孟明为林业驾驶培训公司股东。2019年8月21日，杨孟明向林业驾驶培训公司邮寄一份查阅公司会计账簿等资料申请书，要求：一、林业驾驶培训公司向杨孟明提供自2016年3月29日起至2019年8月5日期间的公司章程、股东会会议记录、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及委托的会计、律师查阅复制。二、林业驾驶培训公司向杨孟明提供自2016年3月29日起至2019年8月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杨孟明及其委托的会计、律师查阅。2019年9月4日，林业驾驶培训公司向杨孟明回复称：一、同意杨孟明股东本人查阅公司账目及会议记录。二、不同意杨孟明股东带会计查询公司一切资料。三、同意本公司股东具有会计从业资格的查询公司资料。四、经过公司董事会同意，可聘请有资质的资产评估公司对公司进行清产核资评估资产。杨孟明认为林业驾驶培训公司剥夺了其知情权，为此诉至法院。另，林业驾驶培训公司的实际出资人为宜春市林业汽车运输服务有限公司，杨孟明未向林业驾驶培训公司出资，但杨孟明为宜春市林业汽车运输服务有限公司股东，同时杨孟明为林业驾驶培训公司股东已记载于林业驾驶培训公司公司章程并在公司登记机关办理登记。一审法院认为：股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的权利。《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案杨孟明虽未向林业驾驶培训公司出资，但杨孟明为林业驾驶培训公司登记股东，在未经工商变更登记或生效法律文书否定其股东身份的情况下，杨孟明有权享有包括股东知情权在内的相应股东权益。林业驾驶培训公司辩称杨孟明未向林业驾驶培训公司出资，不是林业驾驶培训公司股东，该抗辩理由无法律依据，不予采信。林业驾驶培训公司称杨孟明要求查阅公司账簿目的不明，但未能举证证明杨孟明查阅公司账簿存在不正当目的，其辩称缺乏合理根据，不予采信。故杨孟明要求林业驾驶培训公司提供自2016年3月29日起至2019年8月5日期间的公司章程，股东会会议记录、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制和提供自2016年3月29日起至2019年8月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杨孟明查阅的诉请，符合法律规定，予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。林业驾驶培训公司以公司有会计、监事会为由，不同意杨孟明携带会计师、律师查阅公司账簿，违反了法律规定，杨孟明要求携带其委托的会计师、律师查阅公司账簿，符合法律规定，应予以支持，但杨孟明委托的会计师、律师不得复制公司文件材料（含公司账簿）。据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、林业驾驶培训公司在判决生效之日起十五日内向杨孟明提供自2016年3月29日起至2019年8月5日期间的公司章程，股东会会议记录、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供杨孟明查阅、复制，提供自2016年3月29日起至2019年8月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杨孟明查阅。杨孟明在场时，其委托的会计师、律师可予以辅助。二、上述材料由杨孟明在林业驾驶培训公司正常营业时间内查阅。查阅地点为林业驾驶培训公司实际经营地即宜春市袁州区云谷路128号，查阅时间为二十个工作日。案件受理费100元，减半收取50元，由林业驾驶培训公司承担。二审中，双方当事人均未向本院提交证据。本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。对一审法院查明的事实，本院均予以确认。本院认为：《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”杨孟明为林业驾驶培训公司股东已记载于林业驾驶培训公司的公司章程并在公司登记机关办理登记。杨孟明在《查阅公司会计账簿等资料申请书》中已说明其查阅的目的是“全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。”林业驾驶培训公司未举证证明杨孟明查阅公司账簿、了解公司经营状况存在不正当目的，因此杨孟明依法享有包括股东知情权在内的相应股东权利。综上所述，林业驾驶培训公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确、审判程序合法，依法应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  袁飞云审判员  涂青达审判员  杨耀星二〇二〇年三月十七日书记员  吴晓琴