杭州市萧山区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0109民初1138号原告：马志明，男，1970年2月27日出生，汉族，住湖北省襄樊市襄城区。委托诉讼代理人：詹前进、陈祥泰，浙江商祺律师事务所律师。被告：杭州创明晖机械有限公司，统一社会信用代码91330109063990822W，住所地浙江省杭州市萧山区浦阳镇新谊村。法定代表人：石木炎。委托诉讼代理人：裘灿钢，杭州市萧山区萧然法律服务所法律工作者。原告马志明与被告杭州创明晖机械有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月20日立案受理后，依法由审判员童杭烟适用简易程序于2020年3月2日公开开庭进行了审理。原告马志明的委托诉讼代理人詹前进，被告杭州创明晖机械有限公司的委托诉讼代理人裘灿钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告允许原告及其授权的会计师（包括注册会计师）在人民法院指定的地点查阅、复制及协助查阅、复制被告自2013年4月23日至2019年8月20日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告；2、判令被告允许原告及其授权的会计师（包括注册会计师）查阅及协助查阅被告自2013年4月23日至2019年8月20日止的会计账簿，上述查阅、复制的地点及方式由人民法院指定；3、判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年4月23日，被告公司成立，注册资金为100万元。2017年5月14日，原告、被告公司的法定代表人石木炎、项小军、李晓琳签订了一份《两公司自然人参股说明书》（以下简称《参股说明书》），确认原告持有被告24%的股权。原告成为被告股东后，被告长期为原告行使股东权利设置障碍，包括但不限于长时间否认原告的股东资格及身份，从未通知原告参与公司经营管理及决策，从未通知原告参加股东会及公司主要事务的决策，从未向原告披露公司的财务状况及资金进出、流转情况等。不仅如此，经营期间，原告发现被告存在如下违法、违规行为（包括但不限于公司经营业务、财务等长期不透明，资金往来及财务混乱、涉嫌偷税、漏税、故意做假账，逃避国家有关部门监管等）。此举导致原告长期未能依法分配利润，未能参与公司具体经营管理，未能依法对公司的经营活动进行监督。期间，被告亦未向原告公开相关的公司原始会计账簿及其他财务资料。原告作为公司股东，对公司的日常经营业务、资金流向、经营状况等一无所知。2019年7月5日，原告向被告的法定代表人石木炎发出了书面的《通知函》，内容如下：请求被告依法允许原告及其授权的会计师（包括注册会计师）查阅、复制及协助查阅、复制被告（2013年4月23日至今）的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告；请求被告允许原告及其授权的会计师（包括注册会计师）查阅及协助查阅被告的会计账簿（2013年4月23日至今）；查阅、复制的地点及方式由被告指定。但被告至今未依法履行相关义务。被告答辩称：第一，被告认为原告并不享有对被告公司所有的资料进行查阅、复制的权利。原告虽然是被告的股东，但是股东应当以登记确权为准，该确权发生在2019年上半年，这之前原告是名义股东，并不是实际股东。双方是在2017年5月14日签订了《参股说明书》后才去办理了工商登记手续，才确认了原告的股东资格。且签订《参股说明书》后，原告并未提出任何关于被告的管理、经营及亏损状态下的承担意见。所以被告认为原告起诉，并不是为了解公司的经营状况、管理模式，而是另有目的。第二，退一步讲，原告要求查阅、复制被告的资料，应当以确认其股东身份之日开始。原告确定股东身份是在2019年杭州市中级人民法院作出判决之日，再退一步，也应该从2017年5月14日，双方确定股权之日开始。第三，被告已在2019年12月份向相关会计事务所提出对被告2017年、2018年、2019年的财务进行审计，现尚在审计中，故被告请求法院中止本案的审理，待审计结束后再进行审理。原告为支持其诉讼主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：证据一，《参股说明书》（复印件）一份，证明原告于2017年5月14日参股被告公司，双方对原告在被告公司中所持有的股权份额及参与公司经营决策等作出了具体约定的事实；证据二，萧山区人民法院民事判决书、杭州市中级人民法院民事判决书（打印件）及工商变更登记资料（打印件）各一份，证明原告系被告公司合法股东，被告公司已依据生效的法律文书对原告在其公司中所持有的股权进行了确认的事实；证据三，申请书、邮寄单据及物流信息各一份，证明原告作为公司股东已依法定程序向被告提出查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议记录、财务报告及查阅公司财务账簿、会计凭证等书面申请，相关的申请书已邮寄给被告，被告在法定期限内未给予回复的事实。被告为支持其抗辩主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：证据一，判决书两份，证明2017年5月14日才确认原告的股东身份，如果原告需要查阅，也应该从该日期开始；证据二，证明（打印件）一份，证明被告尚在审计中的事实。对原告提供的证据，被告质证认为：对证据一，真实性、合法性无异议，对于证明目的有异议，该证据虽然显示原告在2013年就在被告处有投资，但是投资并不能代表股东身份，该证据恰能证明2017年原告才在被告公司中确定了其股东身份的事实；对证据二，真实性、合法性均无异议，两份判决书确定了原告的股东身份，且办理了相应的工商变更登记手续，但对证明目的有异议。对证据三，邮寄单据载明的收货人石木炎及地址、电话均属实，对物流信息本身真实性也无异议，但是被告确实没有收到过该申请，且物流信息载明的签收人楼凯，被告亦不清楚是谁。对被告提供的证据，原告质证认为：对证据一，对真实性无异议，但对证明内容有异议，该两份生效法律文书证实了原告自始具有股东资格，该资格应自公司成立时就具有，故原告的主张具有法律依据及实施依据；对证据二，系打印件，真实性有异议，对于证明载明的内容亦有异议。本院对原、被告提供的证据认证如下：对原告提供的证据一、二及被告提供的证据一，双方对真实性无异议，本院予以确认；对原告提供的证据三，被告对原告邮寄载明的收件人信息（姓名、地址、电话）均予以确认，根据物流信息，本院对该组证明予以认定；对被告提供的证据二，因系打印件，无法确认其真实性，故本院不予认定。根据以上有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：被告于2013年4月23日经工商部门登记设立。2017年5月14日，马志明、杭州创明晖机械有限公司（以下简称杭州创明晖）、襄阳创明辉机械有限公司（以下简称襄阳创明辉）、石木炎、项小军、李晓琳签订《参股说明书》，约定：为了襄阳创明辉和杭州创明晖共同发展壮大，能够在行业内做大做强，对现有股权以参股的形式进行生产经营；互相参股的股份额度为石木炎占杭州创明晖股权的70%，襄阳创明辉占杭州创明晖30%的股权，分配到马志明名下24%、李晓琳6%；合同还对石木炎在襄阳创明辉参股比例以及两公司的合作经营业务事项作了规定。2018年7月4日，原告为确认其在被告处的股东资格向萧山区人民法院提起诉讼，2018年12月21日，萧山区人民法院作出民事判决书，判决：确认马志明占有杭州创明晖24%的股权……。该案经杭州市中级人民法院二审，二审判决：驳回上诉，维持原判。2019年7月1日，被告办理工商变更登记，股东由石木炎、项小军变更为石木炎、马志明、项小军。本院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。关于董事会会议记录，股东有权了解公司经营的有关情况，对董事会的决策是否有利于公司的发展做出判断，对个别董事的执业能力和职业操守作出评价，因此，股东具有查阅、复制董事会会议记录的权利。本案原告系被告的股东，在原告为行使股东知情权以书面形式向被告提出复制、查阅的要求后，被告至今未向原告提供复制、查阅，亦未提供证据证明原告要求查阅、复制的目的不正当，故原告可依法请求人民法院要求被告提供查阅、复制法律规定文件材料。被告辩称原告查阅、复制其祈请所涉文件材料的起始时间最早应为双方签订《参股说明书》之日，即2017年5月14日，并无法律依据，本院不予彩信。综上，原告有权要求被告提供自2013年4月23日起至2019年8月20日止的股东会会议记录、董事会会议记录财务会计报告供原告查阅、复制，以及要求被告提供上述期间的会计账簿供原告查阅。同时根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故原告委托会计师行使股东知情权，应属于权利的合理行使方式，但根据规定，原告必须在场。审理中，原、被告双方均确认原告履行知情权的地点为浙江商祺律师事务所（萧山区钱江世纪城望京商务中心B座702），时间为2020年4月16日。综上，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、杭州创明晖机械有限公司于2020年4月16日将自2013年4月23日起至2019年8月20日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告备置于浙江商祺律师事务所（萧山区钱江世纪城望京商务中心B座702）供马志明查阅、复制；二、杭州创明晖机械有限公司2020年4月16日将自2013年4月23日起至2019年8月20日止的会计账簿备置于浙江商祺律师事务所（萧山区钱江世纪城望京商务中心B座702）供马志明查阅；三、马志明在行使上述权利时，在自身在场的情况下，可由马志明委托的会计师辅助进行。案件受理费80元，减半收取40元，由杭州创明晖机械有限公司负担。原告马志明于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州创明晖机械有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  童杭烟二〇二〇年三月四日书记员  施燕飞