北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初60687号原告：珠海市嘉德电能科技有限公司，住所地珠海市金湾区三灶镇定湾七路9号1#厂房。法定代表人：涂敏，总经理。委托诉讼代理人：薛鹏，北京大成（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李水东，北京大成（珠海）律师事务所律师被告：北京锤子数码科技有限公司，住所地北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦4层。法定代表人：温洪喜，经理。委托诉讼代理人：宋敬臻，男，1992年10月23日出生，汉族，该公司员工。被告：罗永浩，男，1972年7月9日出生，朝鲜族，住吉林省延吉市。委托诉讼代理人：公绪明，山东正诚信律师事务所律师。原告珠海市嘉德电能科技有限公司（以下简称嘉德公司）与被告北京锤子数码科技有限公司（以下简称锤子公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依嘉德公司申请追加罗永浩（以下简称姓名）为共同被告，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。嘉德公司委托诉讼代理人李水东、锤子公司委托诉讼代理人宋敬臻、罗永浩委托诉讼代理人公绪明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。嘉德公司向本院提出诉讼请求：1、要求锤子公司支付货款10982089.41元；2、要求锤子公司支付自2018年6月24日起至实际支付之日止的利息（以10982089.41元为基数，按照年利率6%计算）；3、要求罗永浩对锤子公司上述给付义务承担连带责任。事实与理由：双方签署《采购框架协议》后，锤子公司于2017年12月12日至2018年6月25日期间先后向嘉德公司发出关于采购电池等货物的订单19份，约定付款方式为月结60天。嘉德公司收到订单后，于2018年3月31日至2018年10月28日期间向锤子公司发送了价值13782089.41元货物，锤子公司已经全部签收确认。经双方通过邮件对每月账单确认后，嘉德公司向锤子公司开具了增值税专用发票。锤子公司仅支付了部分款项。2018年11月1日，经嘉德公司多次催款，锤子公司出具《付款承诺函》，确认尚欠嘉德公司10864153.41元，并对还款进行了安排。罗永浩同意以其持有的股票为嘉德公司的欠款提供质押，但是并未实际办理。现锤子公司未按照承诺履行付款义务，嘉德公司起诉要求锤子公司及罗永浩连带给付货款及利息。锤子公司辩称：我公司认可未付货款金额，但不同意支付利息。双方合同并未约定我公司应当支付利息。罗永浩已经不是我公司的法定代表人。债务处置协议中明确约定债务人未按期付款，协议的安排失效。所以，我公司未按约定付款，债务处置协议已经解除。罗永浩辩称：我不是适格被告。债务处置协议我没有签字，约定对我不产生法律效力。我并未签署质押担保合同，不应承担责任。债务处置协议是附失效条件的合同，因锤子公司未在约定时间内付款，协议已失效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。2017年10月23日至2018年6月25日期间，锤子公司通过电子邮件向嘉德公司发送多份订单，采购手机电池。双方约定开票后六十日内付款。嘉德公司收到订单后向锤子公司供货至2018年10月28日，并提供了增值税专用发票。最后一次开票的时间为2018年11月27日。锤子公司支付了部分款项。2018年11月1日，锤子公司向嘉德公司出具《付款承诺函》，确认截止2018年12月1日尚欠货款10864153.41元，承诺在2019年3月22日之前分期还清。双方均认可还有一笔117936元货款因未到付款时间，未体现在《付款承诺函》中。2019年1月21日，锤子公司作为甲方与乙方嘉德公司签署《债务处置协议》，对双方的债权债务事宜达成一致意见。第1.1条约定，甲方与乙方在原合同协议项下的合作产生债务经双方确认合计为10982089.41元（以下简称原有债务）。第2.1条约定，甲方向乙方于2019年1月31日前支付人民币3294626.82元。如甲方未如期付款，则同时本协议安排失效，各方仍按照原有债务情况履行。第2.2条约定乙方同意将剩余未清偿债务（以下简称剩余债务）7687462.59元延长付款期限为3年，自2019年2月1日起至2022年1月31日到期。第2.3条约定，各方同意罗永浩以其持有的锤子科技（北京）股份有限公司的股权，以该公司目前股票的公允价值为计算基数，为乙方提供与剩余债务价值相等的股权质押担保。如甲方到期未根据本协议偿还剩余债务，乙方有权行使质权。罗永浩另行签署《确认函》确认其在本协议项下之义务。2019年1月31日，罗永浩签署《确认函》，确认知悉并同意其在《债务处置协议》项下第2.3条所应承担的义务。《债务处置协议》签署后，锤子公司未偿还任何款项，罗永浩亦未办理股权质押登记。另，嘉德公司提交罗永浩发表的题为《一个“老赖”CEO的自白》的文章，以证明罗永浩承诺偿还公司全部债务。锤子公司及罗永浩对真实性认可，不认可证明目的，认为文章中提到的公司并非锤子公司，亦不构成保证的承诺。本院认为：依法成立的合同受法律保护。嘉德公司与锤子公司之间的买卖合同，系双方真实意思表示，合法有效，双方应依约履行。嘉德公司要求锤子公司支付拖欠的货款10982089.41元，于法有据，本院予以支持。锤子公司未按约定付款构成违约，应当承担违约责任。双方约定开票后六十日内付款，而嘉德公司没有将未付款金额在每个订单中作区分，故本院将利息的起算时间调整为最后一次开票后六十日之次日，即2019年1月27日。利息计算标准不违反法律规定，本院准予。本案的争议焦点为在锤子公司未按照《债务处置协议》第2.1条约定如期付款的情况下，罗永浩是否仍然有义务按照2.3条的约定提供股权质押。首先，《债务处置协议》是嘉德公司与锤子公司自愿签署的，不违反相关法律法规规定，是合法有效的，双方应受合同条款的约束。根据2.1条的约定，锤子公司未按时付款的后果是双方关于债务处置协议的安排失效，而第2.3条作为债务处置协议的组成部分应受2.1条约定的限制。其次，即便按照嘉德公司的陈述，失效的条款只包含第2.2条对于剩余债务的延期，罗永浩以股权质押所担保的债务为“剩余债务”，即第2.2条约定的债务，嘉德公司行使质权的前提也系锤子公司未按照第2.2条约定偿还剩余债务，故在第2.2条主合同约定失效的情况下，股权质押的约定作为从合同当然失效。综上，本院认为嘉德公司以罗永浩违反第2.3条约定为由要求罗永浩承担连带给付义务，于法无据。罗永浩发表的文章亦不构成保证的意思表示，对罗永浩不具有法律上的约束力。因此，本院对嘉德公司要求罗永浩承担连带责任的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国担保法》第五条第一款之规定，判决如下：一、被告北京锤子数码科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告珠海市嘉德电能科技有限公司欠付货款一千零九十八万二千零八十九元四角一分；二、被告北京锤子数码科技有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告珠海市嘉德电能科技有限公司逾期付款利息（以一千零九十八万二千零八十九元四角一分为基数，按照年利率百分之六，自2019年1月27日计算至实际付清之日止）；三、驳回原告珠海市嘉德电能科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费87693元，由被告北京锤子数码科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  李瑶瑶审判员  孙茜倩审判员  魏慧彪二〇二〇年三月三十日书记员  赵洪方