文书内容重庆市奉节县人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0236民初5631号原告：重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司（反诉被告），住所地重庆市奉节县永安镇乔木街4号1幢，统一社会信用代码91500236MA5UKK7B1Y。法定代表人：余翔。委托诉讼代理人：陈正平，重庆环法律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑杨，男，1990年8月24日出生，住重庆市奉节县。系公司职工，有特别授权。被告：重庆湖越生态农业发展有限公司（反诉原告），住所地重庆市奉节县竹园镇华吉村7组，统一社会信用代码91500236MA5UJB2267。法定代表人：柳莉。委托诉讼代理人：谭坤明，重庆聚焦律师事务所律师，有特别授权。被告：柳莉（反诉第三人），女，1983年1月18日出生，住重庆市奉节县。委托诉讼代理人：谭坤明，重庆聚焦律师事务所律师，有特别授权。原告重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司与被告重庆湖越生态农业发展有限公司、柳莉股权转让纠纷一案，本院于2019年11月15日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司的委托诉讼代理人陈正平、郑杨，被告重庆湖越生态农业发展有限公司、柳莉的委托诉讼代理人谭坤明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告柳莉立即回购原告持有的被告重庆湖越生态农业发展有限公司10%的股权；2、判决被告柳莉向原告支付股权溢价51123.28元；3、判决被告重庆湖越生态农业发展有限公司对被告柳莉应向原告支付的股权溢价向原告承担连带清偿责任；4.诉讼费用由两被告负担。事实和理由：2018年4月13日，原告与两被告签订《投资协议书》，约定被告柳莉将其持有被告重庆湖越生态农业发展有限公司股权中的10%以50万元的价格转让给原告，由于被告违反协议约定，触发协议第七条股权回购条款，经原告要求，被告重庆湖越生态农业发展有限公司于2019年2月12日向原告支付50万元用于原告持有的10%的股权回购，但根据协议第九条约定，被告柳莉还应向原告支付股权转让溢价51123.28元。2019年9月6日原告按照协议第十五条约定的地址向两被告发出《重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司股权回购告知函》，要求被告柳莉支付股权转让溢价义务，被告重庆湖越生态农业发展有限公司履行连带清偿责任，遭到二被告拒绝，现原告依法提起诉讼，请求依法判决。被告重庆湖越生态农业发展有限公司、柳莉辩称：2018年4月13日签订的《投资协议书》是事实，但该协议对被告极为不利，2018年5月31日重新签订了协议，应以重新签的协议为准。我公司将煤矿奖励扶持资金50万元交给原告，仅是交由原告保管，并非支付回购公司股份的费用。公司回购股份事实并未发生，应驳回原告的诉讼请求。被告重庆湖越生态农业发展有限公司向本院提出反诉请求：1、判令原告返还重庆湖越生态农业发展有限公司管理的钢岔河煤矿关闭转产资金50万元；2、反诉费用由原告负担。事实及理由：2018年4月13日重庆湖越生态农业发展有限公司与原告及柳莉签订《投资协议书》，被告柳莉转让其持有被告重庆湖越生态农业发展有限公司10%的股权给原告，转让价款为50万元，并进行了股权登记，原告成为了公司的合法股东。2019年2月12日重庆湖越生态农业发展有限公司将钢岔河煤矿关闭资金50万元汇入原告账户，由原告管理。2019年9月重庆湖越生态农业发展有限公司喂养的生猪死亡1403头，直接损失1000多万元，现公司严重亏损，要求原告将其管理的公司资金50万元返还公司，以填补亏损。原告重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司辩称：我们收到的50万元系重庆湖越生态农业发展有限公司、柳莉支付回购股权的价款，按照协议约定，公司亏损与原告无关。钢岔河煤矿系独立主体，重庆湖越生态农业发展有限公司提反诉，其主体不适格。本院经审理认定事实如下：2018年4月13日原告与二被告签订了《投资协议书》，约定被告柳莉将其持有被告重庆湖越生态农业发展有限公司10%的股权以50万元的价格转让给原告，2018年4月16日原告将50万元汇入被告重庆湖越生态农业发展有限公司账户。2018年5月31日柳莉再次与重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司签订股权转让协议，用于工商备案登记。在履约过程中，原告认为被告违反协议约定，触发《投资协议书》第七条股权回购条款，遂要求被告柳莉回购股权，被告重庆湖越生态农业发展有限公司于2019年2月12日向原告支付50万元。现原告认为根据协议第九条约定，被告柳莉还应向原告支付股权转让溢价51123.28元，2019年9月6日原告向两被告发出《重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司股权回购告知函》，要求被告柳莉支付股权转让溢价，被告重庆湖越生态农业发展有限公司承担连带给付责任，原告该主张遭到二被告拒绝，原告遂向本院提起诉讼。上述事实，有原告提交的原告营业执照复印件、被告柳莉户口证明复印件、被告重庆湖越生态农业发展有限公司营业执照复印件及其公司登记信息打印件、《投资协议书》原件、原告汇款交易回单复印件、委托书复印件、支付凭证复印件、股权回购告知函、挂号信函收据复印件三张、律师函原件、邮政快件外包装原件，被告柳莉、重庆湖越生态农业发展有限公司举示的原告营业执照复印件、重庆湖越生态农业发展有限公司股权转让协议复印件、股东出资情况表复印件、重庆湖越生态农业发展有限公司股东决定复印件、重庆湖越生态农业发展有限公司股东会决议复印件、重庆湖越生态农业发展有限公司章程复印件在卷佐证，前述证据来源合法，客观真实，与本案具有关联性，可以作为认定本案案件事实的依据。本院认为，原告重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司与被告柳莉、重庆湖越生态农业发展有限公司签订的投资协议系各方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，协议有效，协议内容对当事人具有约束力。原告主张履约过程中发生了符合《投资协议书》中第七条规定的股权回购条件，对此二被告均未否认，结合被告已经向原告汇款50万元的事实，本院认定双方约定的股权回购条件成就，被告已履行部分股权回购义务，因此现原告主张要求判决柳莉回购原告持有的被告重庆湖越生态农业发展有限公司10%的股权的诉讼请求，没有实际意义。原告现主张按照《投资协议书》中第九条的约定，要求被告柳莉支付股权转让溢价，本院对此认为，原告该主张符合双方的约定，不违反法律规定，本院予以支持。从原告汇款投资至退回投资款的时间为296天，按照协议的约定其股权溢价应计算为500000×12%×296÷365=48658元，原告主张要求被告支付股权转让溢价51123.28元，其多主张的部分没有法律依据，本院不予支持。原告主张要求被告重庆湖越生态农业发展有限公司对该股权转让溢价的支付承担连带清偿责任，符合协议的约定，本院予以支持。被告重庆湖越生态农业发展有限公司提起反诉，主张要求原告重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司返还钢岔河煤矿关闭转产资金50万元，没有相应的证据支撑，所主张的理由不能成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告柳莉于本判决生效后十日内支付原告重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司48658元。二、被告重庆湖越生态农业发展有限公司对前述款项债务承担连带清偿责任。三、驳回原告重庆市夔门产业发展股权投资基金有限公司的其他诉讼请求。四、驳回被告重庆湖越生态农业发展有限公司反诉的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1078元，减半收取539元，由被告柳莉、重庆湖越生态农业发展有限公司负担，反诉费4400元，由被告重庆湖越生态农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 员 杨果元二〇二〇年三月十九日法官助理 但家贵书 记 员 田 甜