江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1182民初438号原告：姚建明，男，1959年10月1日出生，汉族，上海市人，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：陈静，江苏德誉法钧律师事务所律师。被告：扬中市三源食品有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地江苏省扬中经济开发区长兴村488号。法定代表人：吴某，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈洪平，江苏学益律师事务所律师。原告姚建明与被告扬中市三源食品有限公司（以下简称三源公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月14日立案受理后，依法适用简易程序于2019年3月4日公开开庭进行了审理，后依法转为普通程序，并于2020年3月6日公开开庭进行了审理。两次开庭原告姚建明委托诉讼代理人陈静、被告三源公司委托诉讼代理人陈洪平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚建明向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付欠款30万元，并自原告起诉之日起至实际付清之日止按年息6%支付利息；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告三源公司由原扬中市食品公司于2006年9月改制组建而成，改制时由原告姚建明、吴某及李某三人共同出资330万元购买组建，其中姚建明投资291万元，三源公司成立后由姚建明担任法定代表人。2007年1月5日，姚建明经过董事会同意从三源公司撤股，三源公司同日出具了一份关于退还姚建明股份的情况说明，载明：姚建明于2006年9月14日参与竞买公司至今，累计投入291万元，三源公司同意姚建明撤股，并于2007年4月30日前还清姚建明投资款291万元。因改制时大部分资金系由原告所出，同日，被告三源公司出具一张欠条，允诺补偿原告30万元，但该款至今未付。原告认为，被告自愿向原告补偿30万元，系其真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，被告至今未付有违诚信，应承担相应的法律责任。被告三源公司辩称，1.欠条出具的时间为2007年1月5日，诉讼时效期间应从欠条出具之日起计算，原告的诉请已经超过诉讼时效。2.原告主张的欠条系基于被告于2007年1月5日作出的同意姚建明撤股的决定和情况说明，而上述决定和情况说明已被法院的生效判决确定无效，故欠条应属无效。3.即使欠条有效，从内容看，被告同意原告撤股并另外补偿原告30万元，实际上是一种赠与行为，而赠与行为是一种实践行为，在标的物转移之前，赠与人可随时撤销赠与。综上原告的诉请不符合法律的规定，请求依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经审理认定如下：被告三源公司系由国有企业扬中市食品公司改制而来。2006年原告姚建明及吴某、李某作为投资人签订关于扬中市食品公司产权转让合同的转让协议，约定扬中市食品公司整体资产拍卖，三方共同投资，投资比例为姚建明250万元，吴某70万元，李某10万元，合计总投资330万元，并与出让方扬中市商业局签订扬中市食品公司产权转让合同。2006年10月18日，姚建明、吴某、李某召开三源公司第一届第一次股东会议，并制定了公司章程。2006年11月5日三源公司申请办理变更登记，公司名称由扬中市食品公司变更为三源公司，法定代表人变更为姚建明，股东或发起人由商业局变更为姚建明、吴某、李某，注册资本由44.6万变更为86万元，其中姚建明以65.36万元净资产出资，吴某以18.06万元净资产出资，李某以2.58万元净资产出资，出资比例分别为76%、21%和3%。2007年1月5日，三源公司作出同意姚建明撤股的决定，并出具退还姚建明股份的情况说明，载明：姚建明于2006年9月14日参与竞买至今累计投入291万元，三源公司同意姚建明撤股，并于2007年4月30日前还清姚建明的投资款291万元。情况说明上加盖三源公司印章，并由股东吴某和李某签字。同日，三源公司向姚建明出具欠条一份，载明：暂欠姚建明人民币计30万元。欠条上加盖三源公司印章。2007年1月8日，吴某、姚建明、李某签订股权转让协议，约定：姚建明将在三源公司持有的65.36万元股份以账外交割的方式一次性转让给吴某49.74万元,以账外交割的方式一次性转让给李某15.62万元。当日，三源公司股东会通过章程修正案，并申请办理工商变更登记，法定代表人变更为吴某，股东或发起人变更为吴某、李某。2007年4月20日，三源公司向姚建明返还投资款100万元。2008年1月4日，三源公司与姚建明、吴某、李某签订以物抵债协议，约定三源公司将西来、八桥、油坊、三跃、板沙的五宗土地抵偿欠姚建明的191万元投资款。2010年6月3日三源公司将八桥食品站的土地及房屋转让给镇江飞龙轴承有限公司，转让价款为73万元，该73万元由姚建明收取。另查明，2008年7月29日，李某与姚建明签订股权转让协议，约定李某将其持有的三源公司的股权18.2万元（占公司注册资本的21.16%）以18.2万元的价格转让给姚建明，并约定于当日以现金方式一次性给付。2008年8月5日三源公司就股东及出资情况办理工商变更登记。后三源公司历经增资及股东变更，现注册资本为216万元，股东为吴某、吴启航、钟敏，分别持股79.54%、10.46%和10%，吴某为法定代表人，姚建明为监事。庭审中，原告姚建明提供了落款时间为2008年7月27日，甲乙双方分别为李某和姚建明的股权转让协议一份，约定李某将持有的三源公司20%股份以100万元价格转让给姚建明。被告三源公司对该股权转让协议的真实性不予认可，并认为与本案无关联。再查明，本院于2019年3月7日立案受理了三源公司与姚建明、吴某损害公司利益责任纠纷一案，并于2019年6月6日作出（2019）苏1182民初1175号民事判决：一、三源公司与姚建明、吴某及李某于2008年1月4日签订的协议以及三源公司于2007年1月5日作出的“于2007年4月30日前还清姚建明投资款291万元”的说明无效；二、姚建明应于本判决生效后十日内返还三源公司抽逃出资款173万元；三、驳回三源公司的其他诉讼请求。姚建明不服该判决，上诉至镇江市中级人民法院。二审审理中姚建明提供新证据，三源公司同意扣减41万元公司费用，扣减后姚建明应返还抽逃出资款132万元，该院于2019年12月19日作出（2019）苏11民终3320号民事判决：一、维持江苏省扬中市人民法院（2019）苏1182民初1175号民事判决第一项；二、撤销江苏省扬中市人民法院（2019）苏1182民初1175号民事判决第二、三项；三、姚建明于本判决生效后十日内返还三源公司抽逃出资132万元；四、驳回三源公司的其他诉讼请求。本院认为，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。被告三源公司于2007年1月5日向原告姚建明出具的欠条未约定付款期限，且被告并未提供证据证明原告姚建明曾向其主张权利，故被告三源公司认为本案的诉讼时效期间自欠条出具之日起计算，原告的诉请已超过诉讼时效的抗辩，本院不予采信。原告姚建明主张三源公司支付欠款30万元，虽提供了被告三源公司加盖印章的欠条，但原告姚建明当时系被告三源公司的法定代表人，且被告三源公司正处于股东、法定代表人变更期间，而原告姚建明并未提供30万元债务如何形成的相关证据，且从欠条内容无法证实欠款30万元为被告三源公司的自愿补偿或赠与，现原告姚建明主张该30万元系三源公司对其投资款291万元的补偿，即三源公司于2007年1月5日出具欠条的依据为同日其作出的“于2007年4月30日前还清姚建明投资款291万元”的说明，而上述说明已被人民法院的生效判决确认为无效，故三源公司向姚建明出具的30万元欠条亦属无效。原告姚建明依据该欠条要求被告三源公司支付欠款30万元的诉讼请求，依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款第（五）项的规定，判决如下：驳回原告姚建明的全部诉讼请求。案件受理费5800元，由原告姚建明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份并按对方当事人人数递交上诉状副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长  肖丽容人民陪审员  佘扬秋人民陪审员  ***二〇二〇年三月十一日书 记 员  缪 婧附录相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第五十八条下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形成掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款第（五）项下列事实，当事人无须举证证明：（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实。