安徽省宿州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖13民终230号 上诉人（一审原告）：吴建波，女，1982年5月7日出生，汉族，户籍地安徽省萧县，现住安徽省萧县。 委托诉讼代理人：徐依华，安徽汇龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈文会，男，1972年8月2日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（一审被告）：王峰，男，1978年1月9日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（一审被告）：张伟，男，1975年4月15日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（一审被告）：薛辉，男，1972年2月3日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（一审被告）：吴海涛，男，1967年6月5日出生，汉族，住安徽省萧县。 上述四被上诉人共同委托诉讼代理人：雷鸣，安徽镜远律师事务所律师。 上述四被上诉人共同委托诉讼代理人：谭江淮，安徽镜远律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：李雪白，女，1974年12月10日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（一审被告）：陈红亮，男，1972年5月6日出生，汉族，住安徽省萧县。 上诉人吴建波因与被上诉人李雪白、王峰、张伟、薛辉、吴海涛、陈红亮股权转让协议纠纷一案，不服安徽省萧县人民法院（2018）皖1322民初5759号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 吴建波上诉请求：撤销一审判决，改判解除其与六被上诉人2014年2月14日签订的股权转让协议，薛辉、陈红亮、李雪白、王峰、张伟各返还吴建波萧县花朵校车公司(以下简称花朵公司)4%的股份，吴海涛返还吴建波花朵公司9%的股份。事实与理由：六被上诉人在收到吴建波催缴通知的情况下，拒绝履行合同义务，吴建波有权请求解除合同，而不是一审判决认定的因胁迫要求解除合同。股权具有财产属性，股权转让协议中未明确是无偿转让，公司章程记载有转让股权认缴的金额和时间，六被上诉人并没有认缴。本案不属于继承和赠与，无偿转让180万元的股权也不符合常理。因此，本案不属于无偿转让。六被上诉人偿还贷款和接送学生，是其义务，但六被上诉人以不还贷款、不接送学生相要挟，胁迫吴建波签订股权转让合同，并从违法行为中受益，而且得到了一审法院的支持，显然错误。六被上诉人既没有出资，也没有参与公司管理，吴建波系违背真实意思签订的协议，依法应予解除。股权变更登记是股权转让协议的附随义务，不能因为股权变更到六被上诉人名下，就不能解除。 王峰、张伟、薛辉、吴海涛辩称：双方签订股权转让协议是双方的真实意思表示，并非吴建波受胁迫签订，协议合法有效，双方已经交割完毕办理了登记，协议已履行完毕。本案股权为无偿转让，转让程序合法，且已履行完毕，解除是在履行过程中的行使，本案不具备行使解除权的条件。即使具备合同法第94条的规定解除条件，本案也超过了解除权行使期限。在股权转让前，认缴资金已经存在，并非股权转让的价款。请求驳回上诉，维持原判。 李雪白、陈红亮无答辩意见。 吴建波向一审法院提出诉讼请求：1、解除2014年2月14日吴建波与李雪白、王峰、张伟、薛辉、吴海涛、陈红亮签订的股权转让协议；2、薛辉、陈红亮、李雪白、王峰、张伟各返还吴建波萧县花朵校车公司的4%的股份，吴海涛返还吴建波花朵公司的9%的股份。 一审法院认定事实：2013年8月6日，陈文会出资165万元，吴建波出资135万元，合计300万元，成立了花朵公司，陈文会占出资额的55%，吴建波占出资额的45%。同日花朵公司选举吴建波为花朵公司的监事。2013年8月7日花朵公司的法定代表人陈文会向原萧县工商局申请设立登记，注册资本为1,100万元，经营范围为校车服务。2013年11月18日吴建波以张影的名义向中国工商银行股份有限公司合肥包河支行借款161万元用于购买客运车辆，花朵公司提供保证，以江淮HK6801KX型客车十辆提供抵押。吴海涛、薛辉等人用贷款购买了校车，车辆登记在花朵公司名下。2014年2月14日吴建波（甲方）与薛辉、吴海涛、陈红亮、李雪白、王峰、张峰（乙方）签订了股权转让协议，吴建波将其持有的花朵公司45%的股权转让给薛辉、陈红亮、李雪白、王峰、张峰各4%（认缴44万元，实缴12万元），转让给吴海涛9%（认缴99万元，实缴27万元）。协议第2条约定，甲、乙双方已经交割完毕。同时案外人陈文会（甲方）与薛辉等人（乙方）签订了股权转让协议，约定将其持有的花朵公司55%的股权转让给薛辉8%，转让给吴海涛3%，等等。协议第2条约定，甲乙双方已经交割完毕。同日陈文会向花朵公司股东会递交辞职申请，要求辞去花朵公司经理职务，花朵公司亦在此日召开全体股东会议，选举陈文会为公司执行董事、法定代表人，选举吴海涛为公司监事，聘薛辉为公司经理，对公司章程进行了修改，原章程第一章第一条修改为“由陈文会、吴建波、薛辉、吴海涛、陈红亮、李雪白、王峰、张峰等13人共同出资，设立花朵公司”，原第三章第五条修改为“公司经营范围：校车服务、商用车及九座以上乘用车的销售”，原第四章第七条修改为“股东的姓名（名称）出资方式、出资额如下:薛辉，出资方式货币，认缴出资132万元，占出资比例12%，首期出资36万元，认缴时间2014.2.14；吴海涛，出资方式货币，认缴出资132万元，占出资比例12%，首期出资36万元，认缴时间2014.2.14；陈红亮，出资方式货币，认缴出资44万元，占出资比例4%，首期出资12万元，认缴时间2014.2.14；李雪白，出资方式货币，认缴出资44万元，占出资比例4%，首期出资12万元，认缴时间2014.2.14；王峰，出资方式货币，认缴出资44万元，占出资比例4%，首期出资12万元，认缴时间2014.2.14；张伟，资方式货币，认缴出资44万元，占出资比例4%，首期出资12万元，认缴时间2014.2.14。……全体股东约定于2019年2月28日缴清出资。……”。2014年3月3日花朵公司变更陈文会、吴建波、薛辉、吴海涛、陈红亮、李雪白、王峰、张伟等13人为公司股东。2014年3月10日吴建波与被上诉人办理了股权转让变更登记，各被上诉人已经成为萧县花朵校车公司的股东。2018年1月3日吴建波以股权转让协议系在六被上诉人不还贷款不接送学生的要挟下所签订，向一审法院提起诉讼，要求解除股权转让协议，并要求被上诉人返还吴建波所转让的股份。 一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，吴建波主张双方于2014年2月签订了股权转让协议，被上诉人没有向吴建波支付股权转让费用，且被上诉人拒绝履行转让协议，吴建波无法实现合同目的，股权转让协议应依法解除。但是，吴建波与被上诉人之间的股权转让协议内容没有约定转让的费用数额，没有约定支付转让费用的期限，同时该协议第2条约定“甲乙双方已经交割完毕”，说明自合同签订完毕起，双方的合同义务已经履行完毕，被上诉人无须向吴建波支付转让费。双方凭此协议及陈文会与薛辉、吴海涛之间的转让协议于2014年3月办理了股权转让变更登记，各被上诉人已经成为萧县花朵校车公司的股东。本案被上诉人出资购买的车辆是挂靠在萧县花朵校车服务公司的名下经营的，吴建波陈述六被上诉人以不还贷款、不接送学生要挟其签订转让协议，吴建波因此与被上诉人签订转让协议的目的不是得到股权转让的费用，而是为了被上诉人能够偿还贷款、正常接送送学生。故吴建波以被上诉人没有支付股权转让的费用、不能实现合同目的为由，要求解除与被上诉人之间的股权转让协议，没有事实根据及法律根据，不予支持。吴建波要求被上诉人返还萧县花朵校车公司的公司股份的请求，亦没有事实及法律根据，不予支持。陈红亮经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃享有的诉讼权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于执行的解释》第九十条之规定，判决驳回吴建波的诉讼请求。案件受理费80元，由吴建波承担。 二审中，吴建波提供萧县公安局110指挥中心接处警综合单，欲证明吴建波在2018年4月30日在找吴海涛催要认缴资金时发生争执。王峰、张伟、薛辉、吴海涛质证认为，接处警综合单只能看出报警人吴海涛，看不出对方是谁，也不能证明本案股权是无偿转让，与本案无关联性。本院认证意见为，该证据不能证明吴建波向吴海涛催要认缴款时发生争执，与本案没有关联性，对其证明效力不予认定。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明事实清楚，本院予以确认。 本院认为：归纳当事人二审诉辩意见，本案的争议焦点为，案涉股权转让协议是否应予解除。《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定：一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条第一款第（二）项规定：当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，吴建波主张案涉股权转让协议是在受胁迫、违背其真实意思的情况下签订的，但自2014年2月14日签订股权转让协议后，吴建波并没有在法定期限内行使撤销权，撤销权已经消灭。案涉股权转让协议应当认定为有效。 股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。本案中，吴建波与六被上诉人签订的股权转让协议有效。股权转让协议签订后，全体股东召开股东会决议，变更了公司的经营范围，重新选举了法定代表人、执行董事、公司监事、公司经理，对公司章程进行了修改，章程对股东出资方式、出资额进行了规定，并规定全体股东于2019年2月28日缴清出资。吴建波已按照约定在工商登记部门办理了股权变更登记手续，将其萧县花朵校车服务公司部分股权变更至六被上诉人名下。2014年2月14日签订股权转让协议至吴建波提起诉讼，已近四年，案涉股权客观上已经无法返还。从维护交易安全的角度，有限责任公司股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人的接受和信任，记载到股东名册和在工商登记部门登记股权等，社会成本和影响已注入其中。如果动辄解除合同，可能会对公司经营管理的稳定产生不利的影响。吴建波作为股权的转让方，如有证据证明案涉股权转让协议为有偿转让，可通过六被上诉人继续履行股权转让款支付义务并承担赔偿责任等，合同目的仍能实现。依据已查明事实和法律规定，本案股权转让协议并不具备《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除条件，吴建波主张解除合同返还股权的上诉理由不能成立。 综上，吴建波的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人吴建波负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 超 审判员 马 杰 审判员 欧阳顺 二〇二〇年三月二十五日 法官助理赵如如 书记员李秋琳 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。