福建省福州市仓山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0104民初5724号 原告：吴训松，男，1965年1月6日出生，汉族，住福州市仓山区。 委托诉讼代理人：郑宝胜，福建信得律师事务所执业律师。 被告：王煌，男，1973年10月9日出生，汉族，住福州市晋安区。 被告：卢勇，男，1970年8月25日出生，汉族，住福建省闽清县。 委托诉讼代理人：卢增禄、林伟斌，福建融成律师事务所执业律师。 被告：严景明，男1960年9月4日出生，汉族，住厦门市思明区。 原告吴训松与被告王煌、卢勇、严景明合同纠纷一案，本院于2019年9月20日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吴训松委托诉讼代理人郑宝胜、被告卢勇委托诉讼代理人卢增禄到庭参加诉讼。被告王煌、严景明经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴训松向本院提出诉讼请求：1.解除吴训松与王煌、卢勇、严景明于2016年11月7日签订的《还款协议书》；2.由王煌、卢勇、严景明负担本案的诉讼费用。事实与理由：2016年11月7日，吴训松与王煌、卢勇、严景明签订《还款协议书》，约定王煌将其持有的福建省闽鑫建设工程有限公司（以下简称“闽鑫公司”）24%的股份过户给吴训松；同时，吴训松用其受让的闽鑫公司24%股份及吴训松承包的相关工程项目收入为王煌欠严景明借款3800000元及王煌欠卢勇借款2850000元提供还款担保。协议签订后，因王煌持有的闽鑫公司24%股份被法院查封冻结，至今无法办理上述24%股份变更过户手续。协议约定吴训松的主要权利未能实现，根据权利义务一致原则，协议约定吴训松为王煌还款承担连带责任的义务也无从谈起。根据《中华人民共和国合同法》第94条的规定，由于非吴训松的原因，造成协议约定的目的无法实现，吴训松可依法解除诉争协议。2019年9月17日，吴训松已发函通知王煌、卢勇、严景明解除本案诉争协议。恳请贵院依法支持吴训松的诉讼请求，以保障吴训松的合法权益。 王煌辩称，本案卢勇的债权系王煌借款产生的，本与吴训松无关，后为解决还款问题，王煌与相关各方协商一致，由王煌将其持有闽鑫公司24%的股份转让给吴训松，作为吴训松提供连带还款（担保）责任的前提条件。后因王煌上述24%股份被司法查封、冻结，至今都无法办理过户。王煌愿意解除《还款协议书》，卢勇、严景明的欠款由王煌负责偿还，与吴训松无关。 卢勇辩称，一、本案不存在合同解除的法定情形，吴训松对本案讼争《还款协议书》无权主张解除。本案讼争《还款协议书》约定，吴训松在闽鑫公司所拥有的24％股权为严景明和卢勇提供担保，而其持有的闽鑫公司24％股份无论是否被法院查封冻结、能否办理变更过户，仅是该项约定履行能否及吴训松与债务人王煌是否应向卢勇、严景明承担违约责任的问题，而不具备《中华人民共和国合同法》第94条规定的合同解除的条件。故吴训松要求解除《还款协议书》没有法律依据。二、《还款协议书》主要的权利义务内容是债务人王煌向卢勇、严景明偿还欠款，以及吴训松为债务人王煌的还款义务进行担保。吴训松将其实际享有投资权益的闽鑫公司24％股权进行质押的约定，仅仅是对卢勇、严景明债权担保的一种方式，只是《还款协议书》约定的权利义务内容的一部分，该部分的约定能否实现不代表整个合同的合同目的能否实现。股权质押无法实现仅涉及到该条款的履行问题，如果不能实现，也是吴训松、王煌的违约行为造成，应向卢勇、严景明承担该部分的违约责任，吴训松无权解除合同。《还款协议书》除约定吴训松用闽鑫公司24％股权质押外，还约定了关于吴训松对王煌欠严景明和卢勇的借款本息（包括未偿还本金期间继续计算的利息）债务承担连带保证责任，保证期间为王煌欠借款本息债务履行期届满（2017年12月）之日起三年。同时协议书的第二条、第三条、第五条等涉及债务人王煌以及吴训松其他担保责任的内容。所以，即使因吴训松在闽鑫公司24％股份不能办理股权变更过户，只涉及到该条款约定内容无法实现的问题，不及于《还款协议书》中关于吴训松担保责任的其它条款以及债务人的义务的其他条款内容。综上所述，吴训松要求解除《还款协议书》缺乏事实和法律依据，应当依法驳回其诉讼请求。 严景明辩称，一、吴训松与王煌、卢勇、严景明所签《还款协议书》已经生效，符合法律规定，受法律保护，对各方均有约束力，各方均应遵守该协议。2016年11月7日，为处理王煌欠卢勇、严景明的债务问题，各方当事人经协商一致，签订《还款协议书》，协议书明确约定吴训松为王煌所欠卢勇及严景明的债务承担连带保证责任，并约定于2016年11月30日卢勇撤销股权保全后生效。该协议各方均已签字，卢勇也在2016年11月30日向闽清县人民法院撤销了股权保全，闽清县人民法院于2016年11月30日作出（2016）闽0124财保25号《民事裁定书》。因此，还款协议书约定的生效条件已经成就，该协议书已经生效，对各方当事人均有法律约束力，受法律保护，吴训松不得擅自变更或者解除。二、王煌的股权未能转让至吴训松名下，系王煌的原因所致，与严景明无关，不符合合同法法定解除的条件，也不是《还款协议书》所约定的合同解除的条件。1.王煌股权的变更不是《还款协议书》的合同目的，其合同目的是为了处理王煌所欠卢勇及严景明的债务问题，是为了保障卢勇及严景明作为债权人的合法权益，而不是为了解决王煌股权变更的问题，因此，股权是否转让不是《还款协议书》的合同目的，也不影响还款协议书所约定的吴训松所应承担的担保责任。因此，由于王煌的原因导致股权未能过户至吴训松名下不构成还款协议书的法定解除条件，吴训松无权据此解除各方所签的《还款协议书》。2.《还款协议书》未约定如股权未能转让至吴训松名下，吴训松有权解除协议，因此，股权未能转让也不是协议所约定的合同解除的条件，吴训松也无权据此要求解除各方所签的《还款协议书》。吴训松如认为由于王煌的原因导致股权未能转让给吴训松造成损失，相关法律责任应由王煌承担，与卢勇、严景明无关。综上所述，吴训松与王煌、卢勇、严景明所签的《还款协议书》已经生效，受法律保护，对各方均有法律约束力，由于王煌原因导致股权未能转让不符合合同法定解除和约定解除的条件，吴训松无权解除《还款协议书》，请求法院依法驳回吴训松的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下: 1.还款协议书，无原件核对，但卢勇对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，证明2016年11月7日，严景明、卢勇与王煌、吴训松签订还款协议书，就王煌欠严景明与卢勇借款一事协商一致，明确截止协议签订之日，王煌欠严景明借款本金3800000元，欠卢勇借款本金2850000元，并约定借款的还款方式、时间及吴训松作为担保人等各项内容； 2.闽鑫公司工商登记资料，虽是复印件但有加盖福建省工商企业档案查询专用章，当事人对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，证明王煌持有闽鑫公司24%的股权，该股权已被法院冻结； 3.协议书，有原件核对，本院对其真实性予以确认，证明2018年10月8日，吴训松、严景明及卢勇签订协议书，对尤溪县翠帷花园1#-6#楼工程利润进行分配； 4.执行裁定书、执行受偿方案，有原件核对，本院对其真实性予以确认，证明2017年10月10日，卢勇向闽清县人民法院申请执行（2016）闽0124号民初1212号民事判决书； 5.案件受理书、民事裁定书，有原件核对，本院对其真实性予以确认，证明2019年4月3日，吴训松在福州市仓山区人民法院诉王煌、卢勇，严景明合同纠纷，并于2019年9月10日撤诉； 6.解除合同通知书、EMS邮寄面单、邮政快递查询单，邮政快递查询单无原件核对，且卢勇对其真实性有异议，本院不予采信； 7.（2016）闽0124财保25号民事裁定书，有原件核对，本院对其真实性予以确认，证明卢勇于2016年11月28日向闽清县人民法院申请解除对王煌在闽鑫公司所持有股权的冻结，闽清县人民法院于2016年11月30日裁定解除对王煌在闽鑫公司所持有股权的冻结。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年11月7日，严景明、卢勇与王煌、吴训松签订《还款协议书》，就王煌欠严景明与卢勇借款一事协商一致，明确截止协议签订之日，王煌欠严景明借款本金3800000元，欠卢勇借款本金2850000元，并约定还款方式及时间。《还款协议书》第四条约定：“吴训松在福建省闽鑫建设工程有限公司所拥有的24%股权为严景明和卢勇提供担保，其中：吴训松所占14%股权质押给严景明，吴训松所占10%股权质押给卢勇，股权质押在2017年12月31日之前不办理工商登记备案手续，逾期仍未履行还款，吴训松应无条件配合在工商部门办理股权质押登记备案手续至还清款项之日止。同时，吴训松对王煌欠严景明和卢勇的上述借款本息（包括未偿还本金期间继续计算的利息）债务承担连带保证责任，保证期间为王煌欠上述借款本息债务履行期届满（2017年12月）之日起三年”、第六条约定：“自本协议一式五份，……，自立协议人严景明、卢勇、王煌、吴训松、福建省闽鑫建设工程有限公司股东吴训松占股24%股权各方签名并盖章并在2016年11月30日撤销股权保全后之日起生效”。卢勇于2016年11月28日向闽清县人民法院申请解除对王煌在福建省闽鑫建设工程有限公司所持有股权的冻结，闽清县人民法院于2016年11月30日裁定解除对王煌在福建省闽鑫建设工程有限公司所持有股权的冻结。2017年10月10日，卢勇向闽清县人民法院申请执行（2016）闽0124号民初1212号民事判决书。2018年10月8日，吴训松、严景明及卢勇签订协议书，对尤溪县翠帷花园1#-6#楼工程利润进行分配。另查明，闽鑫公司工商登记股东为严景明、王煌、邱玉清，严景明占股67%，王煌占股24%，邱玉清占股9%。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，严景明、卢勇、王煌及吴训松在《还款协议书》中签字摁印，且闽清县人民法院于2016年11月30日裁定解除对王煌在闽鑫公司所持有股权的冻结，根据《还款协议书》第六条约定，《还款协议书》依法成立并生效，本院予以确认。吴训松称，《还款协议书》第六条约定“闽鑫公司股东吴训松占股24%股权”亦应当签字，故《还款协议书》应当在该24%股权变更登记至吴训松名下后生效，本院认为，《还款协议书》载明“严景明、卢勇、王煌、吴训松、福建省闽鑫建设工程有限公司股东吴训松占股24%各方签名盖章”，并无闽鑫公司24%股权应当进行所有权变更登记的意思表示，且不论该24%股权的所有人为吴训松或王煌，吴训松、王煌均在《还款协议书》中签字摁印，故本院对吴训松的主张不予采信。 关于合同目的。本案中，诉争合同名称为“还款协议书”，立协议人名称分别为“债权人”、“债务人”、“担保人”，在协议书前部明确约定“立协议人严景明、卢勇、王煌、吴训松、福建省闽鑫建设工程有限公司五方就王煌欠严景明与卢勇借款一事，经充分有好协商一致，自愿达成如下协议”，可以看出诉争协议书目的在于解决王煌欠严景明与卢勇借款一事。《还款协议书》第四条明确约定吴训松以其在闽鑫公司所拥有的24%股权为严景明与卢勇的债权提供担保，其中14%股权质押给严景明，10%股权质押给卢勇，同时约定吴训松对本案讼争借款本息承担连带保证责任，保证期间为债务履行期届满（2017年12月）之日起三年。《还款协议书》并未约定王煌有变更登记闽鑫公司24%股权的义务，更未约定王煌将其持有的闽鑫公司24%股权过户给吴训松是吴训松对本案讼争借款本息承担连带保证责任的前提条件。吴训松诉称，《还款协议书》的目的是王煌将其持有的闽鑫公司24%的股权过户给吴训松，因王煌未将闽鑫公司24%的股权过户给吴训松导致合同目的不能实现，要求依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定解除《还款协议书》，无事实与法律依据，故吴训松的诉请不符合合同解除的情形，本院予以驳回。王煌、严景明经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回吴训松的诉讼请求。 案件受理费100元，由吴训松负担 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  刘兴宝 人民陪审员  林 敏 人民陪审员  张 虹 二〇二〇年三月三十一日 法官助理梁肖飞 书记员邵发英