中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申428号 再审申请人（案外人、一审被告、二审上诉人）：石家庄市政府招待处工会委员会。住所地：河北省石家庄市中山东路106号。 负责人：张秋梅，该工会主席。 委托诉讼代理人:陈绍平，北京隆安（湖州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人:许艾，北京隆安（湖州）律师事务所律师。 被申请人（申请执行人、一审原告、二审被上诉人）：邢台城乡房地产开发有限公司。住所地：河北省邢台市桥西区公园东街74号。 法定代表人：贺金明，该公司董事长。 原审被告（被执行人）：河北华川房地产开发有限公司。住所地：河北省石家庄市桥西区平安南大街君合商务中心B座五层东侧。 法定代表人：傅先锋，该公司董事长。 原审被告：石家庄世府锦绣大酒店有限公司。住所地：河北省石家庄市裕华区中山东路106号。 法定代表人：傅楚君，该公司董事长。 再审申请人石家庄市政府招待处工会委员会（以下简称招待处工会）因与被申请人邢台城乡房地产开发有限公司（以下简称城乡公司）及原审被告河北华川房地产开发有限公司（以下简称华川公司）、石家庄世府锦绣大酒店有限公司（以下简称世府锦绣公司）申请执行人执行异议之诉一案，不服河北省高级人民法院（2018）冀民终983号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 招待处工会申请再审称,（一）原判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.原判决认定华川公司已向172名自然人股东支付股权转让款1.033亿元，缺乏证据证明。原判决中除陈彦立、姜明、李尚恒三人外未明确所谓的172名股东具体身份。根据华川公司银行流水，宋苏荣于2011年8月30日接受华川公司汇款安置费55万元，但该人并不在《公会名下股东名册》中，因此，该55万元并非股权转让款。华川公司向所谓的172名股东支付的款项不是1.033亿元，其他各笔安置费也并非股权转让款。2.原判决认定华川公司收购招待处工会名下172名自然人股东持有世府锦绣公司80.825%股权，事实认定错误，缺乏证据证明。首先，本案缺乏《股权转让协议》等证据，华川公司具体以多少倍的溢价进行收购无法确定，因此华川公司已经收购的股权比例亦无法确定。其次，原判决依据2012年7月10日《世府锦绣公司股东会决议》载明的华川公司目前已经收购了世府锦绣公司超过80%的股权，认定华川公司已经收购80%股权错误。3.原判决认定华川公司对案涉股权享有实际权益，事实认定错误，缺乏证据证明。案涉股权未变更登记在华川公司名下且无相关证据证明股权收购已经完成，认定华川公司实际享有案涉股权权益错误。即便华川公司已支付部分股权转让款，其对案涉部分股权也仅享有债权请求权，且该权利并不优于招待处工会对案涉股权享有的所有权。招待处工会已于2013年12月12日将相关印章交回给世府锦绣公司，华川公司随时可以申请进行工商变更，其至今未变更具有重大过错，导致华川公司对案涉股权不享有实际权益。 （二）原判决适用法律错误。原判决依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十四条，认定招待处工会不享有世府锦绣公司的股东权利，法律适用错误。招待处工会为案涉股权的工商登记股东，系案涉股权的权利人，应根据前述司法解释第二十五条第四项之规定，对案涉股权享有足以排除强制执行的民事权益。原判决适用《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十九条认定执行案涉股权无须取得招待处工会同意，法律适用错误。应适用该司法解释第二条第三款之规定，在招待处工会没有书面确认案涉股权属于华川公司的情况下，不应对该股权进行冻结。 （三）原判决超出诉讼请求。城乡公司的诉讼请求为准许继续执行世府锦绣公司“80%股权（9184000元）”，但原判决却判令准许继续执行世府锦绣公司“80%股权”，超出了城乡公司请求的“9184000元内的80%股权”。 综上，招待处工会依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项规定申请再审。 城乡公司提交意见称，招待处工会不具有提起再审申请的权利，本案系世府锦绣公司、华川公司为了逃避债务，恶意串通，冒用招待处工会名义提出的虚假申请。华川公司、世府锦绣公司均承认，华川公司是用城乡公司的1.2亿元开发土地款买受了原招待处工会名下172名股东的股权，其股东身份明确，支付的股权转让款金额1.033亿元清楚。华川公司占有世府锦绣公司80.825%的股份，世府锦绣公司股东会、董事会及招待处工会均认可，其172名股东从未提出异议。原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法裁定驳回招待处工会的再审申请。 本院经审查认为，本案争议焦点有三：一是原判决认定基本事实是否缺乏证据证明；二是原判决适用法律是否确有错误；三是原判决是否超出诉讼请求。 （一）关于原判决认定基本事实是否缺乏证据证明的问题 1.关于认定华川公司已向172名自然人股东支付股权转让款1.033亿元是否缺乏证据证明的问题。本案二审中，城乡公司提交的华川公司《关于收购世府锦绣公司股权的意向书》、世府锦绣公司《关于部分股东委托董事会、监事会与河北华川房地产开发有限公司进行股权转让谈判情况的通报》、世府锦绣公司股东会决议、华川公司告知函等证据与法院调取的华川公司银行账户历史交易明细清单能够相互印证，证明华川公司已经收购了招待处工会名下172名自然人股东持有的世府锦绣公司80.825%股权，且已向172名自然人股东支付了股权转让款。对于上述证据，招待处工会原审质证时并未提出异议，仅主张案涉股权转让并未履行完毕，股权并未交付，而对于华川公司已支付的款项也仅是对于安置费等转款名目持有异议，对于转款具体数额及明细并未否认。因此，原判决认定华川公司已向172名自然人股东支付股权转让款共计1.033亿元并无不当。 而关于宋苏荣是否为世府锦绣公司股东的问题。本案中，华川公司账户历史交易明细清单载明，华川公司于2011年8月30日向宋苏荣转款55万元安置费，宋苏荣于2011年10月19日向华川公司账户转款55.1万元。因此，上述转款数额并不在华川公司向世府锦绣公司自然人股东支付的1.033亿元范围内，无论宋苏荣是否为世府锦绣公司股东，均不影响原判决关于华川公司已向172名自然人股东支付股权转让款共计1.033亿元事实的认定。华川公司向世府锦绣公司各自然人股东转款数额与各股东所持股权数量能够相互印证，至于转款名目载明为安置费等，并不影响该款项作为股权转让款的认定。 综上，招待处工会关于原审判决认定华川公司已向172名自然人股东支付股权转让款1.033亿元缺乏证据证明的申请再审事由没有事实及法律依据，本院不予支持。 2.关于原判决认定华川公司收购172名自然人股东持有的世府锦绣公司80.825%股权并对该部分股权享有实际权益是否缺乏证据证明的问题。本案中，招待处工会是工商登记的世府锦绣公司名义股东以及华川公司已收购世府锦绣公司80.825%股权的事实，已为最高人民法院（2017）最高法民再299号民事判决所确认，招待处工会并未举示足以推翻该事实的相反证据。原判决据此确认华川公司已收购世府锦绣公司80.825%股权并无不当。上述股权转让虽尚未办理股权变更登记手续，但华川公司也享有相应的权益。招待处工会关于华川公司不享有上述股权实际权益的申请再审事由没有事实及法律依据，本院不予支持。 招待处工会依据2011年1月26日董事会会议纪要，主张华川公司应以50000元每股的税后价格一次性支付股东5164亿元股权转让款，明显违背正常交易价格。华川公司《关于收购石家庄世府锦绣大酒店有限公司股权的意向书》内容表明，上述会议纪要中的每股50000元（税后）系属笔误，而之后2011年7月4日股东会决议载明对于华川公司最初股权收购条件的公告，亦从另一方面印证了该处确系笔误。 2012年7月10日股东会决议并未被有权机关确认为无效或者被撤销，而招待处工会原审中对该股东会决议也从未提出异议，原判决采信该证据并无不当。招待处工会主张已生效的（2017）最高法民再299号判决错误，与本案案外人申请执行异议之诉不属同一法律关系，不予审查。 综上，招待处工会关于原判决认定基本事实缺乏证据证明的申请再审事由没有事实及法律依据，本院不予支持。 （二）关于原判决适用法律是否确有错误的问题 本案中，招待处工会已出具证明认可其是工商登记的名义股东，代股东名册中张秋梅、陈彦立、姜明、李尚恒等182名自然人股东持有世府锦绣公司股份；世府锦绣公司出资证明书亦证明招待处工会名下的自然人股东为出资人，享有世府锦绣公司章程所规定的股东权利，招待处工会亦未实际出资。招待处工会关于案涉股权不属于需要办理产权过户登记手续的财产及股权无法进行实际占有的的主张缺乏法律依据。原判决适用法律并无不当，招待处工会关于原判决适用法律确有错误的申请再审事由没有事实及法律依据，本院不予支持。 （三）关于原判决是否超出诉讼请求的问题 本案为执行异议之诉，所争议的执行标的为世府锦绣公司80%股权，因此，原判决判令准许继续执行华川公司收购的世府锦绣公司招待处工会名下的80%股权虽与城乡公司诉讼请求中“80%股权（9184000元）”存在文字差异，但并未引起歧义。招待处工会认为上述判项超出诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回石家庄市政府招待处工会委员会的再审申请。 审判长  刘崇理 审判员  潘勇锋 审判员  吴景丽 二〇二〇年三月三十一日 法官助理孙亚菲 书记员李婧