上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0115民初222号 原告：张丽亮，男，1987年7月13日出生，汉族，住江西省赣州市。 委托诉讼代理人：朱莎，上海顾友律师事务所律师。 委托诉讼代理人：臧磊，上海顾友律师事务所律师。 被告：王翔，男，1983年11月17日出生，汉族，住上海市浦东新区。 原告张丽亮诉被告王翔合同纠纷一案，本院于2020年1月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告张丽亮的委托诉讼代理人臧磊、被告王翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张丽亮向本院提出诉讼请求：1、判决撤销原、被告所签订之《入股协议》；2、判令被告返还原告投资款20万元。事实和理由：被告运营一家名为上海元元宠物有限公司的公司，主营业务为“犬只寄养、美容、销售、宠物用品的销售”，该公司以店铺形式运营，店铺名为“小圆子宠物”。因该公司主营犬舍业务，商业模式新颖，故原告被其吸引，希望与被告合作，被告同意原告对店铺投资并获得盈利分成,并声称宠物店估值200万元。2018年12月1日，原、被告签订《入股协议》，约定“乙方总投资为20万元，入股数量占比为10%，即乙方获得店铺固定资产和盈利、亏损10%的分配比例”。同时还约定了股东对于店铺经营的知情权。公司注册资本为100万元，正因为看重其经营犬舍的业务，原告才答应溢价入股，即投入20万元获得10%的股权。然而数月之后，原告发现被告并未向其告知公司全部的经营状况，关于犬舍的运营情况以及账目情况均未向其说明。同时，原告惊讶的发现被告并未向工商登记部门进行股东变更登记。经原告质问，被告告知其入股的仅是宠物店而不是公司。被告以欺诈及误导原告在违背自己真实意思的情况下签署合同，被告介绍公司经营范围包括犬舍及宠物店，但是签订入股协议的时候有意避开了宠物公司，而是写了宠物店。原告在一年后发现被告并未将自己列入工商变更，且被告亲口承认其卖出的犬只的收入是计入在犬舍的，所以原告怀疑被告将利润转移,故原告诉至法院。 被告王翔辩称,不同意原告诉讼请求。双方入股协议是有效的，应该继续履行。当时双方签订入股协议时明确约定宠物店估值约200万元，原告占10%股份，被告占50%，其余由另一股东占有。签约时被告向原告介绍了宠物店，但并未提及犬舍及宠物公司。宠物店挂的营业执照是上海元元宠物有限公司，但入股协议中不涉及公司，原告入股的是被告作为法人代表的宠物店，宠物店是公司下设的一个店铺。原告诉称看中公司犬舍业务不是事实，公司没有犬舍业务，营业执照上也没有犬舍业务。被告每个月底都会将宠物店营业数据发送给原告，原告也从未提出缺少犬舍经营数据，故原告关于犬舍的陈述系其编造的。被告做宠物销售的犬舍于2017年年底在浦东川沙开设，2019年年底关闭，亏损比宠物店更多，如果将原告的股权计入犬舍一起，那原告亏损更严重，且原告一直没有搞清楚犬舍实际是什么。入股协议内容清楚，被告并未欺诈原告，现被告与另一股东同意原告将股份加入上海元元宠物有限公司，其可以占股10%。 本院经审理认定事实如下：对于双方当事人没有争议的事实,本院予以确认。原告对其诉讼主张提供了《入股协议》、微信记录及光盘、上海元元宠物有限公司的工商登记档案材料及公司章程、微信账单、支付宝交易记录。经质证，被告表示对《入股协议》、公司档案材料及公司章程没有异议；微信记录及光盘不完整，不清楚原告要证明的目的，其中提到的工商登记事宜，被告有2019年11月9日左右完整的聊天记录，当时原告提出要去办理工商登记被告是同意的，但是之后原告拒绝去工商登记；对支付宝交易记录没有异议，且可以证实原告转账的时候备注了宠物店股份转账。经本院审查，原告提供的上述证据真实，但缺乏证实原告诉称的被告误导原告入股小圆子宠物店事实的证明力。被告对其诉讼主张提供了项目授权委托书、股权变更确认书、被告妻子与原告聊天记录、股东群聊天记录、小圆子宠物营业汇总、转账记录。经质证，原告表示对项目授权委托书、转账记录没有异议；股权变更确认书真实性无法确认，只显示了张丽亮的股权，并未进行工商登记，被告认为小圆子宠物是项目并非公司，系被告有意混淆且没有任何效力；聊天记录不完整，被告呈现给原告的是宠物店亏损，被告一开始就欺瞒了原告，故原告认为无法与缺乏诚信的被告继续共同经营下去；小圆子宠物营业汇总不认可，是被告自己做的，且据原告所知这并不是宠物公司所有的报表。经审查，被告提供的证据真实。根据上述确认证据以及当事人陈述，本院查明事实如下：2018年11月26日，被告与案外人徐某某各出资60万元、40万元共同注册成立经营范围为犬只寄养、美容、销售、宠物用品销售的上海元元宠物有限公司，并在上海市浦东新区御清路XXX号XXX楼开设小圆子宠物店。之后，原告与被告夫妻协商其入股宠物店经营事宜，被告同意从其股份中分出部分给原告。2018年12月1日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《入股协议》，约定乙方入股上海市浦东新区御清路XXX号XXX楼处的小圆子宠物店铺；乙方总投资为20万元，入股数量占比为10%即乙方获得店铺固定资产和盈利/亏损10%的分配比例;合伙股东享有店铺日常经营状况的知情权等权利;执行协议发生争执，双方应本着友好协商的原则解决等内容。签约后，原告支付被告上述投资款，被告按月报给原告小圆子销售收入情况。被告在他处经营一处犬舍。现原告因要求退股未成，故提起本案诉讼。 另查明，案外人徐某某于2018年11月30日授权委托被告处理小圆子宠物店日常经营活动、招商引资以及股权处理等事宜。被告与徐某某于2018年12月30日共同确认原告入股小圆子宠物店，并持有10%股份比例。 本院认为，民事活动应依法进行。原、被告经过协商后签订《入股协议》，该协议内容系合同双方真实意思表示，且开设小圆子宠物店的另一股东徐某某对此并无异议，故上述协议依法成立，并受法律保护。原告诉称被告欺诈，误导其违背自己真实意思签署合同，即被告在原告要求入股时称公司经营范围包括犬舍及宠物店，但是签订入股协议的时候有意避开了宠物公司，而是写了宠物店，且原告怀疑被告通过犬舍将利润转移。原告的上述诉讼主张不能成立，首先双方签订的《入股协议》明确原告入股的是上海市浦东新区御清路XXX号XXX楼处的小圆子宠物店铺，双方意思表示清晰、真实。原、被告系在小圆子宠物店估值基础上确定了原告投资款及入股数，并未将原告所述的犬舍资产计算在内，原告与被告交涉入股、退股的微信内容亦可以证实原告投资时并未涉及犬舍。投资后被告向原告每月报告宠物店销售收入情况，原告对被告未报告犬舍销售收入情况从未提出质疑，该节事实亦可以印证双方达成的合意是原告投资入股仅限于宠物店。如果原告诉称的其系入股宠物公司且明知公司包括宠物店、犬舍的事实成立，则其只和被告达成入股宠物店且不关心犬舍收入明显不符合常理；其次，原告提供的微信记录等证据不足以证实被告误导、欺诈原告事实能够成立，故原告的相应诉讼主张缺乏事实依据；再次，原告诉称被告在签约前介绍上海元元宠物有限公司经营范围包括犬舍及宠物店情况，则原告在充分了解上海元元宠物有限公司经营范围以及宠物店经营情况下与被告达成《入股协议》，更加不存在被告欺诈，误导原告的情形。据此，原、被告双方签订《入股协议》，原告入股宠物店是双方真实意思表示，不存在原告诉称被告欺诈的法定可撤销合同情形。原告的涉案投资不包括涉案犬舍，原告怀疑被告将小圆子宠物店铺利润转移至他处经营的犬舍，该主张属于被告履行《入股协议》中是否存在违约情形的纠纷，不属于《入股协议》应予撤销的法定情形。原告诉称被告未向工商登记部门进行相应股东变更登记，此亦属于双方合同履行纠纷事宜，且《入股协议》对此并无明确约定，故与本案无涉。综上，原告要求撤销原、被告签订的《入股协议》，并由被告返还原告投资款的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告张丽亮要求撤销与被告王翔于2018年12月1日签订的《入股协议》并要求被告王翔返还原告张丽亮投资款20万元的诉讼请求。 案件受理费4,300元，减半收取计2,150元(原告张丽亮已预缴)，由原告张丽亮负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员 丁 峰 二〇二〇年三月三日 书记员 徐晓莹 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。