重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0112民初17434号 原告：重庆市保良物流有限公司，住所地重庆市梁平区金带镇仁和路132号，统一社会信用代码915002286211973362。 法定代表人：黄兰，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘强，国浩律师(重庆)事务所律师。 委托诉讼代理人：吴林霜，国浩律师(重庆)事务所实习律师。 被告：重庆安鹏汽车运输有限公司，住所地重庆市长寿区桃花东路25号16幢1-4，统一社会信用代码9150011506619272XX。 法定代表人：周怀连，总经理。 委托诉讼代理人：杨娅苏，重庆巴国律师事务所律师。 原告重庆市保良物流有限公司（以下简称保良物流公司）与被告重庆安鹏汽车运输有限公司（以下简称安鹏运输公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法由审判员任韵霖独任审判，适用简易程序公开开庭进行了审理。后本案转为普通程序审理，由审判员肖雯雯担任审判长，与人民陪审员刘运祥、殷桂花共同组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告保良物流公司的委托诉讼代理人刘强、被告安鹏运输公司的委托诉讼代理人杨娅苏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告保良物流公司向本院提出诉讼请求：1、判决确认四辆车的所有权归原告所有；2、判决被告立即协助原告将前述四辆车的所有权转移登记至原告名下；3、判决被告立即向原告支付违约金544436元；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2016年8月24日签订《车辆买卖合同》，约定被告将其所有的共八辆车出卖给原告，总价款为1815120元。合同约定原告采取分期付款的方式支付购车款，款项付清之前，被告保留车辆所有，原告将车辆挂靠于被告处自主经营。付清购车款后，原告自主决定是否挂靠被告经营，如原告不再挂靠的，被告协助原告办理车辆过户事宜且被告不收取其他费用。被告违反约定的，应向原告支付合同总金额30%的违约金。因履行合同发生纠纷的，向合同签订地，即重庆市渝北区人民法院提起诉讼，合同载明的地址为双方唯一确认的相关文书(包括法律文书)、资料邮寄地址。合同签订后，被告将车辆交付给了原告，原告也按约付清了全部购车款，原告曾多次要求被告协助将车辆过户到原告名下，被告都予以拒绝，并提出无理要求。原告认为，被告的行为严重违反了《车辆买卖合同》的约定，损害了原告的合法权益。 被告安鹏运输公司辩称，1、原告不具有诉讼主体资格，买卖合同是原告签订，但是《普通货车挂靠合同》约定的车辆实际所有权人是黄勇，车款也是黄勇支付的，所以车辆所有权人是黄勇，不是原告。要求过户也应该是黄勇提出权利，原告不具备要求将车辆过户的主体资格。如果原告要求确认车辆所有权，则本公司不是本案适格被告，黄勇才是被告，本公司与黄勇之间不存在车辆所有权争议，而原告如果认为车辆属于该公司，则应当起诉黄勇来确认车辆所有权。2、本案属于挂靠合同纠纷，不应当适用车辆买卖合同纠纷的法律关系审理。原告诉请过户，过户就涉及与黄勇签订的挂靠合同，必须先解除挂靠合同，在不存在挂靠关系的情况下才能要求将车辆过户。挂靠合同依法成立并生效，且黄勇缴纳了管理费，在本公司履行了挂靠合同的管理义务情况下，因原告不是挂靠合同的当事人，所以不能提出解除挂靠合同要求过户的权利，但是如果黄勇要求解除挂靠合同，则黄勇单方违约，需要按照挂靠合同约定承担违约赔偿责任。3、本案四辆车的车款没有付清，实际车主没有要求过户的权利。《车辆买卖合同》中约定车辆首付款40万元于2016年8月24日支付20万元，于2016年9月15日之前支付20万元，而实际只在2016年8月24日支付20万元，2016年9月14日支付168304元，约定的40万元首付款还有31696元未按时付清。所以，根据《车辆买卖合同》第8.4条约定，因车款未付清，原告有违约情况，实际车主不能要求提户。4、原告主张的违约赔偿费用过高且没有依据，本案损失方实际为本公司。原告诉请的违约金为买卖合同总金额的30%，而其实际损失，其在庭审中陈述为停运损失和停车费3000元。事实上，本案所涉车辆一直都在营运。2019年4月，本公司发现车辆在脱险情况下仍然在运营，有违章记录，本公司以短信方式向其发出了要求对违章进行处理和脱险状态不能动车的通知，说明车辆没有停运，仍然在运营才会产生违章记录，要求没有得到对方回复。所以，原告不存在任何损失，诉请的金额远远超过实际产生的损失，且原告没有提供因没有变更过户而产生相关损失的依据。实际上，没有变更过户对于原告没有任何损失，因为车辆登记在被告名下，原告依然可以运营，审车、审证、缴纳保险、GPS的维护等，被告均已尽到管理义务，而原告却拒不配合。所以，违约方是原告，相关损失也是原告自己造成的，与被告无关，原告主张停运损失和停车费没有依据。被告公司在2018年12月3日进行过股权变更，安鹏公司由周德才于2018年12月3日向杨方武购买，并于2018年12月陆续向其支付了股权价款。双方约定杨方武将公司名下的54台车合计作价1485733元卖给周德才，每台单价为27513元。在受让时，原告没有提出要解除挂靠合同要求过户，受让之后，没有收回一分费用的情况下，就要提走5台车是不合理的，不计算其他费用，转让费的损失就是137567元。被告已经在2018年12月8日通过短信方式向涉案4台车辆实际所有人告知了公司地址及联系方式进行了变更，但直到2019年7月才知道原告要求提户的信息。双方洽谈过程中，原告也知道自己有过错，所以愿意支付一部分提户费，被告要求5万余元，因差距较大没有谈妥，但是诉求54万余元是严重不符合原告实际损失的。如果法院认为被告应当承担违约金，要求减少，判决承担违约金的标准以原告实际产生的损失为准。综上，因本案涉及到车辆提户，所以需要以解除被告与黄勇签订的挂靠合同为前提，本案属于挂靠合同纠纷，不应当按照买卖合同纠纷来审理。 本院经审理认定事实如下：2016年8月24日，安鹏运输公司作为甲方（卖方），保良物流公司作为乙方（买方），双方签订《车辆买卖合同》，约定由甲方安鹏运输公司将其所有的四辆重型半挂牵引车，以及四辆重型仓栅式半挂车出卖给乙方保良物流公司。该合同第二条约定：“二、车辆价款及支付方式：1、甲乙双方协商确定本合同涉及牵引车及半挂车车辆单价为453780元/辆，4辆共计1815120元，含当年保险费，开上户发票。2、乙方采取分期付款方式向甲方支付车款，乙方首付40万元，此款于2016年8月24日支付给甲方20万元，于2016年9月15日前支付20万元，支付至甲方指定账户。户名：孔木全，开户行：重庆市长寿区焦家分理处。3、剩余款项1415120元由乙方分18个月按月支付，每月向甲方支付78618元。支付时间确定为每月25日，首次支付日期为2016年9月24日。4、支付方式：乙方以现金或者转账方式向甲方支付车款，转账以甲方指定的账户为准。5、乙方首付款付清后，甲方将车辆及车辆牌证、钥匙交付给乙方，履行交付义务。”该合同第五条约定：“五、因乙方采取分期付款方式购买该车辆，故作以下特别约定：1、乙方未将全部车款付清之前，甲方保留车辆所有权。2、乙方实际控制、占用、支配车辆，车辆的运营及收益由乙方自行负责，乙方有权自行聘请驾驶员。3、乙方在将全部车款付清前将车辆挂靠于甲方处自主经营，挂靠期间产生的费用由乙方自行承担。4、乙方挂靠期间，每年的8月24日前应向甲方支付全年挂靠费拖头3000元，拖板挂靠费2000元，共计5000元。乙方应保证按时对车辆进行投保，并缴纳保险费，保险由甲方统一办理……6、关于挂靠期间双方的权利义务以双方签订的挂靠合同为准。7、乙方在付清全部购车款后，自主决定是否挂靠甲方经营，如乙方不再将车辆挂靠甲方，则甲方协助乙方办理车辆过户事宜，车辆过户的费用由乙方承担。甲方不收取其他费用。”该合同第六条中约定：“1、甲乙双方均应按本合同约定全面履行合同义务，任何一方违约应向守约方支付违约金总金额的30%。”该合同第八条中约定：“八、其他：……4、在乙方没有违约款还清的情况下可以提户拖车头，拖车板提不了。甲方协助乙方提户拖车头，拖车板要求挂在甲方3年以上。5、此合同如与挂靠合同有冲突的地方，以此合同为准。”在前述《车辆买卖合同》尾部甲方处加盖了安鹏运输公司的印章，孔木全作为安鹏运输公司的代表进行了签名捺印，保良物流公司当时的法定代表人黄勇（在2018年5月14日前是保良物流公司的法定代表人）在乙方处进行了签名捺印，并加盖了保良物流公司的印章。前述合同签订当日，保良物流公司向安鹏运输公司指定的孔木全账户转款支付了购车首付款20万元。前述合同签订后，安鹏运输公司将出售车辆交付给了保良物流公司。2016年9月14日，保良物流公司向安鹏运输公司指定的孔木全账户转款支付购车款168304元。 2016年9月13日，安鹏运输公司作为甲方（卖方），保良物流公司作为乙方（买方），双方签订《车辆买卖合同》，主要约定由安鹏运输公司将其所有的重型半挂牵引车一台出卖给保良物流公司，车辆总价为26万元，由保良物流公司于2016年9月13日首付10万元至安鹏运输公司指定的孔木全的重庆农村商业银行账户，剩余款项16万元由保良物流公司分18个月按月支付，每月向安鹏运输公司支付9449元（含每月利息560元），支付时间确定为每月13日，首次支付日期为2016年10月13日，转账以安鹏运输公司指定的账户为准。合同签订当日，保良物流公司向安鹏运输公司指定的孔木全账户转款支付了首付款10万元。 之后，保良物流公司先后于2016年9月23日、2016年10月21日、2016年11月21日、2016年12月21日、2017年1月19日、2017年2月20日向安鹏运输公司指定的孔木全账户转款支付本案争议四台车辆的每月按揭款78618元，合计支付了471708元（78618元×6）。保良物流公司先后于2016年10月11日、2016年11月10日、2016年12月6日、2017年1月9日、2017年2月10日向安鹏运输公司指定的孔木全账户转款支付渝A96687号车辆的每月按揭款9449元，合计47245元（9449元×5）。保良物流公司通过重庆市贵勇运输有限责任公司重庆第一分公司于2017年3月9日、2017年3月13日向安鹏运输公司指定的孔木全账户分别转款支付车辆按揭款78618元、9449元。保良物流公司当时的法定代表人黄勇通过其工商银行账户先后于2017年4月20日、2017年4月25日、2017年5月22日、2017年6月8日、2017年7月10日、2017年8月7日、2017年9月4日向安鹏运输公司指定的孔木全账户转款78618元、94280元、78618元、88067元、88067元（50000元+38067元）、88067元（50000元+38067元）、88067元。2017年10月11日，安鹏运输公司书面通知保良物流公司该公司将其收款账户由孔木全的重庆农村商业银行账户变更为户名为张洪的重庆农村商业银行账户。之后，黄勇通过其工商银行账户于2017年10月19日、2017年11月20日、2017年12月20日、2018年1月22日、2018年2月6日向安鹏运输公司指定的户名为张洪的重庆农村商业银行账户转款78、618元、78618元、78618元、78618元、88067元。在本案第一次庭审中，黄勇作为保良物流公司的证人出庭，黄勇陈述其在2018年6月前是原告保良物流公司的法定代表人，中途变更为黄兰。保良物流公司与安鹏运输公司签订了两份买卖合同，其中购买四台车的买卖合同是其作为法定代表人签字的，另外购买一台车的买卖合同由公司另一员工代表其签的。保良物流公司通过其工商银行账户向安鹏运输公司支付购车款，其与孔木全、张洪均无经济往来，只是保良物流公司通过其账户向孔木全、张洪账户转过款。审理中，保良物流公司称通过黄勇账户于2017年6月8日、2017年7月10日、2017年8月7日、2017年9月4日以及2018年2月6日每次支付的88067元均是由2016年8月24日《车辆买卖合同》中的每月按揭款78618元和2016年9月13日《车辆买卖合同》中的车辆的每月按揭款9449元两部分组成。 还查明，目前，四辆重型半挂牵引车登记在安鹏运输公司名下。2019年7月3日，保良物流公司的法定代表人黄兰找安鹏运输公司负责人周德才协商案涉四台牵引车过户事宜，因周德才要求每台车支付5万元过户费，双方未协商一致。2019年7月10日，保良物流公司向安鹏运输公司邮寄了要求协助办理将案涉四台重型半挂牵引车过户至保良物流公司名下事宜的通知书，安鹏运输公司收悉了通知书，并未予协助配合。庭审中，安鹏运输公司举示了该公司与保良物流公司原法定代表人黄勇签订的四份《普通货车挂靠合同》，该四份《普通货车挂靠合同》分别约定黄勇将四辆车挂靠于安鹏运输公司经营。该四份《普通货车挂靠合同》为统一格式，其第二条挂靠期限均约定：“本合同挂靠期限自合同签订之日（2016年8月23日）起至车辆按国家规定报废日止（报废日期以车辆行驶证上登记的强制报废日期为准）。”原告保良物流公司对该四份《普通货车挂靠合同》质证认为无法确认其真实性，该四份挂靠合同对原告没有约束力。 本院认为，原告保良物流公司与被告安鹏运输公司于2016年8月24日、2016年9月13日签订的两份《车辆买卖合同》均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。按照2016年8月24日《车辆买卖合同》的约定，原告保良物流公司应于2016年8月24日支付购车款20万，于2016年9月15日前支付购车款20万元，并自2016年9月24日起，在每月25日支付购车款78618元且连续支付18个月。按照2016年9月13日签订的《车辆买卖合同》的约定，原告保良物流公司应于2016年9月13日支付购买渝A96687号车辆的购车款10万元，并自2016年10月13日起，在每月13日支付购车款9449元且连续支付18个月。因证人黄勇认可通过其个人工商银行账户向孔木全、张洪的银行账户所支付的款项系原告保良物流公司向被告安鹏运输公司支付的购车款，加之黄勇账户所支付款项金额与案涉《车辆买卖合同》中约定的原告保良物流公司应每月向被告安鹏运输公司支付的金额一致，所交易的对方收款账户也与被告安鹏运输公司先后指定的收款账户，即孔木全、张洪的银行账户一致。因此，本院认定黄勇的工商银行账户向孔木全、张洪的银行账户所转付的款项均系原告保良物流公司向被告安鹏运输公司支付的购车款。根据原告保良物流公司向被告安鹏运输公司支付购车款的情况可知，原告保良物流公司自2016年9月23日起至2017年4月20日止，每月都按时向被告安鹏运输公司支付了2016年8月24日《车辆买卖合同》中约定的每月购车款78618元，共支付了8个月的78618元。原告保良物流公司自2016年10月11日起至2017年3月13日止，每月都按时向被告安鹏运输公司支付了2016年9月13日《车辆买卖合同》中约定的每月购车款9449元。截止2017年4月25日，原告保良物流公司尚欠被告安鹏运输公司2016年8月24日《车辆买卖合同》中约定的应于2016年9月15日前支付的20万元中的31696元（应付20万元-已付168304元）未支付，尚欠被告2016年9月13日《车辆买卖合同》中约定的应于2017年4月13日前支付的渝A96687号车辆的每月按揭款9449元未支付，合计尚欠被告到期债务41145元。而原告保良物流公司于2017年4月25日向被告安鹏运输公司支付了94280元，该付款金额用于清偿原告尚欠被告的前述两笔到期债务后还剩余53135元。由此可知，2016年8月24日《车辆买卖合同》中约定的原告保良物流公司应于2016年9月15日前支付的20万元购车款已于2017年4月25日付清。原告保良物流公司通过黄勇的工商银行账户于2017年6月8日、2017年7月10日、2017年8月7日、2017年9月4日、2018年2月6日每次均向被告安鹏运输公司指定账户支付了88067元，该支付金额88067元正好是案涉两份《车辆买卖合同》中分别约定的每月应付购车款78618元和9449元之和。因此，本院认定原告保良物流公司自2017年5月22日起至2018年2月6日止，每月都按时向被告安鹏运输公司支付了2016年8月24日《车辆买卖合同》中约定的每月购车款78618元，共支付了10个月的78618元。综上，截止2018年2月6日，原告保良物流公司已向被告安鹏运输公司付清2016年8月24日《车辆买卖合同》中约定的购车首付款40万元以及分18个月支付，每月支付78618元的剩余购车款1415120元。被告安鹏运输公司辩称黄勇是本案所争议四台牵引车的所有权人，但黄勇在第一次庭审中作为原告保良物流公司的证人出庭，陈述其在2018年6月之前是原告保良物流公司的法定代表人，保良物流公司与安鹏运输公司签订的买卖四台车辆的买卖合同是其作为法定代表人签字的，也是保良物流公司通过其工商银行账户向安鹏运输公司支付的购车款，其与孔木全、张洪均无经济往来，都是保良物流公司通过其账户向孔木全、张洪账户转款。由此可知，黄勇认可本案争议的四台牵引车是原告保良物流公司购买的，购车款也是保良物流公司支付的，黄勇并未主张其为本案争议车辆的所有权人，故，本院对被告安鹏运输公司的该抗辩不予支持。现原告保良物流公司已依约向被告安鹏运输公司付清四辆重型半挂牵引车的购车款，被告安鹏运输公司也已将该四辆重型半挂牵引车交付给原告保良物流公司，因此，原告保良物流公司要求确认该四辆重型半挂牵引车归其所有，符合法律规定，本院予以支持。 根据2016年8月24日《车辆买卖合同》第五条中的第7条约定，保良物流公司在付清全部购车款后，自主决定是否挂靠安鹏运输公司经营，如保良物流公司不再将车辆挂靠安鹏运输公司，则安鹏运输公司协助保良物流公司办理车辆过户事宜，车辆过户的费用由保良物流公司承担，安鹏运输公司不收取其他费用。根据该《车辆买卖合同》第八条中的第4条约定，在保良物流公司没有违约款还清的情况下可以提户拖车头，安鹏运输公司协助保良物流公司提户拖车头。虽然被告安鹏运输公司举示的该公司与保良物流公司原法定代表人黄勇签订的涉及本案所争议的四辆牵引车的四份《普通货车挂靠合同》中均约定“本合同挂靠期限自合同签订之日（2016年8月23日）起至车辆按国家规定报废日止（报废日期以车辆行驶证上登记的强制报废日期为准）”，即便该四份《普通货车挂靠合同》是真实的，且黄勇是代表原告保良物流公司与被告签订的，但该四份《普通货车挂靠合同》显示的签订日期为2016年8月23日，其时间早于原告保良物流公司与被告签订的《车辆买卖合同》，且签订在后的2016年8月24日《车辆买卖合同》第八条中的第5条明确约定“此合同如与挂靠合同有冲突的地方，以此合同为准”。因此，在原告保良物流公司已向被告安鹏运输公司付清案涉四辆重型半挂牵引车的全部购车款的情况下，保良物流公司可以自主决定不再挂靠安鹏运输公司经营，并有权要求被告安鹏运输公司协助办理案涉四辆重型半挂牵引车的过户事宜，被告安鹏运输公司不能依据其与黄勇签订的《普通货车挂靠合同》来对抗原告保良物流公司依据2016年8月24日《车辆买卖合同》要求被告安鹏运输公司协助办理过户的权利。因此，原告保良物流公司要求被告安鹏运输公司协助办理将案涉四辆重型半挂牵引车转移登记至原告保良物流公司名下，符合法律规定，本院予以支持。 关于违约金。2016年8月24日《车辆买卖合同》第六条中约定：“1、甲乙双方均应按本合同约定全面履行合同义务，任何一方违约应向守约方支付违约金总金额的30%。”原告保良物流公司要求被告安鹏运输公司按合同总金额的30%支付违违约金544436元，被告安鹏运输公司抗辩原告主张的违约金过高，要求本院以原告的实际损失为准对违约金予以减少。被告安鹏运输公司在原告保良物流公司依约要求协助办理案涉车辆过户事宜的情况下，拒绝办理过户，被告的行为构成违约金，应承担违约责任。由于被告安鹏运输公司拒不履行的是协助原告办理案涉车辆过户的非金钱给付义务，案涉四辆重型半挂牵引车登记在被告公司名下对原告保良物流公司继续占有和经营该车辆并不会造成太大影响，且原告保良物流公司也未举证证明被告未及时协助过户的违约行为给其造成了实际损失，因此，本院兼顾合同履行情况、被告的过错程度、预期利益等因素，确定由被告安鹏运输公司支付原告违约金40000元。 依照《中华人民共和国物权法》第二十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、登记在重庆安鹏汽车运输有限公司名下的四辆重型半挂牵引车属原告重庆市保良物流有限公司所有。 二、被告重庆安鹏汽车运输有限公司在本判决生效之日起五日内协助原告重庆市保良物流有限公司将前述第一项中的四辆重型半挂牵引车过户登记至原告重庆市保良物流有限公司名下。 三、被告重庆安鹏汽车运输有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆市保良物流有限公司违约金40000元。 四、驳回原告重庆市保良物流有限公司的其余诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21136元（原告已预交），由被告重庆安鹏汽车运输有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  肖雯雯 人民陪审员  刘运祥 人民陪审员  殷桂花 二〇二〇年三月九日 书 记 员  梁 青