重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0112民初16454号 原告：梁永洪，男，1964年1月14日出生，汉族，住重庆市渝北区。 委托诉讼代理人：伍崇新，北京市炜衡（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江杰，北京市炜衡（重庆）律师事务所实习律师。 被告：重庆富宏房地产开发有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道兴科三路4幢2-2-1，统一社会信用代码91500112203543849Y。 法定代表人：王翀，经理。 委托诉讼代理人：刘冬梅，北京市中银（重庆）律师事务所律师。 原告梁永洪与被告重庆富宏房地产开发有限公司（以下简称富宏公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。 原告梁永洪向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2014年2月起至2019年7月4日止的公司纳税申报表、租赁合同、财务会计报告、对外合作协议书、会计原始凭证、债务债权凭证、公司电文资料、银行往来账、公司资产证件照原件、富宏公司内帐等供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2014年2月起至2019年7月4日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅、摘抄；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告持有被告10%的股权，系被告第二大股东。但被告自2014年2月以来，从未按照公司法规定向原告提供过一次财务会计报告及其他相关材料，重大事项的决定也均未征求原告的意见并经其同意。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。依据公司法第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条、被告富宏公司章程第十一条“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”之规定，2017年12月26日原告向法定代表人兼经理王翀、执行董事唐丽丽递交了要求查阅公司会计账簿的书面申请，2019年1月28日原告向被告递交了查阅公司会计账簿的书面申请。经多次催问，其反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，且至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证，故起诉，请求判如所请。 被告富宏公司辩称，1、原告的知情权没有受到侵害，被告公司一直运营良好，原告也一直了解公司经营状况且正常参与公司各项经营管理，各项重大事务和具体事务均召开了股东会议并通过了有效的决议；2、股东之间的股权转让已经协商解决，不但保证了原告的知情权，且也实现了原告的股东利益；3、原告无权再提起知情权诉讼，2018年初原告向本院提起知情权诉讼，原告与唐丽丽达成的股权及利润分配权转让协议书第14条约定原告撤回知情权诉讼并同意不得再提起诉讼，现在原告收到股权转让款后又出尔反尔提起诉讼应不受法律保护。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认。根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下： 根据被告富宏公司工商登记备案资料显示，被告富宏公司成立于1995年8月14日，注册资本为880万元，现登记法定代表人为王翀；初始登记住所地位于重庆市渝北区两路南区双龙大道，2014年12月11日住所地变更为重庆市渝北区回兴街道高岩路242号山语间53幢1-2-1,2017年6月7日住所地又变更为重庆市渝北区回兴街道兴科三路4幢2-2-1；成立之初股东为原告梁永洪与案外人付万艳，梁永洪担任负责人，二人出资额分别为500万元、100万元，出资比例分别为83.33%和16.67%；2012年12月19日股东变更为原告梁永洪（持股25%）与案外人唐丽丽（持股57%）、付万艳（持股18%）；2017年6月7日股东变更为原告梁永洪（持股25%）与案外人唐丽丽（持股75%）；截至2018年7月18日，被告富宏公司股东梁永洪、唐丽丽的持股比例分别变更为10%、90%；至今，被告富宏公司股东仍为梁永洪和唐丽丽，持股比例未变，唐丽丽任执行董事，苏洪强任监事，王翀为法定代表人，任经理。 被告富宏公司2017年5月22日的公司章程规定：第三条公司住所：重庆市渝北区回兴街道兴科三路4幢2-2-1；第十条公司由2个股东共同出资设立，分别为原告梁永洪和案外人唐丽丽；第十五条股东享有如下权利：……（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告。 2018年7月左右，原告名下15%的股权被司法拍卖，唐丽丽通过法院司法拍卖途径取得该15%的股权。至此，原告名下持有被告富宏公司的股权比例为10%，唐丽丽持有被告公司90%的股权。 2017年12月26日，原告梁永洪以被告富宏公司股东身份出具《要求查阅公司会计账簿申请书》，载明：“唐丽丽、王翀：根据法律规定我有权查阅公司会计账簿，因为你单方向重庆华西评估资产公司提交的资产负债表存在严重的虚构问题，大部分债务凭证在我的记忆中并没有我的签字认可，特别是公章被你们窃取后（见公告声明），会不会出现只有“公章债务”没有原法人梁永洪签字确认的实有债务？负债的数据高达一亿壹仟万！！我作为富宏公司原法定代表人，“飞扬世纪商城”建设发起人，有权利和义务依法行使法律赋予的权力，如果据你对我的债权人透露还有上千万的债务正在诉讼程序的旅途上，我即做好申请富宏公司破产清算准备工作。因此，请你们15日内给予明确答复，如果拒绝我查阅复制，我将启动法律程序保护我的权利。我要查阅资料如下：1、富宏公司2016年，2017年上半年财务报表，资产负债表，富宏公司对外招租的所有合同、联营协议；2、唐丽丽按照合作协议投入搁平资金4670万元以上的款项所对应的债务凭证、合同、协议、富宏公司所有产权证原件，借款合同等资料由我审阅，请唐丽丽、法人王翀速在15日内将上述资料提交于我。”原告梁永洪分别于2017年12月26日、2017年12月26日、2017年12月28日通过邮政快递邮寄给收件人分别为王翀、唐丽丽、唐丽丽的二人，邮单填写的收件人地址分别为：单位名称：富宏公司，地址：重庆市江北区建北二支路19号飞扬世纪；重庆市经开区北区礼仁街2号龙湖悠山郡一期4幢35号；重庆市经开区北区礼仁街2号龙湖悠山郡一期4幢35号。 2019年1月28日，原告梁永洪以被告富宏公司股东身份出具《查阅会计账簿申请书》，载明：“富宏公司：本人梁永洪系贵公司登记股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向公司发函对下列材料进行查阅：查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1、自2012年1月1日起公司各年度的会计财务报告；2、自2012年1月1日起公司各年度的会计账簿；3、自2012年1月1日起公司的财务账面的原始凭证等反映公司经营实际状况的所有资料。请公司于接到本函之日起十五日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。”原告梁永洪于当日通过邮政快递将该申请书寄出，邮单填写的收件人为王翀，单位名称处填写内容为：富宏公司，地址处填写内容：重庆市江北区建北二支路19号飞扬世纪。 对于上述《要求查阅公司会计账簿申请书》和《查阅会计账簿申请书》的签收情况，被告陈述：被告住所地在渝北区回兴街道兴科三路4幢2-2-1，因寄送地址不正确，被告未签收过上述邮件。原告陈述：被告签收了邮件，签收情况因时间太久在网上查不到了，也没有被告方签收后返回的回执联。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由此可知，股东知情权是公司法规定的股东所享有的基本权利，只要具有股东身份，相应的查阅权或复制权就应受到法律的保护。原告梁永洪作为被告富宏公司股东，其查阅并复制被告富宏公司财务会计报告的要求符合法律规定，依法应予准许，故本院对原告诉请查阅并复制被告富宏公司财务会计报告的主张，依法予以支持。对原告要求查阅并复制公司纳税申报表、租赁合同、会计原始凭证、债权债务凭证、银行往来账、公司资产证件照原件、公司内账等内容的诉请，上述材料均属于会计凭证或会计账簿的范畴，与原告提出的第二项诉讼请求重复，而股东对会计凭证和会计账簿只享有查阅的权利不享有复制的权利，加之查阅会计账簿和会计凭证须先向公司提出书面申请，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。对其要求查阅并复制公司对外合作协议书及电文资料，因该诉请没有明确的内容和范畴，且于法无据，本院不予支持。 关于原告要求查阅并摘抄被告公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉请，根据法律规定，该项查阅权的落实应当由股东先履行书面申请的前置程序以及具备查阅目的正当性的条件。原告虽然举示了相应的申请查阅的邮寄单据，但被告当庭表示没有收到过原告所称的查阅申请书，且经当庭核实，原告举示的快递单据均系寄件人留存联，没有任何签收信息，所载明的收件人地址也与被告公司住所地不一致，不能证明被告已收悉案涉申请书。故，原告举示上述证据不足以证明已经履行了书面向公司申请查阅公司会计账簿的前置程序，对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。根据会计法的相关规定，会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）是登记会计账簿的基础依据，换言之，会计账簿与会计凭证应为包含与被包含的关系。因此，原告要求查阅会计凭证也应先履行提前书面申请的前置程序，但原告举示的证据不足以证明履行了该程序，故对于原告的该项诉请，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告重庆富宏房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年2月起至2019年7月4日止的财务会计报告供原告梁永洪查阅、复制，查阅、复制地点为被告重庆富宏房地产开发有限公司办公地点，查阅时间为被告正常营业时间且不超过五个工作日； 驳回原告梁永洪的其他诉讼请求。 本案受理费80元，减半后收取40元，由原告梁永洪负担20元，被告重庆富宏房地产开发有限公司负担20元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员 刘 磊 二〇二〇年三月二日 书记员 何西雪