文书内容重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0107民初11529号原告：重庆豪盛精密模具有限公司，住所地重庆市九龙坡区华岩镇新政村九社，统一社会信用代码915001076608832835。法定代表人：胡林海，职务总经理。委托诉讼代理人：万俊杰，北京市炜衡（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张婷，北京市炜衡（重庆）律师事务所实习律师。被告：上海昌轩电子科技有限公司，住所地上海市松江区泖港镇新艳路1099号园区内1幢102，统一社会信用代码913101176793328526。法定代表人：张素英，职务总经理。委托诉讼代理人：范瑶，上海申如律师事务所律师。第三人：豫新汽车热管理科技有限公司，住所地河南省新乡市牧野区建设中路168号，统一社会信用代码91410000614913998B。法定代表人：张世良，职务总经理。委托诉讼代理人：郝文天，女，汉族，1992年9月29日出生，住河南省新乡市牧野区。原告重庆豪盛精密模具有限公司（以下简称“豪盛公司”）与被告上海昌轩电子科技有限公司（以下简称“昌轩公司”）第三人豫新汽车热管理科技有限公司（以下简称“豫新公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月8日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告豪盛公司的委托诉讼代理人万俊杰、张婷，被告昌轩公司的委托诉讼代理人范瑶，第三人豫新公司的委托诉讼代理人郝文天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告豪盛公司向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告支付产品货款1111814.69元，并从2017年7月1日起以尚欠货款为基数，按照年利率6%计算资金占用利息至付清之日止，利随本清。2.诉讼费、保全费用由被告承担。事实和理由：被告系第三人的一级供应商，2017年1月，原告与被告达成口头协议，约定原告以被告的名义向第三人提供产品，2017年1月至6月原告根据被告的要求向第三人提供了价值1111814.69元的产品，并运送至第三人在重庆德库房入库。2017年6月12日，第三人出具《豫新供应商管理委员会对上海昌轩与重庆豪盛的处理意见》，该意见明确原告是被告的模具供应商，与第三人没有任何的业务往来，同时指出被告与原告都承认当时进入第三人拿到F505项目的时候，就是采用被告拿订单，原告进行生产的模式。原告在向第三人提供产品后多次向被告催告，被告至今未支付该批产品的货款，故原告诉至法院。被告昌轩公司答辩称，至2018年9月22日止双方有过多次的业务关系，该笔货款在双方结算后就已全部足额支付给原告，且双方于2018年9月21日签订了《债务清偿协议》，协议中约定被告已经清偿完毕所欠原告的模具款和货款1839312.05元。自该协议签订之日起，原被告双方所有业务往来全部完结；另，因第三人不同意，所以债权转让协议未签字履行。综上请求驳回原告的诉讼请求。第三人豫新汽车热管理科技有限公司答辩称，第三人差欠被告货款1111814.69元，但是应当按照约定扣除模具费和质量索赔费11355.76元；原被告签订案涉《债权转让协议》时第三人不在场，之所以不签订《债权转让协议》是因为涉及到索赔及模具款，另外第三人得知被告将《债权转让协议》所列的发票作废。本院经审理认定事实如下：2018年8月16日，被告与第三人签订编号为YXCY（2018）第182号《产品采购合同》一份，约定被告向第三人提供各类产品共计958460.91元，合同有效期为一年。2017年1月至2017年6月原告按照被告要求向第三人供货1091801.98元。2017年6月12日，第三人作出《豫新供应商管理委员会对上海昌轩与重庆豪盛的处理意见》，该处理意见明确：原告是被告的模具供应商，与第三人没有任何的业务往来，被告凭借作为第三人合格供应商的身份为原告出面接受订单和货款，并且重庆分公司早就了解该合作模式，因双方关系破裂，原告不再供货，被告没有实际供货能力，第三人根据情况作出相应处理意见。2018年8月31日原告向被告出具增值税发票11张，总金额为1091801.98元。2018年9月14日、9月16日被告分两次向第三人出具11张发票，备注均为“豫采字YXCY（2018）第182号”，总金额为1111814.69元。2018年9月21日，原被告签订《债权转让协议》一份，约定：1.被告将对第三人2017年1月至6月产品的应收款1111814.69元转让给原告，并列明了发票号码（即被告2018年9月14日、9月16日出具给第三人的发票）；2.协议由原告、被告、第三人签字盖章后生效。该份协议上原被告均加盖公章、财务专用章及法定代表人印章，被告方的签字人员为“吴加文”。同日，原被告另签订《债务清偿协议》一份，载明：截止2018年9月21日，被告清偿完毕原告模具款和货款应付总额1839312.05元；双方自本协议签订之日，所有业务全部完结。该份协议被告方的签字人员为“吴加文”，原被告均加盖公章。2018年9月22日，原告出具收据一份，载明收到被告付款1839312.05元，其中收款包括175万元承兑汇票和银行转账89312.05元。同日，原告另向被告转账20012元，转账载明的交易用途为补债权差价。2018年9月25日，被告向第三人出具《销售发票作废声明》一份，称：因与原告存在加工产品的质量问题和票税问题没有谈妥，故将于2018年9月14日、9月16日出具的11份发票全部作废。原告另举示照片一张，照片系上海昌轩（豪盛）往来账清算表，该照片中明确记载了双方各项账目（未包括2017年1至6月原告根据被告要求向第三人供货1091801.98元），确认被告应付原告1839312.05元。表格上加盖了原告的公章，被告处签字为“吴加文”。审理中，原告陈述：1.2018年9月21日的《债务清偿协议》中约定清偿的债务不包括《债权转让协议》项下的款项，是各自独立的；2.原被告签订的《债权转让协议》约定转让的债权为2017年1月至6月期间第三人应付款1111814.69元，而原告2017年1月至6月向第三人实际供货金额为1091801.98元，因存在差额，故原告向被告转账支付债权金额差额20012元（1111814.69-1091801.98=20012.71）；3.双方先签订了案涉《债权转让协议》，由原告员工当天乘飞机前往上海由被告法定代表人加盖公章，之后双方在重庆继续清账，然后原告在《债务清偿协议》上签字盖章，由吴加文带回上海盖章，但是吴加文并未返还《债务清偿协议》，故原告并无《债务清偿协议》及上海昌轩（豪盛）往来账清算表原件。被告陈述：被告股东吴加文在2018年9月21日白天与原告在重庆签订《债权转让协议》，由原告将《债权转让协议》内容告知第三人，后来原告告知吴加文，第三人不愿意签订此《债权转让协议》，但是原告急切想要被告付款，被告也急需模具交给客户，原告要求被告将所有往来账目结算清楚后方可交付模具，故被告同意结算，原被告于同日签订《债务清偿协议》，签字盖章，各执一份。审理中，原告明确诉讼请求为要求被告支付货款1111814.69元，放弃资金占用利息的主张。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”因此，原告对其诉称、被告对其辩称意见均应当举示证据证明，否则承担举证不利的法律后果。本案的争议焦点为2017年1月至2017年6月期间原告应被告要求向第三人供货形成的债权被告是否结清，即双方2018年9月21日签订的《债务清偿协议》是否包含了案涉《债权转让协议》的债务。本院对此认定分析如下：首先，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，原被告均已在《债权转让协议》上盖章签字，是原被告双方的真实意思表示，被告在上述协议中作出债权转让的意思表示，原告也作出承诺，原被告双方关于债权转让的合同已经成立，但《债权转让协议》约定的合同生效条件为原被告及第三人三方签字盖章，由于第三方未签字盖章，故《债权转让协议》仅仅是尚未达到生效条件。双方在此之后签订《债务清偿协议》时并未排除《债权转让协议》，故不能仅以原被告双方已签订《债务清偿协议》而否认《债权转让协议》已经成立；其次，被告于2018年9月25日向第三人出具的《销售发票作废声明》载明发票作废原因并非被告已清偿债务，反而称与原告还存在“质量问题和票税问题”，与被告主张“债务已经清偿完毕”的内容不符，被告亦未作出合理解释；再次，若如被告所称原告在2018年9月21日即告知被告第三人不同意签订《债权转让协议》，则双方可以将《债权转让协议》销毁以避免第三人签订该协议向原告付款的后果，反观本案事实是被告并未销毁《债权转让协议》，而是采取作废发票的方式影响《债权转让协议》的履行，结合被告出具的《销售发票作废声明》的内容，亦可分析出被告辩称意见与事实的矛盾；最后，本案的证据可以形成证据链，原告主张的事实存在高度可能性，虽然原告举示的“上海昌轩（豪盛）往来账清算表”系照片，但是该图片中关于双方结算内容十分清晰，原告亦解释了没有原件的原因，相反被告仅举示了《债务清偿协议》，但并未举示双方结算的资料以证明其主张；且被告履行《债务清偿协议》的当天原告称向被告转账系补债权差价，亦可以印证原告陈述。综上，本院认为案涉《债权转让协议》涉及的原被告之间的债权债务未包含在《债务清偿协议》之中。结合原被告双方签订《债务清偿协议》及原告向被告支付债权转让差价的事实，可以推断出原被告双方拟以原告受让被告在第三人处的债权以抵销双方债务，但是被告作废案涉发票并向第三人发出《销售发票作废声明》，第三人已明确表示不同意签订《债权转让协议》。现《债权转让协议》未能生效，被告差欠原告的债务未能抵销，被告应当支付原告于2017年1月至2017年6月按照被告要求向第三人供货产生的货款1091801.98元。且原告为了履行《债权转让协议》已向被告支付了冲抵债权差价，现《债权转让协议》并未生效，原告可要求被告返还。被告实际应付原告的款项为1111813.98元（1091801.98+20012=1111813.98），原告要求被告支付货款1111814.69元，本院部分予以支持。原告自愿放弃资金占用利息的主张，系当事人处分权利，本院予以尊重。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海昌轩电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告重庆豪盛精密模具有限公司1111813.98元；二、驳回原告重庆豪盛精密模具有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为7964.50元、保全费5000元，合计为12964.50元，由被告上海昌轩电子科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 员 程芳颖二〇二〇年三月十六日法官助理 李 帅书 记 员 刘春利