广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初11705号原告：林婉瑜，女，1991年3月30日出生，香港特别行政区居民。委托诉讼代理人：康志笃、张明霞，北京盈科（厦门）律师事务所律师。被告：侯小恺，男，汉族，1962年10月31日出生，住所地广州市越秀区。委托诉讼代理人：卢卫国，广东国政律师事务所律师。第三人：百邑（上海）酒业有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东大道555号1804室。法定代表人：陈松。第三人：丰锦有限公司，住所地香港九龙尖沙咀漆咸道南17-19号帝后广场8楼802-3室。董事：林承恩。原告林婉瑜与被告侯小恺及第三人百邑（上海）酒业有限公司（下文简称百邑公司）、丰锦有限公司（下文简称丰锦公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人康志笃、张明霞，被告委托诉讼代理人卢卫国到庭参加诉讼。第三人经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，依法实行缺席开庭审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告立即将其持有的135万股新疆芳香庄园酒业股份有限公司股票（股票代码：835218）办理过户登记至原告名下，过户登记所需的税费由被告承担；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告系第三人百邑公司的股东及实际经营人，百邑公司与丰锦公司于2015年10月16日签订了《协议书》，确定拖欠丰锦公司货款及其他各项费用合计1848650.94欧元。双方就前述其他各项费用921141.36元的还款事宜签署了《还款协议书补充协议一》约定，被告侯小恺作为百邑公司股东，转让其个人持有的新三板股票至丰锦公司指定的单位或个人账户，转让总股票数为135万股，转让价3.7元/股，总价值4995000元，合计费用619404.28欧元，被告应在2018年12月31日之前将前述抵债的135股票办理转让交割至丰锦公司指定的人员名下，交割所需的税费由被告承担。被告在《还款协议书》及《还款协议书补充协议一》上签字确认。上述协议签订后，丰锦公司根据约定，要求被告将涉案股票过户登记至原告名下，被告亦于2018年11月9日与原告签署了《股权转让协议》，约定被告合法持有新疆芳香庄园酒业股份有限公司（下文芳香庄园）600万股股票，被告同意转让其所拥有的135万股，转让价3.7元/股，原告同意受让，基于上述还款协议约定，双方确认转让金额499.50元在签订本协议之前，原告已支付了转让款。但在原告要求被告办理上述股票过户交割手续时，被告却以各种理由拖延办理，造成上述股票至今未能过户至原告名下。故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。被告侯小恺辩称：不同意原告诉讼请求。我方认为转让给原告的股票是基于2018年11月9日签订的股权转让协议，协议签订以后，我方发现股权协议所依据的百邑公司拖欠丰锦公司款项并非真实的，是百邑公司的法定代表人陈松与丰锦公司存有恶意串通，被告作出了不真实的意思表示。因此，2018年11月9日的股权转让协议是无效的，被告并没有拖欠原告方任何债务，并非合同的债务人，不同意把名下的股票转让给原告，如原告要买受被告的股票，可以按股权协议中的价格付款予以购买，被告收到款项后会履行转让手续。两第三人未到庭陈述意见。原告围绕其诉讼请求，向本院提交了还款协议书、还款协议书补充协议一、股权转让协议、丰锦公司说明等证据。被告就其抗辩意见，向本院提交了公证书、芳香庄园股价表、企业工商登记信息、案件受理通知书、买卖合同、代理进口合同、邮件、资产负债表等证据。据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月27日，丰锦公司与百邑公司签订《还款协议书》，约定：双方于2015年10月16日签订《协议书》，就百邑公司委托丰锦公司采购法国酒庄“DistilleriesdeMatha”Meukow品牌全系列产品业务中代理开证服务等事宜进行了约定。双方共同结算确认：截至2018年9月10日，百邑公司仍拖欠丰锦公司货款821736.67欧元、其他各项费用（不包括汇率损失）921141.36欧元及汇率损失105772.91欧元，全部款项合计1848650.94欧元。因百邑公司资金困难，无法一次性付清全部款项，双方协商一致，达成协议如下：1.百邑公司应于2018年10月31日前向丰锦公司支付货款的60%，即493042欧元,应于2019年1月31日向丰锦公司支付货款剩余的40%，即328694.67欧元。2.百邑公司未及时支付的，每逾期一日应当向丰锦公司按逾期货款金额的0.03%支付逾期付款违约金，同时，丰锦公司有权要求百邑公司立即一次性清偿全部上述逾期货款821736.67欧元……。该还款协议书上有丰锦公司、百邑公司的签章以及百邑公司股东侯小恺、陈松的签名。2018年9月27日，丰锦公司与百邑公司签订《还款协议书补充协议一》，双方确认截止2018年9月10日，百邑公司尚欠丰锦公司开证费用921141.36欧元，双方协商，费用部分的还款作如下约定：1.百邑公司经营股东侯小恺转让个人持有新三板股票（股票代码835218）至丰锦公司指定持有单位或个人，转让总股票数1350000股，转让价格3.7元/股，总价值为4995000元。以9月27日当天欧元即期汇率8.0642将转让股票总价值折算为欧元单位作费用抵扣，合计费用抵扣619404.28欧元。本协议签订后，百邑公司应负责在2018年12月31日前将上述抵偿的135万股股票办理转让交割至丰锦公司指定的人员名下，股票转让过户交割所需的税费由百邑公司负担。上述股票交割完毕才视为抵偿完成……。该补充协议上有丰锦公司、百邑公司的签章以及百邑公司股东侯小恺、陈松的签名。2018年11月9日，原告林婉瑜与被告侯小恺签订《股权转让协议》：鉴于侯小恺合法持有芳香庄园600万股股票，现侯小恺同意转让其在公司拥有的135万股，转让价格为3.7元/股，林婉瑜同意受让。双方确定转让金额为499.5万元。侯小恺确认，在签订协议前，林婉瑜已支付了全部转让款，侯小恺收到了全部款项。协议生效后，双方按此协议完成股票的约定转让，转让完成后，林婉瑜同时须开出收款收据给到侯小恺。2019年2月22日，丰锦公司作出《情况说明》：本公司与百邑公司、侯小恺于2018年9月27日签署的《还款协议书》及《还款协议书补充协议一》约定，侯小恺作为百邑公司的实际经营人将其持有的135万股芳香庄园新三板股票（股票代码835218）转让给本公司指定的人员，用于抵扣百邑公司拖欠本公司的619404.28欧元款项。本公司基于上述事实，指定侯小恺将135万股芳香庄园新三板股票（股票代码835218）转让给林婉瑜。林婉瑜与侯小恺于2018年11月9日签署了《股权转让协议》，因此本公司确认：因林婉瑜与侯小恺之间关于上述股票转让事宜而产生的所有法律纠纷及相关诉讼权利，均由林婉瑜以其本人名义行使。若上述股票实际完成过户给林婉瑜，则视为百邑公司已完成上述股票抵债义务，本公司将予以认可。全国中小企业股份转让系统信息显示，芳香庄园的公司代码为835218，“新三板”挂牌日期2015年12月31日，截止2018年6月30日，被告侯小恺持股600万股，持股比例3.21%。庭审中，被告侯小恺确认其在《还款协议书》及《还款协议书补充协议一》及《股权转让协议》的签名是真实的，但陈述称：由于受到陈松的误导而将股权转让给原告，不清楚百邑公司与丰锦公司之间是否存在真实的货物往来；原告林婉瑜以3.7元每股受让股票，价格过低，有失公平；已就原告林婉瑜与陈松恶意串通的行为，向法院提起诉讼。被告侯小恺提交的芳香庄园股价表载明，2019年5月22日，芳香庄园的股价为5.3元/股。2019年4月10日，本院受理了侯小恺与陈松、百邑公司等借款合同纠纷一案。因侯小恺涉嫌职务侵占犯罪，案件争议标的是涉及刑事案件，2019年11月7日，本院作出驳回侯小恺起诉的裁定。侯小恺不服，提起上诉。2020年3月5日，广州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。另查明，双方当事人同意本案适用内地法律处理。本院认为，原告林婉瑜为香港特别行政区居民，本案系涉港合同纠纷。当事人未就本案法律适用进行明确约定，涉案合同签订地、履行地均在中国内地，与中国内地有密切联系。为此，本院以中国内地法律作为裁判本案的准据法。《中华人民共和国民法总则》第一百一十三四条、第一百三十六条规定，民事法律行为可以基于双方的意思表示一致成立，民事法律行为自成立时生效。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。合同属于民事法律行为，合同主体在合同上签字，合同即成立并生效。《还款协议书》及《还款协议书补充协议一》上有丰锦公司、百邑公司的签章及侯小恺的签名，《股权转让协议》上有林婉瑜及侯小恺的签名，各协议均已成立并生效，具有法律约束力。《还款协议书》及《还款协议书补充协议一》对丰锦公司与百邑公司之间的债权债务进行了结算和确认，百邑公司的股东侯小恺将其持有的芳香庄园的135万股股票转让至丰锦公司指定人员名下，用来抵扣百邑公司拖欠丰锦公司的部分费用。被告侯小恺在《还款协议书》及《还款协议书补充协议一》签名，其对两协议的内容予以认可。其后，丰锦公司要求被告侯小恺将股权转让至原告林婉瑜名下，侯小恺没有提出异议，并与林婉瑜签订了《股权转让协议》。由于侯小恺转让股权的对价是抵扣百邑公司拖欠丰锦公司的部分款项，故林婉瑜在《股权转让协议》签订前已履行了协议约定的义务。侯小恺须按照《股权转让协议》的约定将其持有的芳香庄园135万股股票转让至林婉瑜名下。原告林婉瑜的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。对于被告侯小恺的抗辩意见，本院评判如下：其一，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百四十九条之规定，受欺诈实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销，侯小恺若认为其受欺诈签署了前述协议，应向法院或仲裁机构申请撤销。前述协议未被撤销，具有法律效力，被告侯小恺应当履行《股权转让协议》约定的义务。其二，百邑公司与丰锦公司之间的买卖合同关系是否真实，并非本案审理范围，被告侯小恺认为陈松与丰锦公司签署虚假合同，损害百邑公司利益，可另行向法院提起诉讼。其三，被告侯小恺提交的芳香庄园2019年5月22日的股价，并非前述协议签订时芳香庄园的股价，不能以此认定低价转让股票对其有失公平。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十三四条、第一百三十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条之规定，判决如下：一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告侯小恺应配合原告林婉瑜办理股权变更手续，将其持有的新疆芳香庄园酒业股份有限公司（公司代码835218）135万股股票过户登记至原告林婉瑜名下；二、股票过户登记所需的税费由被告侯小恺负担。案件受理费46760元、财产保全申请费5000元，合计51760元，由被告侯小恺负担。如不服本判决，原告林婉瑜可在本判决书送达之日起三十日内，被告侯小恺可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在自接到人民法院缴纳诉讼费用通知次日起七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求数额为标准计，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交，按自动撤回上诉处理。审 判 长 欧阳福生人民陪审员 何 洁 玉人民陪审员 韦 秀 萍二〇二〇年三月三十一日书 记 员 陈 敏 琪