四川省资阳市雁江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川2002民初6016号 原告：谢贤敏，女，汉族，1962年10月9日出生，住四川省资阳市雁江区。 委托诉讼代理人：刘浩凡，四川友帆律师事务所。 被告：康健，男，汉族，1975年4月20日出生，住四川省资阳市安岳县。 委托诉讼代理人：邹建华，四川普州律师事务所。 原告谢贤敏与被告康健股权转让纠纷一案，本院于2019年12月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，现已审理终结。 原告谢贤敏向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决被告康健支付欠款450万元及资金占用利息140.59万元（1.以200万元为基数按照年息6%从2015年2月18日计算至付清之日止，暂计至2020年2月18日为60万元；2.以250万元为基数按照年息6%从2015年3月15日计算至付清之日止，暂计至2020年3月15日为75万元；3.以20万元为基数按照年息6%从2015年3月15日计算至2016年2月26日为1.2万元；4.以20万元为基数按照年息6%从2015年3月15日计算至2017年1月26日为2.3万元；5.以5万元为基数按照年息6%从2015年3月15日计算至2018年2月13日为0.89万元；6.以5万元为基数按年息6%从2015年3月15日计算至2019年2月4日为1.2万元），以上合计590.59万元；2.本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：原告、周奕希与被告于2015年1月21日签订股权转让协议，合同约定被告向原告及周奕希支付股权转让款2850万元，其中被告应向原告支付2250万元。由于在签订股权转让协议前，原告谢贤敏并不想转让股权，而被告康健在承诺私下再增加500万元的股权转让款时原告才同意转让股权。为此，被告一共应向原告支付的股权转让款为2750万元。后原告如约履行了股权转让义务，被告获得了原告所持有的全部股权。但被告仅向原告支付了2250万元，还有500万元的股权转让款尚未支付给原告。当日为明确双方的权利义务，被告于2015年1月21日向原告出具欠条，该欠条明确载明尚欠原告500万元，该500万元与已支付的2250万元相互独立，为股权转让款尚未支付部分。并约定于2015年2月18日支付200万元，再于2015年3月15日支付300万元。后经原告多次催要，被告均拖延拒不支付，并于2017年3月15日在该欠条上签字确认该欠条时间顺延。其中被告于2016年2月26日支付20万元，2017年1月26日支付20万元，2018年2月13日支付5万元，2019年2月4日支付5万元。截止至2019年2月4日被告康健最后一次向原告支付欠款为止，被告至今尚欠原告450万股权转让款。为维护原告的合法权益诉至法院，望判如所请。 被告康健答辩称：1.原告与周奕希、康健签订的《股权转让协议》属实，约定的价款是2850万元，故本案漏列了案外人周奕希，故要么将周奕希列为本案第三人，要么将价款分割后再来审理此案；2.本案的2850万元股权转让款应该是周奕希和原告共同共有，对实体部分被告已按股权转让协议约定如数向原告及案外人履行完毕。欠条上载明的500万元，实际为原被告协商将原来股权转让协议上的2850万元减少为2750万元，是对价格的减少，因为在签订欠条时载明原告约定的转让价款2250万元，实际转让价款为2750万元。出具欠条当日，被告并未将余下的500万元支付给原告和周奕希，故才形成了这张欠条。现在被告已经将2850万元履行完毕，原告多得的50万元系不当得利，我们将另案处理，因此请法院驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交还和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.被告于2015年1月21日向原告出具欠条究竟是股权转让协议条款的变更还是一份独立的协议。为此原告举证股权转让协议、欠条，证明原告、周奕希与被告于2015年1月21日签订股权转让协议，合同约定被告向原告及周奕希支付股权转让款2850万元，其中被告应向原告支付2250万元（该合同已履行完毕）。除此之外原、被告另行达成合意，除合同约定的2250万元外，被告还应向原告支付额外的500万元股权转让款，即被告一共应向原告支付的股权转让款为2750万元。 被告康健方质证认为对股权转让协议的证据三性无意见，对证明目的有异议，协议的转让方除了原告外还有周奕希，根据合同相对性，我方认为是否考虑将周奕希作为当事人，她是有独立请求权第三人。在转让的38%的份额中周奕希占有8%，谢贤敏占有30%只是原告的单方陈述，这需要周奕希来确认，如果周奕希的份额大于8%，则我们的转让款就损害了周奕希的利益，我们只是将款项2850万元全部转到了协议约定的账户，但权利人如何分配不清楚；关于协议最后说明了当不一致时如何适用的问题，我方认为如果出现不一致的情况应以转让协议为准。对欠条的意见：欠条形成于2015年1月21日，与股权转让协议为同一天，会存在两种情况，第一、欠条形成时康健还没有按协议约定支付2850万元的款项，故双方另签订了欠条，对转让协议进行了价格上的减少，另一种情况是先签欠条，后支付完对应价款，但没有把收条收回来；对2017年3月15日的欠条约定了2250万元的价款，纵观所有的协议并没有2250万元的记载，只有2850万元的记载，双方的欠条上的金额为2750万元，但股权转让协议的价格是2850万元，减少了100万元，这是否损害了第三人周奕希的权利，故我方认为应当将周奕希列为第三人，故我方认为被告已履行完毕价款支付义务，只是有没有收回来而已。 本院认为，被告对原告所举证据的证据三性无异议，仅是对原告的证明目的有异议，而该股权转让协议与欠条均能反映股权转让的具体约定，与本案具有密切的关联性，本院对该证据予以采信。 2、对被告是否已经向原告支付了50万元的股权转让款：原告举证银行流水原件，证明被告康健通过被告的财务人员唐蓓、陈文科已经向原告支付了50万元的股权转让款。 被告质证认为：仅是凯利公司（被告康健）的财务人员向谢贤敏转的50万元，不是康健个人转的，但是否是受康健的安排只是原告的说法，该账户是凯利公司的非对公账户转的，对于50万元的性质原告系不当得利。 本院认为，虽被告质证认为该款项并非系被告康健转入的股权转让款，但在答辩时又认可其向原告多支付了50万元的股权转让款却并未举证其向原告多支付50万元股权转让款的证据；庭审中经本院询问，原被告均认为原被告之间除本案股权转让协议外无其他股权转让关系，原告自认自己的个人账户只收到过康健交付的这个50万元的股权转让款。因此本院认为被告的质证意见与其答辩内容矛盾，本院对原告所举该银行流水的证据三性予以采信。 通过以上本院采信的证据及庭审查明，本院认定事实如下：因谢贤敏、案外人周奕希持有安岳县凯丽房地产开发有限责任公司38%的股权，康健为购买该股权于2015年1月21日签订了《股权转让协议》，该协议约定：甲方（转让方）谢贤敏周奕希，乙方康健。甲方持有的安岳县凯丽房地产开发有限责任公司38%的股权作价2850万元转让给乙方。乙方指定简阳市实业建设工程公司在恒丰银行成都分行账号为80×××36的账户支付股权转让款，甲方指定资阳市中浩钢材销售有限公司，开户行为工商银行资阳分行账号为23×××57的账户作为收取股权转让款的账户。该协议签订后三个工作日内，甲方配合乙方完成过户登记手续；并将甲方保管的目标公司的相关实物资产及权属证书、资质证书、公章、法人章、财务专用章、相关业务印章及目标公司全部经营、管理资料移交给乙方。第七条特别约定：甲乙双方为完成本协议约定的股权转让而另行签订的提交的工商行政管理局登记备案的《股权转让协议》，仅为办理工商变更登记而立，其与本协议不一致的地方，以本协议约定的内容为准。 协议签订后，康健依约按照《股权转让协议》中约定的付款及收款账户向原告及周奕希支付了股权转让款2850万元并出具了转款说明书，说明该款于2015年1月21日转支。 另查明2015年1月21日当日，康健还向原告出具了欠条一张，载明：“今欠到谢贤敏转让安岳县凯丽房地产开发有限责任公司146-1号地块（柠都玖城项目）股权转让款5,000,000.00（伍百万元整）。此款本人于2015年2月18日前支付2,000,000.00元（贰佰万元），剩余3,000,000.00元（叁佰万元整）于2015年3月15日前一次性支付完毕。此条欠款人：康健（手印）”。 在康健出具欠条的同一页纸的中部由其本人亲笔书写：“此欠款在本人与谢贤敏签订的股权转让协议中约定的转让款22,500,000.00元（贰仟贰佰伍拾万元整）。实际转让价款为27,500,000.00元（贰仟柒佰伍拾万元整）。特此说明：康健上述时间顺延。康健2017.3.15” 康健于2015年1月21日出具欠条后，通过其公司财务人员唐蓓、陈文科的个人账户分别于2016年2月26日向谢贤敏个人账户支付股权款20万元，2017年1月26日向谢贤敏个人账户支付20万元，2018年2月14日向谢贤敏个人账户支付5万元，2019年2月4日向谢贤敏个人账户支付5万元，共计支付50万元后，未再支付剩余的450万元股权转让款。 本院认为，原告所举证据能够证明原被告之间有股权转让的事实，且在签订股权转让协议的同一天因股权转让被告康健还向其单独出具了欠条一张，载明欠付其500万元股权转让款的事实。虽被告辩称，股权转让协议系原被告及案外人周奕希三方签订，而欠条的出具涉嫌侵犯周奕希的利益，应当追加周奕希作为本案的当事人。本院认为虽股权转让协议系三方协议，但被告康健在签订《股权转让协议》当日已经依约履行了支付义务；被告又未举出证据证明其向原告出具的欠条侵犯了案外人周奕希在《股权转让协议》中的利益，因此应视为欠条系在《股权转让协议》之外独立形成的原被告之间的债权债务，根据合同的相对性，本院对被告康健的抗辩主张不予采信，该欠条系原被告双方真实意思表示，未违反相关法律规定，合法有效，被告应当向原告依约支付剩余的股权转让款450万元。 对原告主张的450万元的资金占用利息，原告执存的欠条中，虽被告康健在2015年1月21日载明了还款期限，但由于该欠条的中部康健于2017年3月15日亦载明了上述时间顺延。本案中原被告并未举证证明还款的时间顺延至何时，因此应当视为对变更后的还款时间约定不明。参照《中华人民共和国合同法》第二百一十一条第一款的规定“自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或约定不明确的，视为不支付利息。”因此本院对原告要求被告支付资金占用利息的诉讼请求不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第二百一十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告康健于本判决生效之日起十日内向原告谢贤敏支付股权转让款450万元； 二、驳回原告谢贤敏的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费53,141元，原告谢贤敏负担10,341元，由被告康健负担42,800元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。 审 判 长  向杰 人民陪审员  邹辉 人民陪审员  刘毅 二〇二〇年三月二十六日 书 记 员  宋梅