北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初24644号原告煤炭科学研究总院，住所地北京市朝阳区和平里青年沟路5号。法定代表人王虹，总经理。委托代理人孟也甜，北京市天同律师事务所律师。委托代理人于景灏，北京市天同律师事务所实习律师。被告中之杰高技术投资发展有限公司，住所地上海市长宁区延安西路728号27层F2室。法定代表人杨松，总经理。委托代理人李爱文，北京大成律师事务所律师。委托代理人杨柳，北京大成律师事务所律师。第三人海南海航航空信息系统有限公司，住所地海口市龙华区国贸大道嘉陵国际大厦17楼1701房。第三人北京康拓科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路61号康拓大厦5、6、8、10、11层。法定代表人王盛，总裁。委托代理人刘珺，女，北京康拓科技有限公司职员。第三人北京兴安方达科技有限公司，住所地北京市海淀区青龙桥槐树居甲2号院综合服务楼东侧第二层C053室。法定代表人喻娟，执行董事。委托代理人张颖，女，北京兴安方达科技有限公司销售总监。第三人安力博发集团有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号A1608室。原告煤炭科学研究总院（以下简称煤科院）与被告中之杰高技术投资发展有限公司（以下简称中之杰公司）、第三人海南海航航空信息系统有限公司（以下简称海航公司）、第三人北京康拓科技有限公司（以下简称康拓公司）、第三人北京兴安方达科技有限公司（以下简称兴安方达公司）、第三人安力博发集团有限公司（以下简称安力博发公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员闫伟伟担任审判长，审判员牟诚诚、人民陪审员张丽丽参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告煤科院的委托代理人孟也甜、于景灏，被告中之杰公司的委托代理人李爱文、杨柳，第三人康拓公司委托代理人刘珺到庭参加了诉讼，第三人兴安方达公司、海航公司、安力博发公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告煤科院起诉称：在海航公司的指示和安排下，煤科院与中之杰公司于2012年6月17日签订了《一次性货物采购合同》，向中之杰公司采购设备。煤科院按合同约定，己将全部货款共计11276025元支付给中之杰公司。中之杰公司向煤科院发出《设备、材料发货单》，载明货物发货日期为2012年6月20日，并预计到货日期为2012年6月21日。根据合同约定，煤科院无需实际经手货物，中之杰公司应直接将货物发至海航公司指定的收货地点。2012年6月29日，海航公司向煤科院出具了相应的《货物签收单》。但是，经北京市第一中级人民法院(2014)一中民（商）终字第09104、09105号案件审理查明，中之杰公司并未按合同约定交付货物，海航公司也称没有看到货物。煤科院为《采购合同》的诚信履约方，依法享有合同权利。中之杰公司在收取煤科院支付的款项后，至今未能完成合同约定的交付义务。中之杰公司的违约行为给煤科院造成了巨额损失，故应根据上述约定承担返还货款、赔偿违约金和其他损失的责任。煤科院系在海航公司的指示和安排下，按照海航公司提供的合同文本，与中之杰公司签订的《一次性货物采购合同》，向中之杰公司采购设备。并且，海航公司又与煤科院就相同标的物签订了《中控系统设备采购合同》，向煤科院采购设备。上述合同签订后，海航公司在明知没有货物交付的情况下，于2012年6月29日向煤科院出具了《货物签收单》，确认其收到了合同项下的全部货物。其后，煤科院才向中之杰公司支付了全部货款。故海航公司在交易过程中具有明显过错，其行为直接导致煤科院因履行《一次性货物采购合同》而受到损失，海航公司应与中之杰公司共同向煤科院承担连带责任。现煤科院诉至法院，要求：1、判令解除煤科院与中之杰公司于2012年6月17日签订的《一次性货物采购合同》；2、判令中之杰公司返还煤科院支付的全部货款共计11276025元；3、判令中之杰公司赔偿违约金（以11276025元为基数，自2012年6月21日至实际付清之日止，按每日0.1%的标准计算）；4、判令中之杰公司赔偿煤科院因其未交付货物遭受的损失和费用781953元（其中包括另案诉讼费271953元、律师费510000元）；5、海航公司对上述2、3、4项诉讼请求承担连带责任；6、诉讼费用由中之杰公司、海航公司承担。被告中之杰公司答辩称：不同意煤科院的诉讼请求。1、本案并非买卖合同法律关系。从交易结构看，本案交易不具有买卖合同的商业常理。煤科院、中之杰公司、兴安方达公司、安力博发公司、康拓公司、海航公司六方当事人互相签订了六组买卖合同，该六组合同除货款金额、付款条件外，标的、数量、质量标准等方面均基本一致，六组合同形成闭合的循环买卖关系，每一方都既是买方又是卖方。安力博发公司低价卖出高价买入，在合同签订之时知道合同履行不仅不能获益，反而会有损失，此与商事主体追逐经济利益的市场经营行为明显相悖，本案交易不符合买卖合同法律关系的基本特征。从合同履行看，本案交易项下无真实的货物流转。2、本案实质的法律关系为借款法律关系。六方交易的实质是为实现煤科院向安力博发公司的资金拆借。煤科院作为出借人，安力博发公司作为借款人，中之杰公司、兴安方达公司系传递出借还款的中间方，康拓公司、海航公司系传递返回款项的中间方，本案实质是煤科院与安力博发公司之间的企业借贷法律关系。中之杰已经履行完毕全部合同义务，本案项下款项的还款责任应由作为借款人的安力博发公司承担。3、即便煤科院坚持主张其与安力博发公司没有意思联络，煤科院与海航公司均认可煤科院参与本案交易的原因系为海航公司垫资，煤科院应向海航公司主张还款。第三人康拓公司答辩称：煤科院与中之杰公司之间签订的《一次性货物采购合同》实际上是用资人安力博发公司与资金拆出人煤科院之间企业资金拆借环节的一环，即安力博发公司通过循环买卖的方式将资金从煤科院拆出，资金流经中之杰公司到达用资人安力博发公司，再经康拓公司、海航公司流回煤科院的一个环节。煤科院与中之杰公司，中之杰公司与兴安方达公司、兴安方达公司与安力博发公司，安力博发公司与康拓公司，康拓公司与海航公司，海航公司与煤科院所签订的6份合同的合同标的物相同，6份合同构成了一个封闭的交易环路，从构成封闭交易环路的6份合同关于交货地点的约定内容及资金走向来看，6份合同项下的标的物根本没有必要存在，形式上更符合融资模式。安力博发公司既是货物的卖出方，也是货物的买入方，且其为高买低卖，在仅有资金流转而无实际货物存在，并且根本无需货物存在的前提下，安力博发公司也表示愿意还款，可以得知安力博发公司是资金拆借人，而煤科院是实际的资金拆出人，应由安力博发公司还给煤科院。其次，各方合同中约定的货物并不存在，不符合买卖合同特点。从安力博发公司、煤科院、中之杰公司、康拓公司、海航公司关于合同标的物是否存在的陈述及答复可以看出货物客观上并不存在。任何一方均没有看见货物，也没有货物的交付行为，合同的任何一方均不能提供合同标的物存在及流传的线索，所谓交易没有联系人，没有发货人与收货人，没有往来函件，没有运输单据，没有货物厂家，没有货物保修单位，根本不可能形成买卖合同关系。通过向华硕公司、华通公司、微创公司的了解，这些公司并没有对应型号规格的货物，即买卖合同约定的货物客观现实中并不存在，买卖合同无法履行，并不符合买卖合同的基本特征。第三人兴安方达公司答辩称：本案系买卖合同纠纷，兴安方达公司非合同当事人，根据合同相对性原则，兴安方达公司并非本案适格被告和适格当事人。诉争交易已经生效判决认定为循环买卖交易，兴安方达公司也是应安力博发公司的指示代为签订合同，兴安方达公司在收到汇票后当天就背书给了安力博发公司，合同未实际履行，也并不实际承担合同权利义务，不应承担合同责任。第三人海航公司经本院公告传唤，未到庭。第三人安力博发公司经本院公告传唤，未到庭。经审理查明：安力博发公司（供方）与兴安方达公司（需方）于2012年6月签订《一次性货物采购合同》，约定由安力博发公司向兴安方达公司提供微创牌AEX型光端机75（含配件）套、华硕牌XV8500型工作站（含配件）套、华通牌IPC6300型光隔离器（含配件）套、华通牌CMB5400型放大器（含配件）套。货物共计300套，货款共计11331900元；交货地点由需方指定，交货时间以需方通知为准；如果供方不能将所订数量的货物按双方约定的时间供货，需方有权解除合同，或向第三方采购替代货物，供方同时应向需方支付本合同金额的5%作为违约金，需方也可以接受减少的数量，但价格应随即以实际接收的货物量进行调整和结算，同时该处理不免除供方延迟交货的违约责任；如果需方要求供方将货物交付给需方指定的第三方，则供方应保证按照合同或需方指定的地点，将货物交付给指定的第三人，并保证货物签收单上的盖章及签字的真实性，如因签收单真实性不符，遭到指定第三人否认从而导致需方发生损失的，供方应承担全部责任。合同金额11331900元，需方在设备到货验收合格（且需方收到供方合同全额17%增值税专用发票）后三个工作日内向供方付款，供方提交本合同项下全部货物检验合格的签收单（以需方或需方指定的第三方书面确认为准），需方采用90天银行承兑汇票方式付款至发票中指明的付款地址，供方账户安力博发公司，供方保证其提供的合同产品符合国家标准、行业标准以及双方认可的供方产品说明书中所规定的产品的功能和性能以及双方约定的其他质量标准；供方保证其所提供的合同产品为产品原始生产厂家生产和制造，并非供方以翻新或组装部件等方式所生产，同时供方提供的产品应均符合原厂商指定用户煤科院要求；需方（或需方指定的第三方）在交货地对供方提交的货物进行检验，需方可以根据货物的特点和数量采用逐渐检验的方式或按适当比例抽检的方式，如果供方提交的货物与本合同规定不符，则需方有权要求供方免费更换或退货，供方应按照需方的要求进行更换或退货、负责承担因更换和退货而产生的一切费用，同时应向需方支付本合同金额的10%作为违约金，货物的验收期限自需方签收供方货物之日起为10个工作日，需方应在此期限内验收完毕。供方在规定期限内不能按时交货的，则每迟延一天，供方向需方支付延期款项金额0.1%的违约金，如需方在规定期限内不能按时付款，则每迟延一天，需方向供方支付延期款项总金额0.1%的违约金。兴安方达公司（供方）与中之杰公司（需方）于2012年6月17日签订《一次性货物采购合同》，约定由兴安方达公司向中之杰公司提供微创牌AEX型光端机75台、华硕牌XV8500型工作站75台、华通牌IPC6300型光隔离器75台、华通牌CMB5400型放大器75台，货物共计300台，货款共计11219625元；交货地点由需方指定，交货时间以需方通知为准；如果供方不能将所订数量的货物按双方约定的时间供货，需方有权解除合同，或向第三方采购替代货物，供方同时应向需方支付本合同金额的5%作为违约金，需方也可以接受减少的数量，但价格应随即以实际接受的货物量进行调整和结算，同时该处理不免除供方延迟交货的违约责任，如果需方要求供方将货物交付给需方指定的第三方，则供方应保证按照合同或需方指定的地点，将货物交付给指定的第三人，并保证货物签收单上的盖章及签字的真实性，如因签收单真实性不符，遭到指定第三人否认从而导致需方发生损失的，供方应承担全部责任。合同金额11219625元，需方在设备到货验收合格（且需方收到供方合同全额17%增值税专用发票）后三个工作日内向供方付款，供方提交本合同项下全部货物检验合格的签收单（以需方或需方指定的第三方书面确认为准），需方采用90天银行承兑汇票方式付款至发票中指明的付款地址，供方账户兴安方达公司，供方保证其提供的合同产品符合国家标准、行业标准以及双方认可的供方产品说明书中所规定的产品的功能和性能以及双方约定的其他质量标准；供方保证其所提供的合同产品为产品原始生产厂家生产和制造，并非供方以翻新或组装部件等方式所生产，同时供方提供的产品应均符合原厂商指定用户煤科院要求；需方（或需方指定的第三方）在交货地对供方提交的货物进行检验，需方可以根据货物的特点和数量采用逐渐检验的方式或按适当比例抽检的方式，如果供方提交的货物与本合同规定不符，则需方有权要求供方免费更换或退货，供方应按照需方的要求进行更换或退货、负责承担因更换和退货而产生的一切费用，同时应向需方支付本合同金额的10%作为违约金，货物的验收期限自需方签收供方货物之日起为10个工作日，需方应在此期限内验收完毕。供方在规定期限内不能按时交货的，则每迟延一天，供方向需方支付延期款项金额0.1%的违约金，如需方在规定期限内不能按时付款，则每迟延一天，需方向供方支付延期款项总金额0.1%的违约金。中之杰公司（供方）与煤科院（需方）于2012年6月17日签订《一次性货物采购合同》，约定由中之杰公司向煤科院提供微创牌AEX型光端机75台、华硕牌XV8500型工作站75台、华通牌IPC6300型光隔离器75台、华通牌CMB5400型放大器75台。货物共计300台，货款共计11276025元。交货地点为北京市海淀区中关村南三街16号，接收人李某，交货时间以需方通知为准，如果供方不能将所订数量的货物按双方约定的时间供货，需方有权解除合同，或向第三方采购替代货物，供方同时应向需方支付本合同金额的5%作为违约金，需方也可以接受减少的数量，但价格应随即以实际接受的货物量进行调整和结算，同时该处理不免除供方延迟交货的违约责任，如果需方要求供方将货物交付给需方指定的第三方，则供方应保证按照合同或需方指定的地点，将货物交付给指定的第三人，并保证货物签收单上的盖章及签字的真实性，如因签收单真实性不符，遭到指定第三人否认从而导致需方发生损失的，供方应承担全部责任。合同金额11276025元，需方在设备到货验收合格（且需方收到供方合同全额17%增值税专用发票）后三个工作日内向供方付款，供方提交本合同项下全部货物检验合格的签收单（以需方或需方指定的第三方书面确认为准），需方采用90天银行承兑汇票方式付款至发票中指明的付款地址，供方账户中之杰公司，供方保证其提供的合同产品符合国家标准、行业标准以及双方认可的供方产品说明书中所规定的产品的功能和性能以及双方约定的其他质量标准；供方保证其所提供的合同产品为产品原始生产厂家生产和制造，并非供方以翻新或组装部件等方式所生产，同时供方提供的产品应均符合原厂商指定用户康拓公司要求；需方（或需方指定的第三方）在交货地对供方提交的货物进行检验，需方可以根据货物的特点和数量采用逐渐检验的方式或按适当比例抽检的方式，如果供方提交的货物与本合同规定不符，则需方有权要求供方免费更换或退货，供方应按照需方的要求进行更换或退货、负责承担因更换和退货而产生的一切费用，同时应向需方支付本合同金额的10%作为违约金，货物的验收期限自需方签收供方货物之日起为10个工作日，需方应在此期限内验收完毕。供方在规定期限内不能按时交货的，则每迟延一天，供方向需方支付延期款项金额0.1%的违约金，如需方在规定期限内不能按时付款，则每迟延一天，需方向供方支付延期款项总金额0.1%的违约金。2012年7月2日，煤科院为中之杰公司开具第2055xxxx号银行承兑汇票，出票金额11276025元。中之杰公司派员领取了汇票并出具收据及增值税专用发票。2012年7月2日，兴安方达公司向中之杰公司出具收据，确认收到中之杰公司交来银行承兑汇票11276025元。后中之杰公司将2055xxxx号银行承兑汇票背书给安力博发公司。煤科院向中之杰公司出具货物签收单，货物名称及型号数量与2012年6月17日中之杰公司作为供方与煤科院作为需方签订的《一次性货物采购合同》一致。煤科院（卖方、乙方）与海航公司（买方、甲方）于2012年6月18日签订《中控系统设备采购合同》，约定由煤科院向海航公司提供微创牌AEX型光端机75台、华硕牌XV8500型工作站75台、华通牌IPC6300型光隔离器75台、华通牌CMB5400型放大器75台。货物共计300台，货款共计11572762.50元；乙方于合同生效后合理期限内备齐合同所列全部货物并通知甲方取货，甲方以电汇方式付款，付款方式为一次性交货，分批付款，本合同签订之日起7个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的10%即1157276.25元作为预付款，在甲方向乙方支付合同约定预付款前，乙方有权拒绝发货并不承担逾期交货的违约责任，甲方在乙方发货后90日内向乙方支付剩余90%货款，即10415486.25元，双方约定甲方凭签收单上门提货即为交付，自货物交付之日起风险转移至甲方，甲方需在接到乙方或乙方交货人的验收通知后三日内进行验货，如发现货物短缺或存在外在质量问题，由甲方通知乙方供货人在三日内负责补足或更换，验收确认符合合同要求后，由甲方出具验收合格报告，甲方在上述期间内为出具验收合格报告也为提出异议视为货物交付合格，验收标准：单证齐全、质量符合合同约定的质量标准，甲方应在合同约定的期限内付款，如果甲方无正当理由拖延付款，乙方有权以本条四款的规定要求甲方承担违约责任，如果乙方不能按照合同规定的时间交货，误期赔偿费每天按迟交货物货款的0.1‰计收，直到交货为止，如果甲方不能按照合同规定支付货款，误期赔偿费每天按照迟付款项的0.5‰计收，直到付清全部货款为止。2012年6月27日，海航公司向煤科院支付预付款1157276.25元。2012年6月29日，海航公司向煤科院出具《货物签收单》，其上记载海航公司收到煤科院提供的300台货物且验收无误。海航公司（卖方）与康拓公司（买方）于2012年6月18日签订三份内容完全一致的《中控系统设备采购合同》，每份合同均约定由海航公司向康拓公司提供微创牌AEX型光端机25台、华硕牌XV8500型工作站25台、华通牌IPC6300型光隔离器25台、华通牌CMB5400型放大器25台，货款均为3956500元，三份合同金额共计11869500元。三份合同均约定乙方于合同生效后合理期限内备齐合同所列全部货物并通知甲方取货，买方以电汇方式付款，付款方式为一次性交货，分批付款，本合同签订之日起7个工作日内，买方向卖方支付合同总价款的10%即395650元作为预付款，在买方向卖方支付合同约定预付款前，卖方有权拒绝发货并不承担逾期交货的违约责任，买方在卖方发货后90日内向卖方支付剩余90%货款，即3560850元，双方约定甲方凭签收单上门提货即为交付，自货物交付之日起风险转移至甲方，甲方需在接到卖方或卖方交货人的验收通知后三日内进行验货，如发现货物短缺或存在外在质量问题，由买方通知卖方供货人在三日内负责不足或更换，验收确认符合合同要求后，由买方出具验收合格报告，买方在上述期间内未出具验收合格报告也未提出异议视为货物交付合格，验收标准，单证齐全、质量符合合同约定的质量标准，买方应在合同约定的期限内付款，如果买方无正当理由拖延付款，卖方有权以本条四款的规定要求买方承担违约责任，如果卖方不能按照合同规定的时间交货，误期赔偿费每天按迟交货物货款的0.1‰计收，直到交货为止，如果买方不能按照合同规定支付货款，误期赔偿费每天按照迟付款项的0.5‰计收，直到付清全部货款为止。2012年6月21日，康拓公司向海航公司支付预付款1186950元。2012年6月25日，康拓公司为海航公司出具三份《货物签收单》，其上记载康拓公司收到海航公司提供的300台货物且验收无误。康拓公司（卖方）与安力博发集团（买方）于2012年6月15日签订三份《订货合同》，均约定由康拓公司向安力博发集团提供25套工业控制测控系统（每套含AEX型光端机、XV8500型工作站、IPC6300型光隔离器、CMB5400型放大器及KT8000X配件），合同签订之日起5日内，买方向卖方支付合同价款395650元作为预付款，在买方向卖方支付合同约定预付款前，买方有权拒绝发货并不承担逾期交货的违约责任，买方在卖方发货后90日内向卖方支付剩余货款3600800元。上述三份合同货物标的共计75套工业控制测控系统（每套含AEX型光端机、XV8500型工作站、IPC6300型光隔离器、CMB5400型放大器及KT8000X配件），货款共计11989350元，预付款共计1186950元。安力博发公司于2012年10月24日开具票号为2100xxxx，金额8415486.25元的商业承兑汇票，到期日为2012年11月16日，收款人为康拓公司，该汇票经康拓公司背书给海航公司，海航公司背书给煤科院，但该汇票被银行拒付。2014年10月21日，煤科院以票据追索权纠纷将安力博发公司、康拓公司、海航公司起诉至北京市海淀区人民法院，要求安力博发集团向煤科院偿付2012年10月24日开具的商业承兑汇票8415486.25元及利息损失，其他公司承担连带责任。该案审理过程中，2014年6月10日，海淀法院对安力博发公司法定代表人彭某某谈话笔录中，彭某某表示中之杰公司的供方一家是航信公司，一家是兴安方达公司，康拓公司卖给安力博发公司，安力博发公司卖给兴安方达公司，没有实物交付，如此做的目的是为了融资进行公司经营，实际出资人是煤科院，金额共计18489270元，康拓公司、中之杰公司、兴安方达公司是彭某某找的，海航公司是李某找的，煤科院是海航公司找的，除了彭某某其他几家都不知道真实情况，参与的几家单位都有利润，上下家合同的差额就是利润，融资合同是安力博发公司设计的，开始是与海航公司谈的，没有与煤科院联系，到制作合同，出钱的时候才知道有煤科院出的钱。海淀法院经审理认为持票人煤科院未向海航公司实际交付货物，属无对价情形，其行使票据追索权不受法律保护，驳回其诉讼请求。煤科院上诉至北京市第一中级人民法院，北京市第一中级人民法院于2014年12月18日作出判决，认为根据合同签订情况，涉案货物由安力博发集团卖与兴安方达公司，兴安方达公司卖与中之杰公司，中之杰公司卖与煤科院，煤科院卖与海航公司，海航公司卖与康拓公司，康拓公司再卖与安力博发集团，该买卖系典型的循环贸易，货物系由安力博发集团卖出并负责交付，再最终由安力博发集团买入，现安力博发集团明确表示没有货物，故作为这一循环贸易其中一环的煤科院，虽主张其是委托中之杰公司交付货物，但中之杰公司又称系由航天信息公司实际交付货物，在安力博发集团承认没有货物的情况下，煤科院实际并无可交付的货物，且煤科院除了康拓公司出具的产品签收单之外，并无其他交付货物的证据。煤科院所称其所支付的对价，实为其向中之杰公司支付的货款，并非系票据基础关系中其所应履行的交货义务。故煤科院主张已经支付对价缺乏事实基础和客观依据，其行使票据追索权不应受法律保护。判决驳回上诉，维持原判。诉讼中，煤科院称安力博发公司于2012年11月1日开具票号为21006xxx的商业承兑汇票和票号为210068xx的商业承兑汇票，金额分别为957000元、1043000元，背书途径与2100682x号汇票背书途径一致，均因拒付后续产生票据追索权纠纷。另查，2012年6月8日，海航公司向煤科院发送电子邮件，内容为：刘院，好，此长期合作模式内容如下：1、上游公司：海航公司；2、下游公司，中之杰公司，（中之杰公司介绍）；3、主要销售的产品是航空航天工控计算机需要的组件产品。商务模式如附件中合同模板，附件中的合同内容请控制传播范围。附件为设备采购合同，货物名称为华硕工作站XV8500，华通光隔离器IPC6300，华通放大器CMB5400。2012年6月11日，海航公司向煤科院发送电子邮件，内容为：王院，附件中的合同是标准的背靠背合同，另外，请确认一个煤总院的商务联系人。2015年6月10日，安力博发公司出具《关于安力博发以循环贸易形势向煤科院融资情况的说明》，安力博发公司就中之杰公司与煤科院于2012年6月17日签订的《一次性货物采购合同》的情况说明如下：安力博发与煤科院就融资借款一事进行协商，在双方就借款金额和形势达成一致之后，设计了经由安力博发—康拓—海航—煤科院—中之杰—兴安方达公司—安力博发的循环贸易路径。安力博发在设计了上述贸易链条后，与煤科院就此循环贸易的交易流程及合同文本进行了沟通，确认该循环贸易以融资借款为目的，以贸易为形势，整个过程中没有任何实际的货物流转，煤科院在确定并事先明知此循环贸易形势及并无实际货物流转的情况下，与相关方开展了有关交易。安力博发在此确认并承诺，安力博发公司作为实际的借款人，愿意对煤科院直接承担相应的还款及赔偿责任，并不应就还款金额向中之杰公司追偿。以上事实，有《一次性货物采购合同》、《中控系统设备采购合同》、付款凭证、货物签收单及当事人陈述在案佐证。本院认为：本案争议焦点一为煤科院与中之杰公司之间的法律关系性质。根据煤科院与中之杰公司、兴安方达公司、安力博发公司、康拓公司、海航公司两两之间签订的采购合同显示，《工矿产品购销合同》签订时间基本为同一时间，每一轮买卖合同的标的物名称、品牌、型号、数量基本相同，交易标的物自安博力发公司以11331900元价格售出后，再由兴安方达公司以11219625元价格出售给中之杰公司，中之杰公司再以11276025元价格出售给煤科院，煤科院再以11572762.5元价格出售给海航公司，海航公司再以11869500元价格出售给康拓公司，康拓公司再以11989350元价格出售给安力博发公司，标的物价格逐渐呈上升趋势，最终形成安力博发公司将同一批标的物以低价售出、高价回购的闭合性贸易循环买卖。在该循环买卖交易中，资金具体走向为煤科院先向兴安方达公司支付11276025元，中之杰公司收到款项后支付给兴安方达公司11276025元，兴安方达公司收到款项后支付给安力博发公司11276025元，后安力博发公司向康拓公司背书转让商业承兑汇票，康拓公司再次背书给海航公司，海航公司再次背书给煤科院公司，虽然商业承兑汇票后续因拒付产生纠纷，但上述几方主体的交易中形成了闭合性资金往返路径，并与货物交易呈逆向走向。故，煤科院、中之杰公司、兴安方达公司、安力博发公司、康拓公司、海航公司主体之间形成闭合性循环买卖。在这一循环买卖中，安力博发公司既是出卖人也是买受人，低价卖出高价买入，净亏657450元。安力博发公司明知在这种循环买卖中必然受损，却仍签订上述合同，这与安力博发公司作为一个盈利法人的身份明显不符，有违商业常理，足以使人对安力博发公司的买卖行为真实性产生合理怀疑，且北京市第一中级人民法院已经生效判决认定各方之间的交易系典型的循环贸易。通过对本案交易过程的全面考察以及相关证据的分析认定，本院认为煤科院、中之杰公司、兴安方达公司、安力博发公司、康拓公司、海航公司之间是以货物买卖形式进行融资借贷，安力博发公司作为实际借款人，其支付的买卖价差实为利息。因此，本案法律关系的性质应为以买卖形式掩盖的企业间借贷。本案案由应为借款合同纠纷。本案争议焦点二为煤科院与中之杰公司之间的合同效力问题。因煤科院与中之杰公司之间签订的《一次性货物采购合同》欠缺真实的买卖意思表示，属于当事人共同而为的虚假意思表示，应认定为无效。中之杰公司以买卖形式向煤科院借款，并非出于生产、经营需要，而是为了转贷给其他公司用以牟利，因此中之杰公司与煤科院之间以买卖形式实际形成的借贷合同应认定为无效。根据《合同法》第58条的规定，煤科院与中之杰公司之间的借贷合同无效后，中之杰公司应将其从煤科院取得的11276025元及其利息返还煤科院，由于煤科院对借贷行为的无效也存在过错，中之杰公司应返还的利息金额可以适当减轻，本院根据公平原则，酌定按照中国人民银行同期同类存款基准利率计算中之杰公司应返还的利息数额。煤科院要求海航公司承担连带责任的诉讼请求，因缺乏依据，本院不予支持。其与海航公司之间的纠纷，可另案解决。煤科院要求中之杰公司赔偿另案中支出的诉讼费和律师费，缺乏依据，本院不予支持。兴安方达公司、安力博发公司、海航公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，不影响本院根据查明的事实依法判决。综上依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国商业银行法》第十一条第二款，《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告煤炭科学研究总院与被告中之杰高技术投资发展有限公司于2012年6月17日签订的《一次性货物采购合同》无效；二、被告中之杰高技术投资发展有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告煤炭科学研究总院11276025元并支付利息（以11276025为基数，自2012年7月3日至实际支付之日，按照中国人民银行同期同类存款基准利率计算）；三、驳回原告煤炭科学研究总院的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94148元，由原告煤炭科学研究总院负担6105元（已交纳），由被告中之杰高技术投资发展有限公司负担88043元(于本判决生效之日起七日内交纳)；公告费260元，由第三人安力博发集团有限公司、海南海航航空信息系统有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交纳)。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  闫伟伟审 判 员  牟诚诚人民陪审员  张丽丽二〇二〇年三月三十日书 记 员  张艺馨