山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁民终628号 上诉人（原审原告)：滨州建设地产发展集团有限公司，住所地山东省滨州市滨城区黄河八路389号。 法定代表人：张晓兵，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，山东睿扬（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王利华，山东睿扬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：姜东溟，男，1955年1月30日出生，汉族，住北京市东城区。 委托诉讼代理人：李振，北京市汉鼎联合（济南）律师事务所律师。 上诉人滨州建设地产发展集团有限公司（以下简称建设地产公司）因与被上诉人姜东溟股权转让纠纷一案，不服山东省滨州市中级人民法院（2019）鲁16民初211号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 建设地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判或发回重审；2.一、二审案件受理费、鉴定费、保全费、律师费等相关费用由姜东溟承担。事实和理由：一、一审法院未査明容积率变更的基本事实。姜东溟为了调高晨曦丽景园的容积率，主动申请调低了涉案地块即金枫丽景园容积率，将该部分容积率“统筹”至曦丽景园项目，并在与建设地产公司的股权转让中，隐瞒了此种严重影响涉案地块的土地使用权价值的重大事实。二、因姜东溟私自调减涉案地块的容积率导致建设地产公司补缴土地出让金2300余万元，使建设地产公司蒙受了巨大的经济损失。姜东溟未告知建设地产公司上述事实，还将确定涉案地块容积率为1.728的《滨州现代城规划设计方案》交付建设地产公司，致使建设地产公司根据该容积率确定了涉案土地的价值，并进一步确认了的股权价值。后补缴土地出让金23193400元，将涉案地块土地容积率恢复至《滨州现代城规划设计方案》中批准的原容积率。三、一审法院认定建设地产公司以实际容积率远低于《滨州现代城规划设计方案》指标而产生损失的主张无合同依据，系对案件基本事实认定错误。《股权转让协议》约定姜东溟向建设地产公司转让其合法持有的山东朝阳房地产开发有限公司（下称“标的公司”）的100%股权，并对股权转让总价组成及确定原则进行了约定。第一条约定，股权转让总计组成中的土地和房屋均为现在状态构成资产，对于涉案土地使用权容积率的“现在状态”确定依据即为上述《滨州现代城规划设计方案》，涉案地块现在状态的容积率为1.728。2013年8月29日，山东黄河有限责任会计师事务所出具《审计报告》（鲁黄会专审字[2013]第167号），对标的公司的资产及负债情况进行了审计，此时涉案地块容积率尚未被调整。2014年5月20日，山东滨州振滨税务师事务所出具《鉴证报告》(滨税鉴字[2014]第049号)，以2013年12月31日为结算日，在前述《审计报告》的基础上，对标的公司财务资产情况进行了审计。上述《审计报告》及《鉴证报告》中，两家中间机构是对财务报表进行了审计，并未对涉案地块的土地价值进行评估认定，其对标的公司土地价值的认定直接援引《股权转让协议》中确认定土地价值，并非原审判决中认定的“双方委托中间机构对朝阳房地产公司资产进行评估、核实。”四、一审法院认定建设地产公司对容积率变化事实系明知的，无事实及法律依据。首先，根据建设地产公司在一审中提交的在滨州市规划局调取的《415号优化方案》复印件可以看出，建设地产公司从未收到过该优化方案，对涉案地块容积率调整的事实并不知情。其次，根据标的公司工商登记信息可以看出，截止2019年9月2日，姜东溟一直系标的公司的法定代表人并实际控制标的公司。再次，建设地产公司补缴的土地出让金高达2300余万元。并且，根据《股权转让协议》第四条的约定，在涉案地块容积率发生变化后，姜东溟应当向建设地产公司书面告知该情况。最后，在原审过程中，建设地产公司向一审法院提交了一份建设地产公司与案外人滨州市京盛置业有限公司（下称“京盛公司”）签订的《股权转让协议》及解除协议，证明2016年9月21日，建设地产公司与案外人京盛公司约定以股权转让形式对涉案地块进行合作开发，后因知晓涉案地块容积率被调整，无法进行开发建设的事实，双方解除了合作协议，即直至2016年10月9日《解除协议》签订之前，建设地产公司对容积率调整的事项毫不知情。五、一审法院认定建设地产公司未提交证据证明姜东溟故意隐瞒容积率变更事实，从而推定建设地产公司对容积率变更的事实是明知或应知的，系变相将姜东溟履行披露义务的举证责任转移，加重了建设地产公司的举证责任。六、一审法院未准许建设地产公司提出的在建工程质量鉴定申请，严重违反了法律规定和诉讼程序，依法应当发回重审。首先，标的公司委托山东建筑工程司法鉴定中心作出的《司法鉴定检验报告书》（［2015］鉴字第085号）系对山东滨州现代城商业广场2号楼基础和主体结构的混凝土结构部分工程施工质量进行检测鉴定，并非对涉案工程已完工部分整体质量进行的鉴定，该《司法鉴定报告书》并不能证明涉案工程已完工部分质量符合设计和规划要求。其次，建设地产公司在原审过程中提交了滨州建筑司法鉴定中心《司法鉴定意见书》（[2018]司鉴字第33号），对滨州现代城广场2＃楼地基基础和主体已完成部分进行结果安全质量进行了鉴定，鉴定结论为构成整栋危房。并且，滨州建筑工程司法鉴定中心于2019年9月6日出具说明。一审法院并未准许质量鉴定申请，严重违反了法定程序，依法应当发回重审。 姜东溟辩称，一、建设地产公司与姜东溟之间确定的是股权转让的法律关系，不是土地和在建工程转让的法律关系，建设地产公司在本案中主张的容积率和在建工程质量问题根本没有合同依据，一审判决对该事实的认定完全正确。本案是股权转让纠纷，建设地产公司在本案中提交的证据《股权转让协议》和《补充协议》是关于标的公司股权转让的法律关系，不是关于标的公司土地和在建工程转让的法律关系。土地和在建工程的所有权属于标的公司，不属于姜东溟。《股权转让协议》和《补充协议》生效后，同股权转让价款相对应的标的物仅是公司股权，在唯一转让标的物--股权不存抵押、质押或其他第三方诉求，可合法转让并如约转让的情况下，建设地产公司无权诉求股权转让款的改变或任何名为赔偿实为减少股权转让价款的请求。《股权转让协议》和《补充协议》中没有关于容积率和在建工程质量的任何约定，建设地产公司在本案中主张的容积率和在建工程质量问题根本没有合同依据，一审判决对该事实的认定完全正确。二、建设地产公司以《滨州现代城规划设计方案》《承诺》和滨规函（2013）415号文件，拟证明姜东溟隐瞒涉案地块的容积率，给其造成了补交土地出让金2300余万元损失的观点。本案一审在进行详细调查后，对该项主张不予支持完全合法正确。首先，双方在2013年7月10日签署《股权转让协议》，到在2015年1月27日签署了《补充协议》，建设地产公司对容积率和在建工程质量的现状一直无异议，这点体现在《补充协议》中。在建设地产公司自己进行了详细尽调并认可两家事务所审计报告的基础上，最终签署了《补充协议》。以上事实说明，姜东溟对建设地产公司不可能、也不存在任何隐瞒，建设地产公司作为专业公司也不可能被隐瞒，更何况是容积率和在建工程质量这样的重要问题。第二，《滨州现代城规划设计方案》是2003年形成。双方在《股权转让协议》和《补充协议》中既没有约定将该方案作为任何协议的附件，也没有约定涉案土地建筑面积或容积率以该方案为准，双方也没有任何关于涉案地块容积率是1.728的文字或口头约定。第三，关于《承诺》、滨规函（2013）415号文件。《承诺》是2012年12月11日形成的文件，内容是关于标的公司2010年4月报批的容积率统筹核算的事情，这些事实均发生在2013年签署《股权转让协议》之前。滨规函（2013）415号文件是对标的公司2010年规划调整的确认，该文件载明的涉案地块的规划建筑面积或以此计算的容积率，就是《股权转让协议》签署时涉案地块的现状。滨规函（2013）415号文件是政务公开文件。在《股权转让协议》生效前，建设地产公司派公司人员乔建国等人去规划局调整该地块的规划，2013年11月又委派赵坤去规划局领取了该文件，该文件的形成时间和领取时间远早于2015年1月27日《补充协议》的签署时间。第四，建设地产公司和其控制的标的公司为增加开发面积、获取更大的利润而有意为之，同姜东溟毫无关系。建设地产公司称其在2019年2月2日补缴土地出让金23193400元，实际上该款项是由标的公司补缴，并不是建设地产公司补缴。三、一审判决对建设地产公司提出的在建工程质量鉴定申请不予准许正确。第一，《股权转让协议》和《补充协议》确定的是关于标的公司股权转让的法律关系，约定的转让标的是股权，不是在建工程，没有关于标的公司在建工程质量的任何约定。第二，2015年12月1日标的公司委托山东建筑工程司法鉴定中心对涉案在建工程进行质量鉴定，其出具了《司法鉴定检验报告书》，证明涉案在建工程--山东滨州现代城商业广场2号楼基础和主体施工质量符合设计及规范要求，质量合格。该鉴定书具有权威性和法律效力。在起诉前建设地产公司对该鉴定书一直无异议。一审时，建设地产公司对该证据的真实性无异议，也没有提出任何推翻该签定书的有效证据。第三，建设地产公司在本案中提交的滨州建筑工程司法鉴定中心《司法鉴定意见书》与其在（2017）鲁1602民初4200号案件中提交的滨州建筑工程司法鉴定中心《司法鉴定意见书》，除了鉴定报告主题名称中的“2＃楼”、鉴定结论中的“建议拆除”4个字以外，其他内容完全相同，编号也均是滨州建筑工程司法鉴定中心[2018]司鉴字第33号，但受理日期、鉴定日期却不相同，明显存在伪造。第四，涉案工程属在建工程，不是验收后的完工工程，在2013年签署《股权转让协议》、交付时，尚未完成屋面防水、墙面抹灰防水层、地面回填、铺设等工程，完工部分缺乏有效保护，建设地产公司控制标的公司后长期不恢复施工，不加保护，长达6年多，自然会损坏，即便现在检测不合格，不能否定山东建筑工程司法鉴定中心出具的《司法鉴定检验报告书》关于该工程质量合格的结论。四、本案完全是建设地产公司为恶意阻挡姜东溟领取执行案款而提起虚假诉讼，依法应当追究建设地产公司虚假诉讼妨害司法秩序的法律责任。 建设地产公司向一审法院起诉请求：1.判令姜东溟向建设地产公司赔偿出让金损失23139400元及利息损失；2.判令姜东溟向建设地产公司赔偿因未售房屋质量问题给建设地产公司造成的财产损失,以鉴定数额为准；3.本案诉讼费、保全费、律师费等实现债权而发生的一切费用由姜东溟承担。 一审法院认定事实：2013年7月10日，建设地产公司（乙方、受让方）与姜东溟（甲方、转让方）签订股权转让协议，约定：鉴于甲方合法拥有标的公司49%的股权，甲方在全部收购山东四方嘉会实业集团有限公司合法持有的标的公司51%股权，即合法持有标的公司100%股权后，向乙方滨州建设地产公司转让其在标的公司的上述100%股权。双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方向乙方转让标的公司拥有的100%股权事宜，达成如下协议：第一条股权转让总价组成及确定原则：1.标的公司拥有的滨州市黄河二路以南渤海十九路以东城镇住宅用地约139.56（滨国用2012第Ｋ2065号土地）×60万元／亩计算资产；2.标的公司拥有的滨州市黄河二路以南渤海十八路以西城镇住宅用地约45.6（滨国用2012第Ｋ0343号土地）×90万元／亩计算资产；3.标的公司拥有的具有完全处置权的，全部可售未售房屋约31520平方米（含竣工、未完工商业用房、附房）×2000元／平方米（可售未售房屋建筑面积以滨州市房管局测绘队测量面积为准；未实测部分以预测为准，实测后多退少补）计算资产；以上1、2、3中的土地和房屋均为现在状态构成资产；4.标的公司其他权益（账面现金、债权）；5.标的公司股权转让前负债及应交未交税款；6.转让股权价值形成公式为1+2+3+4-5。第二条审计：本协议签署后10日内，由甲乙双方共同委托黄河会计师事务所，完成对标的公司的资产、负债、权益等进行审计评估。审计报告经甲乙双方签字认可后有效，作为本协议的附件，是本协议生效的条件。第三条股权转让的价格及价款支付方式：1.甲乙双方同意甲方暂按18500万元将标的公司拥有100%股权全部转让给乙方。最终双方根据本协议确定的股权转让总价组成及确定原则和确认的审计结果，对该股权转让股款总价进行调整，双方签订补充协议进行确认。2.股权转让价款支付方式：股权转让款分两批次支付，第一批次支付9000万元，甲方把合法持有的公司51%股权转让给乙方，第二批次支付全部剩余股权转让款。第一批价款支付：本协议签署后3日内，乙方向甲方支付定金3000万元，该定金冲抵乙方应付转让股权价款；甲方与乙方在工商管理部门办理完标的公司51%的股权转让变更登记，乙方向甲方支付股权转让款3000万元；公司51%的股权转让并在工商变更登记完成后10日内，乙方向标的公司派驻项目管理人员及财务总监，接手项目管理，甲方委派会计对公司财务进行共管，同时乙方向甲方支付3000万元股权转让款。第二批价款支付：在第一次股权变更登记后6个月内，甲方将剩余的49%股权转让乙方并在工商管理部门完成变更登记。同时，乙方向甲方付清剩余股权转让款。至此，甲方退出标的公司管理，甲方向乙方移交标的公司全部档案。第四条保证：甲方保证转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。除甲方书面告知外，以上甲方未开发建设用地、地上地下无任何实质性的影响开发的障碍物。以上甲方所提供的可售未售房屋未通过竣工验收的，本协议生效后乙方进行投入继续施工。竣工验收时，甲方督促施工单位完善竣工验收资料，协助乙方进行项目竣工验收。第五条债权债务的承担：本协议签订前，标的公司的债权债务及现金资产经会计师事务所审计，并经双方确认后，列入本协议第一条第4或5款，列入本协议第一条第5款的债务由标的公司承担。乙方确保按相关约定偿还。第六条税收：转让前公司的税款经会计师事务所审计，并经交易双方确认后，列入本协议第一条第5款。由标的公司承担缴纳义务……本次股权转让所需税费无论纳税主体如何均由乙方承担等。2015年1月27日，建设地产公司与姜东溟双方签订补充协议，约定：一、以2013年12月31日为双方股权转让的结算日。该结算日以前的权益和负债归姜东溟。滨州振滨税务师事务有限责任公司以此结算日、在滨州黄河会计师事务所对山东朝阳公司审计报告基础上进行了审计并出具的审计报告。双方均同意上述审计报告内容，并同意、签署以此计算的股权转让款交割单（见附表）；……三、双方同意滨州现代城商业广场未完工部分，已施工的室外广场部分由姜东溟承担71.2万元工程款及税费等，商业广场2号楼后续未完工部分有姜东溟承担133.93万元工程款及税费等。以上数额总额包死承担。除此，本项目其他全部投资及税费由滨州建设集团（原告）承担；四、滨州建设集团在2015年2月15日前将全部剩余股权转让款一次性付清。如其逾期，按逾期金额每日0.2%向姜东溟支付违约金。逾期超过60日视为根本违约，除违约金外，需赔偿给姜东溟造成的损失。股权转让款全部付清后，姜东溟应在第二个工作日内将全部剩余股权转让给建设集团，建设集团应积极配合。如因姜东溟个人原因造成剩余股权转让逾期，按剩余股权转让款金额每日0.2%向建设集团支付违约金。逾期超过60日视为根本违约，除违约金外，需赔偿给建设集团造成的损失。补充协议的附件股权转让交割单载明股权转让价值为167990384.41元，已付股权转让款为115000000元，未付姜东溟股权转让款52692405.76元。双方在该交个表上签章。 上述股权转让协议及补充协议签订后，建设地产公司向姜东溟支付股权转让款144000000元，姜东溟将标的公司51%的股权转让给建设地产公司。因建设地产公司未按合同约定支付款项，姜东溟于2016年9月5日向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，要求建设地产公司支付股权转让金23692405.76元及违约金等。2017年3月6日，一审法院作出（2016）鲁16民初91号民事判决：一、建设地产公司于本判决生效后十日内向姜东溟支付股权转让款23692405.76元；二、建设地产公司于本判决生效后十日内向姜东溟支付2015年2月15日至2017年2月16日的违约金4801172元及2017年2月17日至本判决确定的履行之日、按照中国人民银行同期贷款基准利率为基础的1.3倍计算违约金等。上述判决生效后，建设地产公司在执行过程中于2018年1月16日向滨州市中级人民法院交纳执行款23000000元，2018年8月29日向一审法院交纳执行款692405.76元，共计23692405.76元。2019年7月30日，一审法院作出（2019）鲁16民终862号民事判决，维持滨州市滨城区人民法院(2017)鲁1602民初4200号民事判决：姜东溟于本判决生效后十日内将其持有的标的公司的49%股权转让至建设地产公司名下并协助建设地产公司办理上述股权的工商登记变更手续。 《滨州现代城规划设计方案》中金枫丽景园的容积率为1.728；2013年11月11日《关于滨州现代城（金枫丽景园）项目优化方案设计要求（滨规函[2013]415号）》中将金枫丽景园的容积率调整至1.5563。2019年1月10日，朝阳房地产公司支付因容积率调整，补缴的土地出让让金23193400元。 2015年11月6日，标的公司委托山东建筑工程司法鉴定中心对山东滨州现代城商业广场2号楼基础和主体结构的混凝土结构部分工程质量鉴定检测鉴定。2015年12月1日，该鉴定结构出具山东建筑工程司法鉴定中心（2015）鉴字第085号司法鉴定检验报告书，鉴定结论为1.山东滨州现代城商业广场2号楼基础的截面尺寸、基础埋深、混凝土抗压强度、钢筋布置均符合设计和规范要求；主体结构整体结构布置、构件尺寸、混凝土抗压强度、钢筋布置、柱垂直度均符合设计和规范要求；各混凝土构件均工作正常、地基基础工作正常；2.该工程基础和主体结构的混凝土结构部分工程施工质量符合设计及规范要求。 另查明，2018年7月6日，滨州建设地产投资管理集团有限公司变更为建设地产公司。 一审法院认为，涉案双方因标的公司股权事宜达成《股权转让协议》《补充协议》，并由山东黄河有限责任会计师事务所、山东滨州振滨税务师事务所有限责任公司作为中介机构分别出具《审计报告》《报告书》，作为涉案股权价值依据。因此，涉案双方之间系股权转让关系，基于该股权转让，双方自2013年达成《股权转让协议》至2015年签订《补充协议》进行股权交割，该期间双方对于标的公司实物资产、现金、账面等进行了充分审计、评估，并最终确认股权的构成及价值。至今，双方之间的股转转让款项及变更事宜已经生效判决确认，且已执行完毕，双方之间的《股权转让协议》《补充协议》因履行完毕而终止。建设地产公司主张姜东溟在股权转让时存在隐瞒容积率、工程质量不合格的情形，给其造成损失，应予赔偿。一审法院认定如下： 关于容积率。首先，双方在交割股权在协议中未确认容积率，双方也未确认以《滨州现代城规划设计方案》作为股权转让中各项建设指标的依据，因此，建设地产公司以实际容积率远低于该设计方案指标而产生损失的主张，无合同依据，依法不予支持。其次，2013年11月11日《关于滨州现代城（金枫丽景园）项目优化方案设计要求（滨规函[2013]415号）》对容积率进行了调整，各方均无有效证据证实该文件由何方取得，该文件系滨州市规划局因标的公司项目出具的，属于公开性文件且该文件出具在双方签订《股权转让协议》之后和《补充协议》之前，即双方委托中间机构对朝阳房地产公司资产进行评估、核实期间，建设地产公司无证据证实被告向其故意隐瞒该事项，因此，应认定建设地产公司对此是明知的或应当知道的，在股权交割时，建设地产公司对此未提出异议，在股价确认后再提出异议，依法不予支持，相应的款项不应由姜东溟承担。 关于在售房屋质量问题。2015年12月1日，标的公司委托的山东建筑工程司法鉴定中心对山东滨州现代城商业广场2号楼基础和主体结构的混凝土结构部分工程施工质量进行检测鉴定，鉴定结论为符合设计和规划要求，该鉴定系签订补充协议之后，由具有资质的鉴定机构作出，系对股权转让时建筑物状态的确认，依法应作为认定该建筑物状态的依据。庭审中，建设地产公司提交的滨州建筑司法鉴定中心2018司鉴字第33号司法鉴定意见书存在明显瑕疵，建设地产公司申请对涉案建筑物进行鉴定，但对涉案建筑物现状进行的鉴定并不能反映股权转让时的建筑物状态，对建设地产公司的该项申请依法不予准许。建设地产公司关于建筑物存在严重质量问题的主张，无相应证据证实，依法不予支持。 综上，建设地产公司关于姜东溟在股权转让中损害其利益，应予赔偿的主张，无事实和法律依据，对其该项诉讼请求，依法予以驳回。由于建设地产公司上述诉讼请求不能成立，则对建设地产公司主张姜东溟应支付其律师费、诉讼费、保全费的诉讼请求，亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决：驳回建设地产公司的诉讼请求。案件受理费172767元，保全费5000元，由建设地产公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。建设地产公司向本院提交二份证据：1.《规划设计条件通知书》，证明2013年7月1日滨州市规划局作出了容积率调整的通知，姜东溟知悉但未告知。2.山东黄河有限责任会计师事务出具的证明，证明审计时未知悉标的公司容积率变更情况。姜东溟质证认为，对证据1的真实性无异议，但与本案无关联性。该证据不属于新证据，这与2012年标的公司出具的《承诺》关联，是对2010年规划调整的确认。对证据2，形式上不具有合法性、有效性，审计不涉及容积率。本院对证据1的真实性予以确认，对证据2虽然加盖有山东黄河有限责任会计师事务所公章，但形式上并不符合单位出具证明的要求，且与本案并无关联，本院不予采纳。本院二审查明，2012年12月11日，标的公司向滨州市规划局开发区分局出具《承诺》，由公司于2010年4月报批的《晨曦丽景园（京华苑）规划及建筑方案设计》中获批的容积率在“滨州现代城”项目中统筹合算，并且同意“滨州现代城”整个地块建筑规模在编算时不超过规划部门批准的建筑规模。2013年7月1日，滨州市规划局出具《规划设计条件通知书》（滨规条字[2013]17号），对标的公司现代城（金枫丽景园、碧湖丽景园）小区项目按规划条件进行设计，调整了容积率，并显示现拟实施方案同原批准方案总建筑面积、容积率一致。 本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，涉案双方签订的《股权转让协议》《补充协议》合法有效。本案双方当事人的争议焦点为：一、姜东溟是否构成违约，就容积率调整问题应否赔偿建设地产公司出让金损失；二、姜东溟应否就房屋质量问题赔偿建设地产公司财产损失。 一、姜东溟是否构成违约，就容积率调整问题应否赔偿建设地产公司出让金损失的问题。本院认为，首先，转让协议并未提及容积率且未把其作为股权转让价款的依据。《股权转让协议》第一条对股权转让总价组成及确定原则约定明确，股权转让价款主要由土地价值组成，且协议中未涉及容积率，也未涉及《滨州现代城规划设计方案》。虽然双方争议合同约定以现在状态构成资产，但并未对土地价值进行评估。审计报告只是就标的公司财务进行的专项审计。故建设地产公司以容积率降低为由认定姜东溟构成违约，并无合同依据。其次，建设地产公司不能证明姜东溟故意调低容积率并隐瞒容积率调整的事实。标的公司开发建设“滨州现代城”项目，整个地块建筑规模在未经政府批准的情况下不应发生变化。因该项目前期其他项目容积率调整的原因，标的公司出具《承诺》保证在整个项目建筑面积不变属于公司的正常经营行为，这与股东无关，并不存在姜东溟故意调减该地块容积率的问题。同时，也不存在姜东溟故意隐瞒容积率降低的事实。《股权转让协议》《补充协议》中均未约定姜东溟有告知义务，且双方在政府对涉案小区容积率进行调整近14个月后所签订的《补充协议》中亦未对此产生争议。滨州市规划局出具《规划设计条件通知书》亦在股权转让之前。建设地产公司主张姜东溟故意隐瞒的证据不足，双方仍应按协议履行。另，建设地产公司从未主张撤销权，且双方股权转让合同已实际履行完毕，双方的权利义务关系业已终止。第三，建设地产公司亦未产生损失。标的公司为增加容积率，缴纳土地出让金属于公司正常的经营行为，是为增加公司收益而产生成本的必然增加，这与双方的股权转让法律关系并无关联。此外，建设地产公司主张双方是公司资产买卖的法律关系与事实不符，本院不予支持。综上，对建设地产公司的该项上诉请求，因无事实和法律依据，本院不予支持。 二、关于姜东溟应否就房屋质量问题赔偿建设地产公司财产损失的问题。本院认为，在建工程存在质量问题是标的公司与工程建设方之间的法律关系，与本案股权转让并非同一法律关系。另，标的公司委托山东建筑工程司法鉴定中心对涉案在建工程进行质量鉴定，《司法鉴定检验报告书》能够证明涉案在建工程--山东滨州现代城商业广场2号楼基础和主体施工质量符合设计及规范要求，质量合格。因涉案建筑物的现状不能反映股权转让时建筑物的状态，故一审不准许建设地产公司提出的质量鉴定申请并无不当。 综上所述，上诉人建设地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费172767元，由上诉人滨州建设地产发展集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王爱华 审 判 员 张秀梅 审 判 员 邝 斌 二〇二〇年三月三十一日 法官助理 魏江山 书 记 员 石 磊