广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初35232号原告：覃婕，女，1993年6月6日出生，汉族，身份证住址广东省罗定市，委托诉讼代理人：王清，广东品杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：何卫东，广东品杰律师事务所律师。被告：王艳芳，女，1990年1月7日出生，汉族，身份证住址广西全州县，被告：广州舞林艺术文化传播有限公司，住所地广东省广州市白云区太和镇高桥西路46号四楼401房。法定代表人：罗兴祥。委托诉讼代理人：郑冠飞，男，1994年8月20日出生，汉族，广州舞林艺术文化传播有限公司员工。原告覃婕与被告王艳芳、广州舞林艺术文化传播有限公司（以下简称文化公司）合同纠纷一案，本院于2019年11月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告覃婕及委托诉讼代理人王清、何卫东，被告王艳芳，被告文化公司的委托代理人郑冠飞均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告覃婕向本院提出诉讼请求：1.两被告向我偿还款项30000元；2.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由如下：我本是两被告经营的舞林舞蹈·瑜伽广州市白云区龙归直营分店的员工，后两被告与我协商让我合作经营，我与两被告签订《入股协议》，约定:1.我向被告支付30000元；2.我与被告合作经营舞林舞蹈·瑜伽广州市白云区龙归直营分店；3.我继续在该店工作，不享有工资，享有分红的权利。协议签订后，两被告仅于2019年6月22日、7月10日向我发放5月的分红共计2713.5元。2019年8、9月，我要求两被告结算6、7月的分红，两被告均以未赚钱为由推脱，我要求查看帐单，两被告亦未能提供。无奈之下，我与两被告协商退出合作事宜，双方达成一致后签订《退股协议》，约定我退出上述店铺的股东会。后两被告未与我进行清算，亦未向我退还任何款项。特向法院提起诉讼，恳请支持我的诉讼请求。被告王艳芳辩称，原告签订的退股协议已经约定，原告是无条件退出，退股后原告与文化公司无财产纠纷，不同意原告的全部诉讼请求。被告文化公司辩称，股份转让协议书已明确约定，原告入股后分享利润及分担亏损。我公司每个月开会记录、财务报表等均可说明公司连续3个月亏损，原告拒绝向我公司支付其应承担的亏损金额，其应承担部分均由我公司先行垫付，在后期盈利中扣除。原告不愿承担亏损，提出自愿退股，按入股协议约定，三年内不得退股，一年内不得转让，原告提出自愿放弃股份以及股东一切权利，我公司经全体股东商议，同意让其退股，但不做任何补偿与退还，原告是在同意与知情的情况下，自愿签署，放弃股份。原告在签署退股协议时要求如有客户介绍，可以达成业务往来，要求业务提成费20%，我公司亦表示同意。原告的起诉存在严重不实，不同意其全部诉讼请求。经审理查明，2019年5月19日，文化公司（转让方、甲方）与覃婕（受让方、乙方）签订《股份转让协议书》，约定甲方同意将持有文化公司舞林舞蹈龙归直营分店18%的股份，以现金及转账形式30000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；乙方自本协议签订，即成为文化公司舞林舞蹈龙归直营分店的股东，按股份占比及章程规定分享公司利润与分担亏损，乙方享有广州舞林舞蹈龙归直营分店除去日常开支外利润的18%分红，分红时间为每个自然月的15日至20日内，以现金及转账的形式分红，乙方承认购买股份为文化公司广州舞林舞蹈龙归直营分店管理股并任该店的店长职务，财务报表公示时间为每月6日，乙方必须在报表公示后7天内查阅及审核，如乙方存有异议及争议必须在此时间内提出，如超出约定时间则视为无争议，财务报表生成，进入分红阶段，乙方在签订协议3年内不得退股，1年内不得转让其所持有股份等等。合同签订后，覃婕于合同签订当日向王艳芳转账15000元，加上覃婕之前在文化公司上课所交报名费15000元，共计支付30000元。覃婕自2019年5月19日后作为文化公司广州舞林舞蹈龙归直营分店店长参与经营。2019年5月，文化公司广州舞林舞蹈龙归直营分店盈利44538.4元，覃婕获利分红2713.5元。文化公司提供的财务报表显示广州舞林舞蹈龙归直营分店2019年6至9月期间的经营情况：6月亏损9583.1元，7月亏损26965.8元，8月亏损9112.5元，9月盈利6908.6元。覃婕在第一次庭审时对上述财务报表予以确认，在第二次庭审时提出异议，认为财务报表中透明胶的费用是2.5元，财务报表中记载为25元；醋的费用是6.8元，财务报表中记载为68元等等。2019年9月16日，覃婕（甲方、退股方）与文化公司（乙方、公司方）签订《舞林舞蹈·瑜伽广州市白云区龙归直营分店退股协议》，约定甲方因个人原因自愿退出文化公司舞林舞蹈·瑜伽广州市白云区龙归直营分店股东会，甲方确认与该公司无任何经济及财务纠纷（包括合并前和退股后的），乙方同意接受上述转让协商，本次股权转让完成后，甲方不再享受该公司相应的股东权利和承担义务，自本协议签订之日起乙方所有的债权债务和亏损、盈利分红（包括合并前和退股后的）与甲方再无任何关系等等，协议最后有手写“同意甲方覃婕业务提成20%计算（按实收到账款计算）”字样。审理中，文化公司、王艳芳确认王艳芳是文化公司股东及财务人员，代文化公司收取覃婕支付的款项。上述事实，有《股份转让协议书》《舞林舞蹈·瑜伽广州市白云区龙归直营分店退股协议》、转账记录、财务报表、日常会议内容、证人证言及当事人陈述等证据证实。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五条规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。文化公司与覃婕签订《股份转让协议书》约定覃婕按照其投资占比及章程分享利润与分担亏损，并非覃婕受让成为文化公司股东，并非股权转让，实为覃婕与文化公司协议合作经营文化公司舞林舞蹈龙归直营分店，该合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。覃婕与文化公司签订的《舞林舞蹈·瑜伽广州市白云区龙归直营分店退股协议》仅约定覃婕与文化公司无经济及财务纠纷，在协议后面进一步明确自签订协议起文化公司的债权债务和亏损盈利（包括合并前和退股后的）与覃婕无关，未对覃婕参与经营期间文化公司舞林舞蹈龙归直营分店的盈利亏损进行清算，未对债权债务作出合理公平的分配，未对未覃婕的出资进行约定，依照上述公平原则，本院认为，覃婕应承担经营期间的亏损，文化公司应支付覃婕承担亏损后的投资款，经计算，2019年6月至9月16日期间，文化公司共计亏损41976.81元（6908.6元÷30×16－9583.1元－26965.8元－9112.5元），覃婕应承担亏损的18%即7555.83元，故文化公司应支付覃婕22444.17元（30000元－7555.83元）。对于覃婕主张王艳芳承担责任的请求，本院认为，王艳芳并非合同相对方，王艳芳仅代文化公司收取覃婕支付的款项，覃婕要求王艳芳承担返还责任的请求没有法律依据，本院不予支持。对于覃婕就文化公司提供的财务报表提出的异议，本院认为，覃婕在第一次庭审中已确认文化公司的财务报表，现提出异议，但未提供证据证实，本院对其异议不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第九十三条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起五日内，广州舞林艺术文化传播有限公司返还覃婕22444.17元；二、驳回覃婕的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费550元，由广州舞林艺术文化传播有限公司负担361.1元（由江均林于本判决生效之日起五日内向本院交纳），由覃婕负担188.9元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  张 昕人民陪审员  区丽文人民陪审员  钟钜仪二〇二〇年三月二十五日书 记 员  周燕文