广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初5626号原告：深圳市帝显电子有限公司，住所地深圳市光明新区公明办事处马山头社区元灯坑工业区B3栋。法定代表人：程言军。委托诉讼代理人：李元，男，系公司员工。委托诉讼代理人：王小勤，广东天穗律师事务所律师。被告：广东索菱电子科技有限公司，住所地惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴科东路1号，统一社会信用代码914413005863842585。法定代表人：肖行亦。委托诉讼代理人：刘晶晶，广东君孺律师事务所律师。被告：深圳市索菱实业股份有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼，统一社会信用代码9144030027939160XU。法定代表人：肖行亦。委托诉讼代理人：王兵，广东国晖律师事务所律师。原告深圳市帝显电子有限公司（以下简称深圳帝显公司）与被告广东索菱电子科技有限公司（以下简称广东索菱公司）、深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称深圳索菱公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，于2020年3月3日依照最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》，由审判员一人独任适用普通程序公开开庭进行了审理。原告深圳帝显公司委托诉讼代理人王小勤、被告广东索菱公司委托诉讼代理人刘晶晶、被告深圳索菱公司委托诉讼代理人王兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳帝显公司向本院提出诉讼请求，经在庭审中变更为：一、请求判令两被告立即给付拖欠原告的货款2536761.04元；二、请求判令两被告因逾期支付上述货款应给付原告违约金（违约金以货款本金为基数，从应付未付之日即2018年12月31日起算，按每日万分之三标准，暂计算至起诉之日，实际应计至清偿货款本金之日）；三、本案诉讼费、诉讼保全费全部由两被告承担。事实与理由：2016年12月13日，被告深圳索菱公司与原告签订《采购合同》（原件在对方处），约定其及其关联企业长期向原告及原告关联企业采购产品。上述合同签订后，被告深圳索菱公司与原告长期频繁业务往来。同时，其安排其全资子公司广东索菱公司向原告下订单采购货物。原告长期为两被告供货。经双方结算，截至2018年12月31日，两被告尚欠原告货款3992297.81元未付，经原告多次催收未果。原告提起本案诉讼后，两被告又支付了货款1080000元。故原告现请求支付剩余货款2536761.04元及违约金。被告广东索菱公司辩称：一、关于货款的具体金额应由原告举证，我方在原告起诉后支付了货款1080000元，产生退货6673.47元。二、原告主张的违约金没有相关合同依据。被告深圳索菱公司辩称：一、我方无需在本案中承担付款责任，因为我方与被告广东索菱公司系相互独立的法人，被告广东索菱公司应当依法独立承担民事责任。二、关于违约金，原告与被告广东索菱公司并未约定付款期限，原告要求支付违约金没有合同依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：原告为证明双方交易情况，提供了《销售出库单》《客户对账明细》等证据，但未将其起诉所称的《采购合同》复印件作为证据提供。原告提供的证据显示：2018年5月至12月期间，原告陆续向被告广东索菱公司供货，相应的《销售出库单》均有被告广东索菱公司加盖收货章确认。两被告对盖有收货章的《销售出库单》真实性无异议。原告提供的《客户对账明细》显示，上述期间内，原告与被告广东索菱公司每月均进行对账。其中2018年5月上半月对账金额942286.83元，原告称均已收到。2018年5月下半月对账金额1532409.52元，原告称仅收到228101.67元。此后至2018年12月，除已付清的2018年5月上半月货款外，双方对账金额3844862.71元，原告主张已收款228101.67元，未收金额3616761.04元。被告广东索菱公司提供的银行回单、电子银行承兑汇票显示，被告广东索菱公司指示案外人于2019年1月24日向原告背书转让了金额合计300000元的银行承兑汇票，于2019年5月9日、9月24日、11月28日转账支付300000元、200000元、280000元。原告确认收到上述款项，并当庭变更了相应的诉讼请求。被告广东索菱公司对《客户对账明细》的真实性不予确认，亦不确认原告主张的欠款金额。本院当庭询问被告广东索菱公司核算的欠付货款数额，但其代理人称未能向当事人核实到具体数额。对上述《客户对账明细》，本院认定，经核对，该明细中的各项数据与《销售出库单》中的相关数据能够匹配。买卖双方在批量交易后进行对账符合一般常理。两被告虽对该证据真实性不予确认，但对被告广东索菱公司尚欠货款的事实并无异议。因此，在两被告未提供其他足以反驳《客户对账明细》的对账数据的情形下，本院对原告提供的《客户对账明细》予以采纳。被告广东索菱公司为证明其退货情况，提供了单号3501-20180509129的《材料采购订单》及《退货单》。《材料采购订单》订购的货品之一为电容触摸片，数量528片，单价52.547元。《退货单》显示被告广东索菱公司于2019年10月18日进行退货，所退货品为单号3501-20180509129的《材料采购订单》所对应的电容触摸片127片。经核对原告提供的《客户对账明细》，原告按单号3501-20180509129的《材料采购订单》配送的528片电容触摸片，在双方2018年10月的对账范围内。原告另提供了其与邮箱后缀为@szsoling.com的邮箱用户在2018年3至4月间的部分往来邮件，主要内容为原告向对方催收货款。两被告对邮件真实性不予确认，但确认邮箱后缀为@szsoling.com的邮箱系被告深圳索菱公司邮箱。工商登记公示信息显示，被告广东索菱公司为法人独资的有限责任公司，其唯一股东为被告深圳索菱公司。以上事实，有当事人陈述、材料采购订单、销售出库单、客户对账明细、往来邮件、工商登记公示信息等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，根据原告提供的《销售出库单》《客户对账明细》等证据，原告与被告广东索菱公司间存在买卖合同关系，该买卖合同关系合法有效，双方均应履行各自的合同义务。本案的争议焦点在于：一、货款本金数额；二、违约金问题；三、连带责任问题。关于争议焦点一。《销售出库单》《客户对账明细》足以证明原告作为买受人已履行了相应的交货义务，双方亦对此进行了对账。根据本院已采纳的对账数据，截止至2018年12月31日，被告广东索菱公司欠款金额为3616761.04元，之后被告广东索菱公司支付了其中的1080000元，尚欠2536761.04元。被告广东索菱公司辩称对账后另有退货金额6673.47元。根据双方提供的证据，被告广东索菱公司于2019年10月18日退回的127片货品确属本案涉案货品，按货品单价52.547元计得该批退货总额6673.47元，应在被告广东索菱公司应付货款内予以扣减。故被告广东索菱公司还应向原告支付货款本金2530087.57元（2536761.04元-6673.47元）。关于争议焦点二。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案当事人虽未明确约定违约金，但原告就该部分货款主张违约金，实质上属于请求被告广东索菱公司通过给付金钱赔偿其相应的逾期付款损失。双方未明确约定货款给付时间。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。因本案中，双方未明确约定付款时间，而双方习惯分批交付货物，并通过按期对账确认当期收货数量及货款数额，故被告广东索菱公司至迟应在对账后的合理时间内支付货款。双方在2018年5月至2018年12月期间，每月均对账确认了当期货物数量及货款数额，而被告广东索菱公司每期均未曾足额支付货款，原告主张以被告广东索菱公司拖欠的货款本金为基数，统一自2018年12月31日起计算逾期付款违约金，未超过其有权主张的损失赔偿范畴。由于双方并未约定违约金计算标准，原告主张按照每日万分之三标准计算，缺乏相应依据。根据前述司法解释之规定，本院参照2019年8月20日前的人民银行同期贷款罚息利率标准，以及此后中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，酌定被告广东索菱公司应支付的违约金按年利率6%标准计算。关于争议焦点三。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告广东索菱公司系一人有限责任公司，被告深圳索菱公司系其唯一股东。被告深圳索菱公司未能举证证明其财产独立于被告广东索菱公司财产，应对广东索菱公司的上述付款义务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、被告广东索菱电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市帝显电子有限公司支付货款2530087.57元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以2530087.57元为基数，按照年利率6%的标准，自2018年12月31日起计至实际付清之日止）；二、被告深圳市索菱实业股份有限公司对被告广东索菱电子科技有限公司上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市帝显电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30339.1元，由原告深圳市帝显电子有限公司负担300元，被告广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司负担30039.1元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 梁 艺二〇二〇年三月九日书记员 庄美芬附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。