湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终12951号上诉人（原审被告）：杭州御真堂大药房有限公司（原杭州传习堂大药房有限公司），住所地：浙江省杭州市拱墅区塘萍路115号一楼。法定代表人：叶樟清，该公司总经理。委托诉讼代理人：范若飞，浙江省建德市新安江法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：九州通医药集团股份有限公司，住所地：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号。法定代表人：刘宝林，该公司董事长。委托诉讼代理人：佘小琴，该公司员工。被上诉人（原审被告）：范鑫，女，1972年4月19日出生，蒙古族，住辽宁省本溪满族自治县。被上诉人（原审被告）：浙江九州通医药有限公司（原九州通集团杭州医药有限公司），住所地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区红垦农场垦辉六路1号。法定代表人：龚翼华，该公司董事长。委托诉讼代理人：彭杨帆，该公司员工。上诉人杭州御真堂大药房有限公司（以下简称御真堂公司）因与被上诉人九州通医药集团股份有限公司（以下简称九州通集团公司）、范鑫、浙江九州通医药有限公司（以下简称浙江九州通公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2018）鄂0105民初2845号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。御真堂公司上诉请求：请求依法撤销（2018）鄂0105民初2845号民事判决书，并依法改判。事实和理由：一、一审判决认定的事实严重错误：1、因一审范鑫未到庭参加诉讼，故一审法院对究竟是谁欠的货款认定严重错误，事实是范鑫的个人债务，范鑫在2017年8月31日、9月22日向浙江九州通公司进药品二次，总计货款572200元，已支付247392.35元，还欠324807.56元，这两次进货都是范鑫的个人行为，因为进货时没有进传习堂大药房，没入药店计算机系统入库销售，所以拖欠浙江九州通公司32827.65元货款，应由范鑫个人承担，该债务与上诉人无任何责任。上诉人在一审中提交的补充证据三御真堂公司进货验收入库单也证明了这两次进的货没有入库。2、占情不是原传习堂大药房的员工，上诉人的前身传习堂大药房并未出据盖有具有法律效力的公司印章或财务专用章的函件予以确认。二、一审法院违背平等原则，偏袒一方，九州通集团公司虽然提交了证据二回款承诺函及证据三对账函，由于御真堂大药房是被上诉人范鑫以53万元将原传习堂大药房公司抵债转让而来的，对具体交易不清楚，回款承诺函实际是被上诉人范鑫的个人承诺。至于对账函上诉人要求被上诉人九州通集团公司解释欠款324807.65是怎么形成的，一审法院在审理中明显存在区别对待，偏袒被上诉人一方。九州通公司辩称：一审法院事实认定清楚无误，上诉人认为范鑫一审未到庭应诉，并不影响上诉人承担责任，上诉人在一审的质证有效。一审法院适用法律正确，请求法院维持原判，依法驳回上诉人的上诉请求。浙江九州通公司辩称：一审上诉人与浙江九州通公司签订的年度购销合同及承诺函真实有效，一审法院事实认定清楚，适用法律正确，上诉人上诉并未提交新证据，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。范鑫未发表答辩意见。九州通集团公司向一审法院提出诉讼请求：1、请求判令御真堂公司、范鑫、浙江九州通公司支付拖欠九州通集团公司货款324,807.65元；2、请求判令御真堂公司、范鑫、浙江九州通公司按欠款总额日万分之五向九州通集团公司支付违约金；3、请求判令由御真堂公司、范鑫、浙江九州通公司承担本案的受理费、保全费及实际支出费用。一审法院认定事实：原杭州传习堂大药房有限公司（以下简称传习堂大药房）与原杭州九州通公司系业务往来单位，2017年1月1日，双方签订《年度购销合同》及相关附件，合同期限为2017年1月1日至2017年12月31日。约定由杭州九州通公司向传习堂大药房供货，传习堂大药房支付货款。若传习堂大药房未按时结清货款的，应按欠款总额的日万分之五向杭州九州通公司支付违约金。传习堂大药房的法定代表人范鑫同意自愿对传习堂大药房欠杭州九州通公司货款承担连带清偿责任。2018年1月1日，杭州九州通公司与传习堂大药房通过往来账对账函确认，截至2017年12月31日传习堂大药房尚欠杭州九州通公司货款324,807.65元，传习堂大药房盖章确认。传习堂大药房、范鑫于2018年1月12日出具回款承诺函，再次确认拖欠杭州九州通公司货款324,807.65元，并承诺了还款计划。2018年1月3日，杭州九州通公司与九州通集团公司签订债权转让协议书，约定杭州九州通公司将其享有的对传习堂大药房、范鑫的到期债权324,807.65元及其从权利一并转让给九州通集团公司，并对该债务的清偿承担连带保证责任。九州通集团公司据此于2018年4月20日向传习堂大药房、范鑫邮寄送达了债权转让通知书。2018年7月5日，传习堂大药房更名为御真堂公司，法定代表人范鑫变更为叶樟清，股东由范鑫、张艳敏变更为叶樟清、许萍、余桂莲。2018年10月25日，杭州九州通公司更名为浙江九州通公司。一审法院认为，原传习堂大药房与原杭州九州通公司签订的《年度购销合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效。2018年1月1日的往来账对账函及2018年1月12日的回款承诺函均确认截至2017年12月31日原传习堂大药房尚欠原杭州九州通公司货款324,807.65元，即使御真堂公司提交的范鑫在案件成讼后出具的承诺书也未否认该事实。因原传习堂大药房及范鑫承诺了还款时间，故除需承担支付货款义务外，尚需从还款截止之日即2018年2月10日后按欠款总额的日万分之五支付违约金。范鑫承诺承担连带责任，故应对上述拖欠货款及违约金承担连带清偿责任。原杭州九州通公司通过签订债权转让协议，将其对原传习堂大药房、范鑫的债权及各项从权利依法转让给九州通集团公司，并已履行了债权转让的通知义务，该债权转让行为合法有效，对债权转让各方及债务人均发生法律效力。虽然原传习堂大药房于2018年7月5日更名为御真堂公司，并变更了法定代表人及股东。但法人的更名并不改变其独立承担民事责任的主体地位，更不能据此否认更名前已确认的公司对外债务。至于原股东与新股东之间的法律关系是公司内部关系，不对公司债务产生对外抗辩效力，可另行处理。故对于御真堂公司的答辩意见，该院不予采信，对于九州通集团公司的诉讼请求，该院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、御真堂公司于本判决发生法律效力之日起十日内向九州通集团公司支付货款324,807.65元；二、御真堂公司于本判决发生法律效力之日起十日内向九州通集团公司支付违约金，以324,807.65元为基数，按日万分之五标准，自2018年2月11日起计算至货款付清之日止；三、范鑫对一、二项支付义务向九州通集团公司承担连带清偿责任；四、浙江九州通公司对一、二项支付义务向九州通集团公司承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6,172元，公告费560元，保全费2,520元，共计9,252元，由御真堂公司、范鑫、浙江九州通公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。浙江九州通公司、九州通集团公司对御真堂公司提交的第一、二、四组证据真实性有异议，对第三组证据真实性虽无异议，但认为与本案无关。御真堂公司提交的上述证据不能达到其证明目的，本院不予采信。本案二审的争议焦点为：涉案欠付货款是范鑫的个人债务还是御真堂公司的债务。本院认为，原传习堂大药房与原杭州九州通公司签订的《年度购销合同》，系双方真实意思表示，内容符合法律规定，为有效合同。从现有证据来看，可以确认原传习堂大药房尚欠原杭州九州通公司324,807.65元货款，该货款系原传习堂大药房的债务。御真堂公司系原传习堂大药房更名而来，其仍应对更名前应负的债务承担民事责任，其股东的变更及股东之间的约定不对公司债务产生对外抗辩效力，一审法院实体处理并无不当。御真堂公司认为一审法院违背平等原则偏袒一方的上诉理由也无事实依据，本院不予支持。综上所述，御真堂公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6172元，由杭州御真堂大药房有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曹芳审判员  裴露审判员  张鹏二〇二〇年三月二十三日法官助理徐向云书记员丁洁