广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初35121号原告：广州市铭汉科技股份有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江新城华穗路174号星辰大厦东塔1705房，统一社会信用代码91440106714252672Y。法定代表人：王照，董事长。委托诉讼代理人：母丽慧，广东中大圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：张海滔，广东中大圣律师事务所实习人员。被告：广州市北方汽车修理职业培训学院，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇罗岭路19号，统一社会信用代码524401116734542341。法定代表人：区文挥，行政主管。委托诉讼代理人：胡斐，男，1978年10月18日出生，汉族，系学院工作人员。被告：区文挥（曾用名欧文挥），男，1956年5月8日出生，汉族，户籍住址广东省四会市，委托诉讼代理人：何冰洋，广东法盛律师事务所律师。原告广州市铭汉科技股份有限公司与被告广州市北方汽车修理职业培训学院（以下简称北方汽修学院）、区文挥买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人母丽慧、张海滔，被告区文挥的委托诉讼代理人何冰洋到庭参加了诉讼。被告广州市北方汽车修理职业培训学院经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告广州市铭汉科技股份有限公司诉称：我方是一家销售感应式水电表的公司。北方汽修学院因学校发展需要，于2018年6月22日与我方签订了产品购销合同，向我方购买感应式预付费单相电表和冷水表及相关配件，合同总价款132065元。我方按合同要求向北方汽修学院交付了产品。2019年4月17日，我方与北方汽修学院签订了补充协议，北方汽修学院确认截至补充协议签订之日尚欠我方货款101260元，并承诺分期支付。2019年7月11日，经双方协商，北方汽修学院向我方出具说明，承诺于2019年7月25日前支付全部款项，但至今仍未履行。区文挥作为北方汽修学院的负责人及校长，明知北方汽修学院没能力履行合同且被法院列为被执行人的情况下，仍与我方签订合同，导致最终没有能力履行，严重损害我方的合法权利，应对北方汽修学院的债务承担补充清偿责任。因此，我方请求法院判决：一、北方汽修学院立即向我方支付拖欠的货款101260元并支付自2019年7月25日起应付货款的逾期利息（利息以101260元为本金，自2019年7月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起至实际偿还欠款之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、区文挥对北方汽修学院的付款义务承担补充清偿责任。三、本案诉讼费由两被告承担。被告广州市北方汽车修理职业培训学院辩称：一、2018年6月22日签订的设备购销合同与我校无关。我校的公章与设备购销合同上的公章不一样，合同上的公章为假公章。合同需方的委托代理人吴存艳不是我校员工，也不是我校代表，与我校没任何关系，其无权代表我校对外签订合同。2016年4月11日，我校的公章已移交给案外人罗德达。根据肇庆市中级人民法院判决书确认区李明、区文挥移交公章给罗德达后又谎称公章丢失。二、设备购销合同约定需方收到货物后需提供收货回执，但原告没有提供任何加盖我校公章的收货回执。销售出库单与我校无关，上面的收货人吴存艳与我校无关，吴存艳收货并不能证明我校收到货物。三、我校并非本案适格被告，吴存艳、区文挥、区李明才是适格被告。请法院依法驳回原告对我校的全部诉讼请求。被告区文挥辩称：不同意原告针对我方的诉讼请求，理由：第一，案涉的买卖合同卖方是原告，买方是北方汽修学院，按照合同的相对性规则，原告无权要求我方支付货款。第二，原告关于逾期支付货款的利息计算方式不正确，因为2019年7月11日，北方汽修学院出具的说明内容中“我校承诺于2019年7月25日前支付协议约定款项”这句话，其中“协议”是指2019年4月17日原告和北方汽修学院签订的补充协议书，“约定款项”是指补充协议书第2条表格中所列举的前面三笔之和30000元的款项，因此原告计算逾期付款的利息计算方式是错误的。经审理查明：2018年6月22日，原告与北方汽修学院签订了产品购销合同。合同约定，原告向北方汽修学院供应感应式预付费单相电表、冷水表等产品，价款共132065元；预付合同款10000元，于2018年7月30日支付115462元，使用三个月后付清余额5%即6603元。产品购销合同上有原告、北方汽修学院的盖章，并有吴存艳作为北方汽修学院的委托代理人在合同上签名。合同签订后，原告依约交付了货物。2019年4月17日，原告与北方汽修学院签订补充协议书，双方认可有161台电表没有声音故每台电表减少5元，确认截至2019年4月15日北方汽修学院尚欠原告货款101260元，并约定于2019年4月25日、5月25日、6月25日、7月25日、8月25日、9月25日、10月25日、11月25日分别支付10000元、10000元、10000元、10000元、15000元、15000元、15000元、16260元。补充协议书上有原告与北方汽修学院的盖章。2019年7月11日，北方汽修学院向原告出具说明，承诺于2019年7月25日前支付协议约定款项。另查，北方汽修学院属民办非企业单位（法人），位于广州市白云区钟落潭镇罗岭路19号，举办者为区李明，负责人为区文挥。2016年3月29日，区李明与罗德达签订股权转让协议，约定区李明将北方汽修学院100%的股权转让给罗德达。2016年4月11日，区李明将北方汽修学院的相关证照及公章移交给罗德达。之后，区李明与罗德达因股权转让协议产生纠纷。2016年6月，北方汽修学院在报纸刊登公章遗失声明，并向广州市公安局白云区分局申请重刻公章。诉讼中，经本院释明，北方汽修学院未提出公章鉴定申请。以上事实，有购销合同、销售出库单、补充协议书、证明、执行裁定书、移交确认书、民事判决书、遗失公告、刻章许可证和当事人陈述等证据证实。本院认为：本案的争议焦点是：一、涉案购销合同的相对方及欠款金额。二、区文挥是否承担补充清偿责任。对于第一个争议焦点，购销合同的签订主体分别是原告与北方汽修学院，落款有原告与北方汽修学院的盖章，双方在补充协议中对签约主体亦无异议，且涉案设备已交付给北方汽修学院，可见北方汽修学院是购销合同的相对方，应对购销合同承担清偿责任，其不能以内部股权转让纠纷对抗外部债权人。因此，根据补充协议书的约定，北方汽修学院应支付原告货款共101260元。北方汽修学院于2019年7月11日出具的说明中“协议约定款项”表述不明确，无法确定是指补充协议书约定的欠款总额101260元，还是指2019年7月25日前分期支付的金额，且双方之后对此亦未能补充协商一致，故应根据补充协议书双方约定的分期付款时间和分期付款金额计算利息。结合原告的诉讼请求，利息应以每期应付款项为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从逾期之日起计至清偿之日止。原告主张以101260元为基数从2019年7月25日起计付利息证据不足，本院不予支持。北方汽修学院以购销合同签订前公章已移交为由不认可涉案公章，但在区文挥已举证证实重刻公章的情况下仍未申请对涉案公章进行鉴定，北方汽修学院应承担举证不能的不利后果，故本院对北方汽修学院的主张不予采纳。北方汽修学院还主张未收到原告交付的货物，但原告与北方汽修学院在补充协议书明确约定了设备存在的具体问题，并对总货款进行扣减和最终结算，可以推定北方汽修学院已收到并安装使用涉案设备，北方汽修学院的主张明显与事实不符，本院不予采信。对于第二个争议焦点，区文挥时任北方汽修学院的负责人，并非购销合同的相对方，与涉案购销合同并无法律上的直接关联，原告要求区文挥承担补充清偿责任于法无据，本院不予支持。北方汽修学院经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起三日内，广州市北方汽车修理职业培训学院支付广州市铭汉科技股份有限公司货款101260元及利息（其中2019年8月19日之前的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，以40000元为基数，从2019年7月26日起计至2019年8月19日。2019年8月19日之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，以40000元为基数，从2019年8月20日起计至2019年8月25日；以55000元为基数，从2019年8月26日起计至2019年9月25日；以70000元为基数，从2019年9月26日起计至2019年10月25日；以85000元为基数，从2019年10月26日起计至2019年11月25日；以101260元为基数，从2019年11月26日起计至清偿之日止）。二、驳回广州市铭汉科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2346元，由广州市北方汽车修理职业培训学院负担，并于判决书生效之日起三日内向本院交纳（广州市铭汉科技股份有限公司预交的受理费2346元，本院予以退回）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  罗晓华二〇二〇年三月二十六日书记员  吴剑萍