江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏02民终4957号上诉人（原审被告）:李本润，男，1979年2月27日生，汉族，户籍地河南省固始县，现住无锡市惠山区。上诉人（原审被告）：朱道菊，女，1982年8月4日生，汉族，户籍地河南省固始县，现住无锡市惠山区。被上诉人（原审原告）：王银柱，男，1984年3月2日生，汉族，住安徽省长丰县。被上诉人（原审原告）：杜琴琴，女，1984年2月18日生，汉族，住安徽省长丰县。委托诉讼代理人：江苏苏（受被上诉人共同授权委托），江苏求本律师事务所律师。原审被告：陆晓忠，男，1972年2月4日生，汉族，户籍地江苏省无锡市惠山区，现住江苏省无锡市惠山区。原审第三人：无锡友谊房产经纪有限公司，住所地无锡市惠山区吴韵路308号。法定代表人：胡向君，该公司总经理。上诉人李本润、朱道菊因与被上诉人王银柱、杜琴琴，原审被告陆晓忠，原审第三人无锡友谊房产经纪有限公司（以下简称友谊公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初3131号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人李本润、朱道菊上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人一审诉讼请求，一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实与理由：1.双方签订的《房屋买卖居间合同》（以下简称《居间合同》）对付款分式约定为当日支付定金2万元，余款应于2017年支付完毕。合同签订后其要求被上诉人在一个月内付清余款，中介也作出承诺，但被上诉人支付定金后仅在同年3月24日支付了9.5万元，余款未按约付清，构成违约。故其有权解除合同，且其已经主张该权利。2.被上诉人单独要求委托第三人办理商业贷款，但《居间合同》并未明确必须用交易房屋贷款，故其无协助义务。原审认定的“交易习惯”是指商品房买卖的交易习惯，但本案系农民安居房转让，在原房东未办理权证情况下，不可能办理房屋贷款。原审法院认为合同约定产权证办理后才能办理贷款、支付上诉人购房款的逻辑不符合生活常理。对不能独自办理贷款的交易风险，中介公司作为专业的房产经纪公司更应当知晓，不可能在合同中未作专门约定，故合同仅约定为商业贷款。被上诉人王银柱、杜琴琴辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告陆晓忠，原审第三人友谊公司未作陈述。被上诉人一审诉讼请求：判令李本润、朱道菊继续履行《居间合同》，将无锡市长宁苑房屋过户至其名下，陆晓忠予以配合；诉讼费由李本润、朱道菊、陆晓忠负担。一审法院经审理查明：2011年3月16日，李本润、朱道菊向陆晓忠购买位于惠山区长宁苑的房屋，双方签订了《安置房买卖合同》，约定购房款31万元，李本润按约于签订合同当天支付了30万元房款并由陆晓忠出具收条，余款1万元双方约定在产权证办至李本润、朱道菊名下后予以支付，该房已由李本润、朱道菊实际居住。后李本润、朱道菊又将该房出卖给王银柱、杜琴琴。2017年3月5日，由陆晓忠出面与王银柱、杜琴琴签订了《房屋买卖居间合同》，三方在庭审中均认可该居间合同实际交易双方为李本润、朱道菊与王银柱、杜琴琴。合同约定房屋成交价为40万元，王银柱、杜琴琴于2017年3月5日支付2万元定金，并委托友谊公司办理38万元（商业）贷款，在贷款审批下来2个工作日内办完房产过户手续。合同第三条房款部分，划去了原需填写的“月、日、金额”的空格，年份“2017年”系打印字。订约当日，王银柱支付了2万定金；3月24日，其又支付了95000元首付款，李本润出具了收条。2018年12月6日，涉案房屋办理了房产证，权利人为陆晓忠。审理中，王银柱、杜琴琴表示愿意在判决生效后即时支付余款并承担房屋过户所产生的相关费用。上述事实，有相关证据等在卷佐证。一审法院认为：李本润、朱道菊与陆晓忠签订《安置房买卖合同》，按约支付房款30万元并实际居住，其应已于2011年3月16日取得惠山区长宁苑的房屋权利，该房于2018年12月6日取得不动产权证，登记于陆晓忠名下，陆晓忠应按法律规定及合同约定将产权证权利人变更为实际所有权人李本润、朱道菊。陆晓忠与王银柱、杜琴琴、中介友谊公司签订《居间合同》，庭审中三方及李本润、朱道菊均认可该合同所涉交易主体实际为李本润、朱道菊与王银柱、杜琴琴，陆晓忠与王银柱、杜琴琴之间实际不存在交易关系，李本润、朱道菊应受《居间合同》条款约束。李本润、朱道菊辩称合同中所提及的“商业贷款”应包括但不限于涉案房屋作为抵押物向银行进行贷款。法院认为，基于房屋买卖的交易习惯，“商业贷款”应指以所交易房屋为抵押物向银行申请贷款，其内涵不应作扩大解释。《居间合同》签订时涉案房屋尚未办理不动产权证，故无法通过约定的贷款方式付清余款，且因安置房办理产权证受政策等相关因素影响，无法确定具体办结时间，条款中有王银柱、杜琴琴于2017年支付为购买该房屋的房款的字样，但因产权证的办理时间存在不确定性，该条约定也仅能作为预估时间，不能以此作为合同确定的付款时间。李本润、朱道菊称合同第八条第五款约定如因乙方资质等原因导致贷款不能办理的，须由乙方按照一次性付款的方式从确定不能办理之日起二十日内向甲方补齐全部房款，否则视为乙方违约，且从通话录音中可看出签订合同时三方约定付款期限为1个月。对此，法院认为，该约定成就条件为因资质问题导致贷款不能办理及与之类似的情形，而本案中贷款不能办理系因不动产权证未能办理，故不符合条款成就条件；李本润与中介的通话录音中不能看出买卖方约定付款期限1个月的合意且李本润、朱道菊无其他证据证明该事实。李本润、朱道菊称当时因急于拿到卖房钱款另购房屋，才低价出售，而因王银柱、杜琴琴迟迟未将房款补齐，其错失另购房屋时机。法院认为以卖房钱款另购房屋系其个人主观目的，不能据此对抗买房者。王银柱、杜琴琴按约定支付了定金2万元，且于2017年3月24日支付了95000元首付款，已履行了合同义务，剩余房款未能支付系因政策及相关因素导致的不动产权证未能办理，故王银柱、杜琴琴并无过错，不能据此认定其违约而解除合同。《居间合同》真实有效，且案涉房屋已于2018年12月6日办理了不动产权证，应继续履行。王银柱、杜琴琴表示愿意在判决生效后即时支付余款并承担房屋过户所产生的相关费用，视为对付款时间的变更，有利于李本润、朱道菊，故予以采纳。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、王银柱、杜琴琴于判决生效后即时支付余款285000元；二、陆晓忠与李本润、朱道菊依次向王银柱、杜琴琴办理无锡市长宁苑487号602室房屋的不动产所有权转移登记手续，费用由王银柱、杜琴琴承担。一审案件受理费7300元，由李本润、朱道菊负担。二审查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，自合同成立时生效，对当事人具有法律效力，当事人应按照约定履行相应义务，不得擅自变更或解除合同。一审根据双方当事人的陈述、案涉房屋的前后两次交易过程、实际居住情况等，认定陆晓忠与王银柱、杜琴琴、中介友谊公司签订的《居间合同》，实际出卖方应为李本润、朱道菊，证据充分，本院予以确认。因合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反无法律、行政法规禁止性规定，故一审认定合同有效，李本润、朱道菊应受合同约束，亦无不当。当事人对于合同约定的内容有争议的，人民法院应当按照相关内容的字面意思及合同上下文语境进行文意解释，并结合相关条款、行为的性质和目的、习惯，考虑实际履行情况等因素，遵循诚实信用和公平原则综合确定当事人签订合同时的真实意思表示。本案中，就合同房款支付存在争议，主要包括以下两个具体问题：一是王银柱、杜琴琴委托友谊公司办理贷款380000元是否系指以案涉交易房屋作为贷款抵押标的物的房屋贷款；二是房款支付期限是否是李本润、朱道菊主张的合同订立后1个月内。对于贷款类别的问题。一审法院认为，基于房屋买卖的交易习惯，“商业贷款”应指以所交易房屋为抵押物向银行申请贷款，其内涵不应作扩大解释。该认识符合一般认知。但鉴于案涉交易的房屋系安置房，且交易当时并未办理房产登记，而《居间合同》关于贷款条款系友谊公司提供的格式条款，买卖双方的合同目的均系尽快取得房产、获得购房款，综合以上因素，将难以实现的贷款方式作为支付合同款项的选择违背了一般的生活经验法则。因此，一审对“商业贷款”的解释并不妥当，应当根据本案具体情况作出更为贴合当事人真实意思的解释，即对该问题纳入到房款支付的期限中作统一考虑。对于房款支付期限的问题。由于双方签订的合同中对“商业贷款”不能后继续履行的条件同样也未作任何约定，虽然李本润、朱道菊在二审中再行提供了相关音频资料，但也无法证明双方当事人对房款支付的最后期限达成了共识。鉴于房款的筹集和支付的期限属于房屋买卖合同的重要条款，直接影响到合同能否顺利履行。而本应向房屋买卖双方提供优质服务，尽可能排除交易风险的经纪公司，友谊公司并未提供相应的服务，仅是将普通的产权办理无障碍的二手房交易合同模板直接套用在本起交易活动之中。因此，应当认定承诺协助办理商业贷款的友谊公司向本案房屋买卖双方提供的合同条款与交易房产显然不相匹配，根本无法按照该格式条款的内容顺利履行交易。鉴于交易双方均为来锡务工人员，对于城市二手房交易特别是履行更为复杂的尚未办理产权登记的安置房交易，显属陌生。而作为促成双方交易并提供合同文本的中介方友谊公司，未尽到房产经纪人的基本义务，提供的合同格式文本对双方交易的特殊房产没有作出相应的调整，导致双方及原房主在《房屋买卖居间合同》履行过程中争议不断，且相关交易风险亦无法从合同条文中得到有效的预判和解决。事实上，买卖双方在房贷办理受阻后也不得不以实际行为变更了履行方式，即王银柱、杜琴琴于2017年3月24日支付了95000元首付款，而李本润、朱道菊对上述款项予以受领。由于上述行为在《居间合同》中均未作出约定，反而可以表明双方在付款条件发生与合同原有约定不符时共同选择了变更履行的方式继续案涉房屋的买卖。在之后的履行过程中，由于双方对各项未尽事宜不能有效达成共识，遂发生本案纠纷。因此，对于李本润、朱道菊主张王银柱、杜琴琴未在约定期间内支付剩余购房款，已经构成根本违约，案涉《房屋买卖居间合同》应当予以解除的请求，因无相应事实根据，本院不予支持。进而，本案审理的重点应当在于考察案涉交易的未商定履行条件能否作出合理的解释与细化，在此后是否可以继续履行。人民法院能够确定合同当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。对合同欠缺的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院应当依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。本案中，《居间合同》所确定的交易方不仅包括出卖人李本润、朱道菊和买受人王银柱、杜琴琴，还包括负有协助交易义务的房屋登记产权人陆晓忠及中介友谊公司，故该合同对上述当事人均产生拘束力。现一审法院根据双方的实际履行行为和案涉房屋已经办理了不动产权证，可以继续交易的客观情况，判令双方继续履行本起交易，于法有据。在此基础上，一审根据王银柱、杜琴琴在诉讼中的认诺，视为对付款时间的确定，并判令在本案判决生效后即时支付余款并承担房屋过户所产生的相关费用，对此本院予以确认。对于房屋产权变更及相应搬迁问题，亦应当确定一个较为合理的履行期间，考虑到合同原本有“余款结清腾空该房屋，并将该房屋钥匙较于乙方”的约定，故在王银柱、杜琴琴交付余款后，李本润、朱道菊应当即刻搬离，并将房屋钥匙交由王银柱、杜琴琴保管；鉴于案涉房屋的产权过户需要缴纳土地出让费用且需要一定时间，故本院确定产权过户的全部手续应当在60日内办理完毕，对此，陆晓忠及李本润、朱道菊应当尽到协助义务，而王银柱、杜琴琴应当根据约定及时支付过户所需的相应费用。据此，一审法院认定事实基本正确，虽然对案涉合同履行的方式解释不够准确，但所作判决于法有据，可予维持。上诉人李本润、朱道菊的上诉请求，无相应事实与法律依据，本院不予支持。关于李本润、朱道菊所称案涉交易拖延导致的损失问题，因不属本案审理范畴，本院不予理涉，当事人可根据各自责任另行主张。此外，鉴于本案诉争与友谊公司提供的中介服务及《居间合同》的条文拟定不完善有直接的因果关系，故对于本案的一、二审诉讼费用，应当由友谊公司负担；鉴于判决主文不仅涉及到金钱给付义务，也有办理案涉房产交付等事宜，故对于相关义务人、协助人迟延履行的法律后果亦应当作一并调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或者办理房屋迁让及过户义务，相关责任主体应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的对应债务利息。一审案件受理费7300元（已由王银柱、杜琴琴预交），二审案件受理费7300元（已由上诉人李本润、朱道菊预交），均由友谊公司负担。因预交上述费用的当事人同意相关费用在当事人之间自行交接，故友谊公司应当于本判决生效之日起10日内分别向王银柱、杜琴琴和李本润、朱道菊支付其应当负担的相应一、二审诉讼费用。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  毛云彪审判员  张朴田二〇二〇年三月九日书记员  宋勇梁