广西壮族自治区玉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂09民终249号 上诉人（一审被告）：广西荣辉林业有限公司，住所地：广西玉林市玉州区江岸路153-3号，统一社会信用代码：91450900MA5K98064N。 法定代表人：梁一东，董事长。 上诉人（一审被告）：广西三雄林业有限公司，住所地：广西南宁市青秀区民族大道166号上东国际T2栋2702号，统一社会信用代码:91450100MA5KDJC382。 法定代表人：梁一东，董事长。 被上诉人（一审原告）：赖作镇，男，1977年11月12日出生，汉族，住广西南宁市。 上诉人广西荣辉林业有限公司（以下简称荣辉公司）、广西三雄林业有限公司（以下简称三雄公司）因与被上诉人赖作镇股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院（2019）桂0902民初3733号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人荣辉公司、三雄公司上诉请求：1、请求撤销一审判决，驳回被上诉人赖作镇的全部请求；2、一审、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实与理由：1、被上诉人还没有履行完成合同，双方约定由被上诉人办好林权证并承担费用，但是上诉人只取得林权证4919.1亩，有约14500亩没取得，估算办证需费用近百万元，如没有办到证给上诉人，应按每亩1300的单价剔除转让款。2、被上诉人隐瞒办好采伐证，和上诉人签订合同后违法砍伐林木，上诉人发现后阻止没有完成交易，被上诉人并没有及时退还所收的林木款，导致平南县官成镇朝新村三家屯林地在上诉人备案给广西高峰公司情况下被平南县人民法院查封。被上诉人明知上诉人无法交回三家屯林地林木的情况下隐瞒了上诉人私自去法院调换查封采伐所得款项140多万元，造成上诉人重大损失。3、由于被上诉人隐瞒欺诈重大事实，2018年12月23日签订《林权转让协议》是无效协议，上诉人没有移交官成镇朝新村三家屯林地不是上诉人的原因，是被上诉人违约强行要回的原因，就算上诉人交还不了也应减除被上诉人砍伐林木所得款项140多万元，这块林地本是属于上诉人。4、平南县同和镇新村上屋队227亩有纠纷未移交得给上诉人，应按每亩1300元×277亩计360100元扣除转让款。5、被上诉人转让林地中还有平南镇官成镇新平、育梧、同朝三个村的林地面积计2917.1亩林地租金未发放得下去，租金虽然由上诉人承担，但约定是由被上诉人协调发放下去，否则上诉人有权拒付转让费。6、一审法院没有查明平南人民法院在什么时候解封，上诉人也没看到过相关解封手续。7、原三雄林业公司股东和原林地林木业主赵诗萍存在转让纠纷，三雄公司转让的林木林地有第三人主张权属。 被上诉人赖作镇辩称，上诉人的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。 被上诉人赖作镇向一审法院起诉请求：一、判令荣辉公司、三雄公司连带向赖作镇支付股权转让款356万元（该股权转让款构成：其中现金75万元、退还林地林木2166亩按每亩1300元计算是281万元）及支付利息193468.9元（利息以356万元为基数，按银行同期贷款利率4.35%/年的4倍，从2018年12月29日起暂算至2019年4月22日，利息应付至款项付清之日止），共计3753468.9元；二、判令荣辉公司、三雄公司向赖作镇支付赔偿金50万元；三、本案诉讼受理费由荣辉公司、三雄公司共同承担。 一审法院认定事实：广西三雄林业有限公司是一家有限责任公司（自然人独资)，广西荣辉林业有限公司是一家有限责任公司（自然人投资或控股)。2018年4月11日，三雄公司与荣辉公司签订一份《股权转让协议》，协议签订时三雄公司股东及股权比例为：杨剑雄占股61.67%，杨书海占股16.66%，赖作镇占股21.66%。协议约定，三雄公司将其各股东的全部股权及位于广西平南县域范围内的全部（约19013亩）林业资源资产以1850万元转让给荣辉公司。其中第五条债权债务第2款约定，三雄公司股东杨书海、杨剑雄将股权（两人股权共78.33%）全部转让给荣辉公司后，三雄公司的所有债权债务与杨书海、杨剑雄无关，即今后三雄公司林木林地的经营、债权、租赁权等出现任何问题需要协调均由赖作镇负责处理，荣辉公司不得以任何理由要求杨书海、杨剑雄承担法律责任和经济责任。双方对其他事项也作了约定。杨书海、杨剑雄、赖作镇在协议落款处签名。 2018年4月25日，杨书海与荣辉公司签订《广西三雄林业有限公司资料移交确认单》、《广西三雄林业有限公司林权证移交确认单（4919.1亩）》。 2018年8月3日，荣辉公司出具一份《股权转让协议》履约承诺书，一、。；二、。；三、。；四、对林地存在的问题，由股东赖作镇负责处理并承担费用，承诺不追究杨书海、杨剑雄任何经济或法律责任，不影响本股权转让协议和履约承诺书的执行。五、付清杨书海、杨剑雄二位股东股权转让款（共计1300万元)后，二人退出三雄公司，不再是股东，其股份变更至本公司名下。二人无权参与三雄公司今后的经营和无收益及财产处置权。2018年9月3日，杨剑雄将其61.34%的股权变更至梁一东名下。 2018年9月11日，赖作镇、案外人杨书海、杨剑雄与荣辉公司签订一份《材料移交协议》。其中第四条第4款约定，杨剑雄、杨书海承诺在9月15日前将其名下股权中的12%转给赖作镇，其余股权变更至荣辉公司或其指定名下，杨剑雄、杨书海不保留任何股份。第五条约定，荣辉公司承诺在2018年10月10日付清杨剑雄、杨书海剩余股权及相应林业资产转让款510.5万元。第6条约定，荣辉公司认可杨剑雄、杨书海两人的责任和义务与赖作镇相分离，在此协议达成后，其两人的责任和义务即已完成，林木林地有关的纠纷由赖作镇负责处理并承担费用，由荣辉公司与赖作镇进行最后的结算。2018年9月11日，杨书海、杨剑雄将公章移交给荣辉公司。 2018年12月23日，荣辉公司（甲方）与赖作镇（乙方)签订一份《林权转让补充协议》，约定，2018年4月11日甲方与三雄公司各股东签订《股权转让协议》，乙方持有三雄公司22%的股权。一、甲方支付乙方人民币75万元和退还林地2166亩，即结清乙方在三雄公司的股权及相应林业资产转让款；二、乙方同意退出三雄公司，原所持三雄公司的22%股权转至三雄公司法定代表人梁一东名下，乙方退出后，三雄公司所有资产、收益、债权债务概与乙方无关。三、本协议签订后的五个工作日内，甲方把官成镇朝新村三家屯的1450亩、东华乡相资村相南队288亩，平山镇太平村大车队48亩，镇隆镇寺冲380亩（共2166亩）林地林木的所有原合同及资料一并移交给乙方，并由三雄公司与乙方签订《林地林木转让合同》。如甲方拒绝交付资料，不与乙方签订转让合同，甲方需按每亩1300元的价格共计281万元支付给乙方，如逾期支付则按银行同期贷款利率4倍支付利息，直至支付完毕为止。四、本协议签订后，甲方开具发票取得款额的次日（最迟在2018年12月31日前)，甲方必须支付乙方人民币50万元，如不按时支付，甲方还必须再赔偿乙方损失人民币伍拾万元。余下款额25万元，在乙方处理好遗留问题（付清应付未付租金及法院查封解押手续，租金费用由甲方负责)后的三个工作日内付清。如乙方在2019年3月31日前没有处理清楚上述遗留问题，甲方有权拒付。三雄公司作为见证单位在该补充协议上盖章。2018年12月24日，赖作镇将其所持有的三雄公司22%变更至三雄公司法定代表人梁一东名下，荣辉公司未将林地林木的所有原合同及资料移交给赖作镇，至今三雄公司亦未与赖作镇签订《林地林木转让合同》。2019年农历年三十荣辉公司支付20000元股权转让款给赖作镇。协议约定的法院查封解押手续赖作镇已办理完毕。 一审法院认为，三雄公司与荣辉公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》，赖作镇、案外人杨剑雄、杨书海与荣辉公司签订的《材料移交协议书》、赖作镇与荣辉公司签订的《林权转让协议》等均是合同签订各方的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，因而有效。双方应按协议约定享有权利和履行各自的义务。赖作镇已按协议约定将在三雄公司享有的22%股权变更至三雄公司法定代表人梁一东名下，股权转让手续已完成。荣辉公司仅支付20000元股权转让款给赖作镇，余下73万元未支付给赖作镇，荣辉公司至今未移交2166亩林地林木的合同原件及资料给赖作镇，亦未与赖作镇签订林地林木转让合同，荣辉公司上述行为已构成违约，应承担相应的违约责任，即应支付尚欠的股权转让款73万元给赖作镇，根据协议约定，荣辉公司未能移交2166亩林地林木、签订林地林木转让合同的，需按1300元／亩支付281万元给赖作镇。因此，减除已支付的20000元，荣辉公司、三雄公司应支付赖作镇的股权转让款及林业资产转让款为354万元，赖作镇该部分主张符合法律规定，一审法院依法予以支持。但赖作镇主张的其中73万元起算时间不当，应从2019年4月1日起开始计算。三雄公司并非涉案林权转让合同中履行支付义务相对人，赖作镇主张三雄公司与荣辉公司共同承担本案民事责任不符合法律规定，一审法院依法予以驳回。荣辉公司、三雄公司辩称，赖作镇在股权转让中存在违约行为，隐瞒重要事实、造成其严重损失。一审法院认为，协议约定租金由荣辉公司负责，法院解封手续赖作镇亦已办理，荣辉公司、三雄公司的抗辩理由不成立，一审法院不予采信。关于赖作镇要求荣辉公司、三雄公司支付赔偿金50万元的问题。一审法院认为，赖作镇该主张属重复请求，一审法院依法不予支持。荣辉公司、三雄公司抗辩理由成立，一审法院依法予以采信。综上，赖作镇请求荣辉公司支付股权转让款及林业资产转让款354万元及利息的诉讼请求，一审法院依法予以支持；赖作镇要求荣辉公司、三雄公司支付赔偿款50万元、要求三雄公司共同支付股权转让款及林业资产转让款354万元及利息的诉讼请求不予支持。一审法院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、荣辉公司应支付赖作镇股权转让款及林业资产转让款354万元及利息（利息的计算方法：以73万元为基数，从2019年4月1日起；以281万元为基数，从2018年12月29日起；均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的4倍，均计至实际清偿之日止）；二、驳回赖作镇的其他诉讼请求。案件受理费40827元，由赖作镇负担5000元，广西荣辉林业有限公司负担35827元。 本院审理过程中，三雄公司表示不再提起上诉，放弃本案的上诉。 本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，三雄公司与荣辉公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》，赖作镇、案外人杨剑雄、杨书海与荣辉公司签订的《材料移交协议书》等均是合同签订各方的真实意思表示，合同合法有效，应受法律保护。协议签订后，赖作镇、案外人杨剑雄、杨书海均已按协议约定将三人在三雄公司享有的股权全部变更至荣辉公司指定的三雄公司现任法定代表人梁一东名下，股权转让手续已完成，并完成了材料移交等手续。本案所涉赖作镇名下股权转让部分，经过各方协商结算，荣辉公司于2018年12月23日与赖作镇签订了《林权转让补充协议》，该协议约定荣辉公司需要支付人民币75万元和退还林地林木2166亩，即结清荣辉公司所欠赖作镇的股权及相应林业资产转让款。但该协议达成后，荣辉公司仅支付了20000元股权转让款给赖作镇，余下73万元未支付给赖作镇，亦未按约定退还2166亩林地林木给赖作镇，荣辉公司上述行为已构成违约，应承担相应的违约责任。一审判决荣辉公司支付尚欠的股权转让款73万元以及根据协议约定按未能移交2166亩林地林木须支付的281万元给赖作镇并无不当，本院依法予以维持。根据《林权转让补充协议》第四条的约定，遗留的问题有两个方面，一个是租金问题，另一个是法院查封解押问题，而租金按约定是由荣辉公司负责，法院解封手续赖作镇亦已办理。故对荣辉公司、三雄公司提出赖作镇未按约定办理林权证、在股权转让中存在违约行为，隐瞒重要事实、造成其严重损失等主张，本院均不予采纳。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费35827元（上诉人广西荣辉林业有限公司、广西三雄林业有限公司已预交），由上诉人广西荣辉林业有限公司、广西三雄林业有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  邹丽娟 审判员  李雪英 审判员  陈明学 二〇二〇年三月二十七日 书记员  陈玉华