贵州省铜仁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔06民终2062号 上诉人（原审被告）：玉屏县君宜瑞丰汽贸有限公司，统一社会信用代码91520622MA6GNQCX53，住所地贵州省玉屏侗族自治县田坪镇杨柳新区客运站。 法定代表人：黄利军，公司总经理。 委托诉讼代理人：龚鑫，贵州乾锦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王曼，贵州乾锦律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：玉屏县三湘中药材种植有限公司，统一社会信用代码9152062255661223XE，住所地贵州省玉屏侗族自治县中山路88号。 法定代表人：朱又莲，公司执行董事。 委托诉讼代理人：黄运，公司职工。 委托诉讼代理人：刘远康，贵州鸿丰律师事务所律师。 上诉人玉屏县君宜瑞丰汽贸有限公司（以下简称君宜瑞丰汽贸公司）因与被上诉人玉屏县三湘中药材种植有限公司（以下简称三湘中药材公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省玉屏侗族自治县人民法院（2019）黔0622民初816号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人君宜瑞丰汽贸公司委托诉讼代理人龚鑫、王曼，被上诉人三湘中药材公司委托诉讼代理人黄运、刘远康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 君宜瑞丰汽贸公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人三湘中药材公司的诉讼请求，或将案件发回重审；2、一、二审案件受理费由三湘中药材公司承担。事实和理由：一、一审认定事实不清，且采信证据不公。上诉人在一审庭审中辩称尚欠被上诉人转让款80万元未付，但上诉人在庭审之后经核查此前已支付给被上诉人各项转让款共计3,464,022元，实际仅欠635,978元，上诉人已向一审法院补充提交了付款明细单、收据等相关证据予以证实，但一审没有对上诉人提交前述关键证据组织质证，仅以被上诉人单方制作提交的付款清单认定上诉人尚欠85万元转让款，导致一审认定事实错误。二、一审判决未予客观正视上诉人于本案中应具暂缓或中止支付被上诉人剩余转让款的法定情形，从而导致其判决结果不公。根据双方合同约定，被上诉人债权债务由其自行处理，但有第三方向上诉人对案涉标的主张权利，如：被上诉人至今未补办水土保持相关手续、存在擅自改变林地用途，面临相关职能部门的罚款，以及被上诉人的债权人多次到公司闹事，导致上诉人相应损失，上诉人提出暂缓支付剩余转让款合法有据。三、一审判决程序违法。上诉人在一审庭审之后及时补交了已付被上诉人转让款等相关证据，一审对其补交的关键证据未组织双方质证，明显违反了我国相关法律规定。一审开庭前上诉人向一审提起主张相应损失的赔偿诉讼，一审没有依法立案受理，损害了上诉人的诉讼权利。 三湘中药材公司辩称，被上诉人将其所有的中药材加工厂整体转让给上诉人，双方签订《玉屏侗族自治县田坪镇中药材加工厂整体转让合同》（以下简称《整体转让合同》），上诉人并未按合同约定支付转让款，直至2019年3月28日共支付325万元，后一直找借口拒绝支付。上诉人未提供任何证据证明已支付3,464,022元，一审依据查明事实认定上诉人欠款85万元符合客观事实。二、被上诉人已将转让标的交付与上诉人，已履行合同义务，上诉人不能中止履行。被上诉人在签订合同当日将加工厂交付给了上诉人，且在2018年11月20日办理了土地权属过户手续，已履行了合同约定的全部义务，上诉人无权行使抗辩权。水务局及林业局的行政处罚，是行政机关拟对被上诉人的处罚，不是主张加工厂的权属。至于其他债权人主张的债务问题，是被上诉人与债权人之间的纠纷，债权人即使向被上诉人主张债权，并非主张加工厂的所有权，而是其他债权。上诉人提出中止或暂缓支付转让款的理由不能成立。三、一审判决程序合法。上诉人未在举证期限内提供证据，开庭审理时也未提交，而在庭审后数天才向人民法院提交，系故意逾期提供证据，一审对上诉人故意逾期提供的证据不予采纳符合法律规定。一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。 三湘中药材公司向一审法院起诉请求：1．判令被告君宜瑞丰汽贸有限公司支付原告三湘中药材公司转让款86万元，并按月利率7‰支付利息（从2019年1月20日计算至转让款付清之日止）；2．被告君宜瑞丰汽贸公司赔偿三湘中药材公司设备款25万元。 一审法院认定事实：2017年12月8日，三湘中药材公司与君宜瑞丰汽贸公司签订《整体转让合同》，约定：三湘中药材公司将田坪镇的中药材加工厂整体转让给君宜瑞丰汽贸公司，转让款为410万元；君宜瑞丰汽贸公司于合同签订后支付205万元，由君宜瑞丰汽贸公司代为支付法院8万元，合同签订一个月后，支付10万元，农历年前支付15万元，余款170万元在三湘中药材公司交付土地证时60日付清。三湘中药材公司按约将中药材的厂房、土地及其他设施交付给君宜瑞丰汽贸公司，并于2018年11月20日办理了土地权属过户手续。君宜瑞丰汽贸公司于2017年12月8日支付205万元、代三湘中药材公司支付法院8万元、2018年2月8日支付10万元、4月28日支付3万元、7月16日支付13万元、土地权属过户时支付5万元、2019年2月1日支付50万元、3月28日支付31万元，共计325万元。 一审法院认为，三湘中药材公司与君宜瑞丰汽贸公司签订《整体转让合同》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应按照约定全面履行自己义务。君宜瑞丰汽贸公司对其支付转让款的事实负有举证责任，因该公司没有向法庭提供证据证明，应承担举证不能的法律后果，其提出只欠三湘中药材公司转让款80万元的辩解意见，不予采纳。三湘中药材公司陈述君宜瑞丰汽贸公司已支付了转让款325万元，尚欠转让款85万元，其要求君宜瑞丰汽贸公司支付转让款86万元计算有误，该院予以纠正，由君宜瑞丰汽贸公司支付三湘中药材公司转让款85万元。根据“君宜瑞丰汽贸公司在三湘中药材公司交付土地证时60日付清转让款”合同约定，双方已于2018年11月20日办理了土地权属过户手续，君宜瑞丰汽贸公司按照约定应于2019年1月20日前付清转让款，鉴于双方没有约定逾期利率，可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息标准计算，因此，三湘中药材公司要求君宜瑞丰汽贸公司从2019年1月20日起按月利率7‰支付利息至转让款付清之日止的诉讼请求，合法有据，予以支持。君宜瑞丰汽贸公司提出未付转让款原因：1、三湘中药材公司没有办理林地手续和水土流失手续，林业局、水务局要暂缓支付剩余转让款；2、三湘中药材公司的债务没有处理好，导致债主到该公司闹事。因君宜瑞丰汽贸公司没有向法庭提供相关证据证明其主张，应承担举证不能的法律后果，其提出的上述辩解意见，不予采纳。当事人对自己的主张，有责任提供证据。三湘中药材公司要求君宜瑞丰汽贸公司赔偿设备款250,000元的诉讼请求，因没有提供证据证明其主张，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决：一、玉屏县君宜瑞丰汽贸有限公司限于本判决生效后十日内支付玉屏县三湘中药材种植有限公司转让款85万元，并按月利率7‰支付利息（从2019年1月20日起至转让款付清之日止）；二、驳回玉屏县三湘中药材种植有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取7,598元，由玉屏县三湘中药材种植有限公司负担2,598元，玉屏县君宜瑞丰汽贸有限公司负担5,000元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交：1、《营业执照》、法定代表人身份证明书，拟证：上诉人诉讼主体资格。被上诉人对该证无异议。2、五张《收条》、两份《当事人缴款通知书》、一份《派车单》，拟证：根据上述证据，加上中建四局已支付给被上诉人2018年租金12万元、押金2.2万元、微信转账2万元、2019年3月28日现金支付5万元，上诉人向被上诉人已支付转让款共计3,464,022元，尚欠635,978元未付。被上诉人对五张《收条》、两份《当事人缴款通知书》及收到2018年租金12万元、押金2.2万元的事实无异议，但认为根据《整体转让合同》约定，2018年租金应由被上诉人收取，《派车单》与本案无关联，不予认可。上诉人没有提供微信转款记录，其主张微信支付转让款2万元，不予认可。被上诉人收到转让款均打有收条，不认可上诉人现金支付转让款5万元。至于上诉人提出多支付1天的银行利息，系上诉人没有及时到银行偿还贷款，多支付1天的利息，应由上诉人自己承担。3、《责令限期编报水土保持方案报告书的通知书》、《责令期限恢复林地原状通知书》，拟证：被上诉人在案涉加工厂未办理水土保持相关手续，及存在擅自改变林地用途的违法行为，被玉屏侗族自治县水务局、林业局予以查处，依法将面临罚款，现被上诉人至今未完善相关手续，上诉人中止暂缓支付转让款合法有据。被上诉人对3号证据的真实性、合法性均无异议，但认为案涉土地是被上诉人通过招投标获得，政府职能部门仅是下发责令整改通知书，不是行政处罚，且至今亦未对被上诉人进行行政处罚。即使被上诉人有违法行为存在，与上诉人支付转让款无关，对其证明目的不予认可。4、《证明》、《调解笔录》，拟证：被上诉人隐瞒此前同意相邻两房邻居无偿用水用电，导致上诉人一直持续遭受相应经济损失，虽经多次调解，至今未果。被上诉人认为田坪镇江口村民委员会出具的《证明》只有公章，没有经办人签字，而《调解笔录》是复印件，4号证据均未证明被上诉人故意隐瞒邻居无偿用水用电，且邻居因此事被行政拘留，故4号证据不能作为证据采纳。5、《一组照片》，拟证：两邻居在上诉人受让场地搭水电，及被上诉人未处理好债务关系，债权人堵门闹事，导致上诉人经营受到严重影响和遭受经济损失。被上诉人认为照片无法显示故意隐瞒邻居用水用电情况，至于横幅问题，是公司员工的私人债务，与被上诉人无关。 本院对上述证据分析认定如下：双方当事人对1号证据、2号证据中对五张《收条》、两份《当事人缴款通知书》、2018年租金12万元、押金2.2万元、3号证据、5号证据真实性均无异议，予以认定。对2号证据中被上诉人已收取的2018年租金12万元、押金2.2万元应否计入上诉人应支付的转让款的问题，根据《整体转让合同》第二条约定，上诉人收取租赁费应从2018年12月开始收取，被上诉人已收取2018年全年租赁费12万元，应退还1个月租金1万元。《整体转让合同》对被上诉人收取中建四局的押金没有约定，鉴于押金2.2万元是中建四局向被上诉人交纳，该笔押金由被上诉人退还给中建四局，不能抵扣转让款。上诉人没有提交微信转款凭证，不予认定上诉人微信支付被上诉人转让款2万元。现金支付5万元，被上诉人对此不予认可，上诉人未提交其他证据予以证明，不予认定。《派车单》与本案不是同一法律关系，被上诉人不同意抵扣，上诉人提出1,666元修车费抵扣转让款，不予支持。至于上诉人提出多支付1天200万元贷款利息的问题，因被上诉人已向上诉人出具代为支付银行贷款2,010,303元的收条，对上诉人提出支付转让款2,010,303元的事实，予以认定，综上，上诉人提交的2号证据达不到其证明目的。政府职能部门针对被上诉人发出整改通知书，至今未对上诉人作出行政处罚决定，达不到其证明目的。上诉人提交的4号证据虽是复印件，但被上诉人认可邻居无偿用水用电的事实存在，但达不到其故意隐瞒该事实的证明目的。上诉人未提交因堵门闹事造成其经济损失的相关证据，达不到5号证据的证明目的。 二审审理查明：三湘中药材公司（甲方）与君宜瑞丰汽贸公司（乙方）签订《整体转让合同》，合同约定：第一条地点、面积及所属物：1、加工厂土地以土地使用证为准，即现围墙内所有面积。土地使用证号（2015）第122号。2、土地证面积范围内的所有建筑物。第二条价格及付款方式：1、整体作价款410万元（中建四局租赁该房的房租费由甲方收取，截止在2018年11月，从2018年12月起租赁费由乙方收取）。2、付款方式：合同签订后乙方先付205万元给甲方，法院8万由乙方代付，一个月后付10万元，年前再支付15万元，甲方交付土地证时60天内乙方付给余款170万元。……第四条甲方债权债务由甲方自行处理解决，乙方不承担任何责任。2017年8月3日上诉人代被上诉人向玉屏侗族自治县人民法院缴纳8万元；2017年10月11日上诉人代被上诉人偿还贷款利息2,010,303元；2017年12月11日上诉人支付被上诉人转让款5万元；2018年6月16日支付转让款25万元；2018年11月20日支付转让款5万元；2019年2月1日支付转让款50万元；2019年3月28日支付转让款31万元，共计3,250,303元。二审查明的其他事实与一审认定事实一致。 本院认为，本案争议焦点：上诉人尚欠被上诉人多少转让款；2、中止支付转让款的理由能否成立；3、一审程序是否违法？ 关于焦点一。依法成立的合同，受法律保护。本案中，上诉人与被上诉人经平等协商自愿达成《整体转让合同》，上诉人按照合同约定应当支付转让款410万元，其已支付被上诉人转让款3,250,303元，抵扣被上诉人已收取的中建四局2018年12月租金1万元，上诉人实际支付被上诉人转让款3,260,303元，尚欠转让款839,697元。一审认定上诉人支付被上诉人转让款325万元有误，判决上诉人支付被上诉人85万元不当，本院予以纠正。 关于焦点二。《整体转让合同》系双方当事人真实意思表示，被上诉人已将案涉加工厂交付给上诉人使用，并将土地使用权过户在上诉人名下，现上诉人亦认可未有第三人对案涉加工厂所有权主张权利，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十二条“买受人由确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外”规定，上诉人请求中止支付加工厂转让款的主张不符合法律规定，本院不予支持。 关于焦点三。上诉人在举证期限内未提交答辩状，亦未提交证据，存在逾期提交证据的情形。一审对上诉人庭审后提交的证据未进行质证不妥，但二审对此组织双方进行质证。至于上诉人提出一审法院未受理其要求被上诉人承担经济损失的赔偿纠纷，上诉人可另案主张权利，其上诉提出一审违反法定程序的上诉理由，本院不予支持。 综上，玉屏县君宜瑞丰汽贸有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十二条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销贵州省玉屏侗族自治县人民法院（2019）黔0622民初816号民事判决； 二、玉屏县君宜瑞丰汽贸有限公司限于本判决生效后十日内支付玉屏县三湘中药材种植有限公司转让款839,697元，并按月利率7‰支付利息（从2019年1月20日起至转让款付清之日止）； 三、驳回玉屏县三湘中药材种植有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费7,598元（玉屏县三湘中药材种植有限公司），由玉屏县三湘中药材种植有限公司负担2,598元，玉屏县君宜瑞丰汽贸有限公司负担5,000元。二审案件受理费12,300元（玉屏县君宜瑞丰汽贸有限公司预交），由玉屏县君宜瑞丰汽贸有限公司承担12,100元，玉屏县三湘中药材种植有限公司承担200元。 本判决为终审判决。 审判长  吴晓慧 审判员  田亚勇 审判员  向 前 二〇二〇年三月十二日 书记员  张 罗