大连市西岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0203民初1539号原告：大连宝海物流有限公司，统一社会信用代码91210200396701646B，住所地辽宁省大连市西岗区海运街12号2层209室。法定代表人：于财，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗文斌，辽宁阳光律师事务所律师。原告：大连宝英商贸有限公司，统一社会信用代码91210200MA0QCCQ39B，住所地辽宁省大连市中山区解放路268号4层17号。法定代表人：于财，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗文斌，辽宁阳光律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽娜，女，汉族，1975年8月25日生，该公司股东。被告：辽宁宝城房地产开发有限公司，统一社会信用代码9121020071964208XP，住所地辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区2号2单元1层1号（越）。法定代表人：胡宪臣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：贾艳君，上海市海华永泰（沈阳）律师事务所律师。被告：中科北方投资发展有限公司，统一社会信用代码912101123131011010，住所地辽宁省沈阳市浑南区高科路7号。法定代表人：陈华，该公司经理。委托诉讼代理人：贾艳君，上海市海华永泰（沈阳）律师事务所律师。原告大连宝海物流有限公司（以下简称宝海物流）、大连宝英商贸有限公司（以下简称宝英商贸）与被告辽宁宝城房地产开发有限公司（以下简称宝城公司）、中科北方投资发展有限公司（以下简称中科公司）借款合同纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，于2020年1月9日公开开庭进行了审理。二原告的委托诉讼代理人罗文斌，原告宝英商贸的委托诉讼代理人王丽娜，二被告的委托诉讼代理人贾艳君，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告向本院提出诉讼请求：判令被告连带返还给付2700万元本金及利息损失（自2018年1月10日起按同期银行贷款利率计算）。事实和理由：华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称华夏银行）先后向原告宝海物流发放贷款2750万元、1250万元、1250万元、230万元、1260万元，共计贷款款项本金6740万元。上述贷款由原告宝海物流出面以自己名义贷款，由被告宝城公司实际使用，全部贷款款项也是由被告宝城公司提供的抵押担保，具体为原告宝海物流收到贷款除230万元直接偿付贷款利息外，全部通过原告宝英商贸转给被告宝城公司实际使用贷款。被告宝城公司股东变更为被告中科公司后，被告宝城公司同意并承诺由自己承担偿还上述原告宝海物流向华夏银行贷款本息。上述贷款本息先后由原告宝英商贸代为垫款2700万元、中科公司代为垫款3058万多元、1345万多元偿还，但被告宝城公司始终没有偿还原告宝英商贸代为垫款2700万元。被告中科公司作为被告宝城公司的一人股东，依据公司法第63条规定，应当承担连带责任。被告宝城公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告起诉所陈述的事实部分中宝海物流所欠华夏银行贷款由其偿还2700万元系代宝城公司偿付不属实，宝海物流所欠华夏银行6760万元贷款宝英商贸和其实际控制人王丽娜均在该笔贷款做了担保，而宝英商贸系王丽娜实际控制的公司，宝海物流也为王丽娜实际控制的公司，宝海物流的贷款理应由王丽娜和宝英商贸偿还，宝城公司在贷款发放时为华夏银行该笔贷款也做了担保，因此宝英商贸偿还2700万元贷款是履行债务的行为，其主张系宝城公司垫付，为宝城公司贷款没有事实依据。被告中科公司辩称，中科公司虽为一人股东，但宝城公司和中科公司两个独立的公司不存在人格混同。经审理查明，被告宝城公司于2015年6月26日向华夏银行贷款68218万元。2016年6月29日，原告宝英商贸向华夏银行贷款1500万元，当日将该1500万元转入宝城公司账户，用于偿还宝城公司部分贷款本息。2016年9月21日，原告宝海物流向华夏银行贷款2750万元，当日将该2750万元转入宝英商贸账户，其中1500万元用于偿还前述宝英商贸贷款，另1250万元再次转入宝城公司账户，用于偿还宝城公司部分贷款本息。2016年12月21日，宝海物流向华夏银行贷款1250万元，当日转入宝英商贸账户后又转入宝城公司账户，用于偿还宝城公司部分贷款本息。2017年3月30日，宝海物流向华夏银行贷款1250万元，当日转入宝英商贸账户后又转入宝城公司账户，用于偿还宝城公司部分贷款本息。2017年7月20日，宝海物流向华夏银行贷款230万元，用于偿还其部分贷款本息。2017年9月27日，宝海物流向华夏银行贷款1260万元，当日转入宝英商贸账户后又转入宝城公司账户，用于偿还宝城公司部分贷款本息。2017年12月17日，宝英商贸、中科公司、宝城公司签订《股权转让协议》，宝英商贸将其持有的宝城公司100%的股权转让给中科公司，股权转让价款20268.44万元。中科公司现为宝城公司唯一股东。2017年12月26日，中科公司向宝英商贸支付股权转让款15000万元。2018年1月10日，中科公司支付股权转让款4300万元，当日，宝英商贸将2700万元转入宝海物流账户，用于偿还宝海物流部分贷款本息。2017年12月26日，中科公司转给宝城公司2700万元，用于偿还宝城公司部分贷款本息。2018年7月19日，中科公司转给宝海物流30588067.40元，2018年9月26日再次转入13453580元，用于偿还宝海物流贷款本息。至此，宝海物流与本案有关的银行贷款本息全部清偿。本院确认的上述事实，有原告提交的华夏银行交易明细、股权转让协议，被告提交的银行贷款本息偿还情况的说明，及当事人陈述笔录等证据材料在案为凭，这些证据材料已经当庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，二原告累计向银行贷款8240万元，其中6510万元直接转入宝城公司银行账户用于偿还贷款本息，其余1730万元已用于偿还二原告借款本息。二原告贷款的目的是替宝城公司偿还银行贷款本息，并已将款项实际转入宝城公司银行账户，双方之间虽未签订书面合同，但形成事实上的借款合同关系，宝城公司应负还款责任。关于借款数额，应根据二原告以自有资金偿还银行贷款本息的情况，确定本案审理时宝城公司应当偿还的剩余借款。根据银行交易明细及情况说明，原告偿还银行贷款的资金来源中，宝海物流贷款1730万元，中科公司转款给宝海物流44041647.4元，宝英商贸以自有资金2700万元偿还宝海物流贷款本息。故宝英商贸要求宝城公司偿还借款2700万元，有事实依据，本院予以支持，因双方并未约定还款时间和利息标准，故利息应按中国人民银行同期同类贷款基准利率自原告起诉时起算。因宝海物流并未使用自有资金偿还贷款，且贷款已清偿完毕，与宝城公司之间现已不存在借款债权债务，其诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。宝城公司现为一人有限责任公司，唯一股东为中科公司。中科公司主张二公司相互独立，不存在人格混同，并提交了（2019）辽02执异283号执行裁定佐证其主张。但是，根据银行交易明细显示，中科公司转款给宝城公司2700万元用于偿还银行贷款本息，转款给宝海物流44041647.4元代宝城公司清偿借款，中科公司对该事实未予合理解释以证明转款行为不影响二公司财产的独立性，且没有证据证明前述裁定作出前已考虑到该事实，故对中科公司的辩解意见不予采纳，其应对宝城公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告辽宁宝城房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内偿还原告大连宝英商贸有限公司借款2700万元，并自2019年3月6日起至借款还清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率（且以年利率6%为上限）计付利息；二、被告中科北方投资发展有限公司对上述债务承担连带责任；三、驳回原告大连宝英商贸有限公司的其他诉讼请求；四、驳回原告大连宝海物流有限公司的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费176800元，财产保全费5000元，由被告辽宁宝城房地产开发有限公司、中科北方投资发展有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，按照不服部分的上诉请求交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。申请执行的期间为二年。审 判 长  孙晓君人民陪审员  王 兵人民陪审员  梁丽娜二〇二〇年三月二十六日书 记 员  刘頔一