浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙03民终6022号上诉人（原审原告）：苍南县裕鑫投资有限公司，住所地苍南县钱库镇西谢村望新公路与龙金大道交叉口。诉讼代表人：温州中源立德会计师事务所有限责任公司，苍南县裕鑫投资有限公司管理人。委托诉讼代理人：马文兵，浙江嘉瑞成律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴孙有，浙江嘉瑞成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：汤立操，男，1964年10月1日出生，汉族，住苍南县。委托诉讼代理人：余乃盛，浙江法之剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈吉开，浙江法之剑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苍南县嘉鑫印刷材料有限公司，住所地苍南县龙港镇江山七亩浃（苍南县世纪化工原料有限公司第一幢一楼）。法定代表人：汤立操，执行董事兼总经理。上诉人苍南县裕鑫投资有限公司（以下简称裕鑫公司）与被上诉人汤立操、苍南县嘉鑫印刷材料有限公司（以下简称嘉鑫公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服浙江省苍南县人民法院（2018）浙0327民初11331号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月2日立案后，依法组成合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。裕鑫公司上诉请求：1.撤销原判；2.改判汤立操、嘉鑫公司共同连带赔偿裕鑫公司经济损失12135304.17元及利息（利息从起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率标准计算至判决确定履行之日止）；2.一、二审诉讼费由汤立操、嘉鑫公司承担。事实和理由：嘉鑫公司系裕鑫公司的股东之一，嘉鑫公司的股东为汤立操夫妇，汤立操任嘉鑫公司法定代表人，也是嘉鑫公司派遣至裕鑫公司履行嘉鑫公司意志的具体行为人，曾系裕鑫公司的法定代表人。2015年11月8日，汤立操在未提前十五天通知股东召开股东会议、未告知具体会议议程等情况下，召集了裕鑫公司部分股东召开股东会议，作出股东会议纪要决定，以裕鑫公司名义进行融资借款3000万元用于履行土地出让合同，借款期限6个月至1年，利息按月息2%-3%计算，具体由各股东共同帮忙联系融资借款事宜。随后，裕鑫公司的部分股东得知，苍南县国土资源局早已决定收回裕鑫公司的土地使用权，便多次与汤立操沟通停止对外借款，但汤立操不予听取。该部分股东遂于2015年11月26日召集裕鑫公司股东召开紧急会议作出股东会议纪要，决定撤销2015年11月8日的股东会会议纪要，否决该会议纪要中向社会融资事项；同意由政府收回土地等。但汤立操拒绝履行该决定，继续以裕鑫公司名义对外借款，亦不及时全额归还上述借款。2015年12月23日，裕鑫公司召开临时股东会，通过了更换公司法定代表人汤立操、选举周某2为公司法定代表人、撤销2015年11月8日股东会会议作出的向社会融资事项等等议程。汤立操、嘉鑫公司及股东汤呈达均表示反对，拒绝在股东会决议上签字。会后，汤立操拒绝交出相关公司印章及财务章、Ｕ盾，拒绝执行该次股东会议决议。后案外人吴君威起诉要求裕鑫公司偿还借款本息，法院判决裕鑫公司偿还吴君威借款本金共计2021万元及按月利率2%计算的高额利息，后裕鑫公司被法院强制执行了32345304.17元。扣除借款本金2021万元后，因汤立操为执行嘉鑫公司的意志，违反裕鑫公司的股东会意志，造成裕鑫公司的直接经济损失为12135034.17元及该款项的利息损失。嘉鑫公司作为汤立操夫妻成立的公司，以汤立操作为执行该公司的意志执行人，由汤立操利用职务便利，故意违背裕鑫公司的股东会意志对外以裕鑫公司名义对外借取高额利息之借款，且不及时归还该借款本息，亦不积极应诉答辩，使裕鑫公司承担高额借款债务，利息高达2分，以致裕鑫公司直接经济损失为12135034.17元及该款项的相关利息损失。其行为已共同侵害了裕鑫公司利益，依法应承担赔偿责任。一审法院仅以裕鑫公司主张的两次股东会议未通知所有股东为由，驳回裕鑫公司的诉讼请求错误。1.裕鑫公司主张的两次股东会议特别是2015年12月23日的股东会议，系委托专业的律师机构组织的股东会议，程序合法有效，不可能存在未通知全体股东的错误。2.对于该次股东会议，汤立操、嘉鑫公司早已明知，如此重大事项不可能不告知汤立操、嘉鑫公司。股东会议开始之前，由快递邮寄通知股东开会；且开该次股东会议当天，汤立操更是出现在了股东会议现场。3.一审法院仅分析裕鑫公司主张的两次股东会议程序召集是否合法，却不分析汤立操、嘉鑫公司主张的作出对外借款决定的股东会议程序召集是否合法，将双方当事人的主张给予不同的举证标准对待，显然有失公允。如果说2015年12月23日的股东会议存在召集瑕疵，那么汤立操、嘉鑫公司所主张的2015年11月8日的股东会议召集程序更是存在瑕疵。该股东会议未提前十五天通知各股东参加股东会议，亦未告知各股东具体的会议议案等重要事实，且未事先透露原苍南县国土资源局已决定收回裕鑫公司的土地使用权等重大事实，从而使得股东会议作出了有违真实意思表示的决议。按照一审法院的判决思路，2015年11月8日的股东会议召集程序不合法，其作出的股东决议不具有法律效力，那么随后汤立操、嘉鑫公司借此而作出的借款以及后续恶意阻挠还款的行为，当属未经裕鑫公司股东会议决议的侵害裕鑫公司利益行为，由此而给裕鑫公司造成损失，更应由汤立操、嘉鑫公司予以赔偿。4.根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，即便两次股东会议召集程序存在瑕疵，因股东并未在法定期限内申请撤销，该瑕疵并不影响其效力。汤立操对该两次股东会决议内容是明知的。汤立操在借贷过程中具有明显恶意，在借款决议形成过程中，事先与利害股东串通隐瞒其他股东，同意该股东将来承担的利息为1分，其他股东为3分。在原苍南县国土资源局将收回土地的情况下，汤立操恶意阻挠部分股东停止对外借款，在部分股东不同意借款以及裕鑫公司账户被冻结后，汤立操私自开设裕鑫公司的另外账户继续借款，存在恶意。在日常业务过程中，汤立操有侵占公司财产的嫌疑，使得多数股东无法信任汤立操，导致在退还国有土地使用保证金的过程中，裕鑫公司不得不提出暂缓退还保证金的要求，这也是裕鑫公司利益受损的另一个原因。在裕鑫公司得知原苍南县国土资源局将保证金退回公司账户后，嘉鑫公司在汤立操的指示下冻结了裕鑫公司基本账户，导致执行局无法及时执行向吴君威偿还借款，进而也导致本案损失进一步扩大。综上，汤立操、嘉鑫公司故意违反裕鑫公司意志，侵害裕鑫公司的合法权益，并导致裕鑫公司直接经济损失达12135034.17元的事实清楚，证据确实充分。汤立操、嘉鑫公司共同辩称：汤立操根据裕鑫公司股东会决议的约定履行职务行为，裕鑫公司在2013年11月18日授权汤立操、周某1负责项目的相关事宜。2015年11月8日股东会通过对外融资借款，汤立操对外帮忙融资是履行职务行为，没有损害公司利益。裕鑫公司认为2015年11月26日、2015年12月23日分别召开股东会终止借款没有事实依据。汤立操不知道也自始至终没有收到所谓的股东会召开材料。且从裕鑫公司一系列的行为也可以看出股东会召开不真实，若有召开股东会并且作出终止继续借款的决议内容，那么裕鑫公司应及时要求返还出让金将款项返还给吴君威。但裕鑫公司反而出具报告要求原苍南县国土资源局延期退还保证金，在汤立操主张诉讼的过程中还向法院表示不是裕鑫公司的诉讼意思表示导致诉讼被法院驳回。款项返还后，裕鑫公司没有主动予以还款，却申请再审。即使有召开，也并非全部股东参与，也没有履行股东通知等程序性规定，对汤立操、嘉鑫公司没有法律效力，汤立操、嘉鑫公司也不知晓。事实上，在11月8日股东会决议作出后，到11月26日所谓的股东会召开之前吴君威已经将部分款项汇入裕鑫公司账户，由裕鑫公司直接转入政府财务专户。在2015年12月23日所谓的股东会召开之前，所有的款项已经全部进入政府财务专户，所以也谈不上汤立操有故意或过错。造成借款主要原因在于由于个别股东不能够及时出资，与汤立操、嘉鑫公司无关。裕鑫公司认为汤立操借款存在恶意串通，（2018）浙03民申334号再审裁定已经作了分析阐述，法院对此不予认定。裕鑫公司还认为本案适用民法总则和侵权责任法的相关条文，但汤立操履行职务过程中并未损害案外人的损失，并不符合民法总则第六十二条的规定。嘉鑫公司并没有共同实施借款行为也没有对案外人造成损失，不需要对汤立操的履职行为承担共同的侵权责任。裕鑫公司向一审法院起诉请求：1.判令汤立操、嘉鑫公司共同连带赔偿裕鑫公司经济损失12135304.17元及利息（利息从起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率标准计算至判决确定履疗之日止）；2.本案所有诉讼费用（包括受理费、诉讼保全费等）均由汤立操、嘉鑫公司承担。一审法院认定事实：裕鑫公司于2008年11月14日登记成立，工商登记的股东为嘉鑫公司及苍南县金裕化工材料有限公司、苍南速达化工有限公司、苍南县龙港远东化工有限公司、苍南县金乡金达化工材料有限公司（各持有公司股权16.6667%）；苍南县瑞鸿化工贸易有限公司（持有公司股权8.3333%）；汤呈达（持有公司股权8.3333%）。汤立操任公司执行董事，为公司法定代表人，后于2017年3月23日变更为周某2。因公司在经营过程中，股权发生转让，2015年6月5日，裕鑫公司召开全体股东会议，确认转让后的股东为12名，分别为嘉鑫公司（持有公司股权17.3%）、苍南县金裕化工材料有限公司（持有公司股权13.6666%）、苍南县金乡金达化工材料有限公司（持有公司股权10.6667%）、苍南速达化工有限公司（持有公司股权8.1667%）、苍南县龙港远东化工有限公司（持有公司股权14.9667%）、苍南县瑞鸿化工贸易有限公司（持有公司股权6.6333%）、汤呈达（持有公司股权5.0%）、陈某2（持有公司股权8.5%）、许某（持有公司股权6.0%）、陈学义（持有公司股权4.5%）、陈加标（持有公司股权2.3%）、吴某（持有公司股权2.3%）。但变更后的股东及所持股权比例，均未报市场监管部门变更登记。因该次股东会同意苍南县龙港远东化工有限公司将其持有的公司8.0%股权转让给温州市兄达纺织有限公司，但之后并未转让成功，直至裕鑫公司进入强制清算，该8.0%股权仍无人认购。因裕鑫公司为调整股东股权比例尾数，计划将苍南县瑞鸿化工贸易有限公司持有公司的0.3333%股权收回再分配，后因股东间矛盾显现，该0.3333%股权未再行分配。裕鑫公司进行强制清算后，清算组对股东的股权进行核实，并经一审法院裁定确认，裕鑫公司的股东、股权如下：嘉鑫公司（持有公司股权18.8727%）、苍南县金裕化工材料有限公司（持有公司股权1409090%）、苍南县金乡金达化工材料有限公司（持有公司股权11.6364%）、苍南速达化工有限公司（持有公司股权8.9091%）、苍南县龙港远东化工有限公司（持有公司股权7.60000%）、苍南县瑞鸿化工贸易有限公司（持有公司股权6.8727%）、汤呈达（持有公司股权5.4545%）、陈某2（持有公司股权9.2727%）、许某（持有公司股权6.5455%）、陈学义（持有公司股权4.9091%）、陈加标（持有公司股权2.5091%）、吴某（持有公司股权2.5091%）。2014年2月26日，裕鑫公司通过挂牌出让方式，取得坐落浙台（苍南）经贸合作区现代包装印刷材料物流中心苍南县化工市场的土地使用权。2014年3月10日，裕鑫公司与原苍南县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定成交总地价款为13030万元。除裕鑫公司交纳的竞买保证金2600万元自动转作受让地块的地价款外，裕鑫公司应在2014年3月26日之前缴清总地价款的50%（6515万元），余额（6515万元）于2014年5月26日前缴清。如不按时支付地价款的，从滞纳之日起每日按支付地价款的1‰缴纳滞纳金；逾期超过30日的，即以放弃论处，苍南县国土资源局将没收竞买保证金。此后，裕鑫公司分别于2014年3月26日支付地价款3315万元、2014年3月27日支付地价款600万元、2014年5月27日支付地价款1400万元。2014年6月4日，原苍南县国土资源局向裕鑫公司发送《催缴函》，要求裕鑫公司尽快缴纳剩余款项及滞纳金。此后，裕鑫公司分别于2014年8月18日支付地价款2000万元、2014年9月26日支付地价款400万元、2015年1月19日支付地价款715万元。因裕鑫公司缺乏资金，2015年11月8日，经股东会决议，决定以公司名义融资借款3000万元，借款期限六个月至一年，利息按月息2%-3%计算，具体由各股东共同帮忙联系融资借款事宜。此后，经汤立操联系，自2015年11月25日至2015年12月22日（最后一笔借款交付日期为2015年12月22日，借据出具日期为2015年12月24日）间，共向案外人吴君威借款2191万元，并约定借款利率为2.5%，期间偿还部分本金。此后，裕鑫公司又分别于2015年11月30日支付地价款600万元、2015年12月7日支付地价款740万元、2015年12月8日支付地价款270万元、2015年12月10日支付地价款199万元、2015年12月22日支付地价款191万元。2015年11月26日晚7时30分，案外人周某1、许某、**品、陈加标、陈某1、陈某2、黄纪立、周某2、吴某、陈学义等本人或代理人进行了讨论，形成会议纪要，即出席人员同意撤销2015年11月8日的股东会决议，定于2015年12月20日召开临时股东会等意见。2015年12月23日，由股东苍南县瑞鸿化工贸易有限公司（代表人陈学余）；苍南速达化工有限公司（代表人**楼）；苍南县金裕化工材料有限公司（代表人周某1）；苍南县龙港远东化工有限公司（代表人黄纪立）；陈某2；苍南县金乡金达化工材料有限公司（代表人周某2）；许某；陈加标；陈学义；吴某到场，召开股东会，会议表决通过了撤销2015年11月8日股东会会议作出向社会融资事项、撤销汤立操执行董事、选举周某2为执行董事等决定。因裕鑫公司未能按合同约定缴清土地出让金，2015年11月19日，原苍南县国土资源局作出《关于解除苍南县裕鑫投资有限公司出让合同的请示》，向苍南县人民政府建议解除合同，没收保证金，收回该土地使用权，再报请苍南县人民政府审批。苍南县人民政府于2016年1月7日作出《关于同意解除苍南县裕鑫投资有限公司出让合同的批复》，批准原苍南县国土资源局的请示意见，并要求原苍南县国土资源局依法组织实施。2016年1月18日，原苍南县国土资源局作出苍土资发[2016]5号《解除苍南县裕鑫投资有限公司出让合同决定书》。决定解除《国有建设用地使用权出让合同》（苍土合字[2013]244号），并没收竞买保证金2600万元。因不服苍南县人民政府及原苍南县国土局的具体行政行为，裕鑫公司分别于2016年3月17日、2016年4月11日向温州市中级人民法院、苍南县人民法院提起行政诉讼。该二案在审理过程中，裕鑫公司股东苍南县瑞鸿化工贸易有限公司；苍南速达化工有限公司；苍南县金裕化工材料有限公司；苍南县龙港远东化工有限公司；苍南县金乡金达化工材料有限公司向法院提交不同意提起行政诉讼的报告、股东会决议等资料，温州市中级人民法院、苍南县人民法院分别于2016年9月14日、2017年3月27日驳回裕鑫公司起诉。2018年1月11日，裕鑫公司以原苍南县国土资源局为被告，再次提起行政诉讼，一审法院于2018年7月21日判决驳回其诉讼请求。因裕鑫公司未偿还，案外人吴君威分别于2016年2月14日、2016年3月28日向一审法院提起诉讼，要求裕鑫公司偿还借款共2021万元及利息。经一审法院通知，裕鑫公司未出庭应诉，一审法院经缺席审理后分别作出判决支持吴君威的诉讼请求。后裕鑫公司申请再审，经审查，温州市中级人民法院裁定驳回其再审申请。判决生效后，吴君威向一审法院申请执行，一审法院依法进行了强制执行。裕鑫公司申请诉讼保全，支付保全申请费5000元。一审法院认为，股东会决议是符合法定要件股东在股东会会议上作出的决议，因此股东会决议是否生效，就需要同时具备程序性要件要求和实体性要件要求。股东会会议的一系列通知、日期要求、登记、提案、审议、表决以及结果公布等，均为股东会决议的程序性要件。本案中，裕鑫公司认为汤立操在担任公司执行董事期间，违背公司股东会意志，损害公司权益，嘉鑫公司与汤立操共同实施侵权行为，裕鑫公司首先应对存在生效的股东会决议负有举证责任。裕鑫公司提供的2015年11月26日股东会议纪要和2015年12月23日股东会决议，均不能证明其在该会议召开前已经将会议拟讨论的内容、会议时间、地点等通知公司全体股东。因此，该两次股东会议决议并未生效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。现裕鑫公司要求汤立操、嘉鑫公司违背公司股东会意志，未能提供证据予以证明，故其应承担不利后果，其诉讼请求，均不予支持。据此，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回苍南县裕鑫投资有限公司的诉讼请求。案件受理费94612元，由苍南县裕鑫投资有限公司负担。本院二审期间，裕鑫公司围绕上诉请求向本院补充提供了如下证据材料：1.借款借据7份，用以证明汤立操在2015年11月26日前后已明知股东会不同意借款以及汤立操私自开设裕鑫公司银行账户进行高额借款；2.（2016）浙0327民初2241号民事判决书，用以证明汤立操在借款过程中存在恶意；3.申请证人周某2、陈某1、陈某2、吴某、黄某、许某、周某1出庭作证，用以证明2015年11月8日的股东会事先没有通知所有股东参会，事后也没有得到股东追认；已通知汤立操、嘉鑫公司参加2015年11月26日、2015年12月23日的股东会；许某妻子黄某申请对裕鑫公司基本账户进行冻结；2013年11月18日的股东会决议以后，公司资金运作应当由汤立操、周某1共同同意之后才能实施。上述证人均出庭提供证言。汤立操、嘉鑫公司质证认为，对证据1-2的真实性无异议，证据1不能证实汤立操在2015年11月26日之前明知股东会不同意借款，因基本账户被冻结所以用了其他账户，且全部借款均及时转入政府财政专户，也不能证明汤立操私自开设账户。证据2不能证明汤立操与吴君威存在利益关系。证人周某1已在一审出庭作证，并参与全部的庭审活动，二审再出庭，且内容与公司经营事实不符，不应采信。证人周某2及其他证人，部分已参与一审的庭审，已丧失证人资格，二审解释认为裕鑫公司没有通知或法院没有通知其作为证人出庭作证，不能作为二审出庭作证的理由。各证人均系裕鑫公司的股东或隐名股东，其证明所涉的裕鑫公司召开股东会有通知各股东，但没有提供相应的通知材料或送达材料、签收材料、股东会签名表或所谓的律师参与证据，且从股东会签字落款反映，只有部分股东签字，因此，其证言的内容不应予以采信。各证人均反映到汤立操并没有参与2015年11月26日的所谓临时股东会，证人虽然陈述2015年12月23日汤立操有到过现场（汤立操确认没有去过现场），但汤立操没有参与会议，也没有进行表决。各证人陈述蔡承涨有参与股东会并通知各股东与事实不符，从蔡承涨之前参与股东会的情况来看，其均作为记录人在股东会决议上签字，但本案两次股东会均没有蔡承涨作为记录人，更不能反映蔡承涨有通知行为。本院认为，证据1-2不足以证实裕鑫公司主张的待证事实，本院不予采信。2015年11月8日的股东会决议，即便召集程序存在瑕疵，也不能在本案中据此否定该股东会决议的效力；证人证言不足以证实裕鑫公司已通知汤立操、嘉鑫公司参加2015年11月26日、2015年12月23日的股东会；许某妻子黄某申请对裕鑫公司基本账户进行冻结的事实，与本案争议问题缺乏法律上的关联性；2013年11月18日股东会决议仅载明“股东会授权汤立操、周某1今后有权独立支配公司资金的运用，不必经股东会专门讨论通过”，结合证人证言，亦不足以证实汤立操向外借款行为违反上述公司决议，故本院对裕鑫公司主张的上述待证事实均不予认定。汤立操、嘉鑫公司均未补充提供证据材料。经审理，本院二审认定的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：裕鑫公司诉称汤立操担任裕鑫公司法定代表人、执行董事时拒不履行2015年11月26日、12月23日的股东会决议，继续向案外人吴君威借取高额利息之借款，不及时全额归还借款，给裕鑫公司造成经济损失，根据公司法第一百四十九条的规定，应承担赔偿责任；汤立操则辩称其向案外人借款系按照股东会决议履行职务行为，且没有造成裕鑫公司损失。《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，本案二审主要争议焦点在于汤立操作为裕鑫公司法定代表人、执行董事是否存在拒不履行裕鑫公司股东会决议继续向案外人借款的行为，该行为是否给裕鑫公司造成损失。首先，2015年11月8日，经裕鑫公司股东会决议决定以公司名义融资借款3000万元，借款期限六个月至一年，利息按月息2%-3%计算，具体由各股东共同帮忙联系融资借款事宜。据此，汤立操作为裕鑫公司的法定代表人、执行董事有权代表裕鑫公司向案外人借款。其次，2015年11月26日晚7时30分，裕鑫公司召开股东会，形成股东会会议纪要，同意撤销2015年11月8日的股东会决议。但是汤立操并未参加会议，裕鑫公司提供的证据亦不足以证明其已通知汤立操参加会议或者事后通知汤立操上述决议内容。在此情况下，裕鑫公司主张汤立操拒不履行该股东会决议不能成立。第三，2015年12月23日，裕鑫公司召开股东会，会议表决通过了撤销2015年11月8日股东会会议作出向社会融资事项、撤销汤立操执行董事、选举周某2为执行董事等决定。但是裕鑫公司向吴君威的借款于2015年12月22日已交付完毕，因此即便汤立操知晓该股东会决议内容，也不能认定其代表裕鑫公司向吴君威借款属于拒不履行上述股东会决议。因此，汤立操担任裕鑫公司法定代表人、执行董事时并不存在拒不履行公司股东会决议继续向吴君威借款的行为。且，裕鑫公司亦未能提供充足证据证明汤立操代表裕鑫公司向吴君威借款损害了裕鑫公司的利益。故裕鑫公司据此要求汤立操、嘉鑫公司承担赔偿责任缺乏事实和法律依据。另，裕鑫公司主张汤立操在借款过程中具有恶意亦缺乏证据支撑，本院不予认定。二审期间，裕鑫公司陈述其诉请的法律依据除公司法第一百四十九条外，还有民法总则第六十二条，但该条规定“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿”，显然不适用于本案。一审法院以召集程序瑕疵为由认定裕鑫公司2015年11月26日、2015年12月23日的股东会决议并未生效，缺乏法律依据，但一审法院判决结果正确，本院对结果予以维持。综上所述，裕鑫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费94612元，由上诉人苍南县裕鑫投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 俊审 判 员  苏子文审 判 员  叶 恒二〇二〇年三月三日代书记员  张 璇