浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙03民终1269号上诉人（原审被告）：王国锋，男，1973年9月8日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。上诉人（原审被告）：张红捷，女，1978年3月3日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。上列二上诉人共同委托诉讼代理人：余隐，北京京师（温州）律师事务所律师。上列二上诉人共同委托诉讼代理人：施明强，北京京师（温州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：远东国际融资租赁有限公司。住所地：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区。法定代表人：孔繁星，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐天洛，上海申渝律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭鹏飞，上海申渝律师事务所律师。上诉人王国锋、张红捷因与被上诉人远东国际融资租赁有限公司（以下简称远东租赁公司）债权人撤销权纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2019）浙0302民初9215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王国锋、张红捷上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回远东租赁公司一审的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由远东租赁公司承担。事实和理由：第一，王国锋将涉案房产转移给张红捷不属于恶意串通，无偿转移财产。涉案房产虽系王国锋婚前取得，但是涉案房产的市场交易价值较低，约40万左右。而张红捷名下的路虎牌汽车在2013年11月5日抵押给远东租赁公司时价值约100万元。因此，即使前述路虎牌汽车属于夫妻共同财产，张红捷所占的路虎牌汽车一半份额价值在涉案房产转移给张红捷时，也远超涉案房产的价值。张红捷提供汽车抵押是为了远东租赁公司意图延伸开展油保理贷业务而提供补充担保。但是该油保理贷业务并未实际开展，而汽车抵押已办理，成为了远东租赁公司与福来登公司借款合同的补充担保。为此，王国锋与张红捷协商后决定将涉案房屋转移给张红捷作为对价。因此，王国锋将涉案房产转移给张红捷并非是二人恶意串通为了逃避债务而将财产进行转让。涉案“福来登266”轮在2011年11月交付给福来登公司时原价值1.6亿余元，即使在2014年8月份福来登公司无法按期归还远东租赁公司借款时，该轮船市场价值仍在1亿元以上，足以全额偿还福来登公司对远东租赁公司的债务。因此，王国锋在2014年10月将涉案房产转移给张红捷时并未损害远东租赁公司的利益。本案不属于我国合同法第七十四条规定的债权人可以行使撤销权的情形。第二，远东租赁公司提起本案诉讼已经超过法律规定的撤销权起诉期限，相应的撤销权已消灭。王国锋在2014年10月将涉案房产的房屋所有权转移登记至张红捷名下，已经完成了涉案房产的房屋所有权转移，该转移行为已发生法律效力。张红捷就该房屋已享有占有、使用、收益和处分的权利。远东租赁公司的诉讼请求要求撤销王国锋向张红捷无偿转让涉案房产的行为实际所指向的就是王国锋与张红捷房屋所有权物权转移变更登记的行为。涉案房产的土地使用权未转移，不影响张红捷就涉案房屋享有所有权。若王国锋将涉案房产转移给张红捷的行为属于我国合同法第七十四条规定的债权人可撤销的行为，则远东租赁公司的撤销权就应从知道或者应当知道前述房屋所有权转移行为发生之日起开始计算。原审法院以涉案房屋的土地使用权未完成转移为由，认定房屋的全部权利尚未完成转移，故撤销权行使期间尚未开始计算的说法没有事实与法律依据，亦超出远东租赁公司的原审诉讼请求。上海海事法院在2014年10月29日调取了王国锋、张红捷名下的房产信息，得知王国锋在2014年10月将涉案房屋所有权转移登记至张红捷名下，故查封了张红捷名下的涉案房屋所有权。2016年11月25日，宁波海事法院温州法庭接受上海海事法院委托，对涉案房屋所有权进行续封时，查询得知涉案房屋土地使用权仍登记在王国锋名下，遂对该土地使用权予以查封。故远东租赁公司当时进一步了解到涉案房屋所有权和土地使用权原登记在王国锋名下，后房屋所有权转移登记在张红捷名下的事实。远东租赁公司直到2019年9月才向法院提起本次撤销权之诉，显然已经超过法律规定的起诉期限，撤销权已经消灭。远东租赁公司辩称，第一，涉案房屋系由王国锋无偿转让给张红捷，不存在张红捷名下车辆用于支付对价的问题。根据远东租赁公司与张红捷签订的《车辆抵押合同》，张红捷将名下路虎轿车为债务人福来登公司对远东租赁公司所负的债务提供担保，而不是为保证人王国锋提供担保。故不存在张红捷将车辆抵押给远东租赁公司后，需要王国锋向其支付对价或以涉案房产作为对价的问题。且王国锋、张红捷当庭已经明确双方对此未作出任何书面约定，无法提供任何证据予以证明。涉案车辆属于王国锋、张红捷夫妻共同财产，张红捷辩称其车辆作为支付对价，实质是指其用夫妻共同财产作为支付对价，来为作为保证人的丈夫提供担保，显然没有事实和法律依据。第二，王国锋无偿转让财产的行为将会导致其资产减少，致使其没有足够资产清偿债务，对远东租赁公司的债权造成了损害。不论王国锋是否存在恶意串通之情形，只要实质上损害了债权人的债权，作为债权人的远东租赁公司均有权要求人民法院予以撤销。第三，远东租赁公司知道或者应当知道王国锋无偿赠与涉案房屋的时间应当是在2019年1月30日，不得推定远东租赁公司在2014年查封或者2016年续封房屋时就知道或者应当知道无偿赠与的撤销事由。1、本案的撤销事由应为王国锋与张红捷签订赠与协议无偿将其名下房屋赠与给妻子张红捷的行为，而不是变更房屋权利人的登记行为。远东租赁公司针对上述撤销事由提出的直接诉请也是撤销赠与协议，而非撤销变更登记。恢复登记只是撤销赠与协议后的执行行为。远东租赁公司在2014年查封该房屋或者2016年续封房屋时，知道的事实只限于该房屋登记的权利人由丈夫王国锋变更登记为妻子张红捷，而房屋土地使用权人没有变更，仍登记为王国锋，所以远东租赁公司当时认为上述变更登记只是夫妻间更名的变更，不涉及转移性变更，完全不知道赠与协议的存在。在2019年1月30日为启动涉案房屋拍卖而查询内档资料时才发现赠与协议的存在。2、本案涉及除斥期间计算起点中对于“知道或者应当知道”之要求应从宽认定，应从保护债权人合法债权的立法价值取向和意图来衡量和贯彻。3、王国锋向张红捷无偿赠与房屋系物权处分行为，应当符合物权法规定的“房地一体”原则，仅办理房屋过户而未办理土地过户，赠与行为尚未完成。故远东租赁公司行使撤销权的期间尚未开始计算。远东租赁公司向一审法院起诉请求：一、依法判令撤销王国锋向张红捷无偿转让浙江省温州市龙湾区沙城街道沙城街918号房产（以下简称涉案房产）的行为；二、判令王国锋、张红捷共同将涉案房产变更登记至王国锋名下。一审法院认定事实：坐落温州市龙湾区房屋（地号Ｊ24-259）建于1987年，原产权人为王国锋的父亲王成春。2000年3月29日，王国锋因分家析产取得上述房屋的所有权。2004年9月18日，王国锋领取了上述房屋的宅基地使用权证【权证号：温集用（2004）第2-21294号】。2000年7月6日，王国锋、张红捷登记结婚。2012年10月15日，远东租赁公司、上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称上海银行）与温州福来登海运有限公司（以下简称福来登公司）签订《人民币单位委托贷款借款合同》及《借款抵押合同》，约定：远东租赁公司通过上海银行向福来登公司发放贷款人民币1亿元；委托贷款期间为2012年10月31日至2017年10月31日；分60期按月偿还贷款本息；福来登公司提供其名下的“福来登266”轮作抵押。王国锋等人对合同项下的债务提供连带责任。合同签订后，福来登公司向远东租赁公司支付了保证金1000万元。2013年11月5日，远东租赁公司与张红捷签订了车辆抵押合同，张红捷提供浙Ｃ×××××路虎牌小型客车（2009年购置）作抵押，抵押权人为远东租赁公司。自2014年8月10日即第22期之后，福来登公司未按合同约定履行还款义务，远东租赁公司和上海银行于2014年9月29日向上海海事法院提起诉讼，并提出财产保全申请。同年10月10日，王国锋向房屋管理部门申请将涉案房产（门牌变更为温州市龙湾区沙城街道沙城街918号）赠予给张红捷。10月15日，上海海事法院根据远东租赁公司的申请裁定查封王国锋的财产。10月29日，涉案房产的权利人变更登记至张红捷名下。同日，该房屋被上海海事法院查封，但上述房屋的土地使用权至今仍登记在王国锋名下。2015年2月9日，上海海事法院作出（2014）沪海法商初字第1265号民事判决书，判令：福来登公司向远东租赁公司、上海银行偿还借款本息71916252.9元及逾期付款违约金，并赔偿律师费损失10万元；王国锋等4人对上述债务承担连带清偿责任；远东租赁公司、上海银行对“福来登266”轮共同享有船舶抵押权；远东租赁公司对浙Ｃ×××××和浙Ｃ×××××小型客车享有抵押权。同年7月，“福来登266”轮经过拍卖，以5200余万元的价格成交。远东租赁公司、上海银行受偿5054万余元。10月22日，上海海事法院作出（2015）沪海执字第187-3号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。2016年10月26日，王国锋名下的涉案房产宅基地使用权被上海海事法院查封。2017年12月8日，浙Ｃ×××××车辆被法院拍卖，得款256500元。截至2018年10月，福来登公司还欠远东租赁公司借款本息4700余万元。该款至今未还。一审法院认为，双方当事人争议的焦点是：一、王国峰将涉案房产产权转移给张红捷，是否属于无偿转让财产；二、王国锋、张红捷的行为是否对远东租赁公司的债权造成了损害；三、远东租赁公司提起撤销权诉讼时是否已经超过撤销权行使期间，远东租赁公司的撤销权是否已消灭。关于争议焦点一，一审法院认为，涉案房产系王国锋父亲在王国锋、张红捷结婚前以分家析产的方式转让给王国锋，该房屋应属于王国锋的婚前个人财产。2014年10月，王国锋将该房产所有权以无偿赠与的方式转让给张红捷，王国锋、张红捷对此并无异议。关于王国锋、张红捷主张双方属于以车辆换房屋的意见，一审法院认为，首先，张红捷名下的路虎牌轿车系王国锋、张红捷婚后购置，属于王国锋、张红捷的共同财产；其次，王国锋、张红捷没有提供证据证明双方存在权利交换的协议。因此，王国锋、张红捷的该主张一审法院不予采纳。综上，一审法院认定王国峰将涉案房产产权转移给张红捷，属于无偿转让财产。关于争议焦点二，一审法院认为，王国锋作为福来登公司的股东以及对福来登公司债务承担连带责任的人，应该知道福来登公司的经营状况及还债能力。2014年8月，福来登公司停止还款，王国锋作为连带责任者，即负有还款责任。但王国锋在两个月以后即同年10月，将涉案房产无偿转让给张红捷，其行为导致其责任财产减少，还款能力下降，上海海事法院在执行过程中未能执行到王国锋的个人财产，至今远东租赁公司还有近5000万元的债权没有实现，就是佐证。王国锋、张红捷以“福来登266”轮在2014年的市场价可以覆盖福来登公司欠远东租赁公司的债务，作为未损害远东租赁公司债权的理由，显然缺乏依据。综上，一审法院认定王国锋向张红捷无偿转让涉案房产的行为对远东租赁公司造成了损害。关于争议焦点三，一审法院认为，房屋产权由房屋所有权和土地使用权两部分组成，两者为一个整体，土地是房屋的基础。涉案房产房屋所有权变更登记后即被法院查封，土地使用权至今依然登记在王国锋名下，而且也已经被上海海事法院查封，因此，应认定涉案房屋的全部权利尚未完成转移。我国《合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”一审法院认为，该规定行使撤销权的起算点应从权利完成转移之日开始计算。本案因土地使用权未转移，行使撤销权的期间尚未开始计算。综上，一审法院认定远东租赁公司的撤销权没有消灭。我国《合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”王国锋将涉案房产无偿转让给张红捷，对远东租赁公司造成了损害，远东租赁公司请求撤销王国锋的行为，并恢复原登记，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，判决：一、撤销王国锋向张红捷转让温州市龙湾区沙城街道沙城街918号房屋所有权的行为；二、王国锋、张红捷于本判决生效之日起十日内共同将上述房屋所有权变更登记至王国锋名下。案件受理费80元，减半收取40元，由王国锋、张红捷共同负担。本院二审期间，当事人均未提供证据。经审核当事人向一审法院提供的证据，本院依法对一审法院认定的事实予以确认。二审另查明，2013年11月5日，远东租赁公司与张红捷签订了《车辆抵押合同》，约定张红捷以车牌为浙Ｃ×××××的路虎牌小型客车为远东租赁公司作为委托人、上海银行与福来登公司订立的编号为201120701的《上海银行人民币单位委托贷款借款合同》提供抵押担保，且办理了抵押登记手续。2019年12月17日，远东国际租赁有限公司变更名称为远东国际融资租赁有限公司。本院认为，关于远东租赁公司行使撤销权是否已超过撤销权除斥期间的问题。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定,撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，现有证据尚不足以证明远东租赁公司在涉案房屋被查封或续封时已经知道或者应当知道赠与协议的存在，故王国锋、张红捷主张远东租赁公司行使撤销权已超过一年除斥期间的理由不能成立。此外，王国锋于2013年10月10日将涉案房屋赠与给张红捷，远东租赁公司于2019年8月29日向一审法院起诉，未超过法律规定的五年撤销权期间。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。根据该规定，远东租赁公司诉讼请求得到支持的条件是：1.远东租赁公司系王国锋的债权人；2.王国锋存在放弃到期债权或无偿转让财产的行为；3.王国锋的前述行为给远东租赁公司造成损害；4.撤销权行使范围未超过债权人债权。（2014）沪海法商初字第1265号民事判决已经判决王国锋对福来登公司向远东租赁公司及上海银行的借款本息、逾期付款违约金及律师费承担连带清偿责任，且远东租赁公司至今尚有巨额债权没有实现。故远东租赁公司系王国锋的债权人。涉案房屋系王国锋婚前个人财产，其于2014年10月将涉案房屋无偿赠与张红捷，事实清楚，一审法院认定王国锋将涉案房屋产权转移给张红捷属于无偿转让财产，该认定正确。张红捷与远东租赁公司签订车辆抵押合同，系为福来登公司对远东租赁公司所负的债务提供担保，而非为王国锋个人债务提供担保。王国锋、张红捷主张的以车换房，缺乏相应依据，本院不予采信。王国锋将涉案房屋无偿赠与张红捷的行为，导致其责任财产的减少，而远东租赁公司尚有巨额债权未得到实现，故王国锋的前述行为已经给远东租赁公司造成损害。经审查，远东租赁公司撤销权行使范围未超过其对王国锋享有的债权。现远东租赁公司要求行使撤销权，符合《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，一审法院予以支持，并无不当。综上所述，王国锋、张红捷的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人王国锋、张红捷负担。本判决为终审判决。审 判 长  余 萌审 判 员  蔡蓓蓓审 判 员  曾 慧二〇二〇年三月二十五日法官助理陈黛锦代书记员  蔡瑞洁