杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0106民初125号 原告：管建化，男，汉族，1952年3月21日出生，住浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：聂春环，浙江援手律师事务所律师。 被告：杭州同高教育科技有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区512室。 法定代表人：唐森华，董事长。 委托诉讼代理人：周薇薇，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 原告管建化与被告杭州同高教育科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月17日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人聂春环，被告的委托诉讼代理人周薇薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：被告提供2014年8月15日至2020年3月17日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表）供原告及其委托的两名专业会计人员、两名律师查阅、复制；被告提供自2014年8月15日至2020年3月17日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）供原告及其委托的两名专业会计人员、两名律师查阅；诉讼费由被告承担。 事实和理由：被告自2014年8月15日成立，注册资本500万元。杭州集鼎投资管理有限公司认缴出资85万元，占注册资本17%；杭州微威网络科技有限公司认缴出资90万元，占注册资本18%；周娟认缴出资125万元，占注册资本25%；唐森华认缴出资75万元，占注册资本15%。周娟系杭州集鼎投资管理有限公司、杭州微威网络科技有限公司法定代表人，周娟与唐森华系夫妻关系。原告认缴出资125万元，占注册资本25%。 原告实际出资100万元，被告法定代表人唐森华未将该款项缴付被告公司。被告自2015年后未按公司章程召开股东会，未经股东会决议向杭州微威网络科技有限公司进行关联投资。被告显示连年亏损，原告对公司经营状况所知甚少。原告为了解公司资产及实际经营状况，于2019年9月24日向被告及唐森华送达《关于查阅公司会计账簿等事项的申请书》，但被告及唐森华未作任何书面答复。要求判如所请。 被告辩称：原告对被告经营状况的知情权应在其知情权受到侵害之日起三年内向被告提出，其要求查阅被告2014年8月15日至2016年9月23日公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议及相关财务资料的请求已超过诉讼时效。 原告已通过工商查询获取被告公司章程、股东会决议等资料。被告近几年未形成有效股东会决议、董事会决议及监事会决议，无法提供工商登记之外的其他资料。原告提供的证据显示，2016年9月前召开的股东会会议与原告主张的知情权目的无关，也已超过三年诉讼时效。原告要求提供股东会会议记录的主张应当不予支持。 会计账簿足以让原告了解公司经营状况。现行法律及被告公司章程未规定股东知情权范围包括查阅公司会计凭证、合同，原告要求查阅会计凭证、合同于法无据。会计凭证涉及公司商业秘密，被告有理由怀疑原告查阅公司会计账簿、原始凭证存在不正当目的。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，股东依据法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场情况下，可以由会计师、律师等负有保密义务中介机构执业人员辅助进行。原告诉请的专业会计人员必须是会计师，且只能从事辅助性工作。被告的大部分会计账簿由原告签字确认，原告提起本次诉讼具有不正当目的。要求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，举证如下： 1、公司章程、执行董事聘任经理的决定、股东委派执行董事监事的决定、企业名称预先核准通知书、房屋租赁合同、公司设立登记申请书、公司变更登记（备案）申请书、股东变动情况报告表、关于同意转让股权的决定、股权转让协议、关于同意增加注册资本修改公司章程的决定、关于选举公司董事监事的决定、关于选举公司法定代表人（董事长经理）的决定、关于同意变更经营范围修改公司章程的决定、股东（发起人）出资情况、关于同意修改公司章程的决定、公司章程修正案、变更登记情况、公司登记基本情况。证明被告公司股权结构、出资状况等信息。 2、同高资金流向、同高对外投资。证明原告实际出资100万元，款项未缴至被告公司、未进行工商登记。 3、《关于查阅公司会计账簿等事项的申请书》、邮寄凭证。证明原告向被告及唐森华申请查阅会计账簿等信息，未获答复。 被告未提供证据。 法庭质证时，被告对原告提供的证据1-3发表如下质证意见：证据1，真实性没有异议。证据2，真实性、合法性、关联性均有异议，被告未向原告出具该份材料。证据3，真实性没有异议，被告未答复是鉴于原告查账存在不正当目的；原告参与公司经营，会计账簿都有原告签字。 经审查，本院对原告提供的证据1-3发表如下认证意见：原告提供的证据1、3，被告对其真实性没有异议，且证据来源合法，与待证事实有关联，予以认定。原告提供证据2，系复印件，无法确认其真实性，被告的质证意见成立，不予认定。 根据上述本院采信的证据记载的内容，结合当事人在庭审中的陈述，本院就本案事实确认如下： 被告系2014年8月15日登记设立的有限责任公司。2015年4月14日，原告通过受让胡玲玲、杭州集鼎投资管理有限公司股权取得被告25%股权。被告现注册资本500万元，原告系被告登记在册的股东。 2019年9月24日，原告向被告作出《关于查阅公司会计账簿等事项的申请书》，认为其系被告股东，实际出资100万元；被告自2015年后未按公司章程规定召开股东会，未经股东会决议向杭州微威网络科技有限公司进行关联投资；原告对公司经营状况所知甚少，为了解公司资产及实际经营状况，要求被告提供2014年8月15日至实际查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供原告及其委托的两名专业会计人员、律师查阅、复制；被告提供自2014年8月15日至实际查阅之日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料等）供原告及其委托的两名专业会计人员、律师查阅。要求被告在收到申请书之日起15日内作出书面答复并说明理由。被告未予答复。 庭审中，被告表示，原告诉讼请求所指的财务会计报告、会计账簿、会计凭证是有的，但股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议因为没有开会而并不存在。 本院认为，被告首先提出了时效抗辩，认为原告对被告在2016年9月23日前所形成的资料的查阅复制请求权已过三年诉讼时效。依《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起算；法律另有规定的，依照其规定。股东知情权是股东了解公司信息的权利，是股东基于其股东身份地位而对公司享有的法定权利，是股权内容的具体表现。股东知情权作为股东一项固有实体法权利，其存续期间始于股权的取得，终于股权的消灭。在此期间，权利人在法律规定的范围内可自由行使其知情权。该项自由包括不行使其知情权。只有当股东依公司法第三十三条行使其知情权，而公司拒绝提供给付时，股东的知情权才受到侵犯，上述法律所称的权利侵犯之日才发生，诉讼时效才开始起算。原告于2019年9月24日向被告主张股东知情权，被告在15日内未作答复，诉讼时效开始起算，至其于2020年1月7日向本院提起诉讼，未过三年的诉讼时效期间。被告的时效抗辩不能成立，本院不予采信。 依照我国公司法第三十三条第一款、第一百六十五条第一款，股东有权查阅复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告；有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。依《中华人民共和国会计法》第二十条，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。原告于2015年4月14日起即为被告公司股东，其要求被告提供2015年4月14日至2020年3月17日财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表）供原告查阅复制的诉讼请求，本院予以支持。针对股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议，被告认为其没有开会，没有上述原告主张的资料。该节事实，与原告在诉状中称“被告公司自2015年后未按公司章程召开股东会议”等陈述基本一致。原告不能诉请查阅复制并不存在的资料，该项请求本院不予支持。 我国公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告为了解被告经营及财务状况，于2019年9月24日向被告提出书面请求，要求查阅会计账簿。被告既未举证证明原告存在《最高人民法院关于适用若干问题规定（四）》第八条所列四种不正当目的情形之一，也未在原告提出书面请求之日起十五日内书面答复原告并说明理由，视为其拒绝提供查阅。原告依上述法律规则可以请求法院要求被告提供查阅。 依《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，原告要求被告提供会计账簿（包括总账、明细账及日记账）供其查阅的诉讼请求应予以支持。同时，会计账簿根据会计凭证编制，是同一经济事项的不同表现形式，依诚信原则，被告也应提供会计凭证供原告查阅。因原告于2015年4月14日成为被告股东，其查阅范围仅限于2015年4月14日至2020年3月17日期间的会计账簿和会计凭证。 根据《最高人民法院关于适用若干问题规定（四）》第十条第二款，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中间机构执业人员辅助进行。因此，原告在行使上述股东知情权时可由专业人员辅助，但原告必须在场。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决如下： 一、杭州同高教育科技有限公司于本判决生效之日起二十日内向管建化提供2015年4月14日至2020年3月17日杭州同高教育科技有限公司财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表）供管建化查阅复制；上述材料由管建化前往杭州同高教育科技有限公司在杭州同高教育科技有限公司正常营业时间内查阅复制，管建化在查阅复制时可由1至2名会计师、1至2名律师在场辅助，查阅复制时间不超过五个工作日。 二、杭州同高教育科技有限公司于本判决生效之日起二十日内向管建化提供2015年4月14日至2020年3月17日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供管建化查阅；上述材料由管建化前往杭州同高教育科技有限公司在杭州同高教育科技有限公司正常营业时间内查阅，管建化在查阅时可由1至2名会计师、1至2名律师在场辅助，时间不超过五个工作日。 三、驳回管建化的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取40元，由杭州同高教育科技有限公司负担。 管建化于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；杭州同高教育科技有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起，十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  朱光明 二〇二〇年三月三十一日 书记员  谢雅君