江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终9763号上诉人（原审被告）：许娟，女，1985年9月16日出生，汉族，住昆山市。委托诉讼代理人：朱洪，江苏简文律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈依漫，江苏简文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：武洪平，男，1966年10月8日出生，汉族，住昆山市。委托诉讼代理人：张为艾，江苏澹泊律师事务所律师。上诉人许娟因与被上诉人武洪平股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2018）苏0583民初19401号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。许娟上诉请求：撤销一审判决，改判驳回武洪平的诉讼请求。事实与理由：一、一审法院关于股权转让款价格的认定是错误的。优尚公司于2018年2月11日成立，当时注册资本118万元人民币，武洪平持有10%的股权，出资时间是2050年12月31日前。也就是说优尚公司成立时，其实缴注册资本为0元。但根据优尚公司2018年8月15日股东会决议，双方转让的优尚公司5%股权实际的股权对价是0元，而且同期其他股东的股权转让对价均是0元，这一股权对价也是符合当时优尚公司实际情况的。许娟成为优尚公司股东后，公司2018年8月15日召开股东会决定增资，但出资时间仍为2050年12月31日前。这一增资行为与武洪平没有任何关系，双方也从未就该5%股权签过其他协议或者达成过相关的约定。因此，该笔股权转让的对价仍是0元。二、武洪平提交的两段录音证据，无法推断出许娟确认5%股权的对价是93万元的事实。武洪平从未明确向许娟主张股权转让款是93万元，而许娟的回应是指其与第三方的相关事实，与许娟及武洪平的股权转让无关。双方之间的股权转让协议已经履行完毕，股权转让款为0元，而且该股权转让协议在工商管理部门备案登记，合法有效。武洪平没有任何证据证明双方就股权转让还达成过其他协议或约定。武洪平辩称：一审认定事实清楚，证据充分，判决结果符合事实，是正确的。要求驳回上诉，维持原判。武洪平向一审法院提出诉讼请求：1、许娟支付股权转让款93万元及利息（利息以93万元本金为基数，按照年利率6%的标准从2018年8月15日起计算至实际清偿之日止）；2、案件受理费等诉讼费用由许娟负担。一审经审理查明，武洪平原系昆山市优尚农业科技发展有限公司（以下简称优尚公司）的股东，该公司注册资本原为118万元，武洪平持有该公司10%股权，认缴出资额为11.8万元。2018年8月15日，优尚公司形成股东会决议一份，武洪平同意将其持有的上述股权中的5%股权转让给许娟。2018年8月27日，优尚公司进行了股东变更登记并进行了增资，上述股权转让进行了相应的股东变更登记，且优尚公司注册资本增加至1860万元。之后，武洪平曾就股权转让事宜与许娟进行电话沟通，从相关通话录音反映，许娟称其向案外人沈锡刚（音）支付款项93万元，因其认为案涉股权当时系由案外人沈锡刚负责中间对接，案涉股权也系由沈锡刚向其转让；同时在通话录音中，武洪平也明确提出其将股权转让给许娟，许娟应当向其支付股权转让款，而不应向案外人支付款项，许娟对该部分陈述也回应表示知道，并称会将该问题解决。一审法院认为，武洪平与许娟之间存在合法有效的股权转让合同关系，且武洪平已经办理了案涉股权的股东变更登记，许娟理应及时向武洪平支付相应股权转让款。根据武洪平提供的双方之间的通话录音内容，许娟实际对于案涉股权转让款的对价93万元并无异议，但其认为系由案外人沈锡刚向其转让股权，故相应款项其也向案外人支付，对此许娟并未向法院提供相应证据予以证明，其应当承担举证不能的不利后果，许娟应向武洪平支付上述股权转让款93万元。许娟所称的案涉股权实际系用于抵偿债务，但对此武洪平并未认可，且无相应证据证明，不予采信；另许娟虽对于案涉股权款的金额也提出异议，但股权转让对价金额的考量因素，虽然涉及公司注册资本的实缴情况、公司资产情况等，但上述因素并非唯一因素，股权转让对价应以双方当事人合意为准，故对于本案股权转让对价，一审法院结合双方的通话内容确定为93万元，对于许娟该项辩称意见同样不予采信。武洪平主张的利息，实际即为利息损失，符合法律规定，予以支持；就利息损失的具体计算方式，双方并未约定案涉股权转让款的具体支付时间，故武洪平主张利息损失的具体金额自其起诉之日即2018年10月15日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决：许娟支付武洪平股权转让款93万元，偿付利息损失（以930000元为基数，自2018年10月15日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止），于判决生效之日起十日内履行完毕。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13100元，由许娟负担。二审中，当事人围绕争议焦点提供证据，本院组织双方进行证据交换和质证。提交证据一，优尚公司工商登记档案，主要证明2018年2月11日，优尚公司注册时，武洪平持有该公司10%股权，出资额是11.8万元，出资时间是2050年12月31日之前；证据二，2018年8月15日武洪平与许娟，武洪平与李翠凤以及另外一个股东王书与李辉所签订的股权转让协议，该三份股权转让协议当中明确的股权转让对价均是0元。工商档案显示在2018年8月15日新进股东重新召开股东会进行增资，由原注册资本118万元增加至1860万元，并形成新的章程。主要证明武洪平与许娟之间的股权转让协议的对价是0元。武洪平质证认为：工商档案的形式真实性认可，但是证明目的不认可，其中2018年8月15日的股权转让协议，0元价格内容不认可，实际转让价格是93万，一审中武洪平提交的两份录音可以证明。而且许娟在一审庭审中明确说将该款项转给了案外人沈锡刚，明确表示要将该问题解决。许娟还称是将其与沈锡刚及武洪平之间的借款以股权转让价格进行抵消，可以证明股权转让价格是0元不是事实。而且据武洪平本人讲，当天在工商局签字时的协议，价格就是93万。工商局签完字，许娟回到金谷农庄后，沈锡刚等人在4:15左右又找到武洪平，称协议签错了，让武洪平又重新签字，当时沈锡刚等人要少交税，所以武洪平当时也没有注意看，就签了字。武洪平和李翠凤转让协议中0元价格也不是事实，实际也是93万，李翠凤已经将该93万支付给了武洪平。本院认为，根据2018年8月15日优尚公司股东会决议，武洪平将公司5%股份转让给许娟。武洪平在其提供的通话记录中，清楚的作出要求许娟支付对价的意思表示，而许娟称已经将该款项交给案外人沈锡刚，在武洪平要求许娟解决后，许娟同意处理。上述事实证明许娟并未否认股权转让存在对价，其辩称公司资产为0元，故股权转让不存在对价，本院不予采纳。对于股权转让款，许娟在通话中称将通过案外人沈锡刚转给武洪平，但并未提供实际支付的相关证据。而在本案一审答辩中，许娟又改称实际上是以股抵债的行为，但也未提交关于武洪平结欠相应款项且双方通过转股的方式了解债权债务。因此，一审法院认定武洪平与许娟之间约定的股权转让价款为93万元并无不当，许娟应予支持。至于许娟与沈锡刚、武洪平之间是否存在其他债权债务关系，应另行解决，本案中不予理涉。综上所述，许娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13100元，由许娟负担。本判决为终审判决。审判长 李 诚审判员 孙鲁江审判员 唐 蕾二〇二〇年三月二十六日书记员 殷 姿法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。