北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初19500号原告：孙立聪，女，1983年7月10日出生，汉族，无业，户籍地辽宁省大连市沙河口区。委托诉讼代理人：许成仁，北京市泽翔律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈春杰（孙立聪之夫），男，1977年9月15日出生。被告：中融国际信托有限公司，住所地哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号。委托诉讼代理人：杨红，北京市中盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈士伟，北京市中盛律师事务所律师。原告孙立聪与被告中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）营业信托纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙立聪的委托诉讼代理人许成仁、陈春杰，被告中融信托的委托诉讼代理人杨红、陈士伟参加诉讼，本案现已审理终结。原告孙立聪向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告赔偿原告损失28387100元（详见原告提交的证据40损失金额计算表，20.58万元的分红及85.73万元计算依据详见原告提交的关于中融信托荣硕6号阐述版的详细版74页及77页）；2、被告承担原告律师费50000元；3、本案案件受理费由被告负担。事实与理由：孙立聪与中融信托于2014年签订《中融-荣硕6号集合资金信托计划之资金信托合同》（以下简称《资金信托合同》），约定孙立聪认购“中融-荣硕6号集合资金信托计划”300万元收益权份额，信托资金用于投资“澜起科技股份有限公司”（以下简称“澜起科技”）股权。该信托项目自2014年12月以6.8亿美金估值买入澜起科技股权，持有改制后4.35%股权，合同预计期限为3年，可根据项目发展情况有延期持有的权利。2018年1月17日中融信托17年第四季度报宣布以18亿美金估值不经原告同意强行卖出该产品给上海云峰投资管理有限公司。澜起科技于2018年10月29日股改完毕，该产品投资额为2.7亿元，拆解红筹后主体为嘉兴芯电投资合伙企业，现嘉兴芯电投资合伙企业工商显示2018年9月14日由中融信托王晓旭变更为韩丹及宁波梅山保税港区宏燚投资管理有限公司，2018年10月29日变更为天津吉亚企业管理咨询合伙企业、韩丹、嘉兴中电朝云投资管理有限公司。根据工商信息，荣硕六号产品并没有像中融信托2017年4季报披露卖给云峰基金，中融信托强行剥夺了孙立聪继续持有澜起科技的权利。另该产品股权占比从4.35%变成拆解红筹后的2.078%。中融信托按照合同约定扣除信托费、管理费等费用外，还多扣除20%费用。澜起科技的估值及成长性是显而易见的，其具有巨大的发展潜力及估值提升空间。2016年4月29日英特尔、三星以18亿美金估值入股澜起科技。2016年9月华西股份的一村资本以2.6亿人民币入股澜起科技占比2.11%股份（估值约19亿美金，见华西股份2016年半年报，2018年11月30日以30亿美金估值退出部分股权）。2017年长安财富因资管原因不得不退出，估值为22亿美金。2018年5月北京中泰仁和基金管理有限公司发行澜起科技产品，估值为30亿美金。荣硕产品2018年3月彻底退出，不到2月估值比卖出价高将近翻倍。2018年6月深圳金斧子资本管理有限公司发行澜起科技产品，估值为30亿美金。澜起科技2017年全年净利润为3.5亿（见长安财富季报，与中融公司季报披露不符），2018年前三季报净利润为5.6亿人民币，全年净利润为7.3亿（见招股说明书）。2019年公司新产品服务器芯片实现商业化，公司收入预计大幅增长，达到38.1亿元，净利润可达到10亿元，2019年上市估值预计可达60-110亿美金。中融信托明知道澜起科技发展良好，上市后收益可观，但没有尽到恪守职守、诚实、信用原则，没有按利益最大化处理该产品，而是澜起科技拆分VIE即将上市前不经原告同意强制卖出，强行剥夺了原告继续持有澜起科技股权的权利，极大损害原告的利益。2018年1月，中融信托以澜起科技机顶盒项目亏损严重为由强行卖出澜起科技股权。事实上2017年7月31日，澜起科技亏损机顶盒及WIFI业务剥离上市主体澜起科技，亏损业务已经剥离澜起科技，荣硕六号季报没有披露，且还作为退出的理由，并且财务数据披露也不对，属于重大误导、失职。综上，中融信托违反受托人勤勉尽职义务，严重损害了原告的合法权益。被告中融信托辩称，孙立聪要求中融信托赔偿损失没有任何的合同依据和事实依据，不同意孙立聪的全部诉讼请求。首先根据《资金信托合同》的约定，中融信托作为受托人，可以自行决定信托财产变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项。第二点，信托计划预计存续期限届满的时候，受托人根据信托合同的约定来处理信托资产，符合信托合同的约定，不存在所谓的强行卖出。第三点，关于信息披露问题，《资金信托合同》第19条关于这个定期的信息披露和重大事项的信息披露的约定，哪些属于信息披露的事项是有明确范围界定的，中融信托严格按照约定进行了相应的信息披露，不存在原告所说的应当披露未披露的事项。第四点，中融是依据信托合同进行费用收取的，不存在多收取费的问题。第五点，原告提到了很多的产品和很多的主体，这些产品也可能都是去间接投资澜起科技，但是这些产品投资澜起科技的方式，形式、时间还有退出的时间跟我们涉案的这个信托计划都完全不同，不能据此来推断荣硕6号退出信托计划是不合理的。涉案的信托产品不是单一的资金信托，信托期限和信托财产的处置方式不是某一个单一的受益人可以决定的，信托计划终止或者延期需要按照信托合同的约定。双方当事人围绕诉讼请求向法庭提交证据材料。孙立聪向本院提交以下证据：1、《资金信托合同》，2、中融信托理财师鲁环宇推荐荣硕六号微信截图，3、新湖财富石晓玉推介新湖产品专区澜起产品，4、澜起科技私有化中间人顾文军微博介绍澜起情况截图，5、中融信托关于荣硕6号产品季报及年报，6、华西村股份2016年半年报摘要，7、苏州日报介绍澜起昆山项目新闻截图，8、长安财富2017年澜起产品第二季报~第四季报、官网及登录账号，9、2017年8月君桐资本推介澜起产品资料，证明目的同证据目录，10、中融信托王晓旭在新湖荣硕沟通群对话截图，11、中融信托王晓旭与君桐资本张昊微信报价及对话截图，12、经纬纺机2017年半年报摘要，13、2017年10月19日中融荣硕六号沟通会录音，14、何德见推荐的汇桥资本拟与中融信托签订的荣硕六号协议，15、袁霞与何德见微信截图，16、孙立聪与中融信托往来函件、邮件等资料，17、长安财富拟清算分配通知书，18、2018年1月3日中融荣硕六号沟通会录音（光盘），19、2018年4月17日上交所张冬科调研澜起科技截图，20、荣硕六号清算报告，21、2018年5月中泰仁和推介澜起产品资料、2018年6月深圳金斧子推介澜起产品资料，22、嘉兴芯电投资有限合伙工商变更截图，23、2018年华西股份32亿美金卖出部分股权交割公告（5月宣传产品），24、澜至科技融资资料摘要（澜至电子科技的高管获取），25、2018年恒天财富购入澜起科技股权推介资料摘要，26、恒天财富（横琴风洲）在澜起科技工商上显示截图及恒天财富后期宣传澜起资料，27、恒天财富理财师介绍该公司澜起产品情况截图，28、中融信托毛得贵与何德见微信对话截图，29、澜起科技上市说明书（注册稿）摘要、澜起科技上市说明书（申报稿）摘要、澜起科技上市第一次问询回复摘要，30、澜起科技上市第二次问询回复摘要，31、信托认购确认书，32、损失计算表，33、经纬纺织停牌公告，34、律师委托代理协议。被告中融信托提交以下证据材料：1、调查问卷、《资金信托合同》，2、信托计划管理报告、清算报告。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、《信托合同》订立及主要内容2014年12月27日，孙立聪（委托人、受益人）与中融信托（受托人）订立合同编号为2014208222006001的《资金信托合同》，约定以下主要内容：（一）委托人基于对受托人的信任，认购/申购信托单位并将自己合法所有或合法管理的资金以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定运用信托资金间接投资于澜起科技的股权。受托人以管理、运用或处置信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。（二）本信托计划为根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定投资于境外股权标的的集合资金信托计划，信托计划取得信托收益与信托计划投资的澜起科技股权收益挂钩，信托计划投资人无固定的预期收益。本信托计划总规模为34500万元（以最终实际募集资金额为准）。信托资金通过发行信托单位34500万分募集，每份信托单位的面值均为1元并按照面值发行。（三）信托计划预计存续期为36个月。信托计划在预计存续期内提前收回全部投资时信托计划提前终止；如信托计划于预计存续期届满时仍未收回全部投资，则受托人有权对信托计划延期并应于信托计划延长期间尽快完成信托计划的投资变现以终止信托计划。（四）信托资金用于认购鑫璟宸澜的全部有限合伙份额，鑫璟宸澜以发行有限合伙份额募集资金出资设立BVI公司，BVI公司认购澜起基金不超过5000万美元的有限合伙份额，并通过澜起基金间接投资澜起科技不超过5000万美元并取得澜起科技对应比例的股权。信托计划募集的资金扣除认购有限合伙份额资金的剩余部分用于支付鑫璟宸澜的执行事务合伙人管理费、澜起基金的执行事务合伙人管理费、BVI公司认购澜起基金有限合伙份额的实缴出资金额所对应的购买溢缴款、鑫璟宸澜和BVI公司的运营费用、可赎回信托单位的赎回价格中对应投资本金的部分、信托管理费、保管费以及除业绩报酬之外的其他信托费用、信托税费。（五）信托计划存续期限内，受托人有权根据信托计划运营情况自行决定变现信托财产，无需提请受益人大会审议决定，并在发生本合同中标题为“信托计划的变更、解除、终止和清算”的条款所约定的关于信托计划终止的情形时提前终止信托计划。在不违反信托文件、交易文件约定的前提下，受托人可以自行决定信托财产的变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人可以采取包括但不限于协议转让、拍卖等方式变现信托财产，受托人亦有权自行决定是否聘请中介机构对信托财产予以评估等。对于前述信托财产变现方式、程序及价格等与信托财产变现相关的全部事项，受托人无需获得受益人的同意，受益人均无条件予以认可并放弃对该等事项的一切抗辩权，包括但不限于变现方式及程序的公开性、变现价格的公允性等，并承担由此可能导致的任何信托利益的损失。（六）每1份信托单位可获分配的信托利益包括投资本金和投资收益两部分，信托计划所实现的信托受益在扣除信托税费、信托费用（不包括业绩报酬）后首先用于分配信托单位的投资本金，信托单位的投资本金获得足额分配后所实现的信托计划超额收益按照如下比例进行分配：信托计划年化收益率低于或等于15%部分对应的信托计划超额收益，全部作为信托单位的投资收益；信托计划年化收益率超出15%少于或等于30%部分对应的信托计划超额收益，其中85%作为信托单位的投资收益、15%作为受托人的业绩报酬；信托计划年化收益率超出30%部分对应的信托计划超额收益，其中80%作为信托单位的投资收益，20%作为受托人的业绩报酬。信托计划终止后，信托财产按如下顺序进行分配：（a）支付应由信托财产承担的信托税费、规费；（b）支付除业绩报酬之外的信托费用；（c）支付全部存续信托单位的投资本金；（d）支付全部存续信托单位的投资收益；（e）支付业绩报酬。（七）本信托计划预计存续期限届满，未发生本合同约定的延期情形，受托人有权宣布信托计划终止。信托计划终止，受托人应负责信托财产的清算。受托人在本信托计划终止后的20个工作日内编制信托管理运用及清算报告书，并按本合同第19条规定的方式报告受益人。委托人在此确认，清算报告无需外部审计。受益人在收到信托管理运用及清算报告书之外起3个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任，但受托人有不当行为的除外。（八）受托人自本信托计划成立之日起，按自然季度制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，以信托合同规定的方式通知受益人，并存放受托人营业场所备查。（九）孙立聪作为认购人，认购单价为1元人民币、数量为300万份的不可赎回信托单位，认购资金金额为300万元。二、中融-荣硕6号集合资金信托计划定期管理报告的相关情况。（一）2015年1月至2015年3月的定期管理报告中重大事项报告部分载明：本报告期内，信托期限由2018年12月30日变更为2017年12月30日。（二）2015年4月至2015年6月定期管理报告中载明：本信托计划项下募集的信托资金271580000元已经全部按照信托合同约定的投资范围用于澜起科技基金及其资产的境内外并购重组事项及股权收购活动。信托计划通过在上海自贸区设立有限合伙企业“鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）”，通过该企业的境外子公司“鑫璟宸澜国际有限公司”认购澜起科技基金36.7%的份额。（三）2017年3季度定期管理报告中其他重大事项部分载明：本信托计划存续期限为36个月，由于澜起科技上市进程较预期有所滞后，在信托计划预计存续期限届满时，信托财产可能无法全部变现，本信托计划将存在延期风险。（四）2017年4季度定期管理报告中其他重大事项部分载明：本信托计划预计存续期限为36个月，在信托计划存续期限届满时，信托财产无法全部变现，本信托计划自动进入延长期，延长期至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。2017年12月28日，“鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）”转让“鑫璟宸澜国际有限公司”100%的股权，转让价格为78336216.6美元。三、信托计划清算报告的主要内容《中融-荣硕6号集合资金信托计划清算报告》载明如下内容：（一）信托计划于2014年12月30日成立，募集的信托资金规模为人民币271580000元，信托资金根据信托合同和信托计划说明书的要求进行投资，最终间接持有澜起科技1769910元股份，占澜起科技总股比的4.35%。（二）2018年3月27日，本信托计划终止，信托财产全部变现，变现金额为450024984.39元；累计实现收入为194983204.59元，其中存款利息收入258420.81元，投资收益194554603.78元；共产生费用23858545.10元，其中受托人报酬11333593.22元，银行托管费94666.29元，其他费用12430285.59元；累计实现信托收益171124659.49元，已分配171090424.83元，未分配34234.66元，应支付信托本金0元。本院认为，营业信托纠纷是指信托当事人之间因营业信托关系而产生的合同纠纷。本案争议焦点在于：在合同履行过程中，中融信托是不是基于合同违约行为，须向孙立聪赔偿相关损失。首先，双方签订的《资金信托合同》系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，孙立聪、中融信托之间的合同关系合法有效，双方的权利义务受法律保护。其次，中融信托在合同履行过程中，按照合同约定公布定期管理报告，就信托计划基本情况、主要财务情况、投资情况、主要投资标的情况、重大事项报告、信托计划存续期限等情况进行说明；在清算报告中对信托计划基本情况、信托财产管理情况、信托财产收支情况、信托财产分配等情况进行说明。本院认定，受托人中融信托依法履行了合同约定的义务，在合同约定的信托计划存续期限内，对信托财产进行变现，并对变现的信托财产进行分配，不存在违约行为。最后，由于中融信托不存在违约行为，故孙立聪以信托计划终止后的澜起科技上市后的市值计算自身损失向中融信托主张赔偿的全部诉讼请求，本院不予支持。虽然从孙立聪提交的证据及澜起科技上市后的市值变化，佐证了本信托计划终止后澜起科技确实存在发展潜力和估值提升的空间，但中融信托在信托计划期限届满后，特别是在信托投资具有较大获利的情况下，对本信托计划进行终止，符合一般的商业逻辑，孙立聪获得189万元的信托收益也证明了一点，同时终止行为亦具有合同依据。故孙立聪主张由于信托资金投资的澜起科技在本信托计划预期存续期满时存在巨大的发展潜力和估值提升空间，中融信托对该投资计划的终止行为损害了委托人的利益，没有合同和法律依据，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国信托法》第二条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定之规定，判决如下：驳回原告孙立聪的全部诉讼请求。案件受理费183736元，由孙立聪负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，视为放弃上诉权利。审 判 长  童 飞人民陪审员  祁京成人民陪审员  王润华二〇二〇年三月十七日书 记 员  高毅航