河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0104民初4665号 原告：赵永科，男，1978年1月24日出生，汉族，石家庄滴泉生物科技有限公司员工，住济南市天桥区。 委托诉讼代理人：杨海涛，山东圣义律师事务所律师。 被告：石家庄滴泉生物科技有限公司，住所地石家庄桥西区双五街29号西五里五星花园西区11号2单元202室，统一社会信用代码：91130104596812578D。 法定代表人：汪海，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵英杰，河北乾骥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：柳依林，河北乾骥律师事务所实习律师。 第三人：汪海，男，1962年4月23日出生，汉族，石家庄滴泉生物科技有限公司总经理，住石家庄市新华区。 第三人：杨学宏，男，1979年12月7日出生，汉族，石家庄滴泉生物科技有限公司员工，住石家庄市桥西区。 原告赵永科与被告石家庄滴泉生物科技有限公司（以下简称滴泉生物公司）及第三人汪海、杨学宏股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵永科及其委托诉讼代理人杨海涛，被告滴泉生物公司的法定代表人汪海及其委托诉讼代理人赵英杰、柳依林，第三人汪海、杨学宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告赵永科向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告提供自2012年5月18日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、判决被告向原告提供自2012年5月18日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭据附件入账备查的有关资料）以供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：滴泉生物公司系2012年5月18日设立的有限责任公司，现由原告与其他股东汪海、杨学宏共同持股，其中原告持有公司股份33.20%。原告与其他股东汪海、杨学宏共同参与经营，且要求将原告个人账户及配偶张xx账户用于公司使用，2017年，滴泉生物公司以不当得利起诉原告要求返还款项110万元，而该款项是计入公司账目和财务凭证，该款项已支付公司股东汪海和杨学宏，现被告拒绝出示。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定和滴泉生物公司章程的规定，原告致函被告要求查阅公司财务报告及账簿凭证，但被被告拒绝。被告至今未让原告查阅公司财务报告及账簿，未通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会、董事会，也不向原告分红，致使原告的股东权益得不到保障，且股东杨学宏另行设立与被告属于相同行业的石家庄xx生物科技有限公司，转移公司资产和业务。为维护原告合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告滴泉生物公司辩称，1、2012年5月18日至2016年12月公司的全部会计报告、会计账本、原始凭证等资料在原告处，被告无法提供。被告强烈要求原告将涉及到的会计账本等资料归还给被告，并进行对账。2012年原告与两位第三人共同成立公司，约定原告负责公司财务工作，包括财务账本交接、会计凭证交接、财务报告交接等工作，财务记账工作也是由原告进行指示，该事实有合伙协议、与工商咨询服务有限公司的合作协议、工商咨询服务公司出具的证明可以证明。2017年原告离开公司是由于被公司发现其存在挪用资金的行为，走的时候带走了公司的账本等资料，并且没有与公司进行工作交接，因此，2012年至2016年公司的全部会计报告、会计账本、原始凭证等资料在原告处，被告无法提供给原告查阅。2、2017年之后的会计报告、会计账本可以正常查阅，并且所涉及到的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议可以正常提供查阅。被告也曾经于2019年3月26日准备好上述资料在约定的时间和地点提供给原告，但原告放弃了查阅。另因公司法规定股东仅可以查阅会计账本，不包括会计凭证，所以原告可查阅的财务资料仅限于会计账本，不包括会计凭证。 第三人汪海述称，同公司意见。 第三人杨学宏述称，同公司意见。 原、被告围绕其诉讼请求及抗辩意见提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对双方无异议的证据，本院依法确认并在卷佐证。据原、被告陈述及全案证据情况，本院查明以下事实： 被告滴泉生物公司成立于2012年5月18日，股东为杨学宏、汪海、赵永科三人，持股比例分别为杨学宏33.4%，汪海33.4%，赵永科33.2%。其中，汪海为公司法定代表人，任公司总经理及执行董事，赵永科任公司监事。另据被告及第三人提交的公司成立时的2012年5月8日的《股东合作协议书》显示，原告与第三人汪海、杨学宏约定共同组建滴泉生物公司，经营开发食品添加剂、食用香精等产品，职务安排为：汪海负责销售工作，负责协调工商，税务等部门的工作，赵永科负责研发，公司财务相关工作，杨学宏负责公司的基本运营工作，负责部分销售工作，负责企业、学校的交流对接工作。原告对被告提交的《股东合作协议书》中其签名提出异议，并主张其签字的《股东合作协议书》并非被告提交的这一份，但未提供相反证据。 对于财务记账事宜，原告主张各股东平时各自记流水账，年底汇总，自己的流水账在自己的邮箱上保存，对方的流水账通过邮件发给自己，相互印证；平时票据放在公司抽屉里，由自己及杨学宏进行管理，平时谁在公司谁负责与公司委托的记账公司交接。被告对此不予认可。据2016年1月8日被告滴泉生物公司与案外人石家庄xx工商咨询服务有限公司（以下简称xx公司）签订的《代理记账合同》显示，滴泉生物公司因经营管理需要，委托xx公司代理记账，业务范围包括建账、代理记账（含整理原始凭证，装订会计凭证）等；被告滴泉生物公司指定并委托赵永科为委托代理人，每月月底和xx公司财务人员进行票据、资质、资料交接、事务委托，xx公司将信任委托代理人作为被告的代理人，所有财务、税务、银行事务均与此代理人协商，该代理人可代表被告滴泉生物公司作出决定。 2018年1月11日，xx公司出具证明，载明：“我单位石家庄xx工商咨询服务有限公司于2013年10月至今代理石家庄滴泉生物科技有限公司的记账报税事宜，2013年10月至2017年4月我单位工作人员一直与对方单位指定财务代理人赵永科联系相关工作事宜，特此证明。”2019年6月28日，xx公司再次出具证明，除上述内容外，另明确“．．．负责财务、记账、报税相关工作中涉及的财务报表、账本等文件由本单位直接交给赵永科本人，如果无法直接交付其本人的时候也是交付到石家庄滴泉生物科技有限公司工作人员处，并让工作人员转交给赵永科。特此证明。” 另查明，2014年至2017年期间，原告赵永科曾通过ＱＱ邮箱（553×××＠ｑｑ.ｃｏｍ），向第三人杨学宏（188×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）、汪海（262×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）发送电子邮件，部分内容如下：2014年1月24日中午12：12，原告向第三人杨学宏、汪海ｑｑ邮箱发送电子邮件，附件内容为“销售明细2013”；2016年8月22日上午8：40，原告向前述二邮箱发送邮件，内容为“学宏，xx对账单，你核对一下。”附件为“xx对账单20160801”；2017年3月8日下午2：28，原告向杨学宏邮箱发送邮件，附件内容为“2015消费明细表”、“2015对公网银明细表”；2017年3月17日中午1：02，原告向前述二邮箱发送邮件，附件内容为“公司账目汇总2017”。 另，此期间，杨学宏亦曾通过QQ邮箱向原告赵永科及汪海分别发送“云源订单明细表2014年9月26日统计”、“2015定发货统计表”、“2016定发货统计表”等资料。 2017年5月原告离开被告公司，离职时未作工作交接。 2018年11月8日，被告滴泉生物公司向济南市天桥区人民法院以不当得利纠纷为由提起诉讼，要求赵永科及其妻子张xx返还滴泉生物公司111万元。济南市天桥区人民法院于2019年1月10日作出（2018）鲁0105民初7927号民事判决书，判决：一、赵永科于判决生效之日起十日内返还滴泉生物公司111万元；二、驳回滴泉生物公司的其他诉讼请求。赵永科不服，上诉至济南市中级人民法院，该院经审理，于2019年6月21日作出（2019）鲁01民终2570号民事判决书，认为滴泉生物公司与赵永科、张xx之间因诉争款项存在特定的基础法律关系即所有权纠纷，对滴泉生物公司以不当得利为由提起的诉讼请求，不予支持，判决维持（2018）鲁0105民初7927号民事判决书第二项，撤销第一项及案件受理费负担，改判为驳回滴泉生物公司对赵永科的诉讼请求。 自2019年2月14日，原告赵永科陆续向被告滴泉生物公司发出《会计账簿查阅函》，以全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权为由，要求被告提供公司成立之日至2018年12月31日的会计财务报告、会计账簿和会计凭证（包括原始凭证以及作为原始凭据附件入账备查的有关资料）供原告查阅。被告出具《回复函》，载明已收到原告的会计账簿查阅函，并作以下答复：公司是在发现你更改公司账目，更改进货价格和进货记录，将公司账户的资金私自转移到你个人账户的前提下，对你进行停薪停职．．．作为公司的财务负责人，公司所有账目都有你保管。现查明，公司部分账本不在公司处，请你把你保存的相关账本一并带到公司，进行正式交接并合作对账。查阅公司账目，是股东应有的权利。针对你的查阅会计账簿的要求，经公司协调，请你于2019年3月26日下午16：30准时到公司注册地址：石家庄桥西区，进行查阅。同时《回复函》明确：你（赵永科）现在作为济南xx食品配料有限公司的员工，该公司是滴泉生物公司的同行和竞争对手，你复印相关账目，有涉嫌泄露公司秘密的可能性，请说明你查询和复制的正当目的。后就上述查阅公司账目事宜，双方未能协议一致。 本院认为，有限责任公司的股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，并可以书面要求查阅公司会计账簿。被告同意原告可以查阅股东会决议、董事会决议等资料以及2017年1月之后的会计账簿，不违反法律规定，本院予以支持。双方争议的焦点为：一、2012年5月18日公司成立至2016年12月的财务会计资料是否由原告保管，是否具备由被告提供查阅的条件；二、会计原始凭证是否应由原告进行查阅，原告有无正当目的，被告拒绝查阅有无合法依据。 关于焦点一。根据前述查明事实，被告及第三人提供的《股东合作协议书》显示原告及第三人在公司成立之初即约定由原告负责财务工作，原告对该《股东合作协议书》中其签名提出异议，称其签字的《股东合作协议书》并非被告及第三人提供的这一份，但未提供相反证据，本院对原告该主张不予采信。且据xx公司出具的证明及QQ邮箱截屏可见，原告及第三人虽然平时对各自负责业务记流水账，但最终与xx公司进行财务工作对接及交付账目应系原告负责，会计公司将会计账目等财务资料交付原告，原告将账目明细发送给公司另外的两名股东，可见，原告在公司就职期间，对于会计账簿等财务资料的形成及保管应系其负责。原告于2017年5月份离开公司，其离职前未与被告及第三人进行工作交接，根据原、被告双方往来函件可知，被告曾要求原告交回带走的部分会计账册等财务资料，故对于公司财务资料是否齐全，原告负有责任。但第三人同样作为公司股东，且汪海作为公司法定代表人，对于公司财务工作的管理亦负有一定职责，原告离开公司，如未及时移交相关财务资料，应及时通过法律途径主张权利。现其未提供有力证据证实原告离开时带走相关财务资料，且据被告起诉原告的不当得利案件中其提交证据显示，被告保存有部分财务资料，故原告要求对被告所保存的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿等资料行使知情权，符合法律规定。 关于焦点二。原告是否有权查阅原始会计凭证。原告要求查阅该部分原始会计凭证的理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。被告主张原告在与被告存在竞业关系的济南xx食品配料有限公司就职，原告不予认可，被告未提交证据予以证明，本院不予采信。故对于原告要求查阅被告保存的原始会计凭证的主张，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民法总则》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告石家庄滴泉生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供所保存的自2012年5月18日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会会议决议以供原告赵永科查阅、复制； 二、被告石家庄滴泉生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供所保存的自2012年5月18日起至本判决生效之日止的会计账簿、会计凭证以供原告赵永科查阅； 三、驳回原告赵永科的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告石家庄滴泉生物科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员  刘 燕 二〇二〇年三月十八日 代书记员  黄云飞