杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0105民初6283号 原告：杭州乐龄企业管理有限公司，住所地杭州市余杭区闲林街道蒙卡岸公寓9幢9－9号。 法定代表人：徐彦革。 委托诉讼代理人：黄新发、吴哲，浙江智仁律师事务所律师。 被告：浙江近安医院管理有限公司，住所地浙江省嘉兴市秀洲新区丽晶广场1幢701－16B。 法定代表人：王兵华。 委托诉讼代理人：唐松华、刘焕明，浙江国傲律师事务所律师、实习律师。 原告杭州乐龄企业管理有限公司（以下简称乐龄公司）与被告浙江近安医院管理有限公司（以下简称近安公司）股权转让纠纷一案，于2019年7月1日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由审判员陈峰独任审判，于2019年8月26日公开开庭进行了审理。原告乐龄公司的委托代理人黄新发、吴哲，被告近安公司的法定代表人王兵华，委托代理人唐松华、刘焕明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告乐龄公司诉称：2018年3月2日，被告将其持有的杭州新安康复医院（以下简称杭州新安）90%的股权转让给原告，作价人民币416.7万元，双方签订了《杭州新安康复医院股权转让协议》。在该转让协议中，被告对杭州新安的债权债务（应付账款及其他应付款等）作了明确及承诺，并在合同中约定“除甲方已以罗列的账目之外的债权债务与乙方无关，由甲方单独承担或处理”。2018年3月23日，标的公司杭州新安变更为杭州徐氏柏金逊康复医院有限公司（以下简称徐氏公司），原告依合同约定支付了相应的股权转让款后，2018年4月4日，双方作为工商变更，原告持有徐氏公司90%的股权，被告持有徐氏公司10%。然而原告于2018年3月5日接手管理后，标的公司所租用的房屋出租方杭州多瑙河投资有限公司向公司催讨所欠的房租，2018年3月19日，杭州新安支付所拖欠的房租3432613元，实际代标的公司支付股权转让前应承担的房租2926000元（2017年5月1日至2018年3月1日拖欠的房租）。2018年12月，浙江天宇工程技术有限公司，以与标的公司在2015年11月1日签订了消防系统工程安装合同，该工程早于2016年6月竣工，而杭州新安未支付工程安装尾款，故向杭州新安催讨尾款，双方于2018年12月14日，在杭州市拱墅区人民调解委员会主持下，双方达成人民调解协议书，杭州新安支付人民币250000元。2018年12月，南京冠福建设工程有限公司昆山分公司以2016年2月南京冠福建设工程有限公司昆山分公司承接杭州新安的ＩＣＵ工程和气体工程，杭州新安未付工程款，双方又起争议，后双方在杭州市拱墅区人民调解委员会主持下，双方于2018年12月26日，达成人民调解协议书，杭州新安支付人民币150000元。2015年10月10日，杭州新安将装修工程委托给魏余新进行设计，2017年底，已完成设计。但有尾款未付，经杭州新安与魏余新多次沟通协调，双方达成和解，由杭州新安支付15万元，由沈家桥社区从杭州新安的拆迁补偿款中扣除15万元，于2019年1月30日代为支付给魏余新。综上，杭州新安共已支付人民币2015202元，而这些款项并不在双方的股权转让内容内，理应由被告承担相应责任，现原告受让杭州新安90%的股权后，相应多承担了90%的款项，原告实际损失为人民币1813681.8元。为维护原告的合法权益，现向法院起诉，请求判令：1、被告赔偿原告损失人民币1813681.8元；2、被告赔偿原告利息损失人民币12969.07元（按银行贷款利率4.35%，自2019年2月1日起计算，暂计算至2019年4月4日，具体计算到全部付清之日止）；3、本案的诉讼费用全部由被告承担。 为证明其主张，原告乐龄公司向本院提交以下证据： 1、杭州新安股权转让协议； 2、杭州新安资料移交清单，证明双方的权利义务以及移送时间； 3、租赁合同； 4、情况说明； 5、银行转账凭证，证明原告代为支付的租金292.6万元； 6、与南京冠福公司的装饰工程合同； 7、人民调解协议书； 8、银行转账凭证，证明原告代为承担的装饰工程款15万元； 9、与天宇公司的消防系统工程安装合同； 10、人民调解协议书； 11、证明； 12、银行转让凭证； 13、发票，证明原告代为承担的消防系统安装工程款25万元； 14、委托设计合同； 15、申请报告； 16、收据，证明原告代为承担的设计费用15万元； 被告近安公司辩称：一、原告起诉的事实完全与客观事实不符，原告属故意歪曲股权转让协议第三条3.6项的内容。“除甲方已经罗列的账目明细之外的所有债权债务与乙方无关，由甲方单独承担或处理，并由甲方为此作承承诺担保。”指的是，甲方财务账册中未反映的债权债务（比如：未披露的担保等或有负债或其他应披露而未披露的债务造成公司的损失的）才由甲方承担。因为双方是股权转让，转让的标的是被告所有的公司的股权，而不是转让公司拥有的资产和负债。公司的债权债务属于公司资产和负债，本身应由公司承担，这是公司的基本特征。公司实务中，只有对转让方事先未披露的债务，影响公司估值和转让价格时，受让方才可以向转让方主张相关权利。二、原告提起本案诉讼，目的是为了拖延支付对被告及被告关联公司的债务。原告尚拖欠被告199.7798万元及其他关联企业合计407万余元的欠款。被告多次催讨，原告均以拆迁款未到位，无资金支付推脱。通过本次诉讼，被告才知道，原告已收到1000万元拆迁款，并可得的实际拆迁补偿款项为1445万元，而不是原告一直告知的1000万元，这是原告严重的有违诚信的行为。三、原告所谓股权转让前的租金、工程款、设备款等债务由被告承担的主张本身与股权转让协议的规定相矛盾。1、协议第四条明确规定，乙方投入资金用途，“签约后三天，350万元，用于支付项目房租”。该房租就是公司拖欠多瑙河公司的房屋租金。“签约后15天，200万元，项目开工需支付施工方”。这就是公司应支付的工程款。证明房租和工程款应由公司支付。2、如果上述款项应由被告承担，那么，原告根本无须再向被告支付股权转让款了。因为转让股份时，拖欠租金近300万元，还有装修工程款数百万元。但事实上，原告无异议地支付了股权转让款。四、原告有关债务承担的说法完全违背公司股权转让的常理，从本案的实际结果分析，该说法确实荒唐无比。被告投入杭州新安的实缴资金是913万元，被告得到的对价是416.7万元（公司作价463万元），实际亏损450万元，而按原告的说法，被告还要承担租金292万元，红船公司等装修款400－500万元左右，合计800－900万元。这样，不但公司白送，还要倒贴。而原告支付的股价对价是416.7万元，但得到的对价是拆迁补偿款1445万元×90%，1300.5万元。即使扣除应付往来款407万元，也将获利936万余元。如此一分析，足见原告主张的荒谬。综上，本案股权转让中，根本没有约定股权转让前的债务由转让方承担，原告所主张的债务均在债务明细当中，且协议本身列出了公司支付计划。因此，原告的诉讼请求完全没有事实根据，请求法院依法予以驳回。 为证明其主张，被告近安公司向本院提交以下证据: 1、资料交接明细、拆旧清单，证明股权转让双方于2018年2月27日就部分工程施工合同、买卖合同、图纸进行交接。同时，将公司的实物资产进行移交； 2、微信聊天记录，证明杭州徐氏医院法定代表人曹明亮与被告法定代表人王兵华就补偿款争取、补偿款支付装潢欠款事宜、石材工程结算等进行沟通的情况，证明红船公司装修工程款由公司去支付是一致的。双方仅就石材工程是否属于清单内工程存在争议而已； 经庭审质证，被告近安公司对原告乐龄公司提交的证据1、2真实性无异议，证明对象有异议，不能证明原告的诉请主张，相反我们认为股权转让协议和移交清单证实原告的诉请不能成立。协议的3.6项的规定，除甲方已经罗列的账目明细之外的所有债权债务与乙方无关，由甲方单独承担或处理，并由甲方为此作出承诺担保，账目明细之外，并没有说股权转让之前的债务由被告承担，只是说账目明细之外的债务由被告承担。本案所涉的债务都在账目中有体现，包括租金、装修费。协议第四条第二项房租就是杭州新安拖欠多瑙河公司的房租，第三项的用途就是支付工程款，协议3.2.1与多瑙河的债权债务已列入双方股权转让协议中，财务将支付给多瑙河公司的租金列入了应收账款，因为多瑙河公司未提供发票，与多瑙河公司之间存在债权债务关系原告是明知的，被告方也移交了房租赁合同，协议6.1.5条承诺事项确定王兵华签订的合同是由康复医院来承继的，并不是说租金由王兵华或被告来承担，证据2清单是完整详细，公司的债权债务在移交时已非常清楚，没有任何争议；对证据3、4、5真实性无异议，对证明对象有异议，被告坚定的认为租赁合同租权在股份转让前还是转让后都是由康复医院支付和被告无关；对证据6、7、8真实性无异议，证明对象有异议，南京冠福公司应由康复医院来承担，对调解被告不知情；对证据9－13，真实性无异议，对证明对象有异议，消防工程的款项也应由康复医院承担；对证据14－16真实性无异议，对证明对象有异议，设计费应由康复医院去承担；对申请报告被告作为康复医院的小股东，从双方微信往来中得到证实，根据该报告反映康复医院1445万拆迁款中1000万元已经拿到，之前原告一直说没拿到，原告提起诉讼是想拖延支付往来款的策略。原告乐龄公司对被告近安公司提交的证据1三性有异议，收到上述资料签字的人我们核对过该人不是我方工作人员不是康复医院工作人员，是谁不清楚；对折旧清单三性有异议，理由是黄天培是第三方人员，在我们股权转让的证明人是行业协会的人，其次该份清单的内容与本案无关，对证据2真实性无异议，关联性有异议，1、整个聊天记录内从被告提交给法庭的证据看并未有案涉问题展开讨论；2、我们在看原件的时候发现2019年1月11日双方聊天记录中原告法人向被告法人就本案这40万元讨要过，而被告法人对此讨要没有反对意见；3、被告提交的聊天记录涉及装修工程款问题是另一案件与本案无关，双方在该聊天记录中仍然是各做各的，所以装修款如何处理由法院审理确定，该聊天记录不能达到被告待证事实。 本院认证如下：对原告乐龄公司提交的证据1－16真实性予以确认，关联性需结合全案加以判断，对被告近安公司提交的证据1、2真实性予以确认。 综合本案有效证据及当事人陈述，本院查明事实如下： 2018年3月2日股权转让方（甲方）近安公司与股权受让方（乙方）乐龄公司，丙方徐彦革签订《杭州新安康复医院股权转让协议》，约定：经上海颐德企业管理有限公司的报告书显示，甲方已完成对杭州新安以实缴注册资金的方式投入项目投资款913万元（工商登记认缴资本金5100万元），以及甲方及甲方控制或关联企业对杭州新安总计407.6万元往来款项的投入，预计该项目总投资3000万元。根据中华人民共和国法律法规，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就转让标的公司股权的相关事宜，达成协议如下：第一条、转让标的：经甲乙双方同意，甲方将其所合法拥有100%（作价463万元）的标的的公司杭州新安90%股权作价416.7万元有偿转让给乙方。本次股权转让完成的，乙方持有标的公司杭州新安90%股权。第二条、标的股权支付方式：经协商，甲乙双方确认，杭州新安投资款认缴金额调整为1000万元（相关手续在本合同签订后办理），按甲方10%的股份比例，甲方认缴投资款为100万元，按乙方90%的股份比例，乙方认缴投资款900万元（其中认缴金额300万元为徐彦革医生中医治疗帕金森病的技术入股），甲乙双方约定本次转让给乙方相应股权的转让价格为416.7万元，乙方的增资款183.3万元在合同签订后三天内注入。甲方剩余投资款53.7万元从甲方与杭州新安的往来款转扣…第三条、项目往来款、财务及支付方式：3.1、杭州新安407.6万元的往来款明细以2018年3月1日上海颐德企业管理有限公司出具的对杭州新安的报告书为准（见下附）。（一）债权（按科目说明）：（1）预付账款：截止2018年2月26日，医院预付账款重分类后账面余额3892909元。预付账款大额往来列表如下：1、预付帐款：嘉兴红船装饰有限公司，2500000元；2、预付帐款：南昌赛豪机电设备工程有限公司，807500元；3、预付帐款：浙江天宇工程技术有限公司，200000元；4、预付帐款，沈阳东软医疗系统有限公司200000元；合计3707500元。（2）其他应收款：2018年2月26日，医院其他应收款重分类后账面余额3808254.63元。其他应收款：杭州多瑙河投资管理有限公司，2000000元，未取得发票挂账。其他应收款：王兵华，1515000元。（二）债务：1、应付账款，截止2018年2月26日，医院应付账款重分类后账面余额320772元；应付账款：南京冠福建设工程技术有限公司昆山分公司，256000元。其他应付款：浙江近安投资有限公司，1997798元；其他应付款：太仓市新安康复医院，200310.73元；其他应付款：嘉兴近安康复医院有限公司，1000000元；…3.6除甲方已经罗列的账目明细之外的所有债权债务与乙方无关，由甲方单独承担或处理，并由甲方为此作出承诺担保。第四条、本协议约定的乙方所需大概资金明细：签约时，100万元，股权转让款100万元；签约后三天，350万元，注入杭州新安投资款（其中增资款183.3元，往来款166.7万元），用于支付项目房租…6.1.5甲方保证并承诺杭州多瑙河投资有限公司与王兵华的房屋租赁协议继续有效并后续得到执行。如果因合同不能正常履行造成乙方的所有损失，由甲方负责担保并补偿。 2015年6月29日出租方（甲方）杭州多瑙河投资管理有限公司与承租方（乙方）王兵华签订《租赁合同》，约定：甲方将位于杭州市拱墅区土地的使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等出租给乙方使用。杭州新安于2018年3月19日向杭州多瑙河投资管理有限公司支付2017年5月1日至2018年4月30日房租3432613元。 2016年2月27日甲方杭州新安与南京冠福建设工程技术有限公司昆山分公司签订《杭州新安康复医院供应室装饰工程合同》、、《杭州新安康复医院ｉｃｕ装饰工程合同》，承包范围为1、彩钢板隔断、吊顶工程；2、通风工程。2018年12月18日南京冠福建设工程技术有限公司昆山分公司与徐氏公司经杭州市拱墅区人民调解委员会调解达成协议：徐氏公司支付杭州新安与南京冠福建设工程技术有限公司昆山分公司装修款项150000元。2018年12月26日徐氏公司履行了支付义务。 2015年11月1日建设单位杭州新安与施工单位浙江天宇工程技术有限公司签订《消防系统工程安装合同》，工程名称杭州新安消防改造工程。2018年12月14日浙江天宇工程技术有限公司与徐氏公司经杭州市拱墅区人民调解委员会调解达成协议：徐氏公司支付浙江天宇工程技术有限公司装修尾款250000元。2018年12月28日徐氏公司履行了支付义务。 2015年10月10日发包人杭州新安与设计人魏余新签订《委托设计合同》。2019年1月18日魏余新与徐氏公司经杭州市拱墅区人民调解委员会调解达成协议：徐氏公司支付魏余新设计尾款150000元。2019年1月30日徐氏公司履行了支付义务。 本院认为：案涉《杭州新安康复医院股权转让协议》系双方真实的意思表示，且内容不违反国家法律法规的强制性规定，系合法有效。本案争议的焦点是本案是否存在符合《杭州新安康复医院股权转让协议书》3.6条的情形即原告的诉讼主张是否成立。《杭州新安康复医院股权转让协议书》3.6条约定“除甲方已经罗列的账目明细之外的所有债权债务与乙方无关，由甲方单独承担或处理，并由甲方为此作出承诺担保”。原告的诉讼主张分为四部分，一、支付给多瑙河公司的房租。协议6.1.5约定“甲方保证并承诺杭州多瑙河投资有限公司与王兵华的房屋租赁协议继续有效并后续得到执行”，协议第四条明确需支付房租。由此可见房租系协议明确罗列的项目。不符合3.6条约定。二、支付给天宇公司的装修款。三、支付冠福公司的装修款。在协议中对与上述公司存在债权债务关系均列明。四、对于魏余新的设计费在协议中未列明，但双方签订的《委托设计合同》亦在原、被告的移交清单中。原告乐龄公司的股权转让前公司的债务均应由被告近安公司承担的主张，显然与协议约定的内容相悖，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杭州乐龄企业管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取10620元，由原告杭乐龄企业管理有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审 判 员 陈峰 二〇二〇年三月五日 代书记员 王岳