吉林省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉民终71号 上诉人（原审原告、反诉被告)：沈阳耘垦牧业有限公司。 住所：沈阳市苏家屯区。 法定代表人：赵海涛，董事长。 委托诉讼代理人：冷雪莲，辽宁英泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张砚，辽宁英泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告)：梅河口曙光农牧有限公司。 住所：梅河口市。 法定代表人：高家芹，执行董事。 委托诉讼代理人：赵兵，辽宁合朔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁南南，辽宁合朔律师事务所实习律师。 上诉人沈阳耘垦牧业有限公司（以下简称沈阳耘垦公司）因与被上诉人梅河口曙光农牧有限公司（以下简称曙光农牧公司）租赁合同纠纷一案，不服吉林省通化市中级人民法院（2019）吉05民初39号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人沈阳耘垦公司的委托诉讼代理人冷雪莲、张砚，被上诉人曙光农牧公司的委托诉讼代理人赵兵、梁南南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沈阳耘垦公司一审提出诉讼请求：1.判令曙光农牧公司双倍返还沈阳耘垦公司已缴纳的定金即600×2=1200万元及利息（从立案之日起利息按照人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日）；2.判令曙光农牧公司赔偿沈阳耘垦公司违约金760万元及利息（从立案之日起利息按照人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日）；3.本案诉讼费用由曙光农牧公司承担。后在庭审中沈阳耘垦公司将诉讼请求变更为：1.解除曙光农牧公司与沈阳耘垦公司于2019年3月4日签订的《租赁合同》及《补充协议》；2.曙光农牧公司双倍返还定金即1200万元；3.本案诉讼费用由曙光农牧公司承担。事实和理由：曙光农牧公司与沈阳耘垦公司于2019年3月4日签订《租赁合同》一份，该合同约定：曙光农牧公司将坐落于该宗土地上（土地证号：梅国用2012第051918019号）所有的不动产、附属物、设备设施及工器具等租赁给沈阳耘垦公司使用，用于肉鸡屠宰加工、羽毛粉加工等生产经营。双方约定租赁期限为10年3个月，即从2019年3月4日至2029年5月31日止。免租期为2019年3月4日至2019年5月31日。租金总额为3800万元。该租赁合同第五条第一款约定：“在租赁期间内，因甲方单方原因提前终止合同或因甲方原因造成合同无法继续履行时，甲方需向乙方支付乙方因改造投资新增资产所投入的全部支出后，再按照本合同第七项第四款的月额定，承担相应的违约赔偿责任。”根据合同第七项第四款约定：“违约赔偿方式：如甲方违约，需要按照法律规定返还定金并承担总租金20％的违约金等”。签订租赁合同后，沈阳耘垦公司向曙光农牧公司缴纳了定金600万元，但由于曙光农牧公司与其债权人的债务纠纷，大量债权人到租赁物门前聚集，曙光农牧公司没有按时缴纳租赁物拖欠的水、电的等相关费用，直接导致沈阳耘垦公司无法按照合同约定使用租赁物去，同时曙光农牧公司租赁给沈阳耘垦公司的土地、不动产、附着物、设备设施及工器具等已经抵押给梅河口农村信用联社中街分社，中街分社向沈阳耘垦公司下达《通知函》，要求沈阳耘垦公司不得对租赁物进行使用和处置。现因《租赁合同》无法履行，沈阳耘垦公司无法生产经营，蒙受了巨大经济损失。 曙光农牧公司一审辩称：曙光农牧公司没有违约，无需承担返还定金或者支付违约金的违约责任。沈阳耘垦公司已经实际占有租赁物，租赁合同曙光农牧公司已经实际履行完毕，不存在租赁物不能使用的情形。根据双方签订的租赁协议补充协议，沈阳耘垦公司没有与曙光农牧公司的债权人协商替代曙光农牧公司还款是沈阳耘垦公司违约。该补充协议能够证明沈阳耘垦公司在签订租赁合同前或租赁合同时对曙光农牧公司欠付第三方大量应付款是知情的，并且约定沈阳耘垦公司可以用替曙光农牧公司还款的方式支付租金，但是沈阳耘垦公司并未履行补充协议。沈阳耘垦公司主动向国家电网吉林省电力有限公司通化供电公司梅河口客服中心书面申请停电，表明沈阳耘垦公司主动放弃使用标的物的权利。梅河口农村信用联社的诉讼、抵押权以及法院对租赁物的查封不影响沈阳耘垦公司使用租赁标的物。沈阳耘垦公司不存在实际损失。沈阳耘垦公司暂时不适用标的物的主要因为以下原因：1.市场原因，前一阶段鸡雏价格为每只10元，养鸡成本增高，杀鸡成本增高，沈阳耘垦公司在等市场正常后的10月开始杀鸡，赶上春节的高峰；2.其租赁的其他场地到期后移至曙光农牧公司，节省重新聘用管理人员和技术工人的成本；3.沈阳耘垦公司租赁曙光农牧公司资产时间仓促，需要做改造的技术设计及施工。鉴于沈阳耘垦公司没有实际损失，其主张双倍返还定金显失公平，其通过合同取得不正当利益，应予以驳回。 曙光农牧公司一审提出反诉请求：1.判令曙光农牧公司与沈阳耘垦公司于2019年3月4日签订的《租赁合同》及《补充协议》无效；2.判令沈阳耘垦公司自2019年6月1日起按照年租金380万元支付曙光农牧公司租金直至其腾退出租赁物（至2019年6月3日租金为316667元）；3.本案诉讼费用由沈阳耘垦公司承担。事实和理由：1.沈阳耘垦公司对租赁标的物改造方案及市场原因计划2019年10月份投入生产等经济原因是沈阳耘垦公司暂时没有使用标的物的原因之一。2019年3月4日，为侵害辽宁曙光农牧集团有限公司的利益，沈阳耘垦公司与曙光农牧公司法定代表人李海东和总经理姜涛、辽宁曙光农牧集团有限公司前任董事长宋立新互相串通，将正在正常经营的曙光农牧公司资产租赁给沈阳耘垦公司，沈阳耘垦公司需要对冷库等进行改造，等待沈阳耘垦公司其他租赁场所到期，春节前进入市场等经济原因暂时没有使用租赁物。2.双方签订的补充协议赋予沈阳耘垦公司可以对曙光农牧公司的债权人予以清偿，并抵顶租金的权利，所以曙光农牧公司的债权人不是沈阳耘垦公司不使用租赁标的物原因。从补充协议中可以看出，沈阳耘垦公司对于曙光农牧公司的债务是了解的，也预见到会有曙光农牧公司的债权人会登门催债。3.曙光农牧公司的债权人对于沈阳耘垦公司的行为不是曙光农牧公司的行为，曙光农牧公司对此不承担任责任。沈阳耘垦公司可对曙光农牧公司的债权人依法进行维权。4.曙光农牧公司的法定代表人李海东和总经理姜涛、辽宁曙光农牧集团有限公司前董事长宋立新恶意串通，侵害辽宁曙光农牧集团有限公司的利益，租赁合同应属无效。资产被租赁前一直在正常经营，最高每年的净利润有2000万元，现租金低于经营利润，曙光农牧公司没有理由对外出租该资产。曙光农牧公司与沈阳耘垦公司一直是竞争者，将资产出租给竞争者不符合正常交易规则。在2019年2月26日辽宁曙光农牧集团法定代表人已经变更为李方建，在签订租赁合同以及补充协议时，没有曙光农牧公司出资人辽宁曙光农牧集团的意见。曙光农牧公司的经营期限截止至2020年10月14日到期，租赁合同年限超出经营期限，不符合法律基本常识。沈阳耘垦公司占有租赁标的物而不使用租赁标的物，致使租赁标的物冷库的外墙裂缝，而不维修，故意损坏曙光农牧公司资产。 沈阳耘垦公司一审辩称：第一，双方之间签订的租赁合同不存在法律规定的任何无效情形，应当认定为有效，曙光农牧公司陈述的无效理由为曙光农牧公司的经营期限到2020年10月14日到期，双方签订租赁合同超过原告经营期限，这个理由是不成立的。1．企业的经营期限为自拟期限，在经营期限到期后只要经过企业申请并向工商局备案，经营期限自然顺期；2．在租赁合同签订当时曙光农牧公司是据有独立的民事权利能力，和民事行为能力，因此期签订的合同是有效的，即使是到经营期限后，曙光农牧公司不申请延长经营期限，那么它只能受到工商机关吊销经营执照的行政处罚结果，其在法律上也是存在民事权力能力和行为能力的。第二，曙光农牧公司在反诉状中所陈述的所有事实与理由没有任何证据加以佐证，从其陈述中可以看出完全是主观推断、臆断。第三，从曙光农牧公司的反诉行为，恰恰证明了双方签署租赁合同后，在沈阳耘垦公司积极履行时曙光农牧公司借口其内部纠纷，以及其在反诉状中暴露的在2020年10月14日后不在申请经营期限延期的行为，充分认证的曙光农牧公司恶意隐瞒将租赁物已经抵押给银行重要事实，骗取沈阳耘垦公司定金恶意违约的行为，因此应当承担违约责任双倍返还沈阳耘垦公司交付的定金。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对于双方于2019年3月4日签订的租赁合同、补充协议、梅河口市自来水公司营业科出具的《水费催缴及停止售水通知书》、梅河口市农村信用合作联社中街分社出具的《通知函》、中国农业银行网上银行电子回单、曙光农牧公司于2019年3月4日出具的收据、曙光农牧公司电费分割单、曙光农牧公司营业执照、国家企业信用信息公示报告（辽宁曙光农牧集团有限公司）真实性无异议，一审法院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，一审法院认定如下： 1.沈阳耘垦公司提供了21张粘贴在曙光农牧公司门口查封公告等相关法律文书照片，以证明曙光农牧公司被查封执行的情况，对上述文书的真实性曙光农牧公司不予认可，本院依法核实了涉及曙光农牧公司的裁判及执行文书如下：通化市中级人民法院（2019）吉05民初37号民事判决、（2019）吉05执352号执行案件立案登记表、梅河口市农村信用合作社提交的强制执行申请书、通化市二道江区人民法院（2019）吉0503执458、474、475、478、459、476、477号执行裁定及协助执行通知书、梅河口市人民法院（2019）吉0581民初1018、1129、1021、1020、1130、1017、1022号民事判决，对上述文书沈阳耘垦公司没有异议，曙光农牧公司未在限期内进行质证，视为放弃质证权利，故对于沈阳耘垦公司提供的照片及相关法律文书予以采信。 2.沈阳耘垦公司提交的吉林耘垦牧业有限公司出具的情况说明，以证明吉林耘垦牧业有限公司认可由耘垦农牧公司主张相关权利，鉴于签订租赁合同及补充协议主体为沈阳耘垦公司，且定金系沈阳耘垦公司实际支付的，故一审法院对该份证明予以采纳，耘垦农牧公司为本案适格原告。 3.曙光农牧公司提交的辽宁曙光农牧集团有限公司董事会决议、临时股东会决议、宋立新辞职信、李海东辞职信，以证明双方签订的租赁合同及补充协议无效，鉴于上述证据均为复印件，且法定代表人变更等行为属于辽宁曙光农牧集团公司内部管理行为，曙光农牧公司在签订租赁合同及补充协议时李海东仍为其法定代表人，且租赁合同及补充协议上均盖有曙光农牧公司公章，上述证据不能够证明曙光农牧公司的主张，对上述证据一审法院不予采信。 4．曙光农牧公司提交的辽宁曙光农牧集团有限公司于2019年6月1日出具的情况说明，以证明双方签订的租赁合同及补充协议无效。曙光农牧公司虽然为辽宁曙光农牧集团有限公司的子公司，但仍为独立的法人主体，母公司对子公司签订合同是否知情或同意不属于合同无效的法定情形，因此辽宁曙光农牧集团有限公司的情况说明不能够证明曙光农牧公司的主张，对该情况说明一审法院不予采信。 一审法院经审理认定事实如下：2019年3月4日曙光农牧公司（甲方）与沈阳耘垦公司（乙方）签订《租赁合同》，约定：“甲方坐落于该宗土地上（土地证号：梅国用2012第051918019号）所有的不动产、附属物、设备设施及工器具等，用于肉鸡屠宰加工、羽毛粉加工等生产经营”，“租赁期限10年3个月，即从2019年3月4日至2029年5月31日，免租期：租赁改造期限为2019年3月4日至2019年5月31日止”，“租金总额为3800万元，每年租金为380万元”，“本合同定金为600万元”，“在本合同履行过程中，若本合同所涉及的标的物被法院或其他行政机关查封导致合同不能继续履行的，甲方除退还定金及剩余租金外，按照本合同第七项第（四）款执行”，合同第七项第（四）款内容为：“违约赔偿方式：如甲方违约，需要按法律规定返还定金并承担总租金20％的违约金，退还乙方已交付全部租金，承担改造期间所发生的改造费用，所添置的动产全部由乙方无偿拆除带走并承担乙方所发生的全部直接损失和间接损失，如乙方违约，定金不予返还作为赔偿，承担改造期间所发生的改造费用，改造期间所添置的设施、设备全部无偿留给甲方并承担甲方的全部直接损失和间接损失”，落款处双方盖有公章及法定代表人签字。2019年3月4日，双方签订补充协议，约定：“甲乙双方签订《租赁合同》后，乙方按约定向甲方支付定金600万元，但据甲方阐述，甲方存在大量应付款，在乙方承租的过程中，可能会出现甲方债权人索要欠款，影响乙方企业经营活动的情况。针对该情况，甲乙双方沟通后，现决定在双方《租赁合同》有效履行的过程中，乙方将租金的支付方式进行调整，由乙方向甲方债权人支付甲方的应付款，并以该款项抵顶乙方应付甲方的租金。在乙方实际向甲方债权人支付相应款项时，该实际支付数额与乙方应支付租金难以一一对应，乙方支付款项后，甲乙双方相互找差”。双方签订租赁合同及补充协议后，沈阳耘垦公司于2019年3月4日通过中国农业银行向曙光农牧公司转账600万元定金，同日曙光农牧公司向沈阳耘垦公司出具600万元的收据。2019年3月曙光农牧公司将租赁标的物交付给沈阳耘垦公司，接收后沈阳耘垦公司向国家电网申请暂停供电。2019年3月15日梅河口自来水公司营业科出具水费催缴及停止售水通知书。2019年3月26日双方就已发生的电费进行分割。2019年3月28日梅河口市农村信用合作联社中街分社向沈阳耘垦公司出具《通知函》，写明：“曙光农牧公司于我联社在2019年1月3日贷款3900万元，以曙光农牧公司及曙光饲料公司全部资产作为抵押物。根据抵押合同相关约定，未经我联社书面同意，抵押人不得全部或部分转让、出租、出借或者以其他任何方式处分抵押物。据了解，抵押人曙光农牧公司未经我联社同意，将抵押物出租给贵公司并且现已超期欠息，该行为违反贷款合同约定，不应实际履行。现我联社依据合同所赋予的权利，要求贵公司在收到本通知书之日起不得对抵押物进行任何使用、处置行为。否则我联社将随时采取法律措施，以保障我联社的合法权益”。 另查明：2018年12月31日，梅河口市农村信用合作联社、吉林辉南农村商业银行股份有限公司与曙光农牧公司签订《人民币资金社团贷款合同》，约定借款3900万元，借款期限自2018年12月30日至2019年11月30日止。同日，曙光农牧公司和曙光饲料公司与上述两个银行签署了《社团贷款抵押担保合同》，曙光农牧公司提供梅房权证梅开发区第00700-00705、00749号七栋房屋及梅国用（2012）第051918019国有土地使用权以及曙光饲料公司提供梅房权证梅开发区第00706至00717号十二栋房屋及梅国用（2012）第051918018国有土地使用权作为抵押物，并依法办理他项权利登记。同日，曙光农牧公司和曙光饲料公司与上述两个银行签署《补充抵押担保合同》，曙光农牧公司和曙光饲料公司提供名下所属全部机械设备共计559台作为补充抵押物，并在工商行政管理部门进行登记；提供位于梅河口市解放街慧谷工业园两处房产作为抵押物，因该两处房产未办理产权证，故未办理他项权利登记。2019年1月3日，梅河口市农村信用合作联社向曙光农牧公司足额发放贷款3900万元。因曙光农牧公司欠付利息、能够影响其经营的重大事项未进行告知，并且对外整体租赁，梅河口市农村信用合作联社、吉林辉南农村商业银行股份有限公司认为可能影响或损害其权益，遂于2019年4月23日以曙光农牧公司、曙光饲料公司、辽宁曙光农牧集团有限公司、宋立新、王秀梅为被告向本院提起诉讼，要求解除借款合同，曙光饲料公司等偿还借款并拍卖、变卖抵押物以偿还借款。一审法院于2019年4月23日立案审理后，于2019年7月3日作出（2019）吉05民初37号民事判决，判决解除《人民币资金社团贷款合同》，曙光农牧公司偿还借款本金及利息，曙光农牧公司、曙光饲料公司以提供的有效抵押财产承担担保责任等。2019年8月22日，梅河口市农村信用合作联社、吉林辉南农村商业银行股份有限公司依据该生效判决向本院申请强制执行，申请对曙光农牧公司、曙光饲料公司抵押财产即本案租赁标的物折价或者以拍卖、变卖价款优先受偿。本院经审查于2019年8月23日立案受理后，现正在执行中。同时，曙光饲料公司和曙光农牧公司还存在多笔欠款，债权人已分别在辽源市龙山区人民法院、梅河口市人民法院、通化市二道江区人民法院等申请强制执行。 一审法院认为：依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，遵循诚实信用原则，并根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。经审理，根据查明的事实并结合双方当事人的诉辩意见，本案的焦点问题主要归纳为以下三点。 第一，案涉《租赁合同》的效力问题。 根据查明的事实，李海东作为曙光农牧公司的董事长、法定代表人，有权对外以法人名义从事民事活动。案涉《租赁合同》及补充协议系沈阳耘垦公司与曙光农牧公司自主、自愿协商订立，系双方当事人的真实意思表示，合同内容亦未违反法律法规的强制性规定，故案涉《租赁合同》及补充协议合法有效。同时，双方当事人对案涉租赁标的物在《租赁合同》签订后已经交付均无异议。尽管曙光饲料公司及其母公司内部出现了人员辞职、董事长变更等情况，但是其没有举证证明沈阳耘垦公司明知李海东已非曙光农牧公司董事长，无权代表公司签订租赁合同。沈阳耘垦公司作为善意相对方，有理由相信对方的民事权利能力和民事行为能力。况且曙光农牧公司作为市场经营主体的企业法人，独立享有民事权利和承担民事责任，有其独立的经营管理权，即便是母公司也不能随意干涉，更不能借口母公司股东会、董事会不知情、不同意出租，来否认生效合同的法律效力。为此，曙光农牧公司主张案涉《租赁合同》及补充协议无效，没有法律依据，一审法院不予支持。 第二，违约责任的认定及合同解除问题。 案涉《租赁合同》及补充协议签订后，曙光农牧公司作为出租人，应当依据《中华人民共和国合同法》第二百二十八条的规定承担权利瑕疵担保责任，即向承租人保证其交付的租赁标的物上不存在可能导致合同无法继续履行的权利瑕疵。但是在合同签订后不久，除相继发现曙光农牧公司不仅拖欠水电费、因债务纠纷被多家法院查封等情形之外。更为重要的是，梅河口市农村信用合作联社中街分社向沈阳耘垦公司下发通知、主张权利，明确告知不得对抵押物进行任何使用和处置，并且已申请本院强制执行。而曙光农牧公司对案涉租赁标的物早已抵押一事，没有提供证据证明在订立合同之初，已经向沈阳耘垦公司进行书面告知，违反了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十六条规定，应视为隐瞒租赁标的物已经抵押的事实。而强制执行的结果直接导致双方签订的案涉租赁合同事实上无法履行，曙光农牧公司的行为构成根本违约。 尽管曙光农牧公司强调，在双方签订的补充协议中对支付应付款进行了约定，承租人应当及时支付。但是曙光农牧公司不仅没有向沈阳耘垦公司提交应付账款清单，而且按照会计科目分类，补充协议中约定的应付账款以及其他应付款并不包括银行信贷资金，尽管二者都归于负债类科目，但是不能认定补充协议中应收款包括银行贷款。为此，曙光农牧公司认为沈阳耘垦公司没有偿还银行贷款的利息构成违约的主张，一审法院不予采纳，沈阳耘垦公司对于合同不能继续履行没有过错，不应承担违约责任。 对于《租赁合同》及补充协议是否应当解除的问题。本院认为，虽然案涉租赁标的物已经交付，但是因租赁标的物事先已经为银行贷款设定抵押，并且进入本院强制执行程序，沈阳耘垦公司无法使用案涉租赁标的物并以此获得收益，致使合同目的不能实现，属于法定解除的情形。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，即“当事人有下列情形之一的，可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。为此，沈阳耘垦公司请求解除双方当事人之间签订的《租赁合同》及补充协议符合法律规定，一审法院予以支持。 第三，违约责任的承担问题。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条第一款规定：“因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”根据前述认定曙农牧公司已经构成根本违约的事实，已经导致租赁合同的目的不能实现，沈阳耘垦公司关于适用定金罚则的请求符合法律规定，一审法院予以支持，曙光农牧公司应承担向沈阳耘垦公司双倍返还定金的违约责任。 同时，依据《中华人民共和国合同法》第二百二十八条的规定，即“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”在曙光农牧公司根本违约、抵押权人已经申请法院强制执行的情况下，因承租人沈阳耘垦公司不能对租赁物使用、收益，其请求沈阳耘垦公司支付租赁期间的租金，一审法院不予支持。 综上所述，原告（反诉被告）的诉讼请求成立，依法应予支持，被告（反诉原告）的反诉请求于法无据，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第八条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）沈阳耘垦牧业有限公司与被告（反诉原告）梅河口曙光农牧有限公司于2019年3月4日签订的《租赁合同》（编号为20190304-01）及补充协议（编号为20190304-01-补1）；二、被告（反诉原告）梅河口曙光农牧有限公司于本判决生效后三十日内双倍返还原告（反诉被告）沈阳耘垦牧业有限公司定金即1200万元；三、原告（反诉被告）沈阳耘垦牧业有限公司于本判决生效后三十日内将租赁物返还给被告（反诉原告）梅河口曙光农牧有限公司；四、驳回被告（反诉原告）梅河口曙光农牧有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费139400元，反诉费3025元，保全费5000元，均由被告（反诉原告）梅河口曙光农牧有限公司负担。 沈阳耘垦公司上诉称：1.维持原审判决一、二、四项;2.撤销原审判决第三项;3.判令曙光农牧公司承担一、二审全部诉讼费用。事实与理由：第一，判令沈阳耘垦公司将租赁物返还给曙光农牧公司违背了已生效法律文书查封相关租赁物的保管现状,给第三方权利人造成损失。沈阳耘垦公司与曙光农牧公司于2019年3月4日签订了租赁合同，沈阳耘垦公司为了履行该合同,除了按照合同约定及时缴纳了定金外,可以说投入了大量的人力物力财力培训了大批管理人员及一线工人准备上岗,可曙光农牧公司隐瞒了其出租资产已经抵押给银行的重大事件,同时由于其与债权人的纠纷,大量债权人到租赁物门前聚集,曙光农牧公司没有及时缴纳租赁物拖欠的水、电费等相关费用,导致沈阳耘垦公司无法按照合同约定使用租赁物。在合同签订后,通化市中级人民法院、通化市二道江区人民法院、梅河口市人民法院先后下达了近二十余份法律文书将租赁物全部查封。为了避免损失扩大,沈阳耘垦公司虽然不能实际使用租赁物,但是雇佣保安对租赁物进行了看管,在沈阳耘垦公司看管租赁物期间,相关法院到租赁物场地下达、张贴了上述法律文书,并要求驻守人员保证租赁物在正常耗损范围内保持原样。因此,沈阳耘垦公司就负有了向相关法院负责,在相关法院查封、评估拍卖工作没有完成前保证租赁物在正常耗损范围内保持原样的法定义务,因此,原审法院在已经查明了“在上诉人沈阳耘垦公司看管租赁物期间,上述法院到租赁物场地下达、张贴了上述法律文书”的基本事实的情况下,要求沈阳耘垦公司在判决生效后30日内将租赁物返还给曙光农牧公司，违背了已生效法律文书查封相关租赁物的保管现状,给第三方权利人造成损失,侵害了银行等债权人的合法权益。第二，判令沈阳耘垦公司将租赁物返还给曙光农牧公司侵害了沈阳耘垦公司的合法权益,使合同违约方的违约行为不能受到真正的惩罚,而守约方却不能制约其承担违约责任。通过沈阳耘垦公司与曙光农牧公司整个洽谈、签约、履行的整个过程来看,曙光农牧公司存在着恶意隐瞒、欺骗的根本性违约行为。这些违约行为曙光农牧公司是故意为之,其所要承担的后果他们也是心知肚明并且愿意冒险一试的。因为他们在合同一签订时就拿走了沈阳耘垦公司1000万元资金,就算要承担违约责任双倍返还定金,他们的资产早已抵押给银行并且还有其他几千万的负债,根本没有给付沈阳耘垦公司双倍定金的被执行能力,沈阳耘垦公司损失了1000万元资金却还要将租赁物返还给曙光农牧公司,这不公平。综上所述,判令沈阳耘垦公司将租赁物返还给曙光农牧公司既侵害了第三方合法权益同时使合同违约方的违约行为不能受到真正的惩罚,应当予以撤销。 曙光农牧公司二审辩称：第一，沈阳耘垦公司一审诉请是解除合同并双倍返还定金，其上诉请求超过一审诉请，应该驳回。第二，解除租赁合同，当然返还租赁标的物。第三，查封财产的保管顺序是法院、被执行人、第三人保管。案涉租赁物不宜由法院保管，在沈阳耘垦公司占用期间即使法院委托沈阳耘垦公司保管，在租赁合同解除后，租赁标的物应变更由曙光农牧公司保管，因为执行实施措施的法律文书不具有确定所有权、占有权的法律效力，更不是不可变更。第四，沈阳耘垦公司占有租赁标的物扩大了曙光农牧公司的损失。租赁物返还后，曙光农牧公司可以继续使用租赁物经营还债，同时冷库长期闲置，将导致其报废。第五，一审认定事实错误，曙光农牧公司已全面履行了出租人的义务，沈阳耘垦公司应依照合同的约定支付占用期间的租金。曙光农牧公司已书面告知沈阳耘垦公司租赁物上存在抵押权，抵押权人发送的通知函不具有司法强制力，不影响沈阳耘垦公司使用租赁物。第六，法院查封不影响沈阳耘垦公司使用租赁物，也并不当然导致租赁合同解除。沈阳耘垦公司没有履行补充协议的约定，及时支付曙光农牧公司欠付的债务，构成违约。曙光农牧公司不同意解除租赁合同。 二审中，曙光农牧公司提交了以下证据：证据一、企查查中关于曙光农牧公司动产抵押的情况网页打印件，证明曙光农牧公司的财产已经解除抵押。证据二、评估报告一份，证明曙光农牧公司的房产土地价值4000多万元，我们的资产完全可以偿还所负债务。 沈阳耘垦公司发表质证意见认为：对证据一的真实性合法性关联性有异议。判定沈阳耘垦公司返还租赁物的依据应是法院已经生效的查封裁定，与是否抵押无关。证据二的质证意见同证据一。 本院经二审审理查明的事实与一审法院认定的事实相一致。 本院认为：上诉人沈阳耘垦公司对于一审法院判决解除其与曙光农牧公司签订的案涉租赁合同并无异议，其仅对于返还租赁物的先后顺序上有异议。 沈阳耘垦公司上诉称，多家法院向其送达执行裁定书及协助执行通知书，要求其协助保管案涉租赁物，原审判令其返还租赁物，侵害了其他债权人的利益。经查，沈阳耘垦公司与曙光农牧公司因签订租赁合同而形成租赁合同法律关系，沈阳耘垦公司作为合法占有人，有义务保管租赁物。在租赁合同解除后，沈阳耘垦公司从案涉租赁场地腾退，其因承租人身份的丧失，亦不再承担保管义务。至于其他多家法院的协助执行问题，沈阳耘垦公司应当告知相关执行法院并妥善做好相关衔接工作，以便相关执行法院及时更换被协助执行标的物的保管人。但这并不是沈阳耘垦公司拒绝返还案涉租赁物的理由。对此，本院不予支持。 沈阳耘垦公司上诉称，虽判令曙光农牧公司双倍返还定金，但曙光农牧公司并无资金偿还，故在此情形下判令沈阳耘垦公司返还租赁物，有违公平原则。经查，由于原审中曙光农牧公司已提出反诉要求沈阳耘垦公司给付腾退场地之前的租金，故主张租赁合同及补充协议解除后返还案涉租赁场地系曙光农牧公司诉讼请求的应有之义，原审判决解除合同的同时对解除后果一并处理并无不当。另外，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除是向将来发生效力，使未履行部分的权利义务归于消灭，使当事人从将来的债务关系中解放出来。而对于已经履行的合同义务，要恢复事物本来的状态，需要根据合同标的物的性质，具体适用恢复原状、采取补救措施或赔偿损失等民事责任形式。具体到本案租赁合同而言，在合同解除时，为避免合同正义落空，在判令曙光农牧公司返还沈阳耘垦公司定金的同时，亦应判令沈阳耘垦公司返还租赁物，且该两项义务不分先后顺序，系同时履行的关系。一审判决在赋予双方请求权以法律强制力的同时，明确二者并无先后履行顺序，这亦是对于双方权利的平等保护。沈阳耘垦公司的上述主张强行赋予双方同时履行的义务以先后顺序，在己方未履行对待给付的情况下，要求曙光农牧公司履行先给付义务，本院不予支持。 另，依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，曙光农牧公司对一审判决未提出上诉，二审答辩中提出的关于一审事实认定错误的内容，本院不予审查。 综上，沈阳耘垦公司的上诉主张不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人沈阳耘垦牧业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李广军 审判员  谷 娟 审判员  杨丽娜 二〇二〇年三月二十五日 书记员  李 佳 书记员  陈志猛