贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔23民初52号 原告：兴仁县昱樟煤业有限公司，住所地贵州省兴仁市四联乡三号村。 法定代表人：王和平，系公司总经理。 原告：王敏，男，汉族，1952年12月26日出生，退休职工，住上海市浦东新区。 原告：郭东，男，汉族，1972年10月24日出生，无业，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。 原告：王和平，男，汉族，1974年4月1日出生，无业，住贵州省盘县。 四原告委托诉讼代理人:黄刚，贵州心达律师事务所律师。 被告：贵州汉诺矿业有限公司，住所地贵州省兴仁市真武山办事处合营煤矿驻地。 法定代表人：刑佑明，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：张鹏，男，汉，1983年7月20日出生，住贵州省兴仁市真武山办事处合营煤矿驻地，系贵州汉诺矿业有限公司工作人员。 委托诉讼代理人:刘续华，贵州言方律师事务所律师。 原告兴仁县昱樟煤业有限公司（以下简称昱樟煤业）、王敏、郭东、王和平诉被告贵州汉诺矿业有限公司（以下简称汉诺矿业）采矿权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告昱樟煤业、王敏、郭东、王和平共同委托诉讼代理人黄刚，被告汉诺矿业委托诉讼代理人张鹏、刘续华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 昱樟煤业、王敏、郭东、王和平向本院提出诉讼请求：1、判决被告按比例向原告（王敏22.5%，郭东57.5%，王和平20%）支付转让款109,285,608元，支付违约金15,000,000元，合计124,285,608元。2、案件受理费等诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告昱樟煤业系证照齐全的煤矿企业，公司原始股东为王和平、贵州金山地能源投资开发有限公司（以下简称金山地公司），各持50%股份。 2011年1月，金山地公司与王和平签订《兴仁县昱樟煤业有限公司股权转让合同》，将所持股份全部转让给股东王和平。同期，王和平将80%股份转让给王敏、郭东二人，其中王敏受让22.5%，郭东受让57.5%，郭东的股份由王敏代持管理，王敏与王和平据此签订了《兴仁县昱樟煤业有限公司煤矿合股协议》。两次股权转让均未办理股权变更登记。 金山地公司股东为朱赞、朱亚恒二人。该公司已于2019年3月29日注册登记。 2013年10月28日，原、被告签订《贵州兴仁县昱樟煤矿股权转让协议书》，被告以1.5亿元的价格收购昱樟煤业全部资产和采矿权。 2014年4月23日，经重新商定，原、被告在省矿权储备交易局的鉴证下，签订《采矿权转让合同》（合同编号：兼煤（2014）276号），被告以1.5亿元的价格受让原告的采矿权（采矿许可证号C5200002011051120112939），转让价款分四期支付，违约则按总转让金额的10%支付。 之后，原告将采矿权过户给被告，省国土资源厅已向被告颁发新的采矿许可证，价值1.5亿元的采矿权已经为被告所有。被告还将取得的采矿权作为关闭指标与其所属的合营煤矿兼并重组向省能源局申报，并取得兼并重组实施方案的批复（黔煤兼并重组办（2017）52号）；被告支付了转让价款4000万元，代原告支付了水电费，尚有尾款109,285,608元至今未支付。 原告认为，双方签订的《采矿权转让合同》经依法批准，并办理采矿权变更登记，《采矿权转让合同》合法有效，被告应按照合同约定的时限支付转让款，期逾期未支付款，已构成违约。根据合同的约定和相关法律的规定，被告应当支付剩余的价款，同时承担支付违约金违约责任。 汉诺矿业辩称，1、四原告诉请依法不应得到支持，理由：一是昱樟煤业已经以合同的方式整体转让给了被告；二是原告诉请要求被告按照股份比例支付转让款没有合同作支撑；三是四原告均不具备适格的原告主体资格，故其诉请依法不应得到支持。2、本案诉争的标的是昱樟煤业及其下属的昱樟煤矿，其转让是以兼并重组关闭指标的方式进行的转让，真实的交易目的是4000万元购买昱樟煤业及昱樟煤业的公司股份及采矿许可证。原、被告双方均已履行完成了各自的义务，并从2014年4月23日完成了交易行为，被告于2013年12月完成了支付义务。3、现昱樟煤业的采矿许可证因原告的原因尚处于人民法院的查封状态。综上，请法庭判决不予支持原告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。现对当事人提交的证据作如下认定： 原告在举证期限内向本院提交以下证据：1、原告昱樟煤业营业执照、法定代表人身份证明；原告王和平的身份证复印件；原告王敏的身份证复印件；原告郭东的身份证复印件。拟证明：1、昱樟煤业系合伙成立的有限责任公司，公司经营范围为煤炭生产和销售，公司法定代表人为王和平；2、原告王和平、王敏、郭东的身份信息。汉诺矿业对该证据的真实性无异议，但对其证明目的有异议。根据原告所提供的营业执照本案的诉讼主体应当是昱樟煤业，本案另三个原告不具备诉讼主体资格。结合原告的诉讼请求中的第一项，其要求被告按照比例向四原告支付相关款项，按照法律的规定不应得到支持；原告昱樟煤业的印章至今尚在被告处保管，针对原告起诉状尾部具状人加盖的昱樟煤业的印章，并非与被告保管的备案印章相一致。因此，综合第一组证据我方认为原告的诉讼主体资格不适格。本院认证：对该证据的三性予以确认，对于证明目的将结合其他证据予以认证。 2、昱樟煤业采矿许可证。拟证明：昱樟煤业有合法的采矿权，可以依法转让。汉诺矿业质证认为昱樟煤业以转让合同的形式体现采矿许可证的转让，但是事实是以兼并重组为目的合同。因为昱樟煤业的采矿许可证的有效期限仅为三个月（2011年5月至8月）。与被告于2013年9月30日签订兼并重组协议，同年10月28日签订了股权转让协议书，被告收购的实际是昱樟煤业下属煤矿的关闭指标。于2014年4月23日签订采矿权转让协议，该协议明确是兼并重组专用合同，合同封面及内容中均有明确。昱樟煤业的采矿权许可证并非手续齐全的许可证，其转让的采矿权许可证不具有合法性。本院认证：对该证据的三性予以采信，对于证明目的将结合其他证据予以认证。 3、昱樟煤业股权转让合同。拟证明：昱樟煤业的原始股东为金山地公司和王和平，双方各执50%股份；2、金山地公司已将其50%的股份转让给王和平，退出股东身份。汉诺矿业对该证据的三性均认可，但对其证明目的不予认可，双方签订合同的时间是2011年1月10日，该合同签订的时间与后一份王和平与王敏所签订的合同的时间（2010年12月8日）是相冲突的。本院认证：该证据具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，予以采信。 4、昱樟煤业煤矿合股协议。拟证明：王和平将昱樟煤业80%转让给王敏，保留20%的股份；（注：以王敏名义受让的80%的股份中，王敏22.5%，郭东57.5%，郭东股份由王敏代持。）汉诺矿业对该组证据的三性均不予认可，协议当中并没有郭东及其持股的情况，也并没有证明郭东的股份由王敏代持，采矿许可证证号与现在昱樟煤业的采矿许可证证号不相符，合股协议中的采矿许可证证号是5200000920128，与原告方向法庭提供的采矿许可证证号C520002011051120112939不相符。因为采矿许可证证号不相符，所以该合股协议是否是转让昱樟煤业的采矿许可权证我方并不清楚，因此王敏、郭东并非本案适格原告主体。本院认证：对该证据的三性予以采信，对于证明目的将结合其他证据予以认证。 5、授权委托书。拟证明：王敏受让股份后，王和平将其法定代表人的职权授权给王敏行使。汉诺矿业对该份授权委托书不清楚，因该份授权委托书是在与被告签订合同之前的行为。本院认证，该证据具有真实性、合法性，但与本案不具有关联性，不予采信。 6、（1）采矿权转让合同；（2）贵州省自然资源厅政府信息公开告知书（黔自然资信告字（2019）151号）。拟证明：1、2014年4月23日，被告以1.5亿元的价格受让昱樟煤业的采矿权，双方签订了书面的采矿权转让合同。2、采矿权转让合同第六条约定转让价款分四期支付：第一期1000万元，为签订协议后3日内（2014年4月26日前）支付；第二期为3000万元，在被告公司主体企业公示后15天内支付；第三期为5000万元，在原告交付煤矿资产及相关证件手续、文件资料时支付；第四期：自第一笔款支付之日起8个月内（2015年6月30日前）支付3000万元，办理采矿权过户后（2017年2月15日过户）支付1500万元，剩余1500万元在本协议签订后1年内（2015年4月23日）支付。被告应付的第三、第四期采矿权转让款，均已经逾期。3、采矿权转让合同第十条第一项约定，违约一方应付违约金为总转让金额的10%，即1500万元，该违约金的标准明显低于银行同期贷款利率计算得出的利息。4、采矿权转让合同于2014年4月23日在贵州省矿权储备交易局签订，是双方就昱樟煤业采矿权转让签订的最新合同，如无特别约定，则按最后达成的协议履行。5、采矿权转让合同于2014年6月3日经过贵州省矿权储备交易局进行合同鉴证备案。6、贵州省自然资源厅政府信息公开告知书（黔自然资信告字（2019）151号）证明双方之间的采矿权转让已经经过省国土厅文号黔国土资审批函（2017）162号审批同意，并将采矿权人进行了变更。汉诺矿业对采矿权转让合同的三性均不予认可，因为该合同掩盖了双方交易的真实目的，真实情况是昱樟煤业的采矿权已经于2011年8月到期，尚欠各种规费及工人工资，昱樟煤业为了解决上述问题就与被告协商，让被告以兼并重组的方式收购昱樟煤业作为被告的关闭指标，该合同第八条也明确了昱樟煤业尚需解决的资金的问题。被告从2013年12月份之前陆续支付了昱樟煤业4000万元，原、被告双方实际已经完全各自履行完毕了自己的义务，至今原告也没有因被告才履行4000万发生纠纷。本院认证：该证据具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，予以采信。 7、采矿许可证（变更过户后）。拟证明：昱樟煤业的采矿权已经过户至被告名下，原告的采矿权转让合同义务已经履行完毕，被告已完全实现合同目的。新的采矿权许可证证号、有效期间、矿区面积、生产规模等与原采矿权许可证相一致。汉诺矿业对采矿权许可证真实性认可，但对其证明目的不认可，采矿许可证有效期还是三个月即（2011年5月至8月）由此可证明双方签订采矿权转让的目的是一个关闭指标，并非转让合法的采矿许可权。本院认证：该证据具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，予以采信。 8、贵州省煤矿企业兼并重组领导小组、贵州省能源局文件（黔煤兼并重组办（2017）52号）。拟证明：被告已经将受让的采矿权作为关闭指标，与其所属的合营煤矿进行兼并重组，并获得了贵州省煤矿企业兼并重组领导小组、贵州省能源局的批复同意，按政策的规定，成功保留其合营煤矿，被告已完全实现合同的目的。被告受让采矿许可证也是为了保留合营煤矿。汉诺矿业对该组证据的真实性认可，但对其证明目的不予认可，因为在2013年10月28日及2014年4月23日关闭指标或者被兼并重组煤矿的采矿权价值根据当时的政策等因素大概在4000万至5000万之间。因此，原、被告双方确认的昱樟煤业的真实转让价款是4000万元。本院认证：该证据具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，予以采信。 9、贵州省煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级工作领导小组办公室公告（2019年第1号）。拟证明：被告已经将昱樟煤矿主动申报关闭，取得贵州省煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级工作领导小组办公室的审查同意并予以公告，被告已完全实现合同的目的。汉诺矿业对该组证据的真实性认可，但对其证明目的不予认可。本院认证：该证据具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，予以采信。 10、被告制作的《购入昱樟煤矿付款明细表》。拟证明:经原告、被告对账核实，被告尚欠109,285,608.00元未付。汉诺矿业对该组证据的三性均不予认可，证据中我公司的印章并非我公司的备案印章，故对该组证据我方不予认可。本院认证：该证据具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，予以采信。汉诺矿业认为该证据并非其公司备案印章，但并未提交证据予以证明。 11、《购入昱樟煤矿付款明细表》附件。拟证明：被告所支付的4000万元以及代付的水电费已经经过内部财务审批如实支付，印证《购入昱樟煤矿付款明细表》所明确的金额属实。汉诺矿业认为该组证据是被告兼并重组昱樟煤业后的项外支出费用，并非与原告的对账行为及尚欠款项行为。本院认证：该证据具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，予以采信。 被告在举证期限内向本院提交以下证据：1、汉诺矿业的营业执照、法定代表人身份证明及身份证。拟证明：被告方的诉讼主体适格。原告对该组证据无异议，但需说明的是签订采矿权转让合同时被告方的法定代表人是高伟，后经过几次法定代表人变更。本院认证：该证据具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，予以采信。 2、贵州省国土资源厅（黔国土资退字（2016）66号）关于退回昱樟煤业采矿许可证变更（兼并重组转让后变更采矿权人名称及采矿名称）申请资料的通知。拟证明：被告虽然完成兼并重组但是因原告涉及诉讼问题，现昱樟煤业采矿许可证还处于法院查封的情况。原告认为人民法院查封在签订采矿权转让协议之后，因为被告懈怠不及时办理采矿权过户手续导致的，现在采矿权已经成功变更为被告的矿权，故被告的举证目的不成立。本院认证：对该证据的三性予以采信，对于证明目的将结合其他证据予以认证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月23日，转让人昱樟煤业（甲方）与受让人汉诺矿业（乙方）签订《采矿权转让合同》（合同编号：兼煤（2014）276号），合同载明为“煤矿兼并重组采矿权转让专用”，合同约定：1、原采矿权人：昱樟煤业（王和平），采矿许可证号：Ｃ5200002011051120112939，矿山名称：兴仁县四联乡昱樟煤矿，经济类型：有限责任公司，开采矿种：煤，开采方式：地下开采，开采标高1650米至1200米，生产规模：15万吨／年，矿区面积：5.0281平方米，发证机关：贵州省国土资源厅，有效期自2011年5月至2011年8月。2、甲方于2014年4月23日将兴仁县四联乡昱樟煤矿以整体出售方式转让给乙方，转让金额为人民币150000000元。转让后，甲方占该矿权的0%，乙方占该矿权的100%。3、乙方同意按照第2条向甲方支付上述采矿权转让成交金额。（1）本合同签订起，一次性付清上述采矿权转让成交金额。（2）按以下时间和金额分四期支付：①甲乙双方签订本协议3日内，乙方支付人民币1000万元首付款到甲方指定账户；②乙方集团公司主体资格公示后15天，乙方支付转让价款的20%，乙方管理人员进入目标煤矿参与矿井管理；③乙方支付到转让价款的60%（含首付款1000万元），交接目标煤矿资产及相关全部证件手续、公章和财务章、文件资料；④自首期付款起8个月内累计支付转让价款的80%；在办理完过户所有手续后再支付总款的10%（如果提前办理完过户手续，支付该10%价款的时间延长到8个月）剩余10%价款作为保证金待协议履行后一年内无历史遗留问题及纠纷，无息付清。甲方开户银行：中国建设银行兴仁县支行。甲方账户名称：昱樟煤业。甲方账号：52×××98.4、乙方按合同约定向甲方支付完采矿权转让成交金额后，方可要求甲方提供采矿许可证等规定的全部资料，甲方有义务协助乙方办理采矿权许可证变更登记等相关手续。5、采矿权转让变更后，根据黔国土资矿管函【2014】520号审核意见，第一期至第四期采矿权价款的781.4万元滞纳金、第五期（余款）采矿权价款等未缴纳，未参与2012年度采矿权年检等问题，对采矿权人尚未履行的法定义务由转让后的采矿权受让人负责履行，设计矿区范围重叠，禁采区等问题在兼并重组事实方案中解决。6、双方商定，根据国家现行矿业权转让相关法律、法规、政策的规定，如单方不履行本合同条款者，应当按总转让金额的10%支付违约金。该合同鉴证机构为贵州省矿权储备交易局，该局鉴证时间是2014年6月3日并加盖公章，该合同在贵州省矿权储备交易局留存一份。 2011年5月11日贵州省国土资源厅向昱樟煤业颁发采矿许可证，证号为：Ｃ5200002011051120112939，该证载明采矿权人：昱樟煤业（王和平）；地址：兴仁县；矿山名称：兴仁县四联乡昱樟煤矿；开采矿种：煤；有效期限：三个月自2011年5月至2011年8月；开采方式：地下开采；生产规模：15万吨／年；矿区面积：5.0281平方公里。2017年2月15日贵州省国土资源厅颁发采矿许可证，将上述采矿许可证变更采矿权人为“贵州汉诺矿业有限公司”，地址变更为“贵州省黔西南布依族苗族自治州兴仁县真武山办事处合营煤矿驻地”。 2017年贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局文件（黔煤兼并重组办【2017】52号）《关于对贵州汉诺矿业有限公司煤矿企业兼并重组事实方案的批复》，该批复载明：经省人民政府同意，批复如下：一、你公司本次参与兼并重组煤矿6处，规模108万吨/年；兼并重组后保留煤矿3处，规模为105万吨/年；你公司资源关闭煤矿3处，规模为48万吨。兼并重组情况如下：1、兼并重组保留贵州汉诺矿业有限公司兴仁县四联乡合营煤矿，关闭贵州汉诺矿业有限公司兴仁县四联乡昱樟煤矿。… 2019年5月8日贵州省自然资源厅（黔自然资信告字【2019】151号）《贵州省自然资源厅政府信息公开告知书》载明：经查，2017年1月贵州省自然资源厅以黔国土资审批函【2017】162号，同意兴仁县四联乡昱樟煤矿采矿权人变更为“贵州汉诺矿业有限公司”、矿山名称变更为“贵州汉诺矿业有限公司兴仁县四联乡昱樟煤矿”，该审批报件（办件编号：001-220201700062）中附有《兴仁县四联乡昱樟煤矿采矿权转让合同》。2019年5月22日，贵州省煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级工作领导小组办公室公告（2019年第1号），明确载明贵州汉诺矿业有限公司兴仁县四联乡昱樟煤矿为2019年度淘汰落后产能关闭退出煤矿。 另查明，《采矿权转让合同》签订后，汉诺矿业共向昱樟煤业支付转让价款40,000,000元。2018年11月6日经王敏与汉诺矿业对账形成《购入昱樟煤矿付款明细》，该明细表载明汉诺矿业支付款项如下：1、2013年10月31日支付10,000,000元；2、2013年11月30日支付15,000,000元；3、2013年12月26日支付15,000,000元；4、2014年7月19日代付水电费211,493元；5、2014年7月19日代付水费1,200元；6、2014年7月31日代付三村2013年度烧火煤等费用323,583元；7、2014年9月30日代付电费53,177元；8、2014年9月30日代付电费68,698元；9、2014年10月6日代付电费56,241元。该明细表另载明：应付款150,000,000元，实际付款40,714,392元，余款109,285,608元。该明细表有汉诺矿业盖章确认，王敏签字确认。 再查明，昱樟煤业登记的股东为金山地公司（持股比例50%）、王和平（持股比例50%）。原告称，2011年1月，金山地公司与王和平签订《兴仁县昱樟煤业有限公司股权转让合同》，将所持股份全部转让给股东王和平。同期，王和平将80%股份转让给王敏、郭东二人，其中王敏受让22.5%，郭东受让57.5%，郭东的股份由王敏代持管理，王敏与王和平据此签订了《兴仁县昱樟煤业有限公司煤矿合股协议》。两次股权转让均未办理股权变更登记。 本院认为，1、原告主体是否适格；2、本案所涉的《采矿权转让合同》是否有效；3、被告是否应按比例向原告支付转让款109,285,608元，支付违约金15,000,000元共计124,285,608元。 关于本案争议焦点一，原告主体是否适格的问题。案涉《采矿权转让合同》签订的主体是昱樟煤业与汉诺矿业，昱樟煤业属于有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”的规定，昱樟煤业作为合同相对人，有权向汉诺矿业主张权利，故昱樟煤业作为原告提起诉讼主体适格。关于王敏、郭东是否是本案适格原告的问题，昱樟煤业登记的股东为金山地公司（持股比例50%）、王和平（持股比例50%），原告称金山地公司与王和平签订《兴仁县昱樟煤业有限公司股权转让合同》，将所持股份全部转让给股东王和平。同期，王和平将80%股份转让给王敏、郭东二人，其中王敏受让22.5%，郭东受让57.5%，郭东的股份由王敏代持管理，王敏与王和平据此签订了《兴仁县昱樟煤业有限公司煤矿合股协议》。两次股权转让均未办理股权变更登记。根据《中华人民共和国公司法》第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”的规定，本案昱樟煤业并未按照法律规定修改股东名册中有关股东及其出资额，未进行变更股东登记，故对于王敏、郭东的股东身份尚不能确定，其二人无权在本案中主张权利，主体不适格。关于王和平作为原告主体是否适格的问题，公司一经注册成立，便拥有自己独立的财产和独立的人格，其可以对外实施民事行为，承担民事责任。而股东权是以投入到公司的财产对公司的债务承担有限责任。且经营方针的实施也只能以公司法人本身的名义进行，公司的股东会或股东本身并不能以自身的名义直接作为公司对外法律关系的参与者及后果的承受者，故王和平作为昱樟煤业的股东，无权在本案中以自己的名义主张权利，其作为原告主体不适格。 关于争议焦点二，本案所涉的《采矿权转让合同》是否有效的问题。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。”的规定，案涉转让合同属于采矿权转让合同。依据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同效力的，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”《探矿权采矿权转让管理办法》第四条“国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的探矿权、采矿权转让的审批。” 的规定，本案所《采矿权转让合同》系当事人通过合法程序签订，并经贵州省自然资源厅批准，是双方当事人真实意思表示，内容合法，不违反法律法规效力性、强制性规定，应当认定有效。 关于争议焦点三，被告是否应按比例向原告支付转让款109,285,608元，支付违约金15,000,000元共计124,285,608元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，案涉《采矿权转让合同》有效，汉诺矿业应按照合同约定支付转让价款。根据汉诺矿业于2018年11月6日经对账形成《购入昱樟煤矿付款明细》载明：应付款150,000,000元，实际付款40,714,392元，余款109,285,608元，如前所述，本案原告仅有昱樟煤业诉讼主体适格，故汉诺矿业应向昱樟煤业支付余款109,285,608元，。关于违约金的问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解（一）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及逾期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失。”的规定，双方当事人约定的付款时间为：①甲乙双方签订本协议3日内，乙方支付人民币1000万元首付款到甲方指定账户；②乙方集团公司主体资格公示后15天，乙方支付转让价款的20%，乙方管理人员进入目标煤矿参与矿井管理；③乙方支付到转让价款的60%（含首付款1000万元），交接目标煤矿资产及相关全部证件手续、公章和财务章、文件资料；④自首期付款起8个月内累计支付转让价款的80%；在办理完过户所有手续后再支付总款的10%（如果提前办理完过户手续，支付该10%价款的时间延长到8个月）剩余10%价款作为保证金待协议履行后一年内无历史遗留问题及纠纷，无息付清。按照该约定自合同签订三日起8个月内汉诺矿业应支付转让价款的80%，即至2015年12月26日应支付120,000,000元；在办理完过户所有手续和再支付总款的10%，本案所涉采矿权于2017年2月15日变更登记，至此应支付总价款的90%；剩余10%价款作为保证金待协议履行后一年内无历史遗留问题及纠纷，无息付清。汉诺矿业仅支付40,000,000元，即使从2015年12月26日起以总转让价款80%尚未支付部分80,000,000元为基数，按照年利率4.5%计算利息至2019年12月26日，给昱樟煤业造成的利息损失已为14,400,000元，昱樟煤业按照合同约定主张违约金为15,000,000元，并不属于前述法律规定的“过分高于造成的损失”的情形，对于其该项诉请，应予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第七十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条、第二十九条之规定，判决如下： 由被告贵州汉诺矿业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告兴仁县昱樟煤业有限公司支付转让款109,285,608元及违约金15,000,000元。 案件受理费663228元，由被告贵州汉诺矿业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。 审判长  尹慧兰 审判员  刘金洲 审判员  陈映桃 二〇二〇年三月四日 书记员  黄礼坤