新疆维吾尔自治区乌恰县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新3024民初525号 原告：乌恰县人民政府，住所地：新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县光明路1号。 法定代表人：司亚尔·哈兰，该县县长。 委托诉讼代理人：胡昌永，男，乌恰县工业园区管理委员会招商发展局副局长。 委托诉讼代理人：王建东，新疆兴恰律师事务所律师。 被告：付秀娟，女，1971年1月7日出生,住浙江省金华市。 被告：傅国强，男，1970年10月17日出生，住浙江省金华市。 原告乌恰县人民政府与被告傅国强、付秀娟合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案后，依法适用普通程序，于2020年1月15日公开开庭进行审理，原告乌恰县人民政府委托诉讼代理人胡昌永、王建东到庭参加诉讼，被告傅国强、付秀娟经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告乌恰县人民政府向本院提出诉讼请求：1、判令依法解除双方签订的《项目合同书》及补充协议；2、判令被告按照出资比例承担返还原告拨付的厂房建设补助费500万元及占用期间利息90万元（利息计算期间为2016年9月1日至2019年9月1日）。事实和理由：2015年6月26日，原告与浙江浦江国秀农业发展有限公司签订了《项目合同书》，2015年7月1日，双方签订了《招商引资项目补充协议》，该合同书及补充协议对于项目主要内容、投资规模、投资方式、项目地点、项目用地建设管理、厂房建设补助费、违约责任、合同争议解决方式、双方权利义务等做了全面约定。合同签订后，原告按照合同约定履行了全部义务并拨付了厂房建设补助费500万元，但是被告并没有按照约定完成项目建设，2015年12月21日，浙江浦江国秀农业发展有限公司在未通知原告的情况下，擅自注销了。2016年9月起，被告厂房主体建设停工。经与被告多次督促协商未果，时至今日仍未按照协议履行项目建设，项目长期停滞，已经严重违反了双方在协议中的相关约定，对原告造成了严重经济损失和社会影响。2018年4月1日，原告向被告送达了《违约告知函》，被告依旧置若罔闻。在浙江浦江国秀农业发展有限公司清算报告中两被告承诺未清偿的债务由股东按出资比例承担。两被告应当承担返还原告拨付的厂房建设补助费500万元及占用期间利息90万元。原告为维护自身的合法权益，依法提起诉讼。 被告傅国强、付秀娟未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。 原告乌恰县人民政府向本院提交了以下证据材料： 1、《项目合同书》、《招商引资项目补充协议》，证明：合同约定了双方的权利义务。 2、关于拨付冰川矿泉水开发项目厂房建设补助费的申请、申请补助费的报告、工业园区工程进度项目确认表、乌恰县财政局专项资金拨款单、收据、自治区专项资金拨付凭证。证明：乌恰县人民政府按照合同约定支付了浙江浦江国秀农业发展有限公司500万的建设补助资金。 3、浙江浦江国秀农业发展有限公司清算报告、浦江国秀股东会决议、注销公告。证明：浙江浦江国秀农业发展有限公司通过决议解散的方式于2015年12月21日登记注销，股东在清算报告中承诺债务已清偿完毕，若有未清偿的债务由股东按出资比例承担。注销后股东获得财产收益299.8万元。 原告乌恰县人民政府围绕诉讼请求依法提交了证据，被告傅国强、付秀娟经合法传唤未到庭，视为其放弃质证的权利。原告乌恰县人民政府提交的上述三组证据形式合法，与本案具有关联性，对其证明效力本院依法予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年6月26日，乌恰县人民政府与浙江浦江国秀农业发展有限公司法定代表人付秀娟签订《项目合同书》，约定由浙江浦江国秀农业发展有限公司投资1.7亿元在乌恰县工业园区创建冰川泉水开发项目，并在依法取得项目用地之日起3个月内动工建设，项目建设期限（指项目从动工建设开始至项目竣工所有的时间）为12个月，逾期乌恰县人民政府有权收回该宗土地的使用权。乌恰县人民政府有按照约定为浙江浦江国秀农业发展有限公司提供良好的投资环境和服务，根据上级部门的有关规定，确保各项有关招商引资优惠政策实施的义务。浙江浦江国秀农业发展有限公司有依法建设、依法经营、依法纳税、服从乌恰县人民政府及相关部门依法管理和监督的义务。同年7月1日，双方再次签订《招商引资项目补充协议》，补充约定：一、乌恰县人民政府积极为浙江浦江国秀农业发展有限公司争取中央、自治区、自治州相关优惠政策。二、乌恰县人民政府对浙江浦江国秀农业发展有限公司自筹自建的厂房的建设补助费分两期进行，一期为厂房基础完工，补助50%；二期为厂房建设完工、试生产运行后，补助50%。每期完工后，浙江浦江国秀农业发展有限公司给乌恰县人民政府出具厂房实际建筑面积和投资费用材料，经乌恰县人民政府确定认可后，厂房建设补助费按500元/平方米进行补助。三、浙江浦江国秀农业发展有限公司自开工之日起100天内完成厂房建设，2016年8月底前完成设备安装及生产调试。如不能如期完成，乌恰县人民政府有权对厂房建设补助费全部予以收回。 合同签订后，浙江浦江国秀农业发展有限公司的股东傅国强、付秀娟共同出资注册了乌恰县阿姆力雪域冰泉有限公司，以该公司的名义兴建招商引资项目。2015年8月14日，浙江浦江国秀农业发展有限公司向乌恰县人民政府提交《关于拨付冰川矿泉水开发项目厂房建设补助费的申请》，申请中称“浙江浦江国秀农业发展有限公司投资的冰川矿泉水开发项目厂房基础建设已经完工，申请乌恰县人民政府按协议内容给予拨付一期厂房建设补助费”。同年8月25日，浙江浦江国秀农业发展有限公司提交的《乌恰工业园区招商引资企业自建厂房工程进度确认表》经乌恰县住建局、发改委、财政局、审计局、招商局、商经委、园区管委会审核确认后，乌恰县财政局于2015年9月10日将冰川矿泉水开发项目厂房基础建设一期项目补助费500万元支付给浙江浦江国秀农业发展有限公司指定账户。此后浙江浦江国秀农业发展有限公司投资的冰川矿泉水开发项目厂房建设工程一直处于停建状态，至今未按照双方签订的招商引资合同的约定完成厂房建设、设备安装及生产调试。 另查，付秀娟与傅国强均系浙江浦江国秀农业发展有限公司股东，付秀娟持股比例为40%，傅国强持股比例为60%。2015年10月15日，浙江浦江国秀农业发展有限公司召开临时股东会议，决定解散公司，成立清算组进行清算，清算组成员由付秀娟、傅国强组成。同年11月3日在《市场导报》刊登公告，通知债权人申报债权。12月21日，出具浙江浦江国秀农业发展有限公司清算报告，报告中载明“公司债务已全部清偿完毕，若有未清偿的债务由股东按出资比例承担”。12月28日，浙江浦江国秀农业发展有限公司在浙江省金华市浦江县市场监督管理局登记注销。 本院认为，乌恰县人民政府与浙江浦江国秀农业发展有限公司通过充分协商，在平等、自愿的前提下签订的《项目合同书》及《招商引资项目补充协议》，是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，本院依法予以确认。一、关于乌恰县人民政府与浙江浦江国秀农业发展有限公司签订的《项目合同书》与《招商引资项目补充协议》是否具有法定解除情形的问题。双方签订《项目合同书》、《招商引资项目补充协议》的目的是帮助企业尽快投产，促进乌恰县县域经济的较快发展，保障更多人就业。浙江浦江国秀农业发展有限公司在获得一期厂房建设项目补助费500万元以后，并未按合同约定的进度进行建设及生产经营，并于2015年12月28日登记注销法人，以其实际行动表明不再履行合同，造成乌恰县人民政府未能实现合同目的，浙江浦江国秀农业发展有限公司的行为构成根本违约，乌恰县人民政府主张解除双方签订的《项目合同书》及《招商引资项目补充协议》于法有据，本院依法予以支持。二、关于付秀娟、傅国强是否应当承担赔偿责任的问题。按照《招商引资项目补充协议》的约定，浙江浦江国秀农业发展有限公司未能如期完成合同义务，就应当返还乌恰县人民政府拨付的厂房建设项目补助费500万元，乌恰县人民政府系其已知的债权人。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条的规定，有限责任公司经股东会决议解散的，应由股东组成清算组进行清算。清算组应当进行清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人、并在报纸上进行公告等清算工作，在依法清算完毕后公司才能申请办理注销登记。本案中，浙江浦江国秀农业发展有限公司成立清算组后，没有向已知的债权人乌恰县人民政府履行通知义务，致使乌恰县人民政府无法申报债权获得清偿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：“清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，作为浙江浦江国秀农业发展有限公司清算组成员的付秀娟、傅国强，应对乌恰县人民政府的损失承担赔偿责任。其次，付秀娟、傅国强明知负有乌恰县人民政府未履行完毕的合同之债的情况下，未将该笔债务列入清算报告，且向公司登记机关出具了“公司的债务已经全部清偿完毕”、“负债0.00元”的虚假清算报告。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条：“有限责任公司股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，付秀娟、傅国强以虚假的清算报告骗取了公司登记机关办理了法人注销登记，乌恰县人民政府主张付秀娟、傅国强承担赔偿责任，应予支持。综上理由，对乌恰县人民政府主张付秀娟、傅国强返还厂房建设项目补助费500万元，资金占用期间利息90万元的诉求，本院依法予以支持。被告付秀娟、傅国强经公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭应诉，本案依法缺席审理。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四第，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条之规定，判决如下： 一、解除原告乌恰县人民政府与被告付秀娟、傅国强登记注销的浙江浦江国秀农业发展有限公司签订的《项目合同书》与《招商引资项目补充协议》； 二、被告付秀娟、傅国强返还原告乌恰县人民政府厂房建设项目补助费5000000元，于本判决书生效之日起30日内履行； 三、被告付秀娟、傅国强赔偿原告乌恰县人民政府资金占用期间利息900000元，于本判决书生效之日起30日内履行。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费53100元，由被告付秀娟、傅国强负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院。 审 判 长  叶 雯 审 判 员  赵 峥 人民陪审员  冯金燕 二〇二〇年三月十六日 书 记 员  李 慧