四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民初4066号 原告：四川省农业生产资料集团有限公司，住所地：四川省成都市青羊区太升北路12号8楼。 法定代表人：苟学川，总经理。 委托诉讼代理人：周素珍，四川海峡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈洪，四川海峡律师事务所律师。 被告：郴州市金贵银业股份有限公司，住所地：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业园内）。 法定代表人：曹永贵，董事长。 委托诉讼代理人：邓厚善，男，汉族，1975年2月3日出生，住湖南省郴州市苏仙区，公司员工。 被告：曹永贵，男，汉族，1962年9月12日出生，住湖南省郴州市北湖区。 被告：许丽，女，汉族，1970年6月11日出生，住湖南省郴州市北湖区。 原告四川省农业生产资料集团有限公司（以下简称川农公司）与被告郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称金贵公司）、曹永贵、许丽股权转让纠纷一案，本院于2019年6月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告川农公司的委托诉讼代理人周素珍、陈洪到庭参加诉讼。被告金贵公司、曹永贵、许丽经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 川农公司向本院提出诉讼请求：1.判令金贵公司立即向川农公司支付股权转让款本金84094915元；2.判令金贵公司向川农公司支付截止2019年5月31日的违约金3634359.3元，继续以未付股权转让款本金为基数，按每日万分之五计算违约金至股权转让款本金付清之日止；3.判令金贵公司向川农公司支付截止2019年5月31日的利息1342984.2元，继续以未付股权转让款本金为基数，按同期银行贷款利率计算利息至股权转让款本金付清之日止；4.判令金贵公司承担川农公司为实现债权而支付的律师费250000元、诉讼财产保全责任险费72000元、交通费46778.75元、住宿费11169.2元、差旅费25773.91元；5.判令曹永贵、许丽对上述股权转让本金、利息、违约金及川农公司为实现债权产生的律师费、诉讼财产保全责任险费、交通费、住宿费、差旅费等款项承担连带付款责任；6.判令川农公司对金贵公司提供的质押物——西藏金和矿业有限公司（以下简称金和公司）34%的股权享有优先受偿权；7.由三被告承担本案诉讼费用。主要事实及理由：川农公司与金贵公司之前同为金和公司股东，分别持有金和公司34%和66%股权。2017年，川农公司将其持有的金和公司34%股权在西南联合产权交易所进行公开竞价转让，金贵公司以最高报价18710万元竞得，双方于2018年3月7日签订《金贵公司与川农公司关于金和公司股权交易合同》（以下简称《股权交易合同》），合同第2条约定：“双方认可2018年3月7日在西南联合产权交易所通过公开竞价方式确定的标的转让价格为18710万元。股权交易合同签署之日起5日内支付8000万元；交割日后5日内支付2000万元；本股权交易合同签署之日起半年内支付剩余价格8710万元。”、“甲方（金贵公司）还同意按同期银行贷款利率向乙方（川农公司）支付自本合同生效之日起算的延期支付余款期间的利息”；合同第6条约定：“任何一方违约，还应赔偿另一方为追究其违约责任而支出的费用，费用包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、公告费、通讯费、查询费、交通费、住宿费等。”、“受让方未按照约定支付价款的，每逾期一日，应按照逾期金额的万分之五向转让方承担违约金。”川农公司已按约于2018年4月26日将金和公司34%股权过户至金贵公司名下，但金贵公司仅向川农公司支付股权转让款10000万元，未在2018年9月7日之前将剩余部分转让款本金8710万元及相应利息支付给原告。川农公司与金贵公司于2018年11月14日签订《补充协议》，约定：“经甲方（金贵公司）申请并提供额外担保，乙方（川农公司）同意给予甲方付款宽限期限，甲方应于2018年11月30日前付款600万元；2018年12月31日前付款1400万元；2019年1月至5月，每月应向乙方付款1000万元；2019年6月30日前甲方应付清剩余余款。甲方的前述每次付款冲减应付款项的顺序为：违约金、延期利息、资产交易价款。如果甲方发生任何一期逾期付款，则乙方有权取消给予的宽限期并要求甲方立即支付全部剩余应付款项。甲方应在本协议生效后15个工作日内将其依据原合同受让的标的资产重新质押为前述应付款的支付向乙方提供担保并办理完毕质押登记手续。作为乙方给予付款宽限期的对价，甲方应当让其控股股东曹永贵及其配偶向乙方提供连带责任保证。”川农公司与金贵公司于2018年11月28日签订《股权质押合同》，将金和公司34%股权质押给川农公司，质押期限为一年（2018年12月5日至2019年12月4日），并于2018年12月24日办理了股权出质登记手续。曹永贵为金贵公司法定代表人，许丽与曹永贵系夫妻，为保证川农公司债权实现，川农公司与金贵公司、曹永贵、许丽于2018年11月15日签订《保证合同》，曹永贵、许丽就金贵公司对川农公司的上述主债务承担连带责任保证，担保范围为：“乙方（金贵公司）应向甲方（川农公司）偿付的资产交易价款、延期利息、违约金、损失赔偿及甲方为实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、鉴定费、评估费、公证费等）”。金贵公司仅在2018年12月3日向川农公司付款600万元、2019年1月2日向川农公司付款400万元、2019年1月18日向川农公司付款200万元、2019年4月29日向川农公司付款200万元，合计1400万元。按《补充协议》约定的付款冲减顺序，冲抵后金贵公司截止2019年5月31日应付川农公司股权转让款本金84094915元、违约金3634359.3元、利息1342984.2元。 金贵公司、曹永贵、许丽提交书面答辩状辩称，1.川农公司诉请的金贵公司欠付股权转让款的本金有误。金贵公司在《补充协议》签订后共计向川农公司付款1400万元，减去该款项后金贵公司尚欠川农公司股权转让款本金7310万元。2.对于逾期付款造成的损失，川农公司既计算了利息损失，又计算了逾期付款违约金，属于重复计算损失，加重了金贵公司的负担，有失公平和契约正义原则。若法院支持了其利息损失的诉请，不应再支持其关于违约金的诉请。3.即便法院要支持川农公司关于违约金的诉请，川农公司诉请的违约金明显过高，应当根据公平原则和诚实信用原则予以减少。4.川农公司关于利息、违约金从2018年3月8日开始计算有误。合同关于剩余股权转让款8710万元的最后支付时间是2018年9月7日，即使金贵公司违约，违约时间应从2018年9月8日开始计算。另外，《补充协议》将该剩余股权转让款的支付时间延期到2018年11月30日，故违约起算时间应从2018年11月30日起算。5.案涉质押股权约定的质押期限已届满，故川农公司对案涉质押股权不享有优先权。6.川农公司要求支付的差旅费、交通费、住宿费等损失不属于金贵公司必然造成的损失，属于不合理支出，不应得到支持。 川农公司围绕诉讼请求依法提交了下列证据： 第一组：川农公司营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证，金贵公司企业信用信息公示报告，曹永贵、许丽的身份证。拟证明：各方当事人主体资格适格。 第二组：《股权交易合同》《补充协议》。拟证明：川农公司将其持有的金和公司34%股权以18710万元转让给金贵公司。 第三组：金和公司企业信息信用公示报告。拟证明：川农公司已按约将其持有的金和公司34%股权过户给金贵公司。 第四组：《保证合同》。拟证明：曹永贵、许丽对川农公司与金贵公司股权转让的款项承担连带付款责任。 第五组：《股权质押合同》《股权出质设立登记核准通知书》。拟证明：金贵公司将其持有的金和公司34%股权质押给川农公司，川农公司对该股权享有优先受偿权。 第六组：银行支付业务回单、《国有产权交易服务合同》、西南联合交易所结算告知函、增值税发票。拟证明：金贵公司合计向川农公司支付11400万元。 第七组：交通费、住宿费、差旅费票据。拟证明：川农公司为实现债权而支付的交通费46778.75元、住宿费11169.2元、差旅费25773.91元。 第八组：《委托代理合同》、增值税发票三份、银行业务回单。拟证明：川农公司为实现债权支付了律师费250000元。 第九组：诉讼财产保全责任保险投保单、诉讼财产保全责任保险条款、诉讼财产保全责任保险单、财产保全保单保函、增值税专用发票、银行业务回单。拟证明：川农公司为实现债权而支付诉讼财产保全责任险费72000元。 金贵公司、曹永贵、许丽未对上述证据发表质证意见。本院经审查，对上述第一组到第六组，以及第八组、第九组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。上述第七组证据缺乏关联性，不具有证明力，本院不予采信。本院根据上述采信的证据及当事人的陈述，认定以下事实： 2017年，川农公司将其持有的金和公司34%股权在西南联合产权交易所进行公开竞价转让，金贵公司以最高报价18710万元竞得，双方于2018年3月7日签订《股权交易合同》，合同约定了以下主要内容：1.金贵公司向川农公司支付货币购买川农公司持有的金和公司34%股权。2.双方认可2018年3月7日在西南联合产权交易所通过公开竞价方式确定的标的转让价格为18710万元。3.付款方式为股权交易合同签署之日起5日内支付8000万元；交割日后5日内支付2000万元；股权交易合同签署之日起半年内支付剩余价款8710万元。4.鉴于金贵公司采用分期付款的方式支付价款，金贵公司同意按同期银行贷款利率向川农公司支付自合同生效之日起算的延期支付余款期间的利息。5.任何一方违约，应赔偿另一方为追究其违约责任而支出的费用，费用包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、公告费、通讯费、查询费、交通费、住宿费等；受让方未按照约定支付价款的，每逾期一日，应按照逾期金额的万分之五向转让方承担违约金。 上述合同签订后，川农公司于2018年4月26日将其持有的金和公司34%股权变更登记至金贵公司名下。金贵公司按约向川农公司支付了合同约定的前两期股权转让款共计10000万元。 2018年11月14日，川农公司与金贵公司签订《补充协议》，约定以下主要内容：1.双方确认，金贵公司应当在2018年9月7日前向川农公司支付剩余股权转让款8710万元及延期利息，但金贵公司因故未予支付，已处于违约状态，依约还应当向川农公司承担违约金。2.经金贵公司申请并提供额外担保，川农公司同意给予金贵公司付款宽限期限，金贵公司应于2018年11月30日前付款不少于600万元；2018年12月31日前付款不少于1400万元；2019年1月至5月，每月付款不少于1000万元；2019年6月30日前付清剩余款项。3.金贵公司的总体应付款包括剩余股权转让款、延期利息及违约金。延期利息及违约金的具体金额按原合同约定的期限、标准计算确定（即川农公司仅对金贵公司付款期限予以宽限，但不豁免延期利息及违约金）。金贵公司的前述每次付款冲减应付款项的顺序为：违约金、延期利息、股权转让款。4.金贵公司应在协议生效后15个工作日内将其依据原合同受让的标的资产重新质押为前述应付款的支付向川农公司提供担保并办理完毕质押登记手续。5.作为川农公司给予付款宽限期的对价，金贵公司应当让其控股股东曹永贵及其配偶向川农公司提供连带责任保证。 2018年11月15日，川农公司与金贵公司、曹永贵、许丽签订《保证合同》，约定以下主要内容：1.曹永贵、许丽就金贵公司对川农公司的上述合同项下的债务承担连带责任保证。2.担保范围为金贵公司应向川农公司偿付的股权转让款、延期利息、违约金、损失赔偿及川农公司实现债权的包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、评估费等的全部费用。3.保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。4.曹永贵、许丽同意，无论主债权是否有抵押、质押等物的担保，还是有其他的保证，也无论川农公司是否减少或免除该等物的担保或保证担保，都不减少或免除曹永贵、许丽依据本合同确定的范围向川农公司承担保证责任。 2018年11月28日，川农公司与金贵公司签订《股权质押合同》，约定金贵公司将其持有的金和公司34%股权（对应注册资本1700万元）质押给川农公司，质押期限为一年（2018年12月5日至2019年12月4日），质押担保范围为合同价款、利息、违约金、损害赔偿金和川农公司为实现债权的包括但不限于律师费、公告费、鉴定费、查询费、差旅费等全部费用。同年12月24日，川农公司、金贵公司对上述质押股权办理了股权出质登记手续。 上述《补充协议》签订后，金贵公司于2018年12月3日、2019年1月2日、2019年1月18日、2019年4月26日分别向川农公司付款600万元、400万元、200万元、200万元，合计1400万元。 2019年6月18日，川农公司与四川海峡律师事务所签订《委托代理合同》，约定：川农公司因与金贵公司股权转让合同纠纷一案，特委托四川海峡律师事务所进行代理；本案实行按阶段收费，一审阶段律师费为250000元，川农公司于合同签订后5个工作日支付完毕。合同签订后，川农公司向四川海峡律师事务所支付了律师费250000元。 本院认为，川农公司与金贵公司签订的《股权交易合同》《补充协议》《股权质押合同》，以及川农公司与金贵公司、曹永贵、许丽签订的《保证合同》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制规定，均合法有效，对合同各方均具有法律约束力。本案中，金贵公司对其未按约足额履行付款义务的行为并无异议，各方争议的焦点主要是：1.金贵公司应如何承担违约责任；2.金贵公司在《补充协议》签订后向川农公司支付的1400万元款项应如何冲抵欠付川农公司的款项；3.川农公司对案涉股权是否享有优先受偿权。现评判如下: 关于第一个争议焦点。首先是违约金的问题。川农公司、金贵公司在《股权交易合同》中约定了违约金，且违约金标准并不存在明显过高的情形，应从其约定。金贵公司关于违约金标准过高的抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。其次是利息问题。从合同约定内容看，该利息属于垫资性质的利息，川农公司有权在约定的垫资期内主张利息。垫资期届满后，由于已不存在垫资的问题，川农公司在垫资期届满后既主张违约金，又主张垫资利息，缺乏事实和法律依据，本院对川农公司在垫资期满后主张利息的诉讼请求不予支持。再次是其他损失问题。川农公司支付的律师费250000元及诉讼财产保全责任险费72000元系其为实现债权而产生的合理费用，应由金贵公司承担。至于川农公司主张的交通费46778.75元、住宿费11169.2元、差旅费25773.91元，依据不足，本院不予支持。最后是利息、违约金的起算时间问题。根据《股权交易合同》关于“金贵公司同意按同期银行贷款利率向川农公司支付自本合同生效之日起算的延期支付余款期间的利息”的约定，垫资利息应从2018年3月8日起算。至于违约金的起算时间，《补充协议》虽对剩余股权转让款的支付时间进行了延期，但同时约定了“川农公司仅对金贵公司付款期限予以宽限，但不豁免延期利息及违约金”，故违约金仍应从金贵公司违约之日起算，即从2018年9月8日起算。金贵公司、曹永贵、许丽关于违约起算时间应从2018年11月30日起算的抗辩意见，与约定不符，本院不予采纳。 关于第二个争议焦点。根据《补充协议》的约定，金贵公司在《补充协议》签订后的每次付款应当按照违约金、延期利息、股权转让款的顺序予以冲减，该约定合法有效，应作为确定冲减款项顺序的依据。川农公司关于冲减款项顺序的主张与约定相符，本院予以采纳，但对其主张的具体数额与本院不一致的部分不予支持。金贵公司主张的欠付股权转让款本金的数额与约定的冲减款项顺序不符，本院不予确认。经计算，本院对以下垫资利息、违约金及股权转让款的具体数额确认如下： 1.垫资利息（自2018年3月8日至2018年9月7日止）为1894425元（8710万元×4.35%÷2）。 2.截止2018年12月2日期间（共计86日）的违约金为3745300元（8710万元×每日0.05%×86日），按照上述冲减顺序，金贵公司2018年12月3日所付600万元款项应先冲减违约金3745300元，再冲减垫资利息1894425元，剩余款项360275元应冲减股权转让款，冲减后的股权转让款余额为86739725元。 3.金贵公司2019年1月2日所付400万元款项应先冲减违约金1301095.88元（86739725元×每日0.05%×30日），剩余款项2698904.12元应冲减股权转让款，冲减后的股权转让款余额为84040820.88元。 4.金贵公司2019年1月18日所付200万元款项应先冲减违约金672326.57元（84040820.88元×每日0.05%×16日），剩余款项1327673.43元应冲减股权转让款，冲减后的股权转让款余额为82713147.45元。 5.金贵公司2019年4月26日所付200万元款项应先冲减截止2019年4月25日应付违约金4052944.23元（82713147.45元×每日0.05%×98日）中的部分，冲减后截止2019年4月25日金贵公司应付违约金为2052944.23元，股权转让款为82713147.45元。 关于第三个争议焦点。首先，案涉质押股权于2018年12月24日办理了出质登记，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款关于“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”的规定，该质权已于2018年12月24日设立。其次，上述质权属于担保物权。根据物权法定的原则，当事人不能以物权法之外的方式消灭担保物权。故《股权质押合同》约定的股权质押期限对担保物权的存续不具有法律约束力。在本案不存在导致质权消灭的法定情形的情况下，川农公司要求行使质权的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 至于曹永贵、许丽的担保责任问题，曹永贵、许丽并无异议，且川农公司要求曹永贵、许丽承担连带保证责任的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，本院对川农公司的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第三款，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条规定，判决如下： 一、郴州市金贵银业股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付四川省农业生产资料集团有限公司股权转让款82713147.45元； 二、郴州市金贵银业股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付四川省农业生产资料集团有限公司违约金（违约金分两段，其中第一段违约金截止2019年4月25日为2052944.23元；第二段违约金以82713147.45元股权转让款为基数，按每日万分之五自2019年4月26日起计算至该股权转让款付清之日止），并赔偿四川省农业生产资料集团有限公司律师费250000元及诉讼财产保全责任险费72000元； 三、四川省农业生产资料集团有限公司在上述债权范围内有权对郴州市金贵银业股份有限公司持有的西藏金和矿业有限公司34%的股权以折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿； 四、曹永贵、许丽对郴州市金贵银业股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任。曹永贵、许丽承担保证责任后，有权向郴州市金贵银业股份有限公司追偿； 五、驳回四川省农业生产资料集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费490945.35元，由四川省农业生产资料集团有限公司负担24105.35元，由郴州市金贵银业股份有限公司、曹永贵、许丽负担466840元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长 范 伟 人民陪审员 胡 荣 人民陪审员 龙 萍 二〇二〇年三月二十四日 书 记 员 崔金枝