云南省昭通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云06民终168号上诉人（原审被告反诉原告）唐德军，男，汉族，1986年2月8日生云南省彝良县人，高中文化，居民，住昭阳区。上诉人（原审被告反诉原告）唐天兰，女，汉族，1962年6月12日生云南省彝良县人，初中文化，居民，住昭阳区。上诉人（原审被告反诉原告）曾加怀，男，汉族，1960年11月7日生云南省彝良县人，初中文化，居民，住昭阳区。三上诉人共同委托代理人吴禹，云南乌蒙律师事务所律师，代理权限，特别授权。被上诉人（原审原告反诉被告）刘艳，女，汉族，1984年6月21日生云南省永善县人，大专文化，农民，住广东省翁源县。被上诉人（原审原告反诉被告）李艺，男，汉族，1984年6月6日生广东省翁源县人，大专文化，居民，住广东省翁源县。二被上诉人委托代理人冯艳，云南意衡律师事务所律师。代理权限，特别授权。上诉人唐德军、唐天兰、曾加怀与被上诉人刘艳、李艺股权转让合同纠纷一案，不服云南省昭通市昭阳区人民法院(2019)云0602民初3625号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。原审法院经审理确认的法律事实：原告刘艳、李艺与被告唐德军、唐天兰、曾加怀于2016年5月13日签订《公司股权转让协议》。协议书约定：二原告将其持有的昭通申通快递有限公司60%的股权转让给三被告；转让价格为人民币1280000元；2016年5月13日支付定金100000元，2016年5月17日支付转让款800000元，2016年6月30日前支付转让款300000元，剩余80000元于2016年8月30日前结清申通账务后付清；若二原告违约则由二原告返还已付款项，并按照已付款项的10%支付违约金；如果三被告未能按照本合同第二条的规定按时支付股权价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的5‰支付滞纳金；2016年5月17日前二原告所属债权债务由二原告自行承担，与三被告无关；2016年5月17日后所属债权债务由三被告自行承担，与二原告无关。协议签订后，三被告按时支付了转让款1200000元，剩余80000元至今未支付。二原告遂向本院提起诉讼。请求判决三被告支付下欠的股权转让款80000元及滞纳金24000元并承担本案的诉讼费。被告唐德军在接受转让的股权后，于2018年6月7日将昭通申通快递有限公司变更登记为昭通龙腾快递有限公司。案外人陈兴群分别于2015年4月10日、2017年6月24日向云南省盐津县人民法院分别起诉昭通申通快递有限公司等以及昭通龙腾快递有限公司等合同纠纷两案。云南省盐津县人民法院分别作出（2015）盐民初字第529号、（2017）云0623字第963号民事判决书。该两份判决已经生效。2018年3月15日，昭通龙腾快递有限公司根据云南省盐津县人民法院（2018）云0623执106、107号执行通知书的要求，将前述两份判决确定的执行款人民币141342元转入盐津县人民法院执行局。2018年8月17日，昭通龙腾快递有限公司向昭通市邮政局支付罚款20000元。被告唐德军、唐天兰、曾加怀认为，昭通龙腾快递有限公司所支付的前述款项以及唐德军退还给旧圃网点负责人杨金的押金30000元、退还给镇雄公司的押金30000元等费用，均属于本案双方签订股权转让协议之前就已经存在的债务，按照股权转让协议的约定，应当由原告负责清偿。因此提出反诉，请求判决反诉被告赔偿反诉原告经济损失66085.72元（146085.72元-80000元），支付违约金13280.52元，并承担本案的诉讼费用。原审法院认为：原告刘艳、李艺与被告唐德军、唐天兰、曾加怀签订的《公司股权转让协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，协议合法有效。协议生效后，原告已经履行了自己的合同义务，被告应当履行给付尾款的义务，被告未按约定给付尾款，已构成违约，应当承担违约的民事责任。原告要求被告给付下欠尾款及滞纳金的请求，符合法律规定和合同的约定，本院予以支持。关于被告提起的反诉是否成立。根据云南省盐津县人民法院（2015）盐民初字第529号、（2017）云0623字第963号民事判决书所确认的事实，原告在与被告签订《公司股权转让协议》之前，昭通申通快递有限公司就存在债务和潜在的债务。被告唐德军向盐津县人民法院支付的执行行款人民币141342元，是股权转让前昭通申通快递有限公司及案外人况芬兰共同所负的债务。根据原、被告双方的《公司股权转让协议》的约定，该债务不应该由被告承担。由于该债务系昭通申通快递有限公司及案外人况芬兰共同所负的债务，且两债务人对该债务承担连带责任。被告反诉要求原告单独承担该债务的清偿义务，不符合法律的规定。被告应当另案向有关当事人主张权利。被告反诉主张其向旧圃网点负责人杨金退还押金30000元、向镇雄公司退还押金30000元，无充分证据证明，本院不予支持。昭通龙腾快递有限公司向昭通市邮政局支付的罚款20000元，产生于股权转让之后。被告要求原告承担该罚款，无充分的事实和法律依据。因此，被告的反诉主张不成立，其反诉请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，参照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》条二条之规定，判决如下：一、被告唐德军、唐天兰、曾加怀于本判决发生法律效力之日起五日内，一次性付给原告刘艳、李艺股权转让款人民币80000元、违约金24000元，共计人民币104000元；二、驳回被告唐德军、唐天兰、曾加怀的反诉请求。宣判后，唐德军、唐天兰、曾加怀不服一审判决，向本院提起上诉认为：根据诉讼双方签订的股权转让协议，2016年5月17日前产生的债务由被上诉人承担，本案上诉人支付给案外人陈兴群的141342元赔偿款产生于2015年2月27日，被上诉人应当承担赔偿款的60%，即84805.2元，请求依法改判支持上诉人诉讼请求。被上诉人刘艳、李艺作了服判的答辩。本案二审中，上诉人对一审认定事实未提出实质性异议，对原审认定事实，本院予以认可。归纳上诉人的上诉主张，本案争议的焦点是原审判决认定上诉人唐德军、唐天兰、曾加怀主张属于昭通申通快递有限公司及案外人况芬兰之间的债务，上诉人应另案起诉是否恰当？针对争议焦点，本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；……”之规定，本案的被上诉人刘艳、李艺系原昭通申通快递有限公司股东，公司对外所负债务刘艳、李艺只在其认缴的出资额范围内承担责任。上诉人主张其支付的赔偿款系原昭通申通快递有限公司对外承担款项，三上诉人中的唐德军、曾加怀只是公司的股东，其没有提供证据证明其得到公司的授权代表公司提起诉讼主张权利。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。……”之规定，本案的上诉人并不是权利受害人。最高人民法院《关于适用的解释》第二百零八条“……立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。”之规定，本案三上诉人并不是适格诉讼参与人，原审法院判决驳回其诉讼请求不当，应当另行裁定驳回起诉，本院予以纠正。综上，原审认定事实清楚，适用法律不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、维持云南省昭通市昭阳区人民法院(2019)云0602民初3625号民事判决第一项：二、撤销云南省昭通市昭阳区人民法院(2019)云0602民初3625号民事判决第二项：“驳回被告唐德军、唐天兰、曾加怀的反诉请求”。本判决为终审判决。本判决自送达之日起生效。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。本案当事人申请强制执行的期限为二年。审判长  周严惠审判员  余 帅审判员  陈 丹二〇二〇年三月二十四日书记员  徐开鹏