杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0105民初5714号 原告：林继鱼，男，1961年11月17日出生，汉族，住浙江省苍南县。 委托代理人（特别授权代理）：林丹，男，1987年1月16日出生，系原告儿子。 委托代理人（特别授权代理）：凌志军，辽宁华禹律师事务所律师。 被告：浙江荣业实业有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区。 法定代表人：林施，总经理。 委托代理人（特别授权代理）：张海涛，浙江孚初律师事务所律师。 委托代理人（特别授权代理）：倪亦旻，浙江孚初律师事务所实习律师。 原告林继鱼为与被告浙江荣业实业有限公司（以下简称荣业公司）股权转让纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2019年6月12日立案受理。本院依法适用普通程序，于2019年10月15日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人凌志军、被告的委托代理人张海涛到庭参加诉讼。本院依法进行审理。本案现已审理终结。 原告林继鱼诉称：一、《股权转让协议书》并非双方真实的意思表示。林继鱼与荣业公司于2015年9月14日签订了《股权转让协议书》，约定林继鱼将享有的沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司（以下简称亦安公司）210万元股权转让给荣业公司，并退出公司股东会，但该协议没有约定转让价款及付款方式、期限，该协议虽然被确认为有效，但无法履行。实际上双方签订该协议的真实目的并不是转让股权，而是为了公司在经营管理中履行程序性事项如股东签字等情况时，方便由荣业公司统一负责，并口头约定林继鱼的分红款在荣业公司的股权分红中支出。 二、截止至2017年8月，林继鱼仍陆续收到部分股权分红，说明林继鱼仍然具有股东身份。2015年2月8日林继鱼与荣业公司实际控制人黄孝干共同签署的《确认书》也明确了林继鱼的股东身份，并明确了双方分红比例，该确认书合法有效。林继鱼自己制作的《林继鱼已领现金》表格显示了2014年至2017年8月期间，亦安公司及黄孝干向林继鱼支付股权分红款的情况(上述分红并非公司进行审计后的股权分红，仅为部分分红，双方对分红总额仍存在争议)。黄孝干曾向浙江省苍南县人民法院（以下简称苍南法院）起诉与林继鱼之间的民间借贷纠纷，但其在两级法院审理中均表示仅对其中两笔费用共95万元存在异议，其余款项均予以认可，并承认双方之间存在股权纠纷，说明林继鱼的股东身份一直没有变化。 三、荣业公司及实际控制人黄孝干、林施父子二人存在恶劣的侵占、挪用公司财产的违法行为，严重侵害了林继鱼的股东权益。黄孝干、林施父子二人，在经营管理亦安公司期间，多次实施挪用公司资金、侵吞公司财产、虚开发票等严重违法行为，涉及金额高达8000多万元，已经涉嫌刑事犯罪，严重侵害了林继鱼的股东权益。林继鱼得知该情况后，为了打击经济犯罪，已向辽宁省新民市公安局报案反映情况，新民市公安局于2018年5月31日受理该案，经过审查，认为黄孝干、林施父子二人确有犯罪事实，决定立案侦查，案号为：沈公新(经)字[2018]927号，并于2018年7月30日向林继鱼下发了《立案告知书》，目前该刑事案件仍在侦查中。 四、林继鱼与荣业公司就股权转让价款一直未能达成合意，荣业公司擅自办理了股权变更登记。林继鱼于2017年6月发现亦安公司财务出现巨额漏洞，林继鱼与实际控制人黄孝干之间产生了信任危机，双方曾通过协商解决的方式商谈退股事宜，但迟迟未能就股权转让价款达成一致，这在浙江省温州市中级人民法院（以下简称温州中院）（2018）浙03民终3099号民事判决中也予以认定。黄孝干在该案审理中提供了录音，判决中明确提到：“该录音手机是黄孝干的儿子林施所有，2017年9月25日在苍南县，因林继鱼要退出亦安公司，因此通过林氏宗祠的相关人员出面协调”；“黄孝干、林继鱼在二审中也均提及双方目前存在股权转让纠纷，结合林继鱼关于涉案款项系投资款返还和分红的抗辩，故本案不能排除系双方当事人其他经济往来的可能性。”另外，荣业公司于2018年9月25日向林继鱼发出《关于收取股权转让价款等的通知》，意图以不合理的低价，即原始投资价格收购林继鱼的股权，严重侵害林继鱼的股东权益，林继鱼对此无法接受。鉴于荣业公司方对此事的处理态度和做法，林继鱼不再与其协商股权转让事宜。在林继鱼未同意的情况下，亦安公司于2018年11月29日向市场监督管理部门提出变更登记申请，将林继鱼持有的亦安公司3.5%股权登记至荣业公司名下，严重侵害了林继鱼的合法权益。 五、林继鱼作为亦安公司的股东，希望通过法律手段解除《股权转让协议书》，维护自身合法权益。林继鱼多次向荣业公司发出《申请查阅函》，要求查阅亦安公司的会计账簿、财务会计报告等文件资料，并要求对公司资产进行审计，但均未获得答复。无奈之下，林继鱼向辽宁省新民市人民法院提起股东知情权诉讼。此案经过一审、二审、再审，林继鱼胜诉，其股东资格仍然予以保留。 鉴于荣业公司的上述种种违法行为，林继鱼通过合理协商方式转让股权、保障自身利益最大化的目的已经无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。故双方签订的《股权转让协议书》已符合法定解除条件。故诉至法院，请求判令：1、解除林继鱼与荣业公司于2015年9月14日签订的《股权转让协议书》；2、荣业公司返还林继鱼持有的亦安公司3.5%股权；3、本案诉讼费用由荣业公司承担。 被告荣业公司辩称：一、股权转让协议是双方真实意思表示。1、案涉《股权转让协议书》已经由温州中院(2018)浙03民终3558号民事判决确认有效，可见当然是双方真实意思表示。2、林继鱼曾就相同案由、诉请、事实和理由提起过一次诉讼，案号为（2018）浙0105民初13718号，后因未全部缴纳诉讼费而被法院裁定驳回起诉。林继鱼在该案的诉状中曾陈述：签署了股权转让协议后当时就曾向工商部门申请变更登记，但因涉及交税问题而没有继续办理变更登记。而在本案的诉状中林继鱼刻意删去了这段话，可谓欲盖弥彰。3、在浙江省高级人民法院（以下简称浙江高院）审理的(2018)浙民再585号案中，林继鱼陈述自己在股权转让后不曾参与亦安公司的经营。综上，可见案涉股权转让系其真实意思表示，而非虚假转让行为。 二、股权转让后，亦安公司不曾向林继鱼有过任何分红。1、关于分红情形，在多个已经审结的案件中均有进行过审理调查。包括审理股权转让协议效力纠纷的(2018)浙03民终3558号案、审理民间借贷纠纷的(2018)浙03民终3099号案、审理股东知情权纠纷的(2018)辽01民终11651号案、审理民间借贷纠纷的(2018)浙民再585号案。这些案件中，林继鱼均提出相同的仍有分红的说法和提交与本案相同的证据，但各法院和判决结果均未认定林继鱼所述的分红情形。2、林继鱼诉状中所述的《林继鱼已领现金》表以及关于两笔合计95万的借款均系分红的说法，(2018)浙民再585号民事判决已作出林继鱼所述并不真实的认定，确认了林继鱼辩称的向黄孝干的个人借款系亦安公司分红的说法为虚假陈述，荣业公司也未认可过《林继鱼已领现金》表。亦安公司也有相关情况说明交到法院，该证据被(2018)浙民再585号案采信。 第三、关于林继鱼陈述的荣业公司及其实际控制人黄孝干、林施存在侵占挪用公司财产的说法。荣业公司认为，既然林继鱼已经向公安机关报案，并由公安机关在处理，荣业公司在本案中就不再赘述，留待公安机关做出结论。且与本案无关。 第四、股权转让价款在转让当时即已达成合意，案涉股权系按照股东出资原价转让。林继鱼作为原股东另行以借款方式投入亦安公司的款项，亦已按照借款处理予以归还。同时针对诉状陈述说明如下：1、荣业公司在(2018)浙03民终3099号案审理过程中，所述的存在股权转让纠纷，系指此前已经由苍南法院审理的另案股权转让协议效力纠纷，并非指其他争议。2、在双方另一个关于股权转让协议效力纠纷的案件庭审中，一审的审判长曾询问荣业公司：“210万的转让款，也不是小数目，你们公司能支付吧”荣业公司当庭表示有能力支付也愿意支付，而林继鱼的代理人对转让价款为210万的说法，并未提出任何反对和表示否认的意思表示。3、至于股权转让价格，除了股权转让协议明确是价值210万的股权之外，在(2018)浙03民终3558号案审理过程中，林继鱼本人在庭审中明确陈述到该转让为原价转让，并就此向工商部门申请过变更登记。但因当地工商部门当时要求先由税务进行评估、转让人缴纳一定税金后才能办理，故林继鱼就拖延不办，导致当时未能及时办理变更登记。4、至于双方在2017年发生的转让价款洽谈情形，系因林继鱼从2016年就索取更多的转让款，至2017年更发展到恶意控告荣业公司的股东涉嫌经济犯罪。荣业公司为了减少应对林继鱼恶意行为的精力，好好经营亦安公司，不得已才考虑是否通过增加转让价款的方式予以处理，但因林继鱼胃口太大，并未达成变更股权价款的约定。此也是股权转让价款一直未支付的原因。 第五、关于林继鱼诉状中陈述的股东知情权纠纷一案，虽然该案一审支持了林继鱼关于查阅亦安公司财务资料的诉请，但此后该案已被二审改判撤销并驳回了林继鱼的该诉请。 第六、林继鱼主张解除股权转让协议，既无法定理由也无约定依据。1、双方不但在2015年9月14日签署了股权转让协议，还做出了明确林继鱼退出股东会的股东会决议，亦对公司章程进行了修改，且在2015年9月15日就将前述材料提交工商登记机关申请变更。可见双方切实在履行转让行为，至于股权转让价款在发生一系列诉讼前未支付的原因，此前已经陈述。2、股权转让协议未约定股权转让价款的支付时间，按照合同法规定，没有先后履行顺序的，应视为同时履行。在林继鱼未履行协助变更登记义务之前，荣业公司亦无履行义务。何况根据当时情形，签约后次日即已经有提交工商变更登记申请的行为，可见事实上应当是林继鱼先行履行，但林继鱼此后未继续履行，故荣业公司并无违约。3、此后，因双方履行股权转让协议发生争议后，荣业公司迫于林继鱼的恶意索取巨额转让价款的行径，提起了相关诉讼，并在取得有关股权转让协议效力的判决后，即向林继鱼发函告知要求按照转让协议继续履行，并表示愿意先行支付210万转让价款，但林继鱼未予以配合也未收取。因此，并非荣业公司拖延不履行付款义务，荣业公司并无违约行为。4、2018年11月，亦安公司所在市场监督管理部门，依据有关判决和2015年签署的转让文件，依据亦安公司单方的申请进行了股权变更登记。同时，荣业公司也在林继鱼就案涉纠纷第一次提起诉讼的案件中，庭审中也表示过愿意随时给付转让价款。如今，在林继鱼就案涉纠纷再次起诉后，鉴于林继鱼一直拒绝受领，荣业公司已经将210万元股权转让款项做了公证提存，视同荣业公司已支付。综上，故不存在转让协议因荣业公司违约致使合同目的不能实现的情形，林继鱼要求解除合同没有法定依据。 第七、关于林继鱼诉请的要求返还3.5%股权的主张。首先，荣业公司不予认同。其次，3.5%股权的背景和由来如下：林继鱼原本在亦安公司持有7%的股权。2015年农历过年前，林继鱼陈述其中3.5%股权系案外人林榜挂其名下，因林榜提出要退股，故经林继鱼和荣业公司股东黄孝干协商一致，同意林继鱼名下林榜享有的份额在2015年2月7日退出，并转给荣业公司。亦安公司亦替林继鱼返还了林榜的投资借款400万元，故林继鱼此后自认实际持有的股权剩余3.5%，对此荣业公司亦表示认可，有了2015年2月8日的《确认书》。由此可见，在签订案涉股权转让协议之前，因林榜退股，林继鱼已经将名下其中3.5%股权权利归荣业公司享有，无非当时未签订转让协议，也未先行办理工商变更的手续，荣业公司也未先行支付该3.5%的转让价款105万元给林继鱼，而是由亦安公司先返还了林榜的投资借款400万。当时未先行办理该3.5%股权变更登记手续，系因林榜退出后不久，同年下半年林继鱼提出剩余3.5%股权也要转让，并陈述在转让后一并办理工商变更登记，故才有了在2015年9月14日的股权转让协议中一并明确了林继鱼转让其名下全部股权，并以林继鱼原7%股权对应的全部出资价款210万作为转让对价，且林继鱼作为股东的原出借款由公司另行返还。因此，案涉股权转让协议转让林继鱼名下全部股权系双方真实意思表示，也是对2015年上半年林继鱼已经事实上转让了代持林榜的3.5%股权之客观情形的补充确认。 第八、案涉转让事项的相关转让背景。亦安公司开发的房地产项目，因拆迁进展速度缓慢，工程投资大，同时项目无法进行开发贷款，所有经营所需款项由股东自筹并出借给公司，导致项目收益率低，实际一直处于亏损状态。基于上述原因，林继鱼和被代持人林榜才会在2015年先后提出股权转让的要求。林继鱼退出后，公司由荣业公司单独经营，一直努力坚守和发展，期待项目尽快好转，期间，林继鱼又恶意扰乱公司经营，不断制造诉讼和恶意报案，意图借荣业公司努力好好运营项目的心理，索要更高的股权转让价款，故酿成争议。 综上，案涉《股权转让协议书》系双方的真实意思表示，且已经办理完毕股权变更登记，荣业公司也已通过公证提存给付了股权转让价款，请求驳回林继鱼的诉讼请求。 原告林继鱼向本院提供以下证据材料： 1、《股权转让协议书》（复印件）、(2018)浙0327民初3451号民事判决书、（2018）浙03民终3558号民事判决书、《关于收取股权转让价款等的通知》，证明林继鱼与荣业公司签订的《股权转让协议书》经两级法院审理，认定为合法有效，但该协议没有约定转让对价，不具备履行条件。现荣业公司意图以不合理的低价收购林继鱼股权，严重侵害林继鱼的股东权益。 2、《确认书》、《告知函》，证明林继鱼作为亦安公司的股东，享有股权、分红权，荣业公司股东及实际控制人黄孝干对此签字确认。亦安公司向林继鱼出具的《告知函》也明确了林继鱼的股东身份。 3、《林继鱼已领现金》表（打印件）、(2017)浙0327民初10749号民事判决书、（2018）浙03民终3099号民事判决书，证明林继鱼作为亦安公司的股东，在2014年至2017年期间的分红情况。荣业公司就资金往来提起诉讼的案件中，仅对其中两笔费用共95万元存在异议，其余均予以认可，并承认双方的股权转让存在纠纷，林继鱼仍然具有股东身份。 4、《举报信》、《受案回执》、《立案告知书》，证明林继鱼已向公安机关举报荣业公司实际控制人黄孝干、林施父子二人涉嫌违法犯罪行为的情况，并向公安机关提供了相关证据，新民市公安局受理了林继鱼的报案并立案侦查。 5、(2017)辽0181民初5540号民事判决书、(2018)辽01民终11651号民事判决书、(2019)辽民申1863号应诉通知书，证明林继鱼为维护股东权益已向法院另行提起股东知情权纠纷诉讼，要求荣业公司提供公司股东会会议记录、财务账簿等资料，一审法院判决支持林继鱼的诉讼请求，现该案已由辽宁省高级人民法院再审立案审查。 6、林继鱼诉公司盈余分配纠纷案件的案件受理通知书，证明双方因就股权分红有争议，林继鱼为维护股东权益已向法院另行提起公司盈余分配纠纷诉讼，该案正在审理中。 7、(2019)辽民再212号民事判决书，证明林继鱼与荣业公司虽然就股权转让达成协议，但至今对转让价款未达成一致。林继鱼提起股东知情权诉讼后，该案已经由辽宁省高级人民法院再审作出判决，林继鱼并未丧失股东资格。 荣业公司向本院提供以下证据材料： 1、股东会决议(2015年9月14日)、《沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司章程》(2015年9月14日)，证明林继鱼与荣业公司的股权转让事项除了签订了股权转让协议，还作出了股东会决议、修改了公司章程，林继鱼退出了亦安公司股东会。且该些材料连同股权转让协议在2015年9月15日即已由亦安公司提交当地工商部门申请股东变更登记，后因林继鱼未配合导致变更手续未完成。 2、(2018)浙03民终3558号民事判决书，证明案涉股权转让协议合法有效，签订该股权转让协议后，林继鱼已经不再是亦安公司股东。 3、（2018）浙03民终3558号案件庭审笔录，证明案涉股权转让系平价转让的事实，即转让价款为210万元。庭审中，林继鱼陈述其有配合，是工商部门不同意，说明林继鱼是认可按照原价转让的。对于当时该案件的荣业公司代理人陈述不是平价转让是溢价转让的说法予以修正，当时是荣业公司代理人理解错误，以为林榜的股权转让已经处理了。 4、(2018)浙杭之证字第11405号公证书，证明荣业公司依照(2018)浙03民终3558号民事判决向林继鱼催告配合履行变更登记手续，并愿意主动在该函告条件下支付210万元转让价款。 5、变更情况查询卡、营业执照，证明2018年10月，在发函催告林继鱼配合无果后，荣业公司依据(2018)浙03民终3558号民事判决等材料，由亦安公司向工商登记机关申请股东变更登记，2018年11月29日完成了变更登记手续。 6、（2019）辽0192行初31号行政裁定书，证明该行政案件系林继鱼起诉辽宁新民市市场监督管理局，认为将其名下股权变更登记的行为违法之行政诉讼，而后林继鱼撤回该案起诉的事实。 7、（2018）浙03民终3099号民事判决书、（2018）浙民再585号民事判决书、情况说明(2018年4月18日)，证明林继鱼所述取得黄孝干的款项系亦安公司向其分红或返还投资款的说法为虚假，实际为其与黄孝干的借款。股权转让后亦安公司不曾向其分红，仅由亦安公司自行向林继鱼返还过借款。林继鱼籍此款项陈述其仍为亦安公司股东的说法不成立。同时证明浙江高院在该案中并无采信林继鱼提供的《林继鱼已领现金》表，而采信了该份情况说明。 8、（2018）浙0105民初13718号案件庭审笔录，证明林继鱼曾就相同诉请和案由及相关事实理由提起过诉讼，并在2019年上半年经过法院开庭审理，后因诉讼费缴纳问题被法院裁定驳回起诉；以及在该案中查明的相关事实。 9、《林继鱼已领现金》表，证明结合（2018）浙0105民初13718号案第一次庭审笔录以及本次起诉林继鱼提供的同名称证据，两者存在不同之处，证实该材料系林继鱼单方制作并提供给法院的。 10、(2019)浙杭之证字第9823号公证书，证明鉴于林继鱼未按荣业公司通知收取210万股权转让款，并提出解除股权转让协议的诉讼主张，视为林继鱼拒绝受领转让价款，故荣业公司已经将案涉的转让价款210万通过公证提存，视同已经支付。 本院认证如下： 对林继鱼提交的证据：证据1，三性均予以确认，至于其证明目的，应结合本案案情予以综合认定。证据2、3，真实性予以确认，但与案涉争议无实质关联。证据4、5、6、7，涉其他纠纷，与案涉争议无实质关联。 对荣业公司提交的证据：证据1、2、3、4，三性均予以确认，至于其证明目的，应结合本案案情予以综合认定。证据5、6、8、9，对真实性及证明力均予以确认。证据7，涉其他纠纷，与案涉争议无实质关联。证据10，真实性予以确认，能够证明荣业公司已经将210万元提存。 根据以上有效证据及当事人的陈述，本院认定以下事实：亦安公司成立于2010年5月17日，注册资本3000万元，其中荣业公司出资2790万元，林继鱼出资210万元。2015年9月14日，林继鱼与荣业公司签订了案涉《股权转让协议书》，约定林继鱼将所持有的亦安公司210万元股权转让给荣业公司，并退出公司股东会；荣业公司同意购买210万元股权，成为亦安公司的股东，并按照出资比例在公司享有相应权利和义务。同日，亦安公司召开股东会，对前述股权转让事项及其他事项进行了决议。2018年，荣业公司就案涉《股权转让协议书》的效力问题向法院提起诉讼，同年5月23日，苍南法院作出（2018）浙0327民初3451号民事判决，确认案涉《股权转让协议书》有效。林继鱼不服，提起上诉。同年9月3日，温州中院作出(2018)浙03民终3558号民事判决，驳回上诉，维持原判。2018年9月25日，荣业公司向林继鱼发送《关于收取股权转让价款等的通知》，要求林继鱼履行配合办理股权变更登记手续的义务并提供账号接收股权转让价款，但林继鱼未予同意。 2018年11月29日，新民市市场监督管理局依据亦安公司的申请及提交的相关材料，对亦安公司的股权进行了股权变更登记，变更后的股东仅为荣业公司。2019年1月3日，林继鱼向沈阳高新技术产业开发区人民法院提起行政诉讼，认为新民市市场监督管理局将其名下股权进行变更登记的行为违法。后经审理，林继鱼向法院申请撤回了该起诉。 2018年12月，林继鱼就案涉纠纷第一次向本院提起诉讼，案号为（2018）浙0105民初13718号。后因林继鱼未按规定交纳诉讼费，本院于2019年5月29日裁定该案按撤诉处理。故林继鱼于2019年6月12日再次向本院提起诉讼。2019年10月10日，荣业公司在浙江省杭州市之江公证处进行公证提存，将其意欲支付给林继鱼的股权转让款210万元提交于该公证处。 另查明，2015年2月8日，林继鱼与黄孝干签订《确认书》一份，载明：林继鱼原投入亦安公司注册资金210万元，公司章程7%现股份调整公司章程变更为3.5%股份注册资金105万元，原借入305万元2014年5月12日借入60万元，共资金为470万元，本项目确定总投资额1.35亿元计算，分红按资金投入比例分红。若盈亏按投入资金比例承担。该项目按每年春节前结算一次，除项目所需资金预留外，其余按资金暂按比例分成，若项目资金周转困难按资金比例投入。 本院认为，案涉《股权转让协议书》已由生效的（2018）浙0327民初3451号民事判决确认为有效，林继鱼有关该协议并非双方真实意思表示的主张不能成立。现双方的争议焦点为：林继鱼是否有权单方解除案涉《股权转让协议书》。林继鱼认为其有权单方解除案涉协议的理由有两点：一、在案涉转让协议签订前，林继鱼与荣业公司的实际控制人黄孝干签订了《确认书》要对亦安公司的收益进行分红，然之后双方一直没有进行正式结算，故在签订案涉股权转让协议时是无对价转让；现亦安公司受荣业公司及黄孝干控制且有大量违法行为，导致林继鱼的权益无法得到保障，林继鱼没有收益，其转让股权的目的无法实现，故要求解除合同。对此，本院认为，林继鱼与黄孝干于2015年2月8日签订的《确认书》，并非股权转让协议的一部分，如双方对亦安公司的收益分红有争议，属于另外的法律关系，应当另行处理。根据股权转让的性质，对于转让方林继鱼而言，其将股权转让出去的目的应为退出股东身份并获得股权转让款。林继鱼认为案涉股权转让是无对价转让，其转让目的是为了获得收益分红的说法不能成立。二、案涉协议没有约定转让价款及付款方式、期限，该协议无法履行。对此，本院认为，根据《合同法》第六十一条、第六十二条的规定，合同生效后，当事人就价款、履行期限等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确认；价款仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。因此，即使案涉股权价款及支付时间约定不明，双方仍可以按照合同法的相关规定予以解决，故不能成为林继鱼可以解除案涉合同的正当理由。另，林继鱼在本案中的主张存在矛盾，其既认为案涉股权转让是无对价转让，又认为该协议对转让价款等没有约定而导致合同无法履行。如林继鱼认为案涉股权转让是无对价转让，则在本协议中荣业公司无需承担支付股权转让款的义务；如案涉股权转让是有对价转让，则本案中，因林继鱼对股权转让款的金额存在争议，不认可按照出资价格，其拒绝受领股权转让款，导致股权转让款项未能及时支付的行为并不能认为系荣业公司迟延履行债务的违约行为，况且荣业公司已将210万元的款项进行了公证提成。因此，林继鱼根据《合同法》第九十四条第一款第四项的规定，认为荣业公司有迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的而要求解除案涉协议的主张不能成立。案涉《股权转让协议书》不符合法定解除条件，林继鱼无权单方予以解除。在案涉《股权转让协议书》合法有效的情形下，亦安公司将林继鱼的股权申请变更至荣业公司名下的行为系公司配合履行合同约定的正当行为，林继鱼要求荣业公司返还3.5%股权的主张缺乏法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条第一款第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告林继鱼的诉讼请求。 案件受理费46800元，财产保全申请费5000元，合计51800元，由原告林继鱼负担。 如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  曾碧莲 人民陪审员  朱 敏 人民陪审员  胡 敏 二〇二〇年三月二日 法官助理樊笑婧 代书 记员  王建凤