北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初44331号原告：李云鹏，男，1977年10月20日出生，汉族，户籍地天津市武清区，现住北京市通州区。委托诉讼代理人：魏立，北京市博昌律师事务所律师。被告：王成波，男，1986年12月10日出生，汉族，户籍地江苏省苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：陈越，江苏月朗律师事务所律师。原告李云鹏与被告王成波股权转让纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李云鹏及其委托诉讼代理人魏立，被告王成波的委托诉讼代理人陈越到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李云鹏向本院提出诉讼请求：1．判决解除李云鹏、王成波签订的股权转让协议及补充协议；2．判令王成波向李云鹏返还股权转让价款100000元；3．判决王成波向李云鹏支付违约金（以100000元为基数，按照日万分之三的标准，自2015年10月12日起计算至实际给付之日止，暂计算至起诉之日为44220元）；4．本案的诉讼费由王成波承担。事实和理由：2015年8月13日，王成波与李云鹏约定，王成波将其持有的北京人人利投资管理股份有限公司（以下简称人人利公司）的0.5%的股权（出资5万元），以10万元的转让价款转让给李云鹏。2015年8月13日，李云鹏让其妻子姜珍珍将23万元股权转让款转入王成波账户，该笔款项包括其他公司股权转让款项。然而，王成波不配合上述标的公司出具李云鹏的股东资格证书、不配合李云鹏的股权变更登记手续、不配合将李云鹏登记在公司股东名册之中，已经构成根本违约，造成作为股东转让受让方的李云鹏享有股东资格的目的无法实现。2019年7月10日，李云鹏委托律师向王成波发出《律师函》，提出解决上述问题的具体方案，但王成波拒绝签收律师函。无奈之下，李云鹏只能提起诉讼，请求法院支持李云鹏的全部诉讼请求。王成波辩称：1.王成波与李云鹏于2015年8月12日签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，协议自双方签字后成立并生效；2.案涉股权转让协议已实际履行，双方的权利义务归于消灭。人人利公司系一家股份制公司，股权可以自由转让。双方于2015年8月12日在人人利公司总部签订该公司统一制作的股权转让协议，该民事行为应当视为签署公司文件，并实际产生股权流转的法律效果，而且李云鹏已向王成波支付了相应对价，因此李云鹏已实际取代王成波成为该公司合法股东；3.王成波不是本案适格被告。股权转让协议约定的股权转让协助办理义务，王成波也已经实际履行。协助义务是一项附随义务，不影响协议的整体效力。双方在公司总部签订股权转让协议，就视为完成了公司股东名单的内部登记，李云鹏的股东资格自此产生。至于是否配合李云鹏办理工商变更登记，让李云鹏成为显名或隐名股东，相应也就成了公司的义务。而且，根据当前法律规定，李云鹏即使不办理工商变更登记，凭其所持股权转让协议和有效身份证明，亦可行使股东权利。综上，李云鹏的诉求没有事实和法律依据，依法应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了质证,对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实,本院认定如下：2015年8月12日，王成波（转让方）与李云鹏（受让方）签订《北京人人利投资管理股份有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），双方约定,王成波将其合法持有的人人利公司0.5%的股权全部转予李云鹏。协议还约定：1.标的公司及基准日：本协议约定之标的公司，注册资本为人民币10000000元。转让方出资人民币50000元，占标的公司注册资本0.5%。转让方与受让方同意，本次股权转让的基准日确定为2015年8月12日。3.1标的股权转让价格双方同意，标的股权的转让价格为100000元。3.2股权转让价款的支付（1）自本协议生效之日起一个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的100%，即100000元……4.1本次股权转让的交割日为受让方支付首期股权转让价款之日，自交割日开始，标的股权归受让方所有，受让方取得标的公司的股东资格。4.2转让方应配合和督促标的公司于交割日当天将受让方登记在公司股东名册之中。4.3股权交割后，受让方按照《公司法》等相关法律、法规的规定，对标的公司享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务……6.1（5）本协议的签署、提交与履行符合转让方及标的公司的公司章程、内部制度及相关法律、法规的规定，转让方已按照法律法规和公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件，包括但不限于关于本次股权转让的股东会决议、其他股东放弃优先权的书面文件等……10.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其本协议项下义务或保证失实，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。10.2如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已没有实质意义，守约方有权解除本协议。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。10.4若转让方不配合或者阻碍标的公司向受让方出具股东资格证书或者办理股权变更登记手续，每逾期一天，转让方应向受让方支付股权转让价款的万分之三作为违约金……11协议的生效本协议自下列条件均获满足之日起生效：（1）受让方和转让方法定代表人/本人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章（仅限企业法人）；（2）标的公司其他股东放弃本次股权的优先购买权；（3）转让方和受让方均取得同意本次股权转让的内部决策文件。12协议的终止12.1在以下情况下本协议可以终止：……（4）受让方支付首期价款之日起60日内，如标的公司仍未办理公司股东名册登记手续，受让方可单方解除本协议……13争议解决因本协议而发生的任何争议，双方应本着友好的原则，通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。《股权转让协议》签订当日，李云鹏通过案外人姜珍珍银行转账方式向王成波支付100000元。2015年8月13日，王成波（转让方）与李云鹏（受让方）签订《补充协议》，载明：“经双方协商，一致同意，本次交易所产生的税费，由转让方和受让人各承担50%。转让方王成波如在没有工商注册变更到受让方李云鹏名下时，将这份交易的股权转让给另一方，转让方王成波要支付违约金50万元给受让方李云鹏。”人人利公司的工商登记信息记载，人人利公司成立于2015年3月27日，王成波系其股东。双方确认涉案股权至今未办理工商登记变更手续，且人人利公司股东及出资信息中未显示李云鹏的信息。王成波主张其已经完成公司股东名册内部登记，变更股东为李云鹏，但未提交任何证据予以证明，李云鹏对此亦不予认可，本院对其主张的该事实不予确认。上述事实，有《股权转让协议》、《补充协议》、《活期交易历史明细》、《客户回单》、证人证言、当事人陈述等在案佐证。本院认为：《股权转让协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，应属合法有效。双方当事人均应依约履行合同义务。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《股权转让协议》约定，转让方应配合和督促标的公司于交割日当天将受让方登记在公司股东名册之中；受让方支付首期价款之日起60日内，如标的公司仍未办理公司股东名册登记手续，受让方可单方解除本协议。李云鹏于2015年8月12日履行了合同约定的付款义务，王成波作为转让方负有通知、督促及保证标的公司完成办理股东名册变更登记之义务，王成波未举证证明其履行了合同约定的通知义务，督促人人利公司完成办理股东名册变更手续，属违约行为，李云鹏有权行使合同解除权。主张合同解除的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案中，李云鹏起诉请求解除合同，王成波于2019年9月7日收到法院送达的本案起诉书等诉讼材料，故本院确认双方签订的《股权转让协议》于2019年9月7日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行的情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。依据《股权转让协议》约定，办理标的公司股权名册登记手续最迟应于受让方支付首期价款之日起60日内，李云鹏已于2015年8月12日给付王成波股权转让款，王成波应当按照双方约定自2015年10月12日起向李云鹏支付违约金。违约金的性质在于填补损失，双方约定日万分之三的标准不违反相关法律规定，对此本院予以支持。王成波辩解其对股权变更仅负有配合义务，不构成违约的意见，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百一十四条规定，判决如下：一、确认李云鹏与王成波于2015年8月12日签订的《北京人人利投资管理股份有限公司之股权转让协议》于2019年9月7日解除；二、王成波于本判决生效后七日内返还李云鹏股权转让款100000元并支付违约金（以100000元为基数，自2015年10月12日起计算至实际付清之日止，按日万分之三的标准计算）。如果被告王成波未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3184元，由王成波负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  田 晔审 判 员  董林明审 判 员  李 蕾二〇二〇年三月三十一日法官助理  房文晓书 记 员  边雅祺书 记 员  董鑫月