北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初16301号原告（反诉被告）韩沛杉，女，汉族，1980年7月16日出生，住北京市房山区。委托代理人张新苗，北京大成律师事务所律师。被告（反诉原告）张会强，男，回族，1983年5月20日出生，住北京市通州区。委托代理人及瑞岭，北京市君创律师事务所律师。第三人北京思贝姆教育科技有限公司，住所地北京市丰台区南四环76号花乡奥莱村2号楼02302。委托代理人兰洋，女，汉族，1983年6月12日出生，住北京市丰台区，公司职员。原告（反诉被告）韩沛杉与被告（反诉原告）张会强、第三人北京思贝姆教育科技有限公司（以下简称思贝姆公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郭倬担任审判长，会同人民陪审员李雅平、蔡琳菁依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）韩沛杉及委托代理人张新苗，被告（反诉原告）张会强及委托代理人及瑞岭、第三人思贝姆公司的委托代理人兰洋到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）韩沛杉诉讼请求：1、请求判令张会强向韩沛杉支付课程转让价款55万元；2、请求判令张会强向韩沛杉支付逾期付款违约金，以应付未付清首付款15万元为基数，以0.028%/天为标准，自2019年2月1日起至计算实际清偿之日，暂计算至2019年6月20日违约金；3、本案诉讼费用由张会强承担。事实与理由：2018年12月8日，张会强、韩沛杉双方签订《课程资料转让协议》，约定：（1）韩沛杉将所持有“思贝姆”全脑潜能开发、“思贝姆”全脑潜能开发、“思贝姆”乐高、“思贝姆”机器人课程资料以人民币350万元的价格转让给张会强。（2）价款分4期支付：2019年1月31日前，张会强以现金方式支付首付款人民币30万元；2019年6月30日前，张会强以现金方式支付人民币40万元；2019年12月31日前，张会强以现金方式支付人民币80万元；2020年12月31日前张会强以现金方式支付人民币200万元；（3）张会强逾期付款的，应按日交付应付款项的0.028%作为滞纳金。《课程资料转让协议》签订当日，韩沛杉已将四个校区涉及的“思贝姆”全脑潜能开发、“思贝姆”乐高、“思贝姆”机器人课程资料全部交付张会强，张会强自接受后一直持续运营。但张会强至今未履行完毕付款义务，其中首付款15万元，第二期转让价款40万元最迟付款日为2019年6月30日，但逾期至今。被告（反诉原告）张会强辩称，第一，韩沛杉系思贝姆公司的原始股东，并负责公司的校区管理工作，在涉案协议签订时，张会强一直以为“思贝姆”课程系归韩沛杉所有，而事实上归思贝姆公司所有，在张会强重大误解的情况下，才与韩沛杉签订《课程资料转让协议》。第二，2018年12月8日，双方在签订《课程资料转让协议》时，涉案的“思贝姆”课程的所有权系归思贝姆公司所有，韩沛杉无所有权及知识产权，属于无权处分，其在签订协议时谎称“思贝姆”课程归韩沛杉所有，存在欺诈行为；第三，“思贝姆”课程市场价值仅仅为几万元，《课程资料转让协议》约定的350万元远远高于市场价格的数十倍，属于显失公平之协议。根据合同法第五十四条，涉案合同系张会强在重大误解情况下，并且韩沛杉存在欺诈行为，张会强违背真实意思表示下签订协议，涉案合同又系显失公平之合同，故张会强提起反诉请求，要求依法撤销双方于2018年12月8日签订的《课程资料转让协议》。第三人思贝姆公司辩称，韩沛杉诉张会强买卖合同纠纷一案，思贝姆公司是该案诉讼标的物的合法所有人，对该标的物有独立请求权。请求确认原被告之间诉争的思贝姆全脑潜能开发、乐高、机器人课程资料归思贝姆公司所有。经审理查明，2018年12月8日，出让方（甲方）韩沛杉与受让方（乙方）张会强签订《课程资料转让协议》，约定内容如下：“甲乙双方当事人本着平等互利原则，经友好协商，就“思贝姆”全脑潜能开发、乐高、机器人课程资料转让事宜达成如下协议：一、甲方同意将持有的“思贝姆”全脑潜能开发、“思贝姆”乐高、“思贝姆”机器人课程资料以350万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该课程资料。二、价款支付，乙方同意在本协议签订后，按如下进度向甲方支付款项：（1）2019年1月31日，乙方将转让费首付款30万元以现金方式支付给甲方；（2）2019年6月30日，乙方将转让费40万元以现金方式支付给甲方；（3）2019年12月31日，乙方将转让款80万元以现金方式支付给甲方；（4）2020年12月31日，乙方将转让款200万元以现金方式支付给甲方。双方还约定了其他权利义务，最后由双方签字确认。协议签订后，张会强给付了韩沛杉15万元。2018年4月15日，北京思贝姆教育科技有限公司（甲方）与韩沛杉（合同中仅出现为韩杉）（乙方）签订《思贝姆儿童成长中心加盟协议》，协议为二、授权期限及经营场所：甲方授权乙方经营思贝姆儿童成长中心业务期限为2018年4月15日至2021年4月14日。三、入驻方式及费用1、甲乙双方同意，乙方将按照下列条款规定向甲方缴纳费用：乙方向甲方一次性支付三年加盟费拾万元整，保证金伍万元整。乙方向甲方缴纳的服务费则按月计收，计算公式如下：每月收取全部营业收入总额的5%，如该月全部营业收入总额的5%不足3000元时，则需缴纳3000元保底金，次月10日前结清。……第八条甲方权利与职责，2、甲方向乙方提供由思贝姆儿童成长中心研发的课程：乐高课程（3-16岁）、全脑潜能开发课程（2-7岁）。……九、保密协议1、甲乙双方承认，甲方向乙方披露的“保密信息”，其唯一所有人。……双方还约定了其他权利义务，最后由双方签字确认。证人李某证言称，思贝姆的课程体系是教学组把教案根据当时情况升级，主要包括高伟和王颖超老师，高伟负责乐高，王颖超老师负责全脑课程，在总部负责校区和加盟商的培训。全脑课是韩沛杉老师去学习的，后来添加了别的教具，是教学组一起做的课程，让课程内容更丰富了，韩沛杉老师每个环节都持续参与课程。证人董某证言中称韩沛杉在思贝姆公司工作期间，主要负责教研，思贝姆的课程是思贝姆的很多老师一起研发的。证人王某称其负责课程详细教案，之后课程研发有更换过老师是王颖超。上述事实，有双方当事人的陈述、《课程资料转让协议》、《思贝姆儿童成长中心加盟协议》、证人证言等证据，以上证据通过庭审质证并经审查核实，可以作为认定本案事实的依据。本院认为,《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，韩沛杉与张会强签订《课程资料转让协议》，韩沛杉依据协议转让涉案课程资料时，理应享有涉案课程资料的所有权。依据审理查明涉案课程资料系韩沛杉在思贝姆公司工作期间开发，现思贝姆公司对涉案的课程资料的所有权提出异议，认为涉案课程资料所有权应当归思贝姆公司所有，且韩沛杉并未能提交足够的证据证明涉案课程资料归属于其本人。故本院认为韩沛杉应当先对涉案课程资料的所有权应当先于进行确认，才能确认《课程资料转让协议》属合法有效。故对于韩沛杉要求张会强依照《课程转让协议》履行，并支付转让费55万元及利息的诉讼请求，本院不予支持。对于张会强反诉要求依法撤销双方于2018年12月8日签订的《课程资料转协议》的诉讼请求，因为涉案课程资料的所有权并未确认，故本院对该诉讼请求不予支持。第三人思贝姆公司要求确认课程资料的所有权，因其要求对课程资料所有权的确认的主张涉及知识产权合同项下内容，该诉讼请求范围不属于本院管辖范围，应当向相应的法院提出请求。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之判决如下：一、驳回原告（反诉被告）韩沛杉的诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）张会强的反诉请求。案件受理费14038元，保全费3299元，由原告韩沛杉承担（已缴纳）。案件反诉费35元，由被告张会强承担（已缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  郭 倬人民陪审员  李雅平人民陪审员  蔡琳菁二〇二〇年三月十六日书 记 员  王竹林