江苏省海安市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0621民初430号原告：南通鼎发钢材切割有限公司，住所地海安市城东镇西场工业集中区（丰产村4组），统一社会信用代码913206215866400473。法定代表人：范徐芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱秋根，该公司总经理。委托诉讼代理人：康成然，江苏紫石律师事务所律师。被告：江苏世强重工机械有限公司，住所地海安市李堡镇工业集中区（李灶村），统一社会信用代码：91320621559268825K。法定代表人：崔红兰，公司执行董事。被告：崔红兰，女，1972年9月14日生，汉族，住海安市。两被告共同委托诉讼代理人：缪春强，男，1970年3月9日生，汉族，住海安市。被告：缪春强（系崔红兰丈夫），男，1970年3月9日生，汉族，住海安市。原告南通鼎发钢材切割有限公司（以下简称鼎发公司）诉被告江苏世强重工机械有限公司（以下简称世强公司）、崔红兰、缪春强买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，适用小额诉讼程序，于2020年3月18日公开开庭进行了审理。原告鼎发公司的委托诉讼代理人朱秋根、康成然，被告世强公司、崔红兰的委托诉讼代理人缪春强，被告缪春强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鼎发公司向本院提出诉讼请求：判令第一被告向原告支付货款人民币13000元，第二被告承担连带责任。第三被告在减资500万元范围内承担补充赔偿责任。事实与理由：原告从事钢板切割。被告崔红兰、缪春强系夫妻，两人共同设立了江苏世强重工机械有限公司从事机床生产。2017年11月1日江苏世强重工机械有限公司未按法律规定程序减资500万元，缪春强退股，公司变更为崔红兰名下的自然人独资公司。被告江苏世强重工机械有限公司因生产需要向原告购钢板。2016年11月26日被告结欠原告13000元，缪春强代表公司立下了欠13000元的欠据。原告为维护自己的合法权益，依据相关法律规定，具状诉至本院请求依法处理。被告世强公司、崔红兰、缪春强辩称：1、世强公司与原告公司之间确实发生过钢板生意合作，与原告的代理人朱秋根亦相识，但是双方之间从来不欠帐；2、欠条是缪春强出具的，但是缪春强出具给别人的，是作废的欠条，被原告捡到的，被告与原告之间没有帐目关系；3、欠条是缪春强个人出具的，与世强公司无关，且欠条中并未注明欠款来源，故该欠条不能证明被告欠原告钢板钱。请求驳回原告诉讼请求。经审理查明：被告世强公司系被告崔红兰、缪春强夫妇于2010年7月20日投资设立的有限责任公司，从事数控剪折卷机床、液压机、锻压机及其配件的生产与销售等业务，公司设立时注册资本登记为6180000元，崔红兰任公司执行董事，缪春强任公司监事。2014年起，原告与被告世强公司开始发生业务往来，被告向原告购买钢板用于生产经营。2016年11月26日被告购买钢板后，被告缪春强于当日向原告出具欠条一份，内容为：“今欠到朱总13500元整壹万叁仟元整2016.11.26缪春强”，被告缪春强在该欠条尾部签字确认。上欠条出具后，被告未向原告履行付款义务。另查明，2017年9月4日，被告世强公司召开股东会，股东崔红兰、缪春强到场，并通过公司减资决议，被告缪春强减资500万元并退出股东会。9月5日，被告世强公司在当日扬子晚报A13版上发布减资公告。10月30日，世强公司发布关于债务清偿或提供担保的说明，承诺减资决议已通知全体债权人并发布了减资公告，公司债务由公司负责清偿，并由各股东按认缴的原注册资本的出资比例提供相应的担保。11月1日，被告世强公司的股东、企业类型、注册资本变更通过市场监督管理局批准。上述事实，有原告提供的欠条、原告查询的企业信用信息公示系统世强公司企业信用信息公示报告及当事人陈述在卷予以证实。本院认为：结合原告提供的证据及双方当庭陈述，应能认定原告鼎发公司与被告世强公司间的买卖合同关系成立、有效，双方均应依照法律规定严格履行各自的义务。原告鼎发公司交付货物后，被告世强公司应当及时给付全部货款。关于货款金额，被告缪春强于2016年11月26日向原告出具的欠条中数额大小写书写不一致，现原告仅主张大写书写的数额13000元，其余500元表示放弃，系原告对自身权利的处分，亦不损害被告利益，故原告鼎发公司请求被告世强公司给付货款13000元的诉讼请求本院予以支持。被告缪春强辩称与原告鼎发公司无买卖关系、货款系其个人所欠，并无事实和法律依据，本院不予采纳。因被告世强公司为被告崔红兰个人独资的有限责任公司，作为独资人，被告崔红兰并未能举证证明其个人财产独立于公司财产，根据我国公司法的相关规定，被告崔红兰应对被告世强公司的上述义务承担连带责任。另根据公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。世强公司的股东就公司减资事项先后在2017年9月4日和10月30日形成股东会决议，此时原告鼎发公司的债权早已形成，作为世强公司的股东，被告崔红兰、缪春强应当明知。但是在此情况下，崔红兰、缪春强仍然通过股东会决议同意缪春强的减资请求，并且未通知原告鼎发公司，既损害世强公司的清偿能力，又侵害了原告的债权，应当对世强公司的债务承担相应的法律责任。尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于世强公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债务在减资之后清偿不能的，崔红兰、缪春强作为世强公司股东应在公司减资数额范围内对世强公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十二条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告江苏世强重工机械有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南通鼎发钢材切割有限公司货款13000元。二、被告崔红兰对被告江苏世强重工机械有限公司的上述义务承担连带责任。三、被告缪春强在减资500万元的范围内对江苏世强重工机械有限公司的上述债务承担补充赔偿责任。上述义务人可将上述款项汇至本院转交。本院开户户名：海安市人民法院执行款，开户行：建行海安支行，账号：32×××74，汇款时注明案号或案件名称。如义务人不按本院指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费125元，减半收取63元，由被告江苏世强重工机械有限公司（被告负担部分已由原告代垫，被告于履行上述义务时一并给付原告）。本判决为终审判决。审 判 员 曹 震 宇二〇二〇年三月十九日法官助理 见习朱彤书 记 员 李 培 杰附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十二条基层人民法庭和它派出的法庭审理符合本法第一百五十七条第一款规定的简单的民事案件，标的额为各省、自治区、直辖市上年度就业人员年平均工资百分之三十以下的，实际一审终审。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。