北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初1262号原告：欧阳琼，女，汉族，1976年3月10日出生，住天津市蓟县。委托诉讼代理人：胡自科，北京市新元律师事务所律师。被告：孙继华，男，汉族，1972年5月5日出生，住北京市昌平区。原告欧阳琼与被告孙继华股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告欧阳琼的委托诉讼代理人胡自科、被告孙继华到庭参加了诉讼。本案一审现已审理终结。原告欧阳琼向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付股权转让款10万元，并按6%的年利率支付从2015年1月23日起至2018年9月22日止的利息22000元，其余利息计算至股权转让款付清之日止；2、判决被告承担本案诉讼费。事实及理由:2011年10月24日，原告与被告出资成立北京汇华乾众科技有限公司（以下简称汇华乾众公司），其中原告出资10万元，持股比例为20％，被告出资40万元，持股比例为40％，公司法定代表人为被告，公司住所为北京市昌平区回龙观镇龙泽苑A区4号楼3单元5层502。原告与被告的出资情况经北京中永焱会计师事务所出具验资报告，该报告审验结果为:(一)孙继华实际缴纳出资额人民币40万元，其中货币出资40万元，于2011年10月24日缴存北京汇华乾众科技有限公司在工商局指定的北京农商银行北环支行入资专用账户账号×××内;(二)欧阳琼实际缴纳出资额人民币10万元，其中货币出资10万元，于2011年10月24日缴存北京汇华乾众科技有限公司在工商局指定的北京农商银行北环支行入资专用账户账号×××内;该报告并附孙继华、欧阳琼的交存入资资金报告单。2016年11月21日，原告到昌平区工商局查询该公司的工商档案发现，被告于2015年1月23日，在欧阳琼不知情的情况下，采用伪造欧阳琼签名的方式，签订了《公司股权转让协议》，并向昌平区工商局办理变更登记，将原告出资10万元所持有的公司20％股份以10万元的价格转让给被告。现原告对被告的私自转让行为予以追认。并要求被告支付股权转让款及利息。为维护原告的合法权益，向法院提起诉讼。被告孙继华辩称：一、原告并非公司实际股东，并无任何股份。本人与原告原系夫妻，双方于2010年6月29日协议离婚，后双方于2011年初合意复婚，因此共同居住和生活，但未办理复婚登记手续。本人自2003年起，独自投资并经营北京乾众科技有限公司，2011年由于市场经营及成本需求，需成立另一家公司以将乾众科技公司的原有业务转移至新公司运营，因此成立了北京汇华乾众科技有限公司。由于汇华乾众公司的成立目的只是转移原属乾众科技公司的业务，不需要额外的资金投入。只是由于公司注册形式的需要，将原告挂名登记为股东，原告并无实际出资，不参与经营管理，汇华乾众公司的收入盈亏也与其无关，不参与分红。只是由于其职业和专业的关系，为本人做过两个公司的记账报税服务。汇华乾众的实际股东只有本人一人。2013年5月，双方情感彻底破裂，彻底分开后，原告向本人收取两个公司的记账报税费用，也证明汇华乾众公司与其无事实上的投资关系。2013年后，双方因子女抚养权、离婚后财产纠纷进行了多次诉讼，在所有诉讼庭审过程中，原告的陈述均表明其认可汇华乾众公司为本人一人所有的公司，与其无关。二、原告对本人在昌平区工商局办理股权变更登记的事实事先知晓并给予了配合。本人于2014年12月16日通过QQ与原告联系，明确告知原告要做汇华乾众的股权变更，并向其索要身份证复印件。原告表示同意，并于次日将带有其亲笔手写:“仅限做股权变更使用”字样且亲笔签名的身份证复印件交给本人，因此原告称对股权变更不知情是虚假的，与事实严重不符。虽然《公司股权转让协议》确实并非其亲笔签名，但汇华乾众公司注册时文件也并非其亲笔签名，因此该签名属于在原告知情同意并授权情形下的代签，而并非伪造签名。三、本人与原告之间亦不存在借贷关系。在双方因离婚后财产纠纷引起的多起诉讼中，原告均声称其向本人借款10万元用于汇华乾众公司的登记注册，但均未被人民法院所采信。以上事实不仅证明双方不存在借贷关系，而且证明原告就本案所主张的事实也是虚假的。同时进一步证明原告并非汇华乾众事实上的股东。另一方面，早在2014年10月14日，双方已经就财产纠纷提起诉讼，说明双方矛盾已十分严重，如双方之间存在借贷关系，或者原告确为汇华乾众公司股东，其不可能在2014年12月16日同意本人所做的股权变更，更不可能提供身份证复印件予以配合。四、原告的主张已超诉讼时效。通过以上事实，证明原告于2014年12月16日就知道或应当知道汇华乾众公司股权变更的事实，而其直至人民法院受理本案时，从未向本人提出任何股权要求，其诉讼请求已超诉讼时效。五、不能只依据工商登记信息认定本案事实。现实中有关公司股权存在多种与公司工商登记信息不相符的情形，因此原告仅凭工商登记信息即向本人主张股权或股权转让款，缺乏事实依据。其所主张的事实实际上也是不存在的。综上所述，原告欧阳琼的诉讼请求无事实依据和理由，请求驳回原告所有诉讼请求。本院经审理查明：欧阳琼、孙继华原系夫妻关系。2010年6月29日双方协议离婚，签订《自愿离婚协议书》，其中第四条记载：“夫妻双方均各自经营公司，双方均放弃对对方公司各项权利的要求，各自的债权债务离婚后由各自享有和负担，夫妻无共同债权及债务”。一、案涉公司工商登记情况2011年10月24日，北京汇华乾众科技有限公司（以下简称汇华乾众公司）成立，设立时注册资本50万元。其中工商档案中投资者注册资本缴付情况记载公司设立时实际缴付情况为孙继华货币出资40万元、欧阳琼货币出资10万元。《北京中永焱会计师事务所验资报告书》记载验资审验结果为“截至2011年10月24日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的注册资本合计人民币50万元，实收资本占注册资本的100%。（一）甲方实际缴纳出资额人民币40万元。其中，货币出资40万元，于2011年10月24日缴存北京汇华乾众科技有限公司（筹）在工商局指定的北京农商银行北环支行入资专用账户账号×××内。（二）乙方实际缴纳出资额人民币10万元。其中，货币出资10万元，于2011年10月24日缴存北京汇华乾众科技有限公司（筹）在工商局指定的北京农商银行北环支行入资专用账户账号×××内”。2015年3月11日，孙继华向北京市工商行政管理局昌平分局提交变更申请，申请公司股东由孙继华、欧阳琼变更为孙继华以及公司注册资本由50万元变更为350万元。孙继华提交有《公司股权转让协议》一份，记载欧阳琼为甲方、孙继华为乙方，甲方将其持有该公司20%（10万元）股权转让给乙方，双方确定转让价格为人民币10万元，签订时间为2015年1月23日。欧阳琼陈述其对于该股权转让协议不知情、未签字。孙继华认可该股权转让协议上欧阳琼签名系其代签，但陈述欧阳琼对此知情并同意。双方认可汇华乾众公司设立登记由孙继华办理。二、原被告双方QQ聊天记录情况庭审中，孙继华提交其与欧阳琼的QQ聊天记录。双方均认可“天籁”系欧阳琼QQ名称，“孙武”系孙继华QQ名称。2011年7月8日双方的QQ聊天记录中记载：孙武“楼下会计说”、“注册昌平的照垫资100万他们收1万4”、“50万元收9500”，天籁“保证过年检吗”，孙武“不保证”、“但他们说”、“出了问题就是花钱，说年检出问题，如果是所里出的问题就花3000多，稽查出的问题要花5、6000”、“他们能给办”、“说如果你的账户资金流动比较多，基本年检就没问题”，天籁“我对你的经营情况不了解，昌平那边我不熟悉，就看你对会计的了解了，反正在海淀和东城这边工商处罚1万起步”，“他办证办下一般人吗”、“你权衡下，如果一定要办，就和他签好协议，把约定事项写下来”。2014年12月16日双方的QQ聊天记录中记载：孙武“汇华乾众要做股权变更，方便的话明天把你的身份证复印件给我一份”，天籁“好的”。次日天籁发送消息“复印件放门口的伞里了”。孙继华提交的欧阳琼身份证复印件上记载有“仅供股权变更使用”和“欧阳琼”签名。三、双方另案情况孙继华于2014年10月14日以所有权确认纠纷为由将欧阳琼诉至本院。孙继华提交的该案2015年3月2日继续开庭笔录中记载，欧阳琼举证邮储银行明细，以证明“2011年10月4日、9日，是原告跟我借了10万，公司入资时我入了10万。后来原告还我钱时，因为我要还王美丽钱，所以就让原告直接把钱打给王美丽了”；孙继华质证意见中陈述有“没有借过被告20万元。我的注册资金是50万，当时我们商量是卖掉北回归线的房子之后由我先注册公司用，但是因为买王美丽的房子比较着急，这笔钱要押在工商局20多天，这边又着急付给王美丽的首付款，所以这钱我没有用，而是用的代办公司垫资50万，所以被告是虚假陈述。我公司注册资金的50万垫资公司垫资的收据我都有，我开公司没有向被告借款”。就前述案件本院作出（2015）昌民初字第00748号民事判决，认定“欧阳琼主张孙继华支付的10万元系借款，但其并未出示相应证据予以证明，二人签订股权转让协议发生在支付购房款之后，且孙继华对借款的事实亦不予认可，故欧阳琼的主张，没有事实根据，不予采信”。欧阳琼不服上诉至北京市第一中级人民法院，该院于2017年2月24日作出（2017）京01民终1206号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。以上事实，有工行档案信息、《北京中永焱会计师事务所验资报告书》、《公司股权转让协议》、QQ聊天记录截图、（2017）京01民终1206号民事判决书、身份证复印件和当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，本案中《公司股权转让协议》非欧阳琼本人签名，案涉公司依据该协议已完成股权的工商变更登记，现欧阳琼主张对该协议效力予以追认并要求股权转让款及利息，孙继华辩称欧阳琼非案涉公司实际股东，则本案主要焦点在于欧阳琼是否享有汇华乾众公司20%股权。首先，欧阳琼系汇华乾众公司工商登记的原始股东、认缴出资10万元，虽孙继华辩称公司设立的注册资金系垫资完成，但股东未履行或瑕疵履行出资义务并不直接导致其股东身份的丧失，而应经过相关法律规定的前置程序。其次，孙继华辩称欧阳琼非案涉公司实际股东，但未举证证明双方存在股权代持的相关约定，此外未实际参与公司经营管理亦不能构成对于股东资格的否认。综上，对于孙继华关于欧阳琼不享有汇华乾众公司股权的辩称，本院不予采信。对于孙继华关于欧阳琼知晓股权变更事实并授权孙继华代签及主张本案已过诉讼时效的辩称，综合孙继华提交的2014年12月16日双方QQ聊天记录以及公司初始设立由孙继华办理、申请材料签名情况等事实，可认定欧阳琼对于孙继华要办理汇华乾众公司股权变更登记知情并给与协助，对于孙继华主张其经欧阳琼授权进行代签的辩称，本院予以采信。但在双方之间存在有其他诉讼纠纷及孙继华未以其他方式支付股权转让对价的情况下，欧阳琼前述的知情与协助的事实不能认定为欧阳琼放弃其相关利益。另《公司股权转让协议》未对转让款付款时间进行约定，欧阳琼有权随时要求履行。本案中欧阳琼的诉讼请求未超过诉讼时效。综上，对于欧阳琼要求孙继华支付股权转让款及逾期付款利息的主张，其中股权转让款的主张具有法律依据，本院予以支持；对于逾期付款利息，双方未对付款时间及逾期付款的违约责任进行约定，对此本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告孙继华于本判决生效后七日内支付原告欧阳琼股权转让款100000元；二、驳回原告欧阳琼的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由被告孙继华负担，于本判决生效七日内缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 朱晋华审 判 员 尤文静审 判 员 王筠韬二〇二〇年三月二十三日法官助理 谷佳琛书 记 员 刘晓爽