浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0381民初10692号 原告（反诉被告）：温州安正汽车零部件有限公司（。 法定代表人：陈志伟，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：蔡晓洪、朱进丰，浙江品和律师事务所律师。 被告（反诉原告）：刘增亮。 被告：高秀明。 两被告共同委托诉讼代理人：王玉林，河南华浩律师事务所律师。 原告温州安正汽车零部件有限公司（以下简称安正公司）与被告刘增亮合同纠纷一案，原告于2019年8月20日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂，转为普通程序。诉讼过程中，应原告的申请，依法追加高秀明为被告。此外，被告刘增亮提起反诉，本院决定合并审理。本院依法组成合议庭，于2019年10月15日、2020年3月26日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）委托诉讼代理人朱进丰、被告（反诉原告）刘增亮与被告高秀明的共同委托诉讼代理人王玉林到庭参加两次诉讼活动。本案现已审理终结。 原告安正公司诉称，2016年11月份，被告刘增亮因经营需要向原告购买汽配产品，以郑州市管城区福亿汽配商行（以下简称福亿商行，系个体工商户，已于2019年5月5日注销）的名义与原告达成《安正特约经销商协议》，该协议约定：有效期2016年11月1日至2018年1月31日止。甲（原告）、乙（福亿商行）双方45天结算一次货款，乙方必须在收到货后45天内支付货款。甲方产品的保修期为6个月（自发货之日起计）等内容。2018年10月8日，经双方结算被告共欠原告货款333583元，并由被告刘增亮在对账单上签字确认。嗣后，被告陆续向原告购买产品，期间也支付了部分货款及退货扣减了部分货款，尚欠原告货款318129元，至今未付。综上所述，原、被告之间的买卖合同关系事实清楚、证据充分。被告未按约定支付货款，己严重侵犯原告的合法权益，故原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条的规定，向贵院提起诉讼，请求：依法判令被告刘增亮立即支付货款318129元并赔偿利息损失（按银行同期贷款利率计算，从起诉之日起计算至实际履行完毕之日止）；二、本案的诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告在申请追加高秀明为被告时称，两被告系夫妻关系，并且共同经营福亿商行，该债务也发生在婚姻关系存续期间，应由两被告承担共同的支付义务，故将第一项诉讼请求变更为：依法判令两被告立即支付货款318129元并赔偿利息损失（按银行同期贷款利率计算，从起诉之日起计算至实际履行完毕之日止）。 被告刘增亮辩称，一、被答辩人未按协议约定向答辩人兑现年终奖金，也未以返货的形式兑现，属于违约在先，其诉讼请求缺乏事实和法律依据。2016年11月1日，双方签订《安正特约经销商协议》，该协议约定答辩人作为为安正公司“安正”品牌离合器系列产品的区域特约经销商，完成销售额按资金回笼实际总额年终奖金11%等内容。2017年，答辩人全年销售额1368793元，被答辩人依约按11%计算当年年终奖金（返点），共计150567元，该返点在年底“备货”（双方的交易习惯，即当年度最后一次进货，作为下年度的备货）290567元货款中予以抵扣，剩余货款作为下年度的质量保证金，即对账单中的押金140000元；2018年1月31日，双方协议到期，但仍保持合作关系，该年度销售额1017585元，按照约定和交易习惯，被答辩人应按111934.35元向答辩人返货或抵扣货款。但被答辩人不仅未将2018年的年终奖金返货或抵扣货款，反而在起诉时将该部分返点也一并计入货款，严重违反合同约定，与事实不符。二、协议约定检验期和保修期过短，应依法确定合理期间。本案《安正特约经销商协议》于2018年1月31日期满，双方未就续约及新的协议条款达成一致，且原协议约定的48个小时检验期和6个月保修期（自发货之日起计）过短，按照双方的交易习惯和行业惯例，离合器产品的保修期是从装车之日开始计算，个人家用车保修期1年，出租车保修期6个月。鉴于离合器产品的特性，其是否存在质量问题只有装车使用后才能发现，或有专业质量检验机构鉴定，答辩人无法通过客观条件和自身能力判断是否存在质量问题。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“《买卖合同司法解释》”）第十八条的规定，答辩人在检验期间内难以完成全面检验，应当认定该期间为对外观瑕疵提出异议的期间，并可依法确定对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。另外，答辩人作为经销商而非消费者，自发货之日起计算保修期显失公平，案涉离合器产品属于汽车零部件，无法主动、单独显现，依据《买卖合同司法解释》第十八条第二款的规定，其保修期应当以国家质量监督检验检疫总局《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》中相关三包责任确定。三、被答辩人生产销售的离合器总成不符合产品质量法的规定，且存在严重的质量问题，应依法承担违约责任。1.被答辩人作为生产者，伪造或者冒用他人的厂名、厂址。被答辩人生产的“正渝”品牌离合器等产品，在包装上注明生产厂家为“重庆正渝汽车零部件有限公司”；经查，该公司未经工商注册登记，属于伪造的厂名和厂址。被答辩人的行为不仅违反协议约定“提供合格及合法授权产品”的约定，更有违《中华人民共和国产品质量法》（以下简称“《产品质量法》”）第三十条“生产者不得伪造产地，不得伪造或者冒用他人的厂名、厂址”的法律规定。2.被答辩人生产的离合器总成、压盘总成和从动盘等产品缺少产品质量检验合格证明。《产品质量法》第十二条规定“产品质量应当检验合格，不得以不合格产品冒充合格产品”，第二十七条规定“产品或者其包装上的标识必须真实，并符合下列要求：（一）有产品质量检验合格证明……”；而被答辩人生产的“安正”、“正渝”品牌离合器总成、压盘总成和从动盘等产品缺少产品质量检验合格证明，“正渝”品牌甚至符合“三无产品”的全部特征，如此产品出现质量问题是可想而知的。3.被答辩人生产的离合器总成、压盘总成和从动盘等产品在安装使用后大面积出现质量问题。2019年3、4月份之前，“安正”、“正渝”品牌离合器系列产品也会部分出现质量问题，但被答辩人均直接给予退货并扣减货款处理；此后，上述离合器总成、压盘总成和从动盘等产品在装车时及短时间使用后大面积出现抖动、断裂、不分离、挂挡困难等问题，导致大量客户投诉并退货，给答辩人造成严重的信誉和经济损失。答辩人认为，被答辩人生产的上述产品已直接影响汽车正常使用和安全，不具备产品应当具备的使用性能，依据《产品质量法》第四十条的规定，答辩人可以要求被答辩人给予修理、更换、退货。4.被答辩人此前因生产以假充真的离合器压盘总成、从动盘等产品受到质监局的处罚。2015年11月3日，被答辩人因生产以假充真的离合器压盘总成、从动盘、离合器压盘盖及其壳体而被瑞安市质量技术监督局作出（瑞）质监罚字（2015）164号行政处罚。为查明事实，答辩人已向人民法院申请调查取证并对案涉产品进行质量鉴定。综上，被答辩人生产的产品不符合《产品质量法》的规定，且鉴于其产品已出现质量问题的事实，依据《合同法》第一百一十一条和《买卖合同司法解释》第二十三条的规定，应承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。四、被答辩人生产的离合器等产品质量不符合质量要求，致使合同目的无法实现，应收回存在质量问题的货物并减少相应货物价款。因被答辩人无法按照协议约定提供质量合格的离合器产品，造成本案合同目的无法实现，依据《合同法》第一百四十八条“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担”的规定，经与被答辩人协商一致，答辩人已于2019年5月27日、7月17日分两批退回存在质量问题的产品（共计价值103640元），该两批退货已经被答辩人同意，应依法减少相应货物价款。另外，答辩人处尚有库存货物价值212314元，因被答辩人严重违反合同约定，未提供质量合格的产品，导致双方合同目的无法实现，故也应由被答辩人收回，并抵扣相应货款。五、答辩人已结清货款，请求人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。2018年10月8日，答辩人签字确认的表单并非双方就未付货款的结算，而是对2018年质量保证金、进货费用、退货费用和运费的确认，该表单中的数额未计算应予抵扣的返点金额，不是双方最终结算的凭证或依据。以上，被答辩人在起诉时将2018年终奖金计入货款缺乏事实依据，该款项依据合同约定和交易习惯属于被答辩人应向答辩人返货或抵扣货款的金额，而被答辩人并未返货或抵扣货款。另外，自2018年10月9日至2019年2月27日期间，答辩人通过名下农业银行账户向被答辩人支付货款共计332022元，加之应予以扣减的存在质量问题产品的相应货款后，答辩人已结清货款，并就已支付货物价款依法保留主张返还减价后多出部分价款的权利。以上答辩意见，请法庭审理时予以慎重考虑并采纳。 被告高秀明辩称，在同意刘增亮答辩意见的基础上，补充答辩意见如下：一、本案系买卖合同纠纷，根据合同的相对性原则，答辩人并非合同一方当事人，应依法驳回被答辩人的诉讼请求。2018年11月1日，刘增亮与被答辩人安正公司签订《安正特约经销商协议》，该协议以刘增亮个人名义签订，并未加盖福亿商行的个体工商户公章。《合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。据此，合同旨在特定的合同当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人一方能基于合同向合同对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。即便合同主体为福亿商行，但答辩人并非该个体工商户业主，要求答辩人承担连带责任缺乏法律依据。二、本案中的福亿商行系个人经营，并非家庭经营，答辩人作为家庭成员不应对该个体工商户的经营行为承担责任。福亿商行于2016年10月14日注册登记成立，工商行政管理机关正式核准登记的组织形式为“个人经营”，应认定该个体工商户系个人经营形式。《个体工商户登记管理办法》第八条规定“组成形式，包括个人经营和家庭经营。家庭经营的，参加经营的家庭成员姓名应当同时备案”，另外，依据《中华人民共和国民法总则》第五十六条规定“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担”，答辩人即便作为刘增亮的家庭成员，也不应对该个体工商户的经营行为承担责任。此外，被答辩人称该个体工商户由刘增亮、高秀明共同经营，没有提供相应证据予以证明。三、本案货款不属于夫妻共同债务，被答辩人主张答辩人承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据。本案的货款虽发生在答辩人夫妻关系存续期间，但系刘增亮个人经营债务，依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。被答辩人未提供证据证明答辩人对该债务进行了追认，或者该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营。综上，请求人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。 反诉原告刘增亮诉称，2016年11月1日，反诉原告与反诉被告签订《安正特约经销商协议》，由反诉原告作为安正、正渝离合器系列产品的河南省独家特约经销商；协议于2018年1月31日到期后，双方仍保持购销合作关系。2019年3、4月份开始，反诉被告销售的安正、正渝品牌离合器总成、压盘总成和从动盘等产品在装车时及短时间使用后大面积出现抖动、断裂、不分离、挂挡困难等问题，已直接影响汽车正常使用；而且前述产品及其包装上的标识不符合《产品质量法》的规定，缺少产品质量检验合格证明，以上种种问题导致大量客户投诉并退货，给反诉原告造成严重的信誉和经济损失，造成合同目的无法实现。此后，双方协商退货事宜，反诉被告于2019年5月份同意反诉原告退回问题产品，并同意扣减相应货款120116元；但2019年5月27日、7月17日两批退货在托运送达后，反诉被告却拒绝领取。基于以上事实，为维护反诉原告的合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《产品质量法》等相关法律之规定，向贵院提起反诉，请求：1.依法判令解除反诉原告与反诉被告之间的买卖合同；2.依法判令反诉被告收回存在质量问题的离合器总成、压盘总成和从动盘（详见采购单和采购退货单），共计价值315954元；3.依法判令反诉被告承担本案的全部诉讼费用。第一次庭审中，反诉原告将第二项诉讼请求变更为：判令反诉被告收回存在质量问题的离合器总成、压盘总成和从动盘（详见采购单和采购退货单），返还货款315954元。 反诉被告安正公司辩称，1、对双方签订协议、独家特约经销的协议及到期的时间点均无异议，但是到期后双方仍保持购销合作关系。到2019年，反诉原告由于自己原因终止供货后，协议已经自行中止，不存在解除问题。2、质量问题系反诉原告单方意思表示，不是实际证据能够证明。我方提供的产品符合质量标准及质量约定。故反诉原告无理由退还这些货物，反诉原告所称2019年5月、7月的两批退货是异常的，主体也不适格，从反诉原告提供的告知函可知，退货的主体为新郑市鑫睿珂汽配商行，该商行与我方不存在买卖合同关系，故我方予以拒绝是正常的，更何况反诉原告所谓的质量问题也未提供证据材料，故原告的第二项诉请于法无据。 原告安正公司为证明其主张，向本院提供了如下证据： 证据一、原告营业执照及法定代表人身份证明，证明原告主体资格； 证据二、户籍证明，证明被告主体资格； 证据三、企业信用信息公示报告，证明福亿商行已注销的事实。 证据四、《安正特约经销商协议》、对账单、微信聊天记录、货运单及发货清单，证明被告尚欠货款318129元的事实。 说明：发货清单及托运单是双方结算之后的发货，被告有继续购买。 证据五、婚姻登记证明，证明两被告系夫妻关系，及本案债务发生在两被告夫妻关系存续期间的事实。 上述证据已经在庭审中出示。两被告共同委托诉讼代理人质证意见为：对证据一、二的三性无异议。对证据三的三性无异议，证据三恰能够证明福亿商行系个人经营，在组织形式中显示的为个人经营。关于证据四，1、对《安正特约经销商协议》三性无异议，该协议第二条第二点第三款约定完成销售额，按资金回笼年终奖金11%，奖金以返货形式兑现，结合被告2017全年销售额能够证明双方存在返点的交易习惯。该协议同时能够证明因原告负有提供合格产品的义务及因产品质量问题引起的退货义务。2、（1）、对对账单的合法性、真实性无异议，关联性有异议，该对账单第一页第一一行显示押金14万元，该押金系原告向被告返点150567元之后的质保金，即2017年年终被告备货290567元，扣除返点150567元之后剩余的货款，作为质保金。是双方的交易习惯。该押金是针对出现质量问题的保证金。（2）、该对账单是对质保金进货、退货费用及运费的确认，非是最终的结算。3、对于微信聊天记录，（1）、因原告未当庭出示原始载体，对真实性存在异议。（2）、聊天记录无法证明双方对于货款结算的事实，与本案缺乏关联性，请法庭审查之后确定与本案的关联性，并请法庭对聊天记录的主体身份与内容真实性予以确定。4、对发货清单的真实性、关联性有异议，因该清单系原告单方制作，并无被告的签字确认。5、对货运单，（1）、因系2018年10月8日之后产生，双方未对该发货行为进行确认和结算。（2）、对于其中2018年10月22日、2019年1月5日、2019年1月11日、2018年10月17日几张发货运单无收货人签名，真实性无法确认。剩余一张2018年12月11日（或17日）的，因是2018年10月8日之后的，双方未经过结算。对证据五的真实性、合法性无异议，证明目的、关联性有异议，无法证明本案货物是两被告夫妻共同债务或本案个体工商户福亿商行由两被告夫妻共同经营。本院认证意见为：1、证据一、二、三为无异议证据，予以采信；2、证据四中的《安正特约经销商协议》为无异议证据，予以采信；对对账单的真实性予以确认；对微信聊天记录，真实性予以确认；发货清单系原告单方制作，不具有证明力，不予采信；五份货运单中，其中2019年元月11日的一份备注栏有“高秀明”签名，真实性予以确认，其余四份的真实性不予确认；证据五的真实性予以确认。 被告（反诉原告）刘增亮向本院提供了如下证据： 第一组证据（被告主体身份方面的证据）：证据1、被告刘增亮身份证1份；证据2、新郑市鑫睿珂汽配商行营业执照1份。证明目的：证明被告主体适格及被告一直个人经营个体工商户的事实。 第二组证据（双方之间存在合同关系及双方权利义务约定的事实的证据）：《安正特约经销商协议》1份，证明目的：双方于2016年11月1日就安正公司生产的安正品牌离合器产品达成河南区域特约经销协议，约定原告负有提供合格产品和售后服务等义务；并约定完成销售额按资金回笼实际总额年终奖金11%等条款。 第三组证据（原告违约未按约定兑现年终奖金的事实）：刘增亮中国农业银行银行卡交易明细清单1份，证明目的：被告2017年全年销售额1368793元，原告依约按11%计算当年年终奖金共计150567元，并予以抵扣货款；但2018年全年销售额1017585元，原告未按约定予以返货或抵扣货款。 第四组证据（被告支付货款的事实）：刘增亮中国农业银行银行卡交易明细清单1份（同第三组证据），证明目的：双方于2018年10月8日对账后，被告刘增亮于2018年10月9日至2019年2月27日期间支付货款共计332022元。 第五组证据（原告违约及产品存在质量问题的事实）：证据1、刻有“正渝”字样的问题离合器总成、压盘总成照片10张、视频1份；证据2、“安正”和“正渝”离合器产品包装盒各1份；证据3、温州安正汽车零部件有限公司企业信息查询单1份。上述证据1、2、3证明目的：原告伪造或者冒用他人的厂名、厂址，生产的离合器总成、压盘总成缺少产品质量检验合格证且存在断裂等质量问题及因生产不合格产品冒充合格产品被行政处罚的事实。证据4、刘明辉、辛海友、薛国普、薛增普和杨迪祥5人出具的关于正渝品牌离合器大面积出现质量问题的情况说明、身份证复印件和销售退回单各1份，证明目的：被告将从原告处购买的“正渝”品牌离合器销售给客户后，在装车时及短时间使用后普遍出现抖动、断裂、不分离、挂挡困难和档位缺失等质量问题。证据5、微信聊天记录、通话录音文件各1份，证明目的：被告刘增亮在产品出现质量问题后，第一时间与原告工作人员联系协商处理，原告同意被告退回存在质量问题的产品。证据6、原告向被告发送的《告知函》一份、聊天记录一份，证明目的：原告要求被告在2019年7月20日之前退回“安正”品牌产品，并承诺对于“正渝”品牌的产品若因质量问题引起，则无条件退换。证据7、郑州瑞祥物流·温州专线托运单2份、郑州瑞祥货物运输有限公司出具的《证明》1份、《采购退货单》3份，证明目的：被告按原告要求于2019年5月27日、7月17日分两次将存在质量问题的离合器总成、压盘总成和从动盘等产品（附采购退货单）托运退回，但在物流公司送达后，原告拒绝接收。 第六组证据（被告及时告知已按要求退回问题产品的事实）：告知函、德邦快递运单客户联各1份，证明目的：1、被告刘增亮于2019年7月26日告知原告已按要求退回“安正”品牌产品并说明“正渝”品牌产品存在的质量问题，共计61件一并由物流托运退回；2、告知现有库存产品数量及价值。 上述证据已经在庭审中出示。原告（反诉被告）委托诉讼代理人的质证意见为：关于第一组证据，对证据1的三性无异议；对证据2的真实性、合法性无异议，关联性有异议，与原告签订合同的相对方并非是该汽配商行，与本案没有关联性，且该登记并不能证明被告一直从事个体经营的事实。关于第二组证据，对证据的三性无异议，但是同样能证明合同中仅许可被告在河南区域内销售的事实。关于第三组、第四组证据，对三性均无异议，但不能证明原告违约未兑现年终奖金的事实，本案中被告两个条件都是缺少的，且按合同约定两个条件缺一不可，原告不存在违约的事实。2017年的奖金确实有给付，但是不是现金，而是双方价值的返货。关于第五组证据，证据1，不能证明存在断裂等质量原因，按照图片显示的情况，产品系长期使用更换的，不属于质量问题与保修范围。证据2，三性无异议，但不能证明待证事实，商标持有人是原告，不存在侵犯第三人商标的行为，经过查询也不存在以不合格产品冒充合同产品的事实。证据3，对其三性均有异议，证据显示的基本信息是正确的，但其中行政处罚是不存在的。证据4，对其三性有异议，不能证明被告的待证事实，该部分属于证人证言，应当由证人出庭作证并经过双方质证，且其中存在作假嫌疑；部分情况说的均在河南省外，且内容高度一致，明显是有人刻意书写，让他人抄写的，该些证人均从事汽修行业，但是均未提供单位证明与汽修资质；即使存在，也是存在非专业的人非法操作所致，与原告无关。证据5，三性无异议，但不能证明产品出现问题的事实，被告提出的质量问题系单方说法，原告同意被告的退货要求是因为原告想要和气生财，且数量不是很多，但是被告的产品经过原告的技术人员检测，不是原告的质量问题，而是操作不当所致。通话录音虽然提到可以返还，但仅限于安正牌子，且在质保期内出现质量问题的产品，但是被告退还的大部分是正渝，也并非质量问题，不能证明待证事实。证据6，三性无异议，但不能证明被告的待证事实，双方退货均限于合同约定的退货条件，也符合正常的交易习惯。证据7，三性均有异议，运单无承运人的盖章确认，且经营地是在郑州而非瑞安，也无法提供双方达成运输合同的证据，内容无法核实；采购退货单，系被告单方制作，即使内容真实，其中到2019年8月28日均过保修期。2019年5月27日的部分可能存在符合条件的产品，但是大部分为要求更换包装，无法确定出货时间、质量问题，不符合退货要求。7月17日的退货也存在异常，订货时间为2019年1月11日的所有产品均在同年11月后质保期届满，不存在符合退货条件的产品。关于第六组证据，对告知函的三性有异议，其主体与原告无交易往来，没有关联性，且内容为被告单方制作，我方不予认可，特别是质量与返货数量问题没有证据予以核实，也能证明返货主体不是适格、缺少证据的事实。本院的认证意见为：1、对第一组的证据1予以采信，对证据2的真实性予以确认。2、第二组证据为无异议证据，予以采信。3、对第三、四组证据真实性予以确认。4、第五组证据中的证据1真实性不明，不予确认；证据2、3的真实性予以确认；证据4系自然人出具的书面证明，不具有证明力，真实性也不能确认，不予采信；对证据5、6的真实性予以确认；证据7，真实性不予确认。第六组证据，告知函系被告单方制作，不予采信；德邦快递运单客户联的真实性予以确认，但被告未提供相应邮件送达情况，不予采用。 经审理本院认定以下事实：福亿商行于2016年10月14日办理注册登记，系被告刘增亮个人经营的个体工商户，于2019年5月办理注销登记。两被告系夫妻关系，于2008年4月16日办理结婚登记。 2016年11月份，被告刘增亮以福亿商行的名义与原告签订一份《安正特约经销商协议》，协议分别约定了以下事项：1、甲方（即原告）授权乙方（福亿商行）为安正公司安正品牌离合器系列产品的区域特约经销商，负责甲方生产的系列产品在河南省的销售和售后服务等事宜。2、协议有效期自2016年11月1日至2018年1月31日止。3、在协议有效期内，乙方在本区域内应完成的最低销售额为150万元，销售额按甲方的经销价格核算；完成销售额按资金回笼实际总额年终奖金11%，奖金以返货形式兑现，未能完成销售额没有年终奖金。4、甲方每45天和乙方就往来帐目对帐一次，甲、乙双方每45天结算一次货款，乙方必须在收到货后45天内支付货款。甲方产品的保修期为6个月，保质期以出厂日期6个月为准，超过保质期的产品一率不退换。5、如果确属产品质量原因，经甲方认可后退回，退货运费由乙方支付；产品如因质量问题给用户造成损失，经有关部门鉴定，由甲方负责。如甲方产品大批量出现质量问题，经甲方技术人员核查确认，退货运费由甲方支付。6、协议终止后，乙方必须在6个月内付清所有货款，终止日以最后一批进货日期计算。协议还就其他事项作了约定。双方在合作经销期间，被告高秀明通过微信长期与原告工作人员倪建锋沟通业务事宜。 2018年10月8日，原告向被告刘增亮出示一份《对账单》，《对账单》列明2018年8月3日至2018年10月3日原告发给的货物名称、数量、金额，包括2018年8月3日前被告刘增亮未支付的货款10万元、在被告刘增亮处的押金（即质量保证金）14万元，合计金额333583元，被告刘增亮在《对账单》最后一页上签字确认。 此后，被告继续经销原告的产品，也退回部分产品。自2018年10月9日至2019年2月27日间，刘增亮向原告陆续支付货款332022元。因涉及货物质量及退货问题，2019年7月5日，被告刘增亮亦曾通过电话与原告工作人员陈某某联系沟通。原、被告双方最终未对货物、货款进行清结。 诉讼期间，反诉原告刘增亮申请对反诉被告安正公司生产、销售的安正、正渝品牌离合器总成、压盘总成和从动盘等产品进行质量鉴定，但未在规定的期限内预交鉴定费，本院按撤回鉴定申请处理。 本院认为，原告与被告刘增亮于2016年11月1日签订的《安正特约经销商协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规禁止性规定，属有效合同。由于双方未严格按约定履行，致发生纠纷。尽管原告与被告刘增亮在2018年10月8日进行对账确认了金额，但双方后续仍发生业务往来，被告刘增亮除了退货外，也支付了33万余元的货款，而最终双方尚未对货款作结算。原告安正公司要求两被告支付后续业务中两被告尚欠的货款318129元，没有依据，其请求不予支持。反诉原告请求解除双方之间的买卖合同，因《安正特约经销商协议》已过有效期，自然解除，双方未另签订其他协议，故对其该诉讼请求不予支持。此外，对于反诉原告刘增亮要求反诉被告安正公司收回存在质量问题的离合器总成、压盘总成和从动盘，返还货款315954元的诉讼请求，因该些产品质量是否存在问题，并不能确定，故其要求返还给反诉被告理由不能成立；此外，双方未经结算，其要求反诉被告返还货款315954元缺乏依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、驳回原告温州安正汽车零部件有限公司的诉讼请求。 二、驳回反诉原告刘增亮的诉讼请求。 案件本诉受理费6072元，由原告温州安正汽车零部件有限公司负担；反诉受理费6039元，由反诉原告刘增亮负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审  判  长 陈国洲 人民 陪 审员 陈继业 人民 陪 审员 王 肖 二〇二〇年三月三十一日 （代）书记员 宋天阳