江西省赣州市南康区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)赣0703民初237号 原告：**，男，1969年6月19日出生，汉族，广东省深圳市人，住深圳市龙岗区。 委托诉讼代理人：杨总琴，江西凯莱律师事务所律师。 被告：江西新卫蓝环保科技有限公司，住所地：江西省赣州市南康区龙岭镇板材城精品馆1235。 统一社会信用代码：91360782MA380XFR6T。 法定代表人：邬艺非，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：欧阳志宏，江西金蓉律师事务所律师。 第三人：邬红刚，男，1987年2月1日出生，汉族，江西省丰城市人，住江西省丰城市。 委托诉讼代理人：邬红亮，男，1981年9月23日出生，汉族，江西省丰城市人，住江西省丰城市。 第三人：邬艺非，男，1983年6月24日出生，汉族，江西省丰城市人，住江西省丰城市。 原告**诉被告江西新卫蓝环保科技有限公司（以下简称：新卫蓝公司）、第三人邬红刚及邬艺非公司解散纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理。原告**及其委托诉讼代理人杨总琴、被告新卫蓝公司委托诉讼代理人欧阳志宏、第三人邬艺非及邬红刚的委托诉讼代理人邬红亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：1、判决解散被告新卫蓝公司；2、本案诉讼费由被告方承担。事实和理由：2018年8月7日，原告、邬艺非及魏智城签订《江西新卫蓝环保科技有限公司股权转让协议》，约定邬艺非将公司持有10%股权作价一元转让给原告，魏智城将公司持有30%股权作价一元转让给原告(注：在签订本协议之前新卫蓝公司实际控股人为邬红刚，邬艺非及魏智城都是邬红刚股权代持人)。同日，原告与邬艺非签订《合作投资协议书》，约定：1、双方共同经营新卫蓝公司，原告出资88万元，持有40%的股权，邬艺非以设备出资作价130万元，另现金2万元，总计出资132万元，持有60%的股权；2、原告担任公司总经理，采购超出一千元以上商品，需经原告同意，公司公章、财务章、合同章由原告保管等事项。2018年8月8日双方在工商局进行备案及登记。 自原告入股新卫蓝公司以来，原告与邬红刚及邬艺非矛盾重重，公司由起初的保本经营到逐月亏损并不断扩大，导致公司无法继续经营：1、邬红刚利用在公司担任采购经理的哥哥邬红亮及担任公司出纳的嫂子，私设个人账户，采购账目多处弄虚作假；2、公司的各类印章并未交由原告保管，金额超出一千元以上的很多商品并未经原告签字确认；3、肆意抽取或侵吞公司财产，严重损害公司权益；4、出资不实，其设备作价130万元出资严重偏高，不符合市场行情。2019年7月开始，原告多次与邬红刚、邬艺非协商上述事宜，但对方一直推诿并置之不理，2019年9月22日，原告为防止公司损失进一步扩大，向邬红刚等发出告知函，告知停止采购和停工，双方进行决算，按照《合作投资协议书》的约定进行采购，但对方置之不理。 原告与邬红刚的矛盾不可协调，公司经营管理已严重困难，如公司经营下去，必然会损害原告利益，根据《中华人民共和国公司法》之规定，特请求判决解散新卫蓝公司。 被告新卫蓝公司辩称，1、公司的经营范围市场前景广阔；2、根据协议，原告负责生产管理，但原告私自对外承揽业务，致使公司利益受损；3、原告若不愿与第三人邬艺非合作，可以将其股份转让或收购第三人邬艺非股份，无须解散公司。 第三人邬红刚述称，邬红刚不是新卫蓝公司的股东，只是该公司的客户，销售该公司的产品，原告列邬红刚为本案第三人不符合法律规定。 第三人邬艺非述称，与新卫蓝公司代理人的答辩意见一致。 原告**围绕诉讼请求依法提交的证据有：1、原告身份证复印件、被告新卫蓝公司的企业登记信息，拟证明原、被告的诉讼主体资格。2、公司章程、股东出资情况、公司登记申请、合作投资协议、股权转让协议，拟证明原告持有新卫蓝公司40%的股份，已实际投资88万元。3、微信聊天记录，拟证明原告与第三人邬红刚微信聊天内容涉及新卫蓝公司的经营时，矛盾重重，公司亏损。4、物料采购异常统计表，拟证明公司的采购及账目多处弄虚作假。5、告知函，拟证明原告于2019年9月16日向第三人发出告知函，要求第三人停止采购和停工，双方进行决算。6、承诺书，拟证明邬红刚的父亲邬义仁承诺对新卫蓝公司停止营业，在2019年11月1日开始资产清算。 被告新卫蓝公司围绕答辩意见依法提交的证据有：营业执照、合作协议，拟证明公司由原告负责生产管理。 第三人围绕陈述意见依法提交的证据有：公司采购合同，拟证明公司的采购合同由原告负责签订。 本院经审理认定事实如下：被告新卫蓝公司成立于2018年7月6日，法定代表人为第三人邬艺非，注册资本500万元，股东邬艺非认缴70%、股东魏智城认缴30%。经营范围有：环保设备研发、生产、销售、安装、推广及运用；环保科技领域内开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保工程的设计与施工；环境治理监测系统的开发与维护；固体废物治理；水污染治理(依法须经的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2018年8月7日，原告**与邬艺非、魏智城签订《股权转让协议》，约定由邬艺非将新卫蓝公司10%的股权、魏智城将新卫蓝公司30%的股权转让给原告**，转让后，邬艺非占新卫蓝公司60%的股权、**占新卫蓝公司40%的股权。同日，原告**与第三人邬艺非签订《合作投资协议》，约定双方共同经营的新卫蓝公司注册资本500万元，实际出资220万元，邬艺非出资132万元、**出资88万元；由**担任总经理并负责公司生产，邬艺非负责公司销售并委派财务总监、采购经理。经营期间，由于第三人邬艺非未参加公司管理，原告**在管理公司时，对经营中出现的问题均与第三人邬红刚微信沟通。2019年9月，原告以公司的采购等支出有异常、由于第三人的原因公司无法赢利、第三人提供的设备远远不值130万元为由，书面通知第三人对公司进行清算。2019年11月，新卫蓝公司开始停工停产，原告诉来本院请求判决解散公司。 本院认为，公司作为市场经济的主体，在参与市场竞争时不仅要遵循准入规则，退出市场也要有相应的规制，本案应当根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定审查原告**请求解散新卫蓝公司的主张能否成立。首先，原告**提起公司解散之诉符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定的提起解散公司之诉的股东条件。根据公司的章程规定，原告持有新卫蓝公司股权40％，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的提起解散公司之诉的股东条件。其次，原告与第三人邬艺非出资设立新卫蓝公司以来，第三人邬艺非一直未直接参与公司管理，公司经营中存在的问题都是原告与第三人邬红刚微信沟通，由于在经营理念，管理方式、是否足额出资、物资采购等方面存在分歧，自2019年11月起，被告新卫蓝公司开始停工停产，股东已没有能力按公司章程和公司法规定的方式解决争端。其三，关于新卫蓝公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。自停工停产以来，股东之间就股权转让和公司清算未能达成一致意见，已陷入股东僵局状态，继续存续将使股东利益受到重大损失。 综上所述，被告新卫蓝公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，原告**作为持有40％股份的股东，提出解散新卫蓝公司的请求，应予准许。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条之规定，判决如下： 解散被告江西新卫蓝环保科技有限公司。 案件受理费100元，由被告江西新卫蓝环保科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。 审 判 长  赖训洪 人民陪审员  阳捍东 人民陪审员  王建民 二〇二〇年三月二十三日 法官助理  叶婷 代理书记员  周 玮