浙江省建德市人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）浙0182破2号之一 申请人：建德市月芽湾农业开发有限公司。 代表人：胡衡，建德市月芽湾农业开发有限公司管理人负责人。 2020年3月25日，建德市月芽湾农业开发有限公司管理人向本院提出申请，称建德市月芽湾农业开发有限公司（以下简称“月芽湾公司”）以书面方式召开第二次债权人会议，依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，各表决组已表决通过，故请求本院批准重整计划（附后）。 本院查明：2019年6月20日，本院裁定受理债务人月芽湾公司的破产重整申请。2020年3月24日，月芽湾公司以书面方式召开第二次债权人会议依法对重整计划草案进行了分组表决，具体分为有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组，共计五组。其中：有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、出资人组的表决通过率均为100%；普通债权人组，出席会议25家，债权总额为7,873,712.11元，同意的25家，占出席会议的普通债权人人数的100%，其代表的债权额占该组债权总额的100%。 本院认为：月芽湾公司管理人递交的重整计划草案包括债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、股东权益调整、重整计划的执行期限、重整计划的监督期限等，内容全面具体，符合法律规定。重整计划经债权人会议分组书面表决通过，通过的人数及其所代表债权比例均符合法定条件。重整计划草案确定的偿债方案及经营方案具有可行性，亦充分考虑到各方当事人权益。重整计划草案的执行有利于保障债权人的整体权益并且维持月芽湾公司的营运价值。故本院依法予以批准。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款规定，裁定如下： 一、批准建德市月芽湾农业开发有限公司重整计划； 二、终止建德市月芽湾农业开发有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长  吴建辉 审判员  洪锦平 审判员  廖明军 二〇二〇年三月二十六日 法官助理储雪燕 书记员骆鼎 附：重整计划 前言 浙江省建德市人民法院（以下简称“建德法院”）于2019年6月17日作出（2019）浙0182破申5号民事裁定书，裁定受理建德市月芽湾农业开发有限公司（以下简称“月芽湾公司”或“债务人”）破产重整，并于2019年7月8日作出（2019）浙0182破2号决定书，指定建德信安会计师事务所有限公司担任管理人。 2019年9月11日，建德法院组织召开了月芽湾公司第一次债权人会议。会议表决通过了《管理人报酬及中介机构费用报告》和《财产管理和投资者引进方案》，选举产生了债权人委员会成员。 债务人的主营业务为农业技术开发，技术服务，水果、蔬菜种植和销售，农业观光。2019年以来，月芽湾公司一方面因经营不善，陷入破产困境，另一方面，梅城镇美丽城镇建设及杭州市政府“三江两岸”拥江发展战略的实施，企业所处地块具有一定的投资前景，故债务人以企业具有重整可能性为由向建德法院申请破产重整。此前，管理人于2019年11月7日、11月15日分别通过破产资产网和全国破产案件信息网平台对外发布招募重整投资者的公告，力争引入合适的重整投资人。 概要 本重整计划（草案）之目的是使债权人快速了解重整计划内容，详细内容请阅读正文。本重整计划概要如下： 截至2020年2月29日，共有26家债权人向管理人申报了债权，申报的债权总额为12,454,118.02元。管理人审查认定债权总额为10,670,249.45元。债权人、债务人对债权表记载的债权均未提出异议。 现重整投资人自愿以500万的对价收购月芽湾公司的全部股权，以此测算，普通债权的清偿率不低于30%。但若本次重整不成功而转为破产清算程序，则普通债权的债权清偿率很有可能低于5%。理由如下：一、即便债务人月芽湾公司的整体资产按评估价及估算价413.22万元变价，扣除资产转让产生的税费，可供参与分配的资金大大低于500万元；二、经管理人走访，债权人普遍认为债务人月芽湾公司自报其养殖的甲鱼及其他经济鱼种的价值为200万元过高，实际价值远低于其自报价值；三、如债务人月芽湾公司不能在今年5月份按期支付土地经营权的流转租金可能会因根本性违约导致租赁合同被解除的风险，同时还可能面临土地复垦等费用支出，严重影响清算收益。 破产费用与共益债务以及职工债权、税收债权等依法享有优先受偿权利的债权，按照重整计划确定的清偿方案100%受偿。 对债务人的特定财产享有担保权的债权在扣除苗木处置款清偿款23万元后的剩余未获偿部分按照50%的比例清偿。 对普通债权的清偿，普通债权清偿比例为31.5129054%，自重整计划批准之日起30日内清偿。各债权人具体清偿额度和方式详见管理人编制的《普通债权分配表》。 本重整计划草案经全体债权人依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序表决通过，并经建德法院依法裁定批准后，由管理人负责监督落实。 第一部分债务人的基本情况 一、工商登记概况 月芽湾公司成立于2015年10月28日，法定代表人戴利平，注册资本500万元，为有限责任公司，住所地为建德市梅城镇桐溪村。 债务人目前的股权结构为：戴利平，出资450万元，持股比例为90%；许峰，出资50万元，持股比例为10%。 债务人的经营范围为：农业技术开发，技术服务，水果、蔬菜种植和销售，农业观光。 二、债务人的资产状况 根据建德信安会计师事务所有限公司出具的建信会审【2019】306号《专项审计报告》，债务人账面资产总额为8,856,857.10元，资产主要包括： 1、固定资产和无形资产账面金额5,772,758.26元，主要为 （1）不动产：工业用地一宗，土地使用权面积10亩，厂房建筑面积417.23平方米（土地房产未过户、房产证所有权人为建德县耐火器材厂）及附属构筑物，评估价值为92.56万元。 （2）其他固定资产：主要为机器设备、电子设备及绿化，评估价值为104.38万元。 2、生产性生物资产账面金额2,653,361.00元，主要为甲鱼、经济鱼和苗木，苗木评估价为63.332万元，甲鱼和经济鱼因数量无法确定未进行评估。 3、长期待摊费用账面金额320,683.00元,为月芽湾公司支付村民的土地承包经营租赁费和大坝上种植的映山红苗木。 4、流动资产： 4.1货币资金，根据银行账户信息审计单位调整后余额为125.66元。管理人实际归集到的资金0元。 4.2预付账款，账面余额105,000.00元，为预付工程款和甲鱼苗款，其中预付95,000.00元的工程款已从申报的债权中核减，另有10,000.00元为未取得发票的甲鱼苗款。 4.3其他应收款，账面余额合计4,929.18元，为公司代职工垫交的社会保险费，其中2,373.76元已从工资债权中核减，另涉及一人2,555.42元因未能取得联系，尚未收回。 三、债务人的负债情况 截至2020年2月29日，管理人已接待申报的债权人26家，申报债权金额共计12,454,118.02元。管理人已审查确认债权金额共计10,670,249.45元，其中有财产担保债权金额2,636,598.87元，税收债权159,938.47元，普通债权金额7,873,712.11元。此外，经管理人调查核实，债务人欠付职工债权金额797,663.51元。具体申报和审查情况详见管理人制作的《债权表》。 四、偿债能力分析 按照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，剩余财产的变现所得按照破产费用、共益债务、职工债权、税收债权和普通债权的顺序依次清偿。如果转入破产清算，月芽湾公司现有的整体资产，即便现有的土地、房产、构筑物以及固定资产按评估价213.22万元，养殖的甲鱼及其他经济鱼种以债务人自行报价按200万元确定,另加法院执行部门转入月芽湾公司的执行款18.32万元和利息收入0.16万元，合计431.70万元。扣除资产交易环节根据税收征管的相关法律规定的由出卖方负担的各项税费6.83万元（该费用由管理人委托相关专业人员测算得出，其中包括增值税6.21万元、城建及教育附加0.62万元），再扣减有财产担保债权优先受偿16.29万元（土地使用权评估价）、破产费用和共益债务283.98万余元【其中：资产变现应交税费约6.83万元、管理人报酬41.70万元、评估费2.22万元、案件受理费2.48万余元、管理人执行职务费用包括后续预留费用约2.25万元，共益债务5.50万元，后续土地复垦费用约需223万（月芽湾公司于2015年5月1日通过租赁方式流转取得周边农户及村民小组享有的农村土地承包经营权总面积392.5余亩，根据合同显示其中农田278.65亩、鱼塘113.844亩，流转期限自2015年5月1日至2030年4月30日，根据管理人前期调查，月芽湾公司目前只支付了2015年5月1日至2020年4月30日共计五年的租金，因经营需要，月芽湾公司在承包租赁的农田中进行了土地平整、建设了游步道、并进行路面硬化和鱼塘开挖等，根据月芽湾公司与农户签订农村土地承包经营权转包（出租）合同约定承租方在合同解除后返还主营业务场地并应承担恢复原状的约定，月芽湾公司如果转入破产清算，需对租赁农田进行复垦，经相关专业人员测算每亩复垦费需0.8万元，278.65亩农田后续土地复垦费用需223万）】，再减去按第一顺序优先受偿的职工债权797,663.51元、按第二顺序受偿的税收债权159,938.47元后，可供普通债权人分配的破产财产仅有35.67万余元，而普通债权总额为7,873,712.11元。由此所得，普通债权人的债权受偿比例在破产清算条件下仅为4.53%左右。 有鉴于此，管理人一直致力于为债务人引进有实力的重整投资者，全面接手月芽湾公司，以避免破产清算，从而实现全体债权人和其他利益相关方权益最大化。 第二部分债务人的经营方案 本案重整投资者为张文（以下简称“投资人”），男，1975年出生，住建德市新安江街道运管路。 经管理人前期发布对外公开招募公告及后续持续对接沟通后，投资人张文拟定了两种投资经营方案交由全体债权人自主选择。两种方案如下： 方案一：投资人投入总额500万元资金（以下简称“重整资金”）收购月芽湾公司全部股权及资产（除苗木外，包括债务人以租赁方式流转取得的农村土地承包经营权及房屋建（构）筑物、登记于建德市耐火器材厂但尚未办理过户登记的划拨用地使用权及地上建筑物、机器设备、办公设备、甲鱼、食用鱼等其他资产）。重整资金中，投资人认可有财产担保债权在扣除苗木处置款23万元后的未获清偿部分的剩余债权以50%的清偿比例优先受偿，其余重整资金用于清偿共益债务和破产费用、职工债权、普通债权。月芽湾公司超出重整资金外的其他负债与投资人无关。 方案二：投资人投入总额为245万元资金收购月芽湾公司全部股权以及前述不含苗木、甲鱼、食用鱼的其他资产。月芽湾公司超出重整资金外的其他负债与投资人无关。 上述重整方案经征求全体债权人意见后，一致选择按照“方案一”进行重整。 投资人在收购月芽湾公司后，计划陆续投入资金400万元，用于办理月芽湾公司实际享有的登记在建德县耐火器材厂名下的划拨用地使用权的产权过户登记手续。后期拟在该地块上报批建筑面积为2000余平方米的民宿项目，还将对月芽湾公司现有的鱼塘实施改造升级，使其更加适合休闲垂钓。与此同时，投资人还将另行组建经营管理团队，开展与原有经营业务相同或相类似的业务，以实现企业重新再生的目标。投资者预计重整后的新月芽湾公司在2020年经营收入约220万人民币，相较破产重整前的月芽湾公司实现产值翻番；2021年新月芽湾公司产值可实现人民币300万元左右，以实现月芽湾公司的盈利能力，涅槃重生。 第三部分债权的结构和分类 截至2020年2月29日，管理人共接待申报债权人26家（未含职工债权），申报总额为12,454,118.02元。管理人已审查确认的债权总金额为10,670,249.45元。债务人的债权结构和分类如下： 一、有财产担保债权组 本组债权人共1户，即浙江建德农村商业银行股份有限公司梅城支行，其优先债权额为2,636,598.87元，该笔债权以月芽湾公司的土地流转权和地上作物作抵押。 二、职工债权组 本组债权人共1户21笔，金额总计797,663.51元，为21名员工的工资。 税收债权组 本组债权人共1户，债权额为179,774.72元，其中优先债权额为159,938.47元。 四、普通债权组 本组债权人共25户，其中包括国家税务总局建德市税务局的部分债权纳入普通债权，已经审查确认的普通债权额为7,873,712.11元。 第四部分债权的确认和调整 各笔债权的类别与金额按以下方案调整： 有财产担保债权组 债务人提供了财产担保的债权仅浙江建德农村商业银行股份有限公司梅城支行1笔，抵押财产为债务人所有的以月芽湾公司的土地流转权和地上作物作抵押，现重整投资人结合抵押物评估价值及其认可的重整价值等因素，认可有财产担保债权人优先受偿金额为其债权扣减抵押的苗木处置款230,000.00元后的剩余部分按照50%的清偿比例受偿，即以人民币1,203,299.44元进行清偿。 职工债权组 21名员工涉及工资款，共计797,663.51元，该组债权不作调整，足额清偿。 三、税收债权组 本组债权人共1户，税收债权159,938.47元，该组债权不作调整，足额清偿。 四、普通债权组 本组债权人共25户，债权额共计7,873,712.11元。 第五部分债权的受偿方案 各组债权按照下述方案，以人民币元为单位，以货币形式进行受偿： 一、有财产担保债权组 自建德法院裁定批准重整计划之日起30日内清偿。 二、职工债权组 自建德法院裁定批准重整计划之日起30日内清偿。 三、税收债权组 自建德法院裁定批准重整计划之日起30日内清偿。 四、普通债权组 普通债权金额按照31.5129054%清偿，自建德法院裁定批准重整计划之日起30日内清偿。各笔普通债权的具体清偿比例及数额可详见管理人编制的《普通债权分配表》。 在重整计划执行期内，由管理人监督债务人按照重整计划确定的付款期限和额度将款项付给债权人，未经债权人同意不得逾期支付。如出现逾期2个月以上未付，且未取得债权人同意，则视为重整计划无法执行。 五、会后申报债权 本次会议后再申报的债权即为会后申报债权，会后申报债权人需承担为审查和确认会后申报债权所支出的相关费用。会后申报债权人不享受此次分配，如有剩余资产进行二次分配的，则可按照二次分配比例获得清偿。会后申报债权人在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，才可以获得清偿。 六、破产费用和共益债务 1、破产费用 破产费用主要包括破产案件受理费用、管理人开展工作的正常开支、聘请中介机构产生的费用与管理人报酬。截至2020年2月29日，管理人已发生办公费用13,758.00元，破产案件受理费为24,835.00元,评估费用为22,211.00元，管理人执行职务车旅费1,700.00元等,管理人报酬按照第一次债权人会议通过的《管理人报酬及中介机构费用报告》收取，管理人报酬418,147.00元。（详见下表）。 项目 可供清偿财产价值 计费标准 金额（元） 不超过100万元（含本数，下同）的，在12%以下确定 1000000.00 12% 120000.00 超过一百万元至五百万元的部分，在10%以下确定 2981470.13 10% 298147.00 合计 418147.00 按比例计算50万*100% 418147.00 100% 418147.00 管理人报酬 418147.00 破产费用100%清偿，依照法律规定随时清偿。 2、共益债务 债务人重整期间为维护债务人资产价值或为债务人继续营运而支出的债务等为共益债务。月芽湾公司重整期间产生的共益债务为喂养经济鱼和甲鱼费用54,041.95元，电费938.75元,总计54,980.70元。 共益债务100%清偿，依照法律规定随时清偿。 第六部分出资人(股东)权益的调整 鉴于月芽湾公司实际已资不抵债，股东持有的股东权益按公司法规定应劣后于债权人，在债权人的债权未能全额受偿的情况下，现有股东对月芽湾公司享有的出资权益已经归零。因此，投资人支付的重整对价款全额用于清偿债权，而无需另向现有股东支付任何款项，现有股东应配合办理公司股权变动等相关手续。 依据《中华人民共和国破产法》第八十五条之规定，就债务人现有股东权益调整事项设立出资人（股东）组，对该事项进行表决。 第七部分重整计划的执行和监督期限 重整计划的执行期限 重整计划的执行期为自法院裁定批准重整计划之日起一个月，期满日下列事项应全部完成： 出资人权益按计划调整完毕； 有财产担保债权按计划偿付完毕； 职工债权、税收债权按计划偿付完毕； （四）普通债权按计划偿付完毕。 若债务清偿提前完成，重整计划执行期可提前终止；如债务延期三个月未清偿完成，则视为重整计划无法执行，但若获得被延期清偿债权人同意的，则重整计划执行期限相应顺延。 重整计划执行的监督期限 本重整计划的执行由管理人负责监督。 本重整计划的监督期限，系自本重整计划经债权人会议通过并由人民法院裁定批准之日起至完成日的全部期间。 第八部分其他事项 本重整计划草案经过各表决组有效通过后，由管理人依法向建德市人民法院申请裁定批准。重整计划经人民法院裁定批准后生效，一经生效，重整计划对债务人、债务人原股东以及全体债权人均有约束力。 债权人对月芽湾公司的担保人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，仍可向该等债务人行使法定权利。 债权人对月芽湾公司以外的其他债务人享有债权，如该等债务人提供特定财产作为担保物，债权人应先就该等担保物实现受偿。如该等担保物实际处置价值不足以清偿其担保的全部债权的，则债权人可就不足清偿部分按照本重整计划进行受偿。 本重整计划规定的有关方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方。 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 债务人对债权人债权的清偿，按先行清偿债权本金，再行清偿利息（如有）、违约金、赔偿款的先后顺序确定。 七、本重整计划草案经由债权人会议通过和法院批准后，由张文和重整后的新月芽湾公司负责执行。 八、本重整计划草案的调整、修改与补充需要报建德市人民法院批准，如涉及对重整计划的实质性调整、修改与补充，则需报经对应债权组债权人的表决。实际权益未调整的表决组，且前述重整计划的实质性调整、修改与补充对该组债权人权益无实质性影响的表决组，不再参与讨论表决。 结语 管理人在制定本重整计划过程中，充分考虑了各方主体的利益，本着尊重月芽湾公司资产负债客观事实的基础上，在《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规允许的范围内，与相关利益主体进行了充分沟通和协商，最终形成了本重整计划草案。该重整计划草案只有各组债权人和出资人组表决通过，且获得建德市人民法院批准后才能生效并付诸实施，月芽湾公司才能避免因破产清算给债权人带来更大的损失。重整计划获得通过、批准的基础上，通过后续经营方案的有效实施，所有利益主体才能分享月芽湾公司重整成功带来的重整效益。为实现这一目标，管理人真诚地希望各位债权人和出资人理性决策，理解并鼎力支持月芽湾公司的重整工作，通过本重整计划草案。 建德市月芽湾农业开发有限公司管理人 二〇二〇年三月二十日