重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝05民终488号上诉人（原审被告）：重庆洪湖智能消防工程有限公司，住所地重庆市江津区鼎山街道鼎山大道746号四季花都8幢1-2-1、1-2-2号，统一社会信用代码91500116066152189K。法定代表人：张军棋，总经理。被上诉人（原审原告）：刘光良，男，1954年8月20日出生，汉族，住重庆市江津区。上诉人重庆洪湖智能消防工程有限公司（以下简称洪湖消防公司）因与被上诉人刘光良股东知情权纠纷一案，不服重庆市江津区人民法院（2019)渝0116民初10876号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。洪湖消防公司上诉请求：1.请求撤销原审判决，依法改判；2.一、二审诉讼费由刘光良承担。事实及理由：1.刘光良自行放弃公司股权，现已不是公司股东；2.一审法院判决查阅、复制的时间错误；3.洪湖消防公司的股权正在拍卖中，本案应中止审理。刘光良二审未作答辩。刘光良向一审法院起诉请求：1．判令洪湖消防公司提供自2013年4月24日至判决生效日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供刘光良及其委托的注册会计师进行查阅、复制；2．本案的诉讼费由洪湖消防公司承担。一审审理中，刘光良将第1项诉讼请求中的“财务会计报告”变更为“财务报表”。一审法院认定事实：洪湖消防公司成立于2013年4月24日，未设董事会及监事会。自2015年8月10日起，公司股东变更为张军棋、刘文艳、刘光良。2019年7月23日，刘光良向洪湖消防公司住所地寄送一份函件，收件人为洪湖消防公司法定代表人张军棋，投递记录显示，收件人已于2019年7月24日取走该邮件。该函件的主要内容为：“重庆洪湖智能消防工程有限公司：重庆洪湖智能消防工程有限公司于2013年4月24日成立，截止到2016年11月，公司经营状况为盈利。但公司自成立至今没有分配过利润。我是公司股东，监事，根据公司章程以及《公司法》相关规定，我可以查阅公司会计账簿、财务会计报告等。因此，为了了解公司的实际经营情况，特向公司提出要求，我要求查阅公司章程、以及公司自2013年4月24日成立至今股东会会议记录、会计账簿、财务会计报告等。股东：刘光良2019年7月22日”。嗣后，洪湖消防公司未作回复。一审审理中，刘光良认为，需要查阅的财务账簿及凭证等资料量大繁杂，查阅难度较大，希望法院指定30个工作日供其查阅。洪湖消防公司认为，由于洪湖消防公司已经允许刘光良委托注册会计师协助其查阅，在专业人士协助下3个工作日已足够，因此只同意给予3个工作日供其查阅。经一审法院协调，双方仍未达成一致意见。一审法院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅会计账簿。因此，上述可查阅的资料中，除会计账簿只能查阅、不能复制外，其他均可复制。关于会计账簿、会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，会计凭证既是股东准确了解公司经营状况的重要途径，也是编制会计账簿的重要依据，且洪湖消防公司对此未提出异议，故刘光良有权查阅洪湖消防公司的会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。关于财务会计报告。由于洪湖消防公司表示其没有财务会计报告，且双方当事人一致同意以查阅、复制财务报表以替代查阅、复制财务会计报告，一审法院予以支持。关于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。由于洪湖消防公司否认股东会会议记录的存在，而刘光良亦未对洪湖消防公司何时召开过股东会作出说明，现有证据不能证明洪湖消防公司有股东会会议记录，对于刘光良查阅、复制洪湖消防公司股东会会议记录的诉讼请求，一审法院不予支持；由于公司未设董事会、监事会，无法产生董事会会议决议、监事会会议决议，对于刘光良查阅、复制上述决议的诉讼请求，一审法院不予支持。关于刘光良查阅、复制上述资料的时间范围，法律并未对股东知情权的时间范围作出限制，虽然刘光良自2015年8月10日起才成为洪湖消防公司的股东，但公司的行为具有延续性，若新股东不能查阅加入之前公司的相关信息，则不利于对股东权利的全面保护，因此，刘光良有权查阅、复制上述资料的时间范围为自公司成立之日即2013年4月24日起至本判决生效之日止。洪湖消防公司辩称公司自2015年7月20日才开始经营，但未举示证据加以证明，不能成为限制刘光良查阅、复制相关资料时间范围的理由，而其辩称刘光良只能查阅截至2016年11月的上述资料，也无事实及法律依据，一审法院不予采纳。综上，刘光良可以查阅、复制2013年4月24日起至本判决生效之日止洪湖消防公司的公司章程、财务报表，可以查阅上述期间洪湖消防公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。关于查阅、复制的时间、地点问题，双方对查阅、复制时间不能达成一致意见，一审法院结合相关资料的数量等情形，酌定为15个工作日，时间限定为洪湖消防公司正常营业时间内，地点为洪湖消防公司住所地。关于查阅方式，洪湖消防公司同意刘光良委托会计师协助其查阅相关资料，一审法院予以支持。关于案件受理费，虽然洪湖消防公司同意刘光良查阅，但并不同意其复制相关资料，且双方对相关资料的时间范围存在争议；刘光良起诉前曾向洪湖消防公司寄送查阅相关资料的函件且显示洪湖消防公司已经收悉，而洪湖消防公司未予回复。故，双方当事人对刘光良的诉讼请求并非没有争议，洪湖消防公司关于案件受理费应由刘光良负担的抗辩理由于法无据，一审法院不予采纳。综上所述，刘光良的部分诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款规定，判决：一、洪湖消防公司在判决生效之日起十日内，将自2013年4月24日起至判决生效之日止的公司章程和财务报表置于公司住所地，供刘光良及其委托的注册会计师查阅、复制；刘光良及其委托的注册会计师在洪湖消防公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过3个工作日；二、洪湖消防公司在判决生效之日起十日内，将自2013年4月24日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）置于公司住所地，供刘光良及其委托的注册会计师查阅；刘光良及其委托的注册会计师在洪湖消防公司正常营业时间内查阅，时间不得超过15个工作日；三、驳回刘光良的其他诉讼请求。案件受理费40元，由洪湖消防公司负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：刘光良是否有权查阅洪湖消防公司公司章程、会计账簿等公司资料。本院评述如下：洪湖消防公司自2015年8月10日起，公司股东变更后，刘光良即成为公司股东。即使刘光良曾经提出放弃公司股权，但刘光良至今仍是洪湖消防公司的股东，并未实际退出公司，按照《中华人民共和国公司法》规定，刘光良依法享有股东知情权，其有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅会计账簿。对于刘光良查阅、复制公司资料的时间范围问题，由于刘光良具有公司股东身份，其请求查阅、复制公司资料的时间应为自洪湖消防公司成立之日即2013年4月24日起至判决生效之日止。另，刘光良仍系洪湖消防公司股东，本案并不具备中止审理的法定情形。一审法院判决刘光良享有股东知情权并依法查阅相关公司资料，并无不当。洪湖消防公司提出的上诉主张，本院不予支持。综上，洪湖消防公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费80元，由上诉人重庆洪湖智能消防工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 夏东鹏审 判 员 赵 克审 判 员 郝绍彬二〇二〇年三月二十日法官助理 罗 宇书 记 员 刘 瑶