浙江省衢州市衢江区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）浙0803民初2524号 原告：王贤英，女，1958年1月29日出生，汉族，住浙江省乐清市。 委托诉讼代理人（特别授权）：黄易特，上海市徐易朱律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范升强，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被告：浙江煌盛铂业有限公司，住所地：浙江省衢州市衢江区宾港中路18号，统一社会信用代码9133080373603676XX。 法定代表人：贾庆良，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：徐文斌，北京以安律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：路小洒，北京以安律师事务所实习律师。 原告王贤英与被告浙江煌盛铂业有限公司（以下简称：浙江煌盛公司）股东知情权纠纷一案，原告王贤英2017年2月23日向本院起诉，本院同日立案受理，于2019年4月4日作出（2017）浙0803民初566号民事裁定：驳回原告王贤英的起诉。原告王贤英不服，提出上诉，浙江省衢州市中级人民法院2019年6月4日作出（2019）浙08民终437号民事裁定：撤销（2017）浙0803民初566号民事裁定，本案指令浙江省衢州市衢江区人民法院审理。本院遵照浙江省衢州市中级人民法院的指令于2019年7月10日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年9月3日公开开庭进行了审理。2020年1月6日，经本院院长批准，本案延长审理期限3个月。 原告王贤英向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2002年1月1日起至2017年2月21日止的所有股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及审计报告（含审计报告相关资料）供原告查阅、复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；2.判令被告向原告提供自2002年1月1日起至2017年2月21日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、报表及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告和原告委托的注册会计师、律师查阅，查阅时间不少于十五个工作日；3.诉讼费由被告承担。2019年9月3日，原告将第1、2项诉讼请求查阅复制材料起止日期变更为2002年3月4日起至2015年12月31日止。事实和理由：原告系被告股东，现持有被告11%的股权。但原告自持股以来，被告从未向原告告知或出具过公司有关经营状况及财务报表类资料。为充分了解公司经营及财务状况，原告于2017年1月22日向被告递交《要求查阅公司有关账册的申请》，要求被告向原告提供自2002年1月1日起至2017年1月22日止的相关经营及财务资料，以供查阅。但被告2017年2月7日回函拒绝原告查阅公司审计报告、会计账簿及会计凭证，并拒绝原告要求专业人员偕同查阅的合理请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告…股东可以要求查阅公司会计账簿”，原告有权要求被告提供相关资料。被告拒绝向原告提供上述公司资料，已严重侵犯原告作为股东的知情权。因被告拒绝向原告提供公司经营及财务资料，导致原告至今对下列公司事务概不知晓：1.被告所谓的从现公司股东上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：京再瑞合伙企业）处拆借（实为股权转让款）1.8亿元人民币的用途及去向不明；2.因被告公司与关联公司的资金往来不明，导致原告投入被告原公司的90万元借款归属不明；3.因大股东把持公司财务，多年来被告没有向原告披露过公司财务及资金往来状态，导致原告长期以来对公司资金往来不知情；4.在温州中院股权转让纠纷案中提供的净资产专项审计报告显示公司与原大股东干方良女儿干盈有4774万余元的其他应付款，属于关联交易，此前未向原告披露；5.在温州中院案件中委托司法审计过程中，原告从审计人员处获悉有3000万余元的厂房租赁费用发生，但是不在司法审计范围之内，因被告现厂房产权为自身所有，厂房租赁费用不应发生，有可能损害原告的股东权益。原告认为，被告拒绝向原告提供公司经营及财务资料，已侵犯原告股东知情权。 被告浙江煌盛公司辩称，原告王贤英在起诉时已不具有被告公司股东资格且无证据证明其持股期间合法权益受损，应予驳回其起诉。首先，2015年1月，王贤英、干方良、王琳与京再瑞合伙企业签署了《股权转让协议》，约定将王贤英等三人持有的被告煌盛公司45%股权转让给京再瑞合伙企业并完成了股权变更登记，该协议中就股权转让款的支付事宜约定了对赌条款，其中之一为若浙江煌盛公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为负数，则包括王贤英在内的转让方应将其持有的浙江煌盛公司全部股权无偿赠送给受让方京再瑞合伙企业，且包括王贤英在内的转让方应在2015年度审计报告出具之日起三十个工作日内向受让方履行无偿转让股权义务。后浙江煌盛公司2015年经营情况经北京华成合兴会计师事务所审计，于2016年3月11日出具的审计报告表明浙江煌盛公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润确为负数，该对赌条件成就，故最晚于2016年4月25日王贤英应履行无偿过户剩余股权义务，即最晚自该日起王贤英已不具备被告股东资格。因王贤英违约未配合过户股权，导致京再瑞合伙企业在温州市中级人民法院提起股权转让诉讼，该案经一审、二审，温州中院（2017）浙03民初37号民事判决书、浙江高院（2018）浙民终354号民事判决书均确认了王贤英违约事实，支持了京再瑞合伙企业的诉讼请求。其次，原告王贤英提交了两份审计报告证明其在持股期间合法权益受到了损害，分别就净资产专项报告中披露的浙江煌盛公司与干盈之间的关联交易问题以及浙江煌盛公司2015年度审计报告披露的1.8亿借款去向问题提出了质疑，无非说明了其对相关情况不知情，仍属于知情权问题，而《公司法解释四》第七条第二款规定的持股期间合法权益受损害所指的“合法权益”不包括知情权受损害，否则司法解释的规定构成循环解释，失去规制意义。 本院经审查认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”规定，本案原告王贤英行使股东知情权的前提条件是2017年2月23日起诉时具有浙江煌盛公司股东资格或者有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害。 浙江煌盛公司原股东王贤英与另一股东京再瑞合伙企业2015年1月签署了《股权转让协议》，约定将王贤英等三人持有的浙江煌盛公司股权转让给京再瑞合伙企业，该协议中就股权转让款支付事宜约定了对赌条款，其中之一为若浙江煌盛公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为负数，则包括王贤英在内的转让方应将其持有的浙江煌盛公司全部股权无偿赠送给受让方京再瑞合伙企业，且包括王贤英在内的转让方应在2015年度审计报告出具之日起三十个工作日内向受让方履行无偿转让股权义务。浙江煌盛公司2015年经营情况经北京华成合兴会计师事务所审计，于2016年3月11日出具浙江煌盛公司2015年度审计报告书，显示浙江煌盛公司2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为负数。已生效的浙江省温州市中级人民法院（2017）浙03民初37号民事判决确认如下事实：1.《股权转让协议》有效；2.认定温天原会所鉴（2017）3-020号司法会计鉴定报告（未改变北京华成合兴会计师事务所审计报告浙江煌盛公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为负数的结论）；3.《股权转让协议》约定的对赌条件已成就，据此判决王贤英无偿将其持有的浙江煌盛公司11%股权过户给京再瑞合伙企业。约束并促成王贤英股权过户条件成就的法律事实是落款日期2016年3月11日的浙江煌盛公司2015年度审计报告书，根据生效（2017）浙03民初37号民事判决书、《股权转让协议》推算，被告认为王贤英最晚于2016年4月25日应履行无偿过户剩余股权义务即最晚自该日起王贤英已不具备被告公司股东资格的抗辩意见，本院予以采纳，本案原告王贤英2017年2月23日起诉时已不具有浙江煌盛公司股东资格。（2017）浙03民初37号股权转让纠纷案，作为被告（反诉原告）的王贤英自始至终参与诉讼活动，人民法院已充分保障了当事人王贤英的诉讼权益，被生效法律文书认定的审计或鉴定报告对股东持股期间的合法权益是否损害已有定论，故原告王贤英以持股期间其合法权益受到损害为由提起知情权诉讼也与生效法律文书确认的事实相悖。 综上所述，浙江省温州市中级人民法院（2017）浙03民初37号股权转让纠纷案民事判决书业经浙江省高级人民法院终审判决驳回上诉、维持原判决，此案最高人民法院裁定驳回王贤英的再审申请，原告王贤英没有相反证据足以推翻已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，故本案王贤英2017年2月23日起诉时已不具有浙江煌盛公司股东资格，也无查阅或复制其持股期间公司特定文件材料的除外情形，依法应驳回其起诉。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告王贤英的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审 判 长  郑荣祥 人民陪审员  楼晓虹 人民陪审员  傅雪昌 二〇二〇年三月十二日 书 记 员  叶丹丹