北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初10858号原告：广东好帮手电子科技股份有限公司，住所地佛山市三水中心科技工业区西南园C区25-8号（F1）八楼自编801-806。法定代表人：卢婉红，董事长。委托诉讼代理人：刘美霞，广东众礼杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢玮键，广东众礼杰律师事务所律师。被告：北京华宁天成商贸中心，住所地北京市朝阳区来广营北苑小街8号6号楼2119。法定代表人：**，董事长。委托诉讼代理人：陈宁平，男，北京华宁天成商贸中心员工。委托诉讼代理人：朱某某，女，北京华宁天成商贸中心员工。原告广东好帮手电子科技股份有限公司（以下简称好帮手公司）与被告北京华宁天成商贸中心（以下简称华宁天成中心）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告好帮手公司的委托诉讼代理人刘美霞，被告华宁天成中心的委托诉讼代理人陈宁平、朱某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告好帮手公司向本院提出诉讼请求：1.判令华宁天成中心支付货款78567.12元；2.判令华宁天成中心支付利息（以78567.12元为基数，自2016年6月1日起至实际支付之日止，按照年4.35%标准计算）。事实和理由：自2015年起，广东xxx电子科技股份有限公司北京分公司（以下简称xxx北分公司）向华宁天成中心供应汽车影音导航产品。2015年1月3日，xxx北分公司与华宁天成中心签订《2015年科骏达产品经销商销售协议》（以下简称《2015年科骏达协议》）。2016年6月7日，xxx北分公司与华宁天成中心签订《华宁天成中心2016年5月对账函》（以下简称《2016年5月对账函》），共同确认截至2016年5月31日，华宁天成中心拖欠xxx北分公司货款78567.12元。2017年12月12日，xxx北分公司经工商部门核准注销，故好帮手公司起诉要求华宁天成中心还款。被告华宁天成中心辩称，同意支付好帮手公司货款3253.12元，不同意好帮手公司的其他诉讼请求。理由是：2008年至2016年3月，华宁天成中心与xxx北分公司保持良好合作关系。2015年5月，双方结清科骏达产品的全部货款。自2015年6月起，双方以代销模式仅就卡仕达产品进行合作，即货物暂存在华宁天成中心处，卖出货物后，xxx北分公司给华宁天成中心结算货款，若货物卖不出去，华宁天成中心可以要求xxx北分公司退换货。《2016年5月对账函》不是双方真实欠款事实的反映，双方签订对账函只是走流程，只要华宁天成中心提出异议，xxx北分公司均会纠正，并进行实质性的对账梳理。第一，xxx北分公司财务人员记账错误，华宁天成中心实际欠付货款金额应为74065.12元（《2016年5月对账函》上载金额78567.12元含错账4502元）。第二，《2016年5月对账函》上载“上月未开票50860元”是指华宁天成中心未售出的货物，可以证明双方存在代销合同关系。现华宁天成中心处尚存价值36530元货物，好帮手公司应予退货退款。第三，2016年10月10日xxx北分公司业务员朴某某自华宁天成中心处拉走价值20420元的货物，该笔退货金额应从好帮手公司主张的货款中予以扣除。第四，双方签订的《2014年卡仕达产品销售协议》（以下简称《卡仕达协议》）约定，若华宁天成中心完成销售额，好帮手公司通过抵扣货款方式给予销售返利。xxx北分公司曾向华宁天成中心支付销售返利21099元，剩余销售返利13862元（科骏达产品7300元及卡仕达产品6562元）至今未付，应在好帮手公司主张的货款中予以抵扣。原告好帮手公司向本院提交如下证据材料予以证明：1.好帮手公司营业执照、法定代表人身份证明；2.华宁天成中心企业信用公示信息打印页；3.《2015年科骏达协议》；4.《2016年5月对账函》；5.xxx北分公司企业信用公示信息打印页。被告华宁天成中心向本院提交如下证据材料予以证明：1.《2016年5月对账函》（与好帮手公司证据4一致），《2015年8月份代销发出来结算对账单》（上有xxx北分公司公章）；2.《华宁天成中心（科骏达）6月1日至6月30日对账单》（以下简称《6月对账单》，上无好帮手公司或xxx北分公司签章）；3.华宁天成中心制作的《2015年1月至6月科骏达进货明细》；4.2016年10月10日卡仕达退货单（以下简称《退货单》，上有xxx北分公司员工朴某某签名），华宁天成中心制作的退货清单；5.华宁天成中心制作的《2015年1月至2016年3月卡仕达进货明细》《科骏达需要退货明细》《卡仕达镜支架需要退货明细》《卡仕达需要退货明细》；6.《8月1日至8月31日对应收账单》（以下简称《8月对账单》，上有xxx北分公司公章）、《华宁天成中心9月1日至9月30日对账单》（以下简称《9月对账单》，上有xxx北分公司财务专用章）、《华宁天成中心（卡科）10月1日至10月31日对账单》（以下简称《10月对账单》，上无好帮手公司或xxx北分公司签章）；7.《xxx北分公司销售返利确认书》2份、《xxx北分公司销售折扣台账》、卡仕达返利及差价统计表（均无好帮手公司或xxx北分公司签章），华宁天成中心制作的《卡仕达2015年1月至12月份返利明细》《科骏达2015年1月至10月销售返点明细》；8.在华宁天成中心处存放的货物照片；9.xxx北分公司员工朴某某与华宁天成中心员工朱某某的通话录音（光盘及文字整理材料）；10.《华宁天成中心12月1日至12月31日对账单》（以下简称《12月对账单》，上有xxx北分公司公章）；11.《卡仕达协议》《2013年科骏达产品分销商销售协议》（以下简称《2013年科骏达协议》）。华宁天成中心认可好帮手公司证据1-3、5的真实性；认可证据4上加盖华宁天成中心财务专用章及员工朱某某签名的真实性，但对上载内容提出异议。好帮手公司认可华宁天成中心证据1、证据6中《8月对账单》《9月对账单》机打内容（不认可手书内容）、证据10、11的真实性，并称双方实际欠款情况应以最后签订的《2016年5月对账函》为准；以系华宁天成中心自行制作、无好帮手公司或xxx北分公司签章为由，否认证据2、3、5、证据6中《10月对账单》、证据7的真实性；认可证据4中《退货单》签名人朴某某系xxx北分公司时任销售经理及退货清单上载产品价格，但称未授权该人在《退货单》上签名，因朴某某已离职，无法核实签名真实性，不同意华宁天成中心退货退款的要求；不认可证据8的真实性及关联性；因好帮手公司无人认识朴某某，不认可证据9的真实性。对当事人无异议的证据，本院予以一并确认。华宁天成中心发表的质证意见实际认可了好帮手公司证据4签章情况，本院将综合全案对该证据的证明力进行认定。华宁天成中心证据2、3、5、证据6中《10月对账单》、证据7及对应手书内容系单方制作，无好帮手公司或xxx北分公司签章，亦无其他证据佐证，故本院均不予认定；证据4中《退货单》系原件，证据9可复现，好帮手公司对朴某某身份认可，经本院释明，好帮手公司不申请司法鉴定，无相反证据推翻，本院均予以采信；证据8可复现，无相反证据推翻，本院对该证据的形式要件予以认定，证明力将综合全案进行认定。本院根据上述认证及当事人陈述查明事实如下：2013年3月4日，甲方xxx北分公司与乙方华宁天成中心签订《2013年科骏达协议》。双方约定：乙方销售甲方提供的科骏达品牌车载导航影音系统产品，甲方授权乙方作为雅森区域内经销商；结算方式为现款现货；合同有效期内（2013年1月1日至12月31日），乙方年度销售任务为167万元（除2月的销售任务为2万元外，其余每月为15万元）；乙方月度销售任务达成率≥100%，甲方向乙方发放折扣奖励，折扣率为3%；乙方每次订货须提前向甲方具体说明产品型号、数量；库存产品在2个月内如有滞销，乙方应及时向甲方提出换货申请，甲方有义务给予调换；双方任何一方要求修改或补充的，均应签订补充协议，任何口头超越上述内容的承诺均无效等。朱某某在落款“乙方代表”处签名。2014年2月26日，甲方xxx北分公司与乙方华宁天成中心签订《卡仕达协议》。双方约定：乙方销售甲方卡仕达品牌汽车影音系统产品，甲方授权乙方作为北京市雅森汽配城B区内的经销商；协议有效期或销售年度指2014年1月1日至12月31日；结算方式为预付款；在合同有效期内，乙方年度销售任务为90万元（每月销售任务为5.5万元-8.5万元，其中5月为8.5万元）；月度、季度、年度销售任务达成率≥100%，折扣率分别为4%、1%、1%；特价机计乙方销售任务，但不计算销售折扣，销售任务达成率=当期回款额/当期销售任务*100%，销售折扣额=当期回额*折扣率；乙方每次订货须提前向甲方具体说明产品型号、数量；库存产品在2个月内如有滞销，乙方应及时向甲方提出换货申请，甲方有义务给予调换，对于进货时间在2个月以上的产品，甲方不予退换；双方任何一方要求修改或补充的，均应签订补充协议，任何口头超越上述内容的承诺均无效等。朱某某在落款“乙方代表”处签名。2015年1月3日，甲方xxx北分公司与乙方华宁天成中心签订《2015年科骏达协议》。双方约定：乙方销售甲方提供的科骏达品牌车载导航影音系统产品，甲方授权乙方作为北京市西郊雅森区域内经销商；结算方式为现款现货；合同有效期内（2015年1月1日至12月31日），乙方年度销售任务为60万元（每月销售任务均为5万元）；乙方月度销售任务达成率≥100%，甲方向乙方发放折扣奖励，折扣率为3%，计算公式为销售任务达成率=当期回款额/当期销售任务*100%，折扣额=销售额*折扣率；乙方每次订货须提前向甲方具体说明产品型号、数量；库存产品在2个月内如有滞销，乙方应及时向甲方提出换货申请，甲方有义务给予调换；双方任何一方要求修改或补充的，均应签订补充协议，任何口头超越上述内容的承诺均无效等。朱某某在落款“乙方代表”处签名。xxx北分公司陆续出具《2015年8月份代销发出来结算对账单》《8月对账单》《9月对账单》《12月对账单》。其中，《2015年8月份代销发出来结算对账单》载明：2015年8月对账汇总中上月末未结算金额为259050元，当月代销发货金额为3400元，本月代销结算金额为32100元，本月末未结算金额为230350元；《8月对账单》载明：上月欠款-138220.54元，回款金额22200.34元，结算金额32100元，期末欠款128320.88元；《9月对账单》机打内容载明：上月欠-123820.88元，回款金额为66103元，本月货款为0，本月累计欠款-189923.88元；《12月对账单》载明：上月欠款为61936.12元，回款金额为0，本约货款-34229元，截至本月累计欠款27707.12元。诉讼中，华宁天成中心表示：xxx北分公司会计人员对《9月对账单》中“上月欠-123820.88元”记录错误，应为-128320.88元。2016年6月7日，华宁天成中心在《2016年5月对账函》落款“客户确认”处加盖财务专用章，朱某某签名。《2016年5月对账函》载明：对账时间范围为2016年5月1日至5月31日；上月欠款合计为78567.12元（均为卡仕达，科骏达为0），本月回款总额为0元，本月实欠货款为78567.12元（均为卡仕达，科骏达为0），上月未开票、待开发票均为50860元，本月发货合计、应开发票、已开发票均为0；以上对账请华宁天成中心3个工作日内予以确认，如无异议请加盖公章或财务专用章并签字后回传至xxx北分公司，如有疑问，请在3日内提出，否则视为对数据确认无误等。诉讼中，双方确认《2016年5月对账函》系双方最后一次对账。同年10月10日，xxx北分公司时任销售经理朴某某在《退货单》上签名。《退货单》载明：名称为迈腾等，另载有规格等。诉讼中，双方确认《退货单》上载货物价值20420元。2019年10月9日，朱某某拨打朴某某电话询问其拉走退货事宜。朴某某表示因时间久远无法记清，若其取回退货会交给xxx北分公司，其在离职时已和xxx北分公司交接清楚；其不清楚xxx北分公司与华宁天成中心对账事宜。诉讼中，好帮手公司表示：xxx北分公司与华宁天成中心不存在代销合同关系，货物所有权已转移至天宁天成中心，不同意华宁天成退货退款的要求；xxx北分公司已针对《2016年5月对账函》向华宁天成中心开具价税合计约2万元的发票，尚有5万余元未开票；若华宁天成中心达到合同约定的当期销售任务，xxx北分公司会直接在货款中扣除月度销售额的2%作为销售折扣，不会单独向华宁天成中心发放销售返利，xxx北分公司或好帮手公司未向华宁天成中心支付过销售返利21099元。华宁天成中心则表示：双方实际按照发票金额的10%计算返利金额；因双方合作时间较长、xxx北分公司管理混乱，xxx北分公司要求华宁天成中心先在《2016年5月对账函》上签章才能进行实际对账和发货；华宁天成中心曾主动要求对账，但无法联系xxx北分公司。另查，xxx北分公司系好帮手公司的分支机构，于2017年12月12日经工商机关核准注销。本院认为，xxx北分公司与华宁天成中心签订的《2013年科骏达协议》《卡仕达协议》《2015年科骏达协议》，均系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应依约履行各自义务。关于欠款金额，xxx北分公司与华宁天成中心最后签订的《2016年5月对账函》所载欠款金额清晰、明确，华宁天成中心在上加盖财务专用章，《2013年科骏达协议》《卡仕达协议》《2015年科骏达协议》载明的华宁天成中心联系人亦签名确认，应视为华宁天成中心对该函上载内容知悉且认可。华宁天成中心称双方实际先签署对账函、再进行实际对账，好帮手公司对此不予认可，华宁天成中心未提交证据证明双方存在前述交易习惯，对其相关答辩意见，本院不予采纳。华宁天成中心另称《2016年5月对账函》上载金额有误，但其提交的加盖xxx北分公司印章的《2015年8月份代销发出来结算对账单》《8月对账单》《9月对账单》《12月对账单》上载货物所属时间均早于《2016年5月对账函》，华宁天成中心提交的其他单据或为其自行出具，或无好帮手公司、xxx北分公司签章，现有证据不足以推翻双方最后签订的《2016年5月对账函》上载内容。此外，《2016年5月对账函》明确约定华宁天成中心应在3日内提出异议，否则视为对数据确认无误，现无证据证明华宁天成中心曾在上述期限内向xxx北分公司或好帮手公司提出异议。综上，本院认定截至2016年5月31日，华宁天成中心的欠款金额为《2016年5月对账函》上载欠款金额，即78567.12元。关于华宁天成中心主张应自欠款中抵扣的2016年10月10日退货金额20420元，我国合同法规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，xxx北分公司时任销售经理朴某某在《退货单》上签名，华宁天成中心有理由相信朴某某有代理权限，朴某某的签名行为及其后的履行行为均对xxx北分公司发生法律效力。诉讼中双方确认《退货单》对应货物价值为20420元，华宁天成中心提交的通话录音与《退货单》相互印证，足以使本院采信华宁天成中心关于在双方签订《2016年5月对账函》后xxx北分公司取走价值20420元货物的陈述，该退货金额应自好帮手公司主张的欠款中予以扣除。关于华宁天成中心主张应自欠款中抵扣的返利13862元，《2016年5月对账函》载明欠款产品为卡仕达、货款所属时间为2016年5月，该期限已超出双方所签《卡仕达协议》约定的协议有效期（2014年1月至12月），现有证据不足以证明双方在《卡仕达协议》有效期届满后就销售返利计算方式有过新的约定。退一步讲，即使双方在协议到期后继续适用《卡仕达协议》，该协议明确约定每年2月的销售返利基础金额为8.5万元，《2016年5月对账函》载明的卡仕达产品欠款金额未达到双方约定的月度最低销售任务金额，现亦无证据证明xxx北分公司同意向华宁天成中心支付销售返利。此外，诉讼中华宁天成中心另称双方实际按照开具发票金额的10%标准计算返利，该陈述与双方所签《卡仕达协议》有关约定不符，华宁天成中心未提交证据佐证，应自行承担举证不能的法律后果。综上，华宁天成中心要求自欠付货款中抵扣剩余销售返利13862元的答辩意见，依据不足，本院不予采纳。关于华宁天成中心主张应自欠款中抵扣剩余价值为36530元的货物，其一，《2013年科骏达协议》《卡仕达协议》《2015年科骏达协议》均约定库存产品在2个月内如有滞销，华宁天成中心应及时向xxx北分公司提出换货申请，xxx北分公司有义务给予调换。《卡仕达协议》另明确约定对于进货时间在2个月以上的产品，xxx北分公司不予退换。现无证据证明华宁天成中心在《2016年5月对账函》出具的2个月内曾要求xxx北分公司退换货。其二，华宁天成中心称双方针对卡仕达产品系代销合同关系，该陈述与《卡仕达协议》约定的预付款结算模式不符，华宁天成中心未举证证明双方对《2016年5月对账函》项下卡仕达产品存在代销合同关系的约定或交易习惯，应自行承担举证不能的法律后果。综上，华宁天成中心要求好帮手公司对未出售货物退款退货，无事实和合同依据，本院对其相关答辩意见，不予采纳。现好帮手公司的分支机构xxx北分公司经工商核准注销，好帮手公司有权要求华宁天成中心支付的欠款金额为58147.12元（欠款金额78567.12元-已退货金额20420元），其诉请中超出部分，本院不予支持。关于利息，《2016年5月对账函》载明欠款产品为卡仕达、货款所属时间为2016年5月，该期限已超出双方所签《卡仕达协议》约定的协议有效期（2014年1月至12月），现有证据不足以证明双方在《卡仕达协议》有效期届满后曾就付款时间有过新的约定。根据我国合同法规定，华宁天成中心应在收货同时支付货款。退一步讲，即使双方在协议到期后继续适用《卡仕达协议》，该协议明确约定结算方式为预付款，华宁天成中心应至迟在收货前付款。华宁天成中心至今未付款，好帮手公司有权要求华宁天成中心支付自2016年6月1日起算的逾期付款利息损失。但好帮手公司主张的计息基数有误，应以本院在先支持的金额为限，其主张按照年4.35%计息依据不足，本院依法调整为以58147.12元为基数，自2016年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起算至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京华宁天成商贸中心于本判决生效后七日内给付原告广东好帮手电子科技股份有限公司货款58147.12元；二、被告北京华宁天成商贸中心于本判决生效后七日内给付原告广东好帮手电子科技股份有限公司利息（以58147.12元为基数，自二〇一六年六月一日起至二〇一九年八月十九日止，按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算；自二〇一九年八月二十日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告广东好帮手电子科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1984元，由原告广东好帮手电子科技股份有限公司负担516元（已交纳），由被告北京华宁天成商贸中心负担1468元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李有光人民陪审员  陈巴黎人民陪审员  陈桂平二〇二〇年三月十日书 记 员  温晓汾