上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初20416号原告：姚丹丹，女，1980年8月16日出生，汉族，住浙江省宁波市。委托诉讼代理人：刘麒，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：范艺，上海申浩律师事务所律师。被告：上海景菡实业有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：吴晓桦，总经理。原告姚丹丹与被告上海景菡实业有限公司合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法简易程序于2019年12月5日第一次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘麒、被告的法定代表人吴晓桦到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案依法转为普通程序并于2020年3月10日第二次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人刘麒、被告的法定代表人吴晓桦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚丹丹向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付转让款人民币350,000元(以下币种同)；2.判令被告向原告支付转让合伙企业份额收益按照年利率9%计算从2016年5月31日计算至被告支付完毕转让款之日，暂计至2019年6月30日为98,437.5元；3.判令本案诉讼费由被告承担。审理中，原告变更上述诉讼请求2为：判令被告赔偿原告迟延履行的利息损失(以350,000元为基数，自2018年11月14日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至被告实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。事实与理由：2016年5月，案外人赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)(以下简称“赢某中心”)因融资需求，吸纳十三位有限合伙人投资。在签订了《上海吾要去信息科技有限公司赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)投资入伙协议》(以下简称《入伙协议》)后，原告投资350,000元入伙赢某中心，并办理了工商登记，成为持有其8.05%份额的有限合伙人。《入伙协议》约定，有限合伙人出资满两年，“517”学车网没有在全国中小企业股份转让系统挂牌，有限合伙人要求退货的，可要求普通合伙人回购全部财产份额。原告持股满两年后，向普通合伙人要求退伙，普通合伙人告知赢某中心的有限合伙份额已经由被告收购，其他十二个有限合伙人也是如此操作。故原告与被告签订《财产份额转让协议》(以下简称《转让协议》)，将原告持有的份额作价350,000元转让给被告。《转让协议》约定，自协议签订之日起30日内，被告应向原告付清转让价款，但被告至今仍未支付。原告为维护自身合法权益，诉至法院，望判如所请。被告上海景菡实业有限公司辩称：第一、被告签订《转让协议》的目的在于收购案外人上海吾要去信息科技有限公司，《转让协议》仅仅是为了满足变更工商登记的需要。第二、原、被告之间的转让协议未取得全体合伙人同意，故被告不应向原告支付转让款。经审理查明，赢某中心系于2016年3月22日登记成立的有限合伙企业，执行事务合伙人系上海学车企业发展有限公司(委派代表：金某)。2016年5月，原告(丙方/入伙人有限合伙人)、案外人赢某中心(乙方)与案外人金某(甲方)签署《入伙协议》，协议约定：“第一条投资入伙合伙企业本次增资35万元由丙方认购……甲方和乙方放弃本次增资，同意接纳丙方成为合伙企业有限合伙人……第二条入伙资金的出资入伙人以人民币出资35万元……合伙企业银行信息为：……户名：赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)……第四条合伙企业的管理丙方入伙人作为有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙企业的执行合伙人有权代表合伙企业进行对外业务商谈、签署协议或其他经营活动。入伙人的下列行为需经执行合伙人同意：……3.向他人(包括合伙人和合伙人以外的第三人)转让其在合伙企业中的财产份额……第六条通知入伙人保证其在本协议填写的住所、电话为可以联系到本人的有效地址、电话；书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达……以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日……如有变化，应自变更之日起7个工作日内以书面形式通知执行合伙人。执行合伙人收到变更同之前，向原地址所发信函视为该合伙人已收到……”。2016年5月31日，原告向案外人赢某中心账户汇入350,000元，赢某中心出具股权投资证，其中载明：“公司名称：赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)、标的公司：上海吾要去信息科技有限公司、公司登记日期：2016年3月22日、公司法人：金某、股东姓名：姚丹丹、股东出资额：35万”。2016年9月12日，案外人赢某中心合伙人上海学车企业发展有限公司、祁国梁、**、张金娣、仇苏新、刘世杰、李桃荣、余习文、胡剑荣、姚丹丹、张荣兰、吕玲娟、徐晓捷、陈军共同签订《赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》)。协议约定：“……第三十二条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人……”。《合伙协议》还确定了各合伙人的名称及住所。2018年10月13日，原告(转让方、甲方)与被告(受让方、乙方)签订《转让协议》，协议约定：“……就赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)(以下简称“标的企业”)财产份额转让事宜，达成如下协议：一、甲方将持有标的企业8.05%(份额比例)的财产份额，合计出资35万元人民币，作价35万元人民币转让给乙方。二、附属于财产份额的其他权利和义务随财产份额的转让而转让。三、乙方应于本协议签订之日起30日内，向甲方付清转让价款……六、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的约定全面履行义务，应当依照规定承担责任。七、本协议一式肆份，协议各方各执一份，登记部门一份，企业执一份，以备办理有关手续之用”。上述《转让协议》签订后赢某中心的执行事务合伙人案外人上海学车企业发展有限公司出具《关于合伙人姚丹丹退出赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)公司的同意书》(以下简称《同意书》)，同意原告将其持有的8.05%的财产份额作价350,000元转让给被告。2018年12月18日，赢某中心合伙人之一仇苏新与本案被告就合伙企业财产份额转让纠纷向本院起诉。该案审理过程中，赢某中心的全体合伙人共同签署《赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)合伙人变更决议书》(以下简称《变更决议书》)。该决议书载明“经全体合伙人一致同意，做(作)出如下决定：1、同意仇苏新退伙。2、同意上海景菡实业有限公司入伙，受让仇苏新的财产份额，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担有限连带责任。3、同意启用新合伙协议”。2019年5月30日，本院作出(2018)沪0107民初28929号民事判决书。判决书中认定：赢某中心的其他合伙人同意对外转让所持财产份额，该决议即使发生于系争协议订立之后，亦应为全体合伙人对上述事项的追认。并判令被告向原告支付转让款。被告不服该判决，向上海市第二中级人民法院提出上诉，经审理，上海市第二中级人民法院于2019年8月29日作出(2019)沪02民终8426号民事判决书，判令维持原判。2019年8月3日，原告按照赢某中心各合伙人在工商部门登记备案的地址向所有合伙人寄送了《赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)财产份额转让通知》(以下简称《转让通知》)，通知中载明：“……我于2018年10月13日签署《赢某(上海)投资管理中心(有限合伙)财产份额转让协议》。约定将持有的赢某合伙8.05%的财产份额，合计出资35万人民币，作价35万人民币转让给上海景菡实业有限公司……现按照工商登记的联系方式发函告知，五日内如有不同意见，可回函本人……五日内未收到不同意见，视为同意……”。庭审中，原告表示通知发出后其余合伙人未向其提出异议，并表示在被告支付了转让款后愿意配合被告办理工商变更手续。以上事实有原告提供的《入伙协议》、股权投资证、《转让协议》、银行交易记录、赢某中心工商登记信息、(2018)沪0107民初28929号民事判决书、《转让通知》、快递记录、上海学车企业发展有限公司出具的《同意书》、本院调取的(2019)沪02民终8426号民事判决书、《合伙协议》《变更决议书》及双方当事人的陈述为证，本院予以认可。庭审中，被告表示其与赢某中心所有合伙人均签订了财产份额转让协议。本院认为，原、被告签订的《转让协议》系双方真实意思表示，当属有效，双方均应依约履行。本案存在两个争议焦点，其一，原、被告之间的转让系合伙企业内部转让亦或对外转让。其二，原告是否有权要求被告支付转让款。关于第一个争议焦点，本院认为，根据已经发生法律效力的(2018)沪0107民初28929号民事判决及相关事实，虽然被告尚未支付份额转让款亦未办理工商变更登记，但《变更决议书》中赢某中心的所有合伙人均已认可被告成为合伙人。故在赢某中心合伙内部，已发生被告入伙的法律效果。故原、被告之间关于赢某中心合伙份额的转让应认定为合伙企业的内部转让。关于第二个争议焦点，根据赢某中心《合伙协议》的约定合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。现原告根据《合伙协议》中确定的全体合伙人名称、住所及工商登记的信息向所有合伙人发送了转让合伙的通知，应视为其履行了通知义务。被告抗辩称原告的通知行为未在转让前通知，而是事后补寄，存在瑕疵。本院认为，合伙企业内部的份额转让，只关联到各合伙人财产份额的变化，不影响企业财产总额的变化，不需征得其他合伙人的同意，也没有其他事前程序，只需通知他们知晓即可。故，《合伙协议》及《合伙企业法》均未对合伙企业内部转让份额的通知行为进行时间上的限制，且被告在庭审中自述与所有合伙人均签订了份额转让协议，不存在履行合同的阻却事由。故被告的抗辩没有事实及法律依据，原告依据《转让协议》要求被告支付转让款于法有据。被告至今未履行上述协议，显属违约，对于原告请求被告支付逾期付款利息损失的主张本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、一百零七条、《中华人民共和国合同合伙企业法》第二十二条第二款、第六十条的规定，判决如下：一、被告上海景菡实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告姚丹丹支付转让款人民币350,000元；二、被告上海景菡实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告姚丹丹赔偿逾期付款利息损失(以人民币350,000元为基数，自2018年11月14日至2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)本案受理费人民币6,550元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院审 判 长  严豪卿人民陪审员  蒋国伟人民陪审员  黄 波二〇二〇年三月十日书 记 员  汪 懿附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条……合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。