福建省泉州市丰泽区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0503民初54号 原告：陈亦京，男，汉族，1988年7月17日出生，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：张逸，福建菲林律师事务所律师。 被告：福建超艺建筑装饰有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区城东街道通源社区通源街259号，统一社会信用代码91350503MA32G7C315。 法定代表人：钱超毅，该公司执行董事。 被告：钱超毅，男，汉族，1961年7月23日出生，住福建省泉州市鲤城区。 原告陈亦京与被告福建超艺建筑装饰有限公司（以下简称超艺公司）、钱超毅合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告陈亦京的委托诉讼代理人张逸、被告钱超毅同时作为超艺公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈亦京向本院提出诉讼请求：1、判令超艺公司退还陈亦京55×××××元；2、判令超艺公司赔偿陈亦京违约金20000元；3、判令钱超毅对上述债务承担连带责任。庭审中，陈亦京增加一项诉讼请求，即：请求解除陈亦京与超艺公司签订的《创客合作协议书》、《超艺建筑装饰合同（供应商）》。事实和理由：陈亦京经朋友介绍欲投资名都家居广场的名都全屋整装铺位。2019年2月25日，超艺公司〔原泉州名都家居有限公司（自然人独资公司，股东为钱超毅，2019年10月16日注销）〕的业务主管陈鑫源开始与陈亦京洽谈。同年2月26日陈鑫源指示陈亦京将定金5000元汇入钱超毅账户。2019年3月6日超艺公司与陈亦京签订合同，双方约定超艺公司于2019年5月底交付名都全屋整装铺位，陈亦京共需支付55000元，同日陈亦京再次向钱超毅的账户汇入50000元。2019年6月起，陈亦京多次要求超艺公司按约提供名都整装铺位，但超艺公司均以各种理由推脱，之后更是推脱其破产不能提供铺位，称待其有钱再偿还。陈亦京为维护自身合法权益诉至法院。 超艺公司、钱超毅辩称，合同是超艺公司签的，不是名都公司，钱超毅个人也不应承担本案款项的连带责任。合同当时是业务主管陈鑫源签的，签订合同时因具体什么时间能入住和交付使用没办法确定，所以没有填写明确时间，后由于场馆诸多原因不能开业使用。目前还在努力建设中，一旦场馆建设好就可履行合作协议。公司还在继续筹备，并没有不做，不同意解除合同。另，违约金20000元没有依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2019年2月25日，陈亦京欲投资名都全屋整装铺位，与超艺公司业务主管陈鑫源通过微信联系，并根据陈鑫源的要求，分别于2019年2月26日、3月6日向钱超毅的银行账户转款5000元、50000元，合计55000元。2019年3月6日，陈亦京与超艺公司签订一份《创客合作协议书》和一份《超艺建筑装饰产品合同（供应商）》。其中，《创客合作协议书》约定，超艺公司提供位于丰泽区城东中骏世界城旁的名都全屋整装一至三楼家具实景体验空间以创客空间的形式提供给陈亦京作为接洽全屋整装、定制家具、办公等业务使用；合作期限为签订本合同之日起一年；每位创客保证金30000元，每年一签，签定之日付款；等等。《超艺建筑装饰产品合同（供应商）》约定，超艺公司指定陈亦京为战略合作供应商，在协议有效期内，由陈亦京或其指定授权的分销商负责向超艺公司在福建（泉州）区域范围内建设的实景体验馆供货；合同一方在不符合本协议约定条件的情况下单方终止履行本协议的，必须向守约方赔偿因提前终止协议而造成的全部损失且不低于20000元；协议的有效期为签订之日起，至场馆正式开业日期后的一年；等等。合同签订后至今，合同所涉场所未能交付及正式投入使用。 根据陈亦京提供的其与陈鑫源的微信聊天记录，在2019年4月15日的聊天记录中，陈亦京提出对商场开业时间的担忧，即“如果现在还没开始弄，我怕到61还不能按时开业”。根据陈亦京提供的通话录音，钱超毅在通话中称，“我争取一下，看融资会不会成，融资不成再说”，以及“我现在倒了，倒了哪有办法。暂时没有办法给你”、“我有做其他事，要是有钱的话，我就给你”等等。 根据陈亦京提供的《企业信用信息公示报告》，钱超毅是自然人独资的泉州名都家具有限公司股东，该公司于2008年成立，于2019年10月16日注销；超艺公司的信息则显示，该公司成立于2019年2月11日，系股东为陈素青、钱超毅的有限责任公司。陈亦京提供上述证据拟证明钱超毅为逃避债务注销名都公司，以及名都公司与超艺公司业务混同，但单凭企业登记信息无法证明上述主张，且名都公司并非本案合同相对方，其注销与否与本案无关。陈亦京还提供（2013）泉民终字第2793号民事判决书及（2013）丰执行字第1351号《执行裁定书》，拟证明钱超毅在名都公司期间滥用股东权利，损害公司利益，但姑且不论该证明对象是否成立，钱超毅在名都公司的行为，与本案不具关联性。 本院认为，陈亦京与超艺公司签订的《创客合作协议书》和《超艺建筑装饰产品合同（供应商）》，系当事人双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。两份协议书一份关于铺位，一份关于供应产品。从两份合同的内在联系来看，产品供应合同的履行，须以铺位合同的履行为基础。《创客合作协议书》约定，合同期限为签订合同之日起一年；《超艺建筑装饰产品合同（供应商）》则约定，合同有效期自签订之日起，至场馆正式开业日期后的一年。结合两份合同，以及当事人的合同目的，可以确定本案两份合同自签订之日起生效，但铺位的使用期间和产品供应期间是自铺位交付使用后的一年，均为自铺位能够正式交付使用时起算。虽然合同未约定铺位交付使用的时间，但根据陈亦京与超艺公司业务主管陈鑫源在2019年4月15日的聊天记录，陈亦京提到“怕61还不能按时开业”，可推断案涉铺位原拟定在2019年6月1日开业。退一步，假设双方对开业时间并无具体约定，根据交易习惯，超艺公司也应在合理的期限内能够交付铺位给陈亦京使用，但合同签订至今已超一年，超艺公司仍无法交付铺位给陈亦京使用，明显超出了交付使用的合理期间。因此，超艺公司的行为已构成违约，其迟延履行已致陈亦京合同目的无法实现，陈亦京请求解除合同，本院予以支持。合同解除后，超艺公司对于陈亦京交付的55000元，应予退还。陈亦京同时请求超艺公司支付违约金20000元，其提出该项请求依据的条款为《超艺建筑装饰产品合同（供应商）》第五条第3款的约定，即“合同一方在不符合本协议约定条件的情况下单方终止履行本协议的，必须向守约方赔偿因提前终止协议而造成的全部损失且不低于20000元”。但该条款约定的情形是单方提前终止协议的情形，而本案是因一方违约而由守约方提出解除合同，故不适用该款约定。而且，该款约定的违约责任承担方式是赔偿造成的损失，陈亦京也未能提供证据证明损失情况。因此，对于陈亦京请求违约金20000元，本院不予支持。陈亦京还请求钱超毅对超艺公司的债务承担连带责任，但其提供的证据不足以证明钱超毅滥用公司法人独立地位和股东有限责任，且股东损害公司债权人利益责任纠纷与本案不属同一法律关系，因此，陈亦京请求钱超毅承担连带偿还责任，本院不予支持。陈亦京还主张钱超毅在通话录音中有承诺其个人会偿还本案债务，但钱超毅同时是超艺公司的法定代表人，而且通话中钱超毅并没有明确确认其个人负责偿还本案债务，故对陈亦京的该项主张，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第九十四条第四项、第九十七条规定，判决如下： 一、解除陈亦京与福建超艺建筑装饰有限公司签订的《创客合作协议书》、《超艺建筑装饰合同（供应商）》； 二、福建超艺建筑装饰有限公司于本判决生效之日起十日内退还陈亦京55×××××元； 三、驳回陈亦京的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1675元，减半收取837.5元，由陈亦京负担223.5元，福建超艺建筑装饰有限公司614元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  陈奕辉 二〇二〇年三月二十日 书记员  郑若湄 相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。