陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）陕01民终200号上诉人（原审被告）：西安东润物业管理有限公司，住所地陕西省西安市新城区火车站城墙连接段东敦台东3层内。法定代表人：高艳，该公司执行董事。上诉人（原审被告）：高艳，女，1979年10月20日出生，汉族，住陕西省榆林市神木县。共同委托诉讼代理人：白红卫，男，该公司员工，住陕西省西安市蓝田县。上诉人（原审被告）：山学勇，男，1970年2月3日出生，汉族，住陕西省西安市长安区。被上诉人（原审原告）：王秦生，男，1957年3月1日出生，汉族，住陕西省西安市碑林区。委托诉讼代理人：王娜，北京市尚衡（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁蓓，北京市尚衡（西安）律师事务所实习律师。上诉人西安东润物业管理有限公司（以下简称：东润物业公司）、高艳、山学勇因与被上诉人王秦生股东知情权纠纷一案，不服西安市新城区人民法院（2019）陕0102民初5342号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。上诉人东润物业公司、高艳、山学勇上诉请求：1．撤销一审民事判决，发回重审或依法改判；2．本案一、二审诉讼费由王秦生承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，证据不足。东润物业公司注册于2008年1月31日，王秦生主张自成立以来的知情权，已超过《民法通则》规定的诉讼时效。王秦生将公司监事权利和股东知情权混为一谈，且其所谓的股东出资并未打入东润物业公司账户，并非是公司法定股东，故其诉请无事实依据。王秦生的银行出资证明、代理费等涉嫌伪造，东润物业公司已于2019年8月9日向西安市公安局邮寄了书面报案材料，经查8月10日收到。王秦生涉嫌虚报注册资本罪，根据先刑后民的原则，一审法院未中止审理而直下判决系程序违法。本案知情权义务主体应为东润物业公司，王秦生一审将高艳、山学勇列为被告无法律依据。被上诉人王秦生答辩称，自向高艳、山学勇提交要求核查公司财务，高艳、山学勇拒绝时起算，本案并未超过诉讼时效。东润物业公司成立时，王秦生便是公司股东，同时在工商登记档案验资报告可以证明王秦生实际足额出资。高艳、山学勇成为公司股东后实际掌控公司，在王秦生提出核查公司账务时，二人没有合法理由便拒绝这一要求。王秦生提出诉讼是其作为公司股东和监事，依照公司章程享有监理检查权和股东知情权。王秦生是否涉嫌犯罪，目前公安机关并未立案侦查，不存在先刑后民的情况。王秦生在起诉股东知情权时向高艳、山学勇发送了检查公司相应情况的函件，一审法院在认定责任时仅判定东润物业公司提供相应会计报告，并未判定二人承担相应责任。二人就对与其无关的判决书提起上诉，显然不符法律规定和司法程序。请求二审法院驳回上诉。被上诉人王秦生向一审法院起诉请求：1．查阅东润物业公司自2008年1月31日成立以来至今的会计账簿、会计报告、会计凭证、审计报告；2．东润物业公司、高艳、山学勇承担本案诉讼费。一审法院认定事实：东润物业公司于2008年1月31日登记成立，现注册资本1000万元，实缴资金1000万元；王秦生认缴出资300万元，实缴出资300万元，占注册资本的30%；其他股东为高磊、高艳，其中高艳实缴出资500万元，占注册资本50%，高磊实缴出资200万元，占注册资本20%，2008年6月20日东润物业公司工商变更登记王秦生为公司监事。东润物业公司章程第十六条载明：“股东享有以下权利：……二、了解公司经营状况和财务状况；三、……”第二十七条规定：“监事行使下列职权：一、检查公司财务；二、……”2019年6月10日王秦生向东润物业公司及高艳、山学勇寄发关于行使监事职责检查公司财务的告知函，要求于2019年6月17日检查公司财务，要求查阅公司自成立以来的所有财务资料。邮寄单显示高艳、山学勇于2019年6月11日收到该告知函。2019年6月17日王秦生抵达东润物业公司办公地要求检查财务，高艳、山学勇未予同意。2019年6月19日，王秦生诉至一审法院。庭审中东润物业公司、高艳、山学勇称王秦生虚假出资，并提交了其2019年8月9日邮寄给西安市公安局的报案材料，并当庭表示不允许王秦生查阅其诉请中要求的会计账簿等所有资料。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理情况了解和掌握的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。王秦生在工商登记备案信息及公司章程中注明是该公司股东，及公司监事。王秦生已经履行了书面申请东润物业公司查阅公司相关会计账簿、报告等材料的程序，高艳、山学勇在收到申请后15日内未书面回复王秦生，且在庭审中当庭表示不允许王秦生查阅。王秦生作为东润物业公司股东及监事，其享有相应的股东知情权和检查公司财务的权利，应当受到法律保护。故其要求查阅公司账目的诉请，于法有据，应予支持。东润物业公司辩称王秦生未实际出资，不具备股东资格，东润物业公司提交的证据不能予以证明其主张，故一审法院对该辩称不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，判决：西安东润物业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向王秦生提供西安东润物业管理有限公司自2008年1月31日成立以来至今的会计账簿、会计凭证、会计报告、审计报告供王秦生查阅。案件受理费100元，王秦生已预交，由西安东润物业管理有限公司承担。经二审审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审期间，上诉人东润物业公司、高艳、山学勇提交了受案登记表，用以证明王秦生涉嫌票据造假，山学勇已报案且公安机关已受案；提交了股东会会议记录，用以证明经股东会会议决定取消了王秦生股东资格，其要求核查公司信息无事实依据；提交了公司章程，用以证明依据公司章程第11条之规定，王秦生并非公司股东，其一审诉求无依据。被上诉人王秦生认为受案登记表仅系报案材料，公安机关并未立案，不能证明王秦生涉嫌刑事犯罪，本案并不存在先刑后民的法定程序；对股东会会议记录的真实性、证明目的均不予认可，该股东会是在王秦生方缺席情况下召开，严重侵害了其权益，股权系公民私有财产，任何人没有权利在未经权利人同意情况下剥夺他人股权；对公司章程的真实性、证明目的均不予认可，高艳、山学勇享有公司实际经营和控制权可以随意以公司名义出具材料。该章程系东润物业公司自行制作、未在工商局备案以及未经王秦生方同意，该章程无效。被上诉人王秦生提交了股东会决议、公司章程，用以证明股东会决议均有王秦生签字，王秦生作为公司监事是经过合法任命；提交了合同，用以证明王秦生系东润物业公司原始股东，出资到位，任何人无权剥夺其股东权利。上诉人东润物业公司、高艳、山学勇对上述证据均不予认可。本案的争议焦点是王秦生是否享有股东知情权。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据工商登记显示，王秦生为东润物业公司的登记股东。由于股东是否实际出资并不影响取得股东资格，因此东润物业公司仅以王秦生虚假出资为由否认王秦生的股东资格缺乏依据。东润物业公司提交的公安机关的受案登记表只能证明报案情况，并不能证明公安机关已立案侦查，且王秦生是否构成犯罪也与本案审理的股东知情权无关，本院依法不予支持。股东知情权系股东基于股东身份享有的固有权利，在性质上不属于债权请求权，其权利的行使不受诉讼时效的规制，东润物业公司认为王秦生提起本案诉讼超过诉讼时效的理由不能成立。本案审理的基础法律关系是股东知情权，对于王秦生是否具备股东资格仅予以形式审查。工商登记和公司章程中都记载王秦生是东润物业公司股东，因此对于东润物业公司二审中提交的股东会决议不予审查。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”一审判决在支持王秦生诉讼请求的同时，在判决中未明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点，本院予以纠正。综上所述，东润物业公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：变更西安市新城区人民法院（2019）陕0102民初5342号民事判决判项为西安东润物业管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2008年1月31日起至实际查阅之日止的西安东润物业管理有限公司的会计账簿、会计凭证、会计报告、审计报告，查阅的地点为西安东润物业管理有限公司住所地西安市新城区敦台东3层内，王秦生查阅的期限为三十日。二审案件受理费100元，由上诉人西安东润物业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 鹏审判员 孙 敏审判员 岳新文二〇二〇年三月二十七日书记员 汪靖朝