江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初15588号原告：江阴市富民生猪产业合作联社，住所地江阴市人民东路70-72号。法定代表人：顾卫平，该合作联社理事长。委托诉讼代理人：陈信芳，江苏永孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：宦国清，江阴市富民生猪产业合作联社理事。被告：江阴市供销合作总社，住所地江阴市司马街24号。法定代表人：朱富强，该供销社主任。第三人：陈志荣，男，1960年10月11日生，汉族，住江阴市。第三人：唐秋刚，男，1970年7月26日生，汉族，住江阴市。第三人：江阴市要塞供销合作社，住所地江阴市人民东路115号。法定代表人：陈志荣，该供销社主任。委托诉讼代理人：金炎、季苏阴，受江阴市供销合作总社、陈志荣、唐秋刚、江阴市要塞供销合作社共同委托，江苏滨江律师事务所律师。原告江阴市富民生猪产业合作联社（以下简称富民联社）诉被告江阴市供销合作总社（以下简称江阴供销社）、第三人陈志荣、唐秋刚、江阴市要塞供销合作社（以下简称要塞供销社）合同纠纷一案（诉讼主体变更情况已在庭审中明确），本院于2019年11月6日立案受理后,依法组成合议庭，于2019年12月27日、2020年1月16日公开开庭进行了审理。原告富民联社的法定代表人顾卫平及其委托诉讼代理人陈信芳、宦国清，被告江阴供销社、第三人陈志荣、唐秋刚、要塞供销社的共同委托诉讼代理人季苏阴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富民联社诉称，2009年，要塞供销社、江阴市海州畜牧养殖专业合作社等15个成员单位成立富民联社。2010年3月3日，农商行澄丰支行、富民联社、江阴市燃料物资供销总公司（以下简称燃料总公司）、江阴市农业生产资料总公司（以下简称农资公司）、江阴供销社共同签署售房协议书，约定：燃料总公司、农资公司将环城西路99号、黄田街36号两处房地产出售给富民联社，“遇城市规划拆迁等由此产生的收益(补偿款)归富民联社所有”。2010年3月16日，江阴市政府高市长批复同意为扶持富民联社养猪业发展，两处房产“定向出让”给富民联社。2011年11月11日，在时任理事长(同时为要塞供销社主任)陈志荣主持下，富民联社第二届第二次理事会作出决议，同意接纳包括江阴供销社在内的江阴市农村合作经济联合会（以下简称农合联）加入富民联社。2012年5月31日，富民联社理事会出具《授权书》，明确“授权总经理唐秋刚代表富民联社在拆迁补偿协议上签字”。同日，拆迁公司与富民联社、农合联等共同签订搬迁补偿协议书，约定环城西路99号拆迁款富民联社得60%，农合联得40%，唐秋刚代表富民联社在拆迁补偿协议上签字。2013年10月15日，时任理事长唐秋刚代表富民联社与农合联签订协议书，约定黄田街36号拆迁补偿款除180万预留款外，其余按40%和60%分配。根据上述两个协议，农合联先后获得拆迁收益款6803187.55元。2013年9月30日，农合联申请注销，退出富民联社，见好即收，不辞而别。2015年，顾卫平当选为富民联社理事长后，富民联社先后向江阴市法院、无锡市中院起诉、上诉，要求确认2012年5月31日和2013年10月15日拆迁款分配协议无效，返回拆迁款6803187.55元，一、二审法院均判原告败诉。以上基本事实均见江阴市人民法院一审判决书。富民联社认为，2011年11月11日，在陈志荣主持下富民联社第二届第二次理事会作出的同意接纳包括江阴供销社在内的农合联加入富民联社的决议，不符合富民联社章程规定；2012年5月31日，富民联社理事会出具《授权书》的授权行为以及2012年5月31日唐秋刚代表富民联社与拆迁公司农合联等签订搬迁补偿协议书的行为、2013年10月15日唐秋刚代表富民联社与农合联签署拆迁款分配协议的行为，均不符合富民联社章程的相应规定。陈志荣、唐秋刚的做法，客观上严重损害了富民联社特别是其他小股东的利益，应当依法承担赔偿责任。作为农合联的主要成员单位江阴供销社、要塞供销社明知陈志荣、唐秋刚的做法不符合富民联社章程的相应规定而属于越权行为，还与他们实施上述行为，且为拆迁款6803187.55元的实际受益者，应当对富民联社的上述损失承担连带责任。请求判令：1、陈志荣、唐秋刚、江阴供销社、要塞供销社赔偿因2012年5月31日富民联社与拆迁公司、农合联等签订搬迁补偿协议书的行为及2013年10月15日富民联社与农合联签署拆迁款分配协议的行为给富民联社造成的损失476848.65元及相应的资金占用费200276.43元；2、陈志荣、唐秋刚、江阴供销社、要塞供销社赔偿因江阴供销社、要塞供销社未合理分摊拆迁成本费用（支付上海都好投资管理有限公司，以下简称都好公司）给富民联社造成的损失887442元及相应的资金占用费372725.64元；3、陈志荣、唐秋刚、江阴供销社、要塞供销社赔偿因江阴供销社、要塞供销社未合理分摊拆迁人工成本费用给富民联社造成的损失460666.41元及相应的资金占用费193479.89元；以上合计金额2591439.02元。本案审理过程中，富民联社撤回对陈志荣、唐秋刚、要塞供销社的诉讼请求，同时主张，两处房产拆迁收益应当是属于富民联社的合法权益，这是经富民联社与相关单位签署售房协议有明确约定且此后经江阴市政府高市长批复同意而应当予以确认的，农合联由六个成员单位组成，其主要成员单位为江阴供销社、要塞供销社，江阴供销社则是相关拆迁款项的实际受益者。富民联社购买房子后赔偿给都好公司违约金211.8万元，所以第一笔赔偿都好公司的款项富民联社的损失应该是211.8万元*0.4为847200元，按7年资金占用费计算847200元*0.06*7年是355824元；另外一笔为1099442.5元（包含了租金、律师费、工资还有要塞供销社垫付的费用），1099442.5元*0.4是439777元，439777元*0.6*7年是184706.34元。故变更诉讼请求为，请求判令：江阴供销社向富民联社赔偿江阴供销社应承担的未合理分摊拆迁成本费用（支付都好公司）847200元及相应的资金占用费355824元、江阴供销社未合理分摊拆迁人工成本费用439777元及相应的资金占用费184706.34元，以上共计1827507.34元。被告江阴供销社、第三人要塞供销社、陈志荣、唐秋刚共同辩称：1、富民联社的诉讼请求没有事实和法律依据，江阴供销社取得相关的拆迁收益是基于在富民联社处有实际投资，以及撮合富民联社受让了两处房产并实际参与了拆迁工作所取得的。在结算时，双方签订了一系列的书面结算协议以及通过了当地政府部门的协调。富民联社所主张的两笔损失均是其内部运行成本，是否实际支出，支出多少，与江阴供销社没有关系。相关的具体事实在（2016）苏0281民初10089号案件中，富民联社要求确认双方签订的相关协议、政府会议纪要无效的诉讼请求法院均予以驳回，江阴供销社依据相应的协议取得拆迁利益是合法有效的。2、2013年底，两处房产的拆迁事务处理完毕，款项已实际分配完毕，江阴供销社方最后一笔拆迁款是2013年10月23日收到的，是由江阴市澄江街道财政所汇入江阴供销社下属单位江阴市怡康综合服务有限公司（以下简称怡康公司），金额是3016860.57元，如果富民联社认为需要江阴供销社承担其他成本支出的，诉讼时效至少应当于2014年1月1日起算，但其实际是在无锡（2017）苏02民终2413号案件中才提起要求江阴供销社承担责任，该案件是无锡中院在2017年6月19日受理，已超过诉讼时效。3、富民联社一直回避了双方的结算最终是依据2013年10月10日双方签订的拆迁款分配明细，上面所载明的金额来分配双方的利益，具体的内容见10089号判决书。富民联社的诉讼请求实际上是要求对此前双方签订的一系列协议的变更，但根据本案查明的事实，没有事实和法律依据。退一步讲，即使富民联社的内部成本应该纳入拆迁成本，其在双方最终结算时未向农合联和江阴供销社提出，相应的不利后果也应由其自行承担。综上请求法庭依法驳回富民联社的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：富民联社于2009年10月14日登记设立。2010年3月3日，农商行澄丰支行、富民联社、燃料总公司、农资公司、江阴供销社共同签署售房协议书，主要约定：燃料总公司所有的位于的现有房地产以210万元出售给富民联社、农资公司所有的位于的房地产以18万元出售给富民联社，富民联社将出售款228万元于2010年4月3日之前支付给农商行澄丰支行或其指定帐户。上述转让房产、土地至拆迁前的管理仍由江阴供销社负责，其权益由富民联社和江阴供销社各享有50%。协议签订后，上述房地产因种种原因尚未或不能变更至富民联社名下，遇城市规划拆迁等由此产生的收益（补偿款）归富民联社所有，江阴供销社和燃料总公司、农资公司有义务协助并配合富民联社将占用在上述房地产中的人员搬迁安置。环城西路99号部分房地产因五星桥工程建设需要已按燃料总公司名义进行拆迁，已拆除部分房地产的补偿款756598元属农商行澄丰支行所有，燃料总公司、农资公司和江阴供销社协助催收上述补偿款，尽快归还农商行澄丰支行。2010年11月30日，江阴市民政局准予农合联成立，成员为江阴供销社、要塞供销社、江阴市西郊供销合作社（以下简称西郊供销社）、江阴市农产品经纪人协会（以下简称农产品协会）、江阴市农业生产资料行业协会（以下简称农业生产协会）。2011年1月12日，都好公司向富民联社出具收条一份，载明其收到211.8万元解除合同款。2011年11月11日，富民联社召开第二届第二次理事会，并作出决议，同意接纳农合联加入富民联社，并且以现金方式出资60万元。陈志荣为时任富民联社理事长。2012年2月16日，澄江街道办事处召开协调会议，专题研究市区环城西路19号房屋土地征收补偿涉及的相关问题。富民联社出席会议的是理事长陈志荣、总经理唐秋刚。2012年2月23日，澄江街道办事处作出澄街政纪[2012]1号会议纪要：本次征收补偿协议的主体为农合联和富民联社，由江阴市仕振房屋拆迁有限公司（以下简称仕振公司）与两家单位签订征收补偿协议。第五条补偿资金分配办法载明：会议商定拆迁补偿总额扣除被拆迁承租户应得补偿款及富民联社支付给农商行澄丰支行的购房款后的余额，按富民联社成立时的现金占股比例进行分配，即农合联得40%，富民联社得60%，并由仕振公司分别直接划给农合联和富民联社。2012年5月31日，富民联社出具授权书，授权总经理唐秋刚代表富民联社在拆迁补偿协议上签字。同日，仕振公司、燃料总公司、富民联社、农合联共同签订燃料总公司搬迁补偿协议书，约定了环城西路99号的房屋及设备等实施搬迁的相关事项。燃料总公司、富民联社、农合联同意补偿、补助合计19088000.62元。第四条约定协议签订后一个月内仕振公司首付950万元，根据会议纪要富民联社得60%，农合联得40%。富民联社全体理事授权唐秋刚签字且富民联社盖章，农合联由其授权的黄天祥签字且农合联盖章。2013年10月10日，农合联与富民联社盖章确认分配明细一份，主要载明，黄田街36号房产拆迁补偿款总额为4560506.45元，支出总额2594689元（支付承租户补偿金314689元、购房款228万元），结余1965817.45元，富民联社按60%分配为1179490.47元，农合联按40%分配为786326.98元。环城西路19号房产拆迁补偿款19088000.62元，支出总额9745849.20元（支付承租户2245849.20元，已经支付富民联社补偿款450万元，支付农合联300万元），预留资金处理遗留问题共180万元，待分配金额7542151.42元，富民联社按60%分配4525290.85元，农合联按40%分配3016860.57元。富民联社在（2016）苏0281民初10089号【（2015）澄商初字第01335号】案件审理过程中曾向法庭举证该分配明细。2013年10月15日，农合联与富民联社签订协议书，主要载明鉴于黄田街36号尚有部分住户还未搬迁的现状，为妥善分配最后一笔拆迁补偿款，双方协商一致，从最后一笔拆迁补偿款中预留180万元，预留后的拆迁补偿款余款按2012年5月31日的燃料总公司搬迁补偿协议书的规定进行分配。预留的拆迁费用180万元如有余款，双方按40%和60%予以分配，如有缺额相应由双方分别承担40%和60%。同日，双方共同出具委托书，委托澄江街道办事处在拆迁补偿余额中预留180万元，余下的7542151.42元根据会议纪要精神，富民联社得4525290.85元，农合联得3016860.57元。2013年9月30日，农合联申请注销，江阴市民政局于2013年12月20日予以批准。2014年6月5日、2014年10月8日、2014年12月23日富民联社分别与鞠桂明、钱熙强、方平等签订搬迁补贴协议。2015年11月2日，富民联社向本院提起诉讼，诉请判令农合联与富民联社2013年10月15日签订的协议书中关于分配比例的内容无效，江阴供销社、要塞供销社、西郊供销社、农产品协会、农业生产协会立即返还拆迁款6803187.55元及利息等诉讼请求，本院于2016年4月20日以富民联社的部分诉讼请求不属于民事诉讼的范畴为由裁定驳回富民联社的起诉。后富民联社不服，上诉至无锡市中级人民法院，无锡市中级人民法院于2016年7月18日作出裁定撤销本院（2015）澄商初字第01335号民事裁定书，指令本院继续审理。本院于2016年7月25日立案受理本案，并于2017年4月17日作出（2016）苏0281民初10089号民事判决书，其中载明，2013年10月15日的协议书约定的是环城西路99号房屋的剩余拆迁款项的处理事宜，协议书系双方当事人真实意思表示，合法有效，并驳回富民联社的全部诉讼请求，后富民联社上诉，无锡市中级人民法院于2017年6月19日立案，并于2017年9月6日作出（2017）苏02民终2413号民事判决书，驳回上诉，维持原判。本案审理过程中富民联社陈述，2016年10月13日，（2016）苏0281民初10089号庭审过程中富民联社曾陈述案涉都好公司211.8万元及相关费用1099442.5元应当予以扣除，或者按比例分配。本案审理过程中江阴供销社陈述，怡康公司系江阴供销社下属公司，怡康公司于2013年10月23日收到澄江街道财政所支付的最后一笔拆迁补偿款3016860.7元，江阴供销社实际分得的款项6803187.55元；富民联社于同日收到澄江街道财政所支付的最后一笔拆迁补偿款3825290.85元；预留款项180万元实际过程中超支，但富民联社未按约承担。庭审中，富民联社提供拆迁人员工资费用表及相关记账凭证，其中载明自2010年至2014年1月，统计各项款项共计1099442.5元，用于证明上述费用共计1099442.5元实际产生且应当按比例分担，江阴供销社对该证据形式上的真实性予以认可，对其关联性有异议，支付的标准有异议，其主张即使属实也是富民联社内部的经营成本支出，与江阴供销社无关，且在双方拆迁分配结算前未提出，不利后果应由富民联社自行承担。上述事实有章程、成员大会决议纪要、协议书、拆迁人员工资费用表及记账凭证、收条、民事判决书、搬迁补偿协议书、搬迁补贴协议、拆迁款分配明细及当事人陈述等在卷予以佐证。本院认为，农合联原系富民联社的成员单位，因案涉房产拆迁及分配事宜，农合联与富民联社达成协议并据此进行分配。现农合联在本案立案受理前已注销，江阴供销社系农合联的成员单位之一，且其陈述江阴供销社已按照相关协议分配了有关房屋拆迁款项，故相关各方诉讼主体适格。富民联社在本案中主张江阴供销社赔偿内容为，案涉房产拆迁过程中有关支出款项211.8万元及1099442.5元应当按照农合联与富民联社协议中确定的比例予以分担。上述诉讼主张未超过诉讼时效，具体理由为，2013年10月15日协议书约定了相关预留款项的支出，2014年12月富民联社仍在处置相关补偿事项，后各方因分配协议效力存有争议，富民联社于2015年11月2日提起诉讼，并在诉讼过程中曾提出对本案所涉211.8万元及相关费用1099442.5元予以扣除，或者按比例分配，该案于2017年9月6日作出终审判决，2019年11月6日富民联社提出本案诉讼，据此，富民联社未怠于行使诉讼权利，本案依法未超出诉讼时效期间，江阴供销社关于本案超过诉讼时效的抗辩意见于法无据，本院不予支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。富民联社诉请江阴供销社按照40%的比例承担211.8万元及1099442.5元款项的依据不足，理由如下：第一，富民联社与农合联之间关于涉案房屋的分配存在明确约定，具体而言，2012年5月31日的搬迁补偿协议、2013年10月10日的分配明细、2013年10月15日的协议书，各项约定中，均未约定农合联需要承担诉争款项。第二，在本案起诉前，富民联社曾向农合联的全部成员单位提起诉讼，要求确认2012年5月31日的搬迁补偿协议、2013年10月15日协议书的相关内容无效，后法院生效法律文书确认了上述协议的效力，驳回了富民联社的诉请。2013年10月10日的分配明细表与上述搬迁补偿协议和协议书密切关联，具有相应的承继关系。上述一系列协议中，明确载明了拆迁款项的具体分配方案，且对遗留事项以预留款项的方式做出了具体安排。现富民联社在上述协议约定之外，另行要求变更分配方案内容，要求江阴供销社分担诉争款项，依据不足。第三，江阴供销社仅为富民联社的成员单位之一，其虽实际享有了涉案房屋的拆迁利益，但不能据此认定，原农合联与富民联社之间的合同义务全部均应由江阴供销社继受承担。综上，富民联社主张江阴供销社分担诉争211.8万元及1099442.5元款项，并向其赔偿资金占用费用，超出了富民联社与农合联之间的协议约定，且生效判决已确认相关分配协议合法有效，富民联社的主张缺乏事实和法律依据。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回江阴市富民生猪产业合作联社的全部诉讼请求。案件受理费21247元（江阴市富民生猪产业合作联社已预交），由江阴市富民生猪产业合作联社负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时,根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  王杰兵人民陪审员  方国钦人民陪审员  曹惠芬二〇二〇年三月十六日书 记 员  黄陈菊附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。3.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。