浙江省龙游县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0825民初723号 原告：龙游山兴农牧有限公司，住所地浙江省龙游县城角坊三弄十三号。 法定代表人：蔡信兴，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：许毅，浙江游龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蓝士林，浙江游龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李秋林，系公司员工。 被告：龙游联兴制衣有限公司，住所地浙江省龙游县城角坊三弄十三号。 法定代表人：徐小雷，该公司总经理。 委托诉讼代理人：章根源，浙江金哲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈丝，浙江金哲律师事务所律师。 原告龙游山兴农牧有限公司（以下简称山兴公司）与被告龙游联兴制衣有限公司（以下简称联兴公司）房屋租赁合同纠纷一案，于2019年2月15日向本院起诉，本院于同日立案受理后，适应简易程序独任审判，于2019年5月14日转为普通程序审理，依法组成合议庭，期间，双方进行庭外和解未成。因案情复杂，经本院院长批准，延长审限六个月。本案于2019年4月2日、8月27日、12月11日三次公开开庭进行了审理。原告山兴公司法定代表人蔡信兴（第三次开庭到庭）及委托诉讼代理人许毅、蓝士林（第一次开庭到庭）、李秋林（第二、三次开庭到庭）、被告联兴公司法定代表人徐小雷及委托诉讼代理人章根源（第三次开庭到庭）、陈丝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山兴公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1、判令被告联兴公司返还其占用的原告位于龙游县城角坊三弄十三号厂区的房产；2、判令被告联兴公司支付自2013年4月起至2016年2月8日止拖欠的租金244092元；3、判令被告联兴公司支付自2015年1月起至2016年2月8日止拖欠的管理费6600元；4、判令被告联兴公司支付原告租金损失285600元（暂算至2019年1月23日，实际应自2016年2月9日起按每月8200元计付至被告腾退租赁物之日止）；5、判令被告联兴公司向原告支付迟延支付租金所产生的滞纳金150000元（滞纳金暂计至2019年1月23日，实际应当以244092元为基数，从2016年2月8日起按年利率24%计付至实际履行完毕之日止）；6、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：自2013年2月10日起至2016年2月8日，原、被告多次签订《房屋租赁合同》，双方约定原告山兴公司将其位于龙游县的针织大楼相应楼层出租给被告联兴公司使用。2015年3月20日经双方对帐，被告联兴公司尚欠2013年2月10日至2015年2月8日的租金160192元。后被告联兴公司继续租赁原告所有的房屋，截止2019年1月7日，被告仍拖欠房租、管理费共计536292元。原告多次要求被告支付，被告拒不支付。为维护原告自身合法权益，原告特诉至法院，望判如诉请。 原告山兴公司为证明其诉称，向本院提供以下证据： 1、营业执照二份、法定代表人身份证明书、身份证复印件各一份，拟证明原、被告的主体资格； 2、2013年2月10日、2014年2月9日《房屋租赁合同》、联兴公司2014年房租付款明细各一份，拟证明原、被告分别于2013年2月10日、2014年2月9日分别签订《房屋租赁合同》，2015年3月20日经原、被告结算，被告联兴公司共计拖欠原告2013年2月10日至2015年2月8日房租160192元； 3、2015年2月8日《房屋租赁合同》，拟证明原、被告于2015年2月8日签订的房屋租赁合同一份，合同约定租期为2015年2月9日至2016年2月8日，租金按每月8200元计付，管理费每月600元等事实； 4、通知一份，拟证明原告向被告催要房租及其管理费的事实； 5、股权转让协议书二份、外商投资企业变更登记申请书（含股东决定书）一份，拟证明2011年3月9日，林山兴与蔡信兴签订股权转让协议书，双方约定林山兴将持有的80%山兴公司股权作价960万元转让给蔡信兴，2015年6月18日林山兴向工商部门申请后私自变更为公司法定代表人的事实； 6、（2018）粤0111民初2250号民事判决书、协议书、借条、个人业务凭证各一份、收据四份，拟证明蔡信兴已经将960万元股权转让款支付给林山兴，且该证据已被广州法院认定真实性，被告法定代表人徐小雷作为见证人见证山兴公司内部蔡信兴与林山兴之间150万元股份转让款交接过程等事实； 7、变更登记情况二份、股东决定书、会议记录、缴纳税款银行存根、（2015）穗云法民三初字第33号民事判决书、（2016）粤01民终13602号民事判决书、（2018）粤0111民初343号民事判决书、（2018）粤01民终17465号民事判决书各一份，拟证明2015年6月18日林山兴私自登报作废营业执照并私刻公章变更法定代表人为其本人，否定股权转让事实。同年8月10日蔡信兴向广州市白云区人民法院起诉，经过长达三年四次诉讼，最终确认了蔡信兴的股东资格、股权变更等事实； 8、（2017）浙0825民初1534号民事判决书、（2017）浙08民终776号民事判决书、（2017）鄂0222民初4482民事判决书、 （2017）鄂0222民初4483民事判决书、（2018）浙0783民初1244号民事调解书、（2017）浙0825执1073号、1074号被执行人详情、欠条各一份，拟证明林山兴虚构债务损害公司、大股东蔡信兴利益。 被告联兴公司对原告山兴公司所举的证据经质证后认为：对证据1无异议；对证据2的二份租赁合同真实性、合法性无异议，对3月20日结算对账单予以确认，但认为已过诉讼时效；对证据3的真实性、合法性无异议，但认为2015年6月原告法定代表人进行变更，变更后的法定代表人林山兴与被告于同年6月20日双方重新签订租赁合同，应按重新签订租赁合同为准；对证据4真实性、合法性有异议，未送达，催收款项组成与客观事实不符，被告不欠原告租金；对证据5真实性无异议，与本案关联性存有异议，内容不能对抗善意第三人，山兴公司法定代表人变更后与徐小雷签订合同，该内容对签订合同行为没有约束力；对证据6、7、8中民事判决书、调解书由法院对真实性进行核对，上述证据不能证实原告待证事实； 被告联兴公司辩称，一、原告山兴公司诉请解除的《房屋租赁合同》没有具体明确，其提交多份租赁合同，且最后于2015年2月8日的《房产租赁合同》租赁合同期限为2015年2月8日至2016年2月8日，租赁期限已经届满，无解除《房屋租赁合同》的基础。二、山兴公司诉请的租金组成：其中2013年2月10日至2015年2月8日的租金160192元，该租赁期限租金截止目前其无书面催收的依据，早已过诉讼时效，不应予以支持；同时2015年6月18日至2018年4月30日的租金已经全部付清；三、现山兴公司与联兴公司的租赁合同系于2015年6月20日重新签订的《房产租赁合同》，该合同约定租金支付方式，同时约定租金以工资（系联兴公司法定代表人徐小雷管理山兴公司的工资）进行折抵，故原告山兴公司诉请的租金及管理费诉求无事实及法律依据，请求驳回原告全部诉讼请求。 被告联兴公司为证明其辩称，向本院提交证据： 1、原、被告营业执照各一份，拟证明原、被告主体资格； 2、2015年6月20日《房产租赁合同》一份，拟证明对于涉案租赁事宜双方重新签订合同，并重新约定租金、租赁期限以及支付方式等内容； 3、2013年2月10日、2014年2月9日、2015年2月8日《房屋租赁合同》各一份，拟证明合同租赁期已满，没有解除的基础； 4、2015年3月15日收款收据一份，拟证明已支付租金8000元； 5、租金结算确认书一份，拟证明被告未欠付租金的事实； 6、复函一份，拟证明对原告的通知进行回复，不欠原告的租金的事实； 7、2015年6月18日山兴公司营业执照、批准证书、外商投资企业登记基本情况、公司章程各一份，拟证明山兴公司2019年1月前的公司真实内部情况； 8、通知、告知书各一份，拟证明山兴公司变更法人后通知各租户重新签订及收取租金的新账户，后遭到蔡信兴的强硬阻拦的事实； 9、龙游县龙游街道城角坊社区证明、龙游县保安服务有限公司证明各一份，拟证明被告为原告垫付卫生费、保安费事实； 10、申请、声明、委托检验协议书、仲裁调解书各一份，拟证明山兴公司的连续性和合法性； 原告山兴公司对被告联兴公司所举的证据经质证后认为：对证据1无异议；对证据2三性均有异议，显失公平，虚假合同，侵吞、损害大股东蔡信兴利益；对证据3、4，原告无异议，对证据5-10真实性无异议，与案件关联性有异议，认为无法达到被告待证目的。 本院经审查认为，一、关于原告山兴公司所举证据，对证明原、被告主体资格的证据1双方无异议，予以认定；对证据2、3的真实性、合法性、关联性予以认定；对证据4，被告虽当庭予以否定，但被告的复函反证实被告已收到原告的催收通知；对证据5-8真实性、合法性、关联性，本院予以认定，二、关于被告联兴公司所举的证据，对证明原、被告主体资格的证据1双方无异议，予以认定；对证据2，仅能证明林山兴与联兴公司的徐小雷签订租赁合同一份，并加盖变更法定代表人林山兴后的山兴公司印章的事实，原、被告之间的租赁关系是否成立，需结合其他证据予以综合认定；对双方均已提供的证据3真实性、合法性双方均无异议，本院予以认定。证据的待证事实由本院进行认定；对证据4，双方无异议，本院予以认定；对证据5，证明徐小雷与林山兴进行结算；证据6能够证明原告对被告租金进行催收，被告进行复函；对证据7真实性予以认定；对证据8证明林山兴与蔡信兴发生股权争议事实；对证据9被告不能提供相应的票据，本院不予认定；对证据10无法证明被告待证事实，本院不予认定。 根据以上证据，结合各方当事人在庭审中的陈述，本院认定如下证据： 2011年3月9日，案外人林山兴与案外人蔡信兴签订《股权转让协议书》，约定林山兴将其持有的原告山兴公司股权中的80%转让给蔡信兴，双方确定的转让总价格为960万元，在林山兴收到蔡信兴第一期转让款当天，林山兴须将原告山兴公司交由蔡信兴负责经营管理，同时须将原告山兴公司的公章、资产凭证等文件资料交由蔡信兴保管，蔡信兴正式享有公司的一切权益。林山兴必须在协议签订当日起三个月内将山兴公司所有债务清理完毕，蔡信兴不承担山兴公司的任何债务；在蔡信兴正式成为山兴公司股东前，林山兴不得有任何损害山兴公司利益的行为，如出租、转移、抵押、担保、买卖公司财产、增加公司债务等，否则一切责任由林山兴自行承担，与蔡信兴及山兴公司无关等。协议签订后，蔡信兴按协议履行股权转让款，其中2011年12月12日支付的150万元款项，被告联兴公司的法定代表人徐小雷作为见证人在收据上签字确认。2015年8月10日，广州市白云区人民法院受理蔡信兴与林山兴、山兴公司股权转让纠纷一案，该院认定如下事实：经林山兴及山兴公司向审批机关及工商行政部门申请，于2011年3月11日将蔡信兴变更为山兴公司的法定代表人。至2015年6月18日，林山兴向衢州市工商行政管理局申请补办营业执照并同时申请变更法定代表人。2015年6月24日，衢州市工商行政管理局重新核发新的营业执照给山兴公司，并变更法定代表人为林山兴。该院同时认定，林山兴未履行相关报批义务而无法进行股权变更，构成违约。2016年5月11日，广州市白云区人民法院作出判决：于判决生效之日起三十日内，林山兴和山兴公司共同向外商投资企业审批机关办理股权转让报批手续，即林山兴在山兴公司中的80%外资股权转让给蔡信兴的报批手续。2017年4月25日，广州市中级人民法院二审维持了该判决。2018年1月5日，广州市白云区人民法院受理蔡信兴与林山兴、山兴公司股权转让纠纷一案，该案于2018年6月25日判决林山兴、山兴公司向注册登记工商行政管理部门办理林山兴股权转让变更登记手续，即将林山兴持有山兴公司的80%股权登记至蔡信兴名下。2018年9月25日，广州市中级人民法院二审维持了该判决。 为租赁原告位于龙游县厂房，被告联兴公司2013年2月10日至2015年2月8日期间，每年均与原告山兴公司签订房屋租赁合同。一年一签订。三份租赁合同“甲方”处均加盖了山兴公司的公章以及公司监事“李秋林”的签名。2015年2月8日租赁合同约定：山兴公司将位于龙游县衢龙路城角坊三弄十三号的房产按现状出租给被告联兴公司使用，租赁房产建筑面积为1283平方米，租期12个月，自2015年2月9日至2016年2月8日止，租金为8200元／月，每月月底按时支付当月租金。若未能按时缴纳合同约定相关费用，则山兴公司向联兴公司加收欠款每日3%滞纳金，同时收取其他费用（工业区大门门卫费、行政部门收的垃圾运输费、工业区公共道路卫生费）600元／月等内容。 2015年3月20日，徐小雷以被告联兴公司负责人的名义确认联兴公司尚欠山兴公司2013年-2015年2月8日房屋租金160192元。 2015年6月20日，变更为法定代表人林山兴的山兴公司作为甲方与联兴公司的徐小雷作为乙方签订了《房产租赁合同》，对山兴公司的租赁物的租赁年限、租赁费及支付等进行了重新约定。合同约定“租赁年限：20年，租赁期间内甲方不得终止本合同。租赁期每年租金76980元，租赁期间内租赁费不得递增。山兴公司委托徐小雷（联兴公司）管理公司，工资按每月7000元计（共计84000元工资）每年工资抵租金。余额7020元另支付乙方工资。如委托管理终止，乙方租赁期租赁费逐年支付，不涨租金。租赁期间若遇国家建设需征用土地或者政策调整，本合同即行终止，同时甲方需要支付乙方搬迁等费用60万元，土地补偿款全部归甲方所有，地上附作物补偿款全部归乙方所有，乙方进行改建、装修厂房的补偿款和国家相应补偿款项归乙方所有”等。被告联兴公司至今使用该租赁物，期间分二次支付过原告山兴公司租赁费分别为8000元及6500元。 本案的争议焦点为：一、2015年6月20日的房屋租赁合同能否成立，能否抗辩原告山兴公司要求被告支付租金、租金损失、滞纳金及返还租赁物请求权；二、被告联兴公司拖欠原告山兴公司2013年至2015年2月8日止的160192元租金是否超过诉讼时效。 关于争议焦点一，本院认为，2015年6月20日的房屋租赁合同不能成立，不能抗辩原告山兴公司要求被告支付租金、租金损失、滞纳金及返还租赁物请求权。理由如下：首先，一是林山兴违反合同约定义务，在与蔡信兴股权争议期间，以山兴公司的名义对外签订合同。蔡信兴与林山兴于2011年3月9日签订的股权转让协议书明确约定林山兴将山兴公司的80%股权转让给蔡信兴，山兴公司应当在协议签订起三个月内将公司债务清理完毕，蔡信兴不承担山兴公司的任何债务以及林山兴不得有任何损害山兴公司利益的行为，如出租、转移、抵押、质押、担保、买卖公司财产、增加公司债务等，否则一切责任由林山兴自行承担，与蔡信兴、山兴公司无关。但是，林山兴未按照合同约定履行义务，却于2015年6月18日重新申请变更其为公司法定代表人，于2015年6月20日以山兴公司的名义与联兴公司的徐小雷签订房屋租赁合同，2018年5月3日签订租金结算确认书。林山兴违背股权转让协议。其二是联兴公司法定代表人徐小雷声称其“一直以来为山兴公司聘用管理人员”，结合徐小雷在2011年12月即作为见证人在蔡信兴支付给林山兴股权转让款的收据上签字等事实，其应当知道林山兴已将山兴公司80%股权转让给蔡信兴、蔡信兴系公司法定代表人并持有公司印章等情况。徐小雷在前一份租赁合同未到期且尚欠租金的情况下与林山兴进行房屋租赁合同签订、租金结算，却未经蔡信兴等公司管理方确认。其三是2015年6月20日房屋租赁合同的不合理性，在尚欠租金的情况下，签订租期长达二十年的租赁合同，同时约定了工资抵扣租金以及政府征迁所要支付的搬迁费用和补偿款内容等，均不符合日常经验法则，不能排除林山兴与徐小雷恶意损害山兴公司合法权益的可能性。故本院认为2015年6月20日房屋租赁合同不能成立。原、被告租赁关系于2016年2月8日期满。被告应按约返还租赁物。然被告仍继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。 关于第二个争议焦点，本院认为，原告请求被告支付2015年3月20日之前的160192元租金未超过诉讼时效。理由如下：原告山兴公司自2015年8月至2019年1月止，由于蔡信兴、林山兴内部股权转让纠纷，林山兴将山兴公司的法定代表人进行擅自变更，山兴公司行使租金请求权受到阻碍，属诉讼时效中止。且原告山兴公司在中止时效的原因消除之日起六个月内向法院诉讼。同时，联兴公司一直使用原告的租赁物未退出。故原告该阶段的诉讼请求未超诉讼时效。 本院认为，合法的租赁合同关系受法律保护。双方间应按约定履行自己的义务。联兴公司未按约支付租金，显属违约。现山兴公司要求联兴公司返还租赁物、支付租金、管理费、租金损失、欠付租金滞纳金，其合理请求，本院予以支持。但对原告山兴公司要求被告联兴公司支付按欠付租金为基数按年利率24%计付租金滞纳金，标准过高，故本院裁量，按欠付租金为基数按年利率12%计付滞纳金为宜。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十六条、第二百三十五条、第二百三十六条之规定，判决如下： 一、被告龙游联兴制衣有限公司返还原告龙游山兴农牧有限公司坐落于龙游县城角坊三弄十三号厂区的租赁房屋； 二、被告龙游联兴制衣有限公司支付原告龙游山兴农牧有限公司自2013年4月起至2016年2月8日止拖欠的租金244092元及滞纳金（滞纳金自2016年3月1日起至履行完毕之日止按年利率12%计付）； 三、被告龙游联兴制衣有限公司支付原告龙游山兴农牧有限公司自2015年2月起至2016年2月8日止拖欠的管理费6600元； 四、被告龙游联兴制衣有限公司支付原告龙游山兴农牧有限公司租金损失285600元（算至2019年1月23日止，自2019年1月24日起至被告腾退租赁物之日止按每月8200元计付）。 上述一至四项均于本判决生效后十日内履行完毕。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10898元，由被告龙游联兴制衣有限公司承担。于本判决生效后七日内缴纳。 如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审 判 长  何桂花 人民陪审员  叶玉芬 人民陪审员  蓝素莲 二〇二〇年三月二十七日 书 记 员  徐 巍