广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初9803号原告：林满坤，男，1992年5月5日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：谢东灿,湖南芙蓉（广州）律师事务所律师。被告：古俊文，男，1991年11月13日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。被告：卢栋宇，男，1975年3月18日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。原告林满坤与被告古俊文、卢栋宇清算责任纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林满坤及委托诉讼代理人谢东灿到庭参加了诉讼，被告古俊文、卢栋宇经本院合法传唤未到庭应诉，本案现已审理终结。林满坤向本院提出诉讼请求：1.被告古俊文、卢栋宇对原告林满坤诉请的1124003元款项承担清偿责任;2.被告古俊文、卢栋宇承担本案受理费。事实和理由：中国广州仲裁委员会（以下简称广州仲裁委）于2019年6月19日作出（2018）穗仲案字第32490号裁决，广州骏翱贸易有限公司（以下简称骏翱公司）对李丽红欠原告林满坤的1098600元承担连带责任及承担25403元的仲裁费用。该裁决于书2019年7月4日送达各当事人。被告古俊文、卢栋宇为骏翱公司股东，2019年5月因被告古俊文、卢栋宇申请，广州市天河区工商行政管理局于2019年5月9日批准骏翱公司简易注销。被告古俊文、卢栋宇在注销程序中隐瞒了公司的债务情况并在《全体投资人承诺书》对公司债务情况作出了虚假承诺。同时，被告古俊文对骏翱公司认缴出资700万，被告卢栋宇对骏翱公司认缴出资300万，均未实缴出资。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条第二款：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十三条“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，被告古俊文、卢栋宇作为公司的股东、高级管理人员及清算人员。在明知公司处于诉讼纠纷的审理阶段，恶意注销公司，规避债务的履行。造成原告林满坤无法通过（2018）穗仲案字第32490号裁决书的内容申请强制执行以实现自身权利。无论从其未履行实缴资本义务还是恶意清算公司的行为来判定，被告古俊文、卢栋宇都应当对原告林满坤诉请的1124003元款项承担连带还款义务。被告古俊文、卢栋宇恶意逃避债务的行为无端增加了原告林满坤实现自身合法权益的成本，被告古俊文、卢栋宇应当承担本案原告林满坤预缴的诉讼费用。为此，原告林满坤提起诉讼。被告古俊文、卢栋宇无答辩。原告林满坤围绕诉讼请求提供了如下证据：1.企业信用信息公示报告（打印件）；2.骏翱公司工商内档（复印件）；3.（2018）穗仲案字第32490号裁决书；4.裁决书送达证明；5.（2019）粤01执4907号之一、之二执行裁定书；6.（2019）粤01民特1551号民事裁定书；7.《对账确认函》；8.《广州市非税收入缴款通知书》；9.广州仲裁费微信支付截图。被告古俊文、卢栋宇没有出庭对上述证据进行质证，亦无提出相反的证据材料予以反驳。本院经审理认定的事实如下：骏翱公司是成立于2017年3月14日的有限责任公司，股东为古俊文、卢栋宇，注册资本为人民币1000万元，其中，古俊文认缴700万元，卢栋宇认缴300万元,认缴出资方式均为货币，认缴出资时间均为2047年3月1日。2019年5月8日，骏翱公司向广州市天河区工商行政管理局申请简易注销登记。2019年5月9日，广州市天河区工商行政管理局发出《企业核准简易注销登记通知书》，骏翱公司申请简易注销登记予以核准。在广州市天河区工商行政管理局备案由古俊文、卢栋宇签字及骏翱公司盖章于2019年3月4日签署的《全体投资人承诺书》载明，现向登记机关申请骏翱公司的简易注销登记，并承诺本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资等等，清算工作已全面守结；本企业承诺申请注销登记时不存在不适用企业简易注销登记的其他情形；……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。林满坤（申请人）与案外人李丽红（第一被申请人）、骏翱公司（第二被申请人）、古俊文（第三被申请人）因合作合同产生纠纷向中国广州仲裁委员会（以下简称广州仲裁委）申请仲载。2019年6月19日，广州仲裁委作出（2018）穗仲案字第32490号裁决，“（一）第一被申请人向申请人偿还欠款109.86万元；（二）第二被申请人对第（一）项裁决确定的第一被申请人应付款项承担连带清偿责任；（三）对申请人的其他仲裁请求不予支持；（四）本案仲裁费25403元由第一、第二被申请人承担（该费用已由申请人预缴，本会不作退回，由第一、第二被申请人迳付申请人）。以上裁决第一、第二被申请人应支付给申请人的款项，自本裁决书送达之日起十日内清付。逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定处理。”（2018）穗仲案字第32490裁决书载明“仲裁庭查明：2017年8月9月之间，申请人通过微信、支付宝以银行转帐等方式向第一被申请人支付了多笔款项。2017年9月7日，申请人与第一、第二被申请人共同签订《对账确认函》，其中载明：申请人自2017年8月14日起，通过银行、支付、微信、现金等方式分多笔向第一被申请人支付多笔款项，供第二被申请人周转使用。现经对账确认，第一被申请人尚欠申请人109.86万元。对此第一被申请人承诺在2017年9月15日还清欠款，如未能按时还清的，第一被申请人需以拖欠款项为基数，按照月息2%计算，向申请人支付利息至清偿之日止。另外，其中还约定第二被申请人为第一被申请人的欠款行为承担无限连带责任，担保期限为两年。在该《对账确认函》上，申请人与第一被申请人签字进行确认，第二被申请人则加盖了公章进行确认。”（2018）穗仲案字第32490号裁决发生法律效力后，因被执行人（李丽红、骏翱公司）未履行裁决确定的义务，根据申请执行人（林满坤）的申请，广东省广州市中级人民法院于2019年8月29日立案强制执行。2019年10月30日，广东省广州市中级人民法院分别作出（2019）粤01执4907号之一执行裁定，“本院（2019）粤01执4907号案对被执行人李丽红终结本次执行程序。”同日，广东省广州市中级人民法院分别作出（2019）粤01执4907号之二执行裁定，“驳回申请执行人林满坤对广州骏翱贸易有限公司的执行申请。”（2019）粤01执4907号之一执行裁定书载明：经采取多方执行措施，除轮候档案查封了被执行人李丽红名下车牌号为粤Ｌ×××××号宝马牌机动车一辆外，未发现被执行人李丽红有其他可供执行的财产，同时，申请执行人亦未能提供被被执行人李丽红可供执行的财产线……。案外人李丽红不服广州仲裁委作出（2018）穗仲案字第32490裁决，向广东省广州市中级人民法院申请撤销上述仲裁，广东省广州市中级人民法院于2019年12月2日立案后进行了审查，并于2019年12月9日作出（2019）粤01民特1551号民事裁定：驳回李丽红的申请。（2019）粤01民特1551号民事裁定认为“关于裁决所根据的证据是否伪造的问题，李丽红承认对账确认函上其签名和骏翱公司的公章真实，但其主张签名盖章时金额空白，李丽红对此未能提交任何证据。退一步说，即使其所述属实，李丽红作为具有完全民事行为能力的自然人，应当对其在对账确认函上签名的行为承担相应法律后果”。林满坤提供的证据7，《对账确认函》载明：林满坤自2017年8月14日起，通过银行、支付、微信、现金等方式分多笔向李丽红支付多笔款项，供骏翱公司周转使用。现经对账确认，李丽红尚欠林满坤109.86万元。对此，李丽红承诺在2017年9月15日还清欠款，如未能按时还清的，李丽红需以拖欠款为基数，按照月息2%计算，向林满坤支付利息至清偿之日止。另外，其中还约定骏翱公司为李丽红的欠款行为承担无限连带责任，担保期限为两年。在该《对账确认函》上林满坤、李丽红签字，骏翱公司加盖公章进行确认。庭审中，林满坤述称：该《对账确认函》即（2018）穗仲案字第32490裁决书载明的仲裁庭查明涉及的《对账确认函》。本院认为，本案是股东损害公司债权人利益责任纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”根据仲裁机构生效裁决及《对账确认函》约定的内容，骏翱公司应对《对账确认函》确认的1098600元债务向林满坤承担连带清偿责任；但古俊文、卢栋宇作为骏翱公司的股东，在骏翱公司并未偿还该笔债务的情况下，签署《全体投资人承诺书》向登记机关备案，承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结”“本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责”，并最终获得登记机关核准骏翱公司注销登记。古俊文、卢栋宇的行为属于上述规定的“公司未经依法清算即办理注销登记”的情形。因此，林满坤要求古俊文、卢栋宇对骏翱公司在《对账确认函》约定所负债务及林满坤因仲裁而预缴的仲裁费25403元承担赔偿责任，于法有据，本院予以支持。古俊文、卢栋宇经本院传票传唤，不到庭参加诉讼，本院依法作出缺席判决。综上所述，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告古俊文、卢栋宇于本判决发生法律效力之日起十日内向原告林满坤赔偿1124003元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7458元，由被告古俊文、卢栋宇负担（受理费原告林满坤已预交，本院不予退回，由被告古俊文、卢栋宇迳付给原告林满坤）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈锦堂二〇二〇年三月三十日书记员  孙晓娟徐思铭