广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初14071号原告：东莞市乐创高分子有限公司，住所地：东莞市常平镇*********************。法定代表人：张某1。委托代理人：魏日胜，广东康邦律师事务所律师。委托代理人：劳丽梅，广东康邦律师事务所辅助人员。被告：珠海万通塑料模具厂，住所地：珠海市香洲区************。法定代表人：李某1。委托代理人：曹树军，湖南屏翰律师事务所律师。原告东莞市乐创高分子有限公司诉被告珠海万通塑料模具厂买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员李淑花适用简易程序独任审理，并于2019年11月7日公开开庭进行了审理。之后，因案情审理需要依法转换为普通程序，并组成合议庭于2020年3月17日公开开庭进行审理。原告的委托代理人魏日胜，被告的委托代理人曹树军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2017年3月份起至2018年5月份，被告多次向原告购买塑胶原料，并通过传真方式签订《购销合同》及对账。《购销合同》约定：付款方式为月结30天，发生争议时任何一方可在供方（即原告）所在地人民法院提起诉讼。原告依约交货，被告收到货后，双方进行对账，但被告却未能依约支付货款。截止今日，被告尚欠原告货款992780.89元。经原告多次催告，被告仍未能支付。为此，原告特诉至法院，请求判令：1、被告支付货款992780.89元及逾期利息（从2018年8月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止，暂计至起诉之日为40786.75元）；2、本案诉讼费由被告承担。被告辩称，本案受理后，原告股东刘松华说要撤诉及另行协商处理。经审理查明，原告为有限责任公司，股东包括刘松华、袁朋飞、张某1，其中股东张某1是原告的法定代表人。2019年9月25日，原告以诉称理由起诉至法院，并举证了购销合同、对账单、发票清单、付款协议、电子银行承兑汇票、送货单等证据。原告主张购销合同为传真件原件，购销合同抬头有传真痕迹，载明需方为被告，供方为原告，列明每次购买货物的品名、规格、单位、数量、单价、总金额等，备注货款付款方式为月结30天，下方加盖了原、被告的印章，原告的签约代表为股东刘松华。送货单有原件，抬头是“东莞市乐创高分子有限公司”，注明客户是“珠海市万通塑料模具厂”，载明了2017年11月1日至2018年5月28日期间部分送货情况，下方注明一式四联，分别为存根联、客户联、会计联、仓库联，客户签收处均加盖了被告的收货专用章。对账单抬头为“东莞市乐创高分子有限公司”，客户为“珠海市万通塑料模具厂”，载明2017年3月、2017年5月至2018年1月、2018年3月至2018年5月的对账情况，其中2017年5月、2017年8月的对账单没有传真痕迹及未经被告签字或盖章确认，其余月份均加盖了被告的印章或由被告员工熊文超签字确认。发票清单载明购货单位是被告，销货单位是原告。付款协议只有复印件，由原告与被告签署，载明经双方确认截止2018年8月31日止，被告共欠原告9292780.89元，双方经友好协商同意被告按如下方式支付：如被告能在2018年9月内先付5000000元承兑，余额在2018年10月内付清，则原告同意让利6%的货款，被告仅需支付8735214.03元，被告支付方式为6个月期银行承兑；双方签订协议后，被告保证按时足额支付，原告不追究被告发票因让利的差额。银行承兑汇票拟证明被告已经支付8300000元，余额至今未付。被告不认可原告提交的购销合同、对账单、付款协议的真实性，但认可送货单、发票清单及银行承兑汇票的真实性。被告主张，其仅欠货款435214元，愿意支付该笔货款，但是因为原告内部矛盾，原告股东刘松华让被告暂停支付，所以至今尚未支付；被告还认为以往送货、结算、支付款项、提供付款账号、金额等都是由案外人刘建龙经手，因此案涉货款也应支付给案外人刘建龙。案外人刘建龙在本案审理过程中，分别于2019年11月7日、2020年3月17日两次向本院提交加盖原告印章（该印章与原告提交交易凭证中的原告印章外观相似）的撤诉申请书。原告股东袁朋飞、刘松华于2019年12月11日到庭协助调查，明确表示原告提起诉讼不是公司的真实意思表示，其两人申请撤回本案起诉，事实上公司在2018年8月已无经营，实际由案外人刘建龙在管理使用，案涉货款发生在2017年至2018年期间，货款归公司所有，但是公司股东已经在2018年8月进行了结算，法定代表人张某1应得款项已取回，股东袁朋飞、刘松华保留追究股东张某1侵占公司财产所造成公司损失的赔偿责任。以上事实，有购销合同、对账单、发票清单、付款协议、电子银行承兑汇票、送货单、撤诉申请书及本院庭审笔录、询问笔录等附卷为证。本院认为，原被告争议焦点如下：一、本案能否按申请撤诉处理；二、案涉交易主体是谁及谁有权主张货款；三、被告未付货款金额及应付货款金额是多少。关于焦点一、本案能否按申请撤诉处理。在案件审理过程中，案外人刘建龙虽然两次提交加盖原告印章的撤诉申请书，但是并未提交相关授权委托资料，存在瑕疵，故尚不足以证明案外人刘建龙有权代表原告提交撤诉申请书，及提交的撤诉申请书是原告的真实意思表示。相反，原告提交的起诉状及授权委托书均经原告盖章及法定代表人张某1签字确认。在我国公司法定代表人对外代表公司，是公司的意思表示机关，现原告法定代表人与公司其他股东意见出现分歧，应以法定代表人的意见作为公司意思表示为宜，故本院对于案外人刘建龙提交的撤诉申请不予准许。关于焦点二、案涉交易主体是谁及谁有权主张货款。从原告提供的证据来看，购销合同的签约主体、送货单载明的送货单位、对账单中的卖方、发票中载明的销方及付款协议中货款权属人均是原告，且原告的两名股东到庭协助调查时，也明确表示案涉货款发生在2017年至2018年期间，货款归公司所有，故原告是案涉交易的相对方，有权向被告主张案涉货款。至于货款收回后在原告股东之间如何分配，则属于原告的内部问题，被告抗辩案涉货款应由案外人刘建龙收取，理由不成立，本院不予采纳。关于焦点三、被告未付货款金额及应付货款金额是多少。关于被告未付货款金额问题。首先，为了佐证被告未付货款金额，原告举证了购销合同、对账单、发票清单、付款协议、电子银行承兑汇票、送货单等证据，上述证据虽然存在对账单无法查询传真记录及付款协议是复印件等瑕疵，但是对账单及付款协议在本案中并非孤证，除了这两份证据以外，原告还提交了购销合同、发票清单、电子银行承兑汇票、送货单等其他交易凭证，上述证据已经完整反映双方交易的每个环节，且证据之间亦能相互印证，已形成相对完整的证据链，原告作为卖方已经完成其基本举证义务。其次，原告举证的付款协议虽然是复印件，但是其中载明被告未付货款打折后的金额8735214.03元与被告已付货款金额8300000元及被告当庭确认未付货款金额435214元的合计金额基本是一致的，亦能一定程度印证该证据的真实性。再次，案涉交易过程中，原、被告作为买卖双方，均有同等机会及条件接触到购销合同、送货单、对账单等交易凭证，且原告提交的送货单原件亦载明送货单一式四联，其中第二联为客户联，也能进一步印证被告亦有能力提交相应的交易凭证佐证其主张，但是本案中被告虽然否认原告主张的未付货款金额，但是并未提交包括送货单在内的任何交易凭证佐证其主张，依法应自行承担举证不能的不利后果。综上所述，本院结合现有证据及双方陈述，采信原告主张认定被告未付货款金额为992780.89元。关于被告应付货款金额。被告明确表示愿意支付货款，但是因为原告股东内部矛盾，原告股东刘松华让被告暂停支付，故至今未付。再结合本案审理过程中，案外人刘建龙两次到庭提交加盖原告印章（该印章与交易凭证中加盖的原告印章外观相似）的撤诉申请书，及原告股东刘松华、袁朋飞到庭协助调查时明确表示原告提起诉讼不是公司的真实意思表示，其两人申请撤回本案起诉，并保留追究股东张某1侵占公司财产所造成公司损失的赔偿责任等相关陈述，本院采信原告的确存在内部股东纠纷，并直接导致被告无法确定剩余货款的支付方式，因被告迟延支付货款是原告内部纠纷导致，故被告仍可享受付款协议约定的货款折扣让利，仅需向原告支付货款余额435214.03元，原告诉请被告支付货款全额及对应的逾期付款利息，理据不足，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告珠海万通塑料模具厂应在本判决发生法律效力之日起七日内向原告东莞市乐创高分子有限公司支付货款435214.03元；二、驳回原告东莞市乐创高分子有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费14102元，由原告东莞市乐创高分子有限公司负担8164元，被告珠海万通塑料模具厂负担5938元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判长  李淑花审判员  黎杰安审判员  杨 欢二〇二〇年三月二十五日书记员  何智桦邓丽欣附判决引用法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。