北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0102民初10951号原告：北京天恒正业投资管理有限责任公司，住所地北京市西城区阜城门外大街31号。法定代表人：高凤全，董事长。委托诉讼代理人：谭小雪，北京市易和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王苒，北京市易和律师事务所律师。被告：北京天恒房地产股份有限公司，住北京市西城区阜外大街31号天恒置业大厦11层。法定代表人：张颖，董事长。委托诉讼代理人：王博，北京市义博律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宗伟，北京市义博律师事务所实习律师。原告北京天恒正业投资管理有限责任公司（以下简称天恒正业公司）与被告北京天恒房地产股份有限公司（以下简称天恒房地产公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月28日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京天恒正业投资管理有限责任公司的委托诉讼代理人谭小雪、王苒，被告北京天恒房地产股份有限公司之委托诉讼代理人王博、张宗伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天恒正业公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告和原告委托的专业人员提供查阅和复制：自2016年1月1日起至2018年12月31日期间的全部股东会、董事会、监事会会议记录和会议决议，以及债券存根。其中，2019年4月18日已经查阅的股东会、董事会、监事会会议记录或决议，被告应当向原告提供复制资料。2.判决被告向原告和原告委托的专业人员提供查阅和复制，自2016年1月1日起至2018年12月31日期间的年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）、财务账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）及合同。3.就公司《北京天恒房地产股份有限公司2017年度股东大会文件》，以及上述两项诉讼请求涉及文件内容接受原告质询并作出详细的书面说明。4.诉讼费由被告承担。事实和理由：被告公司是2002年12月6日成立股份有限公司，原告与其他股东共同出资成立。公司自成立以来未按照公司章程定期召开或对重大事项召开股东会，已经持续多年。在原告入股后，以股东身份要求被告召开股东会，并要求公开账目。且被告公司章程规定股东享有查阅公司会计账簿、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，原告曾于2018年10月17日向被告董事长张颖、董秘余瑞亮递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推委，不仅未在法定的期限内回复，至今都没有提供一份财务资料、账簿、凭证。为维护股东的利益不受侵害，故原告诉至法院。天恒房地产公司答辩称，不同意原告诉讼请求。不同意原告诉讼请求。关于第一项诉讼请求，根据公司法规定，被告无义务向原告提供董事会会议记录，并且原告所委派的董事在参会时对于董事会会议记录内容均已知悉，原告可向其委派的董事询问。2018年未召开2017年度股东大会系因代表原告参加股东大会的代理人不符合公司章程规定，目前尚未超出2018年度的股东大会的召开时点，股东大会会议记录及监事会会议决议上，均有原告所委派代表签字，故原告对股东会会议记录及监事会会议决议内容知悉。根据相关法律规定和章程规定，并未赋予原告复制相关决议或记录的权利，被告从未阻止原告进行查阅上述材料，原告未向法庭提供其无法正常查询的相关证据，原告未就其实现股东知情权履行内部救济程序予以举证。2019年4月18日，被告已经向原告提供要求查询的相关资料，原告第一项诉请已经实现，故应当依法驳回第一项诉请。关于第二项诉请，被告已经向原告提供了财务会计报告；原告无权要求查阅财务账簿、会计凭证及合同等；原告委托的专业人员无权查阅和复制相关财务资料及合同等；故请求驳回原告第二项诉讼请求。关于第三项诉讼请求，本案是股东知情权纠纷，原告主张质询权超出本案审理范围，被告并未原告质询的对象，原告主张质询应当先行向被告提交相应的质询议案，并征得被告的同意。故请求驳回第三项诉请。详见书面答辩状。本案在审理过程中，原告天恒正业公司向本院提交了以下证据：1.被告公司章程及股东名册；2.关于要求查阅复制天恒股份三会资料及财务相关资料的4份往来函件；3.《北京天恒房地产股份有限公司2017年度股东大会文件》议案三、四、五、六。被告天恒房地产公司向本院提交了以下证据：1.北京天恒房地产股份有限公司章程；2.文件借阅审批表和查阅清单目录；3.北京天恒正业投资管理有限责任公司关于“委派股东代表参加股东大会回函”的回复。通过对当事人所提交的证据进行审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案认定以下事实：天恒房地产公司为股份有限公司，注册资本21388.7621万元，天恒正业公司为天恒房地产公司股东，持有天恒房地产公司23122648股，持股比例为10.81％。天恒房地产公司公司章程第三十二条约定：“公司股东享有下列权利：（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”第三十三条约定：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”2019年4月4日，天恒正业公司向天恒房地产公司及其法定代表人张颖邮寄送达《查阅复制公司文件及财务资料的申请》。2019年4月12日，天恒房地产公司向天恒正业公司针对《查阅复制公司文件及财务资料的申请》回函，要求天恒正业公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，天恒房地产公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供，天恒房地产公司称向天恒正业公司提供2016年1月1日至2018年12月31日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，除前述文件外，天恒房地产公司以查阅其他文件已超过国家法律及天恒房地产公司章程规定的范围，有权拒绝提供，另，天恒房地产公司称股份有限公司股东的知情权限定在“查阅”，对于天恒正业公司提出的“复制”申请，有权予以拒绝。2019年4月16日，天恒正业公司针对前述回函向天恒房地产公司回函。以上事实有原、被告双方提交的证据和开庭笔录在案佐证。本院认为，股东是公司存在的基础，也是公司的核心要素。按照现代公司法的基本理论，股东知情权是在公司所有权与经营权分离的现实背景下，为了平衡公司及其所有者和经营者三方权益，而由法律赋予股东了解公司经营信息的基本权利，该项权利是股东参与公司管理的前提，亦是股东行使其他股东权利的基础。股东知情权作为股东权利的组成部分，是股东的法定权利，因此，只要权利人具备股东身份且按照法律规定的方式和范围行使股东知情权，公司不得以任何方式对该权利加以剥夺或者限制。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据本案查明的事实，天恒正业公司作为天恒房地产公司的股东，是股东知情权的权利主体，其理应享有法律规定的股东知情权。且原告天恒正业公司已完成了其行使知情权的前置程序——以特快专递的形式向天恒房地产公司提交查阅申请，因此对于原告天恒正业公司要求行使知情权的请求本院应予支持。股东行使知情权应依法进行，《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”关于天恒正业公司在本案中第一项诉讼请求为要求查阅和复制自2016年1月1日起至2018年12月31日期间的全部股东会、董事会、监事会会议记录和会议决议以及债券存根。对于该项诉讼请求中，天恒正业公司要求查阅和复制天恒房地产公司2016年1月1日起至2018年12月31日期间的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以及天恒正业公司要求查阅天恒房地产公司2016年1月1日起至2018年12月31日期间的公司债券存根，符合法律规定，本院予以支持。超出部分，于法无据，本院不予支持。关于天恒正业公司第二项诉讼请求为要求查阅和复制自2016年1月1日起至2018年12月31日期间的年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）、财务账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）及合同，对于该项诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二项规定：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”综上，关于天恒正业公司要求查阅和复制自2006年1月1日起至2018年12月31日期间的年度财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。对于天恒正业公司要求查阅天恒房地产公司自2006年1月1日起至2018年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。对于天恒正业公司该项诉讼请求中的其他诉讼请求，于法无据，予以驳回。关于天恒正业公司是否有权委托专业人行使查阅权，本院认为法律赋予股东查阅权的目的，在于使股东了解、掌握公司经营管理的真实信息。股东由于自身知识、能力所限，很可能无法准确理解其查阅资料的确切含义。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，股东有权委托有资质的专业人员查阅公司信息，故对原告在第一、二项诉讼请求中提出的由天恒正业公司委托的专业人员查阅、复制前述予以支持查阅内容的诉讼请求，予以支持。本案案由股东知情权纠纷，关于天恒正业公司诉请第三项要求行使质询权的诉讼请求，不属于本案案由项下审理范围，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，被告北京天恒房地产股份有限公司置备其自2006年1月1日起至2018年12月31日的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会议报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所，提供给原告北京天恒正业投资管理有限责任公司及其委托的专业人员查阅并复制；二、本判决生效后十日内，被告北京天恒房地产股份有限公司置备其自2006年1月1日起至2018年12月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）于其办公场所，提供给原告北京天恒正业投资管理有限责任公司及原告北京天恒正业投资管理有限责任公司委托的专业人员查阅；三、驳回原告北京天恒正业投资管理有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京天恒房地产股份有限公司负担（于本判决生效后七日内缴纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  程洁玲人民陪审员  王春娟人民陪审员  凌凤娟二〇二〇年三月二十日法官 助理  赵泓翔书 记 员  张 杉