湖南省长沙市望城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0112民初510号 原告：湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司，住所长沙市望城区雷锋大道25号富能高科综合楼四楼408室，统一社会信用代码430122000039340。 法定代表人：马萍，财务主管。 委托诉讼代理人：邓斌，湖南湘鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘晓辉，湖南湘鼎律师事务所律师。 被告：长沙旺辉机械制造有限公司，住所湖南省望城经济开发区（高塘岭镇迎宾大道东侧），统一社会信用代码91430122689549748R。 法定代表人：周辉岳。 诉讼代表人：长沙旺辉机械制造有限公司管理人。 委托诉讼代理人：徐世元，湖南通程律师事务所律师。 原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司与被告长沙旺辉机械制造有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年2月14日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月24日公开开庭进行了审理。原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司的委托诉讼代理人邓斌，诉讼代表人长沙旺辉机械制造有限公司管理人的委托诉讼代理人徐世元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告于2013年7月8日签订的《房屋租赁合同》不予解除并继续履行。2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年7月8日，被告与原告签订《房屋租赁合同》（下称：合同），合同主要内容如下：第一条：被告将其所有的位于望城经开区统领文具项目用地以西的土地及土地上所有建筑物（总用地面积9133.6平方米）出租给原告。第二条：租赁期共20年，被告从2013年7月9日起将土地上所有建筑物交付原告使用，至2013年7月8日收回。第三条及第九条：双方协议月租金1.25万元，由原告在7月9日交纳给被告，先付后用；20年租金一次性付清（300万元）。第四条：租赁期间建筑物修缮和装饰范围和标准按城建部（87）城住公字第13号通知执行；由原告在被告允诺的维修范围和工程项目内，先行垫支维修费并组织施工，竣工后其维修费用凭正式发票在原告应交纳的房租中分次扣除。第五条：如被告按法定手续程序将房产所有权转移给第三方，在无约定的情况下，本合同对新的房产所有者继续有效；被告出售房屋，须在3个月前书面通知原告，在同等条件下，原告有优先购买权。第六条：被告未按本合同第一、二条的约定向原告交付租赁物的，负责赔偿50万元；双方如有一方未履行第四条约定（修缮装饰）条款的，违约方负责赔偿30万元。合同签订后，原告按约定一次性向被告支付了20年租金共计300万元。因被告当时交付的建筑物只有一栋办公楼，大部分楼层没有装修，未通路、通电，根本不具备使用条件，被告也未按租赁合同的约定履行修缮义务，原告自2013年7月开始投入大量资金对租赁物进行了修缮、装饰修建及扩建（扩建包括第二、三栋厂房）。在租赁物基本具备投产使用条件后，原告于2015年开始陆续将部分厂房转租给第三人使用，目前转租期限均未到期。2017年3月，原告与被告因履行租赁合同发生争议，该案经望城区人民法院及长沙市中级人民法院分别审理后，生效判决确认了以下事实：原、被告双方签订的租赁合同合法有效；原告转租系对租赁物的合法处分，被告无权要求原告返还转租租金。2019年10月30日，望城区人民法院裁定受理被告破产清算一案并指定管理人，管理人员于2019年12月17日通知原告：管理人根据《企业破产法》第十八条的规定决定解除原、被告双方签订的上述租赁合同。原告认为，法律规定的管理人行使破产解除权的合同仅限于债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，而原、被告双方签订的租赁合同已经过法院生效判决确认合法有效，原告已一次性支付了全部租金。原告已严格按约履行了租赁合同的全部义务，管理人不得解除租赁合同。且原告已将租赁物转租给第三人经营，这些转租合同目前均未到期，如果被告单方面解除合同，必将导致原告对外承担违约及赔偿责任。被告及管理人以牺牲个别债权人利益为代价保护其他破产债权人的利益，此既非破产法的立法本意，也严重侵害了原告的合法权益。管理人向原告发出解除合同通知后，原告向管理人员书面回函并上门及电话通知，要求继续履行合同，但管理人坚决要求解除合同。原告无奈，只得提起诉讼，请求法院判如所请。 诉讼代表人长沙旺辉机械制造有限公司管理人辩称：1、涉案租赁合同已经过一、二审，管理人对原、被告之间在破产案件受理前的租赁关系，管理人并未否认。2、管理人是依据《企业破产法》第18条行使解除权，本案租赁合同虽原告已一次性交纳租金，但交纳租金只是原告的其中一个合同义务，并非全部义务，原告还附有妥善保管租赁物，返还租赁物，通知等附随义务，而被告作为出租人，除收取租金外，还附有修缮租赁物，使租赁物处于适租的状态，本案租赁合同双方均处于履行租赁合同的过程中，故管理人认为，租赁合同只要在租期内，双方的义务均未履行完毕。3、买卖不破租赁，只是针对一般情形而言，本案出租人已进如破产清算程序，如对租赁权继续进行特殊保护，势必会影响破产财产的变现，管理人从有利于破产财产的最大化以及维护广大债权人利益出发以及有利于破产财产的处理考虑，最后选择解除租赁合同。基于以上，管理人解除合同具有合法性以及正当性。4、根据管理人在债权申报阶段调查了解的情况，在本案租赁合同签订之前，租赁合同中涉及的建筑物：综合楼已交付使用，1号厂房完工并做了简单的装修，2号厂房已建两层，而不是原告所述只建了一栋办公楼。5、原告在诉状中所称2017年的租赁合同纠纷案件，系本案原告起诉的，其已通过法院文书确认其租赁的合法性，因为当时被告债务缠身，各转租户收到法院的协助执行文书，才有2017年租赁合同纠纷的诉讼存在。 经审理查明：2013年7月8日，原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司与被告长沙旺辉机械制造有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定：被告长沙旺辉机械制造有限公司将位于望城经开区统联文具项目用地以西的土地及地上所有建筑物（总用地面积9133.6平方米）出租给原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司，租期从2013年7月9日至2033年7月8日止（20年），租金为每月12500元。原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司于2013年7月8日和2013年7月9日向被告长沙旺辉机械制造有限公司交付了20年租金共计3000000元。2019年10月30日，湖南省长沙市望城区人民法院受理了申请人冯金华申请被告长沙旺辉机械制造有限公司的破产清算申请一案［（2019）湘0112破申5号］。指定湖南通程律师事务所担任被告长沙旺辉机械制造有限公司管理人。2019年12月17日，长沙旺辉机械制造有限公司管理人向原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司送达了（2019）旺辉机械破管字第2号《通知书》，因被告长沙旺辉机械制造有限公司已进入破产清算程序，通知解除原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司与被告长沙旺辉机械制造有限公司之间的《房屋租赁合同》和申报债权等事项。原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司不同意长沙旺辉机械制造有限公司管理人提出解除与被告长沙旺辉机械制造有限公司《房屋租赁合同》关系，原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司向本院提起诉讼。 上述事实，原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司向本院提交了《房屋租赁合同》、湖南省长沙市望城区人民法院（2017）湘0112民初608号《民事判决书》、湖南省长沙市中级人民法院（2018）湘01民终587号《民事判决书》、湖南省长沙市望城区人民法院（2019）湘0112破申5号《民事裁定书》、诉讼代表人长沙旺辉机械制造有限公司管理人（2019）旺辉机械破管字第2号《通知书》及双方当事人在庭审中的陈述等证据，在卷佐证。 本院认为，原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司与被告长沙旺辉机械制造有限公司签订了《房屋租赁合同》，系双方当事人的真实意思表示，且符合法律规定，对双方当事人均有约束力。 本案争议焦点一、涉案《房屋租赁合同》是否解除。 根据合同法的规定，合同的解除必须满足一定的条件。但企业破产法第十八条规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行;但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。”该条款赋予了破产管理人单方解除合同的特别权利，只要涉案合同同时满足“破产申请前成立”和“债务人与对方当事人均未履行完毕”两个条件，管理人即可以单方解除合同。因合同法与企业破产法之间是普通法与特别法的关系，在两法有不同规定时，应优先适用特别法的规定。由于租赁合同具有继续性的特点，交纳租金只是承租人的主要合同义务而非全部合同义务，承租人尚有保管租赁物、返还租赁物的义务以及通知等附随义务等，因此在租赁期届满承租人返还租赁物之前，承租人始终处于履行租赁合同的过程中；同样出租人将租赁物的占有、使用权利让与承租人，也是处于履行租赁合同的过程中。租赁合同只要在租赁期内，承租人与出租人的义务即均未履行完毕。综合上述理由，被告长沙旺辉机械制造有限公司的管理人单方解除涉案《房屋租赁合同》符合法律规定，本院予以支持。原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司提出继续履行涉案《房屋租赁合同》的理由，不符合法律规定，本院不予支持。被告长沙旺辉机械制造有限公司的管理人已向原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司送达了解除涉案《房屋租赁合同》的通知，双方涉案的房屋租赁法律关系解除。 焦点二，关于涉案的房屋租赁法律关系解除后，原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司剩余租期的租金如何处理。 根据法律规定，原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司应当按照企业破产法等法律的规定，向长沙旺辉机械制造有限公司管理人申报债权。 据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十二条，《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定，判决如下： 驳回原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费80元，适用简易程序，减半收取计40元，由原告湖南旺诚金达投资咨询管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判员  补博霖 二〇二〇年三月二十五日 书记员  余 羿 附相关的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国企业破产法》 第十八条人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。