北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初33080号原告：韦龙喜，男，1984年11月11日出生，壮族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：朱雪媛，北京长智律师事务所律师。被告：北京新航创梦科技有限公司，住所地北京市海淀区丰贤中路7号4号楼五层5132。法定代表人：廖汉开，总经理。委托诉讼代理人：陆志兴，男，1985年9月1日出生，壮族，北京新航创梦科技有限公司职员。被告：刘子强，男，1985年1月1日出生，汉族，住河北省廊坊市香河县。委托诉讼代理人：聂本勇，北京市京师律师事务所律师。被告：北京云尚智造科技有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园国际种业科技园区聚和七街1号-571。法定代表人：刘子强，总经理。委托诉讼代理人：聂本勇，北京市京师律师事务所律师。原告韦龙喜与被告北京新航创梦科技有限公司（以下简称新航公司）、被告刘子强、被告北京云尚智造科技有限公司（以下简称云尚公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告韦龙喜及其委托诉讼代理人朱雪媛、新航公司的委托诉讼代理人陆志兴、刘子强和云尚公司的共同委托诉讼代理人聂本勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韦龙喜向本院提出诉讼请求：1.云尚公司、新航公司共同支付合同剩余款项18万元以及利息（以18万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年12月31日起计算至实际付清之日止）；2.云尚公司和新航公司共同支付未报销及垫付款项45746.5元以及利息（以45746.5元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年10月11日起计算至实际付清之日止）；3.刘子强对第一、第二项给付义务承担连带责任；4.诉讼费由云尚公司、新航公司和刘子强共同负担。事实和理由：2015年，韦龙喜和刘子强以及另外三名案外人共同投资注册云尚公司、新航公司从事贸易经营业务，至2018年10月10日，三被告与韦龙喜协商一致后达成《退出公司协定》，约定韦龙喜于2018年10月10日起退出云尚公司、新航公司，二公司除需支付韦龙喜在公司经营期间所产生的未报销款项及垫付款项45746.5元外，仍需向韦龙喜支付30万元，该款项分五次支付完毕。协议签订后，刘子强仅于2018年10月11日支付了10万元、2019年2月1日支付了2万元，剩余款项经韦龙喜多次催要，三被告均明确或以行为方式表示拒绝支付，故诉至法院。新航公司辩称，请求免去新航公司的付款责任和义务，新航公司与刘子强、云尚公司，还有另外两个人之间在2015年至2018年底期间是合同关系，2018年9月27日双方对账，对账后新航公司是负债的，钱都去了刘子强那里，微信中刘子强也同意支付相关款项并且协议上写了付款方是云尚公司，所以要求免去新航公司的付款责任。刘子强、云尚公司共同辩称，不同意韦龙喜的诉讼请求。第一，韦龙喜不是云尚公司股东，没有在云尚公司担任董监高，也并非云尚公司员工，《退出公司协定》内容显失公平对云尚公司不产生约束力。第二，韦龙喜不是云尚公司员工，产生的报销款与云尚公司没有关系，没有云尚公司的审批手续，云尚公司没有报销义务。第三，云尚公司签署协议并未经过股东会、董事会决策，属于程序违法，云尚公司不承担责任。请求驳回韦龙喜的诉讼请求。本院经审理查明事实如下：2018年10月10日，韦龙喜（作为退出人）与新航公司、云尚公司（作为款项支付公司）、刘子强（作为担保人）签订《退出公司协定》，约定，经过协商决定，韦龙喜自愿于2018年10月10日起退出新航公司、云尚公司及相关公司。各方协商一致：除了韦龙喜相关报销和前期个人剩余垫款外，韦龙喜所获贡献值合计为现金30万元，贡献值总金额分五次支付：第一次于2018年10月10日支付10万元，第二次于2018年12月31日支付5万元，第三次于2019年1月31日支付5万元，第四次于2019年6月30日支付5万元，第五次于2019年12月31日支付5万元，合计金额为30万元。所有款项支付完毕后，韦龙喜与新航公司、云尚公司及相关公司无任何经济纠纷。自退出之日起，新航公司、云尚公司及相关公司的一切生产、经营等活动均与韦龙喜无关。其他问题双方协商解决。2018年10月11日，刘子强向韦龙喜转账10万元，客户摘要注明第一笔RXTY；2019年2月1日，刘子强向韦龙喜微信转账1万元、银行转账1万元，以上合计转账共计12万元。庭审中，韦龙喜主张其与刘子强、新航公司代理人陆志兴及案外人耿健鹰、周志迁于2015年开始合作做项目，未签订书面协议。所涉项目先由个人垫资，在项目进行到一定程度后，根据各自在项目中的贡献值进行奖励，此外还有一些费用个人先支付，然后和公司报销，合作期间新航公司法定代表人系周志迁，运营决策以刘子强为主，云尚公司一直系由刘子强实际控制，其在云尚公司任销售职务，与云尚公司签有劳动合同，五人合作时使用新航公司和云尚公司对外开展业务签订合同。由于五人意见不统一，大家决定结算，五个人商量按照韦龙喜的贡献值签订退出协议，由于结算都是刘子强做的，盈余基本都在云尚公司，刘子强是云尚公司法定代表人，所以就由刘子强和云尚公司与其签订了退出协议。关于未报销及垫付款项，在《退出公司协议》中写了“除了韦龙喜相关报销和前期个人剩余垫款外”还应支付的贡献值金额为30万元，故该协议事实上认可报销和垫付款的存在，只是未写明数额，结合微信聊天记录里面提及的数额，刘子强亦同意支付该笔款项，刘子强是云尚公司的法定代表人，其承诺支付就代表云尚公司同意支付，故要求刘子强及云尚公司共同支付。韦龙喜提供微信聊天记录显示，2018年9月30日，陆志兴在五人微信群里发送了“公司账务总表截止20180927”，对截止到2018年9月27日五人合作期间的应收应付账款进行了汇总，其中在股东资金财务状况一栏中记录韦龙喜垫资款为2万元，应付款中记录韦龙喜报销款为25746.5元。2019年3月26日，陆志兴在五人微信群中要求五人对上述总表进行确认，刘子强表示确认，韦龙喜表示其也确认过了，他的垫资还剩2万元，报销还剩2.5万元左右都未结，除此之外有关其个人股份和结算方式，刘子强和他单独确认过了。刘子强回复称4.5万元他来负责，剩下的他也会付清。新航公司对韦龙喜所述予以认可，对聊天记录的真实性予以认可，称由于合作最早是刘子强牵头的，后来意见不统一，刘子强就单独与每个人进行协商，按照贡献值签订了协议，陆志兴也单独与刘子强做了结算，刘子强将一套设备和新航公司给了陆志兴。刘子强及云尚公司对微信聊天记录的真实性及证明目的均不认可，辩称刘子强与其余四人均有合作经营，应当按照法律规定进行合伙、退伙结算，本案是合伙清算的法律关系，被告应为与韦龙喜合作经营的其余四人。云尚公司及刘子强在退出公司协议上盖章签字是因为法律意识淡薄。关于报销和垫付款，不属于合同争议，应属于劳动合同关系下的内容，不能在本案中一并主张，韦喜龙也未提交任何报销凭证和垫付款的证明。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告韦龙喜作为退出人，云尚公司作为款项支付公司，刘子强作为担保人签订的《退出公司协定》系各方当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，合法有效。现云尚公司依照协定仅支付了12万元款项，剩余18万元款项尚未支付，韦龙喜有权要求其支付，故对韦龙喜要求云尚公司支付合同剩余款项18万元的诉请，事实清楚、证据充分，本院予以支持。对韦龙喜要求支付利息（以18万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年12月31日起计算至实际付清之日止），本院认为云尚公司逾期付款行为确给韦龙喜造成一定的损失，故对于韦龙喜要求支付利息，于法有据，本院予以支持，但对于利息损失的起算时间应调整为2019年1月1日，且因2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故对于利息给付标准本院将分段计算，具体以判决为准。因刘子强在担保人处签字，故对韦龙喜要求刘子强对付款义务承担连带责任的诉请请求，于法有据，本院予以支持。本院认为新航公司仅在《退出公司协定》盖章，并未约定其款项给付责任，且协议明确约定了款项支付主体和担保人，故本院对韦龙喜要求新航公司与云尚公司共同支付款项的诉讼请求不予支持。关于未报销及垫付款项，本院认为《退出公司协定》上并未对未报销及垫付款项的数额与支付问题进行明确约定，刘子强虽通过微信认可支付垫资及报销费用，但也并未明确约定给付时间，且韦龙喜自认其系云尚公司员工，未报销及垫付款项不应属于本案处理范围，韦龙喜可另案主张权利，故对韦龙喜关于未报销及垫款的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京云尚智造科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告韦龙喜合同剩余款项18万元及利息（以18万元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告刘子强对上述款项本金及利息承担连带给付责任；三、驳回原告韦龙喜的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2343元，由原告韦龙喜负担393元（已交纳），由被告北京云尚智造科技有限公司、刘子强负担1950元，于本判决书生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员  周艳娟二〇二〇年三月十八日书记员  姜 楠