江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏05民终11394号上诉人（原审被告）：苏州乾唐织造有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇圣塘村31组。法定代表人：唐旭锋，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈诚，江苏珺文律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄飞勇，江苏珺文律师事务律师。被上诉人（原审原告）：戴刚银，男，1973年12月3日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托诉讼代理人：云闯，江苏通达瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭倩，江苏通达瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：肖礼，男，1971年2月25日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。委托诉讼代理人：云闯，江苏通达瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭倩，江苏通达瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：钟晓峰，男，1970年2月4日出生，汉族，浙江省嘉兴市秀洲区。委托诉讼代理人：云闯，江苏通达瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭倩，江苏通达瑞律师事务所律师。原审第三人：唐旭锋，男，1975年6月22日出生，汉族，住湖南省株洲县。上诉人苏州乾唐织造有限公司（以下简称乾唐公司）因与被上诉人戴刚银、肖礼、钟晓峰以及原审第三人唐旭锋公司解散纠纷一案,不服江苏省苏州市吴江区人民法院（2019）苏0509民初4222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。乾唐公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回戴刚银、肖礼、钟晓峰的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由戴刚银、肖礼、钟晓峰负担。事实和理由：一、乾唐公司目前经营正常，各个机构有效运转，公司正在步入正轨并实现盈利，没有出现经营管理发生严重困难的情形。一审法院认定“公司目前处于非正常经营状态”，并以此作为解除公司的条件属于事实认定错误和法律适用错误。二、乾唐公司的存续并不会使股东的权益受到重大损害，反而增强了乾唐公司的经营能力和清偿能力。戴刚银、肖礼以及钟晓峰提供的证据均不足以证明其股东权益将受到重大损害。三、乾唐公司与唐旭锋充分尊重戴刚银、肖礼以及钟晓峰的股东权益，对于较为重要的事项均及时予以告知，双方之间的矛盾事实上完全可以通过除解散公司之外的途径予以解决。四、2018年5月4日，生效判决驳回戴刚银、肖礼、钟晓峰要求解散乾唐公司的诉讼请求[案号（2018）苏05民终320号]，戴刚银、肖礼以及钟晓峰基于同一事实和理由再次提起诉讼要求解散公司，违反了一事不再理的原则。五、本案解散公司诉讼系非财产案件，一审法院不应按照财产标的额计收案件受理费。戴刚银、肖礼及钟晓峰辩称：一、2018年10月29日，乾唐公司作出监事会决议，决定检查公司财务并进行必要的调查，但该决议并未得到唐旭锋的配合，迄今未得到执行。公司监督机构现已瘫痪，公司实际由唐旭锋一人控制。二、戴刚银、肖礼及钟晓峰并未收到乾唐公司所称的召开股东会的通知，乾唐公司向一审法院提交的1月5日的股东会决议系唐旭锋伪造。实际上公司自2017年6月28日起已经连续两年未召开股东会，连续两年未能作出有效的股东会决议，公司股东之间存在矛盾，公司的人合性已经丧失。三、乾唐公司实际已于2017年3月份停止生产，机器设备均已对外出售，乾唐公司所称的公司目前经营正常，与事实不符。公司的银行流水也反映出唐旭锋与公司资金往来频繁并进行关联交易等相关事实。四、乾唐公司自股东知情权判决生效后并未提供相关资料供戴刚银、肖礼及钟晓峰查阅。五、戴刚银、肖礼及钟晓峰提起本案诉讼系基于出现了新的事实，一审法院经过审理后判决解散公司适用法律正确，不违反“一事不再理”的原则。唐旭锋二审述称：一、乾唐公司于2016年7月23日，2017年6月28日、2018年1月4日以及2019年5月15日均有召开股东大会，不存在连续2年无法召开股东会的情形，因唐旭锋持股占比51%，故召开的股东会均能形成有效决议。乾唐公司目前的经营也没有发生困难，公司经营正在稳步上升，2019年的销售额超过180万，如果现在解散公司，将给公司的各个股东造成重大损失。唐旭锋也曾主张收购小股东股份，因小股东要价过高未能收购成功。二、唐旭锋为做好乾唐公司的业务辞去了吴江盛唐纺织科技有限公司的法人代表职务，而肖礼做了一次业务就将40多万元的货款占为己有，钟晓峰则违反公司的规定，在没有合同的情况下直接将货物发出，该二人的行为均损害了乾唐公司股东的利益。三、一审法院对租赁合同的认定与事实不符，在（2017）苏0509民初7820号案件的庭审中，乾唐公司与戴刚银一致确认年租金为37.5万元，一审法院认定年租金为10万元，与事实不符。此外，乾唐公司也有正常的经营场所。四、唐旭锋多次借钱给乾唐公司发工资、货款、房租以及水电，其随后从公司拿回借款不应认定为公司非正常经营行为。唐旭锋配偶以及其他亲属均在乾唐公司从事相应的业务工作，理应得到相应的报酬。戴刚银、肖礼以及钟晓峰向一审法院起诉请求：1.判令解散乾唐公司；2.判令案件受理费由乾唐公司承担。一审法院认定事实：2016年7月1日，经工商部门核准，唐旭锋、戴刚银、肖礼、钟晓峰共同出资设立乾唐公司，注册资本为500万元，企业类型为有限公司（自然人控股）。唐旭锋为该公司法定代表人，任执行董事，戴刚银为总经理，肖礼、钟晓峰为监事。唐旭锋认缴出资255万元，出资比例为51%，肖礼认缴出资115万元，出资比例为23%，戴刚银认缴出资65万元，出资比例为13%，钟晓峰认缴出资65万元，出资比例为13%。公司经营范围：喷气织物生产、加工；高档纺织面料、原料、纺织品的研发；纺织品、化纤原料、纺织机械的销售。乾唐公司的公司章程载明如下内容（节选），第八条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十条：股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。第十一条：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议通知约定以邮寄方式送达股东应当向公司执行董事报备约定送达地址。股东会会议通知已执行董事向股东约定送达地址发出通知邮件为送达标志。股东的约定送达地址发生变化的，应当及时向执行董事报备变更否则公司将仍以原地址为送达地址。定期会议每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条：股东会会议由执行董事召集主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条：公司设执行董事，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。第十六条：公司不设监事会。是两名监事。由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满可连选连任。第十八条:公司设经理，由执行董事决定聘任或解聘。第十九条：执行董事为公司的法定代表人，并依法登记。第二十条：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十二条：公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。第二十三条：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十四条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2016年7月23日，乾唐公司召开股东会，全体股东一致通过：为了保证公司持续发展，经股东大会研究决定，按400万元的投资，各股东3年内不得撤资；如有撤资股东大会决议后3年后方可进行结算，不算利息。2017年2月中旬之前，乾唐公司的具体业务由戴刚银负责。之后，乾唐公司聘请了许才官作为厂长负责业务，工作时间不长即于2017年2月底辞职。2017年3月20日之后公司停产，大部分员工辞职。2017年5月13日，乾唐公司的原会计黄琼英（肖礼妻子）办理了会计凭证、发票等材料的移送手续。2017年6月11日，唐旭锋向肖礼、钟晓峰、戴刚银分别邮寄了《乾唐公司关于召开股东会的通知》，载明：公司原定2017年6月15日召开临时股东会，因我出差，现将会议改为2017年6月28日上午10点。会议地点：因现客观原因改为盛泽舜湖西路，皇家领御迪欧咖啡二楼106室，会议主题：关于公司纠纷问题及重大事项。2017年6月15日，乾唐公司召开临时股东会，唐旭锋未出席，肖礼、钟晓峰、戴刚银出席股东会，经出席会议全体股东讨论决定，作出如下决议：一、出席全体股东一致同意乾唐公司解散。二、因乾唐公司解散的决议不符合公司章程第八条第一款第九项的规定而无效，出席全体股东一致决定通过法律途径解散乾唐公司。2017年6月28日，乾唐公司召开股东会，钟晓峰未出席，唐旭锋、戴刚银、肖礼出席，会议议题包括：公司资金问题、肖礼拿走公司货物的处理意见、公司经营方向、出售公司机器预案、个人出售股权的预案等，但最终未形成决议。2017年7月12日，戴刚银、肖礼、钟晓锋以乾唐公司为被告，向一审法院提起公司解散纠纷诉讼，一审法院于2017年10月31日作出(2017)苏0509民初7820号民事判决，判决驳回肖礼、戴刚银、钟晓峰的诉讼请求。肖礼、戴刚银、钟晓峰不服一审判决，向本院提起上诉，本院经审理确认一审查明的事实，另查明以下事实：“各方对于公司租赁的厂房已到期均无异议。唐旭锋在将公司资产搬离原场地后向肖礼、戴刚银、钟晓峰发送了短信，内容如下：乾唐织造股东决议各股东：因乾唐织造欠房屋租赁费用及水电费费用约43万，房东多次催要房租，严令要求搬离工厂，无奈我代表公司处理固定资产，补充流动资金。现将闲置之机处理，约定价格378万（购机费用345.6万），空压机20万，叉车5万，布及纱线8万合计411万，其他资产不处理。如有股东愿意用现金购买该资产，现一个星期内把410万打入乾唐织造公司公账。2018年1月6日前表示购买意向，用短信和微信都可以。2018年1月10日前把411万打入公司账户。如2018年1月6日前没有收到回复，购买意向即表示接受我的处理意见，如一个星期内钱没有到账，我将按上述价格处理资产。特此通知。2018年1月4日苏州乾唐织造有限公司”。本院审理认为：乾唐公司至2017年6月28日仍然能够召开股东会，并讨论公司资金问题、肖礼拿走公司货物的处理意见、公司经营方向、出售公司机器预案、个人出售股权的预案等议题。最终未作出决议并非因为无法达到法定或公司章程规定的比例，也不是因为股东冲突或者僵局导致的，且未作出有效的股东会决议的情况尚未持续两年以上。公司法定代表人、执行董事及总经理仍然是唐旭锋，其对公司有控制力，股东之间的矛盾并不影响公司决策及日常的经营管理。肖礼、戴刚银、钟晓峰并无证据证明公司的经营管理发生严重困难，公司亏损等情况并非有权提起公司解散诉讼的法定事由。本院于2018年5月4日作出（2018）苏05民终320号民事判决：驳回上诉，维持原判。一审法院另查明，2017年7月17日，乾唐公司以肖礼、黄琼英为被告向本一审法院提起财产损害赔偿诉讼，一审法院于2018年3月6日作出(2017)苏0509民初10236号民事判决，该判决书中查明案涉加工款405672.85元系乾唐公司的货款，肖礼作为公司的股东，收取公司的加工款后拒不向公司返还，侵害了公司的合法权益，判决：一、肖礼于判决生效之日起十日内向乾唐公司返还加工款405672.85元，并支付利息（以405672.85元为基数，自2017年7月12日起至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）；二、驳回乾唐公司的其他诉讼请求后。肖礼不服一审判决，向本院提起上诉，后又撤回了上诉。该判决进入执行程序后，肖礼于2019年4月3日转入一审法院执行款账号人民币443730.37元，该案审理过程中，戴刚银、肖礼、钟晓峰申请诉讼保全，目前该笔执行款处于保全状态。2018年1月5日，乾唐公司法定代表人唐旭锋分别向肖礼、戴刚银、钟晓峰寄送EMS快递邮件一份，EMS快递详情单备注栏内注明“股东会决议”字样，上述邮件均因拒收于1月6日被退回。2018年6月22日，乾唐公司法定代表人唐旭锋分别向肖礼、戴刚银、钟晓峰寄送EMS快递邮件一份，EMS快递详情单备注栏内注明“年报”字样，上述邮件因拒收或收件人地址有误等原因均被退回。2018年6月3日，肖礼、戴刚银、钟晓峰共同向乾唐公司提出查账申请，要求查阅自2016年7月1日至实际查阅之日期间完整的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的其他资料)。2018年6月23日，乾唐公司向三位申请人出具《关于查账告知函》，拒绝了三人的查账申请，理由为“公司三股东提交的理由不充分，目的不明确，希望提出充分查账理由。”2018年9月26日，钟晓峰、戴刚银、肖礼以乾唐公司为被告提起股东知情权纠纷诉讼，后戴刚银、肖礼于2018年10月15日申请撤回起诉。在该案审理过程中，2018年10月29日，钟晓峰与肖礼以乾唐公司监事身份作出《监事决定》，并于2018年10月30日通过EMS快递给乾唐公司法定代表人唐旭锋，决定内容为：为了解公司经营及财务状况，决定检查公司财务并进行必要调查。请公司提供2016年7月1日成立以来至实际检查之日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)备查。针对该邮件的投递查询结果显示，该邮件由他人收取。乾唐公司亦表示未收到该份邮件。该案件审理过程中乾唐公司提交书面情况说明，称：其经营地址未变，仍然位于吴江区，具体地址为吴江区科技路666号，仅是租赁面积缩小，公司目前经营状况正常，主要采用购入原料由自己或第三方加工的形式经营；公司的机器设备已出卖于第三方。一审法院于2019年3月6日作出（2018）苏0509民初11902号民事判决书，判决：一、乾唐公司于判决生效后三十日内在营业时间内于江苏通达瑞律师事务所（苏州工业园区苏州大道东265号现代传媒广场30楼G座）提供公司自2016年7月1日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录及股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供钟晓峰及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；二、乾唐公司于判决生效后三十日内在营业时间内于江苏通达瑞律师事务所（苏州工业园区苏州大道东265号现代传媒广场30楼G座）提供公司自2016年7月1日至判决生效之日的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的其他资料)供钟晓峰及其委托的律师、注册会计师查阅。2018年10月23日，戴刚银、肖礼分别以乾唐公司为被告提起股东知情权纠纷诉讼，一审法院于2019年4月9日作出（2018）苏0509民初13119号、13422号民事判决，判决内容与（2018）苏0509民初11902号民事判决书一致。（2018）苏0509民初13119号判决后，戴刚银与乾唐公司向本院提起上诉，本院于2019年9月2日作出（2019）苏05民终5335号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。2019年4月25日，唐旭锋分别向戴刚银、肖礼、钟晓峰通过EMS发送《苏州乾唐织造有限公司2019年第一次股东会议》，记载：各股东，为了公司的发展，经公司研究决定，定于2019年5月15日10：30在公司召开股东会议，会议由执行董事兼总经理唐旭锋主持，请各股东按时参加。审议事项：1、公司的经营方向，2、审议公司的财务报告，3、其它重大事宜。EMS均以拒收为由被退回。一审另查明，唐旭锋除担任乾唐公司的法定代表人外，还担任吴江盛唐纺织科技有限公司、苏州快讯网络科技有限公司的法定代表人。吴江盛唐纺织科技有限公司的经营范围：纺织品研发；数码印花设计；服装设计销售；针纺织品、化学纤维、纺织助剂（非危险品）、电脑设备、纺织设备销售；计算机及软件开发；网络工程（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2016年6月12日，唐旭锋、肖礼、钟晓峰、戴刚银作为承租方，吴江嘉伦织造有限公司作为出租方，双方签订《厂房租赁协议》一份，载明出租的厂房坐落于科技路666－1号，厂房面积约1000平方米。合同约定：租赁期限自2016年6月12日至2019年6月11日止，期限为3年；租金10万元，于本合同签订之日6日内支付。唐旭锋、肖礼、钟晓峰、戴刚银租赁该厂房为乾唐公司的生产经营场所。2017年3月，乾唐公司停止生产。2018年1月，唐旭锋将乾唐公司的机器设备出售于案外人饶志海。饶志海于2018年1月3日分别汇入乾唐公司开设在中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行的银行账户32×××88人民币990000元、903000元。至于乾唐公司目前的经营场所，乾唐公司主张自2018年6月另行从苏州安昌织造有限公司租赁了60平方米作为办公场所，戴刚银、肖礼以及钟晓峰不予认可。截止2019年8月28日，乾唐公司开设在中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行的银行账户32×××88账户余额为151958.91元。从该账户流水来看，2018年1月至2019年8月期间，从乾唐公司账户上以“用于还款周雯”、“备用金”、“差旅费”、“往来款”等名义转给唐旭锋多笔款项，戴刚银、肖礼以及钟晓峰认为属于异常转账的转账金额合计1206857元。唐旭锋对此进行了说明：1、2018年1月8日的127000元，转账用途载明“用于还款周雯”，周雯是我老婆，我出借给公司很多钱，这笔钱是公司还给我的；2、2018年1月25日的200000元，转账用途载明“房租”，是乾唐公司的应付租金，我个人支付了之后乾唐公司再支付给我；3、2018年2月20日的8笔合计699857元，转账用途载明“备用金”“差旅费”“往来款”，我在2018年8月31日打回给乾唐公司699857元；4、2018年5月29日的50000元，转账用途载明“备用金”，我于2018年12月4日、2018年12月27日分别打回给乾唐公司20000元、30000元；5、2019年8月16日的130000元，转账用途载明“往来款”，我在2019年8月23日打回给乾唐公司130000元。另，2019年6月至2016年9月，乾唐公司以发放工资名义向唐旭锋的配偶周雯、亲戚唐芬转账共计25300元。一审法院认为，股东请求解散公司属于变更之诉，虽然戴刚银、肖礼以及钟晓峰在之前提起解散公司之诉被法院判决驳回，但并不影响在出现关于公司新的重大事实情形下戴刚银、肖礼以及钟晓峰另行起诉的权利。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”该案中，戴刚银、肖礼、钟晓峰分别持有乾唐公司百分之十以上股权，有权依照公司法的上述规定提起公司解散之诉。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定了人民法院可以受理公司解散诉讼的四种情形：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。根据该案审理查明的事实，对照相应的法律规定，可以认定乾唐公司出现了法律规定的解散事由：1.乾唐公司成立后其经营场所为租赁的厂房，公司名下主要资产为机器设备。目前乾唐公司原租赁关系已终止，公司机器设备已出售给他人，公司已于2017年3月停止生产。虽然唐旭锋称公司目前以委托他人代加工方式继续经营，但股东之间对于乾唐公司目前有无经营场所争议较大、各执已见，从公司账户流水来看，公司与控股股东唐旭锋之间资金往来频繁，虽然唐旭锋对此进行了相应说明用以证明其未占有公司资金，但可以认定公司目前处于非正常经营状态，解散乾唐公司不影响社会的稳定；2.乾唐公司的经营范围为喷气织物生产、加工；高档纺织面料、原料、纺织品的研发；纺织品、化纤原料、纺织机械的销售，与唐旭锋担任法定代表人的另一家公司吴江盛唐纺织科技有限公司经营范围相近。且自公司股东发生矛盾后，其他股东退出公司经营，公司由唐旭锋一人掌控，容易发生关联交易从而导致乾唐公司商业机会的丧失，从而影响乾唐公司股东利益；3.由于股东之间长期矛盾，戴刚银、肖礼以及钟晓峰与唐旭锋形成利益严重对立的双方，自2017年6月28日乾唐公司召开股东会之后虽然唐旭锋有过召集行为，但事实上乾唐公司已持续两年以上未召开股东会，持续两年以上不能作出有效股东会决议。司法解释关于两年的规定意在给股东以相对充分的时间自行解决矛盾，但事实证明乾唐公司股东之间矛盾长期未能改善，股东之间已互不信任，公司人合性已丧失；4.本案审理期间，股东之间仍无法就其中一个股东收购股份或者就股权转让、以减资方式使公司继续存续达成一致意见，且四名股东中有三名股东要求解散公司，占公司股份的49%，解散公司已不是公司部分小股东的诉求，股东之间的矛盾为结构性矛盾。至于股东之间的矛盾是因何原因引发，并不是公司解散的法定条件。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决：解散苏州乾唐织造有限公司。案件受理费46800元，保全费3020元，合计49820元，由苏州乾唐织造有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求提交了新的证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。乾唐公司向本院提交如下证据：证据一、乾唐公司法定代表人唐旭锋与钟晓峰的聊天记录，证明乾唐公司一审过程中提交的2018年1月5日的股东会决议是在各个股东商议的基础上形成的，公司的人合性并没有丧失。证据二、2019年5月15日形成的股东会决议，证明乾唐公司的大股东唐旭锋充分尊重戴刚银、肖礼以及钟晓锋的权利，且根据资本多数决的原则召开了股东会，并作出了相应的决议。证据三、乾唐公司经营场所的相关照片，证明乾唐公司有经营场所和设施，截止二审庭审时，已开票销售金额180余万，乾唐公司在公司登记注册的范围内正常经营。证据四、设备采购合同以及付款凭证，证明设备的处置价格是合理的，不存在损害公司利益的情况。证据五、（2017）苏509民初7820号庭审笔录、委托付款函、收条、承兑汇票、财务凭证以及银行流水，证明乾唐公司法定代表人唐旭锋与乾唐公司之间资金往来的合理性。证据六、照片及通话记录两份，证明乾唐公司的法定代表人带着相关材料至戴刚银、肖礼、钟晓锋共同委托的律师所在事务所，并根据法官的建议拍摄相关照片及视频。证据七、江苏省物价局关于明确人民法院受理股东申请解散公司诉讼案件受理费收取标准有关问题的批复，证明一审法院计收诉讼费明显不当。证据八、乾唐公司2017年3月份的工资表，证明公司从事生产加工时的员工数量情况。证据九、劳动合同六份以及工资支付凭证一组，证明目前乾唐公司虽然改为从事销售业务，但员工数量始终维持在6人左右，并未重大变化。证据十、纳税申报表及完税证明一组（各三份），证明乾唐公司一直在正常经营，正常纳税，通过纳税情况也可以显示出2019年的业务量超过往年，经营绩效改善。戴刚银、肖礼以及钟晓锋对上述证据发表质证意见：对证据一的真实性不予认可，乾唐公司没有提供聊天记录的载体，即使该份证据是真实的，也无法实现乾唐公司的证明目的。对证据二的真实性、合法性均不予以认可。对证据三的真实性不予认可，在一审法院审理股东知情权纠纷及公司解散纠纷中，戴刚银、肖礼、钟晓锋以及代理律师多次要求到乾唐公司所在地实地查看，但乾唐公司均未能提供真实的经营地址，该组证据中的照片也存在明显的摆拍痕迹。对证据四的真实性予以认可，但对证明目的不予认可，乾唐公司提供的证据不足以证明公司的资产没有发生减损。对证据五中（2017）苏0509民初7820号庭审笔录的真实性予以认可，但乾唐公司并未提供完整的笔录内容；对委托付款函、收条、承兑汇票以及财务凭证的真实性不予认可，乾唐公司只提供了复印件，交易记录也不完整，与一审法院调取的乾唐公司的基本账户信息相矛盾。对证据六的真实性、合法性以及关联性均不予以认可。对证据七的真实性予以认可。对证据八的真实性予以认可，但证明目的不予认可，根据一审法院查明的事实，乾唐公司于2017年3月20日遣散员工，停止生产，该证据仅能证明乾唐公司遣散员工前乾唐公司员工情况，并不能证明乾唐公司停止生产后的员工情况。对证据九中6份劳动合同的真实性不予认可，对工资支付凭证形式真实性予以认可，但对该组证据的证明目的不予认可，该组凭证无法证明乾唐公司员工的真实情况。对证据十的形式真实性予以认可，证明目的不予认可，由于戴刚银、肖礼以及钟晓锋请求行使股东知情权，查阅公司会计账簿及原始凭证，但截至目前一直未能实现，故戴刚银、肖礼以及钟晓锋对于乾唐公司单方申报的情况是否符合客观情况无法予以确认。唐旭锋经质证认为：认可上述证据的真实性。本院认证意见：对证据一，钟晓峰虽否认该证据真实性，但该该证据与钟晓峰存在密切关联，其应当能够提供反驳证据，但钟晓峰并未提供，故本院对该证据的形式真实性予以认可；对证据二，该证据上有乾唐公司盖章及唐旭锋签字，因乾唐公司、唐旭锋对真实性予以认可，本院认定该证据的形式真实性；对证据三、因戴刚银、肖礼及钟晓锋对该证据真实性不予认可，乾唐公司未提供其他材料证明上述证据的真实性，故本院对该证据不予采信；对证据四、证据五中的庭审笔录、证据七、证据八、证据九中的支付凭证、证据十，因当事人对证据真实性无异议，本院对上述证据真实性予以确认；对证据六，该证据系乾唐公司及唐旭锋用以证明其履行股东知情权诉讼的判决情况，与本案无关联；对证据九中的劳动合同，乾唐公司及唐旭锋用以证明乾唐公司存在劳动者及经营行为，本院将综合全案进行认证。戴刚银、肖礼及钟晓锋向本院提交如下证据：（2019）苏0509民初13963号案件中唐旭锋向法院提供的证据清单、收据、银行转账凭证、记账凭证、银行承兑汇票等。证明唐旭锋通过做假账的方式，恶意侵占公司财产，乾唐公司现已处于非正常经营状态。乾唐公司经质证认为：对戴刚银、肖礼以及钟晓锋提供证据的真实性予以认可。但乾唐公司在其他案件中提供该份证据是为了证明唐旭锋为支持公司发展无偿向乾唐公司出借资金以及乾唐公司基于特殊目的、特定情况通过唐旭锋个人账户出入资金是公司的正常运营习惯。戴刚银、肖礼以及钟晓锋截取其中的部分证据证明唐旭锋恶意侵占公司资产、乾唐公司处于非正常经营状态是不能成立的。唐旭锋经质证认为：同意乾唐公司的观点。本院认证意见：因乾唐公司及唐旭锋对上述证据的真实性没有异议，故本院对戴刚银、肖礼以及钟晓锋提供的证据的真实性予以确认。本院对一审法院认定的事实予以确认。二审另查明，唐旭锋于2019年12月25日向本院提交《关于法庭调查的补充意见》，载明：“发生矛盾后，唐旭锋希望收购其他三个股东的股份，遭到拒绝，收购拒绝后，唐旭锋决定将自己的股份9折出让给其他股东，由肖礼出面谈好了，决定签字，签字时肖礼公然说当初都是骗人的把戏，没有跟自己老婆谈好，要求以更低的价格拿到公司，唐旭锋断然拒绝肖礼等人不合理的要求。后来唐旭锋希望把工厂承包出去，特意发函给肖礼、钟晓峰、戴刚银，但是为此召开的股东会，只有肖礼和戴刚银出席，并且肖礼坚决反对承包方案。”另载明：“关于矛盾的解决，我主张收购其他三个股东的股份，如果判公司解散，公司将面临很大的税费成本，造成股东损失比较大，我跟钟晓峰沟通，希望他们退出另外再成立一家公司，钟晓峰微信回答我不可能，肖礼和钟晓峰要求我7折出售股份，2017年2月肖礼委托胡中秋出面，希望湖南商会调解，肖礼要求7折收购我的股份，我没有同意，我答应8折可以接受。我仍然希望能够找到一个方案，公司能够继续经营下去。”本院认为，戴刚银、肖礼、钟晓峰合计持有乾唐公司的股权超过10%，故其有权提起公司司法解散之诉。本案中，乾唐公司已经符合经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到损害，且通过其他途径已经无法解决股东冲突的情形。理由详述如下：首先，乾唐公司于2017年3月由于经营管理的分歧停止生产。此后，戴刚银、肖礼、钟晓峰与唐旭锋之间未能经过有效股东会决议解决股东之间的分歧，唐旭锋虽提交了2019年5月15日的股东会决议，但该决议是在诉讼中形成，且仅有唐旭锋一位股东签字，即便唐旭锋持有股权的比例达到了表决权的要求，但除唐旭锋以外的其他股东并不认可，故该股东会决议亦反应出股东之间的矛盾并未缓解。其次，有限责任公司具有人合性的要求。本案中，虽然唐旭锋系持股51%的股东，即便没有其他股东同意亦可以作出股东会决议，但公司内部股东如果丧失人合性基础，大股东作出的股东会决议将有可能成为股东压制的工具，故对于其他股东而言，继续担任公司股东已经违反了其股权投资的目的。并且，存在分歧的两方股东之间的股权比例为51%:49%，如果长期无法和解，一方面对于仅需二分之一以上多数通过的决议事项，唐旭锋以2%的表决权优势将自己的意志体现为股东会决议，确实对其他股东并不公平；另一方面对于需要三分之二以上多数通过的特别决议事项，股东之间将无法形成有效的股东会决议。因此，乾唐公司已经丧失合理的、有效的公司治理基础。再次，本案中，唐旭锋向本院提交的说明亦表明，股东之间已经就股东之间解决分歧的其他路径进行了尝试，大股东与小股东之间互相均无法达成受让对方股权的合意，唐旭锋虽提出希望进行沟通解决矛盾，但自2017年6月戴刚银、肖礼、钟晓峰第一次提起司法解散之诉至今亦已超过两年，股东之间经过尝试仍未能形成解决矛盾的合意，故公司僵局已然形成且在相当长的时间内均无法解决，具备公司司法解散的要件。乾唐公司、唐旭锋虽主张公司存在经营行为且可能存在利润，但公司经营管理严重困难并非仅指公司发生经济或债务困难，更为强调的是公司是否仍能达到有效的治理状态、内部管理是否存在障碍，故无论乾唐公司是否仍存在经营行为，均不足以否认公司僵局的现状。公司解散纠纷案件应属财产性质案件，故一审法院按公司注册资金确定诉讼标的金额，并据此认定应交纳诉讼费用金额，并无不当。综上所述，乾唐公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46800元，由上诉人苏州乾唐织造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  冯月青审判员  李晓琼二〇二〇年三月二十日书记员  刘 汐