中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申6472号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国有色金属建设股份有限公司，住所地北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦。 法定代表人：武翔，该公司董事长。 委托诉讼代理人：姜洪明，北京大成（宁波）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：恒丰银行股份有限公司宁波分行，住所地浙江省宁波市鄞州区民安东路280号。 代表人：沈洪辉，该分行行长。 委托诉讼代理人：孙俊杰，浙江海泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：董远航，浙江海泰律师事务所律师。 一审被告：宁波众仁宏电子有限公司，住所地浙江省余姚市泗门镇工业园区。 法定代表人：朱建峰，该公司执行董事。 一审被告：宁波港迪贸易有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼八号981室。 法定代表人：鲍君君，该公司执行董事。 一审被告：杨邕，男，1978年2月6日出生，汉族，住浙江省余姚市。 一审被告：王颖，女，1980年12月23日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 一审被告：宁波国海电子有限公司，住所地浙江省余姚市泗门镇小路下村。 法定代表人：许彬冰，该公司执行董事。 一审被告：中外运宁波物产有限公司，住所地浙江省宁波保税区鸿海商贸楼703-5室。 法定代表人：危欢，该公司执行董事。 一审被告：浙江乐迪电子科技有限公司，住所地浙江省衢州市柯城区东港七路99号。 法定代表人：裴春蕾，该公司执行董事。 再审申请人中国有色金属建设股份有限公司（以下简称有色金属公司）因与被申请人恒丰银行股份有限公司宁波分行（以下简称恒丰银行宁波分行），一审被告宁波众仁宏电子有限公司（以下简称众仁宏公司）、宁波港迪贸易有限公司（以下简称港迪公司）、杨邕、王颖、宁波国海电子有限公司、中外运宁波物产有限公司、浙江乐迪电子科技有限公司信用证开证纠纷、追偿权纠纷一案，不服浙江省高级人民法院（2018）浙民终223号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 有色金属公司申请再审称，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项规定的情形，应予再审。主要事实和理由是：一、二审判决认定恒丰银行宁波分行已履行保证责任，可行使质权、享有票据权利错误。（一）恒丰银行宁波分行既是与众仁宏公司签订的《贸易融资主协议》项下的买方信用风险担保业务的保证人，又是以众仁宏公司作为债务人的同两笔特定应收账款的保理服务商、受让人、债权人。恒丰银行宁波分行承担的买方信用风险担保业务项下的保证责任，已于其成为同两笔应收账款的受让方即债权人时，因主体混同而致债的消失。恒丰银行宁波分行随后无需也不可能履行保证责任。（二）众仁宏公司对恒丰银行宁波分行的欠款，是基于众仁宏公司作为应收账款债务人未向应收账款受让人、保理商、债权人履行债务而产生，并非基于《贸易融资主协议》而产生。恒丰银行宁波分行未履行《贸易融资主协议》的买方信用担保义务，无权依据《最高额质押合同》行使质权，故无权行使票据权利。二、二审判决认定恒丰银行宁波分行享有票据权利错误。权利质押并不产生权利转让的效果；质押背书也只产生授权效力，并不产生票据权利转移的效力。案涉汇票的票据权利人仍是众仁宏公司，有色金属公司对恒丰银行宁波分行不承担票据责任，恒丰银行宁波分行对有色金属公司不享有付款请求权和追索权，无权要求有色金属公司直接向其支付票据款项。三、有色金属公司享有票据抗辩权且该抗辩权未切断。因众仁宏公司未履行交货义务，根据《中华人民共和国票据法》（以下简称票据法）第十三条第二款规定，作为票据债务人的有色金属公司可以对作为票据权利人的众仁宏公司进行抗辩。有色金属公司是案涉票据唯一的票据债务人，众仁宏公司是唯一的票据权利人。既然有色金属公司的抗辩权成立，则其不需要承担票据责任。因该票据并未背书转让，而非转让背书（包括质押背书和委托背书）并不转让票据权利，众仁宏公司不是任何人的前手，有色金属公司的抗辩权不应被切断，其票据抗辩权应予支持。 恒丰银行宁波分行提交意见称，本案业务仅涉及单笔保理业务。港迪公司、众仁宏公司保理业务是整体的买方保理业务，有色金属公司依据错误的前提“恒丰银行宁波分行为众仁宏公司提供的仅是单纯的买方担保”，推出“构成债权债务混同造成保证债务消灭”的结论。案涉两笔业务整体结构为同一反向保理（也即买方保理）业务，恒丰银行宁波分行在保理业务中整体承担了保理商的角色并参与到业务全程。该综合业务包括了应收账款管理、保理融资及坏账担保各个环节，并且通过与众仁宏公司、港迪公司签署的一系列文件实现。恒丰银行宁波分行应众仁宏公司申请（占用众仁宏公司授信额度，并由众仁宏公司提供担保）叙作保理业务，与众仁宏公司、港迪公司签署的文件均为该整体业务的组成部分。随后恒丰银行宁波分行受让了港迪公司应收账款，并按照众仁宏公司申请，促成相关机构向港迪公司发放了融资款，至此，恒丰银行宁波分行完成了买方保理业务中的应收账款转让与保理融资安排服务。港迪公司提前取得了众仁宏公司的货款，众仁宏公司在应付账款期限届满时负有按期偿还款项的义务，恒丰银行宁波分行承担众仁宏公司坏账风险。有色金属公司以自身开具的已承兑票据为众仁宏公司向恒丰银行宁波分行的融资行为提供整体质押担保，符合法律规定和自主意思表示，二审判决判令有色金属公司承担责任合法有据，有色金属公司的再审事由不成立。 本院经审查认为，本案的审查主要涉及有色金属公司的再审申请是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项规定的情形。 一、关于恒丰银行宁波分行是否履行了《贸易融资主协议》项下的买方信用风险担保义务问题 首先，有色金属公司基于其与众仁宏公司签订的《商票预付款采购合同》签发案涉商业承兑汇票，并背书转让给众仁宏公司。众仁宏公司为担保《贸易融资主协议》项下发生的主债权，与恒丰银行宁波分行签订《最高额质押合同》，将相应商业承兑汇票质押背书并交付恒丰银行宁波分行，被背书人为恒丰银行宁波分行，众仁宏公司在“背书人”栏注明“质押”字样，并加盖公司财务专用章。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十四条关于“以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立”的规定，案涉汇票质权依法设立，恒丰银行宁波分行依法取得质权。其次，《贸易融资主协议》约定的融资业务主要为国内信用证和买方保理担保。因众仁宏公司未依约清偿买方保理业务项下应付账款，恒丰银行宁波分行对外发生垫款。有色金属公司关于恒丰银行宁波分行并未履行《贸易融资主协议》约定的买方信用风险担保义务、无权行使质权的主张，缺乏依据，不应支持。 二、关于恒丰银行宁波分行是否享有票据权利的问题 如前所述，恒丰银行宁波分行已取得案涉票据质权，依法可以行使汇票权利。有色金属公司认可恒丰银行宁波分行可行使票据权利，但主张其不享有票据权利。二审判决基于本案如仅认可恒丰银行宁波分行作为质权人可行使票据权利，而不认可其享有票据权利，实际上等同于否认了其作为质权人的独立地位，案涉质权将难以实现，故结合对票据法第三十五条第二款的文义理解、相关司法实践及本案实际情况，未支持有色金属公司的上述主张，并无不妥。 三、关于有色金属公司主张的票据抗辩切断的问题 票据法第十三条第一款规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”第十一条第二款规定：“前手是指在票据签章人或者持票人之前签章的其他票据债务人。”本案中，众仁宏公司将票据质押背书并交付恒丰银行宁波分行，构成恒丰银行宁波分行的“前手”。票据抗辩权的切断旨在保护正当、善意的持票人，而恒丰银行宁波分行作为质押权人支付了合理对价，其已经合法、善意取得了案涉票据。二审判决对有色金属公司关于其抗辩权未切断的主张未予支持，亦无不当。 另，有色金属公司主张本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第十一项规定的“原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的”情形，但其在再审申请书中未明确具体的事实和理由。其该项主张缺乏依据，不应支持。 综上，有色金属公司提出的再审事由不能成立，其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回中国有色金属建设股份有限公司的再审申请。 审判长 杨 春 审判员 贾清林 审判员 张 颖 二〇二〇年三月十三日 法官助理魏佳钦 书记员张健