广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）桂02民特22号 申请人：广西富达生物科技有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳东新区区官塘大道52号。统一社会信用代码：914502001986399927。 法定代表人：唐兆志，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：苏玉梅，该公司员工。 委托诉讼代理人：杨常郁，广东法深事务所律师。 申请人：唐兆志，男，1975年7月1日出生，瑶族，住所地广西壮族自治区梧州市蝶山区。 委托诉讼代理人：杨常郁，广东法深事务所律师。 申请人：周吉亮，男，1972年11月9日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳南区。 委托诉讼代理人：杨常郁，广东法深事务所律师。 申请人：田克武，男，1964年8月15日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市鱼峰区。 委托诉讼代理人：杨常郁，广东法深事务所律师。 被申请人：郭润伟，男，1971年12月10日出生，汉族，住所地浙江省仙居县。 委托诉讼代理人：韦露倩，广西广正大律师事务所律师。 申请人广西富达生物科技有限公司（以下简称富达公司）、唐兆志、周吉亮、田克武因与被申请人郭润伟申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年1月17日立案后依法进行了审查。现已审查终结。 申请人富达公司称：请求撤销柳州仲裁委员会于2019年10月9日作出的(2019)柳仲案裁字第48号裁决书第一项、第二项、第四项、第五项。 事实和理由：一、(2019)柳仲案裁字第48号裁决存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（一）项应当撤销情形。双方的《股权转让协议》中约定可仲裁的事项是股权转让协议履行发生的争议，并没有就股权转让之后即成为股东之后的争议或者是侵犯中小股东利益的事项约定为可仲裁的事项范围。仲裁庭是对股权转让之后的事项作出了裁决，侵犯了中小股东的利益。二、(2019)柳仲案裁字第48号裁决存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（二）项应当撤销情形。关于股权代持的事项认定属于超出了裁决的事项。田克武让周易代持股份是发生在田克武与郭润伟、郭润伟等人签订《股权转让协议》之后，即便侵犯了郭润伟及郭润伟的权益，也属于股东之间的优先购买权及其他股东权益纠纷，不是股权转让纠纷，不适用《股权转让协议》中约定的仲裁事项。同时，股权质押的事项是发生在《股权转让协议》签订及股权转让之后的事项，富达公司运营过程中的事件，而非股权转让事件。这两件事都属于富达公司股东之间的权益是否受损的事项，仲裁庭将这些事项延伸为股权转让的事项是错误的。此部分是仲裁庭无权仲裁的范围。富达公司、唐兆志、周吉亮、田克武对股权转让事项和履行的事项属于仲裁的事项是没有异议的，基于此，富达公司、唐兆志、周吉亮、田克武在仲裁中提起了仲裁反申请。但是仲裁庭以股权转让后的股东权益纠纷事项作为股权转让纠纷的依据作出的裁决超出了仲裁的范围。三、(2019)柳仲案裁字第48号裁决存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第三款应当撤销情形。裁决违反民法的意思自治原则，擅自将违反股权转让中的工商登记行为裁定为严重违约行为。仲裁庭无视本案股权转让协议中的关于工商登记的约定。仲裁庭依据《公司登记管理条例》中的30日内办理工商登记的规定认定富达公司严重违约致使郭润伟不能实现合同目的的裁决错误。裁决违反民法的意思自治原则，擅自否决股权转让中的持股方式的约定。富达公司为筹划上市或更好地经营发展，设计股东持股平台，是公司合法经营管理的手段，无论股东以何种方式持有股份，只要不违反法律，不违反协议约定，都应予以尊重和支持。裁决以公司运营中的事项作为股权转让的违约事件，裁决解除《股权转让协议》，社会危害极大。四、依法成立的《股权转让协议》，对当事人具有法律约束力,应当继续按照约定履行。《股权转让协议》已生效，无论是否办理工商登记，郭润伟已是股东，公司运营中的股权质押或代持不影响《股权转让协议》的履行，不影响郭润伟成为股东的事实，郭润伟单方解除合同已违反《股权转让协议》第四条之2规定，应承担违约责任。 被申请人郭润伟称，一、《股权转让协议》第七条约定说明合同双方已经达成仲裁协议，“各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，未能协商解决的，各方同意提交柳州市仲裁委员会仲裁”。二、柳州仲裁委员会作出的裁决属于仲裁条款约定的范围，属于有效仲裁。（一）按照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条规定，郭润伟提出解除合同、赔偿损失等仲裁请求增多是基于合同履行过程中所产生的纠纷，属于该解释中可以仲裁的事项。（二）富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志在仲裁时不仅未对仲裁协议的效力提出异议并且还提出了反请求，根据《中华人民共和国仲裁法》第二十条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十三条的规定，郭润伟提出解除合同、赔偿损失等仲裁请求属于可仲裁的范围。三、《股权转让协议》产生的纠纷，只涉及签订合同的双方当事人利益，并未涉及社会公共利益，因此，仲裁裁决不存在损害社会公共利益的情形。四、根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，撤销仲裁裁决的审理范围仅包括无仲裁协议、裁决的事项不属于仲裁协议的范围等，但富达公司一方提出的关于“依法成立的《股权转让协议》，对当事人具有法律约束力,应当继续按照约定履行”的观点，并不属于撤销仲裁裁决的审理范围。请求驳回富达公司一方的申请。 经审查查明： 一、当事人向柳州仲裁委员会提出的仲裁请求、仲裁反请求及裁决内容。 郭润伟的仲裁请求：1.解除郭润伟与富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志签订的《股权转让协议书》；2.富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志共同返还郭润伟股份转让款800000元；3.富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志共同支付郭润伟违约金80000元；4.富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志共同赔偿郭润伟人损失150000元（从2018年1月15日至2019年4月15日，之后按800000元股本年化率15%计算至股本清偿止）；5.本案的仲裁费用由富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志承担。 富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志的仲裁反请求：1.郭润伟赔偿富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志违约金60000元；2.郭润伟承担本诉及反诉的仲裁费用。 2019年10月9日柳州仲裁委作出(2019)柳仲案裁字第48号裁决书，裁决内容为：1.解除郭润伟与富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志签订的《股权转让协议》；2.富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志共同返还郭润伟股权转让款800000元及占用资金利息80000元（利息从2018年1月23日起计至2019年9月23日，以后的利息以800000元为基数，按同期银行年利率计付至股权转让款还清之日止）；3.驳回郭润伟的其他仲裁请求；4.驳回富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志的仲裁反请求；5.仲裁费14398元（郭润伟已预交），反请求仲裁费4060元（富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志已预交），均由富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志共同承担。以上各项合计，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志应向郭润伟支付898458元。 二、当事人针对各自主张与辩称在本案中提交的证据、本院调取的证据，以及本院关于证据的认定。 申请人富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志围绕其申请主 张向本院提交如下证据： 1.2018年1月15日郭润伟和富达公司、唐兆志、田克武、周吉亮的签订的《股权转让协议》；拟证明协议中约定仲裁事项仅是股权转让的争议事项，不包括股东权益纠纷事项； 2.2019年7月5日颁发的柳州市汇阳生物科技合伙企业的营业执照； 3.柳州市汇阳生物科技合伙企业电脑咨询单； 证据2和3拟证明富达公司一直在按照股权转让的约定办理工商登记，《股权转让协议》没有办理工商登记的具体期限，富达公司及其他申请人没有违约，郭润伟因为不提供身份证件并在公司的股权确认名单上签名，所以无法完成工商登记。 被申请人郭润伟未向本院提交证据。 本院向柳州仲裁委员会调取(2019)柳仲案裁字第48号案卷部分如下证据材料： 1.柳州市仲裁委员会对郭润伟作出的《受理案件审批表》《缴费通知书》《受理通知书》《反请求受理通知书》； 2.柳州市仲裁委员会对富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志作出的《仲裁通知书》《受理仲裁案件审批表》《缴费通知书》、《反请求受理通知书》； 3.富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志向柳州市仲裁委员会提交的《延期申请书》《委托指定仲裁员申请书》； 4.郭润伟向柳州市仲裁委员会提交的《选定仲裁员函》； 5.柳州市仲裁委员会向双方出具的《出庭通知书》《组成仲裁庭通知书》； 6.富达公司的营业执照及法人代表身份证明书、唐兆志的身份证、周吉亮的身份证、田克武的身份证复印件； 7.班元团的身份证及富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志委托班元团作为仲裁代理人的授权委托书； 8.广东法深律师事务所出具杨常郁的指派函，富达公司、唐兆志、周吉亮、田克武委托杨常郁作为仲裁代理人的授权委托书，杨常郁的律师证； 9.苏玉梅与富达公司的劳动合同、苏玉梅的身份证复印件； 10.柳东新区行政审批局档案查询的《制定代表或者共同委托代理人证明》及《董事、监事、经理信息》； 11.蒙容进身份证、富达公司出具委托蒙容进办理仲裁事宜的委托书、蒙容进与富达公司的劳动合同书； 12.郭润伟的身份证、授权委托书壹份； 13.《开庭签到表》及《庭审笔录》； 14.柳州仲裁委员会向郭润伟送达的《受理通知书》仲裁委仲裁规则及仲裁员名册的由蓝健签收的送达回证； 15.柳州仲裁委员会向富达公司、唐兆志、周吉亮、田克武送达的仲裁通知书、仲裁申请书、证据材料、仲裁院名册、仲裁规则的邮单； 16.柳州仲裁委员会向富达公司、唐兆志、周吉亮、田克武送达《反请求受理通知书》的由班元团签收的送达回证； 17.柳州仲裁委员会向郭润伟送达的《反请求仲裁通知书》送达回证； 18.柳州仲裁委员会向富达公司、唐兆志、周吉亮、田克武送达的《出庭通知书》及《组庭通知书》的由班元团签收的送达回证； 19.柳州仲裁委员会向郭润伟送达《出庭通知书》及《组庭通知书》的送达回证； 20.柳州仲裁委员会向郭润伟送达富达公司庭后补交的证据材料及代理词送达回证； 21.柳州仲裁委员会向杨常郁律师送达的仲裁裁决书的邮单； 22.柳州仲裁委员会向郭润伟送达仲裁裁决书的送达回证； 23.柳州仲裁委员会向富达公司送达仲裁裁决书的送达回证； 24.2018年1月29日周易与田克武签订的《股权转让协议》； 25.2018年1月13日《股份代持声明》。 26.2018年1月28日周易出具的《承诺书》。 本院组织各方当事人对证据进行了交换和质证，郭润伟对富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志提交的证据1的三性没有异议，在《股权转让协议》的第七条当中明确约定了仲裁的事项，本案没有超过仲裁事项的范围。对证据2和证据3，认为在2019年7月5日，郭润伟成为柳州市汇阳生物科技合伙企业的股东。但截至目前为止，该合伙企业并未与富达公司产生任何关联，进一步证实富达公司没有按照协议履行相关义务。富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志、郭润伟对本院向柳州仲裁委员会调取的(2019)柳仲案裁字第48号案部分证据材料的真实性均无异议。 经质证，本院认为，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志提交的证据1，郭润伟对其真实性没有异议，本院对其真实性、合法性及关联性予以认定；对证据2和证据3涉及的是柳州市汇阳生物科技合伙企业的工商信息，从(2019)柳仲案裁字第48号案的证据中无法反映其与当事人及本案股权转让的关系，且该内容亦属于案件实体范畴，不在本案对仲裁裁决进行司法审查的范围内，本院对该两份证据不予认定。对本院向柳州仲裁委员会调取的证据材料，因各方当事人对真实性均无异议，本院对其来源真实性予以认定。 三、(2019)柳仲案裁字第48号裁决书主要事实依据 2018年1月13日，富达公司及股东田克武、周吉亮、唐兆志、案外人周易共同商定并作出了《广西富达生物科技有限公司规定会议纪要》，该纪要明确约定，同意田克武将其所持的公司股权（占注册资本的20%)转让给周易。2018年1月15日，郭润伟与富达公司及股东唐兆志、周吉亮、田克武签订了一份《股权转让协议》，协议约定：富达公司以实际估价2000万元进行股权转让的价格、支付期限和方式为所有股东自愿将其持有富达公司的0.4%股权以800000元转让给郭润伟，郭润伟应于本协议生效之日起8个工作日内以现金或银行转账的方式一次性支付给富达公司；协议还约定，本协议自各方签署之日起生效；本协议生效后，双方应严格履行本协议约定的各项义务；协议还对违约责任作了明确约定，如郭润伟单方解约，必须赔偿富达公司其购买股权的10%作为违约金；富达公司在郭润伟出资后，无故不按协议约定的期限办理工商登记的，郭润伟有权要求富达公司按照其出资额的10%承担违约责任。协议签订后，郭润伟于2018年1月22日将购买股权的800000元款项通过银行转入了富达公司的账户。2018年1月29日，田克武与周易签订了《股权转让协议》，协议约定，田克武将其所持有的公司20%的股权转让给周易。郭润伟与田克武签订协议并付清股权转让款后，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志一直未到工商登记管理部门办理股东变更手续。2018年5月7日，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志在未告知郭润伟的情况下，将公司所有股权为案外人张及翼进行了质押担保。郭润伟多次催促富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志为其办理股权变更手续，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志均未办理，双方发生纠纷，郭润伟遂依据协议约定提出仲裁申请。 四、柳州仲裁委员会就(2019)柳仲案裁字第48号案件审理进行的程序性事项工作。 柳州仲裁委员会于2019年4月11日分别向富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志、郭润伟下发《受理通知书》和《仲裁通知书》，告知双方当事人约定仲裁庭组成方式、选定仲裁员的时间和权利及未选定的法律后果，并向各方当事人送达了《柳州仲裁委员会仲裁暂行规则》和仲裁员名册。并于2019年5月9日向富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志、郭润伟下发《反请求受理通知书》和《反请求仲裁通知书》。柳州仲裁委员会于2019年6月13日组成仲裁庭，于2019年6月24日进行开庭审理，并于2019年10月9日作出(2019)柳仲案裁字第48号裁决书。 本院认为，《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：(一)没有仲裁协议的；(二)裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；(三)仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；(四)裁决所根据的证据是伪造的；(五)对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；(六)仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”庭审中，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志明确表示(2019)柳仲案裁字第48号裁决仅存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（一）项、第（二）项及第三款的情形，不存在其他情形，故本院围绕其主张的撤销事由进行审查。 关于(2019)柳仲案裁字第48号裁决的事项是否存在仲裁协议的情形。根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”。本案中，郭润伟依据其与富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志签订的《股权转让协议》的约定，向柳州仲裁委员会提起仲裁，请求裁决因该份《股权转让协议》项下产生的合同权利义务事项。在该《股权转让协议》争议解决方式条款中明确约定“各方就本协议的解释和履行发生的任何争议……友好协商未成的，各方均同意提交柳州仲裁委员会仲裁”。合同中对于仲裁机构的名称准确，且各方当事人对选择了仲裁作为合同争议解决的方式是认可的，郭润伟依据合同约定对富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志关于合同的义务提出仲裁请求，且富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志在仲裁案件审理时，不仅未向仲裁庭提出对仲裁协议不存在或者无效的异议，还同时向柳州仲裁委员会提出了请求郭润伟履行合同义务的反仲裁请求。因此，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志提出(2019)柳仲案裁字第48号裁决的作出没有仲裁协议的主张不能成立，本院不予支持。 关于(2019)柳仲案裁字第48号裁决的事项是否属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会是否有权仲裁的情形。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条的规定：“当事人概括约定仲裁事项为合同争议的基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项”，本案的仲裁事项实质应包括《股权转让协议》所涉及的股权转让法律关系的转让方和受让方的合同权利义务部分，形式即包括法律所规定的关于该份《股权转让协议》从成立至解除等一系列内容引发的纠纷。郭润伟作为仲裁案件的申请方，提出关于解除合同、返还转让款、违约责任的承担等仲裁请求均在法律规定的可仲裁事项范围内，仲裁庭亦是根据各方当事人在仲裁案件审理过程中所提交的证据材料并依据法律规定，对该案进行了裁决，所裁决的内容亦是针对双方当事人的仲裁请求进行的裁决评判，裁决的结果即是否解除合同、是否返还转让款、是否赔偿损失等内容均是在仲裁委员会有权仲裁的范围内。富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志对仲裁庭审查认定证据有异议，且认为仲裁庭以所谓的代持股事实和股权另行质押的事实来认定和评判《股权转让协议》是否应当解除，谁应当承担违约责任有异议，但仲裁庭如何审查认定证据、如何通过认定的事实来作出法律判断是仲裁庭独立行使裁决权的表现。此部分内容亦属于案件的实体处理部分，不属于人民法院对仲裁进行司法审查的范畴。因此，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志提出(2019)柳仲案裁字第48号裁决的事项不属于仲裁协议的范围且仲裁委员会无权仲裁的主张不能成立，本院不予支持。 关于(2019)柳仲案裁字第48号裁决是否存在违背社会公共利益的情形。所谓的社会公共利益，是具有广泛性和群众性，涉及社会大多数人的利益，而不仅局限于某一个单位、部门或集团的利益，社会公共利益主要体现为社会正常的政治、经济、文化秩序，以及社会大多数人尤其是不特定多数人的利益。本案的《股权转让协议》签订、履行均发生在转让方富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志与受让方郭润伟之间，郭润伟依据合同所主张的仲裁请求事项亦是针对合同双方当事人之间权利义务，(2019)柳仲案裁字第48号裁决的结果亦未超过此范围，其裁决的目的或效果亦仅产生在合同签约的双方当事人之间，并无有损社会公共秩序和社会善良风俗的情形。因此，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志提出(2019)柳仲案裁字第48号裁决违背社会公共利益的主张不能成立，本院不予支持。 综上所述，富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志的申请理由不符合《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的应予撤销仲裁裁决的情形，对其请求不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十七条之规定，裁定如下： 驳回申请人富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志请求撤销柳州仲裁委员会(2019)柳仲案裁字第48号裁决书的申请。 案件受理费400元，由申请人富达公司、田克武、周吉亮、唐兆志负担。 审判长  李婷婷 审判员  温清华 审判员  余 深 二〇二〇年三月二十四日 书记员  苏 晗