山东省临沂市兰山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁1302民初13413号 原告：李文晓，女，1987年10月30日出生，汉族，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：王志，男，1984年3月6日出生，汉族，系李文晓之夫，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：葛继静，山东启阳律师事务所律师。 被告：李雪连，女，1986年12月21日出生，汉族，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：杜平生，山东上和律师事务所律师。 被告：临沂远捷快运有限公司，住所地临沂市罗庄区盛庄街道办事处化武路中段林村社区对过，统一社会信用代码91371311564093409A。 法定代表人：刘林青，董事长。 原告李文晓与被告李雪连、临沂远捷快运公司（以下简称远捷公司）确认合同无效纠纷一案，原告于2018年2月5日向本院提起诉讼，本院立案后，于2018年5月4日作出（2018）鲁1302民初3551号民事判决，李文晓不服该判决，向临沂市中级人民法院提起上诉。临沂市中级人民法院于2019年6月18日作出（2018）鲁13民终4929号民事裁定，撤销本院（2018）鲁1302民初3551号民事判决，发回本院重审。本院立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告李文晓的委托诉讼代理人王志、葛继静，被告李雪连及其委托诉讼代理人杜平生，被告远捷公司的法定代表人刘林青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 李文晓向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告双方签订的快递转让协议无效,被告返还原告转让款30万元及利息,并承担违约责任,赔偿原告的经济损失；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年8月15日,被告与原告在义堂镇签订快递转让协议书,将被告无权转让的义堂韵达快递业务以30万元的价格转让给原告,原告于同日将30万元转让款付给被告。后得知,被告于2017年9月1日才与临沂市远捷快递公司签订马厂湖（含义堂）分部的快递业务加盟协议书,而且该加盟协议书明确规定被告不准转让该快递业务。原、被告签订快递转让协议后,临沂市远捷快递公司不承认原告的快递业务资格，致使转让合同的目的不能实现。为维护公民合法权益，今诉之法院，请求依法判决。 李雪连辩称，一、原、被告双方于2017年8月15日签订的《快递转让协议》是双方的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,是有效合同。答辩人于2015年10月开始就加盟承包了临沂远捷快运有限公司兰山区义堂等片区韵达快递业务,原告于2016年9月29日就跟随答辩人打工,其熟悉和了解该项业务。2017年8月中旬,答辩人因忙不过来,且需要照看两个儿子,经与原告协商,将义堂片区的韵达快递业务转让给原告经营,于是双方于2017年8月15日签订了《快递转让协议》,该协议是双方的真实意思表示,不存在欺诈、胁迫等不法情形,也不违反法律、行政法规的强制性规定,是有效合同。到了2017年9月1日因临沂远捷快运有限公司股东变更,公司要求重新签订承包加盟新协议,新片区换承包人需要重新缴纳押金等费用,为了节省费用,原告就与答辩人协商仍以答辩人的名义与临沂远捷快运有限公司签订加盟协议。因此,不存在隐瞒和欺诈。二、本案不是快递业务经营资质的转让。本案是韵达快递业务劳务转让,是片区具体业务承包转让,不是经营资质的转让。无论是原告还是答辩人,不管谁做该项业务,均是以韵达快递的名义经营,不存在经营资质的转让问题,其承包片区劳务转让合同有效。三、根据鼓励交易,不轻易宣告合同无效原则,在本案不存在合同无效情形下,应确认合同有效。况且本案合同已实际履行完毕。四、原、被告签订该协议是经过临沂远捷快运有限公司许可所签,临沂乃至全国范围内快递劳务业务都如此操作,皆运行良好,没有宣告无效的先例。综上,原告请求确认合同无效没有事实依据和法律依据,请求法院依法驳回其无理诉求。 远捷公司辩称，我公司与被告李雪连在2015年就开始快递业务合作,一直经营,期间2017年9月1日股东发生变化,所有承包区开始重新签订加盟承包协议,重新缴纳押金,关于2017年8月15日原、被告签订转让协议,被告也告知我们,我们也同意转让,至于私下怎么交易我们也不干涉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、原告为证实其诉讼主张，主要提供了下列证据： 1.韵达速递加盟协议书一份，该证据系原告于2018年1月28日到被告远捷公司询问转让事宜时拍照留存,拟证明:（1）两被告于2017年9月1日签订韵达速递加盟协议书一份,该加盟协议第一条第1、2、6、7款约定,被告远捷公司是韵达速运在临沂唯一的合作商，被告李雪连系远捷公司授权所属区域义堂××××、朱保片区的承包经营人;被告李雪连在承包期内，未经远捷公司书面同意，不得私自转让、买卖或分块转包。被告李雪连在与远捷公司签订代理合同时不需缴纳承包经营费。从而证实被告李雪连虽早于2017年8月15日依照与原告签订的快递转让协议将韵达快递业务的承包经营权转让给原告,但根据该加盟协议，被告李雪连并不是韵达速运在临沂的合作商,其无权对韵达快递业务予以转让;同时远捷公司只认可被告李雪连为其授权片区的承包经营人并与之签订协议,不认可原告为其授权片区的承包经营人,亦不与原告签订协议。另,远捷公司授权承包经营的快递业务不收取经营管理费。（2）该协议第六条第8款转让约定,承包方在承包经营期内，若因自身发生特殊原因，有意转让经营权给有意向方时，承包方需提交书面转让申请，经甲方对意向方考察通过并签订承包经营协议,承包方结清与发包方之间的所有费用后，方可办理交接手续,否则无效。根据该条款约定,被告李雪连于2017年8月15日依照与原告签订的快递转让协议将韵达快递义堂片区的承包经营权转让给原告,未向公司提交书面申请。远捷公司亦未与原告签订承包经营协议，该转让行为无效,且过错在被告方。 2.谈话录音视听资料(存光盘)及整理稿两份、临时委托书、情况说明书各一份,拟证明2018年1月28日原告到远捷公司询问该公司领导得知，被告李雪连将义堂片区快递业务转让给原告的行为远捷公司不知情亦不认可。远捷公司只认可被告李雪连为该片区承包经营人，不认可原告李文晓承包经营人身份。同时远捷公司告知原告该转让行为无效,立即停止相关经营,并于同日临时委派韩书来代理该片区业务经营。 3.微信聊天记录截图11份及整理稿一份，拟证明根据被告李雪连于2018年2月27日建立包含远捷公司领导张利豹、黄琛、张西举、刘林青在内微信群的聊天记录,远捷公司领导张利豹明确指出被告李雪连系私自转让义堂片区经营权给原告,公司对此不予认可。 4.原告于2018年2月28日拍摄的照片7张，拟证明被告李雪连在远捷公司明确不认可其与原告的快递转让协议后,继续在义堂片区义堂邮政局南50米处设点经营快递业务。 5.临沂远捷快运有限公司韵市(2018)第02号文一份，拟证明被告李雪连私自转让原告承包经营权的事件后,被告远捷公司采取应急措施,于2018年3月5日在工作沟通群发布告知文件一份,明确告知各承包区未经公司审查同意私自转让承包区,及转让双方未共同向公司报备的,公司一律不予认可。 6.原告李文晓丈夫王志于2018年3月6日与被告公司领导刘林青的通话录音视听资料(存光盘)及整理稿一份，拟证明远捷公司领导刘林青否认给李雪连出具公司同意转让的证明。 被告李雪连针对上述证据发表如下质证意见：对证据1真实性无异议,但对原告证明的问题有异议,该协议是因为远捷公司股东发生变更,原来所有加盟业务重新签订协议,因原告与被告李雪连在这之前已经签订了转让协议,当时原告李文晓提出少缴纳押金,要求由被告李雪连代替原告与公司签订协议,实际经营仍由原告继续履行其与被告李雪连之间的转让协议,并非公司不同意转让,公司对于原告与被告李雪连签订协议是同意的,并出具了书面证明,认可转让行为。对证据2真实性、合法性均有异议,被告远捷公司对于快递业务转让行为是认可的,并非不允许转让,临沂其他片区也有类似行为,公司都是认可的。对证据3真实性、合法性均有异议,远捷公司对原告与被告李雪连之间的转让行为明确认可并出具相关书面证明,在2017年9月1日重新签订加盟协议后,仍由原告在义堂继续实施相关快递业务,公司并未干涉；再者,被告李雪连已将所有转让义务履行完毕,相关财产及业务已全部交接。原告已具体实施了很长时间,合同已经履行完毕,不存在无效的问题。对于证据4，在2018年2月28日,因原告不干了,致使该片区业务无法进行,因快递业务不得终止,无奈被告李雪连才代替原告履行相关义务,这是为了公司和原告的利益着想,是全尽义务,没有任何利益,该证据不能证实该合同无效,相反却能证实原告严重违约,因被告李雪连已履行完毕合同义务,因此该行为不影响本案合同效力。证据5与本案无关联性,即便属实,时间也发生在2018年3月份,不会影响本案的合同效力。对证据6真实性、合法性均有异议,被告李雪连在与原告签订转让协议之前,就征得了公司法定代表人刘林青的同意,事后公司也出具了书面证明,并非不同意转让。综上,原告以上证据不能证实本案合同违反法律、行政法规的强制性规定。 被告远捷公司针对上述证据发表如下质证意见：对证据1真实性无异议,对证明的问题有异议,我们在9月1日公司股东发生变更,原告与公司重新签订协议,原告已经提前签完了转让协议,当时与所有承包区签订协议是重新收取押金,原告为了少交押金,让被告李雪连代替原告签订协议。对证据2有异议,转让公司认可,其他都是在公司允许的情况下进行的。对证据3有异议,公司有给被告李雪连出具的证明,9月1日签订协议后,仍然由其继续实施,公司并未干涉。对证据4有异议,2017年9月1日股东发生变更,公司的事情我不负责,但是有一个过渡,2018年2月28日原告停止派件,快递公司为了不积压快件,由被告李雪连联系派送协助清理,并未改变也未干涉原告的经营权,是原告主动放弃经营权。对证据5真实性无异议，但与本案无关联性。对证据6有异议,2017年我们就已经给被告李雪连出具过书面证明,录音不能代表什么。 二、被告李雪连为证实其抗辩主张，提供了下列证据： 1.2015年11月3日远捷公司收取被告李雪连加盟费5万元和押金2万元收款收据一份,双方2015年10月份签订的协议,拟证明二被告之间的合同关系。 2.2016年9月26日被告李雪连给原告李文晓发放工资记录一份,拟证明原告从2016年9月29日便跟随被告打工,熟悉行业规则和业务流程。 3.2017年8月15日被告李雪连与原告签订书面快递转让协议以及2017年8月20日远捷公司出具的同意转让证明各一份,拟证明原告与被告李雪连签订转让协议经过公司同意认可,合同合法有效。 4.临沂市车管所查询清单及石怀宝出具的退款租金书面证明各一份,拟证明本案合同履行情况。被告李雪连已将该承包片区所有的硬件设备以及与快递有关的车辆、其他财产、租赁的房屋交付给原告占有使用,证明被告已履行完合同义务。 5.证人徐某、李某的书面证言一份以及证人徐某出庭作证,拟证明涉案快递业务转让给原告的事实及转让经过及财产交接事实。 6.聊天记录一份,拟证明被告李雪连交付给原告两辆车,其中一辆过户了,另一辆未办过户,但车辆已交付,被告要求过户原告不配合,但根据动产交付所有权转移原则,被告李雪连已履行完所有的合同义务。 7.2018年4月17日被告李雪连将原告缴纳的15000元押金退还给原告的收款条一份,拟证明原告收到了该押金。 8.2018年原告李文晓在远捷公司的工作群的微信聊天记录一份,拟证明原告在2018年2月28日前一直在经营,并在工作群有讲话,其中“1ove文晓”就是李文晓,原告所称手机号、qq号是我注册的,但是管理和工作联系都是李文晓在做,她在工作群里用的账号全部都是李文晓个人的号。 原告针对被告提供的上述证据发表如下质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性及证明效力均有异议,首先,该收款收据在涉案原、被告转让时,并没有向原告方提交过,另外,该收款收据不是发票,所盖印章是临沂韵达快运,并不是本案的被告远捷公司,同时原告并没有提供其与被告远捷公司的加盟协议,被告不能证明其在向原告转让涉案快递业务时,其享有该业务的承包权加盟权。对证据2的真实性、合法性、关联性及证明效力均有异议,是被告单方制作,不能作为定案依据。对证据3转让协议的真实性无异议，但对其主张的证明目的及其提供的远捷公司的证明的真实性、合法性、关联性及证明效力均有异议,首先,该出具单位没有负责人或经办人的签字,不具有证据的合法形式,第一,证明内容显示是转包业务并非涉案的转让业务,第二,根据原告举证的两被告均予认可的2017年9月1日签订的加盟协议书是由远捷公司与被告李雪连签订,而不是与本案的原告签订,这一行为足以否定该证明内容的真实性,建议法庭不作为定案依据。对证据4的真实性、合法性、关联性及证明效力均有异议,车辆查询单只是显示车辆办理了过户,并不能证明已实际交付,更不能证明片区的所有硬件设备和财产予以交付。对证据5的真实性、合法性、关联性及证明效力均有异议,证人与被告李雪连均有一定的利害关系,所出的书面证言没有证人出庭接受质询,不能作为定案依据。对证据6的真实性、合法性、关联性及证明效力均有异议,聊天记录时间是原告提出之后才发生的,另外,本案原告不是自动停止业务,而是被告公司不认可原告义堂片区经营人的主体资格,不与其签订涉案快递加盟协议,无法经营。因此该组证据致使原告的合同目的并没达到,被告李雪连的合同义务并没履行。对证据7的真实性无异议,需要说明的是被告李雪连违反涉案转让协议,在协议签订后又向原告索取了15000元押金的事实。对证据8的真实性、合法性、关联性均有异议，我们在2018年1月28日知道了自己不被公司认可之后,公司已经委托了韩书来(拉货司机)接管快递的运行,因为快递的特点是不可中断,韩书来在运行中遇到问题,确实是用过李文晓的微信去咨询,2018年1月28日的录音,李文晓也有过表态,我们明白快递业务的持续性,我们会把当前没有完成的一部分业务给你处理妥善,这是一种职业道德。 被告远捷公司针对被告提供的证据发表如下质证意见：对证据1、3、5、7、8均无异议,对于证据2、4、6，都是原告与被告李雪连两个人的事情，公司未参与也未干涉。 被告远捷公司未向法庭提交证据。 对于原、被告提供的上述证据，本院认为，二被告对原告提供的证据1韵达速递加盟协议书、证据5临沂远捷快运有限公司韵市(2018)第02号文的真实性均无异议，原告及被告远捷公司对被告李雪连提供的证据3中的快递转让协议及证据7收款条的真实性均无异议，本院予以确认。对于原告提供的2018年2月28日拍摄的李雪连经营义堂片区快递业务的照片，结合李雪连及远捷公司的陈述，本院对照片的真实性予以确认，但该宗照片仅能证实拍摄当时李雪连曾代为经营义堂片区快递业务。对于李雪连提供的证据1加盟费收据及押金收据、证据4车管所查询清单、证据6聊天记录，与庭审中当事人陈述的事实相对应，本院对其真实性予以确认。对于被告李雪连提供的证人徐某、李某的书面证言，因重审时证人未到庭接受质询，且证人与李雪连具有一定利害关系，对该两份证人证言，本院不予认定。对于被告李雪连提供的远捷公司出具的同意转让证明，加盖有远捷公司的公章，且在本案庭审中远捷公司明确表示认可涉案转让协议，故对该证明的真实性及证明力，本院予以确认。对于原告提供的谈话录音视听资料及微信聊天记录截图，所要证明的事实与被告远捷公司在庭审中的陈述不一致，本院认为，根据远捷公司出具的书面证明及当庭陈述能够认定远捷公司知晓并认可涉案转让行为，故对原告该组证据的证明力及待证事实，本院不予确认。原告主张远捷公司股东持股比例发生变更，公司的实际管理人为张利豹而非法定代表人刘林青，对此本院认为，股东持股比例变更系公司内部变动，远捷公司的法定代表人并未变更，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。刘林青代表远捷公司进行诉讼，其在庭审中的答辩质证意见及所作陈述均应视为远捷公司的意思表示。对于原告提交的远捷公司情况说明告知书，未加盖远捷公司的公章，庭审中远捷公司对该情况说明告知书亦持有异议，本院对该证据的证明力及待证事实不予确认。原、被告对于2018年1月28日远捷公司委托韩书来临时接管代理义堂片区快件配送业务的事实均无异议，故对于原告提供的远捷公司出具给韩书来的临时委托书的真实性，本院予以确认。对于李雪连提供的证据2工资发放记录，系其单方制作，原告不予认可，本院对该证据不予认定。对于李雪连提交的证据4中案外人石怀宝出具的房租清单，其真实性无法核实，原告亦不予认可，本院对该份证据亦不予认定。对于李雪连提交的2018年原告李文晓在远捷公司的工作群的微信聊天记录，李文晓认可微信号是其本人的，对该部分聊天记录的真实性，本院予以确认，但该部分聊天记录发生在2018年1月28日之后，此前远捷公司已委托韩书来接管义堂片区快递业务，故对被告主张的李文晓在2018年2月28日前仍在经营涉案快递业务的事实，本院不予确认。 结合当事人庭审陈述及经本院审查确认的证据，本院认定本案事实如下：被告远捷公司系韵达速运临沂合作商，被告李雪连原系远捷公司在义堂××××、朱保片区速递业务的承包经营人。2017年8月15日，被告李雪连作为甲方与作为乙方的原告李文晓签订快递转让协议，协议主要内容为：李雪连将其承包的义堂片区的韵达快递业务转让给李文晓经营，转让日期为2017年8月15日。李文晓须一次性向李雪连支付转让费30万元，该费用包括全部业务及相关设备费用，此外李雪连不得再向李文晓索取任何费用。李雪连现有硬件设施全部归李文晓，所有两部车辆全部过户。自合同签订之日起，义堂分部全部业务由李文晓负责，李雪连不得干涉李文晓正常的经营活动。协议签订当日，原告李文晓及其丈夫王志分两次向被告李雪连的账户共计转款30万元。2017年8月20日，远捷公司就上述转让行为出具证明一份，载明：“2017年8月份李雪连将承包我公司韵达快递业务中义堂区域转包给李文晓经营，我公司知晓并认可。特此证明临沂远捷快运有限公司”。2017年9月1日，因远捷公司股权变更，需重新签订加盟协议，李雪连（乙方）与该公司（甲方）签订《韵达速递加盟协议书》一份，协议主要内容为：临沂远捷快运有限公司系韵达速递临沂唯一合作商，乙方承包甲方义堂××××、朱保片区的速递业务，承包期限自2017年9月1日至2018年8月31日，乙方在承包期间自主经营、独立核算、自负盈亏。乙方在与甲方签订代理合同时，需一次性缴纳风险保证金5万元。甲方有权对乙方的经营情况进行监督、管理，乙方有严重违法或违规经营行为的，甲方有权依据甲方及集团总部的规定给予处罚，情节严重时，甲方有权停止乙方的承包经营权。乙方在承包经营期间发生转让、第三者承包、买卖经营区域与他人合伙的，甲方即可解除承包经营协议，并以风险保证金全额向甲方支付违约金和赔偿金。乙方在承包经营期内，若因自身发生特殊原因，有意转让经营权给有意向方时，乙方需提交书面转让申请，经甲方对意向方考察通过并签订承包经营协议、乙方结清与甲方之间的所有费用后，方可办理交接手续，否则转让无效。如转让期间甲方遭受经营影响，扣风险保证金作为赔偿金。李文晓与李雪连签订完转让协议后，李雪连将约定的设备及两辆车交付给李文晓，其中一辆车已过户，另一辆未过户但实际使用，李文晓实际经营义堂片区的韵达快递义务至2018年1月28日。2018年1月28日，李文晓以远捷公司不认可其承包经营主体资格为由，自行停止经营业务，远捷公司于同日委托案外人韩书来临时接管代理相关区域的快件派送业务。李文晓于2018年2月5日诉至本院，要求确认涉案快递转让协议无效，被告返还转让款30万元及利息并承担违约责任，赔偿其经济损失。在本案诉讼期间，涉案快递业务已由远捷公司发包给他人经营。 本院认为，本案的争议焦点为原告李文晓与被告李雪连签订的快递转让协议是否有效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案被告李雪连与远捷公司签订的《韵达速递加盟协议书》实质为快递业务承包经营合同，李雪连将其承包的义堂分部快递业务转让给原告李文晓的行为不符合上述规定的情形。且转让协议签订后，远捷公司以出具书面证明的方式认可了该转让行为，被告李雪连也已将协议约定的财产交付给李文晓，由李文晓实际经营义堂分部快递业务达半年之久，故涉案快递转让协议应为有效合同。对于原告要求确认快递转让协议无效，被告退还转让费30万元及利息的诉讼请求，本院不予支持。关于违约责任，因无效的合同自始没有法律约束力，也就不存在承担违约责任的问题，原告既要求确认合同无效，又要求被告承担违约责任，其诉讼请求相互矛盾。现本院认定涉案快递转让协议有效，但因原告李文晓自2018年1月28日起未再经营义堂片区韵达快递业务，该部分业务已被第三人承包，涉案快递转让协议已提前终止，对于被告是否存在过错及协议提前终止造成的损失，原告可待补充证据后另行诉讼。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第六十四条规定，判决如下： 驳回原告李文晓的诉讼请求。 案件受理费5800元，由原告李文晓负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。仅提出上诉而未能在上诉期满后七日内预交上诉费用的，视为自动撤回上诉。 审 判 长  刘国良 人民陪审员  王兆礼 人民陪审员  王秀云 二〇二〇年三月二十七日 书 记 员  张 雪