广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初48954号原告：深圳市微云盛世信息科技有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码914403003599297997。法定代表人：杨玲。原告：赵静茹，女，汉族，1981年11月22日出生，住址湖南省洪江市，两原告共同委托诉讼代理人：曹军，广东联建律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：刘鑫，广东联建律师事务所律师。被告：刘湘韬，男，汉族，1986年3月9日出生，住址广东省惠州市惠城区鹅岭南路20号4栋207，公民身份号码441302198603096119。委托诉讼代理人：赵永亮，广东诺贤律师事务所律师。原告深圳市微云盛世信息科技有限公司（以下简称深圳微云公司）、赵静茹诉被告刘湘韬股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，原告赵静茹、两原告共同委托诉讼代理人曹军、刘鑫，被告刘湘韬委托诉讼代理人赵永亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告刘湘韬向原告深圳微云公司支付股权转让款20万元，向原告赵静茹支付股权转让款10万元，共计30万元；2、被告刘湘韬赔偿逾期付款给原告造成的损失145元（以30万元为基数，自2019年8月9日起算，按照同期贷款利率暂计至起诉之日，实际计至付清之日）；3、被告承担诉讼费用。庭审时，原告称第一项诉讼请求存在笔误，应该是向深圳微云公司支付10万元，向赵静茹支付20万元。事实和理由：2017年11月2日，原被告就惠州市盛世微云信息科技有限公司（以下简称惠州微云公司）签订《股权转让合同》，约定深圳微云公司、赵静茹分别将其持有的目标公司10%和20%的股权转让给刘湘韬，转让价款分别为10万元和20万元。协议签署后，双方于2017年11月28日办理了变更登记，但刘湘韬一直未支付转让款。在原告催款后，刘湘韬也一直未予支付。被告答辩称：1、《股权转让协议》约定了股权转让价款，也约定了股权转让款的抵扣方式，但是并没有约定公司利润不足的情况下股权转让款应由我方以自有资金支付。2、《股权转让协议》约定受让人无需支付转让价款，而是从后期的股东分红中抵扣。我方实际投入目标公司业务后，两原告分管财务的对接人黄思按月向我方发送财务报表，并于2018年9月18日明确确认，我方应支付的30万元投资款已经抵扣完毕。3、即便目标公司亏损无分红可抵扣，我方应以自有资金支付股权转让款，但是协议内并未限制我方支付款项的截止期限。4、鉴于我方已于2018年11月1日从目标公司离职，对目标公司的经营状况不了解、工作邮箱也被关闭，我方是否要付款应当以目标公司的审计结果为前提，如果忽视该前提直接让我方承担责任显失公平。经审理查明，2017年11月2日，深圳微云公司（甲方）与赵静茹（乙方）以及刘湘韬（丙方）就惠州微云公司的股权转让事宜签订《股权转让协议》，第一条标的股权基本情况载明，转让目标公司股权的同时变更公司的注册资本为100万元。甲方向丙方转让所持公司10%股份，转让价格为10万元，乙方向丙方转让所持公司20%的股份，转让价格为20万元，前述股权转让价款在后续股东分红过程中由甲乙方逐月扣除。因办理工商变更产生的费用纳入公司经营管理成本。第二条公司注册资本载明，公司变更后的注册资本为100万元，其中甲方占公司70%股权，丙方占公司30%股权，各股东以各自出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条公司组织架构载明，公司设股东会、设执行董事1人、监事1人。变更公司执行董事兼法定代表人为刘湘韬，变更公司监事为全东。各方特别约定：甲方拥有公司岗位/人员的编制权以及员工福利待遇的制定和调整权，丙方拥有在甲方该设定范围内的日常管理权（如招聘、解聘、员工管理与培训）。因情势变更，甲乙方要求丙方退出公司股权时，丙方承诺将无条件退出，甲方应该主持对公司资产进行合理评估（聘请第三方评估机构），并在评估结果的基础上与丙方共同协商确定股权退出方案，保障股东权益，丙方退出股份并不免除丙方向甲乙方支付股权转让价。甲方作为拥有丰富产品资源、成熟企业管理运营模式和配套业务系统的金融服务企业，甲丙双方在合作期间一致同意惠州微云公司在运营期间每月向甲方支付合作费用8万元，于每月3日前支付。第五条财务、会计载明，公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交股东会审议通过。各方特别约定，甲方拥有对公司财务的全面、最终的管理权、甲方可以行使包括但不限于制定和修改财务制度、安排财务人员、掌握公司钱物、调配公司资金等所有财务管理权。第六条载明，公的经营期限以变更后的营业执照确定的为准。公司经营期限届满或提前终止协议，甲丙双方应依法对公司进行清算，清算后的财产，甲丙双方按持股比例进行分配。丙方在本次股权转让过程中无法一次性支付股权转让价款，一次后续丙方基于股东身份分红所得应优先偿还甲乙双方股权转让价款，甲乙方有权在公司经营管理过程中直接扣除并告知丙方。该协议还对保密、争议解决方式等问题进行约定。2017年11月28日，惠州微云公司的注册资本由10万元增至100万元；股东由赵静茹和深圳微云公司变更为刘湘韬和深圳微云公司；法定代表人兼执行董事变更为刘湘韬。2018年3月21日，深圳微云公司将其持有的惠州微云公司70%的股权转让给深圳市前海微云金融服务有限公司（以下简称前海微云公司）。2018年3月23日，惠州微云公司的股东变更为刘湘韬和前海微云公司，出资比例分别为30%和70%。2019年8月2日，深圳微云公司和赵静茹共同向刘湘韬发出函件，要求支付共计30万元股权转让价款。两原告提交的赵静茹与刘湘韬的微信聊天记录显示，赵静茹称刘湘韬一直未按照股权转让协议支付股权转让价款30万元，其已经向刘湘韬发出催款函。刘湘韬称，其一直想通过协商解决纠纷，当初签订协议时是出于对彼此的信任和认可。刘湘韬提交了以下证据主张深圳微云公司安排的财务在通过微信向其汇报工作时也会发送工作邮件，而该邮件同时抄送赵静茹，赵静茹清楚刘湘韬的投资款已经抵减完毕，仍有部分分红未结算的事实：1、刘湘韬与“黄思（微云财务）”2017年12月25日至2018年9月18日的微信聊天记录，显示至2018年6月26日，“黄思（微云财务）”每月均向刘湘韬发送惠州微云公司包括财务报表在内的财务数据，其中2018年4月18日，“黄思（微云财务）”称：“刘总，惠州至3月的净利润，3月的数据是一个初稿数，最终的数据在本月25号出来。”“黄思（微云财务）”发送的截图显示2018年2月利润为-0.21万元。2018年7月24日，“黄思（微云财务）”称：“刘总，第一季度的分总分红核算明细已经发送至您邮箱，没有问题的华，财务近期申请发放。”刘湘韬随后询问该数据是否是“已经填了之前那30万之后的数据”。“黄思（微云财务）”称2017年的分红核算由丽丽负责，其需要找丽丽看一下2017年的分红核算表。同日，“黄思（微云财务）”称：“刘总，2017年的投资款还有6万多未抵完的，减掉第一季度的分红，还有2万多需要在第二季度里抵扣分红。”2018年8月20日，“黄思（微云财务）”称：“刘总，第二季度分总的季度提成发放核算明细，因第二季度的利润达成率低于50%，所以第二季度的季度提成不能发放。”2018年9月18日，“黄思（微云财务）”称：“刘总，惠州分第二季度分总的分红核算表，投资款已全部抵减了，抵减完投资款后第二季度实际应支付的分红款是24643.8元，因第三季度7月及8月都是亏损，第二季度的分红暂不发放。”另，该记录还有部分关于报销的内容，其中2018年3月2日，“黄思（微云财务）”称关于业务招待费，没有审批的参照标准，其将在审批链上协商赵总审批。该微信聊天记录已经过公证。2、工作日志截图，显示刘湘韬于2018年11月1日申请离职，其称：“本月剩余时间会处理相关工作交接，也请总部财务帮忙准备及核算本人在分公司及总公司退股清算等事宜。”该截图还显示流程待赵静茹审批。两原告主张微信记录中的“黄思（微云财务）”为黄思春，系前海微云公司的员工，并提交了黄思春2017年11月至2019年3月在前海微云公司的社保记录。两原告主张黄思春负责记账、对账和发放工资，微信聊天记录显示的是惠州微云公司的两个股东即前海微云公司和刘湘韬之间的对账，与本案无关。另，刘湘韬申请本院向阿里云计算机有限公司调取由深圳微云公司分配给其使用的工作邮箱中的内容。本院认为，案涉的《股权转让协议》是各方当事人真实的意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性效力性规定，合法有效，各方均应依约履行。本案争议的焦点是刘湘韬是否仍需要向两原告支付股权转让价款。对此，本院作如下分析：1、从刘湘韬提交的微信聊天记录来看，黄思春自2017年12月开始每月均向刘湘韬汇报惠州微云公司的财务数据，两原告主张黄思春为前海微云公司的员工，并提交了其2017年11月至2019年3月在前海微云公司的社保缴交记录，但在2018年3月23日以前，前海微云公司并非惠州微云公司的股东，由前海微云公司安排员工与刘湘韬进行对账显然不符合常理。而从《股权转让协议》中关于财务、会计的安排来看，深圳微云公司对惠州微云公司的财务有包括安排财务人员等在内的最终管理权，两原告也未提交证据证明该期间的财务人员安排，故黄思春应为两原告安排的财务人员。2、《股权转让协议》约定股权转让价款采取的是“在后续股东分红过程中由甲乙方逐月扣除”的方式，且股东分红应当优先偿还股权转让款，两原告也有权在经营管理过程中直接扣除并告知刘湘韬，而黄思春在2018年7月24日、2018年9月18日均作出了分红抵扣投资款以及关于投资款的剩余金额的表述，这也与协议的前述约定相符。3、刘湘韬于2018年11月申请离职，两原告也未就此提出异议，要求刘湘韬支付股权转让价款。4、《股权转让协议》虽然约定“甲乙方要求丙方退出公司股份时，丙方将无条件退出。丙方退出股份并不免除丙方向甲乙方支付股权转让价款”，但该条同时还约定“甲方应当主持对公司资产进行合理评估，在评估结果的基础上协商退出方案”，两原告未举证证明其对公司资产进行了评估，也未举证证明刘湘韬还应支付的股权转让价款金额。综上，两原告的诉请缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市微云盛世信息科技有限公司、赵静茹的诉讼请求。案件受理费5802元（已由原告预交），由两原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 曾  雅  斯人民陪审员 井    梅人民陪审员 戴  京  鸣二〇二〇年三月五日书 记 员 吴健茵（代）