安徽省芜湖经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0291民初69号 原告：浙江杉盛模塑科技有限公司，住所地浙江省台州市三门县浦坝港镇（浙江三门沿海工业城），统一社会信用代码9133102268997893X0。 法定代表人：李加春，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：万强，上海市锦天城律师事务所。 被告：芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖路，统一社会信用代码91340200764795560M。 法定代表人：周玉成，该公司董事长。 委托诉讼代理人：鲍观民，安徽深蓝（芜湖）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕纪昕，安徽深蓝（芜湖）律师事务所律师。 原告浙江杉盛模塑科技有限公司（以下简称杉盛公司）与被告芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司（以下简称莫森泰克公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杉盛公司的委托诉讼代理人万强，被告莫森泰克公司的委托诉讼代理人吕纪昕、鲍观民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杉盛公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告莫森泰克公司支付货款440998.08元；2、判令被告莫森泰克公司支付利息损失（暂计算至2020年3月3日为25607.52元，具体计算方式详见利息计算清单）；3、判令被告莫森泰克公司承担诉讼费用。事实和理由：原告杉盛公司与被告莫森泰克公司于2011年3月28日签订了《配套协议》，于2014年12月25日签订正式《采购合同》,约定由原告杉盛公司根据被告莫森泰克公司的采购订单，为被告莫森泰克公司进行合同产品的批量生产与供货,合同产品为遮阳板总成。2017年-2018年期间,双方共签订四份《价格协议》,就具体产品型号重新约定价格。根据《价格协议》约定,次月15号前双方根据代管挂账确认单核对相符,由被告莫森泰克公司通知原告杉盛公司开具发票,被告莫森泰克公司收到符合要求的发票后的下1个月的第1日起90天内支付货款。合同签订后,双方均按照合同约定各自履行合同义务,但自2018年7月起，原告杉盛公司向被告莫森泰克公司开具发票后,被告莫森泰克公司即有货款未能支付。2018年8月起至2019年1月份，被告莫森泰克公司未支付货款总额共计524633.63元。经原告杉盛公司多次催讨，被告莫森泰克公司于2019年11月29日支付63100.78万元，仍有461532.85元未支付。为维护合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告莫森泰克公司辩称：1、本案产品采购合作应适用2019年1月双方签订的《外协产品买卖合同》以及附件《质量保证协议》。双方之间仅有一项采购合作，在签订《外协产品买卖合同》时，该项合作仍在继续。《外协产品买卖合同》中第28.1条明确约定：“本合同优先适用于之前签署的所有约束文件及书面文件资料而被适用”。另外，原合同中并未约定质保金条款，《外协产品买卖合同》重新约定质保金条款，属于双方对于质保条款的补充，系双方真实意思表示，合法有效，原告杉盛公司对条款内容应当有清醒的认知；2、《质量保证协议》第6.1.10条约定，原告杉盛公司应当在停止提供零部件时向被告莫森泰克公司缴纳质量保证金，按照该条约定计算，原告杉盛公司应当向被告莫森泰克公司缴纳质量保证金440998.08元，故被告莫森泰克公司不欠原告杉盛公司货款，也不应当承担逾期付款的利息损失；3、根据《质量保证协议》第6.1.10条约定，原告杉盛公司应当在停止向被告莫森泰克公司提供零部件时缴纳保证金，没有强调是因甲方原因或者乙方原因。结合质保条款的目的，质保金是为了在停止供货以后对于停供前所有零部件的质量问题提供担保，停止供货应当是一种客观状态，而不是主观意愿。因此只要发生了停止供货的事实，就应当计算质量保证金。故原告杉盛公司的诉请没有事实与法律依据，请求法院依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据本院认证如下：1、对原告杉盛公司提交的应付货款结算表、逾期利息计算表，因该组证据系原告杉盛公司单方制作，真实性无法核实，本院不予采信；2、对原告杉盛公司提交的《配套协议》、《采购合同》、《价格协议》，被告莫森泰克公司对真实性无异议，但对关联性及证明目的有异议。本院认为，该组证据系双方真实意思表示，合法有效，与本案具有关联性，本院予以采信；3、对原告杉盛公司提交的《代管挂账确认单》、对账单发送QQ聊天记录截图、发货单，本院结合被告莫森泰克公司的陈述以及提交的证据，对该组证据的真实性予以采信；4、对原告杉盛公司提交的《催款函》、发送邮件、被告回函邮件、《律师函》、快递查询，本院对真实性予以采信；5、对于原、被告双方共同提交的《外协产品买卖合同》，本院对其真实性、合法性予以确认；6、对被告莫森泰克公司提交的《付款明细表》、《保证金核算明细表》，该组证据均系被告莫森泰克公司单方制作，无法核实真实性，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年3月28日，台州市黄岩杉盛复合材料科技有限公司（乙方）与被告莫森泰克公司（甲方）签订《配套协议》，双方约定由乙方按照《配套协议》有关约定配套生产甲方天窗项目零部件。工装样件经甲方认可后，由甲方进行达产审核；审核通过后，进行小批量试装；试装合格后，甲方进行PPAP并于乙方签订采购合同，之后乙方才可正式批量生产协议产品。甲方对乙方试制产品任何形式的认可和批准并不免除乙方对协议产品的质量责任，其包括质量的持续改进、零公里缺陷改进、售后缺陷改进以及售后保证和召回处理。 2014年12月25日，原告杉盛公司（乙方）与被告莫森泰克公司（甲方）签订《采购合同》,约定由乙方生产采购订单所列的零部件，甲方应按照《采购订单》所确定的合同零部件价格向乙方支付货款。付款期限为每月25日至下月5日前，在产品验收合格后，双方账务核对相符并收到货款检验一致的发票后90天内付款，具体约定见《价格协议》。乙方同意甲方直接从其货款中扣除因不合格件、缺件和索赔、违约金等应支付给甲方的款项。合同期限为一年，即从2014年12月25日至2015年12月31日止，合同期满三个月内，双方均未提出修改，则自动延长合同。 2017-2018年,原、被告双方共签订四份《价格协议》,对具体产品项目、零件号、零件名称、数量、单价、质量要求、技术标准等进行了约定。协议第五条约定付款期限为甲乙双方核对账务相符后，甲方在货到验收合格并收到货款检验一致的发票后的下一个月的第一日起90天内付款。 上述协议签订后，双方按约履行。2018年9月后，原告杉盛公司停止供货，双方对货款进行结算，原告杉盛公司已向被告开具发票，并于2019年6月4日通过邮件向被告催款，被告在邮件中回复称应根据2019年签订的《外协产品买卖合同》扣留质量保证金。2019年9月30日，原告杉盛公司再次向被告邮寄催款函。 另查明：2019年1月19日，原、被告签订一份《外协产品买卖合同》，第28.1条约定：“本合同优先于本合同签署之前的所有的交涉、约束或书面文件资料而被适用”。附件中《价格协议》、《采购订单》《新产品开发技术协议》均为空白条款，附件《质量保证协议》第6.1.10条约定，原告杉盛公司应当在停止提供零部件之前60天，向被告莫森泰克公司缴纳质量保证金。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 本案中，原告杉盛公司与被告莫森泰克公司之间于2014年12月25日签订的《采购合同》以及在2017年、2018年间签订的《价格协议》，均系双方真实意思表示，合法有效，双方之间成立买卖合同关系，原告杉盛公司依约提供货物，被告莫森泰克公司亦应按约支付货款。庭审中，双方均认可尚未给付的货款金额为440998.08元，争议焦点在于该款是否应作为质保金予以扣留，付款条件是否成就。对此，本院认为，案涉欠付货款系原被告履行《采购合同》以及《价格协议》而产生，而非基于《外协产品买卖合同》所产生。原、被告双方就天窗开发生产配套零部件事宜先后签订《配套协议》、《采购合同》以及《价格协议》，在合同有效期间内，双方一直按照《采购合同》以及《价格协议》来履行义务。《外协产品买卖合同》虽然签署时间晚于《采购合同》，但不能简单地以合同签署时间的先后顺序来认定签订在后的合同应当优先适用，且适用于双方间所有交易往来，从该份《外协产品买卖合同》中的内容来看，无法看出是双方为天窗开发生产配套零部件事宜所签署，附件《价格协议》和《采购订单》均为空白，同时该份合同中也并未标明是对《采购合同》的变更或者取代，在原告杉盛公司已履行完毕《采购合同》以及《价格协议》约定的合同义务的情形下，被告莫森泰克公司亦应按照《采购合同》以及《价格协议》约定的时间支付货款，被告莫森泰克公司主张本案产品采购应当适用2019年签订的《外协产品买卖合同》，没有事实和法律依据，本院对其辩解不予采信。因此，本院对原告杉盛公司要求被告莫森泰克公司给付货款440998.08元的请求予以支持。 关于逾期付款利息损失。原告杉盛公司主张按照中国人民银行同期贷款基准利率自开具发票日的第2个月第1日往后90日开始分段计算利息。但根据《采购合同》以及《价格协议》的约定，付款期限为双方核对账务相符后，被告在货到验收合格并收到货款检验一致的发票后的下一个月的第一日起90天内付款，故原告杉盛公司主张从开票之日往后推算付款时间没有依据，同时，原告杉盛公司也未提交证据证明被告莫森泰克公司何时收到发票，故本院酌情确定逾期付款利息损失自原告起诉之日即2019年12月30日起算，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十九条之规定，判决如下： 一、被告芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告浙江杉盛模塑科技有限公司货款440998.08元及逾期付款利息损失（以440998.08元为基数，自2019年12月30日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告浙江杉盛模塑科技有限公司的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为4325元，由原告浙江杉盛模塑科技有限公司负担325元（已缴纳），被告芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司负担4000元（于收到本判决之日起十五日向本院缴纳，通过安徽省统一公共支付平台缴款通知单扫码支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提交上诉状副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  黄晶晶 二〇二〇年三月二十日 法官助理汤丽娜 书记员管国珺 附判决所依据的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。