中华人民共和国 宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0206民初5629号 原告：伊莱克顿科技有限公司（ELECTROTEMPTECHNOLOGIESINC.）。住所地：加拿大安大略省约克区2013号斯嘉丽路260号（260SCARLETTROAD,2013，YORK,ONTARIO）。 代表人：于萨莎（YUIALEXANDERSASCHA），该公司董事长。 委托诉讼代理人：亢俊云，上海汇业（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任筱雯，上海汇业（宁波）律师事务所律师。 被告：孙立峰，男，1983年8月19日出生，汉族，住中华人民共和国浙江省宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：金建华，浙江新中大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：章莹，浙江新中大律师事务所律师。 第三人：于乔治（YUIGEORGEMICHAEL）,男，1942年6月12日出生，加拿大公民，现住中华人民共和国浙江省宁波市北仑区。 委托诉讼代理人：温作团，浙江铭生律师事务所律师。 原告伊莱克顿科技有限公司（ELECTROTEMPTECHNOLOGIESINC，以下简称ELECTROTEMP公司）与被告孙立峰、第三人于乔治（YUIGEORGEMICHAEL，以下简称于乔治）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年8月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年1月7日召开庭前会议并公开开庭进行了审理。原告ELECTROTEMP公司委托诉讼代理人亢俊云、任筱雯，被告孙立峰委托诉讼代理人金建华、章莹，第三人于乔治委托诉讼代理人温作团到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告ELECTROTEMP公司向本院提出诉讼请求：一、确认被告孙立峰与第三人于乔治签订的《股权转让合同》无效；二、判令被告孙立峰将案涉52%股权恢复登记至原告ELECTROTEMP公司名下所有；三、本案诉讼费用由被告孙立峰承担。事实与理由：伊莱克顿（宁波）电器科技有限公司（以下简称伊莱克顿宁波公司）系原告ELECTROTEMP公司2004年设立的外国法人独资公司，对该公司ELECTROTEMP公司享有100%的股权。2019年1月16日，被告孙立峰与第三人于乔治在原告ELECTROTEMP公司不知情的情况下签订案涉《股权转让合同》，约定将ELECTROTEMP公司持有的伊莱克顿宁波公司52%股权作价1000万元人民币转让给孙立峰，并办理了工商登记变更手续，将合同项下52%股权登记在孙立峰名下。而于乔治并非ELECTROTEMP公司法定代表人或授权代理人，无权处分案涉股权。该处分行为也未经ELECTROTEMP公司同意或追认，孙立峰明知股权属于ELECTROTEMP公司，却擅自交易，以不合理的低价取得股权，显属恶意。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第一款第二项的规定，案涉《股权转让合同》应为无效，故提起诉讼，望判如所请。 被告孙立峰答辩称：一、于乔治系ELECTROTEMP公司的法定代表人，有权作为该公司代表签订案涉《股权转让合同》。孙立峰作为善意受让人已尽审慎义务。ELECTROTEMP公司2004年申请设立伊莱克顿宁波公司时，向宁波经济技术开发区管理委员会、外经贸局、工商局提交的相关申请材料中均载明于乔治系ELECTROTEMP公司的法定代表人。于乔治也以ELECTROTEMP公司法定代表人的身份在我国政府部门办理、签署了设立伊莱克顿宁波公司及存续期间变更的一应手续。伊莱克顿宁波公司设立以来，章程历经四次修改，但其中对于投资人信息的描述始终未变，均载明“投资方名称：加拿大ELECTROTEMPTECHNOLOGIESINC.；法定代表：GEORGEMICHAELYUI先生；职务：董事长”。同时，ELECTROTEMP公司起诉提供的文件显示，ELECTROTEMP公司的股东共四人：LARISSAYUI（以下简称于拉丽莎）、SASCHAALEXANDERYUI（以下简称于萨沙）、MICHAELYUI（被告孙立峰认为其系于乔治，但ELECTROTEMP公司和于乔治则称该人系于乔治的儿子，以下简称于迈克尔）及ANDREIV.YOO（以下简称于安德鲁），于乔治系另外股东的父亲，ELECTROTEMP公司实际为于乔治的家族企业，于萨沙等受到于乔治的管理、派遣。根据2004年3月10日的《外商投资企业董事会成员委派书》可知，ELECTROTEMP公司将包括于萨沙在内的四人委派到伊莱克顿宁波公司董事会任职，于乔治作为ELECTROTEMP公司的法定代表人，在该委派书上代表公司签字。后于乔治又作为ELECTROTEMP公司的法定代表人于2019年1月代表该公司出具免去原来四位董事任职，委派案外人王秋波担任副董事长的文件。在与孙立峰达成案涉股权转让合作意向时，于乔治明确承诺其已得到ELECTROTEMP公司的完整授权，而ELECTROTEMP公司提交的证据仅能证明于萨沙在2001年ELECTROTEMP公司成立时及2019年7月3日法定代表人身份证明出具之日系ELECTROTEMP公司的董事长，却无法证明其在本次股权转让期间的身份及权限。二、案涉股权转让系ELECTROTEMP公司真实意思表示，也是其筹备已久的计划。孙立峰已按约支付转让对价，全面履行了《股权转让合同》。依莱克顿宁波公司近几年因流动资金短缺，一度濒临破产。ELECTROTEMP公司为此邀请他人投资入股，却与多人谈判未果。孙立峰所在企业系依莱克顿宁波公司饮水机的零配件供应商，2018年底，于乔治向孙立峰表示了合作意向，后经多轮谈判，于2018年12月14日签订《备忘录》，并由孙立峰按约定支付300万元人民币投资意向金。2019年1月16日，双方最终确定股权转让事宜，签订案涉《股权转让合同》，孙立峰又依约支付了300万元人民币投资款。并完成了法定的股权变更登记。因合作后孙立峰与ELECTROTEMP公司及于乔治一家经营理念存在差异，双方分歧逐步显现并激化，才引起本次诉讼。三、ELECTROTEMP公司的各股东明知案涉股权转让事实，也认可孙立峰在伊莱克顿宁波公司的股东身份。案涉股权转让后，孙立峰参与了伊莱克顿宁波公司的日常经营管理，在与ELECTROTEMP公司的几个股东电子邮件、微信的沟通中，包括于萨沙在内的四个ELECTROTEMP公司股东，均以“新的合作伙伴”、“大股东”、“十二月份新加入的大股东”称呼孙立峰，对其入股伊莱克顿宁波公司表示欢迎。双方还频繁就转让股权前后应收债款的催讨、伊莱克顿宁波公司与ELECTROTEMP公司的合作模式变更、新老客户对接、品牌授权等经营和合作事宜交换意见。故即便如ELECTROTEMP公司所称于乔治并非其法定代表人无权签订《股权转让合同》，上述四名股东的行为也表明ELECTROTEMP公司认可了本次股权转让的效力。综上，案涉《股权转让合同》既不存在合同法第五十二条规定的无效法定情形，也不存在民法总则第一百五十三条、第一百五十四条规定的无效法定情形，应驳回ELECTROTEMP公司全部诉讼请求。 第三人于乔治陈述：ELECTROTEMP公司的股东均系于乔治的子女，但从法律层面讲于乔治与孙立峰签订案涉《股权转让合同》确属无权处分。成立伊莱克顿宁波公司时，很多工商材料由于乔治办理，其上也载明于乔治为法定代表人，因此于乔治自认为有权签订案涉合同，但其实际只担任过伊莱克顿宁波公司法定代表人而未担任ELECTROTEMP公司法定代表人。伊莱克顿宁波公司经营遇到困难后，想寻求合作伙伴注入资金，当时孙立峰系伊莱克顿宁波公司的供应商，曾主动提出加入公司经营。2018年12月14日签订备忘录后，孙立峰即以总经理的身份实际全权负责伊莱克顿宁波公司经营。也与ELECTROTEMP公司的股东们有过和公司业务有关的往来，如果一直合作愉快，本案诉讼也不会发生，但孙立峰后来擅自调整伊莱克顿宁波公司的业务范围、客户维系方式等经营战略，人事也进行了重大变更。双方因此产生分歧。对ELECTROTEMP公司主张案涉股权转让合同无效的诉请于乔治没有异议，也愿意配合办理股权恢复至ELECTROTEMP公司名下的工商登记相关事项。 原告ELECTROTEMP公司提供的证据及被告孙立峰、第三人于乔治质证意见如下： 1.《股权转让合同》1份，用以证明孙立峰与于乔治私自签订《股权转让合同》将ELECTROTEMP公司52%的股权以1000万元人民币的价格转让给孙立峰的事实； 孙立峰质证真实性无异议，但认为ELECTROTEMP公司所称对股权转让不知情不是事实，该合同由ELECTROTEMP公司法定代表人于乔治签字，能够代表ELECTROTEMP公司真实意思表示。 2.外商投资企业登记基本情况、ELECTROTEMP公司登记资料、于萨沙护照资料各1份，用以证明伊莱克顿宁波公司由ELECTROTEMP公司独资设立及目前孙立峰已非法控制伊莱克顿宁波公司的事实； 孙立峰对其中外商投资企业登记情况真实性无异议，但认为系合法转让，其已支付了大部分转让款，手续也合法合规。对其中的ELECTROTEMP公司登记资料形式真实性无异议，但认为只能证明该公司于2001年成立、2002年更为现名。对其中的于萨沙护照资料表面真实性无异议，但认为无法证明于萨莎是法定代表人，加拿大商业公司法中没有法定代表人的概念。 3.于萨沙、于拉丽莎、于安德鲁共同声明1份（附三人护照），用以证明案涉《股权转让合同》签订时ELECTROTEMP公司该三名股东均不在中国、董事会决议上签字系伪造及ELECTROTEMP公司从未就案涉股权转让表示同意的事实； 孙立峰质证对形式真实性无异议，但认为该三人系ELECTROTEMP公司股东一事，是ELECTROTEMP公司起诉后孙立峰根据证据才知晓。 4.2018年12月31日资产负债表1份，司法网拍截图2份，用以证明依莱克顿宁波公司2018年底资产总额为1.21亿元人民币及土地增值约1亿元未计入资产负债表的事实。 孙立峰质证对资产负债表真实性无异议，但认为该份资产负债表时间在股权转让之前，且内容虚假，也并非股权转让依据。拍卖记录真实性无异议，但与本案无关。 于乔治对ELECTROTEMP公司提供的证据均无异议。 被告孙立峰提供的证据及原告ELECTROTEMP公司、第三人于乔治质证意见如下： 1.《营业执照》（2004年6月20日）1份，《外商投资企业设立登记申请书》系列资料10页，《董事会成员委派书》、宁波经济技术开发区管理委员会宁开政项【2004】103号批复、依莱克顿宁波公司企业章程及商外资甬外字【2004】127号《批准证书》各1份，依莱克顿宁波公司企业章程（2005年）2份，《外资公司登记（备案）申请书》1份，依莱克顿宁波公司企业章程（2019年）、《委派函》、《董事任免职文件》、外商投资企业变更备案回执各1份，用以证明在伊莱克顿宁波公司设立时，ELECTROTEMP公司向宁波经济技术开发区管理委员会、外经贸局、工商局等部门提交审批的材料及之后各相关版本的公司章程中，均载明于乔治为ELECTROTEMP公司的法定代表人及案涉股权转让已经审查备案并办结一应手续的事实； ELECTROTEMP公司质证对真实性未有异议。但认为主管部门工作人员未对投资者主体信息进行核实，导致登记的法定代表人等部分信息与实际不符，应以调查核实的实际信息为准。因于乔治不懂中文，投资者名录、董事会成员委派书、2004年公司章程均系招商工作人员填写，系其工作失误。ELECTROTEMP公司法定代表人从来都是于萨沙，并未变更过，且上述资料是孙立峰2019年9月5日查询，晚于案涉《股权转让合同》签订时间，不能证明签订合同时是善意。孙立峰没有尽职调查，没有要求提供ELECTROTEMP公司股东会决议及授权书，显然具有重大过错。其利用虚假材料骗取工商变更登记也不能因此取得股权。 于乔治质证无异议。 2.备忘录1份，银行转账凭证8份，用以证明案涉股权转让真实及孙立峰已按约履行付款义务的事实； ELECTROTEMP公司对其中的备忘录质证称真实性需第三人于乔治核实，关联性不认可。ELECTROTEMP公司从未对于乔治进行任何有关转让的授权。因于乔治不懂中文，故无法确定该备忘录中是否真实存在于乔治的承诺。对银行转账凭证真实性无异议，但合法性和关联性不认可。收款方系依莱克顿宁波公司，ELECTROTEMP公司从未收到过任何款项。且孙立峰支付的价款远低于股权价值。 于乔治质证对真实性无异议。 3.（2019）浙甬永证民字第4922号、4923号公证书各1份，用以证明ELECTROTEMP公司各股东明知案涉股权转让并认可孙立峰在伊莱克顿宁波公司股东身份的事实； ELECTROTEMP公司质证对真实性均无异议，孙立峰在2019年5月8日邮件中第一次向依莱克顿宁波公司原董事表明投资身份，但该邮件只是其中两位董事发送，并非发送给原告ELECTROTEMP公司，且董事个人未明确发表任何意见，其意见也不能代表公司。同时，于萨沙2019年5月13日回复的邮件主要内容系商业合作，并未涉及股权转让问题。而于安德鲁2019年5月30日邮件中告诉大客户Costco“我们12月份有个大股东加入”的内容从语境来看，是因为孙立峰突然中断合作引发的一系列纠纷，于安德鲁跟大客户Costco沟通时，需要给客户一个能够理解的说法，非其本意，且于安德鲁个人的说法不能代表其他人，更无权代表ELECTROTEMP公司。于萨沙在2019年5月26日微信聊天记录中称“你是大股东，工厂是你的责任”只是为了让孙立峰同意给大客户Costco发货（孙立峰停止了Costco的供货，让ELECTROTEMP公司饱受损失），于萨沙在本次聊天中未代表ELECTROTEMP公司，也非职务行为。完全是从个人角度，描述孙立峰作为形式上ELECTROTEMP公司大股东的现状，这只是国家主管部门对外公示的客观状态，并不表示认可，也不能代表ELECTROTEMP公司。 于乔治质证认可公证的邮件内容和微信聊天内容。 4.（2019）浙0206民初6213号案件中起诉状及（2019）浙0206民初5993号案件中起诉状各1份，用以证明2016年ELECTROTEMP公司曾因经营困难向案外人邱建明转让伊莱克顿宁波公司股份，并在另案中认可孙立峰伊莱克顿宁波公司股东身份的事实。 ELECTROTEMP公司对真实性均无异议，但认为不能证明其认可孙立峰的股东身份。 于乔治质证称真实性无异议，但与本案无关。 第三人于乔治提供了聊天记录1页、保证书1份，用以证明案涉《股权转让合同》系孙立峰威逼利诱于乔治所签的事实。 ELECTROTEMP公司质证真实性均无异议，可以证明于乔治系受到孙立峰迷惑威胁才违背真实意愿签订了案涉《股权转让合同》。 孙立峰质证对真实性均无异议，但不认可其关联性。其中保证书系案涉股权转让工商登记变更完成后孙立峰应于乔治的要求而给予的关于薪资待遇的承诺，而聊天记录则产生于备忘录签订后、正式合同签订前的沟通协商阶段，均不能证明孙立峰对于乔治有威逼诱导的情形。 综合上述质证情况，本院对各方当事人提供的证据的真实性均予确认（其中于乔治提供的保证书虽无中文译本，但其他当事人均未对此提出异议，且内容浅显，不影响对语意的理解，故本案对其真实性予以认定），但ELECTROTEMP公司提供的证4及孙立峰提供的证4与本案无法律上的关联，本案中不作为定案依据。据此及当事人陈述，本院认定如下事实： ELECTROTEMP公司于2001年2月14日在加拿大成立，原名ALPINESPRINGSINC，于2002年8月13日更为现名。于萨沙为该公司董事长。公司股东分别为于拉丽莎（LARISSAYUI）、于萨沙（SASCHAALEXANDERYUI）、于迈克尔(MICHAELYUI)、于安德鲁(ANDREIV.YOO)。ELECTROTEMP公司及于乔治均认可于拉丽莎、于萨沙、于迈克尔、于安德鲁系于乔治的子女。 2004年3月22日，ELECTROTEMP公司在中国独资设立伊莱克顿宁波公司，于乔治任伊莱克顿宁波公司法定代表人。在工商登记的外商投资企业设立申请资料中，载明于乔治为投资者ELECTROTEMP公司的法定代表人。于乔治并代表ELECTROTEMP公司签署外商投资企业董事会成员委派书，委派于萨沙、于拉丽莎、于安德鲁为伊莱克顿宁波公司的董事。在伊莱克顿宁波公司历经修改的几份章程中，均载明伊莱克顿宁波公司投资方ELECTROTEMP公司的法定代表为于乔治。 2018年12月14日，于乔治以伊莱克顿宁波公司法定代表人的身份与孙立峰签订备忘录1份，载明双方就孙立峰收购伊莱克顿宁波公司股东于乔治的股份，成为伊莱克顿宁波公司股东一事达成意向性协议，孙立峰愿意收购ELECTROTEMP公司在伊莱克顿宁波公司的部分股份，与于乔治共同经营伊莱克顿宁波公司。如果双方签署正式协议后，孙立峰向于乔治指定账户支付1000万元人民币，则占股52%。约定的股权交易完成后，除非经另行协商，于乔治继续担任伊莱克顿宁波公司的董事长。备忘录并约定孙立峰应于备忘录签署当日支付300万元人民币，于乔治则同意在备忘录签署后30日内不再与其他投资者接洽股权转让事宜。于乔治并在备忘录中承诺其签署该备忘录得到了ELECTROTEMP公司的完整授权。 2019年1月16日，于乔治以ELECTROTEMP公司的名义具体经手与孙立峰签订中英文双语的《股权转让合同》1份，约定ELECTROTEMP公司将伊莱克顿宁波公司52%的股权（对应注册资本260万美元）以1000万元人民币（税后金额）的对价转让给孙立峰，出让价款以分期付款的方式支付至ELECTROTEMP公司指定的伊莱克顿宁波公司银行账户。孙立峰应于2018年12月31日前支付首期股权转让款400万元人民币，2019年1月31日前支付100万元人民币，2019年2月28日前支付100万元人民币，2019年3月31日支付100万元人民币，2019年4月30日前支付100万元人民币，余款200万元人民币于2019年12月31日前付清。如果孙立峰未能按上述时间进款，则按进款比例持股。孙立峰支付首期股权转让款之日为本次股权转让的交割日，双方应于该款支付之日起7个工作日内按照外经贸主管部门、工商登记机关的要求提交申请办理股权转让变更登记手续，除因孙立峰原因、政府原因或不可抗力导致申请变更登记延误外，均构成ELECTROTEMP公司违约。ELECTROTEMP公司应当自交割之日起3个工作日内将伊莱克顿宁波公司资产负债清单、应收账款清单、财务凭证、业务合同、公章、财务章等集中整理并移交孙立峰。自交割日起，ELECTROTEMP公司在伊莱克顿宁波公司的所有权利义务转由孙立峰享有和承担，伊莱克顿宁波公司的董事、监事、高级管理人员由孙立峰重新选任，并由孙立峰负责公司的日常经营和管理。孙立峰声明已经了解伊莱克顿宁波公司的经营及财务状况，对该公司面临的财务困境也已明知，受让股权后不就股权转让前公司的财务、经营状况向ELECTROTEMP公司、于乔治及其家属、伊莱克顿宁波公司员工或ELECTROTEMP公司的股东主张任何权利，也保证伊莱克顿宁波公司不从事上述行为。鉴于ELECTROTEMP公司未收取股权转让款，而伊莱克顿宁波公司已收取股权转让款，伊莱克顿宁波公司的现状孙立峰已知晓，故ELECTROTEMP公司按伊莱克顿宁波公司现状转让股权，无需再承担任何本协议涉及的披露陈述义务，但伊莱克顿宁波公司和于乔治有义务配合孙立峰。合同还就违约责任、争议解决等相关事项作了约定。 在签订《股权转让合同》前两日，孙立峰与于乔治通过微信对股权转让的具体内容进行了谈判、沟通。 孙立峰于2018年12月17日、12月18日、12月26日、2019年1月17日、2月26日、4月2日分别向伊莱克顿宁波公司汇款200万元人民币、100万元人民币、70万元人民币、110万元人民币、70万元人民币、50万元人民币。其中第一笔款项用途为“意向金”，其余为“投资款”。 2019年1月24日，伊莱克顿宁波公司的工商登记由外国独资公司变更为ELECTROTEMP公司与孙立峰合营的中外合资公司，法定代表人由于乔治变更为孙立峰，投资人由ELECTROTEMP公司持股100%变更为ELECTROTEMP公司持股48%，孙立峰持股52%。于乔治并代表ELECTROTEMP公司签署了伊莱克顿宁波公司董事任免职文件，免去了其本人及于萨沙、于拉丽莎、于安德鲁的董事职务，委派案外人王秋波担任副董事长。 2019年1月30日，孙立峰出具给于乔治保证书1份，承诺会努力工作，领导公司发展得更好，不辜负于乔治的信任，保证于乔治能拿到税后6万元人民币的薪水，视于乔治如父，保证于乔治余生幸福（workhard,leadthecompanydevelopbetter,don’tliveuptoGeorgeYui’strust;makesureGeorgeYuicanget60000RMBafter-taxassalary;takeGeorgeYuiasfather，makesureGeorgeYuiyoucanhaveagoodlifeinfurture）。 2019年2月20日，宁波经济技术开发区商务局出具给伊莱克顿宁波公司外商投资企业变更备案回执1份，载明伊莱克顿宁波公司报送的外商投资企业变更备案申报材料符合形式要求，变更后的企业类型为合资，投资者为孙立峰和ELECTROTEMP公司，其中孙立峰认缴出资额260万美元，权益比例52%。 自2019年4月起，就伊莱克顿宁波公司的账款回收、客户变更等经营情况，于萨沙、于安德鲁与孙立峰有过多次的电子邮件往来，于萨沙发送给孙立峰的邮件通常同时抄送于拉丽莎、于安德鲁、于乔治等人。其中于安德鲁在2019年5月30日23:07发给孙立峰的邮件中称：“Costco想和你通过邮件沟通，我想告诉你，我跟他们说了什么。总的来说，我说你是十二月份新加入的大股东，因为你之前是做中国市场塑料配件的供应商，所以你不太熟悉海外业务”(Costcowantstocommunicatewithyoubyemail.IwantedtotellyouwhatItoldthem,soyouknowwhatIsaid.Overall,IdescribedyouasanewmajorityshareholderthatcameinDecember,andthatyouarenotfamiliarwithoverseasbusinessbecauseyoupreviouslyareaplasticpartssuppliersellingmostlywithinchina)。于萨沙还通过微信与孙立峰进行了密切的沟通，在2019年5月26日9:48中的记录中对孙立峰称：“因为中国伊莱克顿公司停止了运货给Costco，所以加拿大伊莱克顿公司承受着巨大的损失，这严重损害了我们支付货款的能力。你是大股东，工厂是你的责任……”(ETICanadahassufferedlargelossesbecauseofETIChinastoppingtheCostcoshipments.Thishascrippledourabilitytosendovermoney.youaremajorityshareholder.Thefactoryisyourburden)。 2019年12月12日，于安德鲁、于拉丽莎、于萨沙共同出具书面声明1份，称其没有任何一人参会，会议记录完全伪造：“1.会议从未举行。所附文件声称我们于2019年1月17日在中国，然而安德鲁，拉丽莎或萨沙那个时候都不在中国。甚至从2018年11月到2019年3月21日，我们当中没有任何人在中国。2.我们当中没有任何人签署这份文件，所有签名都是伪造的。3.有关所有权的声明也是伪造的。于安德鲁，于拉丽莎和于亚历山大（即于萨沙）是公司股东，然而，于乔治不拥有ELECTROTEMP公司的任何股份。4.有关讨论，协议以及章程修改的声明都未曾发表”【案件审理过程中ELECTROTEMP公司称该声明中所指的会议记录即为2019年1月17日伊莱克顿宁波公司董事会决议（该决议载明召集人和主持人均为于乔治），但该会议记录ELECTROTEMP公司不清楚是谁伪造，故不作为证据提供，关于此项的相应声明撤回；ELECTROTEMP公司也未看到声明第三项中所称的“所有权声明”这份文件，仅是想表达于乔治对ELECTROTEMP公司没有任何所有权，但2018年11月至2019年3月21日期间于安德鲁，于拉丽莎和于萨沙确未到过中国】。 本案的争议焦点在于案涉《股权转让合同》应否认定无效。对此本院认为： 一、本案应适用中华人民共和国法律进行审理 本案原告ELECTROTEMP公司系加拿大法人，为涉外民事纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。本案双方在案涉《股权转让合同》中明确约定“协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依中国法律解释”，故应适用中华人民共和国法律审理本案。 二、案涉《股权转让合同》不应认定无效 首先，原告ELECTROTEMP公司在案件审理过程中明确其诉请确认案涉《股权转让合同》无效的法律依据为《中华人民共和国合同法》第五十一条，第五十二条第一款第（二）项，而该法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效；第五十二条第一款第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。案涉《股权转让合同》已经履行法定备案程序，则本案仅需着重审查是否构成无权处分或恶意串通的无效情形。 其次，案涉《股权转让合同》不构成无权处分的无效情形。伊莱克顿宁波公司于2004年由ELECTROTEMP公司独资设立至2019年案涉《股权转让合同》签订历经15年，期间无论其报批设立的申请材料还是数经修订的伊莱克顿宁波公司章程中均载明于乔治为ELECTROTEMP公司法定代表人，上述工商部门备案的材料对外而言具有公示效力，孙立峰有理由相信于乔治系ELECTROTEMP公司的法定代表人，于乔治与孙立峰签订的案涉《股权转让合同》对ELECTROTEMP公司和孙立峰具有法律上的约束力。同时，ELECTROTEMP公司也认可其公司四位股东均系于乔治的子女，而其声称的法定代表人于萨沙以及股东于安德鲁在案涉股权转让后，与孙立峰沟通时，也称“你是大股东，工厂是你的责任”、“Costco想和你通过邮件沟通，我想告诉你，我跟他们说了什么。总的来说，我说你是十二月份新加入的大股东”等，由上述可知，对于案涉股权的转让，ELECTROTEMP公司认可的法定代表人于萨沙及相关股东知晓并认可。ELECTROTEMP公司关于案涉股权转让其从不知情亦不认可的主张没有事实依据，也不符合常理，本院不予采信。 再次，案涉《股权转让合同》不构成恶意串通的无效情形。当事人对主张的事实，有责任提供证据予以证明。现ELECTROTEMP公司提供的证据并不足以证明孙立峰与于乔治签订案涉《股权转让合同》时具有串通损害伊莱克顿宁波公司利益的恶意，于乔治提供的聊天记录中内容均为合同签订前的正常磋商，并不能表明其受到了威胁，保证书则产生于案涉《股权转让合同》签订之后，亦无法证明其与于乔治签订案涉《股权转让合同》之间在法律上的关联，而ELECTROTEMP公司明确表示不作为证据提供的2019年1月17日董事会决议时间也在案涉《股权转让合同》签订之后，且召集人与主持人均为于乔治，即便系伪造，也无法证明系孙立峰与于乔治二人串通所为。反而于乔治关于“如果一直合作愉快，本案诉讼也不会发生，但孙立峰后来擅自调整伊莱克顿宁波公司的业务范围、客户维系方式等经营战略，人事也进行了重大变更。双方因此产生分歧”的陈述侧面表明，ELECTROTEMP公司提起本案诉讼的根本原因在于股权转让后双方合作中产生的分歧而非股权转让本身。ELECTROTEMP公司关于案涉《股权转让合同》系孙立峰与于乔治恶意串通而为的主张，本院不予采信。 最后，案涉《股权转让合同》不存在原告ELECTROTEMP公司主张的无效情形，对ELECTROTEMP公司和孙立峰均具有法律上的约束力，孙立峰已履行部分付款义务，案涉伊莱克顿宁波公司52%股权也已办理工商变更登记手续，ELECTROTEMP公司诉请孙立峰配合将案涉股权恢复登记至ELECTROTEMP公司名下所有，不具有法律依据，本院不予支持。 综上，案涉《股权转让合同》不具备ELECTROTEMP公司主张的无效情形，ELECTROTEMP公司在本案中的诉请本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第五十一条、第五十二条第一款第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告ELECTROTEMPTECHNOLOGIESINC.的诉讼请求。 本案受理费80元人民币，由原告ELECTROTEMPTECHNOLOGIESINC.负担。 如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 （此页无正文） 审 判 长  陈广秀 人民陪审员  焦瑞琴 人民陪审员  李昌训 二〇二〇年三月十六日 代书 记员  巨红岩