四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川01民终1672号 上诉人（原审被告）：成都易和置业有限公司，住所地：四川省成都市金牛区一环路北一段99号环球广场27层5-7号。 法定代表人：**力，董事长。 委托诉讼代理人：李珂，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪伟，泰和泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：**忠，男，1956年2月16日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：陈驰，四川致高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：屈德洋，四川致高律师事务所律师。 上诉人成都易和置业有限公司（以下简称易和公司）因与被上诉人**忠股东知情权纠纷一案，不服四川省成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初10460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 易和公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回**忠全部诉讼请求。 事实及理由：1.一审认定事实不清。**忠全面负责易和公司的财务管理，对易和公司的财务状况了如指掌，无须对公司资料进行查阅。且**忠因个人利益诉求对易和公司提起了偿还股东借款等一系列诉讼，并通过其实际控制的四川金坤建设工程有限责任公司对易和公司提起超大金额诉讼，申请法院对易和公司采取了全方位查封措施，对易和公司及其他合同权利人的合法权益造成了巨大伤害。在此情况下，上诉人有理由怀疑**忠申请查账的目的就是为了获取对易和公司不利的信息，损害易和公司利益。2.一审对允许**忠查阅和复制的财务会计报告的范围，明显认定错误，不符合《中华人民共和国会计法》及相关法律法规中对财务会计报告内容的规定。且一审判决只载明了查阅文件的地点，没有时间限制，不符合法律规定。综上，请求法院查明事实，依法改判。 **忠答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。**忠与易和公司的其他诉讼均于法有据，不存在任何侵犯易和公司利益或是不正当的行为。 **忠向一审起诉的诉讼请求：1.判决易和公司提供自易和公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录及股东会决议、董事会决议、监事会决议以供**忠及其委托的专业人员查阅、复制；2.判决易和公司提供自易和公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供**忠及其委托的专业人员查阅。 一审查明以下事实：易和公司于1998年11月26日在成都市工商行政管理局登记设立，经营范围为在成都市范围内从事房地产开发经营业务，物业管理，法定代表人为**力。企业信用信息公示报告显示，截止到一审庭审结束时，该公司登记的股东为**力、**忠。2019年7月22日，**忠向易和公司提出了查阅申请，《查阅公司会计账簿申请书》载明**忠持有易和公司50%股权，查阅理由为全面了解公司资产、实际经营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围为：1.查阅和复制公司自设立起至2019年7月22日期间的会计财务报告及股东会决议、董事会决议；2.查阅公司自设立起至2019年7月22日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于上述申请事项，请公司于收到本函之日起15日内向申请人作出书面答复。《查阅公司会计账簿申请书》通过ＥＭＳ邮寄至成都市金牛区，邮寄单同时载明了邮寄资料为易和公司《查阅公司会计账簿申请书》，收件人为**力。根据查询结果，该邮件于2019年7月23日为他人代收：前台。 2012年10月22日，股东**忠、**力召开易和公司股东会决议，决议通过以下内容：执行董事、常务副总经理**忠负责工程招标、工程建设、财务管理等工作，分管工程部、财务部。 2019年7月9日，一审法院对原告**忠与被告易和公司、**力公司解散纠纷一案作出了（2019）川0106民初4701号民事判决，判决认定由于公司经营管理已发生严重困难，易和公司的僵局长期无法解决，判决解散易和公司。 一审认为，股东知情权是我国公司法赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照我国《公司法》的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。**忠作为易和公司经过工商登记备案的股东，享有法律所赋予的对易和公司相关材料的知情权。易和公司股东要行使股东知情权，应当根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”规定的关于股东行使知情权的范围、方式与程序进行。按照该条第一款的规定，**忠作为易和公司的股东，有权要求查阅、复制易和公司的股东会会议记录及股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故一审对**忠要求查阅、复制易和公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求予以支持。 按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，**忠作为易和公司的股东可以查阅易和公司的会计账簿。但**忠需履行向易和公司提出查阅公司会计账簿的书面请求并说明目的，且易和公司在收到查阅请求后十五日内未书面答复或易和公司拒绝提供查阅的，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。**忠于2019年7月22日向易和公司的法定代表人**力邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅易和公司自设立起至2019年7月22日期间的会计账簿和会计凭证。易和公司对此提出异议，认为**忠邮寄的对象为**力而非易和公司，**力和易和公司均未收到《查阅公司会计账簿申请书》。一审认为，虽然**忠是将《查阅公司会计账簿申请书》邮寄给**力，而非易和公司，但由于易和公司仅**力和**忠两名股东，一审已判决解散易和公司，而**力系易和公司的法定代表人，故一审认定易和公司已收到了**忠关于查询公司会计账簿的申请。截止到一审庭审结束时，易和公司未向**忠提供会计账簿，也未向**忠答复拒绝提供查阅的理由。**忠要求行使股东知情权已经履行了法定前置程序，且已表明其查阅会计账簿的目的是了解公司运营及财务状况，其查阅目的并无不当。虽然易和公司提出**忠可能有损害公司利益的行为，但并未提交合法有效的证据予以证明，故对易和公司的该项抗辩意见不予采信。综上，一审对**忠要求查阅公司会计账簿和会计凭证的诉讼请求予以支持，易和公司应向**忠提供1998年11月26日至2019年7月22日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供**忠查阅。 一审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、易和公司于判决生效之日起十日内在其住所地提供该公司自1998年11月26日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录及股东会决议、董事会决议、监事会决议给**忠查阅、复制，在**忠在场的情况下，可由**忠委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、易和公司于判决生效之日起十日内在其住所地提供该公司自1998年11月26日起至2019年7月22日的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给**忠查阅，在**忠在场的情况下，可由**忠委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回**忠的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，因本案适用简易程序审理，减半收取计50元，由易和公司负担。 二审查明事实与一审认定事实一致。 本院认为，本案二审双方争议焦点为：1.**忠是否有权要求查阅或复制易和公司相关财务资料，是否出于不当目的？2.**忠要求查阅或复制的资料的范围及方式是否合法？ 易和公司主张**忠出于不当目的提出本案诉请。根据最高人民法院关于适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条关于“不正当目的”解释，易和公司应当说明并举证证明**忠存在以上司法解释规定的情形，或其他有违诚实信用的行为。但根据一、二审审理情况，易和公司所举证据不能达到以上证明目的，故本院对易和公司主张**忠出于不当目的观点不予采纳。**忠享有公司相关文件资料的查阅或复制权，系法律基于股东身份赋予的权利。**忠在公司中是否从事财务工作的事实不影响其享有股东知情权的法定权利。易和公司以**忠曾管理财务、应当知晓公司财务状况而无须再查阅或复印的理由不成立。 关于**忠行使知情权的范围，本院认为并未超出公司法及会计法相关规定，应予准许。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。一审判决未对**忠行使权利的具体时间予以明确，本院在一审判决基础上，要求**忠在十五日内完成相关查阅或复制工作。 综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初10460号民事判决第一、二项，即：“一、成都易和置业有限公司于判决生效之日起十日内在其住所地提供该公司自1998年11月26日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录及股东会决议、董事会决议、监事会决议给**忠查阅、复制，在**忠在场的情况下，可由**忠委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、成都易和置业有限公司于判决生效之日起十日内在其住所地提供该公司自1998年11月26日起至2019年7月22日的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给**忠查阅，在**忠在场的情况下，可由**忠委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；” 二、**忠应在十五日内完成以上文件资料的查阅或复制工作。 二审案件受理费100元，由成都易和置业有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 赵云平 二〇二〇年三月二十三日 书记员 周 凤