中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终15号 上诉人（一审被告）：四川纵横航空有限公司。住所地：四川省成都市双流区成都国际航空枢纽综合功能区新地物流大厦。 法定代表人：张志国，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蔡富刚，四川高新志远律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：国家开发银行。住所地：北京市西城区复兴门内大街18号。 法定代表人：赵欢，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐意恒，北京中伦（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马杰，北京中伦（成都）律师事务所律师。 一审被告：四川恒康发展有限责任公司。住所地：四川省成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号。 法定代表人：严钢，该公司执行董事。 一审被告：四川恒康资产管理有限公司。住所地：四川省成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼B座。 法定代表人：李育飞，该公司执行董事。 一审被告：阙文彬，男，汉族，1963年8月2日出生，住四川省成都市武侯区。 一审被告：何晓兰，女，汉族，1966年3月16日出生，住四川省成都市武侯区。 上诉人四川纵横航空有限公司（以下简称纵横航空）因与被上诉人国家开发银行（以下简称国开行）及一审被告四川恒康发展有限责任公司（以下简称恒康发展公司）、四川恒康资产管理有限公司（以下简称恒康资产公司）、阙文彬、何晓兰金融借款合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2018）川民初118号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。 纵横航空上诉请求：依法撤销四川省高级人民法院（2018）川民初118号判决第一项，改判纵横航空不承担截至2019年5月13日的复利美元178398.59元。事实与理由：《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百一十三条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”，第一百一十四条规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”。基于上述法律规定，纵横航空认为法律规定违约金适用的主要目的是为了填补损失而非基于违约条款使合同一方当事人获取合同利益之外的其他利益。本案中，在逾期利息已经足够高的基础上，一审法院判决纵横航空承担额外的复利已经高于国开行的损失，有违《合同法》的立法目的。 国开行辩称：（一）国开行与纵横航空作为平等民事主体，在所签贷款合同中已对复利作出明确约定，该约定系当事人双方真实意思表示，国开行主张复利具有合同依据。（二）一审判决纵横航空对利息按照罚息利率标准计收复利，完全符合《中国人民银行法》《人民币利率管理规定》等法律和行政法规的规定。（三）案涉贷款按照合同约定计收利息、罚息、复利的总和比例远低于年利率24%，纵横航空主张不应支付复利没有任何事实和法律依据，纯属滥用诉权。国开行请求驳回纵横航空的上诉，维持原判。 国开行向一审法院起诉请求:（一）判令纵横航空向国开行偿还贷款本金美元6400万元（暂以2018年9月10日的美元对人民币汇率中间价计算，折合成人民币为437689600元），并支付借款期内利息、逾期利息、复利（暂计算至2018年9月10日为人民币18473582.04元，实际计算至付清之日止）；（二）判令纵横航空向国开行支付违约金美元70.5万元（暂以2018年9月10日的美元对人民币汇率中间价计算，折合成人民币为4821424.5元）;（三）判令纵横航空向国开行支付安排费美元36200元（暂以2018年9月10日的美元对人民币汇率中间价计算，折合成人民币为247568.18元）；（四）判令纵横航空向国开行支付律师费人民币15万元；（五）判令纵横航空向国开行支付财产保全费人民币5000元；（六）判令国开行就纵横航空所有的抵押物飞机在上述债权范围内享有优先受偿权；（七）判令国开行对恒康发展公司持有的四川西部资源控股股份有限公司（以下简称西部资源公司）的4025万股股票在上述债权范围内享有优先受偿权；（八）判令国开行对恒康资产公司持有的四川赛卓药业股份有限公司（以下简称赛卓药业公司）的5300万股股票在上述债权范围内享有优先受偿权；（九）判令阙文彬、何晓兰对上述债务承担连带清偿责任；（十）判令所有被告承担国开行实现债权以及担保权利所产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、公告费、鉴定费等费用）。事实与理由：2012年8月8日，国开行与纵横航空签署了《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》（以下简称《外汇贷款合同》），约定：国开行向纵横航空发放贷款美元7050万元，用于纵横航空向美国湾流宇航公司购置2架湾流高端公务机，合同的综合贷款年利率采用浮动利率，为美元6个月LIBOR+600BP，纵横航空每年向国开行支付安排费8BP,贷款期限为15年，还本付息日为每年的6月21日、12月21日。如纵横航空未清偿到期应付任何负债的，国开行有权宣布贷款提前到期，要求纵横航空限期偿还已发放的贷款本息。为担保《外汇贷款合同》的履行，纵横航空以其购置的2架湾流高端公务机提供抵押担保，恒康发展公司以其持有的西部资源公司价值不低于人民币45000万元的股票提供质押担保，恒康资产公司以其持有的赛卓药业公司5300万股股票提供质押担保，阙文彬、何晓兰为上述债权提供连带责任保证。《外汇贷款合同》签订后，国开行向纵横航空履行了出借款项的义务。纵横航空应于2018年6月21日偿还贷款本金美元345万元、利息及安排费，但经国开行多次催告，纵横航空仍未归还，其他担保人亦未承担担保责任。2018年8月6日，国开行向纵横航空下发通知书，宣布案涉贷款提前到期。 一审法院经审理查明，2012年8月8日，国家开发银行股份有限公司（贷款人）与纵横航空（借款人）签订编号为5110201201100000200的《外汇贷款合同》，主要约定：贷款人向借款人发放贷款用于纵横航空向美国湾流宇航公司购置2架湾流高端公务机（型号分别为湾流G450型和湾流G550型），贷款承诺金额（贷款人同意向借款人提供的最高贷款金额）为美元7050万元，贷款期限为15年，从首次提款日起算，即从2012年8月13日起到2027年8月13日止。本合同的综合贷款年利率采用浮动利率，为美元6个月LIBOR+600BP（LIBOR指英国银行家协会公布的伦敦同业拆放利率，以每个利息期开始前两个营业日的伦敦时间上午11点路透终端相应版面公布的六个月美元LIBOR报价为准），借款人每年向贷款人支付安排费8BP，计算公式为：当年安排费=当年贷款余额×0.08%，其中当年贷款余额以支付安排费当年6月20日的余额为准。付息日为每年的6月21日、12月21日，付费日为每年的6月21日。最后一期付息日为本合同项下最后一笔贷款的还本日，利随本清。利息以贷款余额为基础，按实际日数计算，一年按365日计。利息的计算方式为：贷款余额×贷款利率×相应利息期贷款实际发生天数/365日。若借款人未按本合同约定偿付到期的贷款本息和费用，贷款人将向借款人计收逾期利息，逾期利率为贷款利率加上1%。逾期利息的计算方式为：逾期金额×逾期利率×逾期日数/365。若到下一付息日或还本日，借款人仍未偿付逾期的贷款本息和费用，贷款人将采用当期逾期利率按利息期向借款人计收复利。所有逾期金额的当期逾期利率应随当期贷款利率浮动。借款人应按照本合同约定的还本日和贷款金额归还贷款，其中2018年6月21日应偿还本金美元345万元。该合同第二十二条约定，借款人应当按本合同约定偿付贷款本息并支付相关费用。第二十五条约定了借款人的违约事件和违约责任：“1.借款人违反本合同第十九条至第二十二条或第二十四条的约定，或者发生借款人没有清偿到期应付的任何负债等事项的，构成借款人在本合同项下的违约，贷款人有权宣布贷款提前到期，同时要求借款人限期偿还已发放的贷款本息……2.借款人发生违反本合同其他约定的任何行为，贷款人有权要求借款人限期纠正，借款人未按期纠正的，贷款人有权要求借款人支付贷款承诺金额1%的违约金，违约金不足以补偿给贷款人造成的经济损失的，贷款人有权要求借款人予以赔偿。3.因借款人的违约行为而发生诉讼的，贷款人为该诉讼支付的律师费与其他费用应由借款人承担”。该合同还明确约定案涉外汇贷款经办分行为国家开发银行股份有限公司四川省分行，该分行系根据贷款人授权，具体负责《外汇贷款合同》签订、贷后管理等相关事宜的贷款人分支机构。 同日，国家开发银行股份有限公司（抵押权人）与纵横航空（抵押人）签订《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款抵押合同》，约定：为确保借款人纵横航空与抵押权人签订的编号为5110201201100000200的《外汇贷款合同》的履行，抵押人用《外汇贷款合同》项下贷款购置的2架湾流高端公务机（型号分别为湾流G450型和G550型）提供抵押担保，担保范围为《外汇贷款合同》项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。双方分别于2013年7月12日、2013年11月1日，在中国民用航空局对上述公务机办理了抵押登记，并取得了登记号码分别为M101815、M102155的《民用航空器抵押权登记证》，抵押权登记证载明的担保范围与前述《抵押合同》约定的担保范围一致。 同日，国家开发银行股份有限公司（质权人）与恒康发展公司（出质人）签订《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款质押合同》，约定：为确保借款人纵横航空与质权人签订的编号为5110201201100000200的《外汇贷款合同》的履行，出质人以其持有的西部资源公司价值不低于人民币45000万元的股票（股票代码为600139）提供质押担保，担保范围为《外汇贷款合同》项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用。双方分别于2012年8月24日、2012年11月22日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对4025万股西部资源股票（股票代码为600139）办理了质押登记，并取得了《证券质押登记证明》。 同日，国家开发银行股份有限公司（贷款人）与阙文彬、何晓兰（保证人）签订《保证合同》，约定：为确保借款人纵横航空与贷款人签订的编号为5110201201100000200的《外汇贷款合同》的履行，阙文彬及其配偶何晓兰愿意向贷款人提供连带责任保证担保，保证范围为《外汇贷款合同》项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期间为《外汇贷款合同》项下每笔债务履行期限届满之日起两年。不论借款人是否为主合同提供物的担保或者主合同存在其他担保方式，不论贷款人是否选择放弃或减少借款人所提供物的担保，如借款人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人有权直接要求保证人承担保证责任。 上述合同签订后，国家开发银行股份有限公司通过国家开发银行股份有限公司四川省分行分别于2012年8月13日、2012年11月13日、2013年2月25日、2013年3月18日分四次向纵横航空发放贷款合计美元6550万元。 2016年9月28日，国家开发银行股份有限公司（贷款人）与纵横航空（借款人、抵押人）、恒康发展公司（质押人）、阙文彬及何晓兰（保证人）签订《国家开发银行股份有限公司关于外汇贷款合同之变更协议》，约定“《外汇贷款合同》项下借款利率在本协议生效以前与贷款合同的约定保持一致，自本协议生效日起3年内为美元6个月LIBOR+480BP，借款人每年向贷款人支付安排费8BP（3年期满后另行约定）。计算公式为：当年安排费=当年贷款余额×0.08%，其中当年贷款余额以支付安排费当年6月20日的余额为准”。该协议上除何晓兰的签名系阙文彬代签外，其他各方均在该协议上签字、盖章。 2017年4月19日，经北京市工商行政管理局核准，国家开发银行股份有限公司的名称变更为国开行。 2018年3月15日，国开行（贷款人）与纵横航空（借款人、担保人）及担保人恒康发展公司、恒康资产公司、阙文彬、何晓兰签订《国家开发银行关于四川纵横航空有限公司购买2架湾流公务机贷款项目外汇贷款合同之变更协议》，约定除《外汇贷款合同》约定的担保方式外，增加恒康资产公司以其持有的赛卓药业公司5300万股股票提供质押担保。该协议上除阙文彬、何晓兰的签名系丁佶赟代签外，其他各方均在该协议上签字、盖章。同日，国开行（质权人）与恒康资产公司（出质人）签订《国家开发银行外汇资金贷款质押合同》，约定：为确保借款人纵横航空与质权人签订的编号为5110201201100000200的《外汇贷款合同》的履行，出质人以其持有的赛卓药业5300万股股票（股票代码为831312）提供质押担保，担保范围为《外汇贷款合同》项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用。2018年4月24日，双方在中国证券登记结算有限责任公司对5300万股赛卓药业股票（股票代码为831312）办理了质押登记，并取得了编号为302000005088的《证券质押登记证明》。 一审法院另查明：2015年3月27日，委托人何晓兰向受托人阙文彬出具《委托书》，载明：“同意从即日起受托人代表本人签署相关所有的融资合同和担保合同及其他相关文件，其行为产生的法律后果本人自愿承担。受托人有转委托权。委托期限为委托之日起五年内有效”。四川省成都市蜀都公证处于2015年3月30日出具（2015）川成蜀证内经字第36131号《公证书》，证明何晓兰在前述《委托书》上签名、捺指印。 2015年4月17日，转委托人阙文彬向受托人丁佶赟出具《转委托书》，载明：“原委托人何晓兰委托我阙文彬代为办理相关事宜[见（2015）川成蜀证内经字第36131号《公证书》]，现特转委托受托人丁佶赟办理。受托人无转委托权。委托之日起至二○二○年三月二十六日有效”。四川省成都市蜀都公证处于2015年4月20日出具（2015）川成蜀证内经字第46766号《公证书》，证明阙文彬在前述《转委托书》上签名。 2015年4月17日，委托人阙文彬向受托人丁佶赟出具《委托书》，载明：“我委托人拟向金融机构融资及以本人名下财产和股权为各公司提供个人连带责任担保时（包括办理抵押、质押等），需本人签署相关合同及文件等事宜。从即日起上述事宜本人均委托受托人代本人签署、办理，其行为本人均已知晓，系本人真实意思表示。受托人无转委托权。委托期限为委托之日起五年内有效”。四川省成都市蜀都公证处于2015年4月20日出具（2015）川成蜀证内经字第46767号《公证书》，证明阙文彬在前述《委托书》上签名。 国家开发银行四川省分行（以下简称国开行四川分行）分别于2018年6月22日、7月5日、7月23日向纵横航空发送了三份《逾期贷款催收通知书》，要求纵横航空立即支付结欠贷款本金美元345万元及相应的逾期利息、安排费，纵横航空均盖章确认收到了上述通知书。国开行四川分行同时向阙文彬、何晓兰发送了三份《要求履行担保责任通知书》，要求阙文彬、何晓兰履行相应的担保责任，阙文彬、何晓兰均由丁佶赟代为签字确认收到了上述通知书。 国开行四川分行于2018年8月6日向纵横航空、恒康发展公司、恒康资产公司、阙文彬、何晓兰发送《贷款提前到期通知书》，主要载明：“根据贵单位与国开行签订的5110201201100000200号借款合同第二十五条的约定，贵单位于2018年6月21日到期的本息逾期，且在我行向贵单位发送逾期通知书后，贷款逾期本息至今未还清，故我行宣布全部贷款提前到期。请贵单位于2018年8月10日前归还国开行贷款本金美元6400万元及贷款利息和安排费”。纵横航空在双面打印的上述通知书背面的通知书回执上盖章，而其他各被告均于2018年8月6日在上述通知书回执上盖章或签字确认收到了上述通知书。 2018年7月16日，国开行四川分行与北京市中伦律师事务所签订《专项法律服务协议》，主要约定：北京市中伦律师事务所为国开行四川分行提供代理编号为5110201201100000200的《外汇贷款合同》相关诉讼等法律服务，法律服务项目工作小组成员包括徐意恒、马杰等律师，全部费用最高不超过人民币300万元。2018年12月25日，国开行四川分行向北京市中伦律师事务所支付了律师费人民币15万元。 截至2018年8月5日，纵横航空应向国开行归还案涉外汇贷款本金美元6400万元、利息美元2659076.17元。截至2019年5月13日，纵横航空应向国开行支付逾期利息美元4218022.1元、复利美元178398.59元。截至2018年6月21日，纵横航空应向国开行支付安排费美元51200元。之后，纵横航空分别于2018年7月2日、2018年10月25日向国开行支付了安排费美元15000元、美元14000元。 一审法院认为：本案争议的焦点为，（一）国开行的原告诉讼主体资格是否适格。（二）纵横航空是否应当支付国开行主张的利息、逾期利息、复利、违约金、安排费、律师费。（三）案涉各担保人的担保责任如何确定。 （一）关于国开行的原告诉讼主体资格是否适格的问题 案涉编号为5110201201100000200的《外汇贷款合同》虽系国家开发银行股份有限公司与纵横航空在2012年8月8日所签订，但国家开发银行股份有限公司已于2017年4月19日经核准更名为国开行，故国开行作为案涉贷款的出借方，有权提起本案诉讼，其原告诉讼主体资格适格。各被告关于国开行不是本案适格原告的抗辩理由，因与查明的案件事实不符，一审法院不予支持。 （二）关于纵横航空是否应当支付国开行主张的利息、逾期利息、复利、违约金、安排费、律师费的问题 国开行与纵横航空签订的案涉《外汇贷款合同》是各方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，国开行依约向纵横航空发放了贷款美元6550万元。纵横航空应当按照合同的约定履行偿付贷款本息并支付相关费用的义务。 案涉《外汇贷款合同》约定，纵横航空未按合同约定偿付贷款本息即构成违约，国开行有权宣布贷款提前到期，同时要求纵横航空限期偿还已发放的贷款本息。由于纵横航空在2018年6月22日起对案涉贷款存在未按期还本付息的情况，其行为已构成违约，国开行有权依约宣布案涉贷款提前到期，并要求纵横航空限期偿还已发放的贷款本息。在纵横航空未按期归还贷款本息后，国开行案涉贷款的经办分行国开行四川分行于2018年8月6日向纵横航空、恒康发展公司、恒康资产公司、阙文彬、何晓兰发送《贷款提前到期通知书》，宣布案涉《外汇贷款合同》项下全部贷款提前到期，纵横航空、恒康发展公司、恒康资产公司、阙文彬、何晓兰均在2018年8月6日确认收到了上述通知书，故2018年8月6日可视为案涉《外汇贷款合同》项下贷款的提前到期日。案涉《外汇贷款合同》明确约定了利息、逾期利息、复利的收取及计算方式，且未超出中国人民银行规定的计算标准，故对国开行主张纵横航空向其归还案涉贷款本金并支付相应利息、逾期利息、复利的诉讼请求，一审法院予以支持。 案涉《外汇贷款合同》约定：“借款人发生违反本合同其他约定的任何行为，贷款人有权要求借款人限期纠正，借款人未按期纠正的，贷款人有权要求借款人支付贷款承诺金额1%的违约金，违约金不足以补偿给贷款人造成的经济损失的，贷款人有权要求借款人予以赔偿”，由于国开行并未提供任何证据证明纵横航空存在违反该合同其他约定的行为且该行已要求纵横航空限期予以纠正，故对国开行主张纵横航空向其支付违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。关于各被告提出国开行同时主张利息、逾期利息和复利，明显超过该行实际损失的抗辩理由，一审法院认为，根据《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》中关于“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持”的规定，本案中并没有证据证明国开行同时主张的利息、逾期利息和复利总计超过了案涉贷款的年利率24%，故一审法院对该抗辩理由不予支持。 案涉《外汇贷款合同》约定，纵横航空每年应向国开行支付安排费，并明确约定了安排费的收取及计算方式，故对国开行主张纵横航空向其支付安排费的诉讼请求，一审法院予以支持。由于国开行在本案起诉时主张纵横航空向其支付安排费美元36200元，而纵横航空在本案起诉后于2018年10月25日向国开行支付了安排费美元14000元，故纵横航空在本案中应向国开行支付安排费美元22200元。 案涉《外汇贷款合同》约定，因纵横航空的违约行为而发生诉讼的，国开行为该诉讼支付的律师费与其他费用应由纵横航空承担。本案中，国开行案涉贷款的经办分行国开行四川分行与北京市中伦律师事务所签订了《专项法律服务协议》，约定由北京市中伦律师事务为其提供代理本案诉讼等法律服务。虽然实际履行该服务协议的是北京中伦（成都）律师事务所，但该所系北京市中伦律师事务所在成都设立的分所，所指派参加本案诉讼的律师亦是该协议载明的律师，且国开行四川分行已依照该协议的约定实际支付了律师费人民币15万元，故对国开行主张纵横航空向其支付律师费的诉讼请求，一审法院予以支持。各被告关于前述律师费用与本案无关的抗辩理由，因与查明的案件事实不符，一审法院不予支持。 （三）关于案涉各担保人的担保责任如何确定的问题 国开行与纵横航空签订的抵押合同，与恒康发展公司、恒康资产公司签订的质押合同，与阙文彬、何晓兰签订的保证合同，均是各方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；所涉抵押物、质物均已依法办理了登记手续，相应的抵押权、质权已经设立，应依法予以保护。担保合同签订后，担保人应当按照合同的约定履行各自的担保义务。由于案涉担保合同约定的担保范围并不包括案涉贷款的安排费，故对国开行主张其在案涉贷款安排费的范围内对案涉抵押物、质物享有优先受偿权以及阙文彬、何晓兰对该安排费承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院不予支持。 本案中，国开行的案涉贷款存在抵押、质押、保证等多个担保权益。由于案涉担保合同并未约定在纵横航空提供的抵押担保和第三人提供的质押担保并存时，国开行实现债权的顺序，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条关于“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”的规定，国开行应当先就债务人纵横航空提供的抵押担保实现债权，对纵横航空的抵押物不足以清偿的部分，国开行有权以恒康发展公司及恒康资产公司用于质押的股票折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。根据案涉《保证合同》关于“不论借款人是否为主合同提供物的担保或者主合同存在其他担保方式，不论贷款人是否选择放弃或减少借款人所提供物的担保，如借款人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人有权直接要求保证人承担保证责任”的约定，在债务人纵横航空提供抵押担保的情况下，国开行仍有权同时要求保证人阙文彬、何晓兰对案涉相应债务承担连带清偿责任。恒康发展公司、恒康资产公司、阙文彬、何晓兰承担担保责任后，依法有权向纵横航空追偿。 综上所述，在案涉《外汇贷款合同》履行过程中，纵横航空未按约支付借款本息，其行为已构成违约，国开行依约有权要求其提前偿还借款本金及支付相应利息、逾期利息、复利等，并要求各担保人依约承担相应的担保责任。国开行的主要诉讼请求成立，一审法院依法予以支持。一审判决：（一）纵横航空于判决生效之日起十日内向国开行偿还贷款本金美元6400万元及相应的利息、逾期利息、复利（截至2018年8月5日的利息为美元2659076.17元；截至2019年5月13日的逾期利息为美元4218022.1元、复利为美元178398.59元；其余逾期利息及复利，从2019年5月14日起至本息付清之日止，按编号为5110201201100000200的《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》及《国家开发银行股份有限公司关于外汇贷款合同之变更协议》约定的标准计付）；（二）纵横航空于判决生效之日起十日内向国开行支付安排费美元22200元；（三）纵横航空于判决生效之日起十日内向国开行支付律师费人民币15万元；（四）对判决第一项、第三项确定的债务，国开行有权以纵横航空用于抵押的2架湾流高端公务机（抵押权登记证号码分别为M101815、M102155）折价或者以拍卖、变卖该抵押物的价款优先受偿;（五）对判决第一项、第三项确定的债务，在纵横航空的抵押物不足以清偿部分的范围内，国开行有权以恒康发展公司用于质押的4025万股西部资源股票（股票代码为600139）折价或者以拍卖、变卖该质物的价款优先受偿；恒康发展公司承担担保责任后，有权向纵横航空追偿；（六）对判决第一项、第三项确定的债务，在纵横航空的抵押物不足以清偿部分的范围内，国开行有权以恒康资产公司用于质押的5300万股赛卓药业股票（股票代码为831312）折价或者以拍卖、变卖该质物的价款优先受偿；恒康资产公司承担担保责任后，有权向纵横航空追偿；（七）阙文彬、何晓兰对判决第一项、第三项确定的债务承担连带清偿责任；阙文彬、何晓兰承担担保责任后，有权向纵横航空追偿；（八）驳回国开行的其他诉讼请求。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。 本院认为，本案的争议焦点为纵横航空是否应就案涉借款承担复利。 双方当事人签订的《外汇贷款合同》第六条约定，“若借款人未按本合同约定偿付到期的借款本息和费用，贷款人将向借款人计收逾期利息……若到下一个付息日或还本日，借款人仍未偿付逾期的贷款本息和费用，贷款人将采用当期逾期利率按利息期向借款人计收复利。”上述约定系当事人双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。纵横航空未按期偿付借款本息，理应按照合同的约定向国开行支付复利。纵横航空认为复利属于违约金，应当适用《合同法》第一百一十三条、第一百一十四条的规定予以免除系对法律的错误理解，不能成立。纵横航空主张案涉借款本息及逾期利息、复利等过高，但并未陈述具体理由，本院不予采纳。 综上，纵横航空的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16132.24元，由上诉人四川纵横航空有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  魏文超 审判员  王海峰 审判员  叶 欢 二〇二〇年三月二十日 法官助理叶阳 法官助理向琳 书记员朱小玲