济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0104民初2547号原告：李韧博，男，1982年8月20日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：谷新杰，山东尚明律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙月萍，山东尚明律师事务所律师。被告：济南康乐福餐饮配送有限公司，住所地济南市。法定代表人：贾宜菊，经理。委托诉讼代理人：孙元，济南槐荫大江法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：杨鲁江，济南槐荫大江法律服务所法律服务工作者。第三人：贾宜菊，女，1970年5月5日出生，汉族，住山东省德州市。委托诉讼代理人：孙元，济南槐荫大江法律服务所法律服务工作者。委托诉讼代理人：杨鲁江，济南槐荫大江法律服务所法律服务工作者。原告李韧博与被告济南康乐福餐饮配送有限公司（以下简称康乐福公司）、第三人贾宜菊公司解散纠纷一案，本院于2019年4月16日立案后，依法适用简易程序进行审理。因案情复杂，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告李韧博及委托诉讼代理人谷新杰，被告康乐福公司及第三人贾宜菊委托诉讼代理人杨鲁江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李韧博向本院提出诉讼请求：1.请求判令康乐福公司解散；2.请求判令康乐福公司承担全部诉讼费用。事实与理由：李韧博与贾宜菊是康乐福公司的股东，李韧博在康乐福公司的股权比例是49%。公司已经无法正常经营，股东之间出现僵局，公司的经营管理发生严重困难，公司继续存续会使得股东利益受到重大损失，故提起公司解散诉讼。康乐福公司辩称，公司成立于2016年3月15日，原经营地址在市中区刘长山路延长线仁里庄7号，因租赁房屋系违章建筑拆除，需寻找新的经营地址，经人介绍认识了李韧博，通过其引荐结识新房东潘文文，后来得知潘文文与李韧博系夫妻关系。潘文文同意出租担山屯小学路3号房屋，并提供兴福街道办事处担山屯村委会证明，证明其出租房屋拥有产权并可以用于公司经营，同时李韧博提出想加入公司共同经营的要求。2017年5月31日签订股东会决议，同日重新起草公司章程，贾宜菊认缴出资额153万元占比51%，李韧博认缴出资额147万元占比49%，出资时间为2036年3月8日，据此李韧博成为公司股东。后康乐福公司与潘文文签订房屋租赁合同，租期为六年，前三年每年租金六万元，后三年每年七万元。李韧博提出需缴纳前三年租金并对租赁房屋进行装修改造，预算资金约40万元，2017年5月31日，李韧博转入公司账户40万元，2017年6月12日又从公司账户提出49万元，其中40万元用于支付房屋租金18万元及陆续支付装修费用。2017年7月份康乐福公司正式入驻担山屯小学路3号经营。因康乐福公司系从事餐饮配送业务，必须经过环保卫生环评取得相应的合法证照后方可正式营业，由于潘文文房屋没有产权证明等合法手续，导致环评手续办不下来，尽管李韧博多次从公司提取资金用于跑关系，但房屋产权不明晰，后来又有多人前来主张房屋产权，必备的经营手续已不可能取得。办事处环保及卫生部门多次前来检查，勒令公司于2017年12月停止经营。因李韧博与所谓房东潘文文恶意串通提供虚假房屋信息，导致房屋租赁合同违法而无效，并造成公司不能合法正常经营而停业，过错完全在李韧博，应当承担全部责任。双方经过协商进行清算然后注销公司，2018年2月12日由李韧博书写清算账目明细，并由贾宜菊签名一次性支付给李韧博各项资金总计85898.85元，另外双方约定2018年春节后结算公司一月账目。后经算账，公司亏损共计171403.99元。根据李韧博所占公司份额，要求其分担并支付相应的亏损费用，但遭到李韧博拒绝，据此，康乐福公司保留诉讼权利。康乐福公司认为目前不符合法定解散条件：1.公司停止经营至今不到两年，造成公司停业的原因并非经营管理发生严重困难，而是李韧博隐瞒事情真相，提供没有产权证明的房屋，导致租赁合同无效，不能办理环评手续，而被勒令停业；2.自公司停业以来，贾宜菊就2018年1月份公司亏损17万多元等事宜，多次找李韧博商谈并要求其履行股东义务，但李韧博对此置之不理，造成公司财务至今无法清账；3.康乐福公司在变更股东前一直正常经营，但遗留许多债权债务需要清算，包括本案李韧博收回的6701.6元餐费没有上交公司入账，如果公司注销解散，必将蒙受巨额经济损失；4.依据2018年2月12日的清算协议，李韧博已经领取了公司的利润分红，并清算了公司自成立以来除2018年1月份之外账目，实际上李韧博已经退出公司经营，该结算日以后公司所有经营活动均与李韧博没有任何关系，不可能造成李韧博利益受损的情形，公司盈亏与李韧博无关。贾宜菊述称，同意康乐福公司的答辩意见。康乐福公司解散不具备法定条件,根据公司法第182条规定,通过其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司,李韧博没有通过其它途径与我进行协商公司解散事宜,我同意召开股东会变更公司章程,李韧博可以退出公司经营,再者解散公司应当具备经营管理发生严重困难的情形,因康乐福公司在与李韧博合作期间是有利润产生的,经过双方清算半年利润为11万余元,不存在经营困难,不能继续经营的原因是没有找到合适的经营场地,如果找到经营场地，公司的经营、前景都会很好。本院经审理认定事实如下：康乐福公司成立于2016年3月15日，营业期限为长期。2017年5月31日，贾宜菊与李韧博签订的股权转让协议，约定：贾宜菊将持有的康乐福公司147万元占注册资本49%的股权，以40万元转让给李韧博，李韧博同意按此价格购买上述股份。李韧博同意在合同订立15日内以现金形式一次性支付贾宜菊上述股权转让款。同日，李韧博、贾宜菊签订公司章程，约定：贾宜菊认缴出资额153万元，出资方式为货币出资，出资比例51%，出资时间为2036年3月8日；李韧博认缴出资额147万元，出资方式为货币出资，出资比例49%，出资时间为2036年3月8日。公司章程第二十七条约定，公司解散需要清算的，应当依据《公司法》的规定成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东会或者人民法院确认后，报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。章程并就其他事项进行了约定。康乐福公司在该章程上加盖公章。同日，李韧博向康乐福公司转账40万元。2017年12月，康乐福公司停止营业。2018年2月12日，李韧博书写清单一份，载明：7、8、9月房租1.5万元由贾宜菊支付给李韧博，10、11、12月房租由李韧博承担。1月1日至2月11日共计42天房租由李韧博、贾宜菊各承担一半，由贾宜菊支付给李韧博3500元。由贾宜菊提供的利润表11月12日（月？）共有利润110994.7元，由贾宜菊支付给李韧博55497.35元。由贾宜菊从仁里带至担山屯的物品（附清单）由贾宜菊带走。由公司合营后购进物品一人一半。由李韧博转给贾宜菊的3866.5元（2017年11月10日）由贾宜菊转回给李韧博。贾宜菊将2018年2月12日至2018年3月31日房租8035元转给李韧博。公司一月账年后结算。康乐福自即日起不再经营，进行注销。李韧博、贾宜菊在该清单上签名捺印，贾宜菊在尾部添写“（总计：85898.85元）由贾宜菊一次性支付给李韧博”。同日，贾宜菊给付李韧博85898.85元，李韧博出具收条。2018年2月28日，李韧博出具收条，载明：今收到25个保温箱、500套餐盒。在审理过程中，康乐福公司、贾宜菊提交：1.济南市槐荫区兴福街道办事处担山屯村民委员会出具的证明一份，载明：位于济南市的房屋产权归潘文文所有，房屋设计用途为商业系非住宅，不属于违章建筑，不在拆迁范围之内，同意康乐福公司在此经营；2.康乐福公司与潘文文于2017年7月1日签订的《租赁合同》，合同约定：潘文文将济南市担山屯小学路3号房屋出租给康乐福公司使用；该院面积共1000平方米；该院落作为商业使用；房屋租赁期限为6年，自2017年7月1日起至2023年6月30日止；房屋前三年年租金为6万元，后三年年租金为7万元，租金以现金方式支付。康乐福公司、贾宜菊欲以上述证据证实康乐福公司依据上述证明和租赁合同将公司注册在此地址，但后来得知该证明内容与事实不符，由于房屋产权不明晰，实际租赁到2017年12月。李韧博提出异议，认为因其不知情，对证明真实性不能确定；对租赁合同的真实性无异议，但不能证明康乐福公司、贾宜菊的观点。康乐福公司、贾宜菊提供清单一份，载明：担山屯2017年12月及2018年1月应再向康乐福公司交回餐费6701.6元，康乐福公司、贾宜菊称该清单系李韧博书写的收回餐费证据，李韧博应将该6701.6元餐费交回康乐福公司入账，但李韧博没有交回。李韧博提出异议，称该清单不是其所书写，其也没有收到清单中的款项。康乐福公司提交照片一张，内容显示潘文文与贾宜菊站在桌前清点人民币，李韧博坐在一旁。康乐福公司、贾宜菊欲以此证实贾宜菊于2017年6月12日将现金40万元交付给潘文文，系将李韧博交付给康乐福公司的40万元又支付给了李韧博及潘文文，该40万元是康乐福公司用于缴纳前三年房租18万元及装修该房屋的费用。贾宜菊无异议。李韧博提出异议，认为从照片也看不出款项的数额及支付款项的目的。康乐福公司提交加盖其公司公章的清单一份，载明：总收184573，总支355976.99元，亏171403.99元，担山屯6701元。康乐福公司欲以此证实2018年1月份的经营情况及亏损171403.99元。贾宜菊无异议。李韧博提出异议，认为该证据是康乐福公司自行书写并加盖公章的，没有相关的证据来印证该内容。经询问，康乐福公司、贾宜菊均表示对于2018年1月的财务状况无其他证据予以证实。在审理过程中，李韧博、康乐福公司、贾宜菊就本案纠纷进行过协商，但协商未成。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十一条规定：公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。结合本案，康乐福公司系有限责任公司，营业期限为长期，李韧博、贾宜菊系康乐福公司的股东，李韧博出资比例占49%，贾宜菊出资比例占51%，康乐福公司章程中没有规定解散事由，当事人没有提供证据证明李韧博、贾宜菊修改了公司章程，康乐福公司自2017年12月停止经营活动,且李韧博与贾宜菊于2018年2月12日约定康乐福公司自即日起不再经营并进行注销，康乐福公司经营管理发生严重困难，李韧博、贾宜菊签订协议后未有联系，股东之间出现僵局，本案纠纷无法通过其他途径解决，且康乐福公司提供2018年1月的经营状况清单并辩称公司处于亏损状态，在此情形下，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，结合在本案审理过程中，康乐福公司、贾宜菊、李韧博协商未成的情况，李韧博要求解散公司合法有据，予以支持。康乐福公司及贾宜菊不同意解散公司，但其陈述的理由依据不足，不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：解散济南康乐福餐饮配送有限公司。案件受理费100元，由济南康乐福餐饮配送有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  李子萍人民陪审员  吴明柱人民陪审员  彭 军二〇二〇年三月三十一日书 记 员  查传芳