江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏09民终167号上诉人（原审被告）：尤海云，女，1977年3月9日出生，汉族，住滨海县东坎镇正鑫小区30幢402室，现住滨海县。上诉人（原审被告）：滨海县仰观建材有限公司，住所地滨海县滨淮镇东罾村一组。法定代表人：尤海云。被上诉人（原审原告）：王树海，男，1971年7月6日出生，汉族，住滨海县。被上诉人（原审被告）：胡文俊，男，1978年12月10日出生，汉族，住滨海县。上诉人尤海云、滨海县仰观建材有限公司（以下简称仰观公司）因与被上诉人王树海、胡文俊买卖合同纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2019）苏0922民初4576号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。尤海云、仰观公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1.胡文俊购买王树海水泥并差钱水泥款属实，但与尤海云无关，尤海云也不知道此事，尤海云没有与王树海发生过买卖合同关系。2.上诉人尤海云早和胡文俊于2017年6月17日办理了离婚手续。3.上诉人尤海云的中国农业银行卡一直留在胡文俊手中，因此胡文俊用此银行卡替胡文俊本人支付16000元货款正常。4.当时王树海送货到上诉人公司场地，王树海与胡文俊都没有告知上诉人尤海云。5.本案王树海必须举证案涉债务是夫妻共同债务。被上诉人王树海、胡文俊未提交书面答辩状。王树海向一审法院诉讼请求：1.依法判令胡文俊、尤海云、仰观公司立即支付水泥款119500元，并从诉讼之日起按照年利率6%支付利息，直到还清之日；2.本案诉讼费用由胡文俊、尤海云、仰观公司承担。一审法院认定事实：2018年6月25日到10月2日期间，仰观公司向王树海购买水泥合计6车317.58吨（运送至仰观公司生产场地），货款为140524.6元。2018年10月2日，尤海云通过银行卡向王树海转账16000元。2019年1月9日，胡文俊向王树海出具欠条一份，其中载明王树海送货时间、数量、货款额，还载明“今欠到王树海水泥款人民币壹拾贰万肆仟伍佰元（￥124500）胡文俊2019.1.9”。2019年6月3日，胡文俊通过微信向王树海转账5000元。仰观公司尚欠王树海货款119500元。一审另查明，2018年10月29日，胡文俊与尤海云在滨海县民政局婚姻登记处办理协议离婚，协议中约定：男女双方婚后共同财产：位于滨海县自行车车库的房屋产权都归女方所有（此房屋贷款由女方偿还，男方全权委托女方办理此房产一切事宜）；其他男女双方各自名下的财产归各自所有。夫妻关系存续期间除房贷外其他共同债权债务：男女双方各自经手的债权债务由各自享有及偿还。一审还查明，仰观公司于2017年5月12日登记设立，系有限责任公司（自然人独资），法定代表人系尤海云，持股100%，胡文俊担任该公司监事。经营范围为：“建材批发、零售，土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）”仰观公司在2018年1月至2019年8月期间实际生产经营并缴纳电费。法定代表人尤海云当庭陈述该公司未建立起账册。再查明，2019年8月28日，滨海县自然资源和规划局作出滨自然资罚淮字〔2019〕01号行政处罚决定书对仰观公司进行处罚，其中载明：“……经查，你公司于2016年3月份，在未取得合法用地手续的情况下，擅自在境内占用土地建设混凝土搅拌站，目前已建成，违法事实已形成。经现场勘测实际占用土地面积5612平方米（其中集体土地4898平方米，国有土地714平方米），不符合土地利用总体归划。你公司未经批准擅自占用土地建设混凝土搅拌站的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定。……根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，决定处罚如下：1、责令你公司退还非法占用的土地；2、限你公司15日内拆除在非法占用的5612平方米土地上新建的建筑物和其他设施。……”。目前，仰观公司的场地生产设施已拆除。一审法院认为，出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人应支付相应的价款。尤海云与胡文俊原系夫妻关系，仰观公司系尤海云发起成立的一人有限责任公司，胡文俊系仰观公司的监事，胡文俊以经营需要为由向王树海购买水泥，王树海向仰观公司场地提供了水泥，胡文俊对收到货物的事实予以认可，但未能及时支付货款。故仰观公司应支付王树海所结欠货款119500元。仰观公司的法定代表人尤海云当庭陈述公司未建立起财务账册，另外其通过个人账户偿还了王树海的货款16000元，亦未能提交证据证明仰观公司财产独立于自己的财产，其应对仰观公司的债务承担连带清偿责任。胡文俊作为尤海云的配偶，其参与了仰观公司与王树海买卖合同往来，对相关欠款予以认可，因上述债务发生在其与尤海云夫妻关系存续期间，故胡文俊应对仰观公司的债务承担连带清偿责任。仰观公司未能及时支付货款造成利息损失，王树海要求自起诉之日即2019年8月23日起按照年利率6%计算利息，法院认为，因双方对逾期付款的利率未作约定，故王树海可自起诉之日即2019年8月23日起至实际履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。尤海云、仰观公司辩解“王树海起诉被告主体资格不适格”，法院认为王树海向尤海云、仰观公司主张权利，尤海云、仰观公司身份明确，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，尤海云、仰观公司即为适格的被告，至于尤海云、仰观公司是否承担责任，是在审理过程中要查明的事实，是诉讼请求能否得到支持的理由，而不是当事人适格的要件。尤海云、仰观公司还辩解本案中案涉货款是王树海与胡文俊之间存在买卖合同关系，不是和尤海云、仰观公司存在买卖关系，尤海云是仰观公司的法定代表人，同时也是股东，根据股东公司财产独立的原则，股东不应当为公司债务承担责任，因此，尤海云、仰观公司不应当承担还款责任。经查明，仰观公司与王树海发生业务往来时一直处于经营状态，尤海云系仰观公司的法定代表人，胡文俊系仰观公司的监事，尤海云与胡文俊在与王树海发生业务往来时系夫妻关系，且尤海云通过个人银行账户转账支付货款16000元，可以充分证实尤海云对相关经营行为一直明知，故尤海云和仰观公司的上述辩解均不能成立，不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、仰观公司于判决发生法律效力之日起十日内归还王树海货款119500元及利息（自2018年8月23日起至履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、胡文俊和尤海云对上述第一款项的货款及利息承担连带清偿责任。案件受理费1345元（已减半），保全费1120元，合计2465元，由胡文俊、尤海云、仰观公司负担。二审中，上诉人尤海云提交了一份离婚协议书，来源于滨海县民政局档案处，以证明其与胡文俊在2017年6月12日离婚的事实。另，滨海县民政局在该离婚协议书上注明双方于2018年6月29日复婚。本院二审查明的其余事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，被上诉人胡文俊以经营需要为由向王树海购买水泥，王树海向仰观公司生产场地提供了水泥货物。供货后，王树海收到仰观公司法定代表人尤海云银行卡转款16000元，其后胡文俊亦支付5000元货款，由于王树海送货期间，胡文俊与尤海云系夫妻，同时胡文俊与尤海云亦在仰观公司任职，故一审认定胡文俊的行为系仰观公司职务行为，相应法律后果由仰观公司承担有事实依据，本院予以维持。上诉人尤海云上诉称由于其银行卡在胡文俊处，16000元转款为胡文俊的个人付款，但未提供充分证据证明，本院不予采信。仰观公司系一人有限责任公司，上诉人尤海云作为公司股东未能举证证明仰观公司财产独立于其自己的财产，根据法律规定，尤海云应当对公司债务承担连带责任，故一审判决上诉人尤海云在本案承担连带责任有法律依据。尤海云与胡文俊的婚姻状况，不影响尤海云作为仰观公司股东在本案承担相应的法律责任。综上所述，上诉人尤海云、仰观公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2690元，由上诉人尤海云、滨海县仰观建材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈娴审判员  张雷审判员  赵阳二〇二〇年三月二十四日书记员  唐飞