昆明市呈贡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0114民初5948号原告：袁毅，男，汉族，1966年6月27日出生，住云南省普洱市孟连傣族拉祜族佤族自治县。委托代理人：李志斌，杨智栋，云南登闻律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南梦莲红茶业有限公司法定代表人：徐静住所地：云南省昆明市高新区马金铺高登街789号8号仓库4层A区。统一社会信用代码：915301000671243742。委托代理人：王猛，蒋德文，云南瀛税律师事务所律师，特别授权代理。原告袁毅与被告云南梦莲红茶业有限公司（以下简称梦莲红公司）股权转让纠纷，后原告更改为新增资本认购纠纷一案,本院于2019年9月23日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月30日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序，于2020年3月3日公开开庭进行了审理。原告袁毅的委托诉讼代理人李志斌、杨智栋，被告梦莲红公司的委托诉讼代理人王猛、蒋德文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁毅向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方签订的《入股协议》。2、请求判令被告向原告退还投资款590000元，并承担该投资款自2018年4月13日起至被告实际还清该款项之日止按照银行同期贷款利率计算的利息（暂计算至2019年9月1日为39412元）。3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年4月12日，原被告签订《入股协议》，约定由原告以1000000元人民币入股被告公司，双方约定原告的入股使得被告的注册资金（实缴）增加至陆百万元，原告获得被告16.8%的股份，由原告出任被告总经理一职并即刻办理相关的工商变更信息。《入股协议》签订后，原告按照协议的约定通过银行转账的方式及时向被告转账590000元，但被告迟迟未按照协议约定及时履行其相关的义务，一直拖延未能变更工商登记的手续，被告的行为严重损害了原告的权益。为维护原告合法权利，特向法院提起诉讼，望贵院判如所请。被告梦莲红公司辩称：不同意解除协议，不同意退还投资款。1、本案的案由应为新增资本认购纠纷，而不是股权转让纠纷。股权转让纠纷指的是股东之间的转让，它会引起股东的变化，还有股权的比例的变化。而本案实际上是梦莲红公司将注册资本五百万增加到六百万引起的。所以案由应该是新增资本认购纠纷。2、袁毅已经具备了公司的股东资格，并且已经履行相关的工作。袁毅与梦莲红公司签订入股协议后已经开始出任公司的总经理。袁毅对公司的整体业务已经开始全面履行股东的职责，已经具备了股东的资格。公司的注册资金不能随意抽逃。3、未办理工商变更的手续的责任不在于被告方。被告已于2018年8月20日公司就将所有的工商的营业执照、财务印章法人印章、公司印章等等所有的包括变更变更材料一并交给袁毅，袁毅一直没有去变更工商登记。且袁毅缴了59万元，没有缴足出资，所以没有变更。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据材料，本院组织当事人进行了证据质证。双方当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证，至于证明观点应否采纳的问题，本院在说理部分予以综合评述。本院认定事实如下：被告梦莲红公司于2015年8月31日制定《云南梦莲红茶业有限公司章程》，第四条规定：公司注册资本为伍佰万元。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通知并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五条规定：公司股东名录（股东名称、认缴出资额（万元）、出资方式、出资时间、持股比例（％））：袁志强、125、货币、2013年11月15日、25％；郭松、150、货币、2013年11月15日、30％；李奎良、50、货币、2013年11月15日、10％；贺廷良、75、货币、2013年11月15日、15％；秦云、25、货币、2013年11月15日、5％；王行、75、货币、2013年11月15日、15％。第九条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权……。第十二条规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十四条规定：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2018年4月12日，梦莲红公司与袁毅签订《入股协议》，约定由袁毅出资人民币壹佰万元，使梦莲红公司原注册资金（实缴）增至陆佰万元整，袁毅获得梦莲红公司总股本16.8%的股份；原股东持股比例做相应减持；梦莲红公司承诺由袁毅出任总经理一职，并即刻办理相应工商变更。2018年4月12日，梦莲红公司出具《出资证明书》（编号018），确认袁毅出资49万元。2018年10月18日，梦莲红公司出具《出资证明书》（编号019），确认袁毅出资10万元。2018年4月18日，被告梦莲红公司做出股东决议，经会议表决，决议：1、公司注册资本由原来的“500万元”增加到“600万元”。2、同意袁毅（身份证号：5327281966××××××××）出资人民币100万元成为公司股东，持股比例为16.8%，并于股东会决议生效后15日内完成出资。……5、同意云南梦莲红茶业有限公司聘请袁毅（身份证号：5327281966××××××××）为公司的总经理。6、通过《云南梦莲红茶业有限公司》章程修正案。该股东决议签字人员为：袁志强、秦云、李奎良、贺廷良、郭松。2018年4月18日，被告梦莲红公司做出《章程修正案》，第四条修改为：公司注册资本：人民币陆佰万元。第五条修改为：公司股东名录（股东名称、认缴出资额（万元）、出资方式、持股比例（％）、出资时间）：袁志强、125、货币、20.7％、2013年11月15日；郭松、150、货币、25％、2013年11月15日；李奎良、50、货币、8.3％、2013年11月15日；贺廷良、75、货币、12.5％、2013年11月15日；秦云、100、货币、16.7％、2013年11月15日；袁毅、100、货币、16.8％、2018年5月15日。该修正案签字人员为：袁志强、秦云、李奎良、贺廷良、郭松。本院认为：本案原告交付股本金的依据，是基于2019年4月18日醉寨云乡公司作出的《股东会决议》，该增资行为根据公司章程约定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，通过该表决的股东为袁志强、秦云、李奎良、贺廷良、郭松，该表决权比例已经超过三分之二以上，根据《中华人民共和国公司法》第四十四条的规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此本案股东会决议合法有效。原告方缴纳了出资款，被告出具了《出资证明书》，并修改了公司章程，载明了原告的股东身份，该入股行为已作出，原告并未举证证实被告其他法定事由应向其退还股本金及期间的利息，因此其主张无事实和法律依据，本院对其全部诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条的规定，判决如下：驳回原告袁毅的诉讼请求。案件受理费人民币10094元，减半收取5047元，由原告袁毅承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  刘姣姣二〇二〇年三月十日书记员  温玲娟书记员  王 娟