浙江省苍南县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0327民初6301号原告（反诉被告）：陈明锋，男，1962年8月25日出生，汉族，住浙江省苍南县。原告（反诉被告）：苏立琛，男，1962年9月2日出生，汉族，住浙江省苍南县。原告（反诉被告）：刘杰，男，1982年5月24日出生，汉族，住浙江省苍南县。上述三原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：刘清华，浙江瓯南律师事务所律师。被告（反诉原告）：温州市苍华房地产开发有限公司,统一社会信用代码:913303275658936516，住所地:浙江省苍南县灵溪镇站前大道与仁英路交叉口仕华家园222号室。法定代表人:潘亮旺，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：李先真，浙江塘河律师事务所律师。委托诉讼代理人：许明援，男，1967年3月21日出生，汉族，系该公司员工。原告陈明锋、苏立琛、刘杰与被告温州市苍华房地产开发有限公司（以下简称苍华公司）商品房买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月8日立案。在审理过程中，被告苍华公司提起反诉，本院于2019年10月14日立案。本院依法组成合议庭，于2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托代理人刘清华、被告（反诉原告）苍华公司的委托代理人李先真、许明援到庭参加诉讼。因案情复杂，经本院院长批准后，本案延长审限六个月。本案现已审理终结。原告陈明锋、苏立琛、刘杰向本院提出诉讼请求：1.依法确认原、被告于2017年12月27日签订的《商品房买卖合同》（合同编号：201790011980083）合法有效；2.判令被告向原告交付有效的合同项下房屋销售价款等额的增值税发票；3.判令被告为原告办理坐落于苍南县商品房不动产变更登记手续；4、本案诉讼费用由被告承担。在案件审理过程中，原告撤回第二、三项诉讼请求。事实和理由：2017年12月27日，三原告与被告双方签订了一份《商品房买卖合同》（合同编号：201790011980083），三原告购买了被告开发的坐落于苍南县商品房，建筑面积为123.32平方米，价格为1410781元。其中，原告陈明锋占50％，原告苏立琛、刘杰各占25％。双方签订的《商品房买卖合同》第十六条约定：出卖人承诺于2018年12月30日前，取得前款规定的土地、房屋权属证书，交付给买受人。但被告并未向原告交付上述权属证书，且拒绝协助三原告办理不动产变更登记手续。经了解，被告已经将上述商品房办理在自己名下。因被告系以向三原告等社会人士集资开发该地块房产，三原告在签订合同前已经支付完毕购房款。2019年6月21日，被告开具了发票，但仅将发票复印件交付给三原告，后被告又作废了涉案商品房的销售发票。综上，被告有义务为三原告办理不动产变更登记手续，被告不予办理违反了合同义务，为此特提起诉讼，请求法院判如所请。被告苍华公司辩称：一、本案名为房屋买卖合同关系，实际上系股东之间分房关系。三原告实际均系被告公司的股东，仕华家园小区由股东集资兴建，挂靠在房开公司走流程，故本案并非简单的商品房买卖合同纠纷。二、根据被告公司股东的结算，三原告应该补交购房款的差额合计31.2万元，该款至今未交，根据股东会决议，其不具备请求办理房屋过户登记手续的条件。三、三原告逾期缴纳的款项应按月利率按2%计算。四、发票确实已经作废，因为三原告后续集资款没有交付，所以发票就作废了。反诉原告苍华公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令三反诉被告立即支付给反诉原告购房差额款31.2万元及利息（自2017年11月1日起计算至实际履行完毕之日止，按月利率2%计算）；2.依法判令三反诉被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：反诉被告陈明锋、苏立琛、刘杰实际均系反诉原告苍华公司的34股东之一，仕华家园小区的房屋包括涉案的房屋，均系34股东集资兴建，挂靠在房开公司走流程，本案并非简单的商品房买卖合同纠纷。根据反诉原告公司34股东的结算，三反诉被告拿到涉案的房屋，应该补交购房款的差额合计31.2万元，该款至今未交。为此，反诉原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，请求法院判如所请。反诉被告陈明锋、苏立琛、刘杰辩称：一、经查询工商登记，反诉原告公司的股东是单位投资，反诉被告是否系公司的股东，需要第三方的确认，但涉案项目是包含原告等34人投资建设的，反诉被告若认为是股东内部关系，应该另行主张。二、反诉原告提出的31.2万元差额，根据双方的投资结算单，差额是补入的而不是支出的，所以其反诉请求没有依据。原告（反诉被告）陈明锋、苏立琛、刘杰在举证期限内提供了下列证据材料：1.身份证，证明三原告身份情况的事实；2.企业信息，证明被告主体资格的事实，其中人员信息中陈秋锦是原告陈明锋的妻子，刘际考是原告刘杰的父亲；3.商品房买卖合同，证明三原告向被告购买商品房及双方对商品房位置、总价、面积、支付情况及权属登记等进行约定的事实；4.发票、收据，证明三原告已经支付购房款和物业维修基金的事实；5.不动产登记信息查询记录，证明涉案房屋已经办理不动产初始登记的事实；6.股东计息及差价结算核对表，证明原告已经支付房屋对价的事实；7.董事会议事规则，证明集资款利息差、住宅差、商铺差补三项照进资金大于等于应交集资款的商铺买卖合同予以先签，差额款项交情予以交房的事实；8.不动产登记信息，证明三原告股份项下分的四套住房均已办理产权至原告名下的事实；9.收款凭证，证明诉争商铺已经交房并已缴纳物业管理费的事实；10.投资结算单，证明原告投资资金已经足够支付购房款及各原告分得房屋位置的事实；11.结婚证，证明原告陈明锋与案外人陈秋锦系夫妻关系的事实；12.户口本，证明原告刘杰与案外人刘际考系父子关系的事实；13.公司章程，证明被告公司股东权利、董事会职权、清算人员选定程序等事实；14.情况说明、15.股东会决议书，证据14、15证明三原告无需再支付后期集资款就可办理不动产变更登记手续的事实。在举证期限内，三原告（反诉被告）向本院提交调取证据申请书，申请本院向国家税务总局苍南县税务局调取涉案商品房对应的购房增值税普通发票（发票号码：03186727、03186728）是否真实有效。针对其申请，本院依法向该局核实了有关情况，上述发票状态为作废。被告（反诉原告）苍华公司在举证期限内提供了下列证据材料：1.仕华家园投资结算单、股东会议内容、清算会议纪要，证明反诉被告应当支付欠款的事实；2.股东会决议书，证明每股暂收25万元的事实；3.2017年12月20日董事会议事规则，证明需交集资款超过15.6万元按照15.6万元缴纳集资款，低于15.6万元的集资款按照实际缴纳的事实；4.2018年5月20日董事会议事规则，证明陈明锋还有欠款36万元未缴纳给公司的事实；5.立案决定书，证明本案陈明锋涉嫌职务侵占的事实。各方当事人提供的上述证据，经庭审出示质证，对原告（反诉被告）提供的证据，被告（反诉原告）质证意见如下：对证据1、2，没有异议；对证据3的真实性没有异议，因原告没有补缴差额，故被告按照合同有权不予办理；对证据4，关于发票，原告没有履行缴纳集资款的义务，被告发现后已经将发票作废，不能证明其待证事实，物业维修基金与本案没有关联；对证据5，没有异议；对证据6，不是公司最终结算的数据，不能证明其待证事实；对证据7，只是说到先签，没有说办理过户登记手续，且前期集资款没有交纳不能交房；对证据8，没有异议；对证据9，与本案没有关联；对证据10，系前期的数据，不能证明原告已缴纳足够的购房款；对证据11、12，没有异议；对证据13的真实性没有异议，对证明对象有异议；对证据14，与证据7的质证意见一致；对证据15，没有履行通知、盖章和签到，也不是原来的股东，股东有45个人，签字只有20多个人，且按照股东决议书，集资款是需要结清的，若有效，原告也需要支付后续集资款。对被告（反诉原告）提供的证据，原告（反诉被告）质证认为：对证据1投资结算单的真实性予以认可，可以证明原告无需缴纳款项的事实；清算会议纪要合法性有异议，清算的理由不清楚，参加人员等有异议，其中部分人员还不是股东；对证据2，原告没有签名，程序违法，且与本案没有关联性，不能证明其待证事实；对证据3的真实性、合法性有异议，董事会无权对股东的权利作出处分，不能证明其待证事实；对证据4的真实性、合法性有异议，与本案没有关联；对证据5，已经销案，与本案没有关联。本院对上述证据认证如下：原告（反诉被告）提供的证据1、2，系双方当事人身份情况方面的证据材料，来源合法，与本案也有关联性，本院对其证明力予以确认。原告（反诉被告）提供的证据3，可以作为认定双方签订商品房买卖合同并约定了相关权利义务的事实的依据。原告（反诉被告）提供的证据5、11、12、13，符合有效证据的基本特征，本院对其证明力予以确认，可以作为认定本案相关事实的依据。原告（反诉被告）提供的证据8，与本案没有关联性，不能作为本案的定案依据，本院依法不予认定。原告（反诉被告）提供的其他证据，以及被告（反诉原告）提供的证据，因被告苍华公司系企业法人温州市华昌房地产开发有限公司作为股东投资的有限责任公司，该公司不设股东会，相关董事会议事规则、股东会决议书等证据是否符合法律和公司章程的规定，与本案属于不同的法律关系，不属于本案的审查范围，同时，股东计息及差价结算核对表、投资结算单等证据也不能该公司已经经过结算或清算，且涉及到案外人的利益。综上，上述证据在本案中尚无法证明双方的待证事实。本院经审理认定事实如下：2017年12月27日，原告陈明锋、苏立琛、刘杰与被告苍华公司签订了一份《商品房买卖合同》（合同编号：201790011980083，备案登记号：20179407148），三原告向被告购买其开发的坐落于苍南县商品房，建筑面积共123.32平方米。第五条约定：该商品房单价为每平方米11440元，总价款为1410781元。第七条约定了付款方式及期限：买受人需在2017年12月27日一次性付清全部房价款1410781元。第九条约定：出卖人应当在2017年12月30日前，将符合下列各项条件的商品房交付买受人使用：1.建设工程经竣工验收合格，并取得建设工程竣工验收备案证明；2.取得法律、行政法规规定应当由规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或准许使用文件；3.用水、用电、道路等，具备房屋正常使用的基本条件。如遇不可抗力等特殊原因，出卖人可据实予以延期，但出卖方须在规定时间内告知买受方。合同还约定了逾期付款及逾期交房的违约责任、验收交接手续、产权登记等条款。合同签订后，涉案房屋在2018年1月5日登记在被告苍华公司名下，并于2018年1月17日完成了涉案《商品房买卖合同》的备案登记。2019年6月21日，被告开具了涉案商品房的增值税发票，后又予以作废。本院认为，涉案房屋在2018年1月5日即登记在被告苍华公司名下，2017年12月27日原、被告双方签订合同时，涉案房屋为现房，故本案的案由应为商品房买卖合同纠纷。本案双方当事人之间签订的相关《商品房买卖合同》，系平等主体之间就设立民事权利义务关系而达成的合意，属于《中华人民共和国合同法》调整的范围。现无证据证明上述相关合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形，或第五十四条规定的可撤销或变更的情形，故应依法认定《商品房买卖合同》有效。原告现要求确认上述合同有效，于法有据，本院予以支持。在案件审理过程中，原告自愿撤回第二、三项诉讼请求，系其对自己诉讼权利的合法处分，依法应予准许。对于反诉原告的诉讼请求，根据上述认证意见，缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持，应予驳回。其可在公司结算或清算后，依法另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认陈明锋、苏立琛、刘杰与温州市苍华房地产开发有限公司于2017年12月27日签订的《商品房买卖合同》（合同编号：201790011980083，备案登记号：20179407148）有效；二、驳回温州市苍华房地产开发有限公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费80元，反诉案件受理费4025元，合计4105元，由温州市苍华房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 长  范则共人民陪审员  刘日存人民陪审员  陈如饶二〇二〇年三月六日代书 记员  黄瑶瑶相关法律条文链接：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。附件：苍南县人民法院民事裁判后续释明。一、对不具有强制执行内容的裁判文书：1、裁判文书系确权判决的，确认的权利自判决生效时即具有法律效力，无需申请本院强制执行；2、裁判文书系撤销或解除合同判决的，无需申请执行即具有法律效力，合同撤销或解除后相关财产权益纠纷未一并处理的，可另行起诉；3、裁判文书准予离婚判决的，双方当事人在判决正式生效前不得与他人另行结婚；二、对具有强制执行内容的裁判文书：4、负有义务的一方当事人拒不履行或迟延履行裁判文书主文确定内容的，享有权利的另一方当事人应当在判决确定的义务履行之日起二年内向本院申请执行；申请执行的应提交强制执行申请书、申请人身份证明、裁判文书及生效证明（由原案件经办人出具）。三、对裁判文书内容不能完全理解或有误解等情况的，可向经办法官咨询，由经办法官负责解答释疑。四、本院作出裁判后，各方当事人有和解意愿的，可自行和解或在执行程序中申请法院执行和解