浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1081民初12591号 原告：陈祥阳，男，1969年12月18日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：应祥军，浙江咨道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈伊盼，浙江咨道律师事务所律师。 被告：陈根芽，男，1957年7月23日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：刘芳芳，女，1983年9月20日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：许伟，浙江乾横（温岭）律师事务所律师。 被告：台州弘涛置业有限公司，住所地：温岭市松门镇远景村沿海路82号。 法定代表人：陈根芽。 原告陈祥阳与被告陈根芽、台州弘涛置业有限公司（以下简称“弘涛公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年12月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因原告申请，本院依法于2019年12月17日采取财产保全措施。原告陈祥阳及其特别授权委托代理人应祥军，被告陈根芽的特别授权委托代理人刘芳芳、许伟到庭参加诉讼。被告弘涛公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告陈祥阳向本院提出诉讼请求：1、被告陈根芽支付原告股权转让款732万元并支付自2019年4月29日起按年利率24%计算至实际履行之日的利息（暂计算至起诉之日为1054080元）。2、判令被告弘涛公司对上述款项承担连带保证责任。3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年3月28日，原、被告三方签订《股权转让协议》约定原告将其在弘涛公司占15%的股权转让给被告陈根芽，股权转让款为852万元，并约定2019年3月28日支付100万元；2019年4月28日前支付411.2万元；2019年9月10日前支付170万元及年化率12%的利息；2020年3月10日前支付170.8万元及年化率12%的利息。同时约定，若乙方未按约定支付股权转让款及利息，原告可以提前要求支付剩余股权转让款及利息。同日，被告出具两份欠条，约定股权转让款411.2万元于2019年4月28日前支付及年化12%的利息，逾期按年利率24%计息。股权转让款340.8万元，自2019年9月10日前支付170万及年化12%的利息，2020年3月10日前付清170.8万元及170.8万元年化12%的利息，逾期按年利率24%计息。被告弘涛公司作为担保人对上述款项承担连带保证责任。后被告于2019年3月28日支付了100万元股权转让款，2019年4月支付了20万元股权转让款。其余股权转让款及利息被告至今未向原告支付。 被告陈根芽答辩称，一、原告诉请的股权转让款存在利息重复计算的问题，按照现行法律规定，不应予以支持。732万元中存在二、三百万的利息，对陈根芽支付给原告的股权转让款应进行审计确定。二、关于原告要求被告支付自2019年4月29日起按年利率24%计算的利息，根据合同法及有关法律规定，应当对违约部分按年利率24%计算，对于未到期部分不应当按年利率24%计算。综上，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 被告弘涛公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告弘涛公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭视为放弃质证的权利。对当事人无异议的证据包括原告身份证、被告户籍证明、企业信息公示系统企业信息报告，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院分析并认证如下： 1、股权转让协议一份、欠条二份，原告陈祥阳用以证明被告陈根芽尚欠原告股权转让款732万元及利息，由被告弘涛公司提供连带保证责任。被告陈根芽质证对其真实性无异议，对合法性、关联性均有异议，其认为股权转让款均是由原告进行计算，股权转让款存在重复计算利息及漏算部分款项，应通过审计确定。本院经审查认为原告提供的证据1经原、被告双方签字确认，本院对其真实性予以认定，至于股权转让款的具体金额本院将在说理部分一并阐述。 2、协议书、台州弘涛置业有限公司应付未付未入账费用明细账，原告陈根芽用以证明原告代公司支付75万元，股权转让款金额无误。被告陈根芽质证对其真实性有异议，其认为应付未付明细表不能证明75万元已经由原告支付完毕。本院经审查认为原告提供的协议书与本案缺乏关联性，本院不予认定。原告提供的台州弘涛置业有限公司应付未付未入账费用明细账经弘涛公司股东签字确认，本院予以认定。 3、录音光盘、录音翻译二份，原告陈祥阳用以证明其已在保证期间内要求被告弘涛公司承担保证责任。被告陈根芽质证有异议。本院经审查对其真实性予以认定，至于被告弘涛公司是否应承担保证责任，本院将在说理部分一并阐述。 4、股东投资明细表复印件，被告陈根芽用以证明股权转让时各股东的投资情况。原告质证对其真实性、合法性、关联性均有异议，其认为该股东投资明细表是原始投资款，并不等同于最后的投资总额，股权转让款存在溢价。本院经审查认为该股东投资明细表系2016、2017年间股东投资情况，后各股东追加过投资，该股东投资明细表与本案缺乏关联性，本院不予认定。 5、2019年3月26日的结算单一份，被告陈根芽用以证明股权转让款存在利息重复计算的问题，原告主张的股权转让款有误。原告陈祥阳质证无异议。本院经审查认为该结算单系双方结算的真实意思表示，内容真实，与股权转让协议、欠条能够相互印证，本院予以认定。 6、陈祥阳和林邦志的结算单一份、招商银行转账汇款电子回单、郭海荣身份证、证明一份，被告陈根芽用以证明原告主张的股权转让款金额有误，被告收取林邦志的200万元应在本案中予以扣减。原告质证对其真实性、合法性、关联性均有异议，其认为上述证据与本案股权转让缺乏关联性。本院经审查认为陈祥阳与林邦志的结算单未经双方签字确认，且系陈祥阳与林邦志之间的结算单，与本案缺乏关联性，本院不予认定。被告陈根芽提供的证明在形式上属于证人证言，证人无正当理由未出庭作证接受双方当事人的质询，且原告对该证据的真实性有异议，故本院不予认定。 7、陈祥阳书写的结算单草稿一份，被告陈根芽用以证明股权转让款经多次计算。原告质证对其真实性、合法性、关联性均有异议，其认为该结算单草稿是计算错误，应以2019年3月26日的结算单为准。本院经审查认为该结算单未经双方签字确认，本院不予认定。 经审理，本院认定案件事实如下： 2019年3月28日，原告陈祥阳（甲方）、被告陈根芽（乙方）、弘涛公司（丙方）签订股权转让协议一份，协议约定：第二条股权转让2.1陈根芽同意转让其在公司成立时所持有的标的公司15%的股权，股权转让款为11194937元，被告陈根芽同意按照上述价格受让上述股权。经甲、乙方双方签订确定为852万作为最终乙方应该付于甲方的转让款项（前期2018年6月29日甲方签给乙方的230万的暂借条自动作废），签署本协议后，乙方支付股权应付款852万元的60%，其中：2019年3月28日支付100万元。同时办理股权转让手续。2019年4月28日前支付411.2万元（含这阶段的利息）余款340.8万元。2.2自2019年9月10日之前，乙方支付甲方股权转让款170万元及170万元为基数自2019年3月29日起至实际到付之日止年化12%利率的利息。2.32020年3月10日前乙方应付清全部剩余股权转让款170.8万元及170.8万为基数自2019年3月29日起至实际到付之日止年化12%利率的利息。若乙方未按照约定支付股权转让款及利息，则甲方除了可以要求乙方支付第2.2条约定支付股权转让款及利息外，还可以一并提前要求支付第2.3条约定支付的股权转让款及利息。第三条甲方根据A股权转让协议取得陈存正股权部分转让款（两期转让款总计为1450万中分配的部分）归甲方所有，若发生纠纷由乙方负责退还。根据B股权转让协议取得1000万元分配的部分归己方所有。若与林邦志发生纠纷，由乙方负责退还。本协议签订当天，乙方出具转让款欠条、利息欠条，欠条由台州弘涛置业有限公司出具担保承担连带担保责任。2.6逾期支付的，乙方自愿按年利率24%支付本息。同日，被告出具欠条两份，约定股权转让款411.2万元于2019年4月28日前支付，年利率12%，逾期自愿按年利率24%计息还款。股权转让款340.8万元，自2019年9月10日之前支付170万及年化12%的利息，2020年3月10日前付清170.8万元及170.8万元年化12%的利息，逾期按年利率24%计息。被告弘涛公司在担保人一栏盖章。原告按约履行了股权变更登记手续。被告仅支付股权转让款120万元。 本院认为，本案的争议焦点是本案股权转让款应如何确定。原告认为原告将其在弘涛公司享有的股权转让给被告，并经双方结算，股权转让款系双方真实意思表示，被告尚欠股权转让款732万元及利息。被告陈根芽辩称股权转让款结算时存在利息重复计算，其中林邦志支付给原告的200万元应在本案股权转让款中予以扣减，股权转让款应通过审计重新确定。本院认为，首先，被告陈根芽作为弘涛公司股东，应当比一般人更为了解公司资产和财务状况。股权价值一般是根据公司实际投资、经营状况等多个因素进行估算后得出的金额，并不单一以原告实际投资金额作为依据。本案系股权转让纠纷，并非民间借贷纠纷，即使股权转让款中存在着利息计算的问题，也是被告陈根芽作为债务方对股权转让金额的确认和认可，系其作为一个具有完全民事行为能力人的意思自治行为，因此，被告陈根芽关于对股权转让款进行审计的申请，本院不予准许。其次，原、被告双方于2019年3月28日签订的股权转让协议中第三条约定根据B股权转让协议取得1000万元分配的部分归陈祥阳所有，若与林邦志发生纠纷，由陈根芽负责退还。本案股权转让协议中并未提及林邦志交付的200万元，且该笔200万元系2017年11月6日通过郭海荣账户转入原告账户，与B股权转让协议中转让款支付时间并不一致。被告陈根芽辩称应在本案中扣减郭海荣转账交付的200万元缺乏事实与法律依据，本院不予支持。再次，陈祥阳将其在弘涛公司享有的股权转让与陈根芽，双方经过结算，并签订了股权转让协议，协议对转让款852万元的分期付款、相应利息及违约情况作了约定。同日被告方以欠条的形式向原告明确了股权转让款金额，被告陈根芽也支付了股权转让款120万元。至于被告辩称原告代公司支付的75万元应提供相应票据，但结算单中对该笔款项扣除双方达成了合意，原告亦提交了相应的清单予以佐证，对被告的辩称意见本院不予采纳。故原、被告双方在协议书确定的股权转让款系原、被告真实意思表示，被告辩称存在计算错误及漏算部分款项，但其提供的证据不足以证明其主张，本院不予采信，本院确认被告尚欠原告股权转让款732万元。 综上，原告陈祥阳与被告陈根芽签订的股权转让合同，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。被告未按约支付股权转让款，原告有权根据协议约定要求被告支付所有股权转让款，现原告主张被告支付自2019年4月29日起按年利率24%的标准计算至实际履行之日止的利息，符合合同约定，且不违反法律规定，本院予以支持。被告弘涛公司作为担保人，自愿为股权转让款提供连带责任保证，系公司意思自治的体现，并不违反法律强制性规定，应承担连带保证责任。原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告陈根芽于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告陈祥阳股权转让款732万元，并支付自2019年4月29日起按年利率24%的标准计算至实际履行之日止的利息。 二、被告台州弘涛置业有限公司对上述款项承担连带保证责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费70419元，减半收取35209.5元，财产保全费5000元，共计40209.5元，由被告陈根芽、台州弘涛置业有限公司负担。 如不服本判决，可以在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  廖 媚 二〇二〇年三月十一日 代书记员  金丹阳