广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0405民初1540号 原告：梧州市创客户外运动有限责任公司，住所广西梧州市长洲区新兴二路137号第1幢二层C1室。统一社会信用代码：91450422056008757F。 法定代表人：陈思远，公司经理。 委托诉讼代理人：卢伟林，男，公司员工。 被告：梧州市易家园服务有限公司，住所广西梧州市长洲区新兴二路137号第2幢五层A6室。统一社会信用代码：914504053403475881。 法定代表人：陈超英，公司经理。 第三人：赵宏民，男，1994年2月28日出生，汉族，住湖北省阳新县。 第三人：朱丛越，男，1993年5月27日出生，汉族，住武汉市武昌区。 第三人：覃小玲，女，1985年2月6日出生，汉族，住广西藤县。 原告梧州市创客户外运动有限责任公司诉被告梧州市易家园服务有限公司，第三人赵宏民、朱丛越、覃小玲公司解散纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梧州市创客户外运动有限责任公司的委托诉讼代理人卢伟林，第三人覃小玲到庭参加诉讼，被告梧州市易家园服务有限公司，第三人赵宏民、朱丛越经本院送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告梧州市创客户外运动有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.解散被告梧州市易家园服务有限公司；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年6月1日，原告受让了被告公司的35%股权，并于2018年11月23日在梧州市长洲区工商局办理了工商登记变更手续。自公司经营以来，被告公司的法定代表人为挂名，不参与公司的实际运营和管理，由股东共同经营。股东之间产生分歧、离散、对抗，不能按照章程规定召开股东大会，形成会议决议，公司经营严重困难，处于名存实亡的状态。2019年8月，被告已经将办公经营场所转租，资产设备去向不明，拖欠员工工资，致使原告的股东权利根本无法实现，给原告造成了严重的经济损失。鉴于被告梧州市易家园服务有限公司无法对公司事项作出决议，公司事务处于瘫痪状态，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，并造成原告重大利益损害。为此原告诉至法院并提出上述诉讼请求。 原告梧州市创客户外运动有限责任公司向法庭提供的证据有： 1.原告的营业执照复印件、企业变更通知书、被告公司的电脑咨询单，证明原、被告的诉讼主体资格； 2.民事调解书，证明公司股东产生分歧、离散、对抗的事实； 3.资产移交证明，证明公司股东产生分歧、离散的事实； 4.欠条，证明公司股东产生离散、分歧的事实； 5.税务行政处罚决定书、税收缴款书，证明公司停止营业； 6.员工工资发放情况表，证明公司经营困难； 7.被告公司的股东会决议，证明在2018年11月21日被告公司的股权已经发生变更； 8.被告公司的公司章程，证明公司经营困难之时，如果各股东不能达成一致意见，可以通过起诉至法院的方式解散公司。 第三人覃小玲述称，不同意解散被告梧州市易家园服务有限公司，被告梧州市易家园服务有限公司还存在着执行案件，在长洲区法院存在执行案件没有完结，而且梧州市易家园服务有限公司还拖欠工人工资未支付。关于被告梧州市易家园服务有限公司的重大决议从未召开股东大会，也未经几个股东的签字同意。 被告梧州市易家园服务有限公司，第三人赵宏民、朱丛越未到庭参加诉讼亦未提交书面答辩意见。 经过庭审质证，第三人覃小玲对原告提供的证据1-5、7无异议；对原告提供的证据6有异议，认为被告存在拖欠部分工人工资的情况。对原告提供的证据8有异议，认为上面没有股东签字确认。被告梧州市易家园服务有限公司，第三人赵宏民、朱丛越经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃答辩、举证及对原告举证进行质证的权利。本院认为，原告提供的证据1、2、5、7、8符合证据的真实性、合法性、关联性，依法予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告梧州市易家园服务有限公司成立于2015年4月24日，该公司的原股东为陈超英、卢伟林。2018年11月23日，该公司的工商登记股东变更为第三人赵宏民(持股12.5%)、朱丛越(持股12.5%)、覃小玲(持股40%)及藤县易驾汽车服务有限公司(持股35%)。2018年12月3日，藤县易驾汽车服务有限公司变更名称为梧州市创客户外运动有限责任公司，其股东为卢伟林、陈超英，并持有被告梧州市易家园服务有限公司股份35%。 从2018年6月起，赵宏民、朱丛越、覃小玲、藤县易驾汽车服务有限公司开始合作经营被告梧州市易家园服务有限公司，主要从事电商经营。2018年11月21日，被告梧州市易家园服务有限公司的股东赵宏民、朱丛越、覃小玲、藤县易驾汽车服务有限公司召开股东会议。2019年春节后，被告梧州市易家园服务有限公司做完沙塘桔的代销项目。因股东赵宏民、朱丛越、覃小玲对与卢伟林管理的公司账目提出质疑，认为其没有公开被告梧州市易家园服务有限公司的账目，存在公司资金与个人资金混同的情况，故叫停公司产品的项目，从2019年3月起，被告梧州市易家园服务有限公司开始停止经营，该公司的员工已陆续离开公司。自赵宏民、朱丛越、覃小玲、原告梧州市创客户外运动有限责任公司(藤县易驾汽车服务有限公司)成为被告梧州市易家园服务有限公司的股东以来，该公司从未向各股东发放分红，目前没有第三方表示愿意收购被告梧州市易家园服务有限公司的股份。 原告梧州市创客户外运动有限责任公司认为，被告梧州市易家园服务有限公司的经营管理发生严重困难，其作为股东要求解散被告梧州市易家园服务有限公司，并诉至法院成讼。在庭审过程中，原告代理人陈述，被告公司的股东之间已产生严重分歧，被告公司曾经找评估公司对资产进行清点，但最终无法清点被告公司资产。第三人覃小玲陈述，被告梧州市易家园服务有限公司目前确实出现经营困难的情况，如果无法清点公司资产，公司不能继续经营。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”原告梧州市创客户外运动有限责任公司持有被告梧州市易家园服务有限公司35%的股份，其提起公司解散之诉，符合法律规定。 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，原告作为持有股份10%以上的股东，要求解散被告梧州市易家园服务有限公司，对于原告的诉请是否符合上述法定条件，本院认为，首先，从股权分配的结构看，原告梧州市创客户外运动有限责任公司持股35%，其他股东赵宏民、朱丛越、覃小玲合计持股65%，四股东原共同从事电商经营，因股东赵宏民、朱丛越、覃小玲质疑卢伟林管理的公司账目，双方开始出现分歧且矛盾无法调和，股东之间已出现僵局，致使被告梧州市易家园服务有限公司的人合性基础与信赖关系被打破，导致公司无法作出决议和决策，无法正常进行经营活动。自2019年3月以来，被告梧州市易家园服务有限公司已经停止经营活动，公司的员工也陆续离开公司，证明被告梧州市易家园服务有限公司的经营管理发生严重困难。其次，被告梧州市易家园服务有限公司的股东因产生不可调和的分歧，致使公司停止经营活动，双方无法继续共同经营管理公司。第三人赵宏民、朱丛越、覃小玲、原告梧州市创客户外运动有限责任公司自成为股东以来，从未取得公司分红，公司继续存续会使其股东利益受到重大损失。再有，本院依法追加了股东赵宏民、朱丛越、覃小玲作为第三人参加诉讼，但赵宏民、朱丛越收到本院的传票传唤后拒不到庭，本院无法进行调解。且被告梧州市易家园服务有限公司曾委托第三方评估公司对公司财产进行清算，但并未成功，而第三人覃小玲也表示如果无法清点公司资产，被告梧州市易家园服务有限公司不能继续经营。另外，目前没有第三方表示愿意收购被告梧州市易家园服务有限公司的股份，证明被告梧州市易家园服务有限公司出现经营困难，无法通过其他途径解决。因此，原告提出解散被告梧州市易家园服务有限公司的请求，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，本院予以准许。 综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条之规定，判决如下： 解散被告梧州市易家园服务有限公司。 案件受理费150元，由被告梧州市易家园服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。 审 判 长  杨慎瑜 人民陪审员  陈燚灵 人民陪审员  陈小丹 二〇二〇年三月二十六日 法官 助理  谢廷耘 书 记 员  郭 莹 附适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第四条：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 第五条：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。 经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。