四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初8502号 原告：刘永峰，男，1976年11月26日出生，汉族，住内蒙古鄂尔多斯市东胜区。 委托诉讼代理人：王旭，内蒙古永晟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦丽杰，内蒙古永晟律师事务所律师。 原告：鄂尔多斯市玖峰贸易有限公司，住所地内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特北路6号街坊3号楼。 法定代表人：高凤连，总经理。 委托诉讼代理人：伍九州，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄文礼，男，系该公司员工。 被告：壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元18层1801号。 法定代表人：杨陵江，董事长。 委托诉讼代理人：罗婷，女，系该公司员工。 委托诉讼代理人：罗莎，女，系该公司员工。 被告：呼和浩特市轩都电子商务有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市回民区通道北街祥和小区4区1号院一单元三楼西户。 法定代表人：赵明君，董事长。 委托诉讼代理人：李清鹏，系该公司员工。 刘永峰、鄂尔多斯市玖峰贸易有限公司（以下简称玖峰公司）与被告壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司（以下简称壹玖壹玖公司）、呼和浩特市轩都电子商务有限公司（以下简称轩都公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月12日、2020年1月13日公开开庭进行了审理。原告刘永峰委托诉讼代理人王旭、原告玖峰公司委托诉讼代理人伍九州、被告壹玖壹玖公司委托诉讼代理人罗婷、罗莎、被告轩都公司法定代表人赵明君两次到庭参加诉讼；原告玖峰公司委托诉讼代理人庄文礼、被告轩都公司委托诉讼代理人李清鹏2019年11月12日到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘永峰、玖峰公司向本院提出诉讼请求：1.确认刘永峰与壹玖壹玖公司于2016年3月11日签订的《特许经营合作协议》解除；2.请求判令壹玖壹玖公司、轩都公司向玖峰公司退还履约保证金人民币900000元，并支付毛利保底差额590000元，以上合计1490000元，并支付利息（以1490000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利息自起诉之日起至实际给付之日止计算）。 事实和理由：2016年3月11日，壹玖壹玖公司与刘永峰签订了《特许经营合作协议》及《1919酒类直供特许经营合作毛利目标任务补充协议》（以下简称《补充协议》）。前述协议签订后，刘永峰依据壹玖壹玖公司要求授权成立玖峰贸易公司负责与壹玖壹玖公司对接工作，享有《特许经营合作协议》约定权利并承担义务，玖峰公司负责缴纳《特许经营合作协议》约定的各项费用、税费以及接收壹玖壹玖公司的毛利分配，壹玖壹玖公司投资成立的终端公司轩都公司负责具体的经营管理。但刘永峰与壹玖壹玖公司签订《特许经营合作协议》及《补充协议》的真实意思并非特许经营，壹玖壹玖公司并未将特许经营权交给受许人，而是通过委托经营管理的形式约定特许经营权收归壹玖壹玖公司，店铺经营管理的权力还在壹玖壹玖公司，相当于壹玖壹玖公司给自己授权，不符合特许经营的特征，其本质应当是投资协议。同时，《补充协议》第2.2条规定，如年度毛利目标任务未达成，则终端管理公司应承担因管理不当造成的年度毛利目标任务差额损失，损失弥补方式为终端管理公司在刘永峰应交纳的次年年度门店管理费中减免相应差额。由于壹玖壹玖公司未按照《补充协议》约定完成毛利目标，玖峰公司提出终止《特许经营合作协议》，壹玖壹玖公司同意终止《特许经营合作协议》并且指示轩都公司完成店面接收。至此《特许经营合作协议》已经终止，《特许经营合作协议》终止后壹玖壹玖公司应当按照《特许经营合作协议》及《补充协议》约定进行结算，壹玖壹玖公司、轩都公司尚欠刘永峰、玖峰公司履约保证金900000元，毛利保底差额590000元，合计1490000元。刘永峰、玖峰公司多次向壹玖壹玖公司、轩都公司催要上述履约保证金及毛利保底差额，壹玖壹玖公司、轩都公司拒绝支付。请求人民法院依法支持刘永峰、玖峰公司的诉讼请求，切实维护刘永峰、玖峰公司的合法权益。 壹玖壹玖公司、轩都公司辩称：第一，双方签订的《特许经营合作协议》应当属于特许经营合同性质。壹玖壹玖公司符合特许经营的资质要求，具备特许经营许可证，刘永峰、壹玖壹玖公司签订的协议符合特许经营的相关要求。第二，壹玖壹玖公司从未给出任何书面同意解除协议的回复，也未授权轩都公司行使协商解除的权利，刘永峰与壹玖壹玖公司并未就终止合作事宜协商一致也未签订任何协议。在双方未达成终止协议之前，刘永峰、玖峰公司停止缴纳案涉房屋租金并拿走经营执照，轩都公司根据减损规则的规定自行采取了继续缴纳房租，重新办理营业执照等防止损失扩大的措施。合同履行中，壹玖壹玖公司也未出现违反《中华人民共和国合同法》第94条规定的法定解除情形。刘永峰与壹玖壹玖公司仍处于协商解除相关协议的过程中，但并未达成协商一致，现壹玖壹玖公司不再同意协商，明确不同意解除《特许经营合作协议》及《补充协议》，要求刘永峰继续履行合同，请求刘永峰履行缴纳房租、归还营业执照的义务。第三，关于保证金的退还，应依据双方《特许经营合作协议》约定的退还条件进行，刘永峰与壹玖壹玖公司并未签订《终止协议》，故壹玖壹玖公司无退还保证金的义务。第四，关于毛利保底，《补充协议》第2.2条以及第2.3条对未达到毛利目标及超过毛利目标的处理方式的约定可知合同正常履行完毕也可能发生未达到毛利目标任务的情形，双方约定发生此情形不再进行补偿，双方的合作模式是共享收益、共担风险，壹玖壹玖公司并未对刘永峰承诺毛利保底，只约定了毛利目标任务。故不存在壹玖壹玖公司需要保证刘永峰的保底收益的情形。此外，保底条款根据法律规定当为无效条款。第五，关于刘永峰、玖峰公司要求支付现金590000元的诉讼请求无事实及法律依据。双方签订的所有协议均从未出现过壹玖壹玖公司应当给予刘永峰、玖峰公司现金补偿的条款。综上，刘永峰、玖峰公司、壹玖壹玖公司、轩都公司各方合作至今，壹玖壹玖公司、轩都公司亏损共约620000元，刘永峰、玖峰公司亏损共约180000元。门店的经营属于市场行为，店铺经营不善是双输的结果，双方合作开店理应共享盈利共担损失，若一方只享受盈利成果却不承担一分亏损，违反合同法公平对等的基本原则，请求法院依法裁决。 当事人围绕诉讼请求和答辩依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对壹玖壹玖公司与刘永峰签订的《特许经营合作协议》《补充协议》、中国建设银行活期存款明细、帖晓英与刘永峰签订的房屋租赁合同、房租已付清的说明、完税证明、律师函、电费详单、内容为2019年11月11日拍摄的案涉店面情况光盘以及双方对账函的真实性均无异议且上述证据系合法取得，也与本案具有关联性，本庭予以确认并采信。对有争议的证据，本院认定如下： 1.刘永峰、玖峰公司提交的关于房屋租赁情况的“说明”，壹玖壹玖公司、轩都公司对其真实性不认可。该“说明”为2019年7月10日由帖晓英、郝瑞芳和庄文礼共同出具，内容为帖晓英与庄文礼的租赁合同终止，全部款项已结清。因刘永峰、玖峰公司并未提交庄文礼与帖晓英的租赁合同或转款凭证予以印证，该“说明”内容真实性无法确认，也不能证明刘永峰、玖峰公司与壹玖壹玖公司已协商解除合同的主张，故本院不予采信。 2.刘永峰、玖峰公司提交的装修合同，壹玖壹玖公司、轩都公司对其真实性不认可。该合同未加盖公章也未按捺手印，也与刘永峰、玖峰公司的诉请主张没有关联性，本院不予采信。 3.刘永峰、玖峰公司提交的财务费用发票，壹玖壹玖公司、轩都公司对其真实性不认可，但并未提交证据反驳。本院认为上述发票真实合法，予以采信。 4.刘永峰、玖峰公司提交的手写供暖费说明，壹玖壹玖公司、轩都公司对其真实性、合法性、关联性均不认可。本院认为玖峰公司应当能够提供实际支付供暖费的凭据，仅凭帖晓英出具的该说明不足以证实玖峰公司支付供暖费的金额，对该证据不予采信。 5.壹玖壹玖公司、轩都公司提交的财务清算表、SPA财务系统打印清单、关于经营成本和损失的书证，刘永峰、玖峰公司对真实性、关联性均不予认可。基于SPA财务系统中的相关数据制作的财务清算表系壹玖壹玖公司单方制作，经营成本中的报销情况与案争事实并无关联，故本院不予采信。 6.壹玖壹玖公司、轩都公司提交的对账函，刘永峰、玖峰公司对其真实性、合法性予以认可，但不认可该份证据的关联性。本院认为上述函件与案争事实有关联性，予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、合同签订情况 2016年3月11日，刘永峰（乙方）与壹玖壹玖公司（甲方）签署了合同编号为HB-TXHZ-2016-000032的《特许经营合作协议》，主要约定： 1.特许经营体系指甲方拥有1919酒类直供连锁品牌，可以授予他人使用的，包括但不限于商号、商标、产品和服务、专利、专有技术、经营模式、管理体系等的总和以及上述要素的整合所构成的“1919酒类直供”连锁品牌的文化、经营理念和品牌商誉。也包括为宣传商标/商号并为经营提供方便，甲方为特许的合作者设计并开发了标准化的标志、商号、名片、文具、商业表格、经营流程手册、销售培训计划、人事管理和控制体系、以及特定的特许经营标识。一部分属于知识产权，包括商标/标志、商号、单店经营模式、单店运营管理系统、单店VIS系统、专利、管理和技术诀窍、商业秘密以及特许人的其他指定产品等，另一部分则属于非知识产权性质的特许人专属权利，包括特许人产品/服务的经销权、特许人商标/标志产品的分销权。统称为“1919酒类直供特许经营体系”。 2.壹玖壹玖公司许可刘永峰依照本协议在内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜县达拉特北路6号街坊3号楼投资设立“1919酒类直供”直管店，直管店实际使用面积为60平方米。本协议特许经营期限为5年，自本协议签订之日起算，自2016年3月11日至2021年3月10日止。但依本约定或法律规定提前终止除外。 3.本协议履行中，因甲方向乙方提供了货品、设备和商誉保证，乙方应向甲方交纳履约保证金，履约保证金为900000元。授权期间，如乙方存在违约或拖欠甲方款项和/或乙方怠于支付第三方款项导致直管店无法持续经营时，甲方有权从直管店毛利或保证金中予以抵扣和/或代付，并有权要求乙方继续偿付不足部分。当甲方扣除乙方保证金后，其保证金金额不足80%时，甲方应书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知后五日内补足保证金。乙方补足保证金前，甲方可中止履行本协议并暂扣直管店毛利，直至乙方补足保证金，许可期限不得顺延。如乙方未在约定的期限补足保证金的，甲方有权单方解除本协议，且乙方已支付的各项费用不予退还，应付而未付的款项继续追偿。授权期限届满或合作协议提前终止后，甲方将履约保证金无息退还给乙方，如乙方存在违约或拖欠甲方款项和/或乙方怠于支付第三方款项，甲方有权从履约保证金中予以抵扣和/或代付，并有权要求乙方继续偿付不足部分。甲乙双方签订《特许经营合作协议终止协议》，在《终止协议》中结算甲方应退还乙方款项总额。 4.直管店设立：（1）房屋租赁：乙方应确保直管店所属房产具有合法的所有权或使用权，如该房产非乙方所有，则乙方应以自己的名义与房产所有人签订租赁或其他协议以取得该房产的使用权，保证租赁期限不低于合作协议期限即五年，并承担该租赁或其他协议项下的所有费用、权利和义务。（2）营业手续：乙方应作为发起人和控股股东设立具备法人主体资格的有限责任公司或股份有限公司，乙方可为自然人或法人公司。乙方应在本协议签订之日起30日内，遵照国家有关法律、法规的规定，将营业执照、食品流通许可证、税务登记证、组织机构代码证、酒类流通备案登记表、户外广告许可证、价签备案等相关营业手续办理完毕、上述证照办理费用及办理过程中与相关行政管理部门的协调工作及费用均由乙方承担。乙方取得合法经营资格且营业场所具备条件后应以书面方式向甲方申请开业。 5.直管店经营管理：（1）直管店的经营管理由乙方委托甲方投资的终端管理公司即轩都公司全权负责，委托期限与合作期限一致，不得单独撤销。直管店确认开业之日起，乙方向甲方投资的管理公司移交营业场所需要的相关证照、手续，合作期间直管店经营管理由甲方全权负责，乙方无权干涉。（2）经营中甲方职责：a.负责为直管店开业提供货物配置方案并铺货，未销售的全部货物所有权归壹玖壹玖公司所有；b.负责按照协议约定招聘、培训直管店营业员，接受乙方委托对该等营业员进行管理；c.负责直管店货品销售、款项收取和管理；d.负责直管店经营过程中货物调配事项；e.负责以直管店名义向消费者提供发票；f.负责按照本协议约定与乙方进行结算。（3）经营中乙方职责：a.将装修合格的经营场所交甲方经营管理，保证其场所的合法性，无任何纠纷；b.将直管店经营所需要的证照等相关手续移交给甲方；c.将经营所需的向消费者提供的发票及相关设备足额提供给甲方；d.在经营管理过程中不得影响甲方独立行使经营管理权。（4）直管店经营产生的收益，基于直管店零售（包括线上、400电话派发至直管店的订单）以及甲方认可的其它收入归属于乙方；基于直管店产生的广告、开放平台资源费、厂家销售返点费用等其他收入归属于甲方所有。（5）直管店必须执行甲方线上派发至直管店的所有订单，因线上订单产生的亏损由直管店先行承担后，再由成都壹玖壹玖公司定期对亏损予以补偿。（6）乙方不得干涉甲方的各项人事管理工作，否则，甲方有权单方解除本协议，且收取直管店管理费、履约保证金不予退还，应缴而未交的款项继续追偿。（7）合作期限内，甲方将给予乙方商品管理服务费，金额为每年36000元，甲方以每月3000的方式支付给乙方，乙方向甲方提供符合甲方财务要求的服务费发票。（8）直管店开立基本存款账户，基本存款账户由直管店转账取现使用，乙方委托甲方收取达拉特北路直管店营业款项，乙方委托甲方向成都壹玖壹玖公司支付成本货款，支付金额以甲方财务系统中直管店销售订单的含税成本金额为准，直管店营业款项支付成本货款后的结余金额汇入基本存款账户。（9）直管店每日营业结束后，甲方以完成销售并已收款的订单为依据，将订单中对应的成本货款（烟除外）支付给成都壹玖壹玖公司后，将直管店营业款项支付成本货款后的结余金额支付给乙方。（10）POS机刷卡手续费及现金缴存手续费由甲方代乙方承担，乙方按照销售金额的0.5%向甲方支付资金归集管理费。甲方在每月初第三个工作日向乙方划转利润时，扣除上月的资金归集管理费。（11）直管店日常运营产生房屋租金、水电物业费、收银手续费、税金、行政费用等费用全部由乙方自行承担。 6.直管店运营管理费用：直管店日常运营产生的房屋租金、水电物业费、收银手续费、税金、行政费用等费用全部由乙方自行承担。直管店经营过程中的其他费用，包括商标商号使用费、软件系统使用费、运输费、促销活动费、业务宣传费、广告费、小额装修费、办公费、低值易耗品费用、劳动保护费、手机费、修理费、福利费、培训费、交通费、人工成本等费用由甲方全部承担，乙方每年向甲方交纳直管店管理费，五年特许经营授权期间直管店管理费总额为3091200元，年均管理费为618240元。乙方直管店每年度管理费交纳明细为：第一年度185472元、第二年度309120元、第三年度618240元、第四年度927360元、第五年度1051008元。合作第一年度，乙方在支付履约保证金同时支付第一年度直管店管理费，合作第二年度至第五年度，直管店管理费每三个月支付一次，每期开始前15日内，乙方向甲方支付当期直管店管理费。 7.协议终止：双方协商一致，可提前终止本协议，提前终止本协议，由双方按照本协议及补充协议进行解约及结算。 同日，刘峰与成都壹玖壹玖公司签订《补充协议》，就直管店的毛利目标任务约定：五年特许经营期限每年毛利目标任务的毛利额为含税毛利额，毛利目标第一年455472元、第二年579120元、第三年888240元、第四年1197360元、第五年1321008元。如年度毛利目标任务未达成，则终端管理公司应承担因管理不当造成的年度毛利目标任务差额损失，损失弥补方式为终端管理公司在乙方应交纳的次年年度第二季度至第四季度门店管理费中减免相应差额。如乙方在五年合作到期后不再申请展期，则第五年度毛利目标任务差额损失（如有）在合作到期清算时不再补偿。如乙方在次年年度到期前提前终止合作，则乙方应在门店清算时按照实际经营天数补足次年年度已减免的管理费差额。 二、合同履行情况 2016年3月1日，刘永峰与案外人帖晓英签订了房屋租赁合同，约定将达拉特北路6号街坊3号楼租赁给刘永峰。房屋的租赁期限为2016年3月1日至2021年3月1日，租金为每年80000元。2016年4月27日，玖峰公司成立。刘永峰、玖峰公司办理了门店运营所需的证件执照。刘永峰向壹玖壹玖公司缴纳了履约保证金900000元及第一年度的管理费185472元。轩都公司按照《特许经营合作协议》约定对玖峰公司店面进行经营管理。壹玖壹玖公司、轩都公司每月向刘永峰、玖峰公司发送加盖公章的对账函，结算每日实际产生的毛利。2019年5月，刘永峰、玖峰公司停止缴纳房租，自2019年5月至开庭之日的涉案店铺房租由壹玖壹玖公司、轩都公司缴纳。2019年5月，刘永峰、玖峰公司派人取走了营业执照，后壹玖壹玖公司、轩都公司在同一营业地点另行办理了营业执照。 本院认为，《特许经营合作协议》《补充协议》系刘永峰、壹玖壹玖公司双方签订，玖峰公司、轩都公司实际参与到合同的履行过程中成为案涉合同主体。《特许经营合作协议》《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按合同约定履行自己的义务。 本案争议焦点为：1.案涉《特许经营合作协议》及《补充协议》是否为特许经营合同；2.案涉《特许经营合作协议》及《补充协议》双方是否已经协议解除；3.壹玖壹玖公司、轩都公司是否应当退还刘永峰、玖峰公司履约保证金并支付毛利保底差额。围绕争议焦点，本院综合评判如下： 一、关于《特许经营合作协议》及《补充协议》是否为特许经营合同。 根据刘永峰与壹玖壹玖公司签订的《特许经营合作协议》》及《补充协议》的约定来看，壹玖壹玖公司向刘永峰及其指定的玖峰公司提供以商号、商标、产品和服务、专利、专有技术、经营模式、管理体系等构成的“1919酒类直供特许经营体系”，刘永峰及玖峰公司委托壹玖壹玖公司指定的轩都公司进行管理，同时刘永峰向壹玖壹玖公司支付管理费及履约保证金，轩都公司则将其管理的直管店营业款项支付成本货款后的结余金额支付给直管店开立的基本存款账户。《商业特许经营管理条例》第三条规定，拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动为商业特许经营。根据上述规定，商业特许经营至少应当具有以下特征：1.特许人有成熟的经营模式，向被特许人提供注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源，并进行营业指导；2.被特许人服从特许人的管理指导，被特许人在统一经营体系下从事经营活动；3.被特许人和特许人是独立的经营主体，被特许人依其自有资本进行经营，但并不排除特许人的资金支持。因此，特许经营活动的实质在于特许人以加盟、特许等方式，借助被特许人的投入与经营，在市场上复制特许人的经营模式，拓展和增加其经营性资源的市场影响力及价值。结合本案中各方当事人签订的合同约定，可知刘永峰及玖峰公司系在壹玖壹玖公司统一的经营模式即“1919酒类直供特许经营体系”下经营，其经营直接依赖于壹玖壹玖公司的商标、商号以及营销管理等经营性资源，刘永峰及玖峰公司向壹玖壹玖公司支付直营管理费。因此，涉案《特许经营合作协议》及《补充协议》的性质为特许经营合同。 刘永峰、玖峰公司主张案涉合同约定保底收益，是投资协议，而非特许经营合同。本院经审查认为，《补充协议》约定了毛利目标任务，并且约定如年度毛利目标任务未达成，则终端管理公司应承担因管理不当造成的年度毛利目标任务差额损失，损失弥补方式为终端管理公司在刘永峰应交纳的次年年度第二季度至第四季度门店管理费中减免相应差额。前述约定系指壹玖壹玖公司的终端管理公司在毛利目标未能达成时的管理不当责任，且其责任承担以刘永峰在次年应当支付的后三季度管理费为限额，是对可能产生损失分摊的约定，而非壹玖壹玖公司作出保底补偿的承诺。故刘永峰、玖峰公司以合同约定保底收益而否认特许经营合同性质的主张不能成立。 二、关于双方是否已经协议解除案涉《特许经营合作协议》及《补充协议》。 刘永峰、玖峰公司在起诉状及庭审中均明确其诉请第一项系确认合同解除，认为其已经将租赁的房屋移交给轩都公司，且轩都公司已经办理了新的营业执照继续经营店面，故双方的《特许经营合作协议》已经解除。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定，当事人协商一致，可以解除合同；第九十四条规定了合同的法定解除情形。本案中，各方合同当事人并未达成书面的解除合同协议，也无证据证明壹玖壹玖公司、轩都公司明确表示同意解除合同。对于轩都公司办理新的营业执照并接收原刘永峰、玖峰公司租赁房屋继续经营是否能够认定双方已协议解除案涉合同，应以该行为是否能够认定双方对协议解除合同达成一致意思表示为准。《中华人民共和国合同法》第一百一十九条第一条规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。本案中，壹玖壹玖公司及轩都公司明确否认已经与刘永峰、玖峰公司协议解除合同，并主张其接收房屋和办理营业执照继续经营，是因为刘永峰、玖峰公司未及时缴纳房租并擅自取走营业执照，为减轻损失而作出的减损行为。在轩都公司接收店铺并继续经营以后，双方也未就达成书面的或以事实行为确认的关于涉案合同解除后权利义务处理和安排的一致意见。而刘永峰、玖峰公司不缴纳房租、取走营业执照的行为势必会导致案涉合同履行困难而给壹玖壹玖公司、轩都公司带来更大损失，故轩都公司的行为符合合同法关于减损义务的规定，并不能因此而认定壹玖壹玖公司、轩都公司同意解除案涉合同。而本案中刘永峰、玖峰公司也未举证证明案涉合同符合法定解除的条件或双方约定的合同解除条件，且壹玖壹玖公司及轩都公司均明确表示愿意继续履行案涉合同，合同继续履行不存在客观上的障碍或事实不能。综上，刘永峰、玖峰公司关于案涉合同已经协议解除的主张缺乏事实和法律依据，其要求确认合同解除的诉讼请求当然亦不能成立，本院对此不予支持。 三、关于保证金退还及毛利保底差额的问题。 刘永峰、玖峰公司主张壹玖壹玖公司、轩都公司应当退还保证金和支付毛利保底差额。本院认为，因涉案合同未解除，双方仍应当继续履行案涉合同或继续协商合同解除问题，故刘永峰、玖峰公司的主张不符合合同约定的授权期限届满或提前终止后方予退还保证金的约定，本院对此不予支持。对于刘永峰、玖峰公司所主张的毛利保底差额的问题，如前所述，本院已经明确《补充协议》中关于毛利目标任务及减免管理费约定，实为双方对合同履行中风险分担的约定，且合同明确约定了毛利目标任务未达成的差额损失是从次年后三季度管理费中扣除，并不单独形成毛利保底差额为基础的债权，故本院对此亦不予支持。关于合同解除后清算的相关问题，在本案中无请求基础，本院不再予以审查。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十四、第一百一十九条，《商业特许经营管理条例》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下： 驳回原告刘永峰、鄂尔多斯市玖峰贸易有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费18210元，由原告刘永峰、鄂尔多斯市玖峰贸易有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或诉讼代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  徐尔旻 人民陪审员  刘忠山 人民陪审员  罗 程 二〇二〇年三月二十七日 法官 助理  罗常耀 书 记 员  覃 月