上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初21806号原告：无锡市七芯物联科技有限公司，住所地江苏省无锡市。法定代表人：陈松，总经理。委托诉讼代理人：张同林，江苏英特东华律师事务所律师。被告：景璞智能科技(上海)有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：原晟，执行董事。被告：原晟，男，1974年1月8日出生，汉族，住上海市普陀区。两被告共同委托诉讼代理人：甘建华，上海市锦天城律师事务所律师。原告无锡市七芯物联科技有限公司(以下简称七芯公司)与被告景璞智能科技(上海)有限公司(以下简称景璞公司)、原晟定作合同纠纷一案，由江苏省无锡市滨湖区人民法院移送至本院，本院于2019年12月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张同林，两被告共同委托诉讼代理人甘建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告七芯公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告景璞公司向原告支付定作费183,000元、违约金36,600元(以183,000元为基数，自2018年7月13日起至实际清偿之日止，按年利率24%计算，暂计至2019年5月13日止为36,600元)；2.判令被告原晟对被告景璞公司欠付上述定作费、违约金承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告景璞公司于2018年5月30日签订《购销合同》，约定：由原告按照被告样机，为被告设计、加工制作自助图书柜20套，单价33,300元，总价666,000元；付款方式为合同签订后预付合同总额的50%，调试合格支付合同总额的30%，产品在原告公司验货无误后支付合同总额的20%；被告支付货款逾期10天的，每逾期一日，支付合同总价款1%的违约金；等等。合同签订后，原告履行全部合同义务，为被告景璞公司设计、加工定做自助图书柜，被告也多次到原告公司验收，并陆续提货。但被告景璞公司未依约履行付款义务，至今欠付加工费183,000元。被告原晟是被告景璞公司的一人股东。根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告景璞公司辩称，不同意原告的诉讼请求。(2019)沪0110民初7478号民事判决已生效，解除了原告与被告景璞公司于2018年5月30日签订的《购销合同》，且因原告违约而解除，故被告景璞公司无需继续履行合同，也无需对原告承担支付违约金的违约责任。被告原晟辩称，虽然被告原晟是被告景璞公司的一人股东，但两被告财务独立，故被告原晟无须承担连带责任。原告与被告景璞公司签订的《购销合同》已解除，景璞公司无需承担支付定作费和违约金的责任，故被告原晟也没有必要再提供与景璞公司财务独立的相关证据。本院经审理认定事实如下：本院于2019年8月30日作出的(2019)沪0110民初7478号民事判决书，认定事实如下：1.景璞公司与七芯公司于2018年5月30日签订《购销合同》一份，约定：景璞公司向七芯公司采购自助图书柜20套，单价33,300元，总价666,000元；七芯公司备货期为45个工作日，具体发货日期等景璞公司通知，七芯公司在收到预付款后30个工作日内交付10台，剩余的在45个工作日内全部交付，交货方式为景璞公司到七芯公司自提，运费由景璞公司负责；合同签订后景璞公司预付合同总额50%的预付款，产品外壳生产完成以及其他设备安装调试后支付合同总额30%的进度款，产品验收无误后支付合同总额20%的尾款；产品自交付之日起保修一年，在质保期内，七芯公司应对产品本身出现的质量及因设计原因出现的安全问题负责处理、解决；本合同所涉及的产品由景璞公司提供样机，七芯公司以景璞公司的功能需求进行系统集成和生产；本合同签订和履行过程中产生的任何争议，协商不成的，可以向起诉方所在地人民法院提起诉讼等。同时，合同对违约责任约定如下：“1.乙方(七芯公司)对产品与合同要求不符合负有责任，并且甲方(景璞公司)于规定的检验、安装、调试，或验收测试期限内和质量保证期限内提出索赔，乙方应按甲方同意的下列一种或多种方法解决索赔事宜：(1)退货，并将退货金额全额退还甲方，乙方并承担因退货而发生的货运费用；(2)按照产品的疵劣和损坏程度以及甲方所遭受的损失，将产品贬值计价结算价款；(3)调换有缺陷的零件、部件和设备，换货必须全新并符合合同规定的规格、质量和性能。2.乙方送货或代运的产品，如甲方拒绝接货，甲方应承担因此而造成的损失和运输费用及罚金。3.甲方应按双方约定的时间及金额及时足额向乙方支付货款，逾期10日，每逾期一日支付合同总价款的1%作为违约金，逾期超过30日(本合同涉及到的“多少日”均为自然日，含本数)的，视为甲方根本违约，乙方有权单方解除合同。解除合同后，甲方应赔偿乙方对此项目所产生的所有费用(包括但不限于材料费、人工费、差旅费)。”2.合同签订后，景璞公司陆续收到七芯公司交付的自助图书柜共计12套，并分别于2018年5月29日、7月2日向七芯公司支付货款333,000元和150,000元。3.2019年3月1日、3月12日，景璞公司分两次将11套自助图书柜和1块控制板发还给七芯公司，七芯公司员工蒋某某予以签收。景璞公司诉称上述行为系退货，七芯公司则辩称景璞公司将自助图书柜暂时存放在七芯公司处，由七芯公司代为销售。庭审中，七芯公司为证明其抗辩意见申请证人蒋某某出庭作证。蒋某某陈述如下：我是七芯公司的员工，于2016年3月入职。2019年3月1日，景璞公司员工马飞龙打电话给我，称有一批图书柜要拉回我司，我发微信给孙玉国问其是否知道此事，孙表示知道，我就打电话告知景璞公司已向孙玉国确认，可将8台图书柜拉回我司。2019年3月7日，马飞龙又打电话给我，称还有3台图书柜，约定3月12日下午拉回我司。景璞公司第二次将图书柜拉回我司时，拿出两张签收单，一张写2019年3月1日8台图书柜，另一张写2019年3月12日3台图书柜及配件，要我在两张签收单上签字，证明上述设备已拉回我司，我就分别在两张签收单上签字了。至于景璞公司为何把设备拉回我司，孙玉国未和我提及。4.景璞公司法定代表人原晟与七芯公司委托诉讼代理人孙玉国的微信聊天记录显示：2019年2月27日，原晟发微信：“孙总你好！我在安排送货你看我怎么联系？”孙玉国回答：“我在深圳还没有和领导沟通，等我消息再看怎么处理呗，你觉得呢？”原晟接着说：“我原来想法是先送过来，沟通结果再看，当然我听你的意见，毕竟你熟悉领导。……送过来的关键是，您这边跟公司沟通的，就是退货，这个事情能不能成立。剩下的事情就是价格上怎么折让，感觉大家都能够谈吗，怎么尽量能谈成、谈妥，就是这个想法。”孙玉国表示：“那就按照你的意思先办吧。”原晟问道：“那么我周五送过来？”孙玉国表示同意，并提供了被告的联系人及手机号码；2019年3月15日，原晟发微信：“孙总您好！我们就这个书柜退货的事从11月底到现在沟通了几个月了，一直没有得到贵司明确的回复，我们想在本月把这个问题得到解决，所以我们愿意承担一部分的损失，我们一共付了483000元，现在贵司只要退款36万，我们愿意协商把这件事处理好！……。”孙玉国问道：“您退货的理由是什么呢？”原晟回答：“1.虽然装了多路RFID天线，但每一层盘库无法实现功能；2.光栅检测不稳定，夹书，有重大安全隐患，在幼儿园已经多次发生夹书的情况，光栅没有检测出；3.结构设计不合理，没有检修口、电子锁、光栅，扫码枪等无法现场更换；4.液晶显示器也是后来再打孔外挂，更不防水，一点小雨就漏；5.运行不稳定；6.运行的时候不同轴，书桶转动时刮碰。这些问题，贵方也多次派工作人员来解决，但无法解决。之前的一些相对小的问题，如轮子太小，质量不行，在您公司也发生过推动时由于轮子太小，不稳倒下了，砸坏前台等情况，高度不够，叉车无法叉运等问题，交货期也严重延误，所以前前后后各种情况我们一直无法正常使用，基于大家都方便，我们还是诚意沟通，退货退款处理，谢谢！”5.庭审中，景璞公司表示同意将留存在其处的1套自动图书柜返还给七芯公司。6.2019年6月，七芯公司向江苏省无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，要求景璞公司支付剩余货款183,000元、违约金36,600元，景璞公司法定代表人原晟对上述债务承担连带清偿责任。该案案号为(2019)苏0211民初4960号，目前尚在审理中。本案审理过程中，七芯公司明确表示两案的当事人、诉讼请求不同，不是同一案件，不属于重复诉讼，也不构成反诉，故不在本案中提出反诉。基于上述查明的事实，本院判决：一、景璞限公司与七芯公司于2018年5月30日签订的《购销合同》于2019年4月15日解除；二、景璞公司应于本判决生效之日起十日内返还七芯公司自助图书柜1套；三、七芯公司应于本判决生效之日起十日内返还景璞公司货款360,000元；四、七芯公司应于本判决生效之日起十日内赔偿景璞公司以360,000元为基数，自2019年3月13日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。一审判决后，七芯公司不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2019年11月7日作出(2019)沪02民终9744号终审判决：驳回上诉，维持原判。二审法院认为，案件的争议焦点为景璞公司是否有权以涉案货物存在质量问题为由，解除2018年5月30日《购销合同》。从双方的微信记录来看，2019年2月27日景璞公司法定代表人原晟与七芯公司工作人员孙玉国就退货以及价格折让进行沟通，孙玉国同意接收货物；2019年3月15日原晟自愿将退费数额降至36万元。再从双方实际退货情况来看，七芯公司工作人员于2019年3月1日、3月12日在签收单上签字，共计接收11台图书柜，这与微信记录的协商退货内容一致。现七芯公司认为“价格折让”表明景璞公司委托其代为销售货物，然而，景璞公司提出的“价格折让”以退货为前提，本案中七芯公司亦未能提供景璞公司委托代为销售货物的书面依据，宜推定涉案货物存在质量问题，景璞公司的合同目的已无法实现，因此，一审法院认定系争《购销合同》自景璞公司起诉状送达七芯公司之日即2019年4月15日解除，并无不当，本院予以确认。另外，关于一审法院认定景璞公司返还剩余的1套自助图书柜的问题，景璞公司返还已收到的货物是合同解除后的法律后果，且景璞公司在一审庭审中同意予以返还，一审法院将货款与货物一并处理，并未违反当事人处分原则，不属于超越当事人诉讼请求范围的情形，七芯公司的前述意见，缺乏依据，本院不予支持。经查询，景璞公司依据上述生效判决已向本院申请强制执行，本院于2019年12月2日立案，案号为(2019)沪0110执5488号，目前尚在执行中。另查明，景璞公司系一人有限公司，法定代表人原晟是该公司的一人股东。以上事实有原告提供的《购销合同》、中国工商银行业务回单、被告景璞公司工商注册信息、微信聊天记录，两被告提供的(2019)沪0110民初7478号民事判决书、(2019)沪02民终9744号民事判决书，原、被告陈述，以及本院查询执行案件信息等为证，并经双方当事人质证及本院审核，应予采信。本院认为，(2019)沪0110民初7478号民事判决已生效，双方当事人理应遵照执行。该判决主文第一项明确原告与被告景璞公司于2018年5月30日签订的《购销合同》于2019年4月15日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。现原告在系争《购销合同》已被法定解除的情况下，要求继续履行合同尚未履行的部分，于法相悖，本院不予支持。系争《购销合同》因原告违约而解除，合同解除后，被告景璞公司有权不再接收原告尚未交付的8套自助图书柜，也无需支付剩余货款，更谈不上支付违约金。如此一来，被告原晟不必因系被告景璞公司的一人股东而承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，判决如下：驳回原告无锡市七芯物联科技有限公司的诉讼请求。案件受理费4594元，减半收取计2297元，保全费1770元，由原告无锡市七芯物联科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王    冰二〇二〇年三月二日书记员 沈佳越邹瑞玥附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。