杭州市西湖区人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）浙0106破8号之三 申请人：杭州南一堂御池山庄有限公司管理人。 2020年3月10日，杭州南一堂御池山庄有限公司管理人以重整计划草案已经债权人会议通过为由，请求本院批准重整计划。 本院查明，本院于2020年2月21日裁定自该日起对杭州南一堂御池山庄有限公司进行重整。后杭州南一堂御池山庄有限公司管理人向本院及债权人会议提交了重整计划草案，债权人分三组对重整计划草案进行了书面表决。职工债权组赞成人数占该组出席表决人数的100%，赞成债权数额占该组债权总额的100%；普通债权组赞成人数占该组出席表决人数的91.67%，赞成的债权数额占该组债权总额的94.83%；出资人组赞成人数占该组出席表决人数的100%，赞成的债权数额占出资额比例的100%。 本院认为：各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。申请人杭州南一堂御池山庄有限公司管理人向本院提出批准重整计划的申请符合法律规定，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准杭州南一堂御池山庄有限公司重整计划； 二、终止杭州南一堂御池山庄有限公司重整程序。 本裁定自即日起生效。 审判长  顾炳木 审判员  徐露熙 审判员  龚 漾 二〇二〇年三月二十三日 书记员  王明丹 附：重整计划 杭州南一堂御池山庄有限公司 重整计划 杭州南一堂御池山庄有限公司管理人 二〇二〇年一月 目录 I前言 1一、公司基本情况 1（一）公司概况 1（二）重整概况 1（三）重整投资人的基本情况 （四）资产情况2 （五）负债情况2 3（六）偿债能力分析 二、重整费用和共益债务4 三、出资人权益调整方案4 （一）出资人权益调整的必要性4 （二）出资人权益调整的方式4 四、重整方案5 五、债权的分类及调整方案6 （一）债权的分类及表决组6 （二）债权调整方案6 （三）重整计划的优势比较6 六、债权受偿方案7 （一）清偿期限和方式7 （二）偿债资产来源7 七、债务人经营方案7 （一）主营业务安排8 （二）健全企业法人治理结构8 八、重整计划的执行8 （一）重整计划的执行主体8 （二）重整计划的执行期限8 （三）重整计划执行完毕的标准8 （四）重整计划的终止执行8 九、重整计划执行的监督9 (一)重整计划执行的监督主体9 (二)重整计划执行的监督期限9 十、重整计划的效力9 (一)重整计划的生效9 (二)重整计划的效力9 10十一、重整计划执行的终结 10十二、其他说明事项 10(一)关于连带债务人的追偿权 10(二)关于重整费用与共益债务的数额 11(四)关于重整价值的判断 11(五)未领偿债资金的处理 (六)债权人账户的提供11 释义 除非重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为： 西湖法院或法院 指 杭州市西湖区人民法院 企业破产法 指 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 南一堂公司或公司 指 杭州南一堂御池山庄有限公司 管理人 指 由法院指定的南一堂公司破产管理人 重整计划（草案） 指 南一堂公司重整计划（草案） 债权人 指 符合企业破产法第四十四条规定的，南一堂公司的某个、部分或全体债权人 普通债权 指 企业破产法第八十二条第一款第四项规定的，对债务人享有的普通债权 确定债权 指 经法院裁定确认的管理人编制的债权表中所记载的债务人、债权人均无异议的债权 资债处置公司 指 南一堂公司新设的全资子公司，在该公司进行原南一堂公司的债权债务清算 前言 因南一堂公司无法清偿到期债务，债权人廖新平、浙江五洋建筑集团消防工程有限公司向西湖法院申请对南一堂公司破产清算，西湖法院于2018年7月24日裁定受理破产清算，并于2018年7月25日指定上海锦天城（杭州）律师事务所担任南一堂公司管理人。 南一堂公司的核心资产为在林地上兴建的各类无证建筑。南一堂公司的无证建筑均未经政府审批，系违法建筑，部分建筑因此已被相关政府部门拆除。如果本案继续进行破产清算，南一堂公司的无证建筑因其违法难以在淘宝网等公开平台上挂拍，破产财产的处置遇到障碍，其价值难以得到体现。 南一堂公司无证建筑的价值，只有依附于南一堂公司主体资格存续的情况下才能充分实现。因此，南一堂公司具有一定的重整价值。通过重整有利于提高债权清偿率，有利于更好地维护债权人的利益。 在管理人进行清算过程中，债权人廖新平提出重整申请。管理人根据债权人的申请，于2019年12月6日通过微信公众号“南一堂御池山庄有限公司管理人”向公众发布《杭州南一堂御池山庄有限公司破产重整投资人招募公告》。经过相关程序，重整投资人已确定为杭州源浩耀科技有限公司。 在西湖法院的大力支持和监督下，管理人根据《企业破产法》等法律法规的规定，结合南一堂公司壳资源价值、资债规模及无证建筑等诸多实际情况，在充分兼顾债权人、公司职工、股东和重整投资人等各方利益的基础上，为南一堂公司制定了资产债务分离型重整方案，在重整方案的基础上制定了本重整计划。 正文 一、公司基本情况 （一）公司概况 杭州南一堂御池山庄公司（以下简称“南一堂公司”）成立于2007年9月3日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人迟凤华，注册资本人民币2000万元，其中迟凤华持股100%。公司注册地址为杭州市转塘街道长埭村龙尾巴，经营范围为茶文化展示，茶产品开发，垂钓服务，登记机关为杭州市西湖区市场监督管理局。 （二）重整概况 因南一堂公司具备破产原因，西湖法院于2018年7月24日裁定受理廖新平、浙江五洋建筑集团消防工程有限公司申请南一堂公司破产清算申请，并于2018年7月25日指定上海锦天城（杭州）律师事务所担任南一堂公司管理人（以下简称“管理人”）。2018年10月25日，管理人召开第一次债权人会议，会议就南一堂公司的资产、负债以及其他情况进行了详细介绍。 在管理人进行清算过程中，债权人廖新平提出重整申请。管理人根据债权人的申请，于2019年12月6日向公众发布《杭州南一堂御池山庄有限公司破产重整投资人招募公告》。经过公告相关程序，杭州源浩耀科技有限公司系在规定时间内，报名参加南一堂公司破产重整的唯一投资人。 重整投资人杭州源浩耀科技有限公司的投资计划为：以投入总额人民币1600万元的资金（以下简称“重整资金”）收购南一堂公司100%的股权及资产，资产包括：南一堂公司的房屋建（构）筑物类（包括南一堂御池山庄主楼、主楼周边的3幢木结构别墅、其他小型建筑物及房屋构筑物及其他辅助设施）；无形资产（林地使用权）；机器设备类（思威牌轿车除外）。上述重整资金包括需支付给管理人的报酬、管理人履行职务的费用以及杭州源浩耀科技有限公司已支付的壹佰万元保证金。 （三）重整投资人的基本情况 杭州源浩耀科技有限公司，成立于2019年7月11日，现持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330102MA2GNMQPO1的《营业执照》，注册资本500万元，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人:韩达勇，住所:杭州市上城区嘉景苑4幢510室，经营范围：服务:工程技术的技术咨询、技术开发、成果转让，承接建筑工程、楼宇智能化工程、节能环保工程、机电设备安装工程、城市道路照明工程、消防工程、网络工程、安防工程、室内外装饰工程，成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)，物业管理，企业管理咨询，房产中介。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司的股东为自然人韩达勇，其持有公司100％的股权。 （四）资产情况 1、资产评估 管理人通过公开招投标，选定浙江韦宁资产评估有限公司对南一堂公司的主要资产进行评估。经评估，南一堂公司资产评估价值为8391700元。具体为：房屋建筑类评估价值为6548700元，构筑物其他辅助设施评估价值为1051200元，机器设备评估价值为94700元，其他设备评估价值为4100元，无形资产评估价值为693000元。 2、财务审计 管理人接管南一堂公司之初，没有接管到财务账册资料。经向南一堂公司法定代表人迟凤华、财务人员询问，并向受理浙江南一堂实业有限公司破产清算申请的桐庐法院及其管理人等多方查询，南一堂公司的财务账册资料至今仍下落不明。鉴于此，管理人无法委托第三方对南一堂公司开展审计工作，无法获悉南一堂公司的应收款、应付款情况。 （五）负债情况 1、债权申报情况 截止到重整计划提交日，南一堂公司共收到12笔债权申报，申报债权性质为普通债权，总额为454602322.80元。 2、债权审核原则 对已申报的债权，多数债权人均提供了生效法律裁判文书，管理人根据法律法规、债权人提交的证据材料、管理人尽职调查掌握的资料以及上述生效裁判文书等，就债权人主张债权的关联性、真实性、合法性以及时效性进行审查核对，并进行了最终的认定。 3、债权审核情况 经对申报债权的审核，管理人确认债权总金额450261181.25元，均为普通债权。 4、职工债权调查情况 管理人通过向杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州市西湖区劳动人事争议仲裁委员会调查南一堂公司欠薪情况，已确认职工债权人数1人，债权金额250000元。 以上各类债权的确认债权额，均以法院最终裁定确认数额为准。 （六）偿债能力分析 为了给债权人表决重整计划提供必要依据，经管理人测算和分析，在假设南一堂公司破产清算的前提下，资产能够整体转让变现后，南一堂公司的偿债能力具体分析情况为： 南一堂公司的总资产评估价值为8391700元（该资产价值仅为评估价值，若届时进行处置，资产价值有可能会进一步降低）；南一堂公司破产费用及共益债务合计856786元（以资产评估价值计算管理人报酬），职工债权250000元；可用于对普通债权人进行清偿的资产总额为7284914元。管理人审核确认的普通债权总额为450261181.25元，在假设清算条件下对普通债权人的清偿率为1.618%，相关测算如下所示： 模拟清偿计算表 序号 项目 金额（元） 一 总资产 评估资产价值 二 重整费用 管理、变价、分配债务人财产费用及其他重整费用 管理人履行职务费用、管理人报酬 三 共益债务 四 职工债权 五 可偿付普通债权的财产 六 需偿付普通债权 450261181.25 七 普通债权清偿率 1.618% 说明： 1、上述计算未考虑重整财产变现可能存在应缴纳的税费。 2、实际破产清算的清偿比例可能低于预估。南一堂公司如实施破产清算，能够达到上述普通债权清偿比例的前提是资产能够按照评估价值顺利变现。但根据南一堂公司实际资产情况，以及破产财产处置实践经验，南一堂公司如果破产清算，在缺乏投资方对资产变现价值给予保障的情况下，主要资产中的房屋、林地使用权、设备价值将因存在瑕疵会大打折扣，并且处置时间也受诸多不确定因素影响，破产清算可能会变得比较漫长。基于以上分析，南一堂公司在破产清算状态下的普通债权实际清偿比例可能低于偿债能力分析的预计。 二、重整费用和共益债务 根据管理人测算及确认的数据，南一堂公司进入重整后已经发生及预计发生的破产费用合计1345450元；共益债务为0元。破产费用具体为：资产评估费33800元，破产办公费用支出2200元，案件受理费29450元，管理人报酬1280000元。 三、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 鉴于南一堂公司已严重资不抵债，现有资产不足以清偿各类债权，出资人迟凤华的出资权益因企业资不抵债调整为0。 （二）出资人权益调整的方式 根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。故重整计划设立出资人组对调整事项进行表决。出资人组由目前工商部门登记在册的股东迟凤华组成，涉及股本金2000万元，股权比例为100%。 为了体现给利益方分担债务重整损失的原则，南一堂公司股东迟凤华无偿让渡100%的股权用于清偿债务，办理股权转让的时间为南一堂公司股权解除查封具备变更登记条件之日起两个月内。 四、重整方案 （一）总体方案 1、将南一堂公司资产一分为二，资产一是南一堂公司股权、公司经营管理权（简称公司壳资源）及名下的林地使用权、机器设备、无证房屋建（构）筑物类（包括南一堂御池山庄主楼、主楼周边的3幢木结构别墅、其他小型建筑物及房屋构筑物及其他辅助设施），具体详见浙江韦宁资产评估有限公司出具的评估报告；资产二是南一堂公司除上述资产以外的其他资产，比如应收款（如有）等。 2、将南一堂公司资产一以及相关的权利和义务进行重组，在重整投资人支付重整对价后，由重整投资人取得，重整后的南一堂公司由重整投资人继续经营。 3、南一堂公司资产二及重整计划裁定批准前南一堂公司形成的债权债务，以及资产一重整获得的重整对价，全部由资债处置公司承继，并在该资债处置公司继续完成破产清算及清偿分配，即分离壳资源的清算。 （二）具体操作 1、在西湖法院批准南一堂公司重整计划后，南一堂公司即新设注册资本较小的资债处置公司，该资债处置公司的注册资本由南一堂公司认缴，金额由管理人根据工商行政管理部门的需要确定。 2、资债处置公司确定后，不在重整范围的南一堂公司其他资产及债权债务按原有法律状态转入该资债处置公司，并由管理人依托该资债处置公司平台并在南一堂公司的协助、配合下，按第一次债权人会议通过的《财产管理和变价方案》《破产财产分配方案》等继续处置，由该资债处置公司继续完成破产清算及清偿分配。 3、由资债处置公司负责的权利义务发生争议引发的诉讼，包括破产债权确认及清算分配方面的诉讼，由管理人负责（责任主体为资债处置公司），南一堂公司配合。南一堂公司重整后涉及新的诉讼，由重整投资人负责（责任主体为重整后的南一堂公司）。 4、本次重整发生的税费（如有）及重整后南一堂公司（以南一堂公司股权转让完成为准）的经营风险、政府部门要求南一堂公司支付的规费、处罚、税收，均由重整后的南一堂公司负责承担，不参与上述破产分配财产的债权分配。 五、债权的分类及调整方案 （一）债权的分类及表决组 根据法律规定和债权的分类，结合债权人会议讨论和表决重整计划的需要，将债权人分为以下各组： 1、职工债权组 南一堂公司经调查确认的职工债权金额为250000元，列入职工债权组，据此确定职工债权组的金额为250000元。 2、普通债权组 南一堂公司审核确认的普通债权金额为450261181.25元，列入普通债权组，据此确认普通债权组的金额为450261181.25元。 3、出资人组 根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。据此确定将南一堂公司出资人迟凤华列为出资人组。 因南一堂公司不存在税收债权和有特定财产担保的优先债权，故不设立税收债权组和优先债权组。 （二）债权调整方案 1、职工债权调整方案 职工债权250000元不作调整，按确认该类债权金额清偿，清偿率为100%。 2、普通债权调整方案 普通债权调整方案为：预测普通债权清偿率为3.199%。普通债权清偿率的测算方式为：重整投资方投入偿债资金总计1600万元，扣除破产费用1345450元及全额清偿职工债权250000元后，可用于清偿普通债权的金额为14404550元，按普通债权金额450261181.25元计算的平均清偿率。 （三）重整计划的优势比较 重整计划下的清偿率比南一堂公司假设破产清算条件下的清偿率要有所提高，体现了企业重整优势和效率，更好地维护了债权人的利益。 六、债权受偿方案 （一）清偿期限和方式 各类债权均统一采取货币化受偿方式。依据《企业破产法》第四十一条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，债权受偿原则上按照破产费用、职工债权、普通债权的顺序进行分配。在重整计划经西湖法院批准后，具体按照下列清偿期限和清偿方式进行： 1、优先拨付重整费用1345450元，包括管理人执行职务费用、管理人报酬、管理、变价和分配债务人财产费用及其他重整费用。其中管理人报酬于批准重整且南一堂公司股权解除查封具备变更登记条件之日起两个月内支付70%，在重整计划执行终结时再支付30%。 2、职工债权 职工债权在法院裁定批准重整计划且南一堂公司股权解除查封具备变更登记条件之日起两个月内清偿完毕。 3、普通债权 普通债权分不同时间段分段清偿。法院裁定批准重整计划且南一堂公司股权解除查封具备变更登记条件之日起两个月内，重整投资人先支付重整资金的25%（含首期重整费用、职工债权费用）；剩余75%的重整投资资金将于法院裁定批准重整计划且南一堂公司股权解除查封具备变更登记条件之日起的八个月内支付完毕。 重整资金以现金方式注入南一堂公司破产管理人账户，以重整资金按照普通债权的总额计算受偿标准按比例清偿。 偿债资产来源 重整资金1600万元来源于投资人杭州源浩耀科技有限公司自有资金及其股东追加投资。 七、债务人经营方案 根据南一堂公司重整的实际情况，结合重整投资人的目的和公司章程的规定，确定其经营方案。 （一）主营业务安排 南一堂公司主营业务范围为茶文化展示、茶产品开发、垂钓服务，重整后将继续经营原有业务，并根据业务情况的实际变化调整原有经营范围。 （二）健全企业法人治理结构 重整投资人将建立和健全南一堂公司的现代企业管理制度，完善其企业法人的治理结构，建立适合南一堂公司实际情况的内控制度，特别是严格控制对外提供担保，严格资金收支管理等。 八、重整计划的执行 （一）重整计划的执行主体 根据《企业破产法》的规定，经法院裁定批准的重整计划由南一堂公司负责执行，即南一堂公司为重整计划的执行主体。 （二）重整计划的执行期限 重整计划的执行期限为十一个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因导致南一堂公司无法在上述期限内执行完毕重整计划，南一堂公司应于执行期限届满前十日内向法院提交关于延长重整计划执行期限的申请，并根据西湖法院的有关裁定予以执行。 （三）重整计划执行完毕的标准 1、可供分配的款项按重整计划已全部分配至债权人指定的账户或者由管理人提存； 2、出资人让渡股权已办理转让公示手续至重整投资方或其指定的第三方名下。 （四）重整计划的终止执行 法院裁定批准重整计划后出现下列情形之一，致重整计划确定无法执行的，管理人可在报告法院后终止重整计划的执行： 1、南一堂公司股东被查封的股权确定无法交由重整计划处置而无法办理变更登记手续的； 2、重整投资人不按照约定支付重整资金导致清算工作难以开展的。 因上述第1项原因导致重整计划终止的，重整投资人已提交的偿债资金（含保证金）由管理人无息予以返还；因第2项原因导致重整计划终止，宣告南一堂公司破产，进行破产清算的，重整投资人的偿债资金（含保证金）不予返还。 九、重整计划执行的监督 (一)重整计划执行的监督主体 根据《企业破产法》的规定，自法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。 (二)重整计划执行的监督期限 重整计划的监督期与执行期相同。如果南一堂公司向西湖法院申请延长重整计划执行期限，则管理人将同时向西湖法院提交延长监督期限的申请，并根据西湖法院最终的批准情况依法履行监督职责。 十、重整计划的效力 (一)重整计划的生效 根据《企业破产法》的规定，由各表决组对重整计划进行表决。其中，债权人组中出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划；出资人组中经出席会议的股东所持股份数额三分之二以上表决通过，即为该组通过出资人权益调整方案。本次表决采取书面表决的方式，各表决组均通过重整计划时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，管理人将向法院提出批准重整计划的申请。 西湖法院依法裁定批准重整计划时，重整计划生效。 (二)重整计划的效力 1、重整计划经西湖法院裁定批准后，对南一堂公司及其全体出资人和全体债权人均有约束力。依据《企业破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任。 本重整计划规定的有关各方的权利和义务的效力及于该方权利和义务的承继方或受让方。 2、各债权人在重整计划获得西湖法院裁定批准后，就此前对南一堂公司的债权，只能向资债处置公司主张债权申报（此前已向管理人申报债权的，无需再行申报），参与清偿分配，不得向重整后的南一堂公司主张。因逾期申报或未申报债权造成的不利后果，由相关债权人自行承担。 重整投资人及重整后的南一堂公司，除本计划特别明确外，无需承担南一堂公司破产重整计划裁定批准前形成的债务。 3、如南一堂公司不能执行或不执行重整计划，法院经管理人或利害关系人请求，有权裁定终止重整计划的执行，并宣告南一堂公司破产。法院裁定终止重整计划执行的，重整计划中作出的债权调整即失去效力。债权人因执行重整计划所受领的清偿仍然有效债权未受清偿的部分作为破产债权。 十一、重整计划执行的终结 本重整计划执行完毕，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向西湖法院提交。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 重整计划执行完毕后，管理人向西湖法院申请下达重整计划执行终结裁定。 十二、其他说明事项 (一)关于连带债务人的追偿权 债权人对南一堂公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。债权人按照重整计划接受清偿后，仍享有对其他连带保证人或其他债务人的追偿权；但根据重整计划获得的清偿部分，债权人不得再向其他连带保证人或其他债务人主张该部分权利。 (二)关于重整费用与共益债务的数额 针对本草案中涉及的重整费用、共益债务，将按照实际发生金额优先支付，如果超过偿债能力分析预测的，从资产处置款项中随时支付；如少于偿债能力分析的预测而有剩余，将用于向债权人追加分配。 针对破产费用中涉及的管理人报酬，该数额仅是根据重整资金的预计金额，管理人报酬最终金额须以用于向债权人分配的财产总额为基础，结合管理人办理南一堂公司重整案件的工作量工作难度和工作成果，依据最高人民法院相关司法解释的规定由西湖法院依法确定。 （三）补充申报债权对清偿率的影响 本草案中关于清偿率的说明仅是管理人的预测，并非管理人或重整投资人对清偿率的保证或承诺。在重整计划执行过程中，不排除仍有债权人补充申报债权，如经管理人审核补充申报的债权系合法债权，或实际发生的重整费用、共益债务的数额与本草案中测算的不一致，都会对清偿率产生影响。具体清偿率以各债权人实际受偿的金额为准。 （四）关于重整价值的判断 管理人及南一堂公司债权人不承诺南一堂公司的壳资源及其资产无瑕疵，南一堂公司的经营困难及品牌价值存在的问题与贬损，均由重整投资人自行承担并负责，与管理人及南一堂公司债权人无关，即重整资产为现状资产，价值高低由重整投资人自行评估确定。 （五）未领偿债资金的处理 债权人未能及时受领偿债资金的，管理人将予以提存。债权人自最后分配公告之日起二个月内仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，南一堂公司将提存的资金在扣除相关费用后分配给其他债权人。 如南一堂公司在重整计划执行完毕前存在或取得其他财产的，由管理人在取得财产后向普通债权人追加分配。 （六）债权人账户的提供 为保障债权人能够及时获得清偿，债权人应于重整计划获得西湖法院裁定批准之日起十个工作日内，向管理人提供其用于接收资金的银行账户。因债权人怠于提供相关账户信息，或者因债权人提供的账户原因，导致债权人未能实际获得受偿的，由此产生的后果由债权人自行承担。 杭州南一堂御池山庄有限有限公司管理人 二〇二〇年一月