湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘01民终1590号上诉人（原审原告）：姜丹，女，1992年8月26日出生，汉族，户籍地湖南省洞口县，现住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：帅平平，湖南天地人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王佩，女，1990年10月6日出生，汉族，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人：李铁华，湖南商管律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙市雨花区佩王瑜伽工作室，住所地湖南省长沙市雨花区洞井街道鄱阳洞和路商业门面3栋3楼。经营者：王佩，女，1990年10月6日出生，汉族，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人：李铁华，湖南商管律师事务所律师。上诉人姜丹因与被上诉人王佩、长沙市雨花区佩王瑜伽工作室（以下简称佩王瑜伽工作室）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民初12131号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。姜丹上诉请求：撤销一审判决，查清事实后依法改判撤销姜丹与王佩、佩王瑜伽工作室签订的《王瑜伽股权转让合同》，判令王佩、佩王瑜伽工作室返还姜丹3万元投资款，并由王佩、佩王瑜伽工作室承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1、《王瑜伽合作协议书》约定，王佩、李玉琴、周子渲三人共同投资佩王瑜伽工作室，共担风险、共负盈亏。股权转让，需经三人同意，不可单方面转让股权，如果单方面转让，接受方接受股权无效，而王佩在与姜丹的微信聊天中没有告知姜丹该股权转让需经三方同意，单方转让无效的事实，且王佩在与姜丹签订合同时并没有将李玉琴、周子渲于2019年6月18日出具的委托手续向姜丹出示，同时，李玉琴、周子渲也没有在姜丹持有的《王瑜伽股权转让合同》上签字，王佩向姜丹隐瞒了股权无法转让的事实，其行为构成欺诈。2、王佩隐瞒佩王瑜伽工作室系个体工商户没有股权可以转让的事实，王佩的行为亦构成欺诈。3、《王瑜伽合作协议书》约定王佩、李玉琴、周子渲三人共同出资30万元，那么姜丹出资3万元，就应当受让10%的股份，而不是5%，王佩随意确定转让价款和份额，损害了姜丹的利益，该合同应当被撤销或解除。王佩、佩王瑜伽工作室辩称，1、姜丹与王佩签订《王瑜伽股权转让合同》时，王佩将《王瑜伽合作协议书》、《授权委托书》原件交姜丹查阅，并给了姜丹复印件，虽然姜丹提交的《王瑜伽股权转让合同》上没有李玉琴、周子渲签名，但事后李玉琴、周子渲在王佩持有的《王瑜伽股权转让合同》上进行了补充签名，且事前李玉琴、周子渲还授权王佩在《王瑜伽股权转让合同》上签字。姜丹在签订《王瑜伽股权转让合同》前已经通过多种方式了解了佩王瑜伽工作室的性质、股权情况，王佩没有欺诈姜丹，姜丹也不存在重大误解。2、佩王瑜伽工作室于2019年5月13日登记成立，在双方签订的《王瑜伽股权转让合同》之前，王佩没有隐瞒佩王瑜伽工作室的性质，客观上也无法隐瞒。佩王瑜伽工作室虽然工商登记为个体工商户，但本质属个人合伙组织。法律并没有禁止个体工商户合伙经营。3、30万元是注册资金，后来佩王瑜伽工作室进行了装修，市值评估到60万元，所以5%的股权值为3万元。姜丹向一审法院起诉请求：1、撤销姜丹与王佩于2019年6月20日签订的《王瑜伽股权转让合同》；2、王佩、佩王瑜伽工作室返还姜丹转让款30000元及利息（按照同期银行贷款利率自2019年6月21日起计算至实际支付之日止）；3、本案诉讼费用由王佩、佩王瑜伽工作室承担。一审法院认定事实：姜丹与王佩系朋友关系。2019年6月20日，姜丹与王佩、李玉琴、周子渲签订《王瑜伽股权转让合同》。该合同约定：王佩、李玉琴、周子渲同意以30000元价格转让佩王瑜伽工作室5%的股权给姜丹，姜丹愿意共担该公司投资风险、共负盈亏，投资过程中的盈亏，按持股股份分摊，并由姜丹、王佩签字、佩王瑜伽工作室盖章。同日，姜丹通过支付宝向佩王瑜伽工作室支付10000元，通过银行转账方式向王佩支付20000元，共计30000元。2019年10月23日，姜丹以王佩在签订股权转让协议时存在欺诈行为为由，向法院提起诉讼。另查明：佩王瑜伽工作室为个体工商户，于2019年5月13日登记设立，经营场所位于长沙市雨花区洞井街道鄱阳洞和路商业门面3栋3楼。2019年5月12日，王佩、李玉琴、周子渲三人签订《王瑜伽合作协议书》。该协议约定：王佩出资102000元（占股34%），李玉琴、周子渲各出资99000元（各占股33%），并以王佩的名义投资注册佩王瑜伽工作室。三人共同投资该公司，共担风险、共负盈亏。股权转让，需经三人同意，不可单方面转让股权，如果单方面转让，接受方接受股权无效。因股权转让所获收益，也按股份份额分配。姜丹在签订案涉合同前，通过微信向王佩了解了佩王瑜伽工作室股份情况及受让股权后可以享受的分红及可能承担的风险情况。周子渲、李玉琴于2019年6月18日向王佩出具《授权委托书》，委托王佩以周子渲、李玉琴名义签署姜丹购买佩王瑜伽工作室5%股权的合同及处理相关事务，并在王佩与姜丹签订合同后，在王佩持有的《王瑜伽股权转让合同》上补充签名。诉讼中，姜丹称其签订《王瑜伽股权转让合同》时，并不理解股权的含义，事后才知道佩王瑜伽工作室是个体工商户，根本就不存在可转让的股权。王佩在与其签订合同后，没有及时将合同文本交给姜丹，称需要周子渲、李玉琴在合同上签字，可是最终给姜丹的合同还是没有周子渲、李玉琴的签字。一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条规定，原告请求撤销其与被告签订的合同，必须满足以下条件之一：1、原告基于重大误解签订合同；2、被告以欺诈、胁迫手段使原告在违背真实意思的情况下订立合同；3、被告利用原告处于危困状态、缺乏判断能力等，致使签订的合同显失公平。本案中，王佩在与姜丹签订《王瑜伽股权转让合同》前，已明确告知佩王瑜伽工作室的股权状况，没有隐瞒或虚构事实的行为。佩王瑜伽工作室虽为个体工商户，没有可转让的股权，但王佩在与周子渲、李玉琴签订的合作协议中多次使用公司、股权名称，同时又约定以王佩名义注册佩王瑜伽工作室，明显可以判断王佩作为普通人不能区分个人合伙中的合伙份额与有限公司的股权。姜丹作为完全民事行为能力人，在投资受让股权前，已被告知按约定比例共担风险、共负盈亏。根据王佩与周子渲、李玉琴之间签订的《王瑜伽合作协议书》、佩王瑜伽工作室登记情况及姜丹签订合同前与王佩的聊天记录等证据，可以认定王佩、佩王瑜伽工作室不存在欺诈行为。故姜丹主张王佩、佩王瑜伽工作室以欺诈手段使其违背真实意思签订合同，从而要求撤销其与王佩、佩王瑜伽工作室签订的《王瑜伽股权转让合同》的诉讼请求没有事实依据，应不予支持。双方签订合同也不存在重大误解或因其他事由导致显失公平的可撤销情形，且周子渲、李玉琴对王佩代表其在合同上签字予以认可，案涉《王瑜伽股权转让合同》合法有效。姜丹要求王佩、佩王瑜伽工作室退还30000元股权款及其利息的诉讼请求，因双方合同关系仍在继续，故对该请求亦不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回姜丹的全部诉讼请求。本案受理费550元，因适用简易程序减半收取275元，由姜丹负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。对一审法院审理查明的事实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。该法第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，姜丹在签订《王瑜伽股权转让合同》前，已通过与王佩的微信聊天等途径了解了佩王瑜伽工作室的股权状况。佩王瑜伽工作室工商登记虽为个体工商户，但王佩与李玉琴、周子渲签订的《王瑜伽合作协议书》，可以证实佩王瑜伽工作室属于王佩与李玉琴、周子渲三人合伙投资、共担风险的个人合伙组织。故姜丹提出佩王瑜伽工作室不存在股权转让，王佩隐瞒股权状况，其行为构成欺诈的上诉理由不能成立，本院不予支持。《王瑜伽合作协议书》虽约定股权转让需经王佩、李玉琴、周子渲三人同意，不可单方面转让股权，如果单方面转让，接受方接受股权无效，但王佩在与姜丹签订《王瑜伽股权转让合同》前，李玉琴、周子渲已向王佩出具了《授权委托书》，委托王佩以李玉琴、周子渲名义签署姜丹购买佩王瑜伽工作室5%股权的合同及处理相关事务，并在王佩与姜丹签订合同后，在王佩持有的《王瑜伽股权转让合同》上补充签名。王佩提交的李玉琴、周子渲出具的授权委托书及李玉琴、周子渲出具的情况说明，可以证实李玉琴、周子渲知道王佩与姜丹签订《王瑜伽股权转让合同》之事，并且还授权王佩以李玉琴、周子渲名义签署姜丹购买佩王瑜伽工作室5%股权的合同及处理相关事务。王佩、姜丹分别提交的《王瑜伽股权转让合同》与约定内容完全一致，不同之处在于姜丹持有的《王瑜伽股权转让合同》李玉琴、周子渲没有签字，王佩提交的《王瑜伽股权转让合同》上有李玉琴、周子渲的签名。虽然李玉琴、周子渲的签名系事后补签，但结合李玉琴、周子渲出具的情况说明，可以证实李玉琴、周子渲事后在《王瑜伽股权转让合同》上的签名系其真实意思表示，李玉琴、周子渲同意将佩王瑜伽工作室5%股权转让给姜丹。故姜丹提出股权转让没有经过李玉琴、周子渲同意，王佩向姜丹隐瞒了股权无法转让的事实的上诉理由不能成立，本院不予支持。《王瑜伽股权转让合同》明确载明姜丹出资3万元，占佩王瑜伽工作室5%的股份，姜丹对《王瑜伽股权转让合同》签字认可，故姜丹提出其交3万元投资款所占股份应为10%而不是5%，王佩随意确定转让价款和份额，损害了姜丹的利益，该合同应当被撤销或解除的上诉理由亦不能成立，本院不予支持。综上，姜丹与王佩、王瑜伽工作室签订《王瑜伽股权转让合同》不存在欺诈或重大误解等可撤销情形，姜丹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费550元，由上诉人姜丹负担。本判决为终审判决。审  判  长  郭伏华审  判  员  唐亚飞审  判  员  唐亚平二〇二〇年三月三十一日法官助理谢卓书记员（兼）  谢 卓附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。