湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘05民终380号上诉人（原审原告）：邵阳市天成安全节能玻璃有限公司，住所地邵阳市双清区栗山村（星成小微创业园）。法定代表人：刘俊佳，系该公司总经理。委托诉讼代理人：岳志勇，系湖南东放明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黎茂林，男，1976年7月5日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被上诉人（原审被告）：刘迎利，女，1979年11月10日出生，汉族，住址同上。委托诉讼代理人：黄拥军，湖南陆虎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邵阳市三月门窗有限公司，住所地邵阳市双清区火车站储运公司粮食仓库。法定代表人：黎茂林，系该公司执行董事兼总经理。上诉人邵阳市天成安全节能玻璃有限公司（以下简称天成公司）因与被上诉人黎茂林、刘迎利、邵阳市三月门窗有限公司（以下简称三月公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省邵阳市双清区人民法院（2019）湘0502民初2166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天成公司上诉请求：撤销湖南省邵阳市双清区人民法院（2019）湘0502民初2166号民事判决第二项，改判黎茂林、刘迎利对三月公司的贷款承担连带偿还责任。事实和理由：三月公司成立至2018年8月25日，实质上都是一人有限责任公司，其股东就是黎茂林一人。2017年3月8日，天成公司与三月公司、黎茂林核算达成《协议》，刘迎利签写了“情况属实”字样，2016年至2017年黎茂林多次以自己的账户或微信向天成公司偿还借款，三月公司与黎茂林的财务混同，公司与个人财产并没有独立，故黎茂林对三月公司的债务承担连带偿还责任。且上述债务是在黎茂林与刘迎利婚姻关系存续期间产生的债务，刘迎利签字认可的，故刘迎利应对婚姻关系存续期间的债务承担连带责任。刘迎利辩称，一审认定事实清楚。三月公司不是一人公司，而是普通的有限责任公司。刘迎利与黎茂林离婚，三月公司要求法定代表人的家属刘迎利在协议书上签字不符合常理，故应驳回天成公司的上诉请求，维持一审判决。三月公司、黎茂林未予答辩。天成公司向一审法院起诉请求：1、判令三月公司支付货款98929元及自2017年3月8日至2019年11月8日的迟延履行利息15828.64元，后期利息，顺延照计；2、黎茂林与刘迎利对三月公司的债务承担连带责任；3、本案诉讼费由三月公司、黎茂林、刘迎利承担。一审法院认定事实：三月公司从2016年下半年起多次在天成公司处定制玻璃。2017年3月8日，天成公司与三月公司、黎茂林核算后达成《协议》。据该《协议》内容，截至2017年3月8日三月公司、黎茂林共欠天成公司161，929元，三月公司的工作人员邓英姿在该协议上签字，刘迎利签写了“情况属实”等字样。后经天成公司结算，三月公司陆续支付了货款共计63000元，截至2018年8月25日，三月公司及黎茂林尚欠天成公司货款98929元。2016年至2017年，三月公司多次用黎茂林的账户向天成公司偿还货款。另查明，黎茂林与刘迎利原系夫妻关系，二人于2018年6月11日在长沙市雨花区民政局办理了离婚登记。一审法院认为，本案属买卖合同纠纷。天成公司与三月公司之间的买卖行为，合法有效，法律应予保护。天成公司与三月公司、黎茂林于2017年3月18日所签订的《协议》后，黎茂林又陆续偿还了部分货款。后经天成公司结算，认可三月公司尚欠天成公司货款98929元，故一审法院对该事实予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司有独立的财产权，其以其全部财产对公司的债务承担责任，而有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故对天成公司起诉要求三月公司支付货款的诉讼请求，一审法院予以支持；至于天成公司认为三月公司与黎茂林的财务混同，要求黎茂林、刘迎利对上述货款承担连带责任的主张，因三月公司并非一人有限责任公司，故对天成公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、三月公司偿还天成公司货款98929元；二、驳回天成公司其他的诉讼请求。本案一审受理费1136元，由三月公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。天成公司提交了内资企业登记基本情况表，拟证明签订协议时三月公司是一人公司。刘迎利认为该份证据不是新证据，且从登记情况来看，三月公司不是一人公司，还有另外一个股东刘海荣。本院认为该份证据属于逾期证据，且不影响一审对案件事实的认定，对该证据本院不予采信。本院在二审期间查明：三月公司于2012年6月26日成立，股东只有黎茂林，黎茂林是法定代表人，刘迎利是监事。2018年8月29日，增加了一个股东刘海荣，法定代表人变更为刘海荣，监事未变。2018年10月24日，股东变更为一人黎茂林，法定代表人变更为黎茂林，监事仍为刘迎利。另查明，2016年8月至2018年7月，黎茂林用个人账户多次还款给天成公司。对一审认定的其他事实，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点是：1、黎茂林对三月公司的债务是否承担连带责任；2、案涉债务是否属于黎茂林与刘迎利在婚姻关系存续期间的共同债务。对于第1个争议焦点，经查，黎茂林多次用个人账户偿还案涉债务，致使三月公司与黎茂林的个人财产无法区分；另外根据双方签订的《协议》约定“2017年3月8日和三月门窗、黎茂林对账后，双方达成一致”，说明在对外经营过程中，三月公司与股东黎茂林的利益是作为一个整体并未区分。故根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，黎茂林应当对三月公司债务承担连带责任。对于第2个争议焦点，案涉债务属于三月公司的债务，不属于黎茂林与刘迎利夫妻关系存续期间的共同债务，黎茂林作为股东滥用公司法人独立地位侵害到债权人的利益承担连带责任，刘迎利不是股东只是公司监事，且没有过错。故刘迎利对案涉债务不承担连带责任。综上所述，天成公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项规定，判决如下：一、维持湖南省邵阳市双清区人民法院（2019）湘0502民初2166号民事判决第一项；二、撤销湖南省邵阳市双清区人民法院（2019）湘0502民初2166号民事判决第二项；三、被上诉人黎茂林对湖南省邵阳市双清区人民法院（2019）湘0502民初2166号民事判决第一项确定的被上诉人邵阳市三月门窗有限公司所负债务承担连带责任；四、驳回上诉人邵阳市天成安全节能玻璃有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1136元，二审案件受理费2272元，合计3408元，由被上诉人邵阳市三月门窗有限公司、黎茂林负担。本判决为终审判决。审判长  彭莎娜审判员  朱一泓审判员  刘新军二〇二〇年三月十九日法官助理肖蓓蕾书记员刘婵附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十条……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……