湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘03民终193号上诉人（一审被告）：湖南绿旺食品有限公司，住所地湖南省湘潭县杨嘉桥镇华东村兔子组。法定代表人：李艳群。委托诉讼代理人：郭磊，男，1989年9月2日出生，汉族，湖南省湘潭市人，住湖南省湘潭市岳塘区。被上诉人（一审原告）：湘潭市雨湖区晓花干货食杂批发部，经营场所湖南省湘潭市雨湖区长城乡砂子村潭邵路149号二楼。经营者：马晓花，女，1987年9月14日出生，汉族，湖南省衡东县人，住湖南省衡东县。委托诉讼代理人：田康明，男，1966年6月11日出生，汉族，湖南省湘潭市人，湘潭市雨湖区弘道法律服务所法律工作者。上诉人湖南绿旺食品有限公司（以下简称绿旺食品公司）因与被上诉人湘潭市雨湖区晓花干货食杂批发部（以下简称晓花干货店）买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭县人民法院（2019）湘0321民初2424号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人绿旺食品公司上诉请求:1、撤销一审判决；2、一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实与理由：首先，被上诉人并没有与上诉人直接签订购买合同，而是与何某达成的送货协议，代何某送货到本公司，上诉人只对何某负责结算；其次，何某不是上诉人公司员工，他出具的欠条只代表他本人欠被上诉人货款，如果是公司欠款，必须由财务或主管股东签字，并加盖财务章和公章才有效，即便是法定代表人或股东出具的欠条，没有公司公章，也只能是他们的个人行为，更何况何某既不是股东，也不是员工；再次，上诉人从建厂到现在的工资表，都没有何某领过工资的记录。综上，请求二审予以改判。被上诉人晓花干货店答辩认为：一审判决认定事实清楚，审理程序合法，适用法律准确，请予以维持。被上诉人晓花干货店向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款101717元及逾期利息（利息以101717元为基数，从起诉时按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至付清之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定：原告系从事批发干货食杂的经营部，2018年9月1日至2018年10月20日，被告多次向原告购买干货食杂，累计金额100237元，在十六张送货单上分别由被告法定代表人李艳群、被告员工何某、李思蕾签名，被告员工何某于2018年10月25日向原告出具总欠条一张，载明“今欠晓花干货老板货款共计壹拾万零贰佰叁拾柒元整”，欠条上写有“湖南绿旺食品，何某”字样，并加盖被告公章。出具欠条后，被告于2018年10月29日再次向原告购货1480元，送货单上有何某签名，并加盖被告公章。以上累计货款金额为101717元。被告取得货物后，一直以各种理由拒不支付货款，原告遂诉至法院。一审法院认为：原、被告之间系买卖合同关系，双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案被告绿旺食品公司在原告晓花干货店处购买干货食杂，向原告出具100237元的欠条及1480元的送货单，均经被告盖公章予以确认，欠条亦有相应的送货单佐证，因此，被告欠原告货款101717元的事实清楚，证据确凿充分，原告诉请被告支付货款101717元，该院予以支持。关于被告抗辩已将货款支付给何某，并提供何某的收条拟证明货款已被何某领走，因原告不认可该证据，且该份证据未经何某核实，该院不予采信；且即使如被告所陈述，因本案系买卖合同关系，合同的相对方系原告，被告将货款支付给何某的行为不能对抗合同相对方原告，故对被告的该抗辩理由该院不予采信。关于原告诉请的利息，由于被告拒不履行支付货款义务，造成原告资金占用的损失，因此原告主张自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计息至清偿之日，符合法律规定，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：由被告湖南绿旺食品有限公司在本判决生效后十日内支付原告湘潭市雨湖区晓花干货食杂批发部货款101717元及利息（利息自2019年10月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计至清偿之日止）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2434元，减半收取1217元，财产保全费1120元，合计2337元，由被告湖南绿旺食品有限公司负担。二审诉讼期间，上诉人绿旺食品公司申请证人何某到庭作证。何某陈述，其并非上诉人员工，在被上诉人处拿货供应给上诉人后，上诉人已将货款支付给了自己，但因为自己做生意亏损了，故没有将货款全部转交被上诉人。实际欠付被上诉人的货款数额为96717元。被上诉人晓花干货店对上述证人证言质证后认为，证人何某与上诉人之间的关系与本案无关，但目前上诉人拖欠货款的数额确为96717元。本院认证认为，被上诉人对于证人何某所陈述的案涉货款余额为96717元的事实予以认可，本院对此予以采信。证人何某的其他证言与本案实体处理无关联，本院不予采纳，具体理由在判决书说理部分予以阐述。经审理查明，案涉货款余欠金额为96717元。除此之外，一审判决查明的其他基本事实清楚，证据确实充分，本院予以确认。本院认为:《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。本案中，被上诉人在一审提交的十六份“送货单”中，一份由上诉人法定代表人李艳群签名确认，一份由何某签名确认，其余十四份均由上诉人员工李思蕾签名确认。此后，何某对于前述往来向被上诉人出具的欠条，上诉人亦加盖公章予以确认。由此可见，本案所涉买卖合同关系虽没有订立书面的合同，但上诉人均直接参与了合同的履行及结算，对于因合同的履行所形成的债务亦直接向被上诉人作出了确认。根据我国相关法律规定，公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，法定代表人的签名与公章的加盖均可以单独代表公司意志，并不要求两者同时具备。上诉人所谓公司欠款必须由财务或主管股东签字，并加盖财务章和公章的诉讼主张，可以作为其公司内部管理要求，但不能对抗善意第三人的权利主张。综合被上诉人提交的“送货单”和欠条，可以认定本案所涉买卖合同关系的缔约主体为上诉人绿旺食品公司和被上诉人晓花干货店。上诉人关于其与被上诉人之间无合同关系的上诉理由不成立，本院不予采纳。根据合同相对性原则，债务人只有向债权人履行偿还债务的义务，方能产生债务消灭的法律效力。上诉人作为买卖合同的买受人，依法应向作为出卖人的被上诉人清偿货款，其在诉讼中关于案涉货款已全部支付给何某的主张，属于合同的不当履行，不对被上诉人产生债务消灭的法律效力，应当继续向被上诉人清偿。上诉人如确已向何某支付了款项，可另行向何某主张权利。综上所述，一审判决审理程序合法，适用法律准确，但由于被上诉人在二审诉讼中确认案涉货款的余欠金额为96717元，故一审判决对该事实的认定不清；同时，2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故一审判决仍以中国人民银行贷款基准利率计算利息不当，本院一并予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、撤销湖南省湘潭县人民法院（2019）湘0321民初2424号民事判决；二、上诉人湖南绿旺食品有限公司在本判决生效后十日内支付被上诉人湘潭市雨湖区晓花干货食杂批发部货款96717元及利息（利息自2019年10月11日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；三、驳回被上诉人湘潭市雨湖区晓花干货食杂批发部其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。本案一审受理费、财产保全费2337元，二审受理费2434元，合计4771元，由上诉人湖南绿旺食品有限公司负担4293.9元，由被上诉人湘潭市雨湖区晓花干货食杂批发部负担477.1元。本判决为终审判决。审判长 罗 亮审判员 蔡 涛审判员 章业尧二〇二〇年三月二十三日书记员 何 杏附本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……