四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终8091号 上诉人（原审被告）：成都高速公路建设开发有限公司，住所地：四川省成都市洗面桥街89号成都高速大厦22楼。 法定代表人：陈大用，董事长。 委托诉讼代理人：何军，泰和泰律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：四川省运业汽车站建设有限责任公司，住所地：四川省成都市太升南路155号。 法定代表人：李永成，董事长。 委托诉讼代理人：赖武，四川益州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨婧，女，1982年5月10日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。系公司员工。 被上诉人（原审原告）：文兰田，男，1953年9月17日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：侯炜，北京德恒律师事务所律师。 原审第三人：四川宏盛国际物流有限责任公司，住所地：四川省成都市成华区建材路11号。 法定代表人：张斌，董事长。 上诉人成都高速公路建设开发有限公司（以下简称成高公司）、四川省运业汽车站建设有限责任公司（以下简称运业公司）因与被上诉人文兰田以及原审第三人四川宏盛国际物流有限责任公司（以下简称宏盛公司）股东出资纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2018）川0108民初2014号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 成高公司上诉请求：撤销一审判决，改判成高公司不向宏盛公司缴纳出资款3000000元。主要的事实和理由是：1.一审判决依据2005年5月11日会议纪要[2005年5月11日《四川宏盛国际物流有限责任公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）]判决成高公司履行出资义务系错误。2005年5月11日《股东会决议》明确约定，在土地使用权名称变更至宏盛公司名下时，成高公司将位于建材路11号土地上建筑物评估作价3000000元出资。根据这一约定，成高公司以地面建筑物出资的条件是“土地使用权名称变更至宏盛公司名下时”。因宏盛公司最终并未取得该土地使用权，使得这一条件从未实现，也不可能再实现。据此，一审法院依据该《股东会决议》确定成高公司的出资义务，明显错误。2.一审判决混淆了股权比例与分红权、表决权的概念。根据《公司法》第三十四条、第四十二条之规定，本案中，2007年章程在第八条明确写明了各股东的出资金额，并不包括本案涉及的3000000元出资，可以确定该章程并未确定成高公司有增资3000000元的义务，而该章程第十三条是基于不增资的前提下，按《公司法》第三十四条和第四十二条中“章程另有约定除外”的赋权型规定，由全体股东同意不按持股比例行使表决权和分红权，而并非是对股东出资比例的约定。2005年5月11日《股东会决议》确定的比例也根本无法对应成高公司增资3000000元后的股权比例。若按成高公司增资3000000元，运业公司增资3000000元后计算，宏盛公司的持股比例应为成高公司69.8%，运业公司25.3%，文兰田30.2%，而前述《股东会决议》确认的比例为成高公司46.671%，运业公司17.11%，文兰田30.176%，显然，该会议纪要确定的比例不是成高公司增资后应有的持股比例，按此比例反推成高公司也不用增资。因此，一审判决用该比例确定成高公司应增资3000000元，是错误的。3.成高公司已将本案所涉的地面建筑物全部投入宏盛公司，就算有出资义务，也已履行完毕。首先，地面建筑物不是房产，不需要办理产权过户。2005年5月11日《股东会决议》附条件约定成高公司的出资义务是案涉评估报告项下的地面建筑物，无论是会议纪要、评估报告，还是各方庭审陈述，均明确出资对象不包括土地使用权，而只是地面建筑物。由于出资对象不是产权房屋（不含土地），而只是地面建筑，其性质是动产，不存在需要取得产权并办理过户的问题，只需按动产交付即可。一审判决要求成高公司按产权房屋向宏盛公司办理产权过户，是对增资对象认识错误或未区分动产与不动产交付规则。事实上，成高公司已按动产交付原则将地面建筑物交付宏盛公司，包括宏盛公司在内的各方均认可该事实，且宏盛公司已将其列入资本公积金，一直在对其使用收益，完全能够证明成高公司已将该资产移交给了宏盛公司，则成高公司已按2005年5月11日《股东会决议》履行了出资义务。 运业公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回文兰田对运业公司的所有诉讼请求。主要的事实和理由是：1.一审判决认定事实错误。一审判决认定2007年10月8日宏盛公司修改后的章程持股比例发生变化，这一认定与事实不符。该章程规定运业公司的出资义务仅1000000元，与原有章程的持股比例上没有变化。运业公司享有表决权和分取红利的权利是17.118%，而股权与表决权、分取红利并不一定一致。2.一审法院在理解《公司法》第二十八条规定上过于狭窄。办理财产权的转移手续并不一定到相关部门办理产权证及进行移交，运业公司出资的财产中有1981795.11元属于不需要办证，属于无法办证的构筑物和其他辅助设备，这部分财产通过评估机构的评估，运业公司直接将该部分财产移交给宏盛公司即可，且运业公司早已移交由宏盛公司使用多年。也就是说，价值1981795.11元的这部分财产已经实际出资到位，与一审判决认定的2000000元出资义务不到20000元的差距。一审判决认定错误，应予纠正。3.在宏盛公司的章程没有改变各出资人的出资金额的前提下，宏盛公司有权决定出资人的表决权和分红权比例，有权决定将出资人不能办理权属登记的财产按资本公积入账，这是公司自主经营，意思自治的权利，法院不应干涉。4.运业公司已按章程缴纳了认缴的出资，因此，一审法院适用《公司法》第二十八条规定不当。 文兰田辩称：1.股东的出资义务是法定义务，不得附条件。土地权属与地上建筑物权属相分离，本案所涉争议是围绕地上建筑物权属过户的问题，与土地权属无关，因此对方以土地权属变更作为地上建筑物过户的前提，且作为股东出资的前提与事实及法律不符。2.关于成高公司关于股东可以不履行出资义务便可享有分红权和表决权的问题。成高公司认可2007年章程约定股东按2005年5月11日《股东会决议》决定比例享有表决权和分红权，却否认《股东会决议》约定的出资义务，实属矛盾。表决权和分红权行使的前提是出资人履行出资义务获得股东身份，进而获得股东相关权利，2005年5月11日《股东会决议》确认的比例是成高公司履行了出资义务后的比例，根据出资后的比例行使表决权和分红权，符合公司法关于同股同权的规定。根据人民法院查明的2007年7月18日宏盛公司召开的董事会，决议同意将成高公司、运业公司所投资产按资本公积入账，但投入资产权属及股权比例仍然按照2005年5月11日《股东会决议》为准，可知获得股权比例的前提是成高公司投资到位后方能实现，并非成高公司所述的不履行出资义务即可享有额外表决权和分红权，且成高公司所谓享有额外的股东权利没有任何文件确认。关于成高公司陈述的2007年章程未确定成高公司有增资3000000元义务的问题，章程并不具备约定各股东出资义务的作用，出资的决定必须通过股东会决议或出资协议加以确认，而本案履行出资的义务早已在2005年5月11日宏盛公司的《股东会决议》得到确认，因此，成高公司主张的章程未确定增资即不履行出资的主张无法律依据。3.关于成高公司陈述不动产可以不转移登记，只交付使用即视为出资的问题。文兰田认为，成高公司关于将地面建筑物全部投入给宏盛公司就算出资义务已履行完毕的陈述违反了《公司法》第二十八条的规定，成高公司主张的交付等于变更登记，等于出资的行为是违反法律的行为。本案涉及的地面建筑物是非货币财产，在出资时应当变更权属登记，如不能变更权属登记，应当承担补足出资的法定义务，同时应承担出资不实的违约责任。4.对于运业公司的上诉事实与理由，答辩意见与针对成高公司的答辩意见一致。 宏盛公司未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。 文兰田向一审法院起诉请求：1.判决成高公司按照《股东会决议》的规定缴纳出资款3000000元；2.判决成高公司支付未履行出资义务的违约金（以3000000元为基数，按照银行五年期同期贷款利率从2007年1月30日起计算至实际给付之日止，截至2018年6月14日为2145808.36元）；3.判决运业公司按照《股东会决议》的规定缴纳出资款2000000元；4.判决运业公司支付未履行出资义务的违约金（以2000000元为基数，按照银行五年期同期贷款利率从2007年1月30日起计算至实际给付之日止，截至2018年6月14日为1430538.91元）。 一审法院认定事实：2005年5月11日，宏盛公司召开股东会形成《股东会决议》，决议主要内容为：1.根据市政府办公厅成办发[2004]83号文、市经委经函[2003]57号文、成国土函[2003]498号文的精神，经与市交通局协商，同意将位于成都市成华区建材路11号划拨土地（面积约110亩，含代征地约7亩，以土地管理部门测绘为准）变更为宏盛公司。2.土地使用权名称变更时，土地附着的建筑物经中大会计师事务所评估价值为6640000元（见成中评报（2005）10号），经与成高公司、运业公司（原集运司两个股东）协商，同意按5000000元投入宏盛公司（以溢价方式投入），作为注册资本，其中成高公司3000000元股份，运业公司2000000元股份，超过注册资本的1640000元作为资本公积计入宏盛公司财务帐内。3.同意运业公司2004年12月份投入宏盛公司1000000元作为注册资本。4.同意两个法人股东新投入的6000000元加上公司评估净资产13070000元（见川万资评报字[2004]年002号）和成高公司2004年3月投入的8000000元，共计27070000元，来计算新投入的6000000元所占股份比例。5.增加投资后各股东出资额及所占股份比例如下表：（单位：万元）                            股东                       2001年7月股东投资额                       所占股份比例（%）                       评估增值额                       评估后股份额                       所占股份比例（%）                       2004年3月新投资额                       所占股份比例                       2005年5月新投入                       所占股份比例（%）                               高开司                       100                       12.5                       63.375                       163.375                       12.5                       800                       45.724                       300                       46.67                               省运业                       100                       12.5                       63.375                       163.375                       12.5                                             7.753                       300                       17.12                               文兰田                       500                       62.5                       316.875                       816.875                       62.5                                             38.770                                             30.18                               綦跃先                       100                       12.5                       63.375                       163.375                       12.5                                             7.753                                             6.04                               合计                       800                       100                       507                       1307                       100                       800                       100                       600                       100                6.同意授权总经理文兰田与成都市交通局和成高公司签订《土地费用支付协议》和《划拨用地更名协议》。 2005年3月31日，成都中大会计师事务所有限公司出具《成高公司、运业公司拟增加投入宏盛公司资产评估报告》[编号：成中评报（2005）10号]，该评估报告第九条载明：建筑物类合计净值6642566.56元，成高公司拟增加投资金额3985539.94元，运业公司拟增加投资金额2657026.62元。第十条载明：本次用于增资的建筑物和构筑物与宏盛公司的建筑物座落在同一宗土地上，该宗土地是成都市交通局于1996年6月13日以成交发1996（276）号将其划拨到成都高速公路建设开发总公司，归成高公司经营管理，本次评估结果中未包含该宗土地使用权价格。 2005年5月30日，文兰田代表宏盛公司（丙方）与成都市交通局（甲方）、成高公司（乙方）签订《划拨用地更名协议》，主要约定：甲方同意将其位于成都市成华区建材路11号的划拨土地一宗（面积为110亩，含代征地7亩，以土地管理部门实测面积为准）更名给丙方，该宗土地批准文号：成国拨[1997]11号；丙方应当向甲方支付划拨土地成本费用每亩单价为239900元，共计约为26385400元，抵扣原支付的土地租金2550000元，实际支付土地费为23835400元；甲方指定由乙方收取丙方应当支付给甲方的土地成本费用，乙方因此取得对丙方的前述债权。 2005年10月31日，成都市交通局（甲方）、成高公司（乙方）、宏盛公司（丙方）签订《关于土地分割的协议》，主要约定：根据市上有关文件精神，以及建设成都公路口岸的需要，决定将位于成华区建材路11号3号地块进行分割，并办理土地过户手续。该土地占地126.7360亩（含城市规划道路用地21.3982亩，绿化用地4.8731亩）。具体分割比例如下：宏盛公司：108.6173亩（含规划道路用地17.9846亩，绿化用地4.8731亩）；成高公司18.1187亩（含道路用地3.4136亩）。 2006年6月21日，成都市国有资产监督管理委员会出具《关于成渝货运站土地更名的意见批复》（成国资产权[2006]91号）文件，主要内容为，鉴于成渝货运站的土地于1996年组建成高公司已作为资本金进入公司资产，我委意见是成高公司应尽快完善土地过户手续；该土地的转让应由成高公司按现行企业国有产权转让管理办法的程序和要求进行公开转让。2007年1月29日，位于成都市成华区建材路11号土地使用权登记于成高公司名下。 2007年10月8日，宏盛公司召开临时股东会，成高公司（46.67%）、运业公司（17.12%）、文兰田（30.18%）、綦跃先（6.03%）参加并表决通过宏盛公司《公司章程》（修订版）。该《公司章程》于2009年2月3日办理备案登记。该《公司章程》第八条规定，股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。                            股东名称             （姓名）                       认缴情况                       实缴情况                               认缴出资额                       出资方式                       认缴期限                       实缴出资额                       出资方式                       出资时间                               货币                       实物                       货币                       实物                               成高公司                       100             800                       货币             货币                       2001年7月             2005年5月                       100             800                       货币             货币                       2001年7月             2005年5月                               运业公司                       75             25                       货币             实物                       2001年7月                       75             25                       货币             实物                       2001年7月                               文兰田                       200.2             275.9                       货币             实物                       1997年9月             2001年7月                       220             256.1                       货币             实物                       1997年9月             2001年7月                               綦跃先                       86.8             13.2                       货币             实物                       2001年7月                       86.8             13.2                       货币             实物                       2001年7月                第十三条规定，股东的权利：1.出席股东会，公司股东按2005年5月11日《宏盛公司股东会决议》（附件）确认的以下比例享有表决权和分取红利：成高公司46.671%；运业公司17.118%；文兰田30.176%；綦跃先6.035%。 因成高公司、运业公司投入的地面附着建筑物无产权证，工商变更手续无法办理，为解决账务问题，2007年7月18日，宏盛公司召开董事会，决议同意将成高公司、运业公司所投资产按资本公积入账，但投入资产权属及股份比例仍按2005年5月11日股东会决议为准。 一审审理过程中，成高公司陈述，案涉地块及其地上建筑物，从2001年宏盛公司成立时一直由宏盛公司在无偿使用。文兰田则陈述，位于成都市成华区建材路11号土地以前是成都市交通局的行政划拨土地，2001年7月在建设四川成都公路口岸（成都公路国际物流中心），项目由宏盛公司建设并使用，且大部分土地及地上建筑物是宏盛公司的。 一审法院认为，根据2005年5月11日宏盛公司《股东会决议》内容，将位于成都市成华区建材路11号划拨土地使用权变更为宏盛公司名下，地面附着建筑物经评估按照5000000元溢价投入宏盛公司作为注册资本，成高公司投入3000000元股份，运业公司投入2000000元股份，同时运业公司另投入1000000元入股，并且明确增加投资后，成高公司的股份由原来的8000000元增加至11000000元，持股比例由45.724%上升至46.67%，运业公司的股份由原来的1000000元增加至4000000元，持股比例由7.753%上升至17.12%，文兰田的股份5000000元不变，持股比例由38.770%下降至30.18%。且在2007年10月8日宏盛公司召开的临时股东会中，成高公司、运业公司、文兰田均按照增加投资后形成的持股比例表决通过宏盛公司《章程》（修订版）。虽然宏盛公司《章程》（修订版）第八条未列明成高公司增加投资3000000元股份、运业公司增加投资3000000元股份，但在第十三条股东权利中载明，出席股东会，股东按照增加投资后形成的持股比例享有表决权和分取红利。持股比例发生变化的基础系成高公司以案涉地块地上建筑物作价3000000元入股，与运业公司以案涉地块地上建筑物作价2000000元入股以及运业公司新投入1000000元入股。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。成高公司、运业公司分别以案涉地块地上建筑物作价3000000元、2000000元入股，现因案涉地块使用权未登记在宏盛公司名下，案涉地块地上附着建筑物无产权，无法办理权属转移手续，因此，成高公司、运业公司的上述出资实际无法到位。文兰田作为宏盛公司的股东之一，请求成高公司、运业公司分别按照3000000元、2000000元现金出资，于法有据，依法应当予以支持。 关于文兰田主张成高公司、运业公司分别承担出资不实的违约责任问题。一审法院认为，虽然成高公司、运业公司未实际履行3000000元与2000000元的出资义务，但是双方均认可，案涉地块及其地上建筑物宏盛公司实际在进行使用，宏盛公司通过经营使用案涉地块及其地上建筑物已获得收益。同时，案涉地块未按照2005年5月11日宏盛公司《股东会决议》登记在宏盛公司名下，以及案涉地块地上建筑物无产权，系历史遗留问题，客观上无法办理权属转移手续，成高公司、运业公司均无过错。基于此，一审法院认为，成高公司、运业公司不应再承担出资不实的违约责任。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、成都高速公路建设开发有限公司于判决生效之日起十日内向四川宏盛国际物流有限责任公司缴纳出资款3000000元；二、四川省运业汽车站建设有限责任公司于判决生效之日起十日内向四川宏盛国际物流有限责任公司缴纳出资款2000000元；三、驳回文兰田的其他诉讼请求。案件受理费46800元，由成都高速公路建设开发有限公司承担28080元，由四川省运业汽车站建设有限责任公司承担18720元。 二审审理期间，运业公司、文兰田、宏盛公司均未提交新证据。成高公司提交了《固定资产—构筑物及其他辅助设施清查评估明细表》，拟证明前述明细表系一审中提交的《成高公司、运业公司拟增加投入宏盛公司资产评估报告》[编号：成中评报（2005）10号]中的一页，一审提交的前述评估报告未复印该页，故未提交，该份证据载明的构筑物及辅助设施不能办理相关过户手续，交付即可。文兰田质证认为，对该份证据的真实性、合法性和关联性均不予认可。首先，成高公司未出示原件。其次，该明细表上加盖的印章系成高公司与运业公司，并无评估机构的公章，该份证据是虚假证据，不能作为新证据提交。最后，该份证据载明的评估基准日为2005年3月31日，与本案2005年5月11日形成的《股东会决议》确定的增资没有任何关联性，所登记的9个项目与现场实际情况不符，不能反映地上构筑物的真实情况。运业公司质证认为，认可该份证据的真实性、合法性和关联性，该份证据可以证明运业公司已经出资到位。 本院经审查认为，首先，《固定资产—构筑物及其他辅助设施清查评估明细表》与一审查明的《成高公司、运业公司拟增加投入宏盛公司资产评估报告》[编号：成中评报（2005）10号]在内容上具有关联性，而文兰田并未提供相反证据否认该份证据的真实性，因此，对于成高公司提交的该份证据的真实性，本院予以确认。其次，对于该份证据的证明目的，本院认为，该明细表载明的构筑物及辅助设施属于固定且附着于案涉土地上的构筑物及辅助设施，并不属于动产范围，则成高公司或运业公司虽将上述构筑物及辅助设施交付给宏盛公司，但并不代表上述构筑物及辅助设施的所有权已转移给宏盛公司，据此，该份证据不能达到成高公司的证明目的，本院对该份证据的证明目的不予采信。 二审中，成高公司、运业公司、文兰田对一审查明的事实部分无异议，本院予以确认。 本院另查明，2005年6月16日，宏盛公司召开股东会，并形成《宏盛公司股东会决议》。该决议主要内容包括：同意公司增加注册资本，由成高公司追加投资3000000元、运业公司追加投资3000000元，注册资本由15761000元增加至21761000元；同意修改公司章程第一章第六条、第二章第八条、第三章第十六条，同意修改后的章程共六章五十一条。2005年6月30日，四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》，该报告载明截至2005年6月16日，宏盛公司已收到成高公司、运业公司的新增注册资本合计6000000元，各股东以货币出资1000000元、实物出资5000000元，变更后的累计注册资本实收金额为21761000元。“验资事项说明”载明：1.宏盛公司由成高公司、运业公司、文兰田、綦跃先共同出资组建，于1997年9月18日成立。变更前的注册资本为15761000元。2.成高公司缴纳3000000元，其中2005年6月16日投入实物—房屋建筑物一栋及构筑物，该房屋建筑物及构筑物经成都中大会计师事务所有限责任公司已对成高公司出资的实物进行了评估，评估价值为3985539.94元（不含该宗土地使用权价格），股东确认的价值为3000000元。3.运业公司缴纳3000000元，其中2004年12月30日缴存现金1000000元，2005年6月16日投入实物—房屋建筑物一栋及构筑物，该房屋建筑物及构筑物经成都中大会计师事务所有限责任公司已对运业公司出资的实物进行了评估，评估价值为2657026.62元，股东确认的价值为2000000元。 2007年7月18日，宏盛公司召开第二届董事会第5次会议，并形成《关于成高公司、省运业公司投入宏盛公司建筑物、构筑物资产账务处理的决议》。该决议载明：“同意公司提出的关于成高公司、省运业公司投入宏盛公司建筑物、构筑物资产账务处理议案，但其投入资产权属及股份比例仍按2005年5月11日股东会决议为准”。同时，《关于成高公司、省站点公司投入宏盛公司建筑物、构筑物账务处理议案》载明“根据股东会决议，对上述所投入实物资产、货币资金公司在2005年6月已入账，也作了验资报告，积极办理工商变更手续。由于所投实物资产无产权证，工商变更手续无法办理，财务于2005年12月份又将已入账资产冲回，待产权证办理后再入账、办理工商手续。目前已明确以上所投实物资产无法办理产权证，鉴于所投资产实际已交由我公司在使用，为了保证股东利益，2006年未（末）公司将高发司、站点公司所投资产按资本公积入账，高发司、站点公司的股份比例按照包括这次投入的资产计算（见2005年5月11日股东会决议）”。 本院认定上述事实所采信的主要证据有：《宏盛公司股东会决议》（2005年6月16日）、《验资报告》（四川思诚会计师事务所有限公司出具）、《关于成高公司、省运业公司投入宏盛公司建筑物、构筑物资产账务处理的决议》《关于成高公司、省站点公司投入宏盛公司建筑物、构筑物账务处理议案》。 本院认为，本案中，文兰田作为宏盛公司的股东，以该公司2005年5月11日形成的关于该公司增资扩股的《股东会决议》为主要依据，主张成高公司、运业公司未履行增资义务，应向宏盛公司缴纳出资款。对于成高公司、运业公司是否应向宏盛公司缴纳出资款的争议焦点，本院分析评判如下： 宏盛公司2005年5月11日《股东会决议》形成时，全体股东均知道成高公司、运业公司拟用于出资的建筑物所在的土地使用权不在成高公司、运业公司名下。基于该土地使用权即将变更登记至宏盛公司名下的预期，《股东会决议》载明，经与市交通局协商，案涉土地拟变更至宏盛公司名下，在“土地使用权名称变更时”，将案涉土地附着的建筑物按5000000元溢价投入宏盛公司作为注册资本。上述决议内容表明，成高公司、运业公司以案涉土地附着的建筑物出资，是附加了延期办理过户手续条件的，即在土地使用权变更至宏盛公司名下时办理过户手续。此后，成高公司、运业公司将建筑物交付宏盛公司使用，但因案涉土地使用权未过户到宏盛公司名下，致使出资的建筑物无法过户。2007年7月18日宏盛公司董事会决议通过《关于成高公司、省站点公司投入宏盛公司建筑物、构筑物账务处理议案》，该议案载明：“由于所投实物资产无产权证，工商变更手续无法办理，财务于2005年12月份又将已入账资产冲回，待产权证办理后再入账、办理工商手续”，同时形成《关于成高公司、省运业公司投入宏盛公司建筑物、构筑物资产账务处理的决议》，载明：“同意公司提出的关于成高公司、省运业公司投入宏盛公司建筑物、构筑物资产账务处理议案，但其投入资产权属及股份比例仍按2005年5月11日股东会决议为准”。上述决议内容表明，各股东确认建筑物实际已交由宏盛公司使用、尚不具备办理过户手续条件的客观情况，并约定在公司内部成高公司、运业公司的股份比例按照建筑物已实际投入计算，待将来具备条件后再办理产权手续和工商手续。因此，宏盛公司章程修正案未记载增资内容，章程中关于成高公司、运业公司认缴出资和实际出资的金额，未发生变化。 目前成高公司、运业公司已将其作为增资财产的建筑物、构筑物交付宏盛公司使用多年，由于案涉土地使用权未变更至宏盛公司名下，成高公司、运业公司仍无法将其增资的建筑物、构筑物变更登记至宏盛公司名下，此并非成高公司、运业公司过错造成，成高公司、运业公司也未违反公司《章程》及各股东之间关于增资的约定，不构成违约。故文兰田要求成高公司向宏盛公司缴纳出资款3000000元、运业公司向宏盛公司缴纳出资款2000000元，并要求承担违约金，缺乏依据，不应得到支持。 综上所述，成都高速公路建设开发有限公司、四川省运业汽车站建设有限责任公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市成华区人民法院（2018）川0108民初2014号民事判决； 二、驳回文兰田的全部诉讼请求。 一审案件受理费46800元，由文兰田负担。二审案件受理费46800元，由文兰田负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 俊 审判员 苏 展 审判员 赵云平 二〇二〇年三月三十日 书记员 姚素青