浙江省苍南县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0327民初10324号原告：钱苏平，女，1982年12月11日出生，汉族，住苍南县。委托诉讼代理人：池淑冬，浙江正昌律师事务所律师。被告：苍南县祥弘置业有限公司，统一社会信用代码91330327MA2861R21L，住所地苍南县龙港镇环河路95号。法定代表人：袁敏。委托诉讼代理人：金安翔，浙江法之剑律师事务所律师。被告：袁法加，男，1958年5月31日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：林光涨，苍南县民族法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：陈华，苍南县民族法律服务所法律工作者。原告钱苏平与被告苍南县祥弘置业有限公司、袁法加房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序于2019年12月20日公开开庭进行了审理。原告钱苏平的委托诉讼代理人池淑冬、被告苍南县祥弘置业有限公司的委托诉讼代理人金安翔及被告袁法加的委托诉讼代理人林光涨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钱苏平向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与被告苍南县祥弘置业有限公司、袁法加于2017年10月10日签订的《工业厂房买卖合同》；2.判令两被告赔偿原告损失3500000元；3.本案诉讼费用由两被告负担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.判决解除原告与被告苍南县祥弘置业有限公司、袁法加于2017年10月10日签订的《工业厂房买卖合同》；2.判令两被告赔偿原告损失2621808元；3.本案诉讼费用及保全费用由两被告负担。事实与理由：2017年10月10日，被告袁法加与原告签订一份《工业厂房买卖合同》，约定袁法加将出让方式取得的坐落（建筑层数地上4层）以每平方米2500元，总价6502500元的价格出售给原告。之后，原告依约向被告袁法加支付了50%的厂房转让款3260000元，但被告却迟迟不能向原告交付涉案厂房。经了解，原告得知被告苍南县祥弘置业有限公司、袁法加又将涉案厂房以每平方米3508元的价格另行转让他人。2018年8月20日，原告向苍南县人民法院提起诉讼，要求两被告继续履行合同，并履行房屋交付和协助过户义务。但法院以被告袁法加行为涉嫌诈骗为由，裁定驳回了原告起诉，并将有关材料移送公安机关。温州市中级人民法院维持了苍南县人民法院的裁定。2019年7月14日，被告袁法加将原告支付的厂房转让款3260000元退还原告，但至今没有赔偿原告的经济损失。现苍南县公安局也将案件退回法院，不予受理。两被告明知涉案厂房已出售给原告，却为了更大利益将厂房转让给第三人，致使涉案《工业厂房买卖合同》目的不能实现，该合同应予解除。两被告的不诚信行为，导致原告资金被占用无法另行购房，在物价飞涨的房地产市场中损失惨重。原告为维护自身合法权益，故提起本案诉讼。被告苍南县祥弘置业有限公司辩称：一、涉案合同的相对方是原告与被告袁法加。涉案厂房属于本公司所有，且本公司事后也未予追认涉案厂房买卖合同的效力。故该合同对本公司不具有约束力，本公司不存在过错，也不承担任何责任。二、本案中，原告要求赔偿的数额过高，应予明确说明。综上，原告的诉讼请求应予驳回。被告袁法加辩称：一、同意原告第1项要求解除合同的诉讼请求。二、涉案合同约定违约金为已付款的5%，并未约定其他赔偿依据。因此，原告要求赔偿3500000元没有事实及法律依据。三、本人当时认为自己是有权处分涉案房屋的，所以本人与原告之间的买卖不是恶意欺诈。本人已将原告的购房款予以退还，只是双方对于损失无法达成一致意见。原告围绕其诉讼请求依法提交了下列证据材料：1.原告身份证一份，以证明原告的主体资格；2.被告身份证及企业信息表各一份，以证明被告的主体资格；3.《工业厂房买卖合同》（落款日期为2017年10月10日）一份，以证明2017年10月10日，被告袁法加将涉案厂房转让给原告的事实；4.《工业厂房买卖合同》（落款日期为2018年4月26日）一份，以证明两被告于2018年4月26日又将涉案厂房转让给第三人的事实；5.（2018）浙0327民初7892号民事判决书，以证明法院已对被告袁法加“一房二卖”及收到原告厂房转让款的事实作出认定的事实；6.不予立案通知书，以证明苍南县公安局对被告袁法加的行为不予合同诈骗罪立案的事实；7.银行转账回单四张，以证明原告向被告袁法加支付厂房转让款3260000元的事实；8.协议书、股份代持协议书、补充协议（一）、补充协议（二）各一份，以证明被告袁法加是被告苍南县祥弘置业有限公司42%股权的实际持有人以及涉案房屋转让原告之前，被告苍南县祥弘置业有限公司各出资人已将涉案厂房分配给被告袁法加的事实；9.公安机关询问笔录（分别为方文翔、陈显东、袁法加）三份，以证明被告苍南县祥弘置业有限公司各出资人并不限制将涉案厂房出售给原告，只是因为袁法加私自占有购房款导致公司内部矛盾，以及涉案厂房第二次买卖是在被告苍南县祥弘置业有限公司明知被告袁法加已将涉案厂房出售给原告的情况下进行的事实；10.协商告知书及法定代表人授权委托书各一份，以证明被告袁法加确认涉案厂房是被告苍南县祥弘置业有限公司分配给其本人，以及被告苍南县祥弘置业有限公司的显名股东并不处理公司事务的事实；11.会议纪要一份，以证明被告苍南县祥弘置业有限公司股东明知被告袁法加将涉案厂房出售给原告后仍将该厂房继续出售给案外人的事实。被告苍南县祥弘置业有限公司、袁法加均未提交证据材料。原告提供的上述证据，经庭审出示质证，被告苍南县祥弘置业有限公司质证意见如下：对证据1、2、4、5、6没有异议；证据3是原告与被告袁法加签订的，本公司并不知情；证据7中有一笔980000元金额的付款方不是原告，且总金额与原告所称的购房款也不符；对证据8、9、10、11的真实性及合法性没有异议，但涉案房屋是不动产，登记在本公司名下，被告袁法加并没有处分权，本公司各股东之间对财产的分配不能代表权利的转让，且本公司对袁法加向原告出售厂房的事实并不知情。被告袁法加质证意见如下：对证据1、2、5、6、7没有异议；对证据3的真实性没有异议，但合同约定原告应在2017年10月10日支付2000000元，而原告的实际付款日期是2017年12月23日，是原告先行违约，应承担责任；证据4是被告苍南县祥弘置业有限公司与案外人签订的买卖合同，与本案没有关联；证据8是被告苍南县祥弘置业有限公司的内部约定，与原告没有直接关系；对证据9、10的关联性持异议。对证据11的真实性无异议，但涉案厂房是公司的财产，本人无权处置。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对上述有争议的证据，本院认定如下：原告提供的证据3、4，合同相关当事人对真实性无异议，其来源合法，与本案具有关联，证据效力予以确认。原告提供的证据7经被告袁法加确认，与本案事实相符，符合有效证据的法律特征，其证据效力亦予以确认。两被告对原告提供的证据8、9、11之真实性无异议，但三组证据来源合法，内容真实，与本案具有关联，证据效力予以采纳，可以证明被告袁法加以个人名义将涉案厂房出售给原告前，被告苍南县祥弘置业有限公司内部股东已订立协议将该厂房分配给袁法加，以及被告苍南县祥弘置业有限公司明知袁法加将涉案厂房出售给原告后，仍继续将该厂房出售给案外人温州得票包装有限公司的事实。原告提供的证据10与本案并无必要关联，其证据效力不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告苍南县祥弘置业有限公司成立于2016年8月31日。被告袁法加系该公司实际出资人。苍南县祥弘置业有限公司以公开拍卖方式取得坐落于苍南县工业功能区四期东首、南城路北首，编号为Ｂ20地块的建设用地使用权。该地块上建设的工业厂房约59000平方米。暂定名称为龙港镇嘉宏工业园。2017年9月14日，苍南县祥弘置业有限公司各出资人订立补充协议（二）一份，约定分配上述拍卖所得厂房。分配在被告袁法加名下的厂房为1号综合楼4层980平方、3号车间楼2单元2256平方、4号车间楼5202平方、5号车间楼7700平方、11号生产车间2998平方。2017年10月10日，被告袁法加与原告钱苏平签订《工业厂房买卖合同》一份，约定袁法加将坐落于建筑面积共2601平方米的工业厂房，以每平方米2500元的价格出售给钱苏平。同时，双方约定于当日支付购房款2000000元，40天内支付购房款1260000元，余款在产权证移交时一次性付清；出卖人应当在2018年6月30日前将验收合格的厂房交付买受人使用；如出卖人未按合同规定的时间交房，自合同规定的应交房之第二天起至实际交房日止，出卖人按日向买受人已付款的万分之四违约金，违约金累计不超过已付款的5%；逾期超过90天，买受人有权解除合同，买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同到达之日起30天内退还全部已付购房款，出卖人按买受人累计已付款的5%向买受人支付违约金。当日，原告向袁法加支付2000000元；2017年11月8日，原告两次支付袁法加共计1110000元；同月10日，原告支付袁法加150000元。2018年4月26日，被告苍南县祥弘置业有限公司与案外人温州德票包装有限公司亦签订《工业厂房买卖合同》一份，约定苍南县祥弘置业有限公司将坐落于建筑面积共5464.72平方米的工业厂房（其中包括被告袁法加出售给原告的涉案厂房），以每平方米3508元的价格出售给温州德票包装有限公司。2018年8月20日，原告向本院提起诉讼，要求两被告履行厂房买卖合同，向原告交付房屋，并协助原告办理产权分割和过户登记至原告名下的手续。本院于2019年11月7日以该案涉嫌诈骗罪为由，裁定驳回了钱苏平的起诉。温州市中级人民法院维持了本院的一审裁定。因苍南县公安局认为袁法加没有犯罪事实不予立案。原告遂提起本案诉讼。另查明:1.2019年7月14日，被告袁法加将原告支付的厂房转让款3260000元退还原告。2.原告于2019年11月7日向本院提出财产保全申请，要求冻结被告袁法加在温州中慈物资储运有限公司的17.5%股权。本院于当日做出（2019）浙0327民初10324号民事裁定书，依法冻结了上述股权。原告为此支出申请费5000元。本院认为，原告钱苏平与被告袁法加在平等、自愿的基础上签订涉案《工业厂房买卖合同》，双方意思表示真实，主体适格，合同内容不违反法律、行政法规的禁止性和强制性规定，应属合法有效。现原告以合同目的不能实现为由要求解除合同，被告袁法加也表示同意，依法应予准许。涉案合同因被告袁法加作为出卖人未取得所有权或处分权，致使原告不能转移标的物所有权，袁法加应承担违约责任，赔偿原告因此造成的各项损失。原告的损失以可预见原则进行判断，可以以涉案厂房再次转卖的实际价格差价作为可得利益的损失数额，即2017年10月10日签订的《工业厂房买卖合同》约定的面积单价2500元每平方米，与2018年4月26日签订的《工业厂房买卖合同》约定的面积单价3508元每平方米的差价，为3508元-2500元=1008元。按照原告与被告袁法加合同约定的厂房面积2601平方米计算，原告的可得损失数额认定2621808元。据此，原告要求解除与被告袁法加签订的涉案《工业厂房买卖合同》及要求被告袁法加赔偿损失2621808元的请求，合理合法，本院予以支持。鉴于被告苍南县祥弘置业有限公司并非涉案2017年10月10日签订的《工业厂房买卖合同》之相对人，原告要求其承担共同赔偿责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。另外，原告缴纳的财产保全申请费是维权的合理支出，应由被告袁法加予以承担。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一款第（四）项，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，判决如下：一、解除钱苏平与袁法加于2017年10月10日签订的关于坐落于建筑面积共2601平方米的《工业厂房买卖合同》；二、袁法加应于本判决生效之日起十日内赔偿钱苏平损失2621808元；三、袁法加应于本判决生效之日起十日内支付钱苏平财产保全费5000元；四、驳回钱苏平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费27814元，减半收取13907元，由袁法加负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审判员  吴圣东二〇二〇年三月十八日书记员  王 建相关法律条文链接：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。