上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初21528号原告：麦坚时商务咨询(上海)有限公司，住所地上海市虹口区。诉讼代表人：郭臻南,该企业破产管理人负责人。被告：上海麦坚时投资管理有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：翁国珍。被告：上海老童智文化传播有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：黄琛。委托诉讼代理人：黄煜，男，该公司员工。被告：上海孝行信息科技有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：卞证。委托诉讼代理人：黄煜，男，该公司员工。原告麦坚时商务咨询(上海)有限公司与被告上海麦坚时投资管理有限公司(以下简称麦坚时投资公司)、上海老童智文化传播有限公司(以下简称老童智公司)、上海孝行信息科技有限公司(以下简称孝行公司)追收未缴出资纠纷一案，本院于2019年8月6日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告诉讼代表人郭臻南，被告老童智公司、孝行公司共同委托诉讼代理人黄煜到庭参加诉讼。审理中，原告撤回对麦坚时投资公司的起诉，本院依法裁定予以准许，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求老童智公司向原告缴纳出资款40万元；2、要求孝行公司向原告缴纳出资款345万元。事实和理由：原告成立于2016年5月3日，公司设立时的注册资本为100万元，其中发起人股东麦坚时投资公司和老童智公司分别认缴出资人民币(以下币种同)90万元和10万元，出资期限均为2034年4月25日。2017年6月20日，麦坚时投资公司与孝行公司签署了《股权转让协议》，麦坚时公司将其持有的原告90%股权转让给孝行公司，并约定“附属于股权的其他权利随股权的转让而转让”，双方办理了工商变更登记手续。据此，转让后原告的股东变更为老童智公司和孝行公司，分别认缴出资金额为10万元和90万元，出资期限为2034年4月25日。2017年8月1日，原告做出《股东会决议》，决议将注册资本由100万元调整为500万元，其中老童智公司出资额由10万元变更为50万元，孝行公司的出资额由90万元变更为450万元，出资时间均为2034年4月25日。2018年8月14日，本院裁定受理申请人徐玮翎对被申请人麦坚时商务咨询(上海)有限公司提出的破产清算申请。原告管理人在本案审理过程中通过查询原告名下银行账户流水得知，麦坚时投资公司已向原告实缴出资款90万元、老童智公司已向原告实缴出资款10万元、孝行公司已向原告实缴出资款15万元，但孝行公司、老童智公司尚未完全履行出资义务，故原告诉至法院，要求判如所请。被告老童智公司辩称，同意原告的诉讼请求，但目前无经济能力缴纳出资款。被告老童智公司未向法庭提供证据材料。被告孝行公司辩称，同意原告的诉讼请求，但目前无经济能力缴纳出资款。被告孝行公司未向法庭提供证据材料。原告围绕诉讼请求依法提交了(2018)沪0109破15号民事裁定书及决定书、2016年4月25日《麦坚时商务咨询(上海)有限公司章程》、2017年6月20日《股权转让协议》、2017年6月20日《股东会决议》、2017年6月20日《麦坚时商务咨询(上海)有限公司章程修正案》、2017年8月1日《股东会决议》、2017年8月1日《麦坚时商务咨询(上海)有限公司章程修正案》、原告名下尾号为3679的中国银行账户流水单等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，经查明，认定事实如下：2016年5月3日，原告在上海市虹口区市场监管局登记设立，原告2016年4月25日《章程》中第四条载明公司注册资本为100万元；第五条载明原告股东为麦坚时投资公司、老童智公司，出资额分别为90万元、10万元，出资方式均为货币，出资时间均为2034年4月25日。2016年7月8日、同年10月17日、同年12月7日、同年12月19日，麦坚时投资公司向原告名下尾号为3679的中国银行账户(以下简称3679账户)分别转账10万元、20万元、10万元、50万元，用途均注明为“投资款”。2016年12月21日，老童智公司向原告3679账户转账10万元，用途注明为“投资款”。2017年6月20日，麦坚时投资公司与孝行公司签订《股权转让协议》1份，协议约定：麦坚时投资公司将其持有的原告90%股权(原出资额90万元)作价30万元转让给孝行公司。同日，老童智公司、孝行公司分别盖章通过原告《股东会决议》，该决议确认了上述股权转让，选举原告新法定代表人为明恩华、新监事为刘禕，并通过原告公司章程修正案，将原告《章程》第五条修改为，孝行公司出资额90万元，出资方式为货币，出资时间为2034年4月25日，老童智公司出资额10万元，出资方式为货币，出资时间为2034年4月25日。2017年6月26日，孝行公司向原告3679账户转账15万元，用途注明为“投资款”。2017年8月1日，老童智公司、孝行公司分别盖章通过原告《股东会决议》，决议将原告注册资本由人民币100万元调整为500万元，孝行公司出资额由90万元变更为450万元，老童智公司的出资额由10万元变更为50万元，并通过原告公司章程修正案，将原告《章程》第四条修改为，公司注册资本为500万元，将《章程》第五条修改为，孝行公司出资额450万元，出资方式为货币，出资时间为2034年4月25日，老童智公司出资额50万元，出资方式为货币，出资时间为2034年4月25日。另查明：2018年8月14日，我院作出(2018)沪0109破15号民事裁定，受理申请人徐玮翎对被申请人麦坚时商务咨询(上海)有限公司提出的破产清算申请。2018年8月15日，我院作出(2018)沪0109破15号决定，指定国浩律师(上海)事务所为麦坚时商务咨询(上海)有限公司破产管理人。本院认为，根据相关法律规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案两被告均系原告股东，认缴公司注册资本500万元，原告公司章程约定其出资期限均为2034年4月25日。现本院已受理原告破产清算申请并依法指定了破产管理人，故原告破产管理人有权代表原告分别向两被告追缴出资款。本案中，原告公司章程载明两被告的出资方式均为货币，根据相关法律规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。关于两被告的实缴出资情况，根据本案已查明事实，老童智公司已于2016年12月21日向原告实缴出资款10万元，该款项应在老童智公司认缴的出资额50万元中予以扣除；孝行公司已于2017年6月26日向原告实缴出资款15万元，且麦坚时投资公司在向孝行公司转让股权之前已向原告实缴出资90万元，该两笔款项均应在孝行公司认缴的出资额450万元中予以扣除。除此之外，两被告并未提供能够证明其已向原告银行账户缴纳过其他出资款的相应证据。综上，原告的诉讼请求均于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，判决如下：一、被告上海老童智文化传播有限公司于本判决生效之日起10日内向原告麦坚时商务咨询(上海)有限公司缴纳出资款40万元；二、被告上海孝行信息科技有限公司于本判决生效之日起10日内向原告麦坚时商务咨询(上海)有限公司缴纳出资款345万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37,600元，由被告上海老童智文化传播有限公司负担3,906.49元，被告上海孝行信息科技有限公司负担33,693.51元。上述两被告负担之款，应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第三中级人民法院。审 判 长  金革平审 判 员  顾 飞人民陪审员  吴跃平二〇二〇年三月三十日书 记 员  许守恒附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。……二、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。