广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初27542号原告：赖伟华，女，1964年4月25日出生，汉族，身份证住址四川省自贡市自流井区，委托代理人：杨金娜，广东格林律师事务所律师。委托代理人：刘伟，广东格林律师事务所实习律师。被告：广州市华宇鸿装饰工程有限公司，住所地广州市白云区同康路115号101房。法定代表人：赖伟华。第三人：李兆恩，男，1961年3月27日出生，汉族，户籍地住址广东省广州市越秀区，第三人：伍兆华，男，1985年12月8日出生，汉族，户籍地住址广东省广州市越秀区，第三人：李红珍，女，1963年2月19日出生，汉族，户籍地住址广东省佛山市南海区，第三人：胡家宇，女，1970年7月30日出生，汉族，户籍地住址广东省广州市番禺区，第三人：黄粤丽，女，1963年12月8日出生，汉族，户籍地住址广东省广州市荔湾区，第三人：梁舒云，女，1974年7月13日出生，壮族，户籍地住址广东省广州市越秀区，第三人：何诗欣，女，1999年4月1日出生，汉族，户籍地住址广东省广州市越秀区，原告赖伟华与被告广州市华宇鸿装饰工程有限公司、第三人李兆恩、伍兆华、李红珍、胡家宇、黄粤丽、梁舒云、何诗欣公司解散纠纷一案，本院于2019年7月29日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告赖伟华委托诉讼代理人杨金娜、刘伟、第三人黄粤丽到庭参加诉讼。被告广州市华宇鸿装饰工程有限公司、第三人李红珍、胡家宇、黄粤丽、梁舒云、何诗欣经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，期满未到庭参加诉讼，第三人李兆恩、伍兆华经本院送达起诉状副本及开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。赖伟华向本院提出诉讼请求：1、判令解散广州市华宇鸿装饰工程有限公司（注册资金30万元）；2、赔偿原告律师费损失20000元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年8月31日，原告与第三人共同出资30万元设立广州市华宇鸿装饰工程有限公司，原告赖伟华担任公司法定代表人，原告占公司股权17.5%，许炳鸿、伍兆华、李红珍、何庆全、李兆恩、胡家宇分别占有股权15%、34%、6%、7.5%、10%、10%。公司自成立以来，业务比较单一，经营状况不佳；至2015年6月，公司运营己经处于停滞状态，并且由于股东分歧，致使被告公司无法对公司事项做出决议，并持续三年无法召开股东会，公司也无法作出经营决策，企业经营严重困难，公司处于名存实亡状态，若被告公司继续这样下去，将会使原告及第三人股东利益受到重大损失。鉴于广州市华宇鸿装饰工程有限公司公司事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在将给原告的利益造成重大损害，为维护被告公司各股东权益，现依据《公司法》第182条之规定提起诉讼，请求法院判决该公司予以解散。被告广州市华宇鸿装饰工程有限公司无答辩。第三人黄粤丽述称，没有意见。第三人李兆恩、伍兆华、李红珍、胡家宇、梁舒云、何诗欣未到庭发表陈述意见。经审理查明，广州市华宇鸿装饰工程有限公司是成立于2010年8月31日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为30万元，法定代表人为赖伟华，现登记股东有七人，分别为李兆恩、伍兆华、李红珍、胡家宇、赖伟华、许炳鸿、何庆全，持股比例分别为10%、34%、6%、10%、17.5%、15%、7.5%，广州市华宇鸿装饰工程有限公司登记股东现已被吊销营业执照。2015年，广州市华宇鸿装饰工程有限公司曾召开股东会，就原告陈述，全体股东均有出席，代表100%的股权，并作出股东会决议，内容如下：1、同意公司停止一切经营活动，同意注销本公司。2、同意成立清算组对公司进行清算，同意清算组成员出具的清算报告。何庆全、赖伟华、李兆恩、胡家宇、许炳鸿在该决议上签字，代表60%的股权。另两名股东李红珍、伍兆华因不同意决议内容，故未在该决议上签名。广州市华宇鸿装饰工程有限公司登记股东许炳鸿于2015年9月11日死亡，其占有的广州市华宇鸿装饰工程有限公司的15%的股份由其配偶黄粤丽继承。广州市华宇鸿装饰工程有限公司登记股东何X全于2018年6月20日死亡，其家属包括父亲、母亲、妻子、女儿，其中何庆全的父母分别在1961年7月28日、2007年2月25日死亡，何庆全的继承人分别为其妻子梁舒云、女儿何诗欣。2019年3月28日，原告与案外人广东XXX律师事务所签订《委托代理合同》，委托该律所律师代理本案诉讼，并支出律师费2万元。关于广州市华宇鸿装饰工程有限公司的运营情况，庭审中，原告称在2016年至今的五年时间里，被告一直处于停止营业状态，已经没有了工作人员和经营场所，连续五年没有公示年度报告，因为没有办法联系到经营场所，被广州市工商局白云区分局列入异常经营名录。其次，被告自2016年至今因股东内部分歧没有办法召开股东会决议，无法形成任何决策。第三人黄粤丽称，其继承其配偶的股份后，开了三到四次的股东会，但每次大家的意见都不统一，有时候还发生争吵，一般股东都会到齐，我参加股东会都是旁听，没怎么发言，因为我也不了解公司的情况。开股东会的时候，当时第三人梁舒云的配偶有病，所以大家就商量到梁舒云家里开会的，所以第三人梁舒云是有参加的，但何诗欣没有参加，因为她在上学。最后一次开会我记得不清楚，只有何庆全在的时候才开过股东会决议会议，但何庆全死亡之后就没有开过股东会决议，其同意解散公司，公司已经几年没有经营了。以上事实，有工商登记信息、股东会决议、死亡证明、民事调解书、《委托代理合同》、发票、公安机关信息查询资料及当事人陈述等证据证实。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以申请人民法院解散公司的情形包括：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。原告作为持有广州市华宇鸿装饰工程有限公司17.5%股权的股东，具备提起解散公司诉讼的主体资格，广州市华宇鸿装饰工程有限公司曾召开股东会决议解散公司，但因部分股东不同意而无法达到法定的表决人数而无法形成最终决议。关于广州市华宇鸿装饰工程有限公司的经营情况，原告与第三人黄粤丽均确认广州市华宇鸿装饰工程有限公司已经几年没有经营，原告称因为没有办法联系到经营场所，被广州市工商局白云区分局列入异常经营名录。第三人黄粤丽述称其参与的股东会股东均无法达成一致，其亦同意解散公司，故原告要求解散广州市华宇鸿装饰工程有限公司的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张律师费2万元的诉讼请求，因该部分费用并非本案必要支出，故本院不予支持。被告广州市华宇鸿装饰工程有限公司、第三人李红珍、胡家宇、黄粤丽、梁舒云、何诗欣经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，期满未到庭参加诉讼，第三人李兆恩、伍兆华经本院送达起诉状副本及开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解散被告广州市华宇鸿装饰工程有限公司。二、驳回原告赖伟华的其他诉讼请求。案件受理费6100元，由原告赖伟华负担300元，被告广州市华宇鸿装饰工程有限公司负担5800元，并于判决生效之日起三日内向本院支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 李 翀人民陪审员 杨 明人民陪审员 张丽双二〇二〇年三月二日书 记 员 黄惠玲