重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0105民初28838号原告：陈艺，女，1965年3月25日出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：胡曙东、陈卓，重庆学苑律师事务所律师。被告：重庆市兆鑫置业有限公司，住所地重庆市江北区建新北路1号，统一社会信用代码915001056219820432。法定代表人：张纯杰，执行董事。委托诉讼代理人：侯杰，重庆中钦国彦律师事务所律师。原告陈艺与被告重庆市兆鑫置业有限公司（以下简称：兆鑫公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈艺的委托诉讼代理人陈卓，被告兆鑫公司的委托诉讼代理人侯杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈艺向本院提出诉讼请求：1.请求判令兆鑫公司提供自2010年8月13日起至判决生效之日期间的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、纳税报告、财务情况说明书和利润分配表）供陈艺查阅和复制；2.请求判令兆鑫公司提供自2010年8月13日起至判决生效之日期间的会计账簿（包括原始会计凭证、车库租赁交易合同及收款资料、公司银行账户信息）供陈艺查阅；3.请求判令陈艺可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构的专业人员辅助进行查阅、复制工作；4.判令兆鑫公司向陈艺支付律师费6万元。事实和理由：兆鑫公司系于2000年5月9日经注册成立的有限责任公司。当前兆鑫公司唯一的资产为位于重庆市江北区观音桥步行街7号负三层的193个车库，且公司唯一经营业务即为对该193个车库的出租。2009年4月13日，重庆市江北区人民法院作出（2008）江法民初字第3564号《民事调解书》，张纯杰持有兆鑫公司80%股份由陈艺和张纯杰各分得40%。2010年8月13日，重庆市江北区人民法院作出（2010）江法民执字629号《执行裁定书》，裁定将张纯杰持有的兆鑫公司80%的股份，变更为陈艺、张纯杰各自持有40%，陈艺于2010年8月13日正式成为兆鑫公司股东。自陈艺成为兆鑫公司股东以来，兆鑫公司至今未向陈艺正式通报公司的经营发展情况，也未通知陈艺参加任何定期或临时的股东会，陈艺未在兆鑫公司的任何股东会会议记录和决议上签字。因未被通报或通知，陈艺也不能确定兆鑫公司是否召开过股东会、董事会或监事会，是否存在相关股东会、董事会或监事会会议决议。2018年，兆鑫公司股东及执行董事张纯杰虚构兆鑫公司印章、营业执照遗失的事实，分别向重庆市公安局江北区分局和重庆市工商行政管理局江北区分局申请重刻了公司印章、补办了营业执照。通过上述手段重刻补办公司印章证件资料后，张纯杰违反《民事调解书》及《协助执行通知书》的规定，于2018年5月31日将属陈艺所有的、登记在张纯杰名下的兆鑫公司40%股权擅自转让给了张卉莲。后经陈艺向重庆市工商行政管理局江北区分局提出异议，该局已于2018年7月9日及时纠正张纯杰的违法转让股权行为，将陈艺享有的兆鑫公司40%股权变更登记在陈艺名下。因张纯杰已私自更换公司印章、营业执照、税控盘、发票等重要印鉴证照资料，并进一步私下与兆鑫公司名下车库的承租人重新签订新的租赁合同，另行安排其他人员处理公司财务、税收等经营管理事宜，变更公司营业场所并向陈艺隐瞒至今，导致陈艺一直无法联系持有兆鑫公司现有资料的人员，不能正常履行股东义务享有股东权利。陈艺作为股东，无从查阅或复制兆鑫公司的相关文件资料，无法了解公司的经营状况，不能参与公司经营管理和参与重大决策，股东基本权益已受到严重侵害，无法得到合法保障。陈艺为维护自身作为兆鑫公司股东的合法权益，了解兆鑫公司的经营管理状况及盈亏情况，已于2019年12月3日通过邮政专递分别向兆鑫公司、兆鑫公司股东及执行董事张纯杰、兆鑫公司股东及监事张卉莲邮寄了《关于要求查阅、复制兆鑫公司相关文件资料的函》，要求上述三方于收到该函件之日起十五日内提供包括兆鑫公司的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、财务报表、资产负债表、纳税报告、收取租金的银行收款凭证、收款记录、公司银行账户信息（含开户行和账号）以及兆鑫公司名下车库对外出租的租赁合同（承租人包括重庆新大正物业集团股份有限公司）等相关文件资料，供陈艺查阅或复制。但陈艺一直无法联系上兆鑫公司及张纯杰、张卉莲，所寄函件也无人签收，向张纯杰、张卉莲电话及短信联系也不予回复。兆鑫公司拒不提供公司相关文件资料的行为，已严重侵犯了陈艺作为公司股东的知情权。被告兆鑫公司辩称，兆鑫公司原则上同意陈艺按照《公司法》第33条规定查阅、复制相关材料，但因陈艺诉讼请求中提起的部分资料涉及公司商业机密，兆鑫公司有理由怀疑陈艺有可能借此作出损害公司的权益的行为，故兆鑫公司开始未同意查阅和复制。若陈艺同意将查阅范围修改至法律规定范围内，兆鑫公司同意查阅、复制并提供相关协助，至于陈艺要求委托第三方机构辅助查阅没有法律依据，兆鑫公司不同意。陈艺请求的律师费6万元无法律依据，兆鑫公司不同意支付。经审理查明：兆鑫公司成立于2000年5月9日，张纯杰为该公司发起人之一。兆鑫公司未设立董事会、监事会。2009年4月13日，陈艺、张纯杰在本院主持下达成离婚协议，张纯杰持有的兆鑫公司80%的股份，由陈艺、张纯杰各分得40%。2010年8月13日，本院作出（2010）江法民执字629号民事裁定，裁定将张纯杰持有的兆鑫公司80%的股份，由陈艺、张纯杰各持有40%。2018年7月9日，重庆市工商行政管理局江北区分局将登记在张纯杰名下股权中的40%变更登记于陈艺名下。2019年12月3日，陈艺通过EMS分别向兆鑫公司及其股东张纯杰、张卉莲发出关于要求查阅、复制相关文件资料的函，要求查阅、复制财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料，但未能妥投。2019年12月13日，陈艺委托重庆学苑律师事务所律师陈卓向张纯杰、张卉莲手机发出短信，要求查阅、复制财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料。以上事实，有民事调解书、执行裁定书，以及当事人陈述等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，兆鑫公司为有限责任公司，陈艺作为其股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定行使股东知情权。兆鑫公司未设立董事会、监事会，不可能召开董事会会议、监事会会议，故对陈艺要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的请求，本院不予支持。陈艺请求查阅、复制股东会会议决议没有法律依据，本院不予支持。陈艺请求查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条和《企业财务会计报告条例》第七条、第十二条之规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，相关附表主要包括利润分配表和国家统计的会计制度规定的其他附表，陈艺在行使知情权时，兆鑫公司应当提供前述财务资料供陈艺查阅或复制。《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条之规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故会计凭证与会计账簿并非包容关系，而是两个不同的法律概念，在会计法上具有相对独立性，特别是原始凭证是对公司经营状况最直接、真实的反映，包涵公司经营秘密和经营信息，且原始凭证种类繁多，数量庞大，股东查阅会计凭证应有严格的要求。现行法律未赋予股东有查阅会计凭证的权利，故对陈艺要求查阅原始会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。陈艺请求查阅或复制损益表、纳税报告、车库租赁交易合同及收款资料、公司银行账户信息无法律依据，本院不予支持。陈艺请求在会计师、律师等中介机构执业人员辅助下查阅会计账簿，符合法律规定，本院予以支持，其请求辅助复制会计账簿于法无据，本院不予支持。陈艺请求兆鑫公司支付律师费6万元的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决如下：一、被告重庆市兆鑫置业有限公司于本判决生效起十日内在其经营场所提供其自2010年8月13日以来的财务会计报告供原告陈艺查阅、复制，其中财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，相关附表应当包括利润分配表及国家统一的会计制度规定的其他附表；二、被告重庆市兆鑫置业有限公司于本判决生效起十日内在其经营场所提供其自2010年8月13日以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告陈艺查阅；三、原告陈艺查阅前述资料时，可分别委托一至两名会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回原告陈艺的其他诉讼请求。本案案件受理费1300元，减半收取650元，由原告陈艺负担610元、被告重庆市兆鑫置业有限公司负担40元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  李世军二〇二〇年三月十七日书记员  邓丝雨