天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）津民终31号上诉人（原审原告）：天津泰盈酒店管理有限公司，住所地天津市开发区黄海路8号海盈公寓202室。法定代表人：王淑珍，总经理。委托诉讼代理人：张添琳，天津琮庸律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵衍栋，天津泰盈酒店管理有限公司职员。被上诉人（原审被告）：天津泰达投资控股有限公司，住所地天津经济技术开发区盛达街9号1201。法定代表人：张秉军，董事长。委托诉讼代理人：张家兴，男，该公司董事会办公室副主任。委托诉讼代理人：张连连，女，该公司董事会办公室职员。原审第三人：天津滨海泰达酒店开发有限公司，住所地天津开发区第二大街29号。法定代表人：赖文津，董事长。委托诉讼代理人：刘志强，天津高地律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘帅，天津高地律师事务所律师。原审第三人：天津泰达国际会议发展有限公司，住所地天津开发区第二大街29号。法定代表人：张广众，董事长。委托诉讼代理人：刘志强，天津高地律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘帅，天津高地律师事务所律师。上诉人天津泰盈酒店管理有限公司（以下简称泰盈酒店公司）与被上诉人天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股公司）、原审第三人天津滨海泰达酒店开发有限公司（以下简称泰达酒店公司）、天津泰达国际会议发展有限公司（以下简称泰达会议公司）侵害企业出资人权益纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2018）津02民初1112号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭，因二审中没有提出新的事实、证据或者理由,经征询上述当事人同意,不开庭进行了审理。本案现已审理终结。泰盈酒店公司上诉请求：1、请求依法撤销天津市第二中级人民法院(2018)津02民初1112号民事判决，改判泰达控股公司赔偿给泰盈酒店公司造成的损失51597903.5元或发回重审；2、本案一、二审诉讼费由泰达控股公司承担。事实与理由:一、本案中泰盈酒店公司诉请主张是就自身权益受到的损失向泰达控股公司主张赔偿，一审法院并未针对泰盈酒店公司诉请进行审理。经过一审事实调查，可以认定确在泰达控股公司主导下，由泰达控股公司将泰盈酒店公司本应投入到泰达酒店公司的2216.5m2的财产，登记在泰达控股公司实际控制的泰达会议公司名下。使得泰达会议公司资产增加，进而泰达控股公司获得实际利益。而泰盈酒店公司因为泰达控股公司的前述行为遭受到财产损失，包括投资及投资收益损失，泰达控股公司应当赔偿，赔偿金额泰盈酒店公司认为应按照2216.5m2的现值计算。故，本案应对泰达控股公司的是否存在侵害泰盈酒店公司财产权益的行为及损失该如何赔偿进行认定，但对于前述问题，一审判决均未认定清楚。二、本案并非股东代表诉讼，泰达酒店公司没有受损，诉讼获得的财产权益应由泰盈酒店公司享有。在整个事件中受损害只有泰盈酒店公司的权益，泰达控股公司利用其作为泰达酒店公司实际控制人的优势地位，早已通过泰达会议公司实际取得了其应投出资及相应收益权。而泰达会议公司及泰达酒店公司只是泰达控股公司侵权的手段，并未产生实际损失。本案中，泰达控股公司实际控制，将泰盈酒店公司与其应登记在泰达酒店公司的投资，全部投资至自己控制的泰达会议公司名下，其行为侵害的是泰盈酒店公司的出资及出资收益的权利。泰达控股公司通过泰达会议公司占有自身应向泰达酒店公司的投资及收益，同时又将泰盈酒店公司应向泰达酒店公司投资及收益占为己有，经过十余年的实际经营，5382.48m2投资及收益均无法恢复原状的情况下，泰达控股公司作为侵权行为的实施人及受益人，由其偿还泰盈酒店公司2216.5m2房屋面积的价款以赔偿损失，符合公平原则，否则泰盈酒店公司权益无法保障。三、本案应适用《公司法》第20条及《侵权责任法》相关规定。依照《公司法》第20条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。同时结合《侵权责任法》相关规定，法律赋予了股东权益受其他股东的损害时，向侵权人主张赔偿责任的权利。在本案中，泰盈酒店公司的权益受损，泰达控股公司将泰盈酒店公司的权益无偿赠予自己控制的泰达会议公司，泰达控股公司应当赔偿损失。泰达控股公司辩称，涉案建筑物由泰达酒店公司和泰达会议公司按照实际投资比例确定产权份额，符合法律规定。即便存在分配不公平，直接被侵权人也应为泰达酒店公司，应由泰达酒店公司主张权利，获得赔偿。泰盈酒店公司作为泰达酒店公司的一方股东，从其投资入股之日起，其出资转化为所持泰达酒店公司的股权，享有基于出资而获得的所有者权益(即资产减去负债)，并不直接享有泰达酒店公司的相关财产权益。因此，泰盈酒店公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。一、涉案建筑物由酒店公司和会议公司按照实际投资比例确定产权份额，系双方的真实意思表示，符合《物权法》等相关法律的规定。“万丽泰达会议酒店项目”于2000年停工，又于2002年整体复工、施工，并整体经竣工验收合格，因建筑物相连，部分配套设施公用，无法进行分割。后经泰达酒店公司与泰达会议公司协商，统一办理产权登记手续。泰达酒店公司与泰达会议公司签订《协议书》约定，以双方对于两个项目的实际投资额的比例确定对两个项目合并后的整体产权的按份共有份额。根据《物权法》第九十四条的规定，按份共有人对共有的不动产或者动产按照其份额享有所有权。《物权法》第一百零四条的规定，按份共有人对共有的不动产或者动产享有的份额，没有约定或者约定不明确的，按照出资额确定;不能确定出资额的，视为等额享有。本案中酒店公司与会议公司约定按照实际投资额的比例确认不动产的共有份额符合《物权法》的规定。二、泰盈酒店公司并无证据证明涉案建筑物权利份额的分配导致其出资人的合法权益受到了侵害，泰盈酒店公司所主张的泰达酒店公司面积的减少并不导致其权益受损。（一）没有证据证明涉案建筑物权份额的分配导致其出资人权益受损。涉案建筑物权利份额的分配是以泰达酒店公司和泰达会议公司的投资比例确定的，而非以建筑面积比例确定，所以泰盈酒店公司一直主张“2216.5m2的财产登记在泰达会议公司名下，泰达控股公司获得实际利益”并无任何事实依据。泰盈酒店公司虽系泰达酒店公司的股东，但泰达酒店公司的投资及损失不直接等于泰盈酒店公司的投资及损失。涉案建筑物权利份额的分配并未给泰达酒店公司造成实际损失，也未影响到泰盈酒店公司的出资权益。泰达酒店公司正常行使对涉案建筑物行使所有权，酒店的日常经营管理也没有受到影响。泰盈酒店公司作为泰达酒店公司的一方股东，也按照持股比例享有了《物权法》第六十七条规定的资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利。泰盈酒店公司在本案中并未遭受任何损失，也没有证据证明其出资人权益受损，应该承担举证不能的法律后果。（二）建筑面积所占比例与共有份额是两个不同的概念，涉案建筑物权份额的分配是以实际投资额比例确定，而非以建筑面积比例确定，面积的减少并不导致权益的损失。建筑面积占总建筑面积的比例只是一种物理属性的区分，其存在的基础是共有物可以分割。而不动产登记证上记载的共有权人所占份额是指行使权益的份额，共有人对总的建筑享有所有权，只是权利的份额不同。泰达酒店公司与泰达会议公司对共有项目的实际投资额分别为6.1193亿元和3.8441亿元，总投资额为9.9634亿元，按照实际投资额占总投资额的比例计算，可得出按份共有的权益比例为61.42%和38.58%与产权登记是一致的。因为共有份额不等于面积比例，所以泰盈酒店公司以建筑总面积乘以证载权利份额的方式确定证载面积，以证载面积与实际面积的差额部分的现值确定其财产损失是不准确的。（三）即便存在权利份额分配不公平导致的损失，也应为泰达酒店公司的损失。泰盈酒店公司作为酒店公司的一方股东，不能直接以酒店公司的损失乘以股权比例来确定其损失。根据泰达酒店公司与泰达会议公司在2006年签署的协议，在此情况下泰达会议公司应以货币资金方式向泰达酒店公司进行弥补，而泰达酒店公司因此应获得的货币资金补偿属于泰达酒店公司的资产，该项资产并不直接分配给股东。此部分资产应减去相应负债后，再由股东进行分配。如果直接进行分配，将损害泰达酒店公司及其债权人的合法权益。因此，即便泰达酒店公司获得资金补偿，泰盈酒店公司作为酒店公司的一方股东，也不能主张直接以公司应获得的货币补偿乘以持股比例来计算其应获得的补偿。三、泰达控股公司没有实施侵权行为，泰盈酒店公司无权直接要求泰达控股承担责任。按实际投资额的比例按份共有涉案建筑物系泰达酒店公司和泰达会议公司的真实意思表示，是公司的行为，而非一方股东的行为，应由公司承担其行为导致的后果。如果一方认为共有份额分配与实际投资情况不符，应由泰达酒店公司和泰达会议公司以货币方式弥补，弥补方式由双方另行协商。到目前为止，两个公司都没有提出异议。泰达控股作为股东，只是协助泰达酒店公司和泰达会议公司按照《协议书》约定的内容办理了相关权证，并没有侵害泰盈酒店公司在泰达酒店公司的资产收益权、重大决策及选择经营管理者等权利，也不存在公司人格否定的情形，所以泰盈酒店公司无权直接要求泰达控股公司承担责任。综上，一审法院的判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。泰达酒店公司及泰达会议公司辩称：一、认可泰达控股公司的意见。二、泰达酒店公司与泰达会议公司按照投资额比例确定对涉案建筑物的共有产权份额比例符合物权法的规定。万丽酒店与会议中心项目出现土地及建筑物混为一体，无法分割的状况。因此在办理产权过程中，泰达酒店公司与泰达会议公司于2006年签订《协议书》约定按照泰达酒店公司对“万丽酒店”项目以及泰达会议公司对“会议中心”项目的实际投资额的比例确定对两项目合并后的整体产权的按份共有份额，最终确认按份共有的比例为酒店公司61.42%,会议公司38.58%。并且前述整体产权的分割方式符合“谁投资、谁所有、谁受益”的基本法律原则，也符合《物权法》的相关规定。《物权法》第一百零四条规定，按份共有人对共有的不动产或者动产享有的份额，没有约定或者约定不明确的，按照出资额确定;不能确定出资额的，视为等额享有。按此规定，也应按照投资额比例划分产权比例。三、即使存在共有产权份额登记错误问题，也应当由泰达酒店公司与泰达会议公司根据《协议书》的约定处理，即双方以货币资金方式弥补。酒店公司与会议公司于2006年签订的《协议书》第五条约定，“如果与双方上级主管部门(股东)或有关主管部门今后进一步审计或评估的投资情况不符，则双方应根据实际差异情况，本着公平有偿的原则，以货币资金方式予以弥补，具体弥补方式，由双方另行协商，签订补充协议予以约定，但本协议约定的按份共有比例不变。”因此根据上述约定，即使存在共有产权份额登记错误问题，在按份共有比例不变的情况下，解决的方式也应当由酒店公司与会议公司以货币资金方式进行弥补，而非由泰达控股公司直接向泰盈酒店公司进行赔偿。四、泰盈酒店公司错误地理解了侵害企业出资人权益纠纷中“权益”的具体概念，其上诉请求及理由并不具有任何事实及法律依据。侵害企业出资人权益纠纷中“权益”具体指的是出资人在企业享有的资产收益、重大决策和选择经营管理者等权利，其中资产收益的权利是指出资人基于其出资而获得的所有者权益，而所有者权益=公司资产-负债。退一步讲，若确实存在泰达会议公司多登记产权份额的情况。由此导致泰达酒店公司的资产减少，泰达会议公司应向泰达酒店公司支付货币资金予以弥补，而泰达会议公司向泰达酒店公司支付的该笔货币资金性质属于泰达酒店公司的资产处置所获得的收益，并不能由泰达酒店公司的两个股东即泰达控股公司和泰盈酒店公司进行直接分配。两个股东享有的所有者权益应当是泰达酒店公司的资产减去公司负债后的净利润。泰盈酒店公司作为泰达酒店公司的股东，自其投资入股之日起，其投资已经作为泰达酒店公司的资产，已经成为了泰达酒店公司的股份，并不直接享有财产权利。如果泰达酒店公司的两个股东将上述由泰达会议公司因登记产权比例错误而支付的货币资金补偿(资产处置收益)进行直接分配的，将直接损害泰达酒店公司债权人以及泰达酒店公司自身的合法权益。因此泰盈酒店公司的上诉请求没有任何事实与法律依据。五、若泰盈酒店公司认为泰达控股公司利用优势地位向关联公司转移资产侵害其利益的，应当申请认定股东会决议无效，而非直接要求泰达控股向其赔偿损失。综上，一审法院的判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回泰盈酒店公司的诉讼请求。泰盈酒店公司向一审法院起诉请求：一、判令泰达控股公司赔偿给泰盈酒店公司造成的损失51597903.5元；二、判令泰达控股公司承担本案诉讼费。一审法院认定：2001年10月24日，天津经济技术开发区总公司与天津中盈房地产开发有限公司签订一份《合作投资协议书》，约定共同投资设立项目公司，续建原“中盈大酒店”项目等内容。2001年12月28日，天津经济技术开发区总公司（乙方）与天津中盈房地产开发有限公司（甲方）签订一份《合作投资“中盈酒店”项目补充协议》，约定双方同意将合作模式调整为：甲方将其公司名下除中盈酒店项目之外的其他经营项目所形成的资产、债务全部剥离，实施剥离后，甲方只保留中盈酒店项目资产与经双方认可承接的项目债务。剥离完成后，甲方进行股权结构重组，乙方通过参股或增资扩股的方式进入甲方公司，成为甲方的出资方（股东）。中盈酒店项目仍以（重组后的）甲方名义实施建设及经营。乙方与甲方原投资人按照实际投资额对（重组后的）甲方享有投资权益等内容。2002年4月22日，天津中盈集团有限公司（甲方）、解亚军（乙方）、泰达控股公司（丙方）、天津中盈房地产开发有限公司（附签方）签订一份《天津中盈房地产开发有限公司股权重组协议》，约定：鉴于甲、乙双方为天津中盈房地产开发有限公司的出资人，甲方拥有天津中盈房地产开发有限公司百分之七十股权，乙方拥有天津中盈房地产开发有限公司百分之三十股权，甲、乙、丙各方根据丙方与天津中盈房地产开发有限公司于2001年12月28日订立的《合作投资“中盈酒店”项目补充协议》的约定，一致同意依照本协议对天津中盈房地产开发有限公司实施股权重组等内容。同日，天津中盈集团有限公司（甲方）、解亚军（乙方）、泰达控股公司（丙方），签订一份《天津中盈房地产开发有限公司股份转让及增资协议》，约定：鉴于甲、乙双方为“天津中盈房地产开发有限公司”的出资人，甲方出资350万元，占天津中盈房地产开发有限公司注册资本总额百分之七十。乙方出资150万元，占天津中盈房地产开发有限公司注册资本总额的百分之三十。乙方同意将其拥有的天津中盈房地产开发有限公司股份全部转让给甲方；丙方同意对天津中盈房地产开发有限公司参股，依本协议认缴天津中盈房地产开发有限公司新增注册资本；甲方同意在丙方对天津中盈房地产开发有限公司参股时依本协议认缴天津中盈房地产开发有限公司新增注册资本。天津中盈房地产开发有限公司进行转股增资后，其股权结构变更为：注册资本：8500万元人民币，其中甲方出资3500万元，约占注册资本总额的41.18%（按41%计算）；丙方出资5000万元，约占注册资本总额的58.82%（按59%计算）等内容。后，天津中盈集团有限公司（甲方）、泰达控股公司（乙方）、天津市永泰投资有限公司（丙方）、附签方：泰达酒店公司，签订一份《股权重组协议之补充协议》，约定：各方确认，通过前一阶段实施股权重组行为，原天津中盈房地产开发有限公司的重组情况如下：1、截至2003年3月31日，原天津中盈房地产开发有限公司注册资本已变更为8500万元人民币，其中，乙方出资5000万元人民币，占注册资本总额的59%，丙方出资3500万元人民币，占注册资本总额的41%。原天津中盈房地产开发有限公司已基本实现了《股权重组协议》确定的股权重组目标。2、原天津中盈房地产开发有限公司已更名为泰达酒店公司。3、重组过程中，根据甲方的意愿，乙方同意甲方将其对重组后的泰达酒店公司的股权及与此有关的权利、义务转移至丙方。即《股权重组协议》原定由甲方承接的对泰达酒店公司的3500万元净资产收益（体现为对重组后的泰达酒店公司的等值注册资本）及相关法律责任由丙方承接。丙方承诺其在承接甲方在《股权重组协议》下的甲方权益后，将严格执行《股权重组协议》及本补充协议所确定的与此权益有关的责任、义务及限制性规定。丙方的该项责任不因甲、丙双方权益转让的实际履行情况及/或任何内部争议而减轻等内容。2008年12月16日，泰达控股公司（甲方）、天津市永泰投资有限公司（乙方）、天津中盈置业有限公司（丙方）、泰达酒店公司（丁方）签订一份《天津滨海泰达酒店开发有限公司增资协议书》，约定：甲、乙、丙三方确认：追加丁方注册资本人民币1.4亿元，使丁方的注册资本提高到人民币2.25亿元。在本次增资的1.4亿元注册资本中，甲方认缴出资8234.8万元，占本次增资总额的58.82%；丙方认缴出资5765.2万元，占本次增资总额的41.18%。本次增资过程中，乙方未认缴出资等内容。现根据泰达酒店公司章程及工商登记可以证实：泰达酒店公司注册资本为22500万元，天津市永泰投资有限公司认缴出资金额为9265.2万元人民币，占注册资本总额的41.18%，泰达控股公司认缴出资金额为13234.8万元人民币，占注册资本总额的58.82%。2018年10月12日，天津市永泰投资有限公司将名称变更为天津泰盈酒店管理有限公司。另查，2001年9月21日，天津经济技术开发区管委会就中盈酒店改造、会议中心建设等问题召开讨论会形成会议纪要。2002年4月17日，泰达会议公司及天津开发区总公司中盈酒店项目筹备组向开发区建设发展局发出“关于泰达国际会议中心（原中盈酒店）项目复工的请示”及开发区建设发展局作出的批示回复。2002年6月6日，天津经济技术开发区建筑管理站向泰达会议公司颁发万丽泰达会议酒店工程具备开工条件，准予施工的《建设工程施工许可证》。2003年2月11日，天津经济技术开发区建设工程质量监督站向泰达会议公司颁发万丽酒店、国际会议中心项目《建设工程质量监督申报登记书》。2006年7月6日，天津万丽泰达会议酒店工程取得了天津经济技术开发区建设发展局颁发的《建设工程竣工验收备案通知书》。2006年10月10日，天津万丽泰达会议酒店工程取得天津经济技术开发区规划建设管理局颁发的《建设工程规划验收合格证》。2006年10月12日，天津经济技术开发区测量队出具了天津开发区建筑面积核算书，结论：会议及酒店总建筑面积88361.17平方米。2006年，泰达酒店公司（甲方）与泰达会议公司（乙方）签订协议书，鉴于：甲方系位于天津开发区的“万丽泰达酒店”（以下简称万丽酒店）项目的建设单位，乙方系万丽酒店东侧并与酒店相连接的“泰达国际会议中心”项目的建设单位。甲、乙双方均为天津泰达投资控股有限公司控股的子公司。为实现功能互补，经双方协商同意，上述两个项目，在开发时采用整体规划，分别投资，同步建设的方式实施，其建筑物相互连接，部分配套设施双方共用，形成两项目的土地及建筑物混为一体，无法分割的状况。现两个项目均已竣工并投入使用，为合理分配产权，甲、乙双方根据实际情况并考虑建筑物在使用功能方面的完整性等因素，经充分协商，同意以按份共有方式合并办理“万丽酒店”与“泰达国际会议中心”的产权登记手续，就此达成协议如下：一、甲、乙双方一致同意根据各自投资建设的“万丽酒店”与“泰达国际会议中心”两个项目的建筑面积比例，以按份共有方式合并两个项目的土地使用权及房屋所有权，并办理产权登记手续。二、“万丽酒店”与“泰达国际会议中心”两个项目土地合并后，整体土地使用权面积约为：28159.11平方米（其中，甲方投资的“万丽酒店”的占地面积约为14343.06平方米，乙方投资的“泰达国际会议中心”的占地面积约为13816.05平方米），两个项目建筑物合并后，整体建筑面积约为：86639平方米（其中，甲方投资的“万丽酒店”的建筑总面积48781.9平方米，乙方投资的“泰达国际会议中心”的建筑面积为37857.1平方米）。三、甲、乙双方同意按照甲方对“万丽酒店”项目、乙方对“泰达国际会议中心”项目的实际投资额的比例确定对两项目合并后的整体产权的按份共有份额。经双方详细核算，确认甲方对“万丽酒店”项目的实际投资额为611930032.60元人民币，乙方对“泰达国际会议中心”项目的实际投资额为384408818.31元人民币，以此为基础，经双方最终协商确定，双方对两个项目合并后的土地使用权（合并后土地使用权面积为28159.11平方米）及房屋所有权（合并后的建筑面积为86639平方米）按份共有的比例为：甲方61.42%，乙方38.58%。合并后的共有产权的土地使用权总面积与建筑总面积，以产权部门最终核准的面积为准，但甲、乙双方按份共有的比例不变。四、甲、乙双方同意相互配合，按照本协议约定方式向产权登记主管机关申请办理两个项目的产权合并及产权登记事宜。五、双方在此确认：双方以本协议约定的“万丽酒店”与“泰达国际会议中心”两个项目的实际投资比例为基础确定的两项目合并后的共有产权份额，如果与双方上级主管部门（股东）或有关主管部门今后进一步审计或评估的投资情况不符，则双方应根据实际差异情况，本着公平有偿的原则，以货币资金方式予以弥补，具体弥补方式，由双方另行协商，签订补充协议予以约定，但本协议约定的按份共有比例不变。六、本协议经甲、乙双方签订后生效。后泰达酒店公司与泰达会议公司依据上述协议，到有关部门办理了相应的房地证。房地证津字第××号记载，权利人泰达会议公司，建筑面积88361.17平方米，使用权面积28122.5平方米，共有人泰达酒店公司，共有权证号114011000121。房地证津字第××号记载，权利人泰达酒店公司，房屋建筑面积88361.17平方米，土地使用权面积28122.5平方米，共有权人所占份额61.42%。2016年5月12日，天津市永泰投资有限公司、天津中盈置业有限公司向泰达酒店公司致函，“……二、我司在与泰达投资控股公司签署《合作投资协议书》时，酒店项目的面积为59405.52㎡，但酒店及会议中心的产权证是按照两个项目的工程投资比例进行的产权权利划分，此办证方案我司并不知情，该划分方案已侵占了我司的股东权益。此问题该如何解决，望能尽快给予答复。”2018年12月19日，泰达控股公司向天津市永泰投资有限公司出具承诺函，内容如下：天津市永泰投资有限公司：我公司为天津滨海泰达酒店开发有限公司（下称“酒店公司”）与天津泰达国际会议发展有限公司（下称“会议公司”）的股东、实际控制人。现我公司拟将自持的会议公司的股权转让，特就你公司自2010年起不断向我公司主张：因我公司在着手办理酒店公司开发的“万丽泰达酒店”项目和会议公司开发的“泰达国际会议中心”项目的土地证及产权证过程中，将前述两个项目合并办理了一个土地证，并在房地产共有权证中将酒店公司《房地产共有权证》所占份额计算为61.42%，导致《房地产共有权证》中登记的面积数比酒店公司实际持有的面积数减少5374.58㎡，而该减少面积被我公司登记在我公司实际控制的会议公司名下，进而导致你公司的权益减损一事，作如下回复：关于酒店公司开发的“万丽泰达酒店”项目和会议公司开发的“泰达国际会议中心”项目办理土地证及产权证一事，因我公司为前述两公司的股东、实际控制人及实际经营人，确由我公司主导下办理了两个项目的土地证及产权证，如我公司的上述行为构成了侵害你公司合法权益的情况，该情况应提交司法部门解决。如果公司不再持有会议公司股权，我公司仍愿作为被告，承担全部侵权责任。再查，2019年3月18日，泰盈酒店公司申请法院委托专业机构测量“万丽泰达酒店”项目建成后实际面积。一审法院于2019年3月28日委托天津市五行测绘有限公司对“万丽泰达酒店”项目建成后实际面积进行测绘。2019年4月20日天津市五行测绘有限公司出具《房屋面积测绘报告》（测绘成果编号：WX20190420-01），结论：总面积59653.91㎡。2019年5月17日，泰盈酒店公司申请法院委托专业机构评估单位评估位于天津经济技术开发区交汇处的万丽泰达酒店项目总价及每平方米市场交易价。一审法院于2019年5月23日委托天津华审房地产土地资产评估有限责任公司对万丽泰达酒店项目总价及每平方米市场交易价格进行评估。天津华审房地产土地资产评估有限责任公司于2019年9月3日出具《房地产市场价值估价报告》（编号：津华审房评字第××号），结论：总价205699万元，单价23279／㎡。一审法院认为，当事人提出的诉讼请求应具备相应的权利基础及法律依据。泰盈酒店公司作为泰达酒店公司的股东，自其投资入股之日起，其投资作为出资财产，已构成泰达酒店公司的股份，即使泰达酒店公司的实际面积减少，直接被侵权人也应为泰达酒店公司，诉讼获得的财产利益亦应归于泰达酒店公司。泰盈酒店公司与泰达控股公司同为泰达酒店公司的股东，无论泰达控股公司行为是否导致泰达酒店公司的面积较少，并进一步导致泰盈酒店公司权益受损，泰盈酒店公司诉讼的最终目的均为就实际减少的房产证面积直接获得赔偿。但因泰盈酒店公司投资入股后，并不直接享有相关的财产权益，其主张直接从其侵权人处获得房产证减少面积的赔偿利益的权利基础及法律依据均不足，本院无法支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回天津泰盈酒店管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费299790元、测绘费70000元、评估费58300元，均由天津泰盈酒店管理有限公司负担。本院经审理查明的事实与一审一致，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，公司法人财产独立于公司股东，股东对公司享有决策表决权和公司利润分红收益权等权利，对其所投资的公司的财产不享有直接财产权。泰盈酒店公司与泰达控股公司作为泰达酒店公司的股东，双方就各自出资金额和股权所占份额并无异议。泰盈酒店公司作为泰达酒店公司股东，未就其在泰达酒店公司的决策表决权和利润分红收益权等方面提出权益受损证据和主张，其诉请主张为泰达控股公司滥用控股股东地位，导致泰达酒店公司的产权面积减少。即使泰达酒店公司的建筑物产权登记面积与实际面积不符，该利益受损方为泰达酒店公司，就该损失的诉讼收益应归属于泰达酒店公司。泰盈酒店公司对泰达酒店公司的损失收益不直接享有财产权利。泰盈酒店公司上诉主张泰达酒店公司并未产生实际损失，其也并非因泰达酒店公司利益受损而提出股东代表诉讼，而是以自己的名义提起诉讼，要求泰达控股公司按照泰达酒店公司产权证登记面积减少部分，按照现评估价格向其赔偿损失，该主张缺乏事实和法律依据，原判对其诉讼请求不予支持在认定事实和适用法律上并无不当。综上所述，泰盈酒店公司的上诉请求事实及法律依据不足，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费按照一审判决执行；二审案件受理费299789.52元，由上诉人天津泰盈酒店管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郝德春审判员  刘智晶审判员  赵 蕾二〇二〇年三月三十日书记员  王慧鹏