重庆市璧山区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0120民初3545号原告（反诉被告）：重庆德浩实业有限公司，住所地重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号，统一社会信用代码91500227MA5U7FRW6B。法定代表人：蔡一鸣，执行董事。委托诉讼代理人:朱世泉，重庆钜沃（永川）律师事务所律师。委托诉讼代理人:夏银，重庆钜沃（永川）律师事务所律师。被告（反诉原告）：重庆润通工业股份有限公司璧山分公司，住所地重庆市璧山区青岗街道塘坊村七组43号，统一社会信用代码915002273459620027。负责人：李向东，经理。委托诉讼代理人：龙吟，重庆华立万韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：李建秋，重庆华立万韬律师事务所律师。被告（反诉原告）：重庆润通工业股份有限公司，住所地重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号（政府大楼2层10间），统一社会信用代码91500000787463323B。法定代表人：朱列东，总经理。委托诉讼代理人：龙吟，重庆华立万韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：李建秋，重庆华立万韬律师事务所律师。原告（反诉被告）重庆德浩实业有限公司（以下简称德浩公司）与被告（反诉原告）重庆润通工业股份有限公司璧山分公司（以下简称润通公司璧山分公司）、被告（反诉原告）重庆润通工业股份有限公司（以下简称润通公司）承揽合同纠纷一案，本院于2019年5月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。2019年7月12日，润通公司璧山分公司、润通公司提起反诉。第一次开庭审理，德浩公司委托诉讼代理人朱世泉、夏银到庭参加诉讼，润通公司璧山分公司、润通公司委托诉讼代理人龙吟、李建秋到庭参加诉讼。第二次开庭审理，德浩公司委托诉讼代理人朱世泉、夏银到庭参加诉讼，润通公司璧山分公司、润通公司委托诉讼代理人龙吟到庭参加诉讼。第三次开庭审理，德浩公司委托诉讼代理人朱世泉、夏银到庭参加诉讼，润通公司璧山分公司、润通公司委托诉讼代理人李建秋到庭参加诉讼。审理中，双方经庭外和解，未达成解决纠纷的协议。本案现已审理终结。原告德浩公司向本院提出诉讼请求：1、确认《供货合同》于2019年3月31日解除；2、判令被告润通公司璧山分公司向原告返还16套模具和15套工装，不再要求其支付相应费用；3、判令被告润通公司璧山分公司支付原告365000元新采购的模具和工装费用，并赔偿给原告第三方索赔损失335000元；4、判令被告润通公司璧山分公司向原告支付质量索赔款92992.51元；5、判令被告润通公司对被告润通公司璧山分公司上述债务承担补充赔偿责任。6、案件受理费等诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2017年，原告与被告签订《供货合同》（以下简称合同），约定被告润通公司璧山分公司向原告提供汽车零部件，合同期限自2017年1月1日起至2017年12月31日，付款方式为入库后上线且收到发票后90天付款，工装模具费在产品单价中按照2年10万台进行分摊，工装模具的所有权归原告所有，付款方式为入库后上线且收到发票后90天付款。2018年，原告与被告再次签订《供货合同》，合同约定的期限为2018年1月1日起至2018年12月31日（到期后如双方无异议则自动延续），付款方式仍为入库上线且收到发票后90天付款。2019年1月12日，被告润通公司璧山分公司突然致函原告，要求将付款方式变更为送货当月挂账次月付款；2019年3月被告润通公司璧山分公司甚至要求原告先付款否则拒绝继续供货。由于双方对新的付款方式无法达成一致，2019年3月底双方决定终止合作进行费用结算和物资转移等。2019年4月中旬，被告润通公司璧山分公司向原告移交了部分模具，并向原告开具了模具工装费发票和物料发票。原告收到发票后于2019年4月18日前向被告润通公司璧山分公司付清了到期货款、模具费、工装费、物料货款等费用。但被告润通公司璧山分公司在收到上述款项后拒绝归还剩余16套模具和15套生产工装。原告多次要求被告润通公司璧山分公司归还，被告润通公司璧山分公司以各种理由推诿，致使原告生产线的正常生产受到严重影响，遭受了严重的经济损失。另外，在合同履行过程中，因被告润通公司璧山分公司违反了双方签订的《供方质量保证协议》，共产生质量索赔款92992.51元。原告认为，原告与被告润通公司璧山分公司签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性效力性规定，应合法有效。合同解除后，原告依约向被告润通公司璧山分公司支付了模具及生产工装的费用，原告应有权要求被告润通公司璧山分公司归还所有模具及生产工装。被告润通公司璧山分公司违反合同约定和诚实信用原则拒绝归还，致使原告遭受严重经济损失，被告润通公司璧山分公司应对原告的损失予以赔偿。被告润通公司系被告润通公司璧山分公司的总公司，按照法律规定需对被告润通公司璧山分公司的债务承担补充赔偿责任。原告主张的第三方索赔损失335000元为目前实际扣减的索赔金额，后期索赔金额待实际扣减后另行主张。被告润通公司璧山分公司、润通公司共同辩称，1、根据《供货合同》15.3条约定，解除合同应采用双方确认的书面形式，2019年3月31日被告从未收到原告发出的解除通知，因此供货合同并未在3月31日解除。即便原告诉请要求解除合同，其解除行为不符合合同法第九十三条、第九十四条规定。2、供货合同并未约定合同解除后被告应该向原告返还模具、工装制作费用，相反，合同约定模具工装的开发制作由被告负责，费用按两年十万套标准在单价中予以摊销，摊销完成后产权归原告所有。3、原告没有付清模具工装全部费用，被告作为合法占有人有权拒绝交付，现原告要求解除合同却不向被告支付欠付的货款，赔偿库存产品原材料等费用，被告不存在违约行为，即便未交付模具工装应属于行使留置权，原告第三项诉请没有依据。4、原告新采购的模具工装费用，并非被告造成，被告不存在违约行为，其费用产生与本案无关。被告从未接到原告的不良品处理通知单，也并未对其主张的索赔款进行确认，原告该项诉请没有事实依据。反诉原告润通公司璧山分公司、润通公司提出反诉请求：1、请求判令反诉被告立即向反诉原告支付未付清的货款158336.56元，模具、工装制作费232599.24元，并自反诉之日起，以上述金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%标准计算资金占用损失，直至全部款项付清之日为止。2、判令反诉被告立即向反诉原告支付备件产品、库存材料款118965.44元，并自反诉之日起，以上述金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%标准计算资金占用损失，直至全部款项付清之日止。即只主张双方签章确认的《M12项目转移物料明细（第二批）》载明的金额。3、请求判令反诉被告立即向反诉原告支付逾期支付货款的资金占用利息229630.35元。4、本案反诉诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：二反诉原告与反诉被告签订《供货合同》一份，约定由润通公司向德浩公司提供汽车零部件，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日。合同到期，若双方没有异议的自然延续。《供货合同》还约定，润通公司负责合同产品模具、检具、工装的开发制作，双方确认工装开发制作总费用为1131000元，并按双方约定的分摊比例在合同产品单价中进行体现，德浩公司在收到发票后90天支付货款。《供货合同》签订后，润通公司按德浩公司的订单积极履行供货义务，德浩公司却长期不按合同约定履行付款义务。合同履行期间，德浩公司提出无理降价要求被拒后，要求解除《供货合同》，但却拒不支付未摊销的模具、工装制作款，以及拒不承担润通公司按合同要求的库存储备产品费用，且经润通公司多次催收，德浩公司均拒绝支付。为此提起反诉。反诉被告德浩公司辩称，我方没有提出过降价要求，供货合同解除的根本原因是被告提出变更付款方式，要求从原付款方式收到发票后90天付款，变更为先付款后交货，双方对此无法达成一致，经协商后双方决定终止合同。2、合同终止后，我方于2019年4月18日向润通公司璧山分公司付清未分摊的模具、工装费用、库存备料、到期货款等费用，而润通公司璧山分公司却在收到款项后违反诚实信用原则，仅向德浩公司移交4套模具和库存备料，在德浩公司多次催促归还情况下，其拒不移交剩下的16套模具和15套工装，给德浩公司生产造成严重影响和经济损失。3、润通公司璧山分公司主张的货款158336.56元，该货款需要润通公司璧山分公司提供具体明细，结算金额由双方财务核对为准，由于润通公司璧山分公司未及时返还模具和工装，造成德浩公司严重经济损失，此外还有质量索赔款，上述损失金额远超过该货款双方互负债务，德浩公司有权要求对货款进行抵扣。4、润通公司璧山分公司主张的模具、工装制作费232599.24元，该款项有175000元的设备和工装是由其自行制作，没有经过我方同意，根据合同约定，该费用应由其自行承担。另外50825.13元尚未开具发票，且其未将前述模具和工装交付我方，付款条件尚未成立，我方不应支付该款项和资金占用损失。5、润通公司璧山分公司主张的产品库存材料款，其于2019年3月便要求我方先付款后供货，因此在其强行改变交易模式的情形下，其不可能在未收到货款的情形下进行备货，且没有备货的必要，其没有向我方交付库存材料，付款条件未成立，不用支付资金占用损失。6、双方于2018年10月11日达成关于逾期款项支付的协议，对逾期款项的支付时间进行了重新约定，德浩公司基本按照协议进行付款，2019年德浩公司提前支付了100余万元货款，润通公司的资金占用损失已经得到弥补，根据公平原则不应再支付逾期利息。另外，根据买卖合同司法解除第24条，德浩公司不应对该协议约定的新的付款期限以前的逾期款项主张资金占用利息。本案经审理查明以下事实：2017年7月26日，德浩公司作为甲方，润通公司璧山分公司作为乙方，双方签订《供货合同》（2017年），合同载明以下内容，双方本着互惠互利、长期合作的原则，达成以下本供货合同内容，以共同履行。第一条：供货背景、基础。1.1甲方向乙方所采购合同产品为甲方所生产的整车配件项下的零部件，双方形成保障整车厂生产的不同层级的配套零部件供应商。1.2甲方委托乙方承揽加工的整车配套件零部件（简称“合同产品”），由甲方或甲方认可的第三方负责合同产品的设计并向乙方提供图纸等技术资料。乙方负责完成合同产品的加工制作并按双方确认的订单向甲方供应合格的合同产品。1.3甲乙双方同意选择如下第2种模式进行合同产品所需模具、检具、夹具等工装的提供。②乙方负责合同产品模具、检具等工装的开发制作，双方确认工装开发制作总费用为1131000.00元，按双方约定的分摊比例在合同产品单价中进行体现，具体以《价格协议》为准。1.4经甲乙双方友好协商，乙方应向甲方支付履行保证金-元，模具保证金-元，上述保证金由甲方在应付乙方的货款中直接扣除。在合同终止且所有合同终止后事宜妥善处理完毕无争议的前提下，由甲方无息退还上述保证金给乙方。第二条：订货原则。2.1本合同采用开口订货合同，以确认的《价格协议》为前提，由甲方根据业务需要随时向乙方订货，乙方不得以任何理由拒绝供货。2.2开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。2.3乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。2.4乙方除满足甲方批量生产所需用量外，还需满足甲方所配套厂商售后服务所需的合同产品（包括零部件）数量。2.5乙方应随着甲方订货量的增加，适时提高产量并确保合同产品的质量。第三条：采购订单。3.1《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。3.2乙方在收到《采购订单》4小时内向甲方书面发出对该《采购订单》的确认结果。不回复或逾期回复，视同乙方已确认《采购订单》且无异议。3.4乙方应按《采购订单》中的要求，向甲方按交货时间、交货数量交付合同产品。3.5乙方对《采购订单》的任何更改，须在收到《采购订单》3日内书面通知甲方，经甲方的事先书面同意后，可按更改后的《采购订单》执行，未经甲方的事先书面同意，由此造成的一切损失由乙方承担责任。第四条：供货。4.1乙方按《采购订单》向甲方供货时，包装物应标明合同产品的名称、图号、每箱件数、乙方单位名称和地址等。其包装物内应同时提供供货清单、产品合格证、产品出厂检验报告，否则甲方有权拒收其合同零部件，由此发生的一切责任、损失与风险均由乙方承担。4.2乙方应将合同产品按期交付到甲方指定地点。乙方若不能满足交货时间和交货数量的要求，须提前以书面形式通知甲方，为此对甲方造成的损失，乙方将承担相应的责任，参照“第十二条：索赔”条款执行。4.3乙方必须严格遵守双方有关合同产品原材料的约定，必须按约定使用甲方所提供原材料/或甲方指定厂家的原材料进行生产加工，未经甲方书面同意，不得随意更换原材料厂家，不论出于何种原因，甲方有权取消其供货资格，且由此造成的所有损失由乙方承担。4.4甲方有权退回所有超出《采购订单》范畴内的数量或品种，未经甲方书面同意发出的合同产品，由此造成的一切损失甲方不承担责任。4.6乙方应保证甲方即甲方所配套厂商售后服务合同产品的供货（包括合同产品的零部件），并承诺对甲方配套厂商停产的车型合同产品的持续供给，供给年限自车型停产之日起不低于十年，由此造成的损失由乙方承担。4.7因乙方原因导致甲方及甲方所配套厂商售后市场缺件而引起的索赔所产生的费用由乙方承担。4.8本合同产品的制造装配不允许乙方委托或承包给第三方。若有特殊情况，部分产品需委托或承包给第三方的，必须事先向甲方申请并取得甲方书面同意。第五条：物流管理。5.1为保证甲方的生产需要，如无特殊条款，乙方应当在其所在地设立储备库，储备的数量相当于甲方3个工作日（合格产品）的中间库存。甲方保留定期或不定期检查库存的权利。5.2若甲方遇有紧急生产任务，根据甲方要求，乙方应以最快捷的运输方式将该合同零部件运至甲方指定地点，由此产生的一切费用和风险，双方协商解决。5.3乙方应积极配合甲方不断优化物流供应链，提高供应链效率，降低整个供应链的物流成本。包括：优化合同产品的包装，第三方物流及同步供货、看板供货、集配供货和送件至工位等物流优化措施，以满足甲方发展的需要。第六条：质量保证。6.1乙方对交付的合同产品的质量负责，并对其合同产品不断改善。乙方保证合同产品为全新产品，没有原材料和制造上的缺陷，并完全符合本协议规定的质量、规格和性能要求及相关的国家标准和行业标准。合同产品的质量保证期自所配套整车销售给终端消费者之日起计算，乙方承诺对合同产品的质量保证不低于配套厂商就整车或零配件向消费者所作的质量担保的要求。6.2乙方应通过ISO9001：2008质量管理体系认证及持续维护，并积极推进IATF/TS16949:2016质量体系的建立，在合同生效同时，持续5年内，乙方应通过或按照IATF/TS16949:2016质量体系要求进行该体系评定，并按时接受甲方的质量评审工作及提交一下有关材料：（特殊行业除外）--质量体系证明：IATF认可的认证机构颁布的证书；--相关零部件CCC资格证书；--关键零部件，提供有国家资质方认可的《检验报告》。这些将作为合同的一部分，乙方在接受甲方的质量评审工作时如不能提供，将被视为违反合同，甲方有权采取措施（经济的和非经济的）督促其遵守合同。对于长期稳定满足质量要求的乙方，甲方将在新项目选择等方面优先考虑咨询。6.3自本合同生效之日起，乙方应履行以下职责：6.3.1乙方承诺所供合同产品不出现与安全有关的缺项，并对所供合同产品的安全性负全责；乙方对因其所供合同产品质量问题而产生的直接损失、间接损失，由乙方承担一切责任。6.3.2乙方满足甲方提出的对质量体系、产品/工序控制的要求。6.3.3乙方应积极配合甲方对乙方（包括分供方）进行体系、过程、产品审核。6.3.4乙方对甲方提出的对供货合同产品的各种更改应积极给予响应和支持，并按甲方的要求期限将合同产品进行更改，与甲方要求保持一致。6.4乙方同意随时按甲方要求，提供合同产品满足质量要求和追溯要求的证据。6.5乙方出现下列情形之一，必须自动对产品实施封存措施，并以书面形式通知甲方：a、体系认证机构已开出与产品/工序相关的严重不符合项；b、国家强制性产品认证机构开出严重不符合项；c、甲方审核员到乙方现场进行审核，查出不符合项；d、供货合同产品在甲方工厂或用户处发现批量质量问题或重大质量问题时；e、乙方自己发现有批量质量隐患或重大质量隐患时。以上情形造成合同产品的质量问题，给甲方造成损失的，甲方将按《供方质量保证协议》向乙方进行索赔。第七条：产品验证。7.1乙方向甲方交付的合同产品，均应有按照国家产品质量法规定标识的产品出厂合格证。交付的合同产品应与通过甲方鉴定的验证合格的乙方工装样件质量保持一致，并随交付的合同产品按批次提交真实的质检报告。如质检报告与产品不一致，甲方有权对该批次合同产品退货并对乙方进行警告。7.2甲方有权对乙方的现场、第三方物流中心和甲方生产现场的合同产品进行验证。7.3根据“责任与风险共担”原则，甲方在诚信基础上推行乙方产品自检制和质量责任追赔制，并实行有偿验证方式。除甲方对开口合同下的配套产品正常规定批次检验免费外，其他进行的检验都将向乙方收取检验费用（包括劳务费和设备检验费等）。最终验收取决于质量验收。只有质量验收合格的产品数量才是交货数量，才能按规定付款。7.4乙方合同产品交货后，向甲方进行验收。乙方不能把甲方卸货时的签字或盖章视为最终验收。7.5甲方在接收合同产品后，发现合同产品存在质量问题，即有权以“不良产品通知单”形式退货，并要求乙方接受更换、返修、退货、减货、停货及索赔等处理。乙方在接到“不良品处理通知单”后，应立即按“不良品处理通知单”的要求执行。第八条：工业产权。8.1甲方对为其进行的设计和研究拥有完全产权，包括：图纸、产品定义、模具、工具及模型、专利申请权和专利权等。8.2乙方未得到甲方的书面同意，乙方不得利用甲方所提供的图纸、工装、模型为第三方生产零件或直接销售给第三方，亦不能将合同零部件直接销售或提供给甲方所配套厂商的经销商、维修商。如发现对市场直接销售或提供给甲方所配套厂商的经销商、维修商，经调查核实，每次收取五至十万违约金，从货款中扣除并承担相应法律责任。8.3乙方未得到甲方的书面同意，工装不得有任何更改或转移。8.4无论模具等工装是否分摊费用或是否已完成费用分摊，甲方所提供的生产模具和/或乙方所提供的模具等工装的产权（如所有权、知识产权）均为甲方享有，同时乙方负责模具的保管、日常维护保养，保证模具处于良好合格状态。乙方如需对甲方模具进行更改需要以书面方式提交更改申请，甲方同意后方可更改，并保证模具图档与实物的一致性。第十条：质量保证期。11.1乙方对所供产品质量不合格负责。11.2乙方应及时告知甲方生产中出现的问题，包括已有的及预见到的问题，以便甲方实施有效控制，减少损失程度。11.3如果第三方指控安装在甲方或配套厂商所生产的零配件和/或汽车上有不合格的合同产品导致了人身和财产损失，并因此向甲方提出索赔和起诉，甲方应立即通知乙方，乙方应积极参与调查、技术鉴定和技术仲裁，提供一切必要的信息。产品责任是由于乙方过错造成，乙方应承担第三方提出的索赔和诉讼有关的一切费用。11.4乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。11.5甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类50万元、B类30万元、C类10万元。质量担保金将在质量保证期满后6个月内支付完毕。11.6甲方有权根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量特性及质量保证期。第十二条：索赔。12.1除发生不可抗力如水灾、台风等外（也应事先或事后及时通知甲方），无论任何原因造成供货延误而影响甲方产品交付，或因供货延误而引起甲方停产者，甲方将按下述12.2条款、12.3和12.4条款之规定向乙方索赔。12.2补装索赔：由于乙方供货延期未造成甲方停线，但因缺零件已影响甲方交付，且须是否补装乙方零件的，甲方可向乙方索赔的项目包括：补装工时费、直接或间接材料消耗及相关的损失。其中，直接和间接材料消耗计算公式如下：（1）直接材料消耗：按采购价格的120%计算（含补装工时费），即直接材料损失＝需补装的零部件的采购价格×120%（其中20%为管理费用）。（2）间接材料消耗：按采购价格的120%计算（含补装工时费），即间接材料损失＝间接材料的采购价格×120%（其中20%为管理费用）。12.3停产索赔：由于乙方供货延期原因造成甲方停线，索赔标准按照0.5元/分钟计算。12.4违约惩罚：在补装索赔和/或停产索赔的同时，乙方逾期每天还应按当次订单未按期交付产品总价款0.3%向甲方支付惩罚性违约金。12.5质量索赔：按《供方质量保证协议》有关条款执行。第十三条：包装、搬运及周转。13.3乙方应有足够的合同产品周转箱（架），以保证合同产品在甲方生产现场流通。乙方提供的合同产品周转箱（架）所有权归乙方，费用由乙方承担。甲方有权要求乙方提供必需的合同产品周转箱（架），并对其进行规范管理。第十四条：价格与付款。14.1甲乙双方商定的价格签订价格协议，随着甲方订货量的扩大及市场等导致成本发生变动的因素，双方应随时或定期协商合同产品的供货价格。14.2甲方于每月5日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在15日前交至甲方。若乙方对《产品入库单》中的品种、数量存有异议，可与甲方进行对账确认。14.3付款周期按双方签订的价格协议执行，乙方应向甲方提供其实际银行账户，其银行账户若有变更，应立即通知甲方。未经双方事先一致书面同意，乙方不得将应收款项转让给任何第三方或让第三方托收应收款项。14.4付款方式：见价格协议。14.5若乙方不按约定向甲方支付索赔金额，则甲方可以自行决定从到期应支付给乙方的款项中扣除上述索赔金额和按中国人民银行届时规定的长期（一年）贷款利率计算的利息，若以该方法仍不能付清上述索赔金额，则乙方应在20个工作日内付清剩余金额。14.6甲方支付任何一笔货款的行为，并不意味着对该合同产品不存在任何异议或完全接受。第十五条：期限及终止。15.1本供货合同由甲乙双方代表签字并加盖合同章或公章之日起生效，原合同同时废止。15.2合同到期时，如甲乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。在甲方与乙方供需关系延续期间，除非因违约等原因终止本供货合同的执行或有新版本的供货合同来代替本供货合同，本供货合同一直有效。15.3合同履行过程中，甲方经审慎评估后确认乙方不能满足甲方之质量、交期、价格等需求，甲方可提前3个月以书面方式通知乙方终止合同。如乙方因各种原因不能履行合同时，需提前3-6个月提出书面申请并获甲方书面同意后方可终止供货合同。供货合同终止包括双方合作的自然终止和因各种原因造成的合同不能履行或不必履行。后者应有合同双方的书面认可作依据。15.4如乙方拒绝接受甲方订单的，或连续三次订单逾期交货的，或累计五次订单逾期交货的，或乙方擅自单方解除合同的，视为乙方根本违约，乙方除根据甲方通知退还模具、工装至甲方指定地点外，还应赔偿甲方的全部损失，甲方损失按如下标准计算：以100万元人民币计或以造成甲方停线的时间（计算至重新开发零部件供应商并开始供货时止）与停线索赔时间（索赔标准按照0.5万元分钟计算）乘积计（以最高者为准），其他由此造成的一切损失均由乙方承担。15.5本合同自2017年1月1日起至2017年12月31日止执行。15.6本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第十八条：生效。本供货合同及其附件具有同等法律效力。本供货合同一式四份，甲方执三份，乙方执一份，自甲乙双方代表签字并加盖合同章或公章之日起生效。在本供货合同生效期间发生的以及在本供货合同生效期间订立但在本供货合同终止日未完全履行的《采购订单》受本供货合同及其附件的约束。第十九条：附则。本供货合同的附件包括：A《价格协议》，B《供方质量保证协议》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。合同尾部，德浩公司在甲方落款处加盖该公司合同专用章，润通公司璧山分公司在乙方落款处加盖该分公司合同专用章。《供货合同》附件一：《价格协议》，主要载明以下内容：1、产品名称及价格。注：产品价格为含税到厂价（含17%增值税，运保费，包装费，含第三方仓储费），产品名称及价格详单另副页。2、价格有效期：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。3、付款周期：合同产品经甲方检验合格且办理入库手续后上线结算，票到90天采用电汇或银行承兑汇票付款。4、以上条款作为甲方向乙方付款的依据。双方本着长期合作，共同提高甲方产品的竞争力之目的，随着甲方产量的扩大，及其它导致产品成本发生变动的因素，乙方应在价格上考虑做调整。5、工装模具费按2年10万台套分摊，分摊完后，产品单价应减去模具分摊金额。工装模具费分摊完后，工装模具产权归甲方所有。6、甲方可根据生产情况对甲方存放在乙方工厂的工装模具进行调动，调动前，乙方必须按照甲方要求备好相应库存，调动过程中乙方需无条件配合。附产品价格明细表，详细列明产品名称、零件编号、材料、含税单价、两年十万台分摊后单价以及备注等内容。2018年7月11日，德浩公司作为甲方，润通公司璧山分公司作为乙方，双方签订《供货合同》（2018年），该合同内容与《供货合同》（2017年）基本一致。《供货合同》附件一：《价格协议》，其中，2、价格有效期：自2018年1月1日起至2018年4月30日止。5、工装模具费按2年/10万台套分摊，分摊完后，产品单价应减去模具分摊金额。工装模具费分摊完后，工装模具产权归甲方所有。附《产品价格明细表》，列明产品名称、零件编号、材料、含税单价、两年十万台分摊后单价。《供货合同》附件二：《价格协议》，其中，2、价格有效期：自2018年5月1日起至2018年12月31日止。5、工装模具费按2年10万台套分摊，分摊完后，产品单价应减去模具分摊金额。工装模具费分摊往后，工装模具产权归甲方所有。附《产品价格明细表》，列明产品名称、零件编号、材料、含税单价、两年十万台分摊后单价。该两份《产品价格明细表》与2017年合同附件中《产品价格明细表》相比较，含税单价、两年十万台分摊后单价逐渐降低。2018年10月11日，润通公司璧山分公司通过传真向德浩公司发出《关于逾期货款支付的协议》，载明：“首先感谢贵司领导一直以来对我司工作的支持和指导。从2017年M12项目送货挂账以来，我司挂账开票金额RMB9419639.38元，已收款金额RMB4403567.46元，逾期未付货款金额RMB5016072.52元。贵司的回款延迟已给双方正常生产经营造成了巨大影响，经双方高层领导多次沟通，达成以下协议：1、2018年10月30日前，重庆德浩向重庆润通支付逾期货款RMB2000000元;2、2018年11月30日前，重庆德浩向重庆润通支付逾期货款RMB1500000元；3、2018年12月30日前，重庆德浩向重庆润通支付逾期货款RMB1516072.52元；4、后期正常挂账货款严格按照双方签订的采购合同执行。”德浩公司收到该协议传真件后，其加盖印章，并在协议上书写以下内容：“注：质量扣款：2017年11月67129元，2017年12月20000元，2018年9月1050.25元，总金额：88179.25元。”之后德浩公司将文本回传给润通公司璧山分公司。2018年10月16日，润通公司璧山分公司向德浩公司开具增值税专用发票95358.43元。2019年1月12日，润通公司璧山分公司向德浩公司发出《关于挂账付款模式调整的申请函》，载明：“为规范销售流程，保障双方合法权益，并建立良好持续的互助合作关系。结合润通璧山工厂目前生产经营情况，公司总部提出以下要求：1、请贵司安排于2019年1月30日前支付我司余下货款RMB：622730.95元；2、从2019年1月起，挂账付款模式调整为当月送货数量量挂账，次月付款；3、如因贵司未按时支付货款而导致的发货迟延，我公司概不负责，希望贵司予以理解并在后续合作中给予支持为感！请贵司在收到此申请函后10个工作日内签字盖章并回传，逾期视为默认。”2019年3月8日，德浩公司向润通公司璧山分公司发出订购单，订购单各项产品数量为1000套。3月11日，润通公司璧山分公司向德浩公司开具增值税专用发票，发票金额178936.36元。3月12日，德浩公司向润通公司璧山分公司背书转让电子银行承兑汇票，票据金额20万元。2019年3月12日，润通公司璧山分公司向德浩公司开具增值税专用发票261133.37元、2801.02元、400455.60元、113248.52元、85745.43元。2019年3月14日，德浩公司员工熊林向润通公司璧山分公司员工刘鹰发出电子邮件，内容为：“刘总：此份M12项目润通开模清单，请接收！关于配套的工装请于2019年3月14日给予回复及贵司当时开发的费用发票复印件，谢谢！”。4月14日，德浩公司员工熊林向润通公司璧山分公司员工刘鹰发出的电子邮件内容为：“关于M12项目的模具及工装，我司意见如下：1、模具及工装价格按贵司不含税价×现在税点；2、关于贵司所列出的（后盖板焊接工装＋超声波塑料焊接机）我司不予接收；3、请贵司核查现有M12项目模具状态，费用确认后我司将进行模具核查，谢谢！”2019年4月17日，德浩公司与润通公司经对账，形成《重庆德浩模具剩余价值清单》，德浩公司加盖印章，润通公司工作人员签名。该清单载明：“一、德浩采购合同专项该费用统计”模具项目20项，“二、自制工装、模具费用统计”模具、工装项目17项，共计37项模具、工装，分别列明分项模具费用（含税）、模具费用（不含税）、产品已摊销模具费用（不含税）、未分摊模具价格（不含税）、模具分摊后价格（含税）以及以上四项总计金额。模具费用（含税）总计金额为1363000元、模具费用（不含税）总计金额1166246.68元、产品已摊销模具费用（不含税）323219.27元、未分摊模具价格（不含税）843027.41元、模具分摊后价格（含税）780045.2元。其中，第34项“超声波塑料焊接机”模具费用（含税）95000元、模具费用（不含税）81896.55元、产品已摊销模具费用（不含税）0.00、未分摊模具价格（不含税）81896.55元，备注：本次暂不开票，含税单价为税率的16%；第35项“M12后盖板焊接工装”模具费用（含税）80000元、模具费用（不含税）68965.52元、产品已摊销模具费用（不含税）0.00、未分摊模具价格（不含税）68965.52元，备注：本次暂不开票，含税单价为税率的16%；该第34、35两项工装模具费用（不含税）共计150862.07元。清单尾部另注明“差50825.1”，系双方确认发票金额差额。2019年4月13日，德浩公司、润通公司璧山分公司双方对《M12项目转移物料明细（第一批）》盖章予以确认。该明细清单载明物料名称、数量、实际数量、18年单价、18年不含税单价、18年不含税开票金额等内容。4月16日，润通公司璧山分公司向德浩公司开具增值税专用发票，发票价税合计金额为70537.49元。4月17日、18日，德浩公司、润通公司璧山分公司分别在《M12项目转移物料明细（第二批）》清单上盖章确认，载明共计22项物料名称、库存量、实际数量等，18年含税开票金额共计118965.44元。4月30日，双方确认《M12项目转移物料明细（第一批）》应移交物料项目中，总计未送货数量为176件，金额为不含税507.6元。2019年4月17日，润通公司璧山分公司向德浩公司开具增值税发票，发票价税合计金额729220.07元。4月18日，德浩公司将两张金额分别为50万元的电子银行承兑汇票背书转让给润通公司璧山分公司。4月18日，润通公司璧山分公司向德浩公司开具增值税专用发票两张，金额分别为441803.16元、-584885.54元。2019年4月19日，德浩公司与润通公司璧山分公司对《固定资产转移单》予以确认，载明润通公司璧山分公司向德浩公司转移《重庆德浩模具剩余价值清单》中“一、德浩采购合同专项该费用统计”模具项目中的四项，分别为：副仪表板后盖板（手刹版）、副仪表板后储物盒、副仪表板左右前延伸版（手刹版）、电动旋钮支架。以上四项已经完成移交。润通公司璧山分公司未向德浩公司移交《重庆德浩模具剩余价值清单》中的以下模具、工装：序号1手刹支撑块、序号3副仪表板后盖板（EPB版）、序号6副仪表板左右前延伸版（EPB版）、序号7中央风道本体总成、序号8左侧除霜风道、序号9右侧除霜风道、序号10除霜风道支耳、11左侧吹面风道、12右侧吹面风道、13后吹脚风道上段、14后吹脚风道左部中段、15后吹脚风道右部中段、16后吹脚风道下段、17后吹脚风道左部中段、18后吹脚风道右部中段、19副仪表板本体前安装支架、21滑动机构下安装骨架、22左侧除霜风道切割工装、23右侧除霜风道切割工装、24左侧吹面风道切割工装、25右侧吹面风道切割工装、26中央风道本体切割工装、27后吹脚风道上段本体切割工装、28后吹脚风道左部中段本体切割、29后吹脚风道右部中段本体切割、30后吹脚风道下段切割工装、31手套箱整形工装、32手套箱压销工装、33副仪表板后盖板焊接工装、36左前车门减震板吸能块、37左前车门减震板吸能块。另外，双方存有争议的34超声波塑料焊接机、35M12后盖板焊接工装两项也未移交。2019年4月23日，德浩公司向润通公司璧山分公司邮寄《关于限期归还模具和生产工装的函》，该函载明以下内容：“2019年1月12日，贵司以《关于挂账付款模式调整的申请函》通知我司，要求将双方的付款模式变更为送货当月挂账次月付款，我司拒绝接受，贵司因此停止向我司供货。我司被迫于2019年3月解除了双方签订的《供货合同》。之后，我司就模具工装返还、费用结算等事项与贵司进行了多次磋商，并于2019年4月18日向贵司付清了到期货款、模具款、工装费、第一批已开票物料货款等费用。令人惊诧和不解的是，贵司竟拒绝归还16套模具和15套生产工装，还趁机向我司提出高价接收产品周转箱（架）、私自制作的生产工装设备等无理要求。鉴于贵司以上种种行为，我司特此函告如下事宜：1、再次重申我司与贵司签订的《供货合同》已于2019年3月解除。2、请贵司在两日内将剩余16套模具及15套生产工装退还至我司住所地（重庆市璧山区众泰路1号）。逾期不归还，为避免损失扩大，我司将重新制作模具及生产工装，因此造成的经济损失将全部由贵司承担。我司的经济损失包括但不限于停线损失（《供货合同》约定停线索赔标准为0.5万元/分钟，停线时间从重新开发零部件供应商计算至开始供货止至少3个月）、模具（生产工装）加工制作费、人工费等。若贵司逾期不归还我司的模具及生产工装，我司将诉诸法律以维护自身合法权益。同时，我司保留对贵司已经发生的违约行为追究贵司法律责任的权利。贵司严重违约、不诚信的行为，既给我司造成了严重经济损失，同时也给贵司的企业形象和商业信誉带来了严重的负面影响。望贵司对此事予以高度重视并妥善处理，以免损失和负面影响继续扩大，造成双方均难以承受的法律后果。特此函告。”润通公司璧山分公司于4月24日签收邮件。2019年4月26日，润通公司璧山分公司工作人员杨柳向德浩公司员工熊林等人发送《工作联系函》，载明：“尊敬的德浩领导：您们好！我司以《关于挂账付款模式调整的申请函》通知贵司，贵司不同意，但我司仍然按原合同继续向贵司供货，2019年1月-2019年4月间均有供货，我司严格遵守合同约定。贵司资金仍然存在未支付的各类款项，我司与贵司合同未解除，我司要求贵司继续履行合同并支付款项。特向贵司回复工作联系函；谢谢！2019-04-26。”2019年4月28日，润通公司璧山分公司向德浩公司开具增值税专用发票，金额为247910.13元。2019年5月6日11时23分，德浩公司员工李婷向润通公司璧山分公司相关管理人员发出电子邮件，内容为：“重庆众泰汽车有限公司将启动生产，鉴于贵司不予以归还我司模具及工装，导致我司面临停产风险，特此告知如下事宜：如因贵司未归还模具影响我司生产，导致重庆众泰汽车有限公司停线，我司将向贵司主张停线索赔（0.5万元/分钟）。如在2019年5月6日17点前未归还模具，我司将重新制作模具及工装，所产生的费用将由贵司承担。”当日17时53分，德浩公司员工李婷向润通公司璧山分公司相关管理人员发出电子邮件，内容为：“鉴于贵司多次沟通无法达成一致意见，我司决定重新制作模具及工装，详情明细如下。重新制作模具及工装所产生费用我司保留追偿的权利。特此函告。”该邮件以列表形式罗列28项模具名称。庭审中，德浩公司举示了2019年5月7日其与重庆市璧山区森普模具有限公司签订的《模具采购合同》，合同金额为35.6万元，采购项目《M12模具清单》列举了以下项目：中央风道本体、左侧除霜风道、右侧除霜风道、左侧吹面风道、右侧吹面风道等共19项，并列明各项目含税价格；德浩公司并举示了2019年6月2日其与重庆市璧山区森普模具有限公司签订的《采购合同》，合同单价金额为4500元；德浩公司并举示了其作为出票人、重庆市璧山区森普模具有限公司作为收款人的电子银行承兑汇票一张，金额为21万元；德浩公司并举示了重庆市璧山区森普模具有限公司向其出具的四张增值税专用发票，金额共计356000元；德浩公司还举示了其与重庆市璧山区森普模具有限公司盖章确认的《模具二期款验收单》。德浩公司拟通过以上证据证明因润通公司璧山分公司拒绝返还模具，德浩公司重新制作模具及工装，导致经济损失360500元。润通公司质证称，合同及相关支付凭证均发生在德浩公司与案外人之间，与本案无关，德浩公司拒不支付货款工装等相关费用，润通公司璧山分公司有权拒绝。德浩公司举示了2018年1月1日其与重庆众泰汽车工业有限公司签订的《供应商物流协议》、2019年5月M12/M12E项目零件采购单、内外部联络单、供应商停线索赔通知书3份，其中该协议第10.4.3.4载明：“因乙方交付原因（含时间、标识、包装）造成甲方停线，甲方将按主线3000元（RMB）/分钟的标准、分装线500元（RMB）/分钟的标准向乙方进行追偿索赔。”内外部联络单载明：“经查库我司部分“吹塑件物料”因润通移模异常导致已经没有库存，现正在与润通紧急进行沟通协调处理中（同时我司已经开始评估开复制模）。”重庆众泰汽车工业有限公司出具的供应商停线索赔通知单三份分别载明处罚金额100000元、360000元、495000元。德浩公司拟证明因润通公司璧山分公司未返还模具及工装，导致原告遭受第三方索赔损失955000元，德浩公司并陈述称第三方索赔损失中目前实际扣减索赔金额335000元，后期索赔金额待实际扣减后另行主张。润通公司璧山分公司质证称，以上证据与本案无关。庭审中，润通公司璧山分公司举示了内装有以德浩公司为购买方的增值税专用发票的快递邮件一份，该发票系于2019年6月3日开具的，发票金额为50825.16元，货物名称为模具-副仪表板左右前延伸版（EPB版）、模具-副仪表板左右前延伸版（手刹版）。该发票金额为2019年4月17日《重庆德浩模具剩余价值清单》标注的发票差额。润通公司璧山分公司拟证明其及时向德浩公司开具并提交模具、工装发票，德浩公司应当付款。德浩公司质证称，其未收到对方提交的该发票。庭审中，德浩公司举示了其与润通公司璧山分公司签订的《供方质量保证协议》，以及处罚通知单、生产日报表、电子邮件往来记录等，其中《供方质量保证协议》载明有：“当在甲方生产过程中或甲方所配套厂商的终端用户使用产品过程中因乙方产品质量缺陷给甲方造成损失时，甲方有权向乙方索赔。”“停线索赔金额＝停线时间×单位停线索赔金额，注明：单位停线索赔金额：3000元/分钟。”“乙方产品质量原因造成的相关损失，以甲方的处理结果为最终处理结果。”2017年11月6日德浩公司员工发送给润通公司璧山分公司员工电子邮件有停线资料、润通扣款单，电子邮件载明：“收到后请在3天内回复，逾期视为默认。”2017年11月3日《处罚通知单》载明：“肘靠发泡棉不良，导致我司已包覆180件不良，停产20分钟”；“A.左控制面板160件×8.56元＋9小时×40元/小时＝1729.6元；B.肘靠发泡棉：180件×30元/件＝5400元。”“单位停线索赔金额：3000元/分钟，20分钟×3000元/分钟＝60000元。”“以上合计67129元。”2017年12月14日电子邮件中载明：“附件为扣款单请在2天内签字回传，逾期视为默认，此费用冲货款中扣除。具体扣款原因详见附件。”《处罚通知单》载明：“因产品质量问题，造成我司多次停线，12月13日停线时间共计4小时！标签与主物不符，标签未按要求填写，零件号与实物不符等问题。故此次我司给予20000元扣款处理！”2017年12月23日润通公司璧山分公司员工杨柳向德浩公司员工李婷婷发送的电子邮件载明：“如您反馈的信息，润通一直都在积极回应；针对贵司提出的问题，敝司也一直在逐步改善进行中，并与您电话多次沟通了解，没有处于冷淡状态。关于混装、标签错误及产品质量问题，敝司质量负责人与贵司质量管理的公司正在沟通解决不良现象问题。”2018年2月2日德浩公司员工发送给润通公司璧山分公司的电子邮件中《处罚通知单》载明金额2000元。2018年9月15日德浩公司员工发送给润通公司璧山分公司的电子邮件中《处罚通知单》载明金额1050.25元。2018年12月17日德浩公司员工发送给润通公司璧山分公司的电子邮件中《市场三包件不良通知单》载明金额215元。2019年1月17日德浩公司员工发送给润通公司璧山分公司的电子邮件中《市场三包件不良通知单》载明金额1107元。2019年4月10日德浩公司员工发送给润通公司璧山分公司的电子邮件中《市场三包件不良通知单》载明金额1047.24元。以上金额合计92548.49元。德浩公司拟证明其因质量问题向润通公司璧山分公司索赔92992.51元，且已通知润通公司璧山分公司，润通公司璧山分公司在规定期限内未提出异议。润通公司璧山分公司质证称，不认可《供方质量保证协议》真实性，不认可处罚通知单内容，其并未对德浩公司所主张的处罚予以确认，该通知仅为德浩公司单方意思表示。关于差欠货款。润通公司璧山分公司举证陈述称2018年10月12日至2019年4月28日期间，润通公司璧山分公司共向德浩公司开具发票2042264.04元（其中原材料70537.49元，工装729220.07元），加上之前已开票未付金额5016072.52元，共计7058336.56元，2018年10月12日至2019年4月18日，德浩公司共计付款690万元，剩余货款158336.56元未付。润通公司璧山分公司并提交德浩公司向其付款金额、时间的书面列表，载明：2018年10月12日德浩公司付款1000000元，11月14日付款2000000元，2019年1月11日付款2500000元，3月12日付款700000元，4月8日付款700000元,4月18日付款1000000元。对此，德浩公司质证陈述称，质量该扣款总金额应为88179.25元，第一批物料转移176件货物未交付，应扣除款项507.6元。德浩公司未就应付货款金额、已开发票金额、已开票未付金额、已付款金额提出异议。关于润通公司璧山分公司主张的资金占用利息。润通公司璧山分公司诉请主张的逾期支付货款资金占用利息229630.35元。润通公司列表说明自2018年1月至2019年3月期间每月应付货款、发票签收日期、开票金额、应付款日、计息天数、应付款金额、实际付款日、月末累计计息本金、6.525%年利率、当月利息金额等项目计算过程及结果。德浩公司对此陈述称，双方于2018年10月11日达成了逾期支付款项的协议，对逾期款项支付时间进行了重新约定，德浩基本按照协议约定付款，2019年德浩公司提前支付了100余万元货款，润通公司璧山分公司的资金占用损失已得到弥补；不认可润通公司璧山分公司利息计算的时间起点，不认可6.525%的计息标准，认为应按年利率4.35%计算，其计算结果为16625.60元。以上事实，有双方当庭陈述，有德浩公司举示的两份供货合同、关于挂账付款模式调整的申请函、订购单、增值税专用发票、电子银行承兑汇票、电子邮件往来函件、重庆德浩模具剩余价值清单、增值税专用发票、电子银行承兑汇票、固定资产转移单、M12项目转移物料明细（第一批）、增值税专用发票、关于限期归还模具和生产工装的函、邮寄存根及签收凭证、往来函件、模具采购合同、采购合同、电子银行承兑汇票、增值税专用发票、模具二期款验收单、物流协议、2019年5月M12/M12E项目零件采购订单、内/外部联络单、供应商停线索赔通知书、供方质量保证协议、处罚通知单等证据在案为凭，有润通公司璧山分公司举示的《关于逾期货款支付的协议》、增值税发票及销售货物或者提供应税劳务、服务清单、发票签收记录、工作联系函、2019年6月3日增值税发票、重庆德浩模具剩余价值清单、增值税发票及销售货物或者提供应税劳务、服务清单、供货合同、M12项目转移物料明细（第二批）等证据在案为凭，以上证据并经当庭质证，据以认定。本院认为，我国《合同法》第二百五十一规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。德浩公司与润通公司璧山分公司于2017年7月26日签订的《供货合同》（2017年）、2018年7月11日签订的《供货合同》（2018年），两份合同内容约定明确，系双方真实意思表示，双方之间承揽合同关系合法有效。两份合同明确约定为德浩公司委托润通公司璧山分公司承揽加工整车零部件，润通公司璧山分公司负责完成零部件加工制作，向德浩公司供应合格的产品；润通公司璧山分公司负责模具开发制作，费用在零部件产品单价中摊销；合同明确约定了质量问题处理方式、模具及工装所有权、产品价格、产品对账、发票开具、付款方式、付款周期、合同终止事由及方式等，以上约定对双方具有法律约束力，双方均应按照约定全面及时履行义务，依法行使自身权利。德浩公司与润通公司璧山分公司在供货合同履行、终止过程中发生纠纷，争议焦点主要有：一、双方《供货合同》（2018年）是否已经解除、解除方式、解除时间及法律后果。二、德浩公司欠付润通公司货款应承担的违约责任。三、润通公司未移交《重庆德浩模具剩余价值清单》中大部分模具、工装是否系留置权行使范围，润通公司璧山分公司、德浩公司的法律责任如何确定。四、润通公司璧山分公司主张的备件产品、库存材料款如何处理。五、德浩公司主张的质量索赔款应否由润通公司璧山分公司承担。本院对此分别评判如下：按照我国《合同法》第二百六十八条规定，承揽合同的定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。《合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，《供货合同》（2018年）第15.3条约定，合同期限以内，因各种原因造成的合同不能履行或不必履行，应有合同双方的书面认可作依据。德浩公司诉称由于润通公司璧山分公司于2018年1月要求变更支付货款方式，双方无法达成一致，于2019年3月底完全解除合同，润通公司辩称未收到对方解除合同通知，双方针对合同解除在协商，未就合同解除达成合意。对此，本院认为，2019年1月润通公司发出《关于挂账付款模式调整的申请函》，德浩公司未作出承诺回应，之后在2019年3月双方仍在进行供货与付款的履行合同行为，其间合同并未解除。但是，在2018年4月17日，双方工作人员共同签字确认《重庆德浩模具剩余价值清单》，4月17日润通公司璧山分公司向德浩公司开具增值税发票金额729220.07元，4月18日德浩公司背书转让两张金额分别为50万元的电子银行承兑汇票，德浩公司支付了模具、工装已开票金额的相应款项，4月19日润通公司璧山分公司向德浩公司移交四项模具、工装。双方的以上行为，已经不是按产品单价与数量摊销模具工装制作研发费用的履行供货合同行为，双方确认《重庆德浩模具剩余价值清单》即是终止供货合同的标志行为，书面确认合同解除的文件已经达成，结合之前双方工作人员电子邮件往来情况，足以证明双方不再继续履行供货合同，事实上双方也未继续进行下订单和供货的交易，说明双方经过协商一致解除了《供货合同》（2018年），解除时间应确定为2019年4月17日。虽然双方《重庆德浩模具剩余价值清单》对第34、35项工装归属、处置、移交有争议，但该争议不是合同履行与解除的主要方面，双方在供货货款、发票开具、备件产品及库存材料处置等尚未未达成一致的问题，均不足以影响合同解除的效力，双方也可在合同解除后依法主张权利。根据《合同法》第九十一条规定，合同解除的，权利义务终止。《合同法》第九十二条规定，合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密义务。《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，双方合同已经于2019年4月17日解除，双方应当及时交接模具、工装、备件产品及库存材料，完成清理发票、货款收付事宜，基于权利义务的对应性和一致性，双方在处理模具、工装、备件产品及原材料交接与货款结算、给付等事项时，都应当依法行使权利、履行义务，并不得损害对方权利，如因合同解除后的不当行为给对方造成损失的，依法应当赔偿损失。德浩公司应当承担的迟延付款责任。我国《合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，对于润通公司璧山分公司要求德浩公司给付逾期货款158336.56元，并承担自2018年1月起迟延付款的资金占用损失，本院综合认定如下：第一，经双方通过举证、质证进行对账，德浩公司对至2019年4月28日其欠付润通公司璧山分公司货款158336.56元无异议，本院予以确认。德浩公司应当立即支付该款项，并自润通公司提起反诉之日2019年7月12日承担逾期付款资金占用损失赔偿责任。第二，润通公司璧山分公司于2018年10月11日向德浩公司发出的《关于逾期货款支付的协议》传真件，经由德浩公司盖章确认，该协议对2017年供货合同挂账开票金额、已收、付款金额、逾期未付货款金额予以确认，润通公司也明确向德浩公司表明由于对方付款迟延对其正常经营造成重大影响，润通公司璧山分公司并列明双方议定的逾期未付货款共计5016072.52元的分期付款方式，以上书面内容中，润通公司明确表明了对德浩公司逾期付款对其造成损失的意见，润通公司璧山分公司表明其存在损失，但未表明其放弃损失主张权利，同时双方对该5016072.52元逾期货款的支付约定了明确给付期限。第三，德浩公司对润通公司璧山分公司陈述、提交的收付款明细没有异议，从该明细可以看出，2018年1月1日起至2019年4月28日期间，德浩公司均有迟延付款行为，应当承担迟延付款资金占用损失赔偿责任。对于逾期货款重新确定的给付期限届满未足额支付的款项，德浩公司应当承担迟延付款损失自不必多言，对于逾期付款重新确定给付期限以前已经存在的迟延付款行为，本院认为，德浩公司本应立即给付逾期货款并承担资金占用损失，双方重新确定给付期限后，德浩公司获得宽限期，润通公司璧山分公司进一步放弃部分期限利益，但并无证据证明润通公司璧山分公司同时放弃了协议达成之前的逾期付款资金占用损失请求权，逾期货款宽限期的约定不同于履行期限届满前重新约定货款给付期限，二者不应混同。在收款权利一方未明确表明其放弃逾期货款资金占用损失请求权的情况下，法律不应认定权利人主动放弃权利，如果作此认定，既无相应依据，也有失利益平衡。据此，本院认为，润通公司璧山分公司诉请德浩公司自2018年1月起承担迟延付款资金利息，本院予以支持。第四，关于迟延付款资金占用损失计算标准。我国《合同法》第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。润通公司璧山分公司主张德浩公司应按照年利率6.525%计付资金占用损失，该标准为4.35%年利率的1.5倍，综合德浩公司逾期付款的具体情况，本院认为，润通公司璧山分公司提出的该项计付资金占用损失的标准具有相应的事实依据，符合法律规定，本院予以支持。前述本院支持润通公司璧山分公司提出的德浩公司应承担资金占用损失的起点时间应从2018年1月起，其间对2018年10月11日就逾期货款重新确定给付期限，润通公司对此进行了区分计算，其提交的计算项目、方法、过程符合法律规定，本院予以确认，德浩公司应当给付润通公司璧山分公司逾期付款资金占用损失229630.35元。前述至2019年4月28日逾期货款158336.56元，德浩公司应给付润通公司璧山分公司2019年7月12日提起反诉之日至付清之日止的资金占用损失，其标准也应按照6.525%的年利率计付。润通公司璧山分公司应当向德浩公司交付模具、工装，润通公司璧山分公司并应承担未交付模具、工装导致德浩公司直接损失的赔偿责任。由于双方供货合同已经于2019年4月17日解除，润通公司璧山分公司应当及时向德浩公司移交《重庆德浩模具剩余价值清单》确认的模具、工装。即使润通公司璧山分公司不认为合同已于此时解除，但是其在德浩公司已经按照开具的模具、工装增值税发票金额729220.07元及时对应支付了相应款项之后，润通公司璧山分公司不仅不履行移交义务，在德浩公司催告交付以后仍然消极对待，不予交付，润通公司璧山分公司行为缺乏相应依据，应当承担相应法律责任。润通公司璧山分公司辩称其有权行使留置权，不符合法律规定。理由如下：第一，根据合同约定，模具、工装所有权归属德浩公司，德浩公司付清未摊销费用后，润通公司璧山分公司即应履行交付义务，而无权继续占有。第二，对于双方已确认项目应开票金额中差欠的50825.1元发票，润通公司应当采取合理方式交付德浩公司，由于其交付发票不当，导致德浩公司未收到该发票，润通公司璧山分公司不具有先履行抗辩权。第三，对于清单中未经双方确认的序号第34、第35项工装，不属于供货合同载明的模具、工装范围，也无证据证明该两项工装的研发制作系德浩公司授权或许可，或属于与履行供货合同密不可分的部分，因此，德浩公司可拒绝接收该两项工装。第四，润通公司璧山分公司行使留置权没有依据。根据我国《担保法》第八十二条、第八十四条规定，加工承揽合同中，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按约定期限履行债务的，债权人有权依法留置该财产，以该财产折价或以拍卖变卖价款优先受偿。本案中供货合同中货款给付、工装模具费用分摊属于两项虽有一定联系但各自单独运行的权利义务关系，货物交付与模具工装交付分系两部分动产，润通公司行使留置权的范围和方式不得将两部分动产一并对待，混同处理，在德浩公司已付清模具工装开票部分费用之后，润通公司不得以德浩公司未付清货款为由拒不交付模具工装。根据审理查明的事实，润通公司璧山分公司拒不交付以下序号模具、工装：序号1手刹支撑块、序号3副仪表板后盖板（EPB版）、序号6副仪表板左右前延伸版（EPB版）、序号7中央风道本体总成、序号8左侧除霜风道、序号9右侧除霜风道、序号10除霜风道支耳、序号11左侧吹面风道、序号12右侧吹面风道、序号13后吹脚风道上段、序号14后吹脚风道左部中段、序号15后吹脚风道右部中段、序号16后吹脚风道下段、序号17后吹脚风道左部中段、序号18后吹脚风道右部中段、序号19副仪表板本体前安装支架、序号21滑动机构下安装骨架、序号22左侧除霜风道切割工装、序号23右侧除霜风道切割工装、序号24左侧吹面风道切割工装、序号25右侧吹面风道切割工装、序号26中央风道本体切割工装、序号27后吹脚风道上段本体切割工装、序号28后吹脚风道左部中段本体切割、序号29后吹脚风道右部中段本体切割、序号30后吹脚风道下段切割工装、序号31手套箱整形工装、序号32手套箱压销工装、序号33副仪表板后盖板焊接工装、序号36左前车门减震板吸能块、序号37左前车门减震板吸能块，德浩公司要求润通公司立即交付，符合法律规定，本院予以支持，润通公司璧山分公司应当向德浩公司交付以上模具、工装。另外，德浩公司举证证明其经催告润通公司璧山分公司交付模具、工装，对方拒不交付，德浩公司与案外人另行签订《模具采购合同》，金额为360500元，该合同并已实际履行，德浩公司诉请润通公司璧山分公司、润通公司承担损失赔偿责任。对此，本院认为，润通公司璧山分公司应当交付模具工装而不交付，未履行合同解除后的法律义务，依法应当承担损害赔偿责任。德浩公司举示的证据能够证明损失已实际产生，该损失与润通公司璧山分公司的不当行为具有直接关系，润通公司应当依法赔偿相应损失。综合考量润通公司璧山分公司的过错程度、损失大小，以及德浩公司的损失可弥补方式、程度和范围，本院依法酌定润通公司璧山分公司应当赔偿德浩公司损失210000元。润通公司对其设立的润通公司璧山分公司不能清偿的部分，依法承担补充赔偿责任。对于德浩公司主张的其他损失赔偿请求，本院认为，其举示的证据不足以证明与润通公司璧山分公司不当行为的直接关联性，本院为此不支持德浩公司该部分诉讼请求。德浩公司主张的质量索赔款应当由润通公司璧山分公司承担。双方《供货合同》（2018年）第12.5条约定质量索赔按《供方质量保证协议》执行。《供方质量保证协议》载明，因乙方产品质量缺陷给甲方造成损失时，甲方有权向乙方索赔；停线索赔金额＝停线时间×单位停线索赔金额，注明：单位停线索赔金额：3000元/分钟；乙方产品质量原因造成的相关损失，以甲方的处理结果为最终处理结果。本案中，德浩公司主张质量索赔款具有双方合同约定依据，德浩公司在生产过程中及时将质量索赔具体情况通知了润通公司璧山分公司，后者未在期限内及期限满后提出异议，德浩公司并在2018年10月11日就其主张的质量扣款88179.25元项目在《关于逾期货款支付的协议》传真返回件中再次予以告知，润通公司也未提出异议。本案诉讼中，润通公司璧山分公司也未举示证据证明德浩公司索赔项目有何不当，本院根据审理核实的的质量扣款项目、过程，确认赔偿金额应为92548.49元，润通公司璧山分公司应当予以赔偿。润通公司对其设立的润通公司璧山分公司不能清偿的部分，依法承担补充赔偿责任。德浩公司还应给付润通公司璧山分公司模具、工装摊销费用50825.1元。2019年4月17日，德浩公司与润通公司璧山分公司确认的《重庆德浩模具剩余价值清单》中，已明确记载发票差额为50825.1元，润通公司璧山分公司已在庭审中举示其于2019年6月3日开具的该数额增值税发票，由于润通公司璧山分公司的原因导致该发票未能送达德浩公司，润通公司璧山分公司且未采取补救送达措施，现鉴于合同已经解除，以上债务应当一并清理，德浩公司应当给付润通公司璧山分公司该50825.1元的模具、工装摊销费用。润通公司璧山分公司诉请德浩公司给付逾期付款资金占用损失，于法无据，本院不予支持。基于本判决中德浩公司的付款义务既已确定，对应地，德浩公司可要求对方交付该发票，润通公司应履行该发票的交付义务。德浩公司应当立即给付润通公司璧山分公司《M12项目转移物料明细（第二批）》清单中库存材料、配件产品货款118965.44元，该部分材料、配件归属已经确认属于德浩公司，相应增值税发票已经开具，德浩公司本应立即履行付款义务而未履行，其应承担违约责任。润通公司璧山分公司诉请德浩公司给付该库存材料、配件款118965.44元，同时，该款项应抵扣第一批物料明细清单中未交付部分金额507.6元，抵扣之后，德浩公司应付库存材料、配件产品货款为118457.84元。润通公司璧山分公司并诉请对方给付自反诉之日2019年7月12日起至付清之日止按年利率6.525%的标准计付资金占用损失，符合法律规定，本院予以支持。基于本判决中德浩公司付款义务已确定，对应地，德浩公司可要求对方交付该库存材料、产品，润通公司应履行交付义务。重庆润通工业股份有限公司璧山分公司作为重庆润通工业股份有限公司分支机构，具有民事行为能力和民事诉讼主体资格，其可以作为民事诉讼当事人。重庆润通工业股份有限公司璧山分公司应当承担对重庆德浩实业有限公司的法律义务，在其财产不足清偿法律义务时，重庆润通工业股份有限公司应承担补充责任。重庆润通工业股份有限公司璧山分公司有权作为原告自行向重庆德浩实业有限公司主张民事权利，重庆德浩实业有限公司应向重庆润通工业股份有限公司璧山分公司履行民事义务。重庆润通工业股份有限公司作为共同原告主体提起反诉，其因不是与重庆德浩实业有限公司签订与履行合同的相对方，对润通公司璧山分公司享有的债权不具有实体权利，本院为此不支持重庆润通工业股份有限公司的诉讼请求。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十二条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百七十四条、第二百五十一条、第二百六十八条，《中华人民共和国担保法》第八十二条、第八十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、原告重庆德浩实业有限公司与被告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司签订的《供货合同》（2018年）于2019年4月17日解除。二、被告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司于本判决生效之次日向原告重庆德浩实业有限公司交付《重庆德浩模具剩余价值清单》中以下模具、工装：序号1手刹支撑块、序号3副仪表板后盖板（EPB版）、序号6副仪表板左右前延伸版（EPB版）、序号7中央风道本体总成、序号8左侧除霜风道、序号9右侧除霜风道、序号10除霜风道支耳、序号11左侧吹面风道、序号12右侧吹面风道、序号13后吹脚风道上段、序号14后吹脚风道左部中段、序号15后吹脚风道右部中段、序号16后吹脚风道下段、序号17后吹脚风道左部中段、序号18后吹脚风道右部中段、序号19副仪表板本体前安装支架、序号21滑动机构下安装骨架、序号22左侧除霜风道切割工装、序号23右侧除霜风道切割工装、序号24左侧吹面风道切割工装、序号25右侧吹面风道切割工装、序号26中央风道本体切割工装、序号27后吹脚风道上段本体切割工装、序号28后吹脚风道左部中段本体切割、序号29后吹脚风道右部中段本体切割、序号30后吹脚风道下段切割工装、序号31手套箱整形工装、序号32手套箱压销工装、序号33副仪表板后盖板焊接工装、序号36左前车门减震板吸能块、序号37左前车门减震板吸能块。三、被告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司于本判决生效之次日赔偿原告重庆德浩实业有限公司逾期交付模具、工装造成的经济损失210000元。四、被告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司于本判决生效之次日支付原告重庆德浩实业有限公司质量索赔款92548.49元。五、被告重庆润通工业股份有限公司对被告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司财产不足清偿以上法律义务时承担补充责任。六、驳回原告重庆德浩实业有限公司的其他诉讼请求。七、反诉被告重庆德浩实业有限公司于本判决生效之次日向反诉原告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司支付未付清货款158336.56元，重庆德浩实业有限公司璧山分公司并应给付重庆润通工业股份有限公司自2019年7月12日起至付清之日止按年利率6.525%计算的逾期付款资金占用损失。八、反诉被告重庆德浩实业有限公司于本判决生效之次日向反诉原告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司支付模具、工装摊销费用50825.1元。九、反诉被告重庆德浩实业有限公司于本判决生效之次日向反诉原告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司支付库存材料、备件产品货款118457.84元，重庆德浩实业有限公司璧山分公司并应支付重庆润通工业股份有限公司自2019年7月12日起至付清之日止按年利率6.525%计算的资金占用损失。十、反诉被告重庆德浩实业有限公司于本判决生效之次日向反诉原告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司支付逾期支付货款资金占用损失229630.35元。十一、驳回反诉原告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司的其他诉讼请求。十二、驳回反诉原告重庆润通工业股份有限公司的诉讼请求。如果被告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司、重庆润通工业股份有限公司、反诉被告重庆德浩实业有限公司未按本判决指定的期间履行各自给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取8833.85元，被告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司应负担5806.33元，被告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司承担补充交纳责任，原告重庆德浩实业有限公司应负担3027.52元。反诉案件受理费6137.50元，反诉被告重庆德浩实业有限公司应负担4035.47元，反诉原告重庆润通工业股份有限公司璧山分公司应负担2102.03元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。本案申请执行期限为二年，从判决规定的履行期间最后一日起算。审 判 员  王 鹏二〇二〇年三月二十日法官助理  孙海月书 记 员  王 培