浙江省宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0203民初10471号 原告（反诉被告）：宁波恒铭物流有限公司，统一社会信用代码91330205MA2AHGAA1D。住所地：宁波市江北区慈城镇走马街广场35号33幢4-64。 法定代表人：张鲁，该公司总经理。 委托诉讼代理人：方江，浙江铭生律师事务所律师。 被告（反诉原告）：宁波小吉电子商务有限公司，统一社会信用代码91330203MA292TB171。住所地：宁波市海曙区丽园北路1350弄50号众创空间22号。 法定代表人：黎辉，该公司总经理。 委托诉讼代理人：许资平，男，该公司员工。 原告（反诉被告）宁波恒铭物流有限公司诉被告（反诉原告）宁波小吉电子商务有限公司运输合同纠纷一案，本院于2018年8月22日立案后，依法适用简易程序，由审判员褚一彬独任审判。案件审理过程中，被告提出反诉，本院予以合并审理。本案分别于2019年9月29日、2019年11月12日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）宁波恒铭物流有限公司的委托诉讼代理人方江、被告（反诉原告）宁波小吉电子商务有限公司的委托诉讼代理人许资平到庭参加诉讼。审理中，双方当事人申请庭外和解，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）宁波恒铭物流有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告签订的外仓运输合同；2.判令被告支付原告运费343708.8元；3.判令被告退还原告押金人民币50000元；4.判令本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2018年3月签订《外仓运输合同》，被告委托原告运输货物，同时被告收取原告50000元作为押金。原告按照被告指定的目的地运送货物，根据合同约定，被告应在次月5日前支付运费给原告，而2018年12月及2019年1月产生的运费合计343708.8元，经原告多次催讨未予支付。被告严重违反合同约定，为维护原告自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉请。 被告（反诉原告）宁波小吉电子商务有限公司辩称：被告认为就是原、被告之间签订的合同是属于可撤销的合同，因为被告方的原物流综合管理部经理王子欣是原告法定代表人张鲁的妻子，原告的股东王春飞是王子欣母亲，她利用这层关系隐瞒真实情况而使得双方签订了合同，且在原告公司成立9天之后就同我公司签订这份外仓运输合同。我方认为这个合同是可撤销的合同，一家刚成立才9天凭什么服务来与我方签订合同，所以这个是属于用欺诈的手段、隐瞒了事实真相签订合同的行为。对于运费，我方认为由于双方签订的外仓运输合同是属于因欺诈的方式签订的，所以不能够按照双方合同约定的价格来结算，因此，按照我方认为只能按照原价的70%来计算实际的运输费用。对于退还押金，如果说原告同我方进行了真实的结算，就是按照7折的实际支出成本来计算的话，那么押金也已经是折抵原告方的债务，不应退还。综上，我方请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告（反诉原告）宁波小吉电子商务有限公司向本院提出反诉请求：1.判令撤销反诉原告与反诉被告之间的签订的《外仓运输合同》；2.判令反诉被告退还反诉原告850078.8元；3.本案诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：反诉被告宁波恒铭物流有限公司是2018年3月份我公司的物流综合管理部经理王子欣利用其丈夫张鲁和母亲王春飞的名字成立的，该公司于2018年3月13日才成立，9天之后即3月22号就同我方签订这份《外仓运输合同》，这是极不正常的。我方在2019年春节后发现这是王子欣利用其职务之便，隐瞒了反诉被告刚成立的真实情况，对我公司进行严重隐瞒和欺骗，涉案合同是具有欺骗性质的，按照合同法的规定，以欺诈的手段签订的合同是属于可撤销的合同。而且，鉴于王子欣身份的特殊性（其具有双重身份，既是原告法定代表人的妻子，又是被告的负责物流工作的员工），她在涉案《外仓运输合同》上填写了原告方的银行账号、开户行等内容，又在订立、执行合同过程中起了关键作用，故王子欣实际上存在一个属于合同法上的双方代理行为。 2014年1月，王子欣通过我方的关联公司宁波吉德电器有限公司应聘进入我公司工作，不久就由其负责公司电商部物流工。2016、2017年，公司的电商销售物流业务都有了较大增长王子欣工作也十分出色，公司对其信任度也是非常高的。但在公司物流业务巨大的情况之下，王子新没有通过比较和引入竞争降低公司的物流费用，而是利用职务之便损害公司的利益。在2019年初，公司发现物流部经营不正常的情况，进行了内部审计，王子欣认为自己难以交代，便以保胎为由提出了辞职，事后公司多次同其联系要求其说明相关情况，但其故意不理。后我方发现涉案合同的热门物流线路单价比同类线路要高，而运量小的冷门线路反而降低了价格。根据统计，在2018年3月至12月，已开具发票结算的业务金额为2833596元，加上2019年1月尚未计算部分，合计金额为3177304.8元。鉴于涉案合同属于可撤销的合同，扣除70%的运输成本计算，故反诉原告要求反诉被告返还反诉诉请的金额，特向法院提起诉讼，请求法院支持反诉原告的诉请。 原告（反诉被告）宁波恒铭物流有限公司就反诉答辩称： 一、反诉被告不存在隐瞒、欺诈，合同有效。1、反诉被告大股东张鲁和王子欣任职期间并非夫妻关系，也许是在合作往来时发生感情，离职后结婚登记。2、公司股东及高管信息为公示信息，任何人通过相关网站或软件都能获取该信息，所以不存在任何隐瞒，且王子欣在入职时就填写其母亲的名字。如果存在刻意隐瞒情况，反诉被告可将股东换成其他人，不必要以其母亲作为股东身份。3、双方合作已有一段时间，反诉被告履行合同义务，并不存在签订合同后未履行或怠于履行合同义务的情形。原被告之间的运输关系都已完结。反诉原告假借反诉被告股东和王子欣有关系为由，仅是想拒付运费。 二、运费价格的问题。反诉原告提出的反诉被告的价格比日日顺公司高，而从反诉原告提供的证据看，反诉原告仅提供日日顺合同部分内容，且日日顺的合同价格为2017年的合同价格，其发货地在慈溪，非高桥或西店，日日顺除运费外还有仓储费用等其他服务费用。而且日日顺公司在2017年并没有参与反诉原告的电商干线运输业务，电商干线运输还存在进仓等复杂程序，2018年下半年日日顺才参与并重新报价电商千线运输业务，从日日顺的报价可以看出高桥或者西店作为发货地的干线报价比日日顺2017年的价格高出很多，同比反诉被告的价格也是部分偏高，而且反诉原告对于具有价格优势的部分已交由日日顺运输，日日顺公司在2018年的报价价格还比反诉被告还高，更加说明价格高并不是唯一的判定标准。另，反诉原告主张的诚理公司的运费低，而诚理在2018年并未参与电商干线运输业务，而是点对点的运输，其不存在电商干线所特有的进仓、返货等程序，关键是诚理的发货仓为慈溪，发往上海等地的距离比宁波仓近，故运费低，而且运费总价和运输量也挂钩。此外反诉被告提供鑫亿、鼎顺、日日顺的报价，正是由于反诉被告的价格合理，2018年才引入作为反诉原告的运输方之一参与运输业务，符合反诉原告所说的为公司利益选择价优的运输方参与，所以反诉被告的运费价格合情合理。且如果反诉原告认为反诉被告的价格高或者服务不好，那么在双方长期合作往来中，并非反诉被告一家作为反诉原告的运输单位，反诉原告则完全可以解除合同或者少派单运输，而从长期合作情况来看，反诉原告是认可反诉被告的运输行为的。综上，反诉原告断章取义，截取对其有利的材料，未向法院提供全面真实的材料。反诉原告也承认和反诉被告的价格有高有低，并不能一并认为所有价格都偏高，即使偏高，也并不多，属于合理范围；且物流运输并不能单以价格高低来认定，这有关运输时效、服务态度、及目的仓的进仓、返货等后续工作的综合认定。反诉原告统计的总运费比较表也不能反映价格问题，运输量的多少决定了总运费，每个公司的运输量不同，报价会存在很大波动，运费总价当然会存在不同，反诉原告的故计算方式无任何根据，其诉称的反诉被告提高单价获取不当利益理由不成立。 三、关于王子欣的职务问题。从反诉原告提供的申请用印单可以看出，王子欣只是申请人，没有任何决定权。从付款报销单中也可以看出，王子欣的职能为对账，确认账目无误，所以为“已阅”，而真正的决定权在电子商务部负责人沈顺土、总裁黎辉。从反诉原告提供的离职移交清单和反诉被告提供的离职申请表、劳动合同、鑫亿和鼎顺的退押金单来看，王子欣为电商营销岗位，并非反诉被告所称的物流部经理，沈顺土为电子商务部负责人，运输合同的签订（包括日日顺）、运费的支付、王子欣的离职都需要沈顺土的批准，故王子欣在公司中没有任何实质合同、财务、人事的决定权。所以王子欣不存在能够抬高运输价格的情况。而且在离职申请书中人事部门对王子欣离职的留言可以看出是对王子欣任职期间工作的认可并附以关怀，王子欣亦移交完毕，而非反诉原告所称的辞职理由。所以，反诉原告所诉称的内容虚假，并非真实客观反映。 因此，反诉原告违背合同约定，假借其他理由拒付运费，违反了合同法，导致反诉被告的经济损失，请求法院依法驳回反诉原告的诉讼请求。 经审理，本院查明以下事实： 2018年3月22日，原、被告签订《外仓运输合同》一份，约定由原告负责运输被告公司的货物，被告支付运费给原告。合同包含了主文、委托书样本、《破损理赔标准》、《运输价格表》、《甲方关联企业清单、发货联系人确认单》等。合同中约定：原告为承运人、被告为托运人，运输路线由被告指定；运输价格根据附件三运费价格表确定，运费结算实行月结；合同中对运输方式、质量、责任归属、风险保障、违约责任进行了具体的约定；为确保被告货物在原告控制期间失窃、损坏、灭失导致的损坏赔偿责任及时兑现，原告以伍万元现金抵押，合同解除后，被告应在5日内将抵押金无息返还给原告。原、被告双方均在合同上盖章，被告的电子商务部负责人沈顺土也在落款甲方代表处签名。2018年4月9日，被告向原告出具收款收据一份，确认收到原告的合同押金50000元。 2018年3月至2019年1月，原、被告之间多次发生物流运输业务往来；期间，另有其他多家物流公司与原告一同承接被告的物流运输业务，各家物流公司之间的运输费用也各有差异。被告在涉案合同的签订过程中，经过了相应的内部用印审批流程，由电子商务部负责人沈顺土及法定代表人黎辉签字批准；且被告对物流运输费用的支付也经过了被告内部的费用报销审批程序。在庭审中，双方均确认如按照《外仓运输合同》的约定，则尚有343708.8元的运输费用未结算，被告也自认自合同签订以来有2833596元的运输费用已开票结算。 另查明，案外人王子欣曾在被告公司工作，2014年1月入职，劳动合同中确认其在被告关联公司宁波吉德电器有限公司的电商岗位工作；王子欣参与经手过被告公司的物流运输业务，案外人沈顺土为其所在部门负责；2019年2月，王子欣以怀孕保胎为由离职；2019年8月26日，王子欣与原告公司法定代表人张鲁登记结婚。审理中，被告曾提出对原告多收的物流费用进行相应的司法鉴定，但后来又主动撤回了鉴定申请。 以上事实由原告提供的《外仓运输合同》、送货单、发票、押金收款收据、原告的运输价格表、被告及关联公司与日日顺、鑫亿、鼎顺等其他物流公司之间的运输合同及价格表、案外人王子欣的劳动合同及离职申请书，以及被告提供的案外人王子欣的《应聘登记表》、用印申请单、被告自行整理的运费比较清单、吉德集团有限公司（对公）通用费用报销单等证据，以及原、被告的陈述予以证实，本院依法予以确认并在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点在于涉案《外仓运输合同》是否可撤销及被告是否应支付原告所诉请的运输费用。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的相关规定，因重大误解订立的合同或者在订立合同时显失公平的，合同当事人一方可请求人民法院撤销；且一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。而根据原、被告所签订的《外仓运输合同》的内容及原、被告所提交的证据来看，首先，涉案合同是双方共同盖章签署的，关于运输路线、运输产品、责任归属、运输质量要求、价格及结算方式、风险保障及违约责任等条款都做了详尽的规定，并对破损理赔标准、被告的关联公司及原告的运输价格等在合同附件中作出了详尽的约定，双方之间的权利义务已非常明确，符合一般运输合同的交易习惯，从合同的内容来看不存在用欺诈手段签订合同的情形。其次，被告认为运输费用价格过高、合同显失公平，但合同显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则；而被告作为一个大型的专业生产商，在订立合同时对合同内容应是明知和理解的，关于运输价格也是双方意思自治自行商定的结果，在双方之间发生运输业务期间，被告也从未提出过合同价格过高存在显失公平要求撤销的主张；且在原告有多家物流企业合作的前提下，原告并不存在利用自身优势或利用被告没有经验的情形。 再者，根据原、被告提出的其他物流公司运费价格与原告的价格相比较，也仅仅是某些运输路线原告的价格高，但另有一些运输路线原告的价格反而更低，且物流运输费用的具体构成复杂，每个物流公司的运输时效、服务、项目、运费构成等都不完全相同，并不能简单的以表面价格的高低来评判；即使按照被告认为的价格过高来看，也并未达到明显不合理的高价，况且所有路线的运输价格都是原、被告双方已在合同中明确约定的，关于合同价格的约定又是双方意思自治的市场行为；而被告公司内部在涉案合同的签署、运输费用的支付等方面都有着严格的审批签章流程，都需经过公司的相关负责人审批确认，案外人王子欣是无权作出最终决定的，且被告自己也承认公司内部管理上存在严重漏洞。还有，被告也未提出充分的证据证明原告在订立合同时存在欺诈行为。 关于被告所提出的案外人王子欣存在的双方代理行为，涉案合同订立的时候王子欣还并未与原告的法定代表人张鲁登记结婚，不存在一个双重身份；而王子欣又仅仅是个物流业务的经办人，合同的盖章签署、物流费用的支付等也不是其能够最终决定的；且被告也未提供证据证明案外人王子欣存在所谓的双方代理行为。因此，原、被告双方之间的《外仓运输合同》系当事人基于意思自治的前提下所签订的，不存在欺诈、显失公平导致可撤销的情形，被告的反诉请求不能支持。涉案合同约定运费实行月结，原告解除合同需提前一个月通知被告，现被告逾期支付运费已达半年以上，双方之间实际上也已长期未发生业务往来，且原告已通过诉讼方式通知了被告解除合同，故原告要求解除涉案合同，符合合同约定和法律规定，本院予以支持，涉案合同应于起诉状副本送达之日即2019年8月28日解除。而原、被告对基于涉案合同的约定而结算的未付货款343708.8元及未退合同押金50000元均予以认可，故原告要求被告支付运费及返还押金的诉请，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）宁波恒铭物流有限公司与被告（反诉原告）宁波小吉电子商务有限公司于2018年3月签订的《外仓运输合同》于2019年8月28日解除； 二、被告（反诉原告）宁波小吉电子商务有限公司在判决生效之日起五日内支付原告（反诉被告）宁波恒铭物流有限公司运费343708.8元，并退还原告（反诉被告）合同押金50000元； 三、驳回被告（反诉原告）宁波小吉电子商务有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本诉案件受理费7206元，减半收取计3603元，由被告（反诉原告）宁波小吉电子商务有限公司负担。反诉案件受理费6150元，由被告（反诉原告）宁波小吉电子商务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 褚一彬 二〇二〇年三月十九日 代书记员 林静益 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。