勉县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0725民初字第227号 原告：勉县红卫水库水电站。住所地，汉中市勉县XX沟XX镇XX村。 法定代表人：杨雨华，站长。 委托诉讼代理人：欧振雄，陕西华沃律师事务所律师。 被告：陕西汉中新星电力有限责任公司。住所地，汉中市勉县。统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX5275. 法定代表人：廖庆福，执行董事。 委托诉讼代理人：朱春璟，陕西维公律师事务所律师。 原告勉县红卫水库水电站（以下简称“勉县红卫水电站”）与被告陕西汉中新星电力有限责任公司（以下简称“汉中新星电力公司”）因股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王亮独任审判，公开开庭进行了审理。原、被告法定代表人及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告勉县红卫水电站诉称：被告汉中新星电力公司成立于1995年8月，现有股东两名。原告是股东之一，出资65万元，占注册资本的42%。另一股东为勉县富华工贸公司，出资90万元，占注册资本的58%，为公司的控股股东。被告汉中新星电力公司的法定代表人廖庆福也是勉县富华工贸公司的法定代表人。由于另一股东为勉县富华工贸公司完全掌控了被告公司的日常经营活动以及财务收支，导致原告对公司的经营情况、公司资产以及利润盈亏均不知情。严重损害了原告的股东权益。2019年12月12日，原告向被告邮寄了《查阅公司会计账簿、财务会计报告等有关材料的申请书》，主张股东对公司的知情权。被告在收到申请书后，并未在法定期限内进行书面回复，严重侵害原告的股东知情权。现依据《公司法》有关规定，请求法院判令：1，被告提供自其成立之日起至原告起诉之日的公司章程、股东会议决议和记录、执行董事决定、财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供原告查阅、复制；2，被告提供自其成立之日起至原告起诉之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。3，本案诉讼费由被告承担。 被告汉中新星电力公司辩称：1，原告确系公司股东。原告要求查阅公司有关公司章程、股东会议记录、财务会计报告以及会计账簿，公司已书面回复同意查询。法律规定只有公司拒绝查询，股东才能向法院起诉。因此原告不具有诉权。2，虽然公司同意查询的书面回复超过了15天期限，但该期限适用公司拒绝查询的情形，不适用同意查询的情形。3，勉县富华工贸公司成为控股股东后，因环保等原因公司一直未经营，原告是知情的，原告起诉动机不良。综上请求驳回原告起诉。 经审理查明：汉中新星电力公司成立于1995年8月,原股东分别为：勉县红卫水电站出资60万元；汉中江源水电发展有限公司出资95万元。2018年7月26日进行股权变更，勉县红卫水电站出资65万元，占出资额42%；汉中江源水电发展有限公司出资90万元，占出资额58%。2018年12月28日，汉中江源水电发展有限公司将90万股权转让给勉县富华工贸有限公司（法定代表人廖庆福）。勉县富华工贸有限公司成为汉中新星电力公司控股股东。汉中新星电力公司的法定代表人由巨国华变更为廖庆福，公司住所地由勉县同沟寺镇金丰村变更为勉县XX街道XX社区XX村。 2019年12月13日，原告勉县红卫水电站通过邮政快递向被告汉中新星电力公司提交书面“查询公司会计账簿、财务会计报告等有关资料的申请书”。被告汉中新星电力公司收到申请后，于2019年12月17日召开股东会议，会议纪要第三条载明“勉县红卫水库水电站申请查阅陕西汉中新星电力有限责任公司会计账簿、财务会计报告等资料的回复，公司法人（廖庆福）回复：此事需请示陕西汉中新星电力有限责任公司原股东（汉中江源水电开发有限公司）的意见后予以回复”。 2020年1月4日下午被告汉中新星电力公司再次召开股东会，公司法律顾问朱春璟在股东会上表示“公司同意股东勉县红卫水库水电站查询符合公司法和公司章程规定的查阅内容”，并现场复制一份公司章程交付原告勉县红卫水电站法定代表人杨雨华。 2020年1月8日，被告汉中新星电力公司向原告勉县红卫水电站送达了书面回复，“同意查阅、复制公司章程（已复制）、股东会会议记录和财务会计报告；同意查阅公司会计账簿。请贵单位安排人员本周内前来查阅。” 原告勉县红卫水电站收到书面回复后即来到被告公司。被告提出要求签订书面查阅协议后方能查阅。其中查阅协议规定“会议记录、财务会计报告、会计账簿资料以及其他资料一律不准拍照、不准复制、不准抄写、只限于查阅”，“查阅时新星电力公司派专人（三人）现场监督乙方查阅人员查阅，监督看管工资按每天8小时，每人120元由勉县红卫水库水电站承担支付。查阅前先支付监督看管人员工资，后查阅，必须服从”。因原告不同意签订查阅协议，未能查阅，原告遂诉至本院。 上述事实，有被告企业工商登记资料、原告书面查询申请书及邮寄凭证、汉中新星电力公司股东会议纪要、股东会议记录、被告同意查询书面回复、当事人陈述、查阅协议等证据在卷佐证。 本院认为：本案的争议焦点是，（1）被告书面回复同意原告查询的情况下，原告是否有诉权；（2）被告是否有实际妨害原告行使股东知情权的情形。（3）原告行使股东知情权的范围和方式。 关于第一、二个争议焦点：被告书面回复同意原告查询的情况下，原告是否有诉权的问题；被告是否有实际妨害原告行使股东知情权的情形。 我国《公司法》规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，说明股东对公司经营享有的知情权属于法定权利，不得随意剥夺。 本案中原告勉县红卫水电站系被告被告汉中新星电力公司股东，双方当事人无异议,原告作为被告公司股东，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等资料的知情权。被告辩称，只有原告提出查询申请，被告拒绝查询，原告才能向法院起诉。本案中被告已书面回复原告可以查询。虽然回复期限超过了15天，但公司法规定的15天期限适用于拒绝查询情形下，不适用同意查询情形下。因此在被告没有拒绝原告查询的情形下，原告没有诉权，不能起诉。 股东知情权是《公司法》规定的股东享有的法定权利，根据《公司法》第三十三条第一款之规定股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。法律并未规定行使上述知情权有限制条件和前置程序。 并且《公司法》第165条规定“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”，说明公司向股东提供财务会计报告等资料也是公司应尽的法定义务，因此原告只要没有收到《公司法》第三十三条第一款规定的财务会计报告等资料即可向法院提起股东知情权之诉要求被告提供上述资料。 本案中原告关于行使股东知情权的诉讼请求共两项。其中原告的第一项诉讼请求为要求查阅、复制公司章程、股东会议决议和记录、执行董事决定、财务会计报告，符合《公司法》第三十三条第一款之规定，不存在因被告同意查询即不能起诉的问题。 《公司法》第三十三条第二款规定，股东查阅会计账簿，应当首先通过内部救济程序，向公司提出书面请求，并说明目的。为防止股东滥用知情权，影响公司经营，对目的不当可能损害公司利益的，公司可以拒绝，并在十五日内书面答复并说明理由。股东有异议可以向法院起诉要求查询。本款规定的情形仅限于股东要求查阅会计账簿。其中拒绝的形式可以是明确表示，也可以是表面同意，实际附设不合理的限制条件，以其他方式拒绝。 本案中，原告向被告书面申请查询会计账簿，虽然被告在2020年1月8日向原告送达了同意查询的书面回函。但却在原告查询时提出需签订书面查阅协议后方能查阅，并且协议中约定不准拍照、不准复制、不准抄写，并要求原告支付监管人员工资每人180元。对此事实尽管被告当庭否认，但原告提交了书面查阅协议，与原告陈述一致。并且法庭当庭询问被告法定代表人，其承认与原告法定代表人就查阅方式及监管人报酬进行过协商。依照一般社会常理，法庭认定书面查阅协议不可能是原告所制作，只能是被告所为。当事人陈述与书证相互印证，可以认定被告虽然表面同意查阅，但实际通过限定查阅方式、要求支付报酬等不合理的限制条件，以自己的实际行动拒绝原告查询查询会计账簿。故原告的第二项诉讼请求，即要求查询会计账簿，是在发出书面申请，履行了前置程序后，实际无法行使股东知情权的情况下，才向法院起诉的，亦符合《公司法》第三十三条第二款有关规定。 综上，被告对原告的查询申请，虽然表面同意，实际通过附设不合理的限制条件，妨害了其行使股东知情权。且被告亦未提出原告查询会计账簿目的不当有损公司利益。故原告有权依法向人民法院起诉，行使股东知情权。 关于第三个争议焦点，原告行使股东知情权的范围及方式问题。 股东知情权系法定权利，其权利的范围由法律规定，当事人之间的约定以及通过公司章程限制知情权范围均为无效。本案中由于被告公司没有设立董事会和监事会，因此原告行使股东知情权的范围，依照《公司法》第三十三条规定，确定为：公司章程、股东会议记录、财务会计报告和会计账簿。由于被告公司章程原告在起诉前已实际复制，故不再支持。 《会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。《企业会计准则-基本准则》第四十四条规定“会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表”。《会计法》第十五条规定“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此原告要求行使股东知情权财务会计报告中含资产负债表、利润表、现金流量表以及会计账簿中包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿的范围，符合法律规定，本院予以支持。 关于原告要求查阅会计凭证的要求，虽然法律、法规没有明确规定会计账簿包括会计凭证，但是会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实。因此原告要求查阅会计凭证是落实法律规定的股东知情权的应有之意，本院予以支持。 关于原告行使股东知情权的方式，《公司法》第三十三条根据获取知情权的内容不同，做了不同的区分，对会计账簿限定在查阅，其余为查阅、复制。会计账簿资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，将使股东查阅权落空。因此从维护公平正义，落实股东知情权出发，查阅会计账簿应包括查看、摘抄。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告陕西汉中新星电力有限责任公司于本判决生效之日起五日内将陕西汉中新星电力有限责任公司自成立之日起至原告起诉之日的公司股东会议记录、财务会计报告（含资产负债表、利润分配表、现金流量表）备齐，置于陕西汉中新星电力有限责任公司营业场所（XX街道XX社区XX村），并通知原告勉县红卫水库水电站查阅（查看、摘抄）、复制。 二、被告陕西汉中新星电力有限责任公司于本判决生效之日起五日内将陕西汉中新星电力有限责任公司自之成立日起至原告起诉之日的会计账簿资料（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿和会计凭证）备齐，置于陕西汉中新星电力有限责任公司营业场所（XX街道XX社区XX村），并通知原告勉县红卫水库水电站查阅（查看、摘抄）。 三、以上查阅、复制时间不超过十五日。 四、驳回原告其他诉讼请求。 案件受理费200元，减半收取100元由被告陕西汉中新星电力有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于汉中市中级人民法院。 审 判 员  王 亮 二〇二〇年三月十八日 法官助理  文英强 书 记 员  孙 莹