浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1081民初11249号 原告：陈达进，男，1963年1月11日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：王钦巍，浙江红大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈雨露，浙江红大律师事务所律师。 被告：台州弘涛置业有限公司，住所地温岭市松门镇远景村沿海路82号，统一社会信用代码91331081MA28G2G105。 法定代表人：陈根芽。 被告：陈根芽，男，1957年7月23日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：许伟，浙江乾衡（温岭）律师事务所律师。 原告陈达进与被告陈根芽、台州弘涛置业有限公司（以下简称弘涛公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月23日公开开庭进行了审理。原告陈达进及其代理人王钦巍，被告弘涛公司的法定代表人陈根芽、被告陈根芽及其代理人许伟到庭参加诉讼。双方申请庭外和解一个月，但未达成一致意见。本案现已审理终结。 陈达进向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈根芽支付股份转让款6500736元，并支付利息（从2019年3月10日起算至实际支付之日按年利率24%计）；2.被告弘涛公司承担连带保证责任。事实与理由：原告原持有台州弘涛置业有限公司（原名台州梓烜渔需物资有限公司）17%股权。2016年6月3日，陈存正、陈根芽、陈达进、陈祥阳、林晶纬签订《股权转让协议》，约定陈存正收购另外四方股权，若逾期支付则放弃收购，并将其持有的28%台州弘涛置业有限公司股权无偿转移另外四方。其后陈存正未能按约支付款项，并将其持有的28%股权无偿转移另外四方，原告受让8%股权，加上原先股份现持有共计25%公司股权。2017年9月8日，陈根芽、陈达进、陈祥阳与林邦志签署《台州弘涛置业有限公司股权转让协议》，约定林邦志收购另外三方股权，若林邦志超过约定期限后3日未能付款，则转让协议自动终止，并放弃其投资款等款项。其后由于林邦志未能在约定期限3日后付款，故转让协议自动终止。其支付陈祥阳账户1000万元也未退还。协议终止后陈祥阳将其收到的1000万元中的200万元于2017年11月7日付至原告陈达进账户。2019年3月7日，原告将其原先所持有的公司17%的股权转让给被告陈根芽，约定股权转让价格为14575736元；原告再无偿转让给陈根芽其从陈存正所得到的8%公司股权，另外，原告将从林邦志（陈祥阳）所得的200万元支付给陈根芽；以后陈存正、陈根芽、陈达进、陈祥阳、林晶纬之间的《台州弘涛置业有限公司股权转让协议》及陈根芽、陈达进、陈祥阳与林邦志签署的《台州弘涛置业有限公司股权转让协议》处理结果未能得到有效地维持，导致8%标的公司股权被退回或200万元被退回陈祥阳、林邦志，所产生的全部损失均由陈根芽自行负责和承担，原告不负任何责任；被告陈根芽在任何时候均不得以未能最终得到8%公司股权和/或最终未能得到200万元为理由对支付股权转让款提出抗辩或主张本协议无效、撤销、终止；双方依照原注册资金向工商部门提供的股权变更文件与本协议相冲突的，以本协议为准；股权转让价格为14575736元，减去原先陈根芽支付的100万元、原告应支付给陈根芽的200万元及陈根芽再支付的507.5万元，实际陈根芽应当支付给原告650.0736万元；双方约定2019年9月10日之前，陈根芽支付股权转让款3500736元及以3500736元为基数自2019年3月10日起至实际支付之日止年化12%利率的利息，2020年3月10日前，陈根芽应付清全部剩余股权转让款300万元及以300万元为基数自2019年3月10日起至实际支付之日止年化12%利率的利息，如陈根芽未按约定支付，则原告可以一并提前要求陈根芽支付全部股份转让款，并且就逾期支付金额支付年化24%的利息作为赔偿；被告弘涛公司作为保证人对陈根芽履行股权转让协议承担连带担保责任。上述情况由2019年3月7日协议、欠条、2019年3月27日的补充协议等确定。其中2019年3月27日的补充协议对2019年3月7日协议中转让款笔误进行了更正，将14075000元更正为14575736元。现第一期付款期限已经到期，被告陈根芽未按约定支付转让款及利息，弘涛公司也未履行保证义务，遂成讼。 陈根芽辩称，1.本案股权转让协议是在原告持有弘涛公司的公司公章、合同章等重要材料予以胁迫的情况下，被告迫于无奈签订的；2.原告入股时的投资款只有1145万元，现转让款为14575736元，对该转让款的计算方式有异议，要求进行审计，重新确定股权价值；3.即使法院确认该转让款，其差额部分3125736元应为利息，该利息不能再重复计算利益，本金部分陈根芽方支付807.5万元后，剩余337.5万元；4.原告主张按照年化24%计算逾期后的利息过高，要求降低，即使该利息合法，按年24%计算的起始时间应为逾期的时间，而非2019年3月10日。 弘涛公司答辩称，担保属实，但该担保未经法定程序召开股东大会决议，应认定无效。 本院认定的案件事实与原告起诉的事实一致。 本院认为，关于原告与被告陈根芽之间的股权转让协议及补充协议的效力问题，被告陈根芽辩称上述协议是在原告以公司公章等重要资料要挟下签订，本院认为双方虽约定原告在收到5075000元、欠条及弘涛公司的担保后向陈根芽移交公司资料，但本案尚应支付的转让款的计算方式，经原告解释为53735700元÷0.72×0.17=12687595元，减去陈祥阳汇给原告的200万元，为10687595元，加上该款从2017年9月20日至2019年3月10日共计530天按一分利计算的利息1888141元，减去陈根芽已支付的100万元，为11575736元，上述计算方式与被告提供的其与案外人陈祥阳达成的股权转让款计算方式基本相同，其中5373.57万元为公司“前帐总算应付”，其中陈根芽占25%，陈达进占17%，陈祥阳占15%，林晶纬占15%，且陈祥阳的转让款中亦按一分利计算了相应的利息。另陈根芽在2019年3月8日收到公司资料后，又于2019年3月27日与原告签订补充协议，将转让价格从14075000元变更为14575736元，且根据原告提供的通话录音，陈根芽在原告催讨时，对转让款亦未提出异议，故陈根芽的意见，本院不予采信。综上，本院认为，上述协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效。陈根芽应分期支付剩余转让款6500736元，但其至今未付，原告有权要求陈根芽一并支付，并赔偿原告相应的损失。双方约定陈根芽应当“就逾期支付金额支付年化24%的利息作为赔偿”，但未对该利息起算时间作出约定，原告主张自2019年3月10日起算，被告认为应自逾期之日起算，本案认为该条款的适用前提是陈根芽逾期支付转让款，应当自逾期之日即2019年9月11日起算，2019年3月10日至2019年9月10日的利息仍应按月1%计算。至于被告所称的复利及年化24%的利率过高的问题，本院认为，双方虽在确定转让款时考虑了相关利息，但被告陈根芽作为弘涛公司股东，应当比一般人更为了解公司资产和财务状况，而股权价值一般是根据股东实际投资、公司经营状况等多个因素进行估算后得出的金额，并不单一以原告实际投资金额作为依据。且本案系股权转让纠纷，并非民间借贷纠纷，即使股权转让款中存在着利息计算的问题，也是被告陈根芽作为债务方对股权转让金额的确认和认可，系其作为一个具有完全民事行为能力人的意思自治行为，因此，被告陈根芽关于对股权转让款进行审计的申请，本院不予准许。陈根芽违约后，原告要求其按年利率24%支付利息，并不存在重复计算利息，亦未超过相关法律规定，本院予以支持。至于弘涛公司的担保效力，虽然原告提供的股东会决议不符合公司法规定的参加人员及程序，但根据被告提供的证据，林晶纬已将其15%的股权转让给陈根芽，故2019年3月7日，弘涛公司的股东为陈根芽、陈达进、陈祥阳，陈根芽、陈达进合计占有弘涛公司三分之二以上的股权，二人签字同意公司担保，应作为弘涛公司的真实意思表示，即便没有公司决议，该担保亦应认定有效。且陈祥阳于2019年3月28日与陈根芽、弘涛公司签订《股权转让协议》，将其持有的15%股权转让给陈根芽，亦由弘涛公司担保，可推知陈祥阳虽未参加股东大会，但本案担保并不存在损害陈祥阳利益的情况。综上，弘涛公司自愿为本案债权提供连带责任担保，应承担连带保证责任。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条的规定，判决如下： 一、被告陈根芽自本判决生效之日起十日内支付给原告陈达进股权转让款6500736元，并支付自2019年3月10日起至2019年9月10日止按月1%的标准计算的利息及自2019年9月11日起按年24%的标准计算至实际履行之日止的利息。 二、被告台州弘涛置业有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费64495元，减半收取32247.5元，保全费5000元合计37247.5元，由原告陈达进负担700元，被告台州弘涛置业有限公司、陈根芽负担36547.5元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审判员  郑艳 二〇二〇年三月二十三日 书记员  李洁