滕州市人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁0481民初2093号原告：王金安，男，1956年2月11日出生，汉族，住滕州市。委托诉讼代理人：任兆福、张晋，山东诚硕律师事务所律师。被告:王领，男，1983年10月25日出生，汉族，住滕州市。被告：山东京杭恒丰茶叶有限公司。住所地滕州市荆河西路18号恒丰大厦。法定代表人：王领，总经理。二被告共同委托诉讼代理人：孙涛、孙伟（实习），山东荆河律师事务所律师（特别授权代理）。原告王金安诉被告王领、山东京杭恒丰茶叶有限公司（以下简称恒烽公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告王金安的委托诉讼代理人任兆福、张晋，被告王领、被告恒丰公司的法定代表人王领及其委托诉讼代理人孙涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决二被告向原告立即支付股权转让款1200万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年1月8日，原告与被告王领等人订立《协议书》一份，约定将恒丰公司的法定代表人从王金安变更为王领、且将王金安占有恒丰公司70%的股份转让给甲方(王领)后甲方占有恒丰公司85%的股份，京杭恒丰品牌权归甲方所有，甲方向王金安支付人民币陆仟伍佰万元整，并约定恒丰公司法定代表人变更为甲方王领后第一年支付伍佰万元整，以后每年参佰万元，甲方无条件支付，至付清全部款项为止。原告如约履行了全部协议内容，于2012年12月19日变更了法定代表人并转让了股权，但被告除履行清结部分转让款之外拒不履行其他义务，违反了约定和法律规定，为维护合法权益特向贵院提起民事诉讼，请求公正裁决。被告王领辩称，1、被告王领与原告于2012年12月6日签订了股权转让合同，合同约定价款350万元，原告提到的2012年1月8日签订的《协议书》已被2012年12月6日签订的股权转让合同所取代，且双方在股权转让合同签订后于当月19日办理了工商登记手续将股权转让给了被告王领，股权转让合同约定的股权转让价格350万元是真实意思表示，签订协议在先实际履行协议在后，被告王领根据股权转让合同支付了股权转让价款；2、恒丰方式的法定代表人虽发生了变更，但原告王金安系恒丰公司的实际控制人，被告王领先后向王金安支付了1200余万元，原告王金安诉称的事实不成立，请求驳回原告王金安的诉讼请求。被告恒丰公司辩称，恒丰公司不是股权转让合同的当事人，没有向原告支付股权转让价款的义务。恒丰公司现有两股东，其中董燕持股60%，原告诉状中及陈述的事实均没有向法庭明确恒丰公司承担责任的请求权基础。原告的请求没有事实及法律依据，请求依法驳回。原告王金安提交的证据、证明目的及被告的质证意见：证据一,协议书。证明原告与被告订立了股权转让协议，时间是2012年1月8日，约定原告将恒丰公司法定代表人变更为被告王领，同时将原告所占有的该公司股权转让给被告王领后，被告王领占恒丰公司85%的股权，京杭恒丰品牌权归被告王领所有，被告王领支付人民币陆仟伍佰万元。协议第四条约定法定代表人变更后，第一年付500万元，以后每年付300万元。距今合计共2300万元，扣除已经履行了1100万元，还剩下1200万元为本案诉讼标的。证据二，被告恒丰公司的企业信息及变更情况。证明法定代表人为被告王领，原告对恒丰公司享有的70%股权于2012年12月19日转让给被告王领，原告已经履行了合同义务。被告王领及恒丰公司对上述证据的质证意见：对证据一真实性无异议，该协议没有实际履行，该协议被2012年12月6日的股权转让协议取代；对证据二，真实性无异议，不能证明股权转让的价格，与本案无关联性。被告王领提交的证据、证明目的及原告的质证意见：证据一，2012年12月6日股权会决议。证明合同约定的股权转让价款是350万元，鉴于原、被告特殊关系，该协议系双方真实意思的表示。证据二，2014年度2月份恒丰公司工资表。由原告签名发放。证据三，2014年4月份恒丰公司电话费发票，由原告签字统一报销。证据四，原告与恒丰公司之间的往来账明细。证据五，自2012年五、六月份至2013年底，被告王领向原告付款的银行部分转账明细，数额共计1038.5万元。证据六，2015年11月18日，张世平及其名下滕州市善园新天地家具广场租赁恒丰公司名下资产恒丰大厦用于经营，并签订租赁合同，代表是原告签名。后因张世平经营不善以个人名义给原告打了欠条。以上证据共同证明：对原告提出的股权转让的金额，王领已经支付的差不多了，甚至已经超出协议约定的数额；王金安自2012年12月份变更工商登记后仍然是恒丰公司的实际控制人。原告王金安对上述证据的质证意见为：对证据一真实性、关联性、合法性均有异议。该证据为复印件，依法不能作为证据使用；该证据即使是真实的，也是根据当时恒丰公司工商登记的注册资本及股东股份计算出的350万元，仅是为了在工商局变更股权登记，也是为了避税而非真实意思表示且未实际履行，更不能否定2012年1月8日签订协议书的真实性及原告对恒丰公司享有财产权的真实性；对证据二至证据六的真实性、关联性、合法性均有异议均不予认可，其证明目的不能成立。上述证据1.不能证明恒丰公司实际控制人的情况，其证明目的不能成立，与本案没有关联性，不能否定双方签订的协议书；2.被告王领提交的证据大部分是恒丰公司的凭证及资料，从另一方面证明被告王领才是恒丰公司的实际控制人；3.被告王领的陈述前后矛盾，其先不认可2012年1月8日协议的履行，后又陈述付款付超了，这种说法本身就不真实。根据原、被告的陈述及在案证据，本院认定事实如下：原告王金安系被告王领之父，王领的同袍妹妹为王莉，原告王金安的同胞二弟为王林。被告恒丰公司成立于1997年6月，其原公司名称为滕州市恒丰茶叶有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人为王林，经营范围为加工经营茶叶、批发零售酒水、饮料、工艺礼品、茶具、日用百货，茶园种植等，该公司曾系滕州市知名的茶叶销售企业。2004年4月，该公司注册资本变更为300万元，公司名称变更为山东京杭恒丰茶叶有限公司，此时公司股东为王林、王金安、王金海、王延军，出资数额分别为80万元、75万元、75万元、70万元。2006年5月，该公司股东变更为王金安、王领、王莉，出资数额分别为150万元、75万元、75万元，公司法定代表人由王林变更为王金安。2009年1月，该公司注册资本变更为500万元，王金安的出资数额变更为350万元，王领、王莉的出资数额仍各为75万元。2012年1月8日，在王林的见证下，原告王金安与被告王领及案外人王莉签订《协议书》一份，该协议约定甲方王领（以下简称甲方）、乙方王莉（以下简称乙方）、丙方王金安（以下简称丙方）、证明人王林（以下简称丁方）。通过甲、乙、丙三方协商达成以下协议：一、将山东杭恒丰茶叶有限公司（以下简称京杭恒丰）法人变更为甲方，甲方占有京杭恒丰85%的股份，乙方占有京杭恒丰15%的股份，京杭恒丰品牌权归甲方所有，甲方分别向乙方、丙方支付人民币陆仟伍佰万元整，待甲方向乙方付清全部款项后，乙方无偿将其股份全部转让与甲方。二、京杭恒丰法人变更为甲方后，甲方聘用乙方为京杭恒丰财务总监，至付清全部款项。三、2012年元月31日前，甲、乙、丙三方各自名下的机动车及房产归个人所有，丙方的机动车及房产甲、乙两方不享有继承权。四、付款方式及期限：京杭恒丰法人变更为甲方后，甲方按规定付款标准付给乙方及丙方，即第一年各自伍佰万元整，以后每年叁佰万元，甲方无条件支付，至付清全部款项为止。五、由丙方签订龙泉街道刁庄的二十多亩土地，转变为仓库归甲方所有，通道为公用，其他全部归乙方所有。六、协议签订后甲方自主经营、自负盈亏，承担京杭恒丰的全部债权债务。本协议一式四份，甲、乙、丙、丁四方各执一份。原告王金安与被告王领及王莉分别在该协议书上签名捺印，王林亦签名确认。2012年12月6日，被告恒丰公司形成股东会决议，恒丰公司同意原告王金安将其对该公司享有的股权350万元转让给被告王领，同月19日，恒丰公司股东变更为王领及王莉，王领对该公司享有的股权由75万元变更为425万元，王莉的股权仍为75万元。自2012年5-6月至2013年年底期间，被告王领多次通过银行转账方式向原告王金安支付款项共计1038.5万元。2018年7月，恒丰公司变更为自然人独资公司，股东为被告王领一人，认缴出资比例为100%。2019年1月，被告恒丰公司的注册资本由500万元变更为5000万元，该公司股东变更为被告王领及董艳，被告王领认缴出资额3000万元，董艳认缴出资额2000万元。庭审中，原告王金安承认被告王领根据2012年1月8日签订的《协议书》已支付1100万元。原告王金安将其对被告恒丰公司享有的股权转让被告王领后也曾参与了被告恒丰公司的经营管理。本院认为，原告王金安与被告王领及王莉经协商一致于2012年1月8日达成的《协议书》，系当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立且有效，对各方均具有约束力。鉴于协议各方系直系亲属的特殊关系，该协议约定的内容应为被告恒丰公司的股东因各自对被告恒丰公司享有股权，各股东因股权份额而对被告恒丰公司享有财产权的货币性划分，即原告王金安与其子即被告王领及其女王莉约定因各自对被告恒丰公司各自享有的财产数额,在被告王领成为被告恒丰公司的法定代表人之后，由被告王领对被告恒丰公司进行自主经营、自负盈亏，承担恒丰公司的全部债权债务，同时约定了无形资产即京杭恒丰品牌权归被告王领所有，概括理解应为被告恒丰公司的资产、利润收益及财产支配权由被告王领享有，然后由被告王领分别向原告王金安及向其胞妹王莉承担支付相应价款的义务，此项约定并未侵害作为法人的被告恒丰公司应享有的独立财产权，故该约定在协议各方之间具有约束力。虽然原告王金安与王莉享有的股份不同，但鉴于三方间父、子、女的血缘关系，其三方经协议达成的原告王金安与王莉均对被告恒丰公司享有财产权数额为6500万元的约定，属于当事人之间自愿协商后的约定，类似于民事法律关系的分家析产，且此约定不违反法律、法规的强制性规定，本院对此予以确认。原告王金安按协议约定于2012年12月19日将其对被告恒丰公司享有的股权转让给被告王领，其已履行协议约定义务，被告王领应按照协议的约定承担支付约定价款的义务。根据该协议第四条付款方式及期限“京杭恒丰法人变更为甲方后，甲方按规定付款标准付给乙方及丙方，即第一年各自伍佰万元整，以后每年叁佰万元，甲方无条件支付，至付清全部款项为止”的约定，至2019年12月19日，被告王领应向原告王金安支付2300万元。原告王金安自认已收取被告王领支付的价款1100万元，被告王领提交的证据证明自2012年5-6月至2013年年底，其已向原告王金安支付1038.5万元，因被告王领陈述其提交的系部分银行转账明细，故本院认定被告王领已向原告王金安支付了价款1100万元，剩余价款1200万元至今已逾支付期限，被告王领应承担支付义务。被告王领辩称，2012年1月8日《协议书》支付价款6500万元的约定已被2012年12月6日签订的股权转让合同所取代，原告王金安享有的股权350万元才是双方的真实意思表示且其根据股权转让合同支付了远远多于该数额的股权转让价款，故原告王金安诉请不能成立，原告王金安对此予以否认，被告王领对此辩称未向本院提交双方之间达成股权350万元替代应支付价款6500万元的证据或补充协议，且其辩称与提交的证据前后矛盾，该辩称证据不足，不足于否定案涉《协议书》的约定，本院依法不予采信。关于被告王领主张的在其成为被告恒丰公司的法定代表人后，即案涉股权转让完成后，被告王金安是否系被告恒丰公司的实际控制人，不属于本案股权转让纠纷应审理的范畴，且原告王金安对此予以否认，被告王领据此提交的证据与股权转让不具有关联性，即使原告王金安实际参与了对被告恒丰公司的经营管理或对经营管理作出决策，亦应视为得到作为被告恒丰公司法定代表人即被告王领的授权，而不应据此否定双方之间2012年1月8日《协议书》的约束力。原告王金安诉请判令被告恒丰公司与被告王领共同承担给付责任，因2012年1月8日《协议书》的约定仅在协议各方之间发生约束力，无论是股权转让亦或是资产分割，均未涉及被告恒丰公司的权利、义务，原告王金安此主张，证据不足，无事实及法律依据，本院依法不予采信。综上，原告王金安诉请判令被告王领支付股权转让价款1200万元，事实清楚，证据充分，于法有据，本院予以支持；被告王领的辩称及提交的证据不能推翻双方之间的协议，其辩称证据不足，本院依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第八条、第五十二条、第六十条、第六十一条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告王领向原告王金安支付股权转让价款1200万元；二、驳回原告王金安对被告山东京杭恒丰茶叶有限公司的诉讼请求。案件受理费33800元由被告王领负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。审 判 长 王    向    阳人民陪审员 孙延河人民陪审员黄世平二〇二〇年三月二十七日书 记 员 姚    苏    珍