辽宁省沈阳市和平区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0102民初11964号原告：汪晓静，女，1963年3月10日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：汪晓军（系原告王晓静之兄），1961年8月15日出生，汉族，工作单位民航东北空中交通管理局工程师，住沈阳市大东区。委托诉讼代理人：张博，系辽宁建隆律师事务所律师。被告：辽宁省电子研究设计院有限公司，住所地沈阳市和平区中山路108号，统一社会信用代码91210000463001253J。法定代表人：林菁，系该公司总经理。委托诉讼代理人：路德胜，男，1955年5月3日出生，汉族，系该公司副总经理，住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：夏伟斌，系辽宁以勒律师事务所律师。原告汪晓静与被告辽宁省电子研究设计院有限公司（以下简称电子设计院）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月8日受理后，依法组成由审判员姜晓葵担任审判长并主审，和人民陪审员张红帆、于平参加评议的合议庭，于2019年9月4日、11月20日两次公开开庭进行了审理。原告汪晓静的委托诉讼代理人汪晓军、张博与被告电子设计院的委托诉讼代理人路德胜、夏伟斌均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议后，现已审理终结。原告汪晓静向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告辽宁省电子研究设计院有限公司向原告提供公司成立起至判决生效日期止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计师审计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）进行查阅、复制。提供公司成立起至判决生效日期止的所有公司会计账簿和会计凭证（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账、原始凭证、银行对账单交易明细等）供原告查阅；2.请求判决被告辽宁省电子研究设计院有限公司向原告提供《辽宁省电子研究设计院转制职工安置方案》进行查阅、复制；3.提供由单位统一办理的原告职工内部股的财产公证手续；4.请求判决本案的案件受理费等诉讼费用由被告辽宁省电子研究设计院有限公司承担。事实和理由：辽宁省电子研究设计院于1992年11月14日成立，后转制为辽宁省电子研究设计院有限公司，2006年在沈阳市和平区工商管理局登记，现公司登记管理机关为沈阳市和平区市场监督管理局。原告汪晓静为被告公司原始转制股东，公司登记信息记载：2016年11月13日前，汪晓静股份数额为人民币5.2139万元，持股比例为0.256%。1、2010年至2017年，公司在未通知原告参加股东会的情况下，多次伪造原告股东会决议签名，形成了2010年第一次临时股东会决议、2014年第一次股东会决议、2014年第二次股东会决议、2015年第一次股东会决议、2016年股东会决议、2017年股东会决议。被告故意不通知原告参加股东会，并伪造原告股东会决议签名的行为，依据《中华人民共和国侵权责任法》第二条、《民法通则》第九十九条第一款规定，其行为属于违反法律的侵权行为，同时也严重侵害了原告的股东知情咨询权、决策表决权、选举权、优先购买权、资产收益权。为维护股东权益，了解公司资产及实际经营情况，更好地对公司事务参与和监管，原告已经于2018年8月12日，按照《公司法》第三十三条规定，发函至被告，提出书面请求，要求被告履行股东知情权义务，提供公司会计账簿和会计凭证供其查阅，并说明了目的，履行了股东知情权诉讼的法定程序，但被告漠视股东权益，至今不予回复，拒绝原告行使股东知情权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，原告行使股东知情权，要求被告提供公司成立起至判决生效日期止的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计师审计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供原告查阅、复制。要求被告提供公司成立起至判决生效日期止的所有公司会计账簿和会计凭证（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账、原始凭证、银行对账单交易明细等）供原告查阅。2、单位转制时，按照辽宁省政府批准的转制方案，原告以原单位国有职工身份置换方式进入企业，但被告违反国务院办公厅下发的关于国有转制企业职工安置方案必须及时向职工公布的规定和要求，不提供《辽宁省电子研究设计院转制职工安置方案》，也从未与原告就企业改制过程中应得的安置费用、分流安置办法、拖欠工资处理办法等问题明确责任，2009年9月起，被告在与原告劳动关系续存的情况下，无任何理由强迫原告离岗，停发生活费。依据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发【2005】60号）第四条（二）项规定，国有企业改制要切实维护职工利益，实施改制前，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制定职工安置方案，职工安置方案必须经过职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布。据此，原告行使知情权，要求被告提供《辽宁省电子研究设计院转制职工安置方案》进行查阅、复制。依据《辽宁省电子研究设计院转制方案》第八条8-4款规定，要求被告提供统一办理的原告职工内部股个人财产公证手续，原告特诉至贵院，恳请贵院支持原告的诉讼请求。被告电子设计院辩称，1、原告未依法履行前置通知程序，对其查阅会计帐簿的请求应依法予以驳回。股东提起知情权诉讼前，需向公司提供书面请求并说明正当目的，如果公司在15日内拒绝查阅，股东才可以提起诉讼。这一前置条件的设定目的一方面是保障股东在其查阅权受到限制时有相应的救济渠道，另一方面也能尽量防止股东滥用诉权，损害公司利益。本案原告一直没有拿出有效证据证明其已经履行前置书面通知手续，人民法院应依法驳回其诉讼请求。2、原告没有说明其查阅答辩人的会计帐簿具有合法目的。《中华人民共和国公司法》规定：“股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据，认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日其十五日内书面答复股东并说明理由。”原告作为答辩人的股东，依法可以行使公司法赋予股东的各项权利，但该权利的行使必须符合法律的规定，不能被滥用。原告一直未合理说明其查阅答辩人会计帐簿的目的。原告不能恶意利用其同时作为答辩人的小股东的身份，滥用其股东知情权，达到其不正当的目的，这样不仅损害了答辩人的利益，最终也损害了答辩人各方股东包括原告自己的利益。答辩人并不限制原告行使股东知情权，只要其能够提出书面申请并说明其目的合法、合理答辩人就可以满足原告的合理要求，但答辩人绝不允许任何假借股东知情权的名义来损害答辩人合法利益的行为。综上，原告为达到其不可告人的目的，打着行使股东知情权的幌子侵害答辩人的合法利益，请贵院查明事实，驳回原告诉讼请求，依法维护答辩人的合法权益。3、原告要求提供转制职工分流方案的诉讼请求与本案无关联性，本案是股东知情权纠纷，人民法院应依法按照《公司法》等相关法律界定股东知情权的范围，对不在《公司法》规定范围内的诉讼请求，应依法予以驳回。原告方增加的第二项诉讼请求及第三项诉讼请求不是本案的受理范围，且没有法律依据，依法应予以驳回。本院经审理，根据双方当事人当庭陈述笔录和原告提供的股权证、EMS快递单寄件人联（单号1002735231526）、企业工商档案材料、司法鉴定意见书等证据，认定如下事实：原告汪晓静基于所在单位“辽宁省电子研究设计院”于2004年股份制改造对职工的安置，于2006年12月18日取得转制后企业即被告辽宁省电子研究设计院有限公司颁发的股权证，编号为辽电院司股证字第061号，载明股东姓名汪晓静，股份数额52139，每股金额1元，占总股份比例0.26%，股份核定日期2004年11月29日。被告对原告的上列股东资格无异议。原告认为被告公司侵犯了其股东知情权和财产权，主要依据是自2010年起，被告公司在未通知原告本人参加股东会的情况下，多次冒用原告本人签名而形成了股东会决议等，为此，原告授权其兄汪晓军即本案原告的委托诉讼代理人于2018年8月9日（落款时间）制作书面声明，其中包括以下申请事项：“申请提供本人成为股东起至今期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅复制。提供本人成为股东起至今期间的所有公司会计账簿和会计凭证供本人查阅。”原告将上列声明于2018年8月12日以EMS特快专递方式邮寄给被告公司法定代表人。原告因被告公司冒用原告本人签名而形成股东会决议的纠纷已在本院另案诉讼，并在上列诉讼案件申请法院对签名真伪进行司法鉴定，原、被告对司法鉴定结论无异议。原告发出申请查阅和复制公司特定文件后，双方未进行有效沟通，被告未予以解决和答复，原告为此诉至法院。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账薄等有关公司经营、决策、管理的相关材料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告汪晓静于2006年12月18日取得被告发放的股权证，成为被告的股东，自此享有股东知情权。原告的第二项诉讼请求“判决被告辽宁省电子研究设计院有限公司向原告提供《辽宁省电子研究设计院转制职工安置方案》进行查阅、复制”，上列文件并非原告成为被告股东之后形成，故原告的该项请求缺乏依据，本院不予支持。原告的第三项诉讼请求“提供由单位统一办理的原告职工内部股的财产公证手续”，亦不属于股东知情权案由的审理范围，可以另行与被告进行协商或另行依法主张权利，本院对该项诉请不予支持。本案的主要争议焦点为原告是否履行了股东知情权的前置程序及目的是否正当。根据公司法的相关规定，股东行使知情权诉讼，要求查阅公司财务会计报告、会计账薄等材料，应当符合法律规定的前置程序及实体条件。本案中，原告曾于2018年8月12日向被告邮寄书面申请查阅上述材料的声明函，即“申请提供本人成为股东起至今期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅复制。提供本人成为股东起至今期间的所有公司会计账簿和会计凭证供本人查阅”，但被告拒绝提供查阅，且没有书面回复说明理由，庭审中虽未明确拒绝查阅但要求原告说明正当理由。基于被告对原告的股东身份未持异议，故本院认定原告提起知情权诉讼符合法律规定的前置程序条件。关于原告行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。被告应当对原告是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任，但被告没有提供相关证据。本案中，原告作为企业股份制改造后由职工身份置换取得的小股东身份要求查阅被告公司的财务会计报告、会计账薄等材料并不存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。故原告的第一项诉讼请求于法有据。关于原告请求查阅相关材料的期间和名目，原告在声明函中已明确为“成为股东起至今期间”，不违反法律规定，故应自2006年12月18日原告取得股权证至2018年8月12日原告发出声明函计算。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告辽宁省电子研究设计院有限公司于本判决生效之日起十日内在被告辽宁省电子研究设计院有限公司的办公场所内提供2006年12月18日至2018年8月12日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告汪晓静查阅、复制；二、被告辽宁省电子研究设计院有限公司于本判决生效之日起十日内在被告辽宁省电子研究设计院有限公司的办公场所内提供2006年12月18日至2018年8月12日期间董事会会议记录、会计账薄及原始的会计凭证供原告汪晓静查阅；三、驳回原告汪晓静的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由被告辽宁省电子研究设计院有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  姜晓葵人民陪审员  张红帆人民陪审员  于 平二〇二〇年三月十七日法官助理张伟书记员张菁璐本判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当理由”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。