杭州铁路运输法院民 事 判 决 书（2019）浙8601民初1981号原告：杭州海容激光技术有限公司。住所地：浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区一号路7号第2幢。法定代表人：杨宝盛，执行董事兼总经理。委托代理人：应鑫龙、郑满玉，浙江纳祺律师事务所律师。被告：武汉光泓智能装备技术有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道999号A4栋701室。法定代表人：陈和平，执行董事兼总经理。原告杭州海容激光技术有限公司（以下简称海容公司）诉被告武汉光泓智能装备技术有限公司（以下简称光泓公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2019年9月27日受理后，依法组成合议庭进行审理，并于同年11月28日公开开庭进行审理。海容公司的委托诉讼代理人应鑫龙，光泓公司法定代表人陈和平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海容公司向本院提起诉讼，请求判令：1.光泓公司向海容公司支付450000元；2.本案诉讼费用由光泓公司承担。事实与理由：2018年3月2日，海容公司与光泓公司签订了一份《技术开发（委托）合同》（以下简称“案涉合同”），约定由光泓公司开发一套齿轮激光表面处理生产线并交付样机，双方在附件中详细约定了生产线应该达到的技术指标，同时双方约定案涉合同的有效期至2019年3月2日。合同签订后，海容公司通过电子银行承兑汇票的形式分两次共计向光泓公司支付了四十五万元合同款，后光泓公司一直未能提交符合附件技术标准约定的生产线技术及样机，而案涉合同已于2019年3月2日失效。根据案涉合同第四条第4款“如果样机不成功或不能满足齿轮表面处理要求，乙方全额退还甲方所支付的金额”、第九条第3款“因乙方未按合同完成相关任务，导致研究开发工作停滞、延误或失败的，乙方承担相关责任，并向甲方支付已付合同费用”，乙方应向甲方支付四十五万元合同款。光泓公司答辩称：1.海容公司诉请要求光泓公司承担违约责任向海容公司支付450000元缺乏事实和法律依据，应予驳回。光泓公司按合同完成了相关的任务，且各项技术指标均符合约定要求，相反海容公司原本70万的技术开发费用也仅仅支付了45万元整。因此光泓公司请求海容公司支付尚未支付的技术开发费用250000元。海容公司诉称“合同签订后，海容公司通过电子银行承兑汇票的形式分两次共计向光泓公司支付了四十五万元合同款，后光泓公司一直未能提交符合附件技术标准约定的生产线技术及样机，而案涉合同已于2019年3月2日失效”不符合事实也无法律依据。事实情况：合同签订后，双方友好协商，海容公司于2018年3月15日向光泓公司通过电子银行承兑汇票支付了首期款25万元（按合同约定是21万元），光泓公司根据合同约定要求完成了其约定的各项任务要求（有海容公司员工李志斌签字认可的项目报告为证），海容公司及其合同涉及的最终用户也对我们的工作表示认可，海容公司于5月15日向光泓公司通过电子银行承兑汇票支付了二期款20万元。若没有达到海容公司要求，二期款就不可能支付给光泓公司。但是因为合同涉及的最终用户对本项目提出了新的要求，光泓公司认为已经超出了案涉合同的内容，而且海容公司三期款也迟迟没有支付，所以光泓公司提出后期样机和生产线按用户的要求交由海容公司员工李志斌负责，光泓公司不再参与案涉合同，海容公司继续就该项目根据用户的新要求进行后续工作，光泓公司再未参与任何事项。海容公司提供的证据聊天记录也可以证实以上事实，光泓公司员工陈和平在群里明确说明光泓公司已经按照最初的技术协议完成了全部工作，对此海容公司在微信群也没有异议。2.本案诉讼费用应由海容公司承担。案涉合同的订立源于当时有另外一个机器人上下料的应用项目拟合作，所以光泓公司协助海容公司对该项目的研发设计和安排外协加工等事宜，其项目实际控制人为海容公司员工李志斌（合同签订代理人），样机完成后鉴于项目的实施实际情况，光泓公司不得已在没有完全收到货款的情况下提出退出项目，交由海容公司亲自负责，也不再承担相应的责任和义务，之后光泓公司对项目的执行和进展并不了解。如果限于海容公司对项目管理以及技术研发实力等问题，本着服务客户的精神，若海容公司需要光泓公司协助，在支付相应研发费用的情况下，光泓公司仍然愿意协助海容公司完成本项目的后期工作，直至样机交付用户。因此，海容公司诉请缺乏事实和法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。海容公司为支持自己的上述主张向本院提供如下证据材料：1.陈和平和海容公司员工陈朝霞的微信聊天记录截屏。证明：海容公司、光泓公司通过微信方式确认了合同内容。2.技术开发合同及附件。证明：海容公司、光泓公司签订的合同内容及相关约定。3.电子承兑汇票及背书记录。证明：海容公司向光泓公司支付了45万元合同款。4.微信群聊天记录截屏。证明：海容公司、光泓公司就案涉合同进度的讨论。光泓公司为支持自己的主张向本院递交了如下证据材料：1.李志斌名片。证明：李志斌为海容公司总经理。2.关于齿轮激光表面处理项目的验收报告。证明：光泓公司已完成案涉合同约定的各项指标任务。3.技术开发（委托）合同追加补充协议。证明：在第二次验收中增加了设备难度导致成本增加，海容公司、光泓公司再次达成新的补充协议。4.微信聊天记录截屏。证明：海容公司对光泓公司已完成案涉合同约定的各项指标一事无异议。5.创立有限公司协议、借条、借支单、技术开发（委托）合同。证明：李志斌与海容公司法定代表人杨宝盛的关系以及李志斌是海容公司股东可以代表该公司的事实。6.陈和平与李志斌微信聊天记录截屏。证明：聊天记录显示了项目验收报告签订的微信传送过程，证明该签字报告真实有效。7.陈和平与李志斌聊天记录。证明：李志斌明确表示在找签字报告的原件，再次证明其签字报告的真实有效。8.李志斌与海容公司法定代表人杨宝盛的加盟协议。证明：李志斌并非仅是杨宝盛的朋友，其已加盟海容公司并在海容公司主持工作、开会等，协议显示签订于2018年1月，而光泓公司与海容公司合同签订于2018年3月，在合同签订之前，李志斌就是海容公司工作人员。海容公司、光泓公司提交的上述证据经庭审质证，本院做如下认证。一、对于海容公司提交的证据，光泓公司对证据1-4的三性均无异议，本院经审查认为上述证据真实、合法，且可以证明待证事实，故认定其证据效力。二、对光泓公司提交的证据：1.海容公司对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议。本院经审查认为该名片上载明的“李志斌系海容公司总经理”之内容缺乏其他有效证据印证，且与本院查明的“杨宝盛系海容公司总经理”之事实不符，而李志斌在案涉合同中表述为合同联系人，该事实在李志斌的微信聊天记录中亦得到了印证，故无法证明待证事实，真实性、合法性存疑，本院对其证据效力不予确认。2.海容公司对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议。本院认为，光泓公司未能提交该证据原件，无法核对其是否与原件一致，光泓公司至今未提供完整的样机实物，亦未提供样机实物照片，本案尚不具备勘验及核实的可能，亦未提供其他证据予以佐证，其真实性尚无法确认；同时，该验收报告复印件记载的内容显示系李志斌代表海容公司作出确认，一则李志斌仅为案涉合同项目联系人，在案证据显示其既非海容公司法定代表人也非授权代理人，故无权在该验收报告中作出确认；二则根据光泓公司答辩意见其及法定代表人在庭审时的陈述，光泓公司均确认合同履行中其仅仅在项目设计和管理方面提供过协助，案涉项目技术方案及样机大部分是李志斌完成，海容公司支付的45万元款项亦交付给李志斌支配使用。因此，李志斌此时已同时肩负着与光泓公司共同完成案涉项目的实施者身份，其作为案涉项目利害关系人显然不具有对案涉项目进行验收的资格。另外，双方提供的微信聊天记录显示，李志斌明确其无法代表海容公司，海容公司法定代表人亦未确认李志斌资格以及认可双方已经验收的事实，故对证据2的真实性、合法性、关联性均不予认可。3.海容公司对证据3的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。本院经审查认为，该份证据无法证明光泓公司交付的样机已达到双方约定的技术标准。从协议内容看，海容公司要求增加自动多串上料装置、旋转转盘分料装置等模块，并没有增加新的或者提高原有的技术标准，也无法证明双方就案涉合同的履行达成新的内容以替换原有合同。而从该补充协议约定的“交货期”“验收标准（光泓公司保证此台设备一年内正常使用等）”等内容来看，恰恰可以证明案涉合同尚未履行完毕以及双方需要对案涉项目进行验收之事实。虽然该协议中包含有“光泓公司只进行项目管理，该项目的交期、实施和质量保证、验收由李志斌负责”之内容，但案外人李志斌并非该协议相对人，光泓公司作为该协议的受托方仍然负有按照约定期限进行交货及完成安装并验收合格的合同义务。事实上，该补充协议未能实际履行。因此，该补充协议无法证明光泓公司主张的待证事实，与案涉合同的履行无关联。4.海容公司对证据4的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。本院经审查认为，该份聊天记录中仅有光泓公司法定代表人陈和平自称项目达标的陈述，并无海容公司任何人予以确认。而海容公司法定代表人杨宝盛在该聊天内容中明确指出案涉样机并未通过验收，需要开会讨论，陈和平对此表示认可，可以反证样机确实未达标的事实，故证据4无法证明待证事实，本院对其证据效力不予确认。5.海容公司对证据5中的协议的真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为该份证据系杨宝盛早前与李志斌打算在广东设立一个新公司的协议，与本案无关。对证据5中的借条、借支单的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据由案外人李志斌单方制作形成，不足以证明任何待证事实。对证据5中的技术开发合同的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据系由案外人盐城市冠丰电工科技有限公司单方出具的协议。本院经审查认为，证据5中的创立协议中未载明创立公司名称，与本案缺乏关联性；证据5中的借条、借支单来源不明，且缺乏海容公司印章等予以确认，其真实性尚无法确定；证据5中的技术开发合同上仅有受托方签章，海容公司作为委托方在该合同上并未签字盖章。故该合同是否成立生效尚无法确认，且内容与案涉合同的履行缺乏关联性，故其证据效力本院不予确认。6.海容公司对证据6、7的真实性、合法性、关联性均有异议，对证明目的也有异议，认为该证据反倒可以显示这份验收报告系由陈和平拟定，要求李志斌签订，根本没经过实际验收，陈和平在第三页催要报告时（2018年9月5日）尚未确定用以验收的新天的齿轮样品是否已寄到样机所在地，样品未寄到，无法测试样机。同时证据7中的图片极不清晰，无法识别其中内容，现有证据无法证明有该份验收报告存在。本院认为，前已所述，案涉项目技术方案及测试技术方案的样机均大部分由李志斌完成，案涉合同款也由李志斌支配，显然陈和平代表的光泓公司及李志斌均为该项目的实际实施人，李志斌系主要利益相关人，且案涉合同中仅约定了李志斌是项目联系人，故李志斌无权代表海容公司做出关键性的认可样机性能报告。本院对其证据效力不予确认。7.海容公司对证据8的关联性、证明目的有异议，认为海容公司成立于2010年3月12日，证据8所列加盟协议系拟成立一家新公司的协议，不能达到光泓公司的证明目的。本院经审查认为，该加盟协议与本案缺乏关联性，本院对其证据效力不予确认。根据以上有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院查明以下事实：2018年3月2日，海容公司（甲方）与光泓公司（乙方）签订案涉合同，约定海容公司委托光泓公司开发一套齿轮激光表面处理自动生产线，案涉合同要求根据双方合同中确定的技术开发内容，以生产实际具体问题为对象，光泓公司进行设计分析研究，提交海容公司整体方案和整条生产线设施设备样机，并根据实际需要不断优化设计，能够满足用户要求的生产线。合同有效期限至2019年3月2日。合同第二条中明确光泓公司应按下列要求完成技术开发工作：1.技术开发地点：武汉、武义。2.技术开发进度：甲、乙双方在合同生效后2天内完成对委托研究内容的启动准备工作。乙方在合同生效后50天内完成合同规定的各项技术开发内容和样机制作。甲方在乙方完成合同规定的各项技术开发内容后7天内完成初步评审工作，根据最终客户试验或使用结果出具使用报告作为项目的最终验收报告。3.样机开发成功后，后续长期免费为甲方提供激光技术等相关技术服务。合同第四条中明确甲方向乙方支付技术开发报酬及支付方式：1.技术开发费总额为700000元（含税价）。2.技术开发费由甲方分期支付乙方。3.具体支付方式和时间如下：（1）合同签订后5天内，甲方给乙方支付预付款人民币210000元；（2）在乙方完成技术开发的开发内容并提交样机前，甲方给乙方支付第二笔款项210000元；（3）在产品安装完成及初验收合格后，甲方给乙方支付第三笔款项210000元；（4）产品正常使用后180天内且满足甲方要求，甲方给乙方支付尾款70000元。4.如果样机不成功或不能满足齿轮表面处理要求，乙方全额退还甲方所支付的金额。合同第六条中确定，双方以下列标准和方式对乙方的技术开发工作成果进行验收：1.乙方应在合同第二条中约定时间之前向甲方提供按照合同所开发的技术资料，供甲方验收。2.甲方在乙方提交相关技术成果后7天内，应进行初步验收，向乙方出具初步验收评审意见，经甲方使用后1个月内能满足使用要求为最终验收标准，甲方应给乙方出具使用验证报告。3.在乙方提交相关技术成果给甲方2个月内，甲方未出具通过验收的证明文件又未提出具体整改意见的，则视为乙方所交付的技术成果通过甲方验收。合同第九条约定，双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：1.因甲方未按期向乙方支付相关资料和费用，导致研究开发工作停滞、延误或失败的，甲方承担相关责任，并向乙方支付违约金额为未付合同费用。2.非乙方原因（如因甲方迟延提供有关资料、提供资料错漏、迟延履行协作事项、变更项目规模或指标，第三方原因等）导致项目延误的，乙方工作期限予以顺延，由甲方承担相关责任。3.因乙方未按合同完成相关任务，导致研究开发工作停滞、延误或失败的，乙方承担相关责任，并向甲方支付已付合同费用。合同第十条约定争议解决方式为双方友好协商，协商不成依法向甲方所在地的法院起诉。同时，双方在合同附件中详细约定了齿轮激光表面处理标准等技术指标，其中，约定实现整个生产线的自动化效率达到8小时7200只以上。合同签订后，海容公司于2018年3月15日向光泓公司背书转让一张250000元的电子银行承兑汇票，汇票到期日为2018年7月30日，同日，光泓公司将该张汇票背书转让给案外人武汉惟微中一贸易有限公司。之后，海容公司于2018年5月15日向光泓公司背书转让一张200000元的电子银行承兑汇票，汇票到期日为2019年1月9日。后由于案涉合同的最终用户提出“从原来的40个一排进料，变为多排的待料仓”，使相应的成本与难度增加，双方于2018年12月6日签订一份《技术开发（委托）合同追加补充协议》，合同约定由甲（海容公司）乙（光泓公司）共同承担项目设备难度增加导致的成本增加，海容公司向光泓公司支付70000元，由李志斌负责制作，协议签订后付50000元，在验收合格后一次性付清所有款项发货，交货期为2019年1月30日前安装验收合格；验收标准：乙方只保证此台设备一年内正常使用，不包含耗材费用，不承担任何罚款等赔偿费用。该份补充协议双方并未实际履行，也未解除。案涉合同委托开发的设备始终未能通过最终用户的验收。本院认为，海容公司与光泓公司签订的案涉合同系当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属于合法有效，对合同当事人具有约束力。合同履行中，海容公司作为委托人依约向光泓公司支付了两笔共计45万元款项，履行了其合同义务。光泓公司作为受托方理应依约履行委托事项，按期交付相关技术成果，完成样机安装并确保验收合格。然，光泓公司未能举证证明其按约完成了相关合同义务，致使海容公司无法及时向其买家完成交货义务，光泓公司的行为已构成违约，应承担相应违约责任。因案涉合同已经到期失效，已经不具有履行的可能和必要。根据案涉合同第九条“因光泓公司未按合同完成相关任务，导致研究开发工作停滞、延误或失败的，光泓公司承担相关责任，并向海容公司支付已付合同费用”之规定，海容公司据此要求光泓公司返还已支付的45万元合同款项，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。对于光泓公司主张其提交的证据足以证明已履行合同义务的抗辩，鉴于本院在证据认定时已对其证据效力不予采信的理由进行了详细阐述，故不再赘述。光泓公司据此提出的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。因海容公司、光泓公司于2018年12月6日签署的补充协议没有实际履行，且该补充协议并未替代案涉合同，光泓公司亦未在该补充协议约定的期限内完成交货并安装验收合格，故本院对光泓公司以此提出的抗辩亦不予支持。对于光泓公司提出“海容公司在其提交相关技术成果2个月内既未出具通过验收的证明文件又未提出具体整改意见的，应视为其所交付的技术成果通过验收”的答辩意见，本院认为，因光泓公司不能证明其已经按约向海容公司交付了相关技术成果且已具备验收条件，显然不符合案涉合同约定情形，故本院对其据此提出的答辩意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第三百三十条、第三百三十一条、三百三十二条、第三百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告武汉光泓智能装备技术有限公司向原告杭州海容激光技术有限公司返还合同款人民币450000元，于本判决生效之日起十日内履行完毕。本案受理费人民币8050元，由被告武汉光泓智能装备技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理。审判长  王江桥审判员  沙 丽审判员  江 怡二〇二〇年三月十七日法官助理戴敏敏书记员张晓烨