山东省莒县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1122民初54号原告：山东北方中意新材料有限公司，住所地山东省新泰市经济开发区，统一社会信用代码91370982742425147D。法定代表人：马学斌，该公司总经理。委托诉讼代理人：张宪芝，山东平畴律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙冠柱，男，该公司职工。被告：山东海怡环保制冷有限公司，住所地山东省日照市莒县浮来山镇驻地，统一社会信用代码91371122581939840J。主要负责人：郭庆礼，该公司总经理。委托诉讼代理人：蔡明晴，男，该公司职工。被告：海汇集团有限公司，住所地山东省日照市莒县山东北路36号，统一社会信用代码91370000740954723A。法定代表人：于波涛，该集团董事长。委托诉讼代理人：刘颖政，山东风顺律师事务所律师。原告山东北方中意新材料有限公司（以下简称“北方中意公司”）与被告山东海怡环保制冷有限公司（以下简称“海怡公司”）、海汇集团有限公司（以下简称“海汇公司”）定作合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。北方中意公司的委托诉讼代理人张宪芝、孙冠柱，海怡公司的委托诉讼代理人蔡明晴，海汇公司的委托诉讼代理人刘颖政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北方中意公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带支付设备价款800000元，自起诉之日起按照年息6%支付利息至付清之日止；2.案件受理费由两被告承担。事实与理由：2014年8月15日，被海怡公司作为买方，原告以公司前名称山东中意玻璃钢有限公司作为卖方，双方签订《买卖合同》一份，合同约定海怡公司向原告购买玻璃钢产品一宗，合同总金额260万元，合同第三条“付款条件”约定：“合同签订后，买方支付30%预付款；产品具备发货条件卖方通知买方支付30%货款发货，货到安装调试完毕验收合格后再付30%货款，余10%为质保金一年内无质量问题付清。”合同签订后，原告依约履行了合同义务，但是还以公司没有按照合同约定付款，至今尚欠800000元未付。海怡公司是海汇公司发起成立的一人有限责任公司，海汇公司依法应当对海怡公司债务承担连带责任。海怡公司辩称，原告与我公司间法律关系应属于定作合同关系：1.涉案合同的标的物盐酸储槽（玻璃钢罐）是特定物，因该工作成果中融入了原告特有的设计技术和加工劳动等技能；涉案合同约定的价款是定做工作成果本身的对价；我公司作为定作人的协助义务和监督检查权利在合同条款中均有体现；涉案合同的目的不仅仅是转移标的物的所有权，更重要的是原告应完成设备定作工作、交付符合要求的工作成果。2.原告陈述其依约履行了合同义务不符合事实，原告未提交必要的技术资料和质量证明，且因原告制作的盐酸储槽（玻璃钢储罐）存在质量问题，答辩人反馈后，原告也未履行更换或维修义务，导致设备至今未通过验收，按照双方合同付款条件约定，答辩人已经超额支付原告相应进度款，剩余款项应在原告解决设备质量问题、通过验收后再支付，原告向我公司所供设备存在部分罐体爬梯防护未安装且锈蚀严重、筒体表面刮伤以及存在渗漏等质量问题且原告未向我公司交付重要竣工资料，尤其是储罐试漏报告，表明原告制作完钢罐后未尽到储罐试漏义务，也正因此才造成2各200立方米储罐有多处渗漏、设备不能通过验收。海汇公司辩称，我公司与原告不存在买卖合同关系，不存在设备欠款；答辩人未对第一被告与原告之间的债务进行过担保；我公司虽然是海怡公司的股东，但第一被告是经依法注册的独立法人，依法独立经营，拥有独立的财产、经营场所和财务管理，海怡公司依法独立享有民事权利和承担民事义务，并以其全部财产独立承担民事责任。本院经审查认定事实如下：2014年8月15日，山东中意玻璃钢有限公司与山东海怡环保制冷有限公司签订《买卖合同》（包含合同附件）一份，合同约定：一、产品名称、型号、数量、金额，盐酸班储槽（DN4000×400050立方米）3台，总金额13.2万元；盐酸储槽（DN157××××1370立式2000立方米）2台，总金额222万元；盐酸班储槽（DN4000×400050立方米）3台，总金额13.2万元；副酸储槽（DN4000×400050立方米）2台，总金额11.6万元；合计260万元。二、结算方式，电汇或承兑，（含设计费、设备费、包装费、运输费、保险费、培训费和技术服务费、安装费用、税等所有费用）。三、付款条件，合同签订后，买方支付30%预付款，产品具备发货条件买方通知买方支付30%货款发货，货到安装调试完毕验收合格后再付30%货款，余10%为质保金一年内无质量问题付清。四、质量标准，产品达到合同附件提供的相关技术标准并满足买方使用要求。八、验收标准，根据买卖双方所签合同的质量标准进行验收，若卖方所供产品经检验不符合合同约定质量标准，由卖方负责免费更换。“合同附件”约定：二、2.1买方工作范围包括以下内容：（1）原材料采购和复验（2设备制造、组装）……2.2现场制作部分卖方需要买房配合的工作如下：（1）制作场地；（2）库房；（3）用电；（4）用水……2014年9月24日，山东中意玻璃钢有限公司经工商行政管理部门批准将名称变更为山东北方中意新材料有限公司。2015年7月23日，北方中意公司（乙方）与海怡公司（甲方）就上述买卖合同签订补充协议，原合同付款方式及施工进度变更如下：1.甲方支付预付款60万元，预付款到账一周内乙方进入甲方施工现场，预付款到账25天内完成第一台2000立方米质量合格的玻璃钢罐，第一台完成后甲方再支付60万元，乙方款到25天内完成第二台2000立方米质量合格玻璃钢罐的制作；2.每台2000立方米玻璃钢罐的制作周期不超过25天（雨天除外），超期一天罚款500元。海怡公司于2015年9月6日向北方中意公司支付货款500000元；于2015年10月16日支付货款500000元；于2015年11月6日支付货款500000元；于2016年6月17日支付货款200000元；于2017年11月22日支付货款100000元。海怡公司共计向北方中意公司支付货款1800000元。2016年5月18日，海怡公司设备人员刘建刚与北方中意公司工作人员在2台盐酸储罐（DN157××××13702000立方米）的试漏验收报告上签名，储罐试漏情况为：无冒汗、无渗漏、无断纹。审理中，海汇公司提交其账务管理规定、2015年-2018年财务会计报告及莒县国土资源局与海怡公司签订的国有建设用地使用权出让合同，用以证实海怡公司的财务管理及资金往来独立于海汇公司，且海怡公司有自己独立的办公场所。本院认为，山东中意玻璃钢有限公司与海怡公司订立的保《买卖合同》及其补充协议系双方真实意思表示，且不违反法律规定，属有效合同，双方应按照合同约定全面履行合同义务。山东中意玻璃钢有限公司于2014年9月24日将名称变更为山东北方中意新材料有限公司，涉案合同的权利义务由北方中意公司接收。定作合同是由承揽人根据定做人要求的品种、数量、质量及规格，使用自己的原材料、设备、劳动为定作人加工特定的产品，定作人给付相应报酬的协议。虽然本案北方中意公司与海怡公司签订的合同署名为《买卖合同》，但根据合同对于产品的约定及合同附件的施工范围，涉案合同的标的物为特定物，需根据涉案合同的要求以自己的技能、设备和劳力，用自己的材料为海怡公司制作成品，符合定作合同的法律特征。因此，海怡公司与北方中意公司的涉案法律关系应为定作合同关系而非买卖合同关系。海怡公司是否应将剩余货款80万元及利息支付给原告，海怡公司辩称北方中意公司所供设备存在部分罐体爬梯防护未安装且锈蚀严重、筒体表面刮伤以及存在渗漏等质量问题，但未提供有效证据予以证实。另外，海怡公司辩称2000立方米储罐有多处渗漏、设备不能通过验收。但北方中意公司提交的玻璃钢储罐试漏验收报告显示两台2000立方米储罐均已验收合格且由海怡公司与北方中意公司工作人员分别在验收报告上签字，因此，对于海怡公司该辩解不予认可。北方中意公司已按涉案合同约定全面履行了其义务，海怡公司应将剩余货款80万元支付给北方中意公司。北方中意公司主张利息按年利率6%自起诉之日起至付清之日止，不违反法律规定，应予支持。海汇公司应否对海怡公司的涉案债务承担连带赔偿责任。北方中意公司主张海怡公司是海汇公司发起成立的一人有限责任公司，海汇公司应对海怡公司的债务承担连带责任。根据《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，海汇公司提交了海怡公司的账务管理规定、2015年-2018年财务会计报告及国有建设用地使用权出让合同，足以证实海怡公司的财务管理及资金往来独立于海汇公司，并且盈亏自负，有独立的办公场所，在北方中意公司未提交其他证据证实海怡公司与海汇公司存在财产混同的情况下，应认定海怡公司的财产独立于海汇公司，且海汇公司并非涉案合同的相对方，已付贷款800000元也系被告海怡公司支付。因此，海汇公司对海怡公司的涉案债务不承担责任。综上所述，北方中意公司诉讼请求中的合理部分，本院予以支持；其他诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第二百二十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告山东海怡环保制冷有限公司于本判决生效后十日内支付原告山东北方中意新材料有限公司800000元及利息（利息以800000元为基数，自2020年1月2日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；二、驳回原告山东北方中意新材料有限公司对被告海汇集团有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5900元，由被告山东海怡环保制冷有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。审判员  徐彦功二〇二〇年三月十六日书记员  卢海鸥