安徽省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖民终1078号上诉人（一审原告）：徐全，男，1948年9月22日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：杨开明，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨阳，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：合肥丰源雷克萨斯汽车销售服务有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海工业园区新海大道9号。法定代表人：郭防，该公司执行董事。委托诉讼代理人：傅强，安徽虹途律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾思甜，安徽虹途律师事务所律师。一审第三人：郭防，男，1955年3月16日出生，汉族，住河南省夏邑县。委托诉讼代理人：王雪儿，安徽虹途律师事务所律师。委托诉讼代理人：纪晨波，安徽虹途律师事务所律师。上诉人徐全因与被上诉人合肥丰源雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称丰源公司）、一审第三人郭防公司解散纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院（2018）皖01民初1781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人徐全的委托诉讼代理人杨开明、杨阳，被上诉人丰源公司的委托诉讼代理人傅强、贾思甜，一审第三人郭防的委托诉讼代理人王雪儿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。徐全上诉请求：撤销一审判决，依法判令解散丰源公司，并由丰源公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：一、一审判决对于徐全提交的七组证据已经证明的基本事实，依法应当确认而未予确认。二、一审判决将丰源公司开庭后提交的《关于召开2019年定期股东会的通知》认定为新的证据并采纳，违反相关司法解释规定，且自相矛盾。三、一审判决无视经过法庭调解，因双方分歧太大、矛盾无法调和，最终调解未果的事实。徐全在一审开庭时明确表示不同意调解，但为避免案件久拖不决，经再三考虑最终愿意配合法院的工作，同意“程序内调解”，并提出了包括一方将股权转让给另外一方或第三方的解决方案等具体内容。郭防除在2018年9月10日回复函中称近期将委托律师与杨开明律师联系之外，没有任何具体行动，且并未按照回复函中的承诺，委托律师与杨开明律师联系。在协商解决无望的情况下，徐全坚持要求解散公司。四、丰源公司符合公司解散的法定条件。1.丰源公司的经营管理已发生严重困难。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析。本案中，丰源公司只有徐全和郭防两名股东，各自享有50%的股权，享有平等的表决权。公司设执行董事一名，由郭防担任，其子郭相军担任公司经理。根据公司章程规定的表决机制，在公司仅有两名股东且享有平等的表决权，股东之间相互失去信任基础、彼此对立的情况下，不可能正常召开股东会，更无法形成有效股东会决议。事实上，丰源公司已经连续七年未召开股东会，无法形成有效决议，徐全无法正常行使股东权利，无法通过股东会决议方式及其他任何方式参与公司经营管理，丰源公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。另外，一审判决以丰源公司近年来盈利逐年增长，并以此为由认定丰源公司未形成僵局错误。公司是否盈利不是认定公司经营管理是否形成僵局的必要条件。在徐全无法享受股东权利的情况下，丰源公司的盈利持续增长不过为郭防父子的提款机增加新的动力，与徐全没有任何关系。再者，在公司解散案件中，法律并未设置主张解散公司的股东需要行使某项权利作为请求人民法院解散公司的前置程序。徐全是否行使提议召开临时股东会的权利，也不是考虑公司是否符合法定解散条件的必要条件。徐全提议召开临时股东会，表明了愿意通过协商方式解决股东分歧的诚意和努力，但郭防对徐全2018年9月18日召开临时股东会的提议一直未做回应。这也从另一个方面说明，双方之间矛盾已不可调和，无法通过其他途径解决。2.丰源公司继续存续会使徐全股东权益受到重大损失。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。丰源公司章程第十九条规定，股东会职权是决定公司经营方针和投资计划、选举和更换执行董事、审议批准执行董事的报告等10项内容。徐全作为丰源公司持有50%股权的股东，不能通过股东会形式和其他方式正常行使参与公司经营决策、管理和监督公司以及选择管理者、分取红利等股东权利，徐全投资丰源公司的合同目的无法实现，股东权益受到重大损失。郭防作为丰源公司的执行董事、法定代表人，其子担任公司经理，始终拒绝向徐全提供财务资料，侵害了股东的知情权。郭防对徐全发起的多起诉讼，不但加剧了股东之间的冲突，也给徐全造成重大经济损失和严重精神损害，丰源公司继续存续会使徐全股东权益受到重大损失。3.通过其他途径不能解决丰源公司股东之间的冲突。基于有限责任公司的人合性，股东相互信任是合作的基础，徐全与郭防发生矛盾冲突后，郭防曾经在2013年3月13日致徐全的函中，提出对2007年双方合作以来的账目、资产进行审核，并明确表示愿意把其持有的50%的股权以市场评估价转让给徐全。徐全也通过律师在开庭前多次向郭防致函，试图通过协商方式打破公司僵局。徐全提出了具体解决方案，即在条件成熟、时机合适的情况下，一方将其持有的股份以合理的对价转让给另一方或第三方，也建议郭防提出他认为可行的解决方案供协商。但是，郭防一直未拿出任何解决方案，也未对徐全召开临时股东会的提议做出回应，也未兑现委托律师与徐全的律师联系的诺言。无奈之下，徐全才再次提起公司解散诉讼。另外，一审判决认为，徐全关于股东权利受到侵害的主张也能通过股东知情权、利润分配请求权等民事诉讼途径解决。由于在公司解散案件中，法律并未设置主张解散公司的股东需要行使某项权利(比如股东知情权、利润分配请求权)作为请求人民法院解散公司的前置程序。徐全与郭防争议的焦点不是某一项具体股东权利，双方之间的矛盾不可调和，通过其他途径不能解决。因此，当股东之间的冲突不能通过协商达成谅解，任何一方都不愿或无法退出公司时，为保护股东的合法权益，强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。综上，徐全解散丰源公司的请求有事实和法律依据，依法应予支持。丰源公司辩称，一、一审判决认定事实认定清楚。1.徐全一审中提交七组证据，除能够证明徐全具备提请公司解散的主体资格外，不能证明丰源公司存在经营管理困难，也不能证明丰源公司继续存续会使股东利益受到重大损失。2.2019年9月29日，在执行董事郭防的召集和主持下，丰源公司已按照公司章程的规定和《关于召开2019年定期股东会议的通知》要求，在合肥元一希尔顿酒店24层会议室召开股东会，并形成股东会决议。徐全所称的丰源公司无法召开股东会、无法形成有效股东会决议的主张不能成立。另外，丰源公司收到一审法院送达的《关于徐全的调解态度》后及时回复，并提出具体的处理意见。因此，双方均有意通过其他途径解决现存的问题，并不存在通过其他途径不能解决的客观事实。3.公司盈利与否不是判断公司是否存在经营管理困难的直接标准，但公司持续盈利的客观事实可以侧面说明公司的经营管理是有序运行，不会消耗公司资源、不会使股东的利益受到损害。丰源公司在一审中提交的财务报表已经可以说明，2012年之后，丰源公司持续盈利，并且在社会经济总体下滑的大环境下，保持一定的利润率增长。4.徐全在本案之前从未要求参与丰源公司的具体经营管理活动。丰源公司考虑到公司制度下经营权和使用权相分离的实际，也没有要求徐全通过一定的方式参与公司的经营管理活动。既然徐全在起诉状中提到徐全要求行使对公司的管理权，丰源公司表示同意，双方可通过公司内部机制予以妥善解决。二、一审法院审理程序合法。1.解散公司既涉及公司股东利益，也涉及公司债权人、公司员工、公司客户等相关方的利益。另外，公司解散后清算价值远远低于公司作为一个整体的运营价值，因此公司法并没有规定符合该法第一百八十二条规定的事由即公司“应当”解散。《最高人民法院关于适用郭防述称，一、一审判决认定事实清楚，证据确实充分。1.丰源公司的经营管理没有发生严重困难，继续存续不会使股东利益受到重大损失。徐全在一审中提交的证据，除能证明其具备提请公司解散的主体资格外，既不能证明丰源公司存在经营管理困难，也不能证明丰源公司继续存续会使股东利益受到重大损失。自2012年以来，丰源公司持续盈利，并且在社会经济总体下滑的大环境下，保持一定的利润率增长。2018年主营业务汽车销售收入231228154.99元，缴纳税款合计为6922415.25元。至2018年12月31日，丰源公司总资产67428583.45元，负债23045486.65元，净资产44383096.80元。2018年实现税后净利润8453131.22元。同2017年相比，丰源公司2018年税后净利润增加794979.67元，增长率为10.38%；归属于股东的净资产增加8376338.03元，增长率为23.26%。股东投资公司的主要目的是实现财富增值，丰源公司已持续盈利，不存在公司继续存续会使股东重大利益受到损害的事实。2.郭防与徐全之间确实存在一定争议，但不存在通过其他途径不能解决的情形。郭防一直秉持达成共识、化解争议的原则，提出了一系列可行的纠纷解决方案和途径供各方协商解决。具体包括以下途径：一是丰源公司将依据公司章程，采取相应措施保障徐全合理合法地享有股东权益。二是徐全作为公司股东，郭防愿意与其一起管理丰源公司日常业务，具体的职务任免情况以最终的股东会决议为准。三是如徐全也认可双方资金往来款性质均是借款和还款，不包含股权转让价款，那郭防可以考虑根据丰源公司用款金额和时间、按照同期同类贷款基准利率为标准，由丰源公司向徐全支付借款利息。四是徐全实缴出资且转让价格在市场合理范围内的，郭防愿意配合徐全将持有的股权对外转让，或者由郭防以合理价格受让。五是由丰源公司以合理的价格回购徐全持有的全部股权。2019年9月29日，由郭防召集主持，丰源公司已按照公司章程的规定和《关于召开2019年定期股东会议的通知》要求，在合肥元一希尔顿酒店24层会议室召开股东会，就相关议案进行了审议并形成股东会决议。故丰源公司不存在无法召开股东会、无法形成有效股东会决议的情形，亦不存在经营管理困难，以及公司继续存续使股东利益受到重大损失。二、一审法院主持调解程序合法。解散公司不仅关乎公司股东的利益，更涉及公司债权人、公司员工、公司客户等多方利益，是最严厉、最具破坏性的结果。维持公司的正常运行和存续，确保公司资源最大化利用，是人民法院裁判公司解散纠纷的基本原则。一审法院希望本案当事人通过调解方式解决争议，既符合法律规定，也符合社会利益，更不违反诉讼程序。徐全的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。徐全向一审法院起诉请求：判令解散丰源公司；本案诉讼费由郭防承担。一审法院认定事实：丰源公司于2004年6月8日设立，注册资本1000万元。历经股权变更，目前丰源公司工商登记的股权情况为：徐全认缴出资500万元、货币出资、出资比例50%；郭防认缴出资500万元、货币出资、出资比例50%。丰源公司的章程第二十条规定，本公司股东会定期会议每年1次，于每年9月29日召开。如有：四分之一以上表决权的股东提议；三分之一董事；监事提议则随时召开临时会议。郭相军诉徐全股权转让纠纷一案，安徽省高级人民法院2015年5月25日作出（2014）皖民二终字第00715号终审判决（以下简称715号判决），驳回郭相军要求解除案涉《股权转让协议》及徐全返还股权的相关诉讼请求。丰源公司诉徐全股东资格确认纠纷一案，安徽省合肥市瑶海区人民法院2016年3月31日作出（2015）瑶民二初字第002263号判决，对丰源公司要求确认徐全不具有丰源公司股东资格的诉讼请求予以驳回。2018年7月27日至2018年9月18日期间，杨开明律师向丰源公司及郭防发出五份函件，希望商讨并寻求打破丰源公司僵局的解决办法，并于2018年9月18日的函件中提议召开股东会临时会议。丰源公司及郭防在2018年9月10日的回复函中称，公司运行、经营活动正常，不存在公司僵局；丰源公司愿意与郭防、徐全共同友好沟通、协商，力争达成共识，化解争议等。丰源公司于2019年6月10日向徐全邮寄送达《关于召开2019年定期股东会议的通知》，载明，丰源公司2019年度定期股东会定于2019年9月29日上午10时在元一希尔顿酒店24层会议室召开；股东如有需要审议的事项，请于2019年8月31日前提出书面议案。一审法院认为，公司解散诉讼系公司陷入僵局情况下，公司股东通过其他途径不能解决，向人民法院请求的司法救济途径。公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，徐全作为丰源公司持股50%的股东，具有提起公司解散诉讼的主体资格。至于徐全是否履行了出资义务不影响其在本案中的诉讼主体资格。鉴于公司法人人格独立性的本质特征，法院依照公权力强制解散公司必须严格审查是否符合法定的解散公司条件。首先，徐全认为丰源公司已多年无法召开股东会，无法形成有效股东会决议。根据已查明事实，丰源公司虽已多年未召开股东会，但并无充分证据认定存在股东会无法召开情形。即便丰源公司持续两年以上未召开股东会，也不能以此推定为股东会无法召开。若丰源公司的股东会未召开定期会议，徐全作为持有丰源公司代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时会议。而徐全提交的证据显示，其仅于2018年9月18日向丰源公司发出的函件中提出过要求召开临时股东会，在此之后徐全随即提起本案诉讼，不能证明丰源公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会。同时，根据丰源公司答辩意见，丰源公司近年来的盈利逐年增长，且徐全提出丰源公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失亦未提供相应证据证明。故丰源公司的经营管理尚未形成僵局，不符合法律及司法解释规定的公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。其次，是否通过其他途径不能解决。公司在经营过程中，若股东之间出现意见分歧或矛盾，应优先采取其他救济途径解决，公司司法解散应是其他救济途径不能解决的基础上最终的救济手段。郭防在本案诉讼中提出了纠纷解决方案和途径，丰源公司亦向徐全发出《关于召开2019年定期股东会议的通知》通知徐全参加定于2019年9月29日召开的定期股东会，说明股东之间虽存在矛盾，但尚有协商可能。且徐全关于其股东权利受到侵害的主张亦能通过股东知情权、利润分配请求权等民事诉讼途径解决。因此，徐全与郭防之间的矛盾并非已穷尽了其他救济方式，通过其他途径不能解决。综上，维持公司的正常秩序和存续，确保公司资源最大化利用，是人民法院裁决与公司有关的纠纷案件中应遵循的原则。本案的现有证据不足以证明丰源公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。故徐全要求解散丰源公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，依照公司法第一百八十条、第一百八十二条，公司法司法解释二第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回徐全的诉讼请求。案件受理费100元，由徐全负担。本院二审期间，丰源公司提交2019年度股东会议《签到表》《股东会会议记录》《2019年度股东会决议》及相应议案，合肥元一希尔顿酒店开具的发票，以及丰源公司《关于对公司财务状况进行审计的意见》、郭防《关于徐全提出的调解方案的回复意见》、（2019）皖0102民初3100号案件《民事起诉状》《撤诉申请书》《民事裁定书》。证明其在一审诉讼后已召开股东会及形成股东会决议情况，以及丰源公司、郭防为本案纠纷调解解决所作出的努力。本院二审对一审查明的事实予以确认。另根据715号判决中查明的事实：1.丰源公司设立于2004年6月，公司注册资本1000万元，发起人为黄劲松与郭防，分别持股67%和33%。2007年4月3日，郭防与徐全签订一份《关于合作经营合肥雷克萨斯汽车销售服务有限公司合作意向书》，约定由郭防负责收回丰源公司的全部股权，并负责将丰源公司的50%股权转至徐全名下，另50%股权由郭防持有。2007年5月30日，黄劲松将持有的丰源公司17%股份转让给郭防，50%股份转让给郭相军（系郭防之子）。2007年6月13日，郭相军将其持有的丰源公司50%股份转让给徐全，丰源公司章程据此进行了修正，并办理了工商变更登记。2.2010年1月21日，郭防向徐全提交丰源公司《2009年12月份资产负债表》《2009年12月份损益表》《2009年年度车辆销售成本结算汇总表》《2009年度收到丰田汽车（中国）投资有限公司销售奖励明细表》《2008、2009年度费用及资产摊销明细表》《2008、2009年度各项税费缴纳明细表》《2009年12月份财务费用明细表》。郭防在报表目录上签署“请徐全董事长审阅”，并在该报表目录上签名。2012年1月18日，郭防在落款为丰源公司的《2011年年终过节费用说明》上签署“呈报：徐总审阅”，并签名。2013年3月13日，郭防向徐全致函，称就丰源公司几年来经营的财务账户疑虑一事，拟成立财务审核小组；丰源公司的法定公司股东组成成员为郭防、徐全，分别持有公司50%的法定股权。并提出：（1）对于2007年合作以来的丰源公司账目、资产进行审核；（2）郭防愿意把其持有的丰源公司50%法定股权以市场评估价转让给股东徐全；（3）如股东徐全不愿意接受股权转让，经双方协商后，作出资产审核及市场评估之后，全额转卖给上市公司。该份函件落款为丰源公司，郭防在函件上签名。2013年12月3日，郭防向徐全致函，称就丰源公司2013年度公司运营状况及出现的个别问题，2014年度的公司运营各环节改进事宜，郭防定于2013年12月16日到广州作工作汇报。本院认为，综合各方当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为徐全请求解散丰源公司的诉请应否支持。公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司法司法解释二第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。可见，公司法第一百八十二条规定了请求公司解散的实质审查条件，即以“公司经营管理是否发生严重困难”作为判断公司是否应当解散的标准。而要判断公司经营管理是否发生严重困难，则应结合公司法司法解释二第一条第一款规定的四项事由作综合分析。首先，就本案而言，丰源公司是一家以汽车销售及服务为主业的企业，自2004年设立至今已达16年之久。丰源公司发起人为黄劲松与郭防，分别持股67%、33%。丰源公司在经营发展过程中，取得合肥市瑶海工业园新海大道北9号19998平方米国有建设用地使用权及中国丰田公司许可的雷克萨斯汽车销售权。2007年5月，黄劲松将其持有的丰源公司67%股权，分别转让给郭相军50%、郭防17%。2007年6月，郭相军将其持有的丰源公司50%股权转让给徐全。根据股权转让协议约定，郭防、徐全二人持股比例均为50%。从715号判决查明的事实，郭防于2010年1月21日向徐全提交丰源公司2008年、2009年相关报表；郭防于2012年1月18日向徐全提交《2011年年终过节费用说明》；郭防于2013年3月13日向徐全致函称就公司财务情况进行审核，并就双方股权处分事宜提出意见；郭防于2013年12月3日向徐全致函称就丰源公司2013年度、2014年度的公司运营等事宜，定于2013年12月16日到广州作工作汇报。上述事实，可以反映2007年至2013年之间，郭防、徐全两股东之间通过上述方式对公司事务进行管理，沟通正常。此后，郭防、徐全因股权及公司经营管理等事项产生争议，双方之间及与丰源公司之间进行了数起诉讼。因此，从丰源公司发展及经营情况来看，在徐全受让股权后，并未直接参与公司经营管理，自始一直由郭防实际控制且负责公司正常经营。丰源公司虽多年未召开股东会，但并无充分证据证明存在股东会无法召开情形。根据公司章程规定，徐全作为丰源公司的股东，亦有权提议召开临时会议，但其除于2018年9月18日向丰源公司发出要求召开临时股东会函件外，在此期间其既没有向丰源公司书面提出要求召开股东会，也没有向另一股东郭防提出要求召开股东会。嗣后，徐全即提起本案诉讼。因此，徐全上诉主张丰源公司已经连续七年未召开股东会，不属于“无法召开股东会”的情形。其次，丰源公司自2004设立至今，虽期间股权发生变化，股东之间及与丰源公司之间进行数起诉讼，但两股东的股权比例清晰，徐全并无证据证明其不担任公司职务、不参与公司经营管理情形下的公司存续会使其利益遭受重大损失。另外，根据丰源公司答辩意见及提供的财务报表，能够反映丰源公司近年来的盈利增长情况。丰源公司内部机制运行正常，公司经营管理没有发生严重困难。故一审判决认定丰源公司的经营管理尚未形成僵局，不符合法律及司法解释规定的公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形并无不当。再次，通过其他途径不能解决是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。若股东可通过行使股东知情权，召开股东会董事会，提起侵权诉讼，或提出股权转让，或请求公司回购股权等途径予以救济时，请求解散公司的，人民法院不予支持。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该法第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。本案中，徐全如认为郭防作为公司实际控制人对公司的经营管理行为，损害了其股东利益，可以通过法律赋予的提起股东知情权、利润分配请求权等损害股东利益责任诉讼的途径解决，还可以通过要求公司或者其他股东收购股份，或向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。因此，徐全可以先通过其他合法途径予以救济，而不应以此为由直接请求法院判令解散公司。一、二审中，丰源公司、郭防提出了解决方案和途径，丰源公司亦向徐全发出召开定期股东会议的通知，说明股东之间虽存在矛盾，但亦有协商解决的可能。故徐全以郭防损害股东利益为由，要求解散丰源公司上诉理由，本院不予支持。最后，法律虽赋予了股东在法定情形下的解散公司的权利，但解散公司是终结公司的独立法人人格，对公司员工、交易方、债权人、关联公司等利益相关方均有重大影响，公司解散后还会引发公司关系的转变和连锁反应。公司法第五条第一款规定，公司应承担一定的社会责任。股东对公司事务进行管理和决策时，要充分考虑到职工、消费者与社会等利益相关方的利益。另外，根据公司社会责任的立法理念，公司维持原则应当得到充分尊重，在公司解散诉讼中应尽量维持公司的生命力。特别是涉及公司股东内部人的利益与公司外部消费者等社会公众利益的冲突时，需要优先维护社会公共利益。丰源公司作为以销售汽车及售后服务为主业的企业，通过数十年的经营，已形成消费者达几千人规模的售后服务群体，公司正式员工达70余人，公司解散对广大消费者群体及职工利益影响最大。因此，徐全与郭防在公司经营管理中产生争议时，也不宜将解散公司作为首选方案，尤其在当前社会经济环境下，双方更应兼顾社会责任，互谅互让、求同存异，妥善处理股东之间的纠纷。另外，依据公司法司法解释二第五条第一款关于人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解的规定，一审法院在诉讼过程中对本案进行调解，程序并无不当。综上所述，徐全的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人徐全负担。本判决为终审判决。审判长 杨 静审判员 张如果审判员 卢玉和二〇二〇年三月十六日书记员 张应杰附：本案适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。