安徽省池州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖17民终13号 上诉人（原审原告）：孙成明，男，1975年生，汉族，住安徽省芜湖市。 委托诉讼代理人：周哨龙，安徽铭诚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈建新，男，1971年生，汉族，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：何振国,安徽九华律师事务所律师。 上诉人孙成明因与被上诉人陈建新股权转让纠纷一案，不服安徽省石台县人民法院（2019）皖1722民初398号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孙成明及其委托诉讼代理人周哨龙、被上诉人陈建新及其委托诉讼代理人何振国，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 孙成明上诉请求：一、请求二审法院查清事实,撤销一审判决,支持孙成明一审全部诉请,或者将本案发回重审;二、本案全部诉讼费用由陈建新承担。事实与理由:原审判决认定事实错误,适用法律不当,裁判错误。一、原审判决认定事实错误,严重损害上诉人的合法权益。本案中陈建新与朱永仁、丁无白、王跃文三人于2018年签署总价款为1500万元的股权转让协议以及之后的朱永仁、丁无白、王跃文三人达成的清算协议书上孙成明并未签字,但是原审却认为有“证据充分表明”:朱永仁在签字前给孙成明打过电话,就认为“其他当事人有理由相信朱永仁两次签名行为的合法有效性。”这个逻辑既违背人情常理,也于法无据。原判认定代签有效的证据不充分，丁无白、王跃文证人证言仅陈述听朱永仁说，并不清楚通话具体内容，且孙成明未有任何行为及言论使得相关主体可以合理相信朱永仁有权代表孙成明签字；孙成明接受186万元的转账而没有明确作出反对的意思表示,也没有当场要求陈建新补齐差额,也不能证明孙成明已经接受了1500万的股权转让协议和清算决议书，孙成明认为已收款项186万元属于首付款完全合情合理，一审推理孙成明已经接受186万元为总价款不成立；300万的股权转让协议中没有明确约定后续付款的时间和方式,一方面是因为双方之间多次签订合同而屡屡没有履行,而因为各方当事人之间一直都愿意就股权转让进行进一步的协商,因此也没有任何人以任何方式追究陈建新的违约责任，所以在孙成明看来,合同中最核心的一个内容还是价款,至于付款方式和付款时间等等细节问题,是可以随时协商补充的条款。二、原审判决适用法律混乱不清,枉法裁判。原审在没有提供任何法律依据的情况下,认定朱永仁的代签字行为对孙成明有效，属于明显的适用法律不清,枉法裁判。原审仅仅引用了两个程序性条文,未有任何的实体法规定。朱永仁的代签行为构成无权代理,对孙成明没有任何法律约束力。在本案中,孙成明尽管主张存在代理关系,但是却没有提供任何有效证据证明孙成明向朱永仁进行了授权。作为被代理人的孙成明也明确拒绝追认所谓的朱永仁的代理行为,因此该代为签字行为对孙成明没有任何法律约束力。另本案中的陈建新和两名证人均不是善意第三人,因此也无法主张相应的代签行为对孙成明有拘束力。原审判决的推理完全经不住推敲,也充分表露出原审判决在法律逻辑上完全混乱。综上，原审认定事实错误，适用法律不当，自相矛盾。 陈建新辩称，本案涉及四份协议，哪一份系本案双方当事人的真实意思表示，一审经充分阐述认为2018年1月31日的协议系变更登记所用，本案股权转让是个延续的过程，2018年1月31日股权转让协议并非双方的真实意思表示；2018年1月23日股权转让协议虽由朱永仁代签，但孙成明以实际行为认可了朱永仁代签协议的效力。一审认定事实正确，符合客观实际，请求二审维持原判。 孙成明一审诉讼请求：1、陈建新向孙成明支付股权转让款113.25万元；2、陈建新承担本案诉讼费用。 一审经审理查明，池州万方矿业有限公司（以下简称万方公司）成立于2011年8月22日，注册资本2000万元。丁无白、朱永仁、王跃文、孙成明为公司股东，股权份额分别为35%、30%、20%、15%。2014年6月19日，作为出让方丁无白、朱永仁、王跃文、孙成明与作为受让方路牧、陈建新签订《股权转让协议书》，将各自在万方公司持有的股权全部转让，股权转让款总额为1900万元。路牧、陈建新按约支付了380万元履约定金，丁无白在领受380万元与朱永仁在领受80万元后，于2014年6月26日分别将自己的35%和30%股权变更登记到路牧、陈建新名下，其中路牧股权为55%，陈建新股权为10%。2015年10月13日，路牧将55%股权全部转让给陈建新。至2017年10月，陈建新陆续向万方公司转入资金，用于万方公司采矿权办理等开支，其中通过孙成明帐户向万方公司转入610万元。2018年1月18日，双方达成新的股权转让协议，将股权转让总款从1900万元调至1500万元，丁无白、朱永仁、王跃文在新的《股权转让协议》上签字，因孙成明未到场，朱永仁在电话征得其同意后，代孙成明在协议上签名。2018年1月23日，丁无白、朱永仁、王跃文根据财务报表以及各股东股权份额和已经领受转让款情况进行了清算，形成《股权转让清算协议书》，其中孙成明应分得股权转让款186.75万元，丁无白、朱永仁、王跃文应分得股权转让款分别为125.75万元、278.5万元、249万元。丁无白、朱永仁、王跃文分别在《股权转让清算协议书》上签字。朱永仁在电话征得孙成明同意后，也代孙成明在《股权转让清算协议书》上签名。《股权转让清算协议书》由丁无白手书，复印一份交陈建新。2018年1月31日，丁无白、朱永仁、王跃文将各自银行帐号提供给孙成明，由孙成明、朱永仁与陈建新之子陈丰一同到银行办理转帐事宜。当日，陈建新之子陈丰按照《股权转让清算协议书》约定数额，从陈建新银行帐户上分别向丁无白、朱永仁指定帐户汇入125.75万元、278.5万元，向王跃文指定帐户汇入224万元（后补足至249万元）。孙成明因将自己银行帐号填写错误导致当日汇款未果，于次日重新办理，方将186.75万元汇入帐户。2018年1月31日，陈建新与孙成明、王跃文又分别签订《股权转让协议》，两份《股权转让协议》第一条分别载明：孙成明持有的万方公司15%的股权作价300万元、王跃文持有的万方公司20%的股权作价400万元转让给陈建新。当日，陈建新作为受让方，孙成明、王跃文作为出让方办理了股权转让工商变更登记。另查，孙成明系朱永仁介绍入股万方公司，实际投入资金30万元。 一审认为，合同签订及履行应当意思表示真实，依法成立的合同受法律保护。其一，案涉股权转让各方于2014年6月19日签订的《股权转让协议书》、于2018年1月18日签订的《股权转让协议》以及于2018年1月23日签订的《股权转让清算协议书》,从协议达成的时间及庭审查明的事实上分析，签订在后的《股权转让协议》、《股权转让清算协议书》系各方对签订在先的《股权转让协议书》的转让价款予以调整后而签订,各方意思表示真实，且不违反法律法规规定，均合法有效。其二，按照上述调整转让价款后的协议，陈建新完成了股权转让款全部给付义务，包括孙成明在内以及丁无白、朱永仁、王跃文四股东也均完成了股权变更登记出让手续，可以认定合同全部履行完毕。其三，孙成明陈述对2018年1月18日《股权转让协议》和《股权转让清算协议书》不知情，且未授权他人在协议上代为签名，但庭审查明的证据充分表明，朱永仁两次代其签名前，均电话征得孙成明同意，案涉股权转让其他当事人有理由相信朱永仁两次代为签名行为的合法有效性。特别是在2018年1月31日，孙成明与朱永仁、陈建新之子陈丰一道，按照丁无白、朱永仁、王跃文提供的银行帐号和《股权转让清算协议书》，填写汇款单据，办理转帐事宜，可以推定孙成明已知股权转让清算及朱永仁代其签名之事，但其未作否认表示，并又按照《股权转让清算协议书》确认的数额向自己帐户转入186.75万元，应视为其认可上述变更后的两份协议。其四，鉴于朱永仁与孙成明两次电话通话内容不明，即使孙成明对委托关系是否成立、委托事项是否合其本意有异议，亦只能就该异议举证，另行向朱永仁主张权利。其五，孙成明主张双方于2018年1月31日签订的《股权转让协议》为实际履行合同，陈建新尚欠113.25万元，未完全履行义务。该协议虽签订时间在后且有当事人双方签字，但条款过于简单，其中第一条约定：“转让方将其持有的池州万方矿业有限公司15%股权作价300万元转让给受让方”，但未约定股权转让价款给付方式、给付期限，明显不符合订立合同之常理。陈建新抗辩此协议仅为办理股权变更登记之用，理由充分，且有证据支持，予以采信。综上，孙成明要求陈建新继续履行2018年1月31日签订的《股权转让协议》，支付股权转让欠款113.25万元之诉请，依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：驳回孙成明的全部诉讼请求。案件受理费14993元，由孙成明负担。 二审期间，双方当事人均未提供新的证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，孙成明上诉称2018年1月23日《股权转让协议》、《股权转让清算协议书》其均不知情，对朱永仁的签字行为亦不认可；其与陈建新2018年1月31日签订的《股权转让协议》约定15%股权作价300万，系双方的真实意思表示。陈建新辩称其自2014年签订《股权转让协议书》以1900万元股权转让总价款陆续受让万方公司的股权，期间陈建新不仅通过孙成明帐户向万方公司转入资金610万元，还垫付了数百万元采矿权款等高额费用，后经协商于2018年1月23日达成《股权转让协议》约定股权转让总价款调整为1500万元，并经计算陈建新依据《股权转让清算协议书》另支付丁无白、朱永仁、王跃文、孙成明共865万元，1500万元的股权转让总价款系各方的真实意思表示。一审从陈建新受让股权的时间、过程及陈建新陆续支付的各种款项数额，并结合其他股东丁无白、王跃文的当庭陈述，认定2018年1月23日《股权转让协议》、《股权转让清算协议书》系各方的真实意思表示，符合法律规定。孙成明认为股权转让总价款2000万元系本案双方当事人真实意思表示的上诉理由，与事实不符，且与2014年12月本案双方当事人签订的《股权转让合同》约定的股权转让总价款1900万元不符，亦与其他股东的股权转让款相互矛盾，该上诉理由不能成立。 虽2018年1月23日《股权转让协议》、《股权转让清算协议书》非孙成明本人签名，但孙成明本人前往银行办理股权转让款转账事宜并填写多份银行转账单，且多份转账单金额与《股权转让清算协议书》中约定的包含孙成明在内各股东对应股权分配款的数额高度一致，孙成明亦未能对187.65万元数额的产生构成作出合理解释。孙成明上诉认为其收到186.75万元系股权转让首付款，未提供证据予以证明；且2018年1月31日300万元的《股权转让协议》中无分期付款期限及金额的约定，孙成明亦未就剩余款项要求陈建新出具欠条。另根据孙成明二审庭审陈述，其在收到186.75万元款项后,在陈建新未告知其尚有剩余款项未付的情况下,其当时仍未要求陈建新支付剩余款项、分期支付剩余款项或要求陈建新就未支付款项向其出具欠条,直至2019年5月才首次向陈建新主张支付剩余款项,明显与常理不符。故一审认定2018年1月31日签订的《股权转让协议》仅为变更股权登记之用，视为孙成明已认可2018年1月23日《股权转让协议》及《股权转让清算协议书》约定的内容，判决驳回孙成明的诉讼请求，并无不当。 综上所述，孙成明的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14993元，由上诉人孙成明负担。 本判决为终审判决。 审判长  阮敬东 审判员  余 玮 审判员  王 珺 二〇二〇年三月二十四日 书记员  包亚平