广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初58号原告：吐尔逊·库都斯，男，1981年12月1日出生，维吾尔族，住新疆泽普县。委托诉讼代理人：陈丹慧，广东天诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：阿布都开尤木·如孜，广东天诺律师事务所律师。被告：广州苏莱玛奈贸易有限公司，住所地广东省广州市荔湾区黄沙大道155号北三区06、07A号。法定代表人：马志国。被告：马志国，男，1991年3月21日出生，回族，住宁夏中宁县。原告吐尔逊·库都斯与被告广州苏莱玛奈贸易有限公司（以下简称苏莱玛奈公司）、马志国买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吐尔逊·库都斯的委托诉讼代理人陈丹慧、阿布都开尤木·如孜，被告马志国（兼被告苏莱玛奈公司的法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吐尔逊·库都斯向本院提出诉讼请求：1.判令被告苏莱玛奈公司向原告偿还所欠债务168000元及利息（以168000元为基数，自2018年11月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款年利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告苏莱玛奈公司偿还原告为本案支出的律师费16000元；3.判令被告苏莱玛奈公司向原告偿还原告为本案从老家来回广州两次的必要交通费用和住宿费用共计8000元；4.判令被告马志国就本案被告苏莱玛奈公司应负的上述第一、二、三项全部债务承担连带责任；5.判令本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：自2018年10月开始，案外人阿地力·依明向被告苏莱玛奈公司出售核桃共61.975吨，但苏莱玛奈公司收到核桃后没有及时支付购买核桃款项，直到今日，苏莱玛奈公司尚欠阿地力·依明货款共168000元。2019年11月6日，阿地力·依明把上述债权依法转让给原告，并把签署债权转让事项通知苏莱玛奈公司，苏莱玛奈公司于2019年11月29日收到债权人发出的《债权转让通知书》，并知晓了解该债权转让事宜。因此原告成为新的债权人，是本案适格原告。鉴于苏莱玛奈公司没有履行还款义务，为催促苏莱玛奈公司，原告分别于2019年3月24日，2019年10月26日从老家来回广州两次共支出了8000元左右的交通费和住宿费，但苏莱玛奈公司至今仍拒不支付前述款项。苏莱玛奈公司是被告马志国投资的一人有限责任公司，其对本案的所涉交易十分了解并起到主导作用，其一直与原债权人阿地力·依明沟通交易接受货物，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，马志国应就苏莱玛奈公司所负的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。被告苏莱玛奈公司辩称，本案债权的原债权人案外人阿地力·依明并未与其签订合同，该债务与其无关，是其法定代表人被告马志国的个人行为；本案纠纷是马志国与阿地力·依明代卖核桃；马志国出具的单据仅仅是使用了其单据凭证以书写内容。被告马志国辩称，其不认识原告，但其认识案外人阿地力·依明；其确实向阿地力·依明代卖了核桃，后其于2019年3月22日向阿地力·依明出具了从新疆泽普的欠款核桃总款203205元，该款是其欠阿地力·依明的货款；后其于2019年11月29日收到阿地力·依明邮寄的债权转让协议书，将上述债权转让给原告；在收到《债权转让通知书》前，其按照阿地力·依明的要求陆续向原告偿还了部分案涉货款，至2019年11月6日其还欠原告178000元，并于2019年11月16日通过微信方式向原告支付了1万元货款，尚欠原告的货款168000元因经济问题，后其并没有向原告清偿过所欠货款；所欠货款168000元应由其向原告支付，与被告苏莱玛奈公司无关；同意承担原告主张的律师费，不同意承担原告主张的交通费、住宿费，不认可原告主张的货款利息；其与阿地力·依明属于代销关系，也没有签署过任何合同，且因质量上存在问题导致亏本，所以阿地力·依明要承担相应责任。当事人围绕诉讼请求原告依法提交了货物运输协议书、货物记录单、欠款单、微信聊天记录、录音、《债权转让协议书》《债权转让通知书》、快递记录、民事委托代理合同、账户交易明细回单及交易回执、广东增值税普通发票、债权转让情况说明、照片、行程通知单、住宿费票据等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院认定如下：被告苏莱玛奈公司成立于2017年6月5日，为有限责任公司（自然人独资），注册资本为2000万元，股东为被告马志国，经营范围为干果、坚果批发、收购农副产品等。2018年10月份，苏莱玛奈公司向案外人阿地力·依明采购核桃。阿地力·依明于2018年10月12日将887袋核桃以货物托运的方式送货给苏莱玛奈公司。2018年10月18日下午，马志国通过微信（昵称：“广州苏莱玛奈贸易有限公司”、微信号：×××；微信头像为文字图片，内容有“马志国”“137××××3588”“广州苏莱玛奈贸易有限公司”）聊天的方式向阿地力·依明（昵称：“阿地力江”、微信号：×××）询问货运司机的联系方式，双方并讨论货物进入市场的时间等。2018年11月9日下午和12月22日上午，阿地力·依明通过微信的方式向马志国的上述微信号催收货款。马志国于2018年12月22日通过上述微信号向阿地力·依明回复“给你安排钱”。截止至2019年10月25日，阿地力·依明一直通过微信的方式向马志国的上述微信号催收货款，但马志国仅向阿地力·依明支付了部分货款。马志国于2019年3月22日向阿地力·依明出具欠款单，载明：“从新疆泽普的欠款核桃总款：203205元”，落款处留有马志国签名；该单据另印有“广州苏莱玛奈贸易有限公司”“经营品种：核桃、红枣等”“联系人：马志国137××××3588”“地址：广州市荔湾区如意坊路1号康茂干果批发市场A190、A191、A122档”等。2019年11月6日，案外人阿地力·依明（甲方、债权转让人）与原告吐尔逊·库都斯（乙方、债权受让人）签订《债权转让协议书》，约定：甲方因出售给苏莱玛奈公司31吨核桃而产生的未付货款的债权转让给乙方等。2019年11月6日18时55分和15日11时48分，吐尔逊·库都斯通过微信的方式向马志国的上述微信号均发送了文字“我算了一下，你还欠我一共178000元，请在2天之内还给我。”2019年11月16日，马志国通过该微信向吐尔逊·库都斯转款10000元。2019年11月26日，案外人阿地力·依明向苏莱玛奈公司出具《债权转让通知书》，表示将其因出售61.975吨核桃给苏莱玛奈公司而未收取的剩余货款的本金及利息、律师费等为实现债权的费用全部转让给吐尔逊·库都斯，请苏莱玛奈公司收到通知后直接向吐尔逊·库都斯履行债务。同日，阿地力·依明将该《债权转让通知书》通过顺丰快递向马志国寄出，收件地址为广东省广州市荔湾区黄沙大道155号北三区06、07A号。2019年11月29日该快递被签收（同事代签收）。另查明：吐尔逊·库都斯因本案纠纷委托案外人广东天诺律师事务所处理本案纠纷，并为此支付了16000元。庭审中，吐尔逊·库都斯与马志国均表示截止至2019年11月16日的货款168000元未支付。吐尔逊·库都斯陈述其与案外人阿地力·依明在老家新疆泽普合伙经营核桃生意，并未注册公司；案涉货款是苏莱玛奈公司所欠其的，马志国只是作为苏莱玛奈公司的法定代表人来进行本案交易的；其于2019年3月24日、10月26日往返新疆和广州是对案涉货款进行催收，并产生交通、住宿费用共计8000元。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告吐尔逊·库都斯因受让案外人阿地力·依明的债权，而向被告苏莱玛奈公司、马志国提起本案诉讼。归纳本案争议焦点：1.案涉交易对象为苏莱玛奈公司还是马志国；2.逾期付款利息如何计算；3.律师费与交通、住宿费用应否支持；4.马志国应否承担连带责任。关于交易对象的问题。案涉债权原债权人案外人阿地力·依明和吐尔逊·库都斯与马志国微信聊天催收货款时，马志国所适用的微信号昵称为“广州苏莱玛奈贸易有限公司”、图片头像中亦有“广州苏莱玛奈贸易有限公司”字样，可以推断马志国一直以苏莱玛奈公司的名义与阿地力·依明进行买卖沟通。马志国出具欠款单中标有苏莱玛奈公司的名称，阿地力·依明的《债权转让通知书》也是寄往苏莱玛奈公司住所地签收，且本案纠纷也属于苏莱玛奈公司的经营范围，马志国作为苏莱玛奈公司的法定代表人，虽然是其本人与阿地力·依明联系买卖事项，可以认定为职务代表行为。故本案买卖合同的相对方应是苏莱玛奈公司与阿地力·依明。对于苏莱玛奈公司抗辩称其并非交易对象以及马志国抗辩称其为案涉买卖合同的相对方，与事实不符，本院不予采信。案涉债权转让通知已于2019年11月29日到达债务人苏莱玛奈公司，该转让对债务人发生效力。现双方当事人确认货物已交付完毕，截至2019年11月16日剩余168000元货款未支付。而苏莱玛奈公司并未向吐尔逊·库都斯清偿所欠货款，构成违约。故吐尔逊·库都斯要求苏莱玛奈公司支付168000元货款的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于逾期付款利息问题。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中双方当事人对支付货款的时间并未明确约定，而苏莱玛奈公司于2019年11月29日收到案涉债权转让通知书。故吐尔逊·库都斯要求苏莱玛奈公司向其支付逾期付款利息（以168000元为基数，自2018年11月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款年利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付），该利息的计算标准并未超过法律规定的范围，本院予以支持；但利息的起算点并无事实依据，本院依法调整为自苏莱玛奈公司收到债权转让通知书之日即2019年11月29日起算，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，对于多主张部分，本院不予支持。关于律师费与交通、住宿费用的承担问题。因吐尔逊·库都斯以及原债权人案外人阿地力·依明与苏莱玛奈公司之间均未约定律师费与交通、住宿费用的承担问题，故原告要求苏莱玛奈公司承担律师费与交通、住宿费用，没有事实与法律依据，本院不予支持。关于马志国承担连带责任的问题。马志国是苏莱玛奈公司的唯一自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现吐尔逊·库都斯诉请马志国对苏莱玛奈公司的涉案债务承担连带清偿责任，但马志国没有提交证据证明苏莱玛奈公司的财产独立于马志国的财产，理应承担举证不利的法律后果，故吐尔逊·库都斯要求马志国对苏莱玛奈公司的所欠货款及利息承担连带清偿责任，具有事实和法律依据，本院予以支持。而吐尔逊·库都斯所主张的律师费与交通、住宿费用，苏莱玛奈公司对此并不承担支付责任，故吐尔逊·库都斯要求马志国连带清偿律师费与交通、住宿费用，并无法律依据，本院不予支持。至于马志国庭审中同意支付律师费，系其抗辩案涉债务为其个人债务的前提下所作出的意思表示，并非对苏莱玛奈公司的案涉债务作出的意思表示，故马志国无需向吐尔逊·库都斯支付律师费。另，马志国抗辩案外人阿地力·依明向其交付的核桃存在质量问题，不属本案审理范围，其可寻其他法律途径主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、被告广州苏莱玛奈贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告吐尔逊·库都斯支付货款168000元；二、被告广州苏莱玛奈贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告吐尔逊·库都斯支付利息（利息以168000元为基数，从2019年11月29日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；三、被告马志国对被告广州苏莱玛奈贸易有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告吐尔逊·库都斯的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2070元，由原告吐尔逊·库都斯负担200元，由被告广州苏莱玛奈贸易有限公司、马志国负担1870元（受理费原告吐尔逊·库都斯已预交，由被告广州苏莱玛奈贸易有限公司、马志国迳付原告吐尔逊·库都斯，本院不再退回）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 涂 君二〇二〇年三月三十一日书记员 梁又千曾汨诗