昆明市呈贡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0114民初699号原告：范良学，男，1971年12月2日出生，汉族。委托诉讼代理人：杨继东，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：李希娇，北京大成（昆明）律师事务所实习律师，一般授权代理。被告：云南新储物流有限公司。法定代表人：徐茂贤，公司董事长。委托诉讼代理人：宋鑫，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：刘辉，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。原告范良学与被告云南新储物流有限公司（以下简称新储物流公司）股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序在本院公开开庭进行审理。原告范良学的委托诉讼代理人杨继东、李希娇，被告新储物流公司的委托代理人宋鑫、刘辉到庭参加诉讼。本案依法报请延长审理期限，现已审理终结。原告范良学向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付拖欠的股权转让款1351664元，以及按同期银行贷款利率计算自2017年1月14日起至全部款项付清之日止的利息，现暂计算至2018年9月20日为108003.51元（具体计算公式详见附件）。上述费用共计：1459667.51元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年12月16日，云南信亿进出口贸易有限公司（下称信亿公司）及其原股东范良学、陈建、魏建川（代罗国庆持股）昆明尚信投资有限公司与云南物流产业集团有限公司、云南新储物流有限公司（即被告）签订了《股权转让协议》。约定原告将其持有信亿公司18%的股权以270.1764万元的对价款（根据《股权转让协议》第3.2条的约定计算得出，详见附件）全部转让给被告。《股权转让协议》第3.3条约定了股权转让款分两次支付。其中，在原告等原股东于2017年2月28日前完成所有前置事项并依法办理完毕股权变更登记后10个工作日内，被告应向原告支付剩余股权转让款。2016年12月30日，信亿公司办理完毕股权变更登记，但被告至今仅向原告支付了股权转让款1350100元，剩余1351664元股权转让款未按约支付。经原告多次催要，被告均未支付剩余的股权转让款。2018年8月16日，原告向被告寄发《律师函》再次催要，新储物流公司于2018年12月30日将欠付原告的股权转让尾款1351664元支付给原告，但尚未向原告付清其应付的利息264407.7元。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请判如所请。庭审中，原告变更第一项诉讼请求为：判令被告立即向原告支付以拖欠的股权转让款1351664元为基数，按照年利率10%计算自2017年1月14日起至2018年12月29日止的逾期利息为264407.7元（具体计算公式详见附件）。被告新储物流公司辩称：根据股权转让协议，股权转让协议中没有任何条款约定被告应向原告支付逾期支付股权转让款的利息；第二点根据股权转让协议第3.3款约定的支付对价的办法里面，原告应当完成相应的前置事项我方才付余款。但是原告一直未予以完成，存在重大违约情形。所以被告也不应该支付他相应的款项和违约金。请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉、辩意见提交了证据材料，本院组织双方进行了举证、质证，对当事人无异议的证据本院依法确认并在卷佐证。对有异议的证据作如下认证：原告提交的《律师函》，因无证据证明已送达被告签收，本院不予采信；被告提交的《关于协助执行在建工程的函》及《关于暂停办理昆明新城高新技术产业基地B-4-20号地块所有建设手续的通知》，均为复印件，不符合证据的形式要件，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下法律事实：陈建、昆明尚信投资有限公司、范良学、魏X川（代罗X庆持股）作为云南信亿进出口贸易有限公司股东，于2016年12月16日与云南物流产业集团有限公司、新储物流公司签订《股权转让协议》。作为甲方的转让方陈建（甲方1，持股比例42%）、昆明尚信投资有限公司（甲方2，持股比例30%）、范良学（甲方3，持股比例18%）、魏X川（甲方4，持股比例10%）与受让方乙方云南物流产业集团有限公司（乙方1）、新储物流公司（乙方2）约定：甲方1向乙方1转让的标的股权为甲方1持有的标的公司（即云南信亿进出口贸易有限公司）40%股权，甲方1向乙方2转让的标的股权为甲方1持有的标的公司2%股权，甲方3（原告）向乙方2（被告）转让的标的股权为甲方3持有的标的公司18%股权。甲、乙双方一致确认，以标的公司截止2016年7月31日的现状资产按持股比例确认为本次股权转让所涵盖的资产。转让协议第（四）约定：经甲方与乙方1、乙方2初步洽商一致同意在甲方实施完毕本协议项下的有关前置事项后，由乙方1收购标的公司40%股权，由乙方2收购标的公司20%股权，乙方共计收购标的公司60%的股权。转让协议第2条约定：各方同意，经乙方确认，甲方完整实施完毕以下全部前置事项是乙方按照约定正式启动并实施股权收购的基础条件之一：2.1一期项目在昆明海关出具的《关于昆明高新保税物流中心（B型）建设有关意见的函》（昆关税函[2015]638号）要求的期限内或昆明海关批准延期的期限内顺利通过国家验收,设立成为保税物流中心(B型)。2.2甲方2已与甲方4协商一致，确保甲方4能如约履行股权转让约定。2.3甲方2、甲方4以书面确认放弃股东优先购买权。2.4甲方2于本协议签订之日起十日内负责与红岭创投电子商务股份有限公司协商达成一致，解除人民法院对一期项目的查封措施(以法院实际解除查封为准)。转让协议第3.3条约定：乙方按照本协议第三条3.2款的约定计算向甲方1、甲方3支付股权转让款，具体为2016年12月31日前且本协议2.4条完成，乙方向甲方1支付应付股权转让款的50%，乙方2向甲方3支付应付股权转让款的50%，乙方各自剩余的50%股权转让款，在甲方于2017年2月28日前完成所有前置事项，并依法办理完股权变更登记后十个工作日内，由乙方1、乙方2按比例将剩余款项支付给甲方1，甲方3。甲方3向乙方2转让的标的股权对价款为2701764万元。另查明，2018年12月30日被告新储物流公司将欠付原告的股权转让尾款1351664元支付给原告，至此被告应向原告支付的股权对价款全部支付完毕。2016年12月30日云南信亿进出口贸易有限公司办理完毕股权变更登记。2017年8月23日云南信亿进出口贸易有限公司取得《中华人民共和国海关保税物流中心（B型）验收合格证书》，准予开展保税物流中心（B型）业务。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的禁止性规定，各方均应依约履行各自的合同义务。股权转让协议在第3.3条股权转让对价款支付办法中对股权价款的支付明确约定，被告在向原告支付了50%的股权价款后，包含原告在内的甲方于2017年2月28日前完成所有前置事项，并依法办理完股权变更登记后十个工作日内，由被告将剩余款项支付给原告。股权转让协议对“所有前置事项”在第2条有明确约定：“各方同意，经乙方确认，甲方完整实施完毕以下全部前置事项是乙方按照约定正式启动并实施股权收购的基础条件之一：2.1一期项目在昆明海关出具的《关于昆明高新保税物流中心（B型）建设有关意见的函》（昆关税函[2015]638号）要求的期限内或昆明海关批准延期的期限内顺利通过国家验收,设立成为保税物流中心(B型)。……。”经审理查明，2.1条约定的前置事项甲方于2017年8月23日完成，而股权转让协议约定甲方于2017年2月28日完成所有前置事项并依法办理完股权变更手续，才支付50%的尾款。甲方即为包含原告在内的原股东。原告认为2.1条约定的前置事项客观上是云南信亿进出口贸易有限公司自身的责任与义务，该主张与股权转让协议约定不符；原告认为保税物流中心未在特定的时间节点内设立，被告负有不可推卸的责任，但未提交相应的证据证明其主张。故，被告认为原告未履行其先行义务，违约在先的抗辩有事实依据，本院予以支持。被告在甲方完成了前置事项后，未按约定支付尾款，也存在违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”则，被告应当向原告支付自2017年8月24日起至2018年12月29日以欠付的股权转让尾款1351664元为基数计算的逾期付款利息。至于以何种标准计算逾期利息，股权转让协议中没有对逾期支付股权对价款利息的约定，原告主张依据股权转让协议的3.4.2.1条中年利率10%计算违约金，但该条是原股东内部对债权债务处理方式的约定，并非是对逾期支付股权对价款利息的约定，原告的主张不能成立。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”故本院予以支持原告诉请的逾期利息按年利率6%计付，则被告应当向原告支付逾期利息为107763元（1351664元×6%÷365天×485天）。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八之规定，判决如下：一、被告云南新储物流有限公司于本判决生效之日起十日内向原告范良学支付逾期利息107763元；二、驳回原告范良学的其他诉讼请求。案件受理费减半收取2633.06元，由原告范良学负担1580.06元，被告云南新储物流有限公司负担1053元。如不服本判决，可以在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  字艳秋二〇二〇年三月十七日书记员  马立艳