上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初1297号原告：郭某，男，汉族。委托诉讼代理人：王孝，上海金显律师事务所律师。被告：上海布威重工机械有限公司，住所地和法律文书送达确认地上海市嘉定区。法定代表人：OWENSROGERDERMOT，该公司董事长。委托诉讼代理人：张海军，上海诺迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：酒浩，上海诺迪律师事务所律师。原告郭某与被告上海布威重工机械有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王孝、被告委托诉讼代理人张海军、酒浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告提供2011年3月2日至2018年9月10日的公司章程、股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告供原告查阅、复制；二、判令被告向原告提供2011年3月2日至2018年9月10日的公司会计账簿和原始会计凭证供原告查阅。事实和理由：2011年3月2日，被告由案外人卓尔能设备(上海)有限公司(以下简称“卓尔能公司”)和原告在内的六位自然人共同投资设立。公司设立时，原告持股2%，2015年1月20日，原告通过受让股份，股权增加至5%。原告认为，被告和卓尔能公司存在法定代表人、高级管理人员等人员混同，且长期未经股东会决议进行关联交易，损害股东权益，遂于2019年6月1日书面要求被告提供2011年3月2日至2018年9月10日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告供原告查阅、复制，并提供2011年3月2日至2018年9月10日的公司会计账簿和原始会计凭证供原告查阅。被告未予理睬，双方协商不成，原告遂诉至本院。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，原告已将股权转让给案外人，不具有股东资格，不享有股东知情权。第二，原告在与被告具有同业竞争关系的公司任职，其要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司权益。第三，根据法律规定，原告不具有查阅公司原始会计凭证的权利。综上，请求驳回原告诉请。原告为证明其主张，提供了如下证据：1、被告工商机读材料及被告公司章程，证明原告的股东资格；2、《股东知情权请求函》及快递信息，证明2019年6月1日原告以书面形式向被告主张股东知情权，但被告在收到原告书面请求后未对原告进行答复，侵害原告股东知情权。被告发表如下质证意见：对证据一无异议；对证据二真实性、合法性、关联性均不予认可，且原告出具《股东知情权请求函》没有正当理由，属于程序上重大瑕疵。被告为证明其主张，提供了如下证据：1、股东变更登记通知、股权转让协议，证明原告已非被告的股东；2、邮件、案外人上海赛斯实业有限公司(由上海广同贸易有限公司变更，以下简称“赛斯公司”)工商内档、启信宝报告、保密协议，证明原告在被告任职期间恶意大量非法下载图纸，且原告在与被告同业的其他公司任职，其行使股东知情权的行为可能对公司合法权益造成侵害；3、嘉劳人仲(2019)办字第277号裁决书，证明原告在被告公司担任销售，与在赛斯公司担任机械设备销售岗位具有同业竞争关系。原告发表如下质证意见：对证据一真实性无异议，对关联性不予认可，被告未配合原告办理股权转让变更登记，原告仍具有股东资格，且即便被告已经认可了该股权转让行为，股权转让的时间是在原告起诉之后，原告起诉时具有股东身份；对证据二电子邮件真实性、合法性、关联性均不予认可，赛斯公司的工商内档、启信宝报告真实性无异议、关联性不予认可，原告在赛斯公司担任监事，不参与经营，赛斯公司与被告仅一项经营范围相同，被告主张原告损害被告利益应由被告举证，保密协议真实性无异议、关联性不予认可；对证据三真实性无异议、关联性不予认可，裁决书只能证明原告向被告主张销售提成，至于赛斯公司是否实际存在机械销售业务被告未举证证明。本院经审理认定以下事实：一、2011年3月2日，被告经工商机关核准登记设立。现被告工商登记注册资本200万元，公司经营范围为机械设备及配件、空气动力设备及配件、工业智能控制设备、液压设备(以上除特种设备)的生产、安装、维修及租赁，从事货物与技术的进出口业务，商务咨询，机械设备及配件、空气动力设备及配件、工业智能控制设备、液压设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股东分别为原告(持股比例5%)、卓尔能公司(持股比例81.61%)、案外人蒋某(持股比例10%)、案外人吴某(持股比例3.39%)，案外人OWENSROGERDERMOT任法定代表人，案外人胡素英任监事。2015年1月，原告任被告的技术部经理，并在任职期间与被告和卓尔能公司签订了《芝加哥风叶机轮技术资料保密协议》，承诺对工作涉及的技术信息和技术资料予以保密。2018年10月，原、被告间劳动关系解除。原告为了解公司经营及财务状况，行使股东权利，于2019年6月1日向被告寄送书面的《股东知情权请求函》，载明“原告为全面了解公司经营及财务状况，维护股东知情权，要求被告提供2011年3月2日至2018年9月10日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告供原告查阅、复制，并提供2011年3月2日至2018年9月10日的公司会计账簿和原始会计凭证供原告查阅。请被告在收到本函之日起15日内通知原告查阅地点及时间。”次日，被告即签收《股东知情权请求函》，但未根据文件载明的内容答复原告。原告遂依据股东知情权于2019年7月2日向本院提起本案诉讼。二、2019年8月31日，原告和案外人方某签订《股权转让协议》，约定原告将持有的被告公司5%股权转让给方某，股权转让对价212,099.55元。2019年9月5日，方某向被告发送《股东变更登记通知》，载明：方某与原告已达成股权转让协议，原告将持有的被告5%股份转让给方某，该股权转让已获得被告的其他所有股东的同意，转让行为符合法律规定。现申请被告办理公司股东变更登记手续，将原公司股东郭某变更为方某。嗣后，被告未配合方某办理股权变更登记手续，被告亦未将方某载入公司股东名册、向方某签发出资证明书。对此，方某向本院提起诉讼，主张被告将登记在郭某名下的被告5%股权登记到方某名下，并向方某签发出资证明书、记载于被告的股东名册等。该案现尚未审结。三、2009年3月30日，赛斯公司经工商机关核准登记设立。现工商登记注册资本为100万元，郭亮持股100%，并任法定代表人，原告任监事，公司经营范围为货物及技术进口业务、电脑软硬件及配件、办公用品、建筑材料、陶瓷制品、橡塑制品、金属材料、机电设备、电子产品、仪器仪表、机械设备及零配件、纺织品、化工原料及产品销售、企业营销策划、企业形象策划。上述事实由原告提供的工商机读材料、公司章程、《股东知情权请求函》、快递信息、被告提供的股东变更登记通知、股权转让协议、工商内档、启信宝报告、保密协议、劳动裁决书及原、被告当庭陈述等证据为证，本院予以确认。本院认为，股东行使知情权系基于股东身份参与和监督公司经营管理的重要途径，理应予以保障。本案原告已通过向被告发送书面请求函的方式履行了前置的书面请求程序。现被告提出抗辩的理由主要有二：第一，原告在起诉后已向案外人转让了股权，因丧失股东资格而不享有股东知情权；第二，原告在与被告存在同业竞争关系的公司任职，查阅会计账簿可能存在不正当目的，损害公司权益。对此，本院认为，关于第一点，经本院查明事实，虽原告和案外人已签订了股权转让协议，但根据被告的工商登记资料显示，原告仍为持股5%的被告公司股东，且公司内部的股东名册未对股权转让予以记载，亦未向新股东颁发出资证明书，原告并未实质丧失被告公司的股东资格，仍有权依据股东身份享有股东知情权。关于第二点，从被告和原告担任监事的赛斯公司经营范围来看，仅有机械设备及零配件一项经营内容存在重合，对此被告未举证证明赛斯公司实际存在机械设备及零配件的相关业务，并与被告的业务构成实质性竞争关系，被告应对其举证不足承担相应的不利后果，本院对被告的意见不予采信。至于被告认为原告要求查阅原始会计凭证非法定查阅文件的范围，因原始会计凭证系公司制作会计账簿的基础，能够反映公司基础的财务状况，公司会计账簿的真实性和完整性也必须通过原始会计凭证印证，故对原告查阅原始会计凭证的主张，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条第一款第(一)、(二)项、第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海布威重工机械有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市嘉定区马陆镇申霞路XXX号向原告郭某提供被告上海布威重工机械有限公司自2011年3月2日至2018年9月10日的公司章程、股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告供原告郭某查阅、复制，原告郭某应当自查阅之日起十个工作日内查阅、复制完毕；二、被告上海布威重工机械有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市嘉定区马陆镇申霞路XXX号向原告郭某提供被告上海布威重工机械有限公司自2011年3月2日至2018年9月10日的公司会计账簿和原始会计凭证供原告郭某查阅，原告郭某应当自查阅之日起十个工作日内查阅完毕。案件受理费80元，减半收取40元，由被告上海布威重工机械有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 张晓莉二〇二〇年三月十六日法官助理 贡 政书 记 员 张文瑾附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……