文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初8427号原告东莞市隆凯精密制造有限公司，住所地东莞市长安镇锦厦河南工业区西南朗路21号厂房首层，统一社会信用代码914419006964706081。法定代表人彭志勇。原告深圳市颜世科技有限公司，住所地深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦C栋2-807（仅限办公），统一社会信用代码914403007556953657。法定代表人颜亿军。两原告共同委托代理人颜凯秀，广东华商律师事务所律师。两原告共同委托代理人余晓敏，广东华商律师事务所律师。被告深圳小山小水电子科技有限公司，住所地深圳市光明新区公明街道甲子塘帝光数码科技园3F，统一社会信用代码91440300342635962F。法定代表人宋文顺。委托代理人王瑞，广东联港律师事务所律师。委托代理人张志玲，广东联港律师事务所律师。被告重庆福玛特科技有限责任公司，住所地重庆市渝北区回兴街道服装城大道16号办公楼，统一社会信用代码91500112MA5U4M195K。法定代表人宋红丽。委托代理人黄亮，北京国枫（深圳）律师事务所律师。委托代理人何子楹，北京国枫（深圳）律师事务所律师。被告福玛特机器人科技股份有限公司，住所地北京市西城区新街口外大街8号5幢一层012号（德胜园区），统一社会信用代码91110102633740877Q。法定代表人宋红丽。委托代理人刘仁辉，广东联港律师事务所律师。委托代理人程清杨，广东联港律师事务所律师。原告东莞市隆凯精密制造有限公司（以下简称隆凯公司）、深圳市颜世科技有限公司（以下简称颜世公司）与被告深圳小山小水电子科技有限公司（以下简称小山小水公司）、重庆福玛特科技有限责任公司（以下简称重庆福玛特公司）、福玛特机器人科技股份有限公司（以下简称福玛特机器人公司）债权人撤销权纠纷一案,本院受理后，依法公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉请：1、撤销三被告于2017年12月31日签订的《平账协议》债权金额3925173.73元；2、诉讼费由三被告承担。庭审中，原告明确债权金额包括两原告对被告小山小水公司债权本金及利息，利息计算至判决之日止。被告小山小水公司辩称：三被告平账是正常财务流程，未损害任何一方的利益，合法有效，请求驳回原告的诉讼请求。原告留置我方55套模具，再主张撤销没有权利依据。被告重庆福玛特公司辩称：三方平账协议是三方基于往来应收款项的事实作出的真实合法有效的平账行为，不存在恶意串通，也不损害第三人合法权益。原告主张小山小水公司故意放弃到期债权，没有事实依据，请求驳回原告的诉讼请求。被告福玛特机器人公司辩称：三方平账协议是三家公司正常的业务往来，不侵犯任何第三人权益，符合法律规定，请求驳回原告的诉讼请求。本案查明事实一、两原告的债权情况原告隆凯公司与被告小山小水公司买卖合同纠纷一案，我院作出（2019）粤0306号民初2029号民事判决书，判决：一、小山小水公司于本判决生效之日起五日内向隆凯公司支付货款2249908.95元，并支付逾期付款利息（自2018年3月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率的2倍计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍计至款项实际清偿之日止）；二、驳回隆凯公司的其他诉讼请求。该案于2020年3月13日生效。经查，涉案债权为原告隆凯公司受让案外人东莞市巨隆云森模塑有限公司（以下简称云森公司）对小山小水公司2017年至2018年1月的债权。原告颜世公司与被告小山小水公司买卖合同纠纷一案，深圳市福田区人民法院作出（2018）粤0304民初40657号民事判决书，判决：一、小山小水公司于本判决生效之日起十日内向颜世公司支付700551.98元及利息20316.01元（暂计至2018年8月27日，之后按照年利率6%继续计算至清偿之日止）；二、驳回颜世公司的其他诉讼请求。小山小水公司不服，向深圳市中级人民法院提起上诉。深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终16195号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。经查，涉案债权为颜世公司对小山小水公司2017年至2018年1月的债权。二、被告小山小水公司偿还欠款情况庭审中，被告小山小水公司陈述其无能力偿还所欠原告隆凯公司、颜世公司上述判决书确定的债务。现原告隆凯公司、颜世公司主张被告小山小水公司与重庆福玛特公司、福玛特机器人公司2017年12月31日签订《平账协议》，小山小水公司放弃到期债权的行为损害债权人利益，故诉请撤销上述《平账协议》，债权金额以两原告对被告小山小水公司的债权本金及利息为限。三、《平账协议》内容2017年12月31日小山小水公司、重庆福玛特公司、福玛特机器人公司签订一份《平账协议》，协议约定：“截至2017年12月31日、三方往来账目关系如下：福玛特机器人公司应收小山小水公司6067938.30元，小山小水公司应收重庆福玛特公司8423168元，重庆福玛特公司应收福玛特机器人公司16640236.44元，现三方就各自往来账目问题协商一致，达成如下协议：一、三方同意福玛特机器人公司应收小山小水公司的6067938.30元冲抵重庆福玛特公司的等额往来，减少重庆福玛特公司应付小山小水公司6067938.30元；二、本协议未尽事宜，依《中华人民共和国合同法》有关规定；三、本协议自协议各方签署之日起生效；四、协议一式三份，三方各执一份。”四、三被告就《平账协议》所涉债权债务的举证情况本案中，小山小水公司向本院提交其与重庆福玛特公司及福玛特机器人公司签订的买卖合同及账目明细证明买卖合同关系以及债权债务金额的相关情况。经查，合同显示，福玛特机器人公司（买方）、重庆福玛特公司（买方）分别向小山小水公司（卖方）采购货物，福玛特机器人公司、重庆福玛特公司向小山小水公司支付货款。账目明细显示进账及出账记录，记录已收货款金额、销售收入、销售专用发票、维修费用等内容。小山小水公司主张依据其所提交的账目明细，截止2017年12月31日小山小水公司应付福玛特机器人公司账款6067938.30元，小山小水公司应收重庆福玛特公司账款8423168元，与《平账协议》内容一致。福玛特机器人公司向本院提交其与小山小水公司签订的买卖合同、小山小水公司开具的发票、福玛特机器人公司转账凭证、双方对账邮件以及往来账目明细证明其与小山小水公司的业务往来情况。经查，福玛特机器人提交的电子邮件显示其与小山小水公司对2016年3月至2017年11月期间部分月份货款（包括退货）进行对账；转账凭证与往来账目明细中记录转账金额部分一致。福玛特机器人公司主张依据其提交的账目明细，截止2017年12月31日福玛特机器人公司应收小山小水公司账款6067938.30元，与《平账协议》内容一致。同时，福玛特机器人公司提交其与重庆福玛特公司往来合同、发票、对账邮件、付款记录以及账目明细，主张截止2017年12月31日福玛特机器人公司应付重庆福玛特公司16640236.44元。重庆福玛特公司提交其与小山小水公司之间的采购单、物流单、对账单、付款记录等证明其与小山小水公司的业务往来情况。重庆福玛特公司主张2017年小山小水公司向其供货共计19358837.82元，双方实际对账金额为16863669.79元，扣减已付款8440501.79元，故平账协议时确认小山小水公司对重庆福玛特公司债权金额为8423168元；平账后重庆福玛特公司应付款为2355229.70元；2018年重庆福玛特公司对账认可2017年对账差额2495168.03元，另供货344912.40元，应付款合计5195310.13元，已付款2255000元，梁青松代收款4570000元，合计多付款1629689.87元。同时，重庆福玛特公司提交其与福玛特机器人公司之间采购订单、物流单、对账单、发票等证明福玛特机器人公司所欠重庆福玛特公司货款金额。五、小山小水公司提及的留置问题小山小水公司主张原告隆凯公司债权来源于案外人云森公司转让，因云森公司行使55套模具的留置权，模具价值超过债权金额，故隆凯公司无权主张撤销权。经查，小山小水公司曾就其与云森公司承揽合同纠纷一案诉至本院，小山小水公司诉请云森公司返还扫地机器人零件模具55套，并支付违约金100万元。经审理，我院作出（2018）粤0306民初16073号民事判决书，判决驳回小山小水公司全部诉讼请求。民事判决书载明：“小山小水公司在合同履行期间拖欠供货款，云森公司有权对其委托定制并用于加工的模具进行留置，即便货款债权已经转让第三人，但债权并未消灭，留置权依然存在有效。因此，在留置权消灭前，小山小水公司要求返还模具的主张，本院不予支持。”六、其他查明事实小山小水公司（原企业名称为深圳中福智慧科技有限公司）2015年6月1日注册成立，原股东为福玛特机器人公司，所占比例100%，2018年5月15日股东变更为宋文顺。重庆福玛特公司2016年2月2日注册成立，股东为福玛特机器人公司，所占比例100%。判决结果本案为债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，小山小水公司与福玛特机器人公司、重庆福玛特公司签订《平账协议》，基于三方之间相互的债权债务关系，小山小水公司将其对重庆福玛特公司6067938.30元债权予以冲抵。小山小水公司上述冲抵行为系以小山小水公司尚欠福玛特机器人公司6067938.30元债务为前提。从本案小山小水公司以及福玛特机器人公司提交的证据来看，双方主张相互之间债权债务金额的主要依据为各自财务人员制作的账目明细表。虽然小山小水公司与福玛特机器人公司制作的账目明细表显示2017年12月31日应付款及应收款金额相一致，但由于两份账目明细表所记录的内容均缺乏相应的证据予以佐证，且2016年至2017年期间福玛特机器人公司作为小山小水公司唯一股东，双方的财产是否相互独立亦缺乏相应的证据予以证明，故本院无法依据上述两家公司提交的账目明细表认定截至2017年12月31日小山小水公司尚欠福玛特机器人公司债务金额为6067938.30元。基于此，《平账协议》约定小山小水公司冲抵重庆福玛特公司部分应付款实际为放弃其对重庆福玛特公司到期债权。在小山小水公司未能清偿所欠两原告债务的情况下，小山小水公司放弃到期债权的行为损害了两原告作为债权人的合法利益，两原告诉请以其对小山小水公司的债权本金及利息为限，撤销案涉《平账协议》，于法有据，本院予以支持。小山小水公司抗辩主张原告隆凯公司对小山小水公司的债权来源于案外人云森公司的债权转让，云森公司行使对小山小水公司55套模具的留置权，模具价值高于债权金额，故原告隆凯公司无权主张撤销权。本院认为，小山小水公司所主张云森公司留置的55套模具现状及价值均无法认定，其主张留置模具足以抵偿所欠原告隆凯公司债务亦缺乏依据。而原告隆凯公司对小山小水的债权金额经由生效判决书所确定，在原告隆凯公司合法债权未能得到清偿，合法权益受到损害的情况下，其有权利提起债权人撤销权之诉，小山小水公司上述抗辩本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：撤销被告深圳小山小水电子科技有限公司、重庆福玛特科技有限责任公司、福玛特机器人科技股份有限公司2017年12月31日签订的《平账协议》，撤销范围以原告东莞市隆凯精密制造有限公司、深圳市颜世科技有限公司对被告深圳小山小水电子科技有限公司债权本金及利息（详见附表）为限。案件受理费38201.38元，由被告深圳小山小水电子科技有限公司、重庆福玛特科技有限责任公司、福玛特机器人科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 黄  小  华人民陪审员 谭  美  梅人民陪审员 陈  文  伦二〇二〇年三月二十五日书 记 员 郭耿洽（兼)书 记 员 高    洁附表：            原告              债权本金              债权利息              依据                  东莞市隆凯精密制造有限公司              2249908.95元              自2018年3月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率的2倍计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍计至2020年3月25日              （2019）粤0306号民初2029号民事判决书                  深圳市颜世科技有限公司              700551.98元              20316.01元（暂计至2018年8月27日，之后按照年利率6%继续计算至2020年3月25日）              （2019）粤03民终16195号民事判决书      附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。