四川省内江市市中区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1002民初2822号 原告：宜宾市商业银行股份有限公司内江市市中区支行，住所地四川省内江市市中区临江小区**街159号、161号、163号。统一社会信用代码91511000595079538F。 负责人：谢琴，行长。 委托诉讼代理人：杨利娟，四川融众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李谢慧子，四川融众律师事务所律师。 被告：自贡市大地农业开发有限公司，住所地自贡市富顺县富世镇宋渡村4、5社。 法定代表人：尹来奎。 组织机构代码：77791742-4。 被告：自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司，住所地自贡市富顺安溪镇幺灏村13组。 法定代表人：尹启原。 组织机构代码：06031579-2。 被告：自贡市顺江建材有限责任公司，住所地自贡市富顺县安溪镇安福村二组。 法定代表人：尹来奎。 组织机构代码：59277954-7。 被告：尹来奎，男，1971年12月出生，汉族，住自贡市富顺县。 被告：尹启原，男，1995年2月出生，汉族，住自贡市富顺县。 被告：许娟，女，1987年9月出生，汉族，住自贡市富顺县。 被告：尹军，男，1977年11月出生，汉族，住四川省富顺县。 原告宜宾市商业银行股份有限公司内江市市中区支行与被告自贡市大地农业开发有限公司、自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟、尹军金融借款合同纠纷一案，本院于2019年8月29日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告宜宾市商业银行股份有限公司内江市市中区支行的委托诉讼代理人杨利娟、被告自贡市大地农业开发有限公司及自贡市顺江建材有限责任公司的法定代表人尹来奎、被告尹来奎到庭参加诉讼。被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、尹启原、许娟经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案适用缺席审理。审理中，原告宜宾市商业银行股份有限公司内江市市中区支行申请撤回对被告尹军的起诉，本院经审查予以准许。本案公告送达期间不计入审限。本案现已审理终结。 原告宜宾市商业银行股份有限公司内江市市中区支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告自贡市大地农业开发有限公司归还原告借款本金21,000,000元，至贷款本金、利息全部付清之日的利息、复息和罚息；2、判令被告自贡市大地农业开发有限公司支付原告律师费、评估费、差旅费及其他实现该债权的必要费用；3、判令被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司按照最高额抵押合同为被告的上述债务承担连带清偿责任,并以折价或拍卖、变卖所得价款在欠款本息范围内原告优先受偿；4、判令被告尹来奎、许娟按照最高额权利质押合同为被告自贡市大地农业开发有限公司的上述第一、二项债务承担质押责任，以折价或拍卖、变卖所得价款在欠款本息范围内由原告优先受偿；5、判令被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟、尹军按照最高额保证合同为被告自贡市大地农业开发有限公司的上述第一、二项债务承担无限连带清偿责任；6、本案诉讼费由被告承担。事实和理由，2015年12月28日，原告与被告自贡市大地农业开发有限公司签订了《流动资金借款合同》，约定被告自贡市大地农业开发有限公司向原告借款21,000,000元，借款期限为一年；年利率6.96%，按月结息；逾期支付利息的计收复利，逾期还款的在约定利率基础上上浮50%计收罚息。2015年12月1日，原告与被告自贡市大地农业开发有限公司、自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司签订了《最高额抵押合同》约定，被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司为被告自贡市大地农业开发有限公司自2015年12月1日至2020年11月30日在原告处办理业务形成的债权提供最高额23,000,000元的最高额抵押担保，担保范围包括本金、利息、复利、罚息、诉讼费、律师费及其他实现债权的费用。2014年3月3日，原告与被告尹来奎、许娟签订《最高额权利质押合同》，约定被告尹来奎、许娟为被告自贡市大地农业开发有限公司自2014年3月3日至2017年3月2日在原告处办理业务形成的债权提供最高额18,000,000元的最高额权利质押担保，担保范围包括本金、利息、复利、罚息、诉讼费、律师费及其他实现债权的费用。2015年10月10日，原告与被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟签订了《最高额保证合同》，约定被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟为被告自贡市大地农业开发有限公司自2015年10月10日至2020年10月9日在原告处办理业务形成的债权提供最高额21,000,000元的最高额抵押担保。2015年1月1日尹来奎、尹军参加自贡市大地农业开发有限公司股东会，股东会决议：如被告自贡市大地农业开发有限公司在原告处的融资不能按期偿还贷款本息，公司全体股东自愿承担连带清偿责任，尹军在股东决议上签字确认。上述21,000,000元贷款已于2016年12月27日到期，经原告多次催收，被告未归还借款。原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律、法规的规定，诉诸贵院，望贵院依法判决。 被告自贡市大地农业开发有限公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎辩称：被告尹军已死亡，其承担的2%清偿责任由被告尹来奎与自贡市大地农业开发有限公司来代偿；尽量先归还借款本金，罚息及复息请求酌情减免。 被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、尹启原、许娟未作答辩，亦未提交书面证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告提交的以下证据：原告及被告的营业执照、被告身份证复印件、宜宾市商业银行关于同意授权内江分行同意开展信贷业务诉讼的批复、中国银监会内江监管分局内银监发（2012）116号文件、《流动资金借款合同》、借款凭证、交易明细、到账通知、出账通知单、《最高额抵押合同》、抵押担保承诺书、备案申请书、采矿权抵押备案通知书、抵押清单、《最高额保证合同》、保证担保承诺书、《权利质押合同》、《权利质押清单》、动产抵押登记证书、股东会决议、民事裁定书、利息逾期催收通知书、贷款欠本欠息查询表等予以确认并在卷佐证。经审理认定事实如下，2015年12月28日，原告与被告自贡市大地农业开发有限公司签订（151225）宜商行流借字（21310）第（00002）号《流动资金借款合同》，主要约定：被告自贡市大地农业开发有限公司向原告借款21,000,000元，用于偿还购货；借款期限自2015年12月28日至2016年12月27日；借款执行固定利率年利6.96%，按月结息，结息日为每月的20日；借款逾期从逾期之日起在约定的借款利率基础上上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止；借款人未按期支付利息，贷款人从借款人未按期支付之日起计收复利。借款到期之日前未按期支付利息，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利；借款担保方式为最高额抵押担保和最高额保证担保、最高额质押担保。2014年3月3日，被告尹来奎、许娟与原告签订（21310）宜商行高权字（151228）第00001号《最高额权利质押合同》，约定：被告尹来奎、许娟自愿为债务人自贡市大地农业开发有限公司自2014年3月3日起至2017年3月2日止，在原告处办理的各类业务实际形成债权提供最高额18,000,000元的担保；担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金等实现债权的一切费用；出质人同意以沱江富顺段第七标段的砂砾石开采权（采矿证：川准采证字2012第02-06-05号）出质；主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿的，质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利等。2014年3月3日，双方在富顺县水务局办理了质押登记。2015年5月5日，被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟与原告签订（21310）宜商行高保字（151228）第00003号《最高额保证合同》及保证担保承诺书，约定：被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟自愿为债务人自贡市大地农业开发有限公司自2015年10月10日起至2020年10月9日止，在原告处办理的各类业务实际形成债权提供最高额21,000,000元的担保；担保的范围包括依主合同与债权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金等实现债权的一切费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。2015年12月1日，被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司与原告签订（21310）宜商行高抵字（151228）第00002号《最高额抵押合同》及抵押担保承诺书，约定：被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司自愿为债务人自贡市大地农业开发有限公司自2015年12月1日起至2020年11月30日止，在原告处办理的各类业务实际形成债权提供最高额2,300,000元的担保；担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金等实现债权的一切费用；抵押人同意以下列采矿权（详见抵押清单）作为抵押；抵押人必须在本合同签订后5日内到有关机关申报抵押登记手续；主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的，抵押权人有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖的价款优先受偿。抵押物清单所列采矿权为富顺县安溪镇幺灏村羊子岩采石场矿权，证号为C5103222011117130120010，有效期自2013年9月28日至2021年11月8日。2015年12月2日，双方在富顺县国土资源局办理了抵押登记。2015年12月29日，原告向被告自贡市大地农业开发有限公司发放贷款21,000,000元，执行利率6.96%，到期日2016年12月27日。截止2019年11月20日，被告自贡市大地农业开发有限公司尚欠原告借款本金21,000,000元、利息1,125,225.86元、罚息7,502,809.84元、复利385,647.22元，本息合计30,013,682.92元。另查明，2017年9月，宜宾市商业银行股份有限公司内江分行受总行委托处理其辖内支行的一切诉讼事宜，宜宾市商业银行股份有限公司内江分行作为原告于2018年5月28日就涉案贷款对本案被告向本院提起诉讼，本院于2018年10月9日驳回其起诉。 本院认为，原、被告之间签订的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》，系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款”、第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”之规定，原告履行了发放贷款的义务，而被告自贡市大地农业开发有限公司未按时归还借款，应承担相应的法律责任，原告主张被告自贡市大地农业开发有限公司归还借款本金21,000,000元及截止2019年11月20日的利息1,125,225.86元、罚息7,502,809.84元、复利385,647.22元，本息合计30,013,682.92元的诉讼请求,合法有据，本院予以支持；原告主张2019年11月21日起至贷款本息付清之日止按《流动资金借款合同》约定支付利息、罚息、复利的诉讼请求，未违反法律规定，本院予以支持；根据《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款“本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿”之规定，原告主张被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司承担抵押担保责任，并对其提供的抵押物拍卖、变卖的价款享有优先受偿权的诉讼请求，合法有据，本院予以支持；根据《中华人民共和国担保法》第八十一条“权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节的规定”、第六十三条“本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。”。原告主张被告尹来奎、许娟承担权利质押担保责任，对其提供质押的砂砾石开采权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权的诉讼请求，合法有据，本院予以支持；根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”、第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”之规定，原告主张被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟按照《最高额保证合同》承担连带清偿责任的诉讼请求，合法有据，本院予以支持;原告主张被告自贡市大地农业开发有限公司支付原告律师费、评估费、差旅费及其他实现该债权的必要费用的诉讼请求，未提交相关依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条第一款、第六十三条、第八十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告自贡市大地农业开发有限公司于本判决生效后15日内偿还原告宜宾市商业银行股份有限公司内江市市中区支行贷款本金21,000,000元及截止2019年11月20日的利息1,125,225.86元、罚息7,502,809.84元、复利385,647.22元，本息合计30,013,682.92元；2019年11月21日起至还清贷款之日止的利息、罚息、复利按《流动资金借款合同》约定计算； 二、被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司对上述第一项款项承担抵押担保责任，原告宜宾市商业银行股份有限公司内江市市中区支行对被告自贡市大地农业开发有限公司提供的抵押物折价或拍卖、变卖的价款在最高额23,000,000元内享有优先受偿权； 三、被告尹来奎、许娟对上述第一项款项承担质押担保责任，原告宜宾市商业银行股份有限公司内江市市中区支行对被告尹来奎、许娟提供质押的砂砾石开采权折价或拍卖、变卖的价款在最高额18,000,000元内享有优先受偿权； 四、被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟对上述第一项款项在最高额21,000,000元内承担连带清偿责任； 五、被告自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟在承担上述责任后，有权向被告自贡市大地农业开发有限公司追偿。 六、驳回原告宜宾市商业银行股份有限公司内江市市中区支行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行上述金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费191,868元，保全费5,000元，合计196,868元，由被告自贡市大地农业开发有限公司、自贡市羊子岩建材贸易有限责任公司、自贡市顺江建材有限责任公司、尹来奎、尹启原、许娟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审 判 长 梁 明 人民陪审员 张 英 人民陪审员 吴显伟 二〇二〇年三月二十五日 书 记 员 周 刚