江苏省南通市港闸区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0611民初3921号原告：南通一八九五文博产业发展有限公司，住所地在南通市港闸区西市街18号，统一社会信用代码91320600690298026Y。法定代表人：江婕，该公司董事长。委托诉讼代理人：王鑫，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。被告：南通陆晓冉文化传播有限公司，住所地在南通市港闸区西市街18号56幢，统一社会信用代码913206113983312634。法定代表人:陆卫华，该公司董事长。委托诉讼代理人：季晓峰，男，汉族，该公司职员。原告南通一八九五文博产业发展有限公司（以下简称一八九五文博公司）与被告南通陆晓冉文化传播有限公司（以下简称陆晓冉文传公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告一八九五文博公司的委托诉讼代理人王鑫，被告陆晓冉文传公司的委托诉讼代理人季晓峰到庭参加诉讼。本案现己审理终结。原告一八九五文博公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告提供自成立以来的公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)供原告查阅和复制；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2016年6月以增资扩股方式成为被告公司的股东，持股比例为20%。但自原告成为股东以来，被告公司从未召开股东会会议，也未进行利润分配。原告对于被告的经营状况无法掌握，遂于2019年3月25日、4月18日、4月26日、7月29日向被告发出书面通知，要求行使股东知情权，被告几经敷衍搪塞，最终拒绝提供财务资料。原告认为，被告的行为已侵害原告的股东知情权，遂成此讼。被告陆晓冉文传公司辩称：一、原告作为被告公司的股东，其财务人员刘晓丽在被告公司担任监事职务，被告公司成立至今的所有财务均由刘晓丽进行管理，原告要求查阅被告公司的财务会计报告等资料，仅需与刘晓丽联系要求其提供即可；二、原告可根据公司法规定，由监事刘晓丽提请召开股东会，就被告公司历年来的盈亏及财务账册形成股东会决议，原告实无必要向被告提出申请；三、被告拒绝原告查阅财务会计报告等资料符合公司章程第八条及第十七条之规定，同时鉴于原告扣留了被告公司获取的国家扶持资金，并怂恿其他合作人士将被告诉至法院，在此期间原告要求行使股东知情权，被告有合理理由相信原告的行权目的不具有正当性。据此，原告行使股东知情权不符合公司章程和公司法的规定，依法应当驳回其诉讼请求。原告一八九五文博公司为证明自己的诉讼主张，向本院递交以下证据：1.被告公司章程、工商登记资料及2016年5月17日的《增资协议》，拟证明原告系被告公司股东，有权行使股东知情权；2.原告分别于2019年3月25日出具的《关于要求行使股东权利的通知函》、于2019年4月18日出具的《关于对南通陆晓冉文化传播有限公司开展财务审计等工作的联系函》、于2019年4月26日出具的《联系函》、于2019年5月3日出具的《关于要求提供财务会计报告等资料的通知》，以及被告于2019年3月31日出具的《关于要求行使股东权利的复函》、于2019年4月21出具的《回复函》、于2019年5月3日出具的《回复函》、于2019年8月5日出具的《的复函》，拟证明原告要求查阅复制财务会计报告、公司会计账簿等，被告拒绝提供的事实。被告陆晓冉文传公司未提交证据。经庭审质证，被告陆晓冉文传公司对原告上述证据的真实性均无异议，但认为上述证据不能证明原告具有向被告申请公开财务会计报告以及参与利润分配的主体资格，且被告已明确回复原告不具有对被告公司财务进行审计的权利。本院经审查认为，原告一八九五文博公司提交的证据均系原件，且被告质证后对上述证据的真实性均不持异议，本院依法予以确认，关于上述证据的证明力，本院待后将结合判决说理一并论述。经审理查明，被告陆晓冉文传公司于2014年7月22日成立，注册资本为50万元。2016年5月17日，原告一八九五文博公司与被告陆晓冉文传公司的股东陆卫华签订《关于南通陆晓冉文化传媒有限公司增资协议》一份，约定原告同意以增资扩股的方式对标的公司（陆晓冉文传公司）进行投资，标的公司拟将注册资本由50万元增至100万元，其中原告增资人民币30万元，陆卫华增资20万元，增资后原告占注册资本的30%。2016年6月1日，被告陆晓冉文传公司变更公司章程，并将原告列入股东名册，同年6月7日在工商部门办理了股东变更登记。另查明，2019年3月25日，原告一八九五文博公司向被告陆晓冉文传公司寄送《关于要求行使股东权利的通知函》一份，载明：“南通一八九五文博产业发展有限公司(以下简称本公司)于2016年以增资扩股的方式入股贵公司，占公司注册资本的30%。自本公司作为股东以来，贵司未按照公司章程的规定召开股东会会议，未持续提供过年度财务会计报告，未进行过利润分配，本公司对贵司业务、财务等各方面的运营状况无法掌握，严重影响了我公司的股东权利。基于以上原因，根据《公司法》的规定，我公司要求行使查阅、复制财务会计报告、公司会计账簿的股东权利，并要求对贵司现有财务状况进行审计。请贵公司收到本函之日起7日内，提供财务会计报、公司会计账簿以供我公司查阅、复制，否则我公司将通过司法途径主张权利。”同年3月31日，被告陆晓冉文传公司回复《关于要求行使股东权利的复函》一份，载明：“我司于日前收到贵司《关于要求行使股东权利的通知函》，贵司认为我司从未按公司章程规定召开过股东会会议，也未就公司发展提供过年度财务会计报告，未进行过利润分配，包括财务等各方面的运营情况，贵司作为股东不清楚，认为我司侵犯了其股东权益，要求我司收到通知后七日内，提供财务会计报表、公司会计账簿以备贵司查阅。针对贵司行使股东权益，要求查阅公司账簿，我司认为没有什么不妥。我司与贵司合作时已约定，贵司负责营销策划和公司财务管理，具体负责人为贵司财务刘晓莉。我司只负责设计制作、招商运行，向相关部门申请扶持资金。自与贵司合作以来，我司收入很少，虽说没有收入，我司每年对公司财务收入、支出都进行了审计，有审计报告为凭，贵司可随时查阅。现因贵司违反《居间协议》约定，将我司申请到位的项目扶持资金未注入我司账户，导致我司在园区诸多项目中无法运行，我司穷于应付其创客纠纷，其责任在贵司，我司没有任何违约行为。现贵司想行使股东权利查阅我司账册，我司随时欢迎，如贵司想召开股东大会协商公司发展事宜，可来函告知，特此函复。”2019年4月26日，原告一八九五文传公司再次向被告寄送《联系函》一份，载明：“贵公司于2019年4月21日的回复函我公司已收悉，鉴于贵公司回复的内容，我公司希望贵公司于2019年5月6日前，提供由专业事务所出具的贵公司2017年度及2018年度审计报告；如未做年度审计，请提供贵公司2017年度及2018年度资产负债表、利润表及现金流量表，以便我公司作为贵公司股东之一，了解贵公司财务经营状况。贵公司可通过邮寄审计报告原件、加盖公章的报表文件或邀请我公司财务人员上门查阅的形式，向我公司提供上述报表资料，同时请贵公司保证所提供数据内容的真实性。”同年5月3日，被告陆晓冉文传公司出具《回复函》一份，载明：“我司于4月27日收到贵司发送的《联系函》，贵司要求我司于2019年5月6日前向贵司提供由专业事务所出具的2017年度及2018年度审计报告，或提供我司2017年度及2018年度的资产负债表、利润表及现金流量表，以便贵司作为股东了解我司的财务经营状况。针对贵司要求，我司现作如下答复：由于我司财务人员健康状况问题，休假已达两月之久，故贵司要求我司提供年度审计报告或资产负债表和其它事项，暂时无法履行，十五个工作日后另行通知，特此复函!”2019年7月29日，原告一八九五文传公司又向被告寄送《关于要求提供财务会计报告等资料的通知》一份，载明：“今年4月我公司曾向贵公司发函要求提供由专业事务所出具的贵公司2017年度及2018年度审计报告，或经贵公司加盖公章确认的2017年度及2018年度资产负债表、利润表及现金流量表，贵公司也曾复函表示“因财务人员健康问题暂无法履行，15个工作日后另行通知”。然至今日，我公司仍未收到贵公司相关信息或材料。对此，我公司再次重申：贵公司接到本通知7个工作日内，提供由专业事务所出具的贵公司2017年度及2018年度审计报告；如未做年度审计，请提供贵公司2017年度及2018年度资产负债表、利润表及现金流量表，以便我公司作为贵公司股东之一，了解贵公司财务经营状况。贵公司可通过邮寄审计报告原件、加盖公章的报表文件或邀请我公司财务人员上门查阅的形式，向我公司提供上述报表资料，同时请贵公司保证所提供数据内容的真实性。如贵公司仍不配合履行，我公司将通过司法途径维护我公司正当权益。”同年8月5日，被告复函一份，载明“我司于日前收到贵司《关于要求提供财务报告等资料的通知》，认为我司于四月向贵司出具的回复中因财务人员身体不好，不能向贵司出具公司财务报表，现再次向我司作出通知，要求我司在收到贵司通知后的七日内，向贵司出具我司2017年度及2018年度审计报告，或向贵司提供二年度的资产负债表。针对贵司行使股东权益，要求我司出具公司年度审计报告一事，我司认为不妥。因贵司违反《居间协议》约定，将我司申请到位的项目扶持资金未注入众创项目的招商项目中，导致我司在园区诸多项目中无法运行，我司穷于应付其创客纠纷，其责任在贵司，我司没有任何违约行为。根据《公司法》中相关规定，贵司作为股东，只有查阅我司财务账册的权利，而无资格要求我司出具审计报告的权力，且贵司的要求我司出具审计报告带有不正当目的，可能损害我司合法利益，故我司有权拒绝向贵司提供财务资料，特此复函！”本案的争议焦点在于：一、被告是否系原告行使股东知情权的义务主体？二、被告拒绝原告行使股东知情权的理由能否成立？关于争议焦点一，本院认为，被告陆晓冉文传公司确认原告系其公司股东不持异议，而股东享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础。《公司法》第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。被告陆晓冉文传公司章程第二十八条亦规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告递交各股东。根据上述法律及公司章程的规定，被告陆晓冉文传公司负有将年度财务会计报告递交股东查阅的义务。具体到本案而言，原告在诉讼前，已书面发函要求查阅、复制被告财务会计报告等资料，但被告收到申请后，虽予书面回复，但并未实际提供查阅，并在最后一次书面回函中以原告扣留其获取的政府扶持资金为由，明确拒绝提供财务资料。本院认为，被告实际未提供查阅，原告客观上未能行使股东知情权，现原告以诉讼方式主张行使股东知情权，符合《公司法》的规定，依法应予支持。关于被告提出原告财务人员刘晓丽在被告公司担任职务，原告要求查阅仅需与刘晓丽联系即可的抗辩意见，本院认为，保障股东知情权的法定义务主体是公司，原告即便通过其他渠道能查询到公司的财务状况，亦不能豁免公司提供查阅的义务，因此被告的抗辩理由没有法律依据，本院不予采信。关于争议焦点二，本院认为，股东知情权行使不仅直接关系到股东自身利益的实现，而且也与公司能否正常开展经营活动密切相关。本案原告在诉讼前提交给被告的查阅申请中，已说明其查阅目的为了解被告公司的运营及财务收支情况。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界，而本案被告客观上未提供查阅，亦未能证明原告查阅目的符合上述规定列举的不正当目的情形，现其辩称原告扣留了被告公司获取的国家扶持资金，并怂恿其他合作人士将被告诉至法院，在此期间原告要求行使股东知情权，被告有合理理由相信原告的行权目的不具有正当性。本院认为，被告的抗辩理由不符合法律规定，本院依法不予采信。关于原告一八九五文传公司主张行使股东知情权的范围，原告主张查阅、复制被告公司的财务会计报告，符合《公司法》第三十三条第一款之规定，该项诉讼请求应予支持；关于对公司财务会计账簿和会计凭证的查阅、复制，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据上述法律规定，会计凭证是编制会计账簿的依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，若不查阅会计凭证（含记账凭证和相关原始凭证），股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，但原告请求复制会计账簿和会计凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，且不符合《公司法》第三十三条规定的知情权行使内容，故原告该项诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告南通陆晓冉文化传播有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其住所向原告南通一八九五文博产业发展有限公司提供自2014年7月22日起南通陆晓冉文化传播有限公司的财务会计报告供原告南通一八九五文博产业发展有限公司查阅和复制，原告南通一八九五文博产业发展有限公司查阅、复制的时间自查阅、复制之日起不得超过20个工作日；二、被告南通陆晓冉文化传播有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其住所向原告南通一八九五文博产业发展有限公司提供自2014年7月22日起南通陆晓冉文化传播有限公司的会计账簿和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供原告南通一八九五文博产业发展有限公司查阅，原告南通一八九五文博产业发展有限公司查阅的时间自查阅之日起不得超过20个工作日；三、驳回原告南通一八九五文博产业发展有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告南通陆晓冉文化传播有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费160元（户名：江苏省南通市中级人民法院账号：46×××65开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 员 朱陈李二〇二〇年三月三日法官助理 苏 冉书 记 员 陈晓霁拒不履行法律文书确定的义务风险提示一、纳入失信被执行人名单，将该失信被执行人名单信息实时向省公共信息系统推送。二、信用惩戒。1.限制高消费。主要包含限制失信被执行人购买、取得和开发房产、土地使用权等不动产或限制新建、扩建、高档装修房屋；限制购买非经营必须车辆、乘坐飞机、列车软卧、G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位；限制住宿星级以上宾馆、酒店及其他高消费场所、旅游、度假；限制支付高额保险费购买具有现金价值的保险产品；限制以其财产支付子女就读高收费私立学校等；2.任职资格限制。限制担任企、事业单位法定代表人、董事、监事及企业高级管理人员。已担任相关职务的，按照有关程序依法免去或予以变更。3.其他限制。限制出境；限制享受优惠政策或荣誉、在金融机构贷款或办理信用卡；限制行业准入限制和企业资质认定；限制参与国有资产交易、参加国有资金投资的房屋建设和市政基础设施工程项目投标等。三、定罪处罚。对拒不履行义务的失信被执行人，符合相关法律规定情形的，予以罚款、拘留。情节严重构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条的规定，以拒不执行判决、裁定罪处罚。