湖南省常德市武陵区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0702民初30号原告：朱云翠。委托诉讼代理人：吴进，湖南森力律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：李秋娟。被告：肖明军。两被告共同委托诉讼代理人：徐芬，湖南天迪律师事务所律师，代理权限为一般授权。被告：雷光明。委托诉讼代理人：董志勇，湖南天迪律师事务所律师，代理权限为一般授权。原告朱云翠与被告李秋娟、肖明军、雷光明股权转让纠纷一案，本院于2019年9月29日裁定驳回朱云翠的起诉，后朱云翠上诉至湖南省常德市中级人民法院，2019年11月27日，常德市中级人民法院撤销了原裁定，指令本院继续审理。本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。朱云翠及其委托诉讼代理人吴进、肖明军、李秋娟的共同委托诉讼代理人徐芬、雷光明的委托诉讼代理人董志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱云翠向本院提出诉讼请求：1.请求确认2015年12月11日雷光明与李秋娟签订的《股权转让协议》无效；2.请求确认2015年12月12日雷光明与肖明军签订的《股权转让协议》无效；3.本案诉讼费由李秋娟、肖明军、雷光明承担。事实与理由：2019年，朱云翠因与雷光明离婚纠纷一案得知雷光明擅自于2015年12月11日、12月12日分别与李秋娟、肖明军签订《股权转让协议》，将其持有的临澧县芳辰一品商业经营管理有限公司的股权1100000元以人民币1100000元的价格转让给李秋娟；将其持有的临澧县芳辰一品商业经营管理有限公司的股权100000元以人民币100000元的价格转让给肖明军。婚姻存续期间所得的股权属于夫妻共同财产，夫妻双方具有平等的处理权，雷光明擅自转让夫妻关系存续期间设立的公司取得的股权，其股权转让行为无效。同时，雷光明转让该股权时没有对公司资产进行评估，以设立公司的注册资本为准，1元钱1股的价值签订《股权转让协议》，李秋娟、肖明军以该价值予以受让明显不符合当时的情形，受让方并非善意。朱云翠为维护其合法权益，故具状起诉，请求判如所请。李秋娟、肖明军辩称：涉案股权不属于夫妻共同财产，且股权转让只需召开股东大会决定即可，本案的股权转让行为经过全体股东一致同意，《股权转让协议》及股权转让行为合法、有效，请求驳回朱云翠的全部诉讼请求。雷光明辩称：1.股权是股东对公司享有的人身、财产的综合性权利，股权是股东基于股东资格而依法享有的权利。股东个人独立行使股权不受其他人干涉，且股权转让的主体只能是股东而不是其家庭成员，故解除《股权转让协议》只能由股东提起，股东的配偶无权提起，且股权不属于夫妻的共同财产；2.朱云翠请求解除《股权转让协议》没有法律和事实依据。朱云翠与雷光明已经达成了离婚调解协议且双方对婚姻关系存续期间的全部财产进行了分割，离婚纠纷案件《民事调解书》第二条确定所有债权归雷光明所有，最后一条确定“双方就本案再无其他争议”，在达成调解协议时，李秋娟即申请对本案予以撤诉，撤诉申请系朱云翠的代理律师代写，因为考虑到朱云翠对本案撤回起诉，雷光明在离婚案件中放弃了部分权利。另即使涉案股份系雷光明所有，在离婚调解协议中也明确了债权归雷光明个人所有，不属于夫妻共同所有，综上，朱云翠的诉请没有事实及法律依据，请求驳回全部诉讼请求。经庭审审理查明，本院确认如下法律事实:1984年10月16日，朱云翠与雷光明登记结婚。2009年12月15日，雷光明出资600000元、高峰柏（案外人）出资1400000元，共同设立临澧县芳辰一品资产管理有限公司，后更名为临澧县芳辰一品商业经营管理有限公司。2011年6月28日，该公司召开股东会，决定增加李秋娟为公司新股东，雷光明注册资本1200000元。2015年12月11日，雷光明与肖明军签订《股权转让协议》，约定雷光明将其持有临澧县芳辰一品经营管理有限公司的股权100000元（占公司注册资本的5%）以人民币100000元的价格转让给肖明军。2015年12月12日，雷光明与李秋娟签订《股权转让协议》，约定雷光明将其持有的临澧县芳辰一品商业经营管理有限公司的股权1100000元（占公司注册资本的55%）以人民币1100000元的价格转让给李秋娟。2015年12月14日，办理了股东变更登记，该公司法定代表人由雷光明变更为李秋娟。2019年9月6日，朱云翠因与雷光明感情不和，诉至本院。2009年11月28日，经本院主持调解，双方当事人自愿达成了调解协议。2019年11月28日，雷光明的代理人代为向本院提交了朱云翠签名的撤诉申请书。后因雷光明未履行调解协议约定的给付义务，朱云翠申请撤回对本案的撤诉申请。以上事实，有《结婚证》、《临澧县芳辰一品商业经营管理有限公司内档资料》、《庭审笔录》、《民事调解书》等证据予以证实。本院认为，本案属股权转让纠纷。本案的争议焦点为：1、雷光明与李秋娟及肖明军分别签订的《股权转让协议》，朱云翠是否有权撤销？2、涉案股权是否已在朱云翠与雷光明的离婚案件中予以分割？关于争议焦点一：根据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。故股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格证、身份权等。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的范畴，其各项具体权只能由股东本人独立行使，不受他人干涉。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条规定，股权出资额是夫妻共同财产，股权出资额不等同于股权，股权是个人权益并非夫妻共同权益。另该解释第十一条第（一）项规定，因股权产生的收益包括分红或者股权转让款是夫妻共同财产，股权并非夫妻共同财产。《中华人民共和国公司法》亦明确了合法转让主体只能是股东本人，而不是其所在的家庭，故股权出资额与股权产生的收益不是同一个概念，因此股权不属于夫妻共同财产。综上，朱云翠请求确认2015年12月11日雷光明与李秋娟签订的《股权转让协议》和2015年12月12日雷光明与肖明军签订的《股权转让协议》无效的诉请，本院不予支持。关于争议焦点二：雷光明主张涉案股权已在雷光明与朱云翠离婚纠纷一案中进行了分割，经查，《民事调解书》中未明确载明对本案涉案股权进行分割，且该调解书第八条载明：“本案就其他再无争议”，雷光明未举证证实调解书中的“本案”即是涉案“股权转让之诉”，故对雷光明的该项辩解，本院不予采信。对雷光明辩称朱云翠已经申请撤诉，本案不应当继续审理。经查，当事人是否申请撤回起诉是其对自身权利的处分，在本院未准许撤诉之前，朱云翠当庭表示撤回撤诉申请，予以准许，故对雷光明的该项辩解，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十一条第（一）项、第十六条之规定，判决如下：驳回朱云翠的全部诉讼请求。本案受理费200元，减半收取100元，由朱云翠负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 员  张黎二〇二〇年三月三十日法官助理章帅代理书记员  刘艳附：相关法律条款《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》婚姻法十七条第十一条婚姻关系存续期间，下列财产属于第规定的“其他应当归共同所有的财产”：婚姻法十七条（一）一方以个人财产投资取得的收益；婚姻法十七条（二）男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金；婚姻法十七条（三）男女双方实际取得或者应当取得的养老保险金、破产安置补偿费。第十六条人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。