江苏省丹阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1181民初7666号 原告：袁平，男，汉族，1975年6月26日生，住丹阳市。 委托诉讼代理人：臧勇平，江苏泽友律师事务所律师（于第二次庭审前解除对其委托）。 委托诉讼代理人：周飞，江苏泽友律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴小凤，系原告妻子（于第二次庭审前委托）。 被告：魏恩伟，男，汉族，1987年2月4日生，住丹阳市。 被告：蔡云荔，女，汉族，1988年11月10日生，丹阳市人，住丹阳市。 两被告委托诉讼代理人：张胜，江苏金矛律师事务所律师。 原告袁平与被告魏恩伟、蔡云荔合伙协议纠纷一案，本院于2019年8月5日立案受理后，依法适用简易程序于2019年9月10日、2019年11月1日公开开庭进行审理。因审理中发现本案有不适宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并组成合议庭于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告袁平（第一次庭审）及其委托诉讼代理人周飞、戴小凤（第二、三次庭审），两被告的委托诉讼代理人张胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告袁平提出诉讼请求：1.请求判令继续履行双方约定的《UV镀铝生产线合作协议》；2.判令两被告支付投资款135万元及其利息（自请求之日起至被告实际支付之日止按银行同期同类贷款利率计算）；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：两被告系夫妻关系，2017年9月15日原、被告签订《UV镀铝生产线合作协议》，约定双方总投资270万元合作经营汽车车灯UV镀铝生产线加工项目，被告的第一期90万元投资额需在2017年11月20日前到位。合同生效后原告积极履行合同，但被告的投资款至今未付，给原告造成巨大损失。 被告魏恩伟、蔡云荔辩称：原告和被告魏恩伟签订合作协议，被告蔡云荔并未在此协议中获益，故不可能是夫妻共同债务，协议本身亦有瑕疵。个人合伙是合伙人需要共同经营且共同决定，各合伙人有执行和监督权利，合伙人投入的财产应由合伙人统一管理使用。通过庭审可以发现，魏恩伟未参与合伙经营中的任何决策，购买设备以及环评都是江苏信驰公司操作，江苏信驰是独立法人，所有财产都在其名下，被告不是江苏信驰股东，被告没有资格参与经营。被告投资后所有财产不能在江苏信驰公司名下，根据此合伙协议，双方间已没有继续履行的可能。请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明如下事实：原告袁平作为合同乙方，被告魏恩伟作为合同甲方，双方于2017年9月15日签订一份《UV镀铝生产线合作协议》。合同约定合作经营范围为汽车车灯UV镀铝生产线加工项目。合作期限自2017年9月9日至2027年9月8日，合作期为10年。 合同关于出资额、方式及期限约定如下：1.项目总投资270万元左右，其中镀铝机投资45万元，UV光固化生产线及净化房设施（直线）120万元，油漆地面3至4万元，环保设施及环评20万元，水电气安装费用8至9万元，周转车6万元，房租费用15.6万元每年，生产运营资金50万元。出资按两期实施，第一期按总投资的70%准备前期投入，第二期主要以经营资金为主。第一期投资180万元，甲方以现金方式出资，总投资额90万元，占总股份的50%，2017年9月20日前到位。乙方以现金方式出资，总投资额90万元，占总股份的50%，2017年11月20日前到位。合同约定，甲乙双方的出资必须及时到位，不得以任何理由延迟出资，如有延迟及时通知合作方，经双方协商，确定资金到位时间。但不能影响总体项目进度。超过双方协商的出资时间给另一方合作人带来经济损失的或恶意拖延出资导致项目无法开展的，责任方承担所有责任并赔偿合作人的一切经济损失。 合同约定第二期投资额90万元，甲、乙方均以现金方式出资，总投资额均为45万元，均占总股份的50%，根据公司经营情况确定到位时间（如经营状况良好，可酌情减少或免除第2期投资）。 合同约定项目对外经营以“江苏信驰汽车部件有限公司”作为主体开展。 合同关于退资事项约定，甲乙双方在合作期间内不得随意退资，必须有不可抗力的正当理由方可申请退资。 合同关于合作方权责部分约定，甲方负责开展业务，对应业务单位的资金回笼，负责UV镀铝加工制作过程的技术和管理，保证按时供货，负责UV镀铝设备的维护与保养，人员的管理，负责对合作项目的资金进行项目审查，并约定由于甲方在此项目中全职经营，乙方为身兼二职。甲方在此项目中每月可象征性领取工资4000元，乙方在此项目中不再领取工资。乙方负责提供和开展业务，负责对应业务单位的资金回笼，负责甲方公司内部注塑机业务的经营与管理，负责根据客户标准、工厂发展需要对公司各单位提出要求并监督管理，负责对合作项目的资金进行账目审查。 合同关于合作终止及终止后事项部分约定，合作因合作期届满、全体合作人统一终止合作关系等原因终止。终止后需即行推举清算人，并邀请中间人参与清算。 合同签订后，原告为履行合伙协议约定，以江苏信驰汽车部件有限公司为合同相对人与第三方签订了环保工程技术合同、地坪定作合同、UV涂装设备生产线定作合同、净化房隔间定作合同等协议，以原告配偶戴小凤作为合同相对人与第三方签订了预定租赁协议书。上述合同均由原告先行支付了部分价款。其中UV涂装设备生产线定作合同、净化房隔间定作合同系由江苏信驰汽车部件有限公司与镇江新区中凯机械设备有限公司签订。镇江新区中凯机械设备有限公司法定代表人柳军海提供的证人证言反映，魏恩伟、蔡云荔及蔡云荔的父亲连同原告及原告配偶戴小凤曾因设备定作事宜到镇江新区中凯机械设备有限公司处考察、商谈，魏恩伟、蔡云荔及蔡云荔的父亲三人参与了设备价格的还价过程，还要求追加了涂装设备的配套设备。柳军海陈述合同涉及的UV涂装设备已经运送至原告袁平厂中，因价款未按约支付，故尚未安装。 另查明，戴小凤曾与魏恩伟丈母娘就合作项目中环保工程的承揽方进行过电话沟通。戴小凤曾与魏恩伟就合作事项进行过电话沟通。 上述事实由原告提供的《UV镀铝生产线合作协议》、环保工程技术合同及付款凭证、地坪定作合同及付款凭证、UV涂装设备生产线定作合同及付款凭证、净化房隔间定作合同及付款凭证、预定租赁协议书及付款凭证、戴小凤与魏恩伟及戴小凤与魏恩伟丈母娘的电话通话录音及原、被告当庭陈述所证实。 本院认为，原告与被告魏恩伟签订的《UV镀铝生产线合作协议》系双方真实意思表示，合法有效。被告魏恩伟及其亲属参与了合作协议涉及的机器设备订购、委托第三方建设环保工程及负责环保验收等事项，可以确定上述合伙协议已经进入实际履行阶段。原告作为合伙一方，要求另一方合伙人魏恩伟承担合伙协议约定义务的主张应予支持。 以“江苏信驰汽车部件有限公司”作为主体对外开展合伙事务是原告与魏恩伟在合伙协议中的约定，该约定未违反法律禁止性规定，亦属有效。被告认为合伙事务的财产都在江苏信驰汽车部件有限公司名下，因被告不是江苏信驰汽车部件有限公司的股东，故没有资格参与经营，以此判断合伙协议没有继续履行的可能。对此本院认为，魏恩伟在合伙关系中的权利可以依据其与原告签订的合伙协议进行主张和保障，并不存在合伙协议缺乏履行可能的情形，故被告的上述答辩意见本院不予采纳。 合伙协议约定的合伙人为原告与被告魏恩伟，原告要求魏恩伟配偶承担合伙协议约定义务缺乏法律依据，本院不予支持。 合伙协议约定合伙人投资分两期进行。依照约定，第一期投资条件已经具备，原告要求魏恩伟进行第一期投资的诉求符合协议约定，应予支持。第二期投资条件双方约定为“根据经营情况确定到位时间”，原告未提供证据证明第二期投资条件已经具备。从查明事实看，合伙事务因主要设备尚未安装，故势必未进入平稳经营阶段，以此亦可判断双方约定的第二期投资条件尚未具备。原告要求魏恩伟进行第二期投资的诉求应不予支持。 已经完成的合伙事务大多由原告以江苏信驰汽车部件有限公司名义或其配偶名义开展，已支付的价款亦均由原告垫付，依此可以确定原告在已经完成的合伙事务中承担了合伙事务执行人的身份，结合双方未另行设立合伙企业的事实，原告主张相应合伙投资款由被告向其支付的诉求合理，应予支持。 原告以合伙事务的名义向被告提出诉讼请求，获得人民法院支持的诉求对应的投资款亦应投入合伙事务中。被告迟延支付投资款并未对合伙事务造成资金占用利息损失，故原告关于逾期付款利息部分的主张本院不予支持。原告为履行合伙事务而支付的款项中除自己应支付的投资款部分外，其他部分应属为魏恩伟垫付，该部分利息损失应由原告以自己名义另行主张。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告魏恩伟应于本判决生效之日起10日内向原告袁平支付投资款90万元； 二、驳回原告袁平的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16950元，由原告袁平承担4150元，由被告魏恩伟承担12800元（由被告承担的案件受理费应于本判决生效之日起7日内向本院交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  葛丹开 人民陪审员  陈天军 人民陪审员  谢云仲 二〇二〇年三月二十四日 书 记 员  费 阳 附：本判决适用的法律条款： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。