北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0113民初9281号原告：刘继香，女，1967年10月25日出生，汉族，北京市顺义区村民，住北京市顺义区，身份号码×××。委托诉讼代理人：魏威，北京市致知律师事务所律师。被告：北京金多海美容美发有限公司，住所地北京市顺义区马坡镇佳和宜园2号楼1-2层106，统一社会信用代码91110113587744980C。法定代表人：李晓晨，经理。委托诉讼代理人：陈江，男，1976年3月15日出生，汉族，北京金多海美容美发有限公司员工，住北京市顺义区。被告：任东来，男，1981年10月30日出生，汉族，北京市西城区居民，住北京市朝阳区，身份号码×××。原告刘继香与被告北京金多海美容美发有限公司（以下简称金多海公司）、任东来合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘继香及其委托诉讼代理人魏威、被告金多海公司之委托诉讼代理人陈江、被告任东来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘继香向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的金多海分红协议书；2.判令金多海公司和任东来退还刘继香股金5万元及利息（利息以5万元为基数，按照同期银行贷款利率的4倍计算，从2018年6月9日起至实际给付之日止）；3.判令金多海公司和任东来承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年6月8日，刘继香与金多海公司签订了金多海分红协议书，双方约定原告投资入股金多海公司，并约定2018年6月1日起刘继香成为金多海公司的股东。刘继香于2018年6月8日通过POS机将5万元转入金多海公司账户。但金多海公司迟迟未办理股权变更手续，未将刘继香变更为公司股东，致使刘继香不能享有股东权益。双方协商多次未果，金多海公司拒绝退还刘继香出资5万元。金多海公司是自然人独资的有限公司，任东来系该公司股东，应对金多海公司的债务承担连带责任。故诉至法院，望判如所请。被告金多海公司答辩称，1.不同解除双方签订的协议书，因为双方出于自愿、平等基础签订了该协议；2.在协议书第一条有明确约定，自入股后不允许退股；3.我方给刘继香曾经做过分红1540.5元，但是刘继香拒绝收分红，被退回了。我方认为双方分红协议书一直在履行当中，不存在刘继香陈述的合同目的无法实现。而且当初双方约定的就是暗股东，不做工商登记的变更。被告任东来答辩称，我与李晓晨在2018年就已经离婚了，我和李晓晨签署了离婚协议。根据离婚协议金多海公司归李晓晨所有，股权也归其所有，收益与债务均由其自行承担，但由于李晓晨个人原因一直未进行股权变更，之后我方调去上海工作了半年，期间多次联系李晓晨，其仍表示拒绝办理股权变更登记，为此我方已经于2019年11月起诉李晓晨，要求其办理股权变更登记手续。金多海公司及李晓晨与刘继香签订协议的时候我不在场也不知情，此后双方的履行过程我也不清楚。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：金多海公司系自然人独资有限公司，股东为任东来。任东来与金多海公司认可，任东来与李晓晨曾系夫妻关系，2018年2月24日双方签署离婚协议书，约定金多海公司所有权归李晓晨所有，协议书生效后金多海公司的所有一切与任东来无关。后，金多海公司的法定代表人由任东来变更为李晓晨，股东未进行变更登记。任东来、李晓晨均表示系由于对方的原因导致股东未变更登记。2018年6月8日，金多海公司与刘继香签订金多海分红协议书载明：甲方：金多海公司乙方：刘继香由于甲方发展需要并应乙方诚恳要求，甲乙双方本着共同发展，平等、诚信、协作、自愿的基础上，经过充分协商，经双方同意，甲方授权乙方入股金多海公司，特立协议，甲乙双方应按以下条款执行职责并履行义务。一、乙方同意投资入股金多海公司，共计股金5万元整，占5%股份比例，并在约定时间将资金打入甲方账户，甲方授权乙方自2018年6月1日起为金多海股东，乙方在此期间享受比例利润分红，承担相应义务以及股东职责。自入股后不允许退股。乙方在金多海公司非法侵占公司财务将受到法律制裁并不再享受股份，股份不予退还。……协议书上由李晓晨代表金多海公司签字。刘继香已支付协议书中约定的5万元。金多海公司提交微信转账记录显示李晓晨于2018年10月9日转账1540.5元，2018年10月10日前述款项被退还。金多海公司称前述款项系支付给刘继香的分红，但刘继香一直闹着要退还股金，把分红也给退回了。刘继香称这是由于金多海公司一直未办理股东变更手续，刘继香决定退出公司，所以才将分红退回。金多海公司称当时双方约定的是不做工商变更手续，刘继香是隐名股东；现在金多海公司同意进行工商变更登记，股东任东来也同意签字。刘继香提交微信聊天记录显示：微信名为“湙堃”的微信号与刘继香发生如下微信聊天记录：湙堃：这样你看行不行，春节的时候我给你，我这马上要交房租了，最近也事多，行吗？你也别闹心了，我也跑不了。……湙堃：就咱俩知道就行了，我春节前给你。金多海公司认可“湙堃”是李晓晨的微信号，双方提到的钱款问题指的是支付分红，而不是退股金5万元。刘继香提交微信聊天记录显示：微信名为“李小晨金多海美容美发”的微信号与刘继香发生如下微信聊天记录：2019年1月14日，刘：那个钱几号可以打给我？李：年后吧……等我这收上房租的。……刘：天一知道我入股吗？李：不知道。2月份我收房租，收上来先给你。……刘：咱俩说好，一言为定，3月1号之前给我，我信你，要是别人谁让我入股我也不会入的，信不过。你仗义我也有情义，分红当时就给你退回了，对吧？事情都是相互理解相互信任。李：这事仅限你我知道，要不我真不负责，这也就是你。……2019年2月27日，刘：那个明天就二月份最后一天了，那你这房租要收不上来，我得等到啥时候啊。既然你答应给我了，你给我那个什么，那叫分红，我也给你退回，你也收了，等于你白用了我八个月的钱，到现在咱们得说话算数了吧。李：我没说不算数，1号准时到你账。……2019年2月28日，李：刘姐……退股事宜，一律按你我签订的合约执行，如果您有什么想法，可以法院解决。法院判决多少，我给多少，我服从法院判决。刘：李晓晨，当初你三番五次的找我让我入股是不是，我入了，然后又或者我身体原因不能着急上火，然后我这儿也需要钱，你答应给我了。前几天我问你，你说房租上来一定给我，昨天晚上你也跟我说一号必到账。估计给你退回去，收了这几个月你也没给我。我到现在，今天你又说让我去找律师，又法院。但是这样做人的话，我跟你说，李晓晨你是太次太差了。李：银行和卡账号给我，我现在给你转账分红。刘：你也甭这样说，律师我也咨询了，当初是有合同，但是你已经答应把这钱给我了。然后1500的分红我给你退回去，你也已经收了。然后呢，这个半年到现在为止，你也一分钱分红没给我，你承诺的是每季度给我，到现在半年了，你也没给我，合同已经是自动作废了。已经是自动解除了。你不要太天真了，而且咱们俩的聊天记录我都有，你已经答应我的，咱们之前的合同已经废除了。你每三个月没给我分红，就已经是终止了。金多海公司称“李小晨金多海美容美发”并非李晓晨的微信。金多海公司提交李晓晨与刘继香的微信聊天记录显示双方有如下聊天内容：2019年2月28日上午10：12，李：银行卡账号给我，我现在给你转账分红。刘：（27秒的语音回复）。另有刘继香向李晓晨发送聊天内容为：咱俩说好，一言为定，3月1号之前给我，我信你，要是别人谁让我入股我也不会入的，信不过。你仗义我也有情义，分红当时就给你退回了，对吧？事情都是相互理解相互信任。本院认为：任东来将金东海公司的所有权交付给李晓晨，故李晓晨取得对金多海公司的股权进行处置的权利。李晓晨代表金多海公司签字同意刘继香入股，应视为金多海公司获得李晓晨的授权对公司股份进行处置。故金多海公司和刘继香签订的协议书有效。金多海公司不认可“李小晨金多海美容美发”系李晓晨的微信号，但金多海公司提交微信聊天记录中刘继香发送的内容与刘继香和前述微信号发生的聊天内容完全吻合，故本院认定，“李小晨金多海美容美发”系李晓晨的微信号，李晓晨在聊天记录中明确表示2月份把钱打给刘继香。对于双方协商的钱款所指为何，本院分析如下：首先，金多海公司不认可微信聊天记录，未对钱款性质进行说明，而刘继香称双方协商的就是退还股金。其次，李晓晨称“这事仅限你我知道，要不我真不负责”，如果双方协商的是分红问题，李晓晨作为金多海公司的负责人理应负责，也不存在需要仅限双方知道的情形，只有当双方协商的是退股时，由于协议书中约定了不得退股，才存在李晓晨说自己不负责的情况；刘继香称“分红我给你退回，你也收了，等于你白用了我八个月的钱”，若双方协商的是分红事宜，则不存在白用的情况，只有双方协商的是退还股金，而刘继香又没有收取分红，才符合白用的情况。再次，2019年2月28日李晓晨称退股事宜按合同约定执行，若双方此前协商的不是退股事宜，那么李晓晨说出此话过于突兀；且此后刘继香的回应为“当初是有合同，但是你已经答应把这钱给我了”，显然双方协商的一直是退还股金，而非分红。综上，本院认为，李晓晨与刘继香协商的是退还股金事宜。现有证据证明2019年1月14日刘继香询问何时给钱，李晓晨表示年后给，故于当日双方已协商一致解除分红协议书。此后双方就给钱时间进行协商。李晓晨表示2月份收房租给刘继香，刘继香表示一言为定，3月1日之前给。李晓晨系金多海公司的法定代表人，其代表金多海公司同意在2月份退还股金5万元，刘继香表示同意在3月1日之前支付，应视为刘继香与金多海公司对股金退还时间达成一致意见，金多海公司逾期未退还款项，刘继香有权要求金多海公司退还股金5万元并支付逾期付款利息。刘继香要求的利息起算时间及标准没有事实和法律依据，本院依法予以调整。离婚协议书系任东来和李晓晨之间的约定，对刘继香没有约束力。现金多海公司登记的股东仍为任东来，任东来未提交证据证明其财产独立于公司财产，故应对金多海公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告刘继香与被告北京金多海美容美发有限公司于二〇一八年六月八日签订的分红协议书于二〇一九年一月十四日解除；二、被告北京金多海美容美发有限公司向原告刘继香退还股金五万元及并支付利息（利息以五万元为基数，自二〇一九年三月一日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至二〇一九年八月十九日，自二〇一九年八月二十日起以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准计算至实际给付之日止）于本判决生效之日起七日内执行；三、被告任东来对被告北京金多海美容美发有限公司的前述债务承担连带责任；四、驳回原告刘继香的其他诉讼请求。如果被告北京金多海美容美发有限公司、被告任东来未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一千零五十元、公告费二百六十元，由被告北京金多海美容美发有限公司、被告任东来共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  王琼希人民陪审员  汤红林人民陪审员  刘建峰二〇二〇年三月十三日法官 助理  张若欣书 记 员  赵 菲