浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙07民终7号上诉人（原审被告）：浙江宾王扑克有限公司，住所地浙江省义乌市廿三里街道武梅二街1号。统一社会信用代码：913307826097905405。法定代表人：楼勤丰，执行董事。上诉人（原审被告）：楼勤丰，男，1960年9月26日出生，汉族，住浙江省义乌市。上诉人（原审被告）：胡丽英，女，1962年6月8日出生，汉族，住浙江省义乌市。上列三上诉人共同委托诉讼代理人：何恒锋，浙江兴运律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：钟菲霞，浙江兴运律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司，住所地浙江省杭州市延安路528号标力大厦11-12层。统一社会信用代码：91330000717611474R。负责人：胡德，总经理。委托诉讼代理人：朱丹阳，浙江振进律师事务所律师。原审被告：义乌市唐彩扑克有限公司，住所地浙江省义乌市北苑工业园。统一社会信用代码：91330782754913877J。法定代表人：孔浩平。原审被告：浙江唐彩扑克有限公司，住所地浙江省武义县履坦镇岗头工业区。统一社会信用代码：913307237731435724。法定代表人：孔浩平。原审被告：武义大地印业有限公司，住所地浙江省武义县壶山街道五一塘村。统一社会信用代码：9133072374348005X4。法定代表人：朱元德。原审被告：朱元德，男，1963年8月30日出生，汉族，住浙江省武义县。原审被告：夏军英，女，1966年9月14日出生，汉族，住浙江省武义县。原审被告：孔浩平，男，1972年7月17日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。原审被告：徐燕，女，1973年11月13日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。上诉人浙江宾王扑克有限公司、楼勤丰、胡丽英因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司及原审被告义乌市唐彩扑克有限公司、浙江唐彩扑克有限公司、武义大地印业有限公司、朱元德、夏军英、孔浩平、徐燕金融不良债权追偿纠纷一案，均不服浙江省义乌市人民法院（2019）浙0782民初7880号民事判决，共同向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。浙江宾王扑克有限公司、楼勤丰、胡丽英上诉请求：撤销原判第六项判决，改判由三上诉人在500万元范围内承担连带保证责任。事实和理由：上诉人与上海浦东发展银行股份有限公司义乌支行（以下简称贷款银行）签订的两份《最高额保证合同》，均在第1.2条明确约定保证范围不仅仅是合同的主债权，还包括由主债权产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费等。在第6.3条被担保主债权中约定的最后一句进一步明确前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币500万元整为限。上诉人与贷款银行签订的《最高额保证合同》是由贷款银行提供的格式保证合同文本，合同条款中不但没有写明保证范围系最高本金余额，除了最高本金余额500万元外，还要加上由500万元主债权所产生的利息等违约责任的内容，相反，合同条款所写的保证范围系最高主债权余额，尤其是贷款银行的经办人在办理贷款担保时也曾一再明确告知保证范围最多不会超过500万元这一最高额保证责任，让上诉人放心签字盖章，上诉人出于对贷款银行的无比信任，未具体细看合同内容就签字盖章。上诉人认为，在债务人义乌市唐彩扑克有限公司不能偿还到期债务时，被上诉人作为贷款银行债权的受让人，只能按照上诉人与贷款银行签订的《最高额保证合同》对保证范围的约定，向上诉人主张包括本金及利息、罚息、复利、诉讼费等费用500万元内的连带保证责任。原审法院判决由上诉人对500万元主债权余额及相应的利息、罚息、复利、诉讼费等费用承担连带清偿责任，显然使保证的债权突破最高债权额，事实上成为无限额，这不但与上诉人和贷款银行签订《最高额保证合同》的合同预期不符，更是有悖物权法、担保法及相关司法解释的立法本意的。为此，请求二审法院对原审违法部分判决进行改判，体现最高额保证是以最高额为限的立法精神，支持三上诉人的上诉请求。中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司答辩称，根据三上诉人与原债权银行分别签订的《最高额保证合同》中“保证范围”栏明确保证范围除了合同的主债权，还包括由主债权产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费等，故三上诉人承担的保证范围除了主债权本金500万元外，还包括由此产生的利息、罚息、复利等各项费用。另，原债权银行在合同中关于前述保证范围的约定并不违反《中华人民共和国担保法》第二十一条规定。保证合同系各上诉人及原债权银行签字、盖章确认，各方真实意思表示，原判完全合法合理。最高人民法院（2016）最高法民终595号及金华市中级人民法院（2017）浙07民初782号民事判决均认为最高额担保的最高债权额仅指本金最高债权额，担保人除了本金范围，还需承担因主债务人违约而产生的利息、罚息、复利、违约金等所有费用的担保责任，即最高限额仅指本金部分，最高额担保效力及于利息、违约金、实现债权费用部分。综上，三上诉人的上诉理由不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。义乌市唐彩扑克有限公司、浙江唐彩扑克有限公司、武义大地印业有限公司、朱元德、夏军英、孔浩平、徐燕均未陈述意见。中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司向一审法院起诉请求：1、义乌市唐彩扑克有限公司立即归还合同项下借款本金28499848.59元并支付利息6160812.33元（利息含罚息、复利，按合同约定的利率计付，自2015年9月21日起计付至实际履行之日止，利息暂算至2018年6月20日为6160812.33元）；2、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司对浙江唐彩扑克有限公司名下坐落于武义县岗头工业区房地产（房权证号：房权证武字第××、20××48、20××49号，土地证号：武国用（2008）第004340号）对上述第1项确定债务在合同约定的主债权余额2060万元及利息、罚息、复利、诉讼费等实现债权费用范围内享有优先受偿权；3、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司对孔浩平、徐燕所有的坐落于义乌市房地产（房权证号：义乌房权证廿三里字第c00005371、c00005372号，土地证号：义乌国用（2007）第25-7637号）对上述第1项确定债务在合同约定的主债权余额246万元及利息、罚息、复利、诉讼费等实现债权费用范围内享有优先受偿权；4、孔浩平、徐燕各自对上述第1项确定债务在合同约定的主债权余额3000万元及相应利息、罚息、复息、实现债权费用范围内承担连带清偿责任；5、武义大地印业有限公司、朱元德、夏军英各自对上述第1项确定债务在合同约定的主债权余额1000万元及相应利息、罚息、复息、实现债权费用范围内承担连带清偿责任；6、浙江宾王扑克有限公司对53012015281397号的《流动资金借款合同》项下全部债务在合同约定的主债权余额500万元及相应利息、罚息、复息、实现债权费用范围内承担连带清偿责任；7、楼勤丰、胡丽英对53012015281397号的《流动资金借款合同》项下全部债务在合同约定的主债权余额500万元及相应利息、罚息、复息、实现债权费用范围内承担连带清偿责任。一审法院认定，2012年3月1日，孔浩平、徐燕与浦发银行义乌支行签订了编号为ZB5301201200000210号《最高额保证合同》一份，约定孔浩平、徐燕自愿为义乌市唐彩扑克有限公司自2012年3月1日至2017年3月1日期间内与上海浦东发展银行股份有限公司义乌支行（以下简称浦发银行义乌支行）之间发生的各类融资债务在最高主债权余额3000万元内提供最高额连带责任保证担保。保证范围除了合同所述主债权，还及于由此产生的利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。2012年8月13日，浙江唐彩扑克有限公司与浦发银行义乌支行签订了编号为ZD5301201200000135号《最高额抵押合同》一份，约定浙江唐彩扑克有限公司自愿以其所有的坐落于武义县岗头工业区[房产证号：房权证武字第××号、20××49号、20××48号；土地证号：武国用（2008）第004340号]的房地产为义乌市唐彩扑克有限公司在浦发银行义乌支行处的借款提供最高额抵押担保。担保的主债权发生期间为2012年8月13日至2017年8月13日，担保主债权余额以最高不超过人民币2060万元为限。担保范围除了合同所述主债权，还及于由此产生的利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2012年8月14日，双方办理了抵押登记手续。2012年10月17日，孔浩平、徐燕与浦发银行义乌支行签订了编号为ZD5301201200000169号《最高额抵押合同》一份，约定孔浩平、徐燕自愿以其共有的坐落于义乌市[房产证号：义乌房权证廿三里字第c00005371号、c00005372号；土地证号：义乌国用（2007）第25-7637号]的房地产为义乌市唐彩扑克有限公司在浦发银行义乌支行处的借款提供最高额抵押担保。担保的主债权发生期间为2012年10月17日至2017年10月17日，担保主债权余额以最高不超过人民币246万元为限。担保范围除了合同所述主债权，还及于由此产生的利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2012年10月25日，双方办理了抵押登记手续。2014年3月2日，武义大地印业有限公司，朱元德、夏军英分别与浦发银行义乌支行签订了编号为ZB5301201400000093号，ZB5301201400000094号《最高额保证合同》各一份，约定上述武义大地印业有限公司、朱元德、夏军英自愿为义乌市唐彩扑克有限公司自2014年3月2日至2016年3月2日期间内与浦发银行义乌支行之间发生的各类融资债务在最高主债权余额1000万元内提供最高额连带责任保证担保。保证范围除了合同所述主债权，还及于由此产生的利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。2015年4月15日，浦发银行义乌支行与义乌市唐彩扑克有限公司签订了编号为53012015280404号的《流动资金借款合同》一份，约定义乌市唐彩扑克有限公司向浦发银行义乌支行借款150万元；借款期限自2015年4月15日至2016年4月8日止；贷款利率为固定利率；按季结息，结息日为每季末月的20日。贷款人有权对逾期贷款计收罚息，并计收复利。逾期罚息为贷款利率加收50%。借据（借款凭证）是本合同不可分割的组成部分。同日，浦发银行义乌支行按约放款150万元。借款借据载明：贷款年利率为5.35%。2015年6月12日，浦发银行义乌支行与义乌市唐彩扑克有限公司签订了编号为53012015281024号的《流动资金借款合同》一份，约定义乌市唐彩扑克有限公司向浦发银行义乌支行借款500万元；借款期限自2015年6月12日至2016年6月10日止；本合同项下的每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的12个月的贷款基础利率加156BPS计算；按季结息，结息日为每季末月的20日。贷款人有权对逾期贷款计收罚息，并计收复利。逾期罚息为贷款利率加收50%。借据（借款凭证）是本合同不可分割的组成部分。同日，浦发银行义乌支行按约放款500万元。借款借据载明：贷款年利率为5.525%。2015年7月14日，浦发银行义乌支行与义乌市唐彩扑克有限公司签订了编号为53012015281320号的《流动资金借款合同》一份，约定义乌市唐彩扑克有限公司向浦发银行义乌支行借款1700万元；借款期限自2015年7月14日至2016年7月13日止；本合同项下的每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的12个月的贷款基础利率加100BPS计算；按季结息，结息日为每季末月的20日。贷款人有权对逾期贷款计收罚息，并计收复利。逾期罚息为贷款利率加收50%。借据（借款凭证）是本合同不可分割的组成部分。同日，浦发银行义乌支行按约放款1700万元。借款借据载明：贷款年利率为4.85%。嗣后，义乌市唐彩扑克有限公司未按约还款。截止2016年10月25日，义乌市唐彩扑克有限公司尚欠浦发银行义乌支行借款本金1700万及利息、罚息、复利1122352.28元。2015年7月20日，楼勤丰、胡丽英，浙江宾王扑克有限公司分别与浦发银行义乌支行签订了编号为ZB5301201500000547号，ZB5301201500000533号《最高额保证合同》各一份，约定楼勤丰、胡丽英自愿为义乌市唐彩扑克有限公司自2015年7月20日至2016年7月20日期间内与浦发银行义乌支行发生的各类融资债务在最高主债权余额500万元内提供最高额连带责任保证担保。保证范围除了合同所述主债权，还及于由此产生的利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。2015年7月24日，浦发银行义乌支行与义乌市唐彩扑克有限公司签订了编号为53012015281397号的《流动资金借款合同》一份，约定义乌市唐彩扑克有限公司向浦发银行义乌支行借款500万元；借款期限自2015年7月24日至2016年7月23日止；本合同项下的每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的12个月的贷款基础利率加100BPS计算；按季结息，结息日为每季末月的20日。贷款人有权对逾期贷款计收罚息，并计收复利。逾期罚息为贷款利率加收50%。同日，浦发银行义乌支行按约放款500万元。借款借据载明：贷款年利率为4.85%。2016年4月8日，浦发银行义乌支行与义乌市唐彩扑克有限公司签订了编号为53012016280544号的《贷款展期协议》一份，约定原编号为53012015280404号《流动资金借款合同》项下150万元借款到期日延至2017年4月1日，展期期间利率为年利率6.2%，其他条件同原借款合同。但义乌市唐彩扑克有限公司未按约还款，其他相应担保人也未履行担保责任。截止2016年10月25日，义乌市唐彩扑克有限公司尚欠浦发银行义乌支行借款本金150万及利息、罚息、复利105559.51元。2016年6月8日，浦发银行义乌支行与义乌市唐彩扑克有限公司签订了编号为53012016280891号的《贷款展期协议》一份，约定原编号为53012015281024号《流动资金借款合同》项下500万元借款到期日延至2017年6月5日，展期期间利率为年利率6.2%，其他条件同原借款合同。但义乌市唐彩扑克有限公司未按约还款，其他相应担保人也未履行担保责任。截止2016年10月25日，义乌市唐彩扑克有限公司尚欠浦发银行义乌支行借款本金500万及利息、罚息、复利361473.25元。2016年7月12日，浦发银行义乌支行与义乌市唐彩扑克有限公司签订了编号为53012016281047号的《贷款展期协议》一份，约定原编号为53012015281320号《流动资金借款合同》项下1700万元借款到期日延至2017年7月5日，展期期间利率为年利率6.2%，其他条件同原借款合同。但义乌市唐彩扑克有限公司未按约还款，其他相应担保人也未履行担保责任。截止2016年10月25日，义乌市唐彩扑克有限公司尚欠浦发银行义乌支行借款本金1700万及利息、罚息、复利1122352.28元。2016年7月21日，浦发银行义乌支行与义乌市唐彩扑克有限公司签订了编号为53012016281086号的《贷款展期协议》一份，约定原编号为53012015281397号《流动资金借款合同》项下500万元借款到期日延至2017年7月15日，展期期间利率为年利率6.2%，其他条件同原借款合同。但义乌市唐彩扑克有限公司未按约还款，其他相应担保人也未履行担保责任。截止2016年10月25日，义乌市唐彩扑克有限公司尚欠浦发银行义乌支行借款本金4999848.59万及利息、罚息、复利329574.85元。2016年11月17日，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司与浦发银行杭州分行签订《不良资产批量转让协议》一份，约定浦发银行杭州分行将上述债权转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司，截止2016年10月25日，债权本金28499848.59元及利息、罚息、复利1918959.89元。2016年12月15日，双方在《浙江法制报》上发布了债权转让通知暨债务催收联合公告，以公告的方式将标的债权资产转让的事宜通知各借款人及担保人。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、义乌市唐彩扑克有限公司于判决生效之日起十日内给付中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司借款本金28499848.59元及利息、罚息、复利（计算至2016年10月25日为1918959.89元，之后按照合同约定计付至实际履行完毕之日止）。二、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司在上述最高主债权余额2060万元及相应利息、罚息、复利、诉讼费用范围内对浙江唐彩扑克有限公司所有的坐落于武义县岗头工业区[房产证号：房权证武字第××号、20××49号、20××48号；土地证号：武国用（2008）第004340号]的房地产享有优先受偿权。三、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司在上述最高主债权余额246万元及相应利息、罚息、复利、诉讼费用范围内对孔浩平、徐燕共有的坐落于义乌市[房产证号：义乌房权证廿三里字第c00005371号、c00005372号；土地证号：义乌国用（2007）第25-7637号]的房地产享有优先受偿权。四、孔浩平、徐燕对上述债务在最高主债权余额3000万元及相应利息、罚息、复利、诉讼费用范围内承担连带清偿责任。五、武义大地印业有限公司，朱元德、夏军英分别对上述债务在最高主债权余额1000万元及相应利息、罚息、复利、诉讼费用范围内承担连带清偿责任。六、浙江宾王扑克有限公司，楼勤丰、胡丽英分别对编号为53012015281397号《流动资金借款合同》及编号为53012016281086号的《贷款展期协议》项下主债权余额500万元及相应利息、罚息、复利、诉讼费用承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费107552元，保全费5000元，由义乌市唐彩扑克有限公司负担。二审期间，当事人均未向本院提供新证据。本院经审理查明，浙江宾王扑克有限公司与浦发银行义乌支行于2015年7月20日签订的编号为ZB5301201500000533号《最高额保证合同》约定，浙江宾王扑克有限公司自愿为义乌市唐彩扑克有限公司自2015年7月20日至2016年7月20日期间内与浦发银行义乌支行发生的各类融资债务在最高主债权余额500万元内提供最高额连带责任保证担保。其保证范围等约定与楼勤丰、胡丽英作为保证人的编号为ZB5301201500000547号《最高额保证合同》一致。除前述事实外，本院对原判认定的其他事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为浙江宾王扑克有限公司、楼勤丰、胡丽英是否应对主债权余额500万元所产生的利息等附属债权承担保证责任。经查，浙江宾王扑克有限公司及楼勤丰、胡丽英分别与原债权人浦发银行义乌支行签订的ZB5301201500000533号及ZB5301201500000547号《最高额保证合同》“保证范围”条款中均约定保证人的保证范围除合同所述主债权外，还及于由此产生的利息等附属债权，而“被担保主债权”条款明确“主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币伍佰万元整为限”。故原判确定由作为最高额保证人的浙江宾王扑克有限公司，楼勤丰、胡丽英对主债权余额500万元及相应利息等附属债权承担连带清偿责任，既符合《中华人民共和国担保法》第二十一条规定，也有合同依据。综上所述，浙江宾王扑克有限公司，楼勤丰、胡丽英的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21603元，由上诉人浙江宾王扑克有限公司，楼勤丰、胡丽英负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄良飞审 判 员 宋文茹审 判 员 盛 伟二〇二〇年三月二十四日代书记员 吕倩茜