湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘11民终527号上诉人（原审被告）：永州市伟丰服饰有限公司，住所地湖南省永州市东安县。法定代表人：周杰鹏，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：桑劲松，湖南慎明律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹益华，系该公司职员。被上诉人（原审原告）：湖南省南方纺织有限公司，住所地湖南省东安县。法定代表人：李苹，该公司总经理。诉讼代表人：湖南省南方纺织有限公司管理人。负责人：张容。委托诉讼代理人：周秩，湖南省南方纺织有限公司管理人法务人员。委托诉讼代理人：刘国强，湖南省南方纺织有限公司管理人财务人员。上诉人永州市伟丰服饰有限公司（以下简称伟丰公司）因与被上诉人湖南省南方纺织有限公司（以下简称南方公司）租赁合同纠纷一案，不服湖南省东安县人民法院（2019）湘1122民初2236号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日受理后，依法组成合议庭，因本案事实清楚，本院通过阅卷、询问等方式进行了审理。本案现已审理终结。上诉人伟丰公司上诉请求：一、撤销湖南省东安县人民法院（2019）湘1122民初2236号民事判决第一、二项，改判上诉人与被上诉人之间的签订的《厂房租赁合同》继续履行；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。理由：1、一审判决解除上诉人与被上诉人之间签订的《厂房租赁合同》缺乏事实依据与法定事由，且同时损害上诉人与被上诉人的合法权益；2、上诉人与被上诉人的抵扣还款是基于双方签订的《还款协议书》中约定的担保物权，上诉人有优先受偿权。被上诉人南方公司答辩称，一审判决解除双方签订的《厂房租赁合同》的事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持，但没有判决支付2018年租金错误，应予纠正。理由：1、南方公司已进入破产程序，根据破产法的相关规定，上诉人有权解除合同；2、一审法院没有查实南方公司欠款的基本情况，将欠款抵扣2018年租金错误。南方公司向一审法院起诉请求：1.判决解除原、被告签订的《厂房租赁合同》；2.判决被告支付原告2018年至2019年的厂房租赁费共180万元；3.判决被告支付给原告违约金20万元；4.判决被告承担本案诉讼费用。一审法院认定的事实：2018年1月14日，原告南方公司与被告伟丰公司签订了《厂房租赁合同》，合同约定：原告将位于东安县白牙市镇工业园原南方公司内所有厂房（包括办公楼、仓库、宿舍、食堂及供电、供水、排污系统等）全部租赁给被告，由被告自行使用、管理；租赁期限为10年，从2018年1月1日起至2027年12月31日止；租金每年为900,000元；租赁费用为每年支付一次，支付时间在每年3月31日前；任何一方违约，除赔偿因此造成守约方的全部损失外，还应按租赁期总租金的20%支付违约金等。2018年1月1日，原告南方公司出具了授权委托书，委托张继权自2018年1月1日起代理公司一切商务行为，授权权限为：代理签订合同协议、债权债务确认等。2018年1月20日，原告与被告签订了《厂房租赁补充协议书》，约定将双方签订的《厂房租赁合同》第六条第3项：“乙方（即被告伟丰公司）因正常生产需要在租赁物内进行的固定资产建设和改造，由双方另行协商解决。”变更为：“乙方（即被告伟丰公司）因正常生产需要，在不影响租赁物主体结构的情况下，甲方（即原告南方公司）允许乙方（即被告伟丰公司）自行对租赁物进行固定资产的建设和改造。建设和改造的固定资产的构筑物所有权由乙方（即被告伟丰公司）享有，租赁期满后由甲方（即原告南方公司）支付对等的评估价值。”。2018年2月20日，原告与被告、唐丰刚、李勇之间签订了《还款协议书》，约定就原告南方公司为了给付职工工资、外加工劳务费及工程款等费用向被告伟丰公司、唐丰刚、李勇借款和被告伟丰公司为原告南方公司代付的相关款项的返还事宜达成如下协议：原告南方公司同意上述欠款经原告南方公司确认后，以被告伟丰公司与其签订的《厂房租赁合同》中约定的租金作为担保予以抵扣偿还，直至还清为止。同日，原告南方公司同意将被告伟丰公司应付的2018年厂房租金900,000元用于偿还李勇欠款700,000元及唐丰刚欠款200,000元，并出具了领款凭单。2018年9月27日，东安县人民法院作出（2018）湘1122破申1号民事裁定书，裁定受理原告南方公司破产清算一案。2019年4月28日，东安县人民法院作出（2018）湘1122破1号决定书，指定湖南人和人（永州）律师事务所担任原告南方公司破产管理人。2019年3月1日，原告南方公司同意将被告伟丰公司应付的2019年厂房租金900,000元用于偿还唐丰刚欠款，并出具了领款凭单。2019年6月20日，原告南方公司在被告伟丰公司制作的《为湖南省南方纺织有限公司代付款及不动产增加及修缮明细表》及《湖南省南方纺织有限公司（张继权）借唐丰刚款明细》两张表中加盖原告南方公司的公章，并由张继权在表上注明同意上述款项由原告南方公司返还或在厂房租金中扣除。2019年7月26日，南方公司管理人向被告伟丰公司送达了（2018）南方纺织破管字第1号通知书，要求被告伟丰公司在接到通知起五日内将1,850,000元设备转让款及2018年的厂房租金900,000元支付给南方公司管理人。另查明，原告南方公司的法定代表人为李苹。张继权系原告南方公司的股东之一，且与李苹系夫妻关系。原告南方公司出租给被告伟丰公司的厂房抵押给了东安县农村商业银行（原东安县农村信用合作联社），并办理了他项权证。东安县人民法院在执行程育林与原告南方公司民间借贷纠纷一案中，于2019年1月30日向被告伟丰公司送达了（2018）湘1122执208号执行裁定书，冻结原告南方公司在被告伟丰公司的租金收入，暂停支付，租金收入暂由被告伟丰公司保管，冻结期限为一年。一审法院认为，本案系租赁合同纠纷。原告南方公司与被告伟丰公司签订的《厂房租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。原告南方公司按照合同约定将厂房交付给被告伟丰公司使用，按照合同约定履行了自己的义务，被告伟丰公司也应当按照合同约定支付租赁期间的租金。2018年2月20日，原告南方公司同意将被告伟丰公司应付的2018年厂房租金900,000元用于偿还李勇欠款700,000元及唐丰刚欠款200,000元，并出具了领款凭单，法院对于该行为予以确认。2018年9月27日，东安县人民法院受理了原告南方公司破产清算一案，根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”，本案中2019年3月1日，原告南方公司同意将被告伟丰公司应付的2019年厂房租金900,000元用于偿还唐丰刚欠款，并出具了领款凭单，该抵扣租金的行为无效。根据《中华人民共和国企业破产法》第十七条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。”本案，被告在2019年1月30日收到法院（2018）湘1122执208号冻结原告在被告处的租金收入、暂停支付的执行裁定书后，拒不配合法院执行，却依然于2019年3月1日私下抵扣租金，因此不免除其清偿债务的义务，被告伟丰公司应当向原告南方公司管理人支付2019年厂房租金900,000元。《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定，“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”，法院已受理原告南方公司破产清算一案，原、被告之间签订的《厂房租赁合同》系破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的合同，管理人有权决定解除或者继续履行，现原告南方公司管理人要求解除原、被告之间的《厂房租赁合同》，法院予以支持。综上所述，对于原告要求解除原、被告签订的《厂房租赁合同》的诉讼请求，法院予以支持；对于原告要求被告支付2018年至2019年的厂房租赁费共180万元的诉讼请求，法院予以部分支持；对于原告要求被告支付违约金20万元的诉讼请求，因原告南方公司管理人在庭审中的最后陈述环节中明确表示不再追究违约金，不违反法律规定，法院予以确认。依照《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第十七条、第十八条第一款规定，判决：一、解除原告湖南省南方纺织有限公司与被告永州市伟丰服饰有限公司之间签订的《厂房租赁合同》；二、被告永州市伟丰服饰有限公司在本判决生效之日起六十日内向原告湖南省南方纺织有限公司支付2019年的厂房租金900,000元（该款交付给湖南省南方纺织有限公司管理人）；三、驳回原告湖南省南方纺织有限公司的其他诉讼请求。案件受理费22,800元，减半收取计11,400元，由原告湖南省南方纺织有限公司负担5000元，被告永州市伟丰服饰有限公司负担6400元。二审期间，双方当事人均没有向本院提交新的证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案系租赁合同纠纷。双方签订的《厂房租赁合同》系双方当事人真实意思的表示，合法有效。本案二审双方争议的主要焦点即：一审判决解除《厂房租赁合同》是否符合法律的规定。《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定，“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行……”。本案东安县人民法院在2018年9月27日受理南方公司破产清算一案后，南方公司的管理人决定解除南方公司与伟丰公司在破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的《厂房租赁合同》，符合法律规定，本院予以支持。上诉人伟丰公司称解除双方之间签订的《厂房租赁合同》缺乏事实依据与法定事由，且同时损害双方的合法权益的上诉理由不能成立，本院不予采纳。因南方公司并非上诉人，故其称一审法院没有查实南方公司欠款的基本情况，将欠款抵扣2018年租金错误，要求改判或发回重审的诉请不属于二审审理的范围，本院不予支持。综上所述，永州市伟丰服饰有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,800元，由上诉人永州市伟丰服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王兰青审判员  宋争文审判员  陈久余二〇二〇年三月三十日书记员  唐奎清附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。