山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初6465号 原告：威海世昌酒业有限公司。 法定代表人：王宏彬，执行董事。 委托诉讼代理人：毕崇伟，山东天昂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙剑彬，山东天昂律师事务所律师。 被告：威海利丰达生物科技有限公司。 法定代表人：鞠宏亮，董事长。 委托诉讼代理人：周×，男，系该公司员工。 被告：周×。 原告威海世昌酒业有限公司（以下简称世昌酒业公司）与被告威海利丰达生物科技有限公司（以下简称利丰达公司）、周×买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。世昌酒业公司之委托诉讼代理人毕崇伟、被告周×暨被告利丰达公司之委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 世昌酒业公司向本院提出诉讼请求：1.判令利丰达公司、周×共同支付世昌酒业公司货款本金292868元及截至2019年10月25日止的利息22486元，并以292868元为基数自2019年10月26日至全部款项实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；2.判令利丰达公司、周×赔偿世昌酒业公司律师费20000元；3.诉讼费由利丰达公司、周×承担。事实和理由：世昌酒业公司与利丰达公司、周×于2018年1月6日签订《采购协议》，约定利丰达公司购买世昌酒业公司经营的各类酒水，货款在提货后30日内付清，周×自愿为利丰达公司提供连带责任保证。协议另约定，任何一方违约需赔偿守约方律师费；且利丰达公司授权周×收货。2018年2月7日周×至世昌酒业公司处提走茅台酒12瓶、各类茅台迎宾酒3000瓶、赖茅端曲120瓶，酒款共计302868元，但利丰达公司仅在2018年4月15日支付酒款10000元，剩余292868元至今未付。原告为维护合法权益，诉至法院，请求处理。 利丰达公司辩称，涉案《采购协议》并非2018年1月6日签订，系2019年8月、9月签订。对于各类酒品价格，提货时未标明价格，双方协商约定的价格并非世昌酒业公司提交的单据中记载的价格。 周×辩称，其答辩同利丰达公司意见。另补充，第一，周×不应承担连带责任，其行为系公司行为，且聘任书约定周×签订的合同由公司承担法律责任，协议5.4中亦有此类说明；第二，协议5.2约定内容意思不明，其不清楚；第三，周×曾与世昌酒业公司商议将剩余酒品退回，周×愿意承担实际销售部分货款，在此背景下于2019年7、8月签订涉案《采购协议》；第四，买卖协议不存在利息约定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 世昌酒业公司、利丰达公司、周×签订《采购协议》一份，载明“甲方：威海世昌酒业有限公司，乙方：威海利丰达科技有限公司，丙方：周×，身份证号码：372328197704032159。为明确三方的权利义务，经过三方友好协商，达成以下条款：1.产品名称、型号、数量、价格；（见销售清单）2.付款方式与时间：2.1乙方应在提货后三十日内付清甲方全部货款，2.2甲方收到货款后三十日内向乙方提供相应金额的发票。3.交货方式、交货日期及交货地点：3.1利丰达公司自本合同生效后开始提货，必须在合同生效后三十日内全部提完……5.2丙方自愿为乙方履行本协议‘性’甲方提供连带保证责任，保证期间两年；5.3任何一方违约，需赔偿守约方为实现债权而支付的诉讼费、保全费、保全担保费及合理的律师费”……合同落款甲方处有世昌酒业公司法定代表人王宏彬签字，乙方处盖有利丰达公司公章，并有周×签字，丙方处有周×签字；落款时间未填写。庭审过程中各方均称该证据系2019年7月左右签订，系补签。 该《采购协议》后附有利丰达公司出具公司及法人授权书，载明：“威海世昌酒业有限公司：兹有我公司员工周×（身份证号：372328197704032159）前往贵公司办理与贵公司的合同签定、收货、对账、结算等一切相关事宜，我公司法人代表鞠宏亮（身份证号：371083197801023016）全权授权周×代办。授权时间为2018年1月6日—2018年6月5日。”授权书落款时间为2018年1月6日。 为证实利丰达公司购买酒品种类、数量及价格，世昌酒业公司提供专用单据（第四联随货同行联）两张（No.0001421、No.0001422），并主张该两张单据即采购协议中第一条约定的销售清单。该两张单据时间均为2018年2月7日，载明：53°飞天12瓶，单价1499元；53°迎宾（龙）900瓶，单价59元；53°迎宾（凤）900瓶，单价89元；53°迎宾（2013款）600瓶，单价89元；53°迎宾（2017款）600瓶，单价89元；赖茅（端曲）120瓶，单价149元。该两张单据中收货经办人签字处有周×签名。利丰达公司、周×对于上述证据中记载的商品种类、数量无异议，但对真实性有异议，并主张世昌酒业公司出具上述单据时并未注明价格，并提供专用单据（第四联随货同行联）复印件两张（No.0001421、No.0001422），该复印件中单价、金额处均为空白。对此，世昌酒业公司质证称对该证据的真实性有异议，该证据系复印件，应当向法庭提交证据原件。 庭审过程中，利丰达公司、周×对欠付酒品价格有异议，称与世昌酒业公司工作人员微信联系时商定的价格与世昌酒业公司提供专用单据中记载不符。第一次开庭后利丰达公司、周×提交周×与名称为“茅台杨经理”聊天截图打印件，但并未说明拟证明内容，且第二次开庭时并未到庭出示上述证据，进行质证，未提供原始载体亦未出示双方完整聊天记录。从微信聊天截图打印件中显示2018年3月29日微信名为“茅台杨经理”发送价格表载有“53°迎宾（2017年的老款）成本58元、经销商89元、零售价126元；38°迎宾（2011年的）成本68元、经销商78元、零售价98元；53°迎宾（2013款）成本58元、经销商89元、零售价126元；53°迎宾（龙呈款）成本45元、经销商89元、零售价139元；53°迎宾（凤祥款）成本45元、经销商89元、零售价139元”并称“这是当时我给你的价格”、“经销商是89的”、“不能按进价出货，税负率就是3%左右，其他费用还不计”。周×称“我全是按这个价格做的活动”。2019年8月13日，周×向“茅台杨经理”发送采购协议，协议甲方、乙方、丙方与原告提交的采购协议相同。对于该证据，世昌酒业公司质证称，微信聊天记录打印件是否与手机内所存原件是否一致，无法确定，对证据真实性有异议，且该证据即使是真实的，亦与世昌酒业公司主张相符。微信中世昌酒业公司工作人员杨青（现已离职）向周×提供报价表可以看出，世昌酒业公司所经销的茅台系列酒有三种价格，进货价、经销商价、零售价格，利丰达公司并不具备经营资格，仅因一次购买货值较大，世昌酒业公司按经销商价格出售与利丰达公司。 另查，周×与山东博融供应链管理有限公司（系利丰达公司母公司）于2017年8月17日签订劳动合同书，山东博融供应链管理有限公司聘任周×担任利丰达公司业务总经理，聘任时间为2017年8月18日起至2018年8月17日止。 又查，2019年4月15日，周×向世昌就业公司支付酒款10000元。 再查，2019年12月3日，山东天昂律师事务向世昌酒业公司出具代理费发票，金额为20000元。 本院认为，周×作为利丰达公司业务经理自世昌酒业公司处提走相应酒品，系履行职务行为，利丰达公司与世昌酒业公司间已经形成事实上的买卖合同关系，《采购协议》签订时间并不影响该事实的成立，利丰达公司应当支付相应价款。对于涉案商品种类、数量，双方无争议，仅对涉案商品单价有争议，对于商品单价，《采购协议》中载明见销售清单，但该协议并无后附清单，世昌酒业公司提供的专用单据列明商品单价并主张该专用单据即为协议中约定的销售清单，利丰达公司、周×虽有异议，但并未提供证据予以反驳，且利丰达公司及周×提供的微信聊天记录中聊天对方已向周×说明不能按照进货价出货、经销商价格等内容，周×并未提出异议，同时世昌酒业公司主张商品单价不高于商品市场价格，故世昌酒业公司主张按照专用单据计算涉案商品价格，本院予以支持，扣除利丰达公司已经支付的10000元，利丰达公司需支付世昌酒业公司货款292868元。 关于世昌酒业公司主张的货款利息，《采购协议》约定利丰达公司应在提货后三十日内付清全部货款，签订该协议时利丰达公司已提取酒品，故该约定可视为利丰达公司对已经发生的买卖合同关系中付款时间等事宜的认可，利丰达公司未按时支付货款，世昌酒业公司主张利丰达公司支付利息损失，本院予以支持。但计算方式应为以292868元为本金，自2018年3月10日起按照中国人民银行同期贷款利息计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止。 关于世昌酒业公司主张的律师费，《采购协议》约定任意一方违约，需赔偿守约方为实现债权支付的诉讼费、保全费、担保费、合理的律师费，世昌酒业公司向本院提交金额为20000元的律师费发票，该费用未超过律师相关收费标准，本院予以认可，故世昌酒业公司主张利丰达公司支付律师费20000元，本院予以支持。 关于周×是否应当承担连带保证责任，协议约定“丙方（周×）自愿为乙方（利丰达公司）履行本协议‘性’甲方（世昌酒业公司）提供连带保证责任，保证期间两年”，该条款内容按照一般理解“性”一字应为笔误，条文约定内容应为周×自愿为利丰达公司履行本协议向世昌酒业公司提供连带保证责任，保证期间两年。周×辩称上述条文约定不明，且周×行为系公司行为，其本人不应当承担责任，但协议内容中明确载明周×系协议丙方，注明其身份证号码，且周×作为利丰达公司经理在该协议乙方处代为签字并加盖利丰达公司公章，又单独作为协议丙方进行签字确认，可以推定其知晓本人对该协议承担与职务行为并不相同的责任，协议约定周×对利丰达公司履行协议向世昌酒业公司提供连带保证，世昌酒业公司主张周×与利丰达公司共同支付货款本金及利息、律师费，不超过保证债权范围及保证期间，故世昌酒业公司要求周×承担连带责任，本院予以支持。周×承担责任后，有权向利丰达公司追偿。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百三十条、第一百三十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下： 一、威海利丰达生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付威海世昌酒业有限公司货款292868元及利息（以292868元为本金，自2018年3月10日起按照中国人民银行同期贷款利息计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）； 二、威海利丰达生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付威海世昌酒业有限公司律师费20000元； 三、周×在上述第一、二项付款范围内承担连带清偿责任，其承担责任后，有权向威海利丰达生物科技有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3165元，由威海利丰达生物科技有限公司、周×负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  宫伟丽 二〇二〇年三月十六日 书记员  邱 磊