浙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）浙民申4649号再审申请人(一审被告、二审上诉人)：浙江泰**物科技有限公司。住所地:浙江省衢州市柯城区双港街道曙光路10号。法定代表人：陈林心，该公司董事兼经理。委托诉讼代理人：马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。被申请人(一审原告、二审被上诉人)：林文胜，男，1967年11月4日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。被申请人(一审原告、二审被上诉人)：傅新红，女，1968年5月26日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。上列二被申请人委托诉讼代理人：胡小虎、郑璇，浙江游龙律师事务所律师。再审申请人浙江泰**物科技有限公司（以下简称泰康公司）因与被申请人林文胜、傅新红合同纠纷一案，不服浙江省衢州市中级人民法院（2019）浙08民终747号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查。现已审查终结。泰康公司申请再审称：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、六项之规定提请再审。事实和理由：1.二审判决本院认为部分说理简单，未就双方争议焦点进行重点说理释法，表达二审法院对于该法律争议问题的理解,违反栽判原则。2.一、二审法院认定《协议》第4条约定为附生效条件的条款系错误认定，该条款系附解除条件的条款。林文胜、傅新红隐瞒了其他大量债务，导致解除条件成就，泰康公司无需向林文胜、傅新红支付任何款项。首先，本案协议第1条约定林文胜、傅新红已经承诺泰康公司不存在其他债务或经济纠纷，因此，协议第4条所约定的条件已经存在，并且泰康公司在签署该协议后也按照协议约定内容向林文胜、傅新红支付相关待遇薪资，所谓的条件已经在签署合同时已经成就。其次，协议第4条所约定的内容恰恰为附解除条件的约定。一是该条款文字表述可简单归纳为“若无债务，则给予待遇”反而推知“若存在债务，则无需支付”。故该约定是附解除条件的条款。二是协议第1条约定林文胜、傅新红已经承诺不存在涉及泰康公司的其他债务，泰康公司也认为已经不存在其他债务，泰康公司愿意按照以往标准支付一定待遇。只有将第4条约定理解成附解除条件的条款才符合该字面解释以及整个合同订立的本意。本案也认定了签署该协议后泰康公司出现大量其他债务，因此，解除条件已经成就，泰康公司无需向林文胜、傅新红支付任何款项。3.二审法院认定泰康公司提供的证据与本案没有关联性系错误认定。二审中泰康公司提供了新证据，其证明内容为泰康公司又因林文胜、傅新红未披露的债务向他人以及有关单位付款多达90万元，该付款事实已经充分证明除杭州市中级人民法院(2019)浙01民终666号民事判决书所判决林文胜、傅新红应承担的未披露隐瞒债务外又出现了将近90多万元的未披露隐瞒债务，证明林文胜、傅新红违背其所作出的承诺，导致解除条件成就。即使按照一、二审法院的逻辑，如果出现上述未披露隐瞒债务发生的情况也将导致生效条件不成就。因此，二审法院认定泰康公司二审所提供的证据不具有关联性,存在错误认定。4.一、二审法院认定林文胜、傅新红已经向泰康公司债务清偿完毕系事实认定错误，根据泰康公司所提供的再审新证据，林文胜、傅新红尚有150多万元款项还未清偿完毕。泰康公司在一审提出除林文胜、傅新红已经支付的(2019)浙01民终666号民事判决书所载明60多万元外，林文胜、傅新红还尚有70多万元债务还未清偿。直至二审，该未清偿债务金额实际多达90万元，关于该些债务的付款凭证泰康公司已于一、二审过程中予以提供，但二审法院依旧以所谓的与本案无关而不予采纳。此外，衢州市柯城区税务部门因稽查过程中发现泰康公司于2006年至2018年期间存在未如实申报缴税行为，于2019年10月11日出具衢州市柯城区税务局税务事项通知书，要求泰康公司补缴相关税款以及支付滞纳金，该补缴款项预计多达130万元。被申请人林文胜、傅新红没有提交书面答辩意见。再审审查阶段，泰康公司提交新的证据材料：国家税务总局衢州市柯城区税务局于2019年10月11日出具《税务事项通知书》（柯税通[2019]10238号）（复印件），内容：泰康公司自2006年1月1日起至2018年12月31日未按规定如实申报房产税、印花税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定，限泰康公司于2019年10月25日前携带相关资料至该局申报办理相关事项。拟证明：除本案一、二审中泰康公司提供的债务外，林文胜、傅新红还隐瞒了泰康公司存在大量逃税漏税情况，林文胜、傅新红行为已严重违反了涉案协议的相关约定，严重违背诚实信用。林文胜、傅新红没有提交书面质证意见。本院认为，《税务事项通知书》（复印件）没有来源单位的盖章确认，也没有具体应缴纳的税款，以及是否需要缴纳税款，故本院无法评估其真实性与关联性；即便真实,2016年双方股权转让时，受让方已经委托相关机构对泰康公司进行净资产评估，而税务机关对泰康公司2006年1月至2018年12月房产税、印花税漏报问题是2019年作出，难以认定林文胜等在股权转让时故意隐瞒；如果真实存在泰康公司上述税务问题，这些税款由泰康公司承担还是由股东林文胜等人承担，在股权转让《协议》中没有明确，即使由林文胜等个人承担，泰康公司也可另外主张。故泰康公司提交的材料与本案没有关联性，不能证明本案的待证事实。再审审查查明的事实与一、二审法院认定的一致。本院认为，本案再审审查的争议焦点：一、二审判决支持林文胜、傅新红部分诉请是否适当。泰康公司认为，现发现在林文胜经营期间还存在《林文胜债务清单》之外需要泰康公司承担的债务和税款，由此侵害了泰康公司的利益，泰康公司按《协议》约定，不再向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资。经查,涉案双方股权转让《协议》第1条约定，林文胜方承诺其不存在《林文胜债务清单》之外任何涉及泰康公司及公司股东利益的债务或经济纠纷；第4条约定，如林文胜方无《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务或经济纠纷并保证不损害公司利益的情况下，则公司将继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资。理解上述二个条款，可以认为，双方约定上述条款目的是林文胜在股权转让后不得有损泰康公司利益的行为，并不是泰康公司再审申请书中所陈述的“若无债务，则给予待遇”反而推知“若存在债务，则无需支付”。因为协议没有正面明确约定泰康公司不继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资的条件。如林文胜方无《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务或经济纠纷并保证不损害公司利益的情况下，则公司将继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资，反之，如林文胜方有《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务等情况，则泰康公司可以继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资、也可以不继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资，这是没有约定明确的条件，不能仅理解为不继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资。只要林文胜没有损害泰康公司的利益，泰康公司均要继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资。如果泰康公司发现在林文胜经营期间还存在《林文胜债务清单》之外需要泰康公司承担的债务和税款，经查证属实，泰康公司承担了应该由林文胜方承担的债务，则其可以另外向林文胜方主张权利，而不是据此不继续向林文胜方按原待遇标准按月发放薪资的唯一理由。正如涉案双方签订的《泰康公司股权转让及增资补充协议》约定的“对于没有在资产负债清单中列明的债务，或存在林文胜、傅新红未披露的事项或隐蔽债务，使案外人或泰康公司遭受损失，案外人或泰康公司有权向林文胜、傅新红追偿，林文胜、傅新红应承担全部责任。”故一、二审法院支持林文胜、傅新红部分诉请，没有明显不当。综上，泰康公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、六项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回浙江泰**物科技有限公司的再审申请。(此页无正文)审判长  金子明审判员  骆苏英审判员  陈洪理二〇二〇年三月十二日书记员  陈小青·7·