四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终691号 上诉人（原审被告）：陶翠容，女，1969年11月7日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 委托诉讼代理人：罗正宇，北京市中闻律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：邓元平，男，1974年5月9日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。 委托诉讼代理人：刘自强，四川科信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张伟，四川科信律师事务所律师。 原审被告：四川喜响食品有限责任公司，住所地：四川省成都市蒲江县鹤山镇工业北路98号1栋1层1号。 法定代表人：甘代勇。 上诉人陶翠容因与被上诉人邓元平、原审被告四川喜响食品有限责任公司（以下简称喜响公司）合同纠纷一案，不服四川省蒲江县人民法院（2019）川0131民初706号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陶翠容上诉请求：撤销一审判决，改判驳回邓元平全部诉讼请求。事实和理由：1.邓元平未按约履行协助四川奶小萌食品有限责任公司（以下简称奶小萌公司）办理四台机器的解除抵押登记手续。陶翠容支付款项的目的在于取得案涉设备的产权，由于邓元平未办理变更登记，现案涉设备仍然属于奶小萌公司，陶翠容无法取得四台设备的产权；2.案涉协议书所信赖的《股权转让协议》（三人协议书）被撤销，继续履行案涉协议书，显失公平。 邓元平辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。首先，邓元平不是解除抵押的义务主体，协议亦未约定解除抵押作为付款条件，陶翠容无权以解除抵押权进行抗辩。其次，陶翠容所主张的《股权转让协议书》与案涉协议不具有关联性，股权转让协议被撤销，不影响案涉协议书的继续履行，不存在显失公平的情形。 喜响公司未提交书面答辩意见。 邓元平向一审法院提起诉讼请求：陶翠容、喜响公司向邓元平支付本金200000元、利息55000元（其中以本金300000元为基数按照月利率2%从2018年7月1日计算至2019年1月20日的利息为40600元，以本金200000元为基数按照月利率2%从2019年1月21日暂计算至2019年5月9日的利息为14400元）。 一审法院认定事实：2017年11月26日，邓元平与陶翠容、案外人甘代刚、余昌健、梅健才签订案涉协议书（协议书文末还有喜响公司及案外人奶小萌公司的签章），主要约定：1.奶小萌公司将已经抵押给邓元平的四台设备转让给喜响公司，价款为1200000元，其中900000元由陶翠容在2017年1月31日前支付给邓元平，如2017年1月31日前陶翠容未能付清，按每月5%的利率支付利息；2.协议签订后5个工作日内，邓元平协助办理案外人奶小萌公司上述机器设备的解除抵押登记手续，同时为邓元平办理喜响公司的抵押登记手续；3.陶翠容于2017年1月31日前将900000元支付给邓元平后，邓元平必须解除四台设备的抵押登记手续。前述两处2017年1月31日，邓元平称2017年系笔误，应为2018年1月31日；陶翠容提交的案涉协议中两处2017年1月31日已手改为2018年1月31日。 2018年2月1日，喜响公司与邓元平签订补充协议，主要约定：喜响公司在2018年2月1日向邓元平支付设备款500000元，剩余400000元在45天内支付，免收400000元的利息；如到期未付，则从2018年2月1日起计月息5%。 喜响公司分别于2018年2月1日、4月10日、7月11日、7月30日向邓元平指定的账户转款500000元、100000元、25000元、20000元；2019年1月21日陶翠容指示案外人陶永芬向邓元平指定的账户转款100000元，前述转款共计745000元，且转款时均备注了“设备款”或“购买设备”。对前述转款，邓元平于2019年4月15日出具了一份总的《收条》，主要内容为收到喜响公司和陶翠容的设备购买款共745000元。 另查明，案涉协议书中约定的四台设备仍抵押在邓元平名下，现由喜响公司使用。陶翠容明确其答辩意见是应诉答辩，并非反诉。 一审法院认为，案涉协议书中涉及本案诉争事项部分，各方主体适格，内容不违反法律禁止性规定，合法有效。关于案涉协议中的两处时间2017年1月31日。一审法院认为，结合协议的签订时间及陶翠容提交的案涉协议中载明的时间，一审法院对邓元平称2017年1月31日中2017年系笔误，应为2018年1月31日的意见予以认定。关于本案案由，一审法院认为，本案诉争事项涉及多重法律关系，故定为合同纠纷较为妥当。 现喜响公司在使用设备，即视为奶小萌公司已经完成了设备的交付义务，且约定陶翠容支付款项的时间已经届满，按约定陶翠容应当向邓元平支付价款。关于陶翠容应付的款项的金额，根据查明的事实，陶翠容及喜响公司已经累计支付745000元，邓元平出具的《收条》也载明的是设备购买款共745000元，故陶翠容现仅需再支付155000元（900000元-745000元）。对邓元平称已支付的款项中45000元系利息的意见，一审法院认为该意见与邓元平出具的《收条》相矛盾，不予采信。关于陶翠容抗辩邓元平未按约履行解除奶小萌公司对设备的抵押登记和为喜响公司办理抵押的意见。一审法院认为，案涉协议书中虽约定了签订后5个工作日内，邓元平协助办理奶小萌公司对机器设备的解除抵押登记，同时为喜响公司办理抵押登记，但在该法律关系中的相关权利、义务主体不是陶翠容，且未约定前述内容的履行是支付款项的前提或条件，故陶翠容不能以此抗辩，故对其该意见一审法院不予支持。关于陶翠容称《三人协议书》是案涉协议书的基础，因《三人协议书》已于2019年3月8日被成都市中级人民法院的生效判决撤销，故陶翠容不应再支付款项的意见。一审法院认为，首先陶翠容不是《三人协议书》的相关主体，再者《三人协议书》与案涉协议书均未约定互为前提或基础，且《三人协议书》真实性现无法核实，故该意见没有事实依据，一审法院不予支持。 另，喜响公司通过与邓元平签订补充协议的形式，确认了喜响公司承担案涉款项，该行为属于喜响公司的自我处分行为，一审法院予以支持，故喜响公司应与陶翠容共同对剩余款项155000元承担支付责任。 关于利息，陶翠容及喜响公司虽向邓元平承诺了逾期付款按照每月5%的利率计付利息，但陶翠容对此予以抗辩，邓元平亦未提交其主张月利率2%的法律依据及相关损失的证据，但逾期未付款给邓元平造成资金利息损失是客观存在的，故一审法院从便于执行的角度出发酌情按年利率6%支持利息，对邓元平超出该标准主张的利息不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条规定，判决：1.陶翠容、喜响公司于判决生效之日起十日内向邓元平支付155000元及资金利息（资金计算方式分四段：第一段从2018年7月1日起以300000元为基数按照年利率6%计算至2018年7月10日；第二段从2018年7月11日起以275000元为基数按照年利率6%计算至2018年7月29日；第三段从2018年7月30日起以255000元为基数按照年利率6%计算至2019年1月20日；第四段从2019年1月21日起以155000元为基数按照年利率6%计算至本判决确定的给付之日止；若未按判决确定的日期履行义务，上述第四段利息计算至款付清时止）；2.驳回邓元平的其他诉讼请求。一审案件受理费2563元，由陶翠容、喜响食品公司负担。 二审中，陶翠容提交了《成都市新都区人民法院执行裁定书》、《查封清单》，拟证明喜响公司的财产已被查封，陶翠容支付款项后不能取得四台设备的所有权。邓元平称上述证据不能达到陶翠容的证明目的，成都市新都区人民法院将喜响公司名下的设备查封并不导致设备所有权变更。本院认为，上述证据不能达到陶翠容的证明目的，不予采信。 本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是陶翠容是否应当向邓元平支付剩余款项155000元及资金占用利息。 邓元平与陶翠容、案外人甘代刚、余昌健、梅健才签订的《协议书》（协议书文末还有喜响公司及案外人奶小萌公司的签章）系各方当事人真实意思表示，对各方当事人均产生约束力。《协议书》第三条约定，奶小萌公司将已抵押给邓元平的四台机器设备出卖给喜响公司，价款为1200000元，其中900000元由陶翠容于2018年1月31日前支付给邓元平，如2018年1月31日前陶翠容未能付清，则按每月5%的利率支付利息。现支付期限已届满，陶翠容应当向邓元平支付900000元。根据审理查明的事实，陶翠容及喜响公司已累计支付745000元。邓元平主张陶翠容支付剩余款项155000元，有事实和法律依据，本院予以支持。因陶翠容未按约支付款项，导致邓元平资金占用利息损失，一审判决酌情认定陶翠容按年利率6%支付利息并无不当。 陶翠容主张邓元平未按约履行协助奶小萌公司办理四台机器设备的解除抵押登记手续，致使案涉机器设备仍属于奶小萌公司，陶翠容无法取得四台机器设备的产权，陶翠容付款条件并未成就。对此，本院认为，首先，《协议书》第三条明确约定，陶翠容于2018年1月31日前将900000元支付给邓元平后，邓元平办理解除四台机器设备的抵押登记手续。根据该条约定，邓元平办理解除抵押登记手续的前提是陶翠容支付完毕900000元，而陶翠容并未按约定履行付款义务，则邓元平未办理解除抵押登记手续属于行使先履行抗辩权。其次，《协议书》未约定陶翠容为案涉机器设备的受让人，亦未约定陶翠容取得案涉机器设备所有权作为陶翠容的付款条件。故陶翠容这一主张，无事实依据，本院不予支持。 陶翠容主张案涉协议书所依据的股权转让协议（三人协议书）被撤销，继续履行案涉协议书显失公平。对此，本院认为，陶翠容并非三人协议书的相关主体，三人协议书系喜响公司内部股东之间股权变动的合意，该三人协议书与案涉协议书均未约定互为前提或基础，故三人协议书与案涉协议不存在关联性，陶翠容继续履行付款义务，并不属于显失公平情形。 综上，陶翠容的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5126元，由陶翠容负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈兵 审 判 员 陈曦 审 判 员 史洁 二〇二〇年三月三十日 法官助理 辛田 书 记 员 陈悦