江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏04民初149号原告：常州光洋轴承股份有限公司，住所地常州新北区汉江路52号。法定代表人：李树华，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱嘉寅，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：江志武，北京市金杜（南京）律师事务所律师。被告：天津天海同步集团有限公司，住所地天津静海北环工业区。法定代表人：吕超，该公司董事长。委托诉讼代理人：周丽萍，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张旻月，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。被告：吕超，男，1968年6月10日日生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：周丽萍，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张旻月，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。被告：薛桂凤，女，1967年12月10日生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：周丽萍，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张旻月，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。原告常州光洋轴承股份有限公司（以下简称光洋股份）诉被告天津天海同步集团有限公司（以下简称天海集团）、吕超、薛桂凤合同纠纷一案，本院于2019年7月9日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2019年10月10日、11月21日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人朱嘉寅、江志武，被告天海集团、吕超、薛桂凤的共同委托诉讼代理人周丽萍、张旻月到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令三被告共同向原告支付业绩补偿款84255797.77元；2、请求判令三被告共同向原告支付自2018年7月1日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金（以业绩承诺补偿金84255797.77元为基数，利率按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计算。截止至2019年6月30日，暂计5497690.80元）;3、请求判令三被告共同负担本案的诉讼费、保全费。事实与理由：2014年12月，原告光洋股份拟通过发行股份的方式，收购天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的100%股权（以下简称“标的资产”)，并分别于2014年12月7日、2015年2月10日与天海同步全体股东签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，各方一致同意标的资产的交易价格为55000万元。时任天海同步控股股东、实际控制人的三被告同意对天海同步2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“补偿期限”）合并报表经审计的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）作出承诺，并同意在实际盈利数不足承诺利润数的情况下对原告进行补偿，具体安排以三位被告与原告另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的相关约定为准。2014年12月7日、2015年2月10日，原告与三被告先后签订《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）及《盈利预测补偿协议补充协议》，三被告承诺天海同步2015年、2016年、2017年的应实现的净利润数额分别为4160万元、5408万元和7031万元（以下简称“承诺净利润数”)，三被告同时承诺天海同步2015年、2016年、2017年的累计实现净利润不低于累计承诺净利润，否则，三被告将按照《补偿协议》的相关约定对原告予以补偿。《补偿协议》第4.3条约定，补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式为“当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额。”《补偿协议》第七条约定，三被告以现金方式向原告支付补偿价款的，应当就现金补偿义务向原告承担连带清偿责任。2018年4月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作出《常州光洋轴承股份有限公司2017年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号为XYZH/2018BJA80090),其中载明天海同步2017年度实现的净利润为4488.16万元，低于承诺净利润数7031万元。据此，三被告应当根据《补偿协议》的约定对原告进行业绩补偿，且2017年度应补偿金额为84255797.77元。2018年4月24日，原告向三被告发出《关于天海同步科技有限公司2017年度业绩承诺未实现情况应当进行补偿的通知》，通知三被告2017年度应补偿的金额为84255797.77元，对应应补偿的股份总计为10571619股，要求三被告于2018年5月30日前办理完成2017年度应补偿股份解质押手续，以便原告于2018年6月30日完成应补偿股份回购注销。三被告签收该通知并确认将按照该通知履行补偿义务。但是，由于所持股票被质押导致无法用股票进行补偿，三被告未能在通知要求的期限内履行补偿义务。此后，三被告多次承诺将通过出售资产、筹措资金、协调股票解押等方案完成2017年度的业绩补偿承诺，拖延其补偿义务的履行。至2019年4月22日，三被告向原告出具《关于对2017年度业绩补偿的说明》，确认由于所持股票被质押导致无法用股票来补偿业绩承诺，并表示将通过自筹资金在2019年6月30日前以现金补偿方式完成2017年度的业绩补偿承诺。为此，原告于2019年5月16日召开2018年度股东大会审议并通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案》，同意三被告以现金方式对2017年度进行业绩补偿。同日，原告向三被告发出《关于2017年度业绩承诺补偿款的支付通知》，通知三被告尽快以现金方式支付2017年度业绩补偿金84255797.77元。三被告签收该支付通知后对支付金额等无异议，并表示将按约支付补偿金。然则，截止至目前，三被告仍未支付2017年度的业绩补偿金。原告认为，三被告未按照《补偿协议》、《补偿协议之补充协议》及其承诺支付2017年度业绩补偿金84255797.77元，已构成违约。据此，原告有权要求三被告支付上述业绩补偿金84255797.77元及相应的逾期付款违约金。被告天海集团、吕超、薛桂凤辩称：原告要求三被告共同支付业绩补偿金以及相应的逾期付款违约责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，应予以驳回。具体如下：第一，关于要求三被告共同支付业绩补偿金84255797.77元的诉讼请求对应的是2017年度的业绩补偿金，天海同步该年度业绩未达到约定标准，不可归责于三被告，三被告不应支付业绩补偿金。退一步说，即便2017年业绩未达到约定标准的事实，部分的可归责于被告，勉强认为被告应该承担部分的业绩补偿责任，2017年业绩补偿金额应考虑之前在2015年、2016年以及额外承诺已经补偿的股份数额，相应调整为29431559.93元。再退一步说，即便2017年业绩未达到约定标准的事实部分可归责于三被告，勉强认为被告应该承担业绩补偿责任，原告与被告将业绩补偿金补偿方式由股份补偿变更为现金补偿的行为，违反了中国证监会于2016年6月17日颁发的《中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，应属无效。原告不得要求被告以现金补偿，仅能要求被告以1921892股份补偿，且三被告也不应承担共同支付的责任，而应该分别各自承担自身责任，即天海集团承担1100354股；吕超承担786343股；薛桂凤承担35195股的补偿责任。退一万步说，即便认为被告应该承担业绩补偿责任，补偿金额也按照原告主张的84255797.77元计算，原告在计算2017年应补偿份额时也存在错误，原告不得要求被告补偿其所主张的10571619股份，仅能要求被告以8191834股股份补偿且三被告不应承担共同责任，而是应分别承担各自责任。在此情形下，三被告各自承担的股份为天海集团承担4690127股，吕超承担3351691股，薛桂凤承担150016股的补偿责任。第二，原告要求支付逾期付款违约金及其计算标准均没有依据。根据本案各方签订的协议，并没有约定需要支付逾期付款违约金的条款，更没有按照人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计算的约定。且在后续原告的股东大会决议以及《关于2017年度业绩承诺补偿款的支付通知》，被告出具的回执当中，均没有对逾期付款违约金及其计算标准形成新的合意。综上，被告认为原告对被告的诉讼请求应予以驳回。原告光洋股份为证明自己的主张举证如下：第一组证据：拟证明光洋股份收购天海同步后，天海集团、吕超、薛桂凤就天海同步2015-2017年业绩作出承诺，业绩未实现的，光洋股份有权要求天海集团、吕超、薛桂凤进行业绩补偿。《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，证明光洋股份与天海同步全体股东达成光洋股份采用增发新股方式收购天海同步全体股东持有的天海同步100%股权；补偿义务主体天海集团、吕超、薛桂凤对天海同步2015年度至2017年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿；《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，证明天海集团、吕超、薛桂凤作为补偿义务主体应就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，并承诺天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。第二组证据：拟证明天海同步未完成2017年度的业绩承诺。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号为XYZH/2018BJA80090）中载明：“天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4488.16万元。”证明天海同步未完成2017年度的业绩承诺7031万元。第三组证据：拟证明天海同步2015年度、2016年度的净利润未达到承诺数额，天海集团、吕超、薛桂凤应按照约定对光洋股份进行补偿的补偿额。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号为XYZH/2016BJA80245）中“购入资产盈利预测实现情况”载明：“天海同步2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3880.49万元”;光洋股份《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份及公司股东返还股份的公告》[编号：（2016）047号]，证明事项：根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿计算公式，天海集团、吕超、薛桂凤2015年度应补偿金额9261274.02元，对应的应补偿股份数为1162017股，已补偿完毕;信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》[编号为XYZH/2017BJA80171]，证明事项：《鉴证报告》第三点“购入资产盈利预测实现情况”载明：“天海同步2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5261.54万元”;光洋股份《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及定向回购相关重组方业绩补偿股份的公告》（编号：（2017）025号），证明事项：根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿计算公式，天海集团、吕超、薛桂凤2016年度应补偿金额4852800.07元，对应的应补偿股份数为608884股，已补偿完毕。第四组证据：拟证明三被告未能在要求的期限内履行补偿义务，且由于所持股票被质押导致无法用股票来补偿业绩承诺，三被告应共同对光洋股份进行现金补偿。《关于天海同步科技有限公司2017年度业绩承诺未实现情况应当进行补偿的通知》及签收回执，证明事项：2018年4月24日，原告向三被告发出通知：2017年度应补偿的金额为84255797.77元，对应应补偿的股份总计为10571619股，要求三被告于2018年5月30日前办理完成2017年度应补偿股份解质押手续，以便原告于2018年6月30日完成应补偿股份回购注销。三被告签收该通知并确认将按照该通知履行补偿义务；《关于2017年业绩补偿事宜》。证明事项：2018年5月30日，三被告向光洋股份发出函件，承认收悉光洋股份2017年度业绩补偿沟通函，且其已将所持光洋股份股票质押；《关于2017年业绩补偿承诺进度情况的回复》，证明事项：2018年7月13日，三被告向光洋股份发出函件，向光洋股份承诺“在筹措资金用于进行补偿”；《针对2017年业绩补偿未完成的陈述》，证明事项：2018年12月11日，三被告向光洋股份发出函件，确认其将所持光洋股票质押给荆门高新投，并尝试协调股票解押；《关于对2017年度业绩补偿的说明》，证明事项：2019年4月22日，三被告向光洋股份发出函件，认可天海同步2017年实际经审计后净利润为4488万元，未完成2017年业绩承诺；认可因其原因导致所持股票处于质押状态，无法用股票来补偿业绩的承诺，为尽快完成2017年业绩补偿承诺，其决定自筹现金，以现金补偿方式来完成2017年度的业绩承诺；《常州光洋轴承股份有限公司2018年度股东大会决议》，证明事项：2019年5月16日原告召开2018年度股东大会，同意三被告以现金方式对2017年度进行业绩补偿；《关于2017年度业绩承诺补偿款的支付通知》及签收回执，证明事项：光洋股份于2019年5月16日向三被告发出通知，要求三被告尽快以现金方式支付2017年度业绩补偿金84255797.77元。三被告签收该支付通知后对支付金额等无异议，并表示将按约支付补偿金；《业绩补偿进展情况说明》，证明事项：2019年6月4日，补偿义务主体天海集团、吕超、薛桂凤向光洋股份发出函件，向光洋股份陈述“正在积极协调股权交易方达成付款条件，以便及时取得款项完成补偿。”三被告主动发给原告方关于其将承诺履行相关的业绩补偿义务的相关文书，不可能存在三被告所称的是迫于原告方压力，他们没有议价的能力，而被迫发出相关的函件的这种情况。而且在相关函件里面，对于应当补偿的业绩的，不管是一开始按照股份补偿协议所确认的应当补偿的股份数量，还是在调整为现金补偿之后所应当补偿的补偿金额，被告方均在其自己出具的函件中予以了明确确认。第五组证据：拟证明《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》成立并生效。光阳股份第二届董事会第七次会议决议，证明事项：2014年12月7日，光洋股份第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的的议案》，同意光洋股份与天海同步的现有全体股东共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。审议通过《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的的议案》，同意光洋股份与天海同步的现有股东天海集团、吕超、薛桂凤，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》；光洋股份第二届董事会第八次会议决议，证明事项：2015年2月10日，光洋股份第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的的议案》，同意光洋股份与天海同步的现有全体股东，共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。审议通过《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的的议案》，同意光洋股份与天海同步的现有股东天海同步集团、吕超、薛桂凤，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》；光洋股份2015年第一次临时股东大会决议，证明事宜：2015年2月27日，光洋股份召开2015年第一次临时股东大会，以特别决议审议并通过《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的的议案》、《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的的议案》、《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的的议案》、《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的的议案》；中国证监会印发《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），证明事宜：2015年6月1日，中国证监会印发《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并准光洋股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。第六组证据：拟证明本次交易，天海同步采取收益评估法进行评估，评估结果系在天海同步独立运行，未获得任何财务支持的前提下作出，募集资金成功与否，对天海同步评估结果无影响。三被告系根据《资产评估报告》载明的承诺期内预测净利润数作出承诺。原告是否向天海同步提供资金支持与《盈利预测补偿协议》及其补充协议的签署无关，不存在被告基于资金投入所述项目才作出业绩承诺；苏银信评报字[2014]第160号评估报告，证明事由：2014年12月20日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具苏银信评报字[2014]第160号评估报告。评估报告3-33页载明，天海同步采取收益评估法进行评估，评估增值率为181.92%。评估报告3-27页载明，天海同步2015年、2016年、2017年税后利润预测金额分别为4159.62万元、5407.36万元、7030.57万元；独立财务顾问出具的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，证明事由：评估报告系在标的公司独立运行，未获得任何财务支持的前提下作出的，盈利预测期间，将天海同步视为与上市公司完全独立的法人实体，天海同步的融资行为并未获得上市公司的任何担保或资金支持，也未考虑本次配套募集资金带来的任何影响。230-231页载明，本次交易募集资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。第七组证据：拟证明天海同步完成交割后，光洋股份通过向天海同步出借款项的方式向天海同步提供资金支持；借款合同及银行凭证，证明事由：光洋股份分别于2016年6月7日、2016年8月12日、2016年10月20日、2016年12月10日、2017年6月、2017年7月25日出借6000万元、2500万元、600万元、7000万元、5000万元、800万元给天海同步，上述款项金额累计21900万元。第八组证据：拟证明吕超因违规占用资金被免除天海同步副董事长职务，其仍是天海同步董事，参与天海同步经营管理。天津天海同步科技有限公司董事会决议，证明因吕超违规占用天海同步资金，2017年3月1日，天海同步召开董事会会议，通过免去吕超副董事长职务决议；天海同步企业信用信息查询档案、证明事宜：吕超仍担任天海同步董事；《天海同步公司章程》，证明事宜：天海同步公司章程规定，董事会对天海同步的经营管理享有决策权。第九组证据：拟证明在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，吕超向光洋股份补充承诺，将在通过本次交易获取的光洋股份股票中拿出335万股（对应光洋股份于2015年10月9日实施“10送12”后408993200股总股本为737万股）返还给光洋股份。该承诺与原业绩补偿无关，吕超无权要求扣减已返还的737万股股票；《关于天津天海同步科技有限公司重组事项后续相关事宜》，证明事由：2016年4月17日，光洋股份与吕超签署《关于天津天海同步科技有限公司重组事项后续相关事宜》，约定无论天海同步2015年经审计业绩是否达到2015年度承诺业绩，其将在通过本次交易获取的光洋股份股票中拿出335万股（对应光洋股份于2015年10月9日实施“10送12”后408993200股总股本为737万股）返还给光洋股份。第十组证据：光洋股份发布的关于天海同步高级管理人员的任命决定，其中载明2016年5月由张学泽担任公司总经理。2017年吕超被免去副董事长的职务，张学泽从2016年至今始终担任总经理职务。所以被告主张吕超从总经理职务撤职，进而导致业绩不达标、产生影响，没有任何的事实依据。被告天海集团、吕超、薛桂凤对原告上述证据质证意见如下：对于第一组证据质证意见：真实性、合法性予以认可。但是需要说明的第一点，发行股份购买资产协议7.2.2条中约定，为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，核心管理人员承诺自本次交易股权交割之日起60个月内，应确保在标的公司持续任职，此规定充分说明吕超等核心管理人员的持续任职是确保天海同步持续发展，实现业绩承诺的重要保障；第二点，发行股份购买资产协议2.4条约定，配套融资不超过本次交易金额的25%。在支付本次交易中介机构费用后，用于目标公司的以下四个项目，第一，年产33万套东风日产同步器生产项目；第二，年产5万台行星牌生产项目；第三，汽车同步器毛胚精密锻造项目；第四，剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。如配套融资不成功，甲方也就是本案原告将根据实际情况，通过债务融资或其他形式自筹资金解决。在《发行股份购买资产协议之补充协议》第四条，重申了上述内容。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东会审议通过的方案为准，配套融资成功与否不影响本次收购的有效性。如配套融资不成功，甲方将根据实际情况通过债务融资和其他形式自筹资金解决。通过上述两点，可以看到核心人员保持稳定以及原告向被告提供配套资金，是双方本次交易的重要要素，也是双方实现合同目的的重要前提。但是在后续合同的履行过程当中，原告剥夺了吕超对天海同步的经营管理权，并且未按照约定提供1.8亿元资金支持。上述两行为违反了合同约定，导致了2017年的业绩未能达到合同约定，被告不应该承担任何责任。对于《盈利预测补偿协议》第七条，被告认为该条约定以股份补偿转换为现金补偿的情形与本案实际发生的情形并不一致。三被告以及原告变更补偿方式不符合该条的约定，也违反了证监会2016年6月17日颁发的《中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，应认定为无效。此外，《盈利预测补偿协议》第八条，虽然约定了违约责任，但本案原告并未举证其遭受的损失，径直提出1.5倍银行同期同类贷款利率的损失赔偿要求，没有事实依据。关于《盈利预测协议和补充协议》真实性和合法性予以认可，但是不认可证明目的。被告认为原告对协议4.3所载明的补偿计算公式的理解是有错误的，实际上盈利预测补偿协议就是我们通常意义上说的估值调整协议，也就是对赌协议。被告认为补偿计算公式当中，截至当期期末累计承诺净利润数补偿期限内各年的承诺净利润数总和，以及标的股权的交易价格均是变量，应当随标的资产的估值调整而进行调整，不是像原告所理解的全都是有固定数值，所以即便说2017年的业绩不达标，强制性地要求归责于被告，那么总体应补偿的金额也不是原告诉请所说的，应该是2943159.93元。对第二组、第三组证据质证意见：真实性、合法性认可，关联性不予认可，也不认可其证明目的。该《鉴证报告》不能用于证明盈利未达到约定标准可归责于三被告，不能证明三被告应进行补偿。具体理由从事实上来讲2017年吕超已经不在天海同步任职，所有的2017年的业绩经营管理都在原告的控制之下。如果要求被告对没有参与经营的2017年的业绩承担责任，不符合合同约定，也不符合公平合理的法律原则。对第四组证据质证意见：真实性认可，但不认可其证明目的。该证据不能用于证明三被告对2017年的业绩负有责任，仅仅是因为被告方为了继续友好合作没有提出辩驳，但在本次诉讼当中，被告认为上述文件不符合双方合同约定，也不符合公平合理的法律原则，应予以纠正。原被告之间盈利预测补偿协议第七条股份补偿调整的具体内容是在两种情形，一种是进行股份回购并注销事宜，因为获得股东大会审议通过，或未获相关债权人认可等原因无法实施。本案被告的股份质押只是导致暂时不能用股票进行业绩补偿，但并不属于合同约定的可以予以变更补偿的情形，双方不能够据此适用该条进行业绩补偿方式的变更。双方后续的变更行为实际上已经超出了盈利预测补偿协议约定的可以调整的补偿方式的情形的范围，构成了对该协议约定的违反，进而违反了上述证监会监管规则的规定,变更行为应属无效。原告在证据14当中仅仅要求三被告各自承担各自的补偿责任，没有要求三被告承担连带责任，所以被告在回执当中也仅仅表示需各自承担责任，也没有承诺承担连带责任。对第五组证据质证意见：真实性、关联性、合法性均予以认可。但是需要说明在后续合同履行过程当中，原告存在剥夺吕超对天海同步经营管理权，以及未按协议提供1.8亿元资金的行为，因此三被告不应对2017年的业绩承担补偿责任。但是原告并没有按照报送证监会的方案及申请文件进行，存在违反批复以及违反合同约定的情形。对第六组证据质证意见：对证据真实性认可，但是不认可其证明目的。首先，发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议为双方之间整体交易不可分割的两个部分，发行股份购买资产协议约定，补偿义务主体天海集团、吕超、薛桂凤，其对天海同步2015年度至2017年度的净利润作出承诺，并就实际净利润不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排以补偿义务主体与甲方另行签署的盈利预测补偿协议的相关约定为准。2.4条约定，配套融资不超过本次交易金额的25%，在支付本次交易中介机构费用后用于目标公司的项目，可见没有发行股份购买资产协议就不可能有盈利预测补偿协议，也正是发行股份购买资产协议约定了资金支持才会有整个交易的产生才会有盈利补偿协议的签署以及其具体数额的确定。事实上发行股份购买资产协议第2.4条约定的配套融资或原告自筹资金的支持是双方进行交易的目的之一，在原告证据《交易报告书》第51页明确载明：“从资金需求和技术研发层面看，两家公司各有优势，光洋股份作为上市公司，具备较强的融资能力，可为天海同步未来的业务发展提供坚实的资金支持。”这一段的表述是在交易报告书第二段，本次交易目的下面的第二小点，资源共享有利于实现产业协同效应下面的第3点资金技术互补，为上市公司未来发展积累技术储备这个项目下面展开阐述的。由此可见，原告向天海同步提供资金支持是双方产生合作并签署盈利预测补偿协议的重要前提和目的。其次，原告对收益评估法缺乏正确认识，是导致本案在计算补偿金金额错误的原因。正是因为本案的评估采用的是收益评估法，所以盈利预测补偿协议、业绩补偿计算公式中的“截至当前期末累计承诺净利润数”、“补偿期限内各年的承诺净利润数总和”，以及“标的股权的交易价格”三个量均是变量，收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，并折算成现值，建议确定被评估的资产价格的评估方法。因为对未来预期收益的不确定性采用收益评估法，都会订立估值调整协议，也就是本案的盈利预测补偿协议。估值调整就是对被投资企业业绩设定一个标准，如果没有达到标准，那么评估得出的估值就相应调整。也就是本案当中的标的股权的交易价格要进行相应的调整。一旦估值调整，未来预期收益也要相应调整，也就是本案当中的截至当期期末累计承诺净利润数要相应调整。如此就导致补偿期限内各年的承诺净利润数总合相应调整，所以被告认为上述三个参数在业绩补偿公式中是变量，而非恒量。对独立财务顾问出具的常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金即关联交易报告书修订稿的证据三性予以认可，但不认可它的证明目的。在该交易报告书的1-1，第222页，说明营业收入和毛利润测算过程中过程及其合理性中的第一小点，产品销量及营业收入预测依据，过程及合理性中的A点销量预测中明确载明了“东风日产2016年是2018年销量增长的主是新增的年产33万套同步器国产化项目，预计于2016年7月实现批产后续产销量逐步上升所致。”225页在说明营业收入和毛利润测算毛利率测算过程，及其合理性中的第一小点，产品销量及营业收入预测依据、过程及合理性中的地点收入合理性分析中也明确载明，同时考虑到天海同步未来几年新增项目，陆续投产，产量进一步增加，因此本次对营业收入的预测按适当增长的口径进行预测是具备合理性的。通过上述两段表述，可见盈利预测结果是已发行股份购买资产协议第2.4条约定的配套融资，或自筹资金支持的项目的建设和运行是息息相关的。交易报告书的销量预测及盈利营业收入的预测均考虑了发行股份购买资产协议当中约定的三个项目的建成投产的因素，上述项目的运行需要大量资金的支持，正是基于此共识，双方才会在发行股份购买资产协议第2.4条约定，配套融资提供给上述项目从另外一个角度说，如果不是上述三个项目，上市公司在本次交易中已经没有必要进行配套融资，因此被告认为交易报告书中的说明部分虽然否认资金募集提供与评估结果的之间的关联性。但是该说明并不符合双方交易的实际情况，也不符交易报告书，自身的内容相矛盾，属于出具报告书的免责套语不能成为原告推脱责任的理由。对证据借款合同及银行凭证，三性予以认可，不认可其证明目的。原告向天海同步提供借款是履行案涉协议所提及的配套募集配套资金的义务，结合被告证据交易报告书第188到192页可知，配套资金投入的项目投入项目的时间，最早是从2014年第四季度末，开始需要资金，但是光洋股份提供第一笔资金的时间是2016年6月12日，这个时候已经是上述三项目的计划当中的投产阶段，该笔资金的提供不符合双方交易的目的，且上述资金的提供仅为一年，也不符合交易报告书当中描述的三个项目的资金需求时间为持续3到4年，因此原告逾期提供资金支持且该逾期提供行为与各年度业绩不达标存在直接因果关系；对证据天海同步董事会决议的真实性认可，但合法性不予认可，也不认可其证明目的。天海同步以公司法为依据，免去吕超副董事长职务。但吕超非经营性占用公司资金的行为不属于公司法第146条规定的情形，原告不得凭借其母公司的主导地位，免除吕超副董事长的职务。对证据天海同步企业信用信息查询档案的三性予以认可，不认可其证明目的。天海同步自2017年2月后并未召开过董事会，董事会实际上被架空，董事会从未召开，根本就谈不上吕超通过董事会发表意见，参与公司经营决策。天海同步董事会空有其形式并没有发挥的作用，吕超也未参与天海同步的任何经营行为。原告凭借其唯一股东母公司的主导地位，免去吕超在天海同步中副董事长的职务，使得吕超失去对天津天海同步实际经营管理的权利。吕超被免职，使得双方之间的盈利预测补偿协议失去了基础，也是2017年度盈利不达标最主要的原因。对证据天海同步公司章程的三性予以认可，但不能不认可其证明目的。该章程虽然规定了董事会的职责，但是没有规定董事会的义务，董事规则和表决机制不能够证明吕超作为三名董事之一就可以直接对公司的重大事项进行决策。该公司的董事会并没有正常的运营，在吕超被免职前，天海同步与光洋股份在经营上是独立的，董事会在吕超的领导下，但是吕超被免职后，所有的经营决策均直接向陈上柏先生汇报并由其进行决策。吕超并未参与天海同步的任何经营管理事项。对证据关于天海同步后续相关事宜的真实性予以认可。但需要说明的是，该协议的签署并不是吕超真实意思表示。该协议的签署时间是在2016年4月17日，通过比较原被告双方交易的实施合同的履行，具体说就是原告登记为天海同步的股东，即从吕超等获得股票的时间可以看出，吕超签署该协议是迫于无奈发行股份购买资产。协议4.2条约定，在目标公司也就是天海同步变更为有限公司之日起十个工作日内，向主管部门提交目标公司股权转让给原告的全部资料。2015年6月24日，天海同步已经变更有限公司。但是直到2016年4月15日，天海同步才办理工商变更登记，光洋股份才成为天海同步的登记股东，期间时间拖延长达十个月之久。另外一方面，2016年4月17日吕超签署了本协议，吕超等人获得股份，迅速于2016年5月23日在深交所上市。由此可见吕超是因原告拖延交易时间，迫于想尽快推动交易的压力，原告的强制要求才签署了本协议，事实上2015年2月三被告等原告签订发行股份购买资产协议及补充协议，以及预测补偿协议及补充协议，并购重组各方的对价已经完了，吕超完全没有必要这样将已经能获得的股份返还给原告。所以被告认为上述协议所体现的737万股返还给原告，并不是被告的真实意思。即便要由吕超等承担补偿责任，也应将此737万股价值予以扣减。对第七组证据质证意见：三性予以认可，但不认可证明目的。光洋股份向天海同步提供借款是履行案涉协议所提及募集配套资金之义务。原告配套资金投入项目至少从2014年第四季度末开始就需要资金投入，但光洋股份提供第一笔配套资金是在2016年6月22日，此时已是项目的投产阶段，提供资金已经太迟了。且上述资金的提供仅为一年，但根据项目的交易报告书资金需求时间应持续3-4年。光洋股份提供配套资金的行为是导致2017年业绩不达标的原因之一。因原告的违约行为致使业绩不达标的，被告不应承担业绩未达到约定标准的后果。对第八组证据质证意见：真实性予以认可，但董事会决议内容不合法，不认可证明目的。自2017年2月以后，吕超的实质权利被架空，仅空有董事的虚名，根本无法实质性地对天海同步进行经营管理。吕超一直是天海同步决策者和灵魂人物，光洋股份免去吕超在天海同步的副董事长职务，使吕超失去对天海同步的实际经营和管理控制。吕超被免职是对赌协议失去了基础，这是2017年度盈利不达标的最主要原因。对第九组证据质证意见：真实性予以认可。但该协议的签署不是吕超的真实意思表示。该协议的签署时间是2016年4月17日，通过比较双方交易的实施、合同的履行，也就是被告登记为天海同步的股东及吕超等获得股票的时间，吕超签署该协议是无奈之举。对第十组证据质证意见：三性予以认可，但不认可证明目的。天海同步自2017年2月后并未召开董事会，董事会实际被架空，根本就谈不上吕超通过董事会发表意见，了解公司状况。被告天海集团、吕超、薛桂凤提供的证据如下：证据一、《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），证据内容：51页显示提供资金资产是双方交易目的之一。188-192页显示发行股份募集1.8亿元配套资金在支付本次交易中介机构费用后用于天津天海同步科技有限公司（标的公司）的年产33万套东风同步器生产项目，年产5万台行星牌生产项目、汽车同步器毛胚精密锻造项目以及归还银行贷款6055万元。其中，年产33万套东风日产同步器生产项目的投资款3500万元应于2016年4月前投入，年产5万台行星排生产项目的投资款3700万元应于2016年4月前投入，汽车同步器毛胚精密锻造项目的投资款3850万元应于2016年9月前投入。87页显示，吕超原是天海同步的创始人、董事长，是公司的实际控制人、决策者和灵魂人物。51页显示天海同步2014年1月至10月份的营业收入相当于上市公司同期经营收入的101.55%，43页显示原告也认识到核心人员保持稳定对交易目的达成具有重要性。50页显示交易前原告主营领域为汽车轴承。203页显示，案涉交易以收益法的评估结果作为参考确定交易对价。证明对象：原告向天海同步提供资金支持是原告与被告之间签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的重要前提和条件，基于上述资金能够投入3个项目且原告能够提供偿还贷款资金的逾期，被告才做出业绩承诺。但由于原告未能如约提供资金支持，导致标的公司经营未达预期，被告不应承担补偿责任。证据二、《常州光洋轴承股份有限公司关于免去吕超先生公司副总经理及提请股东大会免去其董事职务的公告》（（2017）007号），证据内容：2017年2月20日，光洋股份董事会免去吕超副总经理职务。《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。证据内容：2017年3月16日，光洋股份2017年第一次临时股东大会免去吕超董事职务。《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易之2017年度持续督导意见暨总结报告》。证据内容：天海同步不再聘任吕超任副董事长。2017年2月后原告及标的公司管理层变动，导致吕超不能参与标的公司经营，该公司实际处于原告控制下。即便2017年度业绩未达承诺净利润数额，也不可归责于被告吕超及其他两被告，不应由被告承担补偿责任。天海同步章程及吕超被免去副董事长、总经理的文件及任命副董事长、总经理及财务负责人的任命文件。天海公司在2017年3月不仅发生了吕超免去副董事长的事项，也发生吕超被免去总经理的事项，总经理对公司的整体的经营、管理，以及业绩的达成与否具有关键性作用。证据三、《常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》（（2016）016号）。证据内容：会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过[关于天津天海同时科技有限公司重组事项的后续相关事宜的议案]。《常州光洋轴承股份有限公司重大资产重组后续事项的公告》（（2016）023号）。证据内容：2016年4月19日吕超将其通过案涉收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408993200股总股本737万股）返还给公司。目前此方案已经公司第二届董事会第十四次会议通过。证明除去三被告已经在2015年、2016年业绩补偿股份外，吕超额外向原告返还了737万股。即便本案判决吕超应进行现金补偿，也应将此737万股股份对应的价值予以扣减。证据四、《常州光洋轴承股份有限公司关于向全资子公司天津天海同步科技有限公司提供借款的公告》（（2016）033号），证据内容：原告光洋股份于2016年6月8日公告，将向天海同步提供借款人民币6600万元，借款用途为调整天海同步银行贷款结构、新项目投资建设，借款期限为1年。证明内容：结合证据《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）可知，该份证据所指借款属于配套资金1.8亿元中的一部分。募集配套资金中的7200万元应在2016年4月之前到位，但原告光洋股份直到2016年6月才向天海同步提供借款，且借款金额不足额。原告未能如期足额的向天海同步公司提供资金支持是导致三被告不能实现业绩承诺的根本原因之一，业绩承诺未能实现与被告无关，被告不应承担补偿责任。证据五、2016年审计合并损益表第一版，证据内容：2016年度，标的公司天海同步归属于母公司所有者的净利润为61082297.28元。证明对象：2016年度标的公司天海同步盈利为61082297.28元，满足业绩承诺5408万元的要求。但是，因原被告合作过程中出现矛盾，原告对标的公司2016年度的业绩进行了认为干扰，致使会计师作出的鉴定报告显示2016年度业绩不达标。三被告处于弱势地位，没有能力与原告抗争，因而虽然实际不需要补偿股份，但仍被原告要求进行了业绩补偿。原告对被告上述证据质证意见如下：对证据一质证意见：三性没有异议，对证明目的不予认可。该份交易报告书不能证明原告提供资金支持系盈利预测补充协议签订的前提和条件，也不能证明三被告是基于原告向天海同步提供资金支持才做出业绩承诺，更不能证明天海同步业绩未达预期和原告向天津天海同步提供资金支持存在任何关联性。第一点，交易报告书是关于本次交易合同的主要内容，指向了发行股份购买资产和盈利预测补偿协议，从发行股份购买资产协议的内容，盈利预测补偿的约定是本次收购的后续事项，与本次配套融资无关。而盈利预测补偿协议它本身也没有约定原告向天海同步提供资金支持是合同签订或者履行的前提条件。第二点，根据交易报告书第205页，230到231页的内容，天海同步估值盈利预测补偿期内净利润评估的前提非常明确，写的是天海同步融资行为，并未获得上市公的任何担保或资金支持，也未考虑本次配套募集资金带来的任何影响。天海同步在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金和借贷资金，募集配套资金成功与否对天海同步收益评估法评估结果没有影响。所以实际上本案三被告提供的盈利预测是完全基于目标公司可以在不拿到任何资金支持的前提之下能够完成日常经营，以及包括刚刚被告提到的相关的建设项目的运营资金，是在这样一个前提下，双方作出了盈利预测的相关的预估。对证据二质证意见：真实性、合法性都没有异议，但不认可关联性和证明目的。吕超是否担任天海同步副董事长职务与本案无关。对证据三质证意见：真实性、合法性无异议，但不认可证明目的。吕超向原告返还737万股是与本案诉争的业绩承诺补偿金无关，相关证据也不能证明应对吕超额外返还的737万股予以扣减，737万股是独立于本次交易的估值和业绩成不影响盈利预测补偿协议的约定。对证据四、证据五质证意见：真实性、合法性无异议，但不认可关联性及证明目的。本院经审理查明：2014年12月，原告光洋股份拟通过发行股份的方式，收购天海同步的100%股权。原告光洋股份作为甲方于2014年12月7日与天海同步全体股东签署《发行股份购买资产协议》，其中协议2.2条约定本次收购的交易价格作价55000万元；2.3条约定各方同意，甲方以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计55000万元；2.4条约定在收购标的资产的同时，甲方拟向当代集团、上海久凯非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不应超过本次交易总额的25%，在支付本次交易中介费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款；7.2.2条约定为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，核心管理人员承诺本次交易股权交割日起60个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的员工在上述期间内保持稳定等内容。2015年2月10日，原告光洋股份与天海同步股东含控股股东、实际控制人即三被告天海集团、吕超、薛桂凤签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“补偿期限”）合并报表经审计的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）作出承诺，并同意在实际盈利数不足承诺利润数的情况下对原告进行补偿，具体安排以三被告与原告另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的相关约定为准。2014年12月7日、2015年2月10日，原告与三被告先后签订《盈利预测补偿协议》（以下简称《补偿协议》）及《盈利预测补偿协议补充协议》，三被告承诺天海同步2015年、2016年、2017年的应实现的净利润数额分别为4160万元、5408万元和7031万元（以下简称“承诺净利润数”)，三被告同时承诺天海同步2015年、2016年、2017年的累计实现净利润不低于累计承诺净利润，否则，三被告将按照《补偿协议》的相关约定对原告予以补偿。《补偿协议》第4.3条约定，补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式为“当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数补偿期限内各年的承诺净利润数总和]X标的股权的交易价格-已补偿金额。”《补偿协议》第七条约定，三被告以现金方式向原告支付补偿价款的，应当就现金补偿义务向原告承担连带清偿责任。2018年4月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作出《常州光洋轴承股份有限公司2017年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号为XYZH/2018BJA80090),其中载明天海同步2017年度实现的净利润为4488.16万元，低于承诺净利润数7031万元。2018年4月24日，原告向三被告发出《关于天海同步科技有限公司2017年度业绩承诺未实现情况应当进行补偿的通知》，通知三被告2017年度应补偿的金额为84255797.77元，对应应补偿的股份总计为10571619股，要求三被告于2018年5月30日前办理完成2017年度应补偿股份解质押手续，以便原告于2018年6月30日完成应补偿股份回购注销。三被告签收该通知并确认将按照该通知履行补偿义务。但是，由于三被告所持股票被质押，导致无法用股票进行补偿。2019年4月22日，三被告向原告出具《关于对2017年度业绩补偿的说明》，确认由于所持股票被质押导致无法用股票来补偿业绩承诺，并表示将通过自筹资金在2019年6月30日前以现金补偿方式完成2017年度的业绩补偿承诺。为此，原告于2019年5月16日召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案》，同意三被告以现金方式对2017年度业绩进行补偿。同日，原告向三被告发出《关于2017年度业绩承诺补偿款的支付通知》，通知三被告尽快以现金方式支付2017年度业绩补偿金，其中1、吕超应补偿34473276.35元，2、薛桂凤应补偿1542974.31元，3、天海集团应补偿48239547.11，总计84255797.77元。三被告签收上述支付通知，并对支付金额无异议，承诺按约支付补偿金。2019年6月4日，被告天海集团、吕超、薛桂凤向原告光洋股份发出《业绩补偿进展情况说明》一份，内容为：为尽快完成2017年度业绩补偿，根据补偿约定，天海集团及吕超、薛桂凤正积极组织并协调股权交易方式达成付款条件，以便及时取得款项完成补偿。另查明：原告光洋股份向法院提供2016年6月7日-2017年7月25日期间，光洋股份多次与天海同步签订借款协议，并向天海同步提供巨额借款资金总计21900万元。还查明：天海同步于2017年3月1日作出的董事会决议，因公司董事、副董事长吕超非法占用公司资金，董事会决议免去吕超公司副董事长职务。但天海同步工商档案中显示，吕超仍是天海同步董事。本案争议焦点：三被告天海集团、吕超、薛桂凤是否应按《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》中关于业绩补偿金的相关约定及《关于2017年度业绩承诺补偿款的支付通知》中的承诺，向原告光洋股份履行补偿金合计84255797.77元的义务及三被告是否相互承担连带责任；原告主张的案涉业绩补偿金逾期支付的违约金是否合理。本院认为：原告光洋股份与被告天海集团、吕超、薛桂凤等人签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》均系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，依法有效。被告天海集团、吕超、薛桂凤在原告光洋股份收购其天海同步股权时，向原告作出的三年业绩补偿承诺亦属合法、有效。在标的公司天海同步业绩未达标时，三被告理应按照承诺的内容向原告履行补偿义务。原告于2019年4月22日向三被告发出的《关于2017年度业绩承诺补偿款的支付通知》，通知三被告尽快以现金方式支付2017年度业绩补偿金，其中吕超应补偿34473276.35元，薛桂凤1542974.31元，天海集团48239547.11，总计84255797.77元，三被告对此通知均予以认可，且未提出任何异议，三被告均应当按通知内容向原告履行业绩补偿义务。对于三被告所提系由于原告未向标的公司天海同步提供资金支持及天海同步免除吕超公司副董事长职务等行为导致天海同步业绩不达标的抗辩，但三被告未能提供充分证据证明原告在履约过程中存在合同约定的违约情形。原告与三被告签订的的协议中并没有明确约定原告光洋股份必须向标的公司提供多少资金的支持，以及约定若原告提供资金少于承诺数就应当相应减少被告的业绩补偿金后果。光洋股份在本案审理中提供了部分借款协议及相关银行打款凭证等证据，证明其已经向标的公司天海同步提供了巨额借款资金支持；此外，由于吕超自身原因违反标的公司管理规定，违规占用公司资金被公司免除副董事长职务，吕超的被免责事实与本案原告要求三被告承担业绩补偿金责任的事实并没有矛盾和冲突之处；天海同步依照公司法规定经营管理企业，任何人不得干预，吕超即使被免职也仍然是天海同步的董事；至于《发行股份购买资产协议》中所约定的为目标公司持续发展和保持持续竞争优势，核心管理人员承诺本次交易股权交割日起60个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的员工在上述期间内保持稳定等内容，应当理解为系光洋股份在收购天海同步股东股权时对吕超等管理人员不得擅自离开目标公司的竞业限制规定，而非对光洋股份或目标公司根据公司法的相关规定对内部管理人员任免职务的限制性规定。因此，三被告上述抗辩理由均不能成立，本院依法不予采信；三被告应按照三被告天海集团、吕超、薛桂凤应按《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》中关于业绩补偿金的相关的约定，分别按各自的承诺比例对天海同步业绩不达标向原告作出相应的业绩补偿，其中天海集团应补偿48239547.11元，吕超应补偿34473276.35元，薛桂凤应补偿1542974.31元，同时三被告还应按承诺相互向原告承担连带责任。综上，原告光洋股份要求三被告天海集团、吕超、薛桂凤支付业绩补偿金及三被告承担连带责任的诉请，事实清楚，证据确凿，本院依法予以支持；因被告天海集团、吕超、薛桂凤未按照承诺的期限于2018年6月30号前向原告支付业绩补偿金84255797.77元的义务，三被告应当向原告承担逾期付款违约金。本院酌情认定三被告承担逾期付款违约金计算方式为：以84255797.77元为基数，从2018年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至实际履行完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤于本判决生效之日起十日内分别向常州光洋轴承股份有限公司支付业绩补偿款48239547.11元、34473276.35元、1542974.31元，合计84255797.77元，并支付应付款项从2018年7月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息以及从2019年8月20日起至实际履行完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤三方对上述应支付给常州光洋轴承股份有限公司的业绩补偿款总额84255797.77元及利息承担连带责任。三、驳回常州光洋轴承股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费490568元、保全费5000元，由天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤负担。该款常州光洋轴承股份有限公司已向本院预交，本院不予退还，天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤于本判决生效之日起十日内迳付常州光洋轴承股份有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的相关规定向该院预交上诉案件受理费。审判长 张 梅审判员 王 佳审判员 邹玉星二〇二〇年三月三十日书记员 夏 煜