上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初92076号原告：胡文清，男，1987年10月3日生，汉族，住安徽省蚌埠市。委托诉讼代理人：张玉霞，上海市金马律师事务所律师。被告：上海凯润食品有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：林亮华,总经理。委托诉讼代理人：宗峰，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖雪，上海申浩律师事务所实习律师。原告胡文清与被告上海凯润食品有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡文清及其委托诉讼代理人张玉霞，被告的法定代表人林亮华及其委托诉讼代理人宗峰、肖雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡文清向本院提出诉讼请求，要求判令：1、被告提供自2015年11月4日起至今的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,供原告进行查阅和复制,在原告在场的情况下,可以由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；2、被告提供自2015年11月4日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及电子形式的会计账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告查阅,在原告在场的情况下,可以由原告委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件。事实与理由：被告于2015年11月4日注册成立，原告出资人民币25万元，占股25%。自被告成立之日起，被告从未向原告披露过公司的相关文件资料。原告依据相关法律规定，要求被告提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿进行查阅，但被告至今未提供，且已超过法定期限，为维护自身合法权益，故诉至法院，诉请如前。被告上海凯润食品有限公司辩称，原告诉请可能损害被告的合法利益，故请求驳回。理由是：原告曾经营与被告同类业务的企业，名为上海奥印实业有限公司(以下简称奥印公司)，该公司于2016年8月5日注册成立，原告2019年7月11日退股；原告参与被告经营期间私自制用售卖被告产品，且未出钱参与经营，转移被告客户，严重侵害了被告利益；另，原告还存在拖欠被告股东及其家属大额账款未还；故认为原告此次提出诉请，存在不良企图及目的，请求予以驳回。经审理查明，被告系于2015年11月4日成立的有限责任公司，注册资本为100万元，其中原告法定代表人林亮华认缴20万元、原告认缴25万元、赵蓓认缴55万元，出资时间为2035年9月20日。2019年9月18日，原告向被告发出《股东查阅、复制公司资料申请书》，内容为，原告作为被告股东之一，近四年对经营知之甚少，为更好地参与监管，维护自身股东权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，申请被告提供：1、自2015年11月4日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书)供原告查阅、复制；2、自2015年11月4日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及电子形式的会计账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。被告自收到申请之日起15日内作出书面答复。审理中，被告向法庭提供了：(1)原告与被告员工朱亮(股东赵蓓丈夫)的关于欠款的微信聊天记录(时间为2016年11月)，证明原告与其存在欠款纠纷，其曾为原告垫付房租等费用12万元至今未还。原告对该证据真实性没有异议，但认为内容不完整、不连续，且与本案无关。(2)原告与被告员工朱亮(股东赵蓓丈夫)的微信聊天记录(时间为2016年)，证明原告存在私自售卖被告产品等损害被告利益的行为，被告经营期间不愿垫资经营等情况。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为微信聊天对象是与本案无关的案外人，内容上存在断章取义，聊天时间发生在2016年，时间久远也已无法进行核实，且原告也不存在转移客户、私自售卖被告产品、不愿垫资等行为，故认为该证据根本无法证明原告存在损害被告利益的行为。(3)被告员工朱亮与被告客户的微信聊天记录，证明原告以奥印公司名义与被告进货商、供货商进行交易，损害了被告利益。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为微信聊天主体均不是原告，原告也无法核实内容的真实性，更不能证明原、被告之间存在竞争关系。(4)奥印公司企业信用信息公示报告，证明原告于2016年8月5日至2019年7月11日期间为奥印公司股东并参与经营，奥印公司的经营范围系食品流通、食品销售等，与被告经营范围相同或相似，故原告诉请为恶意。原告对该证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性不予认可，认为无法证明存在竞争与原告抢夺经营机会。以上事实，由原、被告提供的公司章程、《股东查阅、复制公司资料申请书》、企业信用信息公示报告、微信聊天记录等证据及原、被告的当庭陈述在案佐证。本院认为，我国《公司法》第三十三条赋予了公司股东对于公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅、复制权，以及对会计账簿的查阅权，此为法律赋予股东的合法权利。原告作为被告的股东，现要求被告提供自2015年11月4日起至今的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告查阅、复制，并要求被告提供自2015年11月4日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及电子形式的会计账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告查阅，符合法律规定，本院应予支持。被告抗辩原告曾系被告经营同类业务公司的股东，原告上述诉请会侵害被告的经营利益，存在不良企图及目的，然被告向法庭提供的证据尚不足以证明原告行使股东知情权存在不正当目的，故本院对被告的此抗辩难以采信。股东是行使股东知情权的主体，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅、复制公司文件材料。至于原告诉请委托查阅、复制，因股东知情权是一项共益权，股东有权聘请会计人员等专业人员代为行使，但需指出的是，委托查阅、复制只是属于股东知情权的实现途径，司法解释条文也已经明确了需原告在场情况下，可以由原告委托的会计师、律师以及中介机构人员依法辅助进行，但不得单独由上述人员进行查阅、复制。本案考虑到原告诉请的会计账簿、会计凭证等资料具有较强的专业性和复杂性，原告作为股东未必具有相应的专业知识，因此，原告诉请其在场的情况下，由其委托会计师、律师等依法或者依照职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行查阅、复制，符合法律规定，本院予以准许。关于查阅地点，庭审中，被告向法庭陈述其现实际经营地及原告诉请的材料均位于上海市徐汇区中山西路XXX弄XXX号，故本院确定该地址为查阅、复制地点。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告上海凯润食品有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2015年11月4日起至今的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,供原告进行查阅和复制，查阅、复制地点为上海市徐汇区中山西路XXX弄XXX号，原告委托的会计师、律师等依法或者依照职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员可在原告在场的情况下予以协助；二、被告上海凯润食品有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2015年11月4日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及电子形式的会计账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅，查阅地点为上海市徐汇区中山西路XXX弄XXX号，原告委托的会计师、律师等依法或者依照职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员可在原告在场的情况下予以协助。案件受理费80元，减半收取40元(原告已预缴)，由被告上海凯润食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 斌二〇二〇年三月二十日书记员 刘辛志附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。