上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1778号上诉人（原审原告）：真臻（上海）文化传媒有限公司，住所地上海市宝山区淞兴路163号5楼B区-1-96室。法定代表人：姜为强，总经理。委托诉讼代理人：许正勇，上海许正勇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海万途汽车贸易有限公司，住所地上海市闵行区平阳路258号一层K1032室。法定代表人：季龙胜，执行董事。委托诉讼代理人：孙立君，上海融力天闻律师事务所律师。原审第三人：上海万玺汽车贸易有限公司，住所地上海市闵行区闵北路88弄1-30号第22幢BY158室。法定代表人：季龙胜，执行董事。委托诉讼代理人：孙立君，上海融力天闻律师事务所律师。上诉人真臻（上海）文化传媒有限公司（以下简称真臻公司）因与被上诉人上海万途汽车贸易有限公司（以下简称万途公司）及原审第三人上海万玺汽车贸易有限公司（以下简称万玺公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初34346号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。真臻公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判支持真臻公司一审诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由万途公司承担。事实和理由：一、一审判决认定“真臻公司关于车辆应以真臻公司名义购买的主张不能成立”属于认定事实错误。首先，在真臻公司一审提交的书证三《法庭审理笔录》中，万途公司明确承认涉案车辆是以真臻公司名义购买的，上海XX有限公司（以下简称XX公司）知道真臻公司与万途公司间的委托代理关系；其次，涉案车辆的购买发票是直接开给真臻公司的。故一审否定涉案车辆应以真臻公司名义购买与事实不符。二、一审判决适用法律错误，表现在：一是根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第三百九十六条的规定，真臻公司有权将车辆买卖事务委托万途公司处理，故一审法院认为真臻公司如追求其与XX公司直接订立涉案车辆买卖合同，则不应当再与万途公司达成《汽车代购合同》的意见与法有悖。二是根据《合同法》第四百条的规定，及《汽车代购合同》第七条第7.1款的约定，万途公司作为受托人，应当依法亲自处理委托事务，且合同约定禁止任何一方转让权利和义务。故万途公司未经真臻公司同意，将委托事务转委托给万玺公司处理是无效的，真臻公司同万玺公司间不产生直接的权利义务关系。三是根据《合同法》第四百一十条的规定，真臻公司依法可以随时解除委托合同。委托关系建立在当事人信任关系的基础上，万途公司至今未能按照真臻公司的委托完成委托事务，双方间已失去信任，真臻公司依法可以随时解除委托合同。故一审法院以未经委托人同意进行转委托的法律后果为受托人仍需对转委托的第三人的行为承担责任为由，认为转委托并非导致合同解除的根本违约行为是不能成立的。万途公司辩称，1.《汽车代购合同》已经履行完毕，不存在真臻公司行使任意解除权的问题。2.万途公司已依约完成合同义务，合同中并未约定购买方式，即便在合同履行中存在瑕疵也不影响合同目的的实现，真臻公司并不具有法定解除权。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回真臻公司的上诉请求，维持一审判决。万玺公司述称，同意万途公司的辩称意见。真臻公司向一审法院起诉请求：1.万途公司返还真臻公司已付购车款293,800元、服务费3,800元、装潢费8,500元、保险费8,161元、订金5,000元，合计319,261元；2.万途公司赔偿真臻公司以319,261元为基数，自2018年3月31日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。一审法院认定事实：2017年12月24日，真臻公司（乙方）与万途公司（甲方）签订《汽车代购合同》，约定汽车名称、数量及价格，汽车品牌为林肯、型号规格为MKC17款2.0T，指导价为353,800元，车辆单价为293,800元（此价格仅为裸车价格，不包括购车后车上另行添置的精品及车辆购置税、挂牌手续费、保险费、车辆抵押费、金融机构贷款验资费等费用；乙方如需要甲方代理服务事项，双方应另行签订委托服务合同，乙方应向甲方支付相关费用和劳务报酬）。乙方应于本合同签订同时向甲方支付订金5,000元，乙方交付全额车款时，该订金可抵作等额车款。交车地点：4S店。未经一方同意，任何一方不得转让本合同的权利和义务。甲方的员工或代理人作出的超越本合同约定的任何保证或其实施的任何未经甲方书面确认的对本合同内容的更改行为，均为无效行为。乙方同意：甲方提供的委托厂商的汽车发票为乙方所购车辆的汽车发票，并同意甲方提供的汽车发票及相关票据的开具时间在乙方支付车款之前，但应该在本合同签署合同时间之后。XX公司（甲方）与万玺公司（乙方）签订编号为1701851汽车销售合同，约定乙方向甲方购买车辆，汽车品牌MKC，型号规格为尊雅前驱，生产国及产地为美国，车架号5LMCJ3CN7HUL59586，单价293,800元。付款方式：2018年4月10日前，乙方一次性支付全部车价款。交车时间：2018年4月10日前。乙方指定甲方销售发票开具给真臻公司；但本合同车辆的买方仍然为乙方，甲方与车辆发票上购买方不构成买卖合同关系。一审庭审中，XX公司确认收到万玺公司支付的购车款293,800元。2018年3月30日,真臻公司使用其法定代表人姜为强的个人建行银行卡在万玺公司POS机上刷卡支出309,261元，真臻公司称该刷卡行为发生在XX公司4S店内。同日，XX公司开具涉案车辆机动车销售统一发票一张，购买方为真臻公司，金额为283,040元。同日，万玺公司从XX公司提走涉案车辆。2018年4月12日，XX公司又再次开具涉案车辆机动车销售统一发票一张，购买方为真臻公司，金额为293,800元。同日，万途公司王翔宇与真臻公司法定代表人姜为强通过微信确认该发票。2018年4月18日，真臻公司法定代表人姜为强与万途公司协商本案纠纷，但双方未形成解决方案。因涉案车辆购买纠纷，真臻公司向一审法院起诉万途公司要求确认买卖合同无效并退还购车款、赔偿三倍损失等。一审法院于2018年7月10日立案，案号为（2018）沪0112民初21886号。一审法院于2018年8月9日开庭审理。真臻公司在庭审中出示“车辆代购合同”作为证据，用以证明万途公司系车辆销售方，真臻公司系车辆购买方。万途公司则表示，因万途公司能拿到更低的购车折扣，真臻公司委托其去购买车辆，万途公司告知XX公司车辆系代真臻公司购买，但购车合同由万途公司与XX公司签订，XX公司知道万途公司与真臻公司之间的委托关系，车辆并非XX公司卖给万途公司，万途公司再卖给真臻公司，而是XX公司与真臻公司之间发生。之后，真臻公司于2018年8月24日以万途公司不是买卖合同纠纷适格主体为由申请撤回该案诉讼，一审法院裁定予以准许。一审法院认为，真臻公司以万途公司根本违约导致真臻公司合同目的无法实现，真臻公司已通知万途公司解除合同为由，要求万途公司退还真臻公司已付款并赔偿损失，万途公司则辩称已按约履行合同义务，故本案争议焦点在于万途公司是否存在导致真臻公司合同目的无法实现的根本违约行为。对此，一审法院认为，真臻公司与万途公司签订《汽车代购合同》目的系以约定价格获得特定品牌及型号规格的车辆。现万途公司已从万玺公司处取得了万玺公司向XX公司购买的符合《汽车代购合同》约定品牌及型号规格的车辆，可随时交付给真臻公司，目前不存在真臻公司的合同目的无法实现的情形。至于真臻公司所称车辆应以真臻公司名义购买、万途公司无权将购买车辆的受托事宜转委托给万玺公司、万途公司转让合同权利和义务等行为构成根本违约的主张，一审法院认为，首先，XX公司的4S店是对社会公众开放的，真臻公司可以自行前往与之洽购涉案车辆。真臻公司如追求其与XX公司直接订立涉案车辆买卖合同，则不应当再与万途公司之间达成《汽车代购合同》。真臻公司选择委托万途公司代购的形式购车，其应当知晓通过该途径购车与其直接向XX公司购车的方式之间在合同订立上会有差异。故真臻公司关于车辆应以真臻公司名义购买的主张不能成立；其次，法律并未禁止受托人将委托事务转委托给第三人处理。未经委托人同意进行转委托的法律后果为受托人仍需对转委托的第三人的行为承担责任，转委托并非导致合同解除的根本违约行为；再次，委托人将委托事务转委托并非转让合同权利和义务的行为。故真臻公司关于上述情况系万途公司根本违约行为的主张不能成立。综合上述，一审法院认为，真臻公司关于万途公司存在导致其合同目的无法实现的根本违约行为的主张不能成立，真臻公司以万途公司根本违约为由要求解除合同的主张不符合合同解除的条件，一审法院不予支持。依照《合同法》第九十四条第（四）项规定，一审法院判决：驳回真臻公司的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计3,044.46元，由真臻公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，在（2018）沪0112民初31432号案庭审中，XX公司确认收到万玺公司支付的购车款293,800元。在本案二审审理中，真臻公司确认涉案车辆同《汽车代购合同》的约定一致。对一审法院认定的其他事实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：真臻公司是否有权解除《汽车代购合同》。真臻公司主张其同万途公司系委托关系，作为受托人的万途公司无论是基于合同约定，还是依照《合同法》的规定，都应亲自完成代购并交付车辆的委托事务。但万途公司擅自将委托事务转委托给万玺公司，根本违反了《汽车代购合同》中关于任何一方不得转让合同权利和义务的约定，双方之间已失去信任。故真臻公司有权依照《合同法》第四百一十条的规定随时解除合同。对此，本院认为，万途公司已完成委托事务，不存在根本违约行为，在不损及真臻公司合同目的及预期经济利益的情形下，真臻公司无权解除《汽车代购合同》，具体理由分述如下：首先，真臻公司基于对万途公司经营能力及资质等方面的信赖，选择与万途公司签订《汽车代购合同》，以实现按照约定价格获得特定品牌及型号规格车辆的目的。缔约双方就该委托事务达成一致意思表示，委托合同合法有效。根据《合同法》第四百一十条的规定，委托人或者受托人可以随时解除合同，当事人双方具有任意解除权。但民事权利的行使应遵循诚实信用原则，不得滥用权利，在委托事务已履行完毕，且不损及委托人合同目的及预期经济利益的前提下，委托人自无行使任意解除权的基础。其次，从委托事务的履行情况看，万途公司委托万玺公司使用其POS机收取真臻公司的购车款，随后转付给XX公司，XX公司基于交易惯例同实际付款人万玺公司签订汽车销售合同，并依约开具购买方为真臻公司的机动车销售统一发票。现万途公司已从万玺公司处取得了万玺公司向XX公司购买的符合《汽车代购合同》约定品牌及型号规格的车辆，可随时交付给真臻公司。万玺公司虽然在汽车销售合同签订及付款方式等方面委托万玺公司实施，但《汽车代购合同》中并未明确汽车销售合同应以真臻公司名义签订及具体的付款方式，且万途公司采取该种方式主要为妥善高效处理委托事务，并非对合同权利义务的转让，不构成根本违约；此外，未经同意的转委托亦非委托人解除合同的法定事由。故万途公司就委托事务已履行完毕，真臻公司在不损及其合同目的及预期经济利益的情况下拒绝提车，并主张行使任意解除权有违诚实信用原则，本院不予支持。综上所述，真臻公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6,088.92元，由上诉人真臻（上海）文化传媒有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  王 敬审判员  敖颖婕二〇二〇年三月二十四日书记员  程勇跃附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……