云南省弥勒市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云2504民初3121号 原告：黄玫，女，1970年1月18日出生，汉族，居民，住弥勒市。 委托诉讼代理人：刘精阳，云南湖泉律师事务所律师，代理权限特别授权。 委托诉讼代理人：李响，云南湖泉律师事务所律师，代理权限特别授权。 被告：弥勒市英华保安有限责任公司，住所地红河州弥勒市公安局三楼3-26室。 法定代表人：黄玫，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄玉林，男，1980年6月15日出生，汉族，居民，住弥勒市，代理权限特别授权。 第三人：吕孝春，男，1974年3月9日出生，汉族，居民，住弥勒市。 第三人：魏希伟，男，1973年8月14日出生，汉族，居民，住弥勒市。 第三人：李禹剑，男，1971年10月6日出生，汉族，居民，住弥勒市。 第三人：杨兵，男，1981年7月12日出生，汉族，居民，住弥勒市。 第三人：吴荣贵，男，1967年7月27日出生，汉族，居民，原住弥勒市，现在下落不明。 原告黄玫与被告弥勒市英华保安有限责任公司及第三人吕孝春、魏希伟、李禹剑、杨兵、吴荣贵公司解散纠纷一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告黄玫的委托诉讼代理人刘精阳、李响，被告弥勒市英华保安有限责任公司的委托诉讼代理人黄玉林到庭参加诉讼，第三人吕孝春、魏希伟、李禹剑、杨兵经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。被告吴荣贵因下落不明，本院依法公告送达开庭传票，公告期限届满未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄玫向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决解散弥勒市英华保安有限责任公司；2.本案案件受理费由被告承担。事实和理由：2008年11月24日被告弥勒市英华保安有限责任公司经弥勒市市场监督管理局登记设立，主要经营范围为门卫、守护、巡逻、秩序维护、安全技术防范、安全检查、承接各类安全技术防范系统工程等，营业期限自2008年11月24日至2018年11月24日。公司总注册资本为300万元，股东人数6人，其中李华武出资195万持股65%2011年3月10日，经股东会全体股东同意，李华武将该股权转让给了原告黄玫，并办理了相关的变更登记手续，修改了公司章程，第三人吕孝春出资21万元持股7%，第三人魏希伟出资21万元持股7%，第三人吴荣贵出资21万元持股7%，第三人李禹剑出资21万元持股7%，第三人杨兵出资21万元持股7%，股东认缴资本已于2008年11月24日全部实缴到位。公司成立后经营比较正常，具有较好的赢利能力，但2013年1月后公司召开股东大会时部分股东经常不按时参会，虽然也能作出有效的股东会决议，但部分股东不予以配合，执行中存在一定的难度。2014年2月19日召开的股东大会，部分股东提出将自己的股权转让给其他股东，但因股权转让价格未能协商一致，故股权转让事项搁置。2014年6月24日召开的股东大会，股东均不愿意对公司追加投资致使公司核心资产无法形成竞争力。2016年8月15日，公司股东再次提出股权转让事宜，因参会股东较少无法达成一致意见。2016年8月22日，再次召开股东会议，决定对公司进行清产核算，股东黄玫、魏希伟、吕孝春同意对公司清产核算，持股比例达79%。2017年9月19日再次召开股东会议，因股权转让方案未能达成一致意见，持股达93%的股东同意解散公司，持股7%的股东弃权，会议对公司现有的固定资产、车辆等作出了相应的处置，但到了办理注销手续时部分股东不予配合致使公司无法进行相应的注销程序。 公司自2013年开始就出现了经营困难，部分股东认为公司收益存在问题，不予配合相关工作。2014年第三人吴荣贵成立了弥勒市可乐贵妃园，2015年4月第三人吕孝春成立了弥勒市四季春天商贸有限责任公司，2016年1月第三人李禹剑成立了红河亮剑保安服务有限公司，2016年3月第三人杨兵成立了弥勒市卓正酒店，所有股东都有自己的其他事业，已经不在公司任实际职务和工作，被告弥勒市英华保安有限责任公司已经长久未继续开展新业务，相关原有业务也在不断萎缩，公司已经多年不再实际开展经营。 2018年，部分股东向人民法院提起劳动争议诉讼，要求支付相应的工资，法院判决被告弥勒市英华保安有限责任公司给付部分股东工资30余万元。2018年8月，部分股东向法院提起股东权益诉讼，要求提出查阅公司相关账簿并进行单独审计。 综上所述，被告弥勒市英华保安有限责任公司登记的营业期限已经届满，符合《公司法》规定的公司解散的原因之一，且公司已经多年未开展经营活动，股东均在做着自己的其他事业，公司现在只是一个空壳，公司的固定资产已经进行了相应的处理，只是因部分股东不签字，无法办理相关的注销手续，符合《公司法》规定的公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过股权转让、收购等途径不能解决，故我向人民法院提起诉讼，请求依法判决解散被告弥勒市英华保安有限责任公司，公司能够进行清算后并依法注销，以维护各位股东的合法权益。 被告弥勒市英华保安有限责任公司辩称：我公司对原告黄玫主张的诉讼请求及事实均无异议。 第三人吕孝春、魏希伟、李禹剑、杨兵、吴荣贵未做陈述。 原告黄玫为证实其主张的事实及支持其诉讼请求，向本院列举了如下证据材料： 1.原告黄玫的《居民身份证》复印件、被告弥勒市英华保安有限责任公司的《企业登记信息》复印件各1份，欲证实原告黄玫的身份信息，被告弥勒市英华保安有限责任公司的身份信息、经营范围、股东持股比例及原告黄玫持有被告英华保安有限公司65%的股份具备诉讼主体资格。 2.2008年11月16日李华武与第三人李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵签订的《出资协议书》复印件及2008年11月20日李华武与第三人李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵签署的被告弥勒市英华保安有限责任公司的《公司章程》复印件各1份，欲证明2008年11月16日李华武与第三人李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵签订《出资协议书》约定李华武与第三人李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵成立被告弥勒市英华保安有限责任公司，经营期限为营业执照签发之日起10年，李华武出资195万，持股65%，第三人吕孝春出资21万元持股7%，第三人魏希伟出资21万元持股7%，第三人吴荣贵出资21万元持股7%，第三人李禹剑出资21万元持股7%，第三人杨兵出资21万元，持股7%；2008年11月20日李华武与第三人李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵签署的被告弥勒市英华保安有限责任公司的《公司章程》将各股东的出资及所占股份比例、公司的内设机构载入章程。 3.2011年3月10日李华武与原告黄玫签订的《股权转让协议》复印件1份，2011年3月10日李华武与原告黄玫及第三人李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵签署的《股东会决议》复印件、《章程修正案》复印件各1份，2011年3月10日弥勒市英华保安有限责任公司出具的《股权转让说明书》复印件、《股权转让完毕证明书》复印件各1份，欲证实2011年3月10日李华武将其持有被告弥勒市英华保安有限责任公司的股份65%全部转让给原告黄玫，股权转让完毕后修订了被告弥勒市英华保安有限责任公司的章程，将原股东李华武持有被告弥勒市英华保安有限责任公司股份65%变更为原告黄玫持有被告弥勒市英华保安有限责任公司股份65%。 4.2013年1月25日、2013年11月24日、2013年11月25日原告黄玫与第三人吕孝春、魏希伟、杨兵签署的《股东会议纪要》复印件各1份，2013年12月30日、2014年6月24日原告黄玫与第三人吕孝春、魏希伟、李禹剑、杨兵、吴荣贵签署的《股东会议纪要》复印件各1份，2014年2月19日、2015年4月22日、2016年8月15日、2016年8月22日原告黄玫与第三人吕孝春、魏希伟签署的《股东会纪要》复印件各1份，2017年9月19日原告黄玫与第三人魏希伟、吕孝春、杨兵、吴荣贵签署的《股东会议决议》复印件1份，欲证实被告弥勒市英华保安有限责任公司的部分股东经常不参与股东会议；2014年2月部分股东提出转让股份因转让价格未能协商一致搁置；2016年8月部分股东同意对公司进行清产核资；2017年9月股东会作出决议对部分资产进行了处置；被告弥勒市英华保安有限责任公司已经长期没有开展经营活动。 5.2018年8月16日第三人吴荣贵、杨兵、李禹剑分别诉弥勒市英华保安有限责任公司股东知情权纠纷的《民事起诉状》复印件3份，（2018）云2504民初2553号、2554号《民事判决书》复印件各1份，2018年12月7日第三人吴荣贵、李禹剑委托云南中旺会计师事务所查询弥勒市英华保安有限责任公司会议记录、会计账簿等材料的《无利害关系承诺书》复印件4份，《会计档案查阅登记簿》复印件1份，欲证实2018年8月第三人吴荣贵、杨兵、李禹剑向法院起诉要求查阅被告弥勒市英华保安有限责任公司的会计账簿，法院判决后第三人吴荣贵、李禹剑聘请会计对被告弥勒市英华保安有限责任公司的会计账簿进行了审阅，未审阅出任何问题。 6.（2018）云2504民初376号、381号、382号《民事判决书（劳动争议）》复印件各1份，（2018）云2504执749号、750号、751号《执行通知书》复印件各1份，（2018）云2504执749号、750号、751号《结案通知书》复印件各1份、民事判决书复印件2份，《法律诉讼查询单》打印件2份，欲证实2018年被告弥勒市英华保安有限责任公司的所有股东向法院诉讼要求支付工资，被告为此支付了全体股东的工资90余万元。 7.弥勒市可乐贵妃枣园的、弥勒市卓正酒店、弥勒市四季春天商贸有限责任公司、红河亮剑保安服务有限公司的《企业信息查询》打印件4份，证实第三人吴荣贵、杨兵、吕孝春、李禹剑已开展其他事业，其中2014年9月第三人吴荣贵成立了弥勒市可乐贵妃枣园，2016年3月第三人杨兵成立了弥勒市卓正酒店，2015年4月第三人吕孝春成立了弥勒市四季春天商贸有限责任公司，2016年1月第三人李禹剑成立了红河州亮剑安保服务有限公司。 经质证，原告黄玫列举的证据1、2、3、4、5、6、7被告弥勒市英华保安有限责任公司均无异议。被告弥勒市英华保安有限责任公司未向本院提交证据。第三人吕孝春、魏希伟、李禹剑、杨兵、吴荣贵未向本院提交证据，也未到庭质证。 经举证、质证，结合庭审中双方当事人的陈述，本院认为原告黄玫列举的证据1、2、3、4、5、6真实合法，能够证实原告黄玫的主张，本院均予以采信。证据7真实合法但与本案无关，本院不予采信。 本院经审理确认如下事实：2008年11月16日李华武与第三人李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵签订《出资协议书》，约定设立被告弥勒市英华保安有限责任公司，其中李华武出资195万元持股65%，第三人吕孝春出资21万元持股7%，第三人魏希伟出资21万元持股7%，第三人吴荣贵出资21万元持股7%，第三人李禹剑出资21万元持股7%，第三人杨兵出资21万元持股7%。同年11月20日李华武与第三人李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵共同制定《弥勒市英华保安有限责任公司章程》，载明李华武、李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵已按《出资协议》约定出资并载明各股东的出资金额及所占股份比例，公司章程第八十一条规定“公司存续期间自营业执照签发之日起10年，有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：1.股东会决议解散；2.因合并或者分立而解散；3.不能清偿到期债务依法宣告破产；4.违反法律、法规和行政规章被依法责令关闭。” 2011年3月10日李华武与原告黄玫签订《股权转让协议》，约定李华武将其在弥勒市英华保安有限责任公司的股份195万元（占股份的65%）全部转让给原告黄玫，2011年3月10日李华武与原告黄玫及第三人李禹剑、吕孝春、魏希伟、杨兵、吴荣贵签署《股东会决议》，全体股东同意李华武将其所持被告弥勒市英华保安有限责任公司的股份转让给原告黄玫，并决定免去李华武的执行董事兼经理职务，聘任原告黄玫为被告弥勒市英华保安有限责任公司的执行董事兼经理职务，于同日通过了是英华保安有限公司《章程修正案》将原告黄玫载入股东名录，公司法定代表人由李华武变更为原告黄玫，并到弥勒市市场监督管理局做了变更登记。 2013年11月24日被告弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会，讨论2013选举公司执行董事、监事，原告黄玫及第三人吕孝春、魏希伟、杨兵出席，第三人李禹剑、吴荣贵缺席。2013年11月25日被告弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会，选举公司董事、监事、讨论2013年、2014年股东报酬方案及公司经营性贷款方案，原告黄玫及第三人吕孝春、魏希伟、杨兵出席，第三人李禹剑、吴荣贵缺席。2013年12月30日被告弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会讨论并通过2013年股东费用使用情况、2014年技防工作及租赁弥勒市警察协会的物资收回，原告黄玫及第三人吕孝春、魏希伟、杨兵、李禹剑、吴荣贵出席。2014年2月19日被告弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会讨论股东待遇、2013年股东报酬、股东的股份转让，原告黄玫及第三人吕孝春、魏希伟出席，第三人杨兵、李禹剑、吴荣贵未出席。2014年6月24日被告弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会讨论并通过2013年度公司财务决算报告、2014年度公司财务预算报告、平安城市监控光缆入地改造工程追加投资、租用弥勒市警察协会固定资产及相关器材，原告黄玫与第三人吕孝春、魏希伟、李禹剑、杨兵、吴荣贵出席。2015年4月22日被告弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会讨论2014年财务决算、2015年财务预算，原告黄玫及第三人吕孝春、魏希伟出席，第三人杨兵、李禹剑、吴荣贵未出席。2016年8月15日弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会讨论2015年财务决算、公司发展走向，原告黄玫及第三人魏希伟、吕孝春出席，第三人杨兵、李禹剑、吴荣贵未出席。2016年8月22日弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会讨论公司经营期限截至2016年12月31日，原告黄玫及第三人魏希伟、吕孝春出席，第三人杨兵、李禹剑、吴荣贵未出席。2017年9月19日弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会讨论公司解散及资产处置事宜，原告黄玫及第三人魏希伟、吕孝春、杨兵、吴荣贵出席，其中原告黄玫及第三人魏希伟、吕孝春、吴荣贵、李禹剑同意解散公司，第三人杨兵弃权，并对公司的车辆、监控系统、办公设备等做了竞价处置，未对现金、银行存款进行处置。解散公司决议作出后，原告黄玫及第三人魏希伟、吕孝春、杨兵、吴荣贵、李禹剑未成立清算组对被告弥勒市英华保安有限责任公司的资产进行清算。之后，被告弥勒市英华保安有限公司未开展业务。 2018年1月29日第三人吴荣贵、杨兵、李禹剑以劳动争议为由起诉被告弥勒市英华保安有限责任公司给付工资及违法解除劳动合同赔偿金，本院于2018年4月13日分别以（2018）云2504民初376号、381号、382号《民事判决书》判决被告弥勒市英华保安有限责任公司给付公司及经济赔偿金，被告弥勒市英华保安有限责任公司已于2018年6月12日及2018年7月3日履行了给付义务。2018年8月16日第三人吴荣贵、杨兵、李禹剑分别诉被告弥勒市英华保安有限责任公司股东知情权纠纷，本院于2018年10月10日分别以（2018）云2504民初2553号、2554号2555号《民事判决书》判决被告弥勒市英华保安有限责任公司于判决生效后提供2013年1月1日至2018年8月31日的股东会会议记录、财务报告、公司会计账供吴荣贵、杨兵、李禹剑及其授权的无利害关系人查阅。判决生效后，第三人李禹剑、吴荣贵委托云南中旺会计师事务所对被告弥勒市英华保安有限责任公司的会计档案进行了查阅。 另查明，2018年8月7日原告黄玫及第三人吕孝春、魏希伟分别起诉被告弥勒市英华保安有限责任公司给付2017年1月至12月的工资及违法解除劳动合同的经济赔偿金，本院于2018年10月8日分别以（2018）云2504民初2340、2339、2341号《民事判决书》判决被告弥勒市英华保安有限责任公司给付原告黄玫及第三人吕孝春、魏希伟2017年1月至12月的工资及经济赔偿金。现被告弥勒市英华保安有限责任公司已履行了给付义务。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会等内部管理机构的运行现状进行综合分析。本案中，被告弥勒市英华保安有限责任公司登记成立于2008年11月24日，其章程第八十一条规定“公司存续期间为自营业执照签发之日起10年”，即其经营期限为2008年11月24日至2018年11月24日。2016年8月22日弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会讨论公司经营期限截至2016年12月31日，出席股东会的股东有原告黄玫（持公司股份65%）及第三人魏希伟（持公司股份7%）、吕孝春（持公司股份7%）出席，并表决通过公司经营期限截至2016年12月31日，符合相关法律及公司章程第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定，决议合法有效。2017年9月19日弥勒市英华保安有限责任公司召开股东会讨论公司解散及资产处置事宜，原告黄玫（持有公司股份65%）及第三人魏希伟（持公司股份7%）、吕孝春（持公司股份7%）、杨兵（持公司股份7%）、吴荣贵（持公司股份7%）出席，其中原告黄玫及第三人魏希伟、吕孝春、吴荣贵、李禹剑同意解散公司，表决通过的解散公司、资产处置方案，符合法律规定及公司章程第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定，决议合法有效。之后因被告弥勒市英华保安有限责任公司的部分股东相互猜忌，未能成立清算组对公司资产进行清算，公司也未继续开展业务。综上所述，被告弥勒市英华保安有限责任公司章程约定的经营期限届满，股东会已通过了解散公司的决议，因部分股东不予配合公司清算、注销事宜，导致被告弥勒市英华保安有限责任公司至今未完成解散、清算、注销，公司已停止经营多年，内设机构已名存实亡，若公司继续存续必然损害股东的合法权益，故原告黄玫主张解散被告弥勒市英华保安有限责任公司，有事实和法律依据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（一）、（二）、（五）项及第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下： 解散原告黄玫和第三人吕孝春、魏希伟、杨兵、李禹剑、吴荣贵于2008年11月24日注册设立的弥勒市英华保安有限责任公司。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告弥勒市英华保安有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。 审 判 长  李继华 审 判 员  刘福清 人民陪审员  昂开亮 二〇二〇年三月二十一日 书 记 员  卢 麟