上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终9671号上诉人（原审原告）：大韩化工工业（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道科技园高新南七道风华科技大厦1406室。法定代表人：温柏华，总经理。委托诉讼代理人：王秀珍，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘刚华，北京德和衡（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：际华展览服务（上海）有限公司，住所地上海市金山区海丰路65号1920室。法定代表人：王洪利，总经理。委托诉讼代理人：管友明，上海伟创律师事务所律师。上诉人大韩化工工业（深圳）有限公司（以下简称大韩化工公司）与被上诉人际华展览服务（上海）有限公司（以下简称际华公司）展览合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初1728号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人大韩化工公司上诉请求：撤销原审判决第二项，改判支持其一审的其余诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审法院未认定该公司已将签订合同的目的是为与Z公司（以下简称Z公司）与Y公司（以下简称Y公司）一起参展告知际华公司属认定事实错误，大韩化工公司与际华公司签订合同前后的整个洽谈与履约过程中，都表明了其合同签订的目的是要求与Z公司与Y公司一起参展，际华公司也明知该公司签订合同的目的，但一直故意隐瞒两家公司不参展的事实，引诱大韩化工公司参展，明显属于重大欺诈行为。际华公司还存在故意欺骗大韩化工公司案涉展览是在A中心举行的事实，直至9月29日付清展览费，际华公司至10月10日才告知在B中心；际华公司同时存在虚构A协会和B协会是案涉展览会的举办方的事实。二、大韩化工公司为此次参展除支付了参展合同外，还支付了展位装修费、制作展位海报设计费、聘请模特费用定金、准备产品样品、购买展示工具、宣传用品和茶点、误工费、律师费等费用，大韩化工公司作为受损害方有权请求撤销合同、有过错方应当赔偿其因此受到的以上损失。被上诉人际华公司辩称，不同意大韩化工公司的上诉请求。一、大韩化工公司并未在双方签订的合同中明确约定或者要求其所说的两家公司应当参展，也未表明该两家公司不参展其也不参展。双方合同已作了明确约定，大韩化工公司应当遵守。际华公司不存在欺诈的行为，展馆地址的变更是事先经大韩化工公司同意的，大韩化工公司也于2018年10月26日明确其要对变更后的场馆考察，在公众号中认了变更后的展馆地点、发布了该公司展品推广的信息。做展会时一般都会把行业协会列为主办方，实际操作则是际华公司。大韩化工公司于11月20日即知道该两家公司不在参展名单中，但仍继续搭建了展位，自始至终都参加了本次展会，也派了工作人员到场，在自己的展位上进行了相应的推介工作，也是在展会结束后安排撤展，故双方合同已经履行完毕，不能再撤销。二、大韩化工公司与第三方签订合同所产生的费用并未支付给际华公司，也未与其就律师费有过约定，故不应要求际华公司支付上述费用。综上，际华公司已按约定完全履行了合同，大韩化工公司也如期参加了展会，大韩化工公司作为完全民事行为能力人，对自己所签的合同具有完全的责任能力。大韩化工公司向一审法院起诉请求：1.撤销大韩化工公司、际华公司于2018年7月11日签订的展会参展合同；2、际华公司返还大韩化工公司已支付的参展合同款项67,068元；3、际华公司赔偿大韩化工公司为合同和准备参展所支出的相关费用损失92,932元。一审法院认定如下事实：2018年7月11日，大韩化工公司、际华公司签订参展合同，约定大韩化工公司申请参加2018年11月22至24日在深圳举办的博览会，选择54平方米的T70展位，费用67,068元；展位确认合同签订后，参展单位需在3个工作日内将展位订金50%费用汇入际华公司，余款在2018年10月1日前全部付清；同时参展须知注明参展单位申请参加展会系对展会作了了解后才决定参展，且自行承担参展应负的法律与投资风险责任，认同展会承办单位对展会题目、参展内容、展场划分、展会时间地点之决定权；展商在合同签订后取消参展的，所交参展费用概不退还。合同签订后，大韩化工公司于2018年7月18日支付际华公司33,534元，2018年9月29日支付33,534元，合计67,068元。2018年10月8日，际华公司向大韩化工公司开具了金额为67,068元的发票。大韩化工公司员工何某与际华公司员工李某的微信记录显示，2018年7月2日，李某问“你们的展位还会要吗”；2018年7月4日，何某回“老板让把现在最新的展商名单发一份过来看看”；2018年7月11日何某问“我看了你们网站的展商列表，里面看到Z公司、Y公司这2家，请问他们是预订的哪个展位、多少平方，我们老板想订他们其中一个附近的展位”，李某回“XX是T61”,“XX塑料T69”，“给你安排XX旁边吧T70,54平的”，何某回复“刚和老板沟通了，说就订T70这个54平方的，请先提供协议过来”；2018年8月9日，何某问“李先生你好，你们展会是在A中心吗？我看你们网站没写明具体场馆”，李某回复“是的，A中心”；2018年10月10日，何某问“你好，在吗？我们展会是在A中心吗？”李某回“是在B中心的”，何某问“请问你们参展公司有什么变动吗？之前的展位图是否有变化？”，李某回“没有的，展位是一样的”，何某问“XX和XX展位都还是这里吗？”李某回“嗯，对”，何某又说“老板有点生气，说你们怎么随意变更场馆，不像是正规做法，让我以后要事先问清楚，老板问XX和XX是不是参加，是不是还在我们展位隔壁，没有变化吧？”李某回“让你们老板消消气也给你添麻烦了，展位是没有变的”；2018年10月26日，何某问“请问展会是XX中心的几号馆？老板让我去现场考察一下，排些照片回来”，李某回“1号馆”；2018年11月20日，何某要求“请把现在的展商布置图给我一份”；2018年11月24日，李某称“我们为期3天的展会截止今天24号下午1点到5点是撤展时间，由于我主办方联系不到你们展台搭建商的相关负责人，特通知在今天下午你们展台的施工方人员在规定时间段及时撤展”，何某回“他们说做了报建了，你们联系谁了？怎么联系不到？请把记录发给我”“你们老板说22号商量赔偿的，现在商量结果是什么”“我已经和夏小姐通过电话，说你们已经联系上了，我已经通知他们过来撤展了”，李某回“那天我们领导跟你们怎么谈的我也不在现场，具体情况我也不是太清楚，当时我们领导是怎么跟你们说的”。一审法院另查明，2018年10月10日，大韩化工公司与深圳市B有限公司签订展位制作合同，约定合同总价为69,140元；大韩化工公司于2018年10月18日支付了34,570元。2018年11月15日，大韩化工公司在公众号发布了宣传展会的文章。2018年11月21日下午16时33分，何某报案。大韩化工公司未参与2018年11月22日至24日的展会。2018年11月29日，大韩化工公司签订委托代理协议聘请了本案律师。一审法院审理后认为，本案的争议焦点是大韩化工公司在签订合同时有无将真正的合同目的告知际华公司以及际华公司是否存在违约行为。首先，从双方微信沟通及签订合同的过程来看，大韩化工公司签合同的目的不仅仅是参加2018年11月22日至24日举办的国际橡塑工业展，大韩化工公司于签订合同前询问际华公司有无Z公司和Y公司附近的展位，在际华公司明确告知两公司的展位后，才最终下定决心签署展会合同，大韩化工公司真正的合同目的是和Z公司、Y公司一起参展。反观际华公司，在大韩化工公司从互联网了解到际华公司将举办展会并主动与之联系的前提下，仅考虑大韩化工公司要参展而忽视大韩化工公司实际的参展目的，对大韩化工公司最终签订合同存在误导，但际华公司的行为尚未达到合同法第五十四条的规定，故大韩化工公司要求撤销参展合同，一审法院不予支持。其次，虽然展会从筹备到举办周期长、意向单位是否最终签订合同和参展不确定因素多，但际华公司于签订合同之时承诺了Z公司、Y公司会参展，也明确展会地点在A中心，在履行合同的过程中也再次于2018年10月10日（参展合同约定的余款付清日期之后）承诺Z公司和Y公司的展位没有变化，却变更了展会地点，大韩化工公司直到2018年11月20日收到最终参展商名单，才发现Z公司和Y公司并未参展，大韩化工公司报警、最终未参展，际华公司违背了承诺，应当承担违约责任赔偿损失，返还大韩化工公司已支付的费用67,068元。至于大韩化工公司要求际华公司赔偿其为参展支出的相关费用92,932元，由于大韩化工公司未在签合同时清晰地明确真实目的及后果应承担相应责任以及大韩化工公司主张的部分费用无法看出与本案的关联性，一审法院不予支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、际华公司应于判决生效之日起十日内返还大韩化工公司67,068元；二、驳回大韩化工公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1,750元、财产保全费1,320元，合计3,070元，由大韩化工公司负担1,987元，际华公司负担1,083元。本院二审期间，大韩化工公司补充提交：2019年1月25日和2019年4月8日的中国银行国内支付业务付款回单、2019年5月28日深圳增值税专用发票抵扣联，并提供了发票原件，以证明该公司分别向案外人深圳市B有限公司支付了剩余的合同款20,000元和14,570元。经质证，际华公司认为，付款凭证和发票的真实性可由法院确认，但关联性和合法性不予认可。一审开庭时间为2019年3月25日，但大韩化工公司在开庭后仍有付款，不合常理，该证据也未在二审谈话时提交，上述费用系与案外人之间往来的费用，与际华公司无关。本院经认证认为，大韩化工公司提交了发票原件且与付款回单中已支付的款项可予印证，故对真实性予以认可，从证据的形成时间看，大韩化工公司本可于一审或二审上诉时提交，其也曾在本院审理过程中表示没有证据提交，应视为逾期提供证据。但鉴于该证据与本案的基本事实有关，故本院予以采纳。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，大韩化工公司何某与际华公司李某的微信记录显示：2018年8月7日，何某问：“李先生你好，请问展商手册出来了吗？发给我一份”；李某回：“你好！还没有出来：一般都是开展前提前1个半月出来的。”2018年10月10日，何某问：“李先生你好，请问展会情况怎么样？参展商手册请发给我一下”；李某回：“参展商手册应该是下个礼拜会统一发出的！”2018年10月18日，何某问：“昨天老板又在问，由A中心转到XX中心之后，人流量是否会大幅下跌，担心啊？”李某回：“不用担心的。”何某问：“现在有几家公司退展的？”李某回：“现在没有退展的。”2018年10月26日，何某问：“现在展位都订出去了吗？没有什么变化吗？”李某回：“没有，都安排完了。”2018年11月20日，何某问：“李先生，问的情况怎么样？另外，请把现在的展商布置图给我一份。”大韩化工公司另于2019年1月25日和2019年4月8日向深圳市B有限公司共计支付了34,570元，2019年5月28日深圳市B有限公司向大韩化工公司开具了合同总价为69,140元的增值税专用发票。本院审理中，际华公司陈述其在与大韩化工公司洽谈时，并未与Z公司与Y公司签订过会展合同，只是在洽谈。本案争议焦点为：大韩化工公司与际华公司签订的展会参展合同是否存在欺诈，符合可撤销的法定情形？大韩化工公司能否主张损失的赔偿？本院认为，本案中，大韩化工公司与际华公司签订展会参展合同时虽未对展会的地点及希望参展的展商有过明确约定，但根据双方的微信记录，大韩化工公司对于参展地点为A中心及要求与Z公司和Y公司一起参展的目的是明确的。根据查明的事实，2018年8月9日，际华公司也仍明确告知展会地址是A中心，直至2018年10月10日，在大韩化工公司追问下，际华公司才告知展馆的变更，但仍然明确Z公司和Y公司会参展，结合双方的聊天记录可见，大韩化工公司之所以容忍并确认展会场馆变更的前提是展位没有变化、且Z公司和Y公司仍在其展位的附近同时参展，大韩化工公司据此才将有关参展信息发布于该公司公众号。诚然展会合同存在其特殊性，展会的筹备也有周期长、与意向单位恰谈至最终是否签订合同并参展存在诸多的不确定因素，但纵观本案，际华公司并未提供其曾与上述两家公司洽谈、磋商或上述两家公司可能参展的证据，却于7月份签署本案系争合同前就向大韩化工公司告知了Z公司与Y公司参展的具体展位号，在大韩化工公司多次要求提供展会名单、明确了解大韩化工公司参展目的的情况下，际华公司也未按其承诺于开展前一个半月提供展商手册，也未有证据显示其与大韩化工公司及时对上述两家公司不参展的情况有过沟通，使大韩化工公司直至参展前两天才得到该两家公司不参展的信息，致大韩化工公司报警，进而导致本案诉讼。综上，本院认为，际华公司在并未明确与Z公司及Y公司确定参展的情况下，却告知大韩化工公司上述两家公司亦参展甚至明确了具体展位，大韩化工公司系基于该两家公司肯定参展的错误认知而签订了系争参展合同，在随后的履行过程中际华公司又变更了展会的地址，直至会展前两天也未告知该两家公司不能参展的事实，上述行为足以导致大韩化工公司对本次的参展产生错误的预期及对参展所带来的价值产生实质性的影响，进而做出同意参展并与际华公司签订参展合同的错误意思表示，应当认定大韩化工公司是受欺诈而签订，其要求撤销该合同，应予支持。至于大韩化工公司还主张的其他欺诈行为，并无证据证明，本院不予支持。一审法院认定际华公司的行为尚未达到合同法第五十四条的规定，处理不当，本院予以纠正。合同撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。一审判决第一项关于际华公司返还款项的处理结果正确，可予维持。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，大韩化工公司据此要求赔偿损失，应予支持，该损失应以实际发生的金额为限。大韩化工公司主张的展位装修系为本次参展搭建，已支付了69,140元，应予支持，但就其主张的展位海报设计费、模特聘请费用、产品样品、展示工具等费用，均无付款凭证，故本院不予计算在其损失范围内；误工费缺乏依据，不予支持；律师费并非必要支出，亦不予支持。综上，本院认定大韩化工公司为此遭受的损失为69,140元。际华公司认为合同已履行完毕、大韩化工公司已参加了展会的答辩意见，与查明的事实不符，本院不予采纳。鉴于大韩化工公司存在逾期提交证据的情况，部分上诉费用酌情由其承担。综上所述，大韩化工公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初1728号民事判决第一项；二、撤销上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初1728号民事判决第二项；三、撤销上诉人大韩化工工业（深圳）有限公司与被上诉人际华展览服务（上海）有限公司签订的展会参展合同；四、被上诉人际华展览服务（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人大韩化工工业（深圳）有限公司支付赔偿款69,140元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1,750元、财产保全费1,320元，合计3,070元，由上诉人大韩化工工业（深圳）有限公司负担457元，被上诉人际华展览服务（上海）有限公司负担2,613元。二审案件受理费2,123元，由上诉人大韩化工工业（深圳）有限公司负担1,000元，被上诉人际华展览服务（上海）有限公司负担1,123元。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 顾恩廉审判员 杨 苏二〇二〇年三月三十日书记员 钱 滢附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。二、《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……