江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终242号上诉人（原审被告）：昆山沛恩实业有限公司，住所地昆山市周市镇青阳北路293号。法定代表人：连金忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：鲍欢欢，江苏海联海律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏紫荆花复合材料有限公司，住所地常州市武进区湖塘镇夏城南路208号高力常州国际汽车博览城G1幢404室、405室、408室、409室。法定代表人：李挺峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：李云辉，江苏律邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹沁沁，江苏律邦律师事务所实习律师。上诉人昆山沛恩实业有限公司(以下简称沛恩公司)因与被上诉人江苏紫荆花复合材料有限公司(以下简称紫荆花公司)保证合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初7140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。沛恩公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回紫荆花公司全部诉讼请求,并由紫荆花公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、沛恩公司承担的担保范围应当是“12万只独角兽印花背包三件套面料和5万只小海豚印花背包三件套面料的货款”，而一审法院对该事实并未认定，故一审法院对案件基本事实认定错误。二、承诺书中明确约定了承担担保责任的方式，即附条件担保，紫荆花公司未能按照约定向沛恩公司主张权利，应当自行承担不利后果，沛恩公司不应再承担任何担保责任。三、一审中被担保人及另一连带责任保证人并未出庭，故一审认定的担保责任范围金额1366084元可能存在错误。紫荆花公司辩称，第一，沛恩公司关于担保范围的上诉理由不能成立。承诺书中已经明确丹阳福瑞户外用品有限公司（以下简称福瑞公司）向紫荆花公司定做的面料有12万只三件套以及5万只独角兽和海豚背包，沛恩公司的担保范围是全部价款。第二，沛恩公司确认支付给福瑞公司的金额超出福瑞公司结欠紫荆花公司的金额，但沛恩公司没有按承诺书约定将款项支付给紫荆花公司，也没有和紫荆花公司核实。按相关法律规定，债权人对保证债权人有选择权，沛恩公司认为紫荆花公司放弃权利不能成立。第三，紫荆花公司一审中已经提交情况说明，紫荆花公司与富瑞公司的案件至今未执行到任何款项。紫荆花公司向一审法院起诉请求：1.判令沛恩公司对福瑞公司结欠紫荆花公司的货款1407306.57元承担连带担保责任；2.判令本案诉讼费由沛恩公司承担。一审法院认定事实：紫荆花公司系案外人福瑞公司的供应商，紫荆花公司为福瑞公司提供生产背包的面料。福瑞公司为沛恩公司生产背包。2018年1月12日，福瑞公司作为甲方，紫荆花公司作为乙方，沛恩公司作为担保方，签署了《承诺书》，该承诺书内容为：福瑞公司(甲方)向紫荆花公司(乙方)订做三件套数量12万只和5万只独角兽和小海豚印花背包的面料，具体数量价钱明细请见双方2018年1月12日签订的采购合同；乙方承诺，春节前交付总订单的60%面料，剩下全部面料在2018年3月15日左右交付完；甲方承诺，春节前交货的面料在4月10日前支付已交货之货款，在2018年5月10日前付清所有货款；上述期限货款，由沛恩公司（担保方）直接从福瑞公司（甲方）应付款项中扣除支付给紫荆公司（乙方）。签订上述承诺书当日即2018年1月12日，紫荆花公司与福瑞公司签订《销售合同》十五份，约定，由紫荆花公司供给福瑞公司制作背包的面料相关布料产品，双方对规格、颜色、数量、单价、交货时间等进行了约定。结算方式及期限：春节前发货的货款在4月10日之前付清，春节后发货的货款在5月10日之前付清。该15份合同价款总计1486084元。该15份合同中直接体现独角兽、海豚字样面料的价格金额为151507元。2018年3月6日，福瑞公司还向紫荆花公司订购了19000元的面料。紫荆花公司自2018年2月2日至4月23日供给福瑞公司各种颜色制作背包的面料合计1527306.57元。福瑞公司收到货后于2018年5月24日支付货款70000元，5月31日支付货款50000元。因福瑞公司未能支付其他货款，紫荆花公司起诉至常州市武进区人民法院，该院于2018年9月3日作出（2018）苏0412民初4183号判决：福瑞公司于判决生效之日起十日内支付紫荆花公司货款计1407306.57元；贺新芳对该债务承担连带清偿责任。该判决作出后，该案被告仍未履行判决义务。紫荆花公司遂提起了本案诉讼。一审庭审中，沛恩公司陈述其在出具承诺书后于2018年7月27日已经支付了福瑞公司货款，货款金额超过140万元。一审法院认为，本案系保证合同纠纷。紫荆花公司基于沛恩公司出具的承诺书提起本案诉讼，沛恩公司承诺在其应向福瑞公司应付款中扣除支付给紫荆花公司，沛恩公司支付给福瑞公司的货款金额大于本案紫荆花公司主张的货款金额，沛恩公司未能扣除即直接支付给福瑞公司，现紫荆花公司主张沛恩公司承担保证责任有法律依据。现双方主要围绕沛恩公司的担保范围产生争议，一审法院认为沛恩公司对紫荆花公司与福瑞公司于2018年1月12日签订的15份合同项下货款均应承担担保责任，理由如下：1.承诺书中明确载明具体数量价钱明细详见2018年1月12日签订的采购合同。2.承诺书中所载明的三件套数量12万只和5万只独角兽和小海豚印花背包的面料，从该面料数量以及基本的市场常识来说，该背包所需面料价格与2018年1月12日15份合同价款140余万元是匹配的。3.沛恩公司支付给福瑞公司的货款金额高于紫荆花公司主张的货款金额同样说明紫荆花公司要求沛恩公司对140余万元的货款承担保证责任是在合理范围内的。关于沛恩公司担保责任具体金额。2018年1月12日，紫荆花公司与福瑞公司签订的15份合同价款金额为1486084元，紫荆花公司超过合同金额供货，沛恩公司仍应以合同金额承担责任，沛恩公司担保范围金额应该为该金额。福瑞公司支付了12万元，该12万元按照债务到期顺序应当先行折抵2018年1月12日合同项下货款，故沛恩公司担保责任范围金额为1366084元。沛恩公司对福瑞公司结欠紫荆花公司的货款在1366084元范围内承担保证责任。关于沛恩公司抗辩保证期间已过问题。一方面该承诺书记载了分期付款时间，另外一方面沛恩公司不仅仅有担保之意思，更有协助扣留福瑞公司应付款之义务。沛恩公司支付福瑞公司货款时并未询问紫荆花公司是否还对福瑞公司享有应收款。故沛恩公司抗辩保证期间经过的意见，一审法院无法采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决：沛恩公司对福瑞公司结欠紫荆花公司的货款即（2018）苏0412民初4183号判决书项下义务在1366084元范围内承担连带担保责任。案件受理费17466元，由沛恩公司负担。本院二审期间，当事人未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，紫荆花公司与沛恩公司、福瑞公司签订的《承诺书》系各方的真实意思表示，应属合法有效，各方均应按约定履行。依据《承诺书》的约定，福瑞公司应在2018年5月10日前付清紫荆花公司的货款，而沛恩公司则应直接从其应付福瑞公司的款项中扣除相应金额后直接将款项支付给紫荆花公司。该约定系基于紫荆花公司、沛恩公司以及福瑞公司的三方债权债务关系而对福瑞公司应付紫荆花公司、沛恩公司应付福瑞公司货款的支付所作出的特殊安排，起到担保紫荆花公司对福瑞公司的债权实现的作用。基于上述约定，沛恩公司在应付福瑞公司的货款范围内对福瑞公司应付紫荆花公司的货款负有直接支付义务。沛恩公司在未获得紫荆花公司同意的情形下向福瑞公司支付其应付货款且金额超出富瑞公司应付紫荆花公司的货款金额，违反上述《承诺书》的约定，导致紫荆花公司债权担保目的未能实现，其不得以已经向福瑞公司支付了相应款项对抗紫荆花公司，故一审法院认定沛恩公司应依据《承诺书》的约定对福瑞公司结欠紫荆花公司的债务承担连带清偿责任，并无不当。依据《承诺书》的约定，沛恩公司应承担清偿责任的债务金额范围依据“2018年1月12日签订的采购合同”确定。本案中，紫荆花公司提交了其与福瑞公司2018年1月12日签订的十五份《采购合同》，上述合同项下货款亦经生效判决确认，故一审法院以上述合同金额为依据在扣除福瑞公司已经支付的款项后确定沛恩公司应当承担付款义务的范围，并无不当。从《承诺书》的约定来看，沛恩公司向福瑞公司采购的内容不仅包括5万只独角兽和小海豚印花背包还包括12万只三件套，其采购内容并非仅涉及独角兽和小海豚面料，且沛恩公司在本案中也未提交证据证明上述十五份合同中包含了并非因其采购的背包而产生的面料货款，故其在本案中主张其仅对十五份《采购合同》中涉及独角兽和小海豚面料的151507元货款承担责任，不能成立。需要说明的是沛恩公司对福瑞公司在（2018）苏0412民初4183号判决书项下义务在1366084元范围内承担连带清偿责任，如上述判决的其他主体部分履行付款义务，沛恩公司在相应范围内免除责任。综上所述，沛恩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17466元，由上诉人昆山沛恩实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟审 判 员 唐 蕾审 判 员 李 诚二〇二〇年三月二十四日法官助理 杨俊生书 记 员 周媚荧