江西省安福县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0829民初54号原告：江西实华燃气集团有限公司，住所地安福县金田乡第505库内，统一社会信用代码913608297758756032。法定代表人：王云华，该公司董事长。委托诉讼代理人：欧阳泉文，江西阳明阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：凌莉，该公司员工。被告：中广核实华燃气有限公司，住所地安福县清洁能源产业园，统一社会信用代码91360829327704763J。法定代表人：汪孟恭，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓永国，江西文修律师事务所律师。委托诉讼代理人：林须忠，该公司副总经理。原告江西实华燃气集团有限公司诉被告中广核实华燃气有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于2020年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江西实华燃气集团有限公司的法定代表人王云华及其委托诉讼代理人欧阳泉文、被告中广核实华燃气有限公司的委托诉讼代理人邓永国、林须忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江西实华燃气集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法撤销被告于2019年10月23日作出的《2018年财务决算报告》、《2018年预算执行情况报告》和《2019年财务预算报告》的公司（股东会、董事会）决议；2.本案诉讼费全部由被告承担。事实及理由：被告中广核实华燃气有限公司，由于中广核节能产业发展有限公司（下称节能公司）占股51%、原告占股49%。2018年5月开始由节能公司单方经营期间，节能公司原总经理和中广核实华燃气有限公司法定代表人兼董事长因滥用职权等罪同年8月被羁押并随后获刑5年半，在不到一年时间里，节能公司委派的法人代表和董事长换了二任，总经理等主要岗位大部分时间空缺，致使中广核实华燃气有限公司股东会、董事会不能正常开展工作，经营班子不能正常经营，被告管理极其混乱，连《2018年财务预算报告》和《2019年财务预算报告》都不能及时编制和审议，经营情况急剧恶化，项目开展完全停止，亏损严重。原告心急如焚，多次提议召开股东会、董事会并提出议案和建议，被告均不予理睬。2019年10月23日，节能公司在中广核实华燃气有限公司为了将其在被告的股权转让信息到上联所披露，要求被告参加董事会审议《2018年财务决算报告》和《2018年财务预算执行情况报告》及《2019财务预算报告》。由于被告未及时将审议报告和拒绝将相关会议材料提供给原告，在不理睬原告的合理诉求和反对意见的情况下，匆匆忙忙强行通过上述议案，而且至今不将公司（股东会、董事会）会议纪要和决议给原告，程序和内容均违法。因此，所形成的公司会议纪要和决议理应撤销！原告为了维护自身的合法权益，根据相关法律规定，特向法院提起诉讼，请法院依法支持原告的上述诉求。被告中广核实华燃气有限公司辩称：原告的诉请没有事实和法律依据，请求依法驳回：1.《2018年财务决算报告》、《2018年财务预算执行情况报告》及《2019年财务预算报告》根据公司法、公司章程及公司授权管理规定依法通过董事会、股东会决议，董事会、股东会召开程序、表决方式均符合法律规定及公司章程的规定；决议的内容经过合法程序聘请具有资质的信永中和会计师事务所出具的审计报告，符合法律规定及公司章程规定；2.《2018年财务决算报告》、《2018年财务预算执行情况报告》及《2019年财务预算报告》议案的提出，会议召开的时间、地点等在通知发出之前均通过电话等方式与原告法定代表人王云华沟通，经其同意才确定的，并将相关通知通过邮寄的方式邮寄给王云华。原告法定代表人王云华作为原告合法股东代表、被告的董事，在明知需要召开股东大会、董事会，且明知各董事及参会人员从深圳乘飞机到安福县前往被告公司505库会议室开会，仍以各种理由推脱而擅自要求延期并拒不参加，拒不履行其股东权利和董事职责；3.原告诉称自2018年5月开始由节能公司单方经营没有事实和法律依据，截至目前，原告仍然占有49%的股份，原告法定代表人仍然是被告公司董事，任副董事，并非单方经营。4、原告诉称节能公司总经理、中广核实华燃气有限公司法定代表人兼董事长滥用职权获刑，法定代表人和董事长换任，总经理等主要岗位大部分时间空缺，致使大实惠、股东会不能正常开展工作，经营班子不能正常经营，管理混乱等诉称没有事实和法律依据，股东会、董事会不能正常召开的真正愿意是原告法定代表人王云华在履行原告股东即被告董事期间，滥用职权，拒不履行股东义务和董事义务，对被告所欠的货款久拖不还等违法行为，致使双方无法达成一致意见，也导致经营管理滞后；5.原告诉称多次提议召开股东会、董事会并提出议案和建议，被告均不予理睬，请原告将其向被告提议、议案和建议的证据向法庭提交；6.节能公司将股权转让信息到上联所披露系节能公司的权利，也是其义务，与本案无关联；7.原告诉称被告没有及时将审议报告和拒绝将相关材料提供给原告，在不理睬原告合理诉请和反对意见的情况下，匆匆忙忙将上述通过议案，不将公司会议纪要和决议给原告，程序和内容均违法，也没有事实和法律依据，综上，请求依法驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对下列无争议的证据，本院予以采信：原告提供的原告营业执照、被告工商登记公示材料，公司《章程》和《治理授权规定》的真实性合法性，会议通知和会议议程的真实性，2019年10月编制的《江西实华燃气集团有限公司2018年财务决算报告》、《江西实华燃气集团有限公司2018年财务预算执行情况报告》和《江西实华燃气集团有限公司2019年财务预算编制说明》的真实性、合法性；被告提供的企业营业执照、法定代表人身份证、法定代表法身份证明，法定代表人、董事会成员变更的股东会决议及公司变更通知书，公司章程，广核实股决字【2016】05号股东会决议、《公司治理授权规定》，广核实董决字【2018】15号董事会决议，广核实董决字【2019】1号董事会决议，广核实董决字【2019】4号董事会决议的真实性，2019年度第二届董事会第二次会议通知及其会议议程、邮寄件及电子邮件、签到表、会议记录及董事会决议的真实性，2019年度股东会第一次会议通知、会议议程、邮寄件及电子邮件的真实性。对双方有争议的证据：1.原告提供的王云华和李磊的往来电子邮件、“关于李磊先生转告中广核实华燃气有限公司董事长意见的回复”、关于中广核实华股东会2019年度第一次会议和第二届董事会第二次会议议案的书面意见，拟证明“被告违背法律规定程序，不及时提供审议的报告和拒绝提供会议相关材料；被告不但不采纳原告提出延期召开会议的合理要求，还将原告书面意见视为无效；对原告提出的相关提案，被告拒绝纳入会议议程；对原告提出该起召开股东会、董事会的合理要求，被被告拒绝；在股东和副董事长因合理要求而缺席情况下，被告单方面强行召开公司（股东会、董事会）会议并通过决议；原告向被告提出了寄送本次会议纪要、决议的合理要求，被告不予理睬”等事实，被告对该证据的三性均有异议，认为“往来邮件不全，以被告提供的为准，回复及书面意见三性均有异议，系单方陈述，不能作为证据使用，同时说明其对决议持反对，不能说明内容违法及程序违法；只能说明原告法定代表人作为原告合法股东代表、被告的董事，在明知需要召开股东大会、董事会，且明知各董事及参会人员从深圳乘飞机到安福县前往被告公司505库会议室开会，仍以各种理由推脱而擅自要求延期并拒不参加，拒不履行其股东权利和董事职责”，本院将结合其他证据材料予以综合认定。2.被告提供的广核实董决字【2019】12号董事会决议，拟证明“自2019年6月24日，经合法程序聘任李磊作为公司董事会秘书职务，后续按规定履行董事会秘书职务”，原告认为“我方没有签字，也没有收到，程序明显违法”，本院认为，原告提供的邮件显示，原告并未提供证据否定其主张，且在实际操作中，都是通过与李磊联系沟通，来解决董事会、股东会有关问题，故本院对该证据的真实性予以确认。3.被告提供的2019年度股东会第一次会议决议，拟证明股东会召开程序、表决方式符合法律规定，原告认为“召开股东会，章程规定公司法规定必须15天前通知，程序违法；审批事项议程方面也存在问题，没有内容，股东会决议是建立在董事会错误的决议案上形成的，因此也是无效的；股东会按照法律规定和章程规定，需要会议记录，没有会议记录；签到表也缺了，没有，股东会董事长可以列席，董事会秘书可以做会议记录，所以签到表也没有就作出这两个决议，决议当中，没来参会可以签名，会议记录也没有，这显然在程序上就违背了正常了股东会议程和流程”，本院对该证据的真实性予以认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：（一）案涉董事会会议、股东会会议相关情况中广核实华燃气有限公司成立于2015年2月13日，为有限责任公司。中广核实华燃气有限公司有2个股东，分别为：原告江西实华燃气集团有限公司，出资额4851.12万元，持股比例49%,公司董事长为王云华；中广核节能产业发展有限公司,出资额5050万元，持股比例51%，公司董事长为曹东清。2018年12月27日，中广核节能产业发展有限公司与江西实华燃气集团有限公司共同签署了中广核实华燃气有限公司章程。2019年4月1日，被告中广核实华燃气有限公司作出《关于公司董事会及法定代表人变更的股东会决议》，4月16日，安福县市场监督管理局下发《公司变更通知书》，核准被告主要人员变更情况为：汪孟恭为公司法定代表人、董事长，王云华、马丙普为董事，余元霄为经理，牟文君为监事。2019年10月10日，被告董事会秘书李磊向原告法定代表人王云华发送电子邮件，内容为“王总，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程的有关规定，依据公司管理经营层工作的实际需要，汪孟恭董事长召集中广核实华燃气有限公司第二届董事会第二次会议及2019年第一次股东大会，会议通知及需审议的暂定议题见附件，现通知您，请准时参加会议，谢谢”。同日，李磊向王云华发送手机短信“王总，董事会及股东会通知已经发您邮箱，纸质通知已通过EMS邮寄给您”，王云华答复“好的，谢谢”。同日，李磊通过EMS邮寄材料给王云华（邮件号码为1021145350133）。在线查询1021145350133的邮寄单号显示，2019年10月12日12:40:45，该EMS已签收，他人代收。2019年10月15日，王云华给李磊发电子邮件，内容为“李总好，通知和议程均收到，但没有相关会议材料，我无法准备发表意见。请将相关材料尽快发给我。我方的提案并没有纳入会议议程，请将附件中我方提案一并纳入会议讨论决定”。后双方就提案纳入会议议程及会议材料在电子邮件和短信中多次沟通。2019年10月10日发布的《中广核实华燃气有限公司第二届董事会第二次会议通知》和议程载明：兹定于2019年10月23日（周三）10:00-11:00在中广核实华燃气有限公司505库会议室召开中广核实华燃气有限公司第二届董事会第二次会议，请各位董事、监事届时出席，议程为审批《关于江西实华燃气集团有限公司2018年度预算执行情况报告的议案》、审议《关于江西实华燃气集团有限公司2018年财务决算报告的议案》、《关于江西实华燃气集团有限公司2019年预算报告的议案》，下次董事会召开时间2019年12月（暂定）。2019年10月10日发布的《中广核实华燃气有限公司股东会2019年度第一次会议通知》和议程载明：兹定于2019年10月23日（周三）上午11:00-12:00在中广核实华燃气有限公司505库会议室召开中广核实华燃气有限公司股东会2019年度第一次会议，请各位股东届时出席，议程为审批《关于江西实华燃气集团有限公司2019年预算报告的议案》、《关于江西实华燃气集团有限公司2018年财务决算报告的议案》。2019年10月23日上午，中广核实华燃气有限公司第二届董事会第二次会议如期在预定地点召开。汪孟恭、马丙普出席会议，王云华缺席，董勇、林须忠、李磊列席会议。出席会议的董事及其他列席人员均在签到表上签字，并形成了会议记录，出席会议的汪孟恭、马丙普对会议审批、审议的事项均表决同意。董事会作出了3份决议，分别为广核实董决字【2019】17号《关于审议公司2019年预算报告的董事会决议》、广核实董决字【2019】18号《关于审议公司2018年度财务决算报告的董事会决议》、广核实董决字【2019】19号《关于批准公司2018年度财务预算执行情况报告的董事会决议》。按照预定通知，原本2019年10月23日11:00-12:00应该在中广核实华燃气有限公司505库会议室召开中广核实华燃气有限公司股东会2019年度第一次会议，但公司股东的法定代表人王云华、曹东清均未出席会议，也没有授权代表参加。在没有召开股东会、也没有签到表、会议记录的情况下，2019年10月23日被告分别作出2份股东会决议，分别为广核实股决字【2019】3号《关于批准公司2019年预算报告的股东会决议》、广核实股决字【2019】4号《关于批准公司2018年财务决算的股东会决议》。庭审中，原、被告均认可案涉董事会、股东会会议都为定期会议。（二）中广核实华燃气有限公司章程的相关规定11.3公司股东会由合资双方组成，股东会是公司的最高权力机构。11.4股东会行使下列职权：……（ⅲ）审议批准董事会报告……(ⅴ)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(xi)决定公司授权管理规定，并按授权管理规定对重大担保、对外投资、资产处置等事项作出决议……11.7股东会会议须有代表二分之一以上表决权的股东出席方能举行。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。11.9公司召开定期股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，召开临时股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。11.11股东的法定代表人应代表股东出席股东会议。如股东委托其他人员代表股东出席股东会会议的，应在委托书中载明受托人的姓名、代理事项、权限和委托书的有效期限，并由股东签字、盖章……11.12股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名……12.3董事会对股东会负责，董事会行使以下职能：……(ⅲ)制订公司的年度财务预算方案、决算方案……12.7董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事。12.10召开董事会会议和临时董事会会议的书面通知应包括以下内容：会议日期、地点和时间，提交会议审议的议题；委托代理出席会议的委托书必须送达的时间和地点，会议常设联系人姓名、电话号码，发出通知的时间。12.13董事会的举行和表决：(ⅰ)以按第12.10款及其他相关条款的规定发出通知为前提，董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行…(ⅳ)每一董事（或其受托人）享有一票表决权，董事（或其受托人）可投赞成、反对票；(ⅴ)所有事项应由出席董事会会议的过半数（超过1/2）董事通过即可作出决议。12.15董事会应对会议所决定的事项作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为中广核实华燃气有限公司档案永久保存。12.16董事会会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点和召集人姓名；出席董事（或其受托人）；会议议程；如出席会议的董事有所要求的话，详细记录董事（或其受托人）发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成或反对的票数以及反对的理由）。14.4监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或建议。15.7总经理及其副总总经理、财务总监可列席董事会会议。(三)《公司治理授权规定》的相关规定2016年11月30日，被告股东会通过传签方式作出了广核实股决字【2016】05号《关于批准升级的股东会决议》，批准《公司治理权限规定》（V3.0）颁布执行；授权公司总经理签发上述制度。《公司治理权限规定》（V3.0）第30项业务即年度财务决算报告，由总经理提议，董事会批准。第29项业务为各类资产减值准备的核销，没有第29.3项业务。另，原告提供的《公司治理权限规定》（V1.0）第30项业务为年度预算执行情况报告，由总经理提议，董事会批准。本院认为,本案系公司决议撤销纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。现江西实华燃气集团有限公司作为中广核实华燃气有限公司的股东,请求依法撤销中广核实华燃气有限公司于2019年10月23日作出的广核实股决字【2019】3号《关于批准公司2019年预算报告的股东会决议》、广核实股决字【2019】4号《关于批准公司2018年财务决算的股东会决议》以及广核实董决字【2019】17号《关于审议公司2019年预算报告的董事会决议》、广核实董决字【2019】18号《关于审议公司2018年度财务决算报告的董事会决议》、广核实董决字【2019】19号《关于批准公司2018年度财务预算执行情况报告的董事会决议》,本院对此逐一评析。（一）关于股东会决议应否撤销问题。其一，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条的规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。中广核实华燃气有限公司章程第11.9条规定，公司召开定期股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，召开临时股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。本案中，董事会秘书李磊在2019年10月10日分别通过电子邮件、短信及ESM向公司股东即原告的法定代表人王云华发送召开股东会会议通知，王云华在10月12日签收EMS，股东会在10月23日召开，因此股东会召集程序存在重大瑕疵。其二，此次股东会定于10月23日召开，但当日，中广核实华燃气有限公司两个股东的法定代表人都没有到会，而且也没有委托其他人员代表股东出席股东会，但却作出了股东会决议，让人不可思议。其三，《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。也就是说，股东会如果要直接作出决定，前提是全体股东以书面形式一致表示同意，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，在股东未以书面形式表示一致同意，只有一个股东签字同意的情况下，被告股东会就批准并作出广核实股决字【2019】3号《关于批准公司2019年预算报告的股东会决议》、广核实股决字【2019】4号《关于批准公司2018年财务决算的股东会决议》，明显违反了公司法的规定。其四，公司法、公司章程均明确规定：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本案中，股东会并未对所议事项的决定制作会议记录，亦有违公司法、公司章程的规定。因此，中广核实华燃气有限公司于2019年10月23日作出的广核实股决字【2019】3号《关于批准公司2019年预算报告的股东会决议》、广核实股决字【2019】4号《关于批准公司2018年财务决算的股东会决议》的召集程序、表决方式违反了公司法和公司章程的规定，原告江西实华燃气集团有限公司请求撤销上述决议，本院依法予以支持。（二）关于董事会决议应否撤销问题。江西实华燃气集团有限公司作为中广核实华燃气有限公司的股东,有权在涉案董事会决议作出之日起六十日内请求撤销有关决议内容。江西实华燃气集团有限公司主张案涉董事会决议在召集程序违反公司法、公司章程的规定，决议内容违反公司章程的规定，本院分析如下：1.董事会召集程序问题。中广核实华燃气有限公司章程12.7条规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事。12.10条规定：召开董事会会议和临时董事会会议的书面通知应包括以下内容：会议日期、地点和时间，提交会议审议的议题；委托代理出席会议的委托书必须送达的时间和地点，会议常设联系人姓名、电话号码，发出通知的时间。本案中，董事会秘书李磊在2019年10月10日分别通过电子邮件、短信及ESM向公司股东即原告的法定代表人王云华发送召开股东会会议通知，王云华在10月12日签收EMS。董事会在10月23日召开，符合公司章程的规定。原告认为案涉董事会会议材料不合法，即应在召开前将会议议案及其他材料连同会议通知同时送达全体股东，本院对此不予认可。因为根据公司章程规定，送达给董事的书面会议通知只要求包含提交会议审议的议题，并没有要求一并提交其他材料（财务报告、审议报告、资产核减和坏账计提等相关材料）。2019年10月15日，王云华给李磊发电子邮件，内容为“李总好，通知和议程均收到，但没有相关会议材料，我无法准备发表意见。请将相关材料尽快发给我。我方的提案并没有纳入会议议程，请将附件中我方提案一并纳入会议讨论决定”。这表明，在李磊送达给王云华的电子邮件、EMS中含有会议通知和会议议程。2019年10月10日发布的《中广核实华燃气有限公司第二届董事会第二次会议通知》和议程载明：兹定于2019年10月23日（周三）10:00-11:00在中广核实华燃气有限公司505库会议室召开中广核实华燃气有限公司第二届董事会第二次会议，请各位董事、监事届时出席，议程为审批《关于江西实华燃气集团有限公司2018年度预算执行情况报告的议案》、审议《关于江西实华燃气集团有限公司2018年财务决算报告的议案》、《关于江西实华燃气集团有限公司2019年预算报告的议案》，下次董事会召开时间2019年12月（暂定）。上述书面通知载明的议程，已经很清楚的列明本次董事会审议的三个议案。原告认为，参会人员不符合法律和公司章程的规定。本院认为，中广核实华燃气有限公司章程均规定，监事和总经理、副总经理、财务总监可列席董事会会议。案涉董事会签到表显示，主持工作的副总经理董勇、副总经理（授权）林须忠、董事会秘书李磊列席会议，总经理余元霄和监事牟文君没有列席会议，并不违反公司章程规定，况且列席会议人员并没有表决权，本案中实践上列席人员也没有参与表决，对董事会决议的产生不会产生实质影响。2.案涉董事会作出的3份决议是否超职权范围问题中广核实华燃气有限公司章程第11.4条规定：股东会行使下列职权：（ⅲ）审议批准董事会报告；(ⅴ)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(xi)决定公司授权管理规定，并按授权管理规定对重大担保、对外投资、资产处置等事项作出决议……第12.3条规定：董事会对股东会负责，董事会行使以下职能：(ⅲ)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。本院认为，公司章程是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂,公司的组织和活动应按照公司章程的相关规定进行。公司各机构依据法律或章程所赋予的职权范围运作,彼此间既协作又相互制衡。具体到中广核实华燃气有限公司,从其章程中关于股东会、董事会的职权范围的规定来看,涉及公司财务预算、决算事项,董事会只能制订预、决算方案，并不能批准相关方案,股东会才有权审议批准上述相关方案。案涉董事会决议有3份，其中广核实董决字【2019】17号《关于审议公司2019年预算报告的董事会决议》表述的主要内容为“经审议，董事会同意通过中广核实华燃气有限公司2019年预算报告，并同意上报至股东会批准”，广核实董决字【2019】18号《关于审议公司2018年度财务决算报告的董事会决议》表述的主要内容为“经审议，董事会一致同意通过中广核实华燃气有限公司2018年度财务决算报告，并同意上报至股东会批准”，虽然决议名称都带有“审议”字样，但董事会实质上只是履行了制订公司2019年预算方案及2018年度财务决算方案的职权，董事会决议通过后，都明确上报至股东会批准，因此董事会的上述2份决议并未超出职权范围。原告江西实华燃气集团有限公司诉请撤销上述2份董事会决议，于法无据，本院依法不予支持。众所周知，股东会是公司的权力机构，行使的是所有者的权利，董事会行使的是管理者的职权。《公司法》对股东会及董事会的职权范围有明确规定，但基于所有者和管理人之间的地位和关系，简单地说，股东会的权力是无限的，而董事会的权力是有限的，董事会应该在《公司法》及公司章程限定的范围内行使职权。被告中广核实华燃气有限公司公司章程中规定董事会的职能共13项（注：实际只有12项，最后一项不算具体职能），其中并没有“审议批准公司的年度预算情况执行报告”这一职能。另，抛开与本案是否存在关联性来讲，从被告提供的案外人节能公司（中广核实华燃气有限公司控股股东）议案审议管理流程内部审批记录表来看，被告控股股东内部对《关于批准公司2018年度财务预算执行情况报告的董事会决议》进行审批的提案依据是《公司管理授权规定》第29.3条，但被告《公司治理权限规定》（V3.0）中并没有第29.3条，且《公司治理权限规定》（V3.0）通篇未对“财务预算执行情况报告”予以授权。倒是《公司治理权限规定》（V1.0）第30项业务为年度预算执行情况报告，由总经理提议，董事会批准，而《公司治理权限规定》（V1.0）已被废止。广核实董决字【2019】19号《关于批准公司2018年度财务预算执行情况报告的董事会决议》表述的主要内容为“经审议，董事会一致同意通过中广核实华燃气有限公司2018年度预算执行情况报告”，故被告中广核实华燃气有限公司董事会直接审议批准通过2018年度财务预算执行情况报告，并作出董事会决议，违反了公司章程的规定，应予以撤销。综上,依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十七条、第四十一条、第四十六条、第四十七条、第四十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定,判决如下:一、撤销被告中广核实华燃气有限公司于2019年10月23日作出的广核实股决字【2019】3号《关于批准公司2019年预算报告的股东会决议》；二、撤销被告中广核实华燃气有限公司于2019年10月23日作出的广核实股决字【2019】4号《关于批准公司2018年财务决算的股东会决议》；三、撤销被告中广核实华燃气有限公司于2019年10月23日作出的广核实董决字【2019】19号《关于批准公司2018年度财务预算执行情况报告的董事会决议》；四、驳回原告江西实华燃气集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告中广核实华燃气有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（二）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇江西省吉安市中级人民法院，户名：江西省吉安市中级人民法院，账号：14×××14，开户行：中国农业银行吉安鹭洲支行。上诉人也可以直接将上诉案件受理费交至江西省吉安市中级人民法院。上诉人在上诉期限届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  王义善二〇二〇年三月二十六日书记员  赵艳艳附相关法条：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。