广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民初644号原告：深圳市前海新巢家居产业投资企业（有限合伙）。住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。执行事务合伙人：深训市前海国融股权投资基金管理有限公司。委派代表：黄淑韵。委托诉讼代理人：胡莉菲，广东君言律师事务所律师。被告：深圳市宜泰置业发展有限公司。住所地：深圳市坪山新区坪山办事处六和社区甲片路78号。法定代表人：周逸民，董事长。委托诉讼代理人：朱皓，该公司总经理。委托诉讼代理人：李征，上海市君悦（深圳）律师事务所律师。原告深圳市前海新巢家居产业投资企业（有限合伙）（以下简称新巢合伙企业）诉被告深圳市宜泰置业发展有限公司（以下简称宜泰公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新巢合伙企业的委托诉讼代理人胡莉菲，被告宜泰公司的委托诉讼代理人朱皓、李征到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新巢合伙企业向本院提出诉讼请求：一、判决宜泰公司支付新巢合伙企业破产重组资金即破产债权清偿款3.5亿元；二、判决宜泰公司支付新巢合伙企业违约金1亿元；三、判决宜泰公司承担本案诉讼费用。事实和理由为：2018年4月28日，新巢合伙企业被确认为广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）受理的深圳市大富豪实业发展有限公司（以下简称大富豪公司）破产重整案件的重整投资人。为便于重组工作的顺利开展,新巢合伙企业于2018年5月21日独资注册成立深圳市新巢家居投资发展有限公司（以下简称新巢投资）。2018年6月21日,新巢合伙企业与宜泰公司签订《合作协议》，约定双方共同参与大富豪公司破产重整工作。新巢合伙企业负责大富豪公司破产重整具体事务的开展,并最终将大富豪公司权益过户登记至新巢投资。宜泰公司负责向新巢合伙企业提供破产债权重组资金3.5亿元，并在重组工作完成后以4.05亿收购新巢投资100%股权。《合作协议》签订后,新巢合伙企业依约履行了《合作协议》约定的义务，深圳中院也已批准《深圳市大富豪实业发展有限公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划（草案）》。新巢合伙企业向大富豪公司管理人支付重整投资款3.5亿元的期限即将届满,《合作协议》约定该笔重组资金由宜泰公司负责向新巢合伙企业提供，新巢合伙企业依《合作协议》多次要求宜泰公司履行其义务,以便完成重组工作。但宜泰公司以各种借口拖延提供，并于2018年11月7日向新巢合伙企业发出《合同终止通知函》，意欲单方面解除《合作协议》。新巢合伙企业认为，《合作协议》是双方真实意思表示,未违反法律、法规的禁止性规定,依法为有效《合作协议》。双方都应按《合作协议》的约定履行各自的义务。宜泰公司不履行提供重组资金义务，已严重违约,单方解除《合作协议》应认定为无效行为，宜泰公司除应依法继续履行向新巢合伙企业提供重组资金义务外,还应向新巢合伙企业支付违约金。原告新巢合伙企业于2019年5月15日证据交换时变更诉讼请求为：撤销前述第一项诉讼请求，变更后的诉讼请求为：一、判令宜泰公司向新巢合伙企业支付违约金1亿元；二、判决宜泰公司承担本案诉讼费用。被告宜泰公司答辩称：一、新巢合伙企业认为因宜泰公司拖延确认《深圳市大富豪实业发展有限公司重整预案》（以下简称《重整预案》）和《重整计划（草案）》，导致《重整计划（草案）》未在约定时间内获得深圳中院批准，但新巢合伙企业未提供任何证据证明宜泰公司存在拖延确认的事实。二、宜泰公司在本案中没有任何违约情形，新巢合伙企业才是真正违约的一方，为了让宜泰公司能入伙出资，故意隐瞒真实情况，避重就轻，恶意误导宜泰公司，在承诺了宜泰公司提出的投资条件和风控前提后，又无法兑现这些条件和标准，却反过来指责宜泰公司违反协议，拖延时间，并据此要求巨额违约金有违诚信。三、新巢合伙企业认为宜泰公司违约，但并未提交任何证据证明因宜泰公司的违约给其造成了何种损失，直接诉请高达1亿元的违约金，缺乏事实及法律依据。根据《合作协议》，新巢合伙企业履行协议的合同预期利益亦不超过5500万元。综上，请求法院驳回新巢合伙企业的全部诉讼请求。本院经审理查明，2018年6月21日，新巢合伙企业与宜泰公司签订《合作协议》，约定：鉴于1.2016年4月20日深圳中院依法裁定受理大富豪公司破产清算申请，并指定深圳市金大安清算事务有限公司担任大富豪公司管理人。经股东及债权人申请，深圳中院于2018年1月18日裁定批准大富豪公司重整。2.……。3.新巢合伙企业系于2017年6月15日设立的参与大富豪公司破产投资工作的有限合伙企业，注册资本为人民币6亿元（已实缴）。4.2018年4月25日，新巢合伙企业按照管理人要求提交了《重整计划投资书》及其他报名资料，并已向管理人支付了保证金3000万元。按照《重整计划投资书》，新巢合伙企业拟投入的偿债资金为不低于3.5亿元，支付时间为重整计划草案得到法院裁定批准后45天内。5.2018年4月28日，管理人向大富豪公司全部债权人发出《关于深圳市大富豪实业发展有限公司重整案确定重整投资人的通知》，确定了新巢合伙企业为大富豪破产重整案件的重整投资人，后续管理人将按《重整投资计划书》的条件与新巢合伙企业签署《重组协议》。6.2018年5月21日，新巢合伙企业设立了新巢投资，并将以新巢投资作为大富豪公司股权之指定受让方。现宜泰公司有意与新巢合伙企业进行合作，共同参与大富豪公司的破产重整工作，并最终实现取得大富豪公司全部股权之目的。为此，双方就合作事宜达成如下《合作协议》：一、合作方式1.新巢合伙企业确保由新巢投资作为管理人及债权人书面认可的大富豪公司股权的受让方；2.宜泰公司以收购项目公司新巢投资股权之方式参与大富豪公司的破产重整工作。3.新巢合伙企业负责大富豪公司破产重整具体事务的开展、推动及协调各方关系，宜泰公司负责资金投入。4.宜泰公司拟投入资金4.05亿元，最终获得新巢投资100%股权和大富豪公司100%股权及相关权益。其中3.5亿元为重整投资款，5500万元为符合本《合作协议》约定条件下,收购新巢合伙企业持有新巢投资100%股权溢价部份之对价款。二、合作具体步骤安排（一）合作前期准备工作安排1.……；2.……；3.宜泰公司应与新巢合伙企业共管履约保证金3000万元；款项共管的方式为：宜泰公司向新巢投资的银行账户支付人民币3000万元……；（二）重整工作的安排1.本《合作协议》签订后，新巢合伙企业负责制定《重整预案》、协助管理人制定《重整计划（草案）》、与法院、管理人、债权人进行沟通及协调等与重整事务相关的具体工作。新巢合伙企业应主动向宜泰公司披露前述《合作协议》内容及重整工作进度情况，宜泰公司亦可安排相关人员与新巢合伙企业共同推进重整工作。……本《重整预案》提交前须经宜泰公司书面确认后方可提交。2.新巢合伙企业保证：在本《合作协议》签订后120天内，完成以下工作：协助管理人完成《重整计划（草案）》、且该《重整计划（草案）》经债权人会议通过或经法院强裁得以批准执行。3.若在前款规定时间内，《重整计划（草案）》获得法院裁定批准的，则在该裁定送达后30日内，宜泰公司以股东借款的形式向新巢投资提供3.2亿元借款，用于清偿破产债权，以保障重整工作之顺利进行。四、合同的解除。若《重整计划（草案）》在本《合作协议》签订120日内未获法院批准的，宜泰公司有权解除本《合作协议》。新巢合伙企业应在收到宜泰公司解除合同通知后三日内，解除3000万元履约保证金的共管，并由新巢投资无息、原路返还给宜泰公司，宜泰公司收到上述款项后应将持有新巢投资的49%股权过户登记至新巢合伙企业或新巢合伙企业指定方名下。五、违约责任5.1……；5.2如因一方原因致使本《合作协议》约定之条款逾期履行或本《合作协议》目的无法实现（即任何一方中途擅自解除本《合作协议》、新巢合伙企业拒不转让或者宜泰公司拒不受让本《合作协议》项下股权和物业等），则违约方需要向守约方支付10000万元的违约金。但依法律规定或本《合作协议》约定享有单方解除权的除外。2018年11月7日，宜泰公司发出《合同终止通知函》称由于《重整计划（草案）》在《合作协议》签署后协议120日内无法获得法院批准，经研究决定终止该协议，协议所有约定条款以本函告之日起终止；并提出基于双方友好合作关系，建议调整合作协议内容，重新约定双方责任义务。宜泰公司确认收到新巢合伙企业提交的落款时间为2018年12月2日的《合同终止通知函》之复函，其中新巢合伙企业告知宜泰公司《重整计划（草案）》未能在《合作协议》签署后120日内表决通过，系宜泰公司拖延所致，宜泰公司依法不享有合同解除权。新巢合伙企业在《合作协议》签订后依照法律规定并结合大富豪项目的实际情况，制定了《重整预案》，并如约将《重整预案》提交宜泰公司进行确认，也多次要求宜泰公司尽快审核确认《重整预案》，但宜泰公司一直不给予答复，宜泰公司的久拖不定拉长了《重整计划（草案）》的制定及表决时间，致使《重整计划（草案）》未能在约定期限内表决通过，故宜泰公司违约在先，依法不享有解除权。另《重整计划（草案）》在新巢合伙企业努力下已于2018年11月26日由大富豪公司债权人会议表决通过，故宜泰公司所谓超过合同约定期限并不影响合同履行以及最终的合同目的实现，宜泰公司解除《合作协议》不具有法律依据，请求宜泰公司继续履行《合作协议》，以及若不继续履行相关合同义务，新巢合伙企业将依法追究宜泰公司的违约责任并要求赔偿因宜泰公司违约所造成的全部经济损失。2019年1月10日，新巢合伙企业向宜泰公司发送《关于依约履行相关付款义务的告知函》，称2019年1月2日深圳中院裁定批准大富豪公司的《重整计划（草案）》，并于2019年1月9日在深圳报发布批准公告，要求宜泰公司根据《合作协议》第二条第二款第三项的约定在2019年2月15日之前支付3.5亿元重整投资款。本案中双方当事人均提交了微信记录，其中王晟帆（微信名shengfan）、李洪星（律师）均系新巢合伙企业方的工作人员，谢超、鲁立里（微信名Lily）均系宜泰公司工作人员。各方当事人对对方提交的微信记录的真实性及合法性均予以认可。新巢合伙企业主张2018年8月1日即将《重整预案》发给谢超，但宜泰公司迟迟不予确认，直至2018年11月5日仍对《重整计划（草案）》提出修改意见，因宜泰公司迟延确认，导致《重整计划草案》未能在协议约定时间内通过，宜泰公司无权单方解除协议，并据此提交了王晟帆与谢超的微信记录，其中显示：2018年8月1日shengfan发送《重整预案（大富豪）.docx》(54.1KB)；8月30日shengfan“烦请告知，方案确定的事已经耽搁太多时间”，谢超“王总，项目的事情尽快推进吧，我让小鲁确认调整后的预案，但如果涉及重整金额的调整还需要签订补充协议书”；10月29日谢超“王总，拟上会的重组预案麻烦发我”，shengfan“今天下午就能发你，法官上午最后一次逐字逐句看一遍”；当日下午18时27分shengfan发送《重整计划草案（定稿）》。11月5日谢超“王总，关于重整预案里面的文字，我们有一些修改意见”，并发回《重整计划草案（定稿）》；11月7日谢超发送《20181107合作协议》并“王总，让法务草拟的一个补充协议，您看一下”，shengfan“收到，等石总有空当面聊一下这个事情”；11月21日谢超发送《合同终止通知函》并“函件原件早期已寄出”；12月26日谢超“王总，您提出的方案经过公司内部讨论，我司最终还是选择放弃大富豪公司补充协议的商洽”。宜泰公司主张其一直在积极催促交易进展，不存在拖延，新巢合伙企业李洪星确认其2018年8月31日再次发送给宜泰公司的《重整预案》已于7月递交管理人，但该《重整预案》未经宜泰公司确认，并且与《合作协议》约定的交易条件存在重大差异；新巢合伙企业2018年8月才告知宜泰公司大富豪子公司人格混同，导致增加1000万元职工债权的风险，故《合作协议》约定的交易条件发生改变，双方未能就此达成一致。据此，宜泰公司提交了鲁立里（微信名Lily）与李洪星的微信聊天记录，其中显示，2018年8月27日Lily“如果新的重整预案要是调整好了，麻烦您发给我一份”；8月31日李洪星发送“大富豪重整预案.pdf（5.5M）”；Lily“你这个是7月份已上报了吗？”；李洪星“是的”；Lily“之前也没有发给我们看一下”；李洪星“我是没有发给你，但领导之间不是已经说过了”；Lily“这个是7月那版没有添加职工补偿1000万元的那个？”“8月中旬的时候，王总过来我们公司说过，后面要做一版新的重整预案，要多付1000万元职工薪酬的”“那个有做好吗？”；李洪星“没有”；Lily“什么时候做新的？”；李洪星“鲁经理，项目的推进、安排你们直接联系王总，很多具体的信息我这边不清楚”；Lily“李律师，可以把补充协议发给我”；李洪星发送“V2《合作协议》之补充协议.docx”。9月18日Lily“协议快过去3个月了，后面马上又是放假了”“协议是约定120天完成的呢”；9月20日李洪星发送“V3《合作协议》之补充协议.docx”;9月21日李洪星发送“V4《合作协议》之补充协议.docx”。宜泰公司提交了三份《合作协议》之补充协议打印件，其中V2《合作协议》之补充协议有如下内容：“1.2018年6月21日……签订了《合作协议》；2.2018年7月，新巢合伙企业根据《合作协议》拟制定《重整预案》，大富豪公司管理人在《重整预案》基础上制定《重整计划（草案）》后提交了深圳中院审查，深圳中院出于维稳考虑，要求在前期缴纳的3000万元保证金中扣留大富豪公司全资子公司深圳市富之岛家居用品有限公司（以下简称富之岛公司）拖欠的职工工资，并列入《重整计划（草案）》中。为此双方达成补充协议：“若届时重整保证金中扣留的金额实际清偿了富之岛公司职工债权，则宜泰公司按《合作协议》第二条第二款的3.2约定应支付给新巢合伙企业的款项调整为3000万元减去富之岛公司职工债权的实际清偿额，具体金额届时双方据实确定……”，V3、V4补充协议系对V2补充协议部分文字的删减版本。宜泰公司主张新巢合伙企业确认重整计划在9月10日前已提交法院，9月25日前法院已确认重整计划内容，并将于国庆后召开债权人会议以及宜泰公司十分重视股权过户事宜，要求在《重整预案》中明确全部债权人完成解除查封才能支付清偿款。据此，宜泰公司提交了鲁立里（微信名Lily）与王晟帆（微信名shengfan）的微信聊天记录，其中显示，2018年9月14日Lily“王总，新的预案大概什么时候能确定”；shengfan“下周即可确定”“这周法官出差去了”；9月25日Lily“王总，重整预案法院确认了吗？”；shengfan“基本确定了，国庆后就会召开债权人会议了”；10月15日Lily“王总，请问重整预案现在大概是什么情况？这周能出结果吗？”；shengfan“这周准备”“开始表决”；Lily“这周法院裁定下来了？”；shengfan“不是”“表决”。宜泰公司主张一直要求大富豪股权尽快过户，但大富豪股权存在多重查封，无法彻底解决股权过户问题，《合作协议》约定的交易条件难以实现。宜泰公司提交了王晟帆、谢超及易科见三人微信群聊及谢超与王晟帆微信聊天的内容，其中显示：2018年7月11日谢超“大富豪的股权转让，需要所有股东方和所有债权人同意么？”；shengfan“不需要，在重整草案里批准，由法院裁定”；谢超“那股权可以尽快过户”。7月13日谢超“王总，如果原股东不配合就出协助执行通知书”。新巢合伙企业称案涉《重整计划（草案）》于2018年11月16日经债权人通过，深圳中院已于2019年1月2日裁定批准执行《重整计划（草案）》。庭审中，新巢合伙企业称其工作人员2018年7月递交管理人的《重整预案》仅是日常讨论稿，该版本未经宜泰公司确认，并非最终版《重整预案》。又称重整预案是重整投资人对《重整计划（草案）》的一个初稿，破产管理人在重整投资人《重整预案》的基础上制作《重整计划（草案）》，《重整计划（草案）》与《重整预案》的内容是一致的。新巢合伙企业一直在催促宜泰公司确认《重整预案》，但是宜泰公司一直没有给予书面的确认，到了2018年10月中旬，因为破产管理人不断催促新巢合伙企业，称重整计划的法定提交时间即将届满，如果仍不将《重整预案》提交给破产管理人，则会导致破产重整失败，新巢合伙企业此前交的3000万元重整保证金将会被没收，为避免双方损失的扩大，新巢合伙企业在未经宜泰公司确认的情况下，于2018年10月16日将《重整预案》的定稿发给管理人。10月17日管理人作了《重整计划I（草案）》，新巢合伙企业进行了确认。对此，宜泰公司回应新巢合伙企业是在管理人确认了《重整计划（草案）》后才发送给宜泰公司。本案中宜泰公司希望通过破产重整的形式获得大富豪公司的土地资产，为以后开发作准备，由于交易的特殊性，需要通过法院的重整获得。签订《合作协议》前，新巢合伙企业已经被法院确定为重整投资人，只是需要宜泰公司投资参与，协商的结果是期限最长不能超过120日，如果超过120日宜泰公司有权不做这个投资计划，新巢合伙企业参与了重整计划，所有的前期工作已经完成，其承诺120日可以做到法院裁定批准通过重整计划完成手续，双方才签订该协议。之所以设定《重整预案》的提出需经过宜泰公司的认可，是因为在《重整预案》中有参与投资的条件，这些条件必须达到宜泰公司的要求，不允许新巢合伙企业违背《合作协议》中宜泰公司所列的“确保由新巢投资作为管理人及债权人书面认可的大富豪公司股权的受让方”。宜泰公司提交的《合作协议》与《重整预案》《重整计划（草案）》之《主要差异对比表》显示，《合作协议》与《重整预案》《重整计划（草案）》在重整投资款支付主体、时间、重整投资款金额、资产接受主体、大富豪股权过户期限、印章、证照、财务资料等移交时间及接收主体等项内容存在明显差异。本院认为，本案系合同纠纷。新巢合伙企业与宜泰公司签订的《合作协议》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应依约履行。新巢合伙企业主张宜泰公司未依据《合作协议》约定支付重整投资款且单方发出《合同终止通知函》构成违约。宜泰公司则认为《重整计划（草案）》在《合作协议》签署后120日内未获得批准其有权终止协议。关于宜泰公司是否享有合同解除权的问题，本院评判如下：首先，《合作协议》中新巢合伙企业保证在协议签订后120天内协助管理人完成《重整计划（草案）》、且该《重整计划（草案）》经债权人会议通过或经法院强裁得以批准执行，并约定若《重整计划（草案）》在协议签订120日内未获法院批准的，宜泰公司有权解除本协议。《合作协议》签订于2018年6月21日，即《重整计划（草案）》应在2018年10月21日前经债权人会议通过或经法院强裁得以批准执行。截止2018年11月7日宜泰公司发出《合同终止通知函》，《重整计划（草案）》尚未经债权人会议通过或经法院强裁得以批准执行。宜泰公司据此主张有权依据《合作协议》的约定提出解除协议，有合同依据。其次，《合作协议》还约定协议签订后，新巢合伙企业负责制定《重整预案》，协助管理人制定《重整计划（草案）》，与法院、管理人、债权人进行沟通及协调等与重整事务相关的具体工作。其中《重整预案》提交前须经宜泰公司书面确认后方可提交。新巢合伙企业称其发送重整预案后一直催促但宜泰公司不予确认，宜泰公司则主张收到第一版《重整预案》后因新巢合伙企业提出添加职工补偿1000万元并表示要做新的《重整预案》，其一直催促新巢合伙企业提交新的重整预案未果。根据微信聊天记录，新巢合伙企业王晟帆于2018年8月1日向宜泰公司谢超发送word版本的《重整预案（大富豪）》，8月30日王晟帆“烦请告知，方案确定的事已经耽搁太多时间”，谢超“王总，项目的事情尽快推进吧，我让小鲁确认调整后的预案，但如果涉及重整金额的调整还需要签订补充协议书”。8月27日宜泰公司鲁立里要求新巢合伙企业李洪星发送新的重整预案，李洪星在8月31日发送了PDF格式的《大富豪重整预案》，虽然与谢超8月1日收到的重整预案格式及内存不一致，但双方提交的该份《重整预案》打印件内容基本一致，落款日期均为2018年7月10日。鲁立里询问李洪星该份《大富豪重整预案》是否7月份已经上报了，李洪星回答是，鲁立里提出“发之前也没有给我们看一下”，又称看了后发现李洪星发的还是之前宜泰公司收到的第一稿，提出因8月中旬王晟帆到宜泰公司时提出添加职工补偿金1000万元并表示要做一版新的重整预案发送给宜泰公司，询问李洪星什么时候做新的，李洪星回答没有人和他说过。聊天记录还显示李洪星分别于9月13日、9月20日、9月21日三次向鲁立里发送了V2、V3、V4三稿《合作协议》之补充协议，补充协议的鉴于部分记载在2018年7月新巢合伙企业即向大富豪公司管理人提交了《重整预案》，管理人制定了《重整计划（草案）》提交本院后，本院基于大富豪公司全资子公司富之岛公司拖欠职工工资要求新巢合伙企业在保证金中扣留不超过1000万元款项用于清偿富之岛公司拖欠的职工工资。据此，一方面双方证据中均有提交的落款时间为2018年7月的《重整预案》，新巢合伙企业在2018年8月1日发送给宜泰公司之前已于2018年7月提交了大富豪公司破产管理人，违反了《合作协议》关于“《重整预案》在提交前必须经宜泰公司书面确认后方可提交”的约定，新巢合伙企业主张发送给宜泰公司的重整预案仅是日常讨论稿，该版未经宜泰公司确认，并非终版《重整预案》，但其并未举证证明有向宜泰公司发送最终版本的《重整预案》，其亦自认到2018年10月中旬，因为破产管理人的催促，其在未经宜泰公司确认的情况下，于2018年10月16日将《重整预案》的定稿发给管理人。另一方面，宜泰公司仅收到一稿《重整预案》，《合作协议》并未约定宜泰公司确认《重整预案》的期限或方式，对此，考虑到双方同时约定新巢合伙企业应在协议签订后120天协助管理人完成《重整计划草案》且经债权人会议通过或经法院强裁得以批准执行，宜泰公司应及时确认重整预案。根据微信聊天及新巢合伙企业发送的多稿补充协议的内容可以证明新巢合伙企业向管理人报送7月版《重整预案》后，管理人已向法院报送《重整计划（草案）》，因出现富之岛公司职工工资清偿问题，出于维稳考虑法院要求在保证金中扣除不超过1000万元款项用于清偿富之岛公司拖欠的职工工资，对此宜泰公司在微信记录中要求新巢合伙企业发送包含该部分内容的新的《重整预案》，但新巢合伙企业除李洪星发送了就此问题草拟的《合作协议》的几稿补充协议外，未再发送新的《重整预案》。不仅如此，新巢合伙企业发送的《重整预案》与《合作协议》亦存在文字表述方面的差异，新巢合伙企业未尽解释之责，导致宜泰公司存疑，宜泰公司一直未予确认事出有因，不属于不当阻碍或故意拖延。再次，新巢合伙企业在《合作协议》中保证《重整计划（草案）》在协议签订后120日内即2018年10月21日前经债权人会议通过或经法院裁定批准，也明确约定如果不能在120日内获得批准，宜泰公司有权解除合同，新巢合伙企业作为负责大富豪公司破产重整具体事务的开展、推动及协调各方关系的一方，对能否在约定期限内完成约定事项应尽审慎注意义务。《合作协议》既然未约定宜泰公司收到《重整预案》后应无条件确认，宜泰公司即有权提出修改或补充意见。且如前所述新巢合伙企业在向管理人提交《重整预案》前既未依约先经宜泰公司确认，对于宜泰公司收到《重整预案》后提出的如应按《合作协议》约定以新巢投资作为大富豪公司股权受让方等合理要求也未及时答复及解决，无论是《重整预案》还是《重整计划（草案）》，其均是先报送管理人再发送宜泰公司。在宜泰公司收到第一稿《重整预案》并要求新巢合伙企业提交包含富之岛公司职工薪酬内容的新的《重整预案》，双方仍在协商《合作协议》补充协议内容的同时，新巢合伙企业另行向管理人提交了其单方定稿的《重整预案》，说明宜泰公司确认与否对新巢合伙企业向管理人提交《重整预案》及管理人制定《重整计划（草案）》并不构成实质影响。综上，宜泰公司系依约行使合同解除权，新巢合伙企业主张宜泰公司违约依据不足，其诉请宜泰公司承担违约金1亿元缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告深圳市前海新巢家居产业投资企业（有限合伙）的全部诉讼请求。案件受理费2291800元，保全费5000元，均由原告深圳市前海新巢家居产业投资企业（有限合伙）负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 袁 洪 涛审判员 琚   虹审判员 陈 朝 毅二〇二〇年三月六日书记员 黄纯（兼）