北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终3065号上诉人（原审原告）：万昂利达资产管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区号楼8层806内06室。法定代表人：李克，总经理。委托诉讼代理人：姜海涛，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜海峰，北京天驰君泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李海燕，女，1978年5月4日出生。委托诉讼代理人：李晓鹏（李海燕之夫），北京市朝阳区芳草地西街8楼4门204号。上诉人万昂利达资产管理（北京）有限公司（以下简称万昂利达公司）因与被上诉人李海燕房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初49291号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月25日立案后，适用独任制，开庭进行了审理。上诉人万昂利达公司之委托诉讼代理人姜海涛、姜海峰，被上诉人李海燕之委托诉讼代理人李晓鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万昂利达公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判李海燕向万昂利达公司退还押金147000元；2.判令李海燕退还万昂利达公司2018年5月10日至2019年2月9日期间房屋差价损失80000元；3.判令李海燕支付万昂利达公司维修费13103元；4.判令李海燕向万昂利达公司支付违约金147000元。5.一、二审诉讼费用全部由李海燕承担。事实和理由：一、一审法院认为李海燕未给万昂利达公司办理工商注册地址的变更登记手续并非李海燕及涉案房屋自身原因所致系事实认定错误。本案中，一审法院认为李海燕已经为万昂利达公司办理工商注册地址的变更登记手续提供了必要的配合，并且认为万昂利达公司在与李海燕签订承租合同之前应当充分考察涉案房屋能否办理公司注册迁移手续的事实认定错误。在涉案房屋承租前万昂利达公司已尽到审慎审查义务，且李海燕承诺可办理工商注册登记是双方订立合同关系的前提。第一，第三人在明知万昂利达公司提出寻租要求就是能够为公司办理工商注册登记的情况下，与李海燕均积极表示房屋能够办理万昂利达公司的工商地址注册登记。第二，万昂利达公司已经对周边环境进行了考察和观察，建外SOHO确实存在较多房屋性质实际为公寓，但仍然能够办理工商注册登记的情况。第三，该房屋属于CBD管委会管辖内的公寓，李海燕上一家承租人亦是一家资产管理公司，并且办理了工商注册登记地址。依据合同法第三十条“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更”的规定，万昂利达公司与李海燕约定办理工商注册登记属于合同中的实质性内容，李海燕有义务在租赁期内给公司办理工商注册登记，但在合同履行期间内长达半年时间里，李海燕均没有实现其承诺。因李海燕的原因合同中的实质性内容不能实现，依据合同法第二百一十六条关于“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途”的规定，涉案房屋不符合双方约定的使用用途，因此李海燕构成根本违约。综上，正是基于李海燕的承诺以及万昂利达公司充分考察后了解的情况，万昂利达公司才与李海燕签署房屋租赁合同，一审法院认为李海燕未给万昂利达公司办理工商注册地址的变更登记手续并非李海燕及涉案房屋自身原因所致的事实认定错误。李海燕构成根本违约，因违约导致合同解除，李海燕应当向万昂利达公司支付维修费13103元，退还押金147000元，支付违约金147000元，并退还万昂利达公司2018年5月10日至2019年2月9日期间房屋差价损失80000元。二、一审法院认为万昂利达公司要求退还押金、房屋差价及全部维修费的要求与合同约定不符系事实认定不清、适用法律错误。本案中，一审法院认为万昂利达公司与李海燕在租赁合同中对约定解除权已经作出了相关规定（即第9.2条约定），因此万昂利达公司无权要求退还押金、房屋差价及部分支持维修费的事实认定不清、适用法律错误。根据合同法第九十四条规定，因不可抗力致使不能实现合同目的的可以解除合同。本案中，因不可归责于双方当事人的原因，即政府政策的调整导致李海燕的房屋无法办理工商注册地址的变更登记手续，导致租赁合同解除的，应根据公平的原则进行处理。因此，一审法院认为万昂利达公司要求退还押金、房屋差价及全部维修费的要求与合同约定不符的事实认定不清，适用法律错误。一审法院仅支持了部分维修费用，李海燕应当向万昂利达公司支付全部维修费13103元，退还押金147000元，并退还万昂利达公司2018年5月10日至2019年2月9日期间房屋差价损失80000元。李海燕辩称，同意一审判决，不同意万昂利达公司的上诉请求、事实及理由，李海燕的意见和一审中陈述的意见是一样的，请求二审维持原判决。万昂利达公司向一审法院起诉请求：1.确认万昂利达公司、李海燕房屋租赁合同关系于2019年2月11日解除；2.李海燕退还万昂利达公司押金147000元；3.李海燕退还万昂利达公司2018年5月10日至2019年2月9日期间房屋差价损失80000元；4.李海燕支付万昂利达公司电费1243元及维修费13103元；5.李海燕向万昂利达公司支付违约金147000元。一审法院认定事实：2018年4月27日，万昂利达公司（乙方）与李海燕（甲方）签订《北京市房屋租赁合同》，约定万昂利达公司承租李海燕位于北京市朝阳区东三环中路×××号房屋（以下简称涉案房屋），承租区域建筑面积318平方米，作为办公用途使用。合同约定租金每月73500元、押金为147000元，租金支付方式为押二付三，租期2018年5月10日至2021年5月9日。合同第4.3条约定“租金每三个月支付一次，于付款月起租日10天前支付下一期租金”。合同第6.2条约定“甲方为乙方正常使用承租区域提供与物业注册手续及相关的产权证明文件，并确保真实有效”。合同第9.2条约定：乙方未经甲方书面同意，拖欠租金超过10天甲方有权单独解除合同并无需支付任何赔偿，甲方无须退还乙方所交付的押金及租金。合同第7.2条、7.12条分别约定：承租区域内装修及协调工作由乙方负责；乙方在合同期满不再续租时，原由乙方出资进行的室内装修及其他装备，除有关经营专用设备及办公用品等，其余整体装修部分不得拆卸和毁坏。合同签订后，万昂利达公司向李海燕交纳了押金147000元，并交纳了2018年5月10日至2019年2月9日期间的租金。万昂利达公司未在2019年2月10日之前向李海燕支付2月10日后的租金，李海燕于2月11日电话催交租金无果后张贴了告知函，告知万昂利达公司视为退租，要求万昂利达公司2月12日18时前搬离涉案房屋。2019年2月15日，万昂利达公司从涉案房屋中搬走。合同履行期间，万昂利达公司曾至工商行政管理部门办理将其公司工商注册地址变更至涉案房屋的手续，李海燕亦给予了配合，但最终未获批准。就万昂利达公司工商注册地址变更至涉案房屋未获批准原因，万昂利达公司主张工商登记部门要求其先取得中央商务区管委会（以下简称管委会）准许。双方曾共同至管委会询问，对方工作人员答复称管委会不会为涉及资产管理、投资类的公司出具用于工商注册的证明。庭审中，万昂利达公司举出录音，以证明李海燕曾承诺万昂利达公司涉案房屋可以办理工商注册登记。李海燕对录音真实性认可，但不认可是李海燕欺骗万昂利达公司，承诺涉案房屋能进行工商注册不代表保证万昂利达公司一定能注册。李海燕举出工商查询记录及租赁合同，以证明其之前的租户和楼内其他公司均在该楼内地址获得工商注册。万昂利达公司认为该证据与该案无关，也无法证明李海燕与万昂利达公司签订租赁合同时万昂利达公司能否注册公司的情况。万昂利达公司为证明其主张的电费及维修费，举出了记账凭证、支出凭单、发票及《租户迁出物品交接单》，李海燕认为该证据与其无关。经询问，李海燕认可交接单中记录的电表读数就是万昂利达公司搬离时电表内所余电费，但其称万昂利达公司进入涉案房屋前该电表内就有余额，故所余电费并不全是万昂利达公司的。经进一步询问，双方均表示万昂利达公司进入涉案房屋时，双方未进行抄表确认登记。一审法院认为，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。万昂利达公司主张其未能将其公司注册地变更至涉案房屋，李海燕违反合同第6.2条约定导致合同目的无法实现，致使合同解除。该案中，万昂利达公司虽未能将其公司注册地变更至涉案房屋，但根据查明的事实，在万昂利达公司办理上述手续过程中，李海燕已给予万昂利达公司必要的配合，并陪同万昂利达公司共同至相关部门询问无法办理的原因，从双方当时得到的答复来看，上述结果并非李海燕及涉案房屋自身原因所致。李海燕亦举证证明在万昂利达公司搬离涉案房屋后，后续租户已成功以涉案房屋地址作为工商注册地进行注册登记。且万昂利达公司作为承租人，对自身公司经营范围和种类应最为清楚，其在签订合同之前应对涉案房屋是否能办理公司注册迁移手续进行充分考察。因此，万昂利达公司主张系李海燕违约导致合同解除，该院不予认定。按照合同第4.3条约定，万昂利达公司应在2019年1月31日之前向李海燕交纳下一期租金，故李海燕在2019年2月11日催交租金未果后要求万昂利达公司搬离涉案房屋系行使合同第9.2条约定的合同解除权。该院确认双方租赁合同关系已于2019年2月11日解除，但万昂利达公司关于退还押金及支付违约金147000元的请求与合同9.2条约定不符，该院不予支持。万昂利达公司在租赁期间未能将其公司注册地迁至涉案房屋并非李海燕及涉案房屋原因，即便存在所谓差价损失亦应属其自身经营商业风险，万昂利达公司主张差价损失于法无据，该院不予支持。李海燕虽辩称万昂利达公司进入涉案房屋时电表内即有余额，且剩余电费都是由下一个租户付给上个租户，但双方并未抄表确认底数，且截至辩论终结前涉案房屋新租户并未将剩余电费支付给万昂利达公司，万昂利达公司主张的电费1243元与万昂利达公司搬离时物业交接单计数一致，该院予以支持。万昂利达公司主张的维修费中除两笔空调维修费用及马桶水箱配件费用应由出租人负担外，其余装修改造相关费用均应按双方合同约定处理，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第二百二十一条之规定，判决：一、确认万昂利达公司与李海燕的房屋租赁合同关系于二○一九年二月十一日解除。二、李海燕于判决生效后七日内给付万昂利达公司维修费二千二百二十五元七角五分。三、李海燕于判决生效后七日内给付万昂利达公司电费一千二百四十三元。四、驳回万昂利达公司的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。万昂利达公司向本院提交如下证据：视频光盘一张（未提供视频的原始载体），内容为与CBD管委会公共服务处工作人员交谈视频，证明目的为并非该区域的房屋存在注册问题，而是特定类型的公司有特殊的政策要求，管委会在合同签订前就已停止为资产管理类公司出具证明。李海燕发表质证意见称：真实性认可，证明目的不予认可。双方共同去过管委会，当时管委会工作人员称资产管理类的公司不能注册，之后李克说换一个公司租赁，后来又要求李海燕在合同中保证房屋必须能办理注册，李海燕认为是变更了合同内容，没有同意。本院认证如下：李海燕对视频的真实性不持异议，本院对该证据的真实性予以确认，对证明目的将在本院认为中予以论述。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，综合双方诉辩意见以及查明的事实，本案在二审期间的争议焦点为，万昂利达公司未能将其公司注册地变更登记至涉案房屋是否系李海燕根本违约所致。万昂利达公司与李海燕签订的《北京市房屋租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。该合同第6.2条约定，甲方（李海燕）为乙方（万昂利达公司）正常使用承租区域提供与物业注册手续及相关的产权证明文件，并确保真实有效。万昂利达公司主张依据该合同条款李海燕应当确保其公司注册地变更登记至涉案房屋，但从该合同条款的文本来看，李海燕仅负有提供真实有效的产权证明文件的义务，以协助万昂利达公司完成注册地变更登记，并不能据此推导出李海燕负有确保万昂利达公司注册地变更登记成功的义务。根据一审法院查明的事实，李海燕已经为万昂利达公司办理注册地变更登记提供了必要的配合，结合管委会反馈信息，应当认定万昂利达公司未能在涉案房屋变更登记成功并非是李海燕未提供真实有效的产权证明文件导致，故仅凭该合同条款无法认定李海燕存在根本违约。万昂利达公司以李海燕曾承诺涉案房屋可以办理工商注册登记为由，主张合同已经变更，据此李海燕负有确保万昂利达公司将注册地变更登记至涉案房屋的合同义务。作为出租人，李海燕对于涉案房屋能够办理工商注册登记做出一般性承诺，并不意味着其负有确保特定承租人能够在涉案房屋注册登记成功的义务。万昂利达公司提交的证据显示，涉案房屋并非不能办理工商注册登记，而是特定类型的公司有特殊政策要求，在合同签订前管委会就已停止为资产管理类公司出具证明。因此，李海燕没有违背其关于涉案房屋能够办理工商注册登记的一般性承诺，万昂利达公司作为意图在涉案房屋进行注册登记的承租人，其对于自身的经营范围和种类最为清楚，在签订合同之前应当就涉案房屋的工商注册登记政策进行充分考察，其因自身不符合特殊政策要求而无法在涉案房屋办理变更登记，并非出租人李海燕的过错导致，据此亦不能认定李海燕存在根本违约。万昂利达公司上诉主张因李海燕根本违约导致其合同目的不能实现、李海燕应当承担相应的违约责任，缺乏依据，本院不予采纳。因李海燕不存在违约行为，一审法院依据双方合同中的解除条款认定李海燕行使合同解除权合法有效并确认合同解除后的法律后果并无不当，本院予以确认。万昂利达公司基于李海燕根本违约所主张的合同解除及相应法律后果，缺乏依据，本院不予采纳，对于其上诉请求，不予支持。综上所述，万昂利达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7107元，由万昂利达资产管理（北京）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  李春香二〇二〇年三月三十一日法官助理  熊 静法官助理  常佳敏