广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初15284号原告：姚园园，女，汉族，1989年11月30日出生，身份证住址湖南省武冈市，被告：深圳市德誉文化传媒有限公司，住所深圳市龙华区大浪街道龙胜社区龙胜商业大厦502Q区，统一社会信用代码91440300MA5DH90W79。法定代表人：李华郡。被告：李华郡，男，土家族，1990年7月12日出生，户籍地址湖北省鹤峰县，原告姚园园诉被告深圳市德誉文化传媒有限公司、李华郡合同纠纷一案，本院于2019年12月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姚园园到庭参加了诉讼。被告深圳市德誉文化传媒有限公司、李华郡经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判决被告深圳市德誉文化传媒有限公司返还原告投资款20000元，被告李华郡对此承担连带支付责任；2、判决被告深圳市德誉文化传媒有限公司向原告支付2018年8月至2018年9月15日止的投资分红1555.56元,2018年9月15日至2019年9月15日的投资分红10000元，共计11555.56元，被告李华郡对此承担连带支付责任；3、判决被告承担本案的全部诉讼费；4、两被告向原告连带支付2019年3月15日至2020年3月15日（暂计至2020年3月15日，实际应得分红计至以被告与原告将本合同纠纷处理完结之日）的投资分红10000元；5、被告李华郡支付原告交通费4000元，被告深圳市德誉文化传媒有限公司对此承担连带支付责任；6、被告李华郡支付原告住宿费1000元，被告深圳市德誉文化传媒有限公司对此承担连带支付责任；7、被告李华郡支付原告餐饮费700元，被告深圳市德誉文化传媒有限公司对此承担连带支付责任；8、被告李华郡支付原告2020年第一季度的分红费2500元，被告深圳市德誉文化传媒有限公司对此承担连带支付责任；9、被告李华郡支付原告其他经济损失，因本协议的签订涉嫌欺诈，造成了原告极大的精神困扰，被告应支付原告包含误工费等费用10000元。原告起诉的事实与理由：原告于2018年8月6日与被告李华郡协议入股被告收购的深圳市德誉文化传媒有限公司，原告向被告李华郡支付了一万六千元的入股金后，被告李华郡告知原告公司的注册资金为壹佰万元，被告李华郡与原告协商要求原告将入股金额凑整为两万元，原告同意并向被告李华郡转账四千元后，被告却再次告知原告公司的注册资本为十万元。原告曾于2018年8月11日要求向与被告李华郡签订合同，被告深圳市德誉文化传媒有限公司直借故拖延。2018年8月17日，被告李华郡发朋友圈将被告深圳市德誉文化传媒有限公司的基本信息向社会告知，被告深圳市德誉文化传媒有限公司的注册资金为一千万元。至2018年7月27日,被告李华郡要求与原告签订注册资本为一千万，每股一千元的入股协议，因前期原告对被告深圳市德誉文化传媒有限公司的注册资本及实缴资本未能有诸多了解的机会，注册资本的信息均是通过被告李华郡得知，便与被告李华郡签订了《股东合作协议书》。被告李华郡曾向原告承诺至2018年9月15日止，被告深圳市德誉文化传媒有限公司可以按合同约定的分红比例向原告支付当季度的分红（被告李华郡向原告承诺每个季度保证分红为12.5%)共2500元，但被告李华郡只用微信向原告支付了944.44元当季度的分红。原告于2019年4月8日才从被告深圳市德誉文化传媒有限公司其它入股的股东处得知，其它各股东与被告深圳市德誉文化传媒有限公司签订的《股东合作协议书》均是以十万元为基数。在原告将入股金转给被告李华郡及催促与被告李华郡签订入股协议时，被告李华郡与被告深圳市德誉文化传媒有限公司的其他股东签订的协议均是以十万注册资本占股。被告深圳市德誉文化传媒有限公司一直未为原告在工商局办理股东名册变更，已经违反了《股东合作协议书》的约定，严重损害了原告的合法权益。现原告依据《民法总则》等相关法律的规定，向法院起诉，请求法院支持原告的全部诉讼请求。被告深圳市德誉文化传媒有限公司、李华郡未答辩，亦未提交书面答辩状。经审理查明如下事实：2018年8月初，被告李华郡邀约原告姚园园入股被告深圳市德誉文化传媒有限公司（以下简称德誉公司），原告先后通过微信向被告李华郡转账共计20000元。2018年8月27日，被告德誉公司作为甲方，原告姚园园作为乙方签订《股东合作协议书》，载明：“德誉公司于2016年7月27日由法人唐斌和股东窦春华合伙成立，于2017年被李华郡收购。公司将于2018年12月31日前变更法人到李华郡名下，公司注册资金1000万元人民币。公司经营范围见执照。由于公司经营需要，现招募股东按1000元人民币每股计算。现乙方投资20000元人民币持股千分之二，将于2018年12月31日前完成工商局注册变更。……公司将在每季度的第3、6、9、12月的第十五天准时召开股东大会，报告盈亏状况，若有盈利需分红。……”被告德誉公司在协议书中盖章，被告李华郡作为德誉公司代表签名。2018年11月14日，原告收到被告李华郡通过微信支付的944.44元，原告主张该款为股东分红。协议签订后，被告德誉公司未将原告变更登记为公司股东，原告未提供被告出具的出资证明书或证明其已载入公司股东名册，也未参与该公司的经营。本院认为，原、被告签订协议后，被告并未按照约定的期限将原告登记为股东，原告至今未取得出资证明书或载入公司股东名册，并未取得股东资格，导致不能实现合同目的，符合法定解除情形，现原告要求被告德誉公司和资金实际接收人李华郡共同返还投资款20000元，符合法律规定，本院予以支持。核减被告已支付的944.44元后，被告仍应支付19055.56元给原告。由于原告未取得股东资格，其要求被告支付分红款，无事实依据，本院不予支持。对于原告提出被告赔偿损失的要求，考虑到被告占用资金将导致原告利息损失，本院酌定自2019年12月6日（本案受理之日）起至付清款项之日至按全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率计算资金占用利息。对于赔偿误工费、住宿费等其他损失的主张，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告深圳市德誉文化传媒有限公司、李华郡于本判决生效之日起十日内支付19055.56元及利息（利息自2019年12月6日起至付清款项之日至按全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率计算）给原告姚园园；二、驳回原告姚园园的其他诉讼请求。如果被告未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币344.44元，由原告姚园园负担人民币234.44元，由被告深圳市德誉文化传媒有限公司、李华郡负担人民币110元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  谢志鹏二〇二〇年三月二十七日书记员  叶凌锋书记员  叶晓雲附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；第九十七条【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。