福建省南平市建阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0703民初458号 原告：福建省建阳武夷味精有限公司，住所地南平市建阳区工业路201号，统一社会信用代码9135078415714925X4。 法定代表人：李友明，董事长。 委托诉讼代理人：吴国华，男，1965年1月17日出生，汉族，系福建省建阳武夷味精有限公司员工,住南平市建阳区。 委托诉讼代理人：刘文宁，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 被告：福建和泉生物科技有限公司，住所地南平市建阳区生物园路818号，统一社会信用代码91350784674022847N。 法定代表人：何贤生，董事长。 委托诉讼代理人：侯华龙，北京康普律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王栋，北京康普律师事务所实习律师。 原告福建省建阳武夷味精有限公司与被告福建和泉生物科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月11日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月25日公开开庭进行了审理。原告福建省建阳武夷味精有限公司的委托诉讼代理人刘文宁，被告福建和泉生物科技有限公司的委托诉讼代理人候华龙、王栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 福建省建阳武夷味精有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求判决福建和泉生物科技有限公司提供福建和泉生物科技有限公司自2015年8月28日以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)供福建省建阳武夷味精有限公司或委托的会计师事务所进行查阅、复制;二、请求判决福建和泉生物科技有限公司提供自2015年8月28日至判决生效之日止的财务会计报告供福建省建阳武夷味精有限公司进行查阅、复制;三、请求判决福建和泉生物科技有限公司提供福建和泉生物科技有限公司自2015年8月28日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件;四、依法判决本案全部诉讼费由福建和泉生物科技有限公司承担。事实与理由：福建和泉生物科技有限公司成立于2008年4月29日,注册资本6000万元。公司股权情况为:福建省南平南纸有限责任公司出资4000万,占股66.67%;福建省建阳武夷味精有限公司出资2000万,占股33.33%。何贤生为公司法人代表兼董事长。福建和泉生物科技有限公司设立之后未按照《公司章程》及相关法律法规的规定向福建省建阳武夷味精有限公司如实提供财务会计报告及会计账簿等公司经营材料,导致福建省建阳武夷味精有限公司作为公司股东无法了解公司的实际经营情况。鉴于此,2019年1月11日,福建省建阳武夷味精有限公司向福建和泉生物科技有限公司发函要求查阅、复制与公司经营有关的财务资料、合同工文件等相关资料,2019年1月22日福建和泉生物科技有限公司回复,福建和泉生物科技有限公司拒绝向福建省建阳武夷味精有限公司提供各项材料,福建和泉生物科技有限公司的回复函没有任何事实和法律依据。福建省建阳武夷味精有限公司认为:福建和泉生物科技有限公司阻碍股东行使知情权的行为违反《公司法》之规定,其提供的理由不符合《公司法》及相关司法解释以及其他法律规定。福建和泉生物科技有限公司行为已经严重损害福建省建阳武夷味精有限公司作为股东的合法权益。为维护福建省建阳武夷味精有限公司的合法权益,特提起诉讼,请求法院支持诉请。 福建和泉生物科技有限公司辩称：1、福建省建阳武夷味精有限公司的诉请基础存在不正当性，因此福建和泉生物科技有限公司不应当向福建省建阳武夷味精有限公司提供要求的会计账簿。福建省建阳武夷味精有限公司的诉请没有法律依据，不符合公司法的规定，明确规定股东要求查阅会计账簿不包括会计凭证，仅查阅不包括复制。2、财务报告双方股东会时已经送达福建省建阳武夷味精有限公司，不能在本案进行重复提供。3、并没有包括在公司法33条范围内，因此请求驳回福建省建阳武夷味精有限公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、和泉生物公司提供的《回函》、关于《律师函》的回复函、《对账确认函》一组，系关于武夷味精公司与和泉生物公司之间对售电、水蒸气款进行结算的事宜，与本案知情权纠纷不存在关联性，本院不予确认。2、和泉生物公司提供的《政府部门公示信息》一份，和泉生物公司认为武夷味精公司现法定代表人李友明系福建武夷健康科技实业有限公司原股东和法定代表人，经营范围包括和泉生物公司经营范围，故武夷味精公司的诉请明显存在不正当性，本院认为武夷味精公司与福建武夷健康科技实业有限公司系各自独立公司法人，2015年8月12日武夷味精公司、南平南纸公司、和泉生物公司签订的《股权并购协议》中关于竞业禁止的约定仅约束合同当事人，不约束于福建武夷健康科技实业有限公司，故对改组证据，本院不予确认。 本院经审理认定事实如下：福建和泉生物科技有限公司（以下简称和泉生物公司）成立于2008年4月29日，注册资本6000万元。公司股权情况为：福建省建阳武夷味精有限公司（以下简称武夷味精公司）认缴出资2000万元，占股33.33%，福建省南平南纸有限责任公司认缴出资4000万元，占股66.67%，何贤生为公司法定代表人。2019年1月11日，武夷味精公司以和泉生物公司未按照《公司章程》及相关法律法规的规定向其提供财务报表等公司经营材料，导致其无法了解公司实际经营情况为由，要求行使股东知情权，向和泉生物公司发出《公司资料查询告知函》，要求查阅、复制公司成立以来的以下材料：1、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）；2、会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）；3、财务会计报告（截止最新一期即2018年10月31日）；4、公司成立全部合同、资金和账务往来账册、凭证和文件。2019年1月12日，和泉生物公司工作人员签收了上述函件。2019年1月22日，和泉生物公司向武夷味精公司回函，表示鉴于《公司法》、《公司章程》的相关规定和保护公司的商业秘密，维护公司正当合法利益，对武夷味精公司提出的不合法、不合理、有理由相信将损害公司利益的要求，给予明确拒绝。2019年2月1日，武夷味精公司以和泉生物公司阻碍股东行使知情权的行为违反《公司法》之规定，其提供的理由不符合《公司法》及相关司法解释以及其他法律规定为由，向本院提起诉讼。 再查明，武夷味精公司原为和泉生物公司100%全资股东，2015年8月12日武夷味精公司、南平南纸公司、和泉生物公司签订的《股权并购协议》，福建省南平南纸有限责任公司出资并购和泉生物公司66.67%股权，并于2015年8月15日办理了工商变更登记，成为和泉生物公司股东。同时武夷味精公司承诺其与实际控制人不存在、不发生与目标公司存在同业竞争的情形。2016年9月14日、2017年11月14日、2018年4月25日武夷味精公司与南平南纸公司作为和泉生物公司股东，参与了2015、2016、2017年度股东会决议，分别审议通过公司年度财务决算报告、财务预算报告、利润分配议案等。 又查明，2018年7月26日，武夷味精公司对其经营范围进行变更，增加“医药中间体、腺苷和氨基葡萄糖盐的生产和销售”。 本院认为,股东知情权是法律赋予股东通过查阅、复制有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况和监督公司高级管理者等权利的基础性权利。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，对于公司会计账簿，股东享有查阅的权利，且武夷味精公司在诉前已向和泉生物公司发出《公司资料查询告知函》，书面说明了要求查阅的理由是为了全面了解公司经营及财务状况，维护股东合法权利，和泉生物公司认为武夷味精公司的法定代表人李友明不仅是武夷味精公司实际控制人（持股比例57%），亦是和泉生物公司的董事，其作为武夷味精公司在《股权并购协议》中的签约代表，对于和泉生物公司的主营业务和作出的承诺是明知的，但其不仅违反《股权并购协议》承诺，于2018年7月26日对经营范围进行变更，擅自增加了“医药中间体”的经营范围，而且与案外人于2017年9月30日成立“福建武夷健康科技实业有限公司”并担任法定代表人，经营范围同样包括“生物制药中间体”这一和泉生物公司的主营业务，综上认定武夷味精公司存有不正当目的，对此本院认为，医药中间体系用于药品合成中的一些化工原料或化工产品，是对一些化工产品的总称，并非某类具体产品，和泉生物公司在诉讼中也未能提供证据证明武夷味精公司具有自我交易、竞业禁止以及股东查阅是为了向他人通报等不正当目的。武夷味精公司为保障自身权益,在无证据证明其具有不正当目的的情形下,可依照《公司法》第三十三条享有知情权。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条第一款、第十五条之规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据,故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，故武夷味精公司要求查阅和泉生物公司2015年8月28日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），合法有据，本院予以支持，要求复制和泉生物公司2015年8月28日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），没有法律依据，本院不予支持；要求查阅、复制和泉生物公司2015年8月28日以来的财务会计报告有法律依据，本院予以支持；要求提供和泉生物公司自2015年8月28日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、福建和泉生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内置备该公司自2015年8月28日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）在福建和泉生物科技有限公司的场所内于正常营业时间内供福建省建阳武夷味精有限公司进行查阅，查阅时间不得超过十五个工作日； 二、福建和泉生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内置备该公司自2015年8月28日以来的财务会计报告供福建省建阳武夷味精有限公司进行查阅、复制； 三、查阅上述第一项资料，查阅、复制上述第二项资料在福建和泉生物科技有限公司工作人员在场的情况下，由福建省建阳武夷味精有限公司或其委托的具有职业资格的注册会计师辅助进行； 四、驳回福建省建阳武夷味精有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由福建和泉生物科技有限公司负担40元，福建省建阳武夷味精有限公司负担10元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审判员  苏燕 二〇二〇年三月三十日 书记员  张菊 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的时间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。