浙江省绍兴市上虞区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0604民初8895号 原告：夏钢杰，男，1988年10月25日出生，汉族，住绍兴市上虞区。 委托诉讼代理人：叶舟清，浙江国良律师事务所律师。 被告：倪鑫钢，男，1988年4月30日出生，汉族，住绍兴市上虞区。 第三人：陈忠忠，男，1990年10月1日出生，汉族，住永嘉县。 第三人：王元达，男，1986年11月10日出生，汉族，住绍兴市上虞区。 原告夏钢杰与被告倪鑫钢股权转让纠纷一案，本院于2019年11月21日立案受理。后原告申请追加陈忠忠、王元达为第三人，本院予以准许并通知两人作为第三人参加诉讼。因疫情影响本院于2020年1月31日裁定本案中止诉讼，于2020年3月3日恢复审理。本案依法适用简易程序于2020年3月12日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人叶舟清、被告倪鑫钢、第三人陈忠忠、王元达均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款49026.8元，并支付以42526.8元为基数自2019年9月2日起至实际履行之日止按月利息200元计付的利息；2.本案诉讼费由被告负担。庭审中原告变更诉请为判令被告支付股权转让款47026.8元，利息按42526.8元，从2019年9月2日起算至实际履行之日止按年利率5.6%计算。庭审后，原告再申请减少股权转让款3000元。原告主张事实与理由：2019年6月17日，被告与原告及案外人谢书栋签订股权转让协议，约定原告将其拥有绍兴市上虞区杰铖教育信息咨询有限公司（以下简称杰铖公司）100%股份与案外人谢书栋拥有的上虞区启鹰教育信息咨询有限公司（以下简称启鹰公司）50%股份转让给被告，股权转让款70000元。2019年7月28日，被告向原告出具承诺书一份，认可尚欠原告股权转让款42526.8元，约定9月1日前付清，逾期支付月利息200元，并额外再支付原告股权转让款6500元，于2020年2月前付清。后被告未按约履行合同义务，原告为维护自身权益诉至法院，望判如所请。 被告辩称，对原告诉称的事实理由不认可：1、原告实际仅拥有杰铖公司50%股权，另50%原告无权处理，要求按照50%股权比例折算股权对价款；被告未按承诺履行付款系因原告未履行约定的2019年7-9月份交接工作；原告7月中旬离开公司，并拿走70000多元学生预收款不肯归还；协议约定的股权转让款70000元，涉及杰铖公司及启鹰公司两家股权，非给原告一人；被告于2019年6月27日、9月4日分别支付原告10000元、2000元，共12000元应在对价款中扣除；6500元对原告交接工作的劳动报酬补偿，原告未履行交接义务，不同意补偿6500元。根据以上辩称，被告明确原告可主张股权转让款为42526.80元*50%-12000元-3000元（原告未履行交接义务的损失），被告同意再支付5000元。 第三人陈忠忠陈述，其与被告有合作关系，其和被告谈合作时被告给其看了和原告签订的股权转让协议，后于2019年8月根据被告要求去工商办理手续受让股权，其与原告并无股权交易。 第三人王元达陈述，杰铖公司从事教育咨询服务，2019年6月，被告告知其已经和原告转让好股权，因其与被告有内部合作，股权从竺某名下转让变更到其名下。 原告围绕诉讼请求向本院提交证据材料如下： 1、收购协议书一份，拟证明被告向原告购买杰铖公司股权并约定价款的事实； 2、承诺书一份，拟证明被告尚欠原告股权转让款及补偿款的事实； 3、工商档案（含杰铖公司基本情况、变更信息、工商留档的股权转让协议、公司章程等），拟证明原告转让杰铖公司100%股权并变更登记的事实。 被告为证明其辩称，向本院提供证据： 4、支付宝、微信转账截图，拟证明其于2019年6月27、9月4日分别支付原告10000元、2000元的事实。 第三人未向本院提交证据材料。 原告同时申请证人竺某出庭作证，本院予以准许后通知证人出庭。 5、证人竺某陈述，杰铖公司系其与原告于2017年共同开办，其和原告各占公司50%股权。2018年10月其和原告协议退股并收到退股款，但未办理股权变更。2019年8月，原告叫其到工商办理股权变更手续，应要求将股权变更给第三人王元达，其与第三人不认识。 对各方提供的证据材料，当事人质证、本院认证如下： 对原告提供的证据1-3，被告及第三人质证均没有异议，本院对证据1-3予以认定； 对被告提供的证据4，原告质证真实性无异议，款项收到属实，但10000元非支付股权转让款，系收购协议书约定的5月份工资款80000元中的部分，且支付时间在2019年6月27日即被告出具承诺书前，不影响承诺书欠付金额；9月4日支付的2000元系被告归还原告的借款利息；第三人未提出质证异议；因原告对证据4真实性认可，本院对证据4真实性予以认定； 对证人证言，原、被告及第三人质证均无异议，本院对证人证言予以认定。 根据原、被告庭审陈述及经审查确认的证据，本院对案件基本事实认定如下： 杰铖公司成立于2017年4月，原股东为竺某和原告，各占50%股权。2018年10月，竺某和原告协议退股并收到原告指示支付的股权转让款，双方未办理登记变更手续。 2019年6月17日，原告、被告及案外人谢书栋共同签订收购协议书，约定原告拥有杰铖公司100%股权，蒋璐拥有启鹰公司50%股权，被告收购上述股权，收购价70000元，被告应额外付清5月份工资80000元，实际支付金额150000元。协议书并约定被告于2019年6月18日支付100000元，公司注销及场地经营顺利过渡后支付剩余50000元（限定于2019年9月1日）。协议书还约定原告应完成有关事项，如将管理实际经营权移交给被告，原告及蒋璐成为2019年6月-9月被告的专职管理人员，原告出任课程顾问，根据被告经营目标要求进行运营管理，顺利度过2019年7-9月续费及招生接单排课工作，原告具体岗位薪酬绩效由被告根据方案确定等等。 2019年7月18日，被告出具结欠承诺，确认1……；2、因收购原告股权，被告应付原告42526.8元，该款于9月1日前付清，逾期产生利息，利息为每月200元；3、额外给原告6500元，于2020年2月前付清；4、工资按上份协议处理。 2019年8月15日，原、被告、第三人及竺某到工商部门办理股权变更，竺某将其名下34%股权变更给第三人王元达，16%股权变更给第三人陈忠忠，原告将其名下33%股权变更给被告，17%股权变更给陈忠忠。变更后，第三人王元达、陈忠忠、被告分别占杰铖公司股份比例为34%、33%、33%。 2019年6月27、9月4日，被告分别向原告转账支付10000元、2000元，共计12000元。此后因被告未按约支付股权转让款故而酿诉。 本院认为，本案系股权转让纠纷，被告从原告处受让杰铖公司股权后应按约定支付价款。被告抗辩原告仅拥有杰铖公司50%股权，股权款应按约定折半计算。虽然收购协议签订时原告名下仅登记50%股权，另50%登记在竺某名下，但根据竺某陈述，其于2018年10月与原告协议退股，收到原告指示支付的股权款，并于2019年8月按原告指示变更名下股份，虽然两人未签订书面转让协议，但从双方实际履行行为可认定竺某已将其名下50%股权转让给原告；又根据第三人陈忠忠、王元达陈述，两人与原告或竺某无直接股权交易，也未支付股权转让款，两人从原告及竺某处受让股权，均基于与被告合作经营杰铖公司的内部关系；再结合被告及第三人陈忠忠、王元达三人已实际受让杰铖公司100%股权的事实，本院认定原告已经按照收购协议书约定向被告出让100%股权，有权按照约定向被告收取股权对价款。因被告于2019年7月18日结欠时明确应支付原告股权款42526.8元，原告依此主张对价款，本院予以支持，被告抗辩股权款应折半计算不符合客观事实，本院不予支持。被告抗辩原告未按收购协议书约定履行交接等附随义务，并主张扣减3000元，原告庭后确认同意扣减股权转让款3000元，本院予以确认。扣减后，被告尚欠支付原告股权转让款39526.8元。被告提出应扣除已付款项12000元，因10000元支付时间为2019年6月27日，早于结欠时间，被告要求在结欠后再作扣减缺乏依据，本院不予采纳；另2000元，原告在庭审中自认愿意扣减，本院予以确认。结欠承诺约定被告额外给付原告6500元，被告抗辩此系对原告交接工作的劳动报酬补偿，但结欠承诺第3条“额外给6500元”的表述并无补偿交接报酬的文意，且第4条专条约定交接期间的工资“按上份协议处理”，故被告抗辩6500元系交接劳动报酬缺乏依据，对其以原告未履行交接义务为由扣减6500元的主张，本院不予采纳。关于利息，原告自始未主张补偿款6500元的利息，系原告对其权利的处分，本院不作干涉；股权转让款的利息，结欠承诺约定利息为200元每个月，折算后年利率为5.64%，原告主张按照年利率5.6%计算自逾期之日即2019年9月2日起的利息符合法律规定，本院予以认可，但股权转让款调整为39526.8元，计算基数也应相应调整；至于2019年9月4日支付2000元，此时补偿款履行期限未届满，应先抵扣已到期的股权转让款债务，故逾期利息应以39526.8元为本自2019年9月2日算至9月3日（金额为12.3元），自9月4日起的利息应以37526.8元为本计算至实际履行日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 倪鑫钢于本判决生效之日起五日内支付夏钢杰股权转让款37526.8元、补偿款6500元，并支付逾期利息【已算至2019年9月3日的利息为12.3元，自2019年9月4日起的利息，以37526.8元为本，按年利率5.6%继续计算至实际履行日止】。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费901元，减半收取计450.50元，由倪鑫钢负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  张剑波 二〇二〇年三月十三日 书记员  谢宛苡 附：本案有关的法律条文及司法解释 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。