苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初7820号 原告：祝君，女，1985年10月5日出生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。 委托诉讼代理人：康咏梅，北京市中银（苏州）律师事务所律师。 被告：恒一黄金珠宝（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区竹辉路108号1层。 法定代表人：王春。 被告：王春，男，1983年3月29日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 被告：朱杰，男，1989年1月29日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 被告：莫新妹，女，1970年9月17日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 被告：孙彬，男，1973年2月6日出生，汉族，住江苏省苏州。 委托诉讼代理人：张伟峰（被告莫新妹、孙彬共同委托），江苏拙正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈书豪（被告莫新妹、孙彬共同委托），江苏拙正律师事务所律师。 原告祝君与被告恒一黄金珠宝（苏州）有限公司（以下简称恒一珠宝公司）、王春、朱杰、莫新妹、孙彬买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月14日公开开庭进行了审理，原告祝君的委托诉讼代理人康咏梅、被告莫新妹及孙彬的共同委托诉讼代理人张伟峰到庭参加诉讼，被告恒一珠宝公司、王春、朱杰经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告祝君向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告恒一珠宝公司向原告支付黄金回购差价487500元，到期利息差价56564元，并支付上述款项利息（以544064元为基数，按照年利率15%，自2019年5月29日计算至实际付款之日止）。2.判令被告王春、朱杰、莫新妹、孙彬在未全面履行出资本息范围内对恒一珠宝公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。事实与理由：2018年6月份至12月份，原告与恒一珠宝公司签订四份黄金销售合同，向恒一珠宝公司购买黄金，合同中对黄金数量、价格、回购条件、回购价格、推广佣金等作了详细约定。2019年5月29日，原告与恒一珠宝公司签订协议书，约定恒一珠宝公司按照每克285元的价格对原告购买的黄金进行回购，因回购产生的差价总额、到期利息差价于2019年11月29日前支付给原告；恒一珠宝公司还承诺自2019年5月29日起每月以差价总额为基数按照年化15%的标准向原告支付利息。案外人袁杏英、薛智奕、鲍姿伶亦与恒一珠宝公司签订了类似的黄金销售合同及回购协议，但恒一珠宝公司亦未按约履行，且袁杏英、薛智奕、鲍姿伶已经将其在回购协议中的债权转让给原告，原告已经向三人支付了对价并通知了恒一珠宝公司。上述协议书签订后，恒一珠宝公司未按照协议书约定按月支付利息，原告为维护自己合法权益，特提起本案诉讼。另，被告莫新妹、孙彬在未全面履行出资义务时，在2019年1月4日将自己持有的恒一珠宝公司的股权转让给了被告王春，原告认为被告王春、朱杰、莫新妹、孙彬未按公司法规定全面履行出资义务，应当对恒一珠宝公司不能履行的债务承担补充清偿责任。为维护原告合法权益，请求法院判如所请。 被告恒一珠宝公司、王春、朱杰未作答辩及举证。 被告莫新妹、孙彬共同辩称，我方是认缴出资，分别认缴恒一珠宝公司的出资330万元和540万元，承诺出资时间是2047年6月10日，且我方已经在2019年1月4日经市场监管部门核准将我们在恒一珠宝公司的股权转让给王春，包括出资义务在内的相关权利义务已经转让给王春，故我方不应承担任何责任。 当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院依法组织质证，根据祝君提交的《黄金销售合同》、《协议书》、授权委托书、《债权转让协议》及EMS通知单、恒一珠宝公司工商档案、情况说明以及莫新妹与孙彬提交的公司章程、股权转让协议书、准予变更通知书，结合到庭当事人庭审陈述，本院认定事实如下： 恒一珠宝公司成立于2018年6月28日，原始股东为莫新妹、钟晓菊、王春、孙彬，分别认缴出资330万元、30万元、2100万元和540万元，缴付出资时间为2047年6月10日。2018年9月10日股东变更为莫新妹、朱杰、王春和孙彬；2019年1月2日，莫新妹、孙彬以0元的价格将自己持有股权转让给王春，苏州市姑苏区市场监督管理局于1月4日准予变更，恒一珠宝公司股东变更为朱杰、王春。 另查明，祝君在2018年经过孙彬介绍向恒一珠宝公司购买黄金，其分别在2018年6月29日、7月24日、11月18日、12月26日和恒一珠宝公司签订《黄金销售合同》，约定其以350元/克至360元/克不等的价格向恒一珠宝公司购买黄金，合同第二章均约定了回购条款，其中明确祝君在购买黄金之日起满一年或六个月后（其中2018年12月26日合同约定的期间为6个月）可以要求恒一珠宝公司按照购买价无条件回购，回购时恒一珠宝公司除需支付黄金购买价之外，还需按月或在到期时支付品牌推广佣金（10%到10.38%不等）；合同第十五条约定祝君应在合同到期后十个工作日内申请回购。 2019年5月29日，恒一珠宝公司（甲方）与祝君（乙方）签订四份《协议书》，明确因甲方未能按照合同约定的时间付息已经违约，甲乙双方协商一致，约定恒一珠宝公司按照285元/克的价格向祝君回购上述四份黄金销售合同所购买的黄金，该款项已于2019年5月29日结清，祝君亦已退还所购黄金。协议明确恒一珠宝公司就祝君购买的黄金需要向祝君支付的回购差价分别为26000元、78000元、90000元、52500元，到期未付利息分别为2332元、7460元、8692元、14954元，恒一珠宝公司承诺在2019年11月29日前支付给祝君，并承诺对上述款项按照年化15%向祝君支付利息，自2019年5月29日计算至实际付清之日止。 再查明，祝君购买黄金后，恒一珠宝公司要求其介绍其他客户且在介绍成功后按照客户购买总价按比例向祝君支付佣金。祝君遂介绍其亲戚朋友购买。经祝君介绍，其母亲袁杏英、朋友薛智奕、鲍姿伶分别在2018年9月17日、9月27日、10月27日、10月26日、10月7日与恒一珠宝公司签订了与祝君类似的《黄金销售合同》，其中亦在第二章约定了回购条款和品牌推广佣金条款。 2019年5月29日，祝君持袁杏英及薛智奕出具的授权委托书与恒一珠宝公司就袁杏英及薛智奕购买的黄金签订了回购协议书，回购价格亦为285元/克，相应款项已于2019年5月29日结清，袁杏英亦已退还所购黄金。对袁杏英购买的黄金，协议明确恒一珠宝公司需向祝君支付的回购差价分别为39000元、45500元、110500元，到期未付利息分别为4155元、4183元、11146元，恒一珠宝公司承诺在2019年11月29日前支付给袁杏英，并承诺对上述款项按照年化15%向袁杏英支付利息，自2019年5月29日计算至实际付清之日止。对薛智奕购买的黄金，恒一珠宝也在当日按285元/克向其支付了回购款并收回薛智奕购买的黄金，协议明确恒一珠宝公司需支付的回购差价及未付利息为39000元和3642元，亦承诺在2019年11月29日支付上述款项，并按年化15%支付上述款项自2019年5月29日至实际付清之日止的利息。对鲍姿伶购买的黄金，虽然没有签订回购协议书，但恒一珠宝公司在鲍姿伶购买黄金的《黄金销售合同》第16条明确约定鲍姿伶的金条已经回购，剩余7000元差额按年化15%作为违约金，每月支付87.5元，期限6个月，六个月后全额兑付（2019年5月7日支付第一笔违约金）。 2019年8月27日，袁杏英、薛智奕、鲍姿伶分别与祝君签订《债权转让协议》，将其对恒一珠宝公司的上述回购差额的债权（含2019年5月29日起按照年化15%计算的利息）转让给祝君，袁杏英、薛智奕、鲍姿伶通过EMS快递的方式向恒一珠宝公司寄送了债权转让通知书（寄送至恒一珠宝公司法定代表人王春处）。审理中，薛智奕、鲍姿伶向本院明确其已经收到祝君支付的全部对价，袁杏英明确其收到部分对价（尚有10万元没有支付）。 庭审中，祝君、莫新妹及孙彬均表示祝君、袁杏英等人向恒一珠宝公司购买黄金时市场金价不足300元/克，恒一珠宝公司看涨黄金价格，故认为顾客在回购期届满前应不会要求回购，回购期届满后其即可以此赚取顾客购买价和市场价之间的差价部分。莫新妹及孙彬表示恒一珠宝公司在2018年经营良好，但现在实体店已经关闭。 审理中，祝君明确其并无证据证明恒一珠宝公司的股东存在应提前缴付认缴出资的情形；本院核实全省执行案件发现，恒一珠宝公司作为被申请人的执行案件共有两件，其中一件已经执行终结，另一件尚在执行过程中。 本院认为，恒一珠宝公司承诺向祝君、袁杏英、薛智奕及鲍姿伶回购黄金并已经实际回购，其承诺按购买价回购，与其最终已经按照285元/克支付的回购款存在差额，恒一珠宝公司对结欠差额及未付利息进行了明确，其应当按约履行。现恒一珠宝公司未能依约付款，祝君等人有权起诉主张，祝君对恒一珠宝公司所享有的债权根据四份协议书确定为279938元（26000元+78000元+90000元+52500元+2332元+7460元+8692元+14954元）。袁杏英、薛智奕及鲍姿伶将其对恒一珠宝公司的债权（分别为214484元、42642元、7000元）转让给祝君并已经依法通知恒一珠宝公司，故祝君有权一并要求恒一珠宝公司支付，上述款项共计544064元（279938元+214484元+42642元+7000元），应当由恒一珠宝公司支付给祝君，对祝君该诉讼请求本院予以支持。恒一珠宝公司还承诺自2019年5月29日起按照年化15%的标准向祝君等人支付利息，祝君起诉主张亦符合双方约定，本院予以支持。 关于祝君要求恒一珠宝公司原股东莫新妹、孙彬以及现股东王春、朱杰在未出资范围内对公司不能清偿的债权承担补充赔偿责任的诉讼请求。本院认为在注册资本认缴制中，股东依法享有期限利益，仅在公司出现资不抵债、已经具备破产原因或股东存在恶意延长出资期限时才对公司无法清偿的债权承担补充赔偿责任，恒一珠宝公司的股东认缴出资期限在2047年，其各股东在此之前均享有期限利益，现并无证据证明恒一珠宝公司已经资不抵债、具备破产原因，且认缴出资期限尚有二十余年，故对祝君要求莫新妹、孙彬、王春、朱杰承担补充责任的诉讼请求，本院难以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告恒一黄金珠宝（苏州）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告祝君支付差价款及利息共计544064元，并按照年利率15%支付该款项自2019年5月29日起至实际付清之日止的利息； 二、驳回原告祝君其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9241元，减半收取4620元，由被告恒一黄金珠宝（苏州）有限公司负担，于本判决生效之日起十日内直接向原告祝君履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。 审判员  衡晓晴 二〇二〇年三月二十五日 书记员  冯 涵