中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申1032号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：河南九华纺织有限公司。住所地：河南省三门峡市湖滨区人民政府会兴街道办事处。 法定代表人：员建毅，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王锋义，河南文轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁辉，河南文轩律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：三门峡市财政局。住所地：河南省三门峡市崤山路西段。 法定代表人：宋东，该局局长。 委托诉讼代理人：史玉峰，该局工作人员。 委托诉讼代理人：郝苗，河南永兴律师事务所律师。 被申请人（一审第三人）：国营会兴棉纺织厂破产清算组。 负责人：鲍晓亮，该清算组组长。 一审被告：尚建让，男，汉族，1960年7月18日出生，住河南省三门峡市湖滨区。 再审申请人河南九华纺织有限公司（以下简称九华公司）因与被申请人三门峡市财政局、国营会兴棉纺织厂破产清算组（以下简称棉纺厂清算组）及一审被告尚建让债权转让合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2019）豫民终306号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 九华公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项的规定申请再审，主要理由如下：一、本案非民事纠纷。三门峡市人民政府市长办公室作出的《会议纪要》为内部文件，且系行政行为而非民事行为，对九华公司无拘束力。二、本案的债权转让不成立。没有证据证明三门峡市财政局与棉纺厂清算组间达成债权转让协议且通知了九华公司。原审仅凭工作组的报告就判定棉纺厂清算组对九华公司享有债权错误。三、棉纺厂清算组未开具发票导致九华公司增加的税款应予扣除。《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条规定卖方销售货物应当开具发票，棉纺厂清算组亦应当开具发票。资产评估报告书中的资产评估价值是否包含税款，不影响其义务，且多地已明确处置破产财产产生的税费属于破产费用。工作组早已认可处置资产会产生税款，因未开发票产生进项税损失1510万元，原审未支持抵扣税错误。四、九华公司购得资产包含东区分厂房产及外围机器设备。三门峡市永信资产评估事务所三永评报字（2005）第097号《资产评估报告》明确包括棉纺织厂总厂和分厂的全部固定资产，总资产评估值1.1717亿元。2006年6月13日发布拍卖公告中说明总资产21082.41万元（包含土地和固定资产），按政策规定优惠4000万元，以17082.41万元起价拍卖。2006年6月28日九华公司以17100万元拍卖成交，2006年9月25日国营会兴棉纺织厂移交资产，均包含东区分厂房产及外围机器设备。棉纺厂清算组与九华公司签订的“国营会兴棉纺织厂总厂固定资产移交表”资产合计1.1717亿元，包括棉纺织厂总厂、分厂全部固定资产。棉纺厂清算组在东区分厂房产及外围机器设备已经拍卖给九华公司后，再次将该资产予以拍卖，并强行交付给他人，应将此部分金额予以扣除。五、九华公司支付的2014年1月至2015年6月底代管棉纺织厂生活区各项费用165.42万元，应予以扣除。六、政府驻棉纺织厂工作组的报告不具有法律效力。工作组仅是协调性质，所出报告九华公司及棉纺厂清算组均没有签字或盖章认可，不具有法律约束力，不能作为证据使用，故九华公司支付棉纺织厂拖欠财务公司破产前员工的工资551万元、职工医保金264.3万元、职工补偿金155万元、额外安排的职工工资和社保费用共计1169万元、2006年7月至9月破产后坚持经营三个月的亏损910万元和九华公司正常生产经营支付的敏感债务1231.43万元也应予以扣除。 被申请人三门峡市财政局提交书面意见称：一、三门峡市财政局享有主张债权的诉讼主体资格，提起本案诉讼于法有据。二、《原国营会兴棉纺织厂破产清算的有关工作情况报告》已被棉纺厂清算组和审理国营会兴棉纺织厂破产案件的合议庭认可，合法有效，应作为三门峡市财政局享有债权的依据。三、九华公司诉称棉纺厂清算组未向九华公司开具增值税发票导致九华公司进项税损失1775.46万元缺乏事实和法律依据。增值税是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。增值税实行价外税，即由消费者负担，有增值才征税，无增值则不征税。根据三门峡永信资产评估事务所“三永评报字（2005）第097号”资产评估报告书第十条“特别事项说明”，证明2005年对棉纺织厂资产评估报告中的评估价值为不含税价。根据九华公司提交的三门峡市湖滨区国家税务局出具的证明显示，九华公司缴纳增值税7500980.84元的起止日期为2006年7月1日至2008年6月27日。而从2006年6月28日起，九华公司就购买了棉纺织厂的资产自主生产经营，九华公司自主采购原材料、生产和销售产品也需要缴纳增值税，不能证明在此期间产生的增值税是由从棉纺厂清算组处竞拍的移交存货造成的，两者之间没有因果关系。四、九华公司参与竞拍所涉的《委托拍卖合同》《拍卖公告》等证据均证实九华公司竞拍的资产为总厂资产，不包括东区分厂及总厂外围设备等。五、原国营会兴棉纺织厂是依法破产，并非政策性破产，九华公司主张应当冲抵的债务缺乏事实和法律依据，应不予认定。 本院经审查认为，九华公司申请再审的事实和理由均不能成立。 关于三门峡市财政局是否具备本案诉讼主体资格的问题。本案原审已查明，国营会兴棉纺织厂为国营企业，该厂进入破产后清算组是国营破产资产的管理人，三门峡市财政局作为国营破产企业国有资产管理行政主管部门向国营破产资产的购买方九华公司进行结算并清算收入国库，符合国有资产管理制度的相关规定，原审认定三门峡市财政局作为案涉国有资产的权利人提起本案诉讼并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。 关于九华公司提出的1510万元进项税损失应从拍卖总价款中予以抵扣的问题。原审已查明，九华公司提交的案涉资产评估报告书第十条“特别事项说明”，证明2005年对棉纺织厂资产评估报告中的评估价值不含税价，九华公司参加竞买即应视为同意其承担在出售该资产时按税法规定核减的进项税额，原审对九华公司的该项主张未予支持并不缺乏证据证明。 关于九华公司辩称棉纺厂清算组将拍卖给九华公司的价值798.4万元的东区分厂房产及总厂外围机器设备另行出售的问题。原审已查明，根据拍卖公告和《拍卖成交确认书》，九华公司竞买的资产为“原国营会兴棉纺织厂（总厂）破产资产”，成交价款为壹亿柒仟壹佰万元，未包含东区分厂及总厂外围设备。东区分厂房产及外围机器设备作为棉纺织厂分厂资产在破产清算程序中已被清算组另行出售，且九华公司在棉纺织厂破产程序终结前也未提出异议，故原审认定九华公司购得的资产中不包括棉纺织厂东区分厂房产及总厂外围机器设备亦不缺乏证据证明。 关于九华公司提出的代棉纺织厂支付财务公司551万元欠款应从拍卖总价款中予以抵扣的问题。原审已查明，九华公司提交的有棉纺织厂31名职工代表签名的《证明》载明：“棉纺织厂破产前部分职工工资暂存在会纺财务公司的567.64万元，九华公司已于2006年-2007年全部退还职工”，但该《证明》只有31名职工签名，九华公司仅提交了其向3名职工支付欠款的退还及付款凭证，且支付时间均在人民法院裁定棉纺织厂破产宣告后，九华公司亦未提交证据证明该支付经过了棉纺厂清算组的同意，原审对此不予支持也不缺乏证据证明。 关于九华公司主张其于2005年7月21日之后支付的1231.43万元债务应从拍卖价款中抵扣的问题。2005年7月21日人民法院已公告了棉纺织厂破产案件受理情况，并指定清算组接管破产企业，九华公司未提交证据证明其代棉纺织厂支付的上述1231.43万元债务经过棉纺厂清算组同意，原审认定该债务不予抵扣并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。 关于九华公司提出的其代棉纺织厂支付拖欠职工医保金264.3万元、职工经济补偿金155万元、多支付职工工资和社保费1169万元、亏损910万元应从拍卖总价款中予以抵扣的问题。原审已查明，根据九华公司与棉纺厂清算组所签《租赁协议》的约定，上述费用应由九华公司负担，而亏损是其生产经营中的风险，亦应由九华公司自行承担，故原审认定上述费用和亏损不应抵扣亦不缺乏证据证明。 关于九华公司辩称其于2012年10月至2015年6月底代管棉纺织厂生活区各项费用165.42万元应从拍卖总价款中予以抵扣的问题。原审已查明，九华公司提交的证据不足以证明其主张的165.42万元均是代管棉纺织厂生活区费用，且九华公司代管生活区的费用已预支付至2013年12月底，原审判决亦写明，如九华公司在2013年12月底之后确实还有不应由九华公司负担的代管生活区费用支出，九华公司应向相关责任主体另行主张，故原审对上述款项不予抵扣并不缺乏证据证明。 综上，九华公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回河南九华纺织有限公司的再审申请。 审判长  李相波 审判员  宁 晟 审判员  朱 燕 二〇二〇年三月三十日 法官助理王鑫 书记员张婷婷