上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1921号上诉人（原审原告):上海华辰医用仪表有限公司，住所地上海市杨浦区政旦东路20号。法定代表人：顾新华，该公司执行董事。上诉人（原审原告）：上海鼎业塑料制品有限公司，住所地上海市浦东新区川周公路8855号。法定代表人：顾新华，该公司执行董事。上诉人（原审原告):上海鼎华印刷包装有限公司，住所地上海市浦东川沙镇川周公路8855号第4幢。法定代表人：邱宇飚，该公司执行董事。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：陈平，上海邦耀律师事务所律师。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：刘冰岩，上海邦耀律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海美城房地产开发经营有限公司，住所地上海市浦东新区川沙镇川沙路5285号。法定代表人：倪有龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭西，上海市大明律师事务所律师。上诉人上海华辰医用仪表有限公司（以下简称华辰公司）、上海鼎业塑料制品有限公司（以下简称鼎业公司）、上海鼎华印刷包装有限公司（以下简称鼎华公司）因与被上诉人上海美城房地产开发经营有限公司（以下简称美城公司）合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初23563号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：撤销原审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：第一，一审法官忽略了三上诉人取得本案房屋租赁使用权的历史原因；第二，一审法官割裂了13-1结算单和13-2、13-3、13-4三份结算单之间的内部关联；第三，一审法官忽略了本案各项补偿、奖励费用作价、计算的政策文件；第四，一审法官忽略了案涉协议的签署经过；第五，搬迁补偿费用的久拖不决，给上诉人的生产经营带来严重的影响，造成了上诉人重大的经济损失，这也正是上诉人被逼无奈、签署案涉协议的直接原因。被上诉人辩称，一审认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉，维持原判。华辰公司、鼎业公司、鼎华公司向一审法院起诉请求：一、判令撤销华辰公司、鼎业公司、鼎华公司与美城公司于2018年10月20日签订的《企业协议搬迁补偿清退协议书》（以下简称涉案协议）；二、判令美城公司支付华辰公司、鼎业公司、鼎华公司在XX公路XX号房地产上的各项搬迁、补偿利益共计37,353,091.5元。在本案审理过程中，华辰公司、鼎业公司、鼎华公司撤回第二项关于支付搬迁、补偿利益37,353,091.5元的诉讼请求。一审法院认定事实：2006年1月1日，鼎业公司作为承租方与美城公司作为出租方签订《房屋租赁协议》，承租方租用XX公路XX弄开设企业，租赁期限为2008年12月31日止。2012年1月1日，鼎业公司作为乙方与美城公司作为甲方签订《租赁协议》；甲方将XX公路XX弄1-11幢厂房及办公室用房共3582平方米租赁给乙方；租期从2012年1月1日起到2014年12月31日止；该协议第6条约定，如遇国家土地征用动迁，乙方经甲方同意所建的建筑物及设施双方协商补偿，乙方应服从搬迁。2013年9月13日，上海市浦东新区川沙新镇动拆迁指挥部公布《川沙新镇城南村地块项目企业协议搬迁补偿方案》发布2013年川沙新镇XX公路XX弄川沙镇“C05B-18地块”项目动迁补偿标准及政策。2015年1月1日，鼎业公司作为乙方与美城公司作为甲方签订《租赁协议》；甲方将XX公路XX弄1-11幢厂房及办公室用房共3582平方米租赁给乙方；租期从2015年1月1日起到2015年12月31日止；该协议第6条约定，如遇国家土地征用动迁，乙方经甲方同意所建的建筑物及设施双方协商补偿，乙方应服从搬迁。2018年8月8日，上海市浦东新区川沙新镇人民政府作为甲方/协议搬迁人、案外人XX村委会（上海美城房地产开发经营有限公司）作为乙方/被协议搬迁企业（人）签订《“川沙新镇C05-06、C05-07、C05B-17、C05B-18（川黄路西救护站）土地储备项目”国有土地企业协议搬迁经济补偿协议书》，就乙方座落在【川沙新镇川黄路158路】，经评估总建筑面积为23900.83平方米，其中：有证面积：5106/平方米【权证号：沪房地浦字（2002）第062204】，无证建筑面积为：18794.83平方米的建筑范围内的建筑物进行拆除搬迁，甲方对有证建筑补偿、无证建筑物补偿、装修补偿款、附属设施补偿款、机器设备搬迁补偿款、物资搬迁补偿项目进行补偿，以及速签奖、速搬奖、奖励费、停工停业损失补偿款、一次性补偿等项目合计补偿87,992,252元，其中村资产471,209元，产权人87,521,043元。同日，案外人XX村委会作为甲方与美城公司签订《企业协议搬迁补偿清退协议书》，就甲方原先出租给乙方使用的XX公路XX弄XX号拆迁，经双方协商，甲方同意一次性补偿乙方87,521,043元，其中包括装修费、设备物品搬迁费等一切费用。2018年10月20日，美城公司作为甲方与华辰公司、鼎业公司、鼎华公司作为乙方签订涉案协议，约定甲方同意一次性补偿乙方24,880,000元……其中包括装修费、设备物品搬迁费等一切费用。根据上海XX有限公司出具的《川沙新镇C05-06、C05-07、C05B-17、C05B-18项目企业协议搬迁补偿结算单》记载，编号为13-1的结算单显示，权利人为美城公司和XX村委会，对于各建筑物项目的补偿费用小计为42,025,911元，其他速签奖、速搬奖、配合奖励费等补偿小计为4,024,696元；编号为13-2的结算单显示，权利人为美城公司和鼎华公司，对于各建筑物项目的补偿费用小计为4,376,218元，其他速签奖、速搬奖、配合奖励费等补偿小计为1,236,734元；编号为13-3的结算单显示，权利人为美城公司和华辰公司，对于各建筑物项目的补偿费用小计为13,512,795元，其他速签奖、速搬奖、配合奖励费等补偿小计为2,539,399元；编号为13-4结算单显示，权利人为美城公司和鼎业公司，对于各建筑物项目的补偿费用小计为7,995,194元，无其他速签奖、速搬奖、配合奖励费等补偿。对此一审法院认为，本案发生在民法总则实施之后，当合同法总则的相关规定与民法总则的规定不一致时，应根据新的规定优先于旧的规定之法律适用规则，故适用民法总则的规定。因此，本案需判断华辰公司、鼎业公司和鼎华公司主张美城公司乘人之危迫使华辰公司、鼎业公司和鼎华公司违背本意放弃重大利益之诉讼请求，是否符合民法总则中关于乘人之危导致显失公平的相关规定。对于华辰公司、鼎业公司和鼎华公司认为美城公司乘人之危导致其签订显失公平的涉案协议之主张，一审法院认为，要构成《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定的因乘人之危等导致显失公平的民事法律行为，须要符合民事法律行为之作出系一方利用对方危困或弱势之行为的结果，且该民事法律行为于成立之时显失公平之构成要件。对此，在签订涉案协议时，首先，在川沙新镇人民政府作为协议搬迁人与XX村委会（美城公司）作为被协议搬迁企业（人）签订的《“川沙新镇C05-06、C05B-07、C05B-18（川黄路西救护站）土地储备项目”国有土地企业协议搬迁经济补偿协议书》上仅载明了美城公司作为被协议搬迁企业，且并未载明华辰公司、鼎业公司和鼎华公司作为租赁企业的具体补偿费用；其次，根据《川沙新镇C05-06、C05-07、C05B-17、C05B-18项目企业协议搬迁补偿结算单》（编号：13-2、13-3、13-4）三份结算单的记载，该三份结算单未区分华辰公司、鼎业公司和鼎华公司与美城公司之间的具体补偿费用；此外，根据华辰公司、鼎业公司和鼎华公司提出的其应得的各项搬迁、奖励明细，华辰公司、鼎业公司和鼎华公司主张除前述三张结算单以外的其余补偿费用包括结算在权利人为美城公司和XX村委会的结算单（即编号为13-1的结算单）中的500余万元补偿款，以及产权人为美城公司的9号房屋二层有证面积建筑物的补偿款项200余万元，而以上争议的补偿费用在签订涉案协议时并无证据证明属于华辰公司、鼎业公司和鼎华公司之动迁补偿费用。因此，即便按照华辰公司、鼎业公司和鼎华公司及美城公司作为共同被清退企业的《川沙新镇C05-06、C05-07、C05B-17、C05B-18项目企业协议搬迁补偿结算单》（编号：13-2、13-3、13-4）三张结算单的全部金额计算，所涉及的补偿款总额为29,660,340元，最后经华辰公司、鼎业公司和鼎华公司与美城公司磋商签订涉案协议华辰公司、鼎业公司和鼎华公司获得的补偿款为24,880,000元，故综合在案证据无法证明涉案协议显失公平。因此，一审法院认定，涉案协议系双方的真实意思表示，其内容不违反法律规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。华辰公司、鼎业公司和鼎华公司主张撤销涉案协议，无事实及法律依据，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回华辰公司、鼎业公司和鼎华公司的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由华辰公司、鼎业公司和鼎华公司共同负担。一审法院二审期间，上诉人提供以下新的证据：鼎业公司关于XX公路XX号地块拆迁给予土地补偿的报告一份，证明早在90年代三位上诉人就已经实际使用本案房屋和土地。被上诉人质证认为，对于真实性、关联性均不认可。本院认证认为，该证据不属于二审新证据，且被上诉人对真实性、关联性均不认可，本院不予采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为涉案协议是否存在显失公平的情况，是否可以予以撤销。对此本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”现三上诉人认为被上诉人乘人之危导致其签订显失公平的涉案协议。当事人对其所主张的事实需提供证据予以证明，结合本案证据，无法得出被上诉人乘人之危导致上诉人签订显失公平的涉案协议的结论，对此一审法院已做详细阐述，本院在此不再赘述。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海华辰医用仪表有限公司、上海鼎业塑料制品有限公司、上海鼎华印刷包装有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 卢 颖审判员 何 玲审判员 成 阳二〇二〇年三月二十日书记员 周璐珺附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……