广西壮族自治区来宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂13民初11号 原告（反诉被告）：刘道森，男，1953年4月21日出生，汉族，福建省福清市人，现住广西来宾市兴宾区。 委托诉讼代理人：赵岐龙，北京市京都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：莫承峰，广西广为律师事务所律师。 被告（反诉原告）：熊艺杰（曾用名熊荣荣），男，1966年12月27日出生，汉族，福建省长汀县人，现住广西融水县。 委托诉讼代理人：王跃辉，广西众维（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：覃孟忠，广西众维（南宁）律师事务所律师。 第三人:广西来宾福兴有限责任公司（曾用名广西八一水泥有限责任公司）。住所地：广西来宾市兴宾区凤凰镇。统一社会信用代码：914513001998856930。 法定代表人：张灯珍。 委托诉讼代理人：黄静静，广西万益（来宾）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵岐龙，北京市京都律师事务所律师。 原告（反诉被告）刘道森、被告（反诉原告）熊艺杰及第三人广西来宾福兴有限责任公司（以下简称“福兴公司”）股权转让合同纠纷一案，本院于2007年11月18日立案后，于2008年2月22日作出（2008）来民一初字第3号民事判决；被告（反诉原告）熊艺杰不服向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，广西壮族自治区高级人民法院于2010年6月8日以（2009）桂民申字第922号民事裁定提审本案，于2010年12月6日作出（2010）桂民提字第125号民事裁定：撤销原判，发回本院重审；本院经审委会讨论决定于2011年5月15日作出（2011）来民一初字第2号民事判决；被告（反诉原告）熊艺杰不服向广西壮族自治区高级人民法院上诉，广西壮族自治区高级人民法院于2011年9月14日作出（2011）桂民二终字第46号民事判决；被告（反诉原告）熊艺杰不服向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，广西壮族自治区高级人民法院于2015年10月20日作出（2015）桂民监字第3号民事裁定；熊艺杰不服向最高人民法院申诉，最高人民法院审查后，于2017年指令广西壮族自治区高级人民法院再审；广西壮族自治区高级人民法院于2017年11月29日作出（2017）桂民再32号民事裁定：撤销广西壮族自治区高级人民法院（2011）桂民二终字第46号民事判决及本院（2011）来民一初字第2号民事判决，并裁定发回本院重审；本院于2018年4月26日立案受理，依法组成合议庭适用普通程序审理了本案。原告（反诉被告）刘道森的委托诉讼代理人赵岐龙、莫承峰，被告（反诉原告）熊艺杰及其委托诉讼代理人王跃辉、覃孟忠，第三人广西来宾福兴有限责任公司的委托诉讼代理人赵岐龙、黄静静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）刘道森向本院提出诉讼请求：1.请求确认广西来宾福兴有限责任公司（曾用名广西八一水泥有限责任公司）股份转让协议书为有效合同；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：福兴公司原为被告独资公司，2007年6月8日，被告与原告签订《广西八一水泥有限责任公司股份转让协议书》，双方确认原公司的全部股份总价值为780万元，被告将其中55%股份作价429万元转让给原告，之前公司的债权债务由被告享有和承担，原告为公司的董事长、法定代表人，享有公司控股权、管理权。原告认为双方签订的合同是合法有效，故提出上述诉请，请法院予以支持。 被告（反诉原告）熊艺杰答辩称，我方认为案涉股权转让协议无效，即使有效也早在熊艺杰在报纸上发出解除股权转让协议通知之日起该协议解除，原告的诉请缺乏事实与法律依据，请求驳回原告诉讼请求。 福兴公司辩称，原被告股权转让协议是有效的。 被告（反诉原告）熊艺杰向本院提出反诉请求：1.判决确认反诉原告熊艺杰与反诉被告刘道森于2007年6月8日所签订的《广西八一水泥有限责任公司股份转让协议书》无效；2.判令反诉原告与反诉被告互相返还财产并由反诉被告赔偿反诉原告的损失；3.判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：反诉原告熊艺杰与反诉被告刘道森于2007年6月8日所签订的《广西八一水泥有限责任公司股份转让协议书》（以下简称“该协议”）属无效合同。理由是：一、该协议第三条的第1款、第2款、第3款、第五条的第2款、第3款、第5款、第6款、第8款、第9款、第10款均违反了《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届人民代表大会常务委员会第十八次会议修订并于2006年1月1日起施行，以下简称“公司法”）的相关强制性规定，依据《中华人民共和国合同法》第52条的规定，依法应当认定为无效条款。二、该协议第一条第1款、第三条第1款、第五条的第5款、第6款的约定违反了《中华人民共和国会计法》及相关会计法规、财务部会计规章和《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、《中华人民共和国个人所得税条例实施细则》的相关强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，依法属于无效条款。三、该协议应当认定为整体无效。综合上述两条的全部阐述，在该协议的全部25个条款中，有13个条款是无效条款，并且这些条款均是涉及公司基本制度的内容，如果这些条款有效，将是对全体社会的不特定的单位、个人发生法律效力，将严重地损害国家、公司、集体、股东和债权人的利益，就此应当足以认定该协议属于无效合同。四、反诉被告并没有按照协议的约定向反诉原告支付180万元的股权转让借款，反诉被告属于欺诈行为，因此应当认定该协议无效。综上所述，反诉原告与反诉被告所签订的该协议依法属于无效合同，故请求依法确认该协议无效，并判决互相返还财产、由反诉被告赔偿反诉原告损失。 原告（反诉被告）刘道森答辩称，该股权转让协议合法有效，原告方已经履行股权转让协议所约定的全部义务，应依法驳回反诉原告的诉讼请求。 福兴公司辩称，该股权转让协议并没有法定无效情形，请求法庭确认协议有效。 原告（反诉被告）刘道森为了支持其主张，向本院提交了如下证据： 第一组证据：刘道森名下170万元资金使用表（包括明细查询表、原始凭证、银行对账单）、陈源清名下1455592元资金使用表（包括明细查询表、原始凭证、银行对账单）、2007年6月9日至同年6月15日刘道森现金支出情况、2017年6月16日至同年7月11日备用金支付情况、刘道雄银行对账单、现金流水账，证明刘道森在签署涉案股权转让协议后，按照约定将出资资金在一周内交给公司指定账户，履行了其本人的出资义务，同时亦代熊艺杰履行完出资义务，即完成对熊艺杰的股权转让款的支付义务。 熊艺杰质证意见，本人没有同意和刘道森开设任何账户，刘道森提供账簿的真实性无法核实，180万元的资金是否投入也不清楚，应该由法院委托鉴定机构审计。 第二组证据：银行流水及会计凭证（一）刘道雄支付现金844408元、银行流水及会计凭证（二）陈源清账户名下145.5592万元、银行流水及会计凭证（三）刘道森账户名下170万元、银行流水及会计凭证（四）备用金223500元 熊艺杰质证意见，刘道雄、陈源清、刘道森名下的银行账户的资金以及备用金不能认定为刘道森投入到公司的流动资金，因为公司没有依法规范进行会计核算，为了查清本案所争议的400万元流动资金的问题，应当查清上述银行卡的资金是刘道森个人所有的资金还是公司的收入；假若是刘道森所有的资金，那么卡内转账支出的去向是否为公司支出；也应查明自2007年6月8日至2007年12月，公司总收入加上上述银行卡内的资金减去公司的全部债务支出的剩余金额是多少。 第三人福兴公司对以上证据均无异议，认可原告提交的证据。 本院认证意见，以上证据具有真实性，可作为证据使用。 在（2011）来民一终字第2号民事案件中，刘道森还提交了如下证据： 证据一：原告刘道森身份证。证据二：广西八一水泥有限责任公司诉讼代表人证明书。证明刘道森是该公司的控股股东、负责人和诉讼代表人。证据三：本案的股份转让协议书。证明原、被告股份转让的事实。证据四：企业法人营业执照。证据五：熊艺杰收到429万元转让款的收条。证据六：熊艺杰的遗失声明。证据七：协议签订后的公司流动资金往来凭证。证明429万元其中289万元是打入被告的账户，还有180万元作为流动资金打入刘道森和原出纳陈清源账户上，用于公司开支。证据八：公司公章交接记录。证明公司公章、印章的交接情况。证据九：被告写的5份借条。证明被告向原告借款。证据十：鹿寨县法院查封冻结公司银行账号的协助执行裁定书。证明公司被查封冻结，所以才将款打入私人的账户。 熊艺杰对刘道森提交的以上证据真实性没有异议。但认为证据三里的价格调控不合理、不公平，价钱太低了；证据七刘道森根本没有把180万元放到公司里面去，往来凭证是他自己做的，不能说明问题；证据九里的借款有一部分向刘道森借，后4份是向公司借款的；证据十里关于账户查封的裁定，这不是查封，是冻结股权，与把钱放到公司没有关系。 福兴公司认可原告刘道森提交的以上证据。因以上证据具有真实性，本院认为可作为证据使用。 被告（反诉原告）熊艺杰提交以下证据支持其诉讼主张和支持抗辩理由： 第一组证据：民事诉讼状、民事判决书，证明刘道森所主张从他个人账户支出的为他个人的款项，但在上次质证时却说是公款，两者之间的说法矛盾，我认为这两笔款项都是从同一个账户为刘道森622845085000586713的卡号支出的，同时陈源清名下622845085000586812的卡号在判决书中被认定为从刘道森的私人账户上支出的。 刘道森及福兴公司质证意见：认可判决书的真实性，但与本案没有关联性。这些价款已经列明为公司借款，也是从刘道森、陈源清账户支出，这充分说明了刘道森已经将400万元出资到位。至于该判决书载明的债权如何转为刘道森个人债权与本案无直接关系，因为涉及债权转换问题，是公司债权人起诉熊艺杰应当承担的转让前公司债务，公司无力支付，是刘道森个人替熊艺杰归还了一百万债务（有入账凭据），因此，刘道森取得对熊艺杰的追偿权。总之，该判决与本案股权转让没有联系，如果熊艺杰有异议，需要在另案中解决。 第二组证据：水泥销售汇总表、水泥销售累总报表、水泥入、库出库月报表，证明刘道森用公司水泥收入支出其主张的付款，应将公司纳入审计范围。 刘道森及福兴公司质证意见：认可真实性，不认可关联性，该证据仅能证明公司生产水泥的数量，不能证明水泥的销售收入（与公司财务账不符），因为有一些水泥用于送给其他单位或个人，无法作为销售收入记账，尤为关键的是，这些水泥产品跟本案刘道森是否将400万元投入到公司没有任何关联性。因此，不同意将该部分材料作为鉴定所需的材料。 第三组证据：现金日记账，证明刘道森举证的用于审计的证据与现金流水账不符，现金流水账与第四组证据财务会计报告不符。 刘道森及福兴公司质证意见：不认可真实性，另外该份证据跟刘道森是否将400万元投入到公司没有任何关联性。委托鉴定的目的是鉴定刘道森是否将400万元投入到公司，而不是公司的营业收入是多少，这是本案股权转让争议的重点。 第四组证据：财务会计报告（2007.7—2008.12），证明刘道森举证的用于审计的证据与财务会计报告不符。 刘道森及福兴公司质证意见：认可真实性，但这些财务账跟刘道森是否将400万元投资到公司没有关联性。刘道森投资的400万元在2007年10月底基本花费完毕，因此，即使鉴定，仅需对2007年6月至10月的账目审核即可，无需鉴定2007年11月以后的账目。 本院认证意见，因以上证据具有真实性，可作为证据采用。 在（2011）来民一终字第2号民事案件中，熊艺杰还提交了如下证据： 证据一：广西高院的民事裁定书。证明被告身份变更和撤销来宾市中院的一审判决。证据二：股权转让协议书。证据三：股权转让股东决议。证据四：公司董事、监事股东任命书。证明违反公司法的规定。证据五：公司股东会决议。证据六：公司章程。证明股份转让无效。证据七：财务会计报告。证明2007年5月31日公司权益1400多万元，以429万元的低价转让公司55%的股份。证据八：2007年6月的财务报告。证据九：八一水泥的评估报告。证据十：企业法人的营业执照。证据十一：八一公司的证明。证据十二：2007年11月13日的声明，证明熊艺杰与刘道森失去人和的基础。证据十三：2007年12月14日的证明。证据十四：交接财务清单，证明在签订协议之前熊艺杰已经向刘道森披露了公司的负债情况。证据十五：声明以及证明，证明与刘道森失去了人和的基础。证据十六：公告，证明熊艺杰在2007年12月12日单方解除股份转让协议。 刘道森及福兴公司对熊艺杰提交的上述证据的真实性无异议，但认为证据一的裁定与本案争议的焦点没有关联性；证据二、三的协议书和股东决议，说明股权转让时是根据法律程序走的；证据四、五、六与本案合同效力无关；证据七、八、九如果低价转让，属于显失公平，应申请撤销，与本案没有关系；证据十、十一、十二、十三与本案合同效力无关联性；证据十四、十五与本案无关联性，说明熊艺杰没有履行合同；证据十六合同不能单方解除，不是登报就可以解除的。本院对被告熊艺杰提交的上述证据的真实性予以确认。 对于天华会计事务所出具广华师审字（2019）321号司法会计鉴定报告书，刘道森质证认为对于会计审计机构没有将936800元认定为公司经营所支出的费用有异议；熊艺杰质证认为：1.不能认定306.32万元的支出是刘道森投入的流动资金；2.因刘道森及第三人福兴公司未能提交完整的财务资料导致会计审计机构不能按照委托作出完整鉴定评价，其应承担鉴定不能的责任。 本院认证意见，会计审计机构依据会计审计的相关法律法规，根据刘道森、熊艺杰以及福兴公司提交的财务凭证、司法文书等鉴定资料，以银行账户的流水记录为线索，并与其他鉴定资料进行交叉审核，客观、公正的作出上述会计鉴定报告，该鉴定报告合法有效，本院予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年6月8日，作为甲方的熊艺杰与作为乙方的刘道森签订了《广西八一水泥有限责任公司股份转让协议书》，其中约定：1.甲方合法拥有广西八一水泥有限责任公司（以下简公司）100%的股份。经甲乙双方确认，甲方转让前持有的全部股份总价值为780万元整；2.甲方有意将其在公司55%的股份作价429万元转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在公司拥有的55%的股权；3.乙方应在本协议签订之日起一个星期内将股份转让款429万元整汇入甲方指定的银行账户；4.本协议生效前，公司原有的一切债权债务均由甲方自行承担，与乙方无关；乙方成为公司的股东时起，公司建立新账，从零开始；5.本协议生效后，甲乙双方按其在公司中拥有的股份比例行使股东权利、分享利润和分担风险及亏损；6.双方同意共同负担本转让协议实施所发生的有关费用，甲乙双方按比例各自承担；7.双方交接时的成品、半成品，原燃材料为甲方所有，经双方议价并由公司以现金方式补给甲方后，成为双方共同共有，并造册入库；8.本协议生效后，甲乙双方组成股东会，公司法定代表人由乙方刘道森担任，副董事长由熊艺杰担任，刘道淋担任董事。公司重大决策、重大经营事项、人事任免均由股东会决定后，由董事会任命方可实施；乙方享有公司控股权、管理权；9.为保证公司正常运转，甲乙双方应按股份比例于一个星期内再投入流动资金额400万元整；10.本协议生效，乙方成为公司股东后，甲方应办理完毕公司法定代表人的变更和公司的变更手续；11.对甲方清理债务的行为，乙方有权进行监督。上述协议还约定了其他内容。 协议签订后，刘道森向熊艺杰的银行账户转款289万元，其中的249万元用于支付公司55%股权转让款，40万元是刘道森出借给熊艺杰的借款。 2007年6月8日，熊艺杰出具《收条》“今收到刘道森先生购买广西八一水泥有限责任公司的百分之五十五股份的股份款计人民币肆佰贰拾玖万元整（4290000元）。”同日，刘道森向熊艺杰出具《收条》“今收到熊荣荣先生广西八一水泥有限责任公司占百分之四十五的流动资金计人民币壹佰捌拾万元正（¥1800000）”，同时在收条上注明“待新公司新建财务换正式收据。”2007年6月11日，刘道森接管了公司的公章。 2007年10月13日，熊艺杰委托律师在《桂中日报》发表公告，声明其单方解除与刘道森签订的《广西八一水泥有限责任该公司股份转让协议书》，其是广西八一水泥有限责任公司的唯一合法的法定代表人、该公司是其个人所有的公司。在当天的《桂中日报》上，熊艺杰同时发表了另外一个遗失声明，声明遗失广西八一水泥有限责任公司行政公章一枚和营业执照正、副本。2007年10月16日，熊艺杰在《桂中日报》刊登遗失声明，声明遗失八一水泥公司合同章一枚、法人章一枚、财务章一枚。 2007年12月14日，来宾市印章治安管理信息中心出具《证明》，内容为：2007年10月15日，熊艺杰本人持有刻章的相关手续到我公司办理印章，其中有广西八一水泥有限责任公司的公章、财务专用章、合同专用章以及他个人的印鉴，由于现在广西八一水泥有限责任公司内部引起纠纷，现有的四枚印章暂由我公司保管。 2007年10月18日，刘道森因与熊艺杰产生矛盾，遂将熊艺杰诉至兴宾区人民法院。2007年11月28日熊艺杰向本院递交诉状，要求解除其与刘道森的股份转让协议书。本院在审查期间，发现刘道森已于2007年10月18日向兴宾区人民法院起诉熊艺杰。鉴于两案审理的内容是同一份协议，本院决定提审兴宾区法院审理，将两案合并审理，并于2008年2月22日作出判决并已生效。刘道森依据该判决到工商部门办理股权和法定代表人变更手续。之后熊艺杰向广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“区高院”）申请再审，区高院再审后裁定撤销原判，发回本院重审。本院经审判委员会讨论决定于2011年5月15日作出（2011）来民一初字第2号民事判决，熊艺杰对该判决不服上诉区高院。区高院审理后于2011年9月14日作出（2011）桂民二终字第46号民事判决：驳回上诉，维持原判。熊艺杰不服向区高院申请再审，区高院于2015年10月20日作出（2015）桂民监字第3号民事裁定：驳回熊艺杰申诉。熊艺杰不服，向最高人民法院申诉，最高人民法院审查后，于2017年指令区高院再审。区高院于2017年11月29日作出（2017）桂民再32号民事裁定：撤销区高院（2011）桂民二终字第46号民事判决及本院（2011）来民一初字第2号民事判决，发回本院重审。本院立案后，对本案进行重审。 在案件重审中，即2018年7月3日熊艺杰向本院提出审计申请，申请对福兴公司自2007年6月8日至2007年12月31日止期间内的财务收支进行审计，以查明：1.刘道森是否在2007年6月15日前将所属其个人所有的400万元人民币投入到福兴公司作为公司的流动资金；2.如果该400万元的流到资金确实如上所述进账，那么该400万元流动资金是如何支出的。经本院主持，各方当事人选定广西南宁彬瑞会计师事务所为本案会计审计机构。本院于2018年8月14日委托广西南宁彬瑞会计师事务所进行会计审计，因缺少福兴公司会计凭证等关键性证据，广西南宁彬瑞会计师事务所于2019年1月30日复函本院，明确因缺少财务资料等关键证据，无法作出审计结论，不再承接此业务。本院于2019年3月6日征询当事人意见，双方同意继续选定两家审计机构进行会计审计，如该两家机构仍不能作出审计结论，则由法院依据现有证据依法裁判。经本院主持，各方当事人选定众益（广西）会计师事务所为正选机构，广西天华会计师事务所有限责任公司为备选机构。众益（广西）会计师事务所经初步审核会计资料后，于2019年4月22日，函复本院无法实施此次会计审计。本院后委托备选机构广西天华会计师事务所有限责任公司（以下简称天华会计事务所）进行会计审计。天华会计事务所于2019年8月10日出具广华师审字（2019）321号司法会计鉴定报告书（初稿），在各方当事人提出意见后进行了修正调整后，于2019年11月30日出具广华师审字（2019）321号司法会计鉴定报告书。该鉴定报告书的鉴定结论为：1.股份转让协议中，未具体约定流动资金400万元转入的指定账户，也未约定开支形式；2.在福兴公司开立的对公银行账户（14×××76户）中，刘道森方在2007年6月15日前转入流动资金19.5万元，用于生产经营；3.2007年6月15日前，刘道森方将资金转入以刘道森、刘道雄、福兴公司出纳陈清源名义开立的三个私人账户（62×××13户、6228450850000586812户、6228480850107573311户），并于6月15日后用于福兴公司生产经营支出（包括转入6月16日以陈清源名义开立149300460020502户后的支出），这部分资金支出共计286.82万元；4.福兴公司财务资料反映刘道森投入流动资金400万元（包括代熊艺杰投入），会计凭证无完整证据附件支持，记账时间、金额与实际资金投入和支出时间、金额无法一一对应。由于福兴公司未能提供完整的2007年6月至12月的财务资料（包括会计凭证、账簿、公账及私账的资金流水记录等）供本次审计，可能存在部分未入账收支，我们无法确认福兴公司上述资金反映情况十分完整。熊艺杰向天华会计事务所支付了8万元的鉴定费。 2019年12月12日，熊艺杰向本院提出补充（延伸）审计申请书，请求法院责令刘道森、福兴公司向会计机构天华会计事务所提供完整、合法、有效的财务会计资料，由鉴定机构按照委托要求进行补充鉴定、延伸鉴定，以利于查明本案事实。 本院认为，关于《广西八一水泥有限责任公司股份转让协议书》是否合法有效的问题。刘道森与熊艺杰于2007年6月8日签订上述协议，是双方当事人关于转让公司股权的真实意思表示，双方当事人具有完全民事行为能力，协议内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，因此，上述协议合法有效。熊艺杰提出因上述协议中有13个条款违反法律、行政法规的强制性规定，故上述协议无效的主张，这13个条款涉及公司股份作价、公司原有债务的承担及清理、公司权利机关的构建及股东股份禁止向第三方转让、公司股份增减等内容，这些约定虽然不符合合同法、会计法的相关规定，但上述约定没有损害国家、集体、个人和社会公共利益，也不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的效力性强制性规定；同时，刘道森是否向熊艺杰支付180万元股价转让款是合同履行的问题，且熊艺杰亦未提交充分的证据证实刘道森存在欺诈行为，因此，不存在因刘道森欺诈致使合同无效的情形。综上，熊艺杰认为合同无效，理据不足，本院不予支持。 根据案涉合同“甲方有意将其在公司55%的股份作价429万元转让给乙方”的约定，刘道森需向熊艺杰支付429万元的股权转让款，熊艺杰认可刘道森通过银行转账已向其支付249万元的公司股权转让款。同时，根据案涉合同中关于“甲乙双方应按股份比例再投入流动资金金额400万元”的约定，刘道森需投入流动资金220万元，熊艺杰需投入流动资金180万元。熊艺杰至今未直接向公司投入该180万元的流动资金。从熊艺杰于签订案涉合同当日向刘道森出具429万元的收据以及刘道森于同日向熊艺杰出具的180万元的收据可知，刘道森与熊艺杰就熊艺杰180万元流动资金投入问题另行达成一致意见，即：1.由刘道森代熊艺杰向公司投入180万元的流动资金；2.刘道森代熊艺杰投入180万元，相当于刘道森支付给熊艺杰的180万元股权转让款（429万元-249万元），其不再向熊艺杰支付尚欠的180万元股权转让款。虽然熊艺杰向刘道森出具了429万元的收据，但刘道森是否实际代熊艺杰向公司投入该180万元的流动资金，这是双方的主要争议焦点。从天华会计事务所出具广华师审字（2019）321号司法会计鉴定报告书来看，刘道森已投入公司资金有306.32万元（19.5万元+286.82万元），尚不足约定的400万元流动资金的金额。至于刘道森是否代熊艺杰支付了180万元的流动资金，或者刘道森是否支付了尚欠熊艺杰180万元的股权转让款的问题属于合同履行问题，与本案确认之诉不属于同一法律关系，不属于本案审理范围，双方当事人可就该问题进行协商，若协商不成，可依法另行提起诉讼。至于熊艺杰提出补充（延伸）审计申请，因从整个司法会计鉴定的过程来看，原、被告及第三人所拥有的公司会计资料或者相关证据均已提交法院经质证后交鉴定机构进行鉴定，已无补充或延伸审计的必要，故对其上述申请不予准许。 因刘道森与熊艺杰于2007年6月8日签订《广西八一水泥有限责任公司股份转让协议书》合法有效，熊艺杰请求刘道森与其互相返还并由刘道森赔偿其经济损失没有事实和法律依据，本院不予支持。 另外，熊艺杰支付了8万元会计审计鉴定费，因熊艺杰和刘道森在签订合同时均未妥善约定400万元流动资金的支付方式，且熊艺杰出具429万元的收据时未尽谨慎义务，导致双方对刘道森是否按合同支付流动资金产生纠纷，从而启动了本案的鉴定，因此，本院酌情由双方均担8万元的鉴定费，即刘道森、熊艺杰各自承担4万元的鉴定费。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十八条规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 原告刘道森与被告熊艺杰于2007年6月8日签订《广西八一水泥有限责任公司股份转让协议书》为有效合同； 驳回反诉原告熊艺杰的反诉请求。 本诉案件受理费40670元（刘道森预付），反诉案件受理费41120元（熊艺杰预付），合计81790元，由被告（反诉原告）熊艺杰负担（于本判决生效之日起7日内支付40670元）。本案鉴定费80000元，由原告（反诉被告）刘道森负担40000元（于本判决生效之日起7日内支付），由被告（反诉原告）熊艺杰负担40000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。 审 判 长 罗永森 审 判 员 田宁芳 审 判 员 成 靖 二〇二〇年三月九日 法官助理 李程玲 书 记 员 李 璐 附：《中华人民共和国合同法》 第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十二条：有下列情形之一的，合同无效： 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； 恶意串通，损害国家、集体或第三人利益； 以合法行使掩盖非法目的； 损害社会公共利益； 违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。