宁夏回族自治区贺兰县人民法院民事判决书（2019）宁0122民初7213号原告：杨某，宁夏回族自治区中宁县人，个体户，群众，现住宁夏回族自治区贺兰县。被告：李某，籍贯、文化程度、政治面貌均不详，现住宁夏回族自治区贺兰县。被告：王某1，宁夏回族自治区贺兰县人，个体户，群众，现住宁夏回族自治区贺兰县。委托诉讼代理人：王某2，宁夏诚托律师事务所律师。原告杨某诉被告李某、王某1股权转让纠纷一案，本院于2019年11月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨某、被告王某1及其委托诉讼代理人王某2到庭参加了诉讼，被告李某经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨某向本院提出诉讼请求：1.判令被告李某、王某1向原告偿还股权转让款伍万肆仟元整（54000元）；2.本案诉讼费用由被告李某、王某1承担。事实和理由：2016年6月，被告李某向原告杨某商量开设宁夏龙亿文化传媒公司的事宜，后经双方商定注册宁夏龙亿文化传媒公司。原告全额出资占51%，被告李某技术入股占49%，任公司法人。同年9月25日，经双方协商原告将股份转让李某，被告李某借到原告杨某公司投资款80000元整，借期1个月内，出具借条一张，同年11月18日被告李某指定将51%股权转让王某1，15日内支付80000元，并出具股权转让协议一份，借条和股权转让协议中载明了借款金额和还款日期，借款期满后被告未按约定还款，多次讨要至今被告李某还有54000元未偿还。现原告诉至法院，请求判如所请。被告王某1辩称，我与原告杨某之间不存在股权转让法律关系，没有义务支付股权转让款。股份是转给被告李某的，当时原告杨某对我说，是被告李某让他来找我签协议，我签的时候是空白的，当时原告杨某说钱由被告李某来承担，跟我没有关系，只是让我签字，我没有参与经营、管理，也没有拿到分红。通过原告诉状所述，原告杨某与被告李某之间存在实际的股权转让关系，原告杨某的诉请及事实理由没有事实及法律依据，请驳回原告杨某对被告王某1的诉请。被告李某未答辩。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告杨某提交证据一、股权转让协议原件一份，经当庭质证，被告王某1认可上述协议系其本人所签，庭后，被告李某补充发表质证意见，陈述对该证据表示不清楚，该证据系原告杨某与被告王某1所签订，但该协议不完整，本院仅对其真实性予以采信；证据二、借条原件一份，经当庭质证，被告王某1对该证据的真实性无异议，庭后，被告李某补充发表质证意见，对该证据中其本人签字捺印予以认可，对该证据本院予以采信。本院经审理认定事实如下：2016年8月8日，案外人宁夏龙亿文化传媒有限公司（以下简称龙亿传媒公司）在工商部门登记注册成立，法定代表人为被告李某,注册地址贺兰县XXXXXX,注册资本100万元，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股），被告李某认缴出资51万元占股比例51%，原告杨某认缴出资49万元占股比例49%。2016年9月25日，被告李某出具借条一份，载明“本人李某借杨某经营款捌万元整（小写80000），借期1个月，由2016年9月25日至2016年10月24日，包括陈某名下×××东风牌货车一辆，此车由2016年9月25日14时之后发生的任何责任由李某承担，与杨某、陈某无关，特此说明。借款人李某”。2016年11月18日，原告杨某与被告王某1签订《股权转让协议》一份，协议约定转让方（甲方）杨某，受让方（乙方）王某1，本合同由甲方与乙方就宁夏龙亿文化传媒有限公司的股权转让事宜，于2016年11月28日在公司订立，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：甲方同意将持有宁夏龙亿文化传媒有限公司51%的股份共捌万元出资额，以捌万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份51%的股权转让价款，股权转让价款在签订协议后30日内付清。甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在宁夏龙亿文化传媒有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。本合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，宁夏龙亿文化传媒有限公司存一份，均具有同等法律效力，原告杨某与被告王某1分别在合同甲方及乙方处签字捺印。原告杨某当庭陈述被告李某已向其以微信形式支付股权转让款26000元。庭后，经本院向被告李某进行调查，其陈述当时原告杨某与被告李某合作开办龙亿传媒公司，后原告杨某认为公司不盈利，要求退出公司，由被告李某单独经营，因此被告李某向原告杨某出具了借条，借条中所写的8万元的是双方对原告杨某的总投入进行了结算。借条出具后，被告李某认为原告杨某的投入不足8万元，借条中所记载的×××号东风牌车辆已由原告杨某出售，并且原告杨某从龙亿传媒公司拉走桁架，又私开发票，所以在支付了26000元后未继续支付剩余款项。经本院核实，涉案车辆确实已由原告杨某出售，且该车所有权人由案外人陈某变更为案外人都西，车辆户籍档案已提至内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗机动车辆管理所。本院认为，本案系股权转让纠纷，被告李某向原告出具了借条，其自认系原告杨某要求退出公司由其个人独自经营，借条虽记载为借经营款，但根据其陈述可知实际系股权转让的意思表示，原告杨某与被告李某之间存在股权转让法律关系。借条中记载股权转让款为8万元，原告杨某与被告李某均认可已付股权转让款为26000元。借条中所载的×××号东风牌车辆现已被原告杨某出售，原告杨某称车辆出售价格为7000元，被告李某称车辆价值2万元，因车辆已售出，无法核实其价值，本院酌情按照其平均值13500元计算车辆价值。被告李某所述原告杨某拉走桁架及私开发票均未提交证据予以证实，且与本案股权转让纠纷并无关联性，其可另行主张。综上，被告李某应支付原告杨某股权转让款40500元（8万元-26000元-13500元）。原告杨某要求被告王某1按照《股权转让协议》的约定支付股权让款，该协议仅有两页，内容不完整，龙亿传媒公司的工商登记未进行过任何变更，原告杨某亦未提交证据证实双方所签订的股权转让协议实际予以履行，涉案股权的接收方实为被告李某。对原告杨某要求被告王某1支付股权转让款的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条规定，判决如下：一、被告李某于本判决生效之日起十五日之内向原告杨某支付股权转让款40500元；二、驳回原告杨某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费575元（已减半收取），由原告杨某负担144元，由被告李某负担431元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 郭晓方 二〇二〇年三月二十四日（法官助理 王荣富书记员 田 野附本案适用相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以根据原告的诉讼请求及双方已经提交给法庭的证据材料缺席判决。按撤诉处理或者缺席判决的，人民法院可以按照当事人自己提供的送达地址将裁判文书送达给未到庭的当事人。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期分批履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。