安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖18民终9号 上诉人（原审被告）：武川叶，女，1972年2月19日出生，汉族，住浙江省富阳市。 委托诉讼代理人：司佳云，安徽明泉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：伍开春，安徽明泉律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：潘富国，男，1965年10月1日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：马明华，安徽大旗律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽省润宝房地产开发经营有限公司，住所地安徽省广德县经济开发区农贸市场三楼。 法定代表人：罗超，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨学超，安徽皖东南律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：阮圣斌，男，1968年2月18日出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。 委托诉讼代理人：陈巧，安徽宣广律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黎逢成，安徽宣广律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈芝蓉，女，1951年7月5日出生，汉族，住上海市金山区。 被上诉人（原审被告）：应兴芳，男，1963年11月11日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。 上诉人武川叶、潘富国因与被上诉人安徽省润宝房地产开发经营有限公司（以下简称润宝公司）、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳确认合同无效纠纷一案,不服安徽省广德市人民法院（2019）皖1822民初851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 武川叶上诉请求：撤销一审判决，改判驳回润宝公司一审诉讼请求，或驳回起诉。事实与理由：1、润宝公司不符合诉讼主体资格，无权单独主张案涉合同的效力，一审法院受理案件错误，二审法院应该裁定驳回起诉；2、一审认定“各股东签订《股权及出资人权益转让协议》（以下简称《协议》）的真实意思表示是润宝公司开发的房产折抵股权及投资人权益转让价款”，与事实不符；3、一审判决适用法律错误；4、一审判决不仅客观上支持了润宝公司、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳违背诚实信用原则的行为，也使得武川叶的合法权益无处伸张；5、一审简单的以“违反法律强制性规定”否定整个案涉合同无效，于法无据。 潘富国上诉请求：撤销原判，改判驳回润宝公司的起诉。事实与理由：1、一审认定案涉《协议》无效错误，严重损害了潘富国的合法权益，造成了公司股权结构的严重混乱，制造了新的矛盾纠纷。首先，《协议》真实、合法、有效；第二，润宝公司不是本案适格原告；第三，《协议》已经部分履行，润宝公司已经根据《协议》对公司的实际股东和登记股东作出了调整；第四，《协议》未损害润宝公司的权益；2、原审判决适用法律错误，原审适用合同法第五十二条（五）项和公司法第二十条为效力性强制性规定和非效力性强制性规定。 润宝公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、案涉《协议》签订背景是润宝公司当时的经营处于困境，潘富国、武川叶、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳作为公司股东，商定由潘富国、武川叶退出公司经营，但双方并不存在以个人资产受让股权，不存在股权转让的基础。2、案涉《协议》中处置公司资产对公司造成巨大损失，直接减少公司资产，降低了公司对外履行债务的能力，该《协议》侵犯了公司资产，公司有权维护自己的合法权益，公司就《协议》进行起诉，是适格的诉讼主体。3、潘富国、武川叶称可以变更支付方式及主张其他条款的有效性，缺乏事实和法律依据，双方均是以公司资产进行抵付的前提下签署《协议》，没有以自己资产受让股权的真实意思表示。4、公司法人独立原则是公司法的基本原则，不得抽逃资金是强制性规定，潘富国、武川叶投入到公司的股本金是作为投资方的投入，是否盈利要看公司经营情况，不得以抽逃资金的方式来止损或者获利，一审法院判决《协议》无效属适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。 阮圣斌辩称，同意润宝公司的答辩意见。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。 陈芝蓉未予答辩。 应兴芳辩称，请求法院依法判决。 润宝公司向一审法院起诉请求：确认武川叶、潘富国与阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳于2015年12月17日签订的《股权及出资人权益转让协议》无效。 一审法院认定事实：2013年7月4日，润宝公司经批准登记成立，类型为有限责任公司，股东为周红宝、胡东华。2013年11月21日，周红宝与武川叶、潘富国、阮圣斌、施怡（代持其母亲陈芝蓉的股权）签订《股份协议书》后，实际股东为周红宝、武川叶、潘富国、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳。2014年5月28日，润宝公司登记股东变更为周红宝、阮圣斌，公司实际股东为周红宝、武川叶、潘富国、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳。2015年10月28日，润宝公司登记股东变更为潘晓富、阮圣斌，公司实际股东为阮圣斌、武川叶、潘富国、陈芝蓉、应兴芳，潘晓富系名义股东。2015年12月17日，武川叶、潘富国作为甲方，阮圣斌、施怡、应兴芳作为乙方，签订案涉《股权及出资人权益转让协议》，该协议主要内容为：1、乙方同意受让甲方全部股权及出资人权益，明确当时的实际股东为：潘富国持股20%、武川叶持股20%、阮圣斌持股10%、施怡持股10%、应兴芳持股10%，原法定代表人周红宝的持股30%已由公司收回。2、潘富国股权及出资人权益转让价为1000万元，武川叶股权及出资人权益转让价为1260万元。3、乙方应当支付给甲方的股权及出资人权益转让款，乙方分别以润宝公司开发的房屋（协议中对具体房屋进行了明确）进行抵偿。4、约定了股权变更登记、公司债权债务、润宝公司与潘富国600万元借款的清偿方式、违反协议的责任等。该协议甲方由武川叶、潘富国签名，乙方由阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳签名，并由润宝公司签章。案涉《股权及出资人权益转让协议》签订后，阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳受让武川叶、潘富国股权。2016年3月31日，公司登记股东变更为罗超、阮圣斌，公司实际股东为阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳（罗超系应兴芳女婿，代持应兴芳的股权）。为履行案涉协议，2016年5月18日，武川叶之子程佩祖、张逸轩与润宝公司签订《广德商品房买卖合同》。2016年12月12日，公司登记股东变更为罗超、阮圣斌、刘荣福，实际股东为应兴芳、阮圣斌、刘荣福。此后，润宝公司一直由阮圣斌、刘荣福、应兴芳经营。润宝公司认为，武川叶、潘富国与阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳签订的案涉协议，约定的转让受让对价系润宝公司当时正开发楼盘，系润宝公司的资产，作为润宝公司股东，未依法定程序处置公司资产，违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，遂提起诉讼。 一审法院认为，武川叶、潘富国与阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳于2015年12月17日签订的《股权及出资人权益转让协议》第三条约定“乙方应支付给潘富国的股权及出资人权益转让款1000万元，乙方先行以安徽省润宝房地产开发经营有限公司开发的2#楼第三层约738.31平方米，按4000元每平方米的价格抵偿，……”，第四条约定“乙方应支付给武川叶的股权及出资人权益转让款1260万元，乙方以安徽省润宝房地产开发经营有限公司开发的1#楼超市一层大厅，二层大厅以4000平方米计算，作价1770万元抵付，缺口部分510万元由武川叶支付给乙方，……”，双方签订《股权及出资人权益转让协议》的基础系以润宝公司开发的房产作为双方股权及出资人权益转让对价，转让对价数额也与房产价值密切关联，案涉协议条款内容的效力不能分割。此后为履行协议内容，2016年5月18日，武川叶之子程佩祖、张逸轩与润宝公司签订了《广德商品房买卖合同》，进一步佐证了各股东签订《股权及出资人权益转让协议》的真实意思表示是以润宝公司开发的房产折抵股权及投资人权益转让价款。该《股权及出资人权益转让协议》违反了《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》的强制性规定，侵犯了润宝公司的利益，应当认定为无效。案经审判委员会讨论决定，判决：确认武川叶、潘富国与阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳于2015年12月17日签订的《股权及出资人权益转让协议》无效。案件受理费80元，由武川叶、潘富国、阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳承担。 二审中，当事人未向本院提供新证据。 经对当事人在一审中提供的证据并结合当事人陈述等内容的综合审查，本院查明的案件事实与一审认定的事实无异，故对一审认定的事实予以确认。 本院认为，双方当事人二审中的主要争议焦点为：案涉《股权及出资人权益转让协议》是否合法有效。 《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。由此可见，股东在行使股东权利签订股权转让合同时，不得损害公司和其他股东利益，否则，股权转让合同无效。本案中，武川叶、潘富国作为甲方将自己在润宝公司的股份转让给作为乙方的阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳，并于2015年12月17日双方签订了《股权及出资人权益转让协议》。该协议第三条约定：“乙方应支付给潘富国的股权及出资人权益转让款1000万元，乙方先行以安徽省润宝房地产开发经营有限公司开发的2#楼第三层约738.31平方米，按4000元每平方米的价格抵偿，……”，第四条约定：“乙方应支付给武川叶的股权及出资人权益转让款1260万元，乙方以安徽省润宝房地产开发经营有限公司开发的1#楼超市一层大厅，二层大厅以4000平方米计算，作价1770万元抵付，缺口部分510万元由武川叶支付给乙方，……”，上述条款约定了以润宝公司财产作为阮圣斌、陈芝蓉、应兴芳个人股权转让对价支付给武川叶、潘富国，违反了《中华人民共和国公司法》强制性规定，明显损害了润宝公司利益，应属无效条款。上述无效条款系案涉合同的目的条款、核心条款，不能作为相对独立的合同组成部分，该部分条款无效必然导致合同目的无法实现从而导致整个合同无效。武川叶、潘富国上诉称案涉合同部分无效不影响其他条款效力于法无据。由于案涉合同损害了润宝公司利益，润宝公司可以请求确认案涉合同无效，其诉讼主体适格。一审支持润宝公司诉讼请求认定案涉合同无效并无不当。无效合同自始无效，最终无效，合同是否已经部分履行或认定无效是否会产生新的矛盾导致公司经营混乱，均不构成对合同效力产生影响，武川叶、潘富国以此作为抗辩合同有效的理由不符合法律规定。如果武川叶、潘富国因该无效合同遭受了经济损失，可提出具体的事实与理由另行主张返还或赔偿损失。 综上所述，武川叶、潘富国的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费160元，由上诉人武川叶、潘富国各负担80元。 本判决为终审判决。 审判长  王鸿梅 审判员  马 烈 审判员  汪令璋 二〇二〇年三月三十日 书记员  林开亭 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……