北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终1460号上诉人（原审被告）：黄埔基业（北京）建材有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李立明，总经理。委托诉讼代理人：李月峰，北京甘华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京金皓顺商务服务有限公司,住所地北京市朝阳区黑庄户乡定辛庄西村18号。法定代表人：王文红，总经理。委托诉讼代理人：时健。委托诉讼代理人：延若河。上诉人黄埔基业（北京）建材有限公司（以下简称黄埔公司）因与被上诉人北京金皓顺商务服务有限公司（以下简称金皓顺公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初20404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月13日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。黄埔公司上诉请求：撤销原审判决第二项、第三项。上诉理由：1.金皓顺公司主体不适格，所有权利义务关系都发生在赵某和黄埔公司之间，债权已经超过法定诉讼时效。2.黄埔公司没有向金皓顺公司返还款项的义务。3.关于利息，黄埔公司是受委托的资金转付方，让黄埔公司支付利息是不正确的。赵某2015年之前就把本金偿还完毕，不应该再计算利息。金皓顺公司坚持其在原审法院诉讼中的意见，未提出上诉。金皓顺公司在原审法院诉请：1.要求确认双方签订的《工业买卖合同》无效；2.要求黄埔公司返还贷款68.6万元；3.要求黄埔公司支付自2014年10月9日至其清偿之日的68.6万元贷款利息，每月按1.8%计算；4.诉讼费用由黄埔公司承担。原审法院经审理查明：赵某作为借款人与作为贷款人的北京邦信小额贷款股份有限公司（以下简称邦信公司）签订《借款合同》，约定此项贷款为个人贷款产品贷款，本合同贷款将用于购买设备之目的，未经贷款人书面同意，借款人不得擅自改变贷款用途；本合同贷款金额为120万元；借款期限为1年；贷款年利率为18%；借款人采用按固定周期付息、到期还本的方式还款，扣收贷款本金、利息及其他到期应付款项的账户为赵某在中国银行北京皂君庙支行开设的账户；北京华夏盛世投资担保有限公司（以下简称盛世公司）与北京同利典当有限责任公司提供连带责任保证担保。后赵某与邦信公司再次签订《借款合同》，约定此次贷款期限为10个月，贷款金额为50万元，其他约定与前一份《借款合同》一致。2014年7月29日，黄埔公司作为出卖人与作为买受人的金皓顺公司（原名称为北京北标朝裕标准件有限公司，于2018年9月26日变更为现名称）签订《工业买卖合同》，约定标的物名称为标准件，商标为固字，规格型号为CB5783，数量200吨，价款200万元。2014年8月8日，赵某及北京北标朝裕标准件有限公司作为借款人、黄埔公司作为收款方共同出具《声明》，载明：本人赵某，身份证号×××，本次向邦信公司借款170万元，全部用于本人所在公司向黄埔公司购买工业材料，请邦信公司将本人所贷款项全部打入黄埔公司对公账户，开户行为平安银行北京西三环支行，账号为×××。北京北标朝裕标准件有限公司、黄埔公司在上述《声明》中加盖公章予以确认。2017年，赵某以买卖合同纠纷为由起诉黄埔公司要求返还货款186000元及利息，法院出具（2017）京0105民初4564号民事裁定书，认定黄埔公司与金皓顺公司签订的《工业买卖合同》的签约目的为骗取贷款，双方不存在真实的买卖合同关系。另查一，在（2017）京0105民初4564号案件中，黄埔公司提交了盛世公司的证明及调取的北京银行电子回单，证明其代赵某偿还贷款50.7075万元；黄埔公司提交了2份公证书及收据，证明其代赵某支付盛世公司担保费8.5万元。庭审中，金皓顺公司调取了另案的全部卷宗材料，双方确认对于另案提交的证据及双方陈述均适用于本案。另查二，金皓顺公司持有1张收据，载明2012年10月1日赵某交来押金5万元，收款单位处有盛世公司财务专用章。诉讼中，赵某到庭陈述称其个人同意金皓顺公司向黄埔公司主张返还其作为借款人与邦信公司作为贷款人签订的两份借款合同项下之借款，其个人不再另行向黄埔公司主张权利。原审法院判决认定：生效的法律文书具有约束力。根据法律规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。本案中，双方自认且根据（2017）京0105民初4564号民事裁定书认定，黄埔公司与金皓顺公司签订的《工业买卖合同》的签约目的为骗取贷款，双方不存在真实的买卖合同关系。因此法院确认双方签订的《工业买卖合同》无效。双方以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为为骗取案外人的贷款，双方的该等行为亦使得贷款人在提供贷款时陷于受欺骗的状态，损坏了国家金融秩序。根据法律规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。因此法院认定双方在《工业买卖合同》掩盖下隐藏的骗取贷款的法律行为亦属无效行为。根据法律规定，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。黄埔公司因双方的无效行为取得了邦信公司基于借款合同应支付给赵某的贷款170万元，该款项应当予以返还。现赵某同意该笔款项由金皓顺公司主张，其个人不再向黄埔公司主张，法院予以确认。本案及另案庭审中，赵某及金皓顺公司均确认收到黄埔公司给付的款项101.4万元，法院予以确认。本案的争议焦点为剩余款项68.6万元黄埔公司是否已经返还的问题。根据黄埔公司陈述，剩余款项替赵某支付盛世公司担保费8.5万元，替赵某偿还邦信公司借款50.7075万元，余款9.3万元用于黄埔公司替赵某转款所交税费等。又根据另案查明的事实，赵某称其与盛世公司确实签订了担保合同，担保费为10%，担保费直接从贷款金额中扣除，根据另案中黄埔公司提交的公证书及收据可以证明其代赵某向盛世公司支付担保费8.5万元的事实。根据另案中黄埔公司提交的盛世公司的证明及北京银行电子回单，可以证明其代赵某偿还贷款50.7075万元。而关于余款9.3万元，黄埔公司主张用于其替赵某转款所交税费，但未提交证据，故法院对其该项陈述不予采信。故金皓顺公司关于要求黄埔公司返还9.3万元的诉讼请求，于法有据，法院予以支持，超出该部分诉讼请求的金额，证据不足，法院不予支持。黄埔公司未及时返还9.3万元给金皓顺公司造成的利息损失应予赔偿，黄埔公司收到该款项时，对于金皓顺公司融资成本为年利率18%的利息是应当知晓的，故其应按照年利率18%赔偿金皓顺公司利息损失。至于金皓顺公司提交的盛世公司出具的5万元押金收据，与本案无关，法院不予处理。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十四条、第一百五十七条之规定，判决：一、确认黄埔基业（北京）建材有限公司与北京金皓顺商务服务有限公司于2014年7月29日签订的《工业买卖合同》无效；二、黄埔基业（北京）建材有限公司于本判决生效之日起十日内返还北京金皓顺商务服务有限公司9.3万元；三、黄埔基业（北京）建材有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京金皓顺商务服务有限公司利息（以9.3万元为基数，自2014年10月9日开始计算至实际给付之日止，按照年利率18%标准计算）；四、驳回北京金皓顺商务服务有限公司的其他诉讼请求。本院经审理查明：原审法院对证据的审核认定符合相关法律规定，据此认定的事实，本院予以确认。以上事实有当事人在二审期间的陈述在案佐证。本院认为：双方对签订的《工业买卖合同》无效不持异议。二审诉讼中，双方争议的主要是合同无效后的款项返还及利息计算问题。首先，关于款项返还问题。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。本案中，《工业买卖合同》无效，黄埔公司应当将因该合同取得的款项返还给金皓顺公司。双方对黄埔公司所获款项170万元没有异议。黄埔公司对支付各项钱款后剩余9.3万元也予以认可。现黄埔公司未能证明剩余款项用途，黄埔公司应当将剩余款项返还。其次，关于利息计算问题。在合同无效的情况下，被占用资金的一方的损失一般为银行的同期贷款利率，但本案中，原审法院考虑到各方当事人的特殊关系及本案的特殊情况，判令按照年利率18%标准确定资金占用的损失，并无明显不当，本院予以维持。再次，关于黄埔公司主张金皓顺公司主体不适格的问题。首先，《工业买卖合同》系黄埔公司与金皓顺公司签订，金皓顺公司是合同一方主体而非赵某。其次，本案《工业买卖合同》系为掩盖赵某贷款一事，原审诉讼中，赵某也明确同意由金皓顺公司主张返还贷款，不再另行向黄埔公司主张权利。因此，原审法院判决黄埔公司将剩余款项返还给金皓顺公司并无不当。综上所述，黄埔公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10660元，由黄埔基业（北京）建材有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 解学锋审 判 员 邢 军审 判 员 申峻屹二〇二〇年三月二十七日法官助理 佳 丽书 记 员 田亚男