安徽省宣城市宣州区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1802民初3879号 原告:管顺峰,男,1969年10月23日出生,汉族,住安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：李淑虎，安徽金皖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：毛家云，安徽金皖律师事务所律师。 被告:潘定康,男,汉族,住安徽省宣城市宣州区。 被告:宣国芳,男,汉族,住安徽省宣城市宣州区。 被告:潘亚君,男,汉族,住江苏省溧阳市。 三被告共同委托诉讼代理人：赵伟林，江苏方直律师事务所律师。 原告管顺峰与被告潘定康、宣国芳、潘亚军合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告管顺峰及其委托诉讼代理人李淑虎、毛家云，三被告委托诉讼代理人赵伟林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告管顺峰向本院提出诉讼请求：1、判令三被告立即将宣城市顺峰石灰石矿及公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证件移交给原告； 2、判令三被告立即协助将公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证照变更至原告名下，相关证照变更至原告名下的相关税费由三被告承担； 3、判令三被告向原告支付经营期间的利润分配350万元（根据顺峰石灰石矿2016年12月3日签订的转让合作协议书第三条第四款利润分配得来的，根据该条在第一年是200万元，第二年300万元，半年一个周期是150万元，加上之前的200万元是350万元）； 4、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：宣城市顺峰石灰石矿成立于2010年8月6日，系原告投资设立的个人独资企业。2014年5月16日，原告作为甲方与作为乙方的被告潘定康和案外人黄国林两人签订了一份《承包协议书》。协议书约定原告将宣城市顺峰石灰石矿承包给被告潘定康和案外人黄国林两人经营，经营期限自2014年1月1日起至2015年12月31日。该协议书证明了原告对宣城市顺峰石灰石矿及资产拥有合法的完全产权，三被告自承包合同签订之日起即认定涉案该矿全部产权归原告所有。 2016年12月3日，原告与被告潘定康、宣国芳签订了《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议》一份。协议书约定，原告将名下的宣城市顺峰石灰石矿采矿权及生产设备等资产转让给潘定康和宣国芳，转让总金额为税后1366万元，原告拥有企业资产20%的股权。协议第一条第3款约定采用分期付款方式支付，约定协议签订后，潘定康和宣国芳支付20万元定金；矿山采矿许可证延续成功后，支付80万元，办妥营业执照后、法定代表变更手续后两个工作日内，再支付266万元。剩余转让款1000万元，在2017年5月份起至11月份，每月支付100万元，尾款在2017年12月10日一次性付清300万元。因原告持有20%的股权，协议书的第三条第4款利润约定,第一周年潘定康和宣国芳支付原告200万元，第二周年支付300万元，第三周年支付400万元，支付方式以每六个月为一个结算周期，支付本年度的50%，剩余的50%在六个月末时结算，以此类推。自双方于2016年12月3日签订该协议书后至今已有一年半有余，第一年股东回报额为200万元，第二年回报额约为300万元，应减半支付，合计被告应支付原告回报额为350万元。 协议签订后，原告依约履行，将宣城市顺峰石灰石矿移交给被告。并根据潘定康和宣国芳的要求，当日即将公章、组织机构代码书、营业执照副本、安全生产许可证、采矿许可证及税务登记证等资料交付给了被告潘亚君。同时，在2016年12月29日将投资人由原告变更为被告潘亚君。原告严格按照协议的约定履行了协议的全部义务，但被告潘亚君代表潘定康和宣国芳仅向原告支付了200万元转让款，未按照协议书的约定支付剩余1166万元。 后经原告多次电话、信息催讨，三被告却以种种“理由”拖欠转让款不付，但却不断地向宣城市顺峰石灰石矿注入资金。后原告又向潘定康和宣国芳正式发出《催告通知》，要求潘定康和宣国芳按前述协议书履行义务。期间，双方纠纷并经宣州区狸桥镇派出所及政府多次组织调解，三被告仍未履行付款义务，原告与三被告之间亦未达成调解协议。 2018年5月21日，原告通过邮政快递向潘定康和宣国芳发了《解除合同（协议书）通知书》，并抄送了被告潘亚君。要求解除双方2016年12月3日签订的合作协议书，并要求停止对宣城市顺峰石灰石矿进行任何投入，清点物资，协助将工商登记等相关证件变更至原告名下。 综上，原告与被告潘定康和宣国芳签订《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议》合法有效。原告已按照协议书约定履行了全部义务，但三被告却没有严格按照协议书约定履行付款义务，且经原告多次催告仍未履行其应尽义务。因三被告的严重违约，三被告收到原告发出《解除合同（协议书）通知书》后，双方之间的《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议》已经解除。为维护原告合法权益，原告特提起诉讼，要求三被告将宣城市顺峰石灰石矿及相关证件移交给原告，协助办理相关证照，并要求被告支付自2017年度及2018年上半年度共计350万元的经营利润，若因延期交付该矿及证、章，所造成的不能办理变更等相关手续其他经济损失，将由各被告承担一切责任，请求法院支持原告的诉请。 原告管顺峰围绕其诉请向本院提交了如下证据：1、居民身份证、设立登记申请书、营业执照、组织机构代码、安全生产许可证、采矿许可证复印件各一份（均与原件核对无异），证明原告基本信息及宣城市顺峰石灰石矿系原告投资设立的个人独资企业； 2、承包协议书复印件一份（均与原件核对无异），证明原告于2014年5月16日与第一被告、黄国林签订承包协议，原告对宣城市顺峰石灰石矿及资产拥有完全产权； 3、宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议（2016年12月3日）复印件一份（与原件核对无异），证明原告与第一、第二被告就宣城市顺峰石灰石矿转让及合作事宜签订协议，协议对转让标的、金额、付款方式及利润分配等事项进行了约定； 4、移交清单复印件一份，证明原告在签订协议当日就将公章、组织机构代码证、营业执照等相关证照移交给被告，履行了义务的事实； 5、宣城市顺峰石灰石矿转让协议书、情况说明复印件各一份，证明1、原告根据第一、第二被告要求，于2016年12月29日将宣城市顺峰石灰石矿负责人变更为第三被告；2、2016年12月3日签订的宣城市顺峰石灰石矿转让协议书仅为变更登记使用，不作为双方转让暨合作协议条款及金额认定标准； 6、信息查询单、登记申请书复印件各一份，证明2016年12月29日将宣城市顺峰石灰石矿负责人由原告变更为第三被告，原告按照协议书完成相应的工商登记手续； 7、手机信息照片五张，证明原、被告就转让款支付进行协商及被告仅支付200万元转让款的事实； 8、关于提议召开协调会议的申请、催告通知复印件各一份，邮寄单复印件两份，证明原、被告之间就协议履行产生纠纷，原告催告被告履行及要求宣州区狸桥镇党委、政府组织协调的事实； 9、解除合同（协议书）通知单复印件一份、邮寄单、跟踪查询单复印件各三份，证明原告于2018年5月21日向被告发解除通知书，双方之间的宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议已经解除； 10、证明、身份证复印件各一份，证明1）、原、被告在办理工商登记时，潘定康和宣国芳要求变更到潘亚军名下，要求管顺峰与潘亚军签订另一份手续，只作为工商登记使用，证明人杨君辉，证明了顺峰矿业转让是以2016年12月3日签订的协议为准。那么12月29日的协议仅作为变更登记使用，2）、在2013年的5月几号，潘定康找到杨君辉要求其带潘定康找原告，带他到原告家里去，找原告签个字。原告最终碍于杨君辉的情面在潘定康所带的纸上签了名，当时没有看具体内容； 11、控告信、受案回执复印件各一份，证明原告在附近矿上的房屋对三被告强行拆除原告房屋进行报案，派出所以财物被毁予以受理的事实。 被告潘定康辩称，管顺峰仅是宣城市顺峰石灰石矿(以下简称顺峰矿)的实际出资人之一,答辩人潘定康,和黄国林、谈新伟都是实际出资人。管顺峰将顺峰矿个人独资企业投资转让给潘亚君，将顺峰矿个人独资企业投资人变更为潘亚君,并办妥了行政许可登记,该转让行为是合法有效的,但因此取得的1366万元转让款应该按照实际出资比例由答辫人潘定康、顺峰矿实际出资人黄国林及谈新伟和被答辩人管顺峰按出资比例享有该转让款。 2010年10月,管顺峰投资登记设立了个人独资企业顺峰矿并办妥行政登记许可手续。 2011年1月18日,管顺峰将顺峰矿以1328万元价款转让给了黄龙云,但管顺峰没有依约将顺峰矿投资人变更给黄龙云并办妥行政许可登记手续。 2013年5月份左右,黄龙云在管顺峰同意后,黄龙云将持有的顺峰矿82%的实际出资额以2300万元的转让价款转让给黄国林、潘定康、谈新伟。 2018年5月28日、29日答辩人潘定康在被答辩人管顺峰的同意和见证下,依法以782万元价款受让了顺峰矿出资额。被答辩人管顺峰见证并予认可潘定康享有顺峰矿黄龙云享有82%出资额中的34%,占总出资额的27.88%,因此,管顺峰进一步确认了答辩人潘定康是顺峰矿的实际出资人之一的事实。 2013年5月22日,顺峰矿实际出资人黄国林、潘定康、谈新伟、管顺峰,以协议书的形式确认了管顺峰在顺峰矿的出资比例为18%,并且不参与顺峰矿的经营,协助顺峰矿经办相关事宜,被答辩人管顺峰在该确认顺峰矿出资人性质的协议书上签字确认。 鉴于该协议书的签署,顺峰矿虽然登记为管顺峰个人独资企业,实际为合伙人共同出资的合伙企业;虽然登记顺峰矿投资人是管顺峰,而实际出资人为黄国林、潘定康、谈新伟、管顺峰,且管顺峰的出资比例为18%。至于管顺峰和黄龙云之间转让合作协议履行则由管顺峰处理,不影响上述顺峰矿的共同出资的性质和各出资人出资比例的确认。 2016年12月3日,管顺峰以顺峰矿个人独资企业投资人的名义和答辩人潘定康及宣国芳签署了一份《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》,该协议签署后,答辩人潘定康要求被答辩人管顺峰依照顺峰矿的实际出资比例向顺峰矿各位出资人分配转让款1366万元;但被答辩人因怀有侵占全部转让款1366万元的犯罪企图,拒不履行该协议,不同意将顺峰矿投资人变更为答辩人潘定康或者宣国芳。 答辩人潘定康知悉,管顺峰和潘亚君签署转让协议并办妥个人独资企业登记变更手续,答辫人因系对顺峰矿的出资人,因此即要求顺峰矿受让人潘亚君暂停向被答辩人管顺峰支付转让款,便于理顺顺峰矿的出资关系,正确处理相关出资人的权益,潘亚君鉴此中止了转让款的支付，仅支付给管顺峰200万元的转让款。 因此,案涉顺峰矿转让款被答辩人管顺峰没有全部主张的权利,应由全体实际出资人共同主张。 被答辩人管顺峰涉案合同履行中涉嫌职务侵占等犯罪,答辩人辩请法院依法将本案移送到公安机关立案侦查 2013年5月22日,顺峰矿实际出资人签署《协议书》,确认顺峰矿的共同出资股东后,本应依照分工,组织生产,但被答辩人管顺峰依仗他系顺峰矿登记投资人,且掌控顺峰矿印章,对顺峰矿生产经营设置种种障碍,致使顺峰矿无法正常生产经营。迫于被答辩人管顺峰的要求,2014年5月16日,被答辩人以顺峰矿名义将顺峰矿承包给答辩人潘定康和另一共同出资人黄国林。虽然答辫人潘定康和黄国林实际仅仅承包经营了七个月不到,因被答辩人管顺峰以及管顺峰伙同其弟管顺舟对承包经营的潘定康、黄国林实施敲诈勒索,强迫交易等犯罪行为,致使答辩人潘定康等在支付了610万元承包金给管顺峰后根本无法正常承包经营,只得于2015年2月始停止经营。 基于管顺峰、管顺舟敲诈勒索,强迫交易等犯罪行为,致使答辩人潘定康及黄国林造成巨额损失,为此,答辩人潘定康和黄国林已经向宣城市公安局宣州区分局举报被答辩人职务侵占及敲诈勒索等犯罪行为。 鉴此,答辩人潘定康依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第六条、第十ー条、第十二条规定,请贵院将本案中止审理,将案涉被答辩人管顺峰涉嫌职务侵占及敲诈勒索、强迫交易犯罪案涉材料裁定移送公安机关立案侦查。 被告宣国芳辩称，答辩人宣国芳和被答辩人管顺峰是签订了关于宣城市顺峰石灰石矿(以下简称顺峰矿)转让合同，但被答辩人没有履行合同，将顺峰矿的出资转让给我和潘定康，并且办妥登记手续。 为此，我具信举报了管顺峰的合同诈骗，辩请贵院将案依法移送公安机关侦查，追究管顺峰的犯罪行为。 被告潘亚军辩称，管顺峰诉请答辩人将宣城市顺峰石灰石矿(以下简称顺峰矿)公章、营业执照、采矿许可证等证件移交给管顺峰，并且协助将上述证照变更到管顺峰名下，缺乏事实和法律依据，应予驳回，具体理由如下： 第一、答辩人潘亚军系宣城市顺峰石灰石矿个人独资企业的投资人，依法享有对顺峰矿的完全所有权，即享有占有、使用、收益、处分的权益。答辩人潘亚君作为顺峰矿个人独资企业的投资个人的合法权益受法律保护。 我国《民法总则》第一百零二条规定: 非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。 非法人组织包括个人独资企业、合伙企业，不具有法人资格的专业服务机构等。 我国《民法总则》第一百零三条规定 非法人组织应当依照法律的规定登记。 2016年12月29日，答辩人作为个人独资投资人登记设立了个人独资企业“宣城市顺峰石灰石矿”。答辩人依照我国《民法总则》第一百零三条规定，就非法人组织的个人独资企业顺峰矿依法登记后，答辩人潘亚君即依法享有顺峰矿的所有权，对顺峰矿享有完全的占有、使用、收益、处分的权利。除非答辩人潘亚君放弃对顺峰矿的所有权，任何组织、单位或个人均不得侵犯。 因此，管顺峰诉请将顺峰矿所有权标志的顺峰矿印章、营业执照、采矿证交付给他，显然侵犯了答辩人潘亚君对个人独资投资企业顺峰矿的所有权，是一种违法诉求，应依法予以驳回。 第二、答辩人潘亚君和被答辩人管顺峰所签订的《宣城市顺峰石灰石矿转让协议书》合法有效，应予履行。2016年12月29日，潘亚君和管顺峰所签《宣城市顺峰石灰石矿转让协议书》系双方当事人真实意思表示，且不违反我国法律禁止性规定，合法有效，应予履行双方就转让协议的金额及条款，被答辩人管顺峰要求依照2016年12月3日，管顺峰和潘定康、宣国芳签订的《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》约定，答辩人也因此在办理顺峰矿个人独资企业投资人变更登记手续时，以《情况说明》形式予以确认。 答辩人潘亚君依照转让协议履行合同，分两次支付转让款180万元。潘亚君积极履行合同时，根据《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》，被答辩人未能按照第三款、第一条如约履行，属违约在先，且事后，由于宣城市顺峰石灰石矿其他投资人向本人提出异议，该矿非被答辩人一人所有，应予立即停止支付。自答辩人受让后，管顺峰却屡屡以顺峰矿所有的火药库房系其个人私产为借口，纠集其多名亲属暴力及暴力威胁、阻碍潘亚君组织生产经营，并向潘亚君敲诈勒索为此造成答辩人潘亚君自2016年12月29日受让顺峰矿至今快两年的时间，根本无法组织生产，造成了巨额损失。 因此，由于被答辩人管顺峰拒不履行转让协议合同条款，寻衅滋事，敲诈勒索答辩人潘亚君，阻碍破坏答辩人潘亚君组织顺峰矿生产经营，致使潘亚君受让顺峰矿后，在投入新的投资数千万元后无法组织生产经营，造成了答辩人潘亚君和顺峰矿的巨大损失。 鉴此，答辩人潘亚君及顺峰矿已经具信举报了被答辩人管顺峰敲诈勒索犯罪，并保留向被答辩人追索巨额经营损失的民事赔偿的诉讼权利。 第三、被答辩人管顺峰隐瞒了顺峰矿有多名实际出资人的事实。答辩人潘亚君受让顺峰矿出资，成为顺峰矿个人独资企业的个人投资人并依法办妥行政许可登记后。被答辩人管顺峰的顺峰矿原出资受让人纷纷到顺峰矿主张权利，导致答辩人潘亚君无法继续履行向被答辩人管顺峰支付转让款的义务。 据悉，顺峰矿于2010年8月由被答辩人管顺峰投资设立，管顺峰又以政府招商引资的幌子，于2011年元月18日和黄龙云签订了《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》，将顺峰矿以1328万元的转让款转让给了黄龙云。黄龙云支付了超过950万元现款给管顺峰，由于管顺峰拒不依照合同约定，将顺峰矿出资人变更登记给黄龙云，并利用其掌控顺峰矿公章及行政许可权证的便利，阻碍黄龙云组织生产，致使黄龙云无法经营，因此黄龙云又将其持有顺峰矿的所谓出资额82%，于2013年5月份先后，以2300万元的转让价转让给黄国林51%，转让给潘定康34%，抵折给谈新伟15%。 2013年5月22日，管顺峰、潘定康、黄国林、谈新伟作为顺峰矿全体股东，就管顺峰在顺峰矿出资比例及利益支付达成协商意见，被答辩人管顺峰在该协议书也签字确认。管顺峰确认其持有18%顺峰矿出资额。答辩人潘亚君于2016年12月29日受让顺峰矿并登记为该个人独资企业投资人后，上述实际出资人潘定康、黄国林、谈新伟均到顺峰矿，主张他们先期出资退返，并具信向宣城市宣州区公安分局举报管顺峰的合同诈骗，职务侵占和敲诈勒索等犯罪行为。 因此，潘亚君就余欠所谓转让款的支付，能否支付给被答辩人管顺峰，支付是否侵害上述实际出资人的权益，答辩人潘亚君需要司法机关给予明确意见后才能依法支付。 综上，答辩人认为:一、潘亚君是顺峰矿的个人独资企业的投资人，严格履行转让协议，但由于被答辩人管顺峰一系列的违法犯罪行为，导致履行款支付的延缓，应由管顺峰承担违约、违法和犯罪的相关法律责任，被答辩人的涉案诉请，完全无视事实，颠倒黑白，依法应予驳回；二、被答辩人管顺峰诉请支付经营利润350万元没有合同依据和事实理由，应予驳回。 答辩人潘亚军和管顺峰转让协议第三条中第4项“经营享受”约定:甲方(指被答辩人)自乙方(指答辩人)开始启用矿山火工用品之日起“获得固定收益”。 由于被答辩人管顺峰的敲诈勒索行为以及恶意破坏，致使答辩人潘亚君根本无法组织生产，自受让顺峰矿至今没有生产，当然就不存“启用矿山火工用品”，所以被答辩人的350万元利润获取就没有合同依据以及事实基础。其诉请应依法予以驳回。 总之，管顺峰的案涉诉请无理无据，应予驳回。 另三被告代理人当庭补充答辩如下：潘亚军是通过合法的转让手续登记为宣城市顺峰矿的实际的投资人，那么按照我国民法总则第102条的规定。以及民法总则第103条的规定，潘亚君作为顺峰石灰石矿的个人独资企业的投资人已经依照法律规定办理了登记。原告诉请要求变更个人独资企业投资人，缺乏法律依据。第一、个人独资企业投资人是依照相关法律规定，必须办理登记的，如果要变更的话，必须双方有转让协议，然后通过变更登记。那么我们强调认为就是现在这个顺峰石灰石矿是经过合法手续确认潘亚军是投资人。潘亚军和管顺峰之间的转让合同转让款的支付是一个债权纠纷，那么采矿权证是一个所有权，是个物权，所以所有权以登记为准，在本案原告诉请要求所有权变更，没有法律和事实依据的。第二、潘亚军之所以对原告的履行款不支付。是由于原告管顺峰并不是顺峰石灰石矿的个人独资的唯一投资人。他对顺峰石灰石矿出资份额只占18%。那么潘亚军支付了管顺峰应得转让款245.8万元中的200万以后，其他顺峰矿业主书面通知潘亚军停止支付原告的转让款，以便于其他股东或其他出资人主张权利。所以潘亚军既不存在合同违约也不存在原告诉请的要支付履行款这个事实。第三、原告诉请利润分配350万元。没有合同依据，这个我在质证的时候会强调这一点，按照合同约定的就矿山已动用火工，所谓火工就是炸药，从开始动用炸药就是正式生产开始，才算向原告支付固定回报的这个附条件。 但是顺峰矿到目前为止，由于原告的原因无法组织正常生产，所以到目前为止没有动用火工品，都没有动用过火工，没有组织过生产，所以原告诉请的所谓利润分配这个所附的条件还没有成就，按照我国民法总则规定，附条件民事行为条件没有成就的时候，这个民事行为还没有发生效力。 三被告围绕其辩解向本院提交了如下证据：1、宣城市顺峰石灰石矿的工商、安全生产、税务、采矿许可等行政登记证复印件各一份，证明顺峰石灰石矿创设登记的相关行政许可手续； 2、顺峰石灰石矿转让暨合作协议书、黄龙云身份证、黄龙玉履行支付转让款付款清单复印件各一份，证明管顺峰将顺峰石灰石矿资产1328万元全部转让给黄龙云，并且收受黄龙云转让款的事实； 3、黄龙云与潘定康签订顺峰矿股权转让协议书、补充协议、潘定康以潘杨名义付款682万元的银行汇款凭据，黄龙云借款100万元，证明潘定康在管顺峰的见证下受让顺峰矿出资额，以及足额支付转让款给顺峰矿出资转让人黄龙云的事实。以此证明潘定康在顺峰矿享有出资份额的事实，出资份额应该是黄龙云约定持有顺峰矿出资额82%中的34%，管顺峰是见证人； 4、合作协议书黄国林身份证复印件、部分付款凭证据，证明黄龙云和黄国林于2013年4月27日签订合作协议书将黄龙云持有的顺峰矿出资额中的51%，以1173万元转让给黄国林，黄国林履行了支付转让款的义务，从而黄国林在顺峰矿承担了出资义务，享有出资的事实，出资额应是黄龙云约定持有顺峰矿出资比例82%中的51%； 5、协议书复印件一份，证明2013年5月26日，黄龙云和谈新伟签订协议书一份，黄龙云以结算资金345万元转让谈新伟其在顺峰矿出资的15%的事实； 6、协议书复印件一份，证明2013年5月22日，潘定康、黄国林、谈新伟、管顺峰四人在顺峰矿办公楼会议后以《协议书》的形式，确认了如下事实1）、确认顺峰矿全体新股东为:潘定康、黄国林、谈新伟、管顺峰；2）、确认管顺峰在顺峰矿的股份(即在顺峰矿的出资比例)不变即依照黄龙云和管顺峰2011年1月18日《顺峰矿转让暨合作协议书》第五条的约定:黄龙云为82%、管顺峰为18%。鉴此确认:管顺峰实际在顺峰矿的出资比例是18%；3）、确认顺峰矿系四出资人共同出资并享有出资额，管顺峰在顺峰矿的利润回报仅是固定回报，不参与顺峰矿经营和利润分配；4）、确认管顺峰为顺峰矿经办的事项及享有薪酬待遇；5）、管顺峰在该协议书签字确认了上述相关事实。 结合潘定康、黄国林、谈新伟和黄龙云所签相关协议和本《协议书》，能够充分证明如下事实:第一、管顺峰确认顺峰矿系上述四股东出资共有的事实，并对其在顺峰矿享有18%的出资份额是确认的；第二、管顺峰确认他和黄龙云之间即使因转让合作有合同争议，也和案涉另外三出资人没有关系，黄龙云和管顺峰之间即使有债的关系，和前述三位出资股东和管顺峰对顺峰矿共同出资，共同所有没有关联和影响，四出资人对出资比例是共同确认的。 7、《承包协议书》复印件一份，付款凭证8份，证明1）、管顺峰确认潘定康等对顺峰矿出资2300万元的事实，并再次确认管顺峰仅系顺峰矿“法人代表”；2）、依照《承包协议书》第八条“协议解除、终止条件”第4项约定“本协议解除、终止时，甲方按照乙方2013年投资份额如数退；3）、管顺峰没有履行协议，退还潘定康等的出资款。因此造成案涉管顺峰再次转让顺峰矿时，相关出资人主张转让款的情况；4）、该《承包协议书》实际仅履行了七个月，管顺峰收受了一年610万元承包金，管顺峰没有和其他共同出资人按出资比例分配，涉嫌职务侵占罪。潘定康、黄国林、谈新伟等已经具举报信向公安相关举报管顺峰上述犯罪事实；5）、该协议早已解除，但管顺峰根本没有退返潘定康等2300万元； 8、《顺峰矿转让协议书》及付款180万元凭证，证明1）、管顺峰第三次以顺峰矿系其个人独资企业，其系顺峰矿投资个人，将顺峰矿全部资产权益处置转让给了潘亚君，管顺峰涉嫌职务侵占和合同诈骗的犯罪行为，潘定康等已经具举报信举报，并辩请贵院将案涉犯罪事实移送公安机关处理；2）、潘亚君己就顺峰矿的出资受让了全部出资额，并且依法办妥工商、税务、开采许可、环保许可等行政许可手续，潘亚君系顺峰矿的合法所有权人，潘亚君对顺峰矿的所有权受法律保护；3）、潘亚君已经依照约定支付了管顺峰在顺峰矿出资比例18%即转让款1366万元应得份额2458800元中的200万元，因管顺峰在顺峰矿尚有职务侵占款应予退返，余额部份潘亚君应原顺峰矿出资人潘定康、黃国林、谈新伟等要求，暂作扣留，待公安机关就管顺峰涉相关刑案作出生效决定后可予一次性支付。 9、告知书一份，证明被告潘亚军不是不履行合同的转让款支付义务，是因为顺峰石灰石矿的其他所有权人提出主张。为了明晰顺峰石灰石矿的出资的实际情况，避免会产生出资争议纠纷，所以潘亚军才是没有继续向原告方将合同约定的转让款履行，潘亚军也在法庭明确，如果原告和顺峰矿的其他合伙人共同确定后，潘亚军余欠履行款进行协商。可以根据顺峰矿所有合伙人的意见尽快履行转让款的支付义务，我向法庭明确只需要顺峰矿的所有出资人和后来出资人达成一致的意见，潘亚军随时可以向顺峰矿的出资人履行支付转让款的义务。 本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实认定如下：对原告提交的证据2（2014年5月16日原告与第一被告、黄国林签订承包协议），三被告对其真实性无异议，结合三被告代理人关于潘亚君的答辩意见中，个人独资企业的投资人对个人独资企业享有完全产权的辩解，原顺峰矿是管顺峰个人独资企业，故管顺峰应对顺峰矿享有完全产权。潘定康、黄国林、谈新伟三个人虽与黄龙云签订了受让协议，但只是支付给了黄龙云，并未向顺峰矿支付款项，故达不到证明潘定康、黄国林、谈新伟三个人于2013年4月至5月向原告管顺峰的矿山出资了人民币2300万元，仅能证明潘定康、黄国林、谈新伟三个人以2300万元受让了黄龙云与原告协议转让的82%该矿资产的事实。对证据3、4，结合被告潘亚与原告签订的协议及其作的说明，本院经审查，对该组证据的“三性”及证明目的予以认定，对被告的质证意见不予采信；对证据5的真实性、客观性，本院予以认定，对其合法性，本院不予认定；对于证据6，经本院审查，符合证据的三性，本院予以认定；对于证据7，经庭审双方陈述的事实，本院予以认定；对于证据8，本院予以认定；对证据9，根据本院庭审查明，原告已实际将个人独资企业宣城市顺峰石灰石矿变更至被告潘亚君名下，且该变更是依据2016年12月3日合同（阴合同），由被告潘定康、宣国芳指示将企业名称变更至被告潘亚君名下，并由原告与被告潘亚君于2016年12月29日签订了用于变更的合同（阳合同），且被告潘金亚君也向原告出具了情况说明为证，故对被告质证潘定康、宣国芳和原告管顺峰所签订的协议实际没有履行，也没有发生法律效力，没有办理变更登记所以这个协议既没有生效，也没有履行，也就不存在解除实际，真正履行的合同是2016年12月29日原告管顺峰和被告潘亚君所签订的这份合同才具有法律效力的质证意见，本院不予采信；对证据10，因证人未到庭作证，且原告远期其他相关证据予以佐证，本院不予以认定；对证据11该控告信，因系财物损害纠纷，与本案合同纠纷无关联性，可另行主张权利，本院不作审查。 对三被告提交的证据2，原告对其真实性无异议，但该协议及转帐清单仅证明原告管顺与黄龙云签订了企业份额的部分转让合同，并支付部分转让款的事实，故对三被告的关于案涉企业全部转让给黄龙云，并且收受黄龙云转让款的事实的证明目的，本院不予认定；对证据3，本院予以认定；对证据4、5，被告虽未提供原件，但结合被告提交的证据6，对该两份证据，本院予以认定；对证据6，由于原告对其协议书的真实性无异议，说明该份协议是原告真实意思表示，故对该组证据，本院予以确认；对证据7，原告对其真实性无异议，本院予以认定，但该协议并不能达到证明潘定康、宣国芳、谈新伟向案涉企业投资2300万元及协议解除事实，且该承包协议与本案纠纷无关联性，其他当事人可另行主张权利；对证据8，根据被告潘亚君于2016年12月29日出具的情况说明及原告管顺峰于2016年12月3日与被告潘定康、宣国芳签订的合同（该合同为“阴合同”是隐藏行为，无效力瑕疵，应为有效合同）可知，该份合同属阳合同（2016年12月29日），系双方的虚假意思表示，应为无效合同，故三被告的该组证据的证明目的，本院不予采信；对证据9，该告知书中签名有三人，其被告潘定康，潘定康在签订合同时就明知本案事实，且多次与原告电话微信联系积极筹钱支付合同价款，但在原告催要无果的情况下，原告于2018年5月21日向被告发出解除合同通知书的情况下，潘定康、黄国林、谈新伟才向潘亚君发出告知书，且自2017年1月后至2018年5月间，被告未向原告支付分文，故对被告的该组证据的证明目的。本院不予以采信。 根据上述举证、认证，结合当事人的当庭陈述，本院查明事实如下：宣城市顺峰石灰石矿成立于2010年8月6日，由原告投资设立的个人独资企业。2011元月18日原告管顺峰与案外人黄龙云签订了《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》将顺峰矿以1328万元价款转让82%的份额给案外人黄龙云。案外人黄龙支付部分款项给了原告管顺峰，但原告管顺峰未按协议将企业登记变更至案外人黄龙云名下。后案外人黄龙云于2013年4月27日与黄国林签订《合作协议》，将顺峰石灰矿82%的份额作价2300万元，以1173万元转让其中51%的份额给黄国林。2013年5月26日，案外人黄龙云与谈新伟签订《协议书》，将顺峰石灰矿82%的份额作价2300万元，同意谈新伟以结算资金345万元获取案外人黄龙云在顺峰石灰矿82%的份额中15%的份额。2013年5月28日，案外人黄龙云又与被告潘定康签订了《宣城市顺峰石灰石矿股权转让协议书》，将顺峰石灰矿82%的份额作价2300万元，以782万元转让其中34%的份额给被告潘定康，2013年5月29日案外人黄龙云与被告潘定康签订补充协议，该两份协议均由原告管顺峰在转让协议上签字见证。后被告潘定康按约将782万元支付给案外人黄龙云。2013年5月22日，管顺峰、潘定康、黄国林、谈新伟四人签订协议书，协议内容为：“协议书宣城顺峰石灰石矿全体新股东于2013年5月21日，在矿办公楼就企业法定代表人管顺峰在企业的利益支付问题进行了探讨，并协商一致如下：1管顺峰在企业的股份和固定回报形式不变，固定回报确定为每年170万元，今年的固定回报协议签订后3日内支付90万元，余款于2013年中秋节前支付。2、管顺峰在该企业担任法人代表期间，按照年薪20万元支付报酬，按月支付。3、企业确定在对国土、矿管等上级部门交往过程中发生的相关费用为30万元，由管顺峰包干使用。4、未尽事宜协商解决。5、本协议一式四份，企业新旧股东各执一份留存。股东签名：潘定康、黄国林、谈新伟、管顺峰2013年5月22日”。2014年5月16日，原告管顺峰作为甲方与作为乙方的被告潘定康和案外人黄国林两人签订了一份《承包协议书》。协议书约定原告将宣城市顺峰石灰石矿承包给被告潘定康和案外人黄国林两人经营，经营期限自2014年1月1日起至2015年12月31日。承包费用为610万元。 2016年12月3日，原告与被告潘定康、宣国芳签订了《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议》一份。协议书约定，原告将名下的宣城市顺峰石灰石矿采矿权及生产设备等资产转让给潘定康和宣国芳，转让总金额为税后1366万元，原告拥有企业资产20%的股权。协议第一条第3款约定采用分期付款方式支付，约定协议签订后，潘定康和宣国芳支付20万元定金；矿山采矿许可证延续成功后，支付80万元，办妥营业执照后、法定代表变更手续后两个工作日内，再支付266万元。剩余转让款1000万元，在2017年5月份起至11月份，每月支付100万元，尾款在2017年12月10日一次性付清300万元。因原告持有20%的股权，协议书的第三条第4款利润约定,第一周年潘定康和宣国芳支付原告200万元，第二周年支付300万元，第三周年支付400万元，支付方式以每六个月为一个结算周期，支付本年度的50%，剩余的50%在六个月末时结算，以此类推。自双方于2016年12月3日签订该协议书后至今已有一年半有余，第一年股东回报额为200万元，第二年回报额约为300万元，应减半支付，合计被告应支付原告回报额为350万元。 协议签订后，被告方支付定金20万元，原告依约履行，将宣城市顺峰石灰石矿移交给被告。并根据潘定康和宣国芳的要求，当日即将公章、组织机构代码书、营业执照副本、安全生产许可证、采矿许可证及税务登记证等资料交付给了被告潘亚君。 应被告潘定康、宣国芳的要求，需将企业登记在被告潘亚君名下。原告管顺峰并于2016年12月29日11时在水阳工商所与被告潘亚君签订了《宣城市顺峰石灰石矿转让协议》用于进行企业变更登记，并有被告潘亚君于2016年12月29日出具的说明为证，说明内容为：“情况说明兹因宣城市顺峰石灰石矿在办理营业执照变更手续时需要签属协议，该协议内容仅为工商登记变更使用，具体金额及条款以2016年12月3日由潘定康、宣国芳签订的《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》为准。说明人：潘亚君2016年12月29日注：2016年12月29日上午11时在宣城市水阳工商所所签订的《宣城市顺峰石灰石矿转让协议》仅为变更登记使用，不作为双方转让暨合作的协议条款及金额。潘亚君2016.12.29”。当日，原告管顺峰并将投资人由原告变更为被告潘亚君。但被告潘亚君代表潘定康和宣国芳仅向原告支付了180万元转让款，未按照协议书的约定支付剩余1166万元。 后经原告多次电话、信息催讨，三被告却以贷款正在办理中等“理由”拖欠转让款不付。后原告于2018年4月25日向宣城市宣州区狸桥镇党委、政府提出关于提议召开协调会议的申请，并向潘定康和宣国芳正式发出《催告通知》，要求潘定康和宣国芳按前述协议书约定履行义务。期间，双方纠纷并经宣州区狸桥镇派出所及政府多次组织调解，三被告未履行付款义务，原告与三被告之间亦未达成调解协议。 为此，2018年5月21日，原告通过邮政快递向潘定康和宣国芳发了《解除合同（协议书）通知书》，并抄送了被告潘亚君。要求解除双方2016年12月3日签订的合作协议书，并要求停止对宣城市顺峰石灰石矿进行任何投入，清点物资，协助将工商登记等相关证件变更至原告名下。三被告未予理睬原告，原告遂于2018年7月10日向本院提起诉讼，要求三被告将宣城市顺峰石灰石矿及相关证件移交给原告，协助办理相关证照，并要求被告支付自2017年度及2018年上半年度共计350万元的经营利润，若因延期交付该矿及证、章，所造成的不能办理变更等相关手续信其他经济损失，将由各被告承担一切责任。 另查，原告管顺峰因被告方未支付转让款，故原告也未将火工手续转让给被告方。 本院认为，本案争议的焦点是：一、原告与被告潘定康、宣国芳签订的协议及原告与被告潘亚君签订的协议的性质和效力；二、原告与被告潘定康、宣国芳签订的协议是否解除；三、原告诉求是否合理；四、被告方辩称是否成立。 一、原告管顺峰与被告潘定康、宣国芳签订的《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》及原告管顺峰与被告潘亚君签订的《宣城市顺峰石灰石矿转让协议》的性质和效力。 2016年12月3日，原告与被告潘定康、宣国芳签订了《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议》一份。应被告潘定康、宣国芳的要求，需将企业登记在被告潘亚君名下。原告管顺峰并于2016年12月29日11时在水阳工商所与被告潘亚君签订了《宣城市顺峰石灰石矿转让协议》用于进行企业变更登记，且转让价格明显低于原告与被告潘定康、宣国芳签订了《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议》约定的价款，并与被告潘亚君2016年12月29日出具的说明为证，说明该协议是因宣城市顺峰石灰石矿在办理营业执照变更手续时需要所签，该协议仅为工商登记变更使用，不作为双方转让暨合作的协议条款及金额，具体金额及条款以2016年12月3日原告管顺峰与被告潘定康、宣国芳签订的《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》为准。说明该两合同应属阴阳合同。原告管顺峰与被告潘定康、宣国芳所签订的协议是其双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应为合同有效的。原告管顺峰与被告潘亚君所签订的协议应为阳合同，非双方当事人的真实意思表示，仅为办理工商登记所用，故该份协议应为无效协议。 二、2016年12月3日，原告管顺峰与被告潘定康、宣国芳签订的《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》是否解除。《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》约定转让价款为1366万元，协议签订后，被告方仅按协议支付给原告定金20万元和180万元转让款，经原告多次催要，被告方拒绝支付，2018年4月25日，原告向被告潘定康、宣国芳发出催告通知，要求被告方尽快履行义务，被告方未予理睬，并要求狸桥镇政府、派出所进行协调，双方也未达成协议，被告方拒不履行合同约定的义务，从被告方仅支付转让款200万元，未达到合同价款的五分之一，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第一百六十七条的规定，原告有权解除合同，为此，原告于2018年5月21日向被告方发出了解除合同（协议书）通知书，被告方仍未理睬。原告遂于2018年7月10日向本院提起诉讼。被告方在合理期限未对解除合同的效力向法院提起诉讼,据此,依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》的规定,应认定《宣城市顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》已解除。 三、原告诉请是否合理。 1、诉请判令三被告立即将宣城市顺峰石灰石矿及公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证件移交给原告，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失的规定，原告诉请符合法律规定，应予准许，被告所支付的200万元及其投资，因被告方未主张权利，可另案主张权利； 2、诉请判令三被告立即协助将公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证照变更至原告名下，相关证照变更至原告名下的相关税费由三被告承担，该诉请符合《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，也应予以准许，但其他法律、法规规定需要办理审批手续，依照其规定办理； 3、诉请判令三被告向原告支付经营期间的利润分配350万元（根据顺峰石灰石矿2016年12月3日签订的转让合作协议书第三条第四款利润分配得来的，根据该条在第一年是200万元，第二年300万元，半年一个周期是150万元，加上之前的200万元是350万元），因原告虽向被告履行了相关证照的过户手续，但因被告未按协议履行付款义务，原告也未按协议约定完成火工手续的交付，致使火工无法使用，故依照合同约定，原告该项诉请，本院不予支持。 四、被告辩称是否成立。1、被告方辩称原告管顺峰将其仅是宣城市顺峰石灰石矿(以下简称顺峰矿)的实际出资人之一,答辩人潘定康,和黄国林、谈新伟都是实际出资人。管顺峰将顺峰矿个人独资企业投资转让给潘亚君，将顺峰矿个人独资企业投资人变更为潘亚君,并办妥了行政许可登记,该转让行为是合法有效的,但因此取得的1366万元转让款应该按照实际出资比例由答辫人潘定康、顺峰矿实际出资人黄国林及谈新伟和被答辩人管顺峰按出资比例享有该转让款，且2016年12月3日签订的合同未实际履行。根据本院查明事实，该宣城市顺峰石灰石矿实际转让给被告潘定康、宣国芳，被告潘亚君只是受被告潘定康、宣国芳委托接收该矿，并非实际所有人，故对被告辩称该个人独资企业投资的矿转让给潘亚君，将顺峰矿个人独资企业投资人变更为潘亚君,并办妥了行政许可登记,该转让行为是合法有效的辩解，本院不予认定；因此取得的1366万元转让款应该按照实际出资比例由答辫人潘定康、顺峰矿实际出资人黄国林及谈新伟和被答辩人管顺峰按出资比例享有该转让款。案涉顺峰矿转让款被答辩人管顺峰没有全部主张的权利,应由全体实际出资人共同主张。根据本院查明的事实，被告潘定康、宣国芳对该企业的性质及所有权情况十分清楚，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十一条买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务之规定，其辩解理由不成立，其要主张权利，是另一法律关系，可另案主张，本案不作审查。故对被告辩解，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条、第一百一十八、第一百一十九条、第一百二十条、第一百三十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百二十七条、第一百三十二条、第一百五十一条、第一百六十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第八条、第二十四条之规定，判决如下： 一、被告潘定康、宣国芳、潘亚君于本判决书生效之日起十日内将宣城市顺峰石灰石矿及公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证件交付给原告管顺峰，并协助将公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证照变更至原告管顺峰名下，相关证照变更至原告名下的相关税费由三被告承担； 二、驳回原告管顺峰其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34800元，由三被告负担100元，原告管顺峰负担34700元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本,上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  陈立华 人民陪审员  陈发明 人民陪审员  陈道华 二〇二〇年三月十八日 书 记 员  赵 露 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百一十三条民事主体的财产权利受法律平等保护。 第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 第一百二十条民事权益受到侵害的，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。 第一百三十六条民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。 第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的; (二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务; (三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行; (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的; (五)法律规定的其他情形。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。 第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百二十七条工商行政管理部门和其他有关行政主管部门在各自的职权范围内，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为，负责监督处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第一百三十二条出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。 法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。 第一百五十条出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。 第一百五十一条买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。 第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二） 第八条依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的，属于合同法第四十二条第(三)项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续;对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。 第二十四条当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持;当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。