上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1257号上诉人（原审原告）：嘉兴湖岸一号投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-29。执行事务合伙人：湖岸（嘉兴）投资有限公司（委派代表：邓燕彬）。委托诉讼代理人：苏大连，安徽深蓝（芜湖）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海市轻工业品进出口有限公司，住所地上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室D座。法定代表人：凌晨，执行董事。委托诉讼代理人：蒋雯，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：田晓媛，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。上诉人嘉兴湖岸一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖岸一号合伙企业）因与被上诉人上海市轻工业品进出口有限公司（以下简称轻工业品公司）侵权责任纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初47041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。湖岸一号合伙企业上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：芜湖市XX有限公司（以下简称XX公司）每次从中国银行股份有限公司芜湖分行（以下简称中国银行芜湖分行）获得的贷款均需向放贷银行提供其对轻工业品公司享有的应收账款作为保障。每笔贷款均存在业务申请书、贷款协议，故轻工业品公司出具的每份《应收账款转让确认书》（以下简称确认书）的签署均对应一笔独立的贷款，一审法院将所有承诺还款的期限予以混同，不符合确认书的签订初衷。此外，四份确认书均载明了对应发票项下的应收账款、最迟支付时间和确认书签署形成时间，轻工业品公司在签署确认书所作出的承诺均自签署之日起，一审法院将轻工业品公司在签署确认书之前发生的付款行为计入确认书形成后的承诺行为，显然无法成立。综上，轻工业品公司在第一份确认书签署后，第二份确认书签署前支付的超出的2,306,216.56元款项不应纳入后三份确认书承诺的数额中。轻工业品公司辩称：1.湖岸一号合伙企业的债权系基于《授信额度协议》中国银行芜湖分行向XX公司发放的借款所形成的债权，轻工业品公司仅签署了四份确认书，四份确认书所约定的内容与上述《授信额度协议》无关，仅是轻工业品公司确认与XX公司之间存在相应交易，承诺在特定日期前将不低于一定金额支付至指定账户，同时也明确说明轻工业品公司对融资不提供担保责任。因此无论四份确认书是否对应独立的贷款，轻工业品公司仅需按确认书约定在特定日期前将一定金额支付至指定银行账户即视为履行了相应义务。2.一审法院已认定轻工业品公司在债权质押法律有关系中负有配合义务，而配合范围即为四份确认书的约定，承诺在一定期限内将一定金额货款支付至指定账户。四份确认书仅约定了应付账款支付的最晚时间点以及最低应付账款金额，故轻工业品公司在第一份确认书签署后约定的时间内超额支付的行为仍应当认定为其系履行后几份确认书约定的义务，且放贷银行对该超额支付行为没有提出任何异议，因此轻工业品公司的付款行为不存在过错。综上，对湖岸一号合伙企业的上诉意见不予认同，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。湖岸一号合伙企业向一审法院提出诉讼请求：1.轻工业品公司赔偿湖岸一号合伙企业经济损失2,527,320.65元；2.轻工业品公司支付逾期利息（以2,527,320.65元为基数，按照4.35%的年利率，自2015年3月1日计算至实际付款日止）；3.轻工业品公司承担诉讼费用。一审法院认定如下事实：一、中国银行芜湖分行和XX公司的融资合同和诉讼情况2014年5月15日，中国银行芜湖分行与XX公司签订一份《授信额度协议》（2014年芜中银额字054号），约定中国银行芜湖分行提供XX公司授信额度1,524万元，授信额度的使用期限为2014年5月15日起至2015年5月11日止。如果XX公司未按照该协议或单项协议的约定履行清偿义务，中国银行芜湖分行可以宣布尚未偿还的款项全部立即到期。根据该协议，中国银行芜湖分行先后六次共向XX公司发放贷款1,320万元，具体为：2014年5月12日，中国银行芜湖分行与XX公司签订一份《国内融信达业务申请书》，约定XX公司将其对案外人上海XX集团股份有限公司（以下简称XX集团）享有的2,310,006.50元的债权（其对应债权凭证的发票票号为：00102254，0102255）在中国银行芜湖分行处办理商业票据贴现、中国银行芜湖分行据此向XX公司提供商业贷款140万元等，并在中国人民银行征信中心就该笔债权办理了转让登记。2014年5月15日，中国银行芜湖分行与XX公司签订一份《国内融信达业务申请书》，约定XX公司将其对案外人XX集团享有的2,719,686元的债权（其对应债权凭证的发票票号为：00102257，00102258，00102262）在中国银行芜湖分行处办理商业票据贴现、中国银行芜湖分行据此向XX公司提供商业贷款230万元等，并在中国人民银行征信中心就该笔债权办理了转让登记。2014年6月5日，中国银行芜湖分行与XX公司签订一份《国内融信达业务申请书》，约定XX公司将其对轻工业品公司享有的2,614,039.38元的债权（其对应债权凭证的发票票号为：00102269，00102270，00102271）在中国银行芜湖分行处办理商业票据贴现，中国银行芜湖分行据此向XX公司提供商业贷款230万元。该借款至2014年10月8日到期，可宽限2天。利息按照固定利率年5.255%计算，到期利随本清。同日，中国银行芜湖分行与XX公司在中国人民银行征信中心就该笔债权办理了转让登记。2014年8月7日，中国银行芜湖分行与XX公司签订一份《国内融信达业务申请书》，约定XX公司将其对轻工业品公司享有的3,399,499.53元的债权（其对应债权凭证的发票票号为：03531303，03531304）在中国银行芜湖分行处办理商业票据贴现，中国银行芜湖分行据此向XX公司提供商业贷款180万元。该借款至2015年2月2日到期。利息按照固定利率年5.1%计算，到期利随本清。次日，中国银行芜湖分行与XX公司在中国人民银行征信中心就该笔债权办理了转让登记。2014年8月10日，中国银行芜湖分行与XX公司签订一份《国内融信达业务申请书》，约定XX公司将其对轻工业品公司享有的972,291.66元的债权（其对应债权凭证的发票票号为：03531310，03531311，03531312）在中国银行芜湖分行处办理商业票据贴现，中国银行芜湖分行据此向XX公司提供商业贷款200万元。该借款至2015年2月1日到期，可宽限一天。利息按照固定利率年5.0916%计算，到期利随本清。次日，中国银行芜湖分行与XX公司在中国人民银行征信中心就该笔债权办理了转让登记。2014年9月2日，中国银行芜湖分行与XX公司签订一份《国内融信达业务申请书》，约定XX公司将其对轻工业品公司享有的3,971,335.43元的债权（其对应债权凭证的发票票号为：03709599，03709600，03709601，03709602）在中国银行芜湖分行处办理商业票据贴现，中国银行芜湖分行据此向XX公司提供商业贷款340万元。该借款至2015年3月1日到期,可宽限1天。利息按照固定利率年5.07%计算，到期利随本清。次日，中国银行芜湖分行与XX公司在中国人民银行征信中心就该笔债权办理了转让登记。2014年5月15日，中国银行芜湖分行分别与俞某、王某、张某1、宋某、张某3、束某、张某2、江某、张某4各签订一份《最高额保证合同》，约定俞某、王某、张某1、宋某、张某3、束某、张某2、江某、张某4对上述《授信额度协议》中的授信额度承担连带责任保证担保。2014年11月，因XX公司有数笔借款到期后未还本付息，中国银行芜湖分行向安徽省芜湖市中级人民法院提起诉讼，要求XX公司归还借款本金1,320万元并支付利息、罚息和复利、支付律师代理费32万元，要求俞某、王某、张某1、宋某、张某3、束某、张某2、江某、张某4承担连带清偿责任，要求中国银行芜湖分行有权对XX公司在XX集团处的5,029,692.5元的债权和在轻工业品公司处的10,957,116元债权享有优先受偿权。2015年10月23日，该院作出（2014）芜中民二初字第00529号民事判决，认为该案实质为中国银行芜湖分行借款给XX公司、XX公司提供其对XX集团、轻工业品公司应收账款作为质押担保并办理质押登记手续，并判决：XX公司归还借款本金1,320万元、支付至2014年11月9日的利息233,082.14元以及2014年11月10日起的罚息和复利、支付实现债权费用15万元；中国银行芜湖分行有权就XX公司在XX集团处的5,029,692.5元债权和在轻工业品公司处的10,957,116元债权享有优先受偿权；俞某、王某、张某1、宋某、张某3、束某、张某2、江某、张某4承担连带清偿责任。二、轻工业品公司出具确认书和相关款项支付情况2014年6月5日，轻工业品公司向中国银行芜湖分行、XX公司共同出具确认书一份，载明：轻工业品公司确认与XX公司签订购销合同，合同编号C14LW1406A,合同项下金额3,610,403.34元，XX公司发货出具了第2014年舒雅字005号商业发票，轻工业品公司知悉中国银行芜湖分行为该商业发票所载的应收账款合法受让人，兹向中国银行芜湖分行确认该商业发票上所载内容与C14LW1406A合同的要求一致，XX公司按照合同要求正常履约，轻工业品公司保证对本商业发票涉及的基础交易不提出争议，轻工业品公司将于2014年10月8日前将本合同项下款项不低于2,614,039.38元付至XX公司开立的中国银行芜湖分行康复路支行的账户（账号：XXXXXXXX5603），轻工业品公司对中国银行芜湖分行和XX公司之间的融资不提供担保责任。2014年8月12日，轻工业品公司向中国银行芜湖分行、XX公司共同出具确认书一份，载明：轻工业品公司确认与XX公司签订购销合同，合同编号C14LW1407A,合同项下金额3,399,449.53元，XX公司发货出具了第2014年舒雅字006号商业发票，轻工业品公司知悉中国银行芜湖分行为该商业发票所载的应收账款合法受让人，兹向中国银行芜湖分行确认该商业发票上所载内容与C14LW1407A合同的要求一致，XX公司按照合同要求正常履约，轻工业品公司保证对本商业发票涉及的基础交易不提出争议，轻工业品公司将于2015年2月2日前将本合同项下款项不低于3,399,449.53元付至XX公司开立的中国银行芜湖分行康复路支行的账户（账号：XXXXXXXX5603），轻工业品公司对中国银行芜湖分行和XX公司之间的融资不提供担保责任。2014年8月12日，轻工业品公司向中国银行芜湖分行、XX公司共同出具确认书一份，载明：轻工业品公司确认与XX公司签订购销合同，合同编号C14LW1406A,合同项下金额972,291.66元，XX公司发货出具了第2014年舒雅字006(2)号商业发票，轻工业品公司知悉中国银行芜湖分行为该商业发票所载的应收账款合法受让人，兹向中国银行芜湖分行确认该商业发票上所载内容与C14LW1406A合同的要求一致，XX公司按照合同要求正常履约，轻工业品公司保证对本商业发票涉及的基础交易不提出争议，轻工业品公司将于2015年2月1日前将本合同项下款项不低于972,291.66元付至XX公司开立的中国银行芜湖分行康复路支行的账户（账号：XXXXXXXX5603），轻工业品公司对中国银行芜湖分行和XX公司之间的融资不提供担保责任。2014年9月1日，轻工业品公司向中国银行芜湖分行、XX公司共同出具确认书一份，载明：轻工业品公司确认与XX公司签订购销合同，合同编号C14LW1401A,合同项下金额15,470,277.63元，XX公司发货出具了第2014年舒雅字007号商业发票，轻工业品公司知悉中国银行芜湖分行为该商业发票所载的应收账款合法受让人，兹向中国银行芜湖分行确认该商业发票上所载内容与C14LW1401A合同的要求一致，XX公司按照合同要求正常履约，轻工业品公司保证对本商业发票涉及的基础交易不提出争议，轻工业品公司将于2015年3月1日前将本合同项下款项不低于3,971,335.43元付至XX公司开立的中国银行芜湖分行康复路支行的账户（账号：XXXXXXXX5603），轻工业品公司对中国银行芜湖分行和XX公司之间的融资不提供担保责任。2014年7月8日至2015年6月30日，轻工业品公司向中国银行芜湖分行康复路支行的XXXXXXXX5603账户汇款共计10,736,012.69元：其中，2014年7月8日，50万元；2014年7月9日，100万元；2014年7月11日，50万元；2014年7月17日，20万元；2014年7月28日，218,375.56元；2014年8月4日，701,880.38元；2014年8月5日，180万元；2014年9月5日，4,001,335.43元；2014年9月19日，40万元；2014年9月24日，10万元；2014年9月25日，20万元；2014年9月26日，50万元；2014年9月28日，114,421.32元；2015年6月30日，50万元。此外，轻工业品公司于2014年10月24日开具金额为580,822.74元、收款人为XX公司、收款账户为前述账户的汇票一张；于2014年10月31日开具总金额合计70万元、收款人为XX公司、收款账户为前述账户的汇票四张。三、湖岸一号合伙企业获得债权及执行情况2015年6月24日，中国银行股份有限公司安徽省分行与XX股份有限公司安徽省分公司（以下简称XX股份公司）签订《不良资产批量转让协议》，其中约定转让标的为《转让资产清单》所载明的全部债权及抵债资产以及该等资产项下的所有从权利及利益以及相关的债权文件或产权文件，《转让资产清单》中列有XX公司所欠的1,320万元本金所涉债务。2015年7月21日，上述转让在报纸上公告。2017年，XX股份公司与湖岸一号合伙企业签订《单户资产转让协议》，约定XX股份公司将附表所列资产项下的全部权利、权益和利益一并转让给湖岸一号合伙企业。附表中载明：贷款银行中国银行股份有限公司安徽省分行，借款人XX公司，截止2017年1月31日未偿还本金余额1,269.86万元、未偿利息余额247.81万元、未偿费用余额10.97万元，借款合同编号为2014年芜中银额字054号、2014年芜商贴信字001号、2014年芜商贴信字006号，并列明了担保人和担保合同。2017年8月30日，上述转让在报纸上公告。2018年11月19日，安徽省芜湖市中级人民法院出具（2016）皖02执160号执行裁定书，将该案的申请人从XX股份公司变更为湖岸一号合伙企业。2019年7月17日，该院执行局出具情况说明，载明在（2016）皖02执160号执行案件中，该案执行标的为13,687,400.14元，执行到位50万元，剩余无财产可供执行。四、相关诉讼情况2015年7月31日，XX股份公司向一审法院提起诉讼，要求轻工业品公司在3,027,320.62元范围内就XX公司原欠中国银行芜湖分行的债务承担连带清偿责任，2015年12月8日，一审法院就该案公开开庭。2016年1月1日，一审法院裁定准许XX股份公司撤回起诉。2018年11月27日，湖岸一号合伙企业就本案所诉事实和主张以保证合同纠纷向一审法院提交诉状。该纠纷在经诉前调解后，于2019年1月3日正式立案。因湖岸一号合伙企业未按期缴纳诉讼费，一审法院于2019年3月4日，裁定按湖岸一号合伙企业撤诉处理。一审法院认为，民事主体的合法权益受法律保护，他人不得侵犯。根据安徽省芜湖市中级人民法院的生效判决，中国银行芜湖分行、XX公司、轻工业品公司之间实际建立了应收账款质押之法律关系，在这一法律关系中，作为出质债权之债务人的轻工业品公司，负有配合出质债权实现质押的义务，如其未履行或未适当履行配合义务，对质权人的权益造成损害，在质押所担保的债权最后经强制执行仍未能实现时，有过错的债务人应当承担相应的赔偿责任。综合本案诉辩称意见，双方的主要争议焦点在于：一、轻工业品公司是否要承担赔偿责任；二、湖岸一号合伙企业的损失范围如何确定；三、湖岸一号合伙企业作为债权受让人是否可以提起本案诉讼；四、湖岸一号合伙企业的起诉是否超过诉讼时效。关于争议焦点一，湖岸一号合伙企业认为轻工业品公司未依据确认书的约定足额付款的行为存在过错，应当承担赔偿责任，轻工业品公司则认为其自第一份确认书签署之后直接付至指定账户的金额加上通过汇票形式交付给XX公司的货款，总金额已超过四份确认书中承诺的付款总额，轻工业品公司行为并无过错，不应承担赔偿责任。一审法院认为，轻工业品公司的行为存在一定的过错，应当承担相应的责任。第一，如前所述，轻工业品公司在债权质押这一法律关系中负有配合义务，而要判断轻工业品公司行为的过错，首先需要确定的是轻工业品公司配合义务的范围。系争的四份确认书的内容基本一致，均是轻工业品公司承诺在一定期限内将一定金额的货款支付至指定账户，因此，配合义务的范围应以此为界。四份确认书中轻工业品公司承诺的总金额是10,957,116元，而轻工业品公司实际支付至指定账户的是10,736,012.69元，尚有221,103.31元的差额，轻工业品公司显然未完全履行其义务。第二，轻工业品公司对于中国银行芜湖分行的权利是明知的。从确认书的出具对象和其中内容来看，轻工业品公司对于XX公司和中国银行芜湖分行之间的融资行为是知晓的，轻工业品公司也应当知晓XX公司对轻工业品公司的债权已与该项融资行为相关联。因此，轻工业品公司在此情况下，仍未能依确认书的约定将足额货款支付至指定账户，其行为存在明显过错，损害了质权人的合法权益。且轻工业品公司的过错行为与湖岸一号合伙企业承受的损害结果具有法律上的因果关系。至于轻工业品公司辩称的曾采用汇票形式支付了1,280,822.74元、加上已直接付至指定账户的款项、其已完全履行了确认书承诺的付款义务，本院对此不予采纳。首先，确认书载明轻工业品公司需将相应金额的款项“付至”指定账户，虽然轻工业品公司辩称其向XX公司交付的汇票上开具的收款账户就是指定账户，但从实际资金流转情况来看，对于指定账户而言，该部分款项只能说是付而未至。第二，轻工业品公司作为商事主体，应当对票据的流转性质有清晰的认识，其明知出具汇票无法保障款项进入指定账户，仍以此种形式与XX公司结算货款，最终造成了质权人相应权益的落空，其主观的过错也是明显的。一审法院还注意到，在第一份确认书签署后、第二份确认书签署前，轻工业品公司实际向指定账户支付的金额达到4,920,255.94元，与第一份确认书轻工业品公司承诺的2,614,039.38元相比超出2,306,216.56元，湖岸一号合伙企业认为该部分金额不应纳入第二、三、四份确认书中的付款额，湖岸一号合伙企业的诉请金额与一审法院前一节认定的轻工业品公司未履行金额的差额也来源于此，一审法院对湖岸一号合伙企业的该项意见不予采信。首先，从确认书的内容来看，约定的是轻工业品公司必须支付不低于某个数额，也就是轻工业品公司应该支付大于或等于约定的数额，现轻工业品公司支付了大于约定的数额符合确认书的约定。其次，确认书并未载明该确认书签署之前的付款情况，仅载明了最后的付款期限，因此，轻工业品公司在第二份确认书前的付款，也未违反确认书的约定。第三，对于指定账户的情况，当时的债权人即中国银行芜湖分行应当是完全掌握的，但其对第一份确认书后的超付未提出过任何异议，亦未在相关文书上就此予以说明或限制。因此，在湖岸一号合伙企业缺乏证据证明轻工业品公司的该付款行为存在故意损害湖岸一号合伙企业利益的情况下，一审法院认为，轻工业品公司的该付款行为不构成侵权责任的过错。关于争议焦点二，湖岸一号合伙企业的损失范围如何确定。轻工业品公司在审理中曾表示，湖岸一号合伙企业受让的债权已经获得法院的生效判决保护、不存在债权受损的情况，一审法院认为，权利是否受到侵害，不仅是依据权利是否得到了法律文书的支持，更应当关注的是其实现情况。本案中的情况即是如此，虽然原属中国银行芜湖分行、现属湖岸一号合伙企业的债权得到了法院判决的支持，判决更支持债权人行使应收账款的优先受偿权，但从执行情况来看，湖岸一号合伙企业的权利已无法得到全部实现。这种无法实现，不仅来源于债务人本身的资产情况，还有一部分来源于轻工业品公司未能履行配合义务从而损害了权利人本应享有的应收账款质押后的优先受偿权，这也是引发本案诉讼的原因。具体到轻工业品公司交付汇票的行为来说，其与XX公司采用此种形式结算货款消灭了双方之间的该部分债权债务，由此缩小了XX公司的债权人可以行使优先受偿权的范围，在XX公司无力偿债、湖岸一号合伙企业又无法基于质押债权获得优先受偿的情况下，湖岸一号合伙企业的利益无疑受到了损害。至于损失范围，应从以下方面确定：首先，湖岸一号合伙企业仍能行使对质押债权的优先受偿权或者质押债权已合法清偿的部分，不应纳入损害赔偿的损失范围；其次，衡量损失应从权利完全实现的状态基础上考量。湖岸一号合伙企业对XX公司的债权在执行中仅实现了50万元，尚有超过一千万元的债权未能实现，且法院已明确义务人已无财产可供执行，而质押的债权本来是实现前述债权的有效保障，但轻工业品公司的行为减少了该等保障，故保障减少的部分可以认定为湖岸一号合伙企业的损失范围。上述10,957,116元质押债权扣除轻工业品公司在第一次确认书后所付的10,736,012.69元之后的221,103.31元，属于保障减少范围。根据确认书的内容，该些款项轻工业品公司本应于2015年3月1日前支付，轻工业品公司逾期不付的逾期利息也应属于债权人原可实现的质押债权范围，故相应的利息损失也属于湖岸一号合伙企业的损失范围。至于轻工业品公司提出的湖岸一号合伙企业将获得双重权利之辩称意见，一审法院认为，正是由于轻工业品公司通过交付汇票形式偿付其对XX公司债务的行为，导致了湖岸一号合伙企业本可优先受偿的债权缩小，对缩小部分，湖岸一号合伙企业已无法再行使优先受偿权，因此，湖岸一号合伙企业提起侵权赔偿之诉，无论在事实上还是在法律上，均不存在重复主张权利的问题。关于争议焦点三，湖岸一号合伙企业受让债权后是否有权提起本案诉讼。债权人有权将债权转让给他人。中国银行芜湖分行将其对XX公司的债权等所有权益转让给XX股份公司，XX股份公司又将这些权益转让给湖岸一号合伙企业，两次转让均通过报纸进行了公告，安徽省芜湖市中级人民法院判决中国银行芜湖分行还享有在轻工业品公司处债权的优先受偿权，并已裁定将相关债权的申请人变更为湖岸一号合伙企业。湖岸一号合伙企业提起本次诉讼，基于其受让的债权无法实现。权益受到侵害，可以根据侵害的原因等情况依法行使损害赔偿请求权，且湖岸一号合伙企业在本案中主张的权利范围并未超出原权利人中国银行芜湖分行的权利范围。因此，轻工业品公司关于湖岸一号合伙企业无权提起侵权之诉的辩称意见，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。关于争议焦点四，湖岸一号合伙企业的起诉是否超过诉讼时效。轻工业品公司认为湖岸一号合伙企业的起诉超过了诉讼时效。一审法院注意到，2015年7月31日XX股份公司曾向本院提起诉讼，要求轻工业品公司承担连带责任，其依据的同样是轻工业品公司出具的确认书以及轻工业品公司未足额向指定账户付款的事实，其向轻工业品公司主张权利的意思表示是明确的，该案于2015年12月8日进行开庭审理，后XX股份公司撤回起诉。2018年11月27日湖岸一号合伙企业又向一审法院起诉，3年的诉讼时效并未超过。综上，一审法院依据《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款、第十五条第六项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，作出如下判决：一、轻工业品公司应于判决生效之日起十日内向湖岸一号合伙企业赔偿损失221,103.31元另加以221,103.31元为基数、按年利率4.35%计、自2015年3月2日起算至实际付款日的利息损失；二、驳回湖岸一号合伙企业的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费30,661元，湖岸一号合伙企业负担27,979元，轻工业品公司负担2,682元。二审中，当事人均未提交新证据。经审理，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本案争议在于轻工业品公司在第一份确认书签署后至第二份确认书签署前多支付的2,306,216.56元应否计入后三份确认书承诺的付款金额内。本院认为，四份确认书约定轻工业品公司对XX公司与中国银行芜湖分行间的融资不提供担保，由此可以认定轻工业品公司依据其与XX公司之间的购销合同关系将原应支付给XX公司的货款转付至中国银行芜湖分行指定的银行账户内，即完成确认书约定的配合义务。因此即便四份确认书分别记载了对应的合同编号、发票编号以及相应付款金额及付款期限等内容，但只要轻工业品公司按照确认书约定付款，就应视为其所付的款项为确认书项下承诺的应付款项。本院依据四份确认书的约定及实际履行情况，现分析如下：1.第一份确认书约定轻工业品公司将合同项下款项不低于某金额付至某指定账户，确认书上仅约定了轻工业品公司的最低付款金额，表明轻工业品公司超过约定的最低金额进行付款的行为可以不受限制。2.轻工业品公司付款行为均发生于XX公司开具发票、中国银行芜湖分行向XX公司实际放贷之后，轻工业品公司的付款有相应依据，且其也按确认书约定付款时间向指定账户支付款项。3.中国银行芜湖分行在明知四份确认书所载关于轻工业品公司付款金额、付款时间的情况下，并未就轻工业品公司的超付情形向XX公司或轻工业品公司提出过异议，反而接受了全部款项。4.现并无证据证明轻工业品公司超付2,306,216.56元系其主观故意所为，即湖岸一号合伙企业本案主张的损失并无证据证明系因轻工业品公司过错所致。基于上述理由，本院认为轻工业品公司的超付行为并不违反确认书的约定，其所付款项应认定为四份确认书项下承诺的应付款项。湖岸一号合伙企业认为轻工业品公司超付的2,306,216.56元不应纳入后三份确认书应付金额，该部分超付款项为其损失的上诉理由，本院不予采信。湖岸一号合伙企业以此为由要求轻工业品公司赔偿其该部分的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30,661元，由上诉人嘉兴湖岸一号投资合伙企业（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  王峥审判员  桂佳二〇二〇年三月二十五日书记员  张庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。