浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终5209号 上诉人（原审被告、反诉原告）：宁波全普大匠机器人科技有限公司。住所地：宁波市高新区扬帆路999弄9号N518。 法定代表人：陈军，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：谢海攀，浙江甬泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：宁波智诚机器人有限公司。住所地：宁波市高新区院士路66号创业大厦275室。 法定代表人：袁欣娥，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王娟梨，浙江铭生律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴君君，浙江铭生律师事务所律师。 上诉人宁波全普大匠机器人科技有限公司（以下简称全普公司）因与被上诉人宁波智诚机器人有限公司（以下简称智诚公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波高新技术产业开发区人民法院（2019）浙0291民初2072号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 全普公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判解除双方签订的《机器人采购合同》，智诚公司返还已支付货款47400元。事实和理由：一、机器人无法满足需求并非全普公司原因。所谓可视化无序抓取的工作原理是先经安装在机器人顶部的摄像机对成像范围的包裹进行拍摄然后通过网线、电缆将各包裹坐标发回控制柜，然后通过控制柜内已写进的控制逻辑编程将指令发给夹具进行夹取，而夹具本身包括顶部的测力传感及下方的真空吸盘，夹具与控制柜之间亦通过网线、电缆I/O连接，即输入和输出的连接。一审过程中，智诚公司明确安装在涉案机器人顶部的设备即摄像机及安装在机器人末端的设备即夹具并不包含在其出售范围内，系全普公司自行安装。可见，实现可视化无序抓取的程序软件和设备均已具备，在履行送货义务之前，全普公司已将上述两设备交付以便于智诚公司编制程序和测试。全普公司的程序软和设备早已完成，不存在智诚公司所说的系全普公司自身设备和程序软件无法完成、适配。二、一审认定焦点事实错误，加重了全普公司的举证责任。全普公司一直主张智诚公司未完成安装、调试等合同义务，导致合同目的无法实现、机器人无法经营使用，但一审却认为全普公司未举证证明无法满足需求系由机器人自身产品质量问题所致。事实上，是否存在质量问题，本身就是一个难以举证的问题，但是否履行了合同安装、调试义务是可以查明的，但一审却将二者混淆，加重了全普公司的举证责任与难度。三、一审事实认定错误。全普公司在一审时已提交证明、微信记录等证据，明确提到两点问题即控制逻辑程序和测力传感器负载报警功能测试。而控制柜内的控制逻辑编程是能否实现可视化无序抓取的关键，但该转换程序智诚公司没有做，也没有写进控制程序里。对此，全普公司当然无需支付余款，相反，智诚公司收到的货款还应当返还。另外，安装调试义务是智诚公司的义务，也应当由其举证证明，但智诚公司未提供任何证据，反而全普公司提交了相关涉及安装、调试的证据。一审机械地认为履行了送货、安装义务，另一方就需全额付款。机器人控制系统是台湾研华集团的产品，全普公司作为买家既不掌握系统的相关参数等技术资料，也非研华集团客户或合作单位，根本无法自行完成控制逻辑编程以实现可视化无序抓取。因此，足以证明智诚公司的安装、调试义务实质上没有履行。 智诚公司辩称：一审法院认定事实清楚，法律适用准确，请求驳回上诉，维持原判。本案双方签订的合同是买卖合同，主要是出售机器人本体及控制程序，并不包括全普公司主张的可视化无序抓取程序，可视化无序抓取不包含合同里，是另行研发的程序。机器人是自带程序的机器人本身可以举臂移动，2018年4月智诚公司将货物交给全普公司，同年9月之前完成机器人的测试和调试，当时机器人没有出现任何故障和问题，因为全普公司可视化无序抓取的程序失败，导致机器人没有办法使用，故全普公司所以才拒绝支付尾款。事实上，智诚公司已经完成机器人采购合同下的全部义务，全普公司应该支付采购合同中的价款。 智诚公司向一审法院提出诉讼请求：全普公司支付货款47400元。全普公司向一审法院提出反诉请求：1.解除双方签订的《机器人采购合同》；2.智诚公司返还已支付的货款47400元。 一审法院认定事实：全普公司向智诚公司采购机器人，双方于2018年7月16日签订《机器人采购合同》，该合同列明了机器人包含的各部分组件，并约定：价款94800元，全普公司在签订正式合同后2个工作日内支付50%预付款，剩余货款发货后30天内付清；智诚公司提供首次到现场调试及培训服务，如果产品存在质量问题或无法满足全普公司要求，全普公司有权选择更换、退货或退款。2018年7月16日，全普公司向智诚公司支付货款47400元。2018年7月24日，智诚公司向全普公司交付了采购合同项下的全部货物。 一审法院认为：智诚公司与全普公司签订的《机器人采购合同》系双方真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，对双方均具有约束力。智诚公司主张其已向全普公司交付了货物，履行了合同义务，全普公司应当支付剩余货款，全普公司主张采购的机器人未经安装、调试完成，无法满足全普公司的适用需求，全普公司依约享有合同解除权，经该院组织双方至全普公司的经营地点现场勘测，合同项下机器人已组装完毕，通电后发生开机故障，经技术人员调试后该故障可排除，机器正常开机后能够进行机器臂抬举、移动等操作。该院认为，全普公司主张机器人无法满足其需求，系机器人无法与其他设备及应用软件组装配合以实现快递包裹的可视化无序抓取，全普公司未举证证明机器人与其他设备及软件无法协同配合系由于机器人自身产品质量的问题，全普公司要求解除合同无事实依据，对全普公司要求解除合同并退还已付货款的主张不予支持。智诚公司依约向全普公司交付了货物，全普公司逾期未支付货款，智诚公司有权要求全普公司支付货款。智诚公司的诉请合法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，一审法院于2019年11月3日作出如下判决：一、全普公司于判决生效之日起三日内向智诚公司支付货款47400元；二、驳回全普公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。本诉案件受理费985元，减半收取492.50元，反诉案件受理费492.5元，合计985元，由全普公司负担。 本院二审期间，全普公司申请证人马某出庭作证，马某陈述：我于2017年8月份起至智诚公司任职，当时在智诚公司担任生产技术总监，2018年过年时候离开智诚公司，公司尚欠其工资。机器人可视化无序抓取当中的控制逻辑编程应当由智诚公司承担的，这个项目机器人可视化抓取系统是外面服务的，不是智诚公司制作的，智诚公司签合同时这个问题也说过，外面提供系统的人说这个问题可以完成，后来外面提供系统的人这个项目做不来，我在智诚公司是管技术和生产，目前的技术力量无法完成可视化抓取，需要台湾的机器人技术支持。涉案机器人采购合同由我签字，双方共签了两份合同，刚开始的第一份合同不是我签字，是智诚公司的销售总监签的，有详细的技术协议，但这份合同全普公司没有签字，后来智诚公司派我去签了第二份合同，原来的合同智诚公司找不到了，重新做了一份合同去签的，这个合同对技术没有约定。但说过可视化系统是需要智诚公司来提供的，不过合同里没有写进去。我是搞设计的，公司有调试工，对于调试情况不清楚。 全普公司质证认为：证人证言符合客观事实，能够证明涉案机器人无法用于包裹抓取的原因在于智诚公司，智诚公司提供的机器人控制逻辑编程还有传感器测试没有完成。智诚公司质证认为：证人的身份跟本案双方当事人有利害关系，证人已经离开智诚公司，与智诚公司还有劳动争议纠纷存在，其证言存在不符合事实的情况，刚才对于机器人采购情况，证人存在隐瞒的情况，这份合同是他本人去签的，合同到底由谁提供是一目了然的。 本院认为，全普公司在一审时提交了马某的书面证明，在该份书面证明中，马某陈述由于智诚公司的原因，未完成机器人的安装调试工作，但其在本次庭审中的证言却称其只是搞设计的，不清楚安装调试的情况，其前后陈述存在矛盾。同时，证人亦陈述智诚公司存在拖欠其工资的问题，故证人与智诚公司存在利害关系，本院对其证言的证明力不予以认定。 经审理，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，双方争议焦点在于可视化无序抓取程序是否应当由智诚公司一并提供。根据涉案《机器人采购合同》约定的内容，不能认定可视化无序抓取程序应当由智诚公司提供，同时全普公司提供的其他证据亦不足以证实可视化无序抓取程序应当由智诚公司提供，故机器人无法满足全普公司的原因不可归责于智诚公司。智诚公司已履行涉案《机器人采购合同》约定的义务，全普公司上诉要求解除合同没有事实与法律依据，本院不予支持。一审事实认定清楚，法律适用正确，处理得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费985元，由上诉人宁波全普大匠机器人科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长  魏金汉 审判员  叶剑萍 审判员  刘晓丽 二〇二〇年三月九日 书记员  王沂丞