上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1006号上诉人（原审被告）：上海亿懋股权投资基金管理有限公司，住所地上海市浦东新区银城中路139号24楼01（部分）02（全部）室。法定代表人：李敏，董事长。委托诉讼代理人：程钟，北京市通商律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：缪大伟，北京市通商律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市禾华金融控股有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：林英崴，执行董事。委托诉讼代理人：黄海山，男，公司员工。上诉人上海亿懋股权投资基金管理有限公司（以下简称亿懋公司）因与被上诉人深圳市禾华金融控股有限公司（以下简称禾华公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初33669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人亿懋公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回禾华公司的一审诉讼请求或发回重审。主要事实和理由：一审法院未查明案件基本事实，禾华公司的股东身份存在争议，查阅会计账簿目的不正当，一审法院错误适用法律，上诉人未掌握有关公司资料。被上诉人禾华公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。禾华公司向一审法院起诉请求：1.亿懋公司提供其自2015年4月7日起至实际查阅之日止的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供禾华公司查阅；2.亿懋公司提供自2015年4月7日起至实际查阅之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计告供禾华公司查阅。一审法院认定事实：亿懋公司系于2015年4月7日成立的有限责任公司，注册资本为人民币1,176.47万元，其中王某认缴510万元，李敏认缴490万元，禾华公司认缴176.47万元。2019年2月，禾华公司向亿懋公司发出《关于查阅公司章程、财务账册的申请书》，内容为，禾华公司收到亿懋公司通知召开股东会会议，审议解散公司事项，因为禾华公司从未收到公司财务报告、经营报告等信息，无法了解公司经营、财务状况，故请求：1、申请查询自2015年4月7日起至2019年2月22日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供禾华公司查阅、复制；2、申请查阅自2015年4月7日起至2019年2月22日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供禾华公司查阅；亿懋公司自收到申请之日起15日内依法提供。2019年3月5日，亿懋公司发《关于股东禾华要求查阅公司章程、财务账册的回函》，回复：同意禾华公司查阅、复制自2015年4月7日起至2019年2月22日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；现有股东自2016年11月才加入公司，原股东没有移交此前的财务资料，因此亿懋公司仅掌握2018年的2份验资报告、2015年至2017年的审计报告、2017年至2019年的财务报表，同意禾华公司查阅、复制；2018年3月禾华公司曾委托亿懋公司代为收取投资人的投资款，后期部分投资人未按时收到投资收益，在沟通联系过程中，禾华公司并不配合，导致亿懋公司信誉受损，故亿懋公司认为禾华公司获得会计账簿和原始凭证的目的不正当，故不同意禾华公司查阅。一审法院认为，我国《公司法》第三十三条赋予了公司股东对于公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅、复制权，以及对会计账簿的查阅权，此为法律赋予股东的合法权利。禾华公司作为亿懋公司的股东，要求亿懋公司提供自2015年4月7日起至今亿懋公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供禾华公司查阅，并要求亿懋公司提供自2015年4月7日起至今的公司会计账簿及财务原始会计凭证供禾华公司查阅，符合法律规定，应予支持。关于董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议，因“董事会会议记录”、“监事会会议记录”及“股东会会议决议”的字样虽未出现在《公司法》第三十三条规定之中，但可以明确的是，董事会会议记录、监事会会议记录是股东了解董事会会议决议、监事会会议决议形成过程的重要文件，而股东会会议决议则是股东了解股东会会议结果的重要文件，允许股东查阅和复制董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议，有助于股东充分行使知情权。换言之，允许查阅董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议应是允许股东查阅董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录的应有之义。因此，禾华公司主张查阅亿懋公司成立之日起至今的董事会会议记录、监事会会议记录、股东会会议决议的诉请，亦应予以支持。至于亿懋公司抗辩禾华公司查阅会计账簿等有不正当目的，因无相关依据，一审法院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、上海亿懋股权投资基金管理有限公司于判决生效之日起三十日内，提供上海亿懋股权投资基金管理有限公司自2015年4月7日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、各年度的财务会计报告供深圳市禾华金融控股有限公司在上海亿懋股权投资基金管理有限公司处查阅；二、上海亿懋股权投资基金管理有限公司于判决生效之日起三十日内提供上海亿懋股权投资基金管理有限公司自2015年4月7日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及财务原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料）供深圳市禾华金融控股有限公司在上海亿懋股权投资基金管理有限公司处查阅。一审案件受理费80元，减半收取40元，由上海亿懋股权投资基金管理有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。在本案二审审理过程中，禾华公司针对其一审诉讼请求，向本院明确表示不再主张亿懋公司提供自2015年4月7日起的相关资料，而是要求提供自2017年1月1日起至实际查阅之日止的相关资料，双方当事人对此时间予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现亿懋公司上诉认为一审法院判决认定事实错误，适用法律错误。对此，本院认为，亿懋公司对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，其需承担举证责任的不利后果。亿懋公司在本案中主张禾华公司不具有股东身份，禾华公司与案外人之间存在股权纠纷，但亿懋公司并未就此提供证据证明禾华公司已丧失股东身份，股东知情权是股东固有的权利，禾华公司作为亿懋公司股东，当然有权要求查阅与股东知情权相关的资料。本院注意到，亿懋公司在二审中主张由于公司股权变动，2017年之前的相关资料不在公司处，一审判决其需提供自2015年4月7日起的资料，无事实依据。鉴于禾华公司已调整其主张的时间，放弃要求提供自2015年4月7日起，而是主张2017年1月1日起的资料，亿懋公司对此时间表示同意，本院依法予以准许。现亿懋公司亦无证据证明禾华公司存在不正当目的，一审法院根据查明的事实进行判决，于法不悖。故亿懋公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人亿懋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。由于禾华公司放弃要求提供自2015年4月7日至2016年12月31日的资料，本院依法予以准许，故对一审法院判决的部分内容予以调整。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：一、变更上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初33669号民事判决第一项为上海亿懋股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起三十日内，提供上海亿懋股权投资基金管理有限公司自2017年1月1日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、各年度的财务会计报告供深圳市禾华金融控股有限公司在上海亿懋股权投资基金管理有限公司处查阅；二、变更上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初33669号民事判决第二项为上海亿懋股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起三十日内提供上海亿懋股权投资基金管理有限公司自2017年1月1日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及财务原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料）供深圳市禾华金融控股有限公司在上海亿懋股权投资基金管理有限公司处查阅。一审案件受理费80元，减半收取40元，由上海亿懋股权投资基金管理有限公司负担。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海亿懋股权投资基金管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 潘俊秀审判员 韩朝炜二〇二〇年三月二十三日书记员 赵雅丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……