上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终9841号上诉人（原审原告、反诉被告）：苏州茵奈威特自动化科技有限公司，住所地江苏省太仓市开发区洛阳东路、一级公路东侧1幢。法定代表人：殷少兰，执行董事。委托诉讼代理人：陈斌，浙江近山（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹建强，男，汉族，1969年9月10日出生，住所地上海市宝山区，该公司法定代表人丈夫。上诉人（原审被告、反诉原告）：上海九芳包装机械有限公司，住所地上海市金山区吕巷镇吕廊公路34号。法定代表人：方少如，执行董事。委托诉讼代理人：顾丽萍，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅仲华，该公司员工。上诉人苏州茵奈威特自动化科技有限公司（以下简称茵奈威特公司）、上海九芳包装机械有限公司（以下简称九芳公司）因合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2018）沪0116民初15489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月15日立案后，依法组成合议庭，并于2019年8月1日公开开庭进行了审理。茵奈威特公司的委托诉讼代理人陈斌、曹建强；九芳公司的法定代表人方少如及其委托诉讼代理人顾丽萍、梅仲华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人茵奈威特公司上诉请求：撤销原审判决第二、第三项，改判九芳公司返还加工费800,000元。事实与理由：一、原审法院认定合作协议为加工合同错误，应当认定为定作合同。二、原审法院认定九芳公司违约进而判决解除合同适用法律正确，但对后续的处理错误。茵奈威特公司支付的80万元属于加工费性质，九芳公司应当全额返还。三、即便上述两点不能成立，但《合作协议》系因九芳公司违约而解除，根据合同法第九十七条和《合作协议》第三条第二款的规定，相关成本不得作为加工费的计算基础“成本价格”，也就是应由九芳公司承担材料报废损失，九芳公司生产的报废半成品不能用于生产且不具有商业价值，残值为0，故茵奈威特公司的损失应为支付的全部加工费，法院应当在判决合同解除的基础上一并处理损害赔偿的事宜。九芳公司辩称，九芳公司已按双方协议完成了相关的义务，不存在需要返还加工费的情形。茵奈威特公司已经认可了九芳公司对合作协议的履行，相关标的已交付完毕，合同已履行完毕，不存在返还的情形。上诉人九芳公司上诉请求：撤销原判第四项，依法改判支持其一审的反诉请求。事实与理由：一审时九芳公司已提供大量微信往来等证据证明其仅是提供辅助性劳务、提供场地，茵奈威特公司每月支付10,000元租金的事实；一审法院认定成本价格不包含原材料费不合常理，与债权金额不匹配，不符合事实；一审时九芳公司已提供大量证据证明茵奈威特公司已认可九芳公司完成了交付工作且茵奈威特公司已多次确认应付九芳公司费用及收益截止至当时的时点为375,538元的事实，一审法院认定九芳公司无法完成交付义务，均属于认定事实错误。茵奈威特公司辩称，不同意九芳公司的上诉请求。九芳公司未交付合格产品，茵奈威特公司从未认可租金计算标准以及拖欠加工费。茵奈威特公司向一审法院起诉请求：1.判令解除茵奈威特公司与九芳公司之间订立的《合作协议》；2．判令九芳公司返还茵奈威特公司加工款800,000元；3．本案的诉讼费用由九芳公司承担。一审诉讼中，茵奈威特公司要求确认双方间的《合作协议》于九芳公司收到起诉状之日解除。九芳公司反诉请求：1.判令茵奈威特公司支付从签订协议之日2016年7月26日（这天支付100,000元）到2019年1月31日期间的收益和费用（房租费用、人工费用、材料费用，具体金额详见明细）暂计452,443元；2.判令茵奈威特公司支付2019年2月1日起至实际搬走之日止的费用，按每月10,000元计算(签合同时口头约定租金10,000元)；3.反诉费用由茵奈威特公司承担。一审法院认定事实：茵奈威特公司法定代表人丈夫曹建强与案外人戴某曾于2015年12月18日欲以个人名义与九芳公司签订《合作协议》，后未签订。2016年7月，茵奈威特公司与九芳公司签订《合作协议》，约定茵奈威特公司向九芳公司提供中药饮片自动化配方机的设计思路，提供六个不同特性饮片组成的样机视频以及中药饮片自动化配方成套设备投资报告书等技术性文件资料，茵奈威特公司作为中药饮片自动化配方成套设备专利技术申报所有人，与九芳公司开展合作，硬件设备；为开发市场，双方本着合作共赢的理念，为用户提供中药饮片自动化配方机成套设备，达成以下合作框架协议：……九芳公司负责完成以下各项任务1.完成一条单80个品种合成20组成套硬件设备配置流水线；2.下料支线输送机1台、主线输送机1台、集料器1台、检测器1台、分料器1台；3.完成19组电器控制箱、电线、电器安装与气管接口集成安装；4.完成主支线平台、楼梯、层面结构与支架；5.完成移动式加料梯1台、520规格制袋机2台（含输送带）、翻斗式加料机1台、打标机1台、打标机架、输送；6.中药饮片自动化配方成套设备标配供货期限以定金到帐之日起120天内交货，并交付茵奈威特公司配合软件调试工作……8.在进行项目实施前，先行自作设备草图、加工图……；茵奈威特公司负责完成以下各项任务1.配合九芳公司完成自作设备草图；2.7月20日，茵奈威特公司委托戴某先行以个人名义通过银行转帐支付100,000元启动资金给九芳公司收款人梅某；3.完成计算机硬件、软件配套事项；4.9月15日，茵奈威特公司委托戴某以个人名义通过银行转帐支付500,000元资金给九芳公司收款人梅某，用于中药饮片自动化配方成套设备的采购、加工、安装等事项；九芳公司收益，茵奈威特公司承诺由九芳公司完成制作自动化配方配套设备的成本价格乘以20%结算；违约责任，茵奈威特公司负责……九芳公司负责硬件定制、采购、安装调试等工作，由于加工、设备采购、材料不符、安装调试等方面的问题，而导致时间延迟、材料报废、重新加工等情况而产生经济损失，九芳公司承担责任；合同还约定开工日期7月20日，完成日期11月份。嗣后，茵奈威特公司向九芳公司付款，曹建强于2016年10月确认九芳公司共收到茵奈威特公司款项600,000元。九芳公司收到款项后按照约定自行采购了部分设备、配件等，另有部分设备、配件则由曹建强自行向不同企业订购并指令九芳公司付款（涉及金额291,896元）；截止至2016年12月31日购买配件的费用合计797,105元，因费用已超出已付款项，茵奈威特公司于2017年1月18日又支付九芳公司200,000元。一审法院另查明，2016年11月28日，曹建强作为发明人向国家知识产权局申请专利，2017年6月6日，曹建强取得中药饮片配方单机、中药饮片配方分装设备、中药饮片配方机组合的实用新型专利证书。一审法院又查明，中药饮片配方机现存放于九芳公司车间。一审庭审中茵奈威特公司称双方签合同时其将《中药饮片配方投资报告书》（庭审中已质证）交与九芳公司，而九芳公司未能按报告书要求生产出合格的机器，九芳公司也未能按期交货。九芳公司则称，该机器是由茵奈威特公司自行加工，茵奈威特公司也未曾将报告书交与九芳公司。一审审理中，茵奈威特公司坚持要求九芳公司返还加工款800,000元，不主张返还设备、零件及赔偿损失。一审法院认为，茵奈威特公司与九芳公司签订的《合作协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。本案争议焦点一：茵奈威特公司与九芳公司签订的《合作协议》属何种法律关系。茵奈威特公司认为《合作协议》实则是一份加工承揽合同，九芳公司则认为其与茵奈威特公司建立的是一种合作关系和劳务关系并存的法律关系，包括提供劳务、场地租赁等。一审法院认为，尽管协议的抬头是合作，但从协议内容看，茵奈威特公司提供设计思路，提供六个不同特性饮片组成的样机视频以及投资报告等技术性文件资料，九芳公司不仅有“完成一条单80个品种合成20组成套硬件设备配置流水线、完成19组电器控制箱、电线、电器安装与气管接口集成安装、在进行项目实施前，先行自作设备草图、加工图等等”的义务，还应负责硬件定制、采购、安装调试等工作，若因加工、设备采购、材料不符、安装调试等方面导致时间延迟、材料报废、重新加工等情况而产生经济损失的，九芳公司还应承担赔偿责任；而其享有的权利是获取完成制作自动化配方配套设备成本价格20%的收益；从上述内容可以看出，茵奈威特公司提出要求包括品种、数量、规格等，九芳公司根据要求完成中药饮片配方机的加工制作并获取报酬，故一审法院认定双方建立的一种承揽关系。九芳公司称其仅仅是提供辅助性劳务、提供场地，茵奈威特公司每月支付10,000元租金，无证据证明，也无事实依据，一审法院不予采信。九芳公司据此要求茵奈威特公司承担房租费用、人工费用、材料费用的请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。本案争议焦点二：本案属加工合同还是属于定作合同。所谓加工合同是指承揽人根据定作人的要求，以自己的技能、设备和劳力，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人给付报酬的合同；其特点为定作人提供全部或者大部分材原材料，承揽人收取的报酬基本为加工费。定作合同是指承揽人根据定作人的要求，以自己的技能、设备和劳力，用自己的材料为定作人制作成品，定作人给付报酬的合同；其特点是产品原材料全部由承揽人提供，定作人所付报酬包括加工费和原材料费。从协议约定看，茵奈威特公司于2016年7月20日、9月15日应当支付九芳公司600,000元，该费用明确是专门用于中药饮片自动化配方成套设备的采购、加工、安装等事项；实际履行过程中，采购共花费797,105元，而茵奈威特公司又按差额支付了200,000元，且其中部分原材料均是根据茵奈威特公司的指令去采购，茵奈威特公司所付款项属委托九芳公司采购；九芳公司的收益是完成制作自动化配方配套设备成本价格的20%，并未包含原材料费；关于违约责任的约定，九芳公司应当对材料报废等产生的经济损失承担责任，如果原材料属九芳公司提供，则九芳公司无需对原材料报废产生的经济损失承担法律责任，故一审法院认定中药饮片自动化配方机成套设备的原材料系由茵奈威特公司委托九芳公司代购，原材料属茵奈威特公司所有。综上，一审法院认定茵奈威特公司与九芳公司签订的协议系茵奈威特公司付款给九芳公司代为采购设备、零件，九芳公司根据茵奈威特公司的要求，以自己的技能、设备和劳力进行加工，并获取加工费的加工合同。法律规定，承揽人应当按照定作人的要求完成工作，交付工作成果。本案中，中药饮片自动化配方机成套设备现存放于九芳公司，至今未进行调试、验收，九芳公司无法完成交付义务，茵奈威特公司的合同目的无法实现，其要求确认于九芳公司收到起诉状副本之日为合同解除之日的请求应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案属加工合同，中药饮片自动化配方成套设备的设备、零件属茵奈威特公司提供，所有权属茵奈威特公司所有，茵奈威特公司有权要求九芳公司返还并赔偿损失，现茵奈威特公司却要求九芳公司返还购买设备、零件的款项797,105元，无法律依据，一审法院不予支持。茵奈威特公司实际付款800,000元，九芳公司应将剩余款项2,895元予以返还。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、确认茵奈威特公司与九芳公司间的《合作协议》于2018年12月11日解除；二、九芳公司于判决生效之日起十日内返还茵奈威特公司2,895元；三、驳回茵奈威特公司的其他诉讼请求；四、驳回九芳公司的全部诉讼请求。如果九芳公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费11,800元，由茵奈威特公司承担11,757元，九芳公司承担43元；反诉案件受理费4,343元，由九芳公司承担。二审中，九芳公司对一审认定的事实提出如下异议：认为合作协议虽有约定，但实际并未按协议履行；茵奈威特公司称九芳公司未能按报告书要求生产出合格的机器，未能如期交货，不符合事实。本院认为，九芳公司所提之异议，涉及对本案事实的认定，本院将在下文综合予以评判。本案二审期间，九芳公司提交：1.茵奈威特公司销售宣传单，以证明产品已完工进入可销售阶段；2.房屋租赁收据、水电费凭证以及房屋租赁合同，以证明设备已完工、项目结束，双方已结清债务，对方亦认可租赁关系；3.九芳公司收款，以证明九芳公司还收到茵奈威特公司股东姚某支付的余款；4.证人证言，以证明系争设备均是曹建强自己主导研发、制造；九芳员工交给曹建强钥匙一把，曹建强可自由出入九芳车间；曹建强自2016年12月自己带了临时工在九芳公司厂里组装设备、曹建强还于12月与九芳公司逐笔对账确认了80万元的费用清单并签字认可；5.录音光盘及文字记录，以证明曹建强在录音中自认大部分设备、软件都是自己负责的，与九芳公司无关；曹建强自认有房租、人工，但因项目失败、翻脸，事后对当初约定并认可的费用标准反悔、曹建强从未提及九芳公司的履约有任何问题，从未向九芳公司请求赔偿。经质证，茵奈威特公司认为：证据1真实性、合法性认可，但对证明目的不予认可；证据2真实性、合法性由法院认定，同时认为与本案无关，无法证明九芳公司的证明目的。上述费用是九芳公司自己生产经营产生的费用，并不是加工生产设备产生的合理成本费用，不应由该公司承担，且如果九芳公司按约、按时交付也不会产生上述不合理费用；证据3已于一审提交并质证过；证据4真实性、合法性不予认可，且证人均是九芳公司员工或关系人，与九芳公司存在利害关系；证据5其中部分九芳公司已于一审庭审中提供并播放，并非新证据。对于2018年7月24日及8月25日的录音内容反映曹建强没有认可九芳公司的付款要求，也未认可其加工产品质量，不能证明九芳公司的证明目的，曹建强的身份不仅是茵奈威特公司的内部人员，也是九芳公司梅某的朋友，故其在聊天及录音中的谈话都应结合谈话背景及特定的身份关系考虑。茵奈威特公司为证明九芳公司提供的设备存在产品质量问题，提供：1.曹建强与方少如之间的微信记录，以证明2016年11月底，曹建强代表茵奈威特公司向九芳公司方少如提出加工产品质量问题；2.曹建强与梅某之间的微信记录，以证明2017年2月至11月，曹建强代表茵奈威特公司向九芳公司员工梅某提出质量问题，并要求其尽快完成合同约定的标的物。经质证，九芳公司认为：证据1真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可，该异议是在约定的完工之前，且2017年1月18日之后，茵奈威特公司仍向九芳公司支付了20万元的成本差价，并提出请公司的全体员工吃饭，从未对九芳公司的义务履行提出过异议；证据2真实性、合法性予以认可，对证明目的不予认可，包装机不在合作协议约定的标的物范围内，曹建强从未提出过包装机之外的其他质量问题，且该意见发生于2017年11月14日，之后未再提及。九芳公司还补充提交了茵奈威特公司曹建强与九芳公司方少如、茵奈威特公司曹建强与九芳公司梅某之间微信聊天记录，以证明其所主张的事实，因微信聊天记录均已于一审中提交并质证过，故本院不再予以认证，就其证明目的，本院将在查明事实中予以认定。本院对当事人提供的证据认证如下：九芳公司提供的证据1，真实性可予确认，但与本案争议无直接关联，不予采纳；证据2，真实性可以确认，且与本案其他证据予以印证，予以采纳；证据3，已于一审提交并质证，不再认证；证据4系证人证言，但证人未到庭作证，不予采纳；证据5，其中2018年7月26日、8月7日的证据已于一审提交并质证，故不再认证，对于2018年7月24日及8月25日的录音，仅能证明曹建强要求九芳公司通过诉讼解决争议，与待证事实无直接关联，故不予采纳。茵奈威特公司提供的证据1真实性可予确认，但仅能证明曾在加工过程中对机器设备的部分配件要求改善，不能实现其证明目的；证据2真实性予以确认，但也只涉及包装机的调试等，不能实现其证明目的，故对茵奈威特公司提供的证据均不予采纳。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，茵奈威特公司曹建强与九芳公司方少如、梅某,就本协议项下的合作与对账等多次通过微信聊天予以沟通。其中：2016年7月9日，曹建强称：“如果XX再次拖延时间，我们自己投资金做，以后有样机，有动态图，最终做销售，时间不会太长，我们配合工作！”方少如回：“好”。2016年12月26日，方少如称：“12月19日我独生子生日，这几天梅要去西安，后面要出国了，所以是真的没时间，您们的心意领了，吃饭就真不客气了。请不要安排了，来日方长，以后有的这机会。”曹建强称：“你们夫妻俩人没有时间，我知道了，但是你们厂里所有的员工请吃饭。我周四白天会来厂的。我来搞定，你放心吗！我下次单独请你吃饭。”曹建强：“既然已经说了，肯定要请的。……”2017年1月13日，方少如问：“曹老板今天来了吗？帐（账）理好了，有空上来确认一下。”曹建强回：“等等…”2017年10月27日，方少如称：“刚有客户来看机器了哈，我的客户，提出不少异议，需要你解答。”曹建强回：“约好日子面谈”。2018年1月9日，梅某向曹建强发送2017年1月-12月对账清单，并表示“账目你看一下。”曹建强回：“好的。”2018年4月20日，曹建强：“优先介绍240个品种，稳定性最好。价格是600万一套。…”曹建强：“昨天的那个客户，说可以的。我会努力！”2018年6月1日，曹建强分别发信息与方少如、梅某：“方经理、梅经理，二台520，有合适的客户你帮我卖掉，谢谢！……我周日过来，我自己来拉平台下的电线，以免安全检查人员找麻烦，结账单，你公司财务前天已经给我，今晚我看一下”。方少如回：“好”。当天，曹建强发送了修改后的2017年1-12月份苏州项目资金余额表。方少如问：“计算错误？”曹建强回：“有一点加错，我改了”。方少如回：“周一让会计核对改好给你”。当晚，曹建强称：“我看过2016年阿戴汇80万到九芳厂里，还有余额2,895元。应该说2016年的总费用是797,105元，X20%，目前应付159,421元。你公司财务目前是按80万计算，应付160,000元。你看是不对了吗！不好意思啊！亲兄弟明算账”。方少如回：“好的，周一处理。我一头雾水。”2018年6月9日，曹建强与梅某的微信往来中，发送了其与戴某对账的清单，清单上明确，实际目前为止，公司债款如下：其中确认九芳375,338元。……还明确，实际目前设备全部在九芳车间楼下二台520包装机，一台提升机，楼上所有的设备。2018年6月24日，曹建强：“方、梅经理，新的配方机样机，全部正常工作。要求有网络。”曹建强：……就这样决定吗，安装在车间，以后介绍也方便。……”2018年6月26日，曹建强将与戴某的对话发给方少如：阿戴，目前所有帐目已清楚。无论如何，债款必须处理。现因时间紧张。原来我是尊重你选择条件给你。但是你拖着。目前的处理，当然我也有决定权。公平合理，你的一半决定有你处理。首先我先承担小杨的王思磊的债款。九芳的债款承担一半。九芳债款的另一半由你承担。设备的平分，根据现在在九芳车间里的东西有梅经理来作公证分离。”2018年7月15日，曹建强就本案款项的结算争议向方少如、梅某发送微信：“2016年7月，苏州茵奈威特自动化科技有限公司戴某、曹建强、为了研发中药饮片配方机，向上海九芳包装机机械有限公司梅某订购硬件设备。并且戴某、曹建强要求梅某配合戴某、曹建强的软件安装测试。租九芳公司车间场地。2018年6月，戴某、曹建强因中药饮片机研发不成，停止了九芳公司车间场地的租金。……但是戴某、曹建强拖欠九芳公司梅某债款人民币375,338元。九芳公司梅某多次约定戴某、曹建强，共同协商，处理债款375,338元的承担方案与九芳公司属于戴某、曹建强的设备的堆放。……”2018年9月30日，茵奈威特公司（股东殷少兰签字）发函给九芳公司，该函中，茵奈威特公司表示九芳公司扣押该公司总投资200万左右的设备。该函中，茵奈威特公司还表示双方之间的账目清算问题，根据实际情况可以解决，对于九芳公司扣押设备的问题，是受九芳公司控制，无法搬走，茵奈威特公司只能要求九芳公司承担设备的损坏，缺少，储存等等发生所有的一切责任与费用。此外因摆放设备，九芳公司租用上海B有限公司厂房，每月支付房租1万元，已支付至2019年12月。以上事实，有茵奈威特公司曹建强与九芳公司方少如、茵奈威特公司曹建强与九芳公司梅某之间微信聊天记录、租金收据等予以证实。本院审理过程中，对争议的设备，茵奈威特公司主张所有权应属九芳公司，同意九芳公司基于诚实信用原则按市场价处理；九芳公司则认为，系争设备属于已完工的特定化设备，其也一直要求茵奈威特公司结账拿走，并发函要求其取走。双方对争议的设备均表示无法估价，九芳公司只询问过按废铁的价格大概8,000元/吨，具体重量不清楚。本院告知双方当事人，鉴于设备一直摆放于九芳公司租用的车间，茵奈威特公司明确表示不处理设备也不要设备，因此设备摆放和处理产生的费用由败诉方承担。审理中，茵奈威特公司还明确，对于摆放在九芳公司处的电脑、中药饮片、提升机、平台等均不再需要。本院认为，本案的争议焦点为：1.合作协议反映的法律关系的性质是加工关系还是合作关系？2.茵奈威特公司要求解除合同并返还80万元加工款是否有依据？3.九芳公司反诉提出的收益、完成交付后引起的房租及其他费用，是否应当由茵奈威特公司承担？关于争议焦点一，本院认为，根据系争合作协议的内容看，本案符合加工合同的特征，但根据双方往来聊天记录以及曹建强签字认可的苏州项目资金金额汇总表截至2016年12月31日的清单，除材料的采购费用外，还包含了九芳公司的房租、水电费、人工费等其他费用的发生，故本院认为，双方协议履行过程中，不仅单纯为加工合同，还包含其他费用以及租金的结算，故双方关系应认定为合作，本院调整本案案由为合同纠纷。关于争议焦点二，本院认为，双方合作协议并未对设备的交付方式、交付标准作过约定，虽然茵奈威特公司表示在中药饮片报告书中对设备的标准有过约定，但茵奈威特公司始终未能提供充分有效的证据证明九芳公司加工生产的设备存在质量问题，也未提供证据证明设备存在无法调试的情形，在本案争议发生前，茵奈威特公司对于中药饮片机存放于九芳公司车间也未提出过异议，亦有对账单明细中对于设备存放于九芳公司而产生的租金予以确认。根据双方协议的约定，应于2016年11月完成设备的加工，然在约定的合作期限完成后，并未有证据显示茵奈威特公司对九芳公司主张过设备质量问题，反之，在微信中反映出的是曹建强要请九芳公司的员工吃饭，还有客户到九芳公司看机器设备等事实。因此，结合上述分析，本院认定九芳公司的加工义务已完成，因未有证据显示九芳公司违反了合同项下的义务，茵奈威特公司不享有解除权，但鉴于九芳公司对解除合同无异议，本院对该项判决予以维持。一审法院认定九芳公司无法完成交付义务，与查明的事实不符，本院予以纠正，茵奈威特公司要求返还加工款80万元的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。关于争议焦点三，本院认为，曹建强虽只是茵奈威特公司股东之一的丈夫，但其是中药饮片配方单机、中药饮片配方分装设备、中药饮片配方机组合的实用新型的专利证书持有者，在往来中亦是作为茵奈威特公司负责人与九芳公司沟通、也曾对前期无争议的80万元的款项签字予以确认，故本院认为曹建强的行为可以代表茵奈威特公司。因九芳公司的加工义务已完成，之后涉及合作款项的支付和租赁费的结算，九芳公司与茵奈威特公司曹建强经多次对账、并经曹建强修改，确认截止至2018年5月31日茵奈威特公司尚欠九芳公司收益和费用共373,022元，其中包含了约定的九芳公司2016年至2018年的利润以及租金、采购板材和其他人工费用等，对于摆放机器而产生的租金费用系经曹建强确认，且对上述费用的发生，九芳公司亦于二审中提交了租金支付收据、水电煤收据以及房屋租赁合同予以证实，茵奈威特公司对该对账金额予以否认，与查明的事实不符，一审法院对该节事实未予查明，本院予以纠正。本院认定系争结算清单系经双方对账产生，茵奈威特公司应当按约定支付上述费用以及为摆放设备产生的租金，九芳公司上诉要求按452,443元结算费用，未超出双方对账的金额，本院予以支持。九芳公司并要求茵奈威特公司按10,000元/月计算，自2019年2月1日起至实际搬离的费用，有依据，本院亦予支持。同时鉴于系争设备尚未实际搬离，茵奈威特公司于本案中亦表示不再需要系争设备，九芳公司在处理设备过程中，若产生其他费用，可与茵奈威特公司另行结算。综上所述，茵奈威特公司的上诉理由不能成立，不予支持；九芳公司的上诉理由成立，应予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持上海市金山区人民法院（2018）沪0116民初15489号民事判决第一项；二、撤销上海市金山区人民法院（2018）沪0116民初15489号民事判决第二、三、四项；三、上诉人苏州茵奈威特自动化科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人上海九芳包装机械有限公司支付从签订协议之日2016年7月26日至2019年1月31日期间的收益和费用452,443元；四、上诉人苏州茵奈威特自动化科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人上海九芳包装机械有限公司支付以每月10,000元为标准，自2019年2月1日起至实际搬离之日止的费用；五、驳回上诉人苏州茵奈威特自动化科技有限公司的其他本诉诉请。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费11,800元及反诉案件受理费4,343元、二审案件受理费20,486元，均由上诉人苏州茵奈威特自动化科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 顾恩廉审判员 成 阳二〇二〇年三月三十一日书记员 钱 滢附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……