浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初211号 原告：王向军，男，1972年8月13日出生，汉族，住浙江省临安市。 委托诉讼代理人：陈姣姣，浙江九恒律师事务所律师。 被告：泉州市米欧工程设计有限公司。住所地：福建省泉州市丰泽区东海街道后厝社区124号。统一社会信用代码：913505033106617368。 法定代表人：周振昌，执行董事兼总经理。 被告：许世明，男，1958年1月20日出生，台湾地区居民。 被告：李凤仪，女，1974年4月18日出生，台湾地区居民。 原告王向军诉被告泉州市米欧工程设计有限公司（以下简称：米欧公司）、许世明、李凤仪合同纠纷一案，本院于2019年1月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案于2020年3月24日公开开庭进行审理。原告王向军及其委托代理人陈姣姣、被告米欧公司的法定代表人周振昌、被告李凤仪到庭参加诉讼。被告许世明经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告王向军起诉请求判令：一、米欧公司、许世明、李凤仪支付款项人民币74850元，支付利息人民币3742.50元（2018年3月23日开始按照年利率6%暂算至2019年1月23日，实际计算至付清之日止）；二、米欧公司、许世明、李凤仪承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2016年3月，许世明、李凤仪找到王向军，要求王向军为许世明、李凤仪承接的太湖源神龙川田甜农庄、安吉藏龙百瀑工地、月亮桥月亮工坊工地担任项目经理。上述工地许世明、李凤仪以被告米欧公司的名义与业主签订装修合同。王向军与许世明、李凤仪约定该工地木工、水电工、部分泥工的工人由王向军叫人施工，王向军管理该三个工地收取管理费每月人民币1万元，油费由米欧公司、许世民、李凤仪承担。2016年3月至5月，共计施工3个月，王向军共计支付工资34850元。工程结束后，米欧公司、许世民、李凤仪迟迟不肯支付工人工资及王向军的管理费和油费。2017年5月12日，米欧公司的员工在对应单据上签字作证。2018年3月23日，王向军找到李凤仪签字确认了上述款项，共计人民币74850元。但米欧公司、许世明、李凤仪以各种理由不肯支付，故王向军提起本案诉讼，请求依法判决，维护其合法权益。 被告米欧公司答辩称：许世明和李凤仪在米欧公司并无任何职务，也没有任何授权。对两人冒用米欧公司的名义、私刻米欧公司印章所开展的行为，米欧公司并不知情。且两人对外使用的印章与米欧公司在公安机关备案公章不一致。涉案事实与米欧公司无关，米欧公司不应承担责任。 被告李凤仪答辩称：米欧公司未对李凤仪授权。案涉米欧公司印章由许世明保管，如何刻制形成李凤仪并不知情。虽然王向军曾提供工地管理，但由于李凤仪并不负责工地现场并不清楚实际发生的费用。2018年3月23日，李凤仪在王向军提供的对账单据上签字，只是被胁迫之下以经办人名义签名，并非真实意思表示。李凤仪不是实际控制人，只是员工（设计师）和联系人或证明人而已。不应对米欧公司业务往来产生的债务承担责任。 被告许世明未作答辩。 原告王向军为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据材料： 一、结算单1份。拟证明：米欧公司、许世明、李凤仪欠付的款项金额及明细。 二、调查笔录、装饰装修合同各2份。拟证明：案涉工地由许世明、李凤仪出面承接及业主与米欧公司签订合同等事实。 经质证，李凤仪认为：证据一中的签名是李凤仪本人在派出所形成，但李凤仪仅作为经办人签名，且写明具体款项支付需与魏总（许世明妻子）协商，李凤仪并非实际控制人。证据二反映的是事实，许世明与李凤仪仅为上下级关系，均由许世明决定，李凤仪仅为负责居间协商、提供意见的没有决定权的经办人，未参与款项结算流转过程，李凤仪无法确定具体金额。米欧公司认为：许世明和李凤仪均非米欧公司员工，对于两人的任何行为米欧公司均不认可，相应责任亦不应由米欧公司承担。许世明未发表质证意见。 米欧公司为支持其答辩意见，向本院提交向福建省泉州市公安局调取的刊刻印章印鉴卡1份。拟证明：案涉交易是许世明私人行为，其使用的印章与米欧公司在公安机关备案公章不一致，米欧公司和许世明也未签署过任何合同。 经质证，王向军认为：对证据的真实性没有异议，但对关联性有异议，米欧公司可能存在多枚印章不予备案的情形，也可能允许他人使用其他公章。许世明、李凤仪使用的印章并不能排除是米欧公司日常使用的公章。李凤仪认为：对米欧公司备案公章样式及案涉印章如何刻制形成均不清楚，平时由许世明或其委托的财务人员保管和盖章。许世明未发表质证意见。 许世明、李凤仪均未提交证据。 本院调取了之前所审理案件中对许世明所作调查笔录。经质证，王向军认为：对调查笔录的真实性没有异议，可以证明许世明、李凤仪使用公章是经米欧公司同意和授权，且许世明、李凤仪曾将合同寄回米欧公司，故米欧公司知情且应承担本案付款责任。李凤仪认为：许世明的部分陈述存在问题。米欧公司并未授权李凤仪刻制印章，印章为许世明保管，使用印章也需经其同意，且也需有关部门核实。米欧公司认为：许世明的陈述存在问题。其与周振昌不是合作关系也非挂靠关系，米欧公司既未授权给许世明，也未收到任何款项，许世明的个人行为与米欧公司无关。许世明未发表意见。 经审查，本院认为，上述证据材料均真实、合法，且与本案存在关联，本院对这些证据予以采信。 综合当事人提交的上述有效证据和当事人陈述，本院认定如下事实： 一、2015年至2016年期间，许世明和李凤仪以“米欧公司”名义在临安承接多个民宿工程。2016年3月，李凤仪联系王向军，要求王向军管理太湖源神龙川田甜农庄、安吉藏龙百瀑工地、月亮桥月亮工坊等民宿工地。2017年5月12日，业务员杨维君、方玉琴在王向军提供的“米欧建设设计”单据上签名，该份单据上写明：“①木工做屋顶：250平方×30=7500元；②杠吊杉木扣板：250平方×35=8750元；③水电工：3000元；④泥工贴地砖：250×45=11250元；⑤地面找平：250×15=3750元；⑥卫生间：4间×150=600元；管理费每月1万元，共计3个月30000元；汽油费3个月10000元，合计74850元”。2018年3月23日，王向军找到李凤仪，双方发生争执并报警，后李凤仪在上述单据上签字确认，并写明“经办人：李凤仪金额数字与魏总协商工资款”。同日，李凤仪还与另外三个材料供应商提供的结算单据上签名确认。 二、许世明和李凤仪以“米欧公司”名义所承接的安吉天荒坪大溪村坐云民宿和萧山戴村镇尖山下牛歌山庄民宿项目中，民宿负责人均表示案涉合同关系系其与许世明、李凤仪协商达成，并各自签订有装饰装修工程合同。两份合同抬头分别写为“米欧装饰工程有限公司”、“米欧装饰工程设计有限公司”，落款处均加盖有“泉州市米欧工程设计有限公司”印章，并均约定工程款的收款账户为许世明的个人账户，实际已付工程款项亦付至许世明个人账户。 三、米欧公司成立于2014年7月4日，为一人有限公司，股东为李莎莎，担任监事职务，法定代表人为周振昌，担任执行董事兼总经理，周振昌和李莎莎为夫妻关系。米欧公司在福建省泉州市公安局所备案公章除刻有公司名称外还包括数字编码，与不包括数字编码的案涉印章明显不同。据周振昌称，其与许世明于90年代在台湾地区曾任职于同一家公司，后在大陆只偶有见面，与李凤仪相识系基于许世明，亦仅见过李凤仪几次。本院在之前案件审理过程中对许世明进行调查时，许世明表示其与米欧公司是“挂靠关系，当时和周振昌是朋友关系，我们一起成立的米欧公司，但是我没有名字，和周振昌说过的，如果要开票就开米欧公司的”，“他们认为是米欧，其实是我们个人接的，门上有米欧两个字，所以他们认为是米欧，没有和他们签合同”，“许世明负责业务宣传和拓展，李凤仪负责公司管理……谈业务一般李凤仪负责，我们以米欧总公司的名义”，“印章好像周先生有授权李凤仪使用，公司刻了一个章，也把合同寄回米欧公司，盖好章寄回来，后面就用私刻的章，我问李凤仪，她说周先生让她刻的”，“合同谈成的都会告诉米欧公司，谈之前不会告诉米欧公司”。 四、王向军和其他材料供应商同期向本院提起诉讼，案号分别为（2019）浙01民初206、207、208、209、210、211、212号。王向军等债权人均认为公司负责人为许世明和李凤仪。其中206、207、208号案件中，许世明、李凤仪原办公场所的照片显示挂有匾牌“米欧工程设计有限公司全球合作伙伴浙江临安太湖源白沙村设计规划事务所分所二○一二年十一月”。208号案件的《合作协议》抬头和落款均写为“米欧工程装饰设计有限公司”，落款处还盖有“泉州市米欧工程设计有限公司”印章及李凤仪签署的其日本名字“田中玲子”。209号案件中的《采购合同》抬头为“泉州市米欧工程设计有限公司”，落款处写为“米欧装饰工程设计公司”，并盖有“泉州市米欧工程设计有限公司”印章和李凤仪签署的其日本名字“田中玲子”。部分案件项下已付款项的付款人为杜荣国、廖伍英和许凯程，其中杜荣国、廖伍英为负责财务的人员，许凯程为许世明的儿子。206、207、208号案件的债权人在后续催讨过程中，李凤仪于2016年12月15日分别出具了《借款》，对欠款金额进行了确认，并表示愿“代付泉州米欧工程设计有限公司”款项。 本院认为：本案被告许世明、李凤仪系台湾地区居民，本案为涉台合同纠纷。根据《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条，因案涉民事关系和法律事实发生在大陆，依据最密切联系原则，本案适用大陆法律。 本案争议焦点在于王向军合同相对方的确定。本院认为，2015年至2016年期间，许世明和李凤仪以“米欧公司”名义在临安承接多个民宿工程并对外采购材料，且李凤仪联系王向军管理项目工地。在此过程中，许世明和李凤仪均与民宿业主协商订立合同，李凤仪还直接与材料供应商协商材料采购并作为签约人以“米欧公司”名义签订合同。在与业主或材料供应商订立合同的过程中，虽然曾加盖米欧公司的同名公章，但该印章与米欧公司备案印章明显不同，且无任何证据指向许世明和李凤仪与米欧公司之间存在职务关系或者经过米欧公司的授权，故许世明和李凤仪对外以“米欧公司”名义订立合同，构成无权代理。许世明、李凤仪与业主或材料供应商、项目管理人员（本案）履行合同过程中，各业主方、供应商或项目管理人员均认为许世明和李凤仪是所谓临安的“米欧公司”负责人，而临安设立的“米欧公司”客观上并不存在。部分合同订立过程中，“米欧公司”办公场所标示名称、文字书写或打印的合同签约主体等，均存在与米欧公司名称不一致情形。可见这些合同相对人轻信许世明和李凤仪，并未对泉州设立的米欧公司与临安办公的“米欧公司”之间的关系进行基本核实。款项流转方面，也均由许世明个人账户接收工程款项，而由许世明指定的财务人员而非米欧公司的财务人员向供应商支付材料款。米欧公司在整个过程中无任何公司人员涉及其中，未接受或支付任何款项，也未开具任何发票。综合以上情形，没有合理表象使包括本案原告在内的合同相对人有理由相信许世明或李凤仪有代表米欧公司订立合同的代理权，故也不构成表见代理。因此，许世明和李凤仪以“米欧公司”名义对外订立合同，没有代理权且未经米欧公司追认。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定，对米欧公司不发生效力，应由行为人许世明和李凤仪承担责任。米欧公司不应对本案债务承担民事责任，许世明和李凤仪应向王向军承担付款义务。李凤仪在王向军的结算单上签字确认，虽然注明为经办人，但不能仅凭其事后单方行为或陈述来否认根据其他有效证据可以认定的实际行为人身份及法律后果。李凤仪于2018年3月23日确认款项后，许世明和李凤仪即应及时支付，因至今未履行，还应依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定承担赔偿逾期付款利息损失的民事责任。由于双方并未约定利息损失的计算方法，王向军以年利率6%计算该利息损失，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院予以支持。 综上，王向军要求许世明、李凤仪共同承担支付款项并赔偿损失的诉请成立，本院予以支持。其要求米欧公司承担共同责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。李凤仪关于案涉债务为“米欧公司”的债务以及其不应承担民事责任的抗辩意见不能成立，本院亦不予支持。许世明经本院合法传唤无正当理由不到庭应诉，视为放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条之规定，判决如下： 一、许世明、李凤仪于判决生效之日起十日内向王向军支付人民币74850元并赔偿利息损失人民币3742.50元（自2018年3月23日暂算至2019年1月23日，此后至实际清偿之日止的利息损失以人民币74850元为基数按年利率6%另行计算）。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回王向军的其他诉讼请求。 案件受理费人民币1765元，由许世明、李凤仪共同负担。许世明、李凤仪于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费，王向军于判决生效之日起十日内向本院申请退费。 如不服本判决，许世明、李凤仪可在判决书送达之日起三十日内，王向军、泉州市米欧工程设计有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉案件交纳诉讼费用通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省高级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉案件交纳诉讼费用通知书》。 审判长  章保军 审判员  沈 斐 审判员  李洁瑜 二〇二〇年三月三十日 书记员  韩景挺