云南省华宁县人民法院民 事 判 决 书(2020)云0424民初70号原告：王夫宪，男，1994年7月25日出生，汉族，居民，住山东省枣庄市峄城区，现住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：戴学良，云南振润律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：汪筱津，云南振润律师事务所实习律师。代理权限：特别授权代理。被告：花迎燕，女，1974年3月19日出生，回族，居民，住云南省昆明市西山区。被告：梁应光，男，1971年10月12日出生，汉族，居民，住云南省玉溪市华宁县。被告：楚青梅，女，1975年11月5日出生，汉族，居民，住云南省玉溪市华宁县。以上三被告共同委托诉讼代理人：郭勇，云南新海天律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。第三人：云南超捷融资担保有限公司。住所地：云南省玉溪市华宁县宁锦街8号。统一社会信用代码：91530424072485561U。法定代表人：花迎燕。委托诉讼代理人：赵学华，云南新海天律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告王夫宪与被告花迎燕、梁应光、楚青梅，第三人云南超捷融资担保有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，双方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王夫宪向本院提出诉讼请求：1、判令确认王夫宪与花迎燕、梁应光、楚青梅签订的《股权转让协议》合同已经解除；2、判令花迎燕、梁应光、楚青梅承担违约责任并连带赔偿王夫宪股权转让款总价款人民币200万元的30%违约金即人民币60万元。事实和理由：2018年3月21日王夫宪与花迎燕、梁应光、楚青梅签订了《股权转让协议》，协议约定：“花迎燕、梁应光、楚青梅系甲方（转让方），王夫宪系乙方（受让方），甲方将持有的丙方云南超捷融资担保有限公司的100%的股权转让给乙方，合同签订当日，乙方应向甲方支付10万元履约保证金”，同时该协议第五条目标公司债权债务处理中约定：“截至签约日，原股东承诺目标公司无债务，原股东承诺如有其他债务未尽披露义务，均由甲方对债务承担保证责任，目标公司债权归甲方所有，违反本条，按照8.1的约定承担违约责任……8.1一方不履行或者严重违反本协议的主要合同义务，守约方有权要求违约方赔偿股权转让总价款的30%的违约金以及守约方因维权支出的全部费用……十、附则因履行本合同产生的任何争议……协商不成的，向项目所在地人民法院起诉”。合同签订后，王夫宪依约向花迎燕、梁应光、楚青梅支付了人民币10万元的保证金，进入了第三方尽职调查程序。但花迎燕、梁应光、楚青梅在与王夫宪签订《股权转让协议》时隐瞒了丙方云南超捷融资担保有限公司名下存在债务纠纷的情况，其行为已构成违约责任，致使王夫宪的权益受损，经多次沟通协商违约赔偿事宜，均未达成一致。请求判如所请。被告花迎燕、梁应光、楚青梅辩称，花迎燕、梁应光、楚青梅与王夫宪订立的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，股权转让协议合法有效。因不可抗力，王夫宪已经通知花迎燕、梁应光、楚青梅解除了《股权转让协议》，花迎燕、梁应光、楚青梅还按照《合同解除通知函》的要求返还了王夫宪的10万元履约保证金。《股权转让协议》系由于王夫宪以不可抗力因素解除，花迎燕、梁应光、楚青梅无违约情形，不应当承担违约责任。王夫宪针对其诉讼请求，举证如下：1、股权转让协议书复印件1份、授权委托书复印件1份、浦发银行手机个人跨行汇款汇出回单复印件1份，以证明梁应光、楚青梅2018年3月21日委托花迎燕办理云南超捷融资担保有限公司股权事宜，后双方于2018年3月21日签订《股权转让协议》，约定花迎燕、梁应光、楚青梅将云南超捷融资担保有限公司的股权转让给王夫宪，约定了价款支付方式以及违约责任等，协议签订后，王夫宪按照合同的约定支付了10万元履约保证金；2、云南超捷融资担保有限公司企业信息登记表1份，以证明花迎燕、梁应光、楚青梅系云南超捷融资担保有限公司的股东；3、裁判文书及执行信息复印件4份，以证明花迎燕、梁应光、楚青梅在签订协议时，未如实告知王夫宪云南超捷融资担保有限公司所涉及的诉讼纠纷以及其他债务纠纷，导致本次股权转让未完成，已经构成违约；4、银行回单复印件1份，以证明王夫宪知道对方违约后，对方已经将履约保证金返还。经质证，花迎燕、梁应光、楚青梅对第1组证据的真实性予以认可，证明内容的第2点不认可，认为按照股权转让协议5.1条约定，转让方承诺目标公司无债务，如果有债务由股东承担担保责任，只有违反以上两点才构成违约。对第2组证据的真实性、合法性、关联性无异议。对第3组证据因为没有提供合法有效的原件，对真实性不予认可，认为第1份执行通知书，已经远远超过股权转让协议签订日期，第2份裁定书，云南超捷公司是属于债权人，第3份云南超捷公司也是属于债权人，第4份裁定书，其形成日期远远超过签订协议的日期。对第4组证据的真实性、合法性、关联性无异议，不认可自己违约。花迎燕、梁应光、楚青梅针对其答辩意见，举证如下：1、公司章程复印件1份，以证明花迎燕、梁应光、楚青梅系云南超捷融资担保有限公司的股东，共持有该公司100%的股权；2、股权转让协议复印件1份，以证明2018年3月21日，花迎燕、梁应光、楚青梅与王夫宪签订了《股权转让协议》，约定三人向王夫宪转让持有的云南超捷融资担保有限公司的全部股权；3、合同解除通知函复印件1份、中通电子单详情复印件1份，以证明2018年6月21日，王夫宪向花迎燕发出《合同解除通知函》，告知因突发事件及国家政策改变等不可抗力因素，提出解除协议，同年6月26日，花迎燕收到上述通知函；4、手机银行互联汇入回单，以证明2018年7月3日，花迎燕返还王夫宪10万元履约保证金。经质证，王夫宪对第1、2、3、4组证据无异议，提出对合同解除通知函所记载的不可抗力，是因为被告要求这样书写才退还保证金。本院认为，王夫宪所举证1、证2、证4，花迎燕、梁应光、楚青梅所举证1、证2、证3、证4，双方对证据的均无异议，仅对部分证据的证明目的有异议，本院对证据予以采信，对于证据的证明目的，结合其他证据综合认定。王夫宪所举证3，其自述证据来源于法院文书网，因该组证据缺乏证据的形式要求，无其他证据相印证，且对方不予认可，本院不予采信。本院经审理认定事实如下:2018年3月21日，经双方协商一致，王夫宪与花迎燕、梁应光、楚青梅签订了《股权转让协议》，约定花迎燕、梁应光、楚青梅将所持有的云南超捷融资担保有限公司100%股权转让王夫宪，合同签订当日，王夫宪按约定支付了10万元履约保证金，其后，双方未能正常办理股权转让。2018年6月21日，王夫宪向花迎燕发出合同解除通知函，以突发政策及国家政策改变等不可抗力因素提出解除协议，花迎燕没有提出异议，并于2018年7月3日将收到的10万元履约保证金退还王夫宪。另，双方在《股权转让协议》中约定了合同的解除条件及通知方式等内容。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第九十四条规定有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的。第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。第九十八条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百一十七条规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，花迎燕、梁应光、楚青梅作为云南超捷融资担保有限公司持股100%的股东，自愿将股权转让王夫宪，双方协商一致后签订了股权转让协议，系双方真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，协议合法有效。后王夫宪以书面通知方式，以突发事件及国家政策改变等不可抗力因素向签约代表人花迎燕发出了合同解除通知函，花迎燕收到通知后按照要求退还了王夫宪的履约保证金，没有对对方的解除行为提出异议，该通知行为符合双方的协议约定及法律的规定，合同解除通知合法有效，对于王夫宪请求判令确认与花迎燕、梁应光、楚青梅签订的《股权转让协议》已经解除的诉求，本院予以支持。按照法律的规定，合同解除时，一方有权依照合同中有关违约金等责任条款的约定，请求对方承担违约责任。而在本案中，王夫宪行使解除权的条件，是依照法律的规定而非双方合同的约定，且王夫宪所举证据并不能证实花迎燕、梁应光、楚青梅在履行协议中有违约行为，故对其请求依照合同约定判令对方承担违约责任的诉求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十八条、第一百一十七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告王夫宪与被告花迎燕、梁应光、楚青梅于2018年3月21日签订的《股权转让协议》已解除；二、驳回原告王夫宪的其他诉讼请求。案件受理费9800元，减半收取4900元，由原告王夫宪负担4000元，由被告花迎燕、梁应光、楚青梅负担900元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。审判员  尤琼芬二〇二〇年三月二日书记员  童 捷