浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终5186号 上诉人（原审被告）：朱顺高，男，1958年9月6日出生，汉族，住象山县。 委托诉讼代理人：盛增红，浙江丹峰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈东海，男，1965年9月14日出生，汉族，住象山县。 委托诉讼代理人：王根强，浙江信大律师事务所律师。 原审被告：陈享夫，男，1959年2月21日出生，汉族，住象山县。 原审第三人：龚明龙，男，1958年12月5日出生，汉族，住象山县。 原审第三人：叶张祺，男，1987年6月30日出生，汉族，住象山县。 委托诉讼代理人：叶显进，男，1963年7月8日出生，汉族，系第三人叶张祺父亲，住象山县。 上诉人朱顺高因与被上诉人陈东海及原审被告陈享夫、原审第三人龚明龙、叶张祺股权转让纠纷一案，不服浙江省象山县人民法院（2019）浙0225民初3386号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 朱顺高上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回陈东海诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、陈东海虽然享有对两第三人的隐名股东债权，但朱顺高与两第三人之间发生的是股权转让合同关系，登记股东与隐名股东之间内外法律关系有别，按照公司法的相关规定，作为股权转让合同的相对一方，朱顺高支付给第三人股权转让款应为合法有效。按照备案的股权变更登记内容，朱顺高受让股权属于第三人叶张祺名下，余款由叶张祺收取完全合法。二、一审认定陈东海在2018年12月29日的债权转让合法有效与事实不符。陈东海在本案起诉前，曾于2019年1月以代位权纠纷起诉陈享夫、朱顺高，在该案的庭审中查明，陈东海与两第三人的债权基础属隐名股东关系，陈东海与两第三人属于内部股权转让纠纷，为此，陈东海撤回该次起诉。2019年5月6日陈东海再次起诉，起诉案由为股权转让纠纷，在朱顺高一再要求明确起诉案由的情况下，庭审中陈东海最后明确为债权转让纠纷。但一审法院认为债权转让协议合法有效及债权转让已发生法律效力，该认定明显有误，明显后补的债权转让协议对朱顺高无法律约束力。在陈享夫、朱顺高全部清偿转让款后，陈东海改变诉求为债权转让纠纷，但该债权转让已无实质法律效力，即便从本案起诉后计算转让通知时间，陈享夫、朱顺高仍然享有法律规定的抗辩权。三、一审法院认定本案不属于因各自债务问题而损害另一方合法权益情形，但认定陈享夫、朱顺高向两第三人清偿的行为不产生股权转让款债务结清的法律后果，明显与事实及法律规定不符。1.朱顺高于2019年1月23日向第三人叶张祺支付股权转让款589000元的行为，并非恶意支付。陈东海提起代位权诉讼前，曾与两第三人要求朱顺高协议确认未付的转让款直接支付给陈东海，但由于叶张祺与朱顺高存在贷款共同担保的事实，叶张祺尚未承担保证责任，故朱顺高没有同意签字，经多次协调朱顺高要求叶张祺收款后用于清偿担保债务，系合法有效，并非恶意支付叶张祺清偿其他债务，用以逃避诉讼、规避法律或不正当目的。朱顺高与叶张祺产生股权转让款之前，双方已存在共同担保责任，对朱顺高来说，如叶张祺不去履行保证责任，将由讲诚信、有履行能力的朱顺高担责，朱顺高为自己维权的行为不能认定为恶意。在不能直接抵销的情况下，朱顺高要求叶张祺收款后用于归还担保借款，完全合法合理，至于叶张祺与陈东海之间的债务，依法应当由其承担付款义务，与朱顺高无关。可见，朱顺高最后一次付款行为虽然发生在陈东海代位权起诉之后，但该支付并无违反法律规定，最后代位权纠纷陈东海也是撤诉结案。 陈东海辩称：一审法院认定事实清楚，法律适用准确，请求驳回上诉，维持原判。一、本案非股权转让欠款纠纷。陈东海确有隐名股东之实，但本案陈东海起诉陈享夫、朱顺高的理由并不是其拖欠陈东海股权转让款，而是拖欠债权转让款。二、陈享夫、朱顺高对陈东海受让债权的事实不仅明知，而且由案外人林万昌代表陈享夫、朱顺高予以确认。一审法院已查明，林万昌本是受让股权的隐名股东，是代表受让方参与目标公司——绿野公司股权转让的整个过程，林万昌制作的《同意书》、《绿野公司移交纪要》、《绿野公司受让方支付情况》等账单写明两第三人应得转让款转划给陈东海，陈东海可以收款899000元，其中310000元由叶张祺名下划出，另589000元从龚明龙名下划出。虽然上述文书朱顺高、陈享夫未签字，朱顺高还否认其在现场，但陈享夫在场认可，且林万昌当时系受让隐名股东，系朱顺高、陈享夫的代表。故朱顺高、陈享夫已知陈东海受让债权的事实，亦需直接将款项支付给陈东海。三、林万昌的支付行为亦确认朱顺高、陈享夫接受陈东海受让债权的事实。四、证人蔡某的谈话笔录可以证实朱顺高、陈享夫明知并承诺付款。五、两第三人陈述证实陈东海受让债权的事实为朱顺高、陈享夫确认接受。六、陈东海提起代位权诉讼行为表明其享有债权的权利。陈东海于2019年1月2日提起代位权诉讼，向朱顺高、陈享夫送达了《同意书》、《绿野公司移交纪要》等证据材料，上述材料载明了两第三人受领转让款中899000元应当支付给陈东海，实际上此文件即是债权转让文件，朱顺高、陈享夫收到《同意书》、《绿野公司移交纪要》表明已告知陈东海受让债权的事实。在叶张祺无款可收的情况下，朱顺高因为内部矛盾，为逃避另案担保责任，置陈东海代位权诉讼于不顾，仍于2019年1月23日支付叶张祺所谓股权转让款，明显属于恶意逃债行为，不能视为股权转让款结清。 陈享夫辩称：陈享夫支付给叶张祺100万虽然发生在陈东海代位权起诉后，但陈享夫没有逃避债务，这是叶张祺让支付给他的。 龚明龙述称：一审判决正确，请求维持原判。龚明龙与叶张祺共欠陈东海899000元，其中叶张祺欠310000元，龚明龙欠589000元，各方均讲好，欠陈东海的899000元直接由朱顺高、陈享夫、林万昌三人直接支付陈东海，扣除偿还陈东海的款项后，龚明龙还可以收取2385000元，由受让股东支付，其他所有债权债务一笔勾销。绿野公司移交纪要写得非常清楚，朱顺高、陈享夫均在场，虽然没有签字，但文件就是他们起草的，也事实上同意这样办的。到了2018年12月底，林万昌还代表他们支付陈东海310000元，还有余款589000元未付是因为林万昌与朱顺高之间发生内部矛盾，不肯支付。陈东海于2019年1月2日提起代位权诉讼后，朱顺高把589000元汇给叶张祺去还民生银行贷款，这笔贷款的借款人系叶张祺父亲叶显进，朱顺高与叶张祺都是担保人，通过叶张祺归还了贷款，朱顺高担保债务就解脱了。 叶张祺述称：龚明龙与叶张祺向陈东海借款，大概有899000元，2015、2016年陈东海要我们还款，我们没有钱还，陈东海就要土地、股权分给他一些。叶张祺和龚明龙分开还的，叶张祺已经还了31万元，余款589000元我们有约定是应给陈东海的。我们两个股权转让人也已向朱顺高和陈享夫说这笔钱直接支付给陈东海。实际上，叶张祺与龚明龙是分开支付给陈东海，叶张祺应支付的310000元，已经由林万昌付给陈东海，龚明龙应支付的589000应当直接由朱顺高支付给陈东海就可以了。 陈东海向一审法院提出诉讼请求：陈享夫、朱顺高共同支付陈东海转让款589000元、违约金58900元以及逾期付款违约金（自2018年10月8日起按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止）。 一审法院认定事实：绿野公司原由龚明龙、叶显进、鲍于贤于2004年7月共同出资设立，注册资金为500000元，其中龚明龙持股40%、叶显进持股30%、鲍于贤持股30%。2010年11月，绿野公司修改公司章程，更改股东出资为：龚明龙出资200000元，占40%，叶显进出资300000元，占60%。2013年10月，绿野公司再次修正公司章程，更改股东出资为：龚明龙出资200000元，占40%，叶张祺出资300000元，占60%。绿野公司经营范围包括蔬菜初加工、水产品初加工等；公司名下财产含土地使用权（土地使用权证号：象国用【2007】第00484号）、用地内虾皮厂、冷库、水泥仓库及部分配套用房及机械设备等。 2016年12月16日，陈东海与第三人龚明龙、叶张祺签署《绿野公司股东会决议》，载明叶张祺将其名下6%的股份、龚明龙将其名下12%的股份转让给陈东海。该股权转让未办理变更登记。 2018年，因绿野公司资金周转不能，出现还贷困难，龚明龙、叶张祺拟将公司股权、土地进行整体转让。后经案外人林万昌介绍，陈享夫、朱顺高与两第三人达成转让意向，双方并于2018年8月以龚明龙、叶张祺为甲方（转让方）股东代表，陈享夫、朱顺高为乙方（受让方）股东代表，签订《整体转让合同》一份，约定：公司甲方自愿将全部股权整体转让给乙方，转让款为6000000元，所涉税费（还包括中介财务结算费、评估费）由甲方负责；因甲方经济困难，所涉税费（还包括中介财务结算费、评估费、公证费）、公司在华翔贷款公司贷款的1280000元的利息、公司在华翔贷款公司为海鲜王公司担保的3180000元本金及利息先由乙方垫付，乙方在最后结算时在转让款中扣回；价款第一期由乙方在2018年8月21日前支付华翔贷款公司1280000元利息，乙方付清利息后，由甲方贷款转移到海鲜王公司，第二期由乙方在2018年8月24日前支付公司转让的账务结算、评估、税费等费用，第三期由乙方在2018年8月30日前支付公司在华翔贷款公司为海鲜王公司担保的3180000元本金及利息，第四期为余款，待公司转让公证、公示完毕以及土地厂房设备等不动产移交后一个月内付清（扣除甲方部分借款及乙方垫资）；本合同生效后，双方应在6个工作日内，按照双方已确认的绿野公司《资产明细表》进行交接；公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记，公司变更登记后的法定代表人为陈享夫、股东朱顺高，其中陈享夫占股权67%，朱顺高占股权33%；以及其他权利义务内容。 2018年8月18日，第三人龚明龙、案外人叶显进出具《确认书》一份，载明因叶张祺在绿野公司生产经营中较龚明龙多投资1323142元，经协商，龚明龙应支付叶张祺1270000元，今后如公司转让后根据实际转让金，在龚明龙40%股份分配中减去该1270000元的余额归龚明龙，叶张祺按60%转让金分配金额加上1270000元。陈东海及案外人林万昌作为见证人签名。2018年8月24日，第三人叶张祺及叶显进出具《同意书》一份，载明：“象山绿野公司拟转让陈东海在公司股权6%（不包括冷库，实际按5000000计算），税费由陈东海负责。”同日，第三人龚明龙亦出具《同意书》一份，载明：“我在象山绿野公司股份占40%，其中12%属陈东海，我同意在转让后把陈东海股份分给陈东海。转让款以5000000计算（不包括冷库1000000，不包括税费）。”2018年9月7日，陈东海与第三人形成《移交纪要》一份，其中第六条载明：“根据转让协议及前期结算证明，余额转让款为1137500元，其中陈东海转让款为899000元，龚明龙转让款为238500元”，陈东海与两第三人在《移交纪要》上签名。 2018年8月27日，陈享夫、朱顺高与两第三人办理股权变更登记，变更后，绿野公司由陈享夫占股67%（出资额335000元），朱顺高占股33%（出资额165000元）。2018年8月29日，绿野公司更名为象山亨富贸易有限公司。 《整体转让合同》签订后，陈享夫于2018年8月至12月期间陆续交付林万昌2980000元，朱顺高于2018年8月分两次交付林万昌861000元，合计3841000元。林万昌将上述款项支付：1.绿野公司股权转让相关税费55370元；2.绿野公司向华翔贷款公司的抵押贷款本息计3447074元；3.第三人龚明龙转让款28500元；4.陈东海欠款310000元。此外，陈享夫、朱顺高又分别于2018年10月11日、10月24日支付给第三人龚明龙20000元、200000元；另，2017年8月，朱顺高为叶显进在民生银行的1300000元提供最高额连带责任保证担保，第三人叶张祺为共同连带保证人，朱顺高于2018年9月18日为叶显进代偿民生银行贷款325000元，经叶张祺确认同意作转让款抵扣。以上，陈享夫、朱顺高合计支付转让款为4385944元。 2018年12月29日，第三人龚明龙出具《债权转让书》，载明：“鉴于本人尚欠陈东海借款本息合计柒拾万捌仟元正（780000元），因本人将持有象山绿野食品有限公司40%的股权及财产转让给陈享夫、朱顺高。在陈享夫、朱顺高处尚有转让款伍拾捌万玖仟元（589000元）及相关利息、违约金等可收取，本人决定将上述权利全部转让给陈东海所有、由陈东海负责收取。” 2019年1月，陈东海以代位权纠纷向一审法院提起诉讼，要求陈享夫、朱顺高向陈东海履行代位清偿义务，支付转让款589000元及利息。陈享夫、朱顺高分别于2019年1月8日、1月11日收到法院送达的应诉材料。2019年1月15日，陈享夫向第三人叶张祺汇款1000000元，该款当日转出；1月23日，朱顺高向第三人叶张祺汇款589000元，该款后被民生银行扣划用于归还叶显进贷款。2019年3月13日，陈东海申请撤回起诉，一审法院裁定予以准许。2019年5月6日，陈东海以股权转让纠纷向一审法院提起本案诉讼。 一审法院认为，本案争议焦点：一、陈享夫、朱顺高分别于2019年1月15日、1月23日向第三人叶张祺支付1000000元和589000元是否产生陈享夫、朱顺高与第三人之间债务结清的法律效力；二、陈东海与第三人龚明龙之间的债权转让协议是否生效；三、陈享夫、朱顺高对应付股权转让款承担按份责任还是连带责任。 关于争议焦点一，陈东海认为，陈享夫、朱顺高在代位权纠纷诉讼过程中向第三人叶张祺支付款项，存在逃避债务的主观恶意，朱顺高与第三人叶张祺共同为叶显进向民生银行贷款提供担保，其支付的589000元应认定为代付担保贷款。陈享夫、朱顺高认为，根据《整体转让合同》约定，其支付转让款的对象为第三人，其按约付款，不违反法律规定，陈东海无权再向陈享夫、朱顺高主张付款。该院认为，首先，从查明的事实来看，陈东海因享有对龚明龙、叶显进的债权，遂受让了两第三人持有的绿野公司18%的股份，转让虽未办理股权转让变更登记，不得对抗第三人，但系双方真实意思表示，亦不违反法律规定，应为有效。两第三人转让绿野公司，陈东海亦享有相应的转让款权利。基于此，陈东海与两第三人于2018年9月7日签订《移交纪要》，明确陈东海可得转让款为899000元。而陈享夫于庭审中亦承认《移交纪要》制作时其在场，其对于纪要内容应为知情。朱顺高虽否认其在场，但陈东海于2019年1月向一审法院提起代位权纠纷诉讼，该院依法受理后，向陈享夫、朱顺高送达的应诉材料中亦包括陈东海提供的同意书、《移交纪要》等证据，载明两第三人受领款项中899000元应当支付陈东海，结合两第三人、案外人蔡某、林万昌等人的陈述以及此前林万昌在收到陈享夫、朱顺高款项后直接支付陈东海310000元等事实，该院认为，陈享夫、朱顺高于1月15日、23日向第三人叶张祺账户汇款1000000元、589000元时，对于陈东海作为涉案款项权利人的事实应为知晓。陈享夫、朱顺高在诉讼中仍向第三人叶张祺进行给付的行为，显然将导致陈东海通过诉讼受领财产的目的落空。其次，关于陈享夫、朱顺高支付款项的主观意图。陈享夫受让的绿野公司股份之中，案外人林万昌曾持1/4股份（1000000元出资额），而林万昌的1000000元系通过以债抵股方式出资，即林万昌代偿叶显进在信用社的1000000元贷款后，对叶显进享有的追偿债权，直接抵作股资。之后，林万昌因故退股，陈享夫遂支付第三人叶张祺1000000元以补足其受让份额下的转让款。但应注意上述“退股”事宜发生在代位权诉讼中，据第三人叶张祺陈述，该1000000元的支付系因陈享夫、林万昌要求“过一下账”，当即又受两人指示转出。而陈享夫则辩称林万昌为叶显进代偿贷款，故叶张祺收到该1000000元后又代父归还上述代偿担保款。也即，陈享夫通过该“支付”行为一方面欲结清与第三人之间的转让款债务，回避陈东海的诉讼主张，另一方面也欲实现林万昌代偿款项的全额清偿。朱顺高为叶显进向民生银行贷款提供连带责任保证担保，在该担保责任无法免除的情况下，其通过支付共同保证人叶张祺589000元，亦是想达到以代偿贷款的债权抵销转让款债务的目的。陈享夫、朱顺高基于自己利益考虑，才在收到应诉材料后仍向第三人叶张祺支付款项，但民事活动应遵从公平、诚实信用的原则，本案陈享夫、朱顺高在诉讼中向第三人支付款项确存在逃避诉讼、规避法律的故意，也实际损害了陈东海的合法利益，故该两笔支付对陈东海而言不能产生债务结清的法律后果。 关于争议焦点二，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，第三人龚明龙因与陈东海之间存在债权债务关系，将其基于《整体转让协议》对陈享夫、朱顺高享有的转让款债权转让给陈东海，债权转让法律关系是否生效涉及龚明龙转让之债权是否权属确定以及转让是否通知到达陈享夫、朱顺高。关于债权权属，《移交纪要》明确两第三人均同意将余额转让款中的899000元给付陈东海，庭审中，陈东海与两第三人进一步确认，该899000元中包含龚明龙享有的589000元以及叶张祺的310000元，而林万昌受两第三人指示支付陈东海的310000元系叶张祺（代叶显进）归还陈东海的债务，余下589000元为龚明龙享有的转让款部分，龚明龙有权将该589000元债权转让给陈东海，其与陈东海签订的债权转让协议合法有效。关于转让通知，该院认为，陈东海向法院提起诉讼，诉讼材料送达陈享夫、朱顺高应视为债权转让通知已送达，故本案债权转让的事实已客观存在并已发生法律效力。 关于争议焦点三，陈东海主张陈享夫、朱顺高共同偿付欠款，陈享夫、朱顺高辩称应按双方在市场监督管理局登记备案的股权转让比例确定陈享夫、朱顺高各自应付的转让款，由陈享夫支付4000000元，朱顺高支付2000000元。该院认为，首先，市场监督管理局备案的《股权转让协议书》载明朱顺高受让第三人叶张祺33%的股权，转让款为165000元，但朱顺高实际支付的股权转让款远超该数额，并且朱顺高曾支付龚明龙200000元转让款，但按照上述股权转让协议，其股份均受让自第三人叶张祺，其向龚明龙支付转让款的事实与备案的股权转让协议不能对应；同时，结合陈享夫、朱顺高委托林万昌偿还绿野公司贷款等事实，对陈享夫、朱顺高要求按照登记备案的《股权转让协议》确定转让款支付比例及对象的辩称主张不予支持。其次，《整体转让协议》系以第三人龚明龙、叶张祺为“甲方”股东代表，陈享夫、朱顺高为“乙方”股东代表，约定甲方整体转让绿野公司的全部股权及公司现状土地给乙方，整体转让公司股权及现状土地的价格为6000000元，由乙方分期支付给甲方（第三条、第四条）。合同中并未明确陈享夫、朱顺高各自的付款比例。从实际付款来看，林万昌受陈享夫、朱顺高委托支付的3840000余元系用以偿付绿野公司贷款、陈东海、龚明龙款项等，并无明确区分陈享夫、朱顺高应分别给付两第三人多少款项。鉴此，该院认为陈享夫、朱顺高系作为整体受让方，对两第三人所负支付转让款的义务承担连带偿还责任。 据上论述，陈东海要求陈享夫、朱顺高支付转让款589000元的诉讼主张，于法有据，应予支持。陈东海另要求按照合同转让价款的10%向陈东海支付违约金58900元，但根据《整体转让合同》第九条关于违约责任的约定，该违约金条款的适用前提为“因各自债务问题而损害另一方合法权益”，本案不属于此种情形，故不得适用该条款，但陈东海可要求陈享夫、朱顺高支付自起诉之日起按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条之规定，一审法院于2019年10月24日作出如下判决：一、陈享夫、朱顺高于判决生效后十日内支付陈东海589000元，并偿付利息损失（按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率自2019年5月6日起计算至实际履行之日止）；二、驳回陈东海的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费10429元，由陈东海负担739元，陈享夫、朱顺高负担9690元。 本院二审期间，双方均未提供新的证据。 经审理，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，各方二审争议焦点在于陈享夫、朱顺高分别于2019年1月15日、1月23日向第三人叶张祺支付1000000元和589000元是否产生其与龚明龙、叶张祺之间股权转让款结清的法律效力。 首先，根据陈东海与叶张祺、龚明龙之间于2018年9月7日签订的《绿野公司移交纪要》约定，及叶张祺、龚明龙的当庭陈述，叶张祺、龚明龙均同意其可得股权转让款中的899000元由陈东海收取，但该纪要并未要求受让股权的陈享夫及朱顺高应当将相应的款项直接支付给陈东海，该纪要也未经陈享夫及朱顺高签字确认，不符合该纪要约定的生效要件，故对陈享夫及朱顺高不具有法律效力。 其次，案外人林万昌收到陈享夫及朱顺高支付的3841000元后，虽然将其中的310000元直接支付给陈东海，使得陈东海对叶张祺、龚明龙的899000元债权中，310000元债权得以清偿，但林万昌支付陈东海310000元的行为没有证据证明系根据陈享夫、朱顺高的指示付款行为，相反，叶张祺、龚明龙在一审中均认可系他们要求林万昌支付陈东海该310000元，故凭林万昌支付该310000元的行为仍不能据此认为陈享夫、朱顺高有义务向陈东海付款。如果凭上述纪要及林万昌的付款行为，陈享夫、朱顺高就有义务向陈东海付款，那么，龚明龙也没有必要再于2018年12月29日将对陈享夫、朱顺高享有的589000元债权转让给陈东海。 再次，龚明龙于2018年12月29日将对陈享夫、朱顺高的589000元债权转让给陈东海后，没有证据证明其于2019年1月15日之前已通知陈享夫、朱顺高，故仅凭该债权转让书，也不能否认2019年1月15日后陈享夫、朱顺高付款行为的效力。 最后，陈东海享有对龚龙明、叶张祺合法债权系事实，其于2019年1月向一审法院提起代位权诉讼，陈享夫、朱顺高收到代位权诉状副本及相关证据材料后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十条规定：“债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。”据此，进入代位权诉讼程序后，债务人即丧失了主动处分对次债务人债权的权利，代位权行使的后果直接归属于债权人，次债务人如果履行义务，只能向代位权人履行，不能向债务人履行。本案陈享夫、朱顺高在代位权诉讼过程中，仍向叶张祺履行债务，故其清偿行为应当认定无效，但无效的范围应当限于陈东海享有债权的范围。据此，一审判决陈享夫、朱顺高支付陈东海589000元并支付相应利息损失并无不当。因自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，本院对一审判决关于按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息损失的判项予以变更。 朱顺高上诉认为其与叶张祺产生股权转让款之前，双方已存在共同担保责任，因此，其为自己维权的行为不能认定为恶意。但朱顺高与叶张祺共同为叶显进的贷款进行担保，作为共同担保人，即便朱顺高承担了担保责任，也不当然就意味着其有权向叶张祺追偿，换而言之，朱顺高承担担保责任后，叶张祺并不当然负有支付朱顺高相应款项的义务，即便担保人之间可以相互追偿，其可追偿的份额也显然达不到589000元。朱顺高支付的担保款是否可以在其应付的股权转让款之间抵销，还需要经叶张祺同意。犹如朱顺高之前支付325000元担保款时，仍需经叶张祺确认同意在股权转让款中抵扣一样。叶张祺已经向陈东海承诺899000元应当直接支付给陈东海，庭审中仍再次明确朱顺高应当将余款589000元直接支付给陈东海，故其也不应当再向朱顺高承诺其支付的担保款可以在股权转让款中抵扣，特别是在陈东海已提起代位权诉讼的情况下，叶张祺已不能再主动处分自己的债权，故即便代位权诉讼过程中朱顺高取得了叶张祺同意在股权转让款中抵扣的承诺，其向叶张祺支付589000元目的在于支付担保款的行为仍不能达到清偿股权转让款的法律效果。另一方面，果如朱顺高所言，其为维护自己的权益，支付的是担保款，那么其付款行为也只产生消灭担保之债的后果，其尚欠的股权转让款之债并不当然消灭。故朱顺高的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 一、撤销浙江省象山县人民法院（2019）浙0225民初3386号民事判决； 二、原审被告陈享夫、上诉人朱顺高于本判决生效后十日内支付被上诉人陈东海589000元，并偿付利息损失（2019年5月6日起至2019年8月19日按中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后至589000元实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）； 三、驳回被上诉人陈东海的其他诉讼请求。 一审案件受理费10429元，由被上诉人陈东海负担739元，原审被告陈享夫、上诉人朱顺高共同负担9690元。二审案件受理费10429元，由上诉人朱顺高负担。 本判决为终审判决。 (此页无正文) 审判长  魏金汉 审判员  叶剑萍 审判员  刘晓丽 二〇二〇年三月十七日 书记员  王沂丞