浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初209号 原告：临安恒丰水电材料商行。经营场所：浙江省临安市锦城街道临安商城7幢101室。统一社会信用代码：92330185MA280D7U39。 经营者：鲁玉良，男，1968年6月18日出生，汉族，住浙江省临安市。 委托诉讼代理人：陈姣姣，浙江九恒律师事务所律师。 被告：泉州市米欧工程设计有限公司。住所地：福建省泉州市丰泽区东海街道后厝社区124号。统一社会信用代码：913505033106617368。 法定代表人：周振昌，执行董事兼总经理。 被告：许世明，男，1958年1月20日出生，台湾地区居民。 被告：李凤仪，女，1974年4月18日出生，台湾地区居民。 原告临安恒丰水电材料商行（以下简称：恒丰商行）诉被告泉州市米欧工程设计有限公司（以下简称：米欧公司）、许世明、李凤仪买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案于2020年3月24日公开开庭进行审理。原告恒丰商行的委托代理人陈姣姣、被告米欧公司的法定代表人周振昌、被告李凤仪到庭参加诉讼。被告许世明经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告恒丰商行起诉请求判令：一、米欧公司、许世明、李凤仪支付货款人民币30027.22元，支付利息人民币1501.35元（按照年利率6%自2018年3月23日开始暂计算至2019年1月23日，实际计算至付清之日止）；二、由米欧公司、许世明、李凤仪承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2016年3月，许世明、李凤仪找到恒丰商行要求恒丰商行向两人负责的工地提供水电材料。在许世明、李凤仪的指示下，2016年4月6日，恒丰商行与米欧公司签订了《采购合同》。合同约定有效期为2016年3月22日至2017年3月21日，并约定了标的物、交货地点、交货时间、质量标准、付款方式、违约责任等相关事项。恒丰商行按照合同约定向许世明、李凤仪指定的工地交付了水电材料。许世明、李凤仪一直以米欧公司的名义与各民宿工地签订装修合同，并通过米欧公司财务向恒丰商行支付了部分款项，尾款一直不肯支付。2018年3月23日，恒丰商行找到李凤仪，李凤仪签字确认共计欠尾款人民币30027.22元。因米欧公司、许世明、李凤仪迟迟不肯支付，故恒丰商行向法院提起诉讼，请求依法判决，维护其合法权益。 被告米欧公司答辩称：许世明和李凤仪在米欧公司并无任何职务，也没有任何授权。对两人冒用米欧公司的名义、私刻米欧公司印章所开展的行为，米欧公司并不知情。且两人对外使用的印章与米欧公司在公安机关备案公章不一致。涉案事实与米欧公司无关，米欧公司不应承担责任。 被告李凤仪答辩称：米欧公司未对李凤仪授权。案涉米欧公司印章由许世明保管，如何刻制形成李凤仪并不知情。虽然恒丰商行曾向工地提供过材料，但由于李凤仪并不负责工地现场并不清楚实际发生的费用。2018年3月23日，李凤仪在恒丰商行提供的对账单据上签字，只是被胁迫之下以经办人名义签名，并非真实意思表示。李凤仪不是实际控制人，只是员工（设计师）和联系人或证明人而已。不应对米欧公司业务往来产生的债务承担责任。 被告许世明未作答辩。 原告恒丰商行为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据材料： 一、材料款结算单1份。拟证明：米欧公司、许世明、李凤仪欠付的材料款金额。 二、《采购合同》1份。拟证明：米欧公司、许世明、李凤仪向恒丰商行采购水电材料。 三、银行转账凭证1份。拟证明：恒丰商行收到公司财务打入的部分款项。 四、调查笔录、装饰装修合同各2份。拟证明：案涉工地由许世明、李凤仪出面承接及业主与米欧公司签订合同等事实。 五、送货清单1份。拟证明：恒丰商行将货物送至米欧公司、许世明、李凤仪指定地点，由其代表签字确认，与结算单证据相互印证，证明米欧公司、许世明、李凤仪欠付款项金额。 经质证，李凤仪认为：证据一中的签名是李凤仪本人在派出所形成，但李凤仪仅作为经办人签名，且写明具体款项支付需与魏总（许世明妻子）协商，李凤仪并非实际控制人，只起到从中居间协调的作用，对单据中所载款项金额予以确认。对证据二、五的真实性、合法性和关联性予以认可。证据三中的金额不是由李凤仪负责，故无法核实具体金额，但确有打款事实。证据四反映的是事实，许世明与李凤仪仅为上下级关系，均由许世明决定，李凤仪仅为负责居间协商、提供意见的没有决定权的经办人，未参与款项结算流转过程，李凤仪无法确定具体金额。米欧公司认为：许世明和李凤仪均非米欧公司员工，对于两人的任何行为米欧公司均不认可，相应责任亦不应由米欧公司承担。许世明未发表质证意见。 米欧公司为支持其答辩意见，向本院提交向福建省泉州市公安局调取的刊刻印章印鉴卡1份。拟证明：案涉交易是许世明私人行为，其使用的印章与米欧公司在公安机关备案公章不一致，米欧公司和许世明也未签署过任何合同。 经质证，恒丰商行认为：对证据的真实性没有异议，但对关联性有异议，米欧公司可能存在多枚印章不予备案的情形，也可能允许他人使用其他公章。许世明、李凤仪使用的印章并不能排除是米欧公司日常使用的公章。李凤仪认为：对米欧公司备案公章样式及案涉印章如何刻制形成均不清楚，平时由许世明或其委托的财务人员保管和盖章。许世明未发表质证意见。 许世明、李凤仪均未提交证据。 本院调取了之前所审理案件中对许世明所作调查笔录。经质证，恒丰商行认为：对调查笔录的真实性没有异议，可以证明许世明、李凤仪使用公章是经米欧公司同意和授权，且许世明、李凤仪曾将合同寄回米欧公司，故米欧公司知情且应承担本案付款责任。李凤仪认为：许世明的部分陈述存在问题。米欧公司并未授权李凤仪刻制印章，印章为许世明保管，使用印章也需经其同意，且也需有关部门核实。米欧公司认为：许世明的陈述存在问题。其与周振昌不是合作关系也非挂靠关系，米欧公司既未授权给许世明，也未收到任何款项，许世明的个人行为与米欧公司无关。许世明未发表意见。 经审查，本院认为，上述证据材料均真实、合法，且与本案存在关联，本院对这些证据予以采信。 综合当事人提交的上述有效证据和当事人陈述，本院认定如下事实： 一、2015年至2016年期间，许世明和李凤仪以“米欧公司”的名义在临安承接多个民宿工程。2016年4月6日，恒丰商行与李凤仪签订《采购合同》，该合同抬头注明甲方为“泉州市米欧工程设计有限公司”，落款甲方处手写名称为“米欧装饰工程设计公司”，并加盖“泉州市米欧工程设计有限公司”印章，李凤仪同时于落款处签署其日本姓名“田中玲子”。该合同对交付的标的物、交货地点、交货时间、交货方式、质量标准、验收方法、付款方式、违约责任等进行了约定。其后，恒丰商行依照约定向指定的民宿工地供应水电材料，包括萧山戴村镇尖山下牛歌山庄、月亮桥月亮工坊民宿、安吉天荒坪大溪村坐云民宿、千洪民宿等。期间，恒丰商行于2016年4月26日、2016年5月27日分别收到许凯程支付的人民币6641.04元、人民币24094元，于2016年6月15日、2016年6月27日分别收到廖伍英支付的人民币1200元、人民币9071元，于2016年7月27日、2016年8月27日分别收到杜荣国支付的人民币3913元、人民币2131.8元，均系支付案涉合同项下货款。上述付款的人员中杜荣国、廖伍英为负责财务的人员，许凯程为许世明的儿子。2018年3月23日，恒丰商行找到李凤仪，双方发生争执并报警，后李凤仪在恒丰商行提供的结算单上进行签名，确认尚余尾款人民币30027.22元，并写明“经办人：李凤仪合计30164元，请与公司魏总负责财务结款协商金额”。同日，李凤仪还与另外三个材料供应商或工地管理者提供的结算单据上签名确认。 二、许世明和李凤仪以“米欧公司”名义所承接的安吉天荒坪大溪村坐云民宿和萧山戴村镇尖山下牛歌山庄民宿项目中，民宿负责人均表示案涉合同关系系其与许世明、李凤仪协商达成，并各自签订有装饰装修工程合同。两份合同抬头分别写为“米欧装饰工程有限公司”、“米欧装饰工程设计有限公司”，落款处均加盖有“泉州市米欧工程设计有限公司”印章，并均约定工程款的收款账户为许世明的个人账户，实际已付工程款项亦付至许世明个人账户。 三、米欧公司成立于2014年7月4日，为一人有限公司，股东为李莎莎，担任监事职务，法定代表人为周振昌，担任执行董事兼总经理，周振昌和李莎莎为夫妻关系。米欧公司在福建省泉州市公安局所备案公章除刻有公司名称外还包括数字编码，与不包括数字编码的案涉印章明显不同。据周振昌称，其与许世明于90年代在台湾地区曾任职于同一家公司，后在大陆只偶有见面，与李凤仪相识系基于许世明，亦仅见过李凤仪几次。本院在之前案件审理过程中对许世明进行调查时，许世明表示其与米欧公司是“挂靠关系，当时和周振昌是朋友关系，我们一起成立的米欧公司，但是我没有名字，和周振昌说过的，如果要开票就开米欧公司的”，“他们认为是米欧，其实是我们个人接的，门上有米欧两个字，所以他们认为是米欧，没有和他们签合同”，“许世明负责业务宣传和拓展，李凤仪负责公司管理……谈业务一般李凤仪负责，我们以米欧总公司的名义”，“印章好像周先生有授权李凤仪使用，公司刻了一个章，也把合同寄回米欧公司，盖好章寄回来，后面就用私刻的章，我问李凤仪，她说周先生让她刻的”，“合同谈成的都会告诉米欧公司，谈之前不会告诉米欧公司”。 四、恒丰商行和其他材料供应商或工地管理者同期向本院提起诉讼，案号分别为（2019）浙01民初206、207、208、209、210、211、212号。恒丰商行等债权人均认为公司负责人为许世明和李凤仪。其中206、207、208号案件中，许世明、李凤仪原办公场所的照片显示挂有匾牌“米欧工程设计有限公司全球合作伙伴浙江临安太湖源白沙村设计规划事务所分所二○一二年十一月”。208号案件的《合作协议》抬头和落款均写为“米欧工程装饰设计有限公司”，落款处还盖有“泉州市米欧工程设计有限公司”印章及李凤仪签署的其日本名字“田中玲子”。206、207、208号案件的债权人在后续催讨过程中，李凤仪于2016年12月15日分别出具了《借款》，对欠款金额进行了确认，并表示愿“代付泉州米欧工程设计有限公司”款项。 本院认为：本案被告许世明、李凤仪系台湾地区居民，本案为涉台合同纠纷。根据《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条，因案涉民事关系和法律事实发生在大陆，依据最密切联系原则，本案适用大陆法律。 本案争议焦点在于恒丰商行合同相对方的确定。本院认为，2015年至2016年期间，许世明和李凤仪以“米欧公司”名义在临安承接多个民宿工程并对外采购材料。在此过程中，许世明和李凤仪均与民宿业主协商订立合同，李凤仪还直接与材料供应商协商材料采购并作为签约人以“米欧公司”名义签订合同。在与业主或材料供应商订立合同的过程中，虽然曾加盖米欧公司的同名公章，但该印章与米欧公司备案印章明显不同，且无任何证据指向许世明和李凤仪与米欧公司之间存在职务关系或者经过米欧公司的授权，故许世明和李凤仪对外以“米欧公司”名义订立合同，构成无权代理。许世明、李凤仪与业主或材料供应商、项目管理人员履行合同过程中，各业主方、供应商或项目管理人员均认为许世明和李凤仪是所谓临安的“米欧公司”负责人，而临安设立的“米欧公司”客观上并不存在。部分合同订立过程中，“米欧公司”办公场所标示名称、文字书写或打印的合同签约主体等，均存在与米欧公司名称不一致情形。可见这些合同相对人轻信许世明和李凤仪，并未对泉州设立的米欧公司与临安办公的“米欧公司”之间的关系进行基本核实。款项流转方面，也均由许世明个人账户接收工程款项，而由许世明指定的财务人员而非米欧公司的财务人员向供应商支付材料款。米欧公司在整个过程中无任何公司人员涉及其中，未接受或支付任何款项，也未开具任何发票。综合以上情形，没有合理表象使包括本案原告在内的合同相对人有理由相信许世明或李凤仪有代表米欧公司订立合同的代理权，故也不构成表见代理。因此，许世明和李凤仪以“米欧公司”名义对外订立合同，没有代理权且未经米欧公司追认。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定，对米欧公司不发生效力，应由行为人许世明和李凤仪承担责任。米欧公司不应对本案债务承担民事责任，许世明和李凤仪应向恒丰商行承担付款义务。李凤仪在恒丰商行的结算单上签字确认，虽然注明为经办人，但不能仅凭其事后单方行为或陈述来否认根据其他有效证据可以认定的实际行为人身份及法律后果。李凤仪于2018年3月23日确认款项后，许世明和李凤仪即应及时支付，因至今未履行，还应依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定承担赔偿逾期付款利息损失的民事责任。由于双方并未约定利息损失的计算方法，恒丰商行以年利率6%计算该利息损失，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院予以支持。 综上，恒丰商行要求许世明、李凤仪共同承担支付材料款并赔偿损失的诉讼请求合法有据，本院予以支持。其要求米欧公司承担共同责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。李凤仪关于案涉债务为“米欧公司”的债务以及其不应承担民事责任的抗辩意见不能成立，本院亦不予支持。许世明经本院合法传唤无正当理由不到庭应诉，视为放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条之规定，判决如下： 一、许世明、李凤仪于判决生效之日起十日内向临安恒丰水电材料商行支付材料款人民币30027.22元并赔偿利息损失人民币1501.35元（自2018年3月23日暂算至2019年1月23日，此后至实际清偿之日止的利息损失以人民币30027.22元为基数按年利率6%另行计算）。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回临安恒丰水电材料商行的其他诉讼请求。 案件受理费人民币588元，由许世明、李凤仪共同负担。许世明、李凤仪于判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费，临安恒丰水电材料商行于判决生效之日起十日内向本院申请退费。 如不服本判决，许世明、李凤仪可在判决书送达之日起三十日内，临安恒丰水电材料商行、泉州市米欧工程设计有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉案件交纳诉讼费用通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省高级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉案件交纳诉讼费用通知书》。 审判长  章保军 审判员  沈 斐 审判员  李洁瑜 二〇二〇年三月三十日 书记员  韩景挺