湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘01民终256号上诉人（原审原告）：刘毅，男，1983年9月18日出生，汉族，住湖南省安化县。被上诉人（原审被告）：弘高融资租赁有限公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉南路四段792号弘高车世界C区。法定代表人：范可风。被上诉人（原审被告）：长沙锦云旅游汽车运输有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区湘湖街道车站北路493号。法定代表人：刘长桂。上诉人刘毅因与被上诉人弘高融资租赁有限公司（以下简称弘高公司）、长沙锦云旅游汽车运输有限公司（以下简称锦云公司）确认合同效力纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2019）湘0103民初2821号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。刘毅上诉请求：1、撤销一审判决，改判弘高公司与锦云公司之间的《融资租赁购车抵押合同》无效；2、确认弘高公司对以下12辆车（湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××）没有优先受偿权；3、判决弘高公司、锦云公司承担本案的一审和二审的全部诉讼费。事实与理由：一、弘高公司与锦云公司之间签订的《融资租赁购车合同》以及《融资租赁购车抵押合同》是无效合同，一审法院认定事实错误。弘高公司与锦云公司之间并不存在真实的融资租赁关系，双方之间签订的《融资租赁购车抵押合同》是虚假合同，应为无效。二、即使两份合同有效，弘高公司基于抵押权的优先受偿金额为零。《融资租赁购车抵押合同》中约定弘高公司提供给锦云公司的融资金额为零元，锦云公司向弘高公司支付的融资租赁价款为零元，锦云公司向弘高公司支付的融资租赁保证金也为零元，因此，弘高公司基于抵押权的优先受偿金额为零元，锦云公司、弘高公司应当为刘毅办理涉案车辆注销抵押登记。三、锦云公司抵押车辆给弘高公司并不是基于为韩阳的借款提供担保，弘高公司对锦云公司的债权为普通债权，不具有优先受偿权，一审法院认定事实错误。综上，请求二审法院支持刘毅的诉讼请求。弘高公司辩称，一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回刘毅的上诉请求，维持原判。二、弘高公司与锦云公司之间签订的案涉合同均为有效。案涉合同不存在双方恶意串通，损害第三人利益等无效情形。不论弘高公司与锦云公司之间的真实交易关系为何，仅影响法律关系性质的认定，对合同效力并无必然影响。三、案涉抵押权之主债权真实存在，弘高公司对抵押车辆享有优先受偿权。锦云公司辩称，（2015）天执字第01716-4号《执行裁定书》，将12台车以物抵债给刘毅是有先决条件的。二、（2015）天民初字第00087号判决书明确认定，处置锦云公司的车辆，刘毅没有优先受偿权。三、融资租赁购车合同和抵押登记合同是锦云公司与弘高公司双方真实意思表示，其内容不违反国家强制性规定，没有合同无效的情形，故合法有效。锦云公司将67台豪华大巴抵押给弘高公司，弘高公司是必须履行其贷款义务，但具体贷款方式和贷款金额，是合同双方之间的事情，与第三方没有关系，任何人不得以合同无效而解除。合同并没有约定有效期，锦云公司始终主张弘高公司发放贷款，并将追究其违约的法律责任。四、锦云公司与弘高公司之间的合同关系发生在2014年3月，不存在合伙损害刘毅的利益。刘毅向一审法院起诉请求：一、确认弘高公司对锦云公司的湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××合计12辆车没有优先受偿权；二、本案诉讼费由弘高公司、锦云公司承担。一审庭审辩论前，刘毅当庭增加诉讼请求：确认弘高公司与锦云公司之间签订的《融资租赁合同》无效，弘高公司、锦云公司为刘毅办理涉案车辆注销抵押登记。一审法院认定事实：2015年，长沙市天心区人民法院受理本案刘毅诉锦云公司、刘长桂、雷霞、彭克强民间借贷纠纷一案，经审理并于2015年9月16日作出（2015）天民初字第87号民事判决书，该判决查明，锦云公司、刘毅以及彭克强三方签订《借款与履约担保合同》，约定刘毅向锦云公司出借人民币5000000元，借款期为一个月，以及其他借款具体事宜。彭克强为借款提供连带责任担保。刘长桂在该合同中书写了担保承诺，自愿提供连带责任担保。2014年7月16日借款到期，锦云公司未按时偿还借款，雷霞出具《还款担保函》，承诺为借款偿还提供担保，2014年8月17日，刘毅与锦云公司签订了《借款与履约担保合同补充协议》，锦云公司以其名下10台车（湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××）作为借款偿还保证，并约定刘毅有权处置其及其股东名下的所有资产，直至刘毅借款本金及利息全部得到偿还。判决锦云公司偿还刘毅借款4222782元及相应利息；彭克强、刘长桂、雷霞对锦云公司的上述借款承担连带清偿责任；至于刘毅要求处置上述锦云公司名下10台车及其他资产时优先受偿，该判决认为刘毅未提交抵押物已进行登记的资料，故未予支持，驳回其该项诉讼请求。因上述（2015）天民初字第87号民事判决书未履行，刘毅申请对锦云公司以及刘长桂、雷霞、彭克强强制执行，长沙市天心区人民法院受理并于2017年11月28日作出（2015）天执字第01716-4号执行裁定书。该裁定书载明，该院对锦云公司名下的湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××以及湘Ａ×××××进行评估拍卖（共13辆车，除湘Ａ×××××车，其余12辆车即本案诉讼标的物）。经两次公开拍卖并流拍，刘毅申请以上述13辆车的第二次流拍底价773840元接受以物抵债。同时，该裁定书查明上述13辆车登记的抵押权人为弘高公司。最终裁定上述13辆车作价773840元（车辆优先受偿权范围内的债务应予抵扣）抵偿给刘毅，在依照法律规定消除设置在上述13辆车上的抵押权负担后可将锦云公司名下的上述13辆车过户至刘毅名下。因此，现刘毅携上述(2015)天民初字第87号民事判决书、（2015）天执字第01716-4号执行裁定书提起本案之诉。一审法院查明本案诉讼标的物湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××共12辆车系旅游大客车，均登记于锦云公司名下，且均登记有抵押权，抵押权人为弘高公司。弘高公司提供的判决书显示，2014年，长沙市开福区人民法院受理韩阳诉锦云公司、刘长桂、雷霞、刘雷民间借贷纠纷一案，经审理并于2015年3月25日作出（2014）开民一初字第02247号民事判决书。该判决查明，2014年1月13日，韩阳与锦云公司签订借款合同，合同约定，由韩阳向锦云公司出借资金7000000元，并约定了相应借款具体事宜，刘长桂、雷霞、刘雷作为借款合同担保人，在相应保证合同上签名，并约定了保证责任等事宜。合同签订后，韩阳通过转账向锦云公司出借了7000000元。锦云公司为该借款提供63台旅游大巴车作抵押，并在车辆登记机关办理了抵押登记，抵押权人为弘高公司。该判决认定中写明，四被告即锦云公司、刘长桂、雷霞、刘雷均抗辩韩阳并非真正的贷款人，法院应当追加真正的贷款人弘高公司为当事人，该院认为合同主体及银行转账方均系韩阳，故不予采纳。判决锦云公司向韩阳偿还借款本金4533485.56元及相应逾期利息、实现债权费用、财产担保费用等，刘长桂、雷霞承担连带责任。2016年12月8日，韩阳将上述（2014）开民一初字第02247号民事判决书确认的全部债权转让给了弘高公司。弘高公司向长沙市开福区人民法院申请强制执行，该院作出（2016）湘0105执2657号执行裁定书，裁定冻结、划拨锦云公司、刘长桂、雷霞的存款，或扣留、提取锦云公司、刘长桂、雷霞的收入，或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。刘毅提供的湖南省长沙市公安局交通警察支队车辆管理所查询复印的材料显示。2014年3月28日，锦云公司与弘高公司签订了12份《融资租赁购车合同》，约定弘高公司根据锦云公司的要求向锦云公司指定的出卖人购置其指定的融资租赁标的物提供给锦云公司使用。但关于融资总额、融资租赁价款、保证金等条款或系空白未填写，或系填写为0元。该合同所附的《融资租赁购车抵押合同》中，锦云公司将本案涉案12辆车抵押给弘高公司作为抵押担保，并约定弘高公司享有优先受偿权。合同签订后，锦云公司与弘高公司对本案涉案12辆车进行了抵押登记，抵押权人为弘高公司。庭审中，刘毅诉称弘高公司虽为涉案12辆车抵押权人，但上述《融资租赁购车合同》及《融资租赁购车抵押合同》显示弘高公司与锦云公司并无真实债权债务关系，上述合同无效，锦云公司不具有优先受偿权。弘高公司则辩称上述（2014）开民一初字第02247号民事判决书中已查明韩阳与锦云公司存在民间借贷关系，因涉案12辆车均系经营用旅游大客车，锦云公司无法将车辆抵押给作为自然人的韩阳，故弘高公司作为抵押权人进行了相应抵押登记。一审法院认为：一、刘毅是否有权提起本案诉讼。本案中，刘毅因与锦云公司等当事人存在借贷关系，在一审法院提起民间借贷纠纷之诉，并对锦云公司名下财产申请执行，一审法院亦依法冻结涉案12台车辆。刘毅与涉案12台车辆上设置的权利具备利害关系，其作为利害关系人，提起本案之诉讼，符合民事诉讼法第一百一十九条第（一）项关于“原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定。融资租赁合同和抵押合同的效力认定。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款规定，对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应当按照其实际构成的法律关系处理。弘高公司与锦云公司向车辆管理所提交的融资租赁合同交易额为0元，欠缺合同价款要素。但不论两者之间的真实交易关系为何，仅影响法律关系性质的认定，对合同效力并无必然影响。其次，刘毅提交的证据不能证明融资租赁合同、抵押合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。三、锦云公司将涉案12台车辆抵押给弘高公司是否为无效抵押。《中华人民共和国物权法》第一百八十八条规定，以车辆设置抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。不进行登记，不能对抗善意第三人。如上所述，融资租赁合同和抵押合同非无效合同，锦云公司与弘高公司提交涉案合同向车辆管理所申请抵押登记。依据《公安部关于修改的决定》（公安部令第124号）第二十三条、第五十五条之规定，车辆管理所办理抵押登记为形式审查。车辆管理所为两公司办理抵押登记，符合法律规定。弘高公司为涉案12台车辆抵押权人，有权优先受偿。另锦云公司与弘高公司约定以涉案车辆设定抵押时，刘毅的债权尚未确定，锦云公司尚未处于不能清偿到期债务的状况，故刘毅提交的证据不能证明锦云公司与弘高公司设立抵押的行为会损害其利益。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回刘毅的全部诉讼请求。案件受理费160元，减半收取80元，由刘毅负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认为锦云公司二审期间提交的证据不能达到其证明目的，依法不予采信。本院对一审法院审理查明的事实予以确认。本院认为，根据本案案情及当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为：1、弘高公司与锦云公司之间的《融资租赁购车抵押合同》是否无效；2、弘高公司对涉案12辆车是否有优先受偿权。关于焦点一。经审查，锦云公司与弘高公司签订了案涉12份《融资租赁购车合同》及《融资租赁购车抵押合同》。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”刘毅现提交的证据不足以证明锦云公司与弘高公司签订的案涉12份《融资租赁购车合同》及《融资租赁购车抵押合同》存在上述无效情形，一审法院对刘毅要求确认《融资租赁购车合同》及《融资租赁购车抵押合同》无效的诉请不予支持并无不当，本院予以维持。焦点二。经审查，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款规定：“对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”锦云公司与弘高公司签订的案涉12份《融资租赁购车合同》及《融资租赁购车抵押合同》并非无效合同，弘高公司与锦云公司向车辆管理所提交的融资租赁合同中的交易额虽为0元，但不能因此而否认弘高公司对锦云公司提供的案涉12台车辆享有抵押权，因此，一审法院对刘毅要求确认弘高公司对锦云公司的湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××、湘Ａ×××××合计12辆车没有优先受偿权的诉请未予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，刘毅的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费160元，由上诉人刘毅负担。本判决为终审判决。审判长  李祖湖审判员  唐亚飞审判员  王 鹏二〇二〇年三月三十一日书记员  高沁莹附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。