安徽省六安市中级人民法院 行 政 判 决 书 （2020）皖15行终5号 上诉人（一审原告）张先全。 委托代理人殷坪，安徽殷坪律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）六安市金安区市场监督管理局，住所地安徽省六安市金安区安丰南路与佛子岭路交叉口金安区政务服务中心三楼，统一社会信用代码11341402097870749Y。 法定代表人陆平，该局局长。 委托代理人谈辉，该局公职律师。 一审第三人安徽高科建材有限公司。 法定代表人吴厚清，该公司经理。 一审第三人汤惠芳。 一审第三人黄婷。 张先全诉六安市金安区市场监督管理局（以下简称金安区市场监管局）、安徽高科建材有限公司（以下简称高科建材公司）、汤惠芳、黄婷工商行政登记一案，安徽省六安市金安区人民法院2019年11月24日作出（2019）皖1502行初67号行政判决，张先全不服，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人书面审理了本案，现已审理终结。 一审法院审理认定，2019年8月20日，第三人高科建材公司向被告金安区市场监管局提交公司法定代表人签署的申请书，一审法院（2019）皖1502民初66号民事判决书，要求撤销2018年10月8日关于该公司股权变更登记。被告受理后，经审查认为第三人的申请，符合《公司登记管理条例》第四十条规定，依据《公司登记管理条例》第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条之规定，撤销了该公司2018年10月8日的股权变更登记，并将该公司企业信息于国家企业信用信息公示系统进行了公示。2019年10月14日，原告张先全以该撤销行为，程序违法，适用法律错误，损害其权益为由提起行政诉讼，要求撤销被告金安区市场监管局2019年8月20日的撤销股权变更登记行为。另查明，第三人高科建材公司2018年10月8日的股权变更登记中的股东会决议，因该决议存在签名不实情形，被一审法院（2019）皖1502民初66号民事判决书撤销。 一审法院审理认为，被告金安区市场监管局作为本行政区域内市场监督管理部门，对区域内企业股权变更进行行政登记，系其法定职责。本案涉及被撤销的2018年10月8日的股权变更登记，因该登记所依据的股东会决议存在签名不实，已被一审法院（2019）皖1502民初66号民事判决书撤销。故被告金安区市场监管局根据第三人高科建材公司提交的裁判文书及公司法定代表人签署的申请书，依据《公司登记管理条例》第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条之规定，作出撤销该公司2018年10月8日的股权变更登记的行政登记行为，并将该公司企业信息于国家企业信用信息公示系统进行了公示，并无不当，符合《公司法》第二十二条、《公司登记管理条例》第四十条规定。原告诉求撤销，理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十八条、第六十九条之规定，判决：驳回原告张先全要求撤销被告金安区市场监管局2019年8月20日撤销第三人高科建材公司2018年8月10日股权变更登记的工商行政登的诉讼请求。案件受理费50元，由原告张先全负担。 张先全上诉称，一、涉案的股东会议决议被法院判决撤销，一审法院认定为该股东会议决议被法院判决无效，系认定事实错误。二、被上诉人作出撤销变更行政行为，既未公开，也未告知上诉人，侵害上诉人的知情权、陈述权、申辩权和救济权，一审判决对被上诉人撤销变更登记程序是否合法避而不谈，系适用法律错误。请求：撤销一审行政判决，撤销被上诉人作出的撤销股权变更登记行为，判令被上诉人金安区市场监管局承担诉讼费用。 金安区市场监管局辩称，被上诉人在依法办理了涉案撤销变更登记的行为后，相关信息即通过网络上传至国家企业信息系统予以公示，完成了对上诉人企业信息的公示，上诉人为第三人办理撤销变更登记的行为所依据的事实证据充分、适用法律正确、程序合法，请求驳回原告的上诉，维持原判。 高科建材公司、汤惠芳述称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 金安区市场监管局向一审法院提交以下证据： 第一组证据：1、统一社会信用代码，2、法定代表人身份证明，3、授权委托书，证明被告及诉讼代理人主体适格； 第二组证据：1、第三人高科建材公司法定代表人签署的申请撤销公司变更登记的申请书，2、金安区人民法院（2019）皖1502民初66号民事判决书，3、高科建材公司法定代表人身份信息，4、高科建材公司营业执照，5、金安区人民法院（2019）皖1502执1786号执行裁定书，6、金安区人民法院（2019）皖1502执1786号协助执行通知书，7、金安区市场监管局《撤销登记审核表》。该组证据证明被告对第三人高科建材公司申请变更登记提交的材料，履行了审查义务，材料齐全，符合法律法规规定，撤销变更登记事实清楚，证据确凿。 张先全向一审法院提交以下证据： 1、身份证复印件，以证明原告及第三人的主体资格； 2、被告全国组织机构统一社会信用代码公示查询，以证明被告主体资格； 3、股东股权变更登记材料，以证明2018年10月8日，原告将3%股权变更登记汤惠芳名下，5%股权变更登记至黄婷名下，登记机关要求提交的书面材料； 4、高科建材公司企业变更登记资料，以证明原告将股权变更登记至汤惠芳、黄婷名下，2018年10月8日变更登记办理完毕，登记机关在企业信用信息公示系统已公示； 5、企业基本注册信息查询单，以证明2019年8月20日被告根据高科建材公司的申请，撤销了原告与第三人汤惠芳、黄婷股东股权变更登记，并在企业信用信息公示系统删除了原告与第三人2018年10月8日股东股权变更登记信息； 6、高科建材有限公司股东会决议； 7、金安区人民法院（2019）皖1502执1786号协助执行通知书。证据6-7证明股东会决议签名不实，系王晓康的签名，与本案第三人无关。 以上证据材料均已随案移送本院。经审查一审法院对案件证据的审查认定符合法律规定，二审认定事实同一审。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。因涉案的2018年9月20日高科建材公司股东会决议已被一审法院（2019）皖1502民初66号民事判决撤销。被上诉人金安区市场监管局依据高科建材公司的申请和上述法律规定作出撤销高科建材公司2018年10月8日股权变更登记，恢复该公司原登记信息并予以了公示。被上诉人撤销变更登记的行为事实清楚，适用法律正确，行政程序合法，没有侵害上诉人的知情权和救济权。上诉人的上诉理由不成立，本院予以驳回。一审法院判决驳回上诉人的诉讼请求正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人张先全负担。 本判决为终审判决。 审判长 颜 凯 审判员 张西湖 审判员 刘莹洁 二〇二〇年三月十一日 法官助理崔世敏 书记员牛婧 附：相关法律条文 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清，证据不足的，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 人民法院审理上诉案件，需要改变原审判决的，应当同时对被诉行政行为作出判决。