湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民初1326号原告：芜湖瑞泰汽车零部件有限公司，住所地：安徽省芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路21-1号。法定代表人：高立新，系该公司董事长。委托诉讼代理人：刘朝晖，安徽深蓝(芜湖）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶倩，安徽深蓝（芜湖）律师事务所律师。被告：众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路19号。负责人：金浙勇。委托诉讼代理人：张贝贝，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙语谦，湖南湘军麓和律师事务所律师。被告：众泰新能源汽车有限公司，住所地：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人：金浙勇。被告：永康众泰汽车有限公司，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路5号。法定代表人：金浙勇。委托诉讼代理人：彭顺俊，男，1987年8月29日出生，汉族，户籍地湖南省保靖县，系单位员工。原告芜湖瑞泰汽车零部件有限公司（以下简称瑞泰公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰公司长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告瑞泰公司委托诉讼代理人叶倩、被告众泰公司长沙分公司委托诉讼代理人孙语谦、被告永康众泰公司委托诉讼代理人彭顺俊到庭参加了诉讼。众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告瑞泰公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除瑞泰公司与被告签订的《汽车/发动机零部件采购合同》。二、判令众泰公司长沙分公司、众泰公司向瑞泰公司支付货款15019621.26元，并自2019年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍向瑞泰公司支付逾期付款利息至全部款项清偿之日止。三、判令众泰公司长沙分公司、众泰公司向瑞泰公司支付已经生产的库存件款项3133100元。四、判令众泰公司长沙分公司、众泰公司向瑞泰公司赔偿模、夹、检具费用2578838元。五、判令众泰公司长沙分公司、众泰公司向瑞泰公司支付S301车型货款12229.71元。六、判令众泰公司长沙分公司、众泰公司向瑞泰公司支付为实现债权所产生的律师费50000元。七、永康众泰公司对上述第一、二、三、四、五、六项债务承担连带清偿责任。八、本案诉讼费用由三被告承担。在审理期间，瑞泰公司申请变更第六项诉讼请求为：判令众泰公司长沙分公司、众泰公司向瑞泰公司支付为实现债权所产生的律师费130000元。事实与理由：2016年9月，瑞泰公司与众泰公司长沙分公司签订《零部件技术协议书》，该协议约定就A40车型/机型，众泰公司长沙分公司委托瑞泰公司开发并生产零部件。协议签订后，瑞泰公司按照协议要求开发了相应零部件，经验收合格，所开发的零部件已经批量生产。2018年7月，瑞泰公司与众泰公司长沙分公司签订《汽车/发动机零部件采购合同》，合同约定：瑞泰公司作为汽车/发动机零部件的出卖人，是众泰公司长沙分公司配套体系的一员，为众泰公司长沙分公司进行合同产品的批量生产和供货；合同的标的记载于双方共同签订的《汽车/发动机零部件价格协议》中。在上述合同履行过程中，瑞泰公司履行了供货义务，但众泰公司长沙分公司并未按时足额支付瑞泰公司货款等相关款项。众泰公司长沙分公司欠付瑞泰公司已供货零部件货款15019621.26元。此外，瑞泰公司处尚有众泰公司长沙分公司向瑞泰公司下订单要求生产但始终未要求瑞泰公司发货的库存件，价值3133100元。瑞泰公司就众泰公司长沙分公司A40车型/机型零部件供货，产生模、夹、检具费用共计2578838元。瑞泰公司还就S301车型向众泰公司长沙分公司供应零部件，产生未结算货款12229.71元。瑞泰公司认为，众泰公司长沙分公司欠付货款已严重逾期，瑞泰公司多次要求众泰公司长沙分公司支付款项，但众泰公司长沙分公司并未履行付款义务，瑞泰公司有权解除双方的合同关系并向其主张损失。因众泰公司长沙分公司不具有法人资格，其对外所产生的民事责任，众泰公司也应承担。又因众泰公司系一人有限责任公司，永康众泰公司作为其唯一股东，应对其全部债务承担连带清偿责任。综上所述，瑞泰公司起诉至法院，请求判如所请。关于律师费，瑞泰公司称已实际支付13万元，该笔费用要求三被告承担。被告众泰公司长沙分公司辩称，一、众泰公司长沙分公司与瑞泰公司于2018年12月31日确认的应付账款金额为15011893.38元，并非瑞泰公司主张的15019621.26元。根据瑞泰公司与众泰公司长沙分公司共同确认的2018年12月31日的往来对账余额调节表可见，众泰公司长沙分公司最终确认的应付账款金额为15011893.38元，而非瑞泰公司主张的15019621.26元。二、瑞泰公司关于众泰公司长沙公司应向瑞泰公司支付已经生产的库存件款项3133100元的诉讼请求缺乏事实及法律依据，依法应当予以驳回。理由如下：瑞泰公司与众泰公司长沙分公司签订的《采购合同》第4.1条明确约定“乙方收到甲方生产采购订单后，应严格按照生产采购订单的品种、数量、交货时间、交货地点等要求及时供货”，第7.1条约定“乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算”，在众泰公司长沙分公司给出瑞泰公司明确的采购订单后，瑞泰公司未能如期供货，瑞泰公司也未出具相关众泰公司长沙分公司签收的送货单据，且瑞泰公司提供的零部件库存明细及照片反而证明了瑞泰公司未按计划供货，众泰公司长沙分公司从未就该批货物进行接收及验收。根据双方签订的合同，众泰公司长沙分公司的付款义务应是在接收结算之后，瑞泰公司主张货款的货物并未经众泰公司长沙分公司接收并验收合格，并未按合同实际履行全部交货义务，众泰公司长沙分公司无须支付相应未接收并验收合格的货款。三、瑞泰公司关于众泰公司长沙分公司立即应赔偿瑞泰公司模、夹、检具费用2578838元的诉讼请求无事实及法律依据，依法应予以驳回。理由如下：瑞泰公司提交的《零部件技术协议书》签订于2016年，签订时间在案涉《采购合同》之前。该合同系瑞泰公司与众泰公司长沙分公司关于瑞泰公司向众泰公司长沙分公司所供全部零部件的技术指标、开发规范、技术协作方式等内容的约定，并非众泰公司长沙分公司专门与瑞泰公司签订的委托开发合同。同时，在案涉《采购合同》及《零部件技术协议书》中，并无任何条款约定众泰公司长沙分公司应向瑞泰公司支付或赔偿任何模、夹、检具费用。此外，瑞泰公司货物符合该《零部件技术协议书》的技术要求应当是瑞泰公司向众泰公司长沙分公司供货的必要条件，模、检具等开发费用已涵盖在零部件价格中，众泰公司长沙分公司无须额外向瑞泰公司支付模检具费用。故瑞泰公司主张众泰公司长沙分公司赔偿模、夹、检具费用2578838元的诉求无事实及法律依据，依法应予驳回。四、瑞泰公司关于众泰公司长沙分公司立即向瑞泰公司支付S301车型货款12229.71元的诉讼请求缺乏事实依据，依法应当予以驳回。理由如下：《采购合同》第7.1明确约定“乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。乙方交付合同标的后，如未在装配、生产和销售过程中发现质量问题，甲方按约承担付款义务”，瑞泰公司现并无证据证明该部分货物已经众泰公司长沙分公司验收，且提交的送货单上明确写有“货未检”字样，众泰公司长沙分公司有理由认为该部分货物并未经众泰公司长沙分公司验收，众泰公司长沙分公司有权拒付该部分款项。五、瑞泰公司主张众泰公司长沙分公司应向其支付律师费13万元的诉讼请求无事实依据，依法应予驳回。瑞泰公司未提供任何证据证明瑞泰公司因向众泰公司长沙分公司主张债权一事已实际发生律师费13万元，瑞泰公司该项诉讼请求无任何事实依据，依法应予驳回。综上所述，瑞泰公司要求众泰公司长沙分公司支付库存件货款、律师费并赔偿模、夹、检具费用的诉讼请求严重缺乏事实和法律依据，现众泰公司长沙分公司仅需向瑞泰公司支付货款15011893.38元。被告众泰公司辩称，请求人民法院依法驳回瑞泰公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、关于诉讼当事人资格问题。瑞泰公司起诉称其与众泰公司长沙分公司签订有合同，并基于该合同法律关系，向众泰公司主张债权。根据《民事诉讼法》的规定其他组织可以作为民事诉讼的当事人，分公司属于其他组织，可以作为独立当事人参与诉讼。即众泰公司长沙分公司作为分支机构可以成为诉讼的适格当事人。根据合同相对性原则，众泰公司并非前述买卖合同关系的当事人，瑞泰公司无权向众泰公司主张前述买卖合同债权。故众泰公司与本案并无直接的法律利害关系，不是本案适格当事人，不应成为本案的被告。二、关于责任承担问题。虽然分公司不具备独立法人资格，但同时也规定经工商核准登记的分公司可以从事相应的民事活动。众泰公司长沙分公司系众泰公司设立的分公司，其已经工商部门依法核准登记成立，有一定的组织机构和财产，有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，并可以承担相应的民事责任。如果众泰公司长沙分公司与瑞泰公司真实存在案涉交易行为，该交易行为属于在法律规定范围内的一般业务行为，众泰公司长沙分公司有权从事且可以承担该民事活动的法律责任与后果。其他组织在执行中不能履行法律文书确定的义务的，人民法院可以裁定执行对该其他组织依法承担义务的法人或者公民个人的财产，故总公司虽然需对分公司的债务负责，但总公司对分公司债务承担的责任属于补充责任，而非共同责任和连带责任。本案中即使众泰公司长沙分公司确实因交易而发生货款债务，也应由众泰公司长沙分公司先行以其管理财产偿付瑞泰公司货款，只有在其管理财产经法院执行仍不足以清偿时，众泰公司再行就众泰公司长沙分公司不足清偿部分承担补充责任。因此，瑞泰公司无权直接要求众泰公司对众泰公司长沙分公司的债务承担共同责任和连带责任，而只能在法院已经调解或判决确认众泰公司长沙分公司确实欠付瑞泰公司货款，且该货款债务经法院强制执行仍未能清偿的情形下，再行要求众泰公司对众泰公司长沙分公司未能清偿部分承担补充责任。被告永康众泰公司辩称，请求人民法院依法驳回瑞泰公司针对永康众泰公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、永康众泰公司与众泰公司均系独立的企业法人，财产相互独立。首先，瑞泰公司仅单方主观认为永康众泰公司与众泰公司之间存在财产混同，并未提供任何证据佐证，人民法院不应推定二者存在财产混同。其次，永康众泰公司与众泰公司的注册地址及经营地点不同，分别在永康市和杭州市，永康众泰公司有独立的财务组织和体系，公司财务账目分别由各自的专职财务人员负责。再次，永康众泰公司与众泰公司近年均有委托注册会计事务所进行财务审计，注册会计事务所出具的审计报告的结论并未保留任何意见，更没有永康众泰公司与众泰公司存在财产混同等类似的审计结论。最后，根据我国相关法律法规规定，上市公司经营需满足相关监管要求并提供财务审计报告证明，财产独立是其中的一项监管要求，永康众泰公司作为“众泰汽车”上市主体单位的一员，有委托注册会计事务所进行财务审计，注册会计事务所出具的审计报告的结论并未保留任何意见，可以说明永康众泰公司的经营符合上市公司的监管要求，永康众泰公司与众泰公司之间法人人格相互独立，不存在人格混同，更不存在财产混同。二、永康众泰公司作为众泰公司的一人股东，已经履行完毕了对众泰公司的出资义务。2016年3月10日，永康天正会计事务所有限公司出具的验资报告载明，截止到2016年3月8日，作为股东的永康众泰公司已经按注册资本实际出资100%，即实际出资到位100,000,000.00元。该验资报告已经（2019）湘0121民初6867号案件庭审核实。永康众泰公司与众泰公司均系独立的企业法人，且永康众泰公司已经按我国公司法的规定履行完毕了对众泰公司的出资义务，故而永康众泰公司作为股东不需要再对众泰公司的债务承担责任。此外，永康众泰公司了解到，长沙县人民法院受理的(2019）湘0121民初6867号案件判决已经支持了永康众泰公司的意见。三、退一步说，即使永康众泰公司与众泰公司之间存在财产混同，根据我国公司法规定，永康众泰公司也仅对其作为一人股东的众泰公司直接发生的债务承担责任，不应对众泰公司的间接债务负责。而本案的基础债权债务关系发生在瑞泰公司与众泰公司长沙分公司之间，属于瑞泰公司与众泰公司长沙分公司的合同之债，该基础债务关系与众泰公司无直接关系，故而，永康众泰公司无须承担连带责任。四、再退一步说，即使瑞泰公司与众泰公司之间存在直接的债务关系，但众泰公司长沙分公司系众泰公司下设的分支机构，总公司仅对子公司的债务承担补充责任，即众泰公司对众泰公司长沙分公司欠付瑞泰公司的货款在其不能完整清偿的前提下，对众泰公司长沙分公司未能履行的部分债务承担补充偿还责任，也即永康众泰公司仅对众泰公司应承担的补充责任负责，而非直接对众泰公司长沙分公司的全部债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对于各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院结合全案证据综合予以认定。根据各方提交的证据和诉讼过程中的陈述，本院认定事实如下：2018年7月，众泰公司长沙分公司作为甲方与瑞泰公司作为乙方签订《汽车/发动机零部件采购合同》。合同约定：第二条标的、价格、数量2.1乙方根据甲方所要求而提供的并符合甲方包括但不限于各种具体的技术标准、状态、质保期限等要求的用于装配、生产汽车/发动机及其售后服务目的的零部件或材料。第四条交货和收货4.1甲方通过“供应链管理平台”网络或类似网络向乙方发出本合同标的生产采购订单。乙方收到甲方生产采购订单后，应严格按照生产采购订单的品种、数量、交货时间、交货地点等要求及时交货。第七条货款的支付方式7.1乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。乙方交付合同标的后，如未在装配、生产和销售过程中发现质量问题，甲方按照下列方式和期限承担付款义务：7.1.1付款方式：详见甲、乙双方签订的《汽车/发动机零部件价格协议》（详见附件一）。7.1.2如乙方在当期交付的合同标的中有质量问题时，甲方有权不接受乙方提交的增值税发票。第十二条12.6因违约方的违约行为致使守约方采取诉讼、仲裁等途径主张合法债权时，守约方因此而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费）由违约方承担。合同附件一《汽车/发动机零部件价格协议》还约定付款方式为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。合同还有附件《产品采购合同备忘录》载明：瑞泰公司提出座椅入库后90天结算。合同签订后，瑞泰公司向众泰公司长沙分公司交付了合同约定车型零部件并开具了增值税发票。2018年12月31日，瑞泰公司与众泰公司长沙分公司以往来对账余额调节表的形式确认截止至2018年12月31日应付账款余额14947049.97元、索赔款64843.41元，调整后余额15011893.38元。2019年2月，瑞泰公司在众泰公司长沙分公司的询证函中亦载明截止12月31日，应收开票金额15011893.38元（已开票金额）。在诉讼中，瑞泰公司主张尚有7727元系2018年9月的货款，且于2019年1月开具了增值税发票，瑞泰公司提交了发货单与增值税发票予以佐证，众泰公司长沙分公司不予认可，认为应当以双方确认的数额为准。本院认为，瑞泰公司与众泰公司长沙分公司连续送货，对于货款金额，双方于2018年12月31日及2019年2月进行两次对账，且瑞泰公司2019年2月自认的开票数额仍是15011893.39元，而该笔7727元系2019年1月开票，故瑞泰公司提交的证据不足以佐证该7727元货款未包含在双方确认的15011893.89元中，本院对瑞泰公司该证据不予采信。瑞泰公司还主张除A40车型零部件外，瑞泰公司还向众泰公司长沙分公司交付S301车型零部件，共计货款12229.71元。瑞泰公司提交结算清单、众泰公司长沙分公司201808200001、201803150018售后采购订单、往来邮件、送货单佐证上述事实。众泰公司长沙分公司质证称即使收到该两笔货物，但因送货单上载明货未检，依据合同约定，货物未验收视为送货程序未完成，不认可该笔货款。本院认为：瑞泰公司提交的证据可以佐证其向众泰公司长沙分公司交付了上述价值的货物，本院对上述证据予以采信。瑞泰公司主张其系依据众泰公司长沙分公司要求委托开发并生产零部件，由此产生实际开发费用2578838元，应当由众泰公司长沙分公司负担。瑞泰公司提交双方签订的《零部件技术协议书》、瑞泰公司与其他商家的《购销合同》、发票、PPAP零件的保证书佐证上述事实。众泰公司长沙分公司质证称《零部件技术开发协议书》不是委托开发协议，而是对瑞泰公司提供零部件的指标、方式、内容等的约定，双方未就模具开发费用达成协议，认为模具费在瑞泰公司提供的零部件价格中体现并调增。本院认为：双方签订的《零部件技术协议书》系针对S40车型零部件开发及生产达成的技术协议，协议系对产品的执行标准、技术要求、技术协作方式、知识产权等的约定，但未约定模具开发费用的负担，且双方在合同履行过程中也未进行约定，鉴于该笔费用系为完成S40零部件的生产，目的是通过生产的零部件获利，故该组证据不足以达到瑞泰公司的证明目的，本院对该组证据不予采信。瑞泰公司还称其公司尚库存有根据众泰公司分公司订单要求生产的零部件，价值3133100元，该笔货款众泰公司长沙分公司应当承担。瑞泰公司提交邮件采购订单截图、零部件库存明细及照片佐证上述事实。众泰公司长沙分公司质证称：明细表系单方制作，不具有真实性、合法性、关联性，订单及邮件不具有关联性，认为瑞泰公司主张的该笔货款未经众泰公司长沙分公司接收并检验合格，依据合同约定，众泰公司长沙分公司无须付款，且该证据可以证明瑞泰公司未根据众泰公司长沙分公司的订单采购要求如期供货。本院认为：瑞泰公司虽提交了订单及交货单，但提交的证据不足以佐证其实际按照订单的要求全数生产零部件及瑞泰公司现存库存件的数量、价值，故上述证据不足以达到瑞泰公司的证明目的，本院对上述证据不予采信。瑞泰公司提交了企业营业执照，拟证明三被告的诉讼主体资格，要求众泰公司承担付款责任，永康众泰公司承担连带清偿责任。众泰公司长沙分公司质证称对证据的真实性、合法性、关联性无异议。永康众泰公司不予质证。本院根据上述证据查明：众泰公司长沙分公司系众泰公司的分公司，众泰公司100%的股权由永康众泰公司持有。本院认为：瑞泰公司与众泰公司长沙分公司签订的《汽车/发动机零部件采购合同》及附件《汽车/发动机零部件价格协议》、《产品采购合同备忘录》均系双方的真实意思表示，且内容未违反法律、法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。现瑞泰公司已提供货物，经瑞泰公司与众泰长沙分公司对账，确认众泰长沙分公司尚欠货款15011893.38元，众泰公司长沙分公司应当依据双方确认的价款支付。现众泰公司长沙分公司未按时足额支付构成违约，且以自己的行为表示不再订购零部件，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定有下列情形之一的，当事人可以解除合同（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，瑞泰公司主张解除双方签订的《汽车/发动机零部件采购合同》具有事实及法律依据，本院依法予以确认。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故众泰公司长沙分公司应向瑞泰公司支付货款15011893.35元。瑞泰公司还称S40车型除双方确认的货款外尚有货款7727元未支付，应其提交的证据不足以佐证该主张，故本院不予支持。瑞泰公司还称S301车型尚有货款12229.71元未支付，本院认为虽众泰公司长沙分公司未验收，但其在收取货物后既未向瑞泰公司主张货物质量问题也未将货物退还给瑞泰公司，众泰公司长沙分公司的行为应当视为其接受了该批货物，该笔12229.71元其应当支付。众泰公司长沙分公司未依据双方约定期限付款，存在违约行为，瑞泰公司主张按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案双方虽对逾期付款损失未做约定，但瑞泰公司主张按中国人民银行公布的同期同类贷款利率上浮50%计算符合法律规定，又因中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，故本院按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮50%对逾期付款利息予以支持。瑞泰公司主张其尚有的库存件价值3133100元，该笔货款众泰公司长沙分公司应当承担。瑞泰公司虽提交了订单及交货单，但提交的证据不足以佐证其实际按照订单的要求全数生产零部件，也不足以佐证瑞泰公司现存库存件的数量、价值，故依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果，瑞泰公司应当承担举证不能的法律后果。瑞泰公司主张其依据众泰公司长沙分公司要求委托开发并生产零部件，由此产生实际开发费用损失2578838元，因该笔费用系为完成S40零部件的生产，目的是通过生产的零部件获利且双方在合同签订及履行过程中均未对该费用进行约定，故瑞泰公司要求众泰公司长沙分公司支付该笔费用无依据，本院不予支持。瑞泰公司主张因维权支付律师费13万元，因双方合同约定违约方应当支付因违约方违约行为导致守约方合法维权的合理费用，现瑞泰公司提交证据佐证其因本案委托安徽深蓝（芜湖）律师事务所维权，且已支付律师费13万元，故对该笔费用，众泰公司长沙分公司应当负担，本院对瑞泰公司的该诉讼请求予以支持。关于责任的承担问题。众泰公司长沙分公司系众泰公司设立的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，因众泰公司长沙分公司不具有法人资格，其对外行为所产生的民事责任，众泰公司应当承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款还规定分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。故如众泰公司长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。瑞泰公司还称众泰公司系永康众泰公司设立，永康众泰公司系唯一股东，故永康众泰公司亦应当承担连带清偿责任。本院认为：《中华人民共和国公司法》第六十二条规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中永康众泰公司提交的证据，能够证明其已履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务，故根据优势证据原则，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对瑞泰公司要求永康众泰公司就本案债务承担责任的请求，不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认解除芜湖瑞泰汽车零部件有限公司与众泰新能源汽车有限公司长沙分公司2018年7月签订的《汽车/发动机零部件采购合同》；二、众泰新能源汽车有限公司在本判决生效后十五日内向芜湖瑞泰汽车零部件有限公司支付货款15011893.26元，并以此为基数依据全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.5倍支付从2019年1月1日至欠款清偿之日止的逾期付款利息；三、众泰新能源汽车有限公司在本判决生效后十五日内向芜湖瑞泰汽车零部件有限公司支付S301车型零部件货款12229.71元；四、众泰新能源汽车有限公司在本判决生效后十五日内向芜湖瑞泰汽车零部件有限公司支付律师费13万元；五、驳回芜湖瑞泰汽车零部件有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费145769元，财产保全费5000元，共计150769元，由芜湖瑞泰汽车零部件有限公司承担33045元，由众泰新能源汽车有限公司承担117724元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  黄学里审判员  姜 文审判员  张文欢二〇二〇年三月十二日书记员  肖文娟附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。