贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔27民终225号 上诉人（原审原告）：黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿，住所地贵州省荔波县茂兰镇比鸠村，统一社会信用代码915200006629679824。 负责人：欧鼎金，该矿矿长。 委托诉讼代理人：覃健保，广西协约律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司，住所地贵州省荔波县玉屏镇建设西路66号，统一社会信用代码915227226839732817。 法定代表人：杨铭程，该公司董事长。 上诉人黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿因与被上诉人贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司股权转让纠纷一案，不服荔波县人民法院（2019）黔2722民初1656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月20日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。 上诉人黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿上诉请求：1、撤销一审判决，请求改判解除2013年7月30日上诉人与被上诉人签订的《矿业权股权转让合同》和2013年8月27日签订的《关于"矿业权股权转让合同"的补充协议》；2、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决对上诉人请求解除2013年7月30日签订的《矿业权股权转让合同》和2013年8月27日签订的《关于"矿业权股权转让合同"的补充协议》予以驳回，是违法的也是不可思议的。1、2019年10月21日，一审开庭时上诉人与被上诉人当庭表示可以解除合同，只是被上诉人要求返回合同履约金100万元而已，双方同意解除合同符合民法意义上权利自治原则，一审判决不准许当事人解除合同不当；2、《矿业权股权转让合同》第九条约定，被上诉人违约不按约支付转让款，上诉人有权解除合同，根据《合同法》第94条规定，上诉人请求解除合同符合法定条件，也有事实依据；3、上诉人与被上诉人是按省政府文件进行重组的，但在重组中，上诉人的煤矿并没有并入被上诉人的公司内，上诉人提交的被上诉人的《国家工商信息公示系统公示》内容，完全可以证实被上诉人的煤矿并没有兼并进行到被上诉人的公司名下，即使并入被上诉人的公司，按省政府相关文件规定，重组实行自愿原则，上诉人请求解除合同，应当准许；4、上诉人请求解除合同并没有违反《合同法》第52条的任何规定，一审不应当强迫当事人继续履行合同。上诉人认为，一审违反了民权自治原则、违背了法律最基本的精神，上诉人请求解除合同符合法律的规定，请求二审支持上诉人的上诉请求。 被上诉人贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司二审未作书面答辩。 原审原告黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿向一审法院提出如下诉讼请求：1、判决解除2013年7月30日原、被告签订的《矿业权股权转让合同》和2013年8月27日签订的《关于“矿业权股权转让合同”的补充协议》；2、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：根据国家和政府煤炭行业重组的相关政策，2013年7月30日，原、被告双方协商签订《矿业权股权转让合同》，第一条和第二条约定将位于介煤矿资产和采矿权进行转让。第六条约定下甲介煤矿作价3000万元，其中转让给被告股权99%，转让价为2970万元，并约定在省国土厅更名后支付100万元，第二次付款在第一次付款后60日内支付1188万元，第三次付款在第二次付后60日内支付1682万元；第九条约定延期付款超过一个月，原告有权解除合同。2013年8月27日，原、被告又签订的《关于“矿业权股权转让合同”的补充协议》，补充协议第二条约定，原转让合同约定的下甲介煤矿作价3000万元变更为3800万元，被告占99%股权应当付款3762万元。其付款方式和时间没有改变,只是价款相应改变。2014年2月10日被告向原告支付了转让款100万元。2016年3月4日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室和贵州省能源局作出黔煤兼并重组为［2016］2号《关于对贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司煤矿企业兼并重组实施方案（第一批）的批复》，该批复载明关闭贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司荔波县茂兰镇下甲介办煤矿。荔波县茂兰镇下甲介办煤矿作为贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司兼并重组整合关闭煤矿。 一审法院认为：根据煤炭行业兼并重组的相关政策，原、被告签订了《矿业权股权转让合同》及其补充协议，将荔波县茂兰镇下甲介煤矿并入被告公司，实现兼并重组。合同签订后，办理了兼并重组的相关手续，2016年3月4日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室和贵州省能源局作出黔煤兼并重组为[2016]2号《关于对贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司煤矿企业兼并重组实施方案（第一批）的批复》，说明原告已并入被告公司，并将荔波县茂兰镇下甲介煤矿作为贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司兼并重组整合关闭煤矿。原、被告的兼并重组已经完成，原告要求解除原、被告之间的《矿业权股权转让合同》及其补充协议不予支持。被告尚欠原告的股权转让费等属债权债务关系，原告或另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十条的规定，判决：驳回原告黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿的全部诉讼请求。案件受理费60元，减半收取30元，由黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿负担。 二审中，双方均未向本院提供新证据。 经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。 二审另查明：一审中，被上诉人明确表示必须退还转让费和被上诉人支付的工人工资和水电费、抽水等的投入共计1,348,101元，被上诉人才会同意解除合同。 本案争议焦点：兼并重组完成后，双方签订的《矿业权股权转让合同》及其补充协议能否解除。 本院认为：上诉人与被上诉人根据国家和政府煤炭行业重组的相关政策，于2013年7月30日签订的《矿业权股权转让合同》、2013年8月27日签订的《关于“矿业权股权转让合同”的补充协议》均系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，双方依据上述协议办理了兼并重组采矿权名称变更的相关手续，应视为上述协议得到相关职能部门的批准，应认定合法有效。上诉人已按照约定履行了义务，被上诉人未按约定支付转让价款，且明确表示因资金周转困难无法履行，已构成根本性违约。根据《矿业权股权转让合同》第九条约定，延期付款超过一个月，上诉人有权解除合同。按照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，因本案解除合同的条件已成就，上诉人有权解除合同。且一审庭审中，被上诉人明确表示退还相关费用后，可解除合同。因此，一审以兼并重组已经完成为由，驳回上诉人解除《矿业权股权转让合同》及其补充协议的请求不当，本院予以纠正。合同解除后，上诉人可依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，并根据本案标的能否恢复原状等实际情况，另案主张被上诉人承担相应的责任。同时，被上诉人在本案中要求上诉人退还转让费、工人工资、水电费、抽水等的投入共计1,348,101元，因被上诉人未提起反诉，本案中不予审理，对此，在合同解除后，被上诉人可另案起诉主张权利。 综上所述，一审认定事实清楚，但适用法律不当。上诉人黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿的上诉请求成立，本院对其上诉，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销荔波县人民法院（2019）黔2722民初1656号民事判决； 二、解除上诉人黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿与被上诉人贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司于2013年7月30日签订的《矿业权股权转让合同》、2013年8月27日签订的《关于“矿业权股权转让合同”的补充协议》。 一审案件受理费30元，由被上诉人贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司负担；二审案件受理费60元，由被上诉人贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李家荣 审判员  袁丽娟 审判员  王 军 二〇二〇年三月二十三日 法官助理屠光平 书记员龙彪