河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初33016号原告王彩霞，女，1965年1月20日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托代理人王星东，河南千盈律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托代理人何小高，河南千盈律师事务所实习律师。代理权限：一般代理。被告河南华祺节能环保创业投资有限公司，住河南省郑州市郑东新区天赋路26号35号楼。法定代表人宋磊。委托代理人任振华，河南公为律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告王彩霞与被告河南华祺节能环保创业投资有限公司（以下简称“华祺公司”）确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王星东，被告委托代理人任振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年7月30日和8月9日，原、被告签订了《股权转让合同》和《股权转让补充合同》。《股权转让补充合同》第六条对目标公司(郑州新益华医学科技有限公司)经营业绩的相关约定，1.甲方(原告)向乙方(被告)承诺目标公司未来三年经营业绩复合增长率为35%，预期为2013年2000万元、2014年2700万元、2015年3645万元的净利润，2013-2015年三年内如果目标公司未达到上述预期业绩，由甲方按照以下标准补偿:当年考核利润=当年预期利润+上年度考核利润未完成部分。如果当年实际审计利润低于当年考核利润，甲方需无偿将相应年份应收到利润分红的50%支付于乙方作为补偿;如果当年实际审计利润高于当年考核利润，乙方将其高出部分分红的50%支付于甲方作为补偿。该次转让前，原告占目标公司35.445%的股份。经向被告转让20%的股份后，原告占目标公司15.445%的股份，被告占目标公司20%的股份。根据河南永吴联合会计师事务所2014年4月29日豫永昊年审字(2014)第098号、2015年5月14日豫永昊年审字(2015)第123号、河南世纪联合会计师事务所2016年3月17日豫世会审字(2016)第092号审计报告，郑州新益华医学科技有限公司2013年度、2014年度、2015年度分别完成净利润为15419175.42元、-3989562.09元、5610483.90元。根据双方《股权转让合同》和《股权转让补充合同》设定的对赌条款，也即《股权转让补充合同》第六条第1项所设定的对賭条件，原告在2013年度、2014年度、2015年度应分别向被告补偿的利润如①2013年度应为:1541.917542万元*15.445%的股份分红比*50%=119.07458218095万元;②2014年度应为:0万元*15.445%的股份分红比*50%=0万元③2015年度应为561.048390万元*15.45%的股份分红比*50%=43.32696191775万元。如上三项共计162.4015440987万元。2015年8月7日，被告将事先拟好的《补偿协议书》提交原告，要求原告按照《股权转让补充合同》第六条第1项约定确认2013年度和2014年度原告应给予被告的利润补偿。原告误以为被告事先拟好的《补偿协议书》系根据双方《股权转让补充合同》第六条第1项确定的补偿计算方式计算所得，未加注意和仔细审查就匆匆签了字。2019年7月，被告起诉原告按照《补偿协议书》对目标公司2013年度和2014未完成的利润部分向被告进行补偿。原告经仔细对比才发现被告事先拟好的2015年8月7日的《补偿协议书》虽标明是根据双方《股权转让补充合同》第六条第1项计算依据和计算方法所得，但计算结果却不相符，远远超出和加重了原告依照《股权转让补充合同》第六条第1项应承担的合同义务。综上，原告因受被告事先拟好的《补偿协议书》标明所援用的《股权转让补充合同》第六条第1项约定这一表面现象所误导，对该《补偿协议书》所要求确认的计算结釆发生了重大误解。根据《合同法》第五十四条第(一)项和《民法总则》第一百四十七条的规定。综上，原告为维护其合法权利，故诉至法院，请求法院判令：1、撤销2015年8月7日原、被告双方签订的《补偿协议书》。2、本案诉讼费由被告负担。被告华祺公司辩称：一、被告与王彩霞于2015年8月7日签订的《补偿协议书》合法有效，不违反任何法律和行政法规的强制性规定。2013年8月9日被告于王彩霞签订了《股权转让补充合同》，合同对于2013年-2015年郑州新益华医学科技有限公司(暨目标公司)的净利润考核和对被告的补偿条款做了约定，因目标公司在2013年-2015年期间的净利润均未达到考核目标，故被告与王彩霞就2013年和2014年王彩霞对被告的补偿金额做出核算并签订《补偿协议书》，该协议是双方的真实意思表示，不违反任何法律和行政法规的强制性规定，是合法有效的。二、王彩霞主张与被告在签订《补偿协议书》时存在重大误解，没有事实依据。1、根据王彩霞在起诉状中陈述，目标公司对2013年、2014年2015年中财务情况均进行了审计，审计结果显示三年中的净利润均未满足《股权转让补充合同》的约定，作为目标公司的法定代表人的王彩霞对此情况非常清楚;2、《股权转让补充合同》第6条第1款约定的对赌条款是在满足特定条件的情况下对双方的补偿约定;财务审计结果显示目标公司在2014年处于亏损状态，按照《股权转让补充合同》的约定，王彩霞对于被告的补偿金额为零，这显然对被告是不公平的，也不符合《股权转让补充合同》约定对赌条款的初衷。3、经被告与王彩霞协商，双方约定将目标公司未完成年度预期净利润的情况下王彩霞向被告支付的补偿款的计算基数由应收应收利润，并对2013年和2014年年度中王彩霞应向被告支付的补偿款做出了明显约定;4、双方在签订《补偿协议书》时，王彩霞作为目标公司的法定代表人和股权融资方，对于上述情况明知且是经过慎重考虑的，故，《补偿协议书》是双方真实意思表示的体现，不存在重大误解，应得到全面履行。三、王彩霞申请撤销《补偿协议书》已超过除斥期间。根据《民法总则》第152条的规定，当事人在重大误解的情况下行使撒销权的除斥期间为3个月，自知道或应当知道撤销事由之日起算;被告与王彩霞经共同协商于2015年8月7日签订《补偿协议书》，协议内容是王彩霞的真实意思表示，即使王彩霞认为对协议内容存在重大误解，也应在协议签订后3个月内申请撤销，撤销权在协议签订后3个月后消灭。综上，被告于王彩霞签订的《补偿协议书》合法有效，是双方的真实意思表示，不存在重大误解，且王彩霞的撒销权已消灭，故，王彩霞的诉请没有事实和法律依据，应依法驳回。本院确认如下案件事实：原告王彩霞（甲方、转让方）与被告华祺公司（乙方、受让方）签订《股权转让合同》一份，约定：郑州新益华医学科技有限公司（以下简称目标公司）于2007年8月22日在郑州市××新区成立，注册资金为人民币1500万元，其中，原告占目标公司35.445%的股权，经双方协商一致，原告愿意将其占目标公司20%的股权（对应出资额300万元）转让给被告，被告愿意受让原告转让的该股权。双方达成如下协议：第一条、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式。1、原告将其占目标公司20%的股权以人民币1500万元（大写：壹仟伍佰万元整）的价格转让给被告。2、被告应于本合同签订之日起5个工作日内按前款规定的币种和金额人将股权转让款以银行转账的方式一次性支付给原告。3、原告收到被告的股权转让款后10个工作日内办理股权转让工商变更登记手续，并向被告签发出资证明书及登记股东名册。第二条、原告保证对其拟转让给被告的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设定质押，保证该股权未被查封，并免遭第三人追索，否则应由原告承担由此引起的一切经济和法律责任（包括由此给被告造成的任何经济损失及可得利益均由原告承担）。第三条、有关公司盈亏的约定。本合同项下的股权转让在工商部门登记变更后，被告按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。……第八条、合同的生效及其他。本合同经双方签字盖章后生效。本合同于2013年7月30日在郑州××开发区签订。原告王彩霞（甲方、转让方）与被告华祺公司（乙方、受让方）签订《股权转让补充合同》一份，约定：鉴于：1、在合同签订日，郑州新益华医学科技有限公司（以下简称：“目标公司”或“该公司”）的注册资本为人民币1500万元，该公司依法有效存续；2、原告持有目标公司35.445%的股权（以下简称“该股权”），是该公司的合法股东；3、甲乙双方已于2013年7月30日签订《股权转让合同》(详见附件一），约定原告将其持有的目标公司20%股权转让给被告。现双方就上述《股权转让合同》未涉及事宜做以下补充合同。……第四条、价款及支付方式。1、甲、乙双方签订的第HQ-0730号《股权转让合同》约定原告转让目标公司20%股份的价款为人民币1500万元，现甲乙双方同意在上述《股权转让合同》约定的1500万元转让价款基础上以股权交易补偿形式另加人民币2500万元由被告支付给原告：2、支付方式：（1）《股权转让合同》约定的1500万元转让款按照原《股权转让合同》约定时间和方式支付。（2）本补充合同约定的2500万元交易补偿款自本股权转让在工商部门登记变更完成后5个工作日内被告向原告支付。……第六条对目标公司经营业绩的相关约定：1、原告向被告承诺目标公司未来三年经营业绩复合增长率为35%，预期为2013年2000万元、2014年2700万元、2015年3645万元的净利润，2013-2015年三年内如果目标公司未到达上述预期业绩，由原告按以下标准提供补偿：当年考核利润=当年预期利润+上年度考核利润未完成部分。如果当年实际审计利润低于当年考核利润，原告须无偿将其相应年份应收利润分红的50%支付于被告作为补偿；如果当年实际审计利润高于当年考核利润，被告将其高出部分分红的50%支付于原告作为补偿；如果当年目标公司有利润但是不实施利润分配方案，双方应以自有资金支付本项约定的补偿款，补偿款在审计报告出具之日起10个工作日内支付；如果目标公司2013年净利润低于1500万，原告必须调整目标公司估值至15000万元（根据目前实际交易额4000万对应的目标公司2013年预期2000万净利润，为10倍市盈率，如果目标公司净利润低于1500万，则依据10倍市盈率测算，目标公司整体估值则在15000万以下），原告则须以零对价方式划转其持有目标公司股权的3%份额于被告作为补偿。如果目标公司2013年净利润高于3000万，被告调整目标公司估值至30000万元（根据目前实际交易额4000万对应的目标公司2013年预期2000万净利润，为10倍市盈率，如果目标公司净利润高于3000万，则依据10倍市盈率测算，目标公司整体估值则在30000万以上），被告则须以零对价方式划转其持有目标公司股权的3%份额于原告作为补偿。……第十条违约及其责任。2、双方同意，除本协议另有约定外，该协议的违约金为转让价款总额的10%。3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。……第十二条合同的变更、解除和终止。1、本合同是双方于2013年7月30日签订的第HQ-0730号《股权转让合同》的补充合同，本合同与原合同不一致的地方，以本合同为准；……本合同于2013年8月9日在郑州××开发区签订。原告王彩霞（甲方）与被告华祺公司（乙方）签订《补偿协议书》一份，约定：鉴于：1、双方于2013年7月30日签订《股权转让补充合同》，其中第六条对原告经营郑州新益华医学科技有限公司（以下称为目标公司）的2013年和2014年的净利润做出约定，并设定对赌条件。2、现目标公司未能完成上述约定净利润。3、现经双方协商，就上述对赌事宜的执行作出以下约定。一、双方约定目标公司2013年预期净利润为2000万元，现目标公司2013年实际审计净利润为15529464.73元，按照《股权转让补充合同》第六条第1款约定，原告应支付被告现金补偿额为：2000万*26.7%*50%=267万元。二、双方约定目标公司2014年预期净利润为2700万元，现目标公司2014年实际审计净利润为-3075590.29元，按照《股权转让补充合同》第六条第1款约定，原告应支付被告现金补偿额为：2700万*34.7%*50%=468.45万元。三、以上两年原告共应向被告支付735.45万元补偿款，原告应于2016年6月30日前以现金或转让原告所持有的目标公司等值股份的方式支付给被告。原告在诉状中称该《补偿协议书》系由被告提供。案件审理中，被告对此未提出异议。庭审中，被告称，《股权转让合同》系2013年7月30日签订，《股权转让补充合同》系2013年8月9日签订。签订时间均系合同明确约定。虽然《补偿协议书》鉴于部分表述为2013年7月30日签订的《股权转让补充合同》，二者在时间表述上存在差异，系文字错误，双方签订的《股权转让补充合同》仅此一份，因此《补偿协议书》中表述的《股权转让补充合同》即为被告提交的《股权转让补充合同》。被告称，被告依据《股权转让合同》及《股权转让补充合同》一共支付原告40000000元股权转让款。原告称，《股权转让合同》及《股权转让补充合同》实际是同一天签订的，原告收到了40000000元股权转让款，并对股权进行了相应的变更登记。以上事实有原告提交的《股权转让合同》复印件一份；《股权转让补充合同》复印件一份、《补偿协议书》复印件一份、质证笔录及开庭笔录在案佐证。本院认为，《中华人民共和国合同》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第七十一条规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，原、被告签订的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》均系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行各自义务。《股权转让合同》约定，原告占目标公司35.445%的股权，原告将其中20%股权以1500万元的价格转让给被告。《股权转让补充合同》约定，原告转让目标公司20%股份的价款为1500万元转让价款基础上以股权交易补偿形式另加人民币2500万元，并对目标公司经营业业绩进行了约定，原告向被告承诺目标公司未来三年经营业绩复合增长率为35%，预期为2013年2000万元、2014年2700万元、2015年3645万元的净利润，2013-2015年三年内如果目标公司未到达上述预期业绩，由原告按以下标准提供补偿：当年考核利润=当年预期利润+上年度考核利润未完成部分。如果当年实际审计利润低于当年考核利润，原告须无偿将其相应年份应收利润分红的50%支付于被告作为补偿；如果当年实际审计利润高于当年考核利润，被告将其高出部分分红的50%支付于原告作为补偿。2015年8月7日，原、被告签订《补偿协议书》，原告称《补偿协议书》约定：现经双方协商，就上述对赌事宜的执行作出以下约定。原告认为该补偿协议书仅系对上述对赌协议的“执行”作出约定，故在该补偿协议书上签名确认。《补偿协议书》约定：鉴于1、双方于2013年7月30日签订《股权转让补充合同》，其中第六条对原告经营郑州新益华医学科技有限公司（以下称为目标公司）的2013年和2014年的净利润做出约定，并设定对赌条件。2、现目标公司未能完成上述约定净利润。3、现经双方协商，就上述对赌事宜的执行作出以下约定。一、双方约定目标公司2013年预期净利润为2000万元，现目标公司2013年实际审计净利润为15529464.73元，按照《股权转让补充合同》第六条第1款约定，原告应支付被告现金补偿额为：2000万*26.7%*50%=267万元。二、双方约定目标公司2014年预期净利润为2700万元，现目标公司2014年实际审计净利润为-3075590.29元，按照《股权转让补充合同》第六条第1款约定，原告应支付被告现金补偿额为：2700万*34.7%*50%=468.45万元。《补偿协议书》第一条、第二条均明确约定：“按照《股权转让补充合同》第六条第1款约定……”，但该《补偿协议书》原告支付现金补偿额计算方式显示，原告所持目标公司的股权分别为26.7%、34.7%;签订股权转让合同时，原告原持有目标公司35.445%的股权，其转给被告20%股权后，原告仅持有目标公司15.445%的股权，本院认为，以签订《股权转让合同》及《股权转让补充合同》时原告所持剩余的15.445%的股权设定对赌，符合双方当时的真实意思表示。且原告称该补偿协议书，由被告提供，故双方对约定内容的理解产生争议，应作出对提供《补偿协议书》一方不利的解释。故被告主张按《补偿协议书》中原告所持目标公司股权分别为26.7%、34.7%的标准计算补偿，没有依据其理由不能成立。原告签订《补偿协议书》时对此产生错误认识，构成重大误解。故原告要求撤销本案中的《补偿协议书》，理由正当，证据确实充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第四十一条、第五十四条之规定，判决如下：撤销原告王彩霞与被告河南华祺节能环保创业投资有限公司于2015年8月7日签订的《补偿协议书》。案件受理费9708元，由被告河南华祺节能环保创业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  吴瑞艳二〇二〇年三月十五日书记员  陈 玥