江苏省徐州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏03民终615号 上诉人（原审被告）:程艳雨，女，1981年5月10日出生，汉族，住新沂市。 委托诉讼代理人：赵小伟，男，1980年5月6日出生，汉族，系上诉人丈夫，现居住地同程艳雨。 委托诉讼代理人：王娟，江苏良修律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴守镇，男，1971年4月1日出生，汉族，住新沂市。 委托诉讼代理人：徐长虹,江苏众耕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任汶杰,江苏众耕律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：徐州市金佳房地产开发有限责任公司新沂分公司，住所地高流镇振兴小区。 负责人：葛兴明，该公司经理。 上诉人程艳雨与被上诉人吴守镇、徐州市金佳房地产开发有限责任公司新沂分公司（以下简称金佳新沂分公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省新沂市人民法院（2018）苏0381民初5883号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 上诉人程艳雨上诉称：1、依法撤销原判，改判上诉人不承担债权转让的还款责任；2、被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，适用法律错误。上诉人与被上诉人金佳新沂分公司之间没有任何法律关系。2009年10月2日，上诉人与徐州市金佳房地产开发有限公司（以下简称金佳公司）签订了涉案房屋买卖合同。根据合同相对性原则，上诉人只需要对金佳公司承担给付房屋价款的责任。而金佳公司则需要为上诉人办理房屋贷款，房屋过户等手续的义务。本案中，上诉人没有与金佳新沂分公司签订过任何的合同，与金佳新沂分公司之间没有任何的法律关系。二、金佳新沂分公司债权转让与上诉人没有关系，该债权转让通知对于上诉人无效。2008年5月28日，金佳公司与金佳新沂分公司已经脱离关系。三、金佳新沂分公司无权转让金佳公司的债权，金佳新沂分公司债权转让及通知存疑。四、上诉人与金佳公司签订的房屋买卖合同的时间，在总公司与分公司发布公告之后。另外，金佳新沂分公司的营业执照已经吊销，根据其目前的状况。不可能为上诉人办理房屋产权登记证书。 被上诉人吴守镇答辩称：1、涉案的位于新沂市高流镇振兴小区包括上诉人购买的房屋，均由金佳新沂分公司实际开发和承建，案外人金佳公司只是名义上的开发公司，并没有实际履行涉案小区的开发建设，小区的土地规划、审批、承建等均由金佳新沂分公司进行实施，新沂分公司是实际的开发和承建主体，新沂法院审理涉案小区的所有房屋均认定开发建设主体为金佳新沂分公司。2、上诉人程艳雨于2009年10月2日与金佳公司签订的商品房买卖合同，金佳公司的委托代理人为该公司原法定代表人蔡晓佩，由其全权代表公司签订合同，因此上诉人上诉状第三页第三整行“关于一审法院。不能作为本案的定案依据”的说法是自相矛盾不能成立的。3、金佳新沂分公司是合法成立的房地产开发有限责任公司，该公司五证俱全，具备开发公司的所有资质要件，上诉人购买的涉案房屋首付款也是交给金佳新沂分公司的，这些都是客观事实。另外，上诉人尚欠涉案小区购房款10万元没有给付，这也是客观事实。金佳新沂分公司将对上诉人的该笔债权转让给吴守镇并履行了送达债权转让协议及通知的权利，我们认为该转让行为真实、合法、有效，依法应当得到法院的支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求判决驳回上诉，维持原判。 被上诉人金佳新沂分公司未到庭，亦未提交书面答辩状。 吴守镇向一审法院起诉请求：请求判令程艳雨支付债权转让款项10万元，并承担案件受理费。 一审法院认定事实：2009年10月2日，程艳雨与金佳公司订立了购房合同一份，购买了位于产一处，并签订了房屋买卖合同，按照合同约定缴纳了房屋契税、物业维修基金，房屋所有权登记税等，至今没有办理房屋产权证明，尚欠购房款10万元未有给付。第三人金佳新沂分公司于2017年2月5日将该笔债权转让给吴守镇，向程艳雨送达了债权转让协议及债权转让通知书。庭审中，程艳雨认为其购房合同系其与金佳公司所签订，而不是与金佳新沂分公司所签订。经吴守镇申请，一审法院对金佳公司原法人蔡晓佩及金佳新沂分公司原法定代表人葛新明做了调查笔录。蔡晓佩及葛新明在调查笔录上均认可，金佳新沂分公司系案外人金佳公司成立的分公司，涉案的振兴小区是由金佳新沂分公司实际开发和承建。金佳公司并未实际履行振兴小区的建设，在该小区销售过程中应房产局的要求，开始一部分房屋是以金佳公司的名义签订合同进行销售，后来经房产局许可，下余房屋是由金佳新沂分公司签订协议进行销售。庭审中，程艳雨提供2008年5月28日徐州日报声明一份，金佳公司在《徐州日报》上发布公告内容为“徐州市金佳房地产开发有限公司新沂分公司由于内部管理混乱，相关证件印鉴失控，故总公司对于分公司的一切经济行为不予承认，特此声明，声明人徐州市金佳房地产开发有限公司”。据此，程艳雨认为其诉讼主体不适格。程艳雨与金佳新沂分公司之间不存在任何法律关系。吴守镇的诉讼请求没有合法的依据。要求驳回吴守镇的诉讼请求。 一审法院认为，涉案的高流振兴小区系徐州市金佳房地产开发有限公司新沂分公司实际建设，案外人徐州市金佳房地产开发有限公司只是名义上的开发公司，没有履行实际开发、建设行为。其振兴小区的土地、规划、审批、承建均为金佳新沂分公司实施。由总公司签订的销售合同，集中在一个时间段，且数量有限，由分公司销售的占大多数。而总公司和分公司并不是联合开发，从实际情况综合分析，应认定振兴小区开发的主体实际应为新沂分公司，因此经综合认定，程艳雨与案外人金佳公司签订合同购买的位于产，实际开发主体为金佳新沂分公司，因此程艳雨与金佳新沂分公司之间形成了实际上的债权债务关系。在此基础上，金佳新沂分公司将该债权以合法形式转让给吴守镇应属合法有效。故吴守镇要求程艳雨支付债权转让款10万元的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。由于案外人金佳公司并不是振兴小区的实际开发主体，结合金佳公司、金佳新沂分公司原法定代表人蔡晓佩及葛新明谈话，以及金佳公司在《徐州日报》上发表的声明，可以认定金佳公司对本案涉及的程艳雨的债权，无权再行主张，其权利和义务的主体由金佳新沂分公司实际行使。遂依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：程艳雨于判决生效之日起十日内给付吴守镇债权转让款10万元。案件受理费1150元，由程艳雨负担。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，虽然上诉人程艳雨所签订的购房合同系与金佳公司签订，但一审法院综合结合该院多起涉金佳新沂分公司的生效案件及该院对金佳公司原法人蔡晓佩及金佳新沂分公司原法定代表人葛新明做的调查笔录内容等，认定涉案振兴小区的实际开发主体实际应为新沂分公司并无不当，本院予以确认，程艳雨与金佳新沂分公司之间形成实质上的债权债务关系。由于金佳新沂分公司拖欠吴守镇债务，其将对程艳雨的10万元债权转让给吴守镇并无不当，本院予以确认。金佳公司在《徐州日报》上发表的声明，亦可以认定金佳公司对本案涉及的程艳雨的债权无权再行主张，合同的权利和义务的主体应由金佳新沂分公司实际行使。关于程艳雨提出的办理产权证书问题，其可以根据合同约定进行主张，但不应以此拒付购房款，故被上诉人吴守镇有权向程艳雨主张本案款项。 综上，上诉人程艳雨的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1150元，由上诉人程艳雨负担。 本判决为终审判决。 审判长  廖伟巍 审判员  宋新河 审判员  孟 娟 二〇二〇年三月二十五日 书记员  陆滢冰