湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0103民初1194号原告:黄灿,男，1995年10月7日出生，汉族，住湖南省汨罗市。被告:长沙游匠网络科技有限公司，住所地湖南省长沙市天心区雀园路568号创谷产业园B3栋305、306房。法定代表人：黄灿。委托诉讼代理人：左琳，男，1981年11月8日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区，系被告长沙游匠网络科技有限公司员工。被告：左琳，男，1981年11月8日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区。原告黄灿诉被告长沙游匠网络科技有限公司（以下简称长沙游匠科技公司）、左琳请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年1月13日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，原告黄灿，被告长沙游匠科技公司委托诉讼代理人、被告左琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄灿向本院提出如下诉讼请求：1、请求法院依法判令两被告配合原告将公司登记在原告名下的40%股权以及法定代表人身份在十个工作日内变更到被告左琳名下；2、要求被告左琳承担长沙游匠网络科技有限公司2019年度的企业所得税；3、要求被告左琳承担本案诉讼费。事实和理由：原告是长沙游匠科技公司法定代表人。2019年9月28日,原告与被告左琳签订了股东退出协议书,根据协议第一条第一款之规定:原告所持有的40%股权转让给被告左琳,该公司法定代表人由被告左琳担任。且通过股东大会表决同意此次股权转让,并选举被告左琳为公司法定代表人,但两被告并未按照股东退出协议书以及股东会议决议相关内容履行相应的责任与义务,且不予配合。2020年1月4日,从财务外包公司得知需缴纳7700元企业所得税后,在原告已于2019年4月29日不再持有公司U盾,不再管理财务事宜的情况下,被告左琳把公司公户上10748.48元分别以两笔汇款的形式向自己以及自己配偶的银行卡账户汇款金额共计10700元,导致公户所剩余额为48.48元,故无法支付企业所得税，原告于2019年9月28日签订股权退出协议书后已不再是长沙游匠网络科技有限公司法定代表人及股东，但被告至今未将股权及法定代表人进行变更，协商无果，特诉至法院。被告长沙游匠科技公司辩称，第一，原告存在对公司存在恶意的起诉行为，明知道我们都在配合做股东转让和法人变更的过程中，然而，故意搅乱公司的正常经营；第二，原告在公司经营过程中对股东存在欺骗行为，不断地向股东虚拟业绩目标，在公司存在经营问题的时候起诉公司和股东，要求离开公司，并在没有向公司提交任何的离职手续或者是任何形式的告知直接向法院起诉；第三，公司不存在侵犯原告的任何利益的行为。被告左琳辩称，第一，我们在变更以及股份转让上没有任何问题，对于十个工作日我们没有明确约定，变更流程已经在走了，我们已经给了工商登记人员，入窗口后，在我们公司另外一个股东北京动力时代公司长沙分公司，我们用的是北京动力时代公司的场地，但是由于场地拆迁，我们无法进行注册地址变更；第二，我们现在已经提交了资料，但是如果说要确切的时间我也不清楚，北京动力时代公司的材料也已经提交到工商部门窗口。北京动力时代公司是我和我老婆的公司。被告游匠科技公司的所得税，在2019年9月28日之前是我和原告一起经营的，但是在2019年9月28日之后原告给我们承诺了带来业绩和目标但没有任何业绩，所以2019年年度的企业所得税主要的产生是在2019年9月28日之前产生的，所以企业所得税应当由当时全体股东一起承担；第三，由于当时给财务报税是外包的，给他们报的公司和发票由于数量不对，我在2019年底报企业所得税的时候找原告来核实这个数据，原告拒不接电话，拒不回信息，也拒不来公司，同时还处于一种旷工的状态。从2019年12月10日一直到2019年12月25日旷工，在2019年12月25日到2019年12月30日来到公司一段时间，我们把19年度公司公户上的财务流水对照了一遍且双方都签字认同了，发现2019年度公司公户流水是亏了将近1000多元，但是报给财务公司的账和发票我们是盈利了80000元，产生了4000多元的企业所得税，就因为这个问题，我多次找到原告，原告拒不做回话，在2019年年度的时候从9月份开始，原告向公司承诺业绩，9月份承诺是年度200多万元，到了2019年12月份当时我们还没见到有任何的业绩的时候，他又一次承诺100万元的业绩，承诺以后，立马一月份开始旷工；第四，关于要求我个人承担他的起诉费用，我是不能接受的，因为在案件中我本人是受害者，我没有去触犯或者伤害原告的任何利益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年9月28日，原告（甲方）与被告左琳（乙方）、被告长沙游匠科技公司（丙方）签订《股东退出协议书》约定：甲方因个人原因自愿无条件转让“长沙游匠网络科技有限公司”享有的40%股权给予乙方，本协议签订后该公司法定代表人由乙方担任，甲方继续担任公司商务负责人。乙方同意接受甲方的股权转让。本次股权转让完成后，甲方不再享受该公司相应的股东权利且不再承担相关的责任。协议经三方签字盖章确认后立即生效。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，并在3个工作日内向登记机关提交申请相关变更登记。上述协议甲乙双方签字，丙方加盖公章。同日，原告向长沙游匠科技公司出具一份股东退出申请载明：退出申请人黄灿，退出之前职务，黄灿为法定代表人，股东，商务负责人。退出原因，由于工作繁忙，黄灿无法继续履行公司法人和股东的职责，退出之后职务为商务负责人。该申请上原告、被告左琳和公司股东鲍琳珠签字，股东北京动力时代技术培训有限公司长沙分公司与游匠科技公司加盖公章。2019年12月4日，长沙游匠科技公司股东会决议载明：应到股东3人，实际到会股东3人，代表全体股东100%表决权。本次股东会议按照《公司法》和本公司章程规定的程序召开，全体股东一致通过如下决议：同意股东黄灿在公司的20%的股权以及代持左琳的20%的股权，合计40%股权转让给股东左琳，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。同意免去黄灿执行董事职务，同意选举左琳为公司执行董事；同意免去黄灿公司经理职务，同意选举左琳为公司经理；同意免去黄灿公司法定代表人职务，同意选举左琳为公司法定代表人。同意指定湖南招财旺会计服务有限公司员工吴威办理本公司相关的工商变更登记事宜。备注：由于2019年9月28日召开的股东会会议已作出以上决议，但未签署决议的书面文件，故而约定股东会决议生效的日期为2019年9月28日。上述股东会决议原告、被告左琳和公司股东鲍琳珠签字，股东北京动力时代技术培训有限公司长沙分公司与长沙游匠科技公司加盖公章。2019年10月25日，原告委托吴威办理股权及法定代表人变更事宜。庭审中，双方对上述原告委托吴威办理股权及法定代表人变更事宜均认可，公司曾为变更事项向登记部门申请。因因客观原因导致未能办理成功。另查明，长沙游匠科技公司成立于2018年12月1日，法定代表人为黄灿，股东分别为黄灿、左琳、鲍琳珠、北京动力时代技术培训有限公司长沙分公司。本院认为，本案系请求变更公司登记纠纷，而非股权转让纠纷。原告黄灿与被告左琳签订的股权转让协议是双方真实意思表示,且该协议经被告游匠科技公司其他股东的一致同意,故股权转让协议合法有效。原告向被告左琳转让40%的股权,符合法定程序,故被告游匠科技公司应当依照协议和法律规定为原告黄灿办理股权变更登记。因原告将所持股份转让给被告左琳，原告在游匠科技公司不再持有股份，且游匠公司所有股东一致同意原告不再担任公司法定代表人，故对于原告请求变更法定代表人的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。对于原告请求判决被告左琳承担游匠科技公司2019年度企业所得税的诉讼请求，因缴税是属于企业自主经营行为，不在人民法院受理范围之内，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条,《中华人民共和国合同法》第八条之规定,判决如下：一、被告长沙市游匠网络科技有限公司与被告左琳配合原告黄灿于本判决生效之日起三十日内向公司登记主管部门完成股权及法定代表人变更登记手续；二、驳回原告黄灿的其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告长沙市游匠网络科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  彭丁云二〇二〇年三月三十一日法官助理余航书记员唐丹