江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终10154号上诉人（原审被告）：贾炜锋，男，1974年2月11日出生，汉族，住陕西省西安市碑林区。委托诉讼代理人：廖洁，江苏拙正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈瑞华，男，1971年3月18日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。委托诉讼代理人：谈永生，江苏永德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙雪根，男，1966年8月28日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。委托诉讼代理人：谈永生，江苏永德律师事务所律师。原审被告：贾卫娥，女，1979年8月20日出生，住陕西省西安市莲湖区。委托诉讼代理人：廖洁，江苏拙正律师事务所律师。原审第三人：周华民（曾用名：周翔明），男，1970年3月16日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。上诉人贾炜锋因与被上诉人沈瑞华、孙雪根及原审被告贾卫娥、原审第三人周华民股权转让纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2018）苏0506民初9090号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。贾炜锋上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项并改判驳回沈瑞华、孙雪根支付利息的请求；2.全部诉讼费用由沈瑞华、孙雪根承担。事实和理由：一、《股权转让协议》关于目标公司交割范围的约定系双方的真实意思，合法有效，双方均应当按约履行。沈瑞华、孙雪根于2018年4月25日移交了纳税凭证，于2018年11月6日移交了印章，严重违反上述协议约定的时间。同时，贾炜锋已在法定代表人印章移交前付清了全部的转让款，因此，沈瑞华、孙雪根主张贾炜锋承担利息损失，缺乏事实依据，不应支持。二、沈瑞华、孙雪根未按约办理公司交割手续，违约在先。按照《股权转让协议》第六条的约定，沈瑞华、孙雪根应在2018年1月15日前办理目标公司的交割手续，但沈瑞华、孙雪根于2018年1月12日办理了工商变更手续，直至2018年4月25日才将公司完税凭证移交贾炜锋。并在贾炜锋多次催讨下，沈瑞华、孙雪根才于2018年11月6日完成法定代表人印章的移交。现沈瑞华、孙雪根未按约定时间移交，违约在先，贾炜锋有理由延迟付款。三、沈瑞华、孙雪根未按约办理公司法定代表人印章的交割手续，严重影响目标公司的正常运营与管理。1、沈瑞华、孙雪根未将法定代表人印章移交导致贾炜锋无法办理新的开户许可证，也不能在其他银行开设新账户，目标公司无法正常使用银行帐户。2、沈瑞华、孙雪根未按约移交完税凭证，导致贾炜锋无法办理完税证明，造成目标公司管理上的一系列问题，如无法办理贷款，无法进行厂房的重建等。四、如果需要贾炜锋应承担利息，则双方所约定的利息过高，应予调整为不高于银行利率的1.3倍。沈瑞华、孙雪根辩称，一审认定事实清楚，证据确凿充分，请求驳回上诉，维持原判。贾卫娥述称，同意贾炜锋的上诉理由。在沈瑞华、孙雪根没有按约交付完税凭证、押金及法人章之前，沈瑞华、孙雪根的交割义务没有完成，故不应该承担利息损失。周华民未发表述称意见。沈瑞华、孙雪根向一审法院起诉请求：判令贾炜锋、贾卫娥向沈瑞华、孙雪根支付股权转让款202万元及逾期支付转让款的利息（自2017年3月12日起分段计算至2018年9月4日为471000元，此后以202万元为基数按月利率2%计算至实际付清之日止）、股权转让事宜结算款12990元。一审法院认定事实：2017年11月9日，转让方沈瑞华（甲方）、孙雪根（乙方）、周华民（丙方）与受让方贾炜锋（丁方）、贾卫娥（戊方）签订《股权转让协议书》，鸿福针织公司股权结构为甲方沈瑞华出资额164万元，占40%股权；乙方出资额123万元，占30%股权；丙方出资额123万元，占30%股权。现甲、乙、丙三方愿意将其所有的股权转让给丁、戊方；丁、戊方愿意受让。协议约定，甲方、乙方、丙方同意以总价人民币1520万元将目标公司的股权转让给丁、戊方，其中甲方将其占目标公司40%的股权以人民币608万元转让给丁方,乙方将其占目标公司30%的股权以人民币456万元转让给丁方,丙方将其占目标公司20%股权以人民币304万元转让给丁方，丙方将其占目标公司10%股权以人民币152万元转让给戊方。付款方式为，1.本协议签订后次日，受让方向转让方支付转让款50万元，签订本协议后15日内支付转让款470万元。2.在转让方收到该520万元后7个工作日内向光大银行归还所有贷款，解除目标公司所有的土地及房屋抵押登记，收回房屋所有权证及土地使用权证，注销他项权证。在转让方归还贷款、解除房屋及土地抵押登记后三个工作日内配合受让方办理相关工商行政变更登记手续，且转让方应向受让方办理目标公司的交割手续；以上工商行政变更登记及交割手续办理完成的次日，受让方向转让方支付转让款人民币200万元。3.工商行政变更登记及交割手续完成后二个月内受让方向转让方支付转让款800万元；如受让方未按时付款的，超过2个月未满5个月(含5个月)的，受让方应按未付部分月息1%向转让方支付利息，超过5个月的受让方应按未付部分月息2%向转让方支付利息。4.付款方式为转账支付并由转让方分别向受让方开具合法有效的收款收据。转让方确认受让方应将所有转让款汇至如下账户（户名：沈瑞华；开户行：中行木渎支行；账号：60×××41）。5.在办理本条第2款约定的相关手续过程中产生的所有费用包括但不限于各种税费、工本费、审计评估费、手续费等均由丁、戊方承担。工商变更登记约定为甲、乙、丙、丁、戊方在转让方归还贷款、解除房屋及土地抵押登记后三个工作日内至工商、税务等行政部门办理变更手续，甲、乙、丙方应配合协助丁、戊方办理相关手续。公司交割手续约定为，转让方与受让方应在转让方归还贷款、解除房屋及土地抵押登记后三个工作日完成如下公司材料的移交：1.转让方应将财务凭证包括但不限于会计凭证、纳税凭证、银行开户凭证等所有财务资料移交受让方。2.转让方应将人员资料包括但不限于劳动合同、社保缴纳材料、员工账号(如有)等移交受让方。3．转让方应将业务资料包括但不限于买卖、租赁、担保、投资等合同、交易单据、联络文件等所有材料移交乙方。4.转让方应将目标公司的全部证照、文件包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，股东会决议、验资报告、对外合同、协议等，公司印章、财务专用章、法定代表人印章、合同专用章等移交受让方。5.转让方将公司固定资产、产成品及原材料等移交受让方。一审另查明，鸿福针织公司系2001年9月11日注册成立的有限责任公司，原股东为沈瑞华、孙雪根、周华民。2018年1月17日，鸿福针织公司的股东变更为贾卫娥、贾炜锋，负责人由沈瑞华变更为贾炜锋。一审庭审时，沈瑞华、孙雪根与贾炜锋、贾卫娥及第三人均确认，因双方签股权转让协议时，涉案公司的厂房已出租给了案外人使用，故双方没有实际办理过涉案厂房及土地的移交手续。沈瑞华、孙雪根称，双方在至工商行政管理部门办理股权转让变更登记当天，至涉案公司厂区，与承租人见面结清水电费，并告知承租人已将公司转让给贾炜锋、贾卫娥，以后租金交给贾炜锋、贾卫娥，因厂区钥匙在承租人处，故不存在移交钥匙的问题，因此，双方在2018年1月12日进行了厂房及土地的移交。自2018年4月1日起，租金由贾炜锋、贾卫娥收取，沈瑞华、孙雪根享有的租金权益是自2月份起至4月，双方在股权转让协议中第四条第6款约定工商变更完成后的两个月内目标公司收益归转让方所有。股权转让协议签订生效后，贾炜锋、贾卫娥就享有目标公司名下厂房的所有权益，间接说明股权转让完成后，沈瑞华、孙雪根与贾炜锋、贾卫娥对厂房及土地的所有权和使用权进行了移交。而贾炜锋、贾卫娥称，股权转让协议的标的物为目标公司，房产及土地的移交不能视为目标公司的移交。股权转让协议生效后，法律上受让人即享有公司股权，协议生效不等于公司证件、资产、手续已移交，不移交会造成受让方无法正常享有公司的权益。沈瑞华、孙雪根并没有办理工商变更登记手续交割目标公司，贾炜锋、贾卫娥自2018年4月1日开始收取涉案公司的厂房租金，沈瑞华、孙雪根不能据此认为4月1日前两个月的租金由其收取是根据合同约定进行的。目标公司的交割应完全按照协议第六条约定的所有范围进行交割。因股东及法定代表人发生变更，需办理目标公司新的不动产权证，新不动产证变更登记之日为2018年7月20日，应以该日作为不动产的交割日，转让生效并不等于沈瑞华、孙雪根将公司证件、资产及相关手续办理了移交。为此，贾炜锋、贾卫娥提供了不动产证予以佐证。沈瑞华、孙雪根经质证后认为，新证不需要沈瑞华、孙雪根配合办理，贾炜锋、贾卫娥单方办理即可。沈瑞华、孙雪根陈述，贾炜锋、贾卫娥在2017年11月10日、11月20日、11月27日、11月28日，2018年1月12日、4月26日、4月27日、5月3日、8月31日、9月3日、9月4日支付转让款50万元、170万元、150万元、150万元、200万元、150万元、120万元、30万元、150万元、110万元、23万元，共计1303万元；另收承租户押金15万元。尚余202万元转让款未付。贾炜锋、贾卫娥认为，其已将沈瑞华、孙雪根所称的余款202万元支付给了第三人，并不存在欠款的情况；对上述沈瑞华、孙雪根陈述的其他付款情况予以认可。关于押金抵冲转让款的问题，沈瑞华、孙雪根与贾炜锋、贾卫娥双方确认，上述用于抵冲转让款的厂房押金15万元是股权未转让之前公司厂房出租给承租户所收取的押金，收取时间在2017年3月13日之前。对此，沈瑞华、孙雪根陈述，贾炜锋、贾卫娥在2018年9月4日以微信聊天方式向沈瑞华、孙雪根告知将押金15万元抵作转让款，此前该15万元应纳入欠付转让款范围计算逾期付款利息。而贾炜锋、贾卫娥陈述，该款在股权转让前已由沈瑞华、孙雪根收取，股权转让后沈瑞华、孙雪根也没有交割给贾炜锋、贾卫娥，故应该15万元抵作第一期转让款，不应再支付逾期付款利息。（一）关于股权转让款支付及股权转让协议的履行情况。沈瑞华、孙雪根陈述，周华民与贾炜锋、贾卫娥私下签订协议以周华民名义收取股权转让款，侵害了沈瑞华、孙雪根权利，该协议无效，且该协议在贾炜锋、贾卫娥明知沈瑞华、孙雪根告知其相应风险后签订的。股权转让协议约定，在交割之前的权利义务归转让方，之后的归受让方。2018年1月12日，沈瑞华、孙雪根与贾炜锋、贾卫娥及周华民至工商部门办理变更手续，交割手续当日完成。根据贾炜锋、贾卫娥逾期付款的情况，贾炜锋、贾卫娥应当支付自2018年3月12日起至6月11日期间，按月利率1%计算逾期付款利息；之后按月利率2%计算逾期付款利息。为佐证其主张，沈瑞华、孙雪根提供如下证据：1.交接收据清单及目标公司工商变更材料，清单显示，2018年1月12日，贾卫娥出具收据确认收到印章持章证、房产证、土地证、财务章、公章、开户许可证、机构信用代码证，拟证明沈瑞华、孙雪根方已经将目标公司于2018年1月12日与贾炜锋、贾卫娥办理过户手续。经质证，贾炜锋、贾卫娥对交接手续真实性认可，但认为只交接了部分印章、开户许可证等，没有完成全部交割手续，特别是法定代表人印章没有交接，导致开户银行的变更手续没有办理。周华民称不知情。2.律师函及邮寄凭证。该证据显示，2018年9月5日，沈瑞华委托江苏永德律师事务所律师向沈瑞华、孙雪根寄送律师函，要求支付股权转让款202万元及相应逾期利息，转让结算款12990元。拟证明沈瑞华、孙雪根方委托律师向贾炜锋、贾卫娥发送律师函，催告贾炜锋、贾卫娥履行股权转让协议的义务。经质证，贾炜锋、贾卫娥认为律师函描述的内容与事实不符，对此内容不予认可。周华民称不知情。3．租户陶建立与沈瑞华及贾炜锋的微信聊天记录截图，其内容显示，陶建立告知沈瑞华1至9月份水费交给贾炜锋。贾炜锋于2018年10月24日向陶建立催水费7500元，陶建立于2018年11月6日转款7500元。拟证明2018年1月至9月的水费已由陶建立支付给贾炜锋、贾卫娥，贾炜锋、贾卫娥在2018年1月已实际控制目标公司。沈瑞华、孙雪根称该截图系陶建立转发给其的。经质证，贾炜锋、贾卫娥认为陶建立与沈瑞华、孙雪根的聊天记录真实性无法核实。对陶建立与贾炜锋的聊天记录认可，水费交纳时间为2018年11月6日，并非在沈瑞华、孙雪根陈述的2018年1月交付房屋的时间点。周华民未到庭质证。4.沈瑞华与贾卫娥的微信聊天截图，拟证明沈瑞华、孙雪根已将目标公司的银行账户交于贾炜锋、贾卫娥处置，贾炜锋、贾卫娥方未及时交纳相关水费及土地税费。经质证，贾炜锋、贾卫娥认可沈瑞华、孙雪根在2018年1月向贾炜锋、贾卫娥交付了部分财务凭证，但是沈瑞华、孙雪根没有把合同约定的所有材料交付贾炜锋、贾卫娥。周华民未到庭质证。5.光大银行苏州分行出具的客户贷款结清通知书，拟证明沈瑞华、孙雪根于2017年12月4日已将目标公司的抵押贷款全部还清。经质证，贾炜锋、贾卫娥予以认可，但认为还清贷款仅为沈瑞华、孙雪根的部分义务，会计凭证、纳税凭证、社保交纳材料、营业执照等证件沈瑞华、孙雪根都应提供，沈瑞华、孙雪根还应及时办理土地解押手续及配合贾炜锋、贾卫娥办理土地法定代表人变更手续等，沈瑞华、孙雪根未按合同约定交付凭证即为违约行为。周华民未到庭质证。6.2018年4月12日至13日沈瑞华与贾炜锋微信聊天记录，拟证明沈瑞华、孙雪根已向贾炜锋、贾卫娥交接股权转让合同第6条约定的事宜，并明确告知贾炜锋、贾卫娥按合同约定的付款方式和账户付款，不要未经沈瑞华、孙雪根同意的情况下跳过沈瑞华、孙雪根向周华民付款。经质证，贾炜锋、贾卫娥对该聊天记录认可，但对证明目的不认可，周华民有权对其股权转让款的收取进行处置，沈瑞华、孙雪根的不认可不能消灭周华民的权益，周华民要求变更收款账号是有效的。周华民未到庭质证。7．目标公司工商资料，拟证明沈瑞华、孙雪根已协助配合贾炜锋、贾卫娥完成目标公司股权变更手续，履行了转让协议的相应义务。2018年1月12日，沈瑞华、孙雪根、贾炜锋、贾卫娥办理完毕，2018年1月17日工商部门审核显示变更。经质证，贾炜锋、贾卫娥对于工商变更登记材料真实性予以认可，双方于2018年1月12日办理股权变更手续，但认为仅为沈瑞华、孙雪根的部分义务。周华民未到庭质证。8.张某的证人证言及张某与贾炜锋、贾卫娥的移交凭证两份，其中张某与贾卫娥的移交清单包括财务账册凭证、发票抵扣联、财务报表、2018年开的发票、税费发票、水费电费发票、空白发票、金税盘、申报CA固定资产账本、零散的凭证、合同、贷款卡、保单等材料，证明沈瑞华、孙雪根于2018年1月12日将目标公司的账册资料等移交给贾卫娥。2018年3月21日，张某在目标公司转让给贾炜锋、贾卫娥后由贾炜锋、贾卫娥雇佣，从2018年1月至3月为贾炜锋、贾卫娥工作。2018年3、4月份，贾炜锋、贾卫娥不再雇佣张某，张某将财务账册移交给贾炜锋、贾卫娥的工作人员蒋晓芳。证人张某到庭确认上述事实。经质证，贾炜锋、贾卫娥认可有两份清单。周华民未到庭质证。9.2018年8月2日至2018年11月6日沈瑞华与贾炜锋的微信聊天记录截屏。经质证，贾炜锋、贾卫娥认为，对该证据真实性没有异议，因需要沈瑞华、孙雪根带法定代表人印章去银行办理，之前印章是沈瑞华自己保管，没有移交给贾炜锋、贾卫娥，双方在2018年8月2日、2018年9月3日、2018年9月4日及2018年11月5日的聊天记录中，贾炜锋、贾卫娥多次催告沈瑞华、孙雪根移交法定代表人印章，协助贾炜锋、贾卫娥办理银行印鉴变更手续，但沈瑞华、孙雪根未按约定且在贾炜锋、贾卫娥多次催讨之下才于2018年11月6日移交法定代表人印章手续。周华民对证据的真实性予以认可。贾炜锋、贾卫娥认为，虽然股权转让方为三人，但从该协议中约定的权利义务看，约定了转让方三人的股权比例及应得转让款的具体金额。虽然合同中约定了收款账户，但仅为一种履行方式，三位转让方均有权对各自款项收取进行处置，周华民有权收取股权转让款。虽沈瑞华、孙雪根不同意贾炜锋、贾卫娥将转让款转至其他账户，也仅表示对其所有的转让款不同意转至其他账户，并无权干涉周华民的权利，周华民有权处置属于其转让款的履行方式。贾炜锋、贾卫娥仅将属于周华民的转让款转至周华民账户，没有侵害到三位转让方的利益，周华民与贾炜锋、贾卫娥签订的补充协议是有效的。贾炜锋、贾卫娥已经将合同约定的转让款支付完毕，不结欠沈瑞华、孙雪根任何款项。贾炜锋、贾卫娥为佐证其抗辩意见，提供如下证据：1.《关于鸿福股权转让的补充协议》一份，补充协议的内容载明：2018年4月16日，转让方周华民（丙方）与贾炜锋、贾卫娥受让方贾炜锋（丁方）、贾卫娥（戊方）签订，根据丙方、丁方、戊方于2017年11月9日签订的《股权转让协议书》约定“丙方将其占目标公司20%股权以人民币304万元转让给丁方，将其占目标公司10%股权以人民币152万元转让给戊方”，双方经友好协商达成以下补充协议，由于鸿福针织公司原财务人员做账的原因，导致受让方额外承担超出之前预算的税费约60多万元，本着公平及责任共担原则，转让方丙方周华民愿意给予受让方伍万元的补偿，此项金额从受让方给予丙方的转让款中扣除。关于转让款的支付方式，丙方原先委托指定所有转让款汇至如下账户：沈瑞华，开户行：中行木渎支行，账号60×××41，根据转让协议，受让方已经支付了720万元，转让方实际收到其中的转让款102万元。现丙方要求202万元(为甲方20%的股份304万元减去已经收到的102万元)，扣除第一项给予受让方的补偿金5万元，共计197万元直接汇至丙方本人周华民的银行账户。丙方的收款账号（户名：周华民；开户行：建设银行；账号：52×××57）。在双方签订此补充协议后，受让方同意在签订此补充协议后及时支付剩余的转让款，并同意在本协议签字之日起一周内付清所有应属于丙方的转让款，丙方不再要求受让方支付在此期间应付的利息。经质证，沈瑞华、孙雪根对该补充协议的真实性不予认可，并认为有关税费的问题都是虚假的，该补充协议没有经过沈瑞华、孙雪根签字认可，也未经过沈瑞华、孙雪根口头或书面同意，签订后未经过沈瑞华、孙雪根追认，对沈瑞华、孙雪根没有约束力，该协议明显违反股权转让有关转让款支付的约定。周华民对上述证据予以认可。2.电子回单显示，其内容显示贾炜锋分别于2018年4月17日、4月18日向周华民转款100万元、97万元，共计197万元。经质证，沈瑞华、孙雪根不予认可。3.2018年4月18日的收款收据，收据内容载明：今收到贾炜锋根据双方4月16日签订的《关于鸿福股权转让的补充协议》，收到相关股权转让款202万元。经质证，沈瑞华、孙雪根不予认可。周华民对上述证据予以认可。4.移交资料签收单及完税凭证复印件5份，拟证明贾炜锋、贾卫娥办理新不动产权证需要沈瑞华、孙雪根提供所有的凭证，由贾炜锋、贾卫娥办理，但沈瑞华、孙雪根于2018年4月25日才将完税凭证提供给贾炜锋、贾卫娥，完成完税凭证的交割。经质证，沈瑞华、孙雪根对此无异议，认为沈瑞华、孙雪根是2018年4月25日将完税凭证提供给贾炜锋、贾卫娥，完税凭证税务机构都有留档，贾炜锋、贾卫娥办理变更手续时，可以直接调取，沈瑞华、孙雪根出于好意将完税凭证转给贾炜锋、贾卫娥的，该项资料不是合同约定必须要移交的资料。周华民未发表意见。5.农业银行苏州分行印鉴变更申请书复印件，拟证明沈瑞华、孙雪根未按合同约定向贾炜锋、贾卫娥交付法定代表人印章，贾炜锋、贾卫娥屡次向沈瑞华、孙雪根催告，后2018年11月6日才办理法定代表人变更手续。经质证，沈瑞华、孙雪根对此真实性认可，但认为股权转让后，沈瑞华、孙雪根方一直积极配合贾炜锋、贾卫娥办理变更手续。周华民称不清楚。6.沈瑞华和贾炜锋自2018年8月2日至2018年11月5日期间的微信聊天记录截图，拟证明贾炜锋多次催告沈瑞华交付法定代表人印章及配合贾炜锋、贾卫娥至银行办理法定代表人变更手续。对此，贾炜锋、贾卫娥陈述，结合贾炜锋、贾卫娥提供的农行印鉴变更申请书，沈瑞华于2018年11月6日完成法定代表人变更手续，才完成目标公司的交付义务。2018年8月2日、9月3日、9月4日、11月5日的聊天内容能证明沈瑞华、孙雪根未按约在办理工商变更登记后三个工作日内交割目标公司，法定代表人印章系在贾炜锋、贾卫娥多次催告沈瑞华、孙雪根后，沈瑞华、孙雪根才于2018年11月6日与贾炜锋、贾卫娥办理法人印章的移交手续，说明沈瑞华、孙雪根违约在先。经质证，沈瑞华、孙雪根认为，对此聊天记录截图没有异议，未变更的原因不在沈瑞华、孙雪根。周华民对证据的真实性予以认可。7.长期不动户银行凭证，拟证明法定代表人印章没有移交，导致贾炜锋、贾卫娥不能使用银行账户，给经营管理造成严重的影响且有相应损失。法定代表人印章的移交对公司管理起到非常重要的作用，也因此在股权转让协议做了明确约定，将法定代表人印章移交作为移交范围，这是双方签署的合法有效的协议，双方应当遵守。另，在签订协议后，沈瑞华、孙雪根从未提交证据证明由于贾炜锋、贾卫娥原因导致无法办理移交手续，反而是贾炜锋、贾卫娥提供充分证据证明多次催讨沈瑞华、孙雪根办理移交手续。经质证，沈瑞华、孙雪根认为，从贾炜锋、贾卫娥提交农行账户交易记录看，该账户有款项进出流水，且该账户于股权转让后，沈瑞华、孙雪根就无权再予以支配管理，也将权限交给了贾炜锋、贾卫娥。即使存在无法开立新的账户，也与目标公司经营管理没有直接因果关系，且贾炜锋、贾卫娥也没有证据证明无法开立新的账户的根本原因在沈瑞华、孙雪根。沈瑞华、孙雪根陈述，法定代表人印章是在2018年11月6日办理变更的，之前没有办理过变更，但法定代表人印章是私章，沈瑞华、孙雪根不可能移交给贾炜锋、贾卫娥。双方约定好时间去银行办理，但一直拖到2018年11月6日才去办理，有时沈瑞华、孙雪根没有空，有时是贾炜锋、贾卫娥没有空，双方都有原因。周华民称其不清楚。8.开户许可证一份，证明法定代表人在银行的变更没有结束之前公司是没有银行渠道的，只能现金交易，不能通过银行渠道操作。因沈瑞华、孙雪根于2018年11月6日才将法定代表人印章移交贾炜锋、贾卫娥，故贾炜锋、贾卫娥于2018年11月12日才取得新的开户许可证，该日之后目标公司才能开设新的账户，说明未移交法定代表人印章给目标公司造成经营管理上的影响。经质证，沈瑞华、孙雪根认为，目标公司没有任何实质性的在工商登记经营许可范围内的正常的经营，而只是将目标公司厂房出租给案外人并收取租金，并不影响贾炜锋、贾卫娥收取租金、获取收益。周华民称其不清楚。周华民陈述，工商登记中其拥有30%的股权，其在2017年11月10日收到沈瑞华给的8万元，另有10万元系沈瑞华支付给其的中介费，不应纳入股权转让款；2017年11月22日收到34万元，2017年12月13日收到60万元，上述三笔共计102万元。补充协议签订后，其从沈瑞华处取得102万元，在2018年4月17日收到贾炜锋100万元，2018年4月18日收到贾炜锋97万元。因贾炜锋、贾卫娥在办理股权转让过户手续时，实际产生的过户税金及其他相关费用超出预期很多，贾炜锋、贾卫娥提出要求沈瑞华、孙雪根承担部分税金及费用，沈瑞华、孙雪根不愿意承担，其愿意承担5万元，故其实际收到贾炜锋、贾卫娥转账197万元。本案沈瑞华、孙雪根诉请的股权转让款202万元实际为其所有，其已实际从贾炜锋、贾卫娥处取得，其承诺不再向沈瑞华、孙雪根主张。根据其与贾炜锋、贾卫娥达成的补充协议，其是放弃30%股权部分的利息。贾炜锋、贾卫娥陈述，沈瑞华、孙雪根与周华民的债权与债务关系，贾炜锋、贾卫娥不清楚，贾炜锋、贾卫娥按照股权转让协议的约定股权比例进行付款。对于利息问题，周华民放弃了30%股权对应的利息。（二）关于股权转让事宜结算款项的问题。沈瑞华、孙雪根为佐证其主张，提供如下证据：1.结算稿一份，其内容记载：“一、贾应给沈：1、2018.1.31农行账户余额3531.60元。2、2018年土地使用税8732.10/3个月×2个月=5821.40元。3、厂房保险：4800÷12个月×7个月=2800（2018.1.19-8.18）。4、3月11日沈汇款至农行账户5000元。二、沈应给贾：社保：2-3月1342.82×2=2685.70元，4月1476.73元。171153-4163=12990元”。该结算稿上无当事人签字确认。沈瑞华、孙雪根对此陈述，转让结算款12990元包含公司在农业银行账户的余额3531.6元、土地使用税5821.4元、厂房保险2800元、沈瑞华、孙雪根汇至农业银行账户5000元，扣除应给贾炜锋、贾卫娥社保费4162.43元，贾炜锋、贾卫娥还应给沈瑞华、孙雪根12990元，拟证明公司转让给贾炜锋、贾卫娥以后，有关保险、土地使用税、厂房保险、社保的结算情况，贾炜锋、贾卫娥应支付沈瑞华、孙雪根12990元。沈瑞华、孙雪根认为，2018年1月至3月的土地使用税8732.1元，公司一月底移交给贾炜锋、贾卫娥，二月和三月的应当由贾炜锋、贾卫娥承担。在银行明细上记载2018年1月9日8732.1元是土地使用税。经质证，贾炜锋、贾卫娥认为公司账户流水显示2018年1月19日有余额3531.60元，该款系公司资产，不应成为股东个人款项，不应返还。沈瑞华于2018年3月11日向公司账户转款5000元，是沈瑞华用于支付公司原来员工的社会保险，根据协议约定，应由沈瑞华负责承担。目标公司的应交的税费，由公司资产承担，且在3月前沈瑞华、孙雪根也未将公司交割给贾炜锋、贾卫娥，所以该款不应当由贾炜锋、贾卫娥承担。周华民称不知情。2.太保苏州分公司保单复印件一份，证明沈瑞华、孙雪根为涉案目标公司投保保险支付保险费4800元，从2017年8月24日至2018年8月23日。贾炜锋、贾卫娥受让目标公司，享受到了相应的保险权益，应当将保险费按照实际股权转让后的时间按比例返还给沈瑞华、孙雪根。自2018年1月12日至8月23日期间应当返还沈瑞华、孙雪根保险费为2800元。经质证，贾炜锋、贾卫娥对于保单真实性予以认可，沈瑞华、孙雪根作为公司的原股东，在经营公司过程中，为公司投保保险是公司的利益，沈瑞华、孙雪根将股权转让给贾炜锋、贾卫娥，公司的相应权益也转让给贾炜锋、贾卫娥，沈瑞华、孙雪根无权向贾炜锋、贾卫娥主张投保金。周华民未到庭质证。3．沈瑞华招商银行账户2018年3月11日转款5000元至鸿福针织公司账户的交易记录，证明沈瑞华、孙雪根将5000元汇至鸿福针织账户用于缴纳目标公司原有员工的社保费用，2月1342.85元、3月1342.85元、4月1476.73元。经质证，贾炜锋、贾卫娥认为，对证据真实性没有异议，按照协议约定，在转让前目标公司劳动人员社保及公司均由转让方负责，该5000元不应由贾炜锋、贾卫娥承担。公司的债权债务均是公司行为，与股东变更没有关联，贾炜锋、贾卫娥没有支付该四个款项的义务。且在合同中也约定了由转让方解决与员工的劳动关系，之前的员工社保应由沈瑞华、孙雪根承担。合同约定沈瑞华、孙雪根的员工由沈瑞华、孙雪根负责社保，且在交割之前公司费用应由沈瑞华、孙雪根承担，沈瑞华、孙雪根支付的5000元用于承担社保及相关费用是符合约定的，贾炜锋、贾卫娥不应返还。周华民对证据的真实性予以认可。4.目标公司2018年1月-6月银行流水，证明贾炜锋、贾卫娥于2018年4月18日向公司账户转账15000元，2018年5月8日、5月14日分别转入1万元用于扣税。经质证，沈瑞华、孙雪根认为，银行流水也证明了在股权转让后农行账户余额存有3531.6元，且沈瑞华、孙雪根于2018年3月11日汇款5000元于该账户。周华民对该证据真实性认可。一审法院认为，沈瑞华、孙雪根与贾炜锋、贾卫娥及周华民之间签订的股权转让协议书不违反法律强制性规定，应属有效。根据该协议的约定，沈瑞华、孙雪根分别将其40%、30%的股份以608万元、456万元的价款转让给贾炜锋；周华民将其20%的股份以304万元的价款转让给贾炜锋，将其10%的股份以152万元的价款转让给贾卫娥。本案股权转让协议系由沈瑞华、孙雪根及周华民与贾炜锋、贾卫娥共同签订，但该协议中对各转让人对公司占有股权比例及转让对价均约定明确，协议约定了转让人各自的转让款具体金额。转让协议中虽然约定了转让款支付至沈瑞华的银行账户，但从付款方式约定为转账支付并由转让方分别向受让方开具合法有效的收款收据的内容来看，三转让人内部对转让款的分配明确，该条约定应视为三转让人指定收款方式，应仅理解为收款方式的约定，而非转让款权利归属于沈瑞华。周华民作为转让人之一对其转让款部分应当享有指定变更付款方式的权利。补充协议涉及的转让款为202万元，属于周华民应得转让款部分，周华民将其应得转让款部分与贾炜锋、贾卫娥就支付方式作出变更，并未超出其权利范围。贾炜锋、贾卫娥作为受让人基于对转让协议中双方明确的股权份额及转让价款而与周华民达成补充协议变更转让款202万元的支付方式，并无不当，现其已实际向周华民支付了197万元，周华民免除其余5万元的付款义务，系周华民自行处理权利范围事宜，因此，一审法院认定转让款202万元已结清，不存在欠付沈瑞华、孙雪根转让款的情形，沈瑞华、孙雪根诉请要求贾炜锋、贾卫娥支付转让款，无事实依据，一审法院不予支持。关于逾期付款的利息损失，根据双方协议第二条第3款约定，工商行政变更登记及交割手续完成后二个月内受让方向转让方支付转让款800万元；如受让方未按时付款的，超过2个月未满5个月(含5个月)的，受让方应按未付部分月息1%向转让方支付利息，超过5个月的受让方应按未付部分月息2%向转让方支付利息。双方在协议第六条对于公司交割手续办理事项进行了约定，现根据沈瑞华、孙雪根举证的交接清单及公司变更登记资料可见，公司变更登记手续于2018年1月12日办理，1月17日办理登记完毕，双方完成了股权交割变更手续。根据当事人的陈述，因涉案公司的厂房在公司股权转让之时已出租他人使用，双方未办理固定资产交接手续，贾炜锋、贾卫娥并无证据证实沈瑞华、孙雪根未按期交付涉案公司厂房的相应证据，应承担举证不能的法律后果，因此，一审法院采信沈瑞华、孙雪根有关应按期交付厂房的陈述。根据转让协议的约定，沈瑞华、孙雪根归还了贷款、解除房屋及土地抵押登记，并将公司不动产、财务凭证、业务资料、证照等资料（除双方争议的法定代表人印章外）进行了相应交接，由此可知，沈瑞华、孙雪根已按协议约定完成了股权转让变更及办理相应交割手续，贾炜锋、贾卫娥应当按约履行合同约定在2018年3月17日前支付相应转让款义务。经审查，因周华民与贾炜锋、贾卫娥对转让款202万元结算支付问题达成协议，周华民亦明确表示放弃对该部分款项的利息，应视为周华民放弃了其相应股份30%转让款的逾期付款利息损失的主张，一审法院尊其自愿，故沈瑞华、孙雪根仅能主张其两人对应股权份额转让价款范围内的逾期付款利息损失。本案股权转让总价款为1520万元，沈瑞华、孙雪根与贾炜锋、贾卫娥确认贾炜锋、贾卫娥已在2018年1月17日前支付转让款720万元，双方确认在股权转让前已收到的押金15万元抵冲转让款，因该款已在转让前由沈瑞华、孙雪根占有使用，应抵作前期转让款，因此，截至2018年1月17日，欠付转让款金额为785万元。因沈瑞华、孙雪根与贾炜锋、贾卫娥及周华民未就贾炜锋、贾卫娥已支付款项中转让人如何具体分配，而后续付款中，贾炜锋、贾卫娥及周华民明确了202万元的具体指向，一审法院据此经审查测算，上述欠付转让款785万元中应归属于沈瑞华、孙雪根的金额为5495000元（785万元×70%），其中沈瑞华314万元、孙雪根2355000元。贾炜锋、贾卫娥分别于4月26日、4月27日、5月3日、8月31日、9月3日支付了转让款150万元、120万元、30万元、150万元、110万元，该些款项支付超出了合同约定的付款期限，根据双方股权转让协议约定及当事人占股份比例情况，该部分款项应由贾炜锋依约支付，由此产生的逾期付款利息损失应由其承担。根据约定，工商变更登记于2018年1月17日完成，2018年3月17日前依约无需支付逾期利息损失，此后其应按欠付款（即欠沈瑞华、孙雪根份额部分）计算相应利息损失，即以5495000元为基数计算自2018年3月18日至4月25日，以3995000元为基数计算2018年4月26日当天，以2795000元为基数计算自2018年4月27日至5月2日期间，以2495000元为基数计算自2018年5月3日至6月17日期间的逾期利息，均按月利率1%计算。以2495000元为基数计算自2018年6月18日至8月30日期间，以995000元为基数计算自2018年8月31日至9月2日期间的逾期利息，均按月利率2%计算。经核算，上述利息共计241690.01元，沈瑞华依据其份额应得137763.31元，孙雪根应得103926.70元。鉴于沈瑞华、孙雪根及周华民按约履行了工商变更及不动产交割的绝大部分合同约定的义务，而贾炜锋、贾卫娥仅以需银行办理法定代表人变更手续为由拒绝付款，并无法律依据，一审法院不予采信。关于沈瑞华、孙雪根主张的转让事宜相应结算款问题，沈瑞华、孙雪根与贾炜锋、贾卫娥及周华民之间系股权转让，鉴于公司具有独立的法人资格，而沈瑞华、孙雪根和贾炜锋、贾卫娥分别系该公司的变更前、后股东，与公司之间系独立的民事主体，公司财产及债务与股东不能混同。有关公司账户存款、保险、土地使用税、厂房保险、社保等相应款项，均系公司财产以及公司履行法定义务而应支付的相应税费。沈瑞华、孙雪根与公司之间的款项结算，非本案一并处理范围，故沈瑞华、孙雪根要求贾炜锋、贾卫娥返还上述款项，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、贾炜锋于判决生效之日起十日内支付沈瑞华逾期付款利息137763.31元；二、贾炜锋于判决生效之日起十日内支付孙雪根逾期付款利息103926.70元；三、驳回沈瑞华、孙雪根的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26832元，由沈瑞华、孙雪根负担21907元，贾炜锋负担4925元。二审中，当事人没有提交新证据。二审另查明，沈瑞华、孙雪根于2018年4月25日向贾卫娥移交的完税凭证载明的纳税人均为个人，缴纳税种为其他印花税，征收品目为产权转移书据。二审经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，案涉股权转让协议系签约当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应当按约履行。沈瑞华、孙雪根、周华民作为股权转让方，其主要合同义务为向受让方移交股权，而贾炜锋、贾卫娥作为股权受让方，其主要合同义务为按约支付股权对价。在实际履行中，转让方于2018年1月12日向贾卫娥交付了包括公章、财务章、房产证、土地证、开户许可证等公司材料，并于2018年1月17日完成了工商变更登记手续，可以认定沈瑞华、孙雪根已经按约完成了股权交割手续。进而，按照合同约定，贾炜锋应当在3月17日前向转让方支付剩余股权转让款，但贾炜锋未能按约履行付款义务，构成违约，沈瑞华、孙雪根主张由贾炜锋承担逾期付款利息，有合同及法律依据，且利息计算方式并不违反法律规定，故一审法院予以支持，实体处理并无不当。现贾炜锋上诉主张沈瑞华、孙雪根未能按时交付的纳税凭证，均系转让方个人的完税凭证，不属于案涉合同所约定的“公司材料”；而法定代表人印鉴系时任法定代表人的私人印鉴，并非公司财产，且在工商变更登记完成的情况下，该印章已不具备代表目标公司法定代表人的法律效力，交付与否对股权交割不产生实质影响，故贾炜锋以此为由迟延支付转让价款的理由，不能成立，本院不予支持。综上所述，贾炜锋的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4925元，由上诉人贾炜锋负担。本判决为终审判决。审 判 长  管 丰审 判 员  孙晓蕾审 判 员  浦智华二〇二〇年三月二十七日法官助理  陆 庆书 记 员  严 静