重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0106民初23974号 原告：崇安区广益街道多开金装饰材料经营部，住所地江苏省无锡市锡沪装饰材料市场新大棚5号，统一社会信用代码92320213MA1R466775。 诉讼代表人：卓金国，崇安区广益街道多开金装饰材料经营部经营者。 委托诉讼代理人：陆浩存，江苏省无锡市梁溪区永迎法律服务所法律工作者。 被告：美尚生态景观股份有限公司，江苏省无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号，统一社会信用代码913202007333114202。 法定代表人：王迎燕，美尚生态景观股份有限公司董事长。 委托诉讼代理人：司莉莉，江苏法舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：缪科杰，江苏法舟律师事务所律师。 被告：重庆金点园林有限公司，住所地重庆市沙坪坝区小新路85号，统一社会信用代码915001062028527622。 法定代表人：石成华，重庆金点园林有限公司总经理。 委托诉讼代理人：唐杰，男，重庆金点园林有限公司员工。 原告崇安区广益街道多开金装饰材料经营部与被告美尚生态景观股份有限公司、重庆金点园林有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告崇安区广益街道多开金装饰材料经营部的委托诉讼代理人陆浩存，被告美尚生态景观股份有限公司的委托诉讼代理人司莉莉、被告重庆金点园林有限公司的委托诉讼代理人唐杰到庭参加了诉讼。审理中，双方申请庭外和解三个月，但和解未成。本案现已审理终结。 原告崇安区广益街道多开金装饰材料经营部向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告建材材料款303781元。事实及理由：原告与被告二双方于2019年4月29日签订了建材（木制品）采购合同，约定原告须于2019年5月10日前供货完毕，原告如期供货完毕，且经被告二验收合格后，最终建材材料款经被告二确认为303781元，原告遂开具发票后向被告二索要材料款，但被告二的业务、财务、经营完全系由其母公司被告一控制的，无任何经营、财务的独立自主性，被告二遂向被告一申请拨付该项材料款，但被告一始终至今未拨付该款项，被告二的财务周经理也向原告多次说明了该情况，故原告向法院提起诉讼，请求判如所请。 被告美尚生态景观股份有限公司辩称，请求驳回原告对被告一诉讼请求。原告对被告一的诉请没有任何事实及法律依据，双方不存在任何合同关系，被告二是独立经营，在账户、人员、经营场所等方面均有其独立性，被告每年均有审计报告对账务进行审计。综上，请求驳回原告对被告一的诉请。 被告重庆金点园林有限公司辩称，因原告与被告二签订了合同，未达到支付节点，请求驳回原告的诉讼请求。货款的总金额是303781元，但合同约定了5%的质保金，质保期为两年，质保期自原告方供货安装完毕，且经被告二验收合格之日起算。 原告为证明其诉讼请求，举示如下证据： 证据1，原告与被告二签订的《建材（木制品）采购合同》，证明原告与被告二就采购的木材及其价款，及履行合同的细则进行了约定，合同附件包括了清单及施工图。 证据2，被告二的销售谭经理与原告经营者的微信聊天记录（当庭展示手机），证明当时原告要求修改合同的具体细则，谭经理陈述这是被告一的固本版本，他们没有权限进行修改和添加，因为他们的销售是由被告一控制的。 证据3，2019年9月6日、16日原告两次经营者与被告二的财务周经理通话录音（当庭播放原始载体），证明双方对303781元的建材款给付事项没有争议，但对方强调自己没有自主权，拨款已上报给被告一了，所有的流程都走完了，就等被告一的具体拨款时间。 证据4，增值税专用发票4张（复印件），证明原告向被告二开具了总金额为318620.48元的发票，根据被告二的验收，被告二确认的建材款为303781元。 证据5，工程结算定案审批表（复印件），是由被告二出具的，让我方盖章再邮寄给被告二。上面确认的金额为303781元。 证据6，无锡市梁溪区人民法院的告知函，证明我方曾在梁溪法院起诉过，但该法院无管辖权。同时证明当时的合同不能修改，导致我方不能在该法院立案，且被告二是由被告一控制的。 证据7，二被告的工商信息查询表，证明被告二是被告一的全资子公司。 证据8：被告二的销售谭经理与原告经营者的微信语音聊天记录，证明证据二中微信聊天记录中的对象是谭经理。 被告美尚生态景观股份有限公司发表质证意见如下： 证据1，原告与被告二签订的《建材（木制品）采购合同》，真实性无法确认，我方不清楚该合同。 证据2，被告二的销售谭经理与原告经营者的微信聊天记录，真实性无法确认。聊天双方不能确认是谁，且对话中涉及被告一的内容也不属实。 证据3，2019年9月6日、16日原告两次经营者与被告二的财务周经理通话录音，真实性无法确认。对话双方不能确认是谁，且对话中涉及被告一的内容也不属实。 证据4，增值税专用发票，真实性无法确认，我方不清楚。 证据5，工程结算定案审批表，真实性无法确认，我方不清楚。 证据6，无锡市梁溪区人民法院的告知函，真实性无异议，但与本案无关，且不能达到原告的证明目的。 证据7，二被告的工商信息查询表，真实性、证明目的无异议。 证据8，被告二的销售谭经理与原告经营者的微信语音聊天记录，同证据2的质证意见。 被告重庆金点园林有限公司质证意见如下： 证据1，原告与被告二签订的《建材（木制品）采购合同》，真实性无异议，但合同明确约定了付款方式，有相关的付款节点，有质保金条款。 证据2，被告二的销售谭经理与原告经营者的微信聊天记录，真实性无法确认。聊天双方不能确认是谁。 证据3，2019年9月6日、16日原告两次经营者与被告二的财务周经理通话录音，真实性无法确认。对话双方不能确认是谁。 证据4，增值税专用发票，真实性无异议，我方收到该发票。证据5，工程结算定案审批表，真实性无异议。 证据6，无锡市梁溪区人民法院的告知函，真实性无异议。 证据7，二被告的工商信息查询表，真实性、证明目的无异议。但被告二独立的法人。 证据8，被告二的销售谭经理与原告经营者的微信语音聊天记录，同证据2的质证意见。 被告美尚生态景观股份有限公司举示如下证据： 被告重庆金点园林有限公司的审计报告，证明该公司已经过审计，被告美尚生态景观股份有限公司与被告重庆金点园林有限公司的财产是独立的。被告重庆金点园林有限公司是被告美尚生态景观股份有限公司的全资子公司。 原告对被告美尚生态股份景观有限公司的证据发表如下质证意见如下： 对该证据真实性无法认可，我方不清楚真假，也不认可其证明目的。虽然被告重庆金点园林有限公司是被告美尚生态景观股份有限公司的全资子公司，但通过被告重庆金点园林有限公司的销售及财务经理的陈述表明，被告美尚生态景观股份有限公司完成控制被告重庆金点园林有限公司，致使被告重庆金点园林有限公司没有经营的独立自主性。也刺破了被告重庆金点园林有限公司的独立法人地位，其不具备现实上独立法人的地位。 被告重庆金点园林有限公司对被告美尚生态股份景观有限公司的证据发表如下质证意见如下： 对该证据三性及证明目的均无异议。 被告重庆金点园林有限公司未举示证据。 对于各方无争议的证据，本院予以确认，结合庭审中各方的陈述，本院经审理认定以下事实：被告重庆金点园林有限公司系被告美尚景观股份有限公司的子公司。2019年4月29日，原告（乙方、供货单位）与被告重庆金点园林有限公司（甲方、购买单位）签订《建材（木作制品）采购合同》，约定乙方向甲方销售竹木地板（浅碳）、矮木栏杆等木作制品，乙方负责运送材料稻城并在甲方指定地点进行制作安装。供货并安装完毕后，应通知甲方进行验收。验收合格后，由甲方项目负责人董金龙书面签字确认，同时乙方应将成品完整移交给甲方。甲方对于乙方产品的验收核对仅视为对产品的初步检验。甲方向乙方支付货款的行为亦不视为对所交付产品质量的认可。乙方将本合同所约定的标的物送至甲方指定的和县文化展览中心项目现场并进行制作安装，完工验收合格后甲方项目负责人现场签收。交货日期2019年5月10日前供货并安装完毕。本合同无预付款，乙方每月申报进度款，经甲方内审部审定金额后，次月支付比例为上月已完工程量的80%，合同约定的施工内容全部完工并验收合格后进行结算，结算完成后3个月内支付至合同金额的95%。剩余5%作为质保金，保修期满且经甲方确认无质量问题后支付剩余质保金（质保期2年，自乙方供货安装完毕且经甲方验收合格之日起算。质保期内乙方免费对有问题的木作制品进行维修，否则甲方有权扣除质保金）。甲方付款前，乙方应向甲方出具相应金额的合法有效的增值税专用发票（税率3%）。如乙方未能提供金额相符且合法有效的发票，甲方有权拒绝付款且不承担违约责任。乙方保证开具的发票符合财务入账要求，并自愿承担由此引起的一切财税及法律后果。合同签订后，原告按约向被告提供了木作制品，2019年5月10日工程竣工验收，2019年6月26日，原告与被告重庆金点园林有限公司办理了结算，并签署了工程结算定案审批表，审定金额为303781元，质保金到期日期2021年5月10日。办理结算后，被告重庆金点园林有限公司未向原告支付款项，故原告向法院提起诉讼，请求判如所请。审理中，原告认为被告重庆金点园林有限公司由被告美尚生态景观股份有限公司完全控制，在经营销售财务方面完全没有独立性，被告美尚生态景观股份有限公司的行为已经刺破了被告重庆金点园林有限公司的独立法人的经营地位，故应由被告美尚生态景观股份有限公司承担责任。 本院认为，原告与被告重庆金点园林有限公司签订的《建材（木作制品）采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方应按照约定履行各自的权利义务，现原告已按照约定供货安装完毕，被告应按照合同要求支付款项，合同约定施工内容全部完工并验收合格后进行结算，结算完成后3个月内支付至合同金额的95%，双方于2019年6月26日完成结算，已达到支付合同金额95%的付款条件，对该部分货款即288591.95元，被告重庆金点园林有限公司应向原告支付。而对于5%质保金部分，因2年质保期尚未届满，本院不予支持。对于原告要求被告美尚生态景观股份有限公司承担责任的诉讼请求，原告举示的被告重庆金点园林股份有限公司销售谭经理与原告的微信聊天记录、微信语音聊天记录以及被告重庆金点园林股份有限公司财务周经理的通话录音，在被告否认聊天对象是其员工的情况下，其未举示其他证据证明聊天对象的身份，故该证据不能证明是其被告工作人员，且即便是被告工作人员，仅有工作人员的陈述，亦不能达到原告所述被告美尚生态景观股份有限公司过度控制被告重庆金点园林有限公司的证明目的，被告重庆金点园林有限公司作为被告美尚美尚生态景观股份有限公司的子公司，应对其自己的债务独立承担责任，故对原告要求被告美尚景观园林有限公司支付货款的诉讼请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第二款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告重庆金点园林有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告崇安区广益街道多金开装饰材料经营部支付建材材料款288591.95元。 二、驳回原告崇安区广益街道多金开装饰材料经营部的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5858元，减半收取2929元，诉讼财产保全费2039元，共计4968元，由原告崇安区广益街道多金开装饰材料经营部负担248元，被告重庆金点园林有限公司负担4720元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员  罗燕 二〇二〇年三月三十日 书记员  龙洪