广西壮族自治区贵港市中级人民法院   行政判决书   （2019）桂08行终81号   上诉人（一审第三人）董斌，男，1964年2月5日出生，汉族，住广西柳州市城中区。   上诉人（一审第三人）耿波，男，1976年9月3日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。   上诉人（一审第三人）佘元国，男，1964年12月5日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。   上诉人（一审第三人）蒋超鹏，男，1973年5月14日出生，苗族，住广西柳州市柳南区。   上诉人（一审第三人）邱建勇，男，1964年3月12日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。   上诉人（一审第三人）杨静，男，1975年8月18日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。   上诉人（一审第三人）王贤飞，女，1982年4月27日出生，住南宁市良庆区。现住桂平市。   上述七位上诉人的共同委托代理人谭伟初、赵金玲，广西桂力律师事务所律师。   上诉人（一审第三人）广西西江开发投资集团贵港投资有限公司。。   法定代表人覃小康，董事长。   委托代理人吴明阳，男，广西西江开发投资集团贵港投资有限公司法务员。   被上诉人（一审原告）李晓全，男，1980年8月2日出生，汉族，住广西平南县。   委托代理人黄珺宁，广西万通律师事务所律师。   一审被告桂平市市场监督管理局。法定代表人黄达泉，局长。   行政机关负责人陈国富，副局长。   委托代理人彭伟军，男，桂平市市场监督管理局干部。   委托代理人陆进祥，广西至通律师事务所律师。   一审第三人桂平市昌成新材料有限公司。法定代表人张佑欢，总经理。   一审第三人张佑欢，男，1968年7月15日出生，汉族，住桂平市。   一审第三人卿东明，男，1986年6月8日出生，汉族，住广西灌阳县。现住桂平市。   一审第三人代雷，男，1975年6月2日出生，汉族，住上海市浦东新区。   一审原告李晓全与一审被告桂平市市场监督管理局（以下简称桂平市场监督局）、一审第三人广西西江开发投资集团贵港投资有限公司（以下简称西江公司）、桂平市昌成新材料有限公司（以下简称昌成公司）、董斌、耿波、佘元国、蒋超鹏、邱建勇、杨静、王贤飞、卿东明、代雷、张佑欢工商行政登记一案，董斌、耿波、佘元国、蒋超鹏、邱建勇、杨静、王贤飞（以下简称董斌等七人）、西江公司不服桂平市人民法院作出的（2019）桂0881行初3号行政判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月4日立案后，依法组成合议庭，于2020年1月10日公开开庭审理了本案。董斌等七人的共同委托代理人谭伟初，西江公司的委托代理人吴明阳，李晓全的委托代理人黄珺宁，桂平市场监督局行政负责人陈国富、委托代理人彭伟军、陆进祥到庭参加诉讼。卿东明、代雷、张佑欢经本院传票传唤没有到庭参加诉讼。因本案需要进行协调，扣除审理期限二个月，本案现已审理终结。   一审法院审理查明，昌成公司2017年2月16日设立时的股东为李晓全、董斌、耿波，注册资金3000万元，公司法定代表人张佑欢。2017年4月7日，昌成公司申请将公司注册资本变更为3333.33万元，公司股东变更为李晓全、董斌、耿波及佘元国，桂平市场监督局于2017年4月11日核准变更登记；2018年1月8日，昌成公司申请将公司股东变更为李晓全、董斌、耿波、佘元国、代雷，桂平市场监督局于2018年2月5日核准变更登记；2018年2月6日，昌成公司再次申请将公司注册资本变更为3780万元，桂平市场监督局于2018年2月8日核准变更登记；2018年2月8日，昌成公司申请变更以下三项事项：一是将公司股东变更登记为李晓全、董斌、耿波、佘元国、代雷、西江公司，二是申请高级管理人员备案登记，将昌成公司高级管理人员由张佑欢、董斌、耿波变更为耿波、邱建勇、董斌、卿东明、杨静、蒋超鹏、佘元国，三是依据昌成公司提交的《股权出质设立登记申请书》和《股权质押合同》，将李晓全持有的45.5%股权、董斌持有的4.6%股权、耿波持有9.9%股权分别办理股权出质登记给西江公司，桂平市场监督局于同年2月11日对该三项申请事项核准变更登记及备案登记。对上述变更登记申请，昌成公司法定代表人张佑欢均没有签名。2018年3月22日，桂平市场监督局将昌成公司的高级管理人员备案由董斌、耿波、邱建勇、卿东明、杨静、蒋超鹏、佘元国变更为耿波、邱建勇、董斌、卿东明、杨静、蒋超鹏、佘元国、王贤飞、张佑欢。李晓全经网上查询昌成公司的上述变更及股权质押登记后，与张佑欢于2018年3月26日向桂平市场监督局提交了《举报信》，要求桂平市场监督局依职权撤销其作出的上述变更登记行为，更正昌成公司的登记信息，桂平市场监督局未予答复也未作出变更行为。2018年8月21日，李晓全向一审法院提起行政诉讼，一审法院以李晓全诉讼请求不明确为由，裁定不予立案。李晓全不服提起上诉，本院审理后作出裁定，指令一审法院立案。一审法院于2019年2月11日立案后，经释明，李晓全明确诉讼请求：一、撤销桂平市场监督局于2018年2月11日作出的变更昌成公司高级管理人员的工商登记;二、撤销桂平市场监督局于2018年2月11日作出的变更(增加)西江公司为昌成公司股东的工商登记;三、撤销桂平市场监督局于2018年2月11日办理的李晓全1720.8646万元股份质押给西江公司的股权质押登记;四、撤销桂平市场监督局于2018年3月22日作出的变更昌成公司高级管理人员的工商登记;五、判决责令桂平市场监督局恢复昌成公司2018年2月8日前的工商登记信息;六、本案的诉讼费用由桂平市场监督局承担。在案件审理过程中，2019年6月28日，董斌依据2018年12月21日与西江公司签订的协议，回购出让给西江公司持有的昌成公司股份。另查明，在案件审理过程中，桂平市进行机构改革，成立桂平市场监督局，原桂平市工商行政管理局的职责由桂平市场监督局行使。   一审法院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第八条及第二十六条第一款的规定，桂平市场监督局具有作出被诉行政行为的法定职权。工商变更登记及股权质押登记是工商行政管理机关根据当事人申请，经依法审查后而进行的一种行政许可行为。依照《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责；第三十四条第二款规定，根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关应当指派两名以上工作人员进行核查。从上述规定可以看出，虽然申请人对其申请材料实质内容的真实性负责，但并不因此就免除了行政机关的实质性审查义务，而应根据法定条件和程序进行审查；第三十六条规定，行政机关对行政许可进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知利害关系人。由此可见，法律不仅从未排除过登记机关对登记的实质性审查的义务，反而明确的规定了登记机关应当履行实质审查义务的范围、程序等法定职责。一、本案中，桂平市场监督局将李晓全持有昌成公司的45.5%股权以办理质押登记给西江公司，该事项直接关系到李晓全的重大利益，依法应当告知李晓全，但桂平市场监督局办理股权质押时，并没有告知李晓全，桂平市场监督局据以办理质押登记的2018年2月8日昌成公司股东会决议及股权质押合同，并不是李晓全签名，其事后也没有追认，桂平市场监督局根据上述虚假申请材料所作出的质押登记欠缺客观、真实的基础，从而导致李晓全的重大利益受损，侵害李晓全作为昌成公司股东的合法权益，依法应予以撤销。二、根据《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条的规定，桂平市场监督局有义务对昌成公司的工商变更登记合法性提供证据，桂平市场监督局于2018年3月22日对昌成公司高级管理人员作出的变更登记行为，但并没有提供昌成公司2018年3月22日高级管理人员的变更登记的依据和证据，应视为没有相应证据，依法应当撤销。三、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，公司进行变更登记应当提供公司法定代表人签署的变更登记申请书，但桂平市场监督局办理2018年2月11日的昌成公司工商变更登记申请书，并非昌成公司的法定代表人张佑欢签署，且申请材料不真实，依据不真实的材料所办理的登记无继续存在的事实和法律基础，办理2018年2月11日的昌成公司高级管理人员备案变更登记应当予以撤销。四、西江公司取得昌成公司的26%股份，是依据西江公司与董斌签订的《股权转让协议》，董斌将其持有昌成公司股权中的26%的股权转让给西江公司，李晓全主张董斌转让股权没有口头或书面通知其本人，应当撤销。一审法院认为，桂平市场监督局办理2018年2月11日的工商变更登记申请书，并非昌成公司的法定代表人张佑欢签署，依法应当撤销。但西江公司取得昌成公司的26%股份，董斌及西江公司对股权转让均没有异议，且西江公司已支付了对价给董斌，撤销西江公司的股权登记，将对西江公司造成重大损害，应确认违法而不予撤销。李晓全如果认为董斌将其持有昌成公司股权转让西江公司损害了其合法权益，可以通过民事诉讼撤销股权转让行为后，再申请工商变更登记。五、是否应责令桂平市场监督局恢复昌成公司2018年2月8日前的工商登记信息问题。一审法院认为，本案只是对被诉行政行为的合法性作出判断，对涉及股东决议、股权转让协议是否有效等民事法律关系不作判断，李晓全主张的权利并不能当然地回到被诉行政行为作出之前，因此，对李晓全的该项诉讼请求不能支持。六、本案应否中止审理问题。一审法院认为，根据李晓全提供的昌成公司企业信用信息公示报告，李晓全是以认缴货币出资方式取得昌成公司股权，成为昌成公司股东，并不是以董斌、耿波与李晓全是否解除合作协议纠纷取得股东资格，董斌、耿波与李晓全是否解除合作协议与本案工商变更登记不存在关联性，对董斌等七人主张本案应中止审理的意见，不予采纳。一审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第一项、第三项，第七十四条第一款第一项的规定，判决：一、撤销桂平市场监督局于2018年2月11日办理将李晓全持有昌成公司的45.5%股权以1720.8646万元质押给西江公司的工商登记;二、撤销桂平市场监督局于2018年2月11日作出将昌成公司高级管理人员备案由张佑欢、董斌、耿波变更为耿波、邱建勇、董斌、卿东明、杨静、蒋超鹏、佘元国的工商变更登记；三、撤销桂平市场监督局于2018年3月22日将昌成公司的高级管理人员由耿波、邱建勇、董斌、卿东明、杨静、蒋超鹏、佘元国变更为耿波、邱建勇、董斌、卿东明、杨静、蒋超鹏、佘元国、王贤飞、张佑欢的工商登记；四、确认桂平市场监督局于2018年2月11日作出的增加西江公司为昌成公司股东的工商登记行为违法；五、驳回李晓全的其他诉讼请求。   西江公司上诉称：1.昌成公司的财务总监郭漩与李晓全在2018年2月8日至2月11日期间的微信聊天记录、郭漩的证人证言足以证明李晓全完全知晓、同意昌成公司工商变更股东登记、股权质押登记的事实。2.西江公司到工商管理部门对昌成公司各股东股权归属情况进行了详细核实，并要求昌成公司提供了公司证照、工商咨询单、法人代表及全体股东的身份证、个人信用报告等真实材料，尽到了调查义务，与董斌签订了《股权转让协议》由各方签字盖章确认，转让和受让行为均系西江公司与各方真实意思表示，支付了合理价款，完成了工商变更登记，为善意取得股权，符合法律规定。董斌按照股权转让协议的约定，回购西江公司持有的26％股份，支付了资金占用费，未损害李晓全的合法权益，应受法律保护。一审判决认定事实不清，请求人民法院撤销一审判决，驳回李晓全一审的全部诉讼请求。   董斌等七人上诉称：1.微信聊天记录、证人证言等证明李晓全对变更工商登记及股权质押的事实是明知且同意的。2.一审时董斌等七人提供的13份证据不仅证明了本案股权转让及质押的相关事实，也证明了本案按照法定程序应依法中止审理，一审判决认定该组证据与本案无关，不予采纳该组证据，违反法定程序。一审判决认定事实不清、适用法律错误、程序违法，请求撤销一审判决，驳回李晓全一审的全部诉讼请求。   李晓全答辩称：一审判决认定事实清楚、证据充分、程序合法、适用法律正确，应当维持一审判决。上诉人的上诉请求没有事实依据，应当予以驳回。   桂平市场监督局答辩称：其根据昌成公司提出的登记事项变更申请于2018年2月11日作出的三项变更登记行为以及2018年3月22日作出的高级管理人员变更登记行为，均符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第二十七和《工商行政管理机关股权出质登记办法》第六条、第七条等规定，昌成公司提供不真实的申请材料导致被法院判决撤销的法律后果应当由昌成公司及其相关人员承担。   经审理查明，确认一审判决认定事实的证据合法有效，对证据的证明效力予以确认。据此，本院二审查明的事实除了确认一审判决查明的事实外，另查明，2018年春节前夕，为了解决昌成公司工程建设期间拖欠的工人工资问题，昌成公司股东董斌等人发起向社会融资的意见并找到了西江公司商议融资借款事宜，由昌成公司员工郭漩、冷凌云告知了李晓全、耿波等人将向西江公司融资解决拖欠工人工资的事宜，同时在西江公司核查昌成公司各个股东个人信用等情况时，李晓全还提供其个人征信记录交给了郭漩转交给西江公司。李晓全、耿波等股东同意融资事宜后，董斌经与西江公司协商一致，西江公司同意向董斌个人借款980万元，同时提出以董斌、李晓全、耿波等三大个人股东在昌成公司持有的原始股权作为质押并依法办理股权出质登记、西江公司购买成为昌成公司股权并经登记成为股东以及昌成公司可以在约定期限内回购股权等作为担保条件。2018年2月8日晚8时25分，昌成公司财务总监郭漩通过微信告知李晓全“西江公司已经确定明早9点到平南高铁站，请李董9点半之前到昌成平南办公室一起签约。由于签约之后要赶去桂平税局与工商局办理一系列变更手续，时间非常紧，所以请李董一定在9点半之前到昌成平南办公室，非常感谢！”2月9日上午8时05分，李晓全发送一张“广州南—平南南”的动车票照片给郭漩，乘车人为李晓全，发车时间为2018年2月11日19时35分，告知郭漩其当时在广州，要2月11日才能回来。同日8时22-27分，郭漩又将签约前准备好的《投资合作协议-（会签版终稿）》《股权质押合同-李晓全》《股权出质设立登记申请书-李晓全》《股东会决议》《委托签字授权书》等文本资料以微信方式发送给李晓全，李晓全2月9日上午9时37分微信回复郭漩“文件已经都打印出来到时电话吧，麻烦你了（微笑表情）”。郭漩在一审出庭证实，以上文本资料，凡是需要李晓全本人签名的，李晓全均电话告知由郭漩代签，因此，昌成公司2018年2月11日用于办理《投资合作协议》《股权质押合同》《股权出质设立登记申请书》《股东会决议》《委托签字授权书》等变更登记的材料中，涉及李晓全签名的内容都由郭漩代签办理。以上事实，有董斌等七人提供的郭漩与李晓全在2018年2月8日至2月11日期间的微信聊天记录、出庭证人郭漩证言及其提供的书面证言予以证实。但桂平市场监督局对于2018年3月22日昌成公司高级管理人员的变更登记事项，在一审期间没有提供作出变更登记的证据和依据。   本院认为，各方当事人对于桂平市的机构改革后成立的桂平市场监督局具有本案被诉的变更登记事项的法定职权无异议，且法律依据明确，本院予以确认。本案的争议焦点是：桂平市场监督局对昌成公司作出的股权质押设立登记、增加西江公司为昌成公司股东的变更登记、昌成公司高级管理人员变更登记事项是否合法。而这一焦点的关键事实在于该三项公司变更登记事项李晓全本人是否知晓并同意。   根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。第二十六条第一款规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。公司登记事项变更登记及股权出质登记是工商行政管理机关根据当事人申请，经依法审查后而进行的一种行政许可行为。依照《中华人民共和国行政许可法》（2004年7月1日施行）第三十一条规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责；第三十四条第三款规定，根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关应当指派两名以上工作人员进行核查；第三十六条规定，行政机关对行政许可进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知利害关系人。由此可见，法律不仅规定公司登记机关对公司登记事项是以形式审查为主，同时规定对于直接关系他人重大利益的公司初始登记、变更登记事项，应当告知利害关系人，并根据法定条件和程序，对申请材料的实质内容进行核实，即对申请材料进行实质审查义务的范围、程序等法定职责。   本案中，其一，昌成公司2018年2月8日前的公司登记事项显示公司股东为李晓全、董斌、耿波、佘元国、代雷，对此李晓全不持异议，桂平市场监督局于2018年2月11日对昌成公司作出的股权质押设立登记、增加西江公司为昌成公司股东的变更登记、昌成公司高级管理人员变更登记事项，从与李晓全权益有关的申请材料形式上看，桂平市场监督局向法院提供了昌成公司申请变更登记时提交的《投资合作协议》、显示有李晓全在内的五位股东签名的三份《股东会决议》、李晓全与西江公司签订的《股权质押合同》、有李晓全签名的《股权出质设立登记申请书》以及昌成公司委托办理变更事项的《委托书》、代办人签署所递交材料真实的《承诺书》等，桂平市场监督局认为以上材料符合法定形式、齐全而且所有股东均在股东会决议上签名，推定全部股东均已知晓变更登记事项，认为不需要对材料的实质内容进行核实，核准予以变更登记，符合上述法律法规的规定。其二，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”以及第三款“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”的规定，李晓全作为股东认为股东会决议无效的，其应当自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，其提起的撤销之诉被人民法院宣告无效或者撤销后，可以凭人民法院生效判决办理变更登记，但其并没有向人民法院提起撤销昌成公司股东会作出的《股东会决议》之诉，而是采取提起行政诉讼诉请撤销已经办理的变更登记事项，其救济方式显然不符合公司法的上述规定，况且在本案一审诉讼中，董斌等七人提供的郭漩与李晓全在2018年2月8日至2月11日期间的微信聊天记录、出庭证人郭漩证言及其提供的书面证言，足以证实李晓全在前述的三项事项变更登记前，完全知晓并同意办理变更登记的事实，一审法院对于董斌提供的这组证据所要证明的事实不予认定，显然有失偏颇，故对于李晓全主张办理变更登记的材料其未签名、不知晓也不同意、事后不追认等的事实理由，本院不予支持。其三，对于一审判决以昌成公司递交的申请变更材料昌成公司法定代表人未签名问题，因为昌成公司申请变更的三项事项均属于涉及股东个人权益的事项，公司所有股东已经作出股东决议，申请材料已经加盖昌成公司的公章，根据《中华人民共和国公司法》第三十条、第三十七条的规定，股东会议属于公司的权力机构，股东会作出的决议公司股东、董事等高级管理人员均应执行，故，昌成公司2018年2月8日作出的三项公司变更登记事项法定代表人也应当执行，其签名与否不影响申请材料的合法性。   对于李晓全诉请撤销桂平市场监督局2018年3月22日作出变更高级管理人员的工商登记行为，桂平市场监督局及董斌等七人均未提供作出变更登记时的证据和依据，视为该变更登记行为没有证据，属于主要证据不足的情形，依法应当撤销。一审判决撤销该登记行为的判项正确，本院予以维持。   对于李晓全请求判决责令桂平市场监督局恢复昌成公司2018年2月8日前的工商登记信息如何处理问题。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十六条规定，人民法院判决确认行政行为违法或者无效的，可以同时判决责令被告采取补救措施；给原告造成损失的，依法判决被告承担赔偿责任。据此，在同一案件中，只有确认行政行为违法的判决或者确认行政行为无效的判决才可以同时判决被告采取补救措施，对于撤销行政行为的判决，不适用此条规定判决一审被告采取补救措施，只能适用《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条规定，由人民法院根据案件实际情况作出是否责令行政机关重新作出行政行为的判决。由于公司登记信息属于基于当事人申请并经登记机关依法审查而作出的行政许可行为，故也不宜判决责令重作。此外，该项判决属于依附于被诉行政行为而派生的附带判决，既然不存在被确认违法或者无效的判决，也无所谓的附带判决。一审判决中的第五项“驳回李晓全其他该项诉讼请求”的判项，从判决论理和判决主文上看属于针对李晓全的该项诉请作出的，该判项无存在的必要，应当一并予以撤销。   对本案是否应当中止审理问题。该项争议属于董斌等七人提出的抗辩意见，涉及一审法院审判程序的处理是否合法问题。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十七条规定，也应当对一审法院判决认定事实、证据、审批程序作全面审查。经审查，一审判决对此问题已经作出论述，本院予以确认，不再赘述。   应当指出的是，鉴于本案已查明西江公司已经实际退出昌成公司投资人，不再作为昌成公司股东的实际情况，桂平市场监督局于2018年2月11日对昌成公司作出的三项变更登记事项，从解决争议的角度考虑，对于其中的股权出质设立登记，根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》(2016修订)第六条规定，可以由出质人或者质权人单方提出注销登记；对于其他两项登记事项，可由昌成公司董事会或者全体股东会议决定后重新办理变更登记。   综上所述，一审判决认定李晓全不知道、不同意桂平市场监督局2018年2月11日对昌成公司作出的三项变更登记事项并以登记材料不真实为由，判决撤销该三项登记行为，认定事实错误，本院予以纠正，应依法撤销并予以改判；对于一审判决撤销桂平市场监督局2018年3月22日作出变更高级管理人员的工商登记行为，认定事实清楚，证据充分，结果正确，应予以维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一、第二项、第七十条第一项、第六十九条规定，判决如下：   一、维持桂平市人民法院作出的（2019）桂0881行初3号行政判决中的第三项，即维持“三、撤销被告桂平市市场监督管理局于2018年3月22日将昌成公司的高级管理人员由耿波、邱建勇、董斌、卿东明、杨静、蒋超鹏、佘元国变更为耿波、邱建勇、董斌、卿东明、杨静、蒋超鹏、佘元国、王贤飞、张佑欢的工商登记”的判项；   二、撤销桂平市人民法院作出的（2019）桂0881行初3号行政判决中的第一、二、四、五项判决，即撤销“一、撤销被告桂平市市场监督管理局于2018年2月11日办理将李晓全持有桂平市昌成新材料有限公司的45.5%股权以1720.8646万元质押给西江公司的工商登记;二、撤销被告桂平市市场监督管理局于2018年2月11日作出将昌成公司高级管理人员备案由张佑欢、董斌、耿波变更为耿波、邱建勇、董斌、卿东明、杨静、蒋超鹏、佘元国的工商变更登记；四、确认被告桂平市市场监督管理局于2018年2月11日作出的增加第三人西江公司为第三人桂平市昌成新材料有限公司股东的工商登记行为违法；五、驳回原告其他诉讼请求”的判项；   三、驳回一审原告李晓全请求判决撤销一审被告桂平市市场监督管理局2018年2月11日对桂平市昌成新材料有限公司作出的三项工商登记变更的诉讼请求。   本案一、二审受理费各50元，由一审原告李晓全负担50元，一审被告桂平市市场监督管理局负担50元。   本判决为终审判决。   审 判 长 黄艳华   审 判 员 廖赞军   审 判 员 苏洁平   二〇二〇年三月十日   法官助理 覃鸿坚   书 记 员 李 勤   附：相关法律法规规章条文   1.中华人民共和国行政诉讼法   第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。   第七十条行政行为有下列情形之一的，人民法院判决撤销或者部分撤销，并可以判决被告重新作出行政行为：   （一）主要证据不足的；   （二）适用法律、法规错误的；   （三）违反法定程序的；   （四）超越职权的；   （五）滥用职权的；   （六）明显不当的。   第七十六条规定，人民法院判决确认行政行为违法或者无效的，可以同时判决责令被告采取补救措施；给原告造成损失的，依法判决被告承担赔偿责任。   第八十七条人民法院审理上诉案件，应当对原审人民法院的判决、裁定和被诉行政行为进行全面审查。   第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：   （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；   （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更；   （三）原判决认定基本事实不清、证据不足的，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。   原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。   人民法院审理上诉案件，需要改变原审判决的，应当同时对被诉行政行为作出判决。   2.中华人民共和国公司法   第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。   股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。   股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。   公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。   第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。   第三十七条股东会行使下列职权：   （一）决定公司的经营方针和投资计划；   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；   （三）审议批准董事会的报告；   （四）审议批准监事会或者监事的报告；   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；   （八）对发行公司债券作出决议；   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；   （十）修改公司章程；   （十一）公司章程规定的其他职权。   对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。   3.中华人民共和国行政许可法（2004年7月1日）   第三十一条申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。行政机关不得要求申请人提交与其申请的行政许可事项无关的技术资料和其他材料。   第三十四条行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查。   申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。   根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关应当指派两名以上工作人员进行核查。   第三十六条行政机关对行政许可申请进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知该利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。   4.中华人民共和国公司登记管理条例   第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。   申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。   第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。   未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。   5.工商行政管理机关股权出质登记办法(2016修订)   第六条申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。