北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终176号上诉人（原审被告）：北京一窗科技有限公司，住所地北京市石景山区古城南街9号院1号楼4层410。法定代表人：俞长丽，执行董事。委托诉讼代理人：胡绍武，男，该公司总经理。委托诉讼代理人：王哓洁，北京宏耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：潘安，男，1989年2月3日出生，汉族，无业，住北京市石景山区。委托诉讼代理人：陈美竹，北京嘉观律师事务所律师。委托诉讼代理人：李豆豆，北京嘉观律师事务所实习律师。上诉人北京一窗科技有限公司（以下简称一窗科技公司）因与被上诉人潘安股东知情权纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初17984号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一窗科技公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回潘安的全部诉讼请求。事实和理由：潘安在一审中主张行使股东知情权的目的为退股清算，但就此未予以举证。潘安可以直接以清算为案由诉至法院，没有必要提出股东知情权诉讼。潘安与一窗科技公司存在同业竞争，若同意其查阅公司会计账簿，有损害公司利益的可能。一窗科技公司在潘安离职时处于亏损状态，无需清算潘安的股权价值。会计账簿超出了法律规定的股东能够查阅的范围。潘安辩称，不同意一窗科技公司的上诉请求及事实理由，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。潘安向一审法院起诉请求：1.请求判令一窗科技公司提供自2016年10月11日至2019年5月31日期间的财务会计报告供潘安查阅、复制;2.请求判令一窗科技公司提供自2016年10月11日至2019年5月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供潘安查阅。一审法院认定事实：2016年10月11日，一窗科技公司依法注册成立。根据公司营业执照记载：公司住所地位于北京市石景山区古城南街9号院1号楼4层410，法定代表人俞长丽，公司类型为有限责任公司。潘安自公司成立至今一直为公司股东。2017年1月18日，潘安、俞长丽等签订《北京一窗科技有限公司合伙人协议书》，协议书第七条第6款约定：合伙人和购买股票的骨干员工，自本协议签署之日起5年内离职的，应退还所持公司股份，公司以其股权对应的净资产数额为定价依据收回其股权进入鼓励池，并在一年内分配给新的合伙人或者以其股权对应的净资产数额为定价依据转让给现有股东。2019年5月24日，潘安自一窗科技公司离职。2019年5月31日，潘安以邮寄的方式向一窗科技公司送达《查阅公司财务报表、会计账簿申请书》，要求查阅、复制一窗科技公司自2016年10月11日至2019年5月31日期间的财务会计报告，及查阅一窗科技公司自2016年10月11日至2019年5月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的原有关资料）。一窗科技公司认可收到上述函件，但认为北京有数蓝色咨询服务有限公司（以下简称有数蓝色公司）与一窗科技公司存在同业竞争，潘安现与有数蓝色公司存在劳动关系，其作为招聘者在网上为有数蓝色公司招聘人员，所招聘职位职责包括招投标、与政务行业客户沟通、商务合作、工作地点等均与一窗科技公司业务重合。潘安行使股东知情权有不正当目的，故不同意潘安的上述请求。潘安社保于2019年7月开始由有数蓝色公司缴纳。就行使股东知情权的目的，潘安陈述系为退股清算。另查，依据企业工商登记，北京有数蓝色咨询服务有限公司的经营范围为：企业管理咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；销售自行开发的产品；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；公共关系服务；会议服务；市场调查；企业管理。一窗科技公司经营范围为：企业管理咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；销售自行开发的产品；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；公共关系服务；会议服务；市场调查；企业管理。一审法院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东知情权是法律保障股东享有的基本权利之一，非因股东有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司不得阻却股东该项权利的行使。本案中，潘安为一窗科技公司的股东，其依法享有股东知情权，潘安亦通过函件的方式向一窗科技公司要求行使上述权利。本案的争议点在于潘安行使股东知情权是否存在不正当目的。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，潘安主张要求其行使股东知情权是为了解经营公司运营和财务情况以进行退股清算，该目的不构成对一窗科技公司合法权益的损害，应属正当目的。现一窗科技公司主张潘安行使股东知情权会侵害公司的商业秘密等，造成公司损失，就此一窗科技公司应提供证据予以证明。现一窗科技公司所提供证据不足以证明其主张，该院对该抗辩意见不予采纳。就潘安行使股东知情权的范围，该院认为，原始记账凭证是会计账簿的记录依据和登记依据，因而潘安行使对会计账簿的知情权应当及于财务原始记账凭证。潘安向一窗科技公司主张查阅会计账簿及财务原始记账凭证的诉讼请求，该院亦予以支持。需要指出的是，潘安的查阅行为不能影响一窗科技公司的正常经营，并对涉公司的商业秘密的相关资料负有保密义务。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、一窗科技公司于判决生效后十日内将公司自2016年10月11日至2019年5月31日期间的财务会计报告备于公司住所地内，供潘安查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、一窗科技公司于判决生效后十日内向潘安提供2016年10月11日至2019年5月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地内以供潘安查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回潘安的其他诉讼请求。二审中，一窗科技公司向本院提交以下新的证据：一窗科技公司2018年度财务报表审计报告，证明潘安离职时，一窗科技公司处于亏损状态。潘安向本院提交以下新的证据：2019年11月26日潘安向一窗科技公司的胡绍武、俞长丽、张汉星发送退股通知的短信截图，证明潘安行使股东知情权的目的是为了退股清算。经审查本院认为，一窗科技公司提交审计报告用以证明潘安离职时一窗科技公司处于亏损状态，但无论一窗科技公司当时的财务状况如何，均不影响潘安作为股东行使股东知情权，故该份证据与本案争议焦点不具有关联性。潘安提交的短信截图对本案的处理结果并无影响。基于以上情况，对上述证据均不予采信。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案中，一窗科技公司不同意潘安行使股东知情权的理由有三点，一是潘安存在同业竞争行为，行使股东知情权有损害公司利益的可能；二是一窗科技公司处于亏损状态，潘安退股亦无需清算其股份价值；三是会计账簿超出了股东可以查阅的范围。针对第一点理由，一窗科技公司主张潘安存在同业竞争，但其提交的现有证据，尚不足以证明潘安是有数蓝色公司的经营者，亦不能证明潘安通过有数蓝色公司做出了损害一窗科技公司利益的行为，一窗科技公司应就此承担举证不能的法律后果。针对第二点理由，无论一窗科技公司的经营状况如何，均不影响股东通过行使股东知情权，确定自身股权的实际价值，对一窗科技公司的该项上诉理由，不予采信。针对第三点理由，将会计账簿、包括会计凭证在内，纳入股东知情权查阅范围，已是目前司法实践中的通常做法。赋予股东对会计凭证的查阅权，是对股东真实了解公司经营状况的必要保障，对一窗科技公司该项上诉理由，亦不予采信。应当指出，潘安作为一窗科技公司的股东，有权行使股东知情权，潘安对行使知情权后获得的一窗科技公司的经营信息，具有保密和合理使用的义务，不得利用上述信息损害一窗科技公司的合法利益。综上所述，一窗科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京一窗科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 王 晴审 判 员 杨 力二〇二〇年三月二十五日法官助理 曲建婷书 记 员 史继伟