广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终643号上诉人（原审原告、反诉被告）：彭媛芳，女，1993年8月16日出生，汉族，住四川省西昌市。委托诉讼代理人：房丹玲，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：林影连，广东广信君达律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：广州元美投资管理有限公司，住所地广州市海珠区江南大道中路180号3114。法定代表人：庞勇，公司总经理。委托诉讼代理人：陈力，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜思琪，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：庞勇，男，1979年5月4日出生，汉族，住安徽省定远县。委托诉讼代理人：陈力，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜思琪，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王硕，男，1993年12月13日出生，汉族，住河北省衡水市饶阳县。委托诉讼代理人：陈力，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜思琪，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。上诉人彭媛芳、广州元美投资管理有限公司（以下简称元美公司）因与被上诉人庞勇、王硕合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初16814号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。彭媛芳上诉请求：一、改判元美公司、王硕、庞勇向彭媛芳返还转让费250000元；二、改判元美公司、王硕、庞勇赔偿彭媛芳损失220299.34元；三、本案诉讼费用由元美公司、王硕、庞勇承担。事实与理由：一、彭媛芳支付了25万元的转让费，合同撤销后，元美公司、王硕、庞勇应如数返还，一审仅判决返还20万元，没有法律依据。（一）本案双方取得的财物均可互相返还。本案元美公司、王硕、庞勇取得的是货币，能够全额返还给彭媛芳。根据合同法第58条第l款“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”，本案的合同撤销后，元美公司、王硕、庞勇取得的财产应当返还，并且应当全额返还。（二）元美公司、王硕、庞勇转让给彭媛芳的物品，均保存完好（详见附图），彭媛芳能够返还给元美公司、王硕、庞勇，无需折价。一审庭审中，彭媛芳多次表示，物品因经营中止无法继续使用，均完好保存，可以返还给元美公司、王硕、庞勇。但元美公司、王硕、庞勇嫌弃物品不值钱所以不愿意要。彭媛芳特意租了一间房屋存放，就是等法院判决后，可以将全部物品归还元美公司、王硕、庞勇。另外，彭媛芳转让给元美公司、王硕、庞勇的物品的价值远低于5万元，有许多美容产品在转让给彭媛芳时就已经过期，完全失去市场价值。一审法院没有去现场查看过物品，也没有向彭媛芳了解物品的品类、明细及市场价值，就凭猜测作出折价5万元的处理，有失公允。二、本案合同被撤销是因为元美公司、王硕、庞勇的欺诈行为，致使彭媛芳在违背真实意思表示的情况下订立合同，彭媛芳遭受严重损失，元美公司、王硕、庞勇是有过错方，应当赔偿彭媛芳损失220299.34元。〈一）一审法院认定元美公司、王硕、庞勇存在欺诈行为，又认为彭媛芳存在过错，前后矛盾。一审法院已经查明本案合同撤销的原因是元美公司、王硕、庞勇的欺诈行为，过错方在元美公司、王硕、庞勇。彭媛芳未能审慎核实案涉商铺的租赁期限，那是因为元美公司、王硕、庞勇有意隐瞒。一审法院认为彭媛芳未履行审慎义务存在过错，是在为元美公司、王硕、庞勇的不诚信行为找借口，变相支持这种不诚信的行为。（二）元美公司已经用书面形式向彭媛芳承诺愿意赔偿彭媛芳损失。元美公司2018年5月5日出具的《承诺书》白纸黑字写得清清楚楚：“若因为出租人改变商业用途不再出租或不按市场价转租给乙方，致使乙方不能续租，由此造成的相关损失，由甲方承担！三、彭媛芳的损失有充分证据证明，与元美公司、王硕、庞勇有直接因果关系，元美公司、王硕、庞勇应当赔偿彭媛芳的全部损失。（一）彭媛芳主张的损失类别合理，金额公允，且有充分证据证明。合同撤销后，彭媛芳受到损失，而一审法院确完全不支持彭媛芳的损失，没有事实和怯律依据。盘下商铺后，添置物品、宣传、拓客、招聘员工等会产生费用完全合理，是商业市场的基本常识。（二）一审法院认为遣散费等费用的产生与涉案商铺租赁期限到期不存在必然的因果关系是错误的。彭媛芳产生的损失都是因为美容院经营终止而造成的，例如支付给员工的遣散费及拓客费用，若不是不能继续经营，彭媛芳不会白白产生了这些成本而无收入覆盖。彭媛芳全部支出都是为了能够长期经营，起码经营个三四年，否则根本不会投入这么大。四、元美公司、王硕、庞勇应承担连带责任。本案第一份《协议书》是彭媛芳与王硕签署的，第二份协议书是与广州元美技资管理有限公司签署的，而本案的转让款是庞勇收取的，对于善意的彭媛芳来说，根本分不清元美公司、王硕、庞勇之间的关系，但可以肯定的是都与本案都有关系，所以应当承担连带责任！综上所述，望贵院改判支持彭媛芳的上诉请求，维护彭媛芳的合法权益！元美公司、庞勇、王硕针对彭媛芳的上诉请求辩称：我方不认可对方的全部诉请以及事实和理由。元美公司上诉请求：1.撤销原判，发回重审或依法改判；2.判令本案一审、二审诉讼费由彭媛芳承担。事实与理由：一、原审法院适用法律错误。元美公司与彭媛芳签订的《协议书》真实合法有效，且已经履行完毕，不存在法定撤销事由，理由如下：本案当中，元美公司转租涉案店铺时不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则）若干问题的意见（试行）》第68条规定的隐瞒真实情况的情形，元美公司在2018年4月29日己经将房屋即将到期的事实如实告知了彭媛芳，并于2018年5月5日上午向彭媛芳作出了《承诺书》，彭媛芳是在充分了解店铺将于2018年6月8日到期的情况下与元美公司签订《协议书》。此外，双方于2018年5月5日签订的《协议书》为店铺转让协议，从法律关系上看，属于混合合同，包含了租赁权转让合同、买卖合同、客户资源转让合同，协议签订当天双方就己经完成涉案店铺的全部交接工作，彭媛芳亦通过协议实现了涉案店铺占有、使用、收益的目的，实际经营长达3个多月。综上，双方签订的《协议书》真实合法有效，不存在可撤销的法律和事实依据。二、原审法院对全案事实审查不清，不了解行业的特性，理由如下：1.元美公司在2018年4月29日就告知彭媛芳涉案房屋将于2018年6月8日到期的事实。涉及到几十万元的店铺转租事宜，最核心问题是房屋的租赁期限，彭媛芳称在不知道租期的情况下签订《协议书》和支付转让款，不符合正常商业行为和基本生活认知。原审法院没有把这一事实审查清楚，仅靠主观推论判案。2.案件事实是元美公司在2018年4月29日将涉案房屋即将到期的事实告知了彭媛芳，其看重的是店铺的客户资源，交付定金。彭媛芳一直要求元美公司做出承诺，直到2018年5月5日上午元美公司出具《承诺书》后，其签订了《协议书》支付的转让款，正是因为彭媛芳知道租期才要求出具《承诺书》，二者相互印证。但原审法院认为《承诺书》可以印证彭媛芳不知道涉案房屋的租期明显逻辑错误且有违常理。此外，元美公司在签订协议后将房东微信推送给彭媛芳的行为是协议签订后正常的交接事项，与彭媛芳何时得知涉案房屋租期之间没有必然联系。3.原审法院裁判时完全没有考虑美容行业的特点。本案涉案房屋的转让款不仅仅包含原商铺所有物品、美容产品等有形资产，更是商业机会这种无形资产的转让。美容行业最贵的就是客源，加之顾客具有流动性不受店铺掌控，即使原店铺更换店铺地址，彭媛芳也可以通过多种方式将客户输送到自己的其他店铺。根据2018年的行情，200个的顾客最少值30?50万元，再加上美容师和店铺中的美容产品，价格远远超过原定转让款25万元。原审法院要求元美公司退还20万元房屋转让款显然损害了元美公司的合法权益，对元美公司是极为不公正的。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，为此请求二审法院查清本案事实后，依法支持元美公司的上诉请求，以维护当事人的合法权益。彭媛芳针对元美公司的上诉请求辩称：我方不同意对方的全部上诉请求，我方也要求对方赔偿损失。彭媛芳向一审法院起诉请求：1、撤销彭媛芳与元美公司于2018年4月9日签订的《协议书》以及于2018年5月5日签订的《协议书》；2、元美公司、庞勇、王硕向彭媛芳返还转让款334000元；3、元美公司、庞勇、王硕连带赔偿彭媛芳损失220299.34元；4、本案诉讼费由元美公司、庞勇、王硕承担。元美公司反诉请求：1、彭媛芳向元美公司支付剩余转让款12762元；2、彭媛芳承担本案诉讼费。一审法院查明事实：关于广州市天河区xxx路149号首层的权属及出租情况，彭媛芳提交以下证据：1、《房地产权证》，载明上述房产的权属人为案外人中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银公司”）；2、建银公司出具的《证明》，载明建银公司将广东等地区的不动产委托广东建银金服投资有限公司（前身为广州市建银物业管理有限公司，以下简称“建银物业公司”）进行租赁管理；3、案外人建银物业公司出具的《证明》，载明该公司同意案外人谢xx在承租期内对上述房产部分分隔租赁等；4、显示2016年10月10日元美公司（承租人、乙方）与谢xx（出租人、甲方）签订的《广州市房屋租赁合同》，约定：甲方同意将天河区xxx路149号紫荆小区首层自编11号铺出租给乙方作商业用途，租赁期限为2016年10月20日至2018年6月8日，乙方向甲方交纳80000元保证金，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金无息退回乙方等。2018年4月29日，王硕（甲方）与彭媛芳（乙方）签订《协议书》，约定：甲方将xxx路149号商铺（以下简称“涉案商铺”）转让给乙方，乙方需要向甲方支付房屋押金加转让费共计334000元（其中包涵250000元为店铺转让费，84000元为甲方已支付房租押金）；甲方在收到定金次日起，甲乙双方需在5个工作日内完成涉案商铺的转让交接；甲方将涉案商铺所有的客户资源及美容师资源转让给乙方，乙方不得向顾客及美容师宣传甲方的负面消息；如甲方向客户承诺产品及项目无效退款的顾客并且半年内没有到过甲方的涉案商铺，到涉案商铺要求退款，先由乙方协调，无效后再有甲方自行负责，不得影响乙方正常营业；甲方将涉案商铺客户资源转让给乙方，在乙方未接手涉案商铺且未正式营业期间，顾客要求退款的由甲方自行负责；在完成全款后，甲方须将涉案商铺顾客资料一并移交乙方（包含客户基本资料、客户购买产品或项目信息的相应服务期限、甲方已收款金额、顾客已消费次数）便于乙方后期经营管理；乙方在签订本协议时向甲方支付定金30000元，以此作为甲、乙双方订立涉案商铺转让的担保，签订商铺转让合同后，乙方支付的定金转为店铺转让款，甲方收到定金后书面签收定金条等条款。同日，彭媛芳通过转账方式向相关账户转入30000元，王硕亦出具《收款收据》（载明收到彭媛芳定金30000元，作为涉案商铺的转让定金，备注：因银行转款时效问题，以收到转款实际金额后，协议方可生效）。在本案中，元美公司、庞勇、王硕确认收到上述定金30000元。2018年5月5日，元美公司（甲方）与彭媛芳（乙方）签订《协议书》，约定：甲方将涉案商铺转让给乙方，自双方签订协议时为乙方正式接手之日，自此往后的经营属于乙方行为与甲方没有关系，乙方应合法合规经营，若因经营问题给甲方造成损失，全部由乙方承担；甲方已将全部有关商铺的租赁合同、租房押金等全部相关资料交给乙方，乙方已清点完毕；甲方已将涉案商铺的所有物品和顾客资料及产品全部交给乙方，乙方已确认完成；从合同签订之日起，为乙方正式接手日，从接手之日起乙方需准时按月交纳房屋租金等相关费用，若未按时交纳，需向甲方支付月租金额3%的违约金。上述《协议书》的甲方落款处有元美公司加盖公章及王硕签名。同日，彭媛芳与元美公司签订《确认书》，内容为：元美公司确认把涉案商铺及商铺押金全部转让给彭媛芳，后续房租缴纳和续签全部由彭媛芳负责。元美公司在该《确认书》上均加盖了公章，王硕亦在该《确认书》上签名。双方亦于当日办理了涉案商铺的交接，签署了涉案商铺的产品、物品清单交接清单，该清单显示交接物品包括美容床、美容凳、美容套装产品等。同日，彭媛芳通过转账方式向庞勇的账户转入291238元，彭媛芳提交的中国工商银行转款凭证显示其转款时间为2018年5月5日11时32分。在本案中，元美公司、庞勇、王硕确认收到该款项。同日，元美公司（甲方）与彭媛芳（乙方）签订《承诺书》，内容为：甲方承诺无恶意把涉案商铺转让给乙方，若因为出租人改变商业用途不再出租或不按市场价转租给乙方，致使乙方不能续租，由此造成的相关损失，由甲方承担。上述《承诺书》显示甲方为元美公司，但甲方签章处元美公司未加盖公章只有王硕的签名。2018年5月21日，元美公司通过微信转账方式向彭媛芳支付4571元。彭媛芳亦于当日出具《收据》（载明其收到款项4571元，其中房屋押金剩余4000元）。在本案中，彭媛芳确认其收到押金4000元。彭媛芳提交的显示2018年6月3日谢xx向元美公司发出《关于场地到期终止的通知》，载明：关于元美公司承租的广州市xxx149号首、二层房产的场地将于2018年6月8日到期，业主方中国建投经综合评估，最终答复此物业不再续租，改由他们自己独立整体运营，故其与元美公司的合同也自然终止；考虑到商铺搬迁需要时间，经业主方同意，将合同顺延两个月时间，具体如下：元美公司搬离场地宽限期间为两个月（2018年6月8日至2018年8月7日）双方的权利义务按原合同执行，在此期间元美公司需按原合同的租赁价格向其准时支付场地占用费；元美公司须于2018年8月7日前结清相关费用、搬清租赁物内属于元美公司的所有物品、与我方办理移交场地手续，如逾期移交场地，则按19000元/天向我方支付场地占用费，但最迟不得超过2018年8月12日，否则我方有权收回场地（包括但不限于停水停电、自行更换门锁等），仍留置于租赁物内的任何物品均被视为弃置物，我方有权自行处理且不负任何法律及赔偿责任;铺租押金我方将在办理完结所有手续之后5个工作日内退还。在本案中，彭媛芳称其使用涉案商铺至2018年8月6日，庞勇、元美公司、王硕表示对此不清楚。2018年6月25日，彭媛芳以庞勇、元美公司、王硕隐瞒涉案商铺租赁期限即将到期导致其无法续租亦无法正常经营涉案商铺等为由提起本案诉讼。彭媛芳明确其第三项诉请要求庞勇、元美公司、王硕赔偿的220299.34元，包括租金损失68946.8元（包括5月与6月租金）、租赁员工宿舍支出18150元、拓客费损失17640元、员工工资54000元（3个月）、遣散费18000元、其他费用11757.54元及精神损失费5000元。2018年8月13日，彭媛芳收到谢xx退回的涉案商铺押金80000元，彭媛芳申请撤回第二项诉讼请求中的84000元。彭媛芳为证明其上述损失，向一审法院提交以下证据：1、中国工商银行自助终端凭条（分别载明彭媛芳分别于2018年5月7日向庞勇转账支付5月份房租44460元、于2018年6月13日向案外人黄xx转账支付6月份场地占用费24486.8元、于2018年7月9日向案外人黄xx转账支付7月8日至8月8日场地占用费24705元）。2、彭媛芳与案外人陈xx签订的房产租赁合同（载明彭媛芳为承租方，承租天河区xxx路xxx街188号9楼908房，租赁期限为2018年5月8日至2019年的5月7日，租金3300元/月，租赁保证金6600元）、案外人广东中原地产代理有限公司于2018年5月出具的《广东增值税电子普通发票》（载明购买方为彭媛芳，服务名称为中介费，税价合计1650元）、收款收据（租赁）（载明案外人陈xx于2018年5月6日收到彭媛芳租赁天河区xxx路xxx街188号9楼908房一个月租金3300元、两个月押金6600元）、转账凭证（载明2018年7月12日彭媛芳向案外人陈xx转账3409元）。3、收据多张（分别载明彭媛芳分别于2018年6月13日支付案外人蔡xx拓客费4140元、戴小龙9180元，于2018年6月16日支付案外人宋xx拓客费4320元、）。4、《销售出货单》（载明开单日期为2018年5月9日，销货方为广州市天河区科技凯旋快印店，品名规格为设计费，价税合计300元）、《收据》2张（载明案外人广州市天河区科技凯旋快印店于2018年5月8日收到打印150元、收订150元）、《店铺网上购物清单》（载明无糖薄荷润喉糖、一次性塑料袋等18项共计3157.54元）、上海增值税电子普通发票（购买方为个人，销售方为互诚信息技术（上海）有限公司，服务名称为信息技术服务费，价税合计8000元）。5、《劳动合同书》三份（用人单位均为广州市悦夫人美容院，法定代表人为彭媛芳，劳动者分别为韦xx、银xx、雷xx）、收据三份（载明韦xx、银xx、雷xx分别于2018年8月6日收到遣散补助金6500元、6500元、5000元）。6、收据两张（分别载明朱生于2018年8月8日收到彭媛芳存放物品8月8日至10月8日前租金600元，提前退出租金不退；何龙于该日收到如色美容院拆空调费用1500元）。7、微信聊天记录（2018年8月23日对方表示“你们都拆成这个样子了，一堵墙都没有了，干脆直接退款给我吧，我才刚刚买了套餐”等）。经质证，庞勇、元美公司、王硕仅确认证据1中2018年5月7日和2018年6月13日转账凭条的真实性，并表示上述费用为彭媛芳经营涉案商铺必须支出的费用，并非彭媛芳损失范畴。庞勇、元美公司、王硕为证明其本案主张，另提交如下证据：1、自行制作的《如色健康调理会所价格明细》（载明产品明细、仪器明细等总计425942元）。2、自行制作的《产品套装图》（载明2018年5月5日，交接产品中含4980元套盒33套、19800元套盒5套、9800元套盒5套、6800元套盒3套）。3、《客户资源名单》（载明如色健康管理中心的相关顾客姓名、手机号码等231条记录）。4、微信聊天记录截图（显示2016年9月12日对方明确其收款账户，之后要求“庞总”支付相关工程款）、网上银行转账记录（载明分别于2016年10月12日、2016年10月19日向上述账户转账20000元、16500元）、照片多张（显示如色调理健康会所的大厅、房间等有相关装修和设备）。5、庞勇与谢xx的微信聊天记录（载明庞勇于5月5日12时28分向谢xx推送“彭女士”的微信名片，并表示“今天已把涉案商铺及房屋押金转让给彭媛芳女士，手续办理完毕，后续房屋押金和续签租期的事宜由彭媛芳和你对接”等）。经质证，彭媛芳确认证据1、2的真实性，确认其接收了《如色健康调理会所价格明细》和《产品套装图》中所列物品，但认为证据1中所涉及的金额系庞勇、元美公司、王硕单方主张、非市场价且价格虚高，因涉案商铺无法继续经营，所有产品对其而言均无用，且仍需支付费用寄存这些物品，若庞勇、元美公司、王硕认可这些物品的价值可以取回上述物品支付对价给彭媛芳或彭媛芳愿意将这些物品折价交还庞勇、元美公司、王硕；对证据3的真实性有异议，认为客户资源并非清单所列，维护这些客户资源，彭媛芳亦需要投入且涉案商铺因无法继续经营，客户资源无法转换为经济利益；无法确认证据4的真实性；对证据5的真实性无异议，但认为微信聊天记录仅是庞勇告知案外人谢xx涉案商铺转让给了彭媛芳，并不能反映彭媛芳知道涉案商铺租赁期限只剩一个月，彭媛芳直至2018年5月5日11时58分看到元美公司与案外人谢xx的租赁合同，才知道涉案商铺租赁期限只剩下一个月。在本案中，各方就以下事实发表各自观点。一、关于彭媛芳在签订《协议书》时是否知道涉案商铺租赁期限。彭媛芳2018年4月29日签署第一份《协议书》时，其没有看到元美公司与谢xx之间的租赁合同原件，当时对方声称彭媛芳可以承租5年，在彭媛芳没有付清全款前，不愿意出示元美公司与谢xx之间的租赁合同，直至彭媛芳在2018年5月5日向元美公司转帐第二笔款项后，与其签署了第二份《协议书》，此时才看到元美公司与谢xx之间的租赁合同，彭媛芳看到上述租赁合同后，发现只有一个月租赁期，庞勇、王硕当时表示涉案商铺最少可以续租再续租五年，后来庞勇表示需回北京处理事情，故彭媛芳要求王硕出具《承诺书》。庞勇、元美公司、王硕表示彭媛芳签署《协议书》时，其已出示了元美公司与谢xx之间的租赁合同原件。王硕表示因彭媛芳看到上述租赁合同后，王硕认为涉案商铺的产权属于国有企业的，可以续租，所以签订了《承诺书》。二、关于彭媛芳是否支付涉案商铺转让款12762元。彭媛芳称12762元系其代元美公司支付员工工资的形式支付的该笔转让款，是直接从334000元转让款中扣出来的。彭媛芳就此提交《收款收据》（原件，载明：客户名称为元美公司，收到李世义等工资12762元，并手写“15号工资发放日由彭媛芳代为发放”，收款人为彭媛芳）以及银行转账凭证两张（载明分别转账4000元和6000元）。彭媛芳称庞勇、元美公司、王硕实际并未向其支付上述款项，当时只是彭媛芳为了为庞勇、元美公司、王硕代付员工工资，所以在收款人处写彭媛芳的名字，12762元与彭媛芳转帐给对方的两笔转让款30000元、291238元相加为334000元，所以该12762元是从转让款中扣出来，彭媛芳以代元美公司支付员工工资的形式来支付的该笔转让款，对方认为彭媛芳尚欠12762元的转让款，但从来没有向彭媛芳追索支付，上述转账凭证可证明彭媛芳通过转帐方式向对方的员工支付10000元，剩余2762元以现金支付给另一员工。庞勇、元美公司、王硕对《收款收据》的真实性已于确认，并表示12762元款项是其支付给彭媛芳，由彭媛芳付其员工的2018年4月的工资。三、关于王硕的代理权限问题。彭媛芳称王硕签署《协议书》时，王硕向其表示其代理庞勇、元美公司与彭媛芳签署《协议书》，尽管《承诺书》没有加盖元美公司的公章，元美公司授权王硕签署两份《协议书》，其有理由相信王硕有权作出承诺，《承诺书》约束元美公司与庞勇。庞勇、元美公司、王硕称王硕代理元美公司与彭媛芳签署2018年4月29日的《协议书》，但并未授权王硕签署《承诺书》，《承诺书》应由王硕承担责任。彭媛芳为证明其上述主张提交彭媛芳与庞勇的微信聊天记录（2018年5月5日11时36分彭媛芳向庞勇表示“庞总钱收到了吗？”；庞勇表示“是的”；彭媛芳表示“您看什么时候把房东的微信推给我，还有手机号”；庞勇11时52分表示“好的，把签完字的授权书和确认书发给我，我一起发给房东”，12时29分庞勇向彭媛芳推送“谢总微信”；2018年5月11日庞勇称“你直接跟王硕联系就可以了，因为他基本上一直在广州，所以好多事情好给你做对接，因为我老是在外面”）以及彭媛芳与王硕的微信聊天记录（2018年5月5日彭媛芳向王硕表示“员工工资由我们来发，只是说我们先压着，你们不要在我们刚接手就发，所以才说由我们来发”；王硕称“这样也可以，291238，核对一下打完款没什么问题我就过去”）为证。经质证，庞勇、元美公司、王硕均确认上述微信聊天记录的真实性。四、关于2018年4月29日的《协议书》中约定的250000元店铺转让费对应的对价。彭媛芳表示对应的是涉案商铺的经营权及商铺内的设备设施、物品、装修。庞勇、元美公司、王硕表示是涉案商铺的客户资源、美容师资源、设施设备、物品。另，双方确认涉案商铺的设施设备由彭媛芳控制。一审法院认为：彭媛芳申请撤回第二项诉讼请求的部分诉请，属彭媛芳自主处分自身权利，并无不当，一审法院予以照准。2018年5月5日签订的《协议书》约定甲方为元美公司，且元美公司在甲方落款处盖章，王硕亦在甲方落款处签名。据此，庞勇、元美公司、王硕称王硕代理元美公司与彭媛芳签署2018年4月29日的《协议书》可予采信。彭媛芳称王硕签署《协议书》时表示其代理庞勇、元美公司，但彭媛芳并未就此进行充分举证，彭媛芳上述主张证据不足，一审法院不予采信。另，虽庞勇、元美公司、王硕表示元美公司并未授权王硕签署《承诺书》，但结合元美公司授权王硕签订两份《协议书》的事实，以及庞勇表示由王硕对接相关事宜的微信聊天记录，彭媛芳应有理由相信王硕有权代理元美公司签订《承诺书》，因此该代理行为对元美公司有效。综上，《承诺书》以及分别于2018年4月29日、5月5日签订的《协议书》应为约束彭媛芳与元美公司，彭媛芳诉请庞勇、王硕承担相关责任依据不足，一审法院不予支持。关于彭媛芳诉请撤销分别于2018年4月29日、5月5日签订的《协议书》的诉请。彭媛芳称其在签订《协议书》时不知道涉案商铺的租赁期限即将到期，直至2018年5月5日其向元美公司转帐第二笔款项后，签署了第二份《协议书》才看到元美公司与谢xx之间的租赁合同。元美公司称彭媛芳在签署《协议书》时已知晓涉案商铺的租赁期限。一审法院对此分析如下：首先，彭媛芳提交的转款凭证显示其于2018年5月5日11时32分向庞勇支付291238元，彭媛芳另提交其与庞勇的微信聊天记录证明庞勇确认收到款项后于当日11时52分向彭媛芳推送谢xx的微信名片，元美公司提交的微信聊天记录亦显示庞勇于当日12时28分向谢xx推送彭媛芳的微信名片，彭媛芳上述主张与上述证据相吻合，一审法院予以采信。本案双方提交的微信聊天记录均无法证明元美公司在签订《协议书》前已告知彭媛芳涉案商铺租赁期限问题，元美公司上述主张证据不足，一审法院不予采纳。其次，元美公司与谢xx签订的《广州市房屋租赁合同》约定元美公司承租涉案商铺的租赁期限至2018年6月8日。如彭媛芳知悉上述租赁期限，但仍于2018年4月29日、5月5日签订《协议书》同意以334000元的价格受让涉案商铺并实际支付相关款项明显有违常理。最后，彭媛芳上述主张亦与双方签订《承诺书》有关如彭媛芳不能续租则由元美公司承担损失的约定相互印证。综上，一审法院对彭媛芳有关其在2018年4月29日、5月5日签订《协议书》时不知道涉案商铺的租赁期限即将到期的主张予以采信，涉案商铺的租赁期限应为影响双方签订租赁合同的重要事项，因彭媛芳签订《协议书》时确实不知道涉案商铺的租赁期限即将到期，致使彭媛芳在违背其真实意思的情况下订立《协议书》，彭媛芳要求撤销其与元美公司分别于2018年4月29日、2018年5月5日签订的《协议书》具有事实和法律依据，一审法院予以支持。《协议书》被撤销后，元美公司因该《协议书》取得的财产，应当予以返还。涉案商铺的转让费为250000元，按市场交易惯例该转让款应包含涉案商铺的承租权。王硕亦签署《承诺书》明确：如出租人改变商业用途不再出租或不按市场价转租涉案商铺给彭媛芳，致使彭媛芳不能续租，由此造成的相关损失，由元美公司承担。如上所述，该《承诺书》对元美公司有效。其后谢xx向元美公司发出通知，明确不再出租涉案商铺，并要求元美公司在2018年8月7日前搬离，致使彭媛芳无法使用涉案商铺，彭媛芳据此诉请元美公司返还转让费合法有据，一审法院予以支持。另，鉴于彭媛芳经营涉案商铺至2018年8月6日，且元美公司亦举证转让费中包含部分美容用具及物品等，彭媛芳亦确认其收到相关物品，根据公平合理原则，一审法院酌情认定元美公司须向彭媛芳返还涉案商铺的转让款200000元。对于彭媛芳超出上述金额的诉请，一审法院不予支持。因《协议书》已被撤销，元美公司反诉要求彭媛芳支付剩余转让费12762元亦缺乏依据，一审法院不予支持。关于彭媛芳要求元美公司赔偿租金损失68946.8元（包括5月与6月租金）、租赁员工宿舍支出18150元、拓客费损失17640元、员工工资54000元（3个月）、遣散费18000元、其他费用11757.54元及精神损失费5000元共计220299.34元的诉请。首先，彭媛芳对于未能审慎核实涉案商铺的租赁期限应付一定责任。其次，彭媛芳确认其使用涉案商铺至2018年8月6日，彭媛芳应支付其使用涉案商铺期间的租金，彭媛芳诉请元美公司赔偿涉案商铺5月与6月租金缺乏依据。最后，因彭媛芳使用涉案商铺至2018年8月6日，在此期间其进行相关经营活动亦应支付租赁员工宿舍支出、拓客费、员工工资等费用，且遣散费等费用的产生与涉案商铺租赁期限到期不存在必然的因果关系，彭媛芳亦未举证其因本案纠纷致使精神权益受损。综上，彭媛芳要求元美公司赔偿上述款项依据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十九条、第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、撤销彭媛芳与广州元美投资管理有限公司分别于2018年4月29日、2018年5月5日签订的《协议书》；二、广州元美投资管理有限公司自一审判决发生法律效力之日起10日内，向彭媛芳返还转让费200000元；三、驳回彭媛芳的其他诉讼请求；四、驳回广州元美投资管理有限公司的反诉请求。如果未按一审判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费8120元，由彭媛芳负担3820元，广州元美投资管理有限公司负担4300元；反诉受理费60元，由广州元美投资管理有限公司负担。二审期间，元美公司提交证据如下：第一组证据，证据1.与谢xx关于店铺续签的聊天记录截图（二审提交的证据）。证据2.与谢xx关于店铺后续房屋押金和续签租期事宜的聊天记录（一审已提交过的证据）。证据3.推荐彭嫒芳的微信给谢xx的截图（一审已提交过的证据），拟证明：1.第一份截图证明我方与房东谢xx沟通时，谢xx回复：他与中建投的合同已在走流程，需要北京总行确认，估计要到5月中旬的时间。租金递增幅度在6%之内。流程走完，会第一时间通知签约。这个内容明确了合同是可以续签的。2.第二份、第三份截图证明我方在2018年5月5日与彭嫒芳签完协议后，通知谢xx：商铺已转给彭嫒芳，后续房屋押金和续签租截图期的事宜由谢xx与彭嫒芳直接办理对接，然后将彭嫒芳微信推荐给谢xx。最后庞勇叫谢xx确认这些内容，谢xx确认了。在2018年5月5日，各方都认为租期是可以续签的，如果谢xx无权续租，那么根本不存在要谢xx确认与彭嫒芳办理以后的续签租期事宜。3.彭嫒芳一直强调她对租期在2018年6月8日到期不知情，完全是与常理不符，理由有三：1.买东西要知价，租房子要知租期。作为直接关系到切身利益的租期，承租方不可能不了解租期就租，我方想隐瞒都不可能隐瞒；2.彭嫒芳为什么知道租期将满还租呢，是因为我们都认为可以续租；3.如果彭嫒芳完全不知情，为什么要求我方出具承诺书呢？正是她清楚知道租期将满，为了解决她的担心，所以才会要求我方出具承诺书。正因为我方相信房东谢xx的确认，才会出具承诺书给彭媛芳。这就是整个事情的逻辑和真相。我方在整个过程中，不需要也没有存在隐瞒，不存在过错。无法续租，对各方都是一个意外事件。一审法院对彭嫒芳有关其在2018年4月29日、5月5日签订《协议书》时不知道商铺租赁期限即将到期的主张予以采信是违背生活常理和事实真相的。第二组证据：1.中国建设银行的照片。证据2.肥佬餐厅的照片，证据3.壹品鸡茶餐厅的照片。拟证明：1.证明二手房东谢xx不租，彭嫒芳可以直接与业主联系承租，中国建设银行和肥佬餐厅仍在原址继续经营，不存在续租不能的事实。2.我方的原有店铺现被壹品鸡茶餐厅租赁经营，证明店铺是可以继续出租的，只是改由业主直接出租，彭嫒芳是具体的经营者，不与新业主续租是其经营选择，与我方无关，责任不应由我方承担。第三组证据：证人严某的证言，拟证实在2018年5月4日晚，彭媛芳已知道租期于2018年6月8日已到期，双方在约定可以续期的情况下继续签订转让协议。彭媛芳针对上述证据发表意见如下：我方不同意对方庭前提交的证据，该组证据不属于新证据。不认可上述证据所主张的内容。经审查，一审法院查明事实无误，本院予以确认。本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求进行。针对元美公司、彭媛芳的上诉意见，分析认定如下：关于元美公司辩称彭媛芳对于租赁期限是明知，不应退还20万元转让费的意见，经查，根据一审查明的事实，双方于2018年5月5日签订转让协议、房屋交付确认书后，元美公司又向彭媛芳出具《承诺书》，承诺“元美公司无恶意把涉案商铺转让给彭媛芳，若因为出租人改变商业用途不再出租或不按市场价转租给彭媛芳，致使彭媛芳不能续租，由此造成的相关损失，由元美公司承担。”对于出具承诺书的原因，彭媛芳解释称因签订转让合同后发现租赁期限的问题，便要求元美公司出具承诺作为补救。从承诺书中元美公司特别强调“无恶意转让、保证续租”的表述来看，彭媛芳的解释合情合理，符合本案的实际情况。元美公司并无提供充分的证据证实在签订转让合同前已明确告知转让时间，故本案可合理采信彭媛芳在2018年4月29日、5月5日签订《协议书》时不知道涉案商铺的租赁期限即将到期的主张，一审法院以案涉转让合同系彭媛芳在违背其真实意思的情况下订立，支持彭媛芳撤销双方分别于2018年4月29日、2018年5月5日签订的《协议书》并无不当，应予以维持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能或没有必要返还的，应当折价赔偿。一审根据转让款数额及属性，判决元美公司返还20万元合法、合理，且本案元美公司承诺承担无法续租所造成的损失，彭媛芳支付了转让费后仅承租三个月就无法继续承租经营，其损失是显而易见的，元美公司辩称不应承担返还义务及要求彭媛芳支付剩余转让费12762元的意见于法无据，不予采纳。关于彭媛芳主张王硕、庞勇承担返还及赔偿责任，经查，根据一审查明事实，2018年5月5日签订的《协议书》约定甲方为元美公司，庞勇仅是元美公司的法定代表人，而王硕则为签约代表，其两人并非合同的相对方，故彭媛芳主张王硕、庞勇承担返还及赔偿责任依据不足。关于彭媛芳主张返还美容用品及赔偿相关损失的意见，由于上述美容用品部分已使用，且用品有保质期等，一审判令无须返还并酌情折价处理更有利于纠纷的解决，本院予以维持。关于彭媛芳要求元美公司赔偿租金损失68946.8元（包括5月与6月租金）、租赁员工宿舍支出18150元、拓客费损失17640元、员工工资54000元（3个月）、遣散费18000元、其他费用11757.54元及精神损失费5000元共计220299.34元的诉请，一审已作论述，理由充分，本院不再赘述，彭媛芳在二审期间并无提出新证据及新理由，对彭媛芳的该上诉意见不予采纳。元美公司二审提供的证人严某证言并非二审新证据，且该证人系其公司员工，与公司有利害关系，并曾在一审作为代理人参与诉讼，其证言不足以采信；提供的其他证据均不属于二审新证据，且不足以证实其主张，均不予采纳。综上所述，原审判决查明的事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予以维持。元美公司、彭媛芳的上诉理由不成立，予以驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费，由广州元美投资管理有限公司负担4300元，彭媛芳负担3820元。本判决为终审判决。审判长 何 佐审判员 郑怀勇审判员 闫 娜二〇二〇年三月三十一日书记员 王日平郭丽淳