湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终610号上诉人（原审被告）：长沙市泓禹文化传播有限公司，住所地湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段435号唐朝大厦8层B座802房。法定代表人：曾黎静。上诉人（原审被告）：曾黎静，女，1985年6月16日出生，汉族，户籍所在地湖南省澧县，现住湖南省长沙市岳麓区。被上诉人（原审原告）：湖南省港邦健康咨询有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区定王台街道解放中路136号蓝色地标12层1206号。法定代表人：郭佳，董事长。委托诉讼代理人：朱彩领，上海汉盛（长沙）律师事务所律师。上诉人长沙市泓禹文化传播有限公司（以下简称泓禹公司）、曾黎静因与被上诉人湖南省港邦健康咨询有限公司（以下简称港邦公司）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（2019）湘0105民初8721号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人泓禹公司、曾黎静上诉请求：1、撤销一审民事判决书中有关“确认原告与被告签订的《关于“湖南港邦健康管理咨询有限公司”品牌筹建合作协议》于2019年5月解除”的诉讼请求；2、变更一审民事判决书中有关“被告返还原告未履行部分的合同价款47000元”的诉讼请求；3、本案诉讼费用由港邦公司承担。事实和理由：一、关于合同解除以及合同款项问题。1、上诉人在协议还没有签订前，就开始为被上诉人提供服务支持，上诉人按照约定逐步落实服务，为配合被上诉人前期公司筹建的需求，陪伴式为被上诉人提供事无巨细服务。上诉人在服务过程中合法合规，没有违反任何法律法规。但在服务过程中，被上诉人不断提出合同之外的诉求，比如:公众号内容编辑及维护，公众号二次开发微网站，医患关系商业计划书及app开发。根据《中华人民共和国合同法》第五条，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。2、上诉人按照《品牌服务及项目清单》逐条推进工作，在正式开业时品牌筹建工作完成，上诉人对被上诉人已完成的工作付完尾款，即是对工作的认可。双方签署的协议本不涉及违约条款，但由于被上诉人不断改变经营思路，否认品牌规划服务，属于被上诉人单方面要求解除合同，上诉人不承担解除合同后果。3、根据《中华人民共合同》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。2019年5月26日被上诉人以“微信推送软文不符合其公司配合品牌营销，以及对外输出的价值定位”为由要求上诉人停止后期软文撰写服务。上诉人提供的服务从策划到执行，经过了被上诉人的反复确认，被上诉人启用了上诉人提供的所有服务后又不认可。上诉人和被上诉人在合同履行的义务以及解除合同并没有达成一致意见。二、关于合同的履行及退款问题。1、关于“报名预约开通”。上诉人于2月21日完成“报名预约开通”的文案内容及开发设计，被上诉人以上诉人“修改公众号密码”为由，解除上诉人对公众号的管理、解除公众号后台对预约通道的链接，由于后期没有对公众号及后台数据进行维护管理，导致数据丢失。上诉人作为品牌策划方，承担策划、设计、开发，但不承担后期维护和数据管理的义务。2、关于“微信软文推送”。微信软文推送80篇，上诉人按照时间节点及微信公众号服务号的推送原则及要求已完成35篇。上诉人作为一家创业新公司，既没有技术核心，更没有创业团队及相关对接负责人。所有的资料信息都来自其合作方的执照、图片，上诉人通过采访、讲座、合作方网络资源，搜集资料整理并撰写成文。从一张空白到渐渐丰满，并通过微信公众号平台推送（公众号平台原文转载即不能推送），上诉人的每一篇软文都采用并被上诉人转发。3、关于“视觉识别系统”。企业视觉识别系统包含内容广，按照不同行业需求及市场行情，设计费用价格从5万到上百万不等。同时，文化行业的服务不仅具有前后关联性，更是经过多次反复修改才会出正稿。上诉人在服务清单里已清晰的描述是“logo及slogan、名片设计”以及开业相关物料的设计。从设计、制作、到喷绘物料上墙、品牌墙绘设计，考虑到上诉人创业公司没有人手团队的特殊性，上诉人不惜付出自己的时间、车旅及聘请专业手绘师费用，优选专业的图文制作公司及专业人士创作的背景墙绘，对服务项目被上诉人已经采用。4、关于“营销推广策略”。上诉人在《品牌服务及项目清单》中清晰的写出“营销推广策略”的内容是“从四大产品营销内容打造形象产品、引流产品、套餐产品，树形象、引流量、促销费；从所持品牌资源层面看，通过公益课程实现社会效应。”并以此策略内容为指导制定了《港邦汇方案》，根据方案开设了公益课程。后续被上诉人已按照方案开设了一系列公益课程，上诉人作为品牌策划公司承担策划及方案撰写，并配合线上公益课程的开展。5、关于“节日推广”。上诉人作为品牌策划公司，用策略指导执行，承担“主创团队”直播分享的前期策划及软文推送，但不承担直播组织及设备设置。上诉人已针对“节日推广”提交《重大节日活动策划》方案。并从3月8日开始，根据策划内容进行了软文推送。在广告传播中，从品牌策略、核心价值体系、差异化价值体验，到广告画面呈现、一句广告语的提炼以及广告软文的撰写，环环相扣，策略即价值。6、关于“品牌招商会”。开业仪式之后进行公司及项目推介、与商家签署招商协议——作为品牌规划服务内容体现在《项目清单》中，并于开业当日上诉人在活动现场辅助完成相关工作。关于“摄影摄像剪辑成品”，上诉人已制定了摄像方案，由于被上诉人没有请专业的摄影摄像师按照方案拍出可供进行后期剪辑成片的素材。一旦被上诉人能提供相应的摄影摄像成品，上诉人可以在合同期限内提供后期剪辑。综上所述，上诉人与被上诉人签署协议之时，约定的是开业之前品牌筹建工作以及开业之后的每周软文推送，上诉人以此目标制定了《项目详细清单》。服务工作每一条都经过多次修改，从策划到落地，经由被上诉人的反复确认。品牌工作从开业前的品牌筹备到开业之后的软文推送，所以协议约定的时间至2019年12月30日。由于上诉人前期对此合同的疏忽，造成被上诉人有漏洞可钻。上诉人在提供服务过程中，在正式开业之前为其所付出的精力和时间已经超过了协议约定，在开业之后被上诉人自建团队，上诉人仍然按照约定以每周一刊为被上诉人进行软文撰写推送。上诉人作为一家策划公司，提供策划、文案、设计服务，在与被上诉人签订协议，无论服务价格和项目内容已经降低到了能给到的支持。协议约定的品牌策划服务费用一年10万（平均每月一万），在品牌策划行业，这是中小型企业的月度服务费；即便公司雇用一个五年公司经验以上具备一定专业能力的品牌主管月薪也在一万，此外至少还要配备三个专业岗位。上诉人在服务过程中，被上诉人不断提出协议之外的诸多要求，将上诉人的友情支持当成理所当然的义务，并一而再无休止的苛责、嘲讽、诽谤上诉人的人格，一度产生轻度抑郁症，上诉人本着协议约定责任仍然保持后期的软文撰写，直至被上诉人再以“扭曲品牌观”和“诈骗”要求上诉人终止服务。上诉人不服被上诉人单方面提出的解除合同。港邦公司辩称：一审认定事实基本清楚，适用法律正确，泓禹公司、曾黎静的上诉理由不成立，法院应驳回泓禹公司、曾黎静的所有上诉请求。一、双方签订的合同早已解除。双方签订《关于“湖南省港邦健康管理咨询公司”品牌筹建合作协议》后，在3月便履行完毕付款义务，港邦公司的付款行为并不是对泓禹公司、曾黎静工作的认可，只是履行合同约定义务。但泓禹公司、曾黎静在收到10万元款项后便开始怠于履行其协议义务。原本双方约定的，泓禹公司、曾黎静每周安排两天时间为港邦公司服务，但后续泓禹公司、曾黎静经常联系不到，港邦公司通知其参与相关会议，其也是各种推脱。泓禹公司、曾黎静的懈怠行为严重影响港邦公司公司的工作进展，已符合《中华人民共和国合同法》第94条法定解除的条件。2019年5月，港邦公司以泓禹公司、曾黎静未按约定履行合同为由，向泓禹公司、曾黎静发送了解除合同的律师函。泓禹公司、曾黎静在收到律师函后，既未找港邦公司协商解决，也未继续撰写剩余微信软文与履行合同余下义务，视为自动认可合同解除。二、泓禹公司、曾黎静仅完成了价值24000元的符合要求的服务，本应退还76000元未履行部分的价款，但一审法院考虑到泓禹公司、曾黎静未履行部分也付出了一定的劳动，酌情认定泓禹公司、曾黎静返还未履行部分合同价款47000元，港邦公司基于双方以前的情义也予以认可。1、报名预约技术通道是无效的链接，链接打开预约活动名称是关爱女性健康调查及关爱男性调查，不符合报名预约的要求。泓禹公司、曾黎静提供的证据也是两份调查，并不存在文案内容及开发设计，也不存在数据丢失的情况。2、泓禹公司、曾黎静也未按约定的时间节点及要求推送微信软文。泓禹公司、曾黎静每周发布软文的时间不定，篇数也不定，不符合双方的约定。泓禹公司、曾黎静自2月10日至4月7日共发布了8篇软文，但后续泓禹公司、曾黎静经常一天内就发布多篇转载的文章到公众号上，仅4月13日当天就发布了主题为健康体检的7篇转载文章。泓禹公司、曾黎静推送的很多文章根本不符合港邦公司对于软文的要求，只有14篇是符合软文要求的。3、泓禹公司、曾黎静的视觉识别系统并不符合要求，也达不到宣传效果。视觉识别系统应当包括logo及slogan、名片设计，但绝不仅限于这些。视觉识别系统分为基本要素系统和应用要素系统两方面。基本要素系统主要包括:企业名称、企业标志、标准字、标准色、象征图案、宣传口语、市场行销报告书等。应用系统主要包括：办公事务用品、生产设备、建筑环境、产品包装、广告媒体、交通工具、衣着制服、旗帜、招牌、标识牌、橱窗、陈列展示等。泓禹公司、曾黎静并没有提供以上相关的服务内容。泓禹公司、曾黎静仅以设计了logo及名片就称完成了这项价值2万元的服务，明显不当。4、泓禹公司、曾黎静提交的这份《港邦汇》只是建立社群的一个方案初稿，并没有经过港邦公司的审核通过。且这个方案的内容根本就没涉及约定的营销推广策略的六大要求。至于公益课程的开设、组织，请教授、确定课程内容等都是港邦公司自己实施，与泓禹公司、曾黎静毫无关联。5、泓禹公司、曾黎静并没有为港邦公司提供节日推广的服务，港邦公司也没有接收到泓禹公司、曾黎静所提交到的活动策划方案及海报设计。6、泓禹公司、曾黎静并未完成策划品牌招商会方案、招商会推介、摄影摄像剪辑。泓禹公司、曾黎静提交的证据是开业大典的，与品牌招商会无关。综上所述，泓禹公司、曾黎静未履行合同义务，应当将未履行部分价款退还给港邦公司。而曾黎静作为一人有限责任公司法定代表人，未能证明个人财产与公司财产独立，应当承担连带责任。泓禹公司、曾黎静的上诉请求毫无依据，请求法院驳回其所有上诉请求。港邦公司向一审法院提出如下诉讼请求：1、判决解除港邦公司、泓禹公司、曾黎静签订的《关于“湖南省港邦健康管理咨询公司”品牌筹建合作协议》；2、泓禹公司、曾黎静退还合作协议未履行义务部分的金额76000元；3、泓禹公司、曾黎静承担本案的诉讼费由。一审法院认定事实：2019年1月22日，港邦公司（甲方）与泓禹公司（乙方）签订《关于“湖南港邦健康管理咨询公司”品牌筹建合作协议》，约定甲方委托乙方对甲方品牌策划项目进行全案服务。服务内容包括公司筹建期的品牌建设，包括VI视觉识别系统及新媒体宣传推广；公众号开通、基本框架和内容策划。所有上述策划方案及设计文案应于甲方要求的时间节点之前完成并按照本协议约定的方式提交甲方审核通过再发布；合作时间自2019年1月10日至2019年12月31日，费用为10万元。港邦公司、泓禹公司的法定代表人均在合同上签名并加盖了公司公章。合同签订后，港邦公司分两笔共向泓禹公司的法定代表人曾黎静的账户支付了合同款项10万元。同时，为明确合同应履行的具体项目及价格，双方签订了《港邦品牌服务及项目清单》，约定工作项目为：品牌建设：1.品牌名注册1000元；2.微信公众号注册认证400元；3.报名预约开通2000元；4.微信软文推送，要求系统、直观、深入、立体塑造品牌形象，每周一刊，全年40期，80篇，价格为4万元；5.资料及素材收集1000元；6.品牌定位、品牌故事5000元；7.企业概况、项目介绍2000元；8.企业背景墙、文化墙4600元；9.宣传物料1万元；10.视觉识别系统，包括品牌视觉元素及衍生，logo/slog、名片，价格为2万元。（一）营销推广策略。工作项目包括项目包装与组合、项目价格与客群、产品内容设计、产品价值主张、产品销售渠道、产品推广规划。内容及目的为以消费需求为中心，梳理产品线与产品组合，最大程度满足市场需求，明确其定位及市场分工，提升产品竞争力和盈利能力。从四大产品营销内容打造形象产品，引流产品、套餐产品，树形象、引流量、促销费。从所持品牌资源层面看，通过公益课程实现社会效应，价格为1万元；（二）节日推广。工作项目包括重大节日活动策划、推广软文及海报设计。内容及目的为直播分享，计划录制5期，创始人、顾问团队，价格为2万元。围绕重大节日，计划做10次线上活动推文及海报设计，价格为2万元；（三）开业活动。工作项目包括开业活动策划及流程2000元、邀请函及推广软文2000元、现场物料设计2000元；（四）品牌招商会。工作项目包括招商会整体方案2000元、招商会推介PPT2000元、摄影摄像剪辑5000元。以上费用合计15万元，双方约定最终整体打包服务10万元。港邦公司认可泓禹公司履行了品牌名注册、微信公众号注册认证、微信软文14篇、资料及素材收集、品牌定位、品牌故事、企业概况、项目介绍、企业背景墙、文化墙、宣传物料、开业活动策划及流程、邀请函及推广软文、现场物料设计的内容，折合合同价款24000元。港邦公司称泓禹公司不按约定履行合同义务，遂提出解除合同，双方一致确认自2019年5月份起未再继续履行合同。另查明，泓禹公司系2010年11月4日成立的自然人独资的一人有限责任公司，法定代表人为曾黎静。一审法院认为：本案系合同纠纷。本案的争议焦点为以下四个方面：一、关于合同的解除问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”本案中，港邦公司与泓禹公司签订的《关于“湖南港邦健康管理咨询公司”品牌筹建合作协议》、《港邦品牌服务及项目清单》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。2019年5月，港邦公司以泓禹公司没有按约定履行合同为由向泓禹公司提出要求解除合同，泓禹公司收到通知后未再继续撰写剩余的微信软文，由此可见，双方就解除合同达成了一致意见，故一审法院对于港邦公司要求解除合同的诉讼请求予以支持。二、关于合同的履行问题。港邦公司称泓禹公司仅完成了部分合同内容，价值为24000元，遂要求泓禹公司返还未履行部分76000元，泓禹公司则称其已全部履行了合同约定内容。一审法院对双方有异议的项目履行情况认定如下：1.关于“报名预约开通”。港邦公司称泓禹公司制作的报名预约系统中仅有一份“关爱女性健康调查”、“关爱男性健康调查”，没有实质的报名页面，系无效的空白链接。为此，泓禹公司提交了“预约通道技术开发”、“关爱女性健康调查”、“关爱男性健康调查”三份打印资料予以证明。庭审过程中，一审法院要求双方现场点击预约报名的链接，但无法打开，泓禹公司称是港邦公司已经关闭后台导致无法打开报名系统。一审法院认为，根据泓禹公司提交的三份证据，仅能看出通过点击链接可进入“关爱女性健康调查”、“关爱男性健康调查”的两份问卷调查页面，没有任何预约报名流程等相关页面，泓禹公司提交的证据不足以证明其完成了有效的报名预约开通项目，泓禹公司应承担举证不能的不利后果。2.关于“微信软文推送”。根据《港邦品牌服务及项目清单》，微信软文每周一刊，全年40期，共计80篇，定价为40000元。泓禹公司共向一审法院提交了35篇软文，其中热点软文篇22篇、品牌宣导篇5篇、项目推介篇8篇，港邦公司仅认可热点软文14篇，称其他文章系转载、公益课堂的讲义、公司内部宣传资料等，均不属于泓禹公司撰写的软文。一审法院认为，软文是指由企业的市场策划人员负责撰写的文字广告，双方在合同中约定泓禹公司全年应当完成软文80篇，现泓禹公司仅提交了35篇，一审法院结合泓禹公司提交的35篇软文内容以及双方对软文数量、价格及宣传效果的约定，酌情认定泓禹公司完成软文的价值为15000元。3.关于“视觉识别系统”。根据《港邦品牌服务及项目清单》，该部分内容为品牌视觉元素及衍生，包括logo/slog、名片，定价为2万元。泓禹公司提交了其制作的港邦图标、“港邦健康”的字样设计、带有“港邦建康”标志的微信公众号二维码、印有“港邦健康，守护你80%的人生”字样的手提袋、印有港邦标识的地贴设计、封面、名片等，用以证明其完成了该项内容。港邦公司认为泓禹公司仅设计了logo、名片等，部分内容还与其他项目内容重复，不能视为完成了该项任务。一审法院认为，视觉识别系统是运用系统的、统一的视觉符号系统，将企业理念、文化特质、服务内容、企业规范等抽象语意转换为具体符号的概念，塑造出独特的企业形象。视觉识别主要包括企业名称、企业标志、标准字、标准色、象征图案、宣传口语、市场行销报告书、办公事务用品、生产设备、建筑环境、产品包装、广告媒体、交通工具、衣着制服、旗帜、招牌、标识牌、橱窗、陈列展示等。双方并未在《港邦品牌服务及项目清单》中具体明确视觉识别系统应当完成的内容，故一审法院结合泓禹公司完成的工作内容以及双方对视觉识别系统的价格、宣传效果的约定，酌情认定泓禹公司完成该项目的价值为9000元。4.关于“营销推广策略”。根据《港邦品牌服务及项目清单》，营销推广策略包括项目包装与组合、项目价格与客群、产品内容设计、产品价值主张、产品销售渠道、产品推广规划，定价为1万元。泓禹公司提交了一份《港邦汇初步方案》用以证明其完成了该部分内容，港邦公司认为该份初步方案并没有通过审核，且该方案没有从四大产品营销内容达到合同约定的营销推广策略的六大要求，不能视为营销推广策略方案。一审法院认为，泓禹公司提交的证据仅是一份初步方案，且方案的内容并未达到《港邦品牌服务及项目清单》中关于营销推广策略项目的要求，故泓禹公司提交的证据不足以证明其完成了该项内容，但考虑到泓禹公司制作初步方案付出了一定的劳动，故一审法院酌情认定泓禹公司完成的内容价值为2000元。5.关于“节日推广”。根据《港邦品牌服务及项目清单》，节日推广项目包括重大节日活动策划、推广软文及海报设计，其中录制5期直播分享的价格为2万元，围绕重大节日计划做10次线上活动推文及海报设计的价格为2万元。泓禹公司向一审法院提交了《港邦健康公众号运营策略及重大节日活动策划》、《重大节日海报活动海报设计示例》，用以证明其完成了该部分内容。港邦公司认为泓禹公司并没有完成5期直播分享，提前设计的节假日活动策划与海报没有联系热点，不予认可。一审法院认为，泓禹公司提交的《港邦健康公众号运营策略及重大节日活动策划》主要是对全年每个月份的节假日进行了梳理和规划，《重大节日海报活动海报设计示例》主要是针对三八节、母亲节、520、儿童节、父亲节、中秋节、国庆节、立秋、教师节、七夕节、全民健康日、感恩节、圣诞节、世界艾滋病日提前设计的宣传海报，每张海报上均有“港邦建康”的字样及标志，可以证明泓禹公司完成了2019年度重大节日的初步规划及宣传海报的初步设计。但因泓禹公司未提交证据证明其完成了5期直播分享及10次线上活动推文的宣传策划工作，故一审法院根据泓禹公司完成的工作成果及双方对该项目的价格约定酌情认定泓禹公司完成的工作价值为15000元。6.关于“品牌招商会”。根据《港邦品牌服务及项目清单》，品牌招商会的工作内容包括招商会整体方案2000元、招商会推介APP2000元、摄影摄像剪辑5000元。泓禹公司提交了开业庆典、嘉宾致辞、启动仪式、品牌宣讲、合作签约的PPT页面；机构合作意向书设计图、湖南港邦健康管理咨询公司推介PPT、开业庆典拍摄大纲、创始团队拍摄大纲，用以证明其完成了该项目的工作任务。港邦公司认为上述证据与开业活动项目内容重合，不是品牌招商会的内容。一审法院认为，根据《港邦品牌服务及项目清单》的约定，港邦公司提交的开业庆典PPT、湖南港邦健康管理咨询公司推介PPT亦属于开业活动策划及流程的范畴，不能视为其完成了约定的招商会整体方案、招商会推介PPT的工作。至于开业庆典拍摄大纲、创始团队拍摄大纲，属于摄影摄像方案，但双方约定的是摄影摄像剪辑，应是照片或视频资料的成品，因此，泓禹公司没有全部完成摄影摄像剪辑工作，故一审法院根据泓禹公司完成的工作量，结合双方关于该项目的工作内容、效果及价格的约定，酌情认定泓禹公司完成的工作价值为2500元。三、关于合同款项的退还问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案中，双方签订的《关于“湖南港邦健康管理咨询公司”品牌筹建合作协议》已经解除，泓禹公司应当将尚未履行的部分折价退还给港邦公司。如前所述，双方约定的合同价款为15万元，整体打包后最终支付10万元，故一审法院按照上述比例折算，泓禹公司完成的工作量为53000元[24000元+（15000元+9000元+2000元+15000元+2500元）×2/3]，故泓禹公司应当返还港邦公司47000元（10万元-53000元）。四、曾黎静是否应承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，泓禹公司系曾黎静成立的一人有限责任公司，港邦公司将合同款项支付至曾黎静的个人账户，现曾黎静未举证证明其个人财产与公司财产独立，故曾黎静依法应承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第五十九条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条之规定，判决如下：一、确认湖南省港邦健康咨询有限公司与长沙市泓禹文化传播有限公司签订的《关于“湖南港邦健康管理咨询公司”品牌筹建合作协议》于2019年5月解除；二、长沙市泓禹文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内返还湖南省港邦健康咨询有限公司未履行部分的合同价款47000元；三、曾黎静对长沙市泓禹文化传播有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回湖南省港邦健康咨询有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1700元，因适用简易程序减半收取850元，由湖南省港邦健康咨询有限公司负担324元，由长沙市泓禹文化传播有限公司、曾黎静共同负担526元。本院二审诉讼期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：港邦公司与泓禹公司签订的《关于“湖南港邦健康管理咨询公司”品牌筹建合作协议》及《港邦品牌服务及项目清单》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同履行过程中，港邦公司于2019年5月以泓禹公司没有按约履行合同义务为由向泓禹公司提出要求解除合同，泓禹公司收到通知后未再继续履行合同义务，故一审判决确认港邦公司与泓禹公司签订的《关于“湖南港邦健康管理咨询公司”品牌筹建合作协议》于2019年5月解除并无不当。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案中，双方当事人签订的《关于“湖南港邦健康管理咨询公司”品牌筹建合作协议》解除后，泓禹公司应当将尚未履行部分工作的折价款退还给港邦公司。一审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案中合同履行情况进行了详细认定，理由阐述充分，本院予以认可；一审法院据此认定泓禹公司完成的工作量为53000元、泓禹公司应当返还港邦公司47000元，合法合理，本院予以确认。综上所述，泓禹公司、曾黎静的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费850元，由上诉人长沙市泓禹文化传播有限公司、曾黎静负担。本判决为终审判决。审判长  侯祥伟审判员  熊 伟审判员  刘朝晖二〇二〇年三月五日书记员  范 璐