湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初606号原告：朱建明，男，1963年11月12日出生，汉族，住湖南省南县。委托诉讼代理人：张凯云，女，1967年10月24日出生，系原告妻子。委托诉讼代理人：李明，湖南金州律师事务所律师。被告：长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司,住所地在长沙市雨花区万家丽中路一段358号上河国际商业广场H1栋440房。法定代表人：易浩。被告：长沙市雨花区餐煲煲煲仔饭店,住所地在长沙市雨花区万家丽中路一段358号上河国际商业广场G1-1栋101号。经营者：黄银佳，男，1986年6月24日出生，汉族，户籍地在长沙市望城区。被告：易浩，男，1986年11月4日出生，汉族，住长沙市望城区。原告朱建明（以下简称原告）与被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司（以下简称餐仓煲公司）、长沙市雨花区餐煲煲煲仔饭店（以下简称餐煲煲饭店）、易浩买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月8日受理后，依法适用简易程序，于2020年3月24日公开开庭审理了本案。原告及其委托诉讼代理人张凯云、李明，被告易浩同时作为被告餐仓煲公司法定代表人，被告餐煲煲饭店的经营者黄银佳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告餐仓煲公司、被告餐煲煲饭店、被告易浩支付原告货款49070元及逾期付款损失（以49070元为基数，按年利率6%，自起诉之日起计算至债务实际清偿之日止）；2.由被告承担诉讼费用。事实与理由：原告与被告餐仓煲公司、餐煲煲饭店自2018年开始建立合作关系，原告为两被告供应蔬菜。合作期间，被告餐仓煲公司、被告餐煲煲饭店以收押金为由每月扣留原告货款10000元，共计40000元，两被告还欠9月份货款9070元未付，经原告多次催要，被告餐仓煲公司、被告餐煲煲饭店均以公司经营困难为由拖延逃避，至今尚欠原告货款49070元。被告易浩作为被告餐仓煲公司的自然人股东，未实际出资，且受让股权后变卖了公司资产，不能证明个人财产独立于公司财产，应对被告餐仓煲公司的债务承担连带责任。被告餐仓煲公司和易浩辩称，对原告主张的货款金额没有异议，但易浩接手被告餐仓煲公司时就已经亏损，并未变卖公司资产，拖欠货款是公司行为，不是易浩个人行为，应由被告餐仓煲公司承担责任，易浩个人不承担责任。被告餐煲煲饭店辩称，被告餐仓煲公司聘请黄银佳作为经营者，黄银佳仅仅是被告餐仓煲公司的员工，双方签订了劳动合同，被告餐煲煲饭店属于被告餐仓煲公司，责任应由被告餐仓煲公司承担，被告餐煲煲饭店不承担责任。本院查明，2018年1月1日，原告（乙方）与被告餐仓煲公司（甲方）签订《原材料采购合同》，约定乙方向甲方供应蔬菜；甲方提前1天以上发采购订单给乙方，乙方根据订单要求的货品、时间、地点交付；甲方每月25号为对账日，5号为结账日，甲方财务在对账日与乙方核对票据，在结账日支付上月货款；合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。黄银佳作为甲方代表在合同上签名，并加盖了被告餐仓煲公司的合同专用章。合同签订后，原告按约向被告餐仓煲公司供应蔬菜，被告餐仓煲公司于2018年4月从货款中扣留40000元作为押金，并向原告开具了收据。2019年，双方之间的业务延续，被告餐仓煲公司亦按约支付了至2019年8月底的货款，但欠付2019年9月份货款9070元。原告于2019年9月27日向被告餐仓煲公司原股东肖静催要货款，9月29日肖静称付款的事已移交，没有权利再付款。2019年10月19日，肖静通知供应商被告餐仓煲公司的股东发生变动，由被告易浩任法定代表人。同年10月25日，被告餐仓煲公司向原告出具对账单，确认欠小菜货款9070元未付。被告餐仓煲公司成立于2015年11月3日，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。2019年10月11日，被告易浩（乙方）与原股东袁建平、肖静（甲方）签订《股权转让协议》，受让了甲方的全部股权，甲方不再享有在被告餐仓煲公司的权益，不承担相应义务，相应的权利义务由乙方承担，并约定甲方未缴付的注册资本余额由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足。修改后的公司章程记载：股东姓名易浩，认缴出资100万元，实缴出资0元，出资期限2064年11月1日。被告易浩陈述，出资了5000元受让原股东的股份。同年10月14日，被告餐仓煲公司对公司的股东、法定代表人、企业类型进行了变更登记，其中企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。庭审中，被告餐煲煲饭店经营者黄银佳陈述，与被告餐仓煲公司签订了《劳动合同》，负责被告餐仓煲公司的采购下单。被告易浩陈述，接手被告餐仓煲公司时间不长，对黄银佳不熟悉，被告餐仓煲公司目前处于停业状态。以上事实，有《原材料采购合同》、对账单、餐仓煲公司登记信息、《股权转让协议》、《公司章程》、《劳动合同》、以及当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，原告与被告餐仓煲公司签订了《原材料采购合同》，双方之间成立了合法有效的买卖合同关系。被告餐仓煲公司对原告主张的货款9070元和押金40000元没有异议，对该事实本院予以认定。因双方采购合同实际已终止履行，被告餐仓煲公司应按约支付原告货款9070元，并退还押金40000元。因原告与被告餐仓煲公司对欠付货款进行了对账，原告主张从起诉之日起即2020年1月8日起按年利率6%计算逾期支付货款9070元的利息，本院予以支持；但对于押金双方未约定应支付利息，因此，原告主张押金40000元的逾期付款利息，本院不予支持。原告主张被告易浩认缴注册资本100万元，实缴为0，且不能证明个人财产独立于公司财产，应对上述货款及押金承担连带支付责任。本院审查认为，被告餐仓煲公司现股东为被告易浩一人，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。原告主张的货款及押金属于被告餐仓煲公司的债务，被告易浩不能证明自己的财产独立于公司财产，因此，原告要求被告易浩承担连带责任，本院予以支持。依据《原材料采购合同》，与原告形成买卖关系的是被告餐仓煲公司，与原告对账和结算的也是被告餐仓煲公司，被告餐煲煲饭店的经营者黄银佳已提供证据证明其系被告餐仓煲公司的员工，原告要求餐煲煲饭店承担连带责任，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司于本判决生效之日起7日内支付原告朱建明货款9070元，并按年利率6%支付从2020年1月8日起至货款付清之日止的逾期付款利息；二、被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司于本判决生效之日起7日内退还原告朱建明押金40000元；三、被告易浩对被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司的上述货款、逾期付款利息、押金承担连带清偿责任；四、驳回原告朱建明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1027元，减半收取513.5元，由被告长沙市餐仓煲餐饮管理有限公司和易浩共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  吴香玲二〇二〇年三月三十一日书记员  李 帅附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。