广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初4020号原告：蔡婉婷，女，汉族，1984年10月13日出生，住址：福建省晋江市。被告：深圳立合旺通商业保理有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：代新军，职务：执行董事、总经理。委托诉讼代理人：金真真，女，系公司工作人员。被告：南京金融资产交易中心有限公司，住所地：江苏省南京市秦怀区太平南路450号斯亚财富中心2101室。法定代表人：徐朝军，职务：董事长。委托诉讼代理人：金怡，该公司员工。被告：杭州越翔投资管理有限公司，住所地：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1515号江南天街商业中心2幢123室。法定代表人：林世银，职务：执行董事兼董事长。被告：浙商银行股份有限公司南京分行，住所地：江苏省南京市鼓楼区中山北路9号。负责人：孙文华，职务：行长。委托诉讼里人：许傲雪，男，系公司工作人员。原告蔡婉婷诉被告深圳立合旺通商业保理有限公司（以下简称为深圳立合公司）、南京金融资产交易中心有限公司（以下简称为南金交易公司）、杭州越翔投资管理有限公司（以下简称为杭州越翔公司）、浙商银行股份有限公司南京分行（以下简称为浙商南京分行）合同纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用普通程序由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告蔡婉婷、被告深圳立合公司委托诉讼代理人金真真、被告南金交易公司委托诉讼代理人金怡、被告浙商南京分行委托诉讼代理人许傲雪到庭参加诉讼，被告杭州越翔公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。原告蔡婉婷向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令四被告兑付原告投资本金1.2万元及延期收益，延期收益从产品兑付日起按协议预期年化收益率计算至实际还款日止；2.四被告共同承担本案一切诉讼费用。事实与理由：2018年7月，被告南金交易公司在其手机交易App平台发布推介被告深圳立合公司发行的“南金交·宁富赚1800850332号-1”产品。被告南金交易公司推介信息要点为：该产品发行人为大型央企集团、上市公司，实力雄厚、经营稳健，具备充足的支付能力；物流企业具有较高的品牌和知名度，与大型央企、上市公司等长期合作，操作规范，业务稳定；还款来源包括1.国资委下属大型央企、上市公司按协议到期偿付资金，2.国内知名的综合物流服务商以经营收入到期回购项目资金，3.发行人承诺到期回购产本；增信措施包括1.国内知名的综合物流服务商承担到期承担回购责任，偿付回购资金，2.该物流企业实际控制人提供无限连带责任保证担保，3.基础交易已在中国人民银行征信系统进行应收账款转让登记。原告在被告南金交易公司对该产品的信誉保证下，在被告南金交易公司开发的手机交易App平台上认购该产品2万元，产品预期年化收益率为6.2%,产品期限不超过90天，起息日为2018年8月1日，到期日为2018年10月30日，还款方式为到期本息。被告深圳立合公司系产品发行人，被告杭州越翔公司系产品承销商，该产品一切资金均在被告南金交易公司在被告浙商南京分行开设的账户中进行专项清算。然到期后，被告并未按协议约定退还本金和利息，第一次违反合同协议。合同到期时被告南金交易公司在无披露任何重大不利信息的前提在其平台发布了延期兑付方案说明，“标的到期日兑付全额收益+本金的10%,次月起每月3日兑付本金的10%和该部分本金延期期间产生的收益，以此类推，共10期，直至标的全部兑付完毕”。被告南金交易公司根据延期兑付方案，于2018年10月30日、2018年11月30日、2018年12月29日、2019年2月2日兑付本金共8000元（每期2000元）和利息共374.88元。之后再无兑付任何本金和利息。被告再次违反其发布的延期兑付方案。此后，原告向被告南金交易公司多次催讨欠款无果。综上，被告欠原告1.2万元和延期收益未还，有被告出具的产品认购协议为凭，被告不按约定履行付款义务，原告无奈，依据《中华人民共和国民事诉讼法》和《合同法》相关之规定，请求法院支持原告诉求。被告深圳立合公司辩称，被告深圳立合公司就原告认购南金交·宁富赚1800850332号产品的情况予以确认，但该产品的实际融资方为中能融信国际保理有限公司，被告深圳立合公司仅为融资通道，所以，原告所认购产品的还款来源就是中能融信国际保理有限公司。因对方经营状态恶化，所以寻求了第三方公司来受让包括原告在内的投资者的产品份额，之前的受让方案为投资者为兑付本金的七折，也就是说，原告在发起转让之日起23个工作日内就可以收到8400元；被告深圳立合公司就原告关于要求被告承担本案诉讼费用的请求不予认可，在原告与被告深圳立合公司签署的认购协议和产品说明书没有关于诉讼费用的相关依据。被告南金交易公司辩称，被告南金交易公司作为登记备案机构，为被告深圳立合公司非公开发行南金交·宁富赚1800850332号产品提供登记交易和结算服务，被告南金交易公司与原告之间的法律关系对原告也不负有兑付产品本金和收益的义务，且该产品的底层融资方中能融信国际保理有限公司已经于2019年5月23日发布了抵债兑付方案，原告可以将未兑付产品的本金转让给第三方，转让价格为未兑付产品的七折，已经有其他的投资人兑付产品的本金，也就是说，目前底层融资方中能融信国际保理有限公司提供了产品的兑付的解决方案，关于原告提出的诉讼费的诉讼请求，与被告深圳立合公司的答辩意见一致。被告浙商南京分行辩称，1.我行不承担对原告还本付息的合同义务。本案所涉《南金交·宁富赚1800850332号产品认购协议》系原告与深圳立合公司所签订，在合同中对于双方的权利义务进行了具体约定。我行不属于上述合同当事人，基于合同相对性，我行不承担对于原告还本付息的合同义务。2.我行不承担对原告还本付息的民事责任。《民法总则》第176条规定“民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任”。就本案而言，我行与原告蔡婉婷双方并未产生直接的法律关系，没有产生约定的和法定的还本付息民事义务和贵任。3.我行仅与南金交易公司就涉案账户形成合同权利义务关系。2018年4月11日，南金交易公司向我行出具《开立单位银行结算账户申请书》，双方签订了《结算账户管理协议书》，我行按照合同约定对于涉案账户3010000010120100290751向南金交易公司提供支付结算金融服务。综上，本案原告蔡婉婷要求我行对其承担还本付息的民事责任，没有事实和法律依据，恳请法院不予支持，依法驳回其对于我行提出的诉讼请求。被告杭州越翔公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见和证据。原告为证明其主张提供了产品合同、产品推介信息、投资情况、延期兑付方案、实际还款情况等证据，被告深圳立合公司提交了申请挂牌文件及产品说明书、再保理服务合作协议、划款凭证、兑付方案、兑付方案执行情况等证据，被告南金交易公司提供了产品协议、合格投资者注册及认购产品流程、收付款凭证、兑付方案等证据，被告浙商南京分行提供了开立银行账户申请书和结算证据说明书。根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2018年6月15日，深圳立合公司向南金交易公司提交《深圳立合旺通商业保理有限公司挂牌申请函南金交·宁富赚1800850332号产品》，该函中附件一申请挂牌产品基本要素表中关于挂牌名称、申请人/发行人、发行规模、产品期限、预期年化收益率、本金及预期收益支付方式、资金用途与产品说明书内容一致。附件二申请挂牌文件清单罗列了以下内容：1.发行人营业执照《副本》盖章复印件、法定代表人身份证等基本证照。2.发行人会出具关于收益权转让类品发行事项的《股东会决议》。3.基础资产文件/其他文件，包括但不限于《保理合同》及其附件、《再保理合同》及其附件、《中国人民银行征信系统进行应收账款转让登记表》、《连带保证合同》、《担保函》（如有）等。同日，南金交易中心通过该申请对南金交·宁富赚1800850332号产品接受挂牌。2.2018年7月31日，原告蔡婉婷（协议乙方）和被告深圳立合公司（协议甲方）签订《南金交·宁富赚1800850332号产品认购协议》，合同约定，甲方已在南金交易公司登记挂牌收益权转让类产品“南金交·宁富赚1800850332号”（以下简称为本产品），甲方承诺，其发行的协议所述产品已经获得批准和学科，所披露的信息真实有效无重大误导和隐瞒。乙方承诺，符合南金交易公司要求的合格投资者条件，具备独立的投资决策能力，已详细阅读并充分理解产品说明书、认购风险揭示书、合格投资者提示函的所有内容。乙方以线上认购的方式认购2万元，逾期年化收益率6.2%，产品期限不超过90天，发行人可在产品到期日前还款。投资本金和收益支付日：产品到期日/提前还款日（含）后的第一个工作日。投资本金和收益支付方式：产品到期日/提前还款日一次性支付投资本金及收益。乙方有权按照本协议及产品说明书的约定，及时、足额收取本产品投资本金及收益。任何一方违反本协议和产品说明书的约定给对方造成损失的，应向对方承担相应的赔偿责任，包括但不限于因违约造成的直接经济损失、履约方向第三人赔偿的费用及履约方因违约方实施违约行为造成行政处罚后所致的直接或间接的经济损失等。乙方在南金交易公司官方网站认购页面点击“确认”认购本产品并实现对应资金的划转即为成功认购，构成本协议生效，双方无需另行签署协议。3.南金交·宁富赚1800850332号产品说明书载明：南金交·宁富赚1800850332号产品发行人为深圳立合公司，承销商为杭州越翔公司，登记挂牌机构为南金交易公司，产品期限不超过90天逾期年化收益率为6.2%，投资本金和收益支付方式：产品到期日/提前还款日一次性支付投资本金及收益。与产品发行相关的一切资金必须在浙商南京分行指定的专门银行账号内进行专项清算。该产品说明书落款署名人为发行人深圳立合公司、登记挂牌机构南金交易公司。4.2018年7月31日，被告杭州越翔公司向蔡婉婷出具认购风险提示书，该提示书载明，南金交·宁富赚1800850332号产品由发行人承诺保本和预期收益，但市场、发行人及担保人（如有）情况变化均可能对预期收益造成影响，签署风险承担确认函视为您已了解并认可产品文件的所有内容，并对产品可能发生的风险有足够承受力。5.2018年7月31日，蔡婉婷向杭州越翔公司签署南金交·宁富赚1800850332号产品风险承担确认函。该函载明蔡婉婷已经认真阅读、充分理解南金交·宁富赚1800850332号产品的产品认购协议、产品说明书、认购风险提示书及其他相关文件，理解产品风险，愿意依约承担投资产品可能带来的产品损失和法律责任。了解南金交易公司及杭州越翔公司并无对投资产品的投资本金和投资本金及逾期收益的实现有任何的承诺与保证责任，且蔡婉婷的风险承受能力满足南金交易公司要求的合格投资者调解，自愿认购产品，自行承担风险。6.2018年7月31日，原告蔡婉婷认购南金交·宁富赚1800850332号产品2万元。7.2018年10月10日，深圳立合公司发布《关于收益权项目的兑付方案》，方案中包含对蔡婉婷购买的产品提出兑付方案：标的到期日兑付全额收益+本金的10%，次日起每月30日兑付资金的10%和该部分收益延期期间产生的收益，以此类推共计10期，直至标的全部还清。期限以实际延期天数为准，延期期间收益将按照标的收益率计算。2018年10月10日，南金交易中心转发了该兑付方案。8.2018年10月30日至2019年2月2日，蔡婉婷四次获得南金交·宁富赚1800850332号产品回款共计8374.88元，其中回款本金为8000元，利息为374.88元。本院认为，原告蔡婉婷与被告深圳立合公司签订的合同系真实意思表示，合同内容不违反法律法规强制效力性规定，原告蔡婉婷和被告深圳立合公司均应按照合同履行各自义务。按照合同约定，原告蔡婉婷款项2万元，被告深圳立合公司承诺到期还本付息，被告兑付本金8000元及相应利息后，剩余1.2万元及其利息尚未兑付。原告主张被告深圳立合公司兑付投资本金1.2万元及按照年利率6.2%自2019年2月2日起支付利息符合双方合同约定，被告深圳立合公司应当按约履行兑付义务，对该诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张南金交易公司对于深圳立合公司的债务承担共同责任的诉讼请求。因被告南金交易公司是一个交易平台，并不是合同的主体，在原告投资前被告南金交易公司已经告知其投资的风险，故被告南金交易公司在本案中无须承担共同责任，原告主张被告南金交易公司应当承担共同责任的诉请，本院不予支持。关于原告主张杭州越翔公司对于深圳立合公司的债务承担共同责任的诉讼请求。杭州越翔公司仅为产品销售方，并未与原告签订合约，原告亦未提交证据证明杭州越翔公司存在过错，故原告主张被告杭州越翔公司应当承担共同责任的诉请，本院不予支持。对于原告要求浙商南京分行对深圳立合公司支付投资款及利息的债务承担共同责任的诉讼请求。原告主张浙商银行作为间接提供金融服务的主体，如果账户内有钱，应当还款给自己。按照金融产品交易习惯，寻找相对独立的银行机构作为资金管理人属于行业常态，浙商南京分行对于原告的资金损失结果并无过错责任，原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳立合旺通商业保理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告蔡婉婷返还本金1.2万元并支付利息，利息以1.2万元本金为基数，自2019年2月2日起按照年利率6.2%计算至付清之日止；二、驳回原告蔡婉婷其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币100元，由被告深圳立合旺通商业保理有限公司负担。如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  郑松二〇二〇年三月三十日法官助理窦天山法官助理谢雯书记员孙利琴