河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫05民终436号上诉人（原审被告）：林州市龙泉冶化有限责任公司，住所地河南省林州市姚村镇龙泉庄村。法定代表人：李天贵，经理。上诉人（原审被告）：曹虎林，男，1954年7月19日生，汉族，住河南省林州市。被上诉人（原审原告）：李录林，男，1955年11月3日生，汉族，住河南省林州市。被上诉人（原审原告）：王保全，男，1954年10月3日生，汉族，住河南省林州市。被上诉人（原审原告）：范玉启，男，1960年3月14日生，汉族，住河南省林州市。被上诉人（原审原告）：王明昌，男，1950年10月30日生，汉族，住河南省林州市。上诉人林州市龙泉冶化有限责任公司（以下简称龙泉冶化公司）因与上诉人曹虎林、被上诉人李录林、王保全、范玉启、王明昌确认合同效力纠纷一案，不服河南省林州市人民法院（2018）豫0581民初4062号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。龙泉冶化公司上诉请求：撤销原审判决第一项，依法改判双方2014年10月30日签订的《企业资产及场地抵债转让协议》无效。事实与理由：双方签订的协议书是在对曹虎林进行威逼、胁迫、限制人身自由的情况下所签，应改判协议无效。2014年10月30日，李录林打电话给曹虎林说到一起协商还款事情，曹虎林坐李录林车到姚村东范玉启办公室，进门就有人把院厂大门和办公室门上锁，到屋里一看四人和另两年轻人都在屋里，李录林上去就把曹虎林手机没收，并扬言今天打死曹虎林，还不停地谩骂，曹虎林不可能反抗，反抗也无益，只有挨打的份了。早7:30一直威逼到12点，中间打过两次，无奈，才签了他们早已准备好的协议，但要曹虎林盖章，曹虎林说没有带，于是四人就让曹虎林坐上他们的车，要去曹虎林县城的住处去拿，期间把手机还给曹虎林，正好有人打电话过来，曹虎林在电话中说现在从姚村往县城走，请找4、5个人到朝阳宾馆门口，十分钟就到。四人一听说曹虎林要找人，变道到东环北头减速调头时曹虎林一开车门从车上跳下，等他们反应过来时，曹虎林已跑到树林，章也没盖成，后曹虎林到公安局报案，警察说要到姚村派出所报案，案卷上有报案记录，派出所没有立案，只是没有造成大的伤害。曹虎林上诉请求：撤销原审判决第一项，依法改判双方2014年10月30日签订的《企业资产及场地抵债转让协议》无效。事实与理由：双方签订的协议书是在对曹虎林进行威逼、胁迫、限制人身自由的情况下所签，应改判协议无效。2014年10月30日，李录林打电话给曹虎林说到一起协商还款事情，曹虎林坐李录林车到姚村东范玉启办公室，进门就有人把院厂大门和办公室门上锁，到屋里一看四人和另两年轻人都在屋里，李录林上去就把曹虎林手机没收，并扬言今天打死曹虎林，还不停地谩骂，曹虎林不可能反抗，反抗也无益，只有挨打的份了。早7:30一直威逼到12点，中间打过两次，无奈，才签了他们早已准备好的协议，但要曹虎林盖章，曹虎林说没有带，于是四人就让曹虎林坐上他们的车，要去曹虎林县城的住处去拿，期间把手机还给曹虎林，正好有人打电话过来，曹虎林在电话中说现在从姚村往县城走，请找4、5个人到朝阳宾馆门口，十分钟就到。四人一听说曹虎林要找人，变道到东环北头减速调头时曹虎林一开车门从车上跳下，等他们反应过来时，曹虎林已跑到树林，章也没盖成，后曹虎林到公安局报案，警察说要到姚村派出所报案，案卷上有报案记录，派出所没有立案，只是没有造成大的伤害。李录林、王保全、范玉启、王明昌辩称，四被上诉人与曹虎林是战友关系，所以才借钱给他，曹虎林应该诚实地履行协议，不应该编造谎言及事实来逃避自己的法律责任。上诉人上诉没有任何事实依据，都是捏造出来的，协议本身是其自愿签字盖章，请求二审法院驳回上诉，维持原判。李录林、王保全、范玉启、王明昌向一审法院提出诉讼请求：1、请求判决确认四原告同二被告所签协议为有效协议；2、请求判决二被告按协议第四条约定协助四原告到林州市××龙泉庄村委会办理土地使用权转让手续；3、诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实，原告李录林、王保全、范玉启、王明昌与被告林州市龙泉冶化有限责任公司、曹虎林之间存在借款合同关系。因欠四原告欠款未还，2014年10月30日，被告龙泉公司、曹虎林（乙方）与四原告（甲方）签订“企业资产及场地抵债转让协议”一份，协议约定第一条：乙方冶化公司自愿将场内全部资金设备、厂房作价167.4万元转让给甲方，用来抵偿甲方借款。第二条：乙方冶化公司自愿将厂内全部有偿土地使用权，按乙方同村委会所签占地协议约定转让给甲方，用作抵偿甲方借款。第三条：乙方冶化公司转让协议成立之前的债权债务不承担承接关系。第四条：双方转让协议成立后，乙方应协助甲方到企业所在地村委会办理企业土地使用权的转让手续。第五条：双方转让协议成立后，甲乙双方应及时办理企业资产设备厂房交接手续，具体财务的交接清单或（以）借款协议约定为准。签订该协议时被告曹虎林系被告林州市龙泉冶化有限责任公司的法定代表人，该协议上加盖有被告林州市龙泉冶化有限责任公司的合同专章。另查明，被告林州市龙泉冶化有限责任公司2008年7月5日申请将股东由曹虎林、刘菊凤变更为崔秀芹、刘菊凤；2014年11月10日，被告林州市龙泉冶化有限责任公司将工商登记中的股东由崔秀芹、刘菊凤变更为李天贵，法定代表人由曹虎林变更为李天贵。一审法院认为，一、关于协议是否有效的问题。2014年10月30日，原告与被告双方签订《企业资产及场地抵债转让协议》，该协议是否有效取决于原、被告双方之间是民间借贷关系还是合同转让关系。根据双方提供的证据及庭审查明的事实，法院认为原被告双方之间应属于民间借贷关系而非合同转让关系。属于民间借贷关系的客观具体表现为：1.借款协议。被告曹虎林与四位原告签订的借款协议中，均体现有以企业、企业设备、企业土地作为抵押，可以证明四位原告的真实意思表示是以被告曹虎林的企业作为向四原告借款的抵押担保。2.起诉状陈述。四位原告在起诉状中陈述：““2014年10月30日，因二被告借四原告款迟迟不能归还本息，四原告同二被告经协商一致达成企业资产及场地抵债转让协议一份”。3.企业资产及场地抵债转让协议。在原告、被告签订的企业资产及场地转让协议中，可以看出协议的名称就是抵债转让协议，且协议中也写明了“甲乙双方形成过借贷关系，乙方借甲方现金105万元，乙方曹虎林以本人财物、乙方冶化公司以厂内所有设备及场地使用权作为借款的抵押担保条件”，也印证了借款是其真实意思表示，而企业资产及场地是借款的抵押担保内容。其次，虽然被告曹虎林在签订协议当天向公安机关报警称四原告逼迫自己签订协议，但最终并无调查结果显示四原告在签订协议时实施了胁迫行为，故法院认为以物抵债协议的效力是合法有效的。二、关于协助办理土地使用权转让手续的问题。《物权法》第143条规定：建设用地使用权人有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律另有规定的除外。2014年8月1日被告曹虎林（甲方）与李天贵（乙方）签订的转让协议规定：由于甲方长期拖欠乙方借款贰佰柒拾万元和陆拾伍万元，甲方自愿将龙泉冶化有限责任公司内所有财产、场地、厂房及手续全部转让给乙方。2014年10月30日，四原告（甲方）与被告曹虎林（乙方）、被告林州市龙泉冶化有限责任公司（乙方）签订的协议第4条规定：双方转让协议成立后，乙方应协助甲方到企业所在地村委会办理企业土地使用权转让的确权手续。2014年8月1日签订的转让协议与2014年10月30日签订的企业资产及场地转让协议都是对建设用地的有偿转让行为。值得注意的是，2014年11月10日，被告林州市龙泉冶化有限责任公司将工商登记中的股东由崔秀芹、刘菊凤变更为李天贵，法定代表人由曹虎林变更为李天贵。而且，被告林州市龙泉冶化有限责任公司的法定代表人李天贵对被告曹虎林与四原告于2014年10月30日签订的协议毫不知情。另外，被告曹虎林坚持自己受到四原告的胁迫，被逼无奈才签订了四原告事先拟定好的协议，协助办理土地使用权转让手续并非真实意思表示。《物权法》第145条规定：建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机关申请变更登记。完成登记，受让人才能实际取得经转让的建设用地使用权。显而易见，李天贵已经实际取得被告林州市龙泉冶化有限责任公司的建设用地使用权。因此，原告要求二被告按协议第四条约定协助四原告到林州市××龙泉庄村委会办理土地使用权转让手续直接违反了物权法中的一物一权原则，被告曹虎林、被告林州市龙泉冶化有限责任公司事实上已不可能履行协助办理土地使用权转让手续，原告无法请求继续履行。鉴于此，原告要求二被告协助办理土地使用权转让手续的诉讼请求法院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百四十三条、第一百四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：一、原告李录林、王保全、范玉启、王明昌与被告曹虎林、被告林州市龙泉冶化有限责任公司2014年10月30日签订的《企业资产及场地抵债转让协议》有效；二、驳回原告李录林、王保全、范玉启、王明昌的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李录林、王保全、范玉启、王明昌负担50元，被告曹虎林负担50元。二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与原审判决认定的事实相同。本院认为，龙泉冶化公司、曹虎林上诉主张其在受四被上诉人胁迫、限制人身自由的情况下签订的协议书，未提供充分证据予以证实，未有调查结果予以认定，也未采取有效措施申请撤销协议，本院对此上诉主张不予支持。双方签订的《企业资产及场地抵债转让协议》是借款的债务履行期限届满后约定的以物抵债协议，双方在签订以物抵债协议时，抵债物的价值和债权的数额都是确定的，一审法院据此判决李录林、王保全、范玉启、王明昌与曹虎林、龙泉冶化公司签订的《企业资产及场地抵债转让协议》有效，并无不当，应予维持。综上所述，龙泉冶化公司、曹虎林的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由龙泉冶化公司负担100元，曹虎林负担100元。本判决为终审判决。审判长 王 冰审判员 毛晓燕审判员 刘永刚二〇二〇年三月三十一日书记员 王 力