江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终241号上诉人（原审原告）：于惠英，女，1966年2月1日生，汉族，住常州市钟楼区。被上诉人（原审被告）：常州中南会计师事务所有限公司，住所地常州市延陵西路66号新龙大厦6楼A座。法定代表人：刘金祥，该事务所主任。委托诉讼代理人：裴丰艳，江苏益同盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙琦，江苏益同盛律师事务所实习律师。上诉人于惠英因与被上诉人常州中南会计师事务所有限公司（以下简称中南会计师事务所）股东知情权纠纷一案，不服江苏省常州市钟楼区人民法院（2019）苏0404民初4110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。于惠英上诉请求：一、依法撤销常州市钟楼区人民法院(2019)苏0404民初4110号民事判决书，请求中南会计师事务所提供：1、中南会计师事务所向于惠英提供自1999年起至判决生效之日止的公司历次《章程》、历次《章程修正案》原件以供于惠英查阅、复制；2、中南会计师事务所向于惠英提供自2000年起至判决生效之日止的全部《会计报表的审计报告书》；3、中南会计师事务所向于惠英提供自2000年起至判决生效之曰止的全部《业务管理制度》、《质量控制制度》、《财务管理制度》、《人事管理制度》、《工资管理制度》以及《其他管理制度》；4、中南会计师事务所向于惠英提供自2018年10月26日起至判决生效之日止的全部财务会计报告（包括：资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表、财务情况说明书和会计报表附注等）、全部股东会会议记录和决议、全部董事会会议决议、全部监事会会议决议原件以供于惠英查阅、复制；5、中南会计师事务所向于惠英提供自2018年10月26FI起至判决生效之日止的全部会计账簿（全部总账、明细账、日记账等其他辅助性账薄，全部会计记账凭证、银行对账单、全部纳税申报表原件以供于惠英及于惠英委托的财务人员2名协助查账。二、一二审诉讼费由中南会计师事务所承担。补充：需要两名财务人员协助查账。事实和理由：于惠英因股东知情权纠纷一案，不服一审判决，现提起上诉。为维护于惠英的合法权益，请二审法院查明事实，依法主持正义，支持于惠英的上诉请求。中南会计师事务所二审答辩称：一审判决认定事实清楚，请求二审法院维持原判。于惠英一审请求：一、中南会计师事务所向于惠英提供自1999年起至判决生效之日止的公司历次《章程》、《章程修正案》以供于惠英查阅复制；二、中南会计师事务所向于惠英提供自2000年起至判决生效之日止的全部《会计报表的审计报告书》、《业务管理制度》、《质量控制制度》、《财务管理制度》、《人事管理制度》、《工资管理制度》、以及其他企业管理制度；三、中南会计师事务所向于惠英提供自2018年10月26日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表、财务情况说明书和会计报表附注等）、全部股东会会议记录及决议、全部董事会决议、监事会会议纪要以供原告查阅、复制；四、中南会计师事务所向于惠英提供自2018年10月26日起至判决生效之日止的全部会计账簿（全部总账、明细账、日记账等其他辅助性账簿，全部会计记账凭证、银行对账单、全部纳税申报表原件以供原告查阅）；五、中南会计师事务所开具介绍信给于惠英，以供于惠英查阅、复制公司成立至今的公司内档；六、诉讼费由中南会计师事务所承担。一审查明案件事实：于惠英系中南会计师事务所股东。中南会计师事务所设立于2000年1月1日，中南会计师事务所章程载明中南会计师事务所设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构，公司不设董事会，执行董事为法定代表人，中南会计师事务所设执行监事一名，由股东会选举产生。包括于惠英在内的股东均在公司章程上签字。于惠英曾因与中南会计师事务所股东知情权发生争议，诉至一审法院，要求判令：1、中南会计师事务所向于惠英提供2000年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供于惠英及于惠英聘请的专业机构人员查阅并复制；2、中南会计师事务所提供2000年1月1日期至判决生效之日止的会计账簿以供于惠英及于惠英聘请的专业机构人员查阅。一审法院经审理后于2018年10月30日作出（2018）苏0404民初5445号民事判决书，判令：一、中南会计师事务所于判决生效之日起十五日内提供2000年1月1日至2018年10月25日止公司财务会计报告（2000年至2016年资产负债表、利润表及2017年9月份资产负债表、利润表除外）及股东会会议记录以供于惠英及于惠英委托的中介机构执业人员2名查阅并复制，查阅时间为15个工作日；二、中南会计师事务所于判决生效之日起十五日内提供2000年1月1日至2018年10月25日止公司会计账簿以供于惠英及于惠英委托的中介机构执业人员2名查阅，查阅时间为15个工作日。于惠英及中南会计师事务所均不服该判决，提起上诉。常州市中级人民法院于2019年1月15日作出（2018）苏04民终4260号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。上述案件进入执行程序后，中南会计师事务所提交了2000年至2018年的会计凭证、1999年9月至2018年9月的股东会会议决议、1999年9月至2018年9月1日的公司章程及修正案、2017年1月至12月的资产负债表、利润表、2018年10月的资产负债表及利润表、2018年12月31日的财务会计报告（含资产负债表和利润分配表）。于惠英确认上述交接单的真实性。2019年4月21日，于惠英向中南会计师事务所发函，要求查阅、复制自2018年10月26日起至该日的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、公司财务会计报告；查阅2018年10月26日起至该日的会计账簿。一审庭审中，对于第二项诉讼请求，于惠英不清楚会计审计报告书是否在财务报表范围内，但认为股东应当知情，对于相关管理制度，于惠英认为属于公司决议类资料；对于第三项诉讼请求，于惠英不确定是否有董事会决议和股东会决议；于惠英确认在2019年7月底到市场监管部门查阅了公司内档，不再主张第六项诉讼请求。于惠英在一审庭审中要求该院调取中南会计师事务所自成立以来的章程、出资人协议以及《业务管理制度》、《执业质量控制制度》、《财务管理制度》、《人事管理制度》、《业务管理制度》、以及其他审批机关要求的及事务所认为需要的其他管理制度，并在庭审结束后又提交补充申请，要求调查职工花名册、聘用合同、社保缴费清单等数项与股东知情权无关的材料。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，于惠英作为中南会计师事务所股东，依法享有查阅、复制上述文件的权利。关于于惠英第一项诉讼请求中的公司章程及章程修正案，于惠英虽已于2019年7月底查询公司内档，但公司向股东提供公司章程系其法定义务，中南会计师事务所仍应提供相应的公司章程供于惠英查阅、复制。故该院对该诉讼请求予以支持。因2018年9月1日前的公司章程及修正案已经提供给于惠英，故中南会计师事务所应继续向于惠英提供2018年9月2日起的公司章程及2018年10月26日起的股东会会议记录供于惠英查阅、复制；关于股东会会议记录，生效判决已经支持其查阅并复制至2018年10月25日止的股东会会议记录，故中南会计师事务所应继续提供2018年10月26日起的股东会会议记录供于惠英查阅、复制；关于于惠英的第二项诉讼请求，中南会计师事务所明确没有审计报告书，于惠英对此也不知情，故该院对该诉请不予支持。对于其他《业务管理制度》、《质量控制制度》、《财务管理制度》、《人事管理制度》、《工资管理制度》、以及其他企业管理制度并不属于行使股东知情权的内容，且于惠英也未明确中南会计师事务所具有上述资料而拒绝提供；关于于惠英的第三项、第四项诉讼请求，因中南会计师事务所已经提供了2018年的财务会计报告和会计账簿，故于惠英可查阅、复制从2019年1月1日起的财务会计报告，并可查阅从2019年1月1日起的会计账簿；因于惠英未举证证明公司设立董事会和监事会，故其要求查阅、复制董事会决议及监事会决议的诉讼请求，缺乏法律依据，该院不予支持；关于于惠英的第五项诉讼请求，于惠英已不再主张，故该院不予理涉。关于于惠英要求该院调查的材料，部分与股东知情权无关，部分应当通过或者已经通过股东知情权案件知悉，均不属于人民法院依职权调查的内容，故该院对该申请不予准许。关于查阅的时间，考虑本次查阅的会计资料时间较短，本院酌情确定5个工作日，查阅地点为中南会计师事务所财务室。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款规定，遂判决：一、中南会计师事务所于判决生效之日起十五日内提供2018年9月2日起至判决生效之日止的公司章程及自2018年10月26日起的股东会会议记录供于惠英查阅、复制，查阅时间为5个工作日，地点为中南会计师事务所财务室；二、中南会计师事务所于判决生效之日起十五日内提供2019年1月1日起至判决生效之日止的公司财务会计报告供于惠英查阅、复制，查阅时间为5个工作日，地点为中南会计师事务所财务室；三、中南会计师事务所于判决生效之日起十五日内提供2019年1月1日起至判决生效之日止的公司会计账簿以供于惠英查阅，查阅时间为5个工作日，地点为中南会计师事务所财务室；四、驳回于惠英的其他诉讼请求。一审案件受理费40元（于惠英已预交），由中南会计师事务所负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理，对一审查明的案件事实予以确认。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。因于惠英就股东知情权已经提起过诉讼，本院亦于2019年1月15日作出（2018）苏04民终4260号民事判决书，该判决业已生效，故对该生效判决已经处理部分，本案不再涉及。因（2018）苏04民终4260号民事判决中已经准许于惠英可以委托中介机构执业人员2名协助查阅，且于惠英在本案一审请求中并未提出需要两名财务人员协助查账，故对其在本案二审当庭提出需要两名财务人员协助查账，本院不予支持。在兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司正常经营的干扰情况下，一审法院酌情确定查阅复制的期限、范围、时间、地点，符合法律规定，本院予以维持。综上所述，于惠英的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由于惠英负担。本判决为终审判决。审判长  邹玉星审判员  张 梅审判员  王 佳二〇二〇年三月三十日书记员  宋 琪