浙江省丽水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙11民终1340号 上诉人（原审第三人）：陈黎华，男，1966年5月29日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 委托诉讼代理人：柯菲，浙江海浩律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈立荣，男，1950年11月2日出生，汉族，住上海市松江区。 委托诉讼代理人：潘足飞，浙江潘源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：项礼，浙江潘源律师事务所律师。 原审被告：陈利军，男，1968年10月16日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 委托诉讼代理人：刘京，男，1967年9月26日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 原审第三人：张福军，男，1963年7月19日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 上诉人陈黎华与被上诉人陈立荣、原审被告陈利军、原审第三人张福军债权人撤销权纠纷一案，不服丽水市莲都区人民法院（2018）浙1102民初2943号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 陈黎华上诉请求：1.请求依法撤销丽水市莲都区人民法院(2018)浙1102民初2943号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。(一)一审法院认定上诉人与陈利军以明显不合理的低价转让财产错误。1.上诉人与陈利军有关连云港市润邦置业有限公司（以下简称“润邦公司”）15.5%股权转让的真实交易价格是2221.6万元。（1）上诉人与陈利军在2017年12月17日签订的《股权转让协议书》第三条约定，润邦公司15.5%股权转让价款按股权转让当日的公司净资产价格进行确定，公司净资产由公司委托有资质的资产评估机构确定。结合润邦公司委托的评估机构中联天目土地房地产资产评估有限公司出具的《润邦公司拟股权转让委评陈利军持有的15.5%股权涉及的股东部分权益价值项目资产评估报告》，评估结论为2221.6万元。因此，该股权转让合同价为2221.6万元。（2）根据《股权转让协议书》第四条、第五条约定，陈黎华应付陈利军的股权转让款与陈利军应付陈黎华的借款折抵后进行结算。借款债务本息由连云港市海州区人民法院判决或调解认定。根据(2017)苏0706民初9519号民事判决书，确认陈利军应支付陈黎华借款本金1248.5万元及利息977.0967万元(后续利息2017年8月31日起至实际给付日止按月利率1.8%计算)。判决已确认的债权本息为2225.59万元。上述证据可以证明：上诉人与陈利军有关润邦公司15.5%股权转让，协议书约定的股权转让价格为2221.6万元，真实履行的股权交易价格为2225.59万元。2.上诉人与张福军在2017年12月20日签订的《股权转让协议》所涉股权转让款并非真实交易价格。根据润邦公司工商登记档案登记，2017年12月，张福军与多位受让人签订了《股权转让协议》，转让价格均系出资额的等额。根据张福军的陈述，5份《股权转让协议》所涉38%股权全部为其代持股权的返还。合同文本均为格式文本，仅作股权变更登记使用，并未体现股权转让的真实交易价格。一审法院认为该“《股权转让协议》系双方意思表示”，从而以此认定是双方真实交易价格不当。3.一审法院计算转让价与市场价比例的方式错误。退一步说，即便出资额1550万元是真实交易价，该价格系股东认缴的出资额，并未涉及税费。而中联天目土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》，评估结论2221.6万元系含税价。一审法院未考虑税务问题，简单以不含税的1550万元作为转让价格与含税的评估结论2221.6万元比对，得出转让价与评估价比例为69.77%。因不到70%，而被认定为“以明显不合理的低价”转让。一审法院未考虑6.8%的股权转让税费的计算方法错误。根据《合同法解释(三)》第十九条第一款，人民法院认定“明显不合理的低价”，应当参考交易当时交易地市场交易价综合考虑予以确认。因此，即便本案15.5%股权转让价格是1550万元，也符合交易当时的市场交易价格，不属于《合同法》第七十四条第二款“明显不合理的低价”。(二)一审法院关于“陈利军除欠付上诉人与被上诉人款项外，尚欠案外人多笔欠款，在上述股权转让期间，其他案外人的部分欠款已经进入诉讼与执行程序”的认定错误。根据上诉人查询互联网信息及了解到的情况，陈利军在2017年12月20日前并无执行案件，也无其他涉诉案件，一审法院的认定无事实依据。(三)一审法院关于“债务人在明知有多个债权人的情形下，将大额财产转让给其中一人，有违公平信用原则”的推定缺乏事实依据。上诉人取得15.5%的股权、支付相应对价，系善意取得。2.上诉人与张福军的股权变更登记时间，是在两案的诉讼期间，但该时间并不是上诉人决定的，而是张福军必须在2017年12月底前限期返还所有代持股权的客观原因造成。3.陈利军向上诉人所借的1248.5万元款项几乎全部用于支付被上诉人的借款利息，被上诉人实际已取得的利息超1491万元，比借款本金1341万元还高。而陈利军对上诉人的本金及到期利息1000余万元几乎分文未付，此做法对上诉人来说是不公平的。上诉人与被上诉人的债权均非优先债权，受法律同等保护。一审法院的认定有失公平。二、一审判决适用法律错误。（一）根据《公司法》第七十四条第二款之规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。适用该条款判决撤销，必须符合3个要件。1.本案债务人陈利军并未以明显不合理的低价转让财产。上诉人以2221万元的评估价格转让润邦公司的15.5%股权，不存在以不合理低价转让的情形。上诉人以享有的债权折抵应付股权转让款既有合同依据也不违反法律规定。2.作为受让人的上诉人并不知道自己受让股权行为是不合理的低价转让。上诉人在订立股权转让协议书时，已经采用审慎态度，遵循公平交易原则，协商确定以股权转让日的公司净资产评估值作为交易标的价格，主观上并无过错，不存在明知不合理低价予以交易的行为。订立合同时，上诉人与债务人达成以享有的债权折抵应付股权转让款，并按实结算；债权金额通过法院诉讼后出具的生效法律文书确认，完全遵循交易中的诚实信用原则。上诉人认为，上诉人与债务人在2017年12月17日签订的《股权转让协议书》不违反《合同法》第五条、第六条，真实合法有效，交易行为不符合《公司法》第七十四条可撤销的规定，一审法院适用上述法律规定判决撤销股权转让行为系适用法律错误。（二）一审法院关于“债务人在明知有多个债权人的情形下，将大额财产转让给其中一人，有违公平信用原则”的推定无法律依据最高人民法院在1994年3月26日《关于债务人有多个债权人而将其全部财产抵押给其中一个债权人是否有效问题的批复》中，明确该抵押行为无效，但本案并非抵押，而是转让，不符合该批复的情形，且该批文已于2019年7月20日废止(法释【2019】11号《关于废止部分司法解释(第十三批)的决定》)，废止原因是该批复违反《合同法》、《物权法》的规定。因此，一审法院的认定没有法律依据。三、2017年12月20日张福军与陈黎华签订的《股权转让协议》价格不是双方真实意思表示，而是用于工商变更登记的文件。经查润邦公司工商登记档案中所有股权变更登记的《股权转让协议》，合同文本全部相同，文字与条款完全一致，均为格式合同文本，股权转让价格一律是以认缴的出资额为转让价格。即不管是未支付股权价格的代持还是股权交易，均采用相同的格式合同文本及一比一的股权转让价格。一审法院认定2017年12月20日张福军与陈黎华签订的《股权转让协议》价格是陈黎华与陈利军真实交易价格错误。四、上诉人与陈利军在2017年12月17日签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示。1.关于股权转让价格，双方选择了“净资产价”“评估价”，约定按股权转让当日的公司净资产价格进行确定，公司净资产由公司委托有资质的资产评估机构确定。该约定已经体现股权价格围绕公司价值确定，排除了双方自由议价及以初始出资额定价的简单方法，并由公司作为中立方引入社会第三方专业机构评估确定，完全遵循公平交易原则。2.关于价款的支付与结算，约定股权转让款与陈利军应付陈黎华的借款折抵后进行结算。借款债务本息不是双方避开法律监督私下确认，而是由连云港市海州区人民法院判决或调解认定。3.关于合同效力，约定“双方用于工商部门办理股权转让变更登记的文件体现的股权转让价格金额、支付方式与本协议不一致的，以本协议为准”。根据公司股权变更登记的惯例，双方对变更登记的文件已有预见，并约定本协议效力优先。4.该协议签订过程中，股权交易双方邀请润邦公司进行见证，其效力虽然不及公证或律师见证，但足以证明2017年12月17日签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示。经所在公司见证的股权转让合同，比用于工商变更登记的格式股权转让合同更能反映股权交易的真实情况。因此，12月17日签订的《股权转让协议书》意思表示真实。五、本案评估机构出具的评估报告因预估拆迁成本大大低于真实拆迁成本，已影响评估结论的客观性。一审法院以评估公司出具的《润邦公司拟股权转让委评陈利军持有的15.5%股权涉及的股东部分权益价值项目资产评估报告》评估结论2221.6万元作为股权转让价格合理性的参照价格。但根据评估报告中“对评估结论产生影响的特别事项2”，正在拆迁的3号地块属于对评估结论产生重大影响的瑕疵情形，该部分土地评估值增值8860万元所依据的事实已发生重大变化，已经严重影响评估结论的客观性。如二审法院仍认定股权的真实交易价格为1550万元，并以评估报告确定的2221.6万元作为参考价格，上诉人申请人民法院对股权转让当日的润邦公司净资产价格进行司法鉴定。 被上诉人陈立荣辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分确实，程序合法，适用法律正确，上诉人的上诉理由均不能成立。一、陈黎华和陈利军的之间的债权债务虚假，虽该债权已经连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初9519号民事判决确定，但被上诉人与其他两位债权人已就该案提起撤销之诉。对方主张陈利军向陈黎华所借款项用于归还陈利军欠付陈立荣的借款完全错误，因陈立荣收到的借款利息均在2013年之前，而连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初9519号民事判决所确定陈利军向陈黎华所借的很多款项都发生在2013年之后。且从银行流水来看，陈利军转给陈黎华的款项大于陈黎华转给陈利军的款项。二、原审认定撤销2017年12月20日的股权转让协议合法正确。股权转让应当得到其他股东的认可，2017年12月20日的股权转让协议得到了股东的认可，但案涉2017年12月17日的股权转让协议并没有得到其他股东的认可，形式上不符合法律规定，该股权转让协议加盖了公司印章并不能表示其他股东认可同意。三、2017年12月17日的股权转让协议名义上以股权转让来抵销债务，但如果当时双方对债务都已确认，根本没有必要再到连云港市海州区人民法院进行诉讼，且从本案股权交易过程来看，先股权转让，后面再补所谓的股权评估价格和交易价格，明显不符合常理。且该股权评估价格于2018年6月才出来，完全系掩盖股权转让价格不当的事实。四、一审法院认为以民事诉讼法第四条、第五条的公平原则决定撤销该协议，符合法律规定。根据最高院1994年的司法解释，在有多个债权人的情况下，债务人将财产抵押给一个债权人属于无效行为。该司法解释在一审判决时并未废止。陈利军将他目前仅有的财产全部都抵给了陈黎华显然是为了规避执行，也对包括被上诉人在内的相关三位主要债权人造成了严重的损害，明显已经违反了公平原则。 原审被告陈利军辩称，一、本案真实交易情况。2017年12月17日，答辩人与上诉人签订了《股权转让协议书》，协议书以序言的方式对交易的背景进行确认，明确答辩人将持有润邦公司15.5%股权转让给上诉人，以折抵答辩人欠上诉人的债务。协议书第三条、第四条，明确约定用于折抵股权转让款的债务本息由连云港市海州区人民法院判决或调解认定，股权价值以第三方资产评估机构结论为准。2018年3月19日，连云港市海州区人民法院作出(2017)苏0706民初9519号民事判决，判令陈利军支付陈黎华借款本金1248.5万元及利息977.0967万元，本息合计金额已达2225.59万元。根据《股权转让协议书》，本次可用于冲抵的债权金额为2225.59万元。2018年6月4日，润邦公司委托的评估机构中联天目土地房地产资产评估有限公司出具《润邦公司拟股权转让委评陈利军持有的15.5%股权涉及的股东部分权益价值项目资产评估报告》，确认本次交易的股权价值为2221.6万元。因此，本案的真实交易情况是：合同约定的案涉股权转让款实际价格是2221.6万元，事实上也是按照2221.6万元履行的。二、工商登记的《股权转让协议》是以认缴的注册资本金作为股权转让价格，这是企业在办理工商变更登记时普遍采用的方法。润邦公司从成立至今的股权转让，在办理企业工商变更登记时，都采用以认缴的注册资本金为股权转让价格的方式。三、2017年12月17日《股权转让协议书》是真实的转让合同，是当事人真实意思表示，且有润邦公司见证，符合当事人的利益与签订合同的目的。答辩人与上诉人在2017年12月17日签订《股权转让协议书》是要以真实的债权金额及客观的股权价值为对价进行交易。因此，在协议书第6条明确约定，工商办理股权转让登记的文件记载的股权价值如与本协议不一致的，以本协议为准。为此，答辩人特别请求润邦公司进行见证，以保护答辩人利益。答辩人与上诉人签订合同的目的是用公平的股权价格折抵答辩人欠上诉人的真实债务，如按照1550万元计算股权价值，答辩人签订合同的目的不能实现。四、本案不能超过一审的诉讼请求。答辩人目前总共有四个债权人，其他三个债权人先后归还了1000多万。唯独上诉人，即答辩人的亲兄弟举债借给答辩人的款项却一分钱没有拿到。为了支付价款，就把公司的股份卖掉。本案存在两份协议：一份是2017年12月20日向工商部门登记注册、变更股权的协议；还有一份是2017年12月17日答辩人与上诉人签的股权转让协议书。在一审庭审时，答辩人再三提醒一审法院应以公司法作为审理依据，而不应适用合同法。第一，合同当事人均不欠陈立荣钱款，适用合同法第七十四条的大前提不成立。第二，张福军以什么价格转让给陈黎华与陈立荣跟并无关联。第三，陈黎华是善意的第三人。本案名为两份协议，实际系一份协议。一审法院按照2017年12月20号的协议确定价格，参照系数却系2017年12月17日协议的评估价，因此得出了两份协议都应该撤销的荒谬结论。关于明知有多个债权人而将财产转让给其中一人，有违公平信用原则，答辩人认为被上诉人已经错误引导了法庭的审理方向，答辩人认为一审适用合同法第七十四条完全错误，对本案的基础事实没有理清，故要求将本案发回重审。综上，答辩人为了解决与上诉人的债务纠纷，所签订的《股权转让协议书》，股权转让价格经润邦公司委托评估确认、债权金额经人民法院判决确认，完全符合公平交易、诚信交易原则，不存在以明显不合理的低价转让财产的情形。 原审第三人张福军提交书面意见称，一、本案所涉10%股权为陈利军所有。2016年12月，原审第三人与陈利军签订股权代持协议及补充协议，代持陈利军在连云港市润邦置业有限公司的股权，在协议中约定由原审第三人代持陈利军20%的股权，并就股权代持约定了权利和义务。在股权代持行为发生前，陈利军向原审第三人出示了工商登记的章程，确定股权为陈利军所有，未设定任何的权利担保，同时经全体股东决议同意陈利军将该20%股权以转让的方式变更到原审第三人名下，此后公司修改了章程并做工商登记变更。二、原审第三人将15.5%股权转让给陈黎华的行为合法。原审第三人代持陈利军股权后，由于公司股东之间产生矛盾，陈利军向连云港市海州区人民法院起诉，要求原审第三人将受让和代持的25.5%股权返还，同时向杭州市拱墅区纪检委控告，要求原审第三人将受让和代持的25.5%股权返还。纪检委通过立案调查，认定原审第三人系公务员身份，根据中国共产党的纪律要求不得参与经商办企业，责令原审第三人在2017年12月底之前将代持陈利军的股权返还，退出企业的经营，同时给予了原审第三人党纪处分。在这种情况下，原审第三人即使不情愿退出连云港市润邦置业有限公司，但也不能再继续违反党纪，随后于2017年12月17日与陈利军签订解除协议，将受让陈利军的5.5%股权及代持的20%股权一并返还，同时应陈利军的要求并经股东会议决议，将10%股权直接转让给胡启凯，将15.5%的股权直接转让给陈黎华。根据国家政策及党纪的规定，国家公务人员不得经商办企业，原审第三人身为国家公务员，违反规定在企业中受让和代持股份的行为应属无效，故而纪检部分责令将股份返还是党纪的要求，至于原审第三人将代持的股权转让给陈黎华，是连云港市润邦置业有限公司全体股东及陈利军的要求，不是原审第三人私自处分的行为，根据法律的规定，这15.5%股权的所有人是陈利军，陈利军有权处分自己股权的权利，原审第三人无权干涉，原审第三人与陈黎华签订的股权转让协议只是为办理工商登记而使用，而不是原审第三人与陈利军其它权利和义务的重新设定。所以，原审第三人在此次股权转让过程中不存在任何违法行为。请法院依法判决。 陈立荣向一审法院起诉请求：一、撤销被告陈利军将其享有的连云港市润邦置业有限公司15．5％股权无偿转让给第三人陈黎华的股权转让行为，即撤销被告陈利军通过名义股东第三人张福军与第三人陈黎华签订的《股权转让协议》，并责令第三人陈黎华、张福军办理相应的股权变更登记手续；二、原告有权处置被告陈利军享有的连云港市润邦置业有限公司15.5％股权；三、被告陈利军立即赔偿原告为实现债权而支出的律师代理费用100000元。 一审法院认定事实：被告陈利军与第三人陈黎华系兄弟关系，与第三人张福军系朋友关系，原告与被告之间存在多笔民间借贷，原告于2017年8月24日起诉要求被告还款，2017年12月26日，案经青田县人民法院（2017）浙1121民初4052号民事判决书确认，被告欠付原告13560000元借款本金及利息。被告与第三人陈黎华之间亦存在多笔民间借贷关系,第三人于2017年12月起诉要求被告还款，2018年3月19日,案经连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初9519号民事判决书确认，被告欠付第三人陈黎华12485000元借款本金及利息，上述两份判决书均已生效。2016年12月，被告与第三人张福军达成《股权代持协议书》，约定由第三人张福军为被告代持润邦公司20%股权。2017年12月17日，第三人陈黎华与被告陈利军签订《股权转让协议书》一份，约定被告同意将由第三人张福军代持的润邦公司15.5%的股权收回转让给第三人陈黎华，该股权转让价款按股权转让当日润邦公司净资产价格进行确定，净资产价格由润邦公司委托有资质的资产评估机构确定；对于被告欠付第三人陈黎华的借款，按双方对账确定或海州区法院的判决认定或调解认定，对于第三人陈黎华应付被告的股权转让价款和被告应偿还第三人陈黎华的债务，按上述约定确定后进行结算，相互找补，由欠付的一方支付给应得的一方；协议还约定了双方其他相关的权利义务。2018年6月4日，该股权经中联天目土地房地产资产评估有限公司评估，结论：润邦公司于评估基准日的陈利军持有的15.5%股权涉及的股东部分权益价值结果为22216000元。2017年12月20日，润邦公司全体股东同意代持股东第三人张福军将其持有的15.5%股权转让给第三人陈黎华，同日，根据润邦公司股东会决议，两第三人签订《股权转让协议》一份，约定第三人张福军将代持有的润邦公司的15.5%股权计1550万元认缴出资，以人民币1550万元的价格转让给第三人陈黎华，并于当日办理公司股东变更登记。至此，目前润邦公司该讼争的15.5%股份登记在第三人陈黎华名下。原告据此提起诉讼。另查，一、被告除欠付原告、第三人陈黎华款项外，尚欠其他案外人多笔欠款，在上述股权转让期间，其他案外人的部分欠款已经进入诉讼及执行程序。二、原告陈立荣、案外人金晓一于2018年10月15日在连云港市海州区人民法院提起诉讼，诉请撤销（2017）苏0706民初9519号民事判决书，目前该案在审理中。 一审法院认为，被告与第三人陈黎华、两第三人之间先后就案涉15.5%股权的转让签订两份《股权转让协议书》、《股权转让协议》签订时间先后、是否经股东会决议及工商变更登记审查等综合因素考查，应认定2017年12月20日两第三人签订的《股权转让协议书》系双方意思表示。该股权以1550万元的价格转让给第三人陈黎华，远远低于评估价（评估价为22216000元），应认定为以明显不合理的低价转让财产，且债务人明知有多个债权的情形下，将大额财产转让给其中一人，有违公平信用原则，故原告诉请撤销案涉15.5%股权转让行为，合法有理，该院予以支持，该股权原为被告享有，故该股权转让行为撤销后仍应登记在被告名下。原告诉请有权处置被告享有的案涉的15.5%股权，缺乏事实和法律依据，不予支持。原告诉请被告支付实现债权费用律师费10万元，该费用双方在借款时并未约定，且非实现债权所必需，该项诉请，亦不予支持。第三人张福军经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、撤销被告陈利军将其享有的连云港市润邦置业有限公司15.5%股权转让给第三人陈黎华的股权转让行为（即撤销被告陈利军通过代持股东第三人张福军与第三人陈黎华签订的《股权转让协议书》），被告陈利军、第三人陈黎华、张福军于判决生效之日起十五日内办理相应的股权变更登记手续，将案涉15.5%股权变更登记至被告陈利军名下。二、驳回原告陈立荣的其他诉讼请求。案件受理费115400元，由原告陈立荣负担57700元，被告陈利军负担57700元；财产保全申请费5000元，由原告陈立荣负担。 二审中，上诉人陈黎华向本院提交如下证据材料：一、国家企业信用网信息公示系统中生成的公示报告一份。待证：润邦公司在2017年到2018年发生了数次的投资人变更的事实；润邦公司在2018年5月11日已经变更名称为连云港市融丰置业有限公司。二、连云港市融丰置业有限公司工商档案中的名称变更材料一份，待证：2018年5月11日，润邦公司名称变更为融丰置业有限公司。三、连云港市融丰置业有限公司工商档案中股份转让协议8份，待证：从2017年1月13日到2018年2月6日，润邦公司股权变更登记的所有的股权转让协议文本都相同。于2017年10月12月20号上诉人的股权转让协议。文本完全相同，文字与条款完全一致，均为格式合同文本。股权转让价格一律都是以认缴的，出资额为转让价格说明一审法院认定2017年12月20日张福军与陈黎华签订的股权转让协议价格系陈黎华和陈利军的真实交易价格错误。四、润邦公司出具的关于连云港市海州区南极北路3号地块征收情况的说明、连云港中信土地房产评估咨询有限公司的证明各1份，待证：润邦公司的3号地块2期拆迁的价格实际发生了重大的变化，比预估高出2.8亿，已经严重影响到《润邦公司拟股权转让委评陈利军持有的15.5%股权涉及的股东部分权益价值项目资产评估报告》的评估结论。被上诉人陈立荣质证认为，对证据一，对真实性没有异议，但几次转让是陈利军为了逃避债务进行的股权转让行为，并不是真实的股权交易行为。名称变更属实。对证据二，对名称变更没有异议。对证据三，对档案没有异议，但文本相同并不代表就不是真实的意思表示，这份股权转让协议是经过股东会其他股东认可的，并且经工商部门登记的股权转让协议，已经发生了法律的效力，故该份协议是双方真实的意思表示。对证据四，该两份证据均不符合证据的法定形式，因为根据民诉法规定，单位出具的证明必须还要有经手人或者是法定代表人的签字才是合法的证据。原审被告质证认为，对上诉人提交的证据三性均没有异议。原审第三人张福军未发表质证意见。本院认为，对证据一、二，因各方当事人均其真实性均无异议，故本院均予以采信。对证据三，该证据与本案并无关联，故本院不予采信。对证据四，该两份证据材料均系单位提供的材料，但均无单位负责人及经办人签字确认，该证据形式不符合证据要求，本院不予采信。 被上诉人陈立荣向本院提交如下证据材料：一、起诉状、发票和传票，待证：被上诉人陈立荣与案外人留特军、金晓一针对连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初9519号判决书提起撤销之诉。二、连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初9519号案件的银行流水明细，待证：该判决认定陈利军欠陈黎华的债务不真实，目的是为了逃避债务。三、连云港市海州区人民法院在撤销之诉案件中所作的询问笔录，房产交易的档案等证据。待证：连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初9519号案件所认定陈利军欠陈黎华1200多万本金及利息不真实。上诉人陈黎华质证认为，对被上诉人提供的全部证据的真实性均有异议，三组证据均为复印件，且提供的复印件无来源证明，不符合证据规则的形式要件，属于无效证据。对证据一的合法性、关联性有异议，如被上诉人提供的证据真实，仅可以证明被上诉人向海洲区人民法院对(2017)苏0706民初9519号案件提起债权人撤销权之诉、并已开庭，但不能证明海州区法院已判决撤销9519号判决书。事实上，该判决书仍然是生效的法律文书。且被上诉人的起诉不具有法律依据。被上诉人针对(2017)苏0706民初9519号案件的起诉不符合《合同法》第74条债权人撤销权纠纷关于诉讼主体资格的规定，且理由不成立。对证据二的合法性、关联性有异议，《银行往来流水明细表》是被上诉人单方整理的书面表格，系被上诉人单方陈述，不是书证。且该《明细表》存在重复记载数据、并明确说明缺少相关账户信息的情况，不能真实反映案件客观情况。其主张陈利军不欠陈黎华款项的说法不成立。银行流水内容不真实，陈利军的农行账户流水，既没有加盖银行查询专用章、也与农行提供的流水格式不同，被上诉人自己打印制作的流水。即便流水真实，被上诉人提供的证据也仅能证明往来款存在，但不能证明往来款的用途与目的，更不能证明(2017)苏0706民初9519号案件判决错误，被上诉人提供的证据不能代替该生效法律文书的既判事实。对证据三的关联性有异议。(2017)苏0706民初9519号判决至今有效，被上诉人提供的证据不能代替该生效法律文书。原审被告陈利军与上诉人陈黎华的质证意见一致。原审第三人张福军未发表质证意见。本院认为，对证据一，该组证据仅能证明陈立荣与案外人留特军、金晓一等人提起撤销之诉，但该案并无明确的结论，故本院不予采信。对证据二、三，陈利军与陈黎华债权债务关系已经生效判决认定，虽当事人也就此提起撤销之诉，但在未撤销之前，该两组证据不足以证实其所待证的事实。 原审被告陈利军向本院提交了款项明细表一份和银行凭证，待证：陈利军归还陈立荣1558.352元的事实。上诉人陈黎华质证认为，从这些证据可以说明陈利军归已经归还陈立荣1558万元，如果按照被上诉人陈立荣的观点，那么陈利军也不欠被上诉人陈立荣任何款项。被上诉人陈立荣质证认为，原审被告陈利军提交的证据跟本案没有关联。关于陈利军和陈立荣之间的债权债务已经由生效判决作出确认，且原审被告陈利军没有提出异议。原审第三人张福军未发表质证意见。本院认为，陈利军与陈立荣的债权债务关系经生效判决确认，该证据不足以推翻该生效判决，故该证据本院不予采信。 原审第三人张福军未提交新的证据材料。 上诉人陈黎华向本院申请对案涉股权进行评估鉴定并中止审理，本院认为，上诉人已经提交了评估报告，并无必要重新评估鉴定，且另案的审理情况不影响本案实体处理，故对该申请均不予准许。 本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。 另查明：2018年5月11日，润邦公司名称变更为连云港市融丰置业有限公司。 本院认为，上诉人认为原审法院撤销其与陈利军之间的股权转让行为不当。就该上诉理由，首先,陈利军欠付多人款项未偿还，案涉股权转让时，陈利军欠付包括陈立荣在内的部分债务已进入诉讼程序，截止目前为止陈利军未能清偿其欠付陈立荣的债务，故陈利军的股权转让行为明显损害了债权人陈立荣的利益。其次，上诉人陈黎华主张其对案涉股权系善意取得，但根据上诉人陈黎华与原审被告陈利军签订的《股权转让协议书》内容来看，案涉股权转让时，该股权的实际价格、上诉人陈黎华与原审被告陈利军的债务数额均未能完全确定，在此情形下，陈利军将案涉股权通过其代持人张福军进行转让并迅速变更登记至上诉人陈黎华名下明显不合常理。结合上诉人陈黎华与陈利军之间的特殊身份关系及陈利军身负多笔债务的事实，上诉人主张善意取得的理由不能成立。综上，原审法院撤销陈利军与陈黎华之间的股权转让行为并无不当。 案涉股权转让时，该股权登记在代持人张福军名下，陈立荣在一审起诉时仅请求第三人陈黎华、张福军办理相应的股权变更登记手续，且陈利军系公司的隐名股东，在无证据证明股权变更登记至陈利军名下的事项已得到公司其他过半数股东同意的情形下，原审法院直接判令案涉股权变更登记于陈利军名下不当，应予纠正。因润邦公司于2018年5月11日变更为连云港市融丰置业有限公司，故对于该名称变更本院一并予以调整。 综上，原审法院认定事实清楚，但实体处理存有不当之处，本院依法予以纠正。本院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销丽水市莲都区人民法院（2018）浙1102民初2943号民事判决； 二、撤销陈利军将其实际享有的连云港市融丰置业有限公司（即原连云港市润邦置业有限公司）15.5%股权转让给第三人陈黎华的股权转让行为，陈黎华、张福军于本判决生效之日起十五日内办理相应的股权变更登记手续，将案涉15.5%股权变更登记至张福军名下； 三、驳回陈立荣的其他诉讼请求。 一审案件受理费115400元，由陈立荣负担60000元，陈利军负担55400元；财产保全申请费5000元，由陈立荣负担。二审案件受理费115400元，由陈黎华负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李栽标 审 判 员 陈俊明 审 判 员 翁王婷 二〇二〇年三月二十三日 代书记员 邹剑珍