青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民终219号上诉人（原审被告）：西宁海湖糖尿病医院，统一社会信用代码，住所地：青海省西宁市城西区。法定代表人：余军，该院院长。委托诉讼代理人：虞红桂、孙朝阳，青海凡圣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：贺守力，男，汉族,公民身份号码：×××，住青海省西宁市。委托诉讼代理人：李建福，北京市汉卓（西宁）律师事务所律师。上诉人西宁海湖糖尿病医院（以下简称海湖医院）因与被上诉人贺守力民间借贷纠纷一案,不服青海省西宁市城西区人民法院（2019）青0104民初4413号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人海湖医院的上诉请求：1、请求撤销一审判决;2、请求判令被上诉人贺守力承担一、二审全部诉讼费等费用。事实及理由：一、海湖医院对借条的真实性不予认可。首先，贺守力提交的借条上加盖的不是海湖医院的公章，而只是一个财务专用章,上面也没有相关股东或法定代表人签字,无法证明是海湖医院的真实意思表示。其次，海湖医院的四个股东在本案起诉前已将医院的全部股份转让给余军,不排除个别股东配合贺守力伪造或变造借条并加入利息条款等可能性。二、贺守力的款项虽是转入海湖医院对公账户,但我方对款项性质不认可。转账金额与借条中的借款金额不匹配,也不能证明该款项用于医院经营。三、在该纠纷起诉前,海湖医院的股权就已发生变更,毕诗飞已不再是海湖医院法定代表人和股东,其在一审时的陈述仅代表其个人,并不能代表医院。综上，一审法院认定事实与适用法律错误,认定本案借贷关系的事实及理由不成立,海湖医院不应承担还款责任，请求依法撤销一审判决。被上诉人贺守力答辩称，1、975050元款项已经转入海湖医院的账户，财务专用章也是该医院公章，除非海湖医院能够证明借条上加盖的不是该医院的印章，否则不能否认借条的真实性，且法律并无规定借条上必须加盖公章或必须有法定代表人的签字才有效力。2、海湖医院称其股东已经将股份转让给余军，我方起诉的主体与其没有关系的说法显然不成立，股东将股份对外转让并不影响其对外所欠的债务；海湖医院所称借条系伪造、变造，但并未提交证据来证明。3、借条虽载明借款1000000元，但实际所转的款项为975050元，一审中就是按照实际转的款项来认定借款数额的，虽然海湖医院对款项的性质不认可，但该医院怎么使用款项的问题，并不是出借人所能控制的，所以不能否认我方已经出借款项的事实。综上，我方已经提交借条和转账凭证，且已将款项足额转入海湖医院的账户，借条约定的利息为年利率24%符合法律规定，应当得到支持。一审法院查明事实清楚、证据确实充分，程序合法，适用法律正确，请求驳回海湖医院的上诉请求。被上诉人贺守力向一审法院提出诉讼请求：1、判令海湖医院偿还借款1000000元，支付银行利息720000元，并自2019年9月1日起按年利率24%支付利息至借款偿还完毕止；2、本案诉讼费由海湖医院承担。一审法院审理查明，2016年8月30日，海湖医院向贺守力出具借条一张，该借条记载，兹有海湖医院因医院支付房屋租金，出现资金问题，经董事会同意借贺守力现金1000000元，并支付月利息25000元（25%），还款日期为2016年10月30日。同日贺守力实际向海湖医院转账975050元，就第一个月利息予以扣除。借款到期后海湖医院就该款项未予偿还，导致纠纷产生。另查明，吴贤双、毕诗飞、王忠辉、冯学祯合伙成立海湖医院。在本院审理的吴贤双与海湖医院、毕诗飞民间借贷纠纷一案中，毕诗飞表示海湖医院已转让他人，但未提供相关证据证实。经审理查明，该医院法定代表人由毕诗飞变更为余军。一审法院认为，本案的争议焦点为：贺守力主张的诉讼请求是否合理。贺守力主张海湖医院偿还借款1000000元的诉讼请求，虽在欠条中书写借款1000000元，但依据贺守力提供的转账凭证显示，实际借款为975050元，故理应认定双方之间的借款数额为975050元。海湖医院原法定代表人毕诗飞虽表示该医院已转让他人，但医院内部的转让并不影响海湖医院作为社会团体承担责任的主体资格，海湖医院对外理应承担偿还借款的民事责任。该医院可依据相关内部转让的约定另行主张权利，贺守力主张的借款理应由海湖医院承担偿还责任。关于贺守力主张的利息，双方合同虽有明确约定，但该约定违反法律规定，现贺守力就利率调整后按年利率24％主张利息，符合法律规定，但计算有误，应予支持975050＊24％＊3=702036元（2016年9月1日至2019年8月30日），并自2019年9月1日起，以未偿还借款为基数，按年利率24％支付利息至借款偿还完毕止。遂判决如下：西宁海湖糖尿病医院于判决生效后10日内偿还贺守力借款975050元，支付利息702036元（2016年9月1日至2019年8月30日），并自2019年9月1日起以未偿还借款为基数，按年利率24％支付利息至借款偿还完毕止。案件诉讼费已减半收取6900元，由西宁海湖糖尿病医院负担。二审期间，上诉人海湖医院提交如下新证据：1、合作协议书、海湖医院关于确认股东出资及股份比例的决议、青海润丰生态环保技术有限公司及天峻北方商贸有限公司企业信用信息公示报告，拟证明：海湖医院在案涉期间存在4个合伙人，分别是毕诗飞、冯学祯、王忠辉、吴贤双，青海润丰生态环保技术有限公司的股东有贺守力、吴贤双、王忠辉，而天峻北方商贸有限公司的股东是贺守力和吴贤双，可见贺守力与海湖医院合伙人吴贤双、王忠辉存在利益关系。2、原海湖医院合伙人冯学祯证人证言：案涉民间借贷期间，海湖医院有毕诗飞、冯学祯、王忠辉、吴贤双四位合伙人，各合伙人对医院的投资分批次逐步投入。2017年吴贤双全权管理医院，冯学祯没有参与期间的运营。近两天冯学祯听说吴贤双向一位姓贺的人借了一笔款项作为对医院的投资。当时王忠辉需要出155万元，是由吴贤双垫付的。3、原海湖医院合伙人毕诗飞证人证言：毕诗飞于2016年8月9日、8月30日、12月29日、2017年1月16日、6月19日分别向吴贤双借款总额291.5万元，其中136.5万元以自然人身份借款作为个人投资款，155万元以自然人身份向王忠辉担保向吴贤双借款作为投资款。向吴贤双的借款没有经过全体合伙人同意，也未加盖医院公章，系个人行为。期间的纠纷与海湖医院无关，毕诗飞与海湖医院现法定代表人余军对债权债务有明确约定。贺守力借据一事在本案一审中毕诗飞才知晓，毕诗飞仅向吴贤双借款，不认识贺守力且从未向贺守力借钱。贺守力是吴贤双的合伙人，贺守力的钱就是吴贤双的钱。借据中加盖的公章毕诗飞不知情，后了解到是吴贤双让财务出具借据，医院其他合伙人均不知道向贺守力借款的事情。本案中的借款，据毕诗飞所知，提前扣除了2.5万元利息，但是没有偿还过。被上诉人贺守力质证认为，对于海湖医院提交的书面证据系医院内部管理事项，与本案无关联性，不予认可，海湖医院法定代表人的变更不影响其对外所欠的债务的偿还。对证人证言的真实性、关联性不予认可，与冯学祯、毕诗飞在涉及海湖医院其他案件中的陈述相互矛盾。对以上证据，本院经审查后认为，合作协议书、股东出资及股份比例的决议系海湖医院内部产权变更材料，冯学祯与毕诗飞的证人证言陈述事实系海湖医院内部经营管理事项及合伙人之间债权债务关系，上述证据不得对抗外部债权人，不予采信。企业信息公示报告虽然显示贺守力、吴贤双、王忠辉为其他企业的共同股东，但不能证明案涉借款系海湖医院合伙人个人借款，亦不予采信。二审经审理查明的事实与一审查明的一致，本院依法予以确认。本院认为，合法的借贷关系受法律保护，本案中贺守力提交了加盖海湖医院印章的借条，同时款项汇入海湖医院对公账户，银行电汇凭证中亦明确载明款项用途为“借款”，根据以上证据可以认定双方之间的借贷关系合法有效。海湖医院的上诉理由理据不足，不能成立。其一，海湖医院对借条中财务印章、银行交易明细单的真实性不持异议，上述证据可以证实贺守力与海湖医院存在民间借贷法律关系且实际借款金额为975050元的事实；其二，海湖医院虽然认为银行汇款凭证为复印件，但其在上诉状中自认款项汇入其对公账户且有银行交易明细单进一步佐证；其三，海湖医院系独立民事法律主体，其内部经营者变更及合伙人之间债权债务的约定不得对抗合法的外部债权人。一审法院以实际出借款项确认借款本金，核算相应利息，符合法律规定，本院予以确认。综上，一审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由上诉人西宁海湖糖尿病医院负担。本判决为终审判决。审判长 徐 婷审判员 马 腾审判员 马春梅 二〇二〇年三月二十七日（法官助理 李海霞书记员 李增霞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；