浙江省衢州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙08民终87号 上诉人（原审被告）：中惠金地（浙江）绿色农业开发有限公司，统一社会信用代码91330105MA2GLBWK7W，住所地浙江省杭州市拱墅区石祥路589号（海外海杭州商城四层405号）。 法定代表人：金少军，执行董事。 被上诉人（原审原告）：周龙，男，1982年3月2日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：苏志标，浙江嘉志律师事务所律师。 原审被告：中惠金地绿色农业股份有限公司，统一社会信用代码91120116MA06E8KT5W，住所地天津市和平区拉萨道16号电子商务大厦7156。 法定代表人：王涌坪，董事长。 委托诉讼代理人：童泉亮，男，1965年8月25日出生，汉族，系公司员工。 原审被告：金少军，男，1976年3月25日出生，汉族，住浙江省龙游县。 上诉人中惠金地（浙江）绿色农业开发有限公司（以下简称中惠金地浙江公司）因与被上诉人周龙、原审被告中惠金地绿色农业股份有限公司（以下简称中惠金地公司）、金少军装饰装修合同纠纷一案，不服浙江省龙游县人民法院（2019）浙0825民初3595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中惠金地浙江公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，查清事实或将本案发回重审；2.将被上诉人伪造证据、虚假诉讼移交司法机关处理；3.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由:一、一审判决认定事实不清，证据不足，双方签订的《室内装修工程施工合同》中未约定工程款支付违约责任及利息，事后，工程款超标达到2202938元，并经审计事务所审核发现差额巨大，因此上诉人对此不予认可；二、在签订合同前，均由吴小良、周龙与马小冬事先谈妥，合同上并未加盖公章，工程款也是打给周龙个人账户，对装饰装修工程款未向总公司汇报或股东会决议，也未经验收、审核及确认工程款；三、周龙伪造证据并私自制作工程量清单及款项，并叫财务总监张翠玉（吴小良之妻）加盖公章，欺骗法院及法官。 周龙答辩称，上诉人的上诉请求没有事实与法律依据，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 中惠金地公司答辩称，完全认可上诉人的上诉理由，案涉合同未经公司讨论也未经法人签字，为虚假合同，加盖公章系欺诈行为，建议法院将本案移交公安机关立案审查。 金少军答辩称，认可上诉人的上诉理由。 周龙向一审法院起诉请求：1.判令被告中惠金地浙江公司支付装修款448884元及逾期付款利息损失（利息损失自起诉之日起按年利率6%计付至款结清止），被告中惠金地公司、金少军在出资范围内承担责任；2.本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：中惠金地浙江公司于2019年4月4日注册成立，中惠金地公司、金少军均系该公司股东。2019年3月24日，金少军曾与周龙签订室内装修工程施工合同一份，约定将坐落于学士路380、382、384号的装饰装修项目承包给浙江景居互联网科技有限公司（以下简称景居公司）施工。后周龙实际施工了学士路380、382、384、386、二楼374、376、378、380、382、384、386号及二期、二次修改、三期部分项目。 对有争议的证据和事实，法院认定如下： 1.本案合同价款。中惠金地浙江公司虽对价款有异议，但对装修工程结算申请报告上及后期三张清单所盖印章无异议。且中惠金地浙江公司举证发票复印件总额为2202938元，与结算报告上所载数字一致，故法院对周龙主张该工程尚欠价款448884元予以认定。 2.合同主体。关于合同甲方主体，签订合同时虽由金少军个人签字且中惠金地浙江公司虽未成立，但本案装修实际用于中惠金地浙江公司经营场所，中惠金地浙江公司在结算清单上盖章的行为应视为对合同的追认，故本案合同甲方应认定为中惠金地浙江公司。关于合同乙方主体，虽双方当事人签订的书面合同载明乙方为景居公司，但合同上景居公司未盖章，在案证据中也不能证明景居公司对该合同事后进行追认。合同上载明收款人为周龙，双方当事人认可在合同履行过程中系周龙实际施工，款项亦进入周龙个人账户，故本案合同乙方当事人法院认定为周龙。 3.法人人格否认。周龙未能提供证据证实存在中惠金地浙江公司存在公司法第二十条规定的情形，故法院对周龙上述主张不予采信。 法院认为，关于本案合同签订与履行的问题。本案前期合同仅约定了3间店面，而实际履行中装修了11间店面并进行了其他工程。该行为本质上应视为工程量的增加，系对合同的变更。故中惠金地浙江公司所称增加部分工程量未签订合同并非该公司行为，于法无据，法院不予支持。公司印章作为公司证照，具有对外代表公司意志的效力。中惠金地浙江公司辩称盖章人无授权的问题，系其内部管理问题与周龙无涉。且本案合同签订周龙系与中惠金地浙江公司成立后的法定代表人金少军进行。即使与周龙对账的中惠金地浙江公司工作人员未取得公司授权，亦仅属该公司内部管理问题，足以构成表见代理。故中惠金地浙江公司在周龙提供的工程量清单上盖章的行为，应视为其对工程价款的认可。法院对中惠金地浙江公司有关本项的抗辩不予采信。中惠金地浙江公司应当按照其之前认可的金额支付承揽报酬。因中惠金地浙江公司迟延支付价款，应当向周龙赔偿利息损失，利息损失标准法院酌定为现行LPR利率即年利率4.15%。关于法人人格否认问题。公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的基本原则应严格遵循，法人人格否认作为对债权人的特殊救济手段不得滥用。从现有证据而言，周龙尚不足以证明本案存在公司法第二十条规定的情形，应当承担举证不能的后果，故本案中周龙要求中惠金地公司、金少军承担责任，于法无据，法院不予支持。 综上所述，周龙诉讼请求中合理部分法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第七十七条、第一百零七条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、中惠金地浙江公司支付周龙承揽报酬448884元并赔偿利息损失（利息损失自2019年8月26日起至履行完毕之日止按年利率4.15%计付，息随本清），于判决发生法律效力之日起十日内履行完毕；二、驳回周龙的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8034元，减半收取计4017元，由中惠金地浙江公司负担。 二审中，上诉人中惠金地浙江公司提交关于中惠金地浙江公司财务状况的审计报告复印件一份共13页、企业往来余额询证函复印件三份共63页、中惠金地浙江公司所有的位于龙游县东华街道学士路380号办公生活用品资产评估报告书复印件一份共31页，拟证明涉案装修款项偏高，不予认可。 被上诉人周龙质证认为，证据真实性予以认可，但与本案无关联性，本案未委托法院进行评估，应是其他执行拍卖案件进行的评估，并无资质对工程装修款进行评估。 中惠金地公司质证认为，评估机构具有评估资质，针对涉案工程款的材料评估。金少军质证认为，认可上诉人的观点。 本院认为，各方对证据的真实性无异，本院予以认可，但报告系中惠金地浙江公司财务状况的审计以及公司内办公生活用品的价值评估，与本案所涉装修工程价款并无关联性，且无其他证据相互佐证，难以达到上诉人的证明目的，本院不予采信。 被上诉人周龙及原审被告中惠金地公司、金少军均未提交新的证据材料。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，依法成立并生效的合同，当事人应按照合同约定全面履行合同义务。签订《室内装修工程施工合同》的甲方为金少军，乙方为浙江景居物联网科技有限公司（以下简称景居公司），后中惠金地浙江公司成立，金少军成为该公司的法定代表人，装修项目实际用于中惠金地浙江公司的营业场所，虽然签订合同时公司并未盖章，但在之后装修工程的进货清单、制作清单、结算报告、结算清单等均加盖中惠金地浙江公司的公章，可视为对原装修合同的一种追认行为，中惠金地浙江公司为实际上的合同甲方。乙方景居公司并未在合同上加盖公章，事后也未进行任何追认，景居公司并未按照合同约定行使权利、履行义务，且双方均认可合同的实际施工人是周龙，工程款项实际上也进入周龙个人账户，因此实际合同乙方即为周龙，一审对此认定并无不当。在实际的装修过程中，针对合同约定外增加的工程量，中惠金地浙江公司认为没有签订合同而不予认可，于法无据，不予支持。至于工程款的具体数额，涉案装修工程的工程款结算申请报告、工程量清单、制作清单等均有中惠金地浙江公司盖章确认，虽然中惠金地浙江公司不认可盖章的效力，主张盖章系欺诈行为，但并没有提出充分证据证明自己的主张，应承担举证不能的法律后果，一审法院认为中惠金地浙江公司的盖章行为是对工程量及工程款的确认，并无不当。迟延支付价款，依法应承担对方的利息损失，且利息损失的计算也符合法律规定的标准，上诉人不予支付利息的上诉请求并无依据，不予支持。综上，上诉人中惠金地浙江公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但贷款利率计付标准表述不当，本院予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销浙江省龙游县人民法院（2019）浙0825民初3595号民事判决； 二、中惠金地浙江公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付周龙承揽报酬448884元并赔偿利息损失，利息以448884元为基数，自2019年8月26日起至履行完毕之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至款结清止； 三、驳回周龙的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审案件受理费8034元，由中惠金地（浙江）绿色农业开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  程顺增 审判员  刘小伟 审判员  郑慧芳 二〇二〇年三月二十五日 法官助理刘丽娜 书记员程涵薇