江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏03民终953号上诉人(原审被告)：徐州天工纺织有限公司，住所地江苏省丰县范楼镇闸管所对面。法定代表人：商瑞栋，该公司执行董事兼总经理。上诉人(原审被告)：商瑞栋，男，1962年3月7日出生，汉族，住山东省德州市齐河县城区齐鲁大街388号2号楼2单元602室。现住浙江省绍兴市柯桥区。二上诉人共同委托诉讼代理人：孙景利，江苏弘润律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：杨纪谦，男，1969年4月4日出生，汉族，住江苏省沛县。委托诉讼代理人：孙海军，江苏金维律师事务所律师。上诉人徐州天工纺织有限公司(以下简称天工纺织公司)、商瑞栋因与被上诉人杨纪谦买卖合同纠纷一案，不服江苏省丰县人民法院（2018）苏0321民初3470号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天工纺织公司、商瑞栋上诉请求：一、撤销（2018）苏0321民初3470号民事判决，查明事实依法改判驳回杨纪谦的诉讼请求。事实和理由：一、被上诉人杨纪谦提供的入库单不是天工纺织公司出具，天工纺织公司在2015年2月已经歇业，不可能接受杨纪谦的货物。二、收货单的签收人魏某,4不是天工纺织公司的工人，与天工纺织公司没有劳动合同关系，其签字行为不能代表天工纺织公司，对天工纺织公司没有约束力。三、杨纪谦提供的两份入库单连号，日期相差13天，在天工纺织公司正常经营的情况下，13天内不可能只接收杨纪谦送的货物而不接收其他货物。因此本案涉嫌虚假诉讼。四、天工纺织公司与商瑞栋个人财产没有关联，一审法院判决商瑞栋承担责任错误。综上，请求二审法院查明事实，依法驳回杨纪谦的诉讼请求。被上诉人杨纪谦答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。杨纪谦向一审法院起诉请求判令：天工纺织公司、商瑞栋给付皮棉款72777元。事实和理由：杨纪谦与商瑞栋是生意伙伴，2015年2月28日、3月13日，杨纪谦给商瑞栋送皮棉，货款共计72777元，商瑞栋在天工纺织公司内进行纺织。经杨纪谦多次催要，天工纺织公司、商瑞栋均无意偿还所欠货款。一审法院经审理查明：杨纪谦大约从2014年向天工纺织公司出售浆线（棉花下脚料)。2015年2月28日，杨纪谦送至天工纺织公司的浆线毛重9186公斤，皮重3716公斤，净重5470公斤，每吨7200元，价值39384元，记帐魏某,4，入库单编号0065642。2015年3月13日，杨纪谦送至天工纺织公司的浆线毛重7628公斤，皮重2990公斤，净重4638公司，每吨7200元，价值33393元，记帐魏某,4，入库单编号0065644，以上货物共计价值72777元。经杨纪谦催要，天工纺织公司至今未支付货款。一审另查明：天工纺织公司的企业类型是自然人独资有限责任公司，股东及法定代表人均是商瑞栋，营业期限2013年5月7日起,2033年5月6日止，发照日期2014年11月26日，营业执照状态:有效。一审法院经审理后认为本院认为：根据杨纪谦提供的两份入库单以及当事人的庭审陈述等证据，能够确认天工纺织公司与杨纪谦之间存在买卖合同关系。该买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据现有证据，能够确认天工纺织公司尚欠杨纪谦货款72777元的事实，故对于杨纪谦要求天工纺织公司支付其货款72777元的诉讼请求，依法予以支持。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”根据该规定，涉案的债务系天工纺织公司与杨纪谦因买卖浆线产生，根据合同的相对性，天工纺织公司是债务人，应当承担支付货款的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”商瑞栋作为天工纺织公司的唯一股东，未提供证据证明天工纺织公司的财产独立于其自己的财产，故对于杨纪谦要求商瑞栋对天工纺织公司的涉案债务承担连带责任的诉讼请求，依法亦应予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十四条之规定，判决：一、徐州天工纺织有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向杨纪谦支付货款72777元。二、商瑞栋对判决主文第一项确定的债务的清偿承担连带责任。案件受理费减半收取810元，由徐州天工纺织有限公司、商瑞栋负担。二审期间，上诉人向本院提供以下证据：证据一、照片打印件7张，来源于（2018）苏0321民初2471号卷宗（杨纪谦与上诉人诉讼的另一起案件），拟证明涉案的厂区在诉讼过程中，经营者是繁盛纺织与润弘纺织（润弘棉业）。证据二、（2019）苏03民终1111号案件庭审笔录和判决书（杨纪谦与上诉人诉讼的另一起案件），拟证明：1、该案的一审被告赵国强的陈述可以证明在2015年3月份，天工纺织公司在涉案地区不存在，只有越都纺织和弘润棉业。2.、杨纪谦陈述将货物送到两个厂子，本案的一审证人魏某,4陈述送到一个仓库，与杨纪谦陈述存在矛盾。3.魏某,4在另案中认定是润弘纺织的工人，其行为不代表天工纺织公司。4、杨纪谦自认合同的相对方是以写名字为准，不是以事实收货方为准。且结合杨纪谦提供的自制的日记账，合同的相对方不是天工纺织公司，可能是润弘纺织或越都纺织。证据三、入库单复印件7份，证据来源于（2018）苏0321民初2471号证据，拟证明杨纪谦提供的证明买卖合同关系成立的入库单如果存在交货的事实，单据的连号，显然是杨纪谦自制的入库单，杨纪谦持有入库单票据，该入库单据记载杨纪谦的货物。但天工纺织公司没有生产，不可能收到货物。证据四、杨纪谦主张的货款及收到的款项明细一份，拟证明：1、杨纪谦认识到商瑞栋个人账户转款系代表润弘公司，商瑞栋与天工纺织公司不存在财产混同，反而对杨纪谦可以明确的认识进行公司财产和个人财产进行独立，上诉人商瑞栋不应承担连带责任。2、本案的货款是出售给天工纺织公司，入库单明显缺失2015年2月28日至2015年3月13日之间的65643单号。3、杨纪谦主张的余款根据杨纪谦的主张为不到14万元，而去掉本案的一审判决7万元，另案去掉2015年2月12日的4万多元，判决润弘支付被上诉人7万余元，反而超出了杨纪谦的主张的货款。被上诉人杨纪谦对上述证据的质证意见为：对证据一的真实性没有异议，但是证明目的有异议，润弘纺织与天工纺织公司都是商瑞栋负责经营，杨纪谦给其送货，是按照商瑞栋的指示送到哪个公司，并且由其安排的工人过磅签收入库单。对证据二的真实性没有异议，但是对证明目的有异议，天工纺织公司自杨纪谦起诉要求给付货款时，都是登记存在的，并不是2015年3月在涉案地区就不存在了。魏某,4是商瑞栋的工人，上诉人也认可给魏某,4发工资，因此魏某,4签收入库单的行为就是受商瑞栋指示而出具。对证据三的真实性没有异议，但是对证明目的有异议。单据的连号问题不能证明双方之间不存在买卖关系。上诉人所需的货物，也并不是杨纪谦一人提供，因此存在不连号的现象是很正常的。对证据四的真实性没有异议，对证明目的有异议，商瑞栋是天工纺织公司的执行董事。且为法定代表人，其没有提供自己的个人财产与公司财产独立，商瑞栋应与天工纺织公司承担连带责任。本院认为，上诉人提供的上述四份证据只能证明涉案场地内经营单位有润弘纺织、越都纺织和天工纺织，但不能否定魏某,4签收了杨纪谦所送货物的事实，故对上诉人提供的四份证据的证明目的，本院不予确认。二审期间被上诉人杨纪谦未提供新证据。本案二审期间的争议焦点为：上诉人商瑞栋、天工纺织公司是否应向被上诉人杨纪谦支付货款72777元。本院认为：被上诉人杨纪谦为支持其诉讼主张，提供了由天工纺织工作人员魏某,4于2015年2月28日签收的价值为39394元的货物及2015年3月13日签收的价值为33393元的货物入库单各一张，货物价值合计为72777元，故一审法院判决天工纺织向杨纪谦支付货款72777元，并无不当。天工纺织上诉主张魏某,4只是天工纺织的一个帮工，无权代表天工纺织接收杨纪谦的货物，魏某,4的行为不能代表天工纺织，对此，本院认为，魏某,4在一审中出庭作证，陈述其系天工纺织的工作人员，代表天工纺织接收了杨纪谦72777元的货物，且魏某,4签收货物的入库单上载明收货单位为天工纺织，结合2014年以来杨纪谦与天工纺织一直存在与本案货物相同的交易，故应认定天工纺织接收了杨纪谦72777元货物，应向杨纪谦支付货款72777元。商瑞栋上诉认为其不应承担支付货款72777元的责任，对此，本院认为，商瑞栋作为天工纺织公司的唯一股东，未提供证据证明天工纺织公司的财产独立于其自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，其应对涉案72777元债务承担连带清偿责任。综上，上诉人天工纺织公司、商瑞栋的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1640元，由上诉人徐州天工纺织有限公司、商瑞栋负担。本判决为终审判决。审 判 长  郭 宏审 判 员  冯昭玖审 判 员  苏 团二〇二〇年三月二十三日法官助理  朱文茜书 记 员  秦 丹