辽宁省法库县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽0124民初13号 原告：王炳文，男，1966年6月20号出生，汉族，户籍地辽宁省康平县。 委托诉讼代理人：赵月荣，系法库县。 被告：白宝业，男，1973年7月31日，汉族，个体，户籍地辽宁省康平县，现住辽宁省康平县。 委托诉讼代理人：张笑榕，系辽宁安行律师事务所律师。 被告：王明威，男，1970年9月16日出生，汉族，个体，户籍地辽宁省康平县，现住辽宁省康平县。 委托诉讼代理人：张笑榕，系辽宁安行律师事务所律师。 被告：马淑新，女，1968年6月15日出生，汉族，个体，户籍地辽宁省康平县，现住辽宁省康平县，系王明威妻子。 委托诉讼代理人：张笑榕，系辽宁安行律师事务所律师。 被告：大连优百瑞商贸有限公司，住所地辽宁省大连市中山去鸣鹤街76号19层1号。 法定代表人：喻维，系公司总经理。 委托诉讼代理人：张卫军，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。 原告王炳文与被告白宝业、王明威、马淑新、大连优百瑞商贸有限公司（以下简称大连优百瑞公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，于2020年2月10日组织庭前会议、2020年2月20日第一次庭审（前两次庭审处于新冠××疫情防控期间，根据法库县疫情防控指挥部及上级法院指导要求，上述庭审采取网络方式开庭）、2020年3月12日第二次庭审公开开庭进行了审理。原告王炳文、被告白宝业、王明威、马淑新、大连优百瑞公司均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告王炳文向本院提出诉讼请求：1.被告将沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司（以下简称蓝威陶瓷公司）股权返还给原告，向原告给付违约金100万元，返还房屋租赁费4.5万元，被告承担诉讼费。事实与理由：2019年6月1日，原告与被告白宝业签订《沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），根据该协议书，原告将注册地为沈阳法库经济开发区的沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司51%股份转让给被告白宝业，被告白宝业以货币形式支付股权转让款610万元，支付期限为2019年6月20日前支付定金40万元人民币，2019年6月30日前支付570万元人民币。2019年6月1日，被告白宝业向原告出具《承诺书》，“如果2019年6月30日之前没有支付王炳文股份转让款610万元人民币，本人将在2019年7月3日之前将沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司51%的股权转让给王炳文，否则不仅支付王炳文610万元，而且还支付王炳文违约金100万元”，被告白宝业作为承诺人在《承诺书》上签字，被告王明威、马淑新作为担保人在《承诺书》签字。原告在转让协议书签字后即协助被告白宝业完成了股权转让，将原告持有的沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司51%股份转让给被告白宝业，并协助完成了企业注册股权变更手续。至原告起诉，被告白宝业仅支付了40万元定金及股权转让款75万元，没有履行给付剩余495万元股权转让款的义务，被告白宝业未经原告同意，擅自将股权转让给被告大连优百瑞公司，致使转让股权无法向原告回转。2019年9月16日，被告大连优百瑞公司（乙方）和被告白宝业、王明威（甲方）共同向原告出具《承诺书》：“乙方对此次蓝威股权并购事宜自愿承担担保责任”。根据2019年6月1日《承诺书》，被告白宝业、王明威、马淑新“本人承诺如果在二0一九年六月三十日之前没有支付王炳文股份转让款610万元人民币，本人将在2019年7月3日之前将沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司51%的股权转让给王炳文，否则不仅支付王炳文610万元，而且还支付王炳文违约金100万元”被告白宝业、王明威、马淑新没有给付股权转让款，也没有履行股权回转义务。根据2019年9月16日《承诺书》，被告白宝业王明威（甲方）、大连优百瑞公司（乙方）承诺在2019年11月26日前未给付丙方股权转让款，“全部股权按照2019年6月1日前的持股比例变更给丙方（原告），恢复原状”，“乙方对此次蓝威股权并购事宜自愿承担担保责任”。2019年6月21日，被告王明威在实际取得蓝威公司后收取房屋租赁费4.5万元。根据《中华人民共和国公司法》司法解释（三）第二十五条、《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第一百四十六条规定，以虚假意思表示的民事行为无效。民事法律行为无效以后，应当依据《民法总则》第一百五十七条承担法律后果，被告白宝业应当返还股权，被告大连优百瑞公司从被告白宝业、王明威购得案涉股权，其2019年9月16日《承诺书》已经承诺对于被告白宝业并购过程中的所有行为承担连带责任，并且被告大连优百瑞公司具备代为履行返还案涉股权的法律条件。鉴于此，原告依法要求被告将沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司股权返还给原告，并向原告给付违约金100万元，返还房屋租赁费4.5万元，被告承担诉讼费。 被告白宝业、王明威、马淑新辩称针对原告王炳文关于股权回转、支付违约金及房屋租赁费的主张，三名自然人被告提出以下答辩意见： 1.受让蓝威陶瓷公司股权及提供担保并非三名自然人被告的真实意思表示。事实上，原告王炳文将股权转让给被告白宝业，并由被告王明威、马淑新提供担保的行为，真实目的在于利用三被告与金融机构的良好关系，向金融机构申请贷款，用于公司运营。被告白宝业没有受让相应股权的真实意思，被告王明威、马淑新也没有为该笔股权转让交易提供担保的真实意思。原告王炳文与被告白宝业之间的股权转让行为是虚假的，提请法庭依职权审查《股权转让协议书》是否有效。若《股权转让协议书》无效，被告王明威、马淑新对主债务的担保自始无效。 2.被告白宝业是一名经营种子的农民，与原告王炳文并不认识，且已支付给原告王炳文40万元定金系王炳文从案外人处借贷给白宝业而来。一名常年与种子打交道的农民，用借来的巨款收购原告股权，显然不符合一般常理，以上事实均指向一点，本案中的股权转让交易系虚假的。 3.被告白宝业、王明威将沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司的股权转让给大连优百瑞公司，是原告王炳文同意并授权转让的，并非原告王炳文所主张的擅自转让。在原告授意下，被告白宝业、王明威已将股权转让给大连优百瑞公司，要求被告返还股权、支付100万元违约金的诉讼请求显然没有事实与法律依据。 4.原告要求返还房屋租赁费的主张缺乏事实依据。本案中，原告的请求权基础是股权转让协议，房屋租赁与股权转让系完全不同的两个法律关系。另外，原告提交法庭的网上银行电子回单亦无法证明其主张，4.5万转账由案外人薛文利发起，且转账用途未作任何记载，所谓房屋租赁费的主张更是无从谈起。 综上，王炳文要求被告返还股权并支付违约金、返还房屋租赁费的主张没有事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告王炳文全部诉讼请求。 被告大连优百瑞公司辨称： 1、大连优百瑞公司与本案没有关系，该企业不是适格的被告。 本案是原告王炳文与被告白宝业之间签订的《股权转让协议书》，没有任何证据证明与大连优百瑞公司存在合同关系。按照《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的规定，《合同法》意义上的合同各方当事人，是双方直接存在权利义务的当事人，这也是民事诉讼法规定的与案件有利害关系，这样才能具备本案的适格的被告主体。因此说，本案大连优百瑞公司当然不具备被告资格。 2、原告王炳文向被告大连优百瑞公司主张将蓝威陶瓷公司股权返还给原告，既无事实依据也无法律依据。 本案从证据上看，是原告王炳文与被告白宝业签订的《股权转让协议书》，并附有目标公司股东会决议以及被告白宝业、王明威、马淑新出具的《承诺书》。程序上合法，各方意思表示真实，协议得以实际履行，目标公司股东已由王炳文变更为白宝业。根据《合同法》第五十二条规定，没有任何证据证明双方是为了实现某种目的而实施的是虚假的股权转让行为，也没有证据证明该行为是否损害了国家利益还是第三人的利益，更没有违反法律、行政法规的强制性规定。因此，本案不存在合同无效的事实依据和法律依据，原告无权主张返还目标公司的股权。如果认定合同无效，合同则自始没有法律约束力，原告王炳文主张的所谓100万元违约金无事实依据，继而向被告大连优百瑞公司主张的所谓连带责任也不存在事实依据。 3、原告依据《民法总则》第一百四十六条规定，主张其与被告白宝业签订《股权转让协议书》的民事法律行为无效，是在法律适用上存在理解上的错误，更是无权向大连优百瑞公司主张返还股权。 首先，本案所涉及的《股权转让协议书》系合同，根据合同法的规定和《股权转让协议书》的约定，本案所适用的法律应该是《合同法》，而不是适用《民法总则》。 其次，《民法总则》第一百四十六条规定虚假行为的效力系内部效力之规定，即虚假行为人对于表意人和相对人来说是无效的。本案涉案的是原告与被告白宝业签订的股份转让协议书，而大连优百瑞公司与白宝业签订的《蓝威陶瓷股权并购协议书》（以下简称《并购书》）并不属于原告主张的内部效力之争。因此，原告无权向大连优百瑞公司主张返还股权。 4、退一步讲，即便认定原告与被告白宝业之间的《股权转让协议书》无效，答辩人大连优百瑞公司依法应为善意取得。 被告大连优百瑞公司与被告白宝业、王明威于2019年8月26日签订的《并购书》，约定大连优百瑞公司拟通过股权并购方式持有蓝威陶瓷公司100%股权，价款金额为1300万元。协议内容为双方的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立并生效，具有法律约束力。双方就该合同已经实际履行，被告大连优百瑞公司按照合同约定向被告白宝业已支付大部分股权转让款，并依法变更股权登记为沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司100%持股股东。 根据《中华人民共和国物权法》(以下简称《物权法》)第一百零六条规定，善意取得的构成要件：1、受让人受让财产时是善意的。2、以合理的价格有偿转让。3、转让财产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本案中，大连优百瑞公司受让白宝业、王明威所转让的沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司100%股权的行为，完全符合善意取得的构成要件。即便认定原告与白宝业之间的《股权转让协议书》无效，原告也无权向大连优百瑞公司主张返还股权，更是无权主张所谓的违约金和连带责任。 综上所述，原告将大连优百瑞公司列为被告，主张的诉讼请求有诸多事实于法无据，请求法院依法判决。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下： 受王炳文之委托，为蓝威陶瓷公司向外贷款便利，王明威、马淑新介绍被告白宝业于2019年6月1日与王炳文签订《股权转让协议书》，根据该协议书，原告将注册地为沈阳法库经济开发区的沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司51%股份转让给白宝业，白宝业以货币形式支付股权转让款610万元，支付期限为2019年6月20日前支付定金40万元人民币，2019年6月30日前支付570万元人民币。2019年6月1日，白宝业向王炳文出具《承诺书》，“如果2019年6月30日之前没有支付王炳文股份转让款610万元人民币，本人将在2019年7月3日之前将沈阳蓝威建筑陶瓷有限公司51%的股权转让给王炳文，否则不仅支付王炳文610万元，而且还支付王炳文违约金100万元”，白宝业作为承诺人在《承诺书》上签字，王明威、马淑新作为担保人在《承诺书》签字。 2019年6月12日，蓝威陶瓷公司将库房一处租赁给案外人刘艳平，租期为2019年6月12日至2020年6月12日，租金为4.5万元。白宝业在甲方（出租方）加盖名章并收取了租金。 2019年6月14日，王炳文将其持有的蓝威陶瓷公司51%股份（另案中，案外人王天智将其持有的蓝威陶瓷公司49%股权也在同日变更至白宝业、王明威名下）在市场监督管理部门办理股权工商变更时国家企业信用信息公示系统显示，白宝业名下已经存在一家名为康平祥和种业有限公司的自然人独资有限责任公司，工作人员提示根据《公司法》第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司的相关规定，蓝威陶瓷公司股权变更后不能仅由白宝业一人持股。（本院庭后经走访当地市场监督管理局相关人员了解该情况属实）因此经白宝业、王明威协商，办理股权变更时由股权转让协议约定的白宝业100%持股改为白宝业和王明威各拥有蓝威陶瓷公司90%、10%股份。 同日，白宝业经王炳文介绍从王炳文朋友郭郑伟处借来60万元转入王炳文指定的账户。2019年11月白宝业给付王炳文75万元（系大连优百瑞公司给付白宝业股权转让款）。 2019年8月26日，白宝业、王明威与大连优百瑞公司签订《并购书》，约定：将二人所有的蓝威陶瓷100%股权转让给大连优百瑞公司，转让款1300万元（含大连优百瑞公司承诺负担蓝威陶瓷公司2019年之前所欠税款110万元）。先期给付600万元（含10万元定金），股权转让至大连优百瑞公司名下两年后给付剩余700万元股权转让款。 当日，大连优百瑞公司向王明威指定的农行账户和邮储银行账户汇入股权转让款330万元，并承诺负担蓝威陶瓷2019年之前所欠税款110万元（相当于实际支付440万元）。 2019年9月4日，白宝业、王明威将蓝威陶瓷公司的100%股权转让到大连优百瑞公司名下，完成了转让股权的工商登记。 另外，王炳文提供了一份注明日期为2019年9月16日落款为甲方白宝业和王明威、乙方大连优百瑞公司的承诺书复印件，该份承诺书载明了股权转让款金额、违约责任、担保责任等。庭审过程中法庭仔细询问了该份证据的来源，王明威表示系应王炳文请求从2019年8月26日王明威、白宝业与大连优百瑞公司股权并购书上所盖大连优百瑞公司印章扫描而成，大连优百瑞公司对其真实性不予认可，表示从未出具过承诺书，王炳文陈述系从王明威手中取得的，在手机微信截图上有原件。为查清承诺书的真伪，法庭指定王炳文一周之内提供该份承诺书的原件，王炳文在规定的举证期限内没有提交。 2020年1月2日，王炳文将白宝业起诉至本院，要求白宝业给付股权转让款495万元，违约金100万元、仓库租赁费4.5万元及相应利息，王明威、马淑新、大连优百瑞公司承担连带责任。根据本院召开庭前会议及第一次庭审中双方的诉答意见，初步表明王炳文与白宝业之间的股权转让合同系虚假意思表示，依据《民法总则》第一百四十六条关于虚假意思表示无效的规定，股权转让合同存在被认定无效的可能，与王炳文主张合同有效并继续履行的请求存在矛盾，为尽可能一次性解决纠纷和减少诉累，法院向王炳文释明告知其变更诉讼请求。经本院释明后，王炳文变更诉讼请求为四被告将蓝威陶瓷股权返还给原告并支付违约金100万元，返还房屋租赁费4.5万元。 本院认为，本案双方争议的焦点问题为：一、王炳文与白宝业之间的《股权转让协议书》的效力问题；二、大连优百瑞公司在本案中是否承担民事责任，承担什么性质的民事责任；三、白宝业、马淑新、王明威是否承担民事责任，承担什么性质的民事责任。 第一，关于王炳文与白宝业之间的《股权转让协议书》的效力问题。虽然根据股权转让协议表面约定内容，王炳文将其所享有蓝威陶瓷公司的股权转让至白宝业名下并办理工商变更登记，但实质上是蓝威陶瓷公司为融资贷款之需要，采取股东王炳文对外转让股权，以受让股东白宝业名义向银行获取贷款的一种经营安排。白宝业受让股权的真实意思表示并非为获得王炳文之股权而经营蓝威陶瓷公司，此从其向王炳文的朋友郭郑伟借款60万元交付所谓的股权“定金”事实、其本人与王明威、马淑新内容一致的陈述得到证明，王炳文也承认签订《股权转让协议书》时亦明知作为受让方的白宝业并不是为实际经营而持有股权，表现在其帮助白宝业从其朋友郭郑伟处借来60万元作为交付股权的定金。由此可以认定，双方在签订本案股权转让协议时的意思表示构成虚伪表示。依据《民法总则》第一百四十六条一款之规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”因此，本案王炳文和白宝业之间的《股权转让协议书》因缺乏真实意思表示而无效。 第二，大连优百瑞公司在本案中是否承担民事责任，承担什么性质的民事责任的问题。 如前所述，王炳文和白宝业之间订立的《股权转让协议书》因存在虚假意思表示而认定为无效。依据《民法总则》第一百五十五条：“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。”的规定，该股权转让协议无效的，系自始无效，确定不发生法律效力，白宝业自始不能取得股权。《民法总则》第一百五十七条一款规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。白宝业应当向王炳文返还该股权。因此，在其将股权回转变更登记至王炳文名下之前则构成无权占有。嗣后，在未取得王炳文授权处分的情况下，白宝业、王明威擅自将蓝威陶瓷公司的51%股权转让给大连优百瑞公司，属于无权处分。又由于大连优百瑞公司受让股权时，系有偿取得（约定股权转让款1300万元，实际支付了包括承担税款共计440万元），并于2019年9月4日办理了股权转让的工商登记，且王炳文亦无证据证明大连优百瑞公司受让股权时存在明知或因重大过失而不知道白宝业、王明威无权处分的主观恶意。因此，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十六条第一款规定:“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”参照《物权法》第一百零六条一款：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人……”及《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十五条：“受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。”的规定，大连优百瑞公司善意取得了蓝威陶瓷公司股权，王炳文随之丧失了该股权，其无权要求大连优百瑞公司回转股权，即大连优百瑞公司不承担返还股权的责任。综上，王炳文主张返还蓝威陶瓷公司股权的诉讼请求本院不予支持。 关于大连优百瑞公司是否应当承担王炳文股权损失赔偿责任的问题。由于王炳文提供的2019年9月16日大连优百瑞公司为股权转让协议担保的承诺书系复印件，王明威庭审中陈述系应王炳文请求从2019年8月26日王明威、白宝业与大连优百瑞公司股权并购书上所盖大连优百瑞公司印章扫描而成，大连优百瑞公司对其真实性不予认可，表示从未出具过承诺书，且王炳文在法庭指定的举证期限内未能提供出该份承诺书的原件。故本院认定王炳文所举的该份承诺书的复印件不具有证明效力。所以，王炳文要求大连优百瑞公司依据该承诺书承担赔偿责任的请求无事实和法律依据，本院不予支持。 第三，白宝业、马淑新、王明威是否承担民事责任，承担什么性质的民事责任问题。 如上所述，王炳文和白宝业签订的股权转让协议因违反《民法总则》第一百四十六条第一款关于虚假意思表示之规定而被认定无效，白宝业、王明威擅自转让股权给大连优百瑞公司，且被大连优百瑞公司善意取得。因此，白宝业、王明威在法律上已不能返还股权与王炳文。依据民法总则第一百五十七条一款、二款：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿……”的规定，白宝业、王明威应将其与大连优百瑞公司订立的《并购书》中约定的股权价款1190万元（双方约定的1300万总价款中扣除大连优百瑞公司负担蓝威陶瓷公司2019年之前欠税款110万元所得），按持股51%比例数额为606.9万元（1190万元X51%）返还与王炳文。另，白宝业、王明威业已支付王炳文包括定金在内115万元，故白宝业、王明威尚应支付王炳文股权赔偿款491.9万元。对于王炳文主张的白宝业应给付违约金100万元一节，由于《股权转让协议书》无效，因此合同中关于违约金条款亦无效，本院对其主张违约金的请求不予支持。根据“举轻以明重”的原则，王炳文关于确认《股权转让协议书》无效返还股权并支付违约金诉请中，隐含着如果股权被第三人善意取得法律上返还不能时其则会主张相应的法律后果，包括折价补偿及要求赔偿损失等。由于王炳文和白宝业对该股权转让协议无效均有过错，依据《民法总则》第一百五十七条三款、四款：“有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任……”的规定，因此王炳文自行承担与其过错相应的责任，其无权要求白宝业承担因其过错导致合同无效所受到的损失。 关于担保人王明威、马淑新应承担的责任份额问题。《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第五条第一款规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效的，担保合同也无效。本案中王炳文和白宝业订立的股权转让协议因违反《民法总则》第一百四十六条第一款规定而认定无效，王明威、马淑新出具的提供担保意思的承诺书亦无效。并且，作为担保人的王明威、马淑新对主合同的无效原因明知，而且对主合同的成立起到了中介、促成的作用，因此，应视为其有过错。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条：“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”之规定，王明威、马淑新对白宝业没有返还王炳文股权损失491.9万元中不能清偿部分的三分之一承担赔偿责任。 关于王炳文主张的4.5万元仓库租金问题。庭审查明的事实是，2019年6月12日案外人刘艳平与蓝威陶瓷公司订立仓库租赁合同，约定了租赁蓝威陶瓷公司仓库一间，年租金4.5万元等内容。根据合同相对性原则，王炳文并非该份仓库租赁合同的缔约主体，因此王炳文主张返还租金4.5万元的请求本院不予支持。 另需要指出的是，关于本案法律适用的问题。鉴于大连优百瑞公司代理律师答辩时提到关于王炳文和白宝业所订立的《股权转让协议书》效力判断应当适用《合同法》第五十二条而非《民法总则》第一百四十六条的问题。根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作议会纪要》(法[2019]254号）通知精神，《民法总则》施行后成立的合同发生的纠纷，如果《合同法》“总则”对此的规定与《民法总则》规定不一致，根据新法规定优于旧法规定的法律适用规则，适用《民法总则》的规定。例如，《合同法》中规定了“以合法形式掩盖非法目的”这一合同无效的内容，《民法总则》取消了该规定，以第一百四十六条“虚假意思表示及隐藏行为”内容代替。因此，本案在认定上述《股权转让协议书》效力时适用了《民法总则》第一百四十六条的规定。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、第一百五十五条、第一百五十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十六条第一款、《中华人民共和国担保法》第五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条、参照《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十三条之规定，判决如下： 一、被告白宝业、王明威于本判决发生法律效力后十日内返还原告王炳文股权损失4，919，000元； 二、被告王明威、马淑新对被告白宝业没有返还原告王炳文股权损失4，919，000元中不能清偿部分的三分之一承担赔偿责任； 三、驳回原告王炳文的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费53450元，由原告王炳文负担17816.67元，被告白宝业负担17816.67元，被告王明威、马淑新负担17816.67元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审 判 长  陈林 人民陪审员  刘哲 人民陪审员  沙萍 二〇二〇年三月二十七日 法官助理王东明 书记员申思 本判决所适用的相关法律 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》 第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国担保法》 第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。 担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》 第八条主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。 《中华人民共和国物权法》 第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。 当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》 第十五条受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。 真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百六十三条人民法院在审理过程中，发现案件不宜适用简易程序的，裁定转为普通程序。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文 书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。