广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初3244号原告：深圳市前海领航网络科技有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：胥乐群，执行董事。委托诉讼代理人：高中明，广东万乘律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹文丽，广东万乘律师事务所律师。被告：天津海达创业投资管理有限公司，住所地：天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座1007单元。法定代表人：王文刚，董事长。委托诉讼代理人：申曜华，北京市重光律师事务所律师。原告深圳市前海领航网络科技有限公司（以下简称领航公司）诉被告天津海达创业投资管理有限公司（以下简称海达公司）委托合同纠纷，本院于2019年7月12日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月11日公开开庭审理了本案。原告领航公司委托诉讼代理人高中明、詹文丽，被告海达公司委托诉讼代理人申曜华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海航公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除原、被告之间的资金监管合同关系；2.判令被告立即返还原告委托监管的资金计人民币850万元整；3.被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年6月8日、2017年6月16日、2017年6月26日，原告分三笔向被告账户分别转入原告自由资金人民币300万元、200万元、500万元，合计人民币1000万元，该三笔资金系由原告转被告进行财务监管。被告受托监管期间，除在2018年4月和6月将监管资金中100万元、50万元转给原告用于日常经营费用于外，其余850万元资金，自2018年7月至今，被告一直不同意原告使用，致使原告日常经营遭受严重困难，甚至连办公场地的租金亦已长期拖欠，面临被业主方随时驱逐的危险。基于上述原因，原告于2018年11月14日向被告去函，要求其将剩余资金850万元退还原告，被告收到函件后，仍不予退还。原告认为，本案所涉资金监管关系，虽然起因系由原告公司内部临时股东会决议而建立，但在本质上，原告与被告之间的规律关系依然应属于委托合同法律关系。根据《公司法》第410之规定，委托人随时可以解除委托合同。被告并非原告公司股东，被告以原告公司内部的股东会决议对抗其在外部与原告之间建立的委托合同法律关系，拒绝返还原告委托其监管资金，并无任何法律依据。鉴于上述事实和理由，原告为维护自身合法权益不受侵犯，更为保证原告的正常经营于生存，特依法提起本案之诉，恳望法院判如所求。被告海达公司辩称，我们认为应该驳回原告的诉讼请求，1.本案中，被告是受原告的股东委托进行资金监管，原、被告之间不存在委托合同关系，如果需要资金返还，应该由股东会决议一致，才能发生资金返还的问题；2.原告的实际控股股东兼法定代表人胥乐群多次借大股东和法定代表人的身份，损害其他股东利益，并因此引发了原告全体股东一致委托被告对相关资金进行监管的行为。现原告发起的诉讼，并没有经全体股东一致同意，仅是胥乐群的意思表示，原告现已经被胥乐群个人完全控制，这次诉讼发起是不正当的；3.被告已经履行了相关的资金监管义务，被告在2018年根据原告的需求向原告拨付了相应的款项，由于原告的实际控制人胥乐群对原告的借款一直未归还，此后被告出于监管考虑，明确要求原告必须在提出后期支付款项时等额向原告偿还相应的借款，但是原告实际控制人一直未按照约定归还借款，也未按照我方监管要求及时等额支付，所以被告履行资金监管时不存在任何过错，已经完全适当的履行相应的监管职责。因此，我们认为原告的诉讼请求是没有事实和法律依据的，请求驳回原告的诉讼请求。根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2017年4月25日，原告领航公司形成临时股东会会议决议，该决议第6条约定：“限期2017年5月份股东借款胥乐群262.49万元交回”；第7条约定：“财务监管，将公司目前账户中资金2500万元暂时打入天津海达账户，公司剩余资金后续支出全面通过网银操作，由海达人员进行复核”。2.2017年6月8日、2017年6月16日、2017年6月26日，原告分三笔向被告公司账户分别转入人民币300万元、200万元、500万元，合计人民币1000万元。双方确认，被告已转回原告150万元。3.2018年11月15日，原告领航公司向海达公司发出《关于催还监管资金的函》，主要载明，根据股东会决议，原告将自有资金1000万元转入被告公司财务监管。自2018年7月以来被告对原告的各项开支均不予复核使用，导致原告经营困难，要求被告在收到函后3日内将原告剩余资金850万元退还原告。4.2018年11月19日，被告海达公司向原告发出对《关于催还监管资金的函》的回函，主要载明，原告转入被告公司资金是原告公司临时股东会表决通过的事项，也是原告认可的。股东会决议合法有效，对原告及其股东均有约束力，在上述股东会决议继续有效的情况下，被告公司有权对原告转入的相关资金继续履行监管职能。股东会议决中，原告对其股东胥乐群享有262.49万元借款，胥乐群并未按决议约定时间还款，胥乐群作为原告实际控制人任意使用原告公司资金且不归还，导致原告财务资金无法有效运作，被告作为原告及股东指定的财务监管单位，为了维护原告的权益以及全体股东利益，再次要求原告尽快追回上述股东借款。5.宁波海达睿盈股权投资合伙企业（有限合伙）系原告公司股东之一，宁波海达睿盈股权投资管理有限公司系宁波海达睿盈股权投资合伙企业（有限合伙）股东之一，宁波海达睿盈股权投资管理有限公司唯一股东为被告海达公司。6.双方确认，对于资金监管并未签订协议，且未收取任何费用。本院认为，本案委托合同纠纷，双方对签订合同相对方存在分歧。原告认为原、被告之间存在资金监管委托合同关系，被告认为其与原告公司股东之间存在资金监管委托合同关系，因双方并未签订委托监管合同，而原告股东决议属公司内部决议，且被告并非原告公司股东，亦未参加该股东会议，该股东决议不能约束被告公司。因争议款项系原告转给被告，本院确认涉案委托合同关系相对方为原告领航公司与被告海达公司。原告领航公司与被告海达公司虽未签订委托监管合同，但原告已将1000万元转入被告公司，被告公司已监管复核了150万元，双方已形成事实委托监管合同关系，该委托关系属双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应履行各自义务。现原告作为委托方要求解除委托合同，根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。原告要求解除委托监管合同，符合法律规定，本院予以准许。解除委托合同后，被告应当返还原告委托监管资金，原告要求被告返还850万元，本院予以支持。被告辩称，需要股东会决议才能解除委托资金监管关系，因股东会并非委托合同相对方，其辩称本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告深圳市前海领航网络科技有限公司与被告天津海达创业投资管理有限公司之间的资金监管委托合同关系；二、被告天津海达创业投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告深圳市前海领航网络科技有限公司850万元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费71300元（原告已预交），由被告天津海达创业投资管理有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  郑 松人民陪审员  林立徐人民陪审员  夏 颖二〇二〇年三月十三日法官助理窦天山法官助理谢雯书记员顾琛