江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0191民初3540号 原告：朱红旗，男，1966年2月19日出生，汉族，住浙江省余姚市。 原告：沈栋锋，男，1980年11月25日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。 原告：徐正华，男，1977年7月5日出生，汉族，住浙江省余姚市。 原告：雷小兵，男，1981年10月4日出生，汉族，住湖南省桂阳县。 原告：闫永金，男，1988年6月19出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。 五原告共同委托诉讼代理人：窦慧婵，北京市盈科（南京）律师事务所律师。 五原告共同委托诉讼代理人：朱雨航，北京市盈科（南京）律师事务所律师。 被告：南京科远电子科技有限公司，住所地江苏省南京市江宁经济技术开发区西门子路27号。 法定代表人：刘国耀，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈永维，男，该公司法务。 原告朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金与被告南京科远电子科技有限公司（以下简称科远公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金的共同委托诉讼代理人窦慧婵，被告科远公司的委托诉讼代理人陈永维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金向本院提出诉讼请求：1.科远公司提供自公司成立之日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以供朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金查阅、复制；2.科远公司提供自公司成立之日至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于相应的总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、记账凭证、相关合同、协议、银行账户交易流水等），以供朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金及委托的专业人员查阅；3.科远公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金五人系科远公司的登记股东，合计持有科远公司40%的股份。科远公司自成立以来，从未向五原告提供过财务会计报告。2015年科远公司将五原告剔除出经营管理层，导致其五人陆续离职。2015年至今，科远公司未再召开股东会，未向五原告披露公司经营状况。2019年初，科远公司以公司运营困难为由要求解散公司，却拒绝披露公司真实情况和财务资料，为了解公司真实运营状况及详细财务状况，五原告于2019年8月向科远公司发送《关于请求行使股东知情权的函》，科远公司未予回复；其五人于2019年9月委托律师发送律师函再次要求行使知情权，并委托专业人员协助查阅，但科远公司却以账簿不便提供给专业人员、只能由五原告自己查阅为由，无理由反复推诿，对五原告行使其正当权利设置阻碍。根据《公司法》第三十三条之规定，五原告有权行使股东知情权，且对于缺少专业知识的股东，法律并未对股东请求具有专业知识的第三人帮助查账作限制性规定。为维护自身合法权益，五原告遂提起诉讼。 被告科远公司辩称，科远公司于2019年9月19日根据五原告的请求召开了股东大会，科远公司已在会上提供了公司章程，并说明了股东会、董事会、监事会情况，同时提供了2015年至2018年连续四年的财务审批报告与会计账簿供查阅，科远公司当时还安排了专业人员提供答疑，五原告当时到场的是雷小兵与其两位诉讼代理人，因专业不对其以不懂为由未当场查阅会计账簿，当日双方形成会议纪要。贵院于2019年12月9日作出（2019）苏0191民初861号民事判决书，已判决科远公司解散，五原告现要求行使股东知情权，科远公司在该案诉讼中已经配合其行使。科远公司已被法院判决解散，朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金也提起上诉，其提起的本案股东知情权诉讼应当中止审理，五原告要求查阅会计账簿等要求在公司解散清算过程中可以实现，包括其聘请专业审计人员进行审计都是可以的。如五原告有符合公司法规定的正当理由，科远公司可配合其进行相关资料查阅。 本院经审理认定事实如下：2014年9月18日，南京科远自动化集团股份有限公司（甲方）与宁波和创电子科技有限公司（乙方）、朱红旗（丙方）、沈栋锋（丁方）、徐正华（戊方）、雷小兵（己方）、闫永金（庚方）（丙、丁、戊、己、庚方简称“乙方核心人员”)签订《发起成立公司协议书》，经协商协议各方拟发起设立新设公司，拟设立公司名称为南京和创电子科技有限公司(暂定名)；注册资本为2000万元，甲方认缴出资额1200万元，以现金出资，于新公司成立的一个月内缴足，持有新公司60%的股权；乙方核心人员合计认缴出资800万元(其中包含无形资产市场价值200万元，甲方给予的溢价600万元)，以其持有的经评估的无形资产出资(无形资产包括知识产权、客户来源、技术资料)，并配合办理相关资产的权属变更登记，合计持有新公司40%的股权。协议还对其他事项进行了约定。 2014年11月7日，科远公司成立。原告朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金为科远公司的自然人股东，五原告合计占股40%；南京科远自动化集团股份有限公司为科远公司的企业法人股东，占股60%。科远公司未设立监事会，朱红旗为该公司监事，沈栋锋为该公司董事之一。截止2016年8月，五原告陆续全部从科远公司离职。 2019年7月29日，本院受理南京科远智慧科技集团股份有限公司（原公司名称为南京科远自动化集团股份有限公司）与科远公司、朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金公司解散纠纷一案，本院经审理于2019年12月9日作出(2019)苏0119民初861号民事判决书，判决科远公司于判决发生法律效力之日十日内解散。朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金不服该判决，已向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，该案尚在审理中。 2019年9月2日，朱红旗向科远公司邮寄《关于提议召开临时股东会的函》；2019年9月9日，五原告向科远公司邮寄《关于请求行使股东知情权的函》。2019年9月19日，科远公司召开股东会并形成会议纪要，参会人员为雷小兵、朱雨航、窦律师、陈永维、李勇、梅建华。会议纪要内容为：一、由大股东南京科远智慧科技集团股份有限公司根据朱红旗的议案做说明：1、南京科远电子科技有限公司自四个自然人股东离职后，由集团副总梅建华代为分管南京科远电子科技有限公司的业务，其主要工作就是消化库存，清欠应收款，并处理销售人员的离职交接善后；2、南京科远电子科技有限公司的董事会有三人组成，分别是刘国耀、沈栋锋、褚文军，这三人的任期是三年，2017年年底任期届满后一直未召开股东会选取新一届董事会成员。这三人中刘国耀只是挂名董事、沈栋锋、褚文军在2016年均已离职，故无法答复朱红旗提出的董事会履职情况；3、大股东之所以决定解散科远电子科技有限公司主要是由于科远电子长期处于无人管理的状态，且年年亏损，科远电子注册资本实缴1200万，现在账面的净资产是500多万，但是全部是库存和应收款，科远电子继续存续下去只会让库存的价值进一步贬值，为减少损失，唯有尽快解散清算，股东配合处理库存和应收款。4、南京科远电子科技有限公司设立后主要是自然人股东在运行，制度方面也是由他们设定的，他们离职后，大股东并未有修改或变更；5、自然人股东交付的知识产权只是证书，自然人股东离职后，大股东主要工作是消化库存，不存在将知识产权交付他人生产的情形；6、科远电子不存在为大股东及大股东控制的子公司代付工资及代缴社保的情形。7、会计账册已经准备好，可以交由你们查阅，至于董事会、监事会自自然人股东离职后再未召开过，故无法提供；二、由科远副总梅建华及财务主管李勇就电子公司经营情况回答股东疑问；三、由科远智慧向科远电子股东代表出具相关财务凭证并就股东关切进行答复；四、对方律师提出的几个问题，由科远股份方答复：1、科远电子有无公司章程？科远答复：有公司章程，并现场给了律师一份。2、科远电子有无为大股东及大股东控制的子公司代付工资及代缴社保的情形？科远答复：没有为大股东及大股东控制的子公司代付工资及代缴社保的情形。科远电子现有的员工一直在做科远电子客户的售后服务的工作。现在的科远电子管理团队现在主要做的工作就是催收之前的应收账款与消耗库存。当日，五原告未能实际查阅科远公司会计账簿等。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权属于公司法赋予股东的一项法定权利，本案中，五原告作为股东以需全面了解公司经营状况和财务状况为由向科远公司提出书面请求，要求行使股东知情权，在科远公司未举证证明五原告行使股东知情权具有不正当目的情况下，五原告要求行使股东知情权的请求符合法律规定。2019年9月19日，科远公司以召开会议的方式就五原告要求查阅会计账簿等事宜进行答复，但因当日五原告未能实际查阅公司会计账簿等并行使股东知情权，故五原告现有权要求科远公司提供查阅。 鉴于科远公司成立后并未设立监事会，科远公司应向五原告提供自科远公司成立之日起即2014年11月7日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供五原告查阅和复制；并提供自2014年11月7日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供五原告查阅，五原告委托的注册会计师可以予以协助。五原告要求查阅相关合同、协议、银行账户交易流水，因上述材料不属于股东知情权行使的范围，本院对其该部分诉讼请求不予支持。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司的正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点为科远公司办公区域内，查阅应当在科远公司正常营业时间内且查阅时间不超过十个工作日。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告南京科远电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内提供自2014年11月7日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供原告朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金查阅和复制； 二、被告南京科远电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内提供自2014年11月7日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金查阅，原告朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金委托的注册会计师可以予以协助； 三、上述材料均由原告朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金在被告南京科远电子科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告南京科远电子科技有限公司办公区域内，查阅时间为十个工作日； 四、驳回原告朱红旗、沈栋锋、徐正华、雷小兵、闫永金的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告南京科远电子科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  逯婷婷 二〇二〇年三月十二日 见习书记员  刘 鑫