甘肃省平凉市中级人民法院民事判决书（2020）甘08民终70号上诉人(原审被告):泾川县元顺建筑安装工程有限责任公司。法定代表人：王某1，该公司董事长。委托诉讼代理人：王某2。被上诉人(原审原告):天水长城电工电器制造有限公司。法定代表人：柳某1，该公司董事长。委托诉讼代理人：柳某2，该公司销售部负责人。上诉人泾川县元顺建筑安装工程有限责任公司（以下简称泾川县元顺建筑公司）因与被上诉人天水长城电工电器制造有限公司（以下简称天水长城公司）买卖合同纠纷一案，不服泾川县人民法院(2019)甘0821民初1845号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日立案后，依法组成合议庭，经询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。泾川县元顺建筑公司上诉请求：1.依法撤销原判，改判驳回天水长城公司对泾川县元顺建筑公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由天水长城公司承担。事实和理由:1.一审法院认定事实不清，裁判泾川县元顺建筑公司支付天水长城公司货款130200元，支付资金占用利息7812元，共计138012元错误。泾川县元顺建筑公司与天水长城公司之间未签订过工业产品买卖合同，虽然天水长城公司在一审中出示了一份工业产品买卖合同，但是该合同需方为泾川县和谐丽景住宅小区4号楼项目部，并没有泾川县元顺建筑公司或者泾川县元顺建筑公司分支机构加盖公章，天水长城公司供货产品是用在了泾川县元顺建筑公司开发的和谐丽景住宅小区项目上，但是泾川县元顺建筑公司和和谐丽景小区4号楼项目部是独立核算的，双方之间签有施工协议。本次工程项目所使用的数量为130200元的配电设备购货款，泾川县元顺建筑公司已全额支付给了和谐丽景住宅小区4号楼项目分管人李步玉，该项目部已和泾川县元顺建筑公司就本案涉及的设备款核算完毕。一审法院在审理本案时认为和谐丽景住宅小区4号楼项目部签订的工业产品买卖合同系双方真实意思表示，合同有效，因其不具备法人资格，应由泾川县元顺建筑公司承担责任。对此，泾川县元顺建筑公司认为该裁定不当。该份合同并不是泾川县元顺建筑公司的分支机构所签订，也没有加盖泾川县元顺建筑公司分支机构的印章，所以收货方应为4号楼承包人李步玉。2.本案泾川县元顺建筑公司已经将该笔设备款按照合同约定如数支付给了和谐丽景4号楼承包人。因此，天水长城公司应向该4号楼承包人李步玉要求支付。天水长城公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。1.泾川县元顺建筑公司与天水长城公司签订的工业产品买卖合同，涉及技术设计、加工生产、过程质量检验、安装调试、交付验收，是整个建筑工程体的一部分独立工程，该工程的安全可靠性必须在具有资质的工程承包主体间发生和产生，并且安全性与工程主体一样法定由具有资质的承包者包干一定年限，所以天水长城公司不会与没有建设工程主体资格的自然人签订工业产品买卖合同。泾川县元顺建筑公司从签订合同开始就认为与具有该工程主体资格的泾川县元顺建筑公司签订，虽然合同签字是自然人，因为泾川县元顺建筑公司有固定的建设工地、有固定的项目部、有项目部负责人签字、有泾川县元顺建筑公司悬挂广告牌等等，天水长城公司建立在相互信任基础上，完全有理由相信项目部经理的行为属于职务行为，完全可以签订合同并进行放心投产电器设备。泾川县元顺建筑公司为了规避债务，将工程承包主体委托项目部自然人签字，目的就是将债务转嫁与自然人，自己逃避债务。2.泾川县元顺建筑公司作为承包工程的主体，成立了项目部，该项目部属于泾川县元顺建筑公司，项目部行使的职能是泾川县元顺建筑公司赋予的，与泾川县元顺建筑公司属于内部关系，对外代表的是泾川县元顺建筑公司工程建设主体行为，项目部没有主体资格，所以泾川县元顺建筑公司应当承担相应主体的民事法律责任。即使泾川县元顺建筑公司将工程承包或分包给没有资质的自然人，更与法律相悖，不属于法律保护的范畴。3.泾川县元顺建筑公司将天水长城公司提供的电器工程与建设主体工程作为完整工程体，一并通过验收交付后产生收益，应支付电器工程款。4.即使泾川县元顺建筑公司将电器工程款支付给他人，应当以不当得利进行追偿，与天水长城公司之间没有任何关系。天水长城公司向一审法院起诉请求：1.请求泾川县元顺建筑公司支付天水长城公司货款130200元，支付资金占用利息7812元，共计138012元；2.本案诉讼费由泾川县元顺建筑公司承担。一审法院认定事实：2017年8月21日，天水长城公司与泾川县元顺建筑公司和谐丽景4号楼项目部签订工业产品买卖合同，给泾川县元顺建筑公司承包的和谐丽景住宅小区4号楼提供低压配电设备，合同约定数量为332台，价格130000元，后增加200元配电设备，共计130200元，天水长城公司按照合同约定完成配电设备至运行交付义务后，泾川县元顺建筑公司未按约定支付货款，天水长城公司向泾川县元顺建筑公司多次催要欠款未果，遂诉至法院要求处理。一审法院认为，依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力。天水长城公司与泾川县元顺建筑公司和谐丽景住宅小区4号楼项目部签订的工业产品买卖合同，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。因和谐丽景住宅小区4号楼项目部不具备法人资格，其签订的合同所产生的后果应由泾川县元顺建筑公司承担。本案中和谐丽景住宅小区4号楼项目部欠天水长城公司货款属实，泾川县元顺建筑公司应承担给付天水长城公司货款的责任。天水长城公司要求泾川县元顺建筑公司按照银行同期最低贷款利率6%赔偿逾期付款利息损失，符合法律规定，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：泾川县元顺建筑安装工程有限责任公司于判决生效后10日内支付天水长城电工电器制造有限公司货款130200元，支付资金占用利息7812元，共计138012元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3060元，减半收取计1530元，由泾川县元顺建筑安装工程有限责任公司负担。二审中，泾川县元顺建筑公司向本院提交了以下证据:打款凭证复印件一份，证明案涉的款项，和谐丽景4号楼项目部已经向泾川县元顺建筑公司申报了，泾川县元顺建筑公司已将该笔款项拨付给和谐丽景4号楼项目部了。天水长城公司质证认为，真实性不确定，合法性不清楚，和本案无关，不能达到泾川县元顺建筑公司的证明目的。李步玉和泾川县元顺建筑公司是什么关系，天水长城公司不清楚，证据上写的是借条，所以究竟是借款还是货款，天水长城公司也不清楚。以上证据，本院经审查认为，因借条上附带着打款凭证，故对其真实性予以确认。天水长城公司二审未提交证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为泾川县元顺建筑公司应否向天水长城公司支付货款130200元及资金占用利息7812元。天水长城公司与泾川县元顺建筑公司和谐丽景住宅小区4号楼项目部签订工业产品买卖合同，并依约向和谐丽景住宅小区4号楼项目部供应了产品，该产品也用在了泾川县元顺建筑公司开发的和谐丽景住宅小区4号楼项目上。根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担”的规定，泾川县元顺建筑公司和谐丽景住宅小区4号楼项目部从事民事活动产生的民事责任，应由泾川县元顺建筑公司承担。故泾川县元顺建筑公司应向天水长城公司支付货款130200元及资金占用利息7812元。泾川县元顺建筑公司虽与其和谐丽景住宅小区4号楼项目部约定独立核算，但该约定只对其双方具有约束力，与天水长城公司无关。综上所述，泾川县元顺建筑公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3061元，由泾川县元顺建筑安装工程有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 摆建军审 判 员 宫在霞审 判 员 杨振兴 二〇二〇年三月二十日法官助理 徐 芸书 记 员 罗娟娟