浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙06民终5134号 上诉人（原审原告）：陈汉江，男，1964年4月26日出生，汉族，住诸暨市。 委托诉讼代理人：陈加曹，浙江泽大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱传帅，浙江泽大律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：浙江盛名机电制造有限公司，住所地诸暨市浣东街道双桥工业园区。 法定代表人：陈桢铭，执行董事。 委托诉讼代理人：陈登仁，浙江振邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：石勇，浙江振邦律师事务所律师。 上诉人陈汉江因与被上诉人浙江盛名机电制造有限公司（以下简称盛名公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2019）浙0681民初9711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月30日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。上诉人陈汉江的委托诉讼代理人陈加曹、被上诉人盛名公司的委托诉讼代理人石勇到庭应询。本案现已审理终结。 陈汉江上诉请求：撤销一审民事判决书判项第二项，改判陈汉江有权查阅、复制盛名公司2004年1月1日至2007年7月10日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；有权查阅盛名公司2004年1月1日至判决生效之日的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。事实和理由：一、陈汉江自2004年1月1日起具有盛名公司的股东资格。根据最高法院公司法司法解释四第七条之规定，股东行使知情权时应当具有股东资格。工商登记并非股东资格确认的唯一依据。陈汉江在一审期间提交了由当时盛名公司全体股东签字的《协议》，该协议约定陈汉江自2004年起以每年获得盛名公司一定比例的股权形式兑现分红，该协议同时约定陈汉江在申请放弃股权、将股权作价退回时应承担可能出现的亏损、有权参与公司重大决策及竞业限制义务，等等。显然，自该份协议签订之日起，陈汉江即获得了盛名公司的股权，享受股东权利，同时需要根据法律规定与合同约定承担股东义务，已经具有了股东资格，应当享有该期间的股东查阅权。一审法院简单得以“无法律依据”驳回陈汉江该部分的诉讼请求，没有事实及法律依据。二、退一步讲，即便陈汉江在2004年1月1日至2007年7月10日期间不具有股东资格，也有权对该期间的公司资料享有查阅、复制权。最高法院公司法司法解释四第七条规定的股东行使知情权时需要具有股东资格，并没有限制股东行使知情权的时间范围。一审判决认定股东对入股前的公司资料无知情权，并无法律明文规定。股东知情权作为股东的法定权利，是连续、完整的，并非只受限于成为股东以后，考虑到公司运营的持续性，陈汉江也需要对成为股东前公司的情况进行了解。三、陈汉江没有自营或者为他人经营与盛名公司主营业务有实质性竞争关系的业务，查阅盛名公司账薄不具有不正当目的。陈汉江配偶担任法定代表人的浙江盛信机械科技有限公司（以下简称盛信公司）是一家科技公司，盛名公司是一家制造公司，经营模式与经营重点有差别。同时，陈汉江并未担任盛信公司任何职务，也未参与其经营活动，一审判决以陈汉江配偶担任盛信公司法定代表人与股东为由拒绝陈汉江查阅账薄，没有事实和法律依据。 盛名公司辩称，一、陈汉江提供的协议并不是股权转让协议，不符合股东之间转让股权的形式要件和公司法规定的生效要件，只是双方计算薪资的依据，该协议中还有一个附条件的生效条款，即合同期内陈汉江不能辞职，否则视为放弃股权，因此，陈汉江获得股东资格的时间应在合同期满后，而非2004年；二、陈汉江认为其对不具有股东资格前的公司资料享有查阅、复制权没有法律依据；三、陈汉江的妻子系盛信公司股东，且经营范围与盛名公司基本一致，存在竞争关系。综上，请求二审驳回上诉、维持原判。 陈汉江向一审法院起诉请求：1.判令盛名公司提供自2004年1月1日起至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供陈汉江查阅、复制；2.盛名公司提供自2004年1月1日起至判决确定的履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈汉江查阅。 一审法院认定事实：2005年元月5日，盛名公司（甲方）与陈汉江（乙方）订立协议，约定：甲方给乙方的报酬为年薪拾万元，以按月和年终奖的形式兑现。股东转让以总股份%的形式，合同期限自2004年1月1日至2007年12月31日，计四年，具体比例设置2004年1%，2005年1.5%，2006年2%，2007年2.5%，合计占总股份的7%。在合同期内乙方不能辞（离）职，否则视同自动放弃股权。合同期满如要辞（离）职，乙方在二年内不得从事经营与甲方企业相类同的产品，否则视同放弃股权，由原股东收回。满二年后，乙方可申请要回股权的出让金计壹佰伍拾万元，如公司经营出现亏损，则按实结算。2007年7月11日，殷六燕（出让方）与陈汉江（受让方）订立盛名公司股权转让协议，约定：“出让方拥有盛名公司共200万元出资款，占总注册资本的40%，现出让方同意将35万元出资额转让给受让方，占公司总注册资本的7%，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，转让款由双方自行交割。出资转让后，出让方不再享有和承担所转让股份相应的股东权利和义务，受让方在享有受让股份相应的股东权利的同时必须承担相应的股东义务。本协议经盛名公司股东会同意并由双方签字后生效”。同日，盛名公司召开股东会，公司股东殷六燕、陈桢铭同意殷六燕将35万元出资额（占公司注册资本的7%）转让给陈汉江，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，同意陈桢铭将35万元出资额（占公司注册资本的7%）转让给周振刚，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，同意殷六燕将10万元出资额（占公司注册资本的2%）转让给陈桢铭，转让价为1:1，转让总价款为10万元。2007年7月3日，盛名公司办理了股东变更登记手续，陈汉江出资额35万元，占7%，周振刚出资额35万元，占7%，陈桢铭出资175万元，占35%，殷六燕出资额255万元，占51%。2010年10月30日，盛名公司发文任命陈汉江为常务副总，负责公司日常运营管理，周振刚为技术副总，主管刺绣机整机技术、新产品开发和相应技术人才的培养。2012年8月22日，盛名公司的章程进行修改，股东为殷六燕、陈桢铭、陈汉江、周振刚，殷六燕出资额255万元，出资比例51%，陈桢铭出资额175万元，出资比例35%，陈汉江出资额35万元，出资比例7%，周振刚出资额35万元，出资比例7%。2019年5月7日，陈汉江委托浙江泽大律师事务所律师陈加曹、林维钢发律师函给盛名公司，要求查阅该公司2002年9月5日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始平凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。盛名公司于2019年5月8日签收后，于同月17日委托浙江振邦律师事务所律师陈登仁、宣黎坪发律师函给浙江泽大律师事务所：2002年9月5日盛名公司注册登记时陈汉江先生、周振刚先生并非盛名公司股东，也未实缴出资人民币35万元，并不持有盛名公司7%的股权。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，陈汉江先生、周振刚先生并未书面向公司提出申请，也没有说明目的，请贵所告知陈汉江先生、周振刚先生严格按照《公司法》相关规定行使股东知情权。2019年6月5日，浙江泽大律师事务所经周振刚授权再次发律师函给盛名公司，认为根据国家企业信用信息公示系统显示，周振刚系公司合法登记的股东，其于2002年9月5日实缴出资35万元，占总注册资本的7%股权，要求行使股东知情权，在收到律师函的三日内书面通知周振刚查阅或复制相关材料。因盛名公司未通知陈汉江查阅、复制材料，陈汉江遂起诉至该院。另查明，义乌市中含贸易有限公司系有限责任公司（自然人独资），于2017年6月29日登记注册成立，股东陈汉江，经营范围：日用百货、机械设备及配件、五金家电、模具配件、数控机械批发、零售，货物进出口、技术进出口。2019年6月24日办理注销登记手续。2017年7月7日，盛信公司登记注册成立，性质为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人陈春英，股东：陈春英、王彩君。经营范围：从事机械技术的研究开发；研究、开发、制造、销售纺织机械设备、电脑绣花机、机械配件、铁制工艺品；从事货物及技术的进出口业务。陈汉江与陈春英于1996年12月9日登记结婚，系夫妻。 一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。陈汉江系盛名公司的股东，其对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，享有绝对的知情权。盛名公司辩述陈汉江的股东地位是2007年7月11日从殷六燕处转让7%股权而取得，2007年7月13日完成股东变更登记，只能对2007年7月11日之后的公司特定文件材料享有知情权，陈汉江要求查阅2004年1月1日起该公司特定文件材料，缺乏事实根据。该院认为，本案中盛名公司的股东殷六燕、陈桢铭于2007年7月11日与陈汉江签订股权转让协议，并修改公司章程，于同日在公司章程中确定陈汉江系公司股东，其自该日起享有股东的权利，而陈汉江依法可以查阅、复制的应为其持股期间的公司特定文件材料，故其诉请要求查阅、复制2004年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，无法律依据，该院支持其查阅复制自2007年7月11日起至判决生效之日止的上述文件材料。对陈汉江要求查阅公司账簿、会计凭证的请求，盛名公司抗辩认为，要求查阅会计凭证缺乏法律依据，查阅会计账簿有不正当目的，其可以拒绝提供查阅。该院认为，公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，反映会计账簿内容的真实性、完整性，会计凭证是必不可少的判断标准，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，很难真正了解公司的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。本案主要争议焦点是陈汉江要求查阅会计账簿、会计凭证是否有“不正当目的”。法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不正当目的”，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。有限责任公司有证据证明股东存在下列情形，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。本案中，陈汉江的妻子陈春英系盛信公司的股东，担任该公司的法定代表人，该公司的经营范围制造、销售纺织机械设备、电脑绣花机、机械配件与盛名公司的经营范围制造、销售缝制设备、机械配件、五金、电脑绣花重合，主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系。陈汉江通过查阅该公司的会计账簿、会计凭证，可以获得该公司的客户资料和合同底价等商业信息，有可能使盛名公司在业务竞争中处于不利地位。综上，应当认定陈汉江查阅会计账簿、会计凭证具有“不正当目的”，陈汉江的该诉请该院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、盛名公司于该判决生效之日起十日内提供2007年7月11日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供陈汉江查阅、复制，陈汉江在盛名公司提供上述材料之日起五日内在盛名公司办公场所完成查阅、复制；二、驳回陈汉江的其他诉讼请求。 二审期间，双方均未提交新的证据。 本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：一、陈汉江对盛名公司2007年以前的公司资料是否享有查阅复制权及陈汉江取得盛名公司股东资格的时间；二、陈汉江查阅公司资料是否具有不正当目的。关于争议焦点一，我国公司法并未规定股东不能查阅其成为股东之前的相关资料和会计账簿，且公司经营是一个整体延续性的过程，陈汉江对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，属于其正当行使股东知情权的范围，一审认为陈汉江仅能对2007年7月11日之后的公司特定文件材料享有知情权错误，本院予以纠正。据此，对陈汉江取得盛名公司股东资格的时间问题，已无需在本案中进一步查明。关于争议焦点二，陈汉江的妻子系盛信公司的股东和法定代表人，该公司的经营范围与盛名公司的经营范围基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系，一审法院认定陈汉江查阅会计账簿、会计凭证具有“不正当目的”正确。 综上，陈汉江的上诉理由部分成立，予以支持，对其余不成立部分予以驳回。因一审判决适用我国公司法第三十三条时解释理解不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销浙江省诸暨市人民法院（2019）浙0681民初9711号民事判决； 二、浙江盛名机电制造有限公司于本判决生效之日起十日内提供2004年1月1日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供陈汉江查阅、复制，陈汉江在盛名公司提供上述材料之日起五日内在盛名公司办公场所完成查阅、复制； 三、驳回陈汉江的其他诉讼请求。 一审案件受理费80元，减半收取计40元，二审案件受理费80元，均由浙江盛名机电制造有限公司负担，于本判决生效之日起七日内缴纳。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  王安洁 审判员  彭丽莉 二〇二〇年三月十日 书记员  冯 莹