新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书(2019)新0104民初10582号原告：常正贵，男，1947年11月17日出生，汉族，新疆华汇锅炉设备安装有限公司退休职工，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：张一峰，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲智玮，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：哈国良，男，1969年4月11日出生，汉族，新疆华汇锅炉设备安装有限公司副董事长，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。被告：新疆华汇锅炉设备安装有限公司,住所地新疆乌鲁木齐市新市区乌昌路10号付2号。法定代表人：曾祥升，该公司董事长。委托诉讼代理人：何慧英，女，1973年8月14日出生，汉族，新疆华汇锅炉设备安装有限公司法务总监，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。委托诉讼代理人：程洪兵，男，1966年11月19日出生，汉族，新疆华汇锅炉设备安装有限公司职员，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。原告常正贵与被告哈国良、新疆华汇锅炉设备安装有限公司（以下简称华汇公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年9月12日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月29日公开开庭进行了审理。原告常正贵及其委托诉讼代理人张一峰，被告哈国良及被告华汇公司委托诉讼代理人何慧英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告常正贵向本院提出诉讼请求：请求确认《2016年股金分红明细表》中记载的被告哈国良第二次入股30000元，第三次入股15000元，第四次入股15000元，第六次入股24500元，第七次入股31500元，第八次入股31500元，共计147500元入股无效。事实与理由：2001年12月26日，原告和被告哈国良在内的原新疆东风机器厂323名职工共同出资发起设立被告华汇公司，注册资本560万元，其中货币出资280万元，机器设备评估作价280万元。323名职工实缴出资198.9万元。其中原告出资5000元，被告哈国良出资30000元。由于股东人数超过了法定人数限额，以31名股东以代持股代表名义在工商部门登记为显名股东，其余职工为隐名股东，未签订代持股协议。被告哈国良是原新疆东风机器厂副厂长，原新疆东风机器厂破产过程中被华汇公司收购后，被告哈国良历任被告华汇公司总经理、董事、副董事长等职务，在其任职期间，被告华汇公司未开过全体股东会议，被告华汇公司的事项均由被告哈国良和几名高管擅自决定。被告华汇公司的财务未向股东提供，分红方案也不允许股东查看和公布。被告哈国良未经过法定程序增加自己和部分高管股份。《2016年股金分红表》显示被告哈国良股权出资有7次，第一次出资30000元为真实出资外，被告华汇公司未进行过任何增资扩股。2018年被告华汇公司的厂区土地被征收用于机场扩建，征收补偿款约1.8亿元，被告哈国良及部分高管自行制定《深改方案》，未经法定表决程序进行了两次分配，并拒绝向其他股东提供和公布分配方案。被告哈国良的行为已经侵害到其他股东合法权益，现依法诉至法院，请求判如所请。被告哈国良辩称：原告诉称并非事实，原告的诉讼请求没有事实及法律依据。原告无证据证明相关出资登记表无效。被告华汇公司的职工股并没有减少，仅是持股人数减少。期间有139人退股，其他职工对上述退股进行了购买。被告哈国良的后续出资是被告哈国良奖金的70%作为出资，出资真实有效，股东会已经做出了处理。被告华汇公司辩称：不同意原告的诉讼请求。2001年被告华汇公司依法成立，依据公司法的规定，选举了23名职工持股代表，后变为22名持股代表。2003年被告华汇公司收购了新疆东风机器厂，期间有139名股东转让自己的股份，现有股东184人。被告华汇公司目前处在清资核产阶段，被告哈国良的出资是有效的。原告围绕诉讼请求依法提交以下证据：证据一、2016年股金分红明细表，证明：被告哈国良共有7次出资，其中6次出资不合法。原告的出资至今未变化。被告哈国良对上述证据的真实性、关联性及有效性予以认可，被告华汇公司对上述证据的真实性、关联性及有效性予以认可，被告哈国良的前两次出资共6万元，第4、6、7、8次出资是被告哈国良作为被告华汇公司管理人员的奖金。证据二、公司章程，证明：被告华汇公司按出资比例分取红利，被告华汇公司设立时登记被告哈国良的股份是14万元，与实际不符，工商登记的被告哈国良是代持股份，并非实际出资。被告哈国良对上述证据的真实性、关联性及有效性均予以认可。被告华汇公司对上述证据的真实性、关联性及有效性予以认可。证据三、企业信息公示报告，证明：工商登记中被告哈国良出资14万元与实际不符，是代持股份，并非被告哈国良的实际出资。被告哈国良对上述证据的真实性、关联性及有效性均予以认可。被告华汇公司对上述证据的真实性、关联性及有效性均予以认可。本院对原告出示的证据如下：证据一、2016年股金分红明细表、证据二、公司章程、证据三、企业信息报告，被告哈国良、华汇公司对上述证据均予以认可，本院对上述证据的真实性、关联性及有效性予以确认。被告哈国良出示以下证据证明其辩称理由：收据，证明：被告哈国良向被告华汇公司出资是事实。原告对收据的真实性不予认可，须向被告华汇公司核实。关联性及有效性不予认可，收据中载明的是投资款，无法证实是股权投资。被告华汇公司对上述证据的真实性、关联性及有效性予以认可。被告华汇公司收到被告哈国良的7次出资款。本院对被告哈国良出示的证据认证如下：收据，有被告华汇公司签章，本院对该证据的真实性、关联性及有效性予以确认。被告华汇公司对其辩称理由出示如下证据：证据一、关于与公司解除劳动合同职工（股东）要求退出集资（股金）的处理意见、讨论研究与公司解除关系的职工（股东）退出集资款（股金）回购办法及时间安排、董监事联席会议纪要通报退股金的第一轮认购情况讨论研究余款部分二次认购的办法、说明、第二次入股（回购）名单，证明：原新疆东风机器厂职工要求领取安置费自谋职业与被告华汇公司解除劳动合同关系要求退股，被告华汇公司回购后再由全体职工认购，被告华汇公司由144名职工表达了是否认购意愿，并进行了相关的认购程序，原告于2003年12月退休，其退休后公司进行回购的情况未告知原告。原告对上述证据的真实性认可，关联性及有效性不予认可，会议纪要是董事会和监事会的决定，无全体股东参加会议。说明中144名股东有三分之一人员没有签署意见。原告作为退休人员也有认购的权利，被告华汇公司的股权认购程序不合法。被告哈国良对上述证据的真实性、关联性及有效性均予以认可。证据二、关于2004年经济指标考核与奖惩办法、会议记录、2005年度经营指标考核与奖惩办法、2005年经济指标完成情况考核表、2007年度工作总结、2007年生产经营指标考核表、2007年考核及奖金发放意见、董监事联席会会议纪要、2008年工作总结、2008年生产经营指标考核表、董事会扩大会议纪要、2009年生产经营指标考核表，证明：130名职工股退股后，被告华汇公司出现经营困难，被告华汇公司制定奖励机制分红表中第3、4、7、8次投资款是对完成工作人员的奖金。原告对上述证据的真实性认可，关联性及有效性不认可。上述决议均是董监事会作出的，董监事会无权将奖金作为股份分配给个人，应当由全体股东会同意，不符合法律规定，严重损害了其他股东的利益。被告哈国良对上述证据的真实性、关联性及有效性予以确认。证据三、公司股东持股代表一致行动人协议、华汇公司深改领导小组会议纪要、持股代表会议议程、深化企业改革方案、深化企业改革方案说明、持股代表会议决议、第三次持股代表会议纪要，证明：证明对奖金转股份能否算股份予以详细说明。原告对上述证据的真实性予以认可，关联性及有效性不予认可，一致行动人决议侵害了全体股东的权益，被告华汇公司将130名职工股确定在6名股东身上，其6人签名无法代表隐名股东权利，代持股人未签订代持股协议，所以决议均是针对被告华汇公司征迁作出的。被告哈国良对上述证据的真实性、关联性及有效性予以确认。本院对被告华汇公司出示的证据认证如下：证据一、关于与公司解除劳动合同职工（股东）要求退出集资（股金）的处理意见、讨论研究与公司解除关系的职工（股东）退出集资款（股金）回购办法及时间安排、董监事联席会议纪要通报退股金的第一轮认购情况讨论研究余款部分二次认购的办法、说明、第二次入股（回购）名单，证据二、关于2004年经济指标考核与奖惩办法、会议记录、2005年度经营指标考核与奖惩办法、2005年经济指标完成情况考核表、2007年工作总结、生产经营指标考核表、2007年考核及奖金发放意见、董监事联席会会议纪要、2008年工作总结、2008年生产经营指标考核表、董事会扩大会议纪要、2009年生产经营指标考核表，证据三、公司股东持股代表一致行动人协议、华汇公司深改领导小组会议纪要、持股代表会议议程、深化企业改革方案、深化企业改革方案说明、持股代表会议决议、第三次持股代表会议纪要，本院对上述证据的真实性、关联性及有效性予以确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院查明以下事实：2001年12月26日，被告华汇公司成立，因被告华汇公司职工股人数较多，工商登记股东人数为31人，登记股东部分为职工股东代持人，其中被告哈国良出资行为为货币，出资金额为14万元，被告哈国良于2001年实际入股投资30000元。2001年原告为被告华汇公司职工，原告作为被告华汇公司职工入股5000元。原告的职工股亦由登记的31人股东代持，原告与代持股人未签订持股协议。2003年12月原告从被告华汇公司退休。2005年至2011年，被告华汇公司收取被告哈国良投资款6次金额合计为117500元。2016年，被告华汇公司进行了股金分红，被告华汇公司按照被告哈国良全部的入股金额177500元的股权比例向被告哈国良进行分红，原告亦按照其入股金额比例收取的相应的分红款。现原告认为被告哈国良后续6次的出资为虚假出资，故认为股金分红明细表上记载的被告哈国良2005年至2011年的6次出资行行为无效。本院在庭审中释明原告，要求其明确诉讼请求所依据的法律依据，原告确认按照《中华人民共和国公司法》第二十条及公司法相关司法解释三的第二十四条、二十五条之规定，对是否为无效登记的认定无相关法律规定，为原告自行归纳总结。依据以上查明事实，本院认为，庭审中，本院要求原告明确被告哈国良是否有2005年至2011年出资的行为，原告称须与被告华汇公司确认。被告华汇公司确认被告哈国良的出资行为真实，且被告哈国良持有被告华汇公司向其出具的收据投资款的收据。被告哈国良在2005年至2011年向被告华汇公司投资的事实应当为客观存在。依据原告诉称，其诉讼请求所依据的法律依据为公司法及相关司法解释。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条法律规定内容并非为本案纠纷所适用的范围，无法成为原告在本案中诉讼请求的法律依据。第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中原告与代持人之间并未签订相关代持协议，原告亦不知晓其股权由哪位登记的股东代持，该条款亦不适用本院产生的纠纷。第二十五条规，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中并未涉及原告持有的股权被代持人处分的争议，该条规定亦不适用本案的争议。原告诉称依据上述《中华人民共和国公司法》及相关司法解释可以认定，《2016年股金分红明细表》中记载的被告哈国良第二次入股30000元，第三次入股15000元，第四次入股15000元，第六次入股24500元，第七次入股31500元，第八次入股31500元，共计147500元入股无效。原告诉讼请求所依据的相关法律规定，并非适用于本案诉争的纠纷，无效民事行为的认定应当严格依照法律及行政法规的强制性规定进行确认，并非依赖个人的主观归纳总结进行推论。原告现无法法律依据支持其诉讼请求，故原告要求确认《2016年股金分红明细表》中记载的被告哈国良第二次入股30000元，第三次入股15000元，第四次入股15000元，第六次入股24500元，第七次入股31500元，第八次入股31500元，共计147500元入股无效的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。综上，判决如下：驳回原告常正贵的诉讼请求。案件受理费收取3250元（原告已预交），现由原告自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  张 静人民陪审员  孟玉珍人民陪审员  陈 萍二〇二〇年三月三十一日书 记 员  摆小路