福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0582民初14014号 原告（反诉被告）：晋江市环宇精细油墨有限公司，住所地福建省泉州市晋江市经济开发区（五里园），统一社会信用代码91350582754966135T。 法定代表人：柯成祖，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王文楚，福建杰斐逊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴艳峰，福建杰斐逊律师事务所律师。 被告（反诉原告）：泉州市韩联塑料制品有限公司，住所地晋江经济开发区（五里园）凤盛路10号，统一社会信用代码91350582091370225J。 法定代表人：庄剑扬，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄总是，福建景天律师事务所律师。 被告：庄剑扬，男，1984年7月1日出生，汉族，住福建省晋江市。 被告：庄艳青，女，1985年11月7日出生，汉族，住福建省晋江市。 第三人：柯金玺，男，1969年7月29日出生，汉族，住福建省晋江市。 第三人：柯炳南，男，1988年10月19日出生，汉族，住福建省晋江市。 原告（反诉被告）晋江市环宇精细油墨有限公司（以下称环宇公司）与被告（反诉原告）泉州市韩联塑料制品有限公司（以下称韩联公司）、庄剑扬、庄艳青买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，原适用简易程序，因当事人争议较大依法转为普通程序审理，并通知柯金玺、柯炳南作为案件第三人参加诉讼，公开开庭进行了审理。环宇公司的委托诉讼代理人吴艳峰，韩联公司的委托诉讼代理人黄总是,庄剑扬、庄艳青到庭参加诉讼，第三人柯金玺、柯炳南未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 环宇公司向本院提出诉讼请求：1.判令韩联公司向环宇公司支付货款117485元并赔偿逾期付款利息损失（以117485元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算自起诉之日起至清偿之日止）；2.庄剑扬、庄艳青对韩联公司的上述债务承担连带清偿责任。审理中变更诉讼请求为：1.判令韩联公司向环宇公司支付货款107485元并赔偿逾期付款利息损失（以107485元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自起诉之日起至清偿之日止）；2.庄剑扬、庄艳青对韩联公司的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：韩联公司因生产需要向环宇公司采购油墨，后双方对账结算，经韩联公司确认，截止2018年7月31日韩联公司尚欠环宇公司货款197485元，对账后韩联公司仅支付了部分货款，至今尚欠107485元未支付。庄艳青系韩联公司的控股股东及监事，其多次通过个人账户向环宇公司支付公司货款，庄艳青通过其个人账户支付公司货款的行为具备股东个人财产与公司财产混同的情形，故根据公司法相关法律法规，庄剑扬、庄艳青应当对韩联公司的债务承担连带清偿责任。 韩联公司辩称：1.庄剑扬、庄艳青是韩联公司的股东及工作人员，履行职务行为所产生的法律后果依法应当由韩联公司承担；2.韩联公司是二人股东的股份制公司，并非一人独资公司，请求公司法定代表人庄剑扬及公司股东庄艳青承担责任没有法律依据；3.韩联公司尚欠货款107485元属实。 韩联公司向本院提出反诉请求：请求判令环宇公司向韩联公司开具增值税发票（票面金额为708700元）。事实与理由：韩联公司于2015年开始陆续向环宇公司购买油墨，双方交易额达708700元，但环宇公司未按规定开具相应面额的增值税发票给韩联公司。根据法律规定，环宇公司应向韩联公司开具上述增值税发票。 环宇公司针对反诉辩称：1.开具增值税发票是税法义务，是行政关系，韩联公司要求环宇公司开具增值税发票的请求不属于民事上法律关系调整的范围；2.环宇公司给韩联公司的货物报价均是不含税的，环宇公司收取的货款未包含税款，自双方开始交易，环宇公司从未开具发票给韩联公司，韩联公司对此从未提出任何异议，因此应认定双方之间的约定是不开具发票。现诉求开具发票，显然增加环宇公司的销售成本，有违反公平合理的原则，若开具发票，相应的税款应由韩联公司承担；3.如认定环宇公司应开具发票，发票金额也没有韩联公司所说的708700元，双方交易金额并没有这么多，根据环宇公司提供的对账单，双方的实际交易仅仅只有对账单体现的交易金额，韩联公司提供的庄艳青银行流水是其与他人的交易往来，并非原被告的交易往来；4.韩联公司反诉中陈述，自认其公司财务管理不健全，且其提供的银行流水存在庄艳青与韩联公司多笔款项往来，因此可以认定与韩联公司存在财务混同的情形。综上，请求驳回韩联公司的诉讼请求。 庄剑扬、庄艳青述称，同意韩联公司的意见，个人不应承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 当事人对以下事实异议，本院依法予以确认：1.韩联公司登记为有限责任公司，公司法定代表人庄剑扬，公司股东为庄剑扬、庄艳青，庄剑扬、庄艳青是夫妻关系；2.韩联公司因生产需要向环宇公司购买油墨，至2018年7月31日总欠货款197485元，并由韩联公司职员刘翠莲于2018年8月1日在对账单上签名确认欠款事实，结欠后被告韩联公司陆续付款9万元，至今尚欠货款107485元未支付。 当事人争议焦点：1.庄剑扬、庄艳青应否承担韩联公司所欠货款107485元的连带清偿责任;2.韩联公司与环宇公司双方买卖的货款数额及是否应开具增值税发票。对此，本院予以查明、分析并认定。 1.关于庄剑扬、庄艳青应否承担韩联公司所欠货款107485元的连带清偿责任的问题。 环宇公司认为，庄剑扬是韩联公司法定代表人，庄艳青系公司股东及监事，且其多次通过其个人账户向环宇公司支付公司货款，具备股东个人财产与公司财产混同的情形，根据公司法第二十条及第六十三条的规定，庄剑扬、庄艳青应当对韩联公司的债务承担连带清偿责任。 韩联公司及庄剑扬、庄艳青均认为庄剑扬、庄艳青不应承担责任。 本院认为，我国公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。韩联公司注册登记为有限责任公司，是独立的企业法人，依法应以其公司财产对公司的债务承担责任，故本案未清偿的债务依法应由韩联公司承担还款责任。公司法第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任;第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。环宇公司认为应依上述规定由庄剑扬、庄艳青承担债务的连带清偿责任，因韩联公司非一人有限责任公司，不符合公司法第六十三条的情形;也没有明确证据证明韩联公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，故环宇公司要求适用公司法第二十条由股东承担连带责任，事实和法律依据不足，不能支持。 2.关于韩联公司与环宇公司双方买卖的货款数额及是否应开具增值税发票的问题。 韩联公司认为，不含本案未付的欠款，此前双方买卖的货款额为708700元，依法应开具增值税发票。韩联公司并提供了庄艳青从2015年8月18日至2019年9月27日以银行转账及微信转账向第三人柯金玺、柯炳南付款共计708700元的记录，同时还提供了部分的送货单。 环宇公司认为，庄艳青与第三人柯金玺、柯炳南的款项往来大部分与其公司买卖行为无关，仅对2018年8月1日结算单据中载明的欠款197485元及单据中载明的付款35000元，合计232485元为总货款数额予以确认，以上货款不含税价，公司不应开票。 本院认为，《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第二十六条规定，填开发票的单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票。《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条第一款规定，纳税人发生应税销售行为，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额。环宇公司销售油墨给韩联公司，其为增值税的纳税人，依法应当开具增值税发票给韩联公司。韩联公司要求环宇公司开具增值税发票，符合相关法律法规的规定。韩联公司与环宇公司多次以口头合同进行买卖行为，买卖双方没有签订书面合同对双方的权利义务进行明确，货款往来也没有在公司账户收付，商品交易行为没有足够规范，韩联公司在买卖过程中又没有及时索取相关票据，没有规范以公司账户进行货款的支付和收取，导致部分交易货物没有开具发票的可能性是存在的，环宇公司对第三人柯金玺、柯炳南收款行为未予全部确认，故韩联公司要求以庄艳青的全部汇款金额作为开票金额，不能支持，本院以双方结算单上可以确认的数额232485元为双方的货款数额，该数额作为开票金额。环宇公司主张货物为不含税价，没有证据支持，其主张无须开具增值税发票，违反相关税收管理规定，不能支持。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定主要事实如下：韩联公司多次向环宇公司购买油墨，双方没有签订书面合同。买卖双方于2018年8月1日结算，扣除此前付款35000元，韩联公司至2018年7月31日还欠环宇公司货款197485元。结算之后，韩联公司又陆续付款共90000元，现尚欠107485元。环宇公司于2019年10月22日向本院起诉。 综上所述，本院认为,环宇公司与韩联公司的口头货物买卖合同意思表示真实，是有效合同。韩联公司尚欠环宇公司货款107485元，当事人无异议，可以确认。环宇公司要求韩联公司偿付欠款并赔偿起诉之后未及时还款的资金占用期间的利息损失，可以支持。韩联公司要求环宇开具增值税发票，符合法律规定，但应以本院依双方的结算单据确认的交易金额232485元开具，其他请求予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、泉州市韩联塑料制品有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付晋江市环宇精细油墨有限公司油墨货款107485元，并赔偿逾期付款损失（以107485元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，自2019年10月22日计至还款之日止）；付清上述货款之后的十日内，晋江市环宇精细油墨有限公司应开具相应油墨货品名称相符的107485元金额增值税发票给泉州市韩联塑料制品有限公司； 二、晋江市环宇精细油墨有限公司应于本判决生效之日起二十日内补开相应油墨货品名称相符的125000元金额增值税发票给泉州市韩联塑料制品有限公司； 三、驳回泉州市韩联塑料制品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费2650元，由泉州市韩联塑料制品有限公司负担。反诉受理费1355元，由泉州市韩联塑料制品有限公司及晋江市环宇精细油墨有限公司各负担677.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  王凤毛 审 判 员  丁盛立 人民陪审员  彭雪峰 （） 二〇二〇年三月二十七日 书 记 员  林小芬 附件：本案所适用的法律及司法解释 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国增值税暂行条例》 第二十一条第一款纳税人发生应税销售行为，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。