四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川05民终76号 上诉人（原审被告）：泸州炳诚环保节能建材有限公司。住所地：泸州市江阳区江北镇江正街20号办公楼3楼。统一社会信用代码：91510502MA66NMCEX6。 法定代表人：胡永顺，经理。 委托诉讼代理人：刘君，四川诚沐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周俊斌，男，1983年4月24日出生，汉族，公司员工。 被上诉人（原审原告）：宋光富，男，1981年11月29日出生，汉族，住四川省古蔺县。 委托诉讼代理人：刘泽超，四川秉和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗代刚，四川秉和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：钱洪正，男，1962年7月15日出生，汉族，住四川省泸州市纳溪区。 委托诉讼代理人：苏首元，四川程信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：泸州城均建材有限公司。住所地：四川省泸州市江阳区江北镇江正街114-1号。统一社会信用代码：91510502MA668BBC5F。 法定代表人：钱洪正，执行董事。 委托诉讼代理人：苏首元，四川程信律师事务所律师。 上诉人泸州炳诚环保节能建材有限公司（以下简称“炳诚建材公司”）因与被上诉人宋光富、钱洪正、泸州城均建材有限公司（以下简称“城均建材公司”）运输合同纠纷一案，不服四川省泸州市江阳区人民法院（2019）川0502民初404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭，于2020年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人炳诚建材公司的委托诉讼代理人刘君、周俊斌，被上诉人宋光富及其委托诉讼代理人刘泽超、罗代刚，被上诉人钱洪正、城均建材公司及其委托诉讼代理人苏首元到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 上诉人炳诚建材公司上诉请求：1、四川省泸州市江阳区人民法院（2019）川0502民初404号民事判决，改判上诉人不再支付被上诉人运输费；2、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人支付给宋光富合伙人钱洪正的借支款、预付款等应当在本案中予以扣除，抵扣后，上诉人已经支付完全部款项，不应当再向宋光富支付任何费用,且炳诚建材公司与宋光富之间没有合同关系，不是本案的适格当事人。 被上诉人宋光富辩称：炳诚建材公司与城均建材公司存在人格混同，城均建材公司的法定代表人钱洪正与炳诚建材公司合伙关系期间的账目不应该在宋光富运输合同纠纷中进行抵扣。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。 被上诉人城均建材公司、钱洪正辩称：本案的承运人是宋光富，签订的运输合同系宋光富为后期向炳诚建材公司主张时，按炳诚公司的要求签订，且双方已经结算，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。 宋光富向一审法院起诉请求：1、判令炳诚建材公司、城均建材公司、钱洪正立即支付宋光富汽车运费125262.40元，炳诚建材公司、城均建材公司、钱洪承担连带清偿责任；2、诉讼费、保全费由炳诚建材公司、城均建材公司、钱洪正承担。 一审法院认定的事实：城均建材公司成立于2017年11月14日，登记住所地为：四川省泸州市江阳区江北镇江正街114-1号，企业类型为：有限责任公司（自然人独资）。炳诚建材公司成立于2018年8月17日，登记住所地为：四川省泸州市江阳区江北镇江正街20号办公楼3楼（自主申报），实际城均建材公司与炳诚建材公司办公地点为同一地点，俗称“江北砖厂”。2018年6月，城均建材的法定代表人钱洪正与宋光富联系，要求宋光富为其运输加气砖，宋光富到“江北砖厂”拉砖至2018年11月。2018年11月10日，宋光富要求钱洪正对运输费进行结算，钱洪正与宋光富对零星运输单进行结算，经结算运费共计27000元，宋光富及钱洪正在《江北加汽砖厂零星运输单》上签字确认。2018年12月21日，宋光富到“江北砖厂”要求对剩余运输费进行结算，得知公司名称变更为“炳诚建材公司”，宋光富要求炳诚建材公司进行结算，双方发生争执，宋光富用车赌塞炳诚建材公司进出道路，炳诚建材公司的法定代表人胡永顺向江北派出所进行报案，后经派出所民警劝说，宋光富将车开离。之后，炳诚建材公司以联系人是钱洪正为由，要求宋光富提交相关合同等资料，2018年12月24日，钱洪正向宋光富出具《授权委托书》，授权宋光富与炳诚建材公司办理加气砌块砖运输费结算相关事宜，宋光富以钱洪正的名义与炳诚建材公司签订《加气混凝土砌块运输合同》，时间倒签为2018年9月30日。2018年12月27日，宋光富与炳诚建材公司对运输费进行结算，运输费金额为98262.40元，炳诚建材公司至今未支付该款。另查明，钱洪正之子钱春远向宋光富已支付运费1000元，炳诚建材公司法定代表人胡永顺指示公司财务罗国兰向宋光富已支付3000元。 一审法院认为，关于本案合同相对方的问题。2018年11月10日《江北加汽砖厂零星运输单》的相对方问题。2018年6月，钱洪正要求宋光富为其运输加气砖，双方于2018年11月10日结算，钱洪正在该结算单签字确认。宋光富实际为城均建材公司运输加气砖，钱洪正作为城均建材公司的法定代表人，其行为是代表城均建材公司的行为，因此的该结算双方应是宋光富与城均建材公司。故宋光富主张要求城均建材公司支付运输款的诉讼请求应予支持，一审法院认为应以结算单金额为准，扣除已支付的1000元，城均建材公司还应向宋光富支付运输费26000元。关于该笔运输费中钱洪正的责任问题。一审法院认为，城均建材公司的公司类型为：有限责任公司（自然人独资）。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，宋光富要求钱洪正对该笔运输费承担连带责任的诉讼请求，一审法院依法予以支持。关于《加气混凝土砌块运输合同》相对方的问题。宋光富虽以钱洪正的名义与炳诚建材公司签订《加气混凝土砌块运输合同》，但实际履行合同的双方是炳诚建材公司与宋光富，因此该合同的相对方为宋光富和炳诚建材公司。双方运输合同关系成立，宋光富按约履行了运输货物的义务，炳诚建材公司也应承担支付运输费的义务，双方经结算，运输费98262.40元，扣除已支付的3000元，还应向宋光富支付运输费95262.40元。关于宋光富主张炳诚建材公司与城均建材公司公司承担连带责任的问题。一审法院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”之规定，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。城均建材公司与炳诚建材公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊，人格混同。公司经营地点相同，经营业务相同，内部机构设置相同，人事和财务的管理等混同，城均建材公司与炳诚建材公司符合关联公司的特征，因此宋光富要求城均建材公司、炳诚建材公司承担连带责任的诉讼请求，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百八十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第二百一十六条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、泸州城均建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付宋光富运输费26000元，钱洪正、泸州炳诚环保节能建材有限公司对该款承担连带清偿责任；二、泸州炳诚环保节能建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付宋光富运输费95262.40元，泸州城均建材有限公司对该款承担连带清偿责任；三、驳回宋光富的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取1403元，由泸州城均建材有限公司、泸州炳诚环保节能建材有限公司负担。 二审中，上诉人炳诚建材公司提交了钱洪正预支运费明细，借支单、借条、转账凭证、江北砖厂应付款明细，拟证明支付给了钱洪正的60000元未在本案中予以抵扣，另外宋光富向案外人伍建强借的10000元也应当在本案中抵扣。被上诉人宋光富仅认可收到预支运费3000元，以及钱春远支付的1000元，一审判决已经抵扣，对欠伍建强10000元无异议，但未收到伍建强债权转让的通知。被上诉人城均建材公司、钱洪正质证认为，票据系上诉人单方面制作，且记账凭证与明细并不对应，凭证上记载购买叉车配件等与本案没有关联关系。被上诉人宋光富提交了四川省泸州市江阳区人民法院（2019）川0502民初1325号民事判决，拟证明城均建材公司与炳诚建材公司法人人格混同，上诉人炳诚建材公司对该证据真实性无异议，但认为宋光富受钱洪正委托进行结算，应当在运费中抵扣钱洪正已经预支的钱，不能重复计算。被上诉人城均建材公司、钱洪正对被上诉人宋光富提交的证据无异议。被上诉人城均建材公司、钱洪正向本院提交了四川省泸州市江阳区人民法院（2019）川0502民初5027号民事调解书、《二手工业品买卖合同》、收据、光盘一张，拟证明钱洪正与炳诚建材公司实际控制人曾德红就合伙期间的债务已经了解，并对债务的承担达成了一致意见，钱洪正的预支是通过个人账户为上诉人炳诚建材公司材料，并非支付本案运输款。上诉人炳诚建材公司质证认为，调解书形成在一审判决以前，并未对钱洪正预支的6万元进行处理，钱洪正代表上诉人炳诚建材公司签订合同是事实，支付该合同费用系专门款项，并非本案中上诉人提交借支单中的款项。被上诉人宋光富对上述证据无异议，认为系被上诉人钱洪正与上诉人炳诚建材公司之间的内部关系，与被上诉人宋光富无关。上诉人提交的证据中钱洪正的借支单与本案缺乏关联性不予确认外，对其他证据本院予以确认。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，本案二审争议焦点为，上诉人炳诚建材公司是否是运输合同的相对人。虽然签订宋光富以钱洪正的名义与上诉人炳诚建材公司签订《江北加汽砖厂零星运输单》以及钱洪正向宋光富出具授权委托书，但签订《江北加汽砖厂零星运输单》系被上诉人宋光富与上诉人炳诚建材公司就结算事宜发生争议，用车堵塞上诉人炳诚建材公司后按上诉人炳诚建材公司要求倒签，因此，并不能否认签订合同前上诉人炳诚建材公司与被上诉宋光富之间的运输合同关系。 关于炳诚建材公司主张已经支付完毕所有运输费的问题。上诉人炳诚公司认为被上诉人宋光富是被上诉人钱洪正找来的，钱洪正与宋光富之间系合伙关系，其支付给钱洪正的运费应当予以抵扣，以及宋光富欠案外人伍建强的借款也应当在本案中予以抵扣的问题。本院认为，上诉人炳诚建材公司没有提供证据证明钱洪正与宋光富之间存在合伙关系，相反，被上诉人钱洪正同时作为城均建材公司的法定代表人与上诉人炳诚建材公司的实际控制人曾德红之间存在合伙关系，而上诉人炳诚建材公司与被上诉人城均建材公司在被上诉人宋光富提供运输服务期间存在人格混同。在上诉人炳诚建材公司提交的钱洪正的借支单中，借支事由注明的为备用金、预支货款、购托盘等，也并非上诉人主张的运输费用，而一审法院已经抵扣的钱春远借支的1000以及宋光富截止的3000元，在借支款中标明的借支用途为预支运输费用，且该借支单形成的时间均早于上诉人炳诚建材公司与被上诉人宋光富签订的《运输结算单》的时间，上诉人炳诚建材公司与被上诉人钱洪正之间的经济往来不能认定与本案运输合同有关。另外，关于被上诉人宋光富向案外人伍建强借款10000元的问题，虽然被上诉人宋光富认可向案外人伍建强借款10000元的事实，但并未收到该债权已经转让给上诉人炳诚建材公司的通知，上诉人炳诚公司也未提交已经通知债务人的证据，因此就该10000元债权债务在本案中不作处理。 综上所述，上诉人炳诚建材公司的上诉理由均不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果恰当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。”之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2806元，由上诉人泸州炳诚环保节能建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 钟 洁 审判员 曹天全 审判员 李慧至 二〇二〇年三月十八日 书记员 毛 林