浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0212民初13217号 原告：黄承彦，男，1964年9月27日出生汉族，住浙江省宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：方泽彬、郑扬，国浩律师（宁波）事务所律师。 被告：李海敏，男，1980年2月9日出生汉族，住浙江省永嘉县。 被告：永嘉县三盟科技有限公司（统一社会信用代码：91330324794379023H）。住所地：浙江省永嘉县乌牛镇皮服城。 法定代表人：李海敏，该公司执行董事。 原告黄承彦为与被告李海敏、永嘉县三盟科技有限公司（以下简称：三盟科技公司）买卖合同纠纷一案，于2019年9月6日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。后因案情复杂，本案依法转为普通程序审理。本院依法组成合议庭，于2020年3月4日公开开庭进行了审理。原告黄承彦及其委托诉讼代理人郑扬、被告李海敏暨被告三盟科技公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄承彦起诉称，原告系宁波万维轴业有限公司（现已注销，以下简称：万维轴业公司）大股东及法定代表人，被告李海敏系被告三盟科技公司大股东及法定代表人，被告三盟科技公司曾向万维轴业公司采购货物，万维轴业公司开具了相应的增值税发票，然而被告三盟科技公司拖欠货款拒不支付。2014年6月22日，原告与被告李海敏进行结算，确认被告李海敏对被告三盟科技公司所欠货款680000元承担共同还款责任，并出具欠条一份。经原告多次催讨，两被告仍拒不支付。请求判令：两被告立即向原告支付货款680000元，并支付利息192198.22元，合计872198.22元（以680000元为基数，自2014年6月22日起暂计至2019年8月28日，并计算至款项付清之日止）。 被告李海敏辩称，欠条非其本人出具，其个人不应承担责任，且本案诉讼时效已过。 被告三盟科技公司辩称，其没有向万维轴业公司采购过货物，其与案外人应勤有业务往来，增值税发票系应勤叫万维轴业公司代开，且本案已超过法定的诉讼时效。 原告为证明其主张向本院提供了以下证据：1.欠条、原告与谢盛锋共同出具的说明各一份，拟证明原告与被告李海敏进行结算，确认被告李海敏对被告三盟科技公司所欠货款680000元承担共同还款责任的事实；2.发票十四张，拟证明万维轴业公司向被告三盟科技公司发货且开具相应发票的事实；3.《声明》、《宁波市万维轴业有限公司股东会决议》、公司登记基本情况各一份，拟证明万维轴业公司已于2014年10月27日注销，公司另一股东谢盛锋将本案所涉债权无条件转让给原告的事实；4.宁波市农村合作银行支付系统专用凭证两份，拟证明被告三盟科技公司曾支付部分货款的事实。经质证，两被告对证据1的真实性不予认可，认为被告李海敏没有出具过欠条；对证据2的真实性无异议，但认为系案外人应勤让万维轴业公司代开的发票；对证据3表示不清楚，无异议；对证据4的真实性无异议，但认为系案外人应勤要求他们向万维轴业公司付款。 两被告为证明其主张向本院提供了以下证据：1.台州市路桥怡邦机械配件厂与三盟科技公司的采购合同一份、供应商资料一份、采购入库单二十九张，拟证明三盟科技公司系与案外人应勤所代表的台州市路桥怡邦机械配件厂发生业务往来，并未向万维轴业公司采购货物；2.王振江出具的证言证词一份（庭后提交），拟证明原告提供的欠条与本案无任何关联。经质证，原告对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，认为采购合同上无盖章，供应商资料及采购入库单均为被告单方制作，真实性均无法确认，且与本案均无关联；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该书面证言没有到庭接受质询，所述内容亦无其他证据佐证，证人与被告之间存在一定的利害关系，且证言内容与被告的当庭陈述矛盾，该证言不应被采信。 本院为查明案件事实向案外人应勤询问并制作询问笔录一份。案外人应勤陈述称：1.其非任何公司员工，只是负责销售产品，帮助供方和需方接洽业务并收取一定报酬；2.其在2012年、2013年左右替万维轴业公司和三盟科技公司接洽过业务并达成合作，万维轴业公司是供方，三盟科技公司是需方；3.其在双方的业务往来中主要负责接洽，三盟科技公司口头告知其需要的货量，由其通知万维轴业公司下单，之后由万维轴业公司自己根据订单发货、送货，双方每月固定对账，万维轴业公司开票后由三盟科技公司付款，由于时间太久，其对具体的订单数量及付款时间已记不清；4.双方业务刚开始时是其替万维轴业公司向三盟科技公司要求付款，大概合作了半年之后三盟科技没有按时付款了，后来就由万维轴业公司自己去催讨货款，大概有拖欠五六十万的货款，具体金额其不清楚；5.被告提供的采购合同上供方的签字并非其本人所签，其确有替台州市路桥怡邦机械配件厂与三盟科技公司接洽过业务，但一般没有打印合同。经质证，原告对案外人应勤陈述的事实无异议，两被告对案外人应勤陈述的部分事实有异议，认为案外人应勤的部分陈述矛盾，系为了推脱自己，被告三盟科技公司与万维轴业公司没有任何交易。 本院认为，两被告对原告提供的欠条的真实性有异议，认为非被告李海敏所签，但经本院多次释明，两被告均未向本院提出鉴定申请，且在庭审中被告李海敏最终陈述其在胁迫下出具过欠条，故本院对欠条的真实性予以认定。两被告对原告提供的发票、《声明》、《宁波市万维轴业有限公司股东会决议》、公司登记基本情况、宁波市农村合作银行支付系统专用凭证的真实性均无异议，本院对该些证据的真实性予以认定。两被告提供的采购合同上并无两公司盖章，且案外人应勤否认供方委托代表人的签字系其本人所签；供应商资料、采购入库单系被告单方制作，且上面既无公司盖章也无经手人、审核人签字；另该些证据均与原、被告之间的业务往来无关联，故本院对该些证据的真实性及关联性不予认定。两被告提供的证言证词系庭后提交，两被告未在法定期限内申请证人出庭作证，证人亦未出庭作证，不符合证人证言的形式要件；该证言证词载明出具的时间为2019年9月24日，另载明“强迫李海敏打了一张给黄承彦的680000元欠条”，而被告李海敏直至庭审当日仍陈述欠条非其本人出具，后虽陈述在胁迫下出具过欠条，但始终否认认识原告，但证人却某说出原告的姓名，与两被告的陈述自相矛盾；且两被告未提供能够与该证言证词相印证的其他证据，故本院对该证言证词不予采信。两被告对案外人应勤陈述的部分内容有异议，但未提供足以反驳的证据，且应勤关于万维轴业公司与被告三盟科技公司业务往来的相关陈述能够与原告提供的发票、宁波市农村合作银行支付系统专用凭证等证据相互印证，故本院对案外人应勤的该部分陈述予以采信。 综上，本院经审理认定如下事实：2012年、2013年期间，经案外人应勤介绍接洽，被告三盟科技公司向万维轴业公司采购芯轴，万维轴业公司送货后开具相应增值税专用发票，被告三盟科技公司支付过部分货款，但尚欠部分货款未支付。2014年6月22日，被告李海敏出具欠条一份，载明欠原告黄承彦680000元，并在“欠款人：”后签字按手印，另手写其公民身份号码。 另查明，万维轴业公司于2014年10月27日注销，注销前法定代表人为原告黄承彦，自然人股东为谢盛锋、原告黄承彦。2014年9月30日，万维轴业公司召开公司股东会，会议就有关公司清算报告及注销歇业事项形成决议：一、全体股东确认通过公司清算报告；二、歇业后公司的一切债权债务包括隐形债务均由各股东按出资比例承担。2019年9月6日，谢盛锋出具《声明》一份，载明：万维轴业公司已经由股东会协议清算注销，并约定公司清算后一切债务债权均由股东按出资比例承担，其中原告黄承彦占股90%，其本人占股10%；其本人承诺将该笔债权本人所占份额权利无条件转让给原告黄承彦。 另，原告黄承彦个人与被告李海敏之间无其他借贷及买卖关系。 本院认为：万维轴业公司与被告三盟科技公司之间的买卖关系合法有效，双方应按约全面履行。万维轴业公司送货并开具相应增值税专用发票后，被告三盟科技公司应及时支付货款。万维轴业公司已注销，其对于被告三盟科技公司的债权，经《股东会决议》及谢盛锋出具的《声明》确认，已由原告黄承彦承继。关于欠条，两被告先主张欠条非李海敏本人出具，后又主张该欠条系在胁迫下出具，陈述反复、矛盾，且均未提供有效证据予以证明，故本院对两被告的该辩称不予采信。关于所欠货款金额，万维轴业公司与被告三盟科技公司之间未就货款金额进行结算，被告李海敏作为被告三盟科技公司的法定代表人，其出具的欠条可作为结算凭证；且原告提供的发票金额扣除其认可的被告已付货款后仍大于欠条上载明的680000元，两被告亦未提供其他支付货款的证据，故本院对被告三盟科技公司尚欠货款680000元的事实予以确认。关于被告李海敏是否应对被告三盟科技公司的债务承担付款义务，被告李海敏出具欠条后在“欠款人：”后签字并按手印，且手写其公民身份号码，该行为应视为对被告三盟科技公司债务的加入履行，被告李海敏应对上述货款承担付款义务。关于诉讼时效，欠条中并未载明还款期限，两被告亦未提供证据证明双方约定过还款期限，故原告可随时向两被告主张债权，对两被告关于本案已过诉讼时效的辩称，本院不予采信。原告自认双方未约定过还款期限，故对原告主张的利息损失，本院酌情调整为自起诉之日即2019年9月6日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告的其他诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条之规定，判决如下： 一、被告李海敏、永嘉县三盟科技有限公司支付原告黄承彦货款680000元，并支付以未付货款额为基数自2019年9月6日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付的逾期付款利息损失，于本判决生效之日起十日内付清； 二、驳回原告黄承彦的其他诉讼请求。 如果被告李海敏、永嘉县三盟科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12522元，由原告黄承彦负担1922元，被告李海敏、永嘉县三盟科技有限公司共同负担10600元（于本判决生效之日起十日内交纳本院）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  李苏宁 人民陪审员  唐伟英 人民陪审员  柯亚顺 二〇二〇年三月三十一日 代书 记员  吴飞凡