山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁10民初12号原告：宋辉，男，1967年12月4日出生，汉族，住山东省威海市环翠区。委托诉讼代理人：杜玉强、赵天宇，山东誉强律师事务所律师。被告：迪沙药业集团有限公司，住所地威海经技区青岛南路-1-4号。法定代表人：王德军，董事长。被告：威海迪沙投资有限公司，住所地威海经技区齐鲁大道55-2号。法定代表人：王德军，董事长。二被告共同委托诉讼代理人：刘秀峰，山东中立达律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：孙淑华，上海盈合汇律师事务所律师。原告宋辉与被告迪沙药业集团有限公司（以下简称迪沙药业公司）、威海迪沙投资有限公司（以下简称迪沙投资公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用普通程序，于2020年3月9日、3月30日公开开庭进行了审理，宋辉委托诉讼代理人杜玉强、赵天宇，二被告委托诉讼代理人刘秀峰、孙淑华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宋辉向本院提出诉讼请求：一、依法判令将2019年8月8日宋辉与迪沙药业公司、迪沙投资公司签订的股权转让协议第一条第一项转让价格分别由39475748.27元变更为69475748.27元，由524251.73元变更为40524251.73元；二、判令迪沙药业公司再向宋辉支付股权转让款3000万元，迪沙投资公司再向宋辉支付股权转让款4000万元，以上合计7000万元；三、诉讼费由二被告承担。庭审中，宋辉申请撤回第一项诉讼请求，将第二项诉讼请求变更为：依法判令迪沙药业公司向宋辉支付股权转让款6950万元，迪沙投资公司向宋辉支付股权转让款50万元，以上合计7000万元。事实和理由：迪沙药业公司、迪沙投资公司系同一法定代表人的关联公司，其中迪沙投资公司系迪沙药业公司的控股股东，宋辉原系两公司股东，其中宋辉占迪沙药业公司注册资本0.034950%股权，占迪沙投资公司注册资本6.99002%的股权，2019年8月8日宋辉分别与二被告公司签订股权转让协议，与迪沙药业公司股权转让价格为39475748.27元，其中7903044.77元用于缴纳税金，实际支付31572703.5元，与迪沙投资公司股权转让价格为524251.73元，其中63015.09元用于缴纳税金，实际支付宋辉461236.64元，以上合计实际支付宋辉股权转让款32033940.14元。宋辉认为该股权转让价格不能体现转让股权的真实价值，损害了宋辉的合法权益，参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十条、第十二条第一项的规定以及股权转让实践、相关交易习惯，股权转让的价格应以转让股权对应所在公司的净资产的份额计算，才能体现转让股权的真实价值，维护股权转让方合法权益，现宋辉通过专业审计机构初步测评，两公司的净资产实际至少在18亿元以上，故按照上述计算方式以宋辉持股比例涉案转让股权的价值应为1.3亿元，同时根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定也可能导致本案股权转让少缴纳个人所得税，故诉至法院，请求支持原告诉讼请求。迪沙药业公司、迪沙投资公司辩称，一、宋辉所称在持股期间无法准确知晓二被告财务及净资产真实情况，且二被告拒绝提供重要的会计数据，与事实不符。原、被告双方与威海同信会计师事务所有限公司（以下简称同信会计师事务所）签订《保密协议》，约定宋辉聘请同信会计师事务所代理其股权转让与被告的沟通事宜，及查询被告的财务情况。被告公司财务总监董海静与同信会计师事务所刘辉所长取得联系后将相关协议及财务报表发送给同信会计师事务所。同信会计师事务所针对财务报表提出意见，双方进一步沟通后，其向被告初步提出股权权益估算价格为12427.68万元。宋辉委托同信会计师事务所查询被告财务情况，通过被告提供的财务资料，已经充分知晓被告财务及净资产真实情况，并提出股份权益总估算价格。因此，宋辉诉称不知晓二被告财务及净资产真实情况与事实不符。二、宋辉主张股权转让协议约定的4000万元价格，对于宋辉显失公平，无事实和法律依据。宋辉已向被告提出股份权益估算价格为12427.68万元，说明其已对股权价值具有确定的心理预期，但最终向二被告出具的委托书中载明，委托迪沙药业公司将其持有的该公司股权以拟转让金额为524251.73元向其他股东征求受让意愿，委托迪沙投资公司将其持有的该公司股权以拟转让金额为39475748.27元向其他股东征求受让意愿，宋辉是在充分了解被告的财务情况及自身权益的情况下，自愿将其股权以4000万元价格对外出售。三、宋辉诉称二被告为了达到压低股权转让价格的目的，修改公司章程，规定禁止向股东以外的人转让股权，具有胁迫、乘人之危情形，与事实不符。2019年6月23日，二被告召开股东会，决议通过对公司章程的修订，自2019年10月1日起，股东不得向公司股东以外的人转让股权。宋辉到场参会，并在股东会决议上签字。涉案股权转让协议签订时，章程修改内容并未生效，宋辉可自由对外转让股权。被告接受宋辉委托后，充分征求了其他股东的受让意愿，没有其他股东愿意受让并放弃优先购买权，最终二被告分别接受宋辉报价，签订股权转让协议并进行公证，公证书中明确载明双方签订协议的意思表示真实。因此，股权转让过程均是宋辉真实意思表示，被告并无胁迫、乘人之危的情况。四、宋辉依据《合同法》第五十四条的规定，诉请变更股权转让价格系适用法律错误。根据《民法总则》第一百五十条、第一百五十一条的规定，以胁迫手段实施的民事法律行为和显失公平的民事法律行为，受胁迫和受损害方有权申请撤销，并无申请变更的权利，原告诉请变更合同无法律依据。五、宋辉虽撤回第一项诉讼请求，但根据其第二项诉讼请求及理由，其实质内容仍为要求变更合同。对于胁迫、乘人之危、显失公平等情况，当事人仅能请求撤销合同，不能请求变更合同，因此宋辉诉请变更合同无法律依据。五、宋辉混淆价值与价格的概念。价值不能直接等同于价格，宋辉要求直接按照价值作为双方交易的价格，没有实际依据。综上，请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。据此查明事实如下：宋辉原系迪沙药业公司、迪沙投资公司股东。2019年3月12日，迪沙药业公司、宋辉、同信会计师事务所共同签订《保密协议》，约定宋辉聘请同信会计师事务所代理其股权转让与迪沙药业公司的沟通事项，及查询迪沙药业公司财务情况，协议中对信息保密事项作出具体约定。其后，迪沙药业公司工作人员董海静、李忠孝与同信会计师事务所刘辉通过微信进行了工作对接，迪沙药业公司向同信会计师事务所发送《宋总股权测算》、《至2018年底土地情况》等文件，同信会计师事务所对相关事项提出反馈意见，迪沙药业公司出具书面解答材料。经同信会计师事务初步测算，宋辉所持二被告公司股份的权益估算价格为12427.68万元。2019年7月17日，宋辉向迪沙药业公司出具《委托书》，内容为：宋辉在公司持有的股权金额209700.69元，拟转让金额为524251.73元，现全权委托公司财务部向其他股东征求受让意愿。同日，宋辉向迪沙投资公司出具《委托书》，内容为：宋辉在公司持有的股权金额699002元，拟转让金额为39475748.27元，现全权委托公司财务部向其他股东征求受让意愿。迪沙药业公司、迪沙投资公司接受宋辉委托后分别向公司股东征求受让意愿，两公司其他股东出具关于放弃优先购买权的确认函，放弃对宋辉拟转让股权的优先购买权，同意宋辉按同等条件转让给其他股东或股东之外其他人。2019年8月8日，宋辉与迪沙药业公司签订《股权转让协议》，内容为：宋辉将其持有的迪沙投资公司股权699002元，占公司注册资本的6.99002%转让给迪沙药业公司，转让价格为39475748.27元，迪沙药业公司预付宋辉股权转让款7903044.77元用于缴纳税金，其余股权转让款待工商变更后五日内支付。同年9月28日，宋辉与迪沙药业公司签订《付款协议》，对上述《股权转让协议》进行补充约定，协议约定迪沙药业公司付款截止时间为2019年11月30日。2019年8月8日，宋辉与迪沙投资公司签订《股权转让协议》，内容为：宋辉将其持有的迪沙药业公司股权209700.69元，占公司注册资本的0.034950%，转让给迪沙投资公司，转让价格524251.73元。迪沙投资公司预付股权转让款63015.09元用于缴纳税金，其余股权转让款待工商变更后五日内支付。同年9月28日，宋辉与迪沙投资公司签订《付款协议》，对上述《股权转让协议》进行补充约定，协议约定迪沙投资公司付款截止时间为2019年11月30日。2019年9月29日，宋辉、迪沙药业公司、迪沙投资公司向山东省威海市世纪公证处申请公证上述两份《股权转让协议》、《付款协议》。山东省威海市世纪公证处于2019年10月8日分别出具（2019）鲁威海世纪证经字第50号、（2019）鲁威海世纪证经字第51号公证书，证明上述《股权转让协议》、《付款协议》，双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，合同内容符合《中华人民共和国合同法》的有关规定，合同上双方当事人的签字、印鉴均属实。上述协议签订后，迪沙药业公司、迪沙投资公司按照协议约定向宋辉支付了股权转让款，并办理了股权变更登记。诉讼中，宋辉提交迪沙药业公司、迪沙投资公司股东会决议，主张涉案股权转让协商期间，迪沙药业公司、迪沙投资公司分别于2019年6月23日、2019年7月8日召开股东会，表决通过修改公司章程，禁止股东向公司股东以外的人转让股权，章程通过后宋辉的股权将会无法流通，修改公司章程的目的即为压低宋辉的股价。经质证，迪沙药业公司、迪沙投资公司对该证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，主张公司章程规定股权禁止对外转让是从2019年10月1日开始实施，宋辉出售股权从2019年2月开始着手，至8月8日签订涉案股权转让协议；宋辉委托会计事务所对其股权进行了审核，已确定股权价值为12427.68万元，并以此为基础要约出让价格为4000万元，因此，宋辉认为股东会决议压低其股权转让价格，没有依据。本院对该股东会决议的真实性予以确认。本院认为，本案的争议焦点为宋辉诉请迪沙药业公司支付股权转让款6950万元、迪沙投资公司支付股权转让款50万元是否有事实和法律依据。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，涉案两份《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，已经山东省威海市世纪公证处公证，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，对各方当事人均有法律约束力。迪沙药业公司、迪沙投资公司已向宋辉全额支付股权转让款，宋辉亦已与迪沙药业公司、迪沙投资公司共同完成股权变更登记手续，各方均已履行完毕。宋辉诉请迪沙药业公司再行支付股权转让款6950万元、迪沙投资公司再行支付股权转让款50万元，与上述协议约定不符，无事实依据。宋辉主张涉案《股权转让协议》约定的转让价格并未体现股权公允价值，未参照国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条第一项规定的股权以对应的公司净资产价值确定，以及迪沙药业公司、迪沙投资公司通过修改公司章程压低股权转让价格等理由，均系主张涉案《股权转让协议》存在显失公平、胁迫等情形，对此宋辉可以依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十条、第一百五十一条等规定申请人民法院予以撤销，但无权据此要求二被告变更增加支付股权转让款。故宋辉的诉讼请求没有法律依据。对宋辉提出的对迪沙药业公司、迪沙投资公司的净资产进行评估的申请，本院亦不予准许。综上，宋辉的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条、第一百五十一条、《中华人民共和国合同法》第八条规定，判决如下：驳回原告宋辉的诉讼请求。案件受理费391800元，由原告宋辉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  邓 锐审 判 员  刘志敏人民陪审员  崔 敏二〇二〇年三月三十日书 记 员  李英男