大连长兴岛经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0292民初606号原告：中油泽锜石化（大连）有限公司，住所地辽宁省大连长兴岛经济区何屯村（原何屯小学），统一社会信用代码：91210244MAOYAE2A5F。法定代表人：李继坤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：高丛梅，天津方思律师事务所律师，执业证号：11201201411204291。委托诉讼代理人：刘宇，天津方思律师事务所律师，执业证号：11201201911097693。被告：滨州市裕瑞新能源有限公司，住所地滨州市滨城区滨北办事处凤凰四路北首，统一社会信用代码：91371602054962408K1-1。法定代表人：姜玉成。被告：山东滨州裕华化工厂有限公司，住所地滨城区滨北街道办事处凤凰四路199号，统一社会信用代码：91371602866939246T。法定代表人：王恩举。被告：滨州市裕祥化工有限公司，住所地山东省滨州市滨城区工业园区梧桐十路以北，统一社会信用代码：91371602693137949M1-1。法定代表人：周贤玲。被告：山东三谷化工新能源有限公司，住所地山东省滨州市滨城区滨北办事处凤凰四路北首，统一社会信用代码：91371602MA3C9R9C1E。法定代表人：王恩举。原告中油泽锜石化（大连）有限公司（以下简称中油公司）与被告滨州市裕瑞新能源有限公司（以下简称裕瑞公司）、山东滨州裕华化工厂有限公司（以下简称裕华公司）、滨州市裕祥化工有限公司（以下简称裕祥公司）、山东三谷化工新能源有限公司（以下简称三谷公司）买卖合同纠纷一案，本院2019年8月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中油公司的委托诉讼代理人高丛梅、刘宇到庭参加诉讼，被告裕瑞公司、裕华公司、裕祥公司、三谷公司经本院传票传唤未到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告裕瑞公司返还原告货款246229.8元；2.被告裕瑞公司支付原告违约金30560元（按照合同总金额的5%计算）；3.就第一、第二项诉讼请求，裕华公司、裕祥公司、三谷公司承担连带责任。诉讼费、保全费由四被告承担。事实与理由：原告和裕瑞公司于2019年3月31日签订《工业品买卖合同》一份，双方约定原告向裕瑞公司购买液化气160吨，合同总金额611200元；合同期限自2019年3月31日至2019年4月10日。原告于2019年3月31日向裕瑞公司指定账户转账60万元货款。2019年3月31日至4月10日，原告从裕瑞公司提货4次，货款共计353770.2元。双方于2019年4月9日签订《合同补充协议》，将案涉《工业品买卖合同》的交货期限延长至2019年4月18日。后经原告多次催促，裕瑞公司仍不能提供剩余货物，且不退还剩余货款。双方签订的《工业品买卖合同》第十一条约定：“违约责任：违约方按合同总金额百分之五赔偿守约方。”案涉合同的终止是裕瑞公司不能继续提供货物造成的，其作为违约方，应向原告支付合同总金额611200元为基数5%的违约金30560元。裕华公司、裕祥公司、三谷公司与裕瑞公司为关联公司，四被告在同一办公楼办公，工商注册地点一致，属于“一套人马，多块牌子”，且公司股东、高管、工作人员混同，四家公司的职工使用同一微信群分配工作任务、发布通知，四被告的经营业务相同或类似，均为化工类产品，经销过程中存在共用经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。四被告之间表征人格因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。故裕华公司、裕祥公司、三谷公司与裕瑞公司应对上述款项承担连带给付责任。原告请求法院判如所请。四被告未提交答辩状，亦未提交证据。原告围绕诉讼请求提交下列证据：1.工业品买卖合同、合同补充协议各一份，以证明2019年3月31日原告与裕瑞公司签订《工业品买卖合同》，约定原告向裕瑞公司购买液化气160吨，单价3820元，总金额611200元，合同期限自2019年3月31日至2019年4月10日；原告与裕瑞公司于2019年4月9日签订《合同补充协议》，双方将案涉工业品买卖合同的合同交货期延长至2019年4月18日；案涉工业品买卖合同第十一条规定：“违约责任：违约方按合同总金额百分之五赔偿守约方。”2.中国工商银行网上银行电子回单一份，裕瑞公司过磅单四份，以证明原告于2019年3月31日通过其尾号3995的工行卡向裕瑞公司尾号4646的农行卡转账60万元货款，2019年4月3日原告自裕瑞公司处提取高清洁液化气23.11吨，合计88280.2元，2019年4月6日原告自裕瑞公司处提取高清洁液化气23.21吨，合计88662.2元，2019年4月8日原告自裕瑞公司处提取高清洁液化气23.08吨，合计88165.6元，2019年4月10日原告自裕瑞公司处提取高清洁液化气23.21吨，合计88662.2元，截至2019年4月18日，原被告双方约定的合同期满，裕瑞公司尚欠原告货款246229.8元；3.往来询证函一份，以证明2019年5月8日，原告向裕瑞公司出具往来询证函，裕瑞公司盖章确认，承认截至2019年5月8日，其公司尚欠原告货款246229.8元未返还；4.2012年9月11日裕瑞公司与裕华公司签订《租赁协议》一份，2012年9月5日，山东滨州工业园区管理委员会出具《证明》一份，2009年8月16日裕祥公司与裕华公司签订《房屋租赁协议》一份，2006年9月28日滨州市滨城区房地产管理局出具《证明》一份，2016年3月1日三谷公司与裕华公司签订《租赁协议》一份，2016年4月21日滨州市滨城区滨北办事处西街北居委会出具《证明》一份，2018年9月11日滨州市滨城区滨北街道英才社区出具《房产说明》一份，2018年9月12日滨州市滨城区滨北街道英才社区出具《证明》一份，以证明裕瑞公司于2012年9月11日开始租赁裕华公司所有的位于滨城区的房屋院落一处，每年租金5万元，裕祥公司2009年8月16日开始租赁裕华公司所有的位于房屋，每年租金2万元，三谷公司自2016年3月1日始租赁裕华公司所有的位于，2018年9月11日滨州市滨城区滨北街道英才社区出具房产证明，位于滨城区工业园区梧桐十路以北的办公房产归属裕华公司，2018年9月12日滨州市滨城区滨北街道英才社区出具证明，证实裕祥公司原注册地址滨州市滨城区滨北办事处，与现滨州市滨城区工业园区梧桐十路以北为同一地址，至2019年6月7日，裕华公司院内办公大楼的大门上悬挂裕华公司、裕瑞公司、裕祥公司的标牌，证明裕瑞、三谷、裕祥、裕华四公司的办公地点均为同一办公楼（即滨城区），工商注册地点一致；5.2019年6月6日从滨州市滨城区行政审批服务局调取的裕瑞公司企业信息一份5页，裕祥公司企业信息一份3页，三谷公司企业信息一份2页，裕华公司企业信息一份6页，关联公司关系表一份，以证明裕瑞、裕祥、三谷、裕华四公司的经营业务相同或类似，均为化工类产品，裕瑞公司的股东靳峰同为裕祥公司的股东，三谷公司与裕华公司的法定代表人均为王恩举，裕华公司同时系裕瑞公司和三谷公司的股东，2015年度裕瑞公司的财务负责人游宝枝同为裕华公司的联络人，工作人员张波在2016年1月7日同时为裕华公司、裕祥公司办理工商变更，2018年9月至2019年3月，工作人员邵瑞学同时为上述四家公司办理工商变更，证明四被告公司股东、高管、工作人员严重混同；6.四被告员工微信群截图8张，裕瑞、裕祥、三谷、裕华公司发布的通知一份，微信群视频光盘1张，以证明四被告公司人员混同，并使用同一微信工作群，分配工作任务，发布通知，微信名为“01_化工全员群”共167人，证明上述四家公司为关联公司，2019年5月4日裕瑞、裕祥、三谷、裕华四公司共同在“01_化工全员群”群内发布“通知”，通知全体员工自5月5日起公司停工放假，上述四家公司在该“通知”上分别加盖公章，说明四家公司所用职工人员一致，业务相互关联；7.被告院内视频光盘1张，照片2张，以证明裕瑞、裕祥、三谷、裕华四公司之间表征人格因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，裕瑞、裕祥、三谷、裕华四公司的办公地点均为同一办公楼（即滨城区），工商注册地点一致，属于关联公司；8.被告（裕瑞、裕祥、三谷、裕华四公司）职工刘某证人证言、其身份证复印件、《职工社会保险参保缴费证明》、《中国建设银行个人帐户工资/收入明细》各一份，以证明与刘某建立劳动关系的是裕瑞公司，但给其发放工资的是裕华公司，裕瑞、裕祥、三谷、裕华四公司之间表征人格因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，对原告应当承担连带给付责任。本院经审查，对上述证据的真实性予以认定。根据原告当庭陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月31日，原告与裕瑞公司签订《工业品买卖合同》一份，双方约定原告向裕瑞公司购买液化气160吨，每吨3820元，合同总金额为611200元，合同期限自2019年3月31日至2019年4月10日，违约责任为违约方按合同总金额百分之五赔偿守约方。原告于2019年3月31日向裕瑞公司指定账户转账货款60万元。自2019年4月3日至4月10日，原告从裕瑞公司提货4次共92.61吨，货款共计353770.2元。其双方于2019年4月9日签订《合同补充协议》，将案涉《工业品买卖合同》的交货期限延长至2019年4月18日，合同其他条款不变。裕瑞公司在合同履行期内未向原告提供剩余液化气，也未退还原告剩余货款。原告于2019年5月8日向裕瑞公司发送往来询证函，裕瑞公司于2019年5月10日盖章确认欠原告246229.8元。另查明，裕瑞公司的股东为裕华公司、唐书恒、靳峰、王君；三谷公司的股东为裕华公司；裕祥公司的股东为靳峰、周贤玲；裕华公司的股东为王恩举；三谷公司与裕华公司的法定代表人均为王恩举。证人刘某系裕瑞公司职工，其系案涉合同裕瑞公司的联系人，其2018年7月至2019年6月份的工资由裕华公司支付。2019年5月4日，四被告共同发布停工通知，并加盖四被告的公章。本院认为，原告与裕瑞公司的买卖合同合法有效，应受法律保护，双方均应按合同约定履行各自的义务。裕瑞公司未在约定的时间向原告提供相应货物，也未退还原告已付的货款，应负违约责任。本院对原告要求裕瑞公司退还剩余货款并支付约定违约金的诉讼请求予以支持。本案的争议焦点系裕华公司、裕祥公司与三谷公司应否承担连带责任。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。根据本院查明的事实，证人刘某系裕瑞公司职工，其2018年7月至2019年6月的工资由裕华公司支付，裕瑞公司与其股东裕华公司共同发布停工通知，由此可以证实裕瑞公司与其股东裕华公司存在员工混同和业务管理混同的情况，但原告未提供充分证据证实裕华公司作为裕瑞公司的股东，实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的实现。公司员工混同、业务管理混同只是公司人格混同的补强，并不等同于人格混同。裕华公司、裕祥公司与三谷公司虽然与裕瑞公司有关联关系，但原告未提供充分证据证实四被告之间财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，故本院对原告要求裕华公司、裕祥公司、三谷公司对裕瑞公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告滨州市裕瑞新能源有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告中油泽锜石化（大连）有限公司货款246229.8元，并支付违约金30560元；二、驳回原告中油泽锜石化（大连）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5452元，保全费1904元，由被告滨州市裕瑞新能源有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  侯德强人民陪审员  李德超人民陪审员  贾喜春二〇二〇年三月五日书 记 员  张 妮本案涉及的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。