山东省平阴县人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0124民初2850号原告（反诉被告）：山东华博医药有限公司，住所地平阴县。法定代表人：任光璧，董事长。委托诉讼代理人：吕红军，山东玫山泉律师事务所律师。委托诉讼代理人：昌玉鹏，男，1984年1月19日出生，汉族，系单位员工，被告（反诉原告）：姚荣鹏，男，1980年6月24日出生，汉族，住平阴县，被告（反诉原告）：张君，女，1983年9月12日出生，汉族，住平阴县，两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：张善宝，山东舜翔律师事务所律师。原告（反诉被告）山东华博医药有限公司（以下简称：华博公司）与被告（反诉原告）姚荣鹏、张君股权转让合同纠纷一案。本院于2019年10月30日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月24日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）华博公司的委托诉讼代理人吕红军、昌玉鹏，被告（反诉原告）姚荣鹏、张君的委托诉讼代理人张善宝到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）山东华博医药有限公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告向原告支付转让款60万元，并按协议约定向原告支付逾期滞纳金（自起诉之日起至付清之日止，以本金60万元为基数按每日万分之三计算）；2.要求被告偿还原告为其垫付的费用35531.28元；3.要求被告赔偿原告由此造成的经济损失25500元；4.案件受理费由被告承担。事实和理由：2018年11月18日，原告以所属全额子公司平阴利康医药连锁有限公司（以下简称：利康公司）的名义，与济南东鹏生物科技有限公司（以下简称：东鹏公司）的本案被告姚荣鹏签订了一份《转让协议书》。协议约定：一，甲方同意将位于平阴县黄石街11号的平阴利康医药连锁有限公司现有的所有证照和设备一次性转移给乙方。转让总额为70万元，乙方在合同签订之日起3个工作日内支付甲方首付10万元整。协议签订后，原告于2018年12月5日又分别与两被告签订《股权转让合同》，将利康公司的全部股权转让给两被告持有（其中，姚荣鹏持有80%，张君持有20%）。上述协议和合同签订后，原告依约履行了全部合同义务，然两被告支付了10万元首付款外，剩余60万元至今未能支付。故为维护原告的合法权益，特诉至法院，诉求同前。被告（反诉原告）姚荣鹏、张君辩称，一，原告并未为被告垫付任何费用，所谓费用的表格是原告单方制作，表格上的人员并未为被告提供任何劳务，双方更没有任何合同关系，更何况原告并没有提供将相关费用支付给表格上人员的证据。二，原告所谓的经济损失没有合同和法律依据。通过卷宗可知原告主张的经济损失为律师费，但双方签署的合同中并没有对律师费等作出规定，另外，原告也没有提交实际交付律师费的证据。三，双方签署的股权转让合同中并没有对逾期滞纳金进行约定，原告的此项诉讼请求没有合同依据。四，本案的审理客体是原、被告双方签署的《股权转让合同》，而原告提交的转让协议书的签订主体是利康公司和东鹏公司，与原、被告无关。原、被告双方在签署《股权转让合同》中对转让费进行了明确约定，虽双方又签署声明一份，但该份声明以合法形式掩盖非法目的，且违反股权变更等税费缴纳的规定，属于无效协议，双方应各自返还。反诉原告姚荣鹏、张君向本院提出反诉请求：1.要去撤销反诉原、被告之间的股权转让合同；2.要求反诉被告返还反诉原告已经支付的10万元；3.反诉费由反诉被告承担。事实和理由：2018年12月5日，反诉原、被告双方签署了股权转让合同，约定了利康公司（包含一个总店、两个分店等）的股权转让事宜。但在合同签订、履行过程中，反诉被告隐瞒与股权转让有关的重要事实（例如：分店只有两张证书而没有店面地址、没有证书上的人员、GSP系统、医保刷卡系统、药品经营等均无法正常运营等），致使股权转让合同显失公平。且双方谈判基础和签订合同目的在于接手店面后可以知己运营，因反诉被告的前述行为使得反诉原告在签订合同时存在重大误解。综上，为维护反诉原告的合法权益，特提出反诉请求。反诉被告山东华博医药有限公司辩称，反诉原告的反诉请求没有事实依据。双方2018年11月18日签订的转让协议书中对转让的内容是明确、具体的。故应驳回反诉原告的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院综合认定如下事实：2018年11月18日，利康公司（甲方）与东鹏公司（乙方）签订《股权转让协议书》一份，其主要内容为：一，甲方同意将位于平阴县黄石街11号的平阴利康医药连锁有限公司现有的所有证照和设备一次性转移给乙方，转让总额为70万元，乙方在合同签订之日起3个工作日内支付甲方首付款10万元；三，甲方转让的硬件：平阴利康医药连锁有限公司总部证照一套，下属两个门店证照两套，下属两个门店医保卡刷卡两套，办公桌椅一宗，办公电脑一宗，打印架一宗，文件橱柜一宗，仓库门店用货架各一宗，仓库GSP温湿度设备一宗；四，甲方现有软件：医药连锁GSP管理软件一套，医保刷卡软件两套，总部仓库温湿度监控软件一套；六，甲方现有执业医师及相关技术人员在移交后，乙方在没有变更执业药师（药师）前，暂由乙方有偿使用，使用费用由乙方承担，……；十一，本协议规定乙方在甲方移交完成所有协议规定的手续、股权、银行账户更名及相关配套完成，同时硬件和软件正常使用运行后，将协议规定剩余款项60万元打到甲方指定账户；十三，乙方不能按照规定的时间支付甲方款项的，甲方按照欠款额每日万分之三收取乙方滞纳金。任光璧在利康公司代表人处签字，姚荣鹏在东鹏公司代表人处签字，但均未加盖公司公章。协议签订后，姚荣鹏于2018年11月22日支付10万元首付款。2018年12月5日，利康公司股东华博公司作出股东决定。其主要内容为：一，公司名称由平阴利康医药连锁有限公司更名为山东姚司令医药连锁有限公司；二，同意原股东山东华博医药有限公司将其持有的平阴利康医药连锁有限公司400万元占注册资本80%的股权，转让给新股东姚荣鹏，将持有的平阴利康医药连锁有限公司100万元占注册资本20%的股权，转让给新股东张君。相应的权利义务一并转让。该份决定加盖了华博公司的公章，姚荣鹏、张君进行了签字。同日，华博公司（甲方）与姚荣鹏、张君（乙方）分别签署《平阴利康医药连锁有限公司股权转让合同》，转让合同中对股权转让价格的约定为，甲方同意将持有的平阴利康医药连锁有限公司400万元占注册资本80%的股权，以一元转让给姚荣鹏（甲方同意将持有的平阴利康医药连锁有限公司100万元占注册资本20%的股权，以一元转让给张君），乙方同意按此价格购买上述股份。以上两份股权转让合同加盖了华博公司的公章，姚荣鹏、张君进行了签字。2018年12月12日，利康公司（甲方）与姚荣鹏、张君（乙方）就股权转让作出说明一份，其内容为“关于甲方与乙方就甲方持有的平阴利康医药连锁有限公司的股权转让价格，实际按照利康公司与东鹏公司签署的《转让协议书》商定的转让价格执行，《平阴利康医药连锁有限公司股权转让合同》第一条内的股权转让价格只作为办理工商证照变更的依据”。该份说明加盖了利康公司、东鹏公司的公章，姚荣鹏、张君进行了签字。2019年9月18日，华博公司与山东姚司令医药连锁有限公司工作人员就转让事宜进行了盘点交接，并制作了盘点交接单。该份盘点交接单显示交接的主要内容为：公司证照：连锁总部证照（营业执照、药品、GSP），下属2门店证照（营业执照、药品、GSP）；下属2门店医保刷卡机：医保刷卡软件等；服务器：医药连锁GSP管理软件等；温湿度自动检测系统、温湿度调控设备等。另查明，平阴利康医药连锁有限公司已完成了工商登记名称、股权及药品经营许可证等变更手续。平阴利康医药连锁有限公司股权由原华博公司认缴500万元，变更为姚荣鹏认缴400万元，张君认缴100万元。本院认为，本案争议的焦点问题是：一，本案所涉股权转让合同的主体；二，本案股权转让的价款；三，反诉原告要求撤销案涉合同的理由能否成立。针对第一个焦点问题，本案所涉股权转让合同的主体。本院认为，通过本案以上查明的案涉股权转让的签订过程，可以清晰的看出，案涉股权的转让方为原告华博公司，实际受让方为姚荣鹏、张君，且双方已在平阴县市场监督管理局完成了股权变更登记手续。故本院认为，案涉股权转让的合同主体为本案原、被告双方。针对第二个焦点问题，本案股权转让的价款。2018年11月18日的《转让协议书》明确了股权转让价格为70万元，虽在2018年12月5日的《股权转让合同中》记载转让价格为1元，但双方于12月12日对《股权转让合同》作出了说明，股权转让价格仍以70万元执行，1元的股权转让价格只作办理工商证照变更的依据。且姚荣鹏已先期支付了10万元的首付款。故本院认为，原、被告双方就股权转让的价格达成的合意为70万元。针对第三个焦点问题，反诉原告要求撤销案涉合同的理由能否成立。反诉原告认为，在合同签订、履行过程中，反诉被告隐瞒与股权转让有关的重要事实（例如：分店只有两张证书而没有店面地址、没有证书上的人员、GSP系统、医保刷卡系统、药品经营等均无法正常运营等），致使股权转让合同显失公平。对此本院认为，2018年11月18日的《转让协议书》第三、四条，对转让的硬件及软件进行了明确约定。且双方于2019年9月18日就约定内容进行盘点交接，反诉原告并未提出异议。现反诉原告提出以上反诉理由，并无证据证实，本院不予采信。综上，本院认为，原告华博公司就其持有的500万元平阴利康医药连锁有限公司的股权，以70万元的价格与被告姚荣鹏、张君达成股权转让协议，现尚剩余60万元股权转让款未能支付，以上事实清楚、证据充分。现原告要求被告支付剩余60万元股权转让款，于法有据，本院予以支持。因双方约定案涉股权80%转让给姚荣鹏，20%转让给张君。故被告姚荣鹏应支付46万元（70万元×80%-已支付的10万元），张君应支付14万元（70万元×20%）。对于原告主张的自起诉之日起按照日万分之三支付滞纳金的诉讼请求。本院认为，2018年11月18日的《转让协议书》第十三条中对逾期交款约定了滞纳金，但该表述并不准确，应为逾期交款违约金，且双方约定过高，应予以调整。故原告的此项诉讼请求应调整为，自起诉之日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算。对于原告主张要求被告偿还垫付费用35531.28元，本院认为，原告虽提交了“费用表格”予以证实自己的主张，但该表格系原告单方制作，且原告也未提交证据证实该费用是由于为被告垫付而形成的，故对原告的此项诉讼请求，本院不予支持。对于原告主张的经济损失（律师费）25500元，本院认为，因双方所签署的《股权转让协议》和《股权转让合同》中对此未约定，故原告的此项诉讼请求，于法无据，本院不予支持。对于反诉原告的反诉请求，如上述对第三个焦点问题的分析，反诉原告的反诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告姚荣鹏于本判决生效后十日内支付原告山东华博医药有限公司股权转让款46万元及逾期付款违约金（以本金46万元为基数，自起诉之日起即2019年10月30日至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算）；二、被告张君于本判决生效后十日内支付原告山东华博医药有限公司股权转让款14万元及逾期付款违约金（以本金14万元为基数，自起诉之日起即2019年10月30日至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算）；三、驳回原告山东华博医药有限公司其他诉讼请求；四、驳回反诉原告姚荣鹏、张君反诉请求。如义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费减半收取5205元，由被告姚荣鹏、张君负担4725元，由原告山东华博医药有限公司负担480元。反诉费100元，由反诉原告姚荣鹏、张君负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 员  吴 鹏二〇二〇年三月二十四日法官助理  李晓辉书 记 员  杨 雪