重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0112民初28107号 原告:郎勇，男，1981年10月18日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：刘憬秋，重庆康索律师事务所律师。 被告:刘伟力，男，1979年5月3日出生，汉族，住重庆市渝北区。 委托诉讼代理人：尚丹，重庆渝高律师事务所律师。 被告：谭明蕊，女，1981年3月20日出生，汉族，四川省邻水县。 委托诉讼代理人：尚丹，重庆渝高律师事务所律师。 被告：任钰垚，女，1988年1月18日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 原告郎勇与被告刘伟力、谭明蕊、任钰垚股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用简程序公开开庭进行了审理。原告郎勇的委托诉讼代理人刘憬秋、被告刘伟力及其委托诉讼代理人尚丹（亦为被告谭明蕊的委托诉讼代理人）、被告任钰垚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郎勇向本院提出诉讼请求：1．确认原、被告之间签订的《有限责任公司股权转让协议》在2019年9月23日解除；2．被告刘伟力归还原告合同本金125000元，及其从2019年9月23日至2019年10月14日之间资金占用利息10769元（按照年利率4.35%计算）和2019年10月15日之后的利息（以125000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利随本清）；3．被告谭明蕊归还原告合同本金25000元，及其从2019年9月23日至2019年10月14日之间的资金占用利息2153元（按照年利率4.35%计算）和2019年10月15日之后的利息（以25000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利随本清）；4．被告任钰垚归还原告合同本金50000元，及其从2019年9月23日至2019年10月14日之间的资金占用利息4307元（按照年利率4.35%计算）和2019年10月15日之后的利息（以50000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利随本清）。事实和理由：三被告系重庆华人科创有限责任公司（以下简称华人科创公司）的股东，其中被告刘伟力为控股股东，与谭明蕊系夫妻关系，被告任钰垚系以技术入股，其股份实际受被告刘伟力控制。2016年3月7日，原告与被告三人签订《有限责任公司股权转让协议》，约定原告以总价20万元的价格从刘伟力、谭明蕊、任钰垚三人处购买华人科创公司8%的股权，三人转让的股权及价值分别为：刘伟力5%(12.5万元)、谭明蕊1%(2.5万元)、任钰垚2%(5万元)，并约定股权对价由谭明蕊账户收取。原告按约定分别于2016年3月9日支付5万元，于2016年4月29日支付15万元，完成了股权价款支付义务。协议第一条第二款约定“甲方在从空港微企业孵化园脱离之后，进行工商登记转股”，意指华人科创公司在与孵化园合作协议到期之时办理工商登记转股，如此约定的原因是被告刘伟力告知原告转让款20万元用于华人科创公司增资，但为了让该公司继续享有微型企业的政策优惠，就必须在脱离孵化园之后将原告登记为公司股东，入股协议实为增资协议，原告在增资后取得公司七分之四的股权，而非股权转让协议约定的8%股权。被告刘伟力作为公司实际控制人，有义务向原告告知华人科创公司与孵化园签订的合同期限，在孵化合同期限届满时或届满前有义务告知原告相关进度及时间，但刘伟力在原告多次询问进度时均未告知，导致原告不知道公司脱离孵化园的状况。直至2019年8月原告才得知华人科创公司与孵化园的合作协议期限仅为两年，从2015年底起到2017年底为止，但三被告均没有根据股权转让协议为原告办理股权登记。2019年9月19日，原告向被告刘伟力、谭明蕊发出解除股权转让协议的通知，刘伟力、谭明蕊于同月23日签收，但此后三被告既未联系原告处理该事项，也未退还相关款项，严重损害了原告的合法利益。原告郎勇认为，被告刘伟力隐瞒转股登记条件成就事实，迟延履行股权变更登记的行为导致原告签订股权转让协议的目的无法实现，其行为构成根本违约，华人科创公司也未通知原告参与股东会、未告知原告详细财务账目，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，原告享有法定解除权，结合其解除通知送达情况，原、被告双方签订的股权转让协议应于2019年9月23日解除。前述协议解除后，三被告应当向原告退还款项，并支付资金占用利息。 被告刘伟力、谭明蕊辩称，1．工商变更登记仅仅是股权变动的宣示性登记，不经登记不代表未取得股权，股权转账协议有全体股东签字及公司盖章，内容包含了股权转让条款和公司对股东及出资比例的确认条款，该转让协议生效后原告即取得股权。2．根据《公司法》第三十二条之规定，工商变更登记是公司的法定义务，公司未进行工商变更登记原告有权要求公司办理，刘伟力、谭明蕊作为转让方仅有协助义务。实际上，原告取得股权后，从未要求过公司办理变更登记，在公司多次通知原告变更时，原告均明确予以拒绝；3．原告主张股权转让协议实为增资协议不属实，签订股权转让协议时，原告知晓公司与孵化园有孵化协议和孵化期，在孵化期到期后，公司通知过原告办理变更登记，但原告明确拒绝。原告取得股权之后，其实际参与了公司的经营管理，并且对外代表公司签订过合同，亦参与了子公司的管理，由原告担任子公司的法定代表人，公司每月的账目在微信群中均有公示，原告对账目是知晓的。综上，原告已实际取得股权，无法定解除权，被告无违约行为，其诉讼请求应予驳回。 被告任钰垚辩称，原告主张的事实基本属实，但其没有收到原告发送的股权转让协议解除函。关于公司账目其也有疑问，每月公示账目都是Excel表，都是刘伟力自己做的，没有凭证，公司如何运行无从真正了解。其向公司并未实际出资，所持股份是被告刘伟力配给，签订股权转让协议均是听从被告刘伟力、谭明蕊安排，自己并未收到股权转让价款。其在2017年已离开公司，自2015年起在公司工作一直没有拿过工资，根据被告刘伟力、谭明蕊的承诺，其持有股份只享有分红权。任钰垚认为，其未收到过转让款，故不应退款。要求法院依法判决。 本院经审查认定如下事实：2016年3月7日，以华人科创公司为出让方（甲方），以原告郎勇为受让方（乙方），双方签订《有限责任公司股权转让协议》一份，主要载明：华人科创公司于2015年12月31日成立，注册资金为15万元，实际已投资110万元，原股东持有的股权构成如下：刘伟力51%，谭明蕊19%，任钰垚30%，现甲乙双方协商，应转让股权一事达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式。1、甲方将其占公司8％的股权以人民币20万元转让给乙方。转股之后股东持有股权构成如下:刘伟力46％，谭明蕊18％，任钰垚28％，朗勇8％。2、乙方应于2016年5月1日之前，按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分2次付清给甲方；甲方在从空港微企孵化园脱离之后，进行工商登记转股。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、本协议生效后，乙方按股份比例分享公司的利润和分担风险及亏损（含转让后该股份应享有和分担公司的债权债务）。四、违约责任。如甲乙双方不能按时履行本协议规定的义务，须赔偿给对方造成的经济损失。五、纠纷的解决:凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成:向公司所在地人民法院起诉。六、有关费用负担。在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由甲方承担。七、生效条件。本协议自甲乙双方签订之日起生效。八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。九、本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份。落款处，华人科创公司以转让方名义盖章，被告刘伟力、谭明蕊、任钰垚以华人科创公司全体股东名义分别签字，郎勇以受让方名义签字。落款下方载明了银行账户信息，包括户名谭明蕊及其中国民生银行卡号。 上述协议签订后，原告郎勇按照协议下方载明的银行账户于2016年3月9日转账支付5万元，于2016年4月29日转账支付15万元，转账金额合计20万元。 另查明，2018年11月23日，被告刘伟力在微信群中向原告郎勇提到：“冯胖平账之后要收华人科创35的股份，按比例减少。”郎勇回复：“一个空壳公司还有什么股份比例减少的。”刘伟力又讲：“你的股权过来办了。”郎勇回复：“现在没意义，平债增加20，我那点所谓的股份百分之八全部给平债公司，这样华人科创的事情我无权过问。”任钰垚回复：“股权谁爱要谁要。” 上述事实，有《有限责任公司股权转让协议》、银行转账凭证、微信聊天记录、当事人陈述等证据在案证实，足以认定。 本院认为，案涉《有限责任公司股权转让协议》的出让方虽载明为华人科创公司，但从该协议的内容来看，出让方实为本案三被告，该协议有原告与三被告本人签字确认，应当认定为原告与三被告的真实意思表示，经本院审查，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。案件争议焦点是原告是否享有股权转让协议的法定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”本案中，原告依据上述法律条款，主张被告刘伟力作为华人科创公司的实际控制人，不向其告知公司的孵化协议期限，在公司孵化协议到期后不向其告知公司脱离孵化园的状况，亦不为原告办理股权变更登记，导致其签订股权转让协议的目的不能实现，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，应由原告郎勇对刘伟力违反约定等事实承担举证证明责任。从原告提供的《有限责任公司股权转让协议》的内容来看，刘伟力作为转让人之一，其私人并没有告知公司孵化协议期限以及在公司孵化协议到期后向原告告知公司脱离孵化园状态的合同义务，也没有为原告办理股东变更登记的合同义务。从变更股东登记的法定义务人来看，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，应当为原告办理股东变更登记的是华人科创公司，而非刘伟力。从生活常理来看，原告作为签订股权转让协议的理性人，在股权转让协议中明确约定“甲方在从空港微企孵化园脱离之后，进行工商登记转股”情况下，没有理由在签订该协议时不询问了解公司脱离孵化园的大致期限，结合原告郎勇自认的事实，其在2019年8月才知晓公司的孵化协议期限已于2017年12月底到期，那么在股权转让协议仅约定公司脱离空港孵化园后办理股东变更记录、未明确约定股东变更登记的具体时间情况下，郎勇完全可以知情后要求华人科创公司为其办理股东姓名登记，但郎勇在本案中并未提供其要求公司为其办理股东姓名登记以及刘伟力阻止公司变更股东变更登记的相关证据。从刘伟力举示的微信聊天记录来看，至少在2018年11月23日，作为华人科创公司的法定代表人，刘伟力向郎勇提出过让其配合办理股东登记，但郎勇在当时却明确表示不愿配合办理。此外，原告郎勇主张案涉股权转让协议实为增资协议，原告在增资后取得公司七分之四的股权，而非股权转让协议约定的8%股权，无其他证据佐证，既与协议文本载明的内容不符，亦与其在2018年11月23日微信回复刘伟力“现在没意义，平债增加20，我那点所谓的股份百分之八全部给平债公司，这样华人科创的事情我无权过问”时承认其持有公司8%股份的内容矛盾。综上所述，原告郎勇关于被告刘伟力违反股权转让协议约定导致其合同目的不能实现，其应享有法定解除权的主张，证据不足，本案不利后果依法应由原告郎勇承担。 依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告郎勇的诉讼请求。 案件受理费2279元，由原告郎勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员  张雪竹 二〇二〇年三月十二日 书记员  周 洋