浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0212民初15861号 原告：沈郁，女，1968年7月9日出生汉族，户籍所在地：浙江省宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：章丽君，宁波市鄞州区开成法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：胡圣良，宁波市海曙区天诚法律服务所法律工作者。 原告：王华，女，1966年12月24日出生汉族，户籍所在地：广东省德庆县。 被告：张方华，男，1956年11月11日出生汉族，户籍所在地：浙江省宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：田虹，浙江共业律师事务所律师。 原告沈郁为与被告张方华确认合同无效纠纷一案，于2018年11月2日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员刘志刚适用简易程序审理，后因案情复杂，于2019年5月16日转为普通程序，组成合议庭审理。因王华与沈郁同为涉案股权转让方余金仙（已死亡）的第一顺位法定继承人，故本院依法追加王华作为本案共同原告参加诉讼。本案于2019年7月22日、12月19日两次公开开庭进行了审理，第一次庭审，原告沈郁及其委托诉讼代理人章丽君、被告张方华的委托诉讼代理人田虹到庭参加诉讼；第二次庭审，原告沈郁及其委托诉讼代理人章丽君、胡圣良，被告张方华及其委托诉讼代理人田虹到庭参加诉讼；两次庭审，原告王华经本院合法传唤，均未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。本案审理中，当事人要求庭外和解45天，本院予以准许，但和解未果。在简易审法定三个月审理期限届满前，双方当事人一致同意继续适用简易程序审理，为此经本院院长批准，延长本案审理期限三个月。另本案经本院院长批准，延长审限六个月。本案现已审理终结。 原告沈郁起诉称：其系余金仙（已病故）的女儿，系合法继承人。余金仙丈夫沈龙青于2006年2月9日病故。2018年7月11日，张方华与案外人闻永华等趁余金仙处在病危的情况下，将余金仙名下金额为45375元的分配股购入，并由闻永华支付转让对价22万元。因实际购买人闻永华非本村村民，无法进行股权买卖，而张方华系本村村民，故由张方华出面与余金仙签订股权转让协议。直至2018年7月18日，余金仙病故，沈郁得知股权买卖的真相后，认为张方华与闻永华的行为严重违反了法律规定。经协商无果，故诉至法院，请求判决：确认对原登记在宁波市鄞州区中河街道潘一村社员余金仙名下的金额为45375元的分配股的股权转让协议无效。 原告王华未提出诉讼请求,也未作陈述。 被告张方华答辩称：沈郁提出的本案诉讼请求缺乏事实和法律依据。沈郁称张方华趁余金仙病危时购入涉案股权，不是事实。当时余金仙的长女王华在场，余金仙有权处置自己的股权。案外人闻永华隐名持股不存在，涉案股权就是张方华购买的。综上，请求法院驳回沈郁的诉讼请求。 本院经审理认定以下事实： 2018年6月8日，余金仙因反复胸闷一月余至宁波市第一医院住院治疗，入院诊断为：1.胸闷待查：肺栓塞（？）；2.高血压病3级极高危；3.颈动脉硬化。入院后完善三大常规、风湿全套、骨髓常规及培养、胸部CT等各项检查，予氯吡格雷抗血小板，他汀调脂，哌拉西林他唑巴坦冻干粉针4.50g静滴8小时1次抗感染治疗，患者仍有午后高热最高达39.2摄氏度，目前淋巴瘤不能除外，患者及家属拒绝进一步检查，于2018年6月16日出院。出院诊断为：1.发热待查：淋巴瘤可能；2.高血压病3级极高危；3.甲状腺结节；4.颈动脉硬化。出院情况：一般情况良好，血压119/70mmHg，心率96次/分，律齐，心肺体征稳定，腹软无压痛，双下肢无明显水肿。余金仙病重期间，一直由王华陪伴照顾。 余金仙原系宁波市鄞州区中河街道潘一股份经济合作社（以下简称潘一合作社）社员，持有该合作社金额为45375元的股权。2018年6月22日即余金仙出院后，余金仙在相关亲戚及村社干部的见证下立下遗嘱，声明其年老需要人照顾，生活不能自理，在潘一合作社的股权是其养老、生病、治疗、年老护理之用，大女儿王华护理余金仙到百年归老后，该股权给王华。后余金仙拟将上述股权转让直接变现给王华，遂在王华陪同下从当时居住的吉祥寺（位于宁波市海曙区高桥镇）来到宁波市鄞州区中河街道潘一村办公楼，拜托村社干部帮其物色买主。同社社员“阿壮”（音）儿子出价22万元愿意受让，但因最终未得到“阿壮”同意而作罢。当日2018年7月11日，余金仙与同社社员张方华在潘一合作社办公室签订了《股权转让协议书》一份，该协议载明：“兹由中河街道潘一村社员余金仙，因经济困难急需用钱愿转让给本社（春园小区7幢501室），经双方协商达成协议如下：转让人：余金仙（以下简称甲方）受让人：张方华（以下简称乙方）一、甲方愿将本人股权金额：肆万伍仟叁佰柒拾伍元整（45375元）转让给乙方，折人民币：贰拾贰万零仟零佰零元整（220000元）该款作一次性付清（付款日期：2018年7月11日）。二、乙方付款后今后涉及村内股东可享受的一切待遇均归乙方所有（除老年人补助外），如果以后政策变更，股权可以退股（包括升值或降值）都归属乙方，甲方无权干涉。三、如果股权纠纷，甲方应自行理顺，与乙方无涉。四、办理股权过户手续及公证费，均由双方负担或协商支付均可。此协议一式三份，甲、乙村社三方各执一份。”余金仙在落款“甲方”处签字并捺印，张方华在“乙方”落款处签字并捺印，潘一合作社法定代表人沈惠民在落款“村社董事长”处签字并盖章。当日，余金仙收到现金2万元，另案外人闻永华通过银行转账方式向余金仙的81×××49银行账户汇付了20万元。2018年7月13日，余金仙账户内的上述20万元款项被转至王华的62×××13银行账户。2018年7月18日，余金仙因病死亡。 余金仙与王岳林（公民身份号码为4428261934××××××××）于1962年结婚，婚后生育两女一子即王华、王郁、王江。1980年9月12日，余金仙与王岳林协议离婚，王华、王江由王岳林抚养，王郁由余金仙抚养。后王江走失不知去向。余金仙与沈龙青（公民身份号码为3302271935××××××××）结婚后，王郁改名为沈郁。沈龙青于2006年2月9日死亡。 以上事实，由原告沈郁提交的《证明》、《股权转让协议书》、出院记录、沈郁与张方华的手机通话录音资料（附文字整理资料）、银行个人业务交易单，被告张方华提交的《股权转让协议书》、股权证、《证明》、谈话录音资料（附部分文字整理资料，该录音资料由王华提供）及原告王华庭前提交的离婚申请书、离婚协议书、《遗嘱》等证据，以及当事人的陈述予以证明。 本院认为：本案的主要争议是：涉案《股权转让协议书》的效力问题。沈郁认为涉案《股权转让协议书》无效，主要理由是：一、余金仙签订涉案《股权转让协议书》时处于高烧状态，神志不清，没有支配自己行为的能力,余金仙在该协议上签字捺印完全是受王华控制，并非其自己的真实意思表示；二、涉案股权实际受让人闻永华并非潘一合作社社员，其受让涉案股权违反了《浙江省农村集体资产管理条例》第三十条“农村集体资产股权限于在本集体经济组织内部转让”的规定；三、涉案股权转让价格明显低于市场价格，是王华为达到自己目的，串通他人设计的一场骗局，严重损害了第三人即余金仙其他继承人的利益，属以合法形式掩盖非法目的。据此，根据民法通则及合同法的有关规定，上述《股权转让协议书》应认定为无效。张方华则认为涉案《股权转让协议书》是有效的，余金仙在签订涉案《股权转让协议书》时头脑清醒，有录音为证，同时有其长女王华及村社干部在场，股权转让系其真实意思表示，股权作价无明显低于市价，不存在欺诈、胁迫或违法情形，该股权转让真实合法，应认定为有效。本院认为，沈郁提交的证据即余金仙的出院记录仅能证明余金仙在住院期间经治疗后仍有午后高热最高达39.2摄氏度的情形，并不能证明余金仙一直处于高烧状态，更不能证明余金仙出院后处于神志不清状态。而根据王华提供的谈话录音资料，亦可佐证余金仙在2018年7月11日转让涉案股权之前并没有处于神志不清状态，余金仙对自己的病情了如指掌，已着手安排自己的后事，并在2018年7月11日带着股权证在长女王华陪同下来到宁波市鄞州区中河街道潘一村办公楼，拜托村社干部帮其物色买主，并最终与同社社员张方华签订了涉案《股权转让协议书》，这是余金仙的真实意思表示，其对自己财产的处分并不损害其他第三人的利益。涉案《股权转让协议书》是余金仙与张方华所签，合同相对方为余金仙与张方华，张方华系同社社员，其受让股权并不违反规定。至于案外人闻永华是否系涉案股权实际受让人，并不影响余金仙与张方华之间签订的涉案《股权转让协议书》的效力。即使闻永华系实际受让人，闻永华享有的也只是一种合同法上的投资权益，对潘一合作社来说，闻永华并不能由此成为潘一合作社的股东或社员，并不享有社员或股东才有的选举权与被选举权等权益。社员以外人员以自有资金取得这种合同法上的投资权益，并不为法律、行政法规所禁止。沈郁引用的《浙江省农村集体资产管理条例》属地方性法规，故并不能以此为依据认定涉案《股权转让协议书》无效。《浙江省农村集体资产管理条例》第三十条的规定应属管理性规范，故亦不能以此为依据认定涉案《股权转让协议书》无效。综上，余金仙生前签订涉案《股权转让协议书》以转让涉案股权，是其真实意思表示，且该协议内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应为合法有效。现沈郁作为余金仙的法定继承人诉请要求确认余金仙生前签订的上述《股权转让协议书》无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。另关于张方华庭审中提出的余金仙另有一位继承人王江未被追加为本案共同原告的问题，因王江去向不明，且身份信息不知，故本院无法追加其作为本案共同原告。王华经本院合法传唤未到庭参加诉讼，也未明确表示放弃实体权利，不影响本案的审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十四条、第九十条之规定，判决如下： 驳回原告沈郁的诉讼请求。 案件受理费4600元，由原告沈郁负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  刘志刚 人民陪审员  闻文波 人民陪审员  胡根世 二〇二〇年三月二十六日 书 记 员  邓晓敏