浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初475号 原告：中信银行股份有限公司长沙分行，住所地湖南省长沙市开福区湘江北路三段1500号北辰时代广场A1区，统一社会信用代码：91430000722503670N。 法定代表人：王顺清，行长。 委托诉讼代理人：周臻宇、胡掌梁，浙江思伟律师事务所律师。 被告：浙江友诚控股集团有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路480号1幢1楼115-122室，统一社会信用代码：913301087620417493。 法定代表人：徐有忠，董事长。 委托诉讼代理人：蔡镝，公司员工。 被告：苏州陆尊投资中心（有限合伙），住所地江苏省苏州市吴中区角直镇长虹北路169号角直科技创业园，统一社会信用代码：91320500MA1MMH523E。 诉讼代表人：范乃玉，执行事务合伙人的委派代表。 第三人：湖南常安高速公路建设开发有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区五一大道800号中隆国际楼1904房，统一社会信用代码：914300007853759605。 法定代表人：黄承良，总经理。 第三人：德清中大莫干山生态园开发建设有限公司，住所地浙江省德清县武康镇春晖街，统一社会信用代码：91330500742905722D。 法定代表人：沈燎，董事长。 本院于2019年1月17日受理原告中信银行股份有限公司长沙分行（以下简称中信银行长沙分行）与被告浙江友诚控股集团有限公司（以下简称友诚公司）、苏州陆尊投资中心（有限合伙）（以下简称陆尊中心），第三人湖南常安高速公路建设开发有限公司（以下简称常安公司）、德清中大莫干山生态园开发建设有限公司（以下简称莫干山公司）债权人撤销权纠纷一案后，依法适用普通程序于2019年8月23日公开开庭审理。中信银行长沙分行的委托诉讼代理人周臻宇、胡掌梁，友诚公司的委托诉讼代理人蔡镝到庭参加诉讼，陆尊中心、常安公司、莫干山公司经本法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经缺席审理，现已审理终结。 中信银行长沙分行向本院提出诉讼请求，诉请判令：一、撤销友诚公司、陆尊中心就莫干山公司30%股份转让事宜所签订的股权转让协议；二、友诚公司、陆尊中心撤销就莫干山公司30%股份转让事宜所进行的工商股权变更登记。事实与理由：自2009年9月22日起，常安公司共向中信银行长沙分行借款38亿元，合同编号（2009）湘银贷字第000716号。2009年9月14日，友诚公司与中信银行长沙分行、常安公司签订编号为（2009）银最保字第000716号《最高额保证合同》，合同第二条约定：友诚公司保证的主债权是指自2009年9月25日至2028年9月1日期间因中信银行长沙分行向常安公司授信而形成的一系列债权，最高额度为38亿元。2017年12月25日，为解决中信银行长沙分行与常安公司的债务纠纷，长沙仲裁委员会作出（2017）长仲裁字第991号裁决书，裁决常安公司向中信银行长沙分行偿付3794780000元，友诚公司对上述裁决内容确认的债务承担连带清偿责任。上述裁决书已发生法律效力，但常安公司及友诚公司至今仍未偿还上述债务。经了解，友诚公司与陆尊中心于2018年3月签订《股权转让合同》，约定友诚公司将其持有的莫干山公司30%股份转让给陆尊中心，并将该30%股份作价369万美元认购陆尊中心有限合伙份额，陆尊中心向友诚公司实际支付的转让价款为0元。双方于2018年3月22日进行股权变更登记。 依据友诚公司（甲方）与中信银行长沙分行（乙方）、常安公司签订的最高额保证合同中第7.5款：“在本合同有效期内，甲方出现包括但不限于转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等可能或足以影响其担保能力的情形时，应提前三十日书面通知乙方”；第7.8款：“在本合同有效期内，甲方如出现本条第7.5款、第7.6款约定的情况，甲方保证妥善落实本合同项下全部保证责任，提供落实保证责任的具体方案”。中信银行长沙分行认为，友诚公司明知在其所负中信银行长沙分行的巨额债务未能清偿的情况下，并没有提前三十日书面通知中信银行长沙分行，友诚公司与陆尊中心于2018年3月签订《股权转让合同》的行为足以影响友诚公司的担保能力，并完成股权变更登记，且友诚公司未妥善落实本合同项下全部保证责任，也未提供落实保证责任的具体方案。友诚公司为达到逃避债务的目的，在未经债权人的书面同意前提下，将其拥有的重大资产转让给陆尊中心，严重损害了中信银行长沙分行的金融债权的实现，已违反《合同法》第七十四条关于撤销权的规定。综上，为维护中信银行长沙分行合法权益，特诉至法院。 友诚公司辩称：一、中信银行长沙分行诉称的股权转让实际上系友诚公司、莫干山公司为融资需要所做的一个安排。友诚公司以案涉股权作价出资，取得了陆尊中心的一个出资份额，该出资份额在相关的债务全部清偿完毕之后，陆尊中心会解散。该股权仍然是要回到友诚公司名下的。二、案涉股权转让不存在低价转让的问题，且该行为没有损害中信银行长沙分行作为债权人的任何利益。综上，中信银行长沙分行的起诉无事实与法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实： 2009年9月22日，常安公司与中信银行长沙分行签订编号为（2009）湘银贷字第000716号《人民币借款合同》一份，约定常安公司向中信银行长沙分行贷款38亿元，贷款期限为2009年9月25日至2028年9月1日。2009年9月14日，友诚公司与中信银行长沙分行签订编号为（2009）银最保字第000716号《最高额保证合同》一份，约定友诚公司为上述贷款提供最高额为38亿元的连带责任保证。2009年9月25日至2014年12月1日，中信银行长沙分行共向常安公司发放贷款3794780000元。后因常安公司未按约履行还款义务，保证人亦未履行保证责任，中信银行长沙分行于2017年10月26日向长沙仲裁委员会提起仲裁，该仲裁委于2017年12月25日作出（2017）长仲裁字第991号裁决，裁决常安公司向中信银行长沙分行偿付贷款本金3794780000元，友诚公司对上述裁决内容确认的债务承担连带清偿责任。该裁决现已生效。 友诚公司原系莫干山公司股东，持有该公司30%股权（对应出资额3000万美元，其中369万美元已实缴出资到位，2631万美元为应出资但尚未实缴到位的出资义务）。2018年3月，友诚公司与陆尊中心签订《股权转让协议》一份，将其持有的莫干山公司30％股权作价369万美元认购陆尊中心的有限合伙份额，转让价款为0元。双方于2018年3月22日办理了股权变更登记手续。 另查明，陆尊中心由陆家嘴国际信托有限公司、友诚公司和上海陆金朝阳资产管理有限公司组成的合伙企业，上述合伙人的持股比例分别为98.6%、1.35%和0.05%。以陆尊中心名义向目标公司即莫干山公司认缴注册资本184593.6万元，持有目标公司股权30%。 本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，友诚公司将目标公司30%股权转让给陆尊中心，取得陆尊中心的相应合伙份额，是否存在低价转让损害债权人利益呢？1.友诚公司持有目标公司30%股权，对应的实缴资本为369万美元；友诚公司持有陆尊中心1.35%份额，对应的实缴资本为2493.6万元。按照汇率折算，两者基本相当。2.陆尊中心系合伙企业，是项目公司对外融资的一个平台。其中涉及的股权质押、利润劣后分配等限制性措施，虽然增加了友诚公司资产减损的风险，但其目的是借助信托基金让目标公司获得融资，最终有利于友诚公司资产的增值。这种风险与收益，属于商业判断，不能以此认定低价转让。因此，上述股权转让行为，并没有损害债权人中信银行长沙分行利益，其提出的撤销诉讼请求，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 驳回原告中信银行股份有限公司长沙分行的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告中信银行股份有限公司长沙分行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  蓝钦如 人民陪审员  余麟芳 人民陪审员  谢建儿 二〇二〇年三月十一日 书 记 员  陈颖君