文书内容重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0116民初12036号原告：肖玉泉，女，汉族，1971年1月17日出生，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：吴莉萍，重庆循源律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨皓宁，重庆循源律师事务所实习律师。被告：重庆市中山外语学校，住所地重庆市江津区几江双宝科教园区，统一社会信用代码52500116781596459D。法定代表人：李培华，校长。委托诉讼代理人：钟平，女，系该单位职工。原告肖玉泉与被告重庆市中山外语学校合同纠纷一案，本院于2019年9月25日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月9日、12月27日、2020年3月27日公开开庭进行了审理。原告肖玉泉委托诉讼代理人吴莉萍、杨皓宁、被告重庆市中山外语学校委托诉讼代理人钟平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告肖玉泉向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告双方于2019年9月10日签订的《债务清偿协议书》合法有效；2.判决被告位于重庆市江津区几江双宝科教园区不动产权证书编号为：渝（2017）江津区不动产权第X号、渝（2017）江津区不动产权第XX号、渝（2017）江津区不动产权第XXX号、渝（2017）江津区不动产权第XXXX号、渝（2017）江津区不动产权第XXXXX号房屋的所有权归原告所有；3.判决被告于本案判决生效之日起7日内协助原告办理前述房屋产权过户手续；4.本案诉讼费用由被告负担。诉讼过程中，原告自愿撤回第2项诉讼请求。事实和理由：被告因修建重庆市江津区几江双宝科教园区房屋及支付何元宗解除《联合办学协议书》补偿金需要，多次向原告借款，原告通过银行转账方式共向被告支付借款900万元。经多次延缓偿还期限，原、被告于2019年4月26日签订《对账协议》，明确借款本金及利息计算方式。2019年9月10日，原、被告双方签订《债务清偿协议书》，确认被告共欠原告本息共计31,710,210.43元，并约定由被告将其位于重庆市江津区几江双宝科教园区的5套房屋（渝（2017）江津区不动产权第X号、XX号、XXX号、XXXX号、XXXXX号）用于抵债，并以该5套房屋评估价23,961,400元抵偿相应金额债务，该5套房屋所有权归原告，并由被告于2019年9月16日前同原告办理产权过户手续。被告至今未依约同原告办理前述房屋产权过户手续。原告认为，《债务清偿协议书》系原、被告双方真实意思表示，不违反相关法律规定，应属合法有效，被告应当按照《债务清偿协议书》约定协助办理前述房屋产权过户手续。被告辩称，原告所述属实，但由于学校无力缴纳相关税费，所以至今未能按《债务清偿协议书》约定办理过户手续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，认定事实如下：2003年7月7日，原告通过其银行账户向被告转账100万元。2003年9月16日，原告通过其银行账户向被告转账200万元，银行凭证备注“工程款”。2003年11月24日，原告通过其银行账户向被告转账100万元，银行凭证用途载明“工程款”。2004年1月7日，原告通过其银行账户向被告转账100万元。2016年4月7日，原告通过其银行账户向被告法定代表人李培华转账325万元，原告通过其母亲余普铭银行账户向被告法定代表人李培华转账75万元。2019年4月26日，原、被告签订《对账协议》，确认：截止协议签订之日，被告共向原告借款900万元，其中用于工程款500万元（具体为前述前4笔款项），用于支付联合办学补偿金400万元（具体为前述最后2笔款项）；2008年12月30日之前利息以借款本金为基数按银行同类贷款利率四倍计算，2008年12月31日之后利息以借款本金为基数按月利率2%计算，均计算至实际付清之日止；自协议生效之日起，之前被告向原告出具的借条、收据等全部作废，债权债务以本协议记载为准；具体还款事宜，另行协商。2019年9月10日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《债务清偿协议书》，约定：鉴于：1.根据甲、乙双方于2019年4月26日签订的《对账协议》，截止到2019年8月31日，甲方尚欠乙方31,710,210.43元债务未偿还，其中本金9,000,000元，利息22,710,210.43元；2.上述债务甲方无法用其他资产偿还，只能以甲方现有房产抵偿，经甲方理事会决定，甲方以现有位于重庆市江津区几江双宝科教园区五处房产(产权证号分别为渝（2017）江津区不动产权第X号、渝（2017）江津区不动产权第XX号、渝（2017）江津区不动产权第XXX号、渝（2017）江津区不动产权第XXXX号、渝（2017）江津区不动产权第XXXXX号）按市场价抵偿欠付乙方的相应债务金额，不足抵偿部分由甲方分期偿还乙方，乙方表示同意；3.甲、乙双方共同委托重庆恒禾资产评估有限公司，对上述房产的市场交易价值进行评估，评估基准日2019年8月31日的评估价格为23,961,400.00元(渝恒禾评【2019】210号评估报告)，甲、乙双方对该评估价格予以确认；4.乙方向甲方承诺和保证，上述房产抵偿给乙方后，乙方不得改变房产用途，并应优先租用给甲方用于办学，以保证甲方办学秩序不受影响。第一条定义1.评估基准日：指为确定甲方重庆市江津区几江双宝科教园区五处房产的市场交易价值，由甲、乙双方协商确定的，对前述资产进行最终评估的日期，即为2019年8月31日；2.交割日：指本协议所述的甲方重庆市江津区几江双宝科教园区五处房产由甲方所有权转移至乙方的日期，即为2019年9月16日；3.资产评估报告：是指重庆恒禾资产评估有限公司出具的以2019年8月31日为评估基准日的本协议抵债资产的资产评估报告(渝恒禾评【2019】210号)；4.抵债资产：指本协议所述的甲方所有的位于重庆市江津区几江双宝科教园区五处房产的所有权。第二条甲方欠付乙方债务确认甲、乙双方确认，截止2019年8月31日，甲方共计欠乙方31,710,210.43元债务未偿还，其中本金9,000,000元，利息22,710,210.43元。第三条债务清偿甲方通过以下两种方式清偿所欠乙方债务，偿还按照先还本后付息原则进行：1.以抵债资产偿还：甲方以位于重庆市江津区几江双宝科教园区五处房产(产权证号分别为：渝（2017）江津区不动产权第X号、渝（2017）江津区不动产权第XX号、渝（2017）江津区不动产权第XXX号、渝（2017）江津区不动产权第XXXX号、渝（2017）江津区不动产权第XXXXX号)的所有权，按评估基准日2019年8月31日的市场价格23,961,400元抵归乙方所有，抵偿甲方所负乙方债务金额中23,961,400元；2.以抵债资产偿还后剩余债务款7,748,810.43元，由甲方在2023年9月10日前还清，逾期未付清的，按照月利率2%计付逾期利息。第四条抵债资产交割1.甲、乙双方确认抵债资产交割日为2019年9月16日。2.甲、乙双方确认自2019年9月16日起，抵债资产即甲方位于重庆市江津区几江双宝科教园区五处房产的所有权即归乙方所有。3.抵债资产交付：甲方应在2019年9月16日前将抵债资产交付给乙方，双方并签署房屋交接书。4.产权过户登记：甲方应在2019年9月16日以前，向江津区不动产登记部门，申请办理抵债资产所有权过户登记手续，并取得不动产登记部门的受理单，乙方予以配合。第五条特别约定1.甲、乙双方一致确认并同意，乙方不得改变抵债资产的用途，除非甲方终止办学，抵债资产乙方应出租给甲方用于办学，不影响甲方正常办学。2.若乙方需将前述房屋予以转让的，乙方应及时通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权，若甲方在收到通知15日内拒绝购买或未作表示的，视为放弃优先购买权。乙方同时向甲方承诺：对第三人转让不得影响甲方对抵债资产的承租使用权，不影响甲方正常办学。第六条抵债资产过户费用抵债资产产权过户登记涉及的税费，由甲、乙双方按照相关规定各自承担。《债务清偿协议书》另对双方的声明、保证及承诺、协议的变更解除、违约责任等进行了约定，另附有支付凭证、利息计算表、理事会决议、房产证复印件、资产评估报告、房屋交接书。2019年9月15日，原、被告签订《房屋交接确认书》，确认已将案涉5处房屋进行了交接，相关费用（电费、天然气费、水费等）已全部结清，房屋符合《债务清偿协议书》的各项要求。另查明，2000年，钟维忒筹建“重庆市江津中山外语学校”，同年12月8日表决通过“重庆市江津中山外语学校章程”载明：举办者为钟维忒，开办资金3.5万元，钟维忒出资3.5万元。2005年12月15日，原江津市民政局批复同意成立“重庆市江津中山外语学校”为民办非企业单位，钟维忒担任法定代表人。2010年7月8日，原江津市民政局批复同意“重庆市江津中山外语学校”变更为“重庆市中山外语学校”。2012年10月8日，重庆市中山外语学校修改章程载明：合伙人李培华、肖玉泉，开办资金3.5万元，李培华、肖玉泉各出资1.75万元。2016年4月8日，李培华与案外人何元宗签订《解除〈联合办学协议书〉协议》，约定：双方解除于2013年4月1日签订的《联合办学协议书》，李培华一次性支付何元宗400万元补偿金。协议另对后续教学事务安置、重庆市中山外语学校在经营期间所产生的债务、设施设备交还等进行了约定，并加盖了被告的公章。原告肖玉泉与被告重庆市中山外语学校法定代表人李培华原系夫妻关系，于2011年1月10日登记离婚。再查明，被告重庆市中山外语学校所有的渝（2017）江津区不动产权第X号房屋坐落于江津区几江街道双宝村教学楼，权利性质出让，用途科教用地/教育；渝（2017）江津区不动产权第XX号房屋坐落于江津区几江街道双宝村仓储，权利性质出让，用途科教用地/仓储；渝（2017）江津区不动产权第XXX号，坐落于江津区几江街道双宝村食堂，权利性质出让，用途科教用地/其他；渝（2017）江津区不动产权第XXXX号，坐落于江津区几江街道双宝村学生公寓，权利性质出让，用途科教用地/集体宿舍；渝（2017）江津区不动产权第XXXXX号，坐落于江津区几江街道双宝村办公楼，权利性质出让，用途科教用地/办公。上述财产至今无“在办业务”“认购信息”“网签信息”等登记。审理中，基于《对账协议》《债务清偿协议书》中“2008年12月30日之前的利息以借款本金按银行同类贷款利率四倍计算”存在部分期间的年利率超过24%但未超过36%，原、被告于2020年1月8日达成《补充协议》，将年利率超过24%期间的借款年利率统一按24%计算，并确认以物抵债后被告尚欠原告金额为7,196,206.47元。本院认为，以物抵债系债务清偿的方式之一，是当事人对于如何清偿债务作出的安排，对以物抵债协议的效力、履行等问题的认定，应以尊重当事人意思自治为基本原则。本案中，被告先后向原告借款用于学校建设及偿还债务，双方之间的借款关系成立。在债务到期无力偿还的情形下，原、被告经结算后达成以物抵债协议予以清偿到期债务，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《债务清偿协议书》中“2008年12月30日以前按银行同类贷款利率四倍计算”存在部分期间年利率超过24%但未超过36%情形，双方已在审理中依法对年利率超过24%期间的利息进行补充确认，本院予以支持。《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”因此，《债务清偿协议书》约定案涉房屋所有权自2019年9月16日起转移，因违反上述法律规定应属无效。被告至今未按《债务清偿协议书》约定履行协助办理产权过户登记手续义务，构成违约，原告据此请求被告继续履行，符合法律规定，应予支持。《债务清偿协议书》第五条“特别约定1.甲、乙双方一致确认并同意，乙方不得改变抵债资产的用途，除非甲方终止办学，抵债资产乙方应出租给甲方用于办学，不影响甲方正常办学。2.若乙方需将前述房屋予以转让的，乙方应及时通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权，若甲方在收到通知15日内拒绝购买或未作表示的，视为放弃优先购买权。乙方同时向甲方承诺：对第三人转让不得影响甲方对抵债资产的承租使用权，不影响甲方正常办学。”系原、被告的真实意思表示，本院予以尊重，双方当事人应当诚信守约。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条第（五）项、第六十条、第一百零七条、第一百三十五条，《中华人民共和国物权法》第九条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，判决如下：一、确认原告肖玉泉与被告重庆市中山外语学校于2019年9月10日签订的《债务清偿协议书》中除“房屋所有权自2019年9月16日起转移”外，其余部分有效；二、被告重庆市中山外语学校于本判决生效后十日内协助原告肖玉泉办理渝（2017）江津区不动产权第X号、渝（2017）江津区不动产权第XX号、渝（2017）江津区不动产权第XXX号、渝（2017）江津区不动产权第XXXX号、渝（2017）江津区不动产权第XXXXX号房屋的所有权转移登记手续；三、驳回原告肖玉泉的其他诉讼请求。案件受理费161,608元，减半收取计80,804元，由被告重庆市中山外语学校负担。此款原告肖玉泉已预交本院，经原告肖玉泉同意，由被告重庆市中山外语学校在本判决生效后五日内支付原告肖玉泉，原告肖玉泉预交本院案件受理费不退。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员 邹胜翔二〇二〇年三月二十七日法官助理 张 迁书 记 员 陈小燕