江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏04民初253号原告：刘锡恩（LAU,ShekYan），香港特别行政区居民，男，1959年11月12生，A），住香港特别行政区。委托诉讼代理人：丁烽，江苏派腾律师事务所律师。被告：常州市新东方电缆有限公司，住所地江苏省常州市经济开发区东方东路130号。诉讼代表人：该公司清算组，清算组负责人姚建坤。委托诉讼代理人：张利峰，江苏常仁律师事务所律师。原告刘锡恩与被告常州市新东方电缆有限公司（以下简称新东方公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年6月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，于2018年8月6日组织双方当事人进行证据交换，并于2019年7月8日公开开庭审理本案，原告刘锡恩及其委托诉讼代理人丁烽、被告新东方公司委托代理人张利峰参加证据交换,刘锡恩的委托诉讼代理人丁烽、新东方公司委托诉讼代理人张利峰参加开庭。本案现已审理终结。原告刘锡恩向本院提出诉讼请求：1、判令新东方公司提供2016年12月至本案判决之日已经产生的公司章程、董事会会议决议、财务会计报告（含会计报表）、审计报告供刘锡恩查阅、复制，查阅、复制时间不少于30个工作日；2、判令新东方公司提供2016年12月至本案判决之日已经产生的会计账簿（含原始凭证）供刘锡恩及刘锡恩委托的会计师、审计师查阅，查阅时间不少于30个工作日；3、判令新东方公司负担本案诉讼费。事实和理由：被告新东方公司成立于1999年6月17日。2005年11月22日，新东方公司变更为中外合资企业。此后经多次股权变更，新东方公司现有刘锡恩等27位中/外方股东。自2008年5月至2010年4月期间，刘锡恩通过股权受让和增资方式，共计取得新东方公司26%的股权。新东方公司董事长、总经理和法定代表人姚建坤，长期实际控制新东方公司的经营活动，违反公司法和公司章程的规定，拒不召开公司股东会，拒绝向中小股东披露公司的经营状况和财务状况，违法组织公司清算。此外，根据税务机关对新东方公司的税务稽查显示，新东方公司有涉嫌私设账外帐、会计账簿造假及经营混乱等情况，严重损害了股东利益。为保护刘锡恩的合法股东权益，2018年5月13日，刘锡恩书面致函新东方公司，要求查阅、复制2016年12月以来的章程、董事会会议决议和财务会计报告（含会计报表）、审计报告，同时要求查阅2016年12月以来的公司会计账簿（包括原始凭证），但新东方公司拒绝配合刘锡恩行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》及其他相关规定，刘锡恩依法享有股东知情权，新东方公司的行为已严重损害了刘锡恩的合法股东权益。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特提起诉讼，恳请法院判如所请。被告新东方公司口头答辩称：1、新东方公司从未拒绝刘锡恩查阅诉请的相关资料，刘锡恩对新东方公司经营情况、董事会决议、章程、股东名册、财务审计报告等都是知情的。董事会每次都按照公司章程的程序通知刘锡恩参加。2、针对刘锡恩提出查阅时间不少于30个工作日的时间偏长，仅两年不到的账簿及相关章程，董事会决议材料较少，有5个工作日足够。另外也请法庭考虑新东方公司于2017年12月进入自行清算程序，因刘锡恩的诉讼导致自行清算程序暂时终止，无法顺利完成，清算工作人员大部分也已经到其他公司上班，需要原清算人员配合，在其他公司上班请假也不宜太长时间。3、刘锡恩提出召开股东会议的事情，这事在以前的案件，包括知情权的案件中，我们都提到因为新东方公司是中外合资企业，董事会是最高权力机构，公司的组织机构中就没有股东会，所以不存在诉状中所说的拒不召开公司股东会、拒绝向中小股东披露公司经营状况和财务状况的情况。刘锡恩提出的违法清算的事情，上次知情权案件中新东方公司也提供了相应的证据，包括清算的董事会决议，清算也是由刘锡恩在董事会上提出来的，后来经过了董事会的决议，也进行了公告，依相关的程序进行公司清算。原告刘锡恩围绕其诉讼请求，向本院提交以下证据：证据一、新东方公司的工商登记资料，证明刘锡恩系新东方公司股东，依法持有新东方公司26%的股权。证据二、刘锡恩于2018年5月13日致新东方公司的《要求查阅2016年12月至今常州市新东方电缆有限公司账目告知函》及快递单，证明刘锡恩依法致函新东方公司要求行使优先股东知情权，查阅相关的公司账目。该函发出后，新东方公司未作出回应。证据三、税务局文件，证明新东方有涉嫌私设账外账、会计账簿造假及经营混乱等情况，受到税务机关的查处，目前仍在处理中，而该等情况刘锡恩一无所知，这也是刘锡恩要求主张股东知情权的一个根本原因，因为其可能会损害刘锡恩股东利益。证据四、《常州市新东方电缆有限公司合同书》，合同书第三十五条约定，如合营一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审计，合营他方应予以同意，其所需要的一切费用由聘请方承担。证据五、《常州市新东方电缆有限公司章程》，章程第五十三条规定，合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应当提供方便。作为股东依法享有公司的财务知情权，有权自行查阅或者委托审计师进行代为查阅。证据六、（2016）苏04民初459号民事判决书，证明刘锡恩曾于2016年12月向常州市中级人民法院提起主张，要求查阅账目的股东知情权纠纷，该生效判决最终作出判令新东方公司提供2015年1月1日起至2016年12月7日止的会计账目，提供刘锡恩或者由刘锡恩委托的会计师、审计师查阅，并提供该时间段所有的公司章程，董事会会议决议、财务会计报告（含会计报表）、审计报告供刘锡恩查阅复制。新东方公司对刘锡恩提交证据的质证意见：对证据一，刘锡恩拥有新东方公司26%的股权，是公司股东；对证据二，刘锡恩发函的地址是新东方公司清算组临时租用的办公地点，所以也没有公司收发章在那边来收件。这个收发章能不能代表新东方公司签收信函，刘锡恩应进一步举证。对证据三，是复印件，真实性不予质证。另外即使这份反馈单是真实的，针对举报的情况，也是由税务部门来进行查处，与本案没有相关性。对证据四、证据五、证据六，这三份证据的真实性和证明目的均没有异议。被告新东方公司举证情况：新东方公司陈述，在上一次知情权案件【（2016）苏04民初459号一案】中，新东方公司提交的证据较多，所以在本案中就不再另外提交法庭。在（2016）苏04民初459号刘锡恩诉新东方公司知情权纠纷案件中，新东方公司提供了以下证据：第一组证据，2012年第一次董事会决议、2014年召开新一届董事会的通知、2015年第一次董事会会议签到记录、第三届董事会第二次会议通知回执、2016年第三届第三次董事会会议表决票，证明上述部分董事会材料均有刘锡恩本人签字，刘锡恩历年每次参加公司董事会，董事会中对公司重大事项均进行了决策，每年都提交审计报告、重大人事调整、重大项目或者业务调整等，刘锡恩对公司的经营和财务情况清楚并了解。第二组证据，授权委托书、任职决定书、公司销售报价合同结算管理制度、2011年公司核价制度、2011年公司销售管理制度、销售合同管理制度、物资采购合同管理制度、2012、2013年公司销售制度汇编，七份制度均只提交封面，上面有丁伟康的签字，证明刘锡恩授权代表，也是刘锡恩妻子丁小平的表弟丁伟康（也是刘锡恩投资公司的引荐人）参加公司向银行贷款事项的董事会决议，行使董事的权利；新东方公司聘请刘锡恩的全权代表丁伟康先生担任总经济师、董秘职务，协助总经理做好财务管理工作等；丁伟康参与制订、审核公司重要管理制度等；刘锡恩的全权代表在公司担任重要职务，参与公司的重大事项的管理，并分管财务，对公司的重大事项均清楚并了解。第三组证据，公司经理考核制度、人事管理制度、员工辞职管理办法、加班管理制度、车辆管理制度、出差管理规定、车间建议、就餐单通知，证明这些制度均由刘锡恩的妻子丁小平审核并签字，是公司的重要管理者，对公司的重大事项均清楚并了解，刘锡恩和其妻子丁小平2013、2014年长期在公司办公，对公司重大事项都清楚并知情，丁小平在公司主要分管人事、行政。每周或每月的生产例会或高层会议均参加。第四组证据，刘锡恩起草的告员工书，证明刘锡恩在生产例会上发言告员工书，证明了刘锡恩及妻子参与公司管理，参加公司生产例会，并对生产部门提出了要求。第五组证据，刘锡恩签署的做好清算工作的议案，在2017年3月25日董事会会议上通过了这个议案，证明刘锡恩在新东方公司合营期满后，明确不再延长，要求公司做好清算准备工作；刘锡恩提起本案诉讼的目的是想通过种种手段强迫中方接受7000万元来购买外方2860万元的股权，达到撤资的目的，现刘锡恩在常州中院一下子立了五个案件，对公司的二个银行账户进行了查封、冻结，逼迫新东方公司及中方董事、股东让步。到今年（2017年）11月份新东方公司就进入清算，清算时也会对财务进行审计。第六组证据，（1）刘锡恩于2016年12月18日向新东方公司董事会提交了《关于外方股东要求常州市新东方电缆有限公司做好清算准备工作的议案》、（2）2017年3月25日，新东方公司第三届董事会第六次会议决议审议通过的《关于外方股东要求常州市新东方电缆有限公司做好清算准备工作的议案》、（3）新东方公司第三届董事会第八次会议决议，审议通过的《关于同意企业解散（经营期届满）自行清算并成立企业清算小组的议案》，以及通过了《关于董事会提名企业清算小组组成人员名单的议案》、（4）《新东方电缆有限公司清算（经营期届满）实施方案》、（5）2017年11月30日新东方公司在《常州日报》刊登公告，公告了新东方公司进入清算程序。证明新东方公司已经进入自行清算程序。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第一部分：2016年12月7日,本院受理了刘锡恩诉新东方公司股东知情权纠纷一案，案号（2016）苏04民初459号。该案中，刘锡恩提出的诉讼请求为：1、判令新东方公司提供2005年度至2015年度期间和2016年度已经产生的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议决议、董事会会议决议，供刘锡恩或刘锡恩委托的他人（专业财务人员）查阅、复制；2、判令新东方公司提供2005年度至2015年度期间和2016年度已经产生的公司历年《资产负债表》、《损益表》、《利润及利润分配表》、《现金流量表》、全部会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证（原始凭证）、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根、《财务会计报告》及注册会计师出具的《审计报告》，供刘锡恩或刘锡恩委托的他人（专业财务人员）查阅、复制；3、判令新东方公司负担该案诉讼费。该案认定事实如下：一、新东方公司成立于1999年6月17日，于2005年变更为中外合资经营企业，经营期限至2017年11月28日止。截至2016年7月28日查询的工商登记信息，该公司注册资本为人民币11000万元，股东包括姚建坤、刘锡恩等二十余名自然人及企业股东，姚建坤担任新东方公司的董事长、总经理，刘锡恩为新东方公司的副董事长。其中，刘锡恩出资2860万元，占注册资本的26%。二、2016年8月31日，刘锡恩向新东方公司邮寄一份《函告》称，根据江苏苏亚金诚会计师事务所2016年3月8日出具的《新东方公司审计报告（2015财务年度）》（苏亚常审[2016]34号）“期末余额前五名的其他应收款情况”显示，新东方公司已向新东方公司的两位股东邓金、郑志锦和两位非股东人士房翔和陆霄振分别出借了人民币160万元，共计人民币640万元。上述行为，未经新东方公司董事会决议通过，严重损害了新东方公司和中小股东的合法权益，望新东方公司在收到本函后三十日内提起诉讼，追索借款。该《函告》中还称为了准确了解新东方公司自设立以来的实际经营状况，保护中小股东的合法权益，要求查阅、复制新东方公司自设立以来的章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，要求查阅新东方公司自设立以来的全部会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料。2016年9月8日，新东方公司书面回复刘锡恩称：一、关于江苏苏亚金诚会计师事务所2016年3月8日出具的《新东方公司审计报告（2015财务年度）》所述“其它应收款”中所列款项是新东方公司根据“新东方公司销售管理制度”和财务管理要求作出的一种财务行为，并非真实的借款行为，仅是记账需要而制作的凭证。二、2013年至2014年间，刘锡恩曾在新东方公司办公，参与了公司的实际经营管理、决策，参加了历届、历次董事会会议，对公司的章程、股东名册、董事会决议等都是清楚的。2015年1月公司董事会换届至今，刘锡恩也常来公司了解经营情况，而且每次来往公司的交通费用等开支也是向公司报销的。至于刘锡恩提出合理要求新东方公司会充分考虑。三、2016年10月29日，刘锡恩在新东方公司第三届董事会第四次会议上向新东方公司董事会递交了一封公开信，称2016年9月8日新东方公司给其的回复函中未正面答复是否同意配合其行使股东知情权，故其再次要求新东方公司给予正面答复。该次会议上，新东方公司并未作出明确答复。在证据交换会上，刘锡恩称：新东方公司2015年度审计报告第21页显示2015年度新东方公司应收款包括刘锡恩向公司的借款644万余元，而实际上根本不存在借款事项；2017年3月2日新东方公司第三届第六次董事会会议上新东方公司提交的截止2016年12月31日的公司财务情况中，反映未有票据的业务支出4446.39万元，故刘锡恩认为新东方公司财务状况混乱，要求行使知情权。四、新东方公司《章程》第十七条约定，合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第五十二条约定，合营公司财务部门应在每一个会计年度头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经中国注册的会计师审计、验证和出具证明，提交董事会会议批准。第五十三条约定，合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。新东方公司合营《合同书》第三十五条约定，合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如合营一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查，合营他方应予以同意。其所需要的一切费用应由聘请方负担。五、2017年11月28日，新东方公司第三届董事会第八次会议决议通过《关于同意企业解散（经营期限届满）自行清算并成立企业清算组的议案》和《关于董事会提名企业清算组成员名单的议案》，该清算组由姚建坤担任组长，刘锡恩担任副组长，并于同年11月30日在《常州日报》刊登新东方公司清算公告。该案裁判理由及处理意见：一、关于法律适用问题。因原告刘锡恩系我国香港特别行政区居民，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条第一项以及第十九条的规定，本案涉外民事关系应根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的相关规定确定准据法。本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，法人的股东权利义务适用登记地法律。新东方公司的登记地在我国内地，故本案争议的解决应适用新东方公司登记地法律即中华人民共和国内地法律。二、刘锡恩有权行使股东知情权。根据我国公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，刘锡恩作为新东方公司的股东，在其具有股东资格期间，依法享有上述权利。即使股东实际参与了公司经营管理，亦不应影响其知情权的行使。刘锡恩向新东方公司书面提出查阅会计账簿的具体请求，且说明了其目的。新东方公司虽辩称其从未拒绝刘锡恩行使股东知情权的请求，但刘锡恩提出书面请求后，新东方公司回函中没有明确查阅的时间、地点，刘锡恩再次以公开信的方式要求新东方公司给予明确答复，新东方公司仍未予以明确，且直到起诉前也没有通知刘锡恩查阅会计账簿，实际拒绝了刘锡恩的查阅请求。新东方公司在诉讼中主张刘锡恩的查阅请求存在不正当目的，但未提供任何证据予以证明，故本院不予采信。故刘锡恩要求行使股东知情权符合法律规定。三、刘锡恩行使股东知情权应当在公司法及新东方公司章程规定的范围之内。我国公司法第三十三条明确规定了股东行使股东知情权的范围，除公司法明确规定的股东行使知情权的范围和方式之外，公司章程明确赋予股东其他权利的，对公司及股东也具有约束力。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。刘锡恩作为股东，有权通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况。我国会计法第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东有权查阅公司的原始凭证。关于刘锡恩要求委托专业财务人员查阅会计账簿的请求。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。新东方公司章程第五十三条约定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。”故刘锡恩要求委托专业财务人员查阅会计账簿包括原始凭证的请求符合法律规定和新东方公司章程的约定，本院予以支持。另外，股东虽有账簿查阅权，但对于会计账簿和原始凭证行使知情权的方式仅限于查阅而不能复制。由于会计账簿、原始凭证等财务资料，事关公司的商业信息和商业秘密，如若无限制地对股东公开，则会使公司内部决策信息和重要商业秘密存在泄露的风险。公司法第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第二款仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定可以复制，而被告公司章程亦无相关规定。因此刘锡恩要求复制被告公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求，本院不予支持。根据公司法的规定，股东有权查阅复制财务会计报告。根据会计法及相关会计制度的规定，财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表，属于财务会计报告的范畴。审计报告是由第三方注册会计师及其所在的会计师事务所对企业财务会计报告审查后出具的报告，新东方公司的章程和合营合同书均约定每年进行审计，新东方公司也称该公司每年都聘请会计师事务所出具审计报告，并且也提供给刘锡恩。故刘锡恩要求查阅和复制新东方公司资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等会计报表及审计报告的请求，本院予以支持。至于股东会会议决议，新东方公司称其公司为中外合资经营企业，根据相关法律规定没有设立股东会，董事会是最高权力机构，故也没有召开股东会会议，没有形成股东会会议决议。新东方公司的陈述与该公司章程的规定一致，刘锡恩亦对此未提供相反证据，故对刘锡恩要求查阅复制股东会会议决议的请求不予支持。至于刘锡恩的其他请求，不属于公司法和新东方公司章程规定的有限公司股东行使知情权的范围之内，故不予支持。2017年12月28日，本院对（2016）苏04民初459号刘锡恩诉新东方公司股东知情权纠纷一案作出判决：一、新东方公司于判决生效之日起十日内在新东方公司住所地备置2005年1月1日起至2016年12月7日止的公司章程、董事会会议决议、财务会计报告(含会计报表)、审计报告供刘锡恩查阅、复制，查阅、复制应在正常工作时间且不得超过十五个工作日。二、新东方公司于判决生效之日起十日内在新东方公司备置2005年1月1日起至2016年12月7日止的公司会计账簿（包括原始凭证）供刘锡恩及其委托的会计师或审计师查阅，查阅应在正常工作时间且不得超过十五个工作日。三、驳回刘锡恩的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，由新东方公司负担。第二部分：本案查明的事实与本院（2016）苏04民初459号案件查明的事实相同。本院另查明，刘锡恩于2018年5月13日致新东方公司《要求查阅2016年12月至今常州市新东方电缆有限公司账目告知函》，新东方公司称刘锡恩发函的地址是新东方公司清算组临时租用的办公地点。上述函件的内容为：基于国税局日前对新东方公司税务稽查显示，新东方公司涉嫌私设账外帐、公司会计账簿造假及经营混乱等情况，也可能存在违规或者违法犯罪的事实。因此依据公司法及相关法律规定，本人要求行使股东的知情权。即要求查阅、复制2016年12月至今的公司章程、董事会会议决议、财务会计报告（含会计报表）、审计报告。并要求查阅2016年12月至今的公司会计账簿（包括原始凭证）。新东方公司未就告知函向刘锡恩做出书面回复。本院认为，一、关于法律适用问题。因本案原告刘锡恩系我国香港特别行政区居民，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条第一项以及第十九条的规定，本案涉外民事关系应根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的相关规定确定准据法。本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，法人的股东权利义务适用登记地法律。被告新东方公司的登记地在我国内地，故本案争议的解决应适用新东方公司登记地法律即中华人民共和国内地法律。二、关于刘锡恩行使股东知情权。我国公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据上述法律规定，股东知情权系公司法赋予股东的法定权利，刘锡恩作为新东方公司的股东，有权依法行使股东知情权。即使刘锡恩实际参与了新东方公司经营管理，亦不应影响刘锡恩行使股东知情权。刘锡恩于2018年5月13日致函新东方公司，要求查阅、复制2016年12月之后新东方公司的章程、董事会会议决议、财务会计报告（含会计报表）、审计报告。刘锡恩要求查阅、复制的内容符合法律规定，新东方公司应当提供2016年12月之后产生的公司章程、董事会会议决议、财务会计报告（含会计报表）、审计报告供刘锡恩查阅、复制。上述告知函中，刘锡恩要求查阅2016年12月之后新东方公司的会计账簿（包括原始凭证）。上述告知函的邮寄地址为新东方公司清算组临时租用的办公地点，应当认定新东方公司已经收到上述告知函。刘锡恩以告知函书面向新东方公司请求查阅会计账簿，在告知函中陈述了其查阅会计账簿的目的，新东方公司未提供合理根据证明刘锡恩查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益。因此，刘锡恩要求查阅2016年12月之后新东方公司的会计账簿（包括原始凭证）应当予以支持，新东方公司应当提供2016年12月之后的会计账簿（包括原始凭证）给刘锡恩查阅。关于财务会计报告（含会计报表）、审计报告、会计账薄，应当根据会计法及相关会计制度的规定确定。财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表，属于财务会计报告的范畴。审计报告是由第三方注册会计师及其所在的会计师事务所对企业财务会计报告审查后出具的报告，新东方公司的章程和合营合同书均约定每年进行审计，新东方公司也称该公司每年都聘请会计师事务所出具审计报告。我国会计法第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。三、关于刘锡恩要求委托专业会计师、审计师查阅会计账簿（包括原始凭证）的诉讼请求。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。新东方公司章程第五十三条约定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。”故刘锡恩要求委托专业会计师、审计师查阅会计账簿（包括原始凭证）的请求符合法律规定和新东方公司章程的约定，本院予以支持。四、关于刘锡恩查阅、复制相关材料的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的与价值，是保障股东权利的充分行使，而这一权利也应当在一种权利平衡机制下进行，因新东方公司已在自行清算，故刘锡恩应当在新东方公司指定的地点查阅、复制相关材料，查阅、复制时间为正常工作时间，且不应超过10个工作日。综上，刘锡恩的诉讼请求，具有事实和法律依据，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、新东方公司于本判决生效之日起10日内备置2016年12月8日之后至本判决生效之日止产生的新东方公司章程、董事会会议决议、财务会计报告(含会计报表)、审计报告供刘锡恩查阅、复制，查阅、复制时间为正常工作时间的10个工作日。二、新东方公司于本判决生效之日起10日内备置2016年12月8日之后至本判决生效之日止产生的公司会计账簿（包括原始凭证）供刘锡恩及其委托的会计师或审计师查阅，查阅时间为正常工作时间的10个工作日。案件受理费80元，由被告新东方公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判长 时 坚审判员 蒋小英审判员 刘 颖二０二０年三月六日书记员 邓兰铭附法律条文：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人；（二）当事人一方或双方的经常居所地在中华人民共和国领域外；（三）标的物在中华人民共和国领域外；（四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外；（五）可以认定为涉外民事关系的其他情形。第十九条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定《中华人民共和国公司法》第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。