湖南省株洲市芦淞区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0203民初3157号原告株洲牛鑫商贸有限公司，住所地：湖南省株洲市芦淞区曲尺乡谭家段村蛇嘴组039号401室。法定代表人邹晨皓。委托代理人凌辉，湖南湘东律师事务所律师，代理权限：特别授权（即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉或申请撤诉等）。委托代理人周大理，湖南湘东律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告成辉建，女，1980年3月20日生，住湖南省株洲市芦淞区沙堤村官冲组22号，公民身份号码：4303211980××××××××。委托代理人胡军，湖南犀城律师事务所，代理权限：特别授权（即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或上诉，申请撤回上诉，领取案件受理费，签收法律文书等权利）。委托代理人黄文京，湖南犀城律师事务所实习律师，代理权限为一般代理。被告浙江智尚实业有限公司，住所地：浙江省青田县温溪镇五号工业区宝兔工业园三幢。法定代表人邹素和，总经理。委托代理人张晋科，广东晋科律师事务所律师，代理权限：特别授权（即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，代收法律文书，代为在各种诉讼文书上签名）。原告株洲牛鑫商贸有限公司（以下简称“牛鑫公司”）诉被告成辉建、浙江智尚实业有限公司（以下简称“智尚公司”）返还原物纠纷一案，本院于2019年8月5日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年12月26日第一次公开开庭进行了审理，原告牛鑫公司的委托代理人凌辉、周大理，被告成辉建的委托代理人胡军、黄文京，被告智尚公司的委托代理人张晋科到庭参加诉讼。于2020年3月20日第二次公开开庭进行了审理，原告牛鑫公司的委托代理人凌辉，被告成辉建的委托代理人胡军、黄文京到庭参加了诉讼，被告智尚公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告牛鑫公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告成辉建完整提供公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告给原告，并归还公司的营业执照、银行U盾及公章；2.判决两被告共同赔偿原告损失427900元；3.判决被告承担本案诉讼费。事实和理由：邹晨皓系邹时珍的儿子，陈明凤系邹时珍的妻子。邹时珍于2016年11月在株洲市芦淞区工商局注册成立株洲牛鑫商贸有限公司，该公司系自然人投资，无其他股东。邹时珍于2019年5月4日因病去世，牛鑫公司由其儿子邹晨皓、妻子陈明凤继承，牛鑫公司的法定代表人变更登记为邹晨皓。经查，公司开户银行中国银行株洲市太子路支行账户有资金427969.74元。成辉建系牛鑫公司财务负责人，继承人邹晨皓、陈明凤多次要求被告成辉建归还公司财务手续，被告成辉建拒不配合归还。2019年5月6日，成辉建未经合法继承人授权或许可对外转账给浙江智尚实业有限公司427900元。原告认为，牛鑫公司系个人独资公司，邹时珍享有100%股权，在邹时珍死亡时，牛鑫公司的全部财产应由邹晨皓、陈明凤继承，未经合法继承人授权或许可，公司财务私自对外转账的行为侵犯了公司的财产权益。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。2019年5月6日之后成辉建未经授权或许可私自对外转账的行为，原告将保留诉讼权利，另行起诉。被告成辉建辩称：1.邹某1才是牛鑫公司的实际出资人和控制人，邹某1和邹时珍系多年好友关系，2016年两人口头约定，由邹某1出资设立公司，用于经营金利来皮具系列产品，邹时珍作为公司名义上的法定代表人。公司成立后，牛鑫公司由邹某1投资和管理，邹时珍并未参与牛鑫公司的运营和管理，其职务只是仓库配货员，负责仓库货品的保管和配货，并且领取工资。因此，牛鑫公司的实际控制人是邹某1，邹时珍只是牛鑫公司的名义上的法定代表人。2.答辩人已于2019年6月4日将牛鑫公司的财务账簿、凭证及公司营业执照、开户许可证、中国银行经办Ｕ盾、公章等资料移交给牛鑫公司实际控制人邹某1。自答辩人担任牛鑫公司的会计起，所作出的各项职务行为均系受到邹某1的指令。因此，自牛鑫公司名义法定代表人邹晨皓、陈明凤与实际控制人邹某1发生纠纷后，答辩人已按照实际控制人的要求，将牛鑫公司的上述资料全部移交给了邹某1，牛鑫公司应要求邹某1返还，而不是答辩人返还。3.答辩人向浙江智尚实业有限公司转账427900元系职务行为，牛鑫公司无权要求答辩人返还。邹某1作为湘南地区的代理商，通过牛鑫公司经营金利来皮具系列产品，2019年4月6日，邹某1以牛鑫公司的实际控制人身份，与被告智尚公司签订了《购销合同》，向被告智尚公司采购金利来皮具系列产品，总计人民币501739.1元，于2019年5月6日支付货款427900元，被告智尚公司对该笔款项予以确认。牛鑫公司收到该笔货物后，向其经销代理商出售，并赚取了相应的差价，因此答辩人向被告智尚公司转账427900元系履行职务行为，也是经过实际控制人邹某1授权的。综上所述，原告的诉请于事无理，于法无据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告智尚公司辩称：答辩人所有的代理事项都是与代理商邹某1个人确定的，包括年度签订合同、一年几次订货会、平时发货回款等均是由邹某1个人负责。邹时珍从未到答辩人公司来过，答辩人也从未见过邹时珍。由于结算需要开具发票，需要与公司走账结算，故答辩人与邹某1指定的公司签订购销合同，现在根据邹某1的要求，答辩人已没有和原告发生任何业务往来，同时基于与邹某1长期合作的信任，邹某1长期以来都携带公章且控制原告的往来账，因此答辩人有理由相信原告的实际控制人为邹某1，与邹时珍是没有关系的。原告所述的向答辩人支付的427900元，实际是邹某1指定的公司向答辩人支付拖欠的货款。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。经庭审，双方无争议的事实如下：原告牛鑫公司于2016年11月23日经核准设立，公司注册资本50万元，法定代表人、股东为邹时珍，公司经营范围为纺织、服装及家庭用品销售，公司类型为有限责任公司（自然人独资），根据股东出资情况登记表载明邹时珍认缴出资50万元，出资时间2018年3月20日，出资比例100%，并租赁案外人刘某所有的位于株洲市芦淞区曲尺乡谭家段村蛇嘴组039号401室作为办公场所，被告成辉建系牛鑫公司的财务人员，从公司设立时至今一直在牛鑫公司从事财务工作。2019年5月4日，牛鑫公司的法定代表人邹时珍因病去世。2019年6月28日，牛鑫公司的法定代表人变更登记为邹晨皓（系邹时珍儿子）。2019年5月6日，被告成辉建从牛鑫公司在中国银行株洲市太子路支行的基本账户向被告智尚公司账户转款427900元，原告认为被告成辉建未经牛鑫公司法定代表人邹晨皓授权，擅自向他人转款，侵犯了牛鑫公司的财产权益，故诉至本院要求退还。双方有争议的事实如下：被告成辉建辩称牛鑫公司的实际控制人是案外人邹某1，而非法定代表人邹时珍，邹时珍只是挂名股东，并称其向被告智尚公司转款系受实际控制人邹某1授权进行的支付货款。为此被告成辉建向本院提交了邹某1与许冰秋的身份证复印件及结婚证、现金日记账、成辉建的中国工商银行账户交易明细清单、智尚公司出具的《经销证书》（4份）、《金利来皮具“至尊大众”系列产品实体店授权经销合同》（4份）、牛鑫公司与智尚公司于2019年4月6日签订的《购销合同》、增值税发票（2张）、出库单（2张）、牛鑫公司付款回单、刘某与邹某1签订的《仓库租赁合同》及其补充协议、智尚公司的收据、牛鑫公司出具的收据（2份）、许冰秋的个人说明及其中国银行交易流水名义清单、被告智尚公司的证明、邹某1出具的证明、交接单、邹晨皓出具的收条、员工工资发放现金日记账、牛鑫公司的银行流水记录、邹时珍的银行流水记录、接警登记表及调解协议书及证人邹某1、游某、于某、刘某、邹某2、张某1、张某2、邹某3、黄某等证据予以佐证，原告虽对上述证据不予认可，但本院经审查认为，上述符合证据的三性要求，且能相互印证，形成了完整的证据链，本院予以采信。据此，本院认定如下事实：1.在牛鑫公司成立之前的2015年10月12日，邹某1即与刘某签订《仓库租赁合同》，刘某将其位于株洲市芦淞区房屋租赁给邹某1作为仓库使用，2016年11月17日，双方签订补充协议，约定自2016年11月17日起，甲方刘某同意乙方邹某1把原租赁的四楼作为牛鑫公司的注册办公用地。2.在牛鑫公司成立之前的2016年7月1日开始智尚公司即已授权邹某1在中国大陆地区湖南省株洲地区、郴州地区、永州地区、邵阳地区区域代理经销“金利来”指定皮具至尊大众（Ｇ货号）系列产品，在牛鑫公司成立之后的2017年-2019年，智尚公司即授权牛鑫公司（邹某1）为“金利来”商标皮具系列产品的特许经销商，在湖南省株洲地区、郴州地区、永州地区、邵阳地区区域的线下实体店经销上述“金利来”皮具系列产品。2017年4月17日，邹某1亦按双方的经销合同约定向智尚公司交纳合同保证金50万元。2019年4月5日，牛鑫公司与智尚公司签订《购销合同》，牛鑫公司向智尚公司采购男包、女包、银包、皮带等货物共计金额为501739元，2019年5月6日，邹某1指令被告成辉建通过牛鑫公司基本账户向智尚公司转账支付货款427900元。3.邹某1的妻子许冰秋在工商部门预先核准企业名称保留期内的2017年5月11日，向原告牛鑫公司基本账户转入了50万元，2017年5月15日，原告牛鑫公司向邹某1出具《收据》，载明：今收到股东邹某1投资款人民币50万元，此款系2017年5月11日从许冰秋名下银行账户转至牛鑫公司账户。4.牛鑫公司的员工工资及其他税费由邹某1妻子许冰秋支付，其中包括邹时珍的工资亦是许冰秋支付，邹时珍去世后，其子邹晨皓于2019年5月9日代领了邹时珍尚未发放的工资13700元。2019年5月26日，邹时珍的妻子陈明凤、儿子邹晨皓与邹某1签订了一份《调解协议》，双方关于邹时珍病故一事，经双方友好协商，达成如下协议：（1）乙方（邹某1）自愿支付甲方（陈明凤、邹晨皓）65000元为慰问金，此款已支付25000元，于协议签订之日支付现金25000元，剩余款项15000元于牛鑫公司股东、法定代表人等手续变更之后支付给甲方，乙方应当在一年之内办理有关变更手续，否则满一年之后，应向甲方支付；（2）牛鑫公司的债权债务由乙方承担，与甲方无关；（3）此后双方无争议，不得再就此事产生争议。邹时珍的亲兄弟邹某3作为见证人在调解协议上签字，并证明当天邹某1向邹晨皓、陈明凤支付了25000元。2019年6月4日，被告成辉建将牛鑫公司的2017年、2018、2019年1月至6月的账务账簿、凭证，及公司的营业执照、开户许可证、银行经办Ｕ盾、公章等资料，移交给了实际老板邹某1。2019年6月27日，牛鑫公司的法定代表人、股东股权、企业类型予以变更，法定代表人变更为邹晨皓，股东变更为邹晨皓、陈明凤，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。本院认为，本案的争议焦点为：被告成辉建和智尚公司应否赔偿原告损失427900元，被告成辉建应否向原告提交公司的财务账簿、财务会计报告，移交公司的营业执照、银行U盾、公章。现评析如下：《公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本案中，首先，牛鑫公司系自然人独资的一人有限公司，纵观上述证据及事实可见，邹时珍虽为牛鑫公司的登记股东和法定代表人，但其只是挂名股东，实际上牛鑫公司的组织设立者、出资款50万元的认缴者及后期牛鑫公司的经营管理者均系邹某1，即足以证明邹某1是牛鑫公司100%股权的实际控制人，邹某1对牛鑫公司的全部资产享有唯一支配权和控制权，而根据牛鑫公司与智尚公司的经销合同约定，2017年1月1日至2019年12月31日，智尚公司授权牛鑫公司（邹某1）在中国大陆地区湖南省株洲地区、郴州地区、永州地区、邵阳地区区域代理经销“金利来”指定皮具至尊大众（Ｇ货号）系列产品，鉴于此双方于2019年4月5日签订《购销合同》，牛鑫公司向智尚公司订购金利来男包、女包、银包、皮带等品类货物，产生货款501739元，之后实际控制人邹某1指令财务人员成辉建支付智尚公司货款427900元，属于牛鑫公司与被告智尚公司的正常业务合作，智尚公司交付货物后，牛鑫公司理应支付货款，即被告智尚公司取得上述款项有合法依据，而被告成辉建作为牛鑫公司的财务人员，其在实际控制人的授权下从牛鑫公司账户转款给智尚公司亦系履行职务行为，故原告要求被告成辉建、智尚公司赔偿其损失427900元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。如上所述，邹某1作为牛鑫公司的100%股权的实际控制人，其对牛鑫公司的全部资产享有唯一支配权和控制权，在挂名股东邹时珍去世后，邹某1与邹时珍的妻子陈明凤、儿子邹晨皓就公司的股权亦签订了《调解协议》，即明确邹时珍的继承人陈明凤、邹晨皓要协助邹某1办理牛鑫公司股东、法定代表人等手续的变更，牛鑫公司的债权债务与陈明凤、邹晨皓两人无关。之后成辉建将公司的财务账簿（会计账目）、财务会计报告及公司的营业执照、银行Ｕ盾、公章等移交给实际控制人邹某1，合理有据，故原告要求被告成辉建将上述资料退还，并交由邹时珍的继承人邹晨皓控制，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十九条，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告株洲牛鑫商贸有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费人民币7718元，由原告株洲牛鑫商贸有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院缴纳上诉费。案件受理费向湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户直接缴纳，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账户：81×××81。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审 判 长  舒家良人民陪审员  赖冬美人民陪审员  胡菊香二〇二〇年三月二十日法官助理王秋艳书记员晏凝附：判决书引用法律条文《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。第三十九条所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。