山东省莒南县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1327民初5078号 原告：山东鼎峪磨具科技有限公司，住所地：莒南县城黄海路南侧、西五路西侧。 法定代表人：吴超宪，经理。 委托诉讼代理人：郇秀臻，莒南城区法律服务所法律工作者。 被告：山东升华磨料磨具有限公司，住所地：莒南县大店镇新村。 法定代表人：陈效杰，经理。 委托诉讼代理人：胡继矰，莒南大店法律服务所法律工作者。 被告：曹现钊，男，1989年9月9日出生，汉族，居民，住莒南县。 被告：孙厚泰，男，1971年12月19日出生，汉族，居民，住莒南县。 被告：山东英特磨具股份有限公司，住所地：莒南县大店镇驻地。 法定代表人：曹殿升，公司经理。 原告山东鼎峪磨具科技有限公司（以下简称鼎峪公司）与被告山东升华磨料磨具有限公司（以下简称升华公司）、曹现钊、孙厚泰、山东英特磨具股份有限公司（以下简称英特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鼎峪公司的委托诉讼代理人郇秀臻、被告升华公司的法定代表人陈效杰及其委托诉讼代理人胡继矰、被告曹现钊、孙厚泰、被告英特公司的法定代表人曹殿升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鼎峪公司向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判决被告立即偿还货款139851.5元及利息；二、本案诉讼费由被告负担。庭审中，原告鼎峪公司以升华公司与英特公司存在高度人格混同为由，申请追加英特公司为共同被告，要求其承担连带还款责任。事实和理由：原告常年经营磨具生产销售业务，被告自2015年8月19日至2019年3月22日，从原告处分别购买切割片及砂轮一宗，收货人是曹现钊、孙厚泰。经原、被告两公司结算，被告欠原告货款共计261396.5元，经原告多次索要，被告支付部分货款，尚欠原告货款139851.5元，该欠款经原告多次索要未果，原告诉至法院，请求法院依法支持原告诉求。 被告升华公司辩称，该债务与升华公司无关，升华公司在2015年以后就不再经营，也没有与他人发生业务联系。且升华公司实际控制人系曹现珂，我是挂名法人，不参与公司经营。另外，鼎峪公司尚欠升华公司棕刚玉货款76000元，鼎峪公司应承担偿还责任。 被告曹现钊辩称，原告所诉主体不适格，我只是执行公司安排，并非货物采购人，原告要求我承担责任无事实及法律依据。 被告孙厚泰辩称意见同上。 被告英特公司辩称，该欠款属实，但具体欠款数额不清楚。升华公司与英特公司都在一个院内生产经营，两个公司是一家。另外，鼎峪公司尚欠升华公司部分原材料款76000元，应当予以扣除、偿还。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并依据双方的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：曹殿升与曹现珂系父子关系。升华公司与英特公司实际控制人均为曹现珂，并由曹殿升参与经营、销售。陈效杰系升华公司挂名法人，未参与公司出资及经营。两公司经营场所均在莒南县院内。2015年8月至2019年三月期间，鼎峪公司多次将总价值为261396.5元的切割片及砂轮送至大店镇大店中心街283号院内，孙厚泰与曹现钊负责收货，鼎峪磨具向二人出具销售单，均载明客户名称、发货日期、名称、规格、数量、单价、金额。孙厚泰、曹现钊在该宗销售单上签字，同时在部分销售单中注明英特磨具或升华磨具。2016年12月27日，升华公司通过银行承兑汇票向原告鼎峪公司偿还货款40000元，曹佃升在该汇票上签字。后被告公司以现金、转账及银行承兑的形式向原告鼎峪公司多次偿还货款共计121545元，尚欠货款139851.5元未付。原告鼎峪公司在升华公司偿还货款后，分别于2016年1月20日、2016年5月29日向英特公司出具发票。 本案双方争议的焦点是：一、英特公司与升华公司是否存在人格混同；二、被告二公司是否应当承担还款责任；三、欠货款是否属实及具体欠款数额；四、曹现钊、孙厚泰是否承担还款责任。 对于争议焦点一、公司法人人格独立是建立于公司在经营中严格贯彻分离原则的基础上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成法人人格混同的标准。所以，认定公司法人人格混同，可从以下几个方面进行判断：一是财产混同。公司与股东或者关联公司财产没有记录或记录不实，公司账簿与股东或关联公司账簿混同使用，无法认定公司的财产，影响到公司对外承担债务责任的物质基础。二是业务和利益分配混同。公司与股东或者公司的关联公司业务不分离，从经营过程无法判断业务的真正归属。三是公司的组织机构混同，若具有公司管理人员相同、工作人员相同或任意调动、同一场所办公等情形。首先，升华公司与英特公司与鼎峪公司的业务均由曹殿升操作，在向鼎峪公司偿还货款时，英特公司法人曹殿升以升华公司名义向原告公司出具银行承兑汇票，并要求鼎峪公司以英特公司名义出具增值税发票，二公司对外账目混同使用，资金来源及支配无法证明已作区分，存在严重的财产混同。其次，升华公司与英特公司为同一生产线，经营范围均为磨料磨具生产，曹殿升自认在经营过程中，升华公司与英特公司业务均由其操作，互不区分，在向鼎峪公司购买切割片及砂轮时任意标注升华公司或英特公司，使鼎峪公司无法区分真正的业务归属，属于业务混同。再者，二被告公司经营场所相同，同时悬挂二公司名称，曹现钊、孙厚泰接受曹殿升安排，分别以升华公司和英特公司名义在鼎峪公司销售单上签字，二被告公司工作人员相同，属于组织机构混同。综上，本院认定升华公司与英特公司法人人格高度混同。 对于争议焦点二，升华公司与英特公司是否应当承担还款责任。二公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成法人人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《中华人民共和国公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，英特公司、升华公司公司应当对鼎峪公司的债务承担连带清偿责任。另外，对于陈效杰辩称的其系挂名法人，不参与公司经营，升华公司不应承担还款责任。陈效杰虽系不参与经营的挂名法人，但不得以此对抗善意债权人，升华公司仍应对该债务承担还款责任。 对于争议焦点三，原告鼎峪公司提交其公司销售单一宗，均载明交货事实及货物价值，被告公司员工孙厚泰、曹现钊提货并在销售单中签字确认，庭审中，英特公司法定代表人曹殿升自认与鼎峪磨具公司的业务均由其负责，欠款属实。以上事实能过证实被告公司主张欠货款属实。通过鼎峪公司提交的销售单及记账凭证及银行承兑汇票等证据，可以证明二被告公司尚欠货款139851.5元未付，二被告公司虽辩称不清楚具体数额，但未提交其他证据推翻该结算数额，本院对鼎峪公司所诉数额予以采信。 对于争议焦点四，曹现钊、孙厚泰是否应当承担责任。被告系英特公司与升华公司雇佣的员工，二人系受曹殿升的指派提货，在销售单中签字均系职务行为，不应对该债务承担还款责任。 本院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。如果公司在人格上丧失独立性，则关联公司相互之间应当为其债务承担连带责任。合法的买卖关系受法律保护。鼎峪公司向升华公司出售切割片及砂轮，后经多次付款，尚有货款139851.5元未能得到偿付，现鼎峪公司以二被告公司存在法人混同为由，要求其承担连带还款责任，事实清楚，证据确凿，本院予以支持。曹现钊、孙厚泰收货及在销售单上签字系职务行为，不承担还款责任。对于被告公司主张的鼎峪公司尚欠其棕刚玉货款76000元，原告鼎峪公司不予认可，与本案亦不是同一法律关系，被告公司可持有效证据另行主张。另外，原告要求被告支付欠款利息损失，可自起诉之日起至实际付清日止按照中国人民银行拆借中心公布的市场利率计算。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百一十三条、第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下： 一、被告山东升华磨料磨具有限公司于于本判决生效后五日内偿还原告山东鼎峪磨具科技有限公司货款139851.5元及利息损失（以实际欠款为基数，自2019年9月9日起至实际给付之日止，按照中国人民银行拆借中心公布的市场利率计算）。 二、被告山东英特磨具股份有限公司对以上支付内容承担连带付款责任。 三、驳回原告山东鼎峪磨具科技有限公司对孙厚泰、曹现钊的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3097元，由被告山东升华磨料磨具有限公司、山东英特磨具股份有限公司负担172元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  王维明 人民陪审员  张秀龙 人民陪审员  彭建强 二〇二〇年三月六日 法官 助理  张亚楠 书 记 员  王 敏