浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0212民初6794号 原告：上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码为91310000MA1K351F69）。主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区东方路985号7楼。 执行事务合伙人:北京泓创投资管理中心（有限合伙）（委派代表：宫毅）。 委托诉讼代理人：张建立，浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许知难，浙江和义观达律师事务所律师。 被告：蒋荣，男，1983年11月5日出生汉族，住浙江省杭州市下城区。 原告上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杉熠企业）与被告蒋荣、何渊股权转让纠纷一案，于2019年4月22日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理。审理中，根据原告的申请，本院依法保全了被告的财产。后组成合议庭，转为普通程序审理，公开开庭进行了审理。原告杉熠企业的委托诉讼代理人张建立、何渊的委托诉讼代理人葛爱军到庭参加了诉讼。被告蒋荣经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限六个月。后原告申请撤回对被告何渊的起诉，本院裁定予以准许。本案现已审理终结。 原告杉熠企业向本院提出诉讼请求：判令被告回购原告持有的杭州全之脉电子商务有限公司0.4070%的股权，并向原告支付股权回购款12748493.15元(暂算至2019年3月31日）。事实与理由：2016年11月30日，原告和被告及杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称“全之脉公司”）签订《杭州全之脉电子商务有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）及《关于之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定原告向全之脉公司增资1000万元，计入全之脉公司的注册资金金额为32.087万元，计入资本公积967.913万元。增资后，原告持有全之脉公司0.4070%的股权。补充协议第4.1条约定，若全之脉公司本次并购重组失败，相关上市公司发布终止重大资产重组公告或者未获得中国证监会审核通过，且2018年6月30日之前没有其他上市公司同全之脉公司进行并购重组事项（以全之脉公司与上市公司签订重大资产重组相关的协议且上市公司发布停牌公告为准），则原告有权要求被告回购原告所持有的全部或部分公司（即全之脉公司）股权。被告在收到原告出具的“股权回购”书面通知书之日起3个月内需付清按以下方式确定的部分或全部股权回购价款：原告按年化利率12%（单利）计算的投资本金及回报（即1000万×12%×投资天数/365）。后原告依约向全之脉公司支付全部增资款。2017年3月14日，全之脉公司与山东新华锦国际股份有限公司（以下简称新华锦公司）的重大资产重组交易正式终止，且2018年6月30日前，没有其他上市公司同全之脉公司进行并购重组事项。2019年1月3日，原告分别向被告发出了《股权回购通知书》，行使补充协议项下的股权回购权利，要求被告按照补充协议约定的方式确认股权回购价款，受让原告持有的全之脉公司全部股权，并配合原告签署相关《股权转让协议》。然而，截止起诉之日，被告既未配合原告签署相关《股权转让协议》，也未按照补充协议的约定向原告支付股权回购价款以回购相关股权，原告认为被告的行为已经严重违反补充协议的约定，侵害原告合法的经济利益，故向法院起诉。 被告蒋渊未作答辩。 经审理，本院查明本案事实如下： 原告提交的案涉增资协议载明：甲方为杉熠企业、乙方为全之脉公司、丙方为蒋荣、丁方为何渊。增资协议第3.1条约定：于本协议签署日，公司的注册资金为人民币4492.194万元，各方同意将公司的注册资本由人民币【4492.194】万元增加至不超过人民币【6417.42】万元，即公司本次增加注册资本不超过【1925.226】万元。增资协议第3.3条约定：各方一致同意以乙方预估2016年、2017年、2018年和2019年经甲方认可的会计师事务所审计的税后净利润分别为1.2亿元，1.8亿元，2.5亿元，3.2亿元为定价依据，甲方按照不高于14亿元的投前估值，每股31.1652元的价格，对乙方进行增资。增资协议第3.4条约定：甲方以现金对公司增资1000万元，甲方的出资额和认缴本次增资的方式为增资方杉熠企业，增资额为1000万元，出资方式为货币，计入公司注册资金的资金为32.087万元，计入公司资金公积的金额为967.913万元。增资协议第4.1条约定：本协议生效后【10】个工作日内，其在本协议第5.1条约定的投资先决条件全部满足的前提下，甲方应将全部增资款支付至乙方指定的账户，甲方按本条约定支付相应增资价款，则甲方在本协议项下的出资义务即完成。 原告提交的案涉补充协议载明：甲方为杉熠企业、乙方为全之脉公司、丙方为蒋荣、丁方为何渊。补充协议第4.1条约定：若公司本次并购重组失败，相关上市公司发布终止重大资产重组公告或者未获得中国证监会审核通过，且2018年6月30日之前没有其他上市公司同公司进行并购重组事项（以公司与上市公司签订重大资产重组相关的协议且上市公司发布停牌公告为准），则甲方有权要求丙方及丁方回购甲方所持有的全部或部分公司股权（甲方在此期间自主坚持的部分股份不再计入回购范围），丙方及丁方在收到甲方出具的“股权回购”书面通知书之日起3个月内需付清按以下方式确定的部分或全部股权回购价款：甲方按年化利率12%（单利）计算的投资本金及回报（即“1000万×12%×投资天数/365”）。 2016年12月14日，原告按协议约定向全之脉公司汇款1000万元。全之脉公司于2016年12月21日作出股东会决议，同意接受杉熠企业为该公司新股东，同意该股东对本公司认缴投资32.087万元，投资方式为货币，占当时注册资本的0.5516%。 本案在案证据显示，2018年6月30日之前没有上市公司与全之脉公司签订重大资产重组相关的协议并发布停牌公告。 2019年2月26日，原告向被告蒋荣发出律师函，要求被告蒋荣按照《股权转让协议》、《补充协议》规定的方式所确定的股权回购价款受让原告持有的全之脉全部股权。 另查明：2019年4月26日的公司登记显示全之脉公司的注册资本为7882.776万元。 审理中，何渊委托的特别授权代理人浙江协鼎律师事务所葛爱军律师在庭审中答辩称：对具体合同签订过程及其本人的签名何渊均不知情，上面的签名不是其所写，我们在深圳中院的一个案子，情形和这个案子一样，我们已经提出了笔迹鉴定，对于本案我们也提出笔迹鉴定。后本院就鉴定一事进行询问原告及何渊，何渊坚持要求鉴定，原告不同意鉴定。后原告向本院撤回对何渊的起诉。 上述事实有原告提交的《增资协议》、《补充协议》、业务回单EMS单、律师函、股东会决议、章程修正案，工商登记基本情况，以及原告及何渊方的陈述予以佐证。 本院认为，原告和被告蒋荣之间的增资协议、补充协议合法有效，受法律保护。原告已按约履行了出资义务，而2018年6月30日之前没有上市公司与全之脉公司签订重大资产重组相关的协议并发布停牌公告，即触发了补充协议中的回购条款，现股权回购条件已成就，原告要求被告蒋荣回购其所持有的全之脉公司全部股权的主张，符合合同约定，现原告主张其所占有的股份份额为0.4070%，系根据其实缴出资额32.087万元除以2019年4月26日显示的注册资本7882.776万元得出（32.087万元/7882.776万元=0.004070）得出，但并未提供目前具体的占股比例证据，且考虑到注册资本可能会有变动，因此，本院支持被告蒋荣回购其所持有的全之脉公司全部股权（实缴出资额32.087万元对应的股权）。原告在2016年12月14日支付了增资款1000万元，故被告蒋荣应向原告支付的股权汇款价款为投资本金1000万元及自2016年12月15日起至实际支付之日止按年利率12%计算的投资回报款。被告蒋荣未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 被告蒋荣于本判决生效之日起十日内向原告上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）回购原告上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州全之脉电子商务有限公司的全部股权（实缴出资额32.087万元对应的股权），并向原告上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）支付投资本金1000万元及计算至2019年3月31日的投资回报款2748493.15元，并继续支付以1000万元的未履行部分为基数，自2019年4月1日起按年利率12%的标准计算至款项实际履行之日止的投资回报款。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费98291元，财产保全费5000元，公告费219.25元，均由被告蒋荣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  姚虎仕 人民陪审员  王佳欢 人民陪审员  唐伟英 二〇二〇年三月十八日 书 记 员  邵婷婷