湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终310号上诉人（原审原告）：长沙军博机械设备有限公司，住所地长沙市望城区乌山街道仁和社区横塘新村3栋8号。法定代表人：李群江，总经理。委托诉讼代理人：郭凌云，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜雪娜，湖南超前律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙市望城区美博机械设备有限公司，住所地长沙市望城区乌山街道仁和社区横塘新村4栋1号。法定代表人：杨定元。委托诉讼代理人：潘建强，长沙市望城区广大法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：湖南湘电长沙水泵有限公司，住所地长沙高新开发区麓松路509号。法定代表人：韩玮，董事长。上诉人长沙军博机械设备有限公司（以下简称军博公司）因与被上诉人长沙市望城区美博机械设备有限公司（以下简称美博公司）、湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称湘电水泵公司）债权转让合同纠纷一案，不服湖南省长沙市望城区人民法院（2019）湘0112民初5521号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。军博公司上诉请求：撤销长沙市望城区人民法院（2019）湘0112民初5521号民事判决，改判支持军博公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、上诉人与美博公司签署的《账务处理协议》中约定的湘电水泵公司对美博公司20万元货款划入到上诉人账户的法律性质属于债权转让，非要求湘电水泵公司协助的法律行为。二、美博公司与湘电水泵公司结算价格、结算时间上诉人无法控制，也无法掌握相关结算、挂账进展的证据，美博公司、湘电水泵公司应承担2016年3月15日以后生产的产品结算总额不足20万元且至今未挂账成功的证据。三、即使美博公司就2016年3月15日至7月期间生产的产品，与湘电水泵公司实际结算价格低于20万元，湘电水泵公司仍应在20万元范围内向上诉人承担支付义务。综上，请求支持上诉人的上诉请求。美博公司辩称，上诉人的上诉缺乏事实依据和法律依据，一审判决认定事实清楚，证据充分，请求驳回上诉，维持原判。湘电水泵公司未进行答辩。军博公司向一审法院起诉请求：1、请求法院依法判令湘电水泵公司立即将其欠付美博公司20万元货款支付给军博公司；2、请求法院依法判令美博公司、湘电水泵公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定的事实：2016年3月15日，军博公司作为甲方、美博公司作为乙方签订《生产业务整体外协的协议》，因甲方决定将现承接的机械零部件加工业务（长沙水泵厂和长机科技有限公司，以下统称丙方）整体外协给乙方生产，甲方生产场地、设备设施及主要技术力量一并转让给乙方，双方约定乙方加工产品价格一律按照丙方计价标准全部给乙方，付款方式为甲方按照丙方的付款方式和金额，属于2016年3月14日之前的货款，由甲方收回，属于2016年3月14日之后的货款由甲方及时支付给乙方，甲方在未收到2016年3月14日之后的货款之前，乙方不得向甲方声索货款。2016年3月15日至7月间湘电水泵公司向军博公司发外协计划单多份，将产品交军博公司承揽加工，军博公司收到外协计划单后，将该部分产品转交美博公司承揽加工。2017年7月26日，军博公司与美博公司签订《账务处理协议》，双方就军博公司2016年3月15日至2016年7月间生产的产品由美博公司结算协议约定：“一、军博公司同意将2016年3月15日后生产的产品价款全部交由美博公司结算、开票、挂账；二、第一条转移结算的前提条件是美博公司同意在该货款挂账后一周内无条件将其中的贰拾万元货款划入军博公司账户，且由湘电水泵公司认可。三、划拨的该贰拾万元货款系美博公司原法人代表谭志刚归还军博公司借款，此款项由谭志刚对现美博公司负责。……六、湘电水泵公司确认协助双方处理财务的函后，军博公司即将2016年3月15日至2016年7月间的全部产品结算资料交由现美博公司结算，待现美博公司将贰拾万元货款划入军博公司账户后，双方财务结清”。同日，军博公司、美博公司共同向湘电水泵公司发出《关于请求协助处理外协单位相关账务的函》，函件中载明了军博公司与美博公司一致同意：“1、军博公司2016年3月15日起至7月间计划生产全部产品的核价、结算、开票等全部转由美博公司办理并挂账。包括产品质量保证由美博公司承担。2、第一条转移结算的前提条件是美博公司在该货款挂账后，无条件同意一周内将其中的贰拾万元货款划入军博公司账户，剩余货款归美博公司所有。”该函还载明军博公司、美博公司请求湘电水泵公司协助处理：“(1)同意军博公司将2016年3月15日起计划生产的产品价款和质量保证转给美博公司。(2)同意并确保美博公司该货款挂账后，一周内能将其中贰拾万元货款划入军博公司账户。双方同意凭此函且经湖南湘电长沙水泵有公司同意后作为协助划账的唯一合法依据。”湘电水泵公司收到该函件后，2017年8月21日负责生产的工作人员彭新宇载明“拟同意按协议划拨，请公司领导批准”并签名，湘电水泵公司时任法定代表人周新宇载明“同意双方协商账务处理完结后执行”并签名。同日，军博公司将产品检单94份交给美博公司。在庭审过程中，军博公司陈述《账务处理协议》中所述“挂账”是指经过湘电水泵公司发出外协计划单、生产、经湘电水泵公司检验发出检单、报价、审定价格、签订合同、最后湘电水泵公司财务部门登记应付款即完成挂账。军博公司表示其已将外协计划单和检单交给美博公司，后续挂账手续应由美博公司完成。美博公司陈述因军博公司交来的外协计划单存在部分丢失、未开具发票以及报价虚高等原因，现2016年3月至7月间外协产品结算挂账一直没有完成。湘电水泵公司表示因军博公司、美博公司先后均与其有发生外协加工关系，也均有挂账和付款，只因付款是滚动式的，无法确定2016年3月至7月间外协产品是否已结算挂账。2019年8月22日湘电水泵公司湘电长泵阅[2019]48号招标领导小组会议纪要第1点载明：美博公司2016年承制专项产品工具发蓝和加工，原报价287073.43元，经标底小组核算总价约14.3万元，生产管理部进一步协商为10万元，经会议讨论，同意按10万元结算。另查明，在庭审过程中，军博公司及美博公司、湘电水泵均表示自2016年7月之后湘电水泵公司再未向军博公司发出外协计划单，自2017年开始湘电水泵公司直接向美博公司发出外协计划单，在此之前湘电水泵公司没有直接向美博公司发出外协计划单。一审法院认为:一、军博公司主张的20万元的性质。根据军博公司、美博公司签订的《账务处理协议》第三条、第六条约定，军博公司在本案中主张的20万元实际系美博公司原法人代表谭志刚所欠军博公司的借款，待美博公司将该20万元划入军博公司账户，双方账务结清。二、《关于请求协助处理外协单位相关账务的函》中湘电水泵公司协助对该20万元划入军博公司账户行为的性质。根据庭审查明，军博公司与美博公司约定由军博公司将2016年3月15日至7月间产品对湘电水泵公司享有的货款债权全部转让给美博公司，由美博公司直接与湘电水泵公司进行核价、结算、挂账，并由双方通知了债务人湘电水泵公司。在通知债务人的同时，双方请求债务人湘电水泵公司在2016年3月15日至7月间产品债权挂账后协助将其中的20万元划入至军博公司账户，即请求湘电水泵公司协助将在债权转让后应支付给美博公司的2016年3月15日至7月间产品债权中的20万元支付给军博公司以清偿20万元借款，故从以上事实可以看出湘电水泵公司要将该20万元划入军博公司账户行为系受军博公司、美博公司共同请求协助付款的行为，其实质是受委托协助履行的意思表示，对该20万元并没有债务转移、债务加入或美博公司再次债权转让的意思表示。三、湘电水泵公司是否应向军博公司支付该20万元。首先，军博公司与美博公司债权转让后，湘电水泵公司是在2016年3月15日至7月间产品债权中协助支付20万元给军博公司，湘电水泵公司对军博公司并没有直接履行清偿20万元的义务。其次，《财务处理协议》及《关于请求协助处理外协单位相关账务的函》中均明确约定在2016年3月15日至7月间产品债权在湘电水泵公司挂账后一周内请求湘电水泵公司协助支付其中的20万元至军博公司，湘电水泵公司回复“同意双方协商账务处理完结后执行”，即湘电水泵公司亦表示在挂账完成后执行协助付款，但军博公司没有提供证据证明2016年3月15日至7月间产品债权在湘电水泵公司已经挂账完成，且根据湘电长泵阅[2019]48号招标领导小组会议纪要内容并结合军博公司、美博公司与湘电水泵公司直接发生业务往来的时间点来看，该会议纪要载明的“美博公司2016年承制专项产品工具发蓝和加工”应是指涉案的2016年3月15日至7月间产品，由此可知此阶段产品2019年8月22日尚在审定价格阶段，美博公司表示对湘电水泵公司的按10万元结算尚未认可。故2016年3月15日至7月间产品债权现无证据表明已挂账完成且债权金额尚不确定。综上，军博公司要求湘电水泵公司支付20万元没有事实和法律依据，该院不予支持。军博公司辩称湘电水泵公司应在美博公司对其所有债权中支付20万元给军博公司，但在《财务处理协议》及《关于请求协助处理外协单位相关账务的函》均一致明确约定湘电水泵公司系在军博公司转让给美博公司的2016年3月15日至7月间产品债权中20万元协助支付至军博公司，故军博公司的抗辩理由不能成立，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第76条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回长沙军博机械设备有限公司的全部诉讼请求。案件受理费4300元，因适用简易程序减半收取计2150元由长沙军博机械设备有限公司负担。本院二审期间双方均未提交新证据。本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为：一、《关于请求协助处理外协单位相关账务的函》中湘电水泵公司协助将该本案诉争的20万元划入军博公司账户行为的性质。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。从该规定可知，债权转让后通知债务人即对债务人发生法律效力，并不需要经过债务人同意。而本案中，军博公司与美博公司在《账务处理协议》第二条约定：“第一条转移结算的前提条件是美博公司同意在该货款挂账后一周内无条件将其中的贰拾万元货款划入军博公司账户，且由湘电水泵公司认可”；双方在该协议第六条约定：“……待现美博公司将贰拾万元货款划入军博公司账户后，双方财务结清”。双方在出具给湘电水泵公司的《关于请求协助处理外协单位相关账务的函》中则有如下内容：“双方请求贵公司协助处理请求是：……（2）同意并确保美博公司该货款挂账后，一周内能将其中贰拾万元货款划入军博公司账户。双方同意凭此函且经湘电水泵公司同意后作为协助划账的唯一合法依据”。从以上事实可知，军博公司主张的20万元由湘电水泵公司直接支付给军博公司，系军博公司和美博公司请求湘电水泵公司协助履行的行为，且需要经过湘电水泵公司认可及同意才能实施，故军博公司、美博公司请求湘电水泵公司向军博公司支付20万元的行为不属于债权转让，湘电水泵公司亦非军博公司所主张债权的债务人，故一审法院关于湘电水泵公司要将该20万元划入军博公司账户的行为系受军博公司、美博公司共同请求协助付款而非债权转让的认定并无不当，军博公司上诉主张系债权转让的理由不能成立，本院不予支持。二、湘电水泵公司是否应向军博公司支付该20万元。在湘电水泵公司收到军博公司、美博公司的《关于请求协助处理外协单位相关账务的函》后，湘电水泵公司回复的是“同意双方协商账务处理完结后执行”，但现在军博公司没有提供证据证明2016年3月15日至7月间产品债权在湘电水泵公司已经挂账完成，且根据湘电长泵阅[2019]48号招标领导小组会议纪要内容并结合军博公司、美博公司与湘电水泵公司直接发生业务往来的时间点来看，该会议纪要载明的“美博公司2016年承制专项产品工具发蓝和加工”应是指涉案的2016年3月15日至7月间产品，由此可知此阶段产品2019年8月22日尚在审定价格阶段，美博公司表示对湘电水泵公司提出的按10万元结算的方案尚未认可，则2016年3月15日至7月间产品的债权金额亦未确定。故在2016年3月15日至7月间产品债权现无证据表明已挂账完成且债权金额尚不确定的情形下，湘电水泵公司并无直接向军博公司支付相关款项的义务，故一审法院对军博公司要求湘电水泵公司支付20万元货款的诉讼请求不予支持并无不当。至于军博公司与美博公司因《账务处理协议》等产生的债权债务关系，双方可另觅途径解决。综上所述，军博公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由长沙军博机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李祖湖审判员  刘朝晖审判员  舒易成二〇二〇年三月二十五日书记员  卢 沙附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。