江苏省南京市栖霞区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0113民初4037号原告：南京二桥船业有限公司，统一社会信用代码913201137283603160，住所地在江苏省南京市栖霞区八卦洲街道兑南村。法定代表人：薛国芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：蒋永龙，江苏宪德律师事务所律师。被告：王澜，女，汉族，1983年10月14日出生，住江苏省南京市玄武区。委托诉讼代理人：陈建军，江苏博事达律师事务所律师。第三人：屈永飞，男，汉族，1975年10月26日出生，住江苏省南通市通州区。原告南京二桥船业有限公司（简称二桥船业公司）与被告王澜、第三人屈永飞股东资格确认纠纷一案，本院于2019年6月20日立案受理后，依法适用简易程序于2019年8月6日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为适用普通程序，本院依法组成合议庭于2020年3月30日再次公开开庭进行了审理。原告二桥船业公司委托诉讼代理人蒋永龙、被告王澜及其委托诉讼代理人陈建军、第三人屈永飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告二桥船业公司向本院提出诉讼请求：请求确认王澜在2011年7月29日至2018年1月8日期间不具有二桥船业公司股东资格。事实和理由：原告是2001年5月22日登记成立的有限公司，原始股东为蔡某、徐某和许某,4。2011年7月29日，通过虚构被告为受让股东，被告从许某,4手中受让30%股权，股东签字处的“王澜”并非被告本人所签，最终骗取了工商变更登记，将被告登记为虚假股东。此后所有工商登记资料中的“王澜”均为虚假签名，被告也从未出席过股东会，从未参与公司经营管理，从未出资。现被告突然向法院起诉，自认为其具有股东资格并主张相关股东权益。原告认为被告未合法取得股东资格，故提起本案诉讼。被告王澜辩称，1、王澜于2011年从原始股东许某,4手中受让30%股权成为原告股东，取得股东资格，该程序符合法律规定，原告认为是通过虚构方式取得，没有依据；2、2011年7月29日股东会决议上的签名是被告王澜的父亲王某代被告签的，因为船厂的事情都是王澜交给王某处理的，2012年10月的股东会决议也是被告同意王某代签的，2014年和2018年的股东会决议并非王澜所签，王澜也不认可；3、王澜取得股东资格后进行工商变更登记，均是按照法律规定程序进行的，不是原告所称的骗取；4、原告称被告从未出席股东会，也从未参加公司经营管理，从未出资，都不是事实，因为王澜从原始股东受让，原始股东已经全部出资到位；5、被告自2011年就已经登记为公司股东，原告现在才提起诉讼，已经超过了法定诉讼时效。综上，王澜取得股东资格有法律依据，请求依法驳回原告诉讼请求。第三人屈永飞陈述，原告的三个原始股东其都认识，后来王某和石某（音）一起合伙从蔡某处受让了股权，但是钱是石某（音）出的，当时公司股东变更为王某和他的女儿王澜，双方协商好王某把原告的股份全部转让给第三人，股权转让费是1100万元，第三人先付572万，工商登记上占有60%的股份，付清全部款项之后，再把剩余的40%股份登记到第三人名下，但是实际履行情况是第三人已经全部付清了572万，登记到第三人名下的股份是40%，之后原告又有一次增资，将第三人的股份增加到60%，但是只有第三人一个人出资，之后2017年11月左右王某就去世了，第三人按照和王某生前的约定将所有的股份登记到第三人名下；许某,4是公司的原始股东，他将股权转让给了王某而不是转让给了王澜，之后和公司有关的股权交易都是第三人和王某进行的，王澜没有参与，不具有股东资格；2012年10月16日的股东会决议上，屈永飞本人签名，是之前王某和第三人协商好后就委托其他人去走流程的，不清楚王某本人是否签名，王澜的签名并非她本人所签。当事人围绕诉讼请求，依法提交了企业登记资料查询表、公司设立登记申请书、发起人（集资）协议、股东会议纪要、股东会决议、股东出资情况、股东名录、公司章程、验资报告股权转让协议等工商登记资料及出售协议、补充协议、协议书、证人证言等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告于2001年5月22日经工商登记成立，注册资本为50万元，法定代表人为蔡某，原始股东为蔡某（出资20万元）、徐某（出资15万元）、许某,4（出资15万元）。2011年7月29日，许某,4和王澜签署《股权转让协议》，约定许某,4将其持有的二桥船业公司15万元股权及相对应的出资额转让给王澜。同日，原告二桥船业公司形成《股东会决议》，决定蔡某和徐某将其持有的二桥船业公司40%和30%的股权转让给王某，许某,4将其持有的二桥船业公司30%的股权转让给王澜，王某和王澜成为公司新股东，选举王某为公司法定代表人，选举王澜为公司监事，并通过公司新章程。2011年8月11日，原告依据上述股东会决议办理了相应的工商登记变更。2012年10月16日，原告形成签署《股东会决议》，决定二桥船业公司股权转让后股东出资情况为，屈永飞出资20万元，持股比例为40%，王某出资15万元，持股比例为30%，王澜出资15万元，持股比例为30%，选举屈永飞为法定代表人，选举王某为公司新监事。2012年10月18日，原告依据上述股东会决议办理了相应的工商登记变更。2014年8月25日，原告形成《股东会决议》，决定公司由原注册资本50万元，增加到2000万元，增加注册资本1950万元，股东屈永飞原出资20万元，增资后累计出资额为1200万元，占注册资本的60%，股东王某原出资15万元，增资后累计出资额为400万元，占注册资本的20%，股东王澜原出资15万元，增资后累计出资额为400万元，占注册资本的20%。2014年9月28日，原告依据上述股东会决议办理了相应的工商登记变更，工商登记备案的《公司准许变更登记通知书》上有“徐某,4”签名。2018年1月8日，原告形成《股东会决议》，决定将公司注册资本减少到1200万元，此次减资由股东王某于2014年8月25日出资385万元和2001年5月21日出资15万元均减至0万元，王澜于2014年8月25日出资385万元和2001年5月21日出资15万元均减至0万元，股东王某和王澜退出股东会，减资后股东为屈永飞，持股比例为100%，公司类型变更为有限公司（自然人独资）。2018年5月11日，原告依据上述股东会决议办理了相应的工商登记变更。上述四次股东会决议落款处均有各股东签名。但原告认为其中所有“王澜”的签名均非王澜本人所签。被告王澜认可2011年和2012年的股东会决议签名非其本人所签，但认为该签名是其同意后王某代其所签，王澜对此予以认可，2011年7月29日的《股权转让协议》，也是王某代王澜所签，而2014年和2018年的签名并非其本人或者王某所签，王澜对此不认可。另查明，南京江洲船厂（简称江洲船厂）为王某于2000年4月20日投资设立的个人独资企业，现处于吊销但未注销状态。2012年1月30日，王某和屈永飞签订《出售协议》，约定：出售方（原名）为南京江洲船厂（该厂现登记名为二桥船业公司，简称甲方），购买方为屈永飞（简称乙方）；甲方将现有坐落在南京八卦洲江边二桥上游（该厂名现登记名为二桥船业公司），简易船坞一座、房屋十三间、包括原二桥船业公司资产（72万元），甲方估价为1100万元出售给乙方，签订此协议，甲方出售后乙方取得产权，土地使用由甲方以二桥船业公司名义与八卦洲镇政府办理租用手续，租期为三十年，手续办理完后交予乙方，同时甲方办理船坞改造相关批文手续，办完后交予乙方；双方签订出售协议后乙方付甲方定金30万元，乙方顺利进驻场内后即再付甲方定金120万元，同时甲方负责将二桥船业公司营业执照（经营许可证等一切相关经营证件）及经营权交给乙方，在2012年2月26日之前把营业执照法人代表变更为屈永飞，在以后经营过程中发生的债权债务由乙方负责；乙方计划于2012年2月2日开始生产经营，2012年10月开始改造船坞，甲方在这期间做好与八卦洲镇政府办理租用手续以及船坞改造相关手续，乙方收到以上租赁手续以及相关完整的改造批文后，该船坞开始改造，开工后乙方再支付甲方定金222万元，船坞改造完工后再给付甲方定金200万元，余下528万元，乙方在船坞改造完工后10个月内付给30万元，以后每年递增10万元直至付完；在未还清甲方余款时乙方必须占二桥船业公司60%以上股份；甲方保证船厂于2012年2月2日交给乙方使用，任何单位及个人不得影响乙方正常生产经营及船坞改造。2017年11月，王某去世。原告为证明其诉讼请求，提供了许某,4于2019年8月11日出具的《证人证言》。该《证人证言》载明，许某,4原系原告股东，持股30%，许某,4不认识王澜，也未和王澜签订过任何协议，2011年7月29日的股东会决议上签名并非王澜签字，王某签名也非王某本人所签，王澜从未来过公司，也未参加过股东会。被告对上述证据不认可，认为许某,4没有出庭，其证人证言不能作为本案证据，且内容不属实。因证人许某,4未到庭，本院无法核实上述证据的真实性，故对于原告举证的《证人证言》，本院不予确认。原告还申请证人徐某,4出庭作证。证人徐某,4到庭后陈述，二桥公司2001年成立之初证人就是公司监事，证人认识屈永飞，和屈永飞是老乡，也认识王某，王某原来是江洲船厂的老总，但是证人从某,4过王澜；二桥公司最初的三个股东是蔡某、徐某和许某,4，江洲船厂将场地租给二桥船业公司经营，当时签订了承包经营协议，后来承包期在2011年到期后二桥船业公司将场地还给江洲船厂，之后初始的三个股东退出，王某变成了公司股东，工商登记也做了相应的变更；证人有几个月从二桥船业公司离职，在2012年年初又回到了公司，担任经营经理，证人不清楚公司股东是谁，但是当时公司里面只有王某和屈永飞两个老总；证人之前没有见过2011年7月29日的股东会决议，决议显示是在公司签订的，但是证人当时不在现场，不确认上面的签名是否是他们本人所签，但是证人平常都在厂里面，王澜当时肯定没有参加;公司在2011年之后多次的工商登记变更，证人均没有参与，2014年9月28日《准予变更登记通知书》上的签名不是证人签的；实际上公司最初的股东是六个人，证人也是公司的股东，证人出资五万元，还有另外两位是卞刚、董四石，但是当时在工商部门只登记了三个股东，三位股东将股权转让给王某时证人没有参与。原告对证人徐某,4证言予以认可，并认为王澜没有参与公司经营，从来没有到过公司，也没有行使股东权益，且公司存在其他隐名股东，所以不能按照工商登记上来确定王澜的股东资格。被告对证人证言真实性没有异议，但认为不能证明原告观点，因为证人认可股东会决议、股权转让协议的真实性，在证人担任监事期间，是二桥船业公司租赁了江洲船厂场地进行经营，不能证明王澜股东资格的虚假性，即使有隐名股东存在，对他们的权益没有损害，证人对股东变更也不知情，因此依据工商登记可以确定王澜股东资格。第三人对证人证言没有意见。本院认为：依据原告工商登记资料记载，被告自2011年7月29日起从原股东许某,4处受让取得公司股权，至2018年1月8月期间一直登记为原告股东，虽然2011年7月29日和2012年10月16日的股东会决议中“王澜”签名并非被告王澜本人所签，但王澜对于其他人代其签名的行为予以认可，并认为其和王某系父女，也是原告的股东，而屈永飞作为目前原告公司的唯一股东，明知涉案多份股东会决议上均明确记载了王澜系公司股东，但其在本案诉讼之前一直未提出异议并在相关决议上签字，故不能仅凭相关股东会决议上签名并非王澜本人所签，就否认王澜的股东资格。被告王澜已经从原股东处受让取得了原告股权，并依法进行了相应的工商登记，不违反法律法规强制性规定，现原告主张王澜在2011年7月29日至2018年1月8月期间不具有二桥船业公司股东资格，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定,判决如下:驳回原告南京二桥船业有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由原告南京二桥船业有限公司负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  葛鹤洲人民陪审员  夏庆会人民陪审员  于翠萍二〇二〇年三月三十一日见习书记员  朱文康