湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘04民终733号上诉人（原审被告）：胡志强，男，汉族，1965年11月29日出生，住湖南省衡阳市蒸湘区。被上诉人（原审原告）：晏远根，男，汉族，1951年12月12日出生，住湖南省衡阳市珠晖区。委托诉讼代理人：尹中，衡阳市雁峰区衡州法律服务所法律工作者。上诉人胡志强因与被上诉人晏远根股权转让纠纷一案，不服湖南省衡阳市蒸湘区人民法院（2019）湘0408民初1604号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。胡志强上诉请求：判令撤销湖南省衡阳市蒸湘区人民法院（2019）湘0408民初1604号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：被上诉人晏远根等人为甲方与上诉人胡志强为乙方于2015年9月21日签订《股权整体转让合同书》，约定被上诉人等人将其持有的衡阳市仁友公共交通有限公司(以下简称仁友公交公司)的股份转让给上诉人，每人每股20万元，并约定一年内付清，如乙方违约由甲方整体追究乙方的违约责任。后由于情况发生变化，股权转让双方又于2016年3月31日就变更转让款的支付方式、时间等股权转让相关事项签订《补充协议》，约定转让款在乙方将仁友公交公司全部资产转让后，用回收的转让款项支付。一审法院认定上诉人支付股权转让款的条件已成就系事实认定错误。晏远根向一审法院起诉请求：1．判令胡志强立即给付晏远根股权转让款88400元及按月利率2％支付自2016年9月16日起至股权转让款付清时止的逾期付款利息；2．本案诉讼费由胡志强承担。在审理过程中，晏远根撤回“按月利率2%支付自2016年9月16日起至股权转让款付清时止的逾期付款利息”部分诉讼请求。一审法院认定事实：2011年11月20日，仁友公交公司全体股东召开“二〇一一年股东大会”，经讨论通过，形成了“衡阳市仁友公共交通公司二〇一一年股东大会第一号决议”，内容为：“同意胡志强将其原持有的公司股权22股中的11股转让给晏远根、蒋小六、唐继声、伍衡恩、陈建军、罗成艳、晏平丽、胡晨、唐建玉、徐诚、邝利群各1股。股权转让后，胡志强持有公司股权为11股”“本次股东大会后，公司实际股东为六十人，总股权为71股”等。该决议显示，晏远根持有该公司1股股权。2015年9月21日包含晏远根在内的多名股东（甲方）与胡志强（乙方）签订《衡阳市仁友公共交通有限公司股权整体转让合同书》，合同载明，甲方同意将其持有的仁友公交公司的股权以200000元／股的价格转让给乙方；签订合同次日，乙方以转账的方式支付20000元／股，之后于2015年12月30日前支付40000元，于2016年3月28日前支付40000元，于2016年6月30日前支付50000元，于2016年9月15日前付清余款50000元；如乙方不能按时足额支付转让款的，应按逾期金额2％／月支付利息，超过30天的，甲方有权终止合同；甲方签字股东委托乙方将第一次股份转让款统一转入股东黄琳的账户，以后乙方每次应付股权转让款分别汇入甲方股东个人本人开户的银行账户内；乙方足额支付签字股东的第一次股权转让款后，本合同生效；在乙方支付股权转让款达到150000元／股时，甲方应根据乙方要求及时到工商管理部门办理股权变更登记手续；合同对甲方每个签字股东及乙方均具有法律约束力，如乙方对甲方部分股东违约，由甲方整体追究乙方的违约责任。同意转让股权的多名股东以及受让方胡志强均在合同落款处签字。2015年9月13日，仁友公交公司全体股东召开了临时股东大会，会议三分之二以上多数通过了“衡阳市仁友公共交通有限公司股东大会决议”：同意晏霞等股东（具体以签字为准）将其持有的仁友公司股份转让给胡志强或其介绍的其他个人；每股为200000元，一年分期付清等。后胡志强在陆续向晏远根支付了股权转让款共计111600元后，未再向晏远根支付剩余款项。另查明，2019年1月8日，刘婷等“签字股东”为与被告胡志强、第三人仁友公交公司股东资格确认纠纷案分别向一审法院提起诉讼。该系列案件审理过程中，胡志强向一审法院提交《衡阳市仁友公共交通有限公司股权整体转让合同书》，拟证明“胡志强是第三人公司的唯一股东，晏远根不享有第三人公司任何股权，晏远根只能依据相关协议向胡志强主张相关债权”。该系列案件经审查后，一审法院认为各晏远根诉请确认股东资格及具有股权与双方签订的股权整体转让合同书相冲突，故分别作出民事裁定书，驳回了系列案件晏远根的起诉，该系列裁定书均已生效。一审法院认为，包含晏远根在内的多名原仁友公交公司的股东与胡志强签订的《衡阳市仁友公共交通有限公司股权整体转让合同书》系各方真实意思的表示，且不违反法律、法规之强制性规定，股权转让行为亦经公司股东大会通过并形成决议，应为合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。根据转让合同书的约定，胡志强应于2016年9月15日前付清股权转让款200000元，而截至本案庭审时止，胡志强仅支付111600元，晏远根要求被告继续履行合同的约定，支付剩余88400元，符合双方约定，亦不违反法律之规定，一审法院予以支持。对于胡志强的抗辩主张，一审法院作如下分析：1．胡志强提出，合同甲方全体成员应为本案必要的共同诉讼参与人，故本案原告主体不适格。一审法院认为，合同约定的“如乙方对甲方部分股东违约，由甲方整体追究乙方的违约责任”，系对于违约责任之处理方式，而本案晏远根要求胡志强付清剩余股权转让款，系要求胡志强依约继续履行合同，不应适用该条款，晏远根有权单独提起诉讼。且合同多次出现“签字股东”，即谁签字谁便可以成为合同甲方的一员，不在合同上签字即视为不同意转让其持有的股权，故对于甲方而言，单个“签字股东”实际都并非是必要的、缺一不可的，本案也不存在某些“签字股东”不参与诉讼，本案事实就无法查清的情形。且胡志强欠付晏远根个人转让款的事实清楚、数额确定，与其他股东之间不存在处理结果上的关联性，无需追加其他股东为共同诉讼参与人。不论是从法律的规定、合同的约定还是出于有利查清事实以及节约诉讼成本的角度考虑，本案均无需列合同甲方所有成员为共同诉讼参与人，故对于被告的该项抗辩主张，一审法院不予支持。2．胡志强提出，根据《补充协议》之约定，付款条件尚未成就。一审法院认为，胡志强提交的《补充协议》晏远根不予认可，而胡志强未提供原件予以核对，真实性存疑。即使该《补充协议》为真，该协议上载明“乙方未付清的股权转让款应在全部转让公司资产给市公交集团公司后完全付清”，而胡志强认可仁友公交公司的资产已全部转让给市公交集团公司，故即使按照该协议约定，晏远根请求胡志强支付剩余股权转让款的条件也已经成就。胡志强所谓该条款应理解为市公交集团公司支付所有的款项后再行支付股权转让款，显然非通常理解。综合上述理由，一审法院对胡志强的该项抗辩主张，亦不予支持。3．“签字股东”中部分对胡志强存在违约行为，侵犯了胡志强的合法权益，应承担胡志强的损失。一审法院认为，根据胡志强自述，本案当事人晏远根并不存在上述行为，故胡志强叙述的上述事实与本案无关，如侵权事实确实存在，胡志强可另行主张其权利。综上，依据《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：胡志强于本判决生效之日起十日内支付晏远根股权转让款88400元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取1005元，由胡志强负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审查明事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。被上诉人晏远根等人为甲方与上诉人胡志强为乙方于2015年9月21日签订《股权整体转让合同书》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，双方均应按约定履行义务。作为合同甲方之一的晏远根已经转让股权，胡志强亦应按约定支付案涉股权转让款200000元。上诉人胡志强逾期未付清已构成违约，故一审法院判令胡志强向晏远根支付股权转让款余款88400元于法有据，本院依法予以支持。上诉人胡志强上诉称根据合同约定“如乙方对甲方部分股东违约，由甲方整体追究乙方的违约责任”，故本案诉讼主体不适格，本院认为，案涉仁友公交公司股权系各股东按份共有，每位股东均对自己的股权享有权利，故本案并非必要的共同诉讼。且起诉权属于法律赋予当事人程序意义上的权利,是法定的权利,晏远根的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，故上诉人关于本案诉讼主体不适格的抗辩，于法无据，本院不予支持。上诉人又称甲乙双方已就变更转让款的支付方式、时间等股权转让相关事项签订《补充协议》，约定转让款在乙方将仁友公交公司全部资产转让后，用回收的转让款项支付，故上诉人支付股权转让款的条件尚未成就。本院认为，被上诉人晏远根于一审中即表示对该协议真实性持有异议，上诉人未能提供案涉《补充协议》原件予以证实，故依法应承担举证不能的不利后果。且即使该《补充协议》存在，协议中所载“乙方未付清的股权转让款应在全部转让公司资产给市公交集团公司后完全付清”的支付条件亦已成就，上诉人在一审中已确认仁友公交公司的资产已全部转让给市公交集团公司，上诉人称市公交集团公司的转让款尚未支付完毕，故付款条件尚未成就的主张，本院不予支持。综上所述，胡志强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2010元，由上诉人胡志强负担。本判决为终审判决。审 判 长 齐国安审 判 员 罗 源审 判 员 陈 慧二〇二〇年三月三十一日法官助理 廖晓欢书 记 员 肖玉艳