甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）甘01民终10号上诉人(原审原告)：兰州美承科技有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区天水南路248号。法定代表人：王晓斌，该公司经理。委托诉讼代理人：党振清，甘肃法成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：续涛，男，汉族，1979年5月3日出生，住甘肃省兰州市城关区。被上诉人(原审被告)：兰州荣力网络科技有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区平凉路597号401室。法定代表人：鱼莉萍，该公司经理。委托诉讼代理人：续涛，男，汉族，1979年5月3日出生，该公司职工，住甘肃省兰州市城关区。被上诉人（原审被告）：鱼莉萍，女，汉族，1979年10月15日出生,住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：续涛，男，汉族，1979年5月3日出生,系鱼莉萍之夫，住甘肃省兰州市城关区。上诉人兰州美承科技有限公司与被上诉人续涛、兰州荣力网络科技有限公司、鱼莉萍买卖合同纠纷一案,不服兰州市城关区人民法院（2019）甘0102民初4007号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年1月2日立案后，因本案二审仅涉及法律适用问题，故不开庭进行了审理。上诉人兰州美承科技有限公司的委托诉讼代理人党振清，被上诉人兰州荣力网络科技有限公司、鱼莉萍共同的委托诉讼代理人暨被上诉人续涛到庭接受了询问。本案现已审理终结。上诉人兰州美承科技有限公司向本院提出上诉请求：1.依法撤销兰州市城关区人民法院(2019)甘0102民初4007号民事判决第二项，改判被上诉人兰州荣力网络科技有限公司、鱼莉萍立即向上诉人支付货款l260710元、违约金252142元，以上两项合计l512852元；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、本案所涉货款为夫妻共同债务，鱼莉萍依法应承担支付货款的义务。兰州荣力网络科技有限公司仅有两名股东，分别为续涛与鱼莉萍，且二人为夫妻关系。由此可见，兰州荣力网络科技有限公司系上述夫妻二人共同组建和共同经营的公司。一审法院仅根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条之规定，并以该笔债务不属于家庭日常生活所需为由,判令鱼莉萍不承担支付货款的义务,实属适用法律错误。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，兰州美承科技有限公司已提供充分的证据证明本案所涉货物确实用于夫妻共同生产经营，因此，本案所涉货款当属夫妻共同债务，鱼莉萍依法应承担支付货款的义务。二、兰州荣力网络科技有限公司依法应承担支付货款的连带责任。兰州荣力网络科技有限公司系续涛、鱼莉萍共同经营的夫妻公司，本案所涉货物也是以兰州荣力网络科技有限公司之名中标甘肃省文化厅政府采购项目，故兰州荣力网络科技有限公司与本案所欠货款具有牵连关系，依法应当承担支付货款的连带责任。被上诉人续涛、兰州荣力网络科技有限公司、鱼莉萍共同辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。续涛与兰州美承科技有限公司签订的买卖合同，所欠货款属实。续涛之所以没有支付货款是因为兰州美承科技有限公司提供的货物与合同约定不符，没有达到付款条件。根据合同的相对性，兰州美承科技有限公司应当向续涛索要货款。与兰州荣力网络科技有限公司、鱼莉萍无关，其不应当承担支付货款的责任。上诉人兰州美承科技有限公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令续涛、兰州荣力网络科技有限公司、鱼莉萍支付货款1260710元；2.判令续涛、兰州荣力网络科技有限公司、鱼莉萍依合同约定支付违约金252142元，以上两项合计1512852元；3.判令续涛、兰州荣力网络科技有限公司、鱼莉萍支付2018年6月22日至付清时所欠款项同期银行利率利息。4.本案诉讼费用由续涛、兰州荣力网络科技有限公司、鱼莉萍承担。一审法院认定，2018年2月11日，兰州美承科技有限公司与续涛签订《销售合同》，合同第一条约定：由乙方（兰州美承科技有限公司）为甲方（续涛）供应调音台、话筒、机柜、创维电视等价值1260710元的电子产品；合同第五条付款条件约定：甲方必须在2018年6月22日前付清全部货款；合同第八条违约条款约定：甲方逾期付款，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的款项金额的千分之二标准向乙方支付违约金，逾期30天仍未付清货款的，甲方须向乙方支付合同总价20%的违约金，同时，乙方保留解除本合同的权利。合同签订后，兰州美承科技有限公司向续涛提供了货物，续涛签收确认。后续涛未按期支付货款，兰州美承科技有限公司诉至一审法院。一审法院另查明，鱼莉萍、续涛系夫妻关系。一审法院认为，当事人应当按照合同全面履行自己的义务。兰州美承科技有限公司与续涛签订《销售合同》，系双方真实意思表示，合同签订后，兰州美承科技有限公司向续涛提供了货物，续涛在货物签收单上签字确认收到了兰州美承科技有限公司供应的货物，故对双方之间的买卖合同关系一审法院予以确认。庭审中，续涛认可兰州美承科技有限公司起诉的货款数额，但提出兰州美承科技有限公司所供货物存在质量问题，对此未提供证据予以证明，故对续涛该辩称，一审法院不予采信，续涛应向兰州美承科技有限公司支付货款。关于兰州美承科技有限公司主张的违约金，因双方在《销售合同》明确约定，逾期付款，自逾期之日起30日内，按照逾期金额的千分之二支付违约金。逾期30日内仍未付清货款的，续涛须向兰州美承科技有限公司支付合同总价款的20%的违约金。该约定符合法律规定，一审法院应予支持。兰州美承科技有限公司在主张违约金的情况下又要求续涛支付2018年6月22日至付清时所欠款项同期银行利率利息，该请求是对逾期付款违约责任的重复主张，故一审法院不予支持。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条之规定，夫妻共同债务应当经夫妻共同签字。本案中，续涛与鱼莉萍虽然系夫妻关系，鱼莉萍未在《销售合同》中签字，不是合同的当事人，且该债务亦不属于家庭日常生活所需，故鱼莉萍不承担支付货款义务。本案所涉《销售合同》系兰州美承科技有限公司与续涛签订，兰州美承科技有限公司与兰州荣力网络科技有限公司之间无合同关系，故对兰州美承科技有限公司要求兰州荣力网络科技有限公司支付货款的请求，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十二条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、续涛于判决书生效十日内支付兰州美承科技有限公司货款1260710元，违约金252142元。二、驳回兰州美承科技有限公司的其他全部诉讼请求。在本判决生效后，如未按判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。案件受理费18416元，保全费5000元，共计23416元，兰州美承科技有限公司负担100元，续涛负担22416元。（于本判决书生效后十日给付兰州美承科技有限公司）。二审审理查明的事实与原审判决认定基本一致，本院予以确认。另查明，兰州荣力网络科技有限公司的出资人为续涛、鱼莉萍。本院认为，本案二审争议的焦点为兰州荣力网络科技有限公司是否对该案涉务应当承担责任;案涉债务是否系续涛与鱼莉萍的共同债务,鱼莉萍对案涉债务是否应当承担连带清偿责任。《民法通则》四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”兰州荣力网络科技有限公司系由续涛、鱼莉萍共同出资的主营业务范围为通讯工程、电脑软硬件及配件、电子原器件等内容的有限责任公司。续涛虽与兰州美承科技有限公司签订《销售合同》采购调音台、无线手持话筒、有线话筒、机柜、电视机等物品，但从采购的数量、用途等合同目的而言，并非家庭生活所需。而双方在销售合同中约定的项目名称为甘肃省文化厅社区街道办项目，业主单位为甘肃省文化厅。根据甘肃省政府采购网公布的中标公告显示，甘肃省文化厅文化活动室音响设备项目的中标单位为兰州荣力网络科技有限公司。续涛虽辩称其个人与甘肃省文化厅有供应音响设备的其他合作，此笔从兰州美承科技有限公司采购的音响设备与兰州荣力网络科技有限公司中标甘肃省文化厅文化活动室项目无关，但未提出相关证据予以佐证。兰州美承科技有限公司称其将续涛所采购设备直接交付至甘肃省文化厅下属社区街道办文化活动室建设项目处，对此，续涛在庭审时也予以认可，故本院认为续涛是为履行兰州荣力网络科技有限公司与甘肃省文化厅的中标项目合同而与兰州美承科技有限公司签订的《销售合同》。根据续涛在庭审中的陈述，为注册有限公司需要，将鱼莉萍登记成了股东及法定代表人，该公司实际由续涛经营管理。从上述事实分析，续涛虽非兰州荣力网络科技有限公司的法定代表人，但其作为兰州荣力网络科技有限公司的股东及实际控制人，其签订案涉合同的行为系履行职务的行为，并非基于生活自需而为的个人行为，故案涉合同的权利义务应当由兰州荣力网络科技有限公司行使和承担，本案债务的承担适格主体应为兰州荣力网络科技有限公司，一审判决对此认定有误，本院依法予以纠正。同时，《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”续涛、鱼莉萍虽是兰州荣力网络科技有限公司的股东，但公司是人格、财产、责任独立的民事主体，以其全部财产对公司债务承担责任，这是公司法确立的原则，不能随意突破法人人格独立的原则而要求出资股东承担连带责任。另，兰州美承科技有限公司以《最高人法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”之规定，认为案涉债务系续涛、鱼莉萍夫妻共同经营所产生的债务，应由鱼莉萍承担共同还款责任，但根据上述债务产生原因的分析，债务的实际承担者为兰州荣力网络科技有限公司,因此不能随意突破法人人格独立的原则而由出资股东承担连带责任。故在现有证据尚无法充分证明续涛、鱼莉萍与兰州荣力网络科技有限公司存在公司人格混同以及案涉债务属于夫妻共同债务的情形，其二人不应对该公司的债务承担相应责任，上诉人兰州美承科技有限公司的该部分上诉理由于法无据，本院不予支持。综上，兰州美承科技有限公司的部分上诉请求成立。依照《中华人民共和国民法通则》四十三条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销兰州市城关区人民法院(2019)甘0102民初4007号民事判决；二、改判被上诉人兰州荣力网络科技有限公司于判决书生效后十日内支付上诉人兰州美承科技有限公司货款1260710元，违约金252142元；三、驳回上诉人兰州美承科技有限公司其他上诉请求。一审案件受理费18416元、保全费5000元，共计23416元，上诉人兰州美承科技有限公司负担100元，被上诉人兰州荣力网络科技有限公司负担22416元。上诉人兰州美承科技有限公司预交的二审案件受理费100元，由被上诉人兰州荣力网络科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陶生莲审判员阎文虎审判员王博二〇二〇年三月三十日法官助理玄丝遥书记员肖程月