浙江省慈溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0282民初1022号 原告：宁波深慈商房地产开发有限公司。住所地慈溪经济开发区（杭州湾新区）八塘北路以北。统一社会信用代码91330201671228866A。 法定代表人：周威强，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨永东，浙江海泰（杭州湾新区）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐晴波，浙江海泰（杭州湾新区）律师事务所律师。 被告：王先治，男，1965年12月20日出生，汉族，住慈溪市。 委托诉讼代理人：陈泱泱，北京盈科（慈溪）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周柯杰，北京盈科（慈溪）律师事务所律师。 原告宁波深慈商房地产开发有限公司（以下简称深慈商公司）诉被告王先治公司证照返还纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法由审判员陈幸科适用简易程序，于同年3月27日公开开庭进行了审理。原告深慈商公司的委托诉讼代理人杨永东、徐晴波，被告王先治及其委托诉讼代理人陈泱泱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告深慈商公司以被告王先治拒绝返还其占有的公司证照、账册等为由，向本院提出诉讼请求：1.被告返还原告公司公章；2.被告返还原告公司营业执照、税务登记证；3.被告返还原告公司财务印鉴、公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务会计资料。诉讼过程中，原告变更诉讼请求：1.被告返还原告公司记账凭证、账本、财务报表、纳税申报资料、印鉴、证照等资料（附资料清单）；2.本案诉讼费由被告负担。 原告深慈商公司为证明己方的诉请成立，向本院提供如下证据： A1.股东会决议一份，拟证明原告的董事会成员、公司监事改选的事实； A2.董事会决议一份，拟证明原告的董事会作出决议要求被告移交公司印章、账册、证照等资料的事实； A3.（2017）浙0282民初14427号民事判决书（以下简称14427号判决书）、（2018）浙02民终2996号民事判决书（以下简称2996号判决书）、（2019）浙民申4018号民事裁定书（以下简称4018号裁定书）各一份，拟证明原告的董事会决议符合公司章程及法律规定的事实； A4.回复函一份、发票五份、汇款凭证五份，拟证明被告认可公司公章、会计账本等材料由被告持有的事实。 被告王先治辩称：被告无需向原告返还公司的资料。股东会决议、董事会决议违反法律、公司章程的规定，应当予以撤销。被告作为公司的股东也享有保管公司资料的权利。原告的现法定代表人存在私刻公章、损害公司利益的情形，不宜保管公司的资料。根据原告提交的资料清单，除2014年1月至12月、2015年1月至12月、2019年12月至2020年2月的纳税申报资料、慈国用（2008）第241047号国有土地使用权证之外的记账凭证、账本、财务报表、纳税申报资料、印鉴、营业执照、国有土地使用权证等均由被告持有。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告王先治为证明己方的辩称成立，向本院提供如下证据： B1.公司章程、证明、杭州湾新区派出所受案回执、报纸截图各一份，拟证明：第一、公司的章程未规定公司资料应由谁保管的事项；第二、原告的现法定代表人周威强存在伪造、私刻公章、谎报营业执照遗失登报的行为，不宜保管公司资料的事实。 根据原、被告的质证意见，本院对涉案证据认证如下：被告对证据A1、证据A2的三性均有异议，对证据A3、证据A4的真实性无异议。本院经审查认为，证据A1、证据A2、证据A3、证据A4均具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，对其证明力本院予以确认。原告对证据B1的关联性有异议。本院经审查认为，证据B1与本案欠缺关联性，对其证明力本院不予确认。 根据本院确认的证据，结合原、被告在庭审中的陈述，本院认定本案事实如下： 原告深慈商公司成立于2008年3月13日，股东为深圳市慈商投资股份有限公司（以下简称深圳慈商公司）及被告王先治，其中深圳慈商公司持有90%的股权、被告持有10%的股权。 2017年10月30日，深圳慈商公司授权代表周威强、杨永东出席原告的2017年度第（一）次临时股东会会议，被告王先治缺席。会议形成决议：1.选举并通过周威强、张航洋、张新华三位出任原告的公司董事，组成原告的新一届董事会；同时免去原告的原三位董事岑冲平、王先治、余芳飞的董事职务；2.选举并通过黄忠岳出任原告的新一届监事；同时免去原监事冯国平职务；3.上述董事和监事自选举产生之时开始履行职责。 同日，周威强、张航洋、张新华共同商定临时召开原告的2017年度第二次董事会会议，经过三人共同推举，由董事长张新华主持本次董事会，三人经审议并表决，形成董事会决议：1.选举并通过聘任周威强为原告的新一任经理；同时免去原经理王先治的职务；2.原经理王先治于2017年11月10日前向新任经理周威强移交原告的印章、账册、证照等资料；董事会书面通知王先治按照上述时间限时移交；3.请原法定代表人王先治配合周威强办理法定代表人工商变更手续。 被告王先治对上述股东会决议、董事会决议存有异议，向本院提起诉讼要求撤销上述决议。本院经审理后，作出14427号判决，驳回被告王先治的诉讼请求。被告王先治不服14427号判决，向宁波市中级人民法院提出了上诉。宁波市中级人民法院经审理后，作出2996号判决，驳回被告王先治的上诉请求，维持原判。被告王先治向浙江省高级人民法院提出申诉，该院经审查后，作出4018号裁定，驳回被告王先治的再审申请。 原告曾发函要求被告移交公司的相关材料，但被告于2019年10月16日回函认为“本人已依法向浙江省高院提起再审【案号（2019）浙民申4018号】，在本案再审判决未依法作出的情况下，本人无须向你司移交公章、会计账本等相关材料。” 至本案法庭辩论终结前，被告王先治仍未向原告移交公司的公章、营业执照、记账凭证、账本、财务报表、纳税申报资料、国有土地使用权证等资料。 本院认为，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。被告辩称涉案股东会决议、董事会决议应当予以撤销，但上述决议已经生效裁判认定为有效，故被告的该辩称意见，本院不予采信。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司章程对公司资料的保管事宜虽然没有明确的规定，但公司的印章、证照、财务账册等经营管理文件均属公司财产，应当由公司持有、保管。被告王先治被免去经理及法定代表人职务后，其无权再继续持有、保管原告的公司公章、营业执照、财务账册等财产。被告辩称其作为公司股东亦可保管公司的资料，欠缺事实和法律依据，本院不予采信。原告未提供证据证明被告持有资料的具体情况，故本院根据被告的自认认定被告持有资料的事实并据此确定被告应当予以返还的资料。被告认为原告的法定代表人周威强不宜保管公司的相关资料，无事实和法律依据，本院不予采信。综上，本院对于原告的合理诉讼请求，予以支持；不合理部分，不予支持。 依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告王先治于本判决生效之日起七日内返还给原告宁波深慈商房地产开发有限公司记账凭证、账本、财务报表、纳税申报资料、印鉴、证照（具体内容详见附件一）； 二、驳回原告宁波深慈商房地产开发有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由原告宁波深慈商房地产开发有限公司负担5元、被告王先治负担35元，均于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 陈幸科 二〇二〇年三月三十日 法官助理张潇芳 代书记员 黄诗雯 附件一 一、宁波深慈商房地产开发有限公司2008年3月至2020年2月期间的记账凭证 二、宁波深慈商房地产开发有限公司2008年至2019年期间每年的总账本及明细账本 三、宁波深慈商房地产开发有限公司2008年3月至2020年3月期间的财务报表 四、宁波深慈商房地产开发有限公司的纳税申报资料 1.2008年3月至2013年12月期间的月报、季报、年报 2.2016年1月至2019年11月期间的月报、季报、年报 五、宁波深慈商房地产开发有限公司的公章 六、宁波深慈商房地产开发有限公司的证照 1.营业执照（正、副本各一份） 2.国有土地使用权证两本（证号：慈国用（2008）第241046号、慈国用（2011）第240171号）