湖南省娄底市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘13民终191号上诉人（原审被告）：深圳市威利安科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6031号杭钢富春商务大厦919。法定代表人：王燕，该公司董事长。委托诉讼代理人：贺婷，广东盟凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：温健光，广东盟凯律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南鼎晟光电科技有限公司，住所地湖南省冷水江市沙塘湾街道办事处长铺路移民小区A栋二单元301-D室。法定代表人：唐四新，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：向飞跃，湖南海天律师事务所律师。上诉人深圳市威利安科技有限公司（以下简称威利安公司）因与被上诉人湖南鼎晟光电科技有限公司（以下简称鼎晟公司）民间借贷纠纷一案，不服湖南省冷水江市人民法院（2019）湘1381民初2089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人威利安公司的上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：上诉人经被上诉人公司总经理唐文辉的介绍在冷水江投资发展，后签订《投资合作协议》，该协议约定乙方（唐俊辉）出资人民币1118万元购买甲（戴永青）、丙（郭在煦）方持有的威利安公司49%的股份，乙方出资分四期给付，签订协议后，上诉人已将两千多万的设备和原材料运到了冷水江,唐俊辉支付了部分股权转让款,上诉人也已将49%的股权变更为唐俊辉，上述协议已经实际履行。唐俊辉之所以能以被上诉人公司的款项抵付股权转让款，是因为被上诉人公司为唐俊辉的家族企业，被上诉人公司各股东与唐俊辉是亲兄妹关系，唐俊辉股权转让款支付的方式均是以其大姐唐文辉名义或家族企业的货款抵付，本案款项是家族企业支付的股权转让款。唐俊辉与郭在煦的微信聊天记录中显示唐俊辉明确称“已投资达1000万，为482+250+268鼎晟货款”，本案的200万元就是唐俊辉认可的上述投资款中的一笔，故一审认定事实错误，涉案款项是投资款即股权转让款，上诉人无需偿还200万元及利息。综上,请求二审法院支持上诉人的上诉请求。被上诉人鼎晟公司辩称，上诉人的上诉理由反映双方当事人对借款的金额等方面都没有异议，只是对责任承担方面存在异议，上诉人主张涉案款项是股权转让款无事实依据，《投资合作协议》系唐俊辉、戴永青、郭在煦三方签订，与本案不属于同一法律关系，投资协议中的内容亦未约定本案的借款用来代唐俊辉向戴永青、郭在煦支付股权转让款；案外的《投资合作协议》只对协议签订的三方有约束力，对本案被上诉人公司没有约束力；综上，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。鼎晟公司向一审法院起诉请求：1.由被告偿还原告借款本金200万元；2.由被告向原告支付借款利息，利息应以200万元为基数并按年利率12%的标准进行计算，其中的150万元自2019年5月18日起暂计算至2019年9月17日止（4个月的利息6万元），其中的50万元自2019年5月21日起暂计算至2019年9月20日止（4个月的利息2万元），暂计算为8万元，但均应计算至借款本金实际清偿之日止；3.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2019年5月6日，被告威利安公司向原告鼎晟公司出具《借款单》，载明“借款人：深圳市威利安科技有限公司；借款事由：用于广电投标及项目运作；借款金额：人民币（大写）贰佰壹拾万元整；￥2,100,000.00元；预期归还日期：2019年8月31日；备注：年利率12%”，被告在借款人处盖有公章，案外人郭在煦在经办人签名。2019年5月17日，原告通过其长沙银行冷水江支行的公司账户（尾号9081）向被告在平安银行深圳时代金融支行的公司账户（尾号1003）转账150万元。2019年5月20日，原告通过向被告背书转让银行承兑汇票的方式支付借款50万元，故原告分两次共向被告支付借款200万元。借款到期后，被告未按期还本付息，原告遂诉至法院。上述事实，有原告鼎晟公司提交的《借款单》、长沙银行单位客户专用回单、银行承兑汇票等证据，以及当事人陈述为证，法院予以确认。关于被告威利安公司提交的证据《投资合作协议》与被告公司工商登记信息是否采信的问题。原告对两份证据的合法性均有异议。法院认为，《投资合作协议》是案外人戴永青、案外人唐俊辉、案外人郭在煦三人签订的，而唐俊辉与原告，郭在煦与被告均为独立的法律主体，即使唐俊辉后变更为被告公司的股东，亦不能否认本案借款事实的成立，故不予采信。对被告提交的原告公司工商登记信息的真实性予以认可，但达不到被告的证明目的。因为即使唐俊辉与被告公司股东存在亲属关系，亦不能证明涉案款项即为投资款。被告提交的新闻截图仅反映了“17日深圳市威利安科技有限公司计划在我市兴建光纤通信整体配套产品集成生产项目”等情况，无法证明被告具体的投资行为，且与本案没有关联性。被告提交的微信截图，因聊天双方身份不明，且聊天截图所涉内容也达不到证明唐俊辉本人认可涉案款项为投资款的证明目的。一审法院经审理认为：合法的借贷关系受法律保护，被告出具了借款单，原告实际向被告提供了200万元借款，借贷关系成立并合法有效，被告应依约偿还借款本金。双方约定年利率12%，符合法律规定，法院亦予以支持。对于被告辩称该款项为原告公司代案外人唐俊辉支付投资款的主张，法院认为，合同的相对性是合同法的基本原则之一，合同对合同当事人之间发生法律约束力，而不能向与其无合同关系的第三人提出请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。本案中，原告与被告是借款合同的当事人，案外人戴永青、唐俊辉、郭在煦才是《投资合作协议》的当事人，原告公司法定代表人及股东与案外人唐俊辉即使系兄妹关系，在无其他证据佐证的情况下，并不能直接使原告成为《投资合作协议》的代付人从而让借款转化为投资款，故法院认定本案款项为借款，而不是投资款，对被告的辩称不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院关于《审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：限被告深圳市威利安科技有限公司于判决生效之日起七日内偿还原告湖南鼎晟光电科技有限公司借款本金200万元及利息（其中借款本金150万元的利息按照年利率12%的标准自2019年5月18日起计算至本金清偿之日止；其中借款本金50万元的利息按照年利率12%的标准自2019年5月21日起计算至本金清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11720元，保全费5000元，合计16720元，由被告深圳市威利安科技有限公司负担。二审期间，被上诉人鼎晟公司向本院提交了以下证据：《反诉状》复印件1份，拟证明案外人郭在煦仅认可案外人唐俊辉向其支付股权转让款360万元，剩余758万元股权转让款要求唐俊辉继续向其支付。郭在煦不认可本案的借款是代唐俊辉向其支付的股权转让款。上诉人威利安公司经质证认为：对该证据的关联性与证明目的不予认可，该证据涉及的案件主体与本案主体不同，郭在煦始终认为涉案借款都是股权转让款，唐俊辉在其微信聊天记录中也明确其投资1000万元，具体为482+250+268（鼎盛货款）。在股权转让纠纷反诉中，郭在煦并非只认可360万元，而是唐俊辉不承认以其他方式支付的款项系股权转让款，股权转让款纠纷案件的诉讼请求并不是本案审理的依据。经审查，本院对上述证据将结合本案其他证据进行综合认定。二审经审查，本院确认原审法院所查明的案件事实。本院认为：威利安公司于2019年5月6日向鼎晟公司出具了借款单，鼎晟公司先后分两次向威利安公司实际支付了200万元借款，双方之间民间借贷关系明确。现威利安公司主张上述借款系鼎晟公司代案外人唐俊辉支付的投资款，双方不存在民间借贷关系，但《投资合作协议》系由戴永青、唐俊辉、郭在煦三人签订，根据合同的相对性原则，该协议仅对戴永青、唐俊辉、郭在煦发生法律效力，与本案民间借贷关系的主体不同，不属于同一法律关系，故一审法院对威利安公司的此一主张不予支持并无不当。综上所述，上诉人深圳市威利安科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23920元，由上诉人深圳市威利安科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈友红审判员  刘 威审判员  曾爱东二〇二〇年三月十三日法官助理罗博航书记员康润心附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。