湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初1878号原告：盛志宇，男，1971年6月2日出生，汉族，原为湖南中联信医药科技有限公司职工，住长沙市芙蓉区。原告：周旋，男，1980年6月23日出生，汉族，无业，住湖南省南县。被告:中联信有限公司，住所地长沙市岳麓区麓云路268号金悦雅苑二期商业14号楼A区1705。法定代表人：张哲浩，公司总经理。委托诉讼代理人：胡兵，男，公司职工，住湖南省益阳市赫山区。委托诉讼代理人：潘蓉，女，公司职工，住湖南省南县。第三人：陈魁，男，1981年8月13日出生，汉族，湖南中联信医药科技有限公司执行董事，住湖南省南县。原告盛志宇、周旋与被告中联信有限公司、第三人陈魁股权转让纠纷一案，本院于2020年2月24日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告盛志宇、周旋，被告中联信有限公司的委托诉讼代理人胡兵、潘蓉，第三人陈魁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛志宇、周旋向本院提出诉讼请求：解除原、被告于2019年8月8日签订的《股权转让协议》。事实和理由：2019年8月8日,两原告与被告签订《股权转让协议》,协议约定:被告将其持有的湖南中联信医药科技有限公司100%股权转让给两被告,原告盛志宇受让90%股权,周旋受让10%股权;被告应当配合和协助两原告办理公司法人、股东、股权、章程修改等相关变更登记事宜;如因被告不配合办理变更登记手续，导致无法办理相关变更手续的，则无条件承担该公司现有的一切债务,并赔偿乙丙方相应的直接和间接损失,本股权转让协议自动解除废止。同日,三方办理法定代表人、股权及股东变更手续。上述变更手续完成后,两原告要求被告移交公司银行账户(优盾、密码等）,并配合和协助办理公司银行账户变更,被告以各种理由进行推脱,在接下来的时间里,两原告本人及委托他人多次向被告催告,要求被告继续移交公司账户，配合和协助办理公司银行账户变更,被告均置之不理,导致公司至今无法正常经营,两原告与被告之间签订的《股权转让协议》名存实亡,无法履行,实现协议目的。原告特向法院提起诉讼，望判如所请。被告中联信有限公司辩称：一、双方签订《股权转让协议》系其实意思表示，符合法律、行政法规的强制性规定。双方在2019年8月8日签订了《股权转让协议》，于同日共同前往工商行政管理局办理工商变更手续，被告在2019年8月14日向原告移交所有资料，并签字确认。以上《股权转让协议》、办理工商变更手续、移交清单原告一直系自愿签署且真实意思表示。因此，《股权转让协议》系双方其实意思表示，符合法律、行政法规的强制性规定。二、双方签订的《股权转让协议》不存在约定解除权的情形，也不存在法定解除权的情形，被告已经完成《股权转让协议》主给付义务，即使从给付义务(U盾未及时交付)，原告也可自行补办，被告已经全部履行《股权转让协议》。双方《股权转让协议》签订后，被告根据协议于2019年8月14日完成并履行协议全部内容。即使被告未及时交付U盾，根据长沙银行公众号，补办及遗失U盾情形，原告完全可以申请补办U盾。因此，《股权转让协议》不存在约定解除权的情形，也不存在《中华人民共和国合同法》第94条法定解除协议的情形。三、被告根据双方签订的《股权转让协议》，已经再次把股权转让至第三方，现股权已经无法返还，也无返还的可行性及操作性。四、湖南中联信医药科技有限公司本是被告与朱云股权合作的公司，双方合作期间就合作事项签订战略合作协议书，协议里明确约定公司用章及银行账户的管理，原告实际系朱云的司机，与朱云一同经营并管理公司，因朱云和原告信用存在巨大问题，故被告决定退出合作。期间，员工工资、对外洽谈等事宜是由朱云与原告共同完成，且公司一直处于无法正常发放工资的情形，员工的安抚工作也一直系原告在处理及维护。因朱云当时拖欠资金被常德的法院拘留，失联长达20余天，被告欲不愿与朱云继续合作，故被告当时想把股权转至朱云名下，并与其签订《股权转让协议》。但因朱云被法院列入黑名单，导致被告的股权无法转至朱云名下，其次在原告的苦苦哀求下想转至自己名下，当时经过商讨，被告同意转至原告名下。综上，原告所诉没有事实与法律依据，原告已经损害了被告的利益。因此，请求贵院查明事实，驳回原告的诉讼请求。第三人陈魁陈述：我接手股份后是想投资赚钱，后来发现从我接手日起就一直出现各种问题，拖欠员工工资，银行也无法开户。我希望解除合同。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织各方当事人进行证据交换及质证，对各方无异议的原被告共同提交的《股权转让协议》，被告提交的湖南中联信医药科技有限公司的企业信用信息公示报告、《湖南中联信医药科技有限公司移交清单》、长沙银行公众号信息，均予以采信。对当事人有异议的被告提交的如下证据，本院经审查认为：朱云的微信聊天记录及《战略合作协议书》，因《战略合作协议书》并无双方签章，且与本案争议的股权转让协议及履行无直接关联，故不予采信；《欠条》、工资结算条据及微信聊天记录，基于已经本院生效调解书确认且被告对欠款事实不持异议，故予以采信。经审理查明：案外人湖南中联信医药科技有限公司成立于2018年3月7日，注册资本3000万元，此时，中联信有限公司为独资股东，盛志宇为该公司职工。2019年8月8日，盛志宇、周旋与中联信有限公司签订《股权转让协议》，其中约定：中联信有限公司将其所持湖南中联信医药科技有限公司100%转让给盛志宇、周旋，其中盛志宇受让90%、周旋受让10%;全部股权以1元价格转让，但所转让公司现有的所有债权债务无条件全部转让给盛志宇、周旋，由盛志宇、周旋承担全部经济和法律责任（含现有员工的工资、各种形式的借款、租金、物业管理费等一切债务）;现有湖南中联信医药科技有限公司职员喻明星和郭薇均系该公司聘任执行总经理朱云聘请，但一直未跟公司签订劳动合同。该两位职员截至2019年7月31日的工资及社保金，办公室租金和物业管理费等债务，盛志宇、周旋必须绝对保证湖南中联信医药科技有限公司在2019年8月30日前全部按时一次性付清，盛志宇、周旋对此承担连带责任。否则无条件由盛志宇、周旋承担全部的经济和法律责任（喻明星税后基本月薪1万元整；郭薇税后基本月薪5000元，两人的社保金均亦按现行法定标准一次性连同工资一起足额补发现金）。三方签订本协议后立即依法办理公司法人、股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，中联信有限公司应给予必要的配合和协助，变更登记所需费用由盛志宇承担。如因中联信有限公司不配合办理变更登记手续，导致无法办理相关变更手续的，则无条件承担该公司现有的一切债务，并赔偿盛志宇、周旋相应的直接和间接经济损失，本股权转让协议自动解除废止。本协议正本一式6份，股权转让三方各执一份，两名欠薪职工喻明星和郭薇各执一份，报工商局备案登记一份。本协议自三方签字之日起生效执行。双方签订上述协议当天，原、被告双方即在工商局办理了股权、法定代表人的变更登记手续。2019年8月14日，中联信有限公司即将湖南中联信医药科技有限公司的营业执照正副本、公章、合同章、财务章及中国工商银行开户许可证交给盛志宇签收。2019年9月27日，盛志宇将其所持上述股权全部转让给第三人陈魁，并办理了股权及法定代表人工商变更登记。另查明，盛志宇、周旋自述因拖欠喻明星和郭薇的工资，湖南中联信医药科技有限公司的银行U盾及相关财务印鉴一直由郭薇持有。郭薇、喻明星就拖欠工资已向本院起诉要求湖南中联信医药科技有限公司、盛志宇、周旋清偿，本院于2019年10月15日、16日分别作出（2019）湘0104民初14426、13917号民事调解书，湖南中联信医药科技有限公司、盛志宇、周旋共同支付相关拖欠工资，现已生效。第三人陈魁在受让股份后欲将公司原基本账户变更，后发生争执，原告诉至本院。本院认为：原告盛志宇、周旋与被告中联信有限公司签订《股权转让协议》，内容合法，系双方当事人的真实意思表示，双方间的股权转让合同关系成立且生效。被告在合同生效后已协助原告办理了股东转让登记手续，并交付了公司印章等主要证照，两原告已实际控制公司，合同目的已经实现，被告履行了合同主要义务。原告诉称被告未交付银行U盾等印鉴，依查明的事实，上述印鉴并非被告实际持有，且持有原因非被告不作为或不当行为所致。故对原告诉称被告未交付、履行该附随义务的事由不予采纳，对于相关印鉴的收回，原告可向实际持有人另行主张权利。关于原告诉称被告未提供原法定代表人印鉴、协助办理银行账户变更，然诉讼中，原告无证据证明其主张被告提供该印鉴以协助。另，由于公司银行基本账户变更并非必然发生的经营管理行为，且与股东能否实际取得股权，控制、管理公司无直接必然关联，因此被告是否履行该协助义务，均不足以影响股权变动、原告取得案涉股权进而控制公司目的的实现，且故原告以此要求解除合同于法无据，不予支持；对被告相应抗辩理由予以采纳。原告就此可另行要求被告协助履行为当。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告盛志宇、周旋的诉讼请求。本案受理费减半收取80元，由原告盛志宇、周旋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张玲二〇二〇年三月二十四日法官助理张建珍书记员赵书附：法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。