福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初1068号 原告：厦门世联兴业房地产顾问有限公司，住所地福建省厦门市思明区莲岳路156号第18、19、20层，统一社会信用代码：91350203664728205H。 法定代表人：焦安平，执行董事。 委托诉讼代理人：傅剑平，上海段和段（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李玉芳，上海段和段（厦门）律师事务所实习律师。 被告：厦门怡仙阁房地产营销策划有限公司，住所地福建省厦门市思明区仙阁里204号之九，统一社会信用代码：91350203MA2Y0Y8D1M。 法定代表人：高荣坤。 被告：高荣坤，男，汉族，1982年10月24日出生，住福建省龙海市。 原告厦门世联兴业房地产顾问有限公司（以下简称世联公司）与厦门怡仙阁房地产营销策划有限公司（以下简称怡仙阁公司）、高荣坤合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告世联公司的委托诉讼代理人傅剑平、李玉芳，被告及怡仙阁公司的法定代表人高荣坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 世联公司向本院提出诉讼请求：1.判令怡仙阁公司赔偿世联公司费用损失人民币（下同）8018元；2.判令高荣坤对怡仙阁公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令怡仙阁公司、高荣坤承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年10月17日，世联公司与怡仙阁公司签订《“世联联盟”合作框架协议》（以下简称《合作协议》），约定怡仙阁公司自愿加入“世联联盟”，自愿将自身现有门店的招牌从“怡仙阁房产”更换为“世联联盟·怡仙阁房产”，合同对合作期限、合作方式、双方的权利义务、退出、违约责任等作出了明确约定。协议约定，怡仙阁公司加入“世联联盟”后，不得加入与世联公司有竞争性的其他联盟组织，不得开展与约定合作的世联公司产品有竞争关系的产品服务，包括其他第三方提供的任何有竞争关系的产品，否则怡仙阁公司应当赔偿给世联公司造成的损失。合同签订后，世联公司依约履行合同义务，为怡仙阁公司更换了门店招牌，并为此支付费用8018元。但怡仙阁公司于2019年6月私自加入其他有竞争性的联盟组织，并将门店招牌更换为“deyou德祐”。怡仙阁公司的行为已构成严重违约，世联公司多次催促、要求怡仙阁公司支付更换招牌费用8018元并承担违约责任。高荣坤系怡仙阁公司的独资股东，高荣坤不能证明公司财产独立于公司股东个人财产的，应当对怡仙阁公司的债务承担连带责任。 怡仙阁公司、高荣坤辩称，协议上没有体现签订日期，其记得签订时间是2017年中旬（5-7月），其加入其他经营联盟、更换招牌时，合同履行期已经届满；协议中约定6个月内退出世联联盟支付制作招牌的全部费用，6-12个月内退出支付一半费用，但对超过12个月退出费用如何承担没有约定，其退出时已超过12个月，且世联公司的工作人员也口头承诺退出不用承担责任，因此，其不同意支付任何费用；世联公司曾通知参加风水讲座，但其并未参与，其曾参加过世联公司的软件发布会，但世联公司没有提供系统，也没有提供实质服务；2019年6-7月期间，其加入“贝壳”房产并将“世联联盟”招牌更换掉。 本院经审理认定事实如下： 世联公司与怡仙阁公司签订《“世联联盟”合作框架协议》，约定：怡仙阁公司同意使用“世联联盟”名号，即双方结成相互合作的松散型战略联盟；怡仙阁公司自愿加入世联公司的“世联联盟”，自愿将自身现有门店的招牌从“怡仙阁房产”更换为“世联联盟·怡仙阁房产”；双方的合作期限暂定为协议签订之日起二年，自协议生效之日起算；协议签署并生效后，怡仙阁公司即成为世联联盟成员，世联公司向联盟成员开放并提供其所拥有的房地产中介业务关联的相关业务资源，并提供服务支持或服务付费以及结算支持等；怡仙阁公司积极运用自有门店及经纪人资源和世联公司提供的业务和系统展开合作，按各业务标准推介客户、提供服务、促成成交；为便于开展联盟工作，突出联盟标志，怡仙阁公司同意自有门店更换为世联公司统一制作的门店招牌，更换门店招牌涉及的设计及制作费用由世联公司承担；原则上怡仙阁公司加入“世联联盟”后，不得加入与世联公司有竞争性的其他联盟组织，不得开展与约定合作的世联公司产品有竞争关系的产品服务，包括其他第三方提供的任何有竞争关系的产品；如怡仙阁公司有意加入其他有竞争性的联盟组织，应以书面方式提前告知世联公司，并不得继续使用世联公司向其开放的内部资源及系统平台，世联公司有权解除联盟合约关系；怡仙阁公司在合同期内可自愿退出，并协商签订解除协议及其他产品或服务的相关协议；怡仙阁公司提前退出，需根据退出时间承担相关费用：（1）如在签订协议后6个月内提出退出，则需承担同意更换门店招牌的设计、制作及更换的所有费用；（2）如在签订协议后6-12个月内提出退出，则怡仙阁公司需承担同意更换门店招牌的设计、制作及更换的所有费用的50%；（3）怡仙阁公司承担的更换门店招牌的费用在协议解除后一周内支付给世联公司；如怡仙阁公司违反协议约定，则世联公司有权要求怡仙阁公司退出联盟，如因怡仙阁公司行为对世联公司品牌和经济上造成损失和影响，应赔偿给世联公司造成的损失。该《合作协议》上并无落款时间。 协议签订后，世联公司为怡仙阁公司的门店更换了标示有“世联·联盟战略合作商怡仙阁房产”的招牌。世联公司曾组织讲座活动但怡仙阁公司未派人参加，但高荣坤曾参与世联公司组织的软件发布会。2019年9月14日，高荣坤在朋友圈发表带有“贝壳”标识的房产推介内容。 另查明：1.世联公司和厦门巨中广告传媒有限公司（以下巨中公司）签订《2017年度框架协议》（店招门头制作），载明：双方2017年10月20日在厦门共同签署，时间自2017年10月20日至2018年10月19日，确定巨中公司为世联公司门店招牌广告产品的供应商；巨中公司依据世联公司执行采购时所下的采购订单上约定的订货数量、详细送货地址、收货人等相关信息送货至世联公司指定地点；世联公司需支付巨中公司单次制作总额的50%作为定金，工程完成世联公司验收合格后，在收到巨中公司提供的正式商业发票之日起，7个工作日内将剩余的50%货款一次性汇入巨中公司指定账户。2017年12月11日，世联公司向巨中公司转账127113.2元；2018年2月7日，世联公司向巨中公司转账164015.6元。2.世联公司与巨中公司共同盖章的《采购订单》载明：店招（怡仙阁房产仙源里店），规格型号（4.0m×1.9m），数量7.6㎡，单价650元，总金额8018元；《世联联盟·店招制作验收单》载明：店名为“怡仙阁房产”，主招牌面积7.6，单价650，总价8018，验收人和供应商处均有签字。 以上事实，有世联公司提供的《“世联联盟”合作框架协议》《2017年度框架协议》《采购订单》《世联联盟·店招制作验收单》《银行电子回单》、现场照片、微信截图及本院庭审笔录为证，本院依法予以确认。 本案争议焦点：一、《合作协议》的签订及履行；二、损失的确定。 一、《合作协议》的签订及履行 《合作协议》上并未体现签约时间，世联公司认为协议于2017年10月17日签订，怡仙阁公司、高荣坤则称协议签订于2017年5至6月，但双方均未提供书面证据证明具体签约时间。本院分析认为，世联公司提供的《建筑风水签到表》体现时间为2017年12月1日，该表中已记载有怡仙阁公司，而《世联联盟·店招制作验收单》记载时间为2017年11月10日。根据协议内容，怡仙阁公司承担的重要配合义务是更换成带有“世联联盟”标识的门店招牌，依照常理，在签订协议之后，合作方都会尽快采取行动督促对方履行合同义务，世联公司不可能在协议签订半年之后才要求对方更换招牌，因此，本院认为怡仙阁公司、高荣坤提出的协议签订于2017年中旬的主张有悖于合同履行常态，双方协议签订的时间应在2017年10月至11月期间。协议约定双方的合作期限是二年，怡仙阁公司、高荣坤称2019年6月加入“贝壳”、更换门店招牌，由此可见，怡仙阁公司加入“贝壳”时，双方仍在合同履行期间内。根据协议约定，合作期间怡仙阁公司“不得加入与世联公司有竞争性的其他联盟组织，不得开展与约定合作的世联公司产品有竞争关系的产品服务”。因此，怡仙阁公司在合同履行期内擅自加入与世联公司存在竞争关系的“贝壳”房产，违反了协议，已构成违约，应赔偿给世联公司造成的损失。 二、关于损失的确定 怡仙阁公司对加入“贝壳”房产、更换店面招牌的事实并无异议，而世联公司提供的《“世联联盟”合作框架协议》《2017年度框架协议》《采购订单》《银行电子回单》、现场照片已经形成较为完整的证据链，故对世联公司提出的店招设计、制作、更换费用共计8018元，本院予以确认。 《合作协议》约定世联公司“如在签订协议后6个月内提出退出，则需承担同意更换门店招牌的设计、制作及更换的所有费用；如在签订协议后6-12个月内提出退出，则怡仙阁公司需承担同意更换门店招牌的设计、制作及更换的所有费用的50%”，从上述协议内容看，门店招牌费用等世联公司的损失与合同履行时间相关，合同履行时间越长，怡仙阁公司承担的门店招牌制作费用相应减少。根据前述事实推断，怡仙阁公司与世联公司签订协议的时间在2017年10月至11月间，而怡仙阁公司、高荣坤自称加入“贝壳”房产在2019年6-7月间，可见，怡仙阁公司与“贝壳”房产开始合作的时间已经在协议签订12个月后，因此，本院认为，世联公司要求怡仙阁公司承担制作店招的全部费用并不符合协议本意。结合怡仙阁公司悬挂“世联联盟”招牌时间超过12个月所起到的广告宣传作用以及怡仙阁公司的违约情形，本院酌情确定怡仙阁公司向世联公司承担的损失为2500元，对世联公司超过该部分的主张，本院不予支持。 综上，本院认为，世联公司与怡仙阁公司签订的《“世联联盟”合作框架协议》系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。怡仙阁公司违反协议，擅自加入与世联公司有竞争关系的其他经营组织，其行为已构成违约，世联公司可以要求赔偿损失，但对世联公司超过2500元部分的主张，本院不予支持。怡仙阁房产系高荣坤独资设立的有限责任公司，高荣坤对世联公司要求其承担连带责任的诉求未提异议，亦未举证证明其与怡仙阁公司的财产并未混同，故对世联公司要求高荣坤承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、厦门怡仙阁房地产营销策划有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告厦门世联兴业房地产顾问有限公司支付费用损失人民币2500元； 二、被告高荣坤对被告厦门怡仙阁房地产营销策划有限公司上述第一项债务承担连带责任； 三、驳回原告厦门世联兴业房地产顾问有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费50元，减半收取为25元，由原告厦门世联兴业房地产顾问有限公司负担15元，厦门怡仙阁房地产营销策划有限公司负担10元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员   李缘缘 二〇二〇年三月十九日 法官助理    陈同舟 代书记员   洪 滢 附件：本案所适用的法律法规 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第五十七条第二款本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。