贵州省桐梓县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0322民初103号 原告:国药控股遵义意通医药有限公司。住所地：贵州省遵义市播州区龙坑街道龙坑社区三组。 法定代表人：易凌云，总经理。 委托诉讼代理人：叶家勇，贵州新长征律师事务所律师。 被告：桐梓博爱医院。住所地：贵州省遵义市桐梓县海校街道溱溪北路161号门面。 投资人：韦康。 委托诉讼代理人：刘金花，女，1979年3月6日出生，汉族，贵州省桐梓县人，户籍地：桐梓县，现住遵义市红花岗区。该医院员工。 被告：林龙奇，男，1984年6月28日出生，汉族，福建省仙游县人，户籍地：仙游县，现住凤冈县。 原告国药控股遵义意通医药有限公司（以下简称“意通公司”）与被告桐梓博爱医院、林龙奇买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告意通公司的委托诉讼代理人叶家勇，被告桐梓博爱医院的委托诉讼代理人刘金花、被告林龙奇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告桐梓博爱医院立即支付原告所欠货款75692元，并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付原告自起诉之日起至付清之日止的逾期付款利息。二、被告林龙奇对被告桐梓博爱医院的上述债务承担补充清偿责任。三、本案诉讼费由二被告承担。庭审过程中，原告将第一项诉讼请求中的利率明确为：按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。事实与理由：被告桐梓博爱医院系个人独资企业，其投资人系被告林龙奇。原告意通公司与被告桐梓博爱医院一直本着互惠互利的交易原则保持着友好购销往来，交易的方式较为灵活，一般采取被告向原告下订单，原告为被告送货到医院，被告货到后即付款。在交易过程中，因被告桐梓博爱医院自身经营原因，导致向意通公司产生欠款。经原告向被告核对账目及催收询证，被告向原告出具“询证函回执”一份，载明：桐梓博爱医院应付意通医药公司货款余额为75692元。询证函回执由被告桐梓博爱医院加盖医院印章并由对账人林彩虹签字对欠款事实及金额予以认可。因原被告一直系友好合作关系，双方就上述所欠货款的还款履行期限未予书面明确。近期来，因原告意通公司急需资金回笼，多次向被告催收，已经给予了被告充分合理的还款期限，但被告均未履行还款义务，一直未向原告支付前述欠款75692元。原告为此诉至法院，请求依法判决支持原告的诉讼请求。 被告桐梓博爱医院辩称，现在桐梓博爱医院的投资人已经变更，现在的投资人韦康在与林龙奇签订的协议中，约定桐梓博爱医院在转让前产生的债权债务由林龙奇个人享有和承担，和现在的桐梓博爱医院无关，且在转让桐梓博爱医院的财产时，我们已经在报纸上就桐梓博爱医院转让前的债权债务进行公示，并告知桐梓博爱医院已经转让，其之前的债权债务由林龙奇享有和承担。故本案和现在的桐梓博爱医院无关，桐梓博爱医院不应承担责任。 被告林龙奇辩称，我与桐梓博爱医院现在的投资人签订了协议，约定转让之前包括工资、供应商货款在内的债权债务由我个人承担，和之后的桐梓博爱医院无关。 本院经审理认定事实如下：2017年9月19日，林龙奇作为投资人，设立了桐梓博爱医院，其性质为个人独资企业。在桐梓博爱医院经营过程中，与原告意通公司保持有买卖合同关系，即意通公司向桐梓博爱医院供应药品，桐梓博爱医院向其支付货款。双方均认可未签订书面买卖合同，亦未约定违约责任。2019年10月7日，经结算，桐梓博爱医院尚欠意通公司货款75692元。桐梓博爱医院向意通公司出具《询证函回执》一份，载明：“经查实、核对，截止2019年10月7日，我单位应付国药控股遵义意通医药有限公司货款余额为75692元（大写：柒万伍仟陆玖拾贰元），双方账务差额为0元。核对意见：相符。”该回执上加盖有桐梓博爱医院印章，并有对账人林彩虹签字。原告因一直未收到该笔款项，故以前述请求诉至本院，要求判如所请。 另查明，被告林龙奇与韦康于2019年12月18日签订了《桐梓博爱医院医院转让协议书》，约定林龙奇将其对桐梓博爱医院享有的100%的股权以88万元的价格转让给韦康。2019年12月24日，桐梓博爱医院的投资人变更登记为韦康。 本案争议焦点为：一、原告意通公司与转让前的桐梓博爱医院之间是否存在合法有效的买卖合同关系以及转让前的桐梓博爱医院是否存在尚欠原告意通公司75692元货款的事实。 二、转让后的桐梓博爱医院、林龙奇应否对原告意通公司承担支付责任。 本院认为，关于争议焦点一，原告意通公司与转让前的桐梓博爱医院之间是否存在合法有效的买卖合同关系以及转让前的桐梓博爱医院是否存在尚欠原告意通公司75692元货款的事实。庭审过程中，桐梓博爱医院抗辩称原告意通公司未提交其他证据证明其已实际向桐梓博爱医院供应药品的事实，且被告林龙奇在凤冈县投资设立有一家同济医院，原告意通公司存在向同济医院供货的可能。但被告桐梓博爱医院未提交证据证明其抗辩意见。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”的规定，原告意通公司已经提交了盖有桐梓博爱医院印章，且有原桐梓博爱医院的财务人员签字的《询证函回执》，现桐梓博爱医院在庭审过程中也认可林彩虹系原桐梓博爱医院的财务人员，本院结合原告意通公司提交的其持有的原桐梓博爱医院的医疗机构许可证、林龙奇身份证复印件的事实，认定原告意通公司与转让前的博爱医院之间存在合法有效的买卖合同关系。《询证函回执》上明确载明原桐梓博爱医院应付原告意通公司的货款为75692元。本院对此予以确认。 关于争议焦点二，转让后的桐梓博爱医院、林龙奇应否对原告意通公司承担支付责任。根据《中华人民共和国民法总则》第一百零二条、第一百零八条“非法人组织除适用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定。”的规定，参照该法第五十九条“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”的规定，即便被告林龙奇已经将桐梓博爱医院的所有股权转让给新的投资人韦康，也办理了变更登记，但桐梓博爱医院是独立的经营实体，其具有独立的民事权利能力和民事行为能力，现桐梓博爱医院并未注销，其民事权利能力和民事行为能力并未终止，故桐梓博爱医院仍应对其存续期间以其名义所负的债务承担清偿责任，其仍应依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，向原告意通公司支付货款75692元。关于被告林龙奇应否对原告意通公司承担支付责任的问题。庭审中，被告林龙奇明确表示同意向原告意通公司支付货款75692元，同时，根据《中华人民共和国民法总则》第一百零四条“非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。”、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”的规定，本案所涉债务发生时，桐梓博爱医院的投资人为林龙奇，故其应当在桐梓博爱医院的财产不足以清偿该笔债务时，向原告意通公司承担清偿责任。至于被告林龙奇与桐梓博爱医院的新投资人韦康之间对该笔债务的承担问题进行的约定，不得对抗原告意通公司，仅在其双方之间具有法律效力，桐梓博爱医院可以在履行支付义务后依据其与林龙奇之间的约定，另案向林龙奇主张权利。 关于原告要求被告从起诉之日起至付清款项之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息的请求。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，因原被告双方未对逾期付款的违约金或利息进行约定，故原告可以请求按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息，又因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本院对原告的该项请求予以支持。关于被告林龙奇抗辩称其已经按月利率3分的标准支付了1-2个月利息的意见，原告不认可，被告林龙奇未提交证据予以证明，故本院对林龙奇的该抗辩意见不予采信。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五十九条、第一百零二条、第一百零四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告桐梓博爱医院于本判决生效后十日内支付原告国药控股遵义意通医药有限公司货款75692元，并从2020年1月3日起以75692元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至该款付清之日止。 二、被告林龙奇在被告桐梓博爱医院的财产不足以清偿本判决主文第一项确定的债务时，以其个人的其他财产向原告国药控股遵义意通医药有限公司履行清偿义务。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 已减半收取的案件受理费846元，由被告桐梓博爱医院、林龙奇共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 本判决发生法律效力后，义务人未按法律文书的规定履行义务的，权利人可在本判决确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。 审判员  吴玉梅 二〇二〇年三月二十三日 法官助理王群艺 书记员令狐巍巍