新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院民 事 判 决 书(2019)新0105民初5001号原告：北京茗桐馨怡投资管理有限公司,住所地北京市石景山区。法定代表人：冯香花，该公司总经理。委托诉讼代理人：袁波，新疆思睿律师事务所律师。被告：新疆煤炭交易中心有限公司，住所地乌鲁木齐水磨沟区。法定代表人：胡劲松，该公司董事长。委托诉讼代理人：文永明，新疆鼎泽凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：高丹,女，该公司法务。原告北京茗桐馨怡投资管理有限公司(以下简称北京茗桐馨怡投资管理)与被告新疆煤炭交易中心有限公司(以下简称新疆煤炭交易中心)合同纠纷一案，本院于2019年11月29日立案后，依法组成合议庭于2020年1月3日公开开庭进行了审理，原告北京茗桐馨怡投资管理的委托诉讼代理人袁波、被告新疆煤炭交易中的文永明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北京茗桐馨怡投资管理向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告转让款25000000元;2.判令被告支付原告投资收益1250000元（自2019年9月1日至2019年12月1日止，收益率为20%/年）；3.请求判令被告支付原告律师费823100元;4.请求判令被告承担本案全部诉讼费用，保全费5000元和保全保险费54146元。事实与理由：原、被告2018年7月签订《差额补足协议》，协议约定原告出资2900万元回购信华隆洁净能源私募股权投资基金，被告承诺承担无条件不可撤销的差额补足义务，其中包括出资基金份额的本金及基金份额的投资收益。2019年9月1日信华隆洁净能源私募股权投资基金存续到期且存续到期后托克逊县信华隆洁净能源有限公司存在兑付障碍，同时被告作为该基金托底方承担该基金兑付障碍的全部责任。三方于2019年9月签订延期协议。协议约定延续该基金存续期至2021年9月1日，被告应在2019年9月30日之前安排落实投资人及资金受让原告所持有的信华隆洁净能源私募股权投资基金份额2500万元，如未能找到投资人及资金则由被告承担2018年9月签订的差额补足协议中所应当承担的相应的责任义务。协议约定的时间届满后，被告未能履行付款及至今的收益，被告的行为构成违约，故原告诉至法院。请求依法支持原告的诉讼请求。被告新疆煤炭交易中心辩称，原告要求被告支付投资转让款条件均不成立，根据双方签订的《差额补足协议》约定，被告承担的差额补足义务，而非回购责任，被告只有在托克逊县信华隆洁净能源有限公司无法回购时，才承担差额补足义务，截止目前，原告并未与信华隆公司履行回购程序，因此不能足以证明原告存在兑付障碍的情形，被告不应在此承担补足义务。根据双方签订的《延期协议》约定信华隆洁净能源私募股权投资基金延长至2021年8月1日，被告虽然承诺在9月30日安排落实投资人及基金受让份额事宜，否则被告承担《差额补足协议》约定的责任，但该约定属于无效约定。《差额补足协议》约定内容不符合《公司法》第十六条规定，应属于无效协议，该约定的被告承担的是差额补足协议,差额补员是一种非典型性的一般担保根据《公司法》第十六条第一款的规定，公司对外提供担保须经公司股东会决议同意，《差额补足协议》在签订时即无被告法定代表人的签字，也无授权人的签名，更无公司股东会决议，因此原告依据《差额补足协议》的无效约定按要求被告承担责任不符合法律规定。原告主张被告支付投资收益没有事实和法律依据，被告与原告同为基金投资者，基金的投资对象是信华隆公司，该公司持续亏损而无盈利，没有产生任何投资收益，且被告与原告之间没有直接的关于20%固定利率的收益约定；因此原告要求被告支付投资收益的补足责任没有事实和法律依据。原告主张要求被告承担本案的律师费用没有依据。原、被告合作期从未对律师费用承担作出约定。且没有依据。原、被告合作期间从未对律师费用承担作出约定，且本案不属于法律规定的胜诉方可要求败诉方承担律师费用的情形，故原告的该项诉讼请求没有事实及法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭的当事人进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据本院子以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新疆新投海高金融服务股份有限公司(以下简称新疆新投海高金融)转让其持有的托克逊县信华隆洁净能源有限公司信华隆洁净能源私募股权投资基金2,900,0281.94份份额。2018年9月29日，新疆新投海高金融与原告签订《信华隆洁净能源私募股权投资基金2,900,0281.94份份额产权交易合同》，合同约定，新疆新投海赢金融将持有的信华隆洁净能源私募投资基金2,900,0281.94份份额转让给原告，交易全额为2977.07万元。并在新疆产权交易中心挂牌备案。后新疆新投海高金融与原告签订《补充协议书》，协议约定为确保《信华隆洁净能源私募投资基金》原告的投资份额安全退出及获取合同收益，原、被告签订《差额补足协议》，协议约定被告承诺承担无条件、不可撤消的差额补足义务，按照原告的要求立即承担差额补足义务。被告承诺履行完毕所有内部程序。如出现差额补足义务失效或被法院判处无效时，被告应无条件且不可撤销差额补足义务转化为赔偿责任(包含原告出资基金份额的本金2900万元及基金份额的投资收益)。合同签订后，原告实际回购信华隆洁净能源私募股权投资基金金额为2500万元。2019年9月，原、被告和托克逊县信华隆洁净能源有限公司三方签订《延期协议》，协议约定：鉴于信华隆洁净能源私募投资基金将于2019年9月1日存续到期。且存续到期后存在兑付障碍，同时鉴于被告作为基金托底方(详见差额补足协议)，应承担本基金兑付障碍的全部责任。三方同意延续本基金存续期至2021年9月1日，延续所需办理的各项工作由托克逊县信华隆洁净能源有限公司和被告全力配合。被告在2019年9月30日之前安排落实投资人及资金受让原告所持有的信华隆洁净能源私募股权投资基金份额2500万，如未能找到投资人及资金则由被告承担原、被告签订的《差额补足协议》中所应当承担的相应的责任义务。至今，被告未按照协议内容安排落实投资人及资金受让原告所持有的信华隆洁净能源私嘉股权技资基金份额2500万。本院认为，原、被告之间签订的《差额补足协议》其双方真实的意思表示，合同内容未违返国家法律或行政法规的禁止性规定，属有效合同。各方均应严格履行合同规定的义务。原告按照约定履行其义务。被告未在约定期间安排落实投资人及资金受让约定履行其义务。被告未在约定期间安排落实投资人及资金受让原告所持有的信华隆洁净能源私募股权投资基金份额2500万。故依照《差额补足协议》及《延期协议》内容履行其义务。据此，原告要求被告支付转让款25000000元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。原告要求被告支付原告投资收益1250000元【2500万元×年收益率为20%÷12个月×3个月(自2019年9月1日至2019年12月1日止）】的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告承担诉讼财产保全费5000元的诉讼请求,本院予以支持。协议中双方对律师代理费未做明确约定，故原告要求被告支付原告律师费823100元的诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告支付保全保险费54146元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告新疆煤炭交易中心有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京茗桐馨怡投资管理有限公司支付款项25000000元。二、被告新疆煤炭交易中心有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京茗桐馨怡投资管理有限公司支付投资收益1250000元【2500万元×年收益率为20%÷12个月×3个月(自2019年9月1日至2019年12月1日止）】。三、被告新疆煤炭交易中心有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京茗桐馨怡投资管理有限公司支付财产保全费5000元。四、驳回原告北京茗桐馨怡投资管理有限公司对被告新疆煤炭交易中心有限公司的其他全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期问的债务利息。案件受理费177461.23元(原告北京茗桐馨怡投资管理己预交)，由被告新疆煤灰交易中心承担171729.23元，原告北京茗桐馨怡投资管理承担5732元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木开市中级人民法院。审 判 长 加孜拉阿德尔汗人民陪审员 宋     峰人民陪审员 刘  永  生二〇二〇年三月十五日书 记 员 潘  晓  璇