湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0102民初170号原告：应玉标，男，1963年9月6日出生，汉族，住浙江省永康市。委托诉讼代理人：胡杰锋，湖南琼武律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈林，湖南琼武律师事务所律师。被告：湖南森根比亚销售有限公司，住所地：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段98号明城国际中心2226房。法定代表人：奉海波，该公司负责人。被告：奉海波，男，1974年10月1日出生，汉族，住长沙市雨花区。原告应玉标诉被告湖南森根比亚销售有限公司（以下简称森根比亚公司）、奉海波合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后依法适用简易程序于2019年3月17日公开开庭进行了审理，原告委托代理人到庭参加诉讼，被告湖南森根比亚销售有限公司、奉海波经依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告应玉标向本院提出了如下诉讼请求：1、判令被告返还原告50万元保证金；2、判令被告支付原告30,375元迟延履行的同期银行利息（2.7%/12＊500000＊27）；3、判令由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告是原上海鑫翔厨具有限公司的股东。公司从2015年开始与湖南森根比亚销售有限公司就该公司“比亚酶”品牌系列产品达成了在全国范围内唯一直营店的授权经销商协议，并签订了《经销商合同》。2017年9月28日湖南森根比亚销售有限公司发函确认“贵司（上海鑫翔厨具有限公司）作为我司比亚酶产品会销产品的总代理商，前期货款已悉数结清并发货。贵司尚在我公司账上剩余50万元的市场保证金，此保证金待贵方不再代理我司之后，我司金额退还，特此函告”。上海鑫翔厨具有限公司已通过法定程序办理公司注销手续。原告作为公司债权继受人多次催促被告退回保证金未果，故诉至法院，请求依法判决。原告向本院提交了下列证据：证据1、经销商合同，拟证明原告成立公司，在注销前与被告之间有合同协议；证据2、保证金收据，拟证明被告公司收到了原告交的保证金50万元；证据3、原告转款明细，拟证明2015年12月11日应玉标通过银行转账给奉海波人民币600,000元；证据4、被告公司出具的关于保证金的函，拟证明被告公司承诺合同双方不再继续合同的话，被告方愿意退还保证金；证据5、上海鑫翔厨具有限公司企业报告、郑寿春放弃权利声明书及郑寿春身份证复印件，拟证明上海鑫翔厨具有限公司股东郑寿春自愿放弃对公司债务人及其关联公司、关联人员享有的全部债权。被告湖南森根比亚销售有限公司未提交答辩意见及证据。被告奉海波未提交答辩意见及证据。经审查，原告的证据符合法律规定，本院予以认定。根据认定的证据和庭审笔录，本院审理查明以下事实：上海鑫翔厨具有限公司成立于2009年7月24日，公司全部股东为原告及郑寿春。2015年，上海鑫翔厨具有限公司和被告森根比亚公司签订了一份《经销商合同》，由此森根比亚公司要求上海鑫翔厨具有限公司提供50万元保证金。2015年12月11日，原告向奉海波转款50万元，森根比亚公司于2015年12月13日向上海鑫翔厨具有限公司出具了收到50万元保证金的收据。2017年9月28日，森根比亚公司向上海鑫翔厨具有限公司出具一份《关于保证金的函》，内容为：“上海鑫翔厨具有限公司：贵司作为我司比亚酶产品会销产品的总代理商，前期货款已悉数结清并发货。贵司尚在我公司账上剩余50万元的市场保证金，此保证金待贵方不再代理我司之后，我司金额退还，特此函告”，该函上有森根比亚公司的盖章。2019年7月23日，上海鑫翔厨具有限公司登记注销。2019年12月，郑寿春给原告出具了一份《放弃权利声明书》，声明放弃对原公司债务人及其关联公司、关联人员享有的全部债权。本院认为，上海鑫翔厨具有限公司与森根比亚公司签订的《经销商合同》系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格履行。上海鑫翔厨具有限公司已支付50万元保证金给被告，被告应于合作结束后将该保证金归还上海鑫翔厨具有限公司。现上海鑫翔厨具有限公司已注销，公司注销后的债权债务由该公司股东按照出资比例享有和承担，其股东为应玉标及郑寿春，现因郑寿春已放弃其股东权利，该部分权利归于股东应玉标，故现原告拥有对被告森根比亚公司的全部债权，原告要求森根比亚公司退还50万元保证金的诉讼请求符合法律规定，本院予以认可。因原告未能提交催款时间的证据，本院只支持原告起诉后的利息。公司法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。被告奉海波系森根比亚公司的法定代表人，案涉合同行为应由森根比亚公司承担相应的责任，因此原告要求奉海波承担连带责任的请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第十条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告湖南森根比亚销售有限公司在本判决生效之日起十日内退还原告应玉标保证金500000元，并支付自2020年1月3日至实际清偿之日止的利息（以500000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告应玉标的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费1,533元，依法减半收取766.5元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  龙韬二〇二〇年三月二十三日法官助理杨娟书记员童沁琼附法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。