山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民终11370号上诉人（原审被告）：江苏日明消防设备股份有限公司，住所地江苏滨海经济开发区工业园北区瓯北大道北侧。法定代表人：沈善通，董事长。委托诉讼代理人：时科，山东德衡（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜晶，浙江和义观达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：章丘市东超仓储物流有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：董秋利，经理。委托诉讼代理人：刘晓敏，北京大成（济南）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：济南华鲁消防设备有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：郭东翊，经理。委托诉讼代理人：李福安，山东鲁明律师事务所律师。委托诉讼代理人：术梦娇，山东鲁明律师事务所律师。原审被告：杨曦，男，1968年1月27日出生，汉族，住浙江省宁波市。委托诉讼代理人：陈明，浙江和义观达律师事务所律师。上诉人江苏日明消防设备股份有限公司（以下简称日明消防设备公司）因与被上诉人章丘市东超仓储物流有限公司（以下简称东超仓储物流公司）、济南华鲁消防设备有限公司（以下简称华鲁消防公司）,原审被告杨曦租赁合同纠纷一案，不服济南市章丘区人民法院（2018）鲁0181民初2509号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。日明消防设备公司上诉请求：1.改判一审民事判决书第一、二、三、四项，驳回东超仓储物流公司对日明消防设备公司的全部诉讼请求；撤销一审判决中驳回东超仓储物流公司对华鲁消防公司的诉讼请求；二、本案上诉费用和其他法律费用由东超仓储物流公司承担。事实和理由：一审民事判决书认为，日明消防设备公司系涉案租赁合同的实际承租人。依据上述错误的认定，一审判决错误地作出了要求日明消防设备公司向东超仓储物流公司支付租金并赔偿损失的判决。日明消防设备公司认为，一审判决事实认定错误，程序违法，判决理由明显不能成立，应当予以改判。具体来说，一、日明消防设备公司和东超仓储物流公司之间不存在租赁合同关系，一审判决认定事实错误。1.日明消防设备公司从未与东超仓储物流公司签订过《厂房租赁合同》。东超仓储物流公司提供的《厂房租赁合同》及两份补充协议上均没有日明消防设备公司的盖章，而且从头到尾从没有在任何一处地方出现过日明消防设备公司。事实上，日明消防设备公司在江苏盐城有自有厂房用于生产经营，生产的灭火器全部出口到海外地区，不在国内销售，更不在山东地区生产销售，无需另行租赁厂房，根本不存在租赁涉案厂房的理由。2.日明消防设备公司亦从未授权任何人与东超仓储物流公司签订《厂房租赁合同》。日明消防设备公司从未授权杨曦代表日明消防设备公司与东超仓储物流公司签订《厂房租赁合同》。杨曦虽然系日明消防设备公司的股东，但公司股东无权代表公司对外签署合同，除非其获得公司的明确授权。尽管杨曦在与案外人的股权转让补充协议中有作为授权代表签字，但公司亦在该协议上盖章，单有杨曦的签字不对公司发生效力；退一步讲，即便杨曦在与案外人的股权转让补充协议中获得了公司授权，但杨曦仅系公司股东，并非公司法定代表人，无权在其他事务中代表公司。在没有明确授权的情况下，一审判决却以杨曦的股东身份及在日明消防设备公司与案外人的股权转让补充协议中的杨曦签字作为授权依据，认定杨曦有权代表日明消防设备公司签署涉案《厂房租赁合同》，没有任何的法律及事实依据。3.日明消防设备公司实际未享有过合同权利。日明消防设备公司在涉案租赁厂房内没有任何设备或物品，从来没有使用过租赁物。东超仓储物流公司自始至终未提供任何证据证明其向日明消防设备公司交付了涉案租赁厂房，甚至是租赁厂房的任何一部分。相反，有明确证据证明系华鲁消防公司实际使用了涉案租赁厂房。4.日明消防设备公司亦未实际履行过合同义务。日明消防设备公司从未向东超仓储物流公司支付过租金，涉案租金系华鲁消防公司向东超仓储物流公司支付，东超仓储物流公司的法定代表人及东超仓储物流公司亦向华鲁消防公司开具了租金收据，而非日明消防设备公司。因华鲁消防公司相关灭火器生产资质恢复的需要，华鲁消防公司原股东要求日明消防设备公司提供资金用以华鲁消防公司支付相关费用，包括涉案厂房的租金，日明消防设备公司为了确认其提供的资金的去向，要求华鲁消防公司提供了相关支付凭证的原件，包括涉案厂房的租金收据。可见，相关款项包括涉案厂房的租金的支付主体仍是华鲁消防公司，日明消防设备公司仅仅是根据华鲁消防公司原股东的请求向华鲁消防公司提供了资金，后因股权转让未实现，该等资金未能向华鲁消防公司原股东结算而造成日明消防设备公司的损失，因此在日明消防设备公司与华鲁消防公司原股东的股权转让纠纷一案中被法院支持。但本案一审判决却武断地以此为由判定系日明消防设备公司支付了租赁费，并进一步断定日明消防设备公司履行了合同义务，没有任何的法律及事实依据。还需要强调的是，一审判决所认定的董晓君的“询问笔录”（P10-11）中所称“华鲁消防公司账户由日明消防设备公司掌管使用”与事实不符。为协助华鲁消防公司尽快恢复资质，让股权转让的前提条件得以尽快满足，日明消防设备公司按华鲁消防公司原股东的请求不断向华鲁消防公司提供资金支持，但为保证支持资金用途用于资质恢复工作，因此所有支持资金都汇入华鲁消防公司专门开设的账户中，以保证专款专用，该专门账户中的所有资金均用于华鲁消防公司的生产经营及资质恢复，日明消防设备公司未使用其中的分毫。而且，当时所有公司印鉴始终在华鲁消防公司原股东控制中，通过公司印鉴华鲁消防公司原股东完全可以掌控、甚至随时注销其名下的银行账户，日明消防设备公司根本无法掌控华鲁消防公司的银行账户。日明消防设备公司仅仅通过华鲁消防公司取得了相关支付凭证的原件，但取得支付凭证与掌握公司账户完全是两回事情，否则代理记账的会计师事务所就可以掌控所有被记账公司的账户了。如果日明消防设备公司真的可以控制华鲁消防公司账户，则意味着日明消防设备公司控制了华鲁消防公司的印鉴，那么日明消防设备公司就完全可以使用华鲁消防公司印章在相关租赁合同上盖章，后续纠纷及诉讼均不会产生。5.东超仓储物流公司未提供与日明消防设备公司达成过涉案厂房租赁合意的证据，在实际履行中亦未把日明消防设备公司作为合同相对方。在东超仓储物流公司提供的《厂房租赁合同》及两份补充协议的“承租方”处，均明确写着“济南华鲁消防设备有限公司”。也就是说，在签订《厂房租赁合同》及两份补充协议时，东超仓储物流公司均是把华鲁消防公司作为合同的相对方，其自认为系与华鲁消防公司达成的涉案厂房租赁的合意。从合同的履行过程来看，在租赁合同签订后，涉案厂房大门口挂上了“济南华鲁消防设备有限公司”的牌子，说明东超仓储物流公司认可其将租赁厂房交付给了华鲁消防公司。此外，从东超仓储物流公司法定代表人出具的租赁费的收据也是出具给“济南华鲁消防设备有限公司”，东超仓储物流公司自认为的合同相对方为华鲁消防公司，而非日明消防设备公司。由此可见，在《厂房租赁合同》的签订及后续履行过程中，东超仓储物流公司均未把日明消防设备公司作为合同相对方，一直把华鲁消防公司作为合同相对方，同时认可杨曦是代表华鲁消防公司签订相关合同。6.华鲁消防公司实际使用了涉案租赁厂房，并从使用中获益。当时华鲁消防公司拟恢复四个灭火器证书的资质，必须要有符合《GA1035-2012消防产品工厂检查通用要求》等标准的生产经营场所，且要通过公安部消防合格评定中心（现为“应急管理部消防合格评定中心”）对生产经营场所的现场检查工作。华鲁消防公司当时没有自有厂房，因此存在租赁涉案厂房的合理需求，而且华鲁消防公司正是在租赁期间以涉案厂房为经营场所进行强制认证申请并通过“国家消防装备质量监督检验中心”工作人员组织的验厂审核工作，并于2017年7月14日取得4本《中国国家强制性产品认证证书》。东超仓储物流公司提供的华鲁消防公司银行对账单上有且仅有一笔关于租金的付款，即付给东超仓储物流公司的45万元租赁费用，可以印证当时华鲁消防公司有且仅有涉案厂房作为生产经营场地。应急管理部消防合格评定中心管理平台中，也有华鲁消防公司的申请记录，以及华鲁消防公司提供给中心的经营场所地址及线路图。此外，董秋利在庭审中陈述，“华鲁消防公司之前也是租的他的另外一处的厂房”，说明：第一，在涉案租赁合同签订前，东超仓储物流公司（或东超仓储物流公司法定代表人）与华鲁消防公司已经存在租赁关系；第二，华鲁消防公司有搬迁。根据一审法院提供的华鲁消防公司原法定代表人董晓君的“询问笔录”，董晓君自认华鲁消防公司使用了租赁厂房。结合董秋利及董晓君的陈述，完全可以认定华鲁消防公司与东超仓储物流公司（或东超仓储物流公司法定代表人）存在长期的租赁关系，且在涉案厂房的租赁合同签订后，华鲁消防公司即搬迁至涉案厂房开展生产经营，并利用涉案厂房作为生产经营场地，向有关部门申报并恢复了四个灭火器生产资质的恢复工作，华鲁消防公司实际使用了涉案租赁厂房并从中获益。华鲁消防公司在庭审中所作的“对涉案厂房租赁毫不知情”的陈述显然与事实不符。鉴于上述，虽然华鲁消防公司未提供杨曦签署相关租赁合同的书面授权，但华鲁消防公司实际使用涉案租赁厂房并支付租赁费用的行为，完全可以视为其对杨曦签署的租赁合同的追认。7.东超仓储物流公司与华鲁消防公司存在关联关系。如前所述，华鲁消防公司与东超仓储物流公司（或东超仓储物流公司法定代表人）存在长期的租赁关系。另据日明消防设备公司了解，东超仓储物流公司法定代表人董秋利与华鲁消防公司原股东董兆凯实系亲属关系。而在本案中，东超仓储物流公司在明知华鲁消防公司系涉案厂房的实际使用人的情况下，始终不向华鲁消防公司主张任何权利，甚至在其申请追加华鲁消防公司为被告后，当法官要其明确哪些被告应承担租金支付责任时，东超仓储物流公司仍只要求日明消防设备公司和杨曦作为责任主体，在法官反复询问后才改口增加了华鲁消防公司。此外，东超仓储物流公司提供了日明消防设备公司与华鲁消防公司原股东之间的股权转让补充协议作为证据，而该等证据实际上东超仓储物流公司无法自行提供，除非由华鲁消防公司原股东配合提供。鉴于上述，日明消防设备公司有合理理由怀疑，本案诉讼实系东超仓储物流公司与华鲁消防公司在明知租赁关系在双方之间建立并履行的情况下，恶意将与华鲁消防公司原股东存在股权转让纠纷的日明消防设备公司列为被告，意图转嫁损失的虚假诉讼行为。综上，在没有任何证据证明日明消防设备公司与东超仓储物流公司存在租赁合同，也没有任何证据证明日明消防设备公司占有或使用了租赁厂房的情况下，一审判决完全无视东超仓储物流公司在合同签订和履行过程中均把华鲁消防公司作为合同相对方，且华鲁消防公司实际使用租赁厂房的事实，断章取义地引用日明消防设备公司与案外人的股权转让补充协议中的部分表述，同时错误地采信了在与日明消防设备公司股权纠纷案件中作为被执行人且与本案处理结果有直接利害关系的董晓君（厂房租赁期间的华鲁消防公司的法定代表人及控股股东）的“询问笔录”，并结合东超仓储物流公司法定代表人董秋利提供的未经公证的所谓的“微信聊天记录”打印件，以此形成了“证据链条”强行认定日明消防设备公司与东超仓储物流公司“形成事实上租赁合同关系”，有违基本的事实及法律，依法应当予以纠正。二、本案一审中存在多处程序违法，严重损害日明消防设备公司的诉讼权益。1.违法追加华鲁消防公司为被告。在本案开庭审理近一年以后，一审法院电话通知日明消防设备公司，根据东超仓储物流公司的申请追加华鲁消防公司为被告继续审理且将安排第二次开庭；而至今日明消防设备公司亦没有收到追加华鲁消防公司为被告的裁定书。而且，日明消防设备公司认为，追加被告是属于当事人增加、变更诉讼请求的范畴，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第232条的规定，在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。而本案中东超仓储物流公司在第一次开庭近一年后才提出追加被告申请，远远超出了上述期限，依法应不予准许。此外，本案中日明消防设备公司和华鲁消防公司并不符合共同被告的要件，东超仓储物流公司经反复询问后均无法回答要求日明消防设备公司和华鲁消防公司共同承担责任的法律依据，甚至在法庭询问时，东超仓储物流公司却回答仅要求日明消防设备公司和杨曦承担责任，而不要求华鲁消防公司承担责任。在超过法定期限，且东超仓储物流公司在庭审中明确表示不要求华鲁消防公司承担责任的情况下，一审法院却仍执意追加了华鲁消防公司作为被告，存在严重的程序违法。2.违法给华鲁消防公司原法定代表人制作“询问笔录”并作为关键证据使用。一审法院给董晓君制作了“询问笔录”，认为董晓君在“询问笔录”中的陈述“客观真实，本院予以认定”。但实际上，董晓君在涉案租赁合同签订时担任华鲁消防公司原法定代表人，同时也是华鲁消防公司的控股股东，因此该份“询问笔录”不符合作为证据使用的条件，本质上应视为华鲁消防公司的单方陈述。一审法院不但违法将华鲁消防公司的单方陈述作为证据使用，而且将被一审法院追加为被告的华鲁消防公司的单方陈述作为认定本案事实的“证据链”之一。也就是说，一审法院在东超仓储物流公司不要求华鲁消防公司承担责任的情况下，把华鲁消防公司追加为本案被告，然后采信了本案被告华鲁消防公司的单方陈述作为证据使用，据此来认定从未使用过涉案厂房的日明消防设备公司为实际承租人并要求日明消防设备公司向东超仓储物流公司支付日明消防设备公司从未签署过的租赁合同项下的租金。综上所述，为保护日明消防设备公司的合法权益，向法院提起上诉，请求法院依法改判支持日明消防设备公司的诉讼请求。东超仓储物流公司辩称,一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院予以维持。一、与东超仓储物流公司存在租赁合同关系的是日明消防设备公司。1、原审被告杨曦与东超仓储物流公司签订《厂房租赁合同》及《补充协议》时，足以使东超仓储物流公司相信租赁合同的相对方为日明消防设备公司。首先，原审被告杨曦为日明消防设备公司的股东，日明消防设备公司与华鲁消防公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》均由原审被告杨曦代表日明消防设备公司与华鲁消防公司签订。其次，原审被告杨曦在与东超仓储物流公司签订《厂房租赁合同》及《补充协议》时向东超仓储物流公司提供的是日明消防设备公司与华鲁消防公司签订《股权转让协议》及《补充协议》的复印件，而非华鲁消防公司的授权委托书。再次，通过东超仓储物流公司法定代表人董秋利与原审被告杨曦的微信聊天记录，也能够证实杨曦并非以个人名义或是代表华鲁消防公司与东超仓储物流公司签订的租赁合同。2、履行《厂房租赁合同》及《补充协议》租赁费支付义务的是日明消防设备公司。首先，一审中东超仓储物流公司提交的银行流水可以证实，华鲁消防公司尾号为001xxx的银行账户所支出的的每一笔费用均来源于日明消防设备公司，包括支付给东超仓储物流公司的租赁费。其次，东超仓储物流公司出具的47万元租赁费收据原件由日明消防设备公司持有，而非在华鲁消防公司处。3、（2017）浙0212民初12318、（2018）浙02民终2806号民事判决书中就日明消防设备公司支付给东超仓储物流公司的租赁费已作为日明消防设备公司损失在股权转让案件中予以确认。二、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第129条、132条之规定，一审中追加华鲁消防公司参加诉讼，及向董晓君询问案件的相关事实，并无不当。综上，请求法院查明事实，维持原判，驳回日明消防设备公司的上诉请求。华鲁消防公司辩称，一审法院认定日明消防设备公司与东超仓储物流公司之间存在租赁关系事实正确，2015年11月21日原审被告杨曦与东超仓储物流公司签订了租赁合同及补充协议，该合同首部虽标注承租方为华鲁消防公司，但在落款处仅有杨曦的签名并没有华鲁消防公司的盖章，杨曦也并非华鲁消防公司员工，也没有华鲁消防公司的授权，在事后华鲁消防公司对杨曦代表签订合同的行为不予认可。因此，本案租赁合同的承租方并非华鲁消防公司。一审庭审中华鲁消防公司提供了日明消防设备公司与其公司原股东签订的股权转让补充协议，该协议第6条约定自2016年9月1日起除目前乙方（日明消防设备公司）实际使用的办公楼以及2号、3号车间共计4428平方米以外，其余厂房由甲方（华鲁消防公司）负责租赁给租金，待双方全部转让完成后再由新目标公司续租。根据该条的规定能够证实与东超仓储物流公司签订租赁合同的系日明消防设备公司，且日明消防设备公司也实际使用了租赁场地。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回日明消防设备公司的上诉请求，维持原判。杨曦述称，同意日明消防设备公司的上诉请求。东超仓储物流公司向一审法院起诉请求：依法判令1.解除东超仓储物流公司与杨曦、日明消防设备公司签订的《厂房租赁合同》(包括两个补充协议)，杨曦、日明消防设备公司支付东超仓储物流公司租赁费119万元，并赔偿损失；2.诉讼费用由杨曦、日明消防设备公司承担。诉讼过程中，东超仓储物流公司增加诉讼请求，租赁费数额增加为：截止2018年6月20日，支付的租赁费为1280556元，并赔偿损失。一审法院认定事实：1.2015年11月21日，东超仓储物流公司与杨曦签订厂房租赁合同，合同首部为出租方：东超仓储物流公司(甲方)，承租方：华鲁消防公司(乙方)、授权代表人杨曦。乙方租赁甲方位于章丘区圣井工业园某某村北院落一处，用于生产、办公，租赁期限2016年1月1日至2025年12月31日，租金每年70万元，每三个月支付一次，租金到期前半个月支付；合同生效后于2015年11月25日前按照双方约定的交接程序，将本合同第一条所定的房屋及配套设施交付乙方；乙方应对甲方所交付的房屋及配套设施进行验收后，在交接单上签字，以示交接完毕；未按合同约定按期交纳租金的，构成违约；构成违约的一方，应向另一方支付违约金。违约金按日计算：日违约金x违约天数。但日违约金没有约定。同时合同对甲、乙双方的其他权利义务进行了约定。合同落款处甲方由东超仓储物流公司法定代表人董秋利签名，并加盖公司印章，乙方由杨曦个人签名，但未加盖公司公章。2.合同补充条款约定：乙方第一次于2015年12月15日前支付甲方45万元作为2016年第一、二季度租金及第三季度部分租金，2016年9月15日后按第三条约定的方式支付租金。2016年1月11日、4月26日，董秋利与杨曦分别签订补充协议，对于用电用水达成补充协议，由董秋利、杨曦签名。3.2015年12月3日，日明消防设备公司向尾号为001xxx号、户名为华鲁消防公司的帐户转账45万元，当天转入东超仓储物流公司，用于支付租赁费45万元。4.杨曦为日明消防设备公司股东。华鲁消防公司否认委托杨曦签订厂房租赁合同，杨曦没有提交授权委托书。5.2014年12月18日，董晓君、董兆凯作为华鲁消防公司股东与日明消防设备公司签订股权转让协议，将持有华鲁消防公司98%的股权转让给日明消防设备公司；2016年8月15日，双方签订股权转让补充协议，日明消防设备公司盖章，同时由杨曦签名。董晓君、董兆凯与日明消防设备公司股权转让纠纷，(2017)浙0212民初12318号民事判决书，判决双方解除股权转让协议，返还股权转让款并赔偿损失；董晓君、董兆凯不服一审判决提出上诉，(2018)浙02民终2806号民事判决书，判决维持原判。现判决已经生效。一审法院认为，本案争议焦点：一、东超仓储物流公司与杨曦、日明消防设备公司还是华鲁消防公司存在租赁合同关系；二、是否应当解除合同；三、应当支付东超仓储物流公司租赁费的数额。关于焦点一，合同自当事人签字或盖章时成立，依法成立的合同自成立时生效。本案杨曦与东超仓储物流公司签订厂房租赁合同，合同首部虽然标注承租方为华鲁消防公司，但落款处没有华鲁消防公司的盖章，补充协议也均由杨曦个人签名，杨曦即不是华鲁消防公司的股东或职工，也没有华鲁消防公司授权其签订合同的委托书，且华鲁消防公司对杨曦代表其公司签订合同的行为不予认可，事后没有进行追认，故杨曦主张代表华鲁消防公司签订租赁合同，证据不足，一审法院不予支持。华鲁消防公司不是合同相对方，与东超仓储物流公司不存在本案租赁合同关系。杨曦系日明消防设备公司股东，以个人名义与东超仓储物流公司签订厂房租赁合同，补充条款约定：乙方(杨曦)第一次于2015年12月15日前支付甲方(东超仓储物流公司)45万元(租赁费)……，而日明消防设备公司却于2015年12月3日向户名为华鲁消防公司的账户转账45万元，用于支付东超仓储物流公司租赁费，且该费用已经作为日明消防设备公司的损失在股权转让案件中予以确认；该45万元租赁费单据及董秋利书具的2万元厂房租赁费的收条原件均在日明消防设备公司处，说明以上47万元租赁费是由日明消防设备公司支付。2016年8月15日，杨曦代表日明消防设备公司与董晓君、董兆凯签订的股权转让补充协议第6条第一款约定：“......除目前乙方(日明消防设备公司)实际使用的办公楼以及二号、三号车间(共计4428平方米)外，其余厂房由甲方(董晓君、董兆凯)负责租赁及租金……”。由此说明，日明消防设备公司实际租赁使用了东超仓储物流公司厂房，与华鲁消防公司的原法人代表董晓君的陈述相符。结合杨曦与董秋利的微信聊天记录，杨曦个人并未经营，亦未代表华鲁消防公司。综上证据形成完整的证据链条，能够证实杨曦个人无权经营，其作为日明消防设备公司的股东，与东超仓储物流公司签订了厂房租赁合同，日明消防设备公司支付了部分租赁费，实际使用了部分厂房，履行了合同义务，与东超仓储物流公司形成事实上租赁合同关系，杨曦签订合同的行为系职务行为。合同双方当事人为东超仓储物流公司与日明消防设备公司。关于焦点二，东超仓储物流公司与日明消防设备公司签订租赁合同，系其真实意思表示，合同合法有效，双方均应按合同约定履行。日明消防设备公司与董晓君、董兆凯签订的股权转让协议已经解除，日明消防设备公司对自己系合同当事人一方不予认可，说明日明消防设备公司已经明确表示不履行合同义务；且租赁合同第十二条第6款第三项约定承租方拖欠租金累计达12个月，出租方有权解除合同。日明消防设备公司除支付47万元租金外，其余租金未付，符合合同约定解除的条件。故东超仓储物流公司起诉要求解除厂房租赁合同，符合法律规定及合同约定，一审法院予以支持。合同自日明消防设备公司收到诉状之日起即2018年4月27日起解除。关于焦点三，合同签订后，日明消防设备公司于2015年12月3日支付租金45万元，2016年4月28日支付租金2万元，其余租金未付，构成违约。合同约定每年租金70万元，2016年1月1日至2018年4月27日租赁费，共计1627500元，扣除已付47万元，未付租赁费应为1157500元。超过部分，一审法院不予支持。关于损失，东超仓储物流公司主张自判决解除合同之日起至判决书生效之日止，以1157500元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，不超过法律规定，一审法院应予支持。综上所述，东超仓储物流公司要求日明消防设备公司支付租金1157500元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。超过部分，一审法院不予支持。杨曦签订合同的行为系职务行为，依法不承担责任，华鲁消防公司不是合同当事人，亦不承担责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百零七条、第一百零九条、第二百二十六条、第二百二十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、章丘市东超仓储物流有限公司与江苏日明消防设备股份有限公司于2015年11月21日签订的厂房租赁合同(包括2016年1月11日、4月26日签订的补充协议)自2018年4月27日起解除。二、江苏日明消防设备股份有限公司于判决生效之日起10日内向章丘市东超仓储物流有限公司支付租金1157500元。三、江苏日明消防设备股份有限公司于判决生效之日起10日内赔偿章丘市东超仓储物流有限公司损失：自2018年4月27日起至判决书生效之日止，以1157500元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算。四、驳回章丘市东超仓储物流有限公司对杨曦、济南华鲁消防设备有限公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16325元，由章丘市东超仓储物流有限公司负担815元，江苏日明消防设备股份有限公司负担15510元；保全费5000元，由江苏日明消防设备股份有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。关于杨曦没有得到华鲁消防公司的授权，为何以华鲁消防公司名义签订涉案厂房租赁合同，二审中杨曦陈述：“因为当时日明消防设备公司正在收购华鲁消防公司，收购的前提是华鲁消防公司需恢复4个灭火器生产的资质，在股权合同转让签订后，日明消防设备公司支付了一部分款项。在资质恢复的过程中，华鲁消防公司的原股东董兆凯及董晓君提出资质恢复的工作不简单，需要添置设备及租赁新的生产经营场地，华鲁消防公司的原股东提出要租赁东超仓储物流公司的厂房，但是他们缺乏资金，相关的费用需要由日明消防设备公司垫付，所以当时日明消防设备公司是派了杨曦去监督及协助租赁合同的签署。”另，关于涉案微信聊天记录截屏，杨曦书面回复本院：其认可微信聊天记录中的手抱老虎图片系其微信头像；无法确认涉案微信聊天记录内容是否有删减。本院认为，本案主要争议焦点问题是：东超仓储物流公司与日明消防设备公司之间是否建立了涉案厂房租赁关系。日明消防设备公司上诉主张其与东超仓储物流公司之间不存在厂房租赁关系，本院认为，其该项主张不能成立，理由如下：首先，从本案杨曦与东超仓储物流公司签订的厂房租赁合同及补充协议内容来看，该合同首部虽然标注承租方为华鲁消防公司，但落款处却没有华鲁消防公司盖章，合同及补充协议均由杨曦个人签名。其次，涉案厂房租赁合同约定租赁期限为2016年1月1日至2025年12月31日。二审中杨曦陈述为何以华鲁消防公司名义签订涉案厂房，系因日明消防设备公司收购华鲁消防公司，租赁涉案厂房为了办理恢复灭火器生产资质，华鲁消防公司原股东董兆凯及董晓君提出的租赁东超仓储物流公司涉案厂房。结合杨曦与东超仓储物流公司签订涉案厂房租赁合同约定租赁期限为2016年1月1日至2025年12月31日来看，如果涉案厂房租赁仅系为了办理恢复灭火器生产资质、履行股权转让协议而为之，则涉案厂房租赁合同约定租期十年不符合常理。第三，涉案租赁合同履行期间，即2016年8月15日，杨曦代表日明消防设备公司与董晓君、董兆凯签订的股权转让补充协议第6条第一款约定内容来看，日明消防设备公司实际使用了涉案厂房，该约定内容亦与华鲁消防公司原法人代表董晓君的陈述相符。第四，二审中杨曦并未否认东超仓储物流公司提交的杨曦与董秋利的微信聊天记录的真实性，从微信聊天记录内容来看，杨曦并未直接否认东超仓储物流公司与日明消防设备公司之间的租赁关系。第五，杨曦不是华鲁消防公司的股东或职工，其二审中亦认可事前（签订涉案租赁合同前）没有得到华鲁消防公司明确的授权，且华鲁消防公司及董晓君、董兆凯对杨曦签订涉案租赁合同的行为均不予认可，日明消防设备公司与杨曦无法证明杨曦系代表华鲁消防公司签订涉案租赁合同。第六，杨曦系日明消防设备公司股东，在签订本案租赁合同前后，其多次以日明消防设备公司名义与华鲁消防公司前股东董晓君、董兆凯股权签订股权转让协议及补充协议。综合本案证据及上述事实，能够证实杨曦作为日明消防设备公司的股东，与东超仓储物流公司签订了厂房租赁合同，日明消防设备公司与东超仓储物流公司形成事实上租赁合同关系。一审法院认定涉案合同签约主体为东超仓储物流公司与日明消防设备公司并无不当。基于以上事实认定，一审法院判决日明消防设备公司支付租金并赔偿利息损失亦无不当。关于一审程序问题，经本院审查，一审程序并无不当。综上所述，日明消防设备公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15510元，由江苏日明消防设备股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴松成审判员  赵玉兰审判员  陈 勇二〇二〇年三月十六日书记员  侯新新