新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）新27民终157号   上诉人：（原审被告）：新疆泓凯房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州博乐市。法定代表人：徐泓，该公司执行董事。委托诉讼代理人：秦文艺，新疆亚桥律师事务所律师。被上诉人：（原审原告）：杨建平，男，1956年6月22日出生，汉族，住浙江省金华市。委托诉讼代理人：祁忠玉，新疆双湖律师事务所律师。原审第三人：徐泓，男，1964年7月6日出生，汉族，新疆泓凯房地产开发有限公司法定代表人，住新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州博乐市。委托诉讼代理人：王建疆，新疆亚桥律师事务所律师。上诉人新疆泓凯房地产开发有限公司（以下简称泓凯公司）因与被上诉人杨建平及原审第三人徐泓股东知情权纠纷一案，不服博乐市人民法院（2019）新2701民初2344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月3日立案后，依法组成合议庭，于2020年3月19日开庭进行了审理。上诉人泓凯公司的委托诉讼代理人秦文艺、被上诉人杨建平的委托诉讼代理人祁忠玉、原审第三人徐泓的委托诉讼代理人王建疆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。泓凯公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回被上诉人查阅会计账簿、会计凭证的请求。事实与理由：一审判决第二项错误。一、在2019年7月2日杨建平提出《查阅公司会计账簿申请书》之前，杨建平实际控制的博兰水泥厂与泓凯公司拆迁安置项目上存在纠纷，并且杨建平已委托律师向泓凯公司发函，要求解决双方之间的纠纷。紧接着杨建平又以股东身份主张公司知情权并要求查阅账簿，泓凯公司有理由认为杨建平查阅账簿的行为将严重损害公司的合法利益，同时杨建平在申请书中并没有说明查阅目的，查阅目的也是在一审庭审中才向法庭说明，故泓凯公司有权予以拒绝查阅会计账簿。二、一审判决杨建平的知情权包括查阅公司会计凭证错误，其超出了公司股东知情范围。1、根据《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿和会计凭证是并列的法律概念，二者不是包含和被包含的关系。同时根据《中华人民共和国公司法》第33条规定的查阅范围也仅限于会计账簿，而不包含会计凭证。故杨建平要求查阅会计凭证已超出知情权范围，一审判决支持是错误的。2、一审庭审中杨建平明确向法庭表态说明查阅公司账簿的目的是为了股东是否分红。股东分红仅涉及公司盈亏方面的财务数据，通过公司提供的财务报告及公司账簿就可以作了解，同时财务报告内容包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表是指企业以一定的会计方法和程序由会计账簿的数据整理得出，以表格的形式反映企业财务状况、经营成果和现金流量表、所有权益（股东权益）变动表。杨建平通过公司提供的会计报告就可以了解公司的整个经营状况和公司盈利状况以及公司股东权益的变动情况，了解公司股东是否能够分红的相关信息。证人也证实在公司经营过程中，每年将财务报表给股东杨建平。故其再行要求查阅全部的会计凭证完全是滥用知情权，同时也不利于保护公司的相关合法权益。杨建平如仅是为了股东分红目的而查阅公司全部会计凭证已超过知情权范围。一审法院未考虑到杨建平查阅目的，以及查阅公司哪些资料就可以达到查阅目的，望二审法院予以查明并予以纠正。杨建平辩称，一、泓凯公司诉称杨建平作为新疆博乐市博兰水泥有限公司的股东与其存在利害关系，没有事实依据。博兰公司与泓凯公司签订过一个拆迁协议，这是正常的合同关系，该协议的签订履行与杨建平个人作为泓凯公司的股东行使法定的知情权没有必然关联性，且该协议已经终止。关于查阅的目的，在向泓凯公司送达的《查阅公司会计账簿申请书》中，已明确“申请人作为贵公司股东，为了解公司资产及实际经营状况，以便维护自己合法的股东权益”。二、从法律规定、立法本意及司法实践和会计法的相关规定来看，一审法院判决查阅会计账簿和会计凭证并无不当。徐泓陈述，同意泓凯公司的上诉意见。一、申请查阅账目之前，杨建平实际控制的新疆博乐市博兰水泥厂与徐泓及泓凯公司存在拆迁纠纷。杨建平查阅公司账簿行为有损公司利益。二、一审判决超出法律规定范围，按照法律，查阅必须要目的明确，但是杨建平的目的在一审时明确是涉及公司分红，而公司的财务报告已经涉及到财务分红。杨建平向一审法院起诉请求：判令泓凯公司向杨建平提供2013年7月23日起至2019年8月31日止的合同财务会计报告及所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证上、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供杨建平及其委托的代理人查阅。一审法院认定事实：泓凯公司成立于2013年7月23日，注册资本1000万元，股东为徐泓、杨建平、庄某，其中徐泓出资600万元，为公司法定代表人，杨建平出资280万元，为公司监事，庄某出资120万元。2019年7月2日，杨建平通过特快专递向泓凯公司提交查阅公司会计账簿申请书，其申请查阅、复制范围：提供自2013年7月起至实际提供之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、每年企业所得税汇算清缴报告、财务情况说明等）、会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、相关开户银行对账单和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证上、相关原始凭证及作为原始凭证附入账备查的有关资料）供申请人查阅、复制。泓凯公司收到杨建平发来的申请书后于2019年7月16日对其申请进行答复，该答复内容：查阅请求严重超越《中华人民共和国公司法》第33条规定的查阅、复制范围及申请书中未充分说明查阅会计账簿的目的。该答复通过案外人周某某向杨某某进行转交。一审庭审中，泓凯公司提交了钟某于2013年7月至2016年6月被聘任为泓凯公司副总经理，分管财务和后勤工作。并对本案纠纷作出声明：新疆博乐市博兰水泥有限责任公司向泓凯公司借款700万元，于2014年10月28日归还，泓凯公司未收到这笔借款利息，情况属实；2、本人任职期间泓凯公司年度财务报表定期报送各投资股东。一审法院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告的披露相关信息。本案中，杨建平作为泓凯公司工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利，但权利的行使必须依法进行。从《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括查阅并复制公司财务会计报告及查阅会计账簿。因此，杨建平要求查阅、复制泓凯公司自2013年7月23日至2019年8月31日期间的财务会计报告，查阅2013年7月23日至2019年8月31日期间的会计账簿的诉请，于法无悖，予以支持。对于杨建平要求复制会计账簿的要求，不在法律规定的股东知情权范围之内，于法无据，且泓凯公司对此亦不予同意，不予以支持。关于杨建平能否要求查阅复制会计凭证，股东依照《中华人民共和国公司法》规定提出书面请求并说明正当目的的，可以要求查阅会计账簿行使知情权，其查阅权的范围应包含会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有明确规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅，同时公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利，对于会计账簿内容的真实性、完整性需要借助会计凭证的查阅才能实现，不查阅原始凭证，小股东知情权就不能得到实质性的保护。因此杨建平要求查阅会计凭证之请求，予以支持。关于杨建平在查阅泓凯公司的会计账簿和原始会计凭证同时，能否要求复制的问题。由于会计凭证记载的内容较会计账簿更为具体，直接涉及公司的商业秘密，因此根据《中华人民共和国公司法》未将会计账簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证不享有复制权。对于股东查阅公司会计账簿应向公司发出书面，提出查阅请求，并载明目的，本案杨建平已履行法律规定的前置程序，而泓凯公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此拒绝提供查阅的辩解除口头陈述外，未提供证据予以证实，不予采信。对于杨建平主张其材料供杨建平及其委托的代理人查阅、复制的请求，根据我国《中华人民共和国公司法》的相关规定及被告泓凯公司《章程》均未对股东委托专业人员协助行使股东知情权予以明确禁止。同时根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，许可在该股东在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行公司文件材料的查阅。所以杨建平委托的代理人查询公司相关材料的请求符合法律规定，应予支持。一审判决：一、被告新疆泓凯房地产开发有限公司应于判决生效之日起十日内提供2013年7月23日至2019年8月31日期间的财务会计报告供原告杨建平查阅、复制，杨建平委托的代理人可以予以协助；二、被告新疆泓凯房地产开发有限公司应于判决生效之日起十日内提供2013年7月23日至2019年8月31日期间的会计账簿及会计凭证供原告杨建平查阅，杨建平委托的代理人可以予以协助；三、上述材料由杨建平在新疆泓凯房地产开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在新疆泓凯房地产开发有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。知情权是法律赋予股东的权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础，股东享有的知情权应当受法律保护。《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，因此股东可以查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时会计账簿的制作是以会计凭证为依据，如果不允许股东查阅会计凭证，则无法判断公司的真正经营情况，无法充分保障股东的知情权，因此应当允许股东查阅会计凭证。该法第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，因此，原始凭证和记账凭证也应当在股东可以查阅的范围内。所以，杨建平作为股东有权查阅公司的会计账簿和会计凭证，且其也已履行向泓凯公司申请查阅的前置程序，而泓凯公司未提交证据证实杨建平查阅会计账簿有不正当的目的会损害公司的利益，故泓凯公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，上诉人泓凯公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审认定事实清楚，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由上诉人新疆泓凯房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。   审判长 骆玲审判员 多思别克居马西审判员 赵鑫   二〇二〇年三月二十七日 法 官助 理 岳晓桐书记员 周斌