北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终2514号上诉人（原审被告）：北京正邦高科信息技术有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-1285室。法定代表人：赖渝莲，董事长。委托诉讼代理人：王非，北京杜克律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：詹少梅，女，1964年12月23日出生，汉族，无业。原审被告：赖渝莲，女，1963年12月9日出生，汉族，北京正邦高科信息技术有限公司董事长。委托诉讼代理人：王非，北京杜克律师事务所律师。上诉人北京正邦高科信息技术有限公司（以下简称正邦公司）因与被上诉人詹少梅及原审被告赖渝莲股东知情权纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院（2019）京0109民初7373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。正邦公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回詹少梅一审全部诉讼请求；2.本案一、二诉讼费均由詹少梅承担。事实及理由：1.一审判决认定事实不清，詹少梅实际掌握着正邦公司的财务资料，不存在不知情的情况，无提起本案诉讼的必要。2.一审判决适用法律错误，应当认定詹少梅有《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的不正当目的而未认定。詹少梅是正邦公司股东，同时也是北京道尔胜科技发展有限公司（以下简称道尔胜公司）的股东，并曾担任法定代表人职务，道尔胜公司的营业范围和正邦公司的营业范围存在实质性竞争关系，正邦公司有理由怀疑詹少梅有不正当目的，可能损害公司合法利益。3.詹少梅滥用诉权，损害正邦公司利益，浪费司法资源。詹少梅辩称，不同意正邦公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。赖渝莲陈述称，同意正邦公司上诉请求、事实及理由。詹少梅向一审法院起诉请求：要求詹少梅及詹少梅委托的会计师查阅正邦公司2001年7月30日至2019年12月18日的全部纸质和电子的财务报告、财务账簿及所附凭证（会计账目）。一审法院经审理查明：2001年7月30日，正邦公司经北京市工商行政管理局门头沟分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人赖渝莲，注册资本600万人民币。公司成立时的股东为赖渝莲、詹少梅、沙洪、梁勇，2010年5月公司进行了股权变更，变更后由赖渝莲持有公司65％的股份，詹少梅持有公司35％的股份。经变更后现在的注册地址为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路**号*号楼**-****室。经营范围为技术开发、转让、咨询、培训、服务；计算机系统集成；网络技术服务；投资顾问；电子商务；销售计算机软、硬件及外部设备、有线通信设备（除发射装置）、办公设备、工艺美术品、建筑装饰材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2014年2月19日，詹少梅的代理人李勤岸向赖渝莲的代理人袁峰进行交接，交接公司经营相关材料，并制作了《正邦公司资料交接清单》。交接清单第二项的内容为：1.2006年度财务报表、审计报告、会计凭证等相关财务资料原件；2.2010年度至2013年度财务报表、审计报告、会计凭证等相关财务资料原件。2019年3月9日，詹少梅发电子邮件给赖渝莲（邮箱号：**********@**.com），内容为：“赖渝莲股东，我要求明天（2019年3月10）查阅并复制部分正邦公司的公司账册，鉴于你保管所有公司资料的情况下。我要查阅的资料都在公司资料交接清单里。因为周一是门头沟法院提交证据资料的最后截止时间，所以只能安排在周日了。请你今天告诉我找何人查阅，电话和联系人名字，地址。我可以明天上午9：30到。”詹少梅表示，邮件发出后其没有接到任何回复。2019年1月，詹少梅将正邦公司、赖渝莲、张允强诉至该院，要求其连带退还股权购买借款本金120万元及利息。正邦公司辩称，120万元款项詹少梅已经从公司转走，其诉求没有事实和法律依据。经审理，该院作出（2019）京0109民初888号民事判决书，判决驳回詹少梅的全部诉讼请求。詹少梅不服该判决，提出上诉。审理中詹少梅申请对赖渝莲持有的正邦公司的账册、凭证和票据原件进行调取。北京市第一中级人民法院经审理作出（2019）京01民终5999号民事判决书，判决认为“詹少梅并未就其与正邦公司、赖渝莲间就案涉股权借款事宜达成一致意见提举有效证据予以证明，故应承担举证不能的责任。关于正邦公司与詹少梅之间的资金往来、正邦公司的清算问题，并非本案法律关系项下的问题，故本院对其相应的调查取证申请不予准予。判决：驳回上诉，维持原判。”道尔胜公司成立于2009年2月13日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。原法定代表人为詹少梅，2016年7月5日变更为龙娟。注册资本为1000万人民币，注册地为北京市海淀区上地信息路**号**大厦*座*层***，营业范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司股东为艾永康、龙娟、詹少梅。一审法院认为，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据正邦公司工商登记材料记载，詹少梅系正邦公司成立至今的股东，其应当享有其作为股东期间的股东知情权。《中华人民共和国会计法》规定：各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。正邦公司作为依法设立的企业，必须遵守上述规定，依法设置会计帐簿、会计凭证等财务资料。詹少梅要求查阅正邦公司自2001年7月30日至法庭辩论终结之日即2019年12月18日期间的财务会计报告、会计账薄及所附原始凭证，于法有据，该院予以支持。关于请求过程，赖渝莲是正邦公司股东的同时又是公司法定代表人，詹少梅向其发送电子邮件请求行使股东知情权，可视为向公司提出的书面申请，正邦公司辩称詹少梅没有履行起诉的前置程序，缺乏事实和法律依据，该院不予采纳。关于义务主体，股东知情权系股东对公司行使的一项权利，义务主体是公司，詹少梅起诉公司股东赖渝莲要求赖渝莲协助其行使股东知情权的诉求，于法无据，该院不予支持。关于查阅目的，就詹少梅查阅请求的不正当目的，公司未提供其他证据予以证明，正邦公司仅以詹少梅作为股东的道尔胜公司的营业范围和正邦公司的营业范围有重合之处就认为詹少梅行使股东知情权有不正当目的，可能侵害正邦公司合法利益，缺乏依据，该院对其该项辩称意见不予采纳。由于查阅公司会计账簿、会计凭证等需要较强的专业知识，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款之规定，股东可聘请专业第三人辅助查阅，以弥补其专业知识的不足。故詹少梅主张由其委托的会计师协助查阅正邦公司的财务会计报告、会计账簿及原始凭证，于法有据，该院予以支持。需要指出，会计师查阅应限于股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的范围，且应在詹少梅在场的情况下。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条、第十三条、第十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：1.正邦公司于判决生效之日起10日内置备自2001年7月30日至2019年12月18日期间的财务会计报告、会计账簿及原始凭证于其办公场所供詹少梅查阅，查阅期限自查阅之日起不得超过10个工作日；2.詹少梅查阅正邦公司的上述资料时，在詹少梅在场的情况下，可以由詹少梅委托的会计师辅助进行；3.驳回詹少梅的其他诉讼请求。二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。本院依法补充查明以下事实：二审诉讼中，正邦公司称2014年2月19日《正邦公司资料交接清单》签署之前，正邦公司由詹少梅负责经营，该交接清单签署后，正邦公司不再经营，也没有办公地点和从业人员，并称对道尔胜公司经营状况不了解。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”詹少梅作为正邦公司的股东享有股东知情权，有权提起本案诉讼。正邦公司上诉称詹少梅查阅公司会计账簿具有不正当目的，其有权拒绝提供公司财务资料。对此本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。因此，正邦公司应当举证证明詹少梅查阅公司会计账簿存在上述司法解释中规定的不正当目的的情形。针对詹少梅是否具有不正当目的一节，正邦公司主张詹少梅是道尔胜公司股东，道尔胜公司的营业范围与正邦公司营业范围存在实质竞争关系，故詹少梅查阅公司会计账簿可能损害正邦公司的合法利益。对此本院认为，正邦公司称其于2014年2月19日签署《正邦公司资料交接清单》后即不再经营，也没有办公地点和从业人员，并称对道尔胜公司经营状况不了解，故虽然詹少梅系道尔胜公司股东且道尔胜公司和正邦公司的经营范围存在部分重合，但现有证据尚不足以认定詹少梅查阅正邦公司会计账簿具有不正当目的，故正邦公司该项主张本院不予支持。综上，正邦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京正邦高科信息技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 甄洁莹审 判 员 刘海云二〇二〇年三月二十五日法官助理 苑 珊书 记 员 郭 岩