北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京民辖终6号上诉人（原审被告）：繁荣投资有限公司，住所地深圳市福田区滨河大道5022号联合广场56楼5601室。法定代表人：张水生，董事长。委托诉讼代理人：蔡世军，北京市天畅律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：首都机场地产集团有限公司，住所地北京市顺义区北京空港物流基地物流八街1号。法定代表人：裴汝波，董事长。委托诉讼代理人：高子程，北京市中创律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨洋，北京市中创律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：北京邦信投资有限公司，住所地北京市朝阳区呼家楼京广中心2508室。法定代表人：张水生，执行董事。上诉人繁荣投资有限公司（以下简称繁荣公司）与被上诉人首都机场地产集团有限公司（以下简称首都机场公司）、北京邦信投资有限公司（以下简称邦信公司）股权转让纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（2019）京03民初521号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。首都机场公司向一审法院起诉称：1.判令繁荣公司和邦信公司共同向首都机场公司赔偿资金占用损失339980166.67元；2.判令繁荣公司和邦信公司共同向首都机场公司赔偿经济损失458791800元；3.判令繁荣公司和邦信公司承担本案诉讼费用。事实与理由：双方因北京信通大厦有限公司（以下简称信通公司）的股权转让问题于2005年3月8日签订了《股权转让合同》，约定由繁荣公司、邦信公司以9.5亿元价款回购信通公司股权（即由繁荣公司和邦信公司向首都机场公司退还9.5亿元股权转让款，首都机场公司向繁荣公司和邦信公司返还信通公司股权）。合同签订后，繁荣公司和邦信公司仅向首都机场公司支付了3.5亿元股权回购款（即仅退还给首都机场公司3.5亿元），后续6亿元股权回购款本应于2007年4月1日前支付（退还），但繁荣公司和邦信公司一直未支付，且繁荣公司和邦信公司在该合同签订后两年内即相继丧失了履约的经济能力和法律资格。根据2005年股权转让合同第四条之约定，繁荣公司和邦信公司应当在2007年4月1日前向首都机场公司支付（退还）6亿元股权转让余款，但繁荣公司一直未予支付（退还）。繁荣公司和邦信公司逾期支付（退还）6亿元股权转让款的违约行为，导致首都机场公司本应于2007年4月1日之前收回的6亿元国有资金迟迟无法收回，首都机场公司有权要求繁荣公司和邦信公司承担违约责任，赔偿该6亿元款项的资金占用损失。从2007年4月2日计至2015年9月14日（2005年股权转让合同解除之日），以6亿元为基数，按人民银行同期贷款利率计算，该6亿元款项的资金占用利息损失为339980166.67元。北京市高级人民法院另案一审判决已确认2005年股权转让合同解除，且认定2005年股权转让合同未能履行的原因在于繁荣公司违约，并判令首都机场公司在合同解除后返还繁荣公司3.5亿元已付款。此种情况下，2003年股权转让协议项下国资流失的违法后果仍未得到任何纠正，首都机场公司在法律上仍有权依据2004年往来函件形成的协议，要求繁荣公司继续履行土地变性义务，但因繁荣公司在客观上已无法履行该项义务，故首都机场公司有权要求繁荣公司就其违反2004年协议项下土地变性义务的行为，承担违约赔偿责任。根据北京首佳联合资产评估有限公司出具的《资产评估说明》，信通公司的土地使用权由划拨性质变更为商业出让土地使用权，至少需补交4.58亿余元土地出让金，这就意味着首都机场公司因繁荣公司和邦信公司在土地变性问题上的违约行为，至少遭受了4.58亿余元的经济损失（因繁荣公司在土地变性问题上的违约，导致首都机场公司转让信通公司股权时只能按照信通公司土地属于划拨性质的情况进行转让，而无法按照商业出让土地使用权的价值转让，导致首都机场公司至少遭受了4.58亿余元的经济损失），首都机场公司有权要求繁荣公司对此承担赔偿责任。繁荣公司、邦信公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，请求将本案移送有管辖权的北京市高级人民法院审理，主要事实和理由是：2005年3月8日，繁荣公司与首都机场公司签订了《股权转让合同》。合同签订后，繁荣公司按照合同约定向首都机场公司转让了因其投资“一辉花园二期”房地产开发项目而对一辉公司享有的3.5亿元债权，冲抵应付给首都机场公司的3.5亿元股权转让款，至此，繁荣公司履行了约定的3.5亿元转让价款的支付义务。由于首都机场公司迟迟不能取得国有资产管理部门或其授权的职能部门的相关审批文件，繁荣公司于2009年对本案首都机场公司提起诉讼，请求判令《股权转让合同》无效，要求首都机场公司返还已支付的3.5亿元股权转让款，并赔偿利息损失7000万元。北京市高级人民法院于2013年7月做出（2009）高民初字第2488号一审判决，驳回繁荣公司的诉讼请求。一审判决后，双方均未上诉，该判决书已生效。2016年7月，繁荣公司再次向北京市高级人民法院提起诉讼，请求解除原被告之间于2005年3月8日签订的《股权转让合同》，首都机场公司返还股权转让款3.5亿元并支付自2005年3月8日起至起诉之日的利息损失253577685元，赔偿繁荣公司损失2.8亿元。2018年12月18日，北京市高级人民法院再次就繁荣公司与首都机场公司之前的股权转让纠纷做出（2016）京民初43号一审判决：“一、解除原告繁荣投资有限公司、案外人北京邦信投资有限公司与被告首都机场地产集团有限公司、被告海南融创投资有限公司于2005年3月8日签订的《股权转让合同》；二、被告首都机场地产集团有限公司、被告海南融创投资有限公司共同返还原告繁荣投资有限公司股权转让款3.5亿元，并向原告繁荣投资有限公司支付利息（以3.5亿元为本金，自2005年4月15日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行公布的银行同期贷款基准利率计算）；三、被告首都机场地产集团有限公司、被告海南融创投资有限公司共同补偿原告繁荣投资有限公司资金占用损失（以3.5亿元为基数，自2015年9月14日起至款项实际支付之日止，按照中国人民银行公布的银行同期五年期以上（含五年期）贷款基准利率标准计算）”。一审判决后，首都机场公司不服，上诉至最高人民法院，最高人民法院已决定受理，案号为（2019）最高法民终1656号，目前该案正在审理过程中。根据以上事实，首都机场公司就同一案件事实再次提起诉讼，属于混淆事实，无理缠讼。鉴于该案已经由北京市高级人民法院两次审理，北京市高级人民法院对该案的事实已经进行了充分的查明，首都机场公司也在北京市高级人民法院审理案件的过程中就本案事实进行了多次陈述，该案由北京市高级人民法院审理可以避免浪费诉讼资源，加快审理进程，有利于查明案件事实，打击无理缠讼行为。故根据民事诉讼法第三十八条、第一百二十七条的规定，请求将本案移送至有管辖权的北京市高级人民法院审理。一审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案系原被告双方因股权转让而发生的纠纷，其依据系双方间签订的股权转让合同，故本案属于因合同纠纷提起的诉讼，双方就本案管辖未进行约定，本案应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案被告邦信公司登记的公司住所地为北京市朝阳区，位于一审法院辖区内。同时结合最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》的规定，一审法院对本案具有管辖权。综上，繁荣公司和邦信公司提出管辖权异议的理由并不充分，一审法院驳回了繁荣公司和邦信公司对本案管辖权提出的异议。繁荣公司不服一审裁定，向本院提起上诉，请求撤销一审裁定，将本案移送北京市高级人民法院审理。主要理由包括：首都机场公司就同一案件事实再次提起诉讼，我们认为是混淆事实，无理缠诉。鉴于该案已经由北京市高级人民法院两次审理，北京市高级人民法院对该案的事实已经进行了充分的查明，首都机场公司也在北京市高级人民法院审理的过程中就本案事实进行了多次陈述，我们认为，该案由北京市高级人民法院审理可以避免浪费诉讼资源，加快案件审理，有利于查明案件事实，打击无理缠诉行为。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案系股权转让纠纷，其诉讼依据为涉案《股权转让合同》，属于因合同纠纷提起的诉讼。因双方未明确约定发生争议的管辖法院，故本案应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定确定管辖，应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发[2019]14号）第一条规定、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第二条规定，邦信公司登记的公司住所地位于北京市朝阳区，案件诉讼标的额在5000万元以上，50亿元以下，故本案属于一审法院管辖范围。综上，上诉人繁荣公司提出的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审裁定正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由上诉人繁荣投资有限公司负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审 判 长 史晓亮审 判 员 谷 升审 判 员 张 爽二〇二〇年三月四日法官助理 丁建中书 记 员 张丽萍