台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙1002民初5286号原告：王安惠，男，1958年12月26日出生，汉族，住临海市。委托诉讼代理人：郑超，浙江海贸律师事务所律师。被告：李莺（曾用名李英），女，1983年1月23日出生，汉族，住台州市椒江区。委托诉讼代理人：陈谷静，浙江郑和陈律师事务所律师。被告：李国校，男，1960年6月6日出生，汉族，住临海市。原告王安惠与被告李莺、李国校股权转让纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理中，被告李莺提出管辖异议申请。本院依法审查后裁定予以驳回。被告李莺不服上述裁定，提起上诉。浙江省台州市中级人民法院经审查后，裁定驳回上诉、维持原裁定。本院于2020年2月26日公开开庭进行了审理。原告王安惠及其委托诉讼代理人郑超，被告李莺的委托诉讼代理人陈谷静，被告李国校到庭参加诉讼。本案经各方庭外和解未果，现已审理终结。王安惠向本院提出诉讼请求：确认李莺、李国校与王安惠的股权转让协议有效。事实和理由：王安惠与李国校系同学。李国校系宁陕县龙翔水电开发有限公司（以下简称龙翔公司）的隐名股东，隐名在龙翔公司法定代表人王某名下。2005年7月2日，王安惠向李国校支付50000元，作为“投入李国校名下的大花坪电站股份”的对价款项。2015年9月至2017年1月，李国校向王安惠支付了股权分红款项18000元。在龙翔公司发放股权证时，龙翔公司根据李国校提供的信息，内部登记为李国校持有龙翔公司2%股份、李莺持有龙翔公司1%股份，在工商登记中仍隐名在王某名下。2018年9月24日，经王安惠与李国校协商后确认，“王安余（王安惠）2015年7月5日（实为2005年7月2日）投入李国校名下的大花坪电站股份于2018年9月23日双方协商确定，以前进出全部结清后，王安余占李国校（李瑛）名下的1%的0.5%，即李国校（李瑛）0.5%，王安余0.5%。原投入名为王安余50000元（伍万元）现用名为王安惠”。2019年7月11日和10月14日，王安惠两次电话联系李莺，要求协助变更股权内部登记事宜，李莺均以已全权委托其父亲李国校处置为由搪塞。至今，王安惠多次要求李国校、李莺共同协助变更股权内部登记事宜，均未果。李莺辩称，李莺在龙翔公司持有的1%股权隐名在股东王某名下，王某领取龙翔公司的分红后，未将属于李莺的部分支付给李莺，双方为此另案诉讼中。李莺不认识王安惠，王安惠也未向李莺要求过转让龙翔公司的股权。双方没有签订过股权转让协议，李莺也从未授权李国校出让李莺持有的龙翔公司的股权，王安惠与李莺之间不存在股权转让关系。王安惠提供的字据没有出让人、受让人、价款、权利义务、双方签名等股权转让协议的基本构成要件、基本条款，且内容不明确，不能产生股权转让的法律效力。同时，字据上“李瑛”并非李莺，即使有效也不对李莺发生法律效力。因此，无法得出李莺持有的龙翔公司股权中0.5%股权属于王安惠的结论。另外，根据公司法规定，股东转让股权必须征得其他股东的同意。涉案字据单方面排除了龙翔公司其他股东的优先购买权，也未征得王某的同意，不具有法律效力。综上，请求驳回王安惠的诉讼请求。李国校辩称，李国校原持有的龙翔公司股权已于2017年3月因故抵押转让，此后不再持有龙翔公司的股权。因此，2018年9月24日的字据无效。字据上记载的“王安馀2015年7月5日投入李国校名下的大花坪电站股分”，事实不存在，双方也没有进行协商。字据记载的“李瑛”不存在，持有龙翔公司的股权是李莺而不是“李瑛”。李国校虽是李莺的父亲，但没有权利将李莺持有的龙翔公司的股份转让给他人。字据没有明确为股权转让协议书，当事人姓名、签名与身份证上的姓名不一致，也没有列明当事人的身份证号码以及股权证号码、转让价格等内容，字据应为无效。龙翔公司曾在2006年3月26日、2007年8月3日两次召开股东大会，明确逾期未缴清的股份视为自动放弃，以后不再拥有公司的股权，并明确2007年8月1日以前所投集资款到电站建成运行后6个月内归还投资人，不计利息。王安惠在2005年7月3日投入的50000元，当时是作为股权的集资款，此后王安惠没有再投入资金，不享有龙翔公司的股权。起诉书所称的18000元是李国校归还王安惠的本金，而不是股权分红款。综上，王安惠的诉讼请求没有法律依据，请求予以驳回。本院经审理，认定事实如下：龙翔公司于2004年11月30日成立，法定代表人为王某。龙翔公司成立前，李国校等人曾出资。龙翔公司成立后，李国校以及李莺等人出资部分所对应的股权均隐名在王某名下。李莺持有龙翔公司1%的股权。之后，李国校将股权对外转让。2005年7月2日，王安惠曾交给李国校50000元，作为龙翔公司的出资款。2015年9月25日、12月29日、2017年1月27日，李国校分别支付给王安惠3000元、10000元、5000元。2018年9月24日，李国校在记载有“王安馀2015年7月5日投入李国校名下的大花坪电站股分于2018年9月23日双方协商确定，以前进出全部结清后，王安馀占李国校（李瑛）名下的1%的0.5%，即李国校（李瑛）0.5%，王安余0.5%原投入名为王安馀50000元（伍万元）现用名为王安惠”的字据上签署“同意李国校”。上述字据上李国校署名下方还记载有“见证人：赵建平胡加共”。各方均认可字据记载的“王安馀”为王安惠。2019年7月份、10月份，王安惠方人员与李莺联系，要求处理0.5%股权事宜，李莺表示要其与李国校联系。上述事实有王安惠提供的龙翔公司企业信用信息公示报告、收款收据、字据、银行流水明细、通话录音、证人王某的证言以及各方的庭审陈述等证据证实。本院认为，本案争议的主要内容是2018年9月24日字据的性质及效力问题。王安惠主张上述字据为股权转让协议并认为有效。李莺、李国校则认为，上述字据缺少股权转让协议书应具备的要件，不是股权转让协议书，并认为字据无效。本院认为，从字据记载的内容来看，字据主要是解决王安惠与李国校之间关于此前王安惠交付给李国校的50000元款项事宜。李国校在字据上签署“同意”，王安惠持字据主张权利、表明其也同意字据记载内容，说明双方对于字据所记载的解决方案达成合意。根据字据记载，在2018年9月23日前的“进出结清后”，李莺持有的龙翔公司股权的50%即0.5%股权归王安惠所有。虽然“李瑛”与李莺文字不同，但两者谐音，李国校与李莺系父女，李莺确持有龙翔公司的股权，故王安惠有理由相信“李瑛”即为李莺，应认定字据所涉的股权为李莺的股权。可见，王安惠与李国校合意的内容可以设立具体的民事权利义务，可以认定双方之间达成了协议。协议内容是王安惠与李国祥将此前投资款往来结清后再由王安惠享有李莺50%的股权，意味着王安惠以此前投资款的结算款受让李莺的部分股权，协议性质应为股权转让协议。股权转让协议处分了李莺的股权，但没有证据证实李国校在协议签订时有权处分李莺的股权，李莺在本案中明确不予认可，故股权转让协议对李莺不发生效力。李国校作为股权转让协议的出让方，未取得出让股权的所有权或处分权，但不影响股权转让协议的有效性。综上，王安惠要求确认股权转让协议有效，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二条、第四十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，判决如下：原告王安惠与被告李国校于2018年9月24日达成的股权转让协议有效。案件受理费40元（已减半，原告王安惠已预交），由被告李国校负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员  陈 静二〇二〇年三月十九日法官助理樊明忠代书记员  盛晓悦