广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终2415号上诉人（原审被告）：广州南沙经济技术开发区亿裕经济发展公司，住所地广州南沙区金洲村经济合作社办公大楼。法定代表人：李焕英,职务经理。上诉人（原审被告）：广州南沙经济技术开发区金洲房地产开发有限公司，住所地广州市南沙区南沙街金洲村民委员会办公大楼204室。法定代表人：黎伟全，职务经理。两上诉人共同委托诉讼代理人：张颉，广东恒博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄志华，男，1963年11月21日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：谢薰娜，广东圹埌律师事务所律师。上诉人广州南沙经济技术开发区亿裕经济发展公司（以下简称亿裕公司）、广州南沙经济技术开发区金洲房地产开发有限公司（以下简称金洲房地产公司）因与被上诉人黄志华房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市南沙区人民法院（2019）粤0115民初5558号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。亿裕公司、金洲房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回黄志华的全部诉讼请求；2.判令黄志华承担本案诉讼费用。事实和理由：一、亿裕公司与黄志华于1994年6月27日签订的《房屋预购合同》（以下简称“案涉合同”）为双方真实意思表示，双方对案涉合同权利义务自然终止的约定没有违背法律的强制性或禁止性规定，应为合法有效并予以保护，一审法院以案涉合同成立于《中华人民共和国合同法》施行之前而认定双方对合同自然终止的约定不应适用，属认定事实、适用法律错误。第一，根据1987年1月1日施行的《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定，“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”第八十九条规定，“依照法律的规定或者按照当事人的约定，可以采用下列方式担保债务的履行：……（三）当事人一方在法律规定的范围内可以向对方给付定金。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务的，无权要求返还定金；接受定金的一方不履行债务的，无权要求返还定金；接受定金的一方不履行债务的，应当双倍返还定金。……”，第一百零六条规定，“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。……”，第一百一十一条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。”，根据1988年4月2日施行的《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第66条规定，“一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或者文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。不作为的默示只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，才可以视为意思表示。”。本案中，位于广州市南沙区南沙街金洲村的xxxx为广州市南沙区南沙街金洲村民委员会（以下简称“金洲村民委员会”）自筹资金建设并登记于金洲房地产公司名下（亿裕公司、金洲房地产公司均为金洲村民委员会下属的经济发展公司），1994年6月27日，亿裕公司及金洲村民委员会（广州南沙经济技术开发区金洲管理区为金洲村民委员会的前身）与黄志华就黄志华向亿裕公司、金洲村民委员会购买位于广州市南沙区南沙街金洲村xxx号楼第八层xxx房（现地址变更为17栋805房，以下简称“案涉房屋”）事宜签订了案涉合同，约定房屋售价为￥120000元，黄志华须在签订案涉合同之日交付定金￥30000元，签订本合同后一个月内，即1994年7月27日前交付购房总款的50%并签订正式房屋买卖合同，余下款项于交楼时交清，如黄志华逾期30天仍不依时付清应交款项，视为其违约，作自动放弃处理，出售方有权追索违约金，罚金以其已交总款的5%计，并没收定金。黄志华在签订案涉合同后，在1994年7月20日向亿裕公司交付了定金，但未按照合同约定期限支付案涉房屋剩余购房款。根据案涉合同第五条第2款的约定表述，是双方对购买方不作为的情形下，即购买方逾期30天仍不依约支付应付购房款时，双方均同意以购买方作自动放弃案涉房屋处理，双方对上述合同权利义务自然终止的约定为亿裕公司与黄志华双方真实意思表示，没有违背法律的强制性或禁止性规定，应为合法有效并予以保护，亿裕公司有权基于双方约定及黄志华的违约行为，追求其违约责任并没收定金。第二，根据1987年1月1日施行的《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定，“民事法律行为可以附条件……。”，根据1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。……”，第九十一条规定，“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”，根据1999年12月29日施行的《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条规定，“……合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定，当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定。”。附解除条件的合同，当条件成就时合同当然且自动地消灭，无需当事人再做出意思表示。本案中，案涉合同第五条第2款约定是典型的附解除条件的合同条款，该条款既清楚地约定了当购买方逾期30天仍不依约支付应付购房款时合同自然终止，又约定了出售方没收定金等追究购买方违约责任等结算和清理事宜，根据上述约定，双方都应当清楚，出现了合同终止的情形，其结果为合同终止，当事人权利义务终止，法律并没有规定该条款以通知产生效力。二、案涉合同在黄志华未能履行合同约定而终止后，亿裕公司有权基于黄志华的违约行为，追究其违约责任并没收定金。一审法院认定黄志华存在违约行为，却又免除其违约责任，并要求作为守约方的亿裕公司、金洲房地产公司承担黄志华违约的不利后果，属认定事实、适用法律错误。根据1988年4月2日施行的《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第104条规定，“债权人无正当理由拒绝债务人履行义务，债务人将履行的标的物向有关部门提存的，应当认定债务已经履行。因提存所支出的费用，应当由债权人承担。提存期间，财产收益归债权人所有，风险责任由债权人承担。”。根据1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第一百零一条规定，“有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：（一）债权人无正当理由拒绝受领；……”。本案中，黄志华在1994年7月20日向亿裕公司交付了定金后，再也未按照合同约定期限支付案涉房屋剩余购房款，黄志华在庭审中再三主张是因亿裕公司拒收购房款而导致其违约，但其在合同约定的付款期限届满起至今近二十五年来既未向亿裕公司提出催告要求交付购房款，亦没有对购房款进行提存以履行合同约定，其主张不但有违常理，亦与事实不符。案涉合同因黄志华未履行合同约定支付购房款而终止，是双方未就案涉房屋签订正式房屋买卖合同的原因，同期购买案涉房屋同一栋的其他房屋的购房者，均依约向亿裕公司交付购房款、与亿裕公司签订了正式房屋买卖合同并相应取得不动产权证，案涉房屋不存在一审法院所认定的因金洲房地产公司成立时间及案涉房屋所在楼盘取得《商品房预售许可证》时间而存在合同签订及交易障碍，亿裕公司、金洲房地产公司在本次交易中不存在任何过错，一审法律在认定黄志华存在违约行为，却以金洲房地产公司成立于1994年11月9日及案涉房屋于1996年6月8日才取得《商品房预售许可证》为由认定亿裕公司、金洲房地产公司存在过错，免除黄志华因违约应承担的违约责任、并要求作为守约方的亿裕公司、金洲房地产公司承担黄志华违约的不利后果，属认定事实、适用法律错误。三、黄志华的诉讼请求已超过法律规定的诉讼时效，不应予以支持。根据1987年1月1日施行的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”，第一百三十七条规定，“诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。……”。诉讼时效的起算期日有两种，一是以请求权的客观发生为准，而不论当事人是否已经知悉或应当知悉，二是以请求权人主观上的知悉或应当知悉之日为准。前者称为客观期间，后者称为主观期间，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条为主观期间，第一百三十七条为客观期间。对于约定了履行期的合同而言，诉讼时效应自履行期限届满之日起算，具体到本案中，双方在案涉合同附录一约定，黄志华应在签订本合约后一个月内前交购房总款的50%并签订正式房屋买卖合同，黄志华作为完全民事行为能力人，应当知悉自身应履行的合同义务，其在约定期限届满后，既没有向亿裕公司、金洲房地产公司支付应付购房款、要求签订正式房屋买卖合同等与继续履行合同相关的任何主张，亦从没有向亿裕公司、金洲房地产公司提出退还定金等与合同终止后结算与清理相关的任何主张，对于亿裕公司、金洲房地产公司基于黄志华违约从而没收其定金的行为，黄志华自上述约定期限届满后起至今近二十五年的期间内，均未提出任何异议，其要求返还定金及支付利息的诉求已超过法律规定的普通诉讼时效及二十年长期诉讼时效，一审法院仅以黄志华的陈述为依据，从而认定其诉求诉讼时效的起算期日应自其本人陈述知道之日起计算，显然与诉讼时效促使及时行使权利之旨意相悖，亦与诉讼时效的法律规定相违背。综上所述，一审法院对案件事实认定不清，适用法律不当，严重损害了亿裕公司、金洲房地产公司的合法权益，恳请贵院在查明事实的基础上，依法改判支持亿裕公司、金洲房地产公司的全部诉讼请求。黄志华辩称：一、关于《房屋预购合约》效力是否已自行终止的问题。《房屋预购合约》第八条约定：本合约为预购房屋合约，经双方签字后具有法律效力。而该合约约定协议失效的事由是黄志华逾期30天仍不按时付清购房款，因此，双方在《房屋预购合约》第五条第2点意欲规制的明显是履行过程中黄志华出现违约情形时所产生的法律后果。因此，《房屋预购合约》第五条第2点属于双方约定的合同解除条件。根据《合同法》第93条，第94条，第95条及第96条的规定，合同约定的解除条件成就时，享有解除权的一方须有解除合同的意思表示。但亿裕公司、金洲房地产公司从未向黄志华作出任何解除合同的意思表示，所以《房屋预购合约》直至一审判决时才正式解除。二、黄志华并未违反《房屋预购合约》约定逾期支付购房款。案涉《房屋预购合约》的签署时间为1994年6月27日，而金洲房地产公司于1994年11月9日才成立，直至1996年10月才从案外人处受让了案涉房屋所在的土地。此外，案涉房屋所在的建筑物的《预售商品房许可证》的发具的时间则为1996年6月8日。因此，在《房屋预购合约》签署时金洲房地产公司不但还没成立，也未没取得案涉房屋的所有权或处分权和取得《预售商品房许可证》，因此，《房屋预购合约》在签署时并未发生法律效力，而该合约关于付款的约定对亿裕公司、金洲房地产公司也尚未发生任何法律约束力。另，在一审庭审中，金洲房地产公司确认未将其案涉房屋取得预售许可证的相关事实告知黄志华，也从未要求过黄志华支付余下购房款。因此，《房屋预购合约》生效后，黄志华未能及时支付余下购房款的过错在于亿裕公司、金洲房地产公司。三、本案并未超过诉讼时效。从金洲房地产公司于2016年2月29日所发出的《通知》可知，亿裕公司、金洲房地产公司已履行交楼义务，即《房屋预购合约》生效后，买卖双方还在继续履行合同直至亿裕公司、金洲房地产公司欲拍卖案涉房屋时止。而黄志华则在2017年7月才得知金洲房地产公司欲拍卖案涉房屋的事实，也就是说黄志华于2017年7月才知道自己的权利受损。因此，诉讼时效应从2017年7月开始计算。综上所述，黄志华的“逾期”付款的过错在于亿裕公司、金洲房地产公司，否则，在黄志华的违约的前提下，亿裕公司、金洲房地产公司不可能主动将案涉房屋交付给黄志华使用，且在交楼后也从不要求黄志华支付余下购房款。退一万步说，即使黄志华违约了，但亿裕公司、金洲房地产公司从未作出解除合同的意思表示。也就是说，直至一审判决时，《房屋预购合约》仍然生效。所以，金洲房地产公司在《房屋预购合约》解除前将案涉房屋卖给案外人的行为已构成违约，也严重损害了黄志华的权益，恳请人民法院查清事实，依法驳回亿裕公司、金洲房地产公司的上诉请求。黄志华向一审法院起诉请求：1.亿裕公司、金洲房地产公司向黄志华返还购房款30000元及利息（利息以30000元为本金，从1994年7月20日起按中国人民银行同期五年期贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；2.亿裕公司、金洲房地产公司承担本案的诉讼费用。一审法院查明事实：1994年6月27日，黄志华与广州南沙经济技术开发区金洲管理区办事处签署了《房屋预购合约》，约定广州南沙经济技术开发区新宏基房地产开发公司、亿裕公司为出售方、甲方，黄志华为购房方、乙方，乙方向甲方购买坐落于广州南沙经济技术开发区金洲管理区内xxxx的房屋。乙方购买的房屋为第贰拾壹号楼第捌层第xxx号，面积为118.4平方米。房屋总价为120000元，付款时间见附录一。乙方必须按合约要求在指定期间内交清应交款项，如乙方未能在合约指定期限内交清应交款项，甲方可以月息2‰计向乙方收取欠款部分的利息，从应交日起直至付款之日止。如乙方逾期30天仍不依时付清应交款项，视为乙方违约，作自动放弃处理。甲方有权追索违约金，罚金以乙方已交总款的5%计，并没收定金。甲方必须在_年_月_日将乙方所购房屋交付乙方使用。如逾期超过30天，由第二个月起，甲方每月按乙方已付楼价款总额以月息1.5‰计息补偿乙方，计息至甲方交房之日止。如无特殊情况（指重大技术问题不能及时解决，政府部门延期对有关文件的批准，市政配套延迟人力不可抗拒的自然灾害及其他特殊事故），超期四个月甲方仍未能交房，视甲方违约，乙方有权单方提出解除合约。甲方应将乙方所付全部款项（律师费、公证费除外）退还给乙方，并按月息2‰计补偿乙方损失，一个月内退清给乙方。附录一付款方式及时间：2.分期付款（1）签订本合约之日交定金10000元（手动改为20000元）（2）签订本合约后一个月内，即于_年_月_日前交购房款的50%，人民币/港币_佰_拾_万_仟_佰_拾_圆_角_分（小写：_）并签订正式房屋买卖合同。3.余下款项于甲方交楼时交清，即再付人民币/港币_佰_拾_万_仟_佰_拾_圆_角分（小写：_）。该《房屋预购合同》甲方落款处加盖广州南沙经济技术开发区金洲管理区办事处公章。1994年7月20日，黄志华支付30000元，亿裕公司开具了收据，写明“…今收到黄志华交来购房款第一次预付面积118.4㎡总款120000元金额30000元”。黄志华主张其支付的30000元中10000元为定金，20000元为购房款，亿裕公司、金洲房地产公司则认为该30000元均为定金。黄志华陈述其于2012年7月份签收涉案房屋钥匙和门卡，但金洲房地产公司称无法办理产权证，拒绝接收黄志华支付的剩余房款，并提供门卡和钥匙予以证明。亿裕公司、金洲房地产公司对门卡、钥匙的真实性、合法性、关联性不予确认，认为没有向黄志华交付涉案房屋，且2012年7月时不存在办理产权证的障碍，系黄志华违约不支付剩余房款。1996年6月8日，金洲房地产公司取得涉案房屋所在楼盘《预售商品房许可证》。2002年8月16日，南沙开发区进港路xxxx26栋取得大确权，权属人为金洲房地产公司。双方当事人确认金洲房地产公司于2017年7月28日将涉案房屋出售给案外人。黄志华提供金洲房地产公司于2016年2月29日出具的《通知》，载明：xxxx26栋805房的使用者，您好！根据我国合同法，曾经向我公司购买此房的人员，因无履行双方签订合约的约定，原双方签订的预购房屋合约已终止和作废，为此我公司要收回此房产。自发出本通知之日起十五天内请相关人员将此套房内的物品自行搬离。否则在规定期限后作无人认领物品处理，一切责任和后果自负。亿裕公司、金洲房地产公司对该通知的真实性、合法性确认、关联性不予确认，认为涉案合同因黄志华未在合同约定期限内支付购房款于1994年8月27日自动解除。黄志华另提供《金洲村xxxx4套商品房公开出让公告》（金洲村[2017年]35号）复印件，载明：南沙街金洲村民委员会受金洲房地产开发有限公司的委托，定于2017-07-13下午15:00在南沙街金洲村民委员会对金洲房地产公司的4套商品房招标出让，本项目采用现场举牌竞价方式进行……各商品房位置和面积分别是：17栋东805房（111.32m2）、24栋东806房（98.81m2）、和26栋东805房（111.32m2）、28栋东805房（111.32m2）。该公告落款处没有加盖公章，亿裕公司、金洲房地产公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认。亿裕公司、金洲房地产公司提供《广州市南沙区裕乐街门牌××》和《楼盘单元明细表》，《广州市南沙区裕乐街门牌××》载明原编号（售房合同编号）21栋东801，现编号（第二次自编号）26栋xxx房，新编号（公安局审批编号）××之一801，权属人黄志华；《楼盘单元明细表》载明门牌××之一801，旧地址26栋xxx房，双方当事人对上述门牌编号变化予以确认。另查明：亿裕公司成立于1993年6月19日。金洲房地产公司成立于1994年11月9日，股东为广州市南沙区南沙街金洲村民委员会和亿裕公司。亿裕公司、金洲房地产公司陈述广州南沙经济技术开发区金洲管理区办事处即广州市南沙区南沙街金洲村民委员会，金洲房地产公司当庭表示对广州南沙经济技术开发区金洲管理区办事处和亿裕公司与黄志华签订涉案《房屋预购合约》的行为予以确认。黄志华选择金洲房地产公司作为承担涉案合同责任的主体。亿裕公司、金洲房地产公司陈述广州南沙经济技术开发区新宏基房地产开发公司与亿裕公司曾经为挂靠关系，后于2008年3月28日解除挂靠关系，并提供了《对xxxx售楼方为新宏基公司的售楼或转让声明》、《解除“挂靠关系”合同》、《广州南沙经济技术开发区管理委员会办公室公文办理情况通知（[2000]11号）》复印件。其中，《广州南沙经济技术开发区管理委员会办公室公文办理情况通知（[2000]11号）》载明同意你管理区金洲房地产开发有限公司与新宏基房地产公司解除挂靠关系，落款时间为2000年3月28日。黄志华不确认上述证据的真实性。一审法院认为：涉案《房屋预购合约》是双方真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。结合双方当事人的诉辩意见及已查明事实，本案的争议焦点为：1.应否向黄志华返还30000元购房款（含定金）并赔偿利息；2.承担支付责任的主体；3.黄志华的诉请是否已超过诉讼时效。一审法院对此阐释如下：关于争议焦点1的问题。其一，《房屋预购合约》约定签订本合约之日交定金10000元，手改为20000元，黄志华支付款项后，亿裕公司开具收据，注明收到黄志华购房款30000元，该款实际上包含定金20000元和购房款10000元。黄志华认为支付定金10000元、房款20000元，以及亿裕公司、金洲房地产公司认为黄志华支付定金30000元，缺乏依据，一审法院均不予采纳。其二，《中华人民共和国合同法》第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”，而该法于1999年10月1日起施行，亿裕公司、金洲房地产公司以《房屋预购合约》约定“如乙方逾期30天仍不依时付清应交款项，视为乙方违约，作自动放弃处理。甲方有权追索违约金，罚金以乙方已交总款的5%计，并没收定金”，认为涉案《房屋预购合约》于1994年8月27日自动解除，于法无据，一审法院不予采纳。其三，《房屋预购合约》签订于1994年6月27日，约定黄志华需于签订合约后一个月内支付购房款的50%，并签订正式房屋买卖合同。黄志华于1994年7月20日支付了30000元购房款（含定金）后再未支付剩余房款，存在过错。而金洲房地产公司于1994年11月9日才成立，直至1996年6月8日才取得涉案房屋所在楼盘的《商品房预售许可证》，即双方约定的签订正式房屋买卖合同的时间因金洲房地产公司未成立及案涉房屋尚未取得预售许可而不能实现，金洲房地产公司对此亦存在过错。双方之后再未对支付剩余房款及签订正式房屋买卖合同的事项达成一致意见，涉案房屋买卖交易未能达成双方均有过错，且过错责任相当。故黄志华要求返还其支付的30000元购房款（含定金）合理有据，一审法院予以支持。如上所述，黄志华存在过错，故一审法院对其赔偿利息的诉讼请求不予支持。黄志华主张系亿裕公司、金洲房地产公司拒绝接收剩余房款，两家公司予以否认，黄志华未提供证据证明，应承担举证不能的法律后果。关于争议焦点2的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二条的规定，“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”涉案房屋的所有权人系金洲房地产公司，广州南沙经济技术开发区金洲管理区办事处（现广州市南沙区南沙街金洲村民委员会）和亿裕公司作为金洲房地产公司的出资人，在金洲房地产公司成立前与黄志华签订了《房屋预购合约》，现金洲房地产公司对这一签约行为予以确认，黄志华亦选择金洲房地产公司作为承责主体，故应由金洲房地产公司向黄志华返还购房款（含定金）30000元。关于争议焦点3的问题。如前所述，涉案《房屋预购合约》未自动解除，金洲房地产公司于2016年2月29日张贴通知双方签订的预购合约已终止和作废，并要收回此房屋，黄志华的权利自该日起被侵害，故黄志华的诉请尚未超过20年的诉讼时效。黄志华陈述其于2017年7月中旬才知道该通知，知道权利被侵犯，亿裕公司、金洲房地产公司未能举证证明黄志华知道或应当知道该通知3年后才提起诉讼，应承担举证不能的后果。黄志华已于2019年8月1日向一审法院提起本案诉讼，亦未超过3年的诉讼时效。据此，亿裕公司、金洲房地产公司主张黄志华的诉请已超过诉讼时效依据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二条第二款的规定，作出如下判决：一、广州南沙经济技术开发区金洲房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向黄志华返还购房款30000元；二、驳回黄志华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费734元，由黄志华负担459元，广州南沙经济技术开发区金洲房地产开发有限公司负担275元。二审期间，当事人均未提交新证据。经审查，一审法院查明事实无误，本院予以确认。本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求进行。针对亿裕公司、金洲房地产公司的上诉意见，分析认定如下：双方于1994年6月27日签订的《房屋预购合约》，约定黄志华需于签订合约后一个月内支付购房款的50%，并签订正式房屋买卖合同。黄志华在此后仅交纳了30000元而未按合同约定交纳50%的款项（60000元），其辩称系因当时金洲房地产公司未成立以及无法办理产权手续，双方约定等公司成立后才继续履行。对此，本院认为，合同约定黄志华交足50%的购房款后，可申请办理户口迁入手续和办理领取房屋所有权证及国有土地使用权证等有关手续，而根据一审查明事实，金洲房地产公司于1994年11月9日才成立，直至1996年6月8日才取得案涉房屋所在楼盘的《商品房预售许可证》，可见黄志华辩称的意见与当时情形相符，可予合理采信，据此，金洲房地产公司、亿裕公司诉称合同已自动终止的意见不应采纳。双方所签订的合同属于预约合同，在历经二十多年，双方均未要求继续履行签订新的合同，且案涉房产已于2017年7月已出售，预约合同应予以解除。双方对于未能签订正式合同均有过错，一审据此支持黄志华诉请返还30000元购房款，及驳回其诉请的利息正确，本院予以维持。案涉房产于2017年7月出售，合同无法继续履行，黄志华辩称此时才确切知道权利被侵害应以此时为诉讼时效起算点的意见，有事实和法律依据，予以采信，故对于金洲房地产公司、亿裕公司抗辩已过诉讼时效的意见不予采纳。综上所述，原审判决查明的事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予以维持。金洲房地产公司、亿裕公司的上诉理由不成立，予以驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费550元，由上诉人广州南沙经济技术开发区金洲房地产开发有限公司、广州南沙经济技术开发区金洲房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 何 佐审判员 郑怀勇审判员 闫 娜二〇二〇年三月二十七日书记员 王日平郭丽淳