北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终1338号上诉人（原审被告）：北京好风好雨文化艺术有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号1号楼07公寓A。法定代表人：刘廷禹，董事长。委托诉讼代理人：胡菲菲，北京融开律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳轩哲，北京融开律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张世友，男，1954年11月3日出生，住北京市东城区。委托诉讼代理人：吴昕栋，北京德恒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：肖淑霞，女，1961年10月29日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：吴昕栋，北京德恒律师事务所律师。上诉人北京好风好雨文化艺术有限公司（以下简称好风好雨公司）因与被上诉人张世友、肖淑霞股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初66434号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法对本案进行了公开开庭审理。上诉人好风好雨公司之委托诉讼代理人胡菲菲、欧阳轩哲，被上诉人张世友、肖淑霞的委托诉讼代理人吴昕栋均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。好风好雨公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张世友、肖淑霞的全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、好风好雨公司有理由相信张世友、肖淑霞存在不正当目的，可能损害公司合法利益。一审中，好风好雨公司请求一审法院让张世友、肖淑霞本人出庭，以证明此次诉讼的真实性，但一审法院并未同意。好风好雨公司至今怀疑本案诉讼非张世友、肖淑霞本意，而是另一名股东蓄意为之，恳请二审法院就上述事实予以查明。二、从实体上，张世友、肖淑霞的诉求缺乏事实和法律依据。首先，张世友、肖淑霞并非好风好雨公司的实际股东。好风好雨公司成立至今，张世友、肖淑霞从未参与公司经营。实际的出资人是赵卫方、刘爱华，二人才是好风好雨公司的实际股东。肖淑霞和张世友也明知自己是公司的挂名股东，故在好风好雨公司成立十多年来，从未过问公司经营事宜。其次，张世友、肖淑霞要求将公司章程、股东会会议记录及决议、财务会计报告交付给其聘请的会计师和律师查阅、复制，不符合法律规定。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十四条的规定，查阅公司资料的权利主体为股东，而非股东委托的会计师或者律师。为防止公司的商业秘密被泄露，使公司的正常经营受到干扰，不同意股东以外的人对公司资料进行查阅。一审法院判令由张世友、肖淑霞委托的会计师、律师在场协助查阅上述材料有失偏颇。再次，张世友、肖淑霞申请查阅的内容超过了法律规定的范围。《公司法》第三十三条详细地列出了股东查阅资料的范围，其中能查阅、复制的内容包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，能查阅的范围是公司会计账簿。张世友、肖淑霞要求查阅的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）并不在法律规定的查阅范围之内，故对于超出部分，法院应当驳回其查阅请求。张世友、肖淑霞辩称，同意一审判决，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、根据好风好雨公司的章程及登记信息，张世友、肖淑霞系好风好雨公司登记在册的股东，股东有权查阅复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议等内容，张世友、肖淑霞为了客观全面地了解公司情况，有权利查阅复制上述内容，并有权查阅公司的会计账簿和会计凭证。好风好雨公司声称张世友、肖淑霞有不正当目的，但并未提供证据证明。即使张世友、肖淑霞所持的股权系代他人持有，该代持关系也与本案无关。二、张世友、肖淑霞行使股东知情权符合法律规定，并无不正当目的。股东代持关系并未违反合同法、公司法等法律法规的强制性规定。张世友、肖淑霞要求查阅公司相关资料具有合法性、正当性，并非好风好雨公司所称的无正当目的。三、根据会计法第十四条、第十五条的规定，会计凭证并未超过会计账簿的范围，属于会计账簿的一部分。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。张世友、肖淑霞向一审法院起诉请求：1.判令好风好雨公司提供自公司成立之日起至今的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、财务会计报告供张世友、肖淑霞及所聘任的律师、会计师查阅、复制；2.判令好风好雨公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料）供张世友、肖淑霞及所聘任的律师、会计师查阅；3.判令好风好雨公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：好风好雨公司于2005年7月8日成立，注册地为北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号1号楼07公寓A，现张世友、肖淑霞在企业工商信息系统中登记为好风好雨公司的股东。2019年6月21日，张世友、肖淑霞向好风好雨公司的注册地发送查阅申请书，载明：申请人张世友、肖淑霞作为好风好雨公司的股东，为了了解公司的经营情况，申请查阅公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。查询邮件送达情况为他人代收。一审法院另查，本案中一审法院于2019年9月5日组织开庭。一审法院认为，《公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阔的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据好风好雨公司工商登记材料记载，张世友、肖淑霞系好风好雨公司股东，应当享有股东知情权。张世友、肖淑霞要求查阅、复制公司成立之日起至今的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、财务会计报告于法有据，一审法院予以支持。张世友、肖淑霞所谓至今，一审法院将其定义为开庭之日。关于张世友、肖淑霞申请查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求，一审法院认为：第一，张世友、肖淑霞提起诉讼要求查阅会计账簿是否满足法律规定的前置条件。依照《公司法》的规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，张世友、肖淑霞于2019年6月21日向好风好雨公司邮寄了申请，说明了查阅目的，该邮寄地址为好风好雨公司的工商注册地，邮件显示他人代收。应视为张世友、肖淑霞已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足。第二，张世友、肖淑霞要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。现好风好雨公司以不正当目的进行答辩，但是好风好雨公司并未举证证明张世友、肖淑霞存在何种不正当目的，即使张世友、肖淑霞为挂名股东，挂名股东要求行使知情权也并非不正当目的。第三，张世友、肖淑霞能否查阅好风好雨公司的会计凭证。有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，张世友、肖淑霞要求查阅会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持。另外，由于张世友、肖淑霞并非财务专业人士，其在行使股东知情权时，并不能完全理解公司特定文件资料的全部内容，行使股东知情权的目的也就会落空，故张世友、肖淑霞查阅好风好雨公司特定文件资料时，在张世友、肖淑霞在场的情况下，其有权委托注册会计师及律师在场协助。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、北京好风好雨文化艺术有限公司于判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2005年7月8日起至2019年9月5日的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、财务会计报告供张世友、肖淑霞查阅、复制，在张世友、肖淑霞在场的情况下，可以由张世友、肖淑霞委托的注册会计师、律师在场协助查阅；二、北京好风好雨文化艺术有限公司于判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2005年7月8日起至2019年9月5日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及辅助账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供张世友、肖淑霞查阅，在张世友、肖淑霞在场的情况下，可以由张世友、肖淑霞委托的注册会计师、律师在场协助。本案二审期间，当事人未向本院提交新证据。本案二审中，张世友、肖淑霞到庭参加诉讼，并明确表示在本案中提出的诉讼请求系二人的真实意思表示。二审经询，张世友、肖淑霞表示其系代刘卫方持有好风好雨公司的股权；对于张世友、肖淑霞代持股权情况，好风好雨公司表示其所了解的实际出资人与张世友、肖淑霞所述并不完全一致；好风好雨公司同时表示，其认可张世友、肖淑霞作为代持股东行使本案股东知情权，仅对一审判定的部分行使范围及涉及的协助人员有异议。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、张世友、肖淑霞是否有权要求查阅、复制好风好雨公司自2005年7月8日至2019年9月5日的公司章程及修正案、股东会会议记录及决议、财务会计报告，以及自2005年7月8日至2019年9月5日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及辅助账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）；二、张世友、肖淑霞要求查阅、复制上述材料是否存在不正当目的，可能损害好风好雨公司的合法权益；三、张世友、肖淑霞查阅、复制上述材料时由委托的注册会计师、律师在场协助是否符合法律规定。关于争议焦点一。根据《公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。本案中，好风好雨公司上诉提出张世友、肖淑霞要求查阅、复制好风好雨公司特定文件材料并非张世友、肖淑霞的真实意思表示，因本案二审中张世友、肖淑霞到庭明确表示在本案中提出的诉讼请求系其真实意思表示，故对好风好雨公司该项上诉主张，本院不予采纳。对于好风好雨公司上诉提出张世友、肖淑霞要求查阅的会计凭证超出法律规定的查阅范围的意见，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一会计制度规范，会计账簿系以经过审核的会计凭证为依据进行登记形成的材料，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，张世友、肖淑霞在本案中要求查阅好风好雨公司的会计凭证并未超出法律规定的查阅会计账簿的范围，一审判决对张世友、肖淑霞要求查阅好风好雨公司会计凭证的诉讼请求予以支持，符合规范性法律文件的规定，本院予以维持。好风好雨公司该项上诉主张，依据不足，本院不予支持。关于争议焦点二。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条之规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，好风好雨公司上诉提出张世友、肖淑霞要求查阅、复制好风好雨公司特定文件材料存在不正当目的，但好风好雨公司并未就张世友、肖淑霞提起本案诉讼存在上述规定中的“不正当目的”予以充分举证，故好风好雨公司该项上诉主张缺乏充分的事实依据，本院不予支持。关于争议焦点三。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，张世友、肖淑霞并非专业的财务人员，其在行使股东知情权时，对好风好雨公司特定文件资料的内容势必难以全面理解，仅允许其本人单独查阅好风好雨公司特定文件资料会导致其行使股东知情权的目的落空，故结合本案实际情况，在张世友、肖淑霞在场的情况下，应当允许其委托注册会计师及律师在场协助，一审判决对此作出的认定处理并未违反法律规定，本院予以维持。好风好雨公司该项上诉主张于法无据，本院不予支持。综上所述，好风好雨公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京好风好雨文化艺术有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 尚晓茜二〇二〇年三月三十一日法官助理 汤和云法官助理 张 弛书 记 员 郑海兴