北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终3544号上诉人（原审被告）：澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：沈巧元，执行董事。委托诉讼代理人：王中伟，北京市晨野律师事务所律师。委托诉讼代理人：张乘铭，北京市晨野律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：邱玉梅，女，1938年6月11日出生。委托诉讼代理人：姚连玉，北京市致衡律师事务所律师。上诉人澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司（以下简称澳中佳缘公司）因与被上诉人邱玉梅股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初88001号民事判决,向本院提起上诉。本院立案后，依法由法官杜丽霞独任审判并公开开庭进行了审理，上诉人澳中佳缘公司之委托诉讼代理人王中伟、张乘铭，被上诉人邱玉梅之委托诉讼代理人姚连玉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。澳中佳缘公司上诉请求:请求撤销一审判决，改判驳回邱玉梅起诉或其诉讼请求；2．本案诉讼费用由邱玉梅负担。事实和理由：一、邱玉梅未履行法律规定的内部救济程序，1．一审判决认定澳中佳缘公司收到邱玉梅《查阅申请》没有事实依据。邱玉梅提交的邮寄凭证上的收件人信息是澳中佳缘公司的原法定代表人何京丽，邮件投递记录显示到了十里河揽收部，快递员无法联系到收件人本人，澳中佳缘公司原法定代表人并未收到邮件。此后该邮件又被投递到阜成门区域揽收部，由他人签收，该签收地点并非澳中佳缘公司的住所地。显示的签收人并非何京丽，而是“他人”，现并无证据证明“他人”与何京丽有委托关系，且将该邮件告知何京丽。2．本案并无证据证明邱玉梅提交的《查阅申请》与其邮寄的邮件内容一致，其提交的《查阅申请》中“为了维护股东权益和公司正常发展和经营”内容空泛，不符合法律规定的“应当说明查询目的和用途以及与查询内容有何种关系”要求。二、邱玉梅查阅公司会计账簿等资料存在损害公司或其他股东利益的风险，澳中佳缘公司有权拒绝其查阅。邱玉梅与澳中佳缘公司原控股股东程卫系母子关系，程卫多次擅自以澳中佳缘公司名义对外借款，给澳中佳缘公司造成债务纠纷。邱玉梅在没有明确说明查阅目的与用途的情况下，完全有可能将澳中佳缘公司的保密信息透露给公司的利害冲突方，损害公司和其他股东的利益。三、二审庭审中，澳中佳缘公司当庭增加上诉理由称邱玉梅系代其子程卫持股。后澳中佳缘公司又放弃该意见称，澳中佳缘公司全部股权均由何京丽持有，只是工商登记中仍保留登记邱玉梅为股东。邱玉梅辩称，同意一审判决，不同意澳中佳缘公司的上诉请求，邱玉梅已经按照法律规定申请查阅会计凭证及相关文件，且不存在不正当目的。邱玉梅向一审法院起诉请求：1．请求判令澳中佳缘公司向邱玉梅提供自2015年1月1日起至2019年8月31日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供邱玉梅查阅、复制；2．请求判令澳中佳缘公司向邱玉梅提供自2015年1月1日起至2019年8月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证供邱玉梅查阅；3．诉讼费由澳中佳缘公司负担。一审法院认定事实：2009年8月28日，澳中佳缘公司经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本200万元，现登记的股东为邱玉梅和何京丽，分别持股20%和80%。2019年9月2日，公司的法定代表人由何京丽变更为沈巧元，现任执行董事为沈巧元，监事为邱玉梅。2019年8月16日，邱玉梅通过中国邮政速递向澳中佳缘公司的住所地北京市朝阳区十八里店乡十里河村十里河桥西南邮寄了《查阅申请》，内容为：“邱玉梅系澳中佳缘公司登记股东，拥有20%股份，但对公司经营状况知晓甚少，为了维护股东权益和公司正常经营与发展，依据《中华人民共和国公司法》的规定，特向公司发函请求对下列材料进行查阅、复制。1．公司自2015年起的公司章程、董事会决议、监事会决议、股东会会议记录、财务会计报告，经营情况报告（包括但不限于对内对外签订的各类合同）。2．公司自2015年起的会计账簿、会计凭证、原始单据及银行对账单等，包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、入账备查的相关资料。对上述申请，望公司准备好所有资料，请在收到本申请之日起15日内给予书面答复，如未答复或不依法提供查阅及复制，申请人将通过诉讼维护自己的合法权利。”该快递收件人处写明何京丽澳中佳缘公司，电话为138XXXXXXXX，内件处注明查阅申请。查询记录显示2019年8月21日，已签收，他人代收。一审庭审中，澳中佳缘公司认可138XXXXXXXX为何京丽的电话。一审庭审中，澳中佳缘公司提交了其与案外人之间的民事判决书三份，证明程卫多次以公司名义向他人借款，邱玉梅系程卫之母对此知情。邱玉梅对判决书的真实性不持异议，对证明目的持有异议，认为判决没有认定程卫借款用于个人目的，被诉的主体为澳中佳缘公司，不能证明程卫和邱玉梅损害了公司利益。一审法院对澳中佳缘公司提交的上述证据的真实性予以确认。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，根据澳中佳缘公司的工商公示信息记载，邱玉梅系澳中佳缘公司的股东，依法享有股东知情权。澳中佳缘公司仅设有一名执行董事和监事，故其应形成执行董事决定和监事决定。邱玉梅关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告的诉讼请求，不违反法律规定，一审法院予以支持。澳中佳缘公司关于邱玉梅的股权系代程卫持有的答辩意见，证据不充分，且与本案不属于同一法律关系，故一审法院不予采信。关于邱玉梅要求查阅公司会计账簿和会计凭证的诉讼请求，一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案争议的焦点主要有三，一是邱玉梅是否已经履行法律规定的内部救济程序；二是邱玉梅要求查阅会计账簿是否具有不正当目的；三是邱玉梅可以查阅会计账簿的范围。关于焦点一，一审法院认为，2019年8月16日，邱玉梅向澳中佳缘公司的住所地邮寄了《查阅申请》，说明了查阅目的。该快递于2019年8月21日被签收。快递单上载明邮寄内件为《查阅申请》，收件人为时任法定代表人何京丽，澳中佳缘公司确认快递单上载明的电话是何京丽本人的电话，故上述证据可以认定澳中佳缘公司收到该份《查阅申请》。澳中佳缘公司在收到邱玉梅的《查阅申请》之后，并未在法定的时间内提供会计账簿供其查阅，故邱玉梅已经履行了法律规定的股东内部救济程序。关于焦点二，一审法院认为，《最高人民法院最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。澳中佳缘公司提供的其与案外人的判决书，不足以证明邱玉梅存在不正当目的，可能损害公司利益，故澳中佳缘公司答辩意见，一审法院不予采信。邱玉梅有权查阅公司的会计账簿。关于焦点三，一审法院认为，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，邱玉梅要求查阅总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿和会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司于判决生效之日起10日内于其办公场所置备自2015年1月1日起至2019年8月31日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供邱玉梅查阅、复制；二、澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司于判决生效之日起10日内于其办公场所置备自2015年1月1日起至2019年8月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证供邱玉梅查阅。二审审理期间，双方未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，结合双方诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：一、邱玉梅是否具有股东资格；二、邱玉梅是否已履行法定前置程序；三、邱玉梅行使股东知情权是否存在不正当目的。关于争议焦点一，双方均认可邱玉梅目前仍登记为澳中佳缘公司股东，但澳中佳缘公司主张邱玉梅仅为名义股东并未实际持股。本院认为，现代商法采用外观主义保障交易安全。我国公司法要求公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。在工商机关备案的公司股东信息，具有公示公信力。本案中，邱玉梅为澳中佳缘公司登记的股东，澳中佳缘公司对邱玉梅已非其股东的意见并未提交任何证据。综上，对澳中佳缘公司该项意见本院不予采信。关于争议焦点二，澳中佳缘公司主张其并未收到邱玉梅邮寄的查阅申请，且邱玉梅的查阅申请不符合法律规定。本院认为，股东诉请行使知情权必须经过前置程序，即股东应当首先向公司提出书面请求并说明查阅目的，公司自股东提出书面请求之日起十五日内拒绝提供查阅或不配合股东查阅请求的，股东可行使诉权。本案中，邱玉梅向澳中佳缘公司住所地邮寄了查阅申请，写明了查阅目的，快递单载明邮件内容为查阅申请，收件人为澳中佳缘公司时任法定代表人何京丽，澳中佳缘公司确认联系电话为何京丽本人电话，邮件投递记录亦显示已签收。上述证据足以证明澳中佳缘公司已收到邱玉梅的书面查阅申请。澳中佳缘公司二审中以投递记录显示为“他人签收”为由主张其并未收到该申请，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定并未要求股东向公司提出的书面请求必须达到民事诉讼法上的送达状态，从法条行文和立法本意来看，仅要求股东在查阅会计账簿前首先向公司提出请求和说明，而非澳中佳缘公司所理解的邱玉梅必须就书面请求被公司法定代表人或职员亲自签收进行严格举证。澳中佳缘公司关于其未收到查阅申请的意见缺乏依据，亦与事实不符，本院对此不予采信。澳中佳缘公司在收到邱玉梅的《查阅申请》之后，并未在法定的时间内提供会计账簿供其查阅，故邱玉梅已经履行了法律规定的前置程序。关于争议焦三，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。澳中佳缘公司主张邱玉梅行使股东知情权有不正当目的，邱玉梅与澳中佳缘公司原法定代表人程卫系母子关系，程卫多次以公司名义借款，损害了公司的利益。但其提交的民事判决书并未认定程卫损害公司利益，亦不足以证明其主张的不正当目的，故本院对澳中佳缘公司的上述主张不予采信。综上所述，澳中佳缘公司的上诉请求不能成立，一审法院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由澳中佳缘（北京）窗帘布艺有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 杜丽霞二〇二〇年三月三十日法官助理 苗振跃书 记 员 刘 波