浙江省仙居县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1024民初56号 原告：吕道青，男，1973年11月25日出生，汉族，住仙居县。 委托代理人：滕佳曦，浙江鑫湖律师事务所律师。 被告：徐勇，男，1971年10月25日出生，汉族，住永康市。 委托代理人：应金龙，浙江金舟律师事务所律师。 原告吕道青与被告徐勇为股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月10日公开开庭进行了审理。原、被告的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吕道青向本院提出诉讼请求：1、撤销原被告于2018年9月6日签订的《台州市慧欣汽车驾驶培训有限公司出资（股权）转让协议书》；2、判令被告返还200万元股权转让款并配合原告完成股权恢复原状的变更登记；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年9月6日，原被告签订《台州市慧欣汽车驾驶培训有限公司出资（股权）转让协议书》，由被告将自有的台州市慧欣汽车驾驶培训有限公司（以下简称慧欣驾培公司）的100%股权转让给原告。当日，原告向被告支付了股权对价款。同月11日，双方办理工商变更登记。2018年10月10日，仙居县人民法院受理仙居商会联合担保有限公司诉浙江慧欣机车有限公司、浙江慧欣工贸有限公司、慧欣驾培公司、吕文明、高虹、李宏凯追偿权纠纷一案，案号为（2018）1024民初5310号，2019年1月10日作出一审判决。此时，原告才知晓被告在转让股权时隐瞒了高达3056650.3元的担保债务。在审核受让股权时，原告为查明股权的完整性，向中国人民银行征信中心查询慧欣驾培公司确不存在任何债务和借贷，也向仙居县市场监督管理局查询了公司的基本情况，确无任何股东会议纪要显示有对外借款或担保，尽到了审慎义务。根据合同第七条约定“甲方承诺转让的出资是真实、完整的，出让的出资额未设立任何抵押、担保”，原告正是基于被告此条欺诈性保证，才做出错误的缔约决定，被告所隐瞒的担保债务高达300多万，远远高于涉案股权转让的金额，远远高于涉案公司本身的价值，致使公司无力偿还、陷入经营困境。追偿权纠纷一案中，虽有多个被告，但这些被告都无力偿还，而慧欣驾培公司因为该案被列入失信人员名单，慧欣驾培公司的教练知晓该情况后，担心自己权益受损，向慧欣驾培公司进行诉讼，导致慧欣驾培公司在学员教育上陷入困境。慧欣驾培公司是特许经营的，需要进行年审，场地原先租用在慧欣机车厂里，因为破产导致场地被拍卖，没有运营场地且公司也没能力重新租用其他场地，导致年检失败。根据《合同法》第58条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。 被告徐勇辩称：1、转让协议书不存在撤销的法定事由。双方是在平等自愿的基础上订立合同的，而且原告当时是驾校教练，是原告积极主动的要求转让，被告对公司的情况没有隐瞒、也没有必要隐瞒，原告对公司的反担保行为应该是明知的。根据本案的实际情况，也超过了撤销权的时效，撤销权已经消灭。2018年9月11日原、被告进行了工商变更登记，尔后原告经历了多次工商变更登记，在2019年8月30日原告将股权变更给张红日，2019年10月29日又从张红日变更回原告。多次变更登记之后，原、被告之间的实际转让关系已经变更不存在了。2、转让协议实际是无偿转让。协议第三条规定的200万元的价格，至今没有实际履行，被告没有收到分文款项。虽然原告出示了两份收条，但该款项数目巨大，不可能通过现金交付，原告应该提供交付款项的银行转账记录。3、原、被告之间已经经过了工商部门的行政确认，确认之后又经过了变更登记，如果要进行撤销登记，不能越过之后的两次变更登记，直接回到2018年的变更登记上。综上，被告认为应当依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年9月6日，原告吕道青与被告徐勇签订了《台州市慧欣汽车驾驶培训有限公司出资（股权）转让协议书》，约定：出让方徐勇（甲方），受让方吕道青（乙方）；转让标的为出让方在慧欣驾培公司所持有的出资额200万元；徐勇在本公司中所拥有的全部出资额200万元，以人民币200万元转让给吕道青，吕道青按受让出资比例继承转让方在公司中的权利和义务；甲乙双方签字确认后即生效，并视公司股东（股权）已发生变更，甲方应配合乙方在本合同生效后30天内凭本协议及修改后的《公司章程》等有关文件办理相关工商登记手续；出资转让前公司的一切债权债务由该公司原始股东徐勇承担，转让后由现公司承担责任并享受相应的权利；甲方承诺转让的出资是真实、完整的，出让的出资额未设立任何抵押、担保，没有被法院查封或有其他影响产权真实、完整的情形；甲方承诺在转让前已如实告知公司有关经营状况，乙方承诺对公司经营的状况已充分了解等内容。2018年9月11日，原、被告办理了工商变更登记手续。2018年9月26日，原告向中国人民银行征信中心查询了慧欣驾培公司的企业信用报告。本院于2018年10月10日受理了（2018）浙1024民初5310号仙居商会联合担保有限公司诉浙江慧欣机车有限公司、浙江慧欣工贸有限公司、慧欣驾培公司、吕文明、高虹、李宏凯为追偿权纠纷一案，并于2018年10月29日将起诉状等材料送达吕道青，吕道青作为慧欣驾培公司的法定代表人出席庭审。本院于2019年1月10日对（2018）浙1024民初5310号案件作出判决，判令慧欣驾培公司对代偿款3056650.2元及利息承担连带清偿责任。2019年8月30日，原告将慧欣驾培公司的法定代表人变更为张红日，10月29日又变更为原告吕道青。 上述事实，有《台州市慧欣汽车驾驶培训有限公司出资（股权）转让协议书》、《公司登记基本情况》、《企业信用报告》（2018）浙1024民初5310号民事判决书以及当事人陈述等证据予以证实。 本院认为，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。以股权设立抵押、担保与公司为他人提供担保并不相等同。若被告以股权设立抵押、担保，则影响原告取得股权、进行股权变更登记，但原、被告在签订股权转让合同后，已经完成了股权变更登记。公司为他人提供担保是一种公司行为，但原告在合同中签字确认了“乙方对公司经营的状况已充分了解”，且未提出相反证据证明被告存在故意欺诈的行为。综上，原告主张被告存在欺诈行为依据不足。退一步讲，即使被告存在欺诈行为，原告自2018年10月28日收到相关起诉材料时，也已知晓慧欣驾培公司的负债情况，但原告未在知晓该事由之日起一年内提出撤销之诉，撤销权已经消灭。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告吕道青的诉讼请求。 案件受理费22800元，减半收取11400元，由原告吕道青负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  李 庭 二〇二〇年三月二十六日 代书记员  王婳绮 仙居县人民法院 上诉案件交纳诉讼费用通知书 (2020）浙1024民初56号 吕道青、徐勇： 原告吕道青诉被告徐勇为股权转让纠纷一案，若你（你单位）对本判决（裁定）不服，提起上诉的，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交诉讼费用22800元，并在提交上诉状时一并预交，上诉期满七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。 款汇：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行。 特此通知。 2020年3月26日 -7-