浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1081民初1422号 原告：台州宏旭塑胶有限公司，住所地：浙江省临海市上盘镇北洋，统一社会信用代码：91331082780470379X。 法定代表人：柯天鹏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：叶贤平，浙江时间律师事务所律师。 被告：毛贝林，男，1958年5月13日出生，汉族，住浙江省温岭市。 委托诉讼代理人：周超颖，浙江泽大律师事务所律师。 第三人：毛艳艳，女，1982年4月18日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 第三人：毛筑筠（曾用名毛珊珊），女，1984年4月8日出生，汉族，住浙江省温岭市。 原告台州宏旭塑胶有限公司（以下简称宏旭公司）与被告毛贝林，第三人毛艳艳、毛筑筠债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年2月21日立案。因原告的申请，本院于2019年2月25日作出（2019）浙1081民初1422号民事裁定，依法采取财产保全措施。因本案存在必须以另一案[（2019）浙1082民初953号]的审理结果为依据，而另一案尚未审结的法定中止情形，本院于2019年2月25日作出（2019）浙1081民初1422号之一民事裁定，依法中止审理，并于2020年1月8日恢复审理。本院适用简易程序于2020年1月20日公开开庭进行了审理。原告宏旭公司的特别授权委托诉讼代理人叶贤平，被告毛贝林的特别授权委托诉讼代理人周超颖到庭参加诉讼，第三人毛艳艳、毛筑筠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告宏旭公司向本院提出诉讼请求：1.撤销被告毛贝林与第三人毛艳艳、毛筑筠签订的温岭市嘉玲实业有限公司（以下简称嘉玲公司）的股权转让协议；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告毛贝林与第三人毛艳艳、毛筑筠系父女关系，被告拖欠原告租金3237500元。被告是嘉玲公司的股东及法定代表人。现原告发现被告于2017年12月12日将公司的全部股份转让给自己的女儿毛艳艳、毛筑筠，故意减少和降低被告毛贝林的偿债能力，损害了原告权益。 被告毛贝林辩称，2017年12月12日，被告毛贝林与第三人毛艳艳签订了《股权转让协议》，约定将被告持有的嘉玲公司53.1915%的股权以1000000元的价格转让给毛艳艳。由于毛艳艳分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账给被告个人承包经营的宏旭公司车间的财务徐某90000元、300000元以及25000元用于该车间支出，因此作为一部分的股权转让款。2018年1月，被告资金紧张无力偿还银行到期贷款1500000元，保证人林银方代为偿还了银行贷款，同时让被告出具了一份借条。鉴于当时毛艳艳尚欠被告股权转让款近600000元且林银方认为被告无偿付其款项的能力，毛艳艳应林银方及被告的要求，在借条上签字。林银方表示以后不向被告只向毛艳艳主张，由毛艳艳偿还该1500000元，毛艳艳承诺偿还1500000元本息后不再向被告追偿。也就是说，毛艳艳以债务承担的方式履行了剩余股权转让款的支付。因此，本案不存在无偿或者以不合理低价转让股权的行为，被告的责任财产并未因此减少，转让股权的行为并未对原告的债权造成损害。另外，原告起诉状中事实与理由部分中的租金并未按实际主张，该租金数额系管仙明事后私自填写所得，不具有真实性和客观性。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人毛艳艳提供书面答辩状称，2017年12月12日，毛贝林将持有的嘉玲公司的53.1915%的股权以1000000元的价格转让给第三人毛艳艳。第三人之前分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账给毛贝林个人承包经营的宏旭公司车间的财务徐某90000元、300000元及25000元，作为一部分的股权转让款。2018年1月，毛贝林资金紧张无力偿还银行贷款1500000元，保证人林银方代其偿还了银行贷款，同时让毛贝林出具借条一份。鉴于当时第三人尚欠被告股权转让款近600000元且毛贝林无偿还林银方款项的能力，第三人应林银方、毛贝林的要求，在借条上签字。林银方表示以后不向毛贝林只向第三人主张，由第三人毛艳艳偿还该1500000元，第三人毛艳艳承诺偿还了1500000元本息后不再向毛贝林追偿。因此，第三人毛艳艳已经支付了合理对价，并非无偿或者以不合理低价取得案涉股权。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人毛筑筠提供书面答辩状称，2017年12月12日，孙素青将其持有的嘉玲公司23.4043%股权以440000元的价格转让给第三人毛筑筠，第三人毛筑筠于2017年12月15日分9笔转让给孙素青支付本案股权转让款，其中8笔50000元，1笔40000元，共计440000元。第三人毛筑筠已依法履行了足额支付股权转让款的义务，不存在以无偿或者以不合理低价转让财产的行为。另外，案涉股权系孙素青转让给第三人毛筑筠，与毛贝林的个人债务无关。故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。第三人毛艳艳、毛筑筠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其自愿放弃质证的权利。对于当事人双方没有争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有争议的证据，本院认定如下： 1.原告提供《股权转让协议》一份，拟证明被告毛贝林于2017年12月12日将其持有的嘉玲公司53.1915%股权转让给女儿毛艳艳所有的事实。 2.原告提供变更登记情况一份，拟证明被告毛贝林已将上述股权于2017年12月13日变更登记给第三人毛艳艳的事实。 3.原告提供临海市人民法院（2019）浙1082民初953号民事判决书、台州市中级人民法院（2019）浙10民终2822号民事调解书、临海市人民法院（2020）浙1082执240号执行案件受理通知书各一份，拟证明被告毛贝林欠原告租金1746000元及被告逾期未履行，原告已申请强制执行的事实。 被告毛贝林对证据1、2、3的真实性、合法性、关联性均无异议，但是被告认为从《股权转让协议》中可以看出，被告仅持有嘉玲公司的53.1915%的股权，毛筑筠取得的23.4043%股权系孙素青转让，与本案无关。以上证据均不能证明被告毛贝林无偿转让股权的事实。本院审查后对上述证据的证明力予以确认。 4.被告提供中国农业银行个人交易明细一份，拟证明毛艳艳分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账给徐某90000元、300000元、25000元的事实。原告认为该证据与本案无关。本院审查后认为该证据可以证明毛艳艳分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账给徐某90000元、300000元、25000元的事实。 5.被告提供增值税发票复印件三份，拟证明徐某是被告毛贝林个人承包经营的宏旭公司车间的财务，其收到第三人毛艳艳分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账的90000元、300000元、25000元，系替被告毛贝林收取的事实。 6.被告提供增值税发票复印件五份，拟证明徐某收到毛艳艳转账的款项后用于毛贝林承包的车间的各项费用的支出。 7.被告提供保证借款合同、借款借据、贷款本息内部扣划通知书、还款凭证、银行特种转账借方传票、借条复印件各一份，林银方出具的证明原件一份，拟证明林银方替毛贝林偿还1500000元银行贷款后，知道毛贝林无偿还能力，让其出具了一份借条，并要求毛艳艳在借条上签字，表示以后不向毛贝林主张，只向毛艳艳主张该1500000元的事实。 原告认为证据5、6、7均系复印件，无法与原件核对，故对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议。本院审查后认为证据5、6及证据7（除了林银方出具的证明）均系复印件，被告未向本院提供原件予以比对，故本院对上述证据不予确认。被告提供的林银方出具的证明属于证人证言，现被告未提供证据证明林银方存在不能出庭的合法理由，故本院对该证明亦不予确认。 8.被告毛贝林在举证期限内申请证人徐某出庭作证，本院审查后予以准许，证人徐某陈述：徐某系毛贝林承包的车间的财务，因毛贝林没有网银，所以让毛艳艳分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账到徐某处90000元、300000元、25000元。收到款项后，徐某将上述款项转到宏旭公司的另一个对公账户，主要用于支付电费。徐某并不知道上述款项是做什么用的。被告认为证人证言能够证明证人徐某是被告毛贝林个人承包经营的车间的财务，收到了毛艳艳分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账的90000元、300000元、25000元，上述款项系替被告毛贝林收取的事实。原告认为证人证言不能证明第三人毛艳艳将股权转让款支付给毛贝林，女儿与父亲的资金来往不能认为是第三人毛艳艳支付股权转让款。本院审查后认为该证据结合证据4能够证明证人徐某是受被告毛贝林的指示收取第三人毛艳艳分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账的90000元、300000元、25000元的事实。 9.第三人毛筑筠提供账户明细对账单一份，拟证明毛筑筠已向案外人孙素青支付股权转让款440000元的事实。原告认为转账的时间与股权转让协议约定的时间不一致，故对该证据的真实性、关联性均有异议。被告毛贝林对该证据无异议，该证据能够证明第三人的待证事实。本院审查后认为该证据与本案无关，故本院不予认定。 综上，本院认定案件事实如下： 2019年2月12日，原告宏旭公司向临海市人民法院提起诉讼，临海市人民法院于2019年8月27日作出（2019）浙1082民初953号民事判决书。被告毛贝林不服该判决，向台州市中级人民法院提起上诉，台州市中级人民法院于2019年11月22日作出（2019）浙10民终2822号民事调解书，确认原、被告达成如下协议：一、双方一致确认涉案《厂房租赁协议书》于2018年10月31日解除。二、毛贝林于2019年12月21日前支付给宏旭公司租金1746000元以及相应的利息损失（按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2019年2月12日起算至履行完毕止）；宏旭公司自愿放弃其他原审诉讼请求。三、如果被告未按本调解协议约定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。履行期间届满后，被告毛贝林未履行付款义务，临海市人民法院已受理原告的强制执行申请。 还查明，被告毛贝林与第三人毛艳艳、毛筑筠系父女关系。第三人毛艳艳分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账给徐某90000元、300000元、25000元。证人徐某系受被告毛贝林的指示收取上述款项。 另，被告方在庭审中陈述：2017年9月份，毛贝林的车间面临停产的困境，当时资金紧张，毛贝林转让股权包括转让房产都是因为车间需要大量的资金。另外，毛贝林年底还需清偿其个人债务，所以才进行了本案的股权转让。 根据原告的诉称与被告、第三人的辩称，本案的争议焦点是第三人毛艳艳是否支付股权转让款1000000元。原告认为被告毛贝林与第三人恶意串通，故意减少和降低被告的偿债能力，损害了原告的合法权益，第三人并未实际支付股权转让款。被告毛贝林、第三人毛艳艳则认为毛艳艳已经支付415000元的股权转让款，余款则通过毛艳艳替被告毛贝林向案外人林银方承担债务的方式支付。本院认为，毛艳艳并未按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款，理由如下:第一，《股权转让协议》第二条约定，受让方于2017年12月12日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，但第三人毛艳艳并未以现金方式向被告毛贝林支付过1000000元。第二，《股权转让协议》签订于2017年12月12日，而第三人毛艳艳分别于2017年5月17日、5月19日、10月14日转账给徐某90000元、300000元、25000元，若是认为上述415000元系股权转让款与常理不合,第三人毛艳艳不能提供证据证明上述款项系预付被告毛贝林的股权转让款，被告毛贝林与第三人毛艳艳系父女关系，上述汇款的性质不具有唯一性。第三，被告方陈述：2017年9月份，毛贝林的车间面临停产的困境，当时资金紧张，毛贝林转让股权包括转让房产都是因为车间需要大量的资金，另外，毛贝林年底还需清偿其个人债务，所以才进行了本案的股权转让。从侧面反映出毛艳艳于2017年5月份转账的390000元并非是支付股权转让款。第四，被告毛贝林及第三人毛艳艳提供的证据无法证明第三人毛艳艳以债务承担的方式支付股权转让的对价；第五，即使第三人毛艳艳确实为被告毛贝林与案外人林银方的债务提供担保，毛艳艳并未清偿该笔债务，毛贝林仍是该笔债务的借款人，林银方依然有权向被告毛贝林主张债权，且第三人毛艳艳提供担保的行为不能等同于支付股权转让款的行为。第六，根据被告毛贝林提供的借条的复印件显示，落款时间为2018年1月22日，比签订《股权转让协议》及股权转移登记的时间晚了一个多月，不符合一般的市场交易规则。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，原、被告之间的租赁关系开始于2016年，于2018年10月31日解除，经生效调解书确认，被告尚欠原告租金1746000元及相应利息，被告毛贝林在调解书确定的履行期限届满后仍未履行付款义务，故原告对被告毛贝林享有合法债权。被告毛贝林于2017年12月12日将其持有的嘉玲公司的股权以1000000元的价格转让给第三人毛艳艳，但第三人毛艳艳未向被告毛贝林支付股权转让款，上述股权转让实质上系无偿转让行为。被告毛贝林在债务未清偿的情况下处分财产，逃避债务，主观上存在恶意，其转让股权的行为使其财产减少而使原告的债权不能得到清偿，其行为损害了原告的合法权益。因此，原告有权撤销被告毛贝林将其持有的嘉玲公司的53.1915%股权转让给第三人毛艳艳的行为。原告还要求撤销孙素青将股权转让给毛筑筠的行为，但孙素青并非原告的债务人，原告无权撤销孙素青转让股权的行为，故本院对原告的该主张不予支持。综上，原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、撤销被告毛贝林将其持有的温岭市嘉玲实业有限公司53.1915%的股权转让给第三人毛艳艳的行为。 二、驳回原告台州宏旭塑胶有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，财产保全费5000元，合计5050元，由被告毛贝林负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 黄 玲 玲 二〇二〇年三月五日 代书记员 周博健洒