江西省赣州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0791民初1718号 原告：朱景灿，男，汉族，1968年8月11日生，住江西省瑞金市。 委托诉讼代理人：陈宝发、吴霞，江西南芳律师事务所律师。 被告：江西丰沃达老百姓健康药房有限公司，统一社会信用代码：91360700MA37PGWC0D，住所地：江西省赣州经济技术开发区金坪路18号5楼502、503、504。 法定代表人：付建平，系公司总经理。 委托诉讼代理人：刘碧，女，汉族，系该公司员工。 委托诉讼代理人：谢俊鹏，北京盈科（长沙）律师事务所律师。 原告朱景灿与被告江西丰沃达老百姓健康药房有限公司合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方签订的《加盟合作协议》、《加盟转让三方协议》、《药店交接协议》；2.判令被告向原告支付违约损失（逾期办理药品许可证的损失）计人民币5209.2元；3.判令被告向原告支付各项费用计人民币461302.47元（其中，应退回的投资款为人民币295166.9元，2019年5月1日起至被告收回店面经营权之日止的各项经营费用及剩余商品价值，暂计算至2019年10月22日的各项经营费用及剩余商品价值为人民币166135.57元）；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年，原告与案外人刘耀辉合伙投资药店，两人各占50%的份额，并以案外人刘耀辉的名义与被告签订《加盟合作协议》，约定刘耀辉以加盟方式设立老百姓健康药房白云门店。2018年10月25日，刘耀辉与被告签订了《加盟补充协议》，协议约定由被告负责办理变更相关证照并承担变更所有费用等。2019年1月6日，刘耀辉将自持的50%份额转让给原告，双方签订《转让合同》，合同约定刘耀辉将依法加盟的江西丰沃达老百姓健康药房白云店转让给原告，并保证原告同等享有刘耀辉在原有加盟合同中所享有的权利和义务，原告自2019年1月1日起接手经营，经营后享有该店一切权利并承担一切责任。2019年1月21日，双方与被告签订《加盟转让三方协议》，协议约定将原加盟商刘耀辉变更为现加盟商朱景灿，加盟地址不变，加盟合同签订时间不变等。该协议意味着原告全面受让刘耀辉与被告签订的协议，包括2018年10月25日刘耀辉与被告签订的《加盟补充协议》。2019年1月21日，原告与被告签订《加盟合作协议》，原告与被告另行签订《加盟协议》一份，约定原告以加盟方式设立老百姓健康药房龙都门店。2018年12月31日，刘耀辉与被告签订的《加盟补充协议》约定的期限到期后，原告按约定与被告签订《药房交接协议》，协议约定2019年1月1日原告无条件受让药店门店。原告自与被告签订《加盟合作协议》至2019年1月1日正式接手涉案门店之日止，原告仅负责按《加盟合作协议》的约定支付装修款、购买设备、支付加盟费、采购药品商品、店面租金等各项投资款，期间的经营管理、办理门店相关证照、聘用和培训店面员工等跟经营有关的事项均由被告负责，故导致GSP认证现场检查不合格责任在被告，被告未按照《加盟合作协议》及《药店交接协议》履行合同义务，导致原告经营困难，被告存在严重违约情形，应按合同约定承担违约责任，故原告诉至法院要求处理。 被告辩称，1.被告与原告于2018年12月31日已就涉案门店进行交接，经营权自2019年1月1日已完全转移至原告处，且被告依照协议约定履行了义务；2.涉案门店逾期取得GSP证，系因原告原因造成，是由于原告未按法律规定从事药品经营，经药监局现场检查不合格被责令整改，故被告不承担任何责任；3.因为原告原因导致GSP证未在约定期限内办理完成，但是被告仍在原告整改后重新办理，2019年4月涉案门店已经取得GSP证，且在GSP证办理完成前，原告并未停业，没有影响原告的正常经营。原告接管门店后，对装饰装修等均继续使用，不能按原投入核算其损失，且人员管理成本系经营成本，双方约定由原告承担。故在原告继续经营的情况下，要求被告赔偿损失没有任何法律依据。 经审理查明，原告与案外人刘耀辉系合伙关系。2018年11月3日，案外人刘耀辉与被告签订了一份加盟合作协议。在2018年10月25日，刘耀辉（乙方）与被告（甲方）又签订了一份加盟补充协议，协议约定为了让门店顺利开业，并达到迅速盈利，由乙方提供门店的固定设备、营业场所及装修，甲方提供人员、商品及经营服务，合作开办门店，门店公司营业执照登记为甲方分支机构；合作期限2018年12月31日止（以乙方拿到药品经营许可证之日起），甲方视情况提前终止合作，乙方不得提出异议，合作终止后，门店营业执照变更到乙方名下；合作期间，甲方次月15日前支付16122元给乙方作为上月固定分红，乙方应支付租金给房东等；并备注甲方交付给乙方时，营业执照的形式应为个人独资企业，如不能变为个人独资企业进行交付，该店单独议价；人员保持在交付后二个月内3人在岗，门店人员在没有加盟老板同意的情况下，公司一年内不得聘用，2018年12月31日止，甲方无条件交付给乙方，甲方负责办理变更证照并承担变更所有费用。2018年12月31日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了一份药店交接协议，协议约定因甲、乙双方原签订加盟补充协议到期经友好协商，就协议到期后药店如下交接事宜，乙方同意甲方将位于章贡区康定路42号东城国际5-1-11#-12#店面转交乙方，甲乙双方确定交接日期为2019年1月1日，自交接之日其由乙方独立经营合法享有门店营业收入及承担经营过程中产生的所有费用；甲方有义务完成乙方门店营业执照、药品经营许可证、二类器械备案、食品经营许可证、GSP证办理，证照办理所产生相关费用由甲方承担；甲方2019年2月28日须拿到营业执照（个人独资）、药品经营许可证，如未拿到甲方同意按逾期期间该店营业额10%给予乙方补偿；第八条证照办理期间乙方应按甲方要求给予相关证照办理的配合，如：执药药师及时到岗等要求，如因乙方自身原因造成证照未及时办理带来的经营等相关损失由乙方自行承担；乙方保证证照办理期间合法合规经营，如因乙方违规经营造成甲方名誉等其它损失，甲方有权依法向乙方索取补偿；第十四条2019年3月31日甲方未办理好本合同约定相关证照，甲方承诺2019年4月1日收回该门店经营权，在一个月内即4月30日以前退回该门店所有投资款给乙方，包括装修款、固定设备、加盟品牌费、门店所有剩余商品货款等（按实际票据费用核算），同时，门店后续租金及人工费用、水电物业费等一切费用由甲方承担，所有门店收益由甲方享有，乙方不再享有该店的任何权益并完成甲方与该房东租赁合同的签订，其租赁合同条款和乙方已签租赁合同一致，如甲方租赁不能按本条款约定执行，甲方有权不执行第十四条约定。如因该合同条款第八条约定原因造成甲方未及时完成，甲方不承担本条款约定任何内容等；双方还在合同中约定了其他事项。协议签订后，原被告在2018年12月31日按上述交接协议的约定对药店进行了交接。 另查明，2019年1月6日，原告（乙方）与案外人刘耀辉（甲方）签订了一份转让合同，合同约定甲方将“老百姓健康药房白云店”转让给乙方继续使用，乙方自2019年1月1日起接手经营，经营后享有该店一切权利并承担一切责任等。同时，原告和案外人刘耀辉分别向被告出具了确认函和申请书，确认刘耀辉与被告所签订的加盟协议及相关费用和权属由原告承担。2019年1月21日，原、被告与刘耀辉签订了一份加盟转让三方协议，协议约定将原加盟商刘耀辉变更为现加盟商朱景灿，加盟地址不变，加盟合同签订时间不变等。同日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了加盟合作协议，并以《老百姓健康药房门店经营督导管理办法》《江西丰沃达老百姓健康药房有限公司与加盟商廉洁自律公约》《公司统一联采设施设备清单（不含电器设备）》《乙方身份证复印件》作为加盟合作协议的附件；协议约定甲方授权乙方以加盟方式设立老百姓健康药房龙都门店，合同有效期为2018年7月5日至2023年7月4日止，其中约定乙方加盟店基础装修等由甲方统一安排组织，费用由乙方承担；甲方有对乙方加盟店进行必要培训的义务；乙方需缴纳的费用每个门店均为品牌使用费18000元，软件费1000元/年，管理费6000元/年，履约保证金15000元（该款合同期满可以无息退还）；若任何一方违约，违约方应向守约方支付违约金2000元，若违约金不足以弥补损失，守约方有权要求追偿损失等。 在药店交接后，被告按照交接协议的约定对药店的营业执照、药品经营许可证、二类器械备案、食品经营许可证、GSP证等向有关部门进行了申办，上述证照除GSP证书外，均在协议约定的时间内办理完毕，而GSP证书未在协议约定时间办理完成的原因，是因为办证部门在2019年3月29日对药店进行现场检查时发现存在不合格项目，其中主要缺陷3项，分别为①无全部首营品种的审批记录、②中药饮片摆放在非处方药品区，阴凉区外用处方药、外用非处方药无外用表识、③阴凉柜处方药未上锁，开架陈列和销售等；一般缺陷7项，分别为①计算机管理系统操作权限设置与岗位实际不一致、②首营品种申请表无相关人员签字、③计算机系统的验收时间与票据不一致、④未按“四品一械”分区摆放物品，如普通商品未摆放在普通商品区等、⑤无中药饮片装斗记录、⑥未建立重点检查品种目录并实施检查、⑦不凭处方销售处方药等。由于药店存在上述问题，办证部门没有颁发GSP证书，在整改完成后，办证部门在2019年5月9日向药店颁发了GSP证书（药品经营质量管理规范认证证书），在此期间，药店一直正常营业，未因营业执照、GSP证书等证照办理情况而受影响。 又查明，在双方办理药店交接协议后，药店由原告独立经营，药店的租金、员工工资等费用均由原告支付。 上述事实，有原被告在法庭上的陈述，原告提交的原告身份证复印件、被告工商登记信息、转让合同、加盟转让三方协议、加盟补充协议、药店交接协议、及被告提供的药店交接表、GSP现场验收不合格项目情况、证书等证据证实，上述证据均经当庭质证，证据之间能相互印证，足以认定。 对于原告药店未能在协议约定时间取得GSP证书的问题。在本案中，原告药店因现场检查部分项目不合格，导致办证机关要求药店进行整改而未能如期取得GSP证书。原告认为该责任应当由被告承担，被告认为对于原告提出因被告没有对门店员工进行必要的培训和指导的原因导致了GSP证书认证不合格是没有事实依据的，药店在被告经营期间是经过必要的相关培训，且有相应的培训记录，不然就没办法取得药品经营许可证和GSP证书验收，经营权交给原告后，这些质量管理及培训义务就应由原告去负责，GSP证书验收不合格的原因都是需要原告在实际经营过程中管理到位的，被告无法对原告的实际经营进行控制，涉案药店在交接后是由原告独立经营，那么原告就需要有自身的质量管理体系，且GSP证书延期取得并未影响到原告的正常经营。本院认为，在双方交接药店后，药店是由原告独立经营，其经营管理的职责在于原告，原告自己有义务对员工进行必要的岗位培训，按照法律法规的规定建立相应的规章制度，由于原告在经营管理上存在问题，导致药店现场检查有些项目不符合规定，经整改后，原告的药店在2019年5月9日取得了GSP证书，期间并未因未取得GSP证书而影响正常经营，因此原告的两家药店未能按期取得GSP证书的责任在于原告。 本院认为，原、被告之间所签订的加盟合作协议、加盟补充协议和药店交接协议，均系当事人真实意思表示，不违反法律法规的规定，上述合同合法有效，双方均应遵守。对于原告要求解除原被告双方签订的加盟合作协议、加盟转让三方协议及药店交接协议，要求被告支付逾期办理药品许可证的违约损失5209.2元，要求被告向原告支付各项费用461302.47元的诉讼请求，本院认为，在签订加盟合作协议、加盟补充协议及药店交接协议后，被告均按照上述协议的约定履行了义务，原告要求解除双方签订的加盟合作协议、加盟转让三方协议及药店交接协议，不符合合同的约定和法律的规定，对该诉讼请求本院不予支持；原告要求被告承担逾期办理药品许可证的违约责任，但未提交被告逾期办理药品许可证的证据，对该诉讼请求本院不予支持；在药店交接后，除GSP证书系延期取得外，其余证照被告均在约定的时间办理完毕，而GSP证书延期取得是因为原告经营管理上的原因所致，因此对原告要求被告退还投资款等各项费用461302.47元的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、驳回原告朱景灿要求解除原被告双方签订的加盟合作协议、加盟转让三方协议及药店交接协议的诉讼请求。 二、驳回原告朱景灿要求被告江西丰沃达老百姓健康药房有限公司支付逾期办理药品许可证的违约损失5209.2元的诉讼请求。 三、驳回原告朱景灿要求被告江西丰沃达老百姓健康药房有限公司支付各项费用461302.47元的诉讼请求。 案件受理费8298元，由原告朱景灿负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。 审 判 长  陈瑜青 人民陪审员  廖优萍 人民陪审员  邬元沛 二〇二〇年三月四日 代理书记员  陈 丹