北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终2158号上诉人（原审原告）：北京中科环球建设发展有限公司，住所地北京市丰台区马家堡西路36号院2号楼6层721。法定代表人：闾金余，总经理。被上诉人（原审被告）：北京欢购商业管理有限公司，住所地北京市海淀区翠微路12号-1层101、1层101、2层201、3层307、4层5（1）07。法定代表人：杨卫东，总经理。委托诉讼代理人：郝伟，北京市中伦文德律师事务所律师。上诉人北京中科环球建设发展有限公司（以下简称中科环球公司）因与被上诉人北京欢购商业管理有限公司（以下简称欢购公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2019)京0108民初57059号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月2日立案后，依法对本案进行了审理，现已审理终结。中科环球公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判：1.欢购公司赔偿中科环球公司装修及购买经营用品所产生的损失302385元；2.欢购公司返还中科环球公司2018年6月14日至2019年4月30日租金共计673853.58元、房屋租赁保证金216806.40元、公共事业保证金9033.60元；3.欢购公司赔偿中科环球公司因重新寻找合适店铺所花费的装修及购置家具及服装道具的费用269774.85元；4.欢购公司赔偿中科环球公司其他损失20万元；5.欢购公司承担本案一、二审诉讼费用。其上诉理由主要是：一审法院认定事实错误，判决错误。一审判决依据的是双方合同第9.2条约定。中科环球公司认为，只有在“凯德MALL”品牌不更换的前提下，欢购公司出售房屋给谁均与本案无关。欢购公司在合同期内没有事先告知中科环球公司的情况下，将“凯德MALL”品牌更换为“印象城”，已构成违约。欢购公司在明知涉案房屋的“凯德MALL”品牌已出售更换，且未事先告知隐瞒事实的情况下，仍以“凯德MALL”品牌对外招租，与中科环球公司签订合同，构成欺诈，给中科环球公司造成损失。合同并非中科环球公司的真实意思表示，应予撤销。欢购公司答辩称：欢购公司在合同期内有权自主出售房屋或商场，并未违反双方约定。双方签订房屋租赁合同时，商场名称为“凯德MALL”，印力集团尚未收购项目。欢购公司没有隐瞒事实，更没有使中科环球公司陷入错误认识，欢购公司不构成欺诈。中科环球公司逾期支付租金及其他费用，欢购公司根据合同约定有权解除合同且不返还中科环球公司已支付的租金及租赁保证金和公共事业保证金。中科环球公司支出的房屋装修费、购买经营用品等费用属于其经营性投入，与欢购公司无关。因中科环球公司违约，欢购公司解除合同后，中科环球公司因重新寻找店铺所花费的装修及购置家具及服装道具的费用等，与欢购公司无关。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，中科环球公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。中科环球公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销中科环球公司与欢购公司于2018年6月14日签订的《凯德MAL??翠微路房屋租赁合同》;2.判令欢购公司返还中科环球公司自2018年6月14日到2019年4月30日租金共计673853.58元、履约保证金216806.4元、公共事业保证金9033.6元，pos机押金1200元;3.判令欢购公司赔偿中科环球公司装修及购买经营用品所产生的损失302385元;4.判令欢购公司赔偿中科环球公司因重新寻找合适店铺所花费的装修、购置家具及服装道具的费用269774.85元;5.判令欢购公司赔偿中科环球公司其他损失20万元;6.本案诉讼费由欢购公司承担。一审法院认定事实：2018年6月10日，中科环球公司和案外人方某签订《店铺装修合同》，约定由方某装修中科环球公司位于凯德MALL翠微路商场XX店铺，装修总价为320385元。2018年6月13日，中科环球公司向北京凯德新兴房地产经营管理有限公司支付公共事业保证金9033.6元。2018年6月14日，北京凯德新兴房地产经营管理有限公司（甲方）和中科环球公司（乙方）签订了《凯德MALL·翠微路房屋租赁合同》，约定由乙方承租甲方的房屋。合同9.2条约定“甲乙双方特此明确同意：合同期内甲方有权完全自主地出售该房屋或整个商场、抵押该房屋或整个商场，并有权在不违反国家法律法规的前提下完全自主地与抵押权人协议以折价或变卖或其他方式处分该房屋。在发生上述甲方处分该房屋的情况下（除甲方抵押该房屋或整个商场的情况），甲方须在合理期限内通知乙方。”合同19.1条约定“甲方出租给乙方的房屋坐落在北京市海淀区翠微路12号凯德Mall·翠微路二层被称为‘凯德MALL·翠微路’XX号。”合同20.1条约定“该房屋的租赁期为2018年7月21日至2021年7月20日。”合同21.2条约定“乙方应于本合同签订之前或房屋交付时向甲方支付房屋租赁保证金216806.40元。”合同21.13条约定“乙方应于交付日或之前向甲方和/或管理公司支付公共事业保证金人民币9033.6元。”2018年6月21日，中科环球公司向北京凯德新兴房地产经营管理有限公司支付租赁保证金216806.4元。2019年2月28日，北京凯德新兴房地产经营管理有限公司更名为欢购公司。2019年4月22日，欢购公司向合作伙伴和广大客户发出《品牌变更告知函》，称“某某集团联合合作方与凯德集团全资子公司达成协议，收购凯德在中国国内的20家购物中心，我们凯德MALL翠微路项目为其中之一，已于2018年10月9日完成交割。因此，自2018年10月10日起项目名称正式更名为北京印象城，自2019年2月28日起公司名称正式更名为北京欢购商业管理有限公司。”自2019年5月24日中科环球公司和姜某签订《店铺装修合同》，约定由姜某装修中科环球公司位于绿地缤纷城店铺，装修总价为269774.85元。中科环球公司另提交了网页截图和谈话录音欲证明欢购公司于2018年1月即已将凯德MALL翠微路项目变卖。欢购公司对上述二证据的真实性不予认可，认为其证据真实性无法核实而且反映的内容与事实不符，并表示凯德MALL翠微路项目的交割和变更品牌均发生在2018年10月。一审庭审中，就pos机押金1200元，欢购公司当庭表示同意退还中科环球公司。一审法院认为，欢购公司与中科环球公司签订的合同系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。本案中，中科环球公司主张欢购公司在签订合同该过程中存在隐瞒凯德MALL翠微路项目已于2018年1月出卖这一事实的欺诈行为，该院认为合同中已经明确约定欢购公司在合同期限内可以出手房屋或商场，且该公司在2018年1月并不知晓房屋出售的结果，故欢购公司不构成欺诈。中科环球公司要求撤销合同且有欢购公司赔偿其各项损失，没有事实和法律依据，该院不予支持。就中科环球公司要求欢购公司返还pos机押金1200元的诉讼请求，欢购公司当庭同意，该院不持异议。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第九十三条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、欢购公司于判决生效后七日内向中科环球公司返还pos机押金1200元;二、驳回中科环球公司的其他诉讼请求。二审期间，中科环球公司向本院提交如下证据：证据1、公证书，证明2018年1月5日，包括凯德MALL翠微路项目在内凯德商用在中国国内20家购物中心项目的收购协议达成；证据2、商户结算通知单及银行流水，证明中科环球公司已经按合同约定交纳“凯德MALL”品牌费用，中科环球公司拥有“凯德MALL”品牌使用权；欢购公司在未事先告知中科环球公司的情况下，将“凯德MALL”品牌更换为“印象城”，欢购公司违约在先，构成违约。证据3、法院诉讼收费专用发票，证明一审判决对品牌更换一事只字不提，房屋出售与本案无关。欢购公司对上述证据的质证意见：证据1的真实性无法确认，且不认可关联性和证明目的；认可证据2、3的真实性，均不认可证明目的。经审查，根据审理情况，本院认为，中科环球公司提交的上述证据与本案认定处理缺乏关联，故不予采纳。本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，一审法院认定欢购公司与中科环球公司签订的案涉合同合法有效正确，本院予以确认。双方均应按照合同约定履行各自义务。本案系房屋租赁合同纠纷。双方合同中明确约定，合同期内欢购公司有权完全自主地出售该房屋或整个商场、抵押该房屋或整个商场。而在该房屋或整个商场被出售的情况下，所谓“凯德MALL”品牌即商场名称的变更，属于可预见和应予预见的结果，双方合同中并未约定在欢购公司出售该房屋或整个商场的情况下商场名称不得变更以及欢购公司应对变更后果承担违约之责。同时，在发生上述欢购公司处分该房屋的情况下，合同约定欢购公司要在合理期限内通知相对方，并未约定欢购公司要事先告知。由上，中科环球公司关于欢购公司在没有事先告知的情况下，将“凯德MALL”更换为“印象城”已构成违约的上诉主张，缺乏合同依据及相应事实依据，不能成立。2018年6月14日双方签订案涉合同时案涉商场名称为“凯德MALL”，中科环球公司所言的“凯德MALL”品牌并未变更。根据双方在一审提交的在案证据《品牌变更告知函》，凯德MALL翠微路项目自2018年10月10日起才正式更名为北京印象城，而自此时起至2019年5月双方因中科环球公司欠付租金等费用发生纠纷（本院同期审理的（2020）京01民终2077号案件所涉事实），双方合同持续履行。无在案证据证明本案诉讼前中科环球公司就其所言的“凯德MALL”品牌变更问题曾向欢购公司提出过异议。综上，中科环球公司认为欢购公司构成欺诈的主张，缺乏事实依据，一审法院对此不予支持并无不当。综上所述，中科环球公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19858元，由北京中科环球建设发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 李春华二〇二〇年三月三十日法官助理 马云辉书 记 员 原 月