上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1260号上诉人（原审被告）：上海远腾建筑有限公司，住所地上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢3067室。法定代表人：丁胜。被上诉人（原审原告）：潘德华，男，1962年12月16日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：毛小明，上海虑远律师事务所律师。上诉人上海远腾建筑有限公司（以下简称远腾公司）因与被上诉人潘德华股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初33666号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。远腾公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回潘德华的一审诉讼请求或者将本案发回重审。事实和理由：第一，潘德华并非实际出资股东。潘德华虽经工商登记为股东，但其仅系挂名股东，未实际履行出资义务。此外，潘德华未参加于2019年初召开的股东会会议。可见，潘德华并不真正关心远腾公司的经营管理，而是另有其他目的。因此，潘德华无权了解远腾公司的运营及财务状况。第二，潘德华的查阅请求有不正当目的。潘德华从不关心及过问远腾公司的经营状况及未来发展计划。而且，经工商查询，潘德华名下有五家关联企业。潘德华辩称，其不同意远腾公司的上诉请求。第一，远腾公司于2012年10月25日新增注册资本6,000万元，从而该公司的注册资本从2,000万元变更为8,000万元。该注册资本为实缴资本。2012年11月23日，潘德华与案外人丁胜通过股权受让方式成为远腾公司股东。因此，远腾公司关于潘德华并非该公司实际出资股东的上诉理由不能成立。此外，针对远腾公司于2018年12月25日发出的《关于潘德华请求查阅会计账簿的回复函暨上海远腾建筑有限公司股东会议通知》，潘德华已发出《关于上海远腾建筑有限公司股东会议通知之回复函》，表示远腾公司发出的上述函件不符合我国《公司法》的相关规定。但是，远腾公司并未予以纠正。因此，相关的股东会会议因违反法律而无效。远腾公司关于潘德华不关心该公司经营管理的上诉理由不能成立。第二，远腾公司没有举证证明潘德华的查阅请求有不正当目的。首先，远腾公司没有举证证明潘德华名下有五家关联企业。其次，远腾公司没有举证证明潘德华存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情况。再次，远腾公司没有举证证明潘德华要求查阅公司会计账簿可能损害公司的合法利益。据此，潘德华认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。潘德华向一审法院起诉请求：1.远腾公司提供自2012年11月23日至今该公司各年度的财务会计报告供潘德华查阅、复制；2.远腾公司提供自2012年11月23日至今的该公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及财务原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供潘德华及潘德华委托的专业人员查阅。一审法院认定事实：远腾公司系于2002年9月24日成立的有限责任公司，注册资本为8,000万元。2012年11月21日，潘德华和案外人丁胜分别与原股东黄某签订《股权转让协议》，分别取得远腾公司49%、51%的股权。同日，远腾公司作出股东会决议，成立新的股东会，选举丁胜担任公司法定代表人、执行董事，潘德华担任公司监事。2012年11月23日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。2018年12月，潘德华向远腾公司发出《查阅会计账簿等的请求函》，请求：1.提供自2012年11月23日起至今的公司全部财务会计报告供本人查阅、复制；2.提供自2012年11月23日起至今的公司全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及全部会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供本人查阅。远腾公司自收到本函之日起15日内给予答复。2018年12月25日，远腾公司发出《关于潘德华请求查阅会计账簿的回复函暨上海远腾建筑有限公司股东会议通知》，回复：潘德华非公司实际股东，无权了解公司运营及财务状况；潘德华是公司工商登记股东，通知潘德华于2019年1月18日上午10点至济南鑫苑名家项目北组团物业会议室召开股东会议。一审法院认为，我国《公司法》第三十三条赋予了公司股东对于公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅、复制权，以及对会计账簿的查阅权，此为法律赋予股东的合法权利。潘德华作为远腾公司的股东，要求远腾公司提供自2012年11月23日至今该公司各年度的财务会计报告供潘德华查阅、复制，并要求远腾公司提供自2012年11月23日至今的公司会计账簿及财务原始会计凭证供潘德华查阅，符合法律规定。因此，潘德华的诉讼请求，与法不悖，应予支持。至于远腾公司抗辩潘德华查阅会计账簿等有不正当目的，因无相关依据，不予采信。至于潘德华委托查阅，因股东知情权是一项共益权，股东有权聘请会计人员等代为行使，对此公司不应当存在异议。但需指出的是，委托查阅、复制只是属于股东知情权的实现途径。故潘德华直接要求法院裁决由其委托的专业人员查阅、复制的诉讼请求，因潘德华委托之人员不具有特定性，故无法在裁决主文中予以明确。况且，司法解释条文已经明确了在潘德华在场情况下，可以由潘德华委托的会计师、律师以及中介机构人员依法辅助进行。由此，在具体的查阅过程中，潘德华完全可以依据相关司法解释的规定与被委托人办理对应委托手续后依法进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，一审法院判决如下：一、远腾公司于判决生效之日起三十日内提供远腾公司自2012年11月23日起至判决生效之日止各年度的财务会计报告供潘德华在远腾公司处查阅及复制；二、远腾公司于判决生效之日起三十日内提供远腾公司自2012年11月23日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及财务原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料）供潘德华在远腾公司处查阅。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由远腾公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，据工商登记信息显示，潘德华系远腾公司的股东之一。因此，潘德华有权行使股东知情权。第二，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”现远腾公司上诉称潘德华要求查阅公司会计账簿有不正当目的，但对此并未提供充分证据予以作证。因此，远腾公司应承担不利后果。综上所述，远腾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海远腾建筑有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二〇年三月三日书记员  王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。