浙江省安吉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0523民初5236号 原告：周智能，男，1965年7月20日出生，汉族，住浙江省安吉县。 原告：吴姣娜，女，1965年5月25日出生，汉族，住浙江省安吉县。 上述两原告委托诉讼代理人：孟云霞，女，安吉县良朋法律服务所法律工作者。 被告：周增发，男，1963年7月10日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 被告：王健，男，1973年4月9日出生，汉族,住江苏省吴江市。 上述两被告委托诉讼代理人：武建威,江苏瀛元律师事务所律师。 上述两被告委托诉讼代理人：赵文清,江苏瀛元律师事务所律师。 原告周智能、吴姣娜诉被告周增发、王健股权转让纠纷一案，本院于2019年12月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周智能及两原告委托诉讼代理人孟云霞，被告周增发及两被告委托诉讼代理人武建威、赵文清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周智能、吴姣娜向本院提出诉讼请求:1.判令被告立即支付欠款28万元并支付欠款利息按约定至款清之日止(计至起诉之日为83.913万元)；2.判令被告立即变更原安吉葡晶大酒店有限公司的工商登记；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年11月1日被告周增发等三人用330万人民币收购两原告在安吉葡晶大酒店有限公司（以下称公司）的全部股权及经营权，双方签订了收购协议书，协议约定被告在2013年1月31日前付清全部价款。被告于2012年11月1日接受了两原告移交在公司的全部股权及公司全部资产。被告自2012年11月1日起至今为公司实际经营人，并拥有公司的股权。收购行为生效后至今被告一直未按收购协议履行付款义务及变更公司工商登记，截止2018年10月3日被告尚欠两原告收购价款28万元，现被告对两原告的催款置之不理，故原告诉至法院。 被告周增发、王健答辩称：一、由于原告未履行股权转让变更登记的先履行义务，被告有权拒绝支付股权转让款；二、原告方要求支付28万元股权转让款，尚未达到付款条件；三、股权转让合同中，转让方的主要义务是办理变更登记手续，将目标股权及公司所有权交给受让方，受让方的主要义务是支付转让款。本案受让方已经支付高达302万元，几乎是全部的转让款，而转让方仍然没有完成变更登记，显然过错责任在原告，原告要求被告办理变更登记的诉请无事实和法律依据。况且被告方已经于2019年11月13日发出解除收购协议书的通知，该通知于11月15日到达原告处，合同已经解除；四、原告主张的利息严重的超过了法律规定，不符合合同约定。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回。 原告为证明其主张，向本院提交如下证据： 1.安吉葡晶大酒店有限公司收购协议书，以证明2012年11月1号，原告与被告及案外人赵查清签订安吉葡晶大酒店有限公司收购协议书一份，约定了转让金额330万元以及付款期限、违约责任；被告质证无异议。 2.还款协议，以证明2013年12月4日，被告周增发、王健欠原告股权转让款190万元，经双方协商达成还款协议，并约定若未按时支付转让款，则按月息1分支付利息。被告对证据的真实性无异议，但认为已被2017年6月16日的还款协议所代替。 3.还款清单，以证明历年来的付款情况及利息的计算。被告质证意见为对付款情况无异议，利息计算有异议。 被告未向本院提供证据。 经审理，被告对证据1、2的真实性无异议，本院按照证据内容予以认定；证据3，对被告无异议的付款情况予以认定。 结合另案周增发、王健诉周智能、吴姣娜股权转让纠纷（（2019）浙0523民初5233号）一案认定的证据及事实，本院认定本案事实如下：2012年11月1日，甲方周智能、吴姣娜与乙方周增发、王健、赵查清签订《安吉葡晶大酒店有限公司收购协议书》，约定：甲方将安吉葡晶大酒店有限公司的全部资产及股权以330万元的转让金额转让给乙方；2012年11月30日前甲方会同乙方办理安吉葡晶大酒店有限公司股权转让手续及工商登记变更手续，时间为一个月；付款期限：双方在签订本协议时乙方支付甲方人民币捌拾万元（八十万元），乙方在2012年11月10日前再付甲方转让款捌拾伍万元（八十五万元），在2012年11月30日前再付甲方转让款玖拾玖万元（九十九万元），另所有余款陆拾陆万元（六十六万元整）签订合同后3个月内一次性付清（2013年1月31日前）；甲方按照上述约定的时间协助办理资产移接交手续及工商变更登记手续，手续费及税金由乙方承担，并将相关的合同移交乙方；违约责任：任何一方不得擅自违反合同约定，否则违约方应向对方赔偿转让金的10%，如在办理工商登记变更后，乙方不能按时交付转让金余额即由合同签字人个人资产作担保，甲方有权终止合同。协议签订后，被告陆续支付转让款，双方交接酒店资产，并由被告方一直实际经营，但至今未办理股权变更登记。2013年12月4日，对尚欠的190万元转让款，原告周智能与被告周增发、王健及案外人秦炳芳达成还款协议，约定于2014年1月10日、5月1日各还款50万元，于2014年10月1日还款60万元，于2014年11月30日还款30万元，并约定没有按转让合同还款的，按转让协议支付月息1%利息。2017年6月16日，原告周智能与被告周增发、王健就剩余63万元转让款的支付达成还款协议，约定：2017年7月30日前付伍万元，2017年12月30日前付壹拾伍万元，2018年6月30日前付壹拾万元，2018年12月31日前付壹拾伍万元，2019年6月30日前付壹拾万元，2019年9月30日前付捌万元；被告于2017年7月30日前向原告支付伍万元后启动办理营业执照变更过户手续，办理程序根据收购协议书上三款第二条和五款第二条执行。2019年11月13日，被告周增发、王健以原告迟延履行合同义务，导致无法办理股权变更手续，不能实现合同目的为由，通知原告周智能、吴姣娜解除收购协议，解除通知于2019年11月15日到达原告周智能、吴姣娜处。 另查明，被告的付款情况为：2012年11月2日付50万元，11月8日付30万元，11月17日付20万元；2013年3月11日付10万元，7月10日付30万元；2014年5月17日付10万元，7月31日付10万元，12月5日付5万元；2015年4月27日付10万元，5月31日付5万元，6月11日付5.4万元，7月2日付19.6万元，9月4日付20万元，12月2日付10万元；2016年4月11日付10万元，11月25日付5万元，11月30日付5万元；2017年4月29日付5万元你，6月14日付5万元，8月6日付5万元；2018年1月31日付15万元，7月16日付10万元，10月3日付5万元；另在2014年4月有押金2万元对冲，被告共付款302万元，尚欠28万元未付。 本院认为，原告周智能、吴姣娜与被告周增发、王健及案外人赵查清签订的《安吉葡晶大酒店有限公司收购协议书》系其真实意思表示，内容不违反法律规定，应属合法有效，受法律保护，原、被告均应全面履行。被告周增发、王健已接收安吉葡晶大酒店有限公司的全部资产及股权，且已实际经营安吉葡晶大酒店有限公司，应按协议约定支付原告转让款，被告未按约定的期限付款，属违约行为，应承担继续履行、赔偿损失的违约责任，原告要求被告周增发、王健支付尚欠的28万元，理由正当，本院予以支持，原告要求被告按月利率1%支付至款清之日止欠款期间利息损失，符合双方的约定，本院也予以支持，计算起始时间以2013年12月4日达成的还款协议确定的还款时间为宜，经本院核算，计算至2019年10月3日的利息为513600元。被告抗辩28万元未达到付款条件，原告未履行股权变更登记的先履行义务，被告有权拒绝支付，收购协议书已经解除等理由，无事实和法律依据，本院不予支持。关于原告要求被告立即变更原安吉葡晶大酒店有限公司的工商登记之诉请，经本院审查，股权是否办理变更登记，是被告的权利，目前股权未变更登记，也未侵害原告的合法权益，故对原告这一请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告周增发、王健于本判决生效之日起十日内支付原告周智能、吴姣娜转让款28万元及利息（至2019年10月3日的利息为513600元，2019年10月4日至款清之日止的利息按欠款本金28万元、月利率1%计算）； 二、驳回原告周智能、吴姣娜的其他诉讼请求。 本案受理费7435元（已减半），由原告周智能、吴姣娜负担2230元，被告周增发、王健负担5205元，限于本判决生效之日起十日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员  **强 二〇二〇年三月九日 书记员  洪丽莎