辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终1243号上诉人（原审原告）：邓燕涛，女，汉族，1975年1月3日出生，住北京市丰台区。被上诉人（原审被告）：马艳丽，女，汉族，1980年5月30日出生，住大连市甘井子区。原审第三人：王旭，男，汉族，1973年8月21日出生，驻北京市朝阳区。上诉人邓燕涛因与被上诉人马艳丽、原审第三人王旭合同纠纷一案，不服大连高新技术产业园区人民法院（2019）辽0293民初2549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邓燕涛上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：虽然原审第三人王旭和被上诉人于2018年4月9日签订了《合创机器人俱乐部股权转让协议》及补充协议，但是，王旭于2019年8月被北京市朝阳区人民法院判决认定为限制民事行为能力人。上诉人作为被上诉人的监护人，在未对转让协议及补充协议明确追认的情况下，上述协议应为无效。经过司法鉴定可以证实，王旭在签订合同时已经是限制行为能力人，无需提交其他证据证明。从转让协议的签订内容也可以推断出转让行为超过了王旭的认知范围，该行为并非精神健康状况相适应的民事活动。虽然上诉人知道转让协议一事，并支付了款项，但不能视为系上诉人对转让协议的追认。马艳丽、王旭未作书面答辩。邓燕涛向法院提出诉讼请求：一、确认转让协议及补充协议无效；二、马艳丽退回邓燕涛首付款30万元；三、马艳丽退回邓燕涛支付马艳丽爱人吴玮8万元；四、马艳丽退回邓燕涛支付马艳丽76646.03元；五、马艳丽退回邓燕涛支付办学校资质费用3万元；六、马艳丽退回邓燕涛垫付的人员工资与会员收入相抵差额，退回226197.56元；七、马艳丽退回邓燕涛垫付房租16万元；八、马艳丽支付邓燕涛资金占用费22227.20元（以上述款项之和为基数，按照年利率4.75%，自2019年3月31日计算至2019年10月10日）；九、马艳丽承担诉讼费。一审法院经审理查明，王旭与马艳丽于2018年4月1日签订《合创机器人俱乐部股权转让协议》。约定：马艳丽转让给王旭合创机器人俱乐部（高新店）、合创机器人俱乐部（泉水店）100%股权，包括所有的附带权益及权利。马艳丽同意将其俱乐部转让给王旭，王旭同意出资购买。马艳丽务必确保房租及水电费等无拖欠，及以前的学生无任何的遗留问题。若出现此类情况，马艳丽应负责解决。转让物品等参见《固定资产表及固定资产明细表》。股权转让价50万元，其中泉水店20万，万达30万。王旭以现金或转账的形式支付给马艳丽。双方在达成股份转让协议并签字后，王旭即当场交付定金30万元。交付定金后三天之内，马艳丽即对俱乐部进行资产清点并向王旭出示。马艳丽保证资产清点时所出示的资产清单与实物相符。在双方转让协议签署后，且营业执照等相关证件、登记手续变更事宜未完结前，俱乐部以及马艳丽与俱乐部有关的所有债务由马艳丽承担。马艳丽在本协议签订后应立即进行营业执照等相关证件变更登记手续。国家职能部门相关文件及证照变更相应费用由王旭承担。变更手续完成（泉水店法定代表人或负责人变更为王旭，万达店提交新公司注册手续）后3日内，王旭给付马艳丽现金或转账20万元。如果无法办理变更营业执照等相关证件，马艳丽需要双倍返还王旭所支付的定金并赔偿王旭的相关损失。俱乐部办公所在地的场地租赁双方协商如下：高新店：马艳丽与宫镇西已签订了房屋租赁合同，租期到2022年12月9日，年租金为16万元，租金为每半年交付一次。俱乐部转让给王旭后，由王旭向房东履行原有租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及水电费及其他各项费用。泉水店：马艳丽与大连运泽房地产开发有限公司已签订了房屋租赁合同，租期到2018年12月31日止，年租金为9万元，租金为每年支付一次。俱乐部转让给王旭后，由王旭向房东履行原有租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及水电费及其他各项费用。本协议生效后，俱乐部所有的收费和支出均由王旭负责，王旭拥有对俱乐部的所有权和决策权以及经营权。马艳丽与王旭双方签字并且在王旭支付转让定金后本协议生效，50万元整全部到账转让完成。马艳丽与王旭又于2018年4月1日签订《合创机器人俱乐部股权转让协议之补充协议》，约定马艳丽为项目合伙人，占股份30%，分工负责：课程教研及师训、家长课堂及会员维系、教培相关资源对接。王旭为项目合伙人，占股份70%，分工负责：店面管理、市场管理、运营管理、资金管理及募集、财务管理、人事管理。合伙期限：若无其他约定，合伙期限为自转让约定之日起10年。关于既往欠款的约定：债务人吴玮，所欠金额8万元，退还时间2018年6月10日，垫付转让前房租，2018年6月10日前还本金。债务人马艳丽，所欠金额8.5万元，退还时间2018年年底前，垫付2018年1月1日至2018年6月30日两店房租及泉水店2018年物业费，从2018年4月1日至2018年9月止，由俱乐部每月14日支付14167元到兴业银行马艳丽账户。债务人秦穗影，所欠金额10万元，垫付转让前房租，2018年6月30日前还5万，2019年1月前还5万元。转让前所欠经营用款项优先由马艳丽从转让前经营收入中列支退还，转让前经营收入无能力退还的款项列入转让后项目成本支出，由俱乐部从经营收入中定期按时支付。关于欠课的约定：既往欠各两店共约8000个课时，折约10万元左右成本由项目背负，列入转让后俱乐部经营成本。关于合伙中止及退出的约定：1.退出合伙的条件：经对方同意协商一致或者因不可抗力一方不能承担合伙义务。2.退伙时无法转让，按[合伙折合股金×（合伙约定年限-已合伙年限）×10%]的标准退股。3.经双方协商可以转让股份，合伙方有股份优先购买权。经双方协商一致，可以将退出方股份转让。关于运营计算开始时间的约定：项目两店的转让及交接日期从2018年4月1日起计算。协议签订后，王旭负责上述两店的运营管理。王旭于2018年4月9日分三次向马艳丽账户转账合计30万元，摘要均注明：投资款。王旭于2018年6月8日分两次向案外人吴玮账户转账合计8万元。王旭分别于2018年6月15日、7月15日、9月15日、10月14日各向马艳丽兴业银行账户转账14167元，合计56668元。王旭于2018年6月28日向马艳丽转账19978.03元。王旭于2018年9月7日支付案外人韩月天3万元。各方均表示该3万元系为办理办学资质支付的费用。上述款项均从邓燕涛账户支出。另外，邓燕涛于2018年5月28日支付万达店房租8万元，于2018年12月10日支付万达店房租8万元。自2019年2月起，案涉两个店出现员工开资困难、老师提出离职、资金周转困难、家长申请退费等问题，王旭将教具拿走后离开案涉两店。后马艳丽接手经营，支付部分退课费用合计12136元。另查，王旭曾作为邓燕涛于2019年4月15日将马艳丽作为被告诉至一审法院，后王旭于2019年6月5日申请撤诉，一审法院于2019年6月5日作出（2019）辽0293民初1148号民事裁定书，裁定准许王旭撤诉。再查，邓燕涛于2019年向北京市朝阳区人民法院申请认定王旭为限制民事行为能力人。北京市朝阳区人民法院于2019年8月2日作出（2019）京0105民特390号民事判决书，判决认定王旭为限制民事行为能力人，指定邓燕涛为王旭的监护人。一审法院认为，本案中，邓燕涛以王旭为限制民事行为能力人为由，请求确认上述协议无效。为此，邓燕涛提交北京市朝阳区人民法院于2019年8月2日作出（2019）京0105民特390号民事判决书，同时邓燕涛也表示对王旭的行为不予追认。一审法院认为，是否系限制民事行为能力人应经人民法院依法宣告。上述民事判决书仅能证明王旭自2019年8月2日起被宣告为限制民事行为能力人，不能再独立实施与其精神健康状况不相适应的民事法律行为。但王旭与马艳丽签订协议的时间为2018年4月1日，邓燕涛及王旭并未提交证据证明其在2018年4月1日为限制民事行为能力人。且从邓燕涛、马艳丽提交的证据以及王旭的一审当庭陈述来看，邓燕涛作为王旭的妻子，对王旭与马艳丽签订的协议是知情的，其二人按照协议的约定支付款项，款项均系从邓燕涛账户支出。邓燕涛一审当庭表示不予追认，与事实不符。因此，邓燕涛主张协议无效，一审法院不予支持。王旭与马艳丽签订的《合创机器人俱乐部股权转让协议》及《合创机器人俱乐部股权转让协议之补充协议》系双方真实意思表示，双方均应遵照履行。现王旭依照协议约定对案涉两店经营管理并支出费用，邓燕涛要求马艳丽返还，没有事实基础及法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第二十二条、第一百四十五条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回邓燕涛的全部诉讼请求。案件受理费14656元，减半收取7328元，由邓燕涛负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审查，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为，原审第三人王旭与被上诉人马艳丽于2018年4月1日签订的《合创机器人俱乐部股权转让协议》及补充协议是否因王旭的限制民事行为能力人的认定而无效。上诉人主张其作为王旭的法定代理人，对于王旭签订案涉协议的行为不予追认。本院认为，首先，王旭被（2019）京0105民特390号民事判决书认定为限制行为能力人的时间系2019年8月2日，而案涉协议的签订时间则为2018年4月1日。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十五条的规定，限制民事行为能力人实施与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效。实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。对于协议签订当时王旭的精神健康状况，上诉人未提供相关证据佐证；其次，即使王旭的精神健康状况在2018年4月不适合签订案涉协议，但王旭因履行案涉协议而向被上诉人支付的款项均是从上诉人的银行账户中转出的，由此可以认定，上诉人对于王旭向被上诉人支付相关转让款的行为是同意的，亦是对王旭与被上诉人马艳丽签订案涉协议的认可。依据上述法律规定，经限制民事行为能力人的法定代理人同意的民事法律行为有效，而无需事后追认。上诉人现主张对王旭签订案涉协议的行为不予追认，但无法推翻其对王旭付款事实曾作出同意的意思表示。故，一审判决对于上诉人的诉请未予支持，并无不妥，本院予以维持。综上所述，邓燕涛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14656元，由邓燕涛负担。本判决为终审判决。审判长 王 迪审判员 王慧莹审判员 王 歆二〇二〇年三月三十一日书记员 黄月妍