四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初899号 原告：刘亚莉，女，1973年12月6日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：杨建秋，四川致高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾浩，四川致高律师事务所律师。 被告：刘宇波，男，1969年4月7日出生，汉族，住成都市天府新区。 被告：成都金本华企业管理合伙企业（有限合伙）。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号6栋311室。 执行事务合伙人：刘宇波。 原告刘亚莉与被告刘宇波、成都金本华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金本华合伙企业“）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法适用简易程序，由审判员熊秋艳独任审判，于2020年3月13日、3月19日、3月25日公开开庭进行了审理。原告刘亚莉的委托诉讼代理人杨建秋、曾浩到庭参加诉讼；被告刘宇波、金本华合伙企业经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告刘亚莉提出并当庭明确的诉讼请求为：1．判令被告刘宇波向原告刘亚莉支付股权回购款200万元；2．判令被告刘宇波支付利息补偿42万元（以股权回购款为基数，以年利率6%为标准，从2016年1月1日计算至2019年6月30日）；3．判令被告刘宇波向原告刘亚莉支付逾期支付回购款及利息补偿的损失（损失的计算方式：以逾期回购款及利息补偿为基数，自2019年7月1日至2019年12月31日期间，以年利率12%计算；2020年1月1日至付清之日止，以年利率24%计算）；4．确认原告对被告金本华合伙企业质押登记的成都金本华电子有限公司15%的股权在担保范围内（股权投资本金、利息补偿、违约金、赔偿金及实现债权的费用）享有优先受偿权；5.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年12月28日，原告刘亚莉与被告刘宇波、成都金本华科技股份有限公司签订《股权转让协议》，约定由原告出资100万元受让成都金本华科技股份有限公司持有的目标公司成都金本华电子有限公司20万元股权。如目标公司未在2016年12月31日前在全国中小企业股份转让系统挂牌，原告有权要求被告刘宇波以100万元的价格回购其购买的目标公司20万股权。协议签订后，原告按约支付股权转让价款，受让了目标公司的股权。同日，案外人刘曦与被告刘宇波、成都金本华科技股份有限公司签订《股权转让协议》，约定由刘曦出资100万元受让成都金本华科技股份有限公司持有的目标公司成都金本华电子有限公司20万元股权。如目标公司未在2016年12月31日前在全国中小企业股份转让系统挂牌，刘曦有权要求被告刘宇波以100万元的价格回购其购买的目标公司20万股权。协议签订后，刘曦按约支付股权转让价款，受让了目标公司的股权。2016年5月26日，原告与刘曦签订《股权代持协议》，约定刘曦持有的目标公司股权由原告代持，刘曦受让的股权登记在原告名下。后因目标公司未在协议约定的期限内完成新三板的挂牌，原告刘亚莉与二被告于2019年3月15日签订《回购协议》，约定由被告刘宇波以股权投资本金价格200万元回购原告持有的目标公司股权，并按照年利率自2016年1月1日起至投资本金付清之日止支付利息补偿。同时约定被告刘宇波应于2019年5月31日前支付部分回购价款，2019年6月30日前支付全部回购价款，2019年8月31日前付清利息补偿；若被告刘宇波未按期支付股权回购价款，应以股权回购价款和利息补偿为基数，按年利率12%支付利息损失，逾期超过6个月，按年利率24%的标准支付。协议还约定，被告金本华合伙企业以其持有的目标公司成都金本华电子有限公司的股权为其协议项下的债务提供质押担保，质押登记股权份额为15%，担保范围包括股权投资本金、利息补偿、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。后被告刘宇波未按协议履行，为维护原告合法权益，依法起诉至法院。 被告刘宇波、金本华合伙企业经本院传票传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据材料。 经审理查明，成都金本华电子有限公司成立于2006年5月26日，其企业信用信息公示系统中的公示信息显示，其成立时投资人为成都金本华科技股份有限公司。 2015年12月28日，被告刘宇波（甲方）、成都金本华科技股份有限公司（乙方）、原告刘亚莉（丙方）签订《股权转让协议》，载明：甲方为成都金本华电子有限公司（以下简称“目标公司”）和乙方的实际控制人，乙方为目标公司的唯一股东，现因目标公司即将进行股改成为股份有限公司，为便于目标公司股改的顺利进行，甲乙丙三方经友好协商，就丙方购买乙方持有的目标公司股权事宜达成以下协议：1.乙方将其持有目标公司20万股权，作价100万转让给丙方；目标公司股改时，丙方成为发起股东之一；2.丙方应于2016年1月5日前将股权转让款100万元汇入乙方指定账户（姓名：刘宇波；账号：43×××70；开户行：中国建设银行成都第九支行）；3.甲、乙方将积极推进并促成目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，且甲方承诺期限最迟不晚于2016年12月31日挂牌；若目标公司不能在甲方承诺期限前挂牌新三板，则丙方有权要求甲方在承诺期限届满后的3个月内以100万元回购其购买的全部20万股权。同日，案外人刘曦与被告刘宇波以及成都金本华科技股份有限公司签订《股权转让协议》，协议约定的内容同原告刘亚莉与被告刘宇波和成都金本华科技股份有限公司签订的前述协议内容一致。 2016年1月4日，原告向《股权转让协议》中约定的账户转账100万元，成都金本华科技股份有限公司向原告出具收条载明其收到刘亚莉股权转让款100万元。成都金本华科技股份有限公司于2016年1月3日出具的收据载明其收到刘曦股权转让款50万元，于2016年1月4日出具的收据载明其收到刘曦股权转让款50万元。 2016年5月26日，原告（乙方）与案外人刘曦（甲方）签订《股权代持协议》，约定：1.甲方自愿委托乙方作为自己对成都金本华电子有限公司及该公司改制后设立的成都金本华电子股份有限公司的股权20万元的名义持有人，并代为行使股东权利，乙方愿意接受甲方委托并代为行使该相关股东权利；2.甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在金本华公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动等权利；3.甲方作为代持股份的实际出资者，对金本华公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）；4.在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 成都金本华电子有限公司的企业信用信息公示系统对外公示信息显示，其于2016年5月17日将注册资本变更为3000万人民币，其于2016年7月14日将投资人（股权）由成都金本华科技股份有限公司变更为邹建国、罗小君、刘亚莉、付忠情、陈阳及成都金本华投资管理合伙企业等19人，案外人刘曦不在登记之列。成都金本华电子有限公司股东名册载明原告出资额40万元，出资比例1.33%；被告金本华合伙企业出资额535万元，出资比例17.83%。 2019年3月15日，原告刘亚莉及案外人罗小君、付忠情、邹建国、陈阳（股权转让方，乙方）与被告刘宇波（回购方，甲方）、成都金本华企业管理合伙企业（有限合伙）（担保方，丙方）签订《回购协议》，载明：鉴于甲乙双方签订的《股权转让协议》中第五条约定的股权回购条件已成成立，经协商达成以下条款：1.甲方完全遵守《股权转让协议》中的回购义务，回购乙方在成都金本华电子有限公司120万元股权，乙方股权投资本金为人民币600万元，其中罗小君100万元、刘亚莉200万元、付忠情100万元、刘亚莉100万元、陈阳100万元；2.回购价格包括股权投资本金加利息补偿，利息以未付清乙方股权投资本金为基数，按照年利率6%，从乙方投资时间（2016年1月1日）计算至甲方付清股权投资本金之日；3.甲方承诺在本协议签订后2019年5月31日前支付股权投资本金240万元，2019年6月30日支付剩余360万元，并于2019年8月31日前一次性付清利息补偿；4.甲方未在协议约定时间内按期支付股权回购价款（股权投资本金和利息补偿），按照应支付金额年利率12%向乙方支付利息损失，逾期超过6个月，甲方按照应支付金额年利率24%向乙方支付利息损失；5.乙方在收到股权投资本金以后，配合甲方或者成都金本华电子有限公司完成工商变更及股权过户后续；6.甲方、丙方同意以其持有的成都金本华电子有限公司45%股权（其中甲方持有30%、丙方持有15%）为甲方本协议项下的债务提供质押担保，担保范围包括股权投资本金、利息补偿、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。甲方、丙方承诺在本协议签订后30日内办理完成本协议约定的股权质押登记手续。 2019年3月26日，原告刘亚莉与被告金本华合伙企业签订《股权出质合同》，约定:1.金本华合伙企业将其持有的成都金本华电子有限公司的15%股权质押给原告，用以担保《回购协议》的履行；2.担保的债权为：刘宇波依回购协议应向刘亚莉支付的股权回购款200万元及利息补偿（年利率6%，自2016年1月1日其计算至付清股权回购款之日）；质押担保范围包括回购款本金、利息补偿、违约金、赔偿金以及实现债权的费用；3.质押标的为金本华合伙企业在成都金本华电子有限公司持有的股权450万元。2019年4月2日，成都高新区工商行政管理部门对金本华合伙企业持有的成都金本华电子有限公司的股权出质办理了登记手续，出质人金本华合伙企业，出质股权数额450万元，质权人刘亚莉。 原告刘亚莉向本院提交案外人刘曦书写的《情况说明》，载明：对刘亚莉与刘宇波签订《回购协议》知晓并同意协议全部内容，因刘宇波未履行回购协议约定的义务，其同意由刘亚莉以自己的名义起诉，代其向刘宇波及金本华合伙企业主张权利。本院通过远程方式当庭向案外人刘曦核实该《情况说明》的真实性，刘曦当庭陈述是其真实意思表示。 截至法庭辩论终结前，被告刘宇波、金本华合伙企业未向原告刘亚莉支付股权投资本金、利息补偿款及逾期利息。 以上事实，有原告在庭审中的陈述、成都金本华电子有限公司企业信用信息公示报告、《股权转让协议》、银行转账记录及收据、《股权代持协议》、《回购协议》、成都金本华电子有限公司在工商行政部门的股权出质登记档案材料、情况说明及案外人刘曦的当庭陈述等证据材料在案佐证。 本院认为，《股权转让协议》、《股权代持协议》及《回购协议》系各协议主体在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，内容清楚、条款明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。被告刘宇波对原告刘亚莉代持案外人刘曦股权的事实知晓，其以签订股权回购协议的方式受让原告刘亚莉持有的及代刘曦持有的成都金本华电子有限公司的股权，应按约定支付相应价款；案外人刘曦知晓并认可原告刘亚莉以自己的名义对代持股权进行转让、接收股权受让款，故对于原告刘亚莉要求被告刘宇波支付股权转让款200万元的请求，本院予以支持。对于原告要求被告刘宇波支付的利息补偿42万元，系双方协议约定范围之内，本院予以支持。被告刘宇波逾期支付股权转让款及利息补偿款，确会给原告造成损失，双方对逾期支付应承担的违约责任计算标准约定明确，故对于原告要求被告刘宇波按约定支付逾期利息损失的请求，本院亦予以支持。 对于原告要求对被告金本华合伙企业持有的成都金本华电子有限公司15%的股权（股权数额450万元）在担保范围内优先受偿的请求，因原告与被告金本华合伙企业就该股权出质签订书面合同，条款清楚、明确，且在工商行政记管理部门办理出质登记，依法设立、有效，故本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告刘宇波于本判决生效之日起十日内向原告刘亚莉支付股权转让款200万元及利息补偿款42万元； 二、被告刘宇波于本判决生效之日起十日内向原告刘亚莉支付逾期利息（逾期利息的计算方式：以242万元为基数，自2019年7月1日起至2019年12月31日按年利率12%计付，自2020年1月1日起至前述款项付清之日止按年利率24%计付）； 三、原告刘亚莉对被告成都金本华企业管理合伙企业（有限合伙）持有的成都金本华电子有限公司的450万元股权数额在前述第一、二项判决内容确定的债权范围内享有优先受偿权。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费13761元，由被告刘宇波、成都金本华企业管理合伙企业（有限合伙）共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  熊秋艳 二〇二〇年三月二十五日 书记员  程靖洋