广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4368号上诉人（原审被告）：广州奈斯服饰有限公司，住所地广东省广州市番禺区大石街河村南大路166号之一408。法定代表人：申红丽，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨英保，广东比格律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州英裴芮服装有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇南里路1号之三301。法定代表人：赵婷，该公司总经理。委托诉讼代理人：曾庆文，广东中穗律师事务所律师。原审被告：申红丽，女，1974年10月15日出生，朝鲜族，住吉林省东辽县。委托诉讼代理人：杨英保，广东比格律师事务所律师。上诉人广州奈斯服饰有限公司（以下简称奈斯公司）因与被上诉人广州英裴芮服装有限公司（以下简称英裴芮公司）、原审被告申红丽承揽合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初9759号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人奈斯公司、原审被告申红丽委托诉讼代理人杨英保，被上诉人英裴芮公司委托诉讼代理人曾庆文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。奈斯公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回英裴芮公司全部诉讼请求；2.英裴芮公司承担一审、二审的诉讼费用。事实和理由：一、根据双方签订的七份合同约定，奈斯公司收取英裴芮公司交来的货物并不能视为货物符合质量要求或者奈斯公司同意接受英裴芮公司的瑕疵履行。二、根据双方签订的编号为NIS18-1102的合同第七条第一款的约定，双方因货物质量问题产生纠纷，奈斯公司可以停止支付货款，在未解决纠纷之前，奈斯公司延期的付款不算违约。英裴芮公司辩称，同意一审判决，不同意上诉请求。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回奈斯公司的上诉请求。申红丽述称，同意奈斯公司的上诉请求。英裴芮公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令奈斯公司立即向英裴芮公司支付货款312713元及逾期付款利息6318.99元（利息以312713元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年4月2日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2019年8月1日为6318.99元）；二、判令申红丽对上述货款312713元及逾期付款利息承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由奈斯公司、申红丽承担。一审法院认定事实：英裴芮公司成立于2008年12月24日，经营范围为纺织服装、服饰业。奈斯公司成立于2017年8月29日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为申红丽，经营范围为批发业。奈斯公司（甲方）与英裴芮公司（乙方）签订编号为NIS18-1000、NIS18-1089、NIS18-1090、NIS18-1091、NIS18-1098、NIS18-1115、NIS18-1115（编号相同、内容不同）的合同，约定：“二、合同标的。（1）甲方委托乙方生产的产品的方式、种类、款式、数量、价格、交货地点、交货方式、交货日期按《广州奈斯服饰有限公司订单内容》执行。（2）产品的质量标准、工艺要求、面辅料及配件的标准、产品的包装方式和标准按《广州奈斯服饰有限公司服装生产制作单》执行。四、货品包装及交货要求：（3）货物运输方式由甲方定，运费、保险费等在没逾期情况下均由甲方承担，甲方以收到货品日期算收货日期。（4）乙方负责在合同期内将货品送到甲方指定地点，如因甲方要求改变交货地点而增加运费则甲方承担。乙方送交的货物必须是包装完好，并备有装箱单供甲方验收。验货过程中如有发现纸箱破损、不完整则以清点数量为实际收货数量。六、付款方式。乙方将货物交至甲方指定地点之日起45天结清加工费。七、违约责任。（1）如因乙方原因逾期交货，未经甲方许可，在运输上所产生的一切费用均由乙方支付。如出货时间超出甲方不能接受的时间，在没有双方确认同意延期的书面申请，甲方有权选择是否拒收货品，并要求乙方赔偿甲方之人力、物力、时间等损失，损失按该订单合同总金额50%计算，若甲方愿意接受此货品则按订单金额的30%追究乙方责任。双方产生纠纷，甲方有权停止支付货款，在未解决纠纷之前，甲方延期的货款不算违约。（以单款为标准）（2）所有货品以一次性交送到甲方指定仓库的时间算合同货期（以装箱单上甲方确认收货时间为准），在双方没有同意的情况下不可分批交货，若有迟期甲方按合同执行。（3）乙方应对其所交货品根据甲方质量检验标准进行全检，甲方有权将不合格品返退给乙方进行返工并保留追究乙方责任的权利；乙方进行返工后将货品送到甲方指定的地点（运费由乙方支付），此部分返工产品3天内甲方可不追究责任，超过3天的按延迟交货的违约责任处理，若延迟超过15天未送回，甲方有权拒收货品，按延期条款规定追究乙方的违约责任。”上述合同后均附有合同项下标的信息、数量、单价、金额、下单日期、出货日期等信息，落款处均印有奈斯公司和英裴芮公司印章，并有英裴芮公司代表签名。其中，编号为NIS18-1115的二份合同落款处有奈斯公司代表盛秀红签名。英裴芮公司提交三份《广州英裴芮服装有限公司对账单》（以下简称对账单），列明了上述七份合同涉及的标的信息，出货数量，金额、损耗金额、出货日期、结算日期、合同日期等信息，三份对账单应付金额总计312713元，均有盛秀红签名，其中二份落款日期为2019年4月1日。一审庭审中，奈斯公司确认已实际收到上述对账单记载的货物，未向英裴芮公司支付对账单记载的应付款项，引致诉讼。一审法院认为，根据英裴芮公司与奈斯公司签订的上述七份合同，双方成立承揽合同关系，该合同系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律约束力。本案争议焦点之一为盛秀红在三份对账单上签名的法律后果。奈斯公司抗辩认为，根据双方交易习惯，合同必须印有奈斯公司公章，但对账单上没有奈斯公司公章，盛秀红非奈斯公司的法定代表人，仅能作为奈斯公司的签约代表签订合同，其在对账单上签名的行为属个人行为，无奈斯公司和申红丽的授权，相应的法律后果不应归于奈斯公司。一审法院认为，本案双方当事人均确认涉案合同签订时盛秀红系奈斯公司的签约代表，亦为奈斯公司的工作人员，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”故盛秀红就合同履行过程中，签署确认对账单金额、质量处理结果等，对奈斯公司发生效力，奈斯公司以未授权盛秀红签署对账单的抗辩意见，于法无据，一审法院不予采纳。本案争议焦点之二为申红丽是否应对奈斯公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”奈斯公司为自然人独资公司，申红丽为自然人股东，未举证证实公司财产独立于股东自己的财产，其应对公司债务承担连带责任。奈斯公司抗辩英裴芮公司逾期交货，应当承担违约责任。一审法院认为，关于延迟交货和质量问题，根据对账单记载，确实普遍存在出货日期晚于合同日期的现象，且部分订单存在货品下角长短不平等质量问题，但对账单亦记载原计算船运的订单因改为空运产生了额外运费，英裴芮公司在其应收账款中扣除了空运费用，且对于存在质量问题和返修的订单，英裴芮公司亦在应收款项中扣除了相应的费用。可见，对账单对英裴芮公司延迟交货及质量问题均作出了处理，而奈斯公司的工作人员盛秀红在对账单上签名确认，即代表奈斯公司接受该处理意见，现奈斯公司再以英裴芮公司延迟交货和质量问题为由提出抗辩，一审法院不予采纳。综上所述，奈斯公司接受了英裴芮公司交付的货物，且在对账单中确认了双方关于应付款项、延迟交货、质量等问题的处理意见，现英裴芮公司请求奈斯公司按对账单记载支付应付款项312713元，有事实和法律依据，一审法院予以支持。申红丽作为奈斯公司的自然人股东，未能举证证明公司财产独立于股东财产，应对奈斯公司的上述债务承担连带责任。关于逾期付款利息问题，对账单未明确付款时间和逾期付款利息，但奈斯公司未支付欠款确对英裴芮公司造成资金占用损失，一审法院酌情参照中国人民银行同期同类贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从起诉之日（2019年8月2日）起计算至欠款实际清偿之日止。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、奈斯公司、申红丽于判决发生法律效力之日起五日内连带向英裴芮公司支付欠款312713元及利息（利息以312713元为本金，从2019年8月2日起参照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；二、驳回英裴芮公司其余的诉讼请求。如果未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6086元，减半收取计3043元（英裴芮公司已预缴），由奈斯公司、申红丽共同负担3043元。二审期间，双方当事人均未提交新证据。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。本院另查，二审期间，双方当事人均同意将运费差额从总货款中予以扣减，即英裴芮公司同意将总货款从312713元降为300000元。双方当事人均确认，根据合同约定，晚货期（延迟交货时间）时间应在一周之内。再查，根据对账单，英裴芮公司晚货（延迟交货）时间均在一周之内。奈斯公司主张因英裴芮公司延迟交货导致其损失，但未提供任何证据证明。本院认为，一审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了认定，并在此基础上依法作出一审判决，合法合理，且理由阐述充分。盛秀红作为签约代表，在与英裴芮公司合同履行过程中，签署确认对账单，对涉案货款金额、质量问题进行处理和对账，属于职务行为，对奈斯公司发生效力。双方当事人均确认，根据合同约定，晚货期（延迟交货时间）时间应在一周之内。经审查，英裴芮公司晚货（延迟交货）时间均在一周之内。奈斯公司虽主张因英裴芮公司延迟交货导致其损失，但未提供任何证据证明，故本院对其上述主张不予采纳。奈斯公司虽上诉主张不认可对账单，并认为英裴芮公司存在违约，但本院审理期间，奈斯公司既未有新的事实与理由，也未提交新的证据予以佐证自己的主张，故本院认可一审法院对事实的分析认定，即对奈斯公司的上诉请求，不予支持。鉴于双方当事人均同意将运费差额从总货款中予以扣减，即英裴芮公司同意将总货款从312713元降为300000元，本院对此予以准许，确认奈斯公司应支付英裴芮公司300000元货款及利息。综上所述，奈斯公司的上诉请求部分成立，应予相应支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。鉴于双方当事人二审就运费差额问题达成和解，故就此问题予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初9759号民事判决第二项。二、变更广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初9759号民事判决为：广州奈斯服饰有限公司、申红丽于本判决发生法律效力之日起五日内连带向英裴芮公司支付欠款300000元及利息（利息以300000元为本金，从2019年8月2日起参照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）三、驳回广州英裴芮服装有限公司的其他诉讼请求。二审案件受理费5991元，由上诉人广州奈斯服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 丹审判员 莫 芳审判员 杨 凡二〇二〇年三月二十七日书记员 蔡嘉瑜王祥瑞