江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏13民终5562号上诉人（原审原告）:胡茂尚,男，1973年3月17日出生，住江苏省泗阳县。委托诉讼代理人：王峰，江苏苏沪律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖红，江苏苏沪律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:江苏泗阳经济开发区实业有限公司,住所地江苏省泗阳县经济开发区（标二期）。法定代表人：陈健，该公司总经理。委托诉讼代理人：王永红，江苏致强律师事务所律师。原审第三人：宿迁市苏杭建筑工程有限公司，住所地江苏省泗阳县众兴镇俞杨北路雅典花园17#、18#、19#、20#、21#商铺。法定代表人：李前秀，该公司董事长。上诉人胡茂尚因与被上诉人江苏泗阳经济开发区实业有限公司（以下简称实业公司）、原审第三人宿迁市苏杭建筑工程有限公司（以下简称苏杭公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省泗阳县人民法院（2019）苏1323民初3985号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年12月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人胡茂尚的上诉请求为：撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定美丰公司、实业公司、苏杭公司三方之间系委托付款关系错误。四方协议明确约定苏杭公司应对实业公司承担的义务，苏杭公司与实业公司之间存在债权债务关系。四方协议签订后，实业公司一直都是向苏杭公司直接支付款项，并未向美丰公司支付工程款。美丰公司已将对实业公司的债权转让给苏杭公司，苏杭公司作为合法债权受让人又将其对实业公司的债权转让给上诉人胡茂尚，且实业公司亦对此债权转让通知知悉，故胡茂尚的一审诉讼请求应得到支持。被上诉人实业公司辩称，2016年1月26日泗阳经济开发区管委会、实业公司、美丰公司、苏杭公司签订在建工程收购合同，根据合同约定实业公司收购美丰公司的在建工程，双方存在买卖合同关系，实业公司应向美丰公司支付转让款，实业公司根据美丰公司与苏杭公司的结算结果由美丰公司出具相关付款手续和委托书，实业公司才能付款给苏杭公司，实业公司与苏杭公司之间不存在债权债务关系。美丰公司与苏杭公司没有向实业公司提供结算结果，也没有将相应的图纸和技术资料移交给实业公司，原审认定实业公司与苏杭公司之间没有直接的债权债务关系，胡茂尚无权向实业公司主张权利正确。综上，上诉人的上诉请求不成立，请求依法予以驳回。原审第三人苏杭公司未到庭陈述。胡茂尚向一审法院提出的讼请求为：1.判令实业公司支付胡茂尚1000000元及利息（以1000000为基数，自2016年1月28日起计算至实际还清之日止，按照年利率6%计算）；2.实业公司承担本案诉讼费。在诉讼过程中，胡茂尚将第1项诉讼请求变更为：判令实业公司支付947318.14元及利息（以947318.14元为基数，自2016年1月28日起计算至还清款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。一审法院认定的事实：2016年1月26日，甲方：江苏泗阳经济开发区管委会，乙方：实业公司、丙方：美丰公司、丁某：苏杭公司，签订《在建工程收购合同》一份，载明如下内容：2013年12月29日，江苏泗阳经济开发区管委会与美丰公司（徐某）签订工业项目进区合同书。由于丙方的原因，工程一直处于停工状态，影响社会稳定，农民工不断上访，为化解矛盾、盘活闲置土地，经甲乙丙丁四方协商，由乙方收购丙方在建工程，为明确各自责任、权利和义务，特签订本合同供四方遵守：一、解除2013年12月29日江苏泗阳经济开发区管委会与徐某签订的工业项目进区合同书。二、三（略）。四、收购价格：收购价格为999.18万元…。五、付款方式：乙方自本合同签订后组织验收，工程验收合格后10日且丙方按照要求提供资料后，支付合同价50%，计499.59万元；余款待丙方将工程移交给乙方后付清。六、七（略）。八、丙方的权利和义务：1.丙方应会同丁方向乙方提供工程设计图、施工图及所有与工程相关的档案资料电子文档并对该工程的质量负责，如经验收工程质量不合格或不能提供有效的工程技术资料，因此导致的损失有丙方承担。2.丙方应与丁方结清楚账务往来，经双方确认无误签字盖章后，提供给乙方一份。3.根据丙方和丁方结算结果，丙方应付给丁方的工程款项，由丙方出具相关付款手续和委托书，乙方可直接支付给丁方。九、丁方的权利和义务：…3.丁方应在申请支付工程款项前提供相关图纸及已完成工程的全部技术资料给乙方，否则乙方有权拒付工程款项…。十、十一、十二、十三（略）。2016年1月28日，美丰公司在建工程主体框架经验收合格，形成了验收单，验收意见载明：该项目经专家组验收，一致认定项目主体框架质量合格，可以进入下一步工序施工。胡茂尚和苏杭公司签订债权转让协议一份，约定转让人苏杭公司依据上述《在建工程收购合同》第八条第3款将对美丰公司享有的工程款在美丰公司出具相关付款手续和委托书后承诺应由实业公司支付给债权受让人胡茂尚。目前实业公司已经支付苏杭公司8835352元，尚欠1000000元至今未付。现苏杭公司将其债权转让给胡茂尚。实业公司在收到本通知后5个工作日内依据2016年1月26日《在建工程收购合同》第八条第3款之规定应将上述款项支付给胡茂尚。2019年4月11日，实业公司收到了该债权转让协议。2016年1月27日，美丰公司向实业公司出具授权委托书一份，载明其公司欠张某的156448元，委托实业公司从涉案在建工程收购款中直接支付给张某个人。实业公司向张某支付了156448元，美丰公司于2016年1月29日向实业公司出具156448元收条。2016年2月1日至2016年5月10日，实业公司向苏杭公司支付了8888033.86元。实业公司尚欠947318.14元未付。一审法院认为，委托付款是指债权债务关系中的债权人向其债务人开具付款委托书，委托债务人向该债权债务关系之外的第三方支付款项。在当事人采取委托付款的情形下，由于是债权人委托其债务人代为向第三方支付款项，原债权债务关系的当事方不发生改变，第三方与债务人之间没有产生直接的债权债务关系，如果债务人未向第三方支付款项，则第三方仍应向债权人主张权利，而不宜直接向债务人主张权利。具体到本案中，根据涉案《在建工程收购合同》的约定，实业公司作为债务人，根据约定应向债权人即美丰公司支付在建工程的收购款，美丰公司出具委托手续给实业公司，委托实业公司向第三方苏杭公司支付其公司欠的工程款，故实业公司、美丰公司、苏杭公司之间成立委托付款关系，苏杭公司作为原债权债务关系之外的第三人，与实业公司之间没有产生直接的债权债务关系，现实业公司未向苏杭公司支付相关款项，苏杭公司无权直接向实业公司主张权利，胡茂尚亦无权向实业公司主张权利，故一审法院对胡茂尚的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决：驳回胡茂尚的诉讼请求。案件受理费14859.16元，由胡茂尚承担。二审中，双方当事人均未提供新的证据。二审认定的事实与一审法院认定的事实一致，本院对此予以确认。本院认为，债权转让是指不改变债权关系的内容，债权人通过协议而将其债权全部或部分转移于第三人的行为。债权的有效存在是债权转让的根本前提。本案中，上诉人胡茂尚主张苏杭公司与实业公司之间存在债权债务关系，苏杭公司将其对实业公司的债权转让胡茂尚，其对实业公司享有债权。实业公司否认其与苏杭公司之间存在债权债务关系，也不认可其与胡茂尚之间存在债权债务关系。根据江苏泗阳经济开发区管委会、实业公司、美丰公司、苏杭公司四方签订的协议约定，实业公司向苏杭公司支付收购款项需要美丰公司向其出具委托付款手续，四方协议中并未约定美丰公司将其对实业公司的债权转让给苏杭公司，实业公司与苏杭公司之间不存在债权、债务关系。四方协议签订后，实业公司向苏杭公司付款是基于美丰公司的委托付款，并不是因实业公司欠苏杭公司款项而向其付款。四方协议中虽然约定了苏杭公司的相关义务，但四方协议约定苏杭公司的义务是为了实业公司向其支付美丰公司的委托付款，这并不必然产生实业公司欠苏杭公司债务的事实。故上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人胡茂尚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14859.16元，由上诉人胡茂尚负担。本判决为终审判决。审判长  孙芳远审判员  庄业富审判员  徐金鸽二〇二〇年三月二十五日书记员  冯 邻