浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终439号 上诉人（原审被告）：绍兴上虞力乘酒店管理有限公司，住所地绍兴市上虞区高铁新城万达商业广场J4-A2地块A区3幢718号。 法定代表人：陈秀彬，总经理。 委托诉讼代理人：戴晨宇，浙江泽大律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江亚太酒店物业服务有限公司绍兴分公司，住所地绍兴市上虞区曹娥街道银河新村6幢307室。 法定代表人：陈世军。 委托诉讼代理人：罗钢，浙江泽厚（绍兴）律师事务所律师。 上诉人绍兴上虞力乘酒店管理有限公司（以下简称力乘公司）因与被上诉人浙江亚太酒店物业服务有限公司绍兴分公司（以下简称亚太公司）租赁合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市上虞区人民法院（2019）浙0604民初8848号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 力乘公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：1、本案合同解除的条件尚未成就，不构成约定的合同解除情形。2019年1月21日双方签订《物业租赁(合作)协议》，约定由被上诉人将上虞万达商业广场JA-A2地块A区3号楼一楼大堂的公共区域供上诉人作为酒店前台接待独立使用，且合同约定若出现业主投诉严重的情况，上诉人应无条件退场。该处涉及到对“严重”一词的解释，合同解释虽应从文义解释入手，但是进行文义解释时，不应仅满足于对词语含义的解释，亦不应拘泥于所使用的词句，还应将其置于整体去把握，解释的内容不仅要满足合同目的，还应符合诚信原则。具体到本案中，何为“严重”，即上诉人的经营行为严重扰乱了场所秩序或对场所的形象造成了严重的损害，但很显然本案中上诉人的行为属于合理范畴内，不应仅凭很小一部分业主的投诉就使用该条款将合同解除，此行径与诚实信用原则相悖。此外，上诉人所在涉案地块酒店业竞争极为激烈，上诉人系基于签订本合同才投入大量资金开展酒店业务，也正是因为本合同，上诉人的生意差强人意，受到了周遭竞争者的嫉妒，该小部分业主系受到竞争者的唆使(联名者中也有一部分业主系竞争者)才有此行为，业主投诉情形远远未达到严重的地步。上诉人作为守约方，合法权益理应受到法律保护，约定的合同解除条件应属尚未成就，一审判决与事实不符，与法律相悖。2、本案中上诉人不存在任何违约情形，相反地，被上诉人存在诸多非善意履约情形。合同约定由被上诉人提供上虞万达商业广场JA-A2地块A区3号楼一楼大堂公共区域供上诉人作为配套设施独立使用。独立使用顾名思义即排他性使用，上诉人系基于商业考量方签订本合同，设立酒店前台也是为了合理提升商业竞争力。然合同签订后不久，便有众多上诉人的竞争者私自在一楼大堂设立前台，被上诉人对此置若罔闻，甚至对上诉人实施断水断电的方式进行打压。在业主联合上书后，被上诉人作为专业的物业公司也未对此事作出妥善处理，其理应充分保障上诉人独立使用公共区域的权利，其上述不当行为已然构成严重违约。本案一审判决同意解除合同，事实上系变相支持被上诉人从其不当行为中获利，严重损害了上诉人的合法权益。3、退一万步讲，一审法院也应向上诉人阐明合同解除的法律后果，并提示上诉人是否提起反诉并要求被上诉人赔偿损失，但一审法院并未阐明亦未审理。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”对于合同解除的后果，一审法院理应根据上述规定，对合同解除后的处理行使释明权，即一审法院认为合同可以解除的，需要向不同意解除的一方进行释明，是否提起反诉主张损害赔偿。此外，一审庭审中上诉人明确表示其不愿意解除合同并在答辩中提出“若原告(即被上诉人)单方面要求解除合同的话，应当赔偿被告(即上诉人)租金损失、装修损失、营业损失等相应的损失”。一审法院未阐明亦未审理极为不妥。 被上诉人亚太公司答辩称：本案系租赁合同纠纷。2019年1月21日，被上诉人与上诉人签订涉案合同，被上诉人签订该合同的目的之一是辅助物业为业主提供优质服务，提升居住环境等。同时约定，若业主投诉严重的情况下，上诉人人无条件退场，租金按实结算。被上诉人入驻一楼大堂后，存在较大部分业主就前台接待多次向被上诉人投诉的情况，甚至有业主向管理部门进行投诉。被上诉人受到行政机关约谈，要求妥善处理大堂吧台问题。被上诉人与各家酒店就大堂前台搬离问题进行沟通后，仅有上诉人态度强硬不愿搬离，被上诉人无奈提起诉讼。本案事实清楚，双方合同约定明确。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 亚太公司一审起诉请求：1.判决解除原告与被告之间签订的《物业租赁（合作）协议》；2.判令被告立即从上虞万达商业广场JA-A2地块A区3号楼大堂腾退离场；3.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定：2019年1月21日，原告亚太公司（甲方）与被告力乘公司（乙方）签订《物业租赁（合作）协议》一份。约定原告将上虞万达商业广场JA-A2地块A区3号楼一楼大堂出租给被告作为被告酒店前台接待使用。合同第二条约定甲方为乙方提供上虞万达商业广场JA-A2地块A区3号楼一楼大堂公共区域作为酒店式前台接待为酒店住户及辅助物业为业主提供优质服务，提升居住环境等一切服务；本协议甲方可用以对乙方独立使用公共区域作为配套设施合作。合同第四条约定租期自2019年2月1日至2022年1月31日，租金20000元/年（不含税），一年一付，每年租期最后一月支付下期租金；甲乙双方本着诚信合作，如果有一方出现违约等情况，须承担另一方一切损失。若业主投诉严重的情况下，乙方无条件退场，租金按实际产生的算，电费另算。合同签订当日，被告支付给原告第一年租金20000元。此后3号楼其他同类型酒店亦在一楼大堂设置了前台接待。后3号楼部分业主对于一楼大堂公共区域被被告等酒店占用作前台接待使用的情况提出不满，并多次向作为物业管理单位的原告亚太公司进行投诉。在此情况下，原告向该院起诉要求解除与被告之间的合同并要求被告从一楼大堂腾退离场，故成讼。 一审法院认为：合同当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。案涉《物业租赁（合作）协议》第四条约定“若业主投诉严重的情况下，乙方无条件退场”的内容，实际上就是双方关于合同解除条件成就时合同解除的约定。本案合同在履行过程中，确实出现了3号楼业主大量投诉一楼大堂被占用作酒店前台接待使用的情况，被告虽辩称业主投诉并不是针对被告的前台摆设，而是针对其他酒店前台摆设数量多且混乱才投诉的。但根据查明的事实，业主投诉的内容是包括被告在内的整个一楼大堂所有的酒店前台接待摆设的问题，故业主的投诉与被告在一楼大堂酒店前台摆设之间存在实质关联性。被告辩称根据合同约定，一楼大堂是作为被告独立使用的配套设施，被告放任其他酒店在大堂摆设前台接待构成违约。而合同约定的是“甲方可用以乙方独立使用公共区域作为配套设施合作”，该条款并不能体现被告系排他性使用一楼大堂的意思内容，属被告对合同条款的曲解，该院不予采纳。综上，本案案情已符合合同约定的解除条件，原告据此要求解除与被告之间的合同，理由正当，该院予以支持。合同解除后，被告应当从案涉大堂中腾退。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条之规定，判决：一、解除原告浙江亚太酒店物业服务有限公司绍兴分公司与被告绍兴上虞力乘酒店管理有限公司于2019年1月21日签订的《物业租赁（合作）协议》；二、被告绍兴上虞力乘酒店管理有限公司于判决生效之日起十五日内从位于上虞万达商业广场JA-A2地块A区3号楼一楼大堂中腾退。案件受理费80元，减半收取40元，由被告绍兴上虞力乘酒店管理有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审判决认定的一致。 本院围绕当事人的上诉请求与理由审理认为,涉案《物业租赁（合作）协议》第四条约定，若业主投诉严重的情况下，力乘公司需无条件退场。根据一审法院查明的事实，目前业主大量投诉的内容与力乘公司在一楼大堂酒店摆设前台存在实质性关联，一审法院根据上述合同约定，判令解除力乘酒店与亚太公司之间的租赁合同，并无不当。力乘公司主张亚太公司存在严重违约行为，然该理由不能对抗合同约定的解除条件。力乘公司主张合同解除后的相应损失，因其未在一审中提出反诉，一审法院未予审理并无不当，力乘公司可另行主张。 综上所述，上诉人绍兴上虞力乘酒店管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人绍兴上虞力乘酒店管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 韦 玮 审判员 姚 瑶 审判员 茹赵鑫 二〇二〇年三月二十七日 书记员 余建维