新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0104民初6280号原告：宋珊珊，女，汉族，公务员，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：周飞，上海建纬（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：新疆建中建筑工程有限责任公司，住所地乌鲁木齐市长沙南路8号。法定代表人：宋爱珍委托诉讼代理人：刘峰，新疆则冰律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛玉娇，新疆则冰律师事务所律师。原告宋珊珊与被告新疆建中建筑工程有限责任公司（下称建中建筑公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月11日公开开庭进行了审理，原告宋珊珊的委托诉讼代理人周飞、被告建中建筑公司的委托诉讼代理人刘峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宋珊珊向本院提出诉讼请求：1．判令允许原告宋珊珊查阅被告建中建筑公司自2011年5月11日至2019年3月1日的会计账簿（包括总账、明细、日记账、原始凭证及其他辅助性账簿）；2．判令允许原告宋珊珊查阅、复制被告建中建筑公司自2011年5月11日至2019年3月1日的章程、章程修正案、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告。事实与理由：2011年5月11日，被告建中建筑公司法定代表人宋新生因病去世，原告宋珊珊依法继受取得被告建中建筑公司的股权，成为被告建中建筑公司的股东。为了解公司经营状况，原告宋珊珊于2019年3月19日通过中国邮政快递向被告建中建筑公司邮寄送达查阅申请，但被告建中建筑公司收到原告宋珊珊提出的查阅申请后，拒不配合原告宋珊珊查阅公司账目等资料，为维护我方合法权益，故诉至法院。被告建中建筑公司答辩，对原告宋珊珊主张的事实无异议，对诉讼请求有异议。1.原告宋珊珊虽然依照继承法的规定，继承了宋新生的部分股权，但是，原告宋珊珊只享有股东的受益权，不享有对公司参与、经营、管理的知情权。2011年10月份通过股东会决议确定原告宋珊珊股东资格，原告宋珊珊也在乌鲁木齐市天山区人民法院通过诉讼方式确认了股东身份，但是原告宋珊珊自己持有股份，违反相关法律规定。原告宋珊珊是公职人员，依据公务员法的规定及行政机关公务员处分条例、最高人民检察院检察人员纪律处分条例的规定，公职人员不得拥有非上市公司的股份，不得从事或者参与盈利性活动，不得违反有关规定在其他企业或者盈利性组织中兼任任何职务，原告宋珊珊作为公职人员，应及时将自己的股权对外出售或者转让。原告宋珊珊要求查阅被告建中建筑公司的会计账簿等诉讼请求是明显参与公司经营、与其身份不符。2.原告宋珊珊的诉讼请求可以执行，但我公司尚无法定代表人，故原告请求无法人授权，无法实现。3.公司法规定，公司股东要求查阅账簿，必须说明使用目的，若是损害公司利益或者非法目的、侵害公司其他股东权益，公司不予配合。原告宋珊珊并未表明查阅公司账簿的目的，不排除原告宋珊珊具有损害公司利益的行为。被告建中建筑公司是家族企业，原告宋珊珊长期不参与公司股东会，依仗股东身份，已提起16起诉请，原告宋珊珊也提起解散公司的诉讼，法院判决不得解散。原告宋珊珊诉请的目的是恶意的，损害了公司股东的利益，无法保障公司正常存续。故我方认为原告宋珊珊的诉请无法成立，请求法院驳回原告诉请。是否准许原告查阅公司账簿，应当属于公司内部管理事物的范畴，属于公司自治范围之内，司法不应强行干预。原告宋珊珊向本院提交证据如下：证据一、乌鲁木齐市天山区人民法院（2014）天民二初字第438号民事判决书，欲以此证明原告宋珊珊的股东身份。被告建中建筑公司对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。证据二、2019年3月19日，原告宋珊珊出具的《查阅公司会计账簿的申请书》、当日的EMS特快专递单和EMS官网查询截图，欲以此证明原告宋珊珊向被告建中建筑公司邮寄查阅公司会计账簿的申请，并告知查阅的目的，被告建中建筑公司已经签收。被告建中建筑公司对申请书的真实性认可，合法性、关联性均不认可，认为该申请书中申请的基本事实错误，公司成立时间有误，未明确原告宋珊珊查明公司账簿的真实目的，未提供证据证明其查阅公司账簿的合法性；对EMS特快专递单、EMS官网查询截图的真实性、合法性、关联性均认可。证据三、2019年4月22日，被告建中建筑公司向原告宋珊珊出具的函，欲以此证明被告建中建筑公司收到原告宋珊珊的申请后，拒绝原告宋珊珊查阅账目的请求，剥夺了原告宋珊珊的知情权。被告建中建筑公司对该证据的真实性、合法性、关联性均认可，称我公司通知原告宋珊珊参加股东会，但是原告宋珊珊拒绝参加，宋爱珍受全体到会股东的委托发的该函，其他到会股东也表决原告宋珊珊未履行股东义务，无资格行使股东权利。关于原告宋珊珊提供的上述证据，结合被告的质证意见，本院予以采信。被告建中建筑公司向本院提交证据如下：第一组证据：1.乌鲁木齐市新市区人民法院（2015）新0104民初7057号民事判决书；2.乌鲁木齐市中级人民法院（2017）新01民终1323号民事判决书；3.新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民申612号民事裁定书，欲以此证明原告宋珊珊向法院提起被告建中建筑公司解散的诉讼，一审法院驳回诉讼，后原告上诉被驳回，原告申诉后又驳回。原告宋珊珊对该组证据的真实性、合法性均认可，关联性及被告想要证明的问题不认可，认为本案是股东知情权纠纷与公司解散纠纷无关。第二组证据：乌鲁木齐市新市区人民法院（2017）新0104民初7875号民事调解书，欲以此证明宋爱珍由全体股东一致推举为被告建中建筑公司法定代表人，法人变更已经在工商部门进行登记。原告宋珊珊对该证据的真实性不认可，认为该调解书已被依法撤销，被告建中建筑公司仍未变更法定代表人。第三组证据：1.乌鲁木齐市新市区人民法院（2018）新0104民撤1号民事判决书；2.乌鲁木齐市中级人民法院（2018）新01民撤8号民事判决书；3.新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民申518号民事裁定书，欲以此证明原告宋珊珊以调解书损害其权益为由，提起第三人撤销之诉，法院依法撤销。原告宋珊珊对该组证据的真实性、合法性、关联性均认可，认为被告公司目前不存在法定代表人，公司存在严重的经营管理困难，具备解散条件，被告建中建筑公司目前在工商登记上的信息系吊销未注销状态，被告建中建筑公司主体存在问题。第四组证据：1.乌鲁木齐市公证处于2019年3月29日出具的（2019）新乌中信证内字第002009号公证书；2.被告建中建筑公司会计周娟与原告宋珊珊在2019年4月16日的电话通话记录截屏；3.2019年4月16日现场录像一份、周娟与原告宋珊珊通电话的录像（地点在被告建中建筑公司九楼办公室）；4.2019年4月16日的股东会决议及股东会纪要；5.被告建中建筑公司会计周娟与原告宋珊珊在2019年4月27日的短信聊天记录截屏、中国邮政储蓄邮寄单、新疆法制报社的公告，欲以此证明被告建中建筑公司通过邮寄方式将召开股东会通知送达原告宋珊珊，其已收到；被告建中建筑公司召开股东会当天，周娟询问原告宋珊珊是否到会，原告宋珊珊明确表示不参加股东会；被告建中建筑公司股东宋建新、宋爱珍、宋新玉召开股东会，并形成股东会决议；建中建筑公司通过短信、邮寄、公告的方式已经将召开股东会决议的事项通知原告宋珊珊，其接收了召开股东会的通知，但是拒收股东会决议。原告宋珊珊对公证书的真实性认可，对合法性、关联性及被告想要证明的问题均不认可，认为根据被告建中建筑公司2003年的公司章程11-2条的规定，股东会必须由代表三分之二以上的股东参加，形成的会议才有效，在新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民申518号民事裁定书明确记载，该文书已生效，召开股东会应根据公司法由专门人员组织召开，宋建新仅是被告建中建筑公司股东，无权提出；对2019年4月16日的电话通话记录及当天现场录像的真实性有异议，对合法性、关联性及被告建中建筑公司想要证明的问题均不认可，该证据无法反应原告宋珊珊是否到会，也未通知另一股东王金华参加，周娟无权提出召开股东会的申请；对2019年4月16日的股东会决议及股东会纪要的真实性、合法性、关联性均不认可，被告建中建筑公司的公司章程11-2条规定，股东会必须由代表三分之二以上的股东参加，形成的会议才有效，根据相关法律规定，该组证据均属于不成立的情形，被告建中建筑公司就同种类型作出的股东会决议在生效判决中已经明确确认不符合公司章程的规定，属于无效情形；对2019年4月27日短信聊天记录截屏的真实性有异议，对合法性、关联性不认可；对中国邮政储蓄邮寄单的真实性认可，关联性及被告想要证明的问题不认可，因邮寄的内容属于无资格的人召开，故原告拒收，且召开形式不符合公司章程的规定；对新疆法制报社的公告的真实性认可，对合法性、关联性均不认可，对被告建中建筑公司想要证明的问题也不认可，股东会的召开应根据公司法及公司章程规定由专门人员进行召开，且表决内容仍应符合法律及章程规定，该份报纸在程序上及内容上均不符合规定。第五组证据：乌鲁木齐市公证处于2019年4月22日出具的（2019）新乌中信证内字第002982号公证书，欲以此证明原告宋珊珊要求查阅被告建中建筑公司账簿，被告建中建筑公司作出答复并邮寄回函。原告宋珊珊对该证据的真实性认可，对合法性、关联性均不认可，认为该证据证实被告依法剥夺原告知情权，原告提起本次诉讼合法有据，该函拒绝的理由并非法律规定的情形。第六组证据：上海市长宁公证处于2011年5月9日出具的（2011）沪长证字第1904号委托书公证书，欲以此证明宋新生生前同意变更公司法定代表人，委托原告宋珊珊代为办理并出具委托书。原告宋珊珊对该证据的真实性、合法性认可，对关联性及被告建中建筑公司想要证明的问题不认可，认为该证据出具的内容仅是委托原告宋珊珊办理法人变更事宜，并未确定将法人变更为明确的人员，且该证据是2011年5月9日出具，宋新生是2011年5月11日去世，委托人已经死亡的情况下，委托关系应自然终止。第七组证据：被告建中建筑公司2003年2月10日的章程，欲以此证明公司章程明确规定，原告宋珊珊不参加股东会的行为违反公司章程。原告宋珊珊对该证据的真实性、合法性均认可，对关联性及要证明的问题不认可，被告建中建筑公司2011年2月22日出具关于资产的股东会决议，该决议已被法院认定为有效决议，根据该协议内容，被告建中建筑公司全体股东通过股东决议的形式决定解散被告建中建筑公司，并将被告建中建筑公司的两栋楼的产权确认为原告宋珊珊、宋玉菡所有，同时约定被告建中建筑公司应配合办理手续，宋新生去世后，被告建中建筑公司其他股东拒绝履行已经有效的股东会决议，并通过恶意诉讼要求法院确认该股东会决议无效，生效判决确认了该会议有效，但后来被告建中建筑公司擅自召开股东会，要求对该会议进行废止，并于2015年7月24日作出相关决议，故原告宋珊珊拒不参加股东会系被告建中建筑公司，被告不履行2011年的股东会决议，恶意损害原告合法权益，我方拒不参加股东会有合法合理的依据。第八组证据：原告宋珊珊与被告建中建筑公司的诉讼统计表，欲以此证明截止2019年5月11日，双方发生16起诉讼，且都已生效，都是原告宋珊珊利用股东地位对公司发起的诉讼，目的是解散公司，损害公司及其他股东的利益。原告宋珊珊对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为表格系被告自制，原告宋珊珊作为被告建中建筑公司股东，有权利行使法律及公司章程规定的权利，不存在滥用股东权利。对于被告建中建筑公司提交的第一组证据的真实性、合法性予以确认，因该组法律文书处理的是被告公司是否解散的问题，与本案诉讼事项不存在关联性，本院不予采信；对第二、三组证据予以采信；对第四组证据，因其内容与本案之间不存在关联性，本院不予采信；对第五组的真实性、合法性、关联性予以确认；对第六、七组证据的真实性、合法性予以确认，其内容与本案诉讼事项不存在关联性，本院不予采信；对第八组证据，因其系被告中建建筑公司自制表格，对其真实性、合法性、关联性不能确认，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2014年9月22日，乌鲁木齐市天山区人民法院作出（2014）天民二初字第438号民事判决，该判决查明以下事实：被告建中建筑公司于2000年6月成立，注册资金600.5万元，股东为宋建新、宋新生、宋爱珍、宋新玉等十人，2011年5月11日，建中建筑公司法定代表人宋新生因病去世。2011年6月15日，宋新生的配偶王金华及女儿宋珊珊在乌鲁木齐市亚心公证处办理了继承权公证。同日，王金华与宋珊珊签订协议，对包括房产、建中建筑公司股权等在内的遗产进行了分配，其中在建中建筑公司的股权王金华分得四分之一，宋珊珊分得四分之三。当日，王金华与宋珊珊在乌鲁木齐市亚心公证处对该协议办理了公证。2011年10月6日，建中建筑公司召开股东会并形成股东会纪要：一、宋新生在建中建筑公司所有股权有王金华及宋珊珊继承，其中宋珊珊继承宋新生股权的四分之三，王金华继承宋新生股权的四分之一，具体金额及比例以股权证所载金额为准；二、公司依据公司法规定修改公司章程，办理股权变更手续；三、本决议自全体股东签字之日起生效。建中建筑公司之际未能将王金华与宋珊珊的股东身份在工商登记部门办理变更登记。该判决认为王金华与宋珊珊在宋新生死亡后，依法继受取得建中建筑公司股权，成为公司股东，并已经公司股东大会确定，形成股东会纪要，建中建筑公司应当将王金华与宋珊珊的股东身份在登记机关办理变更登记，遂判决：被告建中建筑公司于判决生效后十日内到公司登记机关为宋珊珊、王金华办理股东变更登记，其中宋珊珊出资额1,963,419.75元，王金华出资额654,473.25元。2017年10月10日，本院针对宋爱珍与建中建筑公司变更公司登记纠纷一案出具（2017）新0104民初7875号民事调解书，双方达成调解协议：建中建筑公司于2017年10月25日之前法定代表人由宋新生变更登记为宋爱珍。2018年1月10日，本院受理了原告宋珊珊、案外人王金华与被告建中建筑公司、案外人宋爱珍第三人撤销权纠纷一案，并于2018年6月20日作出（2018）新0104民撤1号民事判决，判决：撤销（2017）新0104民初7875号民事调解书。被告建中建筑公司、案外人宋爱珍不服一审判决，提出上诉。2019年2月27日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2018）新01民撤8号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。被告建中建筑公司、案外人宋爱珍不服二审判决，提出申诉。2019年6月9日，新疆维吾尔自治区高级人民法院出具（2019）新民申518号民事裁定，裁定：驳回建中建筑公司、宋爱珍的再审申请。2019年3月19日，原告宋珊珊通过中国邮政EMS方式向被告建中建筑公司寄送《查阅公司会计账簿的申请书》，内容载明：“本人系公司登记股东，为了解公司的详细财务状况和影响股权价值变化的具体会计事项，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，特向公司发函，要求对下列资料进行查阅：1.自2011年5月11日公司设立起至2019年3月1日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。2.查阅并复制公司章程、章程修正案、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告。另外请公司在本人查阅会计账簿时安排财务人员，回答本人对账簿可能提出的问题。对于上述申请，请公司依法于收到本申请之日起的7日内作出书面答复，并安排公司人员提供上述材料，便于本人查阅、核实。”。2019年4月22日，被告建中建筑公司通过股东宋爱珍向原告宋珊珊回函，内容载明：“你于2019年3月19日向新疆建中建筑工程有限责任公司提出《查阅公司会计账簿的申请书》本人已收悉。你要求公司在收到上述申请后7日内作出答复，股东宋建新于2019年3月21日向你发出《召开股东会的通知》于2019年4月16日下午在公司办公室召开股东会，并于会前电话通知你是否参会，你表示拒绝参会，此次会议就你提出的上述申请作如下答复，现将内容告知你：1.新疆建中建筑工程有限公司成立于2000年并非2011年；2.你提出的申请事由需要法定代表人授权，目前新疆建中建筑工程有限责任公司尚无你确认的法定代表人，无法与你进行对接。”另查明，被告建中建筑公司目前登记的法定代表人为宋爱珍，目前经营状态为“吊销、严重违法、经营异常”。庭审过程中，被告建中建筑公司陈述公司目前是负债状态，因没有明确新的法定代表人，没有经营，下设的控股公司（即乌鲁木齐汇德鑫商贸有限公司，占股55%）正常经营，是否营利不清楚。本院认为，首先，股东知情权系公司股东依法享有的一项股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”本案中，原、被告双方对于原告宋珊珊具有被告建中建筑公司股东身份这一基本事实均无异议，且原告宋珊珊已经履行了书面通知义务并说明了目的，故原告宋珊珊依法享有股东知情权，其诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。关于被告建中建筑公司认为原告宋珊珊是公职人员，其诉讼请求与其身份有关要求不符以及被告现在没有法定代表人，无法执行的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，故本院不予采纳。其次，关于被告建中建筑公司认为原告宋珊珊具有不当目的的抗辩意见。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，被告建中建筑公司提供的现有证据不符合上述法律规定的四种情形，且即使原告宋珊珊曾经通过诉讼方式要求解散被告公司，也是合法行使自己的诉讼权利，而不能据此认定原告存在不正当目的，故本院对被告的上述抗辩意见不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告新疆建中建筑工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内，将新疆建中建筑工程有限责任公司的会计账簿（自2011年5月11日至2019年3月1日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、原始凭证和其他辅助性账簿）供原告宋珊珊查阅；二、被告新疆建中建筑工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内，将新疆建中建筑工程有限责任公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（均为自2011年5月11日至2019年3月1日期间）供原告宋珊珊查阅、复制。案件受理费140元（原告已预交），由被告新疆建中建筑工程有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长  张 莉人民陪审员  魏占社人民陪审员  秦海玲二〇二〇年三月二十四日书 记 员  李 玉