广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终860号上诉人（原审原告）：吴锦羲，男，1985年3月20日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：渠慎芬，广东诺臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐嘉祺，广东诺臣律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：林国泰，男，1971年4月27日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：张海铭，广东民诚众信律师事务所律师。委托诉讼代理人：全盛华，广东民诚众信律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：李嘉钊，男，1983年8月31日出生，汉族，住广东省广州市增城区。上诉人吴锦羲因与上诉人林国泰、被上诉人李嘉钊合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初2532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人吴锦羲委托诉讼代理人渠慎芬、唐嘉祺，上诉人林国泰委托诉讼代理人张海铭、全盛华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴锦羲上诉请求：1.依法撤销一审判决的第三项，并依法改判为林国泰、李嘉钊向吴锦羲赔偿提前解除《加盟合作协议》违约金15万元；2.本案的一、二审诉讼费均由林国泰、李嘉钊承担。事实和理由：一审法院认定吴锦羲因林国泰、李嘉钊提前解除合同导致损失的事实认定错误，适用法律错误。林国泰、李嘉钊不履行合同约定义务导致合同解除，造成了吴锦羲合同履行后可以获得收益的损失，林国泰、李嘉钊应当赔偿吴锦羲损失，根据合同约定应向吴锦羲支付15万元的违约金。根据合同法第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，林国泰、李嘉钊严重拖欠吴锦羲《加盟合作协议》约定的8000元每月的费用多月，以及未提前告知吴锦羲注销广州市铠裕企业管理有限公司(以下简称铠裕公司)事宜，更未妥善处理好双方已经签署协议的行为严重损害了吴锦羲的合法权益。按照《加盟合作协议》约定，合作时间为5年，从2017年11月10日起至2022年11月10日止，每月吴锦羲可以获得的利益不低于8000元，即5年合作期内吴锦羲一共将获得不低于48万元的利益(8000元／月x12个月x5年)。由于林国泰、李嘉钊提前解除《加盟合作协议》，导致吴锦羲可以获得的损失金额多达40多万，因此林国泰、李嘉钊作为公司的原始股东，应当承担因此造成吴锦羲的损失，承担提前解除协议的违约责任。同时，《加盟合作协议》明确约定，若林国泰、李嘉钊需提前终止协议，应提前两个月以书面形式通知吴锦羲，经双方同意方可终止协议，否则须返还吴锦羲已经支付的15万元合作经营费以及支付15万元作为赔偿费。因此，请求二审法院依照合同法第一百一十三条规定，同时结合《加盟合作协议》约定的条款，以及林国泰、李嘉钊违约情形，判处林国泰、李嘉钊应当向吴锦羲支付提前解除合同的违约金15万元。林国泰辩称，不同意吴锦羲的上诉意见。林国泰上诉请求：1.依法撤销一审判决，并依法改判或发回重审；2.本案的一、二审诉讼费用由吴锦羲承担。事实和理由：（一）一审法院未将协议实际履行人胡炜追加为本案被告，导致对整个案件的事实认定不清，属于一审判决遗漏当事人，程序违法。应当发回重审。1.涉案协议是吴锦羲与胡炜所签，并由其两人履行合同权利义务。林国泰与李嘉钊均没有参与协议的履行，协议条款内容也非林国泰的真实意思，不应由林国泰及李嘉钊承担法律责任。2.虽然协议上盖有铠裕公司的公章，但该公章是胡炜借用而盖，胡炜事前也并未告知林国泰及李嘉钊，也没有经过林国泰及李嘉钊的同意。3.林国泰与李嘉钊不认识吴锦羲，相反，吴锦羲与胡炜是相熟的朋友关系，涉案协议是吴锦羲与胡炜协商并履行的，吴锦羲本人非常清楚，其在起诉和一审时所作的都是虚假陈述。4.胡炜已在一审庭审过程中出具《情况说明》一份，证实涉案协议是由其与吴锦羲协商签订并履行，与林国泰及李嘉钊无关。因此，林国泰也向一审法院要求追加胡炜为本案被告参加诉讼以双方对质、查明案件事实。但一审却未予批准，林国泰认为一审判决未追加胡炜作为被告，造成认定事实不清，亦遗漏了当事人。（二）一审法院认定事实不清，未认定吴锦羲存在的违约行为。1.在2018年3月，吴锦羲与胡炜协议中所约定的水吧已停止经营，之后没有再经营，即双方协议已协商解除，而并非如吴锦羲所说，一直经营至2019年3月。吴锦羲作虚假陈述应负法律责任。其要求支付2018年4月至2019年3月的保底费用没有事实依据和法律依据。2.吴锦羲违约行为有几项：违反协议第七条禁止行为第1点第5小点；违反协议第二条第3点未支付场地费及工人工资；违反协议第五条第1.1项，未提供每月帐目，却坚持要求每月支付8000元保底费用。3.一审法院未认定吴锦羲的违约行为，却单单采信吴锦羲的主张，认定《加盟合作协议》因铠裕公司注销而拖欠其多月利润未支付而构成违约，由林国泰及李嘉钊承担违约责任，并不公平合理。因为，如前所述，协议实际已于2018年3月协商解除，再加上吴锦羲也存在如上的违约行为。一审法院应公平公正的审查事实，而非仅按吴锦羲的意思进行裁决。（三）涉案协议实质上名为合作，实有借款的嫌疑。涉案协议名义上是合作，但协议履行过程中，吴锦羲并无按协议履行办理营业执照，未正式经营，未支付场地费、未支付工人工资等一系列条款义务。却每月收取胡炜支付的8000元保底费用。权利义务如此不对等。且如果涉案协议是合伙性质的话，吴锦羲的款项属于投资款，应该依照合伙的有关法律规定来处理，不可能存在合伙无法盈利的情况下合伙人仍可完整收回投资款的条款。因此，本案涉案协议有借款的性质。综上，林国泰认为，在吴锦羲存在违约的情况下，且各方已在2018年3月协商解除协议，林国泰及李嘉钊注销铠裕公司并不构成根本违约，故林国泰及李嘉钊无须支付利润及退还合作经营费给吴锦羲。请求二审法院纠正一审法院的错误认定，支持林国泰的上诉请求，依法改判或发回重审。吴锦羲辩称，吴锦羲与铠裕公司签署了合同，且合同有铠裕公司的盖章。因此，合同当事人各方应当履行合同的权利义务。吴锦羲与胡炜在本案中并非借贷关系，所以并无实为借款名为合作的情形。胡炜向吴锦羲作出的赔偿承诺并非解除本合同的依据。吴锦羲与铠裕公司之间的合同并无正式解除。只是吴锦羲与胡炜的合作，加盟铠裕公司的由胡炜转为林国泰而已。李嘉钊未到庭答辩。吴锦羲向一审法院起诉请求：1.林国泰、李嘉钊向吴锦羲支付2018年4月至2019年2月蕾拉网咖深蓝店水吧费用合计96000元；2.林国泰、李嘉钊向吴锦羲退还合作经营费15万元；3.林国泰、李嘉钊向吴锦羲赔偿提前解除《加盟合作协议》违约金15万元；4.林国泰、李嘉钊承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，2017年11月10日，吴锦羲（乙方）与铠裕公司（甲方）签订《加盟合作协议》，约定乙方需向甲方支付15万元作为加盟合作总费用，乙方支付的合作经营费主要用于合作经营场地的整改及设备更新、购买，有剩余款项则转为场地的经营费。甲乙双方合作时间为5年，从2017年11月10日至2022年11月10日，场地装修期从2017年11月10日至2017年12月10日。合作经营场地位于广州市增城区荔城街夏街大道239号二楼蕾拉网咖深蓝店水吧区域约200平方；该合作经营场地已经由甲方承租，并签署租赁合同，租赁合同有效期至2031年12月1日。甲方保证乙方有权承租、适用该场地。合作期内，除去装修期间，每月乙方需向甲方支付场地使用费固定5500元，该费用包括场地租用使用费、水电费、网络费等，费用不包含原材料、人员工资。合作期间双方不得无故提前终止协议，若甲方需要提前终止协议，甲方应提前两个月以书面形式通知乙方，经双方同意方可终止协议，但甲方须返还乙方已经支付的合作经营费以及支付乙方15万元作为赔偿费；乙方可搬迁场地内的设备设施，设备设施均属于乙方所有，乙方有权处置，甲方不得未经乙方同意擅自处置，否则应当原价双倍赔偿乙方损失。若乙方需要提前解除或终止协议，乙方应提前两个月以书面形式通知甲方，经双方同意方可终止协议。甲方的权利义务：倡导经营“TE”连锁事业，并拥有“TE”注册商标的所有权；根据市场需要，在各个城市设立加盟店；有权适时得到乙方经营收入信息；在产品计划方面可以结合乙方所在地的条件，对产品供应计划进行综合性援助；甲方最迟应于合同签署后7日给乙方书面确认场地整改图。乙方需要办理非法人及法人营业执照时，甲方可提供一切合法手续，乙方办理的费用自理；甲方负责管理经营场地，做好场地经营期间收入与支出的记录，确保场地食品、饮品销售营业额。同时负责在场地内开展各类竞技游戏，推广各类竞技游戏活动，并且应当结合乙方所在地的条件推广、开展各类活动；在场地内仅销售本次加盟水吧供应的商品，否则乙方有权提前终止协议，且无须向甲方承担任何责任和赔偿责任；甲方保证由甲方经营管理本次加盟店期间，纯利润每月不低于人民币12000元。乙方的权利义务：拥有“TE”的商标名称使用权及营业推广权；认同铠裕企业管理有限公司倡导的连锁经营理念，遵守甲方关于“TE”连锁经营专卖的各项规章制度。场地由甲方经营管理，甲方经营期间乙方付给甲方的服务费为：（空白）。开业后甲乙双方设定场地销售水吧小食、饮品的每月纯利润不低于12000元，每月销售食品、饮品的纯利润高于人民币12000元则按纯利润的30%计算并支付服务费给甲方，纯利润不高于12000元，则由乙方收纳所有收益、甲方承诺乙方每月可分纯利润不低于8000元，若不足部分由甲方补全。乙方未获得甲方书面同意不得有以下行为，否则甲方有权追究乙方经济责任：赔偿150000元人民币：1.向第三者转承包或提供经营的方案或策略；2.向他人转承包或转借配发的物品，文件以及商情等原件和复印件；3.乙方加盟店以本人名义或以他人名义，加入实质性的同业种类的其他连锁或有连锁关系；4.向他人转承包或给第三人提供担保抵押，出借经营权的证照；5.乙方使用第三方供应原材料。当乙方适合以下各项之一时，甲方有权解除本合同：1.运营规章因故意或过失而出现重大违规时；2.不遵照甲方的更改劝告，或不予确实的答复时；3.不遵守款项支付期间及规定的支付方法时；4.停止营业时；5.有损害信用言行，已妨碍或将会妨碍连锁活动时；6.乙方未经甲方授权使用加盟店公章，合同章对外签约合同时；乙方因此项行为所造成的一切法律后果由乙方承担，甲方不承担任何责任。乙方自愿申请加入“铠裕企业管理有限公司”“TE”加盟店，一旦经甲方审核批准后不得随意退出，如果申请退出，甲方不负任何责任，并自动取消其所有的一切待遇；如果由于乙方为达宣传效果给消费者造成损失，由乙方自行承担责任，与甲方无关；由于甲方原因造成乙方损失的，甲方应当在乙方指定时间内赔偿乙方由此造成的损失。甲方未在指定时间内赔偿的，乙方有权在甲方应获得的服务费中抵扣。胡炜在甲方代表人处签名按捺，吴锦羲在乙方代表人处签名按捺，空白处有李嘉森、黎淑冰的签名按捺。吴锦羲依约交付投资款150000元。2018年1月5日，胡炜向吴锦羲开具《收据》，载明收到吴锦羲深蓝网咖水吧投资款150000元，并加盖广州市增城深蓝网吧印章。2018年1月31日，“胡伟”通过微信向吴锦羲转账8000元；2018年2月13日，“胡伟”通过微信向吴锦羲转账8000元；2018年6月28日，“否极泰来”向吴锦羲转账8000元；2018年7月28日，“否极泰来”向吴锦羲转账8000元，并称“下次问一次好了”；2018年8月28日，“否极泰来”称：“我自己会转的不要再吹（催）”，吴锦羲称：“好”。2018年8月30日，“否极泰来”向吴锦羲转账8000元。林国泰承认其与胡炜找到吴锦羲进行协商，并代胡炜自2018年6月至8月向吴锦羲每月支付8000元。胡炜向一审法院提交一份情况说明，内容如下：本人于2017年11月10日借用铠裕公司的名义与吴锦羲签订一份《加盟合作协议》，该《加盟合作协议》签订时，铠裕公司的股东林国泰、李嘉钊并不知道签订合同的细节和合同条款。《加盟合作协议》签订后，一直都是本人与吴锦羲履行该协议的权利义务。《加盟合作协议》的实际履行人是本人与吴锦羲，铠裕公司的股东林国泰、李嘉钊没有参与其中，也没有收过吴锦羲的任何款项，因此，与林国泰、李嘉钊无关。一审庭审中，林国泰、李嘉钊称《加盟合作协议》中由胡炜加盖的铠裕公司的公章，是胡炜向林国泰、李嘉钊借用，林国泰、李嘉钊不知胡炜用作何处。林国泰陈述，在签订《加盟合作协议》前，其将广州市增城深蓝网吧出租给胡炜，胡炜承诺每月向其返还6万元利润，但双方未签订书面协议。林国泰确认《收据》中广州市增城深蓝网吧印章的真实性，且承认是由其交付给胡炜使用。林国泰称因胡炜拖欠租金，其在2018年2月、3月收回了广州市增城深蓝网吧的经营权。一审另查明，铠裕公司于2018年4月23日召开股东会，并作出同意公司解散、成立清算组、清算组成员为李嘉钊、林国泰的决议。2018年6月21日，铠裕公司被准予注销登记。广州市增城深蓝网吧的投资人于2017年12月14日由黄荣变更为林国泰。一审法院认为，根据吴锦羲、林国泰、李嘉钊的诉辩意见，本案争议焦点在于：第一，涉案《加盟合作协议》签订相对方是谁；第二，《加盟合作协议》解除的时间；第三，吴锦羲诉请退还合作经营费15万元以及违约金15万元是否合理；第四，林国泰、李嘉钊是否应承担赔偿责任。针对第一个争议焦点，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”本案中，从《加盟合作协议》签订双方为吴锦羲与铠裕公司来看，吴锦羲主张其与铠裕公司成立加盟合作关系，有事实依据，吴锦羲已完成初步举证责任。林国泰、李嘉钊抗辩称铠裕公司的公章出借给案外人胡炜使用，其二人对涉案《加盟合作协议》不知情。一审法院认为，案外人胡炜以铠裕公司名义与吴锦羲签订《加盟合作协议》，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，吴锦羲有理由相信胡炜是铠裕公司的员工或是得到铠裕公司的授权，构成表见代理，故《加盟合作协议》对吴锦羲与铠裕公司均发生效力，此为其一；其二，林国泰、李嘉钊为铠裕公司的股东，理应对公司公章进行严格管理，现林国泰、李嘉钊主张公章是出借给案外人胡炜使用，应由胡炜个人承担责任，与法律法规不符，一审法院不予采纳。铠裕公司与案外人胡炜之间的关系，应另循途径解决，本案不作处理。因此，《加盟合作协议》的相对方应为吴锦羲与铠裕公司，双方应恪守履行。针对第二个争议焦点，吴锦羲主张《加盟合作协议》自本案立案之日解除，林国泰主张协议已于2018年4月由吴锦羲与胡炜协商解除。对此，一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条规定，主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。林国泰主张《加盟合作协议》已于2018年4月解除，未提供证据证明，应承担举证不能的法律责任，一审法院对其主张不予采信；吴锦羲主张《加盟合作协议》因铠裕公司注销且拖欠多月利润未支付，构成根本违约，于2019年3月4日解除，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条关于合同法定解除条件第（四）项的规定，故一审法院认定涉案《加盟合作协议》于2019年3月4日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。涉案《加盟合作协议》解除后，尚未履行的，双方无须继续履行；协议解除前已经履行的，守约方可要求违约方恢复原状或赔偿损失。《加盟合作协议》约定，吴锦羲每月可分利润不低于8000元，不足部分由铠裕公司补齐。现吴锦羲主张铠裕公司自2018年4月起未再依约支付利润，诉请自2018年4月至2019年2月的费用合计96000元。对此，一审法院认为，首先，吴锦羲自认收取了2018年1月31日、2018年2月13日由案外人胡炜支付的利润16000元，2018年6月28日、2018年7月28日、2018年8月30日由林国泰支付的利润24000元，故铠裕公司自2018年1月起已向吴锦羲支付利润五个月，拖欠的利润应自2018年6月起计算。故此，截至2019年2月，铠裕公司应向吴锦羲支付的利润应为8000元×8个月=64000元。至于林国泰称吴锦羲未履行合同义务支付场地费等费用，由于林国泰、李嘉钊未提起反诉，本案不作处理，权利人可另行起诉。针对第三个争议焦点。关于退还合作经营费15万元以及赔偿15万元违约金的问题。《加盟合作协议》约定，合作期间若铠裕公司需要提前终止协议，应提前两个月书面通知吴锦羲，否则铠裕公司须返还已经支付的合作经营费15万元及赔偿15万元违约金。对此，一审法院认为，铠裕公司是提供《加盟合作协议》格式合同的一方，其在协议内自愿加重自身责任，是其对自身权利的处分，理应严格履行。双方约定的合作期限尚未届满，铠裕公司注销登记，以实际行动表明不再继续履行《加盟合作协议》。故依照《加盟合作协议》约定，铠裕公司未提前书面告知吴锦羲终止协议的，须向吴锦羲返还合作经营费15万元。吴锦羲该项诉请，符合双方约定，一审法院予以支持。至于违约金，鉴于吴锦羲未能举证证明其因铠裕公司提前解除协议造成的实际损失，故对该部分诉请，理据不足，一审法院不予支持。针对第四个争议焦点。2018年6月21日铠裕公司被准予注销登记，清算组成员为林国泰、李嘉钊。林国泰、李嘉钊在未通知吴锦羲以及未清理与吴锦羲债权债务的情况下，注销铠裕公司,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十三条规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。因此，吴锦羲诉请林国泰、李嘉钊对铠裕公司的债务承担赔偿责任，于法有据，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条规定，判决：一、林国泰、李嘉钊在判决生效后十日内向吴锦羲支付利润64000元；二、林国泰、李嘉钊在判决生效后十日内向吴锦羲退还合作经营费150000元；三、驳回吴锦羲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7240元，林国泰、李嘉钊共同负担4510元，吴锦羲2730元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。林国泰在二审补充提交了证据一审法院（2019）粤0118民初4964号案诉讼材料，拟证实涉案《加盟合作协议》已于2018年4月解除，之后无需支付每月8000元的保底利润。吴锦羲发表质证意见称，真实性确认，关联性不确认。该案是吴锦羲与胡炜之间的借款纠纷的诉讼，该案中胡炜提及10万的借款。证据所描述的借条恰好能证明当时胡炜在实际经营涉案凯裕公司，胡炜以凯裕公司名义向吴锦曦履行权利义务，由于胡炜不能履行协议，所以才要赔偿吴锦曦10万元，由于履行不能才由凯裕公司的实际股东即林国泰负担。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据各方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：一、关于涉案合同主体的认定；二、一审关于涉案合同解除时间的认定是否妥当；林国泰、李嘉钊应否向吴锦羲赔偿15万元的违约金。一、关于涉案合同主体的认定。依据商事外观主义原则，涉案《加盟合作协议》抬头为铠裕公司，铠裕公司加盖了公章予以确认，且吴锦羲亦明确是与铠裕公司合作，故一审认定铠裕公司为合同相对方正确，本院予以确认。至于林国泰主张该公章是案外人胡炜借用铠裕公司公章所加盖，属于林国泰、李嘉钊与胡炜之间的内部关系，对外并不影响涉案合同的效力，林国泰以此主张铠裕公司不是合同相对方理据不足，本院不予采信。二、一审关于涉案合同解除时间的认定是否妥当；林国泰、李嘉钊应否向吴锦羲赔偿15万元的违约金。本院认为，铠裕公司于2018年6月21日注销，其主体资格消失，故铠裕公司与吴锦羲签订的《加盟合作协议》自此终止履行，该协议应当于2018年6月21日解除。林国泰主张涉案《加盟合作协议》已于2018年3月协议解除，但吴锦羲未予确认，林国泰也未能提交双方已经协议解除的相关协议，故林国泰关于《加盟合作协议》已于2018年3月解除的抗辩本院不予采信。因林国泰、李嘉钊注销铠裕公司导致协议解除，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”之规定，吴锦羲可以要求林国泰、李嘉钊赔偿损失。虽然《加盟合作协议》约定了“合作期间双方不得无故提前终止协议，若铠裕公司需要提前终止协议，铠裕公司应提前两个月以书面形式通知吴锦羲，经双方同意方可终止协议，但铠裕公司须返还吴锦羲已经支付的合作经营费以及支付吴锦羲15万元作为赔偿费”，但该赔偿金额相较于吴锦羲所受到的损失明显过高，且吴锦羲在收回合作经营费15万元之后，可将该款用于其他投资，吴锦羲将其全部预期可得收益计为本案的合同解除的损失于理不合。基于上述理由，本院酌情认定林国泰、李嘉钊向吴锦羲赔偿5万元。鉴于吴锦羲与铠裕公司的协议已于2018年6月21日解除，且涉案《加盟合作协议》的保底利润款已经支付至2018年5月，故林国泰、李嘉钊还应向吴锦羲支付6月份的保底利润款8000元。至于林国泰主张吴锦羲履行合同过程中违约，未支付场地使用费等问题，因林国泰未在本案中提起反诉，本案不予审查处理。林国泰主张本案名为合作经营，实为借款，但又未能提交相应证据予以证实，且该抗辩与《加盟合作协议》的约定不符，本院不予采信。综上所述，吴锦羲、林国泰的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第七项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初2532号民事判决第三项；二、维持广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初2532号民事判决第二项；三、变更广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初2532号民事判决第一项为“上诉人林国泰、被上诉人李嘉钊在本判决生效后十日内向上诉人吴锦羲支付利润8000元”；四、上诉人林国泰、被上诉人李嘉钊于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人吴锦羲赔偿5万元；五、驳回上诉人吴锦羲其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7240元，由上诉人林国泰、被上诉人李嘉钊共同负担3803元，上诉人吴锦羲3437元。二审案件受理费6760元，由上诉人林国泰、被上诉人李嘉钊共同负担3863元，上诉人吴锦羲2897元。本判决为终审判决。审判长 徐 艳审判员 陈珊彬审判员 李 爽二〇二〇年三月二十五日书记员 刘俊武何浩