河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终1966号上诉人（原审被告）：薛峥，男，汉族，1974年11月1日出生，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：周锐博，北京市隆安（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：武慧芳，北京市隆安（郑州）律师事务所实习律师。上诉人（原审原告）：王保国，男，汉族，1961年12月23日出生，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：周胜豪，浙江京衡（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵瑛瑛，河南辰中律师事务所律师。原审第三人：杨灵宝，男，汉族，1950年5月29日出生，住河南省郑州市巩义市。原审第三人：常新民，男，汉族，1958年4月29日出生，住河南省郑州市。上诉人薛峥因与上诉人王保国，原审第三人杨灵宝、常新民股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2019）豫0105民初26152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。薛峥于2020年3月20日向本院提出撤回对王保国的上诉。王保国上诉请求：1.请求依法撤销河南省郑州市金水区人民法院（2019）豫0105民初26152号民事判决中第二项，改判支持薛峥支付王保国以420010元为本金自2016年6月7日至2019年8月19日的利息（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率）；2.一、二审全部诉讼费用由薛峥承担。事实与理由：原审关于利息的认定事实不清，股权转让款的利息应自王保国第一次起诉主张薛峥支付其股权转让款之日起算。王保国曾于2016年6月7日诉至郑州航空港经济综合实验区人民法院，请求判决薛峥支付股权转让款420010元并按照年利率24%支付利息，后该案管辖权被移送至郑州市管城回族区人民法院。2017年6月16日郑州市管城回族区人民法院作出（2017）豫0104民初3571号民事裁定书，以“被告不够明确”为由驳回王保国起诉，后郑州市中级人民法院于2017年9月10日作出（2017）豫01民终9909号民事裁定书，以法律关系不够清晰，王保国可在理清股权转让款支付义务主体后再次起诉或分别起诉为由驳回上诉，维持原裁定。现王保国于2019年8月19日，再次起诉至郑州市金水区人民法院，请求判决薛峥支付股权转让款及利息。薛峥辩称，一审法院关于利息认定事实清楚，证据充分。我方不认可8.48倍股权转让合同，其次对方主张的价款并未约定履行期限，未约定履行期限的，权利主张应当从进行实体权利主张之日起计算，王保国主张2019年起诉，属于自认，根据证据规则，王保国提出的利息事实已经超过2年诉讼时效，应当依法驳回诉讼请求。王保国向一审法院起诉请求：1.薛峥支付股权转让价款420010元及利息（自2016年6月7日起至判决实际支付之日止，以中国人民银行同期贷款利率为基础参照逾期罚息利率标准计算）；2、所有诉讼费用由薛峥承担。一审法院认定事实：《关于郑州市金泰达贸易有限公司使用郑州市金属材料有限公司名称的情况说明》载明：“经郑州市人民政府郑政函（2006）13号文件批准，由原郑州市金属材料总公司职工筹资买断郑州市金属材料总公司和郑州市金泰达贸易有限公司国有产权，改制重建为郑州市金属材料有限公司，实现国有资本退出，职工身份转换等”。2006年3月31日，王保国以郑州市金属材料有限公司（以下简称金属材料公司）职工身份向金属材料公司出资10万元。2011年5月31日金属材料公司向王保国颁发出资证明书，并载明金属材料公司注册资本1179万元。根据王保国提供的2011年《股权转让告知书》中记载内容显示：“本人因生活困难等原因，急需转让本人持有的郑州市金属材料有限公司的全部股权。按照公司法和公司章程的相关规定，以下签名股东相互同意，愿将自己名下全部股权按原始入股资金8.48倍的税后价格转让给薛峥先生”。签名处有“常新民”、“杨灵宝”签字字样，该证据为复印件。另查明，在郑州市管城回族区人民法院审理的案外人郭佳音与薛峥、郑州市金属材料有限公司、常新民、杨灵宝股权转让纠纷一案，第三人常新民在庭审中称，“8.48当时确实是内部商议的结果，但是薛峥并没有签字确认。”第三人杨灵宝在庭审中称“有一份8.48倍的股权转让协议书，但是协议书上王保国签字了，可是薛峥没有签字。”薛峥称，“这个协议本身不符合股权转让的要件，因为工商档案中本案的王保国不是实际持股人，且内容薛峥不予认可，所以薛峥没有签字。”根据郑州市行政管理局郑州机场分局的金属材料公司工商变更登记及股权转让协议显示：2012年5月2日，金属材料公司股东崔鹤年、樊宝山、吴建华、刘根中、曹洪恩分别将其所持有的金属材料公司全部股份转让给第三人杨灵宝并于2012年5月4日变更工商登记；2012年6月6日金属材料公司股东路玉红将其所持有的金属材料公司全部股份转让给第三人杨灵宝并于2012年6月11日变更工商登记。转让后，杨灵宝持有金属材料公司87.28%的股权，常新民持有12.72%的股权。2012年8月6日第三人常新民将其所持有的金属材料公司的12.72%的股权中的0.848%的股权转让给案外人薛峰、11.872%的股权转让给薛峥，同日第三人杨灵宝将其所持有的金属材料公司的87.28%的股权转让给薛峥，于2012年8月7日变更工商登记。转让后，薛峥持有金属材料公司99.152%的股权，薛峰持有0.848%的股权，公司注册资本为1179万元。薛峥于2012年7月30日向王保国转款10万元，于2012年8月3日向王保国转款7000元，从2012年8月3日至2014年6月每月固定向王保国转款7000元，共计向王保国转款24次；从2014年7月至2014年12月每月固定向王保国转款14000元，共计向王保国转款6次；从2015年1月起每月固定向王保国转款21000元，至2015年3月期间共计转款3次；2015年5月起每月固定向王保国转款4330元，至2015年7月期间共计转款3次，上述共计427990元。2008年1月23日郑州市金属材料有限公司出具复函一份，主要载明：同意接受薛峥借款贰仟万元人民币，利息为每月百分之二，经由河南坤源投资有限公司划转给我公司，同意薛峥在郑州市筹备并注册成立房地产开发公司之后与其协商并签订合同，同意法国新东方投资集团（香港）有限公司对我公司的所有权利和义务全部转接给薛峥。原职工股东出具的情况说明及复印件，内容主要为：2009年全体职工股东签订开发协议并同意将土地交由实现置业进行开发，因公司单方中断协议，2011年大部分职工将自己所持股权进行转让，并确定将金属材料公司股权按股本1179万元进行转让，同意在金属材料公司经营良好情况下酌情支付职工安置补偿款，安置补偿款直接对职工个人发放，股权转让前公司的一切债务及风险由原职工股东按持股比例承担。签订情况说明日期均为2019年9月份至10月份期间.一审法院认为，虽然在2012年8月7日股权变更登记之前，金属材料公司工商登记：第三人杨灵宝持有金属材料公司87.28%的股权，常新民持有12.72%的股权，但结合《关于郑州市金泰达贸易有限公司使用郑州市金属材料有限公司名称的情况说明》及《出资证明书》可以证明，金属材料公司产权由原郑州市金属材料总公司职工筹资买断，其中王保国出资10万元，王保国与第三人常新民、杨灵宝之间存在代持股关系，一审法院予以确认。第三人常新民、杨灵宝将其代为持有的王保国的股权转让给薛峥，薛峥陆续向王保国支付了427990元，故王保国与薛峥之间存在股权转让法律关系。关于股权转让价格认定问题，一审法院认为，王保国提供的《股权转让告知书》虽为复印件，但第三人常新民、杨灵宝在另一案件中均认可8.48倍股权转让价格是当时内部商议的结果，薛峥对此已知情，此时仍接受王保国股权，是以实际行为表明接受王保国的意思表示，按照《中华人民共和国合同法》第三十六条之规定，王保国与薛峥之间成立以原始股本8.48倍的价格转让王保国股权的协议。庭审中，薛峥辩称其支付的427990元中10万元为股权转让款，其余的款项属于股东的生活安置补偿款，但对转让比例并未进行明确说明，且每月按照固定数额向王保国持续支付款项，其支付的款项已远高于10万元，故对薛峥的辩称，一审法院不予采信。关于利息应从起诉之日起至判决实际支付止，王保国主张过高部分，一审法院不予支持，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率的标准支付。关于薛峥辩称王保国已过诉讼时效，参照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，诉讼时效从王保国要求薛峥履行的期间届满时起算，本案中，王保国起诉要求薛峥支付剩余股权转让款，诉讼时效期间开始计算，故王保国的起诉并未超过法律规定的诉讼时效，对薛峥的该辩称意见，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第一百七十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条、第九十条、第九十二条、第一百零八条之规定，判决：一、薛峥向王保国支付股权转让款420010元及利息（按照全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月19日计至实际清偿之日止）。二、驳回王保国的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3800元，由王保国承担25元，薛峥承担3775元；保全费2620元，由薛峥负担。二审期间，王保国提交以下新证据：1.起诉状一份；2郑州航空港经济综合实验区人民法院（2016）豫0192民初888号受理案件通知书；3.发票；4.郑州市航空港经济综合实验区人民法院（2016）豫0192民初888号民事裁定书；5.郑州市中级人民法院（2017）豫01民终9908号民事裁定书。证明：王保国已于2016年6月7日向薛峥主张支付涉案股权转让款，且薛峥收到诉状并应诉答辩，该案以驳回起诉并告知另行起诉的方式结案。故王保国主张的逾期付款违约金的起算点为2016年6月7日，诉讼时效的起算点是2017年9月10日。薛峥发表质证意见为，对证据的真实性、关联性、合法性无异议，对证明目的有异议，王保国提交的证据仅能证明对王保国起诉过，但未向薛峥进行有效送达，实际上并未对薛峥产生权利处置的意义。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，关于何时起算股权转让款利息问题，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人可以随时要求履行。本案中，王保国曾于2016年6月7日诉至郑州航空港经济综合实验区人民法院，请求判决薛峥支付股权转让款420010元并按照年利率24%支付利息，后该案因管辖问题移送至郑州市管城回族区人民法院，郑州市管城回族区人民法院以被告不明确为由驳回王保国的起诉，本院予以维持，王保国的起诉被告“不明确”并非有效的主张权利，故一审法院判决薛峥向王保国支付自2019年8月19日计至实际清偿之日止的利息，并无不当。二审期间，薛峥向本院提出撤回上诉的申请，符合法律规定，予以准许。综上所述，王保国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费王保国预交的1896元，由王保国负担。薛峥预交的7600元，减半收取计3800元，由薛峥负担。本判决为终审判决。审判长  马清来审判员  曾小潭审判员  陈启辉二〇二〇年三月三十一日书记员  杜佰玲