浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙05民终1844号 上诉人（原审被告）：桂平市超宏农机经营部，住所地广西桂平市西山镇郁江路农机监理站旁。 经营者：刘敏。 委托诉讼代理人：张桂强，广西理维律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：湖州思达机械制造有限公司，住所地浙江省湖州市吴兴区埭溪镇创业大道58号。 法定代表人：游鑫荣，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：姚永强，浙江六和（湖州）律师事务所律师。 上诉人桂平市超宏农机经营部（以下简称桂平超宏经营部）因与被上诉人湖州思达机械制造有限公司（以下简称湖州思达公司）买卖合同纠纷一案不服浙江省湖州市吴兴区人民法院（2019）浙0502民初5568号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月27日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，并于2020年3月13日公开开庭审理了本案。上诉人桂平超宏经营部的经营者刘敏及其委托诉讼代理人张桂强，被上诉人湖州思达公司的委托诉讼代理人姚永强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 桂平超宏经营部的上诉请求：一、撤销(2019)浙0502民初5568号民事判决；二、改判驳回湖州思达公司的诉讼请求；三、本案受理费由湖州思达公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。桂平超宏经营部与湖州思达公司从没有任何业务来往，桂平超宏经营部没有向湖州思达公司购买过联合收割机。湖州思达公司的诉称和提交的证据不真实、不合法，不应采信。首先，湖州思达公司提交的《对账单》、《结算清单》、《销售汇总表》是案外人朱培林以欺诈手段及桂平超宏经营部在不知情下签名盖章的，桂平超宏经营部在签名盖章时并不清楚上述资料的内容和法律责任。相关事实经过为：案外人朱培林是刘敏亲戚的朋友，与刘敏仅是相识，双方见过几次面，朱培林从事农机销售业务，但刘敏也不清楚朱培林到底是哪个公司的业务员。2013年5月份，朱培林称其在外地有三台联合收割机没有卖掉，要求借用桂平超宏经营部的场地出卖，双方达成协议后，朱培林将三台联合收割机运到桂平超宏经营部处。在销售过程中，如有客户想购买上述收割机，桂平超宏经营部通知朱培林与客户协商，由双方确定价格及付款方式，桂平超宏经营部仅提供场地，不参与经营。在2013年6、7月份，朱培林在桂平超宏经营部处销售了二台联合收割机，客户直接将货款支付给朱培林，另一台由于一直没有卖掉，朱培林在2013年8月份拉到别处，不再放在桂平超宏经营部处。2014年2月份，朱培林突然到桂平超宏经营部处，当时刘敏不在店里，只有甘超健在店，朱培林要求甘超健在其拟好的资料上签名盖章，称该资料仅是应付其公司查账，与桂平超宏经营部没有任何关系，更不会要求桂平超宏经营部承担法律责任。因朱培林多次纠缠，甘超健没有多想就在两张纸上签了名字，但朱培林要求在纸上盖章，甘超健没有同意，朱培林便到收银台前，见到桂平超宏经营部的印章放在台面，就拿起印章在三张纸上盖了章，甘超健认为签字、盖章与桂平超宏经营部无关，也不去干涉。在2014年10月份，农机补贴款21800元转到农户账户后，桂平超宏经营部将该款领取，以现金方式给回朱培林，之后双方再没有联系。直至法院送达材料给桂平超宏经营部，桂平超宏经营部才知道对账单、结算清单的情况，也才知道朱培林是湖州思达公司的业务员，因对账单、结算清单不是桂平超宏经营部实际经营者签名确认，桂平超宏经营部不予认可，并且桂平超宏经营部也没有购买到联合收割机，其不应支付货款。因此，一审法院判决桂平超宏经营部支付拖欠的货款是错误的。二、湖州思达公司提起诉讼已超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。根据湖州思达公司提供的《结算清单》、《对账单》证实湖州思达公司是在2014年1月9日与桂平超宏经营部进行结算的，并进行了确认，即使上述结算清单、对账单成立，但由于在结算后至湖州思达公司向法院提起诉讼时，湖州思达公司一直没有向桂平超宏经营部主张过权利，没有催要过货款，已超过三年的诉讼时效，丧失了胜诉权，应依法驳回湖州思达公司的诉讼请求。 湖州思达公司辩称：一、关于交易事实。桂平超宏经营部在上诉状中已自认收到过三台农机，两台已销售，一台运到别处；已销售的农机已由桂平超宏经营部办理了农机补贴。这与湖州思达公司一审提交的证据相符。至于桂平超宏经营部获得的收益如何处理，与湖州思达公司无关。湖州思达公司有权主张剩余的货款。二、桂平超宏经营部所称的发货和货款支付情况与事实不符。1、案涉三台收割机是2013年5月11日直接从湖州思达公司厂里发给桂平超宏经营部的，而并非是案外人朱培林从外地运到桂平超宏经营部处的。2、桂平超宏经营部给付的21800元是由桂平超宏经营部于2014年12月3日转账给被湖州思达公司的财务人员，再由财务人员现金取出转入被上诉人的公司账户，并非像桂平超宏经营部所说的现金交给案外人朱培林。三、关于签名盖章。刘敏作为经营者应该清楚签字盖章在商事交易活动中的法律后果，根据湖州思达公司一审提交的证据，按照一般正常人的认知，不可能存在桂平超宏经营部所称的不知道文件内容和法律责任的情况。桂平超宏经营部说被欺诈以及自己在不知情情况下盖章不存在任何证据予以证明。桂平超宏经营部自认收到两台收割机并销售的事实，本案中即使没有签字盖章的确认资料，也不影响案件的裁判结果。四、关于诉讼时效问题。双方对货款的支付并没有约定期限，湖州思达公司在任何时候都可以向上诉人主张支付货款。桂平超宏经营部在一审也并未提出对诉讼时效的抗辩，二审提出，法院不应支持。一审判决正确无误，请求二审予以维持。 湖州思达公司向一审法院诉讼请求：1、桂平超宏经营部支付货款86400元；2、桂平超宏经营部支付逾期付款利息损失（以欠款金额为基数从起诉之日起按年利率6%计算至实际清偿之日）；3、本案诉讼费由桂平超宏经营部承担。 一审法院认定事实：2012年5月，桂平超宏经营部向湖州思达公司购买联合收割机共计109000元。2013年购买相应配件1600元。截止2014年1月9日，经双方对账，扣除三包费2400元后，尚欠货款108200元。嗣后，桂平超宏经营部仅支付21800元。现湖州思达公司向桂平超宏经营部多次催讨剩余货款未果，以致纠纷成讼。 一审法院认为，湖州思达公司与桂平超宏经营部之间形成的买卖合同关系合法有效，依法受法律保护。经湖州思达公司催讨，桂平超宏经营部未能及时支付货款的行为，显属违约，理应承担相应的民事责任。故湖州思达公司要求桂平超宏经营部支付货款及逾期付款利息的诉请，于法有据，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：桂平超宏经营部支付湖州思达公司货款86400元并支付逾期利息（以未付货款本金为基数自2019年8月6日起按年利率6%计算至实际清偿之日止），限于判决生效之日起十日内清偿；如桂平超宏经营部未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费减半收取为980元，由桂平市超宏农机经营部负担。 二审期间，上诉人桂平超宏经营部向本院提交以下证据材料：1、湖州思达公司营销政策（复印件）2份，用以证明如购买被上诉人产品，需提前传真到其销售部才能发货，但上诉人从没有发过传真给被上诉人要货。并且，如果要货都是现款交易的；2、湖州思达公司与其他经销商签订的经销协议书2份（1份原件、1份复印件），用以证明如经销湖州思达公司的产品需要签订经销协议书，取得被上诉人的授权才能经销，但双方从没有签订经销协议书，桂平超宏经营部没有经销过湖州思达公司的产品，并且协议约定款到账后7个工作日发货，不存在拖欠货款；3、要货计划表11份（原件），用以证明其他经销商向湖州思达公司要货都是先传真要货计划表，经湖州思达公司确认后才发货给经销商，但桂平超宏经营部没有发传真给湖州思达公司要货，没有要过其产品；4、送货单1份（原件），用以证明湖州思达公司发货给经销商后，是必须由经销商签字确认的。但湖州思达公司递交的证据中的送货单并没有由桂平超宏经营部签字确认。 被上诉人湖州思达公司质证认为，关于证据1，该证据系复印件，对其真实性无法确认，即使有这个营销政策，营销政策是在经销过程中，方便业务员进行交流，实际操作中业务部门会根据客户情况灵活掌握。双方之间是否存在交易应该以货物实际销售情况为准。关于证据2，只有桂平超宏经营部自己的盖章签字，没有湖州思达公司的签字盖章，对真实性不予认可。湖州思达公司与其他客户的交易材料并不能推导出被上诉人与上诉人之间必然有这种交易文件。业务员是根据客户情况不同灵活掌握的。一些小客户或者临时合作的客户，也可能有打电话、发微信这样的情况。关于证据3，是上诉人单方提供的证据，这个计划表在当时订货时是否有发送给上诉人，因为时间相隔太久，且当时有专人负责固定区域，如果负责人没有及时反馈公司，公司对具体情况是不清楚的。即使要货计划表真实的，也与本案也无关。关于证据4，是湖州思达公司与其他单位的交易凭证，与本案无关。 被上诉人湖州思达公司提交送货单（原件）一份，用以证明2013年5月11日，湖州思达公司向桂平超宏经营部发送农机三台，与《销售汇总表》和《结算清单》中记载的农机情况相符。 上诉人桂平超宏经营部质证认为，其不清楚该送货单，对该证据不予以认可，送货单载明的送货日期为2013年5月11日。送货单上没有刘敏的签字确认，其未收到相应货物。且送货单载明的收货单位是桂平市超宏农机有限公司，并非桂平市超宏农机经营部。 本院经审查认为：1、桂平超宏经营部提交的证据1系复印件，被上诉人对其真实性有异议，且无法与原件核对，故对于该组证据，本院不予认定。2、桂平超宏经营部提交的证据2上均未加盖湖州思达公司的公章，被上诉人对其真实性有异议，且从其内容来看是湖州思达公司与广西平南运祥农机有限公司签订的经销协议，与本案缺乏关联性，故对于该组证据，本院不予认定。3、桂平超宏经营部提交的证据3是广西平南运祥农机有限公司单方出具的要货计划表，相关证据材料上均未加盖湖州思达公司的公章，被上诉人对其真实性有异议，且与本案缺乏关联性，故对于该组证据，本院不予认定。4、桂平超宏经营部提交的证据4是广西平南运祥农机有限公司与湖州思达公司交易的送货单，仅能证明该笔交易中的送货情况，与本案缺乏关联性，故对于该组证据，本院不予认定。5、湖州思达公司提交送货单可以证明湖州思达公司将3台农机交给驾驶员杨金平承运，收货单位是广西桂平市超宏农机有限公司，地址是广西桂平市郁江中路农机监理站旁。虽然该送货单上没有收货单位的签字盖章，但二审中上诉人亦认可2013年5月曾销售过朱培林提供的三台联合收割机，且该送货单反映的送货时间、农机型号、数量与一审中湖州思达公司提供的《销售汇总表》《结算清单》反映的销售情况可以互相印证，故对该证据予以认定。 经审理，二审查明的双方当事人之间农机交易及桂平超宏经营部结欠货款的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。唯一审认定的桂平超宏经营部向湖州思达公司购买联合收割机共计109000元的时间有误，应是2013年5月，本院予以纠正。 本院认为，本案二审主要争议焦点为：1、桂平超宏经营部是否系本案买卖合同关系的买受人，是否应当承担货款的支付义务。2、本案有无超过诉讼时效。 关于争议焦点一，本案中，桂平超宏经营部上诉称与湖州思达公司买卖合同关系的相对方是朱培林。但根据本案查明的事实和相关证据，首先，湖州思达公司提交的《对账单》载明桂平超宏经营部结欠湖州思达公司整机应收款106600元、配件款1600元，且有《结算清单》、《销售汇总表》予以佐证，上述三份书证均有桂平超宏经营部的盖章确认，其中《对账单》《结算清单》中桂平超宏经营部盖章处还有甘超健的签名。对上述签名和盖章的真实性，桂平超宏经营部没有异议。虽然上诉人对签字人甘超健的身份提出异议，认为其并非桂平超宏经营部的经营者。但根据桂平超宏经营部经营者刘敏的陈述，甘超健和刘敏两人合伙经营广西桂平市超宏农机有限公司，刘敏经营桂平超宏经营部，广西桂平市超宏农机有限公司和桂平超宏经营部的经营场地都是在一起的，章也是放在一起的，因此虽然甘超健并非桂平超宏经营部工商登记的经营者，但该签名盖章行为足以使交易相对人相信其具有代理权。其次，桂平超宏经营部认可2013年5月曾销售过朱培林提供的三台联合收割机，并代办了农机补贴手续。最后，作为商事交易主体，桂平超宏经营部应知晓签字盖章在商事交易活动中的法律后果。其在上述《对账单》《结算清单》中的“确认无误”处盖章表明其对结欠货款的法律后果是明知的。上诉人提出的不清楚文件内容和法律责任，直到起诉后才知道朱培林是湖州思达公司的业务员的辩解，与《对账单》《结算清单》《销售汇总表》反映的内容不符，且亦不符常理。上诉人虽提出甘超健受朱培林欺骗签字、朱培林自行盖章的辩解，但未提供证据予以证明。综上，上诉人提出实际购买人是朱培林，其是被欺诈以及自己在不知情情况下盖章的上诉意见，但未提供充分证据予以证明，应承担举证不利的法律责任。故对相关上诉意见，本院不予支持。 关于争议焦点二，本案中双方当事人对货款的支付并没有约定期限。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项之规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间，因此湖州思达公司可随时要求桂平超宏经营部支付货款。且桂平超宏经营部在一审也未提出对诉讼时效的抗辩，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条的规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持。故对桂平超宏经营部的该上诉意见，本院不予支持。 综上所述，上诉人桂平超宏经营部的上诉理由不充分，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1960元，由上诉人桂平市超宏农机经营部负担。 本判决为终审判决。 审判长 蒋 敏 审判员 郑 扬 审判员 顾月丹 二〇二〇年三月二十七日 法官助理席爽 书记员鲍俊