浙江省湖州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）浙05民终496号 上诉人（原审原告）：钱跃明，男，1960年7月12日出生，汉族，住浙江省平湖市。 被上诉人（原审被告）：浙江长兴博阳制衣有限公司，住所地长兴县吕山乡工业园区。 法定代表人：郭云凯，董事长。 被上诉人（原审被告）：郭彦新，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。 被上诉人（原审被告）：郭彦忠，男，1965年1月22日出生，汉族，住浙江省长兴县。 被上诉人（原审被告）：郭彦栋，男，1967年12月18日出生，汉族，住浙江省长兴县。 被上诉人（原审被告）：郭彦梁，男，1972年2月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。 被上诉人（原审被告）：吴琴英，女，1957年11月22日出生，汉族，住浙江省长兴县。 上诉人钱跃明因与被上诉人浙江长兴博阳制衣有限公司（以下简称博阳公司）、郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁、吴琴英公司决议效力确认纠纷一案，不服浙江省长兴县人民法院（2020）浙0522民初336号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年3月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审查。本案现已审查终结。 上诉人钱跃明上诉请求：一、撤销（2020）浙0522民初336号民事裁定；二、依法支持钱跃明一审的诉讼请求。事实和理由：一审认为2007年11月6日长兴县工商局将博阳公司原股东郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁、钱跃明变更登记为吴琴英。该股东变更手续完成后，钱跃明即不是博阳公司股东，无权再主张对博阳公司资产直接进行清算。现钱跃明要求确认博阳公司在上述股权变更后尚有180万元资产未清算，属于主体资格不符。钱跃明认为：一审的上述认定是属于行政诉讼范围，钱跃明并未提起行政诉讼。本案所涉及的生效民事判决是（2019）浙0522民初2372号民事判决书、（2017）浙0522民初2288号民事判决书、（2016)浙05民终33号民事判决书。上述三份判决书中显示出长兴博阳制衣有限公司股东会决议的形成是属于一个完整主体内容的股东会决议，同时反映出尚有180万元现金未分配清算，侵犯钱跃明权利。 一审法院认定事实：博阳公司于2000年12月1日成立，刘雪强占51%股权，郭彦新占49%股权。2001年10月12日，郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁入股。2002年2月6日，钱跃明受让刘雪强股份，成为博阳公司股东之一。至2002年春节后，博阳公司全体股东由原被告组成，其中股权份额为：郭彦新占46.33%，钱跃明占33%，郭彦忠占7.33%，郭彦栋占6.67%，郭彦梁占6.67%。2006年7月30日，博阳公司召开股东大会，原被告均到场参加会议，经表决形成《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》，约定将博阳公司全部资产以480万元的价格转让或折抵给债权人；如股东钱跃明同意收购，应于2006年8月30日前将现金480万元交付公司，公司资产归钱跃明所有；如钱跃明在2006年8月30日前未付款，公司全部资产以480万元的价格折抵给债权人吴琴英；无论钱跃明是否收购公司资产，公司股东间转让或折抵手续按公司法办理，股东不需再亲笔签字即具有法律效力。博阳公司全体股东在该份《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》上签名。 2006年7月31日，钱跃明与吴琴英签订《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》，约定：如钱跃明愿意以480万元的价格购买公司全部资产，其应于2006年8月30日前交付吴琴英现金200万元，于2007年5月交付140万元，于2007年11月交付140万元，利息按月息1.5分计算，按季支付；如钱跃明未按约定期限付款，博阳公司现有资产即以480万元的价格折抵给吴琴英，钱跃明自愿放弃其投入公司的股金，不再享受任何权利，公司与吴琴英所签的资产折抵或转让协议及办理转让手续时均不再需钱跃明签名即发生法律效力。上述两份协议签订后，钱跃明未支付款项480万元。 为办理股权变更登记手续，并符合长兴县工商局的格式要求，郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁在未召开股东会的情况下，于不同时间签订了一份2006年9月6日的《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》，钱跃明本人未签字，决议上面“钱跃明”的签名由郭彦新代签。该《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》载明：博阳公司于2006年9月6日召开临时股东会，会议召开15日前，电话通知全体股东，应到股东5人，实到5人，经表决，全体股东一致同意达成以下决议：郭彦新占46.333%的股权，以139万元的价格转让给吴琴英，钱跃明占33%的股权，以99万元的价格转让给吴琴英，郭彦忠占7.333%的股权，以22万元的价格转让给吴琴英，郭彦栋占6.667%的股权，以20万元的价格转让给吴琴英，郭彦梁占6.667%的股权，以20万元的价格转让给吴琴英，股东均放弃优先受偿权；股权转让后，博阳公司由吴琴英一人出资300万元，其中货币出资200万元，实物出资25.5万元，债权转股权出资74.5万元，公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。 2007年10月25日，博阳公司向长兴县工商局申请将原被告在博阳公司的股权全部转让给吴琴英，申请材料包括2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》、2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》及2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》和《股权转让协议》等。2007年11月6日，长兴县工商局将博阳公司股东和法定代表人均变更登记为吴琴英。2010年10月29日，博阳公司名称由长兴县博阳制衣有限责任公司变更登记为浙江长兴博阳制衣有限公司。 2015年4月30日，钱跃明诉至该院，请求判决确认2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》无效。该院经审理作出（2015）湖长商初字第332号民事判决书，判决2006年9月6日的《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》无效。被告方不服上诉至本院，本院判决理由中认定2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》的内容未损害第三人利益和国家、社会公共利益，未违反法律、行政法规的强制性规定，不宜认定无效。2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》即使存在程序瑕疵，但钱跃明的起诉已超出申请撤销期限。而且本案在诉争股东会决议之前的2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》、2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》均明确记载了公司转移手续不再需要股东亲笔签字即具有法律效力。从广义上理解，自然包括了原有股东授权有关人员委托办理公司资产处置或者办理股权转让手续的含义。郭彦新在涉案股东会议决议中代签钱跃明名字虽未得到明确专项授权，但应包括在上述概括授权范围之内。最终，本院作出（2016）浙05民终33号民事判决书，判决撤销长兴县人民法院（2015）湖长商初字第332号民事判决，并驳回钱跃明的诉讼请求。该判决已生效。 一审法院认为：2007年11月6日，长兴县工商局将博阳公司原股东郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁、钱跃明变更登记为吴琴英。该股东变更手续完成后，原告钱跃明即不是博阳公司股东，无权再主张法院对博阳公司资产直接进行清算。现原告钱跃明要求确认博阳公司在上述股权变更后尚有180万元资产未清算，属于原告主体资格不符。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第（三）项之规定，裁定：驳回原告钱跃明的起诉。 本院经审查认为，上诉人钱跃明一审的诉请为确认博阳公司根据2006年7月30日和2006年9月6日形成的股东会决议将全部股权转让给被告吴琴英名下，转让后还有180万元资产尚未清算，该款项成立有效。根据钱跃明提交的生效文书认定的事实，2007年11月6日，博阳公司原股东郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁、钱跃明已变更为吴琴英。鉴于博阳公司尚在经营，并未解散，且上诉人钱跃明既非博阳公司的现任股东，也非公司的债权人，其无权主张法院对博阳公司资产进行清算。原审认为钱跃明系原告主体资格不符，并无不当。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条的规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长 蒋 敏 审判员 周 晓 审判员 顾月丹 二〇二〇年三月三十日 法官助理席爽 书记员鲍俊