北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终2653号上诉人（原审被告）：北京丽源有限公司，住所地北京市东城区天坛东路66号。法定代表人：孙玉直，总经理。委托诉讼代理人：吕翊彤，北京市汉滔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京东环速伯酒店管理有限公司，住所地北京市东城区东四五条137号。法定代表人：杨红新，总经理。委托诉讼代理人：吴志军，北京大成律师事务所律师。原审第三人：北京瑞博服装公司，住所地北京市东城区法华寺街101号。法定代表人：薛征，总经理。上诉人北京丽源有限公司（下称丽源公司）因与被上诉人北京东环速伯酒店管理有限公司（下称东环速伯公司）、原审第三人北京瑞博服装公司（下称瑞博公司）房屋租赁合同纠纷上诉一案，不服北京市东城区人民法院（2019）京0101民初18641号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月19日立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。丽源公司上诉请求：撤销一审法院，依法改判驳回东环速伯公司的全部诉讼请求。事实与理由：东环速伯公司自始至今并非房屋租赁合同的相对方，也并不存在所谓我公司明知的代理关系；一审法院将我公司明知东环速伯公司为房屋实际使用人这一事实刻意混淆成明知“实际租赁人”，进而强行认定我公司“明知”存在所谓“受托人与委托人之间的代理关系”，这一推导跨度过大，我公司无法理解，且与案件客观事实以及法律事实均不相符。东环速伯公司辩称，同意一审判决，不同意丽源公司的上诉请求。我公司认为不存在混淆的问题，我公司就是涉案房屋的承租人，丽源公司主张我公司通过转租关系取得所有权，在一审审理中，丽源公司提交了转租合同复印件，一审法院也没有采信，我公司认为一审法院认定是正确的;而且该复印件合同上记载的签订时间是不对的，我公司在2005年8月还没成立，怎么可能签订该转租合同，丽源公司也没有出示该证据的原件，转租合同和房屋租赁合同约定的租金标准基本一致，也不符合商业常理；从丽源公司的上诉状可以看出丽源公司认可我公司是涉案房屋的实际承租人，签订合同时也知道有第三方实际履行合同;丽源公司直接从我公司收取租金的方法为正常合法操作，在租赁合同履行中也始终我公司在缴纳租金，开具发票也始终是给我公司的。如果丽源公司不认可我公司，为什么开发票给我公司，支付押金也是我公司委托其他公司交纳的，北京中银利华投资管理有限公司（下称中银利华公司）的清算报告中也没有涉及本案租赁合同，也证明中银利华公司与丽源公司不存在未了结的合同，中银利华公司与丽源公司之间不存在关系，丽源公司也从未向中银利华公司核实过清算的事宜，说明丽源公司也认为本案租赁合同与中银利华公司无关。在2019年年初，丽源公司找我公司谈涨租金的事宜，我公司没有同意，随后2019年7月就发函要求解除临时租赁关系，对此我公司表示很吃惊。瑞博公司述称：同意一审判决。我公司是中银利华公司的股东，中银利华公司经我公司申请注销，被工商管理部门核准注销。东环速伯公司所述属实，实际租赁房屋的系东环速伯公司。就涉案房屋中银利华公司与东环速伯公司亦没有转租关系。东环速伯公司向一审法院起诉请求：判令我公司与丽源公司继续履行《北京市房屋租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》。一审法院认定事实：2005年8月22日，丽源公司（甲方）与中银利华公司（乙方）就位于北京市东城区东四五条137号房屋（楼房307间，平房46间，建筑面积5717.8平方米）签订《北京市房屋租赁合同》。合同约定，租期自2006年1月1日至2020年12月31日，共计15年。租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方有意继续承租的，应提前90日向甲方提出书面续租要求，征得同意后甲乙双方重新签订房屋租赁合同。租金标准：第一年220万元，第二年240万元，并以此为基数，每三年递增百分之四。即第五年为240万元*104%，第八年为240万元*104%*104%。以此类推。租金支付时间：按照先付租金后使用原则，每半年支付一次租金。上半年在1月10日前支付，下半年在7月10日前支付。租金支付方式，乙方将支票交至甲方。甲方收取租金后，向乙方开具收款凭证。房屋租赁保证金：甲方交付该房屋时，乙方向甲方交付房屋租赁保证金，具体金额为20万元。乙方可在租赁期内将该房屋部分或全部转租给他人。乙方转租该房屋，应按规定与接受转租方订立书面转租合同，并向房屋租赁管理行政机关办理房屋租赁合同登记备案手续。经甲乙双方协商一致，可以解除本合同。甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除合同：未按约定时间交付该房屋达90日的，交付该房屋严重影响乙方使用的。乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合同，收回该房屋。不支付或者不按照约定支付租金达90日的，欠缴各项费用达10万元的，擅自改变该房屋用途的，擅自拆改变动或损坏房屋主体结构的。利用房屋从事违法活动的等。《补充协议》约定，东四五条137号院中有东四房管所平房26间，建筑面积397.6平方米，这部分房产房管所现在收租金总额每年不超过145124元，全部由甲方支付，房管所今后可能会增加租金，房管所每年要求支付的租金一旦超过145124元，超过部分全部由乙方支付，双方所签《北京市房屋租赁合同》中乙方支付给甲方的租金不受此影响。东四五条137号院中有区人防办地下室927平方米（使用面积）。今后如果人防办要求支付使用费，全部由乙方支付。乙方支付给甲方的租金数额不受此影响等。2009年12月15日，丽源公司与中银利华公司签订《补充协议二》，约定，由于全球性的经济危机，再加上今年流行甲型H1N1流感，使得乙方经营不景气，乙方向甲方申请减免部分2009年东四五条137号院的租金。乙方保证于2009年年底前缴清其余所欠租金105万元。乙方保证今后在租赁期内，不再提出任何减免要求的前提下，甲方同意一次性减免2009年的部分租金20万元。乙方申请延长承租东四五条137号院房屋的期限。甲方同意，将承租期限在原合同的基础上延长五年，即将承租期限的终止日期从2020年12月31日延长至2025年12月31日。双方于2005年8月22日所签《北京市房屋租赁合同》和《补充协议》约定的条款继续有效。2005年8月23日，北京华清兴业投资顾问有限公司代东环速伯公司向丽源公司交纳保证金20万元，丽源公司为该公司出具发票。2005年11月28日，东环速伯公司在办理工商登记期间，丽源公司同意东环速伯公司使用涉案房屋。2005年12月2日，东环速伯公司经工商注册成立，住所地为北京市东城区东四五条137号。在《北京市房屋租赁合同》履行期间，始终由东环速伯公司使用租赁房屋经营，并向丽源公司直接交纳租金。2016年11月，中银利华公司经工商管理部门登记注销。其后，东环速伯公司继续与丽源公司履行房屋租赁合同。东环速伯公司未有欠租等情况。2019年7月1日，丽源公司向东环速伯公司发送《通知函》，主要内容为：关于贵司临时租用我司北京市东城区东四五条137号房屋事宜，现我司特就以下事项书面通知贵司：1、贵司与我司关于北京市东城区东四五条137号房屋的临时租赁关系将于2019年8月31日终止。房租计算至当日止。2、请贵司于2019年8月31日前将房屋腾空并交还我司。3、2019年8月31日后，房屋内如有遗留物品，视为贵司自动放弃，我司有权自行处理。4、甲方有权采取行动收回房屋，包括但不限于停水停电等。2019年8月1日，丽源公司再次向东环速伯公司发送《通知书》，主要内容与前述通知书一致。东环速伯公司接到通知后，于2019年8月9日向丽源公司发关于《通知函》的回复，主要内容是，收到贵司2019年7月1日发来的《通知函》后，我司感到非常震惊意外，不知贵司所称“临时租用”从何谈起有何依据，更不知贵司以停水停电相威胁要在8月31日收回房屋所为何故。首先，对贵司收回租赁房屋的要求，我司明确表示不能接受等……。诉讼中，证人杨某作证称，2005年8月，因其与几位合伙人在筹建东环速伯公司中获悉丽源公司准备出租房屋，经查看房屋后准备租下经营酒店。在商量入住装修的过程中，丽源公司提出需先签合同再装修。但因东环速伯公司尚在筹备中，无法与丽源公司签订合同。经与丽源公司协商后，双方同意我们委托中银利华公司代东环速伯公司签订房屋租赁合同后，我们可以先入驻装修，待东环速伯公司取得营业执照后，由我们公司实际履行租赁合同。中银利华公司代我们签订合同后，我们开始装修，期间为申请营业执照，丽源公司为我们出具了房屋使用证明。执照取得后，2006年1月1日开始，东环速伯公司开始经营酒店等。中银利华公司原法定代表人夏培国作证称，2005年8月，朋友杨某找到我公司，说他正筹备一家酒店管理公司要租东城区东四五条137号房屋经营酒店，他们已经和出租方丽源公司谈好了租金和租期，但因酒店管理公司还未取得执照，想一边注册公司一边抓紧装修房屋，但出租人是要先签出租合同才能让装修，所以他们双方同意请我们公司代理杨某他们正在筹备中的东环速伯公司与丽源公司签订房屋租赁合同，等他们的公司取得执照后，由东环速伯公司实际履行租赁合同，我公司不承担任何责任。合同签订后，我公司始终未参与履行，一直由他们两方实际履行，具体情况我们不了解。后来签订了一份补充协议，租赁期限延长了五年。我公司于2016年11月注销，他们双方当时都知道我公司注销等。杨红新作证称，杨红新是北京华清兴业投资顾问有限公司（现用名北京奥真天地网络技术有限公司）的法定代表人，2005年8月23日，北京华清兴业投资顾问有限公司经实际控制人杨某的要求，代未成立的东环速伯公司向丽源公司支付了20万元租赁保证金。东环速伯公司对证人证言予以认可。丽源公司对收到北京华清兴业投资顾问有限公司租赁保证金一节予以认可，对其他证言内容不予认可。另查，中银利华公司股东为瑞博公司。《北京市房屋租赁合同》涉及有房管部门管理的公房26间，经向房管部门询问,房管部门对其管理的公房由丽源公司转租给东环速伯公司没有意见。诉讼中双方均称，东环速伯公司未使用人防地下室。另丽源公司称，东环速伯公司使用涉案房屋系自中银利华公司转租所得，并提供东环速伯公司与中银利华公司就涉案房屋的房屋转租合同复印件。对此，东环速伯公司及瑞博公司均不认可该合同的真实性。一审法院认为：瑞博公司系中银利华公司的股东，其明确表示，丽源公司与中银利华公司签订的《北京市房屋租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》系受东环速伯公司委托以中银利华公司名义所签，涉案房屋的改造及实际履行房屋租赁合同均由东环速伯公司所为。另根据查明的事实，东环速伯公司在成立办理工商登记时，丽源公司曾出具证明，同意涉案房屋由东环速伯公司使用，据此，东环速伯公司才得以在涉案房屋注册登记。东环速伯公司经营期间直接向丽源公司交纳租金，证人证言在出庭作证时亦证明东环速伯公司为房屋租赁合同的实际承租人的情况。综合上述情况，法院认为丽源公司对东环速伯公司系涉案房屋的实际租赁人的情况系知晓的。依照法律规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。故丽源公司与中银利华公司签订的《北京市房屋租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》直接约束东环速伯公司与丽源公司。现东环速伯公司要求继续履行上述协议，符合法律规定，法院予以支持。关于丽源公司向东环速伯公司送达的《通知函》，该通知函系丽源公司以双方存在临时租赁关系为基础，并向东环速伯公司下发终止临时租赁关系，与法院认定的事实不符，故该《通知函》对东环速伯公司不产生法律约束力。关于丽源公司认为涉案房屋系由东环速伯公司自中银利华公司转租而来，因丽源公司未提供详实有效的证据予以证实，故法院对此不予采信。据此，一审法院于2019年12月10日判决：北京东环速伯酒店管理有限公司与北京丽源有限公司继续履行《北京市房屋租赁合同》《补充协议》《补充协议二》。各方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为：一、本案中，首先，东环速伯公司在办理其公司工商注册时，丽源公司曾出具相关证明材料，同意东环速伯公司在涉案房屋处注册成立；其次，自《北京市房屋租赁合同》签订后至今，始终是东环速伯公司向丽源公司交纳上述合同约定的房屋租金，故一审法院认定丽源公司对涉案房屋实际租赁人为东环速伯公司一事系明知，并无不当。二、受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，首先，瑞博公司作为中银利华公司的股东其明确表示涉案房屋的实际承租人为东环速伯公司，中银利华公司只是受东环速伯公司的委托与丽源公司签订的《北京市房屋租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》，涉案房屋的改造及实际履行房屋租赁合同均由东环速伯公司所为；其次，中银利华公司原法定代表人也出庭对上述事实作证陈述，故一审法院认定丽源公司与中银利华公司签订的《北京市房屋租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》直接约束东环速伯公司与丽源公司，并无不妥。三、本案中，丽源公司向东环速伯公司送达的《通知函》是以双方存在临时租赁关系为基础，要求中止临时租赁关系，与双方实际签订有书面租赁合同，且租赁合同期限未到期的事实不符，故丽源公司送达的《通知函》对东环速伯公司不产生法律效力。故东环速伯公司要求继续履行《北京市房屋租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》的诉讼请求，依据充分，本院予以支持。综上所述，丽源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24400元，由北京丽源有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 刘苑薇审 判 员 孟 龙审 判 员 何江恒二〇二〇年三月三十一日法官助理 袁 芳书 记 员 陈 雪