新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新0203民初1981号 原告：向飞，男，1991年10月20日出生，汉族，北京多瑞珠宝有限公司经理，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：杨婷婷，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：王春钢，男，1974年2月23日出生，汉族，新疆圣迪泰克能源科技有限公司法定代表人，户籍地址：重庆市沙坪坝。 委托诉讼代理人：彭劲，女，1974年1月5日出生，汉族，新疆沣汇泷实业有限公司员工，住重庆市沙坪坝区井口镇。 被告：新疆圣迪泰克能源科技有限公司，住所地：克拉玛依市克拉玛依区。 法定代表人：王春钢，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：杨磊，女，1979年8月19日出生，汉族，新疆圣迪泰克能源科技有限公司品牌总监，住浙江省桐乡市梧桐街。 原告向飞与被告王春钢、新疆圣迪泰克能源科技有限公司（以下简称圣迪泰克公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年8月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审中原告向飞之委托诉讼代理人李新，被告王春钢之委托诉讼代理人彭劲，被告圣迪泰克公司之委托诉讼代理人杨磊到庭参加诉讼；第二次庭审中，原告向飞及其委托诉讼代理人杨婷婷，被告王春钢之委托诉讼代理人彭劲，被告圣迪泰克公司之委托诉讼代理人杨磊到庭参加诉讼；第三次庭审中，原告向飞之委托诉讼代理人杨婷婷，被告王春钢之委托诉讼代理人彭劲，被告圣迪泰克公司之委托诉讼代理人杨磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向飞向本院提出诉讼请求：1、判令被告王春钢、被告圣迪泰克公司于判决生效10日内向克拉玛依市场监督管理局办理将原告向飞名下15%股权变更至被告王春钢名下；2、判令办理变更登记过程中产生的印花税（包括原告缴纳部分）等全部税费由被告王春钢承担。事实及理由：被告圣迪泰克公司注册成立于2016年5月26日，注册资本一亿元人民币（认缴），法定代表人被告王春钢持有公司60%股权。原告作为股东持有公司15%股权。被告圣迪泰克公司于2016年7月6日召开股东会，全体股东一致决议将原告15%股权转让至被告王春钢名下，并签订《股权转让协议》。2016年8月31日，原告与被告王春钢又签订《股权变更登记说明及免责协议》，协议约定本次股权变更登记应缴纳印花税（包括原告应缴纳部分）全部由被告王春钢承担等内容。签订股权转让协议后，原告在三年内以各种方式多次提出向变更登记机关进行相应工商变更登记、备案的请求，被告王春钢作为法定代表人，一直以各种理由推脱逃避，不愿意缴纳股权转让相关费用，怠于履行变更登记程序中须法定代表人配合履行的各项义务（包括但不限于企业变更登记中法定代表人人脸识别、法定代表人签字），致使股权变更登记、备案，迄今为止不能完成。被告的行为违反了协议及《公司登记管理条例》第三十四条之规定。双方产生争议，故原告诉至法院。 被告王春钢辩称，原告提出的诉讼不成立。被告王春钢从未与原告签署过股权转让协议、股权变更登记及免责协议。2016年7月6日，被告圣迪泰克公司形成的股东会决议仅有变更经营范围一项内容，且已提交工商部门做了相应变更。故请求法院依法驳回原告的诉求。 被告圣迪泰克公司辩称，原告提出的诉讼不成立，事实不存在。被告圣迪泰克公司从未收到过原告与二被告之间签署的有关股权转让的文件。2016年7月6日，被告圣迪泰克公司形成的股东会决议，仅有变更经营范围一项内容，并无股权转让协议的内容。故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院认定事实如下，案外人刘静于2016年至克拉玛依市工商行政管理局办理被告圣迪泰克公司登记设立事宜。2016年5月26日,被告圣迪泰克公司登记设立，其法定代表人为被告王春钢,公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本10000万元,股东（发起人）有原告向飞、被告王春钢、案外人杨博、刘静，共4人。原告向飞与案外人杨博认缴出资各1500万元，出资比例均为15%；被告王春钢认缴出资6000万元，出资比例60%；案外人刘静认缴出资1000万元，出资比例10%。4名股东（发起人）的出资时间均为2021年12月31日。4名股东至今未实际出资。《新疆圣迪泰克能源科技有限公司章程》第十四条第一款约定：“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。 2016年7月6日的《股权变更登记说明及免责协议》载明：“第一条转让标的：甲方合法持有的标的公司15%股权。第二条鉴于各方股东尚未实际出资、标的公司无资产，本次股权转让价格为：0元。第三条甲方将于本协议生效之日起办理股权变更程序，乙方即其他股东将全力配合，并在协议生效后15天内办理完毕工商变更登记。……第七条股权处分所应缴纳的印花税，全部（包括甲方应缴纳部分）由乙方承担，若甲方先行缴纳的，有权向乙方追偿。……”被告圣迪泰克公司的股东刘静在协议尾部甲方处代签了原告的姓名，并且在乙方处加盖了被告王春钢的签章。2016年7月6日的《新疆圣迪泰克能源科技有限公司股权转让协议》载明：“甲乙双方经协商一致，就新疆圣迪泰克能源科技有限公司股份转让事宜达成协议如下：一、甲方将其持有新疆圣迪泰克能源科技有限公司的股权1500万元（占公司注册资本15%）以人名币0万元的价格转让给乙方。二、乙方付给甲方0万元股权转让款以购买甲方在公司的上述1500万元股权。三、甲方自本协议生效之日不再享有以上股权在公司的权益，亦不承担义务，以上股权在新疆圣迪泰克能源科技有限公司的权利义务由乙方继承。……五、本协议自双方签署之日起生效。”刘静在协议尾部转让方盖章或签字处代签了原告的姓名，在受让方盖章或签字处加盖了新疆圣迪泰克能源科技有限公司的公章及被告王春钢的签章。原告认可刘静在上述二份协议上的签名。二被告对上述二份协议的盖章均不予认可。被告圣迪泰克公司在工商部门的股权信息至今未变更，原告与二被告就此产生争议，故原告诉至本院。 另,2016年7月，被告圣迪泰克公司的股东刘静办理了公司的经营范围变更登记。 另，原告向飞的父亲向何于2016年7月与王春钢的进行通话，主要内容为：“向何：有一个事，就是上次我们退出以后，股权变更的事是吧。王春钢：对。向何：当时我看公告里面说15日之内把那个股权变更掉。王春钢：恩。向何：最近我们小孩儿回来查了一下说还没变更掉。王春钢：哦，对对对。因为是那样的，那个里面涉及到一个印花税的问题，大约是，彭总跟我提过，我说那个都不要紧，到时候印花税就是我们这边自己出就行了。向何：我们小孩儿回来了，他说正好在嘛，他自己把这个股权变更掉，看这样行不行？王春钢：我记得好像当初是刘静代签的吧。向何：对。王春钢：这个没事儿，到时候我们这边统一要处理的，这个不要紧，现在因为我们那边没有资金进入嘛，然后现在取消这东西工商局那边要交那个印花税，印花税呢就是因为前段时间彭总不是不在嘛，到时候彭总会处理这些事情，不会和你们牵扯任何资金上的东西，好不好。向何：我们意思就是我们自己办了，印花税我们先交着呗，到时候钱过来再给我们也行嘛。王春钢：没事没事，到那时候那个我们这边全部都出了就行了，不要紧的。向何：我们先垫着呗，先把这事处理掉行不行。王春钢：不用不用不用，这个东西到时候公司同意处理就行了，没事儿的，这个东西当时我们不是已经出了公函了嘛，全部取消这个东西到时候彭总去办就行了没事儿这个钱都由公司出，不要你们出，好不好。…” 另，2018年3月13日，原告向飞的父亲向何给被告王春钢名下的手机号码135XXXXXXXX发送短信：“王董事长：新年好！关于我们持有的圣迪泰克股份转让给你们的事，我们一直在等你们安排办理，但至今仍没有开始办理，请尽快安排办理。……我和杨峰多次和你联系，也没有联系上你，请尽快联系我们，尽快办理股份转让事宜，以利于圣迪泰克公司的正常运转，谢谢。”被告王春钢当日回复短信：“向何你好，此事已在公司工作安排中由彭总负责。你们可直接与她联系商量时间办理相关事宜。” 另查，为了查明本案事实，法庭对案外人刘静进行了询问，案外人刘静系被告圣迪泰克公司的股东。刘静在询问中陈述被告圣迪泰克公司的设立事宜均由其办理，其向工商登记部门提交的公司登记（备案）申请书、法定代表人信息表、指定代表或共同委托代理人授权委托书及公司章程上的签名“王春钢”均由其代签。刘静还称被告圣迪泰克公司在2016年7月并未召开股东会议，但公司4名股东口头协商同意将杨博、向飞各自持有的15%股权转让给王春钢。为了便于办理变更公司登记信息，刘静根据4名股东的口头协商结果制作向工商登记部门申请变更公司登记的全部材料。公司决议、《股权变更登记说明及免责协议》、《新疆圣迪泰克能源科技有限公司股权转让协议》上“王春钢”、“杨博”的签名、公司公章和王春钢的签章均由刘静书写和加盖的。刘静亦打算按照股权转让协议内容办理股东变更，但因股东未缴纳变更股东产生的印花费，故未能变更股权信息，只在2016年7月在工商登记部门对公司经营范围进行了变更。 另，2016年10月，彭劲办理了营业执照遗失补领等手续。彭劲在庭审中称其受被告王春钢的委托进行办理，彭劲在未告知杨博、向飞、刘静且未获得三人的授权的情况下在《营业执照遗失补领申请书》上代上述三人签名，并于2016年10月19日在《克拉玛依日报》刊登了遗失申明，载明：“新疆圣迪泰克能源科技有限公司丢失营业执照正、副本，统一社会信用代码：9165XXXXXXXXXXXX，成立日期2016年5月26日。” 另查，被告圣迪泰克公司的另一名股东杨博亦向本院提起诉讼，被告为王春钢、新疆圣迪泰克能源科技有限公司，案号为（2019）新0203民初1977号，在该案件中原告起诉亦是要求将其在被告圣迪泰克公司15%的股权全部变更登记在被告王春钢名下。在该案审理中，杨博出示了2019年5月23日其与杨峰为主叫（电话号码：139XXXXXXXX）与被告王春钢（电话号码135XXXXXXXX）的通话记录，主要内容为：“杨峰：问一下咱们圣迪泰克法人变更都三年了一直都没有搞下来，现在娃娃都参加工作了后续害怕有点什么的。王春钢：哦，因为这个那个新疆的手续全部交给彭静了，这两天我在成都出差呢。杨峰：他必须要法人，不行，我们办都行。杨博：叔叔你好，我们可以帮您代办，但是新疆工商网站。王春钢：必须法人。杨博：对必须法人，你可以手机在那边人脸识别一下手签章签字，这些彭静姐是代办不了的。王春钢：哦是这样的。……王春钢：我在招商引资不方便，可能不好操作，你过几天行吧。……王春钢：是新疆所有事务我都没有管，都交给彭总在负责，如果有什么事你就先找彭总联系一下。……”原告称上述通话中提到的“彭总”即为本案被告王春钢的委托诉讼代理人彭劲。 上述事实，有当事人出示并质证的公司章程、营业执照、身份证复印件、《新疆圣迪泰克能源科技有限公司股权转让协议》、《股权变更登记说明及免责协议》、新疆圣迪泰克能源科技有限公司工商信息、自然人股东变更信息报告表、向何于2016年7月与王春钢的通话、2019年5月23日杨峰、杨博与王春钢的电话通话、案外人向何于2018年3月13日与王春钢的短信记录、向何于2016年7月与王春钢的通话记录、《营业执照遗失补领申请书》、2016年10月19日的《克拉玛依日报》及原、被告当庭陈述在案予以证实。 本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案的争议焦点为，原告将持有的被告圣迪泰克公司15%股权转让给被告王春钢是否合法有效。原告为证实其向被告王春钢出让股权的事实出示了《股权变更登记说明及免责协议》及《新疆圣迪泰克能源科技有限公司股权转让协议》各一份，二被告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，首先《股权变更登记说明及免责协议》与《新疆圣迪泰克能源科技有限公司股权转让协议》尾部转让方（甲方）处有原告同意的委托人的代签名，受让方（乙方）处均有被告王春钢的签章及被告圣迪泰克公司的公章。二份协议已具备了协议生效的形式要件。其次，《股权变更登记说明及免责协议》与《新疆圣迪泰克能源科技有限公司股权转让协议》甲方向飞的签名虽非其本人书写，但向飞对商议转让股权的事实予以认可，并认可刘静的签字行为，且对两份协议产生的法律后果亦愿意承担。王春钢在与向何于2016年7月的通话中明确表示同意办理股权转让登记手续，自认由刘静代签的相关文件，且知道未能在工商登记部门变更股权信息的原因是未缴纳印花税；加之向何与王春钢于2018年3月13日的短信聊天记录、杨博、杨峰与王春钢于2019年5月23日的通话中，王春钢均表示同意变更公司登记手续。上述通话、短信均能证实被告王春钢于2016年7月知晓且同意受让原告在被告圣迪泰克公司的股权，并由刘静在相关文书上签章的事实。被告王春钢的委托诉讼代理人虽对协议书三性不予认可，认为被告王春钢未向刘静出具书面的关于股权转让的授权委托书，但从原告出示的相关证据可以证实被告王春钢同意刘静代其在协议书上签章，对受让原告股权的事实亦认可，且同意变更公司登记信息。原告出示的证据已经形成完整的证据链，可以证实签订股权转让协议等亦是被告王春钢的真实意思表示，二份协议已具备协议生效的实质要件。关于二被告辩称前述二份协议上无被告王春钢的亲笔签名，亦未授权刘静办理转让股权事宜，且工商营业执照等证件已挂失，故被告王春钢与原告之间不存在股权转让关系的辩解理由。本院认为，原告与被告王春钢达成书面协议在前，被告王春钢申请工商营业执照遗失补领在后。2016年7月，刘静在办理变更工商登记信息的过程中还多次使用公司公章、营业执照，故刘静不存在擅自使用公司公章、营业执照及王春钢个人签章的事实。综上，二被告辩解理由，与事实不符，本院依法不予采信。原、被告签订《新疆圣迪泰克能源科技有限公司股权转让协议》及《股权变更登记说明及免责协议》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规及被告圣迪泰克公司章程的规定，合法有效。协议双方均应按照协议各自履行权利义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第一款：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。”据此，被告圣迪泰克公司在公司股东变更后有向原公司登记机关申请变更登记的义务，原告与被告王春钢有协助变更的义务。本案中，被告王春钢已受让了原告在被告圣迪泰克公司15%的股权，而被告圣迪泰克公司及被告王春钢至今未协助原告办理股权变更登记，违反法律法规的规定，因此被告王春钢应当履行法定义务，协助被告圣迪泰克公司向工商行政主管部门申请变更公司登记等事项。因原告及案外人杨博将各自持有的15%股权转让给被告王春钢，故被告圣迪泰克公司的股东应由王春钢、刘静、杨博、向飞变更为王春钢、刘静；被告王春钢的认缴出资额应当从6000万元变更为9000万元（6000万元+1500万元+1500万元），其持股比例应当从60%变更为90%（60%+15%+15%）。 关于原告要求被告王春钢承担办理变更登记过程中产生的税费的诉讼请求，《股权变更登记说明及免责协议》已生效，协议双方当事人应当按协议约定履行各自义务。该协议第七条约定王春钢承担股权处分所应缴纳的印花税，王春钢应当按照该约定承担原告及其本人在股权变更过程中产生的印花税。故原告要求被告王春钢承担印花税的诉讼请求，合法有据，本院依法予以支持。对于原告要求被告王春钢承担的其他税费，因原告未对该部分税费提供证据，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款、第七十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第一款之规定，判决如下： 一、被告新疆圣迪泰克能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内至工商部门办理股权变更登记手续，被告王春钢协助完成股权变更登记（股东变更为王春钢、刘静；按照原告向飞的出资比例15%将公司股权的15%变更到被告王春钢名下，被告王春钢名下的认缴出资额变更为9000万元，出资比例变更为90%）； 二、被告王春钢承担在变更登记信息过程中产生的全部印花税； 三、驳回原告向飞的其他诉讼请求。 案件受理费35元、邮寄送达费74.80元，由被告王春钢负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。 审判员  华慧 二〇二〇年三月十八日 书记员  杨帆