广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终882号上诉人（原审原告）：林旭彬，男，1992年10月24日出生，汉族，住广东省汕头市潮南区。委托诉讼代理人：胡周雄,广东法导律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张伟明，男，1996年3月31日出生，汉族，住广东省汕头市潮南区。原审第三人：张汉湖，男，汉族，住广东省汕头市潮南区。原审第三人：广州天贵商业管理有限公司，住所地广东省广州市花都区花城街二环路旁连体物业一层7号商铺。法定代表人：张伟明。被上诉人及两原审第三人共同委托诉讼代理人：王海婷,广东诺标律师事务所律师。上诉人林旭彬因与被上诉人张伟明、原审第三人张汉湖、广州天贵商业管理有限公司（以下简称天贵公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初3902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人林旭彬及其委托诉讼代理人胡周雄，被上诉人张伟明及两原审第三人共同委托诉讼代理人王海婷到庭参加诉讼，本案现已审理终结。林旭彬上诉请求：1.撤销一审判决；2.撤销林旭彬、张伟明双方分别于2018年10月10日、2018年10月15日签订的《股权转让合同》《股东转让出资合同书》；3.判令张伟明与张汉湖连带返还股权转让款1500000元及资金占用费51030元(以1500000元为基数，按银行同期逾期贷款利率计算，从2018年10月10日起算，暂计至2019年3月25日)；4.判令张伟明与天贵公司协助办理将林旭彬名下天贵公司15％股权恢复到张伟明名下的工商登记手续；5.案件受理费由张伟明及张汉湖负担。事实与理由：（一）本案股权转让显失公平。1.林旭彬支付150万元款项给张伟明购买其天贵公司15％股权，但根据工商登记公示信息显示林旭彬现仍处于零出资状态。2.天贵公司并未独家承租广州市花都区新雅街团结村大塘口经济合作社第五生产队（以下简称花都团结村第五生产队）连体楼物业。张伟明将天贵公司15％股权作价人民币150万元转让给林旭彬时，最大炒作点就是天贵公司独家承租了花都团结村第五生产队连体楼物业长达二十年，天贵公司将其转租可赚取可观的差额租金。张伟明一审答辩时称天贵公司拥有团结村连体楼物业至2034年的租赁权，实际估值超过千万，但未提供证据证明其与该村已签订租赁合同。3.林旭彬无法行使作为股东的权利。天贵公司没有办公地点，林旭彬支付股权转让款之后，多次要求张伟明提供天贵公司与该生产队关于连体楼物业的租赁协议，张伟明找借口推脱。2019年3月份以来，林旭彬向张伟明要求提供天贵公司的财务信息及召开临时董事会，张伟明不接电话，信息则几个月不予回复。（二）一审法院部分程序处理不当。1.对张伟明证据的认定及采信违反法定程序。一审庭审时，张伟明当庭提供了7组证据，主要证明张伟明委托莫芝梅承租了团结村连体楼物业。其中，最直接的证据为莫芝梅出具的《证明》，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十二条规定“凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证”，但莫芝梅未作为证人出庭作证。因此，林旭彬对该证据的真实性不予认可。2.对林旭彬的公司资产评估申请未予处理。（三）天贵公司现仍然是一个零资产、无办公场所的空壳公司。张伟明将该公司鼓吹为拥有花都团结村第五生产队连体楼物业的独家租赁权，估值上千万，并将其15％作价150万进行转让，但实质上至今为止，该公司仍是一个空壳公司，张伟明实际实施了一个合同诈骗行为。综上，因张伟明一方的欺诈导致股权转让显失公平，故请求二审法院撤销一审判决，支持林旭彬上诉请求。张伟明辩称，（一）《股权转让合同》是双方在自愿平等合法的情况下签订，没有显失公平情形。《股权转让合同》是林旭彬与张伟明双方在自愿平等合法的情况下签订，林旭彬也清楚知悉天贵公司的具体情况，合同第一条第二款的内容可以证明，而并非其上诉状中所写的没有实际开展营业，也找不到营业办公地点，不清楚财务及经营信息。（二）林旭彬无任何证据证明签订《股权转让合同》时存在显失公平的情形。根据双方签订的《广州天贵商业管理有限公司章程》，2018年10月15日股权转让工商变更时，林旭彬已明知公司出资为认缴出资，尚未实缴，根本不存在欺诈之说。且林旭彬所支付的150万元是股权转让款，是向张伟明购买其所持有的天贵公司15%股权所支付的对价，并非对天贵公司的出资款。（三）张伟明在一审中所提交的证据《租赁合同》《厂房租赁合同》《证明》《授权书》及天贵广场招商中心设计图、租金收据及财务报表等可以形成完整的证据链，足以证明张伟明享有天贵广场物业的租赁权至2034年7月14日，并将该物业免费授权给天贵公司经营管理和收益。天贵公司真实运营且管理该物业，该物业作为商业物业的投资价值，使用权从2019年至2034年，还有15年，估值已经超过千万。且张伟明投入到该物业上的资金及人力物力从一审到二审一直在叠加，根本不存在任何显失公平。涉案物业由花都团结村第五生产队出租给罗翠娟，再由罗翠娟出租给张伟明，莫芝梅经授权代张伟明签订合同，张伟明设立天贵公司后，再授权给天贵公司管理和收益。从张伟明一审所提交的公司章程可以看到天贵公司的住所为“广州市花都区花城街二环路旁连体物业一层7号商铺”，该地址正是涉案物业地址，也是天贵公司的实际办公地址，林旭彬也多次到该办公地址现场勘察，并非林旭彬所说的没有经营地址。（四）林旭彬借口要看财务报表和召开临时董事会等各种理由，实际是因为其自身原因想退股，影响天贵公司的正常经营和运作。林旭彬已经看过公司的财务报表，且其上诉状所述无法行使股东权利不是撤销合同和退股的法定理由。（五）一审判决程序得当。1.莫芝梅出具的《证明》并非单独作为证人证言而出现，而是与上述证据作为一个完整的证据链出现，相关的书证均可以相互印证。2.对于公司资产评估问题，张伟明认为一审判决说理正确，公司股权价值由多种因素构成，如公司固定资产、流动资产、知识产权、专有技术、产品的竞争力、公司的经营管理水平等等，甚至包括员工和领导层的素质在内。（六）张汉湖不是天贵公司的股东或者法定代表人，天贵公司作为独立法人，独立承担相应的权利与义务，本案股权转让纠纷发生于张伟明与林旭彬之间，与张汉湖不存在任何关系。因此，请求法院依法驳回林旭彬的全部上诉请求，维护正常有序的经济环境。张汉湖述称，同意张伟明的答辩意见。天贵公司述称，同意张伟明的答辩意见。林旭彬向一审法院起诉请求：1.撤销与张伟明双方分别于2018年10月10日、2018年10月15日签订的《股权转让合同》《股东转让出资合同书》；2.张伟明与张汉湖连带返还股权转让款150万元及资金占用费51030元（以150万元为基数，按银行同期逾期贷款利率计算，从2018年10月10日起算，暂计至2019年3月25日）;3.张伟明与天贵公司协助办理将林旭彬名下天贵公司15%股权恢复到张伟明名下的工商登记手续；4.本案案件受理费由张伟明及张汉湖负担。一审法院经审理查明：林旭彬系案外人林汉财之子，张伟明系张汉湖之子。天贵公司于2018年9月10日由张伟明发起成立，注册资本300万元，张伟明认缴出资额300万元，出资时间为2050年12月31日。2018年10月10日，林旭彬（乙方）与张伟明（甲方）签订《股权转让合同》，记载，一、合作项目公司概况……乙方确认已查核项目公司相关的法律文件，包括但不限于公司营业执照、各种行政许可文件、全部财务报表原始凭证和相关文件资料。乙方已知悉并了解项目公司的法律状况、财务状况和法律财务风险。张伟明将天贵公司15%股权作价150万元转让给林旭彬。二、合作方式：（一）甲方依法持有项目公司100%的股权。现甲方同意将项目公司15%的股权出让给乙方。乙方同意受让项目公司15%的股权，并支付人民币150万元作为项目公司15%股权的对价（以下称“转让款”）。（二）股权转让完成后，公司经营运作所需的资金由甲方先行垫付（甲方提供的相应垫付资金凭证包括收据、发票等凭证），公司有经营收入后，应优先偿还甲方垫付的资金。偿还甲方垫付资金完毕后，再按照甲方占85%，乙方占15%的比例对项目公司的经营利润进行分配。（三）甲方负责指定项目公司的一名出纳人员，乙方负责指定项目公司的一名会计人员。三、合同各方权利和义务。……四、违约责任：（一）合同生效后，乙方不得单方面解除或终止本合同，如违约乙方需赔偿甲方的相关损失，乙方无条件配合甲方办理股权转让事宜；（二）合同生效后，甲方不得单方面解除或终止本合同，如违约甲方需赔偿甲方的相关损失，甲方无条件配合甲方办理股权转让事宜……2018年10月10日，林旭彬通过其父亲林汉财向张伟明银行汇款150万元。同日，张伟明向林旭彬出具《收款收据》确认收到林旭彬所支付的股权转让款150万元。2018年10月15日，林旭彬作为受让方与张伟明作为转让方签订《股权转让出资合同书》，约定张伟明将对天贵公司出资300万元（占公司注册资本100%）中的45万元（占公司注册资本的15%）转让给林旭彬，转让金融0.01万元，转让合同签订后的30天内，受让方需将转让金额共0.01万元付给转让方。张伟明将该合同交至工商行政部门，并将天贵公司15%股权登记在林旭彬名下。变更后，林旭彬、张伟明认缴出资额分别为255万元、45万元，出资时间均为2050年12月31日。2018年10月15日作股权转让工商变更时，根据林旭彬与张伟明共同签名的《广州天贵商业管理有限公司章程》，记载天贵公司住所地在广州市花都区花城街二环路旁连体物业一层7号商铺，经营范围包括物业管理、场地租赁（不含仓储）、房地产估价、自有房地产经营活动、投资咨询服务、房屋租赁等，并记载天贵公司认缴注册资本300万元，由林旭彬货币出资45万元、张伟明货币出资255万元，出资时间均为2050年12月31日。张伟明及张汉湖、天贵公司共同提交了如下证据：1.罗翠娟作为承租方与花都团结村第五生产队作为出租方签订的《厂房租赁合同》及《新雅街道办事处农村集体资产交易成交确认书》，记载罗翠娟通过竞投方式，投得该队自有的位于花城街××路旁团结村××口经济合作社××生产队房屋的租赁权，由罗翠娟承租作为办公楼、厂房使用，租赁期限为20年，自2014年7月14日起至2034年7月14日止。该厂房租赁合同上除有广州市花都区新雅街团结村大塘口经济合作社第五生产队盖章、法定代表人签字、罗翠娟签名外，还有广州市花都区新一届团结村经济联合社盖章及法定代表人签名、以及广州市花都区新雅街团结村大塘口经济合作社第五生产队队长、村民的签名，以及广州市花都区新雅街道办事处农村集体资产管理交易中心的盖章。2.案外人罗翠娟作为出租方与莫芝梅作为承租方签订的《租赁合同》，记载罗翠娟同意将权属花都团结村第五生产队所有的坐落于广州市花都区花城街二环路旁物业（共四层，总建筑物面积3800平方米，空地1228平方米物业，该物业是商业性质）出租给莫芝梅作为合法商业用途。莫芝梅免费使用该物业周边属于罗翠娟使用的土地用于停车、装卸货物等配套用途，由莫芝梅自主经营自负盈亏。该物业的基本情况已载于合同附件罗翠娟与大塘口经济合作社第五生产队所签的《租赁合同》复印件、平面设计图、建筑蓝图纸、建筑物用途范围变更申请书复印件、建筑物改造装修说明及效果复印件各一份、特种设备使用登记证（编号：H0016977）正、副复印件、电梯图片各一份、广州特种设备使用登记变更登记表原件一份、生产队原建筑物消防验收报告复印件一份、整栋物业现场图纸、内外现状图片、电表图片、水表图片各一份，租赁期限为十七年六个月，从2017年1月16日起至2034年7月14日止；装修免租期为六个月，租金从2017年7月15日起计算。3.罗翠娟出具的《收据》15份，记载收到莫芝梅所转账支付的2017年7月15日至2018年10月14日期间涉案物业的租金每月98000元。4.莫芝梅于2018年9月26日出具的《证明》，记载莫芝梅与出租方罗翠娟于2017年1月签订的属于广州市花都区新雅街团结村大塘口经济合作社第五生产队所有、位于广州市花都区花城街二环路旁一栋四层物业的《租赁合同》，该合同是其受张伟明的委托以其本人名义与出租方签订，该合同相对应的权利义务全部由张伟明享有与承担。5.张伟明作为授权人与天贵公司作为被授权人于2018年9月26日所签订的《授权书》，记载张伟明自愿同意将涉案物业免费授权给天贵公司经营管理使用和收益，张伟明因出租方罗翠娟与莫芝梅签订的《租赁合同》所取得的该物业的相关权益义务由天贵公司享有和承担。公司成立之前张伟明已支付的该物业租金及相关费用由天贵公司承担。6.天贵广场招商中心设计图（打印件），证明林旭彬父亲作为花都大道改扩建工程项目负责人时，承诺在天贵广场门口开设一个入口和设立一块名为“天贵广场公交站”的站牌，设计图由林汉财设计而成。7.天贵公司2018年10月至2019年3月财务报表（打印件），证明截至2019年3月天贵公司合计支出超过236万元，公司一直真实经营运作。对以上证据证据1-7,林旭彬质证均不予认可，并认为证据6中图是林旭彬应张汉湖要求画的，与本案无关。一审法院认为上述证据之间能够相关印证，一审法院予以确认，对证据7因无任何人签名或盖章，对该证据一审法院不予确认。2019年3月，林旭彬及其父亲向张伟明及张汉湖发送手机短信，询问天贵广场的承租权是否已转至天贵公司名下？并要求张伟明将公司财务资料发给林旭彬，申请召开临时股东会。后，张伟明向林旭彬发送短信说“才合作不久你们就说要退股，哪里有那么随便的事情，就算要退，你们也要找人接手。我们一起做的这个天贵商业你们都现场看过的，你们还说接了平步大道的工程，可以给天贵公司门前设置一个公交站牌，但是你们这些都没有兑现,我有说你骗了我们吗？我是真心实意跟你们合作，天贵的地我们投入了很多，增值是有目共睹的。”“你们经常带人去公司转悠，甚至你妈也过来公司闹过，你爸又和我爸说那么多威胁我们的话……”“如果不是你们说自己那么强大的力量又正在施工平步大道工程，我们也有很多选择的，最终选择了你们，是希望有钱一起赚，你们都是看中天贵的升值才入股，哪里有半分骗你们？现在缺钱花又说要退股，公司股权也不是你想退就退”。2019年3月10日，林旭彬的父亲林汉财向张汉湖发送短信称“我最近资金真的特别紧张。我们好聚好散，那栋楼的前景真的很好，我希望你发达，同时也希望你将我投入的150万元退还给我……”。林旭彬的父亲还说“2019年2月23日你亲口说一个月将该事情谈论清楚，并将我方投资的150万元人民币退还给我们，现在一个月时间已经差不多到期了……”。张伟明或其父亲未对此进行短信回复。庭审中，林旭彬提交了涉张汉湖的几十条执行案件信息及张汉湖被列为失信名单的记录，拟证明张汉湖的失信情况。一审法院认为，在林旭彬与张伟明签订涉案《股权转让合同》《股东转让出资合同书》之前，林旭彬、张伟明及各自父亲进行了协商。《股权转让合同》记载“乙方（林旭彬）确认已查核项目公司相关的法律文件，包括但不限于公司营业执照、各种行政许可文件、全部财务报表原始凭证和相关文件资料。乙方已知悉并了解项目公司的法律状况、财务状况和法律财务风险”，林旭彬已对天贵公司进行了充分了解签署该《股权转让合同》。虽然林旭彬的父亲即张汉湖被列为执行失信人名录，但张伟明系成年人，张汉湖不是涉案合同当事人，并不因此影响张伟明的商事行为。张伟明履行了相应合同义务，将林旭彬变更股权登记为天贵公司的股东之一。关于林旭彬陈述天贵公司注册资本低于公司价值问题。一审法院认为公司股权价值由多种因素构成，如公司固定资产、流动资产、知识产权、专有技术、产品的竞争力、公司的经营管理水平等等，甚至包括员工和领导层的素质在内。双方均未提交相关评估机构对股权转让时的股权价值进行评估，一审法院目前难以认定本案股权转让价格是否合理，而且，价格是否合理也不在本案审理范围。涉案物业虽未登记在天贵公司名下，但天贵公司通过受让取得承租权，法律未禁止转租行为，合同也未约定物业登记在天贵公司名下是股权转让的必要条件。林旭彬与张伟明该股权转让合同内容系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，现林旭彬主张张伟明构成欺诈，理据不足，其主张撤销涉案合同，并要求退回涉案股权转让款及股权变更登记回张伟明名下的诉讼请求，一审法院均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回林旭彬的诉讼请求。案件受理费18760元，由林旭彬负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，张伟明提交如下证据：证据1.《交租委托书》，拟证明广州市花都区新雅街团结村大塘口经济合作社（以下简称大塘口经济合作社）同意由张伟明直接支付天贵广场的租金给该社；证据2.《转租申请书》，拟证明大塘口经济合作社同意罗翠娟将天贵广场转租给张伟明。证据3.2019年3至12月租金收据及公司财务报表，拟证明截至2019年12月天贵公司合计支出超过425万元，天贵公司一直真实经营运作。经质证，林旭彬对张伟明提交的上述证据质证意见为：证据1的真实性不予确认，该委托书是在二审形成的证据，是为了应对二审诉讼的。证据2的真实性不予确认。该申请书是二审形成的证据，是为了应对二审的诉讼，该转租行为在2017年已经发生。业主与罗翠娟的厂房租赁合同第三条明确是不能转租的，该申请书所记载的转租内容也与事实不符。罗翠娟将物业转租时张伟明并未出现，该申请书没有得到业主确认，也与本案无关。证据3的真实性不予确认。二审查明以下事实：1.关于天贵广场物业的租赁权。张伟明一审答辩时称：“被告享有二环路旁连体楼四层物业租赁权至2034年7月14日，从2019年7月起算尚有15年使用权，并将该物业免费授权给天贵公司经营管理和收益，天贵公司实际估值过千万。”张伟明二审确认，其于上述答辩状中所称的物业即为天贵广场物业，该物业的归属主体为大塘口经济合作社，其及天贵公司至今均未与该合作社签订租赁合同。2.关于天贵公司的财产。张伟明确认天贵公司的财产主要为天贵广场的经营权。3.关于天贵广场物业归属方（甲方）与承租人罗翠娟（乙方）签订的《厂房租赁合同》中就转租权的约定。合同第五条约定：“在合同期内，乙方不得转租、转借租赁物给第三方。否则，按乙方违约处理，甲方有权解除合同收回租赁物，其已交的租金和违约保证金归甲方所有。”第十三条第（二）项约定：“租赁期间，乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同，并书面通知乙方。履约保证金归甲方所有，收回租赁物，并追讨拖欠的租金。1.乙方转租、转借租赁物的；……。”张伟明为证明其主张二审提交了《交租委托书》《转租申请书》。《交租委托书》载明以下内容：现罗翠娟同意张伟明、莫芝梅直接代为向花都团结村第五生产队按以上交纳租金，其中租金差额同时转账给罗翠娟指定账户。大塘口经济合作社在该委托书的见证人除加盖了该社的公章，该委托书的落款时间为2019年10月15日。《转租申请书》载明以下内容：甲方为大塘口经济合作社(第五生产队)(打印体)，乙方为罗翠娟，丙方为莫芝梅、张伟明。主文内容为：罗翠娟于2014年6月在广州市花都区农村集体资产交易中心通过公开竞价取得坐落于大塘口经济合作社（第五生产队）花城街二环路厂房办公楼的20年使用权，该厂房办公楼于2017年1月16日由罗翠娟转租给莫芝梅、张伟明。特向大塘口经济合作社（第五生产队）告知转租事实。该申请书甲方落款处无加盖该社公章，但有以下手写内容：“按甲乙双方签订合同履行许庆玲等六人，落款日期为2020年1月1日。”本院认为，林旭彬、张伟明对于一审法院认定双方已完成股权交易的事实无异议，本院予以确认。根据各方当事人的诉辩意见，本院将本案争议的焦点问题分析认定如下：关于当事人行使撤销权的法定条件。根据合同法第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”关于张伟明在签订涉案合同过程中是否存在欺诈的问题。林旭彬称张伟明在不享有天贵广场物业租赁权的情况下，却告知其享有该权利，导致其签订了上述合同，故认为张伟明的行为构成欺诈。对此，本院认为，根据张伟明一、二审的答辩意见来看，张伟明均称其享有天贵广场物业的租赁权。张伟明为证明其享有该物业的租赁权提交了罗翠娟与莫芝梅签订的《租赁合同》，并称该合同系其委托莫芝梅与罗翠娟所签。对此，本院认为，根据物业归属方大塘口经济合作社与罗翠娟签订的租赁合同第五条、第十三条第（二）项的约定，罗翠娟不得转租该租赁物给第三方，并约定如罗翠娟违约，该社有权解除合同并收回租赁物。二审中，张伟明虽提交了《转租申请书》，以证明该社同意罗翠娟就涉案物业的转租行为。但从该申请书的的内容来看，非但不能证明该社同意转租，反而证明该社不同意转租，因为即使该六人可代表该社签名，由于该六人已声明“按甲乙双方签订合同履行”，即按该社与罗翠娟之间的租赁合同履行。因此，即使莫芝梅系张伟明委托承租该物业，在张伟明没有提供证据证明大塘口经济合作社同意罗翠娟将该物业转租给莫芝梅的情况下，张伟明称其享有该物业的承租权属于虚构事实。林旭彬主张张伟明以欺诈的方式骗取其签订涉案合同，依据充分，本院予以支持。关于天贵公司的财产构成问题。张伟明、天贵公司均确认天贵公司的主要财产为天贵广场的经营权，因此在天贵公司未取得该物业租赁权的情况下，其经营权是否能够实际实现，尚属未知。而林旭彬支付张伟明150万元的对价，其目的是通过天贵广场经营权的收益获取回报，因此在该经营权是否能够享有尚属未知的情况下，林旭彬支付150万元对价给张伟明显然有失公允。关于林旭彬请求撤销涉案合同，并由张伟明返还其股权转让款是否应予支持的问题。由上述分析可知，林旭彬主张张伟明的欺诈行为导致其财产受损依据充分，故本院予以支持。林旭彬、张伟明于2018年10月10日、2018年10月15日签订的《股权转让合同》《股东转让出资合同书》依照合同法第五十四条的规定，属于可撤销的合同。一审法院对于张伟明在签订合同过程中是否存在欺诈认定事实有误，本院在查明事实的基础上予以纠正。根据合同法第五十六条、五十八条的规定，被撤销的合同自始没有法律约束力，当事人因合同取得的财产应当予以返还，故林旭彬要求张伟明返还其股权转让款150万元依据充分，本院予以支持。关于利息，张伟明占用林旭彬的款项，势必会造成林旭彬利息的损失，因此林旭彬要求张伟明支付其利息，本院予以支持。关于利息的起算时间，林旭彬于2019年3月28日向一审法院提起诉讼，因此利息的起算时间应以该日期为准。关于利息的计付标准，2019年3月28日至2019年8月19日期间的利息，以150万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息；2019年8月20日之后止清偿之日止的利息，以150万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。对于林旭彬请求的超出上述部分的利息，本院经审查不予支持。张伟明虽于本案中未提起反诉，但为避免当事人讼累，故在张伟明将上述股权本息返还给林旭彬之后，林旭彬应配合张伟明将该股权转移登记至张伟明名下。综上所述，林旭彬上诉部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初3902号民事判决；二、撤销上诉人林旭彬、被上诉人张伟明于2018年10月10日、2018年10月15日签订的《股权转让合同》《股东转让出资合同书》；三、被上诉人张伟明应于本判决生效之日起十日内返还上诉人林旭彬150万元股权转让款及利息（以150万元为基数，从2019年3月28日起至2019年8月19日止期间的利息，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；2019年8月20日之后止清偿之日止的利息，以150万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。本判决之后，被上诉人张伟明如分期返还该笔款项，则计算利息的基数可予以相应扣减）；四、被上诉人张伟明履行本判决主文第三项义务后，上诉人林旭彬应配合被上诉人张伟明将其名下原审第三人广州天贵商业管理有限公司15%的股权转移登记至被上诉人张伟明名下；五、驳回上诉人林旭彬的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费均为18760元，均由被上诉人张伟明负担18431元，上诉人林旭彬负担329元。本判决为终审判决。审判长  王会峰审判员  国平平审判员  易超前二〇二〇年三月二十七日书记员  袁绿凡林杭