广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终23179号上诉人（原审被告）：深圳市明达亿科技有限公司，住所地：广东省深圳市龙华区民治街道牛栏前万众生活村16栋四单元5楼503房，统一社会信用代码：914403005856194143。法定代表人：沈黎明，总经理。委托诉讼代理人：段小玲，广东贤方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱轶，男，汉族，1964年11月1日出生，身份证住址：湖北省老河口市。委托诉讼代理人：田凯程，广东国晖律师事务所律师。上诉人深圳市明达亿科技有限公司(以下简称明达亿公司)因与被上诉人朱轶股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市龙华区人民法院(2019)粤0309民初3384号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。明达亿公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决第二项，改判明达亿公司无需向朱轶提供自2011年11月至2018年12月期间公司财务账的所有资料（财务账簿、原始会计凭证、相关合同、协议、库存商品盘点、会计报表等）供朱轶查阅；2.判令由朱轶承担一、二审诉讼费。事实和理由：一、原审判决认定朱轶有权查阅明达亿公司的所有财务资料，即会计账簿、原始会计凭证、相关合同、协议、库存，属于法律适用错误。股东行使知情权，查阅、复制企业会计资料的范围，应当严格遵守法律规定以及公司章程的特别约定。依照《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第十三条、第十四条、第十五条、第二十条之规定，企业会计资料包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明）和其他会计资料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定，有限责任公司的股东仅可以查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权查阅对象。依照《公司法》第一百七十条之规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告是不同的会计资料，会计账簿应不应当包含会计凭证，股东行使知情权不能查阅公司的会计凭证。具体到本案，公司章程对股东知情权的相关内容虽有规定，但未明确规定股东有权查询、复制财务账簿。在公司章程对股东查询财务账簿无特别规定的情形下，应按照公司法的相关规定进行。二、朱轶请求查阅公司的会计账簿应以明达亿公司应当履行而未履行为前提。朱轶当庭提交了在2018年11月29日通过EMS向明达亿公司的法定代表人邮寄的《查账申请函》，但明达亿公司无法从该函中知晓申请人是否提出查阅公司会计账簿的请求，也无法确认EMS快递派送时间和签收记录。原审判决据此认为朱轶履行了行使股东知情权的前置程序，属于事实认定错误。朱轶辩称，一、一审判决依照《公司法》第三十三条、第九十七条判令支持朱轶行使知情权的诉请正确。虽然《公司法》将股东知情权范围界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，并未明确包括会计凭证，但根据《公司法》第四条规定，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础，因此不应对股东知情权作过多限制。此外，根据《会计法》第九条、第十五条的规定，会计账簿是以会计凭证为依据进行编制，公司具体经营活动需要查阅会计凭证才能知晓，单凭财务会计报告或会计账簿难以真正掌握公司的运营情况。依照《公司法》第三十四条规定，股东可以查阅公司会计账簿，并未禁止查阅会计账簿的依据即会计凭证。作为用以记录经济业务发生和完成情况的最原始凭证，会计凭证能与会计账簿相互印证和制约，能够确保股东获取信息的真实性。且从民法“法无禁止即可为”原则而言，《公司法》及《会计法》均未禁止股东查阅会计账簿、原始会计凭证、相关合同、协议、库存等财务资料。二、朱轶已依照法律规定，以快递形式向明达亿公司提出查账申请，快递单备注栏写明了“查账申请函”，但明达亿公司故意拒收。因此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。朱轶向一审法院起诉请求：1.判令明达亿公司立即向朱轶提交2011年11月至2018年12月期间：公司章程、股东会会议记录等相关文件材料；公司财务账所有资料（财务账簿、原始会计凭证、相关合同、协议、库存商品盘点、会计报表等），供朱轶查询、复印；2.判令诉讼费用由明达亿公司承担。一审法院认为：股东知情权是法定权利。根据《公司法》第三十三条的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据朱轶、明达亿公司庭审中确认，公司成立初期注册资金为10万元，其中朱轶出资4.9万元，沈黎明出资5.1万元。因此，朱轶作为明达亿公司股东，有权主张股东知情权。现根据朱轶提交的快递单显示，朱轶于2018年11月29日向明达亿公司沈小姐位于深圳市宝安区××路××印象花园××区××单元601邮寄《查账申请函》一份，该件于2018年11月30日退回，原因系拒收。明达亿公司主张该快递与本案无关联性。但根据明达亿公司法定代表人沈黎明的身份证地址即是朱轶邮寄地址。故一审法院认定朱轶已向明达亿公司主张股东知情权，履行书面申请的义务。明达亿公司未提供证据证明朱轶查阅会计账簿有不正当目的，故一审法院对朱轶行使股东知情权予以支持。关于明达亿公司主张原始凭证、相关协议、库存商品盘点、会计报告等文件资料不属于股东知情权的范围，并无法律依据。根据《会计法》第十四条及第十五条的规定，会计帐簿登记以会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。股东主张的知情权包括对公司真实财务情况的知情权，其主张查阅作为会计账簿登记依据的原始凭证和记账凭证，是法律规定的应有之意。另根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。据此，明达亿公司的主张不成立，一审法院支持朱轶关于查阅明达亿公司2011年11月至2018年12月期间的公司章程、股东会会议记录等相关文件材料；公司财务账所有资料（财务账簿、原始会计凭证、相关合同、协议、库存商品盘点、会计报表等）的请求。关于朱轶要求复印公司财务账所有资料（财务账簿、原始会计凭证、相关合同、协议、库存商品盘点、会计报表等）的请求，于法无据，一审法院不予支持。依照《公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、明达亿公司在判决生效之日起十日内提供自2011年11月至2018年12月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供朱轶查阅、复制，朱轶在明达亿公司的办公场所内查阅、复制，期限为十个工作日；二、明达亿公司在判决生效之日起十日内提供自2011年11月至2018年12月期间公司财务账所有资料（财务账簿、原始会计凭证、相关合同、协议、库存商品盘点、会计报表等），供朱轶查阅。朱轶在明达亿公司的办公场所内查阅，期限为十个工作日；三、驳回朱轶其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由明达亿公司负担。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明：2018年11月29日朱轶向明达亿公司法定代表人沈黎明邮寄《查账申请函》，要求查阅明达亿公司的所有资料，包括但不限于公司所有会计账簿、原始凭证、合同协议、章程、股东会议会议记录等。二审庭审时明达亿公司确认朱轶已向公司提出查阅会计账簿、原始凭证等资料的书面请求。本院认为：本案为股东知情权纠纷。朱轶请求查阅和复制明达亿公司自2011年11月至2018年12月期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，原审判决支持朱轶上述请求后明达亿公司对此没有异议，本院予以维持。本案二审的争议焦点为朱轶是否有权查阅明达亿公司的会计账簿和会计凭证（含相关合同、协议、库存商品盘点等资料）。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据已查明的事实可确认，朱轶提起本案诉讼前已向明达亿公司法定代表人沈黎明邮寄《查账申请函》，要求查阅明达亿公司会计账簿、原始凭证、合同协议、股东会议会议记录等资料。沈黎明拒收该邮件，且明达亿公司在本案诉讼并未举证证明朱轶查阅会计账簿有不正当目的，原审据此认定朱轶已履行书面申请的义务并判决支持朱轶查阅明达亿公司的会计账簿是正确的。明达亿公司以朱轶未向公司提出查阅会计账簿的书面请求为由主张朱轶未履行行使股东知情权的前置程序，与事实不符，本院不予采信。关于股东是否有权查阅原始会计凭证的问题。虽然公司法没有明确规定股东可以查阅原始会计凭证，但根据《会计法》第十四条及第十五条的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据；会计凭证包括原始凭证和计账凭证。另，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制计账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。由此可见，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，会计账簿的真实性和完整性需通过原始凭证反映。如果只允许查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东可能无法全面准确了解公司真正的经营状况，股东的知情权难以得到实质性的保护。因此，朱轶行使知情权的范围不应仅限于查阅会计账簿，还应包括原始会计凭证及作为原始会计凭证附件入账备查的相关合同、协议等相关资料。综上所述，明达亿公司的上诉理由均不成立，对其上诉请求本院予以驳回。原审查明事实清楚，适用法律和实体处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元（明达亿公司已预交），由明达亿公司负担。本判决为终审判决。审判长 翁 艳 玲审判员 梁 晴 敏审判员 雒 文 佳二〇二〇年三月五日书记员 成琳（兼）