浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初10229号 原告杭州登煌安全技术有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区8号大街1号3幢东楼3层301室。 法定代表人周志平。 委托代理人叶进恒,浙江汉鼎律师事务所律师。 被告陈建臣，男，1966年11月19日出生，汉族，住浙江省乐清市。 被告陈汉石，男，1964年9月2日出生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。 被告陈迹贤，男，1947年5月30日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 被告王进武，男，1980年7月20日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 被告袁跃根，男，1964年7月28日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 被告李日新，男，1966年3月17日出生，汉族，住江西省弋阳县。 六被告共同委托代理人陈刚、贾雪瑞，北京中伦文德（杭州）律师事务所律师。 原告杭州登煌安全技术有限公司(以下简称登煌公司)诉被告陈建臣、陈汉石、陈迹贤、王进武、袁跃根、李日新股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年11月12日立案受理，依法适用简易程序于2020年1月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人叶进恒、六被告共同委托代理人陈刚、贾雪瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，原告和第三人之间的买卖合同纠纷，杭州市江干区人民法院在2018年5月10日做出了生效的(2018)浙0104民初1170号民事判决。由于第三人未履行其债务，原告向法院申请强制执行一直未得到清偿，杭州市江干区人民法院在2018年年底已经裁定终结执行。其后，原告向杭州市市场监管档案信息中心查询第三人的公司档案，得知第三人的六位股东在2016年5月20日通过了减资决议，但未按照法定程序通知原告并清偿债务或者提供相应的担保，就在2016年7月25日办理了减资手续。原告认为六被告的不当减资行为，侵犯了原告的合法债权，故请求： 一、判令被告陈建臣、陈汉石、陈迹贤、王进武、袁跃根、李日新分别在1461.1197万元、1260.0771万元、732.9344万元、75.9846万元、493.8996万元、75.9846万元的范围内对第三人东电电气科技(杭州)股份有限公司应当支付原告的货款20万元、利息损失35690元、2018年1月19日至2019年11月11日共计661天的利息损失24991元、2019年11月12日至货款20万元付清时止的利息损失(按照年利率4.6%的1.5倍计算)、2018年6月19日至2019年11月11日共计510天的迟延履行利息17850元、2019年11月12日至货款20万元付清时止的迟延履行利息(按照每天万分之一点七五计算迟延履行利息)承担补充赔偿责任。上述诉讼标的额暂计至2019年11月11日为278531元。 二、判令被告陈建臣、陈汉石、陈迹贤、王进武、袁跃根、李日新分别在1461.1197万元、1260.0771万元、732.9344万元、75.9846万元、493.8996万元、75.9846万元范围内承担本案全部诉讼费。 六被告辩称，一、被答辩人主张的债权是在2018年形成并明确的，而答辩人的减资行为发生在2016年并于2016年完成。答辩人在减资时，被答辩人的债权数额并不确定，该笔债权不属于已知债权；二、六名答辩人的减资行为符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和程序，减资程序合法合规，减资行为合法有效。 经审理本案事实认定如下： 2015年1月4日，东电电气科技(杭州)股份有限公司(以下简称东电公司)向登煌公司采购安全电压智能点式控制器分机，总价人民币100万元，双方签订《工矿产品购销合同》，约定合同签订三天内预付合同总金额的10%作为预付款，余款货到施工现场后15日内付清；如任何一期货款未按时足额支付，供方有权向需方主张全部货款（包括验收合格后货款）。合同中载明登煌公司地址、联系电话、委托代理人等信息。2015年6月4日，登煌公司向东电公司交付完成合同约定的货物。 2016年5月20日，东电公司召开股东大会，通过了公司减资4100万元的决议，全体股东同比例减资，减资方式为货币减资，具体为股东陈建臣减少1461.1197万元股权、陈汉石减少1260.0771万元股权、陈迹贤减少732.9344万元股权、王进武减少75.9846万元股权、袁跃根减少493.8996万元股权、李日新减少75.9846万元股权。2016年5月25日，东电公司在《青年时报》上发布了减资公告。2016年7月25日，东电公司办理减资手续时向市场监督管理部门出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，表明截止申请变更之日前剩余1712万元债务已和债权人达成偿还协议，各股东在说明上均签字确认。 2018年1月3日，经双方对账确认，销售发货金额100万元，收款金额80万元，东电公司尚欠登煌公司20万元。登煌公司以要求东电公司支付货款20万元及暂计至2018年1月18日的违约利息损失35690元为由诉至本院,本院以(2018)浙0104民初1170号生效民事判决,确认了登煌公司诉请债权,登煌公司于2018年7月10日向本院申请对东电公司强制执行,因东电公司暂无财产可供执行,本院未能执行完毕。 上述事实，有原告登煌公司提供的民事判决书、执行裁定书、公司设立登记审核表、注册资本余额交付情况表、东电公司股东大会会议记录、公司债务清偿或债务担保情况的说明、东电公司章程修正案、注册资本变更信息、采购合同、送货单、对账确认函、生效证明，被告提供的东电公司在青年时报上的减资公告、原、被告庭审陈述等予以证明。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据案涉登煌公司与东电公司签订的《工矿产品购销合同》约定的交货、验收、付款条款及登煌公司向东电公司已交付完成合同约定货物的实际履行情况看，登煌公司与东电公司的债权债务在东电公司减资之前已经形成，登煌公司在签订的《工矿产品购销合同》中已留下具体联系地址、联系电话等信息，且据现有证据不存在东电公司无法联系登煌公司的情形，故应推定登煌公司系东电公司能够有效联系的已知债权人。虽然东电公司在《青年时报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知登煌公司，该通知方式不符合减资的法定程序，使登煌公司丧失了在东电公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。 根据公司法规定，股东负有按照公司章程履行全面出资的义务，也负有维持公司注册资本充实的责任。公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资及如何减资完全取决于股东的意志，减资手续亦需股东的配合，股东对于公司减资的后果应属明知，对于公司减资时应负有的通知义务更应尽到合理注意的义务。登煌公司对东电公司享有的债权于2015年6月19日就已形成，东电公司各股东在明知存在上述已知债权的情形下，于2016年5月20日仍通过股东会决议对公司减资，且减资事项未直接通知登煌公司，该情形与股东违法抽逃出资导致债权人利益受损的本质相同，既损害了东电公司的清偿能力，又侵害了登煌公司的债权，导致登煌公司无法实现债权，利益受损，作为东电公司股东的被告陈建臣、陈汉石、陈迹贤、王进武、袁跃根、李日新，应当对东电公司的债务承担相应法律责任，故登煌公司主张作为东电公司股东的被告陈建臣、陈汉石、陈迹贤、王进武、袁跃根、李日新分别在各自减资数额范围内对东电公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的诉请，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十四条第二款之规定，判决如下： 被告陈建臣在减资人民币1461.1197万元的范围内、陈汉石在减资人民币1260.0771万元的范围内、陈迹贤在减资人民币732.9344万元的范围内、王进武在减资人民币75.9846万元的范围内、袁跃根在减资人民币493.8996万元的范围内、李日新在减资人民币75.9846万元的范围内对东电电气科技(杭州)股份有限公司应当向原告杭州登煌安全技术有限公司支付的货款人民币20万元、利息损失人民币60681元（暂计算至2019年11月11日，此后利息以尚未支付的货款为基数，按照年利率6.9%计算至货款付清日止）、迟延履行加倍部分债务利息人民币17850元（暂计算至2019年11月11日，此后以尚未支付的货款为基数，按照日万分之一点七五计算至货款付清日止），合计人民币278531元（暂计算至2019年11月11日）承担补充赔偿责任，于本判决生效后十日内付清。 案件受理费减半收取人民币2739元，由被告陈建臣、陈汉石、陈迹贤、王进武、袁跃根、李日新负担。 原告杭州登煌安全技术有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退款。被告陈建臣、陈汉石、陈迹贤、王进武、袁跃根、李日新于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  **辰 二〇二〇年三月二十日 书记员  金 鑫