湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘06民终115号上诉人（原审原告）：湖南娄底金牛角科技开发有限公司，住所湖南省娄底市新化县西正街。法定代表人：于建初，执行董事。委托诉讼代理人：周荣，湖南金州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南力的能源科技有限公司，住所湖南省平江县伍市镇时丰村。法定代表人：游文峰。被上诉人（原审被告）：湖南派力斯投资有限公司，住所湖南省长沙市岳麓区银盆南路万利新村2栋2门6楼。法定代表人：肖玉春。被上诉人（原审被告）：王海波，男，1960年6月15日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。被上诉人（原审被告）：范媛英，女，1986年4月10日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。上诉人湖南娄底金牛角科技开发有限公司（以下简称金牛角公司）因与被上诉人湖南力的能源科技有限公司（以下简称力的能源公司）、湖南派力斯投资有限公司（以下简称派力斯公司）、王海波、范媛英确认合同无效纠纷一案，不服湖南省平江县人民法院（2019）湘0626民初158号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。金牛角公司上诉请求：1、撤销原判决，改判确认《股权转让合同》及《补充协议书》关于转让金牛角公司所持有的长沙嘉源投资开发有限公司（以下简称嘉源公司）24%股权的约定无效；2、由力的能源公司、派力斯公司、王海波、范媛英承担案件诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、派力斯公司、神龙王公司(力的能源公司的前身)、金牛角公司与陈湘、陈支海签订《解除协议》的时间是2007年7月27日而非2007年8月20日。而一审判决认定2007年7月27日派力斯公司、神龙王公司和陈湘签订解除协议，忽略了金牛角公司作为解除协议的合同签订主体，派力斯公司、神龙王公司、陈湘、范媛英均明知的事实。2、一审判决在认定派力斯公司、神龙王公司与范媛英、王海波于2007年7月22日、2008年5月30日签订的《股权转让协议》及《补充协议书》合法有效的同时，又认定派力斯公司、陈湘有权以特定价格转让其股份，即嘉源公司的同一股权既是派力斯公司、神龙王公司的，又是派力斯公司、陈湘的，显然自相矛盾。事实上，2007年7月27日《解除协议》签订后，嘉源公司的股东即恢复为金牛角公司持股24%、神龙王公司持股56%、派力斯公司持股20%。只是因未办理工商变更登记手续，工商登记显示股东信息为陈湘持股80%，派力斯公司持股20%。对此，大家均明知，范媛英、王海波并非属于不知情的善意第三人。3、无论是陈湘还是力的能源公司、派力斯公司、范媛英、王海波，均没有权利处分金牛角公司所持有的嘉源公司24%股权。金牛角公司从来没有将其持有的该24%股权转让给范媛英或王海波的意思表示，更未曾表示要将上股权变更登记过户给范媛英或王海波。4、一审判决将金牛角公司确认合同无效的诉讼请求认定为“实质是获得股权的增值收益”没有任何事实和法律依据。力的能源公司、派力斯公司、范媛英、王海波是否无权处分金牛角公司的股权，与金牛角公司想要获得股权增值收益并无法律上的关联，5、力的能源公司、派力斯公司、范媛英、王海波均未称或提供任何证据材料证明范媛英、王海波已支付完全部股权转让款，一审判决认定范媛英、王海波在股权转让时已尽到充分注意义务并按约支付相应股权转让金错误。事实上，至今范媛英、王海波仍欠付股权转让款2000余万元。二、一审判决适用法律错误。1、根据合同法第五十六条规定，无效合同或被撤销合同自始没有法律效力。无效的合同行为不论经过多少时间，均不产生法律约束力，不存在诉讼时效的问题。2、根据公司法的规定，公司股权变更只有登记对抗的法律效力。一审判决认定股权的取得与变动原则与不动产权基本相同于法无据。3、范媛英、王海波受让股权时，明知金牛角公司系嘉源公司24%股权的实际所有权人，仍然受让无处分权人擅自转让的该股权，不具有善意，且未支付合理对价，至今尚欠股权转让款千万余元，不构成善意取得，一审判决认定其符合善意取得要件错误。范媛媛、王海波辩称，一、金牛角公司在上诉状中罗列的一审判决认定错误的事实，只是由于校对打印出现的笔误所致，实则是对一审判决的错误解读。1、第六页第七行“2007年8月20日”应为“2007年7月27日”。2、第七页第二行“2005年8月6日前”应为“2015年8月6日前”。3、第八页第四行“2007年8月20日”应为“2008年7月27日”。上述笔误，并不构成对本案实体判决的任何影响。二、金牛角公司故意割裂2007年7月22日《股权转让合同》和2007年7月27日《解除协议》之间的关系。1、《股权转让合同》的履行是以《解除协议》的签订及履行为前提的。涉案合同发生的股权转让，按约是在签订解除协议后将股权直接将工商登记变更至范媛英或其指定方名下；范媛英、王海波支付合同价款也是以股权变更至指定方名下为前提的。2、《解除协议》的签订目的是为了促成《股权转让合同》所约定交易前提的实现，该前提的实现，金牛角公司、力的能源公司、派力斯公司均是通过代理人于建初实施并完成的。于建初一直是金牛角公司的法定代表人且占股90%，在力的能源公司持股99.6667%，自派力斯公司成立至2015年8月6日期间担任其法定代表人，作为该公司股东之一，还持有该公司另一股东湖南华版文化传播有限公司90%的股权。因此，于建初是上述三公司的实际控制人。于建初全程参与了涉案协议的签订和履行，其对协议的内容及履行完全知晓。金牛角公司从未就涉案股权的转让提出任何异议，而在事隔十几年后才提出异议，显然不符常理。可见金牛角公司通过法定代表人于建初已完全同意将涉案股权转让给范媛英、王海波。三、金牛角公司称范媛英、王海波仍欠付股权转让款1000万余元，与客观事实严重不符。《股权转让合同》和《补充协议》所约定的80%股权对应的转让款为700万元，该款项早已支付完毕。合同中其他款项的支付，须以转让方履行完土地挂牌、摘牌及房屋拆迁等事项为前提。因这些事项并未完成且该土地已被政府征收，转让方已无法履行相应义务，因此范媛英、王海波无需支付相应价款。四、金牛角公司否认范媛英、王海波构成善意取得错误。涉案股权是范媛英、王海波从陈湘处受让取得，即便陈湘转让涉案股权构成无权处分，金牛角公司依法应向陈湘主张权利，而非向范媛英、王海波提出。因此，无论陈湘是否无权处分，均不影响范媛英、王海波构成善意取得。五、一审判决适用法律正确。根据相关法律规定，一般诉讼时效为三年。本案系确认合同无效纠纷，法律就此并未特别规定不受诉讼时效约束，因此，一审判决认定本案已过诉讼时效并无错误。力的能源公司、派力斯公司未发表答辩意见。金牛角公司向一审法院起诉请求：1.确认《股权转让合同》及《补充协议书》关于转让金牛角公司所持有的嘉源公司24%股权的约定无效，并将金牛角公司所持有的嘉源公司24%股权予以返还；2.案件诉讼费由力的能源公司、派力斯公司、王海波、范媛英共同承担。一审法院认定事实：长沙秋实建材商贸有限公司（以下简称“秋实公司”）原有股东为金牛角公司（持股24%）、力的能源公司（其前身为神龙王公司）（持股56%）以及派力斯公司（持股20%）。2005年9月15日，秋实公司三股东与案外人陈湘签订《股权转让合同》（以下简称“05915合同”），约定将秋实公司三股东持有的全部股权作价4130万元，转让给案外人陈湘。05915合同载明：“秋实公司的注册资本为1000万元，公司的股份构成具体为：神龙王公司出资比例为56%，金牛角公司为24%，派力斯公司为20%”；合同发生的股权转让，是就秋实公司名下三公司持有的全部股权即壹仟万元出资额进行转让......双方协商股权转让价为四千一百三十万元......合同签订之日三公司向工商登记机关办理公司股权变更登记，并保证按约定在十五个工作日内把80%的股权变更到乙方（陈湘、陈支海）名下......同年9月28日，金牛角公司与案外人陈湘签订股东权转让协议（以下简称“05928协议”），将24%的股权作价240万元转让给陈湘，并自股份转让之日起，金牛角公司不再享有和承受秋实公司（转让股份）的权利和义务。根据2005年9月30日《长沙秋实建材商贸有限公司章程》显示，秋实公司的登记股东为陈湘（出资800万元）与派力斯公司（出资200万元）。2005年12月30日，经股东会决议，将秋实公司更名为长沙鸿邦投资开发有限公司，并报工商管理部门审批通过，公司股东为陈湘与派力斯公司。2006年2月7日，经股东会决议，将长沙鸿邦投资开发有限公司更名为长沙嘉源投资开发有限公司（以下简称“嘉源公司”）。根据2006年2月7日嘉源公司章程显示，该公司股东为陈湘（80%股份）、派力斯公司（20%股份）。2007年7月22日、2008年5月30日，派力斯公司、神龙王公司与范媛英、王海波签订《股权转让合同》（以下简称“07722合同”）与《补充协议书》（以下简称“08530协议”），约定由派力斯公司、神龙王公司收回陈湘在嘉源公司的80%股份，并将嘉源公司的全部股份转让给范媛英、王海波。07722合同载明：现嘉源公司的注册资本为1000万元，股份比例为陈湘80%，派力斯公司为20%，现派力斯公司、神龙王公司商议终止原股东协议，由神龙王公司收回陈湘在嘉源公司所占的80%的所有股权（以与陈湘的终止协议为凭）......本合同发生的股权转让，是派力斯公司、神龙王公司和陈湘签订解除协议后将股权直接从工商变更到范媛英，为保证范媛英能按约定支付转让款，股权转让的变更登记分两次办理，第一次将嘉源公司注册资本的80%变更到范媛英指定的法定代表人名下，同时嘉源公司的法定代表人按范媛英的指定进行变更，第二次在范媛英支付完第四条第三款项后，将余下的20%的股份变更到范媛英或其指定方名下......本合同涉及金额为1930万元，具体支付时间及方式为......08530协议载明：因王海波以合法取得嘉源公司40%的股权，派力斯公司、神龙王公司同意将07722合同的转让方变更为范媛英、王海波两位。2007年8月20日，派力斯公司、神龙王公司、金牛角公司与陈湘、陈支海签订“《股权转让合同》解除协议”（以下简称“07820协议”），解除2005年9月15日签订的《股权转让合同》，07820协议载明：双方解除05915合同，三公司向陈湘、陈支海支付解除协议款655万元……；陈湘名下的嘉源公司的股权返还神龙王、派力司、金牛角公司指定人员。2007年8月20日，神龙王公司、派力斯公司委托范媛英将部分转让款655万元支付至陈湘委托的湖南恒源投资开发有限公司的账户。同日，范媛英按照委托将655万元汇入指定账户。2007年8月20日，嘉源公司工商登记中的投资人（股权）一栏显示：金牛角公司(出资0万元)、神龙王公司（出资0万元）、陈湘（出资800万元）、派力斯公司（出资200万元）变更为派力斯公司（出资200万元）、王海波（出资400万元）、范媛英（出资400万元），嘉源公司的法定代表人由陈湘变更为范媛英。另查明，根据国家企业信用信息公示系统与统一企业年报显示，金牛角公司的法定代表人及执行董事为于建初，2005年8月6日前，于建初也是派力斯公司的法定代表人，且于建初还是力的能源公司的出资人之一，持股比例高达99.6667%。本案所所涉的05915合同、05918协议、07722合同、07820协议、08530协议，均有于建初本人签字。一审法院认为，一、派力斯公司、神龙王公司与范媛英、王海波于2007年7月22日、2008年5月30日签订的《股权转让协议》及《补充协议书》合法有效。股东转让协议的效力涉及协议主体、客体及内容三个方面：1、从主体看，派力斯公司合法拥有嘉源公司20%的股份，陈湘合法拥有嘉源公司80%的股份，根据公司章程的规定，有权以特定价格转让其股份。根据派力斯公司、神龙王公司、金牛角公司与陈湘、陈支海签订的《股份转让合同》解除协议，该协议明确约定“解除协议签订后，由陈湘将股份转移至指定法人或自然人名下（即转让给范媛英、王海波）”，而范媛英、王海波作为股份受让人，也符合受让该公司股份的主体资格。2、从客体上看，本案股权转让方所转让的股份并非为法律所禁止的转让物。3、从内容上看，股权转让协议双方已在协议中约定了转让的股份额度、转让价格、违约责任与争议解决方式，且该股权转让的价格也相对合理，系股权转让协议的转让方和受让方的真实意思表示，亦不违反法律法规的禁止性规定。且本案中，金牛角公司已于2005年9月通过两个协议将其持有的秋实公司24%股份转让给了案外人陈湘、陈支海，并办理了工商登记，金牛角公司已不享有本案争议合同所涉股权。2007年8月20日，派力斯公司、神龙王公司、金牛角公司与陈湘、陈支海签订了股权转让合同解除协议，收回陈湘在嘉源公司的股份，但并不代表金牛角公司24%股份的收回，金牛角公司只是作为2005年9月签订的《股权转让合同》的合同相对方，形式上的必要当事人参与此次解除协议的签订。二、金牛角公司的诉讼请求证据不足，于法无据。1、本案所争议的《股权转让协议》及《补充协议书》分别签订于2007年7月22日、2008年5月30日。金牛角公司虽被工商部门吊销，但公司并未注销，于建初作为金牛角公司的法定代表人、派力斯公司的法定代表人及力的能源公司的实际控制人，分别在本案所争议的协议上签名，虽不能确认于建初签字是否代表金牛角公司，但于建初知晓股权转让是既定事实，金牛角公司知道或应当知道股权被转让也是常理可推断的事实。金牛角公司诉状中自称直至2017年才知情与常理不符。且《股权转让协议》及《补充协议书》的签订距今已有10年有余，已经超过向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效。2、金牛角公司请求确认本案争议的07722合同、08530协议无效并要求返还股权，其实质是获得股权的增值收益。而从本案来看，2005年至2008年，派力斯、神龙王、金牛角三公司已对争议股权进行了两至三次转让，涉及的主要合同达五个或以上。陈湘、陈支海的股份系派力斯、神龙王、金牛角三公司合法转让所得，范媛英、王海波受让争议股权时，股东名册及工商登记均显示嘉源公司股东为派力斯公司和陈湘。股权以登记为其公示形式，其权利的取得与变动原则与不动产权基本相同。且范媛英、王海波在股权转让时已尽到充分的注意义务，并根据协议支付了相应的股权转让金，股权变更登记已经过多年，就算派力斯、神龙王两公司及陈湘、陈支海无权转让本案争议股权，范媛英、王海波也符合股权转让的善意取得要件。综上所述，公司是股东自治的产物，但公司法律关系又具有较强的涉他性，股东与公司之外的第三人之间的外部关系上，应当坚持外观主义，坚守诚实信用原则，不得借司法介入手段，滥用公共司法资源侵害他人合法权益。原告主张的证据不足，于法无据。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百一十九条之规定，判决：驳回金牛角公司的全部诉讼请求。案件受理费100元，由金牛角公司承担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对原判决查明的基本事实予以确认。另查明，派力斯公司、神龙王公司、金牛角公司与陈湘、陈支海于2007年7月27日签订《解除协议》。2015年8月6日前，于建初系派力斯公司的法定代表人。本院认为，本案焦点系2007年7月22日《股权转让协议》及2008年5月30日《补充协议书》是否存在部分无效的法定事由。金牛角公司、派力斯公司、神龙王公司与陈湘、陈支海虽在2007年7月27日《解除协议》中约定，解除2005年9月15日《股权转让合同》及系列补充协议，收回陈湘在嘉源公司的股份，但并未约定嘉源公司的股权结构恢复至2005年9月15日《股权转让合同》签订之前的状态，而约定将陈湘名下的股份返还至金牛角公司、派力斯公司、神龙王公司指定人员，事后金牛角公司亦未被重新变更登记为嘉源公司的股东，故金牛角公司称其通过签订《解除协议》已重新恢复嘉源公司24%股份的上诉理由不能成立。金牛角公司的法定代表人于建初，系派力斯公司的法定代表人，又系力的能源公司的实际控制人，曾代表金牛角公司、派力斯公司、神龙王公司在《解除协议》的“委托代理人”一栏处签字。金牛角公司自2017年起处于被吊销状态，2007年7月22日《股权转让协议》及2008年5月30日《补充协议书》虽未再列有金牛角公司，但均有于建初的签名，且于建初全程参与了涉案协议的履行，通过该协议将涉案股权直接变更登记至范媛英、王海波名下与2007年7月27日《解除协议》的相关约定相符，所涉解除协议款项亦由范媛英实际支付至指定账户，显然金牛角公司对涉案协议的签订及履行情况知情并认可，且之前长达十余年期间内金牛角公司未曾对此提出异议，故金牛角公司称涉案协议无权处分其对金牛角公司享有的24%股权缺乏事实依据，即2007年7月22日《股权转让协议》及2008年5月30日《补充协议书》不存在部分无效的法定事由。金牛角公司称一审判决认定涉案协议签订的相关事实认定错误，系因一审判决对于部分时间表述的错误所致，不影响本案实体处理结果，本院对于相关事实认定瑕疵之处依法予以纠正。确认合同无效纠纷属于形成权之诉，而诉讼时效的适用客体系请求权，因此本案关于合同无效的确认之诉不适用诉讼时效的规定，故金牛角公司称一审判决认定其关于确认合同无效的请求已过诉讼时效有误的上诉理由成立。但金牛角公司要求返还嘉源公司24%股权的主张系请求权，仍受诉讼时效的限制。至于金牛角公司称范媛英、王海波未按约履行支付股权转让款的义务，属于另一法律关系，不属于本案审理范围，本院对此不作审查。综上所述，金牛角公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原判决认定事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由湖南娄底金牛角科技开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  胡伏军审判员  徐 艳审判员  黄 昭二〇二〇年三月三十日书记员  胡 悦附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。