浙江省诸暨市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0681民初105号原告：金华市海亿针织有限公司，住所地金华市金东区孝顺镇低田（金华市鼎丰针织厂内）。法定代表人：宋龙飞。委托诉讼代理人：石勇，浙江振邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵子文，浙江振邦律师事务所律师。被告：诸暨市利裕针纺有限公司，住所地诸暨市大唐街道开明路88号。法定代表人：张宝民。委托诉讼代理人：魏彬，浙江墨恒律师事务所律师。原告金华市海亿针织有限公司（以下简称海亿公司）与被告诸暨市利裕针纺有限公司（以下简称利裕公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序进行审理。根据原告海亿公司的申请，本院对利裕公司所有的价值260000元的财产采取查封、扣押、冻结等保全措施。本案因无法直接向被告利裕公司送达有关法律文书，转为普通程序并组成合议庭，于2020年3月18日公开开庭进行了审理。原告海亿公司的委托诉讼代理人赵子文，被告利裕公司的委托诉讼代理人魏彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海亿公司向本院提出诉讼请求：判令利裕公司支付海亿公司货款250000元，并支付该款自2020年1月1日起至款付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。诉讼过程中，海亿公司变更逾期利息计算标准为：同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。事实和理由：利裕公司于2018年起陆续向海亿公司赊购打底裤，到2019年7月1日，经双方结算，利裕公司尚欠海亿公司货款250000元，约定于2019年12月31日前付清，利裕公司向海亿公司出具对账单一份。后海亿公司多次向利裕公司催讨货款，但利裕公司至今拒不支付，故提起诉讼。利裕公司辩称，1.原、被告均不是买卖合同的相对人，实际发生在张宝民与花雨露公司之间；2.海亿公司与张宝民交易过程中未开具发票，是导致货款未付的原因，张宝民依法享有同时履行抗辩权。海亿公司为证实其主张，提交了以下证据：1.对账清单一份，用以证明利裕公司欠海亿公司货款250000元的事实。利裕公司经质证，对证据的真实性无异议，对海亿公司的证明目的及证据的关联性有异议，理由是:1、该份清单明确表述为张宝民清单，下方付款主体也是张宝民签字，括号中的内容未载明利裕公司，也只是对括号外主体的补充说明，并不能改变交易相对人是张宝民的事实；因此，张宝民是买卖关系的相对人，该证据中从未出现利裕公司这个主体；2.该份证据中也未对海亿公司的身份进行载明，不能证据海亿公司是合同的债权人；2.银行电子客户回单二份，用以证明货款是由利裕公司支付给海亿公司的事实，2018年11月1日、2018年12月25日付款情况能够与对账清单载明情况一一对应。海亿公司经质证，对证据的真实性无异议，对待证事实有异议，利裕公司仅仅是受张宝民委托向该笔交易关系的指定收款方支付款项，张宝民已付款项高达50多万元，除了这两笔，其他都是通过其他方式支付，不能通过该付款凭证确定买卖合同关系的相对人为原、被告；3.利裕公司工商登记信息，用以证明利裕公司系自然人独资有限责任公司，只有一个股东张宝民，张宝民的签字可以代表利裕公司，买卖关系的主体就是原、被告。利裕公司经质证，对证据的真实性无异议，但认为无法实现海亿公司的证明目的，仅仅能证明张宝民是利裕公司的法定代表人，即使存在担任法定代表人的公司，也可以发生个人的买卖业务；4.海亿公司法定代表人的妻子与张宝民之间的聊天记录，用以证明双方之间交易不含税，如果需要开具发票需要另行支付税点。利裕公司经质证，认为从聊天记录的内容可以看出，从原来100000元扣5000元税点，到第二笔150000元要收20000元税点的事实。利裕公司为证实其辩述主张，提交了以下证据：5.送货单一组，用以证明双方实际发生交易的主体是花雨露公司与张宝民，客户是张宝民。海亿公司经质证，对证据的真实性没有异议，“花雨露”是商标，并未工商登记。上述证据，经庭审出示、宣读并质证，均已收集在卷，本院认证如下:海亿公司提供的证据1－4，利裕公司对证据的真实性均无异议，本院对证据载明的内容予以确认。双方当事人主要争议的事实为利裕公司是否系本案买卖合同的相对方。本院认为，张宝民系自然人独资有限责任公司利裕公司的法定代表人，从销货清单来看，张宝民以个人名义向海亿公司购买货物并出具结算单，故本案实质上的争议为公司法定代表人以个人名义实施的民事法律行为应认定为个人行为，还是职务行为。首先，利裕公司工商登记的经营范围中包含销售、网上销售针纺织品、服装、袜子、鞋帽等，从原告处购买产品进行销售属于利裕公司经营活动范围，而张宝民在注册了自然人独资公司的前提下，再个人购买价值70余万元的货物从事经营与常理不符；其次，从销货清单、结算清单来看，双方货物交付的时间为2018年9月16日至2018年10月15日。之后，利裕公司于2018年11月1日支付了第一笔货款150000元、于2018年12月25日支付了第二笔货款100000元，利裕公司支付货款参与合同履行的行为应认定为利裕公司对张宝民民事法律行为的追认；再次，结算清单抬头表述为“张宝民（诸暨市得裕针纺有限公司）清单”，括号中公司名称与利裕公司有出入，但一般应理解是笔误，即双方结算时已明确利裕公司是作为合同当事人。综合上述分析，本院认定本案买卖合同的一方当事人为利裕公司，张宝民向海亿公司购买货物、进行结算的行为系履行职务行为，相应的权利义务由利裕公司承担。利裕公司提供的证据5，海亿公司质证无异议，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月16日至2018年10月15日期间，利裕公司法定代表人张宝民以个人名义向海亿公司购买打底裤，共计货款777970元。利裕公司于2018年9月3日支付订金7000元，于2018年11月1日银行转账支付至海亿公司账户150000元，于2018年12月25日银行转账支付至海亿公司账户100000元，2019年1月30日支付100000元，扣除5000元税点后记账为95000元，2019年5月28日支付100000元，2019年1月10日退货68625元。2019年7月1日，双方进行对账，形成“张宝民（诸暨市得裕针纺有限公司）清单”一份，张宝民在结算清单上注明“付货款250000（元），到2019年12月31日前付清，张宝民2019年7月1日”。2019年12月12日，张宝民与海亿公司代表协商开具发票事宜，因税点问题存在争议。后利裕公司未支付剩余货款。本院认为，海亿公司与利裕公司之间的打底裤买卖民事行为，系当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属有效。关于利裕公司系合同一方当事人的争议前文中已作论述，在此不再赘述。利裕公司另提出海亿公司不是本案买卖合同债权人的主张。本院认为，利裕公司曾转账支付货款250000元至海亿公司，与结算清单载明内容一一对应，即利裕公司认可海亿公司为接收货款的权利方，并且，结算清单原件由海亿公司持有，表明利裕公司与海亿公司进行结算；而销货清单上印制的“花雨露针织”并无工商登记，利裕公司提出的抗辩主张不能成立，应认定海亿公司为本案买卖合同的当事人。利裕公司与海亿公司于2019年7月1日经结算，尚欠海亿公司货款257345元，约定付款250000元，于2019年12月31日前付清。现付款期限届满，利裕公司未付款，海亿公司诉请要求利裕公司支付剩余货款及逾期利息损失，理由正当，本院予以支持。利裕公司辩称，海亿公司未开具发票，故利裕公司享有同时履行抗辩权。本院认为，利裕公司承诺于2019年12月31日前付清货款，并未约定以海亿公司开具发票为前提，相关法律亦未规定出卖方提供发票是支付货款的先决条件，利裕公司提出的同时履行抗辩权亦不能成立，其辩述意见本院不予采纳。利裕公司主张另支付给海亿公司定金2000元，海亿公司否认收到该款项，利裕公司对此未提供证据证实，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：诸暨市利裕针纺有限公司支付金华市海亿针织有限公司货款250000元，并支付该款自2020年1月1日起至款付清日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，款限本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，财产保全费1770元，合计6820元，由诸暨市利裕针纺有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审 判 长  张晓华审 判 员  王 玲人民陪审员  何 侠二〇二〇年三月二十四日代书 记员  周梦婕