江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏03民终1612号上诉人（原审原告）：新沂市三和伟业玻璃制品有限公司，住所地在新沂市棋盘镇城岗街东侧。法定代表人：何从锋，该公司总经理。委托诉讼代理人：闻章伟，江苏众耕律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中油中泰新沂燃气有限公司，住所地在新沂市唐店街道龙河村墨河中桥南200米。法定代表人：黄正杰，该公司董事长。委托诉讼代理人:胡琳琳，江苏沭新律师事务所律师。上诉人新沂市三和伟业玻璃制品有限公司（以下简称三和公司）因与被上诉人中油中泰新沂燃气有限公司（以下简称中泰公司）供用气合同纠纷一案，不服江苏省新沂市人民法院(2018)苏0381民初9477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。三和公司上诉请求：请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。事实与理由：1、一审法院认定“中准价格”即是“浮动价格的中间基准价格”，进而确认“2018年1月1日起至2018年3月31日止，中泰公司不应当超过3.43元/立方米的价格收费，自2018年4月1日起至2018年10月25日止，应按不超过3.03元/立方米的价格收费”，属事实认定错误。一审法院认定“中准价格”就是“3.03元立方米”、“3.43元/立方米”错误，比如从新沂市物价局文件/新价字（2018)5号文件规定的“中准价由原来的3.03元/立方米，调整至3.43元/立方米。最高上浮5%，下浮不限。”这句话来看，中准价是一个价格范围或价格区间，而不是某一个固定的点（如3.03元/立方米）。三和公司认为中准价作为政府部门下发的指导价格区间，应当得到遵守，即使合同没有约定也应当得到遵守，双方合同约定“工业用户定为：2.4元/立方，待管道气通气以后按新沂市物价局所规定的中准价格执行”，双方约定的2.4元立方米就在中准价格范围内，不违反物价局指导价的规定，执行合同约定的2.4元每立方，就是在执行政府指导价即中准价。2.4元每立方和中准价不是选择关系，而是并列关系，就是说合同约定的2.4元每立方价格要遵守政府指导价即中准价的约束。2、合同约定“本合同执行过程中如遇政府或乙方上游公司气价调整，以上气价作相应调整，调整为：上游涨价，乙方执行现行价格，上游降价乙方在原合同的基础上对甲方实行同步降价”，理解该条约定，应当根据合同法125条规定，综合考量，不难理解，“上游涨价，乙方执行现行价格”中的“现行价格”就是合同约定的2.4元/立方米。“上游降价乙方在原合同的基础上对甲方实行同步降价”也不难理解为当上游降价的价格低于2.4元/立方米时，中泰公司同步降价，还应当执行低于2.4元/立方米的价格。综上所述，依法成立的合同应当得到遵守，双方约定价格为2.4元/立方米，应当得到遵守，此价格完全在政府指导价即中准价格范围内，不违反相关规定，中泰公司没有按约定的价格执行，多收取的款项为不当得利，应当返还。中泰公司辩称：三和公司主张的2.4元/立方和中准价不是选择关系，如果合同约定只按2.4元计价，则没有必要在后面约定待管道通气后按新沂市物价局规定的中准价格执行。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。三和公司向一审法院起诉请求：1.判令中泰公司在合同期限内按合同约定价2.4元/立方米履行供气合同。2.判令中泰公司返还不当得利638938.2元（计算至2018年10月份，保留10月后产生的不当得利追偿权）。3.诉讼费由中泰公司承担。事实和理由：三和公司与中泰公司于2016年10月14日签订供气合同，合同有效期6年，在合同有效期内，约定每立方价格2.4元。后中泰公司没有按约定执行，从开始用气至2018年10月25日，多收取638938.2元，三和公司故诉至法院。一审法院审理查明：2016年10月14日，三和公司（甲方）与中泰公司（乙方）签订《工业用户供用气合同》一份，约定由中泰公司向三和公司提供工业用然气。双方主要约定：“用气价格：（1）工业用户定为2.4元∕立方，待管道气通气以后按新沂市物价局所规定的中准价格执行。（2）本合同执行过程中如遇政府或乙方上游公司气价调整，以上气价作相应调整。调整为：上游涨价，乙方执行现行价格，上游降价乙方在原合同的基础上对甲方实行同步降价。”“供气数量：每日20000立方。”“供气时间：初步约定时间2016年10月14日。”“合同有效期限：本合同有效期为6年，从2016年10月14日起至2022年10月14日至。”“合同的变更：甲、乙双方如需变更合同条款或者合同未尽事宜，须经双方协商一致，修改本合同或签订《补充协议》，《补充协议》与本合同具有同等法律效力。”双方合同另约定了其他事项。一审法院另查明：合同签订后，双方并未按约定的2016年10月14日履行合同，实际从2018年2月19日开始供用燃气。自2018年2月19日开始提供燃气至2018年10月25日，中泰公司收费依据为新沂市物价局两份文件，其中2017年9月8日印发的新价字〔2017〕49号文件主要载明：“工商业用管道天然气销售价格调整为3.03元／立方米，最高可上浮5%，下浮不限。本通知自发文之日起执行。”2018年1月4日印发的新价字〔2018〕5号文件主要载明：“价格标准：中准价由原来3.03元／立方米，调整至3.43元／立方米，最高上浮5%，下浮不限。执行时间：自2018年1月1日起执行，截止至2018年3月31日。”中泰公司在上述期间内，依据文件在2.4元／立方米至3.6元／立方米价差区间执行。三和公司认为双方所签合同中约定的燃气价格为一固定价格即2.4元/立方米，中泰公司应按此价格履行合同，且应返还收取的超过此价格的费用。中泰公司认为2.4元/立方米只是一个基础价格，根据合同约定，应按物价局文件的价格范围执行。一审法院认为：涉案供用气合同不违反法律的禁止性规定，合法有效，在合同未被依法变更或撤销前，双方均应据此行使权利，履行义务。双方主要对合同中关于燃气的价格产生争议，对此，该院认为，根据合同法第一百二十五条的规定，当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同中，双方首先约定了“工业用户定为2.4元/立方”，其后又约定“待管道气通气以后按新沂市物价局所规定的中准价格执行”，且双方还在第（二）项约定“本合同执行过程中如遇政府或乙方上游公司气价调整，以上气价作相应调整”，显然，双方约定的燃气价格并非固定价格2.4元/立方米。从合同语句、条款及合同目的等因素出发，双方应遵循“待管道气通气以后按新沂市物价局所规定的中准价格执行”，即供用燃气开始后，按照新沂市物价局所规定的“中准价格”执行，“中准价格”即是浮动价格的中间基准价格。依据物价局文件，该院确认自2018年1月1日起至2018年3月31日止，中泰公司应按不超过3.43元/立方米的价格收费，自2018年4月1日起至2018年10月25日止，应按不超过3.03元/立方米的价格收费。中泰公司超出上述价格收取的费用，不符合双方约定，应予返还。结合双方举证、质证，经双方确认数额计算，中泰公司多收取金额为90640.52元，此款应返还，三和公司的其他主张，缺少充分的事实及法律依据，该院依法不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百二十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第九十一条规定，判决：一、中泰公司于判决发生法律效力之日起十日内返还三和公司90640.52元；二、驳回三和公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5095元，由三和公司承担4375元，由中泰公司负担720元。二审期间双方均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：涉案合同明确约定用气价格为2.4元/立方，待管道气通气以后按新沂市物价局所规定的中准价格执行，该约定明确具体，并无歧义，可知2.4元/立方只是双方在供气前初步约定的价格，具体执行的价格应系管道气供气后按物价部门规定的中准价格。三和公司主张中准价系一个区间价格，合同约定2.4元/立方即在中准价区间内，但新沂市物价局的相关文件已明确载明中准价系某一时期确定的价格，而非可调区间，故其关于“中准价”的解释不能成立。因此，三和公司关于“涉案合同应按2.4元/立方计算用气款”的上诉主张与合同约定不符，本院不予采信。综上，上诉人上诉请求无事实及法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5095元，由上诉人新沂市三和伟业玻璃制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  单德水审判员  曹 辛审判员  孟文儒二〇二〇年三月五日书记员  刘思蒙