安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020)皖11民终297号上诉人（原审被告）：安徽安元房地产有限公司，住所地安徽省定远县。法定代表人：窦祥元，该公司总经理。委托诉讼代理人：薛模胜，安徽省定远县定城镇法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：曹会荣，女，汉族，1957年4月13日生，住安徽省定远县。上诉人安徽安元房地产有限公司(以下简称安元公司)因与被上诉人曹会荣股东知情权纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院(2019)皖1125民初6002号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。安元公司上诉请求：撤销一审判决,改判曹会荣有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。事实与理由:原审认定安元公司妨碍其知情权没有依据。因为安元公司未向曹会荣隐瞒公司的有关情况,曹会荣也并没有向安元公司提出过具体要求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议和财务会计报表”。而一审法院判决:安元公司十日内提供“自2007年10月26日公司成立以来的公司章程、股东会议决议、财务会计报告供原告曹会荣查阅、复制;提供自公司成立以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)供原告曹会荣查阅,曹会荣可以委托专业会计师予以协助查阅,查阅、复制限于公司正常经营时间内,并于十个工作日内完成”。此判决严重的超出法律规定范围,安元公司因连年亏损,已多年停止经营,经营执照已被吊销，数年无人上班。一审法院判决不符合法律规定,既不客观,也不现实。曹会荣向一审法院起诉请求:一、判令安元公司提供2007年10月26日成立至今的章程(包括章程修正案)、股东会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制，自2007年10月26日至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)供其查阅,曹会荣有权委托会计师予以协助；二、判令由安元公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：安元公司于2007年由曹会荣前夫王国祥与窦祥云、许长彬共同设立,工商登记注册资本为800万元,实收资本240万元。其中窦祥元出资额408万元,占公司股权51%,许长彬出资额312万元,占公司39%的股权，王国祥出资额80万元,占公司10%的股权，其中现金24万元，资产56万元。2007年10月26日经定远县市场监督管理局核准登记公司成立。2009年3月，王国祥因意外事故死亡，按照《婚姻法》和《继承法》的相关规定，王国祥在安元公司的10%股权为王国祥与曹会荣的夫妻共同财产，其中一半为曹会荣所有，另一半应由王国祥的法定第一顺位继承人妻子曹会荣、母亲吕明、女儿王蕾继承，后吕明、王蕾放弃继承，两人同意由曹会荣继承王国祥在安元公司的全部股权遗产。曹会荣通过诉讼途径取得了安元公司的10%股权和股东资格,并对工商信息进行了变更登记至曹会荣名下。2019年9月18日,曹会荣向安元公司邮寄股东查阅申请书,要求对公司财务会计报告、会计账簿及相关凭证等予以查阅、复制,邮件退件显示公司法定代表人拒收。一审法院认为：股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。曹会荣作为安元公司的股东，对安元公司享有知情权，因安元公司拒收了曹会荣的股东查询邮件，曹会荣起诉符合法律规定。因会计账簿、会计凭证的查阅需要具有一定的专业知识，曹会荣要求委托会计师协助查阅，亦符合法律规定，该院予以支持。安元公司答辩同意曹会荣到公司查阅公司相关的账目，但不能把所有的账目进行复制，要求曹会荣对于特殊的公司账目内容不得向社会公开公布，对于公司合法的权益、商业秘密曹会荣作为股东应当予以维护。综上，对于曹会荣要求查阅、复制被告全部公司章程(包括章程修正案)、股东会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)，委托会计师予以协助的诉请，符合法律规定，予以支持，但曹会荣请求所涉具体的公司资料范围以公司法规定的股东知情权范围为限，且查阅应在合理的时限内进行。据此,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,判决:被告安徽安元房地产有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2007年10月26日公司成立以来的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议决议、财务会计报告供原告曹会荣查阅、复制；提供自公司成立以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)供原告曹会荣查阅,曹会荣可以委托专业会计师予以协助查阅，查阅、复制限于公司正常经营时间内，并于十个工作日内完成。案件诉讼费用80元,减半收取40元，由安徽安元房地产有限公司负担。二审中双方当事人没有提交新的证据。二审查明的事实与一审一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。曹会荣系安元公司的股东，根据上述规定，安元公司在没有证据证明曹会荣行使股东知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益的前提下，应当配合。《中华人民共和国公司法》第一百六十三条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。根据上述规定，安元公司应当建立财务、会计制度，履行法律规定的义务。公司会计账簿包括总账、明细账、日账和其他辅助性账簿，系连接财务会计报告和会计凭证的中间环节。公司法赋予股东查阅公司财务会计报告、会计账簿权利的同时，没有限制股东查阅原始凭证和销售发票的权利，股东只有查阅会计账簿、原始凭证和销售发票，通过相互印证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。综上，本院依法认定股东知情权应包括查阅公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证和销售发票。安元公司上诉请求中仅同意曹会荣有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议和财务会计报，但不同意其查阅会计账簿的理由没有法律依据。综上所述，安元公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人安徽安元房地产有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨 达审判员 葛敬荣审判员 田 祥二〇二〇年三月十二日书记员 朱婧靓附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。