江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终323号上诉人（原审被告）：无锡中德南洋电力设备有限公司，住所地无锡市新吴区鸿山金马路8号。法定代表人：刘阿荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘宇峰，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：庄华，男，1971年12月31日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：华剑飞，江苏泰伯律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘懿娴，女，1973年11月7日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：华剑飞，江苏泰伯律师事务所律师。上诉人无锡中德南洋电力设备有限公司（以下简称中德南洋公司）因与被上诉人庄华、刘懿娴股东知情权纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2019）苏0214民初2092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中德南洋公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回庄华、刘懿娴的诉讼请求。事实和理由：本案中，庄华、刘懿娴并未实际向中德南洋公司出资，验资报告并不能证明庄华、刘懿娴是实际出资人。虽然没有直接证据证明庄华、刘懿娴的出资系由他人缴纳，但庄华、刘懿娴是中德南洋公司法定代表人的女儿、女婿，法定代表人也否认庄华、刘懿娴实际出资。如果庄华、刘懿娴是实际出资人，应该提供相应的银行流水予以证明。庄华、刘懿娴辩称，1、庄华、刘懿娴是工商登记股东名册中记载的股东，具有股东资格，自然享有要求查账等股东权利。2、庄华、刘懿娴与公司其他股东之间没有签订过股权代持协议。3、中德南洋公司认为其未出资，没有提供证据。请求驳回上诉，维持原判。庄华、刘懿娴向一审法院起诉请求：1、中德南洋公司提供自2009年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；2、中德南洋公司提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。一审法院认定事实：1996年4月1日，中德南洋公司设立。该公司股东分别为庄华，认缴出资额98000元，实缴出资额98000元；刘阿荣，认缴出资额882000元，实缴出资额882000元。2008年12月29日，中德南洋公司召开股东会并形成股东会决议，决议增加刘宇峰、刘懿娴为公司股东，公司注册资本从980000元增加到10980000元。增加后的股东为庄华，认缴出资额98000元；刘阿荣，认缴出资额4882000元；刘宇峰，认缴出资额5000000元；刘懿娴，认缴出资额1000000元。同日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具验资报告1份，该报告载明其接收中德南洋公司委托出具验资报告，验资报告载明：截至2018年12月29日，变更后的中德南洋公司累计注册资本为人民币10980000元，实收资本10980000元。其中股东刘懿娴实际缴纳新增出资额1000000元，于2008年12月29日缴存中德南洋公司的账户内；刘阿荣实际缴纳新增出资额4000000元，于2008年12月29日缴存中德南洋公司的账户内；刘宇峰实际缴纳新增出资额5000000元，于2008年12月29日缴存中德南洋公司的账户内。2009年1月12日，无锡市滨湖工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，载明上述股东变更事项并予以备案。2019年2月28日，庄华及刘懿娴向中德南洋公司董事长刘阿荣、总经理刘宇峰邮寄《查账申请书》1份，该申请书载明：申请人庄华、刘懿娴均系中德南洋公司股东，自2008年年底起，各自持有该公司0.89%、9.11%的股份，但公司从未向庄华及刘懿娴披露公司的经营状况及财务状况。据庄华及刘懿娴了解，中德南洋公司早已将经其土地使用权转让，并将其厂房出租，公司每年均有数百万元的利润，但中德南洋公司从未向庄华、刘懿娴分配红利，侵害了作为股东获得合法报酬的权利。基于上述原因，其要求中德南洋公司提供2009年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制。要求中德南洋公司提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅。请中德南洋公司收到本申请书15日内作出书面答复。后中德南洋公司收到该份函件后，未作书面回复，也未允许庄华、刘懿娴查阅及复制相关材料。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东也可以要求查阅公司会计账簿。庄华、刘懿娴作为中德南洋公司的股东，有权查阅中德南洋公司2009年1月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告。本案庄华、刘懿娴依据通过函件向中德南洋公司提出书面请求，说明了其查阅会计帐簿相关内容及目的，但中德南洋公司未在收到函件后15日内书面回复，至今也未提供相关材料供庄华、刘懿娴查阅。在本案审理过程中，中德南洋公司也未举证证明庄华、刘懿娴查阅上述材料具有不正当目的。依据法律规定，中德南洋公司应向庄华、刘懿娴提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，也应当向庄华、刘懿娴提供公司账簿供其查阅。关于庄华、刘懿娴要求查询公司账簿和会计凭证的诉讼请求，该院认为，依据《中华人民共和国会计法》的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包含原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故庄华有权要求中德南洋公司提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。关于中德南洋公司辩称庄华、刘懿娴并未实际履行出资义务，实际二人的出资款系由其公司股东刘阿荣缴纳，故该两位股东实际为名义股东的抗辩意见，该院认为，从庄华、刘懿娴提交的公司工商资料来看，庄华、刘懿娴已经实际缴纳出资，且经相关会计师事务所验资，故庄华、刘懿娴应为中德南洋公司的合法股东。中德南洋公司未提交其他证据证明庄华、刘懿娴的出资系由他人缴纳，故该院对该抗辩意见不予采纳。综上，对于庄华的诉讼请求，依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决：一、无锡中德南洋电力设备有限公司于判决发生法律效力之日起10日内提供自2009年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其办公场所供庄华、刘懿娴查阅、复制。二、无锡中德南洋电力设备有限公司于判决发生法律效力之日起10日内提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于其办公场所供庄华、刘懿娴查阅。案件受理费100元，由中德南洋公司负担。本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东也可以要求查阅公司会计账簿。本案中，庄华、刘懿娴系中德南洋公司股东的身份已经无锡市滨湖工商行政管理局备案登记，故庄华、刘懿娴有权根据公司法的规定，行使查阅中德南洋公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告等股东权利。如果庄华、刘懿娴存在瑕疵出资的情形，相关股东等可另行行使权利。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由中德南洋公司负担。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  毛云彪审判员  张朴田二〇二〇年三月十九日书记员  华茜渝