云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书(2019)云2301民初4562号原告：周棋良，男，1975年12月2日生，汉族，四川省安岳县人，高中文化，楚雄紫溪泉水汇有限公司股东，户籍地四川省资阳市安岳县，现住云南省楚雄市。被告：王国建，男，1973年2月4日生，汉族，浙江省绍兴县人，初中文化，楚雄紫溪泉水汇有限公司法人，户籍地：浙江省绍兴县，现住云南省楚雄开发区。原告周棋良与被告王国建股权转让纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告周棋良，被告王国建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周棋良向本院提出诉讼请求：1.判令被告偿还原告投资金额17万元及自2018年10月15日至今产生的利息；2.诉讼费由被告承担。事实及理由：2018年2月，王国建、刘德伍、陈斌和周棋良按股份比例筹资成立紫溪泉水汇有限公司，位于楚雄市开发区。于2018年5月6号开业，经营状况良好，原、被告在经营过程中产生意见分歧。被告为了买断紫溪泉水汇有限公司原告投资权及经营权、管理权写下欠条，自愿承诺在2018年10月15日前付清股东周棋良17万，从2018年9月1日起，紫溪泉水汇有限公司发生的一切事故和债务与原告无关。约定的付款时间到期后，被告没有履行还款义务，原告多次追讨，被告均以各种理由拒绝。被告王国建辩称，原告是楚雄紫溪泉水汇有限公司的股东和管理者。2018年5月16日公司开业，由原告负责运营，运营四个月后造成公司亏损60万，后原告要求退出，并提出若不让其退出公司，原告就将公司关门。因被告投资金额最大，迫于无奈给原告出具了一张欠条，并同意原告退出。但当初投资时是原告和刘德伍邀约被告参与的，被告不承认原告提交的欠条，亦不承认原告退出了公司，原告依然是公司的股东，投资款也不应由被告退。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行当庭证据交换和质证，原告周棋良为证明自己的诉讼主张及其所依据的事实和理由，向本院提交以下证据：1.欠条1份；2.光盘1份；3.股东合作及股权协议书1份；4.微信聊天截屏2份。被告王国建针对其辩解向本院提交公司章程1份。为查明案件事实，本院依职权调取了（2019）云2301民初5098号案件起诉状、庭审笔录及调解书。经质证，被告对原告提交的证据3、4无异议，本院予以确认并在卷佐证；被告提交的证据，原告无异议，本院予以确认并在卷佐证；本院依职权调取的证据，原、被告对真实性、合法性无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据1，被告认可该欠条系其出具，证据2的视频，拍摄的即为书写欠条的过程，被告清楚进行了拍摄，本院对该两份证据予以采信。根据庭审调查和经过审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下：原告周棋良与被告王国建同案外人刘德伍、陈斌筹建楚雄紫溪泉水汇有限公司，2018年4月12日，四人签订了《楚雄紫溪泉水汇有限公司章程》，并经楚雄经济开发区行政审批局审批备案。该公司章程规定：公司注册资本人民币900万元，公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续；股东王国建出资630万元，股东周棋良出资90万元，股东刘德伍出资90万元，股东陈斌出资90万元，出资时间均为2028年4月12日前；股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东注资行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。楚雄紫溪泉水汇有限公司于2018年4月20日成立，股东王国建持股比例70%，股东刘德伍、周棋良、陈斌各持股10%。2018年5月16日，公司正式开业，由原告周棋良任经理，负责公司整体运营。截止本案开庭时，原告周棋良实际出资16万元，其中5万元为现金出资，11万元为购买设备折抵出资。2018年9月1日，案外人李彦磊欲与被告王国建签订《股东合作及股权协议书》，该协议书约定：公司的注册资本为人民币300万元整，李彦磊共计投资153万元占股份的51%……（债权债务由甲乙双方共同承担所欠总额的50%）。王国建占股49%，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。同日，被告王国建向原告出具欠条1份，上书“本人王国建（3306211973××××××××），从2018.9.1起因买断周棋良投资紫溪泉水汇的股金（包括经营权、管理权），须在2018.10.15前付清股东周棋良人民币现金壹拾柒万元整（小写170000.00）。从2018.9.1起紫溪泉水汇所发生的一切事物和债务与周棋良无关。如逾期未付款项，由王国建负责”。原告周棋良自2018年9月1日起离开公司。同年12月26日，被告王国建将公司关闭。另经审理查明，楚雄紫溪泉水汇有限公司另一股东刘德伍于2019年11月向本院起诉被告王国建，亦要求王国建偿还其投资17万元及自2018年10月15日起产生的利息，该案于2020年1月6日开庭，刘德伍与王国建达成调解协议：一、由被告王国建支付原告刘德伍股份转让费16万元，于2020年6月30日前支付8万元，2020年12月30日前支付8万元；二、案件受理费1971元（已减半收取），由原告刘德伍负担。本案的争议焦点为：原告周棋良在楚雄紫溪泉水汇有限公司的股权是转让给被告王国建，还是案外人李彦磊？本院认为，首先，本案原告以民间债务纠纷起诉，本院以合同纠纷立案，但根据庭审查明事实，原告起诉被告支付的款项系因转让股金产生的债权，故本案应属于股权转让纠纷。由于当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致，应根据当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由,故本案案由变更为股权转让纠纷。针对争议焦点，原告的股权究竟是转让给谁？从在案证据看，原告提交的欠条与《股东合作及股权协议书》载明的时间均为2018年9月1日，但从两份证据记载的内容看，被告王国建已在欠条中明确写明买断周棋良投资股金，《股东合作及股权协议书》中载明的股东仅有王国建、李彦磊。庭审中，被告王国建认可2018年9月1日当天同时出具了三份欠条分别给周棋良、刘德伍及另一股东陈斌，且在刘德伍起诉王国建的案件中，王国建同意按刘德伍实际出资股金16万予以给付，故本院认为根据被告自己的明确意思表示，原告周棋良的股权是转让给了被告王国建，被告理应按欠条约定支付原告股金转让对价款17万元。原告诉请要求被告支付自2018年10月15日至今产生的利息，但未对此提交证据予以证明计算依据，故本院认为原告该项诉请没有合同依据和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于印发修改后的的通知》第三条第五款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条第一款之规定，判决如下：一、被告王国建在本判决书生效后十五日内支付原告周棋良股金转让款人民币17万元；二、驳回原告周棋良的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3700元，由被告王国建负担（未交，于本判决生效之日起十五日内交纳，款交本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审 判 长  吴晓琼人民陪审员  刘 红人民陪审员  何加红二〇二〇年三月十一日书 记 员  梁晓璐