云南省保山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云05民终254号上诉人（原审被告）：李光泽，男，1994年2月5日出生，汉族，经商，住施甸县。委托诉讼代理人：朱凤玲，云南金曦律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审原告）：施甸玉堂汽车商贸有限公司，住所：云南省保山市施甸县甸阳镇城北扩建区。法定代表人：李月超，系公司总经理。被上诉人（原审原告）：李月超，男，1972年3月14日出生，汉族，施甸玉堂汽车商贸有限公司总经理，住施甸县。二被上诉人共同委托诉讼代理人：董权伟，求实法律服务所法律工作者。特别授权代理。上诉人李光泽因与被上诉人施甸玉堂汽车商贸有限公司、李月超合同纠纷一案，不服云南省施甸县人民法院(2018)云0521民初1306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月13日立案，本案审理过程中，上诉人李光泽以该案的裁判依据（2018）云0521民初531号民事调解书存在程序错误，提出申请对本案中止审理，本院于2019年3月12日裁定对本案中止审理。2020年3月4日恢复审理，本案现已审理终结。李光泽上诉请求：1、请求二审法院依法撤销一审判决并进行改判。2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决认定事实不清。2、（2018）云0521民初531号调解书对上诉人李光泽不具有法律约束力。被上诉人施甸玉堂汽车商贸有限公司、李月超答辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律准确，程序合法，请求二审法院维持原判，驳回上诉人的上诉请求。施甸玉堂汽车商贸有限公司、李月超向一审法院起诉请求：判令被告偿还原告损失费162258元(包含众泰牌SR9家庭自用轿车一辆现有价值，即在被告赔偿原告以上损失后。该车辆所有权归被告所有)。一审法院认定事实：原告李月超、被告李光泽为玉堂公司股东，被告李光泽为公司法定代表人。2017年6月13日案外人杨枫与玉堂公司签署购车合同，购买了众泰牌SR9汽车一辆，该车辆的购车发票及三包凭证均由开远市汉唐汽车有限公司出具。该车辆交付后，杨枫发现有质量问题，便找到施甸消费者协会进行处理。2017年10月13日杨枫与玉堂公司因此达成协议，约定到开远市对开远市汉唐汽车有限公司提起诉讼。被告李光泽于2017年11月30日从玉堂公司退股，退股时原、被告双方以申明书的形式约定“李光泽个人或者老玉堂公司（李光泽退出公司股份及法定代表人身份之前的玉堂公司）名誉所产生的债权债务与李月超为法人的新玉堂公司（李光泽退出公司股份及法定代表人身份之后的玉堂公司）没有经济或其他事项关系；李光泽不得再以个人或者新玉堂公司名誉办理任何业务和其他事项。李月超不得以老玉堂公司办理任何业务和事项”。“李光泽退出老玉堂公司后，无论以前还是以后所产生的一切债权债务业务及其他事项与李月超为法定代表人的新玉堂公司无任何关系，如果产生后果要承担相应的法律责任”，第六条约定“老玉堂公司在李光泽经手的欠款和所产生的义务办理及杨枫车辆事项临沧的市场归李光泽个人去管理和接受，其中产生的利益归李光泽享有，与（新）玉堂公司无关”等内容。2017年12月8日老玉堂公司进行了变更登记，变更登记后新玉堂公司，原告李月超为公司法定代表人兼唯一股东，公司类型为自然独资有限公司。2018年1月19日被告与杨枫一起到开远市法院起诉开远市汉唐汽车销售服务有限公司，后杨枫撤回了起诉。回到施甸杨枫找李光泽处理无果，于2018年7月2日向本院起诉，要求原告玉堂公司承担赔偿责任。在本院主持调解下，双方达成了调解协议并已履行，原告玉堂公司按照调解协议赔偿了杨枫购车款及相关损失160000元，杨枫将车辆归还给了原告玉堂公司，原告玉堂公司承担了诉讼费2258元。原告方认为杨枫将原告玉堂公司诉至法院，是因为被告李光泽没有履行与原告签订的《申明》约定导致，而原告李月超作为独资股东，也是实际损失的承担者，有权主张其损失，二原告其为维护自身合法权益，故诉至法院。一审法院认为，首先，原告李月超与被告李光泽签订的《申明》属于双方的真实意思表示，该申明书约定的内容合法有效，《申明》约定“老玉堂公司在李光泽经手的欠款和所产生的义务办理及杨枫车辆事项，临沧的市场归李光泽个人去管理和接收，其中产生的利益归李光泽享有，与新玉堂公司无关”，根据该约定杨枫所购众泰牌SR9车辆的质量问题应由被告负责处理。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，双方应当自觉遵守《申明》的约定。被告未按《申明》约定将该杨枫购车事项及时处理妥善，导致杨枫将原告玉堂公司起诉至法院，原告玉堂公司被动应诉后与杨枫达成调解协议，原告玉堂公司并非主动对杨枫购车一事进行越权处理。相反被告在长达一年多未处理将杨枫购车一事处理妥当，在明知杨枫因购车质量问题将原告玉堂公司诉至法院要求赔偿后，虽认为杨枫一事应由其进行处理，却仍未主动申请作为案件当事人参与诉讼，其怠于处理与杨枫购车质量事项的行为违反了《申明》的约定，进而导致原告玉堂公司被起诉，被告的行为已经构成违约，应当承担违约责任。其次，《申明》签订的主体虽然为原告李月超和被告李光泽，但其内容是时为老玉堂公司法定代表人的被告对变更登记后的新玉堂公司及其法定代表人原告李月超的承诺。被告应对《申明》中权利义务的实际继受人原告玉堂公司承担违约责任。被告辩称杨枫购车发票是开远汉唐汽车公司出具，杨枫应该找开远市汉唐汽车销售有限公司索赔，且质疑车辆是否存在问题等。本院认为，杨枫的车辆销售合同是与玉堂公司签订，并非与开远市汉唐汽车销售有限公司签订，原告玉堂公司才是车辆销售合同的相对方。原告玉堂公司与杨枫的调解协议已经生效，且法院已经根据该协议制作了调解书，该调解书已经生效并履行完毕。被告提交的证据均不足以证实其答辩主张，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，被告的理由不能成立。综上，被告未按照《申明》中的约定履行义务，导致原告玉堂公司产生损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被告对原告玉堂公司承担违约责任并赔偿其受到的损失，因此，本院对原告玉堂公司的诉讼请求依法予以支持。最后，杨枫的损失是由原告玉堂公司赔偿的，原告李月超虽为玉堂公司的唯一股东，但公司性质为自然人独资有限责任公司。该公司具有独立的法人资格，独立的财产，对外独立承担民事责任及享有民事权利。原告玉堂公司已经自行向被告主张了权利，无须作为股东的李月超代为处理。原告李月超并未对杨枫进行赔偿，也未提交证据证实其产生了相关的损失，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，对原告李月超的诉讼请求依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、由被告李光泽于本判决生效之日起10日内一次性支付原告施甸玉堂汽车商贸有限公司损失费162258元，云Ｍ×××××众泰牌汽车车辆所有权归被告李光泽享有。二、驳回原告李月超的全部诉讼请求。二审中，当事人双方均未提交新的证据。二审查明，李光泽于2019年4月29日向施甸县人民法院提起诉讼，请求撤销施甸县人民法院2018年7月31日作出的（2018）云0521民初531号民事调解书的全部内容。施甸县人民法院于2019年9月26日作出裁定：驳回李光泽的起诉。后李光泽不服，向本院提起上诉，经本院二审审理后，裁定驳回李光泽的上诉，维持原裁定。其余案件事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，上诉人李光泽与被上诉人李月超签订的《申明》系双方真实意思表示，该《申明》内容不违反法律、行政法规规定，合法有效。根据该申明，杨枫所购众泰牌SR9车辆的质量问题应由上诉人李光泽负责处理，上诉人李光泽应根据约定全面履行自己的义务。案外人杨枫向法院起诉新玉堂公司后，被上诉人新玉堂公司与杨枫达成（2018）云0521民初531号民事调解书，并履行了该调解协议，对杨枫的损失进行了赔偿。在（2018）云0521民初531号民事调解书被依法撤销前，被上诉人有权根据双方签订的申明要求追偿其替上诉人李光泽承担的杨枫所购众泰牌SR9车辆的质量问题的损失，原审法院支持该请求并无不当。综上所述，李光泽的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3615元，由上诉人李光泽承担。本判决为终审判决。审判长  杨荣刚审判员  张乾勋审判员  施 红二〇二〇年三月五日书记员  王继仁