浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初3904号 原告：信雅达系统工程股份有限公司，住浙江省杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦，统一社会信用代码：91330000253917765N。 法定代表人：耿俊岭，董事长。 委托诉讼代理人：葛成、黄哲超，浙江天册律师事务所律师。 被告：杭州盈和汽车服务有限责任公司，住所地浙江省杭州市上城区勾山商务中心14号102室，统一社会信用代码：91330102MA2CFT133N。 法定代表人：谭建国。 被告：谭建国，男，汉族，1970年12月16日出生，住浙江省温州市鹿城区。 被告:中安金控有限公司，住所地浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号193室，统一社会信用代码：91330100091805487F。 法定代表人：谭建国。 原告信雅达系统工程股份有限公司与被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、中安金控有限公司、谭建国股权转让纠纷一案，本院于2019年6月11日立案后，依法适用普通程序于2019年9月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人葛成，被告谭建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、被告谭建国向原告支付股权转让款1222.9万元；2、判令被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、被告谭建国向原告支付逾期付款的利息24.458万元（按协议约定的年化12%从2019年4月1日暂计算至2019年5月31日，要求计算至实际支付日止）；3、判令被告谭建国向原告支付违约金36.687万元（按协议约定的0.05%/日从2019年4月1日暂计算至2019年5月30日，要求计算至实际支付日止）；4、判令被告中安金控有限公司对股权转让款1222.9万元、逾期付款利息24.458万元、违约金36.687万元承担连带清偿责任；5、判令由三被告负担本案所有的诉讼费用。事实和理由：2016年12月28日，中安金控有限公司增资扩股，将注册资本金从2亿元增加至231884057元。原告以1000万元认购了增资中的1449275元注册资本金，增资完成后，原告持有中安金控有限公司0.625%的股权。2019年1月31日，原告与中安金控有限公司的另一股东杭州盈和汽车服务有限公司,以及谭建国、中安金控有限公司于杭州市滨江区签订《关于中安金控有限公司之股权转让协议》，约定原告向杭州盈和汽车服务有限公司转让中安金控有限公司0.625%的股权，杭州盈和汽车服务有限公司根据协议应承担的付款义务（包括但不限于支付转让对价和支付可能产生的违约金及其他费用的义务）由谭建国承担，谭建国须在2019年3月31日前向原告全额支付转让对价。中安金控有限公司对杭州盈和汽车服务有限公司及谭建国根据本协议应承担的付款义务承担不可撤销的连带责任。若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。其中，转让对价每逾期1日支付，则该笔对价未支付部分按年化单利12%累计计算，此外，谭建国应按未付转让对价的0.05%每日计付违约金，并承担对履约方损失的相应赔偿责任。上述协议签订后，原告所持有的中安金控有限公司0.625%的股权于2019年2月3日完成股权转让的工商变更登记，但被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、谭建国均未依约于2019年3月31日前向原告全额支付转让对价1222.9万元，被告中安金控有限公司亦未承担连带清偿责任。 被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、中安金控有限公司、谭建国辩称，1、三被告对于股转债本身存有疑义，认为其是不合法的；2、《中安金控有限公司董事会决议》当时有四个董事会签字，叶从宜、钱震刚没有当着被告谭建国的面签字。因为当时已经发生债务危机，政府都在协调这个事情，被告本身里面的股东也是不同意这种做法的，包括区政府也一样，也不同意这种股转债的做法，因此被告认为债权是不成立的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年12月28日，海通开元投资有限公司、海通齐东(威海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海新丝路华信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海盈都汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)、信雅达系统工程股份有限公司、杭州魔豆卓成创业投资合伙企业(有限合伙)（甲方、投资方）与谭建国、谭建平、刘胜胜、沈翔、温州锦鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、温州栩翔股权投资合伙企业(有限合伙)、温州鸿昊股权投资合伙企业(有限合伙)、温州联鹏股权投资合伙企业(有限合伙)（乙方、现有股东）、中安金控有限公司（丙方、目标公司） 签订《关于中安金控有限公司之投资协议》约定：各方经协商一致同意，根据本协议所约定的条款和条件，由甲方对公司进行增资并持有公司股权。截至本协议签署日，目标公司注册资本为10000万元，现有股东持股情况中谭建国认缴出资额为6000万元，实缴出资额为6000万元，持股比例为60%。本协议签署后，目标公司将进行股权结构调整(股东刘胜胜将其所持公司10%的股权，对应注册资本1000万元，转让给谭建国。股东沈翔将其所持公司2%的股权，对应注册资本200万元，转让给谭建国)及增加注册资本(股权转让完成后，谭建国将向公司新增实缴出资7200万元，谭建平将向公司新增实缴出资800万元，温州联鹏股权投资合伙企业(有限合伙)将向公司新增实缴出资500万元，温州鸿昊股权投资合伙企业(有限合伙)将向公司新增实缴出资500万元，温州栩翔股权投资合伙企业(有限合伙)将向公司新增实缴出资500万元，温州锦鑫股权投资合伙企业(有限合伙)将向公司新增实缴出资500万元)的工商变更登记手续。上述变更完成后，公司的股权结构中，谭建国认缴出资额为14400万元，实缴出资额为14400万元，持股比例为72%。根据本协议约定的条款和条件，甲方将对公司进行投资。本次投资中，甲方将在本协议第三条(先决条件)规定的先决条件全部满足或被投资方书面豁免后，按照本协议约定的方式和条件向公司共计投入220000000元（下称交易价款），从而在本次投资后获得公司13.75%的股权，成为目标公司的新股东。同时，现有股东同意放弃其享有的优先认购目标股权的权利。各方一致同意，目标公司本次投资的交易价款为220000000元，信雅达系统工程股份有限公司认购的增资股权为交易价款10000000元，出资方式为货币，用作实收资本的出资金额为1449275元，用作资本公积金的溢价金额为8550725元。本次投资完成后，公司的注册资本由2亿元元增加至231884057元。投资方出资完成后，公司的股权结构中谭建国认缴出资144000000元，持股比例62.1%，信雅达系统工程股份有限公司认缴出资额为1449275元，持股比例为0.625%。本次投资完成后，投资方通过本次投资取得的，附带的所有股权权利和权益，均未附设任何形式的第三方权利限制，并享有完成的股东权利和权益。2017年3月24日，原告将1000万元投资款转账至被告中安金控有限公司。 2019年1月31日，信雅达系统工程股份有限公司(甲方、转让方)、杭州盈和汽车服务有限责任公司(乙方、受让方)、谭建国（丙方）、中安金控有限公司(丁方、标的企业)签订《关于中安金控有限公司之股权转让协议》，约定：截至本办议签署之日，标的企业注册资本为人民币23188.4057万元，甲方持有标的企业0.625%股权。现乙方拟受让甲方持有的标的企业的全部股权(与其上所附的全部权利义务合称为“目标股权”)，乙方同意根据及本协议的条款和条件受让目标股权(以下简称“本次股权转让”)。各方同意，根据本协议约定之条款与条件，转让方向受让方转让、受让方自转让方受让目标股权，即标的企业合计0.625%股权。作为转让方出售目标股权的充分及完整对价，受让方应向转让方共支付1222.90万元(以下称“转让对价”)。本次股权转让完成后，转让方不再持有标的企业股权。如本协议签署之日起至股权变更完成之日期问，标的企业发生现金分红、未分配利润转增股本、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次转让的股份数量及转让价格应相应调整。各方一致同意并确认，乙方根据本协议应承担的付款义务(包括但不限于乙方支付转让对价利和支付可能产生的违约金及其他费用的义务)由丙方承担。丙方须在2019年3月31前向转让方全额支付转让对价。丁方确认对乙方及丙方根据本协议应承担的付款义务承担不可撤销的连带责任。若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。其中，转让对价每逾期一日支付，则该笔对价未支付部分按年化单利12%累计计算。此外，丙方应按未付转让对价的0.05%/日计付违约金，并承担对履约方损失的相应赔偿责任。 2019年2月3日，中安金控有限公司完成上述0.625%股权工商变更登记。 另查明，经政府等多家单位曾对中安金控债务重组等情况进行协调。 本院认为，原、被告签订的《关于中安金控有限公司之股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。关于股权转让款的支付问题，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条的规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。而谭建国在上述合同中签字，承诺承担付款义务，其性质为债的加入，故原告要求被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、谭建国支付股权转让款及逾期利息的诉请，本院予以支持。对于原告要求被告谭建国按0.05%/日支付违约金的诉请，因本院已支持原告要求谭建国支付逾期利息的诉请，原告同时提出的违约金标准过高，本院依法酌情调整为按年利率6%计算。 关于原告要求中安金控有限公司承担连带责任的请求，因涉案股权目标公司为中安金控有限公司，如由其来支付股权转让款，则涉嫌“公司收购本公司股份”，因该公司尚未完成减资程序，故原告要求中安金控有限公司承担连带责任的诉请，本院不予支持。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百四十二条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、谭建国于本判决生效之日起十日内支付原告信雅达系统工程股份有限公司股权转让款1222.9万元，并支付利息损失（自2019年4月1日计算至实际付清日止，按年利率12%计算）； 二、被告谭建国于本判决生效之日起十日内支付原告信雅达系统工程股份有限公司违约金（自2019年4月1日计算至实际付清日止，按年利率6%计算）； 三、被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、谭建国于本判决生效之日起十日内支付原告信雅达系统工程股份有限公司诉讼保全申请费5000元； 四、驳回原告信雅达系统工程股份有限公司的其他诉讼请求。 如果被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、谭建国未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费98843元，由原告信雅达系统工程股份有限公司负担643元，由被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、谭建国负担98200元。原告信雅达系统工程股份有限公司于本判决生效之日起十日内来本院退费；被告杭州盈和汽车服务有限责任公司、谭建国于本判决生效之日起十日内，向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员  靳幸佳 人民陪审员  陈蕙莉 人民陪审员  沈善城 二〇二〇年三月二十五日 书 记 员  濮卒燕 -8- -7-