浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0782民初90号原告：谢惠娟，女，1976年6月9日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：陈国群，浙江纵伸律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵佳佳，浙江纵伸律师事务所实习律师。被告：李志坚，男，1963年4月6日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：汪宝琳，浙江大平律师事务所律师。原告谢惠娟为与被告李志坚合伙协议纠纷一案，于2019年12月27日向本院提起诉讼，本院于2020年1月2日以简易程序立案受理后，依法由审判员穆文好独任审判，于2020年3月6日进行了公开开庭审理。原告谢惠娟及其委托诉讼代理人陈国群、赵佳佳，被告李志坚及其委托诉讼代理人汪宝琳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告谢惠娟诉请法院判令被告李志坚支付份额转让款105万元并支付利息（自2016年12月31日起按月利率2%计付至实际履行完毕之日止）。在庭审中，原告将利息起算时间变更为2017年1月1日。事实与理由：原、被告合作经营浙江锦杨建设有限公司浙江省龙游县灵山乡杨家坞萤石矿，其中原告享有15%份额。2015年3月17日，原、被告达成《股权转让协议》，按每股28万元价格将原告15%份额中5%转让给李志坚，作价140万元。被告按约支付了35万元，余款至今未付，故起诉。在庭审中，原告补充陈述，被告支付的35万元，是原告计算出来的结果，因四个受让人一共付了100万元，被告享有35%的股份，所以计算得出被告支付了35万元。被告李志坚辩称：原、被告不存在合作关系，原告不享有15%的股权，原告没有实际出资，没有履行债务，本案诉讼时效已经超过，请求法庭驳回。针对被告的答辩意见，原告陈述：原告不享有15%的股权和转让协议相矛盾，被告向原告购买了5%的股权，在转让协议中载明股权包括财产状况，如原告没有出资不享有股权，被告在双方结算的时候就应该提出，故被告的答辩与事实不符，与本案没有关联。原告的起诉没有超过诉讼时效。原告就其主张向本院提供股权转让协议一份，证明原、被告股权转让及被告未按约支付股权转让款的事实。被告质证意见：对真实性无异议，协议是被原告和李关法骗去的，协议无效，不是真实意思表示。针对被告的质证意见，原告补充提供和解协议一份，证明杨元平支付了股权转让款10万元，说明股权转让协议是真实意思表示。被告质证意见：该证据不真实，与本案无关，不是法院主持下的和解协议，没有法院认可，因此，该份证据没有法律效力，无法达到原告的证明目的。被告就其辩解意见向本院提供如下证据：1、探矿权转让合同复印件一份，证明本案讼争合同所指萤石矿的探矿权由浙江锦杨建设公司受让取得。2、合同投资协议书一份，证明本案讼争合同所指萤石矿第一期由李关法、李志坚、吕三明三人共同投资1500万元。3、浙江锦杨建设有限公司（合作投资协议）一份，证明2013年6月6日李关法、李志坚、严胜有、谢惠娟、杨元平五人签订了一份共同合作投资协议，按协议约定原告谢惠娟应出资450万元，才能得到15%的股权，但原告没有实际出资。4、协议一份，证明李关法、李志坚、谢惠娟共同承担向杨金星所借的100万元借款，但原告谢惠娟没有承担。原告质证意见：对证据1真实性不清楚，但与本案没有关联，本案处理的是股权转让问题；对证据2真实性无法核实，原告没有签字，与本案没有关联；对证据3真实性无异议，不是投资450万元才有15%的股权，股权是已经有的，钱都是汇给李关法、李志坚，浙江锦杨建设有限公司也没有收到任何款项；对证据4，“谢惠娟”三个字不是原告签的，原告对他们之间的法律关系不知情。综上，被告提供的四份证据与本案都没有关联性。根据证据的认定规则，本院对上列证据认定如下：原告提供的股权转让协议，被告对其真实性没有异议，但认为该协议不是其真实意思表示，是无效协议，本院认为，被告所举证据不足以证明签署该协议不是其真实意思表示，也未举证证明该协议违反了法律法规的效力性强制性规定，故本院认定该证据能达到原告的证明目的。原告提供的和解协议，被告对其真实性、关联性有异议，本院认为，该证据关系到案外人杨元平，本院对其真实性无法核实。对被告提供的证据1、2，本院对该证据无法核实，即使真实，也与本案无关；对被告提供的证据3，原告对其真实性无异议，但对其证明目的有异议，本院对其真实性予以认定，但该证据并不影响股权转让协议的效力；对被告提供的证据4，本院认定其与本案股份转让无关。根据认定的证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院认定本案事实如下：2015年3月17日，原、被告及案外人签订了股权转让协议，载明如下内容：转让方谢惠娟，受让方：李关法、李志坚、严胜有、杨元平，经双方友好协商，就转让方谢惠娟在浙江锦杨建设有限公司浙江省龙游县灵山乡杨家坞萤石矿15%的股份包括矿山现有设备、机械工具、现有存款、存货一次性转让给受让方（李光法、李志坚、严胜有、杨元平），股权作价28万元/股，其中杨元平受让15股当中的1股作价28万元；李关法受让15股当中的5股作价140万元；李志坚受让15股当中的5股作价140万元；严胜有受让15股当中的4股作价112万元。至此在浙江锦杨建设有限公司浙江省龙游县灵山乡杨家坞萤石矿杨元平拥有股权6%，李关法拥有股权30%，李志坚拥有股权35%，严胜有拥有股权29%。浙江锦杨建设有限公司浙江省龙游县灵山乡杨家坞萤石矿现有存货待销售后先予支付谢惠娟100万元（作为股权收益分红），余款由受让方在2016年12月底予以支付……如果超过2016年12月底未予支付转让款项的，由各股东按各自未付款项的月利率3%支付利息，自此浙江锦杨建设有限公司浙江省龙游县灵山乡杨家坞萤石矿所有经营、债务及相关权利义务关系与谢惠娟无关。原告自认收到被告股权转让款35万元，截至庭审日，尚有105万元转让款未付。本院认为，依法成立的合同，对当事人有约束力，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告与被告签订了股权转让协议，约定原告将其5%的份额作价140万元转让给被告李志坚，李志坚在受让份额后应在2016年12月底前向原告付款，但被告李志坚在受让股份后未按约付款的行为已构成违约，除继续履行外，被告按约还应向原告支付利息。被告辩称本案已超诉讼时效，本院认为，根据规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。本案中原、被告双方约定于2016年12月底前支付全部转让款，故原告于2019年12月向本院提起诉讼未超三年诉讼时效。因此，原告诉请被告李志坚支付转让款105万元于法有据，本院予以支持；因双方约定如2016年12月底未付的，应按未付款项的月利率3%支付利息，此处利息即为违约金，原告自愿将该违约金调整为按月利率2%计付符合法律规定，本院予以支持。综上，原告诉讼请求于法有据，本院予以支持；被告抗辩依据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条的规定，判决如下：被告李志坚于本判决生效之日起十日内支付原告谢惠娟转让款105万元并支付利息（自2017年1月1日起按月利率2%支付至实际履行之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10530元，由被告李志坚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 穆文好二〇二〇年三月十一日代书记员 吴佳佳