浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0603民初253号 原告：绍兴蕴望纺织科技有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区创意路199号9幢0101室，统一社会信用代码91330621MA289BPC45。 法定代表人：徐东金，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：骆孝龙、吕诗楠，浙江越光律师事务所律师。 被告：绍兴瑞雪创意园开发建设有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区轻纺城创意园A幢501室，统一社会信用代码91330621577731254G。 法定代表人：徐杏木，该公司执行董事。 被告：瑞雪控股集团有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区创意路199号，统一社会信用代码：913306217686964207。 法定代表人：徐杏木，该公司执行董事。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：王维永、陈华，浙江亿旺律师事务所律师。 原告绍兴蕴望纺织科技有限公司（以下简称蕴望公司）与被告绍兴瑞雪创意园开发建设有限公司（以下简称瑞雪公司）、瑞雪控股集团有限公司（以下简称瑞雪集团公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告蕴望公司的委托诉讼代理人骆孝龙、吕诗楠，被告瑞雪公司、瑞雪集团公司的共同委托诉讼代理人陈华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蕴望公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除蕴望公司与瑞雪公司签订的《土地及房屋权属转让合同》；2.判令瑞雪公司返还转让款401万元，并支付以该款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至实际款清之日止的利息损失；3.判令瑞雪集团公司对第二项债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2019年11月7日，瑞雪公司与蕴望公司签订一份《土地及房屋权属转让合同》，约定蕴望公司以401万元将瑞雪创意园10幢C-1001室房屋所有权及其分摊土地的使用权转让给蕴望公司；瑞雪公司承诺在蕴望公司付清全部房款当日使合同项下房产具备办理过户登记条件【包括注销抵押、解除查封(如有)、解除行政限制(如有)】，并于2日内协助将该房产所有权他项权证抵押于蕴望公司名下等。嗣后，蕴望公司于同年11月8日向瑞雪公司付清全部房款。经蕴望公司发函催促，瑞雪公司至今仍未为蕴望公司办理抵押登记或房产过户登记。经查，瑞雪集团公司系瑞雪公司的唯一股东。综上，蕴望公司为维护自己的合法权益，向法院呈讼。 被告瑞雪公司辩称，蕴望公司与瑞雪公司签订的《土地及房屋权属转让合同》是双方真实意思的表示。该合同约定蕴望公司可以解除合同的条件是瑞雪公司未按照约定的期限交付房屋，需按照合同总价款的日万分之五的标准向蕴望公司支付违约期间的违约金，且合同继续履行。违约期限超过60日，蕴望公司才有权解除合同，瑞雪公司除退还已支付转让价款，另按合同总价款的5%支付违约赔偿金。瑞雪公司已经于2019年11月7日向蕴望公司交付房屋，瑞雪公司已按照合同要求交付房屋，蕴望公司无权要求解除合同。 瑞雪公司认为，根据转让合同中“蕴望公司全额付清本合同约定的转让价款之日起不超过十二个月内，瑞雪公司应完成本次权属转让的变更手续”的约定，蕴望公司在2019年11月8日付清转让款，瑞雪公司只要在2020年11月8日前协助办理权属转让手续即可，目前尚未超过办理期限。虽合同中另有“瑞雪公司承诺在蕴望公司付清全部房款当日使本合同项下房产具备过户登记条件【包括注销抵押、解除查封(如有)、解除行政限制(如有)等】，并于2日内协助将该房产所有权他项权证抵押于蕴望公司名下，等过户条件成熟时蕴望公司自行解除他项抵押变更登记过户”的约定，但该约定不是约定解除合同的条件。据此，尽管瑞雪公司构成违约，但蕴望公司无权要求解除合同。 综上，瑞雪公司已经按照合同要求交付房屋，已履行合同的主要义务，目前合同约定办理过户手续的期限尚未届满。虽瑞雪公司未按照承诺协助对方办理抵押手续，但该行为未达到合同的根本性违约。蕴望公司的诉求没有事实与法律依据，请求法院依法予以驳回。 被告瑞雪集团公司辩称，瑞雪集团公司与蕴望公司之间没有任何往来，案涉《土地及房屋权属转让合同》与瑞雪集团公司无关。瑞雪集团公司与瑞雪公司系两个独立的民事主体，蕴望公司针对瑞雪集团公司提起的诉讼无事实与法律依据，请求法院依法驳回其对瑞雪集团公司的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 瑞雪公司系一人有限责任公司，其股东为瑞雪集团公司。案涉房屋为柯桥创意路199号10幢C-1001室，为瑞雪公司自建房，其房屋建筑面积767.02平方米，所有权登记于瑞雪公司名下。2019年3月，瑞雪公司将案涉房屋进行抵押，迄今未涂销抵押登记。2019年11月7日，甲方出卖人瑞雪公司与乙方买受人蕴望公司签订一份《土地及房屋权属转让合同》，约定甲方向乙方转让案涉房屋，转让总价401万元；付款方式采用一次性付款，在本合同签订之日起10天付清；乙方全额付清本合同约定的转让价款之日起十二个月内，甲方应完成权属转让的变更登记手续；乙方交清以上所有房款后即可交付使用上述房屋；甲方未按照本协议约定的期限向乙方交付房屋，按照合同总价款的每日万分之五的标准给乙方支付违约期间的违约金，本合同继续履行。违约期限超过60日，乙方有权解除合同，甲方退还已支付转让价款，并按合同总价款的5%支付违约赔偿金；乙方未按照本协议约定的期限向甲方支付转让价款时，按照合同总价款的每日万分之五的标准给甲方支付违约期间的违约金，本合同继续履行。违约期限超过60日，甲方有权解除合同，甲方扣除合同总价款的5%作为违约赔偿金，余款退还乙方；甲方办理本合同转让标的物权属过户时，乙方需提供相关资料或交纳过户规费的，甲方应以书面形式通知乙方，乙方自收到书面通知之日起七个工作日内未能提供相关资料或交纳过户规费造成权属未能及时过户的，由乙方承担相应责任；甲方承诺在乙方付清全部房款当日使本合同项下房产具备过户登记条件【包括注销抵押、解除查封(如有)、解除行政限制(如有)等】，并于2日内协助将该房产所有权他项权证抵押于乙方名下，等过户条件成熟时乙方自行解除他项抵押变更登记过户等。 上述合同签订后，蕴望公司于2019年11月8日前向瑞雪公司付清购房款401万元。2019年11月，瑞雪公司将案涉房屋交付给蕴望公司。2019年12月14日，蕴望公司向瑞雪公司致律师函，称“贵司于2019年11月7日与我司签订《土地及房屋权属转让合同》，我司已于同年11月8日付清全部房款。现我司根据合同约定，要求贵司在收到本函之日后第一个工作日为我司办理房屋抵押。否则，我司将通过法律途径，依法行使权利。” 本院认为，蕴望公司与瑞雪公司就案涉房屋的买卖事宜签订《土地及房屋权属转让合同》的事实清楚，可以认定，该合同系签约双方当事人的真实意思表示，内容未违反我国法律法规禁止性规定，应认定为合法有效。据此，围绕蕴望公司的诉讼请求，本院作以下评判分析。 针对蕴望公司请求解除《土地及房屋权属转让合同》的诉求，本院认为，在合同履行过程中，签约双方当事人本应按合同全面履行各自义务，同时享有各自合同权利。然本案事实表明，涉案房屋在上述转让合同签订之前即由瑞雪公司进行了抵押，为此蕴望公司与瑞雪公司在转让合同中明确约定，蕴望公司承诺在瑞雪公司在付清全部房款当日使案涉房屋具备过户登记条件【包括注销抵押、解除查封(如有)、解除行政限制(如有)等】，并于2日内协助将该房产所有权他项权证抵押于蕴望公司名下，等过户条件成熟时蕴望公司自行解除他项抵押变更登记过户。事实表明，蕴望公司已于2019年11月8日向瑞雪公司付清全部购房款，但瑞雪公司并未按约定于2019年11月8日前注销抵押，使案涉房屋不具备过户登记条件，亦不能按合同约定将该房产所有权他项权证抵押于蕴望公司名下。审理期间，上述买卖双方均不能作出注销抵押权的保证。在此情形下，因瑞雪公司无法履行将案涉案房屋所有权他项权证抵押于蕴望公司名下或协助办理产权过户登记的合同义务，直接导致合同履行不能，蕴望公司签约购房的目的无法实现。根据我国合同法第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。现瑞雪公司的行为显然已构成违约，蕴望公司要求法院判决解除双方签订的转让合同符合上述第（三）项规定，故蕴望公司要求法院判决解除合同的诉求，本院予以支持。 关于蕴望公司主张的返还购房款以及赔偿利息损失的诉求问题。本院认为，根据我国合同法第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。事实表明，瑞雪公司已于2019年11月8日依约收取蕴望公司交付的购房款401万元，在合同解除以后，蕴望公司诉请返还该购房款，理由正当，应予支持。蕴望公司同时主张赔偿上述购房款相应的利息损失，利率标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利执行，因该项利息诉求属于蕴望公司的合理损失范围，本院亦予支持。蕴望公司主张的起息日及利率标准均无不当，本院予以采纳。 关于蕴望公司要求瑞雪集团公司在本案中承担民事责任的诉求，本院认为，根据工商登记情况，瑞雪公司系一人有限责任公司，其股东为瑞雪集团公司。依照我国公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。瑞雪公司的股东瑞雪集团公司不能证明瑞雪公司的财产独立于自己的财产。另，瑞雪公司也未提出反证证明其财产独立于其股东瑞雪集团公司自己的财产。在此情况下，蕴望公司主张瑞雪集团公司司需对瑞雪公司在本案中应承担的401万元及其利息债务承担连带责任，本院依法予以支持。 综上所述，本院对蕴望公司的诉求依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、解除原告绍兴蕴望纺织科技有限公司与被告绍兴瑞雪创意园开发建设有限公司于2019年11月7日签订的《土地及房屋权属转让合同》。 二、被告绍兴瑞雪创意园开发建设有限公司应返还原告绍兴蕴望纺织科技有限公司购房款401万元，并支付该款自2020年1月6日起至款清日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，上述款项，均限于本判决生效后十日内付清，利随本清。 三、被告瑞雪控股集团有限公司对上述第二项款项负连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，负有金钱给付义务的当事人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费39600元，减半收取计19800元，财产保全申请费5000元，合计24800元，由被告绍兴瑞雪创意园开发建设有限公司负担，限于本判决生效后十日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  冯春盛 二〇二〇年三月六日 书记员  陈鑫星 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。