浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙07民终6697号上诉人（原审被告）：方时通，男，1969年11月16日出生，汉族，户籍地浙江省金华市，现住浙江省金华市婺城区。委托诉讼代理人：余四春，浙江泽铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：于慧君，浙江泽铭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：韩志龙，男，1954年10月1日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。委托诉讼代理人：朱政新，浙江泽鉴律师事务所律师。委托诉讼代理人：虞静雯，浙江泽鉴律师事务所律师。上诉人方时通因与被上诉人韩志龙买卖合同纠纷一案，不服浙江省金华市婺城区人民法院（2019）浙0702民初6359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。方时通上诉请求：撤销原判，依法改判驳回韩志龙的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由韩志龙负担。事实与理由：一审事实认定错误。方时通与案外人发生的货款关系，未经方时通确认，凭韩志龙一审中提交的对账明细已包括了涉案的两张承兑汇票，就直接认定该两张承兑汇票是用于支付案外人与方时通之间的货款是错误的。首先，案外人的对账单未经方时通确认，且对账单也未经案外人的盖章确认，只凭几张电脑上打印出来的对账单就认定该两张承兑汇票是用于支付案外人与方时通的买卖货款是错误的。其次，浙江金华丁丁实业有限公司（以下简称丁丁公司）已于2017年7月31日转让给现在的老板，为何该两张承兑汇票由韩志龙于2017年9月2日签字确认，这足以说明两张承兑汇票是支付给韩志龙的。所以，本案的货款已经支付完毕。韩志龙二审辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、双方当事人之间的买卖合法有效。《2017.8.6特种纸成品库存盘存汇总表》载明，余额1238789.98元由方时通支付给韩志龙，双方对该汇总表签字确认。该数额是双方真实意思表示，合法有效。该数额减去韩志龙确认扣除的6笔货款746284.14元，方时通尚欠492505.84元。二、韩志龙与丁丁公司是两个不同的民事主体。韩志龙虽然在2017年9月8日之前是丁丁公司的股东和法定代表人，但丁丁公司系独立的民事主体，财务单独核算。2017年9月2日的50万元是金华市亮宇蓝盾特种纸业有限公司（以下简称亮宇公司）支付给丁丁公司的货款，韩志龙履行的是丁丁公司法定代表人的职责，不是个人行为。且该笔款项已在丁丁公司进行抵扣，与本案的买卖关系无关。2017年9月8日之后，韩志龙也不再是丁丁公司的法定代表人。三、50万元承兑汇票是亮宇公司支付给丁丁公司的货款。方时通在2015年6月8日之后即不是亮宇公司的股东和法定代表人，亮宇公司的货款无需方时通确认。亮宇公司与丁丁公司之间的货款结算，均是两个公司的法定代表人或者财务进行结算，方时通无权确认。四、韩志龙一审主张的货款是492505.84元，亮宇公司支付给丁丁公司的货款是50万元，按照交易习惯，也不可能是整数，对于多支付的款项也没有进行反诉和追偿，也没有任何书面的委托支付的手续。五、所有的书面凭证都是丁丁公司出具给韩志龙，并不是韩志龙持有。丁丁公司出具证据也证明该50万元货款已经进行抵扣，不可能一笔款项在两个不同民事主体之间进行重复抵扣。韩志龙向一审法院起诉请求：1.判令方时通支付货款492505.84元；2.判令本案诉讼费用由方时通承担。一审法院认定事实：2017年8月6日，双方当事人制作《2017.8.6特种纸成品库存盘存汇总表》1份，在该汇总表下方载明：“以上所有存货归方时通所有，总成品纸库存金额1438789.98元减200000元业务费，余款1238789.98元由方时通负责付给韩志龙。”双方对该汇总表签字确认。嗣后，韩志龙签字确认尚有6笔货款合计746284.14元，尚需在应收款中扣减。另查明，韩志龙原系丁丁公司股东、法定代表人，2017年9月8日，该公司法定代表人变更为杨军，韩志龙在该公司的出资额为零。方时通原系亮宇公司股东、法定代表人，2015年6月8日将股份转让，现该公司法定代表人潘卫云系其妻子。丁丁公司与亮宇公司自2014年1月始发生业务往来。一审法院认为，本案争议焦点是：2017年9月2日亮宇公司支付给丁丁公司的500000元货款是否系本案所涉款项。从双方当事人制作的《2017.8.6特种纸成品库存盘存汇总表》看，明确载明了“余款1238789.98元由方时通负责付给韩志龙”，该款项系发生在韩志龙与方时通之间；从丁丁公司的核算项目明细账看，该明细账中载明2017年9月2日亮宇公司的500000元货款在双方（即丁丁公司与亮宇公司）的往来账目中已经予以核减。故，本案中韩志龙与方时通之间的买卖关系成立且合法、有效，方时通至今尚欠韩志龙款项492505.84元未予支付的证据确凿，依法予以认定。方时通的抗辩，于法无据，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：方时通于判决生效后十日内，支付韩志龙货款492505.84元。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4344元（已减半收取），由方时通负担。二审期间，方时通向本院提交以下证据：1.韩志龙与杨军之间的股权转让协议书及韩志龙与邓宝刚之间的股权转让协议书各一份，证明韩志龙于2017年7月31日已将丁丁公司的所有股份转让。2.收据两份，证明丁丁公司在转让前后的财务章不同，转让前无数字码，说明涉案的承兑汇票是韩志龙收取的。3.承兑汇票：30900053-28627134的背书记录一份，该承兑汇票无丁丁公司的背书情况，证明该承兑汇票并非由丁丁公司收取。韩志龙质证认为，对证据1的真实性无异议，对证明目的有异议，韩志龙与杨军是在2017年7月31日签订了股权转让协议书，实际上双方签订该股权转让协议时，只是收取了定金，并没有对丁丁公司的帐册及库存的产品、流动资产、生产设备等进行交割，而且该股权转让协议对交割的款项进行了四期的约定，转让金额为816万元，并不是股权转让协议书中的800万元。因此在2017年9月8日法定代表人变更之前，双方并没有完成交接手续，该股权转让协议书只是双方的意向，应当以股权实际的交割之日为双方的股权转让之日，即在2017年9月8日之前韩志龙仍然是丁丁公司的法定代表人。对证据2、3的真实性无异议，但对关联性和证明目的有异议，证据2、3并不能证明该承兑汇票系方时通支付给韩志龙的货款，韩志龙在该票据中并不是被背书方，与本案没有任何关联。且证据2中的收据也证明案争的50万元是丁丁公司与亮宇公司之间的货款结算，而不是方时通与韩志龙之间的结算。结合质证意见，本院认证认为，对上述证据的真实性均予以确认。证据1，股权转让协议书虽于2017年7月31日签订，但法定代表人的变更时间应以工商变更登记时间为准，故对该证据的关联性不予认定。证据2，与本案争议事实无关联，本院对该证据不予认定。证据3，该承兑汇票的背书情况并不能达到方时通的待证目的，本院不予采纳。二审期间，韩志龙向本院提交丁丁公司股权转让协议一份，证明双方对股权转让的工商变更登记时间以及转让款的支付进行了约定。方时通质证认为，对真实性无异议，对证明目的有异议，根据该协议第7页第六条的内容，恰恰证明双方于2017年7月31日进行了结算。本院认证认为，双方的诉争点在于丁丁公司的法定代表人变更时间，同上所述，应以工商变更登记时间来认定变更时间点，股权转让协议书中仅涉及股权转让事宜，并不涉及法定代表人变更事项，故本院对该证据的关联性不予采纳。二审期间，依方时通申请，本院依法向浙江泰隆商业银行股份有限公司嘉兴分行调取了承兑汇票：31300051-28580882的背书记录一份。方时通质证认为，对该证据的真实性无异议，恰证明该承兑汇票不是丁丁公司收取，结合两张承兑汇票上韩志龙的签名可得知，是由韩志龙收取的，本案的款项已经支付完毕。韩志龙质证认为，对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议。该款项是丁丁公司支付给特种纸供应商的应付款，并非韩志龙支付的凭证。从背书记录上看，也没有韩志龙个人的名字，不能证明方时通的待证事实，且银行承兑汇票不允许个人进行交易。本院认证认为，对该证据的真实性予以认定，但该承兑汇票的背书情况并不能证明款项系支付给韩志龙个人，故对该证据的关联性不予确认。经审理，原审查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为涉案货款是否已支付完毕。根据一审查明的事实，丁丁公司与亮宇公司自2014年1月开始一直存在业务往来。方时通一审提供的2017年9月2日的收款凭证系由丁丁公司出具给亮宇公司，与韩志龙一审提交的丁丁公司记账凭证以及核算项目明细账能相互印证，故2017年9月2日的两张承兑汇票系亮宇公司支付给丁丁公司的货款，已在双方的往来账目中予以核减，并非发生在本案买卖关系的主体之间。方时通上诉主张诉争的两张承兑汇票系用于支付本案货款，故本案所涉款项已经支付完毕。本院认为，根据谁主张谁举证原则，当事人对其所主张的事实应承担举证责任。本案中，方时通未能提供充分、有效证据证明两张承兑汇票由韩志龙个人实际收取，故本院对该上诉理由不予采信。综上所述，方时通的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8688元，由方时通负担。本判决为终审判决。审 判 长 胡玲玲审 判 员 钱 萍审 判 员 叶金龙二〇二〇年三月九日法官助理周远秋代书记员 施金金