四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川民终1191号 上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行，住所地四川省成都市金牛区蜀汉路520号千和馨城商务公寓一楼。 负责人：赵渝，行长。 委托诉讼代理人：吴睿，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾向，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江苏钛翼科技股份有限公司，住所地江苏省宿城经济开发区（西区）古城路58号。 法定代表人：刘春，董事长。 委托诉讼代理人：喻远军，四川高扬律师事务所律师。 原审被告：刘春，男,1967年8月3日出生，汉族，住四川省会东县。 委托诉讼代理人：喻远军，四川高扬律师事务所律师。 原审被告：李雪雁，女，1969年2月19日出生，彝族，住四川省会东县。 原审被告：刘峻呈（曾用名：刘志鹏），男，1995年2月17日出生，彝族，住四川省西昌市。 原审被告：越西县洪发铁矿（个人独资企业），住所地四川省越西县大花村。 投资人：蒋树怀。 上诉人上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行（以下简称浦发银行蜀汉支行）因与被上诉人江苏钛翼科技股份有限公司（以下简称江苏钛翼公司）、原审被告刘春、李雪雁、刘峻呈、越西县洪发铁矿金融借款合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初21号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月19日立案后，依法组成合议庭，并征得各方当事人同意，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 浦发银行蜀汉支行的上诉请求：1.依法撤销一审判决第四项，即驳回浦发银行蜀汉支行的其他诉讼请求并改判江苏钛翼公司对凉山州科信矿业有限公司（以下简称凉山科信公司）欠付浦发银行蜀汉支行的借款2600万元本金及利息承担连带保证责任；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人和原审被告负担。事实与理由主要为：一、江苏钛翼公司并无公安备案印章，案涉保证合同上的印文与对比样本不一致，恰恰证明江苏钛翼公司存在使用多枚印章的情况。且在上诉人提供初步证据证明江苏钛翼公司在他处使用该印章，该公司持有证据无正当理由拒不提供的情况下，一审法院认定合同印章非江苏钛翼公司公章错误，并加重了浦发银行蜀汉支行的举证责任。二、江苏钛翼公司法定代表人及股东刘春自认在《董事会（股东大会）保证担保决议》上签字，且江苏钛翼公司自行撤回对股东王洪举签名的鉴定申请，足以证明且让浦发银行蜀汉支行相信提供连带保证担保是江苏钛翼公司的真实意思表示，一审法院适用《中华人民共和国民法总则》第六十一条关于法定代表人民事活动后果的规定判决江苏钛翼公司不承担保证责任错误，应予纠正。三、江苏钛翼公司一直存在提供保证担保的意思表示，关联公司不提供担保也不符合银行贷款的交易要求和惯例。刘春在《董事会（股东大会）保证担保决议》上的签字真实有效，上诉人尽到了基本的形式审查义务。即便江苏钛翼公司的印章存伪，刘春的行为也构成表见代理，相应的法律后果应归属于江苏钛翼公司，故其应当承担本案的保证担保责任。综上，一审判决认定事实和适用法律错误，请求二审法院依法改判，并判令江苏钛翼公司承担连带保证责任。 江苏钛翼公司答辩称：一、江苏钛翼公司并未作出对案涉债务提供连带责任保证担保的意思表示。经一审法院鉴定案涉《最高额保证合同》上加盖的江苏钛翼公司公章以及刘春的名章印文与对比样本不一致，虽然刘春在《董事会（股东大会）保证担保决议》上的签字真实，但仅是其个人的意思表示，另一股东王洪举表示其在该决议上的签名并非其真实签名。故江苏钛翼公司并未形成同意对案涉债务提供保证的股东会决议。刘春之所以在《董事会（股东大会）保证担保决议》以及相关文件上签字，系应浦发银行蜀汉支行的要求在空白文本上预先签字，但江苏钛翼公司及刘春并未在相关文件上加盖公章和名印，故江苏钛翼公司并未向浦发银行蜀汉支行提供保证担保。二、浦发银行蜀汉支行上诉称江苏钛翼公司同时使用多枚公章无事实依据。一审中浦发银行蜀汉支行提供的《商业计划书》上江苏钛翼公司加盖的公章就是本案鉴定的样本公章，江苏钛翼公司自始至终就只有一枚印章，不存在同时使用多枚印章的情形。三、浦发银行蜀汉支行上诉称刘春的行为构成表见代理不成立。刘春虽是江苏钛翼公司的法定代表人，但其在诸多文件上签字的行为仅代表其个人。综上，浦发银行蜀汉支行的上诉请求不能成立，应予驳回，维持原判。 原审被告刘春、李雪雁、刘峻呈、越西县洪发铁矿的答辩意见为同意江苏钛翼公司的答辩意见。 浦发银行蜀汉支行向一审法院提出诉讼请求：1.判令刘春、越西县洪发铁矿、江苏钛翼公司对凉山科信公司所欠浦发银行蜀汉支行借款本金2600万元及利息依约承担连带清偿责任；2.判令李雪雁与刘春在夫妻共同财产范围内对上述第一项债务承担连带清偿责任；3.判令浦发银行蜀汉支行就上述第一项债权有权以刘春持有的南江平安矿业有限责任公司（以下简称平安矿业公司）95%的股权、刘峻呈持有的平安矿业公司5%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；4.判令浦发银行蜀汉支行就上述第一项债权有权以刘春持有的江苏钛翼公司50%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.本案全部诉讼费用由刘春、越西县洪发铁矿、江苏钛翼公司、李雪雁、刘峻呈承担。 一审法院审理查明：2013年2月1日，浦发银行蜀汉支行与刘春签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201300000021），合同约定刘春对浦发银行蜀汉支行在2013年2月1日至2016年2月1日止的期间内与凉山科信公司办理各类融资业务所发生的债权，在3600万元内提供连带责任保证；保证范围除主债权之外，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。李雪雁签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺：对刘春签署的《最高额保证合同》事宜已经充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。 同日，浦发银行蜀汉支行与越西县洪发铁矿签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201300000022），合同约定越西县洪发铁矿对浦发银行蜀汉支行在2013年2月1日至2016年2月1日止的期间内与凉山科信公司办理各类融资业务所发生的债权，在3600万元内提供连带责任保证；保证范围除主债权之外，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 2014年1月10日，浦发银行蜀汉支行与刘春签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201300000042），约定刘春以其持有的平安矿业公司95%的股权，为浦发银行蜀汉支行自2013年3月1日至2016年3月1日止的期间内与凉山科信公司办理各类融资业务所发生的债权提供质押担保，保证范围除主债权之外，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 同日，浦发银行蜀汉支行与刘峻呈签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201300000043），约定刘峻呈以其持有的平安矿业公司5%的股权，为浦发银行蜀汉支行自2013年3月1日至2016年3月1日止的期间内与凉山科信公司办理各类融资业务所发生的债权提供质押担保，保证范围除主债权之外，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。李雪雁签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺：对刘春签署的《权利最高额质押合同》事宜已经充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生保证人依据《权利最高额质押合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。 2014年1月20日，浦发银行蜀汉支行与刘春、刘峻呈共同办理了股权出质设立登记【刘春：（巴工商南字）股权登记设字[2014]第000002号，刘峻呈：（巴工商南字）股权登记设字[2014]第000003号】。 2015年2月26日，浦发银行蜀汉支行与刘春签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201500000010），约定刘春以其持有的江苏钛翼公司50%的股权为浦发银行蜀汉支行自2015年2月26日至2016年3月31日止的期间内与凉山科信公司办理的各类融资业务所发生的债权提供质押担保，保证范围除主债权之外，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。李雪雁签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺：对刘春签署的《权利最高额质押合同》事宜已经充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生保证人依据《权利最高额质押合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。 2015年3月9日，浦发银行蜀汉支行与凉山科信公司签订《流动资金借款合同》（合同编号：73012015280443），约定凉山科信公司向浦发银行蜀汉支行借款人民币2600万元，借款期限为2015年3月9日至2016年3月8日，利率按发放日贷款方公布的一年期贷款基础利率+145BPS计算，按月计息，结息日为每月的20日，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行，贷款人对借款人不能按时支付的利息，自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数收计复利。 2015年10月8日，浦发银行蜀汉支行与凉山科信公司、越西县洪发铁矿、平安矿业公司、蒋树怀对《流动资金借款合同》《最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》进行公证，取得（2015）川国公证执字第355号公证文书。 2016年1月8日，西昌铁路运输法院受理浦发银行蜀汉支行申请执行公证债权文书一案[案号：（2016）川7102执3号]，浦发银行蜀汉支行申请执行凉山科信公司、越西县洪发铁矿、平安矿业公司、蒋树怀案款2600万元及利息。执行过程中，双方和解，2016年3月9日，由西昌铁路运输法院出具执行和解协议和执行裁定书。2016年6月，浦发银行蜀汉支行向西昌铁路运输法院提交恢复执行申请书，请求对（2015）川国公证执字第355号公证文书恢复强制执行。西昌铁路运输法院于2016年6月24日受理（2016）川7102执恢3号案件，并于2018年2月24日出具执行裁定书。但浦发银行蜀汉支行债权在西昌铁路运输法院并未得到清偿。 一审法院认为，本案争议焦点是：一、案涉民事纠纷是否已经为其他人民法院审理并作出相应的文书，本案浦发银行蜀汉支行起诉是否属于重复起诉；二、浦发银行蜀汉支行主张江苏钛翼公司承担连带保证责任，有无事实及法律依据；三、浦发银行蜀汉支行主张李雪雁承担连带清偿责任有无事实与法律依据。现针对争议焦点评述如下： 关于第一个争议焦点，案涉民事纠纷是否已经为其他人民法院审理并作出相应的文书，本案浦发银行蜀汉支行起诉是否属于重复起诉的问题。本案中，浦发银行蜀汉支行向西昌铁路运输法院申请对凉山科信公司的财产予以执行的依据是（2015）川国公证执字第355号执行证书，该执行证书中所确认的执行对象仅限于债务人凉山科信公司、越西县洪发铁矿、平安矿业公司、蒋树怀，并未对本案担保人的担保债务作出处分。故一审法院认为本案案涉保证合同纠纷并没有被人民法院审理过，浦发银行蜀汉支行在本案中主张实现担保权利不属于重复起诉。因此，一审法院认为案涉《流动资金借款合同》（合同编号：73012015280443）、《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201300000021）、《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201300000022）、《关于同意执行共同财产的承诺函》《权利最高额质押合同》（ZZ7308201300000042）、《权利最高额质押合同》（ZZ7308201300000043）、《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201500000010）系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。凉山科信公司未依约归还浦发银行蜀汉支行贷款2600万元及利息构成违约，该事实已有生效执行证书确认。刘春、越西县洪发铁矿应当按照与浦发银行蜀汉支行之间签订的《最高额保证合同》履行保证担保责任。同理，刘春、刘峻呈也分别应当按照与浦发银行蜀汉支行签订的《权利最高额质押合同》约定履行质押担保责任。 关于第二个争议焦点浦发银行蜀汉支行主张江苏钛翼公司承担连带保证责任，有无事实及法律依据的问题。1.江苏钛翼公司主张《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201400000015）上的公章并非本公司在公安处备案的印章，经鉴定，该《最高额保证合同》上加盖的公章并非江苏钛翼公司公章。浦发银行蜀汉支行主张江苏钛翼公司在同一时期使用多枚印章，但是对此并没有举证证明；2.浦发银行蜀汉支行主张《董事会（股东大会）保证担保决议》上有股东签字确认担保意思，结合保证合同，能够证明江苏钛翼公司作出了担保的意思表示。一审法院认为，《董事会（股东大会）保证担保决议》上共有两名股东签字，刘春的签字真实性可以确认，另一股东王洪举的签字真实性尚无法印证，且即使股东表态同意公司对外担保，但根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”之规定，法人对外的民事行为由法定代表人实施，故股东会的决议效力仅限于法人内部，是否作出具体的保证意思，仍应以法定代表人的签字或公章为准，保证合同中加盖的公司印章及法定代表人名章经鉴定均非江苏钛翼公司使用，故一审法院对浦发银行蜀汉支行的主张不予支持。 关于第三个争议焦点问题，刘春为凉山科信公司的债务提供担保，案涉借款未用于夫妻共同生活，不属于夫妻共同债务，李雪雁签署的《关于同意执行共同财产的承诺函》，仅承诺债权人有权处分共同财产，并无为凉山科信公司债务承担连带责任保证的意思表示，浦发银行蜀汉支行主张李雪雁承担连带保证责任，缺乏事实依据，一审法院不予支持。 关于本案的程序问题。一、江苏钛翼公司、刘春在答辩期内向一审法院提出管辖异议申请，但刘春提交的《管辖异议申请书》中申请人签名处为空白，江苏钛翼公司提交的《管辖异议申请书》中申请人“江苏钛翼科技股份有限公司”未加盖公司印章，亦无代理人签字。一审法院书面通知刘春和江苏钛翼公司其管辖异议申请不符合受理条件，一审法院对管辖异议不予审查。二人在收到一审法院书面通知后未重新提交管辖异议申请，庭审中亦未提出管辖异议；二、浦发银行蜀汉支行向一审法院提交《传唤申请书》，申请依法传唤刘春本人到庭接受询问。首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，当事人有权委托代理人参与诉讼，本案并非当事人本人必须到庭的特别情形。其次，庭审中一审法院征求各方当事人的意见，采取当庭远程询问的方式对刘春就有关事实进行了质询。故本案中没有传唤刘春本人到庭参加诉讼之必要，对浦发银行蜀汉支行的申请一审法院不予准许。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条，《中华人民共和国物权法》第二百一十条、第二百二十二条、第二百二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、刘春、越西县洪发铁矿对凉山科信公司欠付浦发银行蜀汉支行的借款2600万元本金及利息〔以西昌铁路运输法院（2016）川7102执3号案件确认的债务为限〕各自在3600万元限额内承担连带保证责任；二、浦发银行蜀汉支行对刘春持有的平安矿业公司95%的股权、刘峻呈持有的平安矿业公司5%的股权享有质权，有权以质押财产折价或者就拍卖、变卖该质押财产所得的价款在3600万元限额内优先受偿；三、浦发银行蜀汉支行对刘春持有的江苏钛翼公司50%的股权享有质权，有权以质押财产折价或者就拍卖、变卖该质押财产所得的价款在3200万元限额内优先受偿；四、驳回浦发银行蜀汉支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费208520.63元，由刘春、越西县洪发铁矿负担208000元，由刘峻呈负担520.63元。 二审中，当事人围绕上诉请求向本院提交了新的证据，本院依法组织各方当事人进行了证据交换并质证。 浦发银行蜀汉支行向本院提交下述新证据：1.《公司授信业务保证核保书》、回执，拟证明案涉凉山科信公司贷款在2016年即将到期时，为顺利办理贷款展期，江苏钛翼公司向浦发银行蜀汉支行提交了核保书，愿意继续提供担保，该核保书以及回执上有刘春的签名捺印和江苏钛翼公司公章。2.2016年江苏钛翼公司董事会（股东大会）保证担保决议、2016年江苏钛翼公司董事会或股东大会成员签字样本、2016年法定代表人身份证明书、回执，拟证明为贷款展期，2016年江苏钛翼公司向浦发银行蜀汉支行提供了上述由刘春签名并盖有江苏钛翼公司公章的文件。 刘春、李雪雁、刘峻呈、越西县洪发铁矿、江苏钛翼公司质证意见为：上述证据上江苏钛翼公司的公章仍不是江苏钛翼公司加盖，该公章与案涉江苏钛翼公司《最高额保证合同》上加盖的公章一致，均与江苏钛翼公司同期使用的公章不同。其上刘春的签字系真实，但刘春之所以在前述文件上签字，系应浦发银行蜀汉支行要求在预先准备的空白纸张上签名而来。 本院认证认为，上述证据具备证据真实性、合法性和关联性，本院予以采信，具体证明力将结合案涉其他证据综合判定。 各方当事人对一审判决查明的案件事实无异议，本院对各方无争议的案件事实予以确认，并作为定案依据。 二审另查明： 浦发银行蜀汉支行主张江苏钛翼公司应对案涉债务承担连带保证责任的主要依据为签署时间为2014年3月1日，加盖有“江苏钛翼科技股份有限公司”公章印文、“刘春”的名章印文的一份《最高额保证合同》以及2014年3月1日江苏钛翼公司向浦发银行蜀汉支行出具的一份《董事会（股东大会）保证担保决议》。 前述《最高额保证合同》约定：江苏钛翼公司对凉山科信公司在浦发银行蜀汉支行2014年3月1日至2017年3月1日期间办理的各类融资业务在不超过3600万元债权余额范围内承担连带保证责任。保证范围为除主债权之外，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。 前述《董事会（股东大会）保证担保决议》上有江苏钛翼公司两名股东刘春和王洪举的手写签名，并载明：股东一致同意江苏钛翼公司为凉山科信公司于2014年3月1日至2017年3月1日期间向浦发银行蜀汉支行申请授信余额在3600万元之内的综合授信业务提供连带责任保证担保，保证担保的范围与前述《最高额保证合同》中约定一致。 同时，浦发银行蜀汉支行还提交了落款时间为2014年3月1日江苏钛翼公司《董事会或股东大会成员签字样本》（其上有刘春和王洪举的手写签名）以及落款时间为2014年3月1日的《法定代表人身份证明书》（刘春在该证明书上签名，并加盖有“刘春”的名印以及江苏钛翼公司公章），以佐证案涉《最高额保证合同》系刘春代表江苏钛翼公司提交。二审中，浦发银行蜀汉支行还提交了2016年江苏钛翼公司为案涉凉山科信公司贷款展期愿意继续承担担保责任而向浦发银行蜀汉支行出具的《公司授信业务保证核保书》等文件，以佐证江苏钛翼公司提供担保的真实性。江苏钛翼公司、刘春在一、二审中虽认可前述证据上刘春签字的真实性，但仍认为刘春系在空白文件上预先签字，并未向浦发银行蜀汉支行出具上述文件，也未加盖江苏钛翼公司公章。 一审中，江苏钛翼公司以及刘春均主张浦发银行蜀汉支行提供的落款时间为2014年3月1日的《最高额保证合同》以及《董事会（股东大会）保证担保决议》上加盖的江苏钛翼公司公章和“刘春”名印为虚假，遂申请对案涉《最高额保证合同》上加盖的“江苏钛翼科技股份有限公司”公章印文、“刘春”的名印，《董事会（股东大会）保证担保决议》上加盖的“江苏钛翼科技股份有限公司”公章印文真实性进行鉴定，以证明该公章印文和名章印文并非江苏钛翼公司和刘春加盖，不是江苏钛翼公司和刘春的真实意思表示。江苏钛翼公司、刘春提供的样本印文系江苏钛翼公司和刘春同期在银行、税务机关等部门使用的公章和名印，并非公安机关备案的公章和名印。经四川鼎诚司法鉴定中心方痕司法鉴定意见书（鼎诚司鉴【2018】文鉴字第0205号）鉴定确认：案涉《最高额保证合同》、江苏钛翼公司《董事会（股东大会）保证担保决议》上加盖的“江苏钛翼科技股份有限公司”公章印文、“刘春”的名章印文与样本印文不是同一枚印章所盖印形成。 江苏钛翼公司的股东为刘春和王洪举二人，各自占公司50%的股份。 就刘春和王洪举在2014年3月1日江苏钛翼公司《董事会（股东大会）保证担保决议》上签名的真实性问题，刘春在一审庭审远程询问中认可该文件上其签名的真实性。王洪举于2018年4月19日向一审法院出具书面《声明》，称该决议上签名并非其真实签名，其并未在该决议上签字。一审中，江苏钛翼公司曾申请对2014年3月1日江苏钛翼公司《董事会（股东大会）保证担保决议》上王洪举的签名真实性进行鉴定，但江苏钛翼公司称因王洪举本人拒绝到鉴定现场提供签名样本，故撤回了对王洪举签名真实性的鉴定申请。 本院认为，根据各方当事人的诉辩主张及理由，本案二审争议焦点为：江苏钛翼公司应否为案涉债务承担连带保证责任。本案中，江苏钛翼公司主张案涉《最高额保证合同》上江苏钛翼公司加盖的公章和“刘春”名印均与鉴定样本不一致，并非江苏钛翼公司真实意思表示，不应承担连带保证责任。本院认为，江苏钛翼公司该抗辩理由不成立，主要理由如下：第一，浦发银行蜀汉支行在办理融资业务担保手续过程中对公司向银行提供保证担保是否经过股东大会同意的审查应为一般形式审查义务，在案涉江苏钛翼公司2014年3月1日《董事会（股东大会）保证担保决议》上确有“刘春”和“王洪举”签名字样并结合刘春签名系真实的客观事实，应认定浦发银行蜀汉支行对该担保决议已经尽到了一般谨慎审查义务，其有理由相信江苏钛翼公司股东作出了一致同意为案涉债务提供保证担保的意思表示。即使王洪举的签名系虚假，亦属于另案处理的范围，并不影响本案对浦发银行蜀汉支行信赖利益的保护。故刘春、江苏钛翼公司以及王洪举在本案中以该决议上王洪举的签名虚假为据，主张江苏钛翼公司股东并未形成同意提供保证担保的一致决议，与本案查明的事实不符，本院不予采纳。第二，股东大会作出一致同意提供保证担保的决议虽是公司内部决策文件，对外不具有直接的法律约束力，但结合本案其他证据，依据民事诉讼证据高度盖然性的判定标准，应认定案涉《最高额保证合同》以及相关担保手续均由江苏钛翼公司向债权人浦发银行蜀汉支行提交，江苏钛翼公司对外提供保证担保的意思表示真实。从浦发银行蜀汉支行提供的证据显示，在2014年3月1日当天，同时形成了案涉《最高额保证合同》《董事会（股东大会）保证担保决议》《法定代表人身份证明书》《董事会或股东大会成员签字样本》四份担保手续文件，除《最高额保证合同》上“江苏钛翼科技股份有限公司”公章和“刘春”名印经一审鉴定与样本印章不一致外，其他担保文件中刘春的签名均真实，故浦发银行蜀汉支行关于上述四份文件均系江苏钛翼公司工作人员签章后统一提交，更符合银行审核和办理贷款担保手续的一般惯例。江苏钛翼公司关于刘春系预先在空白的纸张上签字，并未向浦发银行蜀汉支行提交上述签章文件，也未加盖江苏钛翼公司公章的抗辩主张，无其他证据佐证，且前述文件内容、格式各不相同，其主张明显与前述证据形式不符，不能成立。第三，不能仅以案涉《最高额保证合同》上江苏钛翼公司公章和刘春名印经一审鉴定不一致，否定江苏钛翼公司提供保证担保的真实性。一审中，江苏钛翼公司提供的印章鉴定样本并非备案公章和名印，仅为江苏钛翼公司同时期使用公章，即使案涉《最高额保证合同》上加盖印章与样本印章不一致，仍不足以证明该公章和名印系伪造，实践中企业法人同时使用多枚印章的情况屡见不鲜，故在不排除江苏钛翼公司同时使用多枚印章的情形下，不能仅以案涉《最高额保证合同》上加盖的公章与名印与样本印章不一致，就得出《最高额保证合同》并非江苏钛翼公司真实意思表示的结论。本案中，如前所述，本院根据证据优势原则，已经认定案涉包括《最高额保证合同》在内的相关担保文件均为江苏钛翼公司方提交，在没有证据表明浦发银行蜀汉支行对该文件审查具有故意或重大过失的情形下，并结合刘春在前述担保文件上手写签名均为真实的客观事实，本院认定浦发银行蜀汉支行在签约当时有理由相信江苏钛翼公司《最高额保证合同》上加盖的公章代表江苏钛翼公司的意志。江苏钛翼公司对外向浦发银行蜀汉支行提供了保证担保，并应依据案涉《最高额保证合同》承担相应责任。第四，案涉借款系刘春实际控制的凉山科信公司向浦发银行蜀汉支行借款，已经查明的案件事实表明刘春所控制的越西县洪发铁矿及其妻子李雪雁、儿子刘峻呈均为案涉债务提供担保或者作出了处分夫妻共同财产以承担债务的意思表示，亦可印证刘春的关联企业江苏钛翼公司对案涉债务提供保证担保的合理性。同时，二审中刘春就2016年案涉贷款展期过程中江苏钛翼公司提交的相关担保文件上其签名真实性予以认可，亦可印证本案江苏钛翼公司提供保证担保的真实合理性。 综上，本院根据证据优势原则，结合本案事实，认定上诉人浦发银行蜀汉支行关于江苏钛翼公司向其提供了保证担，并应依据案涉《最高额保证合同》的约定对案涉债务承担连带保证责任的上诉请求成立，一审判决仅以案涉《最高额保证合同》上加盖的江苏钛翼公司印章和“刘春”名印与鉴定样本不一致，判定该合同并非江苏钛翼公司真实意思表示并由此不承担保证担保责任，系认定事实和适用法律错误，本院予以纠正。因案涉《最高额保证合同》中约定江苏钛翼公司对凉山科信公司在浦发银行蜀汉支行2014年3月1日至2017年3月1日期间发生的各类融资业务不超过3600万元债权余额范围内承担保证责任，故本院改判江苏钛翼公司在3600万元限额范围对案涉凉山科信公司欠付浦发银行蜀汉支行2600万元本息债务（以西昌铁路运输法院（2016）川7102执3号案件确认的债务为限）承担的连带保证责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，第一百六十九条第一款之规定，判决如下： 一、维持四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初21号民事判决第一项、第二项、第三项，即“一、刘春、越西县洪发铁矿对凉山科信矿业有限公司欠付上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行的借款2600万元本金及利息〔以西昌铁路运输法院（2016）川7102执3号案件确认的债务为限〕各自在3600万元限额内承担连带保证责任；二、上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行对刘春持有的南江平安矿业有限责任公司95%的股权、刘峻呈持有的南江平安矿业有限责任公司5%的股权享有质权，有权以质押财产折价或者就拍卖、变卖该质押财产所得的价款在3600万元限额内优先受偿；三、上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行对刘春持有的江苏钛翼科技股份有限公司50%的股权享有质权，有权以质押财产折价或者就拍卖、变卖该质押财产所得的价款在3200万元限额内优先受偿”； 二、撤销四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初21号民事判决第四项，即“四、驳回上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行的其他诉讼请求”； 三、江苏钛翼科技股份有限公司对凉山科信矿业有限公司欠付上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行的借款2600万元本金及利息〔以西昌铁路运输法院（2016）川7102执3号案件确认的债务为限〕在3600万元限额内承担连带保证责任； 四、驳回上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费208520.63元，由刘春、越西县洪发铁矿、江苏钛翼科技股份有限公司共同负担208000元，由刘峻呈负担520.63元。二审案件受理费208520.63元，由江苏钛翼科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  兰 娟 审 判 员  李 莉 审 判 员  朱文京 二〇二〇年三月三十日 法官助理  李悦韬 书 记 员  贾春丽