福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终718号 上诉人（原审被告）：福建省连江发利林果开发有限公司，住所地福建省连江县潘渡乡仁山村庭溪洋，社会统一信用代码91350122705256719P。 法定代表人：王秀梅。 委托诉讼代理人：韩若冰、陈捷，福建天福律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈文胜，男，汉族，1965年2月9日出生，住福建省连江县。 委托诉讼代理人：曹卫，北京德和衡（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：俞舒云，北京德和衡（福州）律师事务所实习律师。 上诉人福建省连江发利林果开发有限公司（以下简称“发利公司”）因与被上诉人陈文胜股东知情权纠纷一案，不服福建省连江县人民法院（2019）闽0122民初3981号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 发利公司上诉请求：1.撤销一审民事判决，改判驳回被上诉人陈文胜不合理的诉讼请求或依法发回重审；2.本案一、二审所有诉讼费均由陈文胜负担。事实与理由：上诉人发利公司认为，公司会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）以及银行流水账单不属于股东知情权范围，一审判决错误，应予撤销。1.根据会计法第十三条、第十四条、第十五条规定，会计账簿和会计凭证均在法律层面上有明确指向，系性质完全不同的两种概念。2.公司法第三十三条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，只规定股东可以请求查阅会计账簿，其意图就是排除其他未列明项目。鉴于法律未规定可以查阅公司原始凭证和记账凭证以及银行流水账单，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。一审判决错误。 陈文胜答辩称，请求依法驳回上诉，维持原判。1.会计凭证和银行流水账单能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，不应将其排除在股东可以查阅的范围之外。根据会计法第十五条第一款规定，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，是用来记录经济业务的发生和完成情况的最原始依据。股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证和银行流水账单，才能真正了解公司的实际经营情况，否则股东查阅会计账簿的权利将流于形式，股东的经营决策权、获得股息红利等权利将难以保障。2.上诉人发利公司拒绝股东查阅公司会计凭证和银行流水账单，与公司法第三十三条规定不符，与公司法的立法目的相悖。（1）从规范性质看，公司法第三十三条系授权性规范，其虽未明确规定股东可以查阅公司会计凭证和银行流水账单，但并不代表公司股东就不享有该项权利；（2）从公司法规定股东知情权的立法目的看，法律允许股东查阅公司会计账簿的目的在于保障股东对公司事务的知情权，尤其是真实的公司实际经营状况，发利公司拒绝股东查阅会计凭证和银行流水账单，显然与公司法的立法目的背道而驰，故发利公司明显曲解了该条款的性质和立法目的。3.司法实践中有大量判例以及民商审判工作会议答记者问里也有关于股东有权查询会计凭证的内容。 一审认定，陈文胜系发利公司股东。2019年8月9日，陈文胜为了了解公司资产及实际经营状况，更好地参与公司事务的管理和监督，以维护其股东合法权益，特通过EMS快递向发利公司邮寄《查阅公司会计账簿等资料的申请书》，请求查阅并复制：1.2011年1月1日至2019年7月30日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；2.2011年1月1日至2019年7月30日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及公司银行账户流水账。但发利公司拒绝提供上述材料。 一审认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。陈文胜作为发利公司的股东，依法享有法律赋予的股东知情权，因此，对陈文胜要求查阅、复制发利公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，以及查阅发利公司的会计账簿和会计凭证（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证、银行流水账单），依法予以支持。陈文胜查阅公司上述材料，在陈文胜在场的情况下，可以委托律师、会计师予以辅助。根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿以会计凭证为基础而形成，股东依照《中华人民共和国公司法》第三十条规定有权查阅会计账簿，若不允许查阅会计凭证，股东就无法准确了解公司的实际经营及财务状况，不利于保障股东知情权，因此，发利公司不同意将公司的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）提供给陈文胜查阅，缺乏事实和法律依据，不予采纳。 一审判决：一、发利公司应于本判决生效之日起十日内在本公司住所地向陈文胜提供2011年1月1日至2019年7月30日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供陈文胜查阅、复制；二、发利公司应于本判决生效之日起十日内在本公司住所地向陈文胜提供2011年1月1日至2019年7月30日期间的公司会计账簿和会计凭证（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证、银行流水账单）供陈文胜查阅；三、陈文胜查阅公司上述材料，在陈文胜在场的情况下，可以委托律师、会计师予以辅助。一审案件受理费100元，由发利公司负担。 二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。 二审中，上诉人发利公司对“发利公司拒绝提供上述材料”一节持有异议，认为发利公司同意向被上诉人陈文胜提供其要求的除会计凭证之外的其他材料供查阅，但因双方对查阅范围存在争议，故查阅未果。陈文胜对一审认定的事实无异议。本院经审查，发利公司陈述属实，本院予以确认。另查，福建省连江县人民法院于2011年12月28日作出（2011）连刑初字第223号刑事判决，以职务侵占罪判处陈文胜有期徒刑十一年，没收财产20万元，责令其与蒋如云退出所侵占的发利公司与福建兴森林业科技开发有限公司（以下简称“兴森公司”）合作项目的投资份额10.9%返还给发利公司，继续追缴其违法所得1141146元返还给发利公司；一审宣判后，各方均不服上诉，本院于2012年10月22日作出（2012）榕刑终字第250号刑事判决，维持对陈文胜的定罪量刑，责令其与蒋如云退出所侵占的发利公司与兴森公司合作项目的投资份额10.931%返还给发利公司，继续追缴其违法所得1635583元返还给发利公司。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东的查阅范围采取了列举式的规定方式，但未对会计凭证等档案材料作出规定。因会计凭证属于涉及公司商业秘密的档案材料，为实现保障股东知情权与保护公司商业秘密之间的平衡，应严格审查股东查阅之目的，在股东有合理理由和初步证据怀疑会计报表的真实性，且无主观恶意或有损公司利益情形下，可准许查阅会计凭证。本案中，被上诉人陈文胜未提出初步证据证实上诉人发利公司的会计报表存在虚假可能；而陈文胜曾因职务侵占（侵害对象系发利公司）而被判处有期徒刑，故发利公司主张暂不向陈文胜提供公司会计凭证以供查阅，本院认为发利公司该项主张更具有合理性。陈文胜可先行查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账），待确有合理理由及初步证据证实发利公司的会计报表存在虚假可能之时，再行申请查阅发利公司的会计凭证。 综上，发利公司的上诉理由成立。一审认定事实清楚，但处理不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持福建省连江县人民法院（2019）闽0122民初3981号民事判决第一、三项； 二、变更福建省连江县人民法院（2019）闽0122民初3981号民事判决第二项为：发利公司应于本判决生效之日起十日内在本公司住所地向陈文胜提供2011年1月1日至2019年7月30日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）供陈文胜查阅。 本案一审案件受理费按照一审判决执行；二审案件受理费100元，由陈文胜负担。 本判决为终审判决。 审判长 魏 昀 审判员 陈 青 审判员 王燕燕 二〇二〇年三月十一日 书记员 林丹青