舟山市普陀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0903民初97号 原告：浙江舟山丰太渔水产有限公司，住所地中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-74031室。 法定代表人：江迪，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：陈岳夫，浙江松立律师事务所律师。 被告：舟山梁铭水产有限公司，住所地舟山市普陀区沈家门街道渔市一路95号海贸大厦2幢921室-2。 法定代表人：胡逸铭，执行董事。 被告：胡逸铭，男，1992年9月8日出生，汉族，住舟山市普陀区。 被告：梁洛玮，男，1993年8月6日出生，汉族，住舟山市普陀区。 三被告共同委托诉讼代理人：郭行舟，浙江星舟律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：徐卫光，浙江星舟律师事务所律师。 原告浙江舟山丰太渔水产有限公司（以下简称丰太渔公司）诉被告舟山梁铭水产有限公司（以下简称梁铭公司）、胡逸铭、梁洛玮买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案受理，依法适用简易程序于2020年2月25日公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人陈岳夫、三被告共同委托诉讼代理人郭行舟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 丰太渔公司向本院提出诉讼请求：一、判令三被告连带支付原告货款134622元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付自起诉之日起至清偿之日止的利息；二、案件受理费由三被告负担。事实和理由：梁铭公司自2019年8月4日至9月10日期间向丰太渔公司购买螃蟹等水产品，合计货款535660元。梁铭公司向丰太渔公司支付了116255元，但对剩余拖欠的418850元货款经多次催讨未能支付。经普陀区法律服务中心组织调解，各方当事人于2019年12月2日达成和解协议（详见协议书），约定梁铭公司于2019年12月5日前支付143456元，还有134622元应在2019年12月21日前付清，但付款期限届满后，梁铭公司未能按约履行，且胡逸铭、梁洛玮系梁铭公司的股东，登记出资金额各为100万元，但未履行出资义务，应对公司的债务承担连带清偿责任。 梁铭公司、胡逸铭、梁洛玮共同答辩称，梁铭公司与丰太渔公司确实存在水产品交易，各方当事人因货款产生争议，在普陀区法律服务中心组织下进行调解达成了协议，约定梁铭公司支付143456元，剩余货款130465元由柴建明承担，柴建明亦在该协议中签名确认，现梁铭公司已经支付了143456元，剩余未付货款与其无关。柴建明承担上述货款的支付义务是基于柴建明与各方均存在买卖关系，柴建明收取了梁铭公司的部分货款，但却未能向丰太渔公司交付，故在调解时明确了柴建明的付款义务。丰太渔公司根据协议第三条认为多付梁铭公司4157元，但双方已对协议第三条确定的债务进行过结算，并已履行完毕，丰太渔公司并未提供相关证据予以证明，梁铭公司对此不予认可。综上，梁铭公司对丰太渔公司并未拖欠货款，请求驳回其诉讼请求。 本院组织当事人进行了举证质证，梁铭公司、胡逸铭、梁洛玮对丰太渔公司提供的协议和梁铭公司章程的真实性没有异议，经审查后予以认定。 本院经审理查明事实如下：梁铭公司通过案外人柴建明与丰太渔公司进行螃蟹等水产品的买卖，后双方因货款产生争议，经协商后于2019年12月2日达成一份协议，约定：一、梁铭公司欠丰太渔公司鱼货款274421元，其中130465元应由柴建明承担外，现支付给丰太渔公司鱼货款143456元，于2019年12月5日前全部付清。二、柴建明尚欠梁铭公司鱼货款130465元，于2019年12月20日前全部付清；梁铭公司必须在2019年12月21日前将上述130465元付给丰太渔公司。三、丰太渔公司欠梁铭公司货款74157元核实后，多退少补。对上述协议，由丰太渔公司的代理人陈岳夫、法定代表人江迪，梁铭公司股东胡逸铭（又系法定代表人）、梁洛玮，案外人柴建明、张磊共六人签名确认。协议签订后，梁铭公司按约支付了143456元，但柴建明未向梁铭公司支付约定的款项，梁铭公司以此为由未向丰太渔公司支付约定的款项，双方对此付款义务产生争议。另查明，胡逸铭、梁洛玮系梁铭公司的股东，公司章程约定的出资额各为100万元，出资时间为2068年4月17日前。 本院认为，梁铭公司和丰太渔公司对双方间关于水产品的买卖合同关系没有争议，本案主要涉及如下争议焦点：一、协议所涉130465元货款的债务是否自梁铭公司转移至柴建明，因协议第一条虽约定了梁铭公司欠丰太渔公司货款中的130465元由柴建明承担，但协议第二条进而明确了承担方式和期限，即上述130465元系柴建明欠梁铭公司货款，由柴建明在2019年12月20日前向梁铭公司支付，结合两条协议条款的内容来看，各方当事人仅表明柴建明通过向梁铭公司返还货款的方式来承担梁铭公司对丰太渔公司的债务，并无债务转移的合意，且丰太渔公司在协议中及后续协议履行中均未作出过同意债务转移的意思表示，故本院对被告方提出的案涉130465元货款应由柴建明直接向丰太渔公司支付，与梁铭公司无关的抗辩意见不予采纳，同时柴建明是否按约向梁铭公司支付货款不能作为梁铭公司是否应向丰太渔公司支付所欠货款的条件，两个支付期限应作分割理解，即梁铭公司仍应在约定的2019年12月21日前向丰太渔公司支付所欠货款130465元，逾期付款利息应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日即2020年1月6日起计付。二、协议第三条是否结算错误即丰太渔公司欠梁铭公司货款是否多结算4157元，因丰太渔公司对其主张多结算4157元的事实未能提供证据予以证明，且梁铭公司提出在协议签订后双方经核实无误，梁铭公司又按约履行了协议第一条的付款义务，不存在需要退还货款的可能，故本院对丰太渔公司要求梁铭公司退还4157元货款的请求不予支持。三、梁铭公司股东胡逸铭、梁洛玮是否应对公司债务承担连带清偿责任，因梁铭公司对所欠货款的承担主体与丰太渔公司存在争议而被诉，在本案判决前尚无法确定其是否能清偿到期债务，且梁铭公司章程约定胡逸铭、梁洛玮的出资时间为2068年4月17日前，股东对此享有期限利益，故在未出现梁铭公司不能清偿到期债务、股东出资加速到期等情形下，丰太渔公司无权要求胡逸铭、梁洛玮对梁铭公司的债务承担连带清偿责任。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告舟山梁铭水产有限公司在本判决生效之日起十日内向原告浙江舟山丰太渔水产有限公司支付所欠货款130465元，并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年1月6日起至清偿之日止的利息； 二、驳回原告浙江舟山丰太渔水产有限公司的其他诉讼请求。 如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1496元，由原告浙江舟山丰太渔水产有限公司负担46元，由被告舟山梁铭水产有限公司负担1450元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。 审 判 员 乐海奇 二〇二〇年三月二十三日 代书记员 张 宁 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条?当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。