安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)皖03民终294号上诉人（原审原告）：安徽中艺钢结构有限公司，住所地安徽省固镇县经济开发区经一路东侧，统一社会信用代码9134032369413298XY。法定代表人：孙进宏，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:武先骥，安徽治邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：蚌埠渔润生物技术有限公司，住所地安徽省固镇县仲兴乡高铁创业园，统一社会信用代码91340323399754428M。法定代表人：李大全，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：周波，安徽周波律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽冠富生物科技有限公司，住所地安徽省固镇县石湖乡固五路，统一社会信用代码91340323MA2Q3G2A9U。法定代表人：刘祥，该公司执行董事兼总经理。被上诉人（原审被告）：李大全，男，1972年1月4日出生，汉族，住安徽省蚌埠市淮上区。被上诉人（原审被告）：朱亮，男，1982年3月27日出生，汉族，住江苏省沭阳县。上诉人安徽中艺钢结构有限公司（以下简称中艺公司）因与被上诉人蚌埠渔润生物技术有限公司（以下简称渔润公司）、安徽冠富生物科技有限公司（以下简称冠富公司）、李大全、朱亮房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省固镇县人民法院（2019）皖0323民初2926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭对案件进行了书面审理。本案现已审理终结。中艺公司上诉请求：撤销安徽省固镇县人民法院（2019）皖0323民初2926号民事判决，判决支持上诉人的诉讼请求或者发回重审，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人单方面撤场违反了双方的撤场协议，被上诉人应支付房屋租赁费用至实际清退之日2019年4月17日。冠富公司是由渔润公司变更而来，是实际承租方，冠富公司应当对渔润公司所欠费用承担连带清偿责任。被上诉人应当支付上诉人垫付的门卫工资1.5万元。渔润公司、冠富公司、李大全、朱亮共同辩称，上诉人认为被上诉人单方撤场是错误的，事实是双方租赁协议解除后，被上诉人进行的撤场，上诉人认为被上诉人违反撤场协议的说法不能成立。被上诉人已经履行了撤场协议且支付了租金，上诉人的故意刁难，阻碍被上诉人清理垃圾。被上诉人已经支付的2万元，应予以扣除。中艺公司向一审法院诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《房屋租赁合同》，并由渔润公司、冠富公司支付租金37.69万元（2017.9.1-2019.4.17），门卫工资1.7083万元和垃圾清除费用2万元，合计41.3983万元，渔润公司、冠富公司恢复厂房原状；2、判令李大全、朱亮在其未出资范围内对第一项诉讼请求承担补充赔偿责任；3、本被告方承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年8月31日，中艺公司（出租方，甲方）与渔润公司（承租方，乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方房屋坐落于固镇县连站经济开发区纬七路厂内；租赁期限自2017年9月1日至2020年8月31日止，共叁年；该房屋租金为第1年年租金50万元，第2年年租金50万元，第2年起如国家调整土地使用税价格，租金价格适当增加；乙方应于本合同正式签订之前向甲方交纳定金（人民币）计壹万元整。定金与交房之日起转变为押金。租金按半年结算，租金于双方合同正式签订后，乙方按合同约定一次性向甲方交纳，后续租金乙方于前租期到期前十日内一次性按合同约定租金交给甲方，乙方不能按期交付租金的，每拖欠租金1天，须按年租金的1%支付滞纳金给甲方，乙方拖欠租金累计日期达20天以上的，所交押金不退，甲方有权终止与乙方的租赁关系；在房屋租赁期间，以下费用由乙方支付，并由乙方承担延期付款的违约责任。2、1人门卫人员工资每年壹万；租赁期间，任何一方终止合同，需提前30日以书面形式通知对方，经双方协商后签订终止合同协议，在终止合同协议签订前，本合同仍有效。租赁期内，乙方提前退房定金不退，甲方提前收回房屋退回定金。2018年8月8日，李大全向安徽固镇县经济开发区管理委员会交纳了货物清理保证2万元。中艺公司提供的2019年1月8日的《申请报告》，内容为“固镇县经济开发区管委会并洪主任，原渔润公司（李大全）租赁我公司场地进行饲料生产加工，由于该公司环保不达标单方提前终止租赁合同，在单方终止租赁合同撤场前在所租赁厂房场地内存留大量垃圾及污染物，根据我公司与该公司达成撤场协议，该公司向管委会和我公司保证撤场前全部清理完毕并向管委会交纳2万元保证金，保证撤场前清理完毕并经管委会和我公司验收，否则向管委会交纳2万元保证金归我公司做为清理费用。到目前为止该公司未按照协议和管委会要求对存留垃圾及污染物清场并私下强行离场，现我公司急需该厂房作为新项目生产场地，特申请开发区管委会领导督导该公司（李大全）3日内清场完毕并经管委会和我公司验收，逾期我公司派人进行清场所需费用，请求管委会将该公司保证金2万元支付给我公司，不足部分请求开发区给予证明，我公司将向该公司追要。特此申请”。中艺公司提供的2019年4月16日《关于请求对渔润公司所租厂房验收的报告》，内容为“固镇县经济开发区管委会：原渔润公司（李大全）租赁我公司场地进行饲料生产加工，由于该公司环保不达标单方提前终止租赁合同，在单方终止租赁合同撤场前在所租赁厂房场地内存留大量垃圾及污染物，根据我公司与该公司达成撤场协议，该公司向管委会和我公司保证撤场前全部清理完毕并向管委会交纳2万元保证金，保证撤场前清理完毕并经管委会和我公司验收后将所租赁厂房场地移交我公司，否则向管委会交纳2万元保证金归我公司做为清理费用。由于该公司未按照协议和管委会要求对存留垃圾及污染物清场并强行离场，因我公司急需该厂房作为新项目生产场地，期间我公司书面申请开发区管委会领导督导该公司（李大全）进行清理，并按合同和有关约定办理移交手续，该公司（李大全）置之不理。我公司经向管委会报告后组织人员和雇佣外单位协助清理，清理费用远超出该公司所交保证金。我公司已清理完工现再次请求管委会派人验收并请求管委会将渔润公司（李大全）所交保证金2万元支付给我公司作为清理费用的补贴。同时，为了将该厂房尽快移交新项目公司进厂安装设备，请管委会派人验收证明后以便我公司移交和新项目公司的接收，谢谢！特此再次申请。”该报告底部有安徽固镇经济开发区管理委员会印章，证明人张春梅、乔艳签名及“垃圾已清运完毕”字样。2019年10月22日，固镇县公安局连城派出所出警情况说明，内容为“2018年8月21日8时许，我单位接110指令称，在固镇县经济开发区中艺钢构厂有纠纷。报警人孟祥习，自称其一部铲车被人堵在中艺钢构院内，经了解，中艺钢构有限公司与渔润公司有经济纠纷，中艺钢构公司员工认为铲车所有权是中艺钢构有限公司的，将铲车堵在长内，民警告知孟祥习出具铲车所有权的证明再做处理”。原告从固镇县市场监督管理局查询的企业档案显示：渔润公司成立日期为2014年6月3日，核准日期为2015年9月30日，注册资本1000万元，公司股东李大全、朱亮，认缴出资额各为500万元，出资方式为货币，实收资本0.0万元。另查明，2017年8月9日，渔润公司向原告支付押金1万元。渔润公司已支付租赁费47万元。一审法院审理认为，原、被告签订的《房屋租赁合同》，系双方真实意思表示，内容符合法律规定，合法有效，对双方均有法律约束力，双方均应依约履行各自的义务。中艺公司要求解除与渔润公司签订的《房屋租赁合同》，渔润公司辩称双方达成了撤场协议，《房屋租赁合同》已于2018年8月31日前解除。庭审中，中艺公司主张2018年8月份只是渔润公司单方面表示退租，但从中艺公司提供的《申请报告》和《关于请求对渔润公司所租厂房验收的报告》中可以看出，双方曾口头达成撤场协议，并要求渔润公司向安徽固镇县经济开发区管理委员会交纳2万元保证金。2018年8月8日李大全即向安徽固镇县经济开发区管理委员会交纳了货物清理保证金2万元。同时，2018年8月21日，双方还因撤场产生矛盾，这进一步说明2018年8月份中艺公司与渔润公司达成了撤场协议即解除合同协议，且渔润公司已按协议要求交纳保证金和撤离租赁场所，故对渔润公司辩称《房屋租赁合同》已于2018年8月31日前解除的抗辩主张予以采纳。根据相关法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失；合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。渔润公司租赁期间为2017年9月1日至2018年8月31日，按《房屋租赁合同》约定应付租金为50万元。渔润公司辩称租金已全部支付，但未提供证据予以佐证，中艺公司认可渔润公司已支付租金47万元，故渔润公司还应支付中艺公司租金3万元。渔润公司辩称2017年8月9日向中艺公司支付的1万元是租金，但根据双方合同约定“乙方应于本合同正式签订之前向甲方交纳定金（人民币）计壹万元整。定金与交房之日起转变为押金”“租金按半年结算，租金于双方合同正式签订后，乙方按合同约定一次性向甲方交纳”“乙方拖欠租金累计日期达20天以上的，所交押金不退”等，渔润公司合同签订前支付1万元符合支付定金的约定，且按合同约定该1万元已转变为押金，渔润公司拖欠租金已超过20天，故对中艺公司对渔润公司支付的1万元是押金且不予退还的主张予以采纳。中艺公司要求渔润公司支付门卫工资1.66万元，《房屋租赁合同》约定1人门卫人员工资每年1万元由渔润公司支付，但未约定由中艺公司代为支付，故对渔润公司认为能要求支付门卫工资的主体不应是中艺公司的抗辩主张予以采纳。中艺公司与渔润公司达成撤场协议，并约定渔润公司交纳垃圾清理保证金2万元，由中艺公司自行清理垃圾，清理后中艺公司直接向安徽固镇县经济开发区管理委员会领取，从此可以看出，渔润公司对垃圾清理需花费2万元是认可的。中艺公司与渔润公司达成如中艺公司自行清理垃圾，则渔润公司交纳的2万元保证金归中艺公司，但双方均未提供证据证明安徽固镇县经济开发区管理委员会与中艺公司或渔润公司就该笔债务的转让达成合意，现中艺公司已自行清理了租赁房屋内留存的垃圾，故渔润公司应支付中艺公司垃圾清理费用2万元。中艺公司要求冠富公司与渔润公司共同承担付款责任，主张渔润公司的全体股东在租用原告厂房期间，重新办理营业执照，注册成立了冠富公司，并以冠富公司名义对外经营并向原告交纳部分租金，冠富公司作为实际履行方应承担共同付款责任，渔润公司与冠富公司是现存的两个独立的企业法人，有独立的法人财产，且案涉合同的相对方仅是渔润公司，对中艺公司的此主张不予支持。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。从中艺公司向法院提交的证据来看，渔润公司在注册设立时，股东李大全、朱亮实缴出资额为0元。李大全、朱亮也未提供证据证明其履行了出资义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，据此，中艺公司要求李大全、朱亮对渔润公司就案涉债务不能清偿部分在各自出资范围内承担补充赔偿责任的诉请，于法有据，予以支持。冠富公司、李大全、朱亮经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证、质证和辩论的权利，不影响法院依据查明的事实依法处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告蚌埠渔润生物技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽中艺钢结构有限公司租金3万元及垃圾清理费用2万元，合计5万元；二、被告李大全于本判决生效之日起十日内对上述第一项债务中被告蚌埠渔润生物技术有限公司不能清偿的部分，在其未出资范围内承担补充赔偿责任；三、被告朱亮于本判决生效之日起十日内对上述第一项债务中被告蚌埠渔润生物技术有限公司不能清偿的部分，在其未出资范围内承担补充赔偿责任；四、驳回原告安徽中艺钢结构有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7299元，减半收取计3649.5元，由原告安徽中艺钢结构有限公司负担3124.5元，由被告蚌埠渔润生物技术有限公司负担525元。本院二审查明事实同原判认定事实。另查明，上诉人与被上诉人于2018年8月16日签订《清理离场程序》。本院认为，中艺公司与渔润公司曾订立《房屋租赁合同》，2018年8月16日双方签订《清理离场程序》，对清理事宜进行了约定，虽然双方在履行撤场协议的履行中发生争议，但并不影响本案《房屋租赁合同》的解除。原判认定双方2018年8月31日前已解除租赁合同关系并开始履行撤场协议，并无不当。双方的租赁合同解除后，租赁合同终止履行，上诉人要求被上诉人支付房屋租赁费用至2019年4月17日，于法无据。但渔润公司解除之前所欠租金3万元仍应给付。《清理离场程序》是双方真实意思表示，双方均应依约履行，协议约定，被上诉人负有现场清理，恢复原状的义务，因被上诉人未履行该义务，故应承担上诉人为此支出的垃圾清理费用2万元。工商登记显示渔润公司与冠富公司是两个独立的企业法人，上诉人称冠富公司是由渔润公司变更而来，并无相关证据证实，案涉《房屋租赁合同》是由上诉人与渔润公司签订，根据合同相对性，《房屋租赁合同》权利义务主体应为上诉人和渔润公司，上诉人要求冠富公司对渔润公司所欠费用承担连带清偿责任缺乏法律依据。《房屋租赁合同》中关于门卫人员工资的约定，应由相关的权利人提出主张，中艺公司非权利主体无权主张。综上，上诉人的上诉理由不能成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7299元，由上诉人安徽中艺钢结构有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 青审判员 王朝霞审判员 王国强二〇二〇年三月三十日法官助理尚春丽书记员王婷婷附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；