浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0602民初47号原告：王芬娟，女，1974年10月23日出生，汉族，住绍兴县。委托诉讼代理人：方国兴，浙江震天律师事务所律师。被告：戚剑峰，男，1975年11月29日出生，汉族，住绍兴市越城区。委托诉讼代理人：李锋，绍兴市淑禾纺织有限公司法务，系其同事。被告：姜涛，男，1975年1月8日出生，汉族，住绍兴市越城区。原告王芬娟与被告戚剑峰、姜涛股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，本院依法于2020年3月11日公开开庭进行了独任审理。原告委托诉讼代理人方国兴、被告戚剑峰委托诉讼代理人李锋线上参加诉讼，被告姜涛经本院合法传唤无正当理由未出庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付股权转让款55万元。2、判令支付利息20000元（自2019年6月1日起到起诉日按同期银行贷款利率计算）。事实和理由：原、被告之间于2019年4月2日签订有《协议书》，协议内容是股权转让，原告将自然人独资有限公司全额股权，转让给被告，公司名称：绍兴市金荷农业发展有限公司，转让价格550000元，约定转让款支付方式为现金，付款截止2019年6月1日前付清。合同签订后，原告依约履行了合同义务，并于2019年4月4日在工商行政管理部门办理了股权转让手续，但被告未能在约定截止日前支付股权转让款，经多次催告，被告均以资金困难为由拖延，至今分文未付。被告戚剑峰辩称，1、根据本案工商登记的情况，本案50万的100%股权原告并没有认缴，因此本案股权的价值就是0元；2、工商登记的转让协议股权转让的价值是0元，这才是双方真实的意思表示；3、本案存在形式合法目的违法的合同，即以合法形式掩盖非法目的的情况，被告戚剑峰为提高贷款金额，向原告借公司，并有姜涛鉴证，贷款放下后归还原告公司，同时，银行审核该公司未认缴股权，也未投资生产，也无发展计划，做出不予提高贷款的决定；4、争议公司仍然由原告控制，并且由原告经营，被告从来没有参与过。综上，股权转让协议并非被告的真实意思表示，且合同的目的违法，而原告利用被告想提高贷款的心态，将完全空壳的股权给予被告戚剑峰，这种行为不应得到支持。被告姜涛书面辩称，其只是一个见证人，并非担保人，让其见证主要是担心戚剑峰借用完公司后不归还原告。戚剑峰名下没有公司，而贷款需要名下有公司，因此向原告借公司，现在贷款已经批下应该把公司归还给原告即可。原告提供：证据1、协议书，拟证明2019年4月2日原、被告双方签订股权转让协议的事实。证据2、工商变更登记，拟证明2019年4月4日办理股权变更登记。经质证被告戚剑峰认为：对证据1的真实性无异议；对证据2无意见。被告戚剑峰提供，证据1、2019年4月28日绍兴市金荷农业发展有限公司股权转让协议、2019年4月3日绍兴市金荷农业发展有限公司股权转让协议，拟证明50万元注册资金系认缴，原告至今没有实缴。经质证原告认为：不是双方的真实意思表示，是为了办理工商过户所用，只有4月2日协议才是双方真实意思表示。被告姜涛未提供证据。对原告王芬娟与被告戚剑峰提供的证据，因当事人对真实性无异议，本院对其真实性予以确认。本院经审理认定，2019年4月2日，原告为出让方（甲方）、被告戚剑峰为受让方（乙方），签订协议一份（下称4月2日协议），内容为：1、甲方持有的绍兴市金荷农业发展有限公司的100%股权转让给乙方，乙方同意接受。受让方对甲方投入的资产情况已予以确认。2、由甲方在本协议签署前提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3、股权转让价格为55万元整，支付期限截止2019年6月1日之前付清。4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。7、股权转让前的债权债务由原公司股东依法承担，股权转让后的债权债务由新公司股东依法承担。8、股权转让后受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，转让方的股东身份及股东权益丧失等。该协议上被告姜涛在末尾“戚剑峰”位置下签名。2019年4月3日为办理股权变更登记原告与被告戚剑峰又签订一份股权转让协议（下称4月3日协议）。2019年4月4日公司投资人与法定代表人由王芬娟（出资额50万元、百分比100%）变更为戚剑峰（出资额50万元、百分比100%）。绍兴市金荷农业发展有限公司，注册资金50万元，经营起始期限为2017年9月19日。2018年5月22日公司投资人与法定代表人由鲁义林（出资额50万元、百分比100%）变更为王芬娟（出资额50万元、百分比100%）。存于工商部门的上述两次股权转让协议中均记载认缴50万元，实缴0元，均以0元人民币转让。本院认为，民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。本案争点为当事人的真实意思表示内容。首先双方争议签订股权转让协议的目的。两被告认为是借公司以提高贷款额度，同时被告戚剑峰还认为该借公司行为的目的违法。本院认为，两被告所称的借公司实际是通过股权转让以获得公司股东身份，从而提高了股东的信用度，易于贷款，显然目的没有非法性。其次争议4月2日协议与4月3日协议，原告认为4月2日协议系当事人的真实意思表示，被告认为4月3日协议系当事人的真实意思表示。本院认为，相对4月3日协议，4月2日协议有三方签名，且加盖指印，权利义务内容详细，可以看出4月2日协议系当事人慎重而为。4月3日协议存于工商部门，又与被告戚剑峰提供的存于工商部门2018年4月28日协议在版本、内容上相同度高，加之存在工商部门办理股权变更登记时确需此类合同的习惯，故本院采信4月3日协议是依照4月2日协议的约定专用于办理股权变更登记所签。综上，4月2日协议应系当事人的真实意思表示。最后争议点是0资产转让。被告戚剑峰认为绍兴市金荷农业发展有限公司的注册资金原告认缴为0，股权价值为0，故不需支付股权转让款。本院认为，4月2日协议记载“受让方对甲方投入的资产情况已予以确认”，以及4月3日协议确认“认缴50万元，实缴0元”后被告戚剑峰仍办理股权变更登记，据此可知被告戚剑峰对绍兴市金荷农业发展有限公司的资产与出资清楚并确认，以及股权对价尽管与注册资金有关，但二者不能等同，故对被告戚剑峰提出不需担责的抗辩不予采纳。综上，因股权已办理变更登记，在股权没有返还的情形下，被告戚剑峰应当按约支付股权转让款，故对原告要求被告戚剑峰支付股权款55万元的诉请，予以支持。对原告要求被告戚剑峰支付利息的诉请，因协议中约定了支付时间是截止2019年6月1日，被告戚剑峰未按约支付属于违约，故被告应当承担违约责任。2019年6月1日到起诉日按同期银行贷款利率计算利息为14222元，故对该部分利息损失予以支持，其余不予支持。对原告要求被告姜涛担责的诉请，因4月2日协议抬头处受让人仅为被告戚剑峰，以及4月3日协议上受让方也只有被告戚剑峰，故本院采信被告姜涛不是股权受让人，对原告要求被告姜涛担责的诉请不予支持。被告姜涛经本院合法传唤无正当理由未出庭参加诉讼本院依法缺席审理。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告戚剑峰应支付给原告王芬娟人民币564222元，于本判决生效之日起三十日内履行；二、驳回原告王芬娟的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取4750元，由原告承担48元，被告承担4702元，于本判决生效之日起七日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审判员  邓平平二〇二〇年三月二十日书记员  张小敏附页《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。