湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初8250号原告（反诉被告）：中山市标一模具科技有限公司，住所地广东省中山市东升镇白鲤村“大丰围”叶锦莉厂房首层第1卡。法定代表人：雷继初，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张奕，广东中亿律师事务所律师。被告（反诉原告）：长沙申大科技集团股份有限公司，住所地长沙市岳麓区高新开发区麓谷大道599号。法定代表人：王民强，系该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘皋，男，1984年9月2日出生，汉族，系该公司员工，住长沙市望城区。委托诉讼代理人：杨群，北京德恒（长沙）律师事务所律师。原告（反诉被告）中山市标一模具科技有限公司（以下称中山标一公司）与被告（反诉原告）长沙申大科技集团股份有限公司（以下简称申大科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月18日立案后，依法适用简易程序于2019年7月30日、12月3日公开开庭进行了审理。中山标一公司的委托诉讼代理人张奕、申大科技公司的委托诉讼代理人刘皋、杨群到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）中山标一公司向本院提出诉讼请求：1.判令申大科技公司立即给付所欠中山标一公司货款794606.27元；2.判令申大科技公司给付资金占用费（按人民银行同期同类贷款利率计算，从起诉之日起计至全部货款清偿完毕之日止）；3.判令申大科技公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：中山标一公司与申大科技公司于2015年7月11日即开始业务往来，至2018年1月6日止，双方共签订了11份《采购合同》，由中山标一公司向申大科技公司提供各类模具，合同总额为10215190元。同时合同约定模具交付给了申大科技公司，申大科技公司亦给付了部分货款。2018年3月30日，经中山标一公司与申大科技公司对账，申大科技公司尚欠中山标一公司货款3990497.72元未付。未能尽快收回货款，2018年7月26日，经中山标一公司与申大科技公司协商一致，由中山标一公司对申大科技公司拖欠的货款中的458.4万元给付25%的优惠，即按75%计算拖欠货款数额总共为343.8万元，后申大科技公司分次支付了1649891.45元货款。截至2019年12月3日，中山标一公司确认申大科技公司尚欠794606.27元未付。申大科技公司欠付中山标一公司货款的事实清楚，应当立即偿还，且申大科技公司拖欠货款的行为已经严重影响到了中山标一公司的正常经营生产，为维护自己的合法权益，特依法起诉法院，请求判如所请。被告（反诉原告）申大科技公司辩称：1.本案中山标一公司应当交付质量合格且符合合同约定要求的产品，其违约在先。本案中，申大科技公司和中山标一公司签订了多份《采购合同》，该合同约定了中山标一公司向申大科技公司提供各种模具，并用于指定客户和指定项目。在合同履行期间，中山标一公司存在多次延期交付模具的情况，且交付的模具产品不符合合同约定的技术要求、交付模具存在质问题等多种违约情况，在双方多次邮件沟通的情况下，中山标一公司并未处理上述问题，导致申大科技公司多次维修模具，产生大量的维修费用（含内部维修费用和外部维修费用），且因模具不符合合同要求产生导致申大科技公司严重生产损失，因此本案中山标一公司违约在先；2.本案中山标一公司要求申大科技公司支付货款794606.27元不符合客观事实和合同约定，根据申大科技公司的支付情况，该货款金额为727230.33元。且在2018年7月26日双方签订的《协议》中亦明确约定：余款是指扣除因中山标一公司所有模具问题而发生的扣款后余额款项。显然双方并未对最终结算货款具体数额达成一致，因此本案中山标一公司要求支付的货款金额没有事实和法律依据；3.中山标一公司提供的模具存在严重问题，没有达到合同约定的技术条件和质量要求，致使被告合同目的不能实现；4.中山标一公司存在延期交货情况，按照合同约定应当支付延期交货违约金。被告（反诉原告）申大科技公司向本院提出反诉诉请：1.判令撤销中山标一公司与申大科技公司之间所有的《采购合同》；2.判令中山标一公司向申大科技公司支付延期交货违约金499300元、维修赔偿款1355655.27元（含内部维修费用461620.84元、外部维修费用131466.49元、产品返工费762567.94元）、折价赔偿款782600元，共计2637555.27元（暂计算至2019年10月30日）；3.判令中山标一公司交付被非法留置的模具；4.本案诉讼费由中山标一公司承担。5.本案的司法鉴定费用由中山标一公司承担。事实与理由：申大科技公司与中山标一公司因业务往来，期间签订了多份《采购合同》，该合同约定了中山标一公司向申大科技公司提供各种模具，并用于指定客户和指定项目。在合同履行期间，中山标一公司存在延期交付模具、交付模具不符合合同约定的技术要求、交付模具存在质量问题等多种违约情况。经申大科技公司和中山标一公司的多次邮件沟通的情况下，中山标一公司并未积极处理上述问题，因此双方未对上述合同货款金额进行最终结算，在2018年7月26日双方签订的《协议》中亦明确约定：余款是指扣除因申大科技公司所有模具问题而发生的扣款后余额款项。在本案审理过程中，申大科技公司提出司法鉴定，经合法鉴定后司法鉴定机构出具鉴定意见为：所检涉案模具钢不符合合同约定的进口钢材牌号及相关标准要求。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第六十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，结合本案事实，中山标一公司在买卖关系中显然提供了虚假材质告且一直隐瞒涉案模具钢的真实情况，具有明显的虚假的质量欺诈行为，属于合同欺诈，依法应当撤销本案所涉及的全部《采购合同》并赔偿相应损失。为维护申大科技公司的合法权益，特提出反诉请求，请求判如所请。原告（反诉被告）中山标一公司辩称，1.申大科技公司反诉主张中山标一公司交付的产品存在质量问题，没有事实和法律依据。双方业务往来分为两部分，一部分是麦格纳的SX-11和一些其他小项目，另一部分是江阴万奇的SX-11。其中麦格纳的SX-11项目已经全部完成，双方已于2018年3月30日对账，申大科技公司也确认欠付货款78万元左右。另外一部分江阴万奇的SX-11项目已经由申大科技公司通知暂停，因此涉案两部分项目均不存在质量问题；2.关于延期交货违约金问题，若申大科技公司认为中山标一公司存在延期交货情形，为何要在2018年3月30日确认欠付中山标一公司货款？3.关于江阴万奇的SX-11项目中未交付的12套模具，因申大科技公司通知该项目暂停，中山标一公司故而未实际交付相应模具，不存在非法留置；4.双方于2018年7月26日签订的《协议》仅针对江阴万奇SX-11项目的货款，不包括其他任何款项。因此，这份协议中提及的模具问题专指江阴万奇SX-11项目。综上，申大科技公司的反诉请求无事实基础和法律依据，请求法院依法予以全部驳回。原告（反诉被告）中山标一公司围绕诉讼请求、被告（反诉原告）申大科技公司围绕其反诉请求分别依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无争议的《采购合同》（11份）、2018年3月模具对账单、电子邮件打印件（2017年11月16日）、协议（2018年7月26日），能证明涉案合同的签订及履行、对账经过，其来源合法、内容客观真实，本院予以确认作为定案依据，并在卷佐证。关于欠付货款具体金额将结合其他证据予以综合认定。对有争议的证据，经审查，本院认为：1.中山标一公司提交的送货单，结合2018年3月模具对账单，可知申大科技公司已履行完毕麦格纳项目[即《采购合同》（2017年6月20日、2017年5月27日）]、2SE天窗加强框前后项目[即《采购合同》（2017年5月17日）]、K8项目[即《采购合同》（2016年12月28日）]、C40D项目[即《采购合同》（2016年9月2日）]、A3项目[即《采购合同》（2016年8月2日）]、A5H项目[即《采购合同》（2016年7月15日）]的全部付款义务，本院对涉案送货单的真实性、合法性、关联性予以采信。但不能证明中山标一公司已履行完毕涉案所有合同项下的送货义务。江阴万奇SX-11模具清单表（即《图片》），能证明涉案江阴万奇SX-11项目合同约定的12套模具目前存放于中山标一公司处，并未交付给申大科技公司的事实，对此予以采信；2.被告（反诉原告）申大科技公司提交的所有电子邮件往来打印件，因中山标一公司对所有邮件内容真实性不持异议，电子邮件往来陈述的内容将结合全案其他证据予以综合认定。SX-11外协模具问题统计、中山标一模具存在问题统计、麦格纳SX-11项目产品现状，均系申大科技公司单方制作，但结合全案证据能证明中山标一公司交付的麦格纳项目、2SE天窗加强框前后项目、K8项目、C40D项目模具的钢材质量与合同约定的质量标准不符的事实，予以采信。标一模具内部维修费用清单、标一模具外部维修费用清单，能证明申大科技公司为维修实际支出的费用及另行采购产品明细，内容客观真实，来源合法，予以采信。中山标一往来对账汇总表，该表虽系申大科技公司单方制作，但中山标一公司对其三性均无异议，仅对汇票总金额有异议。本院认为汇票作为可以流通的有价证券经转让背书后具有票面记载的相应金额的价值。中山标一公司未提交证据证明其已持有的相应汇票到期不能承兑的事实，故本院对该往来对账汇总表中关于申大科技公司支付货款的金额予以采信。关于企业询证函，因该函件表明仅为复核账目之用，并非催款结算，双方2016年度的货款往来支付情况将结合全案其他证据予以综合认定。中山标一公司2017至2019年付款、电子商业承兑汇票、中山标一公司2017年至2019年发票清单，能证明中山标一公司实际收款金额及开具发票的事实，予以采信为定案依据。中山标一公司未按时交货统计表，该表与中山标一公司提交的送货单，可相互印证实际交货时间迟延于合同约定的交货时间，对此事实予以采信。未交付模具清单，该表与中山标一公司提交的江阴万奇SX-11模具清单表（即《图片》）记载的内容一致，能证明涉案江阴万奇SX-11模具（共12套）并未交付给申大科技公司的事实，但对其他证明目的，不予采信。采购合同，对真实性、合法性予以认可，关联性及证明目的将结合全案证据予以综合认定。联络函及回复函，能证明中山标一公司并未依约采购案外人东莞市鑫钰机电设备有限公司生产的热流道事实，对此予以采信。模具折价赔偿统计表，系申大科技公司自行制作的赔偿统计表，对其证明目的不予采信。模具价格估算的基本方法探讨，与本案不具有关联性，不予采信。产品返工费统计表，系申大科技公司另行支付的费用，将结案全案证据予以综合认定。沪华碧[2019]质鉴字第261号质量鉴定报告，能证明中山标一公司交付的麦格纳项目[即《采购合同》（2017年6月20日、2017年5月27日）]、2SE天窗加强框前后项目[即《采购合同》（2017年5月17日）]、K8项目[即《采购合同》（2016年12月28日）]、C40D项目[即《采购合同》（2016年9月2日）]项下所检模具钢不符合合同约定的进口钢材牌号及相关标准要求的事实，予以采信为定案依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下案件事实：中山标一公司与申大科技公司自2015年7月11日至2018年以来共签订11份采购合同（另余一份合同因双方协商由新合同替代，该合同并未继续履行），约定申大科技公司向中山标一公司采购各类模具，合同均指定了交货时间、付款方式（即合同签订后10天内支付30%定金；模具TO后支付总货款的30%；模具移交前支付总货款30%，中山标一公司应此前全额提交17%的增值税发票，并移交模具；模具通过PPAP后30天内支付完余下的10%货款。以上货款支付有可能承兑支付）以及具体的钢材质量标准，所有钢材必须有材质报告。铜公电极与图纸在移模时同时移交给申大科技公司。模具制作标准严格按照申大科技公司提供的标准制作和通用的技术要求与标准制作。按时将制作完毕的模具移回申大科技公司，若逾期交货，每超1天罚货款的1%，最高罚款金额不超过总货款的10%。模具的验收标准均为通过申大科技公司的质量报告（或通过申大科技公司客户的PPAP报告）及本合同的技术要求。其中，2015年7月11日，双方签订《采购合同》，约定申大科技公司就储物盒采购2套注塑模具号为SD-1209、SD-1202，均指定使用Buderus718H/718H钢材,货款共计34.5万元。约定交货时间为2015年8月20日，实际上该合同项下的模具于2016年10月全部移模，申大科技公司已支付完毕34.5万元货款。2016年7月15日，双方签订《采购合同》，约定申大科技公司就A5H项目7套模具号为SD-1353、SD-1354、SD-1357、SD-1362、SD-1367、SD-1368、SD-1369模具，均指定使用738H/P20H钢材，货款共计99.2万元。约定交货时间为2016年12月20日，实际上该合同项下模具于2017年4月全部移模，申大科技公司已支付完毕99.2万元货款。2016年8月2日，双方签订《采购合同》，约定申大科技公司就A3项目采购2套模具，其中模具号为SD-1408的模具，指定使用S136钢材；SD-1407的模具指定使用738H钢材，货款共计8.8万元。约定交货时间为2016年11月20日，实际上该合同项下的模具已分别于2017年4、5月移模完毕，申大科技公司已支付完毕8.8万元货款。2016年9月2日，双方签订《采购合同》，约定申大科技公司就C40D项目采购6套模具号为SD-1417、SD-1420、SD-1431、SD-1432、SD-1433、SD-1434的模具，均指定使用进口738H/738H钢材，货款共计116万元。约定交货时间为2016年12月20日，实际合同项下的模具分别于2017年8月、9月移模完毕，申大科技公司已支付完毕116万元货款。2016年12月28日，双方签订《采购合同》，约定申大科技公司就K8项目采购4套模具号为SD-1476、SD-1477、SD-1494、SD-1495的模具，均指定使用进口718H/738H钢材，货款共计97万元。约定交货时间为2017年6月5日，实际上该合同项下的模具已于2017年12月全部移模，申大科技公司已支付完毕97万元货款。2017年5月17日，双方签订《采购合同》，约定申大科技公司就2SE天窗加强框前后左右采购2套模具，指定使用进口838H/838H，热流道均指定采用鑫钰热流道，货款共计51万元。交货时间为2017年8月20日，实际上该合同项下的模具已于2018年6月9日交付。截至2018年3月30日申大科技公司已支付15.3万元，尚余35.7万元未付。2017年5月17日、5月27日，双方签订《采购合同》，约定申大科技公司就江阴万奇SX-11项目采购12套模具号为SD-1589、SD-1590、SD-1591、SD-1592的模具，均指定使用进口718H/738H钢材，SD-1556、SD-1567、SD-1568、SD-1569、SD-1577、SD-1578、SD-1579、SD-1594的模具，均指定使用进口2344/2344钢材，货款共计458.4万元。约定交货时间为2017年10月30日。2017年11月16日，申大科技公司向中山标一公司发送电子邮件，通知中山标一公司所有SX-11项目的模具从即日起暂停，等待后续通知。截至2018年3月30日，该项目尚余320.88万元未付。现该合同项下的12套模具尚未交付，仍存放于中山标一公司处。2017年5月27日、6月20日，双方签订两份《采购合同》，约定申大科技公司就麦格纳项目采购模具号为SD-1617、1619的模具，均指定使用进口718H/738H钢材，模具号为SD-1622、SD-1624、SD-1625、SD-1626、SD-1627、SD-1628、SD-1632的模具，均指定使用进口2344/2344钢材，货款共计127.3万元。交货时间均为2017年10月30日，实际上该合同项下模具的交货时间为2018年3月30日，截至2018年3月30日申大科技公司实际支付84.83万元，尚余42.47万元未付。2018年1月6日，双方签订《采购合同》，约定申大科技公司采购模具号为SD-1550的仪表罩骨架、SD-1551组合仪表装饰罩内盖，均指定使用进口2344/2344钢材，货款共计28.05万元。交货时间为2018年2月5日，实际上该合同项下的模具已于2017年8月全部移模，申大科技公司已支付完毕28.05万元货款。2018年7月26日，双方签订《协议》，约定：“中山标一公司接受江阴万奇SX-11项目总额（即458.4万元）打0.75折（即343.8万元），申大科技公司此前已付中山标一公司共计137.52万元。余款处理方案为申大科技公司将根据与江阴万奇的处理结果，在收到江阴万奇模具款后5天内支付给中山标一公司，此余款是指扣除因中山标一所有模具问题而发生的扣款后剩余款项。在中山标一公司开具足额发票后，申大科技公司同意在8月31日前支付100万元（有可能是承兑支付）。”综上，申大科技公司与中山标一公司签订的11份《采购合同》（含江阴万奇项目合同货款458.4万元）中约定的货款合同总金额共计1020.25万元。另根据《2018年3月份模具对账单》显示，C40D另行增加费用12690元，该对账单上有申大科技公司公章并有员工刘皋签字予以认可，故该笔12690元应纳入双方往来的货款总金额，涉案货款总金额应为10215190元。截至2018年3月30日，双方认可申大科技公司就涉案11份合同累计支付货款6224692.28元。2018年3月份对账后至中山标一公司起诉之日即2019年6月18日期间，申大科技公司另行支付货款共计220万元。以上累计付款8424692.28元。此外，2018年7月26日，双方以协议方式约定中山标一公司接受江阴万奇项目总货款458.4万元打0.75折，故该项目货款应减少1146000元。申大科技公司应付货款总金额为9069190元（10215190元-1146000元），扣除已支付款项8424692.28元，申大科技公司截止2019年6月18日尚余644497.72元未付。中山标一公司多次催要剩余货款，未果，遂成本诉。申大科技公司提起反诉主张在上述合同履行过程中，中山标一公司并未依约交付相应的材质报告，并存在逾期交货情形。经查实，其中麦格纳项目[即《采购合同》（2017年6月20日、2017年5月27日）]、2SE天窗加强框前后项目[即《采购合同》（2017年5月17日）]、K8项目[即《采购合同》（2016年12月28日）]、C40D项目[即《采购合同》（2016年9月2日）]、A3项目[即《采购合同》（2016年8月2日）]、A5H项目[即《采购合同》（2016年7月15日）]，均存在逾期交货情形，上述七份合同的总货款共计4993000元，依约产生逾期交货违约金499300元。2018年4月份起，申大科技公司在使用相应模具后，陆续发现麦格纳SX-11项目存在诸多质量问题，此后2SE天窗加强框项目中山标一公司也并未依约使用鑫钰热流道，导致模具存在质量问题。K8项目、C40D项目的模具也相继出现了质量问题。双方多次协商维修等事宜。2018年7月26日，申大科技公司员工刘皋向中山标一公司发送电子邮件表明其公司内部自行抽查中山标一公司交付的涉案模具后，认为中山标一公司已交付的模具钢材质量不符合合同约定。双方就涉案产品的质量是否符合合同约定，交付相应材质报告书、维修模具等内容随后亦多次进行协商，未果。此后，申大科技公司对涉案存在质量问题的模具进行维修，自行产生内部维修费461620.84元，外部维修费用131466.49元，产品返工费762567.94元，共计1355655.27元。另查明，申大科技公司于2019年8月15日向本院提交鉴定申请，请求对2016年9月2日、2016年12月28日、2017年5月27日、2017年5月17日、2017年6月20日签订的五份《采购合同》中模具所使用的钢材是否符合合同约定的进口钢材材质及型号标准进行质量鉴定。2019年11月20日，上海华碧检测技术有限公司出具沪华碧[2019]质鉴字第261号质量鉴定报告，鉴定意见表明中山标一公司交付的麦格纳项目[即《采购合同》（2017年6月20日、2017年5月27日）]、2SE天窗加强框前后项目[即《采购合同》（2017年5月17日）]、K8项目[即《采购合同》（2016年12月28日）]、C40D项目[即《采购合同》（2016年9月2日）]项下所检模具钢不符合合同约定的进口钢材牌号及相关标准要求。本院认为，中山标一公司与申大科技公司签订的《采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自的权利义务。本案争议焦点为：1.违约责任主体及损害赔偿认定问题；2.申大科技公司是否享有合同撤销权；3.中山标一公司是否应交付江阴万奇SX-11项目的12套合格模具。一、关于违约责任的主体及损害赔偿认定问题。中山标一公司与申大科技公司买卖合同纠纷中，中山标一公司未依约履行合同约定的义务系引发本案纠纷产生的根本原因，申大科技公司以中山标一公司交付的模具存在质量问题为由行使先履行抗辩权拒付剩余应付货款，于法有据。本案中山标一公司违约在先，具体为：1.中山标一公司已交付的麦格纳项目、2SE天窗加强框前后项目、K8项目、C40D项目项下模具使用的钢材不符合合同约定的钢材质量标准。根据沪华碧[2019]质鉴字第261号质量鉴定报告显示中山标一公司交付的麦格纳项目、2SE天窗加强框前后项目、K8项目、C40D项目项下所检模具钢不符合合同约定的进口钢材牌号及相关标准要求；根据申大科技公司与案外人东莞市鑫钰机电设备有限公司联络函显示涉案2SE天窗加强框前后项目已交付的模具并未采用合同指定的鑫钰热流道；中山标一公司亦未依约交付所有模具相应的材质报告书或材质证明书；涉案模具由于未使用合同指定的进口钢材，导致模具存在毛边、筋条缺胶、滑块斜销等现象，多次返工维修，中山标一公司应承担由此产生的维修费用、产品返工费用的违约责任。中山标一公司抗辩维修系申大科技公司自行维修，并未通知中山标一公司。经查，申大科技公司多次向中山标一公司以电子邮件方式通知模具存在质量问题，需要进行维修。该抗辩与审理查明事实不符，本院不予采纳。中山标一公司未依约履行合同义务事实清楚，证据确实充分，其存在瑕疵给付行为，应承担瑕疵给付所产生的违约责任；2.中山标一公司在麦格纳项目、2SE天窗加强框前后项目、K8项目、C40D项目、A3项目、A5H项目中均未在合同约定的交货时间交付货物，存在迟延交货行为，依约应承担上述合同项下货款总金额10%的延期交货违约金即499300元（4993000*10%）。中山标一公司抗辩双方已对账明确欠付货款金额且申大科技公司已支付完毕上述合同项下的全部货款故而其不存在承担延期交货违约责任，但未提交证据证明申大科技公司已自愿放弃追究其延期交货违约责任，故对其相应抗辩理由，不予采纳。对申大科技公司反诉主张中山标一公司支付延期交货违约金499300元的诉讼请求，本院予以支持；3.关于损害赔偿认定问题。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案，（1）涉案11份合同约定的总货款为10215190元（含C40D增加费用12690元），扣减江阴万奇SX-11项目双方协定减少的打折款1146000元后，申大科技公司依约应付货款为9069190元（10215190元-1146000元）。截至2019年6月18日，申大科技公司实际已付款项为8424692.28元，尚余644497.72元（9069190元-8424692.28元）未付。故对中山标一公司主张申大科技公司支付剩余货款644497.72元的诉讼请求，本院予以支持。对其诉讼请求超出部分，本院不予支持。关于资金占用费，因申大科技公司未依约支付剩余货款，系基于涉案模具存在质量问题前提下行使先履行抗辩权，事出有因，于法有据，故对中山标一公司主张申大科技公司支付未付货款的资金占用费的诉讼请求，本院不予支持。（2）中山标一公司对其瑕疵履行（即未依约使用进口钢材质量标准的模具、鑫钰热流道）导致已交付模具存在诸多质量问题，进而产生的维修费用、产品返工费，以及延期交货违约金，应承担相应的损害赔偿责任。故对申大科技公司反诉主张中山标一公司支付维修赔偿款1355654.27元（含内部维修费461620.84元、外部维修费131466.49元、产品返工费762567.94元）、以及延期交货违约金499300元的反诉请求，本院予以支持。（3）关于模具折价赔偿款782600元，因申大科技公司针对存在质量问题的模具已进行了内部、外部维修及返工，违约责任的损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，申大科技公司并未提交证据证明涉案模具已无法使用，模具折价赔偿无事实依据，本院不予支持；（4）关于司法鉴定费用12万元，该费用由中山标一公司承担。对申大科技公司的相应反诉请求，本院予以支持。二、关于申大科技公司是否享有合同撤销权问题。申大科技公司主张中山标一公司提交虚假的材质报告书进行欺诈，要求撤销涉案所有《采购合同》。首先，民事法律行为中的“欺诈”要求一方当事人故意告知虚假事实或者故意隐瞒真实事实，使得对方因此陷入或维持错误认识。欺诈与错误认识具有因果关系，且交易对方因错误作出不真实的意思表示。本案申大科技公司并未提交证据证明涉案材质报告或材质证明书是由中山标一公司制作或由中山标一公司明知已交付的材质报告或材质证明书是虚假；其次，撤销权作为一种形成权，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权，撤销权消灭。经查，申大科技公司最迟自2018年7月26日起（该日申大科技公司员工刘皋向中山标一公司发送电子邮件表明其通过抽查有理由认为中山标一公司提交的钢材不符合合同约定的钢材质量标准）就知道或者应当知晓撤销事由，撤销权的行权期间从2018年7月27日起计算至2019年7月26日止期满。申大科技公司在此期间内并未行使撤销权，该权利归于消灭。故对申大科技公司主张撤销涉案所有合同的反诉请求，于法无据，本院不予支持。三、关于中山标一公司是否应交付江阴万奇SX-11项目的12套模具问题。根据双方签订的《采购合同》约定涉案江阴万奇SX-11项目中的12套模具交货时间为2017年10月20日。因2017年11月16日，申大科技公司以电子邮件方式通知中山标一公司暂停SX-11项目的12套模具动作，且申大科技公司尚未支付完毕江阴万奇SX-11项目下的应付货款，双方就何时交付该12套模具并未达成新的合意，截至申大科技公司提出反诉主张之时，中山标一公司尚未交付江阴万奇SX-11项下模具并无不当。然本案申大科技公司应付剩余货款与中山标一公司应承担违约责任相抵扣后，申大科技公司已付清全部货款，中山标一公司交付剩余12套模具的前提条件已成就，中山标一公司应交付该项目12套模具，故对申大科技公司反诉主张中山标一公司立即支付江阴万奇SX-11项目的12套模具（模具号分别为：SD-1589、SD-1590、SD-1591、SD-1592、SD-1556、SD-1567、SD-1568、SD-1569、SD-1577、SD-1578、SD-1579、SD-1594），于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之约定，判决如下：一、限被告（反诉原告）长沙申大科技集团股份有限公司于本判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）中山市标一模具科技有限公司支付剩余货款644497.72元；二、限原告（反诉被告）中山市标一模具科技有限公司于本判决生效之日起七日内向被告（反诉原告）长沙申大科技集团股份有限公司支付维修赔偿款1355654.27元、延期交货违约金499300元，鉴定费120000元，共计1974954.27元；三、限原告（反诉被告）中山市标一模具科技有限公司于本判决生效之日起七日内向被告（反诉原告）长沙申大科技集团股份有限公司交付2017年5月17日、5月27日签订的《采购合同》中江阴万奇SX-11项目的12套模具（模具号分别为：SD-1589、SD-1590、SD-1591、SD-1592、SD-1556、SD-1567、SD-1568、SD-1569、SD-1577、SD-1578、SD-1579、SD-1594）；四、驳回原告（反诉被告）中山市标一模具科技有限公司其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）长沙申大科技集团股份有限公司的其他反诉请求。如果未按照本判决履行给付义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费减半收取5873元，财产保全费5000元，共计10873元，由被告（反诉原告）长沙申大科技集团股份有限公司承担8819元，原告（反诉被告）中山市标一模具科技有限公司承担2054元。反诉费减半收取13950元，财产保全费5000元，共计18950元，由原告（反诉被告）中山市标一模具科技有限公司承担14189.5元，被告（反诉原告）长沙申大科技集团股份有限公司承担4760.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  左钢二〇二〇年三月四日法官助理周晓敏书记员柳菁附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。