广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初21610号原告：魏志刚，男，1969年12月13日出生，汉族，住广州市天河区，委托代理人：阮浩斌，广东盛博信成律师事务所律师。被告：蓝致华，男，1972年9月21日出生，汉族，住广州市海珠区，委托代理人：马晨程，广东东方昆仑律师事务所律师。原告魏志刚诉被告蓝致华民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告魏志刚的委托代理人阮浩斌，被告蓝致华的委托代理人马晨程到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告魏志刚诉称：被告以经营需要为由，于2018年5月11日向原告出具《借条》，内容为：借到原告2940000元；三个月返还等。后原告分别于2018年5月11日、14日，分4笔合共借出2940000元与被告。但被告并未依约还款，故起诉要求被告：1.立即归还借款294万元；2.向原告支付以294万元本金为基数按年利率6%的标准从2018年8月14日起至实际清偿之日止计算的利息；3.承担本案诉讼费用。被告蓝致华辩称：不同意原告的诉讼请求。原被告双方并不是民间借贷法律关系，而是因共同合作出资设立名为广州才宜养老服务有限公司（以下简称才宜公司）形成的公司法上的股东权利义务关系。被告所出具的借条实际是原被告双方合作的前置协议，是共同出资入股的协议，因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2018年5月11日、5月14日，魏志刚通过户名为柳红，账号为36×××49的银行账户分4次向蓝致华6212263602****2822的银行账号转账900000元、900000元、940000元、200000元。柳红到庭陈述称其与原告魏志刚为表姐弟关系，上述银行转账系其按原告魏志刚的要求转账给被告蓝致华的，其不会就该294万元向被告蓝致华主张权利。2018年5月11日，被告出具借条，内容为：“今借到魏志刚现金人民币贰佰玖拾肆元正（￥2940000）。三个月返还。借款人：蓝致华2018.5.11转款账户：蓝致华开户行：工商银行广州科学城支行账号：62×××22”被告为证明涉案的294万元款项不是借款而是投资款，提交了如下证据：1.余江县泛美创新投资中心（以下简称泛美中心）企业信用信息公示报告，拟证明泛美中心为自然人独资企业，投资人为原告魏志刚；2.才宜公司企业信用信息公示报告，拟证明才宜公司的股东为泛美中心和景宜控股（广州）有限公司（以下简称景宜公司）；3.广州才宜养老服务有限公司章程，内容为：公司名称：广州才宜养老服务有限公司；住所：广州市黄埔区香雪八路98号香雪国际公寓六栋E区；公司认缴注册资本：人民币600万元；股东景宜公司出资数额306万元，出资时间2028年12月31日；股东泛美中心出资数额294万元，出资时间2028年12月31日；法人股东盖章处有泛美中心的公章、魏志刚的签名以及景宜公司的公章、蓝致华的签名等；4.合作协议，内容为：甲（景宜公司）乙（泛美中心）方经过友好协商，本着互惠互利的原则，达成如下一致协议：甲乙双方共同成立合资公司经营广州开发区人才引进“上管老”项目（含公寓、医疗、餐厅）；公司暂定名称为“广州才颐养老服务有限公司”（最终以工商局核定名称为准）；甲方以现金形式投资人民币306万元占公司51%的股份（含甲方已投入才颐公寓的所有费用）；乙方对甲方已投入的费用予以认可，并投资人民币294万元占公司49%的股份，乙方的投资款应在本协议签订次日划入甲方账户，甲方应在本协议签订后的一个月内办妥公司各项登记手续；等。原告对此的质证意见为：上述4份证据的真实性予以确认，但关联性不予确认，该组证据只能证明原被告双方之间存在其他投资关系，投资关系中的履行情况与本案无关，该投资关系与本案的借贷关系并不冲突，从被告向原告出具的借条可知此294万元为借款而非投资款，被告不能以另外的投资关系来抗辩本案的借贷关系。被告为进一步证明涉案294万元款项为投资款，提交如下证据：1.广州市设置养老机构备案回执，内容为2019年5月27日广州市黄埔区民政局向才宜公司出具的该公司2019年4月28日报的《设置养老机构备案书》收到并已备案。拟证明原被告投资设立的广州才宜养老服务公司已合法设立及备案，运营地址为香雪8路98号香雪国际公寓六栋，即才颐公寓；2.蓝致华部分代付明细、《环境标识系统设计服务合同》（景宜公司与广州左白设计有限公司签订）及付款凭证、《建筑工程施工合同》（广州市景宜颐养院有限公司与广州鑫隆园林工程有限公司签订）及付款凭证、《软装设计合同》（景宜公司与广州华仕图装饰设计有限公司签订）及付款凭证、南方玻璃厂《送货清单》及付款凭证、《厨具设备合同》（才宜公司与广州方圆厨具有限公司签订）及付款凭证、《设计协议》（景宜公司与广州市宸海建设有限公司签订）及付款凭证、《广州才颐公寓卫生保洁服务合同书》（景宜公司与广州天经物业管理有限公司签订）及付款凭证，拟证明被告将原告所支付的294万投资款按照合作协议的约定投入到原被告双方所共同设立的广州才宜养老服务公司；3.《中国建设银行网上银行电子回执》，拟证明原被告投资设立的广州才宜公司在投入运营后有正常经营及收入（该组证据仅为部分收入回单）；4.《准予变更登记（备案）通知书》，拟证明广州市景宜颐养院有限公司名称变更为景宜控股（广州）有限公司；5.代付款证明及证明人身份证复印件，拟证明肖惠为广州才宜公司在设立中所支付的款项是代被告支付；6.才宜公司资产负债表、股东大会会议记录、公司登记（备案）申请书、无偿使用证明、准予设立（开业）通知书等。经质证，原告认为：证据1真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认。才宜公司的投资人并非本案原告也非本案被告。证据2与本案没有关联性，股东出资需以股东的名义进行，并签署出资证明书，进行验资，但被告提交的证据中出资行为并未得到体现。在合作法律关系中，蓝致华的付款行为用于何处没有体现，且该付款行为不应是原告进行，也不应由被告支付，而应由景宜公司支付。被告提交的双方投资合作的法律关系与本案的民间借贷法律关系完全不同，不应混同。被告偷换概念，将景宜公司偷换成被告，将泛美中心偷换成原告，这是四个不同的法律主体。根据被告提交的章程显示，泛美中心的出资责任是认缴制，不需要现在就履行出资义务。证据3，三性均不予确认，假如该收入为才宜公司的收入，应当提供相应的财务账册证明，并依照公司法的规定向股东披露，但泛美中心并不清楚这些事，亦未看到过相关的财务凭证。证据4，景宜公司内部的变更情况与才宜公司没有关联性。证据5，三性不予认可。被告对厨房项目没有出资责任，所以肖惠代被告出资与养老项目无关，并不是被告的出资义务。相对于才宜公司，出资行为如何体现，必须得到相关股东的验资确认，而不能单方拿出一些文件来认定，可能存在虚假成分。证据6，关联性均不予确认，该系列证据所指向的是才宜公司、景宜公司、泛美中心之间发生的合作投资关系，无论在案涉主体还是法律关系上均与本案无关；关于才宜公司的投资事宜是另一法律关系，泛美中心如何履行出资义务可按公司章程处理。本院认为：本案的争议焦点为涉案294万元款项的性质。对此，本院意见为：第一，按被告所述，其收取原告294万元款项并用于双方投资的才宜公司，但被告没有提交该294万元资金进入才宜公司账户的记录，也没有提交才宜公司出具的出资证明，无法证实涉案294万元资金流向才宜公司这一抗辩，对此应承担举证不能的法律后果。虽然被告称该294万元已实际投入到才宜公司，但其提交的证据大多为景宜公司与其他公司签订的合同，无法证明涉案款项确系用到才宜公司。第二，被告作为完全民事行为能力人，应当清楚签署借条的法律后果，如涉案294万元确系双方的投资款项，则不必另外签署借条。综上所述，本院认为涉案294万元款项性质为借款。现双方约定的借款期限届满，原告要求被告立即偿还本金294万元，于法有据，本院以支持。因双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，故原告要求被告支付以294万元本金为基数按年利率6%的标准从2018年8月14日起至实际清偿之日止计算的利息，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九之规定，判决如下：被告蓝致华在本判决生效之日起十日内向原告魏志刚归还借款294万元，并以294万元为本金按年利率6%的标准计付从2018年8月14日起至实际清偿之日止的利息给原告魏志刚。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费31343元，由被告蓝致华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 艳人民陪审员  练江萍人民陪审员  周碧婷二〇二〇年三月三十日书 记 员  钟晓婷