浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0782民初16272号原告：蒋永智，男，1959年12月15日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：季昀，浙江法校律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏晨晨，浙江法校律师事务所律师。被告：义乌市绿康医养投资管理有限公司，住所地：浙江省义乌市苏溪镇蒋宅村岩毛山，现办公地址：浙江省杭州市江干区丁兰街道环丁路1433号3楼。法定代表人：卓永岳，系董事长。委托诉讼代理人：金其飞，浙江亿维律师事务所律师。原告蒋永智诉被告义乌市绿康医养投资管理有限公司（以下简称“绿康公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月3日以简易程序立案受理后，依法由审判员穆文好独任审判，于2019年10月15日进行了公开开庭审理。原告蒋永智及其委托诉讼代理人季昀、被告的委托诉讼代理人金其飞到庭参加了诉讼。因本案须以另案裁判结果为依据，2019年11月1日，本院裁定中止本案诉讼。现该案已生效，本案恢复诉讼。本案现已审理终结。原告蒋永智诉请法院判令：1.被告提供2018年7月至2019年7月的财务会计报告（包括税务系统申报的每月财务会计报表及其附注）供原告查阅并复制；2.被告提供2018年7月至2019年7月的会计账簿及银行对账单（含总账、明细账、银行及现金日记账、其他辅助性账簿、银行对账单）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业人员查阅。庭后，原告明确第2项诉讼请求为：被告提供2018年7月至2019年7月的会计账簿及银行对账单（含总账、明细账、银行及现金日记账、银行对账单）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告查阅。事实与理由：原告系被告公司股东，名下持有被告公司30%股权。2018年6月23日，原告同案外人浙江绿康医养集团有限公司（原名浙江绿康医养投资管理有限公司，以下简称“绿康集团”）签署合作协议，约定共同成立被告公司经营养老项目，并由绿康集团作为经营股东全面负责经营管理。2018年7月8日，被告成立，登记注册资本为5000万元，股东为原告和绿康集团，其中原告认缴30%，绿康集团认缴70%，法定代表人由绿康集团的法定代表人卓永岳兼任。其后，根据合作协议，绿康集团向被告公司派出管理团队进行管理，但此后，原告与绿康集团未能顺利磨合，导致矛盾发生，2018年10月底，绿康集团单方面撤出管理团队，并转走公司资金余额，带走全部经营资料和部分设备。2018年11月7日，绿康集团向原告发函，明确解散被告的意思，并提出了清算方案。2018年11月17日，原告向作为被告经营股东的绿康集团回函，表示尊重其决策，同意解散并清算被告公司，但主张行使知情权，要求提供被告的财务经营资料。但至起诉日，无论是被告还是绿康集团均未安排原告行使知情权，故起诉。被告绿康公司辩称：1、原告现在已不具备股东资格；2、原告没有写过书面请求；3、原告查看账本的原因是什么，原告没有出钱和出力，是无权查看的，公司只经营了三个月，肯定是亏损的，原告想来查账是想来承担吗？原告拖欠被告关联公司两百多万元，被告不能归还这些债务，已被列入失信名单。针对被告绿康公司的答辩意见，原告陈述：1、原告作为股东行使知情权，这是股东固有的权利，即便是股东资格被剥夺；2、被告的经营股东是绿康集团，双方的关系不排除被告向绿康集团输送利益，因此原告作为被告的股东，当然有权知道是否存在利益输送关系，被告的管理是由绿康集团委派，在合作之前原告自己经营养老院时不存在亏损，被告注册的经营住址就是原告提供的；3、原告主张知情权，回函虽然是向被告的关联方绿康集团发送的，鉴于绿康集团是经营股东等同发送给被告，引调程序是特定的主张知情权的通知，被告的所有答辩均不成立。原告就其诉讼主张向本院提供如下证据：1、被告基础信用报告复印件一份，证明原告系被告股东，作为股东享有知情权。2、共同投资合作协议复印件一份，证明绿康集团是被告公司的经营股东、控股股东。3、绿康集团2018年11月7日函复印件一份，证明绿康集团系被告经营股东。4、原告2018年11月17日给绿康集团的回函打印件（原件已经寄给绿康集团）一份，证明原告向绿康集团提出了行使对被告公司的股东知情权。5、（2019）浙0782民初3305号判决书复印件一份，证明被告承认收到原告2018年11月17日回函。被告质证意见：证据1不完整，第三页或第四页有出资情况的，原告的出资为0；对证据2、3、5无异议，对证据4三性没有异议，对证明目的有异议，不能证明原告向被告书面提交了查阅财务资料的请求。被告就其辩解意见当庭向本院提供如下证据：1、2019年度第一次股东会的通知、缴纳出资催告函、邮政投递记录复印件各一份，证明被告依法向原告催缴出资以及通知召开临时股东会。2、股东会决议和会议纪要复印件各一份，证明被告已经依法解除原告的股东资格，原告对本案没有诉权。原告质证意见：证据1中的材料原告确实收到过，但是根据被告公司章程，股东会召开应提前15天通知，被告的召集程序已经违法，所以原告没有按时参加股东会，章程规定15天也是给予股东充分的准备时间参加股东会，因此原告客观上6天之内也没有办法完成准备工作，该通知里面有催缴出资函，此时被告已经主张了知情权，也是希望在了解公司账目的情况下行使股东权利，根据该出资函的内容，其实绿康集团也没有尽到出资义务，如果说原告在出资方面违约，绿康集团在出资方面也是违约的，它的义务是350万元，即便是220万元属于出资性质，也存在130万元的缺口，因此被告无权单方面向原告催缴出资，并且出资的比例也不能比照绿康集团自述的220万元出资款计算，因此该催告函不具备合法性；对证据2股东会决议合法性有异议，理由同上。根据证据的审核认定规则，本院对原告提供的证据认定如下：对原告提供的证据，被告对其真实性均无异议，本院对其真实性予以认定，该些证据能达到原告的证明目的。对被告提供的证据，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定，根据生效判决认定的事实，无法达到“被告已经依法解除原告的股东资格，原告对本案没有诉权”的证明目的。根据认定的证据，结合当事人的庭审陈述，本院对本案事实认定如下：被告绿康公司成立于2018年7月6日，股东为原告及绿康集团。原告担任监事，绿康集团的法定代表人卓永岳担任执行董事兼总经理，并由绿康集团向被告派出管理团队进行管理。后两位股东发生矛盾。2018年11月7日，绿康集团向原告发函，明确中止合作，拟对被告进行清算，并提出了清算方案。2018年11月17日，原告向作为被告的经营股东绿康集团回函，表示尊重其决策，同意解散并清算被告公司，但主张行使知情权，以了解公司经营的具体情况，要求提供被告的财务经营资料等，但被告拒绝原告请求。2019年8月13日，原告诉来本院，本院建议原告先将本案提交义乌市诉调衔接人民调解委员会调解，原告予以同意并将本案提交调解。后人民调解委员会于2019年9月2日复函本院称无法联系到一方当事人（被告）。本院于同日对本案正式立案受理。2019年9月20日，被告向原告发出《缴纳出资催告函》和召开临时股东会通知。2019年9月28日，绿康集团单方形成股东会决议：因股东蒋永智未按照约定缴纳认缴出资，且经催告后仍未及时出资，解除蒋永智的股东资格。直至判决之日止，工商登记尚未变更。另查明：被告曾于2019年2月13日向本院起诉蒋永智归还借款及支付利息。在该案中，被告绿康公司认可收到了本案原告寄送的《回函》。2019年9月6日，原告诉来本院，请求解散被告公司。本院于2019年11月22日判决解散被告公司，被告不服提起上诉，二审维持原判，二审判决中认定绿康集团单方形成的解除蒋永智股东资格等内容的股东会决议不符合法律规定。本院认为，股东知情权系股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。本案中，被告辩称原告已无股东资格，对本案没有诉权，本院认为，生效判决已认定绿康集团单方形成的解除蒋永智股东资格等内容的股东会决议不符合法律规定，故原告并不因该股东会决议丧失股东资格，原告对本案享有诉权。被告辩称原告没有写过书面请求，但其已认可收到了原告寄送的含有要求查看被告公司财务经营资料的《回函》，故被告的该辩解与事实不符，本院不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，原告作为被告公司股东，要求查阅并复制被告公司自2018年7月至2019年7月财务会计报告（包括税务系统申报的每月财务会计报表及其附注）及查阅被告公司2018年7月至2019年7月的会计账簿（包括总账、明细账、银行及现金日记账、银行对账单），被告绿康公司应当履行其法定义务。法律也未禁止股东查阅会计账簿的依据即会计凭证，因公司提供会计账簿与会计凭证供股东查询，能够确保股东获取信息的真实性，故本院认为原告有权要求查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。综上，原告诉讼请求于法有据部分，本院予以支持；被告绿康公司辩解依据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告义乌市绿康医养投资管理有限公司于本判决生效后第十日上午九时在其办公地址浙江省杭州市江干区丁兰街道环丁路1433号3楼提供自2018年7月至2019年7月的财务会计报告（包括税务系统申报的每月财务会计报表及其附注）供原告蒋永智查阅和复制；二、被告义乌市绿康医养投资管理有限公司于本判决生效后第十日上午九时在其办公地址浙江省杭州市江干区丁兰街道环丁路1433号3楼提供2018年7月至2019年7月的会计账簿（包括总账、明细账、银行及现金日记账、银行对账单）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告蒋永智查阅。案件受理费40元，由被告义乌市绿康医养投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 穆文好二〇二〇年三月十八日代书记员 吴佳佳