甘肃省张掖市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘07民终121号 上诉人（原审被告）：甘肃瑞和祥生物科技有限公司。住所：甘肃省张掖市甘州区张靖公路12公里处。统一社会信用代码：91620702095967299F。 法定代表人：李某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：胡某，甘肃振泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄某，甘肃振泽律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：甘肃电投辰旭生物科技有限公司。住所：甘肃省张掖市甘州区张靖公路12公里处。统一社会信用代码：916207006903766298。 法定代表人：雷某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：魏某，甘肃正天合律师事务所律师。 上诉人甘肃瑞和祥生物科技有限公司（以下简称：瑞和祥公司）因与被上诉人甘肃电投辰旭生物科技有限公司（以下简称：辰旭公司）股东知情权纠纷一案，不服甘肃省甘州区人民法院(2019)甘0702民初8408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 瑞和祥公司上诉请求：一、撤销(2019)甘0702民初8408号民事判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人以充分行使了知情权，其权利并未受到任何损害。一审上诉人提交的证据足以证明被上诉人在起诉之前派驻到上诉人处的董事及分管财务的副总等高级管理人员均参与了上诉人决策、管理全过程，并不存在不知情的事实。2018年7月31日，被上诉人以股东身份单方委托审计机构对上诉人财务进行全面审计并出具了审计报告，2019年6月被上诉人以股东身份与另一股东协商一致，通过公开招标选聘审计机构对公司2014年4月至2019年5月31日期间的财务报表编制情况等其他公司活动进行了全面审计，出具了审计报告。二、被上诉人主张行使股东知情权理由不当，不能成立。双方当事人在已有诉讼尚未结案的情况下，被上诉人以行使股东知情权为由另案起诉，会损害上诉人的合法权益，有权拒绝。被上诉人已经通过其他途径，行使了本案所涉的股东知情权。 辰旭公司辩称，一、2014年4月1日，乐山市瑞和祥生物制药有限公司（以下简称：乐山瑞和祥）与被上诉人共同出资设立上诉人瑞和祥公司，注册资本6607万元。乐山瑞和详出资4624.9万元，持有瑞和祥公司70%的股权，被上诉人出资1982.1万元，持有瑞和祥公司30%股权。依据《公司法》第三十三条规定，被上诉人作为瑞和祥公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。二、上诉人认为被上诉人已经通过两次审计已经全面真实地了解上诉人公司的财务情况，在审计过程中，上诉人是将相关材料交由审计机构查阅、复制，并非是向被上诉人，不能因此免除上诉人承担的义务。三、依据《公司法》第三十三条规定，股东在要求查阅公司会计账簿时，应向公司提出书面请求，说明目的，对股东知情权的内容并未做相关规定，被上诉人已经履行查阅会计的账簿的前置程序，上诉人拒绝被上诉人查阅会计账簿，但不能证明被上诉人有不正当目的，该行为侵害了被上诉人作为股东的知情权。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 辰旭公司向一审法院起诉请求：1.被告甘肃瑞和祥提供自2014年4月1日起至2019年8月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供原告辰旭生物公司查阅、复制，查阅、复制在被告甘肃瑞和祥住所地内于二十日内完成；2.被告甘肃瑞和祥自2014年4月1日至2019年8月31日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告辰旭生物公司及其委托的中介机构执业人员查阅，查阅在被告甘肃瑞和祥住所地内于二十日内完成；3.被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定的事实：2014年4月1日，经张掖市工商行政管理局甘州分局核准登记，乐山市瑞和祥生物制药有限公司与甘肃电投辰旭生物科技有限公司共同出资设立甘肃瑞和祥生物科技有限公司，注册资本6607万元。乐山市瑞和祥生物制药有限公司出资4624.9万元，持有甘肃瑞和祥生物科技有限公司70%股权，甘肃电投辰旭生物科技有限公司出资1982.1万元，持有甘肃瑞和祥30%股权。在公司经营期间，原告公司于2019年6月3日向被告公司发出查询公司账务信息函，内容为：“......为了解贵公司财务信息，保障我公司合法权益，我公司现根据《甘肃瑞和祥生物科技有限公司章程》第十六条之规定，请贵公司于2019年6月15日前将公司自成立至今每年度的会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）、财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）等相关财务资料复印一份提交我公司查阅”。该函于2019年6日7日由被告公司温玉龙签收，后被告未予回复。2019年7月19日，原告再次向被告发出《关于再次查阅公司财务信息的函》，内容为：“......为了解贵公司财务信息，保障我公司合法权益，我公司现根据《甘肃瑞和祥生物科技有限公司章程》第十六条规定，请贵公司于2019年7月24日前向我公司关于财务信息事项予以回函，并于2019年7月31日前将贵公司自成立至今每年度的会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）、财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）等相关财务资料复印壹份提交我公司查阅”该函以EMS快递方式送达至被告公司，被告公司于2019年7月20日由单位收发章签收，同日，被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司向原告发出《关于的复函》，其复函内容为：1、原告公司派驻的财务副职司昱副经理在被告公司财务部上班，行使了财务副职职权，不存在不让查阅会计账簿的行为；2、被告公司每月的财务报告都通过QQ电子版的形式发送给了司昱副经理，且司昱答复每月向原告公司报送了财务报告及财务说明，因此不再向原告公司提供财务报告；3、原告公司要求提供的会计账簿属于被告公司机密材料，公司章程没有相关约定，故只有经过股东会或董事会决议同意后财务部才能提供；并以“现阶段经股东双方同意的具有甘肃省国资委平台的三金会计师事务所正在对公司进行全面审计，审计报告即将出具”为由未向原告公司提供相关财务资料，原告查阅请求遭拒后，故向法院提起诉讼。 一审法院认为，股东知情权系法律赋予公司股东通过查阅公司会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，原告作为被告工商登记备案的合法股东，应当具有行使股东知情权的权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，原告先后于2019年6月3日向被告出具《关于查阅公司账务信息的函》、于2019年7月19日向被告出具《关于再次查阅公司财务信息的函》，应当视为原告向被告提出了书面请求，并在函件中明确了查阅的目的，被告虽复函答复称“财务报告已向原告提供报送，会计账簿属于被告公司机密文件，公司章程没有约定，继而拒绝向原告提供”，并在庭审在辩称：1、原告已充分行使了知情权，其权利并未受到任何损害，原告以诉讼方式要求获得公司相关信息，纯属无事生非；2、原告诉请没有正当目的和合理的理由，请求不合法，应依法驳回。对此一审法院认为，原告为保障股东之权利，了解公司之状况，根据《公司章程》及《公司法》相关规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，是其实现股东权利的正当行为，即便按被告辩称的原告之前已知晓了公司的部分财务信息，但亦不能阻却原告查阅、复制上述会议记录、决议和报告的权利，且公司法亦未禁止股东不能重复查阅和复制，故原告主张行使的第一项诉请查阅复制权应予支持。对被告辩称的原告诉请没有正当目的和合理理由，应依法驳回。对此一审法院认为，被告以“双方正在诉讼期间，原告申请法院查封了公司所有账户且造成停产，现请求查阅目的不当，会损害公司利益”的理由不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条列举的“不正当目的”的情形，且被告在庭审中亦不能提供原告请求查阅存在不正当目的相关证据，故被告该辩解理由不予采信。现原告要求查阅公司会计账簿，在诉前已按程序向公司提出了书面请求，说明了目的，完成了其查阅会计账簿的前置程序，且不存在“不正当目的”的情形，其股东知情权应当予以支持。 关于查阅、复制的范围。对于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，因公司法有明确规定及《公司章程》第十六条六款有明确约定，故被告应当提供自2014年4月1日起至2019年8月31日至的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但原告主张查阅、复制的财务会计报告包含的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表请求，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致”，会计报表又包含资产负债表、利润表、现金流量表，因此，原告可以要求查阅、复制被告自2014年4月1日至2019年8月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[含会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）会计报表附注和财务情况说明书]。 关于原告主张其及委托的中介机构执业人员查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的范围。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，且会计账目中日记账包括现金日记账和银行日记账，故原告可以查阅被告自2014年4月1日至2019年8月31日期间的会计账簿[含总账、明细账、日记账（现金日记账、银行日记账）及其他辅助性账簿]。 关于原告能否要求查阅会计凭证及会计凭证是否包括原始凭证、记账凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料的问题。一审法院认为，股东依照《公司法》第三十三条的规定提出书面请求并说明正当目的的，可以要求查阅会计账簿行使知情权，其查阅权的范围应包含会计凭证。理由如下：首先，从《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有明确规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅；其次，从《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，原始凭证、记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来，若不允许股东查阅会计凭证，则股东很难充分了解公司的实际情况；再次，股东在查阅会计账簿时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现，不查阅会计凭证及原始凭证，股东可能无法准确知晓公司真实完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护，故原告可以查阅被告自2014年4月1日至2019年8月31日期间的会计凭证（含记账凭证和原始凭证）。对于原告诉请的查阅会计凭证内的“作为原始凭证附件入账备查的有关资料”，因“有关资料”具体是何资料内容并不明确，且查阅无据可依，故依法不予支持。 对于原告要求委托专业机构人员进行查阅的诉求，一审法院认为，查阅会计账簿及会计凭证具有高度的专业性，公司股东并不一定都具备专业的财务知识，委托专业人员的目的是弥补股东专业财务知识能力的不足，且相关法律法规亦未禁止股东委托专业人员行使知情权，故应当允许原告委托专业财会人员查阅被告公司会计账簿及会计凭证。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、第二十条第二款之规定，判决：一、被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司应于本判决生效之日起三十日内将自2014年4月1日至2019年8月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[含会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）会计报表附注和财务情况说明书]置于被告公司供原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司查阅、复制；二、被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司应于本判决生效之日起三十日内将自2014年4月1日至2019年8月31日期间的的会计账簿[含总账、明细账、日记账（现金日记账、银行日记账）及其他辅助性账簿]及会计凭证（含记账凭证和原始凭证）置于被告公司供原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司或委托的专业机构财会人员查阅；三、驳回原告甘肃电投辰旭生物科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，减半收取35元，由被告甘肃瑞和祥生物科技有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”，股东知情权属股东法定权利，其具有固有权属性，是法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应被剥夺、限制。被上诉人作为甘肃瑞和祥公司股东，于2019年6月3日向上诉人出具《关于查阅公司账务信息函》，载明其查阅年度财务会计报告、会计账簿、财务报告等相关财务资料目的是“为了解贵公司财务信息，保障我公司合法权益”，被上诉人适当履行了股东行使查阅权的前置程序，其要求查阅的内容也符合法定范围，上诉人以被上诉人查阅上述材料有不正当目的为由，拒绝查阅，但是并没有提交证据证明被上诉人存在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题规定（四）第八条规定几种情况，故上诉人甘肃瑞和祥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70元，由上诉人甘肃瑞和祥生物科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 赖 鹰 审判员 宋 睿 审判员 胡宏睿 二〇二〇年三月十二日 书记员 张玉芬 【附本案所适用的法律条文】 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。 （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。