福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终260号 上诉人（原审被告）：林博琛，男，1973年4月13日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：郭晋杰，福建鼓浪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘梦杰，福建鼓浪律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：厦门湃睿信息科技有限公司，住所地福建省厦门市软件园观日路18号503单元。 法定代表人：郭春丽，执行董事。 委托诉讼代理人：赖顺贵，福建汀路律师事务所律师。 上诉人林博琛因与被上诉人厦门湃睿信息科技有限公司（以下简称湃睿公司）公司证照返还纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2018）闽0206民初3725号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 林博琛上诉请求：撤销一审判决，改判驳回湃睿公司的全部诉讼请求。事实与理由：一审法院认定事实错误。小许、小张与林博琛之间不存在任何法律关系，均是湃睿公司的劳动者，受湃睿公司管理。林博琛是湃睿公司的经理、股东，发放工资、调遣员工均系林博琛作为经营管理人员的职务行为，而非占有辅助人。小许、小张是湃睿公司的占有辅助人，案涉文件资料都是小许、小张依职权进行保管，林博琛按公司制度使用后还给公司，湃睿公司才是占有人。 湃睿公司辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。二、林博琛自称湃睿公司由其负责日常经营管理，其他三个股东从来没有到过公司，湃睿公司的证照、印章、财务账册等文件资料由小许、小张保管，小许、小张在湃睿公司的工资由其发放并听其调遣，湃睿公司没有法定代表人印鉴、合同专用章、发票专用章。可见，林博琛理应就其占有的湃睿公司的相关证照及物品依法返还，其上诉请求均无事实与法律依据，应驳回上诉，维持一审判决。 湃睿公司向一审法院起诉，请求判令：1.林博琛立即向湃睿公司返还公司证照（包括：营业执照正副本、开户许可证正本、与公司银行账户有关的密码器和U盾等、公章、法定代表人印鉴、合同专用章、财务专用章、发票专用章、公司成立至今的财务账册、与公司相关的往来文件、公司开票系统及余票等）；2.林博琛承担本案公告费300元。 一审法院认定事实：2008年3月17日，湃睿公司登记设立，现法定代表人为郭春丽，郭春丽为湃睿公司的执行董事，湃睿公司实际由经理林博琛负责经营管理。2016年9月6日，福建欧菲亚律师事务所赖顺贵律师受湃睿公司执行董事郭春丽的委托，向湃睿公司全体股东郭春丽（持股25%）、陈秋燕（持股25%）、张惠云（持股25%）、林博琛（持股25%）发出《关于通知召开厦门湃睿信息科技有限公司股东会临时会议的函》（以下简称《临时会议函》），内容为：“提议并决定于14时在厦门市湖里区南山路103号315室召开股东临时会议”。《临时会议函》后附会议议题。 14时，湃睿公司在厦门市湖里区南山路103号315室召开股东临时会议，出席会议的有股东郭春丽、股东陈秋燕的委托代理人保洪全及股东张惠云的委托代理人陈永敏。赖顺贵律师作为见证人参加了该次会议。该次会议形成一份《股东会决议》，主要内容为：一、重新选聘郭春丽为公司的经理（实际经营管理人），立即免去林博琛的经理职务；二、原经理林博琛必须立即向各位股东书面报告公司成立至今的工作；三、原经理林博琛必须立即向郭春丽提交公司成立至今的财务账册及公司相关往来文件（包括合同），并要求原经理林博琛通知公司原财务人员向郭春丽汇报财务工作，并随时接受公司股东询问及审核；四、原经理林博琛立即向郭春丽移交工作（移交内容包括但不限于公司营业执照正副本、公司税务登记证正副本、公司组织机构代码证正副本、公司开户许可证正本、与公司银行账户有关的密码器与U盾等、公司公章、法定代表人印鉴、公司合同专用章、公司财务专用章、公司发票专用章、公司成立至今的财务账册及公司相关往来文件、公司开票系统及余票等）；五、立即更换公司财务人员并要求其立即移交财务工作；六、因解决公司股东之间纠纷涉及的律师费、案件受理费、公告费、工商税务部门产生的税费由林博琛承担。三位股东（共占公司股权比例75%）一致通过以上各项决议。次日，赖顺贵律师受托向林博琛邮寄《股东会决议》和《律师见证书》。林博琛向厦门市思明区人民法院提起诉讼主张上述《股东会决议》无效，该案经厦门市中级人民法院终审判决，确认上述《股东会决议》中第六项内容无效，驳回林博琛的其他诉讼请求。 2016年11月2日，郭春丽、陈秋燕、张惠云以林博琛、湃睿公司为共同被告，向一审法院提起公司决议效力确认纠纷诉讼。一审法院经审理后于2017年3月24日作出（2016）闽0206民初9283号民事裁定，认为法院对股东会决议的司法干预应当限制在最小的范围之内，即只对利害关系人提出的股东会决议无效之诉或撤销之诉进行审理，股东林博琛及湃睿公司对2016年10月16日形成的《股东会决议》并未提出异议，司法无需干预公司自治事项，郭春丽、陈秋燕、张惠云要求确认股东会决议有效的诉讼请求不属于人民法院的审理范围，不予处理，遂驳回郭春丽、陈秋燕、张惠云的起诉。该民事裁定已发生法律效力。 本案审理过程中，林博琛称，湃睿公司由其负责日常经营管理，其他三个股东从来没有到过公司，湃睿公司的营业执照正副本、开户许可证正本、公章、财务专用章由财务工作人员“小许”在保管，与湃睿公司银行账户有关的密码器、U盾以及公司开票系统和剩余空白发票、财务账册等文件资料由财务工作人员“小许”、“小张”在保管，“小许”、“小张”在湃睿公司的工资由其发放并听其调遣，湃睿公司没有法定代表人印鉴、合同专用章、发票专用章。 另查明：本案审理前期，因无法通过直接送达、邮寄送达等方式向林博琛送达诉讼材料，湃睿公司为此支出公告费300元。林博琛原委托福建明嘉律师事务所指派邓韶征执业律师代理本案诉讼，后变更为委托福建鼓浪律师事务所指派王恩接执业律师代理本案诉讼。 一审法院认为：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权依法对公司的人事及经营管理事项作出决定，据此形成合法有效的股东会决议对公司全体股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。湃睿公司全体股东由郭春丽、陈秋燕、张惠云、林博琛四人组成，各股东分别持有湃睿公司25%的股权。2016年10月16日，湃睿公司召开临时股东会并通过表决形成案涉《股东会决议》，合计持有湃睿公司75%表决权的股东一致同意《股东会决议》所涉事项，经人民法院生效判决认定，该《股东会决议》中除第六项内容无效外，其他内容合法有效。 中华人民共和国民事诉讼法湃睿公司已通过股东会形成决议，免除林博琛的经理职务，并要求林博琛返还其所持有湃睿公司的相关证照等物品，这是湃睿公司对内决定公司管理人员的任免、管理人员的职责以及公司相关证照的保管的自治行为，应当予以尊重。林博琛作为湃睿公司的股东，在实际负责湃睿公司经营管理期间，通过其占有辅助人“小许”、“小张”而占有湃睿公司的营业执照正副本、开户许可证正本、公章、财务专用章、公司银行账户有关的密码器、U盾以及公司开票系统和剩余空白发票、公司成立以来的财务账册等文件资料。现湃睿公司已通过股东会作出有效的意思表示，要求林博琛返还上述证照等物品，林博琛并无继续占有上述证照等物品的合法事由，应当予以支持。林博琛辩称其并未占有湃睿公司的上述证照等物品，与其自认的湃睿公司的上述证照等物品由其调遣的一般工作人员“小许”、“小张”实际占有不相符，不予采纳。湃睿公司主张公司的法定代表人印鉴、合同专用章、发票专用章也由林博琛占有，但缺乏相应证据予以证明，林博琛亦不予认可，湃睿公司要求林博琛返还法定代表人印鉴、合同专用章、发票专用章，不予支持。湃睿公司因本案诉讼支出公告费300元，该费用应由林博琛负担。一审法院依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国公司法》第五条第二款、第二十条第一款、第一百四十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决：一、林博琛应于判决生效之日起十日内，向湃睿公司返还湃睿公司的营业执照正副本、开户许可证正本、公章、财务专用章、银行账户有关的密码器和U盾、发票开票系统和剩余空白发票、公司成立至今的财务账册等文件资料；二、林博琛应于判决生效之日起十日内，向湃睿公司支付公告费300元；三、驳回湃睿公司的其他诉讼请求。 二审期间，双方当事人对一审法院认定的事实没有异议，本院对无异议的事实予以确认。二审中当事人没有提交新证据。 本院认为，湃睿公司的日常经营管理事务均由林博琛负责，郭丽春等其他三位股东均未参与，湃睿公司的财务人员小许、小张也由林博琛雇佣并发放工资，湃睿公司的有关证照及财务资料由林博琛通过公司财务人员实际占有并控制。2016年10月16日，湃睿公司股东会作出免除林博琛经理职务并要求林博琛返还其持有的湃睿公司相关证照等物品的决议，该决议对林博琛具有约束力，林博琛应将其控制的湃睿公司的相关证照等物品返还给湃睿公司。林博琛主张小许、小张是湃睿公司的员工，保管相关材料是履行职务行为，并以此为由拒不返还，缺乏依据，本院不予采信。 综上，林博琛的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。一审判决正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由上诉人林博琛负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 超 审判员 王 池 审判员 师 光 二〇二〇年三月六日 书记员 李科研 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。