上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民终1071号上诉人(原审被告)：上海良玉科技发展股份有限公司，住所地上海市静安区。诉讼代表人：北京市中伦(上海)律师事务所(上海良玉科技发展股份有限公司破产管理人)。委托诉讼代理人：王煜，上海君伦律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海东方网信商业保理有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：袁海荣，董事长。委托诉讼代理人：陈琳，上海铭森律师事务所律师。委托诉讼代理人：许久，上海铭森律师事务所律师。原审被告：钟韶华，男，1971年10月23日出生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。原审被告：严佳，女，1974年8月31日出生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。原审被告：杨育红，男，1959年3月15日出生，汉族，户籍地上海市静安区。原审被告：上海良玉贸易发展有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：高锡明，董事长。委托诉讼代理人：倪凌华，男。原审被告：严磊，男，1970年1月3日出生，汉族，住所地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。原审被告：严祥德，男，1945年7月1日出生，汉族，住所地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。原审被告：王宏莲，女，1945年2月10日出生，汉族，住所地上海市。委托诉讼代理人：季伟，上海君伦律师事务所律师。上诉人上海良玉科技发展股份有限公司(以下简称良玉科技公司)因与被上诉人上海东方网信商业保理有限公司(以下简称东方网信公司)，原审被告钟韶华、严佳、杨育红、上海良玉贸易发展有限公司(以下简称良玉贸易公司)、严磊、严祥德、王宏莲其他合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初3367号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。良玉科技公司上诉请求：1.依法变更上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初3367号民事判决主文第2项为良玉科技公司于判决生效之日起十日内支付东方网信公司截至2018年6月19日的逾期利息人民币(以下币种同)107,617.70元，及自2018年6月20日起至实际清偿之日止的逾期利息(以3,869,788.31元为本金，按4.35%/年计算)；2.一审、二审诉讼费用全部由东方网信公司承担。事实和理由：1.本案法律关系名为保理关系，实为借贷关系。自2015年9月23日起，良玉科技公司与东方网信公司之间就存在借贷关系，东方网信公司为多收取利息，将500万元借款本金循环出借给良玉科技公司。2016年8月23日，良玉科技公司一收到东方网信公司转账的250万元，马上再转给东方网信公司，2016年8月24日按照前述方式又操作了一遍，便产生了涉案金额500万元。这种借新还旧的方式明显系借贷关系。2.良玉科技公司在与东方网信办理保理业务的同时，良玉科技公司又将对上海运恒国际贸易有限公司(以下简称运恒公司)的应收账款转让给广兆供应链管理有限公司(以下简称广兆公司)，且均已通知运恒公司。涉案保理合同项下的应收账款已经转让，且东方网信公司明知涉案应收账款已经转让，其系非善意的相对人，双方的真实意思表示系东方网信公司出借资金给良玉科技公司。因此，本案保理合同无效，利率约定亦无效，应按照4.35%/年计算资金占用成本。东方网信公司辩称，一审法院已经查明本案系保理法律关系，东方网信公司并不知晓良玉科技公司将应收账款的另行转让他人的事实。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。杨育红同意良玉科技公司关于调整逾期利息利率的意见。钟韶华、严佳、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲共同辩称，在应收账款已经转让的情况下，东方网信公司没有对应收账款的真实性进行核实，良玉科技公司与东方网信公司之间系借贷关系。担保人基于保理业务提供担保，亦认可系争法律关系为借贷，因此担保人现无需承担担保责任。东方网信公司向一审法院起诉请求：1.良玉科技公司支付东方网信公司商业保理应收账款回购款5,000,000元；2.良玉科技公司支付自2017年2月23日起至良玉科技公司实际清偿之日止的逾期利息(暂计算至2018年11月30日为926,666.67元)；3.良玉科技公司支付自2017年2月23日起至良玉科技公司实际清偿之日止的违约金(暂计算至2018年11月30日共计415,000元)；4.良玉科技公司支付东方网信公司律师费210,000元；5.钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲对上述第1-4项款项承担连带清偿责任。一审诉讼过程中，东方网信公司变更诉讼请求为：1.良玉科技公司支付东方网信公司商业保理应收账款回购款3,869,788.31元；2.良玉科技公司支付东方网信公司截至2018年6月19日的逾期利息107,617.70元；3.良玉科技公司支付东方网信公司自2018年6月20日起至良玉科技公司实际清偿之日止的逾期利息(以3,869,788.31元为本金，按2%/月计算)；4.良玉科技公司支付东方网信公司律师费210,000元；5.钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲对上述第1-4项款项承担连带清偿责任。一审审理中，东方网信公司明确，东方网信公司要求钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲承担连带保证的清偿责任。一审法院认定事实：2016年8月17日，东方网信公司与良玉科技公司签订33-4号《保理协议》，约定：有追索权保理是指保理商根据本协议约定向卖方提供贸易融资服务后，发生本协议约定的反转让情形时，保理商有权向卖方追索贸易融资(包括本金和利息)，并要求将已受让的应收账款重新转让给卖方且卖方应当无条件受让的一种贸易融资服务；本协议项下的保理融资额度为5,000,000元，保理期限6个月，自2016年8月23日起至2017年2月22日止；若保理商付款时间与本协议约定不一致的，则起始时间以保理商或保理商委托的第三方的划款凭证等债权凭证记载的日期为准，保理期限自动顺延；保理期的融资利率为1.8%/月，逾期的融资利率为保理期融资利率上浮至2.0%/月；计息方式为按月结息，自保理商将融资金额划入卖方账户之日起按月计算，最后一期以实际发生天数为基础计算，卖方应于每一结息日将该期利息支付给保理商，结息日为24日；卖方申请转让给保理商的应收账款必须符合以下条件方为合格应收账款：(1)基于正常合法有效的基础交易产生，(2)仅以人民币表示并支付，(3)属卖方合法所有并依法可以转让，未被质押或转让给任何第三方，未被采取法律强制措施，未被第三人主张代位权，没有任何权利瑕疵，未涉及任何纠纷、争议、诉讼或仲裁，(4)卖方已经按照基础交易合同的约定履行了发货义务并将继续履行其在基础交易合同项下的义务，(5)应收账款付款期限最长不得超过210天，卖方承诺其转让给保理商的应收账款均为合格应收账款，不存在任何瑕疵；应收账款的转让程序为，卖方向保理商提交保理业务申请表，并提供下列资料：(1)卖方公司营业执照和组织机构代码证，(2)卖方公司验资报告和财务报表(即期及年报)，(3)卖方公司银行对账单，(4)双方交易合同(加盖公章)，(5)货运单据正本或其他证明基础交易合同已履行的文件证明，(6)经核实与原件无误的发票，(7)商业发票正本，(8)保理商要求的其他资料；保理商收到的应收账款，应按下列顺序冲抵相关费用和款项：罚息、费用和赔偿、利息、融资本金、违约金；发生下列情形之一时，保理商将把所涉及的应收账款无条件进行反转让，与该应收账款有关的一切权利亦被同时转让回卖方：卖方发生本协议第三十七条规定的违约事件；当保理商根据本协议要求将应收账款进行反转让时，卖方有义务立即将保理商已提供的贸易融资款项返还保理商并支付相应利息，并按第十章约定支付违约金；卖方在此向保理商作出如下特别陈述和保证：卖方向保理商提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响保理商签署及履行本协议的事实向保理商进行了全面的书面披露；发生下列情形之一的，视为卖方在本协议项下违约：……无论任何原因，在本协议约定的保理期限到期日，保理商尚未收妥全部款项的……；在发生卖方违约的情况下，保理商有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施：按照本协议第十九条、第二十条的规定将已转让给保理商但买方尚未付款的应收账款进行反转让，卖方保证立即无条件退还保理商提供的贸易融资，并承担保理商因此而遭受的包括利息损失在内的所有损失；卖方违约时，应当承担保理商为此而支付的催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用……良玉科技公司为申请上述保理款项，向东方网信公司提供了良玉科技公司与运恒公司签订的《购销合同》(合同编号LM-HY0003，合同金额为6,000,000元)、运恒公司盖章的货物签收单(所载产品型号、数量与《购销合同》约定一致)、良玉科技公司向运恒公司开具的总金额为6,000,000元的上海市增值税专用发票(发票号码XXXXXXXX-69#，所载货物或应税劳务、服务名称、数量与《购销合同》一致)。嗣后，良玉科技公司向东方网信公司出具《保理融资放款申请》，东方网信公司于2016年8月23日向良玉科技公司转账2,500,000元，于2016年8月24日向良玉科技公司转账2,500,000元，以上两张转账均备注摘要“保理款16(33-4)”。根据中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记载明：登记时间为2016年8月23日，填表人名称为东方网信公司，交易业务类型为应收账款转让，登记期限为1年，填表人归档号2016年第34号，出让人信息为良玉科技公司，受让人信息为东方网信公司，转让合同号码为2016(33-4)，转让财产价值6,000,000元，转让财产描述为：应收账款转让是基于良玉科技公司与运恒公司之间的《购销合同》，合同编号LM-HY0003，发票号码XXXXXXXX-69#，合计总金额6,000,000元，申请保理融资5,000,000元，期限6个月。钟韶华、杨育红于2016年8月18日向东方网信公司出具《关于提供连带责任保证担保的承诺函》，载明自愿为良玉科技公司在33-4号《保理协议》中的保理融资承担连带保证担保责任，担保的范围：主合同项下的债权本金及利息、违约金、滞纳金、赔偿金、融资方在主合同项下需要向东方网信公司给付的其他费用或款项等，以及东方网信公司为实现债权和担保权利所产生的费用，包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用/仲裁费用、拍卖费、律师费(按诉讼标的额的5%计算)、差旅费等；保证期间为主合同约定的保理融资期限届满之日起两年止……严佳、良玉贸易公司于2016年8月18日向东方网信公司出具《关于提供连带责任保证担保的承诺函》，载明自愿为良玉科技公司在33-4号《保理协议》中的保理融资承担连带保证担保责任，担保的范围：主合同项下的债权本金及利息、违约金、滞纳金、赔偿金、融资方在主合同项下需要向东方网信公司给付的其他费用或款项等，以及东方网信公司为实现债权和担保权利所产生的费用，包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用/仲裁费用、拍卖费、律师费(按诉讼标的额的5%计算)、差旅费等；保证期间为主合同约定的保理融资期限届满之日起两年止……2016年9月19日，东方网信公司(乙方)与严磊、王宏莲、严祥德(共同为甲方)签订《最高额保证合同》，约定：乙方与主合同债务人良玉科技公司在2016年7月1日至2017年6月30日期间(债务履行期限不受该期间截止日限制)签订的多笔商业保理合同共同构成主合同，担保的最高债权额为10,000,000元，该最高债权额为主合同的保理融资本金最高限额；保证方式为连带责任保证，甲方为多个保证人的共同保证，各保证人对全部债权承担连带清偿责任；保证范围为主债权保理融资款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等)和所有其他应付费用，上述范围中除本金外的所有费用，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入合同项下被担保的保理融资本金余额最高限额；保证期间为主债权发生期间，债务人与乙方签署的最后一份商业保理合同所产生的保理融资期限届满之日起两年……一审另查明，2016年9月28日，东方网信公司与良玉科技公司签订33-5号《保理协议》，约定：保理融资额度为3,000,000元，保理期限4个月，自2016年10月19日起至2017年2月18日；按月结息，结息日为每月18号。东方网信公司于2016年10月19日分两笔各支付1,500,000元给良玉科技公司。杨育红、良玉贸易公司于2016年10月12日向东方网信公司出具《关于提供连带责任保证担保的承诺函》，载明自愿为良玉科技公司在33-5号《保理协议》中的保理融资承担连带保证担保责任，担保的范围：主合同项下的债权本金及利息、违约金、滞纳金、赔偿金、融资方在主合同项下需要向东方网信公司给付的其他费用或款项等，以及东方网信公司为实现债权和担保权利所产生的费用，包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用/仲裁费用、拍卖费、律师费(按诉讼标的额的5%计算)、差旅费等；保证期间为主合同约定的保理融资期限届满之日起两年止……钟韶华、严佳向东方网信公司出具《关于提供连带责任保证担保的承诺函》，载明自愿为良玉科技公司在33-5号《保理协议》中的保理融资承担连带保证担保责任，担保的范围：主合同项下的债权本金及利息、违约金、滞纳金、赔偿金、融资方在主合同项下需要向东方网信公司给付的其他费用或款项等，以及东方网信公司为实现债权和担保权利所产生的费用，包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用/仲裁费用、拍卖费、律师费(按诉讼标的额的5%计算)、差旅费等；保证期间为主合同约定的保理融资期限届满之日起两年止……一审审理中，各方一致明确：33-4号《保理协议》项下还款为：2016年8月24日90,000元，2016年9月28日90,000元，2016年10月26日90,000元，2016年11月22日90,000元，2016年12月26日90,000元，2017年1月23日90,000元，2017年4月7日100,000元，2017年4月24日50,000元，2017年5月5日50,000元，2017年6月22日100,000元，2017年7月21日100,000元(银行回单载明转账金额为160,000元，其中100,000元用于归还33-4号《保理协议》项下款项)，2017年8月21日100,000元，2017年8月25日100,000元，2017年9月20日100,000元(银行回单载明转账金额为160,000元，其中100,000元用于归还33-4号《保理协议》项下款项)，2017年9月30日100,000元(银行回单载明转账金额为160,000元，其中100,000元用于归还33-4号《保理协议》项下款项)，2017年11月20日1,000,000元，2017年12月1日67,136.80元(银行回单载明转账金额为2,210,000元，其中67,136.80元用于归还33-4号《保理协议》项下款项)，2018年1月12日300,000元，2018年6月19日300,000元。一审审理中，良玉科技公司明确，如果确认东方网信公司与良玉科技公司之间属于保理关系，关于尚欠金额，良玉科技公司认可33-4《保理协议》项下尚欠本金3,869,788.31元，截至2018年6月19日的逾期利息107,617.70元。一审审理中，东方网信公司确认，东方网信公司与良玉科技公司之间除了本案33-4号《保理协议》以外，其他协议项下款项已经结清。一审审理中，良玉科技公司明确，运恒公司《情况说明》后附订单、送货单上的产品型号、数量与合同编号LM-HY0003《购销合同》及发票号码XXXXXXXX-69#上海市增值税专用发票所载货物或应税劳务服务名称、数量均一致。一审还查明，2018年12月7日，东方网信公司与上海铭森律师事务所签订《聘请律师合同》，约定东方网信公司与良玉科技公司因合同纠纷一案，聘请上海铭森律师事务所的律师代理一审阶段诉讼，律师费210,000元，于合同签订之日起3日内支付。上海铭森律师事务所于当日开具了金额为210,000元的律师费发票给东方网信公司。东方网信公司于2019年3月5日向上海铭森律师事务所转账支付210,000元，摘要为律师费。一审法院认为，本案争议焦点为：1、本案东方网信公司与良玉科技公司之间属于保理关系还是借贷关系。2、良玉科技公司应向东方网信公司支付的款项明细。3、钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲是否应当承担连带清偿的保证责任。4、良玉科技公司、钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲是否应当承担律师费损失，如应当承担，应承担的律师费损失具体金额。一审法院一一分析如下：关于第一个争议焦点。一审法院认为，保理又称保付代理，是指供应商将其与债务人订立的货物销售或者服务提供合同而产生的应收账款转让给保理商，保理商为其提供融资、账务管理、催收和风险担保等为一体的综合性金融服务。保理分为公开型保理和隐蔽型保理，在保理合同签订后不将债权转让的事实通知债务人属于隐蔽型保理，隐蔽型保理合同依法有效，但应收账款的债权转让对债务人不发生效力。本案应收账款债权转让未通知运恒公司，属于隐蔽型保理。良玉科技公司、钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲辩称，《购销合同》非真实的合同，《苹果牌产品采购框架协议》才是真实的合同，故本案保理关系基于的应收账款不真实，本案属于名为保理实为借贷。对此一审法院认为，1.33-4号《保理协议》约定，卖方向保理商提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响保理商签署及履行本协议的事实向保理商进行了全面的书面披露，故良玉科技公司在签订33-4《保理协议》时明确知晓应向东方网信公司提供真实、合法和有效的资料。2.此外，即便如良玉科技公司所述，良玉科技公司和运恒公司之间真实的合同为《苹果牌产品采购框架协议》，然《苹果牌产品采购框架协议》项下的所购货物产品型号、数量、价款与《购销合同》约定一致，且良玉科技公司提供给东方网信公司的增值税发票(发票总计金额6,000,000元)与《苹果牌产品采购框架协议》项下的增值税发票一致，说明东方网信公司与运恒公司之间就增值税发票上载明的货物确实发生了真实的买卖关系，并形成了6,000,000元的真实的债权债务关系。故此，一审法院认为，保理合同基于的良玉科技公司与运恒公司之间的6,000,000元的债权债务关系是真实的，良玉科技公司、钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲关于良玉科技公司与运恒公司之间的债权债务关系不真实的抗辩意见，一审法院不予采纳。3.东方网信公司已经就本案保理基于的应收账款在中国人民银行征信中心动产权属统一登记。综上，一审法院认为，东方网信公司与良玉科技公司之间属于保理关系。关于第二个争议焦点。一审审理中，良玉科技公司确认，如果法院认定东方网信公司与良玉科技公司之间属于保理关系，则良玉科技公司认可33-4《保理协议》项下尚欠本金3,869,788.31元，截至2018年6月19日的逾期利息107,617.70元，一审法院予以确认。东方网信公司主张良玉科技公司支付2018年6月20日起至实际清偿之日止的逾期利息，按照每月2%的标准计算，符合合同约定，予以支持。关于第三个争议焦点。钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲均向东方网信公司签署愿意提供连带保证担保的承诺，保证期限为2年，东方网信公司在保证期限内向共同连带保证人主张要求承担连带保证责任，于法有据，予以支持。严磊、严祥德、王宏莲与东方网信公司签订的《最高额保证合同》，约定被担保的主债权发生期间为2016年7月1日至2017年6月30日，主合同的保理融资本金最高限额为10,000,000元，一审审理中，东方网信公司明确良玉科技公司与东方网信公司之间除了33-4《保理协议》以外的款项都已经结清，本案本金金额未超过10,000,000元，故严磊、严祥德、王宏莲应对33-4《保理协议》项下良玉科技公司尚欠东方网信公司本金及该本金项下的所有债权余额承担连带保证责任。关于第四个争议焦点。33-4《保理协议》约定，卖方违约时，应当承担保理商为此而支付的律师费，东方网信公司主张良玉科技公司承担律师费210,000元，一审法院认为，东方网信公司与良玉科技公司之间系属保理合同关系，良玉科技公司违反保理协议约定的，理应承担保理协议约定的违约后果，故良玉科技公司应当支付东方网信公司律师费损失。良玉科技公司认为律师费过高，要求一审法院予以调整，一审法院综合本案情况，酌定良玉科技公司支付东方网信公司律师费50,000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条之规定，一审法院判决：一、良玉科技公司于判决生效之日起十日内支付东方网信公司保理应收账款回购款3,869,788.31元；二、良玉科技公司于判决生效之日起十日内支付东方网信公司截至2018年6月19日的逾期利息107,617.70元，及自2018年6月20日起至实际清偿之日止的逾期利息(以3,869,788.31元为本金，按2%/月计算)；三、良玉科技公司于判决生效之日起十日内支付东方网信公司律师费50,000元；四、钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲对上述良玉科技公司应付东方网信公司的第一项、第二项、第三项付款义务承担连带清偿的保证责任，并在承担保证责任后，有权向良玉科技公司追偿。一审案件受理费40,299.25元，由良玉科技公司、钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲共同负担39,019.25元，由东方网信公司承担1,280元，良玉科技公司、钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲于判决生效之日起十日内履行。本院二审期间，良玉科技公司提供了以下证据：1.《有追索权保理业务合同》(合同编号：GZ15A0002)、2.《应收账款转让通知书》(编号：GZ15A0002)、3.《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：XXXXXXXX)，以上证据证明良玉科技公司已将与运恒公司之间的应收账款转让给广兆公司，并办理了保理融资业务。4.良玉科技公司2016年、2017年银行流水复印件，证明本案法律关系实为借贷，良玉科技公司与东方网信公司之间系500万元借新还旧的业务。本院组织当事人进行了证据交换和质证。东方网信公司质证后认为证据1-3未与原件核对，对真实性不予确认，且均不属于新证据，不应予以采纳，对关联性亦有异议，认为良玉科技公司在与东方网信公司签署的保理合同中承诺对系争应收账款的真实性负责，并承诺该应收账款从未转让，东方网信公司对应收账款相关的交易合同、商业发票、货运单据进行了审核，于中国人民银行征信中心对本案应收账款查询无转让情况后将受让行为登记公示。对证据4，因未与原件核对，真实性不予确认，主张东方网信公司与良玉科技公司于2015年12月29日开展另一笔保理业务，若良玉科技公司提供2015年底的银行流水，能反应上述交易情况，现其提供2016年1月4日起的银行流水，对其证明目的不予认可。钟韶华、严佳、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲对良玉科技公司上述4份证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，认为不应当承担保证责任。杨育红主张之前从未见过上述4份证据，无法作出判断。东方网信公司、钟韶华、严佳、杨育红、良玉贸易公司、严磊、严祥德、王宏莲未提交新证据。良玉科技公司向本院寄送了证据1-3的原件，经核对，原件与复印件一致。本院经审查认为，良玉科技公司提供的证据1-3原件与复印件核对一致，本院对证据的表面真实性予以确认，对证据4，良玉科技公司未提供原件予以核对，本院对真实性不予确认，至于证据1-4能否证明良玉科技公司的证明目的，本院将在本院认为部分予以阐述。本院对一审查明的事实予以确认。本案二审争议焦点为东方网信公司与良玉科技公司之间属于保理关系还是借贷关系。本院认为，保理业务是一种以应收账款转让为核心，包含应收账款催收、管理、融资等在内的综合性金融服务业务。尽管应收账款所对应的基础合同与保理合同之间存在关联性，但两者仍系相互独立的合同关系。保理分为公开型保理和隐蔽型保理，在保理合同签订后不将债权转让的事实通知债务人属于隐蔽型保理，隐蔽型保理合同依法有效。本案应收账款债权转让未通知运恒公司，属于隐蔽型保理。从本案证据看，东方网信公司在开展本案保理业务的过程中，基础合同的债权人良玉科技公司提交了其与运恒公司签订的《购销合同》、向运恒公司开具的发票、运恒公司盖章的货物签收单等材料。对于并非基础合同当事人的东方网信公司而言，上述材料已足以使其对基础合同真实存在产生合理信赖。二审中，良玉科技公司主张其已将与运恒公司之间的应收账款转让给广兆公司，并办理了保理融资业务。对此，本院认为，即使良玉科技公司所称属实，良玉科技公司亦未能举证证明东方网信公司明知或应当知道该基础合同对应的应收账款已转让给广兆公司并办理了保理融资业务的事实。同时，根据东方网信公司与良玉科技公司签署的33-4《保理协议》约定，卖方向保理商提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响保理商签署及履行本协议的事实向保理商进行了全面的书面披露。将基础合同对应的应收账款另行办理保理业务应属向保理商进行全面的书面披露的范畴，若良玉科技公司将该笔应收账款转让广兆公司并办理了保理融资业务，则其在签订33-4《保理协议》时明确知晓应向保理商进行全面的书面披露。最后，对于本案所涉保理业务对应的应收账款，东方网信公司已经就本案保理基于的应收账款在中国人民银行征信中心动产权属统一登记，良玉科技公司未举证证明广兆公司已就该应收账款在中国人民银行征信中心动产权属统一登记。良玉科技公司另主张，其与东方网信公司之间的借新还旧方式明显系借贷关系。本院认为，“借新还旧”系借款合同法律关系中借贷双方同意以发放新贷款的方式归还旧贷款，同时对借款期限、利率等条款进行变更，效果上相当于给借款人的前一笔借款予以延期。对此，东方网信公司称其与良玉科技公司之间存在多笔保理融资业务，良玉科技公司亦陈述其与东方网信公司之间存在多笔资金往来，现仅凭良玉科技公司提供的2016年1月4日起的银行流水复印件并不能证明本案系争法律关系名为保理关系实为借贷关系。综上，本院认为，东方网信公司与良玉科技公司之间属于保理关系，良玉科技公司违反保理协议约定，理应承担保理协议约定的违约后果。综上所述，良玉科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13,537.52元，由上海良玉科技发展股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  沈竹莺审判员  周 菁审判员  张文婷二〇二〇年三月十八日书记员  高瑶珏附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。