北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终1638号上诉人（原审被告）：戴勇，男，1972年12月9日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：王巍巍，北京拓捷律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵晨明，男，1967年7月12日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：孙学运，北京市君致律师事务所律师。上诉人戴勇因与被上诉人赵晨明股权转让纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初10544号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。戴勇上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回赵晨明的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由赵晨明承担。事实和理由：一、一审法院对此案无管辖权。《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。戴勇住所地为湖南省岳阳市岳阳楼区，应由该区法院管辖。赵晨明以股权转让纠纷起诉，但其提供的证据只是一份股东会决议，一审法院不应依据合同纠纷确定管辖。二、股东会决议是公司治理的内部意思表示，只是框架性的意思表示，不是股权转让合同，赵晨明无权依据股东会决议要求戴勇付款。股东会决议对股权转让合同需要涉及的权利、义务、价款如何支付、违约责任、管辖法院等重要条款均未涉及。三、戴勇于2013年6月1日签订股东会决议，但在2010年签订《关于“农爸爸”品牌运营的框架协议》时受到了赵晨明等人的欺骗。2010年戴勇进入公司前，赵晨明等人经营“农爸爸”品牌。2010年戴勇进入公司时，赵晨明等人告知戴勇其有“农爸爸”品牌，直至2013年6月1日签订股东会决议时，戴勇仍然不知道赵晨明等人不具有“农爸爸”品牌。至今，北京农爸爸电子商务有限公司（以下简称北京农爸爸公司）均不具有“农爸爸”品牌。北京农爸爸公司经营需要使用的是“农爸爸”第35类、29类、30类商标，此为核心商标，无此商标公司无法运营网站、发布手机APP、宣传、售卖农产品、果蔬、肉类等，相当于公司无法正常经营。四、2013年6月1日股东会决议涉及的赵晨明持有的北京和众大农实业投资有限公司（以下简称和众大农公司）35万股权部分，赵晨明未转让给戴勇，不应支持此35万元转让对价。一审法院认定和众大农公司投资人由赵晨明变更为刘涛，但又认定赵晨明将和众大农公司的股权转让给戴勇，自相矛盾。五、依据股东会决议，戴勇回购股权的条件尚未成就。涉案股东会决议约定戴勇回购其他股东股权的条件是，从戴勇未来经营的与食品相关行业所产生的收益中支付，五年内支付完毕。现戴勇经营的与食品相关行业未产生收益，支付条件末成就。而且五年的起算时间应当从有收益产生时开始起算，一审法院认为五年时间从2013年6月1日起算是错误的。退一步讲，即使法院判决戴勇支付股权转让款，也应在判项中增加限制条款，即“戴勇在其经营的与食品相关行业所产生的收益中”支付赵晨明股权转让款，这才与股东会决议内容相符，也是戴勇决定回购股权时的真实意思。六、一审法院判决戴勇支付逾期付款利息没有事实和法律依据。一审法院认为逾期付款利息为赵晨明的损失，属于违约救济，这也恰恰说明股东会决议属于框架协议，不是股权转让合同，股权转让合同需要涉及违约责任等条款，股东会决议显然不涉及这些内容，赵晨明依据股东会决议起诉错误。赵晨明答辩称，不同意戴勇的上诉意见，具体理由：1.关于管辖权的问题。民事诉讼法第一百二十七条规定，当事人对管辖权有异议的应当在提交答辩状时一并提出。戴勇如果对本案管辖权有异议，应当在一审答辩时提出，现已经超过法定期限。本案属于股权转让纠纷，股东会决议对合同履行地没有约定，争议标的为货币，接受货币的一方为合同履行地。赵晨明的住所地在北京市昌平区，故一审法院对本案有管辖权。2.股东会决议包含股权转让的标的、价款，各股东已经签字，股权转让事项是双方的真实意思表示，合法有效。赵晨明已经履行了股东转让义务，有权要求戴勇支付股权转让款。3.2010年签订《关于“农爸爸”品牌运营的框架协议》时，并未欺骗戴勇，农爸爸品牌也与本案无关。戴勇在2010年10月与吴绍雄、赵晨明等人共同发起设立北京农爸爸公司，戴勇作为第一大股东及法定代表人，称不知道没有农爸爸品牌不符合常理。4.关于和众大农公司股权转让给刘涛的问题。根据农爸爸公司和和众大农公司的章程以及股权变更的工商登记信息，戴勇一直是这两个公司的大股东和实际控制人，工商登记的手续也由戴勇办理。股东会决议做出后，赵晨明及其他股东完全退出这两个公司的经营管理，工商变更手续均由戴勇决定，至于戴勇是否将股权转让给其他人（包括刘涛），赵晨明并不知情、也不关心，因为当初约定的就是转让给戴勇本人，最终将股权转让给谁，由戴勇决定。5.关于戴勇回购股权的条件是否成就的问题。股东会决议约定赵晨明及其他股东全部的股份由戴勇按实际出资额回购，戴勇继续出资经营两个公司。赵晨明完成股权转让的义务，戴勇应当向赵晨明支付对价。关于价款的支付方式，当时考虑到戴勇继续经营北京农爸爸公司、和众大农公司，不能支付大笔资金，所以约定五年内支付完毕。戴勇看好两个公司的前景，两个公司如果产生收益，就在收益中支付股权转让款。但戴勇是否从事相关行业、是否有收益，赵晨明无从知晓，戴勇不能说没有收益就不支付股权对价。戴勇在一审期间拒绝接听电话，随意变更经常住所，导致一审法官无法联系到他，才以公告方式送达开庭传票及文书。戴勇现在又提起上诉，明显属于滥用上诉权。6.关于逾期利息问题。股东会决议约定五年内支付完毕股权转让款，满五年之后应当按照银行同期贷款利率支付利息。综上，请求维持一审判决，驳回戴勇的上诉请求。赵晨明向一审法院起诉请求判令：1.戴勇向赵晨明支付股权转让款112.51万元；2.戴勇向赵晨明支付自2018年6月7日起至实际付清之日止的逾期付款利息（以112.51万元为基数，参照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费由戴勇承担。一审法院认定事实：2013年6月1日，和众大农公司、北京农爸爸公司召开股东会，参会人员有戴勇、张丹丹、赵晨明、冯健刚、王建林、赵晨明、金山、孔睿、蒋云。鉴于和众大农公司、北京农爸爸公司的经营现状和资产情况，各股东决议如下：股东张丹丹、赵晨明、冯健刚、王建林、赵晨明、金山、孔睿、蒋云的全部股份由戴勇按照实际出资金额回购。由戴勇继续出资经营和众大农公司和北京农爸爸公司，按照以下条件出资回购其他股东股份：（1）回购价格：按照各股东实际出资金额（从戴勇出资投入农爸爸以后计算）。（2）回购条件：从戴勇未来经营的与食品相关行业所产生的收益中支付以上款项，五年内支付完毕。股东会决议载明的和众大农公司、北京农爸爸公司个人股东实际出资明细显示赵晨明在农爸爸公司第一次出资8.358万元，第二次出资69.15万元，赵晨明在合众大农公司出资35万元，合计出资112.51万元。全体参会人员均在股东会决议上签字确认并同意。股东会决议作出时，北京农爸爸公司的股东有戴勇、蒋云、赵晨明、王健林、张丹丹、赵晨明、冯健刚、孔睿和金山。和众大农公司的股东有张丹丹、戴勇、赵晨明、赵晨明、闵锐、冯健刚及北京农爸爸公司。2013年6月6日，北京农爸爸公司的公司章程已经将投资人变更为戴勇一人。2013年6月15日，北京农爸爸公司企业变更（改制）登记（备案）申请书的投资人变更为戴勇一人。经查询工商登记信息，2013年9月26日北京农爸爸公司的投资人由赵晨明等变更为戴勇。2014年3月13日，和众大农公司的投资人变更为为刘涛一人。2014年4月2日，和众大农公司企业变更（改制）登记（备案）申请书的投资人变更为刘涛一人。经查询工商登记信息，2014年4月16日和众大农公司的投资人由赵晨明等变更为刘涛。同日，法定代表人由戴勇变更为刘涛。至今，戴勇未支付赵晨明股权转让款。一审法院认为，和众大农公司、北京农爸爸公司于2013年6月1日作出的股东会决议，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，该院予以认可。本案中，赵晨明已按股东会决议将其持有的北京农爸爸公司及和众大农公司的股权全部转让给戴勇，戴勇亦应按照股东会决议在5年内支付赵晨明股权转让款112.51万元。股东会决议未明确5年的起算日，应视为自合同股东会决议作出并生效之日即2013年6月1日开始计算。因此，戴勇应于2018年6月1日前支付完毕赵晨明股权转让款。故对于赵晨明主张戴勇支付股权转让款112.51万元的诉讼请求，有事实及法律依据，该院予以支持。现戴勇未按期支付股权转让款，给赵晨明造成损失，对于赵晨明主张戴勇支付逾期利息的诉讼请求，该院予以支持。戴勇经该院合法传唤未到庭，视为放弃相应权利，不影响该院在查明案件事实的基础上依法作出判决。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：戴勇于判决生效之日起七日内支付赵晨明股权转让款1125100元；戴勇于判决生效之日起七日内支付赵晨明自2018年6月7日起至实际付清之日止的逾期付款利息，以1125100元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了新的证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。戴勇提交以下证据材料：证据1.和众大农公司工商登记信息，证明2014年4月16日赵晨明将股权转给刘涛，未转让给戴勇。证据2.农爸爸商标持有人资料，证明农爸爸商标属于北京华版联图书中心，而不是北京农爸爸公司。证据3.2010年9月1日戴勇与赵晨明等人签订的《关于农爸爸品牌运营的框架协议》，证明赵晨明等人称有农爸爸品牌，并欺骗戴勇入股。赵晨明发表如下质证意见：3份证据都不是二审新证据。对证据1的真实性认可，证明目的不认可。赵晨明将股权转让给戴勇，戴勇实际控制北京农爸爸公司、和众大农公司，戴勇将受让的股权转给他人与赵晨明无关。证据2、3的真实性无法确认，证明目的不认可。经审查，戴勇提交的3份证据与本案争议焦点问题无关，本院对其关联性和证明目的不予确认。二审期间，本院依法补充查明以下事实：经询，戴勇称不清楚和众大农公司股东变更为刘涛的过程，但知道变更的结果。本院告知戴勇，公司股东变更过程是能够查明的，要求戴勇再次确认。戴勇仍称，不清楚和众大农公司股东变更为刘涛的过程。经代理人王巍巍提示后，戴勇又称，自己持有的和众大农公司股权可能有公司财务人员让他签过字，但是没有召开过股东会决议。再询，赵晨明称戴勇是北京北京农爸爸公司、和众大农公司的原始股东，并实际控制这两个公司。戴勇认可是北京农爸爸公司原始股东，是否为和众大农公司股东记不清了。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，和众大农公司、北京农爸爸公司召开股东会，参会股东张丹丹、赵晨明、冯健刚、王建林、吴绍雄、金山、孔睿、蒋云等人与戴勇达成一致意见，即戴勇按照实际出资金额受让上述股东所持和众大农公司和北京农爸爸公司的全部股权，并由戴勇继续出资经营二公司。戴勇上诉称，该决议未约定当事人的权利义务、价款如何支付、违约责任、管辖法院等重要条款，仅为框架性协议。本院认为，涉案股东会决议明确约定了和众大农公司、北京农爸爸公司股东之间转让的标的和价款，具备了法律规定的合同的基本要素，虽然未约定股权转让的对价如何支付，以及违约责任、管辖法院等其他要素，但并不影响决议的成立和生效。戴勇该上诉意见于法无据，本院不予采信。涉案股东会决议系各方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。综合戴勇的上诉意见，本院对本案评析如下：一、关于戴勇上诉称一审法院对本案没有管辖权的问题。本院认为，民事诉讼法第一百二十七条规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。依据上述法律规定，当事人对于法院管辖权有异议的，应当在一审提交答辩状期间提出。本案中，一审法院依法向戴勇送达了起诉状副本等相关材料，戴勇未在提交答辩状期间提出管辖权异议。现本案已经进入二审程序，戴勇对管辖权提出异议超过法律规定的期间，戴勇该上诉意见缺乏法律依据，本院不予支持。二、关于赵晨明、吴绍雄等人是否欺诈戴勇的问题。戴勇上诉主张，其签订股东会决议和《关于“农爸爸”品牌运营的框架协议》时受到了赵晨明等人的欺骗，北京农爸爸公司没有“农爸爸”品牌。本院认为，戴勇系北京农爸爸公司的原始股东，至2013年6月1日召开股东会并签署股东会决议，时间长达近三年，其作为北京农爸爸公司股东称不清楚公司是否享有“农爸爸”品牌，显然难以令人信服，而且涉案股东会决议未将北京农爸爸公司必须享有“农爸爸”品牌作为股权转让的前提。戴勇该上诉意见缺乏事实基础，本院不予采信。三、关于赵晨明持有的和众大农公司股权对价问题。戴勇上诉称未受让赵晨明该部分股权，故不应当支付35万元股权转让款。本院认为，戴勇受让吴绍雄、赵晨明等人的股权后，实际控制北京农爸爸公司和和众大农公司，而和众大农公司股权变更至刘涛名下，必须由公司申请并提交股东会决议等文件资料。戴勇受作为二公司的实际控制人，先是称不清楚和众大农公司股权为什么变更给刘涛，在律师提示后又称自己将和众大农公司股东转让给了刘涛，但不清楚赵晨明等人的股权为什么转让到刘涛名下，前后陈述矛盾。且赵晨明等人持有的和众大农公司股权是与戴勇所持股权是同时变更到刘涛名下，戴勇作为公司实际控制人，亦为股权转让方之一，不可能不清楚刘涛受让和众大农公司股权事宜，显然向本院做了不实陈述。据此，本院认为赵晨明已经将和众大农公司的股权转让给戴勇，至于和众大农公司股权最终登记在刘涛名下，应属戴勇受让该股权后自行处分行为，不影响赵晨明向戴勇主张股权转让款。四、关于股权转让价款支付条件是否成就的问题。戴勇上诉主张，股东会决议约定以戴勇未来经营的与食品相关行业所产生的收益中支付股权转让款，但戴勇经营的与食品相关行业未产生收益，故支付条件末成就。对此本院认为，戴勇受让了赵晨明所持有的股权，支付股权转让款是基本的合同义务。股东会决议中虽然约定以戴勇经营的与食品相关行业的收益支付股权转让款，但未约定没有收益时戴勇可以不支付股权款，故该约定不构成戴勇拒不支付股权转让款的有效抗辩。基于此，戴勇关于应在判项中增加限制条款的上诉理由也不能成立，本院均不予支持。戴勇另主张，五年付款的起算时间应当从有收益产生时开始起算，不应当从2013年6月1日起算。本院认为，股东会决议约定戴勇在五年内支付完毕股权转让款，但未明确起算时间，故涉及对合同的解释。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。涉案股东会决议未明确付款时间是从戴勇经营与食品相关行业取得时起算，若按照戴勇对于付款时间的理解进行推导，如果戴勇没有取得收益，则赵晨明等人将永远无法取得股权转让款，显然与当事人签订合同的目的不符，也有违日常经验法则。一审法院对于付款时间的认定并无不当，戴勇该上诉意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。五、关于赵晨明诉请的逾期付款利息应否支持的问题。本院认为，戴勇受让诉争股权后，未依约支付股权转让款，必然给赵晨明造成资金占用期间的利息损失，一审法院判决戴勇向赵晨明支付逾期利息并无不当，本院予支持。戴勇该上诉意见于法无据，本院不予采信。但是，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率已经取消。因此，人民法院裁判贷款利息的基本标准应为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。一审法院判决戴勇自2019年8月20日起按中国人民银行同期贷款利率标准支付利息有所不当，本院予以纠正。即戴勇自2019年8月20日起支付的利息应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。综上所述，戴勇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，但处理结果不当，本院予以纠正。依照根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初10544号民事判决第一项；二、撤销北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初10544号民事判决第二项；三、戴勇于本判决生效之日起七日内支付赵晨明逾期付款利息（以1125100元为基数，自2018年6月7日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至付清日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二审案件受理费14926元，由戴勇负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 杨 力审 判 员 王 晴二〇二〇年三月五日法官助理 曲建婷书 记 员 亢 娜书 记 员 江 瑞