吉林省松原市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉07民终207号 上诉人（原审被告）：贲腾，男，1987年9月17日出生，汉族，住吉林省松原市宁江区。 委托诉讼代理人：王大勇，吉林信维律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：田立勋，男，1985年1月20日出生，汉族，住吉林省松原市宁江区。 原审原告：马秀芹，女，1972年5月4日出生，汉族，现住吉林省松原市宁江区。 原审被告：吉林省海润建筑装饰有限公司，住所地吉林省松原市宁江区。 法定代表人：贲腾，总经理。 上诉人贲腾因与被上诉人田立勋、原审原告马秀芹、原审被告吉林省海润建筑装饰有限公司（以下简称海润公司）买卖合同纠纷一案，不服松原市宁江区人民法院（2019）吉0702民初6478号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 贲腾上诉请求：依法撤销（2019）吉0702民初6478号判决书，依法改判田立勋对海润公司的债务承担连带责任。事实与理由：贲腾与田立勋为合伙关系。1.原审时，贲腾提交了视听资料及公安机关的笔录，田立勋均承认与贲腾之间为合伙关系，且贲腾在上诉过程中贲腾还能提供新的证据，即微信聊天记录，也能充分说明双方存在合伙关系，并且原审原告也当庭说明了贲腾与田立勋系合伙关系，而原审法院仅考虑海润公司工商注册信息，没有考虑贲腾与田立勋合伙关系的客观存在及贲腾在原审中提交的关于合伙关系的相关证据，没有将田立勋作为责任承担主体对海润公司债务承担责任是错误的。2.依据贲腾提交的在长岭县东北派出所公安机关询问田立勋的笔录第四页，田立勋认可合伙出资的比例51%和49%，因此依据《合伙企业法》第三十三条之规定，贲腾与田立勋应当对海润公司的债务按照上述出资比例承担偿还义务。综上，原审法院认定事实不清，导致适用法律错误，没有切实的保障贲腾的合法权益，请二审法院查清事实，支持贲腾的上诉请求。 田立勋辩称，我和贲腾没有合伙关系，合伙企业必须有两个以上合伙人才能成立，海润公司为一人有限公司，我们没有成立合伙企业。我是公司的业务员兼出纳，曾经借给贲腾个人12万多元借款，但不是对公司的投资。不同意承担连带责任，请求驳回上诉，维持原判。 马秀芹未陈述。 吉林省海润建筑装饰有限公司的意见与贲腾一致，要求田立勋承担连带给付责任。 马秀芹向一审法院起诉请求：1、请求第一被告偿还瓷砖款29,224元，第二被告承担补充偿还责任，第三被告承担连带偿还责任；2、三被告承担诉讼费用。事实和理由：第一被告是第二被告出资的自然人独资公司，第三被告与第一被告合伙经营。2019年4月至7月间，第一被告在原告处赊购瓷砖，合计金额29,224元。第一被告于2019年4月19日和7月7日给原告出具欠据8枚。原告多次索要，至今未支付，因第二被告是第一被告的自然人投资人，第二被告应承担补充偿还责任，第三被告是第二被告的合伙人，第三被告承担连带偿还责任。故起诉到人民法院，请求依法判决。 被告海润公司辩称：我公司认可欠款数额属实，海润公司是贲腾与田立勋合伙经营，对诉讼的欠款应按双方合伙约定的51%和49%对原告的债务承担法律责任。 被告贲腾辩称：我同意按照我和田立勋合伙出资比例51%和49%承担公司债务,我和田立勋的合伙协议是口头约定的，无书面合伙协议；另外公司的账目无法提供，公司财产和我与田立勋的个人财产混同了。 被告田立勋辩称：原告在诉讼的事实与理由中明确指出了第一被告是第二被告的自然人独资公司，自然人独资企业是个人出资经营，归个人所有和控制，由个人承担风险和享有全部经营收益的企业。原告又指出第二被告与第三被告是合伙经营，我认为是矛盾的。并且我不是合伙人。同时，我是海润公司的员工，与海润公司系雇佣关系，贲腾说我参与公司分红的事我不认可，我不应承担责任。 一审法院认定事实：原告马秀芹经营建筑材料，被告系建筑装修公司。2019年4-7月间，被告海润公司在原告赊购瓷砖8次，合计价值29,224元，由被告海润公司给原告出具一份8份《费用报销单》，海润公司加盖公章。此款后经原告多次催要，因贲腾提出其与田立勋系合伙关系，双方结算不清，此款至今未能给付。 另查明：海润公司成立于2017年3月23日，系有限责任公司（自然人独自），贲腾一人占股100%，认缴出资额50万元。该户企业处于存续状态。认定上述事实的证据有：原、被告的陈述，费用报销单8份、证人证言、录像光碟等在卷为凭。 一审法院认为：原被告各方当事人对于原告提交的8份《费用报销单》的真实性均无异议，本院予以采信。该8份“费用报销单”依据其内容可以认定系欠据性质。能够证明被告购买了原告建筑装潢材料，被告海润公司将赊购建筑装修材料用于被告海润公司承揽的工程之中，因此系原告与被告海润公司之间形成了买卖合同关系。双方之间的买卖合同合法有效，对双方均具有法律的约束力。原告已经履行了付货的义务，被告海润公司理应承担给付货款的义务。因此原告要求被告海润公司偿付货款及质保金的诉请符合法律规定，本院予以支持。海润公司是自然人贲腾出资成立的一人有限责任公司，贲腾作为海润公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。而个人独资企业是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。因此本案并不适用《中华人民共和国个人独资企业法》，原告据此要求被告贲腾承担连带责任没有法律依据。但是被告贲腾在庭审中自认其只实际出资11万元，尚有39万元没有认缴。贲腾自认已经造成其个人财产与公司财产的混同，故依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，因此被告贲腾应对海润公司的债务承担连带责任。原告没有提供充分的证据证明被告海润公司与被告田立勋系合伙关系，被告田立勋对此也予以否认。即便贲腾与田立勋合伙关系成立，也是出资人内部事物，原告要求被告田立勋承担连带责任没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条《中华人民共和国公司法》第三条、第二十五条、第六十三条的规定，判决如下：一、被告吉林省海润建筑装饰有限公司于本判决生效后立即偿付原告马秀芹货款29,224元。二、被告贲腾对上述债务承担连带责任。三、驳回原告马秀芹在本案中的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费532元，由被告吉林省海润建筑装饰有限公司、被告贲腾负担。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，本案为马秀芹对海润公司提起的买卖合同纠纷案件，故本案审理的是双方之间的买卖合同关系。海润公司的股东兼法定代表人贲腾上诉请求田立勋对海润公司的债务承担连带责任的基础是贲腾与田立勋存在合伙关系。田立勋否认与贲腾之间存在合伙关系，贲腾虽提供了与田立勋的微信聊天记录等证据材料，但不能充分证明二人为合伙关系。二人的合伙关系存在争议，一审法院依据现有证据作出的判决并无不妥，本院予以维持。贲腾与田立勋之间的合伙关系与本案审理的买卖合同关系不属于同一法律关系，应当另案解决。 综上所述，贲腾的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1,064元，由上诉人贲腾负担。 本判决为终审判决。 审判长  韩方德 审判员  徐 芳 审判员  翟会青 二〇二〇年三月二十六日 书记员  于耀天