湖南省桑植县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0822民初297号 原告：韦建明，女，1953年10月14日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：王祯孟，湖南威陵律师事务所律师。 被告：张家界永吉园林开发有限责任公司，住所地桑植县洪家关白族乡云丰村。 法定代表人：宋勋章。 原告韦建明诉被告张家界永吉园林开发有限责任公司（以下简称永吉园林公司）确认合同有效纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告韦建明及委托诉讼代理人王祯孟到庭参加诉讼，被告张家界永吉园林开发有限责任公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告韦建明向本院提出诉讼请求：1.依法判决确认原、被告于2013年8月10日签订的《资产转让协议书》有效，附着于桑植县洪家关白族乡云丰村租赁土地上的20立方米砂岩石，150平方米板房及87682棵盘景和苗木的所有权归原告；2.由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：被告于2013年5月28日向原告借款160万元，用于公司的经营，约定月息2分，被告因逾期还款，经双方协商一致，原、被告于2013年8月10日签订《资产转让协议书》，约定被告将附着于桑植县洪家关白族乡云丰村租赁土地上的全部园林资产和临时建筑物的所有权转让给原告，以被告所欠原告的贷款本息作为转让款。合同签订后，原告另行与桑植县洪家关白族乡云丰村村委会签订了土地租赁合同，另行修缮了管理用房，并辛勤培育园林苗木至今。根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，原、被告之间签订的转让协议对双方当事人具有法律约束力，受法律保护，但被告以其股东内部存在纠纷为由，阻止原告行使合法权益，损害原告的合法权益。综上所述，原、被告于2013年8月10日签订的《资产转让协议书》真实、合法、有效，受法律保护。故原告提起诉讼，望判如所请。 被告张家界永吉园林开发有限责任公司未予答辩，亦未提交证据。 原告韦建明围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对其提交的证据认定如下：原告韦建明提交的第一组证据《资产转让协议书》及资产明细表，拟证明原、被告于2013年8月10日签订资产转让协议，被告将附着于桑植县洪家关白族乡云丰村租赁土地上的园林资产全部转让给原告。《资产转让协议书》上盖有被告永吉园林公司公章及原告的签字确认，且该协议内容不违反法律法规的强制性规定，系双方真实意思表示，且《资产明细表》上有被告法定代表人宋勋章的签字且盖有永吉园林公司公章，系被告对转让资产的移交确认，符合证据的合法性、真实性及关联性，该组证据与本案有直接关联，可作为认定本案事实的有效证据，予以确认；原告提交的第二组证据《承诺书》，承诺人处有被告法定代表人宋勋章的签字且盖有永吉园林公司公章，其证明目的是被告以以物偿债的方式向原告转让了案涉资产，系对原告债权的确认及对被告永吉园林公司资产转移给原告的再次确认，与其提交的第一组证据能形成证据链，均符合证据的“三性”要求，予以确认；原告提交的第三组证据《补充协议》、《租赁土地合同调整说明》、《租赁土地所属自然村村民代表大会会议决议及所属自然村每户代表签名表》、《土地租赁合同》、《收据》7份、《说明》，其证明目的是被告将资产转让给原告后，原告与案涉资产附着地所在的村委会以租赁的方式合法取得了土地使用权，并自2013年7月起支付租金至今，该组证据来源及形式合法，与本案有关联，能达到原告的证明目的，且更进一步确认了被告将案涉资产转移给原告后由其占有使用，故对原告提交的第三组证据，予以认可。原告提交的以上三组证据均系复印件，当庭已与原件核对无异。 根据原告的陈述及经审查认定的证据，本院认定事实如下： 2013年5月，被告永吉园林公司因经营需要向原告韦建明借款壹佰陆拾万元（1600000元）。2013年5月28日，针对被告向原告的1600000元借款，原、被告双方签订了《承诺书》，被告承诺自愿将永吉园林公司所有资产抵押给原告韦建明，且被告法定代表人宋勋章不得以任何理由进行质押、转让或借款。2013年8月10日，因被告永吉园林公司经营困难，无力向原告偿还借款，原告韦建明与被告永吉园林公司自愿签订了《资产转让协议书》，达成如下协议：1.自协议签署之日起，被告将附着于桑植县洪家关白族乡云丰村租赁土地上的全部园林资产的所有权转让给乙方所有；2.被告将上述园林资产以物偿债，自园林资产所有权转让给原告后，所欠原告借款本息视为全部付清；3.被告永吉园林公司保证上述抵债资产无权利瑕疵，如有任何第三方主张权利均由被告负责解决和承担，与原告无关。《资产转让协议书》后附有被告移交给原告的资产明细，其中包含荒料、变压器及桂花树、金弹子、花石榴、银杏、杨梅、樟树等品种的苗木。2013年7月25日，原告韦建明与案涉转让的永吉园林公司资产附着地所在的桑植县洪家关白族乡云丰村民委员会签订了《土地租赁合同》，原告韦建明合法租赁了案涉转让资产的附着地用于苗木培育等，租赁时间为2013年7月27日起至2043年7月31日止，共计30年整。2013年7月至今，原告韦建明依约向桑植县洪家关白族乡云丰村民委员会支付了土地租赁费用，且一直对被告给其移交的案涉园林资产进行经营管理。 本院认为，本案的案由为确认合同有效纠纷，原告的第一项诉讼请求中，既包含有对《资产转让协议书》有效性的确认，又包含了对附着于桑植县洪家关白族乡云丰村租赁土地上的20立方米砂岩石，150平方米板房及87682棵盘景和苗木的所有权的确认，此项诉讼请求中有两个不同的法律关系，既包含了对债权的确认，同时又包含对物权的确认。经释明后，原告对其诉讼请求未进行变更，因对合同效力的确认与对物权的确认属于不同的两个诉，则对物权确认的内容在本案中不宜一并处理，原告可另案主张，故本案争议焦点为案涉《资产转让协议书》是否合法有效。《资产转让协议书》应属有效，理由如下：依法成立的合同受法律保护。当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同,自成立时生效。原告与被告在自愿协商的基础上签订了《资产转让协议书》，系双方的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，属于合法有效的协议。被告永吉园林公司在无力偿还原告借款的情况下，以以物抵债的方式将公司资产转让给原告所有，且被告已将该资产交付给原告占有、控制及管理，已依约履行了协议内容，故对原告请求确认2013年8月10日原、被告签订的《资产转让协议书》有效的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告韦建明与被告张家界永吉园林开发有限公司于2013年8月10日签订的《资产转让协议书》有效； 二、驳回原告韦建明的其他诉讼请求。 案件受理费40元（已减半收取），由被告张家界永吉园林开发有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。 审  判  员  王晓燕 二〇二〇年三月二十日 法 官 助 理  黄湘琳 书记员（兼）  黄湘琳 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。