广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初11545号原告（反诉被告）：邓雯，女，1990年1月24日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，委托代理人：刘立健，广东国道律师事务所律师。被告（反诉原告）：吴燕娴，女，1976年12月25日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，委托代理人：李龙龙，广东广信君达律师事务所律师。被告：广州市罗蚂纺织品有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江新城花城大道55号之一月岛群楼首层125、2层125A。法定代表人：郑冰丽，职务总经理。委托代理人：窦雍岗、江炼，均为广东保典律师事务所律师。第三人：李志聪，男，1979年12月21日出生，汉族，住广东省罗定市，第三人：黄思静，女，1981年8月25日出生，汉族，住广东省罗定市，第三人：广州市合城房地产代理有限公司，住所地广东省广州市海珠区泰沙路泰宁东街一巷4号首层自编之三B房。法定代表人：汤晓晖，职务总经理。原告邓雯诉被告吴燕娴、被告广州市罗蚂纺织品有限公司（以下简称：罗蚂公司）、第三人李志聪、第三人黄思静、第三人广州市合城房地产代理有限公司（以下简称：合城公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邓雯及其委托代理人刘立健，被告吴燕娴及其委托代理人李龙龙，被告罗蚂公司的委托代理人窦雍岗、江炼，第三人李志聪，第三人黄思静均到庭参加了诉讼。第三人合城公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：2017年9月9日，原告与被告吴燕娴签订房屋买卖合同，约定原告向被告吴燕娴购买海珠××大街××之一房屋，房屋总价为400万元。同日，双方签订补充协议，约定付款方式为定金20万元，楼款180万元于2017年9月11日付清，尾款200万元在2017年12月15日过户成功当天付给卖方，违约责任为如卖方违约，卖方返还已收款项，另赔偿买方200万元。合同签订当天，原告向被告吴燕娴支付定金20万元，其中18万元为转账，2万元为现金。2017年9月11日，原告又向被告吴燕娴支付180万元。2017年12月22日，被告吴燕娴在未征得原告同意的情况下，擅自将房屋过户给被告罗蚂公司。原告从买房之初到签订合同之时，都是通过第三人黄思静、第三人李志聪与被告吴燕娴进行沟通。第三人合城公司是本次交易的中介方。原告作为房屋的实际购买人，已支付了部分购房款，但被告吴燕娴与第三人李志聪串通，将房屋过户给被告罗蚂公司，该公司为第三人李志聪的控股公司，被告罗蚂公司也未支付全部购房对价，故被告罗蚂公司不是善意第三人。原告现无意要求办理房屋过户，但要求被告及第三人返还已付的购房款并承担违约责任。故起诉要求：1、判决被告吴燕娴、被告罗蚂公司、第三人李志聪共同向原告返还购房款200万元；2判决被告吴燕娴、被告罗蚂公司、第三人李志聪共同向原告支付违约金200万元；3、判决解除原告与被告吴燕娴签订的《房屋买卖中介合同》及《买卖补充协议》；4、判决被告吴燕娴、被告罗蚂公司、第三人李志聪共同承担本案诉讼费。被告吴燕娴答辩并反诉称：不同意原告的全部诉请。本案的房屋买卖合同及补充协议已经全部履行完毕，无需解除。原告并非房屋的实际购买人，实际购买人是第三人李志聪。2017年6月，第三人李志聪到涉案房屋看房，提出要买房，之后我方一直与被告吴燕娴沟通买房事宜。2017年7月21日，第三人李志聪支付了定金2万元。原告及第三人李志聪都向我方表示，合同上会借用原告的名义买房，但房屋实际会过户给其他人名下。2017年12月15日，第三人李志聪与我方商谈将过户时间推迟至2017年12月20日，原因是资金没有到位，因为第三人李志聪一直都说他和原告合伙买房，补充协议中也约定了原告有权变更买受人，故我方相信第三人李志聪构成表见代理，在第三人李志聪提出将房屋过户给被告罗蚂公司时，我方合理相信原告对于延期过户、变更买受人的情况都是知情的，且原告也没有向我方提出过异议，过户之后近两年时间，原告也没有提出异议或主张。原告若认为存在损失，应向第三人李志聪提出。若法院认为不构成表见代理，则原告违反合同约定，未向我方支付剩余房款，我方无需返还收到的房款，相反原告还应向我方支付违约金。本案房屋买卖，我方只收到400万元房款，不存在一房二卖的行为，也不存在多个交易关系。我方作为善意的卖家，不存在任何过错。故我反诉请求：1、判决我方无需返还原告购房款200万元；2、判决原告、第三人李志聪向我方支付违约金200万元；3、判决被告罗蚂公司、第三人李志聪向我方支付购房款200万元；4、判决原告、被告罗蚂公司、第三人李志聪共同承担本案诉讼费、反诉费。被告罗蚂公司辩称：原告与我司不存在合同关系，我司从未收取过原告房款，原告要求我司返还房款并承担违约金的诉请没有事实和法律依据。我司与被告吴燕娴签订房屋买卖合同，我司据此受让房屋不违反法律规定。原告不是真实的买房人，原告从看房、签约到合同履行完毕，从未去过涉案房屋一次，不了解房屋情况，且房屋过户至我方后，时隔一年有余才起诉本案，均不符合真实买房人的习惯。房屋真实的购买者是第三人李志聪，第三人李志聪是我公司股东，因资金困难，找到我司帮助其履行合同，我司也为第三人李志聪支付了房屋尾款200万元，故应驳回原告的诉讼请求。第三人李志聪述称：我是本案真实的买房人，我没有与原告合伙买房，而是借用原告的名义买房。2017年6月，我看中了被告吴燕娴的房子，2017年7月21日，我与被告吴燕娴谈好房屋价款为400万元，并支付了2万元定金。因为我不具备广州户口，因此通过第三人黄思静认识了原告，借用原告的名义买房。因第三人黄思静是我表妹，且我资金不足，我还找第三人黄思静借了198万元。2017年9月9日，我与原告第一次见面，并一同见了被告吴燕娴。签约后，我将过户时间定在了2017年12月15日，想着到时候我的广州户口应该已经办下来了，因为担心变故，我又要求原告在补充协议中约定有权变更卖方。2017年9月9日，第三人黄思静汇款20万元给原告，原告转账18万元给被告吴燕娴，加上我之前支付的2万元，形成了定金20万元。2017年9月11日，第三人黄思静又汇款了178万元给原告，原告将180万元转账给被告吴燕娴，作为购房首款。因我的户口一直办不下来，剩余的200万元购房款也没有凑齐，且联系不到原告，2017年12月，我找到被告罗蚂公司，请求公司代我支付剩余200万元，将房屋过户到被告罗蚂公司名下，被告罗蚂公司表示同意。2017年12月14日，我代理被告罗蚂公司与被告吴燕娴签订了《存量房买卖合同》及《买卖双方补充协议》，2017年12月22日，被告罗蚂公司的财务人员支付了200万元给被告吴燕娴，被告吴燕娴当天将涉案房屋过户至被告罗蚂公司名下。本案中，原告既不是真正的买房人，也不是真正的出款人，因此本案买卖关系与原告无关，原告在房屋完成交易一年有余后，才起诉追讨款项，与常理不符。第三人黄思静述称：我同意原告的诉讼请求，原告支付的198万元是我对原告的借款，实际购房人是原告。第三人李志聪从未告诉我需要借用原告的名义买房，而是第三人李志聪介绍我买房，第一次与被告吴燕娴谈价是380万元，后来因为被告吴燕娴涨价，所以我放弃了购房。有一天我和原告的母亲谈起买房的事情，原告及其母亲表示有兴趣，我就在2017年8月底、9月初的时候带着原告一起去看房了。原告看完后觉得不错，但是资金不足，于是我表示可以出借资金给原告。因为第三人李志聪称其与被告吴燕娴关系不错，有需要可以找他帮忙，原告就要求我和被告吴燕娴、第三人李志聪联系，我找了第三人合城公司的周姓中介，我也有被告吴燕娴的微信，大家对于交易金额、如何交房都有沟通。2017年9月9日，中介组织了原告、原告的老公、我、被告吴燕娴、被告吴燕娴的朋友、第三人李志聪一起签约，签约当天也是第三人李志聪与原告的第一次见面，第三人李志聪没有说过是他本人要买房或者需要借原告的名字买房，被告吴燕娴也没有询问是谁要买房。双方约定在2017年12月15日过户，直到当天我都没有接到中介的通知，就询问第三人李志聪，第三人李志聪表示“出了一点问题，卖家要和他聊一下”，作为亲戚我充分相信第三人李志聪，而且觉得真的有问题的话，被告吴燕娴及中介也会告诉我，因此就没有按时过户。之后过了几天我都没有收到通知，又询问了第三人李志聪，第三人李志聪答复房子已经过户给了被告罗蚂公司。我当时很惊讶，但是第三人李志聪表示房子已经过户，而且他想要房子，之后有钱再还给原告。因为我是原告的表姐，前期是我看的房，原告又在2017年11月左右怀孕，原告对我比较信任，所以一直是由我去和被告吴燕娴、第三人李志聪沟通，原告基本没有和他们沟通过。本案中，第三人李志聪并未出资，也未向我借款，我与第三人李志聪有其他经济纠纷但是与本案无关。我多次与原告确认过，原告均表示他是真实要购房的。第三人合城公司未提交陈述意见。原告对被告的反诉答辩称：不同意被告吴燕娴的反诉请求。原告不存在任何违约行为，相反，双方约定在2017年12月15日前过户，但原告均未收到被告吴燕娴或者中介的关于过户的任何通知。原告是在多次询问第三人黄思静，由第三人黄思静与第三人李志聪沟通后，在2017年12月22日才知道涉案房屋过户给了被告罗蚂公司，因此原告不存在任何过错。因为被告吴燕娴没有将房屋过户给我，因此不存在要求我方支付尾款的问题。第三人李志聪存在诈骗行为，在未取得原告授权的情况下，擅自与被告吴燕娴另行签订协议，以代理人的身份将房屋过户到了其控股的被告罗蚂公司名下，在房屋过户后，第三人李志聪又将公司股权转移给了家人，并将房屋抵押给了其妻子，使房屋出现与第三人李志聪无关的假象，目的是为了逃避承担法律责任。被告罗蚂公司对被告的反诉答辩称：被告罗蚂公司不是本案的原告，被告吴燕娴对我方提起反诉不符合法律规定，不属于同一法律关系。被告吴燕娴已经确认收到了400万元房款，房屋买卖合同已经履行完毕，我方无需向被告吴燕娴支付房屋尾款，故被告吴燕娴针对我方提出的反诉请求无法成立。经审理查明：根据粤（2018）广州市不动产权第03200115号记载，位于广州市海珠××大街××之一的房屋登记在被告罗蚂公司名下，取得方式为购买，附记：根据穗府办函[2017]65号文，该房屋须满3年后方可转让，从2018年1月3日起。2017年9月9日，原告（买方）、被告吴燕娴（卖方）、第三人合城公司（中介方）共同签订《房屋买卖中介合同》，约定买卖房屋位于海珠××大街××之一下简称：涉案房屋），面积53.76平方米，总房价400万元。因买方或卖方违反本合同约定，如拒不配合提供交易所需资料或逾期办理交易、按揭等买卖相关手续，逾期交付房产、逾期交付房款、逾期办理迁出户口等无故不履行本合同项下义务，则：1、逾期未超过十天的，违约方须按逾期每日总楼价的千分之三向守约方支付违约金，合同继续履行；2、逾期超过十天仍未履行的，守约方有权解除合同并要求违约方承担定金责任（双倍返还定金或没收定金）或支付等额于总楼价百分之十的违约金；3、逾期超过十天仍未履行的，但守约方同意继续履行合同的，守约方有权要求违约方按每日总楼价的千分之三支付违约金，合同未约定明确履行期限的，以守约方或中介方发出敦促履行通知之日起五天为履行期限。经卖方同意，本次交易过程中买方可自行指定过户到他人名下。本合同与网签若有异议，则以本合同内容为准，业主方交楼时间为2017年12月30当日，付款方式以补充协议为准；等。同日，原告（买方）与被告吴燕娴（卖方）签订《买卖补充协议》，约定涉案房屋买卖双方达成协议如下：一、总楼款400万元，定金20万元于签约当天买方付清给卖方。部分楼款180万元于2017年9月11日当天买方付清给卖方。如卖方违约，卖方返还已收款项，另赔偿买方共计200万元。如买方违约，卖方不退换已收款项。尾款人民币200万元，在2017年12月15日前过户成功当天付清给卖方。买方在2017年12月15日前有权变更买受人，合同各项条款不变。迁出户口时间：于2019年12月31日前迁出该物业；等。各方当事人均确认签约当天到场的人包括原告、原告丈夫、被告吴燕娴、被告吴燕娴的朋友**、第三人黄思静及第三人合城公司的中介。第三人黄思静于2017年9月9日转账20万元给原告，原告于同日转账18万元给被告吴燕娴。同日，被告吴燕娴向原告出具《定金收据》，载明收到原告交来购买涉案房屋的定金20万元整。第三人黄思静于2017年9月11日转账178万元给原告，原告于同日转账180万元给被告吴燕娴。被告吴燕娴提交《补充协议》，其中卖方为被告吴燕娴，买方为原告，载明“。1、在不影响交易的情况下，卖方积极配合买方就该物业到房管局递件时按60万元报价。2、买方保证按照该物业的实际成交价400万元。”。原告对该《补充协议》不予确认，认为上面的签名不是本人所签，但未提交相反证据或笔迹鉴定申请。22017年12月15日，原告与被告吴燕娴未办理涉案房屋的过户手续，对此原告称在2017年12月15日前未收到被告吴燕娴、第三人李志聪、第三人黄思静、第三人合城公司的任何通知；被告吴燕娴称收到第三人李志聪的通知，于2017年12月15日当天前往房管局，但原告并未出现，仅第三人李志聪出现并称通知称资金出现问题。同日，被告吴燕娴（卖方）与第三人李志聪（买方）签订《买卖双方补充协议》，约定“就买卖双方在2017年9月9日签订位于海珠××大街××之一的房屋（买卖补充协议）如下：买卖双方确认按原合同约定日期延迟五日即2017年12月20日办理过户递件手续同时并交齐尾期款，买方超过2017年12月20日付款的，卖方有权解除合约并按原合同违约条款执行”。同日，被告吴燕娴（甲方、卖方）与被告罗蚂公司（乙方、买方）签订《存量房买卖合同》，载明乙方的委托代理人为第三人李志聪，房地产地址为涉案房屋地址，面积为53.7642平方，房屋售价60万元。签订合同时，乙方向甲方支付20万元作为购房定金，成功递件当天支付全部房款。甲乙双方应当于2017年12月30日向房地产登记机构申请办理产权转移手续；等。该合同为房管局备案的合同。被告吴燕娴、被告罗蚂公司均确认房屋实际交易金额为400万元。2017年12月22日，被告吴燕娴收到李志勇转账共200万元。被告罗蚂公司确认李志勇为其财务负责人，确认其转账行为是代公司付款行为。勇于2019年8月10日出具《证明》，载明“本人李志勇。于2017年5月开始在广州市罗蚂纺织品有限公司任财务主管。2017年12月22日广州市罗蚂纺织品有限公司购买吴燕娴在广州市海珠海珠××大街××之一屋所支付的200万元房款是我经办并于当日上午从公司账号的卡上分二笔款（每笔100万元的方式）转账至吴燕娴银行卡上”。被告罗蚂公司于2019年8月10日出具《关于广州市罗蚂纺织品有限公司购买吴燕娴吉辰大街二巷1号之一的房屋事项的说明》，载明“。李志聪是我公司股东。2017年12月中旬，李志聪来我公司述称其购买了吴燕娴吉辰大街二巷1号之一的房屋，该房总价400万元其已付定金和房款共计200万元，但对剩余200万元现在无资金支付，并且其本人现在还未取得广州购房资格，如果此时放弃购买则卖方吴燕娴按协议对已收的200万房款不予退还，其损失重大，由于现在约定的2017年12月15日的付款最后期限即将到来，其特来我公司请求帮助。我公司对股东在困难时应当给予必要的帮助，遂于2017年12月14日决定：由我公司支付给吴燕娴剩余房款200万元，但由李志聪代理我公司与吴燕娴重新签订买房合同并办理过户，该房产权100%归我司所有，该200万元房款由我公司财务在该买房合同签订后的7日内支付给吴燕娴。对于李志聪已付吴燕娴的200万元，视为李志聪对我公司购买该房的垫付款，由我公司在今后的公司收益中对李志聪分次偿付。如因此事发生纠纷与我公司无关，我公司不承担责任，所有事项均由李志聪自行处理解决。2017年12月15日，李志聪代理我公司与吴燕娴签订了《存量房买卖合同》并签订《买卖双方补充协议》推迟了付款时间，2017年12月22日我公司财务人员李志勇通过公司专用账户将200万元付给了吴燕娴，吴燕娴于2017年12月22日按约定将海珠海珠××大街××之一的房屋过户至我公司名下”。被告吴燕娴称涉案房屋的整个交易过程一直与第三人李志聪联系，并未与原告直接联系，其合理相信第三人李志聪构成原告的表见代理，因此配合第三人李志聪将涉案房屋延期过户至被告罗蚂公司名下。被告吴燕娴称自2017年12月15日后至本案诉讼发生前，原告从未向其主张过任何权利。原告、第三人李志聪均主张向第三人黄思静借款198万元。第三人黄思静仅确认原告向其借款，不确认第三人李志聪就购房向其借款。第三人黄思静提交《借条》，出具时间为2017年12月2日，载明原告向第三人黄思静借款198万元用于买房。第三人李志聪提交其出具的《声明书》，出具时间为2018年2月9日，载明“本人李志聪于2018年2月9日与邓泳签署一份《房地产买卖（居间）合同》，约定买方邓泳需将购买广州市海珠区丽舍三街101房的部分定金陆佰万元支付至本人指定的收款账户（账户：62×××99，户名:黄思静，银行：招商银行），黄思静在收取该人民币600万元后，视为本人将该款项用于偿还给黄思静的借款”，第三人黄思静在该《声明书》上手写备注“上述600万金额实收金额570万元正”。第三人黄思静在2019年12月23日的庭审中称“确实有该声明书，也约定了我的账户为收款账户，但实际上没有收到570万或600万元，大约只收了2、300万元，付款人是邓泳，但具体细节不清楚”。第三人黄思静于2020年1月2日补交证据时写明“李志聪《声明书》中的黄思静指定收款账户，截止至2018年2月11日，均未收到任何买方邓泳支付的购房款。相反，黄思静于2018年2月9日向李志聪的哥哥李志勇借款15万，替李志聪向陈锦强还款15万，于2018年2月10日又向李志勇借款10万元”。对于第三人黄思静前后陈述矛盾问题，本院于2020年1月17日询问第三人黄思静，其解释称“李志聪的声明是2018年2月9日写的，但我已经提供了银行流水，截止至2018年2月11日都没有收到570万元的款项，我庭审中说收到200、300万元是印象中邓泳支付的，但我与邓泳之间存在多笔银行流水，没有办法去区分。我有收到声明书的款项，但是只收到200-300万元，我也不确定是否与声明书有关”。第三人黄思静确认其与第三人李志聪有多笔经济往来，但均称与本案购房款无关。庭审中，根据被告吴燕娴申请，**作为证人出庭作证，陈述称“我与吴燕娴是中专同学。2017年9月，我接到吴燕娴电话，约我9月9日在合城房地产见面，说有房子要交易，吴燕娴是卖家。9月9日我去到合城房地产，见到了邓雯、李志聪和另外两个人，但不清楚具体的关系。见面后中介打印了买卖合同，问买房人写谁，李志聪表示写邓雯，但以后可能会变更买受人，最后是邓雯和吴燕娴签订了买卖合同。我在交易过程中，听到李志聪和邓雯聊天，李志聪称邓雯是其表妹。我听吴燕娴说是李志聪想买房，交易当天在聊天过程中听李志聪说由邓雯买房，由于邓雯和李志聪一起到场，我理解是两人一起买房。之所以只有邓雯一人签订合同，是因为合同约定了可以变更买受人。签约当天邓雯通过刷卡方式支付了18万元定金。邓雯、李志聪和吴燕娴商量在2017年12月过户，之后我没有在见过邓雯或李志聪。我没有看到邓雯和李志聪一起看房，是听吴燕娴说的。”诉讼过程中，原告称自己是真正购房人，不存在借名买房一事；其从事母婴产品的电商品牌公关，月收入大概为1万元；其丈夫为律师，提交广东粤高律师事务所于2019年12月23日出具的《收入证明》，载明蔡泽恩为其单位员工，2017年全年收入约为65万元。原告称其与丈夫已在2016年购买了房子，月供贷款6000元左右。原告确认截止至2017年12月15日，其尚未凑齐尾款200万元，只凑了130万元左右，且尚未集齐至本人账户。法院询问若2017年12月15日能够办理过户手续，原告准备如何付款时？原告称预备继续向第三人黄思静借款。经本院询问，原告称准备分期偿还借款，还款时间为5-8年，没有具体的还款计划。本院在诉讼过程中释明被告吴燕娴，其反诉请求第三项与本案非同一法律关系，且当事人不一致，被告吴燕娴表示另案处理该项诉请，在本案中不处理。原告于2019年5月29日向本院提出本案诉讼。诉讼过程中，根据原告申请，本院对被告的财产进行了诉讼保全，原告为此支付了诉讼保全费5000元。本院认为：本案为买卖合同纠纷，就本案的争议焦点，分析如下：首先，从买卖双方的沟通方式来看，原告虽与被告吴燕娴签订房屋买卖合同，但合同上并未留下买卖双方的联系方式及地址，且庭审中原告、被告吴燕娴也确认从未直接联系过涉案房屋的买卖事宜。从双方提交的证据结合庭审双方陈述来看，对于涉案房屋的买卖事宜，双方实际通过、客观上也只能通过中间方即本案的第三人李志聪、第三人黄思静进行沟通交流，即本案的买卖双方无法直接对接、沟通、联系。买卖双方意愿能否真实的传达均取决于第三人李志聪、第三人黄思静有无诚实、及时地履行传达责任。其次，从买方角度来看，原告作为买房人，在房屋交易过程中存在以下不符合常理之处：第一，原告的付款能力存在瑕疵。根据证据显示，原告购房的首期款200万元中有198万元来自第三人黄思静的借款，原告本人并未实际出资。原告确认截止至2017年12月15日尚未凑齐房屋尾款200万元，对于尾款的支付打算采取继续借款的方式支付，但原告也未有实际的借款行为或资金筹备行为。原告在已负有债务的情况下，拟以继续借款完成付款行为，但在合同约定的过户时间到达之时，原告未具备完成合同主要义务即支付房屋尾款的能力，不符合常理。第二，原告对于如何清偿债务没有明确的还款计划。原告陈述其月收入约1万元，其配偶年收入约60-70万元；在已有房贷的情况下，原告为完成付款义务向第三人黄思静借款198万元，甚至拟借取更多款项，但其实际经济能力明显不能偿付，且原告亦无明确的还款计划及措施，只有“在5-8年内还款”的笼统陈述，不符合还款人的特征。第三，原告未积极行使合同权利。本案为房屋买卖合同，合同标的高达400万元，原告作为买方，主要的合同目的就是取得房屋所有权。但原告在整个购房过程中，对于房屋结构、房屋情况并未积极了解、未参与谈价，在签署合同并支付首期款后，亦未积极联系被告吴燕娴协商过户事宜，相反一味依赖他人通知，不符合购房人积极实现合同目的惯常做法。第四，原告在权利受损后未积极主张权利。原告在2017年12月已知悉涉案房屋实际过户给被告罗蚂公司，原告作为买房人且其配偶为律师，具备基本的法律意识及维权意识，但原告在已经支付200万元首期款（负债下支付）、房屋过户至他人名下的情况下，时隔一年有余才起诉本案，且在此期间也无证据证明其向被告吴燕娴、被告罗蚂公司、第三人李志聪主张过权利，不符合权利受损后的救济习惯，同样不符合常理。再次，从卖方角度来看，被告吴燕娴作为卖房人，并未与原告直接沟通，所有信息来源均来自于第三人李志聪。当第三人李志聪向被告吴燕娴作出其需要借名买房或是其与原告合伙买房的意思表示后，第三人李志聪全程参与了涉案房屋出售之初的看房、谈价，交易中期的签订契约、支付首期款，再到后期的房屋过户、支付尾款等过程，相反，原告只参与了签订契约、支付首期款的过程，因此第三人李志聪的行为符合买房人的特征。对于一般的卖家而言，第三人李志聪的上述行为已足够使卖家采信第三人李志聪与原告均属于交易的一方，均能代表买方的意志。基于前述，在合同已经约定“买方在2017年12月15日前有权变更买受人，合同各项条款不变”的情况下，第三人李志聪指示被告吴燕娴将房屋过户给被告罗蚂公司，被告吴燕娴合理相信第三人李志聪代表了买方意志并具备变更合同买受人的权限，从而听从该指示将涉案房屋过户给被告罗蚂公司。被告罗蚂公司支付的房款200万元，亦是按照原告、被告吴燕娴的房屋买卖合同约定的付款方式履行，双方并未重新成立新的买卖合同关系，故涉案房屋的买卖合同是前后延续，且已全部履行完毕。被告吴燕娴作为卖方，已履行了交付房屋、配合过户的主要义务，故原告主张解除其与被告吴燕娴签订的《房屋买卖中介合同》及《补充协议》，并要求被告吴燕娴退回购房款200万元、要求被告吴燕娴、被告罗蚂公司、第三人李志聪支付违约金200万元的诉求，缺乏事实依据，本院不予支持。至于原告与第三人李志聪之间是否存在代垫款项、委托支付、借款等其他法律关系，与本案买卖合同纠纷无关，原告可另寻法律途径解决。同理，因涉案房屋的买卖合同已经履行完毕，被告吴燕娴反诉要求原告承担违约责任，同样缺乏事实依据，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百三十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回原告的全部诉讼请求。二、驳回被告吴燕娴的全部反诉请求。本案诉讼费63200元（含本诉受理费38800元、反诉受理费19400元、诉讼保全费5000元），由原告负担43800元（含本诉受理费38800元、诉讼保全费5000元），由被告吴燕娴负担19400元（均为反诉受理费）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郭 谧人民陪审员  崔慧冰人民陪审员  谢东尧二〇二〇年三月二十三日书 记 员  彭智媚吴晓菁