安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖15民终413号 上诉人（一审原告）:吴江市盛虹净化设备有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇金家坝开发区，统一社会信用代码913205096955125970。 法定代表人：翁建中，该公司总经理。 委托诉讼代理人：江强，江苏立泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁晓明，江苏立泽律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司，住所地安徽省舒城县杭埠镇经济开发区，统一社会信用代码91341523MA2N13R740。 法定代表人：佘祥林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：佘静，该公司员工。 委托诉讼代理人：佘凤洁，该公司员工。 上诉人吴江市盛虹净化设备有限公司因与被上诉人安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省舒城县人民法院作出的（2019）皖1523民初2592号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2020年3月4日公开开庭对本案进行了审理，上诉人吴江市盛虹净化设备有限公司委托诉讼代理人江强、被上诉人安徽华宇建筑装饰设计工程有所公司委托诉讼代理人佘凤洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴江市盛虹净化设备有限公司上诉请求，1.撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉请；2.本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实有误。一审法院认为“上诉人与被上诉人签订以车抵款并未约定车辆必须要在苏州市入户”显然与事实不符。因为上诉人作为一个正常理性人以已确定的504000元货款抵被上诉人的三辆车，目的肯定是要将该三辆车过户登记在自身名下以期对车辆享有完全的所有权，这完全是双方签订《以车抵款协议》最基本的本意所在，而根本无需在协议中再次特意注明“要在苏州市入户”。二、一审法院适用法律有误。一审法院认为“涉案的三辆车辆为动产并已实际交付上诉人，故上诉人已取得车辆的所有权而无需登记便实现了双方的合同目的”。对此，上诉人认为，虽《中华人民共和国物权法》规定，动产物权自交付之日发生物权转移效力，但本案车辆登记手续系与车辆所有权直接有关的重要凭证，不办理变更登记会产生涉案车辆所有权的不确定性（比如被上诉人因对外负有债务而被人民法院执行，则其名下的财产，包括未过户还登记在其名下的涉案车辆将被法院查封并强制执行），也会影响到再处分或使用价值，因为依据其登记的公示公信力可以享有对抗效力，基此，不能办理变更登记手续会导致合同目的无法实现。再次，本案《以车抵款协议》的解除不可能如一审判决书中认定的那样会阻碍正常交易活动，因为“以车抵款”只是对已确定的债权的实现方式、给付方式进行的约定，本质上并非属于市场交易活动，显然该协议的解除不会影响市场交易秩序，也未加重被上诉人的债权及负担。综上，请求支持上诉人的上诉请求。二审中，上诉人补充理由如下：本案涉案车辆属于新能源车辆，按照规定，新能源车辆需要提供相关的新能源车辆补贴证明才能够过户，被上诉人需要提供涉案车辆的新能源车辆证明，被上诉人履行双方签订的协议，需要提供证明，可是至今被上诉人没有提供，上诉人认为被上诉人的合同不能履行，达不到合同目的。 安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司辩称，一、上诉人取得的车辆在苏州市入户不是合同目的。1、苏州市政府颁发的文件时间为2002年，上诉人作为一个理性人应有的预判，即车辆不能够在苏州办理过户登记。2、签订书面合同的目的就是明确双方的权利义务以及相应的违约及解除条件等以供明证。上诉人与被上诉人签订合同过程中，应当尽到各自的审查义务，如上诉人认为合同目的是苏州市入户，作为一个理性人，就应当让其在合同中予以体现。而合同中对此并未约定，显然在苏州市入户不是其合同目的。二、上诉人与被上诉人签订合同的合同目的已经实现，合同因双方的权利义务履行完毕而终止。上诉人与被上诉人签订合同后，被上诉人依照合同约定向上诉人交付车辆，根据物权法规定，作为动产的车辆已经实际交付给上诉人，上诉人已经实际取得了车辆的实际所有权，登记仅仅是对抗效力，不影响权利的转移，可见双方约定的合同目的已经实现，合同的权利义务因履行完毕而终止，双方之间的货款也因抵消行为而给付完毕。三、被上诉人缔约履约属于正常市场交易行为，应受到法律的保护。被上诉人的合同义务已经履行完毕，车辆不能在苏州市过户，并不代表不能在其他地方过户，合同法设立的初衷就是为了保护正常的市场交易行为，法律不能因某一政策不同的原因，就阻碍正常的市场交易活动。故被上诉人缔约履约属于正常市场交易行为，应当受到法律的保护。针对上诉人提到车辆需要提供补贴证明，我们公司在舒城县，我们车辆在舒城入户是不需要补贴证明的，对于其他地方我们就不清楚了，对于上诉人所说的我们需要核实。综上，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，请求驳回上诉人的上诉请求。 吴江市盛虹净化设备有限公司向一审法院诉讼请求：1.请求判令解除原、被告之间于2018年12月18日签订的《车辆抵货合同》；2.判令被告给付原告货款504000元及逾期付款利息（从2018年12月19日起以504000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）3.本案诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：原、被告双方于2018年12月18日签订了《车辆抵货款合同》，约定原告以其所有的三辆新楚风纯电动箱式货车，按每辆168000元的价格抵消其欠被告的货款504000元。同时，双方于当天达成协议，约定被告欠原告的货款总计为565957元，除去车辆抵消货款以外，被告再支付原告50000元尾款，该尾款付清后，双方之前所有关于沃特玛项目的合同权利义务关系全部解除，双方之间再无任何债权、债务关系。2018年12月27日，双方完成用于抵消货款的三辆车辆的交付。原告在取得车辆以后，前往苏州市办理过户登记手续，但因该涉案的三辆车辆不符合在苏州市区登记入户的条件，原告认为其与被告之间的签订的《车辆抵货款合同》目的不能实现，导致诉讼。 一审法院认为，本案争议的焦点为双方签订的《车辆抵货款合同》的目的是否因车辆不能在苏州市办理过户而不能实现。双方在签订《车辆抵货款合同》第七条权利义务项下约定被告方的义务为“1.按合同要求的产品质量、型号、性能及时供应本合同标的物；2.……”，现被告已经按照合同约定将交车辆交付给原告，并经原告签收确认，合同约定的义务已经履行完毕。而原告认为因车辆不符合在苏州市入户标准导致合同目的不能实现，主张解除合同。一审法院认为，双方签订合同的目的是以被告所有的三辆车抵消所欠原告的货款，合同并未约定车辆必须要在苏州市入户，所以对于该车辆用于抵债时价值的确定，是以双方签订合同时为准，并不包含必须在苏州市入户后所导致的价值改变。另车辆不能在苏州市入户，并不代表不能在其他省市入户。根据物权法规定，作为动产的车辆已经实际交付给原告，原告已经实际取得了车辆的所有权，登记仅仅是对抗效力，并不影响其权利的转移，可见双方约定的合同目的已经实现，合同的权利义务已经终止。法律不能因某一地政策不同的原因，就阻碍正常的市场交易活动，故对于原告主张解除合同的诉请，一审法院不予支持。对于原告要求被告给付货款的诉请，因双方之间的货款已经因抵消行为而给付完毕，双方之间的权利义务关系已经不存在，故原告再次主张要求被告支付货款，无事实和法律依据，一审法院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第一项，《中华人民共和国物权法》第二十三条、二十四条之规定，判决：驳回原告吴江市盛虹净化设备有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取4470元，由原告吴江市盛虹净化设备有限公司负担。 二审中双方当事人均未提交的新的证据，本院二审查明的事实与一审一致。 本院认为，本案二审审理的焦点问题是案涉合同是否已履行完毕，合同的目的是否已经实现。综合分析评判如下： 关于本案合同履行问题。双方当事人就双方之间的债权债务的实现和履行，经协商签订案涉的《车辆抵货款合同》，约定由安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司以自有的三张纯电动厢式货车作价504000元抵偿所欠吴江市盛虹净化设备有限公司的部分货款。在协议中，双方约定了车辆的作价、交付方式及相关的权利义务。后该三张车辆由吴江市盛虹净化设备有限公司接收，安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司也依约另行支付了剩余货款50000元。后因车辆过户问题，吴江市盛虹净化设备有限公司提起诉讼。从吴江市盛虹净化设备有限公司的诉讼请求看，其主张解除案涉合同。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条及九十四条的规定，合同解除有约定解除和法定解除两种情形，结合双方在合同中除约定“本合同生效后，未经甲乙双方书面一致同意，不得解除”外，并没有约定本案合同解除的其他条件，故本案不存在约定解除的情形。至于吴江市盛虹净化设备有限公司主张本案“合同目的不能实现”要求解除合同的主张，合同法第九十四条规定有下列情形之一的，当事人可以解除合同，即“（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”结合《车辆抵货款合同》约定的双方权利和义务看，安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司的合同主要义务是交付符合合格合法的车辆和车辆的有效证件及协助办理车辆过户手续。至于交付的车辆是否应当符合苏州本地政策要求，该义务依照《车辆抵货款合同》的约定，应由吴江市盛虹净化设备有限公司做充分的了解，车辆不能过户的风险应由吴江市盛虹净化设备有限公司承担。本案车辆作为动产，一经交付已经发生了所有权转移。从本案合同的当事人履行情况，安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司的履行符合合同约定，并没有违约行为，故吴江市盛虹净化设备有限公司在诉讼中主张车辆不能过户的问题并非系安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司违约行为所致，吴江市盛虹净化设备有限公司不享有合同法中关于法定解除的规定的权利，其诉讼请求解除案涉的《车辆抵货款合同》无事实和法律依据，一审不支持其诉讼请求并无不当。 综上，吴江市盛虹净化设备有限公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8940元，由吴江市盛虹净化设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  顾德明 审判员  卢文乐 审判员  丁志欢 二〇二〇年三月二十六日 法官助理鲍芳 书记员朱雪芬 附本案适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。