浙江省武义县人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）浙0723破5号之一 申请人：浙江天承建设有限公司管理人 2020年3月27日，浙江天承建设有限公司管理人以重整计划已经债权人会议通过为由，申请本院批准重整计划（附后）。 本院认为：《浙江天承建设有限公司重整计划》系浙江天承建设有限公司管理人通过公开招募方式转让100%股权，尽可能最大限度维护广大债权人权益，根据浙江天承建设有限公司第一次债权人会议的表决方案及征求意见方案的基础上制定的，该重整计划已经浙江天承建设有限公司第二次债权人会议表决通过，且不违反法律有关规定，应依法予以批准。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准浙江天承建设有限公司重整计划； 二、终止浙江天承建设有限公司重整程序。 本裁定自即日起生效。 （此页无正文） 审 判 长 程金华 审 判 员 卢永胜 审 判 员 董青霞 二〇二〇年三月三十日 代书记员 林翠芳 附：重整计划 破产重整方案（草案）简介 浙江天承建设有限公司（以下简称“天承公司”）在执行过程中因不能清偿到期债务，由申请人刘才军向武义县人民法院（下称“武义法院”）申请对天承公司进行执行转破产清算，经武义法院查明申请人刘才军提出破产清算的申请符合法律规定，于2019年8月12日作出（2019）浙0723破申7号民事裁定书，裁定受理刘才军对天承公司的破产清算申请，并于2019年8月26日作出（2019）浙0723破5号决定书，指定浙江五义律师事务所（下称“五义所”）担任天承公司管理人。2019年12月12日，天承公司以管理人通过公开招募转让股权为由向武义法院申请重整，2020年1月3日，武义法院裁定天承公司进行重整。现将重整方案草案简单介绍如下： 1、天承公司基本情况：天承公司成立于2002年4月25日，原注册时公司名称为武义天宇建筑工程有限公司，住所：武义县城中兴路1号。原《企业法人营业执照》注册号为3307232001587，2015年12月9日统一社会信用代码为：91330723739215624H。公司注册资本为2000万元，由股东陈平出资2000万元，占比100%。经营范围：房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、工程准备、提供施工设备、道路清扫保洁、城市生活垃圾经营性清扫收集运输、物业管理服务、园林绿化工程施工。 2005年2月3日，天承公司取得《安全生产许可证》，许可范围：建筑施工，有效期至2020年2月1日；2016年1月31日，取得《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级：市政公用工程施工总承包叁级，有效期至2021年1月31日；2016年2月3日，取得《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级：建筑工程施工总承包贰级，有效期至2021年2月3日。 2、重整思路：引入第三方资金受让天承公司100%股份，将股权变更为第三人，天承公司由第三人经营，公司将债权、债务依法清算。 3、重整基本步骤：制作方案——债权人表决通过重整方案草案——签订第三方转让协议——执行方案——债权确认——分配债权。 以上是对重整方案草案内容的简单介绍，具体详细内容请详见本重整计划草案。 浙江天承建设有限公司管理人 2020年2月26日 浙江天承建设有限公司 破产重整计划草案 引言： 浙江天承建设有限公司（以下简称“天承公司”）在执行过程中因不能清偿到期债务，由申请人刘才军向武义县人民法院（下称“武义法院”）申请对天承公司进行执行转破产清算，经武义法院查明申请人刘才军提出破产清算的申请符合法律规定，于2019年8月12日作出（2019）浙0723破申7号民事裁定书，裁定受理刘才军对天承公司的破产清算申请，并于2019年8月26日作出（2019）浙0723破5号决定书，指定浙江五义律师事务所（下称“五义所”）担任管理人并于2019年9月2日刊登了公告。2019年11月1日，经债权人委员会全体成员及管理人决定，对外招募天承公司股权、部分资产意向购买人，并在浙江法制报、微信公众号上发布了公告。2019年12月4日，天承公司股权、部分资产拍卖招募会召开，最终以人民币217万元被拍得。2019年12月12日，天承公司以管理人通过公开招募转让股权为由向武义法院申请重整，2020年1月3日，武义法院裁定天承公司进行重整。 为顺利推进重整，尽可能维护广大债权人的权益，根据天承公司第一次债权人会议的表决方案及征求意见方案，制定本重整计划草案，提交武义法院，由人民法院决定召开第二次债权人会议，并提请天承公司债权人会议进行分组表决。 正文 第一部分提示与释义 一、提示 1、依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第八十四条第二款和第八十六条之规定，本重整计划草案由各类别表决组表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过本重整计划草案时，重整计划即为通过。 2、本重整计划草案，经债权人会议通过并经武义法院批准后，对天承公司及全体债权人均具有约束力。 3、本重整计划草案，如未获债权人会议通过且未依《破产法》第八十七条的规定获得批准或已通过的重整计划未经武义法院依法批准的，根据《破产法》的规定，人民法院裁定中止重整程序，并宣告债务人破产清算。 二、释义 债务人：浙江天承建设有限公司 管理人：法院受理破产申请的同时所指定的，依法全面接管债务人财产并负责对其履行管理、处分等职责的专门机构。进入重整程序后，管理人依据《破产法》相关规定行使职权、履行职责。 职工债权：依据《破产法》第一百一十三条的规定，列入破产财产第一顺位清偿的债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等形成的债权。 税收债权：依据《破产法》第一百一十三条，破产人欠缴的除职工债权以外的所欠税款。 优先债权：对天承公司特定财产享有优先受偿权的债权。 普通债权：除职工债权、优先债权外不享有优先受偿权的债权。 破产费用：依据《破产法》第四十一条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用：破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用以及管理人委托第三方专门机构对公司资产评估、审计的费用。 共益债务：依据《破产法》第四十二条规定，人民法院受理破产申请后发生的如下债务：因管理人或债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；债务人财产受无因管理所产生的债务；因债务人不当得利所产生的债务；为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的债务。 偿债资产：指债务人的所有资产，本重整计划执行后，偿债资产将全部转化为偿债资金。 偿债资金：按照重整计划，用于支付破产费用、共益债务、抵押债权、天承公司重整经营所需的支出等，并分配给债权人的资金。 第二部分天承公司基本情况 一、天承公司基本情况 根据管理人从全国企业信息信用系统、浙江省企业登记全程电子化平台及武义县市场监督管理局调取的登记资料显示： 天承公司成立于2002年4月25日，原注册时公司名称为武义天宇建筑工程有限公司，住所：武义县城中兴路1号。原《企业法人营业执照》注册号为3307232001587，2015年12月9日统一社会信用代码为：91330723739215624H。 2005年4月18日股东备案登记为：陈平出资300万元，占比50%；陈森棋出资300万元，占比50%。 2005年7月6日，公司注册资本不变，股东变更为：陈平出资360万元，占比60%；陈玲瑛出资240万元，占比40%。 2009年6月4日，公司注册资本从600万元增资为2000万元，其中陈平出资1100万元，占比55%；陈玲瑛出资500万元，占比25%；陈喜良出资400万元，占比20%。 2010年9月25日，武义天宇建筑工程有限公司名称变更为浙江天承建设有限公司。 2013年10月18日，公司注册资本不变，股东变更为：陈平出资1600万元，占比80%；陈喜良出资400万元，占比20%。 2016年8月17日，公司注册资本不变，股东变更为：陈平出资2000万元，占比100%。 经营范围：公司成立时是房屋建筑工程施工、土石方工程施工，2010年9月25日变更为房屋建筑工程总承包叁级、土石方工程施工专业承包叁级、市政公用工程施工总承包（凭资质经营）；2015年4月24日，经营范围变更为房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、工程准备、提供施工设备、道路清扫保洁、城市生活垃圾经营性清扫收集运输、物业管理服务、园林绿化工程施工。 2005年2月3日，天承公司取得《安全生产许可证》，许可范围：建筑施工，有效期至2020年2月1日；2016年1月31日，取得《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级：市政公用工程施工总承包叁级，有效期至2021年1月31日；2016年2月3日，取得《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级：建筑工程施工总承包贰级，有效期至2021年2月3日。 2017年开始，天承公司经营开始出现问题，公司职工基本辞退。2019年8月12日，刘才军在执行过程中以天承公司不能清偿到期债务为由向武义法院申请对天承公司进行执行转破产清算。2019年12月12日，天承公司以管理人通过公开招募转让股权为由向武义法院申请重整，2020年1月3日，武义法院裁定天承公司进行重整。 第三部分破产清算与重整的债权清偿比例比较 如天承公司进行破产清算，根据管理人委托武义天平资产评估公司对天承公司现有实物资产评估总评估价为人民币26080元。天承公司的对外债权也基本难收，清算率极低，加上天承公司尚有欠税情况，在此情况下破产清偿率极小。 如果天承公司进行破产重整，将天承公司的全部股权进行转让，转让所得用于清偿债务，可以提高普通债权的清偿率。 管理人之前已进行了天承公司股权、部分资产意向购买人公开招募，通过公开公告、报名、拍卖等程序，以217万元最高价成交，目前买受人已依约交纳了拍卖款。 由此可见，天承公司进行破产重整，可以明显提高债务清偿率。 第四部分重整的主要目标、基本原则、工作统筹 一、重整的主要目标 通过重整计划的执行，增值天承公司资产，重整计划执行完毕后，各类债权的清偿比例均不低于清算条件下的清偿比例，并将极大降低各类债权因公司破产清算而造成债权得不到清偿的现实损失风险，依法维护全体债权人及债务人的合法权益，公平公正、和谐稳定地处理天承公司破产案件，实现社会效果与法律效果的有机统一。 二、重整的基本原则 1、依法、公开工作原则 重整计划的执行和债务处置有关的所有事项，确保完全合法，程序公开，并秉承公平、公正的原则。 2、保障债权人利益原则 （1）重整计划草案的制定以及重整计划的执行，均以保障全体债权人利益为考量标准。 （2）争取武义县人民政府，特别是税务部门给予相关优惠政策和其他支持，努力提升债权受偿比例。 （3）无论重整计划执行期间还是之后，依法追回的应纳入偿债资产范围的财产，都应按重整计划确定的规则分配给全体债权人。 3、依法统一处置原则 （1）管理人编制并经武义法院裁定确认的债权表中的所有天承公司的债务，全部纳入到重整计划中，依法统一处置。 （2）管理人编制并经武义法院裁定确认的债权表中的所有债权，无论是否提起诉讼或仲裁，无论是否取得生效的法律文书，无论是否申请执行，均按照重整计划依法统一处置。 （3）所有纳入债务人资产范围的资产，依法统一处置。 4、依法区分对待不同性质债权原则 （1）天承公司破产费用、共益债务、职工债权、所欠税款等法律规定享有优先权的债务或开支，根据法律规定优先支付或受偿。 （2）抵押债权，按照重整计划确定的方式获得抵押物处置变现后优先受偿，如不足，则剩余债权作为普通债权，可按普通债权统一处置。本案中已无抵押优先债权。 （3）普通债权，按照重整计划确定的原则和方式，在重整计划执行过程中确定具体实物受偿办法和比例。 三、重整的工作统筹 1、天承公司负责重整计划的执行：负责与受让人签订转让合同，协助管理人处置资产，协助管理人分配偿债资金。 2、管理人按照破产法的相关规定负责监督重整计划的执行及重整计划规定的其他工作。 第五部分债务人经营方案 经营方案概述 根据现有的资产、经营状况，天承公司拟通过申请政府扶持政策，引入第三方受让公司股权，负责延续各项资质，继续经营，将偿债资金分配给债权人。 第六部分出资人及债权人权益调整 1、优先债权 享有抵押权和建筑物优先权的债权，在通过本重整方案的全面实施后，根据《破产法》第八十七条第二款第一项规定，该组债权金额可不作调整，将获得全额清偿。本案无抵押权和建筑物优先权的债权。 2、职工债权 根据《破产法》第八十七条第二款第二项规定，该组债权金额不作调整，将予以全额清偿。 3、税收债权 根据《破产法》第八十七条第二款第二项规定，管理人向税务部门争取相关优惠政策和其他支持后，将予以全额清偿。 4、普通债权 在重整计划得以执行和全面实施后，普通债权将按照本重整计划第五部分债务人经营方案及第九部分债权清偿方案，经实际核算确定的分配比例获得清偿。虽然该比例无法提前确定，但能够确保若重整计划顺利执行完毕，普通债权所获得的清偿比例，将远远高于重整计划草案提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，也大大高于其他破产重整形式所能获得的受偿率。 第七部分重整计划的基本内容 一、引进投资人 投资人受让天承公司100%的股权，股权过户后，天承公司由投资人经营。天承公司的股权及部分资产经过招募、报名竞拍等程序，夏克伟以人民币217万元的最高价确定为最终投资人。夏克伟已按约定缴纳了50%的受让款，另50%款项在本计划通过经武义法院裁定后交纳。 二、税费管理 在天承公司股权过户过程中产生的税、费包括股权转让的个人所得税由投资人承担，在此之前天承公司所欠税款按破产清算程序处理。 三、债权债务处理 重整计划草案通过之前天承公司的债权债务与投资人无关，按企业破产清算程序进行清算，重整计划通过且股权过户后新产生的债权债务由投资人享有、承担。 四、破产财产的处置 将投资人的受让款217万元及对外债权的追偿所得按《破产法》的规定分配给各类债权人。 天承公司对外有效债权（近期无法收回的部分）分配给各类债权人享有，由债权人按债权比例享有并行使追偿权。 最终清算完毕后，各债权人对天承公司的剩余债务予以免除，但不影响对天承公司连带债务人的权利。 第八部分草案的表决 一、债权人会议的召开 管理人将在征求武义法院的指导性意见后，尽快通知召开债权人会议。会议将以通讯方式召开，并将本《重整计划草案》以及各债权人《表决票》等会议资料寄发给全体债权人，以便于各债权人表决。 二、表决组的划分、表决方式 根据《破产法》第八十二条、八十五条，天承公司第二次债权人会议将分组行使表决权。一组为职工债权人，一组为税收债权人，一组为普通债权人。管理人将电话通知各债权人索取邮寄地址，并以邮寄方式（债权人也可自行领取）将本《重整计划草案》以及各债权人《表决票》等会议资料寄给全体债权人，以便于各债权人表决。债权人应当以书面并且“实名制”的方式对重整计划草案进行“同意”或“不同意”的表决，并在规定时间将填写好的《表决票》交回给管理人。 三、表决效力 根据《破产法》第八十四条、第八十六条经表决，如出席会议（即交回表决票）的同一表决组的债权人过半数同意本《重整计划草案》，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过本《重整计划草案》。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 第九部分债权清偿方案 一、偿债资金分配方案 1、偿债资金分配范围、分配顺序、清偿比例 根据《破产法》第一百一十三条规定之精神，偿债资金按以下顺序和比例分配： （1）破产费用和共益债务，全额优先支付； （2）职工债权，全额优先支付； （3）欠缴的税款及除职工债权外的社会保险费用，全额优先受偿； （4）剩余债权作为普通债权，可按普通债权统一处置。 （5）普通债权，通过偿债资金获得的清偿比例计算公式为：普通债权的偿债资金清偿比例=[（偿债资金总额—破产费用及管理人报酬—公益债务—职工债权—所欠税款）/普通债权总额]*100%。 二、分配方式 管理人将根据各位债权人提供的银行账号，实施转账支付。转账过程中可能产生的转账手续费用，由债权人承担。 三、分配执行 1、偿债资金分配方案由管理人执行。如需对分配方式、分配步骤进行调整，应报管理人通过召开债权人会议的形式进行决议。 2、如分配的偿债资金因债权人提供的银行账号有误等原因无法予以分配支付，且按照债权人提供的联系方式无法与之联系或者债权人自身拒绝受领的，将予以提存。债权人自最后分配之日起满两个月仍未受领的，视为放弃。天承公司将提存的分配额按本分配方案的规定分配给其他债权人。 3、天承公司应于最后一次偿债资金分配完毕之日起三十日内，向债权人会议通报分配比例、分配金额。 第十部分重整计划的效力 一、法律拘束力 根据《破产法》的规定，只要本重整计划草案经人民法院裁定批准，其设置的规则、程序、权利、义务等全部内容即对债务人和全体债权人产生法律拘束力，无论债权人是否参与表决，在表决过程中是否同意，均应受重整计划的约束，并有义务配合重整计划的执行。如果违反相关规定内容，应承担相应法律责任。 二、债权人的权利义务 1、债权人的主要权利 按照重整计划受偿债权。如因各种原因无法受偿债权的，其权、责以重整计划规定的内容为准。 2、债权人的主要义务 （1）债权人需全力配合重整计划的执行，不得以任何理由、任何方式阻碍重整计划各事项的实施。债权人如对重整计划执行设置任何障碍，或以任何形式给天承公司、受让人及其他债权人造成损失的，应依法承担责任。 （2）债权人应妥善处理与自身债权人的关系，须明确告知其自身债权人不属于天承公司的债权人，无权参与重整计划，不得干预重整计划的实施，如其给重整计划的执行或给受让人、其他债权人造成损失的，依法追究法律责任。 第十一部分重整计划的执行 法院裁定批准重整计划后，管理人将已接管的财产和营业事务移交给债务人及受让人，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行，在监督期中，受让人应当向管理人报告重整计划执行情况和受让人财务状况。 重整计划草案表决通过并被批准后，如果不能执行，人民法院将依法裁定终止重整计划的执行，并宣告天承公司破产。 重整计划的执行期为6个月，自武义法院作出裁定之日起算。 第十二部分重整计划执行的监督 1、重整计划的执行由管理人和债权人委员会全程监督，监督期限与重整计划的执行期相一致。 2、管理人主要监督职权： （1）每月审查受让人提交的重整计划执行情况及财务情况的书面报告； （2）要求受让人提供与重整计划执行相关的资料； （3）召集专项会议； （4）受让人不能执行或不执行重整计划的，及时向人民法院汇报，申请裁定终止重整计划的执行并宣告天承公司破产。 3、债权人委员会职责：监督管理人，听取管理人的报告，接受债权人的咨询，及时召开专项会议及破产法赋予债权人委员会的职责。 4、监督期限届满后，管理人和债权人委员会向人民法院提交监督报告。 第十三部分特别说明及风险提示 一、特别说明 1、如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，天承公司有权在本重整计划中的偿债方案中扣减部分或全部已经偿还金额，并有权追回多偿还的金额。 2、重整计划草案的表决、重整计划的执行，将产生相应的风险，并由受让人、转让公司、全体债权人共同承担。 3、如果重整计划不能执行，天承公司将被宣告破产清算，按照破产法三十一条等规定处置。 二、风险提示 （一）破产清算风险 根据破产法第八十八条、第九十三条的规定，天承公司在以下情况下仍存在进入破产清算程序的风险： 1、本重整计划草案未获得债权人表决通过且未获得武义法院批准的； 2、已通过的重整计划未获得武义法院批准的； 3、重整计划不能执行。 第十四部分附则 1、本重整计划由债权人表决通过并报经武义法院裁定批准后生效。 2、本重整计划生效后，对债务人与全体债权人均由法律约束力。 在重整计划生效前未依法申报债权（包括未依法提供完整债权凭证）的债权人，在重整计划执行期间不得行使权利。但在重整计划执行分配偿债资产阶段，对经依法确认的债权可以按重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。 重整计划生效后，天承公司不能执行或不执行本重整计划的，管理人有权请求人民法院裁定终止重整计划的执行，由人民法院裁定并宣告天承公司破产。终止重整计划执行后，债权人在重整计划中所作的债权调整的承诺失去效力。 浙江天承建设有限公司管理人 二○二○年二月二十六日