浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0521民初19号 原告:德清诚宏纺织品有限公司，住所地浙江省德清县禹越镇钱塘村。 法定代表人：沈荣昌，总经理。 委托诉讼代理人：沈建，德清县禹越法律服务所法律工作者。 被告:张仁连，男，1958年12月20日出生，汉族，住浙江省温岭市。 被告：张祖挺，男，1986年5月3日出生，汉族，住浙江省温岭市。 两被告共同委托诉讼代理人：马志清、邵慧琴，浙江易典律师事务所律师。 原告德清诚宏纺织品有限公司（以下简称诚宏纺织公司）诉被告张仁连、被告张祖挺买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序于2020年3月13日公开开庭审理了本案。原告诚宏纺织公司的委托诉讼代理人沈建、二被告的委托诉讼代理人马志清到庭参加诉讼。后因案情需要，于2020年3月26日进行了第二次开庭审理，原告诚宏纺织公司的委托诉讼代理人沈建到庭参加诉讼，二被告及其委托诉讼代理人在庭前向本院提交了书面质证意见和补充辩论意见后未出庭。本案当庭作出宣判。 原告诚宏纺织公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付原告货款413170.70元；2.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：绍兴银轩纺织品有限公司一直向原告诚宏纺织公司购买涤纶染色布，截止2018年2月28日尚欠原告货款人民币413170.70元，但绍兴银轩纺织品有限公司一直未付。后经原告查实，绍兴银轩纺织品有限公司已注销，原告按照法律规定向二被告多次催讨无果。原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求依法判决。 原告诚宏纺织公司为证明其主张，在举证期限内向本院提交证据如下：1.浙江增值税专用发票66份；2.收款凭据39份；3.公司登记情况1份；4.全体投资人承诺1份及声明书2份；5.明细账1份。原告并于庭后向法庭补充提交银行个人账户明细1份4页。 被告张仁连、被告张祖挺共同答辩称：1.原告诉请的与绍兴银轩纺织品有限公司的交易往来是以实际交货数量进行结算，并不是以增值税发票及财务账为结算依据。绍兴银轩纺织品有限公司已按照送货支付了全部货款，并未结欠原告货款。原告也没有订单、送货单等证据予以证实，况且原告与绍兴银轩纺织品有限公司所发生的交易均为坯布，未经染色或印花，并非成品布，单价均为几元一米。但原告提供的发票载明的货物均为印花布或染色布，单价均为十几元一米，发票显示的交易与两公司之间的实际交易完全不相符；2.绍兴银轩纺织品有限公司已注销，二被告也未作出过承诺要对公司债务承担责任。故原告要求作为公司股东的二被告承担责任，缺乏法律依据；3.原告提交的最后一份发票日期是2014年，从时效上看，原告的起诉已超过诉讼时效。综上，原告的主张既与事实不符，也缺乏证据证明，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本案审理中，本院依职权向国家税务总局绍兴市柯桥区税务局调取了上述66份增值税专用发票的抵扣认证证明一份。 庭审质证时，二被告对原告提交的浙江增值税专用发票、收款凭据、公司登记情况、全体投资人承诺、声明书的真实性合法性均无异议。但对原告就上述证据的证明内容有异议，认为承诺书及声明从内容上看只是对承诺内容的真实性负责，并没有对公司债权债务清偿进行承诺的意思表示。对发票等认为均是原告单方面制作，原告与银轩公司是否发生业务应由其他证据补充证实，不能仅凭发票就认定双方发生了票面上金额的业务往来。对原告提交的明细账的三性不予认可，认为是原告自制，真实性无法确认。二被告对原告庭后补充提交的证据的真实性无异议，但认为该账户明细中的部分付款在原告提供的收款收据中并未纪记录。 原告及二被告对法院依职权调取的抵扣认证证明的真实性均无异议，但二被告认为绍兴银轩纺织品有限公司就案涉发票进行认证并非对发票载明交易的认可，仅仅是公司的财税处理行为，公司对发票进行认证并不能证明公司认可发票项下的交易已经完成。 本院经审核认为，原告提交的证据除其自制明细账外均符合有效证据的条件，能证明原告主张的事实，本院予以认定。原告的自制明细单系原告单方作为，二被告不予认可。该明细单与原告的增值税发票及付款行为能对应，故对其真实性予以认定。 本院经审理认定事实如下：从2012年开始，原告诚宏纺织公司与绍兴银轩纺织品有限公司一直有业务往来，绍兴银轩纺织品有限公司陆续向原告诚宏纺织公司购买涤纶印花布、涤纶染色布，原告陆续供货，绍兴银轩纺织品有限公司收货后陆续支付货款。至2014年7月31日双方业务终止，绍兴银轩纺织品有限公司尚欠原告货款1373170.70元。后绍兴银轩纺织品有限公司陆续支付货款1000000元，至2018年12月份，绍兴银轩纺织品有限公司尚欠原告货款373170.70元。 2018年2月7日，绍兴银轩纺织品有限公司向工商登记机关申请简易注销登记，该公司全体投资人（即本案二被告）向登记机关出具承诺书一份，承诺企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其它未了结事务，清算工作已全面完结等，并承诺如违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2018年3月27日，二被告作为公司股东分别向工商登记机关出具声明书一份，对上述承诺书等工商登记手续中的签字行为均予以确认系本人所签，并愿承担一切法律责任。2018年4月4日，绍兴银轩纺织品有限公司被核准注销。 原告经向二被告催讨无果，故诉至本院。 本院认为，原告诚宏纺织公司与绍兴银轩纺织品有限公司之间的买卖合同关系合法有效，绍兴银轩纺织品有限公司收到货物后应及时支付货款，其未按时支付货款是引起本案纠纷的主要原因，应承担相应的民事责任。二被告提出诚宏纺织公司与绍兴银轩纺织品有限公司是以实际交货数量进行结算，并不是以增值税发票及财务账为结算依据，公司所欠原告的货款已全部结清，即使未结清，原告提供的最后一张增值税发票的日期为2014年，从时效上看也已超过了法定的诉讼时效的抗辩意见。本院认为，原告提供的证据，虽没有送货单等送货凭据，但绍兴银轩纺织品有限公司对原告开具的所有增值税专用发票已全部抵扣认证，双方日常交易的金额巨大，且发票金额与被告已付款项和未付款项金额相符，在双方业务往来于2014年7月结束后，直至2018年12月底，绍兴银轩纺织品有限公司也一直通过公司账户及二被告个人账户陆续支付货款给原告，金额达到100万元，结合日常交易习惯，双方可以有口头合同，也可以采用托运等方式送货，法律并未规定所有的经济往来都必须有书面的送货单等凭据。再者，按常理讲，原告没有交货，也不可能虚开增值税专用发票给被告，自己徒增税收成本。被告也应当明知拿虚开的增值税专用发票进行抵扣的法律后果。二被告所称的最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条的规定指的是出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的义务的情形，而本案中还有被告陆续支付货款等凭证予以佐证，被告先后陆续支付货款达463万元，没有收货也不可能支付货款，且被告也没有对自己的抗辩意见提出相应的证据予以证实。故综合本案证据，可以以增值税专用发票金额认定双方的买卖交易金额。至于本案是否超过诉讼时效，结合绍兴银轩纺织品有限公司及二被告在业务终止后一直支付货款的事实，本院认定未超过法定的诉讼时效期间。故对二被告的上述抗辩意见不予采信。绍兴银轩纺织品有限公司在未付清原告货款也未通知原告的情况下，其股东即对该公司进行注销。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”及第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，因两股东即本案的二被告在申请注销登记时未通知过原告，也未与原告进行债务了结。而其出具的承诺书明确已将债权债务清算完结，并对上述承诺的真实性负责，如违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。而事实上二被告未将公司的债务全部处理完毕即将公司注销，导致公司无法清算，故二被告对绍兴银轩纺织品有限公司的债务应承担清偿责任，原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持。对二被告关于自己未对公司的债务清偿进行过承诺的抗辩意见不予采纳。但二被告已支付而原告在起诉时未扣除的40000元应予扣除，对二被告代理人的意见予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告张仁连、被告张祖挺共同支付原告德清诚宏纺织品有限公司货款373170.70元，限本判决生效之日起十日内履行； 二、驳回原告德清诚宏纺织品有限公司的其他诉讼请求。 若被告未按本判决上述指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半交纳3749元，由原告德清诚宏纺织品有限公司负担363元，被告张仁连、被告张祖挺共同负担3386元，限本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员  王国青 二〇二〇年三月二十六日 法官助理周云凯 书记员  范 莹