新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）新01民终490号   上诉人（原审原告）：赵金武，男，1959年3月10日出生，汉族，新疆华汇锅炉设备安装有限公司退休职工，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：张一峰，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：新疆华汇锅炉设备安装有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区武昌路10号附2号。法定代表人：曾祥升，该公司执行董事。委托诉讼代理人：何慧英，女，该公司法务总监。委托诉讼代理人：程洪兵，男，该公司董事。上诉人赵金武因与被上诉人新疆华汇锅炉设备安装有限公司（以下简称华汇公司）股东知情权纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2019）新0104民初8098号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵金武的委托诉讼代理人张一峰与被上诉人华汇公司的委托诉讼代理人何慧英、程洪兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵金武上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持赵金武全部诉讼请求。事实及理由：一审认定事实不清，适用法律错误。一、根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，我方有权要求华汇公司提供现有股东名册及出资明细表，这属于股东知情权的范围，如不允许我方查询、复制，就无法确定侵犯股东利益的人。二、华汇公司内设机加工分厂存在冒领工资的情况，加工厂的工资表及考勤表属于公司会计账簿的组成部分，我方依法有权查阅该资料以维护股东权利。三、华汇公司部分高管未经合法程序以奖金作为股份分红，而原东风机械厂全体职工安置费明细也作为2018年分红依据，如果不能查阅、复制上述资料，我方就无法核对分红比例以保护股东自身权利。综上所述，请求依法支持我方上诉请求。华汇公司辩称，2019年3月起赵金武陆续提出为行使其知情权的四大项要求，在法院调解下，我公司从2019年3月至2019年8月一直积极配合，而对于其上诉请求，不在知情权范围内，没有法律依据，应当不予支持。赵金武向一审法院起诉请求：1.判令华汇公司提供自2011年12月26日起至判决生效之日止的公司财务会计审计报告、财务报表、会计账簿（包括但不限于公司所有会计账簿、原始凭证、银行流水、财务报表、合同协议）供赵金武及其委托的会计师和律师查阅、复制；2.判令华汇公司提供收购原新疆东风机器厂《收购方案》、原新疆东风机器厂全体职工安置费明细、破产前拖欠职工工资明细供供赵金武及其委托的会计师和律师查阅、复制；3.判令华汇公司提供公司设立时和现有股东及出资人名册、出资明细、已领取安置费和退股金人员明细、2018年持股代表签名《深化改革方案》、与机场集团和交通局签署的与房产土地征迁有关的协议、合同及文件、已收到征收（拆迁）补偿款总额及已分配支付金额明细供供赵金武及其委托的会计师和律师查阅、复制；4.判令华汇公司提供2011年12月26日起至判决生效之日止的章程及修正案、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、各单位、部门工资表、奖金分配表、考勤表、历年分红明细表、部分人员奖金入股（股份奖励）明细供供赵金武及其委托的会计师和律师查阅、复制。一审审理中，赵金武减少诉讼请求，请求判令华汇公司：1.提供原新疆东风机器厂全体职工安置费明细表供其复制；2.提供现有股东名册及出资明细表供其查阅、复制；3.提供下属机加工分厂2010年1月至2012年12月工资表、考勤表供查阅；4.提供2016年、2018年（2次）年度分红明细表供其复制。一审法院认定事实：华汇公司于2001年12月26日经乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核准登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），登记股东包括赵金武在内共31人，注册资本560万元，现金出资与实物出资各占50%，其中赵金武现金出资12,500元、实物出资120,385元，占出资比例2.37％。2018年5月9日，华汇公司通过《深化企业改革方案》，“历经17年，持股代表的出资额发生了一定变化…原31名持股代表，今具有合法代表身份的为22人，原持股代表所代表的股东也发生了较大变化，2003年华汇公司整体收购原破产企业东风机器厂时…当年有130名股东与企业解除了劳动关系，领取了安置费走人…至今共有139名股东转让自己的股份。因此公司成立初期的323名股东经股权转让、认购，现今实有股东人数为184人。”决议对持股代表所代表的出资额据实进行调整。该方案第一轮、第二轮、第三轮调整后确认股权总额为3,058万元。决议清产核资、公司重组方案。在第五部分“有关事项的处理意见”中确定“安置费的利息支付”“关于华汇员工工龄补偿的处理意见”“关于自然减员人员的资产权处理”“关于辞职人员安置费的处理意见”等。2019年2月20日，赵金武向华汇公司发出《请求函》，称“公司成立至今未按公司章程规定召开股东会、董事会和监事会等会议，公司董监高未经股东会同意，擅自对部分高管进行奖金分配和股权奖励…”要求行使股东知情权，查阅、复制自公司成立之日至查阅之日的章程及修正案、股东会决议、董事会决议、监事会决议、收购原新疆东风机器厂《收购方案》、全体职工安置费明细、征收（拆迁）补偿款分配明细、全体股东（出资人）名册及出资明细及已领取安置费退股金人员明细、历年奖金分配明细、财务会计报告、会计账簿等。华汇公司于2019年3月1日作出《答复函》，主要内容：“由于公司目前处于清产核资的关键时期，财务及相关人员工作繁忙，又由于你本次要求查阅的内容多、时间跨度大、涉及部门广，经研究决定，请你在3月25日前以书面形式提交详细查阅的内容，内容需分三阶段时间排序错时进行，董监事在收到你的查阅明细后在三个工作日通知你具体对接人、时间及查阅方式。”3月12日赵金武寄交《申请查阅复制文件资料明细》。3月21日华汇公司回函：寄来信函收悉，经公司董监事会议研究，近期召开股东会讨论再予明确答复。2019年4月22日，赵金武的委托诉讼代理人向华汇公司发出《律师催告函》要求华汇公司履行《答复函》承诺。2019年4月29日，华汇公司再次《复函》，主要内容：对赵金武行使股东知情权认可，但公司当前正在紧张地进行清产核资工作，人手少业务量大，赵金武需查询内容时间跨度大资料多，询可否等公司清产核资工作结束后再行查阅。2019年6月6日，华汇公司召集包括赵金武参加的股东会，形成《股东会议纪要》，“与会人员在充分发扬民主、认真负责讨论、审议的基础上，对董监事会提交大会的各项议案进行了分项表决”其中第六项“关于对赵金武同志行使股东知情权，全面查阅公司所有资料、账册的问题。会议讨论认为，股东依法依公司章程行使知情权是股东的权利，赵金武同志对公司经营管理中哪些方面需要知情，本人随时都可以找公司领导和相关部门咨询查阅，公司领导与相关部门应实事求是准确提供相关资料、数据已供查阅和说明。但依据赵金武授权代理律师提出九大方面的查阅内容，会议讨论认为这样行使知情权的做法不妥。理由一是查阅的时间跨距大，资料太多，这与公司当前推进深改方案，清产核资与公司重组的现实工作不太符合，有损公司的整体利益。二是从查阅的九大方面内容看，有不正当目的，也非赵金武同志本人意愿，是参合了其他有关不良动机，有泄露公司机密之嫌。由此，会议讨论认为，赵金武本人可来公司查阅并承诺不向他人泄露公司机密，但律师函提出九大查询复制内容公司不予接受。”赵金武在表决意见“同意”处签名。本案立案后，经一审法院协调，赵金武于2019年9月19日、10月16日、10月29日三次到华汇公司进行查阅，已查阅其起诉时诉讼请求中要求查阅的大部分资料，庭审中赵金武对其保留的诉讼请求即要求复制原新疆东风机器厂全体职工安置费明细表、复制华汇公司2016年、2018年（2次）年度分红明细表，认可华汇公司已提供查阅。一审法院认为，赵金武作为华汇公司股东，在法律规定范围内可行使其股东知情权。本案立案后，经一审法院协调，赵金武已对其起诉时要求查阅华汇公司的大部分资料进行了查阅，一审法院对华汇公司所进行的积极配合给予肯定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”针对赵金武保留的诉讼请求，结合赵金武于2019年6月6日参加华汇公司股东会并对《股东会议纪要》表决同意，一审法院认为，法律赋予股东获知公司运营情况的权利，同时也规定了股东行使知情权的范围，股东可对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅并复制，对公司会计账簿则仅限定为查阅权。1.赵金武要求提供的“现有股东名册及出资明细表”不在上述法律规定行使知情权的范围，赵金武该项诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。2.赵金武要求复制的“原新疆东风机器厂全体职工安置费明细表”“华汇公司2016年、2018年（2次）年度分红明细表”均属会计账簿的组成部分（原始凭证），赵金武就此已进行了查阅，要求复制的诉讼请求没有法律依据，一审法院不予支持。赵金武称华汇公司下属机加工分厂2010年至2012年存在冒领工资的嫌疑，可能损害到公司利益，故要求查阅“下属机加工分厂2010年1月至2012年12月工资表、考勤表”，一审法院认为，首先，赵金武未提交证据证明存在冒领工资，也未提交证据证明机加工分厂发放工资与赵金武利益之间存在关联，赵金武无故要求查阅三年期间的工资表，可能影响到华汇公司正常经营。其次“考勤表”也不在法律规定的股东可行驶知情权的范围，一审法院不予支持。遂判决如下：驳回赵金武全部诉讼请求。本院二审期间，华汇公司提交如下证据：《关于对李格平、刘建新、张峰梅、李建同志举报机加分厂冒领工资问题的调查答复》原件、2019年12月12日谈话笔录复印件、询问笔录复印件，以上问题共同证明针对赵金武要求提供下属机加工分厂2010年1月至2012年12月工资表、考勤表供查阅的诉讼请求，我公司已就冒领工资的事情进行调查，赵金武若认为有问题可以实名举报。赵金武对调查答复的真实性认可，对谈话笔录及询问笔录的真实性不认可，对三份证据的关联性均不认可，这三份文件均未向赵金武送达过，也未告知调查结果，且有三个人举报就已经说明存在冒领工资的行为。因谈话笔录、询问笔录系复印件，赵金武对其真实性不认可，本院对其真实性不予确认。本院对调查答复的真实性认可，但该调查答复与待证事实无关，本院对其关联性不予确认。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提出证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案争议焦点在于赵金武作为华汇公司股东，其知情权范围的确定问题。围绕赵金武的上诉意见及华汇公司的辩称意见，本院根据查明事实和相关法律规定，针对本案争议焦点问题，认定意见如下：一、关于赵金武要求华汇公司提供原新疆东风机器厂全体职工安置费明细表供其复制、提供2016年、2018年（2次）年度分红明细表供其复制的请求，本院认为，会计账簿是指由一定格式账页组成的，已经过审核的会计凭证为依据，记录各项经济业务的簿籍，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，本案中赵金武要求复制的安置费明细表以及分红明细表均属于公司会计账簿的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，依据该规定，股东有权复制的资料限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于公司会计账簿，股东仅有权要求查阅，未规定可以复制，而华汇公司章程亦无此相关规定，因此赵金武要求华汇公司提供原新疆东风机器厂全体职工安置费明细表供其复制、提供2016年、2018年（2次）年度分红明细表供其复制的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，本院对此不予支持。二、关于赵金武要求华汇公司提供现有股东名册及出资明细表供其查阅、复制、提供下属机加工分厂2010年1月至2012年12月工资表、考勤表供查阅的诉讼请求，并称其系依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、第三十三条的规定请求行使上述股东知情权，本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十七条是对股份有限公司股东的查阅、建议和质询权的规定，本案华汇公司系有限责任公司，股东知情权的范围应当依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，该条系通过列举的方式规定有限责任公司股东知情权，包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及要求查阅公司账簿的权利，而赵金武要求查阅、复制华汇公司现有股东名册及出资明细表、查阅下属机加工分厂2010年1月至2012年12月工资表、考勤表的诉讼请求不符上述法律规定，本院不予支持。且赵金武虽称请求查阅、复制上述资料系因存在公司侵害股东权利的情形，但其对此未能提供证据证明。股东知情权是股东基本权利，但同时股东知情权的行使又关涉公司管理成本、经营信息乃至商业秘密等切身利益，赵金武所要求行使的知情权范围已然超出了法律所规定的范围，且对其所诉称的公司侵害股东权利的事实未能举证证明，故本院对赵金武该上诉请求亦不予支持。综上所述，赵金武的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元（赵金武已预交），由赵金武负担。本判决为终审判决。   审  判  长   徐   艳    萍审  判  员   曾        敏审  判  员   蒋        欣   二 〇 二 〇 年 三 月 二 十 五 日 书  记  员   古力扎努尔·艾合买提