上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1264号上诉人（原审原告）：周达来，男，1985年3月14日生，汉族，住江西省上饶市铅山县。被上诉人（原审被告）：上海众势实业有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特东一路350号1幢2层250室。法定代表人：汪利娇，执行董事。委托诉讼代理人：熊志坚，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡佳妮，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。上诉人周达来因与被上诉人上海众势实业有限公司（以下简称众势公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初69801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人周达来上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持上诉人的一审诉讼请求。主要事实和理由：一审认定上诉人设立的上海XX有限公司（以下简称XX公司）与被上诉人构成实质竞争关系错误，XX公司设立后未实际经营，上诉人也已不再是XX公司股东。一审判决适用法律错误，上诉人不具有不正当目的。被上诉人众势公司提交书面答辩意见称，XX公司与被上诉人存在实质性竞争关系，上诉人在一审判决后才办理股权转让，目的不正当。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。周达来向一审法院起诉请求：判令众势公司提供众势公司自成立以来的所有合法有效的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、会计报表附注和财务情况说明书）、公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及原始凭证、票据、合同和文件供周达来和周达来委托的会计专业人员查阅。一审法院认定事实：众势公司成立于2011年12月23日，周达来、申某系众势公司的股东之一。众势公司的主营业务是从事工业品贸易，贸易中主要涉及的产品为继电器、断路器、接触器、变频器、底座、PLC、工控机等元器件产品及工业自动化产品与设备。2019年10月14日，众势公司作出临时股东会决议免去周达来的公司监事职务。XX公司成立于2019年1月16日，周达来系其唯一股东，其主营业务也是工业品贸易，涉及的产品主要是继电器、接触器、PLC、断路器等自动化的元器件。2018年8月8日，众势公司向周达来汇款5万元，用途为借款。2019年6月17日，周达来向众势公司发送《股东要求查阅公司账簿申请书》载明：“申请人作为公司的股东，公司一直未对本人披露经营状况，自2011年开业至今一直未分红，本人作为股东的知情权没有得到保障。现申请人要求于2019年6月20日前，依据公司法的规定查阅公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等），望公司准备好所有资料。查账地点为公司办公地。无论是否允许查账，均请公司书面回复；如未回复，将视为公司拒绝查阅。”周达来寄送上述申请书的地址为上海市嘉定区XX路XX号XX幢XX楼，收件人为申某。该申请书的快递查询结果为他人代收，代收人为前台。众势公司当庭表示，周达来寄送的地址并非众势公司的实际经营地，其并未收到该申请书。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，虽然众势公司表示其并未收到周达来的查阅申请书，但是其收到起诉状后已经知晓周达来的查阅请求，现众势公司当庭明确表示拒绝周达来的查阅请求，故周达来作为众势公司的股东，有权向一审法院提起诉讼要求查阅相关材料。关于周达来要求查阅公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议的请求，众势公司当庭表示同意周达来的查阅请求，故周达来要求查阅上述材料的请求，一审法院予以支持。关于财务会计报告，众势公司认为其公司经营规模小，只有资产负债表、利润表、现金流量表。一审法院认为，众势公司作为依法成立的法人，其在经营过程中理应依据相关会计法律法规具备完整的会计制度，周达来主张查阅的财务会计报告并未超出合理范围，且众势公司对于辩称意见无证据予以证实，众势公司在提供财务会计报告供周达来查阅的时候，应提供完整的财务会计报告，故周达来的诉讼请求一审法院予以支持。本案的争议焦点在于周达来查阅会计账簿的请求是否存在不正当目的，众势公司能否据此拒绝周达来的查阅请求。对此，众势公司辩称，因为周达来独资设立的XX公司与众势公司的主营业务一致，存在实质性竞争关系，故周达来的查阅请求存在不正当目的。根据周达来在庭审中的陈述，其独资设立的XX公司确实与众势公司的主营业务存在大量重合，均是从事工业品贸易，且销售的产品均为自动化元器件等。一审法院认为，根据庭审查明的内容，XX公司与众势公司不仅经营范围存在重合，两家公司的主营业务、销售产品也存在一致的情况，故一审法院有理由认为两家公司存在实质性竞争关系，众势公司据此拒绝查阅，符合公司法对股东知情权限制的规定。周达来要求查阅众势公司会计账簿的诉请，一审法院难以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、上海众势实业有限公司应于判决生效之日起十日内于上海众势实业有限公司实际经营地址并在正常工作时间提供自其成立之日起至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、会计报表附注和财务情况说明书）供周达来查阅，在周达来在场的情况下，可以由周达来委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；二、驳回周达来的其余诉讼请求。一审案件受理费50元，减半收取计25元，由上海众势实业有限公司负担。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现周达来上诉认为一审法院认定事实有误，适用法律错误，其行使股东知情权的目的具有正当性。对此，本院认为，周达来对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，其须承担举证责任的不利后果。在本案中，周达来对其出资设立XX公司不存异议，从XX公司的营业范围看，与众势公司经营范围存在重合，两家公司的主营业务、销售产品也存在一致。在此情形下，周达来应进一步举证XX公司非其主动设立，其未参与XX公司经营。作为众势公司股东，周达来提出查阅会计账簿等凭证的请求应基于正当、善意的目的，并与其作为股东的身份或利益直接相关。否则，如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营的目的，则公司有权拒绝其查阅要求。本院注意到，虽然周达来在上诉中主张其已转让了XX公司的股权，退出了XX公司，但该行为系在本案诉讼发生之后，不足以证明其查阅目的的正当性。故周达来的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人周达来的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币50元，由上诉人周达来负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 潘俊秀审判员 韩朝炜二〇二〇年三月六日书记员 赵雅丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……