吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉02民终9号上诉人（原审被告）：王彬，吉林市明旺电气安装有限责任公司董事长，住吉林省吉林市。委托诉讼代理人：郭文钦，北京市两高律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吉林市明旺电气安装有限责任公司。法定代表人：王彬，董事长。委托诉讼代理人：郭文钦，北京市两高律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吉林市明旺房地产开发有限责任公司。法定代表人：王斌，经理。委托诉讼代理人：郭文钦，北京市两高律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈丹，住吉林省吉林市。委托诉讼代理人：侯文辉，吉林众达律师事务所律师。原审第三人：孙笑扬，住吉林省吉林市。委托诉讼代理人：刘海平，北京冠衡（长春）律师事务所律师。原审第三人：孙凌羽，住吉林省吉林市。原审第三人：刘树德，住吉林省吉林市。上诉人王彬、吉林市明旺电气安装有限责任公司（以下简称明旺电气公司）、吉林市明旺房地产开发有限责任公司（以下简称明旺房地产公司）因与被上诉人陈丹，原审第三人孙笑扬、孙凌羽、刘树德民间借贷纠纷一案，不服吉林市昌邑区人民法院（2018）吉0202民初2492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司共同委托诉讼代理人郭文钦，明旺房地产公司的法定代表人王斌，被上诉人陈丹及其委托诉讼代理人侯文辉，原审第三人孙笑扬及其委托诉讼代理人刘海平，原审第三人孙凌羽、刘树德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，依法改判驳回陈丹的诉讼请求或由二审法院提审本案；2.将本案所涉犯罪嫌疑线索及材料移送有关公安机关。事实和理由：一、一审法院程序严重违法，应当予以纠正。1.原审法院违反级别管辖规定，程序违法，陈丹原审诉请本息合计为11,939,666.67元，已超出《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》规定的原审法院级别管辖范围。原审法院违反级别管辖进行审理严重违反法定程序，应当裁定撤销原判，将本案提级到吉林市中级人民法院进行审理。2.原审法院违反法定程序更换合议庭成员，程序违法。2019年6月25日开庭时，原审法院变更合议庭成员未经院长或庭长决定，也未将更换合议庭成员的情况及时通知诉讼当事人，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院合议庭工作的若干规定》的相关规定，原审法院审判程序严重违法。二、一审判决认定事实不清、证据采信不当。1.王彬与陈丹之间并未形成真实的借贷关系，本案涉及虚假民事诉讼，对陈丹的诉请不应予以支持，原审判决认定事实不清、证据采信不当。（1）从王彬与陈丹之间的资金往来流水记录可以看出，案涉850万元一直处于陈丹、孙笑扬的掌控之下，该笔资金从汇入王彬账户在当日即回到陈丹账户，明显不符合常理和交易习惯。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十九条规定：“人民法院审理民间借贷纠纷案件时发现有下列情形，应当严格审查借贷发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式、款项流向以及借贷双方的关系、经济状况等事实，综合判断是否属于虚假民事诉讼。”结合各方的举证及质证情况，王彬与陈丹并未形成真实的借贷关系，本案属于虚假民事诉讼，对陈丹的原审诉请不应予以支持。（2）陈丹、孙笑扬、孙凌羽之间均系亲属关系（孙凌羽与陈丹系夫妻关系，孙凌羽与孙笑扬系叔侄关系），恶意串通并以明旺房地产公司、明旺电气公司正在实施的项目等相威胁，骗取王彬签订借款协议及补充协议，案涉借款协议及补充协议均属于无效的协议，借款协议、补充协议对王彬不具有法律拘束力，原审判决认定事实错误、证据采信不当。（3）即使认定陈丹与王彬之间存在所谓形式上的借款，陈丹向王彬账户中转入的850万元中，王彬也已经于汇款当日向陈丹返回了826万元，剩余“借款”金额仅为24万元，且王彬还向陈丹支付了“利息”93万元，王彬已不再欠付陈丹任何本金及利息，陈丹一审所述的尚欠850万元本金和119万元利息无任何事实根据，原审判决王彬返还陈丹借款本金850万元以及利息认定事实严重错误、证据采信不当。2.本案系由孙笑扬与王彬之间的借贷纠纷所引发，孙笑扬与王彬之间的借贷关系及所涉事实是本案的关键事实和基础，原审判决对此未予查明并依法作出认定，原审判决认定事实不清。（1）孙笑扬与王彬之间的借贷关系及所涉事实是本案的关键事实和基础，也是引发本案的重要事实，原审判决对此未予查明，原审判决认定事实不清。（2）孙笑扬与王彬之间的借贷本金仅为617万元，孙笑扬以利滚利、重复计息等违法手段向王彬收取1,219.92万元是典型的高利放贷，原审判决认定“王彬支付的利息标准为3%、未超过现行法定自行履行的最高标准”与事实不符，原审判决认定事实错误。（3）孙笑扬、陈丹、孙凌羽等人通过本案签订借款协议、补充协议，其目的是掩盖孙笑扬的高利贷行为，原审判决对此未予查明及认定，原审判决认定事实错误。3.一审判决虽然查明陈丹汇入王彬卡中的826万元当日转给孙凌羽400万元、转给刘树德426万元，上述826万元当日又回到了陈丹银行卡中，但原审判决对于陈丹转款的事实与其诉讼请求之间的法律关系及826万元的性质并没有作出认定，原审判决认定事实不清。4.明旺房地产公司、明旺电气公司在补充协议上加盖公章的行为并非公司的真实意思表示，虽然明旺房地产公司、明旺电气公司在补充协议上的印章真实，但应当结合盖章的形成经过等事实认定公司的意思表示并在此基础上作出判断和认定，原审判决简单的以印章真实即判决明旺房地产公司、明旺电气公司承担法律责任，缺乏事实根据，原审判决认定事实错误。三、原审法院适用法律错误，应当予以纠正。1.在本案中，陈丹与王彬之间并不存在真实的借贷关系，王彬与陈丹签订的借款协议以及借款补充协议，表面上是王彬与陈丹之间借贷协议，实为孙笑扬为了规避其高利转贷及放贷的风险而通过陈丹与王彬之间签订协议的方式掩盖其真实目的，陈丹与王彬签订借款协议及补充协议的民事法律行为属于虚假的意思表示，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款之规定，陈丹与王彬签订借款协议及补充协议无效，其内容不具有法律效力，协议对王彬不具有约束力。2．原审判决仅片面、简单的以“协议签字用印真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定”认定陈丹与王彬之间的借款协议及补充协议真实、合法有效，属适用法律错误。陈丹与王彬之间的借款协议及借款补充协议虽然签字用印真实，但并非王彬的真实意思表示，故不能认定陈丹与王彬之间的借款协议及借款补充协议合法有效，应当依照《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》的相关规定认定案涉借款协议及补充协议无效。3．根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第一项的规定，出借人套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人的民间借贷行为无效。民间借贷中，出借人的资金必须是自有资金。孙笑扬套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人的民间借贷行为，既增加了融资成本，又扰乱了信贷秩序，应当认定此类民间借贷行为无效。陈丹以及孙笑扬以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为，即孙笑扬与王彬之间的借款行为亦应当认定为无效。4.明旺房地产公司、明旺电气公司并未签订借款补充协议，亦没有作出担保的意思表示，且因王彬与陈丹之间的借款协议无效，明旺房地产公司、明旺电气公司与陈丹之间的借款补充协议即从合同均属无效，借款补充协议对明旺房地产公司、明旺电气公司不具有法律效力，原审判决未适用《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》及相关司法解释的规定依法作出裁判，属于适用法律不当。四、因本案涉嫌刑事犯罪，对于本案所涉犯罪嫌疑线索及材料应当移送有关公安机关查处。本案中孙笑扬以“非法占有王彬财物为目的”与陈丹等人虚增借贷金额、制造虚假给付痕迹，按照虚高的“借贷”协议金额将资金转入王彬账户，制造已将全部借款850万交付王彬的银行流水痕迹，将剩余826万全部收回，恶意制造违约，王彬实际上并未取得“借贷”协议、银行流水上显示的钱款。陈丹、孙笑扬等人的行为是典型的“套路贷”，故本案已涉嫌刑事犯罪。因本案已涉嫌刑事犯罪，依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》《关于办理“套路贷”刑事案件若干问题的意见》及相关司法解释的规定，请求二审法院依法将本案所涉犯罪嫌疑线索及材料移送有关公安机关查处，维护当事人的合法权益。综上，原审判决认定事实不清、证据采信不当、适用法律错误且严重违反法定程序，请求二审法院依法裁判并将所涉犯罪嫌疑线索移交公安机关查处，保护上诉人的合法权益。陈丹辩称：1.陈丹与王彬之间借款的事实清楚，证据确凿，陈丹与王彬之间的借款合同依法成立并生效，王彬与本案第三人之间借款关系不影响陈丹与王彬之间的借款合同的效力，王彬应当承担违约责任。2.从本案双方出示的全部证据角度上看，王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司提供的所有证据均与陈丹不具有关联性，不能证明其诉讼主张，达不到证明标准，应当承担败诉风险。3.关于本案保证条款的效力。《公司法》第十六条第二款规定在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，其实质属于公司内部管理、控制程序方面之规范，即为管理性强制性规范，并不是效力性强制规范，不能以此约束交易相对人，亦不应将其作为认定合同无效的依据，否则将危害交易安全，有违诚信及公平，更加容易被别有用心的欠款人恶意利用。公司章程可以约定印章的使用规则，但由于章程仅对内有约束力，如果相对人是善意的，即使印章的使用违反章程，合同也有效。当然违反章程使用公章损害公司利益的人需要对公司承担赔偿责任。综上所述，无论是从证据角度，还是法律关系角度，王彬向陈丹借款850万元的事实客观存在，借款合同依法成立并生效。同时，作为保证公司的法定代表人，有权代表公司对外进行担保。孙笑扬述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。孙凌羽述称，同孙笑扬意见。刘树德述称，没有意见。陈丹向一审法院起诉请求：1.王彬立即返还陈丹本金850万元；2.王彬立即向陈丹支付从2016年12月14日起至2018年7月1日止的利息119万元，并判令王彬按照前述借款本金为基数按照每月2%的标准支付从2018年7月1日起至实际偿还日止的延迟违约利息；3.明旺房地产公司、明旺电气公司对王彬上述借款本金及约定利息和迟延履行违约利息承担连带清偿责任；4.本案律师费以及诉讼费、保全费由王彬、明旺房地产公司、明旺电气公司共同承担。一审法院认定事实：2016年12月14日，陈丹与王彬、孙笑扬签订了借款合同书一份，约定王彬向陈丹借款850万元，借款期限为一年；借款期内利息按1%/月计算，利息月结；王彬如果逾期还款，则每月按本金的2%支付延迟履行违约金，计算至最终实现债权之日止，并承担陈丹实现债权的其他费用（包括诉讼费、保全费、律师代理费、交通费、执行费，其中律师代理费按本金的3%计算）；孙笑扬作为一般保证人，当王彬不能履行债务时，由保证人承担保证责任；王彬支付利息的时间为每月14日还利息8.5万元；还款顺序为先利息后本金。当日陈丹将850元汇入了王彬在中国工商银行吉林市分行营业部的账户。王彬给陈丹出具收据一份。此后，王彬按约定支付了11个月的利息。2018年4月17日，陈丹与王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司签订了借款补充协议一份，约定由于2016年12月14日签订的借款合同约定的还款期限到期，王彬表示暂时无力偿还，希望延期半年履行，经双方充分协商达成补充协议。截至2017年12月14日，王彬共欠陈丹本金850万元，利息8.5万元；自2017年12月14日开始，王彬给付陈丹借款利息每月按本金的2%计算，直至王彬实际偿还全部借款之日止。双方在合同第三条中对2017年12月14日至2018年6月30日期间的利息进行了明确和计算，即按110.5万元计算，加上原借款合同书中约定的未付利息8.5万元，共计119万元。合同第四条约定，王彬承诺至2018年7月1日止应将全部借款本金和利息偿还完毕，总计969万元；第五条约定，明旺房地产公司、明旺电气公司为王彬对陈丹的全部债务承担无限连带保证责任；第六条约定，保证范围是借款、利息以及陈丹为实现全部债权的一切合理费用（被告诉讼费、保全费、律师代理费、交通费、执行费等，其中律师代理费按借款本金的3%以内酌情计算）；保证人的保证期间为二年，从2018年7月1日起计算。明旺电气公司、明旺房地产公司印章系王彬所盖。王彬是明旺电气公司的法定代表人，是明旺房地产公司的股东。另查明：2016年12月14日陈丹将850元汇入王彬在中国工商银行吉林市分行营业部的账户后，王彬经孙笑扬同意，在当日转给孙凌羽账户400万元，转给刘树德账户426万元。当日，孙凌羽将收到的款项转给陈丹390万元，刘树德将收到的426万元全部转给了陈丹。孙凌羽与陈丹是夫妻关系，孙凌羽与孙笑扬是叔侄关系。又查明：2012年至2016年期间，王彬与孙笑扬、孙笑扬所在的公司、孙笑扬的妻子张咪咪之间有大量金钱往来。本案在审理过程中，王彬认为本起纠纷涉嫌犯罪，于2018年11月18日向吉林市公安局昌邑分局提出控告。吉林市公安局昌邑分局经审查认为没有犯罪事实，不需要追究刑事责任，决定不予立案，并于2018年12月14日作出昌公（刑）不立字（2018）25号不予立案通知书。王彬不服，向吉林市公安局昌邑分局申请复议，此后对吉林市公安局昌邑分局作出的吉市昌公刑复字（2018）07号刑事复议决定书不服，又向吉林市公安局申请复核。吉林市公安局经审查，认为吉林市公安局昌邑分局作出的吉市昌公刑复字（2018）07号《昌邑分局刑事复议决定书》认定事实清楚、证据充分、依据准确、程序合法，于2019年2月21日作出吉市公刑复核字（2019）003号《刑事复核决定书》，决定维持（2018）07号《昌邑分局刑事复议决定书》。一审法院认为，关于本案借款合同及借款补充协议的真实性、合法性及效力问题。首先，上述合同中的签字、用印均为真实。其次合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定。其中，2016年12月14日的借款合同书约定的借款期内月息1%，延迟履行违约金2%/月，均未超过法定上限标准，即年利率24%。王彬已经按借款合同约定支付了11个月的借款期内利息，从约定的利率和王彬实际给付的数额上看，均属合法。2018年4月17日签订的借款补充协议月利率为2%，也未超过法定标准。对借款补充协议，明旺电气公司、明旺房地产公司抗辩其担保无效，认为主合同无效，担保合同无效；担保是在受胁迫下完成；公司对法定代表人、股东的担保应经股东大会决议才具有担保效力。首先，本案没有证据证明主合同存在虚假事实，主合同应属有效；其次，王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司未举证证明其是在受胁迫下签订的借款合同和借款补充协议；再次，王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司抗辩的担保公司不承担担保责任的规定是公司法规定公司内部行为的，不能对抗交易相对人。法律及相关司法解释均已明确了将违反法律或行政法规中效力性强制性规范作为合同效力的认定标准之一。公司作为不同于自然人的法人主体，其合同行为在接受合同法规制的同时，当受作为公司特别规范的公司法的制约。公司法第一条开宗明义规定：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”公司法第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”上述公司法规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。因此上述规定宜理解为管理性强制性规范。对违反该规范的，原则上不宜认定合同无效。陈丹选择向两个担保公司主张权利，符合法律规定，明旺电气公司、明旺房地产公司应当按约定履行连带责任保证义务。明旺电气公司、明旺房地产公司承担保证责任后，有权向王彬追偿。王彬对陈丹依法负有返还借款，支付借款期间利息并支付逾期利息的义务。陈丹主张的借款期间利息表述有误，应是2016年12月14日至2018年6月30日期间，而非至7月1日，但其主张的数额符合合同约定及法律规定，予以支持。陈丹主张的律师费，有合法票据为证，与本案具有关联性，也符合合同约定，予以支持。关于是否存在高利贷和虚假借贷的问题。首先，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。”本案中，从双方签订的借款合同及借款补充协议约定的利率标准看均符合法律规定。从王彬实际支付的利息数额上看，也与约定相符，不属于高利贷。其次，从王彬提供的“孙笑扬与王彬高利贷借款往来明细”看，即使与本案有关，按王彬主张的支付利息标准月息3%也未超过法定自行履行的最高标准。再次，王彬所举其与孙笑扬资金往来的证据不足以认定都与本案借贷关系有关，因此无法认定其主张的还款数额已经超过借款本金属高利贷的主张。关于王彬主张的陈丹资金来源合法性问题。首先，王彬在诉讼中提供的资金流转示意图显示，资金来源于陈丹的基金款；其次，即使如王彬在诉讼中所述是银行贷款，但本案中无证据证明借贷行为属于高利贷，另外本案经公安机关多次审查，也未发现犯罪事实。因此，王彬对其主张的事实举证不足，不能认定存在高利贷和虚假借贷的事实。一审判决：一、王彬于判决生效后三日内返还陈丹借款850万元；二、王彬于判决生效后三日内支付陈丹2016年12月14日至2018年6月30日期间的利息119万元。王彬从2018年7月1日起至借款全部还清之日止，按照年利率24%的标准向陈丹支付逾期利息；三、王彬于判决生效后三日内给付陈丹律师费5万元；四、明旺电气公司、明旺房地产公司对上述款项承担连带给付责任。案件受理费40,113元、保全费5000元，合计45,113元，由王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司共同负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司二审期间提供了如下证据：证据1.吉林市名人家居有限公司工商登记档案1份（4页），取得时间是2020年3月3日，来源于国家信用信息网；证明：该公司已于2013年被吊销登记执照，该公司不再营业，因此王彬在该公司吊销后所刷信用卡是用于归还孙笑扬借款本息而不是用于购买家装产品。证据2.王某吉林银行详单1份（复印件），取得时间是本案一审以后，具体日期在凭证上没有显示；证明：案外人王某于2013年3月6日向孙笑扬账户汇入81.8万元用于归还王彬欠孙笑扬的借款本息。陈丹质证称：对证据1的真实性无异议，对关联性有异议，该份证据与陈丹、王彬之间的关系不存在关联性，对证明问题有异议，工商营业执照被吊销并不等于剥夺企业法人的民事主体资格，也不影响该企业与他人签订合同的法律效力，更不能证明企业营业执照被吊销就没有履行合同，该证据不合法，不属于法律上的新证据，已经超出举证期限。对证据2的真实性、合法性、关联性及证明问题均有异议，这份证据没有查档章，即使这份证据存在，王某与孙笑扬之间的汇款不能证明与王彬之间的关系，也不能证明与王彬、陈丹借款有任何关系。孙笑扬质证称：对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，对证明问题有异议，鉴于孙笑扬与王彬之间的债权债务已经全部结清，这份证据无法证实王彬归还的是借款或者是装修款，无论是借款还是装修款均与本案无关。因为证据2是复印件，孙笑扬对不具有证据效力的复印件不予质证。孙凌羽质证称，同孙笑扬的质证意见。刘树德质证称，没有意见。本院对王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司提供的证据评判认为，上述证据不属于新证据，亦不足以推翻一审认定的案件事实，本院不予采信。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是本案一审法院是否存在程序违法问题；本案诉争的850万元借款是否真实存在；若借款真实存在明旺电气公司、明旺房地产公司应否承担连带保证责任。关于级别管辖问题，王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司在二审中经计算认为陈丹起诉时诉讼标的额属于一审法院管辖范围，明确表示不再将级别管辖问题作为上诉理由，故对该问题本院不再予以赘述。关于合议庭更换问题，王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司明确表示一审审理本案的合议庭不存在法定回避事实，故一审判决并不存在违反法定程序问题。王彬与陈丹签订了借款合同，且从王彬与孙笑扬的电话通话录音及王彬自认其向陈丹作出过借款的意思表示、偿还了涉案借款部分利息等情况看，涉案借款合同是王彬的真实意思表示，该借款合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定。陈丹将850万元汇入了王彬的账户内，王彬自认该账户由王彬管理，且王彬出具了收到该850万元的收条，现有证据不足以证明案涉850万元一直处于陈丹、孙笑扬的掌控之下，亦不足以证明该借款合同存在法定的无效情形，故一审法院认定王彬收到了涉案借款850万元，民间借贷关系成立，借款合同合法有效，并无不当。王彬已支付的利息在《借款补充协议》中已经扣除，仅计算了一个月的利息8.5万元，孙凌羽、刘树德否认其是代王彬向陈丹偿还借款，故王彬关于借款本息已偿还完毕，不再欠付陈丹任何本息的主张不成立。王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司虽主张本案涉嫌犯罪，申请将本案移送公安机关立案侦查，但王彬已向公安机关提出控告，吉林市公安局昌邑分局作出昌公（刑）不立字[2018]25号不予立案通知书，决定不予立案，王彬不服申请复议及复核，最终吉林市公安局作出吉市公刑复核字[2019]003号刑事复核决定书，仍不予立案。一审法院亦将本案于2019年10月15日向吉林市昌邑区公安分局作为案件线索进行移送，吉林市昌邑区公安分局亦不予接收。因此，王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司关于本案涉嫌犯罪的主张证据不足，本院不再予以移送。关于王彬与孙笑扬之间的债权债务关系，不属于本案的审理范围。关于明旺房地产公司、明旺电气公司应否承担连带保证责任问题。《借款补充协议》上加盖了明旺房地产公司的法定代表人王明浩的名章和明旺电气公司的法定代表人王彬的名章，王彬自认明旺房地产公司和明旺电气公司的公章是其加盖在补充协议上的，王彬是明旺房地产公司和明旺电气公司的股东，持股比例分别为50%和22.42%，明旺房地产公司还是明旺电气公司的股东，持股比例为56.64%，《借款补充协议》第五条明确约定明旺房地产公司、明旺电气公司自愿为王彬针对陈丹的全部债务承担无限连带保证责任，且现有证据不足以证明存在胁迫、欺骗等情形。因王彬、明旺房地产公司、明旺电气公司关于签订《借款补充协议》并非真实意思表示，两公司对担保不知情的主张不能成立，故一审判决明旺房地产公司、明旺电气公司承担连带保证责任，并无不当。综上所述，王彬、明旺电气公司、明旺房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费82,525元，由上诉人王彬、吉林市明旺电气安装有限责任公司、吉林市明旺房地产开发有限责任公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  张利宏审判员  郭立坤审判员  李 昂二〇二〇年三月十一日书记员  刘一凝