上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终139号上诉人(原审被告)：上海麦坤特医药科技有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：王亚平，总经理。委托诉讼代理人：孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。上诉人(原审被告)：王亚平，男，1974年7月14日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。上诉人(原审被告)：李蕾，女，1966年5月5日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。上诉人(原审被告)：杨婷，女，1976年11月1日出生，汉族，住山东省济宁市。委托诉讼代理人：孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：姚智荣，男，1966年7月22日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：杨琨，上海兰迪律师事务所律师。上诉人上海麦坤特医药科技有限公司(以下简称麦坤特公司)、王亚平、李蕾、杨婷因与被上诉人姚智荣其他合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初8646号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷上诉请求：撤销一审判决，改判驳回姚智荣的一审诉请。事实与理由：一审判决在认定事实、适用法律、审判程序方面均存在明显错误。姚智荣作为医院科室的负责人以个人名义与麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷签订《合作框架协议书》，并以此获取好处费、股权等利益，属于违纪违法行为，因此《合作框架协议书》系以合法形式掩盖非法目的，应当认定为无效合同，而一审法院却判决解除《合作框架协议书》，系违反法律规定，故麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷提出上述上诉请求。被上诉人姚智荣辩称，不同意麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷的上诉请求，请求维持一审判决。理由如下：《合作框架协议书》系合法有效，由于在协议履行过程中麦坤特公司、王亚平等人拒绝配合姚智荣行使股东知情权、商标共有权、收益提成权等属于姚智荣的重要权利，导致涉案协议的履行基础完全丧失，已经不可能继续履行。解除涉案协议是阻止各方矛盾进一步升级的有效方式，所以姚智荣依约行使解除权。一审认定事实清楚，适用法律正确，二审应当驳回麦坤特公司、王亚平等人的上诉请求。姚智荣向一审法院起诉请求：判令姚智荣与麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷共同签订的《合作框架协议书》于2019年4月20日解除。一审法院认定事实如下：姚智荣与麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷共同签订《合作框架协议书》，约定：甲方为王亚平、李蕾、杨婷，乙方为姚智荣，丙方为麦坤特公司；乙方系国内儿童皮肤科领域知名专家，对皮肤屏障功能有深入了解和研究，丙方的实际控制人甲方王亚平拟以丙方为合作平台与乙方联合开发皮肤屏障修复剂及市场应用，丙方作为合作各方执行本协议的项目公司，注册资本3,000,000元，股东王亚平持股70%，股东李蕾持股15%，股东杨婷持股15%；合作产品为“纽强”品牌婴儿保湿润肤剂，标注新华医院、麦坤特公司联合研制；甲方负责并由丙方具体实施，提供该产品试制的场所，必要的人员与技术支持，产品开发后的各阶段检测、临床试验、专利及商标的申请与维护、各种报批手续、生产、销售、推广，费用支出计入丙方公司成本；乙方为该产品的研发提供技术支持，丙方为此支付乙方劳务费500,000元，该笔款项在与新华医院签订合作协议后15日内到账；甲方将其持有的丙方麦坤特公司15%的股权以1元的价格出售给乙方，乙方指定第三人陈冬梅代其持有丙方15%股权；乙方对丙方的日常经营、财务状况有知情权；甲乙双方共同申请该产品专利并各拥有该产品专利权益的50%，专利权不得由任何一方单方面使用或授权使用或转让；合作期间，甲方负责由丙方另按该产品全部销售量计总量，以零售价计单价，所构成总金额的5%提成并于次年3月30日前全额支付给乙方作为乙方提供技术支持的回报之一部分；甲乙双方共同申请该产品商标(暂定商标名为“纽强”，以实际申报批复为准)，合作期间，该产品商标共同所有，申请费用计入公司成本，甲乙双方解除(终止)合作后，双方各拥有该产品商标权益的50%；公司产生不可逆转的亏损，或一方有严重违约行为，甲乙双方均可提出解除合作并依法解散公司。2017年3月24日，新华医院(甲方)与麦坤特公司(乙方)签订《合作协议书》，约定：甲方授权指定的乙方开发、生产、经营皮肤科产品中，标示“上海交通大学医学院附属新华医院、上海麦坤特医药科技有限公司联合研制”字样；甲方授权指定乙方开发、生产、经营皮肤科用产品仅限为儿童皮肤润肤精华露/乳(两款产品，名称以实际报备为准)，甲方对乙方产品进行监督指导，在本协议期内，该款产品凡所涉及到使用的文字说明为“上海交通大学医学院附属新华医院联合研制”的产品均需由上海新华医疗开发公司总代理；甲方许可、授权乙方在产品、产品包装、宣传资料、宣传推广等使用的文字说明为“上海交通大学医学院附属新华医院联合研制”以便于乙方的生产经营活动；乙方许可使用的期限自2017年1月1日起至2026年12月31日止；经乙方提议，对于标示“上海交通大学医学院附属新华医院、上海麦坤特医药科技有限公司联合研制”的儿童皮肤润肤精华露/乳(两款产品，名称以实际报备为准)的销售渠道授权上海新华医疗开发公司作为产品代理商，代理范围为国内和国外，并负责监督管理该产品的市场销售。2017年3月31日，麦坤特公司(甲方)与上海新华医疗开发公司(乙方)签订《销售代理协议书》，约定：甲方授权乙方总代理经销甲方生产的标示“上海交通大学医学院附属新华医院、上海麦坤特医药科技有限公司联合研制”字样的儿童皮肤润肤露/乳(两款产品，名称以实际报备为准)；乙方对甲方产品进行监督指导，协议存续期内，乙方为甲方产品在各医疗卫生单位含OTC药房、超市、母婴等及线上、线下的总代理经销商；本协议的期限自2017年1月1日起至2026年12月31日止。2017年11月15日，麦坤特公司办理了变更登记，股东由杨婷、王亚平，变更为杨婷、王亚平、陈冬梅，持股比例分别为25%、60%、15%。2018年10月17日，上海市普陀区人民法院立案受理了陈冬梅诉麦坤特公司股东知情权纠纷一案，案号为(2018)沪0107民初23358号。2019年4月1日，姚智荣向王亚平、麦坤特公司发送《合作框架协议书提成款催款通知》，要求共同提成款的支付事宜。2019年4月18日，姚智荣向麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷发送《合作框架协议书解除通知函》，提出解除《合作框架协议书》，并要求麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷支付提成款、主张商标权益。麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷于同年4月20日收到该函。“纽强”商标由上海泓德医疗科技有限公司(以下简称泓德公司)于2016年7月8日申请注册第3类和第10类商标；2017年8月28日，该商标经商标局核准，泓德公司获得“纽强”商标专用权。王亚平为泓德公司的法定代表人。一审审理中，姚智荣确认已收到麦坤特公司支付的劳务费500,000元；王亚平自述其曾向纪委、监察委实名举报姚智荣索贿一事，但并未收到过有关部门出具的立案通知。一审法院认为，姚智荣与麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷签订的《合作框架协议书》系各方当事人的真实意思表示，当属合法有效，各方均应恪守并按约履行各自的义务。麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷认为姚智荣签订系争《合作框架协议书》违法违纪、涉嫌犯罪，合同当属无效。对此，一审法院认为，麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷对其主张合同无效的反驳意见所依据的事实，应当提供证据加以证明，麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷认为姚智荣的行为违法违纪、涉嫌犯罪，但并未提供证据加以佐证，系争合同也不存在其他法定的无效情形，故对麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷主张合同无效的抗辩意见，一审法院不予采纳。姚智荣基于麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷存在违反系争《合作框架协议书》约定的知情权、商标共有权、收益提成权等违约行为，行使约定解除权，并通知麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷解除合同。对此，一审法院认为，根据《合作框架协议书》约定，当一方有严重违约行为，对方即享有解除权。一审审理中，麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷认可股东陈冬梅(姚智荣的代持人)为行使股东知情权提起了相关诉讼，麦坤特公司亦未提交证据证明其已按约履行了向姚智荣披露经营状况、财务状况的合同义务；系争合同约定产品商标“纽强”为姚智荣与王亚平、李蕾、杨婷共同所有，但该商标已由泓德公司申请并登记注册在其名下，王亚平作为该公司的法定代表人，应在系争合同签订后的合理期间内，配合办理该商标权利人的变更登记，但王亚平并未履行该义务，其行为已构成违约。鉴于系争合同的性质和各方当事人在合同项下的权利义务内容，一审法院认为，姚智荣据此提出解除合同符合合同约定，一审法院可予支持。《合作框架协议书》的解除时间，应为姚智荣的解除通知到达麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷之日，即2019年4月20日。据此，一审法院判决如下：姚智荣与王亚平、李蕾、杨婷、麦坤特公司共同签订的《合作框架协议书》于2019年4月20日解除。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由王亚平、李蕾、杨婷、麦坤特公司共同负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明：1.上海市杨浦区人民法院于2019年5月5日立案受理本案，姚智荣的诉讼请求为判令姚智荣与麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷共同签订的《合作框架协议书》于2019年4月18日解除；判令麦坤特公司、王亚平等人共同向姚智荣支付提成款300万元及逾期付款违约金。2019年7月18日庭审中，姚智荣当庭变更诉讼请求为请求判令姚智荣和麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷共同签订的《合作框架协议书》于2019年4月20日解除，并请求撤回要求麦坤特公司、王亚平等人支付提成款及逾期付款违约金的诉讼请求。2.陈冬梅(姚智荣股份的代持人)向麦坤特公司提起股东知情权诉讼，上海市普陀区人民法院作出(2018)沪0107民初23358号民事判决，判令：一、麦坤特公司应于判决生效之日起十日内向陈冬梅提供2017年11月15日至2018年8月31日期间的财务会计报告复印件；二、对陈冬梅的其余诉讼请求不予支持。麦坤特公司不服上海市普陀区人民法院判决，提起上诉。2019年7月26日上海市第二中级人民法院作出(2019)沪02民终6694号民事判决，驳回上诉，维持原判。3.2019年5月23日上海市杨浦区人民法院立案受理了姚智荣诉王亚平等商标权权属纠纷案，案号为(2019)沪0110民初10025号，该案目前尚在审理阶段。4.2019年10月14日上海市杨浦区人民法院立案受理了(2019)沪0110民初19958号姚智荣诉麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷其他合同纠纷案，姚智荣请求判令麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷共同向其支付提成款及逾期付款利息，该案目前尚在审理阶段。再查明，王亚平系泓德公司法定代表人，持有该公司85%股份。根据一、二审查明的事实，结合各方当事人的诉辩意见，本院认为，本案的争议焦点是《合作框架协议书》是否属于无效合同以及如果该协议有效，那么是否应当解除。本院认为，首先，麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷主张姚智荣与其签订的《合作框架协议书》系以合法形式掩盖非法目的，其所谓“非法目的”是指姚智荣作为医院科室的负责人违法以个人名义签约，以达到获取非法利益的目的，并据此认为《合作框架协议书》系无效协议。本院认为，王亚平为证明其主张已经向监察部门实名举报姚智荣的违法违纪行为，但是并无相关部门查证属实的结果，而现行的法律、法规亦无对姚智荣签约行为的禁止性规定，因此麦坤特公司、王亚平等人的上述主张无事实和法律依据，本院不予支持，应当认定姚智荣作为民事主体与麦坤特公司、王亚平等人签约系正当行使自己的民事权利，并非以合法形式掩盖非法目的。其次，麦坤特公司、王亚平等人未提交证据证明《合作框架协议书》系在违背其真实意思的情况下与姚智荣签订的，故应当认定《合作框架协议书》系各方当事人真实意思表示，合法有效。姚智荣依约获取的利益系正当利益。最后，各方在签订《合作框架协议书》后均应依约履行各自的义务。根据协议约定，姚智荣(其股份由陈冬梅代持)享有股东知情权、商标共有权、收益提成权等权利，然而，根据一审法院查明的事实，麦坤特公司、王亚平等人在履约过程中未配合姚智荣(其股份由陈冬梅代持)行使股东知情权，隐瞒了泓德公司申请注册“纽强”商标并获取了商标专用权的事实，违反了《合作框架协议书》关于王亚平等人与姚智荣共同申请注册“纽强”商标，共同享有商标专用权的约定，而且姚智荣称麦坤特公司、王亚平等人亦未按约向其支付收益提成款，上述行为侵犯了姚智荣作为麦坤特公司实际股东的基本权利，构成严重违约，故姚智荣依约享有解除权，其要求解除协议，符合协议约定，与法不悖，本院予以支持。至于“纽强”商标商标专用权的权利归属，本院认为，鉴于姚智荣已经就涉案商标专用权提起另案诉讼，故不宜在本案中作出确认，因此本院对一审法院作出的王亚平作为泓德公司的法定代表人，应在系争合同签订后的合理期间内，配合办理该商标权利人的变更登记的认定予以纠正。需要指出的是，无论是姚智荣主张解除《合作框架协议书》，还是麦坤特公司、王亚平等人主张协议无效，均表明各方已无继续履行《合作框架协议书》的意愿。另外，因姚智荣就《合作框架协议书》解除后的事项已经另案提起诉讼，故本案中对此不作处理。综上，麦坤特公司、王亚平、李蕾、杨婷的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海麦坤特医药科技有限公司、王亚平、李蕾、杨婷共同负担。本判决为终审判决。法官助理贾妍彦审判长  陈晓宇审判员  高增军审判员  肖光亮二〇二〇年三月十日书记员  沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：……(三)以合法形式掩盖非法目的；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。