黑龙江省逊克县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黑1123民初80号 原告：天津永信鼎拓管理咨询合伙企业（有限合伙），地址：天津市武清区。 法定代表人：代春玲，负责人。 委托诉讼代理人：宋伟林，北京德恒（大连）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京德恒（大连）律师事务所律师。 被告：逊克县翠宏山矿业有限公司，地址黑龙江省黑河市逊克县克林乡。（未到庭）。 法定代表人：苗青远，职务董事长。 原告天津永信鼎拓管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称永信鼎拓企业）与被告逊克县翠宏山矿业有限公司（以下简称翠宏山有限公司）请求变更公司登记纠纷一案，于2020年1月19日向本院起诉。本院立案后，依法适用普通程序，于2020年2月24日公开开庭进行了审理。原告永信鼎拓企业委托诉讼代理人**、宋伟林参加诉讼，被告翠宏山有限公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告永信鼎拓企业向本院提出诉讼请求：1.确认纪雪梅为被告的法定代表人并判令被告立即办理法定代表人的工商变更登记手续。2.诉讼费由被告承担。 事实与理由：原告已经通过大连市中级人民法院的司法拍卖程序取得被告64%的股权，并且办理了工商变更登记。被告于2020年1月10日召开临时股东会，股东会系根据《公司法》和《逊克县翠宏山矿业有限公司章程》规定的程序召集和召开，参加会议股东代表的表决权占公司全部表决权比例为79%。会议上股东以书面投票的方式形成决议，同意表决权比例占公司全部表决权比例的79%，依法通过相关议案，其中关于公司法定代表人部分的内容为：通过修订公司章程议案，修订公司章程第二十七条内容为：董事会成员为七人，其中董事长一人，董事长成立新一届公司董事会。选举王正平、纪雪梅、李洪林、张昕、郑宝生为新一届公司董事，原董事刘凤和、李坤留任，共同组成新一届董事会，任期三年。同时，免去原董事苗青远、刘维新、李绍铜、徐维利、曹万江、孙宝银、高学忠董事职务。根据公司章程修正案，股东会讨论决定，免去苗青远公司董事长、法定代表人职务，由出资最多的股东天津永信委派的董事成员纪雪梅为公司董事长，同时为公司法定代表人。现被告未按照上述股东会议决议变更被告法定代表人的工商变更登记，严重影响公司运营与股东权利。原告为维护合法权益，遂诉至法院，请法院查明事实，公正裁决，支持原告诉请。 被告翠宏山有限公司未出庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见和抗辩证据。 原告永信鼎拓企业为支持其诉讼请求，向本院提供证据如下： 大连市中级人民法院股权拍卖《成交确认书》，证明原告通过大连市中级人民法院拍卖程序竞拍取得被告64%的股权。 逊克县市场监督管理局《企业变更通知书》，证明原告竞买的被告64%股权登记变更到原告名下，原告成为持有被告64%股权的股东身份。 被告公司章程及公司章程修正案，证明根据公司章程第十七条及第十九条规定，被告公司章程的修改需要经过公司代表三分之二以上表决权的股东通过。 被告的临时股东会议，证明临时股东会议召集程序、表决程序合法有效，临时股东会议修改了公司章程，将董事会成员变更为七人，其中由出资最多的股东委派人员担任董事长。免去被告公司董事苗青远（原法定代表人），由王正平、纪雪梅、李洪林、张昕、郑宝生、刘凤和、李坤共同组成新一届董事会。股东会讨论决定免去苗青远公司董事长、法定代表人职务，由原告公司委派的纪雪梅担任公司董事长、法定代表人。 召开临时股东会议通知邮件回单，证明原告召集临时股东会议的合法性。 黑龙江省第六地质勘察院的社会统一代码、授权委托书及受委托人付毓姣的身份证复印件，证明付毓姣在临时股东会决议上签字是具有法律效力的。 对原告永信鼎拓企业提供的以上证据，被告翠宏山有限公司未出庭视为对其质证权利的放弃。 本院对上述证据认定如下：原告提供的证据一能够证明原告公司合法取得被告公司64%的股权，本院对该证据予以采信。证据二能够证明原告公司已将64%的股权登记在原告公司名下，本院对该证据予以采信。证据三系被告公司的公司章程及章程修正案，本院对该证据予以采信。证据四、证据五、证据六能够证明被告公司临时股东会决议的合法性、有效性，本院对该证据予以采信并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告翠宏山有限公司于2014年6月10日通过公司章程修正案确定该公司的注册资本为人民币45000万元，公司股东为西林钢铁集团有限公司（持股16%）、黑龙江省第六地质勘察院（持股15%）、黑龙江省伊春林业管理局（持股5%）、刘志平（持股64%）。苗青远系被告公司董事长及法定代表人。翠宏山有限公司公司章程规定:“第十七条股东大会依法行使以下职权：……（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事会主席和监事，并决定监事会主席和监事的报酬事项；……（十）制定和修改公司章程。第十八条对股东会决定的事项，除公司法及本章程特别规定由代表½以上表决的股东通过即可生效。第十九条股东会对本章程第十七条第七项、第八项、第十项作出决议，必须经代表⅔以上表决权的股东通过。第二十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次年会。临时会议可由代表¼以上表决权的股东，⅓以上董事或者监事提议召开。”2019年8月28日原告永信鼎拓企业通过司法拍卖竞买到被告翠宏山有限公司64%的股权，并于2019年9月10日将股权登记到自己公司名下。2019年12月7日原告作为享有被告公司64%股权的股东提议召开临时股东会会议，并以邮寄的方式将通知函送达被告公司的股东及董事、监事。2020年1月10日，原告公司委派纪雪梅主持召开临时股东会，股东黑龙江省第六地质勘察院参加会议，会议根据必须经代表⅔以上表决权的股东通过，作出股东会决议：1.通过修订翠宏山有限公司公司章程议案。2.成立新一届公司董事会，免去苗青远公司董事长、法定代表人职务，由原告公司委派的董事成员纪雪梅为翠宏山有限公司董事长兼法定代表人。3.成立新一届公司监事会。该临时股东会决议作出后，被告公司未依法履行法定代表人的变更登记义务，其法定代表人苗青远亦未履行协助配合义务。故原告以被告不履行法定代表人的变更登记义务为由，向本院提起诉讼。 本院认为，原告企业作为被告公司的大股东，其依据公司章程规定，向该公司提起召开临时股东会，并以邮寄的方式向该公司的股东、董事、监事寄送了关于召开临时股东会会议的提议。原告企业以合理方式履行了股东会临时会议通知的程序，本院认为案涉股东会会议程序合法，且临时股东会决议的内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定，该决议对公司及股东产生法定约束力，被告翠宏山有限公司应当履行已经生效的公司股东会会议决议。原告要求确认原告委派的董事纪雪梅为被告公司的法定代表人，并要求被告立即办理法定代表人工商变更登记手续的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第十三条、第四十二条、第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告逊克县翠宏山矿业有限公司于判决生效之日立即向工商行政管理机关办理法定代表人变更登记，将法定代表人变更为纪雪梅（211322197801172045）。 案件受理费减半收取50.00元由被告逊克县翠宏山矿业有限公司承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑河市中级人民法院。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，从本判决确定的履行期间的最后一日起计算，申请执行的期间为二年。 审判长  李德华 审判员  赵喜东 审判员  卜晓丹 二〇二〇年三月五日 书记员  晁明珠