山东省鄄城县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁1726民初2728号 原告吴明生，男，1964年7月12日出生，汉族，高中文化，居民，住鄄城县。 委托诉讼代理人（特别授权代理）董慧颖，鄄城诚鄄法律服务所法律工作者。 被告王广峰，男，1965年1月23日出生，汉族，鄄城县文体局工作人员，大学文化，住鄄城县鄄城镇建设路西段39号。 委托诉讼代理人（特别授权代理）王青，山东曹州律师事务所律师。 第三人鄄城县体育管理中心 住所地鄄城县建设街中段润百家小区院内南三楼。 法定代表人文建(剑) 原告吴明生与被告王广峰、第三人鄄城县体育管理中心确认合同有效纠纷一案，本院于2019年10月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴明生及其委托诉讼代理人董慧颖，被告王广峰及其委托诉讼代理人王青均到庭参加了诉讼。第三人鄄城县体育管理中心经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 吴明生向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告2002年8月20日签订的股权转让协议有效；2、判令第三人将现记于被告名下的股权变更为原告，并由原告享有相关权益，即原告作为41股股东之一享有鄄城县体育综合楼股东权益；3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2002年8月第三人鄄城县体育管理中心（原鄄城县文体局）决定由单位职工集资入股在原鄄城县体育场大门东侧建鄄城县体育综合楼，初定一层为门市房，每股交股金50000元。因被告系第三人职工有入股的权利，2002年8月20日经人介绍，被告将其1股股份以67000元的价格转让给原告，双方签订了协议书。协议签订后原告履行了付款义务，被告转让了股权，原告与其他股东一样享有权益。2014年底体育综合楼拆迁，股东们选择了产权置换的安置方式，置换后的门市收益理应归原告享有，原告到第三人处领取收益，被告知被告王广峰不让领，故诉至法院，请依法支持原告诉讼请求。 王广峰辩称：一、原、被告2002年8月20日签订的协议书中转让的是被告作为鄄城县文体局职工所享有的财产收益权，与被告的职工身份紧密相连，具有人身依附性，按照合同第七十九条的规定，该权利不能转让，故双方签订的协议应为无效协议。二、根据协议书约定，王广峰转给原告吴明生的是一层门市房租金收益权，不包括体育综合楼北端（2层共4间）及体育综合楼二层以上部分可能出现的租金收益，因此王广峰转让给原告的并非壹股股份的全部收益权。三、原告受让股权所依附的标的已不存在，对因城市开发而引起的产权置换后新门市的权益，协议书没有约定。因体育综合楼灭失，原告的收益权自然结束。新门市房的收益与原告无关。四、被告将具有人身依附性的权益转让给原告并未经第三人同意，而且转让的也不是被告享有的全部权益，原告要求将已登记于被告名下的股权变更的请求不应得到支持。请求依法驳回原告的诉讼请求。 鄄城县体育管理中心无陈述意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下： 原告提交的证据一，2002年8月20日原、被告签订的协议书，证明王广峰将体育综合楼的一股股份全部转让给了吴明生。 证据二，2003年2月28日、2003年4月19日的收据2张，证明体育综合楼每股股金50000元，王广峰以67000元的价格转让给了吴明生，该股份与王广峰已无关系。 证据三，（2015）鄄民初字第267号民事调解书，证明体育综合楼股东选择的是产权调换方式，股东相应权益仍存在，原、被告协议仍应有效。 证据四，鄄城县体育综合楼使用合同，证明鄄城县体育综合楼共41股，43名股东，王广峰系股东之一，每股50000元，该合同王广峰个人无权解除。 证据五，原、被告通话录音一份，证明鄄城县体育综合楼使用合同仍在履行。 证据六，鄄城县体育综合楼股东代表签订的五份鄄城县体育场片区房屋征收补偿协议书，证明王广峰的一股股份不仅包括鄄城县体育综合楼一层、还包括二层、三层的全部收益权，原、被告签订协议时是被告故意隐瞒了实情。原告获得的是一股股份。现股东选择了产权调换，调换所得门市收益，原告仍有一股权益。 被告质证认为：对原告证据一、2003年2月28日收据、民事调解书、证据四的真实性无异议，对2003年4月19日的收据及录音的真实性与本案的关联性有异议。对原告证明目的有异议，协议书明确为一层门市房，并不包括一层以外的权益。原、被告间的协议因标的物拆除而自然解除。 被告提交证据：鄄城县体育综合楼使用合同，证明被告的租金收益权，依合同性质不能转让，被告转让的仅是一层门市租金收益权，并非全部权益，而且楼房已拆除，双方合同自然解除。 原告质证认为：对鄄城县体育综合楼使用合同的真实性无异议，对被告的证明目的有异议。原、被告协议在前，合同在后，合同明确约定被告享有的是一股股份，被告已将该股份转让给了原告。体育综合楼使用合同的效力不是被告能否定的。 因原、被告对2002年8月20日的协议书、2003年2月28日的收据，鄄城县人民法院（2015）鄄民初字第267号民事调解书及鄄城县体育综合楼使用合同的真实性均无异议，本院予以确认。对2003年4月19日的收据结合证人证言，对其真实性也应予以确认。对体育场片区拆迁补偿安置合同，因与鄄城县体育综合楼合同能够相互印证，对其真实性予以确认。 对于原告提交的录音记录，因其内容与确认的前述证据具有关联，故对录音记录的真实性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告吴明生与被告王广峰经李美灵介绍于2002年8月20日签订协议书一份，载明：“甲方王广峰，乙方吴明生，体育场大门东面由体育场集资开发建设楼房，壹层是门市房，门市房由体育场个人开发入股建设，有甲方壹股股份，甲方自愿让出壹股股份转让给乙方，乙方对其股份有拥有权，壹层门市房每年所分的租金全部归乙方所有。双方同意特签订协议，以此为证”。后吴明生经李美灵交给王广峰现金67000元，王广峰经李美灵交给吴明生金额为50000元记名为王广峰的股金收据一张，及王广峰2003年4月19日出具的收到现金17000元的收条一张。 2007年1月1日文剑、李永宪、王新刚代表43名股东与鄄城县文体局签订鄄城县体育综合楼使用合同，合同约定体育综合楼位于鄄三路与建设路交叉处西北角，为拐角状，总占地面积1391.26平方米，总建筑面积4597平方米。股东对体育综合楼及占用土地的使用期限为40年，自2003年3月5日至2042年11月30日止。合同还约定体育综合楼北端的独立商业楼（2层共4间）和体育综合楼底层（共32间）租金收入全部归股东分红。体育综合楼二层以上部分若有收益由全体股东与鄄城县文体局按比例分享。若因城区规划变更导致体育综合楼被拆除，合同自然解除。该合同附有股东名单，股东为43人，共41股，被告王广峰为1股。同时注明每股股金为50000元。 体育综合楼建成经营后，股东按合同约定进行分红，被告王广峰的1股一直由原告吴明生领取。2014年9月25日王新刚、文剑代表43名股东，以王新刚、文剑、王方敏、马领敏、栾贵芳的名义与鄄城县房地产管理局签订鄄城县体育场片区房屋征收补偿协议，将43名股东对体育综合楼享有租金收益的一层门市面积进行了产权调换。房屋征收补偿协议书被征收人姓名后均有“等43人”字样。2015年1月26日吴明生以不当得利为由起诉王广峰，要求王广峰返还领取的体育综合楼股份应得的拆迁安置费16000元，2015年3月19日鄄城县人民法院出具（2015）鄄民初字第267号民事调解书，王广峰将16000元返还给了吴明生。 原告吴明生到第三人鄄城县体育管理中心要求领取体育综合楼产权调换后的楼房租金收益，被告知王广峰已声明股份收益不再支付原告。原、被告协商未果，以至成讼。 本院认为：原、被告协议书的签订时间虽早于鄄城县体育综合楼使用合同，但双方协议书标的却来源于鄄城县体育综合楼使用合同，所以协议书应受使用合同内容的约束。依据鄄城县体育综合楼使用合同，被告王广峰享有41股之一的股份，该股份虽与身份有一定联系，但并非专属权利，股份权利与身份分离并不违反法律强制性规定，也不违反公序良俗，故2002年8月20日原、被告签订的协议书其内容不违反法律法规强制性效力性规范的规定，是双方真实意思的表示，应为有效协议。从原、被告双方协议表述、鄄城县体育综合楼使用合同的表述及证人证言看，被告王广峰转让给原告吴明生的是其享有的鄄城县体育综合楼一层门市租金的股权。从原、被告在鄄城县体育综合楼拆除前的履行状况及拆迁安置费的归属看，原告收益与鄄城县体育综合楼二层及以上部分无涉，被告及第三人也均无证据证明鄄城县体育综合楼被拆除前二层以上产生过收益。鄄城县体育综合楼使用合同虽约定因规划变更综合楼被拆除，合同自然解除，但从原告提交的五份房屋征收补偿协议看，包括被告在内的鄄城县体育综合楼的43名股东并未自然解除合同，而是以实际行为对该条约定进行了变更，征收补偿协议“被征收人”均为体育综合楼股东，且均有“一层”“等43人”字样，而且征收补偿协议调换面积与43名股东享有股权的体育综合楼门市面积相当，所以鄄城县体育综合楼合同现仍在履行。原告以67000元的价格购得了被告的股权，且双方多年相安无事地履行了协议，各方当事人均应遵循诚实信用的原则，切实全面履行相关合同权利、义务。原告要求变更记名，因记名系本案第三人的内部管理行为，且名字变更与否，不影响双方的权利、义务，所以对原告该主张不予支持。 综上，原、被告于2002年8月20日所签协议为有效合同，原告享有鄄城县体育综合楼41股之一股权利并及于鄄城县体育综合楼调换后的替代物。 依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八十八条、第八十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告吴明生、被告王广峰于2002年8月20日签订的协议书有效； 二、原、被告的其他诉讼请求不予支持。 案件受理费100元，由被告王广峰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交网上上诉申请，并递交上诉状及按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。 审判长  连进伟 审判员  石养同 审判员  谭春亭 二〇二〇年三月十日 书记员  韩淑丽