湖南省宁远县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1126民初36号 原告：胡兴万，男，1972年7月7日出生，汉族，湖南省宁远县人，农民。 委托诉讼代理人：李书远，广东劲龙律师事务所律师（特别授权代理）。 委托诉讼代理人：徐子洋，广东劲龙律师事务所实习律师（特别授权代理）。 被告：宁远县兴泰种植有限责任公司，住所地宁远县食品医药生物工业区内。 法定代表人：黎显军，执行董事。 被告：黎显军，男，1968年4月2日出生，汉族，湖南省宁远县人，农民。 原告胡兴万与被告黎显军、被告宁远县兴泰种植有限责任公司新增资本认购纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡兴万及其委托诉讼代理人李书远到庭参加诉讼，被告黎显军、被告宁远县兴泰种植有限责任公司的法定代表人黎显军经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。原告胡兴万的委托诉讼代理人徐子洋经本院通知因正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡兴万向本院提出诉讼请求：1.判决被告立即支付原告退股本金600000元及利息（其中计算至2019年3月30日的欠付利息为375315元，2019年3月31日后的利息按月利率2%计算至本金付清之日止）暂计算至2019年3月30日，合计975315元；2.案件受理费由被告负担。事实及理由：2014年9月30日，原告胡兴万与被告宁远县兴泰种植有限责任公司签订了《股权认购协议书》，原告以每股3元的价格认购了该公司新增发的股权，总认购金额为600000元。考虑到实际情况，原告胡兴万与被告黎显军又另外签订了两份《股权回购协议书》，约定原告在一定期限内可以要求被告黎显军回购所持有的宁远县兴泰种植有限责任公司的股权作为原告的投资收益。后原告在约定期限内要求被告黎显军按照约定回购原告持有的股权并返回全部的股权本金，但被告迟迟未回购原告股权，也未退还原告股权本金。2019年3月14日，被告黎显军将亲笔书写的一份“今欠到胡兴万退股本金及利息合计人民币玖拾柒万伍仟叁佰壹拾伍元”欠条交付原告。后经原告多次催促，被告仍未将退股本金及利息退还原告。据此，原告特具状起诉，请求法院依法判决。 被告宁远县兴泰种植有限责任公司、黎显军未作答辩。 原告胡兴万围绕诉讼请求依法向本院提交了如下证据：1.企业登记信息，拟证明被告的诉讼主体资格；2.股权回购协议书，拟证明原、被告约定，原告可要求被告黎显军回购原告持有的股权；3.收据，拟证明原告支付了股权认购款；4.欠条，拟证明被告黎显军欠付原告退股本金及利息共计975315元。 被告宁远县兴泰种植有限责任公司、黎显军未对原告胡兴万提交的证据进行质证，也未向本院提交证据，视为放弃举证、质证的权利。 本院对当事人提交的证据认定如下： 原告胡兴万提交的1号、2号、3号、4号证据符合证据的真实性、关联性、合法性，本院予以采信。 根据采信的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：被告宁远县兴泰种植有限责任公司是自然人独资公司，被告黎显军是该公司的法定代表人及自然人股东。2014年9月30日，原告胡兴万与被告宁远县兴泰种植有限责任公司签订了《股权认购协议书》，同日，原告胡兴万作为甲方与作为乙方的被告黎显军签订了《股权回购协议书》，协议书约定：……1.基于对乙方实际控制的宁远县兴泰种植有限责任公司发展（以下简称“兴泰”）及上市规划的预期，甲方与乙方实际控制的兴泰公司于2014年9月30日签订《股权认购协议书》，愿意以每股叁元的价格认购公司增发的股权，总认购金额为人民币叁拾万元整；二、由于甲方并不参与宁远县兴泰种植有限责任公司的日常经营和管理，……乙方同意，甲方在约定情形下有权要求乙方回购甲方持有宁远县兴泰种植有限责任公司的股权，作为甲方的投资收益，……三、双方一致同意：自本协议签署之日满三年（即至2017年9月30日），甲方可选择要求乙方回购其股权或者继续持有该股权；四、甲方选择要求乙方回购，应在本协议第三条约定的三年期限届满（即2017年10月1日）起三个月内（即2017年10月1日至2017年12月31日）以书面形式通知乙方。逾期未主张回购，视为甲方同意继续持有股权，甲方丧失首次要求回购的权利；……五、甲方选择要求乙方回购，乙方应于接到书面通知之日起一个月内实现回购。回购的价格为：甲方实际认购的总金额＋（甲方实际认购的总金额×15%×3）；若以甲方持有股权期间所对应的应分配股利计算的总和超过前述标准的，乙方的回购价以高者为准；乙方在持有股权期间所得的现金红利及受赠与宁远县兴泰种植有限责任公司的股权，在回购时应予以抵扣；六、甲方未行使首次回购请求权的，自本协议生效之日起五年（即2019年9月30日）之日起三个月内（即2019年10月1日至2019年12月31日）有权行使第二次回购权请求权；七、甲方行使第二次回购请求权，乙方应于接到书面通知之日起一个月内实现回购。回购的价格为：甲方实际认购的总金额＋（甲方实际认购的总金额×18%×5）；若以甲方持有股权期间所对应的应分配股利计算的总和超过前述标准的，乙方的回购价以高者为准；逾期未主张回购，视为同意继续持有股权，甲方丧失要求回购的权利；……九、本协议经双方签字并甲方按双方于2014年9月30日签订的《股权认购协议》的约定足额支付完毕认购款之日起生效。《股权回购协议书》签订后，原告胡兴万实际出资600000元认购了被告宁远县兴泰种植有限责任公司新增发的股份。之后，被告宁远县兴泰种植有限责任公司在原告胡兴万认购该公司股权后未修改公司章程，未置备原告胡兴万的股东名册，未将原告胡兴万的股东姓名向公司登记机构办理变更登记。原告胡兴万在《股权回购协议书》约定的首次回购请求权到期时并未要求被告黎显军回购其股权。2019年3月14日，原告胡兴万向被告黎显军提前行使第二次回购请求权，要求被告黎显军按照约定的价格回购其股权，被告黎显军于当日向原告胡兴万出具“今欠到胡兴万退股本金及利息合计人民币玖拾柒万伍仟叁佰壹拾伍元（¥975315元），此款利息结算到2019年3月30日止”的欠条一份。因被告黎显军出具欠条后未支付原告胡兴万退股金及利息，原告遂向本院提起诉讼。 另查明，庭审期间，原告胡兴万自认被告黎显军自《股权回购协议书》签订后陆续支付原告胡兴万利息约100000元。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款、第三十四条、第七十一条第一款、第一百七十八条规定，股东可以用货币出资。股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 本案中，被告宁远县兴泰种植有限责任公司因融资与原告胡兴万签订《股权认购协议书》，原告胡兴万于2014年9月30日出资600000元以3元/股的价格认购被告宁远县兴泰种植有限责任公司新增股份200000股，同日，原告胡兴万与该公司的实际控制人及自然人股东被告黎显军签订《股权回购协议书》，协议书约定，原告胡兴万未行使首次回购请求权的，在2019年10月1日至2019年12月31日有权行使第二次回购权请求权，上述协议不违反《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》有关合同无效的规定，协议合法有效。2019年3月14日，胡兴万与被告黎显军达成股权回购协议，但经计算，双方达成股权回购协议后，被告黎显军应付原告胡兴万2014年10月1日至2019年3月30日期间的股金及股金预期收益金额为600000＋600000×18%×4.5＝1086000元，同时，被告黎显军已付的约100000元在本案中应予以核减，故本院对原告胡兴万要求被告黎显军支付股权回购款及预期收益975315元的诉请予以支持。关于原告胡兴万要求被告宁远县兴泰种植有限责任公司支付股权回购款及预期收益的诉请因于法无据，本院对此不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款、第三十四条、第七十一条第一款、第一百七十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、限被告黎显军于本判决生效后十日内支付原告胡兴万股权回购款及预期收益975315元； 二、驳回原告胡兴万的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13553元，减半收取6776.5元及诉讼保全费5000元，合计11776.5元，由被告黎显军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 本判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人应当向本院书面申请执行。申请执行的期限为二年，自法律文书确定的履行期间最后一日起计算，逾期不申请执行的，视为放弃权利。 审 判 员  谢荣成 二〇二〇年三月十八日 法官 助理  李玉龙 代理书记员  李沂非 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。