上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终438号上诉人（原审原告）：天津龙吉国际贸易有限公司，住所地天津自贸试验区（天津港保税区）海滨三路97号（物流园区内）202室。法定代表人：于梅，总经理。委托诉讼代理人：金羽茜，上海君澜律师事务所律师。委托诉讼代理人：费秋瑞，上海君澜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国少数民族经济文化开发总公司，住所地上海市闵行区宁虹路1199号。法定代表人：李荣刚，执行董事。委托诉讼代理人：郑希茜，上海市光大律师事务所律师。上诉人天津龙吉国际贸易有限公司（以下简称龙吉公司）因与被上诉人中国少数民族经济文化开发总公司（以下简称民族文化公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2018）沪0105民初20622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人龙吉公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持龙吉公司一审全部诉讼请求。事实和理由：民族文化公司在履行过程中存在违约行为，由此给龙吉公司造成的损失应当由民族文化公司承担。理由如下：第一，本案货物铬矿的铬矿含量不符合合同约定。涉案合同约定货物铬含量应在32%至36%间，本案货物中铬含量仅为31.55%。第二，民族文化公司迟延交货，合同中约定交货期在2017年12月15日前，而民族文化公司在2018年2月9日才转交货权。由于民族文化公司的迟延交付和货物质量严重瑕疵，导致龙吉公司无法按原定计划出卖货物，造成重大经济损失。第三，民族文化公司未按照合同约定计算结算汇率，未退还汇率差额及海关多收取的费用。第四，民族文化公司单方选择的仓储方式和价格明显不合理，且未及时告知仓储合同和费用，龙吉公司为此多支付的款项应当由民族文化公司承担。民族文化公司辩称，不同意龙吉公司上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。第一，民族文化公司已出具XX检测报告，证实本案货物符合合同约定，货物质量并不存在瑕疵。另外，货物在2017年11月已到港，按照合同约定需要检验，龙吉公司对于检验流程应有预期，民族文化公司不存在迟延交付的行为。纵使存在质量瑕疵和迟延交付，合同约定龙吉公司可以拒收货物或解除合同，但龙吉公司始终未提出任何异议，且继续履行合同，应当视为其以实际行动表明愿意继续履行合同。第二，结算汇率以民族文化公司对外实际结算为准乃合同约定，民族文化公司并未错误计算。海关收取的费用乃进口增值税，合同约定海关增值税由龙吉公司承担，民族文化公司不应退还。第三，龙吉公司自始知晓仓储方和仓储合同，民族文化公司严格按照仓储合同约定收取费用。龙吉公司向一审法院提出诉请：1.民族文化公司向龙吉公司赔偿货款损失人民币（以下币种同）216,001.70元；2.民族文化公司向龙吉公司支付仓储费35,930.95元；3.民族文化公司向龙吉公司退还多支付的货款236,373.63元。一审审理中，2018年10月16日，龙吉公司提交变更诉请申请书，将上述第3项诉请变更为，要求判令：民族文化公司向龙吉公司退还多收取的货款13,338.50元以及汇率结算差价52,114.20元。后龙吉公司于2018年11月9日该次调查中又表示，上述诉请1金额需待货物全部售出后方能确定且龙吉公司正在对外出售货物，据此，在龙吉公司承诺其将于2018年11月16日前将货物全部出售并固定诉请不变的情况下，一审法院给予龙吉公司一定的处理时间。然2018年11月16日，龙吉公司又表示不再出售货物。据此，经一审法院释明，龙吉公司于2018年12月6日固定本案全部诉讼请求为要求判令：1.民族文化公司向龙吉公司赔偿货物损失424,172.53元[=1,305,146.24元（即2017年12月21日可售价格）-880,973.71元（即2018年9月18日可售价格）]；2.民族文化公司向龙吉公司赔偿仓储费损失35,930.95元（=243天X0.15元/天X985.76吨）；3.民族文化公司向龙吉公司退还多支付的货款79,074.99元（=多收取的差价65,736.49元+应退货款13,338.50元）。一审法院查明事实：龙吉公司（作为买方）与民族文化公司（作为卖方）于2017年9月20日签订《南非铬矿销售合同》采购南非铬矿。该合同约定，货物名称为铬矿原矿，铬矿含量36%基准，低于32%拒收或重新议价，氧化镁（MgO)不高于12%，产地南非；数量1,000湿吨（+/-10%），卖方决定；单价人民币1,200元每干吨（到岸价，不含税及港杂等，美元与人民币换算汇率以卖方银行对外实际结算汇率为准）；交货期为2017年12月15日前，交货地点和方式为连云港集装箱码头交货，买方自行提货，并承担货物到港后产生的全部相关费用；双方共同约定以第5条款作为最终结算依据，卖方委托CIQ检验机构检验，且检验费用由卖方全部承担。同时，该合同第四条“价格调整”约定：“若铬矿含量小于34%（不含），但大于32%（含32%）时，以34%基准价美元155元每干吨为基础，每降低1%价格扣除美元4.29元每干吨”。第五条“付款、结算、风险转移”约定：1.合同签订后2个工作日内，买方支付合同货值20%预付款，共计240,000元；2.卖方提供装运港XX或XX检验报告副本及提单副本给买方后2个工作日内，买方依据装运港XX或XX检验报告上数量及本合同约定单价支付全部货值的98%；3.货物到港后产生的包括但不限于关税（如有）、海关增值税、清关费、码头作业费、仓储堆存费等相关费用，由买方全部承担；4.货物到港后，卖方负责清关缴税等，卖方先期垫付海关增值税、关税（如有）等相关费用，并提供相关付款凭证给买方，买方收到卖方相关付款凭证后2个工作日内，支付垫付款；货物到港后，产生的所有相关港杂费清单出具后2个工作日内，由买方直接支付给卖方指定的货运代理公司；5.卖方委托CIQ在连云港检验货物，并承担连云港全部检验费用，若装运港及卸货港检验结果铬含量差异超出0.50%，且卖方并不认可此结果，卖方有权指定第三方独立机构重新要求取样及化验，卸货港CIQ和第三方检验结果的均值作为此批货物最终结算的依据；6.依据上述第5条款，最终检验报告出具后，卖方依据最终检验报告，向买方发出《最终结算单》，买方须在收到《最终结算单》后2个工作日内，付清全部货款；7.卖方收到全部货款后3个工作日内将货权转移给买方，货权转移给买方之日起，因该批货物产生的一切风险由买方承担；8.双方结清全部货款后，卖方在20个工作日内一次性开具全额17%增值税发票给买方。第六条“违约责任”约定：若卖方未按约定交货，双方同意解除合同，卖方退还买方已支付款项。同日，民族文化公司（作为买方）与案外人XX.EST.（作为卖方，以下简称为XX公司）签订《铬矿购销合同》，约定由买方购买铬矿原矿，装运港南非德班港，卸货港中国连云港，数量1,000吨（允许+/-10%增减），规格中三氧化二铬36%基准不低于32%，氧化镁不高于12%，若铬含量在32%到34%区间，单价为美元146元每干吨（基于铬含量34%），每降低1%，在此单价基准上扣除美元4.30元每干吨。2017年9月25日，龙吉公司向民族文化公司支付240,000元；2017年10月30日，龙吉公司向民族文化公司支付500,000元。2017年10月31日，民族文化公司员工周某向龙吉公司法定代表人于梅发送电子邮件，提醒查收铬矿装港报告及提单副本，并尽快安排余款，该邮件附件包含XX检验报告、付款通知书、提单。该日稍后，龙吉公司向民族文化公司支付300,000元。此后，2017年11月3日，龙吉公司向民族文化公司支付115,966.46元。2017年11月23日，龙吉公司向民族文化公司支付184,259.43元。至此，龙吉公司共计向民族文化公司支付货款1,340,225.89元（含税）。2017年11月9日，民族文化公司通过浙商银行购汇美元160,961.50元。据该银行出具的客户回单（编号为01328500）记载，汇率为665.2000，民族文化公司购汇支出1,070,715.90元。该购汇客户回单备注一栏注明客户名称为XX.EST.。2017年11月23日，民族文化公司就涉案批次货物支付进口增值税184,259.43元。2017年11月27日，中华人民共和国出入境检验检疫局就涉案批次铬矿出具《重量检验证书》。该份检验书显示，到货日期及卸毕日期为2017年11月20日，检验日期为2017年11月27日，检验结果总重量为998.440MT。2017年12月7日，中华人民共和国出入境检验检疫局就涉案批次铬矿出具《品质检验证书》。该份检验书显示，到货日期及卸毕日期为2017年11月20日，检验日期为2017年12月7日，检验结果其中三氧化二铬含量为33.10%，氧化镁12.59%，评定结论本批货物的氧化镁不符合合同要求。2017年12月19日14时17分，周某(XX＠china-cmec.com、XX＠yahoo.com)向XX公司员工吉某（XX＠buoy.ae）发送电子邮件称，“我们今天刚收到中国出入境检验检疫协会报告。附件是正式的中国出入境检验检疫协会质量和重量报告，请查收”。吉某于同日17时31分回复“结果似乎很低，你可以要求中国出入境检验检疫协会重新采样。我们在装货港装的是高级货。差别不应该超过0.50%-1%”。周某于2017年12月20日回复“中国出入境检验检疫协会官方报告是最终报告，我们不能要求重新抽样。请注意，中国出入境检验检疫协会是政府部门。请你和XX核对一下，他们应该已经有结果了。请确认是否需要瑞士通用公证行（SGS）重新检验，货物还在连云港”。2017年12月21日7时32分，于梅通过微信询问周某“检验报告都出来了吗？”同日10时10分，周某向于梅发送电子邮件，告知附件为南非铬矿的CIQ报告，检验结果为33.10%，装港检验结果为35.77%，差异值为2.67%，民族文化公司与外方确认是否用SGS复检，若需要复检，则SGS结果与CIQ结果平均值为最终结算标准；如不需要复检，则此CIQ结果为最终结果，龙吉公司、民族文化公司按CIQ结算，将退款退给龙吉公司，同时将货权转移龙吉公司。2017年12月22日，吉某向周某发送邮件称“我们已经和我们的团队核实过了，因为我们需要对货物进行重新采样，但是我们想让XX做独立重新采样。他们会很快出具报告。中国出入境检验检疫协会采样产生的检验结果差异只发生在抽样时，我们已就这个问题和XX讨论过了。中国出入境检验检疫协会把同样的样本分为两个部分，其中一部分由XX检验，另一部分由中国出入境检验检疫协会检验。……你可以派你的人员去查看XX的检验工作，从而了解工作进展是否令你们满意。”同日，周某通过微信告知于梅，“一般情况下取样后一个星期左右，XX检验很快的，外方说我们CIQ的结果有点偏低，之前CIQ说结果在33.57左右，最后报告出来是33.10，所以外方有疑惑。”周某又表示“最好让卢总过去监督下，顺便沟通下，他在连云港也方便，取样的时候”。2017年12月26日，周某通过电子邮件回复吉某“请让XX尽快安排重新采样。……请告诉我XX重新抽样的时间表，以及出具正式报告的时间。”2018年1月10日6时26分，民族文化公司公司员工朱某（XX＠china-cmec.com）向吉某等发送邮件，并抄送贾某（XX＠mitrask.com）等，催促XX公司尽快提供XX报告。该日14时04分，贾某回复吉某称，证书正在办理中，不久就会发送给你。同日，XXHONGKONGLIMITED（XX香港有限公司，以下简称为XX香港）出具XX报告。该报告左上角编号为CN/CO/17-18/587，另记载，兹证明，根据XX.Est贸易公司的指示，我们于2017年11月25日、2017年11月27日至2017年11月29日在中国连云港库区对下列货物（铬矿）固定式料堆进行取样。我们业务编号为JH/CHN/CO-2017/00336,工作地点为中国连云港库区，商品为铬矿，数量为997.895公吨，我们在自己的实验室中分析了上述货品的一个封装样本，检验结果如下，三氧化二铬为34.11%，铁为16.97%，由于从大量的固定式库存料堆中抽取样本，故样本可能不具有确切的代表性，因此可把检验结果视为参考。2018年1月12日案外人纳某通过电子邮件向吉某等发送XX最终报告副本，抄送贾某。吉某于2018年1月15日将该封邮件转发给周某。2018年1月17日9时53分，周某通过微信将XX复检报告及CIQ检验报告发送给于梅。其后，周某表示“依照合同约定是，按照CIQ和XX检验结果平均值作为最终结算结果”。于梅回复“周经理你好，你把多余的款给我汇到我的公司有用，谢谢合作。请把你算账的表发到我的邮箱谢谢合作！祝好！”同日11时18分，朱某向B公司员工（XX＠cosco-logisticslyg.com）邮箱发送“提货通知”告知，民族文化公司现将提单（MOLU27402044650）项下997.895吨货物货权转移至龙吉公司，提货联系人龙吉公司于梅，请协助办理相关手续。2018年1月18日，周某向于梅通过电子邮件发送放货通知，附件即为前述提货通知。2018年2月1日，周某向于梅发送电子邮件，提醒查收最终结算单、CIQ报告、XX复检报告。该日，于梅回件称“税金多支付多少也算一下”。后周某于2018年2月2日回件表示税金是海关征收的，附件是海关税单，民族文化公司只是代缴，且海关征税多征收的税金是不退的，少征收的是要补缴的。其后，周某又于2018年2月6日向于梅发送电子邮件催促龙吉公司尽快确认开票通知及最终结算单，以便安排退款及开票。该封邮件附件之一为“最终结算单”，内容显示连云港CIQ检验证书及XX复检证书见附页，依据双方合同约定及连云港CIQ检验报告，此批货物铬含量取33.61%，数量为985.76干吨，调整后单价为美元153.33元每干吨，调整后单价为1,019.95元每干吨，调整后总金额为1,005,425.91元，已付1,155,966.46元，退款150,540.55元。该邮件附件之二为“开票确认书”，内容显示品名为铬矿，铬含量为33.61%，数量为985.76干吨，单价（含税）为1,193.34元，价税合计1,176,348.32元。2018年3月23日，民族文化公司向龙吉公司退款150,540.55元。另查明，民族文化公司与B公司签订《进口货物委托代理合同》，约定仓储费0.30元一吨每天，费用由民族文化公司指定，要求B公司向第三方（即龙吉公司）开具发票，发票受票方为龙吉公司，费用由龙吉公司收到发票之日起10日内向B公司支付，如受票方拒绝支付，则民族文化公司仍承担支付责任。还查明，XX香港股东为XXPRIVATELIMITED。据https://www.XX.com/XX/该网页信息显示，XXPRIVATELIMITED的电子邮件联系方式为XX＠mitrask.com。本案诉讼发生后，朱某于2018年12月10日向贾某发送电子邮件，抄送吉某，称“我们在1月初收到了附件XX报告（CN/CO/17-18/587）(由XX.Est贸易公司指定）。当时我们只收到以电子邮件发送的报告副本。现在终端客户不接受这份报告，因为他们觉得这是一份假报告。他们严重质疑报告的真实性以及XX实验室的资质。我们现在急需XX提供报告的原始证明，或者提供能够证明报告副本是真实无误的声明。……”2018年12月21日，贾某回复称“我向你确定，抽样和检查是XX团队完成的，因此随附的证书是我们出具的。”一审审理中，龙吉公司提出申请，要求对涉讼货物的品质进行司法鉴定，认为XX香港在鉴定资质、取样过程、鉴定程序方面存在违规嫌疑。鉴于龙吉公司未能就上述嫌疑提供充足有力的证据予以佐证，且一审法院注意到涉讼合同对于铬矿价格的初定依据亦提及“XX”或“XX”出具的检验报告副本，故一审法院对龙吉公司上述鉴定申请，不予采纳。另经龙吉公司、民族文化公司双方申请，一审法院多次组织双方调解，但因无法协商一致而调解不成。一审法院认为，龙吉公司与民族文化公司均确认涉讼《南非铬矿销售合同》真实、合法、有效，据此，双方均负有全面履行合同约定的义务。关于损失货物赔偿。按照龙吉公司第一项诉讼请求中关于货物损失的计算方式及相关庭审陈述，龙吉公司认为，涉讼货物系因民族文化公司延迟交货而滞销，滞销期间又因货物质量问题及市场价下跌因素导致货物价值损失，故应由民族文化公司赔偿货物损失。民族文化公司则认为，民族文化公司已向龙吉公司交付了符合合同约定的货物，并于2018年1月17日转移货权至龙吉公司。自货权转移起至2018年4月涉讼货物市场价均处上升趋势，故应由龙吉公司自行承担怠于处分货物而导致的损失。对此，一审法院认为，首先关于货物质量的问题。结合庭审陈述，双方对涉讼货物的重要指标为铬含量均无异议。而关于该重要指标，涉讼合同有明确约定，即民族文化公司供货的铬矿含量基准为36%，低于32%的可拒收或重新议价；含量在32%至36%间的按第四条“价格调整”进行调价。由此可见，龙吉公司系认可并接受涉讼货物的铬含量在32%至36%区间内的，结合双方举证，涉讼货物含量实际亦处于该区间内，故民族文化公司供货符合合同约定。其次关于延期交货导致货物滞销价格下降的问题。涉讼合同已充分考虑到涉讼货物的特性及进口贸易的因素，并在合同第四条“价格调整”、第五条“付款、结算、风险转移”中做了有针对性且较为全面的约定。双方在签署涉讼合同并确认相关条款时，理应已充分预见涉讼合同在履行中可能存在装运检验、到港检验、检验差异、重新检验、价格调整等情况，并认可相关情形发生时由双方按合同约定方式积极处理。结合已查明事实，涉讼货物于2017年11月27日就已到港并卸毕，中华人民共和国出入境检验检疫部门于2017年12月7日出具涉讼货物的《品质检验证书》，民族文化公司在收取该证书后及时向XX公司、龙吉公司披露了相关信息，并积极与XX公司、龙吉公司沟通重新检验一事。在此期间，龙吉公司从未就货物交付的时间或重新检验的机构有过任何催促或质疑，在民族文化公司告知确定的检验机构并希望龙吉公司派员监督取样过程时，龙吉公司亦未提出任何其他主张或异议。此后，在收到民族文化公司的放货通知后，龙吉公司也从未就交货时间提出任何质疑，而是依据合同约定的结算方式与民族文化公司确认了结算金额及开票信息。由此可见，龙吉公司对于涉讼合同履行中可能发生的情况以及该些情况对于履行进度的影响实际是有预期且接受的，对于检验结果存在差异时由民族文化公司决定是否重新检验，并由民族文化公司指定第三方独立机构重新检验亦是认可的。同时，考虑到庭审中关于价格走势，龙吉公司、民族文化公司均确认2018年1至4月间涉讼货物价格实际呈上涨趋势，此后方逐步下跌，而龙吉公司并未针对延期交货与货物滞销、货物贬值之间存在因果关系进行举证，故就龙吉公司上述主张，一审法院不予支持。关于仓储费损失。一审法院认为，涉讼合同约定，货物到港后产生的仓储堆存费由龙吉公司承担，并由龙吉公司直接支付给民族文化公司指定的货运代理公司。基于此，民族文化公司与B公司签订了《进口货物委托代理合同》，并在“费用结算”该条款中约定付款人及开票相对方均为龙吉公司。至于龙吉公司主张的费用差异，庭审中，经双方确认系是否加盖帆布所致。对于涉讼货物堆存是否需要加盖帆布，结合双方合同约定及沟通过程，一审法院认为，既然龙吉公司认可并接受由民族文化公司与第三方签署仓储协议，由其承担协议约定的相关费用，即表示龙吉公司认可依照民族文化公司的经验判断来确定仓储方、仓储方式、仓储价格，并由龙吉公司按约向B公司支付相应费用。现龙吉公司事后单方提出不需加盖帆布，并称民族文化公司选择加盖帆布对龙吉公司合法权益造成损失，并以此主张民族文化公司赔偿缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。关于退还多支付的货款。依照龙吉公司第三项诉讼请求的计算方式及庭审陈述，其主张退还的货款包含两部分，一为结算汇率产生的差价，二为多收取的关税。针对第一部分，涉讼合同约定，“美元与人民币换算汇率以卖方银行对外实际结算汇率为准”。对此，民族文化公司提供了2017年11月9日由浙商银行出具的客户回单。据该回单显示，当日银行实际结算汇率为665.2000，民族文化公司据此与龙吉公司结算货款，龙吉公司确认并支付完毕，至本案诉讼发生前，龙吉公司从未就此汇率适用问题向民族文化公司提出任何异议。据此，一审法院认为，民族文化公司适用汇率具有事实及合同依据，龙吉公司主张，一审法院不予支持。针对第二部分，涉讼合同约定，“货物到港后产生的关税、海关增值税、清关费等由买方全部承担；货物到港后，卖方负责清关缴税等，卖方先期垫付海关增值税、关税等相关费用，并提供相关付款凭证给买方，买方收到卖方相关付款凭证后2个工作日内，支付垫付款”。此外，一审法院注意到，在2018年2月至3月间，民族文化公司多次向龙吉公司说明税费金额，并发送了海关税单，告知税费系海关征收，民族文化公司仅为代缴。在此基础上，于梅确认了最终结算金额，双方完成结算。对此，龙吉公司在庭审中亦明确表示，只要民族文化公司提供其已向海关全额支付税费的证明，则龙吉公司认为海关多征收的部分由其自行向海关主张。对此，民族文化公司向一审法院提供了《海关进口增值税专用缴款书》及工商银行电子回单，以证明民族文化公司向B公司支付了184,259.43元，B公司作为民族文化公司涉讼货物的货代公司向海关缴纳税金。龙吉公司亦确认，涉讼货物已完成清关、进口增值税已足额缴纳、涉讼货物货权已归龙吉公司所有。据此，一审法院认为，龙吉公司理应按约承担民族文化公司先行垫付的税费，就龙吉公司主张由民族文化公司退回部分税费的主张，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回龙吉公司的全部诉讼请求。案件受理费9,191.78元，由龙吉公司负担。本院二审期间，龙吉公司提交九洲一诚连云港矿石检测报告，用以证明本案货物的铬含量为31.55%。民族文化公司对该检验报告的真实性、合法性、关联性均不予认可，其认为检测报告所检验的铬矿无法证明是涉案铬矿；且检测时间与交货时间相隔两年，且目前仓储并未遮盖布料，无法确保在此期间涉案铬矿无人为损坏的情况。由于送检单位并非上诉人，且检测样品未经双方确认，本院无法认定检测样品即为涉案铬矿，故本院对该证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。经审理查明，一审判决书第10页正数第14行“同日，原告（作为买方）与案外人XX.EST.（作为卖方）……”应更正为“同日，被告（作为买方）与案外人XX.EST.（作为卖方）……”。一审认定其余事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：民族文化公司是否存在违约行为，从而需要向龙吉公司承担相应的违约责任。根据龙吉公司的陈述，其主张民族文化公司存在如下违约行为：一是民族文化公司提供的货物质量未符合约定标准，二是货物的交付晚于合同约定时间，三是民族文化公司多收取汇率差额及海关费用，四是民族文化公司在确定仓储条件时有违龙吉公司的合同利益。本院对此将一一分析如下。首先，关于货物质量是否符合合同约定。龙吉公司否认XX香港公司的鉴定资质，从而对民族文化公司提供的XX检测报告不予认可，其向法院申请重新鉴定。本院认为，在案证据中，中华人民共和国出入境检验检疫局就涉案铬矿出具的《重量检验证书》，其检验结果中三氧化二铬含量已经达到33.10%，属于系争合同所约定的“32%-36%”的价格调整范畴，符合合同所约定的标准范围。龙吉公司主张涉案铬矿不符合合同约定的质量标准，其应就此承担相应的举证责任，但经一、二审的审理，其未能提供初步证据推翻在案的所有检测报告结论。另，在双方沟通重新检验过程中，龙吉公司从未就XX香港公司提出异议。因此，本院对其要求重新鉴定的申请不予准许，一审法院综合在案检测报告确认民族文化公司交付的铬矿符合合同约定，于法有据，本院依法予以确认。其次，关于迟延交付货物的问题。龙吉公司主张涉案合同约定民族文化公司应在收到全部货款后3个工作日内将货权转移给龙吉公司，但民族文化公司实际转移货权的时间晚于合同约定。对此，民族文化公司辩称涉案货物已于2017年11月27日到港并卸毕，符合合同中“交货期为2017年12月15日前”的约定，后由于中华人民共和国出入境检验检疫部门出具的《品质检验证书》所确定的含量属于价格调整区间，故双方就最终铬矿的含量及结算价格进行再次确认，从而使实际转移货权时间晚于合同约定。本院审查在案证据后，认为涉案货物到港时间符合合同约定，在《品质检验证书》出具后，民族文化公司与龙吉公司就铬矿含量等问题积极协商再次检验的事宜，在双方协商沟通中，龙吉公司未就货物交付时间提出质疑或者催促，双方以行为变更了原有合同中货权交付的时间。本院对龙吉公司提出的迟延交付主张，不予认可。再次，关于汇率差额和海关收取费用的退还。就结算汇率而言，龙吉公司提出从涉案合同第五条第6款的约定可类推得出汇率应适用结算日汇率，但本院认为，双方在合同中明确约定“美元与人民币换算汇率以卖方银行对外实际结算汇率为准”，双方理应按约履行。现龙吉公司要求变更合同所约定的汇率计算标准，在民族文化公司予以反对，且龙吉公司未提供任何合法依据的情况下，本院对其主张难以支持。就海关收取费用而言，双方在合同中明确约定海关增值税由买方全部承担，民族文化公司已经向一审法院提供了海关进口增值税专用缴款书，所载金额与龙吉公司支付金额一致。现龙吉公司主张存在多收取的情况，但未提供相应证据予以充分证明，故本院对其要求退还海关增值税多余款项的诉请，不予支持。最后，关于仓储费用的问题。本院认为，双方在一审中均确认，龙吉公司认可并接受由民族文化公司与第三方签署仓储协议，在双方签订的进口货物委托代理合同中，费用结算一栏里，仓储费已经明确约定为0.3元/吨、天，在双方均认可该委托代理合同效力的情况下，双方均应按约履行。龙吉公司要求将仓储费计算标准确定为0.15元/吨、天，缺乏事实及法律依据，本院亦难以支持。综上所述，龙吉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币9,191.78元，由上诉人天津龙吉国际贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  吴慧琼审判员  刘丽园二〇二〇年三月二日书记员  须海波附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……