浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0782民初18767号 原告:鹤壁市向上科技有限公司，住所地：河南省鹤壁市城乡一体化示范区天鹏晟景小区17号商住楼104号商铺。 法定代表人：徐阳。 委托诉讼代理人：方鹏飞，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚志能，浙江泽大（义乌）律师事务所实习律师。 被告：义乌市卓诺科技有限公司，住所地：浙江省义乌市福田街道江村A区3栋5单元。 法定代表人：马立群。 被告：马立群，男，1977年5月25日出生，汉族，住吉林省吉林市昌邑区。 二被告共同委托诉讼代理人：骆兴洪，浙江星耀律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：陈昕雨，浙江星耀律师事务所律师。 原告鹤壁市向上科技有限公司与被告义乌市卓诺科技有限公司、马立群特许经营合同纠纷一案，本院于2019年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年12月19日公开开庭进行了审理。原告鹤壁市向上科技有限公司的委托诉讼代理人方鹏飞到庭参加了诉讼，被告义乌市卓诺科技有限公司、马立群的共同委托诉讼代理人陈昕雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鹤壁市向上科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告义乌市卓诺科技有限公司于2019年5月17日签订的《天猫精灵系列产品分销合作协议》和《天猫精灵未来馆合同书》；2、判令二被告归还原告管理费20000元并支付利息（利息自2019年5月17日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）；3、判令二被告支付合理维权费用3804.5元。 事实和理由：原告成立于2019年5月13日，主营智能家居设备销售业务。被告义乌市卓诺科技有限公司宣称，其系天猫精灵系列和云起智能家居产品代理商，可以授权全国范围内的经销商销售天猫精灵系列和云起智能家居产品。2019年5月17日，原告与被告义乌市卓诺科技有限公司签订《天猫精灵系列产品分销合作协议》和《天猫精灵未来馆加盟合同书》，授权原告为天猫精灵系列产品的销售成员，原告须一次性向被告支付管理费2万元。合同签订后，原告通过微信转账方式将管理费2万元交付给被告，但被告义乌市卓诺科技有限公司迟迟未按照合同约定向原告提供经销授权文件。后原告发现被告义乌市卓诺科技有限公司并无相应的代理权限，其与浙江天猫供应链管理有限公司签订的《产品经销框架合作协议》第2.3条明确约定，乙方（义乌市卓诺科技有限公司）不得拓展或发展未经甲方（浙江天猫供应链管理有限公司）确认的线下经销商。现浙江天猫供应链管理有限公司已出具情况说明，声明“我司从未授权卓诺公司发展渠道商，也拒绝追认卓诺公司已发展的所谓的加盟商资格”。原告认为，被告义乌市卓诺科技有限公司在无有效代理权限的情况下，授权原告销售天猫精灵系列，也未依约提供经销授权文件，导致原被告签订合同目的无法实现，原告有权解除合同。被告义乌市卓诺科技有限公司系一人有限公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 被告义乌市卓诺科技有限公司、马立群共同答辩称：“分销合作协议”和“加盟合同书”因不能实现合同目的而解除没有异议，但是要求被告归还管理费20000元没有依据。因为原告已经退还管理费2000元，且在履行上述合同的过程中已经按照约定履行了发货、协助选址、提供工作服和工具、进行技术培训与指导、销售培训、渠道建设与指导、行业解决方案培训指导等合同义务。根据合同法第97条的规定，被告已经履行的部分合同义务，原告无权主张退还全部的管理费。对于支付利息的诉讼请求，没有法律依据。针对原告的第三点诉讼请求，律师费部分没有合同依据，且其支出的律师费与当事人之间的合同行为的关联性无法证明，对其交通费部分无法证明其与本案的关联性。 原告鹤壁市向上科技有限公司为证明其主张，向本院提交了如下证据： 1、《天猫精灵未来馆合同书》、《天猫精灵系列产品分销合作协议》各一份，证明原、被告于2019年5月17日签订授权合同并对其授权方式内容等进行约定的事实。 2、微信转账记录、收款收据、银行转账记录一组，证明原告向被告支付合同中约定的2万元管理费的事实。 3、律师费发票一份、法律服务委托合同书一份、鹤壁市往返义乌市所支出车费截图打印件一组，证明原告为维护自身权利支出维权费用3804.5元的事实。 4、合同终止通知函复印件、通知函复印件、云起授权销售合同、浙江天猫供应链管理有限公司与义乌市卓诺科技有限公司产品销售框架协议复印件一组，证明被告无法提供经销授权文件，被告因违约授权被云起及天猫解除合同的事实。 被告义乌市卓诺科技有限公司、马立群的质证意见：对证据1、2无异议。证据3其中律师费发票、法律服务委托合同的真实性无异议，但是律师费支出与本案无关；对其中交通费用网页截图证据真实性有异议，无法确认其真实支出了该部分费用，且无法证明与本案的关联性。证据4其中合同终止函真实性无异议，但与本案无关，对其他证据无异议。 被告义乌市卓诺科技有限公司、马立群为支持自己抗辩，向本院提供微信聊天记录及聊天记录所附文件一组，证明被告履行过部分合同义务且退还过2000元管理费的事实。 原告鹤壁市向上科技有限公司的质证意见：对于聊天记录的真实性没有异议，但对关联性和证明目的有异议。第一，关于被告所提的渠道建设和销售培训，系原告到杭州行至云起科技有限公司参加云起公司旗下智能产品的培训，与本案诉争的天猫精灵系列产品无涉。第二，关于2019年7月的2000元款项，因为原被告签订涉案合同之后，被告怠于履行合同义务，被告法定代表人马立群为了安抚原告等经销商的情绪，向原告转账2000元作为烟酒费（从转账2000元款项前后的双方微信语音可知）。并且，马立群向原告法人转账2000元时也未标注是退还管理费。第三，关于2019年5月17日至19日的培训，是被告培训原告等人如何使用杭州行至云起科技有限公司旗下的智能家居产品（被告提交的培训方案中注明为“lifesmart”，此为云起产品)，与本案诉争的天猫精灵系列产品无涉。本次培训路费、住宿费等费用全部由原告自行承担，被告仅负担中午的盒饭供应（在朋友圈图片中可看出)。 结合双方的质证意见，本院对原、被告双方提供的证据认证如下： 一、原告提供的证据。证据1、2，被告方无异议，本院对其证明效力予以确认。证据3，对其中律师费发票和法律服务委托合同书的真实性予以确认；对其中交通票的网页订购信息本身的真实性予以确认，但订购信息中只显示了车次信息，并无完整的身份信息，原告也未提供出票的车票，故无法确认系原告因本案纠纷的交通支出。证据4，被告方对真实性无异议，对其真实性予以确认。 二、二被告提供的证据。对微信聊天记录的真实性予以确认。从原告的法定代表人徐阳与被告马立群之间的微信聊天记录看，2019年7月20日，被告马立群转账支付了2000元。转账之前，马立群说：“……你那头网络不好，我说下回有这事儿你提前说，然后有这个政策3万呢，返还1万，3万返1万，有的政策。”徐阳：“行行行……，有个电话打进来了，打了两三个，我接一下。”马立群：“行吧，你先处理事儿，把钱收了。他这次少点儿，你没说完了，下次，你不也交了管理费，争取把你那管理费赚回去啊，下次那谁……或者给你打电话了，你付出这么多万，你提前报个备提前说一下。”徐阳说：“行行行，后期我就不做幕后了，然后有啥事我提前跟你说，这回我是说漏了嘴，要不然这事儿我也没打算提。”被告方对此2000元的转账解释称系因徐阳介绍了他人加入经销商出于奖励而返还的管理费。原告的解释称被告方支付的“安抚烟酒费”。上述对话内容中并无印证原告的解释的内容，原告也未提供其他可以佐证其解释合理性的证据，而被告方的解释大致可以和对话内容形成印证，更为合理可信。在微信聊天记录中，还反映出被告方曾向原告供货、提供工作服、组织进行技术销售培训等。 经审理，本院查明： 2019年5月17日，被告义乌市卓诺科技有限公司（甲方）与原告（乙方）签订《天猫精灵未来馆加盟合同书》，主要内容为：在乙方在认同并接受甲方的经营管理制度、规范基础上，授权其为天猫精灵系列产品的销售成员，开展智能产品的销售与服务活动；乙方向甲方支付管理费2万元；甲方有义务向乙方从业人员提供完备的规范化和标准化训练、向乙方提供持续的商品、提供专业化、规范化的经营管理指导、技术指导与咨询；双方中任何一方违反本协议的规定，另一方有权终止并要求赔偿；双方还对其他权利义务进行了约定。同日，被告义乌市卓诺科技有限公司（甲方）与原告（乙方）还签订了《天猫精灵系列产品分销合作协议》，约定甲方授权乙方销售天猫精灵系列产品，乙方向甲方采购产品并负责相应产品的销售，产品型号规格由甲方确认，甲方依情况决定是否授权并调整授权的产品范围、型号和规格；任何一方违反义务，使另一方发生任何费用、额外责任或遭受经济损失的，违约方应当负责赔偿等等。被告方曾向原告供货、提供工作服、组织进行技术销售培训等。原告已于上述合同签订后，被告义乌市卓诺科技有限公司并未按照合同约定向原告提供经销授权文件。因原告推荐他人加入被告义乌市卓诺科技有限公司体系内经销商，被告马立群通过微信转账支付原告法定代表人2000元。2019年9月30日，浙江天猫供应链管理有限公司出具通知函一份，称被告义乌市卓诺科技有限公司仅可通过自有的实体店或线下渠道商销售合同约定的天猫精灵产品，天猫公司并未授权被告使用天猫精灵品牌及相关素材，也未授权代表天猫公司开展任何招商、运营行为，故解除双方的经销合同，并保留追究被告法律责任的权利。原告因此于2019年10月23日诉至本院，花费律师代理费3000元。 另查明，被告义乌市卓诺科技有限公司成立于2018年4月18日，系被告马立群设立的一人有限责任公司。 本院认为，原告鹤壁市向上科技有限公司与被告义乌市卓诺科技有限公司签订的系特许经营合同，合同约定被告义乌市卓诺科技有限公司授权原告成为授权地区产品的经销商，但根据现有查明的事实，案外人浙江天猫供应链管理有限公司并未授权被告义乌市卓诺科技有限公司发展渠道商，也拒绝予以事后追认，故原、被告签订的案涉两份合同已无法实现，原告有权要求解除双方订立的合同。原、被告双方均认可上述合同于原告起诉之日（2018年10月23日）解除，本院对此予以确认。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。案涉合同解除系被告义乌市卓诺科技有限公司导致，原告有权要求被告义乌市卓诺科技有限公司返还管理费并赔偿利息损失，但是否需要全部返还，应综合案情予以判定。考查涉案两份合同的内容，原、被告双方订立合同、支付/收取2万元的管理费的主要的或者根本的目的在于可以让原告合法地销售经授权的天猫精灵产品。合同中约定了被告义乌市卓诺科技有限公司进行管理、组织培训等内容，被告方提供的微信聊天记录也反映出被告方曾向原告供货、提供工作服、组织进行技术销售培训等。但被告义乌市卓诺科技有限公司实际上并未从浙江天猫供应链管理有限公司取得发展渠道商的授权，在此前提下，被告义乌市卓诺科技有限公司的上述供货、提供工作服、组织进行技术销售培训等行为对原告并无意义，且原告在此过程中并无过错。故本院认为，被告义乌市卓诺科技有限公司应全部返还原告支付的2万元管理费。就被告马立群转账支付的2000元，被告方声称该款项系因原告方介绍他人加入经销商而返还原告的管理费，但此款项名义上为“返还管理费”，实质上是一种奖励，应视为原告获得的报酬，故该2000元不应在被告方因合同解除而需返还原告的管理费中予以扣减。关于原告主张的为维权支出的3000元律师费，双方合同中并未有明确的律师费承担的约定，仅约定了违约方应当赔偿非违约方的经济损失，而律师费并非必然支出，故对该项诉请，本院不予支持。关于被告马立群的法律责任，根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，被告马立群对此也认可，故被告马立群应当就涉案债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、解除原告鹤壁市向上科技有限公司与被告义乌市卓诺科技有限公司于2019年5月17日签订的《天猫精灵未来馆合同书》、《天猫精灵系列产品分销合作协议》。 二、被告义乌市卓诺科技有限公司于本判决生效后三日内返还原告鹤壁市向上科技有限公司管理费20000元，并赔偿利息损失（从2019年10月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至实际履行完毕之日止）。 三、被告马立群对上述债务承担连带责任。 四、驳回原告鹤壁市向上科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费404元，由原告鹤壁市向上科技有限公司负担104元，由被告义乌市卓诺科技有限公司、马立群负担300元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  吴晨播 人民陪审员  吴 俊 人民陪审员  金玲玲 二〇二〇年三月十二日 代书 记员  王佳丽