江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏06民终5156号 上诉人（原审被告）：如东飞鹤公共交通有限公司，住所地如东经济开发区新区。 法定代表人：顾秋兵，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐彬，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：陆兵，江苏南黄海律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中航爱维客汽车有限公司，住所地南通。 法定代表人：杨毅，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周峰，北京大成（南通）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张超男，北京大成（南通）律师事务所律师。 上诉人如东飞鹤公共交通有限公司（以下简称飞鹤公司）因与被上诉人中航爱维客汽车有限公司（以下简称爱维客公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通经济技术开发区人民法院（2019）苏0691民初1573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 飞鹤公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回爱维客公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审法院对双方合同签订的相关事实未予查清。1.爱维客公司通过各种途径向本公司推送案涉电动车，当时其它公交公司添置电动客车均全部利用国家补贴支付车款，爱维客公司同样向本公司承诺，只要享受国家、省、市补贴，无须本公司额外支付车款，该事实可以从合同约定的付款方式看出。从提车的时间等也可看出，本公司在双方签订合同并上牌后一年多才逐步将车辆提回，如果是真正意义上的购置，不可能在上牌后这么长时间，任由车辆停驶在爱维客公司的场地上。2.根据国家补贴政策，6-8米的电动汽车国家补贴30万元，省市补贴30万元，故爱维客公司确定的价格为60万元。国家补贴30万元直接由本公司办理手续后汇入爱维客公司的帐户，省市补贴由本公司申报到账后支付，本公司无须支付车款。3.双方签订合同的目的纯粹是为了爱维客公司能享受到国家、省、市政策补贴，且能保留住汽车生产许可证。如果本公司不配合购置该批汽车，爱维客公司生产的这批汽车将无法享受到国家补贴，将永远闲置，且很可能被收回生产许可证。本公司的意图只是配合爱维客公司，完成其生产任务，实现销售，而非真正意义上的购置汽车。二、鉴于上述事实，因本案所涉车辆的买卖完全是在当时补贴政策下达成的。合同签订时的政策与履行过程中的政策发生了变化，不能拿到全部补贴，导致本公司不能支付该约定车款引起本案诉讼。根据合同法解释的相关规定，本案应当适用情势变更原则。本公司在办理补贴时才获悉省财政补贴由每辆30万元降至每辆24万元，意味着省财政补贴减少了240万元，这完全是国家政策的变化调整所致。而国家政策的调整是合同双方所无法预见的，且导致本公司履行合同而利益受损，爱维客公司将政策调整带来的不利后果让本公司一方承担，显然不合理。三、爱维客公司所交付的电动客车存在严重的质量问题，无法满足公交车使用的要求，属不合格的劣质汽车，爱维客公司对此应承担相应的违约责任。1.案涉车辆电路、电控经常出现故障，有的车辆电池仓突然冒黑烟，有焦味，未查出原因只能停驶。同时，按照规定案涉车辆的最少续航里程应不少于150公里的80%即120公里，而这批车辆中大部分只有几十公里，电池续航里程严重不足已全部停用。2.根据合同约定，爱维客公司应承担售后服务，在本公司所在地设立维修站。但爱维客公司与汽车维修厂合作一段时间后，不再履行维保责任。3.爱维客公司总共生产的50辆汽车，除本公司的40辆外，另外10辆同样的原因已停用。这50辆汽车完全属劣质不合格汽车。 爱维客公司辩称：1.飞鹤公司陈述的合同签订背景及事实等至今无任何证据予以证明，故案涉合同签订系双方真实意思表示，合法有效。2.合同约定飞鹤公司需要支付的30万元车款包含了省和市的地方补贴，除了省和市的地方补贴外，剩余的款项应当由其承担。3.若因质量问题给飞鹤公司造成损失，本公司愿意按照合同约定以及法律规定来承担相应责任，但飞鹤公司一审中已明确另案主张，故在本案不予处理。综上，请求驳回上诉，维持原判。 爱维客公司向一审法院起诉请求：1.判令飞鹤公司立即支付爱维客公司车款240万元及逾期付款利息252700元（暂计算至2019年7月4日，按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；2.飞鹤公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2015年10月27日，江苏尼欧凯汽车有限公司（甲方）与飞鹤公司（乙方）签订《客车买卖合同》一份，约定：一、甲方向乙方提供40辆尼欧凯新能源客车，单价为60万元，支付方及金额（单车）说明栏明确为乙方（包涵省和市的地方补贴）30万元，总价为1200万元。四、交货时间：12月15日前交付完毕。……七、结算方式：车辆完工后，乙方协助甲方申请办理国家补贴款项；乙方负责申请江苏省及南通市地方补贴款项，甲方协助，地方补贴款到乙方账户后，乙方必须在3个工作日之内，直接转账到甲方指定账户。合同签订后，甲方按约交付了40辆客车并开具了每辆30万元的机动车销售统一发票，飞鹤公司于2017年4月获得省级财政购车补贴384万元及省级财政购车补贴576万元，分别于2017年4月21日、27日汇付爱维客公司500万元和460万元。对剩余款项是否应当支付，双方未能协商一致，爱维客公司遂诉至一审法院，提出如前诉请。 另查明，江苏尼欧凯汽车有限公司2015年11月6日变更名称为爱维客公司。 一审法院认为：案涉合同系当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。债务应当清偿。本案中，双方的争议焦点在于飞鹤公司对购车款中不足30万元部分是否应当支付？关于货款交付，合同约定的“（包涵省和市的地方补贴）30万元”，“包涵”应为“包含”之笔误，字面意思一般应理解为“30万元内含有省和市的地方补贴”，根据合同解释“明示其一就排斥其他”规则，其约定不可能解释为车款即“省和市的地方补贴”，故飞鹤公司的辩称其应支付的车款为省市补贴款的意见不予采纳。对于爱维客公司主张的逾期付款利息损失，因合同中未约定付款期限无法确定该违约金的起算点，对该主张不予支持。据此，一审判决：一、飞鹤公司于判决发生法律效力后十日内给付爱维客公司货款240万元；二、驳回爱维客公司的其他诉讼请求等。 本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 本案二审争议焦点为：飞鹤公司应否向爱维客公司支付剩余货款240万元。 本院认为，飞鹤公司与爱维客公司之间的客车买卖合同合法有效，双方均应按约履行各自的义务。根据合同的约定，飞鹤公司负有向爱维客公司支付每辆30万元货款的义务，现飞鹤公司仅支付了24万元每辆，其应继续向爱维客公司支付余款240万元（6万元*40辆）。飞鹤公司主张双方真实意思系以省市补贴作为货款向爱维客公司支付，其本身无须支付任何货款，且飞鹤公司之所以只获得24万元每辆的省和市的补贴，系因补贴政策发生变化，构成情势变更。但双方约定该30万元货款系包含省和市的补贴款，而非30万元均为省和市的补贴款，故在省和市的补贴与30万元之间存在差额时，飞鹤公司应知晓差额部分由其自行承担的后果。飞鹤公司主张其无须支付任何款项的主张与合同的约定不符，本院碍难支持。同时，情势变更只有在合同赖以成立的基础发生重大变化，继续履行将导致明显不公平时才能予以适用。对于省和市的补贴，前后政策虽然有一定的变化，但对于单价为60万元的客车而言，发生6万元每辆补贴的变化并不构成重大变化，飞鹤公司主张本案应适用情势变更对合同价款进行调整无事实和法律依据，本院不予支持。此外，对于飞鹤公司所提质量异议，经一审法院询问，飞鹤公司明确表示另行处理，故一审中未予理涉并无不当。飞鹤公司如有证据，可另行主张相应权利。 综上，飞鹤公司的上诉理由不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26000元，由上诉人如东飞鹤公共交通有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长  张志刚 审判员  戴志霞 审判员  陈 卓 二〇二〇年三月十六日 书记员  黄煜华