上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1224号上诉人(原审被告)：上海恒岳化工科技有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：樊春霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：张裕有，江苏达因律师事务所律师。委托诉讼代理人：张家斌，江苏达因律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：杨明占，男，1963年4月4日出生，汉族。委托诉讼代理人：王志想，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹琪，北京大成(上海)律师事务所律师。上诉人上海恒岳化工科技有限公司(以下简称“恒岳公司”)因与被上诉人杨明占股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初25661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月2日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理，现已审理终结。恒岳公司上诉请求：请求撤销一审民事判决书中第二项判决内容,驳回杨明占该项诉讼请求。事实和理由：1、杨明占在诉前虽已向恒岳公司提出查阅账簿的申请,但在无证据证明其遭到恒岳公司明确拒绝查阅请求的前提下,并不当然享有向法院请求司法救济的权利。故一审法院径直判令恒岳公司需提供会计账簿供其查阅,违反了法律对于股东行使该知情权的先行条件及程序性规定,与法不符。2、在股东知情权的范围确定上,财务账簿并不包括原始会计凭证，因此在杨明占对系争财务资料无合理怀疑的情况下,一审法院将会计凭证作为杨明占有权查阅的对象,于法无据。3、杨明占不仅是恒岳公司的股东,同时也是上海阿拉丁生化科技股份有限公司的股东,占股20.00%、上海麦克林生化科技有限公司的股东,占股20.23%、赫淳生物科技(上海)有限公司的历任法定代表人,实际控制人、山东科源生化有限公司的实际控制人。上述四家公司均经营着与恒岳公司相同的业务,与恒岳公司形成市场竞争关系。故杨明占查阅会计账簿、凭证存在获取商业秘密等不正当目的。杨明占辩称：不同意恒岳公司上诉请求，理由如下：1、恒岳公司上诉称提供会计账簿供杨明占查阅违反了《公司法》对于股东行使查阅会计账簿权力的程序性规定没有事实依据。2、根据相关法律规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,而会计凭证则包括原始凭证及根据经过审核的原始凭证与有关资料编制的记账凭证,对会计账簿内容的真实性、完整性的判断必然要借助会计凭证的查阅才能实现,否则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况,知情权也就得不到实质性的保护。而且从现有证据来看,杨明占要求查阅会计凭证并不具有不正当目的。因此,在公司法未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下,杨明占为了解公司的经营及财务状况查阅会计凭证应当予以支持。3、恒岳公司认为杨明占查阅会计账簿、凭证存在不正当的目的,这是为了阻止杨明占合法合理的行使股东知情权，无任何事实依据。综上，一审判决正确，应予维持。杨明占向一审法院起诉请求：1.恒岳公司将自2014年12月至实际履行之日止的所有股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、利润分配表)以及现行有效的公司章程备好带至上海中心(浦东新区银城中路XXX号XXX层会议室)，供杨明占及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅复制期限不少于5个工作日；2.恒岳公司将自2014年12月至实际履行之日止的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)备好带至上海中心(浦东新区银城中路XXX号XXX层会议室)，供杨明占及其委托的律师、会计师查阅，查阅期限不少于10个工作日。经审理查明：2014年12月，杨明占以270万元实缴出资入股恒岳公司，作为股东持有恒岳公司24%股权。因恒岳公司未按照公司法规定定期召开股东会，也未向杨明占告知公司的实际经营情况和财务状况，杨明占为了解公司情况，于2019年7月5日向恒岳公司发送《查询公司会计账簿申请书》，要求行使股东知情权，即查询、复制公司股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告以及现行有效的公司章程，并要求查阅公司账簿和会计凭证。一审法院认为：股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司股东会记录、财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。恒岳公司工商登记明确记载杨明占为公司股东，杨明占对恒岳公司享有法律所赋予的股东知情权，恒岳公司对此无异议，且同意杨明占主张的查阅时间和查阅地点。关于杨明占要求查阅并复制财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、利润分配表)及要求查阅公司会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)的主张，一审法院认为，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，而参照相关会计准则，会计报表通常包括资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表等，此外，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，综上，杨明占的主张于法不悖，一审法院予以支持。关于杨明占要求查阅会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，一审法院认为，虽然公司法未将会计凭证列为法定查阅对象，但参照相关会计准则，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证及记账凭证等，对会计账簿内容的真实性、完整性的判断必然要借助会计凭证的查阅才能实现，此外，恒岳公司亦未提交任何证据证明杨明占查阅会计凭证有不正当目的，故杨明占的主张于法不悖，一审予以支持。关于杨明占要求委托律师、会计师进行查阅或复制，一审法院认为，考虑到公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，杨明占作为股东未必具有专业的会计知识，因此，在杨明占在场的情况下，杨明占有权委托会计师、律师等依法或者依照职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、恒岳公司于判决生效之日起十日内提供自2014年12月起至实际履行之日止的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、利润分配表)以及现行有效的公司章程，供杨明占及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅并复制地点为上海中心(浦东新区银城中路XXX号XXX层会议室)，查阅并复制期限不少于5个工作日。二、恒岳公司于判决生效之日起十日内提供自2014年12月起至实际履行之日止的全部会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供杨明占及其委托的律师、会计师查阅，查阅地点为上海中心(浦东新区银城中路XXX号XXX层会议室)，查阅期限不少于5个工作日。一审案件受理费减半收取为40元，由恒岳公司负担。本院二审期间，恒岳公司为证明杨明占查阅会计账簿具有不正当目的，提供了杨明占不仅是恒岳公司的股东,同时也是上海阿拉丁生化科技股份有限公司、上海麦克林生化科技有限公司的股东,系赫淳生物科技(上海)有限公司、山东科源生化有限公司的实际控制人的相关工商档案机读材料。杨明占质证意见为对上述证据材料的真实性、关联性和证明目的均不予认可。根据上述举证、质证情况，本院认证如下：恒岳公司于二审中提供的上述证据并非形成于一审判决之后，在一审中也不存在举证障碍，且上述证据与本案关联性亦不足，本院不作为新证据采纳。本院认为：股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。杨明占作为恒岳公司股东，对恒岳公司享有法律所赋予的股东知情权。杨明占提交的2019年7月5日其发送恒岳公司的《查询公司会计账簿申请书》能够证明杨明占在起诉前已以书面形式向恒岳公司提出了查阅财务文件的请求，已符合法律规定的程序要求，故本院对于恒岳公司的该节上诉主张不予采信。关于知情权的行使范围，公司会计账簿属于我国公司法列举规定的对象之一，我国公司法并未明示将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围之外，同时原始会计凭证亦为会计账簿形成的依据以及判断其真实性的证据，故在本案中，将其一并作为杨明占可以查阅的对象，能够最大程度地保护投资人的合法权益，亦未加重恒岳公司之负担。恒岳公司认为杨明占另担任了数家生化公司股东、实际控制人存在同业竞争具有不正当目的，故不同意向杨明占提供相应财务会计账簿等用于查阅。对此，本院认为，法律并未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业股东行使其股东知情权，除非有证据显示杨明占的查阅请求确有不正当目的，否则恒岳公司不能排除杨明占的股东知情权。现恒岳公司未能证明杨明占具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，故一审法院支持杨明占的一审诉讼请求并无不当，本院予以支持。综上所述，恒岳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海恒岳化工科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 岳 菁二〇二〇年三月十八日书记员 张婷婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……