广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终122号上诉人（原审原告）：李伟文，男，1956年10月23日出生，汉族，身份证住址广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人：李书华，内蒙古义源律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁国雄，广东易春秋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市旭瀛物业管理有限公司。住所地：广州市越秀区环市东路339号B附楼33A房。法定代表人：易丰，总经理。委托诉讼代理人：梁明辉，广东宏安信律师事务所律师。原审第三人：中铁二十五局集团南方实业开发有限公司。住所地：广州市越秀区共和西路8号。法定代表人：刘建国，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王茜，女，该司职员。委托诉讼代理人：黄卫红，女，该司职员。上诉人李伟文因与被上诉人广州市旭瀛物业管理有限公司（以下简称旭瀛公司）、原审第三人中铁二十五局集团南方实业开发有限公司（以下简称中铁南方公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初24175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李伟文上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令旭瀛公司和中铁南方公司将位于广州市天河区体育东路XX房交易过户到李伟文名下；3.判令旭瀛公司给付违约金2000万元；4.本案诉讼费由旭瀛公司承担。事实与理由：一、关于办理交易过户的问题。1.一审法院判决驳回李伟文要求旭瀛公司及中铁南方公司协助办理过户手续的诉讼请求，是未能查清事实，导致判决错误。一审法院认为：“关于李伟文的第三项诉讼请求，经查，案涉202房至今仍登记于中铁南方公司名下，上述《协议书》所约定的案涉202房过户至李伟文名下的基本前提尚不具备；况且，未见李伟文、旭瀛公司及中铁南方公司达成一致意见同意案涉202房由中铁南方公司名下直接过户至李伟文”，属于认定事实错误。李伟文与旭瀛公司共同向中铁南方公司购得案涉房屋，经广州铁路运输中级人民法院作出（2012）广铁中法民初字第36号民事判决“中铁南方公司在收到余款之后将案涉首层02房过户到李伟文名下，案涉202房过户至旭瀛公司名下”，该判决同时确认，双方明确案涉202房所涉及的买卖双方所发生的税金和费用均由李伟文承担（该判决已于2012年生效）。而一审庭审中，李伟文和旭瀛公司均明确确认，双方就房屋交易已经达成合意，只是旭瀛公司认为该宗交易不符合现有政策，希望解除合同。《广州市不动产登记查册表》记载，当前涉案房屋不存在抵押、查封登记信息。其次，广州市铁路运输中级法院业已解除向广州市国土资源和规划委员会送达的《关于中止办理天河区体育中路XX房至交易手续的函》。再者，中铁南方公司在一审庭审中明确表示，愿意按照本案生效判决履行过户登记手续。最后，李伟文多次表示自愿承担二次过户所产生的税金和费用，不存在损害国家税收情况。因此，涉案房屋办理过户登记手续的不存在任何行政许可的障碍。2.一审法院判决驳回李伟文要求旭瀛公司及中铁南方公司协助办理过户手续的诉讼请求，适用法律错误，依法判令旭瀛公司及中铁南方公司协助李伟文办理案涉房产交易过户到李伟文名下的手续并无法律障碍。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第七条规定：人民法院、仲裁委员会在分割共有不动产或者动产等案件中作出并依法生效的改变原有物权关系的判决书、裁决书、调解书，以及人民法院在执行程序中作出的拍卖成交裁定书、以物抵债裁定书，应当认定为物权法第二十八条所称导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁委员会的法律文书。根据广东省高级人民法院办公室2017年10月11日印发的《关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》第二十五条规定：房屋连环买卖均未办理所有权转移登记，最终买受人以其合同相对人为被告提起诉讼，请求协助办理房屋所有权转移登记的，人民法院可以通知参与房屋买卖的其他当事人列为第三人参加诉讼。被告以及第三人不提出抗辩或者抗辩理由不成立的，可以判决当事人依次办理房屋所有权转移登记。本案中从36号判决生效后物权变更为旭瀛公司，虽然因旭瀛公司的过错导致没有办理物权转移登记，但并不影响物权人转让物权，办理房屋所有权转移登记并无法律障碍。二、关于违约金的属性以及是否应该支付的问题。一审法院认为“关于李伟文的第一项、第二项诉讼请求，从字面意思及上下文义理解，2012年1月5日《协议书》第五条约定的2000万元违约金属于适用于合同解除情形下的解约违约金”，属于认定事实错误。1.根据意思自治的原则，协议双方均表示协议约定的违约金不是“解约违约金”。一审庭审中，合议庭就违约金性质多次询问李伟文与旭瀛公司，双方均坚持确认协议约定的违约金不属于解约违约金，一旦出现协议约定的违约行为即应当支付违约金。无论是协议磋商、签订以及本案诉讼陈述，李伟文与旭瀛公司对违约金的约定及理解均是一致的，且该约定并不违反法律的强制性规定。即使从字面理解以及上下文义理解，能够使一审法院认为是解约违约金，但在协议双方均明确合同原意的情况，也不能抛开协议双方的共识，主观认定为解约违约金，明显是违背了李伟文与旭瀛公司的真实意思表示，与我国法律保护的契约意思自治原则相悖。2.旭瀛公司已构成根本违约，应当支付2000万元的违约金。旭瀛公司为谋取不法利益，不惜通过涂改（2012）广铁中法民初字第36号《民事判决书》的不法手段，试图瞒天过海办理交易过户手续，以逃避应课税费（被发现后强制暂停了交易过户，造成一直未完成交易过户的后果）；更先是通过（2015）穗天法民四初字第868号案，利用其关联公司广东旭星实业开发公司主张涉案房屋优先购买权，被法院驳回后，后又以通过（2018）粤0106民初25065号案主张解除《协议书》等各种手段，企图将自身的违约行为“合法化”，拒绝将涉案房屋过户至李伟文名下，完全符合双方约定的“如果甲方不将物业转让给乙方”的违约情形，其结果应该是双方约定的“违约方应向守约方支付违约金2000万元”。适用该条款罚则合法合理。从本案乃至之前历次诉讼均可以看出旭瀛公司违反最基本的诚实信用原则，以各种名目各种手段拒绝履行合法有效的合同，阻碍李伟文取得涉案房屋所有权，其行为完全符合2013年1月5日签订的《协议书》第五条约定的违约行为，已构成根本违约，旭瀛公司应承担向李伟文支付2000万元违约金的违约责任。否则，即使旭瀛公司继续违约而无需承担责任，而李伟文却无法按照合同约定主张权利，则李伟文的合法权益永远得不到保障，其后果必令诚实信用原则得不到保障。3.合同约定违约方向守约方支付违约金2000万元合理合法，并无畸高。首先，双方交易的时间是2012年初，至今近八年时间，以当初合同双方对房地产市场的预期，和房地产市场的实际情况，价格翻番是合理的期待。而当时购买物业价格为3401万元，加上给予旭瀛公司的报酬超过4000万元。其次，旭瀛公司不但收取了李伟文的报酬后拒不履行合同约定义务，妨碍了李伟文获利的权利，造成李伟文的巨大损失。在违约期间，旭瀛公司从未停止从涉案物业收取租金，仅该项非法收入已经是数以百万计。再者，虽然旭瀛公司抗辩约定交易的案涉物业评估价仅为1000余万元，2000万元的违约金明显畸高。但是，合同明确约定的交易标的物是首、二层两处物业，两处物业一并处置，可以实现利益最大化，其利益何止翻番。旭瀛公司拒不办理202房交易过户手续的行为，影响的是整个合同的执行，造成的损失不止2000万元。由此可见，旭瀛公司拒不转让物业的行为一方面造成李伟文无法从投资中获取合理回报，另一方面赚取非法利益，更何况2000万元违约金是双方白纸黑字的约定，一审法院驳回李伟文要求旭瀛公司支付违约金2000万元的诉讼请求认定事实及适用法律错误，应予以撤销并判决支持诉请。二审庭询中，李伟文对其上诉请求进行补充说明：第二项上诉请求是依次由中铁南方公司过户到旭瀛公司名下，由旭瀛公司过户到李伟文名下；第三项上诉请求是请求旭瀛公司向李伟文支付迟延办理交易过户违约行为的违约金2000万元。补充事实和理由如下：关于交易过户的问题。旭瀛公司另案起诉解除《协议书》，（2019）粤01民终21922号二审维持原判，即驳回解除《协议书》的诉讼请求。因此，李伟文有权主张继续履行合同，请求将202房过户。2.李伟文与旭瀛公司的《协议书》签订、履行均发生在穗府办函[2017]65号《广州市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控的通知》出台之前，按照约定办理过户并不受上述通知的限制。旭瀛公司不应因发生违约行为而得益，况且2020年3月2日《广州市人民政府关于印发广州市坚决打赢新冠××疫情防控阻击战努力实现全年经济社会发展目标任务若干措施的通知》的规定已经解除了相关限制。旭瀛公司二审答辩：同意一审判决的处理结果，不同意李伟文的上诉请求。中铁南方公司二审述称：对李伟文的上诉请求接受法院的判决结果，同意一审判决的处理。李伟文向一审法院提起本案诉讼，请求：1.旭瀛公司向李伟文支付违约金2000万元（依据2013年1月5日《协议书》第五条）；2.中铁南方公司对第一项诉请承担连带责任；3.旭瀛公司及中铁南方公司协助李伟文办理广州市天河区体育东路XX房房产交易过户手续（由中铁南方公司名下直接过户至李伟文名下）；4.本案诉讼费、保全费由旭瀛公司承担。一审法院经审理查明：查册时间为2019年9月11日的《广州市不动产登记查册表》显示：广州市天河区体育东路XX房的登记权属人为案外人中铁南方公司，套内建筑面积为456.1918平方米，建筑面积为468.0504平方米，使用性质为非居住用房；登记机关于2013年9月11日收到广州铁路运输中级法院（以下简称铁路中院）（2013）广铁中法执字第4-2号协助执行通知书及执行裁定（执行明细为将案涉202房过户至旭瀛公司名下）；于2014年9月18日收到铁路中院关于中止办理旭瀛公司买受该物业之过户等相关交易手续的函（执行明细为中止办理旭瀛公司买受该物业之过户等相关交易手续）；于2019年6月27日收到铁路中院关于继续办理案涉202房之交易手续的函（执行明细为恢复继续办理旭瀛公司买受该物业之过户等相关交易手续）；案涉202房目前被一审法院在本案中查封27.35%的产权份额。2012年1月20日，旭瀛公司（甲方）与李伟文（乙方）签订《合作协议》，约定：甲乙双方就有关购买广州市天河区体育东路XX房（以下简称案涉首层02房）和案涉202房，于2011年12月21日、2012年1月18日签署的《合作协议》及《补充协议》作出调整，以共同出资联合购买的方式进行合作；（第二条）双方同意产权面积按案涉202房归甲方所有、案涉首层02房归乙方所有，并以此为原则进行登记；等条款。2012年，旭瀛公司以房屋买卖合同纠纷为由向铁路中院起诉中铁南方公司（该案被告）、李伟文（该案第三人），要求中铁南方公司立即将案涉首层02房和案涉202房过户到旭瀛公司和李伟文名下。铁路中院予以受理并审理后，于2012年12月18日作出（2012）广铁中法民初字第36号民事判决（以下简称36号民事判决），查明及认定的与本案有关的内容如下：一、2011年12月29日，旭瀛公司以李伟文的名义向中铁南方公司支付购买案涉首层02房和案涉202房的保证金3200万元，同年12月30日，旭瀛公司向中铁南方公司发出《关于交纳保证金的通知函》，明确由李伟文将旭瀛公司购买案涉首层02房和案涉202房的保证金3200万元转账到中铁南方公司……旭瀛公司于2012年1月20日与李伟文签订《合作协议》，约定由双方共同出资联合购买中铁南方公司拟出售的体育东路XX号商铺。双方同意以李伟文的名义向中铁南方公司支付3200万元的竞买保证金，其中旭瀛公司委托易某出资900万元，李伟文出资2300万元。并约定竞买成功后案涉首层02房产权归李伟文所有，案涉202房产权归旭瀛公司所有。同日，旭瀛公司加价一万元以3401万元报价竞得案涉首层02房和案涉202房（共计763.0051平方米）。二、该院认为本次交易旭瀛公司与中铁南方公司已经达成合意……旭瀛公司与李伟文联合共同参加投标购买案涉首层02房和案涉202房，并无不当之处；且旭瀛公司最后竞得案涉首层02房和案涉202房亦并非因为行使承租人的优先购买权在同等价格情况下取得，而是在比另一竞买人报价高出一万元的情况下按照价高者得的原则以3401万元竞买成功……中铁南方公司以上级公司不同意为由对抗善意购买人，不予办理交易房产过户手续的理由依法不能成立……遂判决：旭瀛公司将购房余款201万元支付给中铁南方公司；中铁南方公司在收到余款之后将案涉首层02房过户到李伟文名下，案涉202房过户到旭瀛公司名下（有关案涉首层02房和案涉202房所涉及的买卖双方所发生的税金和费用均由买受人承担）。上述36号民事判决已经发生法律效力。2013年1月5日，旭瀛公司（甲方）与李伟文（乙方）签订《协议书》，约定：（第一条）甲、乙双方同意不再执行2012年1月20日签订的《合作协议》；（第二条）甲方同意将案涉首层02房和案涉202房全部转到乙方名下，应付的购房尾款由乙方支付，乙方另以现金支付甲方615万元，支付方式为：乙方在收到原业主通知缴纳购房尾款之后，办理交易过户之前，向甲方账户支付315万元，甲方在收到乙方款后，三天内协同乙方办理一切交易过户手续，在乙方收到缴纳交易税费通知后，将余款300万元支付给甲方；（第五条）本协议是双方经过多次磋商后达成的，不存在任何翻悔的理由，如果甲方违约不将物业转让给乙方，或乙方不受让物业，均构成违约，违约方应向守约方支付违约金2000万元；（第六条）甲乙双方特别约定案涉202房从向中铁南方公司购得，到转让到乙方名下所涉及的全部税费，均由乙方承担；等条款。2013年1月9日，李伟文向中铁南方公司转账支付201万元；中铁南方公司次日开具相应的编号为042987的收款收据（显示中铁南方公司收到体育东路XX号交易保证金201万元）。2014年3月10日，李伟文向案外人易某转账支付款项350万元。李伟文称上述款项包含其向旭瀛公司支付的2013年1月5日《协议书》第二条项下的315万元购房款，超出315万元的35万元包括了用于旭瀛公司办理从中铁南方公司名下转移登记至旭瀛公司名下的过户手续费用和从旭瀛公司名下转移登记至李伟文名下的过户手续费用，这35万元是预付的；2012年1月20日的《补充协议（二）》说明李伟文、旭瀛公司之间存在将合同款支付给旭瀛公司法定代表人易某的交易习惯。旭瀛公司则称合同未约定其委托法定代表人易某收取购房款，2012年1月20日的《补充协议（二）》第一条载明李伟文要额外另行支付易某补偿款200万元，这是易某对李伟文拥有的个人债权，上述350万元款项是支付给易某的补偿款及利息违约金，上述350万元中的315万元不是2013年1月5日《协议书》第二条项下的315万元购房款。2015年，李伟文以房屋买卖合同纠纷为由向一审法院起诉旭瀛公司（该案被告）、中铁南方公司（该案第三人），要求旭瀛公司履行、中铁南方公司予以协助办理案涉202房过户手续和要求旭瀛公司支付租金损失。一审法院以（2015）穗天法民四初字第868号案（以下简称868号案）受理并进行审理，在该案审理过程中，旭星公司以其系案涉202房承租人享有优先购买权为由申请作为有独立请求权第三人参加诉讼，经一审法院准许后，旭星公司在该案中提出诉讼请求要求确认李伟文、旭瀛公司就案涉202房的买卖合同关系无效、由旭星公司按照同等购买条件购买案涉202房。一审法院于2017年9月12日作出（2015）穗天法民四初字第868号民事判决（以下简称868号民事判决），判决分别驳回李伟文的全部诉讼请求和旭星公司的全部诉讼请求。李伟文不服并提起上诉，广州市中级人民法院经审理后于2018年5月28日以(2018)粤01民终3814号民事判决（以下简称3814号民事判决）驳回上诉，维持原判。在868号案审理过程中，一审法院于2015年9月6日向相关行政管理部门发函查询案涉202房的转移登记情况，后广州市国土资源和规划委员会于2016年1月12日作出穗国房协查〔2015〕483号复函，称：一、房屋情况，案涉202房已以中铁南方公司的名义以08登记9021183号案办理产权登记，暂无查封、抵押和申请转移登记的信息；2013年9月11日，铁路中院向我委（原市国土资源和房屋管理局，下同）送达〔2013〕广铁中法执字第4-2号《协助执行通知书》，要求将案涉202房过户至旭瀛公司名下；2014年9月18日，铁路中院向我委送达《关于中止办理天河区体育东路XX号房屋之交易手续的函》要求中止办理旭瀛公司买受案涉202房的过户等相关交易手续。二、处理意见，鉴于铁路中院来函要求中止办理旭瀛公司买受案涉202房的过户等相关交易手续，故案涉202房暂不能办理转移登记，需待铁路中院解除限制后，方可办理转移登记手续。该复函附件2《关于中止办理天河区体育东路XX号房屋之交易手续的函》（复印件）主要内容为：广州市天河区地方税务局于2014年5月13日向铁路中院发函称，旭瀛公司在申报税费的过程中，提供了两份文号相同但内容不同的民事判决书（即36号民事判决），其中涉及物业报价、竞买价及保证金等事项不一致；铁路中院核查发现，旭瀛公司确实存在为了少缴税款，而对该院生效民事判决书进行篡改伪造的事实，可能涉嫌构成犯罪；为方便相关事实的调查处理，建议你局立即中止办理旭瀛公司买受的案涉202房之过户等相关交易手续。868号民事判决、3814号民事判决（均已发生法律效力）查明及认定的与本案有关的内容如下：1.一审法院于2017年7月26日向广州市房地产档案馆查询案涉202房的限制转移情况，该馆出具的《广州市不动产登记查册表》显示案涉202房仍处于中止办理旭瀛公司买受该物业之过户等相关交易手续的状态。2.李伟文、旭瀛公司双方于2013年1月5日签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，且从《协议书》第二条的内容来看，双方就案涉202房形成的是买卖合同关系。3.旭瀛公司与旭星公司存在租赁关系。经审核，旭瀛公司与旭星公司股东均存在关联，法定代表人亦均是易某本人。基于上述事实，据一般认知，一方面，对于协议的签订，旭星公司应当明知，却并未及时提出异议，直至协议签订长达近半年及李伟文与旭瀛公司出现涉案争议后才提出优先购买权，明显有违常理。另一方面，亦基于上述公司关联性及同一法定代表人的事实，李伟文有理由相信协议不涉及优先购买权问题。再有，旭瀛公司先与李伟文签订转让协议，而近半年后再向旭星通知优先购买，并以此作为对协议效力的抗辩，明显有违诚信。在房地产价格飙升的市场背景下，结合旭瀛公司与旭星公司的利益关联性，支持旭星公司的优先购买权，明显归利不当，亦有违诚实信用及交易稳定原则。故此，一审对优先购买权的认定有误，二审法院依法予以纠正。2018年9月11日，李伟文提起本案诉讼。2018年9月21日，旭瀛公司向一审法院起诉李伟文，要求解除双方2013年1月5日签订的《协议书》及双方关于案涉202房的买卖关系。一审法院以（2018）粤0106民初25065号案件受理，旭瀛公司、李伟文在该案中均确认案涉202房现由旭瀛公司控制。经审理后，一审法院于2019年5月28日作出（2018）粤0106民初25065号民事判决（以下简称25065号判决），认定旭瀛公司、李伟文双方于2013年1月5日签订的《协议书》属于合法有效的房屋买卖合同，李伟文至今尚未付清案涉202房全部购房款并未构成违约，旭瀛公司以此为由主张自身无法实现合同目的而要求解除合同，缺乏事实和法律依据；旭瀛公司以合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化为由要求解除《协议书》缺乏事实和法律依据，据此，判决驳回旭瀛公司的全部诉讼请求。旭瀛公司不服上述判决而上诉于广州市中级人民法院，该案目前正在二审审理中。一审法院认为：旭瀛公司、李伟文双方于2013年1月5日签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，属于合法有效的房屋买卖合同。关于李伟文的第一项、第二项诉讼请求，从字面意思及上下文义理解，2013年1月5日《协议书》第五条约定的2000万元违约金属于适用于合同解除情形下的解约违约金。25065号判决并未支持旭瀛公司要求解除上述《协议书》的诉请，而李伟文在本案中提出要求过户的诉讼请求亦是以《协议书》继续履行为基础，因此，李伟文以上述《协议书》第五条约定为据要求相对方旭瀛公司支付2000万元违约金，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。中铁南方公司并非上述《协议书》的当事人，况且一审法院对李伟文第一项诉请也未予以支持，故李伟文第二项诉请亦缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。关于李伟文的第三项诉讼请求，经查，案涉202房至今仍登记于中铁南方公司名下，上述《协议书》所约定的案涉202房过户至李伟文名下的基本前提条件尚不具备；况且，未见李伟文、旭瀛公司及中铁南方公司达成一致意见同意案涉202房由中铁南方公司名下直接过户至李伟文名下，李伟文该项诉请目前缺乏事实和法律依据，一审法院依法不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2019年12月11日作出一审判决：驳回李伟文的全部诉讼请求。本案受理费216800元、保全费5000元，均由李伟文负担。本院经二审审查，确认一审法院查明的基本事实。另查明：旭瀛公司不服（2018）粤0106民初25065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月3日作出（2019）粤01民终21922号民事判决，认定“双方于2013年1月5日的《协议书》第二条约定，李伟文向中铁南方公司缴纳尾款201万元，旭瀛公司收到李伟文支付315万元，三天内旭瀛公司协同李伟文办理交易过户手续。根据一审查明的事实，李伟文已按上述协议履行义务。旭瀛公司辩称李伟文支付给旭瀛公司法定代表人的350万元并非履行上述协议的款项，该350万元为双方于2012年1月20日的《补充协议（二）》第一条载明李伟文要额外另行支付易某补偿款200万元，经查，双方2013年1月5日签订的《协议书》明确约定不再执行2012年1月20日签订的《合作协议》，旭瀛公司以此抗辩依据不足，从李伟文的付款时间、付款金额与双方2013年1月5日《协议书》的约定基本相符以及双方交易习惯来看，一审认定该款项为2013年1月5日《协议书》约定的款项正确，应予以维持。旭瀛公司诉称李伟文违约，请求解除合同缺乏事实和法律依据，不予支持。案涉协议约定，旭瀛公司收到315万元后，三天内需协同办理过户手续。但从2014年3月至今，房产尚未从中铁南方公司过户至旭瀛公司名下，根据穗国房协查〔2015〕483号复函及其附件2的内容来看，该履行障碍系因旭瀛公司原因导致，因此，旭瀛公司无权请求解除合同，且旭瀛公司亦未提供证据证实不解除合同将对其明显不公，综上，对旭瀛公司的请求不予支持。”，该案二审判决驳回上诉，维持原判。关于涉案房屋过户的问题。李伟文和旭瀛公司均同意涉案房屋先由中铁南方公司过户至旭瀛公司名下，再由旭瀛公司过户至李伟文名下，两次过户税费均由李伟文负担。但旭瀛公司表示李伟文提起本案诉讼对涉案房屋进行了保全查封，铁路中院的解除限制交易的函在后，旭瀛公司需要在李伟文解除涉案房屋的查封后，与中铁南方公司办理过户手续，然后按照广州市的现行政策，需要在其取得产权两年之后才能将涉案房屋过户到李伟文名下。中铁南方公司表示，李伟文和旭瀛公司之间的纠纷由法院判决处理，中铁南方公司都会遵照法院判决执行。二审庭询中，李伟文表示其上诉不再要求中铁南方公司承担本案诉讼所涉违约金。本院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，依当事人的上诉请求范围，本案二审需要处理的问题是：如何确定李伟文本案主张2000万元违约金的性质、涉案房屋交易过户的程序问题。依（2015）穗天法民四初字第868号、（2018）粤01民终3814号案生效民事判决的处理，旭瀛公司与李伟文2013年1月5日《协议书》形成于（2012）广铁中法民初字第36号民事判决确定产权之后，双方对涉案202房构成房屋买卖合同关系，该合同合法有效。依（2018）粤0106民初25065号、（2019）粤01民终21922号案生效民事判决的处理，李伟文已于2013年1月9日支付《协议书》约定的“应付的购房尾款”201万元，2014年3月10日向易某转账支付款项350万元为履行2013年1月5日《协议书》约定的315万元款项，李伟文签约至今的款项支付并未构成违约，涉案202房至今尚未从中铁南方公司过户至旭瀛公司名下，履行障碍系因旭瀛公司原因导致。李伟文本案诉讼以旭瀛公司违约为由主张2000万元违约金，依据是双方签订的《协议书》，审查该协议第五条内容，“本协议是双方经过多次磋商后达成的，不存在任何翻悔的理由，如果甲方违约不将物业转让给乙方，或乙方不受让物业，均构成违约，违约方应向守约方支付违约金2000万元”，该2000万元为协议终止履行状态下违约方对守约方承担的违约责任，一审判决认定其性质为解约违约金，符合双方当事人的合同约定。在李伟文本案要求旭瀛公司继续履行合同的情况下，一审判决对李伟文2000万元违约金主张不予支持，所作处理并无不当。涉案2013年1月5日《协议书》为旭瀛公司与李伟文所签，中铁南方公司并非双方房屋买卖合同关系当事人；李伟文办理涉案202房交易过户手续，需以旭瀛公司与中铁南方公司办理交易过户手续为先行条件。为此，李伟文本案诉讼请求旭瀛公司及中铁南方公司协助办理交易过户手续，由中铁南方公司名下直接过户至李伟文名下，依据不能成立，一审判决处理正确。李伟文二审诉讼中对涉案房屋交易过户流程的变更，仍然需要先行完成中铁南方公司过户给旭瀛公司交易手续的前提。需要指出的是，房屋交易主管部门已于2019年6月27日收到铁路中院关于继续办理旭瀛公司买受涉案202房交易手续的函，（2012）广铁中法民初字第36号民事判决得以恢复执行。作为该案执行申请人旭瀛公司、被申请人中铁南方公司，当应积极在该案执行程序中完成交易过户手续，旭瀛公司须促成中铁南方公司办理交易过户以满足对李伟文下手交易过户的条件，李伟文在收到旭瀛公司通知缴纳税费通知后及时清付《协议书》约定的款项，进而实现合同目的。李伟文因本案诉讼所提财产保全申请而作出的查封，应在（2012）广铁中法民初字第36号民事判决执行程序中配合执行法院进行处理。综上所述，李伟文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费216800元，由李伟文负担。本判决为终审判决。审判长  赵云川审判员  刘 卉审判员  白小云二〇二〇年三月十八日书记员  吴敏玲张家齐