湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0102民初17387号原告：赵春霖，男，1986年2月4日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：詹海燕，湖南华硕律师事务所律师。被告：李建安，男，1964年9月11日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。被告：李国开，男，1960年10月29日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。被告：肖知生，男，1966年4月14日出生，汉族，住湖南省新田县。被告：李博，男，1987年1月14日出生，汉族，住长沙市雨花区。被告：李俊，男，1988年9月3日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。五被告共同委托诉讼代理人：刘高，湖南芙蓉律师事务所律师。五被告共同委托诉讼代理人：王彪，湖南芙蓉律师事务所实习律师。原告赵春霖与被告李建安、李国开、肖知生、李博、李俊合伙协议纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵春霖的委托诉讼代理人詹海燕，被告李建安、李国开、肖知生、李博、李俊的共同委托诉讼代理人刘高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵春霖向本院提出诉讼请求：1、请求判令五被告共同支付原告转让款418632.89元；2、请求判令五被告以618632.89元为基数按每日千分之三的标准向原告支付自2016年1月5日起至2017年3月28日的逾期付款违约金833298.5元；3、请求判令五被告以418632.89元为基数按每日千分之三的标准向原告支付自2017年3月29日起至还清全部转让款之日的逾期付款违约金，暂计算至2019年10月22日为1176777.05元，以上诉讼请求金额暂合计为2428708.44元；4、请求判令五被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由:2015年9月21日，原告与李建安、李国开、肖知生（其中李建安以其子李俊的名义、李国开以其子李博的名义）签订了《协议书》，约定原告将持有的酒店50%的股权全部转让给李建安、李国开、肖知生，由李建安、李国开、肖知生自行分配，转让价为225万元，分二次支付，本协议签署后5个工作日内并办好交接手续后，李建安、李国开、肖知生向原告支付人民币110万元，2015年12月20日前，原告结清酒店运营中现估算的约七十万元债务后，李建安、李国开、肖知生向原告付清其余股权转让款人民币115万元，逾期未付，每逾期一日，按未付款金额的千分之三支付违约金。《协议书》签订后，原告依约向李建安、李国开、肖知生履行了交接义务，并经李建安、李国开、肖知生及其指定人员刘士军确认结清了债务等费用（该部分费用由李建安、李国开、肖知生在应付股权转让款中扣除)，李建安、李国开、肖知生仅在2015年9月25日向原告支付861598元（由李建安支付），2016年1月5日向原告支付300000元（由肖知生支付），2017年3月28日向原告支付200000元（由肖知生支付）。剩余418632.89元转让款（扣除债务等费用后），李建安、李国开、肖知生至今未予支付，经原告多次催要无果。李俊许可、授权李建安在上述所有协议中以其名义签字，李博许可、授权李国开在上述所有协议中以其名义签字，应当与李建安、李国开、肖知生承担共同还款责任。五被告拖欠原告股权转让款的行为，严重损害了原告的合法权益，原告为了维护自己的合法权益，故诉至法院。被告李建安、李国开、肖知生、李博、李俊的共同委托诉讼代理人辩称，一、赵春霖未于2015年12月20日前结清酒店运营中的约70万元债务，违反了《协议书》第八条之约定根据《协议书》第八条，向赵春霖支付第二笔股权转让款的前提是赵春霖于2015年12月20日前结清酒店运营中的约70万元债务，但实际上其并未结清该债务，以至于至今仍时不时有人向酒店催讨。赵春霖未履行协议约定，支付第二笔股权转让款的前提条件尚未成就。二、被告接手酒店营运后，发现并支付了大量300万元以外的债务，赵春霖违反了《协议书》第四条之约定根据《协议书》第四条，至交接日，酒店所欠债务为人民币300万元。但答辩人接手以后，发现实际债务远不止300万元，答辩人还额外支付了包括违约金、签证款、补充协议款等在内的大量债务，且至今仍有人向酒店提出债权主张。赵春霖违反了《协议书》第四条，应承担相应的违约责任。三、赵春霖在经营酒店期间存在不给员工购买社保等违法用工行为，给酒店造成高额的损害赔偿支出赵春霖经营酒店期间，未给部分员工购买社保，违反法律规定。致使有部分员工出现工伤事故后，酒店无法通过社会保险转嫁风险，自行承担了高额的损害赔偿费用。根据《协议书》第十条之规定，该责任应由赵春霖承担。四、赵春霖未将酒店收取的押金11万元支付给答辩人，违反了《协议书》第六条之约定根据《协议书》第六条，赵春霖应将酒店收取的押金11万元于2017年9月20日前支付给受让方（即被告），但其一直未能支付，违反合同约定，应承担相应的违约责任。五、赵春霖主张的违约金过高，违反法律规定根据最高法院民间借贷司法解释，逾期违约金最高不得超过24%的年利率。赵春霖主张按千分之三的标准支付逾期付款违约金，违反法律规定，应不予支持。综上，赵春霖的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请贵院依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年7月16日，甲方（赵春霖）、乙方（李俊）、丙方（肖知生）、丁方（李博）共同签订《合作协议书》，约定：共同出资1000万元合作投资经营长沙长房·白沙湾1号栋酒店项目。2013年11月11日，签订《补充协议书》，约定：酒店总投资额由1000万元增至1800万元，由各方按原出资比例进行增资。2014年8月20日，签订补充协议。2015年9月21日，甲方（赵春霖）、乙方（李俊）、丙方（肖知生）、丁方（李博）签订《协议书》，约定原告赵春霖将持有的酒店50%的股权全部转让给李俊、肖知生、李博，由三人自行分配，转让价为225万元。《协议书》第八条约定“上述股权转让款分二次支付，本协议签署后5个工作日内并办好交接手续后，受让方向甲方支付人民币110万元；2015年12月20日前，甲方结清酒店运营中现估算的约70万元债务后，受让方向甲方付清其余股权转让款人民币115万元（如有交接日前酒店超过附件一所列的债务，则直接扣减）。逾期未付，每逾期一日，按未付款金额的千分之三支付违约金。”《协议书》签订后，原被告双方进行了结算和交接，并经双方签字确认。2015年9月25日，原被告双方就第一期转让款110万元进行结算，确认扣除原告应承担的债务238401.74元，还应支付原告861598元，被告并已通过李建安账户支付给原告。原告提交的证据显示，2015年12月23日，原被告双方就第二期转让款115万元进行了结算，确认应当扣除原告应承担的债务55652.11元、150000元、25715元，被告已实际支付50万元。现原告诉请被告应当支付第二期转让款115万元扣除自己应当承担的债务后剩余的418632.89元，被告辩称依据转让协议原告还应承担其他的债务。本院认为，原告赵春霖与被告李俊、肖知生、李博关于合作投资签订的《合作协议书》及股权转让的《协议书》，系双方当事人真实意思表示，并不违反相关法律法规的禁止性规定，合法有效，依法予以保护，当事各方均应依据双方约定履行。根据合同相对性原则，李建安、李国开不是合同签订主体，因此，该二人不应承担相关民事责任。关于原告诉请的股权转让款，本院认为，双方就股权转让款225万元约定了分二期支付。第一期110万元双方就扣除的项目、金额等进行了结算并经双方签字确认，在扣除原告应当承担的债务后剩余861598元被告已经支付到位。表明双方对结算方式等均予以认可，且已实际履行。现原告关于第二期转让款提交的证据有双方签字确认的扣除明细及清单，事实清楚，证据确实充分，且被告已经支付50万元，因此，第二期转让款115万元也应按照第一期支付的方式进行结算，经计算，第二期转让款115万元在扣除原告应承担的债务55652.11元、150000元、25715元及被告已经支付的50万元外，被告还应支付原告转让款418632.89元。原告的诉讼请求，依法予以支持。原告诉请的逾期违约金，因双方转让协议对此进行了约定,本院予以支持,逾期从原告认可的被告最后支付日期2017年3月28日的次日起算,按照月利率2%的标准计算。被告辩称的原告还应承担其他债务，因其没有提供双方认可的结算凭证等证据印证，不予支持；辩称的原告还违反协议的其他约定，因其没有提起反诉，本院不予处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告李俊、肖知生、李博于本判决生效之日起十日内支付原告赵春霖股权转让款418632.89元及利息（利息以418632.89元为基数，按照月利率2%的标准，从2017年3月29日计算至借款实际清偿之日止）；二、驳回原告赵春霖的其它诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26230元,因简易程序减半收取13115元，由原告赵春霖负担6557.5元,被告李俊、肖知生、李博负担6557.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  罗长华二〇二〇年三月十八日法官助理刘玥书记员廖沙