北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终174号上诉人（原审被告）：胡建明，男，汉族，1964年7月27日出生，住北京市石景山区。委托诉讼代理人：周春梅，北京市中淇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京三地曼矿业软件科技有限公司，住所地北京市石景山区八角东街65号院主楼北座2号楼9层902室。法定代表人：赵立军，执行董事。委托诉讼代理人：刘驰，北京邦辰律师事务所律师。上诉人胡建明因与被上诉人北京三地曼矿业软件科技有限公司（以下简称三地曼矿业公司）公司证照返还纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2018）京0107民初28318号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胡建明上诉请求：1.撤销一审判决，驳回三地曼矿业公司的诉求；2.一、二审诉讼费用由三地曼矿业公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、赵立军、李成龙、陈新华三位股东所形成的股东决议完全是为了实现自己的私利，最终实现实质上将三地曼矿业公司的股权对外转让，从而损害胡建明利益。二、赵立军在股东矛盾完全爆发后，不但没有以积极的态度解决矛盾，反而将公司的财产账目及存有三地曼矿业公司核心技术源代码的计算机窃走，其行为完全不符合一名合格法定代表人的行为，故不应将执照交其持有。三、赵立军于2013年即从三地曼矿业公司离职，李成龙于2017年从公司离职，现赵立军与李成龙、陈新华三股东之间亦矛盾重重，其三人目前的结合只是为了实现各自股权转让的目的，从第三方处得到股权转让款，因此鉴于三股东之间的关系，法院亦不能判决将三地曼矿业公司的证照交付给赵立军。四、胡建明现仍系公司的股东，公司法及公司章程并未规定公司的证照一定为法定代表人持有，故其持有公司的证照系合法持有。五、胡建明股东在持有三地曼矿业公司证照期间，并未以所持有的证照给公司造成损失及不良影响，故不应当返还证照。三地曼矿业公司辩称，服从一审判决,不同意胡建明的上诉意见。生效判决已经确认胡建明不再担任公司执行董事、总经理的职务，其不再享有总经理的职权。股东会决议第2项有明确决议，该决议不违反相关法律规定和公司章程，胡建明应当遵守。三地曼矿业公司向一审法院起诉请求：1．胡建明立即向三地曼矿业公司返还营业执照正副本、人民银行开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、U盾2个及2009年-2015年财务账册；2．诉讼费用由胡建明承担。一审法院认定事实：2009年10月13日，三地曼矿业公司成立，股东分别为胡建明、李成龙、赵立军、陈新华，其中胡建明与李成龙各出资42.75万元，分别占有28.5%股权，赵立军与陈新华各出资32.25万元，分别占有21.5%股权。胡建明为公司法定代表人，任执行董事。李成龙任监事。经法院生效判决确认三地曼矿业公司将李成龙所持有的7.5%股权、陈新华所持有的6%股权变更登记在赵立军名下，变更后，三地曼矿业公司股东持股比例为赵立军占有35%股份，胡建明占有28.5%股份，陈新华占有15.5%股份，李成龙占有21%股份。三地曼矿业公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议会议按每半年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。2018年7月31日，三地曼矿业公司作出如下股东会决议：1.免去胡建明、冯慧执行董事职务，选举赵立军为执行董事。2.鉴于股东胡建明在任职执行董事期间的行为，要求胡建明将公司印章、证照、银行账户信物及其他公司财产交由股东会指定的陈新华、赵立军作为保管人代表公司进行保管、使用。2018年9月30日，胡建明作为三地曼矿业公司的股东提起诉讼，要求撤销上述股东会决议，一审法院经审理驳回了胡建明的诉讼请求。胡建明不服，提出上诉，北京市第一中级人民法院于2019年7月30日作出（2019）京01民终6132号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。另，胡建明认可营业执照正副本、人民银行开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、U盾2个及2009年-2015年财务账册在其处保存。2019年8月1日，三地曼矿业公司提出保全申请，要求保全营业执照正副本、人民银行开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、U盾2个及2009年-2015年财务账册，于2019年8月27日交纳保全费并提供担保。一审法院就保全事宜多次联系胡建明，因其工作原因，三地曼矿业公司及胡建明于2019年10月12日就保全事宜至一审法院进行谈话，当庭查封了营业执照正副本、人民银行开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、U盾2个，并于2019年10月12日出具民事裁定书，裁定查封三地曼矿业公司的营业执照正副本、人民银行开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、U盾2个及2009年-2015年财务账册。一审法院认为，《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案中，三地曼矿业公司系依法设立的有限责任公司，公司证照、印鉴章、财务账册属于公司财产。公司的财产权是独立的，排除他人的非法干涉，任何人，包括股东、董事及公司高级管理人员均不得侵占公司财产。公司的证照、资料等由何人保管，属于公司内部管理问题，公司可通过制定章程或相关管理制度等方式由公司授权来确定。三地曼矿业公司于2018年7月31日以股东会决议的形式免去胡建明的执行董事职务，选举赵立军为执行董事。根据《北京三地曼矿业软件科技有限公司章程》第19条的规定，赵立军为公司法定代表人。鉴于胡建明已被免去执行董事职务，根据《北京三地曼矿业软件科技有限公司章程》第19条的规定，其亦不是公司的法定代表人，故其保管公司营业执照正副本、人民银行开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、U盾2个及2009年-2015年财务账册已无依据。为了维护公司正常运营，三地曼矿业公司要求胡建明返还的营业执照正副本、人民银行开户许可证、税务登记证、公章、合同专用章、财务专用章及财务账册（2009年-2015年）的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第十一条之规定，判决：胡建明于判决生效之日起十日内将三地曼矿业公司营业执照正副本、人民银行开户许可证、税务登记证、公章、合同专用章、财务专用章、2009年-2015年期间的财务账册返还给三地曼矿业公司。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，有限责任公司作为独立法人，具有独立的法人财产。公司在经营过程中所必需的各类证照、印鉴、账册等亦属于公司财产。同时，鉴于公司系法律上的拟制法人，公司通常授权有权的相关个人持有、保管、控制上述公司财物。如果公司收回或变更相应授权，原持有公司上述财物的个人即丧失了其持有、保管、控制相应公司财物的合法依据，则应及时予以返还。同样基于公司系法律上的拟制法人，公司的意思表示依赖于股东会作出相应决议，股东会系有限责任公司的最高权力机关和决策机构，股东有权根据法律规定或公司章程的规定决定公司董事任免、经营等重大事项。本案中，三地曼矿业公司依据公司股东于2018年7月31日作出的股东会决议提起本案诉讼，该股东会决议明确载明免去胡建明等执行董事职务，并要求胡建明将公司印章、证照、银行账户信物及其他公司财产交由股东会指定的陈新华、赵立军作为保管人代表公司进行保管、使用。虽然胡建明对该股东会决议持有异议，但该股东会决议的法律效力已为生效判决所确认，现胡建明继续持有、保管、控制三地曼矿业公司印章、证照、账册等财物已无合法依据。胡建明关于其他股东损害胡建明利益、损害公司利益、其他股东公司任职情况等上诉理由，均无法否定三地曼矿业公司2018年7月31日股东会决议的效力。鉴于公司证照返还纠纷所指向的标的物范围不仅限于公司证照，还包括公司的各类印章以及其他对公司经营具有特殊意义的动产，故一审法院判决胡建明返还三地曼矿业公司营业执照、人民银行开户许可证、税务登记证、公章、合同专用章、财务专用章、财务账册等，有事实及法律依据。综上所述，胡建明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由胡建明负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  黄占山审 判 员  甄洁莹二〇二〇年三月九日法官助理  郭 帅书 记 员  刘奕萱