浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0603民初5569号 原告：绍兴市绍臻纺织品有限公司，住所地浙江省绍兴市越城区东浦工业园区B-4号地块。 法定代表人：陈岳兴。 委托诉讼代理人：冯云飞，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李蒋南，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。 被告：江苏苏豪国际集团股份有限公司，住所地江苏省南京市软件大道48号。 法定代表人：徐雨祥。 委托诉讼代理人：仇星，江苏马健律师事务所律师。 原告绍兴市绍臻纺织品有限公司（以下简称绍臻公司）诉被告江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称苏豪公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月22日立案受理。根据原告申请，本院作出（2019）浙0603执保775号财产保全民事裁定并已执行。被告就本院管辖提出异议，本院作出（2019）浙0603民初5569号民事裁定驳回其提出的管辖权异议。被告不服上诉于绍兴市中级人民法院，该院作出（2019）浙06民辖终376号民事裁定驳回上诉。本案依法适用简易程序，由审判员高颖蕾独任审理，于2019年10月9日第一次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序，由审判员范晟担任审判长，与审判员周力佳、钱丹琳组成合议庭，于2019年11月25日第二次公开开庭进行了审理。原告绍臻公司的委托诉讼代理人冯云飞，被告苏豪公司的委托诉讼代理人仇星到庭参加全部庭审，原告的委托诉讼代理人李蒋南到庭参加第二次庭审，未参加第一次庭审。本案现已审理终结。 原告诉称，原、被告间存在买卖合同关系。被告向原告购买布料，原告已依约交付所有货物，并开具了增值税发票。但被告仅向原告支付部分款项，截至起诉之日，被告仍欠原告货款3523879.30元。诉讼过程中，原告补充陈述其中对账单中有一笔款项194592.25元打印错误，故实际欠款金额为3523816.30元。据此，起诉要求（变更后）：判令被告苏豪公司支付原告绍臻公司货款3523816.30元及该款自起诉之日至实际款清之日按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算的利息损失。 被告答辩认为：1.被告系国有企业，员工签名不能代表公司，该员工并无公司授权。2.对账单中记载多人名字，王岚不能代表所有业务员。3.明细对账单显示双方对于质量、货期存在争议。4.原告主张的供货及已付款金额与其提交的对账单不一致，应当提供订单、发货单、收货单。5.王岚是普通职工，负责做业务。对账单中的其他人员为公司业务员，部分已离职。6.2016年12月15日已支付123800元，原告未计入。 原告向本院提交了下列证据材料： 1.开票及付款明细表一份及发票一组，用以证明原、被告存在买卖合同关系，截至起诉之日原告已向被告开具金额为4305526.67元的增值税发票，且被告确认欠款3523879.30元的事实。 2.购销合同、对账单一组，用以证明原、被告存在买卖合同关系及欠款的事实。 3.电子邮件打印件一组、发货码单一组，用以证明原、被告合同签订及履行的事实。 4.邮件打印件一份，用以证明王岚身份的事实。 第二次庭审结束后，原告还向本院提交了情况说明二份、录音文件三份、“陈公建”订单数据一份（证据5） 针对原告提交的证据，被告质证认为：证据1，对王岚签字真实性无异议，但王岚签字仅代表收取了该对账单，发票由法院核实。证据2，仅认可加盖公司印章的合同，其余仅有王岚签字或无签字盖章的合同均不予认可，对账单系复印件不予确认。证据3，码单真实性无法核实，且仅系部分，不能证明数量及金额，对于涉及陈华江的邮件无法核实。证据4，不能证明王岚的身份。证据5，不能证明王岚有确认付款的权限，“陈公建”已经离职，且可以反映王岚无权限对账。 被告向本院提交了下列证据材料： 6.合同管理办法复印件一份，用以证明被告公司对于合同签订有明确规定，原告对于合同签订举证不足的事实。 第二次庭审结束后，被告还向本院提交了王岚声明、劳动合同、社保信息复印件各一份。（证据7） 针对被告提交的证据，原告质证认为：证据6，真实性、合法性由法院审查，但属于内部文件，原告并不知情，实际交易中也是可以变通的，比如部分合同加盖了被告公司印章。证据7，不能证明王岚没有权限。 针对原、被告举证及质证，本院作出如下认定：证据1、2、4，结合被告对王岚业务经理身份的确认及部分合同同时具有王岚签字及公司盖章的情况，本院对该三组证据中有王岚签字或公司盖章的合同、对账单真实性均予以认定。证据3，可以反映出原、被告间的交易过程，但仅系部分码单及电子邮件，不足以证明被告的欠款事实。证据5，可以证明王岚系被告公司业务经理并参与与原告相关交易的事实。证据6、7，系单方陈述及内部文件，在未能进一步举证证明曾向原告告知王岚权限及公司对于合同签订有权限规定的情况下，不足以反映出原告知晓王岚权限。王岚与案外公司的劳动合同及社保信息在被告认可王岚系其业务经理的情况下，也不足以证明王岚无权代表被告处理讼争交易。 本院经审理查明：原、被告素有买卖业务往来。2017年11月16日标的为697318.54元，2017年12月20日标的为855817.60元、2263074元的合同中同时有王岚签字及被告公司盖章。 原告曾向被告董事张培根催讨货款，其称“对清楚那你跟王岚去对，让王岚去提，有问题你可以跟范大标去反映……跟王岚他们先对对账”。原告还向被告方人员范大标催讨过货款，其曾表示“王岚给你拍的计划就是一百六十八万”。 为核对账目，原告制作“苏豪国际集团股份有限公司2018年开票及付款明细表—绍臻纺织”一份。该明细载明截至2019年2月28日被告尚欠3523879.30元未付。该明细单在被告公司处由被告业务经理王岚签字，落款时间为2019年4月11日。其中一笔付款194529.25元，原告自认错计，实为194592.25元。 本院认为，本案争议焦点在于欠款金额的确认，其关键在于原告提交的明细单可否作为原、被告间的结算依据。对此，本院作如下分析：1.从原告提交的录音证据及被告当庭陈述，均确认王岚系被告公司业务经理，并参与过原、被告之间的交易。结合原告提交的部分合同中同时具有王岚签字及公司盖章，可以认定王岚有权代表公司签订合同。2.被告一方面陈述公司有严格的规章制度，权限分配，故否认了王岚的签字效力。但根据原告提交的发票，仅从发票金额看，双方之间的交易金额远大于被告认可的合同项下的金额，如被告严格按照签约履约的规章制度对外签订合同，应当可以提供与发票相对应的书面合同。3.被告否认王岚有签约权限，但根据原告提交的录音资料，其中涉及范大标的录音，反映出王岚有制定付款计划的权限，与张培根的录音反映王岚有对账权限，上述录音中被告方人员均未提出王岚不具有与原告间交易的签约权限。4.该份明细单系在被告处由其业务经理王岚签字。综上，本院认为，原、被告存在持续交易，从原告提交的证据及被告陈述看，可以认定王岚在原、被告的交易中有权代表被告签约、对账，其行为系职务行为，其签字的明细单可以作为原、被告间的结算依据。退一步讲，王岚系被告公司的业务经理，又曾参与原、被告间的交易，部分合同中同时有其签字及公司盖章，该份明细单又是在被告处形成，从外观上，原告有理由相信王岚有权处理讼争合同相关事宜，即使被告对王岚的职权范围进行过限制，在被告不能证明原告非善意相对人的情况下，原告可以要求按该份明细单结算。 被告同时辩称于2016年12月15日支付123800元，该笔货款形成于明细单之前，在无相反证据的情况下，不足以认定未予结算。至于原告自认明细单中其中一笔款项存在笔误，并自愿变更，该变更系减少了应付款，减轻被告负担，本院予以准许，但原告主张的利率标准本院依法调整。 被告还辩称原告存在迟延交货及质量问题尚未解决，但并未提交充分证据予以证明，也未提交如存在上述问题产生的可扣减货款的具体金额的相应依据，本院对该辩称亦不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告江苏苏豪国际集团股份有限公司应支付给原告绍兴市绍臻纺织品有限公司货款3523816.30元，并支付该款自2019年5月22日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率1.5倍、自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1.5倍计算的利息，限本判决生效之日起十日内付清。 如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34991元，财产保全申请费5000元，合计39991元，由被告江苏苏豪国际集团股份有限公司负担，限于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判长 范 晟 审判员 周力佳 审判员 钱丹琳 二〇二〇年三月十六日 法官助理陈莉 书记员 谢 宁 ? 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。