天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津01民终8203号上诉人(原审被告)：天津食品街有限公司，住所地天津市和平区清和街南市食品街四区D座3号。法定代表人：刘广文，董事长。委托诉讼代理人：程伟，天津德利信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津市世纪利德商贸发展有限公司，住所地天津市华苑产业园榕苑路6号南路106。法定代表人：王景毅，董事长。委托诉讼代理人：曹洪瑞，男，该公司职员。委托诉讼代理人：熊晓笛，天津融耀律师事务所律师。上诉人天津食品街有限公司因与被上诉人天津市世纪利德商贸发展有限公司股东知情权纠纷一案，不服天津市和平区人民法院（2019）津0101民初6298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人天津食品街有限公司的委托诉讼代理人程伟、被上诉人天津市世纪利德商贸发展有限公司的委托诉讼代理人曹洪瑞、熊晓笛到庭参加诉讼。天津食品街有限公司上诉请求：1.撤销一审判决书，将本案发回重审或撤销一审判决第二项，改判上诉人提供自2015年1月11日至2019年10月15日期间的会计账簿（包括公司总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供被上诉人查阅；2.本案诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一审判决第二项判决上诉人提供会计原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料给被上诉人查询，但这两类资料已经超过了《中华人民共和国公司法》所规定的股东查阅权行使范围，原判决对会计账簿作出扩大解释，存在适用法律错误的情形。天津市世纪利德商贸发展有限公司辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审法院判决。事实与理由：被上诉人认为股东知情权的范围包含会计原始凭证和原始凭证附件。天津市世纪利德商贸发展有限公司向一审法院起诉请求：1.判令天津食品街有限公司提供自2015年1月10日至2019年10月15日的全部会计账簿、会计原始凭证、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表及上述报表的报表附注）、天津食品街有限公司与任何第三方签订的合同原件（特别是房屋租赁合同）等资料，供天津市世纪利德商贸发展有限公司及天津市世纪利德商贸发展有限公司委托的会计师事务所查阅及复制；2.本案诉讼费由天津食品街有限公司承担。一审法院认定事实：1.天津食品街有限公司自2003年8月22日成立之时股东为天津津食有限公司占40%股权、天津天狮集团有限公司占30%股权、天津逸玖创业投资有限公司占30%股权，2006年7月18日天津天狮集团有限公司将30%的股权转让给天津市世纪利德商贸发展有限公司。2.2019年6月28日，天津市世纪利德商贸发展有限公司向天津食品街有限公司发函，要求天津食品街有限公司“提供自天津食品街有限公司成立之日始至函件发出之日止的全部会计账簿、会计原始凭证、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表及上述报表的报表附注），天津食品街有限公司与任何第三方签订的合同原件（特别是房屋租赁合同）等资料，供天津市世纪利德商贸发展有限公司及天津市世纪利德商贸发展有限公司委托的会计师事务所查阅及复制。天津食品街有限公司收到上述函件后，于2019年7月5日向天津市世纪利德商贸发展有限公司作出回复，内容为“不存在天津市世纪利德商贸发展有限公司所述对经营状况完全不明的情形，天津食品街有限公司完全依法维护各股东的合法权益，鉴于天津市世纪利德商贸发展有限公司6月28日函件要求的资料或会计账簿、原始凭证等均涉及天津食品街有限公司的重要商业秘密，且时间跨度较长，因此天津食品街有限公司提议请天津市世纪利德商贸发展有限公司派人到天津食品街有限公司查阅相关文件及资料，具体查阅文件资料的时间双方另行商议。”天津市世纪利德商贸发展有限公司收到上述函件后，于2019年7月17日作出致复函的函，内容中重申了其要求查阅复制的文件内容，并提出“在8月10日之前，天津食品街有限公司应将近三年的资产负债表、损益表及天津食品街有限公司与任何第三方签订的合同原件（特别是房屋租赁合同）等资料，置备于天津食品街有限公司处供天津市世纪利德商贸发展有限公司查阅及复制；在9月30日之前，天津食品街有限公司应当将天津市世纪利德商贸发展有限公司提出的其他资料，置备于天津食品街有限公司处供天津市世纪利德商贸发展有限公司查阅及复制。”天津食品街有限公司收到天津市世纪利德商贸发展有限公司上述复函后，未予答复。3.2015年1月7日，天津市世纪利德商贸发展有限公司以股东知情权为由在和平区人民法院起诉天津食品街有限公司，要求天津食品街有限公司让天津市世纪利德商贸发展有限公司查阅、复制天津食品街有限公司2003年成立以来至2015年1月7日止的全部股东会会议记录、董事会会议决议，天津市和平区人民法院判决支持天津市世纪利德商贸发展有限公司上述诉讼请求。天津食品街有限公司提起上诉，天津市第一中级人民法院作出驳回上诉、维持原判的终审判决。2015年2月25日，天津市世纪利德商贸发展有限公司再次以股东知情权为由在和平区人民法院起诉天津食品街有限公司，要求天津食品街有限公司提供2006年7月18日到2015年1月10日天津食品街有限公司会计账簿给天津市世纪利德商贸发展有限公司查阅，天津市和平区人民法院判决支持天津市世纪利德商贸发展有限公司诉讼请求并明确“会计账簿”内容为“公司总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。天津食品街有限公司提起上诉，天津市第一中级人民法院作出驳回上诉、维持原判的终审判决。另查，天津食品街有限公司在庭审中对天津市世纪利德商贸发展有限公司诉讼请求的意见变更为：天津食品街有限公司同意提供自2015年1月11日至2019年10月15日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（以天津食品街有限公司实际存在内容为准）给天津市世纪利德商贸发展有限公司查阅、复制；天津食品街有限公司同意提供自2015年1月11日至2019年10月15日的公司会计账簿给天津市世纪利德商贸发展有限公司查阅；天津食品街有限公司同意在天津市世纪利德商贸发展有限公司在场的情况下，可以由天津市世纪利德商贸发展有限公司委托的会计师事务所辅助进行上述查阅工作。对于天津食品街有限公司上述意见，天津市世纪利德商贸发展有限公司当庭表示认可，同意按照天津食品街有限公司上述意见执行。一审法院认为，本案的争议焦点为：天津食品街有限公司是否应当提供自2015年1月11日至2019年10月15日的会计原始凭证及天津食品街有限公司与任何第三方签订的合同原件给天津市世纪利德商贸发展有限公司查阅及复制。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，天津市世纪利德商贸发展有限公司为天津食品街有限公司股东，为行使股东知情权，天津市世纪利德商贸发展有限公司依法向天津食品街有限公司提交了书面申请。对于天津食品街有限公司当庭同意部分，即天津市世纪利德商贸发展有限公司要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（以天津食品街有限公司实际存在内容为准），查阅公司会计账簿，查阅时由天津市世纪利德商贸发展有限公司委托的会计师事务所辅助进行的诉讼请求，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。现天津食品街有限公司同意的上述部分诉讼请求不违反相关法律规定，因此对于天津市世纪利德商贸发展有限公司上述部分诉讼请求，一审法院予以照准。关于天津市世纪利德商贸发展有限公司要求查阅天津食品街有限公司自2015年1月11日至2019年10月15日会计原始凭证及天津食品街有限公司与任何第三方签订合同原件的诉讼请求，一审法院认为，股东知情权是股东对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。但股东在行使相关知情权时，亦应限定其合理范围，以达到股东利益与公司利益的衡平。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。至于“公司会计账簿”的具体内容，应遵照《中华人民共和国会计法》的相关规定。其中，该法第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。据此，天津市世纪利德商贸发展有限公司行使知情权的范围应当包括相关会计原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。关于查阅时间和地点，我国公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于公司正常经营秩序不产生不利影响。因此，天津市世纪利德商贸发展有限公司应当在天津食品街有限公司正常的业务时间内且不超过10个工作日内查阅，查阅的方便地点应在天津食品街有限公司。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决：一、天津食品街有限公司于本判决生效后十日内，在本公司内提供天津食品街有限公司自2015年1月11日至2019年10月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（以天津食品街有限公司实际存在内容为准），供天津市世纪利德商贸发展有限公司查阅、复制；二、天津食品街有限公司于本判决生效后十日内，在本公司内提供天津食品街有限公司自2015年1月11日至2019年10月15日期间的会计账簿（包含公司总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，供天津市世纪利德商贸发展有限公司查阅；三、天津市世纪利德商贸发展有限公司在查阅上述公司文件材料时，在天津市世纪利德商贸发展有限公司在场的情况下，可以由天津市世纪利德商贸发展有限公司委托的会计师事务所执业人员辅助进行；四、天津市世纪利德商贸发展有限公司复制、查阅上述资料期限为不超过10个工作日；五、驳回天津市世纪利德商贸发展有限公司其他诉讼请求。案件受理费40元，由天津食品街有限公司全部负担。本院二审期间，当事人均未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，股东在将资本投入公司，参与公司经营的过程中享有自益权及共益权。共益权是对公司事务参与管理权和对公司机关行为的监督权，是实现股东自益权的途径和保障。股东知情权是实现股东共益权的重要组成部分，股东的账簿阅览权在性质上应为共益权。被上诉人系上诉人的股东，占有公司30%股份，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有权参与、监督公司的经营活动。被上诉人在庭审中陈述其查阅相关账簿系了解公司经营状态，参与公司经营使用，其与上诉人不存在同业竞争关系，上诉人亦未举证证明被上诉人存在违反法律规定的正当目的的情形，故应依法保障被上诉人的账簿阅览权。关于账簿阅览权的行使范围，虽然《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并未明确规定包括会计原始凭证，但从立法目的解释，股东查阅权是实现公司治理的辅助性权利，为保证股东共益权的实现，会计原始凭证及其作出凭据均应作为商法间接开示制度的对象包含在内。综上所述，天津食品街有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由天津食品街有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  史会明审判员  刘翠翠审判员  尹春海二〇二〇年三月十三日法官助理李文杰书记员李娟附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……