常州市金坛区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0413民初7780号 原告：常州市金坛金鹏投资有限公司，住所地常州市金坛区西城街道东环一路128号。 法定代表人：庄建培。 委托诉讼代理人：钱技平，江苏常仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈琳，江苏常仁律师事务所律师。 被告:江苏润宇建设有限公司,住所地南通市海安县海安镇安平西路98号。 法定代表人：任健。 委托诉讼代理人：吴娜，江苏常强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴强音，江苏常强律师事务所律师。 原告常州市金坛金鹏投资有限公司（以下简称金鹏公司）诉被告江苏润宇建设有限公司（以下简称润宇公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年12月18日公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金鹏公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款500万元；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年4月24日，原、被告和常州市金坛区宏盛投资管理有限公司（以下简称宏盛公司）签署了股权转让协议，协议约定如下：（1）原告将其持有的目标公司宏盛公司57.14%股权转让被告，股权转让后被告应向原告支付股权转让款共计6800万元；（2）协议签署后7日内，办理完毕案涉股权转让登记手续的当日被告将4000万元股权转让款支付至原告指定银行账户时，协议生效；（3）协议生效后，被告应在2019年10月30日前向原告支付股权转让款500万元。2019年4月26日，案涉股权按照协议约定完成变更登记且被告按约向原告支付了4000万元股权转让款，协议生效。因此，被告应当按照协议约定在2019年10月30日向原告支付500万元股权转让款。截至起诉之日止，被告仍未向原告支付约定的股权转让款。原告催要不成，诉至本院，请求判如所请。 被告润宇公司辩称，被告在签订股权转让协议后之所以没有按照协议第5条第2项的约定支付原告第2笔股权转让款500万元，是因为原告没有按照股权转让协议向被告移交宏盛公司的原始财务账册、潼南红星美凯龙项目的所有相关合同、合作协议、会议纪要的资料的原件以及宏盛公司和其法定代表人庄一铭、庄建培对外担保、对外借款的相关资料及公司涉诉相关情况资料以及公司其他所有相关资产，被告书面发函进行催促，但原告仍然没有移交，据此被告根据合同法第66条的规定行使正当的抗辩权，在原告未向被告移交上述材料和资产的情况下，请求法院依法判决驳回原告诉请。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 宏盛公司成立于2015年5月13日，注册资金为2000万元。宏盛公司成立后公司的股东几经变更，2018年8月16日，公司股东变更为金鹏公司、润宇公司。金鹏公司持股57.14%，润宇公司持股42.86%。 2019年4月24日，宏盛公司、金鹏公司、润宇公司三方签订股权转让协议，协议主要内容：1.金鹏公司将所持有的宏盛公司57.14%的股权以及派生的所有权益全部转让给润宇公司。2.润宇公司应支付金鹏公司股权转让款6800万元。3.本协议生效后，各方同时开始办理交接手续及股权转让登记手续，宏盛公司向润宇公司移交宏盛公司公章、合同专用章、财务专用章等其他印章。4.本协议生效后，宏盛公司、金鹏公司、润宇公司三方相关人员共同办理下述手续：（1）将金鹏公司持有的57.14%宏盛公司股权变更至润宇公司名下；（2）将宏盛公司的法人代表变更为润宇公司的委派人员江惠平；（3）移交宏盛公司所属全部财产、账面款项、财务账册等给润宇公司，并进行清单式交接；（4）宏盛公司不再委派庄一铭担任重庆凯星置业有限公司的法人代表。庄一铭签署书面声明全面退出重庆凯星置业有限公司，并承诺协助办理重庆凯星置业有限公司法人代表变更手续。5.本协议转让价款总额为6800万元，本协议签署后7日内，办理股权转让登记手续完成的当日，润宇公司即向金鹏公司支付转让价款4000万元，该笔转让款到达金鹏公司指定银行账户时本协议同时生效。如本协议未能生效，协议中涉及的各方均不承担责任。6.本协议生效后，转让价款的其余部分，润宇公司按如下约定分两次向金鹏公司付清：2019年10月30日前支付500万元、2020年5月28日前支付2300万元。7.本协议生效后，金鹏公司、庄建培、庄一铭仍有义务应重庆凯星置业有限公司或润宇公司的要求，配合处理相关工作交接。 协议签订当日，即2019年4月24日，庄一铭出具书面声明全面退出重庆凯星置业有限公司，并承诺协助办理重庆凯星置业有限公司法人代表变更手续。2019年4月26日，宏盛公司的股东由金鹏公司、润宇公司变更为润宇公司，持股100%，法定代表人由庄建培变更为江惠平；同日，庄建培向江惠平移交宏盛公司的公章、财务章、开户许可证、机构代码证、网银。同日，润宇公司向金鹏公司支付股权转让款4000万元，其中1000万元为银行转账，其余3000万元为债务转移，润宇公司承接金鹏公司的对外债务。 2019年9月23日，润宇公司发函给金鹏公司要求移交宏盛公司所属的其他公司财产、账面款项、财务账册等资料。2019年9月27日，金鹏公司回函称其已履行合同义务，不存在违约行为；润宇公司所提到的资产、款项、财务资料等材料并未由金鹏公司保管。 因润宇公司未能在2019年10月30日前支付500万元，金鹏公司于2019年11月14日诉来本院。 诉讼中，本院依据金鹏公司的申请，对润宇公司的银行存款5103200元予以冻结。诉讼中，润宇公司与金鹏公司协商后支付2000000元，本院对余款3103200元予以冻结。 上述事实，由股权转让协议、收条、汇款记录、工商档案；交接清单、来往函件及原、被告的陈述等证据在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点为润宇公司依据合同法第66条的规定提出的抗辩支付股权转让款的事实及理由是否成立。经过双方庭审中的举证和质证，结合案情，本院对于润宇公司提出的抗辩意见不予支持，理由如下：1.股权转让合同是双务合同，原、被告的合同义务分别是交付股权和支付股权转让款。本案中，原、被告签订股权转让协议后，原告已经按约定将股权变更至被告名下，并配合办理法定代表人变更登记，同时移交宏盛公司的公章、财务章、开户许可证、机构代码证、网银；被告也已实际接管宏盛公司至今。由此可见，原告已经按约定履行了交付股权的义务，被告也应当按约定支付股权转让款。2.本案中，被告要求原告移交资产、款项、财务资料等材料属于股权转让合同中的附随义务，因诉讼中被告要求原告移交材料的内容并不明确，也未能证实原告仍保管所述中的材料，且双方在签订股权转让协议时也未约定该附随义务应成为股权转让款的支付条件，故被告主张同时履行抗辩权的事实及理由不充分。综上，本院对于原告诉讼主张的请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十六条、第一百零九条之规定，判决如下： 被告江苏润宇建设有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告常州市金坛金鹏投资有限公司股权转让款300万元。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费46800元、诉讼保全费5000元，合计51800元，由被告江苏润宇建设有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按规定向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  陈志强 人民陪审员  汪小芳 人民陪审员  郭咏秋 二〇二〇年三月十六日 书 记 员  庄海燕 附本案判决适用的法律条文: 《中华人民共和国合同法》第六十六条：当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。 《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。