江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0981民初1376号原告:周加群，男，1975年5月4日生，汉族，居民，住东台市。委托诉讼代理人：王小悦，江苏峰路律师事务所律师。被告:戴玉勤（又名代玉芹），男，1973年10月25日生，汉族，村民，住兴化市。委托诉讼代理人：冯雨亭，东台市台南法律服务所法律工作者。被告：东台市弶港海滨供销合作社，住所地东台市弶港镇静海居委会。法定代表人：喻春冠，该社主任。委托诉讼代理人：陈冬友，男，1950年11月30日生，汉族，居民，住东台市。被告:束永平，男，1977年12月11日生，汉族，东台港瑞商贸有限公司执行董事，住兴化市。委托诉讼代理人：倪晓娟，东台市新区法律服务所法律工作者。第三人：东台港瑞商贸有限公司，住所地东台市弶港镇海堤小街。法定代表人：束永平，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：倪晓娟，东台市新区法律服务所法律工作者。原告周加群与被告戴玉勤、东台市弶港海滨供销合作社（以下简称海滨供销社）、束永平、第三人东台港瑞商贸有限公司（以下简称港瑞公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2017年3月3日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周加群及其委托诉讼代理人王小悦，被告戴玉勤的委托诉讼代理人冯雨亭，被告海滨供销社法定代表人喻春冠及其委托诉讼代理人陈冬友，被告港瑞公司、束永平的共同委托诉讼代理人倪晓娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周加群向本院提出诉讼请求：1、确认2017年2月9日的《炼油设备转让合同》无效；2、诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告、崔晋晋、束永平分别为港瑞公司的股东、监事、法定代表人。2017年2月9日，戴玉勤与海滨供销社签订炼油设备转让合同，约定海滨供销社将六套炼油设备及其附属设施转让给戴玉勤，总价80000元，束永平在案涉合同上签“同意以上条款”。束永平的行为违反公司法，转让价格远低于市场行情，并且束永平在没有通知原告的情况下偷偷转让第三人的全部资产，侵害了第三人的利益，也损害了作为股东原告的利益。公司监事崔晋晋不同意对上述情况提起诉讼。请求法院支持原告的诉讼请求。被告戴玉勤辩称，原告主张2017年2月9日的炼油设备转让合同无效，理由不成立，且无事实及法律依据。原告、崔晋晋、束永平2016年11月25日签订协议，明确约定委托海滨供销社全权处理租赁场地上的资产，海滨供销社按市场价处理资产给戴玉勤并无不妥，且合同征得束永平的同意。原告主张80000元转让价低于市场行情没有事实依据。炼油设备转让合同是双方本着平等自愿的基础上签订的，没有显失公平，不存在欺诈。戴玉勤按合同约定交纳了定金30000元并支付了余款50000元。被告海滨供销社辩称，原告所诉没有事实及法律依据，海滨供销社转让案涉资产是受港瑞公司和包括原告在内的三位股东的委托，处置资产过程中未超过代理权限、未滥用代理权，与戴玉勤签订转合同时又征得港瑞公司法人代表束永平的同意，体现了港瑞公司的真实意思，转让价格是依据原告提出的市场行情价格进行的。原告与港瑞公司法人代表束永平的聊天中转让价格80000元及其放弃优先购买权是明确表示的。海滨供销社处置案涉资产和签订合同的过程中无过失无过错，转让案涉财产符合法律规定。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告束永平辩称，2017年2月9日的炼油设备转让合同是有效的，束永平的行为没有违反公司的规定，合同的价格没有低于市场行情且该行情是原告通过手机短信向束永平的报价。原告放弃购买且知道该资产需要转让，被告之间签订炼油设备转让合同是合情合理的，符合法律规定，价格也与市场行情一致。第三人港瑞公司的述称同束永平的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交如下证据：1、周加群、束永平的身份证复印件、工商登记信息；2、第三人的公司股东出资、董事会成员、监事会成员、经理、法定代表人登记表；3、2017年2月9日炼油设备转让合同复印件；4、2017年2月17日第三人的监事拒绝提起诉讼通知；5、2016年10月25日协议书；6、2013年8月31日结算清单；7、2017年2月9日、2月15日收条；8、委托书；9、短信打印件；10、第三人章程；11、（2015）东仓民初字第0528号民事判决书。本院审查认为，上述当事人提交的证据中除2013年8月31日结算清单外，均具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。2013年8月31日结算清单仅能说明第三人的各股东的投入及公司收入、支出，不能证明案涉资产的市场行情（价格）。根据本院确认的证据、当事人的陈述及庭审查明情况，本院确认下列事实：周加群、崔晋晋、束永平系港瑞公司的股东，其中，崔晋晋任公司监事，束永平系公司法定代表人。2016年1月26日，本院就海滨供销社诉港瑞公司、崔晋晋、束永平、周加群租赁合同纠纷一案作出（2015）东仓民初字第0528号民事判决书，解除海滨供销社与周加群、束永平分别签订的租赁合同，将租赁场地、房屋返还给海滨供销社并支付使用费、违约金。2016年10月25日，束永平（甲方）、周加群（乙方）、崔晋晋（丙方，其父亲崔恒山代签）签订协议书，约定甲、乙、丙三方因开办港瑞公司现停产，原承租的海滨供销社的收花站，场地房屋上存放的油罐子等设备和物品，现委托海滨供销社全权处置承租场地上的资产（详见委托书），如处置的价格甲乙丙三方中任何一方愿意独自出资购买，则由其任何一方购买，处置收入剔除处置费用和供销社租金，其余给付我公司处理与供销社无关。2016年10月25日，束永平、周加群、崔晋晋（其父亲崔恒山代签）、港瑞公司共同向海滨供销社出具委托书，载明“兹委托海滨供销社全权处理在海堤收花站场地上的油罐子和相关设施，以及自建的机棚和一切物品。处置的收获收入，剔除应给付的处置费用和租金，其余款项应交付我单位，不得截留，处置成交前的价格应征求我公司法人代表意见同意后生效。特此委托。委托人：港瑞公司、束永平、周加群、崔晋晋，2016年10月25日”。2017年2月9日前，周加群曾与束永平短信联系，询问、告知束永平：“这要到什么时候？你们那里有人要那些多少吗？徐总说只能卖8万，那个大棚还不让卖”；“还是你想办法找个人来把东西买走吧，让他们卖不出好价格”；“我们这边肯定没有人要了”。2017年2月9日，海滨供销社（甲方）与代玉芹（乙方）签订炼油设备转让合同，约定经甲、乙双方协商同意，甲方将现有的六套炼油设备及其附属设施（现状）转让给乙方，总价捌万元，签订合同时乙方支付给甲方订金叁万元，交货时付清全部转让款项，转让设备甲方移交给乙方后，乙方在拆卸、装运过程中一切安全责任与甲方无关，本合同一式二份额，甲、乙双方各执一份，签字生效。束永平在该合同上签署“同意以上条款，束永平，2017.2.9，”并加盖港瑞公司公章。同日，戴玉勤向海滨供销社缴纳30000元定金。2017年2月15日，戴玉勤向海滨供销社支付余款50000元。现戴玉勤已将所购设备及附属设施拆卸、运走。2017年2月17日，周加群向港瑞公司监事崔晋晋送达通知，以公司法定代表人束永平以80000元的价格转让公司全部生产设备，违反公司法，炼油设备转让合同虚假，转让价格远远低于市场行情为由，请求监事崔晋晋对束永平转让公司全部资产的行为向法院提起诉讼。同日，崔晋晋明确对束永平转让公司全部资产的行为拒绝提起诉讼。一、关于周加群作为原告提起诉讼，主体是否适格的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第一款规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。第二款规定，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三款规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。周加群作为港瑞公司的股东，认为公司执行董事束永平违反公司法，书面请求公司监事崔晋晋向人民法院提起诉讼，监事崔晋晋已明确拒绝提起诉讼，故周加群作为公司股东可以为了公司利益以自己的名义提起诉讼，周加群作为原告，主体适格。二、关于海滨供销社2017年2月9日与代玉芹签订的炼油设备转让合同是否有效问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形成掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。束永平、周加群、崔晋晋、港瑞公司共同向海滨供销社出具委托书，委托海滨供销社全权处置承租场地上的案涉资产。周加群与束永平的短信沟通中，表明涉案资产的售价80000元，周加群一方不要。海滨供销社与代玉芹签订的炼油设备转让合同，约定的转让价80000元，经束永平同意认可并在炼油设备转让合同上加盖港瑞公司的公章。束永平同意认可的转让价格与周加群短信中的价格一致。海滨供销社与代玉芹签订的炼油设备转让合同，是当事人的真实意思表示。在当今市场经济的社会中，商品的价格与其价值往往并不完全一致，供不应求时，商品的价格会超过其价值；供过于求时，商品的价格会低于其价值。同理，港瑞公司急于出售处理涉案的炼油设备，无人购买或仅有一方购买时，其转让价格就会较低。周加群主张转让价格远远低于市场价，证据不足，依法不予支持。即使转让价格远低于市场价属实，在订立合同时显失公平，周加群未举证证明海滨供销社、代玉芹、束永平之间恶意串通，也应属于当事人一方有权申请撤销或变更合同的情形，并不符合合同无效的情形。海滨供销社与代玉芹签订的炼油设备转让合同，依法成立，合法有效。综上所述，原告的诉讼请求依法无据，不能支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款、《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告周加群的诉讼请求。案件受理费1800元，减半收取900元，由原告周加群负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审判员  臧田桂二〇一七年五月十七日书记员  张计玉