四川省华蓥市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1681民初5号 原告：黄齐林，男，1976年1月18日出生，汉族，住四川省华蓥市。 委托诉讼代理人：任化章，四川华蓥山律师事务所律师。 被告：赵吉军，男，1971年3月11日出生，汉族，住四川省华蓥市。 委托诉讼代理人：王君，四川爱众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨婷，四川爱众律师事务所实习律师。 原告黄齐林与赵吉军确认合同效力纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告黄齐林及其委托诉讼代理人任化章、被告赵吉军及其委托诉讼代理人王君、杨婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄齐林向本院提出诉讼请求：原告黄齐林向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认原、被告于2019年7月12日签订的《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》合法有效；2.判决被告赵吉军向原告黄齐林支付股权转让款1,000,000.00元并承担违约责任及损失。审理中，原告黄齐林将其诉讼请求变更为：1.请求依法确认原、被告于2019年7月12日签订的《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》合法有效；2.判决被告赵吉军向原告黄齐林支付股权转让款1,000,000.00元并按银行同期贷款年息6%承担违约责任。事实及理由：2016年6月13日，原告黄齐林与汤净分别认缴出资额人民币140,000.00元、60,000.00元，注册资本200,000.00元，各占股份70%、30%，成立了华蓥市麒麟生态农业有限公司。2016年6月30日，公司股东汤净变更为彭明慧，公司注册资本变更为2,000,000.00元并于2016年7月11日进行股东变更登记。2017年12月18日，公司注册资本由2,000,000.00元变更为30,000,000.00元，监事由彭明慧变更为胡云清，经理黄齐林变更为蒋耀德。2019年3月26日，投资人股权变更，由蒋耀德出资9,000,000.00元，原告出资12,000,000.00元,胡云清出资9,000,000.00元，变更为原告黄齐林出资12,000,000.00元，蒋耀德出资11,700,000.00元，胡刚出资6,300,000.00元。2019年7月12日，经公司股东会议决议：吸收赵吉军为公司股东，同意黄齐林所占公司股份40%的股权12,000,000.00元转让给被告赵吉军，同意胡刚所占公司股份21%的股权6,300,000.00元亦转让给被告赵吉军。同日，原、被告签订《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》并协助被告赵吉军在华蓥市市场监管局办理了变更登记手续。该股权转让协议约定股权转让款为人民币1,000,000.00元在当日内由被告赵吉军一次性向原告支付，并约定了违约责任及其损失，守约方有权要求违约方继续履行合同义务，而被告至今未履行，侵害了原告的合法权益，故依法提起诉讼。 被告赵吉军辩称，原、被告于2019年7月12日签订的《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》无效。该协议是形式上的股权转让，其真实目的是为了向银行贷款，而且在同日原、被告与案外人蒋耀德、胡刚三方签订的书面协议书可以证明。原、被告签订《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》系是以合法形式掩盖其非法目的，根据《合同法》第五十二条规定应认定无效，故请求依法驳回原告的诉请。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年7月12日，华蓥市麒麟生态农业有限公司原股东黄齐林、胡刚、蒋耀德召开股东会议，经全体股东讨论，形成如下决议：1.吸纳赵吉军为股东；2.同意黄齐林将其持有的华蓥市麒麟生态农业有限公司40%的股权（1200万元）转让给赵吉军，转股后黄齐林不再是公司股东；3.同意胡刚将其持有的华蓥市麒麟生态农业有限公司21%的股权（630万元）转让给赵吉军，转股后胡刚不再是公司股东。 同日，黄齐林作为甲方（转让方）、赵吉军作为乙方（受让方）签订《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》，协议约定：甲方（转让方）黄齐林将其持有的该公司40%的股权（1200万元）以100万元转让给与乙方（受让方）赵吉军，乙方同意受让上述转让的股权并在本协议签订后的当日由乙方一次性向甲方支付转让款人民币100万元；协议签订后，任何一方不履行或未完全履行本协议的约定条款即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 同日，华蓥市麒麟生态农业有限公司修改公司章程，新股东赵吉军、蒋耀德签字认可。 同日，华蓥市麒麟生态农业有限公司又召开新股东赵吉军、蒋耀德会议决议，形成如下决议：1.同意修改后的华蓥市麒麟生态农业有限公司章程；2.选举赵吉军为执行董事、法定代表人，并聘任为经理，选举蒋耀德为公司监事，以上人员任期三年；3.免去黄齐林执行董事职务，免去蒋耀德经理职务，免去胡刚监事职务。 同日，赵吉军作为甲方，黄齐林、蒋耀德、胡刚作为乙方签订《协议书》，协议约定：乙方黄齐林、胡刚将其名下的麒麟公司股份转让给甲方赵吉军，并由甲方赵吉军担任法定代表人，即转股后麒麟公司股份为赵吉军61％、蒋耀德39％；工商登记变更后，麒麟公司向银行申请贷款，贷款由甲方和乙方分别使用（甲方使用51％、乙方使用49％)；乙方使用的贷款应先向甲方支付借款本息；甲、乙方分别按自己使用部分的贷款比例承担银行贷款本息的支付责任，不得逾期支付，否则应自行承担银行主张的逾期法律责任；乙方将自己使用部分的银行贷款本息付清之后，甲方无条件将自己名下的麒麟公司股份转回给乙方的黄齐林、胡刚，并不再担任公司法定代表人；甲方担任麒麟公司股东和法定代表人期间，不参与公司经营管理，仍由乙方负责麒麟公司生产经营。 2019年7月15日，黄齐林、胡刚、蒋耀德向赵吉军出具承诺书，承诺：2019年7月12日，我们三人与你签订了华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让《协议书》，根据该《协议书》第五条约定：因你不参与受让公司经营管理。我们再次郑重承诺：无论是你受让股权前或受让股权后华蓥市麒麟生态农业有限公司的所有债权债务与你无关，由我们三人承担，但《协议书》第二条约定由你使用的51%贷款本息除外；你若为华蓥市麒麟生态农业有限公司承担了相关债务，我们三人自愿承担加倍赔偿责任。2019年7月16日，华蓥市麒麟生态农业有限公司的法定代表人变更为赵吉军。 之后，被告赵吉军以华蓥市麒麟生态农业有限公司的名义向银行贷款未果。 审理中，被告赵吉军在举证期间向本院递交申请，申请证人向某出庭作证。证人向某当庭证实：2019年大概六七月份，赵吉军及其爱人、蒋耀德等两男一女均向其进行咨询，声称蒋耀德和另一个人在赵吉军处借款且无钱偿还，但其有一公司，想以公司名义向银行贷款，银行认为该公司的法定代表人信用不好，不愿意贷款，经咨询金融机构，可以考虑让赵吉军当股东并作为法定代表人可以贷款，并声称用赵吉军的名字以公司贷款可以，但有一条件就是赵吉军要用一部分钱，同时也说了股份转给赵吉军之后，赵吉军不参与实际管理，公司运行仍由原来的三个股东进行管理，股权转让也不给钱。原来的三个股东把钱还给赵吉军后，赵吉军又把股权转回给原来的三股东，之后他们离开了。后来听说他们把相关的手续进行了变更，但在银行未贷到款。 根据上述事实，本院评析认为： 一、本案法律关系的认定。 本案立案案由为股权转让协议，但由于本案系因原告黄齐林请求其与被告赵吉军于2019年7月12日签订的《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》合法有效，因此，根据《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》之规定，本案案由应认定为确认合同效力纠纷。 二、关于原告黄齐林与被告赵吉军于2019年7月12日签订的《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》效力的认定。 本院认为，原、被告于同日先后签订《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》及《协议书》，双方在整个缔约过程中虽然未实施任何欺诈行为或采用胁迫手段、乘人之危的情形以及违反法律法规的禁止性规定，亦是其双方真实意思表示，但从原告黄齐林、华蓥市麒麟生态农业有限公司的股东蒋某德、原股东胡某三人与被告赵吉军签订《协议书》的内容以及事隔三天后华蓥市麒麟生态农业有限公司的全体股东即原告黄齐林及蒋某德、胡某又向被告赵吉军出具《承诺书》的内容“工商登记变更后，麒麟公司向银行申请贷款，贷款由甲方（赵吉军）和乙方（黄齐林、蒋耀德、胡刚）分别使用（甲方使用51％、乙方使用49％)”看，原告黄齐林与被告赵吉军签订《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》，名为股权转让，实则是原、被告双方恶意串通为了骗取银行贷款，虽然贷款未果，未损害国家、集体或者第三人利益，但其签订《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》的目的是以合法形式掩盖其非法目的，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项“以合法形式掩盖非法目的”之规定，原、被告签订的《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》应当认定无效。因此，原告黄齐林诉请要求确认原、被告于2019年7月12日签订的《华蓥市麒麟生态农业有限公司股权转让协议》合法有效并判决被告赵吉军向其支付股权转让款1,000,000.00元及其按银行同期贷款年息6%承担违约责任的诉讼主张，理由不充分，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第七条、第五十二条第三项之规定，判决如下： 驳回原告黄齐林的全部诉讼请求。 案件受理费6900.00元，由原告黄齐林负担。 如不服本判决，可从在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审 判 员 蔡中华 二〇二〇年三月二日 法官助理 蒋 敏 书 记 员 李昕宇