山东省济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁0102民初2369号原告蔡春强，男，汉族，1984年2月9日出生，住济南市。委托诉讼代理人：曲忠波，山东万途律师事务所律师。被告宋梅艳，女，汉族，1985年3月24日出生，住山东省济阳县。委托诉讼代理人：韩玉强、徐铁勤，山东泰祥律师事务所律师。被告山东瑞林置业有限公司，住所地：济南市历下区县。法定代表人：王旭，经理。委托诉讼代理人：韩玉强、徐铁勤，山东泰祥律师事务所律师。第三人李晓华,女,1963年3月19日出生,汉族,住济南市。第三人王旭，男，1968年7月12日出生，汉族,住济南市。原告蔡春强与被告宋梅艳、被告山东瑞林置业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并根据被告宋梅艳、被告山东瑞林置业有限公司的申请，追加李晓华、王旭为第三人，于2016年10月27日、2017年5月9日公开开庭进行了审理。原告蔡春强及其委托诉讼代理人曲忠波，被告宋梅艳及其委托诉讼代理人韩玉强，被告山东瑞林置业有限公司法定代表人王旭、委托诉讼代理人韩玉强，第三人王旭到庭参加了诉讼，第三人李晓华经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡春强诉称，诉讼请求：1、请求确认原告与被告宋梅艳签订的《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》合法有效，原告享有被告瑞林置业有限公司70%股权；2、被告履行相应的股权变更登记手续；3、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2015年7月24日原告与被告宋梅艳签订《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》，原告受让被告宋梅艳所持有的山东瑞林置业有限公司70%股权，原告支付被告转让款现金5000元。后通过股东会决议、修改公司章程确定原告股东身份，但被告以种种理由推脱向工商登记部门进行股权变更手续。原告蔡春强提供如下证据：证据1、山东瑞林置业有限公司股权转让协议（日期：2015年7月24日）证据2、山东瑞林置业有限公司股东会议决议（日期：2015年7月24日）证据3、山东瑞林置业有限公司公司章程（日期：2015年7月24日）被告宋梅艳、被告山东瑞林置业有限公司质证意见：对证据1-3的真实性无异议，对证据的内容、当事人的签字印鉴均没有异议，被告认为落款日期不是2015年7月24日签署，签署时没有注明时间。被告未持有相关证据，股权会没有召开，虽然股东会决议上股东们都已经签字，这些股东都是名义上的股东，原告也不是实际股东。股东会决议形成于2015年5、6月份。第三人王旭质证意见：对证据4的真实性无异议；证据1-3签名系本人所书，当时没有签订时间，双方协商合作成功以后打开封存才能签署转让时间，协议才能生效。被告宋梅艳辩称，原告所提交的股权转让协议未成立，协议签订的背景是山东瑞林置业有限公司因房产开发项目对外融资，原告和被告协商融资事宜，原告提出进行股权转让，因双方融资事宜至今未谈成，在此期间，原告打印好股权转让书、股权会决议及公司单程修正案，要求有关人员签字等双方融资事宜达成后进行相关的股权转让事宜，所有文件当时均未填写日期，本意是等到融资事宜达成共识后，双方再履行股权转让事宜，因此，本案所涉协议未成立，应当驳回原告诉求。被告宋梅艳当时签订股权转让协议，蒋志远和蔡春强存在1000万元的借贷，蔡春强是高新区华泽小额贷款公司的经理，实际法人是管松河。蒋志远和管松河是通过左永忠认识，他们协商用1000万元作为项目投资，并继续投资联合开发项目，合作意向成就后，双方办理了股权转让手续。双方协商办理交款后，办理工商登记，所有股权转让、营业执照等手续都已封存，由第三人保管，如达不成协议，是不能打开封存的。双方最后未达成合作，股权转让协议不生效。公司不可能以5000元出让股权，山东瑞林置业有限公司的资产上亿。5000元的转让款未交给宋梅艳。被告山东瑞林置业有限公司辩称，原告所提交的股权转让协议未成立，协议签订的背景是瑞林置业公司因房产开发项目对外融资，原告和被告协商融资事宜，原告提出进行股权转让，因双方融资事宜至今未谈成，在此期间，原告打印好股权转让书、股权会决议及公司单程修正案，要求有关人员签字等双方融资事宜达成后进行相关的股权转让事宜，所有文件当时均未填写日期，本意是等到融资事宜达成共识后，双方再履行股权转让事宜，因此，本案所涉协议未成立，应当驳回原告诉求。被告宋梅艳、被告山东瑞林置业有限公司提供如下证据：证据1、姜晓林与蒋志远、宋梅艳案件起诉状、济南市市中区人民法院传票；证据2、2015年7月24日交接单二份（证明封存情况，被告宋梅艳所说的合作项目存在，但是没有合作成，确实存在有第三人保管资料的情况）。原告蔡春强质证意见：对证据1的真实性无异议，与本案无关，工商局都已经登记确认；对证据2的真实性有异议，其中一份交接单上蔡春强的签字不是本人所书，另一份交接单与本人无关。第三人李晓华未提供陈述意见，亦未提供相关证据。本院经审理认定，2015年7月24日，原告蔡春强（乙方）与被告宋梅艳（甲方）签订《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》，约定，一、甲方同意将其在山东瑞林置业有限公司的700万元股权，占注册资本的70%依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权；二、经商定上述股权的转让价位人民币0.5万元；三、在协议签订之日起三日内，乙方将转让款0.5万元存入甲方银行账户，甲方依法将股权转让给乙方后，其在山东瑞林置业有限公司的权利、义务，由乙方享有和承担；本协议自签订之日起生效。山东瑞林置业有限公司在该协议上加盖单位印鉴。2015年7月24日《山东瑞林置业有限公司股东会决议》记载，2015年7月24日召开会议，股东宋梅艳、王旭、李晓华、蔡春强参加了本次股东会议。会议通过以下变更事项：减少股东宋梅艳、王旭；原股东宋梅艳所持有公司股权700万元，全部转让给新股东蔡春强，相应权利义务一并转让，其他股东放弃优先受让权，变更后的股东蔡春强持有公司股份700万元，占注册资本的70%；原股东王旭所持有公司股权300万元，全部转让给新股东李晓华，相应权利义务一并转让，其他股东放弃优先受让权，变更后的股东李晓华持有公司股份300万元，占注册资本的30%；全体股东一致通过决议，持赞同意见的股东所持股份占全部股份的100%，无反对及弃权情况。同时制定新的公司章程。宋梅艳、王旭、李晓华、蔡春强在该股东会决议上签字，并加盖有山东瑞林置业有限公司的印鉴。山东瑞林置业有限公司2015年7月24日《山东瑞林置业有限公司公司章程》记载，股东为蔡春强、李晓华；蔡春强认缴出资额为700万元，出资比例为70%；李晓华认缴出资额为300万元，出资比例为30%。股东蔡春强、李晓华在该《山东瑞林置业有限公司公司章程》中签名，山东瑞林置业有限公司加盖了单位印鉴工商登记信息显示，宋梅艳持有山东瑞林置业有限公司股权700万元。本院认为，原告蔡春强与被告宋梅艳签订《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》，双方因合同效力发生争议，被告宋梅艳、山东瑞林置业有限公司未履行合同，原告蔡春强亦未提供其已履行合同的相关证据。显然，原告蔡春强以5000元受让被告宋梅艳持有的山东瑞林置业有限公司700万元股权，存在显失公平的情形，不符合公平、等价有偿原则，属于法律规定的可撤销的行为，对该合同的效力，不予认定。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十九条（二），《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条（二），《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告蔡春强的诉讼请求。案件受理费50元、保全费5000元，由原告蔡春强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长 闫 群人民陪审员 曹 静人民陪审员 刘惠明二〇一七年五月十一日书 记 员 孟 芸