北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终879号上诉人（原审被告）：北京顺鑫祥云药业有限责任公司，住所地北京市顺义区林河工业开发区。法定代表人：洪江游，董事长。委托诉讼代理人：刘英，女，北京顺鑫祥云药业有限责任公司员工。被上诉人（原审原告）：北京顺鑫控股集团有限公司，住所地北京市顺义区站前街1号院1号楼11层。法定代表人：王泽，董事长。委托诉讼代理人：刘杨，女，北京顺鑫控股集团有限公司员工。上诉人北京顺鑫祥云药业有限责任公司（以下简称祥云药业公司）因与被上诉人北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称顺鑫控股公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2019）京0113民初26555号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。祥云药业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回顺鑫控股公司诉讼请求。事实和理由：一、祥云药业公司已保障顺鑫控股公司的经营管理权。祥云药业公司董事会成员的构成中有顺鑫控股公司委派二人，监事会成员的构成中有顺鑫控股公司委派一人，祥云药业公司经营管理事项由董事会、监事会、股东会会议决定。其次，祥云药业公司财务负责人在2016年之前一直由顺鑫控股公司委派担任，之后的财务负责人也是通过社会公开招聘后担任的，不存在顺鑫控股公司不了解公司经营状态的情形。二、祥云药业公司已依法公开顺鑫控股公司申请公开的文件。首先，祥云药业公司财务报表一直有向股东公开。其次，历次的董事会、监事会、股东会形成的会议文件均由各方人员签字，亦同步向各方公开，不存在顺鑫控股公司无法获取财物报表以及董事会、监事会、股东会形成文件的情况。三、祥云药业公司已告知顺鑫控股公司获取公司档案材料的有效途径。自2019年1月1日停工停产以来，祥云药业公司大部分员工已被遣散，档案室钥匙由工会主席临时保管，现留守人员无法安排提供相关资料。祥云药业公司积极响应、支持、配合顺鑫控股公司作为股东依法行使股东权利，但由于客观条件限制，无法安排重复向顺鑫控股公司提供相关材料。顺鑫控股公司辩称，认可一审判决，不同意祥云药业公司的上诉请求及事实理由。顺鑫控股公司作为祥云药业公司股东享有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）赋予股东的知情权，因此，顺鑫控股公司于2019年8月7日向祥云药业公司发送要求查账的申请函，写明了查账的理由和时间，要求祥云药业公司给予配合。祥云药业公司超过法定期限未给予任何回复，且经过多次催促，至今仍未给予回复，顺鑫控股公司请求法院驳回上诉，维持原判。顺鑫控股公司向一审法院起诉请求：1.依法判令祥云药业公司提供自2011年4月1日起至判决生效之日的年度财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供顺鑫控股公司查阅；2.判令祥云药业公司向顺鑫控股公司提供自2011年4月1日起至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供顺鑫控股公司查阅；3.祥云药业公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：工商登记信息显示，祥云药业公司成立于1981年1月1日，2011年3月21日其股东由北京顺鑫农业发展集团有限公司变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司、康芝药业公司组成。2014年12月16日，北京顺鑫农业发展集团有限公司更名为顺鑫控股公司。2019年8月7日，顺鑫控股公司向祥云药业公司发送《会计账本查阅申请函》，要求行使股东知情权，其要求查阅的范围包括：1.2011年4月至实际查询之日的年度财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；2.2011年4月至实际查询之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。同时，顺鑫控股公司要求于2019年8月26日上午九时，在祥云药业公司工商注册地址北京市顺义区临河工业开发区进行上述资料查阅。该《会计账本查阅申请函》由顺鑫控股公司的工作人员贯建华分别向祥云药业公司法定代表人洪江游、祥云药业公司的委托诉讼代理人刘英邮寄，邮件查询结果显示上述2份邮件均于2019年8月9日签收。一审庭审中，顺鑫控股公司提交一份电子邮件截屏打印件，拟证明2019年8月8日，顺鑫控股公司的贯建华向洪江游发送一份含《会计账本查阅申请函》的邮件。祥云药业公司确认其收到了顺鑫控股公司发送的查账申请，祥云药业公司也通过电子邮件形式回复贯建华需要经过祥云药业公司董事会通过之后才能允许顺鑫控股公司查阅，至于公司之间有无开过相关会议祥云药业公司的代理人表示不清楚，祥云药业公司亦未向一审法院递交有关证据佐证其主张的上述事实。一审法院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，顺鑫控股公司的股东资格有工商登记档案予以登记并公示，祥云药业公司亦未对顺鑫控股公司的股东资格提出异议。顺鑫控股公司以股东身份要求依照《公司法》的相关规定行使股东知情权应当受到法律保护。根据《公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，顺鑫控股公司提交的证据能够证明其在起诉行使知情权前已向祥云药业公司发出了书面申请，在本案一审庭审辩论终结前，祥云药业公司未能提交证据证实其已经提供了相关资料供顺鑫控股公司查阅，亦未提交证据佐证顺鑫控股公司有不正当目的、可能侵害祥云药业公司合法利益等祥云药业公司有权依法拒绝提供查阅的情形存在。故对于顺鑫控股公司在本案中要求查阅相关资料的诉讼请求，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、祥云药业公司向顺鑫控股公司提供自二〇一一年四月一日起至判决生效之日期间的祥云药业公司年度财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供顺鑫控股公司查阅，上述内容均于判决生效之日起七日内在祥云药业公司的住所地执行；二、祥云药业公司向顺鑫控股公司提供自二〇一一年四月一日起至判决生效之日期间的祥云药业公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供顺鑫控股公司查阅，上述内容均于判决生效之日起七日内在祥云药业公司的住所地执行。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，结合当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：顺鑫控股公司是否有权请求在祥云药业公司住所地查阅祥云药业公司诉争期间公司档案材料。针对争议焦点，祥云药业公司拒绝提供查阅的主要理由为：1.祥云药业公司已保障顺鑫控股公司的经营管理权，故顺鑫控股公司不存在不了解公司经营情况的事实。2.祥云药业公司已将公司财务报表、会议文件向股东公开。3.祥云药业公司已告知顺鑫控股公司获取公司档案材料的有效途径。本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，首先，顺鑫控股公司系祥云药业公司工商登记载明的股东，祥云药业公司亦认可顺鑫控股公司的股东资格。故顺鑫控股公司有权依法查阅祥云药业公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。其次，针对祥云药业公司年度财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），根据一审查明事实，顺鑫控股公司于2019年8月通过快递及电子邮件的方式向祥云药业公司发送了《会计账本查阅申请函》，祥云药业公司亦确认其收到了查账申请。但截至本案法庭辩论终结前，祥云药业公司未能提交证据证实其已经提供了相关资料供顺鑫控股公司查阅，亦未提交证据佐证顺鑫控股公司有不正当目的、可能损害祥云药业公司合法利益等祥云药业公司有权依法拒绝提供查阅的情形存在。因此，祥云药业公司请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）亦符合法律规定。再次，针对祥云药业公司的上诉理由，本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，非因法定事由，不得予以限制或剥夺。因此，顺鑫控股公司是否参与祥云药业公司的经营管理，不应作为影响其行使股东知情权的条件。同时，法律亦未对股东行使知情权的次数作出限制，在公司停工停产的情况下，祥云药业公司应当为顺鑫控股公司查阅相关公司档案材料提供切实可行的便利途径，保障股东知情权的有效行使。综上，本院认为，祥云药业公司的上诉理由，缺乏依据，本院不予支持。一审判决祥云药业公司在其住所地为顺鑫控股公司提供相关档案材料的查阅，并无不当，应予维持。综上所述，祥云药业公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京顺鑫祥云药业有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  田 璐审 判 员  刘 茵审 判 员  张丽新二〇二〇年三月六日法官助理  张 禾书 记 员  崔浩然书 记 员  刘 爽