广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终773号上诉人（原审被告）：广州富游信息科技有限公司。住所地：广东省广州市黄埔区科学大道科汇二街11号901房。法定代表人：胡晓峰。委托诉讼代理人：胡铃梓，广东济方律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱金萍，广东济方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨兆平，男，1967年8月20日出生，侗族，住贵州省贵阳市南明区。被上诉人（原审原告）：凌坚，男，1978年2月9日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：钟铁蕙，广东法制盛邦律师事务所律师。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈婧，广东法制盛邦律师事务所律师。上诉人广州富游信息科技有限公司（以下简称“富游公司”）因与被上诉人杨兆平、凌坚股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初9476号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。富游公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.发回重审或依法改判驳回杨兆平、凌坚全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由杨兆平、凌坚承担。事实与理由：一、一审判决超出了杨兆平、凌坚的诉讼请求，依法应当改判或者发回重审。杨兆平、凌坚起诉状中的第一项诉讼请求中包括了要求富游公司提供董事会会议决议、监事会会议决议，以供杨兆平、凌坚查阅、复制的内容，富游公司在庭审中指出富游公司未设董事会、监事会，不存在可以查阅、复制的董事会会议决议、监事会会议决议，庭审中，杨兆平、凌坚确认了该事实，并当庭撤回了该部分诉讼请求。但一审判决第一项却判令富游公司将包括董事会会议决议、监事会会议决议在内的资料备置于富游公司公司住所地供杨兆平、凌坚查阅、复制，该判决内容超出了杨兆平、凌坚的诉讼请求，依法应当改判或者裁定发回重审。二、杨兆平、凌坚持有富游公司的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告，无需富游公司提供。2016年10月至2018年9月，富游公司的总经理由杨兆平担任，富游公司的副总经理由凌坚担任，在前述期间，是由各位按公司章程对富游公司进行管理，杨兆平、凌坚持有富游公司最新的公司章程、股东会会议决议及财务会计报告，无需富游公司重复提供。且根据《会计法》第二十条第二款之规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”与杨兆平、凌坚要求查阅、复制的范围不一致。三、杨兆平、凌坚自营与富游公司主营业务有实质性竞争关系业务的公司，富游公司有合理根据认为杨兆平、凌坚索要富游公司会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害富游公司合法利益，且杨兆平、凌坚要求查阅会计凭证于法无据，根据公司法及相关司法解释的规定，富游公司有权拒绝提供查阅。杨兆平担任股东的贵州天立成网络科技有限公司和凌坚担任股东的广州辰方互联信息科技有限公司均在本案一审期间变更了经营范围，使其工商登记上显示出的经营范围与富游公司不一致，杨兆平、凌坚此举更证明了杨兆平、凌坚自营的公司与富游公司主营业务有实质性竞争关系，富游公司有合理根据认为杨兆平、凌坚索要被告财务会计报告、会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，根据公司法及相关司法解释的规定，富游公司有权拒绝提供查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了股东知情权的行使范围，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。上述范围的规定是清晰明确的，不宜做出扩大性解释。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”可见，会计账簿和会计凭证为并列关系，在公司法没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，且富游公司公司章程也未约定股东有权查阅会计凭证，杨兆平、凌坚要求查阅会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等），于法无据，不应得到支持。四、杨兆平、凌坚系2016年8月19日成为富游公司公司股东，《公司法》的立法意图在于保障中小股东合法权益的同时，还注重调整股东权利与公司利益之间的平衡关系。即便法庭认为杨兆平、凌坚有权行使股东知情权，为了平衡公司利益与股东利益之间的冲突，富游公司认为杨兆平、凌坚主张行使知情权的时间范围过长，应限定为自其具备股东身份之日起为宜。被上诉人杨兆平、凌坚共同答辩称，同意一审判决。1.富游公司未设立董事会、监事会，故我方在一审已经撤回了对董事会决议和监事会决议的查阅申请，一审法院判令富游公司交付上述资料查阅，属于笔误；2.杨兆平、凌坚长期派驻在外地，并不掌握富游公司章程、股东会决议和财务会计报告；3.胡晓峰多次利用大股东地位，侵害富游公司权益，我方查阅具有合理事由。杨兆平、凌坚担任股东的案外人公司，和富游公司并不存在业务上的重合，且两人在案外公司并无实际任职；4.公司的具体经营活动只有通过原始凭证才能体现，如果不能查阅会计凭证，小股东权利无从保障；5.法律并无禁止股东查阅成为股东之前的公司资料，且杨兆平、凌坚要求查阅公司成立以来的资料，是对于自身权利的保护。杨兆平、凌坚共同向一审法院起诉请求:1、判令富游公司向杨兆平、凌坚提供自2015年5月20日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司与第三方签订的合同、协议，以供杨兆平、凌坚查阅、复制；2、判令富游公司向杨兆平、凌坚提供自2015年5月20日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）以供杨兆平、凌坚查阅；3、判令富游公司承担本案诉讼费。一审认定的事实：富游公司于2015年5月20日在广州市黄埔区市场和质量监督管理局登记成立，股东为陈庆元、李冰生。2016年8月19日，陈庆元、李冰生向杨兆平、凌坚和胡晓峰转让所持富游公司全部股份，并办理工商登记变更手续，其中胡晓峰持有富游公司72%股份，杨兆平持有富游公司25%股份，凌坚持有富游公司3%股份。2019年7月7日，杨兆平、凌坚将一份《查询会计账簿请求函》以特快专递的方式邮寄给富游公司法定代表人胡晓峰。快递单上收件人信息一栏，收件人填写为“胡晓峰”，收件地址填写为“广东省广州市黄埔区科学大道科汇二街11号901房富游公司”，快递收寄查询结果显示“本人收”。在该份函件中，杨兆平、凌坚陈述其作为富游公司股东，多次要求查阅公司资料，但富游公司公司置之不理。现要求查询自2015年5月20日起的公司财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及自2015年5月20日起的会计账簿、会计凭证。富游公司针对上述请求函回复称杨兆平、凌坚作为公司管理人员对公司相关情况了解，并且胡晓峰一直对杨兆平、凌坚的问题给予及时回复，并且公司在2018年9月后未作任何重大决策调整，且未能成功召开股东会，之前的股东会会议记录杨兆平、凌坚有复印件及电子文档，并且鉴于杨兆平已另行注册公司经营与富游公司主营业务有实质性竞争关系的业务，因此认为杨兆平、凌坚索要公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，根据公司法及相关司法解释的规定，公司决定暂不同意查询。杨兆成作为股东的贵州天立成网络科技有限公司目前经营范围与富游公司并不重合，凌坚作为股东的广州辰方互联信息科技有限公司目前经营范围与富游公司亦并不重合。杨兆平、凌坚杨兆平与中国联合网络通信有限公司云南省分公司之间的劳动关系已因2015年12月20日劳动合同到期而自动终止，杨兆平目前已不在中国联合网络通信有限公司云南省分公司辖区范围内担任任何职务。以上事实，有杨兆平、凌坚、富游公司提交的证据和双方当事人的陈述予以证实。一审法院认为：杨兆平、凌坚系富游公司的股东，现杨兆平、凌坚要求依法行使其股东知情权。对此一审法院认为，股东知情权是股东法定的权利，关于如何行使股东知情权，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”综合杨兆平、凌坚、富游公司庭审意见，本案的争议焦点有二：一是杨兆平、凌坚查阅会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益；二是如杨兆平、凌坚有权查阅、复制，依法可查阅、复制的范围包括哪些？关于第一个争议焦点。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，才能拒绝提供查阅。因此，富游公司对杨兆平、凌坚查阅会计账簿及其他资料的不正当性负有举证责任。鉴于杨兆平、凌坚作为股东的公司目前经营范围均与富游公司并不重合，且杨兆平已与中国联合网络通信有限公司云南省分公司及下属公司劳动关系中止，因此富游公司所提证据和主张均不能说明杨兆平、凌坚查阅会计账簿及其他资料的不正当性及对富游公司的有害性，因此富游公司辩称杨兆平、凌坚查阅会计账簿存在不正当目的会损害公司利益的理由不成立，一审法院不予采纳。关于第二个争议焦点。综合上述论述，杨兆平、凌坚已向富游公司提出要求查阅、复制相关资料的书面请求，富游公司并未举证证实杨兆平、凌坚的要求存在不正当目的，故杨兆平、凌坚向法院起诉要求行使股东知情权，符合法律规定，一审法院予以支持，但股东知情权的行使范围应按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定为限。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但对于会计账簿的知情权利仅限于查阅，不包括复制。杨兆平、凌坚主张查阅、复制自2015年5月20日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司与第三方签订的合同、协议，因公司与第三方签订的合同、协议涉及公司商业秘密，且不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条所保护的股东知情权范围，在此应做限缩解释，因此对查阅、复制公司与第三方签订的合同、协议的诉请一审法院不予支持，对杨兆平、凌坚查阅、复制自2015年5月20日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告的诉请一审法院予以支持。杨兆平、凌坚主张查阅自2015年5月20日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等），会计账簿以外的会计凭证虽亦不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条所保护的股东知情权明文规定的范围，但会计凭证系会计账簿的基础性资料，没有会计凭证，会计账簿就是无源之水、无本之木，考虑到当前社会上类似于康美药业公司巨额财务造假现象频频发生的现状，股东作为公司的股权拥有者，理应有权详细掌握所持股公司的准确情况，根据民法总则的诚实信用原则，应当对会计账簿的范围进行扩张解释，查阅范围应当包括会计凭证，对杨兆平、凌坚关于查阅会计账簿和会计凭证的诉请一审法院予以支持。综上所述，一审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定作出判决如下：一、富游公司于判决生效之日起三十日内将公司自2015年5月20日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备置于富游公司公司住所地供杨兆平、凌坚查阅、复制；二、富游公司于判决生效之日起三十日内将公司自2015年5月20日至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）备置于富游公司公司住所地供杨兆平、凌坚查阅；三、驳回杨兆平、凌坚的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由富游公司负担。经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。二审另查明，杨兆平、凌坚在一审开庭期间，撤回对富游公司董事会决议和监事会决议的查阅申请，其二审再次明确，不要求对上述两项决议行使股东知情权。本院认为：本案为股东知情权纠纷。查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，是《中华人民共和国公司法》赋予公司股东的法定权利，且该权利不因相关股东是否因任职便利了解相关内容而排除行使。会计凭证虽不在法律明确规定的查阅范围内，但是，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法了解公司真正的经营状况。此外，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，杨兆平、凌坚要求查阅富游公司会计账簿、会计凭证，于法有据，本院予以支持。富游公司称杨兆平、凌坚行使股东知情权具有不正当目的，但未能就此提交证据。且杨兆平、凌坚担任股东的两家案外公司，经营范围已做变更，与富游公司并不存在重合，富游公司更加不能证明杨兆平、凌坚查阅公司相关资料的不正当目的指向，本院对此不予采信。杨兆平、凌坚作为富游公司股东，有权了解公司整体经营情况，其股东知情权行使的时间点，不以其任职富游公司股东为始，且法律对此也未作禁止性规定。在杨兆平、凌坚主动撤回对富游公司董事会决议和监事会决议的查阅申请后，一审法院关于其他股东知情权范围的认定正确，本院予以维持。综上所述，富游公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。但因杨兆平、凌坚在一审期间主动撤回部分查阅申请内容，本院对一审判项予以调整。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初9476号民事判决第二项；二、撤销广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初9476号民事判决第三项；三、变更广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初9476号民事判决第一项为：上诉人广州富游信息科技有限公司于本判决生效之日起三十日内，将公司自2015年5月20日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告备置于上诉人广州富游信息科技有限公司住所地，供被上诉人杨兆平、凌坚查阅、复制；四、驳回被上诉人杨兆平、凌坚的其他诉讼请求。一、二审案件受理费各100元，均由上诉人广州富游信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年三月十二日书记员 林燕贞蔡嘉瑜梁惠康