四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川01民终1060号 上诉人（原审原告）:成都益扬燃料投资有限公司。住所地：成都市锦江区琉璃乡棬子树**。 法定代表人：杨凤鸣，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：熊百祥，四川蜀辉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑燕，四川蜀辉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:成都成龙棬子树资产经营管理有限公司，住所地：成都市锦江区琉璃乡棬子树村**。 法定代表人：骆德龙，董事长。 被上诉人（原审被告）:成都市农锦集体资产经营管理有限责任公司，住所地：成都市锦江区三圣乡红砂村**。 法定代表人：曾维勇，董事长。 被上诉人（原审被告）:成都市锦江城乡发展投资有限公司，住所地：成都市锦江区三圣街道办事处驸马村**。 法定代表人：黄安，董事长。 以上三被上诉人的共同委托诉讼代理人：伍应涛，四川海德律师事务所律师。 上诉人成都益扬燃料投资有限公司（以下简称益扬公司）与被上诉人成都市农锦集体资产经营管理有限责任公司（以下简称农锦公司）、成都市锦江城乡发展投资有限公司（以下简称锦江城乡发展公司）、成都成龙棬子树资产经营管理有限公司（以下简称棬子树公司）合同纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2015）锦江民初字第5599号民事判决，向本院提起上诉，本院立案受理后，依法组成合议庭进行公开审理，益扬公司的委托诉讼代理人熊百祥、郑燕，农锦公司、锦江城乡发展公司、棬子树公司的共同委托诉讼代理人伍应涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 益扬公司上诉请求：请求依法撤销（2015）锦江民初字第5599号民事判决书，依法改判。事实及理由：一审法院以上诉人在未取得相关施工手续的情况下擅自动工建设，已经违反了法律法规规定和合同约定由此产生的损失应由上诉人自行承担，认定事实不清。上诉人并非一审法院认定的擅自动工，而是按与被上诉人签订的合同的约定及以上相关政府部门的要求及确认下，上诉人开始投入资金动工建设。上诉人在此期间向规划部门递交过规划许可申请，但因取得的地块一直在调规，规划部门未给上诉人办理规划许可证。因此，上诉人未受理规划许可证并非上诉人的原因导致，而是政府调规所致。一审法院适用法律错误。根据《合同法》第121条之规定以及合同的相对性，被上诉人因第三人的原因造成违约，向上诉人承担违约责任。同时不应当认可规划调整是不能预见的、不能避免并不能克服的客观情况。一审法院认定本案的涉案主体应为益扬公司和农锦公司，属于适用法律错误。 农锦公司、锦江城乡发展公司、棬子树公司共同辩称，一审判决对上诉人在未取得相关施工手续的情况下擅自动工建设，已经违反了法律法规规定和合同约定，由此产生的损失应由其自行承担的事实认定清楚。农锦公司收取上诉人的土地价款具有合法依据；上诉人擅自动工建设造成损失也属于因自身违法违约行为造成的。规划调整等属于不可抗力，也不是造成上诉人可以违法动工的原因和理由，被上诉人无任何过错。案涉《集体建设用地使用权出让合同》的签订主体系农锦公司与益扬公司，故一审判决认定主体正确。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求依法驳回上诉。 益扬公司向一审法院提出起诉请求：棬子树公司、农锦公司、锦江城乡发展公司共同赔偿益扬公司因调整出让土地位置而给益扬公司造成的经济损失7729798.66元及利息1111587.18元； 一审法院认定事实：2007年8月31日，川宏公司与棬子树公司签订一份《投资意向协议》，协议约定棬子树公司拟出让位于成都西部汽车运动休闲服务园中的汽车产业园内的集体建设用地给川宏公司，川宏公司用于在汽车产业园内投资建设加气站和加油站，净用地面积约18.6亩，四至范围及具体面积在正式合同中约定；棬子树公司将川宏公司拟投资的18.6亩地块分成两期供地，一期供地位于赛道进入口桥梁东侧，约10.6亩，二期供地位于新成仁路快速通道南面，约8亩；川宏公司在协议约定的宗地范围内新建建筑物，应符合《成都市规划管理技术规定》（2007版）的要求，每期建设进度、建设周期及具体要求在正式协议中约定；土地用地年限为40年；土地暂定价为65万元/亩，具体出让费标准以成都西部汽车运动休闲服务园项目区“拆院并院、宅基地整理”成本核算为基础协商确定；川宏公司应向棬子树公司支付用地预付款360万元，分两次付清，第一次于签订意向协议之日起三日内支付200万元，第二次为入驻企业新公司工商注册完毕之日起三日内支付160万元，新注册公司须于签订意向协议之日起十个工作日内完成注册，其余款项的支付方式和支付金额在正式协议中约定；川宏公司须确保入驻企业的工商执照和税务登记证注册在锦江区街道办事处，税收全额解缴在成龙路街道办事处所在地的税务机关；具体事宜待双方正式协议签订后具有法律效力。协议附件是川宏公司拟用地的位置图。棬子树公司和刘忠根在协议甲方处盖章，川宏公司在协议乙方处盖章，杨凤鸣在协议乙方处签名。 2007年9月3日，川宏公司通过银行转账的方式向棬子树公司支付了200万元，取得了成都市商业银行的进账单。次日，棬子树公司向川宏公司出具了该笔款项的发票，发票摘要部分注明为“土地保证金”。2008年12月19日，棬子树公司在粘有上述进账单和发票的纸的空白处注明“成都川宏实业有限公司于2007年9月3日付成都成龙棬子树资产经营管理有限公司土地保证金200万元，大写金额：贰佰万元。特此证明”并加盖了公章。 2007年9月11日，棬子树公司和川宏公司签署了《安全生产、文明施工协议》。同日，成都锦江区街道办事处还向川宏公司发出了《成都西部汽车运动休闲服务园区企业入驻须知》，川宏公司在该须知上盖章。 2008年11月3日，益扬公司通过银行转账的方式向成都市锦江区财政局支付中心支付了154万元。 2008年11月10日，农锦公司作为出让人与益扬公司作为竞得人共同签订《锦江区集体建设用地使用权出让挂牌成交确认书》，该确认书记载了以下内容：挂牌人为成都市锦江区农村土地房屋登记交易服务中心，竞得人为益扬公司，成交时间为2008年11月10日10时10分，成交地点为农村土地房屋登记交易服务中心交易大厅，地块位于锦江区，地块面积为4281平方米合6.4215亩，土地用途为商业用地，已交保证金154万元，成交价为80万元/亩，成交总额为5137200元。农锦公司和益扬公司在该确认书上盖章，农锦公司法定代表人刘忠根和益扬公司法定代表人杨凤鸣在确认书上签字。 2008年11月15日，益扬公司和农锦公司签订了《集体建设用地使用权出让合同》，合同约定农锦公司出让位于锦江区的土地给益扬公司，出让土地面积为4281平方米，宗地四至及界址点坐标见《出让宗地界址图》；土地规划用途为商业，土地使用权出让年限为40年即2008年11月10日起至2048年11月10日，土地使用权出让费为5137200元，土地使用权出让费2008年11月15日前一次性支付。合同还约定双方对于因发生不可抗力造成不能履行合同义务的，均不承担违约或赔偿责任，但必须采取一切必要的补救措施以减少损失并及时书面告知对方。该合同附件“土地使用条件”部分中规定益扬公司在出让土地兴建建筑物应符合城市或村镇规划要求，其建筑设计、建筑用途等必须符合土地利用要求，设计交通、管线、消防、环保、人防、航道等问题，还须报经有关主管部门审批后建设，并由地方政府有关部门（机构）管理，由此所发生的一切费用均由益扬公司负担；在兴建建筑或维修工程之前，必须摸清地段或相邻地段公有的明渠、水道（包括水龙管）、电缆、电线以及其他设施的位置，并向有关部门呈报处理上述设施的计划，在未获批准之前，不得动工，需要改道、重新铺设或装设的费用均由益扬公司负责。 2008年11月17日，益扬公司通过银行转账的方式向农锦公司支付了1597200元。 2008年11月20日，农锦公司和益扬公司交接了位于锦江区的土地，农锦公司、益扬公司和成都市锦江区农村土地房屋登记交易服务中心共同签署了上述土地的《挂牌出让土地移交确认书》，该确认书上除记载土地提供方为农锦公司、受让单位为益扬公司、土地位于锦江区、土地面积为6.4215亩、成交日期为2008年11月10日、交接日期为2008年11月20日等内容外，还记载了土地用途为商业（加油站、加气站）。 2008年11月21日，益扬公司取得了位于锦江区土地的集体土地使用证。 2008年12月1日，农锦公司向益扬公司出具了2张发票，金额分别为154万元和1597200元，摘要部分均注明为“集体建设用地使用权出让费”。 2008年12月4日，成都市锦江区发展和改革委员会向益扬公司出具《企业投资项目备案通知书》，告知益扬公司申请备案的金港CNG加气、加油合建站（项目）符合《四川省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案。该通知书同时记载了益扬公司申请备案的金港CNG加气、加油合建站项目的基本情况，包括建设地点为锦江区、建设内容为加气、加油站。在该通知书“注”部分还记载了了以下内容：项目单位依据本通知书依法办理环境保护、城市规划、土地使用、资源利用、安全生产、融资、设备进口和减免税确认、招标投标、施工许可等手续；本通知书有效期为一年，有效期届满后自动失效，不得再作为办理有关手续的依据；本通知书有效期内，若出现重要变化（含项目投资主体、建设地点、主要建设内容、产品技术方案发生变化以及项目总投资或建设规模预计变动幅度达20%以上等情况之一），项目单位应及时以书面形式向原项目备案机构报告并申请重新备案。 2009年3月6日，成都市国土资源局锦江分局向益扬公司出具《“金港CNG加气加油合建站”建设用地意见书》，告知益扬公司其“金港CNG加气加油合建站”项目用地手续齐备符合相关规定，请益扬公司按有关规定办理完善项目规划报建手续，待项目竣工完成并验收合格后办理项目用地的集体建设用地使用权登记。 2009年5月22日，成都市国土资源局向成都市规划局锦江分局出具《成都市国土资源局关于锦江区“198”范围石胜片区八宗集体建设用地意见的函》，函的主要内容为成都市国土资源局锦江分局申请办理的“198”范围石胜片区的八宗集体用地（包括益扬公司取得的上述土地的14号地块）符合相关文件规定的集体建设用地流转政策，请成都市规划局锦江分局按规定办理上述土地的规划批准手续。 2009年7月28日，成都市锦江区人民政府向成都市规划局出具了《成都市锦江区人民政府关于锦江区“198”地区建设项目规划报建有关问题的函》，该函的主要内容为按照成都市委、市政府关于加快推进城乡统筹、推进城乡一体化的要求，锦江区积极开展了“198”地区规划建设工作，为妥善解决建设中的遗留问题，现将该地区项目规划建设有关问题函告成都市规划局，其中涉及金港加油、加气站的建设情况为取得了锦江区国土局颁发的用地意见书，成都市规划局已出具的规划设计条件、界址成果表及红线图，由于成际铁路改线控规要做局部调整，无法办理《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》等手续，遂恳请：1、在“198”地区实施方案批复前，对锦江区新型社区和汽车产业园项目准予办理规划审批手续；2、鉴于“198”地区部分项目已建成的实际情况，建议：一是按照补办程序进行规划报建，补办规划相关手续；二是对按照补办程序报建的项目，免于处罚。 2009年9月14日，锦江区农村土地房屋登记交易服务中心向益扬公司出具《关于通知项目尽快动工建设的函》，告知益扬公司其取得的锦江区汽车产业园14号地块尽快动工建设，如项目逾期未完成建设，将按有关规定进行处理。 2009年10月13日，农锦公司向益扬公司出具《关于益扬燃料项目用地重新选址的函》，告知益扬公司为使锦江区“198”区域资源布局更加合理，确保各项建设更好、更快推进，请益扬公司暂停建设加气站项目，另在锦江区“198”区域石胜路内侧重新选址建设，并将重新选定位置及建设方案尽快报农锦公司知晓。同日，益扬公司向农锦公司出具《关于同意调整“金港CNG加气加油合建站”项目建设用地位置并解决相关问题的复函》，告知农锦公司，针对农锦公司出具的《关于益扬燃料项目用地重新选址的函》，益扬公司回复了以下内容：根据农锦公司提供的可选地点，益扬公司选择石胜路内侧与二号线相交处东侧为该项目新的建设用地地址；另外，益扬公司投资建设的“金港CNG加气加油合建站”项目，此前已因“成渝城际铁路”调整规划而调换过一次用地位置，在第一次调换位置前益扬公司已对该项目用地范围进行了道路改线、排雨管沟改线、高压电力设备线路改迁等方面的建设，同时完成了加气加油合建站建设的工程设计、地质勘探等方面的工作，益扬公司已累计投入建设资金100余万元；而在第一次调换项目用地位置后，益扬公司又重新进行了工程设计、地质勘探、安全评价、施工场地整理、打围等工作，又投入了数十万元建设资金，因此，希望双方尽快协商解决如何补偿因调换项目用地位置而给益扬公司造成的损失。 2010年3月19日，锦江城乡发展公司向益扬公司出具了《关于益扬燃料项目原用地拆围植绿的函》，告知益扬公司因锦江区区委、区政府打造石胜路景观道路的要求，需在益扬公司原选址地块进行植绿，请益扬公司提供植绿方案并完成拆围植绿工作。 2010年11月22日，锦江城乡发展公司向益扬公司出具了《关于调整“金港CNG加气加油合建站”项目建设用地位置的函》，告知益扬公司其项目用地位置由幸福村三组调整到幸福村四组、紧邻石胜路内侧和棬子树村七组。 2011年4月1日，锦江城乡发展公司向益扬公司发出了《关于益扬燃料项目用地处理事宜的函》，告知益扬公司其项目用地调整一事的处理意见为：1、原地块面积由6.4215亩调整更换为10.1亩，由此面积相差3.6785亩，按照现土地出让价160万元/亩补差，计588.56万元；2、由于地块调整，益扬公司又进行了场地平整及其它整理成本，请益扬公司附详细的单据和说明，由双方协商处理。益扬公司确认并未支付上述土地补差款。 2013年10月15日，农锦公司向益扬公司发出一份《关于成都益扬燃料投资有限公司擅自建设行为的函》，该函的主要内容为农锦公司发现益扬公司在未实际取得锦江区汽车产业园14号宗地的使用权也未办理任何规划、报建等手续的情况下即占用该土地并擅自进行建设，益扬公司的行为已经违反了法律法规和政策，请益扬公司在收函后立即停止在上述土地上的建设活动，否则由此造成的任何损失和后果均由益扬公司自行承担。益扬公司签收了该函。 2015年2月4日，益扬公司向锦江城乡发展公司发出了《关于请求尽快解决“金港CNG加气加油合建站”项目用地等相关问题的情况汇报》，情况汇报的主要内容为：2007年8月31日，川宏公司与锦江区汽车产业园负责招商引资的成龙路街道办事处签订了《投资意向协议》（具体签约方是棬子树公司），川宏公司根据投资协议在锦江区注册设立了益扬公司负责实施“金港CNG加气加油合建站”项目建设和经营管理，益扬公司对用地范围进行了道路改建、排雨管沟改建、地质勘探等建设工作；2008年3月，由于该片区城市规划的调整，“成渝高速铁路”占用了该项目原来的用地范围，加气加油站位置进行了调整，益扬公司的前期建设全部被废弃，益扬公司已累计投入159.22万元；2008年11月10日，益扬公司通过挂牌出让方式取得位于锦江区土地的集体建设用地使用权，益扬公司在取得土地后又进行了建设工作；2009年10月13日，农锦公司告知益扬公司为使锦江区“198”区域资源布局更加合理，请益扬公司暂停建设加气站项目重新选址建设，益扬公司对此表示理解和支持，并提出希望尽快落实调换的项目用地并希望双方能尽快协商解决如何补偿因调换项目位置而给益扬公司造成的损失，至此益扬公司又投入了61.87万元；2010年11月22日，锦江城乡发展公司去函告知益扬公司“金港CNG加气加油合建站”项目建设用地位置由幸福村三组调整到幸福村四组、紧邻石胜路内侧和棬子树七组，并于2011年4月1日再次致函益扬公司确认项目用地调换后的用地面积等相关事宜；2013年7月成都市规划管理局发布的《锦江区环城生态区石胜片区控制性详细规划用地布局方案公告》中也包含了上述用地位置，此次公示的一批《详规》已于2013年10月8日经成都市人民政府批复同意实施；2012年11月，益扬公司再次申请了天然气用气指标并着手进行项目申报和申报手续的相关工作以及施工现场围墙、场地回填与整理、建筑物设备的基础施工等方面的工作，已投入建设资金1643.8万元；2014年7月，锦江城乡发展公司告知益扬公司根据成都市规划管理局发布的《锦江区环城生态区石胜片区、高威体育公园片区控制性详细规划用地修改方案公告》，益扬公司正在建设的“金港CNG加气加油合建站”项目用地位置再次面临着规划调整，新的用地位置将尽快落实，调整后的项目用地至今仍未交付益扬公司；为了尽快合理地解决遗留问题并减少益扬公司的经济损失，益扬公司提出如下建议：1、请锦江城乡发展公司在2015年6月30日前为益扬公司落实和办理“金港CNG加气加油合建站”项目建设用地的相关手续，并对“金港CNG加气加油合建站”项目建设用地位置因规划多次调整而给益扬公司造成的经济损失1864.89万元给予赔偿；2、若锦江城乡发展公司不能再2015年6月30日前落实和办理“金港CNG加气加油合建站”项目建设用地的相关手续，益扬公司要求锦江城乡发展公司（1）按市场价值回购该宗土地；（2）对“金港CNG加气加油合建站”项目建设用地位置因规划多次调整而给益扬公司造成的直接经济损失1864.89万元给予赔偿；（3）对给益扬公司造成的资金损失、因气源指标作废而造成的损失以及其他相关损失给予赔偿；（4）承担拆除该项目已建成建（构）筑物的全部费用；（5）承诺该区域调规后的“金港CNG加气加油合建站”项目用地具备挂牌上市条件时益扬公司有优先摘牌的权利。 查明，成都市规划管理局于2008年7月28日出具的《锦江区“198”地区1-FI控制规划大纲图土地利用控制规划图》显示川宏公司与棬子树公司所签订的《投资意向协议》中约定的集体建设用地（以下简称土地一）所处位置旁规划为“地铁及建设控制线”。成都市规划管理局于2011年11月28日出具的《锦江区“198”地区1（FI.A）控制性详细规划（第一版）锦江区石胜片区控制性详细规划土地利用控制规划图》中显示益扬公司挂牌取得的土地（以下简称土地二）所处位置规划为绿地。成都市规划管理局于2014年9月18日出具的《锦江区环城生态区1（FI.A）控制性详细规划锦江区石胜片区控制性详细规划土地利用控制规划图》中显示石胜路内侧与二号线相交处东侧的土地（以下简称土地三）所处位置规划为生态用地。 另查明，川宏公司与益扬公司的法定代表人均为杨凤鸣，益扬公司的工商登记和税务登记均办理在成都市锦江区。棬子树公司系农锦公司的股东。2009年8月25日，农锦公司与锦江城乡发展公司签订一份《委托经营流转整理协议》，约定农锦公司委托锦江城乡发展公司代为统一整理及经营“198”区域内农用地及农村集体建设用地，委托期限为20年，自2009年8月19日起至2029年8月18日止。 庭审中，双方当事人确认因为修高铁将益扬公司修建加油加气站的位置从土地一调整到土地二，后因为规划调整，土地二的位置被规划为绿地并将土地三的位置规划为CNG加油加气站，益扬公司即在土地三的位置进行施工。随后规划又将土地三的位置规划为生态用地。双方当事人还确认川宏公司支付给棬子树公司的200万元土地出让金计入了益扬公司取得土地二应支付的土地出让金。益扬公司还认可土地一的位置最初用途规划为加油加气站。上述三块土地，益扬公司均未取得规划许可证和施工许可证。 一审法院认为，合同是双方当事人的真实意思表示，双方当事人均应按照合同约定全面履行合同义务。 关于案涉合同的主体。本案中，棬子树公司认为其只与川宏公司签订了《投资意向协议》，涉及益扬公司的合同履行问题均与其无关；锦江城乡发展公司认为其与益扬公司、川宏公司均无合同关系，不是本案适格被告。对此，一审法院认为，第一，棬子树公司与川宏公司签订的《投资意向协议》中约定川宏公司须确保入驻企业的工商执照和税务登记证注册在锦江区街道办事处，税收全部解缴在成龙路街道办事处所在地的税务机关，而益扬公司与川宏公司法定代表人系同一人，益扬公司的工商登记和税务登记均办理在成都市锦江区，与《投资意向协议》的约定相符；且棬子树公司系农锦公司的股东之一。第二，《投资意向协议》约定棬子树公司出让给川宏公司的集体建设用地即土地一用途为加气站和加油站，并对土地一的位置做出了初步约定，庭审中各方当事人确认因土地一的位置旁规划了高铁导致土地一不能用作加气站和加油站；而益扬公司与农锦公司签订的《集体建设用地使用权出让合同》虽没有明确约定土地二的用途，但是在《挂牌出让土地移交确认书》中却明确了土地用途为商业（加油站、加气站），土地二的用途与《投资意向协议》的约定一致。第三，在棬子树公司与川宏公司签订《投资意向协议》后，川宏公司向棬子树公司支付了部分土地一的土地出让费（2000000元）；益扬公司与农锦公司签订的《集体建设用地使用权出让合同》约定益扬公司应支付土地出让金5137200元，但以益扬公司的名义实际只支付了3137200元，庭审中各方当事人一致确认川宏公司向棬子树公司支付的200万元土地出让金计入了益扬公司应支付的土地出让金中，因此益扬公司支付了全部土地出让金。综上，《投资意向协议》与《集体建设用地使用权出让合同》在合同用途、合同主体、土地出让金等方面的约定、双方当事人对合同的履行等方面之间相互联系，《投资意向协议》与《集体建设用地使用权出让合同》并不是两份相互独立的合同，《集体建设用地使用权出让合同》系对《投资意向协议》的意向和内容的明确。虽然《投资意向协议》系川宏公司与棬子树公司签订的，但益扬公司与农锦公司通过实际行为履行了《投资意向协议》的投资意向，因此本案案涉合同主体应为益扬公司与农锦公司。而锦江城乡发展公司仅是根据与农锦公司之间所签订的《委托经营流转整理协议》的约定代农锦公司整理及经营“198”区域内农用地及农村集体建设用地，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款“被代理人对代理人的委托行为承担民事责任”之规定，锦江城乡发展公司并不是本案案涉合同的民事责任承担的主体。综上，益扬公司主张棬子树公司和锦江城乡发展公司共同承担责任于法无据，不予支持。 关于合同的履行情况。第一，从查明的事实可知，本案中，无论是《投资意向协议》中约定的土地一，还是《集体建设用地使用权出让合同》中约定的土地二，棬子树公司和农锦公司均按照合同约定交付给了川宏公司和益扬公司，农锦公司甚至还向益扬公司交付了土地三；在土地交付后，农锦公司也积极配合益扬公司向相关政府部门配合办理报批手续。而导致上述三块土地无法实现合同目的的原因均是因为规划部门对三块土地所涉及的区域进行了规划调整，使三块土地的规划用途发生了变化，不能再用作建设加气、加油站，但农锦公司对规划调整并无过错。第二，根据《中华人民共和国建筑法》和中华人民共和国住房和城乡建设部《建筑工程许可管理办法》的规定，在我国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和逾期配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当申请领取施工许可证，未取得施工许可证的，一律不得开工；而申请领取施工许可证，应当取得规划许可证。在益扬公司与农锦公司的约定中也明确要求益扬公司在施工前应办理相关施工批准手续。但本案中，益扬公司在案涉三块土地上均未取得规划许可证，也均未取得施工许可证。益扬公司在未取得相关施工手续的情况下擅自动工建设，已经违反了法律法规的规定和合同的约定，由此产生的损失应由其自行承担。故益扬公司要求农锦公司赔偿其损失的诉讼请求于法无据，不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《中华人民共和国建筑法》第七条第一款、第八条第一款（法律条文全文附后）之规定，一审法院判决：驳回原告成都益扬燃料投资有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费30518元，由成都益扬燃料投资有限公司承担。 本案二审审理查明事实与一审审理查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，案涉合同是双方当事人的真实意思表示，依法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行合同义务。本案二审争议焦点为棬子树公司、农锦公司、锦江城乡发展公司是否应当共同赔偿益扬公司因调整出让土地位置造成的经济损失及利息。 关于案涉合同主体问题，本院认为，合同主要在特定的合同当事人之间发生，具有相对性，故一审法院认定益扬公司与农锦公司签订了《集体建设用地使用权出让合同》且通过实际行为履行了《投资意向协议》，案涉合同主体应为益扬公司与农锦公司，对益扬公司主张棬子树公司和锦江城乡发展公司共同承担责任的诉请不予支持，并无不当，本院予以维持。 关于益扬公司损失的承担问题。案涉合同约定的土地出让方的主要义务为交付土地的义务，从本案合同履行情况而言，农锦公司按照合同约定将案涉土地交付，在土地交付后，农锦公司也积极配合益扬公司向相关政府部门配合办理报批手续。但农锦公司并非规划管理部门，农锦公司对案涉土地的规划用途调整并无过错。而益扬公司依合同约定和法律规定均应在施工前应办理相关施工批准手续，故一审法院认定益扬公司在案涉土地上均未取得规划许可证和施工许可证的的情况下擅自动工建设，已经违反了法律法规的规定和合同的约定，由此产生的损失应由其自行承担。对益扬公司要求农锦公司赔偿其损失的诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人益扬公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费61036元，由上诉人成都益扬燃料投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 冯 璐 审判员 曹 洁 审判员 张卫敏 二〇一七年四月二十日 书记员 龙春光