广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终3312号上诉人（原审被告）：广州市正佳物业管理有限公司。住所地：广东省广州市天河区天河路228号正佳商业广场七楼夹层自编016号。法定代表人：巨和平，董事长。上诉人（原审被告）：正佳企业集团有限公司。住所地：广东省广州市天河区天河路228号正佳商业广场内（开办市场：天河路228号负一层至七层、七层夹层广州正佳商业广场）。法定代表人：谢铁牛，董事长。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：梁俊彦，男，系正佳企业集团有限公司员工。被上诉人（原审原告）：希杰（广州）餐饮管理有限公司。住所地：广东省广州市海珠区江南大道中路180号2712、2713房。法定代表人：KIMGUNPYO，总经理。委托诉讼代理人：冯馨仪，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李鲜华，北京市盈科（广州）律师事务所律师。上诉人广州市正佳物业管理有限公司（以下简称正佳物业公司）、正佳企业集团有限公司（以下简称正佳集团公司）因与被上诉人希杰（广州）餐饮管理有限公司（以下简称希杰公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2019）粤0191民初2508号民事判决，向本院提起上诉。经各方当事人同意，本院依法组成合议庭对本案进行书面审理，现已审理终结。上诉人正佳集团公司上诉请求：1.撤销一审判决第二、三项判项，改判正佳集团公司无需向希杰公司支付利息；2.本案一、二审诉讼费用由希杰公司承担。事实和理由：一审判决正佳集团公司支付逾期退还租赁保证金利息事实认定错误。根据《正佳广场租赁合同》第16.3.3条约定，合同终止后正佳集团公司与希杰公司应当在商铺符合交还条件后签署交还凭证，在交还凭证签署后希杰公司交还商铺的义务始属完成。同时根据《正佳广场租赁合同》第5.2.6条约定，在涉及该商铺的权利义务清理完毕30天内，正佳集团公司需向希杰公司无息退还租赁保证金。但涉案商铺一直未完成双方签署交还凭证的工作，合同义务尚未履行完毕，正佳集团公司退还租赁保证金的条件未成就。因此，一审判决正佳集团公司需自2018年5月11日起向希杰公司以租赁保证金为本金，按同期同类银行贷款利率计算利息的判决缺乏事实及法律依据。综上，一审法院判决有误请求二审查明事实，依法予以纠正。上诉人正佳物业公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项判决，改判正佳物业公司无需承担连带责任。2、本案一、二审诉讼费用由希杰公司承担。被上诉人希杰公司辩称，1.正佳集团公司请求撤销一审判决第二项判项缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。希杰公司在2018年3月31日前就已经按照涉案物业的《租赁合同》《解除协议书》的约定将涉案商铺交还给正佳集团公司。但正佳集团公司在收回商铺后无故拖延退还相关费用，自始均无任何信息或人员与希杰公司联系配合办理商铺交还手续，更无提供相关交接手续的文本或指南给希杰公司。而希杰公司多次催促正佳集团公司退还相关费用时却遭到正佳集团公司工作人员的多次推诿及拖延。正佳集团公司未按合同约定在无息退还期限内向希杰公司退还相关费用，应当承担违约责任。2.正佳集团公司、正佳物业公司请求撤销一审判决第三项判项缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。正佳物业公司收取了希杰公司的租赁保证金，并作为甲方出现在《解除协议书》，正佳物业公司就应当依据《解除协议书》履行退还租赁保证金的义务，在本案中承担连带清偿责任。综上，正佳集团公司和正佳物业公司的请求、事实和理由均无事实依据及法律依据，请求二审法院依法驳回正佳集团公司、正佳物业公司的全部诉讼请求。一审法院审理查明，2017年2月6日，正佳集团公司作为出租方（甲方）、希杰公司作为承租方（乙方），双方签订了《租赁合同》，约定甲方将位于正佳广州壹层1G001号商铺出租给乙方使用，租期为两年（2017年2月10日至2019年2月9日），该商铺供乙方作twosomecoffee品牌休闲餐饮经营之用。该租赁合同第5.2条关于租赁保证金的约定，乙方应向甲方交纳相当于四个月基本租金的租赁保证金，该租赁保证金不是乙方预付的租金，仅是乙方履行本合同约定义务的保证。租赁保证金为336000元由乙方签署本合同之日起7日内向甲方交纳。合同期满或甲、乙双方协商一致提前终止本合同且甲方同意退还保证金的，甲方应在乙方依约交还该商铺，且双方就租赁该商铺产生的一切权利和义务清理完毕后30个工作日内，不计利息向乙方退还租赁保证金。据希杰公司提供的付款凭证显示，早在2016年12月21日、2017年1月24日，希杰公司就先后向正佳物业公司转账了两次，交齐了《租赁合同》约定的租赁保证金336000元。2018年3月30日，正佳集团公司、正佳物业公司作为甲方，希杰公司作为乙方，双方签订了《解除协议书》，协议书约定：一、甲、乙双方同意解除于2017年2月6日签订的就租赁正佳广场壹层1G001号商铺的《正佳广场租赁合同》及《正佳广场物业管理合同》。二、双方同意于2018年3月31日终止原合同，乙方租赁正佳广场壹层1G001号商铺的各项费用计至2018年3月31日。乙方必须最迟于2018年3月31日将该商铺交还给甲方，逾期未能交付，甲方有权自行收回商铺。三、乙方因租赁正佳广场壹层1G001号商铺已经支付给甲方的租赁保证金336000元、物业保证金45024元、水电保证金4200元，上述保证金合计385224元，在抵扣完乙方应向甲方缴纳的所有费用及欠费，甲方同意并确认剩余费用全部无息退还乙方。四、本协议签订时，乙方必须向甲方交还就租赁正佳广场壹层1G001号商铺签订的《正佳广场租赁合同》原件贰份、《正佳广场物业管理合同》原件贰份、租赁保证金、物业保证金、水电保证金收据原件。协议末尾处有双方公章及签名、印章予以确认。2018年6月25日，正佳集团公司通过银行转账的方式向希杰公司账户退还了物业及水电保证金48371元。2019年1月24日、2019年5月8日，希杰公司两次向正佳集团公司发送《关于返还途尚咖啡正佳店租赁保证金的催告函》，要求正佳集团公司退还希杰公司租赁保证金336000元，正佳集团公司未予以答复。2019年6月17日，希杰公司委托广东天胜律师事务所向正佳集团公司发送了《律师函》,要求正佳集团公司在收到律师函之日起三日内向希杰公司退还租赁保证金336000元并赔偿资金占用损失14250.6元。一审庭审时正佳集团公司、正佳物业公司共同委托诉讼代理人称，正佳集团公司是正佳物业公司的股东，国家企业信用信息公示系统上亦显示，正佳集团公司是正佳物业公司的股东之一。一审法院认为：本案为房屋租赁合同纠纷。2018年3月30日希杰公司与正佳集团公司、正佳物业公司签订了《解除协议书》，以解除2017年2月6日双方签订的商铺《租赁合同》，双方约定希杰公司在2018年3月31日前将商铺交还给正佳集团公司、正佳物业公司后，正佳集团公司、正佳物业公司在抵扣完希杰公司应向正佳集团公司、正佳物业公司缴纳的所有费用及欠费，正佳集团公司、正佳物业公司同意并确认剩余费用全部无息退还原告；希杰公司与正佳集团公司签订的《租赁合同》也约定在合同期满终止本合同且正佳集团公司同意退还保证金的，正佳集团公司应在希杰公司依约交还该商铺，且双方就租赁该商铺产生的一切权利和义务清理完毕后30个工作日内，不计利息向希杰公司退还租赁保证金。双方均应按照上述合同约定诚信履行各自的义务，在希杰公司依约向正佳集团公司、正佳物业公司交还商铺后正佳集团公司、正佳物业公司应依约确认后退还希杰公司租赁保证金。本案争议的焦点是退还租赁保证金的条件是否以成就；若已成就，正佳集团公司、正佳物业公司是否应支付希杰公司利息损失；正佳物业公司是否应当承担责任。关于租赁保证金的退还问题。按照合同约定，希杰公司必须最迟于2018年3月31日将案涉商铺交还给正佳集团公司、正佳物业公司，逾期未能交付，正佳集团公司、正佳物业公司有权自行收回商铺，在希杰公司向正佳集团公司、正佳物业公司交还商铺且正佳集团公司、正佳物业公司确认同意后，正佳集团公司、正佳物业公司在30个工作日内退还租赁保证金；按照协议书约定，租赁保证金336000元、物业保证金45024元、水电保证金4200元，合计385224元，在抵扣完希杰公司应向正佳集团公司、正佳物业公司缴纳的所有费用及欠费，正佳集团公司、正佳物业公司同意并确认剩余费用全部无息退还乙方。2018年6月25日，正佳物业公司向希杰公司退还了物业及水电保证金48371元。既然物业和水电保证金已经抵扣完退回了，按照交易习惯和一般常理，租赁保证金也应退还，况且正佳集团公司、正佳物业公司也不存在要扣减租赁保证金的情形，庭审时正佳集团公司、正佳物业公司也不能阐明拖延退还租赁保证金的具体理由，故一审法院认为希杰公司要求正佳集团公司、正佳物业公司退还租赁保证金的诉请合情合理，应予以支持。关于保证金逾期退还的利息问题。虽然双方约定是无息退还租赁保证金，但也并非是无限期无理由的拖延退还。况且合同也约定了一个合理期限即30个工作日内，正佳集团公司、正佳物业公司无故拖延退还租赁保证金理应向希杰公司支付资金占用损失，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息损失符合相关法律法规规定，应予以支持。至于利息起算时间，按照合同约定30个工作日的合理期限届满之日开始计算，即利息应以336000元为基数，自2018年5月11日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止。至于正佳物业公司是否应承担连带责任的问题。虽然《租赁合同》的双方是希杰公司与正佳集团公司，但是租赁保证金实际上是正佳物业公司收取的，而且《解除协议书》的双方是希杰公司与正佳集团公司、正佳物业公司，正佳物业公司自愿加入《解除协议书》中履行退还租赁保证金的义务，是对希杰公司债务履行的加入，是双方真实的意思表示，应予以确认，故正佳物业公司也应履行退还租赁保证金的义务。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百七十四条、第二百一十二条的规定，一审法院判决如下：一、正佳集团公司在判决生效之日起十日内向希杰公司退还租赁保证金336000元；二、正佳集团公司在判决生效之日起十日内向希杰公司支付利息损失，以336000元为基数，自2018年5月11日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止；三、正佳物业公司对上述债务承担连带责任；四、驳回希杰公司的其他诉讼请求。案件受理费3281元，由正佳集团公司、正佳物业公司共同负担。一审查明的事实有相关的证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据材料。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。关于正佳集团公司应否向希杰公司支付保证金的利息的问题。根据双方当事人在一审的陈述可知，签署交还凭证是正佳集团公司接收涉案商铺后应向希杰公司出具的凭证，属于正佳集团公司应履行的合同义务，现希杰公司已经将涉案商铺交还给正佳集团公司，正佳集团公司亦已接收商铺并另行出租给他人，但正佳集团公司并未向希杰公司出具交还凭证。由此可见，正佳集团公司未及时履行出具交还凭证的义务，过错在正佳集团公司，现正佳集团公司以其没有出具交还凭证为由，主张其无须支付租赁保证金的利息，依据不足，本院不予采纳。根据双方签订的《解除协议书》约定，正佳集团公司、正佳物业公司应在抵扣完希杰公司所欠的所有费用及欠款后，剩余款项应全部无息退还给希杰公司，但现正佳集团公司只向希杰公司退还了物业及水电保证金，在没有合理理由的情况下未及时退还租赁保证金，已构成违约，故一审法院认定正佳集团公司需要向希杰公司支付逾期返还租赁保证金的利息，合理有据，本院予以维持。关于正佳物业公司应否承担连带责任的问题。虽然正佳物业公司并非涉案《租赁合同》的当事人，但是正佳物业公司作为租赁保证金的实际收取方，且与正佳集团公司共同作为甲方签订涉案《解除协议书》，约定由其与正佳集团公司共同返还相关款项的义务，故正佳物业公司理应对涉案债务共同承担责任。正佳物业公司上诉主张其不应承担连带责任，依据不足，本院不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院依法予以维持；正佳集团公司、正佳物业公司的上诉请求和理由不成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3701元，由上诉人正佳企业集团有限公司负担420元，由上诉人广州市正佳物业管理有限公司负担3281元。本判决为终审判决。审判长  王碧玉审判员  罗 毅审判员  张 宾二〇二〇年三月十二日书记员  陈晓君易臻萱