广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民再126号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：吴勇勇，男，1976年5月9日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄建辉，男，1965年9月19日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：陈光、卢秋璇，均为广东佰仕杰律师事务所律师。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：黄洪滔，男，1974年2月7日出生，汉族，住广州市天河区。被申请人（一审被告、二审上诉人）：邹至刚，男，1951年10月16日出生，汉族，住广州市越秀区。再审申请人吴勇勇、黄建辉、黄洪滔因与被申请人邹至刚、陈苏华民间借贷纠纷一案，不服本院(2018)粤01民终12734号民事判决，向本院申请再审。本院作出（2018）粤01民申661号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人吴勇勇，再审申请人黄建辉及其委托诉讼代理人陈光，被申请人邹至刚到庭参加诉讼，再审申请人黄洪滔经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。吴勇勇、黄建辉、黄洪滔再审请求称：1.撤销（2018）粤01民终12734号民事判决并改判支持吴勇勇、黄建辉在一审起诉的诉讼请求；2.立即中止(2018)粤01民终12734号民事判决导致的诉讼保全解除的执行，继续诉讼保全邹至刚的财产。事实与理由：二审判决认定的“诉讼时效为2015年7月27日止”的基本事实缺乏证据证明，属于明显违反事实、法律规定的错误认定。1、根据法律规定，本案中，2013年7月28日，黄洪滔与邹至刚签订了《协议书》，如不考虑协议书约定的还款时间，就单单从协议签订的2013年7月28日来算，28日这一天不计算在内，诉讼期间从2013年7月29日起算，依照二年的讼诉时效规定应当计算至2015年7月28日(含28日当天)，二审判决认定诉讼时效截止于2015年7月27日止明显错误。黄洪滔于2015年7月28日向邹至刚发送短信告知相关的债权转让事宜及黄建辉、吴勇勇于当日向一审法院递交起诉资料提起本诉讼应当认定是在二年的诉讼时效保护的范围内。2、2013年7月28日黄洪滔与邹至刚所签订《协议书》第二段“现乙方(指邹至刚)拟借用广州思宏贸易有限公司向中国工商银行广州开发区支行贷款2500万元，并以货出款项1300万用于归还广州思宏贸易有限公司中国银行海珠支行贷款，贷款增额归广州市羊城科技实业有限公司原股东组合使用，同时中国工商银行广州开发区支行贷款全部由广州市羊城科技实业有限公司的原股东组合同承担归还，甲方不承担连带担保责任，同时乙方(指邹至刚)已经实际归还丙方(指黄洪滔)借款本金650万元，乙方向黄洪滔借款本金余额为150万元。”该约定为广州思宏贸易有限公司收到1300万元并归还银行货款时，算作乙方（邹至刚）偿还了黄洪滔650万元。广州思宏贸易有限公司于2013年8月8日收到1300万元并于当天偿还了1300万元的中国银行贷款，根据《协议书》的约定应当认定邹至刚是在2013年8月8日偿还黄洪滔650万元。黄建辉、吴勇勇在民事起诉状中明确“2013年7月28日第三人与被告（邹至刚）达成协议，被告通过贷款归还第三人款项650万元”。依据该事实，本案的诉讼时效应当从邹至刚偿还黄洪滔650万元的2013年8月8日的第二天即2013年8月9日开始起算，二年的诉讼时效应当计算至2015年8月8日止。因此本案诉讼并未超过二年的诉讼时效。3、邹至刚作为上诉人缺席二审开庭，二审判决却不认定视为其主动撤回上诉，却主动审查诉讼时效，错误认定超过诉讼时效，严重有违程序规则。综上所述，因本案有诉讼财产的保全，二审判决将导致诉讼财产保全解封，一旦转移财产将导致无法挽回的重大损失，请求予以再审。吴勇勇、黄建辉向一审法院起诉请求判令：一、邹至刚偿还吴勇勇、黄建辉借款本金150万元及利息（自2012年4月1日起计至2012年6月30日止，以150万元为基数，按月利率2%计算；自2012年7月1日计至实际清偿之日止，以150万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率四倍计算；其中邹至刚优先支付吴勇勇100万元）；二、邹至刚偿还吴勇勇、黄建辉借款利息2301500元（自2012年4月1日至2013年8月8日止，其中2012年4月1日至2012年6月30日，利息以6500000元为基数，按月利率2%的标准计算，利息为390000元；从2012年7月1日至2013年8月8日，利息以6500000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率6.65%的四倍计算，利息为1911500元）；三、邹至刚承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2012年3月27日，黄洪滔（贷款方）与邹至刚（借款方）签订《借款协议》，约定为支持邹至刚拓展业务，双方达成借款协议；黄洪滔愿意借出、邹至刚愿意吸收流动资金800万元，借款期限以实际用款天数计算，还款时间为2012年4月16日；邹至刚同意按固定月利率2%回报方式支付黄洪滔资金占用费；邹至刚以广州市羊城科技实业有限公司的股份作为本合同的担保等。同日，邹至刚出具《证明》，内容：现邹至刚向黄洪滔的借款协议中的款项，请汇至邹至刚招商银行广州分行中山二路支行6226090202703415。吴勇勇、黄建辉称上述借款分别以下列方式交付：一、2012年3月13日，通过黄洪滔的账户向邹至刚上述指定账户转账支付了30万元；二、2012年3月27日，通过黄洪滔的账户向陈苏华468203020916××××的账户转账支付了500万元，后由陈苏华向邹至刚支付120万元；三、2012年4月1日，黄洪滔向邹至刚上述指定账户分别转账支付了90万元及10万元；四、2012年4月1日，案外人广州市海尔诗贸易发展有限公司向邹至刚分多笔转账支付共计570万元；五、2012年4月5日，案外人广州市海尔诗贸易发展有限公司向邹至刚分多笔转账支付共计40万元。以上共计向邹至刚转账支付860万元。对于上述转账的事实，吴勇勇、黄建辉提交了《明细信息打印》、《个人业务凭证》、《资金汇划补充凭证》、《企业存款对账单》为凭，同时，提交了广州市海尔诗贸易发展有限公司出具的《委托付款确认函》，该司确认2012年3月底，邹至刚因个人需要向黄洪滔个人借款800万元，黄洪滔委托该司代为支付其中的610万元直接汇给邹至刚个人账户，该司确认上述代付的款项及代付时间。对于上述转账的时间及金额，邹至刚称对2012年3月27日由黄洪滔向陈苏华转账支付的500万元不知情，剩余740万元款项均确认收到。同时，邹至刚确认陈苏华分别在2012年3月27日向邹至刚转账100万元、2012年4月1日支付20万元，但认为该款项是陈苏华与邹至刚之间的内部账户往来，与本案无关。2012年5月8日，黄洪滔（贷款方）与邹至刚（借款方）又签订《借款协议补充协议》，约定双方经协商，还款时间延长至2012年6月30日等。2013年7月28日，邹至刚（乙方）、黄洪滔（丙方）与案外人徐伟杰（甲方）签订《协议书》，约定2012年8月广州市羊城科技实业有限公司（以下简称羊城公司）以羊城科技大厦五楼为抵押为广州市思宏贸易有限公司向中国银行海珠支行贷款1300万元，其中650万元由广州市思宏贸易有限公司自用，另650万元由羊城公司使用……另2012年4月邹至刚向黄洪滔个人借款8000000元。现邹至刚拟借用广州市思宏贸易有限公司向中国工商银行广州开发区支行贷款2500万元，并以贷出款项1300万用于归还广州市思宏贸易有限公司中国银行海珠支行贷款，贷款增额归羊城公司原股东使用，……同时邹至刚已经实际归还黄洪滔借款本金650万元，邹至刚向黄洪滔借款本金余额为150万元。2015年7月10日，吴勇勇、黄建辉（债权受让人）与黄洪滔（债权转让人）签订《债权转让协议书》，内容：经三方协商，黄洪滔向吴勇勇、黄建辉转让黄洪滔对邹至刚拥有的债权；2012年3月27日黄洪滔作为债权人与邹至刚签订了《借款协议》，黄洪滔借款800万元给邹至刚；2012年5月8日，黄洪滔与邹至刚签订《借款协议补充协议》；2013年7月28日，黄洪滔、邹至刚以及徐伟杰签订《协议书》。至今邹至刚只偿还了借款本金650万元，仍欠黄洪滔借款本金150万元未归还，借款150万元2012年4月1日至今的约定利息未支付，借款650万元2012年4月1日至2013年8月8日的约定利息未支付，黄洪滔依法享有上述对邹至刚的债权。黄洪滔自愿将合同项下全部债权及应收取的利息等协议约定的应收取邹至刚所有款项等权利一并转让给吴勇勇、黄建辉，其中吴勇勇优先受让并兑现100万元，剩余部分由黄建辉受让（黄建辉同意吴勇勇优先受让并先行兑现100万元），用于抵消黄洪滔对吴勇勇、黄建辉所欠款项，吴勇勇、黄建辉自愿受让签署全部权利。黄洪滔委托他人代为收邹至刚款项的委托书自动失效，黄洪滔保证未再设定其它权利或进行其它有关约定等。2015年7月28日，黄洪滔向邹至刚133××××7233的手机号码发送短信，将《债权转让协议书》约定的债权转让事宜告知邹至刚。同日，黄洪滔出具《说明》，确认其将涉案债权转让给吴勇勇、黄建辉，并电话通知了邹至刚。邹至刚确认收信号码确实为邹至刚的电话号码，但否认收到短信。吴勇勇、黄建辉并提交了黄洪滔的《关于邹至刚个人向其借款情况确认函》，黄洪滔签名确认2012年3月13日邹至刚口头向其提出借款8000000元，并陈述了涉案款项的支付情况，同时确认借款本金余额及借款以来的应计付的利息至今未归还。2015年7月10日将涉案债权权益全部转让给吴勇勇、黄建辉，并约定吴勇勇优先受让并兑现100万元，黄洪滔将转让情况通知了邹至刚等。邹至刚称涉案款项是黄洪滔通过羊城公司收购隐名小股东股权转让款，并非邹至刚个人借款，并对此提交了以下证据：一、羊城公司股权转让工商变更资料，记载了公司股东的变更情况等；二、小股东转让协议及有关转让款收据，证实邹至刚曾提供涉案收款的招行账户专门用于支付小股东转让款；三、股份代持协议复印件，欲证实黄洪滔曾与陈伦、庄炜浩、甘志崇签订代持协议，由三人代持黄洪滔的股份；四、羊城公司分立实施方案，该方案为复印件，由见证人签名，该方案记载根据2013年1月10日羊城公司分立初步方案，主要股东进行协商并于2月7日拟定了《分立实施草案》，经与主要债权人协商后形成本实施方案；五、2013年11月22日《关于股权转让资金使用确认书》，其中提及了黄洪滔的多笔借款，邹至刚认为黄洪滔明知有小股东，并确认以邹至刚涉案招行账户支付转让款；六、2013年11月22日《广州市羊城科技事业有限公司关于法人代表变更声明》，证实邹至刚作为羊城公司法定代表人的担保责任转至广州南沙百汇小额贷款有限公司（以下简称南沙百汇公司）及甘志崇。吴勇勇、黄建辉对上述证据均不予确认，认为均与本案无关，认为其中《股份代持协议》无原件，另外黄洪滔与邹至刚的借贷关系于2012年3、4月形成，上述证据四、五、六均在此后形成，毫无关联。一审庭审中，吴勇勇、黄建辉确认在邹至刚向银行贷款后经过清算确认已经归还650万元，因此双方在2013年7月签订协议书，确认了双方的债权债务关系。同时，邹至刚称还有其他款项是羊城公司提供了抵押物，其他款项由南沙百汇公司与羊城公司股东签订了《股权转让协议》。一审中，羊城公司向黄洪滔出具《说明函》，说明“2012年3月28日陈苏华向邹至刚转款100万元”和“2012年4月1日陈苏华向邹至刚转款20万元”系黄洪滔与邹至刚之间的私人借款，为民间借贷性质，与该司无关。该笔款项来源于2012年3月27日黄洪滔先生向陈苏华账号转入500万元款项中的120万元款项，与该司任何款项无关系，与该司无关等。邹至刚对此不予确认，认为只是向黄洪滔答复其询问，与本案毫无关系，不能直接定性为民间借贷行为，且该司所作说明是为了应付本案。一审法院另查明，吴勇勇、黄建辉于2015年7月28日向一审法院递交本案起诉材料提起本案诉讼，一审法院于同日向吴勇勇、黄建辉出具了《补充诉讼材料通知书》，告知补齐相关资料后，到一审法院办理立案手续，并于同日收件。后吴勇勇、黄建辉于2015年8月4日立案。一审法院认为，本案的争议焦点在于以下几点：一、本案是否已超过诉讼时效；二、吴勇勇、黄建辉的主体资格；三、涉案款项的性质；四、邹至刚是否应向吴勇勇、黄建辉还款并优先支付吴勇勇100万元。对此，一审法院分别作如下辨析：关于本案是否已超过诉讼时效的问题，2013年7月28日黄洪滔与邹至刚签订了《协议书》后，吴勇勇、黄建辉于2015年7月28日向一审法院递交起诉资料提起本案诉讼，虽然一审法院同日发出补充材料通知书，但吴勇勇、黄建辉提起本案诉讼的意思表示已经具体明确，且已由一审法院登记收件，应视为在诉讼时效内提起本案诉讼，并未超过法定期限，对于邹至刚该项抗辩，一审法院不予采纳。关于吴勇勇、黄建辉主体资格，吴勇勇、黄建辉与黄洪滔签订《债权转让协议书》，是基于转让双方的真实意思表示，未违反法律禁止性规定，转让行为应为合法有效。第三人已通过短信形式向邹至刚的手机号码发送了债权转让通知，虽然邹至刚否认收到短信，但在吴勇勇、黄建辉提起本案诉讼，本案的起诉材料及证据副本合法送达给邹至刚后，应视为再次通知邹至刚。吴勇勇、黄建辉作为受让人取代黄洪滔的地位而成为合同当事人，享有本案的原告主体资格，邹至刚以未支付对价为由进行抗辩，明显缺乏理据，一审法院不予采纳。关于涉案款项性质的问题，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。吴勇勇、黄建辉称黄洪滔与邹至刚之间为借贷关系，并提交了《借款协议》、《借款补充协议》以及《协议书》为凭，并提交了相应的转账凭证及羊城公司出具的《说明函》、黄洪滔出具的《说明》等，吴勇勇、黄建辉已初步完成了举证责任。邹至刚虽抗辩称涉案款项并非借款而是股权收购款，但对此并未提交相应的股权转让协议等，邹至刚提交的现有证据无法证实与本案有关联或与本案的款项有直接关系，仅凭邹至刚涉案收款账户曾用于支付小股东转让款不足以印证本案款项与转让款有直接必然的关联。另一方面，邹至刚作为具有完全民事行为能力的成年人，显然对先后多次出具《借款协议》、《借款补充协议》确认借款性质又延长还款期限，并再次出具《协议书》明确借款事实及确认欠款金额的法律后果具有相应的认知、理解能力及预见性，现再以涉案款项并非借款性质为由进行抗辩，现有证据无法支持邹至刚的主张，对此一审法院不予采信，依法予以驳回。关于邹至刚是否应向吴勇勇、黄建辉还款并优先支付吴勇勇100万元的问题。首先，对于已经向邹至刚支付的款项，吴勇勇、黄建辉提交了相应的转账明细为凭，虽然邹至刚对其中陈苏华向其转账支付的120万元认为与本案无关，是双方内部账户往来，但对此邹至刚亦未提交任何证据证实是属于双方其他法律关系，应由其承担举证不能的不利后果。结合羊城公司出具的《说明函》，一审法院对吴勇勇、黄建辉的陈述予以采信，认定陈苏华向邹至刚转账支付的120万元亦是本案借款金额部分，因此，一审法院依法认定黄洪滔已向邹至刚足额支付了涉案款项；其次，2013年7月28日邹至刚与黄洪滔签订《协议书》，明确载明邹至刚已经实际归还黄洪滔借款本金650万元，借款本金余额为150万元，现邹至刚称其早已还清余款，但对此并未提交任何证据证实，亦未举证证实签订协议书时还有其他还款，对邹至刚的抗辩一审法院不予采信。邹至刚至今未还款已构成违约；再次，吴勇勇、黄建辉与黄洪滔签订的《债权转让协议书》中明确约定了将邹至刚涉案所有款项权利一起转让给吴勇勇、黄建辉，其中吴勇勇优先受让并兑现100万元。上述约定为黄洪滔与吴勇勇、黄建辉对自身合法权利的自由处分，因此，吴勇勇、黄建辉要求邹至刚依约向其偿还借款本金150万元及利息，并优先支付吴勇勇100万元，合理有据，一审法院依法予以支持。但关于利息，吴勇勇、黄建辉提交的《债权转让协议书》中关于利息的欠款情况未有证据证实与邹至刚进行过结算或清算，而2013年7月28日签订的《协议书》中确认借款本金余额为150万元，但未有剩余利息未清偿的问题，应认为该份协议书已对欠款情况进行了清算，吴勇勇、黄建辉再要求计付此前的利息，缺乏理据，一审法院不予支持，结合本案的实际情况，一审法院酌情判令自协议书签订次日，即2013年7月24日起，邹至刚按月利率2%的标准向吴勇勇、黄建辉支付剩余款项的利息，对于吴勇勇、黄建辉超出部分的诉讼请求，一审法院不予支持，依法予以驳回。黄洪滔、陈苏华经一审法院合法传唤，逾期未到庭，一审法院依法作缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条、第六十六条、第七十二条、第七十五条、第七十六条的规定，于2018年3月21日判决如下：一、邹至刚于本判决发生法律效力之日起十日内向吴勇勇、黄建辉偿还150万元；二、邹至刚于本判决发生法律效力之日起十日内向吴勇勇、黄建辉支付利息（以150万元为本金，自2013年7月24日起按照月利率2%的标准计算至实际清偿之日止）；三、上述邹至刚应支付的款项中应优先支付吴勇勇100万元；四、驳回吴勇勇、黄建辉其他诉讼请求。一审受理费52950元，由吴勇勇、黄建辉负担10230元，由邹至刚负担42720元；保全费5000元，由邹至刚负担。黄建辉、邹至刚不服一审判决，黄建辉上诉请求：撤销一审判决第四项，改判邹至刚支付黄建辉借款利息258.76万元，其中2012年4月1日至2013年8月8日利息以650万元为基数，按月利率2%的标准计算为211.46万元；2012年4月1日至2013年7月23日利息以150万元为基数，按月利率2%的标准计算为47.3万元。邹至刚上诉请求：撤销一审判决，判令黄洪滔与吴勇勇、黄建辉之间债权转让无效，判令邹至刚对黄洪滔转移的债权不承担责任，判令吴勇勇、黄建辉承担本案全部诉讼费用。二审中，邹至刚经二审法院传票传唤，未到庭参加诉讼，但其提交了广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初3687号民事判决书及生效证明，2012年6月25日羊城公司、广州市思宏贸易有限公司、广州赛能冷藏科技有限公司三方合作贷款协议，2012年4-12月羊城公司及其子公司的资金往来的专项审计报告，2012年7月5日、7月6日羊城公司财务经理彭逢春电子邮件公证文书，拟证明其上诉的事实和理由。经审查，一审判决查明事实无误，二审予以确认。二审认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”根据本案查明的事实，2013年7月28日黄洪滔与邹至刚签订了《协议书》确认了双方的债权债务，诉讼时效期间应为2015年7月27日止。黄洪滔于2015年7月28日向邹至刚发送短信告知相关的债权转让事宜，黄建辉、吴勇勇并于当日向一审法院递交起诉资料提起本案诉讼，即黄建辉、吴勇勇提起本案诉讼时，是在《中华人民共和国民法总则》施行前，《中华人民共和国民法通则》规定的二年诉讼时效期间已经届满，二审对黄建辉、吴勇勇的诉请不予支持。一审判决认定黄建辉、吴勇勇在诉讼时效内提起本案诉讼并未超过法定期限，不当，二审予以纠正。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广州市天河区人民法院（2015）穗天法金民初字第4270号民事判决；二、驳回黄建辉、吴勇勇的全部诉讼请求。一审受理费52950元、保全费5000元，二审受理费52950元，均由黄建辉、吴勇勇负担。对于原审查明的事实，本院予以确认。再审当中，邹至刚提交了以下证据：证据1、广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初3687号民事判决，拟证明黄洪滔是羊城公司的实际控制人；证据2、前述判决生效证明；证据3、2012年6月25日，羊城公司、广州市思宏贸易有限公司、广州赛能冷藏科技有限公司的三方协议，拟证明本案2013年6月28日的《协议书》为公司行为；证据4、2012年4-12月专项审计报告，拟证明该段时间黄洪滔及关联公司从羊城公司提取了超过3000万元，以及陈苏华500万元款项为公司款项；证据5、2012年7月5日、6日羊城公司财务彭逢春电子邮件公证文书，拟证明黄洪滔及关联公司的所有借款已在2012年6月底结清，且黄洪滔还向羊城公司借了800万元。黄建辉对证据1、2的真实性无异议，关联性有异议，无法证明黄洪滔是羊城公司实际控制人。证据3真实性无法确认，与本案没有关联性。对证据4不予确认，该审计报告是羊城公司单方委托的，里面所记载黄洪滔与羊城公司之间的资金往来，是黄洪滔与羊城公司之间的债权债务关系，与黄建辉、邹至刚或者黄洪滔与邹至刚没有必然的联系。证据5的申请人不是邹至刚，真实性无法确认，证据来源不明，且与本案没有关联性，里面邮件并没有得到黄洪滔的确认。吴勇勇对证据1、2的真实性予以确认，关联性不确认。对证据3不予确认，上面签名的人员今天没有到庭，无法确认签名以及盖章的真实性，《合作贷款协议》与黄洪滔、邹至刚之间的民间借贷没有关联，该协议中并没有涉及黄建辉与邹至刚之间的民间借贷关系，该证据中邹至刚是代表羊城公司进行签名，说明其实际控制羊城公司。对证据4不予确认，该报告是羊城公司单方委托的，而邹至刚当庭陈述羊城公司的相关财务资料其并不具有，所以相互矛盾。对证据5不予确认。该公证书是案外人刘伟华进行的公证，为了保全证据，该公证书中载明的都是qq、163邮箱，都是公众邮箱，不能证明是标注的所有人。黄洪滔不是羊城公司的实际控制人，邹至刚是羊城公司1990-2013年的法定代表人，后面是其他公司收购羊城公司，不存在黄洪滔收购羊城公司的事实。我方提交了2013年8月8日的相应支付证据，并非邹至刚所说的没有提交，是2013年8月8日广州富尊贸易公司支付广州市思宏贸易有限公司。2013年7月28日签订的《借款协议》，形成都是在分立协议之后的。另，根据广州市公安局海珠区分局出具的材料，原审第三人陈苏华于2017年4月22日因死亡被注销户籍。本院再审认为，本案再审争议焦点在于：一、本案是否已超过诉讼时效；二、邹至刚是否应承担还款责任。关于诉讼时效问题。2013年7月28日黄洪滔与邹至刚签订了《协议书》后，吴勇勇、黄建辉于2015年7月28日向一审法院递交起诉资料提起本案诉讼，并未超过法定期限，原二审对于诉讼时效的计算有误，本院予以纠正。关于邹至刚是否还款责任的问题。本院分析如下：1.邹至刚与黄洪滔签订了《借款协议》，该协议约定了借款金额、还款时间以及利息的计算方式。2.黄洪滔提供了相应的转账凭证，虽然有两笔邹至刚不认可，但有羊城公司出具了《说明函》，同时本案800万元借款的事实在2013年7月28日邹至刚与黄洪滔、案外人徐伟杰签订《协议书》当中再次得到邹至刚确认，故对于黄洪滔履行借款协议以及邹至刚确认未还款金额为150万元的事实应予认定。3.邹至刚没有提交证据证明在2013年7月28日后其有还款行为。邹至刚称涉案800万元用于购买内部股权，由黄洪滔完成收购，但邹至刚提交的证据不足以说明其是代表黄洪滔收购股权，邹至刚没有提交其与黄洪滔之间的股权转让协议，对价如何，以及实际转让股权的情况，退一步讲，即使该事实成立，邹至刚也可以通过股权转让关系主张相关权利。至此，邹至刚应承担偿还本案借款协议项下150万元本金及利息的义务。4.吴勇勇、黄建辉与黄洪滔签订的《债权转让协议书》中明确约定了将黄洪滔对邹至刚所享有的债权转让给吴勇勇、黄建辉，其中吴勇勇优先受让100万元。邹至刚主张该债权转让无真实对价，为恶意串通，损害其利益的行为，但本案中，通过前述分析，本院认定邹至刚需对黄洪滔承担150万元的还款义务，如存在恶意串通转让债权的情况，可能损害的也是对黄洪滔享有债权的债权人利益，在该债权转让行为未被撤销的情况下，吴勇勇、黄建辉要求邹至刚向其偿还借款本金150万元及相应利息并优先支付吴勇勇100万元的请求，应予支持。对于利息的计算，原一审法院认定2013年7月28日签订的《协议书》是双方对欠款情况进行了清算，不支持吴勇勇、黄建辉要求计付此前的利息。该协议书签订的日期在借款履行期限届满后，故本院对原一审的该项认定予以认可。一审法院酌情判令自协议书签订次日，即2013年7月29日起，邹至刚按月利率2%的标准向吴勇勇、黄建辉支付剩余款项的利息，并无不当。此外，原一审判决主文第二项7月24日属笔误，本院再审一并纠正。综上所述，二审改判依据不足，处理不当，应予纠正。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第二百零七条的规定，判决如下：一、撤销本院（2018）粤01民终12734号民事判决；二、维持广州市天河区人民法院（2015）穗天法金民初字第4270号民事判决第一、三、四项；三、变更广州市天河区人民法院（2015）穗天法金民初字第4270号民事判决第二项为：邹至刚于本判决发生法律效力之日起十日内向吴勇勇、黄建辉支付利息（以150万元为本金，自2013年7月29日起按照月利率2%的标准计算至实际清偿之日止）。一审受理费52950元，由吴勇勇、黄建辉负担10230元，邹至刚负担42720元；保全费5000元，由邹至刚负担；二审案件受理费52950元，由吴勇勇、黄建辉负担10230元，邹至刚负担42720元。如果未按本判决指定的期间履行义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决为终审判决。审判长 王 维审判员 周国庆审判员 林 娟二〇二〇年三月十三日书记员 余立颖苏晓旋