广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初31779号原告：杨廷志，男，1974年12月20日出生，汉族，身份证住址河南省郸城县。委托诉讼代理人：郭栋祺，广东方则理律师事务所律师。被告：广州皙蜜商贸有限公司，住所地广州市白云区嘉禾街均禾大道33号B栋201-202。法定代表人：王兴生。委托诉讼代理人：高毅超，广东晟典律师事务所律师。原告杨廷志诉被告广州皙蜜商贸有限公司（以下简称皙蜜公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月24日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨廷志委托诉讼代理人郭栋祺，被告皙蜜公司委托诉讼代理人高毅超均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨廷志诉称：原告是广州皙蜜商贸有限公司股东。根据国家企业信用公示系统提供的皙蜜公司的年度报告显示，原告认缴皙蜜公司注册资本人民币200万元出资，成为皙蜜公司在册股东。原告作为皙蜜公司的股东依法享有知情权。原告通过国家知识产权局商标局的中国商标网查阅皙蜜公司商标情况时，皙蜜公司在未通知原告参加公司股东会及未向原告提供任何涉及将皙蜜公司名下25个商标（商标申请/注册号分别：24398213、24398212、24398211、24398210、24398209、24398208、24398207、24398206、24398203、24398202、24398201、24398197、24398196、24170696、24170688、24170680、24045893、24045878、24045867、24045769、24045756、24045751、23913677、23026496、23026495）（以下统称“目标商标”）对外转让相关文件情况下，2017年11月皙蜜公司已申请对外转让目标商标。另外，原告查阅国家企业信用公示系统皙蜜公司在未通知原告情况下，已组建清算小组，对皙蜜公司进行清算。2019年1月19日，原告为了解皙蜜公司对外转让目标商标情况，以EMS快递方式向皙蜜公司提交以下申请：①皙蜜公司10天内提供2015年度至2018年度的财务会计报告［包括年度、半年度的财务会计报告，具体内容（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书］由原告或原告委托的代理人查阅；②皙蜜公司在10天内提供2015年度至2018年度会计账簿（总账）由原告或原告委托的代理人查阅；③皙蜜公司在10天内提供自2017年1月1日至2019年1月18日期间的全部股东会决议（包括但不限于公司盈余分配或股东分红事宜的股东会决议、转移公司名下商标的股东会决议、组织清算、注销公司的股东会决议）由原告或原告委托的代理人查阅；④皙蜜公司在10天内提供公司章程由原告或原告委托的代理人查阅、复制；⑤皙蜜公司在10天内提供2017年1月1日至2019年1月18日期间的全部董事会决议、监事会决议由原告或原告委托的代理人查阅、复制。EMS快递投递记录显示，2019年1月21日原告寄出上述请求文件已被签收。截至2019年4月8日，皙蜜公司未曾联系过原告，未提供任何书面答复，亦未提供任何涉及会计账簿、股东会决议、任何资料供原告或原告委托的代理人查阅、复制。原告认为其作为皙蜜公司的股东，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，皙蜜公司在无合理根据情况下，拒绝原告的合法请求。为维护原告的合法权益，请求法院判令：一、被告皙蜜公司向原告杨廷志提供2015年度至2018年度的财务会计报告［包括年度、半年度的财务会计报告，具体内容（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书］供原告杨廷志或原告杨廷志委托的专业人士查阅、复制。二、被告皙蜜公司向原告杨廷志提供2017年1月1日至2019年1月18日期间的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录供原告杨廷志或原告杨廷志委托的专业人士查阅、复制。三、被告皙蜜公司向原告杨廷志现行有效的公司章程供原告杨廷志或原告杨廷志委托的专业人士查阅、复制。四、被告皙蜜公司承担原告杨廷志支出的委托律师的费用5000元。五、被告承担本案全部诉讼费用。被告广州皙蜜商贸有限公司辩称：原告第一、二、三项诉求，符合公司法第33条第二款规定的不正当目的，原因是原告本人与其妻子合伙开办公司，该公司名称为广州芈尚服饰有限公司，该公司是2017年6月份原告本人离开被告公司之后注册的，注册成立日期是2017年8月份，而被告公司在2017年5月份股东之间出现了分歧，然后决定停止经营，原告2017年6月离开公司，停止经营的行为我方有通知召开股东会进行决议，但原告本人没有到场。且原告与其妻子开办的公司主营业务与我方主营业务实质性的竞争关系，甚至原告经营的公司推出的两个品牌，D&R和C&M就是被告公司曾经拥有的品牌商标。因此我方认为原告提起本次诉讼的行为将会侵害我方的合法权益。原告第四项诉请的律师费没有法律依据。经审理查明，被告皙蜜公司成立于2015年11月27日，法定代表人为王兴生，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包括商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；服装批发；服装辅料批发；服装零售；服装辅料零售；纺织品及针织品零售；鞋零售；鞋批发；帽零售；帽批发；其他人造首饰、饰品批发；其他人造首饰、饰品零售；箱、包批发；箱、包零售；工艺品批发；工艺美术品零售；百货零售（食品零售除外）；市场营销策划服务；室内装饰、装修；包装装潢设计服务；包装服务；策划创意服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；时装设计服务。工商登记住所地为广州市白云区嘉禾街均禾大道33号B栋201-202。2017年3月21日，被告皙蜜公司重新制定公司章程，该章程载明：公司注册资本人民币2000万元；股东杨五四，出资数额400万元，出资时间2066年12月31日；股东原告杨廷志，出资数额400万元，出资时间2066年12月31日；股东王莅韦，出资数额400万元，出资时间2066年12月31日；股东魏刚，出资数额400万元，出资时间2066年12月31日；股东王兴生，出资数额400万元，出资时间2066年12月31日；股东的权利：有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：1．资表负债表；2．损益表；3．财务状况变动表；4．财务情况说明书；5．利润分配表。2019年1月19日，原告杨廷志向被告皙蜜公司寄送《关于要求行使股东知情权的函》，函件载明：原告杨廷志申请被告皙蜜公司十日内提供如下内容：一、提供2015年度至2018年度的财务会计报告［包括年度、半年度的财务会计报告，具体内容包括：会计报表（包括：资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书］由原告杨廷志或原告杨廷志委托的代理人查阅、复制；二、提供2015年度至2018年度会计账簿（总账）由原告杨廷志或原告杨廷志委托的代理人查阅；三、提供2017年1月1日至2019年1月18日期间的全部股东会决议（包括但不限于公司盈余分配或股东分红事宜的股东会决议、转移公司名下商标的股东会决议、组织清算，注销公司的股东会决议）由原告杨廷志或原告杨廷志委托的代理人查阅、复制；四、提供公司章程由原告杨廷志或原告杨廷志委托的代理人查阅、复制；五、提供2017年1月1日至2019年1月18日期间的全部董事会决议、监事会决议由原告杨廷志或原告杨廷志委托的代理人查阅、复制。该函件寄送地址为广州市白云区嘉禾街均禾大道33号2号楼201-202，收件人为王兴生。2019年1月21日，该函件由他人签收。庭审中，被告皙蜜公司表示不能证明公司收到该份函件，因为被告皙蜜公司已经没有实际经营，王兴生本人也没有在广州。但被告皙蜜公司未提交证据予以证实。另查，本院于2019年10月9日向被告皙蜜公司寄送本案起诉状及相关诉讼材料。中国邮政于2019年10月18日向本院反馈，被告皙蜜公司未在广州市白云区嘉禾街均禾大道33号B栋201-202房实际经营。以上事实，有工商登记信息、公司章程、网页截图、关于要求行使股东知情权的函、EMS快递单、诉讼专项法律服务协议、律师费发票及当事人陈述等证据证实。本院认为，原告杨廷志系被告皙蜜公司的股东，事实清楚证据充分，被告皙蜜公司对此亦无异议，原告杨廷志应享有和履行公司章程和法律规定的权利和义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，股东原告杨廷志以书面形式出具查阅申请书并寄送至被告皙蜜公司的住所地由他人签收，依法履行了股东知情权的法定前置程序。被告皙蜜公司未在法定期限内给予提供相关材料，亦未给予原告杨廷志合理答复，原告杨廷志有权向法院提起诉讼，要求依法保护其股东知情权。至于被告皙蜜公司抗辩原告杨廷志要求查阅公司有关资料的目的不正当、可能损害公司利益的主张，因被告皙蜜公司未举证证明广州芈尚服饰有限公司与其公司存在业务或经营范围的重合，或与其公司存在实质意义上的竞争关系。因此，被告皙蜜公司的抗辩缺乏依据，本院不予采纳。原告杨廷志诉请要求查阅、复制现行有效的公司章程、2017年1月1日至2019年1月18日期间的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和2015年度至2018年度的财务会计报告，合理合法，本院予以支持。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告杨廷志有权委托会计师、律师或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行相关工作。结合原告杨廷志明确主张查阅、复制场所为本院及本院查明诉讼中被告皙蜜公司已未在其工商登记住所地经营的事实，本院确定复制及查阅场地为本院。至于原告杨廷志诉请查阅、复制的公司财务会计报告是否包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”第十二条规定“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”及被告皙蜜公司公司章程规定“财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：1．资表负债表；2．损益表；3．财务状况变动表；4．财务情况说明书；5．利润分配表。”故原告的该项诉请符合法律、行政法规的规定，本院予以支持。至于原告杨廷志诉请被告皙蜜公司承担其所支出的律师费用5000元，因对于本案诉争的股东知情权纠纷，律师费的支出并非必要支出，故原告杨廷志该项诉请缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告广州皙蜜商贸有限公司于本判决生效后三十日内将其公司2015年度至2018年度的年度、半年度财务会计报告［包括会计报表（含资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书］置备于广州市白云区人民法院以供原告杨廷志查阅、复制，在原告杨廷志在场的情况下，原告杨廷志可以委托具有执业资格的会计师、律师或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅；二、被告广州皙蜜商贸有限公司于本判决生效后三十日内将其公司2017年1月1日至2019年1月18日期间的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录置备于广州市白云区人民法院以供原告杨廷志查阅、复制，在原告杨廷志在场的情况下，原告杨廷志可以委托具有执业资格的会计师、律师或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅；三、被告广州皙蜜商贸有限公司于本判决生效后三十日内将其公司现行有效的公司章程置备于广州市白云区人民法院以供原告杨廷志查阅、复制，在原告杨廷志在场的情况下，原告杨廷志可以委托具有执业资格的会计师、律师或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅；四、驳回原告杨廷志的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告广州皙蜜商贸有限公司负担并于本判决生效之日起五日内向原告杨廷志迳付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  易细姣人民陪审员  刘爱群人民陪审员  白春爱二〇二〇年三月十三日书 记 员  胡嘉文