浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初754号 原告：浙江贝利建设集团有限公司，住所地：杭州市余杭区星桥街道星发街20号1幢（第3层）301-307室。统一社会信用代码91330110143843494L。 法定代表人：张妙伟，该公司执行董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：李缘，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘森，浙江天册律师事务所律师。 被告：杭州谷满仓投资管理有限公司，住所地：杭州市余杭区南苑街道玩月街88号1幢901室。统一社会信用代码91330110694552538J。 法定代表人：陆建庆，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：徐俊，男，住杭州市江干区，由浙江金桥担保有限公司推荐。 被告：杭州坤健投资合伙企业（有限合伙），住所地：杭州市余杭区南苑街道玩月街88号1幢十层1001室。统一社会信用代码91330110568792979U。 执行事务合伙人：杭州谷满仓投资管理有限公司（委派代表：陆建庆）。 委托诉讼代理人：徐俊，男，住杭州市江干区，由浙江金桥担保有限公司推荐。 原告浙江贝利建设集团有限公司（以下简称贝利建设公司）为与被告杭州谷满仓投资管理有限公司（以下简称谷满仓公司）、杭州坤健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称坤健合伙企业）合伙企业财产份额转让纠纷一案，于2020年1月13日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程序并组成合议庭于2020年3月11日公开开庭进行了审理。原告贝利建设公司的委托诉讼代理人李缘与被告谷满仓公司、坤健合伙企业的共同委托诉讼代理人徐俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贝利建设公司起诉称：贝利建设公司系坤健合伙企业有限合伙人，持有坤健合伙企业7.7787%的财产份额，谷满仓公司系坤健合伙企业普通合伙人。2019年2月21日，贝利建设公司与谷满仓公司、坤健合伙企业签署《合伙企业财产份额转让协议书》，约定谷满仓公司受让贝利建设公司持有的坤健合伙企业7.7787%的财产份额，谷满仓公司应当依法办理受让份额的工商变更登记手续，贝利建设公司应提供必要的配合。因坤健合伙企业、谷满仓公司一直未与贝利建设公司办理工商变更手续。为此，贝利建设公司起诉至法院，请求判令：一、确认贝利建设公司自2019年2月21日起不再是坤健合伙企业的有限合伙人；二、谷满仓公司、坤健合伙企业配合贝利建设公司向企业登记机关申请办理变更登记，将贝利建设公司持有的坤健合伙企业7.7787%的出资份额变更至谷满仓公司名下；三、本案案件受理费由谷满仓公司、坤健合伙企业承担。庭审中，贝利建设公司撤回第一项诉讼请求，并明确第二项诉讼请求为：谷满仓公司、坤健合伙企业将贝利建设公司持有的坤健合伙企业1800万元出资（在《合伙企业出资转让协议书》签署时对应的出资份额为7.7787%）变更至谷满仓公司名下。 原告贝利建设公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1、《合伙企业财产份额转让协议书》一份，用以证明自2019年2月21日起贝利建设公司将其持有的坤健合伙企业7.7787%合伙财产份额转让给谷满仓公司，谷满仓公司应当依法办理受让份额的工商变更登记手续，贝利建设公司应提供必要配合的事实。 2、《坤健合伙企业合伙协议》一份，用以证明谷满仓公司作为坤健合伙企业唯一的普通合伙人，其优先受让合伙企业财产份额符合协议约定的事实。 被告坤健合伙企业、谷满仓公司共同答辩称：对事实理由和诉讼请求无异议。贝利建设公司在坤健合伙企业的出资份额已经全部转让给谷满仓公司，因为变更工商登记需全体合伙人一致同意的决议，但因决议未形成，故未能办理工商变更登记。另外，希望贝利建设公司承担本案案件受理费。 被告坤健合伙企业、谷满仓公司未向本院提交证据。 被告坤健合伙企业、谷满仓公司对原告贝利建设公司提供的证据共同质证如下：证据1-2，三性均无异议。 本院对原告贝利建设公司提供的证据认证如下：证据1-2，符合证据的三性原则，且能证明本案相关事实，本院确认作为认定本案相关事实的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2013年8月25日，坤健合伙企业全体合伙人签订《坤健合伙企业合伙协议》一份，主要约定：“根据《民法通则》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立坤健合伙企业，并签订如下协议；本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营；普通合伙人为谷满仓公司，认缴出资额300万元，缴付期限已到位，占比1.2965%；有限合伙人共计43人，其中贝利建设公司出资1800万元，2013年8月25日前到位，占比7.7787%；全体合伙人共同委托谷满仓公司为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过，但下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称，改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点，处分合伙企业不动产，转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利，以合伙企业名义为他人提供担保，聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人人员，增加或减少对合伙企业的出资，修改或补充合伙协议；合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；有限合伙人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，转让价格为初始出资价格，应当提前三十日通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权，其中普通合伙人优先于有限合伙人。”协议还对其他事项作了约定。 2019年2月21日，贝利建设公司为甲方（转让方）、谷满仓公司为乙方（受让方）、坤健合伙企业为丙方（合伙企业）签订《合伙企业财产份额转让协议书》一份，约定：“鉴于坤健合伙企业是根据中华人民共和国法律在杭州市余杭区工商行政管理局登记注册并有效存续的企业；甲方出资1800万元，占合伙企业总出资额的7.7787%，为合伙企业的有限合伙人，乙方为合伙企业的执行事务合伙人，根据合伙企业的相关约定，如合伙企业中有限合伙人转让财产份额的，乙方具有优先受让权；甲方拟将持有合伙企业的7.7787%的财产份额转让予乙方，乙方同意受让相关份额。基于上述条款，甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议。第一条、转让标的。1、本协议转让标的是指甲方持有合伙企业的7.7787%的财产份额；2、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的7.7787%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照合伙协议而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方；3、甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。第二条、转让价格及支付。基于本协议签订时合伙企业资不抵债的事实，甲方以人民币1元的价格持有合伙企业的7.7787%的财产份额转让给乙方。第三条、转让的实施。1、自本协议签订之日起相关财产份额即按现状由甲方转移至乙方。2、乙方应当依法办理受让份额的工商登记备案手续，甲方应当协助乙方完成，并按要求提供相关文件。……”协议落款“甲方（转让人）”处由贝利建设公司签字，“乙方（受让方）”处由陆建庆签名并加盖谷满仓公司公章，“丙方（合伙企业）”处由陆建庆签名并加盖坤健合伙企业公章。该协议签订后，因案涉合伙财产份额至今未能办理工商变更登记，故贝利建设公司起诉至法院，请求上判。 本院认为，贝利建设公司与谷满仓公司、坤健合伙企业签订的《合伙企业财产份额转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规强制性、禁止性规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国合伙企业法》第十三条之规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。谷满仓公司作为坤健合伙企业执行合伙事务的合伙人以及案涉合伙企业财产份额受让人，负有办理案涉合伙财产份额所有权人变更登记的义务，坤健合伙企业亦应给予配合。综上，贝利建设公司的诉讼请求，理由正当，本院依法予以支持。谷满仓公司、坤健合伙企业辩称本案案件受理费应由贝利建设公司支付，无事实和法律依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第十三条、第七十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第十八条之规定，判决如下： 杭州谷满仓投资管理有限公司、被告杭州坤健投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效后十日内协助将原告浙江贝利建设集团有限公司所持有的被告杭州坤健投资合伙企业（有限合伙）合伙财产份额1800万元变更登记至被告杭州谷满仓投资管理有限公司名下。 本案案件受理费129800元，由杭州谷满仓投资管理有限公司、被告杭州坤健投资合伙企业（有限合伙）负担。 原告浙江贝利建设集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州谷满仓投资管理有限公司、杭州坤健投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  刘丽萍 人民陪审员  周燕萍 人民陪审员  楼志明 二〇二〇年三月十七日 书 记 员  杨 扬