福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2016)闽02民初1215号 原告：宏亿隆投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路36号院5号楼8层815室。 法定代表人：孙建斌，董事长。 委托诉讼代理人：经伟，男，公司员工。 被告：厦门海洋实业（集团）股份有限公司，住所地福建省厦门市蜂巢山路3号。 法定代表人：周莉，董事长。 委托诉讼代理人：张继平，福建德和联盟律师事务所律师。 原告宏亿隆投资管理有限公司（以下简称宏亿隆公司）与被告厦门海洋实业(集团)股份有限公司（以下简称海洋公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年12月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宏亿隆公司的委托诉讼代理人经伟、被告海洋公司的委托诉讼代理人张继平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宏亿隆公司起诉请求判令：海洋公司提供2016年9月22日召开的出资人组会议（股东大会）记录，及在该次股东大会中投赞成票的股东名册给予宏亿隆公司查阅复制。事实和理由：宏亿隆公司系海洋公司第二大股东。2016年9月22日，海洋公司召开了出资人（股东）会议，表决通过了《出资人权益调整方案》。该决议内容违反法律规定，严重损害宏亿隆公司的合法权益，宏亿隆公司已经提起诉讼，要求确认该决议无效。宏亿隆公司为了把该次股东大会中投赞成票的股东追加为被告，于2016年11月14日以邮政快递的方式，向海洋公司邮寄了《查阅复制股东会记录、投赞成票股东名册的申请》，请求海洋公司提供2016年9月20日至2016年9月22日召开出资人组会议记录，及在本次股东大会中投赞成票的股东名册。海洋公司于2016年11月29日复函称“你司要求查阅并复制股东大会资料的申请不符合法律规定”，并以此为由拒绝了宏亿隆公司的查阅复制要求。《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）对出资人并无约束力的规定，出资人（股东）在破产重整中的权利义务，应当适用《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》以及公司章程的规定。宏亿隆公司依法行使查阅、复制股东会会议记录及股东名册的权利合法有据。海洋公司拒绝提供的理由不符合事实和法律规定。 被告海洋公司答辩称：1、宏亿隆公司的诉讼请求缺乏法律依据，讼争出资人组会议是根据《破产法》的规定在法院主持下召开的，宏亿隆公司依据《公司法》要求查询显然缺乏法律依据；2、宏亿隆公司诉求缺乏《公司章程》依据，《公司章程》第三十二条第五项明确规定了可以查阅的范围，并不包括出资人组会议记录及投赞成票的股东名册；3、宏亿隆公司于2016年9月22日全程参与了出资人组会议，对会议及投票情况完全知情，没有查阅必要；4、宏亿隆诉求的出资人组会议记录并不存在，该次会议只有法院做的相应记录，宏亿隆公司提起本案诉讼是滥用诉权的不当行为。 原告宏亿隆公司向本院提交如下证据：1、《查阅复制股东会记录、投赞成票股东名册的申请》及复函，拟证明在提起本案诉讼之前，宏亿隆公司向海洋公司提出书面申请，要求查阅复制股东大会记录及投赞成票股东名册，海洋公司未依法予以提供；2、《厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于召开出资人组会议开通网络投票的公告》，拟证明出资人组会议由海洋公司董事会召集，出席对象为截止2016年9月15日登记在册的海洋公司全体股东，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定召开，实际属于股东大会；3、《厦门海洋实业（集团）股份有限公司章程》及2015年度股东大会决议公告，拟证明该公司章程于2016年7月6日经股东大会审议通过已经生效，且该章程规定会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书以及表决的情况的有效资料，一并保存备置于公司，保存期限不少于10年；4、《厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于第二次债权人会议暨出资人组会议召开情况的公告》，拟证明该出资人组会议（股东大会）的表决结果，来源于依据《公司法》及《公司章程》的规定，由公司聘请律师、股东代表、监事共同负责计票、监票的会议实名投票统计记录，以及该会议确实存在的事实；5、《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司出资人组会议的法律意见书》，拟证明福建天衡联合律师事务所接受海洋公司的委托，就讼争出资人会议出具法律意见书，其中律师见证结论为：本次会议的表决程序、统计结果均按照《公司法》及《公司章程》规定进行，现场投票及网络投票均由公司负责统计记录的事实。 被告海洋公司质证意见如下：1、对《查阅复制股东会记录、投赞成票股东名册的申请》及复函的真实性、合法性、关联性均无异议；2、对《厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于召开出资人组会议开通网络投票的公告》和《厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于第二次债权人会议暨出资人组会议召开情况的公告》的表面真实性没有异议，但对其证明内容有异议，出资人组会议不是股东大会，宏亿隆公司推定出资人会议表决出自《公司法》或公司章程没有依据；3、宏亿隆公司提交的《厦门海洋实业（集团）股份有限公司章程》抬头处时间是2016年6月份，但海洋公司公章章程是2016年7月6日审核通过的，对该份《厦门海洋实业（集团）股份有限公司章程》生效的事实以及第32条第5款内容无异议；4、《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司出资人组会议的法律意见书》与本案没有关联。 被告海洋公司提交了《海洋集团出资人组会议股东登记及签到表》、《宏亿隆投资管理有限公司授权委托书》，拟证明宏亿隆公司在2016年9月22日参加了出资人组会议，对会议内容完全知情，没有查阅、复制的必要。 原告宏亿隆公司对《海洋集团出资人组会议股东登记及签到表》、《宏亿隆投资管理有限公司授权委托书》的真实性无异议，对关联性及证明对象有异议，该两份证据仅能证明宏亿隆公司出席了出资人组会议，该次会议没有公布宏亿隆公司诉求的股东会会议记录及股东名册。 本院认证如下：经双方当事人质证，并经核对原件，本院双方当事人提交的证据的真实性予以确认。 在本案审理中，宏亿隆公司向本院提交申请，为证明海洋公司第二次债权人会议暨出资人组会议召开时，有海洋公司聘请律师、股东代表、监事共同负责计票、监票的参会股东实名投资统计记录确实存在的事实，申请调取2016年9月22日，在本院审判楼二楼大法庭，召开海洋公司第二次债权人会议暨出资人组会议时的现场录像视频。本院认为，海洋公司第二次债权人会议暨出资人组会议的录像视频属于海洋公司重整一案的卷宗材料，宏亿隆公司作为海洋公司股东，有权向审理该案合议庭申请查阅相关录像视频。因此，相关会议现场录像视频不属于宏亿隆公司因客观原因不能自行收集的证据，本院对宏亿隆公司的该项调查申请不予准许。 本院据此查明如下事实： 1、2015年12月28日，本院裁定受理了厦门市恒心物业管理有限公司申请海洋公司重整一案。 2、2016年9月6日，海洋公司董事会发出《厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于召开出资人组会议开通网络投票的公告》，公告内容如下：经厦门市中级人民法院同意，定于2016年9月22日召开出资人组会议，审议表决《厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。现将召开出资组会议开通网络投票的有关事项公告如下：一、会议召开日期和时间：1、现场会议时间：2016年9月22日9：00。……二、现场会议地点：厦门市思明区湖滨北路115号厦门市中级人民法院审判大楼二楼大法庭。……四、对《厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议，表决。五、会议出席对象：截止2016年9月15日登记在册的海洋公司全体股东。六、会议登记方法：1、现场股东大会登记手续……2、异地股东登记手续。七、关于网络投票的具体操作流程和注意事项。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司股权大会网络投票系统对有关议案进行投票表决…… 3、2016年9月22日，宏亿隆公司的委托代理人经伟代表宏亿隆公司参加前述出资人组现场会议。 4、2016年9月22日，天衡联合律师事务所出具《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司出资人组会议的法律意见书》，认为：本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《企业破产法》和《公司章程》的规定，出席及列席本次会议的人员均具备合法资格；本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。 5、2016年9月23日，海洋公司管理人发出《厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于第二次债权人会议暨出资人组会议召开情况的公告》，公告如下：一、第二次债权人会议召开情况……二、第二次债权人会议暨出资人组会议表决情况…… 6、2016年11月14日，宏亿隆公司向海洋公司、厦门中浩会计师事务所有限公司（管理人）发出《查阅复制股东会记录、投赞成票股东名册的申请》，内容如下：“……现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、海洋公司章程第三十二条等规定，请求贵公司提供在2016年9月20日至2016年9月22日召开的出资人组会议（股东大会），及在本次股东大会中投赞成票的股东名册……”。2016年11月29日，海洋公司向宏亿隆公司发出《关于的复函》，回复宏亿隆公司称：……据企业破产法的有关规定，出资人组对重整计划草案涉及出资人权益调整方案进行表决是人民法院召开并主持下的破产程序中的表决程序，股东事后对表决程序的有关资料是否享有查阅权和复制权无明确规定。因此，你司要求查阅并复制股东大会资料的申请不符合法律规定，请你司依法行使股东权利。特此函复。” 本院认为：《破产法》第八十四条第一款规定:“人民法院应当自收到重整计划之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决”，第八十五条规定：“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”本案中，海洋公司董事会于2016年9月5日发出公告，通知召开出资人组会议的审议事项系“对《厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议、表决”。因此，该次会议属于《破产法》第八十五条规定的由人民法院召开的债权人会议暨出资人组会议之一，而非海洋公司东大会。虽然海洋公司董事会对外公告中第六条将讼争会议表述为“现场股东大会”，另海洋公司委托的律师事务所出具的法律意见书中亦表述“本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《企业破产法》和《公司章程》的规定，……本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》”，但不能据此改变该次债权人会议暨出资人组会议的性质。因此，宏亿隆公司主张依据《公司法》、公司章程的规定，向海洋公司要求查阅复制出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册的诉讼请求缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。综上，原告宏亿隆公司的诉讼请求不能成立，依照《中华人民共和国破产法》第八十四条第一款、第八十五条的规定，判决如下： 驳回原告宏亿隆投资管理有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费100元，由原告宏亿隆投资管理有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长 （张 超） 代理审判员 （苏 鑫） 人民陪审员 （庄文莉） 二〇一七年五月××日 书记 员（ 李科 研） 附：本判决适用的法律条文 《中华人民共和国企业破产法》 第八十四条人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。 第八十五条债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。