广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终2576号上诉人（原审被告）：广州领越市场管理有限公司。住所地：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号X房。法定代表人：吴晓亮。委托诉讼代理人：李仙艳，该公司员工。被上诉人（原审原告）：广州慕赏生物科技有限公司。住所地：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科兴路2号之一绿地汇创广场自编5栋X号。法定代表人：曹银妹，职务：总经理。委托诉讼代理人：林剑波，该公司员工。上诉人广州领越市场管理有限公司（下简称领越公司）因与被上诉人广州慕赏生物科技有限公司（下简称慕赏公司）商品房预约合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初30532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月24日立案受理,根据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点方案》《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》，本案依法适用独任制于2020年3月2日公开开庭进行审理。本案现已审理终结。领越公司上诉请求：1.撤销一审判决中判决领越公司支付利息的判项内容，改判驳回慕赏公司主张利息的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由慕赏公司负担。事实与理由：一、销售经理黄云峰无权解除427万元的巨额标的认购书。慕赏公司提供的证据《绿地汇创国际项目退款审批表》（下简称《退款审批表》）清晰显示解除合同退款需要案场财务项目销售负责人、事业部业务负责人、销售负责人、财务负责人及事业部总经理的审批同意，证明慕赏公司是知晓这一情形的。但《解除绿地汇创国际认购书声明》（下简称《解除声明》）仅有销售经理黄云峰的签名，其他的签名栏均为空白，可见慕赏公司亦知晓退房申请未能通过审批。一审法院认定领越公司从接待、收取定金、签订认购书均由销售人员代表公司完成，没有事实依据。事实上，无论是认购书的签订还是款项的收取，全部是以领越公司盖公章来予以确认，收款的账户也是领越公司的银行账户，故涉案认购书并不是从2019年2月22日开始解除。相反，《解除声明》显示慕赏公司同意领越公司退还慕赏公司已付房款之外，对退房款的时间尚未明确，并同时约定领越公司无需承担任何经济及法律责任，慕赏公司已放弃利息的主张，故一审判决支持慕赏公司的利息主张毫无依据。二、一审法院认定认购书中约定“若乙方提出退房，乙方已付甲方的购房定金不予退回”，是证明慕赏公司有权单方解除合同，没有法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的约定，上述条款只是为了证实购房者不可随意提出退房，并不代表领越公司赋予购房者可随意解除认购书的权利，否则将会给领越公司带来极大的经济损失。综上，特提起本案上诉。慕赏公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。事实与理由：一、黄云峰是领越公司的销售经理，其签订《绿地认购书》及《解除声明》的行为是职务行为。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”从接待、推介、签订认购书、收取定金及签订《解除声明》都是黄云峰完成的，其销售行为是执行领越公司的工作任务，是职务行为，领越公司的内部规定不能对抗慕赏公司。二、根据《绿地认购书》第四条第1款规定：“本认购书签订后，乙方须向甲方交付定金；交付定金后，本认购书生效，若乙方提出退房，乙方已付甲方的购房定金不予退回。”慕赏公司根据认购书的规定解除合同且也与领越公司的销售经理签订了解除声明，已完成解除合同的应有手续。三、一审判决慕赏公司支付利息，合法合理合情。签订《解除声明》后，慕赏公司的50000元定金已被没收，领越公司理应将所收取的另外805725元购房款立即退还给慕赏公司。但领越公司至今未退还，应支付利息。因本案纠纷，慕赏公司于2019年9月2日向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1.领越公司向慕赏公司返还房款805725元及逾期利息（按中国人民银行同期利率，从2019年2月23日起计付至清偿之日）；2.本案受理费由领越公司承担。一审法院认定事实：一、书面合同。《绿地认购书》（NO：0005XXX）。二、付款情况。慕赏公司向领越公司共支付三笔款项：2018年6月30日支付50000元房屋定金，2018年7月13日支付400000元购房款、2018年7月17日支付405725元购房款。三、解除合同情况。慕赏公司主张及依据:双方已经协商一致解除合同，并向法庭提交《解除声明》、《绿地认购书》、《退款审批表》以证明自己的主张。领越公司抗辩及依据：双方未解除合同，慕赏公司无权单方解除合同，签订认购书后，应当按约定履行，领越公司未出现任何过错，且未出现法定解除合同的情形，双方未协商一致，不同意慕赏公司单方解除合同。销售人员黄云峰无权代表领越公司作出解除合同决定。四、逾期利息情况。慕赏公司主张及依据：双方于2019年2月22日签订《解除声明》，领越公司未退款，故应从次日起计付逾期利息至清偿之日止。领越公司抗辩及依据：慕赏公司未依约履行付款义务，导致领越公司既未能向慕赏公司收回房款回笼资金，亦未能将该房屋出售他人回笼资金，更导致利息和佣金损失，且双方未约定退款期限，慕赏公司主张无法律及合同依据。一审法院认为，本案的争议焦点《绿地认购书》是否已解除及领越公司是否存在逾期退款的问题。关于《绿地认购书》是否已经解除，双方于2018年6月30日签订的《绿地认购书》约定：慕赏公司认购广州市白云区科兴路2、4、6号绿地汇创广场3栋办公楼X室，认购价4278621元，第一期房款于2018年7月6日前交付房款的19%（已扣除定金），即￥805725元；第二期房款于2018年12月28日前交付房款的30%，即￥1292806元，并签署《商品房买卖合同》；慕赏公司于2018年12月28日前办理按揭贷款，按揭额为认购价50%，即￥2130000元。签订认购书后，慕赏公司须向领越公司交付定金，交付定金后，本认购书生效，若慕赏公司提出退房，慕赏公司已付领越公司的购房定金不予退回。慕赏公司必须按照双方约定的付款方式与付款时间交付楼款（或办理按揭手续）。凭本认购书和已付首期楼款/全额房款之单据，与领越公司签订商品房买卖合同；慕赏公司若按时交付楼款并签约，可额外获得98折签约折扣；若慕赏公司未按期付款，将不得享受额外98折签约折扣；且领越公司有权要求慕赏公司向领越公司支付每逾一日按应付楼款的万分之五支付延期付款的滞纳金；若延期付款超过十天，则领越公司有权单方面解除此认购书，领越公司无需事先通知慕赏公司，有权将该房产收回并另行出售，慕赏公司已交购房款定金不予退回。双方于2019年2月22日签订《解除声明》，声明约定：领越公司与慕赏公司于2018年6月30日签订的认购书约定慕赏公司购买领越公司绿地汇创国际项目3栋1102单元共计1套，现双方共同协议，就解除该房屋认购书事宜达成以下协议，以资共同信守：1.双方同意，自本协议签订之日，双方就该房屋签订的认购书解除；2.双方确认，就该房屋，慕赏公司已经向领越公司支付房款855725元，其中50000元定金作挞定处理，其余805725元款项退还，双方同意2019年2月22日本协议生效；3.双方同意并确认，就该认购书履行及解除事宜，除本协议约定外，双方无需向对方承担任何经济及法律责任。《解除声明》由慕赏公司法定代表人林剑波及领越公司方销售经理黄云峰签名。双方签订声明后，领越公司销售经理将《绿地认购书》、《绿地控股预收房款专用收据》（定金收据）收回作退回处理。一审法院认为，领越公司从接待、收取定金、签订认购书均由销售人员代表公司完成，黄云峰作为领越公司的销售经理，负责管理销售事宜，黄云峰代表公司与慕赏公司于2019年2月22日签订《解除声明》并收回认购书及定金收据，表明双方已经就解除认购书达成一致意见，故《绿地认购书》应从双方签订《解除声明》之日起解除。领越公司抗辩黄云峰无权代表公司做出决定，慕赏公司解除合同需要案场财务项目销售负责人、事业部业务负责人、销售负责人、财务负责人及事业部总经理等全部人员审批同意，并由领越公司盖章才能解除合同，一审法院认为领越公司的抗辩理由属于其内部管理行为，其以不符合内部管理流程为由否定黄云峰的职务行为，对该抗辩意见不予采纳。且双方当事人签订的《绿地认购书》第四条第一款中明确约定“若乙方提出退房，乙方已付甲方的购房定金不予退回。”按合同精神，慕赏公司可单方提出解除合同，解除合同的违约责任则是领越公司不退回定金。故即使黄云峰无权代表领越公司解除双方签订的认购书，其作为领越公司负责与慕赏公司交易的的工作人员，慕赏公司与之签订解除声明也明确表明了解除认购书的意思表示，《绿地认购书》也应从慕赏公司通知到达领越公司方时解除。综上，双方签订的《绿地认购书》于2019年2月22日慕赏公司与黄云峰签订《解除声明》之时起解除。关于利息问题，双方签订《绿地认购书》后，慕赏公司向领越公司支付房款855725元，其中定金50000元。因双方签订的《绿地认购书》已于2019年2月22日解除，领越公司也已收回绿地认购书及定金收据，领越公司应当将慕赏公司交付的50000元定金作挞定处理不予退回外，余款805725元则应当自解除之日起全额退回，双方未约定具体退款时间，领越公司即应从解除合同之日起退回款项，领越公司未退款，慕赏公司要求领越公司退回余款805725元并要求领越公司从解除认购书次日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息合情合理，依法予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，于2019年11月26日作出判决如下：于本判决生效之日起三日内，广州领越市场管理有限公司向广州慕赏生物科技有限公司退还购房款805725元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率从2019年2月23日起计付至清偿之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6021元，由广州领越市场管理有限公司负担（于本判决生效之日起三日内向广州慕赏生物科技有限公司迳付）。本院二审期间,各方当事人均未提供新的证据。本院二审查明事实与一审判决查明事实一致。二审庭审中，因慕赏公司提供的《绿地认购书》复印件不清晰，领越公司代理人不确认跟慕赏公司签订《绿地认购书》的是黄云峰，但确认签名的应该是案场经理，案场经理只有一个即黄云峰。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，故本案二审争议焦点为领越公司在向慕赏公司退还房款时应否支付利息。领越公司上诉认为案涉认购书并非在2019年2月22日解除故其不应支付从2019年2月23日起算的购房款利息。首先，关于案涉《绿地认购书》的解除事宜。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案中，黄云峰作为领越公司确认的涉案楼盘的案场销售经理，并代表领越公司接洽慕赏公司签订案涉《绿地认购书》购买案涉房屋，慕赏公司有理由相信黄云峰有权代表领越公司签订解除上述认购书的《解除声明》。同时，《绿地认购书》约定“若乙方提出退房，乙方已付甲方的购房定金不予退回”，该约定并未对乙方即慕赏公司退房作除不予退回定金之外的其他限制性规定，黄云峰代表领越公司与慕赏公司签订的《解除声明》亦符合《绿地认购书》的上述约定，因此，一审法院认定双方当事人签署的《绿地认购书》已经于2019年2月22日解除并无不当。至于《退款审批表》载明的众多需要领越公司内部管理人员签署的栏目，仅代表领越公司内部退款的审批流程以及慕赏公司申请退款时的签署状况，不能据此认定黄云峰无权代表领越公司解除合同，领越公司就此提出的上诉不能成立，本院不予支持。其次，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。双方当事人在2019年2月22日签署《解除声明》，解除了之前签订的《绿地认购书》，领越公司应向慕赏公司退还已经支付的房款805725元。该《解除声明》约定的“除本协议约定外，甲乙双方均无需向对方承担任何经济及法律责任”，是指双方就解除合同事宜无需再承担其他法律责任，但领越公司迟迟不按上述声明约定向慕赏公司退还购房款，其占用慕赏公司购房资金给慕赏公司带来相应的利息损失，该利息系领越公司拒不归还房款所导致，并非双方解除认购书的行为导致，故一审法院判决领越公司支付利息并未违反上述《解除声明》的约定，领越公司对此提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，领越公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费676元,由上诉人广州领越市场管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  张明艳二〇二〇年三月四日书记员  眭 翘黄晶晶