上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初49178号原告：陈小敏，男，1955年2月10日出生，住香港特别行政区。原告：华雅君，女，1957年11月23日出生，住香港特别行政区。上列两原告共同委托诉讼代理人：封晓骏，上海市海华永泰律师事务所律师。上列两原告共同委托诉讼代理人：张晓婧，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：蔡兵，男，1970年3月29日出生，汉族，住浙江省。被告：薛林华，男，1961年1月10日出生，汉族，住浙江省。被告：上海学苑酒店管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东南路XXX号XXX室。法定代表人：蔡兵，董事长。上列三被告共同委托诉讼代理人：周必荣，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告陈小敏、华雅君诉被告蔡兵、薛林华股权转让纠纷一案，本院于2016年7月5日立案后，依法适用普通程序。经两原告申请，本院于2016年8月19日依法追加上海学苑酒店管理有限公司(以下简称“学苑酒店公司”)为本案被告。后本院于2016年10月21日、12月8日两次组织双方进行证据交换，并于2016年12月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人封晓骏、张晓婧和被告的委托诉讼代理人周必荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈小敏、华雅君向本院提出诉讼请求为：1、被告蔡兵、薛林华向两原告支付截至2015年9月17日的股权转让款及利息共计人民币(以下币种相同)XXXXXXX元；2、被告蔡兵、薛林华向两原告支付自2015年9月17日起至被告蔡兵、薛林华实际支付完毕之日止按应付款项的日千分之一计算的滞纳金；3、被告学苑酒店公司对被告蔡兵、薛林华的上述债务承担共同清偿责任；4、诉讼费、保全费由三被告承担。审理中，两原告明确第2项诉讼请求的计算方式为以XXXXXXX元为基数，自2015年9月17日起算至被告蔡兵、薛林华实际支付之日止，按日千分之一的标准计算，并明确第3项诉讼请求为被告学苑酒店公司对被告蔡兵、薛林华的上述债务承担共同清偿责任，如法院认为被告学苑酒店公司不构成债务加入，则要求被告学苑酒店公司对被告蔡兵、薛林华的付款义务承担一般担保责任。事实与理由：两原告系夫妻关系，被告蔡兵、薛林华系姻亲关系。2009年9月17日，两原告与被告蔡兵、薛林华签订《股权转让协议》、《协议》及《补充约定》，约定原告陈小敏将其持有的被告学苑酒店公司69%的股权以1400万元的金额转让给被告蔡兵，原告华雅君将其持有的被告学苑酒店公司30%的股权以600万元的价格转让给被告薛林华。股权转让款的支付方式为：股权受让方于合同签订后7日内支付转让方500万元，股权登记后3个月内受让方支付股权转让款300万元及利息18万元，剩余1200万元股权转让款按每半年分期支付给转让方直至2015年9月17日支付完毕，并支付相应利息。《补充协议》约定，若股权受让方未按时支付款项的，应按应付款项的日千分之一标准计算滞纳金。合同签订后，被告支付了部分股权转让款。2015年11月14日，原告陈小敏和被告蔡兵签订《协议书》，确认截至2015年9月17日，尚余股权转让款及利息408.80万元未付，该欠款被告承诺于2016年3月17日前支付，若股权受让方未按约定支付利息、再次违背约定的，则股权转让方可按2009年9月17日签订的《补充协议》中利率计算应付利息，即按应付款项的日千分之一计算滞纳金。《协议书》签订后，虽经原告多次催告，但被告未付款。故两原告诉至法院。被告蔡兵辩称：两原告计算的欠款金额有误，经计算，截至2015年9月25日，被告蔡兵、薛林华共计支付给两原告股权转让款及利息XXXXXXXX元,其中被告蔡兵支付了转让价及利息XXXXXXXX.40元，被告薛林华支付了转让价及利息XXXXXXX.60元。在2016年6月7日至2016年7月8日，被告蔡兵又支付给两原告转让款和利息共计16.50万元，故至今被告蔡兵还欠两原告XXXXXXX元。对于原告主张的滞纳金，按日千分之一计算的标准过高，请求法院依法进行调整。此外，两原告主张的XXXXXXX元已经包含利息，所以其中的利息不应再计算滞纳金。被告薛林华辩称：被告薛林华受让被告学苑酒店公司30%的股权，被告蔡兵受让被告学苑酒店公司69%的股权，所以股权转让款的支付义务应该按照实际购买的比例分开计算，而被告薛林华已经在2015年9月25日前支付了转让价及利息XXXXXXX.60元，故被告薛林华的应付款已经付清。被告学苑酒店公司辩称：要求被告学苑酒店公司承担连带责任并无法律依据，请求予以驳回。经本院审理查明：两原告系夫妻关系。2009年9月17日，两原告与被告蔡兵、薛林华签订《股权转让协议》，约定原告陈小敏将其持有的被告学苑酒店公司69%的股权作价345万元转让给被告蔡兵，原告华雅君将其持有的被告学苑酒店公司30%的股权作价150万元转让给被告薛林华，受让方应于本协议签订之日起7日内付清，如被告蔡兵、薛林华违反上述付款义务的，应向两原告支付违约金50万元。同日，原告陈小敏(作为“甲方A”)、华雅君(作为“甲方B”)与被告蔡兵(作为“乙方A”)、薛林华(作为“乙方B”)签订《协议》一份，约定，针对上述《股权转让协议》中的未尽事宜进行补充约定；《协议》第三条第1款约定，甲方将被告学苑酒店公司的股权、财产合计净价2000万元转让给乙方，具体比例约定如下：甲方A将其持有的被告学苑酒店公司69%股份以1400万元的价款转让给乙方A，甲方B将其持有的公司30%股份以600万元价款转让给乙方B；《协议》第三条第2款约定，“股权转让协议签订后，经协商约定如下：乙方须在7天内支付甲方现金500万元，甲方收到乙方的现金500万元后，在7天内到工商管理部门办理公司转让给乙方的手续，转让后三个月内乙方支付300万元给甲方，同时支付给甲方利息18万元，共计318万元，剩余转让款1200万元按六年分期支付给甲方，并支付相应利息(另见补充约定)”；《协议》第五条第2款约定，“本协议履行过程中，如有未约定之处，应以书面形式补充说明；本协议与《股权转让协议》具有同等法律效力，若有冲突以补充协议为准。”同日，被告蔡兵向原告陈小敏支付股权转让款500万元。同日，两原告(作为“甲方”)与被告蔡兵、薛林华(作为“乙方”)签订《补充约定》，约定在转让被告学苑酒店公司给乙方的交易中，甲方同意乙方所欠1500万元股权转让款作分期计息付款，其中，2009年12月(合同生效后第90天)支付本金300万元及利息18万元，2010年3月(合同生效后第183天)支付本金100万元及利息144万元，2010年9月(上期顺延182天)支付本金100万元及利息132万元，2011年3月(上期顺延183天)支付本金100万元及利息120万元，2011年9月(上期顺延182天)支付本金100万元及利息108万元，2012年3月(上期顺延183天)支付本金100万元及利息96万元，2012年9月(上期顺延182天)支付本金100万元及利息84万元，2013年3月(上期顺延183天)支付本金100万元及利息72万元，2013年9月(上期顺延182天)支付本金100万元及利息60万元，2014年3月(上期顺延183天)支付本金100万元及利息48万元，2014年9月(上期顺延182天)支付本金100万元及利息36万元，2015年3月(上期顺延183天)支付本金100万元及利息24万元，2015年9月(上期顺延182天)支付本金100万元及利息12万元，双方确认，在上述付款方式下，乙方共应支付股权转让款1500万元及利息954万元。《补充约定》第三条约定，乙方如未能按时支付上述款项，则按应付款项的日千分之一为标准支付滞纳金，超过15天且又无实际行动安排还款的，则由乙方本人负全部责任。《补充约定》第四条约定，如乙方出现本约定中第三条不能按时还款的违约情况，则乙方同意将被告学苑酒店公司的99%股权及财产以1元价格全部转让给甲方，并协助甲方办理相关手续，涉及转让前被告学苑酒店公司中的法律和债务问题由乙方全部承担。《补充约定》第五条约定，如乙方出现本约定中第三条情况，乙方承诺以前已支付给甲方的所有款项作为违约金，赔偿给甲方的违约损失，乙方不能追讨或收回。《补充约定》第六条约定，本约定经签署后，具有法律效力。2009年9月21日，两原告至工商部门办理股东变更登记手续。2009年10月16日，被告蔡兵向原告陈小敏支付100万元；2009年12月17日，被告蔡兵向原告陈小敏支付212万元；2010年3月17日，被告蔡兵向原告陈小敏支付244万元；2010年9月16日，被告蔡兵向原告陈小敏支付132万元；2010年9月17日，被告蔡兵向原告陈小敏支付100万元；2011年3月17日，被告蔡兵向原告陈小敏支付220万元；2011年9月17日，被告蔡兵向原告陈小敏支付208万；2012年5月14日，被告蔡兵向原告陈小敏支付XXXXXXX元；2012年6月1日，被告蔡兵向原告陈小敏支付XXXXXXX元；2012年9月21日，被告蔡兵向原告陈小敏支付341360元；2012年9月29日，被告蔡兵向原告陈小敏支付303600元；2012年10月2日，被告蔡兵向原告陈小敏支付101500元；2012年10月11日，被告蔡兵向原告陈小敏支付307200元；2012年11月7日，被告蔡兵向原告陈小敏支付840000元；2013年3月17日，被告蔡兵向原告陈小敏支付XXXXXXX元；2013年9月16日，被告蔡兵向原告陈小敏支付30万元；2013年9月29日，被告蔡兵向原告陈小敏支付305200元；2014年1月26日，被告蔡兵向原告陈小敏支付160000元；2014年2月17日，被告蔡兵向原告陈小敏支付104000元；2014年2月28日，被告蔡兵向原告陈小敏支付105466元；2014年3月3日，被告蔡兵向原告陈小敏支付105866元；2014年3月4日，被告蔡兵向原告陈小敏支付106267元；2014年3月13日，被告蔡兵向原告陈小敏支付107467元；2014年3月17日，被告蔡兵向原告陈小敏支付280000元；2014年4月10日，被告蔡兵向原告陈小敏支付206133元；2014年6月18日，被告蔡兵向原告陈小敏支付100000元；2014年7月7日，被告蔡兵向原告陈小敏支付102666元；2014年7月8日，被告蔡兵向原告陈小敏支付102800元；2014年7月19日，被告蔡兵向原告陈小敏支付104267元；2014年7月29日，被告蔡兵向原告陈小敏支付105600元；2014年7月31日，被告蔡兵向原告陈小敏支付105867元；2014年9月25日，被告蔡兵向原告陈小敏支付262773元；2014年10月9日，被告蔡兵向原告陈小敏支付102933元；2014年12月30日，被告蔡兵向原告陈小敏支付568667元；2015年2月3日，被告蔡兵向原告陈小敏支付228267元；2015年2月16日，被告蔡兵向原告陈小敏支付128000元。2015年3月17日，原告陈小敏(作为“甲方”)与被告蔡兵(作为“乙方”)签订《约定》，约定“双方就2009年9月17日签订的上海学苑酒店管理有限公司的华君酒店转让事宜，转让款项已进入第六年还款的尾声。现在双方达成以下约定：一、乙方承诺在2016年3月17日前将目前(至2015年3月17日止)所欠甲方的款项296.80万元，与2015年9月17日到期的欠款112万元全部归还甲方；二、乙方承诺2015年3月17日至2016年3月17日止每月支付甲方利息11.872万元；三、乙方承诺2015年9月17日的还款112万元按时归还给甲方，如未能按时归还，则最迟为2016年3月17日前全部还清，期间每月支付甲方利息4.48万元；四、乙方承诺如果上述款项不能按时归还甲方任何一笔，则将无条件将上海学苑酒店管理有限公司华君酒店的全部资产抵付给甲方，处理条款按2009年9月17日双方的协议条款执行。”2015年4月17日，被告蔡兵向原告陈小敏支付118720元；2015年5月18日，被告蔡兵向原告陈小敏支付支付118720元；2015年6月25日，被告蔡兵向原告陈小敏支付98720元；2015年6月26日，被告蔡兵向原告陈小敏支付20000元；2015年7月20日，被告蔡兵向原告陈小敏支付118720元；2015年8月21日，被告蔡兵向原告陈小敏支付118720元；2015年9月25日，被告蔡兵向原告陈小敏支付58720元。2015年11月14日，原告陈小敏(作为“乙方”)与被告蔡兵(作为“甲方”)签订《协议书》，约定“甲、乙双方在2009年9月17日为转让上海学苑酒店管理有限公司签订了转让协议(详见协议书)，基于甲方的约定承诺给乙方的部分还款已经过了原约定的时间，现令约定如下：一、按约定甲方至2015年9月17日止共欠乙方本金及部分利息408.80万元，乙方同意甲方将上述408.80瓦暖延迟至2016年3月17日之前全部归还给乙方；二、甲方同意承诺每月17日承付给乙方利息16.352万元(2015年10月17日至2016年3月17日)，逾期则按原定利率的天数计算归还乙方”；三、甲方承诺：如果不能按月将16.352万元的约定利息及到期本金承付给乙方，则乙方有权按2009年9月17日双方所签的转让协议书中的条款处理……”。之后，被告学苑酒店公司代被告蔡兵、薛林华向原告陈小敏支付部分款项，其中：2016年6月7日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付10000元。2016年6月8日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年6月12日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付20000元。2016年6月13日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年6月14日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年6月15日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年6月16日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年6月17日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年6月20日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付15000元。2016年6月21日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年6月22日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年6月23日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年6月27日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付20000元。2016年6月28日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年7月1日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付15000元。2016年7月4日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付15000元。2016年7月5日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年7月6日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年7月7日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。2016年7月8日，被告学苑酒店公司向原告陈小敏支付5000元。以上事实，由原、被告的各自陈述，以及两原告提供的《股权转让协议》、《协议》、《补充约定》、被告学苑酒店公司工商登记信息、《约定》、《协议书》、付款明细表及三被告提供的付款明细表及汇款凭证等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。两原告与被告蔡兵、薛林华签订《股权转让协议》、《协议》、《补充约定》，约定被告蔡兵、薛林华购买两原告持有的被告学苑酒店公司的股权，上述约定合法有效，双方当事人均应予以恪守。根据原、被告的诉、辩称意见，本案争议焦点在于：一、被告蔡兵、薛林华是否具有共同向两原告支付股权转让款等款项的义务；二、被告蔡兵、薛林华尚欠款项的金额；三、被告学苑酒店公司是否需要对被告蔡兵、薛林华的债务承担共同清偿责任。对于第一项争议焦点，本院认为，《股权转让协议》和《协议》虽约定被告蔡兵、薛林华系分别向两原告购买被告学苑酒店公司的股权，即根据《协议》的约定，原告陈小敏(作为“甲方A”)将其持有的被告学苑酒店公司69%的股权以1400万元的价格转让给被告蔡兵(作为“乙方A”)，原告华雅君(作为“甲方B”)将其持有的被告学苑酒店公司30%的股权以600万元的价格转让给被告薛林华(作为“乙方B”)，但《协议》第三条第2款约定，“股权转让协议签订后，经协商约定如下：乙方须在7天内支付甲方现金500万元，甲方收到乙方的现金500万元后，在7天内到工商管理部门办理公司转让给乙方的手续，转让后三个月内乙方支付300万元给甲方，同时支付给甲方利息18万元，共计318万元，剩余转让款1200万元按六年分期支付给甲方，并支付相应利息(另见补充约定)”。而《补充约定》进一步约定，乙方(即被告蔡兵、薛林华)对尚欠的1500万元向甲方(即两原告)作出分期计息付款的承诺，并约定如不按期付款的，将按日千分之一的标准支付滞纳金。故从上述付款方式的约定中可以得出，被告蔡兵和薛林华应共同向两原告承担支付股权转让款、利息及违约金的义务。虽被告蔡兵单方与原告陈小敏签订《约定》、《协议书》，并作出了还款承诺，但两原告从未表示放弃对被告薛林华的主张，且被告蔡兵于审理中否认《约定》、《协议书》中确认的欠款金额，也未按照协议约定履行付款义务。故现被告蔡兵和薛林华主张其系分别向两原告承担付款义务，与合同约定并不相符。即使被告蔡兵和薛林华之间有分别付款的内部约定，亦不能对抗两原告，故本院对被告蔡兵、薛林华的该项抗辩意见不予采纳，被告蔡兵、薛林华应当共同向两原告承担付款义务。对于第二项争议焦点，本院认为，《股权转让协议》和《协议》签订后，被告蔡兵支付了第一期转让款500万元，两原告也依约办理了股权变更登记手续。之后，根据《补充约定》，被告蔡兵、薛林华应分期向两原告付款并支付利息。之后，被告蔡兵、薛林华亦支付了总计2000余万元的款项。就本案的欠款金额，虽然被告蔡兵在2015年3月17日和11月14日分别向原告陈小敏出具《约定》和《协议书》，确认尚欠本息408.80万元，但因股权转让款及利息的付款义务系被告蔡兵、薛林华共同承担，被告蔡兵的单方自认并不能表明被告蔡兵、薛林华的实际欠款金额，且《约定》和《协议书》中亦未明确408.80万元欠款金额的依据及计算方式，故两原告以此为基础向被告蔡兵、薛林华主张欠款，并无事实依据和法律依据。被告蔡兵、薛林华的欠款金额应当结合《补充约定》中的付款方式及被告蔡兵、薛林华的实际付款情况进行核算。本院注意到，《补充约定》于签署日即2009年9月17日即发生法律效力,该约定的第一条约定，第一期股权转让款500万元支付完毕后，第二期股权转让款1500万元双方同意采取分期还本付息的方式予以支付，该付款方式为：合同生效后第90天即2009年12月16日前支付本金300万元及利息18万元，合同生效后第183天即2010年3月19日前支付本金100万元及利息144万元，上期顺延182天即2010年9月17日前支付本金100万元及利息132万元，上期顺延183天即2011年3月19日前支付本金100万元及利息120万元，上期顺延182天即2011年9月17日前支付本金100万元及利息108万元，上期顺延183天即2012年3月18日前支付本金100万元及利息96万元，上期顺延182天即2012年9月16日前支付本金100万元及利息84万元，上期顺延183天即2013年3月18日前支付本金100万元及利息72万元，上期顺延182天即2013年9月16日前支付本金100万元及利息60万元，上期顺延183天即2014年3月18日前支付本金100万元及利息48万元，上期顺延182天即2014年9月16日前支付本金100万元及利息36万元，上期顺延183天即2015年3月18日前支付本金100万元及利息24万元，上期顺延182天即2015年9月16日前支付本金100万元及利息12万元。被告蔡兵、薛林华对上述付款总额及方式并无异议，故本院对上述约定内容予以认可。《补充约定》第三条约定，乙方(即被告蔡兵、薛林华)如未能按时支付上述款项，则按应付款项的日千分之一的标准计算滞纳金。审理中，被告蔡兵、薛林华主张上述计算标准过高，要求法院依法调整，并认为利息不应作为计算滞纳金的基数。对此，本院认为，《补充约定》第三条所约定的滞纳金性质上应属于逾期付款违约金，两原告要求以未付款本息总额为基数，按日千分之一的标准计算逾期付款违约金，明显过高；《补充约定》第五条又约定，如乙方出现本约定中第三条情况，乙方承诺以前已支付给甲方的所有款项作为违约金，赔偿给甲方的违约损失，乙方不能追讨或收回，但该约定内容亦过分加重了被告蔡兵、薛林华的义务，有违公平原则，故本院将逾期付款违约金的计算方式调整为以未付股权转让款本金为基数，按日万分之五的标准计算。因被告蔡兵、薛林华分数十次向两原告支付款项，且部分付款存在延迟，而原、被告双方未约定被告蔡兵、薛林华的付款是先冲本还是冲息，故按照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十条、第二十一条的规定，当被告蔡兵、薛林华给付不足以清偿全部债务时，应按照逾期付款违约金、到期利息、到期本金、未到期利息、未到期本金的顺序进行冲抵。根据上述计算原则，经本院核算，截至《补充约定》确定的最后一期付款日即2015年9月16日，被告蔡兵、薛林华尚欠两原告转让款本金XXXXXXX.08元、利息120000元。因被告蔡兵于2015年9月25日向原告陈小敏支付58720元，经核算，截至2015年9月25日，被告蔡兵、薛林华尚欠两原告转让款本金XXXXXXX.08元、利息73796.64元。虽被告蔡兵、薛林华通过被告学苑酒店公司于2016年6月7日至7月8日向原告陈小敏支付了165000元，但上述付款仅能冲抵逾期付款违约金，并无法冲抵转让款本金和利息。综上，被告蔡兵、薛林华尚欠两原告转让款本金XXXXXXX.08元、利息73796.64元，两原告第1项诉讼请求主张截至2015年9月17日的股权转让款及利息，其未考虑被告蔡兵2015年9月25日的付款，本院对此予以纠正，因此，被告蔡兵、薛林华应向原告支付转让款本金XXXXXXX.08元、利息73796.64元。《补充约定》第三条约定如被告蔡兵、薛林华未按期付款时的违约金计算方式，本院已经对该计算方式依法进行了调整，故两原告的第2项诉讼请求的违约金计算方式略有不当，本院依法调整为未付股权转让款本金XXXXXXX.08元为基数，自2015年9月26日起算至实际支付日止，按日万分之五的标准计算，并扣除165000元。对于第三项争议焦点，本院认为，被告学苑酒店公司并未签署《股权转让协议》、《协议》、《补充约定》，也未在上述协议中确认对被告蔡兵、薛林华的付款义务承担责任。2015年3月17日，原告陈小敏与被告蔡兵签订《约定》，明确被告蔡兵承诺如不能按期还款，则“无条件将上海学苑酒店管理有限公司华君酒店的全部资产抵付给甲方”。虽被告学苑酒店公司在上述《约定》中加盖了公章，但该表述不能视为被告学苑酒店公司有共同清偿本案债务或为本案债务提供保证担保的意思表示，故两原告要求被告学苑酒店公司承担共同清偿责任或保证责任，无事实依据和法律依据，本院对两原告的第三项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告蔡兵、薛林华于本判决生效之日起十日内支付原告陈小敏、华雅君股权转让款XXXXXXX.08元；二、被告蔡兵、薛林华于本判决生效之日起十日内支付原告陈小敏、华雅君股权转让款利息73796.64元；三、被告蔡兵、薛林华于本判决生效之日起十日内支付原告陈小敏、华雅君逾期付款违约金(该违约金计算方式为以XXXXXXX.08元为基数，自2015年9月26日起算至实际支付日止，按日万分之五的标准计，所得金额再减去165000元)；四、驳回原告陈小敏、华雅君的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48142元，保全费5000元，合计53142元，由原告陈小敏、华雅君负担16025元，由被告蔡兵、薛林华负担37117元。如不服本判决，原告陈小敏、华雅君可在判决书送达之日起三十日内、被告蔡兵、薛林华可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  朱 俊审 判 员  蔡婷婷人民陪审员  周志勇二〇一七年五月三日书 记 员  陆申甲附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国合同法%26gt;若干问题的解释(二)》第二十条债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。