上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初10289号原告：陈杰，男，1969年9月26日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：刘丽颖，上海恒杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕杜娟，上海恒杰律师事务所律师。被告：董文光，男，1959年4月23日出生，汉族，住浙江省。原告陈杰与被告董文光合同纠纷一案，本院于2017年2月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈杰的委托诉讼代理人刘丽颖、被告董文光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈杰向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告融资奖励费人民币157,500元(以下币种相同)。事实和理由：被告原系案外人上海金某实业发展有限公司(以下至判决主文前简称金某公司)的股东及高管，委托原告为金某公司融资，经原告的努力，成功为金某公司引入新股东孙某某。2014年12月19日，被告、孙某某、宋某某(金某公司原股东)及金某公司签订《股权转让协议书》，约定孙某某投资315万元，宋某某将其持有的金某公司10%的股权转让给孙某某。同日，孙某某、宋某某、被告及上海君某律师事务所(以下至判决主文前简称君某所)签订《资金监管协议》，约定君某所为股权转让款的资金监管方。为奖励原告，2015年1月8日被告与原告签订《融资奖励协议》，约定被告给予原告现金奖励157,500元，并无偿转让给原告其持有的金某公司0.5%的股权。2015年1月16日、2月2日孙某某先后将股权转让款200万元汇入约定的资金监管账户君某所。孙某某转款后，因金某公司内部股权争议，孙某某按宋某某要求暂缓打款，故未及时足额付清315万元。后经被告、宋某某签字，君某所将该200万元转到吴某账户，再由吴某账户转到金某公司账户。孙某某发现在股权转让工商登记未变更的情况下，监管方已将200万元转至金某公司，违背监管协议约定，且宋某某将股权转给了林某某，导致股权转让协议无法履行，故向法院提起诉讼。宋某某使用股权转让款的前提是完成股权变更登记，孙某某诉讼一案法院也认定宋某某、董文光指示君某所转款200万元及君某所转款200万元均存在违约。若如被告所述系孙某某违约，宋某某不可能配合加速办理股权转让，从而也不可能使用孙某某已付的200万元，可见被告及宋某某均认可已付200万元，余款可以暂付。根据原、被告的奖励协议约定，并非股权转让成功，原告才能获得奖励款，而是促成双方签订股权转让协议，原告即可获得奖励款。原告已成功引入新股东孙某某，并促成签订股权转让协议，宋某某也已实际使用股权转让款，被告应按约支付原告融资奖励费。被告董文光辩称，根据融资奖励协议的约定，完成股权转让的标志为孙某某付清全部转让款315万元，但孙某某实际仅转账200万元，被告及宋某某多次催促孙某某及时付清转让款，但孙某某以各种借口拖延，未在股权转让协议约定的协议生效之日起十五个工作日内付清全部款项，孙某某未及时足额付款，导致股权转让不成功。且200万元从监管方君某所转给了金某公司，并未交付给宋某某，亦可反映宋某某未获利，股权转让未成功。被告因股权转让事宜，受到金某公司及其他股东的指责，无奈辞去金某公司高管职务。根据监管协议的约定，经被告及宋某某签字，为加速股权转让办理，而非成功办理，即可将股权转让款从监管方转至第三方，故将200万元转给吴某再转给金某公司并未违反该协议约定。融资奖励协议应基于股权转让成功后再支付奖励费，因转让未成功，故不应当支付奖励费，要求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定如下事实：2014年12月19日，董文光(丁方)、宋某某(甲方)、孙某某(乙方)、金某公司(丙方)签订《上海金某实业发展有限公司股权转让协议书》，约定乙方有意出资315万元购买甲方所拥有的金某公司10%的股权，乙方同意于本协议生效之日起十五个工作日内向甲方以转账方式支付315万元，即将上述全部股款支付到甲方如下账户(宋某某的相关银行账户)，甲方保证在本协议签订生效后至公司工商变更手续完毕期间，不得对约定的股权进行任何形式的处置，若因甲方原因导致本协议签署生效后不能及时在工商管理部门进行登记或变更，则乙方有权解除本协议并要求甲方及时返还所有股权转让款并支付违约金等内容。2014年12月19日，被告(丁方)、宋某某(甲方)、孙某某(乙方)、君某所(丙方)签订《资金监管协议》，约定甲方转让其所拥有的金某公司10%的股权给乙方，上述股权的转让价款存放在丙方，甲乙双方签订股权转让协议后，乙方承诺按协议所规定的时间将转让股款转入丙方指定账户(君某所的相关银行账户)，丙方的义务仅为保管上述股款，并有义务按照本协议约定，在甲方按本协议约定办完股权转让等相关手续后，及时将本协议约定的股款转到甲、丁指定的账户，为了加速股权的转让办理，经甲、丁双方签字确认可以要求丙方将上述存入丙方账户股款中的200万元资金转到收购原股东的第三方账户等内容。2015年1月8日，原告(乙方)、被告(甲方)、金某公司(丙方)签订《融资奖励协议》，约定：甲方是丙方的股东及高管，甲方委托乙方引入新股东及理顺股权结构，现乙方成功为丙方引入新股东孙某某，其投资315万元取得丙方10%的股权，协助了甲方理顺优化公司股权结构，方便引进机构投资者，有利于公司发展，甲方决定给予乙方经济及股权奖励，经协商，协议如下：一、经乙方介绍及努力，孙某某和甲方、丙方、宋某某已经于2014年12月19日签署《股权转让协议书》，该协议约定孙某某投资315万元受让宋某某10%的丙方股权。二、为了奖励乙方引入新股东孙某某，甲方给予乙方15.75万元和丙方0.5%的股权(该股权从甲方持有丙方的股权中无偿给予乙方)。三、在孙某某将315万元打入和甲方、宋某某约定的账号之日起3天内，甲方将上述二约定的15.75万元打入乙方银行卡：中国建设银行上海分行江浦路支行，卡号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，户名陈杰。孙某某分别于2015年1月16日、2月2日转账至君某所50万元、150万元，共计200万元。2015年9月，孙某某向本院提起诉讼，要求君某所、宋某某、董文光返还投资款200万元并赔偿损失315,000元，并要求金某公司、吴某承担连带责任。该案经审理查明，孙某某向君某所转账200万元后，经金某公司通知(通知签发人为宋某某、董文光)，君某所将该200万元转到吴某的相关银行账户，经宋某某指示，吴某又将该200万元转到金某公司的相关银行账户。2015年7月3日，金某公司的投资人(股权)由吴某、林某某、林守钻、宋某某变更为吴某、林某某、林守钻，法定代表人由宋某某变更为林某某，2015年8月12日，金某公司的投资人(股权)由吴某、林某某、林守钻变更为吴某、林某某、沈超。本院于2016年6月依法判决：一、宋某某于判决生效之日起十日内返还孙某某200万元；二、驳回孙某某的其余诉讼请求。孙某某不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院经审理，确认原审法院认定事实无误，认定“为了加速股权的转让办理”系孙某某200万元可以被转让至第三方的前提条件，而“为了加速股权的转让办理”这一条件并未实现，宋某某、董文光签字授权君某所转款200万元并无依据，君某所作为股款监管方应切实履行监管职责，保证股款安全，仅凭宋某某、董文光的签字确认即将200万元股款转至第三方账户，显属违约，因此，宋某某、董文光、君某所在履行资金监管协议的过程中均有违约行为。2016年11月上海市第一中级人民法院依法判决：一、撤销上海市浦东新区人民法院(2015)浦民一(民)初字第33596号民事判决；二、上海君某律师事务所、宋某某、董文光于判决生效之日起十日内返还孙某某200万元；……。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告已促成孙某某与宋某某、金某公司等签订股权转让协议，原、被告签订的《融资奖励协议》亦明确表述原告成功为金某公司引入新股东孙某某，协助被告理顺优化公司股权结构，被告因此给予原告现金15.75万元及金某公司0.5%股权的奖励，被告应按约支付原告奖励款。被告抗辩孙某某未按股权转让协议约定及时足额付款，致股权转让不成，故不应付奖励费，然根据本案及孙某某诉讼一案查明事实，孙某某打款200万元后，被告及宋某某签字授权君某所将该200万元转至第三方账户，可见被告及宋某某均认可孙某某付款200万元的行为，股权出让方宋某某亦实际使用了该款，并未提出异议，故对被告该抗辩意见，本院不予采纳。且原告已促成孙某某签订股权转让协议，居间成功，之后发生的股权款转让争议非原告所能预见，亦非原告原因所致，若因此而无需支付奖励费，显然有失公允。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：被告董文光应于本判决生效之日起十日内支付原告陈杰融资奖励费157,500元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,450元，减半收取计1,725元，由被告董文光负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  储刘明二〇一七年五月二日书记员  丁 叶附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按裁决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。