江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏09民终264号上诉人(原审原告)：大丰区东昌汽车修理厂，住所地江苏省盐城市大丰区西康路西侧职教中心学生创业中心2幢。经营者：董纯，男，1965年11月2日出生，汉族，居民，住江苏省盐城市大丰区。委托诉讼代理人：刘应华，盐城市大丰区经济开发区法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：朱春彦，盐城市大丰区经济开发区法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：盐城市大丰区职业技术教育中心，住所地江苏省盐城市大丰区大丰港经济区日月湖大道1号。法定代表人：陈林，该校校长。委托诉讼代理人：姚德斌，男，该教育中心总务处主任。被上诉人（原审被告）:盐城市大丰区现代教育投资有限公司，住所地江苏省盐城市大丰区金丰路教育大厦一楼。法定代表人：于步翠，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈国明，江苏陈定喜律师事务所律师。上诉人大丰区东昌汽车修理厂（以下简称东昌汽修厂）因与被上诉人盐城市大丰区职业技术教育中心（以下简称大丰职教中心）、盐城市大丰区现代教育投资有限公司（以下简称现代教育投资公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省盐城市大丰区人民法院（2019）苏0982民初55号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东昌汽修厂上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持东昌汽修厂的诉讼请求。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。首先，关于2011年10月10日卞玉林与董纯签订的《商谈纪要》，双方订立该《商谈纪要》前门市房前水泥场地和室内水电、卫具、油漆涂料、内门、地砖、广告牌等已经全部浇筑施工完毕。卞玉林原本想通过提高租金、缩短租期、退出合作的方式威胁解除协议书，即便如此，卞玉林也认可承担已实施的改造费用。所谓的剩余改造工程系烤漆房工程、大型维修设备安装工程和排污排水系统等。大丰职教中心在一审质证时也不清楚该《商谈纪要》，也就是签订《商谈纪要》是卞玉林的个人行为，不能代表大丰职教中心。2013年11月20日，东昌汽修厂与现代教育投资公司签订的协议书第二条约定，原合同的其余部分继续有效，也就是指2011年1月18日双方签订的合作协议书，除租期延长变动外，其余条款不发生变动，是对上述《商谈纪要》的否定，现代教育投资公司应当按照原始《合作协议书》约定承担门市房前的场地和室内装修费用。其次，关于现代教育投资公司提交的2014年1月9日的《补充协议书》复印件，即便该协议书没有原件，但该协议书上第二条更明确载明乙方与原大丰职教中心2011年1月18日签订协议的其余部分继续有效。同样是对上述《商谈纪要》的否定，更证明现代教育投资公司应当按照原始协议书约定承担门市房前的场地和室内装修费用。再次，关于门市前场地浇筑和室内装修损失，案涉门市前原系排水沟，长满荒草，东昌汽修厂按需先将荒草清除，将沟填平，然后再进行场地硬化，这样才能与前面道路相连，客户才能到门市来，这是实现合同目的的必然要求，一审法院却认为无约定不予支持不符合法律规定。关于室内装修部分，一审认为租赁期满就不应列入东昌汽修厂损失范围。一审法院对2011年1月18日的合作协议第四条的约定视而不见，判决不符合合同约定。最后，关于维修设备，东昌汽修厂提供了合作协议载明的设备附件，现代教育投资公司不认可，其又拒不提供。在一审第二次庭审时，东昌汽修厂提出对汽车维修行业所需基本要求的设备及价格进行鉴定，一审未置与否，没有答复，在现代教育投资公司拒不提供的情况下，东昌汽修厂购置相应汽修设备的支出应当由现代教育投资公司承担。二、一审程序违法，本案一审于2019年1月3日立案，至2019年11月12日东昌汽修厂收到判决书共11个月，一审法院严重超过法定审理期限。东昌汽修厂在一审第二次庭审时提出对汽车维修行业所需基本要求的设备及价格进行司法鉴定后，一审法院未作任何答复，也违反了相关规定。现代教育投资公司辩称，一、一审判决认定东昌汽修厂与原大丰职教中心于2011年1月18日签订的合作协议，除租赁部分的内容外，其余部分已终止履行，事实清楚，证据充分。首先，2011年10月10日《商谈纪要》的签订与实际履行改变了2011年1月18日合作协议的性质，将双方的关系变为单一的房屋租赁关系。2011年9月26日和9月27日，原大丰职教中心负责人卞玉林与东昌汽修厂负责人董纯，根据职教中心东迁港区的新情况和市政府2011年7月就职教中心资产处置会议精神，经充分协商达成一致意见，并于2011年10月10日签订了《商谈纪要》，该《商谈纪要》终止了双方的合作关系。原职教中心不投入汽修实习设备，不安排学生汽修实习，不负担出租房屋改造的全部资金，只承担已实施的改造工程费用，剩余改造工程用的水泥地面、水电工程、部分涂料等约十万元由东昌汽修厂负责，东昌汽修厂实行自主经营。对东昌汽修厂已经上缴的用于土建装修改造的10万元重新开票计入上缴租金。2011年10月27日，东昌汽修厂与原大丰职教中心依据《商谈纪要》将先前已缴的10万元转为上缴租金。东昌汽修厂同时还依据《商谈纪要》完成了包括水泥、地面等在内的剩余改造工程，并为自身经营需要自行添置了汽修设备。由此可见，《商谈纪要》的签订与实际履行，改变了2011年1月18日合作协议的性质，东昌汽修厂与原大丰职教中心的关系由合作关系变为单一的房屋租赁关系。其次，东昌汽修厂与现代教育投资公司于2013年11月20日签订的《协议书》，以及于2014年1月9日签订的《租房补充协议》，均是在原大丰职教中心已与东昌汽修厂之间的关系变更为单一的房屋租赁关系基础上签订，而非对《商谈纪要》后确定的房屋租赁关系的否定。2013年11月20日现代教育投资公司与东昌汽修厂签订的协议是在双方已建立的单纯房屋租赁关系的基础上签订的，其强调的是对原合同约定的租赁期限按照延误的时间进行顺延，以弥补东昌汽修厂因为女生宿舍改造施工致营业耽误造成的损失，而不是对双方先前通过《商谈纪要》确立的单纯房屋租赁关系的否定。2014年1月9日东昌汽修厂与现代教育投资公司签订的《租房补充协议》，对2013年11月20日协议中约定的原合同到期后同步顺延及损失补偿问题进行了具体落实，明确约定顺延八个月，顺延期间免交房租。提醒法庭注意的是，东昌汽修厂在《租房补充协议》后于2015年8月18日交清了租赁期限顺延至2017年12月31日止整个租赁期间剩余的14万元租金，如果按照合作协议第七条关于改造和设备添置费用在租金中扣减的约定来履行，东昌汽修厂则无需再向现代教育投资公司缴纳14万元的租金。由此可见，东昌汽修厂将六年租金合计24万元全部缴清的事实，足以证明2013年11月20日的《协议书》和2014年1月9日的《租房补充协议》中约定的原合同是指经双方《商谈纪要》变更后的租赁合同，而不是对《商谈纪要》后确定了房屋租赁关系的否定。二、东昌汽修厂主张现代教育投资公司赔偿其装修损失和设备损失无事实与法律依据。一审判决不予支持，事实清楚，证据充分。首先，东昌汽修厂主张现代教育投资公司赔偿其设备损失无事实与法律依据。《商谈纪要》签订后，东昌汽修厂与现代教育投资公司之间的关系变为单一的房屋租赁关系，而且商谈纪要明确，大丰职教中心不再履行提供设备的义务。东昌汽修厂主张的设备，其真实性姑且不说，但其均是在《商谈纪要》签订后东昌汽修厂自行采购用于自身的经营需要，且一直由东昌汽修厂掌控，与现代教育投资公司无关。因此一审判决对东昌汽修厂主张的该项损失不予支持，事实清楚，证据充分。其次，东昌汽修厂主张现代教育投资公司赔偿其包括水泥地面在内的装修损失无事实与法律依据。《商谈纪要》签订后，东昌汽修厂与现代教育投资公司之间的关系变为单一的房屋租赁关系，而且《商谈纪要》明确剩余改造工程用的水泥地面、部分涂料、水电工程等约十万元全部由东昌汽修厂承担。在双方签订的《租房补充协议》中，东昌汽修厂亦明确表示到期无条件撤离，不向现代教育投资公司提任何要求，依据《最高人民法院关于审理城镇居民房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》第12条，承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持，但当事人另有约定的除外。东昌汽修厂要求现代教育投资公司赔偿其包括水泥地面在内的装修损失，显然缺乏事实与法律依据。三、一审判决程序合法，尽管本案于2019年1月3日立案，直到2019年11月3日作出判决，但一审判决并未超过法定期限，亦未损害东昌汽修厂的司法鉴定申请权，因此一审判决程序合法。综上，请求驳回上诉，维持原判。大丰职教中心辩称，同意现代教育投资公司的答辩意见，请求驳回上诉，维持原判。东昌汽修厂向一审法院起诉请求：1.判令大丰职教中心、现代教育投资公司共同偿还东昌汽修厂房屋装修、场地浇筑、机械设备等款项25万元；2.本案的诉讼费用由大丰职教中心、现代教育投资公司承担。一审法院经审理查明，案涉房屋所有权人为大丰职教中心，房屋坐落于市区西康路西侧职教中心女生宿舍B幢。2011年1月18日，甲方（出租方）大丰市职业技术教育中心与乙方（承租方）东昌汽车服务中心签订《合作协议书》一份，约定：“一、厂房出租。1.甲方愿意将坐落在西康路1号西侧大丰市职业技术教育中心校园北面16间门市房（以下简称“租赁物”），出租给乙方。2.本协议项下的租赁物的用途仅限于建立汽车维修厂，未经甲方同意，乙方不得改变用途。二、租赁期限。1.租赁期限自2011年5月1日至2017年4月30日止。2.租赁期届满乙方应按时把租赁物交还给甲方。乙方如需继续承租上述租赁物，应在租赁期限届满前三个月与甲方协商，经甲方同意后，双方重新签订租赁合同，同等条件下，乙方有优先承租权。3.汽车修理厂生产经营资质、行政手续审批由甲方负责办理。三、租赁物的交付使用在本协议生效之日起15日内，甲方将租赁物按现状交付乙方使用，且乙方同意按租赁物及设施的现状承租。租赁物的现有设备及附属设备详见附件。四、租金支付方式。租赁物年租金为人民币肆万元整。全部装修及设备安装由甲方负责，工程结束后甲方支付40%的工程款，乙方支付60%的工程款，乙方支付的60%的工程款抵充租金。五、其他费用。租赁期间，使用租赁物所发生的水、电、煤气、通讯费用由乙方承担并负责按季度（必须于每季度首月前五日内）缴纳，逾期未支付的需承担相应的滞纳金，且由此引起的后果由乙方自行承担。六、甲方责任：1.出租的房屋符合国家和地方政府关于房屋出租的规定、要求。2.出租房屋权属清楚，若发生产权纠纷，概由甲方清理。3.根据教学计划和汽修厂实际，制定学期学生顶岗实习安排，并与乙方共同制定实施方案。4.甲方指定专人负责学生进入车间后的记录、安全管理，教育学生服从统一安排，如因学生私自作业或私自动用车辆造成的损失由甲方负责。5.甲方不收取设备租金。甲方设备明细见清单。七、乙方责任：1.乙方应当爱护和合理使用所承租的房屋及附属设施，不得擅自拆改、扩建和增添，确需对房屋进行装修和增扩设备的，应征得甲方的书面同意，按规定须报有关部门审批，则还应由甲方报请有关部门批准后，方可进行，所有费用由乙方现行垫付，在租金中扣减…3.乙方负责所借设备的保养和维护。乙方负责所聘员工的交通及生产安全…5.乙方生产经营所涉费用均由乙方负担…九、转租、协议变更及归还。1.乙方在承租期间，无特殊情况不得转租与他人，如确有特殊情况需将所承租的房屋全部或部分转租或与他人合资、合作经营的，须经甲方书面同意，并另行签订协议。如擅自中途转租，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿损失（包括直接损失和可得利益损失），且甲方不退还租金。2.在租赁期间，确须变更或解除租赁协议的，双方当事人应提前协商。如乙方解除租赁协议，必须提前三个月通知甲方。3.在承租期间，因甲方原因不能履行租赁合同，乙方有权要求甲方赔偿乙方损失。4.乙方在租赁期满后协议提前终止时，应于租赁期满或协议提前终止之时将租赁物清扫干净、搬迁完毕，并将租赁物交还给甲方。如乙方归还租赁物时不清理杂物，则甲方清理该杂物所产生的费用由乙方负责……”。甲方由大丰市职业技术教育中心公章及法定代表人签字章确认，乙方由经营者董纯签字确认。嗣后，东昌汽修厂向大丰职教中心支付了10万元。2011年7月2日，董纯与大丰市晨阳建筑安装工程有限责任公司签定了协议书，就大丰职教中心北门市门口场地及18间门市水电卫生洁具安装；室内墙面涂料、天棚吊顶、房间隔断和地面砖；内门、广告牌包工包料事宜达成协议，将上述工程交由大丰市晨阳建筑安装工程有限责任公司承包施工，包死价129200元。2011年10月10日，大丰职教中心卞玉林（原负责人）与东昌汽修厂经营者董纯签订《关于东昌汽车服务中心租赁大丰市职教中心门面房建汽车维修厂的商谈纪要》，就双方合作协议协商后形成如下纪要：1.汽车维修厂生产经营资质、行政手续申报及相关费用都由乙方负责，与甲方无涉。甲方不投入汽修实习设备，不安排学生汽修实习，不干涉乙方经营模式和经营范围。2.原拟提高租金、缩短租期，考虑装修延时、甲方退出合作等因素，租金、租期仍按原协议执行。3.甲方不负担出租房改造的全部资金，只承担已经实施的改造工程费用；剩余改造工程用的水泥地面、部分涂料、水电工程等约十万元由乙方负责，全部凭证交由甲方留存。4.原乙方已缴的用于土建、装修改造的十万元，现重新开票计入上交租金、乙方将原凭证上交甲方作废。5.遇到自然灾害、政策变化等不可抗拒因素，按国家政策法律规定执行。2011年10月26日，大丰职教中心将董纯此前已经缴纳的10万元转为租金入账。2013年11月20日，现代教育投资公司与东昌汽修厂签订《协议书》一份，载明，根据市长会办纪要第55号文件精神，现代教育投资公司（甲方）负责将原大丰市职教中心女生宿舍楼改造上市，由于大丰市职教中心已将女生宿舍楼部分门面房出租出去，改造工程水电施工肯定会给正在营业的租赁业主（乙方）造成一定的损失，订立协议如下：1.施工造成的损失，按误工日期待原合同到期后同步向后延长相同日期。2.原合同的其余部分完全继续有效。3.误工日期由双方共同见证。4.在施工过程中造成的其他损失，双方协商解决。2014年1月9日，现代教育投资公司与东昌汽修厂签订《租房补充协议》一份。2015年8月18日，东昌汽修厂向现代教育投资公司缴纳租金14万元，现代教育投资公司向被告东昌汽修厂开具了收据，载明“收款事由：房租（收至2017年12月31日）”。2017年12月13日，现代教育投资公司出具《房屋租赁到期通知书》一份，载明：“致：大丰市东昌汽车修理厂根据贵方与我方签订的《租房补充协议》，现因我方经营需要，拟合同期满终止后，不再与贵方续租。根据我国《合同法》相关规定，我方作为出租房现依法通知贵方如下事项：一、根据2014年1月9日贵方与我方之间签订的《租房补充协议》，请贵方在合同期满（即2017年12月31日前）无条件撤离位于西康路1号西侧的原大丰市职业技术中心校园北面16间门面房。并在期满日或期满日前结清水电费，交还钥匙等物品。二、如逾期未搬离或未全部搬离，我方则默认房屋内剩余物品为废弃品，我方有权自行收回房屋并清理，清理时，不会保管任何剩余物品，所有物品将作废品处理。三、因我方收回房屋并清理过程中所造成的任何财产损失，我方不予赔偿。四、若因合同终止事宜发生纠纷，我方将通过法律途径解决，要求贵方按《租房补充协议》第4条承担相应的损失。本通知函一式两份，一份送达于贵方，另一份我方留存。”该通知函加盖了现代教育投资公司公章，东昌汽修厂经营者董纯收悉并在现代教育投资公司提供的通知书上签字确认。2018年6月14日，现代教育投资公司以东昌汽修厂为被告诉至一审法院。该案的审理中，大丰职教中心于2018年7月12日出具《情况说明》一份，载明：“根据原市政府有关职教中心资产处置会议精神，我中心在东迁港区后，已将位于大丰区西康路西侧、健康西路南侧的教学区资产及部分非教学资产（食堂、浴室、男生宿舍楼南楼等）移交给大丰区实验小学使用，剩余非教学区资产（男生宿舍北楼、女生宿舍楼）全部交由盐城市大丰区现代教育投资有限公司（简称“现代教育投资公司”）进行管理和处置。对现代教育投资公司在管理、处置我中心前述非教学区资产过程中所作出的一切行为，以及由此产生的法律后果，我中心均予以认可和承担。特此说明。”一审法院经审理后作出（2018）苏0982民初3040号民事判决：大丰区东昌汽车修理厂于判决生效后十五日内腾空所承租的位于大丰区西康路1号西侧职教中心校园北面的女生宿舍楼B栋1楼门面房并返还给盐城市大丰区现代教育投资有限公司。东昌汽修厂未提起上诉。2019年4月4日，东昌汽修厂申请盐城市大丰区公证处对其经营的东昌汽修厂的现状以及内部分物品的现状进行保全证据公证。在本案一审审理过程中，东昌汽修厂认为根据《合作协议书》的约定，全部装修及设备安装应由大丰职教中心负责，但大丰职教中心没有实施。至于东昌汽修厂所主张的设备损失，其主张自行购买设备花费18.8万元，因使用后有折旧，故主张现代教育投资公司、大丰职教中心承担12.08万元，上述设备目前由东昌汽修厂自行保管。至于东昌汽修厂所主张的装修损失，其主张装修损失的构成为案涉门市门前至健康西路人行道路牙的场地浇筑款和室内的水电、照明等内容，并提供了与大丰市晨阳建筑安装工程有限公司签订的协议书及收据等予以佐证，证明其为门口场地浇筑和装修共计花费12.92万元（其中场地浇筑费用为8.8万元）。现代教育投资公司对装修和场地浇筑系由东昌汽修厂完成的事实无异议，但是不同意承担相应损失。一审法院认为，东昌汽修厂与大丰职教中心于2011年1月18日签订的《合作协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，应为有效。根据合作协议的约定，租赁期限自2011年5月1日至2017年4月30日，年租金4万元，由大丰职教中心负责全部的装修及设备安装。此后在协议的实际履行中，双方又以《商谈纪要》的形式对该合作协议所涉权利义务内容进行了变更，即大丰职教中心退出合作，不投入汽修实习设备，只承担已经实施的改造工程费用，已缴的用于土建、装修改造的十万元，现重新开票计入上交租金，租金、租期仍按原协议执行。在《商谈纪要》签订后，东昌汽修厂根据自身经营需要自行添置了设备，大丰职教中心将东昌汽修厂已缴的用于土建、装修改造的10万元转为东昌汽修厂租金入账。因此，双方无论是在意思表示方面，还是在实际履行行为方面，合作协议除租赁部分内容之外已终止履行。在其后的履行过程中，现代教育投资公司于2013年11月20日与东昌汽修厂签订协议书，明确原合同的其余部分完全继续有效，此协议为在大丰职教中心已与原告之间的关系变更为单一的房屋租赁关系基础上签订，而非对《商谈纪要》后确定的房屋租赁关系的否定。且结合现代教育投资公司与东昌汽修厂2014年1月9日达成租赁补充协议、东昌汽修厂于2015年8月18日缴清了整个租赁期间剩余的租金14万元的事实，可以认定合作协议除租赁部分内容之外已终止履行。关于东昌汽修厂主张的设备折旧后的损失12.08万元，因双方在合同中约定设备安装由大丰职教中心负责，但实际大丰职教中心并未能提供相应的设备，双方在合作协议中对不提供设备的违约责任如何负担亦未约定，且其后双方通过《商谈纪要》将双方之间的合作关系变更为单一的租赁合同关系，明确大丰职教中心不再提供设备，东昌汽修厂所主张的案涉设备均由东昌汽修厂在签订《商谈纪要》后自行购置用于自身经营，大丰职教中心、现代教育投资公司也并未管控上述设备，设备均在东昌汽修厂处保管和控制，故对于东昌汽修厂主张的设备损失，一审法院不予支持。对于东昌汽修厂主张大丰职教中心、现代教育投资公司赔偿其装修损失12.92万元，即其主张的损失实际包含两部分，其中一部分为就案涉租赁房屋内的装修损失，另一部分为案涉租赁房屋门前场地浇筑部分的损失。就室内装修的损失，在租赁期限届满的情况下，该部分不应该列入东昌汽修厂的损失范围。对于场地浇筑部分的损失，双方在合作协议中未具体约定场地浇筑事项，东昌汽修理厂经大丰职教中心同意实际将门前场地进行了浇筑并为此支付了费用。但是结合双方《商谈纪要》的约定，“甲方不负担出租房改造的全部资金，只承担已经实施的改造工程费用，剩余改造工程用的水泥地面、部分涂料、水电工等约十万元由乙方负责，”故此，双方就为租赁房屋进行场地浇筑的事宜的承担已经做出了处理，东昌汽修厂主张该部分费用由被告承担，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》第十二条的规定，一审法院判决：驳回东昌汽修厂的诉讼请求。案件受理费5050元，由东昌汽修厂负担。在本院二审过程中，现代教育投资公司陈述：“在签订补充协议时不清楚《商谈纪要》的存在，《商谈纪要》大丰职教中心没有移交给我们，第一次诉讼过程中我们还在找商谈纪要的原件，在本案中我们才找到商谈纪要的原件，我们找到原件后东昌汽修厂也不认可。补充协议内容和精神主要是对于2013年11月20日协议书的落实，第一条是对于误工期限的明确，到期后无条件撤离就是除了顺延租期以外，其他不作任何补偿。第二条是因为我们当时只知道有合作协议书的存在，从字面上看是合作协议书继续有效的意思，但是结合第一条的意思不包含任何补偿的意思。该补充协议主要是针对我们对女生宿舍楼对东昌汽修厂造成的影响，其余仍然应当按照东昌汽修厂与原职教中心的相关协议履行包含商谈纪要的内容。……在合同到期收房时才知道《商谈纪要》，东昌汽修厂跟我们要补偿，我们才从大丰职教中心知道有《商谈纪要》。”关于法庭询问：“如果现代教育投资公司不知道《商谈纪要》，但是东昌汽修厂应当是知道的，东昌汽修厂与现代教育投资公司签订协议书和补充协议书的过程中有无提到这份商谈纪要，有无就装修、场地浇筑和机械设备等事项进行协商？”东昌汽修厂答复：“我们在签订协议书的时候我们一直提这些问题的，我们也跟他们说了《商谈纪要》了。”现代教育投资公司答复：“没有提到商谈纪要的事情，对装修、场地浇筑和机械设备也没有协商过。”大丰职教中心答复：“未向现代教育投资公司告知《商谈纪要》的存在。”对一审审理查明的其他事实，本院予以确认。本案的争议焦点在于：一、2010年10月10日大丰职教中心时任校长卞玉林与东昌汽修厂签订《商谈纪要》是否系履行的职务行为；二、若卞玉林签订《商谈纪要》为职务行为，则东昌汽修厂能否要求现代教育投资公司返还房屋装修、场地浇筑、机械设备等费用；三、一审诉讼程序是否违法。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。东昌汽修厂与大丰职教中心于2011年1月18日签订的《合作协议书》、东昌汽修厂与现代教育投资公司分别于2013年11月20日、2014年1月9日签订的《协议书》、《租房补充协议》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。关于争议焦点一，职务行为是工作人员行使职务的行为，卞玉林在签订《商谈纪要》时系大丰职教中心时任校长，对此各方当事人均予以认可，从《商谈纪要》的内容看，双方系处理东昌汽修厂与大丰职教中心之间的合作事项，《商谈纪要》签订后，大丰职教中心根据《商谈纪要》内容已将东昌汽修厂已缴的用于土建、装修改造的十万元重新开票计入上交租金，故卞玉林的行为系职务行为，东昌汽修厂认为卞玉林签订《商谈纪要》系个人行为的主张不能成立。关于争议焦点二，根据《商谈纪要》的内容，大丰职教中心不投入汽修实习设备、不安排学生汽修实习，不负担出租房改造的全部资金，只承担已经实施的改造工程费用，剩余改造工程用的水泥地面、部分涂料、水电工程等约十万元的费用由东昌汽修厂负责，东昌汽修厂已缴的用于土建、装修改造的十万元，重新开票计入东昌汽修厂上交租金，后现代教育投资公司接收管理案涉房屋后与东昌汽修厂签订《协议书》、《租房补充协议》，现代教育投资公司称不知晓《商谈纪要》的存在，从《协议书》、《租房补充协议》的内容看，《商谈纪要》未被提及，东昌汽修厂陈述现代教育投资公司明知《商谈纪要》的存在与其签订《协议书》、《租房补充协议》没有依据，现代教育投资公司在知晓《商谈纪要》的内容后明确表示予以认可，东昌汽修厂主张现代教育投资公司按照其与大丰职教中心于2011年1月18日签订的《合作协议书》的内容补偿其各项损失没有依据。关于东昌汽修厂主张的设备折旧部分，《商谈纪要》已经变更东昌汽修厂与大丰职教中心的合作模式为租赁模式，并明确大丰职教中心不投入设备，故东昌汽修厂主张的设备折旧损失不应支持；关于东昌汽修厂装饰装修、场地浇筑费用，《商谈纪要》也明确了大丰职教中心只承担已经实施的改造工程费用，东昌汽修厂已经交纳的用于土建、装修改造的10万元也已根据《商谈纪要》的约定重新开票计入东昌汽修厂的租金，且东昌汽修厂的租赁期限已经届满，其该项请求亦不能得到支持。关于争议焦点三，关于东昌汽修厂主张一审审限过长的问题，经查，一审法院已经根据法律规定办理了审限延长手续；关于东昌汽修厂主张的司法鉴定申请的问题，因其主张不能得到法律支持，故对其司法鉴定申请未予准许并无不当。综上所述，东昌汽修厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5050元，由上诉人大丰区东昌汽车修理厂负担。本判决为终审判决。审判长  王迎付审判员  孙曙光审判员  郑娟娟二〇二〇年三月五日书记员  周亚梅