广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1986号上诉人（原审被告）：广州正资企业管理咨询有限公司，住所地广东省广州市天河区广棠西横路5号B311-3房。法定代表人：王泽威。委托诉讼代理人：陈丹慧，广东天诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：阿布都开尤木.如孜，广东天诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳前海逸百年商业保理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：朱海仑。委托诉讼代理人：戴伟敏，广东晟典律师事务所律师。原审被告：有乾新能源汽车租赁（广州）有限公司，住所地广东省广州市番禺区桥南街番禺大道北自编1684号A座121-127。法定代表人：郜娜。原审被告：谢向东。上诉人广州正资企业管理咨询有限公司（以下简称正资公司）因与被上诉人深圳前海逸百年商业保理有限公司（以下简称逸百年公司）、原审被告有乾新能源汽车租赁（广州）有限公司（以下简称有乾公司）、谢向东合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初9795号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。正资公司上诉请求：撤销一审判决第六项，改判正资公司不需对有乾公司向逸百年公司清偿剩余借款315879.27元及利息承担补充清偿责任。事实和理由：一、一审判决部分事实认定错误。1.一审判决认定逸百年公司与有乾公司之间的《保理合同》无效，既如此，正资公司从未表示要为有乾公司借款行为承担保证或补充清偿责任，逸百年公司主张正资公司承责无据。2.合作协议是逸百年公司的格式模板，正资公司在签署时已提出其中的条款不合理，但逸百年公司经办人解释并不会发生需要正资公司承担责任的情形，并未提及交强险坏账与正资公司有关系，对此，正资公司已大量举证。3.一审判决认定正资公司承担补充清偿责任并无合同依据，合作协议中并没有正资公司承担保证责任的条款，双方之间也没有另外签署保证合同，故正资公司无需承担保证责任。二、一审审理程序不合法，剥夺正资公司申请追加与本案有直接利害关系的熙盛恒公司作为被告的权利。请求二审法院查明后追加熙盛恒公司作为本案被告，查明事实，予以改判。逸百年公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回正资公司的上诉请求，维持原判。有乾公司、谢向东述称，无陈述意见。逸百年公司向一审法院起诉请求：1.判令解除逸百年公司与有乾公司2018年12月14日签订的编号为B000051的《逸分期车险保理合同》；2.判决有乾公司向逸百年公司偿还代付的保险费324100元；3.判决有乾公司向逸百年公司支付违约金（以324100元为基数，从2019年3月16日起按照日万分之七计算至款项还清之日止）；4.判决有乾公司向逸百年公司支付逸百年公司因本案支出的律师费20000元；5.判决谢向东对有乾公司上述第二、三、四项请求确定的义务承担连带清偿责任；6.判决正资公司对有乾公司上述第二、三、四项请求确定的义务承担连带清偿责任；7.本案诉讼费用（包括但不限于受理费、保全费、公告费等）全部由有乾公司、正资公司和谢向东承担。一审法院认定事实：2018年12月10日，逸百年公司（甲方）、正资公司（乙方）和案外人熙盛恒公司共同签订《逸分期产品合作协议》（以下简称《合作协议》），就车辆保险金融产品（“逸分期”）义务的开展达成协议，约定三方合作为客户提供车辆保险金融产品及提供一系列增值服务，乙方在其合法的推广渠道或技术平台依托自身客户资源，推广“逸分期”产品，引导客户进行保险产品投保分期。合作协议第二条“权利及义务”约定：（一）甲方的权利和义务：1.提供资金供应及资金清算，对本业务的全过程进行风险管理和监督……3.拥有对是否与客户建立业务合作关系的最终审批权……5.不得无理由退保，只有客户不再符合甲方的风控要求，出现逾期、拒绝还款、拖延还款等甲方认为可能造成其经济损失的情况下才能向保险公司申请退保。（二）乙方的权利和义务：……2.通过自有渠道宣传保险金融产品，开发符合本协议条件的保险业务客户，积极发展新客户和甲方签约，形成业务合作，并主动与客户维系合作关系……4.如遇甲方向保险公司提出退保，乙方应对退保事宜负全部责任，包括但不限于与保险公司进行退保申请，应保险公司要求与其核算及退还已收取的佣金，确保剩余保费及时退还给甲方，不得以任何理由拒绝，拖延。若因乙方原因导致甲方不能及时向保险公司进行退保而造成甲方经济损失，乙方应从退保申请日算起，十个工作日内按退保金额向甲方赔偿。若乙方推广的客户出现否认交易、拒绝还款的情况，乙方应积极配合甲方调查，协助甲方向客户及保险公司解决相关纠纷，若因此导致甲方经济损失，乙方应承担未偿还保费及利息部分100%的经济赔偿，并在甲方通知乙方后七个工作日内无条件支付给甲方……（三）丙方的权利和义务：1.负责提供保险金融产品管理平台的搭建、运用及维护……3.负责保险分期申请初审和建议，在确保符合“逸分期”保险金融产品风险控制标准后在系统内确认通过，由甲方执行付款审核流程。第三条“风险条款”约定：……（二）若乙方推广的客户出现逾期还款的情形，由甲、乙、丙三方共同负责催收工作……2018年12月14日，逸百年公司（甲方，应收账款受让人）与有乾公司（乙方，应收账款转让人）签订《逸分期车险保理合同》（合同编号B000051，以下简称《保理合同》），约定：……二、交易内容：以应收账款确认书为准……四、转让：1.根据本合同约定的条款和条件，乙方同意将应收账款转让给甲方，甲方同意受让应收账款。2.……甲方根据约定的转让条件和程序向乙方指定的账户支付购买价款……五、受托支付：鉴于乙方本次融资目的是为乙方或者第三方作为被保险人向保险公司购买车辆保险，故乙方在此委托甲方，在甲方通过保理融资审批后，直接将融资款项支付至所投保的保险公司，受托支付保险公及被保险人信息见应收账款转让确认书。六、应收账款交割及回收：……2.乙方应在各应收账款回收日向甲方指定的账户支付与各应收账款回收日相对应的回收金额，而不论其有无从其合作伙伴处足额收回等值于该等回收金额的应收账款；3.不论基于何种原因导致甲方在各应收账款回收日未能足额收到对应的回收金额，视为乙方逾期，乙方应向甲方支付相应的违约金，且该等违约金在甲方要求时见索即付，乙方应付的违约金=（应收账款购买价款+保理服务费-已回收金额）×0.07%×逾期天数。……八、费用及补偿：若乙方出现逾期、拖延还款、拒绝还款等甲方认为会导致其产生经济损失的情形，所有因追索及实现债权所产生的费用应由乙方承担，一经甲方提出要求，乙方即对甲方的下列费用和损失进行补偿：1.甲方为实现其在本合同项下的权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。《保理合同》签订当日，逸百年公司（债权人）与谢向东（保证人）签订《保证合同》，约定，根据《保理合同》，保证人为债权人给予有乾公司等数家公司（债务人）保理融资服务提供担保。《保证合同》第二条“保证范围”约定：本合同项下的保证范围指债务人在主合同项下对债权人欠付或发生的所有款项与债务……包括但不限于债务人因履行其在收款代理、应收账款资金回收和回购对债权人的义务而对债权人产生的任何债务；债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于受让应收账款价值1%的贷后催收费用、律师费用、诉讼或仲裁费用等）；第三条“保证方式”约定：保证人在本合同项下承担连带保证责任……主合同项下债务在主合同项下债务履行期间，债务人未按主合同约定支付应收账款回收资金及相关资金，或债权人依照主合同约定，要求债务人回购已转让应收账款，债务人未及时返还购买价款及资金占用成本，保证人对应收账款回收资金的支付、应收账款购买价款返还及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。第四条“保证期间”约定：主合同项下债务履行期届满之日起两年。第八条“担保人义务的独立性”约定：本保证合同所设立的担保具有独立性，无论何种情况，本保证合同不因其所担保的主合同的无效而无效，如主合同被确认无效，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。2018年12月19日，逸百年公司通过中信银行向案外人中国平安财产保险有限公司广东分公司（以下简称保险公司）分两笔支付387000元（一笔349000元、一笔38000元），12月24日支付76000元，共计支付463000元，相应的银行《客户回单》摘要分别注明：有乾新能源汽车租赁（广州）有限公司349台车保费、38台车保费、76台车保费。2019年1月1日，逸百年公司与有乾公司签署《应收账款转让确认书》（编号B000051-1812）以及附件，内容为：根据双方签署的编号为B000051《逸分期车险合同》。双方确认在2018年12月1日至12月31日期间，应收账款转让交易信息如下：应收账款受让人为逸百年公司，转让人为有乾公司，应收账款转让价格为463000元，首期款87970元，每期回收金额46300元，保理服务费41670元。附件一为交易明细，载明：1.业务编号YBN-2018000846项下：应收账款转让价格38000元、保理服务费3420元、首期款7220元、每期回收金额3800元，每月还款日为15，回收期限为10；2.业务编号YBN-2018000858项下：应收账款转让价格349000元、保理服务费31410元、首期款66310元、每期回收金额34900元，每月还款日为15，回收期限为10；3.业务编号YBN-2018000908项下：应收账款转让价格76000元、保理服务费6840元、首期款14440元、每期回收金额7600元，每月还款日为15，回收期限为10；附件二为车辆保险信息，记载了上述业务编号项下有乾公司名下车辆向保险公司购买保险的具体车牌号、保费金额等信息。因正资公司基于合作协议促成逸百年公司与有乾公司以上交易，逸百年公司于2019年1月16日向正资公司支付佣金18226.3元。逸百年公司为本案一审诉讼，与广东晟典律师事务所订立《委托代理合同》，约定后者律师代理参加本案诉讼活动，并向该事务所支付了20000元律师费。另，逸百年公司主张其与有乾公司之间实际为借款合同关系，有乾公司需要为其名下车辆购买保险，双方遂约定先由逸百年公司代有乾公司向保险公司支付车辆保险费，有乾公司向逸百年公司支付一定的利息作为对价，再由有乾公司按照先息后本的方式分10期偿还全部借款本息，有乾公司并不存在对外的应收账款，《应收账款转让确认书》记载的“应收账款转让价格463000元”实际为逸百年公司代有乾公司垫付的车辆保险费，也即逸百年公司向有乾公司的出借款项，确认书上记载的“保理服务费41670元”实际为借款利息，“首期款87970元”是有乾公司首期应偿还的款项，包括利息41670元和本金46300元，“每期回收金额46300元”则指有乾公司每期应偿还的借款本金金额。附件一“交易明细”中“回收期限10、每月还款日15”则指由有乾公司按照先息后本的方式分10期于每月15日前偿还上述借款本息。逸百年公司称，合同签订后，其司依约代有乾公司支付了463000元保险费，但有乾公司仅偿还了三期借款本息，第一期还款具体是2018年12月19日还款73530元、12月24日还款14440元，第二期还款时间是2019年1月28日，还款金额46300元，第三期于2019年3月25日还款46300元。所以，其司第2项诉请的代付保险费实际为借款。正资公司提供其法定代表人（以下简称王）通过微信与微信昵称为“Richard—张炜”的相对方（以下简称张）沟通的聊天记录，并主张相对方系《逸分期产品合作协议》的丙方即案外人熙盛恒公司的法定代表人张炜，其中2018年10月13日逸百年公司就《逸分期产品合作协议》中的“乙方的权利义务”条款提出异议，聊天内容如下：王：“张总，这条的可解释性太多了，完全百分百兜底坏账啊”。张：“……本人退保，那当然没有坏账这么一说……理论上讲不可能产生坏账……如果正常来讲的话，客户有问题，我马上就去退吧，本金也就什么都回来了，是吧，王总”。王：“如果是退保问题，那没什么问题，这个不是技术难题。我们也想长期合作，不想搞太多有风险性的事情”，张：“是的，这一条就是防止个道德风险，能正常退保有啥坏账”。王：“OK，那没问题，周一盖好章，扫描给你”。正资公司另提供其法定代表人分别在微信聊天群“有乾业务群”和“有龙-逸分期-太平出单群”中的聊天记录，以佐证其司已经及时进行风险提示，提出风险防范建议，但逸百年公司管理本身存在漏洞，没做好风险防范工作。2019年5月20日，逸百年公司出具委托书，委托正资公司法定代表人作为其合作商员工，往广州有龙控股集团领取有乾公司等名下70台车辆相关证件作为质押物。正资公司确认其已经领取有乾公司的关联公司广州润朋汽车租赁有限公司名下的车辆登记证。并称其司已通知逸百年公司办理车辆质押登记，但逸百年公司一直未取上述70台车的车辆登记证去办理车辆质押手续。逸百年公司确认有委托正资公司王泽威去取有乾公司等名下车辆的登记证，但不确认正资公司向其交付车辆登记证。另查明，一审法院于2019年9月17日至有乾公司住所地向有乾公司送达本案起诉状副本等应诉材料，有乾公司的员工签收了本案应诉材料。一审法院认为：逸百年公司与有乾公司签订的《保理合同》，虽然名为保理合同，但是通观双方签署的《保理合同》、《应收账款转让确认书》及其附件内容，未有任何内容提及有乾公司与案外第三人间的合同及相应应收账款。而债权人与债务人的基础合同存在是保理合同缔约的前提，债权人与保理商之间的应收账款债权转让是保理关系的核心，因此本案逸百年公司与有乾公司之间的合同关系与保理合同的特征不符。而且逸百年公司自己也陈述其司与有乾公司之间并非保理合同关系，而是借款合同关系，所谓转让的应收账款实质系逸百年公司通过为有乾公司代付保险费的方式向有乾公司出借的款项，约定的保理服务费实为借款利息。逸百年公司的陈述与其提交的《应收账款转让确认书》及其附件记载的内容，以及其司向太平保险公司支付保险费的《客户回单》等内容相互印证。综上，一审法院对逸百年公司的陈述予以采信，确认逸百年公司与有乾公司之间的实际法律关系为借款合同关系。双方签订的《逸分期车险保理合同》应为借款合同。关于实际借款金额，双方虽约定借款金额为463000元，利息为41670元。但根据《中华人民共和国合同法》第二百条的规定，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。现逸百年公司确认有乾公司在逸百年公司垫付保险费即出借款项的当天即偿还了87970元款项，其中包括本金46300元和利息41670元，按照上述法律规定，逸百年公司出借的款项应扣减有乾公司第一期偿还的款项87970元，故逸百年公司出借的款项应为375030元。按照逸百年公司与有乾公司约定的利息推算，双方约定利率应为9%（利率=利息41670元÷本金463000元×100%），所以有乾公司实际应支付的利息为33752.7元（利息=本金375030元×利率9%）。综上，有乾公司应偿还的借款本息合计408782.70元。结合双方约定，一审法院认定该款项偿还分九期，由有乾公司从2019年2月开始起的每月15日前偿还，其中前8期每期应偿还46300元，最后一期应于2019年10月15日前偿还38382.70元。现逸百年公司主张有乾公司仅于2019年1月28日和3月25日偿还两期合计92600元款项，有乾公司、正资公司和谢向东均未提供证据反驳，一审法院予以采信。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务……第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。有乾公司从2019年3月之后至本案庭审之日未偿还过款项，可以认定系以自己行为表示不履行合同义务，逸百年公司要求解除双方的合同关系符合上述法律规定，一审法院予以支持。合同关系解除后，有乾公司仍应向逸百年公司偿还所欠款项，逸百年公司要求有乾公司偿还其代付的保险费，实际即要求有乾公司偿还尚欠借款本金。根据逸百年公司的主张及双方有关首期还款金额已含全部利息和一期本金的约定，可以推定双方约定采取先息后本方式偿还借款本息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。”有乾公司的其余2期还款，超出按年利率36%计算的利息部分应抵充借款本金。因此，至2019年3月26日剩余未还借款本金为315879.27元、未还利息为303.43元，具体计算方法见附表。按照先息后本付款方式，有乾公司2019年4月15日应偿还的46300元欠款中包含应付利息303.43元、应还本金45996.57元。以后各期应偿还的全部款项均为欠款本金。因逸百年公司并未请求有乾公司支付合同约定应付而未付的利息，所以，有乾公司应向逸百年公司偿还剩余借款本金为315879.27元。《保理合同》对有乾公司逾期付款的违约责任约定按每日0.7%的标准支付逾期违约金，并承担由此产生的律师费。但是该标准超过了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款规定的民间借贷利率上限，一审法院依法调整为年利率24%。即有乾公司应当按照年利率24%的标准支付逾期违约金，从2019年4月16日第三期还款逾期开始计算：第三期以45996.57元为基数，从2019年4月16日开始以年利率24%为标准计算至实际清偿之日止，第四期至第八期的逾期违约金均以46300元为基数，分别从逾期之日开始以年利率24%为标准计算至实际清偿之日止。最后一期38382.70元的还款时间因逸百年公司起诉要求承担违约责任而提前至2019年9月17日届满（本案应诉材料送达至有乾公司时为准），有乾公司应当承担相应逾期还款违约责任。逾期违约金为：1.以45996.57元为本金，从2019年4月16日起按照年利率24%的标准计算至实际清偿之日2.以46300元为本金，分别从2019年5月16日、6月16日、7月16日、8月16日、9月16日起按照年利率24%的标准计算至实际清偿之日；2.以38382.70元为本金，从2019年9月18日起按照年利率24%的标准计算至实际清偿之日。另逸百年公司为追索案涉借款起诉至一审法院并支付20000元律师费，有乾公司依约应予赔偿。根据《保证合同》约定，谢向东应对有乾公司上述欠款承担连带清偿责任，逸百年公司据此主张谢向东对有乾公司的案涉债务承担连带责任合理合法，一审法院予以支持。根据到庭逸百年公司以及正资公司双方的诉辩意见，争议焦点在于正资公司是否应当对有乾公司的本案债务承担连带责任。一审法院认为，根据《合作协议》关于正资公司权利义务的约定：“如遇甲方向保险公司提出退保，乙方应对退保事宜负全部责任，包括但不限于与保险公司进行退保申请……若乙方推广的客户出现否认交易、拒绝还款的情况，乙方应积极配合甲方调查，协助甲方向客户及保险公司解决相关纠纷，若因此导致甲方经济损失，乙方应承担未偿还保费及利息部分100%的经济赔偿，并在甲方通知乙方后七个工作日内无条件支付给甲方”，正资公司主张应理解为当客户出现拒绝还款时，其义务为积极配合调查，协助解决纠纷，而非对客户债务承担连带责任。但是首先，该条款字面表述难以直接作出正资公司的上述理解内容，正资公司的抗辩缺乏充分合理依据；其次，根据其提供的微信聊天记录显示，其曾对该条款提出过异议，认为该条款会导致对客户债务坏账承担兜底责任，这说明其在订立《合作协议》前对该条款也理解为需要对客户拒绝还款导致的坏账进行兜底。虽然聊天对方解释出现坏账即可退保，“理论上不可能出现坏账”，但是该解释仅系单方理解，逸百年公司未对此予以认可。而且交易风险属于商事主体在订立合同，从事市场经济活动时应考虑的基本内容，正资公司应自行判断，即使聊天对方对经营风险的预判与实际情况不一致，也不能作为正资公司据以对抗逸百年公司的理据。正资公司作为具有合理理性的商事主体，在订立合同时已经预见到该条款产生的风险，仍然签订《合作协议》，即已其接受该条款对其约束力，其因案涉的推介行为收取的佣金数额与责任金额相比过少不能成为其免责的理由。其该项抗辩主张缺乏合理依据，一审法院不予支持。根据《合作协议》约定“若因此导致甲方经济损失，乙方应承担未偿还保费及利息部分100%的经济赔偿”理解，正资公司对逸百年公司因有乾公司逾期还款造成的未还保费及逾期利息损失承担补充清偿责任。逸百年公司要求有乾公司承担连带责任缺乏合理依据，一审法院不予支持。有乾公司和谢向东经一审法院合法传唤无正当理由不到庭应诉，视为放弃一审阶段的诉讼权利。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款之规定，判决如下：一、解除逸百年公司与有乾公司签订的《逸分期车险保理合同》（合同编号B000051）；二、有乾公司于判决发生法律效力之日起十日内向逸百年公司一次性清偿剩余借款315879.27元；三、有乾公司于判决发生法律效力之日起十日内向逸百年公司一次性按照年利率24%的标准支付逾期还款的违约金，分别按以下方式计算：1.以45996.57元为本金，从2019年4月16日起计算至实际清偿之日止；2.以46300元为本金，分别从2019年5月16日、2019年6月16日、2019年7月16日、2019年8月16日、2019年9月16日起计算至实际清偿之日止；3.以38382.70元为本金，从2019年9月18日起计算至实际清偿之日止；四、有乾公司于判决发生法律效力之日起十日内向逸百年公司一次性支付律师费20000元；五、谢向东对本判决第二项、第三项和第四项承担连带清偿责任；六、正资公司对本判决第二项、第三项承担补充清偿责任；七、驳回逸百年公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6866元由逸百年公司负担640元，有乾公司、谢向东、正资公司共同负担6226元。另查明，正资公司于2019年10月10日向一审法院提出书面申请认为，熙盛恒公司是《合作协议》的签约方、项目实际运作方，承担着合同主要义务，与本案纠纷在法律上有直接利害关系，申请追加熙盛恒公司为本案一审被告。一审法院开庭时，已向正资公司明确告知：正资公司关于追加被告的申请与逸百年公司的诉讼请求并不关联，且逸百年公司不同意追加，一审法院对正资公司的追加申请不予受理。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。关于正资公司应否对本案债务及违约金承担补充清偿责任的问题。首先，一审法院对此已进行详细阐述，有理有据，本院予以认可，在此不再赘述。其次，正资公司主张依据《合作协议》其只要承担居间方义务的问题，经查，该《合作协议》第二条第二款第四项是签约各方就正资公司向逸百年公司承担赔偿责任的约定。正资公司作为具备独立法人资格的商事主体，在签约当时理应预见到该条款的风险，现其主张超出其预见范围、显失公平，其也未在法律规定的自合同成立时（2018年12月10日）起一年内申请撤销。而正资公司主张该条款应理解为“正资公司对逸百年公司提出的退保事宜负全部责任，若正资公司推广的客户出现否认交易、拒绝还款的情况，正资公司没有赔偿协助解决导致逸百年公司损失才承担未偿还保费及利息部分100%的经济赔偿”，属于其对该条款限制性解释，缺乏依据，本院不予采信。至于正资公司主张的逸百年公司内部风控存在问题，并不影响正资公司应当依照约定承担赔偿责任。因此，本院认定《合作协议》是签约各方的真实意思表示，没有违反国家法律强制性规定，各方当事人均应依约履行包括第二条在内的全部合同条款。本案中，有乾公司是正资公司的推广的客户，现有乾公司拒绝还款导致逸百年公司的经济损失，一审认定正资公司依约应对有乾公司的债务承担补充清偿责任有据，本院依法予以维持。关于一审是否存在程序错误的问题。本案中，正资公司向一审法院提出追加熙盛恒公司为被告的申请后，一审法院已明确告知不受理其申请。因逸百年公司在本案中未对熙盛恒公司提出诉讼请求，正资公司亦未提出反诉，且逸百年公司、正资公司并未对《合作协议》的真实性提出异议，正资公司主张熙盛恒公司是本案必要当事人缺乏依据，一审不予追加并无不当，本院予以维持。综上所述，正资公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6038元，由上诉人广州正资企业管理咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李志明审判员  徐玉宝审判员  俞 颖二〇二〇年三月二十三日书记员  刘嘉欣陈蕴琦