山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁09民终7号 上诉人（原审被告）：肥城大众机电设备有限公司，住所地肥城市新城路039号。统一社会信用代码：9137098375353578XQ。 法定代表人：刘太文，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李帅，山东卓知律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张志敏，男，1968年12月14日出生，汉族，住肥城市。 原审被告：肥城市物资商业促进中心，住所地肥城市龙山路018号。统一社会信用代码：12370983MB2877834B。 法定代表人：王明星，该中心主任。 委托诉讼代理人：孔凡涛，男，住肥城市，该单位党委书记。 委托诉讼代理人：赵传军，山东成康律师事务所律师。 上诉人肥城大众机电设备有限公司（以下简称大众机电公司）因与被上诉人张志敏、肥城市物资商业促进中心（以下简称物资促进中心）房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省肥城市人民法院（2018）鲁0983民初5894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人大众机电公司的委托诉讼代理人李帅，被上诉人张志敏，原审被告物资促进中心的委托诉讼代理人孔凡涛、赵传军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大众机电公司上诉请求：1.请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回对上诉人的诉讼请求；2.本案的上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人起诉上诉人主体不适合，上诉人并非适格主体，被上诉人提交的购房协议书是与山东肥城机电设备公司签订的，其于2004年破产，2006年注销，上诉人是2003年8月注册登记的有限公司，与山东肥城机电设备公司没有任何法律关系和承继关系。二、涉案房屋和土地依法归上诉人所有，应驳回对上诉人的诉讼请求。物资集团公司将包括涉案房屋、土地在内的部分房产、土地出让给上诉人，要求上诉人接受安置物资系统的部分离退休和抚恤人员，上诉人受让资产是有对价的。且该受让资产经过肥城市人民政府批复，并办理了房产证书和土地使用权证书，所有权手续合法完善。三、被上诉人签订的涉案购房协议书是无效的，涉按房屋及土地所有权属于物资集团公司，山东肥城机电设备公司无权处分，物资集团公司一审时提出处分给上诉人的土地房屋不包括被上诉人起诉的部分，但未提供证据证实。即便购房协议有效，按照其基于涉案房屋的土地不应当一并处理。 张志敏辩称，一、上诉人是本案的适格主体，上诉人是由原山东肥城机电设备有限公司改制而来，其六位股东既是原山东肥城机电设备有限公司的员工和破产改制的发起人，也是企业改制实施方案的具体工作实施人，其与原山东肥城机电设备有限公司有承继关系，是适格主体。二、涉案房屋归张志敏个人所有。2000年3月5日关于机电公司沿街楼造价的说明中载明涉案楼是由物资集团拨款，机电公司投资和涉案楼六户个人集资兴建的，涉案改制实施方案和破产清算报告中均明确说明改制和破产具不涉及涉案楼的三楼，上诉人受让的资产不包括涉案楼的三楼，涉案房屋从2000年签订协议由张志敏购买后，一直居住使用至今。三、涉案购房协议是双方真实意思表示，未违反法律规定，且各方当事人对协议的真实性均无异议，该购房协议合法有效。另上诉人在受让资产时，享受国家政策免交了其受让土地的出让金，其在办理涉案楼房的房产证和土地证后应履行义务将涉案房屋的产权登记在张志敏名下。 物资促进中心述称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 张志敏向一审法院起诉请求：1.请求人民法院依法确认原告与山东肥城机电设备公司签订的购房协议书有效；2.请求人民法院依法判令被告为原告办理不动产权证书；3.诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：原机电公司是原肥城市物资集团总公司开办的全民所有制非公司法人单位。2000年9月9日，原告张志敏与原机电公司签订“山东肥城机电设备公司商住楼购房协议书”一份，约定张志敏购买原机电公司在机电大楼西侧新建商住楼（即下述的证券楼）三层南东户住房一套，售价6.8万元；合同约定由产权所有单位按上级有关政策，经房产管理部门确权发证，产权归个人（房产交易费由住户自理）。购房协议签订后，原告向原机电公司交纳房款6.8万元。涉案房屋于2000年11月建成后，原告张志敏即入住该房屋并居住至今。 2003年6月30日，原机电公司进行改制，在企业改制实施方案“企业基本情况”部分载明：公司现有租用的总公司机电营业楼（过道门以西部分），院内平房（仓库），证券楼一二层，截止2002年六月底现有干部职工98人，离退休职工46人，其中破产企业转入27人，享受遗属补助的9人，其中破产企业转入6人。“企业资产情况”部分载明：经评估认定资产总额398.95万元，其中流动资产18万元，固定资产380.95万元（其中:土地使用权165.55万元，证券楼103.4万元，营业楼112万元）。“企业改制形式”部分载明：根据实际情况，按照《公司法》的规定，经研究确定组建肥城市大众机电设备有限责任公司。2003年7月31日，原机电公司全体职工大会通过上述企业改制实施方案。 2003年8月，原机电公司部分人员出资设立被告大众机电公司。2003年8月8日，肥城市物资集团总公司（甲方）与大众机电公司（乙方）签订“企业产权出让协议书”，约定：甲方将位于肥城市的经营场所（土地3065.69平方米）出让给乙方，评估价值为398.95万元，其中固定资产380.95万元，流动资产18万元。乙方接受原企业全部职工及债务和离退休、遗属人员剥离的费用4138700元抵顶上述资产价值，不足部分由乙方以后自行弥补。职工转换身份后，根据竞争上岗、择优录用的原则，签订劳动用工合同。2003年8月20日，肥城市人民政府出台肥政函〔2003〕47号《关于同意肥城市物资集团总公司与肥城市大众机电设备有限公司产权转让协议的批复》，同意上述产权转让协议。 2003年12月24日，肥城市人民政府作出肥政征字（2004）第20号土地审批文件，同意由市政府收回位于原肥城市物资集团总公司划拨土地3109平方米[证号为:肥城国用（2003）字第000087号]，同时将该地块土地使用权出让给大众机电公司。2004年1月12日，肥城市物资集团总公司出具证明一份，同意将包括证券楼在内的三幢房屋产权转让给大众机电公司。大众机电公司持有肥政征字（2004）第20号土地审批文件、上述证明文件、建设工程规划许可证等手续将涉案证券楼等房产及土地办理登记在其名下，房屋登记时间为2004年1月12日，登记证号为D000110号。2004年6月24日，大众机电公司又办理了土地使用权登记，登记证号为肥城国用（2004）第000016-2号。 2004年4月14日，经原机电公司申请，肥城市人民法院作出（2014）肥法破字第2号民事裁定，裁定宣告原机电公司破产还债，并指定清算组接管破产企业。2014年7月30日，原机电公司破产清算组形成清算报告，报告中“破产财产的范围”部分载明已售职工住房不计入破产财产。2005年9月20日，肥城市人民法院以原机电公司破产财产不足以支付破产费用，终结破产程序。2006年原机电公司注销登记。 2017年5月16日，肥城市物资集团总公司更名为肥城市物资流通发展中心。2019年3月18日，中共肥城市委机构编制委员会下达通知，整合肥城市物资流通发展中心、肥城市商业发展中心，组建了被告物资促进中心。 一审法院认为，本案争议的焦点为：一、原告与原机电公司签订的购房协议书是否有效；二、被告大众机电公司是否应协助原告办理房产转移登记手续；三、被告物资促进中心是否负有协助义务。 关于焦点一，一审法院认为，原告与原机电公司签订的购房协议书是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，且两被告对该协议的真实性均无异议，被告物资促进中心对原机电公司向原告处分涉案房产亦无异议，故该购房协议书合法有效，一审法院依法予以确认。 关于焦点二，根据原机电公司企业改制实施方案，大众机电公司系由原机电公司改制而来，而根据肥城市物资集团总公司与大众机电公司签订的企业产权出让协议书约定，大众机电公司接受原企业全部职工及债务和离退休、遗属人员，并将包括涉案房产在内的整幢楼房办理在其名下，被告大众机电公司与原机电公司对涉案房产具有承继关系。根据权利义务对等原则，大众机电公司接受整幢楼房，亦应承担相应的义务。同时，大众机电公司的发起人，均系原机电公司的工作人员，大众机电公司对涉案楼房第三层已出卖应当明确知悉，大众机电公司系已接受包括涉案房产在内的整幢楼房的登记权利人，在原机电公司破产注销后，负有代替原机电公司向原告履行相应义务。因此，原告依据购房协议书，请求被告大众机电公司履行办理房产登记的主张，于法有据，一审法院予以支持。被告大众机电公司仅以涉案的房屋、土地系原物资集团公司出让，已办理产权登记，产权归其所有为由，拒不履行协助义务，有违诚信原则，对其一审法院不予支持。 关于焦点三，一审法院认为，原告张志敏与原机电公司签订合同的行为，是平等民事主体之间的民事行为，而物资促进中心作为事业单位法人，在该民事行为中并不存在相关的民事权利义务，故原告对被告物资促进中心的诉讼请求，一审法院依法不予支持。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条规定，判决：一、确认原告张志敏与原山东肥城机电设备公司于2000年9月9日签订的“山东肥城机电设备公司商住楼购房协议书”有效；二、被告肥城市大众机电设备有限公司于本判决生效之日起十日内，将坐落于的2幢3层南东户房屋、土地，协助转移登记至原告张志敏名下（现登记在肥城市大众机电设备有限公司名下，房产登记证号为D000110号，土地登记证号为肥城国用（2004）第000016-2号）；三、驳回原告张志敏对被告肥城市物资商业促进中心的诉讼请求。案件受理费1500元，减半收取计750元，由被告肥城市大众机电设备有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：一、涉案购房协议的效力应如何认定；二、大众机电公司是否为本案的适格主体，其应否协助张志敏办理涉案房产的转移登记手续。 关于争议焦点一，张志敏与山东肥城机电设备公司签订的购房协议书是双方真实意思表示，未违反法律规定，物资促进中心对山东肥城机电设备公司向张志敏处分涉案房产亦无异议，且各方当事人对该协议的真实性均无异议，一审法院确认涉案购房协议有效并无不当，应予支持。 关于争议焦点二，大众机电公司将包括涉案房产在内的整幢楼房不动产权证办理在其名下，主张对涉案房产享有物权，但根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二条规定，当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。结合本案查明的事实，涉案房产所在的三层楼房在企业改制前已经出售给了张志敏等人，大众机电公司系由山东肥城机电设备公司改制而来，且其发起人均系原山东肥城机电设备公司的工作人员，其对涉案楼房第三层已出卖应当明确知悉，涉案企业改制实施方案、产权出让协议书及破产清算报告等亦表明，涉案房产所在的三层楼房不包含在转让财产和破产财产中，结合涉案房屋出售给张志敏后由其一直居住至今的事实，张志敏应为涉案房产的真实权利人，因此，对大众机电公司关于其享有涉案房产物权的主张不应支持。大众机电公司系由山东肥城机电设备公司改制而来，其接受了原企业全部职工及债务和离退休、遗属人员，亦系接受包括涉案房产在内的整幢楼房的登记权利人，一审法院认定其与原山东肥城机电设备公司存在承继关系，并无不当，应予支持。在原山东肥城机电设备公司破产注销后，其负有代替原山东肥城机电设备公司向张志敏履行相应义务，为本案适格主体。因此，一审法院认定由其协助张志敏办理涉案房产转移登记手续并无不当，应予支持。 综上所述，大众机电公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1500元，由肥城大众机电设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王安广 审判员  李 健 审判员  于永刚 二〇二〇年三月十日 书记员  苏 倩