福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0582民初679号 原告（反诉被告）：福建金彩虹化工有限公司，住所地晋江市青阳街道金溪路3号鸿达大厦5楼，统一社会信用代码91350582058434848K。 法定代表人：彭剑，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：林培珠，福建晋贤律师事务所律师。 被告（反诉原告）：晋江**龙鞋业有限公司，住所地晋江市内坑镇张坑15号，统一社会信用代码913505821562902518。 法定代表人：李月娇，董事长。 委托诉讼代理人：王燕娜，福建刺桐律师事务所律师。 被告：李月娇，女，1966年9月18日出生，汉族，住泉州市鲤城区。 原告福建金彩虹化工有限公司（以下简称“金彩虹公司”）与被告晋江**龙鞋业有限公司（以下简称“华龙公司”）、李月娇买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月18日受理。被告华龙公司在诉讼中提起反诉，经审查，被告华龙公司的反诉符合条件，本院依法合并审理，并适用简易程序，于2017年4月6日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转入普通程序，于2017年5月11日公开开庭进行了审理。两次庭审中，金彩虹公司的委托诉讼代理人林培珠，华龙公司的委托诉讼代理人王燕娜到庭参加诉讼，李月娇经合法传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金彩虹公司向本院提出诉讼请求：1.判决华龙公司支付原告货款427017元及自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失；2.李月娇对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2015年至2016年1月，华龙公司因需向原告购买色粉。2016年1月27日，华龙公司出具结账单一份确认结欠金彩虹公司货款427017元。嗣后华龙公司未能偿付货款。华龙公司系一人有限责任公司，李月娇系唯一股东。李月娇未能证实其与华龙公司财产相互独立，应对公司债务承担连带清偿责任。 被告（反诉原告）华龙公司答辩及反诉称：欠款属实。华龙公司虽系一人有限责任公司，但金彩虹公司未能提供证据证实华龙公司与李月娇财产混同，李月娇不应承担连带清偿责任。结账单载明的欠款分为两部分，一部分为“前期结欠材料款319695元”、另一部分为“本期结2015年材料款107322元”，而华龙公司于2015年7月2日才变更为一人有限责任公司。金彩虹公司未能证明案涉债务发生在李月娇担任一人公司股东期间，李月娇不应承担还款责任。金彩虹公司供应的色粉存有严重色差，造成华龙公司损失，金彩虹公司对此应承担赔偿责任。请求判决反诉被告金彩虹公司赔偿华龙公司经济损失10000元。 反诉被告金彩虹公司辩称，金彩虹供应的色粉没有质量问题，应驳回华龙公司的反诉请求。 李月娇未到庭应诉，亦未作书面答辩。 在审理过程中，原告（反诉被告）金彩虹公司、被告（反诉原告）华龙公司对以下事实无异议，本院予以确认： 华龙公司因需向金彩虹公司购买色粉。双方未签订书面买卖合同及书面约定检验期间。2016年1月21日，华龙公司出具结账单一份，确认结欠金彩虹公司货款427017元。该结账单载明欠款分两部分：一部分为“前期结欠材料款319695元”、另一部分为“本期结2015年材料款107322元”。华龙公司于2002年2月5日成立，股东为李月娇、许国贤。2015年7月2日，华龙公司企业类型变更为有限责任公司（自然人独资），投资人由李月娇、张海峰变更为李月娇，李月娇系唯一股东。华龙公司的经营范围为拖、凉鞋制造。 双方当事人争议的焦点为：1.金彩虹公司供应的色粉是否存有质量问题？2.李月娇应否对案涉货款承担连带清偿责任？对此，本院予以查明、分析并认定。 1.关于金彩虹公司供应的色粉是否存有质量瑕疵的问题。 华龙公司认为，金彩虹公司提供的色粉存在质量问题，导致生产的拖鞋存在严重色差。对此，华龙公司提供拖鞋一只及拖鞋照片一张证明其主张。 金彩虹公司认为，其对华龙公司购买色粉的具体用途不清楚，其销售的色粉符合约定，未存在质量瑕疵。对华龙公司提供的证据的真实性、关联性不予认可。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。华龙公司庭审提供拖鞋一只，以证明金彩虹公司提供的色粉存有质量瑕疵。但双方并未约定色粉系用于拖鞋生产，华龙公司的经营范围亦不仅限于拖鞋制造。其次更为关键的是，华龙公司未能提供证据证实该拖鞋系其生产及系用金彩虹提供的色粉生产，华龙公司未能对产品的同一性提供证据证实，故其主张色粉存在质量瑕疵依法不予认定。同时应当说明的是，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，双方当事人未约定检验期间，华龙公司作为买受人，应在合理期间内对色粉的质量进行检验。华龙公司庭审自认其提供的拖鞋系在2016年8月生产完成，华龙公司作为拖凉鞋制造的商业主体，应有着区别普通消费者的对拖鞋或者色粉的识别能力及检验经验，其陈述的色差问题，亦不必凭借特殊工具、仪器等设备或有赖于相关专家的专业分析和判断，而是基于合理的检验即能发现瑕疵。故华龙公司至迟应在2016年8月发现质量瑕疵，但其未提交证据证明曾在合理期间内向金彩虹公司提出质量瑕疵异议。结合标的物性质、标的物检验的难度、买受人检验能力等综合因素考虑，华龙公司直至本案诉讼中才向金彩虹公司提出质量瑕疵异议，已明显超过合理检验期间。故金彩虹供应的色粉质量依法认定符合双方约定。 2.关于李月娇应否对案涉货款承担连带清偿责任的问题。 金彩虹公司认为，华龙公司系一人有限责任公司，李月娇系唯一股东。李月娇未能证实其与华龙公司财产相互独立，应对公司债务承担连带清偿责任。 华龙公司认为，结账单载明的欠款分为两部分，一部分为“前期结欠材料款319695元”、另一部分为“本期结2015年材料款107322元”，而华龙公司于2015年7月2日才变更为一人有限责任公司。金彩虹公司未能证明案涉债务发生在李月娇担任一人公司股东期间，李月娇不应承担还款责任。金彩虹公司亦未能提供证据证实华龙公司与李月娇财产混同，故李月娇不应承担连带清偿责任。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条明确规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故公司与股东财产相互独立的举证责任，应由华龙公司及李月娇承担。华龙公司主张金彩虹公司应承担举证责任，于法无据。股东有限责任原则和公司法人人格独立是公司商事领域的核心理念，公司财产与股东财产的分离是公司独立人格和股东有限责任的基础和前提，否则既允许股东直接控制其投入公司的财产，过度操纵公司及损害债权人利益，又允许股东对公司债务承担有限责任。不仅违背公司制度设立初衷，亦有违公平、诚信原则。而一人有限责任公司只有一名股东，没有其他股东牵制，且该股东往往是公司的所有者及公司的业务执行者，缺乏一般公司应有的内部制衡机制，极易造成一人股东利用公司有限责任侵害债权人利益。故公司法第六十三条的法理基础正是防止股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任，逃避债务及损害债权人利益。华龙公司主张案涉债务非发生在李月娇任公司一人股东期间，李月娇不应承担责任。但公司经营是一个持续的过程，公司股权转让及相应事项的变更并不影响公司对外承担债务。对华龙公司变更为一人有限责任公司之前的公司财产与股东财产是否相互独立，李月娇固然无需在本案中提供反证。但华龙公司变更为一人有限责任公司之后，李月娇必然需按法律规定承担公司与股东财产相互独立的举证责任，况且在案涉债务发生期间，李月娇作为华龙公司股东，亦应对案涉债务知情，其更应严格苛责尽到公司与股东财产相互独立及不滥用股东权利的义务，而非将风险转嫁债权人。经庭审释明及两次庭审举证，华龙公司及李月娇依然无法举证证明股东与公司财产相互独立，李月娇应对案涉货款承担连带清偿责任。 本院经审理认定事实如下：华龙公司因需向金彩虹公司购买色粉。2016年1月21日，华龙公司出具结账单一份，确认结欠金彩虹公司货款427017元。2015年7月2日，华龙公司企业类型变更为有限责任公司（自然人独资投资），投资人由李月娇、张海峰变更为李月娇，李月娇系唯一股东。后华龙公司、李月娇未能支付货款，现尚欠金彩虹公司427017元。 本院认为，金彩虹公司与华龙公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。华龙公司拖欠金彩虹公司货款427017元，事实清楚，证据充分。经金彩虹公司起诉催告后，华龙公司仍未偿付货款，已构成违约，应承担清偿义务。双方当事人未约定逾期付款违约金及计算方法，金彩虹公司以华龙公司违约为由，请求华龙公司支付自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率为标准计算的逾期付款损失，合理合法，依法予以支持。李月娇作为华龙公司唯一股东，未能证实其与华龙公司财产相互独立，应对案涉债务承担连带清偿责任。华龙公司抗辩李月娇不应承担还款责任及反诉主张色粉存在质量瑕疵，没有事实及法律依据，依法不予支持。被告李月娇经合法传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决如下： 一、本诉被告晋江**龙鞋业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付本诉原告福建金彩虹化工有限公司货款427017元并以此为基数支付本诉原告自2017年1月18日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款损失； 二、被告李月娇对晋江**龙鞋业有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回反诉原告晋江**龙鞋业有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费7705元，因合并审理依法减半收取计3852.5元，由本诉被告晋江**龙鞋业有限公司、李月娇负担。反诉受理费50元，因合并审理依法减半收取25元，由反诉原告晋江**龙鞋业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  张安腾 代理审判员  关 恒 代理审判员  吴水泉 二〇一七年五月十七日 书 记 员  吴燕真 速 录 员  郭宝琳 附件：本案所适用的法律及司法解释 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。 第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十七条人民法院具体认定合同法(?javascript:SLC(21651,0)?)第一百五十八条(?javascript:SLC(21651,158)?)第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。 合同法(?javascript:SLC(21651,0)?)第一百五十八条(?javascript:SLC(21651,158)?)第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用欠款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。 -2-