杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初17297号 原告：王翔，男，1975年4月16日出生，住上海市徐汇区。 委托诉讼代理人：刘洪涛，江苏立泰律师事务所律师。 被告：唐婷，女，1976年11月14日出生，住浙江省杭州市萧山区。 委托诉讼代理人：高晓鸣，浙江古鼎律师事务所律师。 原告王翔诉被告唐婷股权转让纠纷一案，本院于2019年11月7日立案受理。审理期间，本院依原告申请对被告名下财产采取财产保全措施。后，本案依法由审判员陈龙适用简易程序于2020年1月6日公开开庭进行了审理。原告王翔及其委托诉讼代理人刘洪涛，被告唐婷及其委托诉讼代理人高晓鸣到庭参加诉讼。本案经原、被告双方庭外和解一个月未果，现已审理终结。 原告王翔向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告2017年9月28日所签订的《股权转让协议》无效；2.被告返还原告支付的股权转让款400000元；3.被告赔偿原告损失120000元（按转让价款的30%计算）；4.本案诉讼费用、财产保全申请费、财产保全担保费由被告承担。 事实和理由：被告系贝分科技（杭州）有限公司（以下简称为贝分公司）的股东，持有该公司32%的股份。2017年9月28日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：被告将其持有的贝分公司1%的股权转让给原告，转让价款为400000元，但该1%的股权仍然由被告代原告持有。被告代原告持有的股权属于原告的资产，被告无权进行任何形式的出售、转让、质押、抵押或对外担保。若被告涉入任何形式的个人纠纷或法律诉讼等导致原告在被告代持的股权被冻结等任何影响原告合法权益的，被告须在原告书面要求的30日内，以本协议股权购买款10倍的现金形式赔偿给原告。被告承诺由其代持标的股权产生的或与代持标的股权有关之收益、权益、所得或收入之所有权亦归原告所有。原告作为上述标的股权的实际拥有者，以其股权为限，根据目标公司章程规定享有股东权利，承担股东义务，包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利，但上述权利须由被告代为行使。被告将其持有的股权转让给第三方时，转让的股权总和不得高于其持有全部股权的50%，且若原告有需要，被告有义务在原告提出要求的3个工作日内，以书面形式如实向原告反馈其所有代持股权的完整且具体情况。协议签订之后，原告依约向被告支付了400000元股权转让价款，但原告至今未取得任何的收益。原告多次口头向被告提出要求了解公司的经营状况均遭到拒绝。2019年10月15日，原告通过钉钉向被告发函，要求被告提供贝分公司2017年9月16日至2019年10月15日期间的进出日记账及银行回单、2017年和2018年贝分公司财年年报、贝分公司2019年前三季度利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变更表以及被告名下股权的出售、转让、质押、对外担保或涉诉的完整和具体情况等材料，但被告仍不予配合。原告又多次通过钉钉提醒和催促被告提供所需材料，被告均推诿和拒绝。迄今为止，被告未履行上述合同义务提供任何相关信息和材料。原告调查发现，被告及贝分公司全体股东于2019年7月9日签署了一份关于同意转让股权的股东会决议，决议显示，被告将其拥有的贝分公司32%的股权（包含被告代原告持有、实际所有权为原告所有的1%股权）全部无偿转让给了贝分公司的另一股东赵玉双。 原告起诉被告股权转让纠纷一案立案之后，原告获悉被告于2017年9月28日与原告签订《股权转让协议》转让其1%的股权时，并未通知其他股东并征得其他股东半数以上的同意，更没有通过股东会决议方式征求其他股东的意见，侵害了其他股东的优先购买权，违背合同标的公司《贝分科技（杭州）有限公司章程》第六章第二十三条、第二十四条关于股东转让股权的规定，更违反了《公司法》的相关强制性规定，该《股权转让协议》和股权转让行为应属无效。因被告的原因导致合同和转让无效，被告除应当返还原告已经支付的股权转让款之外，还应当支付原告相应的赔偿，故起诉。 被告唐婷辩称：原、被告自愿签订案涉协议，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情况，应属有效，被告在履行协议过程中没有违约。原告起诉的事实理由和法律依据都不充分，请求驳回原告的诉请。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.贝分公司企业信息查询记录2份，证明被告系贝分公司的股东，持有该公司32%股份的事实。2.《股权转让协议》1份，证明原、被告于2017年9月28日签订协议，约定股权转让事宜的事实。3.银行交易明细2份、收款收据1份，证明原告依约向被告支付股权转让款400000元的事实。4.天眼查平台查询的贝分公司信息记录1份，证明贝分公司股东情况的事实。5.《贝分科技（杭州）有限公司章程》打印件1份、微信聊天截屏打印件4份，证明被告在转让股权给原告时，没有通知其他股东，违反公司章程和《公司法》规定的事实。6.《关于提供有关贝分财账等材料的函》1份、钉钉聊天记录1组，证明原告以发函和钉钉聊天等形式多次向被告要求提供其名下所有代持股权的完整且具体情况、协助行使查账权和知情权，但被告一直推诿、拒绝的事实。7.贝分公司股东会决议复印件1份，证明2019年7月9日唐婷与贝分公司全体股东签署关于同意转让股权的股东会决议，决议同意被告将其拥有的贝分公司32%的股权无偿全部转让给贝分公司的另一股东赵玉双的事实。经质证，被告认为：1.对证据1、2、3、4均无异议。2.对证据5中的贝分公司章程无异议，对微信聊天记录有异议。首先，微信聊天记录的内容属实，但原告提供的内容是不完整的，原告截取了其中对其有用的部分向法庭进行提交。其次，从原告和洪磊、伍志峰的聊天记录来看，原告采用了诱导的方式，诱使该两人按原告的指引作出相应的语言表述。原告的做法是别有用心和预先设计好的。同时，在与这两个人的交流中，原告陈述“明知已经2年多的时间”，反过来可以证明公司股东实际是知晓被告股权转让的事实。最后，从微信群聊的内容来看，该微信群是原告在12月11日所建的群，聊天也是当天发生的，原告也采用了诱导的方式，第一句话就说“唐婷私下向王学新和王学新的亲戚出售了1.5%的股权，套现了120万”，中间又有关于“销售提成都被他们老板个人花掉了”的内容，原告始终没有告诉对方其已经起诉的事实，其目的就是诱导他人作出对原告诉讼有利的表述，故对微信聊天记录的合法性不予认可。3.对证据6的真实性认可，被告确有收到，但因为公司的财务资料涉及公司最高商业秘密，公司股东也只能在公司里看到完整资料，故被告回复当面沟通。4.对证据7的真实性认可，贝分公司各股东确实签订过同意转让股权的决定，内容与原告提交的复印件一致。需说明的是，签订股权转让的决定是因为当时被告和其配偶即赵玉双吵架，准备贝分公司此后由赵玉双负责经营。后来，经过其他股东劝说，这份协议最终没有执行，贝分公司股东会作出了撤销转让股权的决定，公司股权情况也始终未进行过变更。经审查，本院认为：1.上述证据来源形式合法、内容客观明确，与本案具有关联性，故均予以采纳。2.根据以上证据的内容及被告在庭审中的陈述，可以认定被告在向原告转让贝分公司部分股权时，未书面通知贝分公司全体其他股东，也未取得贝分公司全体其他股东的一致同意。 被告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.2019年1-11月公司经营信息报表1组，证明目前公司亏损状况的事实。2.贝分公司股东会关于撤销转让股权的决定1份，证明贝分公司股东会作出决议，撤销了原告提交的转让股权的决定的事实。经质证，原告认为：1.证据1系原告当庭提交的证据，暂无法发表质证意见，即便为真，也与本案没有关联性。2.关于证据2，该份决议原告之前没有见过，决议中的签字确系相应人员所签，但贝分公司的股东共有八位，现只有五位股东签字，该份决议应属无效。经审查，本院认为：1.证据1的真实性暂无法确认，即便为真也与本案无必然关联，故不予采纳。2.证据2来源形式合法、内容客观明确，与本案事实相关联，故予以采纳。 根据以上对证据的认证和法庭调查，本院认定如下事实：贝分公司于2014年3月21日经工商登记成立，股东组成情况如下：赵玉双，出资比例32.8%；唐婷，出资比例32%；周益成，出资比例10%；胡天马，出资比例9%；洪磊，出资比例8.10%；王芸，出资比例4.50%；伍志峰，出资比例1.80%；张古青，出资比例1.80%。贝分公司章程第六章第二十三条、第二十四条载明：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，“本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字”。 2017年9月28日，原告王翔、被告唐婷签订《股权转让协议》1份，约定：本协议是对原、被告双方2017年6月6日签署的股权转让协议的修订，本协议签订后，双方2017年6月6日签署的股权转让协议作废，原告基于原协议已经支付的股权购买款项280000元冲抵本协议的股权购买款项。签订本协议时目标公司估值为40000000元，被告持有目标公司31.9953%的股权。被告将其持有股权中的1%转让给原告，原告同意其受让的股权全部由被告代为持有并委托被告代为行使其股东权利。本次股权转让价格为400000元，由原告于2017年9月30日前付至被告指定账户。被告代原告所持有的股权属于原告资产，被告无权进行任何形式的出售、转让、质押、抵押或对外担保。原告同意全权由被告代为行使股东参与目标公司的股东决策，且原告同意与被告为一致行为人，双方意见最终以被告意见为准。被告将其在目标公司持有的其他股权转让给第三方时，原告不予干涉，但被告转让给第三方的股权总和不得高于50%。被告代持标的股权产生的或与代持标的股权有关之收益、权益、所得或收入之所有权归原告所有。原告作为上述标的股权的实际拥有者，以其股权为限，根据目标公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利，但上述权利须由被告代为行使。被告进行股权转让的，在同等条件和价格下原告享有优先受让权。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。原告于2017年7月21日、2017年8月2日、2017年9月28日分别向被告支付股权转让款200000元、80000元、120000元，合计400000元。 2019年10月期间，原告通过发函、钉钉聊天的方式，多次要求被告提供贝分公司2017年9月至2019年10月期间的进出日记账及对应银行回单，经审计的2017、2018财年年报，2019年前3季度利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变更表，被告名下股权的出售、转让、质押、对外担保或涉诉的完整且具体情况。对此，被告通过钉钉回复“当面沟通”、“资料暂不会发”、“公司经营情况您非常清楚”、“其他数据我暂代为保留意见”。 另查明，贝分公司于2019年7月9日召开股东会，作出关于贝分公司同意转让股权的决定，同意被告唐婷将拥有公司32%的355.56万元股权转让给赵玉双。贝分公司于2019年10月18日召开股东会，作出关于撤销转让股权的决定，撤销被告唐婷转让公司32%的355.56万元股权给赵玉双。唐婷、赵玉双、张古青、胡天马、伍志峰（胡天马代）在该股东会决议中签字。 再查明，自2017年5月31日起至2018年2月期间，原告在贝分公司担任总经理特别助理；自2018年3月起至2019年10月21日止期间，原告在贝分公司担任销售。被告在向原告转让贝分公司部分股权时，未书面通知贝分公司全体其他股东，也未取得贝分公司全体其他股东的一致同意。 本院认为：本案的争议焦点系原、被告之间的《股权转让协议》是否存在依法应认定为无效的情形。本案中，被告将其持有的贝分公司的股权转让给原告，但未就该股权转让事项征求贝分公司全体其他股东的意见，应认为损害了其他股东的优先购买权。但需说明的是，即便被告的行为损害了其他股东的优先购买权，其他股东据此行使优先购买权也不应影响原、被告间股权转让合同的效力。股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股权而维护公司内部信赖关系，我国公司法否定的是股东以外的股权受让人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是转让股东与股东以外的股权受让人之间签订的股权转让合同的效力，并不是只有否定股权转让合同的效力才能保护其他股东的优先购买权。更何况，本案中主张股权转让合同无效的原告，系受让股权一方，而非公司其他股东。综上，原、被告签订的《股权转让协议》，应属双方的真实意思表示。原告作为受让股权一方，以股权转让侵害其他股东优先购买权为由要求确认该协议无效，违背法律保护股东优先购买权的立法本意，其诉讼请求不应得到支持。被告的抗辩意见，本院予以采纳。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第八条、第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告王翔的诉讼请求。 案件受理费9000元，减半收取4500元，财产保全申请费3120元，合计7620元，由原告王翔负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员 陈 龙 二〇二〇年三月三日 书记员 章筱敏