广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民终5511号上诉人（原审被告）：深圳市锐拓显示技术有限公司，住所地深圳市宝安区石岩街道塘头社区三联工业区A栋101-109、二层、三层，组织机构代码77410418-8。法定代表人：张刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：向萍，北京市中银（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛春华，北京市中银（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：梅州鼎泰电路板有限公司，住所地广东省梅州市东升工业园AD9区，组织机构代码79116638-0。法定代表人：廖瑞元，该公司董事长。委托诉讼代理人：文华，广东盟凯律师事务所律师。上诉人深圳市锐拓显示技术有限公司（以下简称深圳锐拓公司）因与梅州鼎泰电路板有限公司（以下简称梅州鼎泰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第55号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月29日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人深圳锐拓公司上诉请求：一、撤销深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法民二初字第55号判决，查明事实后支持上诉人诉讼请求；二、本案一、二审的诉讼费由被上诉人承担。上诉理由：一审法院判定“被告深圳市锐拓显示技术有限公司在本判决生效之日起五日内向原告梅州鼎泰电路板有限公司支付三份《采购合同》项下未交付货物的货款446239.44元……”属于明显违反合同意思自治原则，为案件事实认定不清，适用法律错误。上诉人与被上诉人签订的涉案2010101910040、2010101910133、20110212261三份《采购合同》对交货、验货要求为：“一、产品及质量要求：供方随同货物发送装箱单、合同证、技术指标、质量等级认证和出厂检测报告等技术文件（对方若有特殊要求，要有专项检测报告），若因供方质量方面问题需要全检时，费用由供方承担；不合格品由供方及时补充；质量不全合格按延时交货处理。”、“三、货物验收：按供方提供的样品或技术参数校验，抽样标准按“国标”执行。”；付款条件的约定为：“四、结算方式：月结60天。”此为双方签订涉案采购合同过程中真实有效的意思表示。根据《中华人民共和国合同法》立法目的：为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设，制定本法。第四条：当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。以上看来，不论是《合同法》立法的目的，合同签订的原则，合同履行的情形，都表明《合同法》等与合同相关法律的制定都是为了保护人类社会经济生活中最原始、最典型、最普遍、最基本的交易形式：买卖，由于其是市场经济社会营利行为之代表，诚如德国学者霍恩所言：“在各种交换性的行为中，买卖是最重要的一种。”买卖合同是所有有偿合同之典范。只要上诉人与被上诉人在签订合同、履行合同过程中不存在《合同法》第五十二条规定的五种会导致合同无效的法定情形，那么法院在对买卖合同纠纷案件进行审理过程中，就应该以对双方当事人平等保护、维护诚实信用原则、保障公平交易秩序为前提，注重规制违背诚信之行为，鼓励合同交易，进而增进社会财富，此也为我国科学化、规范化、民主化立法之初衷。况且，根据上诉人与被上诉人间的邮件和函件等沟通往来情况来看，直至2012年7月23日，上诉人与被上诉人双方未对涉案货物进行交货和结算的重要原因是由于被上诉人提供的货物不符合合同所约定的质量要求。因此，一审法院在判定上诉人与被上诉人涉案合同“系双方的真实意思表示，合法有效且不存在逾期履行”的大前提下，必然应该保护涉案合同订立过程中双方的各项约定，包括对上诉人与被上诉人约定的交货标准和结算方式给予肯定及认定，即被上诉人先行按合同约定货物质量和数量向上诉人交货，再由上诉人以月结60天的方式向被上诉人支付相应货款。一审法院的判决违背了上诉人与被上诉人签订合同时所遵循的意思自治原则，应予以纠正。综上所述，上诉人认为一审法院认定事实不清，适用法律错误，恳请二审法院依法查明事实，判于所请，以维护上诉人的合法权益。被上诉人梅州鼎泰公司没有提交书面答辩，在二审询问时口头辩称，被上诉人认为原审认定事实清楚，上诉人主张双方未交货及付款的原因是产品存在质量问题，这种说法没有事实根据。由于上诉人违背诚实信用原则，下单后又违约，不收货，将自己的经营风险转嫁给被上诉人，给被上诉人造成了巨大的经济损失。一审判决上诉人履行付款义务后，再由被上诉人送货并无不妥。被上诉人梅州鼎泰电路板有限公司向一审法院起诉请求：1、判令深圳锐拓公司向梅州鼎泰公司支付2010101910040、20101010133、20110212261三份采购订单项下未履行部分金额446239.44元；2、判令深圳锐拓公司赔偿梅州鼎泰公司逾期履行合同货款损失，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算，从2011年5月11日暂计至2014年12月10日的货款利息为106236.22元（446239.44元×0.0665×3.58）；3、由深圳锐拓公司承担本次诉讼全部费用。一审法院认定事实：1、梅州鼎泰公司与深圳锐拓公司有业务往来。2010年10月20日、2010年10月25日、2011年2月16日，梅州鼎泰公司、深圳锐拓公司分别签订三份《采购合同》，编号为2010101910040、20101010133、20110212261，约定深圳锐拓公司向梅州鼎泰公司采购印刷线路板，交货地点为深圳锐拓工厂，运费由供方负担，结算方式为月结60天。合同编号为2010101910040《采购合同》中货物内容为：（1）存货编码“2P4-88-2405”印刷电路板8293件，单价12.936元，价税合计107278.25元；（2）存货编码“2P4-88-2406”印刷电路板8293件，单价13.5849元，价税合计112659.58元。合同编号为20101010133《采购合同》中货物内容为存货编码“2P4-88-2405”印刷电路板1960件，单价12.936元，价税合计25354.56元。合同编号20110212261《采购合同》中货物内容为：（1）存货编码“2P4-88-2470”印刷电路板100000件，单价7.547元，价税合计754700元；（2）存货编码“2P4-88-2359”印刷电路板20000件，单价9.1414元，价税合计182828元；（3）存货编码“2P4-88-2418”印刷电路板10000件，单价25.9325元，价税合计259325元；（4）存货编码“2P4-88-2421”印刷电路板140000件，单价4.2042元，价税合计588588元。2、2012年7月23日，梅州鼎泰公司向深圳锐拓公司发送联络函，内容为梅州鼎泰公司已按《采购合同》（编号为2010101910040、20101010133、20110212261）规定时间制作好产品，后接深圳锐拓公司电话通知该批产品为库存板，交货时间和交货数量等深圳锐拓公司通知再发货，现该产品已存放一段时间，请深圳锐拓公司确认时间后电话通知交货的时间和数量。3、2012年12月25日，双方进行对账，确认双方2012年12月的交易额为2605.3元，同时确认待通知出货的明细如下：2010101910040《采购合同》项下“2P4-88-2405”印刷电路板8293件，20101010133《采购合同》项下“2P4-882405”印刷电路板1960件，20110212261《采购合同》项下“2P4-88-2359”印刷电路板5938件和“2P4-88-2418”印刷电路板10000件，以上未出货货款金额合计446239.44元。梅州鼎泰公司称，未交付的货物已经做好，可以交付。深圳锐拓公司称，如果梅州鼎泰公司生产的货物检测后可以用的话，可以接受货物。一审法院认为，梅州鼎泰公司、深圳锐拓公司签订的《采购合同》（编号分别为2010101910040、20101010133、20110212261）系双方的真实意思表示，合法有效，各方应依照合同约定履行自己的义务。根据2012年12月25日对账单，上述三份《采购合同》项下尚有金额为446239.44元的货物待深圳锐拓公司通知后出货。梅州鼎泰公司主张深圳锐拓公司支付上述三份《采购合同》项下未交付货物的货款，实质上就是主张继续履行三份《采购合同》，深圳锐拓公司也称如果梅州鼎泰公司生产的货物检测后可以用的话，可以接受货物，表明三份《采购合同》可以继续履行。关于货物的交付，双方在对账单中约定为“待通知出货”，表明深圳锐拓公司负有主动履行通知梅州鼎泰公司交货的义务，但深圳锐拓公司长时间怠于履行通知义务，所以梅州鼎泰公司有权要求深圳锐拓公司履行付款义务，故梅州鼎泰公司主张深圳锐拓公司支付三份《采购合同》项下的未出货货款446239.44元，一审法院予以支持。深圳锐拓公司履行付款义务后，梅州鼎泰公司应当将尚未交付的货物（2010101910040《采购合同》项下“2P4-88-2405”印刷电路板8293件，20101010133《采购合同》项下“2P4-882405”印刷电路板1960件，20110212261《采购合同》项下“2P4-88-2359”印刷电路板5938件和“2P4-88-2418”印刷电路板10000件）全部交付给深圳锐拓公司。关于梅州鼎泰公司主张的逾期履行合同损失，由于双方在对账单中约定的货物交付履行期限不明确，故不存在逾期履行的情形。梅州鼎泰公司主张的逾期履行合同损失，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、深圳市锐拓显示技术有限公司在本判决生效之日起五日内向梅州鼎泰电路板有限公司支付2010101910040、20101010133、20110212261三份《采购合同》项下未交付货物的货款446239.44元，梅州鼎泰电路板有限公司在收到上述货款后应于五日内向深圳市锐拓显示技术有限公司交付2010101910040《采购合同》项下“2P4-88-2405”印刷电路板8293件，20101010133《采购合同》项下“2P4-882405”印刷电路板1960件，20110212261《采购合同》项下“2P4-88-2359”印刷电路板5938件和“2P4-88-2418”印刷电路板10000件，货物由梅州鼎泰电路板有限公司送货至深圳市锐拓显示技术有限公司工厂；二、驳回梅州鼎泰电路板有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9325元，由梅州鼎泰电路板有限公司负担1793元（判决中系“793元”，经一审法院裁定补正笔误），深圳市锐拓显示技术有限公司负担7532元。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查，深圳锐拓公司与梅州鼎泰公司于2010年10月20日签订的2010101910040号《采购合同》约定交货日期为2010年10月25日、于2010年10月25日签订的20101010133号《采购合同》约定交货日期为2010年10月31日、于2011年2月16日签订的20110212261号《采购合同》约定交货日期为2011年2月（具体日期已经模糊不清）。同时，上述三份《采购合同》的第十条均明确约定，交货期每推迟一天，扣货款百分之十，每推迟二天，扣货款百分之二十，依此类推。本院认为，深圳锐拓公司与梅州鼎泰公司作为签订合同的双方当事人，行使权利、履行义务依法应当遵循诚实信用原则，应当按照合同约定履行自己的义务。本案中，深圳锐拓公司通过与梅州鼎泰公司签订《采购合同》，要求梅州鼎泰公司在极短的时间内生产出所采购的指定产品，并通过“交货期每推迟一天，扣货款百分之十，每推迟二天，扣货款百分之二十，依此类推”的合同条款敦促梅州鼎泰公司如期生产指定产品。但是，当梅州鼎泰公司依约履行交货义务时，深圳锐拓公司却要求梅州鼎泰公司“待通知出货”，虽然梅州鼎泰公司已经被动接受了深圳锐拓公司的要求，等待深圳锐拓公司的交货通知，但深圳锐拓公司长时间怠于履行通知义务，直至梅州鼎泰公司于2014年12月向法院起诉时，深圳锐拓公司仍未依约履行收货义务，也未通知梅州鼎泰公司何时出货，更未向梅州鼎泰公司支付合同约定的价款，深圳锐拓公司的行为明显超出合理期限，违反诚实信用原则，构成违约。深圳锐拓公司上诉主张双方未交货及付款的原因是产品存在质量问题，但未提交相关证据予以证明，本院不予采纳。在深圳锐拓公司违反合同约定，严重违背双方关于深圳锐拓公司依约收货、按照“月结60日”的方式结算合同价款等真实意思表示的情况下，一审法院根据查明的事实判决深圳锐拓公司先向梅州鼎泰公司支付涉案三份《采购合同》的货款、再由梅州鼎泰公司在收到上述货款后于限期内交付货物，是依据合同法关于违约责任规定对深圳锐拓公司违约行为做出的处理，并未违背当事人双方交易的基本对价标准，符合民事活动应当遵循的公平原则，一审法院的判决并无不妥，本院予以维持。双方原合同所约定的先交货、后“月结60日”的方式结算合同价款的履行方式不适用深圳锐拓公司违约后的依法处理，对于深圳锐拓公司的相关主张，本院不予采纳。综上所述，深圳锐拓公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币9325元，由上诉人深圳市锐拓显示技术有限公司负担。本判决为终审判决。审  判  长 岳再兰代理 审 判员 谢晓丹代理 审 判员 李 原二〇一七年五月二十五日书记员（兼） 王 岩附录相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。