北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终1940号上诉人(原审被告)：北京中基汇丰置业有限公司，住所地北京市密云区穆家峪镇穆九路96号。法定代表人：董清波，经理。委托诉讼代理人：韩红春，辽宁正时律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨思文，辽宁正时律师事务所实习律师。被上诉人(原审原告)：尤晓娜，女，1966年8月13日出生，汉族，广东省广州市东山区人，现住北京市朝阳区。上诉人北京中基汇丰置业有限公司（以下简称中基公司）因与被上诉人尤晓静股东知情权纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2019）京0118民初12197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。中基公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回尤晓娜一审诉讼请求；2．本案诉讼费由尤晓娜负担。主要事实和理由：一、尤晓娜行使股东知情权存在不正当目的。尤晓娜作为公司持股49%的股东及董事长，对公司的财务状况非常清楚。尤晓娜目前仍然参与公司的经营管理，共派到公司三名主要管理人员。中基公司多次召集召开董事会会议、股东会会议商讨查看财务账目问题，但是尤晓娜不予配合，使公司陷入僵局。尤晓娜的上述行为符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称公司法司法解释四）第八条第四款规定的股东有不正当目的的其他情形。尤晓娜与中基公司存在合同纠纷案件，其此时提起股东知情权诉讼时滥用股东权利，损害中基公司利益，应在双方合同纠纷案件审理终结后再允许尤晓娜行使股东知情权。二、一审法院判决在中基公司内查阅公司财务账目等信息是根本无法实现的，中基公司目前是停业状态，办公场所无人办公且并无水、电供应，不具备查看公司财务账目等信息的条件。三、2019年12月27日中基公司接到北京市公安局密云分局经侦大队（以下简称密云经侦）的电话，被告知尤晓娜报案中基公司大股东在2012年后存在挪用公司资金的情况。密云经侦要求中基公司提供2012年之后的全部财务账本并配合调查。2020年1月19日中基公司到密云经侦向主办案件的警官说明情况并做了笔录，曹警官要求提供2012年后的全部财务账本，由密云经侦聘请审计公司对账目进行审计。2020年1月18日，密云经侦已经将账目取走，现在中基公司无法向尤晓娜提供一审判决中所述的材料。尤晓娜辩称，同意一审判决，不同意中基公司的上诉请求。尤晓娜向密云经侦报案的是中基公司主管人员非法挪用资金，与本案无关。尤晓娜向一审法院起诉请求：判令中基公司向尤晓娜提供自2012年12月24日起至判决生效之日止的财务会计帐薄、财务会计报告（含每年资产负债表、利润表、现金流量表）、股东会会议记录、董事会会议决议，供尤晓娜查阅并复制。一审法院认定事实：中基汇丰公司成立于2005年7月12日，登记公司类型为有限责任公司，注册资金3000万元，尤晓娜任董事长，并担任法定代表人。2010年，经过股权转让后，投资人变更为尤晓娜及广州颐和公司（现名称为颐和地产集团有限公司，以下简称颐和集团），其中广州颐和公司出资数额1530万元，持有中基汇丰公司51%股权，尤晓娜出资数额为1470万元，持有中基汇丰公司49%股权。尤晓娜任董事长。2012年10月26日，中基汇丰公司召开临时董事会，并作出决议：“1．公司法定代表人不再由董事长担任，改由公司经理担任；2．解除尤晓娜公司法定代表人职务，聘任董清波担任公司法定代表人职务。”同日，中基汇丰公司对公司章程进行修正。2012年12月24日，尤晓娜将公司公章等印章交付颐和集团，其后，由颐和集团对中基汇丰公司进行经营管理。2019年9月28日，尤晓娜向中基汇丰公司发送《关于行使股东知情权通知函》，以需查明公司实际经营状况及财务状况，是否存在控制人、管理人或关联人非法侵占公司财产的情况为由，要求行使股东知情权。2019年10月9日，中基汇丰公司向尤晓娜回函，回函确认中基汇丰公司已经收到该函件，但因员工离职无法满足行使股东知情权的条件，并要求尤晓娜作为董事长召集召开临时股东会。一审法院开庭审理过程中，中基汇丰公司提出北京市第三中级人民法院受理了尤晓娜诉中基汇丰公司民间借贷纠纷一案，尤晓娜在本案中行使股东知情权查阅公司账簿具有不正当目的，故应当在该案审结之后再行使股东知情权，中基汇丰公司提供民事起诉状及北京市第三中级人民法院（2019）京03民初334号应诉通知书为证。尤晓娜认可其向北京市第三中级人民法院起诉中基汇丰公司民间借贷纠纷的事实，但否认其存在不正当目的。中基汇丰公司提出基于公司现状，无法满足尤晓娜在公司注册地查账的条件，只能在2020年1月8日召开董事会和股东会时向尤晓娜出示公司账目等相关手续，尤晓娜坚持要求在中基汇丰公司的注册地及实际经营地密云区穆家峪镇穆九路96号进行查阅。一审法院认为，中基汇丰公司为依法设立的有限责任公司，公司与股东之间的关系应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行规范。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告、会计帐簿等有关公司文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。尤晓娜作为中基汇丰公司股东，其行使知情权的目的在于了解中基汇丰公司的运营情况，并无不当。尤晓娜向中基汇丰公司提交查阅申请，已经依法履行了查阅公司会计帐簿的前置程序。对于中基汇丰公司关于尤晓娜查阅公司会计账簿用于不正当目的的答辩意见，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。尤晓娜通过诉讼解决其与中基汇丰公司的债务纠纷，并不属于具有不正当目的的情形，故一审法院对尤晓娜要求行使股东知情权的诉讼请求予以支持。关于尤晓娜行使股东知情权的具体范围，依据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。故对尤晓娜要求查阅、复制财务会计报告（含每年资产负债表、利润表、现金流量表）、股东会会议记录、董事会会议决议的诉讼请求及查阅财务会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持，对于其他诉讼请求，一审法院不予支持。中基汇丰公司的辩解意见，无法律依据，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、北京中基汇丰置业有限公司于判决生效后10日内在北京中基汇丰置业有限公司备置2012年12月24日至判决生效之日止的财务会计报告（含每年资产负债表、利润表、现金流量表）、股东会会议记录、董事会会议决议供尤晓娜查阅、复制。二、北京中基汇丰置业有限公司于判决生效后10日内在北京中基汇丰置业有限公司备置2012年12月24日至判决生效之日止的财务会计账簿供尤晓娜查阅。三、驳回尤晓娜的其他诉讼请求。二审期间，中基公司围绕其上诉请求提交了自行制作的情况说明和与案外人的交接清单，用以证明一审判决书中所有材料原件已经交接至会计师事务所，无法履行一审判决。尤晓娜针对中基公司二审中提交的新证据发表质证意见称，对情况说明的真实性不予认可，并非公安机关出具，对交接清单真实性不予认可。尤晓娜二审中未提交新证据。对中基公司二审中提交的新证据本院认定如下：对该证据的真实性及证明目的均不予确认。就当事人二审中争议事实，本院认定如下：双方均认可尤晓娜与中基公司之间（2019）京03民初334号案件尤晓娜已经申请撤诉，本院已经做出准予撤诉的裁定。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，结合双方当事人诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：尤晓娜行使股东知情权是否存在不正当目的。关于该争议焦点，中基公司主张尤晓娜与中基公司之间有合同纠纷案件，尤晓娜在此期间提起股东知情权诉讼是为实现合同纠纷诉讼实质利益，侵害了中基公司利益，存在公司法司法解释四第八条第四项规定之情形，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，中基公司应就尤晓娜行使股东知情权存在不正当目的提供证据。尤晓娜与中基公司之间曾存在合同纠纷并不足以证明尤晓娜行使知情权存在不正当目的，中基公司亦未举证证明尤晓娜存在有不正当目的的其他情形，故对其该项上诉主张本院不予支持。中基公司提交的情况说明、交接清单不足以证明诉争材料已被案外会计师事务所取走并进行审计，而且即使存在上述情形，亦不能构成拒绝尤晓娜行使股东知情权的有效抗辩。中基公司的相关意见缺乏依据，本院不予采信综上所述，中基公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京中基汇丰置业有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 杜丽霞审 判 员 李 坤审 判 员 孙承松二〇二〇年三月十八日法官助理 苗振跃书 记 员 刘 波