建平县人民法院民 事 判 决 书（2016）辽1322民初6348号原告王政，男，1969年12月25日出生，汉族，无业，住辽宁省沈阳市沈北新区。委托代理人林立峰，辽宁承远律师事务所律师。被告孙国学，男，1966年4月16日出生，汉族，职业不详，住辽宁省大连市中山区。被告石守瑾，男，1963年12月7日出生，汉族，无业，住辽宁省建平县。委托代理人张振宪，辽宁辰阳律师事务所律师。原告王政诉被告孙国学、石守瑾股权转让纠纷一案，本院于2016年11月30日立案受理,依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王政的委托代理人林立峰，被告石守瑾的委托代理人张振宪到庭参加诉讼，被告孙国学经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王政诉称：2008年11月19日，原告与二被告签订了股权转让协议书，约定二被告将在建平县新财矿业有限公司办理的矿区（北三家邓家沟与东村常家沟间河道地段）90%的股权转让给原告，转让价款总计450万元。协议签订后，原告共分两次向二被告支付了200万元，为二被告办事又垫付了30万元。协议签订后，一直到现在二被告也未取得过任何在新财公司矿区内与采矿有关的权益，更未将股权转让给原告，现合同目的已然无法实现。故请求解除双方签订的股权转让协议，由二被告共同向原告返还230万元，并按人民银行同期贷款利率支付利息。经双方多次调解无效，现诉至人民法院望判如所请。原告请求法院判令解除原被告于2008年11月19日签订的股权转让协议；返还230万元；并按中国人民银行1年期贷款利率给付本金100万元的自2008年11月19日起至此款付清之日止的的利息，按中国人民银行1年期贷款利率给付本金100万元的自2009年10月25日起至此款付清之日止的的利息；诉讼费用由被告承担。被告孙国学辩称：一、双方于2008年11月19日签订了股权转让协议书，协议书上明确写明（原在）建平县新财矿业有限公司申请的矿区无法获得采矿权原告知情的情况下签订协议，中间人介绍双方多次协议。二、原告对该资源进行钻探并且认可后由被告（石守谨）让原告送给我50万现金，双方协定由原告（王政）办理采矿权手续，此过程有中间人在场。合同签订之后，原告也一直在办理相关采矿手续。三、原告所提（为）二被告办事垫付30万元，此事我完全不知情。被告石守谨辩称：一、股权转让协议系原被告真实意思表示，合法有效，应当继续履行。自2005年起建平县铁矿业蓬勃兴起，铁精粉价格一路上扬，铁矿行业成了投资的热点，加入铁矿石开采及生产加工企业成了诸多有钱人梦寐以求的事情。答辩人经过深入细致的考察、勘探发现万寿街道北三家邓家沟与东村常家沟间河道地段有丰富的铁矿石资源，于是准备筹集资金征地，办证、开采。自2006年始，答辩人与董清国、温柏林等20余户村民订立林地、耕地承包合同支付占地补偿款50余万元，作为采矿用地。又向新财公司交纳两费款22万元，向挂靠的铁矿保证金5万元，向万寿东村北三家村交纳了管理费数万元，答辩人还支付勘探费用50余万元，答辩人先后共支付各种费用近200万元。原告得知该地块具有重大的开采价值，多次找到答辩人要求出资参股，并要求出资500万元一次性买断。原告称他在省国土资源厅有人，可以办独立的采矿证，所有办采矿证的手续和费用原告负全责。此时，答辩人也由于缺少资金，各种审批手续被迫停止。经协商，2008年11月19日，原被告订立了股权转让协议书，原告出资450万元，受让矿区90%的股权，于合同订立时付定金100万元，其余350万元于2009年7月1日前全部付清。合同订立后不久，原告以到省国土资源厅办理采矿证为由拿走了全部租地合同的原件。合同已经部分履行，但原告未依约给付全部股权转让费，已构成违约。上述情形充分说明了股权转让协议书系原被告双方真实意思表示，自愿订立，合法有效，应当继续履行。二、原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，应当依法驳回。1、原告要求解除股权转让协议的诉请不成立。既然股权转让协议合法有效，不违反法律的强制性规定，则原告要求单方解除于法无据。由于国家钢铁行业减排限产政策的实施，加以矿业整顿，自2012年以后，铁矿企业经济形势每况愈下，几乎全部停产，原告为转移投资风险，单方要求解除合同缺乏法律依据，人民法院不应支持。２、原告要求返还100万元定金、100万元投资款的理由不成立。股权转让协议书第三条明确约定，原告在订立合同时交付定金100万元，按民法通则及合同法的有关规定，交付定金一方违约，无权要求返还定金，收取定金一方违约，应双倍返还定金，现原告违约不权要求返还100万元定金。关于100万元投资款的问题，因合同约定，其余350万元必须于2009年7月1日前付清，现已超过约定期限７年有余，原告同样无权要求返还。３、原告要求给付30万元“垫付款”同样不能成立，转让合同签订后，原告已经成为大股东，按原告订立合同时的承诺，由原告自行办理采矿许可证。因此即便原告真的支出了30万元，也与答辩人无关，原告的该项请求同样不能成立。４、原告要求给付利息的请求缺乏法律依据。本案并非借贷纠纷，要求给付利息没有依据。三、本案已超过诉讼时效。股权转让协议自订立至今已8年有余，时隔８年原告才提起诉讼，早已超过法律规定的诉讼时效。综上，应驳回原告的全部诉请。经审理查明：2008年11月19日，被告石守瑾、孙国学作为甲方与乙方原告王政签订股权转让协议书，该股权转让协议书的内容为：“为解决因资金短缺的问题所致现有的矿区不能正常开采办证，原矿矿区所有人石守瑾、孙国学（以下简称甲方）将原矿区的部分矿块股权转与王政（以下简称乙方），现就有关问题经共同协商达成如下协议：一、甲方将原在建平县新财矿业有限公司办理的矿区（位于建平县常家沟间河道地段）股权90%转让与乙方。二、该矿区坐标点为：①119°38′58.5″41°26′069″②119°38′52.0″41°26′124″③119°39′13.1″41°26′27.9″④119°39′16.5″41°26′24.1″。三、转让金共计450万元人民币，乙方在合同签订之日付定金100万元人民币，余款在2009年7月1日前付清。如在约定的时间内乙方未能付清余款，合同终止，视为乙方放弃股权，定金不予退还。四、在2009年7月1日前，如主管机关提前下放采矿权证，乙方应在下证后一个月之内交付甲方余款，如乙方不能及时交付余款，视为乙方自动放弃股权，定金不予退还。五、乙方在全额付款后，具有绝对的控股权，甲方将该矿区的相关手续必须及时交付乙方，由乙方保管。六、甲、乙双方至合同签订后，甲方不得再将此矿权转让他人，否则甲方承担违约责任，按合同总金额的20%承担违约金。七、如因国家政策或政府行为变化，致使合同无法履行，甲方应及时退还乙方的预付款（本条款指采矿权下达后有效）。八、采矿权下达后，如因当地政府原因，致使合同不能正常履行，甲方应无偿出面进行协调，直到乙方能够正常生产为止。九、主管机关下放采矿权所收取的费用，甲、乙双方按矿区资源比例分担。十、因甲方在周边的矿区生产用电及乙方生产用电，如接动力电费用共同承担。十一、未尽事宜双方协商解决。十二、此合同签字后生效。十三、此合同一式两份，双方各执一份。甲方签字：石守瑾（石守瑾签名处加盖了其印章）孙国学乙方签字：王政（王政签名处加盖了其印章）2008年11月19日。”2008年11月19日，原告给付被告定金100万元，被告石守瑾为原告出具内容为：“今收到王政交购矿权股定金人民币壹佰万圆整。￥1000,000.00元收款人：石守瑾（石守瑾签名处加盖了其印章）2008年11月19日”的收据１枚。2009年10月25日，原告又给付被告款项100万元，被告石守瑾、孙国学为原告出具内容为：“今收到王政交款现金壹佰万元正（整）￥1000,000.00元收款人：石守瑾孙国学2009.10.25”的收条１枚。”二被告在与原告签订股权转让协议书时，建平新财矿业有限公司并未为被告办理过采矿证，后建平新财矿业有限公司也未为被告办理过采矿证。2015年春季，朝阳金昌矿业有限公司将原被告所签订的股权转让协议书所载明的坐标点范围内的矿区扩到朝阳金昌矿业有限公司采矿范围内，朝阳金昌矿业有限公司持有采矿许可证。再查明：2015年9月21日，原告王政以石守瑾等人涉嫌合同诈骗为由向朝阳市公安局报案，朝阳市公安局于2015年10月23日作出不予立案决定。上述事实，有原告与被告石守瑾提交的股权转让协议书，原告提交的收据１枚、收条１枚，依据原告申请本院调取的朝阳市公安局关于原告报案形成的卷宗中不予立案通知书、王政、石守瑾、孙国学的询问笔录，依据原告申请本院在建平县国土资源局调取的朝阳金昌矿业有限公司的采矿许可证，原告的陈述，并与被告石守瑾的陈述进行印证，能够予以证明。上述证据经过庭审质证、认证，具有证明效力，本院予以采信。本院认为：原告王政与被告石守瑾、孙国学于2008年11月19日签订的股权转让协议，该股权转让协议约定二被告将原在建平新财矿业有限公司办理的矿区的股权90%转让与原告，原告应给付被告转让金450万元。原告依据该股权转让协议先给付被告定金100万元，后又给付被告款项100万元。本案的焦点问题是原被告签订的股权转让协议所涉及的股权具体是指什么，二被告是否拥有股权转让协议所指的股权，二被告是否将股权转让协议所指的股权转让给原告。对于上述焦点问题本院分析如下：原被告签订的股权转让协所指的股权是二被告称原在建平新财矿业有限公司办理的矿区的股权，而建平新财矿业有限公司并未为二被告办理过采矿证。本院依据原告申请调取的朝阳市公安局关于原告报案形成的卷宗中石守瑾的询问笔录载明：“问：既然没有公司，哪来的股权转给王政450万元？答：虽然不是股权，我们谈合作时私下都称为‘股权’。问：你们称这叫‘股权’，王政买了你们450万元股权，他得到了什么？答：他得到了这块地下有资源的信息，还有我们先期的投入，还有他办下采矿证来他能挣的就不是450万元，应该是四、五千万元。”孙国学的询问笔录载明：“问：你把什么股权转让给王政450万？答：先期我们探矿投入及其他费用，地下有资源的信息费。问：你和石守瑾当时有公司吗？答：没公司。问：既然没公司，哪来的股权？答：当时我们没公司，我个（人）认为我们这叫股权。”二被告的询问笔录表明股权转让协议所指的股权二被告认为是二被告的先期投入及地下有资源的信息费。被告庭审提交的证据包括：股权转让协议书复印件１份、土地承包协议复印件１份、耕地承包协议复印件８份、收条２份、货物托运单复印件１份、申请３份、勘察登记表１份、收据复印件１份、预办证坐标复印件１份、专用收款收据复印件１份、矿业权分布图复印件１份、无签字股权转让协议书复印件1份、并申请证人李某出庭提供证言。经审查被告石守瑾提交的上述证据与上述焦点问题的关联性不大，并不能证明二被告在建平新财矿业有限公司办理的矿区拥有股权。故二被告所称的原在建平新财矿业有限公司办理的矿区拥有股权并没有依据。2015年春季，朝阳金昌矿业有限公司将原被告所签订的股权转让协议书所载明的坐标点范围内的矿区扩到朝阳金昌矿业有限公司采矿范围内，朝阳金昌矿业有限公司持有采矿许可证。所以二被告并未将股权转让协议所指的股权转让给原告，且因股权转让协议书所载明的坐标点范围内的矿区现已经在朝阳金昌矿业有限公司所持有的采矿许可证标明的采矿范围内，二被告已经根本不能再将股权转让协议所指的股权转让给原告。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因二被告并不拥有在建平新财矿业有限公司办理的矿区的股权，且现已经根本不能再将股权转让协议所指的股权转让给原告。依据上述规定，原告有权解除双方于2008年11月19日签订的股权转让协议，且原告行使解除权并未超过诉讼时效期间。因原被告双方签订的股权转让协议予以解除，则不应再适用合同关于定金的规定，二被告应将收取原告的款项合计200万元共同返还原告。原告称为被告办事又垫付了30万元，因未提供充分证据予以证明，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳双方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，对于原告此主张本院不予采信。原告关于请求法院判令解除原被告于2008年11月19日签订的股权转让协议的诉讼请求本院予以支持。原告关于要求二被告返还230万元的诉讼请求本院予以支持其中的200万元部分。原告关于要求二被告给付利息的诉讼请求因无法律依据本院不予支持。被告孙国学关于原告所提（为）二被告办事垫付30万元，此事我完全不知情的答辩意见本院予以支持，对于其他答辩意见本院不予支持。被告石守瑾关于原告要求给付30万元垫付款不能成立及原告要求给付利息的请求缺乏法律依据的答辩意见本院予以支持，对于其他答辩意见本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十五条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告王政与被告石守瑾、孙国学于2008年11月19日签订的股权转让协议。二、被告石守瑾、孙国学于本判决发生法律效力后十日内共同返还原告王政200万元。三、驳回原告王政其他的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25,200元（其中12,600元缓交至执行阶段）由原告负担3,287元，由二被告负担21,913元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省朝阳市中级人民法院。审 判 长  魏国昌代理审判员  邢 雪人民陪审员  亢学民二〇一七年五月十二日书 记 员  齐云龙