浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0603民初3029号 原告：绍兴天畅高分子材料有限公司，住所地绍兴市柯桥区兰亭街道阮港村蔺家山村地段6幢。 法定代表人：洪永标，执行董事。 委托诉讼代理人：郦珊珊、余高明，浙江星脉律师事务所律师。 被告：绍兴诚卿昂针纺有限公司，住所地绍兴市柯桥区兰亭街道任家畈村。 法定代表人：陈水根，执行董事。 委托诉讼代理人：胡坚、陈娟，浙江震天律师事务所律师。 原告绍兴天畅高分子材料有限公司（以下简称天畅公司）与被告绍兴诚卿昂针纺有限公司（以下简称诚卿昂公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月15日立案后，根据原告申请，依法作出（2019）浙0603执保417号财产保全民事裁定并已执行。审理中，诚卿昂公司提出反诉，本院经审查后予以受理并与本诉部分合并审理，后该公司因故申请撤回反诉，本院已另行制作民事裁定予以准许。本案依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂，依法转为普通程序，由审判员魏勤华担任审判长，与人民陪审员王惠华、人民陪审员丁国定组成合议庭公开开庭进行了审理。天畅公司的法定代表人洪永标（第一次）及其委托诉讼代理人余高明（第一次）、郦珊珊，诚卿昂公司的委托诉讼代理人胡坚到庭参加诉讼。审理中，原、被告申请庭外和解一个月，后和解未成。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限五个月，现已审理终结。 天畅公司向本院提出诉讼请求（变更后）：判令诚卿昂公司继续履行双方于2018年6月1日签订的《协议书》，并协助原告办理原绍房权证“兰亭”字第××号《房屋所有权证》下面积为2638.38平方米房屋与原绍兴县国用（2007）第20-39号《国有土地使用权证》下约1886平方米土地产权转移登记手续。事实与理由：原告于2017年通过司法拍卖取得绍兴金宝利纺织有限公司（以下简称金宝利公司）13987平方米土地使用权及14202.56平方米厂房等资产。因该土地上有约1338.38平方米的房屋属于绍兴柯桥咸亨实业有限公司（以下简称柯桥咸亨公司，该公司现已吸收合并于诚卿昂公司并于2018年7月11日注销，原被告及案外人绍兴咸亨酒业有限公司（以下简称绍兴咸亨公司）三方于2018年6月1日签订《协议书》一份。协议约定：柯桥咸亨公司将上述建筑面积约为1338.38平方米的房屋(房屋坐落于柯桥区，绍房权证“兰亭”字第××号，宗地号为20-5-0-14)和同样是绍房权证“兰亭”字第××号《房屋所有权证》下剩余的约1300平方米(具体面积以登记为准）的房屋以及该房屋占用的约1886平方米土地（土地使用证号：绍兴县国用第（2007）第20-39号《国有土地使用证》，（具体面积及四至情况以转移登记为准）均转让于原告；转让价款为350万元人民币。协议同时对产权转移登记、违约责任等做了具体约定。原告已在协议书约定的期限内支付首期转让款300万元。现原告为维护自身合法权益特此起诉。 诚卿昂公司答辩称：同意继续履行案涉《协议书》。2017年底，案外人张宝康（原柯桥咸亨公司实际控制人）与诚卿昂公司法定代表人陈水根达成初步意向，由诚卿昂公司购买柯桥咸亨公司的若干不动产。因涉及土地买卖，且之后需要对土地上建筑物重新建造，故在2018年3月初，陈水根向相关部门上报企业投资项目备案表，后陈水根与张宝康签订了柯桥咸亨公司的股权转让协议。协议签订后，张宝康与陈水根沟通关于天畅公司购买案涉土地及房屋的事宜，陈水根接受了张宝康的提议，具体在三方签署的协议中也明确了分割转让给天畅公司的土地房产收益归柯桥咸亨公司原股东所有并支配。2018年3月中旬，诚卿昂公司到规划局更改了规划，将预交割给天畅公司的房产、土地留出。2018年4月9日，柯桥咸亨公司与诚卿昂公司开始吸收合并。2018年5月上旬，张宝康开始与天畅公司法定代表人洪永标磋商案涉不动产买卖事宜。5月31日，张宝康通过微信将案涉三方协议转发给陈水根，在此之前陈水根对张宝康与洪永标磋商的内容并不知情，当日，张宝康承诺陈水根所有责任由其承担，诚卿昂公司仅为配合义务。故6月1日，陈水根（代表柯桥咸亨公司）、张宝康（代表绍兴咸亨公司）和洪永标（代表天畅公司）签订了协议书，约定柯桥咸亨公司将案涉土地及房产转让给天畅公司，另外天畅公司还向绍兴咸亨公司租赁了一条通道。6月2日，张宝康出具一份承诺书给陈水根，承诺诚卿昂公司仅承担土地房产分割转让办证手续义务，不承担其他任何责任，由此产生的可能的损失均由张宝康个人承担偿还。6月5日，天畅公司支付了300万元,陈水根按照与张宝康的约定，在6月6日将该300万元转账给绍兴咸亨公司。后张宝康未经诚卿昂公司同意，提前将案涉不动产交付给了天畅公司，天畅公司出具了收条给张宝康，张宝康于2018年9月21日才通过微信将收条转发给陈水根。后在办理土地转让手续时，因柯桥咸亨公司土地上存在房地不一的情况，故此处的房产证被相关部门注销。2018年7月11日，柯桥咸亨公司与诚卿昂公司开始吸收合并，柯桥咸亨公司注销。2019年6月10日，双方共同向绍兴市自然资源和规划局柯桥分局（以下简称柯桥区自然资源和规划局）申请土地分割，该局暂未答复。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年1月13日，天畅公司通过司法拍卖拍得金宝利公司（2014年12月24日宣告破产）名下位于绍兴市柯桥区的土地及房产（土地使用权证号为：绍兴县国用（2010）第20-48、20-49号；房屋所有权证号为：绍房权证兰亭字第××号、00××95号），并于2017年2月6日签署拍卖成交确认书确认上述拍卖事实。本院于同日作出（2014）绍柯商破字第19号之五民事裁定，确定上述财产归天畅公司所有。 2018年6月1日，柯桥咸亨公司、绍兴咸亨公司、天畅公司签订协议书一份，载明因天畅公司拍得的前述原属金宝利公司所有的土地上有约1338.38平方米的房屋属于柯桥咸亨公司（绍房权证“兰亭”字第××号），现柯桥咸亨公司拟将该房屋转让给天畅公司，同时，柯桥咸亨公司拟转让绍房权证“兰亭”字第××号项下的剩下约1300平方米房屋以及该房屋所占用的约1886平方米土地给天畅公司。协议书约定：柯桥咸亨公司将上述约1338.38平方米房屋和约1300平方米房屋按现状转让给天畅公司，该转让房屋坐落于绍兴市柯桥区，丘（地）号为20-5-0-14，用途为工业；鉴于该约1300平方米的房屋所占用的土地与柯桥咸亨公司所有的房屋所占用的土地登记在同一本土地证项下（绍兴县国用（2007）第20-39号），故柯桥咸亨公司将上述约1300平方米的房屋所占用的约1886平方米土地一并转让给天畅公司，该部分土地需从绍兴县国用（2007）第20-39号项下的所有土地面积中分割出来，用途为工业；上述房屋和土地转让总价为350万元，天畅公司承担土地增值税50%，其余费用由柯桥咸亨公司承担；天畅公司应在协议书签订次日向柯桥咸亨公司支付300万元转让款，在柯桥咸亨公司向天畅公司交付不动产登记机构出具的房地产权属转移登记后7日内，天畅公司再支付50万元；柯桥咸亨公司同意在天畅公司履行本协议书项下义务后将位于金宝利公司西南侧、与金宝利公司原享有使用权的土地毗邻的约1445平方米集体土地归天畅公司使用；为解决天畅公司拍卖取得的原属金宝利公司所有的厂房、土地的出入通道问题，绍兴咸亨公司同意在其享有使用权的土地上提供出入通道供天畅公司使用，使用期限到2056年12月19日止，天畅公司同意向绍兴咸亨公司支付通道使用费300万元，在本协议书签订次日支付150万元，在柯桥咸亨公司向天畅公司交付前述房地产权属转移登记后7日后，天畅公司再支付150万元；在天畅公司向柯桥咸亨公司支付150万元转让款、向绍兴咸亨公司支付300万元使用费后7天内，柯桥咸亨公司向绍兴咸亨公司交付前述约定的房地产及集体土地，并允许天畅公司开工建设前述出入通道；柯桥咸亨公司应在柯桥区规划局、国土局合并为规划国土局并正常运行后180天内完成前述房地产权属转移登记手续。协议书还对其他事项作了约定。诚卿昂公司法定代表人陈水根亦在该份协议中签字。 2018年6月5日，天畅公司向柯桥咸亨公司汇款300万元。同日，天畅公司出具收条一份，载明已收到前述协议书中约定的转让房屋和土地。后天畅公司对上述土地和房屋使用至今。 另查明，诚卿昂公司与柯桥咸亨公司于2018年4月2日签订吸收合并协议，由诚卿昂公司合并柯桥咸亨公司。2018年7月11日，柯桥咸亨公司注销。 本院认为，天畅公司与原柯桥咸亨公司及绍兴咸亨公司之间签订的协议书，系各方当事人的真实意思表示，且双方均表示愿意继续履行，本院予以尊重。现天畅公司起诉要求诚卿昂公司协助办理案涉房屋与土地的产权转移登记手续，而办理此项转移登记手续需要将原柯桥咸亨公司的一整块土地进行分割，因该事项涉及到相关政府部门的行政审批，本院在本案审理过程中向柯桥区自然资源和规划局咨询案涉土地是否具有实际可分割的操作性，后该局向本院发送反馈意见表示，因案涉土地及房屋现状不满足消防要求，故不得分割转让。本院认为，目前原告要求办理案涉土地及房产的转移登记手续存在事实上的障碍，原告的诉请本院难以支持。同时，需要指出的是，相关当事人在继续使用案涉房产前，应当及时采取措施落实整改，使案涉房产符合法律规定的消防要求。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条及第一百一十条之规定，判决如下： 驳回原告绍兴天畅高分子材料有限公司的诉讼请求。 案件受理费34800元，财产保全申请费5000元，合计39800元，由原告绍兴天畅高分子材料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  魏勤华 人民陪审员  王惠华 人民陪审员  丁国定 二〇二〇年三月十七日 书 记 员  骆俊斌 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同,自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。 第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的,对方可以要求履行,但有下列情形之一的除外: (一)法律上或者事实上不能履行; (二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高; (三)债权人在合理期限内未要求履行。