上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初18306号原告(反诉被告，住所地广州市。法定代表人：何展宏，总经理。委托诉讼代理人：刘灿辉，广东法制盛邦(东莞)律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍聃，广东法制盛邦(东莞)律师事务所律师。被告(反诉原告，住所地上海市浦东新区。法定代表人：单玉强，董事长。委托诉讼代理人：宁知群，女。委托诉讼代理人：潘俊强，上海理德律师事务所律师。原告广州丹宏进出口有限公司诉被告斐季(上海)国际贸易有限公司委托合同纠纷一案，本院于2017年3月1日立案受理，被告向本院提起反诉，经本院审查后予以受理。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘灿辉、伍聃，被告委托诉讼代理人宁知群、潘俊强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州丹宏进出口有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告归还保证金人民币20万元；2、判令被告向原告支付以20万元为本金自2016年10月1日起按照年利率24%计算至清偿之日止的逾期付款利息。事实与理由，原、被告于2015年9月1日签订《斐季(上海)国际贸易有限公司“RENIU”芮纽系列(15mlBodyButter,50g手工皂)单品全国总代合同协议书》(以下简称总代协议书)，约定原告以全国总代级别经营被告品牌“RENIU”芮纽系列(15mlBodyButter,50g手工皂)单品的品牌宣传和产品销售；合同期限为一年，自2015年9月1日至2016年8月31日止。另约定，当合作到期后，保证金应在壹个月内无息退还原告；保证金仅作为被告约束原告规范性经营和销售，被告不得以业绩不达标为原由，扣除原告的保证金额度；被告逾期归还的，按年息24%计算逾期归还利息。原告依约向被告交纳了保证金20万元。合同签订后，原告一直信守合同，按照约定履行合同。合同于2016年8月31日到期后，原告明确表示不再续约。据此，双方的合同关系已终止，被告应当于2016年9月30日前退还保证金。但被告却不予退还保证金，且对原告多次催告不予置理，为此，原告委托律师事务所于2016年11月28日邮寄了律师函催告被告于收到律师函七日内一次性向原告归还上述保证金，但被告以各种理由拒收并至今仍不予履行其上述还款义务，致使原告的合法权益受到严重损害。原告认为，被告的行为已构成违约，侵犯了原告的合法权益，故涉诉。被告斐季(上海)国际贸易有限公司辩称：原告确实向被告支付了20万元保证金。根据总代协议书第三条第二款的约定，当合作到期后，合约保证金在原、被告办理完手续并清算完剩余货品无误后，保证金壹个月内无息退还，现由于原、被告实际上没有货品交接和清算，因此，原告无权要求退还保证金。相应的利息损失的主张亦不能得到支持。被告对于总代协议书中的条款无异议。被告斐季(上海)国际贸易有限公司同时向本院提出反诉请求：1、判令解除原、被告之间的代理合同关系；2、判令原告向被告支付货款69,228元；3、判令原告提取价值86,756元货物，并支付仓储费8,363.34元；4、判令原告停止违法转代理，并向被告赔偿因违法转代理而给被告造成的经济损失3万元。事实和理由：原、被告于2015年8月21日签订总代协议书，根据约定，原告以全国总代理级别经营被告品牌“RENIU”芮纽系列(15mlBodyButter,50g手工皂)单品，合同期限自2015年9月1日至2016年8月31日。根据双方约定，采用先预付货款再发货的履约方式。合同签订后，原告向被告先后支付三笔款项：合约保证金20万元、货款15万元、货款86,756元。被告收到原告第一笔15万元货款后，将对应价值的货品全部发给原告。原告支付第二笔预付款后，因其所预定的货品暂时没有存货且从国外产地运至国内需要一段时间，原告为了尽快拓展市场，要求被告先发送当时有存货的其他类别货品(并不是总代协议书中约定的原告所代理的15mlBodyButter,50g手工皂单品)。鉴于双方约定的是先付货款再发货的合作方式，原告向被告承诺，其随后会及时支付其他类别货品的货款，且原告已向被告付过20万元保证金，如果不及时支付货款被告可从保证金中扣取。出于合作及信任，被告同意原告的上述请求，并随后陆续发送了69,228元其他类别货品至原告处。后来，原告所预定的第二批货品运至国内，被告多次要求原告支付其已收到的其他类别的货款，以便被告可以发送第二批货品，但原告多次以各种借口不予配合。因此，原告不仅未支付拖欠的货款，且其订购的第二批货品仍长期积压在被告仓库中。此外，经被告调查发现，原告未经被告批准的情况下，将代理权擅自转让给多家第三方从而导致出现代理产品市场价格混乱的情况，因此原告的行为已经违反总代协议书中第三条的约定，造成被告不可估量的经济损失。基于前述所有事实，被告提起反诉。原告广州丹宏进出口有限公司对反诉辩称：1、原、被告代理关系于2016年8月31日终止，无需再解除。2、被告主张的69,228元的货款，原告已经支付。3、原告无任何违约转代理行为，被告卖给原告，原告卖给代理商，即使总代协议书到期了，下面代理商还是需要卖的。4、根据总代协议书中第五条第一款约定，被告应按原告订单实际数量安排发货，原告未向被告指示86,756元货物的订单，因此被告主张原告提取86,756元货物及支付仓储费的诉请无事实依据。5、被告尚有2,412元货物未交付原告，该节争议原告未在本案中主张，但保留诉讼的权利。本院经审理认定事实如下：原、被告于2015年8月21日签订总代协议书。总代协议书中第一条约定被告授权原告为“RENIU”芮纽系列(15mlBodyButter,50g手工皂)全国总代理，经销15mlBodyButter,50g手工皂单品，授权周期为一年。……第三条约定合约保证金20万元，当合作到期后，合约保证金在原、被告双方办理完手续并清算完剩余货品无误后，保证金在壹个月内无息退还原告；在合同期内，未经过被告允许，原告无权向任何单位和个人以任何形式以“RENIU”芮纽系列(15mlBodyButter,50g手工皂)全国总代理进行代理权转让。……第四条约定原、被告任何一方因自身原因需要终止本协议需要提前三个月提出解约申请，并协助对方做好后续交接工作，确认无争议，被告按照合约规定在完成交接工作后壹个月内归还保证金，延迟归还，按年息24%计算逾期归还利息。第五条约定被告应按原告订单实际数量安排发货。……第六条约定合同期限自2015年9月1日至2016年8月31日止。总代协议书尾部注明：1、保证金仅作为被告约束原告规范性经营和销售，被告不得以业绩不达标为由，扣除原告的保证金额度。2、原、被告双方应附上有效的营业执照，税务登记证，一般纳税人资质证明复印件并盖上红色公章双方留底。另外被告应附上产品原产地证明书、代理授权书、产品海关备案批文给原告留底。总代协议书签订后，原告于2015年8月28日支付保证金20万元，被告开具20万元收据给原告，收款事由亦注明为保证金，同日原告支付货款15万元。被告于2015年12月1日出具往来明细对账单，显示截止至2015年12月1日，原告尚欠被告货款15,116元，该份对账单上盖有被告公司公章。原告后于同年12月17日支付86,756元货款。被告于2016年1月25日又出具往来明细对账单，显示截止至2016年1月25日，被告预收原告货款2,412元(不含原告保证金20万元)，且原、被告均盖公司公章予以确认。原告于2016年11月25日委托律师事务所向被告出具律师函，要求被告在收函七日内一次性向原告归还保证金，否则将循法律途径追究被告的法律责任。经查，被告于2016年11月29日收到律师函。后，原告起诉被告，本院于2017年3月1日立案受理。被告于2017年3月20日寄发催告函至原告，载明原、被告的合作期限已于2016年8月31日到期，双方应根据约定办理剩余货品款项清算等后续事宜，被告多次催促原告，但原告迟迟不予办理导致被告处仍有一批价值8.50万元的专门为原告定作的货品长期积压在仓库中，并产生仓储费，且产品保质期已过期或临近保质期；此外，原告在未经被告批准情况下，将代理权擅自转让给第三方造成恶劣影响，综上，被告要求原告收函后3日内与被告进行货品的交接、款项支付及保证金结算等事宜，并立即停止违法转代理等严重违约行为等。经查，原告于2017年3月23日收到上述信函。以上事实，由原告提供的《斐季(上海)国际贸易有限公司“RENIU”芮纽系列(15mlBodyButter,50g手工皂)单品全国总代合同协议书》、律师函、邮寄凭证及查询结果、2015年12月1日往来明细对账单，被告提供的2016年1月25日往来明细对账单、催告函，及原、被告的陈述在案佐证。本院认为，原、被告间代理合同关系合法有效，双方应当依约履行各自的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本诉部分，原告主张协议到期后被告应在壹个月内无息归还保证金，被告则以双方未就剩余货品交接、清算为由不予退还保证金。经对账，原、被告于2016年1月25日出具了往来明细对账单并经加盖公章确认。另，庭审中，原、被告均确认自2016年1月25日之后没有发生任何业务往来。本院认为，涉案总代协议书于2016年8月31日因期限届满而终止，双方已就所有往来业务进行结算并盖章确认，有事实依据，本院对于原告主张被告归还保证金20万元的诉讼请求予以支持。原告主张被告支付逾期归还的利息具备合同依据，本院予支持。反诉部分，被告主张解除原、被告签订的总代协议书，原告则认为双方约定了总代协议书的履行期间且已自然终止。本院认为，原、被告的总代协议书于2016年8月31日因期限届满而终止，被告无需再主张解除总代协议书。被告主张原告支付货款69,228元、及时提取86,756元货物并支付前述货物产生的仓储费8,363.34元，原告则认为货款69,228元已经支付完毕，且原告未指示被告下单86,756元货物，也就不存在因此而产生的仓储费。庭审中，原、被告对于69,228元货品的交付情况均无异议。本院认为，由被告出具的2016年1月25日对账单可见，被告已就86,756元作为预付款与此后的69,228元货款予以冲抵，庭审中被告亦自认前述两笔款项作了滚动结算，但被告的主张却与其实际行为背道而驰，其主张款项是两个订单项下应分别结算，被告却又无充分的证据加以佐证，本院实难支持。对于被告主张原告停止违法转代理，并向被告赔偿因违法转代理而给被告造成的经济损失3万元，本院认为，被告无证据证明原告存在违法转代理的行为，因此不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)斐季(上海)国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告(反诉被告)广州丹宏进出口有限公司保证金20万元；三、被告(反诉原告)斐季(上海)国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)广州丹宏进出口有限公司以20万元为本金自2016年10月1日起按照年利率24%计算至清偿之日止的利息；四、驳回被告(反诉原告)斐季(上海)国际贸易有限公司的诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4,510元，减半收取计2,255元，由被告(反诉原告)斐季(上海)国际贸易有限公司负担；反诉案件受理费2,093.50元，由被告(反诉原告)斐季(上海)国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陆茵二〇一七年五月十八日书记员  宗华附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。