广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1809号上诉人（原审原告）：广州市荔湾区新煌皮革行，住所地广东省广州市荔湾区环市西路89号后座一层B28号档。经营者：王津津，女，1978年5月3日出生，汉族，身份证住址浙江省平阳县。委托诉讼代理人：邓晟，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林丽龙，北京市中伦文德（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：广州市彬俪鞋业有限公司，住所地广东省广州市荔湾区西海南路30号309房。法定代表人：江汉珍。被上诉人（原审被告）：罗丽兰，女，1977年3月20日出生，汉族，身份证住址广东省从化市。被上诉人（原审被告）：文启彬，男，1970年5月6日出生，汉族，身份证住址广东省从化市。以上三个被上诉人共同委托诉讼代理人：刘燕，广东华鸿律师事务所律师。原审第三人：广州市荔湾区恒鑫鞋厂，住所地广东省广州市荔湾区河沙中路91号三楼自编301号。经营者：文启彬，男，1970年5月6日生，汉族，身份证住址广东省从化市。上诉人广州市荔湾区新煌皮革行（以下简称新煌皮革行）因与被上诉人广州市彬俪鞋业有限公司（以下简称彬俪公司）、罗丽兰、文启彬及原审第三人广州市荔湾区恒鑫鞋厂（以下简称恒鑫鞋厂）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初4296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新煌皮革行上诉请求：1.撤销一审判决书第二项判决，改判罗丽兰、文启彬对彬俪公司的涉案债务承担连带清偿责任（对第一项判决的涉案金额无异议)；2.本案诉讼费用由彬俪公司、罗丽兰、文启彬承担，新煌皮革行垫付的诉讼费用由法院直接退回。事实与理由：一审法院以股东在起诉时已经发生变更而判决自然人独资企业的原股东文启彬及法定代表人罗丽兰(原股东与法定代表人为夫妻关系）无需对公司债务承担连带责任，显然错误，并且放纵股东以转移股权的方式逃避债务，应当依法改判，判决文启彬、罗丽兰对公司债务承担连带清偿责任。首先，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”彬俪公司是一人有限责任公司，个人独资股东未能证明公司的财产独立与其自己的财产，依法应当对公司的债务承担连带责任。其次，一人公司股东变更后，债权人要求原股东对一人公司的债务承担连带清偿责任，应当同时满足以下条件：一是债务应当发生于原股东出让一人公司股权之前，对于一人公司股东变更后发生的债务，原股东不负有清偿责任，债权人应当向公司及其新股东主张债权；二是原股东不能证明经营期间公司财产与其个人财产相互独立的，人民法院应当推定一人公司的原股东存在滥用法人人格的行为，对公司债务承担连带赔偿责任。本案中，文启彬是在彬俪公司与新煌皮革行发生买卖合同关系时的个人独资股东，现文启彬并未就其持股期间公司与股东个人的财产状况提供相应证据证实，故文启彬应当对其持股期间发生的公司债务承担连带责任，且其作为连带债务人，并不因股权转让的事实而免除连带责任。因此，文启彬依法应当对彬俪公司的涉案债务承担连带责任。再次，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”在本案中，罗丽兰在彬俪公司与新煌皮革行发生买卖合同关系期间一直担任公司的法定代表人，因此，彬俪公司应属于罗丽兰、文启彬共同经营，罗丽兰应知悉并分享了涉案的举债利益，故涉案债务应依法由文启彬与罗丽兰共同承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，罗丽兰及文启彬应当对彬俪公司的涉案债务承担连带清偿责任。新煌皮革行认为，一审法院的判决无疑放纵了股东以变更股权的方式逃避债务，同时也为股东逃避债务提供了方案与判例支持，将极大地破坏市场秩序。为此，新煌皮革行根据民事诉讼法等相关规定向贵院提出上诉，恳请贵院依法判决支持新煌皮革行的上诉请求。彬俪公司、罗丽兰、文启彬辩称：不同意新煌皮革行的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回新煌皮革行的全部诉请，维持原判。恒鑫鞋厂没有到庭，也没有向本院提交书面意见。新煌皮革行向一审法院提出起诉请求：1.判令彬俪公司向新煌皮革行清偿货款1466810元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日起计至全部本息清偿完毕之日止）；2.判令罗丽兰、文启彬、恒鑫鞋厂对上述本息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由彬俪公司、罗丽兰、文启彬承担。本案一审审理过程中，新煌皮革行变更恒鑫鞋厂为本案第三人，不要求其承担还款责任，并变更诉讼请求第2项为：判令罗丽兰、文启彬对上述本息承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2016年3月4日至2018年4月2日，新煌皮革行多次向彬俪公司送货，货品为鞋材配件，每次均开出《广州市丰润皮革有限公司销货凭证》，单据主要内容如下：公司地址为广州市环市西路89号后天富鞋材市场B28档，客户为“恒鑫鞋厂”，收货人签名为“文海生”、“余智”等。期间，文启彬多次向新煌皮革行的经营者王津津支付款项，包括2017年8月7日转账两笔共30000元、2017年12月12日转账18000元、2018年1月11日转账20800元、2018年2月6日转账18000元、2018年6月2日转账18000元、2018年7月23日转账9000元、2018年8月30日转账27000元、2018年10月31日转账50000元。之后未还款，新煌皮革行的工作人员在2018年11-12月期间，通过微信向文启彬（微信号为×××）催收。2018年12月5日，彬俪公司出具了《请款书》给新煌皮革行，写明：超豪鞋厂，现有恒鑫鞋厂鞋子加工费100000元，请帮忙转给丰润皮革陈先生收，作为还猪皮款。一审另查明，国家企业信用信息公示系统上查询“广州市丰润皮革有限公司”的结果为“查询到0条信息”；恒鑫鞋厂成立于2010年4月14日，是个体工商户，经营者为文启彬；彬俪公司成立于2015年2月11日，是有限责任公司（自然人独资），原股东为文启彬，原法定代表人、董事、经理为罗丽兰，2019年1月15日，公司股东、法定代表人、董事、经理均变更为江汉珍；佛山市奕隆鞋业有限公司成立于2017年11月20日，是有限责任公司（自然人独资），股东为罗丽兰，公司监事为文启彬。站西天富鞋材市场管理部出具《证明》，写明：广州市荔湾区环市西路89号后座一层B28号档的商事登记主体为“广州市荔湾区新煌皮革行”，其对外经营时显示为“广州市丰润皮革有限公司”。一审庭审中，彬俪公司、罗丽兰、文启彬确认恒鑫鞋厂实际上早就没有经营，其是以彬俪公司的名义对外；陈述余智是佛山市奕隆鞋业有限公司的员工，因为彬俪公司是做贸易，产品有很多是委托佛山市奕隆鞋业有限公司生产，所以有些订单是由该公司的员工代为签收，之后又陈述文海生、余智在恒鑫鞋厂工作。该三人的委托诉讼代理人另陈述，因为文启彬在2019年春节前跳楼伤到头部，现在记忆受损，所以代理人无法向其完整了解本案的交易情况，而罗丽兰并没有管理过彬俪公司的事务，故也不清楚；由于文启彬受伤，无法管理公司，故将法定代表人和股东变更为其母亲江汉珍，江汉珍管理公司财产问题，业务方面还是原来的工作人员跟进，目前彬俪公司没有进行生产业务，但有继续贸易业务。一审法院认为，本案是买卖合同纠纷。新煌皮革行持有《广州市丰润皮革有限公司销货凭证》原件，虽其中送货主体名称为“广州市丰润皮革有限公司”，但是其对此新煌皮革行作出合理解释，也提供了相关证据佐证其解释，故一审法院依法确认新煌皮革行有权就涉案销货凭证主张权利。销货凭证虽然载明收货单位为“恒鑫鞋厂”，但彬俪公司、罗丽兰、文启彬均确认恒鑫鞋厂早已不经营，对外均是以彬俪公司经营，并结合新煌皮革行通过微信向文启彬催收货款时，文启彬未予否认的情况，以及彬俪公司实际向王津津还款的行为，一审法院采信新煌皮革行的主张，确认其交易对方为彬俪公司。据此，一审法院认定新煌皮革行与彬俪公司之间的货物买卖合同法律关系依法成立有效，双方均应履行合同义务。新煌皮革行主张已经向彬俪公司交付货物，有销货凭证为证，虽然彬俪公司否认签收人的身份，但却不能对微信对话记录及付款记录作出合理解释，且也确认文海生、余智是彬俪公司关联公司的员工，余智有代为签收的交易习惯，故一审法院采信新煌皮革行的主张，确认其已经完成送货义务。新煌皮革行确认已经收到部分还款，现欠款金额为1466810元，彬俪公司就该金额没有提出异议，故一审法院依法确认该欠款金额。彬俪公司收取货物后，理应向新煌皮革行支付货款，其拖延付款的行为构成违约，应承担相应违约责任，现新煌皮革行要求彬俪公司清偿货款并按中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息，依法有理有据，一审法院予以支持。新煌皮革行同时要求罗丽兰、文启彬对彬俪公司的上述债务承担连带清偿责任，但是彬俪公司的股东经变更后，已经不是文启彬，罗丽兰原来担任的法定代表人等职务，也已经变更为他人，故新煌皮革行要求该两人承担相关责任，缺乏法律依据，一审法院不予支持，并驳回新煌皮革行的该部分诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、广州市彬俪鞋业有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向广州市荔湾区新煌皮革行偿还货款1466810元并支付逾期付款利息（利息以实际所欠货款为基数，自2019年5月23日起计至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付）；二、驳回广州市荔湾区新煌皮革行的其他诉讼请求。如果广州市彬俪鞋业有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9001元，由广州市彬俪鞋业有限公司负担（该受理费广州市荔湾区新煌皮革行已向一审法院预交，同意不退回，由广州市彬俪鞋业有限公司直接支付给广州市荔湾区新煌皮革行）。本院经审理查明，对一审查明的事实，本院予以确认。二审期间，罗丽兰的诉讼代理人在庭审中表示罗丽兰除了在彬俪公司工作，没有其他工作，除了彬俪公司的收入，没有其他收入来源。罗丽兰与文启彬至今仍然是夫妻关系。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。针对新煌皮革行的上诉主张，分析如下：各方当事人对彬俪公司应向新煌皮革行支付货款1466810元及逾期付款利息没有争议，故本案二审争议的焦点为罗丽兰、文启彬是否需要对彬俪公司的债务承担连带清偿责任？对此，本院认为，首先，彬俪公司是有限责任公司（自然人独资），自然人独资有限责任公司的股东未能证明公司的财产独立于其自己的财产，依法应当对公司的债务承担连带责任。文启彬是在彬俪公司与新煌皮革行发生涉案买卖合同关系时的个人独资股东，现文启彬并未就其持股期间公司与股东个人的财产状况相互独立提供相应证据证实，故文启彬应当对其持股期间发生的公司债务承担连带责任，且其作为连带债务人，并不因股权转让的事实而免除其持股期间对债权人的债务负担。因此，文启彬依法应当对彬俪公司的涉案债务承担连带责任。其次，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，罗丽兰在彬俪公司与新煌皮革行发生涉案买卖合同关系期间一直担任公司的法定代表人，罗丽兰除了彬俪公司的收入外并无其他收入来源，因此，彬俪公司应属于文启彬、罗丽兰共同经营，罗丽兰应知悉并分享了涉案的举债利益，故涉案债务应依法由文启彬与罗丽兰共同承担连带清偿责任。同时，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，本院对利息计算标准亦做相应调整。综上所述，新煌皮革行的上诉请求成立，应予支持；一审判决处理有不当之处，本院予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初4296号民事判决；二、广州市彬俪鞋业有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向广州市荔湾区新煌皮革行偿还货款1466810元并支付逾期付款利息（利息以实际所欠货款为基数，自2019年5月23日起计至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付；以实际所欠货款为基数，自2019年8月20日起计至实际还款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；三、文启彬、罗丽兰对本判决第二项所确定的债务承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9001元，由广州市彬俪鞋业有限公司、文启彬、罗丽兰负担。二审案件受理费18002元，由文启彬、罗丽兰负担。本判决为终审判决。审判长  陈珊彬审判员  李 爽审判员  徐 艳二〇二〇年三月十八日书记员  张佳乐谢灵霞