新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民 事 判 决 书（2017）新31民终360号上诉人（原审原告）：杨克京，男，汉族，住喀什市。委托代理人：韩刚强，新疆驼铃律师事务所律师。上诉人（原审被告）：喀什疆南保安服务有限公司。法定代表人：阿不都·达吾提，该公司董事长。公司现地址：喀什市委托代理人：袁德胜，喀什疆南保安服务有限责任公司校长。委托代理人：张勇，新疆鼎泽凯律师事务所律师上诉人杨克京与上诉人喀什疆南保安服务有限公司股东知情权纠纷一案，双方均不服喀什市人民法院（2016）新3101民初1661号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理本案。上诉人杨克京及其委托代理人韩刚强、上诉人喀什疆南保安服务有限公司委托代理人袁德胜、张勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院查明：喀什疆南保安服务有限责任公司是经新疆维吾尔自治区公安厅批准，在喀什地区公安局指导下，2010年9月6日正式成立。公司注册资本共3495.99万元，其中喀什地区国有资产管理监督局出资1795.99万元，孟凡勇出资500万元，黄阿德出资500万元，杨克京出资500万元，金勇出资200万元。喀什地区国有资产管理监督局占股51.4%，4名自然人股东占股48.6%，其中原告出资500万元，占股份14.3%。2010年6月9日公司召开股东大会任命杨克京为公司副经理。2013年各股东要求收回其入股款，保留股东身份，2013年5月14日原告已借款方式收回了入股款500万元及利息512500元，向公司出具了收据，保留了股东身份。2015年11月24日公司做出（2015）038号决定，任命原告杨克京为疆南保安公司保安。2016年6月20日喀什地区公安局出具了证明，内容为：喀什疆南保安服务有限责任公司原副总经理、股东杨克京，自2015年以来，以其曾参与公司经营和行使股东权之便，将其了解的喀什疆南保安服务有限责任公司经营、财务等商业秘密向社会宣泄，引起我局作为喀什疆南保安服务有限责任公司的上级主管部门对该公司的多次调查，对该公司的声誉及经营产生恶劣影响。目前该公司的经营秘密还有继续泄露的可能。原告向我院提起诉讼，请求判令被告向原告提交从被告公司成立之日至今的所有财务报表；判决原告查阅被告公司成立至今的所有财务账簿及会计原始凭证的事实。另查明，公司于2015年2月2日召开的股东大会上，原告杨克京以公司股东的身份参会修正公司章程后原告杨克京一直在公司保留股东身份。原告提交的原告身份证复印件，喀什疆南保安服务有限公司章程的复印件，该证据被告认可，法庭予以认定。被告提交喀什疆南保安服务有限公司组织机构代码证，法定代表人身份证明，公司法定代表人阿不都·达吾提的身份证原件，公司营业执照原件，该证据原告认可，法庭予以认定。原告杨克京提交喀什疆南保安服务有限公司营业执照，公司章程修订版，2015年2月2日出具的股东决定，职务任免文件，股东大会决定，公司注册资本实收情况明细表及银行询证函，该证据被告认可真实性，不认可其证明的问题及关联性；被告提交喀什疆南保安服务有限公司章程复印件，喀什地区行署（2010）21号文件复印件，喀什疆南保安服务有限公司（2010）23号、（2015）38号决定复印件，喀什地区公安局于2016年6月20日出具的证明原件，2016年6月20日喀什疆南保安服务有限公司出具的证明，2013年5月14日杨克京出具的声明，2013年5月20日银行转账票据存根，2013年5月31日记账凭证，2013年6月3日杨克京出具的收据，2013年12月25日杨克京出具的收据，对账单2张，2013年12月5日出具的财务票据复印件等证据，原告认上述部分证据真实性，证实的问题及关联性均不认可，但该证据的内容及证明的问题符合案件事实，该证据本院予以认定。原告提交的邮政快递单子及网上检查快递记录，杨克京申请的股东查阅会计账簿申请书，被告对该证据不认可，因为在快递单子上阿不都·达吾提没有签字，公司没有收到原告的申请，该证据本院不予认定。一审法院认为，原告杨克京于2013年5月以借款方式已收回其向公司投资的入股款及利息，根据2015年2月2日的股东大会决定和公司章程（修正案），原告至今在公司保留了股东身份，因此应认定原告为公司合法股东。根据公司法相关规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，根据公司章程第九条第八款之规定：“股东有权查阅公司会计报告”。原告要求被告向原告提交从被告公司成立之日至今的所有财务报表，原告该项请求有事实和法律依据，应予以支持。原告要求查阅被告公司成立至今的所有财务账簿及会计原始凭证，但原告对该请求未提供足够的证据，公司章程第九条第二款虽规定：“股东对公司经营情况及财务情况有知情权”，关于股东是否有权查阅财务账簿及会计原始凭证公司章程没有相关规定，因此原告该项诉讼请求没有事实依据，应不予支持。被告主张原告请求查阅公司财务账簿有其他意图，原告的行为可能会影响公司的利益，但被告对其主张未提供证据，本院不予采纳。被告公司应向原告提供自2010年公司成立至2015年这六年的财务会计报告（报表），遂判决：一、被告喀什疆南保安服务有限公司于本判决生效之日起10日内向原告杨克京提供一份从2010年至2015年（6年）的财务会计报表。二、驳回原告杨克京的其他诉讼请求。杨克京不服此判决，向本院提起上诉称：“一审认为上诉人以借款的方式收回其入股款500万元及利息512500元错误。事实是上诉人向喀什疆南保安服务有限公司借款500万元，不是收回入股款。喀什地区公安局出具的证明违法，证明的内容没有事实依据，我没有向社会宣泄上诉人公司的商业秘密。上诉人通过邮寄的方式将查阅会计帐薄的申请递交给被上诉人，邮政快递单子及网上查询记录单能证明被上诉人公司员工已签收我的申请，这是符合法律规定的送达条件，而原审法院对此证据不予认定。公司财务报表是每月制作，所以应当判决喀什疆南保安服务有限公司向杨克京提交从公司成立至今的财务报表，财务帐薄和原始凭证”。原审被告喀什疆南保安服务有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称：公司法及公司章程都没有规定股东有权要求公司提供审计报告、财务会计报表、检查财务帐薄及原始凭证的权利，这不属于知情权处理范围。原审法院判喀什疆南保安服务有限公司提供公司财务会计报表已经超出公司章程和公司法的规定。被上诉人有收回或抽逃其在喀什疆南保安服务有限公司投资的行为，其股东权利应受到限制。一审法院不顾以上事实和法律规定，判决抽逃出资的股东享有并行使股东权造成了案件的不公正判决。本案在二审查明的事实与原审判决认定的事实基本相同。另查明，2013年5月14日杨克京向喀什疆南保安服务有限公司借款500万元（五佰万元）、2013年5月20日借款512500元并向喀什疆南保安服务有限公司出具了借条和声明。本院认为：根据《公司法》第三十五条之规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，上诉人杨克京先后向喀什疆南保安服务有限公司借款551.25万元并向保安公司出具了借条及声明。这证明杨克京与喀什疆南保安服务有限公司之间有合法借贷关系，故针对保安公司提出的杨克京已抽逃出资的主张本院不予支持，喀什疆南保安服务有限公司也未能证明双方之间债权债务关系是虚假的事实。喀什疆南保安服务有限公司提出“杨克京通过借款方式收回投资款，杨克京的股东权利应受到限制”的上诉请求没有法律依据。杨克京作为股东应享有股东权利，根据《公司法》(?http:?/??/?""_blank?)第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据我国会计法的相关规定，财务报告（会计报告）包括财务报表（会计报表），而且财务报表是以一个月为单位作出，因此杨克京要求查阅法院立案之前的所有财务报表的上诉请求有法律依据，本院予以支持，故保安公司应向杨克京从2010年9月至2016年6月份期间的一切财务报表。股东可以要求查阅公司会计帐薄。股东要求查阅公司会计帐薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。杨克京提出自己2016年4月10日通过快递申请向公司要求查阅公司会计帐薄，并庭审中提供邮政快递单子及网上检查快递记录。因邮政快递单子没有收件人签收，不予认定杨克京向公司提交书面申请的事实。因此杨克京对其查阅公司财务张博的诉讼请求，应首先向疆南保安公司提出书面申请并说明查阅的目的，公司拒绝查阅的再向法院起诉。股东要求查阅原始会计凭证，从目前的法律规定来看，没有直接的依据，并且原始凭证中包含大量的公司经营信息，包括营业的客户、交易金额，单价、数量等等，都不可避免地会涉及一些商业秘密，对这些商业秘密的有意和无意泄露，会给公司的正当竞争带来不利的影响。因此，杨克京要求查阅公司会计原始凭证的上诉请求本院不予支持。上诉人疆南保安有限公司提出的“杨克京已收回投资，不享有查阅公司有关文件的权利”的主张，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实及适用法律错误，导致判决处理结果不当。对此本院予以纠正。故依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（2）项之规定，判决如下：一、撤销喀什市人民法院（2016）新3101民初1661号判决书。二、上诉人喀什疆南保安服务有限公司于本判决收到后10日内向上诉人杨克京提供一份从2010年9月至2016年6月期间的财务会计报表。三、驳回杨克京的其他诉讼请求。四、驳回上诉人喀什疆南保安服务有限公司的上诉请求。一二审诉讼费210元，由上诉人杨克京承担105元，由上诉人喀什疆南保安服务有限公司承担105元。本判决为终审判决。审 判 长 买买提艾力江·多勒昆审 判 员 木叶赛尔·阿布都热甫助理审判员 刘    春    光二〇一七年五月三十一日书 记 员 程        龙