四川省乐山市沙湾区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1111民初422号 原告：乐山市沙湾海天建材有限责任公司，住所地四川省乐山市沙湾区太平镇老街790号。 法定代表人：叶永才。 诉讼代表人：乐山市沙湾海天建材有限责任公司管理人。 负责人：高扬，组长。 委托诉讼代理人：曹兴元，该管理人的工作人员。 委托诉讼代理人：谢骏飞，该管理人的工作人员。 被告：川开实业集团有限公司，住所地四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号。 法定代表人：简兴福，董事长。 委托诉讼代理人：何庆书，四川上浩律师事务所律师。 被告：李怀玉1966年3月20日出生，男，汉族，住四川省成都市天府新区。 被告：王伟峰1987年1月26日出生，男，汉族，住四川省成都市高新区。 第三人：四川通快电梯有限公司，住所地四川省成都市双流区协和街道华府大道二段1158号。 法定代表人：贾晓宇，执行董事。 第三人：成都农村商业银行股份有限公司郫都支行，住所地四川省成都市郫都区。 负责人：阚辉，行长。 委托诉讼代理人：莫菲菲，女，该单位工作人员。 委托诉讼代理人：方红森，男，该单位工作人员。 第三人：王平，1956年1月10日出生，男，汉族，住四川省乐山市市中区。 第三人：周平，1965年1月11日出生，女，汉族，住四川省乐山市沙湾区。 原告乐山市沙湾海天建材有限责任公司（以下简称海天公司）与被告川开实业集团有限公司（以下简称：川开公司）、李怀玉、王伟峰、第三人四川通快电梯有限公司（以下简称：通快公司）、成都农村商业银行股份有限公司郫都支行（以下简称：成都农商行郫都支行）、王平、周平公司关联交易损害责任纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，被告川开公司在答辩期内向本院提出管辖权异议。本院于2019年7月15日作出（2019）川1111民初422号民事裁定书，裁定驳回被告川开公司对本案管辖权提出的异议。被告川开公司不服该裁定，向四川省乐山市中级人民法院提起上诉，四川省乐山市中级人民法院于2019年8月27日作出（2019）川11民辖终62号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，依原告海天公司的申请，本院依法追加李怀玉、王伟峰为本案共同被告。另，被告川开公司委托其公司工作人员王孝甜、泰和泰律师事务所律师杨红霞为其公司诉讼代理人。诉讼过程中又撤销王孝甜及杨红霞的代理权，委托四川上浩律师事务所律师何庆书作为其诉讼代理人。第一次开庭，原告海天公司的委托诉讼代理人谢骏飞，被告川开公司的委托诉讼代理人王孝甜、杨红霞，第三人成都农商行郫都支行的委托诉讼代理人莫菲菲，第三人王平到庭参加诉讼，第三人通快公司、周平经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。第二次开庭，原告海天公司的委托诉讼代理人谢骏飞、曹兴元，被告川开公司的委托诉讼代理人王孝甜、杨红霞，第三人王平到庭参加诉讼，被告李怀玉、王伟峰，第三人成都农商行郫都支行、通快公司、周平经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。第三次开庭，原告海天公司的委托诉讼代理人谢骏飞、曹兴元，被告川开公司的委托诉讼代理人何庆书到庭参加诉讼，被告李怀玉、王伟峰，第三人成都农商行郫都支行、通快公司、王平、周平经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告海天公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告赔偿原告经济损失9,793,333.00元及资金利息损失141,640.00元（以9,793,333.00元为基数，自2016年5月26日开始暂计算至2019年5月25日，利息计算至付清为止，利率按年4.75%计算）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：海天公司成立于1997年，注册资本500,000.00元，公司股东为王平、罗维，法定代表人为王平。2002年10月，公司注册资本变更为10,000,000.00元。2006年4月，公司股东为王平，周平。2009年3月，公司注册资本变更为100,000,000.00元。公司股东为川开公司，王平、周平，其中川开公司认缴出资额为80,000,000.00元，持股比例为80％，王平认缴出资额为19,540,000.00元，持股比例为19.54％，周平认缴出资额460,000.00元，持股比例为0.46％。川开公司委派李怀玉担任公司法定代表人，职务为执行董事，2016年5月，公司注册资本变更为200,000,000.00元，新增的100,000,000.00元注册资本全部由川开公司出资，川开公司持股比例为90％。2016年8月川开公司将其所持海天公司90％股权转让给陈洪然，同月，公司法定代表人变更为叶永才。川开公司于2009年3月成为海天公司控股股东后，委派了该公司员工担任海天公司法定代表人、总经理、副总经理、财务总监，生产、经营管理全部由其控制。川开公司成立于1980年5月，成立时名称为四川川开实业发展有限公司，2014年12月更名为川开实业集团有限公司。通快公司成立于2002年12月，注册资本28,000,000.00元，股东为川开公司、王洪、张琼，其中川开公司出资26,000,000.00元，王洪出资1,000,000.00元，张琼出资1,000,000.00元，法定代表人为简兴福，2017年5月，川开公司持股比例变更为100％。通快公司系川开公司全资控股的关联公司。原告因厂房改造需资金，被告川开公司全资控股的第三人通快公司委托第三人成都农商行郫都支行向原告发放50,000,000.00元借款。三方签订了委托贷款合同，合同约定借款金额为50,000,000.00元，借款期为12个月，发放日期为8月3日，借款利率为0％，原告用其名下的土地使用权为该笔借款提供抵押担保。合同签订后，通快公司委托成都农商行郫都支行于2015年10月13日向原告发放了50,000,000.00元借款。川开公司在借款未到期情况下，利用其海天建材公司控股股东的地位和便利，于2016年5月25日将50,000,000.00元借款提前归还通快公司，并主动支付利息2,260,000.00元、违约金7,533,333.00元。原告认为，委托贷款合同约定借款期限为12个月，资金利率为0％，川开公司利用其控股股东的地位和便利提前归还借款，且以利息、违约金的名义将原告公司资金输送给其全资控股的关联公司通快公司，严重侵害了原告利益，应承担赔偿责任，原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，请依法判决。 被告川开公司辩称，一、海天公司依据其与通快公司签署的《委托贷款合同》及《委托贷款合同补充协议》向通快公司支付利息及违约金，符合合同约定，属于合法有效的合同行为，应受法律保护。理由如下：1、海天公司、通快公司及第三人成都农商行郫都支行共同签署的《委托贷款合同》及《委托贷款合同补充协议》内容合法有效，海天公司及通快公司均应受此约束，并应依据诚实信用原则全面履行合同；2、通快公司2015年10月13日发放贷款前，海天公司与通快公司于2015年9月20日及2015年9月25日通过往来函件，达成了“借款利息按年利率7.2%计算”的合意，后海天公司、通快公司及成都农商行郫都支行又于2016年5月27日签订了《委托贷款合同补充协议》，对利息进行了补充约定。利息的支付符合双方约定，也未超过法律规定的利率限制，应受法律保护；3、2016年3月29日，工业和信息化部及国家发展和改革委员会“工信部联原【2016】118号”文件及附件《四川省水泥部分项目处理意见》认定海天公司的主营项目“2000t/d熟料水泥生产线项目”不符合产业政策；2016年4月29日，四川省经济和信息化委员会办公室以“川经信办冶建【2016】47号”文件，向乐山市经济和信息化委转发了前述处理意见。通快公司于2016年5月得知此信息后，认为海天公司发生了“还款能力可能发生重大变化”的预期违约行为，故基于《委托贷款合同》第四条4.2款、4.3款“委托人有权提前收回已发放借款，有权要求借款人按照年24%的标准，自借款发放之日起计算并支付违约金”之约定，于2016年5月10日向海天公司发函要求还款并支付利息、违约金，海天公司于2016年5月16日回函表示认可；双方至此达成了提前还款并支付违约金的合意，而此合意符合《委托贷款合同》之约定。海天公司支付利息、违约金及通快公司收取利息违约金，均是依约依法依规进行的，没有任何违法行为，且利息及违约金的总和并未超过年息36%，属于公司法人自治权范围内的事项，不属于法律强制干预的范畴。何况，双方通过协商方式依约解决争议，避免了诉讼成本及损失的扩大，符合经济原则，也符合双方各自利益。二、海天公司所述川开公司利用其控股股东的地位和便利提前归还借款，且以利息、违约金的名义将海天公司资金输送给“通快公司”与事实不符：1、海天公司有独立而完整的法人治理机制、组织机构，其按照自身运行机制独立开展民事活动，也应独立承担民事责任。川开公司虽曾是海天公司的控股股东，但基于案涉借款合同支付利息违约金，属于海天公司的日常经营管理事项，不属于公司法及公司章程规定的股东会职权范围，而是海天公司经营管理层职权范围内的事务；对案涉利息违约金的支付，川开公司从未参与过任何决策或作出过任何授意；2、海天公司诉状所称“川开公司2009年3月成为海天公司控股股东后，委派了该公司员工担任海天公司法定代表人、总经理、副总经理、财务总监，生产、经营管理全部由其控制”，与事实严重不符。实际上，川开公司除在召开海天公司股东会时委派股东代表参加会议外，海天公司的前述人员均不是川开公司委派产生，更不是川开公司的员工。根据全体股东一致通过的海天公司章程，法定代表人是由执行董事担任，而执行董事由股东会选举和更换；总经理也由股东会聘任或解聘，且总经理一直是海天公司的原始股东王平在担任，在2016年8月8日前，一直任海天公司总经理；副总经理由股东会或执行董事根据总经理的提名聘任或解聘，财务负责人由总经理向股东会提名聘任或解聘。至于生产经营管理，事实上，海天公司从1997年11月24日成立时起，经营管理工作一直是王平负责；虽然川开公司于2009年3月25日以增资入股的方式成为了海天公司股东，但因川开公司并不熟悉水泥行业的生产经营管理，投资方式仅仅只是“财务投资型”，并未实际参与公司的经营，更不会对某个具体的经营合同是否应支付利息违约金进行干涉；3、虽然根据公司章程的规定，股东会有权聘任或解聘公司的总经理，但在法律无明文规定的情况下，公司的控股股东没有义务对公司总经理或其他任何高管等人员之职务行为承担“连坐”责任。故即便海天公司向通快公司支付利息违约金的行为违法，也不是川开公司所实施的侵权行为，不应由川开公司承担责任。 被告李怀玉经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、举证、质证、法庭陈述及最后陈述的权利，但在答辩期限内向本院提交答辩状，辩称，1、答辩人不曾参加过贷款事项的审批，也未作出过任何指示；2、王平担任总经理，实行总经理负责制。据悉通快公司向海天公司发函要求支付利息及违约金，总经理经审查认为符合《委托贷款合同》及《委托贷款合同补充协议》之约定，又因当时川开公司拟退出水泥行业，经王平引荐，海天公司拟引入叶永才及其所投资企业四川勇辉矿业有限公司作为新股东；新投资人担心公司债务不可控，要求对债务总额作出承诺，而总经理最清楚公司实际债务情况。为确保海天公司股权重组成功，各方协调同意对于海天公司债务中超过68,000,000.00元部分，由王平负责处理。王平担心通快公司提起诉讼，为了处理好海天公司债务问题，避免债务超过68,000,000.00元而需由自己承担责任，故王平同意向通快公司提前还款并支付利息违约金；3、合同的履行属于公司日常经营事务，无需股东会决议，川开公司没有参与审批或者授意，并且川开公司不懂水泥行业。并未参加日常经营管理。 被告王伟峰经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、举证、质证、法庭陈述及最后陈述的权利，但在答辩期限内向本院提交答辩状，辩称，答辩人不是本案适格主体。答辩人从2016年8月9日起才作为海天公司的财务负责人，协助川开公司监管海天公司的财务及印章，避免海天公司资产被新股东架空，以确保川开公司能收到股权转让款；签订《委托贷款合同》及《委托贷款合同补充协议》向通快公司支付利息及违约金属于总经理职责，并且不违背法律法规，合法有效，应受法律保护。 第三人通快公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。在答辩期限内向本院提交答辩状，辩称：第三人通快公司向海天公司收取利息及违约金，有合同与事实依据，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。事实与理由如下：一、1、海天公司、通快公司及成都农商行郫都支行在2015年8月3日签署了《委托贷款合同》及《抵押合同》。通快公司在2015年9月20日向海天公司发送了《关于委托贷款利率补充约定的函》，海天公司在2015年9月25日回复了《关于同意变更贷款利率的回函》，双方就借款利息按年化7.2%计算达成了一致意见；后海天公司、通快公司及成都农商行郫都支行在2016年5月27日签订了《委托贷款合同补充协议》，对放贷时间及利息进行了补充约定。通快公司收取利息符合前述函件及补充协议的约定且无违法行为；2、通快公司在2016年5月获悉工业和信息化部及国家发展和改革委员会“工信部联原【2016】118号”文件、《四川省水泥部分项目处理意见》，以及四川省经济和信息化委员会办公室以“川经信办冶建【2016】47号”文件的情况；前述文件载明“海天建材公司的主要项目“2000t/d熟料水泥生产线项目”不符合产业政策，在按规定完善项目相关手续前，在建项目不得开工建设，建成项目不得投产”；结合海天公司负债经营的事实，通快公司意识到海天公司的赢利能力、生产经营状况不容乐观，还款能力可能发生重大变化，故根据《委托贷款合同》关于此种情形下委托人有权提前收回已发放借款，有权要求借款人按照年24%的标准，自借款发放之日起计算并支付违约金等约定，在2016年5月10日，向海天公司发出了《关于要求提前还款及履行义务的函》；2016年5月16日，海天公司向我方发出《回函》，同意尽快组织安排归还借款及相应违约金、利息。双方在协商过程中，也考虑到发生诉讼后会产生诉讼费、律师费等维权费用，且按照合同约定，答辩人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的必要费用，应由海天公司承担，故协商解决纠纷是符合海天公司利益的；3、答辩人收取利息违约金后依法缴纳了税款，整个过程没有任何违法违规行为。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，因利息及违约金合计未超过年息36%，海天公司已自愿支付，属于双方意思自治、法人自治行为，不属于法律强制干预的情形。二、答辩人与海天公司签署的协议内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效、应受法律保护，双方均应本着诚实信用原则全面履行合同。通快公司收取利息及违约金，是直接与海天建材公司经营管理人员协商一致后对接处理的，通快公司不曾与川开公司进行过磋商，且因川开公司不是合同主体，通快公司也没有义务与川开公司协商。 第三人成都农商行郫都支行在庭审中辩称，三方签订的《委托贷款合同》是按照相关的流程签订的，合同合法有效，向海天公司发放贷款及收回贷款符合法律规定的。 第三人王平在庭审中辩称：自己虽然担任总经理职务，但是在2013年海天公司被川开公司控股后，川开公司专门派了一个管理团队来管理经营海天公司。之后的生产经营都是由川开公司的人员负责管理。本案这笔贷款及支付违约金、支付利息等，不仅我不知情，就连海天公司的财务主管都不知情，也没有签字盖章，全是由川开公司的财务签字的。 第三人周平经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、举证、质证、法庭陈述及最后陈述的权利。 原告海天公司向本院提交了下列证据：乐山市沙湾区人民法院作出的（2018）川1111破5号决定书及裁定书复印件、负责人身份证明，原告登记申请书、股东会决议复印件，被告川开公司，通快公司及成都农商行郫都支行工商信息复印件，委托贷款合同、抵押合同复印件，不动产登记资料查询结果证明复印件，原告公司银行交易明细复印件，转账支票2张复印件，被告王伟峰的成都市社会保险个人参保缴费证明、海天公司欠缴社保费用明细表。被告川开公司对以上证据的三性没有异议，对证明目的持异议：认为李怀玉，王伟峰都属于海天公司的工作人员，所有行为代表海天公司，不受被告川开公司的约束。借款合同签订后，双方当事人可以就合同条款进行变更。第三人王平对以上证据无异议。本院认为以上证据符合证据的三性原则，本院予以采信作为定案的依据。 被告川开公司向本院提交了：《委托贷款合同》、《委托贷款合同补充协议》、海天公司与通快公司往来函件（2015年9月20日《关于委托贷款利率补充约定的函》、2015年9月25日《关于同意变更贷款利率的回函》）复印件、产业结构调整指导目录、工业和信息化部国家发展和改革委员会文件2016年3月29日工信部联原【2016】118号文件及附件、四川省经济和信息化委员会办公室文件2016年4月29日川经信办冶建【2016】47号文件、海天公司与通快公司往来函件（2016年5月10日《关于要求提前还款及履行义务的函》、2016年5月16日《回函》）复印件，增值税纳税申报表、中国工商银行电子缴税付款凭证、违约金及贷款利息发票复印件，海天公司历届公司章程，内资企业登记基本情况表复印件，回函、支付违约金的函复印件等证据予以证实。原告对四份函件的真实性，工信部联原【2016】118号文件及附件、川经信办冶建【2016】47号文件的来源持异议，对《委托贷款合同补充协议》真实性无异议，关联性有异议。第三人王平认为其作为公司总经理对贷款、还款事宜均不知情。 原告海天公司申请证人出庭作证；证人詹某某、罗某某证实：案涉贷款合同签署时间段，海天公司的印章是由被告王伟峰保管；被告王伟峰由被告川开公司派来担任海天公司的财务总监。证人廖某某证实：其作为办公室主任，主要负责收发文及拟稿文件；海天公司对外发文回函格式中并没有2016年5月16日的《回函》这种行文方式。2013年之后公司的印章都是由王伟峰保管。证人吴某证实：公司印章由王伟峰保管。被告川开公司对证人证言的真实性不予认可。 第三人成都农商行郫都支行向本院提交了《委托贷款合同》及委托贷款办理流程。原告、被告川开公司、第三人王平均无异议。 关于《委托贷款合同》、《委托贷款合同补充协议》与原告提供的是同一份合同，本院不再评述。工信部联原【2016】118号文件及附件、川经信办冶建【2016】47号文件、海天公司历届公司章程，内资企业登记基本情况表复印件、增值税纳税申报表、中国工商银行电子缴税付款凭证、违约金及贷款利息发票复印件其真实性双方不持异议，本院作为定案的依据。关于来往函件及原告提供的证人证言本院会综合全案证据在下面部分作出评判和分析。 根据原告的陈述、各被告及第三人的答辩，并结合以上的证据，本院认定案件事实如下： 2015年8月3日，原告海天公司与第三人通快公司、第三人成都农商行郫都支行三方签订《委托贷款合同》（合同编号：成农商郫营公委贷20150001）。合同约定：委托人为通快公司。受托人为成都农商行郫都支行，借款人为海天公司。借款用途：厂房改造，借款金额为50,000,000.00元，借款期为12个月，发放日期为8月3日，借款利率为0％，合同还约定了违约责任等。其中在合同4.2载明，有下列情形的，委托人可以采取第4.3条所列救济措施：……（4）国家政策发生可能对借款安全发生重大不利影响的调整……合同中委托人加盖了通快公司及法定代表人简兴福的印章，受托人加盖成都农商行郫都支行及负责人黄彬的印章，借款人加盖了原告海天公司及法定代表人李怀玉的印章。原告海天公司用其名下的土地使用权为该笔借款提供抵押担保。合同签订后，通快公司委托成都农商行郫都支行于2015年10月13日向原告海天公司发放了50,000,000.00元借款。2016年5月25日原告海天公司将50,000,000.00元借款提前归还通快公司，并支付利息2,260,000.00元、违约金7,533,333.00元。2016年5月27日，原告海天公司、第三人通快公司、成都农商行郫都支行三方签订一份《委托贷款合同补充协议》，约定将借款利率调整为固定利率7.2%。 另查明：原告海天公司成立于1997年，注册资本500,000.00元，公司股东为王平、罗维，法定代表人为王平。2002年10月，公司注册资本变更为10,000,000.00元。2006年4月，公司股东为王平，周平。2009年3月，公司注册资本变更为100,000,000.00元。公司股东为川开公司，王平、周平，其中川开公司认缴出资额为80,000,000.00元，持股比例为80％，王平认缴出资额为19,540,000.00元，持股比例为19.54％，周平认缴出资额460,000.00元，持股比例为0.46％。李怀玉担任公司法定代表人，职务为执行董事，2016年5月23日，公司股东会决定将注册资本变更为200,000,000.00元，新增的100,000,000.00元注册资本全部由川开公司出资，川开公司持股比例为90％。2016年8月川开公司将其所持海天公司90％股权转让给陈洪然，同月，公司法定代表人变更为叶永才。被告川开公司成立于1980年5月，成立时名称为四川川开实业发展有限公司，2014年12月更名为川开实业集团有限公司。法定代表人为简兴福，被告李怀玉系公司股东之一。通快公司成立于2002年12月，注册资本28,000,000.00元，股东为川开公司、王洪、张琼，其中川开公司出资26,000,000.00元，王洪出资1,000,000.00元，张琼出资1,000,000.00元，法定代表人为简兴福，2017年5月，川开公司持股比例变更为100％。通快公司系川开公司全资控股的关联公司。 本院认为，本案为公司关联交易损害责任纠纷，争议焦点为以下三点： 争议焦点一、海天公司与通快公司之间是否形成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一款第（四）项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”本案中，案涉《委托贷款合同》的三方当事人中：第三人通快公司是被告川开公司的全资子公司，被告川开公司又是原告海天公司的控股股东。本院认定《委托贷款合同》形成关联交易。 争议焦点二、本案中关联交易的主体是谁。《中华人民共和国公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。1、关于被告川开公司的身份问题。如前所述：通快公司是被告川开公司的全资子公司，被告川开公司又是原告海天公司的控股股东，被告李怀玉是川开公司的股东之一，又是原告海天公司法定代表人、执行董事，并代表川开公司在海天公司行使控股股东的职权。在签订《委托借款合同》、《委托贷款合同补充协议》及出具的案涉转账支票都加盖了被告李怀玉的印章，故川开公司和李怀玉均属于关联交易的主体。2、被告王伟峰是否属于高级管理人员。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”的规定，原告申请的证人证明被告王伟峰系被告川开公司派到海天公司担任财务总监，但是原告没有向本院提供其他证据予以印证是海天公司的财务总监，故其现有证据不能证明被告王伟峰系海天公司的高级管理人员。第三人王平系海天公司股东之一、其海天公司的总经理的身份符合法律规定，但是，没有证据证明可以控制第三人通快公司，因此，第三人王平不是关联交易中的主体。第三人周平作为海天公司股东之一，既不是控股股东、也不是董事、监事、高级管理人员。其身份不符合关联交易中的主体资格。第三人成都农商行郫都支行没有证据证明与原、被告双方有关联关系。 争议焦点三、交易行为是否损害海天公司的利益。本院认为，公司关联交易行为的实质审查的关键是认定交易行为是否损害公司或者公司股东及公司债权人合法利益为标准，即判断行为是否符合交易常规。同时还要审查当时合同双方是否遵循了商业原则，是否损害公司利益。 现行法律法规并不禁止关联交易，但是不能损害公司利益。本案中，原告海天公司与第三人通快公司委托第三人成都农商行郫都支行三方签订《委托贷款合同》约定：原告海天公司向第三人通快公司借款50,000,000.00元。约定利率为0，借款期限12个月。原告在提前归还借款时，同时向第三人通快公司按年利率7.2%计算支付了2,260,000.00元。被告川开公司提供了与原告海天公司就支付利息的函，原告对其真实性存在质疑。原告申请的证人出庭证实四份来往函件的收发及行文格式不符合原告海天公司的习惯，证明力不足以否定双方没有进行协商，故原告提供的证人证言本院不予采信。原告海天公司在支付第三人通快公司利息后，三方就利息支付补签了《委托贷款合同补充协议》，原告加盖了公司印章，这并不违背法律规定和交易习惯，其利息约定标准符合商业银行贷款利率，不属于利益转移或者利益输送，损害原告海天公司的利益。故原告要求被告川开公司赔偿利息的诉讼请求，本院不予支持。关于违约金问题。《委托贷款合同》4.1中规定了6种违约情形：1、违反合同约定的义务；2、未履行本合同第一条所作的承诺；3、明确表示或者以行为表明不愿清偿其已到期或者未到期债务；4、未履行或者未完全履行借款人与委托人签订的其他合同项下义务的，委托人宣布借款人构成违约的；5、担保人违约视为借款人违约；6、借款人不履行或者不完全履行合同的其他情形。本案中原告提前还款是应第三人通快公司的要求，第三人通快公司获知原告海天公司的生产经营不符合国家的产业政策，认为原告有不能归还借款的风险，要求原告提前还款，这并不是原告原因造成的违约。通快公司进而要求原告支付违约金，显而易见不符合交易习惯，是利益转移，损害了原告海天公司及其股东债权人的利益。 综上所述，由于被告川开公司、李怀玉符合《中华人民共和国公司法》规定的关联关系中的主体，从事了关联交易，并损害了原告的利益，应当承担赔偿责任。而被告王伟峰没有证据证明其属于高级管理人员并从事了关联交易，第三人通快公司、成都农商行郫都支行、王平、周平不属于关联交易在的主体，均不承担责任。原告对被告川开公司、李怀玉的诉讼请求，本院部分支持，部分不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十八条、第二百一十六条第一款第（一）项、第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告川开实业集团有限公司、李怀玉于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告乐山市沙湾海天建材有限责任公司损失7,533,333.00元及利息（利息以损失7,533,333.00元为基数，自2016年5月26日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类年利率计算，自2019年8月20日起至付清本金为止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告乐山市沙湾海天建材有限责任公司的其他诉讼请求。 案件受理费89,042.00元，由原告乐山市沙湾海天建材有限责任公司承担20,548.00元，被告川开实业集团有限公司、李怀玉共同承担68,494.00元（于本判决生效后七日内向本院缴纳）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审 判 长  雷德强 审 判 员  干吉沫 人民陪审员  张怀均 二〇二〇年三月二日 法官 助理  易世琼 书 记 员  程 静 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 附本案适用的法律： 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十条二人以上共同侵权造成他人损害的，应当承担连带责任。 《中华人民共和国公司法》 第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第二百一十六条本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。