江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0282民初1723号原告：施丽娟，女，汉族，1973年3月9日生，户籍地宜兴市，现住宜兴市。委托代理人：陶敏、马晓东，江苏衡立律师事务所律师。原告：李清章，男，汉族，1937年1月3日生，住宜兴市。委托代理人：刁延海、刘婷婷，宜兴市湖㳇镇司法所法律工作者。原告：李岷烜，男，汉族，1998年11月16日生，住宜兴市。法定代理人：施丽娟（系李岷烜的母亲），身份、住址同上。被告：李冬祥，男，汉族，1973年10月27日生，汉族，住宜兴市。委托代理人：邹季东，江苏国山律师事务所律师。原告施丽娟与被告李冬祥股权转让纠纷一案，本院于2016年3月1日立案受理后，依法由审判员姚剑梅独任审判，于2016年4月6日公开开庭进行了审理。原告施丽娟及其委托代理人马晓东、被告李冬祥及其委托代理人邹季东到庭参加了诉讼。审理中，本院依法追加李清章、李岷烜作为本案共同原告参加诉讼。后依法组成合议庭，于2016年7月5日公开开庭进行了审理。原告施丽娟及其委托代理人马晓东、原告李清章的委托代理人刘婷婷、原告李岷烜的法定代理人施丽娟、被告李冬祥及其委托代理人邹季东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。施丽娟向本院提出诉讼请求：请求判令：1、李冬祥立即支付股权转让款多支付部分426.62万元由施丽娟按法定继承享有三分之二的份额及该款自2016年1月26日至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；2、李冬祥提供东一公司应收货款债权凭证；3、本案诉讼费用由李冬祥承担。事实和理由：其丈夫李冬林(已去世)与李冬祥二人原为宜兴市东一建材有限公司（以下简称东一公司）股东，分别持股90%和10%。2015年9月5日，其、李冬林、李冬祥及妻子陆月芳四人与邹全明就东一公司股权签订股权转让协议一份，约定邹全明以2500万元受让上述四人在东一公司的全部股权。后邹全明实际共支付股权转让款2651.8万元，按照李冬林、李冬祥的持股比例，李冬林应当获得其中的2386.62万元，李冬祥应当获得其中的265.18万元，但李冬祥实际从邹全明处领取691.8万元，对于超出部份的426.62万元，其多次要求返还，李冬祥均置之不理。为维护其合法权益，故诉至法院。李清章向本院提出诉讼请求：其要求就李冬林股权转让价款按法定继承享有六分之一的份额。李岷烜向本院提出诉讼请求：其要求就李冬林股权转让价款按法定继承享有六分之一的份额。李冬祥辩称：1、李清章、李岷烜是其他继承人应当作为共同原告参加诉讼；2、其不是本案的适格被告，因为其与施丽娟之间不存在股权转让，也不存在其他合同或者侵权的纠纷；3、本案中施丽娟主张的转让款中91.8万元是材料款，另外的100万元是李冬林向其借款105万元按照100万元计算的；4、其获得的股权转让款是500万，该款是其、李冬林以及邹全明三方共同协商确定后由邹全明根据李冬林的指示一对一分开支付的，不存在其多占转让款的情况；5、李冬林在公司经营期间未按照公司法的规定进行分红，且挪用、侵占公司资产谋取私利，其保留追究公司盈余财产分配的权利。6、施丽娟主张逾期利息的损失没有事实依据和法律依据。7、对于提供东一公司应收货款债权凭证，该诉请与本案不是同一法律关系，不能与本案一并处理。施丽娟为证实其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、李冬林和施丽娟的结婚证，上载明两人于1998年2月9日登记结婚。2、2015年9月5日的股权转让协议，上载明：李冬林、施丽娟、李冬祥、陆月芳为甲方，邹全明为乙方，宜兴市东一建材有限公司（以下简称东一公司）注册资本1000万元，甲方出资1000万元，持有100%的股权。甲方李冬林将其持有的90%的股权、李冬祥将持有的10%的股权转让给邹全明，转让对价2500万，乙方于2015年8月10支付股权转让定金200万元，于协议签订之日支付股权转让款2000万，在东一公司解除股权转让之前为他人贷款所有担保后或股权转让日一年内支付300万元。3、东一公司工商信息，上载明东一公司于2016年1月19日完成股东变更登记。4、李冬祥于2015年9月6日出具的收条，上载明：今收到东一公司材料款41.8809万元，李冬林在收条上签署情况属实字样；同年9月7日出具的收条，上载明：今收到东一公司材料款50万元，李冬林在收条上签署情况属实字样；同年9月7日出具的收条，上载明：今收到东一公司股权转让款600万元。5、宜兴市公安局接警处工作登记表，上载明：李冬林于2015年9月17自缢身亡，施丽娟报警处理。李冬祥对上述证据的质证意见为：对证据1、3、5的真实性和证明目的没有异议；对证据2的真实性没有异议，但是对证明目的有异议，其认为股权转让的金额2500万元如何分配在股权转让协议中没有体现，而实际支付是根据其和李冬林、邹全明共同协商一致来支付的，并不一定是按照股权的比例支付，且股权转让款如何支付都是由李冬林指示邹全明的；对证据4的真实性没有异议，但其认为真正的股权转让款是500万元，91.8万元是材料款并且有李冬林进行签字确认，100万元是李冬林归还其的借款。审理中，本院向邹全明调查，邹全明称：东一公司原转让价为3500万元，因有1000万元信用社贷款由其偿还，折抵后转让款为2500万元。转让协议签订后，其分别支付李冬林:2015年8月10日定金200万元、同年9月6日本票200万元、本票1300万元、同年9月7日本票50万元、本票100万元、同年9月9日50万元、同年9月11日本票50万元、现金10万元；支付给李冬祥：同年9月6日材料款本票41.8万元、同年9月7日600万元、材料款本票50万元；上述合计2651.8万元。未按转让协议上2500万元支付的原因是因为李冬祥不同意转让，要求再加200万元，最后商定由李冬林承担50万元，其再加150万元，故实际转让的价格为2650万元。当初是李冬林要求其将李冬祥转让款、材料款直接支付给李冬祥，并由李冬林签字确认。各方当事人对该调查材料均无异议。本院经过组织双方当事人交换证据并质证后，对以下事实予以认定：李冬林、施丽娟、李冬祥、陆月芳、邹全明于2015年9月5日签订转让协议将其在东一公司的所有股权等转让给邹全明，协议价为2500万元。因李冬祥不同意该转让价，经李冬林、李冬祥、邹全明三方最后商定为李冬祥额外增加转让款，实际转让的价格为2650万元，邹全明已将上述款项支付完毕，李冬祥收到款项691.8万元，其中91.8万元系材料款。邹全明是按照李冬林的要求并由李冬林签字确认将转让款、材料款直接支付给李冬祥。按照东一公司的工商档案材料，该公司的股东原为李冬林、李冬祥，占股比例分别为90%、10%，股权转让协议签订以后，双方已于2015年9月21日办理了股东变更手续，变更为邹全明、朱红兰。本案的争议焦点是1、91.8万元的材料款是否可以并入作为股权转让款进行继承。2、施丽娟、李清章、李岷烜是否有权直接向李冬祥主张要求返还股权转让款。本院认为：首先，李冬林、施丽娟、李冬祥、陆月芳与邹全明签订的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。该协议明确约定东一公司股权转让价为2500万元，但未约定股权转让款指定支付给其中一人，即转让方的任何一人都可以向受让方要求全额支付转让款，后由转让方内部自行协商分配比例份额。协议签订后，为李冬祥额外增加转让款并将转让款直接支付给李冬祥的行为是经李冬林、邹全明协商确定的，李冬林作为股东，有权对股权转让款分配比例份额作出处分，本院对该行为予以认可，施丽娟、李清章、李岷烜并非东一公司的股东，无权约束李冬林处分股权转让款的行为。其次，91.8万元性质系为东一公司支付的材料款，该款不属于股权转让款的范畴。综上所述，本院对施丽娟、李清章、李岷烜的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回施丽娟、李清章、李岷烜的诉讼请求。案件受理费45022元，由施丽娟、李清章、李岷烜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  史伟中人民陪审员  杨 江人民陪审员  何芳芳二〇一七年五月十七日书 记 员  张文姣