浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0702民初12785号 原告：陆文超，男，1989年10月29日出生，汉族，住浙江省金华市金东区。 委托诉讼代理人（特别授权）：郑安、周琳，浙江婺源律师事务所律师。 被告：金华市亮典装饰工程有限公司，住所地浙江省金华市金东区金东经济开发区法华北街99号B19-20号一楼。 法定代表人：王玉。 被告：陈丽，女，1984年6月26日出生，汉族，住安徽省涡阳县。 委托诉讼代理人（特别授权）：张骏平，浙江泽鉴律师事务所律师。 原告陆文超与被告金华市亮典装饰工程有限公司、陈丽买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月22日立案受理后，依法适用简易程序由审判员卢彩霞独任审判，于2020年1月7日公开开庭进行了审理。原告陆文超的委托诉讼代理人周琳、被告陈丽及其委托诉讼代理人张骏平到庭参加诉讼，被告金华市亮典装饰工程有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告陆文超向本院提起诉讼，请求判令：1.要求被告金华市亮典装饰工程有限公司、陈丽立即支付所欠货款24959元及利息2199.13元（自2019年7月1日起按照年利率24%暂算至2019年11月12日，此后仍计算至实际履行之日止）；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告系广州赛克斯电子科技有限公司安居邦智能门锁系列产品在浙江省金华市婺城区的代理商。2019年6月30日，原告与被告签订了安居邦经销商样品协议，约定原告将锁以免费铺货的形式放置在被告所经营的门店内销售，免费铺货时间为一个月，一个月合作期内，原告免费为被告门店更换最畅销的款式，一个月到期后，被告可根据销售情况决定是否继续经销原告的门锁，若决定放弃销售，应当将样品及时归还，逾期不还的，视为同意购买样品，协议中的价格即为被告购买样品的最终定价。协议签订后，原告按约将门锁送至被告门店销售，但在免费试用销售期满后，被告未表示终止协议，也未及时支付样品货款。被告拖欠货款，已构成违约，应依法承担民事责任。原告为此诉至本院。 为证明上述主张，原告向本院提交了下列证据材料： 《安居邦经销商品样品协议》1份，证明原、被告约定了销售门锁的期限、样品数量、违约责任等内容。 被告金华市亮典装饰工程有限公司未作答辩。 被告陈丽辩称：一、原告起诉违背事实，违背合同约定，是恶意诉讼，浪费司法资源，应依法给予惩戒。答辩人与原告签订的协议第四条第1款明确约定，免费铺货，合作至两个月时按销售数额与乙方结算货款金额，以后按实际销售情况结算，因此免费铺货的时间是两个月，但原告却说是一个月；二、答辩人与原告之间没有买卖的事实和意思表示。首先，双方仅于2019年6月30日签订了一份样品协议，协议主要内容是：原告的样品放在金华市亮典装饰工程有限公司进行展示推广，从中赚取一部分利润。协议的主要目的是：双方是为了合作展示、推广，而不是答辩人购买样品自行推广，因此不可能存在答辩人没卖出产品，还必须购买样品的情况。如此约定，合作的目的不能实现，只能实现《样品试用买卖协议》的目的，即试用两个月后，如不退还则视为购买。协议中没有任何条款表明答辩人在两个月后有购买展示的样品的意思表示，因此，从经销商样品协议的目的及内容来看，双方均没有买卖的意思表示。另外，协议明确约定合作至两个月时按销售数额与乙方结算货款金额，以后按实际销售情况结算，因此答辩人没有销售就没有结算货款的义务；三、原告的起诉没有合同约定或法律依据。原告认为铺货一个月后必须由答辩人主动归还样品，但从协议中无法解读出该意思，且协议是原告提供的格式合同，应当作出不利于原告的解释，合作两个月后原告应通知被告收回样品，逾期不归还才视为购买，另外，根据协议第四条第（3）项约定，决定是否继续经销原告的门锁的权利并不在于答辩人，而在于门店，而该门店系双方合作推广、展示门锁的地点，并非合同相对人，该门店也非答辩人的门店，答辩人也不是控制人，条款本身就是利他条款，没有任何合同义务，门店在两个月后也没有要求放弃合作的意思表示，那么答辩人就没有归还门锁的义务，答辩人也从未收到过原告及门店放弃合作并要求限期收回样品的通知，何来逾期不还之说？逾期的“期”从哪一天起算？四、原告主体不适格。广州赛克斯电子科技有限公司授权原告为代理商，但原告是自然人，与该公司只能成立代理关系，其行为的法律后果应当由被告代理人承担，因此本案适格原告应是广州赛克斯电子科技有限公司才对；五、原告主张违约起算时间是协议签订的次日，但原告没有任何证据证明答辩人打算违约，原告也没有通知，答辩人也还在卖门锁，并没有不履行合同义务。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 被告金华市亮典装饰工程有限公司、陈丽未向本院提交证据材料。 在审理过程中，本院依法组织到庭当事人对上述证据进行了当庭质证。根据质证意见及证据审核认定的有关规定，本院认证如下： 对原告提供的证据，被告陈丽对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为不能证明待证事实，在协议中能清楚地知道首期合同期限是两个月，一个月内是指甲方与门店老板签订免费铺货的合作协议，在本案当中没有看到原告与门店老板之间的协议，违约责任条款也不应适用。本院对原告陆文超与被告陈丽签订该份协议的事实予以确认。 根据本院确认证明力的上述证据及到庭当事人及委托代理人的当庭陈述内容，本院确认本案事实如下： 2019年6月30日，原告陆文超（甲方）与被告陈丽（乙方）签订《安居邦经销商样品协议》一份，约定：“一、乙方愿意接受甲方系列产品在（亮典装饰）的铺货安排，并陈列于店铺显眼位置，同时做适当的推广工作，甲方提供详细的宣传推广资料；二、甲方对乙方如下批次货品做铺货安排：产品型号AJB-A1香槟金、灰色各1把，进货价格1500元，全国统一销售价2980元，产品型号AJB-A2黑1把，进货价格1700元，全国统一销售价3280元，产品型号AJB-A3黑1把，进货价格2600元，全国统一销售价3980元，产品型号AJB-A4黑1把，进货价格2600元，全国统一销售价4980元，产品型号AJB-A7香槟金1把，进货价格1600元，全国统一销售价3180元，产品型号AJB-A11银黑2把，进货价格1300元，全国统一销售价1799元，产品型号AJB-801红古铜1把，进货价格1300元，全国统一销售价2380元，产品型号AJB-603黑1把，进货价格1300元，全国统一销售价2380元；三、结算方式乙方需支付首次铺货总货款的0%作为押金，2个月后乙方剩余货款或补货可选用现金/网银/支付宝/微信支付等方式结算；四、合作条款1.合作方式：（1）甲方承诺在合同签订1个月之内，与门店老板签订以免费形式铺货的合作协议。（2）合作期内甲方根据乙方的销售情况提供货物（门锁）。合作至两个月（样品展示两个月）时，甲方有权按销售数额与乙方结算货款金额，以后按实际销售情况结算。（3）合作期内，甲方免费为门店更换最畅销的款式进行展示。合作两个月后，若门锁未能正常销售，门店有权放弃合作并收回样品。乙方必须保证样品的完整性，不得存在划伤、破损或人为破坏的情况，并保证样品配件齐全，不能影响甲方二次销售，否则乙方必须按价赔偿。如逾期不归还，则视为乙方同意购买此样品。此合同中的全国统一价作为乙方购买此样锁的最终定价。……六、违约责任1.任何一方有证据表明对方已经、正在或将要违约，可以中止履行本合同，但应及时通知对方。若对方继续不履行、履行不当或者违反本合同，该方可以解除合同并要求对方赔偿损失，赔偿金额为铺货总货款的30%。”协议中还对质量保证及售后服务、争议解决等其他事项进行了约定。协议签订后，原告即将协议中约定的10把锁铺货在被告店铺里。现原告以被告在免费试用销售期满后，未表示终止协议，也未及时支付样品货款为由，主张被告违约，要求被告承担支付货款及利息的民事责任。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。本案《安居邦经销商样品协议》系由原告提供的格式合同，由原告与被告陈丽签订，协议中第四条第1款第（3）项约定“如逾期不归还，则视为乙方同意购买此样品。此合同中的全国统一价作为乙方购买此样锁的最终定价”，该条款限制了合作结束后被告陈丽的交易自由，加重了被告的责任，且原告并无任何证据证明在签署协议时已就该条款提请被告陈丽予以注意，故本院确认该条款无效。再则，前述条款中约定门店可在“合作两个月后”选择放弃合作，但并未明确被告归还门锁的期限，故此，原告以被告陈丽违反合同约定构成违约为由，追究被告陈丽的违约责任，依据不足，本院不予支持。被告金华市亮典装饰工程有限公司并非合同当事人，原告向其主张货款及利息缺乏依据。庭审中被告陈丽表示门锁均原样保留在其处，但原告明确表示不接受原物返还。故此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条之规定，判决如下： 驳回原告陆文超的诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费239元（已减半收取，原告已预交），由原告陆文超负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 卢彩霞 二〇二〇年三月十日 代书记员 江 蕾