云南省昭通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）云06民初8号 原告:熊开友，男，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 原告:熊开伦，男，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 二原告共同委托代理人:邓健、朱兴梅，四川富绅律师事务所律师，代理权限：一般授权。 被告：云南路红实业集团有限责任公司。 住所地：昭通市水富县云富街道办事处团结路112号。 法定代表人：杨剑春。 委托代理人：舒信琴、吴昆，云南意衡律师事务所律师，代理权限：特别授权。 原告熊开友、熊开伦诉被告云南路红实业集团有限责任公司（以下简称“路红公司”）股权转让纠纷一案，本院于2015年3月17日予以受理。2017年4月18日，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，原告熊开友、熊开伦委托代理人邓健、被告路红公司委托代理人舒信琴、吴昆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：云南水富县旅游开发公司（以下简称“水富旅游公司”）由二原告共同出资并缴纳所有注册资本，其中熊开友出资6400万元，占80%的股权，熊开伦出资1600万元，占20%的股权。2011年，被告路红公司与二原告多次协商，于2011年1月18日就水富旅游公司股权转让、债务承担等事宜达成一致，签订《承担债务暨股权转让协议》，协议对转让款、支付时间、资金占用费、付款时间等做了明确约定。因被告未按时履行上述协议，2012年12月31日，双方达成补充协议，协议约定被告尚欠二原告转让款余款4516879.04元，在协议签订后十五日内由被告一次性支付原告和第三人处的债务。如被告未按约定支付原告股权转让款和所欠第三人处的债务余款，自逾期支付之日起，被告自愿按月利率10‰计算资金占用费，直至被告付清原告股权转让款和所欠第三人处的债务余款止；协议同时约定被告自愿支付原告一次性补偿300万元及违约金80万元。补充协议签订后，二原告应被告要求提前变更了股权登记，但被告至今未履行支付义务。请求人民法院依法判决：1、判决被告支付二原告股权转让款4516879.04元、资金占用费从2013年1月16日起按月利率10‰计算至股权转让款全部付清之日止；2、判决被告支付二原告一次性补偿款300万元；3、判决被告支付二原告违约金80万元；4、本案诉讼费用由被告承担。 被告辩称：一、2012年12月31日签订《补充协议》后双方约定我方支付500万元即视为履行完毕，同时我方提供给原告方的《西部大峡谷温泉景区》门票和会员卡截止到2013年3月31日已被原告方使用的部分不再结算，未使用的据数量另行协商。二、我方据口头约定于2013年7月2日、9月27日、10月16日分三次支付原告方共计500万元。3、原告方诉讼已经超过诉讼期限。 综合诉、辩双方的主张，本案的争议焦点是：一、本案是否超过诉讼时效？二、被告是否应当按约支付二原告股权转让款4516879.04元、2013年1月16日至2016年7月15日的月利率10‰的资金占用费1897089.20元、以及还清之日止的资金占用费？三、被告是否应当按约支付二原告一次性补偿款300万元？四、被告是否应当支付二原告违约金80万元？ 针对本案争议焦点，原告向本院提交了如下证据： 一、1、二原告身份证复印件；2、被告营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、水富县旅游公司的营业执照及组织机构代码证，以证明原、被告主体资格适格； 二、1、项目重组协议书，2、股权转让协议，以证明原、被告就转让股权达成协议的基本事实； 三、补充协议，以证明原、被告于2012年12月31日就股权转让事宜达成《补充协议》，协议对双方债权债务、资金占用费、违约金、一次性补偿金等进行约定； 四、2016年5月11日的春城晚报一份，以证明原告一直向被告主张权利，但被告至今不履行合同义务。 五、EMS寄件说明，以证明原告于2016年11月17日向本院提起诉讼。 被告质证认为，对第一组证据、第二组证据无异议。对第三组证据真实性无异议，但是不能证明原告的证明目的。对第四组证据真实性无异议，但是不能证明原告的证明目的，与本案原告主张无关。对第五组证据未发表质证意见。 针对争议焦点，被告向本院提交了如下证据： 一、银行转让凭证一份，以证明被告已经支付完毕全部款项。 原告质证认为，对真实性不予认可，原告协议签订后收到了300万元，该300万元是双方协议中约定的一次性补偿费。 本院认为，原告提供的第一组证据，被告无异议，该组证据证实了原告、被告的基本情况，本院予以采信。原告提供的第二组、第三组证据，被告对真实性均无异议，该组证据证实了双方签订《股权转让协议》的相关情况，本院将结合相关证据综合予以评述：1、云南水富县旅游开发有限责任公司自1999年8月25日成立，股东有熊开友、熊开伦，熊开友占80%的股份，熊开伦占20%的股份。2、2011年1月18日，二原告与路红公司签订《承担债务暨股权转让协议》，协议约定路红公司受让二原告的全部股权，转让价款为8000万元，协议对付款时间、资金占用费的计算、债权债务的承担一并做了约定。3、2012年6月5日，二原告分别于被告签订《股权转让协议》，确定转让金额为熊开友6400万元，熊开伦1600万元。4、2012年12月31日，双方再次签订《补充协议》，协议主要约定：（1）甲方（熊开友、熊开伦）同意应收乙方（路红公司）的目标公司部分股权转让款4400万元，代水富万泰投资发展有限公司支付乙方转让水富县云水宾馆全部土地使用权和房屋所有权的转让款；（2）经双方核对确认，截止于2012年6月30日止，乙方应付未付甲方的股权转让款和目标公司所欠第三人处的债务余额为4516879.04元，本协议签订后，十五日内由乙方一次性支付甲方和清偿第三人处的债务。如乙方未按前款约定期间支付甲方股权转让款的所欠第三人处的债务余款，自逾期支付之日起，乙方自愿按月利率10‰计算支付甲方的资金占用费，直至乙方付清甲方股权转让款和所欠第三人处的债务余额为止；（3）乙方因在履行《增资暨股权转让协议》约定付款义务时，曾多次违约。在甲方谅解的前提条件下，乙方自愿一次性补偿甲方300万元，甲方不再追究乙方的违约责任，考虑到乙方的资金困难，甲方同意上述补偿款在2013年内分次支付；（4）违约责任：甲乙双方违反本协议所作出的承诺获未按本协议约定条款履行义务，应视为违约；违约方应向守约方支付违约金80万元；（5）本补充协议为双方所签《增资暨股权转让协议》的最终清算协议。对上述证据的三性，本院予以采信。原告提供的第四组证据，证实原告于2016年5月11日登报主张权利，对真实性本院予以采信，关联性本院将结合相关证据综合予以论述。原告提供的第五组证据，证实原告于2016年11月17日向我院提起诉讼，对真实性本院予以采信。 被告提供的第一组证据，原告对真实性有异议，认可收到费用是补偿金300万元，不是股权转让款，该组证据证实2013年7月8日、10月16日向原告汇款300万元，与双方协议约定的2013年内支付完毕补偿金300万元互相印证，本院予以采信。被告认为已经支付完毕口头约定款项的证明目的，本院不予采信。 根据庭审举证和质证，本院确认如下法律事实： 云南水富县旅游开发有限责任公司自1999年8月25日成立，股东有熊开友、熊开伦，熊开友占80%的股份，熊开伦占20%的股份。2011年1月18日，二原告与路红公司签订《承担债务暨股权转让协议》，协议约定路红公司受让二原告的全部股权，协议对转让价款、付款时间、资金占用费、债权债务的承担等方面做了明确约定。2012年6月5日，二原告分别与被告签订《股权转让协议》，确定转让金额为熊开友6400万元，熊开伦1600万元。同年12月31日，双方再次签订《补充协议》，协议主要约定：经双方核对确认，截止于2012年6月30日止，路红公司应付未付二原告的股权转让款和目标公司所欠第三人处的债务余额为4516879.04元，本协议签订后，十五日内由路红公司一次性支付二原告和清偿第三人处的债务。如路红公司未按期支付上述款项，自逾期支付之日起，路红公司自愿按月利率10‰计算支付二原告的资金占用费，直至路红公司付清二原告股权转让款和所欠第三人处的债务余额为止；因路红公司在履行《增资暨股权转让协议》约定付款义务时，曾多次违约。在二原告谅解的前提条件下，路红公司自愿一次性补偿二原告300万元，二原告不再追究路红公司的违约责任，考虑到路红公司的资金困难，二原告同意上述补偿款在2013年内分次支付。双方违反本协议所作出的承诺或未按本协议约定条款履行义务，应视为违约，违约方应向守约方支付违约金80万元。协议签订后，2013年被告支付原告一次性补偿款300万元，因被告一直未归还其余款项，原告于2016年5月11日登报主张权利，2016年11月17日，原告遂向我院起诉要求被告承担付款责任。 本院认为，原、被告双方签订的《补充协议》是双方真实意思的表示，涉及的股权已经进行合法的变更登记，协议合法、有效。协议明确被告应在2013年1月15日前支付原告股权转让尾款4516879.04元，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”的规定，支付股权转让款的诉讼时效为2013年1月16日至2015年1月15日，原告于2016年5月11日在春城晚报刊登公告的行为已经超过合同约定的支付股权转让款的诉讼时效期间，不能达到诉讼时效中断的法律后果。原告于2016年11月17日向人民法院起诉的行为已经超过两年诉讼时效，原告未提供证据证实支付股权转让款的诉讼时效2015年1月15日后有延长、中断的情形，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己的主张，有责任提供证据。”之规定，原告应承担举证不能的法律责任。本案中，双方明确约定支付股权转让款时间协议签订后15日内，双方约定逾期利息履行至支付完毕之日止不等于对股权转让款支付时间没有约定，原告认为协议对债务履行时间没有明确约定的主张，与事实不符，本院不予支持。原告的诉讼请求，应予以驳回。 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下： 驳回原告熊开友、熊开伦的诉讼请求。 案件受理费83083元，由原告熊开友、熊开伦承担。 如不服本判决，应在收到判决书之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。 审 判 长  肖荣蓉 审 判 员  李恩鹏 人民陪审员  虎兰芬 二〇一七年五月十五日 书 记 员  马 艳