安徽省肥东县人民法院 民 事 判 决 书 （2016）皖0122民初5965号 原告：陈冬梅，女，1977年12月10日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人：王义水，肥东县桥头集镇法律服务所工作人员。 被告：葛传飞，男，1966年2月10日出生，汉族，住安徽省肥东县新城经济开发区。 委托诉讼代理人：李丰升，安徽李丰升律师事务所律师。 被告：合肥市裕繁印务有限公司，住所地安徽省肥东县新城工业区。 法定代表人：何宏印，经理。 原告陈冬梅与被告葛传飞、合肥市裕繁印务有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年12月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告陈冬梅向本院提出的诉讼请求：1、判令两被告赔偿原告损失946270元，并给付定金200000元；（损失包含1650000元资金占用损失自2013年6月24日起按银行同期贷款利率6.15%的四倍计算至2015年8月6日为879450元，代为支付的勘察费28800元、设计费50000元、消防审查费1440元、施工审查费11580元，原告为支付转让费的借款利息75000元）；2、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2013年6月24日，被告合肥市裕繁印务有限公司就转让肥东新城开发区9.58亩工业用地使用权与原告任法定代表人的合肥万丰油脂有限公司签订《意向书》。同年7月8日，被告合肥裕繁印务有限公司法定代表人葛传飞与原告签订公司转让协议，约定将其持有的100%公司股权转让给原告，转让价2828000元。协议签订后，原告共计支付1650000元，并应被告要求积极对土地进行勘察、设计等，并支付相关费用。但被告却私自将股权转让给他人，导致协议履行不能，但被告仅退还1650000元，至今只支付赔偿款100000元。 被告葛传飞辩称：1、原、被告签订的土地转让协议违反法律规定，属无效合同；2、双方签订股权转让协议后，原告没有支付转让费，存在违约。现被告已退还收取原告的费用，并已支付赔偿款100000元。故原告的诉请缺乏法律依据，请求驳回原告的诉请。 被告合肥市裕繁印务有限公司辩称：双方诉争的情况我公司不清楚，本案与我公司无关。 经审理查明：2013年6月24日，原告陈冬梅代表合肥万丰油脂有限公司与被告合肥市裕繁印务有限公司原法定代表人葛传飞签订《意向书》一份，约定甲方（合肥市裕繁印务有限公司）将位于肥东新城开发区的工业用地9.580亩以每亩290000元转给乙方（合肥万丰油脂有限公司），意向书签订之日，乙方须支付甲方定金200000元。10日内签订正式转让协议，甲乙双方如中途反悔，违约金为定金的两倍。当日，合肥万丰油脂有限公司支付定金200000元。同年7月8日，原告陈冬梅与被告葛传飞签订《公司转让协议》一份，约定合肥裕繁印务有限公司系葛传飞投资的全资有限公司，注册资本3000000元。合肥裕繁印务有限公司于2011年6月22日取得肥东经开区横大路北宗地编号FDG411号的地块，该地块使用年限50年，面积6387平方米，该地块已取得国有土地使用权证书。葛传飞有意转让其所持有的合肥裕繁印务有限公司100%的股权，陈冬梅愿意受让葛传飞的股权，承接经营合肥裕繁印务有限公司的业务。双方一致同意本次股权转让总价为2828000元，分三次支付，首付款于签订转让合同后15个工作日内支付总价款40%，所有证、照手续办齐全后支付总价款40%，一年后如葛传飞没有任何债务纠纷，陈冬梅一次性付清尾款。如果任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应当承担违约责任。未违约一方由此产生的损失，应由违约一方赔偿。之后原告陆续付款1450000元。2013年11月7日，原、被告双方将合肥市裕繁印务有限公司法定代表人由葛传飞变更为陈冬梅，但双方未就股权办理变更手续。之后，陈冬梅即委托他人对合肥市裕繁印务有限公司位于新城开发区的土地进行勘察、设计等，并支付勘察费28800元、消防审查费1440元、施工图审查费11580元，设计费50000元，合计91820元。之后，双方因未能及时办理股权变更手续而产生矛盾。2014年10月17日，双方将合肥市裕繁印务有限公司法定代表人由陈冬梅变更为葛传飞。2015年1月30日，合肥市裕繁印务有限公司注册资本由500000元变更为5000000元，法定代表人由葛传飞变更为何宏印。2015年8月6日，被告葛传飞退还原告转让费1650000元，并支付损失款100000元。同年11月9日，葛传飞将其股权全部转让给傅杨，李翠芳将其股权部分转让给傅杨，部分转让给何宏印。11月10日，合肥市裕繁印务有限公司股东由李翠芳、葛传飞、何宏印、傅杨变更为何宏印、傅杨。 上述事实，有原、被告的身份证明、意向书、《公司转让协议》、公司变更信息、收条、付款凭证、股东会纪要、股权转让协议、证人证言以及原、被告的当庭陈述等证据证实，本院予以确认。 本院认为：合肥万丰油脂有限公司与合肥市裕繁印务有限公司于2013年6月24日签订的《意向书》内容违反法律规定，属无效合同。且双方主体与本案主体不符，原告陈冬梅以此要求被告葛传飞支付定金200000元无法律依据，本院不予支持。原、被告与2013年7月8日签订的《公司转让协议》是双方真实意思表示，合法有效。双方应按合同约定履行各自义务。在履行过程中，被告葛传飞未能配合原告及时办理股权变更手续，且接受他人投资，导致双方合同目的未能实现，被告葛传飞应承担违约责任。被告合肥市裕繁印务有限公司法定代表人何宏印等人在不知情情况下接受被告葛传飞的股权转让，属善意取得，原告要求其承担赔偿责任，没有法律依据，不予支持。双方未约定违约金或者违约造成损失的计算方法，现原告请求以1650000元自2013年6月24日起按银行同期贷款年利率6.15%的四倍及借款利率计算损失，依据不足，不予支持。结合本案情况，本院酌定自各付款之日起至退款之日按银行同期贷款年利率6.15%计算损失较为合理。据此计算，原告支付的1650000元的损失为188241元（详见计算表）。被告已支付的损失费用100000元应当扣除。履行期间，原告支付的勘探、消防、设计等费用计91820元，被告应当承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十三条第一款之规定，判决如下： 一、被告葛传飞于本判决生效后十日内支付原告陈冬梅损失费计88241元，勘探、消防等费用计91820元，合计180061元。 二、驳回原告陈冬梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费13263元，减半收取计6631元，原告陈冬梅负担4631元，被告葛传飞负担2000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  黄德华 二〇一七年五月三十一日 书记员  谢瑞林 损失款计算表                            付款时间                       数额（万元）                       总数额（万元）                       天数                       损失（元）                       总损失（元）                               2013年6月24日                       20                       20                       15                       505                       505                               2013年7月9日                       60                       80                       60                       8088                       8593                               2013年9月9日                       10                       90                       70                       10615                       19208                               2013年11月19日                       50                       140                       57                       13446                       32654                               2014年1月16日                       20                       160                       12                       3235                       35889                               2014年1月29日                       5                       165                       548                       152352                       188241                               2015年8月6日                                             退还165                                                                   已支付100000                注：损失款按年利率6.15%计算。截止2015年8月6日，损失款合计188241元，扣除已支付100000元，损失费为88241元。 附本判决相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。