四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0792民初183号 原告：西藏唐蕃投资有限公司，住所地拉萨经济技术区博达路。 法定代表人：晶辉，公司总经理。 委托诉讼代理人：周朝、田晓光，中豪律师集团（四川）事务所律师。 被告：西藏兆宸置业投资有限公司，住所地拉萨经开区世通阳光新城1号楼332号。 法定代表人：黄德勇，公司执行董事。 委托诉讼代理人：李青松、宋萱，四川智禾田律师事务所律师。 原告西藏唐蕃投资有限公司（以下称唐蕃投资公司）与被告西藏兆宸置业投资有限公司（以下称兆宸置业公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐蕃投资公司的委托诉讼代理人周朝，被告兆宸置业公司的委托诉讼代理人宋萱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐蕃投资公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付税款本金1480018.02元和截止起诉之日的滞纳金130万元（滞纳金为滞纳税款之日起按日加收滞纳税款的万分之五，具体以向税务局实际缴纳金额为准）；2、判令被告向原告支付律师费48000元；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年9月，原告和被告签订了《股权转让协议》，约定被告将持有的四川安昌江科技实业有限责任公司（以下称安昌江公司）的100%股权转让给原告，被告保证其移交给原告的文件、资产及负债清册所记载的内容完全真实合法，在被告依约履行完毕印章、财务文件移交义务的当天，原告支付全部股权转让款1410万元。同时协议约定，被告应于2016年10月20日前办理股东、法定代表人变更，向原告交付安昌江公司全部印章及财务文件。转让协议签订后，原告如约支付了定金2916310元，但被告并未按约交付安昌江公司印章、资产、财务文件。为推进合同的及时履行，原告于2016年12月5日又支付转让款410万元，并发函要求其尽快履行先合同义务。2016年10月31日，安昌江公司收到高新区地方税务局《税务事项通知书》，告知欠缴税款1366500.34元。2016年12月20日，税务局再次发函对安昌江公司法定代表人曹利限制出境，限安昌江公司2016年12月23日前缴纳2006年至2016年未缴土地使用税1480018.02元，并支付滞纳金。转让协议第二条第3款约定安昌江公司取得土地资产期间应缴纳的有关土地的税费由受让股权后的公司承担。原告认为安昌江公司所欠的土地使用税系安昌江公司取得土地后的税款，而不是安昌江公司在取得土地资产期间应缴纳的税费，因此该部分税款及滞纳金应当由被告承担，但被告拒绝且未履行交付义务，构成违约。在责任方系被告的情况下，原告委托律师起诉，被告还应当承担原告为此发生的律师费48000元。 兆宸置业公司辨称，1、依照《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第二条的规定，安昌江公司为城镇土地使用税法定的纳税义务人，应承担相应纳税义务。2、依照《中国人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十六条的规定土地资产取得期间的起始点为土地进入不动产登记簿，终止点为该不动产登记变更或消失；从原告提交的证据看，安昌江公司欠缴税费年份为2006年、2007年、2009年及2016年，上述年份均是在不动产登记于安昌江公司名下时，符合法律规定对土地资产“取得时间”的认定。3、原告称安昌江公司所欠税费系其取得土地后的税费，而不是在取得土地资产期间的税费，此主张并无事实法律依据。若按原告所述，土地资产“取得期间”仅指签署土地使用权出让合同到土地使用权证办理期间，而该办证期间应是土地资产取得前。4、《股权转让协议书》中约定的协议对价明显低于基准价格及相邻土地征收价格，足见原被告在议价时已经考虑到了安昌江公司曾经所有的两块土地所欠的税费问题，并作了很大让步。5、被告于2016年10月19日即将安昌江公司资产负债表移交于原告，资产负债表上载明安昌江公司尚欠税费1393307.30元；高新区地税局又多次通知安昌江公司缴纳欠款，故原告在2016年12月20日前就安昌江公司欠缴税费的所有情况有了全面了解，若原告要求被告承担所欠税费，早就应提出且与被告进行商谈，但原告于2016年12月20日向被告发出的《履约通知书》中并未提到安昌江公司欠税问题，故可以推知原被告在安昌江公司所欠缴税费上的认知是一致的，均认为应当由安昌江公司承担。6、原告称被告未如期履行义务，并不属实。被告在2016年9月30日就完成了包括股权变更、法人代表变更等一系列变更登记，在2016年10月19日即完成了财务资料交接，但原告却仅在近两个月后的2016年12月5日向被告支付了410万元的股权转让价款，与被告已经履行的义务严重不匹配，因而被告于2016年12月16日对原告提起诉前财产保全，并于2017年1月12日提起诉讼，要求本案原告支付股权转让款。7、被告不应当承担原告所支付的律师费。原告之诉求无事实法律依据，被告也不是责任方，不应承担该律师费。 本院经审理认定事实如下：2016年9月，原告和被告签订了《股权转让协议》一份，协议约定：1、甲方（兆宸置业公司）将持有的安昌江公司的100%股权转让给乙方（唐蕃投资公司），转让价款为1410万元；2、乙方已对安昌江公司包括土地资产在内的全部情况充分了解，该土地的国有土地权证编号为绵城国用（2001）字第03437号，土地面积50452.29㎡；3、本次工商变更登记前安昌江公司债务为，一是尚欠甲方的借款2916310元，乙方愿意代安昌江公司向甲方偿还，二是公司取得土地资产期间应缴纳的有关土地的税费（具体税费金额以税务部门核准的为准），该债务由乙方受让甲方股权后的公司承担，乙方对此承担连带责任，除此之外的其他债务由甲方承担；4、甲方保证其移交给乙方的文件、资产及负债清册所记载的内容完全真实合法有效，不存在任何虚假记载或隐瞒；5、2016年10月20日前，甲方应办理包括股东、法定代表人在内的全部工商变更登记，并将工商变更受理通知书交付给乙方，乙方对此应全力配合，甲方还应向乙方移交安昌江公司全部印章及全部财务文件；6、协议未尽事宜由双方协商解决，协商不成则交由公司所在地人民法院裁决处理，责任方应承担对方的诉讼费、律师代理费等相关费用；7、双方还对其他事项作了约定。协议签订后，安昌江公司于2016年9月21日修改了公司章程，变更公司的股东为唐蕃投资公司，并于当月底进行了工商变更登记。同年10月19日，兆宸置业公司向唐蕃投资公司移交了安昌江公司的财务报表、地税申报表等资料，其中的《资产负债表》载明，应交税费1393307.30元。 2016年10月31日高新区地税局向安昌江公司发出《税务事项通知书》，载明安昌江公司至2016年10月31日欠缴税款共计1366500.34元（2006年土地使用税195214.34元、2007年土地使用税585643.00元、2009年土地使用税585643元）。2016年12月20日高新区地税局再次向安昌江公司发出《税务事项通知书》，要求安昌江公司缴纳2006年至2016年未缴纳的土地使用税1480018.02元（其中：2006年195214.34元、2007年585643.00元、2009年585643元、2016年113517.68元），并从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。 2016年12月20日，唐蕃投资公司向兆宸置业公司发送了《履约通知书》，要求兆宸置业公司及时交付安昌江公司全部印章及财务文件，并告知为表明合作诚意，于2016年12月5日再次向兆宸置业公司付转让款410万元。 另查明，1、安昌江公司欠缴的税款系安昌江公司此前已转让出的二宗土地税款，非本案所涉土地的税款。2、2017年1月6日，唐蕃投资公司与中豪律师集团（四川）事务所签订了《委托代理合同》一份，约定因本案纠纷，唐蕃投资公司向中豪律师集团（四川）事务所支付诉讼代理费48000元。庭审中，唐蕃投资公司未提交已付该代理费的凭据。 本院认为，《股权转让协议》是原被告在平等自愿基础上协商达成，双方对协议效力不持异议，本院予以确认。本案争议的焦点是如何理解《股权转让协议》第二条第3款“……；二是公司（安昌江公司）取得土地资产期间应缴纳的有关土地的税费，……”中“取得土地资产期间”的字面含意。 从税务部门的《税务事项通知书》看，安昌江公司所欠税款为土地使用税，即安昌江公司取得土地使用权后，在土地使用过程中的应纳税款。依照《中国人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十六条“土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。”的规定，取得土地使用权的起始点为土地进行不动产登记的时间点，丧失土地使用权时间点则为土地使用权出让合同规定的使用年限届满时，在此期间为土地使用权人取得土地使用权的时间。 原告称安昌江公司所欠税款不是在取得土地期间应纳税费的主张，与前述阐述的理由相悖。如其所述则应是签署土地使用权出让合同到土地使用权证办理期间，而在此期间土地使用权人尚未取得土地使用权，是土地资产取得以前。故原告对土地资产“取得期间”的理解不符合法律规定，也与事实不符。根据《股权转让协议》中“……该债务（所欠税款）由乙方受让甲方股权后的公司承担，乙方对此承担连带责任”的约定，安昌江公司所欠的1480018.02元税款和相应滞纳金应由原告唐蕃投资公司承担。 被告将安昌江公司资产负债表移交于原告，资产负债表上载明有安昌江公司尚欠税费金额，同时高新区地税局就安昌江公司欠缴税费发出了《税务事项通知书》，原告在2016年12月20日前即了解安昌江公司欠缴税费的情况，在原告向被告发出主张权利的《履约通知书》却未要求被告履行纳税义务，也未提出从转让款中抵扣，在双方为支付股权转让款已发生纠纷情况下，原告的行为不符合交易常理。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，原告要求被告兆宸置业公司承担所欠税款及滞纳金的主张无证据证实，其请求本院不予支持。原告要求被告支付律师代理费的理由同样不能成立。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告西藏唐蕃投资有限公司的诉讼请求。 本案受理费19200元，减半收取计9600元，由原告唐蕃投资公司公司负担。 如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于绵阳市中级人民法院。 审判员 杨 伟 二〇一七年五月五日 书记员 杨金午