上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0104民初13965号原告：贺群，女，1976年10月15日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：葛青，上海翰策律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋来颖，上海翰策律师事务所律师。被告：潘飞天，男，1975年2月13日出生，汉族，住上海市。被告：胡蔓，女，1976年4月23日出生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：潘飞天(系胡蔓丈夫)，住上海市。第三人：上海闵行区德高教育培训中心，住所地上海市闵行区宝城路XXX弄XXX号XXX-XXX室。法定代表人：潘飞天，董事长。原告贺群与被告潘飞天、胡蔓股权转让纠纷一案，本院于2016年4月29日立案后，依法适用普通程序于2016年11月15日第一次公开开庭进行了审理，贺群的委托诉讼代理人葛青、蒋来颖、潘飞天本人、胡蔓的委托诉讼代理人潘飞天到庭参加诉讼。审理中，本院依法追加上海闵行区德高教育培训中心(以下简称德高教育)为无独立请求权的第三人参加诉讼，并于2017年3月29日第二次公开开庭进行了审理，贺群的委托诉讼代理人葛青、蒋来颖、潘飞天本人、胡蔓的委托诉讼代理人潘飞天、第三人德高教育的法定代表人潘飞天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贺群向本院提出诉讼请求：1、判令解除贺群与潘飞天于2014年2月19日签署的《股权转让协议书》的第三条、2014年2月25日签署的《的补充协议》以及2014年4月8日签署的《股权转让附加协议》；2、判令潘飞天、胡蔓返还贺群45万元；3、判令潘飞天、胡蔓赔偿贺群以45万元为本金，自2014年12月30日起至判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，暂计至2016年3月31日为29,567.50元。事实和理由：德高教育系民办非企业法人,其举办者为上海兆禹机械有限公司(以下简称兆禹公司)。潘飞天持有兆禹公司100%股权。2014年2月19日，贺群与潘飞天签署《股权转让协议书》(以下简称《协议书》)，《协议书》约定：贺群向德高教育注资25万元，潘飞天不迟于2014年3月1日前主持召开德高教育董事会，选举贺群为该培训中心新任董事。如潘飞天迟于2014年3月15日前向上海市闵行区教育局和上海市闵行区民政局递交董事会变更的申请，贺群有权向潘飞天追讨本条款提及的款项。2014年2月25日，贺群与潘飞天签署《的补充协议》(以下简称《补充协议》)，《补充协议》约定：贺群自2014年3月1日起担任德高教育位于上海市闵行区宝城路教学点之教学与服务总监，负责该教学点与教学相关的事务。另约定，贺群作为德高教育的董事，有权监督德高教育的财务状况及各教学点的招生情况，德高教育超过2千元的财务支出，需由贺群与潘飞天共同签字确认。2014年4月8日，潘飞天向贺群发送《股权转让附加协议》(以下简称《附加协议》)，《附加协议》约定：贺群于2014年4月8日向德高教育注资20万元，总出资额为70万元。贺群与潘飞天双方一致同意调整股权比例为潘飞天65%，贺群35%，并按照此比例分享德高教育和兆禹公司的利润以及分担其亏损。上述协议签订后，贺群按照协议约定的期限，向潘飞天个人转款共计45万元。但潘飞天并未履行上述协议项下的义务，导致贺群从未取得过德高教育董事或兆禹公司股东的权利。2014年12月30日，上海市闵行区教育局向德高教育出具《不予延续办学许可决定书》。此外，鉴于《协议书》第二条已被2015沪一中民四(商)终字第1928号生效判决书判决解除，贺群希望通过受让兆禹公司股权，成为德高教育董事及兆禹公司股东的协议目的已无法实现，贺群有权要求解除《协议书》第三条，《补充协议》以及《附加协议》并要求返还相应款项。又鉴于胡蔓与潘飞天系夫妻关系，潘飞天与贺群的债务发生在潘飞天与胡蔓婚姻存续期间，为夫妻共同债务，故要求胡蔓与潘飞天共同返还相应款项。潘飞天与胡蔓辩称，2014年12月30日，上海市闵行区教育局向德高教育出具了《不予延续办学许可证》，2014年12月30日之后德高教育无法继续招生，德高教育的财务状况处于只有支出没有进账的状态，为了解决已报名学生的学习问题，潘飞天个人向案外人浙江明路文化教育有限公司(以下简称明路集团)借款，聘请明路集团负责德高教育的后续教学。贺群转给潘飞天的45万元，系贺群向德高教育的注资，已全部用于德高教育的经营支出。德高教育目前依然在上海市闵行区民政局登记在册，并未注销。潘飞天已经按照《协议书》的约定将贺群转为德高教育的董事，且至今贺群仍是董事。德高教育作为非营利性社会组织，贺群不能对其要求回报。此外，潘飞天还认为《附加协议》虽由其邮箱发送至贺群邮箱，但潘飞天在德高教育的邮箱是公开的，用户名及密码他人均知晓，《附加协议》并非其真实意思表示，且双方并未签字，故《附加协议》并未成立。综上，潘飞天与胡蔓不同意贺群的全部诉讼请求。第三人德高教育的辩称意见与潘飞天及胡蔓一致。针对潘飞天、胡蔓、德高教育的辩称意见，贺群补充如下：贺群一次次的投资并非对潘飞天个人的无条件赠与，更不是对德高教育的无条件赠与，贺群向德高教育投资是期待获得相应对价或权利的。根据贺群与潘飞天的约定，亦或是依据《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例的相关规定，贺群的投资都有权要求回报。贺群为证明其主张提供如下证据：1、2014年2月19日《协议书》；2、2014年2月25日《补充协议》；3、2014年4月8日潘飞天发送至贺群的邮件及附件《附加协议》；4、贺群与徐某的结婚证；5、贺群支付宝付款凭证3张，招商银行个人银行转帐汇款单对帐单1张；6、徐某支付宝付款凭证4张，中国工商银行电子银行回单2张；7、情况说明及农业银行流水单；8、《讯问笔录》；9、《不予延续办学许可决定书》；10、2015沪一中民四(商)终字第1928号民事判决书，证明德高教育的唯一举办人是兆禹公司，贺群只有取得兆禹公司的股权才能取得德高教育的收益权及或其他权利，现上海市第一中级人民法院民事判决书判决股权无法变更，所以贺群的合同目的无法实现；11、常住人口居民身份证申领登记表，证明潘飞天与贺群的债务发生在胡蔓与潘飞天夫妻关系存续期间；12、电话录音整理资料及照片三张，证明德高教育在2015年6月17日时已不再经营，目前莘庄教学点已经更名为明路集团，中山南路教学点不再经营。经当庭质证，潘飞天、胡蔓、德高教育除对证据3的真实性有异议外，对其余证据真实性均无异议。但对证据9认为虽可以证明教育局不让德高教育继续招生，但不能证明德高教育不再存续，两者并不是一个概念。对证据12认为德高教育目前没有招生资质，没有后续收入来源，但之前的300多名学生尚未完成课程。潘飞天以个人名义向案外人明路集团借钱，引入明路集团承担德高教育的债务。何时上完课，何时才能清算。对证据3认为真实性有异议，潘飞天在德高教育的邮箱是公开的，用户名及密码他人均知晓，《附件协议》并非其本人发送，且双方并未签字，故《附加协议》并未成立。本院根据对贺群提交证据的审查，综合分析潘飞天、胡蔓及德高教育的质证意见，认证如下：证据1-2、4-12因潘飞天、胡蔓及德高教育对其真实性并无异议，本院予以采信。潘飞天虽对证据3真实性有异议，认为并非其本人发送，但并未就此举证证明，本院对证据3亦予以采信。潘飞天及胡蔓为证明其主张提供如下证据：1、2013年11月28董事会章程，证明德高教育是一个民办非营利社会服务活动的社会组织。任何董事都不应要求经济回报；2、德高教育第二届第三次董事会决议，证明贺群已是德高教育董事会成员，该份文件向民政局递交的时间是2014年3月6日，但开会的时间在2014年2月13日；3、民政局情况说明，证明潘飞天、贺群对德高教育不低于50万元的增资是自愿且不要求回报的；4、“校董会”成员备案表，证明贺群是德高教育董事会成员；5、准予民办非企业单位变更登记决定书，证明德高教育的法定代表人由赵1变更为潘飞天，只有法定代表人变更需要批准，董事会成员变更都是备案；6、招商银行转账凭证18页，证明潘飞天已将贺群的转款转付至德高教育。经当庭质证，贺群对证据1-3、5、6真实性无异议，但认为证据1与本案无关联性，德高教育的主管机关是教育局，民政局对于董事会决议只是备案。章程中的董事会名单上没有贺群的名字。对证据2认为潘飞天从未召集过董事会，贺群从未在任何董事会决议上签字，董事会决议第二页的签字是真实的，但贺群签字时并无德高教育的落款及盖章。证据2-3没有备案的时间，不知道何时递交民政局。此外，董事会有5个人，这与《协议书》约定的分配比例不一致。对证据5关联性有异议。对证据6认为2013年7月9日至2014年3月8日期间的账单与本案无关。账单显示，2014年6月26日至2014年8月7日期间，德高教育曾向潘飞天个人还款及支付劳务报酬共计285,900元，故该份证据无法证明贺群的45万元注资已被潘飞天全部投入德高教育。贺群转给潘飞天45万元是作为德高教育董事以及兆禹公司股权的对价，并非用于德高教育经营或弥补亏损，潘飞天收到45万元后怎么使用与贺群无关。此外，对证据4真实性有异议，没有教育局的盖章。第三人德高教育对证据潘飞天及胡蔓提交证据均无异议。本院根据对潘飞天及胡蔓提交证据的审查，综合分析贺群、及德高教育的质证意见，认证如下：证据1-3、5、6因贺群及德高教育对其真实性并无异议，本院对其真实性予以采信。证据4因没有教育局盖章，贺群对真实性提出异议，本院不予采信。德高教育为证明其主张提供如下证据：1、中国银行交易明细对账单及特种转账借方传票(2015年2月6日支付劳动仲裁及家长退费仲裁)；2、中国银行交易明细对账单(2015年4月27日支付劳动仲裁及家长退费仲裁)；3、中国银行交易明细对账单(2014年1月1日至2015年8月31日)；4、退款申请书；5、工资签收单；6、外教居留许可证收费联、彩色打印收据、代收罚没款收据；7、员工公积金缴纳单位明细账单(2012年1月1日至2014年12月31日)；8、学校装修改造支出收条；9、潘飞天为德高教育购买教材网购记录(2013年6月至2014年6月)；10、光大银行对公账户对账单(2013年10月1日至2014年9月30日)；11、水电费发票及社保费征收专用收据；12、审计费发票2张；13、电话费发票；14、完税证明；15、宽带费发票；16、房屋租赁合同、催款通知及租赁合同终止协议；17、房租发票；18、打印复印一体机押金收据、租金发票；19、欠缴话费发票；20、完税证明；21、马术课费用发票；22、房屋租赁合同；23、光大银行借记通知；24、电子缴款凭证；25、社保费征收专用收据；26、承诺书及收条；27、协商确认函及离职申请；28、仲裁通知书。经当庭质证，贺群对证据1、2、7、10-15、17-21、23-25、28真实性无异议，对证据1、2证明内容有异议，该账户显示的时间为2015年2月，贺群已经离开德高教育，无法知晓内容上的真实性。对证据7认为德高教育不存在公积金贷款。对证据10内容、关联性及证明目的均不予认可。该证据无法证明德高教育的实际支出及用途，根据潘飞天与德高教育之间的财务往来，无法证明贺群支付给潘飞天的注资已被一一对应支付至德高教育。对证据11-15、17-21、23-25、28关联性有异议，认为与本案无关。对证据3-6、8-9、16、22、26-27真实性、合法性及关联性均有异议。潘飞天及胡蔓对第三人德高教育提交的证据均无异议。本院根据对德高教育提交证据的审查，综合分析贺群、潘飞天及胡蔓的质证意见，认证如下：因贺群、潘飞天及胡蔓对证据1、2、7、10-15、17-21、23-25、28的形式真实性并无异议，本院予以采信。证据3-6、8-9、16、22、26-27因贺群对真实性提出异议，且德高教育无法出示原件，本院对证据3-6、8-9、16、22、26-27不予采信。结合上述本院采信的证据以及双方的诉、辩意见，本院认定事实如下：2014年2月19日，贺群与潘飞天签订《协议书》一份，甲方为潘飞天，乙方为贺群。《协议书》约定：第一条，甲方为兆禹公司独立法人，兆禹公司为德高教育的举办者，该培训中心目前在上海有两个教学点，地址分别为闵行区宝城路XXX弄XXX号XXX铺和黄浦区中山南路XXX号；第二条，乙方自愿在2014年2月20日前，出资25万元整，向甲方购买兆禹公司25%股份；甲方配合乙方做股份变更，如迟于2014年3月20日前完成股份变更，乙方有权向甲方追讨本条款提及的款项；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任；第三条，乙方自愿在2014年2月20日前，向德高教育注资25万元，同时甲方不迟于2014年3月1日前主持召开德高教育董事会，选举乙方为该培训中心新任董事。如甲方迟于2014年3月15日前向上海市闵行区教育局和上海市闵行区民政局递交董事会变更的申请，乙方有权向甲方追讨本条款提及的款项；……第五条，经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为兆禹公司的股东，按出资比例(25%)及章程规定分享德高教育和兆禹公司的利润与分担亏损；发生下列情况之一时，可以变更或解除合同，但双方必须就此签订书面或解除合同……(3)由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；等等。2014年2月25日，贺群与潘飞天签订《补充协议》一份，甲方为潘飞天，乙方为贺群，《补充协议》约定：乙方将于2014年3月1日起担任德高教育位于上海市闵行区宝城路教学点之教学与服务总监，全权负责该教学点与教学相关的如下事务；乙方作为德高教育中心董事，有权监督该中心的财务状况，定期审阅财务报表。对于该中心超过2千元的财务支出，需由甲乙双方共同签字确认方可执行；乙方作为德高教育董事，有权监督该中心在上海各教学点的招生情况，审阅招生数据材料，并参与各中心的招生例会；该补充协议作为《协议书》不可分割的组成部分，与该协议书具有同等的法律效力；等等。2014年3月9日至2014年3月29日期间，贺群通过徐某的支付宝账户、工商银行账户、贺群本人的支付宝账户、农业银行账户及现金形式分十次向潘飞天名下招商银行XXXXXXXXXXXXXXXX账户转款共计25万元。2014年4月8日，潘飞天通过其XXXXXXXXX@gmail.com邮箱向贺群XXXXXXXXXXX@gmail.com邮箱发送电子邮件一封。该邮件附件中同时加载《附加协议》一份，甲方为潘飞天，乙方为贺群《附加协议》约定：乙方于2014年4月8日向德高教育注资20万元，总出资额为70万元，甲乙双方一致同意调整股权比例，甲方为65%，乙方为35%，按照此协议约定比例分享德高教育和兆禹公司的利润以及分担其亏损。《附加协议》双方均未签字。同日，贺群通过本人的支付宝账户以及徐某的支付宝账户、工商银行账户分三次向潘飞天名下招商银行XXXXXXXXXXXXXXXX账户转款20万元。2014年3月10日至2014年6月17日期间，潘飞天以其名下招商银行XXXXXXXXXXXXXXXX账户多次向德高教育名下光大银行XXXXXXXXXXXXXXXXX账户转款，总计金额为573,500元。2014年3月9日至2014年9月25日期间，德高教育在光大银行XXXXXXXXXXXXXXXXX账号下的支出以及2014年3月9日至2015年8月31日期间，德高教育在中国银行XXXXXXXXXXXX账号下的支出，累计金额超过180万元。截至2014年9月25日,德高教育在光大银行XXXXXXXXXXXXXXXXX账号下的现金余额为4.27元。截至2015年8月31日，德高教育在中国银行XXXXXXXXXXXX账号下的现金余额为2.87元。此外，2015年2月6日，德高教育通过中国银行XXXXXXXXXXX账户向上海市闵行人民法院支付执行款252,268.52元，并于2015年4月27日通过上述账户再次向上海市闵行区人民法院支付执行款45,076.42元。另查明，德高教育章程约定董事会会议应由2/3以上的董事出席方可举行。董事会会议实行1人1票制。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；德高教育董事长为赵1(法定代表人)，董事为陆某某(校长)、赵某2、戴某2、戴1；等等。2014年3月6日，德高教育召开第二届第三次董事会，形成《德高教育第二届第三次董事决议》一份，该份决议载明：与会董事一致同意赵1不再担任本单位董事会董事长及法定代表人并退出董事会；与会董事一致同意增补潘飞天、潘某某、左某某、贺群、杨某某担任董事会董事；与会董事一致同意由潘飞天担任本单位董事会董事长及法定代表人；等等。赵1、戴1、赵某2、戴某2、陆某某、贺群、潘飞天、左某某、杨某某、潘某某等均在《德高教育第二届第三次董事会决议》上签字。2014年4月14日，德高教育向上海市闵行区民政局出具《情况说明》一份。《情况说明》载明：德高教育目前严重亏损，2014年3月，德高教育董事会一致同意，对学校法定代表人和董事会成员进行变更，原董事会成员全部退出董事会，选举出新的董事会成员，并选举潘飞天担任学校法定代表人兼董事长。董事会和法定代表人变更完成后，由新的董事会成员潘飞天、贺群为该培训中心增加开办资金，增资规模不低于五十万元；等等。2014年5月4日，德高教育的法定代表人由赵1变更为潘飞天。又查明，2014年12月8日,上海市闵行区教育局向德高教育出具了《不予延续办学许可决定书》，决定书载明：经审查，德高教育未能提供关于学校资产的有效证明文件，学校不具备办学所需的必要资金和资产；德高教育未能提供关于学校教师全部必要资格证明文件和聘用手续，德高教育自述学校无会计人员在岗；德高教育未能依法制作财务会计报告并依法进行审计等。德高教育现状不符合基本办学条件。依据《中华人民共和国行政许可法》第五十条、《中华人民共和国民民办教育促进法事实条例》第十六条、第二十三条、第二十四条及上海市教育委员会《关于进一步加强民办学校办学许可证管理的通知》等相关法律和规定，决定不予延续德高教育办学许可证行政许可；等等。还查明，贺群与徐某系夫妻关系。贺群曾于2015年5月13日起诉潘飞天、胡蔓，要求解除贺群与潘飞天2014年2月19日签订的《协议书》第二条(内容为：乙方自愿在2014年2月20日前，出资25万元整，向甲方购买兆禹公司25%股份；甲方配合乙方做股份变更，如迟于2014年3月20日前完成股份变更，乙方有权向甲方追讨本条款提及的款项；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任)并要求潘飞天、胡蔓共同返还股权转让款25万元。该案一审法院审理后作出(2015)徐民二(商)初字第2591号民事判决书，判决解除贺群与潘飞天于2014年2月19日签署的《股权转让协议书》中第二条之约定，并由潘飞天、胡蔓返还贺群股权转让款25万元。潘飞天不服判决，上诉至上海市第一中级人民法院，二审法院审理后，作出(2015)沪一中民四(商)终字第1928号民事判决书，维持原判决。本案起诉后，潘飞天、胡蔓于2016年5月28日签收了本案的起诉状副本及证据材料。审理中，贺群经本院释明如果注资资金已经全部亏光，是否将在本案中主张赔偿？贺群表示本案中仅向潘飞天、胡蔓主张返还，其他相关事宜保留权利。本院认为，本案的争议焦点为：1、系争的《附加协议》是否成立？2、《协议书》第三条、《补充协议》及《附加协议》是否已经履行完毕？3、贺群的注资目的以及《协议书》第三条、《补充协议》、《附加协议》是否应当解除？4、贺群转给潘飞天的45万元，潘飞天是否已经转付至德高教育？5、贺群对德高教育的45万元注资是具备返还条件？针对第一个争议焦点，本院认为贺群与徐某系夫妻关系，徐某向潘飞天的打款可以视为贺群向潘飞天的转款。《附加协议》由潘飞天个人邮箱发送至贺群邮箱，贺群收到潘飞天的要约后，虽没有与之订立书面协议，却根据《附加协议》的约定，于2014年4月8日当日向潘飞天转款20万元，贺群的上述行为可以视作接受潘飞天的要约，双方之间的《附加协议》已经成立，且已实际履行。潘飞天虽抗辩其个人邮箱为公开邮箱，用户名及密码他人均知晓，《附件协议》并非其真实意思表示，却并无证据予以佐证，本院不予采信。针对第二个争议焦点，本院认为《协议书》第三条、《补充协议》及《附加协议》均围绕贺群向德高教育注资45万元，成为德高教育的董事，按照35%的比例分摊兆禹公司及德高教育的利润及亏损这一目的而订立。根据现有证据，本案项下贺群的首笔转款日期为2014年3月9日，晚于协议约定的2014年2月20日前。潘飞天主持召开德高教育董事会的日期为2014年3月6日，亦晚于协议约定的2014年3月1日前。但截至2014年4月14日，贺群已经成为德高教育的董事，贺群也已完成注资义务。双方在履行过程中均有轻微瑕疵，但瑕疵行为均未达到解除程度，且双方亦未相互催告。本院据此认定《协议书》第三条、《补充协议》及《附加协议》已经履行完毕。针对第三个争议焦点，本院认为贺群的注资目的系为了获得德高教育董事的身份，从而以经营管理者的身份，参与德高教育的经营管理与决策，并在德高教育盈利时通过其在兆禹公司的股权获得投资收益。股权转让和注资是《协议书》互为依存的两个合同目的，这两个目的构成了《协议书》的根本目的。现《协议书》第二条已由于潘飞天的违约行为被法院判决解除，股权转让已无法实现，而有赖股权转让而存在的注资目的也丧失了延续的基础，本院据此认定注资目的也已无法实现。注资的约定乃至《协议书》、《补充协议》、《附加协议》均应予以解除。现贺群请求解除《协议书》第三条、《补充协议》及《附加协议》，本院予以准许。此外，本院确认系争协议解除日为本案诉状副本送达之日即2016年5月28日。针对第四个争议焦点，本院认为，现有证据显示贺群向潘飞天在招商银行XXXXXXXXXXXXXXXX账户转款的时间为2014年3月9日至2014年4月8日期间。而2014年3月10日至2014年6月17日期间，潘飞天通过上述银行账户向德高教育转款共计573,500元，且贺群向潘飞天转款打入的账户与潘飞天向德高教育打款转出的账户具有同一性，故贺群向潘飞天支付的45万元，潘飞天已经全部转付至德高教育。贺群虽主张2014年6月26日至2014年8月7日期间，德高教育曾向潘飞天个人还款及支付劳务报酬共计285,900元，但上述费用远低于系争协议解除日前德高教育已发生的支出,亦远远无法抵销潘飞天在扣除转付的45万元后对德高教育的净投入(详见下文，本处不再赘述)，故本院对贺群的上述主张不予采信。针对第五个争议焦点，本院认为，如前所述潘飞天已举证证明其收取贺群的45万元注资款已转付至德高教育，贺群向德高教育注资45万元的合同义务已经履行完毕。现贺群基于协议解除而要求返还注资，该诉请属于对合同已履行部分的处分，性质属于恢复原状请求权，应根据德高教育接受贺群注资后的经济状况、经营损益及财产清理结果予以处理。2014年3月9日贺群首笔注资后至系争协议解除日前这段期限内，德高教育已经查明的经营支出就超过180万元，按照《附加协议》约定的贺群分摊35%盈亏进行计算，贺群应当分担的支出至少为63万元，远远大于贺群目前的45万元出资。本院据此认定德高教育已将贺群的注资全部用于经营支出，并无货币资金可供返还，且目前德高教育又处于巨额亏损及无法延续办学的状态，不存在收入来源，全部支出均由潘飞天、贺群等董事出资或垫付，故本院确定本案不具备因恢复原状而返还货币投资的条件。鉴于贺群在本院释明后明确表示保留包括损失赔偿在内的其他权利，故贺群可在同德高教育清算投资损益及剩余财产后另行提出相应主张。综上所述，《协议书》第三条、《补充协议》及《附加协议》合法有效。潘飞天未能依约履行《协议书》第二条的约定导致贺群《协议书》的根本目的无法实现，贺群要求解除《协议书》第三条、《补充协议》及《附加协议》的诉讼请求本院予以支持。《协议书》第三条、《补充协议》及《附加协议》应于2016年5月28日解除。本案纠纷发生于潘飞天、胡蔓婚姻关系存续期间，若有债务应作为夫妻共同债务由潘飞天、胡蔓共同承担。但贺群要求潘飞天、胡蔓返还45万元注资款的诉讼请求，因不具备返还条件本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、贺群、潘飞天2014年2月19日签订的《股权转让协议书》第三条于2016年5月28日解除；二、贺群、潘飞天2014年2月25日签订的《的补充协议》于2016年5月28日解除；三、贺群、潘飞天2014年4月8日成立的《股权转让附加协议》于2016年5月28日解除；四、驳回贺群的其余诉讼请求。案件受理费8,493.51元，由贺群负担8,413.51元，潘飞天及胡蔓负担80元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王嘉骏人民陪审员  石逸奇人民陪审员  毛静芳二〇一七年五月二日书 记 员  吕 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。