浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙06民终5315号上诉人（原审原告）：周振刚，男，1962年10月25日出生，汉族，住诸暨市。委托诉讼代理人：陈加曹，浙江泽大律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱传帅，浙江泽大律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：浙江盛名机电制造有限公司，住所地诸暨市浣东街道双桥工业园区。法定代表人：陈桢铭，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈登仁，浙江振邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：石勇，浙江振邦律师事务所律师。上诉人周振刚因与被上诉人浙江盛名机电制造有限公司（以下简称盛名公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2019）浙0681民初9712号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月30日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人周振刚的委托诉讼代理人陈加曹，被上诉人盛名公司的委托诉讼代理人石勇到庭应询。本案现已审理终结。周振刚上诉请求：撤销一审判决第三项，改判周振刚有权查阅、复制盛名公司2004年1月1日至2007年7月10日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；有权查阅盛名公司2004年1月1日至2007年7月10日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。事实和理由：周振刚有权行使2004年1月1日至2007年7月10日期间的股东知情权，一审判决驳回周振刚的该部分诉讼请求没有事实与法律依据。一、周振刚自2004年1月1日起具有盛名公司的股东资格。根据公司法解释（四）第七条规定，股东行使知情权时应当具有股东资格。工商登记并非股东资格确认的唯一依据。周振刚在一审中提交了由当时盛名公司全体股东签字的协议，该协议约定周振刚自2004年起以每年获得盛名公司一定比例的股权形式兑现分红，该协议同时约定周振刚在申请放弃股权、将股权作价退回时应承担可能出现的亏损、有权参与公司重大决策及竞业限制义务，等等。显然，自该份协议签订之日起，周振刚即获得了盛名公司的股权，享受股东权利，同时需根据法律规定与合同约定承担股东义务，已经具有了股东资格，应当享有该期间的股东知情权。二、退一步讲，即便周振刚在2004年1月1日至2007年7月10日期间不具有股东资格，周振刚也有权对该期间的公司资料享有查阅、复制权。公司法解释（四）第七条规定的股东行使知情权时需要具有股东资格，并没有限制股东行使知情权的时间范围。一审判决认定股东对入股前的公司资料无知情权，并无法律明文规定。在我国公司法体系下，法无明文规定禁止，一审以“无法律依据”为由驳回周振刚行使该期间的股东知情权，同样没有法律依据，减损了股东知情权的制度价值。同时，股东知情权作为股东的法定权利，是连续、完整的，并非只受限于成为股东以后，考虑到公司运营的持续性，周振刚也需要对成为股东前盛名公司的情况进行了解。盛名公司辩称，一、周振刚认为从2004年1月1日起具有盛名公司的股东资格无事实和法律依据。周振刚提供了一份协议，认为根据协议的约定周振刚从2004年起每年获得盛名公司一定比例的股权转让的形式兑现分红。盛名公司认为：1.该协议并不是一份股权转让协议，不符合股东之间转让股权的形式要件及公司法规定的生效要件，只是双方计算薪资的依据。2.该协议中还有一个附条件的生效条款，即合同期内乙方不能辞职，否则视为自动放弃股权。所以周振刚获得股东资格的时间应在合同期满后即2007年7月11日取得股权之后，不应当是在2004年。二、周振刚认为其不具有股东资格，也有权对该期间的公司资料享有查阅、复制权，周振刚的该项主张无相应的法律依据。综上，请求驳回周振刚的上诉请求，维持原判。周振刚于2019年6月10日向一审法院起诉请求：1.判令盛名公司提供自2004年1月1日起至判决确定的履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供周振刚查阅、复制；2.盛名公司提供自2004年1月1日起至判决确定的履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供周振刚查阅。一审法院认定事实：2005年元月5日，盛名公司（甲方）与周振刚（乙方）订立协议，约定：甲方给乙方的报酬为年薪拾万元，以按月和年终奖的形式兑现。股东转让以总股份%的形式，合同期限自2004年1月1日至2007年12月31日，计四年，具体比例设置2004年1%，2005年1.5%，2006年2%，2007年2.5%，合计占总股份的7%。在合同期内乙方不能辞（离）职，否则视同自动放弃股权。合同期满如要辞（离）职，乙方在二年内不得从事经营与甲方企业相类同的产品，否则视同放弃股权，由原股东收回。满二年后，乙方可申请要回股权的出让金计壹佰伍拾万元，如公司经营出现亏损，则按实结算。2007年7月11日，陈桢铭（出让方）与周振刚（受让方）订立盛名公司股权转让协议，约定：“出让方拥有盛名公司共200万元出资款，占总注册资本的40%，现出让方同意将35万元出资额转让给受让方，占公司总注册资本的7%，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，转让款由双方自行交割。出资转让后，出让方不再享有和承担所转让股份相应的股东权利和义务，受让方在享有受让股份相应的股东权利的同时必须承担相应的股东义务。本协议经盛名公司股东会同意并由双方签字后生效”。同日，盛名公司召开股东会，公司股东殷六燕、陈桢铭同意殷六燕将35万元出资额（占公司注册资本的7%）转让给陈汉江，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，同意陈桢铭将35万元出资额（占公司注册资本的7%）转让给周振刚，转让价格为1:1，转让总价款为35万元，同意殷六燕将10万元出资额（占公司注册资本的2%）转让给陈桢铭，转让价为1:1，转让总价款为10万元。2007年7月3日，盛名公司办理了股东变更登记手续，陈汉江出资额35，占7%，周振刚出资额35，占7%，陈桢铭出资额175，占35%，殷六燕出资额255，占51%。2010年10月30日，盛名公司发文任命陈汉江为常务副总，负责公司日常运营管理，周振刚为技术副总，主管刺绣机整机技术、新产品开发和相应技术人才的培养。2012年8月22日，盛名公司的章程进行修改，股东为殷六燕、陈桢铭、陈汉江、周振刚，殷六燕出资额255万元，出资比例51%，陈桢铭出资额175万元，出资比例35%，陈汉江出资额35万元，出资比例7%，周振刚出资额35万元，出资比例7%。2019年5月7日，周振刚委托浙江泽大律师事务所律师陈加曹、林维钢发律师函给盛名公司，要求查阅盛名公司2002年9月5日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。盛名公司于2019年5月8日签收后，于同月17日委托浙江振邦律师事务所律师陈登仁、宣黎坪发律师函给浙江泽大律师事务所：2002年9月5日盛名公司注册登记时陈汉江先生、周振刚先生并非盛名公司股东，也未实缴出资人民币35万元，并不持有盛名公司7%的股权。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，陈汉江先生、周振刚先生并未书面向公司提出申请，也没有说明目的，请贵所告知陈汉江先生、周振刚先生严格按照《公司法》相关规定行使股东知情权。2019年6月5日，浙江泽大律师事务所经周振刚授权再次发律师函给盛名公司，认为根据国家企业信用信息公示系统显示，周振刚系公司合法登记的股东，其于2002年9月5日实缴出资35万元，占总注册资本的7%股权，要求行使股东知情权，在收到律师函的三日内书面通知周振刚查阅或复制相关材料。因盛名公司未通知周振刚查阅、复制材料，周振刚遂起诉至该院。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案周振刚系盛名公司的股东，其对查阅、复制盛名公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，享有绝对知情权。盛名公司辩述周振刚要求查阅、复制2004年1月1日起公司特定文件材料，缺乏事实依据，周振刚的股东地位是2007年7月11日从陈桢铭处转让7%股权而取得，2007年7月13日完成股东变更登记，周振刚只能对2007年7月11日之后公司特定文件材料享有知情权。关于周振刚起诉要求查阅2004年1月1日起的公司会计账簿和会计凭证，盛名公司辩述周振刚要求查阅会计凭证缺乏法律依据。该院认为，公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，反映会计账簿内容的真实性、完整性，会计凭证是必不可少的判断标准，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，很难真正了解公司的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权才可以达到实质性的平衡。故对周振刚要求查阅会计账簿、会计凭证的请求予以支持。依照法律规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。本案中，盛名公司的股东于2007年7月11日与周振刚签订股权转让协议，并修改公司章程，在章程中载明周振刚系公司股东，占7%股份，自该日起周振刚享有股东的权利。周振刚享受股东的权利应自该日起，即其依法请求查阅或者复制的应为其持股期间的公司特定文件材料。故周振刚诉请要求查阅、复制2004年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，要求查阅2004年1月1日起的会计账簿和会计凭证，无法律依据，本院支持其查阅、复制2007年7月11日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，查阅自2007年7月11日起至判决生效之日止的公司会计账簿、会计凭证。周振刚不合理部分诉请予以驳回。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、盛名公司于该判决生效之日起十日内提供2007年7月11日起至该判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供周振刚查阅、复制，周振刚在盛名公司提供上述材料之日起五日内在盛名公司办公场所完成查阅、复制；二、被告盛名公司于该判决生效之日起二十日内提供2007年7月11日起至该判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供周振刚查阅，周振刚在盛名公司提供上述材料之日起十日内在盛名公司办公场所完成查阅；三、驳回周振刚的其他诉讼请求。二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审中的争议焦点为周振刚是否有权行使股东知情权，查阅、复制盛名公司2004年1月1日至2007年7月10日的公司相应资料。对此，本案中，双方当事人对2007年7月11日周振刚与盛名公司股东签订股权转让协议、盛名公司修改公司章程，在章程中载明周振刚系公司股东，占7%股份的事实没有争议。我国公司法并未规定股东不能查阅其成为股东之前的相关资料和会计账簿，且公司经营是一个整体延续性的过程，周振刚对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，属于其正当行使股东知情权的范围，一审认为周振刚仅能对2007年7月11日之后的公司相应资料享有知情权错误，本院予以纠正。鉴于周振刚股东身份取得时间不影响本案处理结果，故本院对周振刚是否自2004年1月1日起即具有盛名公司股东身份不予评述。综上，周振刚的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决适用我国公司法第三十三条时解释理解不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销浙江省诸暨市人民法院（2019）浙0681民初9712号民事判决；二、被上诉人浙江盛名机电制造有限公司于本判决送达之日起十日内提供2004年1月1日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供上诉人周振刚查阅、复制，上诉人周振刚在浙江盛名机电制造有限公司提供上述材料之日起五日内在浙江盛名机电制造有限公司办公场所完成查阅、复制；三、被上诉人浙江盛名机电制造有限公司于本判决送达之日起二十日内提供2004年1月1日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供上诉人周振刚查阅，上诉人周振刚在浙江盛名机电制造有限公司提供上述材料之日起十日内在浙江盛名机电制造有限公司办公场所完成查阅。一审案件受理费80元，减半收取40元，由被上诉人浙江盛名机电制造有限公司负担；二审案件受理费80元，由被上诉人浙江盛名机电制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 董 伟审判员 陆卫东审判员 杨 华二〇二〇年三月四日书记员 俞 悦