湖北省孝昌县人民法院行 政 判 决 书(2016)鄂0921行初34号原告孝感市金誉投资担保有限责任公司。住所地：孝感市交通路中段*号。法定代表人张凤桥，该公司董事长。委托代理人周正天、涂其乐，湖北律之心律师事务所律师。代理权限：代为立案；代为承认、变更、放弃诉讼请求；代为调解、和解；代签、代收相关法律文书等。被告孝昌县工商行政管理局。住所地：孝昌县平安路**号。法定代表人朱均平，该局局长。委托代理人黄旭东，该局注册登记分局局长。委托代理人黄滨，该局法规股股长。第三人魏福桥，男，湖北省孝昌县人，住孝昌县。第三人魏杨，男，湖北省孝昌县人，住湖北省武汉市武昌区。系第三人魏福桥之子。原告孝感市金誉投资担保有限责任公司（以下简称金誉公司）因要求确认被告孝昌县工商行政管理局（以下简称孝昌工商局）2014年10月21日作出的股权变更登记行为违法，于2016年12月4日向本院提起行政诉讼。本院于2016年12月8日立案后，当日向被告及第三人送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2017年3月23日公开开庭审理了本案。原告金誉公司的委托代理人涂其乐，被告孝昌工商局的负责人连红春、委托代理人黄旭东、黄滨，第三人魏福桥、魏杨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。被告孝昌工商局于2014年10月21日将第三人魏福桥持有湖北大展食品有限公司（以下简称大展公司）22%股权办理股权变更登记给第三人魏杨。原告金誉公司以被告孝昌工商局的股权变更登记行为违反法律规定为由，向本院提起行政诉讼,要求确认被告孝昌工商局被诉行政行为违法，并赔偿原告金誉公司因此造成的经济损失2022853.98元。原告金誉公司诉称，2014年9月，湖北一佳农业有限责任公司（以下简称一佳公司）为在湖北银行孝昌县支行贷款，申请原告为其提供担保。原告在提供担保前要求一佳公司提供反担保。一佳公司法定代表人魏福桥用其在大展公司22%的股份作为反担保的财产出质给原告，并在被告孝昌工商局办理股权质押登记。后原告在2016年8月9日查询得知，在该股权出质期间第三人魏福桥于2014年10月21日已将该股权在被告处变更登记转让给其子即第三人魏杨。被告孝昌工商局的股权变更登记行为违反法律规定，给原告造成巨大损失，故请求人民法院依法确认被告的变更登记行为违法，并赔偿原告损失2022853.98元。原告金誉公司为证明其主张，向本院提供了以下证据：证据1、原告的营业执照，拟证明原告的基本情况。证据2、股权出质设立登记通知书，拟证明第三人魏福桥将其持有的大展公司22%股权出质给原告作为220万元债权担保，并由被告于2014年9月3日办理股权出质登记的事实。证据3、股权转让协议书、湖北大展食品有限公司变更信息、股东名录、公司变更通知书，拟证明第三人魏福桥于2014年10月8日将已经出质给原告的股权转让给第三人魏杨并向被告申请股权变更登记，被告孝昌工商局于2014年10月21日违法将魏福桥持有的大展公司22%股权变更登记到魏杨名下的事实。被告孝昌工商局辩称，第三人魏福桥是采取欺骗手段隐瞒重要事实而骗取的股权变更登记，工商部门仅具有形式审查义务，申请材料和证明文件的真实性应由第三人魏福桥负责;原告要求被告行政赔偿没有事实和法律依据;被告查明事实真相后已于2017年1月20日撤销了被诉的行政行为。请求人民法院驳回原告诉讼请求。被告孝昌工商局为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据、依据：证据1、机构代码，法人身份证明，拟证明被告的主体资格。证据2、原告于2014年9月2日申请股权出质立案登记档案一套，拟证明被告依法办理了股权出质登记。证据3、大展公司于2014年10月21日申请办理公司变更登记档案一套，拟证明第三人魏福桥隐瞒事实申请办理了公司股权变更登记。证据4、举报信及相关调查材料，拟证明第三人魏福桥在办理股权变更登记时，主观上有欺诈的故意。证据5、撤销变更登记决定书，拟证明被告于2017年1月20日依法对错误登记进行了更正。法律依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、《企业登记程序规定》、最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》、《国家工商行政管理局关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》，拟证明孝昌工商局不对变更登记申请材料真实性负责，不应承担赔偿责任有法律依据。第三人魏福桥辩称，办理股权质押登记，是我个人的行为，与大展公司无关；我不知道股权质押后不能变更，但是我是依法办理的股权变更登记手续。第三人魏福桥没有向本院提供证据。第三人魏杨辩称，我的股权变更登记是合法的，应驳回原告的诉讼请求。第三人魏杨为证明其诉讼主张，向本院提交了孝感市公安局司法鉴定中心出具的鉴定文书一份（复印件），拟证明大展公司向原告金誉公司提供的质押担保因材料虚假而无效。经庭审质证，原告金誉公司对被告孝昌工商局提交的证据一、二、三、五无异议，对证据四有异议，认为与本案没有关联性，且股权质押是由第三人魏福桥亲自办理的；原告金誉公司对第三人魏杨提交的证据有异议，认为与本案没有关联性。被告孝昌工商局对原告金誉公司提交的证据一、二、三无异议；对第三人魏杨提交的证据的证明目的有异议。第三人魏福桥、魏杨对原告金誉公司提交的证据一、三无异议，对证据二有异议，认为出质登记因在其他案件中被认定材料虚假而无效；对被告孝昌工商局提供的证据一、三、四无异议，对证据二、五有异议，认为出质登记无效，股权变更登记有效。第三人魏福桥对第三人魏杨提供的证据无异议。本院对上述证据认证如下：湖北省孝感市孝南区人民法院（2015）鄂孝南民初字第02559号生效民事判决书已确定原告金誉公司对第三人魏福桥出质的本案诉争股权享有优先受偿权。本院认为原告金誉公司提供的证据1、2、3，被告孝昌工商局提供的证据1、2、3、4、5均真实合法有效，本院予以采信。第三人魏杨提交的鉴定文书非本案经法定程序形成的鉴定意见，与本案没有关联性，且系复印件，不符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》的要求，本院不予采信。经审理查明，一佳公司为在湖北银行孝昌县支行申请贷款220万元，请求原告金誉公司为其提供担保，原告金誉公司在提供担保前要求一佳公司提供反担保。2014年9月2日，一佳公司法定代表人即本案第三人魏福桥与原告金誉公司签订抵押合同，同意将其持有的大展公司22%的股权出质给原告金誉公司作为反担保的财产。2014年9月3日，被告孝昌工商局为原告金誉公司及第三人魏福桥办理了相关的股权质押登记。2014年10月21日，第三人魏福桥以大展公司的名义向被告孝昌工商局申请，请求将其持有的大展公司22%股权变更登记到其儿子即第三人魏杨名下。当日，被告孝昌工商局为其办理了股权变更登记。2016年8月9日原告金誉公司在被告处查询得知该相关情况，认为被告孝昌工商局的股权变更登记行政行为损害其合法权益，遂于2016年12月4日向本院提起行政诉讼。2017年1月20日被告孝昌工商局作出孝昌工商撤字【2017】1号撤销变更登记决定书，撤销了大展公司2014年10月21日申请的股权变更登记。本案在审理过程中，原告金誉公司没有提供被告被诉行政行为造成其损害的证据。本院认为，工商行政管理机关是公司登记机关，具有股权质押登记、股权变更登记等法定职权。第三人魏福桥与原告金誉公司签订书面合同，以其持有的大展公司22%股权出质给原告金誉公司，并在被告孝昌工商局进行了出质登记，故此原告金誉公司享有的质权依法成立。质权属担保物权，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款规定“……已经出质的股权，不得转让……”。被告孝昌工商局将第三人魏福桥已出质登记的股权变更登记到第三人魏杨的名下，其股权变更登记的行为明显违反法律规定，属适用法律错误，应依法予以撤销。鉴于在本案审理过程中，被告孝昌工商局主动撤销了被诉行政行为，但原告仍要求确认被告被诉行政行为违法，故本院对原告金誉公司要求确认被告孝昌工商局股权变更登记行政行为违法的诉讼请求依法予以支持。原告金誉公司没有提供证据证明被告被诉行政行为造成其损失的事实，原告的行政赔偿请求没有事实依据，因此，本院对原告金誉公司要求被告孝昌工商局赔偿经济损失的诉讼请求不予支持。第三人魏福桥将已出质登记的股权申请变更登记到其儿子第三人魏杨的名下，明显违反法律规定，具有主观恶意，故对第三人魏福桥、，魏杨辩称其股权变更登记合法的意见本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十四条第二款第（二）项、《最高人民法院关于审理行政赔偿案件若干问题的规定》第三十三条的规定，判决如下：一、确认被告孝昌县工商行政管理局于2014年10月21日将第三人魏福桥已经出质给原告孝感市金誉投资担保有限责任公司的湖北大展食品有限公司22%的股权办理股权变更登记给第三人魏杨的行政行为违法。二、驳回原告孝感市金誉投资担保有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告孝昌县工商行政管理局负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费50元。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  叶幼文审 判 员  杨 毅人民陪审员  李 浩二〇一七年五月二十三日书 记 员  刘国民