江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0582民初2092号原告:王福兵,男,1983年4月13日生,汉族，住所地安徽省灵璧县。委托诉讼代理人：王丹，上海天尚律师事务所律师。被告：陈伟,男,1978年10月4日生,汉族，住所地江苏省张家港市。委托诉讼代理人：黄晓亮，江苏国之泰律师事务所律师。原告王福兵与被告陈伟股权转让纠纷一案，本院于2017年2月20日立案后，依法适用简易程序，于2017年3月15日、4月12日公开开庭进行审理。原告王福兵的委托诉讼代理人王丹、被告陈伟的委托诉讼代理人黄晓亮均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王福兵向本院提出诉讼请求：1、判令被告履行与原告达成的苏州爱拓玛机械科技有限公司股权转让协议，支付原告股权转让款520000元并履行相关义务；2、判令被告赔偿原告未及时支付股权转让款的利息损失，按银行同期贷款利率计算，自2016年6月20日至判决生效之日止；2、判令被告负担本案的诉讼费。事实和理由：原被告系苏州爱拓玛机械科技有限公司股东，其中原告持股比例为17%，被告持股比例为66%。2016年5月23日，原告向被告发出通知，告知被告“本人拟将其在苏州爱拓玛机械有限公司的股权转让给宋耕耘（女，江苏张家港市杨舍镇人），转让价格为人民币52万元，支付方式为在2016年6月20日前一次性以现金支付”。在通知中，原告要求被告在接到本通知后三十日内回复是否行使优先购买权。2016年6月12日，被告向原告送达通知，回复称“本人要行使优先购买权，并愿意以你对转让你所持有的苏州爱拓玛机械科技有限公司17%的股权的相同对价人民币52万元优先购买”。2016年6月16日，原告向被告送达了回复函，表示在同等条件下将以被告通知中确认的价格将所持有的苏州爱拓玛机械科技有限公司的股权转让给被告，并通知被告在2016年6月20日前一次性付清股份转让款52万元，并办理股权转让手续。此后，虽经多次催告，被告一直未支付股权转让款，也未履行相关义务，严重损害了原告的合法权益，故依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百十三条规定诉至法院，望判如所请。被告陈伟辩称，原被告之间关于优先购买权的行使还处于协商当中，并未就股权转让事宜达成一致意见，并且被告已经明确拒绝原告的转让要求。在之前原告提起的诉讼中被告已经明确了不同意原告股权转让申请，原告也就股权转让的期限发出了新的邀约，被告并未同意原告的邀约。由此可见截止目前仅就是否行使优先购买权以及以什么价格购买原告股份处于协商之中。故请求法院驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：2013年2月22日，原告王福兵、被告陈伟及案外人封士能签订苏州爱拓玛机械科技有限公司（以下简称爱拓玛公司）合伙协议，主要内容为被告陈伟以现金方式出资39.6万元，占总出资比例66%，原告王福兵、被告陈伟及案外人封士能各出资10.2万元，各占总出资比例17%，并对其他相关条款作了约定。2013年3月1日，爱拓玛公司经工商行政管理部门核准成立，其成立时的公司章程载明的股东、出资方式、出资额为原告王福兵货币出资34万元；被告陈伟货币出资132万元；另一股东封士能货币出资34万元。2016年5月16日，原告王福兵向被告陈伟发出《通知》，主要内容为其拟将在爱拓玛公司的全部股份转让给宋耕耘（女，江苏张家港市杨舍镇人），转让价格为人民币52万元，支付方式为在2016年6月20日前一次性以现金支付。根据法律规定，被告陈伟有优先购买的权利，因此，要求被告陈伟在接到通知后30日内回复，逾期回复的，视为同意转让。2016年5月23日，原告王福兵再次向被告陈伟发出《通知》，主要内容为其曾于2016年5月17日向被告陈伟寄发《通知》，告知其拟将在爱拓玛公司的全部股份以50万元的价格转让给宋耕耘，因情况有变化，再次通知其拟将在爱拓玛公司的全部股份以52万元的价格转让给江苏港星方能超声洗净科技有限公司，支付方式为在2016年6月25日前一次性以现金方式支付，根据法律规定，被告陈伟有优先购买的权利，因此，要求被告陈伟在接到通知后30日内回复，逾期回复的，视为同意转让。2016年5月25日，被告陈伟向原告王福兵发出《通知》，主要内容为原告王福兵于2016年5月16日发出的股权转让通知书已收悉，其回复为：1、不同意原告王福兵将其持有的爱拓玛公司全部股份对外转让；其要求行使优先购买权，并愿意以原告王福兵对外转让的相同对价50万元优先购买。2016年6月12日，被告陈伟再次向原告王福兵发出《通知》，主要内容为原告王福兵于2016年5月23日发出的股权转让通知书已收悉，其回复为：1、不同意原告王福兵将其持有的爱拓玛公司全部股份对外转让；其要求行使优先购买权，并愿意以原告王福兵对外转让的相同对价52万元优先购买。2016年6月16日，原告王福兵向被告陈伟发出《回复函》，主要内容为被告陈伟于2016年5月25日、6月12日发给的《通知》已收到，因被告陈伟要求行使优先购买权，其告知了宋耕耘、江苏港星方能超声洗净科技有限公司，宋耕耘、江苏港星方能超声洗净科技有限公司经考虑，决定不在被告陈伟的基础上加价受让股份，故其将积极配合被告陈伟依法行使优先购买权，以被告陈伟确认的价格将股份转让，故请被告陈伟最迟在2016年6月20日前与其到工商部门办理股份转让手续，同时向原告王福兵一次性付清转让款52万元。2016年8月19日，原告王福兵第三次向被告陈伟发出《通知》，主要内容为其拟将在爱拓玛公司的全部股份以60万元的价格转让给江苏港星方能超声洗净科技有限公司，支付方式为在2016年9月26日前一次性以现金方式支付，因被告陈伟有优先购买的权利，因此，要求被告陈伟在接到通知后30日内回复，如果逾期，则视为被告陈伟不行使优先购买权，同意转让。被告陈伟收到该《通知》后未回复。另查明，2016年6月29日，原告王福兵向本院提起诉讼，要求被告陈伟按照2016年6月12日的回复，支付其股权转让款52万元，即本院（2016）苏0582民初6903号案件。在该案审理中，被告陈伟认为双方仅对股权转让达成了意向性的协议，股权转让协议并未形成，也不同意与原告王福兵协商达成新的付款时间。2016年8月11日，原告王福兵向本院提出撤诉申请。本院于2016年8月23日裁定准许原告王福兵撤回起诉。以上事实，有合伙协议、爱拓玛公司的公司章程、企业信息表、原被告的《通知》、《回复函》、快递单、本院（2016）苏0582民初6903号案件庭审笔录及案卷、庭审笔录等在卷证实。本院认为，依照我国合同法的规定，当事人订立合同，采取要约、承诺的方式。本案中，原告王福兵于2016年5月16日、5月23日向被告陈伟发出的《通知》实质是要约，被告陈伟于2016年5月25日、6月12日向原告王福兵发出的《通知》是对原告王福兵前述要约的承诺。根据上述情况，即原被告最终在2016年6月12日达成了合意：被告以52万元受让原告在爱拓玛公司的全部股份，于2016年6月25日前一次性以现金方式支付。但是，由于原告王福兵在2016年6月16日向被告陈伟发出《回复函》中要求被告陈伟最迟在2016年6月20日前一次性付清转让款52万元，即对履行期限进行了变更，形成新的要约，而被告陈伟未作出同意的意思表示，故原告的该要约不能成立。原告王福兵于2016年8月19日第三次向被告陈伟发出《通知》，其实质是对双方于2016年6月12日所达成合意的推翻，而被告陈伟未在原告王福兵指定的期限内作出行使优先权的意思表示，以及其在二次诉讼中均不认可按2016年6月12日达成的合意支付股权转让款的行为，表明其同意了原告王福兵可将其在爱拓玛公司的全部股份以60万元的价格转让给江苏港星方能超声洗净科技有限公司，即原被告一致推翻了双方2016年6月12日所达成的合意，故原告王福兵要求被告陈伟按2016年6月12日所达成的合意支付股权转让款52万元及利息的请求，理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条、第九十三条第一款的规定，判决如下：驳回原告王福兵的诉讼请求。案件受理费减半收取4500元，由原告王福兵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审判员  施沈东二〇一七年五月十八日书记员  蒋昕谕本篇所引法律《中华人民共和国合同法》第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第二十五条承诺生效时合同成立。第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。