上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终5180号上诉人（原审原告）：上海多士宝再生资源利用有限公司，住所地上海市闵行区苏召路1628号1幢1128室。法定代表人：沈洪兴，董事长。委托诉讼代理人：程先林，上海市公民律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李瑞洁，女，1981年7月9日出生，汉族，住上海市松江区。被上诉人（原审被告）：杨国锋，男，1974年3月3日出生，汉族，住上海市松江区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈德子，上海凯中律师事务所律师。上诉人上海多士宝再生资源利用有限公司（以下简称多士宝公司）因与被上诉人李瑞洁、杨国锋其他合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初1198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月14日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。多士宝公司的上诉请求：撤销一审判决，改判撤销多士宝公司与李瑞洁、杨国锋在2016年4月15日签订的《和解协议》中有关“撤诉后无论何种情况不再向乙方追诉或主张任何权利”的约定。事实和理由：案外人上海A有限公司（以下简称A公司）转让给多士宝公司的债权中有60%以上经法院确认为子虚乌有，致使多士宝公司无法收回相应债权。李瑞洁、杨国锋为免除其担保责任，乘人之危，用A公司子虚乌有的债权欺诈多士宝公司与其签订《和解协议》，并约定无论何种情况不再向乙方追诉或主张任何权利。该约定与法律规定的“有权利必有救济”的原则相悖，对多士宝公司明显不公，损害多士宝公司的合法权利。一审判决未正确认定事实，适用法律错误。李瑞洁、杨国锋共同辩称，《和解协议》系当事人间真实意思表示，不存在欺诈和显失公平的情形。与《和解协议》一起签订的还有债权转让协议，两份协议不可分割。债权转让协议签订后，多士宝公司已经获利，不存在撤销的法定情形。如果多士宝公司坚持《和解协议》应撤销，那多士宝公司依据债权转让协议所获得的利益也应当一并返还。不同意多士宝公司的上诉请求，一审判决正确，应予维持。多士宝公司向一审法院起诉，请求：判令撤销多士宝公司与李瑞洁、杨国锋于2016年4月15日签订的《和解协议》。一审法院查明：2015年9月18日，多士宝公司（甲方）与案外人上海B有限公司（乙方，以下简称B公司）、A公司（丙方）签订《边料废纸回收协议书》，协议约定：甲方给付乙方回收乙、丙方生产过程中产生的边角料、废纸箱预付款300万元……甲方回收边角料、废纸箱的单价每月一定（一月内不变），协议方之间往来账目每月25日结算一次，预付款抵完后，协议终止。……丙方、及乙、丙方股东自愿以其拥有的全部资产、股份为乙方履行本协议付款义务和甲方追款损失（包括但不限于诉讼费、律师代理费、差旅费等）承担连带清偿责任。协议由甲、乙、丙三方加盖公章，甲方法定代表人沈洪兴，乙方股东王某、李某，丙方股东李瑞洁、杨国锋签字。此后，因B公司、A公司未能按约履行合同义务，多士宝公司遂于2015年12月11日向一审法院提起诉讼，案号为(2015)松民二（商）初字第3218号。2016年4月15日，多士宝公司（甲方）与李瑞洁、杨国锋（乙方）签订《和解协议》一份，约定：双方基于2015年9月18日签订的《边料废纸回收协议》引起的诉讼[案号(2015)松民二（商）初字第3218号]经协商一致，达成本和解协议。甲方在签订本协议之日起五日内向一审法院提出对上述案件中乙方的撤诉申请，不再将乙方作为上述案件中的被告，并承诺撤诉后无论何种情况不再向乙方追诉或主张任何权利。此后，多士宝公司按约向一审法院撤回了上述案件中对李瑞洁、杨国锋的诉讼。审理中，多士宝公司提供《上海B公司已收回A公司债权转让款细明表》一份，载明A公司将包括上海C有限公司（以下简称C公司）、上海D有限公司（以下简称D公司）在内的九家公司的债权一并转让给多士宝公司，债权转让金额为2,352,766.39元，其中C公司债权金额为1,304,961.45元，通过诉讼已收回金额为4,961.45元；D公司债权金额为277,989.47元，通过诉讼已收回金额为76,889.92元；其余七家公司中通过诉讼调解给付的有3家，通过双方协议给付的有4家。多士宝公司同时提供了相关诉讼案件的民事判决书。李瑞洁、杨国锋对多士宝公司提供的证据的真实性均不持异议，但认为双方签订的《和解协议》是经过多士宝公司法务经理与李瑞洁、杨国锋共同磋商确定的，李瑞洁、杨国锋向多士宝公司提供了A公司的应收账款，由李瑞洁、杨国锋列出预转让名单，多士宝公司走访客户并认可后，双方签订了九份《债权转让协议》及《和解协议》，双方在签订《债权转让协议》时，A公司的债权都是真实存在的，虽然在诉讼过程中没有得到法院的全额支持，但债权转让存在风险，有可能无法催收到位的情况多士宝公司是明知的。一审法院另查明，2016年1月12日，多士宝公司（甲方）与A公司（乙方）签订《债权转让协议书》一份，约定乙方将C公司尚欠的货款1,304,961.45元之债权转让给甲方，乙方将上述债权转让给甲方之后，甲方按实收金额与乙方结账。此后，A公司向C公司发出债权转让通知书，多士宝公司向C公司发出催款函。2016年1月27日多士宝公司以C公司及上海E有限公司为被告，以A公司、B公司为第三人向一审法院提起诉讼，要求C公司及上海E有限公司偿付货款1,304,961.45元，案号为（2016）沪0117民初2742号。案件审理中，C公司的法定代表人周某因其曾于2015年9月为B公司向浙江民泰商业银行申请的汇票提供过连带责任保证，故而于2016年3月10日为B公司向银行代偿了1,300,000元，同时周某确认上述款项的权利人为C公司，并由C公司提出了债权债务抵销的主张。一审法院经审理后，认为C公司有权向多士宝公司提出债权债务抵销的主张，抵销后C公司尚欠多士宝公司价款4,961.45元，并据此判决C公司及上海E有限公司共同偿付多士宝公司价款4,961.45元及利息损失。此后，多士宝公司提起上诉，经本院审理后维持原判。一审法院再查明，2016年4月15日，多士宝公司（甲方）与A公司（乙方）签订《债权转让协议书》一份，约定：双方基于2015年9月18日签订的《边料废纸回收协议》引起的诉讼[案号（2015）松民二（商）初字第3218号]，经协商达成如下协议：乙方将D公司尚欠的货款277,989.47元之债权转让给甲方折抵上述合同项下的义务，乙方将上述债权转让给甲方之后，甲方按判决文书确认的金额与乙方在案号(2015)松民二（商）初字第3218号案件中折抵结账。此后，多士宝公司于2016年5月以D公司为被告，以A公司、B公司为第三人向一审法院提起诉讼，案号为（2016）沪0117民初8376号，审理中D公司提出B公司及A公司的实际控制人王某曾代表B公司向其借款843,000元，已清偿400,000元，余款443,000元王某明确以D公司拖欠A公司的加工款折抵。一审法院经审理后，采纳了D公司提出的折抵主张，判令D公司偿付多士宝公司价款76,889.92元。一审法院认为：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，多士宝公司主张李瑞洁、杨国锋就案外人C公司及D公司的债权向其作了虚假陈述，导致多士宝公司违背真实意思与李瑞洁、杨国锋签订《和解协议》，故请求予以撤销。根据在案证据，在(2015)松民二（商）初字第3218号案件的审理过程中，李瑞洁、杨国锋与多士宝公司达成庭外和解，将A公司总共230多万元的到期债权转让给多士宝公司，多士宝公司免除李瑞洁、杨国锋对B公司债务的担保责任。就本案查明的事实来看，李瑞洁、杨国锋代表A公司与多士宝公司签订《债权转让协议书》时，有关的债权均是真实有效的，没有证据表明李瑞洁、杨国锋存在欺诈的故意，C公司及D公司两案在诉讼过程中发生转让的债权与B公司的债务相互抵销的情况，并非李瑞洁、杨国锋能预知和控制，属于正常的诉讼风险，故多士宝公司要求撤销《和解协议》，缺乏依据，故不予支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，判决：驳回多士宝公司的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由多士宝公司负担40元。二审中，当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案争议在于，涉案《和解协议》应否撤销。多士宝公司称，其从A公司处所受让的债权经法院审查后有60%不成立，李瑞洁、杨国锋存在欺诈行为。对此，本院认为，多士宝公司从A公司处受让有争议的即C公司1,304,961.45元和D公司277,989.47元两笔债权，经法院审理后均确认真实存在。现多士宝公司无法从该两案外人处获得全额债权系因该两案外人在法院审理期间提出了债权债务抵销并获得法院支持。但该两案外人提出行使抵销权的时间均发生于本案当事人签订《和解协议》和《债权转让协议》之后。本院认为，在签订《和解协议》时，多士宝公司从案外人处受让的债权客观存在，因此多士宝公司主张李瑞洁、杨国锋在签订《和解协议》时存在欺诈行为，与事实不符，本院不予采信。多士宝公司认为《和解协议》约定显失公平，对此本院认为，我国民事诉讼法赋予当事人可以自行处分其民事权利。多士宝公司在确认其可以从案外人处获得真实债权的情况下，放弃向李瑞洁、杨国锋主张权利，系对自己民事权利的处分，不存在显失公平之情形。本院对多士宝公司该主张亦不予采信。综上所述，多士宝公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海多士宝再生资源利用有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王峥代理审判员  盛萍审 判 员  王敬二〇一七年五月十八日书 记 员  陈颖附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……