南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0104民初10553号原告：蒋忠永，男，1972年11月14日出生，汉族，住南京市。委托诉讼代理人：周敏，北京市盈科（南京）律师事务所律师。被告：新余市凯亚投资中心（有限合伙），住所地江西新余袁河经济开发区管理委员会。执行事务合伙人袁帆。被告：高媛，女，1981年12月17日出生，住南京市秦淮区。被告：袁帆，男，1978年10月24日出生，住南京市秦淮区。被告：南京汉恩数字互联文化股份有限公司，住所地南京市秦淮区石鼓路99号阳光大厦21层A座。法定代表人杨超。原告蒋忠永与被告新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以下简称凯亚投资中心）、高媛、袁帆、南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称汉恩公司）合同纠纷一案，本院于2016年11月1日立案后，依法适用普通程序，于2017年4月17日公开开庭进行了审理。原告蒋忠永的委托诉讼代理人周敏到庭参加诉讼。被告凯亚投资中心、高媛、袁帆、汉恩公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋忠永公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与四被告于2016年3月4日签订的《协议书》；2、被告凯亚投资中心、高媛、袁帆立即向原告支付股权回购款2800万元，并按照年利率15%的标准，分别以2000万元为基数，自2016年3月11日起；以300万元为基数，自2016年7月7日起；以300万元为基数，自2016年8月9日起；以200万元为基数，自2016年10月17日起；均计算至被告实际给付之日止的逾期还款利息；3、被告汉恩公司对上述债务承担连带责任。事实和理由：2016年初，被告高媛、袁帆拟将被告汉恩公司的100%股权作价10亿元转让给A股上市公司联创光电，诱使原告收购其持有的汉恩公司股份。2016年3月4日，原告与四被告签订《协议书》一份，约定原告受让被告凯亚投资中心、高媛、袁帆所持有的汉恩公司股份，并约定原告有权单方解除本协议。此后，原告又与四被告签订了五份补充协议，其中于2016年7月6日签订的补充协议二约定：若本次联创光电收购丙方65%的股权于2016年12月31日前仍未获得中国证监会核准或不予批准，则原告有权要求乙方（被告凯亚投资中心、高媛、袁帆）按照各自签订的《协议书》5.3条的约定解除本协议，乙方回购甲方股份，乙方应于甲方解除通知发出之日起7个工作日内将已收到原告的款项2300万元加计15%利息（回购款）支付给甲方，丙方为乙方承担不可撤销之连带担保责任。其乙方因自身原因无法按照上述第二条的约定支付回购款，则由丙方支付。2016年10月，被告还向原告提供了一份《股权转让框架协议》以证明江西联创光电科技有限公司对被告方的资产重组工作进展顺利，让原告与他们再次签订了补充协议四、五，让原告继续付款。原告按照被告方的告知及协议的约定，已将2800万元支付到被告指定账户。但原告直到2016年10月21日才知道江西联创光电科技有限公司已经与被告汉恩公司实际控制人及其主要股东协商一致终止本次资产重组事项同。至此被告汉恩公司已无法在约定的期限内上市，原告有权解除协议并返还投资款。原告为维护自身权益，故诉至法院，请求判如所请。被告凯亚投资中心、高媛、袁帆、汉恩公司未作答辩，亦未提供证据。原告蒋忠永围绕诉讼请求提供的《协议书》、《补充协议》、汇款凭证等证据，被告凯亚投资中心、高媛、袁帆、汉恩公司未予质证。对原告蒋忠永提交的上述证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。根据原告蒋忠永的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月4日，原告（甲方）与被告凯亚投资中心（乙方1）、高媛（乙方2）、袁帆（乙方3）、汉恩公司（丙方）签订《协议书》一份，约定：丙方现注册资本为人民币5000万元，乙方1合伙人为乙方2和乙方3，乙方1、乙方2、乙方3为一致行动人，目前合计持有丙方63.721%股份，对应注册资本为3186.05万元；乙方3目前持有丙方13.8667%股份，对应注册资本为693.335万元，为丙方的法定代表人；甲方拟从乙方受让部分丙方股份，乙方拟转让部分股份给甲方，甲乙双方同意股份暂不过户，仍以乙方名义持有；乙方向甲方转让丙方11%股份，目标股份转让价款暂定为4950元。该协议另约定出现下列情况之一时，甲方有权解除本协议，乙方回购甲方股份，乙方应于甲方解除通知发出之日起7个工作日内将已收到的甲方款项加计年化15%的利息（回购款）支付给甲方：1、于甲方第一次向乙方付款之日起45个工作日，上市公司董事会未能通过收购丙方的议案且公告；2、上市公司终止收购丙方或中国证监会未核准该次收购；3、上市公司不具备收购条件或者收购条件发生重大变化……；4、2016年8月31日前上市公司未能收购丙方。《协议书》约定原告向被告支付款项的账户为被告袁帆名下招商银行账户，账号为62×××99。2016年5月24日、7月6日、8月19日、10月12日、10月17日，原、被告先后签订补充协议五份，其中于2016年7月6日签订的补充协议二约定：各方确认，如议案暨本次联创光电收购丙方65%的股权于2016年12月31日前仍未获得中国证监会核准或不予批准，则原告有权要求乙方（被告凯亚投资中心、高媛、袁帆）按照各自签订的《协议书》5.3条的约定解除本协议，乙方回购甲方股份，乙方应于甲方解除通知发出之日起7个工作日内将已收到原告的款项2300万元加计15%利息（回购款）支付给甲方，丙方为乙方承担不可撤销之连带担保责任。另查明，原告分别于2016年3月11日、7月7日、8月9日、10月17日向被告袁帆账户汇入2000万元、300万元、300万元、200万元，合计2800万元。本院认为，依法成立的合同受法律保护。原、被告于2016年3月4日签订的《协议书》及补充协议，均系双方当事人的真实意思表示，合法有效。现因被告未能举证证明截止本案诉讼中，联创光电收购被告汉恩公司65%股权的行为已经完成，故原告主张解除《协议书》，并由被告凯亚投资中心、高媛、袁帆返还股权转让款2800万元，被告汉恩公司对此承担连带责任的主张，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。原告关于逾期付款利息的主张，经查，原、被告双方补充协议明确约定“……乙方回购甲方股份，乙方应于甲方解除通知发出之日起7个工作日内将已收到的甲方款项加计年化15%的利息（回购款）支付给甲方”。本案中，原告未能提供证据证明其在诉讼前已向被告发出过解除通知，故本院认定原告提起诉讼时即为向被告发出解除《协议书》通知的时间。原告主张被告支付利息的时间应当为2016年10月31日起的七个工作日后，即2016年11月10日起计算。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供反驳原告主张的证据，应承担对其不利的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定,判决如下:一、解除原告蒋忠永与被告新余市凯亚投资中心（有限合伙）、高媛、袁帆、南京汉恩数字互联文化股份有限公司于2016年3月4日签订的《协议书》。二、被告新余市凯亚投资中心（有限合伙）、高媛、袁帆于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告蒋忠永2800万元及逾期利息（该逾期利息以2800万元为基数，自2016年11月10日起至实际给付之日止，按照年利率15%计算）。三、被告南京汉恩数字互联文化股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。四、驳回原告蒋忠永的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费181800元，公告费600元，合计182400元，由被告凯亚投资中心、高媛、袁帆、汉恩公司负担（被告应负担的诉讼费用已由原告预付，被告在给付上述款项时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18）。审 判 长  顾 竞人民陪审员  王光瑞人民陪审员  黄雅维二〇一七年五月二十四日见习书记员  张婉璐