云南省勐海县人民法院民 事 判 决 书(2016)云2822民初775号原告：柳天雄，男，1955年4月13日出生，哈尼族，公司职工，住云南省西双版纳傣族自治州景洪市。原告：李兴发，男，1972年2月19日出生，汉族，公司职工，住吉林省集安市。共同委托诉讼代理人：何建文，云南景诚律师事务所律师。特别授权代理。被告：申在方，男，1953年9月27日出生，汉族，身份证地址河北省武安市，现住云南省昆明市。委托诉讼代理人：黄春明、侯海元，云南大韬律师事务所律师。特别授权代理。第三人：胡社军，男，1963年7月27日出生，汉族，身份证住址河北省沙河市。委托诉讼代理人：黄春明，云南大韬律师事务所律师。特别授权代理。原告柳天雄、李兴发与被告申在方、第三人胡社军股权转���纠纷一案，本院于2016年8月18日立案后，依法适用普通程序，于2016年12月30日公开开庭审理了本案。原告柳天雄、李兴发委托诉讼代理人何建文到庭参加诉讼，被告申在方及其委托诉讼代理人黄春明、侯海元到庭参加诉讼，第三人胡社军的委托诉讼代理人黄春明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告柳天雄、李兴发向本院提出诉讼请求：1.判令被告将其持有的勐海县鑫汇矿业开发有限公司20﹪的股权办理工商过户手续至原告柳天雄名下;2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年8月21日,原告柳天雄、李兴发与被告申在方签订《勐海县鑫汇矿业开发有限公司股权转让合同》，约定被告将勐海县鑫汇矿业开发有限公司100﹪的股权以130,000,000元转让给原告，同时约定被告在收到原告定金20,000,000元之日起10日内办理完各项合法探采矿手续准备交接，双方在各项手续交接的同时，原告再付被告84,000,000元。合同签订后，原告依约将104,000,000元转让款支付给被告，但被告只将勐海县鑫汇矿业开发有限公司80﹪的股权转让过户至原告名下，剩余20﹪股权至今未转到原告名下，后原告多次催被告办理股权过户手续被告不予配合。因此，原告为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告申在方辩称：原、被告签订合同是事实，原告仅向被告、第三人支付了80﹪的股权转让款，至今仍未支付剩余20﹪，由于原告未支付剩余股权转让款，故被告未将剩余20﹪股权转给原告，若原告将剩余的20﹪的股权的转让款支付给被告，被告愿意转让剩余的20﹪的股权，故请法院依法驳回原告诉请。第三人辩称：首��原、被告签订转让合同时，第三人委托被告全权处理股权，被告占80﹪的股权，第三人占20﹪股权；其次双方签订股权转让合同时都是当事人自己签的，程序是先付款后转让股权，如果原告向被告支付80﹪的股权转让款，被告就转给原告80﹪的股权给原告。综合原、被告双方的诉辩主张，双方当事人的争议焦点是：被告申在方是否应当将其持有的勐海县鑫汇矿业开发有限公司20%的股权过户给原告柳天雄？当事人围绕诉讼请求及争议焦点依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提交的证据《勐海县鑫汇矿业开发有限公司股权转让合同》、《授权委托书》、《电子回单》，以及被告提交的证据《勐海县鑫汇矿业开发有限公司股权转让合同》、《矿产资源勘察许可证》、��勐海县人民政府文件（海复（2012）142号》、《勐海县国土资源局关于勐海县2013年矿业权出让的请示（海土资2013号）》、《采矿申请登记矿区范围坐标表》、《股权出质案卷》，双方当事人及第三人对其客观性、合法性和真实性没有异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据：3.《约定说明》1份，本组证据由签字的当事人李某的证言予以佐证，具备客观性、合法性和关联性，本院予以采信。根据庭审举证质证及当事人的陈述，本院认定事实如下：2010年8月21日，原告李兴发、柳天雄与被告申在方签订《勐海县鑫汇矿业开发有限责任公司股权转让合同》（下文简称《合同》），《合同》约定申在方、胡社军将其持��的勐海县鑫汇矿业开发有限责任公司的全部股权以130,000,000元人民币价格转让给李兴发、柳天雄。《合同》中双方未对履行方式进行详细约定，李兴发、柳天雄已向申在方支付转让款104,000,000元，剩余26,000,000元未支付，胡社军已将其名下的股权全部过户至柳天雄、李兴发名下，申在方还有20%的股权未转让给柳天雄、李兴发。期间，申在方与吕连民、李某于2011年5月25签订《授权委托书》，约定由申在方委托吕连民、李某代理其实施《合同》继续履行事宜，并写明了代理的权限范围，吕连民、李某于2013年3月22日代理申在方与柳天雄签订《关于申在方出售股权事项约定说明》，约定申在方收到柳天雄余款2,668,982.17元之日将其名下剩余的20%的股权转给柳天雄，同时约定待申在方办理好符合约定条件的新探矿证后柳天雄一次性支付剩余股权转让款26,000,000元整。本院认为，原告柳天雄、李兴发与被告申在方签订的《合同》系双方真实意思表示且合法有效，应受法律保护，双方应当依据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定履行合同所约定的债务。根据已查明的事实可知，双方已经依照约定部分履行债务，原告已向被告支付股权转让款104,000,000元，但仍有26,000,000元支付义务未履行，被告已向原告转让80%的股权，但剩余20%的股权转让债务尚未履行。对于原告要求被告转移剩余的20%的股权至其名下的诉请，被告以原告应先履行支付股权转让尾款26,000,000元的债务作为抗辩事由，本院认为，首先根据双方签订的合同内容来看，原告因合同所负的债务为依约向被告支付约定的股权��让款，被告因合同所负的债务为依约向原告转让约定的股权，原、被告双方互负债务，但是双方在合同中并没有对互负的债务约定履行顺序，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”之规定，被告主张后履行抗辩权没有事实依据；其次，在被告的委托代理人吕连民、李某与原告签订的《关于申在方出售股权事项约定说明》中约定2013年3月22日被告在收到原告支付余款2,668,987.17元的一个月内到鑫汇公司配合转出股权20%，该约定合法有效，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一、二款：“公民、法人可以通过代理人事实民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”之规定，被告对其代理人在其代理权限内实施的代理行为应当承担民事责任，故应当依据该约定向原告履行转移剩余20%股权的债务。综上，对于原告要求被告转移其在勐海县鑫汇矿业开发有限公司的20%的股权的诉请，本院予以支持。对于被告主张的代理人吕连民、李某的代理行为超出代理权限未经被代理人追认对被代理人不生效的辩解，本院认为，首先被告与吕连民、李某签订《授权委托书》委托吕连民、李某代理其本人实施继续履行《合同》的民事行为系双方真实意思表示，合法有效。双方在《授权委托书》第一段中明确写明被告委托吕连民、李某“全权负责该合同的继续履行事宜”，且在《授权委托书》授权范围的约定第1条中约定：“代为参与股权转让合同继续履行的勾通、协商、洽谈事宜。”可见，被告申在方委托代理人代理实施的民事行为系继续履行《合同》的民事行为，包括与《合同》相对方就继续履行股权转让合同事宜进行勾通、协商和洽谈；其次，代理人吕连民、李某代理申在方与《合同》当事人柳天雄签订的《关于申在方出售股权事项约定说明》包括两部分内容：第一部分内容约定2013年3月22日柳天雄支付余款2,668,987.17元的一个月内申在方配合转出股权20%，从约定可见双方仅约定了柳天雄支付股权转让款2,668,987.17元与申在方转出股权20%的期限和履行顺序问题，这属于协商、洽谈《合同》的履行方式的范畴，并没有变动《合同》中的实体问题，在吕连民和李某的代理权限之内；第二部分内容约定柳天雄附履行条件支付股权转让款26,000,000元的内容，该部分内容其实是《合同》内容的重申，亦没有变动《合同》内容；再次，《关于申在方出售股权事项约定说明》的客观性已经在庭审中的得到证人李某的证言印证。综上，对原告主张的代理人吕连民、李某的代理行为超出代理权限未经被代理人追认对被代理人不生效的辩解，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、六十七条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一、二款，判决如下：被告申在方在本判决生效之日起三十日内将其现持有的勐海县鑫汇矿业开发有限公司20%的股权办理工商过户手续至原告柳天雄名下。案件受理费100元，由被告申在方负担。原告预交的���件受理费本院不另清退，被告应将其负担的案件受理费迳付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于西双版纳傣族自治州中级人民法院。双方当事人在上诉期限内均未提起上诉，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决确定的履行期限届满之日起法律规定的二年内向本院申请强制执行。审 判 长 刀  娅人民陪审员 孙 立 瑞人民陪审员 欧 学 云二〇一七年五月二十五日书 记 员 ��卫华