贵州省贵阳市南明区人民法院民 事 判 决 书（2016）黔0102民初5687号原告：贵州湘商诚钢铁贸易有限公司（以下简称湘商诚公司），地址x。法定代表人：曾xx，该公司总经理。委托代理人：王x、张x。被告：四川龙达建设（集团）有限公司贵州分公司（以下简称龙达公司贵州分公司），地址在x。负责人：夏xx。委托代理人汪x。被告：四川龙达建设（集团）有限公司（以下简称龙达公司），地址在四川省x。法定代表人：杨xx。委托代理人：汪x。第三人：王x。原告湘商诚公司诉被告龙达公司贵州分公司、龙达公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法追加王x为本案第三人参加诉讼，��依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。原告湘商诚公司的委托代理人张x，被告龙达公司贵州分公司、龙达公司的委托代理人汪x到庭参加诉讼。第三人王x经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告湘商诚公司诉称：原告与龙达公司贵州分公司分别于2015年3月26日、2015年4月8日、2015年4月13日签订了3份《钢铁产品购销合同》（编号：xsc2015032601、xsc2015040801、xsc2015041301），约定由原告向龙达公司贵州分公司销售钢铁产品。合同签订后，原告依约履行了供货义务，但被告未依约及时支付货款。2015年6月2日，双方签署《紫云县四川龙达建设集团对账单》，双方确认：原告钢材供货合计244.955吨，货款合计803667.6元，龙达公司贵州分公司向原告支付资金占用费，标准为3��/吨/天。龙达公司贵州分公司仍未支付原告钢材款803667.6元及相应资金占用费，龙达公司系龙达公司贵州分公司的母公司，应对龙达公司贵州分公司的债务承担连带责任。为维护原告合法权益，原告现诉至法院，提出如下诉请：一、请求法院判令龙达公司贵州分公司立即支付钢材款803667.6元；二、请求法院判令龙达公司贵州分公司按约定支付资金占用费，以244.955吨为基础，按照3元/吨/天计算，直至其付清签署钢材款及资金占用费之日止（自2015年6月2日至2016年8月10日为319666.6元），并由龙达公司对龙达公司贵州分公司债务承担连带责任。被告龙达公司及龙达公司贵州分公司辩称：2015年原、被告之间签订的三份合同无效，王x虽挂靠龙达公司贵州分公司，但龙达公司及龙达公司贵州分公司均未授权王x与原告签订合同，且王x签订合同所���印章是私刻的，涉嫌犯罪，应移交公安机关处理，所以龙达公司及龙达公司贵州分公司不应当支付原告货款，请求法院驳回原告对龙达公司及龙达公司贵州分公司的诉请。王x经本院传票传唤于开庭时未到庭应诉答辩，亦未向本院提交相关证据材料，其于庭前向本院述称：紫云的工程项目是王x挂靠四川龙达贵州分公司承接的，当时四川龙达贵州省分公司给王x的项目专用章上注明了该章签订一切与经济相关合同无效；王x作为紫云项目负责人平时要签订很多合同，而龙达公司贵州省分公司给王x的印章解决不了日常签订合同的问题，所以王x做了一枚“四川龙达建设（集团）有限公司贵州分公司紫云自治县综合文化中心项目部”的印章，便于签订合同，与原告于2015年4月13日的《钢铁产品购销合同》是王砰签订的，用的是王x做的“四川龙达建设（集团）有限公司贵州分公司紫云自治县综合文化中心项目部”的印章签订的，原告也确实向紫云项目部供货，所供钢材也确实用于紫云项目部的工地上，原告起诉的欠八十余万货款属实，具体金额记不清了，应该不超过八十一万元，该款用在紫云项目部，不应由王x个人承担责任。经审理查明：2014年10月17日龙达公司贵州分公司与第三人王x签订《项目工程内部承包合同》一份，约定：龙达公司贵州分公司将从紫云自治县城市开发有限责任公司（建设单位）处承接“紫云自治县综合文化中心”工程项目发包给王x承办，承包范围包括龙达公司贵州分公司与建设单位签订的“紫云自治县综合文化中心”工程项目《建设工程施工合同》中明确的全部内容，以及在本工程施工过程中所增减、变更的施工内容；王x自主施工，自负盈亏；王x按本工程结算总造价的0.5%向龙达公司贵州分公司交纳管理费，国家规定的税金由王x自行缴纳并向龙达公司贵州分公司提供此工程项目的完税证明，有关部门按规定应收取的其他费用，由王x承担；工程现场财务管理由王x自行处理，龙达公司贵州分公司监管；可用款额度为王x从本合同发包方，收进龙达公司贵州分公司账户内的工程款，扣除本合同规定的“税费”及“管理费”后的余款；工程所需的各种建筑材料，均由王x自行采购，工程所需周转架料及机械设备全部由乙方自行解决；龙达公司贵州分公司授权王x使用的印章，只能在本工程项目合法范围内使用，如王x用作“恶意收取工程分包保证金”等其它非法用途，所产生的法律及经济责任均由王x承担；合同并就其他事项进行了约定，龙达公司贵州分公司在该合同甲方落款处加盖公司印章，其公司法定代表人夏有利并签名，合同落款乙方处有王x、吴洪签名。该合同签订后，王x按承包合同的约定开始进行“紫云自治县综合文化中心”工程项目的施工。2015年3月26日、2015年4月8日、2015年4月13日，王x以龙达公司贵州分公司紫云自治县综合文化中心项目部名义分别与原告签订了三份《钢铁产品购销合同》，约定：原告向“紫云自治县综合文化中心”工程项目供应钢铁产品，双方就供应钢铁产品的名称、规格、数量及单价等进行了约定，交货方式为过磅交货，交货数量、品规以实际发货为准、具体结算金额以实际发生量为准；交货期分别为2015年3���28日前、2015年4月9日前、2015年4月15日前；买方应分别于2015年4月30日、2015年4月9日、2015年4月15日前将应付货款金额及运杂费送达卖方财务部，如买方未如期到款，卖方有权至应收款日起加收买方3元/吨/天违约金，买方不得提出异议，并且在1个月内将违约金及全部货款交付给卖方。前述三份《钢铁产品购销合同》落款买方签章处加盖印章均为“四川龙达建设（集团）有限公司贵州分公司紫云自治县综合文化中心项目部”，并有王x签名，合同签订后，原告于2015年3月至4月分3次由贵州集和兴物流运输有限公司运输钢铁产品至贵州省紫云县文化中心项目。2015年6月2日，王x以龙达公司贵州分公司紫云自治县综合文化中心项目部名义向原告出具《紫云县四川龙达建设集团对账单》一份，该对账单载明了已供应钢铁产品的名称、品规、数量、单价、销���金额、运费、供货日期及合计金额，经双方对账确认，原告共供应钢铁产品244.955吨，销售金额769373.9元，运费为34293.7元，合计金额为803667.6元，该对账单上手写记载“上表经核对无误，资金暂用每天每吨按3元计算，即244.955吨×3元/天×30天=22045.95元，总金额为825713.55元；该对账单落款处有王x签名，并加盖有“四川龙达建设（集团）有限公司贵州分公司紫云自治县综合文化中心项目部该章签订经济合同无效”的印章。2016年8月，原告以被告未按约支付货款为由诉至本院，诉请如前。审理中，被告向本院申请追加王x及李加林为共同被告参加诉讼，本院通知王x到庭后，王x所述意见如前，王x并表示李加林是其聘请的紫云自治县综合文化中心项目部财会人员，故收货人有李加林的签名，但李加林不是项目负责人，李加林只是履行职务行为，在本案中不应承担任何责任。本院依法追加王x为本案第三人参加诉讼，并将王x以上所述意见告知被告，被告表示撤回追加李加林为本案当事人的申请。本案审理过程中，原告向本院提交的主要证据材料有：1、原、被告营业执照、组织机构代码证及法人身份证明，证明原、被告的主体资格。2、上述2015年3月26日、2015年4月8日、2015年4月13日《钢铁产品购销合同》三份；2015年3月26日、2015年4月8日、2015年4月13日的送货单三张，供货数量分别为126.805吨、60.77吨、57.38吨，金额分别为399590.85元、189138.8元、180671.25元，收货单位经手人处签名均为“李加林”；上述2015年6月2日对账单一张；原告以该项证据材料证明原、被告之间存在买卖合同关系，原告已依约履行合同，双方已经对账确认并对违约金的计算进行了明确的约定；被告对该项证据材料均不予认可，被告表示上述《钢铁产品购销合同》均是王x以私刻的印章与原告签订，对王x私刻印章的行为已向公安机关报案，公安机关至今仍未下达案件受理回执，三张送货单上的收货人是李加林，李加林不是被告公司员工，收货单上也未加盖被告公司印章，对帐单只能证明是王x的个人行为，与被告无关，且原告主张的供货关系是否属实无法确认，对供货关系持有异议；3、2015年3月26日原告与贵州集和兴物流信息公司签订的《钢材运输合同》及支付运费的转款凭证、2017年4月12日贵州集和兴物流信息公司出具的证明一份（载明：贵州集和兴物流信息公司于2015年3月至4月分别以3次的形式为贵州湘商诚钢铁贸易有限公司承运钢材至贵州省××××县文化中心项目，钢材吨位为244.955吨，所有货物均由项目部人员签收验货。），原告以该项证据证明运输合同签订的时间与供货时间吻合，原告已支付了运输费，付款时间和运货时间吻合，证明原告向紫云县文化中心工程项目运货的事实，所运钢材244.955吨，与对账单上载明的供货吨数一致；被告对该项证据均不予认可。被告龙达公司及龙达公司贵州分公司提交的主要证据材料有：1、上述2014年10月17日龙达公司贵州分公司与第三人王x签订的《项目工程内部承包合同》，被告以此证明吴洪、王x挂靠龙达公司贵州分公司，合同约定建材的采购由王x与吴洪自行负责，与被告无关；被告表示内部承包合同虽是与王x、吴洪签订，但实际是与王x一人履行合同，也是王x在负责工程项目施工及采购；原告表示对该内部承包合同的真实性无法判断，但从合同内容来看可理解为王x是按被告龙达公司贵州分公司的授权来完成合同，王x代理龙达公司贵州分公司进行采购，故原告主张的上述三份《钢铁产品购销合同》���下的权利义务应由被告承担；2、2015年9月15日“四川龙达建设（集团）有限公司贵州分公司紫云自治县综合文化中心项目部”印章在贵阳市公安局南明区分局备案登记的《印章准制证》、被告对“关于王x、李加林、曾红兵涉嫌伪造公司印章、合同诈骗罪一案的报案材料”，被告以该项证据材料证明王x私刻公章涉嫌犯罪，王x与原告、李加林可能涉嫌恶意串通的行为；原告对该项证据材料不予认可；3、龙达公司与紫云县城市开发有限责任公司就紫云县综合文化中心项目签订的《施工协议》，原告对此无异议；4、龙达公司贵州分公司与其他钢材供货商签订的钢材供货协议，被告表示对外采购合同上应加盖龙达公司贵州分公司的印章及王x的承诺；原告认可在紫云县综合文化中心项目上存在其他钢材供应商，但对被告的证明内容不予认可。第三人王x未向本院提交书面证据。另，在本院追加王x为第三人参加诉讼后，原告于第一次开庭时表示增加诉请要求王x对其诉请第一项、第二项承担连带支付责任，在第二次开庭后原告表示王x与二被告是否挂靠系其内部关系，不能对抗原告，王x的行为系职务行为，应由二被告承担责任，故放弃要求王x承担连带责任的诉请。上述事实，有原、被告及第三人陈述、《钢铁产品购销合同》、对账单等证据材料在卷为凭，并经庭审质证核实，足以认定。本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十条：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”本案中，龙达公司承建紫云自治县综合文化中心项目后与王x签订《项目工程内部承包合同》，根据该内部承包合同王x为项目负责人，其职权范围包括负责原材料的采购、工程施工等事宜，此后王x与原告签订上述三份《钢铁产品购销合同》，向原告采购钢材，该行为在被告龙达公司贵州分公司向王x授权原材料采购的授权范围内，未超越龙达公司贵州分公司对王x的授权范围，该行为产生的法律后果依法应由被告龙达公司贵州分公司承担。至于二被告辩称王x与原告签订的上述三份《钢铁产品购销合同》上加盖的印章系王x私刻，王x本人对该行为也认可，但对外使用何种印章签订购销合同系被告龙达公司贵州分公司与王x之间的约定，原告与王x签订上述三份《钢铁产品购销合同》时王x对外身份为紫云自治县综合文化中心项目负责人，王x有权进行原材料采购，原告对王x签订合同使用的印章是否私刻无从知晓，对其印章真伪无法判断，签订合同后原告所供货物运送至紫云自治县综合文化中心项目施工现场并经现场工作人员签收，用于紫云自治县综合文化中心项目，原告有理由相信王x是在其职权范围内与原告订立合同，且合同已实际履行完毕，其行为产生的法律后果应由被告龙达公司贵州分公司承担，故对被告的该辩称本院不予采信。现原告对其诉请主张的被告龙达公司贵州分公司欠付其钢材款803667.6元，原告向本院提交了上述三份《钢铁产品购销合同》、三张送货单及对帐单为凭，三张送货单上均由紫云自治县综合文化中心项目现场工作人员李加林签收，王x亦认可李加林系在施工现场财会人员，三张送货单所载货物数量、金额与对帐单所载的货物销售数量、销售金额一致，王x在对帐单上签字确认，王x本人亦向本院陈述原告起诉欠付货款八十余万属实；原告并提交了与贵州集和兴物流���息公司签订的《钢材运输合同》、支付运费的转款凭证及贵州集和兴物流信息公司出具的证明对供货行为进行佐证，也均与送货单及对帐单相符；故以上原告提交的各项证据相互印证，形成证据锁链，可证明原告向紫云自治县综合文化中心项目供应钢材产品244.955吨，销售金额769373.9元，运费34293.7元，合计金额803667.6元，被告龙达公司贵州分公司对此应向原告承担付款责任，对被告辩称对原告主张的供货关系持有异议本院不予采信。对原告诉请的资金占用费，原告主张以244.955吨为基础，按照3元/吨/天计算，直至其付清钢材款及资金占用费之日止，本院认为根据上述对帐单，2015年6月2日王x已与原告确认，自2015年6月2日起30日内资金占用费为244.955吨×3元/天×30天=22045.95元，该期间的资金占用费已经原、被告双方结算确认，故本院对原告诉请的2015年6月2日起至2015年7月1日���期间的资金占用费22045.95元依法予以支持；自2015年7月2日起的资金占用费因原告主张的计算方式过高，本院酌情调整为按中国人民银行同期贷款利率标准计算至货款付清之日止。因龙达公司贵州分公司系龙达公司下设分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，龙达公司贵州分公司不能独立承担民事责任，其民事责任应由龙达公司承担，故应由龙达公司向原告承担支付上述货款及资金占用费的责任。原告于庭审后表示放弃要求王x对欠付货款及资金占用费承担连带责任，本院从其自愿。被告龙达公司在承担责任后如认为应由王x个人承担责任，其可向王x另行主张。对龙达公司提出本��涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关的主张，本院认为，根据最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条：“同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。”之规定，本院认为，即使本案涉案印章系王x私刻，有刑事犯罪嫌疑，但原告诉请要求被告根据合同约定支付货款及资金占用费与私刻印章并非同一法律事实，龙达公司对王x私刻印章的行为其表示已向公安机关报案，本院也将将相关涉案材料移送公安机关，故刑事犯罪嫌疑案件并不影响本案继续审理，本院对本案审理并无不当，王x作为涉案工程的项目负责人，其有授权范围内与原告签订《钢铁产品购销合同》并与原告对帐，在对账单上签字确认，其行为��果仍应由龙达公司承担民事责任，故对龙达公司的该主张本院不予采纳。据此，依照《中华人民合同法》第六条、第八条、第五十条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告四川龙达建设（集团）有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告贵州湘商诚钢铁贸易有限公司支付货款人民币803667.6元。被告四川龙达建设（集团）有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告贵州湘商诚钢铁贸易有限公司支付货款803667.6元的资金占用费，该资金占用费自2015年6月2日起至2015年7月1日期间为22045.95元，自2015年7月2日起以货款803667.6元按中国���民银行同期贷款利率之标准计算至货款803667.6元付清之日止。三、驳回原告贵州湘商诚钢铁贸易有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14910元，由被告四川龙达建设（集团）有限公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判长 赵 曦审判员 冯 雪审判员 张庆亭二〇一七年五月九日书记员 彭 毅