.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}大连长兴岛经济技术开发区人民法院民事判决书（2017）辽0292民初287号原告：段少晖，男，1972年5月14日出生，汉族，住北京市丰台区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：骆松，辽宁杰士孚律师事务所律师，执业证号：×××。被告：李绍亮，男，1970年11月3日出生，汉族，住河南省新乡市新乡县，公民身份号码：×××。被告：大连永朋金诺重型封头有限公司，住所地辽宁省大连市长兴岛经济区，统一社会信用代码：×××。法定代表人：李绍亮，该公司董事长。委托诉讼代理人：薛成东，辽宁中和律师事务所律师，执业证号：×××。原告段少晖与被告李绍亮、大连永朋金诺重型封头有限公司（以下简称永朋金诺公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年9月1日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月24日和2017年12月12日公开开庭进行了审理。原告段少晖及委托诉讼代理人骆松,被告李绍亮,被告永朋金诺公司的委托诉讼代理人薛成东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告段少辉向本院提出诉讼请求：判令李绍亮支付原告股权转让款1100万元，并自2014年11月1日按年利率12%支付利息直至款项付清时止（截至2017年11月1日,利息为396万元），永朋金诺公司负连带责任。诉讼费及保全费由二被告承担。事实和理由：2008年1月8日，原告与被告李绍亮共同成立永朋金诺公司，注册资金1000万元。原告持有80%的股份，被告李绍亮持有20%的股份。2013年11月30日，原告与被告李绍亮签署公司股权转让协议，约定原告将持有被告永朋金诺公司的80%的股份转让给被告李绍亮，转让价格为1300万元。现被告李绍亮已支付原告转让款200万元，尚欠股权转让款1100万元。2014年7月10日，原告与被告李绍亮办理了股权转让变更登记，并办理出质登记手续。2016年3月7日，被告永朋金诺公司为被告李绍亮所欠债务出具授权书，同意以公司财产偿还。为维护原告合法权益，特诉至法院。被告李绍亮辩称，股权转让协议是不公平的，转让价格远高于实际价格，利息不应承担。股权转让款已经支付现金2140200元，还抵顶了一辆捷达轿车（价值8.9万元），剩余款没有支付。利息约定过高，不应支持。被告永朋金诺公司辩称，不同意原告的请求。原告要求永朋金诺公司与被告李绍亮承担连带责任，没有事实和法律根据。根据原告提供的公司股权转让协议，被告永朋金诺公司虽然系该协议中的丙方，但被告永朋金诺公司在该协议中并未对原告与被告李绍亮之间的股权转让承担任何连带或单独的义务，此债务与被告永朋金诺公司无关。授权书是在胁迫下签署的，并非永朋金诺公司的真实意思表示。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提供下列证据：1.公司股权转让协议一份，以证明2013年11月30日，原告将永朋金诺公司80%股权以1300万元转让给被告李绍亮，并约定2014年10月末支付转让款，被告李绍亮同意按年息12%支付利息；2.股权出质设立登记通知书一份，以证明2014年7月10日，李绍亮作为出质人,同意将永朋金诺公司股权以900万元价格质押给原告；3.授权书一份，以证明2016年3月7日，李绍亮及永朋金诺公司作为授权人，同意以永朋金诺公司财产及被告李绍亮财产及被告李绍亮家庭所有财产偿还所欠原告段少晖债务。二被告对证据1、2无异议，本院予以采信。二被告认为证据3系被告在原告胁迫下取得，并非二被告真实意思表示，不能作为证据使用。因二被告未提供足够证据予以反驳，本院对此证据予以认定。被告李绍亮提供证据如下：1.汇款单据四份，以证明其分别在2015年9月17日给付原告100200元，2016年1月14日给付原告1万元，2016年3月9日给付2万元，2017年1月26日给付1万元；2.捷达车发票一份，以证明该车于2016年3月9日被原告强行开走，该车登记在永朋金诺公司名下，价值84900元；3.永朋金诺公司股权转让协议一份，以证明2013年9月21日，永朋金诺公司及董事长段少晖、李绍亮将永朋金诺公司转让给杜天贞，约定转让款1050万元，当时企业已关门歇业，被告李绍亮于2013年12月1日与段少晖签订80%的股份转让款为1300万元，后期的合同明显有失公平，请求不再追加利息。原告对被告提供的证据真实性均无异议，但认为证据2、3证明不了被告主张。经审查，证据1本院予以认定。证据2可以证明捷达车购买时的价格，但不足以证明该捷达车被原告强行开走的事实。证据3可以证明本案原告及被告李绍亮与案外人杜天贞签订过股权转让协议的事实及转让价款的约定，但不足以证明本案原告与被告李绍亮之间签订的股权转让协议显失公平，证据3与本案无关联性，本院不予认定。为查明案件事实，本院依职权调取永朋金诺公司工商档案一份，原告及二被告对此证据均无异议，本院予以采信。根据双方当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年1月5日，永朋金诺公司申请设立登记，注册资本1000万元，实缴资本400万元，段少晖以货币出资280万元，李绍亮以货币出资80万元，夏晖以货币出资40万元，法定代表人为段少晖。截至2009年9月23日，李绍亮实缴170万元，夏晖实缴80万元，段少晖实缴700万元，张诏实缴50万元。2011年7月27日，永朋金诺公司召开第一届第四次股东会，同意段少晖将其持有的公司700万元股权转让给段秀芳，张诏将持有的公司20万元股权转让给夏晖，将30万元股权转让给李绍亮，变更后段秀芳持有公司70%的股权，此股权系段秀芳代段少晖持有。2011年8月12日，永朋金诺公司在工商局变更投资人，变更后出资人为李绍亮实缴200万元，段秀芳实缴700万元，夏晖实缴100万元。2013年12月1日，原告段少晖与被告李绍亮签订公司股权转让协议，原告将其持有永朋金诺公司80%的股权（含其代持的隐名股东或显名股东之股份）转让给被告，转让价格1300万元。协议生效后，支付首期股权转让款50万元，协议签署之日支付30万元，一周后支付20万元；2014年1月2日支付第二期转让款150万元，2014年10月份前支付第三期转让款300万元，2015年10月前支付第四期转让款300万元，2016年3月底前支付第五期转让款200万元，2017年3月底前支付第六期转让款300万元。被告李绍亮支付200万元转让款后，原告协助将公司法定代表人变更为被告李绍亮，同时办理股权转让工商备案。除即时支付前三期转让款外，之后各期转让款在本协议签订之日起，被告李绍亮同意按年息12%向原告支付利息。合同签订后被告李绍亮共计支付股权转让款2140200元。原告段少晖转让给被告李绍亮的股权包括案外人段秀芳代原告持有的70%永朋金诺公司股权和案外人夏晖代原告持有的10%永朋金诺公司的股权。另查，2014年7月1日，永朋金诺公司召开股东会议，一致同意段秀芳在本公司700万元（占注册资本的70%）转给李绍亮，夏晖在本公司出资100万元（占注册资本10%）转让给杨小莉。公司股东由段秀芳、李绍亮、夏晖变更为李绍亮、杨小莉，法定代表人由段少晖变更为李绍亮，并于2014年7月8日办理了工商变更登记。2014年7月10日，李绍亮在工商局办理了股权质押手续（质押编码210244100069Z），将900万元股权出质给原告段少晖。再查，2016年3月7日，李绍亮和永朋金诺公司出具授权书一份，内容为授权郭庆、孟令宾代为处置永朋金诺公司和李绍亮资产，不足部分，仍由永朋金诺公司和李绍亮个人资产担保。2016年3月9日，永朋金诺公司和李绍亮为原告出具车辆抵押合同，将×××车辆抵押给原告，期限为2个月。本院认为，本案争议焦点为：1.原告是否有权请求被告李绍亮支付股权转让款1100万元及利息396万元；2.被告永朋金诺公司是否对被告李绍亮债务承担连带责任。关于焦点1，被告李绍亮与原告之间签订的股权转让协议，李绍亮无证据证实其受到胁迫等违背其真实意思表示签订的，应视为是其真实意思表示，应按照协议约定履行。故本院认定股权转让款总价款应为1300万元，被告已经履行2140200元。因合同明确约定被告李绍亮除即时支付前三期转让款（即500万元）外，之后各期转让款在本协议签订之日起支付年利率12%的利息，因此可以确定，被告李绍亮应先支付前三期转让款500万元，故被告李绍亮已支付的2140200元应视为支付转让款本金，李绍亮尚欠股权转让款本金10859800元。关于利息部分，按照协议约定计算基数为800万元，原告主张期限自2014年11月1日始至付清之日止，不违反合同约定，本院予以支持。被告李绍亮辩称，利息约定过高，不应支持。因没有事实和法律依据，故本院对其答辩意见不予支持。关于焦点2，永朋金诺公司原股东段少晖将股权转让给公司另一股东李绍亮，公司承诺以公司财产对被告李绍亮所欠原告段少晖股权转让款承担偿还义务，实属为股东间股权转让提供担保。如被告李绍亮无法支付原告股权转让款，将由被告永朋金诺公司向原告支付股权转让款，导致公司其他债权人利益受损，形成股东以股权转让的方式变相抽回出资的情形，有背公司法关于不得抽逃出资的规定。因此本院认定担保行为无效，对原告请求被告永朋金诺公司承担连带责任的请求不予支持。关于×××车辆抵押问题，系原告与永朋金诺公司之间的争议，双方可另案解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李绍亮于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告段少晖股权转让款10859800元及利息（以800万元为基数，自2014年11月1日始至付清之日止，按年利率12%计算）；二、驳回原告段少晖的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费111560元，由原告段少晖负担12761元，被告李绍亮负担98799元；保全费5000元，由被告李绍亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判长侯德强审判员王正强审判员王叶辉二○一八年五月八日书记员静蕊