江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0507民初3138号原告（反诉被告）：王汉松,男,1981年8月10日生，汉族，住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人:匡泉生，江苏熠达律师事务所律师。委托诉讼代理人:匡小雨，江苏熠达律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：沈若兰,女,1988年12月10日生，汉族，住江苏省苏州市相城区。委托诉讼代理人:管赛龙，江苏苏站律师事务所律师。委托诉讼代理人:李雪艳，江苏苏站律师事务所律师。原告王汉松与被告沈若兰股权转让纠纷一案，本院于2016年6月28日立案受理后，由审判员唐灿适用简易程序审理。该案于2016年10月17日公开开庭进行了审理。在审理过程中，被告沈若兰以欺诈和显失公平为由，对原告王汉松提出反诉，要求撤销股权转让协议。本院审查后，认为本诉和反诉存在牵连关系，故两案合并审理。该案于2016年12月13日、2017年1月18日公开开庭进行了审理。后因案件复杂，转为普通程序，组成由审判员余琼琼担任审判长、审判员唐灿主审、人民陪审员邱玉芳参与评议的合议庭，于2017年2月10日公开开庭进行了审理。原告王汉松到庭参加诉讼，其委托诉讼代理人匡泉生、匡小雨到庭参加第二、三、四次诉讼，被告沈若兰的委托诉讼代理人管赛龙到庭参加第一、二、三次诉讼、委托代理人李雪艳到庭参加第四次诉讼。本案现已审理终结。原告王汉松诉称，原被告于2016年6月6日签订一份《股权转让协议》，协议中约定原告将其持有的苏州熙熙闻阅文化传播有限公司30万元的股权以17.5万元的价格转让给被告，被告应于2016年6月6日前将转让款一次性以现金方式直接交付原告。后，原告按约将股权转让给被告，但被告却一直不支付17.5万元的转让款。被告拒付转让款的行为已经构成违约，原告现起诉至法院，请求判令：1、被告立即支付所欠原告股权转让款17.5元；2、被告承担本案诉讼费用。被告沈若兰辩称，1.此份股权转让协议有欺诈的内容，依法可撤销协议。2.原告转让的苏州熙熙闻阅文化传播有限公司(以下简称“熙熙闻阅公司”)的股权，该公司没有实际经营内容，与工商档案登记上的经营内容不符。也没有实际的办公地点，唯一的经营事项是从常州顺裕投资管理有限公司(以下简称“顺裕公司”)处租的房子进行转租赚取差价。但是在原被告双方签完股权转让协议后，工商变更登记之前，原告因欠付顺裕公司的房租而导致该房屋已经被收回。所以，被告实际上接手的是一个毫无实际经营内容的公司，原告将这个重大的信息隐瞒了被告。如果被告在签约时就知道房屋已经被顺裕公司收走，不可能再签订该份股权转让协议。3.原告至今未办理公章和营业执照交付手续，也没有办理公司基本账户变更手续，导致被告实际上根本无法掌控公司。4.原被告双方于2016年3月15日也签订了一份股权转让协议，约定被告将上述公司的100%的股权以17.5万元的价格转让给原告。但是原告至今也没有支付该笔股权转让款。并且拖欠了转让以后向常顺公司支付的房租。所以即使在本案中被告如要支付原告股权转让款，也应该予以抵消。为此，被告沈若兰提出反诉，请求法院判令：1.撤销反诉人与被反诉人之间于2016年6月6日签订的股权转让协议；2.反诉费用由被反诉人承担。反诉被告王汉松辩称，反诉原告的反诉不能成立：1.双方于2016年6月6日签订的股权转让协议是双方当事人真实意思的表示，不存在法律所规定的可撤销的情形。2.在签订案涉股权转让协议之前，熙熙闻阅公司系由沈若兰经营的。对该公司的经营情况沈若兰应该比被反诉人王汉松更加清楚。3.关于2016年6月12日出租方收回租赁权，沈若兰在此之前已经知晓出租方发出房租催缴函。并且沈若兰的母亲沈静也与出租方进行了联系。明确表示不再继续缴纳房租。4.该催缴房租函在沈若兰交给法庭之前，王汉松都不知道该情况的存在。而且该函也是与沈静直接联系的。因此，被反诉人认为案涉股权转让协议不存在所谓的隐瞒欺诈等情形。应当认定为合法有效，请法庭驳回反诉人的反诉请求。原告王汉松为支持其本诉请求向法院提供如下证据：证据一、《股权转让协议》复印件一份，证明原告将股权转让给了被告，转让价为17.5万元。证据二、公司营业执照复印件一份、公司准许变更登记通知书复印件一份，证明熙熙闻阅公司已转到被告名下。证据三、2016年3月10日、2016年4月26日、2016年6月6日章程三份，证明被告第一次转让公司股权给原告的转让价是17.5万元，原告原价转让回给被告，不存在欺诈。证据四、通话录音两份（被告母亲沈静与原告妻子张海燕之间在2016年6月12日、2016年6月5日的录音），证明被告股权转让款没有支付。证据五：原告妻子张海燕与顺裕公司的经理郭硕于2016年7月25日的录音一份，证明房屋被出租方收回是由于被告的母亲明确表示做不下去，而非原告隐瞒事实。被告沈若兰对上述证据经质证后，发表如下质证意见：对证据一至四的真实性均无异议，但是证据一《股权转让协议》签订时原告隐瞒了订立合同的重要事项，构成欺诈应当属于可撤销行为。对证据五的真实性不予认可，因为该证据无法确认通话对象的主体身份，无法明确通话对象系通话笔录中指明的郭硕本人，也不能证明郭硕就是顺裕公司经理的职务。经过原告王汉松和被告沈若兰的举证、质证，本院对上述证据认证如下：对证据一至四，因被告对上述材料的真实性、关联性、合法性均无异议，故对原告王汉松提供的上述材料的证据效力，本院予以认定。对证据五，因被告对其真实性有异议，且原告未提供证据证明通话主体身份，本院对其证明目的不予认定。被告沈若兰为证明其本诉抗辩意见，向法院提供以下证据：证据一、顺裕公司向熙熙闻阅公司贴出的催付租金的告知函一份，证明顺裕公司明确要求熙熙闻阅公司在2016年5月25日前支付2016年6月15日至9月14日的租金，如果逾期将依照合同解约。但是原告没有如期履约，导致房屋被收回。证据二、房租发票复印件3份，证明被告在将熙熙闻阅公司股权全部转让给原告的情况下，原告因无力支付房租，被告代为支付一季度房租共计101862元。在协议上也写明原告应当将房租支付给被告，且该房租发生在原告经营期间，应当由原告承担。证据三、物业费发票一份、水电费发票一份、税费发票两份，证明被告替原告支付的物业费2595元，水电费2877元，向次承租人因开具发票而支付税费3662元和2255元。原告在接手熙熙闻阅公司后实际上所有应当由原告支付的费用都是被告代为承担的，该费用应当在股权转让款中扣除。证据四、收条一份，证明原告在接手熙熙闻阅公司后，被告将从次承租人即学成信息技术有限公司处收取的租房保证金25000元整，转交给了原告。如果原告将该公司的股权全部转让给被告，该租房保证金也应当一并退还给被告。该收条上显示有原告签字。证据五、原告于2016年4月8日向被告出具的欠条一份，欠条上载明原告欠被告3月15日至6月4日期间的房租剩余款1814.4元，欠租房保证金1032元。证明在2016年3月3日，原告妻子张海燕就与被告达成协议，协议还形成在熙熙闻阅公司设立之前，当时原告就向被告交付了5万元的定金。如果公司设立成功、股权成功转让的话，该5万元就视为被告代公司支付的房租，冲抵房租。租房保证金101032元之前原告支付过10万元，是履行的租房保证金部分，还欠被告1032元。证据六：2016年6月14日顺裕公司出具的合同解除函原件一份，内容是由于熙熙文化公司未缴纳租金，顺裕公司单方面解除合同。原告王汉松对上述证据经质证后，发表如下质证意见：对上述证据真实性均无异议，但对证据二、三关联性不予认可，对证据五的内容不予认可，但认可证据五的签字为其本人所签。经过被告沈若兰和原告王汉松的举证、质证，本院对上述证据认证如下：对证据一、四、六，因原告对上述材料的真实性、关联性、合法性均无异议，故对被告沈若兰提供的上述材料的证据效力，本院予以认定。对证据二、三、五，因原告对上述材料的关联性或内容有异议，本院认为，上述证据与本案股权转让纠纷无涉，且被告已另行起诉，故对其证明目的均不予认定。反诉原告沈若兰为支持其反诉请求，向法院提供的证据与本诉提供的一致。反诉被告王汉松对上述证据质证意见与本诉质证意见一致。反诉被告王汉松未就反诉抗辩提供证据。经过原、被告的举证、质证和本院认证，本院认定以下事实：苏州熙熙闻阅文化传播有限公司于2016年3月16日设立，股东为沈若兰，注册资金为30万元，法定代表人沈若兰。2016年4月26日，沈若兰将其100%的股权全部转让给王汉松，并办理了股权变更登记。2016年6月6日，王汉松与沈若兰签订股权转让协议一份。该协议约定，王汉松将其持有熙熙闻阅公司股权30万元以人民币17.5万元的价格转让给沈若兰；沈若兰于2016年6月6日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给王汉松；自本协议生效之日起，沈若兰开始享有股东权利并履行股东义务，王汉松对已转让的股权不再享有权利和承担义务。该协议由原、被告分别签字确认。协议签订后，被告未按约履行付款义务。2016年6月8日，苏州市相城区市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书一份，载明熙熙闻阅公司股东及法定代表人均由王汉松变更为沈若兰。2016年6月14日，常州顺裕投资管理有限公司向熙熙闻阅公司发出合同解除函载明，截至2016年6月14日，熙熙闻阅公司仍未缴纳2016年6月15日至2016年9月14日的租金共计106084元，按照双方签订的《长发地产商铺租赁合同》约定，顺裕公司依法与熙熙闻阅公司解除合同，收回房产，熙熙闻阅公司需在2016年6月16日24点前将房屋交给顺裕公司。另查明，2016年8月15日，沈若兰就其垫付的房租、水电费、税费等向本院另行提起诉讼。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，关于反诉原告沈若兰认为签订股权转让协议时反诉被告王汉松隐瞒公司经营状况，存在欺诈，主张撤销股权转让协议的反诉诉讼请求，本院审查后认为，首先，沈若兰主张欺诈所依据的理由是王汉松隐瞒了顺裕公司收回租赁房屋的事实，但是股权转让协议签订于2016年6月6日，股权变更登记于2016年6月8日完成，而顺裕公司于2016年6月14日才出具的合同解除函，因此顺裕公司解除合同、收回房屋是股权转让协议生效后发生的事实，不能证明王汉松在签订协议是存在欺诈；其次，本案涉及股权转让金额为17.5万，金额较大，双方当事人应对该协议的签订持有谨慎态度，并进行相应的调查。根据沈若兰举证，其主张曾在王汉松经营熙熙闻阅公司期间代王汉松向顺裕公司缴纳房租、缴纳水电费、税费并收取租金，结合其曾为熙熙闻阅公司股东及法定代表人的情况，沈若兰在签订股权转让协议时应当知晓熙熙闻阅公司的具体情况并具有调查情况的能力。综上，反诉原告沈若兰未能举证证明案涉股权转让协议存在法定可撤销情形，故其要求判决撤销协议的反诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本诉中，王汉松与沈若兰签订的股权转让协议合法有效，双方均应按约履行。现沈若兰已受让股份，并在完成了登记，故理应按约支付股权对价款人民币17.5万元。原告提出的要求被告支付股权转让款人民币17.5万的诉请，合法有据，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，第五十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告沈若兰应于本判决生效后十日内向原告王汉松支付股权转让款人民币175000元。二、驳回反诉原告沈若兰的全部诉讼请求。若被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币3800元，由本诉被告沈若兰负担（此款原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并支付给原告）。反诉案件受理费人民币2900元，由反诉原告沈若兰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，户名：苏州市中级人民法院。审 判 长  余琼琼审 判 员  唐 灿人民陪审员  邱玉芳二〇一七年五月二十七日书 记 员  林静宜附本案所涉法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。