广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0391民初1192号原告：嘉某益科技股份有限公司。住所地:台湾地区。代表人：蔡某，董事长。委托诉讼代理人：朱某，广东某律师事务所律师。委托诉讼代理人：粟某，广东某律师事务所律师。被告：爱某仪光电技术（深圳）有限公司。住所地：深圳市龙岗区。法定代表人：洪某，董事长。被告：爱某仪光电技术有限公司。住所地：香港特别行政区。代表人：刘某，董事长。原告嘉某益科技股份有限公司（以下简称嘉某益公司）诉被告爱某仪光电技术（深圳）有限公司（以下简称爱某仪深圳公司）、爱某仪光电技术有限公司（以下简称爱某仪公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人朱某、粟某到庭参加诉讼，二被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。嘉某益公司向本院提出诉讼请求：一、两被告共同向原告支付货款本金92413.84美元；二、两被告向原告支付逾期付款利息3142.7美元。（利息以欠款本金为基数，并参照中国人民银行同期贷款利率5.1%/年的标准，从2014年9月1日计���至实际付清之日，暂计算至2016年5月1日），以上本金利息暂合计95555.91美元；三、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：两被告于2013年5月向原告订购数批下垫片产品，双方约定付款方式为月结60天。原告依约向被告交付了全部货物，被告收货后仅支付部分货款，在2015年4月22日支付部分货款10000美元后，剩余货款92413.84美元至今未付，经原告数次催讨，被告仍拒绝支付，故原告诉至法院。二被告均未到庭应诉，也未提交书面答辩意见和证据。原告依法提交了订货单、图纸、缺陷等级判定标准、来料检验作业指导书、发货单、装箱单、货运单、退货单、客户对账单、付款凭证、律师函、询证函、往来电子邮件。经审查，上述证据可以作为定案依据。依据上述证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：2013年5月8日，被告爱某仪公司向原告嘉某益公司发出订单，订购型号为X的下垫片1400000pcs，单价为0.125美元/pcs，总金额175000美元。双方约定交货方式为按照需求方指定地址送货上门，付款方式为月结60天。订货单抬头为被告爱某仪公司，订单右上角联系人尹某的单位地址为香港。落款处打印的是爱某仪深圳公司名称，但加盖的是爱某仪公司的采购专用章。订单底部显示地址为深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区新布村九九同心工业区13栋厂房4楼。2013年5月15日，被告爱某仪公司再次向原告嘉某益公司发出订单，订购型号为X的下垫片2000000pcs，单价为0.125美元/pcs，总金额250000美元。订单其他内容与5月8日内容基本相同。原告提交的图纸、缺陷等级判定标准、来料检验作业指导书上均有被告爱某仪深圳公司的名��。2013年5月-6月，原告分批向二被告交货，其中最后一批交货时间为2013年6月24日。原告交货的装运单均显示票据开具给被告爱某仪深圳公司，收货人则均为被告爱某仪深圳公司及爱某仪公司。其中2013年5月22日、2013年5月23日、2013年5月27日、2013年5月29日、2013年5月31日的货运单显示从原告嘉某益公司（苏州）公司所在地苏州发往爱某仪公司香港住所地，2013年6月24日的货运单显示从原告嘉某益公司所在地台湾发往爱某仪深圳公司住所地。2013年6月6日，经二被告工作人员李佩对账确认原告2013年5月份的交货数量为2267523pcs，应付货款金额为283440.375美元。2013年7月15日，被告爱某仪深圳公司因原告交付的产品部分品质异常向原告退货1035800pcs（金额为129475美元），并对原告2013年6月份的交货数量及金额进行了对账确认，扣除上述品质异常的不良产品数最终确认原告2013年6月份的交货数为64200pcs，应付款金额为8025美元。综上，二被告应支付原告2013年5月、6月份的货款金额共计291465.375美元。被告爱某仪公司自2013年8月22日起至2015年4月22日，先后分七次以境外汇款方式支付了原告货款共计198833.5美元，余下92631.875美元至今未付。后原告运营总部主管王维德多次通过电子邮件向被告爱某仪深圳公司采购员尹某催要货款，尹某称公司资金方面出现异常，请求延期支付。另查明，爱某仪公司系在香港特别行政区注册成立的企业法人，现任董事为刘某、洪某、吴某。爱某仪深圳公司系爱某仪公司在深圳注册成立的独资企业，经营期限自2011年4月1日起至2021年4月1日止，法定代表人为洪某（职务为董事长、总经理），监事为刘某，董事为吴某、刘某。诉讼中，原告明确其利息计算方式为，将欠款本金92413.84美元，按照起诉日2016年5月16日汇率折算为人民币，再从2014年9月1日起至付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算利息。2016年5月16日人民币兑美元汇率中间价为：1美元＝6.5326人民币。本院认为：本案系涉港、涉台买卖合同纠纷。双方未约定发生争议后的法律适用，因本案的被告爱某仪深圳公司住所地在深圳市，且合同履行地之一亦在深圳市，本院按照最密切联系原则适用中华人民共和国内地法律。本案的核心问题在于，被告爱某仪公司与爱某仪深圳公司是否构成人格混同，是否需要对债务共同承担责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人��产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”被告爱某仪深圳公司系爱某仪公司独资设立的子公司，两公司高管及工作人员有重叠，存在人员混同情形。从订货单及电子邮件反映，二被告在对外交易过程中，混用公司的经营地址和工作人员，存在财务及业务混同。订购单上，尹某作为被告爱某仪公司的采购员，而在电子邮件沟通时，其又是爱某仪深圳公司的采购员。综上，可以认定二被告间存在人格混同，其应对所欠原告的债务承担连带清偿责任。本案原告提交的对账单及付款凭证，可以证明二被告尚欠原告货款92631.875美元，原告仅主张92413.84美元，是其对自己权利的处分，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案原、被告双方约定付款方式为月结60天，原告最后一次交货日期为2013年6月24日，原告要求二被告以所欠货款本金92413.84美元，按照起诉日汇率折算为人民币603702.65元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础计算逾期付款利息，本院予以支持。二被告经合法传唤未到庭，视为对其诉讼权利的放弃。综上，依据《中华人民共和国合同法》第��百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决如下：被告爱某仪光电技术（深圳）有限公司与被告爱某仪光电技术有限公司于本判决生效后五日内连带支付原告嘉某益科技股份有限公司所欠货款本金92413.84美元及逾期付款利息（以人民币603702.65元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2014年9月1日起计算至付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱业务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的��务利息。案件受理费人民币10072元，公告费人民币800元及判决后可能产生的公告费用（送达判决书的公告费用可在申请执行时凭交款凭证主张此款项）由爱某仪光电技术（深圳）有限公司与爱某仪光电技术有限公司连带承担。如不服本判决，嘉某益科技股份有限公司、爱某仪光电技术有限公司可在判决书送达之日起三十日内，爱某仪光电技术（深圳）有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  马占举人民陪审员  夏 颖人民陪审员  张丙林二〇一七年五月十日本件与原本核对无异书 记 员  王琪玮书 记 员  张晓玲附录相关法律条文:《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二十条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履��其他义务的，应当支付迟延履行金。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同最密切联系的法律。