上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终4825号上诉人（原审被告）：河北环达工程机械有限公司，住所地河北省石家庄市新华区北二环路187号。法定代表人：赵渊源，总经理。委托诉讼代理人：安东，河北天捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗伟，河北天捷律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区金京路2095号2楼T区。法定代表人：ANDERSPATRIKLARSSON，董事总经理。委托诉讼代理人：蔡蕴华，上海市汇业律师事务所律师。上诉人河北环达工程机械有限公司（以下简称环达公司）因与被上诉人沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司（以下简称沃尔沃公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初52440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月3日公开开庭进行了审理。上诉人环达公司的委托诉讼代理人安东、罗伟，被上诉人沃尔沃公司的委托诉讼代理人蔡蕴华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。环达公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人关于要求上诉人支付涉案挖掘机剩余货款中人民币737,500元（以下币种相同）及相应逾期付款利息的诉讼请求。事实和理由：1.上诉人将从被上诉人处购买的涉案三台挖掘机，以融资租赁的方式出售给案外人XX公司（以下简称XX公司），XX公司已将涉案余款支付到了被上诉人的指定账户。2.上诉人系按照被上诉人的要求出具相关授权委托书，属于双方的另一法律关系。当案外人XX公司将货款汇入被上诉人账户，上诉人即履行了付款义务，双方买卖合同关系终结。3.一审判决支付逾期付款利息标准过高，应按照同期中国人民银行存款利率计算利息。被上诉人沃尔沃公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，逾期利息的利率计算标准系双方合同约定，未超过法律允许范围，故请求二审法院维持原判。沃尔沃公司向一审法院起诉请求判令：1、环达公司支付货款853,740元；2、环达公司偿付逾期付款利息（以853,740元为本金，自2014年5月28日起至判决生效之日止，按每日万分之五计算）；3、判令环达公司承担本案诉讼费用。一审法院认定如下事实：2013年12月27日，沃尔沃公司与环达公司签订《销售确认书》（编号：2013-HBHD-CEX-DEC-REV03）1份。双方约定：沃尔沃公司向环达公司供应型号为EC55BPRO的挖掘机15台（含税单价316,200元/台）、型号为EC80DwithBlade的挖掘机1台（含税单价445,000元/台），总计16台挖掘机，总金额为5,188,000元，交货地点为沃尔沃公司山东工厂，环达公司应在发货前2个工作日内支付合同总额的10%作为首付款，在发货后150天内付清余款，如环达公司不能按约付款，应按未付金额每日万分之五的标准向沃尔沃公司支付迟延付款利息……2013年12月28日，沃尔沃公司将3台型号为EC55BPRO的挖掘机（序列号分别为56736、56737、56738）交付给环达公司指定的收货人，并签署《交货证明》。2013年12月30日，沃尔沃公司向环达公司开具增值税专用发票3张，金额共计948,600元。环达公司已支付设备首付款94,860元。2016年4月，沃尔沃公司通过电子邮件及快递方式向环达公司发送《应收账款及其他应收款对账单》，催收包括涉案欠款在内的款项。环达公司收到后，未予以回复。2013年11月8日，沃尔沃公司通过电子邮件通知环达公司：根据最新的信贷要求，当个别经销商发生严重逾期或展期的情形下，厂商即沃尔沃公司有权主张所担保渠道的融资金额直接划拨到沃尔沃公司指定账户，而非经销商账户；沃尔沃公司已通知渠道，将环达公司的每笔放款放到沃尔沃公司账户；环达公司在每笔放款前填写“付款通知书”时，应将附件的“汇入以下账户”填入沃尔沃公司账户，直到沃尔沃公司进一步通知才能恢复原先的划拨方式；经销商在招银系统上报项目时，在付款通知书环节，选择付款方向为沃尔沃公司，同时从系统上打印付款通知书盖章，随合同放款资料一起邮寄至XX公司。2014年2月25日，环达公司（出卖人）、XX公司（买受方）与案外人卢某（承租人）三方签订《买卖合同》1份，约定：鉴于XX公司作为出租人已与卢某签订了融资租赁合同，根据该融资租赁合同，XX公司向卢某指定的环达公司购买卢某所需租赁物并出租给卢某使用；环达公司将型号为EC55BPRO的挖掘机1台出售给XX公司，金额为350,000元；挖掘机由环达公司直接交付给卢某，具体见《交付验收证明书》；自挖掘机交付或安装之后3个工作日内由环达公司或其授权代表与卢某或其授权代表共同验收，由环达公司和卢某向XX公司出具由其共同签署的《交付验收证明书》。2014年3月18日，环达公司（出卖人）、XX公司（买受方）与案外人王某（承租人）三方签订《买卖合同》1份，约定：鉴于XX公司作为出租人已与王某签订了融资租赁合同，根据该融资租赁合同，XX公司向王某指定的环达公司购买王某所需租赁物并出租给王某使用；环达公司将型号为EC55BPRO的挖掘机1台出售给XX公司，金额为330,000元；挖掘机由环达公司直接交付给王某，具体见《交付验收证明书》；自挖掘机交付或安装之后3个工作日内由环达公司或其授权代表与王某或其授权代表共同验收，由环达公司和王某向XX公司出具由其共同签署的《交付验收证明书》。2014年4月9日，环达公司（出卖人）、XX公司（买受方）与案外人裴某（承租人）三方签订《买卖合同》1份，约定：鉴于XX公司作为出租人已与裴某签订了融资租赁合同，根据该融资租赁合同，XX公司向裴某指定的环达公司购买裴某所需租赁物并出租给裴某使用；环达公司将型号为EC55BPRO的挖掘机1台出售给XX公司，金额为350,000元；挖掘机由环达公司直接交付给裴某，具体见《交付验收证明书》；自挖掘机交付或安装之后3个工作日内由环达公司或其授权代表与裴某或其授权代表共同验收，由环达公司和裴某向XX公司出具由其共同签署的《交付验收证明书》。之后，环达公司与卢某向XX公司出具了由其共同签署的《交付验收证明书》，内容为：卢某已于2014年2月25日收到由环达公司向其直接交付的挖掘机（序列号为56736）1台。环达公司与王某向XX公司出具了由其共同签署的《交付验收证明书》，内容为：王某已于2014年3月29日收到由环达公司向其直接交付的挖掘机（序列号为56738）1台。环达公司与裴某向XX公司出具了由其共同签署的《交付验收证明书》，内容为：裴某已于2014年4月9日收到由环达公司向其直接交付的挖掘机（序列号为56737）1台。XX公司于2014年2月25日将承租人为卢某的挖掘机（设备序列号56736）的购买价款210,000元支付到沃尔沃公司账户，于2014年4月10日将承租人为王某的挖掘机（设备序列号56738）的购买价款247,500元、承租人为裴某的挖掘机（设备序列号56737）的购买价款280,000元支付到沃尔沃公司账户。2014年2月26日、2014年4月28日，环达公司分别向沃尔沃公司出具《授权委托书》，确认环达公司授权沃尔沃公司将上述款项用于支付其他设备的到期款。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。沃尔沃公司与环达公司之间签订的《销售确认书》系双方当事人的真实意思表示，且于法不悖，依法应予以确认，双方均应恪守。环达公司在庭审中对于沃尔沃公司诉称的供货时间、供货数量均没有异议，一审法院予以确认。根据《销售确认书》的约定，环达公司应于沃尔沃公司发货后150天内付清余款，即环达公司最迟应于2014年5月27日前支付853,740元。环达公司辩称，合同余款已由XX公司直接付给沃尔沃公司，环达公司已经履行完毕付款义务。根据已查明事实，XX公司确曾向沃尔沃公司支付过737,500元，但是从环达公司出具给沃尔沃公司的《授权委托书》来看，环达公司已经明确授权沃尔沃公司将该款用于冲抵其他设备的到期款，由此环达公司仍然欠付沃尔沃公司涉案3台设备项下的余款853,740元。环达公司对《授权委托书》的真实性予以认可，但辩称是依据沃尔沃公司要求出具的，涉及另一法律关系。对此，一审法院认为，《授权委托书》系环达公司自愿出具给沃尔沃公司，其中关于款项用途的指向明确，现根据《授权委托书》的内容，沃尔沃公司与环达公司之间的结算结果为XX公司支付的737,500元用于冲抵其他设备的到期款，并不用于结算双方之间签订的涉案《销售确认书》项下欠款，环达公司所作意思表示明确，应受相应内容约束。故一审法院对环达公司的上述抗辩不予采信，沃尔沃公司的诉讼请求1有相应的事实及法律依据，予以支持。环达公司逾期支付货款已经构成违约，沃尔沃公司主张环达公司按照每日万分之五的标准承担违约责任，符合《销售确认书》的约定且该计算标准尚属合理，故对沃尔沃公司的第2项诉讼请求即主张违约金的请求亦予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、环达公司于判决生效之日起十日内支付沃尔沃公司货款853,740元；二、环达公司于判决生效之日起十日内偿付沃尔沃公司违约金（以853，740元为本金，自2014年5月28日起至本判决生效之日止，按每日万分之五计算）。二审期间，上诉人向本院提交2014年3月11日《四方协议书》一份，以证明因A公司相关集团内的业务调整，该公司将代理店业务协定书项下的权利与义务转让至被上诉人沃尔沃公司。沃尔沃公司同意受让。被上诉人对该份证据质证认为，该协议书所涉当事人不涉及XX公司，与本案不具有关联性。本院对该证据认证认为，该协议书系上诉人环达公司、被上诉人沃尔沃公司、案外人A公司及B公司，就权利义务的转让事宜达成一致后签订。该协议与本案所涉XX公司无关，故本院对该证据不予采纳。经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。另查明，2013年11月18日，被上诉人向上诉人发送名称为《关于CEB/CMB保证金抵扣到期款_HBHD》的电子邮件一封，要求上诉人将购买设备的款项支付到被上诉人的指定账户，并附有委托授权书作为邮件的附件。2014年2月26日，上诉人向被上诉人出具授权委托书四份，明确授权被上诉人将其当月支付的包括序列号为56736的挖掘机货款210,000元在内的共计1,388,420元货款，分别支付给沃尔沃汽车金融（中国）有限公司、B公司、招银租赁有限公司用于代客户还租金，或支付给被上诉人用于冲抵案外设备的到期款。2014年4月28日，上诉人向被上诉人出具授权委托书两份，明确授权被上诉人将其于当月支付的包括序列号为56738的挖掘机货款247,500元、序列号为56737的挖掘机货款280,000在内的共计5,974,810元货款，分别支付给B公司用于代客户还租金，或支付给被上诉人用于冲抵案外设备的到期款。以上事实有上诉人一审提交的《关于CEB/CMB保证金抵扣到期款_HBHD》的电子邮件、被上诉人一审提交的电子邮件及附件授权委托书在案佐证。本院认为，本案系买卖合同纠纷，双方当事人签订的《销售确认书》系其真实意思表示，均应恪守履行。本案争议焦点在于上诉人是否已支付了涉案序列号为56736、56737、56738的三台挖掘机部分余款，共计737,500元，被上诉人依据上诉人出具的授权委托书将前述款项另作他用是否具有法律效力，以及涉案逾期付款利息是否应当按照每日万分之五计算。对此，本院评述如下：首先，上诉人主张依据被上诉人向其发送的电子邮件，被上诉人要求上诉人向其指定的账户支付货款。案外人XX公司与上诉人签订有买卖合同，并已依据被上诉人对上诉人的要求，将涉案货款直接支付到被上诉人指定的账户，完成了上诉人应向被上诉人履行的付款义务。因此，上诉人已通过XX公司支付了涉案三台挖掘机的部分余款。在案授权委托书是被上诉人以附件形式随电子邮件发送的，相关格式及内容均由被上诉人填写，上诉人仅予以盖章确认，故该授权委托书与上诉人、被上诉人之间的买卖合同无关。本院认为，现有在案证据表明，上诉人以电子邮件的形式授权被上诉人将已支付的涉案序列号为56736、56737、56738的三台挖掘机货款另作他用。尽管上诉人主张该些授权委托书系由被上诉人拟定格式、内容，但上诉人自行提交的被上诉人向其发送的以授权委托书为附件的电子邮件中并未显示相关格式、内容，故上诉人对其主张未能提交相应的证据予以佐证，本院不予采信。同时，上诉人亦无证据证明其在授权委托书上的盖章系受被上诉人胁迫所为，故上诉人之确认行为系其真实意思之表示，被上诉人依据上诉人的授权，对相应款项另作他用，并无不当。据此，本院认定XX公司支付给被上诉人的设备序列号为56736、56737、56738的三台挖掘机货款，因上诉人的授权，已另作他用。上诉人尚未依约支付该挖掘机90%的合同货款，一审法院判令其支付相应货款并无不当，本院予以维持。其次，上诉人还主张逾期付款利息即违约金，不能超过被上诉人损失的30%，现被上诉人的损失即为银行同期存款利息，故按照每日万分之五的标准计算逾期付款利息过高，应以中国人民银行同期存款利率为标准计算。本院认为，上诉人主张被上诉人的损失即银行同期存款利息，缺乏相应的证据。鉴于上诉人与被上诉人以《销售确认书》约定了支付迟延付款利息应按未付金额每日万分之五的标准，而该约定未超出法律允许范围，故本院对上诉人的相关上诉理由不予支持。综上所述，上诉人环达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币11,175元，由上诉人河北环达工程机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 崔 婕审判员 周 欣审判员 桂 佳二〇一七年五月三十一日书记员 刘凌钒附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……