江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏01民终3420号上诉人（原审原告）：周烨，男，1972年1月31日出生，汉族，住江苏省连云港市新浦区。委托诉讼代理人：林亚兵，江苏苏尊容大律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁婷婷，江苏苏尊容大律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：孙克平，男，1960年10月23日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：魏梦，上海市协力（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹永，上海市协力（南京）律师事务所实习律师。原审第三人：孙洪林，男，1953年2月19日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。原审第三人：周元生，男，1960年1月1日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。两原审第三人共同委托诉讼代理人：戎祥伦，江苏昌禾律师事务所律师。上诉人周烨与被上诉人孙克平、原审第三人孙洪林、周元生债权人撤销权纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初7641号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年4月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周烨上诉请求：1.撤销一审判决，改判在2847110元范围内撤销孙克平与孙洪林、周元生签订的《股权转让协议书》及《补充协议》；2.由孙克平负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审判决认定孙洪林、周元生对江苏润生置业有限公司（以下简称润生公司）的投资为459万元错误，其中319万元的性质是债权而非股权。2.一审判决认定孙克平名下房产及其持有的其他公司的股权价值已远超周烨债权数额，认定孙克平有偿债能力，股权转让未损害债权人利益错误。偿债能力并非由财产价值一个因素决定，还受负债情况及财产变现情况等因素影响，结合孙克平自认其有3000余万元债权及涉及多个诉讼要求其履行到期债务的事实，案涉股权转让可能危及周烨债权的实现。3.转让价款属于明显不合理的高价，协议双方主观上存在恶意。被上诉人孙克平辩称，案涉《股权转让协议》及《补充协议》是双方真实意思表示，真实有效，请求公正裁决。原审第三人孙洪林、周元生共同述称：1.孙洪林、周元生出让股权主观上并无恶意。2.459万元均系孙洪林、周元生对润生公司的投资，二人出让的并非瑕疵股权。综上，请求驳回上诉，维持原判。周烨向一审法院起诉请求：1.判令在2847110元范围内撤销孙克平与孙洪林、周元生之间签订的《股权转让协议书》及《补充协议》；2.本案诉讼费由孙克平、孙洪林、周元生承担。事实和理由：2011年6月21日，孙克平向周烨借款160万元；借款到期后，经周烨多次催要，孙克平仅于2015年2月6日偿还利息40万元，至今尚欠本金160万元、利息1247110元未还；现周烨得知孙克平与孙洪林、周元生签订《股权转让协议书》及《补充协议》，在润生公司资产没有任何增加的前提下，孙克平以918万元的高价收购孙洪林、周元生在润生公司140万元的股权，此举明显损害了周烨作为债权人的合法权利，故诉至法院。一审法院认定事���如下：2011年6月11日，周烨通过银行转账借给孙克平80万元；2011年6月20日，案外人周莉通过银行转账借给孙克平80万元；2011年6月21日，孙克平向周烨出具一份借条。内容为：今借到周烨现金人民币160万元，年息20%。2015年2月6日，孙克平给付周烨40万元。2012年7月26日，孙克平（受让方）与孙洪林、周元生（转让方）签订《股权转让协议书》，主要内容为：孙洪林以其名下占有的7%润生公司股权（其中含周元生挂靠孙洪林名下2.5%）转让给孙克平；1、7%股权价格构成为：工商注册登记的资本金140万元；以公司名义向股东借款已到账319万元（月利息1%-3%）；总投资为459万元；总转让价格为918万元，由受让方出具借款借据给转让方；2、主体工程竣工验收合格后一个月内，最迟2014年6月30日前受让方归还转让方投资款459万元等；3、最迟2014年12月30日前受让方归还转让方投资款收益459万元等；……6、双方承诺：该项目股权转让不受其项目效益的影响，项目盈亏多少由受让人承担，与转让方无关；如一方违约承担违约金150万元等等。2015年1月22日，孙克平（丙方）与孙洪林（甲方）、周元生（乙方）签订《补充协议》一份，主要内容为：根据2012年7月26日的股权转让协议，丙方应于2014年6月30日前向甲、乙两方支付459万元，于2014年12月30日前支付459万元；截止本协议签订之日，甲、乙两方已向丙方完成股权转让，丙方已向甲、乙两方支付459万元，余款尚未支付；1、丙方应向甲、乙两方支付本金400万元；2、丙方于2015年2月1日前向甲、乙两方支付100万元，替甲方向郭梦蓉支付30万元；于2015年2月16日前向甲、乙两方支付20万元；于2015年9月30日前向甲、乙两方支付250万元；3、丙方还应向甲、乙两方支付利息…��等等。2013年5月9日，孙克平与孙洪林在盐城市响水工商行政管理局进行了股权变更登记。登记备案的股权转让协议载明：孙洪林将其在润生公司所认缴的140万元股权（占公司注册资本总额的7%）以140万元的价格转让给孙克平；孙克平于2013年5月9日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给孙洪林等等。另，南京市鼓楼区人民法院立案受理孙洪林、周元生诉孙克平股权转让纠纷一案后，因周烨提前本案诉讼，目前该案中止审理。一审法院认为，债权人的合法利益应受法律保护。本案中，周烨提交的借条、证人证言、汇款凭证等证据，可以证明其向孙克平出借160万元，孙克平对此亦予以认可，故双方于2011年6月形成的民间借贷关系，合法有效。周烨享有对孙克平的合法债权。合同法规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿���让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债务人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。而债务人以明显不合理的高价受让财产的，亦属上述情形。本案中，周烨主张在其债权范围内撤销孙克平与第三人孙洪林、周元生于2012年7月26日签订的《股权转让协议书》及《补充协议》，其应举证证明孙克平受让孙洪林与周元生所持有润生公司股权的行为有害于其债权、孙克平与孙洪林及周元生之间主观上具有恶意。一审法院认为，首先，公司股权的价值与通常的商品定价并不完全一致，其中包含对公司净资产、盈利能力、公司成长性等诸多方面的考量，而案涉润生公司股权转让价格系双方协商确定，并未严格按照相应评估程序进行评估，故公司前期的���营情况，并不能完全与其股权价值划等号；上述《股权转让协议书》及《补充协议》已明确孙洪林、周元生对润生公司的总投资为459万元，孙克平在此基础上提高一倍价格受让股权，且股权转让款亦是约定两年多付清。故周烨仅以润生公司之前经营亏损为由，认为案涉股权转让价格达到了明显不合理的高价情形，依据不足，一审法院不予采信。其次，孙克平个人名下房产及其持有的其他公司股权的价值，已远超过周烨债权及案涉股权转让的对价，孙克平尚未达到没有清偿能力的程度，故周烨仅以孙克平未偿还其借款为由，认为孙克平已无偿债能力，相关事实依据不足。第三，主观恶意方面，应以行为时衡量孙克平、孙洪林及周元生是否具有恶意。对在上述时间段孙洪林与周元生是否知道周烨向孙克平出借款项、并且当时孙克平是否已经处于无力清偿债务状态，周��未能举证证明相关事实。故周烨认为孙克平、孙洪林及周元生具有恶意的依据不足，一审法院不予采信。综上，周烨所举证据不能证明孙克平与孙洪林、周元生之间的股权转让对其造成损害，故其诉讼请求一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回周烨的诉讼请求；一审案件受理费29577元由周烨负担。各方当事人在二审期间均未提交新证据，孙克平、孙洪林及周元生对于一审法院认定的事实亦均无异议，周烨认为一审法院应认定案涉459万元中319万元系借款，对其他事实无异议，本院对各方当事人均无异议的事实予以确认。本院另认定如下事实：润生公司第三次股东会决议中载明“会议决定，在股东按股权比例出资8000万元以外，后续资金利用三个途径解决……”2013年8月31日润生公司资产负债表资本公积金栏记载的期末数为6000万元。上述事实有润生公司第三次股东会决议、资产负债表在卷为证。本案二审争议焦点为：1.孙克平与孙洪林、周元生之间的股权转让是否损害周烨的利益？2.案涉319万元的性质及孙克平支付的受让股权的对价是否属于明显不合理的高价？本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，第一，周烨认为孙克平与孙洪林、周元生签订的《股权转让协议书》及《补充协议》损害其作为孙克平债权人的利益，因此主张在其债权范围内撤销上述协议。周烨提出该诉讼请求首先应当提供证据证明��涉股权转让行为已经妨碍其债权实现。而依据本案现有证据，孙克平的部分财产清单证实，孙克平的名下财产除去案涉股权转让所需支付的对价外，仍然足以清偿周烨的债权。至本案诉讼，周烨并未就其对孙克平的债权提起过诉讼及申请执行。周烨提供的证据不能证明案涉股权转让导致孙克平无法清偿其债权。第二，关于案涉319万元的性质及股权转让价格是否属于不合理高价，依据2012年2月3日润生公司第三次股东会决议，润生公司确实要求公司股东按股权比例出资8000万元；且在润生公司提交给银行用于申请贷款的资产负债表中明确记载润生公司除收到2000万元注册资本外，还收到6000万元资本公积金；结合《股权转让协议书》中，对转让标的表述亦为投资款，故本院认定案涉319万元系孙洪林、周元生作为公司股东对润生公司的后续投资款。公司股东出让其对公司的投资不存在明确的指导价或市场交易价，经孙洪林、周玉生与孙克平协商将转让价格确定为投资金额的两倍，且分两年支付，不属于明显不合理的高价。综上，周烨的上诉请求不能成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29577元，由周烨负担。本判决为终审判决。审 判 长  卞国栋审 判 员  王方方代理审判员  曹 薇二〇一七年五月二十六日书 记 员  石晓英