山东省济宁市任城区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁0811民初11140号原告：满永新，男，1975年4月5日出生，汉族，住济宁市。委托诉讼代理人：黄清志（特别授权），山东开启律师事务所律师。委托诉讼代理人：李梦阳（特别授权），山东开启律师事务所实习律师。被告：孙媛，女，1973年1月5日出生，汉族，住济宁市。委托诉讼代理人：孙文艳（特别授权），山东文思达律师事务所律师。被告：王从，男，1970年10月31日出生，汉族，住济宁市，系孙媛之夫。被告：山东中正拍卖有限公司，住所地济宁市环城西路豪丰庄园营业房**，组织机构代码79248098-8。法定代表人：王济，经理。委托诉讼代理人：孙文艳（特别授权），山东文思达律师事务所律师。被告：山东荣旺经贸有限公司，，住所地济宁任城区李营镇芦庙村统一社会信用代码91370811749885605K。法定代表人：李海霞，董事长。委托诉讼代理人：潘荣奎（特别授权），山东文思达律师事务所律师。委托诉讼代理人：周闽（特别授权），女，1969年12月31日出生，汉族，住山东省济宁市，系山东荣旺经贸有限公司会计。原告满永新与被告孙媛、王从、山东中正拍卖有限公司（以下简称中正公司）、山东荣旺经贸有限公司（以下简称荣旺公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年11月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告满永新的委托诉讼代理人黄清志、被告孙媛、中正公司的委托诉讼代理人孙文艳和被告荣旺公司的委托诉讼代理人潘荣奎均到庭参加诉讼。被告王从经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，本案现已审理终结。原告满永新向本院提出诉讼请求，1、依法撤销原告与被告孙媛、山东中正拍卖有限公司、山东荣旺经贸有限公司于2016年1月21日签订的《债务抵偿协议》；2、依法判令被告孙媛、王从支付原告合伙收益分配款计1100万元及利息（自2016年1月22日起按照同期贷款利率计算）；3、诉讼费用及保全费由被告承担。事实和理由：原告与被告孙媛从事工程承包，后约定剩余工程款由被告孙媛负责结算，原告退出工程施工，被告孙媛向原告支付合伙收益款共计1330万元。2016年1月21日，原告满永新、被告孙媛、被告中正公司、被告荣旺公司签订《债务抵偿协议》，约定由被告中正公司享有的山东华任置业有限公司抵偿房产（华任尚府2号商务楼、六层面积约1200平方米，以实测面积为准）及地下车位15个，作价1100万元抵偿给原告。并告知原告上述抵偿房屋现登记在被告荣旺公司名下，后原告得知该抵偿房产至今未登记在被告荣旺公司名下，无法办理过户手续。各被告在与原告签订《债务抵偿协议》时，采取了欺诈手段，同时原告也误解了登记的法律后果，其行为完全符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项和第二款之规定，《债务抵偿协议》属于依法可撤销的合同。被告中正公司、孙媛辩称，第一，被告孙媛、中正公司从未对原告满永新实施任何欺诈行为，荣旺公司对于所抵偿房屋享有合法有效的产权，该事实已经济宁市中级人民法院（2014）济执字第100-3号执行裁定书确认。对此，在与原告签订抵偿协议时已明确告知原告，因此原告主张被告存在欺诈行为无事实依据。第二，现涉及华任尚品商住区2#商务楼相关的土地、房产登记手续已基本办理完毕，答辩人认为原告所诉事由不符合合同可撤销情形，更不存在支付利息的约定事由及法定事由。应当继续履行双方的抵偿协议。被告荣旺公司辩称，被告荣旺公司因与山东华任置业有限公司存在债务纠纷在济宁市中级人民法院经调解结案，并经执行局执行裁定将华任尚品2号楼所有权属荣旺公司，荣旺公司认可6层和地下车位15个由山东中正拍卖有限公司享有，被告荣旺公司认可本案签订的房屋抵偿协议，在该协议起草时被告孙媛、中正公司将协议的内容告知了被告荣旺公司，被告荣旺公司予以认可，由于当时法定代表人外出，没有加盖公章，后来原被告各方也没有找被告荣旺公司盖公章，但被告荣旺公司认可该抵偿协议的效力，在签订合同的过程中被告荣旺公司如实的告知了抵偿房屋的现状和取得的情况，不存在欺诈行为，不属于依法可以撤销的合同。被告王从未答辩。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，原告提交了以下证据：2015年10月17日，原告满永新和被告孙媛签订的建设工程合作补充协议、2016年1月21日，原告满永新和被告孙媛、中正公司、荣旺公司签订的债务抵偿协议、被告孙媛和王从的结婚证复印件一份，被告中正公司、孙媛、荣旺公司对上述证据的真实性没有异议，本院对上述证据真实性均予以确认并在案佐证，但是，本院认为，2015年10月17日，原告满永新与被告孙媛签订建设工程合作补充协议涉及合伙纠纷法律关系，其合同效力无法在本案中确认。被告中正公司、孙媛提交了以下证据：济宁市中级人民法院（2014）济商初字第21号民事调解书、济宁市中级人民法院（2014）济执字第100-3号执行裁定书两份、房屋抵偿协议书一份、协议书一份、建设工程竣工规划验收合格证、建设工程规划许可证、土地使用证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证，本院认为，上述证据系复印件且涉及案外人山东华任置业有限公司与被告荣旺公司的另案法律关系，与本案无关联性，且未提交证据原件与复印件核实，真实性无法确认，对被告孙媛、中正公司提交的上述证据本院不予采信。被告荣旺公司提交的编号为NOD37002177929的鲁20**济宁市不动产权第0009不动产权证书复印件与原件核对一致，原告和被告孙媛、中正公司均无异议，本院对其真实性予以采信。对本案事实，本院认定如下：2011年1月5日，被告孙媛、王从登记结婚。2016年1月21日，原告满永新（乙方）、被告孙媛（丙方）、被告中正公司（甲方）、被告荣旺公司（丁方）签订《债务抵偿协议》。该协议约定：“鉴于乙方、丙方于2015年11月25日签订了关于薛城名士豪庭项目的合作利益分配协议，为履行该协议，经四方充分协商，达成协议如下：一、甲享有山东华任置业有限公司抵偿房产（华任尚府2号商务楼、六层面积约1200平方米，以实测面积为准）及地下车位15个，作价1100万元抵偿给乙方。二、甲方享有的以上抵偿房屋现登记在山东荣旺经贸有限公司名下，该抵偿协议签订后，待房屋具备过户条件时，由山东荣旺经贸有限公司直接将以上抵偿房屋过户至乙方名下。乙方承担相应的过户费用，该房屋过户前，乙方还应（分摊）承担山东荣旺经贸有限公司的后续建设费用（具体费用数额、明细由山东荣旺经贸有限公司出具）。三、该协议签订后，在甲方抵偿给乙方价值1100万元的范围内免除薛城名士豪庭项目丙方相应的清偿责任。四、该协议经四份签字或盖章后生效”。原告在该合同乙方处签字、被告孙媛在丙方处签字、被告中正公司加盖公司公章，被告荣旺公司未加盖公章，但在答辩中陈述签订时知晓债务抵偿协议的内容，并认可协议效力。原告满永新与被告中正公司、孙媛、荣旺公司均认可上述抵偿协议中抵偿房屋应为华任尚品2号商务楼6层面积约1200平方米及地下车位15个。2017年5月11日,济宁市国土资源局向被告荣旺公司颁发了鲁20**济宁市不动产权第0009不动产权证书（编号为NOD37002177929），权利人为山东荣旺经贸有限公司，共有情况为单独所有，坐落位置为华任尚品2号商务楼6层，不动产单元号为370811004044GB00011F01020008，权利性质为出让/市场化商品房，用途为其他商服用地/商业，面积为共有宗地面积33223.00平方米/房屋建筑面积994.75平方米，使用期限为国有建设用地使用权2011-07-23起2051-07-22止，专有建筑面积：842.72平方米，分摊建筑面积：152.03平方米，房屋总层数：13，所在层数：第6层，房屋结构：钢筋混凝土结构。本院认为，关于原告第一项诉讼请求，其主张各被告均告知原告抵偿房屋现登记在被告荣旺公司名下，后经原告了解，抵偿房产未登记在被告荣旺公司名下，无法办理过户手续，同时被告采取了欺诈手段，故应当依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项和第二款的规定撤销债务抵偿协议。本院认为，第一，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的。该条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告在庭审中并未提交证据证明订立债务抵偿协议时存在重大误解和各被告存在欺诈行为。虽然被告荣旺公司在案件审理期间办理完毕的债务抵偿房产的不动产权证书，但是在第一次开庭答辩时，即不动产权证书尚未办理完毕时，被告山东荣旺已认可债务抵偿协议的效力及以房屋抵债的行为。各方签订债务抵偿协议的目的系以华任尚品2号商务楼六层的房屋抵偿原告与被告孙媛之间的债务，从签订债务抵偿协议的根本目的看各被告在签订协议时的意思表示是直接、简单、真实的，并未出现理解上的误区或重大误解，也无证据证明各被告在签订债务抵偿协议时存在欺诈行为。至于不动产权证书在签订债务抵偿协议时是否办理完毕，及何时办理完毕，系涉及债务抵偿协议履行过程是否存在瑕疵或合同目的是否可以实现的范畴，其不足以引起以“以房屋抵偿债务”这一简单意思表达不真实或存在重大误解。第二，从债务抵偿协议签订细节考虑，虽然被告荣旺公司涉案抵偿债务的不动产权已经确认的部分仅有994.75平方米，但这是实测并经济宁市国土资源局认可的房产面积，且各方签订的债务抵偿协议书也约定：华任尚品2号商务楼、六层面积约1200平方米，以实测面积为准。虽然实测面积与债务抵偿协议中约定的“约1200平方米”的房屋面积存在差距，但不足以构成重大误解，原告也未提交证据证明在抵偿房屋面积上各被告存在欺诈行为。债务抵偿协议中约定了待房屋具备过户条件时，由被告荣旺公司直接将以上抵偿房屋过户至满永新名下。现有证据无法确认原告是否向被告荣旺公司主张过办理过户手续，各被告是否存在不予配合办理过户手续，过户手续是否最终无法办理等情况，故无法证明各被告在签订债务抵偿协议时存在欺诈、胁迫等手段故意致使合同无法履行或实现的恶意目的。第三，债务抵偿协议仅是实现债权的一种方式，并不影响原告实际享有的债权。但本案系确认合同无效纠纷，即审查债务抵偿协议的效力及是否符合可撤销的条件，债务抵偿协议作为独立的协议，涉及原告满永新、被告孙媛、中正公司、荣旺公司四方当事人，签订债务抵偿协议时的各方意思表达真实，庭审中各被告依然同意用债务抵偿协议约定的内容实现原告债权，以及结合庭审中各方提交的证据，原告主张撤销债务抵偿协议并不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项和第二款的规定的撤销条件，故本院不予支持原告第一项诉讼请求。关于原告主张被告孙媛、王从支付合伙收益分配款计1100万元及利息（自2016年1月22日起按照同期贷款利率计算），在本案中是否可以审理并认定。本院认为，第一，本案审理的原告的第一项诉讼请求系确认合同无效纠纷，而原告主张第二项诉讼请求支付合伙收益分配款系合伙纠纷，两项诉讼请求基于的法律关系不同、合同依据不同、当事人不同，本院无法同时一并处理。第二，在第二项诉讼请求中涉及的《建设工程合作补充协议》第八条约定，如由争议，协商解决，协商不成可向济宁市仲裁委主张权利。即双方有仲裁约定，不属于法院主管权范围。第三，债务抵偿协议中约定了原告还应（分摊）承担山东荣旺经贸有限公司的后续建设费用（具体费用数额、明细由山东荣旺经贸有限公司出具），该约定是否涉及其他债务承担、抵偿问题，如不涉及原告与被告孙媛之间的合伙纠纷，无法确认，单就债务抵偿协议无法直接判定合伙纠纷中所确认的债权债务具体数额。综上，原告与被告孙媛、中正公司、荣旺公司签订的债务抵偿协议不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项和第二款之规定的撤销条件，原告主张撤销该抵偿协议，本院不予支持。原告主张的第二项诉讼请求合伙收益分配款，本院在本案中不予处理。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项、第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告满永新撤销与被告孙媛、山东中正拍卖有限公司、山东荣旺经贸有限公司于2016年1月21日签订的《债务抵偿协议》的诉讼请求。案件受理费100元、保全费5000元，共计5100元，由原告满永新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审 判 长  李 夏人民陪审员  王国庆人民陪审员  刘海燕二〇一七年五月二十三日书 记 员  黄梦圆