上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终3653号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海华桓建筑装饰工程有限公司，住所地上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层B区1010室。法定代表人：许国红，总经理。委托诉讼代理人：张建民，上海市祥华律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：周勤勇，男，1956年10月26日出生，汉族，住上海市闵行区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈怡怡，女，1959年9月4日出生，汉族，住浙江省象山县。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：吴渊源，上海景昊律师事务所律师。上诉人上海华桓建筑装饰工程有限公司（以下简称华桓公司）因与被上诉人周勤勇、陈怡怡股权转让纠纷一案,不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初18216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华桓公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回周勤勇、陈怡怡的一审诉讼请求，支持其一审反诉请求，或者发回重审。事实和理由：一、一审法院认定第二份股权转让协议没有法律效力，缺乏事实依据。二、周勤勇、陈怡怡提交的上海XX有限公司（以下简称XX公司）的环评报告虚假，导致其合同目的不能实现。周勤勇、陈怡怡共同辩称，不同意华桓公司的上诉请求。第二份股权转让协议是为了工商备案需要，2016年1月27日的合同才是双方真实意思表示。双方交易标的是股权，而不是环评报告。周勤勇、陈怡怡向一审法院起诉请求：1.华桓公司支付周勤勇、陈怡怡剩余股权转让款1,798,000元；2.华桓公司支付周勤勇、陈怡怡逾期付款违约金（以1,798,000元为基数，自2016年7月31日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率的二倍计算）。华桓公司向一审法院反诉请求：1.解除华桓公司与周勤勇、陈怡怡之间签订的二份股权转让协议；2.周勤勇、陈怡怡返还华桓公司股权转让款1,500,000元；3.周勤勇、陈怡怡共同赔偿华桓公司经济损失300,000元。一审法院认定事实：2016年1月27日，周勤勇、陈怡怡与华桓公司签订股权转让协议。约定：一、周勤勇、陈怡怡是XX公司的股东，周勤勇持有XX公司51%的股权，陈怡怡持有XX公司49%的股权……周勤勇将其持有的XX公司51%的股权作价1,978,800元转让给华桓公司，陈怡怡将其持有的XX公司49%的股权作价1,901,200元转让给华桓公司……三、……（一）转让价格合计3,880,000元；（二）转让期限：本协议签订之日起至2016年3月15日前完成转让手续的工商变更登记及资产资料的移交……七、股权转让款的支付：（一）华桓公司应在签订股权转让协议后10天内向周勤勇、陈怡怡支付第一笔转让款1,500,000元……（二）股权变更登记至华桓公司名下后，华桓公司在2016年7月31日前应向周勤勇、陈怡怡支付第二笔股权转让款1,798,000元；（三）剩余15%款项计582,000元转让款支付时间为：待工商变更登记满一年（不迟于2017年1月1日），且华桓公司可以顺利使用周勤勇、陈怡怡提供的环评报告后，由华桓公司一次性支付给周勤勇、陈怡怡……十三、违约责任：若华桓公司未按协议约定的时间支付转让款，则周勤勇、陈怡怡有权要求华桓公司按同期银行贷款利率的2倍支付违约金……。2016年2月4日至同年8月15日，周勤勇、陈怡怡将XX公司的环评报告、公章等资料全部陆续交付给华桓公司。2016年3月30日，XX公司就上述股权转让向公司登记机关申请出资情况变更登记，XX公司的股东由周勤勇、陈怡怡变更为华桓公司。至今，华桓公司已向周勤勇、陈怡怡支付第一期股权转让款1,500,000元。2016年3月16日，周勤勇、陈怡怡与华桓公司签订股权转让协议，约定XX公司注册资本为2,500,000元，周勤勇、陈怡怡将其持有的XX公司100%股权作价2,500,000元转让给华桓公司。该份股权转让协议备案于公司登记机关。周勤勇、陈怡怡向华桓公司交付的环评报告载明，XX公司的生产场地位于上海市奉贤区XX镇XX路XX号XX幢东南角。周勤勇、陈怡怡与华桓公司庭审中共同确认，XX公司现实际经营地址为上海市XX路XX号。一审法院认为：一、周勤勇、陈怡怡与华桓公司之间真实意思表示的问题一审法院认为，2016年1月27日签订的股权转让协议是周勤勇、陈怡怡与华桓公司针对涉案股权转让的真实意思表示，2016年3月16日的股权转让协议仅是办理工商变更登记需要而签订，并非周勤勇、陈怡怡与华桓公司之间的真实意思表示，对周勤勇、陈怡怡与华桓公司并无法律约束力。原因系，公司股权状况对于公司信誉具有重大影响，直接关系到与公司进行交易的相对方的权利以及公司事务，故我国公司法规定，有限责任公司股权发生变更时，应该在公司登记机关进行变更登记，股权转让协议等相关资料需要进行备案。而股权转让协议是股权转让人与受让人之间确定股权转让中双方权利义务的合同，其在性质上属于合同法调整的范畴。申言之，股东姓名的变更和股权转让协议的备案仅仅是股权变更的公示方式，对外具有公示公信力，其对内效力仍应依照合同原理，遵循意思主义原则，根据当事人的意思表示和履约行为进行审查。具体到本案中：第一，在2016年1月27日股权转让协议中，周勤勇、陈怡怡与华桓公司对股权转让价款、付款方式、财务报表及环评资料等移交、过渡期内的权利义务、违约责任及其他相关事项等进行了详尽的约定，该事实足以表明，周勤勇、陈怡怡与华桓公司欲以此股权转让协议作为涉案股权转让中双方权利义务的内容，否则无需做如此详尽的约定。更为重要的是，该股权转让协议签订后，华桓公司已按约向周勤勇、陈怡怡支付了第一笔股权转让款1,500,000元，周勤勇、陈怡怡亦已将环评报告等相关资料移交给华桓公司，并办理了相应的股权变更登记，由此可知，周勤勇、陈怡怡与华桓公司已按照该股权转让协议的约定履行了各自的义务。第二，周勤勇、陈怡怡与华桓公司虽于2016年3月16日再次签订股权转让协议，但该股权转让协议的内容极其简略，对涉案股权转让相关的权利义务等均未作详细约定，在与2016年1月27日股权转让协议相比的情况下，一审法院仅从形式上即可得出2016年3月16日的股权转让协议并非双方真实意思的体现。更为重要的是，2016年3月16日的股权转让协议系公司登记机关备案所用，其所定股权转让款完全是以注册资本及出资比例为依据计算得出，并非是在周勤勇、陈怡怡与华桓公司对XX公司股权价值进行审慎审查情况下确定的，故该股权转让协议所定股权转让款并非XX公司股权价值的真实体现，难以体现周勤勇、陈怡怡与华桓公司签订股权转让协议的真实意思表示，其作用仅在于满足工商登记备案所需材料的要求，对周勤勇、陈怡怡与华桓公司并无法律约束力。第三，华桓公司辩称，2016年3月16日的股权转让协议形成时间在后，而周勤勇、陈怡怡与华桓公司重新签订股权转让协议对股权转让价格进行重新约定的原因系，周勤勇、陈怡怡未能提供符合要求的环评报告，故降低股权转让价款。对此，一审法院认为，华桓公司的辩称显然不能成立。理由系：其一，2016年3月16日的股权转让协议虽形成时间在后，但其内容与2016年1月27日的股权转让协议并无任何衔接，一审法院无法得出2016年3月16日的股权转让协议系对2016年1月27日股权转让协议的补充或变更，加之，如上文所述，2016年3月16日的股权转让协议仅是工商备案所需，故一审法院有充分理由认定，2016年3月16日的股权转让协议形成时间在后的事实并不能否定该股权转让协议并非双方真实意思的表示的事实。其二，2016年3月16日的股权转让协议根本未曾提及环评报告存在瑕疵的问题，华桓公司辩称的因环评报告存在瑕疵而变更股权转让价款的理由显然无任何事实依据，一审法院不予采信。二、系争二份股权转让协议应否予以解除的问题一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。现周勤勇、陈怡怡主张解除系争二份股权转让协议，故其应当举证证明其享有法定或约定解除权。但综观周勤勇、陈怡怡提供的证据，一审法院无法认定其享有法定或约定解除权，其应当承担举证不能的法律后果。本案中，华桓公司对其解除系争二份股权转让协议的理由进行了明确，现一审法院对其所提出的理由进行分析。华桓公司认为，其订立合同的目的即是取得XX公司的生产场地，而生产场地必须具有环评报告，现周勤勇、陈怡怡提供的环评报告存在瑕疵，实际生产场地的地址与环评报告的地址并不一致，华桓公司签订股权转让协议的目的已经无法实现，故主张解除系争二份股权转让协议。一审法院认为，从约定解除权的角度看，由于系争股权转让协议并未约定若环评报告存在瑕疵则华桓公司可以解除系争股权转让协议。因此，华桓公司并不享有约定解除权。从法定解除权的角度看，我国合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的……。现华桓公司主张解除系争二份股权转让协议，其理由应当符合我国合同法第九十四条第（四）项的构成要件，但经一审法院审查，华桓公司的上述理由并不符合该项法律规定。需要说明的是，由于一审法院已经认定2016年3月16日的股权转让协议并非华桓公司与周勤勇、陈怡怡之间真实的意思表示，该股权转让协议仅是办理工商变更登记需要而签订，对华桓公司与周勤勇、陈怡怡不存在法律约束力，故该股权转让协议不存在解除的问题。现一审法院从法定解除的角度针对2016年1月27日的股权转让协议的解除进行分析。具体来说：第一，从合同目的角度看，华桓公司与周勤勇、陈怡怡之间系股权转让的法律关系，华桓公司的主要合同目的系取得XX公司100%的股权，现华桓公司认为其签订系争股权转让协议的目的是为了取得XX公司的环评报告，对此，其应当举证加以证明。一审法院经审查发现，2016年1月27日的股权转让协议中提及周勤勇、陈怡怡应向华桓公司移交相应的环评资料，并将华桓公司可以顺利使用环评报告作为最后一期付款的条件，除此之外，一审法院并未发现华桓公司与周勤勇、陈怡怡存在将环评报告的移交作为华桓公司主要合同目的的内容，而对于该股权转让协议提及的环评资料的移交等内容仅是华桓公司、陈怡怡应当移交的多项资料中一项，并不能以此推定环评报告的移交即是华桓公司签订系争股权转让协议的主要合同目的。第二，从义务履行角度看，按照2016年1月27日股权转让协议的约定，周勤勇、陈怡怡应当向华桓公司移交环评报告，但如上文所述，由于华桓公司与周勤勇、陈怡怡之间是股权转让的法律关系，周勤勇、陈怡怡的主要合同义务系将系争股权转让至华桓公司名下，其交付环评报告的义务并非合同的主要义务，即便周勤勇、陈怡怡未向华桓公司交付环评报告，周勤勇、陈怡怡亦不构成根本违约，华桓公司不能因此而取得法定解除权。假定环评报告存在瑕疵，在此情况下，华桓公司完全可以要求周勤勇、陈怡怡交付合格的环评报告或者承担其他违约责任，而非径直要求周勤勇、陈怡怡承担系争股权转让协议被解除这一最严厉的违约责任。第三，从商事外观主义和公示原则角度看，商事案件的审理应当贯彻商事行为的外观主义和公示原则。在股权转让协议的解除方面，同样应坚持上述理念。本案中，系争股权转让协议已经履行完毕，XX公司已就系争股权转让办理了股东变更登记，而由于公司登记机关对股东登记具有公示效力，XX公司之外的商事主体可以基于信赖上述公示的内容而为相应的民事法律行为。换而言之，公司登记机关公示的内容会涉及到XX公司之外的商事主体的利益。因此，基于对善意第三人利益的保护，不应轻易解除双方之间的股权转让的法律关系。第四，华桓公司认为，周勤勇、陈怡怡交付环评报告存在瑕疵，华桓公司受让股权以后，无法正常进行生产。对此，一审法院认为，即便环评报告存在瑕疵，但由于生产场地变更以后，XX公司完全可以另行申请环境影响评价报告，故华桓公司欲仅以周勤勇、陈怡怡交付的环评报告存在瑕疵为由而推定XX公司无法正常进行生产，显然理由不够充分。综上分析，无论从华桓公司签订系争股权转让协议的合同目的、周勤勇、陈怡怡违约的性质还是商事外观主义等角度看，双方之间的股权转让的法律关系均不应解除。关于本诉诉请问题，由于2016年1月27日的股权转让协议系周勤勇、陈怡怡与华桓公司真实的意思表示，且不应当解除，亦不存在其他法定无效事由，故周勤勇、陈怡怡与华桓公司应当按照该股权转让协议的约定履行各自的义务。现XX公司的股权已经变更至华桓公司名下，华桓公司却未能按期履行支付第二期股权转让款1,798,000元的义务，显属违约。对此，华桓公司应当支付周勤勇、陈怡怡股权转让款并偿付相应的违约金。由于该笔款项的应支付时间为2016年7月31日，故一审法院将违约金的计算起点调整为2016年8月1日。针对周勤勇、陈怡怡撤回的第三笔股权转让款的请求，周勤勇、陈怡怡可另行主张权利。关于反诉诉请的问题，由于系争股权转让协议不应当解除，现华桓公司要求解除二份股权转让协议及返还股权转让款1,500,000元的诉讼请求不应得到支持。针对华桓公司要求周勤勇、陈怡怡赔偿损失300,000元（搬迁费用及停工损失）的请求，因系争股权转让协议不应解除，华桓公司对其损失亦未提供任何依据加以证明，且该项损失与本案无直接关联，故一审法院对华桓公司该项请求亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院于2016年12月30日判决：一、华桓公司于判决生效之日起十日内给付周勤勇、陈怡怡股权转让款1,798,000元；二、华桓公司于判决生效之日起十日内偿付周勤勇、陈怡怡以1,798,000元为基数自2016年8月1日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的二倍计算的违约金；三、驳回华桓公司的反诉请求。一审本诉案件受理费21,072元，减半收取计10,536元，财产保全费5,000元，合计15,536元，由华桓公司负担；反诉案件受理费10,500元（已减半收取），由华桓公司负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，综合华桓公司的上诉理由和周勤勇、陈怡怡的答辩意见，结合本案现已查明的事实，本案主要存在以下争议，现分述如下：一、哪份股权转让协议系双方真实意思表示周勤勇、陈怡怡与华桓公司于2016年1月27日签订的股权转让协议的内容具体、明确，对股权转让份额及价格、XX公司相关资料移交、股权转让款支付及股权变更登记时间、双方在过渡期的权利和义务、违约责任等均进行了约定。而双方于2016年3月16日签订的股权转让协议，约定的股权转让款金额即为XX公司注册资本金额250万元，协议其余条款与前一份股权转让协议相比极其简单。如果股权转让双方确实需要对之前已达成的股权转让协议进行变更或者补充，按常理应在后一份协议中对变更或者补充的原因等有所交代，但在2016年3月16日的股权转让协议中并没有体现。而且，双方在2016年1月27日的股权转让协议签订后，华桓公司已经支付周勤勇、陈怡怡股权转让款150万元，该履行内容与2016年1月27日股权转让协议约定的第一笔股权转让款的金额相符，周勤勇、陈怡怡收到该第一笔股权转让款后，亦已按该协议约定协助华桓公司办理了XX公司股权变更登记手续。因此，虽然2016年3月16日的股权转让协议形成在后，但本院同意一审法院关于该协议仅为满足工商登记备案所需、并非双方真实意思表示的认定，2016年1月27日的股权转让协议系双方真实意思表示，双方应按该协议履行各自的合同义务。二、华桓公司关于其合同目的不能实现的主张是否成立合同目的是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终得到的东西、结果或者达到的状态，其通常表现为一种经济利益。就本案而言，双方签订的是股权转让协议，华桓公司作为股权受让方，其签订合同的目的是通过合同履行而取得XX公司的股权，成为XX公司股东。现周勤勇、陈怡怡作为股权出让方，在收到华桓公司第一笔股权转让款后，已按约协助华桓公司办理了股权变更登记手续，华桓公司已成为XX公司股东，可以认定华桓公司的主要合同目的已经实现。华桓公司主张周勤勇、陈怡怡移交的XX公司环评报告有瑕疵，导致其合同目的不能实现，该主张缺乏事实和法律依据，本院对华桓公司的该项上诉理由不予采纳。当然，如果周勤勇、陈怡怡在履约过程中确实存在瑕疵，华桓公司可以根据合同约定追究他们的违约责任。综上所述，华桓公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21,072元，由上诉人上海华桓建筑装饰工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  成 阳审判员  朱国华二〇一七年五月三十一日书记员  俞 悦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。