北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民（商）初字第20643号原告德国大众汽车租赁（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路24号楼乐成中心B座15层02单元。法定代表人谭志德，董事长。委托代理人张立卓，女，1980年12月28日出生，德国大众汽车租赁（北京）有限公司员工，住北京市东城区和平里中街甲7号。委托代理人金楸，男，1983年9月20日出生，德国大众汽车租赁（北京）有限公司员工，住北京市海淀区颐和园路5号02级法学院本科生宿舍。被告冯国艳，女，1962年1月8日出生，住北京市朝阳区。委托代理人张翼飞，北京正尊律师事务所律师。原告德国大众汽车租赁（北京）有限公司（以下简称大众租赁公司）与被告冯国艳合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨阳担任审判长，与人民陪审员张勇、孙继鹏组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告大众租赁公司之委托代理人张立卓、金楸，被告冯国艳之委托代理人张翼飞到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告大众租赁公司起诉称：2012年10月23日，大众租赁公司与冯国艳达成了二手机动车转让协议，根据二手机动车转让协议，大众租赁公司向冯国艳累计出售并交付了49辆二手车，但是冯国艳仅部分履行了上述标的车辆的转让价款的支付义务。2014年7月18日，大众租赁公司与冯国艳达成了补充协议，根据补充协议的规定，冯国艳认可截止2014年7月18日，其应当向大众租赁公司支付二手车转让的尾款525091.63元，并承诺尽快履行付款义务。但是截至今日，冯国艳尚未履行付款义务。大众租赁公司认为，冯国艳的行为已经严重违反了二手机动车转让协议及补充协议，侵犯了大众租赁公司的合法权益，故诉至本院，要求：冯国艳支付剩余机动车转让价款525091.63元及利息（以525091.63元为基数、自2014年7月18日至实际支付之日、按照中国人民银行同期贷款利率的三倍计付）。被告冯国艳答辩称：不同意大众租赁公司的诉讼请求。冯国艳与大众租赁公司作为股东的北京天宇建业汽车租赁有限公司存在股权收购关系，股权转让款中已经包含了本案中的汽车转让款，因此不同意另行支付购车款。同时，冯国艳认为只有在股权转让协议有效的前提下，大众租赁公司才有权向冯国艳主张权利，冯国艳不认可大众租赁公司的诉请，没有事实和理由支付此款项。经审理查明：2012年10月23日，北京天宇建业汽车租赁有限公司（后于2013年6月14日更名为大众租赁公司，以下简称天宇公司）与冯国艳（以下简称买方）签署《二手机动车转让协议》，约定：卖方承诺根据本协议的条款和条件购买、天宇公司同意根据本协议的条款和条件向买方出售和转让天宇公司的二手机动车。天宇公司根据本协议出售和转让、卖方根据本协议购买全部二手机动车清单见本协议附件。天宇公司应当在本协议期间内随时向买方通知满足以下条件的机动车明细及天宇公司建议的交付日，买方应当在天宇公司发出移交通知后60日内向天宇公司支付完毕目标车辆的转让价款：a：目标车辆被天宇公司购买后期限至少已满三年（该等目标车的购置日期已在本协议附件中列明）或天宇公司另行同意的日期；b：该机动车并无未处于被承租的状态或租赁已经解除，以及c:如该机动车因发生交通事故受损，则天宇公司应已在该机动车投保范围内就该机动车的损坏进行了修理。转让价格：买方应向天宇公司支付的目标车辆转让价款为目标车辆在天宇公司发出移交通知时该机动车的账面价值。机动车的交付程序，买方应当在天宇公司发出移交通知中记载的交付日前向天宇公司支付相当于转让价款50%的预付款，并于交付日到期且预付款支付完毕后五日内与天宇公司进行车辆物理交付，买方代表在相关车辆的交接文件上签字视为物理交付完成；无论物理交付是否发生，买方均应当在天宇公司发出移交通知后六十日内支付完毕所有转让价款，买方向天宇公司支付完毕所有转让价款后，天宇公司应协助买方或买方指定的第三方办理机动车所有权变更登记手续（“文件交付”）；权利转让，买方有权将本协议下接受机动车交付和办理机动车所有权变更登记的权利转让给第三方，并由天宇公司向买方指定的第三方履行交付义务；本协议签署后，任何一方不得提前解除本协议。如买方迟延支付任何目标车辆的转让价款达到30日，天宇公司有权选择要求买方实际履行本协议并就迟延支付款项按照中国人民银行一年期贷款利率的三倍按日计算违约金，或选择解除对该等目标车辆的转让并要求买方支付该等目标车辆转让借款50%的违约金等。协议后有附件:二手机动车清单，该清单载明了所有协议中涉及的车辆的型号，车牌号，品牌、购置日期、无租约可出售日期的内容。2014年7月18日，大众租赁公司、大众汽车新动力投资有限公司（收购方）、冯国艳（原股东）签署《补充协议》，载明：鉴于原股东就转让其在公司所持有的全部股权事宜分别于2012年10月23日、2013年3月6日与收购方签署了《关于转让北京天宇建业汽车租赁有限公司100%股权的协议》及《补充协议》（以下统称“股权转让协议”）；于2012年10月23日、2013年3月6日签署了《承诺函》、《有关冯国艳和李海龙于2012年10月23日向天宇建业公司所出具的履约保证函》及《补充承诺函》、《有关冯国艳和李海龙于2013年3月6日向天宇建业所出具的履约保函》（以下统称“承诺函/履约保函”）。原股东及公司于2012年10月23日签署了《二手机动车转让协议》（“二手车转让协议”）。因此各方就相关事宜达成如下协议，以兹信守：1、根据二手车转让协议，公司向原股东累计出售并交付了49辆二手车，详见附件（《已处置二手车清单》），由于原股东仅部分履行了上述标的车辆的转让价款的支付义务，截至本协议生效日，其应向公司支付的剩余款项总计人民币5250910.63元，（下称二手车转让尾款），原股东承诺将尽快履行二手车转让尾款的支付义务；1、协议各方一致同意，公司在处置二手车转让协议所约定的二手车时，有权自行选择二手车的受让方并自主选择二手车受让方并自主选择处置渠道及转让价格，而无需征得原股东同意，原股东在此声明公司按照上述约定处置二手车不视为是公司对二手车转让协议或任何相关法律文件的违反，公司或收购方无需向原股东承担任何形式的赔偿责任；3、协议各方一致同意，与股权转让协议、承诺函/履约保函、二手车转让协议相关的一切争议均提交公司所在地人民法院管辖，如其他相关文件中对争议解决机构与本协议规定不一致，本协议具有优先效力。上述协议后大众租赁公司、收购方大众汽车新动力投资有限公司、原股东冯国艳的签字。该补充协议后附了已处置二手车清单。庭审中，大众租赁公司向本庭提交了部分北京市旧机动车交易市场过户发票丢失查询单，用以证明大众租赁公司已经销售给了冯国艳指定的购买人。冯国艳表示，车辆的出售方为大众公司，与冯国艳无关。另查一，2012年10月23日，冯国艳作为卖方甲、李海龙作为卖方乙、大众汽车新动力投资有限公司作为买方签署《关于转让北京天宇建业汽车租赁有限责任公司100%股权的协议》，约定：北京天宇建业汽车租赁有限公司为在中国成立的有限责任公司，卖方共同持有100%股权。根据本协议规定的对价和本协议的条款和条件，卖方同意出售、买方同意购买出售股权。买方为购买出售股权而应支付的对价为以下两项之和：卖方甲股权对价：人民币19350000元，卖方乙股权对价：人民币23650000元等。另查二，北京天宇建业汽车租赁有限公司于2012年12月25日完成了投资人的变更登记，投资人由李海龙、冯国艳变更为大众汽车新动力投资有限公司，2013年6月14日公司更名为大众租赁公司。上述事实，有《二手机动车转让协议》、《补充协议》、北京市旧机动车交易市场过户发票丢失查询单、《关于转让北京天宇建业汽车租赁有限责任公司100%股权的协议》等证据及当事人陈述等在案佐证。本院认为：北京天宇建业汽车租赁有限公司与冯国艳签署的《二手机动车转让协议》及补充协议系双方真实意思的表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性的规定，亦不存在合同规定无效的情况，故本院认为上述协议合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。依据《补充协议》记载的可知，冯国艳确认已经收到了大众租赁公司交付了49台车辆，同时冯国艳认可仅支付了部分购车款，尚欠购车款的金额为525091.63元，并承诺全款支付。结合大众租赁公司提交的二手车过户发票丢失查询单，本院认为大众租赁公司已经完成了车辆交付的义务，故本院对于大众租赁公司要求冯国艳支付剩余欠付车款的诉讼请求予以支持。针对大众租赁公司主张的迟延付款利息，因在《二手机动车转让协议》约定了迟延付款需要支付的利息及利息的计算标准，大众租赁公司自补充协议开始之日主张利息，符合合同约定，但利息计算标准应以合同约定的一年期的贷款利率的三倍计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告冯国艳于本判决生效之日起十日内支付原告德国大众汽车租赁（北京）有限公司车款五十二万五千零九十一元六角三分及利息（以五十二万五千零九十一元六角三分为基数、自二〇一四年七月十八日至实际支付之日、按照中国人民银行一年期贷款利率的三倍计算）；二、驳回原告德国大众汽车租赁（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费九千零五十元，由被告冯国艳负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 杨 阳人民陪审员 张 勇人民陪审员 孙继鹏二〇一七年五月三十日书 记 员 吴梦娇