上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终3307号上诉人（原审被告）：邯郸钢铁集团有限责任公司，住所地河北省邯郸市复兴路232号。法定代表人：郭景瑞，董事长。委托诉讼代理人：汤红兵，上海市理诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：季晓希，上海市理诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行，营业场所上海市浦东新区金桥路1391号1-7层。负责人：周峰，行长。委托诉讼代理人：殷晓明，男，中国工商银行股份有限公司上海市分行员工。委托诉讼代理人：王厉萍，女，中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行员工。被上诉人（原审被告）：上海唐川实业发展有限公司，住所地上海市金山区廊下镇景钱路2053号106室28座。法定代表人：陈卫东。原审被告：陈卫东，男，汉族，1969年10月15日出生，住福建省福安市。原审被告：郑巧珍，女，汉族，1973年10月6日出生，住福建省福安市。原审被告：郭陈煜，男，回族，1982年5月10日出生，住福建省福安市。原审被告：金雪芳，女，汉族，1982年7月9日出生，住福建省福安市。原审被告：郑妙忠，男，汉族，1970年2月6日出生，住福建省宁德市蕉城区。上诉人邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称邯钢公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行（以下简称工行开发区支行）、上海唐川实业发展有限公司（以下简称唐川公司）、原审被告陈卫东、郑巧珍、郭陈煜、金雪芳、郑妙忠保理合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初16687号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。邯钢公司的上诉请求：撤销原判第三项，改判驳回工行开发区支行对邯钢公司的原审诉请，邯钢公司对唐川公司的还款不承担责任。事实和理由：（1）保理合同约定的应收账款不存在，故合同无效。（2）一审判决邯钢公司承担担保责任，纯属主观臆断，没有法律依据，而且超出了当事人的诉请。即使认定构成债务加入，邯钢公司也仅对本金承担责任，不包括利息。（3）工行开发区支行在办理本案保理业务时，违规操作，没有严格审核唐川公司与邯钢公司之间是否存在真实的交易关系，应自行承担过错责任。（4）工行开发区支行与唐川公司未对债务进行有效对账，一审法院也未组织审计，直接采信工行开发区支行主张的欠款本息金额，这有违公平。（5）一审中，邯钢公司并不认可工行开发区支行的相关举证，但一审法院却以当事人无异议为由采信了保理合同及展期协议等合同的签订及内容的事实。即便上述合同是有效的，一审也未充分查清合同的重要内容。工行开发区支行辩称：原判内容已经轻于诉请，请求维持原判。其余当事人未提出意见。工行开发区支行的一审诉请：1、邯钢公司向工行开发区支行支付应付账款人民币7,797,523.74元（以下币种同）；2、唐川公司对其转让给工行开发区支行的第一项诉请中确定的应收账款承担回购责任，回购金额为融资本金3,543,592.69元及逾期利息900,034.15元（暂计算至2015年12月20日），及自2015年12月21日至实际清偿日的逾期利息（按照《国内保理业务合同》及《国内保理业务展期协议》的约定方式计付）；3、陈卫东、郑巧珍、郭陈煜、金雪芳、郑妙忠对唐川公司的上述债务承担连带保证责任。一审判决书在“经审理查明”部分确认工行发开区支行关于《国内保理业务合同》、《国内保理业务展期协议》、《最高额保证合同》、《保证合同》的签署及约定内容的陈述属实，但没有写明具体内容。工行开发区支行对这些合同的陈述如下（诉称部分）：2012年6月13日，工行开发区支行与陈卫东、郑巧珍、郭陈煜、金雪芳签订了《最高额保证合同》（合同编号：52121001327102），陈卫东等4人自愿为唐川公司自2012年6月13日至2015年12月31日期间在3,000万元债务的最高余额内提供连带责任担保。2012年12月26日，工行开发区支行与唐川公司签订了《国内保理业务合同》（合同编号：52126003120）及《应收账款转让清单》，约定：唐川公司将其与邯钢公司签订的《进口铁矿石购买合同》项下的应收账款债权及相关权利转让给工行开发区支行，发票编号分别为09068611、09068613、09068617、09068619-09068645，共计30张，发票总金额35,095,313元。工行开发区支行据此给予唐川公司2,000万元保理融资，实际融资发放日以借据记载为准，约定保理融资到期日为2013年6月20日，融资利率为基准利率上浮5%（按年利率5.88%执行），利息按月计收，工行开发区支行有权自保理逾期之日起在原融资利率基础上加收40%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按罚息利率计收复利。邯钢公司向工行开发区支行出具了1份《应收账款确认函》，明确表示知晓上述应收账款已发生转让。2013年7月31日，工行开发区支行与唐川公司、陈卫东、郑巧珍、郭陈煜、金雪芳就签订了《国内保理业务展期协议》（编号：52136002920），工行开发区支行与唐川公司约定将该笔借款展期，展期金额19,396,231.78元，展期到期日为2013年10月18日，展期借款利率为一年期基准利率上浮5%（按年利率6.3%执行），陈卫东、郑巧珍、郭陈煜、金雪芳继续为唐川公司在《国内保理业务展期协议》项下的所有债务提供担保。2013年7月31日，工行开发区支行与郑妙忠签订了《保证合同》（合同编号：52136002920101），郑妙忠自愿为唐川公司在《国内保理业务合同》及《国内保理业务展期协议》项下的债务承担连带责任担保。一审另查明以下事实：《国内保理业务合同》第7.2条约定：“对符合下列条件的有追索权保理业务，乙方（即唐川公司）也应按照甲方（即工行开发区支行）通知进行回购：（1）因货物损失或其他任何原因致使购货方对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收账款；（2）保理融资到期日，甲方未收到购货方付款，或购货方付款余额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用；……”工行开发区支行于2012年12月27日向唐川公司发放融资款2,000万元。截至2015年12月20日，唐川公司尚欠工行开发区支行融资本金3,543,592.69元及逾期利息900,034.15元。工行开发区支行提供的《应收账款确认函》载明：“中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行：经我公司核实，确认上表中的发票所对应的贸易是真实、合法、有效，上述应收账款对应的上海唐川实业发展有限公司的义务已经履行完毕。我公司已接受了合同编号为HG/TC20121102对应发票项下的商品或服务，上述发票的票面总金额35,095,313元，发票已付金额零元，发票未付金额35,095,313元，正确无误。我公司知晓，唐川实业已将以上发票所形成的应收账款转让给中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行，以下为唐川实业收取上述应收账款的账户……确认人：邯郸钢铁集团有限责任公司。”该确认函上加盖有“邯郸钢铁集团有限责任公司财务专用章”字样的印章。邯钢公司在一审中表示，公司确实有该财务专用章，该章也在工商部门备案过，但无法确认是由谁加盖的。邯钢公司在审理中曾向一审法院申请对该财务专用章的真伪进行鉴定，后又撤回申请。一审认为：邯钢公司虽辩称应收账款不存在真实交易，但未能证明工行开发区支行对此明知或与唐川公司存在串通行为，故保理合同及展期协议不存在无效或可撤销的情形，当属合法有效。邯钢公司质疑基础交易的真实性，而工行开发区支行未能进一步补强举证，故难以认定基础交易真实存在。工行开发区支行发放保理融资款后，到期未收到约定的应收账款，根据保理合同中唐川公司应当承担回购责任的约定，唐川公司应当归还融资本息。邯钢公司在《应收账款确认函》上盖章，体现出其愿意加入工行开发区支行与唐川公司之间债务的意思表示，故其应承担共同还款责任。其他保证人未到庭应诉，视为放弃诉权，应按约定承担担保责任。判决：一、唐川公司归还工行开发区支行融资本金3,543,592.69元；二、唐川公司应支付工行开发区支行截至2015年12月20日的逾期利息900,034.15元，及自2015年12月21日起至实际清偿日的逾期利息（以本金3,543,592.69元为基数，按《国内保理业务合同》及《国内保理业务展期协议》约定的方式计算）；三、邯钢公司对上述第一、二项付款义务承担共同还款责任；四、陈卫东、郑巧珍、郭陈煜、金雪芳对上述第一、二项付款义务在最高额3,000万元的范围内承担连带清偿责任；五、郑妙忠对上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；六、驳回工行开发区支行的其余诉请。诉讼费用由双方分别负担部分。邯钢公司在二审中提交了以下材料：原审法院（2014）浦民六（商）初字第4932号民事判决书（以下简称4932号判决书），该案涉及的1份《应收账款确认函》，证明该案与本案事实相同，原审法院却作出不同判决。工行开发区支行认可上述材料的真实性，但认为与本案无关。本院认为，邯钢公司的证明主张不能成立，理由如下：（1）4932号判决书的核心理由是，邯钢公司已经履行了保理合同项下的基础交易合同，即已经清偿了债务，故毋需再次履行债务。而本案中，根据现有证据无法认定保理合同项下的基础交易关系真实存在，故两案有根本区别。（2）4932号案件不是本院的上级法院的案例，更非最高人民法院公布的指导性案例，其相关意见不应成为本案裁判的依据。工行开发区支行在二审中没有新的举证。本院认定，原审查明的事实属实。本院认为：本案二审的争议焦点是邯钢公司应否对唐川公司的融资欠款本息承担共同还款责任。针对焦点，结合邯钢公司的上诉理由，分析如下：第一，本案保理合同及展期协议，不存在合同法规定的无效或可撤销的情形，当属合法有效。邯钢公司主张合同无效，缺乏依据，不予采信。第二，邯钢公司在一审第3次庭审中明确承认，在《应收账款确认函》上加盖的邯钢公司财务专用章是真实的，只是不知是何人所盖。邯钢公司在二审中表示，对何人加盖印章进行过内部追查，但没有结果，也未向公安机关报案。本院认为，在相关书面材料上加盖印章是法人对外作出意思表示的一种方式，邯钢公司确认《应收账款确认函》上其财务专用章的真实性，其没有证据可以证明该印章是工行开发区支行以欺诈、胁迫或其他非法方式取得，也没有证据证明是其内部人员非法加盖，故应当认定《应收账款确认函》的内容是邯钢公司的真实意思表示。需要强调的是，本案金额巨大，如果邯钢公司认为工行开发区支行非法取得印章或其内部人员非法加盖，邯钢公司理应积极向公安机关报案，启动刑事侦查程序，但其从本案诉讼发生至今并未报案，其中缘由不得而知，有违常理。诉讼发生之前，邯钢公司盖章认可《应收账款确认函》的内容，诉讼发生之后又否认其与唐川公司之间存在交易关系，这明显有违诚信，一审据此认定其应承担担保责任，并无不当。第三，工行开发区支行取得了邯钢公司盖章确认的《应收账款确认函》，据此可以认定工行开发区对邯钢公司与唐川公司之间的交易关系进行了必要的审查。第四，工行开发区支行对唐川公司的欠款本息提交了还款明细（一审文书所列证据10），尽到了举证义务。唐川公司一审中拒不到庭应诉，视为放弃诉权。邯钢公司既未明确指出工行开发区支行的计算存在何种错误，又未提出充分反证。因此，可以采信工行开发区支行主张的欠款本息金额。第五，一审法院在当事人举证、质证的基础上，根据证据规定认定了有关合同签订、内容的事实，并无错误。法院只需查明与案件处理有关的合同内容，并无必要在文书中详细罗列无关的合同条款，邯钢公司认为一审未充分查清合同内容，本院不予采信。综上，邯钢公司的上诉理由不能成立，原判并无不当，可以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42,349元，由上诉人邯郸钢铁集团有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 聪审判员 范德鸿审判员 贾沁鸥二〇一七年五月二十二日书记员 黄海波附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。