广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)桂01民终4268号上诉人（原审被告）：广西灏银投资有限公司，法定代表人：韦勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：李陈羽扬，广西欣和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宾业贵，男，1964年7月14日出生，汉族，住南宁市青秀区。委托诉讼代理人：蒋海兰，广西圆非律师事务所律师。委托诉讼代理人：向羊子，广西圆非律师事务所实习律师。原告宾业贵与被告广西灏银投资有限公司（以下简称灏银公司）股东知情权纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初4806号民事判决，依法向本院提起上诉。本院于2016年10月26日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。上诉人灏银公司上诉请求：一、请求依法撤销一审判决，改判驳回宾业贵的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，一审判决认定宾业贵为灏银公司的股东是错误的。韦勇是灏银公司的实际股东，担任公司的法定代表队，由其对公司进行经营管理，并承担公司运营的费用。而灏银公司仅是公司的挂名股东，从未实际参与公司日常事务的管理，不是公司的股东，故不享有股东知情权；二、宾业贵没有证据证实灏银公司内设有会计帐簿（包括总帐、明细账、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备案的有关资料），亦没有证据表明上述会计账簿在公司内保存，故一审判决灏银公司提供上述材料予以查阅无从执行。综上，请求二审人法院依法驳回宾业贵的诉讼请求。被上诉人宾业贵对上诉人灏银公司的上诉意见答辩称：一审判决审理查明事实清楚，证据充分，应予维持。灏银公司主张宾业贵是挂名股东没有证据证实。公司有实际经营，2015年7月25日灏银公司和百色百矿公司签订《商务居间服务协议》约定灏银公司为新山铝产业示范园煤电铝一体化项目的建设募集资金，募集资金的目标为1.6亿元，百色百矿公司支付240万元居间服务费，240万元进帐后公司法定代表人想据为己有，将宾业贵排除在公司管理范围外。被上诉人宾业贵向一审法院起诉请求：1、判令灏银公司提供自公司成立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供宾业贵查阅、复制；2、判令灏银公司提供自公司成立以来所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供宾业贵查阅；3、本案诉讼费由灏银公司承担。一审法院认定事实：2014年5月27日，灏银公司登记设立，企业类型为有限责任公司，工商登记的股东为宾业贵及韦勇，法定代表人为韦勇。公司经营范围为：对交通、水利、电力、港口、能源、房产、建材、养老产业、环保业、林业的投资；商务服务；企业投资咨询服务；企业营销策划服务；五金交电、装饰材料（除危险化学品及木材）、工程设备、建材设备（除危险化学品及木材）的租赁和销售。公司的注册地址为宾业贵的家庭住址，未实际办公，目前公司无固定的办公地址。公司成立后，由法定代表人韦勇负责具体经营管理，并保管公司的相关印章。2016年3月28日，宾业贵通过顺丰速运向灏银公司邮寄包含本案诉讼请求的《查阅公司会计账簿申请书》到韦勇的户籍地址即南宁市兴宁区，后因快递员联系不上韦勇，将邮件退回。2016年4月28日，宾业贵在广西法治日报刊登公告，要求灏银公司在公告之日起15日内对宾业贵提出的行使股东知情权作出书面答复，灏银公司一直未答复。后宾业贵于2016年6月1日向法院提起诉讼，请求法院判如所请。一审法院认为：双方的争议焦点为：宾业贵行使股东知情权的范围有何事实及法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据前述规定，宾业贵作为灏银公司的股东，要求查阅、复制公司自成立起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，应予以支持。同时，本案中宾业贵主张查阅会计账簿、会计凭证的目的是了解公司资产及实际经营情况等，具备了正当目的的要素，灏银公司也并未提供任何证据足以证明宾业贵查阅上述材料有何不正当的目的，因此，宾业贵请求查阅自公司成立以来所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），有事实依据，且符合法律规定，应予以支持。另，股东知情权属于股东固有的、法定的权利，宾业贵作为工商登记的股东可按照公司法及章程的规定，行使相应的股东权利。灏银公司认为宾业贵是挂名股东不能行使股东知情权的抗辩理由，缺乏依据，不予采纳。在庭审中，灏银公司陈述，宾业贵并未按规定履行了法律规定的前置程序，灏银公司对整个事情不知情。因灏银公司办公地址与注册的地址并不一致且不固定，宾业贵在向灏银公司法定代表人户籍所在地邮寄申请书无果的情况下，进行报纸公告，并且依法向法院提起诉讼，法院受理并依法送达之后，灏银公司对宾业贵的诉求是知情的，应认定宾业贵已履行了法律规定的前置程序。因此，对灏银公司上述抗辩意见，亦不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、灏银公司应于本判决生效之日起十日内提供该公司自成立起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给宾业贵查阅、复制；二、灏银公司应于本判决生效之日起十日内提供该公司自成立起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给宾业贵查阅。一审案件受理费100元，由灏银公司负担。上诉人灏银公司除在一审法院已提交的证据证明其诉辩主张外，在二审期间向本院提交《广西灏银投资有限公司验资报告》，证明宾业贵并未实际出资，只是持名股东。被上诉人宾业贵发表质证意见认为，对该证据的真实性不能确定，由法院认定。即使该证据真实只能证明是由韦勇转帐进公司，后是否用于公司经营并不清楚。与本案没有关联性。根据公司章程规定，公司的注册于2024年5月25日前一次性缴足500万元，宾业贵未出资也未违反章程规定，韦勇仅出资20万元，也未一次性缴足250万元。该证据不能证明宾业贵为挂名股东。本院对上诉人灏银公司提交的证据经审查认为，该证据仅证明公司股东的出资情况，不能否定宾业贵登记为灏银公司股东的事实，故本院对该证据的证明力不予认可。被上诉人宾业贵除在一审法院已提交的证据证明其诉辩主张外，没有提供新证据。双方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为：《中华人民共和国公司》第三十二条第二款、第三款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据双方当事人提交的灏银公司工商登记资料显示，宾业贵作为登记在案的股东，理应享有股东权利。《公司法》第三十三条还规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。以上股东知情权是法律赋予股东通过上述途径，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。宾业贵作为公司股东希望通过行使股东知情权了解公司资产及实际经营状况，属正当目的。灏银公司并未能提供证据证明宾业贵具有不正当目的且可能损害公司合法利益。灏银公司仅以宾业贵未参与实际经营是挂名股东，以及未实际缴足出资为由，拒绝提供查阅，无事实及法律依据，本院对其上诉请求不予支持。综上所述，灏银公司的上诉主张无事实及法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广西灏银投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 耿 莉审判员 汪秋红审判员 韦 婷二〇一七年五月三十一日书记员 梁 怡