江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0507民初6039号原告：钱红林,男,1976年4月30日出生，汉族，住所地江苏省滨海县。委托诉讼代理人：高军，江苏瀛鑫律师事务所律师。被告：高银龙,男,1973年3月26日出生，汉族，住所地江苏省苏州市相城区。被告：陈晨曦,男,1986年10月25日出生，汉族，住所地江苏省苏州市相城区。被告：李海涛,男,1983年10月15日出生，汉族，住所地江苏省滨海县。原告钱红林诉被告高银龙、陈晨曦、李海涛金融借款合同纠纷一案，本院于2016年12月20日立案受理后，依法由审判员唐灿适用简易程序，��2017年3月1日、4月6日两次公开开庭进行了审理。原告钱红林及其委托代理人高军到庭参加诉讼，被告陈晨曦、李海涛到庭参加第二次庭审。被告高银龙经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告钱红林诉称，2016年9月12日，原告钱红林与被告高银龙、李海涛、陈晨曦三人经过双方友好协商，签订股权转让协议一份，约定苏州斯达康精密钣金有限公司的法人由钱红林变更为陈晨曦，钱红林在公司所持有的股权转让给高银龙、李海涛、陈晨曦三人，三被告无条件支付钱红林股权转让费36万元，并约定分期付款。其中，吴江东昱精机有限公司给付苏州斯达康精密钣金有限公司的到期账款14万元必须三日内转付给原告。三被告在支付原告10万元后，就以各种借口和理由拒绝支付原告剩余款26万元。现请求法院依法判令：1.请求法院判令高银龙、陈晨曦、李海涛三被告共同支付给原告钱红林关于苏州斯达康精密钣金有限公司股权转让剩余款26万元。三被告共同支付给原告双方协议约定违约金324000元，合计584000元；2.判令三被告共同承担原告律师代理费和本案全部诉讼费。被告陈晨曦辩称，结欠原告股权转让款26万元属实。吴江东昱精机有限公司的货款是到账后支付于钱红林，但是这个款到现在还没到，这个业务还是他主要他负责。违约金三十二万，我不同意支付。股权转让款一共26万元，其中14万元是货款，货款没有到账无法支付，还有12万元是公司目前经营困难，无法支付。被告李海涛辩称，原告的股份是全部转给高银龙的，我只是一个技术股，没有投资资金金额。股权是转让给高银龙，不是转让给我，我不应该承担付款义务。被告高银龙未到庭应诉答辩。经审理查明，苏州斯达康精密钣金有限公司成立于2015年4月27日，由股东陈尉英、钱红林、李海涛、翁燕出资设立。其中，钱红林出资额40万元，担任该公司执行董事及法定代表人。该公司章程规定，股东之间可以相互转让全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东板书同意。2016年8月29日，陈尉英、钱红林、李海涛、翁燕共同签署放弃优先购买转让股权声明书一份，声明：同意股东翁燕对外向陈晨曦转让其持有的公司股权40万元，并放弃对该转让股权的优先购买权；同意股东陈尉英对外向高银龙转让其持有的公司股权80万元，并放弃对该转让股权的优先购买权；同意股东钱红林对外向高银龙转让其持有的公司股权36万元，并放弃对该股权的优先购买权；同意股东李海涛对外向陈晨曦转让其持有的公司股权12万元，并放弃对该转���股权的优先购买权；同意股东钱红林对外向陈晨曦转让股权4万元，并放弃对该转让股权的有限购买权。同日，钱红林与高银龙签订股权转让协议书一份，协议如下：钱红林同意转让在苏州斯达康精密钣金有限公司的股权36万元以人民币0万元的价格转让给高银龙，双方于2016年8月29日前进行股权交割。同日，钱红林与陈晨曦签订股权转让协议书一份，协议如下：钱红林同意转让在苏州斯达康精密钣金有限公司的股权4万元以人民币0万元的价格转让给陈晨曦，双方于2016年8月29日前进行股权交割。2016年8月29日，苏州斯达康精密钣金有限公司召开股东会，决议同意将公司章程修改为：公司由以下股东出资设立：高银龙、李海涛、陈晨曦。其中，高银龙出资额116万元，李海涛出资额28万元，陈晨曦出资额56万元。2016年9月12日，原告钱红林（乙方）与被告高银龙（甲方）、陈晨曦（甲方）、李海涛（甲方）签订股权转让协议书一份。该协议书约定：苏州斯达康精密钣金有限公司法人转让成陈晨曦（股权转：高银龙、李海涛、陈晨曦），无条件付钱红林全款36万元；苏州斯达康精密钣金有限公司法人转让成陈晨曦（股权转：高银龙、李海涛、陈晨曦）记时起三日内无条件付钱红林17万元整；2016年9月12日起，苏州（吴江东昱精机有限公司）到账款，归钱红林所有，满14万元止，三日内必须转让或现金到钱红林账上；苏州斯达康精密钣金有限公司法人转让成陈晨曦（股权转：高银龙、李海涛、陈晨曦）时间记起，60天内无条件支付钱红林五万元整；不能按时付款，以总价1%作为违约金，付给钱红林。2016年9月30日，苏州斯达康精密钣金有限公司完成变更登记，将法定代表人变更登记为陈晨曦，股东变更登记为高银龙、陈晨曦、李海涛。庭审中，原告钱红林与被告陈晨曦均提出以下主张：1、钱红林已经收到股权转让款10万元，该款项系由被告高银龙、陈晨曦、李海涛共同支付；2、吴江东昱精机有限公司应付苏州斯达康精密钣金有限公司的货款，迄今仍未支付。被告陈晨曦明确表示，其自愿与被告高银龙共同承担还款义务。以上事实，由原告提交的协议书一份、工商档案信息一份、放弃优先购买转让股权声明书四份、章程一份、股东会决议一份、章程修正案一份、准许变更登记通知书一份、股权转让协议书复印件两份及庭审笔录相互印证予以证实。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》及苏州斯达康精密钣金有限公司章程的规定，原告钱红林作为股东，且已经经过其他全部股东的同意，可以向股东以外的人转让其股权。原告钱红林与被告高银龙、陈晨曦、李海涛签订的协议书，与高银龙、陈晨曦分别签订的股权转让协议，系当事人真实意思表示，依法成立且合法有效，各方当事人均应当按照约定内容履行义务。钱红林在苏州斯达康精密钣金有限公司原认缴的出资额为40万元，依据其与高银龙、陈晨曦分别签订的股权转让协议，其中的90%即36万元出资额转让予高银龙，10%即4万元出资额转让予陈晨曦。上述股权转让协议在实际履行及办理工商变更登记过程中，确已按照上述约定内容履行。原告钱红林与被告高银龙、陈晨曦、李海涛签订的协议书，将高银龙、陈晨曦、李海涛作为一个整体列明为甲方，并明确规定了甲方对款项支付义务及违约责任等。该协议书中高银龙、陈晨曦、李海涛作为甲方的一员在协议书中签字，表明其具有共同承担民事责任的意思。原告诉请三被告共同向其支付股权转让���，有事实及法律依据，本院予以支持。根据协议书的约定，吴江东昱精机有限公司吴江东昱精机有限公司应付苏州斯达康精密钣金有限公司的货款到账后，其中的14万在到账之日起应作为股权转让款支付至钱红林账上。该条款应当理解为设定了部分股权转让款的支付条件，即吴江东昱精机有限公司的货款到账后，14万元的股权转让款支付条件成就。但是，上述货款迄今仍未支付，相应的14万元股权转让款支付条件尚未成就，原告无权要求被告立即支付。原告有权在本案中主张的股权转让款应为12万元。其中，7万元部分应当在2016年10月3日前支付，5万元部分应当在2016年11月29日前支付。被告高银龙、陈晨曦、李海涛未及时履行支付义务，依约应当承担违约责任，但协议书约定的标准过高，本院酌情将违约金计算标准调整为按照中国人民银行公布的同期同档银行贷款基准���率3倍计算。综上，被告高银龙、陈晨曦、李海涛还应当承担按中国人民银行公布的同期同档银行贷款基准利率3倍计算至实际支付之日止的违约金（其中，7万元为基数自2016年10月4日起计算，以5万元为基数自2016年11月30日计算）。被告高银龙经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，系自行放弃应诉抗辩的权利，所产生的法律后果由其自负。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告高银龙、陈晨曦、李海涛应于本判决生效后十日内共同偿付原告钱红林股权转让款12万元，并承担按中国人民银行公布的同期同档银行贷款基准利率3倍计算至实际支付之日止的违约金（其中，以7万元为基数自2016年10月4日起计算，以5万元为基数自2016年11月30日计算）。案件受理费减半收取为4820元，由被告高银龙、陈晨曦、李海涛共同负担1594元,原告钱红林自行负担3226元（被告负担部分诉讼费原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并交付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，户名：苏州市中级人民法院，账号10×××76。审判员 唐 灿��〇一七年五月八日书记员 陆佳星附录：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。