上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0112民初6153号原告：上海协宏品牌管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：董福娣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李松梅，上海励精律师事务所律师。被告：上海尚都投资管理有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：陈淑霞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：高洁，北京市中伦(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：乔亦眉，北京市中伦(上海)律师事务所实习律师。原告上海协宏品牌管理有限公司与被告上海尚都投资管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海协宏品牌管理有限公司的委托诉讼代理人李松梅，被告上海尚都投资管理有限公司的委托诉讼代理人高洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海协宏品牌管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方于2015年3月20日签订的《产品购销合同》；2.判令被告返还保证金人民币(币种下同)30万元。事实和理由：2015年2月26日，原告与案外人福建海盛商业管理有限公司(以下简称海盛公司)签订《福州梅岭观海项目联营合同》约定：原告在海盛公司拥有的福州梅岭观海商场中开设店铺，店铺位置H102、H103，用于销售BURBERRY/PRADA品牌男、女装、配件，联营期限为自开业日起3年，开业日不晚于2015年10月1日。为取得品牌授权及采购品牌产品，原、被告于2015年3月20日签订《产品销售合同》一份，约定：原告作为被告经营的全球部分知名品牌产品的销售商，于合作区域—福州市鸿博梅岭观海商场H102+H103店铺内销售自被告处采购之品牌商品，销售授权期限3年，自店铺正式开业之日起算，原告不得跨区域销售，原告保证首次采购额不低于250万元，在合同期内保证年采购不低于250万元，原告应付给被告50万元保证金以确保品牌授权使用的规范性以及保证当年的采购额。合同签订后，原告于2015年3月25日向被告支付了合同约定的首期保证金30万元。被告向原告出具了授权证明，授权原告在前述店铺内经销被告代理的国际品牌产品。2015年6月，因原告与海盛公司产生纠纷，联营项目受阻，原、被告协商确定原告暂缓购货、被告暂时取消对该项目的授权，等待项目重启后，再行购货、授权。2016年7月，原告与海盛公司间的纠纷经福州仲裁委员会裁决，确认解除合同，项目终止。此后，原告多次与被告协商，要求退还保证金或以此款购买被告经营的品牌商品，均遭被告拒绝。被告上海尚都投资管理有限公司辩称，同意解除合同，不同意退还保证金。理由如下：原、被告签订的产品销售合同约定：原告应当于2015年4月15日前支付剩余保证金20万元及首次采购预付款50万元，2015年7月15日前支付采购尾款200万元。合同生效后，被告积极履行了合同义务，也始终相信原告会履行合同，为便于原告取得联营款项同意原告要求提前出具了授权证明。但是，原告未能按合同约定的期限向被告支付剩余保证金、采购预付款，也未能按照预定时间开业。2015年6月3日，原告向被告出具情况说明函，承诺会在该月10日前支付后续70万元，否则被告有权没收之前汇入款项。被告只能暂停对原告的授权，在原告履行付款义务后再行授权。双方合同还约定：因原告原因导致合同不能履行的，被告不退还保证金50万元。本案原告与海盛公司协商解除了联营合同，导致原、被告间的合同无法继续履行，根据合同约定，被告有权没收保证金。原告上海协宏品牌管理有限公司围绕诉讼请求提交如下证据：1.产品销售合同1份；2.收据1份；3.说明函1份；4.(2016)榕仲裁字第363号裁决书1份；5.律师函及快递凭证1份。被告对原告提供的证据真实性无异议，本院对原告提交的证据予以确认并在卷佐证。被告上海尚都投资管理有限公司提交情况说明函1份。原告对真实性无异议，本院对被告提交的证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月20日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《产品销售合同》一份，约定：销售授权期限3年，自乙方店铺正式开业之日起计算(初定于2015年9月30日)，合作区域为福州市鸿博梅岭观海商场H102+H103号店铺，乙方为指定销售区域内唯一的采购商；乙方保证首次采购额不低于250万元，在合同期限内保证年采购额不低于250万元，乙方支付给甲方50万元保证金以确保品牌授权使用的规范性以及保证当年的采购额，在双方签订合同的3个工作日内，乙方向甲方支付30万元作为首期保证金，2015年4月15日前支付剩余保证金20万元及首次采购款50万元作为货款预付款，2015年7月15日前支付货品尾款200万元；在首次签约合同期3年内由于乙方原因导致本合同不能履行，甲方不退还保证金50万元，由于甲方原因导致合同不能履行，甲方无条件退还保证金50万元。2015年3月25日，原告向被告支付首期保证金30万元。被告向原告出具授权证明，授权原告可在上述店铺经销被告代理的国际品牌产品。2015年6月3日，原告给被告发送情况说明函，称“合作(福州鸿博项目)整体招商品牌重大变更，所带来进驻日期推后，项目前景不明朗，给我司带来资金以及时间上的影响非常严重。因之前我司同贵司约定的合同中所述，所支付款项用于福州项目，现我司申请将福州项目的30万专用于重庆协信项目，另一并将后续所支付的款项均用于协信项目的订货，希望贵司能视情况给予理解和支持，另后续70万款项支付我司定于本月10日支付。如有违反我司无异议接受终止合同以及没收之前汇入款项。”2015年9月16日，本案原告与海盛公司及案外人就其之间的联营合同纠纷向福州仲裁委员会申请仲裁。2016年7月18日，福州仲裁委员会出具(2016)榕仲裁字第363号裁决书。该份裁决书确认，本案原告与海盛公司对联营合同解除达成一致，故该联营合同应于海盛公司收到本案原告同意解除的复函时解除。2015年10月16日，被告向原告发函称“……由于贵司未能如期支付相应的合同规定款项，经过贵公司提出与我方协商，暂缓购货并要求暂时取消对该项目的授权，应贵司要求，我司于2015年6月11日出具了授权终止函……授权暂时停止，等到项目重启，贵公司购货后，再另行发放相关授权给该项目。”2016年11月25日，原告委托律师发函被告，要求协商解除合同及退还保证金事宜。未果，故涉讼。本院认为，当事人协商一致，可以解除合同。原告诉请要求解除产品销售合同，被告表示同意，本院对原告的该项诉请予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案原告与海盛公司间的联营合同已经解除，涉案项目确定终止，导致系争销售合同的合同目的无法实现。根据系争销售合同关于“由于乙方原因导致本合同不能履行，甲方不退还保证金50万元”的约定，导致本案合同不能履行的原因在乙方即原告，与被告无涉。且原告在后续情况说明函中亦提到“如有违反我司无异议接受终止合同以及没收之前汇入款项”。故原告要求被告退还保证金30万元的诉请，本院实难支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款规定，判决如下：一、解除原告上海协宏品牌管理有限公司与被告上海尚都投资管理有限公司于2015年3月20日签订的《产品销售合同》；二、驳回原告上海协宏品牌管理有限公司的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计2,900元，由原告上海协宏品牌管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蒯滕健二〇一七年五月二十三日书记员  姚 磊附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。……