广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书(2016)粤2071民初22527号原告：中山市天文电子有限公司，住所地广东省中山市三乡镇大布村城桂公路147号B幢一楼，组织机构代码56259702-1。法定代表人：赖家良，职务总经理。委托诉讼代理人：罗苑锋、黎燕琼，分别系广东道怡律师事务所律师及实习律师。被告：东莞市楚元磁电科技有限公司，住所地广东省东莞市塘厦镇四村昌盛街1号三楼，组织机构代码34552170-9。法定代表人：张华德。被告：东莞市楚弘电子科技有限公司，住所地广东省东莞市塘厦镇宏业北十路七号E栋二楼201，统一社会信用代码91441900590135924L。法定代表人：邓敏敏。原告中山市天文电子有限公司（以下简称天文公司）诉被告东莞市楚元磁电科技有限公司（以下简称楚元公司）、东莞市楚弘电子科技有限公司（以下简称楚弘公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月25日立案受理,依法组成合议庭于2017年4月25日公开开庭进行了审理。原告天文公司的法定代表人赖家良及其委托诉讼代理人罗苑锋，被告楚弘公司的法定代表人邓敏敏到庭参加了诉讼，被告楚元公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天文公司向本院提出诉讼请求：依法判令被告支付货款109779元及利息（利息自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至被告付清之日止）。事实和理由：2015年10月至2016年4月间，原告按照两被告要求生产并供应货物，但是被告未依约付款，尚欠货款109779元，且多次催促未付。原告就其诉讼请求及主张的事实向本院提交了2015年8月、10月至12月，2016年1月、3月、4月各月对账单、出货单、退货单、发票签收单等作为主要证据。被告楚弘公司辩称，我方不应承担本案的债务，应由东莞市楚元磁电科技有限公司承担。因我方没有与原告进行过交易往来，作为主要联络人的邓敏敏只是楚元公司的股东之一，对楚元公司所欠原告的货款情况，作为股东通过公司会议了解并确认该欠款事实和金额。但邓敏敏另是楚弘公司的股东及变更后的新法定代表人，楚弘公司与楚元公司亦有交易往来，但两公司系独立主体，分别核算，不应对楚元公司欠原告的债务承担共同付款责任。被告楚弘公司没有就其辩解和陈述提交相应证据。其庭后逾期提交的转账记录等材料，本院不予组织质证，且未能证明其所主张事实，本院不予采信。诉讼过程中，原告以中国太平洋财产保险股份有限公司中山中心支公司出具的保函作担保，申请保全被告楚元公司、楚弘公司相当于价值110000元的财产。经审查，本院依法作出（2016）粤2071民初22527号民事裁定，冻结被告东莞市楚元磁电科技有限公司、东莞市楚弘电子科技有限公司的银行存款110000元。其中，银行账号为19×××33（开户行为东莞农村商业银行股份有限公司塘厦支行）、732858393618（开户行为中国银行股份有限公司东莞塘厦支行）的冻结期限均为2016年12月20日至2017年12月19日止。经审理查明，原、被告楚元公司自2015年8月开始有交易往来，双方没有签订书面合同，一般交易习惯为：被告的员工通过QQ方式下单，原告根据其要求制作完毕后通过快递方式送货至被告指定地址，被告员工在《送货单》上签字确认。该送货单上标注客户名称为楚元磁电有限公司，送货地址为东莞塘厦镇四村昌盛街1号；并载明客户订单号、品名、规格、数量、单价、金额等。双方每月进行一次对账，并出具《对账单》，载明当月送货明细及本月应付款金额。原告依据对账单应付款金额出具相应的发票，被告员工在《发票签收单》签收确认。2015年8月双方对账确认（被告楚元公司在对账单上盖章）产生货款15200元，被告楚元公司于2015年12月25日通过工商银行对公账户支付给原告。2015年10月，原告出具的对账单载货款金额为18035.25元，被告楚元公司加盖公章；2015年11月对账单金额为28644元，12月为25203元，2016年1月为19297.5元，3月为1860元，4月为16740元，上述5个月原告出具的对账单客户名称均载为楚弘公司，但仅2015年12月对账单上加盖了楚弘公司的公章（上述对账单均为传真件），其余对账单“客户回签”处均手写确认当月应付金额，且从字迹判断均为同一人字体。上述货款合计109779.75元，原告多次催收无果，遂诉至本院主张本案权利。另查，被告楚弘公司在工商管理机关登记为有限责任公司（自然投资或控股），成立于2012年3月1日，经营期限为长期，登记状态为存续，现法定代表人为邓敏敏，经营范围为研发、产销：电子产品。登记股东有周勇华、唐文祥、邓敏敏、周美元。被告楚元公司在工商管理机关登记为有限责任公司（自然投资或控股），成立于2015年7月14日，经营期限为长期，登记状态为存续，法定代表人为张华德，股东为张华德、陈素文、邓敏敏、吕红军，经营范围为研发、生产、销售：磁性材料、电子元器件。本院认为，本案系买卖合同纠纷。结合原告的陈述、被告的答辩及双方提交的证据，本案争议焦点为：案涉买卖合同的主体？两被告应否共同向原告承担付款责任？具体分析如下：关于焦点一，案涉买卖合同的主体问题。从证据分析，原告诉请2015年10月至2016年4月期间6个月的货款，全部送货单上载“客户名称”均为楚元公司，且送货单上的“收货人”签名均主要为张华国与周’S两人。但仅2015年10月的对账上抬头载为楚元公司，2015年11月至2016年4月的对账单抬头均标注“客户名称”为楚弘公司，但原告开具的每月货款发票上所载客户名称又均为楚元公司，发票签收主要为汪星和张华国两人，楚弘公司在其中2015年12月份的对账单上加盖了公章。其虽对该公章的真实性有异议但未提交反驳证据，亦未提出鉴定申请，故应由其自担举证不能的责任和后果。结合原告提交的全部证据原件及双方的陈述可以综合佐证原告与被告楚元公司之间存在买卖合同关系并已实际履行。被告楚元公司在收到本院寄送的诉讼材料后，未提出抗辩及反驳证据，且原告保证所提交的全部证据及陈述的真实性、合法性，故本院对原告主张与被告楚元公司之间存在买卖合同关系并要求其支付货款109779元的事实予以采信。关于焦点二，被告楚弘公司与楚元公司先后成立，登记住所地相近，但两公司主要股东均有邓敏敏，在案涉买卖合同交易中，楚弘公司在双方连续交易的其中2015年12月的对账单上盖章确认，在庭审中又称，确认2016年4月对账单所载货款金额16740元是原告与楚弘公司发生的交易，并于2016年10月25日通过银行转账方式向原告支付15500元，剩余1240元系双方存在退货进行了扣款。其后又称该笔货款是替楚元公司代开发票，实际是楚元公司与原告之间发生。楚弘公司的上述陈述相互矛盾，但根据其陈述和自认，本院确认其与原告存在案涉交易往来关系。从证据显示，该月送货单均载为楚元公司，收货方签名亦与其不确认的其他月的送货单上的收货人签名一致。另，2015年12月及2016年4月的发票签收人均为汪星，与其他签收人无异。说明，在履行案涉买卖合同过程中，存在楚元公司与楚弘公司在经手和管理上的混同和多重。原告在交易中未确定交易对象，未固定客户名称，确实存在交易的草率和疏忽，应自担相应的交易风险和后果。但被告在交易中存在利用两公司名称，多重指示，变换确认，亦违反了我国《公司法》法人人格独立的规定。其庭审后提交的证据只能证明两公司存在关联交易，但未能证明两公司在管理、业务及财务上完全独立。且未能合理解释和反驳关于在案涉对账单上盖章的事实。故，虽从买卖交易的主要证据送货单等客观证据上显示案涉买卖合同的交易对象是楚元公司，但从对账确认的实质交易对象上看又存在楚元和楚弘两个主体，被告楚弘公司未能就其辩解提交反驳证据。故如前分析，本院认定两被告应就案涉买卖合同所产生的货款承担共同付款责任。关于逾期付款利息，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。故原告主张自起诉之日（即2016年10月25日）起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计收逾期付款利息，依法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：被告东莞市楚元磁电科技有限公司、东莞市楚弘电子科技有限公司应于本判决生效之日起七日内共同向原告中山市天文电子有限公司支付货款109779元及利息【以109779元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2016年10月25日起计至清偿之日止】。如两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2496元，保全费1070元，合计3566元（原告已预交），由两被告共同承担，被告应于本判决生效之日起七日内迳付原告或向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  伍青花审 判 员  吴立和人民陪审员  梁加成二〇一七年五月二十五日书 记 员  黄倩菁林雷