湖南省长沙县人民法院民 事 裁 定 书（2016）湘0121民初2246号之一原告成都建国汽车贸易有限公司，住所地:成都市武侯区九兴大道华勋汽车城A区2座。法定代表人黄建国，总经理。委托代理人雷磊，四川环奕律师事务所专职律师。被告广汽三菱汽车有限公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘中路15号。法定代表人卢飒，董事长。委托代理人周荣，湖南金州律师事务所律师。委托代理人何霁虹，湖南金州律师事务所律师。原告成都建国汽车贸易有限公司（以下简称成都建国公司）与被告广汽三菱汽车有限公司（以下简称广汽三菱公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告成都建国公司诉称：2013年1月、5月，成都建国汽车贸易有限公司与广汽三菱汽车有限公司分别签订了《关于建立广汽三菱销售服务店的意向书》，就成都建国公司在南充、自贡建设三菱销售服务店的相关事宜达成一致。该协议第四、第五条约定，建国公司应完全按照被告标准、要求进行销售服务店建设。2013年11月18日，三菱公司向南充菱悦汽车销售服务有限公司发出了《关于广汽三菱���售服务店验收结果的通知函》，明确了南充销售服务店设施建设验收合格。2014年5月14日，三菱公司分别发出了《建店返利通知函》，明确了南充、自贡销售服务店的返利金额分别为2100000元。至此，成都建国公司已按《意向书》的约定，完成了所有协议义务。2016年1月1日，南充菱悦汽车销售服务有限公司向被告发出了《企业征询函》，经双方财物工作人员核实，被告广汽三菱公司书面认可其应退还原告“整车款”275062元、“品牌保证金”200000元。因广汽三菱公司未按《意向书》约定给予原告投资支援，且因原告不愿与被告签署放弃诉权的书面文件，被告广汽三菱公司不予退还“整车款”、“品牌保证金”。原告成都建国公司为维护自己的合法权益，遂向法院起诉，请求法院判令：1、被告支付原告投资支援4200000元；2、被告返还原告“整车款”275062元、“品牌保证金”200000元；以上两项合计4675062元；3、本案诉讼相关费用由被告承担。经审理查明，2013年1月、2013年5月10日，原告成都建国公司与被告广汽三菱公司签订了两份《关于建立广汽三菱销售服务店的意向书》，约定成都建国公司按照广汽三菱公司要求的建设标准在南充和自贡两地投资成立“销售服务店”，“销售服务店”投资方为成都建国公司，“销售服务店”应为成都建国公司新等级注册的具有独立法人资格、独立核算、自负盈亏的经济实体。被告广汽三菱公司给予投资支援，投资支援的对象是指用于建筑、装修、车间设备、办公设备的投资，但并未约定投资支援的具体金额、支付时间及支付方式。同时，在意向书内容概述部分约定：“签订此意向书，并不意味双方一定签订销售合同”。成都建国公司为此成立了南充菱悦汽车销售服务有限公���及自贡菱悦汽车销售服务有限公司。2014年6月10日、2015年3月10日，自贡菱悦汽车销售服务有限公司（乙方）、南充菱悦汽车销售服务有限公司（乙方）与被告广汽三菱汽车有限公司（甲方）分别签订了一份《销售服务店授权许可合同》，合同除对汽车的销售作出具体约定外，还对销售服务店的硬件设施作出约定，并约定成都建国公司股比为100％。南充菱悦汽车销售服务有限公司与广汽三菱汽车有限公司签订的合同关于合同的解除和终止项还约定“本合同提前解除或到期终止后，甲方已支付给乙方的建店支援金无需乙方返还，未支付的建店支援金甲方不再支付给乙方。”自贡菱悦汽车销售服务有限公司与广汽三菱汽车有限公司签订的合同关于合同的解除和终止项也对合同提前解除的情况下甲方支付给乙方的投资支援金的返还作出约定。两份��同还均约定：“按照本合同要求由甲方向乙方发布的任何书面文件，包括但不限于甲方政策的指导方针、营运标准/手册、VI手册等，或由本合同双方签署的任何其他书面文件，所有这些书面文件均应附随本合同并构成本合同的一部分。”被告广汽三菱公司在其商务政策及管理细则中投资支援金额及返还方式作出了具体规定。2014年5月14日，被告广汽三菱公司向广汽三菱南环路店和广汽三菱建国航空港店发出建店返利通知函，通知函载明了返利金额及返利计算方式。经查，广汽三菱南环路店系指自贡菱悦汽车销售服务有限公司，广汽三菱建国航空港店系指南充菱悦汽车销售服务有限公司。本案原告原为成都建国汽车贸易有限公司、南充菱悦汽车销售服务有限公司、自贡菱悦汽车销售服务有限公司，因被告广汽三菱汽车有限公司提出管辖异议，长沙县人民法院认为本院对本案不具有管辖权，故驳回了成都建国汽车贸易有限公司、南充菱悦汽车销售服务有限公司、自贡菱悦汽车销售服务有限公司的起诉。后成都建国汽车贸易有限公司、南充菱悦汽车销售服务有限公司、自贡菱悦汽车销售服务有限公司上诉至长沙市中级人民法院，长沙市中级人民法院作出的（2016）湘01民辖终831号民事裁定书裁定驳回南充菱悦汽车服务有限公司、自贡菱悦汽车销售服务有限公司对广汽三菱汽车有限公司的起诉，成都建国汽车贸易有限公司诉广汽三菱汽车有限公司的纠纷由长沙县人民法院管辖。本院认为，1、虽然意向书约定广汽三菱公司将给予投资支援，但意向书未约定投资支援的具体金额、支付时间及支付方式。而原告成都建国公司与被告广汽三菱公司签订的两份《关于建��广汽三菱销售服务店的意向书》的目的是促成成都建国公司设立南充菱悦销售服务有限公司、自贡菱悦销售服务有限公司，并最终由设立的南充菱悦销售服务有限公司、自贡菱悦销售服务有限公司与广汽三菱公司签订《销售服务店授权许可合同》。两份《销售服务店授权许可合同》也对在销售合同解除的情况下广汽三菱已支付给南充菱悦销售服务有限公司、自贡菱悦销售服务有限公司的投资支援金（即建店返利）的退还作出约定。且广汽三菱公司也在其《商务政策及管理细则》中对投资支援金的金额、返还方式及对象等作出规定。故据销售合同及广汽三菱公司的《商务政策及管理细则》可知，销售合同及与之相关的商务政策及规定是意向书载明的投资支援金（即建店返利）相关权利义务的具体体现，故投资支援金的具体支付对象应为成都建国公司全资设立的具有独立法人资格的南充菱悦销售服务有限公司、自贡菱悦销售服务有限公司。且投资支援金（即建店返利）直接支付给南充菱悦销售服务有限公司、自贡菱悦销售服务有限公司符合汽车行业投资支援金给付惯例，也不与意向书的目的相违背。2、意向书约定的投资支援的对象是用于建立“销售服务店”的建筑、装修、车间设备、办公设备的投资，而具有前述硬件设施是所设立的“销售服务店”通过验收并最终与广汽三菱公司签订销售合同的先决条件，故本院认为，在成都建国公司依意向书之约定设立了南充菱悦销售服务有限公司、自贡菱悦销售服务有限公司并通过了广汽三菱公司验收且南充菱悦销售服务有限公司、自贡菱悦销售服务有限公司与广汽三菱公司最终签订了销售合同后，意向书即因意向书约定的相关权利义务履行完毕而终止。至于投��支援金（即建店返利）的支付或返还亦因销售合同的签订而予以最终明确，且本院认为不论投资支援金采取何种模式返回，皆须与“车”相关联，依现有证据，成都建国公司并未与广汽三菱公司发生直接的汽车销售往来，故亦不是投资支援金（即建店返利）的支付或返还对象。另公司股东依法享有资产收益的权利，成都建国公司作为南充菱悦销售服务有限公司、自贡菱悦销售服务有限公司的全资股东，投资支援金（即建店返利）支付或返还给南充菱悦销售服务有限公司、自贡菱悦销售服务有限公司亦不会对成都建国的权益产生任何影响。综上，自贡菱悦汽车销售服务有限公司和南充菱悦汽车销售服务有限公司是投资支援金（即建店返利）的直接支付对象，且自贡菱悦汽车销售服务有限公司和南充菱悦汽车销售服务有限公司具有独立法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务，原告成都建国公司作为自贡菱悦汽车销售服务有限公司、南充菱悦汽车销售服务有限公司的股东，虽享有股东权益，但不具有以自己名义提出关于投资支援金（即建店返利）相关诉讼的法律资格，不是关于投资支援金（即建店返利）相关诉讼的适格原告。3、关于整车款及品牌保证金的返还问题，系销售合同中的具体约定，要求支付整车款275062元、品牌保证金200000元依据的《企业征询函》的发函主体为南充菱悦汽车销售服务有限公司，原告成都建国公司不是《销售服务店授权许可合同》的签订主体，亦不是《企业征询函》的发出对象及发出主体。成都建国公司不是整车款、品牌保证金返还诉讼的适格原告。综上所述，原告成都建国汽车贸易有限公司不是本案从法律关系上具有直接利害关系的主体，���是本案的适格原告。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，裁定如下：驳回原告成都建国汽车贸易有限公司的起诉。本案原告预交诉讼费44201元，予以退还。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇一七年五月二十七日书记员  利莉