上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终3523号上诉人（一审被告）：友匠机床设备（上海）有限公司，住所地上海市金山区石化卫清西路1391号第12幢7411室。法定代表人：郑传英，总经理。委托诉讼代理人：王平，上海市迅峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙雷斯，上海市迅峰律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：上海岚辉飞机装备制造有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区13087室。法定代表人：傅加志，总经理。委托诉讼代理人：高树升，上海市润华律师事务所律师。上诉人友匠机床设备（上海）有限公司（以下简称友匠公司）为与被上诉人上海岚辉飞机装备制造有限公司（以下简称岚辉公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初58067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日立案后，依法组成合议庭，于同年4月20日对本案公开开庭进行了审理。上诉人友匠公司的委托诉讼代理人王平律师、孙雷斯律师，被上诉人岚辉公司的委托诉讼代理人高树升律师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人友匠公司上诉请求：撤销原判第一、二项，改判驳回岚辉公司一审时提出的全部诉讼请求。主要事实和理由：岚辉公司向一审法院出具的《贷款申请报告》，提交时间存在错误，并不是岚辉公司向银行申请过贷款的证据。上海浦东发展银行长宁支行（以下简称浦发长宁支行）在给一审法院调查函的回函中提到的是口头咨询融资意向的否决，不是书面申请贷款的否决。根据我国民事诉讼法的司法解释第一百一十五条的规定：单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。而浦发长宁支行向一审法院出具的回函不符合该司法解释的规定。另，岚辉公司于2016年8月即退租厂房，也表明岚辉公司主观上无意继续履行供货合同。据此，岚辉公司未积极履行融资义务，系不正当地促成合同解除条件成就，不能因此享有合同解除权。岚辉公司辩称：岚辉公司有证据证明融资不成功，由于没有在规定期限内完成融资，供货合同予以解除符合合同的约定。友匠公司的上诉不能成立，应予驳回。一审中，岚辉公司诉讼请求如下：1、友匠公司退还岚辉公司货款2,078,000元；2、友匠公司支付利息（以2,078,000元为基数，自2016年4月14日起至判决生效之日止，按每日20元计算）；3、友匠公司赔偿岚辉公司已支付的租金102,900.38元；4、友匠公司赔偿岚辉公司已支付的电力安装费70,968元；5、友匠公司赔偿岚辉公司已支付的物业管理费5,091元担。一审审理中，岚辉公司将诉讼请求变更为：1、解除双方签订的《机床设备供货合同》及《合同补充协议》；2、友匠公司返还定金2,078,000元；3、友匠公司支付利息（以2,078,000元为基数，自2016年4月14日起至判决生效之日止，按每日20元计算）。事实和理由主要如下：岚辉公司向友匠公司购买一批机床设备。合同签订后，岚辉公司法定代表人傅加志向友匠公司支付了100万元定金。后因情势变更，双方于2016年4月10日又签订《合同补充协议》，约定岚辉公司支付定金3,078,000元，余款以融资方式支付；如果融资不成功，双方自动解除合同并由友匠公司返还定金。2016年4月13日，岚辉公司向友匠公司支付定金2,078,000元，加上岚辉公司法定代表人傅加志支付的100万元，合计3,078,000元。后友匠公司向岚辉公司法定代表人傅加志退还100万元。岚辉公司支付定金后，友匠公司开始协助岚辉公司融资，但融资至今未成功。岚辉公司通知友匠公司解除合同，但友匠公司未返还定金。岚辉公司催讨无果，故诉至一审法院。友匠公司辩称：解除合同的条件未成就，不同意解除合同。合同约定由岚辉公司负责融资，因客观原因导致融资不成功的，合同可以解除，但岚辉公司未积极履行融资义务，系不正当地促成合同解除条件成就。岚辉公司需继续履行合同，并支付剩余的定金100万元。若岚辉公司要求解除合同，友匠公司有权没收定金，故不同意岚辉公司的诉讼请求。一审法院认定如下事实：2015年7月10日，岚辉公司、友匠公司签订《机床设备供货合同》，约定如下：岚辉公司向友匠公司购买一批机床设备，总价为1,346万元，支付定金后合同生效；合同签订之日起3日内，岚辉公司应当履行支付定金义务，定金按合同总价款30%计算，计4,038,000元；双方协商以融资方式支付尾款，友匠公司协助岚辉公司办理融资，如融资不成功，双方自动解除本合同，友匠公司于合同解除后22个工作日内返还定金。2015年9月1日，岚辉公司法定代表人傅加志向友匠公司转账支付100万元。2016年4月12日，岚辉公司、友匠公司签订《合同补充协议》，约定如下：原合同约定订购的设备总数量不变，总价款不变，原合同分两个批次履行；支付定金后补充协议生效，协议生效之日起45日内交货；协议签订之日起5个工作日内，岚辉公司履行支付定金的义务，定金按第一批次交付的8台机床的总价款的30%计算，计3,078,000元；交货期限届满前5个工作日内，再支付第一批次订购机床的总价款的70%的出货款，计7,182,000元；岚辉公司支付完出货款后通知友匠公司办理货物运输手续，友匠公司确认收到出货款后应按时启运交货；岚辉公司支付余款时，定金计入货款；双方协商以融资方式支付出货款，友匠公司协助岚辉公司办理融资，如融资不成功，双方自动解除本协议，友匠公司于协议解除后22个工作日内返还定金。2016年4月13日，岚辉公司向友匠公司转账支付2,078,000元，客户附言为支付设备款。2016年4月21日，岚辉公司法定代表人傅加志发送短信给友匠公司员工郭某，短信载明岚辉公司法定代表人傅加志的个人银行账号，并注明金额100万元。同日，友匠公司通过网银分多次向岚辉公司法定代表人傅加志的上述银行账号支付95万元，摘要均为其他合法款项退款。2016年5月25日，友匠公司通过网银分多次向岚辉公司法定代表人傅加志的上述银行账号支付5万元，摘要为其他合法款项退款。2016年5月30日，友匠公司员工郭某向岚辉公司法定代表人傅加志发送短信，内容如下：融资公司需要1、投资计划书；2、傅加志、张某、王某、朱某的履历表；3、傅加志、王某，朱某个人流水；4、产品是否已经开始打样，是否合格；5、绘图操作人员联系方式，是否会生产本次产品，是否有同样经验；6、订单：是否可以看到类似邮件，微信之类的信息；请岚辉公司予以提供。2016年12月12日，岚辉公司向友匠公司发函一份，内容如下：《机床设备供货合同》及《合同补充协议》签订后，双方多次沟通寻求融资途径，但至今未能获得融资；为顺利履行合同，岚辉公司多方联系金融机构希望能获得融资，但均未得到批准；鉴于上述情况，根据双方合同约定，岚辉公司通知友匠公司解除双方签订的合同，合同解除后的事宜按约定执行。该函件的收件人为友匠公司员工郭某，投递记录显示该函件于2016年12月16日签收。一审审理中，岚辉公司提交一份《贷款申请报告》以证明其向（以下简称浦发长宁支行）申请贷款。《贷款申请报告》落款时间为2016年4月15日（岚辉公司称该时间为打印时间，实际在2016年8月申请），下方手写载明“上海岚辉飞机装备制造有限公司提出的贷款申请报告，经调研，不符合贷款申请条件”，并有宋亮签名，并加盖“上海浦东发展银行长宁支行办公室”印章。为此，一审法院向浦发长宁支行发出《协助调查函》一份，浦发长宁支行办公室复函如下内容：1、岚辉公司曾向浦发长宁支行申请抵押贷款业务，拟以岚辉公司所购买的机床设备作为抵押物，被浦发长宁支行否决；2、《贷款申请报告》确系岚辉公司提供，2016年上半年，岚辉公司向浦发长宁支行口头表达用其所购买的机床设备作为抵押物进行融资的意向，浦发长宁支行经综合评估认为，岚辉公司成立时间较短，第一还款来源不明，且采用专用类机器设备为抵押物，在极端不利情况下第二还款来源亦存在极大难度，因此浦发长宁支行给予了当场否决；3、2016年第四季度，岚辉公司称因采购设备涉及纠纷，需要浦发长宁支行就上半年口头否决岚辉公司融资申请进行书面确认，因此浦发长宁支行在岚辉公司提供的《贷款申请报告》上进行了批注。另，岚辉公司还提交了案外人滁州A有限公司、滁州B有限公司不予批准其申请贷款的《贷款申请报告》，以证明岚辉公司融资不成功的事实。友匠公司对岚辉公司提交的上述《贷款申请报告》的真实性不予确认。一审法院审理后认为，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。岚辉公司、友匠公司签订的《机床设备供货合同》及《合同补充协议》合法有效，双方当事人应予遵守。《机床设备供货合同》及《合同补充协议》均约定，友匠公司协助岚辉公司办理融资，若融资不成功，双方自动解除合同，友匠公司于合同解除后22个工作日内返还定金。而短信记录显示友匠公司已要求岚辉公司提供融资所需资料，《贷款申请报告》显示岚辉公司已向金融机构申请贷款，据此，岚辉公司已履行约定的融资义务。《合同补充协议》签订已逾数月，岚辉公司至今未融资成功，岚辉公司要求解除《机床设备供货合同》及《合同补充协议》，合法有据。友匠公司辩称岚辉公司系不正当地促成合同解除条件成就，未提供充分依据予以证实。岚辉公司关于解除合同的通知已于2016年12月16日到达友匠公司，故《机床设备供货合同》及《合同补充协议》解除。岚辉公司已向友匠公司支付定金2,078,000元，《机床设备供货合同》及《合同补充协议》解除后，友匠公司应当依约将上述定金返还给岚辉公司。关于利息，《机床设备供货合同》及《合同补充协议》对此未予约定，岚辉公司要求友匠公司支付利息，缺乏依据。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：一、解除岚辉公司与友匠公司签订的《机床设备供货合同》及《合同补充协议》；二、友匠公司于判决生效之日起十日内向岚辉公司返还定金2,078,000元；三、驳回岚辉公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23,435元，保全费5,000元，合计28,435元，由岚辉公司负担20元，友匠公司负担28,415元。一审判决后，友匠公司不服，向本院提起上诉。本院经审理查明，一审法院查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。上诉人友匠公司补充如下事实：一、浦发长宁支行的复函中载明：1、2016年上半年，岚辉公司向该行口头咨询使用其所购买设备为抵押物融资的意向，被该行当场否决；2、2016年第四季度，浦发长宁支行在岚辉公司带来的《贷款申请报告》上进行了相关的意见签注。二、2015年9月1日傅加志不是岚辉公司的法定代表人。岚辉公司对补充事实二不予确认。经本院审查，补充事实一在浦发长宁支行的复函中有相应记载，本院予以确认。补充事实二与岚辉公司营业执照记载不符，本院不予认定。二审庭审中，各方当事人均未提交新的证据。本案争议焦点为：岚辉公司提出解除系争合同是否具备事实和法律依据?本院认为，《机床设备供货合同》及《合同补充协议》系当事人双方的真实意思表示，各方均应恪守。当事人双方签订的合同中明确载明如融资不成功，双方自动解除协议，并未区分融资不成功的原因来判定合同是否解除。岚辉公司、友匠公司作为独立法人实体，对外从事民商事活动中应本着审慎、诚信的原则，在重合同、守信用的同时，审慎地缔结合同是维护合同当事方合法权益的有力保障。纠纷发生后，友匠公司将合同约定扩大理解为区分融资不成功的原因来判定合同是否应予解除，而我国的合同法第九十三条关于合同的约定解除则规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。此处关于约定解除权的规定，并未附加任何法定条件。本案中，双方在供货合同中对于合同解除的约定不违反法律、行政法规的强制性规范，条文本身并未附加融资不成的原因因素，友匠公司事后对此解释为应当就融资不成予以区分原因对待，该解释不具备事实和法律依据。据此，系争合同符合双方约定的解除条件，应予解除。友匠公司在签订合同时对于约定解除权条款的风险认识不足，不能成为其在本案中不承担合同解除后果的合法理由。友匠公司所援引的我国合同法第四十五条：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，针对的是附条件合同的生效问题，而非针对合同当事人的约定解除权问题，不能混为一谈。关于浦发长宁支行的复函，一审中友匠公司质证对其真实性并无异议，二审期间其提出复函的章并非银行公章，且复函上没有负责人签字的意见，经本院审查，复函系浦发长宁支行收到一审法院《协助调查函》后专门向一审法院出具，形式真实性并不存疑。至于一审法院对复函的具体内容予以引用，是针对友匠公司的有关辩称意见所进行的辅助事实审查，不足以阻却合同依约定应予解除的判决结果。另，一审法院在判决理由部分“《贷款申请报告》显示岚辉公司已向金融机构申请贷款”的表述，友匠公司将之理解为一审法院依据《贷款申请报告》作出了判决，经本院审查，此处一审法院的阐述过于简单。本院认为，根据本案的证据，准确表述应为：岚辉公司提供了其履行融资义务的证据，证明其曾经向浦发长宁支行申请融资但未能成功，但此表述对本案的判决结果并不产生实质影响。退而言之，友匠公司关于岚辉公司消极履行融资义务，故意导致合同解除的主张，依据亦不足。综上所述，上诉人友匠公司的上诉，理由不能成立，本院应予驳回。一审判决正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23,424元，由上诉人友匠机床设备（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周理庸审判员  黄 英审判员  杨 苏二〇一七年五月二十二日书记员  陈 月附：相关法律条文1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。