广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2017)粤1971民初345号原告：东莞市凤岗科捷兴模具厂，住所地：广东省东莞市凤岗镇三联村排沙围下坝35-5厂房，个体工商户营业执照注册号：441900606054252。经营者：彭五胡，该厂总经理。委托代理人：吴娟，广东旗峰律师事务所律师。委托代理人：李雪萍，广东旗峰律师事务所实习律师。被告：东莞市皓川动漫模型有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇福隆第二工业区七路，统一社会信用代码：91441900MA4UHP993T。法定代表人：樊细羡。被告：梁五妹，女，1966年10月7日出生，汉族，住广东省深圳市福田区，委托代理人：黎志珍，广东林德律师事务所律师。委托代理人：陈美花，广东林德律师事务所辅助人员。原告东莞市凤岗科捷兴模具厂与被告东莞市皓川动漫模型有限公司（以下简称“皓川公司”）、梁五妹承揽合同纠纷一案，本院于2017年1月3日立案受理后，依法适用普通程序进行审判，并公开开庭进行了审理。原告徐圣恩的委托代理人吴娟、李雪萍，被告梁五妹的委托代理人黎志珍、陈美花到庭参加诉讼，被告皓川公司经本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞市凤岗科捷兴模具厂向本院提出如下诉讼请求：1、判决两被告向原告支付尚欠的货款100032元及逾期利息（以100032元为本金，从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清全部加工款之日止）；2、本案诉讼费用由两被告负担。事实与理由如下：原告与被告皓川公司从2016年3月起存在业务往来，原告根据被告皓川公司的要求，为被告皓川公司制作不同动漫人物模型及相关相互配件。双方约定定制费用的单价并约定按量向其送达全部定制产品，但被告皓川公司却未能支付全部定制品的货款。经原告、被告皓川公司对账核算，被告皓川公司迄今仍拖欠原告加工款100032元。由于被告皓川公司是一人有限责任公司，被告梁五妹是被告皓川公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告梁五妹应对被告皓川公司尚欠原告的加工款本金及利息承担连带清偿责任。为此，为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。被告梁五妹辩称，被告梁五妹不是本案适格被告，被告皓川公司的股东及法定代表人已经于2016年11月30日变更为樊细羡，被告梁五妹目前已经不是被告皓川公司的法定代表人或唯一股东。原告要求被告梁五妹承担连带责任没有事实及法律依据。被告皓川公司没有答辩，亦未在举证期限内向本院提交证据。本院经审理认定如下事实：皓川公司为自然人独资的一人有限责任公司，梁五妹为该一人有限责任公司的法定代表人及股东，皓川公司的法定代表人及股东由梁五妹于2016年11月30日经工商核准变更登记为樊细羡。原告向本院提交了送货单及对账单，主张被告皓川公司向原告定制不同动漫人物模型及相关配件，原告已按质按量向皓川公司交付了所有的采购产品。并经双方每月对账。送货单记载的客户名称为皓川，列明了相应的货名、规格、数量、单价及金额等内容，送货单收货人（盖章）处有“凌志祥”字样的签名内容。对账单记载的客户名称为“皓川财务部”，列明了日期、送货单号、产品名称、重量及金额等内容。原告主张送货单上的签名人员是被告皓川公司员工凌志祥、谭杰，对账单的对账人员是被告皓川公司的监事石元章。原告提交了QQ聊天截图，主张经原告与皓川公司对账，皓川公司尚欠原告加工款100032元。该截图显示聊天对象“皓川”发送了皓川16-5月、6月、7月、8月、9月对账单的情况。原告提交了2016总帐单，主张经原告与皓川公司对账，皓川公司确认尚欠原告加工款100032元。该2016总帐单抬头为原告，记载了2016年3月份至9月份的货款金额、收款日期、收据编号、收款金额等内容，表格中记载了“总合计未付款100032元”，有“以上皓川未付款项确认属实石元章”字样手写内容。梁五妹对原告提交的上述证据的三性均不予确认，主张对账单、送货单及2016总帐单没有皓川公司盖章确认，QQ聊天截图没有原件，属于电子证据，故不予确认。梁五妹确认凌志祥、谭杰、石元章是皓川公司的员工，但无法确认签名的真实性。被告梁五妹确认双方对账后其没有向原告支付过案涉加工款，不清楚皓川公司有无支付过。关于利息问题。原告主张由于皓川公司欠款时间较长，根据双方约定付款时间为月结三十天，根据最高人民法院关于审理买卖合同纠纷司法解释（2012）第二十四条的规定，诉求被告皓川公司支付以100032元为本金，从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止的利息。被告梁五妹主张由法院认定。原告主张皓川公司是一人有限责任公司，且原告与皓川公司发生交易的期间为梁五妹担任皓川公司唯一股东及法定代表人期间，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，梁五妹应对皓川公司尚欠加工款及利息承担连带清偿责任。梁五妹主张皓川公司目前的股东及法定代表人为樊细羡，与梁五妹无关，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定樊细羡为本案适格被告，樊细羡才应当对皓川公司的债务承担连带清偿责任。梁五妹是在2017年1月份才收到案涉有关材料，其没有办法向皓川公司取证有关原始凭证、财务账册，所以其认为要求梁五妹对案涉债务承担连带清偿责任不公平。原告主张与皓川公司的债权债务发生在梁五妹为唯一股东期间，其在不能证明自身财产独立与皓川公司财产的时候，应当对皓川公司的债务承担连带清偿责任，此乃法定之债，除非债权人同意，否则梁五妹不能以出让股权给他人为由而免除其承担连带清偿责任，由此处理方可防止股东以转让股权为手段，恶意逃避债务，最大程度保护债权人的利益。本院认为，本案为承揽合同纠纷。原告诉求的货款实为其代被告皓川公司制作定制品的加工款。被告皓川公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有提交相关的证据进行反驳，视为其放弃对原告提交的证据进行质证及对原告陈述的事实进行抗辩的权利，由此产生的法律后果由被告皓川公司自行承担。关于案涉加工款的问题。原告主张皓川公司支付拖欠2016年6月至2016年9月份的加工款共计100032元，并提交了对账单、送货单、QQ聊天截图、2016总帐单为证。送货单上有“凌志祥”等字样的签字，2016总帐单上有“石元章”字样的签字，被告梁五妹确认凌志祥、石元章为皓川公司的员工，且石元章为监事，梁五妹虽未确认上述凌志祥、石元章签字的真实性，但未提交反证予以证明，故本院认定上述“凌志祥”、“石元章”为二人所签署，本院对有“凌志祥”签字字样的送货单、“石元章”签字字样的2016总帐单予以采信。根据“2016总帐单”记载双方于2016年6月至2016年9月份的对账金额为100032元，原告主张双方于上述期间的交易金额为100032元，原告诉求的加工款金额与上述“2016总帐单”反映一致，本院予以支持。梁五妹确认其没有支付过该款，被告皓川公司未到庭陈述亦未提出证据予以证明其支付过该款，故原告诉求皓川公司支付尚欠加工款100032元及逾期利息，于法有据，本院予以支持。结合原告的诉求及被告逾期的情况，本院支持原告诉求以100032元为本金，从起诉之日即2017年1月3日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止的利息。关于梁五妹是否应对案涉债务承担连清偿带责任的问题。皓川公司为一人有限责任公司，案涉交易发生在2016年6月至2016年9月份，该期间皓川公司的股东为梁五妹。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，皓川公司是一人有限责任公司，梁五妹是皓川公司于2016年6月至2016年9月份期间的股东，被告梁五妹未能提交证据证明其财产独立于被告皓川公司的财产，故对原告诉求被告梁五妹对案涉债务承担连带偿还责任的主张，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市皓川动漫模型有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市凤岗科捷兴模具厂支付加工款100032元及利息（以100032元为本金，从2017年1月3日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）；二、被告梁五妹对上述债务承担连带偿还责任；三、驳回原告东莞市凤岗科捷兴模具厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2300.64元（已由原告东莞市凤岗科捷兴模具厂预交），全部由被告东莞市皓川动漫模型有限公司、梁五妹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈志彪审 判 员  苏俏针人民陪审员  黄彩当二〇一七年五月二十二日书 记 员  李沿桦卢月珍附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。