湖南省株洲市荷塘区人民法院民 事 判 决 书(2016)湘0202民初2057号原告刘凯，男，汉族，1986年8月2日出生。原告肖德跃，男，汉族，1972年2月24日出生。原告毛跃全，男，汉族，1968年7月17日出生。三原告特别授权委托代理人程恒双，湖南广济律师事务所律师。被告湖南蓝眼科技发展有限公司。法定代表人向继文，系公司董事长。特别授权委托代理人秦斌，湖南中兴律师事务所律师。原告刘凯、肖得跃、毛跃全与被告湖南蓝眼科技发展有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘凯、毛跃全及三原告的共同委托代理人程恒双、被告湖南蓝眼科技发展有限公司的委托代理人秦斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘凯、肖德跃、毛跃全向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付550000元及逾期利息104153元（利息从2015年3月19日开始暂计算至2015年12月31日，按年利率24%计算，计算至实际还清之日止）；2、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告经过结算，被告给原告出具欠条、承诺书和证明，被告认可原告欠款550000元，并承诺在2015年3月18日前支付，如逾期未付，则每逾期一日均按日1500元支付原告滞纳金。但时至今日，被告没有按约支付原告欠款，经原告多次催讨，被告一直拖延不付。为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告湖南蓝眼科技发展有限公司辩称：1、本案被告没有向原告借过任何款项，原、被告双方没有任何经济往来，本案定性借款合同纠纷错误；2、本案是原告与授权人唐仁平对被告进行的合同欺诈行为，请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院认定如下:1、对原告提交的55万元欠条，证明被告欠原告550000元的事实。经被告质证认为，欠条上的湖南蓝眼科技有限公司公章不是被告公司公章，是唐仁平个人私刻的公章，唐仁平出具55万元欠条没有向公司报备，属于唐仁平与原告恶意串通，故意损害公司利益的行为。本院认为，被告在本案审理过程中，对公章的真伪性一直未申请鉴定，故本院对该份证据的真实性予以认可。2、原告提交的承诺书及说明，证明被告出具欠条来源和承诺还款时间的事实。经被告质证认为公章无效，系唐仁平个人行为。本院认为，被告不能证明公章是假的，视为公章有效，唐仁平与公司系委托关系，唐仁平的行为即为被告公司行为，本院对该证明的真实性予以认可；因《承诺书》没有法定代表人或公司授权人签名，对承诺书，本院不予认定。3、原告提交的授权委托书，证明被告授权唐仁平处理相关事务的事实。经被告质证认为授权委托书仅授权唐仁平负责北斗市场招商、业务合作相关事宜，未授权其负责成立湘西分公司，唐仁平的行为系超越授权权限。本院认为，被告公司在授权委托书上写明由唐仁平全面负责湖南北斗市场招商等相关事宜，唐仁平持公司合同章对外签订加盟协议，并出具欠条，视为有权处分。对该份证据的真实性予以认可。4、原告提交的结算原始凭证，证明与唐仁平对相关单据进行清算后，唐仁平代表被告出具550000元欠条的事实。经被告质证认为原始凭证系原告成立分公司的内部开销，与被告无关，且凭证里存在手写单据，无正规发票，不予认可。本院认为，对原始凭证的真实性本院予以认可。5、被告提交陈宝奇证言及其身份证，证明原告以自己名义承租其房屋用于办公并给付房租的事实。经原告质证认为陈宝奇未出庭作证，不予认可。本院认为，该份证据来源合法，对其真实性本院予以认可。6、被告提交的中国工商银行流水凭证，证明唐仁平收取150000元加盟费是以湖南北斗卫星智能科技有限公司账户收取，与被告公司无关的事实。经原告质证认为150000元加盟费是唐仁平提供给原告，指定汇款至湖南北斗帐户，原告与湖南北斗卫星科技有限公司无任何业务往来。本院认为，对该证据的真实性予以认可。7、被告提交的《湖南蓝眼科技发展有限公司卫星定位监控区域加盟代理合作协议》，证明原告刘凯与被告签订加盟协议，约定刘凯为吉首区域加盟代理商，独立经营，自负盈亏的事实。经原告质证认为，该份加盟协议与唐仁平出具给原告欠条上加盖的公章一致，进一步证明唐仁平出具的550000元欠条真实有效；虽然协议对成立分公司的费用没有约定，但原告已垫付，被告应承担。本院认为，对该证据的真实性予以认可。8、被告提交的《蓝眼车神卫星定位监控系统云平台合作协议》，证明被告与湖南北斗卫星智能科技有限有公司签订合作协议，原告的合作主体是唐仁平，而不是被告的事实。经原告质证认为，该份证据不属于新证据，被告未在法定举证期内向法庭提交，不能作为证据使用，对该份证据的真实性、合法性、关联性不予认可。本院认为，对该证据的真实性予以认可。在案件审理过程中，为了查清案件事实，本院依法向唐仁平作了谈话笔录，谈话内容开庭时依法当庭进行了宣读。唐仁平陈述本案中的欠条是其本人所打，并加盖公司合同章，但系其个人行为，与被告无关。该份谈话笔录，经原告质证有异议，认为欠条不是唐仁平个人行为，欠条是经清算后，原告与被告公司财务及唐仁平三方在场出具的；被告质证意见为对该份证据大部分内容的真实性无异议，但唐仁平陈述其系被告的执行总经理与事实不符。经审查，本院对该份谈话笔录的真实性予以认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年10月16日，湖南北斗卫星智能科技有限公司（简称北斗公司）与被告湖南蓝眼科技发展有限公司（简称蓝眼科技公司）签订《蓝眼车神卫星定位监控系统平台合作协议》，协议约定：蓝眼科技公司授权北斗公司以蓝眼科技公司的名义开展湖南北斗市场及售后服务工作，全权授权北斗公司为湖南省唯一合作伙伴，经营该项目所需资金由北斗公司全额承担、自负盈亏，合作所产生的利润按蓝眼科技公司38%、北斗公司62%的比例分担，唐仁平作为北斗公司代表签字盖章。合同签订之日蓝眼科技公司授权唐仁平为蓝眼科技公司北斗事业部执行总经理，为便于业务开展，将公司合同章及其他证件将由唐仁平管理。2014年11月28日，原告刘凯与唐仁平签订《湖南蓝眼科技发展有限公司卫星定位监控区域加盟代理合作协议》，授权方为蓝眼科技公司，授权人签字为唐仁平，并加盖蓝眼科技公司合同专用章。合同签订后，原告刘凯、肖德跃、毛跃全为成立湖南蓝眼科技发展有限公司湘西自治州分公司，租赁办公用房、装饰办公室、购买办公用品等花去若干费用，因市场规模与预期有差异，原告提出退出经营，唐仁平同意原告退出。双方结算后，2015年2月2日，唐仁平向刘凯、肖德跃、毛跃全出具一张欠条并加盖蓝眼科技公司合同专用章，内容为：“今欠到刘凯、肖德跃、毛跃全人民币伍拾伍万元整，在2015年3月18号付清。说明：吉首分公司事宜”。另查明，550000元欠条包含150000元加盟费，该加盟费唐仁平已于2015年4月10日退还给原告。本院认为，本案系合同纠纷，被告湖南蓝眼科技发展有限公司全权委托唐仁平以该公司执行总经理的身份负责北斗市场的招商与业务开展，并将公司合同专用章交给唐仁平，双方之间就形成一种委托授权关系，唐仁平对外的行为代表的是公司而非个人，即唐仁平持被告公司合同专用章与原告刘凯签订加盟协议，并成立湘西分公司，签订合同时系双方当事人的真实意思表示，加盟协议应合法有效。湖南蓝眼科技发展有限公司湘西分公司成立后，唐仁平代表被告公司与原告进行清算，后唐仁平出具550000元欠条并加盖被告公司合同专用章，视为原、被告之间加盟合同终止履行及清算，欠条客观真实有效。被告辩称，唐仁平出具欠条的行为系个人行为，与公司无关，即公司与唐仁平签订有内部代理协议，虽然授权唐仁平持公司合同专用章以公司名义对外开展北斗市场业务，但与唐仁平约定对外业务由唐仁平个人负责，与被告公司无关；本院认为，被告与唐仁平虽然签订有协议，但该协议属双方内部约定，对外不具有对抗效力，唐仁平持公司合同专用章出具欠条的行为即代表公司行为，被告的抗辩理由不成立。综上，扣除已经返还的150000元加盟费，被告尚需返还原告400000元。原告向法院提交的《承诺书》，没有被告单位的签名，本院不予认定，故原告要求被告支付逾期利息没有事实依据，本院不予支持。经本院主持调解，双方当事人无法达成一致意见。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告湖南蓝眼科技发展有限公司应向原告刘凯、肖德跃、毛跃全支付人民币400000元；二、驳回原告刘凯、肖德跃、毛跃全的其他诉讼请求。本案案件受理费10342元，由原告刘凯、肖德跃、毛跃全承担3042元，被告湖南蓝眼科技发展有限公司承担7300元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉状的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金交纳的，直接向市农行荷塘支行驻株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：市农行荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，账号：1611011040002686。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审 判 长  谢振宁审 判 员  龙赛梅人民陪审员  朱双明二〇一七年五月二十一日书 记 员  宾宇霞附法律条文：《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。