湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘06民终171号上诉人(原审被告)：阮岳君，男，1962年5月10日出生，汉族，住岳阳市君山区。委托诉讼代理人：湛和生，男，住岳阳市君山区，由君山区柳林洲街道办事处旅游路社区居民委员会推荐。被上诉人(原审原告)：岳阳融川矿业有限公司，住所地岳阳市岳阳楼区巴陵中路创业大楼4楼418房。法定代表人：李慰望，总经理。委托诉讼代理人：谭正文，岳阳市正顺法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：李饮冰，湖南唯平律师事务所律师。上诉人阮岳君因与被上诉人岳阳融川矿业有限公司（以下简称融川公司）合同纠纷一案，不服岳阳县人民法院（2016）湘0621民初1188号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人阮岳君及其委托诉讼代理人湛和生，被上诉人岳阳融川矿业有限公司的委托诉讼代理人李饮冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。阮岳君上诉请求：1、撤销原判；2、依法改判驳回融川公司的诉讼请求并承担案件诉讼费。事实和理由：一、融川公司无权以合同纠纷起诉阮岳君。1、融川公司与阮岳君之间没有签订过任何合同或双方实际发生过经济往来；2、付鹏与阮岳君签订合同时，融川公司没有对付鹏进行授权委托；3、付鹏没有代理融川公司与阮岳君签订合同；4、阮岳君与付鹏签订合同时，并没有被告知付鹏系代理融川公司签订合同。二、原判决认定阮岳君应付款项的数额有误。1、阮岳君没有收取融川公司的任何货款，相反付鹏还认可阮岳君为其偿还欠款26.12万元；2、因阮岳君与融川公司之间不存在承包合同关系，要求阮岳君支付承包金没有事实依据；3、至2016年，阮岳君欠第三人款项不足10万元。第三人从未委托付鹏或融川公司向阮岳君催讨欠款，阮岳君也从未要求付鹏或融川公司代为偿还欠款。现也无证据证明融川公司代阮岳君偿还了欠款，就付鹏提交的证据而言，也仅代付3.3万元。其中2,3万元是抵扣付鹏向阮岳君出具的一张2.3万元的借条，至于融川公司提供的运输单据和欠条，与本案无关，融川公司无权向阮岳君擅自行使第三人的债权。三、原审滥用案件合并审理权。付鹏与阮岳君签订的《矿山开采承租合同》、《公司股份合作协议》和阮岳君所欠第三人的机械作业款属于三个完全不同的法律关系，诉讼标的不同、诉讼主体不同、甚至管辖权都不同。而原审将采矿承包合同纠纷、合作合伙合同纠纷、阮岳君与第三人的债权转让纠纷合并为一案审理，明显违反法定程序。四、融川公司恶意诉讼严重损害阮岳君的合法权益。本案实际从2014年2月付鹏起诉阮岳君开始，经过多次诉讼程序，当案件发回重审，付鹏诉讼不利时，融川公司伪造授权委托书和代理权追认证明等，更换名义重新起诉，显然属于恶意诉讼。融川公司辩称，一、付鹏系被融川公司的代理人，与阮岳君签订承包合同系职务行为。付鹏作为融川公司的股东和管理人员，签订相关合同均系法定代表人李慰望授权，获得了融川公司的委托。而且，矿山为融川公司所有，付鹏代理融川公司发包给阮岳君承租经营。此前，付鹏以个人名义起诉要求阮岳君支付承包金、货款及其他债务，阮岳君多次答辩相关合同权利属于融川公司。法院在曾经的审理中，都认定涉案承包合同及相关权利应由融川公司主张。二、本案债权债务关系明确，应由阮岳君承担清偿责任。按照承包合同约定，阮岳君应支付相应承包金；阮岳君曾收取融川公司的货款41.5万元，有公司明细账目为证，之前多次庭审中，阮岳君也承认欠付货款；融川公司代阮岳君支付所欠当地村民的挖机费18万余元，阮岳君曾在庭审中明确予以认可，且在付鹏诉请的案件中，相关债权人均到庭作证陈述了该事实，即因阮岳君在经营期间以融川公司名义经营，融川公司没有推卸责任而为其代偿债务。三、原审一并支持融川公司的三项诉讼请求于法有据。三者均系基于双方之间的承包合同关系所产生的债权债务，一并审理、裁判并无不妥。融川公司向一审法院起诉请求：1、判令阮岳君立即偿付承包金500000元、偿付为阮岳君垫付的汽车运费、挖土机费等费用200000元、返还其所占有的融川公司的货款415000元，并向融川公司偿付以上合计1115000元为本金自应付款之日起按银行同期贷款利率计算至偿清之日止的利息；2、由阮岳君承担案件诉讼费。一审法院认定事实：2012年8月，李慰望、付鹏两人各出资308000元竞得了岳阳市国土资源局网上挂牌出让的岳阳县公田镇板桥村长石矿。2012年9月12日，李慰望、付鹏各出资250000元，在原岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局注册成立了融川公司，法定代表人为李慰望，股东为李慰望、付鹏。2012年9月15日，岳阳市国土资源局向融川公司颁发了采矿许可证，许可期限至2015年9月15日，采矿权人为融川公司。融川公司成立并取得岳阳县公田镇板桥村长石矿的采矿权后，由融川公司股东付鹏经营管理该矿，付鹏在经营管理该矿期间向湖南金城陶瓷有限公司销售的长石矿尚有414500元货款未收回。2012年10月12日，融川公司的法定代表人李慰望向付鹏签发了一份授权委托书，委托内容包括有：特授权付鹏全权办理与采矿权有关的一切行政审批手续，全权负责该矿产的经营管理，包括以付鹏个人名义实施对外签订及履行合同、主张权利及承担义务等民事行为，委托人对付鹏实施的与该矿产有关的一切行为予以认可。2013年4月4日，由融川公司股东付鹏出面与阮岳君分别签订了一份《公司股份合作协议书》和《矿山开采承租合同书》，《公司股份协议书》约定:阮岳君出资300000元，占融川公司股份15%，合资期限自2013年4月4日至2016年4月4日。《矿山开采承租合同书》约定：阮岳君向付鹏交押金200000元，租期暂定15个月，每月向付鹏交租金100000元，押金和租金由阮岳君转账至付鹏指定的账户上，押金在终止合同时，全额无息退回，租金在每月10日前交，押金在合同签订之日交，采矿费用由被告支付，税费由付鹏交纳。2013年4月7日，阮岳君向付鹏指定的郑金华在中国农业银行东茅岭支行的账号上汇款500000元。上述合同签订后，阮岳君便开始承包经营融川公司上述长石矿。阮岳君经营该矿承包经营期间，向湖南金城陶瓷有限公司销售长石矿后收回货款1260370元，并收回此前融川公司销售给该公司的货款415000元，对外尚欠运费、挖机费等债务183825元，2013年8月31日，阮岳君自动放弃了该矿的承包经营。融川公司股东付鹏接手该矿后，代阮岳君偿付其承包经营期间债务183825元、向融川公司借款23000元。2015年8月20日，融川公司对其股东付鹏与阮岳君之间的民事行为予以了追认。此后，融川公司股东付鹏两次在一审法院以个人名义向阮岳君主张权利。第二次融川公司股东付鹏仍以个人名义向阮岳君主张权利时，岳阳市中级人民法院以（2016）湘06民终483号民事裁定书驳回了付鹏的上诉，维持了原裁定，认定付鹏主体地位不适格。融川公司因此于2016年6月29日提起诉讼。一审法院认为：融川公司提交有其法定代表人李慰望向其股东付鹏出具的授权委托书，委托事项明确、清晰，同时还提交有融川公司对付鹏对外进行民事活动予以了追认的证明，且付鹏在此前以个人名义起诉阮岳君时，亦陈述其已告知阮岳君系受托融川公司与之签订合同，因此应当认定融川公司股东付鹏的行为系有权代理行为。亦由于阮岳君与付鹏签订的是《公司股份合作协议书》和《矿山开采承租合同》，而不是个人合伙协议，且由于付鹏个人没有采矿权，采矿权人为融川公司，因此应推定阮岳君知道付鹏的行为代表融川公司，故付鹏与阮岳君之间发生的一切民事行为，应当认定是融川公司与阮岳君之间发生的民事行为。因付鹏受托与阮岳君签订《公司股份合作协议书》后，融川公司既没有向阮岳君出具股东出资证明书，也没有到工商部门办理阮岳君的股东身份注册登记，阮岳君并未成为融川公司股东，融川公司未向阮岳君履行该协议约定的义务。因付鹏受托与阮岳君签订的《矿山开采承租合同书》，该合同反映的只是双方当事人之间权利义务关系的内部约定，而不是以转让采矿权为合同目的，因此没有违反法律、行政法规的强制性规定，故该合同为有效合同。依照双方签订的《公司股份合作协议书》和《矿山开采承租合同》，可认定阮岳君汇至付鹏指定帐户上的500000元汇款，其300000元为阮岳君出资，200000元为矿山开采承租押金。阮岳君自动放弃承包经营后至今没有按《公司股份合作协议》向融川公司主张权利，阮岳君自动放弃承包经营后融川公司没有要求阮岳君继续履行《矿山开采承担合同书》，因此，本案就上述两合同一起作出处理并无不妥。故融川公司应当返还阮岳君作为股份出资的300000元，200000元开采承租押金可抵作阮岳君应向融川公司交纳的承包租金。因阮岳君实际承包经营融川公司矿山开采有五个月，依双方签订的《矿山开采承租合同》约定，阮岳君应支付融川公司租金500000元和其经营期间所欠债务183825元，减去阮岳君已交的200000元承包押金和付鹏向阮岳君的借款23000元，阮岳君还应向融川公司支付承包金300000元和代付的欠款160825元。另阮岳君应向融川公司返还阮岳君已在湖南金城陶瓷有限公司领取的为融川公司所有的货款415000元。故对融川公司要求阮岳君返还其所占有的融川公司的货款415000元和要求阮岳君支付承包金300000元及融川公司股东付鹏代阮岳君偿付的债务160825元的诉请，予以支持，对融川公司的其他诉求，不予支持。阮岳君的辩称，符合法律规定、符合客观事实的，予以采纳，不符合法律规定、不符合客观事实的，不予采纳（包括其要求融川公司返还承包款346712元部分）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第四百零二条的规定，判决：一、由阮岳君在判决生效后十日内返还融川公司在湖南金城陶瓷有限公司由阮岳君收取的为融川公司所有的货款415000元和支付融川公司承包金300000元及代其偿付的债务160825元（已减去付鹏向被告的借款23000元），共计875825元；二、由融川公司返还阮岳君出资款300000元；三、驳回融川公司其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7418元由融川公司和阮岳君各负担3709元，财产保全费1220元，因未采取财产保全措施，该款全额退还岳阳融川矿业有限公司。本院二审期间，上诉人阮岳君和被上诉人融川公司依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：阮岳君提交的关于授权委托书的声明，属于证人证言，因李慰望本人未到庭作证，其真实性无以确认，故本院对此不予采信；2014年4月29日的庭审笔录具有真实性、合法性，但未明确阮岳君代为清偿债务的数额及性质，不能达到阮岳君的证明目的，本院不予采信。融川公司提供的企业登记资料，阮岳君不持异议，本院予以采信；湛和生向付鹏出具的《融川矿业经济债务切结书》、民事答辩状、挖机费和运费明细表、付鹏和胡泽宇的证人证言，相互佐证，形成证据链，能证明由付鹏经手，融川公司代阮岳君偿还其欠付运费、挖机费共计183825元，阮岳君代收融川公司的货款41.45万元，阮岳君虽提出异议，但并不能提供相反证据予以推翻，故本院对此予以采信。经审理，本院对原判决查明的事实予以确认。另查明，本院（2016）湘06民终483号民事裁定书认定，“付鹏在二审时亦陈述其已告知阮岳君系受托与阮岳君签订合同”、“融川公司对付鹏与阮岳君所签订的有关协议无异议，对付鹏所实施的与该长石矿有关的民事行为均予以追认，故本案中付鹏只是受托行使权利，其与阮岳君签订合同行为的法律后果只能由委托人融川公司承担“。本院认为，本案焦点在于：一、阮岳君与融川公司之间是否成立合同关系，阮岳君是否应基于合同关系向融川公司给付相应款项；二、原判决是否存在程序问题。关于焦点一，自融川公司取得涉案采矿权后，付鹏作为融川公司的股东，在经营管理该矿期间虽以个人名义与阮岳君签订《矿山开采承租合同》，将该矿租给阮岳君开采使用，但根据合同约定内容和实际履行情况，合同租赁标的物为涉案采矿权，而采矿权人为融川公司并非付鹏，且阮岳君在签订合同时知道或应当知道付鹏个人不可能享有采矿权资质，亦不能以个人名义对外从事矿山的开采经营活动，因此阮岳君称相关合同权利义务与融川公司无关的上诉理由不能成立。另外，根据生效裁判文书即本院（2016）湘06民终483号民事裁定书的认定，付鹏只是受融川公司之托行使权利，其与阮岳君签订合同行为的法律后果由委托人融川公司承担，故融川公司系合同实际相对人，阮岳君称融川公司非本案适格主体的上诉理由不能成立，本院不予支持。阮岳君作为合同当事人，应按约履行支付承租经营期间的租金和成本开支等费用的义务。融川公司举证证明已代阮岳君偿还其承租期间所欠付运费、挖机费，阮岳君曾代收融川公司部分货款，阮岳君虽予以否认，但未能提供有效证据予以证明，故阮岳君称原判决认定其应付款项数额有误的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于焦点二，阮岳君与融川公司之间的涉案纠纷均系以《矿山开采承租合同》为基础法律关系形成的，原审对此一并审理、裁判并无不妥，故阮岳君称原判决程序违法的上诉理由不能成立，本院不予支持。至于阮岳君称融川公司恶意诉讼，因涉案诉讼主体的变化尚属于正当诉讼程序范围内，并不存在明显损害阮岳君合法权益的情形，故本院对该上诉理由不予采纳。综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9558元，由阮岳君负担。本判决为终审判决。审判长  李朝阳审判员  华 雷审判员  徐 艳二〇一七年五月二十二日书记员  马任聪附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。