江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏01民终3402号上诉人（原审被告）：南京悦策商业管理有限公司，住所地在南京市鼓楼区凤凰街2号206室。法定代表人：陈仁兰，该公司董事长。委托诉讼代理人：郁宏，江苏环太律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许力力，男，1971年8月8日生，回族，住南京市江宁区。上诉人南京悦策商业管理有限公司（以下简称悦策公司）因与被上诉人许力力股东知情权纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初6533号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。悦策公司上诉请求：1、撤销一审判决并改判驳回被上诉人许力力的诉讼请求；2、诉讼费用由被上诉人许力力承担。事实与理由：一、一审判决认定许力力于2016年6月6日向悦策公司提出书面申请的事实错误，事实是许力力未向悦策公司提出过书面申请，所以根本不存在答复其书面申请的问题。二、一审判决悦策公司提供公司章程、财务会计报表给许力力查阅、复制是一项重复的工作，许力力有公司章程，并在本案一审中作为证据提交，所以不需要再向其提供。一审开庭后公司已提供财务会计报表给许力力，同样不需要再向其提供。三、上诉人有理由拒绝提供会计账簿给许力力查阅，上诉人有合理根据认为许力力查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益。1、许力力没有向公司提出过书面请求，说明目的。公司股东知情权的行使和公司日常经营管理权的行使显然有别，许力力仅仅以股东身份泛泛而谈查阅目的，没有证据加以证明，没有针对性和适当性。2、南京朗宸房地产顾问有限公司（以下简称朗宸公司）是许力力开办的自然人独资公司，经营范围和悦策公司的经营范围重合，两公司存在同业竞争。3、许力力有泄露公司秘密行为，已经严重损害了公司的合法权益。许力力将属于公司最秘密的合同交给外人赵志奇，又将公司秘密告诉公司的大部分承租户，并虚假承诺，导致承租户不交租金，诉讼不断。悦策公司花费大量的人力和物力来维系正常经营、应诉。许力力已经给公司造成了不利影响和极大损失。公司管理主要依靠股东自治，司法权对公司管理的介入是有限制条件的。股东知情权的行使应结合实际情况，以不影响公司对商业秘密的保护为前提，避免知情权行使过度带给公司经营管理秩序的负面影响。公司账簿所涉信息属于公司核心秘密，给许力力查阅不但存在同业竞争等方面的风险，客观上更存在较大的泄露可能，将会给公司利益带来直接影响，该项查阅请求对公司的持久稳定经营非常不利。许力力辩称：一、一审中许力力已经提交了向悦策公司提出书面申请的证据。二、许力力一审中提供的公司章程是许力力从工商部门调取的，不知与悦策公司持有的章程是否一致，所以要求悦策公司提供。三、许力力对一审开庭后悦策公司提交的财务报表不予认可。从该报表内容看，不符合国家会计法的规定；从时间看，一审判决悦策公司提供2017年1月16日之前的财务报表，但悦策公司提供的财务报表上无法看出时间，且内容模糊不清。三、许力力注册朗宸公司是在一审起诉之后，和本案无关联性。悦策公司称许力力泄露公司秘密，许力力不予认可。综上，一审判决正确，请求二审法院予以维持。许力力向一审法院起诉请求：1、悦策公司提供2015年7月29日至判决确定的履行期限届满之日止的公司章程、财务会计报表、会计账簿供许力力查阅复制；2、悦策公司变更公司法定代表人的董事会、股东会决议无效，法定代表人仍为刘捷；3、判令许力力查阅、复制公司账册后，有权要求对公司进行审计。许力力为支持其诉讼请求，向一审法院提交了如下证据：1、企业登记资料；2、公司章程；3、股东名册；4、2015年7月份股东会、董事会决议；5、申请书。以证明许力力向悦策公司曾经书面申请过。6、2016年6月15日董事会决议、2016年6月24日股东会决议，以证明上述签字并非许力力本人所签。悦策公司对上述证据1-4的真实性无异议，一审法院予以确认；对证据5悦策公司认为没有收到许力力的申请，证据6可能不是许力力本人签字。一审法院经审核认为，许力力提供邮寄凭证以及张贴于公司处的申请可以证实许力力向悦策公司申请的事实，悦策公司仅予以否认收到申请，但并未提供完备的收取信件的登记以及排除张贴处并非公司处所的证据，故一审法院对许力力提供的证据5真实性予以确认。悦策公司为反驳许力力诉讼请求，向一审法院提交了如下证据：1、朗宸公司工商登记资料，以证明许力力设立了该自然人独资公司，与悦策公司存在竞争利害关系；2、通知，以证明许力力恶意损害悦策公司利益。许力力对证据1真实性无异议，一审法院予以确认；对证据2许力力认为与本案无关。经一审法院审核，证据2系悦策公司向承租户通知已于2016年2月解除与许力力劳动关系的通知，与本案无关，对该证据一审法院不作为案件事实认定的依据。一审法院认定事实：悦策公司设立于2015年7月29日，许力力、汪小安、刘捷系公司三名自然人股东，许力力持股比例为24%。悦策公司的经营范围为房地产信息咨询、策划、租赁等。许力力原系悦策公司员工，后与悦策公司解除劳动关系。许力力于2016年8月2日设立了朗宸公司（自然人独资），住所地在南京市××区，经营范围为房地产经纪、营销、咨询、物管等。一审中，许力力陈述悦策公司的唯一经营就是在南京市××××大街承租两层楼房进行招租。一审法院认为：股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。有限责任公司股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权，这两种知情权的行使具有不同的法定条件。一、根据《公司法》第三十三条第一款之规定，股东对公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容享有绝对知情权。绝对知情权是指基于股东身份而享有的、无权利行使限制的知情权，股东查阅公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容无需说明查阅目的，公司应无条件地根据股东的要求予以提供。该项权利行使一旦遭到公司拒绝，股东便可以向法院提起诉讼，法律未设定司法救济的前置条件，故对于许力力诉请查阅、复制公司章程、财务会计报表的诉讼请求，一审法院予以支持。二、根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东对会计账簿查阅权的行使则受到法律的限制，属于相对知情权的范畴。股东行使账簿查阅权时须符合一定的程序：其一，股东应向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。许力力于2016年6月6日向悦策公司提出书面申请，系行使股东权利，但悦策公司对于许力力的书面申请并未给予答复，许力力提起本案诉讼寻求司法救济符合《公司法》的相关规定。审理期间，许力力进一步说明了其要求查阅公司会计账簿具有正当目的，即悦策公司可能存在不规范不合法行为并且可能存在个别股东损害公司利益等问题，故要求查阅会计账簿。根据上述事实，一审法院认为，鉴于许力力已经就其查阅会计账簿的正当目的予以说明和举证，悦策公司拒绝提供查阅，应由其举证证明许力力查阅会计账簿具有不正当目的，但其并未提供相关证据证明，且其抗辩理由并非法定事由，故对悦策公司的辩称，一审法院不予采纳。对于会计账簿，法律仅赋予股东查阅权，故许力力要求复制会计账簿并进行审计的请求，超出其权利界限和范围，一审法院不予支持。三、关于许力力诉请的确认悦策公司变更公司法定代表人的董事会、股东会决议无效，变更法定代表人的诉请，该请求系公司决议诉讼，与本案的股东知情权纠纷并非同一法律关系，许力力可另案主张，一审法院不予处理。综上，许力力的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审判决：一、悦策公司于判决生效之日起十日内提供自2015年7月29日至一审法庭辩论终结之日2017年1月16日的公司章程、财务会计报表给许力力查阅、复制；二、悦策公司于判决生效之日起十日内提供自2015年7月29日至一审法庭辩论终结之日2017年1月16日的会计账簿给许力力查阅；三、驳回许力力其他诉讼请求。一审案件受理费50元，因适用简易程序减半收取25元，由悦策公司负担。本院二审期间双方当事人均未提交新证据。双方当事人对一审查明的案件事实无异议，本院予以确认。本院另查明，许力力于2016年7月5日向一审法院提起案涉股东知情权诉讼。朗宸公司的经营范围是：房地产经纪、房地产营销策划、物业管理、企业管理咨询服务。悦策公司的经营范围为：商业管理；房地产信息咨询，房地产营销策划，经济信息咨询，商务信息咨询；房产经纪；日用百货、服装、鞋帽、家用电器、床上用品、工艺品销售；自有房屋租赁；市场设施租赁；市场管理服务。上述事实，有营业执照、工商登记信息及当事人陈述等证据证实。经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：被上诉人许力力要求查阅上诉人悦策公司会计账簿是否有不正当目的，可能损害公司合法利益。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”被上诉人许力力作为上诉人悦策公司的股东，根据法律规定有权要求查阅、复制公司章程和财务会计报告。悦策公司称许力力已有公司章程，但对此许力力认为，其持有的章程是从工商部门调取，其担心从工商部门调取的章程与悦策公司持有的不一致，故其坚持要求悦策公司提供。对此本院认为，不论股东是否已持有公司章程，均有权查阅、复制公司章程。许力力担心其从工商部门调取的章程与悦策公司持有的章程不一致，要求悦策公司将持有的公司章程提供给其查阅并复制，并不违反法律规定，亦未损害公司利益，故悦策公司应当予以提供。悦策公司称公司财务会计报表一审开庭后已提供给许力力，但悦策公司一审开庭后提供给许力力的两张公司财务会计报表系复印件，且报表上显示的时间和内容均不够清晰，故一审判决悦策公司提供2015年7月29日至2017年1月16日期间的公司章程、财务会计报表给许力力查阅、复制，不属于重复工作。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”许力力一审中提供的申请书邮寄凭证及张贴于悦策公司的照片，可以证明许力力于2016年6月6日向悦策公司提出了书面申请并说明了目的。要求股东行使权利时须基于正当目的而非不正当目的，反映至举证责任分配中，对正当目的的举证由股东完成，对不正当目的的举证由公司完成。许力力向悦策公司提出书面申请说明其行使知情权的目的是为了了解公司实际情况、更好地对公司事务参与和监督、以维护股东权益。二审中，许力力进一步说明其行使知情权的目的是想查一下公司租金收入有无进入公司账上。本案中，悦策公司认为许力力行使股东知情权具有不正当目的，应对此承担相应的举证责任。朗宸公司设立于2016年8月2日，许力力向一审法院提起股东知情权之诉是2016年7月5日，在朗宸公司设立之前。许力力设立的朗宸公司经营范围虽与悦策公司的经营范围存在房地产经纪和房地产营销策划的重合，但经营范围相同或相似，并不一定当然表明许力力要求查阅悦策公司会计账簿的申请具有不正当目的，可能损害公司合法利益。现悦策公司提供的证据不足以证明拒绝许力力查阅公司会计账簿的合理性，且在许力力提出查阅公司会计账簿申请15日内未按规定予以书面答复，说明理由。故悦策公司以未收到许力力书面申请和许力力要求查阅公司会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益为由，拒绝提供查阅的主张，依据不足，本院不予采信。综上所述，悦策公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人悦策公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘阿珍审判员  周毓敏审判员  张广永二〇一七年五月二十五日书记员  陈 丹