江苏省徐州市贾汪区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0305民初5206号原告：高长伟。委托诉讼代理人：刘彦昌，徐州市贾汪区前卫法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：阙大锋，江苏彭城律师事务所律师。被告:薛玉玲。被告：陈晨。被告：陈继龙。第三人：徐州市恒胜利食品有限责任公司。法定代表人：陈继龙，该公司经理。以上被告与第三人共同委托诉讼代理人吴皓，江苏彭淮律师事务所律师。原告高长伟与被告薛玉玲、陈晨、陈继龙、第三人徐州市恒胜利食品有限责任公司（以下简称恒胜利公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年11月8日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高长伟及其委托诉讼代理人刘彦昌、阙大锋，被告薛玉玲、陈晨、陈继龙及其委托诉讼代理人吴浩、第三人恒胜利公司法定代表人陈继龙及其委托诉讼代理人吴浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高长伟向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认高长伟与薛玉玲于2013年1月31日签订的股权转让协议无效或撤销该转让协议，依法确认薛玉玲与陈晨于2015年8月27日签订的股权转让协议无效或撤销该转让协议，依法确认陈晨与陈继龙之间股权转让无效或撤销该转让协议；2、请求判令恒胜利公司协助办理高长伟与薛玉玲、陈晨之间的股权转让手续；3、诉讼费由被告负担。事实和理由：案外人李云斌、赵明以帮助高长伟贷款300万元为由，让高长伟将投资近500万元的徐州市恒盛利食品有限责任公司（现更名为恒胜利公司、以下简称恒盛利公司）的全部股权无偿转让给薛玉玲。后贷款没有成功，薛玉玲瞒着高长伟以10万元的低价将股权虚假转让给了其儿媳陈晨。2016年4月7日，薛玉玲、陈晨以恒胜利的名义以排除妨碍为由将高长伟诉至徐州市贾汪区人民法院，原告接到应诉材料后于2016年5月4日到徐州市贾汪区工商局查询，才发现薛玉玲已于2015年8月27日将恒胜利公司的股权转让给了陈晨，本案审理过程中，陈晨于2017年3月16日将恒胜利公司的股权转让给了陈继龙。被告薛玉玲、陈晨、陈继龙辩称，第三人恒胜利公司述称，一、高长伟曾于2010年2月5日向中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行贷款999986.84元，恒胜利公司以其位于贾汪区汴塘镇高庄村的房产为借款提供了抵押担保，并办理抵押登记手续，后因为高长伟未能够按期还款，产生诉讼，并进入法院执行程序，恒胜利公司房产被徐州市云龙区人民法院强制执行拍卖，评估拍卖的价格约为110万元，流拍后，赵明通过信用社的员工李云斌得知恒胜利公司的房屋被法院执行的信息，打算将该房产买下，然后由李云斌协助再向银行抵押贷款，为省去过户的麻烦以及合理的避税，便想到由高长伟将恒胜利公司股权全部转让给赵明，然后由赵明向云龙区法院将执行款项全部付清，从而达到由赵明实际控制涉案房产的目的。对于在云龙法院强制执行时，高长伟及恒胜利公司的全部财产仅有被法院拍卖的房屋一套，再无其他的债权债务，由于赵明本身有不良信息记录，便以薛玉玲的名义与原告高长伟签订股权转让协议，签订之后，赵明于2012年11月20日凑齐113万元，交付给云龙区人民法院，将被执行款付清，李云斌及原告到云龙区法院办理房产解封手续，之后又因为薛玉玲具有不良信用的记录，便将第三人的股权转让给赵明的女朋友即本案的被告陈晨。二、暂且不管高长伟在诉状中所称的事实是否客观真实。但是可以说明高长伟与薛玉玲签订股权转让协议系双方真实的意思表示，无论双方出于何种目的签订的股权转让协议，该协议均自双方签字时生效，签订的股权转让协议，并不存在《合同法》第五十二条所规定的判断合同无效的五种情形，因此，原告要求确认其与薛玉玲签订的股权转让协议无效无事实和法律依据。三、高长伟既不是薛玉玲的债权人，也不是2015年8月27日股权转让协议中的当事人，因此高长伟诉请撤销2015年8月27日薛玉玲与陈晨签订的股权转让协议、依法确认陈晨与陈继龙之间股权转让无效或者请求予以撤销无事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年11月11日，恒盛利公司成立，股东为高长伟、高颖、高春超，2012年6月13日，高颖、高春超将股权转让给了高长伟，恒盛利公司的股东变更为高长伟个人。2010年2月5日，高长伟向中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行贷款，恒盛利公司以其位于徐州市贾汪区汴塘镇高庄村的房产对高长伟的贷款提供抵押担保，并依法办理了登记手续。因高长伟未按约定偿还贷款本息，2011年3月18日，中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行向徐州市云龙区人民法院提起诉讼，要求解除贷款合同，高长伟偿还贷款本金999986.84元，利息26425.45元（计算至2010年10月28日，日后产生的利息仍需清偿），恒盛利公司以其抵押的房产对上述债务承担担保责任。徐州市云龙区人民法院立案受理后，经主持调解，于2011年3月18日达成（2011）云商初子第256号民事调解书，协议内容为：一、解除中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行与高长伟之间的贷款合同；二、高长伟欠中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行贷款本金999986.84元及利息，2011年4月18日前高长伟一次性向中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行返还贷款999986.84元及利息（利息、逾期利息按合同约定计算至实际给付之日止）；三、恒盛利公司与高长伟向中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行还款承担连带责任；四、高长伟、恒盛利公司不履行还款义务和担保义务的，中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行有权对恒盛利公司提供的房屋担保进行拍卖、变卖并优先受偿。案件受理费7020元已减半收取，由高长伟、恒盛利公司负担。因高长伟未按调解书的约定履行义务，中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行向徐州市云龙区人民法院申请强制执行，经徐州市云龙区人民法院委托，2011年11月10日，徐州市大正土地房地地产评估有限公司对位于徐州市贾汪区汴塘镇高庄村的抵押房产进行评估，在2011年11月4日的价值为139.62万元。2012年2月10日，徐州市云龙区人民法院裁定对位于徐州市贾汪区汴塘镇高庄村抵押房产进行拍卖，2012年3月12日召开的拍卖会因无人报名而流拍。2012年3月29日再次拍卖，高天彪交纳10万元拍卖保证金后以112万元竞得。但高天彪未向拍卖公司交纳拍卖款。2012年7月30日，2012年8月20日拍卖公司再次拍卖均流拍。2012年9月14日，中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行与高长伟、恒盛利公司达成和解协议书，内容为：一、高长伟在2012年11月26日将1205000元执行款交至法院；二、中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行同意放弃其他诉讼请求；三、执行费12400元由高长伟、恒盛利公司承担。2012年11月20日，张恒秀通过中国银行银行卡向徐州市云龙区人民法院转账51.3万元，通过中国农业银行银行卡向徐州市云龙区人民法院转账61万元。2012年11月26日，张恒秀通过中国银行银行卡向徐州市云龙区人民法院汇款6.2万元，徐州市云龙区人民法院出具交款发票。张恒秀证实，该款为其将银行卡借给赵明由赵明向徐州市云龙区人民法院汇款。高长伟认为上述款项中包含他人筹集的资金。2012年11月27日，高天彪向徐州市云龙区人民法院作出说明，其自愿将拍卖款转给高长伟。该日，徐州市云龙区人民法院执行局作出执行款发还审批通知书，内容为：关于中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行申请执行高长伟、恒盛利公司借款合同纠纷一案，义务人于2012年8月21日、11月20日、26日分别将执行款122900元通过银行交至本院，执行费12400元从中扣除，本案1205000元转付给中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行，剩余11600元转给高长伟。2012年9月21日，高长伟作为出让方、薛玉玲作为受让方签订股权转让协议，内容为：出让方将其持有的恒盛利公司股权200万元（占公司注册资本的100%）以人民币200万元的价格全部转让给受让方。2、受让方于2012年9月27日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。3、自本协定生效之日起，双方在恒盛利公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2012年11月22日，恒胜利公司股东变更为薛玉玲。2012年12月3日，恒盛利公司名称更改为恒胜利公司。2012年12月14日，薛玉玲作为出让方、高长伟作为受让方签订股权转让协议，内容为：出让方将其持有的恒胜利公司股权200万元（占公司注册资本的100%）以人民币200万元的价格全部转让给受让方。2、受让方于2012年12月14日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。3、自本协定生效之日起，双方在恒胜利公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2012年12月17日，恒胜利公司股东变更为高长伟。2013年1月31日，高长伟作为出让方、薛玉玲作为受让方签订股权转让协议，内容为：出让方将其持有的恒胜利公司股权200万元（占公司注册资本的100%）以人民币200万元的价格全部转让给受让方。2、受让方于2013年1月31日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。3、自本协定生效之日起，双方在恒胜利公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2013年2月1日，恒胜利公司股东变更为薛玉玲。2015年8月27日，薛玉玲作为出让方、陈晨作为受让方签订股权转让协议，内容为：出让方将其持有的恒胜利公司股权200万元（占公司注册资本的100%）以人民币10万元的价格全部转让给受让方。2、受让方于2015年8月27日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。3、自本协定生效之日起，双方在恒胜利公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2015年8月31日，恒胜利公司股东变更为陈晨。2017年3月16日，因陈晨将其在恒胜利公司的股份转让给陈继龙，恒胜利公司的股东变更为陈继龙。庭审中，薛玉玲陈述，虽然恒盛利公司（恒胜利公司）的股权两次由高长伟转给薛玉玲，但其对转让的过程均不清楚，均由其子赵明办理，其只是到工商局办理了签字手续。高长伟陈述其与薛玉玲之间就恒盛利公司（恒胜利公司）的股权转让主要是其和赵明协商的，薛玉玲、李云斌、阚士付也参与了协商。高长伟为证明案外人李云斌、赵明以帮助高长伟贷款300万元为由，让高长伟将恒盛利恒胜利公司全部股权无偿转让给薛玉玲的主张，向本院提供其与薛玉玲的录音证据一份，其中高长伟：你什么话也别说，抓紧把法人和股权想办法给我转过来。薛玉玲：我给你转过去，你把那钱给了。高：我欠你什么钱你说我听听。薛玉玲：那个钱，当时没给你交到法院去吗？高长伟：你说，赵明和李文斌给我弄贷款之前我们认识不？薛玉玲：不认识。高长伟：当时你说法人和股权转你身上是为了贷款吧？薛玉玲：是的，真心想贷款的，当时我还跟着你亲自跑，向银行送的烟，还请吃的饭，现在都白搭了。高长伟：当时李文斌、赵明帮忙贷款，都说20-30天就贷出来，那想好几年也没贷出来。薛玉玲：你也别怪谁，当时都是好心，反正是中间人吹牛了……。薛玉玲、陈晨、陈继龙以及第三人恒胜利公司对该录音证据质证认为:薛玉玲在谈话中的贷款不是为高长伟贷款，而是为自己贷款。本案争议的焦点是：高长伟与薛玉玲于2013年1月31日签订的股权转让协议是否有效。本院认为，判断合同是否有效，应依据法律的直接规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一者，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）已合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，高长伟要求确认高长伟与薛玉玲签订的股权转让协议无效的理由是案外人李云斌、赵明以帮助高长伟贷款为由，让高长伟恒盛利公司的全部股权无偿转让给薛玉玲，此理由明显不符合合同法第五十二条规定的无效情形，高长伟与薛玉玲签订的股权转让协议，也不存在合同法第五十二条规定的情形。因此，应认定高长伟与薛玉玲于2013年1月31日签订的股权转让协议有效，原告高长伟要求确认其与薛玉玲于2013年1月31日签订的股权转让协议无效的理由不能成立，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）应重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意识的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。本案中，高长伟与薛玉玲于2013年1月31日签订的股权转让协议不存在重大误解、显失公平或欺诈、胁迫乘人之危的情形，故高长伟不具有撤销权，高长伟要求撤销其与薛玉玲于2013年1月31日签订的股权转让协议没有法律依据，本院不予支持。高长伟要求确认薛玉玲与陈晨于2015年8月27日签订的股权转让协议无效或予以撤销、依法确认陈晨与陈继龙之间股权转让无效或者予以撤销、请求判令恒胜利公司协助办理高长伟与薛玉玲、陈晨之间的股权转让手续的诉讼请求，其成立的基础是2013年1月31日签订的股权转让协议无效或高长伟享有撤销权，鉴于高长伟与薛玉玲于2013年1月31日签订的股权转让协议有效，也不存在可撤销的情形，故高长伟的该诉讼请求亦不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条规定，判决如下：驳回原告高长伟的诉讼请求。案件受理费22800元，由原告高长伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  夏厚春人民陪审员  杨 毅人民陪审员  陈 晗二〇一七年五月五日书 记 员  解梦梦