上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0114民初8623号原告：勃格科技(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区华博路XXX号XX幢。法定代表人：朱旭慧，总经理。委托诉讼代理人：宋宗斌。被告：太仓市海斯达音响设备厂，住所地江苏省太仓市浮桥镇新仓村(吴淞路***号)。负责人：相建军，厂长。委托诉讼代理人：杜爱民。被告：金正奇，男，1961年12月7日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：高韵翔，上海汇耀律师事务所律师。被告：相建军，男，1957年1月10日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：杜爱民，男，1971年10月3日出生，汉族，住上海市嘉定区。原告勃格科技(上海)有限公司与被告太仓市海斯达音响设备厂(以下简称海斯达厂)、金正奇、相建军房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月14日立案后，先适用简易程序审理，后依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告勃格科技(上海)有限公司的委托诉讼代理人宋宗斌、被告海斯达厂、相建军的委托诉讼代理人杜爱民、被告金正奇的委托诉讼代理人高韵翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告勃格科技(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告海斯达厂双倍返还原告定金人民币(以下币种同)100万元；2、判令金正奇、相建军对被告海斯达厂的债务承担连带清偿责任。事实和理由：2015年2月6日，原告与被告海斯达厂签订《关于太仓市海斯达音响设备厂工业用地、厂房转让的筹备协议书》，约定被告海斯达厂向原告转让位于江苏省太仓市浮桥镇新仓村的土地及厂房，同时约定了转让价格及定金条款。签约当日，原告按约支付被告海斯达厂定金50万元。但被告海斯达厂未履行转让协议项下的任何义务，构成违约。其投资人被告金正奇在原告不知情的情况下，于2015年7月15日将被告海斯达厂转让给被告相建军。因被告海斯达厂属于个人独资企业，被告金正奇、相建军作为该厂的原投资人及现投资人，应对被告海斯达厂的违约行为承担连带清偿责任。故诉至法院。被告海斯达厂、相建军辩称，不同意原告诉请。被告金正奇在与原告签约时，已将海斯达厂的所有资产转让给原告，因此海斯达厂名下已无任何资产，故海斯达厂不应承担法律责任。相建军系善意购买了海斯达厂。基于海斯达厂不承担法律责任，故相建军亦不应承担法律责任。被告金正奇辩称，不同意原告诉请。金正奇已履行了合同约定的义务。原告未能提供海斯达厂及金正奇不能履行筹备协议的证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告金正奇提供苏州明诚土地评估事务所有限公司太仓分公司出具的证明复印件，证明金正奇对系争的土地使用权价值进行了预评估，已按约履行了评估责任。原告对证据的真实性及关联性均不予认可，并提出被告海斯达厂及金正奇未向原告提供过评估报告。被告海斯达厂、相建军对该证据予以认可。本院认为，因被告金正奇提供的证据系复印件，且未能提供评估报告及评估发票等证据予以佐证，故对该证据本院不予认可。根据当事人的陈述以及经审查确认的证据，本院确认如下事实：位于江苏省太仓市浮桥镇新仓村(吴淞路XXX号)的土地及厂房使用权登记在被告海斯达厂名下。被告海斯达厂属于个人独资企业，原投资人为被告金正奇。2015年2月6日，原告与被告海斯达厂签订《关于太仓市海斯达音响设备厂工业用地、厂房转让的筹备协议书》，约定被告海斯达厂向原告转让位于江苏省太仓市浮桥镇新仓村的工业土地及厂房，转让价格共计为1,450万元，协议签订之日，原告应向被告海斯达厂支付定金50万元，被告海斯达厂应自收到定金后10日内委托资产评估公司对标的物进行资产评估(资产评估费由被告海斯达厂垫付，由原告负担)，并据以计算标的物转让应缴纳的税费总额，原告将根据税费总额决定是否继续购买标的物，如税费总额高于150万元，原告有权放弃购买标的物，此时被告海斯达厂应退还原告支付的50万元定金，如税费总额低于150万元或等于，但被告海斯达厂放弃出让标的物的，则被告海斯达厂应双倍返还定金，原告放弃购买标的物的，则原告无权要求被告海斯达厂返还定金，双方又约定了各自的权利义务等条款。签约当日，原告将定金50万元付至被告金正奇银行账户内。2015年6月17日，被告海斯达厂又与被告相建军签订《关于太仓市海斯达音响设备厂工业用地、厂房整体转让协议书》，约定被告海斯达厂将位于江苏省太仓市浮桥镇新仓村(吴淞路XXX号)的工业土地及厂房等转让给被告相建军，转让价款为1,600万元。签约后，被告相建军已陆续支付被告金正奇转让款600万元。2015年7月15日，被告海斯达厂的投资人变更为被告相建军。因原告多次与被告金正奇联系转让协议履行情况未果，故原告涉讼。本案争议焦点为：1、转让筹备协议书履行期间被告海斯达厂是否存在违约；2、被告金正奇、相建军是否应对被告海斯达厂的债务承担连带清偿责任。1、关于转让筹备协议书履行期间被告海斯达厂是否存在违约。转让筹备协议书约定被告海斯达厂收到定金后，应在10日内委托资产评估公司对标的物(即系争土地及厂房)进行资产评估。原告已按约支付被告海斯达厂50万元定金，但被告海斯达厂未能提供充分证据证明履行了协议约定的委托资产评估义务。且被告海斯达厂在未与原告联系转让筹备协议书的履行事宜前，即将系争土地及厂房转让给被告相建军。故被告海斯达厂构成违约。2、关于被告金正奇、相建军是否应对被告海斯达厂的债务承担连带清偿责任。被告海斯达厂系个人独资企业，根据相关法律规定，个人独资企业的投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。被告海斯达厂的设立就是被告金正奇的个人行为，原告与被告海斯达厂达成系争土地及厂房转让协议的时间为2015年2月，发生在被告金正奇与相建军签订转让协议之前，所形成的债权、债务属于原投资人即被告金正奇所有，被告金正奇对其经营期间形成的债务承担清偿责任。故被告金正奇应对被告海斯达厂的债务承担连带清偿责任。综上，本院认为，原告与被告海斯达厂签订的转让筹备协议书是双方当事人真实意思表示，亦未违反国家法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。原告已按约支付被告海斯达厂定金，但被告海斯达厂收取定金后未履行协议约定的委托资产评估义务，显属违约，应承担相应的民事责任。故原告要求被告海斯达厂双倍返还定金100万元的诉请，合法有据，本院予以支持。因原告与被告海斯达厂的房屋买卖关系发生在被告金正奇与相建军签订转让协议之前，故应由被告海斯达厂的原投资人即被告金正奇对被告海斯达厂的债务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十五条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告太仓市海斯达音响设备厂应于本判决生效之日起十日内双倍返还原告勃格科技(上海)有限公司定金100万元；二、被告金正奇对被告太仓市海斯达音响设备厂的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告勃格科技(上海)有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13,800元，由被告太仓市海斯达音响设备厂负担，被告太仓市海斯达音响设备厂负担之款应于本判决时生效之日起七日内交付本院。被告金正奇对被告太仓市海斯达音响设备厂的债务承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  滕继红审 判 员  黄 燕人民陪审员  朱琴红二〇一七年五月三十一日书 记 员  钱雨婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。二、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。