甘肃省张掖市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）甘07民初113号原告：孙新地，男，汉族，1974年8月23日出生，浙江省天台县人，住浙江省天台县平桥镇后村平门公路30-3号，现住张掖市甘州区馨宇丽都A区36号1单元301室，身份证号：332625197408233212。委托诉讼代理人：张海，甘肃正峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张梦婷，甘肃正峰律师事务所律师。被告：张掖佰旺矿业有限公司。住所：张掖市甘州区民主西街253号人民武装部办公楼4楼401室。统一社会信用代码：91620702325324425N。法定代表人：肖志平，该公司经理。委托诉讼代理人：李中文，该公司员工。第三人：青岛金东亿矿业有限公司。住所：青岛市市北区延安三路78号105室，统一社会信用代码：91370200553995394C。法定代表人：王**峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：王晓莉，山东元鼎律师事务所律师。原告孙新地因与被告张掖佰旺矿业有限公司（以下简称：张掖佰旺公司）、第三人青岛金东亿矿业有限公司（以下简称：金东亿公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2018年6月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张海、张梦婷，被告张掖佰旺矿业有限公司委托诉讼代理人李中文，第三人青岛金东亿矿业有限公司委托诉讼代理人王晓莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙新地向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即向原告支付已确定部分的股权价款2750万元；2、根据《张掖市珠峰有色金属有限责任公司股份转让协议》第2条约定“最终以公司资产评估为准”内容依法确认原告在张掖市珠峰有色金属有限责任公司股份的现时价值；3、在第二项请求确认前提下依法判令被告支付给原告股份价值超出2750万元部分的现时股份价值。4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告孙新地与被告张掖佰旺公司于2014年12月2日经协商达成《张掖市珠峰有色金属有限责任公司股份转让协议》，原告孙新地将其在张掖市珠峰有色金属有限责任公司的股份2750万元转让给被告张掖佰旺公司，双方就股份转让价值约定“乙方给付甲方2750万元以购买甲方在公司的2750万元股份，最终以公司资产评估为准”。股份转让协议签订后，依程序办理了股东变更登记手续，但被告张掖佰旺公司并未按照股份转让协议约定给付原告股价款2750万元，也未按照协议约定“以公司资产评估为准”的股份现实价值支付原告股价款，现依法提起诉讼。庭审中，原告撤回第二、三项诉讼请求。张掖佰旺公司辩称：请求驳回原告的诉讼请求。事实和理由：1、被告已按合同约定支付股权转让款2750万元；2、被告自支付股权转让款后，原告从未向被告再主张过权利。金东亿公司述称：请求驳回原告的所有诉讼请求。事实和理由：1、孙新地持有的张掖珠峰的所有股份均系代孙新宽持有，该公司的实际出资人及控制人是孙新宽；2、孙新地与张掖佰旺公司签订股权转让协议后，孙新地仅是作为孙新宽的代持人在协议上签字，故被告张掖佰旺公司是按照孙新宽的指示，将股权转让款给付于金东亿公司，原告无权提出异议。原告围绕诉讼请求提交以下证据:1、《张掖市珠峰有色金属有限责任公司股东会决议》，拟证明张掖市珠峰有色金属有限责任公司全体股东一致同意股东孙新地将所持有的股份55%转让给张掖佰旺矿业有限公司，将所持股份5%转让给陈美其；2、《张掖市珠峰有色金属有限责任公司股东股份转让协议书》，拟证明：孙新地将其在张掖市珠峰有色金属有限责任公司的2750万元股份转让给张掖佰旺公司，股权转让价款为：已确定的部分为2750万元；未确定部分以公司资产评估为准；3、张掖市珠峰有色金属有限责任公司工商登记信息，拟证明股权变更登记手续已于2014年12月19日办备。4、《已完成投资费用明细表》，拟证明张掖市珠峰有色金属有限责任公司在股权转让之前的实际投入费用而形成的固定资产价值为125447741.14元；5、《张掖市珠峰有色金属有限责任公司大岔蛇纹岩矿采矿权评估报告》，拟证明张掖市珠峰有色金属有限责任公司大岔蛇纹岩矿采矿权，评估价值为61574.79万元；6、《张掖市珠峰有色金属有限责任公司股东股份转让协议书》(与陈美其的股权转让)，拟证明孙新地将其在张掖市珠峰有色金属有限责任公司的250万元股份转让给陈美其；股权转让价款为：已确定的部分为250万元；未确定部分以公司资产评估为准；7、甘肃省肃南裕固族自治县人民法院（2016）甘0721民初272号民事判决书，拟证明原告孙新地要求被告陈美其支付股权转让价款250万元的请求依法成立；判决陈美其在判决生效后三十日内支付原告股权转让价款250万元。经审查，《已完成投资费用明细表》和《张掖市珠峰有色金属有限责任公司大岔蛇纹岩矿采矿权评估报告》与原告主张的事实没有关联性，不予采信。其他证据能够证明原、被告之间股东、股权变更的事实，对该部分证据依法予以采信。庭审后，原告提交了孙新地向珠峰公司出资的相关证据，被告和第三人经质证对该部分证据均不予认可。经审查，该部分证据中虽有部分收款收据备注为投资款，但数额超过了工商登记中孙新地认缴的出资额，原告不能提交验资报告等其他证据佐证；而其他票据仅能证明孙新地或其他案外人与珠峰公司之间有多笔经济往来，款项用途无法核实，故不能认定为是原告向珠峰公司的出资。被告为支持其抗辩理由提交以下证据：1、《张掖市珠峰有限公司工商登记信息》，拟证明孙新地与青岛金东亿公司股权转让前持有珠峰公司股权比例；2、《股权转让协议》三份，拟证明孙新地、金东亿公司、张掖佰旺公司之间存在股权转让合同关系，并且将2750万元的股权转让价款支付给金东亿公司；3、中国工商银行电子回单、2014年12月25日金东亿公司出具收据两份、金东亿公司5000万元资金流向明细、2014年12月31日章程修正案，拟证明被告已支付股权转让款。经审查，对上述证据依法予以采信并在卷佐证。第三人围绕抗辩理由提交以下证据：第一组证据关于孙新地系代持孙新宽的股份，孙新宽系张掖市珠峰有色金属有限责任公司的实际出资人。1、山东泰鼎矿业开发有限公司代付款证明一份、付款凭证一份、青岛鑫子源矿业有限公司名称变更工商查询两份、章程修正案一份,拟证明孙新宽指令山东泰鼎矿业开发有限公司向青岛鑫子源矿业有限公司（后更名为山东欧捷斯矿业有限公司）支付400万元，其中300万元用于支付受让青岛鑫子源矿业有限公司30%股权转让款，孙新宽在珠峰公司的股权全部由孙新地代持；2、青岛博森建材有限公司代付款证明一份及付款凭证三份，拟证明2012年张掖市珠峰有色金属有限责任公司注册资本从1000万元增资至5000万元，孙新宽作为持股30%的实际出资人，亦认缴1200万元增资额，2012年2月15日，孙新宽指令青岛博森建材有限公司向孙新地所有的中国工商银行账户付款人民币1200万元，用于支付孙新宽认缴的注册资本增资额；3、股权转让协议、章程修正案、青岛博森建材有限公司代付款证明一份及付款凭证三份，证明第三人将持有的30%股权作价2000万元转让给孙新宽，孙新宽指令青岛博森建材有限公司向第三人（曾用名青岛金东亿贸易有限公司）支付2000万元，用于支付受让青岛金东亿矿业有限公司30%股权的股权转让款，孙新宽在张掖市珠峰有色金属有限责任公司的股权全部由孙新地代持；4、证明一份，证明青岛鑫子源矿业有限公司（现更名为山东欧捷斯矿业有限公司）将其持有的张掖市珠峰有色金属有限责任公司的30%股权转让给孙新宽，该股权全部由孙新地代为持有；5、证明一份，证明第三人之前在张掖市珠峰有色金属有限责任公司持有70%的股份，后将30%转让给孙新宽，孙新宽将该股份由孙新地代为持有，故工商登记变更为孙新地。此时，孙新地代持孙新宽的股份达到60%。第二组证据拟证明孙新宽多次指令其实际控制的公司向孙新地转款，用于张掖市珠峰有色金属有限责任公司的投资或者经营用款，进一步证明孙新宽系实际出资人与控制人。1、证明一宗及付款凭证一宗，证明孙新宽作为张掖市珠峰有色金属有限责任公司的实际出资人，先后指令山东欧捷斯矿业有限公司、青岛瀚明鑫贸易有限公司、配偶余敏芬等向孙新地转款共计六百余万元，用于张掖市珠峰有色金属有限公司的投资和经营，进一步证明孙新宽系张掖珠峰的实际出资人，而孙新地只是股权代持人；2、证明一宗，证明孙新宽系山东欧捷斯矿业有限公司、青岛博森建材有限公司、青岛鲁澳投资集团有限公司、青岛瀚明鑫贸易有限公司、青岛金东亿矿业有限公司等公司的出资人及实际控制人，亦是涉案股权转让之前张掖珠峰公司的实际控制人。第三组证据拟证明青岛鑫子源矿业有限公司已向张掖珠峰足额支付665万元增资款，以及第三人青岛金东亿矿业有限公司已向张掖珠峰足额支付2800万元增资款的凭证。1、中国工商银行资金划转凭证两份，证明2010年2月1日，张掖珠峰从50万元增资到1000万元时，青岛鑫子源矿业有限公司作为张掖珠峰的股东认缴增资额665万元，并足额交纳；2、中国工商银行网上银行电子回单六份，证明2012年2月15日，张掖珠峰从1000万元增资到5000万元时，青岛金东亿矿业有限公司作为张掖珠峰持股70%的股东，认缴增资额2800万元，并足额交纳。经审查，股权转让协议、章程修正案均证明珠峰公司的股东为孙新地而非孙新宽，孙新宽是否具有珠峰公司的股东资格，不属于本案的审查范围，故上述证据与本案没有关联性，不予采信。根据上述证据，本院认定以下事实：2014年12月2日，原告孙新地作为转让方分别与被告张掖佰旺公司和案外人陈美其签订《张掖市珠峰有色金属有限责任公司股东股份转让协议》，约定原告将张掖市珠峰有色金属有限责任公司（以下简称：珠峰公司）2750万元股份转让给被告，将剩余的250万元股份转让给案外人陈美其。第三人金东亿公司作为转让方亦与被告张掖佰旺公司签订《张掖市珠峰有色金属有限责任公司股东股份转让协议》，将其2000万元股份转让给被告。2014年12月19日，协议双方完成工商登记变更。至此，珠峰公司股东由原告和第三人变更为被告张掖佰旺公司和陈美其，2014年12月23日，被告张掖佰旺公司指示青岛佰旺矿业有限公司通过工商银行网上银行向第三人支付股权转让款5000万元。第三人收到上述款项的同日，分10次，每次500万元全部转入青岛鲁澳投资集团有限公司。2014年12月25日，第三人向青岛佰旺矿业有限公司出具收款收据两张，金额分别为3500万元和1500万元，在3500万元的收据中备注“部分股权收购款，代孙新地收”。2016年7月14日，孙新地作为原告将陈美其起诉至肃南裕固族自治县人民法院，要求陈美其支付250万元股权转让款。被告经公告传唤未到庭应诉。2016年12月22日，肃南县法院作出（2016）甘0721民初272号民事判决书，缺席判决被告陈美其于判决生效后三十日内向原告孙新地支付股权转让款250万元。该案宣判后，双方均未提起上诉，该判决已生效。本院认为，合同是当事人之间设立、变更或终止债权债务关系的协议。合同关系不同于其他民事法律关系的重要特点在于合同关系的相对性。主要包含主体的相对性、内容的相对性和责任的相对性。股权转让是指公司股东依法将自己的股份过渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让合同成立之后，其仅在合同当事人即原股东和受让人之间生效。本案中，原告与被告张掖佰旺公司签订《张掖市珠峰有色金属有限责任公司股东股份转让协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，属有效合同。协议签订后，珠峰公司的章程已对股东名称、出资方式和出资额进行了修正，原告亦协助被告办理了股东变更登记手续。根据合同的相对性原则，原告要求被告向其支付2750万元股权转让款的诉讼请求成立，应予支持。庭审中，被告和第三人均抗辩原告并未向珠峰公司出资，原告仅是在珠峰公司代持孙新宽的股份，故股权转让款是受孙新宽的指示转入第三人账户。但就上述抗辩理由，被告和第三人不能提交直接证据证明原告在珠峰公司的所有股份实际归孙新宽所有，也无证据证明作为合同当事人的原告同意将其股权转让款支付给第三人。故被告和第三人的抗辩理由不能成立，不予支持。孙新宽在珠峰公司是否具有股东资格，第三人应否向被告返还股权转让款，相关利害关系人可另行解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告张掖佰旺矿业有限公司向原告孙新地支付股权转让款2750万元，于本判决生效后三十日内履行完毕；二、第三人青岛金东亿矿业有限公司在本案中不承担责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费179300元，由被告张掖佰旺矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。审判长 赖 鹰审判员 陈建武审判员 宋 睿二〇一八年十二月六日书记员 张孜瑾附本案所适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。