湖北省孝感市孝南区人民法院民 事 判 决 书(2016)鄂0902民初2443号原告：晏长芝，女，1955年2月15日出生，孝感市人，汉族，住孝感市孝南区。委托诉讼代理人：王洪斌、李冬平，湖北今天律师事务所律师。代理权限：参与诉讼，调查收集证据，签收法律文书，代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提出反诉或上诉。被告：湖北宏业房地产开发有限公司。法定代表人：胡江安，该公司董事长。委托诉讼代理人：汪海洪，湖北自强律师事务所律师。被告：胡江安，男，1966年7月10日出生，汉族，孝感市人，住孝感市孝南区。委托诉讼代理人：王靖，湖北自强律师事务所律师。第三人：晏贤林，男，1933年9月12日出生，汉族，孝感市人，住孝感市孝南区。委托诉讼代理人：王腊清，广东深兴律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，和解，签收法律文书等。原告晏长芝与被告湖北宏业房地产开发有限公司、胡江安股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序审理。2016年8月30日被告胡江安申请追加晏贤林作为第三人参加诉讼。审理期间，原告晏长芝于2016年12月22日申请变更诉讼请求。2017年2月28日本案公开开庭进行了审理，原告晏长芝及其委托诉讼代理人王洪斌、李冬平，被告湖北宏业房地产开发有限公司的委托诉讼代理人汪海洪、被告胡江安的委托诉讼代理人王靖和第三人晏贤林及其委托诉讼代理人王腊清到庭参加了诉讼。原告晏长芝向本院提出变更后的诉讼请求：1、请求依法确认被告湖北宏业房地产开发有限公司于2010年11月25日作出的《股东会决议》无效，恢复原股东肖焕焕的股东身份，并由原告晏长芝继承肖焕焕的股份。2、撤回原民事起诉状的第二项诉讼请求，待原告的股份确认后另行主张权利。3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告晏长芝系肖焕焕与晏贤林独生女，2004年12月31日被告湖北宏业房地产开发有限公司依法注册成立，原告之母肖焕焕为股东之一，占有被告湖北宏业房地产开发有限公司10%的股份。2010年11月25日被告湖北宏业房地产开发有限公司背着肖焕焕等股东暗地作出《股东会决议》，将肖焕焕10%的股份权利全部转让给了被告胡江安。2010年3月4日肖焕焕因病立下遗嘱，将其享有的被告湖北宏业房地产开发有限公司的股份由原告晏长芝继承，同年3月14日肖焕焕因病去世。2016年3月14日原告之父晏贤林作出书面声明，放弃该股份的继承权，原告晏长芝依法享有被告湖北宏业房地产开发有限公司10%的股份。2016年3月10日原告到孝感市工商行政管理局信息中心查询后，方知上述股权被两被告违法转让的事实，故原告诉至法院。被告湖北宏业房地产开发有限公司辨称，被告公司不应为本案的当事人，因几个股东均是被告公司的发起人，公司只是作为一个载体，原告的诉请由人民法院予以确认。被告胡江安辨称，一、原告的各项诉求涉及多个不同的法律关系，均需一一得到司法确认，不能在本案中一并审理。二、本案案由定性错误，应依法纠正。三、原告之母肖焕焕作为被告湖北宏业房地产开发有限公司的发起人，仅属于挂名股东，并未实际出资，其不享有股东资格和股东权利。综上所述，原告的起诉没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告晏长芝提交的证据一的原告身份证、证据二的原告母亲肖焕焕身份信息、证据三的被告湖北宏业房地产开发有限公司申请工商登记信息、证据四的被告湖北宏业房地产开发有限公司验资报告、证据五的肖焕焕死亡证明和户籍注销证明、证据七的被告湖北宏业房地产开发有限公司2010年12月21日的工商变更信息，上述证据被告及其第三人对其真实性均无异议，且与本案具有关联性，依法予以采信。原告晏长芝提交的证据六系肖焕焕生前遗嘱和第三人的书面声明，因第三人到庭参加诉讼，并当庭陈述了声明，故应予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：2004年12月31日被告湖北宏业房地产开发有限公司依法注册成立，注册资金2000万元。原告晏长芝之母肖焕焕（曾用名肖焕工）为股东之一，根据2004年12月24日武汉诚信会计师事务有限责任公司出具的验资报告，肖焕工以实物实际出资200万元，占有被告湖北宏业房地产开发有限公司10%的股份。2010年3月13日肖焕焕因病去世。2010年11月25日被告湖北宏业房地产开发有限公司召开股东会，作出了《股东会决议》，将肖焕工10%的股份权利全部转让给了被告胡江安，并由所有股东签字认可，其中包含肖焕工的签名，当日又以肖焕工名义与被告胡江安签订股权转让协议。2016年3月10日原告晏长芝到孝感市工商行政管理局信息中心查询后，得知其母肖焕焕的股权被两被告转让的事实，故原告诉至法院。本案审理期间原告之父即第三人晏贤林作出书面声明，放弃对肖焕焕股份的继承权。本院认为，被告湖北宏业房地产开发有限公司于2010年11月25日召开股东会，作出股东会决议将肖焕焕10%的股份权利全部转让给了被告胡江安，并于当日以肖焕焕的曾用名肖焕工的名义与被告胡江安签订股权转让协议，因肖焕焕已于2010年3月13日因病去世，其在股东会决议以及股权转让协议上的签名，应是伪造签名，不具有真实性，因此，《股东会决议》和《股权转让协议》是两被告无效的民事法律行为。根据《中华人民共和国公司法》第七十六条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”，本院认为，股权是股东基于其在公司中所持有股份或者出资而享有的法定权利，股东死亡后，股权属于遗产的组成部分，且被告湖北宏业房地产开发有限公司的《公司章程》并未对股权继承作出禁止性规定，故原告晏长芝作为肖焕焕的合法继承人依法可以继承股东资格。原告晏长芝作为肖焕焕与第三人晏贤林唯一的子女，在第三人晏贤林声明放弃继承权的情况下，可以继承其母肖焕焕的股东资格，即肖焕焕在被告湖北宏业房地产开发有限公司10%的股份。被告胡江安以肖焕焕仅属于挂名股东，并未实际出资，其不享有股东资格和股东权利的抗辩理由，因被告湖北宏业房地产开发有限公司在注册成立公司时提交的验资报告，证明肖焕焕以实物出资200万元，并在工商登记中亦明确肖焕焕投资额为200万元，投资比例10%，且被告未提交相关证据证明其抗辩理由，故被告的该项抗辩理由不予采纳。综上所述，原告晏长芝要求确认被告湖北宏业房地产开发有限公司于2010年11月25日作出的《股东会决议》无效，并由原告晏长芝继承肖焕焕股份的诉讼请求，有事实和法律依据，依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告湖北宏业房地产开发有限公司于2010年11月25日作出的《股东会决议》无效,原告晏长芝继承其母肖焕焕在被告湖北宏业房地产开发有限公司的股份。案件受理费500元,由被告湖北宏业房地产开发有限公司、胡江安共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  李雪梅审 判 员  盛 铁人民陪审员  肖 冰二〇一七年五月八日书 记 员  向斌斌附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。