福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0583民初6061号 原告：衡阳县菲达金刚石工具有限公司，住所地湖南省衡阳县樟树乡罗洪村，统一社会信用代码91430421553020212L。 法定代表人：涂陆君，公司总经理。 委托诉讼代理人：黄明展，福建竞得律师事务所执业律师。 被告：泉州明晟石业有限公司，南安市水头镇滨海开发区福山项目组二期，统一社会信用代码91350583559566873W。 法定代表人:黄志尊。 委托诉讼代理人：马华平，女，1987年8月18日出生，土家族，住湖南省石门县。 被告：黄志尊，男，1975年6月7日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：陈艳梅，女，1982年11月19日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，系被告配偶。 原告衡阳县菲达金刚石工具有限公司（以下简称“衡阳菲达公司”）诉被告泉州明晟石业有限公司（以下简称“泉州明晟公司”）、黄志尊买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月3日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告衡阳菲达公司的委托诉讼代理人黄明展、被告泉州明晟公司的委托诉讼代理人马华平、被告黄志尊的委托诉讼代理人陈艳梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告衡阳菲达公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告泉州明晟公司立即偿还原告材料款330184元及逾期利息（逾期利息从起诉之日起至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）；2、判令被告黄志尊对上述被告泉州明晟公司的债务承担连带清偿责任。3、本案一切诉讼费用（包括但不限于受理费、公告费等）均由两被告承担。本院在审理过程中，原告明确逾期利息的计算方式为，逾期利息从起诉之日起至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计付。事实和理由:被告泉州明晟公司因生意需求向原告购买新锯条、新刀头等材料，后经双方进行结算，截止2016年9月21日被告泉州明晟公司尚欠原告材料款人民币460184元。该事实有被告泉州明晟公司出具的“对账单”为据。后，被告泉州明晟公司共偿还给原告130000元，余下款项330184元未还。且被告泉州明晟公司的类型是有限责任公司自然人独资即一人有限责任公司，被告黄志尊作为该公司的唯一股东，应当对被告泉州明晟公司的债务承担连带清偿责任。 被告泉州明晟公司答辩称，1、从诉讼时效上看，首先，根据原告提供的对账单，16项均明确写明入库时间与使用时间，自2012年10月9日起至2015年6月10日。其次，结合买卖合同中关于付款时间的约定，付款时间分为两大类，一是刀头送达被告后便付刀头款100%，另一种是刀头款锯完付清。上述约定的两种付款方式都已过诉讼时效，因此，应驳回原告的诉讼请求。2、被告黄志尊不是本案适格被告。首先，被告泉州明晟公司从2010年8月3日至2017年5月2日，公司的股东为两个自然人股东，不是一人股东公司。自2010年8月3日至2010年12月7日，公司股东为黄晓程与黄志尊，黄志尊仅为监事，自2010年12月7日至2017年5月2日，公司股东为黄晓程与黄素玲。故原告与被告泉州明晟公司发生买卖合同期间，公司为多股东的有限责任公司，并非一人有限公司，故原告起诉被告黄志尊无任何事实与法律依据。其次，泉州明晟公司即使成为一人有限公司后，其泉州明晟公司每年均有年度财务会计报告，公司财产与股东财产完全独立，故黄志尊在本案中无需承担任何责任。 被告黄志尊答辩称，原告与被告泉州明晟公司履行买卖合同时，被告黄志尊并非被告泉州明晟公司股东，故被告黄志尊并非本案适格被告。且泉州明晟公司每年均有年度财务会计报告，公司财产与股东财产完全独立，若被告黄志尊是本案适格被告，被告黄志尊在本案中也无需承担任何责任。 本院经审理认定如下事实：被告泉州明晟公司因经营需要向衡阳菲达公司购买锯条、钢带、刀头等材料，后经双方进行对账，被告泉州明晟公司在对账明细单上盖章确认尚欠原告衡阳菲达公司货款460184元未支付。该份对账明细单形成后，被告泉州明晟公司于2017年1月25日及2017年9月29日通过陈艳梅账户总计汇款60000元用于偿还被告泉州明晟公司尚欠原告衡阳菲达公司的货款，2017年9月29日以后，被告泉州明晟公司再次偿还原告衡阳菲达公司货款70000元，至今，被告泉州明晟公司尚欠原告衡阳菲达公司货款330184元。 另查明，被告泉州明晟公司的企业类型于2017年5月2日变更为有限公司责任公司（自然人独资），投资人（股权）于2017年5月5日变更为被告黄志尊，被告黄志尊现系该公司的法定代表人、唯一股东。 上述事实有企业信用信息查询表、户籍证明、对账明细单及原、被告的委托诉讼代理人在庭审中的陈述为证，可以认定。 归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：1、本案是否超过诉讼时效？2、被告黄志尊是否是本案适格被告，若是，应承担何种责任？ 双方事人对争议焦点的意见如其诉辩主张。 对当事人争议的焦点，本院予以分析、认定如下： 关于焦点1，本院认为，本案并未超过诉讼时效。理由如下：第一，原告与被告泉州明晟公司之间存在长期持续的买卖关系，双方之间存在多份买卖合同，虽然每份合同均约定了付款时间，但原、被告双方在庭审均认可每笔付款并没有明确约定支付对象即所涉何份合同何笔欠款，因此原、被告之间因本案所涉买卖合同所形成的债务具有整体性和难以分割性，故被告泉州明晟公司支付的货款应按照履行期限的先后顺序予以冲抵货款，结合原、被告买卖过程中被告泉州明晟公司的付款行为，故对于被告泉州明晟公司辩称本案所涉对账明细单形成后支付的130000元货款是偿还签订于2012年11月22日及2013年4月9日所涉合同的欠款的说法，本院不予采信；第二，根据本案所涉对账明细单形成的时间，原告主张形成于2016年9月21日，被告泉州明晟公司对此日期真实性不予认可，但根据对账明细单上记载的内容，可确定该份对账明细单形成于2015年10月14日之后，且该份对账明细单并未载明还款时间，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，故该张结算单的诉讼时效期间应自原告向被告泉州明晟公司主张权利时计算，再结合被告泉州明晟公司于2017年1月25日、2017年9月29日及2017年9月29日之后总计三次付款的行为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、第一百九十五条及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条的规定，被告泉州明晟公司2017年三次付款行为，已发生诉讼时效中断的法律效力，故本案并未超过诉讼时效。 关于焦点2，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案被告泉州明晟公司系只有一个自然人股东的有限公司，因此该公司应受《中华人民共和国公司法》关于一人有限责任公司的相关规定调整。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告黄志尊提供被告泉州明晟公司2017年的年度财务审计报告以此证明公司财产独立于股东自己财产，但结合被告泉州明晟公司通过被告黄志尊的配偶陈艳梅账户偿还原告货款的事实，故被告黄志尊提供的上述财务审计报告并不足以证明被告泉州明晟公司财产独立于自己的财产，被告黄志尊对此应承担举证不能的法律责任。被告黄志尊辩称，本案欠款产生时，被告黄志尊并非系其股东，故不应是本案适格被告。本院认为，本案欠款产生时，被告黄志尊虽不是其股东，但其于2017年5月5日受让被告泉州明晟公司的股权时，并未对被告泉州明晟公司进行清算，为充分保护债权人利益，被告黄志尊应对被告泉州明晟公司尚欠原告的货款承担连带清偿责任，故原告衡阳菲达公司请求判令被告黄志尊与被告泉州明晟公司承担连带清偿责任的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。 综上，本院认为，原告衡阳菲达公司与被告泉州明晟公司之间的买卖合同，主体适格，内容合法，当事人意思表示真实，且没有违反法律强制性规定，依法应确认为合法有效。被告泉州明晟公司向原告衡阳菲达公司购买锯条、钢带、刀头等材料，至今尚有货款330184元未支付，事实清楚，证据充分，本院予以确认。被告泉州明晟公司无故拖欠原告衡阳菲达公司货款，依法负有向原告衡阳菲达公司清偿的义务。因此，原告衡阳菲达公司要求被告泉州明晟公司支付货款330184元的诉讼请求合理合法，不违反法律规定，本院予以支持。同时，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。逾期罚息利率参照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》，在基准利率的水平上加收30%-50%。鉴于原告衡阳菲达公司与被告泉州明晟公司在结算时并无约定付款期间，故原告衡阳菲达公司请求被告泉州明晟公司支付自起诉之日（即2018年7月3日）起至实际付清款项之日止，以330184元为计算基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算的逾期付款利息损失于法有据，本院予以支持。被告黄志尊作为被告泉州明晟公司的投资人，应对被告泉州明晟公司尚欠原告的货款承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告泉州明晟石业有限公司应于本判决生效之日起十日内一次性支付给原告衡阳县菲达金刚石工具有限公司货款330184元及逾期付款利息损失（自2018年7月3日起至实际付清款项之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计付）； 二、被告黄志尊对上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费6253元，因适用简易程序减半收取为3127元，由被告泉州明晟石业有限公司、黄志尊负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 员  常 娟 二〇一八年十二月十二日 法官助理  姚聪晓 速 录 员  黄伟瑜 附：引用的主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国公司法》 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。