重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书（2017)渝0117民初2283号原告肖辉，男，住重庆市合川区。委托诉讼代理人杨智、王珊，重庆智权律师事务所律师。被告重庆市合川区华兴煤业有限公司（以下简称华兴公司），住所地重庆市合川区三汇镇老寨村一社，统一社会信用代码915001177093843714。法定代表人蔡卫兵，该公司经理。被告重庆市合川区华兴煤业有限公司杨荷沟煤矿（以下简称华兴煤业杨荷沟煤矿），住所地重庆市合川区三汇镇长胜村七社，统一社会信用代码91500117588018753H。主要负责人蔡卫兵，该矿经理。二被告共同委托诉讼代理人张剑，重庆嘉陵律师事务所律师。原告肖辉与被告华兴公司、华兴煤业杨荷沟煤矿合同纠纷一案，本院于2017年3月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告肖辉及其委托诉讼代理人杨智、被告华兴公司的法定代表人暨被告华兴煤业杨荷沟煤矿的主要负责人蔡卫兵及二被告共同委托诉讼代理人张剑，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告肖辉向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与被告华兴煤业杨荷沟煤矿2012年5月10日《重庆市合川区华兴煤业有限公司杨荷沟煤矿目标责任书》；2、判令被告华兴煤业杨荷沟煤矿退还原告保证金1,125,475元，并赔偿原告投资损失7,324,946元、违约金1,000,000元，并偿还原告煤矿提前关闭奖金4,000,000元、矿山恢复保证金1,060,000元，以上合计14,510,421元；3、判令被告华兴公司就原告前项请求与被告华兴煤业杨荷沟煤矿承担连带责任。事实和理由：被告华兴煤业杨荷沟煤矿系被告华兴公司分支机构。2012年5月17日，原告与高雪峰签订《有限责任公司股权转让协议书》，以24,000,000元的价格受让了高雪峰所持有的被告华兴煤业杨荷沟煤矿18%的股权及目标管理负责人资格。同年5月20日，包括原告在内的被告华兴煤业杨荷沟煤矿全体股东形成《股东会决议书》，表决通过由原告受让高雪峰所持股权成为该煤矿股东，并取代高雪峰担任煤矿目标管理责任人。同日，原告与被告华兴煤业杨荷沟煤矿签订《目标管理责任书》，对目标管理范围、期限以及目标管理责任金等双方权利义务和违约责任作出了明确约定。签约后，原告按照约定履行了义务并向被告缴纳了保证金3,500,000元，后通过债务抵消，被告尚欠原告保证金1,125,475元。原告在履行目标管理职责过程中，因进行煤矿技术改造投入资金13,070,000元，并缴纳了矿山恢复保证金1,060,000元。2016年3月19日，被告违反约定，主动向行政主管部门申请关闭煤矿，导致目标管理责任书无法履行，给原告造成巨大经济损失。被告华兴公司、华兴煤业杨荷沟煤矿辩称，原、被告之间的《目标责任书》已因煤矿被关闭而合同标的灭失，无法继续履行，对解除该《目标责任书》无异议。但根据原、被告《目标管理责任书》的约定，目标管理责任期间内，华兴煤业杨荷沟煤矿由原告自主经营、自负盈亏，享有煤矿经营的收益并承担由此产生的责任。原告所请求的技术改造投资损失、矿山恢复保证金依据双方《目标责任书》约定均应由原告承担，原告要求被告支付上述款项没有合同依据。华兴煤业杨荷沟煤矿被关闭一方面系基于国家政策的原因，另一方面亦是出于包括原告在内的煤矿全体股东协商一致后的共同申请，故被告并不构成违约，不应承担违约责任。煤矿被关闭后所获得的提前关闭奖励资金的被奖励对象系被告华兴煤业杨荷沟煤矿，而非原告个人。原告在履行目标管理责任期间，所拖欠的被告方目标管理责任金和煤矿工人的劳动报酬和工伤待遇以及各种税费和其他债务总额远超其所缴纳的保证金数额。故原告提出的上述款项请求没有合同和法律依据，应当予以驳回。原告方围绕其诉讼请求当庭举示了以下证据：1、《目标责任书》、《股权转让协议书》、《股东会决议书》《公司章程》等证实原告所具有的被告方股东资格及目标管理责任人身份的证据；2、《重庆市行政事业单位资金往来结算票据》等证实其缴纳各年度矿山恢复保证金的证据；3、《关于保留合川区华兴煤业有限公司杨荷沟煤矿的请示》、《自愿关闭申请》、《重庆市合川区人民政府关于重庆市合川区华兴煤业有限公司杨荷沟煤矿申请自愿关闭的函》、《合川区乡镇煤矿关闭退出工作方案》、《重庆市煤矿关闭奖励资金管理办法》等煤矿关闭文件及其政策；4、原告经营涉案煤矿期间开展技术改造、进行煤矿扩建的投资明细、费用票据及其验收凭证；被告方当庭举示了原告向被告出具的目标责任金《欠条》、原告经营期间以经办人身份以被告方名义向第三方出具的《欠条》、代理被告与相关职工签订的《工伤职工伤残处理协议》、被告经人民法院生效判决承担原告经营期间所欠第三方货款的《民事判决书》、被告经仲裁机构调解承担原告经营期间职工工伤待遇的《仲裁调解书》、原告经营期间拖欠税款的《税务事项通知书》等证据，上述证据，经当庭质证，本院予以确认。根据双方当事人陈述及经审查确认的证据，本院确认如下事实：被告华兴煤业杨荷沟煤矿系被告华兴公司分支机构，但实际投资人为王萍、周爽、蔡卫兵等十四名自然人，并与被告华兴公司旗下另一煤矿朱家湾煤矿各自独立经营、独立核算。原告肖辉亦系被告华兴煤业杨荷沟煤矿投资人之一，其于2012年5月17日与该煤矿原投资人之一高雪峰签订《股权转让协议书》，以24,000,000元的价格受让了后者所享有的煤矿投资份额。同年5月20日，原告肖辉以投资人身份参加被告华兴煤业杨荷沟煤矿全体投资人会议，并根据会议决议获准取代高雪峰投资人身份并受让其18%的投资份额。该会议决议同时确定由原告肖辉取代高雪峰目标管理负责人身份，受让高雪峰基于与被告华兴煤业杨荷沟煤矿签订的《重庆市合川区华兴煤业有限公司杨荷沟煤矿目标责任书》所约定的权利和义务，并承担高雪峰承包经营期间的债权债务、遗留问题及法律责任等。同日，原告肖辉与被告华兴煤业杨荷沟煤矿签订《目标责任书》，约定以原告肖辉为该煤矿目标管理人。该《目标责任书》第一条“目标管理范围”约定：“重庆市合川区华兴煤业有限公司杨荷沟煤矿井下开拓开采、生产经营、人事管理、自主组织生产经营，自主分配、自负盈亏。”第二条目标管理期限为十年，第一阶段为2010年7月1日起至2015年6月30日止，第二阶段投资款上浮20%；第三条由原告肖辉向被告交付目标保证金5,000,000元，其中3,500,000元以现金方式缴纳，余款以其投资份额担保，并每年向被告支付投资款6,000,000元；第四条投资款按十个月分摊计算，先缴后作；因政策因素或自然灾害影响按12个月分摊计算影响日期扣除或退回；第五条第二项“目标管理人权利和义务”之5约定由目标管理责任人承担煤矿改制前后的退休、遗属、工商、再就业等遗留问题。第六条之1约定：“目标管理人签字后公司将矿井移交目标管理人合法生产经营。经营期间的安全责任、法律责任、经济责任由目标管理人自行承担。”第七条之2约定：“因政策因素或自然灾害影响需终止的，双方不违约。公司退还目标管理人保证金。”原告肖辉与高雪峰《股权转让协议书》所约定的转让价格中包含了高雪峰对被告华兴煤业杨荷沟煤矿所享有的保证金债权，根据原、被告《目标责任书》的约定，原告肖辉应当向被告支付的现金部分的目标保证金由该煤矿之前的目标责任人所缴纳的保证金冲抵。前述《目标责任书》签订后，被告华兴煤业杨荷沟煤矿任命原告肖辉为该煤矿经理，并与原告肖辉及其所招募的人员建立了劳动关系并为其投保了社会保险。原告肖辉以被告华兴煤业杨荷沟煤矿名义进行内部管理及生产组织，并持被告华兴煤业杨荷沟煤矿财务专用章对外从事生产经营活动。2016年3月18日，包括原告肖辉在内的被告华兴煤业杨荷沟煤矿全体投资人及实际控制人按照重庆市合川区人民政府《合川区乡镇煤矿关闭退出工作方案》，向重庆市合川区三汇镇人民政府提交《自愿关闭申请》，自愿申请将该煤矿予以直接性关闭。同年6月20日，被告华兴煤业杨荷沟煤矿井口被封闭。煤矿井口封闭前，部分井下设施被拆除并出售，共计获款890,000元，根据由包括原、被告在内的相关各方共同形成的会议纪要，该部分资金现由第三方管理，主要用于煤矿电费、拆除费用及煤矿改制前原国有企业职工医保金。原告肖辉经营管理煤矿期间，投入资金进行了煤矿井下技术改造及扩建并获得验收通过。煤矿因关闭被封闭井口后，除前述被拆除并出售的井下设施外，包括原告肖辉投资改造或扩建的其他设施在内的所有井下设施均因井口封闭被掩埋。根据重庆市财政局和重庆市煤炭工业管理局《重庆市煤矿关闭奖励资金管理办法》以及重庆市合川区人民政府《合川区乡镇煤矿关闭退出工作方案》，被告华兴煤业杨荷沟煤矿共计可获得煤矿关闭奖励资金14,000,000元，其中包括提前申请关闭奖金2,000,000元及提前封闭井口奖金2,000,000元。现已到账8,000,000元，但因被告华兴煤业杨荷沟煤矿尚未完成职工工资、工伤（含职业病）待遇、社会保险、解除劳动关系的经济补偿、抚恤金、尚欠税款等遗留问题的处理，故该项资金暂由重庆市合川区三汇镇人民政府依据相关煤矿关闭奖励或补助文件的规定管理，作为优先解决上述煤矿关闭遗留问题的款项来源。煤矿关闭前尚未清偿的普通债务未在上述优先清理及偿付的范围之内。2010年至2014年，被告华兴煤业杨荷沟煤矿共计向重庆市合川区地质环境监测站缴纳各年度生态或矿山恢复保证金1,060,000元，法庭审理过程中，原、被告双方均未举示证据证明该项保证金将由或已由相关行政监管机构予以退还及其数额。原告肖辉经营管理煤矿期间，并未按照约定按时足额向被告华兴煤业杨荷沟煤矿支付投资款。2015年9月16日，原告向被告出具欠条，确认截止2015年9月底，共计欠付被告投资款（责任金）2,632,125元。法庭审理过程中，原告述称其已向被告方支付其中部分款项100,000元，但未得到被告方确认，原告亦并未举示证据予以证明；原告方还述称原、被告协议约定以原告所欠被告责任金抵消被告所应退还原告目标保证金3,500,000元后，由被告退还原告目标保证金余额1,125,475元，但未举示证据证明，被告方予以否认并述称原告方除欠条所载明的数额外，尚有2015年9月后至2016年6月煤矿井口封闭前期间的责任金未予支付。原告肖辉至今未按照《目标责任书》约定按时足额缴纳煤矿关闭前所欠税款，法庭审理过程中，原、被告双方对尚欠税款数额各执一词，原告述称仅欠数万元，被告述称尚欠数十万元，均语焉不详且并未举示证据予以证明；原告肖辉也至今未按照约定足额清偿所欠职工工资、工伤及职业病待遇、社会保险、经济补偿、抚恤金等基于劳动关系所产生的各项债务，法庭审理过程中，原、被告双方对尚欠上述基于劳动关系产生的债务数额亦各执一词，原告述称大概三百多万，被告述称大概九百来万，同样语焉不详且并未举示证据证明；原告肖辉还至今未按照约定清偿其经营管理煤矿期间所产生的其他普通债务，法庭审理过程中，原、被告双方均当庭表示无法确认所欠其他普通债务的数额。本院认为，原告肖辉作为被告华兴煤业杨荷沟煤矿投资人之一，与该煤矿建立劳动关系并被任命为经理。双方通过签订《目标责任书》，约定由被告肖辉作为目标管理责任人，以被告华兴煤业杨荷沟煤矿名义进行内部管理和对外经营，并自主分配，自负盈亏。双方上述约定系关于企业内部组织运营模式及损益分配方式的约定，仅具有内部效力，不能对抗第三人。原告肖辉并不由此具有独立于被告华兴煤业杨荷沟煤矿的经营主体资格和独立法律地位，其一应经营管理活动对外均属于代理性质，而被告华兴煤业杨荷沟煤矿亦并不由此免除经营主体责任，其应当对外承担原告肖辉一应经营管理活动的法律后果。至于原、被告内部相互之间基于上述《目标责任书》所产生的权利义务关系，则应当以该《该目标责任书》的明确约定为依据。双方《目标管理责任书》履行过程中，包括原告在内的被告全体投资人及实际控制人共同向相关行政主管部门提交《自愿关闭申请》，申请将煤矿予以直接性关闭，并因煤矿被关闭导致原、被告《目标责任书》无法继续履行。现原告方诉请解除双方《目标责任书》，被告方亦未有异议，本院予以尊重。但煤矿被关闭系基于原、被告双方共同的意思表示，双方《目标责任书》无法继续履行的后果系出于双方共同的原因，而不可归责于原、被告任意一方当事人。故原告以被告方违约为由请求被告赔偿投资损失7,324,946元及违约金1,000,000元，没有合同依据和事实依据，本院不予支持。虽然原、被告双方《目标责任书》约定因政策因素或自然灾害影响终止的，双方互不违约，被告应退还原告保证金，但原告至今未按照《目标责任书》约定向被告足额支付投资款，也未按照约定清偿对外所欠债务和税款。基于双务合同当事人各自履行义务的对待给付性质，更基于保证金所具有确保支付保证金一方当事人履行所负合同义务的担保性质，原告在未履行自己所负合同义务的情况下，无权要求被告单方面履行退还保证金的义务，故本院对原告方提出的要求被告退还保证金的诉讼请求亦不予支持。一方面，如前所述，确定原、被告之间的权利义务关系应以双方《目标责任书》的明确约定为依据，而该《目标责任书》对煤矿提前关闭奖金的分配未作约定，故原告方请求被告方支付上述款项没有合同依据；另一方面，即使上述《目标责任书》就该煤矿提前关闭奖金的分配存在明确约定，也因仅属于企业组织内部之间的损益分配约定，对外不具有对抗效力，在企业对外所欠债务和税款未予清偿完毕的情况下，企业内部组织之间无权对企业资产擅行分配。故本院对原告方提出的要求被告支付煤矿提前关闭奖金的诉讼请求不予支持。基于同样理由，即使相关行政监管部门将企业所缴纳的矿山恢复保证金退还给企业，原告方请求被告支付该款项的理由亦不成立，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第九十四条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、原告肖辉与被告重庆市合川区华兴煤业有限公司杨荷沟煤矿于2012年5月20日签订的《重庆市合川区华兴煤业有限公司杨荷沟煤矿目标责任书》自本判决生效之日起解除；二、驳回原告肖辉的其他诉讼请求。案件受理费108,862元，减半收取54,431元，由原告肖辉承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  黄永宏二〇一七年五月十日书记员  刘德川