陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)陕01民初1790号原告（反诉被告）：西安林丰农牧产业发展有限责任公司,住所地周至县二曲镇纸厂路沙河桥南200米。法定代表人：李选林，该公司经理。委托诉讼代理人：张健良，陕西森淼律师事务所律师。委托诉讼代理人：关文薇，陕西森淼律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：西安宛唐商贸有限公司,住所地西安市经开区凤城五路与明光路十字西北角凤呈福邸1幢6单元22层62204室。法定代表人：仝允德，该公司总经理。委托诉讼代理人：王小号，北京市康达（西安）律师事务所律师。原告（反诉被告）西安林丰农牧产业发展有限责任公司（以下简称林丰农牧公司）与被告（反诉原告）西安宛唐商贸有限公司（以下简称苑唐商贸公司）转让合同纠纷一案，西安市未央区人民法院受理后，唐苑商贸公司提出管辖异议，本院于2016年7月15日作出（2016）陕01民辖77号级别管辖通知，通知西安市未央区人民法院将该案移送本院审理。本院于2016年11月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。林丰农牧公司的委托诉讼代理人张健良、关文薇，宛唐商贸公司的委托诉讼代理人王小号到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。林丰农牧公司向本院提出诉讼请求为：1、解除其与宛唐商贸公司2015年10月29日签订的《转让合同》；2、判令宛唐商贸公司返还剩余包装材料款109081.5元、设备款125000元；3、判令宛唐商贸公司支付货款83万元，并承担该笔货款直至支付之日的同期贷款利息；4、判令宛唐商贸公司承担可得利益损失112万元；5、本案的诉讼费用由宛唐商贸公司承担。事实和理由：2015年10月29日，林丰农牧公司与宛唐商贸公司签订《转让合同》，约定：宛唐商贸公司将其包装材料、设备等物资以12.5万元转让给林丰农牧公司；将“茅芦”商标授权林丰农牧公司使用，林丰农牧公司承担商标使用许可行政管理费以及承担商标使用费（以销售额的1%支付）；宛唐商贸公司将华润万家、人人乐、军区服务社、易初莲花等四家销售渠道转让给林丰农牧公司。协议签订后，林丰农牧公司即开始向上述四家超市供应鸡蛋。合同履行过程中，宛唐商贸公司不履行约定义务，在军区服务社卖场协议于2015年12月即将到期时，背着林丰农牧公司于2015年12月15日续签了2016年供货协议，将卖场供货协议签订到宛唐商贸公司名下，林丰农牧公司得知此情况后经与宛唐商贸公司多次协商，宛唐商贸公司答应将其他卖场2016年的供货协议签在林丰农牧公司的名下，但到现在宛唐商贸公司并未实施。鉴于即将进入销售旺季，林丰农牧公司为不产生矛盾，不再追究宛唐商贸公司的责任。林丰农牧公司从2015年11月到2016年2月，共计向四个卖场供货130万余元，由于与卖场签订协议的是宛唐商贸公司，卖场回款也是支付到宛唐商贸公司账户，卖场货款均是在到货后下个月的16日结账，所以在此期间，林丰农牧公司要求宛唐商贸公司及时将卖场的回款予以支付，但宛唐商贸公司却不予配合，在林丰农牧公司多次催促下，截止2016年4月26日，宛唐商贸公司向林丰农牧公司账户仅仅转账支付47万余元，扣押林丰农牧公司多达83万余元货款不付，造成林丰农牧公司没有资金周转，不能充分保证养鸡场的饲养，无法给养殖户支付鸡蛋款，无法向卖场支付销售费用，导致双方签订的《转让合同》无法继续履行。请求依法判决，维护林丰农牧公司的合法权利。宛唐商贸公司辩称：一、不同意解除《转让合同》，并要求林丰农牧公司继续履行。双方签订的《转让合同》系真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，双方应当遵守。只有当双方协商一致或者因法定解除事由出现，方可解除合同，本案不具备上述任何一种解除的情形，故林丰农牧公司要求解除合同无事实与法律依据；二、林丰农牧公司要求返还剩余包装材料款和设备款无事实与法律依据且与本案不属于同一法律关系，请求驳回林丰农牧公司的该项诉讼请求；三、林丰农牧公司要求宛唐商贸公司支付货款83万元及利息，无事实与法律依据，应予驳回。经其核实，自2015年11月1日至2016年4月10日，林丰农牧公司及宛唐商贸公司共向华润万家、人人乐、军区服务社、易初莲花供货的总货款为1071677.37元，宛唐商贸公司收到回款数额为922071.7元，扣除宛唐商贸公司2015年11月1日至15日供货127061.93元，剩余货款为795009.77元，按照双方签订的蛋品销售合同及法定代表人之间达成的口头约定，宛唐商贸公司扣除货款的30%（含1%商标使用费）作为利润及支付各超市收取的宣传、进店、陈列、管理、水电公摊、残次品清场盘点等费用后，宛唐商贸公司只需要给付林丰农牧公司销售回款的70%即可，为556506.84元，再扣除林丰农牧公司欠付的包装材料和设备款93674元，宛唐商贸公司应付林丰农牧公司货款462832.84元，上述费用已全部付清，故林丰农牧公司主张不能成立；四、林丰农牧公司要求宛唐商贸公司支付可得利益损失112万元，无任何事实及法律依据，应予驳回。宛唐商贸公司在履行涉案合同中不存在任何过错，林丰农牧公司也未提交任何证据证明可得利益的存在且该利益是由于宛唐商贸公司原因而丧失，故林丰农牧公司的该项请求应予驳回。宛唐商贸公司提出反诉请求为：1、解除与林丰农牧公司签订的《转让合同》；2、林丰农牧公司支付宛唐商贸公司可得利益损失212000元；3、林丰农牧公司承担卖场人员工资费用、经济补偿金等共计276686.04元并承担相关义务；4、本案诉讼费由林丰农牧公司承担。事实和理由：其与林丰农牧公司签订合同后，积极履行合同义务，将蛋品包装材料及设备及时转让给林丰农牧公司以保证经营活动的顺利开展，并为林丰农牧公司办理了“茅芦”商标使用权备案公证，替林丰农牧公司完成相关供货服务。依据《转让合同》约定，林丰农牧公司应当至2015年11月1日零时起承担供货义务，但林丰农牧公司却以不具备供货条件为由拒绝履行义务，宛唐商贸公司为了保证供货渠道的稳定，保护林丰农牧公司的利益，代替其履行了2015年11月1日至11月14日的供货义务。宛唐商贸公司在得知卖场因特殊原因需要提前签约时立即主动联系林丰农牧公司，在林丰农牧公司不做回应的情况下为保证供货渠道的畅通及满足林丰农牧公司进行蛋品销售供货服务的需求，宛唐商贸公司凭借与军区服务社多年来友好合作诚实经营的优势与军区服务社再次达成供货协议，保证了林丰农牧公司供货服务的顺利开展。然而，林丰农牧公司却以宛唐商贸公司未遵守合同约定与卖场签约为由要求解除《转让合同》并于2015年12月25日停止了供货，一直到2016年元旦才继续履行合同义务，并于2016年4月11日再次停止供货，导致蛋品过期下架报损，给宛唐商贸公司造成了重大损失，对宛唐商贸公司的声誉产生了不良影响，故宛唐商贸公司请求依法判令解除双方签订的《转让合同》；依据《转让合同》约定，宛唐商贸公司将自己所有的“茅芦”商标的使用权自2015年11月1日起至2020年3月27日止授权林丰农牧公司作为唯一商标使用人，并办理了相关公证事项。“茅芦”商标在业界一直拥有较好的口碑，销量也好，且宛唐商贸公司与卖场合作多年，当初希望与宛唐商贸公司签订商标使用权许可并承担供货义务的合作方有4、5家，宛唐商贸公司为了响应国家政策，支持农村养殖业发展壮大才特意选择林丰农牧公司作为合作方，可是林丰农牧公司多次违约，故请求依法判令林丰农牧公司赔偿因严重违约给宛唐商贸公司造成的可得利益损失212000元；依据《转让合同》约定，林丰农牧公司应当承担自2015年11月1日起卖场业务人员、促销人员、财务人员、配送人员等人员的工资，但林丰农牧公司违反合同约定，不按时足额支付人员工资，导致其中27人向西安市未央区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，上述人员工资及经济补偿金等共计276686.04元，应当由林丰农牧公司予以承担，同时，林丰农牧公司应当履行为上述人员补办缴纳社会保险的义务。针对宛唐商贸公司提出的反诉，林丰农牧公司辩称：一、宛唐商贸公司请求解除双方签订的《转让合同》，林丰农牧公司起诉也请求解除该合同，双方的该项请求属同一诉请，林丰农牧公司同意解除涉案《转让合同》；二、宛唐商贸公司请求判令林丰农牧公司支付其可得利益损失人民币212000元不成立。在合同履行过程中，宛唐商贸公司未严格履行合同约定义务，违背商业惯例扣压货款的行为严重影响林丰农牧公司的日常运行，致使林丰农牧公司无法资金周转，不能充分保证养鸡场的饲养，造成林丰农牧公司无法向供货商支付鸡蛋款，更无法向卖场支付销售费用，现在养殖户、供应商天天催账，林丰农牧公司的法定代表人因为宛唐商贸公司扣款无法向供货商付款，被供货商殴打致二级伤害。宛唐商贸公司不顾市场规律，严重压资，造成林丰农牧公司举步维艰，造成《转让合同》无法继续履行，严重影响到林丰农牧公司的生存，也造成社会不安定因素。故造成《转让合同》不能继续履行的责任在宛唐商贸公司，应该是宛唐商贸公司向林丰农牧公司承担可得利益损失；三、根据《转让合同》约定，林丰农牧公司只承担供货期间工人实际为销售林丰农牧公司所供货物产生的工资，不承担宛唐商贸公司与其员工发生的劳动法律关系的双倍工资及社保费用，故宛唐商贸公司要求林丰农牧公司承担经济补偿金及补缴社会保险的主张不能成立。当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。林丰农牧公司对其主张提交了以下证据：证据一，转让合同、茅芦商标授权书、商标使用许可合同。证明：宛唐商贸公司未按照转让合同约定履行义务，致使合同无法继续履行，宛唐商贸公司应向林丰农牧公司回收包装物、支付剩余货款、并承担可得利益损失；证据二，华润万家生活超市供应商驻店代表进店协议书。证明：宛唐商贸公司未按合同约定将销售渠道转让给林丰农牧公司，构成违约；证据三，陕西省西安市中级人民法院（2016）陕01民特283号民事裁定书、西安市未央区人民法院（2016）陕0112民初9283号民事判决书。证明：在两份法律文书中，宛唐商贸公司均明确表示，应将销售渠道转让给林丰农牧公司，但是宛唐商贸公司事实上并未转让销售渠道给林丰农牧公司，构成违约。根据《转让协议》，林丰农牧公司承担销售人员工资，但不包括员工双倍工资，养老保险等劳动关系产生的费用；证据四，库房包装材料剩余清单。证明：因宛唐商贸公司严重违约，《转让合同》已无法履行，林丰农牧公司再持有和使用“茅芦”包装物已无任何依据，宛唐商贸公司应收回该包装物，支付林丰农牧公司剩余包装物的价款；证据五，林丰农牧公司供货（销售）明细汇总，供货共计1383205.23元。证明：林丰农牧公司给四家超市供货数量；证据六，中国工商银行网上银行电子回单。证明：宛唐商贸公司仅向林丰农牧公司支付货款474817.31元，扣押908387.92元货款未付的事实；证据七，正常毛利润分析。证明：宛唐商贸公司应该向林丰农牧公司赔偿因违约致使合同无法继续履行的可得利益损失112万元。宛唐商贸公司对林丰农牧公司提交的上述证据提出以下质证意见：对证据一、证据二、证据三、证据六的真实性无异议，证明目的不予认可，对证据四、证据五、证据七的真实性及证明目的均不予认可。宛唐商贸公司提交了以下证据：证据一，《转让合同》、公证书、商标使用许可备案通知书、商标使用许可合同。证明：宛唐商贸公司有权将“茅芦”商标的使用权许可林丰农牧公司使用，双方签订的《转让合同》合法有效；证据二，宛唐商贸公司与人人乐、华润万家、军人服务社签订的商品采购合同以及蛋品销售合同。证明：依据宛唐商贸公司与超市签订的合同约定，宛唐商贸公司所供货物的单价及数量均由宛唐商贸公司与超市商定，与林丰农牧公司无关。依据宛唐商贸公司与林丰农牧公司签订的蛋品销售合同约定，林丰农牧公司系宛唐商贸公司指定的在西安市周边市场的销售代理商，对蛋品的单价、规格、数量由双方确定。宛唐商贸公司与超市结算的单价，与宛唐商贸公司和林丰农牧公司之间结算的单价不一致，前者远远高于后者，故林丰农牧公司以超市收货单上的结算单价要求宛唐商贸公司支付货款，无事实及法律依据；证据三、中国建设银行网上银行电子回单。证明：宛唐商贸公司实际收到各超市回款922071.7元，依据与林丰农牧公司签订的《转让合同》及蛋品销售合同计算，在扣除相关费用后，已全部结清了林丰农牧公司货款，不存在扣押林丰农牧公司货款的事实；证据四，包装材料明细单及收条。证明：林丰农牧公司法定代表人李选林确认接受宛唐商贸公司包装材料、设备款为143549元，宛唐商贸公司自2015年11月1日至14日共计供货127061.93元，上述款项均应当从销售回款中扣除；证据五，裁决书5份、判决书10份，调解书6份，证明26名劳动者的工资及损失共计276686.04元，应当由林丰农牧公司承担。林丰农牧公司对宛唐商贸公司提交的上述证据提出以下质证意见：对宛唐商贸公司提交的证据一、证据二、证据三、证据五的真实性无异议，证明目的不予认可，对证据四的真实性及证明目的均不予认可。本院对林丰农牧公司以及宛唐商贸公司提交的上述证据认定如下：对林丰农牧公司提交的证据一，证据二、证据三、证据六、对宛唐商贸公司提交的证据一、证据二、证据三、证据五的真实性予以确认，对其它证据的真实性均不予认定。根据双方当事人举证、质证及本院的认证，本院查明以下事实：2015年10月29日，宛唐商贸公司（甲方）与林丰农牧公司（乙方）签订《转让合同》，约定：1、甲方库存的包装材料（420枚大纸箱、礼品盒箱、塑料盒、不干胶标签等）全部以实际盘点数字为准，折后算为人民币价值，乙方一次性以现金方式购买支付货款给甲方，估值10万元，多退少补；2、甲方有一套北京康迪牌喷码机和传输带以现金两万五千元转让给乙方，乙方一次性以现金方式支付给甲方；3、一、二项合计12.5万元，乙方一次性支付给甲方；4、甲方负责将“茅芦”牌商标的使用权自2015年11月1日—2020年12月30日，一次性到西安市商标所有限公司办理，授权使用手续给乙方为唯一使用人，所需办理手续费用由乙方支付，乙方支付给甲方1%商标使用费，按乙方报付给税务部门，财务每月报表上所列销售收入为唯一统计基数，每月10号前支付给甲方；5、自2015年11月1日起，蛋品销售渠道（目前为华润万家、易初莲花、陕西省军区服务社、人人乐超市）全部转让给乙方负责，销售归乙方收入、派送归乙方负责，产生的人员工资（蛋品渠道）归乙方全部承担，税金也归乙方全部支付。人员包括：业务人员、促销人员、财务人员、配送人员等。合同还对其他事项做出了约定。2015年11月1日，林丰农牧公司与“茅芦”商标注册人唐河金华养鸡专业合作社签订商标使用许可合同，唐河金华养鸡专业合作社将注册使用在第29类商品上的第6862756号“茅芦”商标，许可林丰农牧公司使用，期限自2015年11月1日起至2020年3月27日止。上述合同签订之后，宛唐商贸公司与林丰农牧公司即开始履行《转让合同》，宛唐商贸公司将合同约定的包装材料及设备盘点后交付给林丰农牧公司，林丰农牧公司以转账形式支付5万元。林丰农牧公司从2015年11月15日起以宛唐商贸公司的名义向华润万家超市、人人乐超市、易初莲花超市及陕西军区服务社供应“茅芦”牌鸡蛋，四个超市将已销售蛋品款项与宛唐商贸公司结算后打入宛唐商贸公司账户，宛唐商贸公司在扣除相关费用后将款项再支付给林丰农牧公司。2015年12月9日，宛唐商贸公司与华润万家超市星火路店签订了2016年1月1日至12月31日供应商住店代表进店协议书。2016年12月31日之后，林丰农牧公司以宛唐商贸公司未及时足额向其支付蛋品款为由，终止向人人乐超市供货，2016年4月10日之后，林丰农牧公司以相同理由停止向其余三家超市供货。截止2016年4月26日，宛唐商贸公司向林丰农牧公司支付蛋品款共计474817.31元。本院审理期间，林丰农牧公司就其履行《转让合同》期间向华润万家超市、人人乐超市、易初莲花超市及陕西军区服务社供应“茅芦”牌鸡蛋的数量、价款以及上述四家超市向宛唐商贸公司回款数额等情况向本院提出调查取证的申请。经本院调查，华润万家超市、人人乐超市、易初莲花超市及陕西军区服务社分别向本院出具了相应的书面说明。人人乐超市书面情况说明载明：宛唐商贸公司自2015年11月15日到2015年12月31日期间供货86359.09元，上述货款已经全部结清，2015年12月31日之后未再供货，供应商已撤场，之后没有业务往来。易初莲花超市提供的书面电子数据载明：2015年11月15日至2016年4月10期间，宛唐商贸公司供货113598.9633元，上述货款已全部付清，2016年4月10日之后，与宛唐商贸公司再无合作。陕西军区服务社出具的书面情况说明载明：2015年11月15日至2016年4月10日期间，宛唐商贸公司供货190091.27元，其中送货194427.15元，退货426.47元，商品进价调低3909.41元。上述时间段内，共支付174453.02元，截至2016年5月31日尚有余款14864.26元（价税合计），因宛唐商贸公司未来对账，也未提供结算的相关票据，余款至今未付。2016年4月10日之后，未再有供货入库，只有640.48元的退货返厂。华润万家超市出具的书面情况说明载明：宛唐商贸公司自2015年11月15日至2016年4月10日期间供货金额包括已对账已结算和未对账未结算两部分，其中，已对账已结算部分为：验收单据金额711950.52元，退货1505.86元，促销折让金额12628.25元，扣项费用46484.54元，最终结算金额为651331.87元。未对账未结算部分为：验收单据金额171905.78元，退货1573.54元，库存328.41元，拟退货1832.46元，促销折让金额5957.05元，扣项费用48264.84元，最终结算金额为113949.48元（单方统计，具体金额尚需与宛唐商贸公司对账确定），以上货款中，已对账已结算部分已经全部结清，未对账未结算部分尚未正式对账，且依照合同约定，宛唐商贸公司结算前应当进行书面对账并履行开具增值税专用发票的先行义务，否则，华润万家有权拒绝支付或支付时扣除因不能开具增值税专用发票所造成的税务损失。2016年4月10日以后，宛唐商贸公司不再向华润万家超市供应“茅芦”牌鸡蛋。另查，涉案合同履行期间，在四个超市卖场中的业务人员、促销人员、财务人员、配送人员共计26人。上述人员均因为宛唐商贸公司以及林丰农牧公司未支付涉案合同履行期间的工资等费用而发生劳动争议纠纷并提起劳动仲裁，西安市未央区劳动人事仲裁委员会仲裁裁决宛唐商贸公司承担20人工资121921.53元，经济补偿金16705元，双倍工资差额55260.44元，上述仲裁裁决已发生法律效力。剩余6人在劳动仲裁裁决做出后，因宛唐商贸公司不服裁决向西安市未央区人民法院提起诉讼，西安市未央区人民法院审理期间，宛唐商贸公司与上述6人达成民事调解协议，共支付6人包括工资、未签订劳动合同双倍工资差额等费用共计40000元。林丰农牧公司同意承担上述26人实际发生的工资部分费用，同时认为，其已经按照《转让合同》约定向26人发放了2015年11月15日之后的当月工资，裁决书中有关宛唐商贸公司拖欠的2015年11月中的5天工资，林丰农牧公司不应当承担，依据生效的法律文书，上述26人均与林丰农牧公司不存在劳动合同关系，故因劳动关系产生的未签订劳动合同的双倍工资差额以及社保部分的法律责任均应当由宛唐商贸公司承担。经审核，上述26人经劳动仲裁裁定书确定的工资数额总计为145532.51元。又查，对于《转让合同》中约定的包装材料及设备款是否支付完毕，双方持有异议。宛唐商贸公司称双方清点后确认包装材料及设备款共计143674元，林丰农牧公司仅以转账方式支付5万元，剩余93674元未支付，故该欠款应当从超市的回款中予以扣除。宛唐商贸公司为证明该事实提交了2015年11月1日、11月19日及12月4日的三份单据的复印件，上述三份单据上均有林丰农牧公司法定代表人李选林的签字，李选林在2015年11月19日的单据上写有“前后共四个单子”字样。宛唐商贸公司称上述单据的原件已被李选林撕掉，无法提供原件。林丰农牧公司对宛唐商贸公司的称述不予认可，称当时双方清点包装材料及设备款项共计为24万多元，按照《转让合同》约定，转让的包装材料及设备款必须以现金方式支付，故当时以现金方式支付了一部分，最后剩余的5万元以转账形式支付完毕，根本不存在欠付包装材料及设备款的事实。对于宛唐商贸公司提交的三份单据，因系复印件，且单据上明确写着“前后共四个单子”，故对宛唐商贸公司提交的三份单据的真实性及证明目的，林丰农牧公司均不予认可。本案当事人争议的主要焦点问题为：一、涉案《转让合同》是否应当解除；二、林丰农牧公司要求宛唐商贸公司返还剩余材料包装及设备款主张，依据是否充分；三、林丰农牧公司要求宛唐商贸公司支付货款并承担利息的主张，依据是否充分；四、林丰农牧公司与宛唐商贸公司各自主张的可得利益损失，依据是否充分；五、宛唐商贸公司要求林丰农牧公司承担人员工资、经济补偿金及相关义务的主张，依据是否充分。本院认为，林丰农牧公司与宛唐商贸公司签订的《转让合同》，确系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，故本院依法确认该合同合法有效。一、涉案《转让合同》是否应当解除依据本院查明的事实，双方当事人在合同履行期间发生争议，林丰农牧公司已经在2015年4月10日自动终止了向四个超市提供蛋品的合同义务，并明确表示不再继续履行《转让合同》，宛唐商贸公司也明显存在迟延向林丰农牧公司支付货款的违约行为，导致双方签订《转让合同》的目的无法实现。在此情形下，林丰农牧公司与宛唐商贸公司均提出了解除《转让合同》的请求，故本院尊重当事人双方一致意见，依法解除林丰农牧公司与宛唐商贸公司2015年10月29日签订的《转让合同》，该合同解除后，尚未履行的终止履行。二、关于林丰农牧公司要求宛唐商贸公司返还剩余材料包装款109081.5元及设备款125000元问题林丰农牧公司以宛唐商贸公司未及时向其回款为由自行终止向四个超市供应蛋品，导致依合同受让的包装材料存在剩余，且由于这些剩余的包装材料上有“茅芦”牌商标及宛唐商贸公司名称而无法继续使用，受让的设备也因为同样的原因需要重新调整才能使用，林丰农牧公司因此要求将上述剩余包装材料以及设备返还给宛唐商贸公司，由宛唐商贸公司支付相应的对价。宛唐商贸公司对林丰农牧公司的该项请求予以拒绝。本院认为，林丰农牧公司自行主动终止了供货义务系造成包装材料剩余及设备必须重新调整才能正常使用的主要原因，虽然《转让合同》已经依法解除，但林丰农牧公司与“茅芦”商标注册人唐河金华养鸡专业合作社签订的商标使用许可合同尚未解除，林丰农牧公司目前还是“茅芦”商标的唯一合法使用权人，其要求将印制有“茅芦”商标的包装材料返还给宛唐商贸公司，因宛唐商贸公司无权使用“茅芦”商标，且宛唐商贸公司在林丰农牧公司终止供货之后也结束了与四个超市的相关蛋品销售业务，故林丰农牧公司的该项诉讼请求，理由明显不能成立，本院不予支持。三、关于林丰农牧公司要求宛唐商贸公司向其支付货款83万元并承担该笔货款直至付清之日的同期贷款利息的问题经本院分别向四家超市调查，人人乐超市已向宛唐商贸公司支付货款86359.09元，陕西军区服务社已支付货款174453.02元，易初莲花超市已支付货款113598.96元，华润万家已支付货款651331.87元，以上合计货款为1025742.94元，依照《转让合同》约定，扣除1%商标使用费102574.3元，宛唐商贸公司应当向林丰农牧公司支付货款数额为923168.64元，宛唐商贸公司已支付474817.31元，下欠448351.33元应予支付。宛唐商贸公司未及时足额将上述货款支付给林丰农牧公司，构成违约，也是导致双方无法实现《转让合同》目的的主要原因，故宛唐商贸公司依法应当承担迟延付款期间的利息损失。超市剩余未结算的货款，林丰农牧公司可在宛唐商贸公司与超市结算完毕后另案主张。宛唐商贸公司提出其依据双方法定代表人之间达成的口头协议以及2015年6月10日与林丰农牧公司之间达成的蛋品销售合同约定，应当扣除30%的费用，只应当向林丰农牧公司支付70%的货款的抗辩意见，因林丰农牧公司否认与宛唐商贸公司之间存在任何的口头协议，宛唐商贸公司也无证据证明2015年6月10日的蛋品协议与本案《转让合同》之间存在关联，故对宛唐商贸公司的上述意见，本院不予采信。对于宛唐商贸公司要求从货款中扣除93674元包装材料及设备款的主张，因宛唐商贸公司提交三份单据复印件无原件核对，且单据上林丰农牧公司法定代表人已经明确写明“前后共四个单子”，现缺失第四份单据，无法证明宛唐商贸公司与林丰农牧公司对包装材料及设备款的具体确认数额，因《转让合同》明确约定该款项以现金方式支付，宛唐商贸公司已经将包装材料及设备交付给林丰农牧公司，且在《转让合同》履行期间也未向林丰农牧公司提出过欠付包装材料及设备款的主张，故宛唐商贸公司提交的5万元转账凭证并不足以证明林丰农牧公司尚欠93674元包装材料及设备款未付的事实，故对宛唐商贸公司的该项请求，本院也不予支持。四、关于林丰农牧公司与宛唐商贸公司各自主张的可得利益损失问题涉案《转让合同》正常履行完毕情形下，林丰农牧公司与宛唐商贸公司双方均存在可得利益收益的可能性，但市场供需矛盾、疫情变化等外界因素对蛋品价格有着重大影响，林丰农牧公司与宛唐商贸公司按照理想状态而自行估算的并要求对方承担的所谓可得利益损失，均无充分证据支持，且造成涉案《转让合同》不能正常履行，宛唐商贸公司未及时足额支付蛋品款是主要原因，林丰农牧公司主动自行终止向四个超市供货也负有重大过错责任，故因《转让合同》不能履行而造成的可得利益损失，应由双方自行承担，故对农牧公司以及宛唐商贸公司提出的可得利益损失的主张，本院均不予支持。五、关于宛唐商贸公司要求林丰农牧公司承担人员工资、经济补偿金等共计276686.04元并承担相关义务的问题依照《转让合同》约定，涉案合同履行期间，林丰农牧公司承担四个超市卖场及相关人员的工资，该约定明确有效，宛唐商贸公司要求林丰农牧公司承担卖场及相关人员26人工资的主张依据充分。经审核，四家超市员工共计26人，工资部分为145532.51元，上述费用应当由林丰农牧公司依据《转让合同》约定予以承担。26名员工的经济补偿金以及未签订劳动合同产生的双倍工资差额等费用以及补办社保等问题，依据劳动仲裁裁决书，当属于宛唐商贸公司的法定义务，故对于宛唐商贸公司主张的26人工资部分之外的其他反诉请求，本院不予支持。综上，林丰农牧公司的部分诉讼请求及宛唐商贸公司的部分反诉请求成立，本院予以支持，其他诉请及反诉请求，因无充分证据支持，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第一款第（二）项、第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十条的规定，判决如下：一、西安林丰农牧产业发展有限责任公司与西安宛唐商贸有限公司2015年10月29日签订的《转让合同》合法有效，予以解除；二、本判决生效后10日内，西安宛唐商贸有限公司支付西安林丰农牧产业发展有限责任公司蛋品款448351.33元及利息（利息以448351.33为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年5月20日起计算至本判决确定的给付之日止）；三、本判决生效后10日内，西安林丰农牧产业发展有限责任公司支付西安宛唐商贸有限公司合同履行期间26名工人工资145532.51元；四、驳回西安林丰农牧产业发展有限责任公司的其他诉讼请求；五、驳回西安宛唐商贸有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24272元，林丰农牧公司预交，由林丰农牧公司负担18945元，宛唐商贸公司负担5327元。反诉费4315元，宛唐商贸公司预交，由宛唐商贸公司负担3030元，林丰农牧公司负担1285元。双方在履行本判决时一并予以清结。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。审 判 长  张 熠审 判 员  罗振中代理审判员  陈 晶二〇一七年五月十八日书 记 员  姜莉娜