成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川0107民初10313号 原告：四川融生盛世实业有限公司，住所地成都市金牛区一环路西三段31号1栋1单元19层3号。 法定代表人：蒋竺江，总经理。 委托诉讼代理人：郑为民，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪密，泰和泰律师事务所律师。 被告：田政宏，男，1973年8月2日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：刘全运，四川路标律师事务所律师。 被告：吴君，男，1978年12月26日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：四川鼎坤建筑工程有限公司，住所地成都市青羊区青羊大道318号。 法定代表人：苏铭，总经理。 委托诉讼代理人：代正祥，男，1969年11月12日出生，汉族，住四川省崇州市，系公司员工。 被告：成都德禾建筑安装有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区西河镇跃进村。 法定代表人：徐卫玺，执行董事兼总经理。 原告四川融生盛世实业有限公司（以下简称融生盛世公司）与被告田政宏、吴君、四川鼎坤建筑工程有限公司（以下简称鼎坤公司）、成都德禾建筑安装有限公司（以下简称德禾公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年9月15日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。融生盛世公司的委托诉讼代理人郑为民、汪密，被告田政宏的委托诉讼代理人刘全运，被告鼎坤公司的法定代表人苏铭及委托诉讼代理人代正祥到庭参加了诉讼。被告吴君经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼；被告德禾公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现己审理终结。 融生盛世公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除融生盛世公司与田政宏、吴君于2014年12月12日签订的《股权转让协议》；2.判决田政宏返还款项4000000元，并向融生盛世公司赔偿资金占用利息损失535250元（利息损失按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年1月17日起暂计算至2017年9月14日止，应计算至实际付清之日），两项共计4535250元；3.判令田政宏返还融生盛世公司为催收成都市武侯区民丰小额贷款有限公司贷款支出的诉讼费、评估费等共计361491元，并赔偿利息损失47922.68元（利息损失按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计算至2017年9月14日，应计算至实际付清之日），两项共计409413.68元；4.判令吴君赔偿因其出具虚假证明材料给融生盛世公司造成的损失62404元（包括仲裁案件受理费49904元、财产保全费5000元、财产保全担保费7500元）。 事实与理由：2014年12月12日，融生盛世公司与吴君共同作为合同乙方与田政宏签订了《股权转让协议》，约定由融生盛世公司及吴君受让田政宏持有的“民丰小贷公司”70%的股权，并约定协议自签字或者盖章并经股东会同意之日起生效。吴君因只是本次股权转让的中间介绍人，实际并不享有协议中乙方的合同权利义务，融生盛世公司为确保吴君能够协助融生盛世公司敦促田政宏履行股权转让义务，遂同意将被告吴君列为合同签约人。合同签订后，融生盛世公司告于2015年1月16日向田政宏支付了股权转让款4000000元，又因催收附件二载明的贷款分别于2014年12月19日支出48200元、2015年1月9日支出66500元、2015年1月16日支出167991元、2015年1月22日支出39640元、2015年5月8日支出39160元，共计支出361491元。但田政宏并未提交民丰小贷公司股东会同意的相关文件，导致股权转让协议未能生效。融生盛世公司为挽回损失，数次函告田政宏返还款项，但田政宏均置之不理。随后，融生盛世公司依据吴君于2016年1月26日向田政宏出具的《声明》及《股权转让协议》约定的争议解决办法，向成都市仲裁委员会提起仲裁申请，并向法院申请了财产保全。但因吴君在融生盛世公司不知情的情况下又向田政宏另行出具了一份内容与《声明》完全相反的文书，导致成都市仲裁委员会认定因作为共同受让人的吴君未参与仲裁，也没有明确放弃其权利，故不具备作出实体裁决的条件，并驳回了融生盛世公司的仲裁申请。综上，融生盛世公司为维护自身合法权益，特诉至人民法院，请求依法裁判。 田政宏辩称，1.融生盛世公司与田政宏之间约定了仲裁条款，不属于人民法院审理的范围；2.融生盛世公司与田政宏之间签订的股权转让协议已经生效，且已经实际履行，并没有解除，不存在退还事宜；3.融生盛世公司为催收民丰小贷公司支出的诉讼费、评估费系合同履行过程中支出的费用，是履行合同行为，不应该向田政宏主张。 鼎坤公司辩称，1.鼎坤公司与田政宏系股权代持关系；2.鼎坤公司对田政宏将民丰小贷公司70%股权转让给了融生盛世公司及吴君一事不知情，也未收取过股权转让款；3.关于股东会决议签字盖章的说明：2015年1月5日，田政宏在成都花园会所茶房找到鼎坤公司负责人苏铭，告知民丰小贷公司所有股东经商议后准备将全部股份一并予以转让，并要求鼎坤公司按照代持股约定对《成都市武侯区民丰小额贷款有限公司第[]届[]次股东会决议》（以下简称《股东会决议》）签字盖章。对此，鼎坤公司负责人苏铭按照代持股关系及双方之间的约定要求田政宏书面说明情况及盖章事由，在田政宏完善了《情况说明》后，鼎坤公司负责人苏铭对田政宏拿来的《股东会决议》签了字并通知公司管公章的同志将公章带到成都花园会所茶房盖了章。 吴君未作答辩。 德禾公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：民丰小贷公司五份《股东会决议》的形成时间。田政宏提供了日期为2015年1月20日的民丰小贷公司《股东会决议》五份，融生盛世公司对该五份《股东会决议》的形成时间提出异议。因鼎坤公司提供了田政宏向其申请对《股东会决议》盖章而写的《情况说明》，落款时间为2015年1月5日，故本院对股东会决议的形成时间为2015年1月20日予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年12月12日，田政宏（甲方）与融生盛世公司（乙方）、吴君（乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方将其持有的民丰小贷公司70%的股权（包括登记在成都德禾建筑安装有限公司名下由其代甲方持有的民丰小贷公司30%股权、登记在四川鼎坤建筑工程有限公司名下由其代甲方持有的民丰小贷公司30%股权、田政宏个人持有的民丰小贷公司10%股权）转让给乙方，股权转让价格为20000000元，乙方在2015年1月10日前向甲方支付6000000元，在2015年1月31日前向甲方支付10000000元，在2015年2月16日前支付4000000元。协议第六条第3项约定：“……本协议签署后，政府金融工作主管部门批准前，双方可以通过股权代持等方式履行本协议。”协议第十条约定：“甲、乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解除。如协商不成或者任何一方不愿协商，可将争议提交成都仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”协议第十一条第1项约定：“本协议经甲、乙双方签字或者盖章并经股东会同意之日起生效。”2015年1月16日，原告向田政宏支付了股权转让款4000000元。 2015年1月20日，民丰小贷公司形成股东会决议，决议通过：1.同意四川省天奇药业有限公司（以下简称天奇公司）持有的民丰小贷公司30%股权对外转让；2.同意德禾公司持有的民丰小贷公司30%股权对外转让；3.同意鼎坤公司持有的民丰小贷公司30%股权对外转让；4.同意田政宏持有的民丰小贷公司10%股权对外转让；5.其他股东一致同意放弃优先购买权，所有股东共同委托田政宏办理签署股权转让协议、章程变更等手续。股东会决议上有天奇公司、德禾公司、鼎坤公司、民丰小贷公司盖章及田政宏的签字。 另查明，2016年3月11日，融生盛世公司对田政宏向成都仲裁委员会（以下简称成都仲裁委）申请仲裁，主张田政宏返还股权转让款4000000元、返还原告为催收支付的诉讼费、评估费共计361491，并赔偿利息损失。成都仲裁委受理后于2017年6月29日作出（2016）成仲案资第179-1号裁决书，以作为共同受让人的吴君未参与仲裁，也未表示放弃其权利，对于申请人的仲裁请求，不具备作出实体裁决的条件为由，裁定驳回融生盛世公司的仲裁申请。2017年8月4日，融生盛世公司对田政宏、吴君向成都仲裁委申请仲裁，要求确认吴君不享有《股权转让协议》中受让方的权利，要求田政宏返还股权转让款4000000元、返还融生盛世公司为催收支付的诉讼费、评估费共计361491元，并赔偿利息损失。同日，成都仲裁委以融生盛世公司与吴君之间无仲裁协议为由，出具了《不予受理通知书》。 又查明，2015年12月4日，鼎坤公司持有的民丰小贷公司股权被成都铁路运输法院司法冻结；2016年10月24日，田政宏持有的民丰小贷公司股权被成都高新技术产业开发区人民法院司法冻结；2017年10月25日，田政宏持有的民丰小贷公司股权被成都市武侯区人民法院司法冻结。 本院认为，融生盛世公司与田政宏、吴君签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实签章，依法成立。本案的争议焦点为：一、本案是否属于法院主管范围；二、《股权转让协议》是否生效；三、融生盛世公司是否有权解除《股权转让协议》。 关于争议焦点一，融生盛世公司对田政宏申请过仲裁，被成都仲裁委以作为共同受让人的吴君未参与仲裁，不具备作出实体裁决的条件为由，驳回了融生盛世公司的仲裁申请。之后融生盛世公司又对吴君和田政宏共同提起仲裁申请，但仲裁委以融生盛世公司与吴君之间无仲裁协议为由不予受理。经审查，《股权转让协议》约定的仲裁条款不适用与融生盛世公司与吴君之间的纠纷，因此本案不属于仲裁受案范围，而属于法院主管范围，对于田政宏该项抗辩意见，本院不予采纳。 关于争议焦点二，根据《股权转让协议》约定，该协议经股东会同意之日起生效。本案中，民丰小贷公司已于2015年1月20日形成了股东会决议，通过了股权转让事宜，符合《股权转让协议》的生效条件，故融生盛世公司主张该协议未生效的意见，本院不予采纳。 关于争议焦点三，融生盛世公司主张解除合同的理由为合同目的无法实现。其陈述合同目的系受让健康良好的公司从而达到盈利的目的。本院认为融生盛世公司作为受让方签订《股权转让协议》的合同目的应为受让股权、成为股东，至于受让后公司的状况以及是否能够盈利，属于商业风险，而非合同目的。 关于不能办理股权变更登记的理由，《四川省小额贷款公司管理暂行办法》第七条第三款规定：“小额贷款公司主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。严禁股东以其持有的小额贷款公司的股份对外质押或提供担保。小额贷款公司董事、高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让。对于规范经营、运行良好且需要补充资本的小额贷款公司，1年后允许增资扩股。”同时《股权转让协议》第六条第3项约定，“本协议签署后，政府金融工作主管部门批准前，双方可以通过股权代持等方式履行本协议”。可推知双方对股权转让协议签订后暂不能办理股权变更登记是有预见的，且双方约定在符合政策允许转让的条件前以股权代持的方式继续履行合同，故因政策原因导致不能办理股权变更的情形不属于合同目的不能实现。但是合同履行过程中，因田政宏、鼎坤公司的股权被司法查封，应视为案涉股权存在瑕疵，在田政宏、鼎坤公司不能及时清结相关案件所涉债务情况下，如果案涉股权被执行，将导致融生盛世公司成为股东的合同目的落空。且，股权被司法查封后，将导致即便民丰小贷公司即便符合相关政策允许股权转让的条件，亦不能办理股权变更登记。在此特定情形下，融生盛世公司认为司法查封已导致其无法继续履行股权转让协议，其受让股权的目的不能实现，从而要求解除股权转让协议，符合普遍意义上人们的利害选择。故融生盛世公司解除《股权转让协议》、退还股权转让款4000000元的请求，本院予以支持。田政宏应于合同解除之日返还股权转让款，故对融生盛世公司主张的资金占用利息本院不予支持。 融生盛世公司为民丰小贷公司催收债权而支出的各项费用，田政宏并非受益人，故融生盛世公司主张田政宏返还诉讼费、评估费及赔偿利息损失的请求，本院不予支持。本案系股权转让纠纷，融生盛世公司与吴君之间的纠纷与本案并非同一法律关系，故融生盛世公司对吴君的诉讼请求，本案中不予处理。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告四川融生盛世实业有限公司与被告田政宏、吴君于2014年12月12日签订的《股权转让协议》； 二、被告田政宏于本判决生效之日起十日内向原告四川融生盛世实业有限公司返还股权转让款4000000元； 三、驳回原告四川融生盛世实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费46849元，由原告四川融生盛世实业有限公司负担9369.8元，被告田政宏负担37479.2元。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  彭 怡 人民陪审员  陈平安 人民陪审员  吴茂超 二〇一八年十二月十二日 书 记 员  唐 星