陕西省高级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕民终149号上诉人（一审第三人）：解兰瑞，男，汉族。上诉人（一审第三人）：解花则，又名解华则，男，汉族，系解兰瑞之子。二上诉人的共同委托诉讼代理人：赵海龙，北京市中盈律师事务所律师。上诉人（一审第三人）：解子华，男，汉族，系解兰瑞之子。委托诉讼代理人：徐侃，北京市中盈律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：李明生，男，汉族。被上诉人（一审原告）：王俊红，男，汉族。二被上诉人的委托诉讼代理人：王涛，陕西秦北律师事务所律师。一审被告：神木县四门沟矿业有限公司。住所地：陕西省神木县麻家塔乡瓷窑沟村。法定代表人：解子华，该公司总经理。委托诉讼代理人：蒋卫东，陕西郎恒律师事务所律师。上诉人解子华、解兰瑞、解花则因与被上诉人李明生、王俊红及一审被告神木县四门沟矿业有限公司（以下简称四门沟煤矿）合同纠纷一案，不服榆林市中级人民法院（2014）榆中民三初字第00368号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人解兰瑞、解花则的委托诉讼代理人赵海龙、上诉人解子华的委托诉讼代理人徐侃、被上诉人李明生、王俊红及其委托诉讼代理人王涛、一审被告四门沟煤矿的委托诉讼代理人蒋卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人解子华、解兰瑞、解花则上诉提出：1、撤销榆林市中级人民法院(2014)榆中民三初字第00368号判决；2、驳回被上诉人的全部诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：涉案合股经营协议的性质是合作经营而非股权转让，原审判决认定该协议性质是股权转让，进而认定李明生等人基于该协议取得了原母河沟煤矿的股权没有事实依据。涉案协议自始至终没有股权转让的约定，协议中关于占股比例的约定只是合作经营期间利润分配的依据，涉案协议中的财产有除外约定，与股权转让的事实不符，协议的甲方是解兰瑞、解花则，而母河沟矿的工商登记材料显示，解子华是母河沟矿的唯一出资人，如果涉案协议的股权转让，则协议甲方应是解子华。协议签订后，李明生等从未向上诉人主张权利，也没有进行股权变更登记，未履行前置审批的事实证明协议不是股权转让，如果涉案协议是股权转让，应由煤矿名义出资人签字，但该协议没有母河沟矿出资人的签字，在该协议书首段明确“为了扩大企业发展规模”，如果涉案协议是股权转让，由转让款依法是支付给股东，何来扩大企业发展规模，这进一步证明涉案协议是合作经营。因此，涉案合股经营协议的性质是合作经营而非股权转让。2005年，原母河沟矿面临井田范围内原准采煤层煤炭将采完的问题(当时周围的几个矿都存在这种情况)，被上诉人李明生遂找到上诉人解兰瑞称其亲戚在陕西省国土厅能给扩矿，故李明生与解兰瑞、解华则于2005年8月8日签订《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》(以下简称合股经营协议)，约定由双方合作经营母河沟煤矿，由李明生负责扩矿。合同签订之后，为了早日扩矿，被上诉人未付清价款便立即获得了煤矿的售煤利润分配，剩余款项一直未付。但合同约定的扩矿义务一直未履行，且由于《合股经营协议》未履行行政前置审批也未经名义出资人村委会同意，该协议依法不生效、也无效，双方遂发生争执。2007年李明生、王俊红在将自己的部分投资份额与煤矿给其分配的利润两相抵销后，将《合股经营协议》项下的权利义务转让给了矿管局的高登斌与郭小军，双方至此终止了合作。高登斌进入煤矿后，既未投资，答应的扩矿也未完成。直到2008年6月，四门沟母河沟组办煤矿、瓷窑沟煤矿、四门沟乡办煤矿及四门沟村办煤矿依照政府命令四矿合一整合为“神木县四门沟矿业有限公司”，原母河沟煤矿实施了关闭清算，《合股经营协议》不具备再继续履行条件，高登斌等人就彻底退出了母河沟矿，《合股经营协议》因未全面履行及约定的扩矿目的不能实现而自然终止。母河沟煤矿原资产融入四门沟矿后，占其中19％股权，该股权一直由解子华持有。然而，煤矿整合后，被告李明生为了谋取不法利益，枉顾自己没有全面履行《合股经营协议》，已退出协议履行、《合股经营协议》因煤矿整合而没有继续履行条件早已自然终止等事实，竟利用在整合后的煤矿经营明盘的便利通过欺骗、伪证手段“强行”在整合后四门沟矿业有限公司行使“股东”权利。但解子华一直以李明生未因《合股经营协议》取得相关权益而否认其权利，四门沟矿业公司也因双方当事人对《合股经营协议》的履行有争议而未认可李明生的“权益”。因此，双方当事人之间根本不存在隐名、显名问题，本案实质仍是就《合股经营协议》履行问题产生的纠纷。关于本案的诉讼程序问题，1、原审在举证期限届满一年多且法庭辩论结束后允许被上诉人变更诉讼请求。且未重新指定举证期限，违反程序。严重损害上诉人的诉讼权利。被上诉人的变更诉讼请求(2016年6月21日)是在举证期限届满(2015年1月24日)一年多且已经经过两次庭审，法庭辩论结束后提出的，在此情况下一审法院准许被上诉人的诉请变更违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第34条第3款“当事人增加、变更在举证期限届满前提出”的规定。一审在违法准许被上诉人变更诉讼请求的同时，又未重新指定举证期限，违反《���高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第35条第2款：“当事人变更诉讼请求的人限”的规定。2、原审当事人的诉讼地位不适格。本案，经庭审法庭最终确认的案由是合同纠纷，本案实质也是围绕合股协议的履行问题产生的纠纷，不是股东资格确认纠纷，被上诉人变更后的诉讼请求也并未要求确认股东资格。而案涉合股协议的相对方是解兰瑞、解花则、解子华，且该三人是案涉股权的直接争议方而不仅是有利害关系。上诉人将不是合同相对方的神木县四门沟矿业有限公司列为被告，将解兰瑞、解花则、解子华列为无独立请求权第三人明显是当事人的诉讼地位不适格，这严重影响当事人的抗辩方向及诉辩权利。原判决对关键事实未查清、所认定的所有主要事实都缺乏证据证明，且与庭审查明事实自相矛盾，事实认定明显错误。1、原判决未查清案涉2005年8月8日《合股经营协议》履行情况这一关键事实。2、原审判决在未查清《合股经营协议》的履行情况、协议效力前，仅依据协议存在就认定被上诉人已取得了母河沟矿51%的股权，进而作出一审判决，违背事实和基本法理。3、原判决认定李明生是四门沟矿的隐名股东证据不足，事实认定错误。4、原判决认定高登斌未受让李明生的股权与客观事实不符。另外，原判决非法采信伪证、内容虚假的证据。2008年6月24日的《整合协议》系伪证、公司章程系伪证、投资收据系伪证。被上诉人的起诉超过诉讼时效。请求支持其上诉请求。李明生、王俊红的答辩提出，1、上诉人陈述事实与客观实际不符。2005年8月8日，答辩人及案外人邱田则与上诉人解兰瑞、解花则、解子华签订《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿合股协议》（以下简称合股协议），约定答辩��及邱田则与上诉人合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿（以下简称母河沟组办矿），其中答辩人一方占51%股权，上诉人一方占49%的股权。合同签订后，邱田则因资金欠缺未实际投资，不享有股份，合同中约定的答辩人一方51%股权价款1100万元全部由答辩人出资。之后答辩人与上诉人按照约定合股经营，期间双方按股分红，按股享有其他权利，按股履行义务。2008年6月24日，根据省市县煤炭资源整合精神，麻家塔乡四门沟乡办煤矿、母河沟组办矿、神木县四门沟村办矿、神木县李家梁瓷窑沟村办矿签订《煤炭资源整合合股协议》。约定：1、上述四矿整合为一个煤矿，整合后的煤矿名称为神木县四门沟矿业有限公司（以下简称四门沟矿业公司）；2、答辩人与上诉人原来合股经营的母河沟组办矿占四门沟矿业公司19%股。合股协议还约定了其他权利与义务。该合同中上诉人和答辩人李明生分别作为母河沟组办矿的代理人和股东签字确认。合同签订后，参与整合的四个煤矿各指定代表人代表原煤矿股东持股（其中母河沟煤矿占有的19%股登记在上诉人解子华名下），向省工商局申请设立四门沟矿业公司，省工商局依据当事人申请注册。之后开始筹建四门沟矿业公司，股东先后两次以现金按股出资。其中母河沟组办矿的投资，上诉人按照49%（上诉人在母河沟组办矿占股比例）×19%（母河沟组办矿在四门沟矿业公司占股比例）=9.31%出资，答辩人按照51%（答辩人在母河沟组办矿占股比例）×19%（母河沟矿在四门沟矿业公司占股比例）=9.69%出资，四门沟矿业公司按各股东实际出资出具了投资款收据。上诉人陈述答辩人将股权转让给高登斌、郭小军，退出合股协议履行，未投资完全是在捏造是非，违背客观事实。2、答辩人变更诉讼请求符合法律规定，当事人诉讼地位适格，上诉人的该项请求不成立。《民诉法》第五十一条规定：“答辩人可以放弃或者变更诉讼请求。”《民诉法》司法解释第二百三十二条规定答辩人增加诉讼请求或者被告提出反诉的时限限制在案件受理后，法庭辩论终结前。本案中，答辩人虽然是在两次庭审后变更诉讼请求，但因为有关事实未查清，第三次开庭双方仍然进行了辩论，原来的法庭辩论未终结，答辩人变更诉讼请求合法。本案诉争的标的是解子华持有的四门沟矿业公司19%股中是否有答辩人的出资。合股协议是答辩人持股的原因，确认出资权益是结果，案件的实质仍然是出资权益争议；案件审理与四门沟矿业公司、上诉人均有利害关系，一审中四门沟矿业公司与上诉人均参加诉讼，充分行使了诉讼权利，上诉人认为当��人诉讼地位不适格的上诉理由不成立。3、一审认定事实有着充足的证据支持，上诉人“事实认定明显错误”的上诉理由不成立。首先，合股经营款项已经缴纳的证据充分。其次，合股经营协议未附加任何条件，不存在自然终止。上诉人自愿与答辩人合股经营案涉煤矿，且该合股协议从双方签字之日生效，不附加任何条件；上诉人转让股权的真实意思是收取煤矿股权转让款，合股经营煤矿。合股协议中井田不能扩展费用负担的约定，充分说明双方在签订协议时，均预料到井田可能不能扩大的事实，扩大井田是双方期待利益，不是该合股协议生效的要件。再次，李家梁村委会是否在合股协议签字不影响合同的效力，解子华以其行为认可了合股协议，该协议是当事人的真实意思表示。最后，上诉人以合股协议未登记主张合同未生效的理由不成立。4、一审认定答辩人李明生是四门沟矿业公司的隐名股东，有着客观的依据。一审中答辩人向法庭提交2008年6月24日《煤炭资源整合协议》，证明案涉煤矿与其他三矿整合时，约定整合后的四门沟矿业公司股东由参与整合的四个煤矿为股东，李明生、解子华代表涉案煤矿签字。实际工商登记过程中，四门沟矿业公司股东登记为参与整合的四个煤矿指定的人。案涉煤矿因为工商登记解子华为负责人，整合中，解子华登记为新公司股东，李明生股份自然隐名在解子华名下，完全符合当时的客观实际。上诉人不尊重客观事实，武断提出一审认定李明生是解子华名下隐名股东是伪命题错误，不能成立。一审中，四门沟矿业公司提交了2008年6月21日《煤炭资源整合协议》，答辩人提交了2008年6月24日《煤炭资源整合协议》，法庭调查该两份协议在工商档案中真实存在。如何认定两份协���的真实性，按证据规则讲，6月24日协议解子华的名字为本人签写，是其真实意思表示，若有不同的协议文本出现，按照法律规定应作出对其不利的认定。一审认定6月24日协议，完全符合法律规定，不存在选择性使用证据。5、6月24日《煤炭资源整合协议》真实客观，一审采信该证据符合法律规定。一审认定答辩人未将合股协议项下的股份转让高登斌，符合客观实际，上诉人该项上诉理由不成立。6、一审中，答辩人对于四门沟矿业公司委托代理人身份提出质疑，一审法院方才与股东候光生、解文亮核实；因为2009年4月20日《公司章程》中有池金飞股份的记载，方才与池金飞调查；因为原被告提出不同的《煤炭资源整合协议》，方才与工商局调取档案，这些均是为了查清事实依职权调取，完全符合法律规定。请求驳回上诉，维持原审判决。针对解兰瑞、解花则、解子华的上诉理由，四门沟煤矿答辩提出，1、本案系凳纠纷，李明生、王俊红不是本案的当事人，其二人无权依据整合协议以四门沟煤矿为被告提起合同之诉；2、本案争议的事实发生于李明生、王俊红与解兰瑞、解花则、解子华之间，李明生、王俊红提出确认股权的基础是《合股经营协议》，原审将两个不同的法律关系混为一谈，违反了民事诉讼的原则，更重要的是原审没有对《合股经营协议》进行全部审查，对合同的效力没有确认，判决结果明显错误，请求二审法院依法改判。原告李明生、王俊红向一审法院提出诉讼请求：1、依法确认原告在神木县四门沟矿业有限公司占有9．69%的股权；2、责令被告将登记在解子华名下19%股权中的9.69%股权变更登记在原告名下。3、判决被告支付原告利润分配款3500万元。4、由被告承担本案诉讼费。在庭审过程中，原告撤回了第2、3项诉讼请求，明确第1项诉讼请求为：确认解子华在神木县四门沟矿业有限公司持有的19%的股权中有原告李明生、王俊红9．69%的出资份额。一审法院查明以下事实：神木县麻家塔乡母河沟组办煤矿实为解兰瑞、解花则于1988年7月建的个人合办矿，但工商登记的矿山企业性质为村办。2000年9月8日的采矿许可证载明母河沟组办煤矿的采矿权人为解兰瑞等人，经济类型为个体。2006年8月8日，母河沟组办煤矿营业执照副本载明的负责人仍然为解兰瑞，但经济类型为集体所有制。2008年6月25日的《神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿2009年第一次出资人会议决议》、2008年10月1日的《神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿2008年第二次股东会决议》以及2009年5月28日的《注销申请》显示，该煤矿的股东为解子华一人。但2008年10月1日的《神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿2008年第二次股东会决议》中，载明的清算组成员为解子华、解兰瑞和李明生。后母河沟组办煤矿的法定代表人由解兰瑞变更为解子华，但解兰瑞、解花则一直帮助解子华经营该煤矿。解兰瑞为解花则、解子华之父。2005年8月8日，解兰瑞、解花则作为（甲方）与邱田则、王俊红、李明生作为（乙方）签订了《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》。该协议约定：一、甲方愿将其位于神木县麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿与乙方合股经营。甲方须向乙方提供该煤矿一切合法有效证件。二、该煤矿评定价格为贰仟壹佰万元，甲方占49股壹仟万元，乙方占51股壹仟壹佰万元。协议还约定了其他事项。该协议落款的甲方处有“解子华”签名，但解子华本人对该签名不予认可。2006年4月18日，解子华向李明生出具证明一份，内容为：“今收到李明生在母河沟矿入股款伍佰伍拾万元正（5500000元）”。协议签订后，李明生参与煤矿经营，第三人解兰瑞、解花则、解子华认可实际按51%的比例向李明生分配过利润。2008年6月21日，神木县麻家塔四门沟乡办煤矿、神木县麻家塔乡四门沟母河沟组办煤矿、神木县麻家塔乡四门沟村办煤矿、神木县麻家塔乡李家梁瓷窑沟村办煤矿应省、市、县煤炭资源整合要求，签订了《煤炭资源整合协议》。上述四家煤矿整合为一个煤矿，即本案被告神木县四门沟矿业有限公司。公司最初登记股东为赵子献持股17%、解文亮持股16%，解子华持股19%，侯光生持股51%。后于2011年8月31日变更为赵子华持股17%、解文亮持股16%，解子华持股19%，侯光生持股51%。登记股东均为代表持股，实际股东为原四个煤矿的原有股东。2008年6月24日，神木县麻家塔四门沟乡办煤矿、神木县麻家塔乡四门沟母河沟组办煤矿、神木县麻家塔乡四门沟村办煤矿、神木县麻家塔乡李家梁瓷窑沟村办煤矿的实际股东又签订《煤炭资源整合协议》一份，内容基本等同于2008年6月21日签订的《煤炭资源整合协议》，但此份《煤炭资源整合协议》中，李明生、解子华二人在神木县四门沟母河沟组办煤矿的股东栏处签名压印。此外，该协议载明的母河沟组办煤矿的法定代表人为解子华，但2008年6月21日签订的《煤炭资源整合协议》中载明的母河沟组办煤矿的法定代表人为解兰瑞，委托代理人为解子华。2009年4月20日，神木县麻家塔乡四门沟矿业有限公司大部分实际股东（登记股东和隐名股东）签字确认《公司章程》一份。该章程第五条载明：“公司由神木县麻家塔乡四门��乡办煤矿、四门沟村办煤矿四门沟母河沟煤矿、李家梁瓷窑沟煤矿整合而成。公司股东的姓名和所占股份比例如下：……2、解兰瑞、李明生和池金飞共同占公司19%的股份。”池金飞称其一直在王俊红名下入股，同意将股份登记在李明生和王俊红名下。一审法院认为，本案争议的焦点是原告李明生、王俊红在解子华持有的神木县四门沟矿业有限公司19%的股权中是否有9.69%的出资份额。根据《煤炭资源整合协议》及被告神木县四门沟矿业有限公司的工商登记材料可知，被告神木县四门沟矿业有限公司系由神木县麻家塔乡四门沟乡办煤矿、神木县四门沟母河沟组办煤矿、神木县四门沟村办矿、神木县李家梁瓷窑沟村办矿四家煤矿整合成，分别占股权比例为51%、19%、16%、14%，股份登记在侯光生、解子华、解文亮、赵子献名下。整合前四个煤矿股东的股权分别隐名在前述四人名下。李明生在2008年6月24日的《煤炭资源整合协议》的股东栏处签字按印，可以证实李明生是四门沟矿业公司的隐名股东，但因四个煤矿在整合时明确约定各煤矿股东均是代表持股，故李明生的股份隐名登记在第三人解子华名下。关于李明生与解子华之间的股份比例问题，因母河沟组办煤矿在整合后的四门沟矿业公司共占股份19%，而根据李明生与解兰瑞、解花则、解子华2005年8月8日签订的《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》可知，李明生、王俊红在母河沟组办煤矿的持股比例为51%，解兰瑞、解花则、解子华亦实际按51%的比例向李明生分配过利润，故经折算，解子华所持有的19%的四门沟矿业股份有限公司的股权中，9.69%的出资份额属于李明生、王俊红所有。解兰瑞��解花则、解子华辩称，2005年8月8日签订的《合股经营麻家塔乡四门沟村母河沟组办煤矿协议》并非股权转让，系合股经营煤矿，是为了给煤矿扩股。根据该协议内容，以及四门沟矿业公司整合过程中签订的2008年6月24日的《煤炭资源整合协议》可知，李明生系母河沟组办煤矿的实际股东之一，故解兰瑞、解花则、解子华该辩解理由不能成立。解兰瑞、解花则、解子华辩称李明生的股份已经转让给了高登斌等人，但经本院与高登斌谈话，高登斌称其并未受让过李明生的股权，故该辩解理由亦不能成立。解兰瑞、解花则、解子华虽对王俊红的股权不予认可，但因李明生对王俊红在其名下入股的事实无异议，且称对其共同拥有的出资份额不要求分割，故对王俊红的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款之规定，判决如下：原告李明生、王俊红在解子华持有的神木县四门沟矿业有限公司19%的股权中享有9.69%的出资权益。案件受理费45560元，由解子华负担。本院对一审法院审理查明的事实予以确认。针对上诉人的上诉理由和被上诉人的答辩意见，本案的焦点问题可以总结为：李明生、王俊红请求依据《合股经营协议》、《煤炭资源整合协议》及《四门沟公司章程》等系列文件，确认解子华在四门沟煤矿持有的19%的股权中有李明生、王俊红9.69%的出资份额是否具有事实和法律依据。依据本案一审法院已经审理查明的事实，李明生与解兰瑞、解花则、解子华2005年8月8日签订了《合股经营协议》，该协议明确约定了李明生、王俊红在母河沟组办煤矿的持股比例为51%，解兰瑞、解花则、解子华的持股比例为49%。该协议签订后，���方即开始履行协议至2008年6月神木县麻家塔乡四门沟乡办煤矿、神木县四门沟母河沟组办煤矿、神木县四门沟村办矿、神木县李家梁瓷窑沟村办矿四家煤矿签订《煤炭资源整合协议》，准备共同设立四门沟煤矿。关于《煤炭资源整合协议》，现有在案的证据存在两份签名及落款时间均不相同的《煤炭资源整合协议》，李明生一方提交的《煤炭资源整合协议》的落款中，乙方神木县四门沟母河沟组办煤矿的法定代表人由解子华签字，乙方股东由李明生、解子华签字，时间为2008年6月24日；四门沟煤矿及解兰瑞、解花则、解子华一方提交的《煤炭资源整合协议》的落款处没有李明生的签字，神木县四门沟母河沟组办煤矿的法定代表人为解兰瑞，时间为2008年6月21日。为了核实这两份《煤炭资源整合协议》的真实性，一审法院向陕西省工商行政管理局调取了四门沟煤矿的工���登记资料，陕西省工商行政管理局四门沟煤矿工商登记资料显示《煤炭资源整合协议》存在有两份，一份与李明生一方提交的《煤炭资源整合协议》相一致，另一份与四门沟煤矿及解兰瑞、解花则、解子华一方提交的《煤炭资源整合协议》相同；为了进一步对该《煤炭资源整合协议》的真实性进行核实，一审法院向共同签署《煤炭资源整合协议》的候光生、解文亮进行了调查。候光生、解文亮均表示，对于李明生、王俊红一方举示的《煤炭资源整合协议》的真实性予以认可，对四门沟煤矿及解兰瑞、解花则、解子华一方提交的《煤炭资源整合协议》的其本人签名的真实性不予认可。一审法院结合工商档案资料和候光生、解文亮的证言，采信李明生一方提交的《煤炭资源整合协议》，符合我国民事诉讼法关于证据认定的规定，该证据可以作为认定本案事实的依据。2008年6月24日《煤炭资源整合协议》有“乙方股东李明生、解子华”的签字，可以得出签署《煤炭资源整合协议》时，解子华一方对于李明生一方在四门沟煤矿拥有一定比例股份和投资权益明知且认可的结论。另，2009年4月20日，四门沟煤矿的显名股东和隐名投资人共计14人共同签署了《公司章程》，该公司章程第五条对公司股东的姓名和所占股份比例进行了约定，其中“2、解兰瑞、李明生、池金飞共同占公司19%的股份”。对于该章程，李明生一方于本案一审法院第一次开庭时进行了举证，四门沟煤矿、解兰瑞、解花则、解子华等委托诉讼代理人进行了质证。解兰瑞、解花则的委托诉讼代理人质证提出，对该章程的真实性不予认可，该章程所说明的与之前提交的证据矛盾，该章程缺少解子华和解文亮的签字，对该章程解兰瑞签名的真实性没有提出异议。一审法院通过签署该章程的当事人候光生、解文亮对章程的真实性进行了核实，候光生、解文亮二人对章程的真实性予以认可。故一审法院认定《公司章程》的真实性，符合证据的采信规则和法律规定。在本院二审庭审后，解兰瑞以该签名不是其所签为由请求进行鉴定，依据不足，本院不予支持。本案中，确存在四门沟煤矿工商登记的股东与实际出资人不相符的情况、公司章程与实际出资人共同签署的协议不符合的问题。公司登记情况不规范、公司登记的股东代实际出资人持有股权并只登记显名股东的情况在涉案地区特别是所涉及的煤炭行业较为常见。在本案中，四门沟煤矿工商登记的股东只有4人，但各实际出资人共同签署的公司章程显示的股东多达15人，除了显名登记的候光生、解子华、赵子献、解文亮，还有未登记为股东的李昌子、李刚、李文林、刘��刚、刘建军、王凤山等多人。由此可以认定，四门沟煤矿登记的股东与实际出资人之间存在的股权代持关系和投资权益的代持情况。根据本案的实际情况，不能仅依据公司的工商登记信息确认股东情况及代持股情况，应当以股东与代持股的投资人之间签署的各项协议、出资及分红情况、其他股东的认可情况，综合判决股东及被代持的投资人之间的投资权益。在本案中，《合股经营协议》确认了李明生、王俊红在神木县四门沟母河沟组办煤矿具有51%的股权，《煤炭资源整合协议》及《四门沟公司章程》确认了李明生一方与解兰瑞、解花则、解子华一方共同持有四门沟煤矿19%的权益，故应当认定四门沟煤矿工商登记的股东解子华与李明生、王俊红一方存在股权的代持关系。李明生以其持有神木县四门沟母河沟组办煤矿51%的股权为基础，请求确认其在解子华在神木县四门沟矿业有限公司持有的19%的股权中有具有李明生、王俊红9.69%的出资份额，该请求具有事实和法律依据，亦符合当地的客观情况，一审法院予以支持，认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当。对于上诉人提出的本案诉讼程序违法的问题。经查，本案一审法院先后进行了三次庭审，在第三次庭审之前，一审法院对合议庭组成人员进行了变更并向各方当事人进行了通知，变更后的合议庭进行第三次庭审，在该次庭审中，原告将其诉讼请求作出变更，不违反我国民事诉讼法的相关规定，上诉人的此节上诉请求本院不予支持；在该次庭审中，各方当事人均未再向法庭提交新的证据，故其提出的法院未重新指定举证期间、损害了其合法权益的上诉理由不能成立；关于上诉人提出的在本案一审程序中，在原告明确其诉讼请求为“确认解子华在��木县四门沟矿业有限公司持有的19%的股权中有原告李明生、王俊红9.69%的出资份额”后，一审法院不应以四门沟煤矿为被告，而应以解兰瑞、解花则、解子华三人为被告审理本案，一审程序违法。对于此节，原告在其诉讼请求变更后，四门沟煤矿及解兰瑞、解花则、解子华虽对一审的诉讼程序提出了异议，但一审诉讼程序的结果没有影响到四门沟煤矿特别是解兰瑞、解花则、解子华的诉讼权利的有效行使，没有对解兰瑞、解花则、解子华的诉讼权利和实体权利造成不当影响，故其此节上诉理由有不能成立。关于四门沟煤矿及解兰瑞、解花则、解子华提出的本案原告起诉明显超过诉讼时效的理由，经查，本案双方当事人自2007年起至本案诉讼，李明生一方向解兰瑞、解花则、解子华一方主张权利的事实一直存在，此节不仅双方认可，有可得到其他证人的证实，��上诉人提出本案已经超过诉讼时效的上诉理由不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，应予维持。上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费87800元由解兰瑞、解花则、解子华负担。本判决为终审判决。审 判 长  吴强代理审判员  逄东代理审判员  赵霜二〇一七年五月二十二日书 记 员  李琨