陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕01民初28号原告：陕西省中小企业融资担保有限公司。法定代表人：刘克峰，执行董事。委托代理人：韩文艺、夏英昊，陕西秦鼎律师事务所律师。被告：西安瑞丰酒店管理有限公司。法定代表人：林荫华，执行董事。委托代理人：林国煌，该公司职员。被告：西安福晨置业有限公司。法定代表人：庄炜杰，经理。委托代理人：路来忠、路延君，陕西忠信诚律师事务所律师。被告：西安安琪儿妇产医院有���公司。法定代表人：卓朝阳，执行董事。委托代理人：杨建生、杜涛，陕西恒达律师事务所律师。原告陕西省中小企业融资担保有限公司（以下简称中小公司）诉被告西安瑞丰酒店管理有限公司（以下简称瑞丰公司）、西安福晨置业有限公司（以下简称福晨公司）、西安安琪儿妇产医院有限公司（以下简称安琪儿公司）质押权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中小公司的委托代理人韩文艺、夏英昊，被告瑞丰公司委托代理人林国煌、福晨公司委托代理人路来忠、路延君，安琪儿公司委托代理人杨建生、杜涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告中小公司诉称，2012年瑞丰公司与省军区���备役高射炮师签订协议，约定由瑞丰公司在预备役高射炮师的土地上投资建房，预备役高射炮师享有该房屋的产权，瑞丰公司以承租的形式享有房屋20年（自2012年1月1日至2031年12月31日）的承租经营权，房屋租金与瑞丰公司投入的开发建设资金相抵。被告瑞丰公司于2013年将房屋出租给安琪儿公司。后由于国家政策变化，预备役高射炮师将房屋产权移交给西安市市区机关房产管理所，西安市市区机关房产管理所于2014年11月1日与瑞丰公司重新签订《租赁协议书》，沿用预备役高射炮师与瑞丰公司的协议内容。2015年9月29日，被告瑞丰公司向西安银行新城支行借款2000万元，原告为该笔借款提供连带责任保证担保。同时，根据原告的要求，被告瑞丰公司用其出租给被告安琪儿公司的房屋的应收租金及与之相关的其他权利为原告提供质押反担保，双方于2015年9月24日签订了《应收账款质押合同》，质押物为安琪儿公司应该于2016年9月30日前应支付的1500万元租金；2017年9月30日前应支付的1500万元租金；2018年9月30日前应支付的1500万元租金以及2019年9月30日前应支付的1500万元租金，四期租金共计6000万元。合同签订后，原告与被告端丰公司将质押事宜通知被告安琪儿公司，并按照相关规定办理了质押登记。为了落实反担保措施，2015年9月25日，原告与被告瑞丰公司、被告安琪儿公司签订《三方确认书》，确定被告安琪儿公司应在2016年8月10日、2017年8月10日前分两次，每次不低于1500万元向指定账户支付租金。《三方确认书》签订后，被告安琪儿公司仅向指定账户支付了200万元，剩余到期租金1300万元未支付。2016年9月24日，瑞丰公司、福晨公司及安琪儿公司签订了《关于变更物业租赁主体的三方协议》，确认该房屋在西安市市区机关房产管理所的承租主体由瑞丰公司变更为福晨公司。2016年11月7日，安琪儿公司向原告发送了《通告函》，表示原《三方确认书》将废止，并不再向指定账户支付租金，从而导致原告享有的质权形同虚设而落空。原告认为，被告的行为严重侵害了原告享有的质权，应该立即停止侵害，恢复原状。我国现行法律规定，应收账款质押属于担保物权的范畴，物权法定，不以当事人的任何约定而发生改变。本案中，安琪儿公司使用该房屋已产生或未来将要产生的租金，经过质押并登记而特定化，形成了特定的担保物权。无论被告瑞丰公司和福晨公司如何变更该房屋的承租经营权，都不能对抗原告享有的质权即被告安琪儿公司因使用该房屋所产生的租金应该支付至指定账户。为了保护自身的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国物权法》等规定，向贵院提起诉讼，请求判令：1、三被告停止对原告享有质权的侵害，恢复原状。被告西安安琪儿妇产医院有限公司立即向指定账户支付已到期租金1300万元；2、判令被告西安安琪儿妇产医院有限公司按照《三方确认书》确定的时间和金额，将后期房租支付到指定账户；3、本案的诉讼费用及实现和维护质权所需要的费用由被告承担。后增加诉讼请求为：1、确认瑞丰公司将其在西安市市区机关房产管理所对涉案房产的承租主体变更为被告福晨公司的行为无效；2、确认三个被告之间签订的《关于变更物业租赁主体的三方协议》以及福晨公司与安琪儿公司之间的租赁协议无效，恢复瑞丰公司与安琪儿公司之间的租赁关系。瑞丰公司答辩称，原告所陈述的请求的事实及理由都属实。原告的请求中的诉讼费用及其它费用不应该由我们承担，应该由其它二被告承担。福晨公司答辩称，1、其公司与安琪儿公司签订的两份租赁合同合法有效，应受到保护；2、原告的诉讼请求与事实理由疑点众多，自相矛盾；3、原告起诉福晨公司选择对象错误，其公司与瑞丰公司借款无任何法律关系。综上，请求驳回原告的诉讼请求。4、福晨公司不是本案的适格被告，请依法驳回原告对福晨公司的起诉。本案存在两个房屋租赁合同，第一个是已经解除的房管所和瑞丰公司的租赁合同，在租赁期间瑞丰公司将房子转租给了安琪儿公司。由于瑞丰的合同无法履行，就和房管所终止了这份合同，那么由于这份租赁合同所产生的合同及法律关系应该由瑞丰公司和原告解决，���其方无关。被告安琪儿公司答辩称，1、原告的诉讼请求与增加的诉讼请求并非基于同一法律事实和理由，且参加诉讼的当事人也不相同，不应属于同一案件；2、原告增加的诉讼请求涉及案外的相对方。如合并审理必然导致追加新的当事人参加诉讼；3、福晨公司与西安机关房管所、安琪儿医院签订的租赁合同合法有效；4、在原告未履行保证义务，未向西安银行偿还借款的情况下，其不是本案的债务人，无权起诉。5、被告安琪儿公司所承担的是基于房屋租赁合同产生的，未到期的债务责任，而非质押担保责任；6、由于自2017年1月1日起瑞丰公司出质的债权已经丧失，原告所享有的质权因出质的债权丧失而消灭；七、在原出质债权已经灭失，新出质的债权未办理重新或变更登记的情况下，质押登记将发生失效的法律后果，原告质权��然消灭；8、《三方确认书》是基于原告质权合法设立并存在为前提。现本案出质的债权已经灭失，《三方确认书》已经丧失履行的基础的情况下，原告已无权行使质权，该《三方确认书》应当解除；9、安琪儿公司不应当向原告支付1300万元房租，并不拖欠任何应付款；10、由于原告登记的质权价值为1500万元。因此，原告的第二项诉讼请求，要求安琪儿医院将后期租金支付到指定账户的请求不应支持；11、原告诉请的实现和维护质权的费用，不应由安琪儿公司承担。经审理查明，2012年，被告瑞丰公司与省军区预备役高射炮师签订了协议，约定：由瑞丰公司在预备役高射炮师的土地上投资建房，预备役高射炮师享有该房屋的产权，瑞丰公司以承租的形式享有房屋20年的使用权和收益权，房屋租金与瑞丰公司投入的开发建设资金相抵。���告瑞丰公司于2012年10月18日将房屋出租给安琪儿公司，租赁期限为2013年10月1日至2028年9月30日。后由于国家政策变化，预备役高射炮师将房屋产权移交给西安市市区机关房产管理所（以下简称市房管所），市房管所于2014年11月1日与瑞丰公司重新签订《租赁协议书》约定：第一条，租赁项目位于西安市，土地性质为西安市划拨办公用地，占地面积3758平方米，即5.6亩；该租赁项目1栋13层，其中地上12层，地下1层，为全框架结构，总建筑面积3.2万平方米；该租赁项目前期建设报批手续费用以及建安成本和设施配套、内部装修和其他设施设备所需资金均为瑞丰公司投资，全部列为建安投资。第二条，市房管所提供该租赁项目土地使用权交由瑞丰公司投资建设，项目建成后市房管所享有该项目完整产权；瑞丰公司负责租赁项目的投资建设和配套装修，并以承租的形式获得该��目20年完整的使用权和收益权；在20年租赁期间，瑞丰公司先期投入的开发建设资金与租金相冲抵；该租赁项目已经由瑞丰公司建造完成并投入使用。2015年9月29日，瑞丰公司向西安银行新城支行借款2000万元，原告中小公司为该笔借款提供连带责任保证担保。同时，根据中小公司的要求，瑞丰公司用其出租给被告安琪儿公司的房屋应收租金及与之相关的其他权利为中小公司提供质押反担保，双方于2015年9月24日签订了《应收账款质押合同》，该合同第一条约定，质押应收账款为瑞丰公司与安琪儿公司签订的《房屋租赁合同》所产生的租金收益，具体信息为：安琪儿公司应该于2016年9月30日前应支付的1500万元租金；2017年9月30日前应支付的1500万元租金：2018年9月30日前应支付的1500万元租金以及2019年9月30日前应支付的1500万元租金。该合同第三条约定，质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项以及实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。该合同第七条约定的质押应收账款的回款资金专用账户为：开户行：西安银行股份有限公司西安新城支行，专用账户户名：西安瑞丰酒店管理有限公司，账号：**×××97。同日，中小公司与瑞丰公司又签订了《应收账款质押登记协议》，该协议约定，瑞丰公司及中小公司同意，在协议签订后，由中小公司通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》项下应收账款的登记手续。上述合同签订后，中小公司与瑞丰公司共同向安琪儿公司发送了《应收账款质押通知书》，将质押应收账款的基础交易合同、应收账款付款人、每期应收账款金额、每期应收账款到期日以及应收账款回款资金指定账户等详细情况告知安琪儿公司，并在《应收账款质押通知书》中要求安琪儿公司确认并同意中小公司有要求其履行付款义务的权利，并不得主张抵销。安琪儿公司在《应收账款质押通知书》上盖章确认，并承诺遵守《应收账款质押通知书》的全部内容。《应收账款质押通知书》第二条约定：二、贵公司（指安琪儿公司）确认并同意：1.贵公司同意我公司将上述应收账款质押给质权人，质权人有权要求贵公司履行付款义务。贵公司向质权人付款即为相应履行贵公司对我公司的付款义务。2.我公司为该质押应收账款的唯一收款人，贵公司在收到本通知书之前，未收到任何有关应收账款质押、担保或转让的通知。3.我公司与贵公司之间就第一条所述交易合同不存在任何纠纷，贵公司将按照该交易合同的约定履行付款义务，不就该交易合同项下的应收账款主张抵销。4.贵公司在上述交易合同项下的应付账款将全部付至以下专用账户：户名：西安瑞丰酒店管理有限公司，开户银行：西安银行股份有限公司西安新城支行，账号：**×××97。上述交易合同约定的收款账户若与上述专用账户不一致，则于本通知发出之日立即停止使用。未经质权人事先书面同意，贵公司不将上述应收账款付至上述专用账户以外的其他账户或以任何其他方式向我公司付款。5.未经质权人事先书面同意，贵公司将不采取现金或转账以外的结算方式。2015年9月25日，瑞丰公司（合同的甲方）与中小公司（合同的乙方）及安琪儿公司（合同的丙方）签订��《三方确认书》，约定：鉴于：甲方向西安银行股份有限公司新城支行借款人民币2000万元，乙方为甲方提供担保；甲方和丙方于2013年签订了《房屋租赁合同》。为保障各方的合法权益，在诚实互信、平等自愿的前提下，经友好协商三方达成如下确认及承诺协议：一、甲方、丙方确认：甲方于2013年将坐落在西安市大寨路与团结南路十字西北角军官指挥训练中心大楼出租给丙方；年租金不低于1500万元，租赁期限为15年；租金每年支付一次。二、租金支付l、甲方、乙方、丙方共同确认收取租金唯一账户信息如下：开户行：西安银行含光门支行，账号：**×××70，户名：陕西省中小企业融资担保有限公司。2、甲方向乙方提供甲方与丙方签订的《房屋租赁合同》复印件一份备查：3、乙方向丙方提供甲方与乙方《保证合同》复印件一份备查。4、丙方支付租金具体约定如下：A、2016年8月10日前支付2016年10月1日至2017年9月30日的房租不低于1500万元。B、2017年8月10日前支付2017年10月1日至2018年9月30日的房租不低于1500万元。5、丙方将房租支付至上述账户即视为甲方收到房租款项。三、甲方、丙方承诺：1、如丙方提前退租或甲方、丙方解除《房屋租赁合同》，甲方、丙方应在解除《房屋租赁合同》前15日以书面形式告知乙方；2、甲方在本协议签订之日起30个月内，不得变更收取租金的账户，确需变更账户的，甲方应在变更前15日以书面形式通知乙方，丙方向变更后的账户支付租金前15日以书面形式通知乙方。4、上述承诺有效期为本协议签订之日。六、协议有效期：本协议有效期三年，自三方签字盖章之日起生效。如果在本协议有效期内债务人还清借款或赔偿义务已履行完毕，本协议自动解除。2015午9月28日，中小公司就该等事宜在中国人民银行征信中心办理了应收账款的初始登记，登记证明的编号为：************56800。2016年6月，瑞丰公司向市房管所递交变更申请，请求将房屋租赁主体由瑞丰公司变更为被告福晨公司，市房管所遂于2016年6月1日与福晨公司重新签订了《租赁协议书》，该《租赁协议书》中约定，将“预备役高射炮师与西安瑞丰酒店管理有限公司所签订的协议书”终止，由市房管所与福晨公司签订协议，沿用原协议的基本内容；并约定福晨公司的租赁期限为2017年1月1日至2031年12月31日。2016年9月24日，瑞丰公司（合同的甲方）、安琪儿公司（合同的乙方）及福晨公司（合同的丙方）签订了《协议书》，该三方协议中约定，鉴于：1、甲方于2012年10月18日与乙方签订了��赁合同（以下简称“原租赁合同”），将位于西安市莲湖区的房屋使用权租赁给乙方。2、2015年9月25日，甲方、乙方、中小公司三方基于原租赁合同租赁期限及租金支付条款的约定签订《三方确认书》，三方约定乙方将每年应付给甲方的房租租金（年租金不低于1500万元）付至中小公司指定账户，用于偿还甲方向西安银行股份有限公司新城支行2000万元借款，协议有效期三年(2015年9月25日至2018年9月24日)。3、2016年9月24日，甲、乙、丙三方签订《关于变更物业租赁主体的三方协议》，三方约定将原租赁合同出租方由甲方变更为丙方，原租赁合同出租方的权利和义务，全部由丙方继续享有和履行，乙、丙双方于2016午9月24日重新签订了《房屋租赁合同》（以下简称“新租赁合同”）。现甲、乙、丙三方就甲方、乙方、中小��司三方签订《三方确认书》的后续履行约定如下：1、丙方同意乙方将《新租赁合同》应付租金继续按照《三方确认书》的约定，由乙方代甲方向中小公司指定账户进行支付。2、乙方每次付款前，甲、丙方应向乙方出具《委托付款函》并明确付款金额，且该金额不得低于《三方确认书》的约定导致乙方违约。3、《三方确认书》履行完毕后，甲方应向乙方出具终止或已经履行完毕的凭证，否则乙方有权暂缓向丙方支付《新租赁合同》租金。4、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，具有同等法律效力。5、本协议自甲、乙、丙三方签字、盖章之日起生效。《协议书》签订后，2016年10月26日，安琪儿公司向中小公司的指定账户支付租金200万元。2016年11月7日，安琪儿公司向中小公司发送了《通告函》，《通告函》的内容载明：致：陕西省中小企业融资担保有限公司2015年9月25日，就本公司和瑞丰公司于2012年10月18日所签署的《房屋租赁合同》项下的租金支付账户事宜，贵公司、瑞丰公司和本公司签署了《三方确认书》，确定本公司应向瑞丰公司支付的租金将直接支付至户名为贵公司的一个账户，现由于《房屋租赁合同》将发生变更，本公司向贵公司通告如下：一、本公司与瑞丰公司签署的《房屋租赁合同》将于2016年12月31日解除并终止履行，本公司将按照实际租赁期限向瑞丰公司支付相应的租金，且由于《房屋租赁合同》项下部分义务履行事宜，本公司和瑞丰公司已就租金支付金额及时间做出调整，可能会对贵公司账户接收租金事宜产生一定的影响，故请贵公司尽快与瑞丰公司协商租金接收的相关事宜。二、由于自2017年1月1日起本公司与瑞丰公司不再存在任何租赁关系，所以依据《房屋租赁合同》签署的《三方确认书》届时亦随之废止。三、本公司特别申明并确认，本公司签署《三方确认书》仅为明确《房屋租赁合同》项下向瑞丰公司支付租金的账户事宜，并不涉及贵公司与瑞丰公司之间发生的任何交易事项，也不会承担与此相关的任何义务和责任。上述事实，有《应收账款质押通知书》、《三方确认书》、《房屋租赁合同》、登记证、函、庭审笔录等在卷佐证。本院认为，中小公司、瑞丰公司双方于2015年9月24日签订的《应收账款质押合同》，2016年9月24日被告西安瑞丰酒店管理有限公司、被告西安安琪儿妇产医院有限公司、西安福晨置业有限公司签订的《协议书》、2015年9月25日被告西安瑞丰酒店管理有限公司、被告西安安琪儿妇产医院有限公司、陕西省中小企业融资担保有限公司三方签订的《三方确认书》系在自���协商基础上订立，内容不违反法律法规强制性规定的有效合同。合同的各方主体应全面履行合同约定的义务。瑞丰公司以应收账款为反担保设定质押，并办理了质押登记，安琪儿公司应按《三方确认书》约定将到期的应付款项打入指定账户，现不予支付，当属违约。安琪儿公司认为租赁合同的租赁主体变更，《三方确认书》不应履行，应予解除的理由无法律依据不成立。因后续的应收账款履行期限未到，中小公司请求撤回西安安琪儿妇产医院有限公司按照《三方确认书》确定的时间和金额，将后期房租支付到指定账户的请求，故本院对此项请求不予涉及。瑞丰公司将其在西安市市区机关房产管理所对涉案房产的承租主体变更为被告福晨公司的行为及《关于变更物业租赁主体的三方协议》系另一法律关系，对本案中小公司的质押权未构成影响，中小公司请求福晨公��与安琪儿公司之间的租赁协议无效、瑞丰公司将其在西安市市区机关房产管理所对涉案房产的承租主体变更为被告福晨公司的行为不存在合同法第五十二条列举的情形、故该项无效之请求不予支持。《应收账款质押通知书》中约定的律师费旨在解决中小公司追究反担保责任时的费用范围，本案产生的律师费不受该约定拘束。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条之规定，判决如下：一、2015年9月25日被告西安瑞丰酒店管理有限公司、被告西安安琪儿妇产医院有限公司、陕西省中小企业融资担保有限公司三方签订的《三方确认书》有效；二、被告西安安琪儿妇产医院有限公司于本判决生效之日起十日内向陕西省中小��业融资担保有限公司指定账户（账户：开户行：西安银行含光门支行账号：**×××70户名：陕西省中小企业融资担保有限公司）支付已到期租金1300万元；三、驳回陕西省中小企业融资担保有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费99800元（原告陕西省中小企业融资担保有限公司已预交），由被告西安安琪儿妇产医院有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。审判长  马春哲审判员  王 珂审判员  徐振平二〇一七年五月十一日书记员  杜涤非