四川省宜宾市翠屏区人民法院民 事 判 决 书(2016)川1502民初2811号原告:刘海兵，男，1969年2月6日出生，汉族，四川省内江市市中区人。委托诉讼代理人：杨璞，四川胜邦律师事务所律师，执业证号15115201310147978。被告：顾川蓉，女，1959年4月20日出生，汉族，四川省宜宾市翠屏区人。被告：李柏林，男，1960年5月29日出生，汉族，四川省宜宾市翠屏区人。二被告共同委托诉讼代理人：马雪明，四川宏成律师事务所律师，执业证号15115201210752920。原告刘海兵与被告顾川蓉、李柏林股权转让纠纷一案，本院于受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘海兵的委托代理人杨璞，被告顾川蓉、李柏林的共同委托代理人马雪明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘海兵向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2014年4月15日签订的《协议书》，二被告共同返还原告的股份转让款300万元、律师费40万元，并向原告支付2014年4月15日起至还清之日止的资金占用利息（以340万元为基数，按月利率2%计算）；2.案件受理费由被告承担。事实和理由：2014年4月15日，原被告双方经过协商，自愿就宜宾禾贵五金制品有限公司股权转让达成《协议书》。协议书签订后，原告依约支付了股权转让款800万元（其中现金300万元，向被告出具借条500万元），承担了协议约定的其他费用40万元，并以公司新股东身份确认承继公司原有债务。后根据四川省高级人民法院（2014）川民终字第571号生效二审民事判决书，判令二被告向案外人退还宜宾禾贵五金制品有限公司的相应股权，本案所涉的股权转让已无法履行，故诉至法院，请求判如所诉。被告顾川蓉、李柏林辩称：对原告诉请的解除双方于2014年4月15日签订的《协议书》以及返还转让款300万元无异议，原告实际支付至被告顾川蓉账户为300万元。我方不认可返还律师费40万元及支付相关资金占用利息。40万元律师费中的20万元根据收条是梁婷收取的，其余20万元原告并未提供相应证据，即使作为律师代理费也是梁志高与原告之间的委托代理关系，二被告未参与也未确认承担此费用，故与二被告无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月15日，被告顾川蓉、李柏林（甲方）与原告刘海兵（乙方）签订《协议书》，约定：一、甲方将其所有的宜宾禾贵五金制品有限公司（以下简称禾贵公司）的股权（其中顾川蓉99%、李伯林1%）转让给乙方。二、乙方一次性付给甲方转让款800万元，并承担以下费用：1、诉讼费（段正华和龙介平与顾川蓉和李伯林之间的诉讼费）；2、禾贵公司名下第一块地及地上建筑房屋从禾贵公司剥离出来产生的各种税费；3、两名工人看厂工资每人每月2000元。以上800万元不包含3项费。……。同日，原告刘海兵出具《承诺书》，其中第四条约定“顾川蓉、李伯林上诉段正华、龙介平的律师费由刘海兵承担”。同日，被告顾川蓉向原告出具《收条》一份，载明“今收到刘海兵现金捌佰万元（小写8000000.00元）整。收款人：顾川蓉。注：1、以上付款是通过银行支付叁佰万元。2、余欠伍佰万元是以刘海兵向顾川蓉出具借条冲抵。”被告顾川蓉在前述《收条》的“收款人”处签名、捺印，并在金额及日期等处捺印予以确认。原告陈述《收条》中虽约定为现金800万元，其实际仅通过转让方式支付300万元，剩余500万元并未支付，但由原告于2014年4月15日当日另行向被告顾川蓉出具了金额为500万元的借条一份。二被告认可收到转账支付的300万元，认可其余500万元原告并未实际支付。被告顾川蓉认可原告此前确实向其出具金额为500万元的借条，但现在未能找到该借条原件。2013年7月22日，段正华、龙介平将梁建国、顾川蓉、李伯林、北京恒利致信财务顾问有限公司就确认合同无效纠纷诉至宜宾市中级人民法院。2014年3月17日，宜宾市中级人民法院就该确认合同无效纠纷一案作出（2013）宜民初字第79号一审民事判决书，判决双方签订的土地使用权《联合开发协议无效》，顾川蓉返还段正华在禾贵公司51%的股权，顾川蓉返还龙介平在禾贵公司48%的股权，李伯林返还龙介平在禾贵公司1%的股权。被告顾川蓉、李伯林对该判决不服，向四川省高级人民法院提起上诉，四川省高级人民法院于2014年8月4日受理，于2015年5月9日作出（2014）川民终字第571号终审民事判决书，判决：一、维持宜宾市中级人民法院（2013）宜民初字第79号民事判决书第二项、第三项、第四项、第五项即顾川蓉在判决生效后三十日内返还段正华在禾贵公司51%的股权；顾川蓉在判决生效后三十日内返还龙介平在禾贵公司48%的股权；李伯林在判决生效后三十日内返还龙介平在禾贵公司1%的股权；……。原、被告均认可双方于2014年4月15日签订《协议书》时已知晓宜宾市中级人民法院（2013）宜民初字第79号一审民事判决结果。2014年4月14日，原告刘海兵出具《确认书》，载明“顾川蓉、李柏林上诉段正华、龙介平返还宜宾禾贵五金制品有限公司股权一案，顾川蓉委托四川衡平律师事务所李桂华律师为代理人，委托四川蜀光律师事务所谭其智律师为代理人，约定顾川蓉承担的律师费其中肆拾万元由刘海兵代付，特此确认！”2014年4月16日，案外人梁婷向原告出具《收条》，载明“2014年收到刘海兵（李丹）4月16日12时11分转入尾号为9347的贷记卡壹拾万元整。同时也收到刘海兵（李丹）转入中国银行曲梁炎桦的帐壹拾万元整，合计转款贰拾万元整。”本院认为，本案所涉宜宾禾贵五金制品有限公司的股份所有人经过宜宾市中院一审、四川省高院二审，最终确认由二被告分别向案外人段正华、龙介平返还股份，故涉案股份已非二被告所有，原被告双方于2014年4月15日签订《协议书》约定该公司股份转让事宜事实上已无法履行，合同目的不能实现，加之二被告对解除该协议不持异议，故原告诉请解除双方于2014年4月15日签订的《协议书》，符合法律规定，本院依法予以支持。原告诉请二被告共同返还股份转让款300万元及该款项自2014年4月15日起至还清之日止的资金占用利息（以转让款为基数，按月利率2%计算）。二被告认可原告确已实际支付股份转让款300万元，现转让协议已解除，且二被告认可返还该款项，故对二被告共同返还股份转让款300万元，本院予以支持。关于资金占用利息，因双方未对合同解除后的款项利息进行约定，且在双方签订合同时均已知晓一审判决结果即由二被告向案外人返还涉案禾贵公司股份，虽当时一审判决并未生效，但原告作为股权受让方应对合同最终能否顺利履行有合理预见，故对该利息损失本院参照中国人民银行同期贷款利率由双方各承担50%。原告诉请二被告返还律师费40万元及按月利率2%计算的资金占用利息。双方签订的协议书第二条约定“二、乙方一次性付给甲方转让款800万元，并承担以下费用：1、诉讼费（段正华和龙介平与顾川蓉和李伯林之间的诉讼费）……”，该协议约定诉讼费由原告负担，且原告也未提供证据证明二被告认可负担该律师费，故对该诉请证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十三条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、原告刘海兵与被告顾川蓉、李柏林于2014年4月15日签订的《协议书》于本判决生效之日起解除。二、被告顾川蓉、李柏林于本判决生效之日起十日内共同返还原告刘海兵股份转让款300万元并支付2014年4月15日起至本判决指定履行期限届满之日止的利息（以尚欠股份转让款为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的50%计算）。如被告顾川蓉、李柏林未按本判决确定的给付之日给付款项，上述利息计算至款项付清之日止。三、驳回原告刘海兵的其他诉讼请求。案件受理费34000元，减半收取17000元，由原告刘海兵负担2000元，被告顾川蓉、李柏林负担15000元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于宜宾市中级人民法院。审判员  刘晗二〇一七年五月十二日书记员  杨薇