广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初3596号原告：林彩结，女，1959年1月出生，汉族，住广东省中山市。原告：苏伟健，男，1987年6月出生，汉族，住广东省中山市。原告：苏伟彬，男，1985年11月出生，汉族，住广东省中山市。上述三原告共同委托诉讼代理人：蔡艳雪，广东登鼎律师事务所律师。上述三原告共同委托诉讼代理人：林家立，广东登鼎律师事务所实习律师。被代：崔星照，男，1970年12月出生，汉族，住广东省中山市古镇镇曹二首龙一街四巷3号。委托诉讼代理人：袁国辉，广东中古律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄培秋，广东中古律师事务所律师助理。原告林彩结、苏伟健、苏伟彬与被告崔星照股权转让纠纷一案，本院于2018年3月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林彩结、苏伟健、苏伟彬的共同委托诉讼代理人蔡艳雪、林家立，被告崔星照的委托诉讼代理人袁国辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林彩结、苏伟健、苏伟彬向本院提出诉讼请求：1.被告向原告偿还股权转让款2396148.31元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，从起诉之日起计算至清偿之日止）；2.被告向原告支付律师费10000元。事实和理由：2012年2月1日，苏权威（原告林彩结的丈夫）与被告签订《共同投资合作协议书》，约定由苏权威与被告共同出资成立中山市楠柏旺家居用品有限公司（以下简称楠柏旺公司），双方共同投资各占50%，并约定分享共同投资所得的收益，分担共同投资的亏损。在苏权威去世后，原告林彩结与被告于2014年3月3日签订《股权资产转让合同》，合同约定：1.甲方（林彩结、苏权威）同意将其楠柏旺公司的股权资产100%作价60万转让给乙方（崔星照），楠柏旺公司资产转让总价经甲乙双方商量评估为120万元；2.甲乙双方分别要承担在楠柏旺公司合伙期间的亏损共计7520240.16元的50%，即乙方需承担亏损额3760120.08元，甲方已为乙方垫付该笔款项；3.乙方合计应支付及偿还甲方的资产转让款及代垫亏损款4108851.25元，并约定付款方式及付款时间及利息。截止2015年11月14日，被告未能如期支付上述欠款，故被告向原告出具《借据》，被告确认尚欠原告款项2476148.31元并承诺尽快归还，但在《借据》签订后，被告仅支付80000元给原告，尚欠2396148.31元未按约支付。原告为追讨被告拖欠款项，提起本次诉讼并委托律师代理，共计支付一审律师代理费10000元。林彩结、苏伟健、苏伟彬提供如下证据：1.共同投资合作协议书，证明被告与苏权威共同出资成立楠柏旺公司；2.股权资产转让合同，证明被告与苏权威共同出资成立中山市楠柏旺家居用品有限公司，苏权威去世后，其妻子将公司的股权转让被告，并约定为被告垫付其该承担的公司亏损3508851.25元，加上60万元转让款，被告合计欠原告4108851.25元；3.声明书，证明被告因业务发展以公司名义向中山市粤粮商贸有限公司签订借款合同，与原告无关；4.协议书，证明从2014年2月1日开始楠柏旺公司发生的所有债务、费用、安全生产责任和生产工人的安全生产事故责任均由被告负责；5.楠柏旺公司的企业信用信息公示报告，证明楠柏旺公司已按照被告的指示变更登记至曹瑞青名下，被告是该公司的监事；6.借据，证明被告于2015年11月14日确认尚欠原告2476148.31元；7.委托代理合同及律师费发票，原告支出律师费10000元；8.协议书，证明原告把楠柏旺公司100%股权转让被告，被告委托崔瑞青代为持有楠柏旺公司100%股权；9.亲属关系证明，证明苏权威的身份情况及死亡时间。崔星照辩称：不确认原告起诉的事实，原告提供的部分证据不真实，被告没有拖欠原告股权转让款，请求法庭驳回原告的诉求。崔星照提供如下证据：1.参保证明，证明被告是原告的员工，社保也是企业购买；2.曹瑞青身份证，证明曹瑞青的“青”不是“清”。本院经审理认定事实如下：2012年2月1日,苏权威与崔星照签订《共同投资合作协议书》，约定双方对楠柏旺公司共同投资各占50%，共同投资人分享共同投资所获得的收益，分担共同投资的亏损，共同承担公司的债务，共同投资人对共同投资承担责任。2014年2月9日，崔星照出具《协议书》，从2014年2月1日开始楠柏旺公司发生的所有债务及费用由崔星照负责，以及厂房的安全生产责任以及生产工人的安全生产事故责任全权由崔星照负责。2014年3月3日，林彩结（苏权威，甲方）、崔星照（乙方）、（丙方）签订《股权资产转让合同》，约定：1.甲方同意将所持有的楠柏旺公司的资产共计60万元转让乙方，乙方同意按此价格购买甲方的上述资产；2.甲乙双方分别要承担楠柏旺公司合伙期间的亏损共计7520240.16元的50%，即乙方要承担亏损额共计3760120.08元。由于甲方已支付7268971.33元给楠柏旺公司，所以乙方要偿还甲方为其已垫付的3508851.25元；3.乙方合计应支付及偿还甲方的资产转让款及代垫亏损款共计4108851.25元；4.乙方同意以下付款方式及时间支付款项及利息给甲方：一、2014年3月9日乙方以现金形式支付资产转让款及代垫亏损款821770.25元给甲方，甲方收到上述款项后，乙方才能进入楠柏旺公司；二、截至2014年1月31日止楠柏旺公司现有账户余额合计322702.94元和尚未收回的应收款，如果收回后也是先用来抵减甲方的投资即是冲减乙方已支付821770.25元后余下的80%欠债款共计3287081元。楠柏旺公司账户余额322702.94元抵减乙方余下的80%欠款额共计3287081元后，乙方欠甲方款项合计2964378.06元，该款项从2014年3月30日起分期全部付清给甲方；乙方从2014年4月起，每月10日前支付109836.58元给甲方；乙方支付给甲方的利息按乙方欠甲方款项月末欠款余额0.8%计算；三、股权资产转让合同签订生效后，楠柏旺公司的营业执照开始要到工商局更改法定代表人，由原法定代表人林彩结变更为崔星照。丙方自愿为乙方欠甲方的款项向甲方提供连带担保，担保范围包括乙方欠甲方的余款、利息及甲方为追索该款项而支付的诉讼费、律师费、差旅费、咨询费、调查费等全部支出。甲方林彩结签名，乙方”催星照”签名，丙方“曹瑞清”签名。同年3月24日，崔星照与“曹瑞清”向林彩结、苏伟健出具《声明书》，崔星照委托“曹瑞清”代为持有楠柏旺公司100%股权，2014年3月24日经中山市工商行政管理局核准变更登记，楠柏旺公司原股东苏伟健、林彩结将100%股权转让“曹瑞清”（显名出资人为“曹瑞清”，隐名出资人为催星照），法定代表人由林彩结变更为“曹瑞清”。声明人楠柏旺公司隐名股东“催星照”签名。由于崔星照未按约定支付股权转让款，2015年11月14日，崔星照向林彩结、苏伟彬、苏伟健出具《借据》，确认其借入股权转让款2496148.31元，借款人”催星照”签名及按指模。后崔星照仅支付80000元。由于崔星照未按约支付转让款，林彩结、苏伟健、苏伟彬向本院提起诉讼，提出前述诉求。庭审中，崔星照不确认林彩结、苏伟健、苏伟彬提供的《股权资产转让合同》、《声明书》和《借据》中“催星照”的签名，并对上述证据中的“催星照”是否其本人所签申请笔迹鉴定，对《借据》中的指模申请指印鉴定。本院根据崔星照的上述申请，提取了崔星照本人的笔迹样本及指模样本，并委托广东岐江司法鉴定中心对崔星照上述申请进行鉴定，该中心于2018年10月23日出具【广东岐江司鉴（2018）痕鉴字第A087号】《司法鉴定意见书》一份，鉴定意见为“落款日期为‘2015.11.14’的《借据》上的借款人签名字迹‘催星照’处红色押名指印是样本指印捺印人捺印形成”。该中心于同年10月29日出具【广东岐江司鉴（2018）文鉴字第A029号】《司法鉴定意见书》一份，鉴定意见为“1.认定落款日期为‘2014年3月3日’的《股权资产转让合同》第2页上‘乙方（签名）处’的‘催星照’签名字迹是样本字迹书写人书写形成。2.认定声明日期为‘2014年3月24日’的《声明书》倒数第二个声明人‘楠柏旺公司隐名股东催星照（签名）乙方（签名）’处‘催星照’签名字迹是样本字迹书写人书写形成。3.认定落款日期为‘2015.11.14’的《借据》‘借款人：’处‘催星照’签名字迹是样本字迹书写人书写形成。”崔星照为此支付鉴定费60869元。另查明：楠柏旺公司于2012年9月11日成立，法定代表人林彩结，股东林彩结、苏伟健，监事苏伟健；2014年3月24日，该公司的法定代表人变更为曹瑞青，股东变更为曹瑞青，崔星照为监事。再查明：苏权威于2015年10月17日死亡，生前配偶林彩结，生前育有三名子女，分别为苏伟健、苏月英、苏伟彬，苏权威的父亲及母亲均先于其死亡。本院认为，本案为股权转让纠纷。关于《股权资产转让合同》、《声明书》和《借据》的效力问题。崔星照否认林彩结、苏伟健、苏伟彬提供的上述证据上的“催星照”的签名并申请鉴定，但根据《司法鉴定意见书》的鉴定意见，《股权资产转让合同》、《声明书》和《借据》上“催星照”的签名均认定为崔星照所签，《借据》上的指印亦为崔星照的指模，崔星照未能提供相反证据证明“催星照”的签名并非其本人所签，故本院采纳《司法鉴定意见书》的意见，对《股权资产转让合同》、《声明书》和《借据》的真实性予以认定。林彩结与崔星照签订的《股权资产转让合同》是双方的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的规定，依法成立，合法有效，对双方具有约束力。崔星照及林彩结在《股权资产转让合同》中确认崔星照应支付及偿还给林彩结的资产转让款及代垫亏损款合计4108851.25元，截止2015年11月14日，崔星照确认尚欠林彩结、苏伟彬、苏伟健股权转让款2476148.31元并出具《借据》，后崔星照仅支付80000元，尚欠林彩结、苏伟彬、苏伟健2396148.31元至今未予支付，其行为已构成违约，应当承担违约责任，故林彩结、苏伟健、苏伟彬请求崔星照支付股权转让款2396148.31元及利息，理据充分，本院予以支持。关于林彩结、苏伟彬、苏伟健请求崔星照支付律师费的问题。由于林彩结与崔星照签订的《股权资产转让合同》中未约定崔星照需向林彩结支付其为追讨所欠款项而支出的律师费，且起诉并不必然产生律师费用，故林彩结、苏伟彬、苏伟健的该项诉求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告崔星照于本判决发生法律效力之日起七日内向原告林彩结、苏伟彬、苏伟健支付股权转让款2396148.31元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年3月30日起计算至清偿之日止）；二、驳回原告林彩结、苏伟彬、苏伟健的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26049元，由原告林彩结、苏伟彬、苏伟健负担50元，被告崔星照负担25999元（受理费原告已预交，不予退还，被告崔星照负担部分由其在履行上述付款义务时径付原告）；鉴定费60869元，由被告崔星照负担（被告已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  石一夫审判员  陈玉珍审判员  黄俊慧二〇一八年十二月三日书记员  张淑结潘汝彤