福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0581民初6051号 原告：李小平，男，1971年10月1日出生，汉族，住江西省瑞昌市。 委托诉讼代理人：康根祥，福建高融律师事务所律师。 被告：石狮市斯伯特制衣有限公司，住所地福建省泉州市石狮市。 法定代表人：林歪，该公司董事兼经理。 被告：林歪，男，1984年8月8日出生，汉族，住福建省南安市。 上述两被告共同委托诉讼代理人：吴剑，福建三瑞律师事务所律师。 原告李小平与被告石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李小平的委托诉讼代理人康根祥、被告石狮市斯伯特制衣有限公司和林歪的共同委托诉讼代理人吴剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李小平向本院提出诉讼请求：1.判令石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪共同支付李小平布料款219411元，并支付自起诉之日起至实际付款之日止按年利率6%计算的利息损失；2.诉讼费用（包括保全费用）由石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪承担。诉讼过程中，李小平变更诉讼请求为1.判令石狮市斯伯特制衣有限公司立即偿付李小平布料款219411元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付自起诉之日起至还清款项之日止的利息；2.林歪对上项债务承担连带清偿责任；3.诉讼费用（包括保全费用）由石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪承担。事实和理由：石狮市斯伯特制衣有限公司长期向李小平购买布料，截至2018年8月7日，向李小平出具《结算欠款凭证》，确认尚欠李小平布料款249411元。后石狮市斯伯特制衣有限公司付款3万元，尚欠219411元。林歪是石狮市斯伯特制衣有限公司的一人股东，应当对石狮市斯伯特制衣有限公司的上述债务承担连带还款责任。 石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪辩称，1.双方约定李小平先行开具增值税专用发票，石狮市斯伯特制衣有限公司再支付相应的货款，没有违反法律强制性规定，双方约定合理合法。根据合同约定的意思自治原则，李小平应当先行开具增值税专用发票，石狮市斯伯特制衣有限公司再支付相应的货款。2.本案诉争的买卖合同的付款条件尚未达成，石狮市斯伯特制衣有限公司不应当支付合同款项。3.李小平未履行合同义务，石狮市斯伯特制衣有限公司并未逾期付款，不应当支付逾期利息。4.李小平完全可以开具增值税专用发票，当然，是否可以开具增值税专用发票，属于税务机关处理的问题，法院不应自行认定、越权干预。5.本案货款为石狮市斯伯特制衣有限公司结欠，公司欠款与公司股东林歪无关，双方是不同的民事主体，各自履行民事行为，民事责任独自承担，应当驳回李小平对林歪的诉讼请求。综上所述，请求法院依法驳回李小平的所有诉讼请求或者驳回李小平起诉。 本院经审理认定事实如下：石狮市斯伯特制衣有限公司依法成立，是一人有限责任公司，其股东为林歪。石狮市斯伯特制衣有限公司向李小平购买布料。双方于2018年8月7日对账结算，确认截止2018年8月7日石狮市斯伯特制衣有限公司尚欠李小平货款（不含税价）249411元，并形成了《结算欠款凭证》，由石狮市斯伯特制衣有限公司在该凭证上的欠款单位栏加盖公章、林歪在该凭证上的欠款单位法人代表栏签名确认。该凭证内容的下面部分即落款单位（人）、落款时间后面，备注了付款方式“买方在收到卖方开具真实有效的增值税专用发票后，根据双方约定的付款条件付款。…”以及管辖约定。2018年9月19日，石狮市斯伯特制衣有限公司向李小平付款3万元。审理过程中，当事人对《结算欠款凭证》上备注的有关付款方式内容有争议。李小平主张该备注内容为石狮市斯伯特制衣有限公司所为的单方意思表示，没有李小平的确认，不具有法律效力，可以从双方之前的交易来看，没有开具增值税专用发票，结算后李小平催款，石狮市斯伯特制衣有限公司也付款3万元，均未提到需开具增值税发票，并提供了两份微信聊天记录（分别为李小平与林歪、李小平与林歪指示的付款人员的记录）予以证明。石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪主张该备注内容是双方的合意，约定不含税价，是指税点由石狮市斯伯特制衣有限公司负担，仍需要李小平开具增值税专用发票交石狮市斯伯特制衣有限公司通过税务机关审核后，石狮市斯伯特制衣有限公司才付款包括不含税价款及开票所产生的税点费用等给李小平；对两份微信聊天记录的真实性、合法性没有异议，但关联性有异议，认为只能证明付款3万元，不能证明该款项的性质，该款项是石狮市斯伯特制衣有限公司用于预先支付开票的税点款项的，多退少补。从两份微信聊天记录内容来看，体现时间分别是2018年9月19日、9月26日，当事人没有提到增值税专用发票问题，采用文义理解是李小平于2018年9月19日催款，要求林歪排款，林歪表示只有3万元，还是外借的，李小平让林歪先汇，当日林歪指示人员汇款付给了李小平3万元；2018年9月26日，李小平又向林歪催款，要求这个月再安排10万元。因此，应认定2018年9月19日石狮市斯伯特制衣有限公司向李小平付款3万元是支付货款的为宜。结合查明的案件事实，上述石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪的主张存在矛盾，不尽符合生活逻辑，反观李小平的主张更合情合理。 另，在审理过程中，李小平申请诉讼财产保全，本院依法于2018年10月18日作出（2018）闽0581民初6051号民事裁定，冻结石狮市斯伯特制衣有限公司名下的开设于中国建设银行股份有限公司石狮灵秀支行的银行账号35×××93、开设于福建石狮农村商业银行股份有限公司祥芝支行的银行账号90XXX01内的存款，冻结林歪名下的开设于中国建设银行股份有限公司福建省分行的银行账号43×××77内的存款（保全价值共以219411元为限）。石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪于2018年10月30日申请解除对上述财产的保全，并由案外人林清泽作为担保人提供其名下的房产作担保。本院依法于2018年11月20日作出（2018）闽0581民初6051号之一民事裁定，查封登记在担保人林清泽名下的址于石狮市XX号房屋[产权证为狮建房权证湖滨字第××号、狮地湖国用（2009）第XX号],期限三年；解除对石狮市斯伯特制衣有限公司名下的开设于中国建设银行股份有限公司石狮灵秀支行的银行账号35×××93、开设于福建石狮农村商业银行股份有限公司祥芝支行的银行账号90XXX01内的存款，以及对林歪名下的开设于中国建设银行股份有限公司福建省分行的银行账号43×××77内的存款的查封。 本院认为，李小平与石狮市斯伯特制衣有限公司之间的买卖合同关系，当事人主体适格、意思表示真实，内容未违反法律、行政法规的强制性规定及未违背公序良俗，合法有效。石狮市斯伯特制衣有限公司结欠李小平货款，应依法依约予以清偿。关于《结算欠款凭证》上备注的有关付款方式内容，李小平的主张较之石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪的更显合情合理。再者，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”，《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票”，开具增值税专用发票是买卖合同关系中出卖人的法定附随义务，并非将来客观上不确定的事实，不能构成法律所规定的“条件”；从用语上看，备注的付款方式内容，表达的应是一个时间概念，而不是一个条件概念，石狮市斯伯特制衣有限公司并没有不支付货款的意思表示，因此，该内容约定并非附条件的民事法律行为，而应是履行期限约定不明。综上，李小平有权随时请求石狮市斯伯特制衣有限公司支付尚欠货款219411元。石狮市斯伯特制衣有限公司经李小平起诉催告，仍不履行付款义务，构成违约，应承担继续履行或者赔偿损失等违约责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。李小平对石狮市斯伯特制衣有限公司的利息请求，合法合理。石狮市斯伯特制衣有限公司为一人有限公司，林歪作为石狮市斯伯特制衣有限公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。 综上所述，对李小平的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十六条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国发票管理办法》第十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、石狮市斯伯特制衣有限公司应在本判决发生法律效力后五日内偿付李小平货款219411元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付自2018年10月9日起至付款之日止的利息； 二、林歪应对上项债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4591元，减半收取计2295.5元，以及保全申请费1617元，由石狮市斯伯特制衣有限公司、林歪共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  李美好 二〇一八年十二月十七日 书记员  陈莹莹 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国发票管理办法》 第十九条销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。