江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏09民终1212号上诉人（原审被告）：盐城格林鸿泰酒店管理有限公司，住所地在江苏省盐城市区西环路5号。法定代表人：郭乃伟，该公司董事长。被上诉人（原审原告）：开大洋，男，1980年12月29日出生，汉族，住江苏省盐城市盐都区。被上诉人（原审原告）：殷书珍，男，1981年4月14日出生，汉族，住江苏省盐城市盐都区。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：韩立军，江苏良烨律师事务所律师。上诉人盐城格林鸿泰酒店管理有限公司（下称格林鸿泰公司）因与被上诉人开大洋、殷书珍股东知情权纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2016）苏0903民初1808号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。格林鸿泰公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回两被上诉人的诉讼请求。事实和理由：在公司解散纠纷一案中，上诉人提供的是部分财务资料，当时上诉人正常营业，后来两被上诉人带人强行撬锁霸占了上诉人公司，包括所有资产及财务资料。上诉人仅是50万元注册资本的空壳公司，虽有财务账册但不正规、不规范。公司经营期间，公司会计也通过邮件方式向股东汇报流水账的，且不定期的通过股东会审议通过。因此上诉人对财务状况已告知了两被上诉人。开大洋、殷书珍辩称：1.上诉人陈述自相矛盾，上诉人先说有公司账册，但因两被上诉人到上诉人酒店处要求办理变更登记时遗失，后又说公司规模小，没有建立账册。2.上诉人法定代表人在2015年向盐都区法院起诉请求解散公司的诉讼中，上诉人曾向法院提交2012年度-2014年度财务账册一组；公司前股东葛红雨在（2015）亭商初字第419号和（2015）都商初字第00258号案件中都曾向法院提交账册并经认定，时任上诉人总账会计荣乃存向郭乃伟、葛红雨的个人邮箱发送了上诉人成本核算明细表，该成本核算明细表已进行了公证。3.上诉人宾馆投资660万元，咖啡厅投资200万元，餐饮投资150万元，总投资超过1000万元怎么可能没有账册，至于上诉人所说的注册资金50万元，其不包含后期装潢等一系列的支出。上诉人每年都进行纳税申报，都曾经向盐都区地方税务局提交财务账册进行纳税申报。4.上诉人法定代表人郭乃伟在与前股东转让人葛红雨发生纠纷后，指使其妻舅范小兵向盐都区地方税务局实名举报葛红雨逃税。盐都区税务局要求上诉人提交账册，上诉人将经上诉人法定代表人签字的账册交到了地方税务局，可证明账册现在就在上诉人及上诉人的法定代表人的手中。5.上诉人向公司总部也每年上报财务账册报表，显示的入住率都为85%左右，为年年盈利。开大洋、殷书珍向一审法院起诉请求：1.判令格林鸿泰公司完整提供公司自成立至今的财务账簿（含会计账册、原始凭证、财务审计报告）及公司的财务会计报告（含资产负债表、损益表、财产状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供开大洋、殷书珍和委托的注册会计师查阅；2.诉讼费用由格林鸿泰公司承担。一审法院认定事实：格林鸿泰公司成立于2012年2月10日，注册资本50万元，郭乃伟认缴出资30万元，持股比例为60%，葛红雨出资20万元，持股比例为40%。2015年2月2日，葛红雨作为转让人与殷书珍、开大洋作为受让人签订股权转让协议书一份，约定：转让人葛红雨将其持有的格林鸿泰公司的40%的股份作价150万元转让给共同受让人殷书珍、开大洋，本协议签订后三日内支付100万元，在股权变更登记手续办理完毕后，再支付50万元，或者直接支付给郭乃伟（转让方欠郭乃伟50万元）；共同受让人殷书珍占公司股份的20%，开大洋占20%；本协议签订并100万元支付后，转让方协助受让方在三日内办完变更登记手续；本协议签订后，共同受让人即接手格林鸿泰公司的经营管理，今后一切涉及酒店的事项、债权债务都与转让方无关；本协议签订后生效。合同签订后，殷书珍、开大洋于2015年2月5日分别汇款支付给葛红雨50万元。开大洋、殷书珍多次要求葛红雨、格林鸿泰公司协助办理受让股权的工商变更登记手续未果，诉至法院，后经一审法院(2015)都商初字第0166号民事判决书处理,判决葛红雨、格林鸿泰公司于判决生效后三十日内办理开大洋、殷书珍持有格林鸿泰公司40%股权的股权变更登记手续。2016年3月2日在工商部门查询的格林鸿泰公司登记信息显示,该公司股东为郭乃伟、开大洋、殷书珍，其中郭乃伟认缴出资30万元,开大洋出资10万元,殷书珍出资10万元;该公司企业类型为有限公司(自然人控股)。一审另查明2016年1月20日开大洋、殷书珍向格林鸿泰公司发出一份关于查阅公司经营资料的申请，载明：本人开大洋、殷书珍现作为格林鸿泰公司的股东，对公司经营现状所知甚少，加之公司多次在诉讼中称开业经营至今年年亏损。本人为了了解公司实际经营情况，更好地对公司参与和监管，以便维护自已的合法股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》有关规定，依法行使股东对公司的知情权，现依据公司法的规定查阅或复制公司开业至今的所有经营资料（含公司所有会计账册、原始凭证）及公司的财务会计报告即财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财产状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。现特发本通知书，望准备好上述所有资料以供查阅。另在（2015）都商初字第258号原告郭乃伟与被告格林鸿泰公司、第三人葛红雨、开大洋、殷书珍公司解散纠纷一案中，格林鸿泰公司答辩提供的主要证据中有该公司2012年度、2013年度、2014年度财务账册一组。一审法院认为，格林鸿泰公司已将开大洋、殷书珍的姓名及其出资额在工商部门进行登记，格林鸿泰公司在工商部门注册登记信息已对外公示开大洋、殷书珍为该公司股东，故开大洋、殷书珍作为格林鸿泰公司的合法股东应享有股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，因格林鸿泰公司原股东葛红雨向开大洋、殷书珍转让股份时，格林鸿泰公司及其法定代表人郭乃伟即与葛红雨、开大洋、殷书珍发生纠纷，开大洋、殷书珍成为格林鸿泰公司股东后，未能参与公司经营，现公司停业，亦不能了解公司停业原因，故开大洋、殷书珍有理由对格林鸿泰公司行使知情权。格林鸿泰公司为注册资金为50万元自然人控股的有限责任公司，股东知情权的行使及主观条件应受到一定的限制，行使过程不能违背正当原则或超越法律规定的范围、阻碍公司的正常经营或者侵害公司的利益，开大洋、殷书珍诉请查阅的内容应按照法律规定。格林鸿泰公司辩称该公司自成立以来没有财务帐簿、帐务帐簿不由其公司控制，因格林鸿泰公司在本院审理其他案件时向法院提交过2012年度、2013年度、2014年度财务账册一组，在本案中没有提供证据证明公司财务帐册由他人非法控制，故辩称理由不能成立。据此，一审法院判决格林鸿泰公司于判决生效后十日内提供格林鸿泰公司自2012年2月10日至起诉之日止的财务会计报告、会计帐簿及相关原始凭证，以供开大洋、殷书珍查阅。案件受理费140元，由格林鸿泰公司负担。二审中，当事人没有提供新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，根据公司法的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案开大洋、殷书珍系上诉人格林鸿泰公司股东，两被上诉人为了解公司实际经营情况，向格林鸿泰公司书面要求查阅公司账簿，其查阅目的正当，并未存在损害公司合法利益的情形，因此一审准许两被上诉人予以查阅符合法律规定。由于上诉人格林鸿泰公司在涉公司其他案件中曾提供过公司的相关财务资料，故格林鸿泰公司关于公司财务资料不规范、不完整及被他人占有的上诉理由均不能成立。上诉人格林鸿泰公司称经营期间曾通过邮件向股东汇报过流水账，对此本院认为即使上诉人通过电子邮件汇向股东报过公司流水账，基于电子流水账与纸质财务资料的本质区别，并不影响开大洋、殷书珍依法申请查阅财务会计报告、会计帐簿及相关原始凭证的权利。综上所述，格林鸿泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费140元，由格林鸿泰公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李晓平审 判 员  陈素娟代理审判员  张 雷二〇一七年五月三十一日书 记 员  王 浩