新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)新01民终1519号上诉人(原审被告)：谭保青，女，1968年12月23日出生，维吾��族，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：吴仲勇，新疆国通律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟志军，新疆国通律师事务所实习人员。上诉人(原审被告)：任倩，女，1986年10月21日出生，汉族，住新疆昌吉市。委托诉讼代理人：吴仲勇，新疆国通律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟志军，新疆国通律师事务所实习人员。被上诉人(原审原告)：张建都，男，1986年2月21日出生，汉族，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：王先锋，新疆仕诚律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：魏凤霞，女，1978年1月10日出生，汉族，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：王先锋，新疆仕诚律师事务所律师。上诉人谭保青、任倩因与被上诉人张建都、魏凤霞股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2016)新0103民初6191号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人谭保青和任倩的共同委托诉讼代理人吴仲勇和翟志军、被上诉人张建都和魏凤霞的共同委托诉讼代理人王先锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谭保青、任倩上诉请求：撤销原判第一、二项，依法改判驳回张建都和魏风霞的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、2011年双方签订《股权转让协议》后，我方就支付了1400万元，剩余100万元作为税费、暖气、债务及遗留员工的工资养老社保等其他相关费用，共计1500万元。同时，办理了股权变更登记。至此《股权转让协议》已经全部履行完毕，双方均无异议。如果张建都和魏凤霞明知有100万元巨款未付，还迟迟不主张自己的权利与常理不符，由此说明协议已经履行完毕。这也是张建都和魏凤霞长达5年内没有主张权利的原因。二、根据相关法律规定，本案已过诉讼时效。双方签订《股权转让协议》是在2011年3月，该协议当时就已履行完毕，而张建都和魏凤霞是在2016年起诉，且在5年内从未向我方主张权利。一审中，张建都、魏凤霞就时效问题也未出示过任何证据，故本案已经过诉讼时效。三、依据《股权转让协议》第三条第二款的约定，在股权转让工商登记变更之前的债权债务由出让方即张建都和魏凤霞承担，故我方为其垫付的股权转让前的费用24872.98元应当从1500万元中予以扣除。四、双方在协议中未约定利息，且《股权转让协议》已经履行完毕，不存在利息。另，利息的起止时间亦有误。如果计算利息，也应当从主张权利起诉之日起开始，即从2016年8月16日开始计算。综上，请求二审法院支持我方的上诉请求���张建都和魏凤霞共同辩称，一、股权转让款为1500万元，已经支付1400万元，双方对此均无异议。我方从未认可剩余的100万元作为税费、债务及遗留员工的养老保险等费用不再追讨。二、上诉人主张的股权转让前的债务不存在，且其也未能举证证实。三、双方虽办理股权变更登记，但并不能说明上诉人已经履行了全部付款义务。四、五年来，我方一直在向上诉人追讨100万元款项，对此一审法官专门向沙依巴克区棚改办的相关工作人员了解过情况，故本案不存在主张权利已过诉讼时效的情形。五、《股权转让协议》中约定在协议签订3日内付清1500万元，但上诉至今尚有100万元未支付，故其应当承担迟延履行期间的利息。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。张建都和魏凤霞向一审法院起诉请求：判令谭保青和任倩支付股权转让款100万元、利息435000元。一审法院认定事实：2011年3月20日，张建都、魏凤霞与谭保青、任倩签订一份《股权转让协议》。该协议中约定，甲方（张建都、魏凤霞）将其持有的乌鲁木齐阳光绿洲工贸有限责任公司(以下简称阳光绿洲公司)100%股权一次性转让给乙方（谭保青、任倩），转让总价款为税后人民币1500万元。本协议签订后3日内，乙方一次性向甲方支付股权转让价款人民币1500万元。甲方因股权转让而应承担的税款由乙方支付。协议签订后，谭保青、任倩向张建都、魏凤霞付款1400万元。同年3月30日，双方办理了股权交割手续。谭保青和任倩主张双方约定100万元折抵为其处理税费、暖气、债务及遗留员工工资养老社保等费用，但未提交证据予以证明，张建都、魏凤霞对该事实亦不认可。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行合同的义务。当事人一��履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，应当承担损失赔偿责任。本案中，谭保青和任倩未按照合同的约定全面履行合同的义务，应当继续履行合同，承担损失赔偿责任。故对张建都和魏凤霞主张归还股权转让款100万元的诉讼请求予以支持。张建都和魏凤霞主张的利息损失435000元，按照本金100万元，月利率4.875‰，酌情从2011年4月计算至2016年8月，共计64个月，应当为312000元，一审法院就合理部分予以支持。关于谭保青和任倩对时效的抗辩。因张建都和魏凤霞一直索要该笔款项未果才诉至法院，本案并未超过诉讼时效，故对谭保青和任倩的该项抗辩不予采信。据此，一审法院遂判决：一、谭保青、任倩支付张建都、魏凤霞股权转让款100万元；二、谭保青、任倩支付张建都、魏凤霞逾期利息损失312000元；三、驳回张建都、魏凤霞的其他诉讼请求。本案��审期间谭保青和任倩围绕上诉请求提交以下证据：税收缴款书5份。用以证明其替张建都、魏凤霞代缴各项税款共计24872.98元。张建都、魏凤霞对证据的真实性、合法性认可，对关联性不认可。同时认为，《股权转让协议》中并未约定上述费用由我方承担。本院认为，税收缴款书可以证实税费产生的时间均在《股权转让协议》签订之前，故本院采纳谭保青和任倩的意见，对证据的真实性、合法性及与本案的关联性均予以确认。二审查明事实：2011年5月24日，阳光绿洲公司缴纳2010年1月1日至2010年12月31日期间的企业所得税45.9元；2011年8月15日，阳光绿洲公司缴纳2010年1月1日至2010年12月31日期间的企业所得税20748.14元；2011年8月，阳光绿洲公司缴纳房产税1556.96元；2011年8月11日，阳光绿洲公司缴纳房产税778.48元；2011年8月11日，阳光绿洲公司缴纳印花税1743.5元。上述税费合计24872.98元。除上述事实外，本院对一审判决认定的其余事实予以确认。本院认为，围绕谭保青、任倩的上诉意见以及张建都、魏凤霞的答辩意见，结合本案现有证据，本院作如下认定：一、关于股权转让款是否付清的问题。涉案的《股权转让协议》中明确约定股权转让价款为税后人民币1500万元，谭保青、任倩已支付1400万元，故尚有100万元未支付是事实。谭保青、任倩上诉称，剩余100万元是作为税费、暖气、债务及遗留员工的工资养老社保等其他相关费用。对此张建都、魏凤霞并不认可，且谭保青、任倩就自己的主张始终未能举证证实，故对谭保青、任倩关于《股权转让协议》已经履行完毕的上诉理由不予采信。另因谭保青、任倩二审期间提供新的证据，该组证据可以证实其在接手阳光绿洲公司后，为张建都、魏凤霞垫付各项税费24872.98元。因《股权转让协议》中约定，股权转让工商登记变更之前的债权债务由出让方即张建都和魏凤霞承担，故该笔税费应从张建都和魏凤霞主张的股权转让价款中给予扣减。据此，谭保青、任倩应向张建都和魏凤霞支付股权转让款975127.02元。二、关于诉讼时效的问题。谭保青、任倩上诉认为，张建都、魏凤霞主张权利已过诉讼时效。对此本院认为，一审法院在审理本案中曾向相关人员进行调查并形成询问笔录。在该笔录中反映张建都、魏凤霞为100万元款项一直在积极主张权利，故谭保青、任倩关于本案已过诉讼时效的上诉意见，本院不予采纳。三、关于利息的承担问题。因《股权转让协议》中明确约定股权转让价款的支付时间是协议签订后3日内，现谭保青、任倩至今尚欠975127.02元未支付，故其理应按一审法院确定的利率和起止时间承担迟延履行的利息304239.63元(975127.02元×4.875‰×64个月)。综上所述，谭保青、任倩的上诉请求部分成立，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2016)新0103民初6191号民事判决第三项即：驳回张建都、魏凤霞的其他诉讼请求；二、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2016)新0103民初6191号民事判决第一项为谭保青、任倩支付张建都、魏凤霞股权转让款975127.02元；二、变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2016)新0103民初6191号民事判决第二项为谭保青、任倩支付张建都、魏凤霞逾期利息304239.63元。以上给付款项，应当在本判决发生法律效力后十日内一次付清，如果未按本��决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8857.5元，由谭保青、任倩负担7896.86元，张建都、魏凤霞负担960.64元。二审案件受理费16608元，由谭保青、任倩负担16194.91元，张建都、魏凤霞负担413.09元。本判决为终审判决。审判长 丁 勇审判员 何 新审判员 陈思英二〇一七年五月十五日书记员 严 斌