广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0115民初6095号原告：匡科勇，男，1968年5月1日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托代理人：邱昌亮、郑伟兴，广东容桂律师事务所律师。被告：陈添福，男，1958年1月6日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。委托代理人：赵圣军，广东华誉律师事务所律师。原告匡科勇与被告陈添福合同纠纷一案，于2018年10月25日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。本案依法由审判员谭茗适用简易程序公开开庭审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告匡科勇起诉称：2014年10月，原告匡科勇与被告陈添福、案外人陈某在广州市南沙区设立广州市鸿勇泰五金制品有限公司（以下简称鸿勇泰公司），并租用被告陈添福名下位于广州市南沙区榄核镇榄北路81号北的厂房作为公司场所。鸿勇泰公司的公司章程约定，公司注册资本为1000000元，原告匡科勇、被告陈添福分别占34%股权，案外人陈某占32%股权。鸿勇泰公司成立后，公司总投资1611141.1元，原告匡科勇实际投入资金562742元。案外人陈坤仪担任公司财务人员。因三名股东就公司管理的意见不一致并产生矛盾，鸿勇泰公司于2015年春节前停止经营。2015年3月10日，原告匡科勇与被告陈添福、案外人陈某签订《公司解散协议》，约定：解散鸿勇泰公司，由被告陈添福接手公司全部资产，原告匡科勇投资562742元、亏损420000元，余款142742元由被告陈添福补偿给原告匡科勇。协议签订后，被告陈添福接手公司全部资产，鸿勇泰公司于2018年7月11日被市场监督管理局吊销营业执照。现被告陈添福未按约支付补偿款，原告匡科勇多次催款未果，故诉至本院，请求判令：1.被告陈添福向原告匡科勇支付补偿款142742元及利息（自起诉之日起按照银行同期同类贷款利率计至判决确定履行之日止）；2.被告陈添福负担本案诉讼费。庭审中，原告匡科勇明确其诉请款项的性质为股权转让款，《公司解散协议》实质系约定其将持有的鸿勇泰公司股权转让给被告陈添福。原告匡科勇提交证据：企业公示信息及工商档案资料、《公司解散协议》、《税务事项通知书》、《合伙协议》、汇总表、明细、转账凭证。被告陈添福答辩称：原告匡科勇与被告陈添福、案外人陈某于2014年10月30日设立鸿勇泰公司，在经营过程中根据公司实际经营状况形成财务汇总表。2015年1月，鸿勇泰公司出现严重亏损，遂停止经营。原告匡科勇与被告陈添福、案外人陈某经协商确定各自亏损数额，并约定任一方均可接手公司处理后续事宜。原告匡科勇及案外人陈某均表示不接手公司，故由被告陈添福处理公司后续债权债务事宜。虽然《公司解散协议》约定由被告陈添福须向原告匡科勇支付142742元，但原告匡科勇尚欠鸿勇泰公司货款及加工费共计111250元未付，该部分款项属于鸿勇泰公司享有的债权。现鸿勇泰公司的债权由被告陈添福享有，故被告陈添福有权要求相互抵消。双方在协议签订时已有相关意思表示。综上，请求驳回原告匡科勇的全部诉讼请求。被告陈添福提交证据：《送货单》、证人陈某的证言、证人郭某的证言。经审理查明：鸿勇泰公司于2014年10月30日登记成立，法定代表人为匡科勇，登记股东为匡科勇、陈添福及陈某，目前企业状态为已吊销企业。2015年3月10日，匡科勇、陈添福与陈某签订《公司解散协议》，内容为：鸿勇泰公司于2014年成立，因生产经营不善陷入困境，经各股东协商同意解散公司，并按各股东股权比例进行亏损处理；其中匡科勇投资562742元、亏损420000元离开公司，陈添福投资598339.1元、亏损420000元离开公司，陈某投资450000元、亏损400000元离开公司；鸿勇泰公司宣布解散后的债权债务与各股东无关；鸿勇泰公司解散后由陈添福接手，鸿勇泰公司会计账涉及的所有债权债务、法律责任全部由陈添福负责，与匡科勇、陈某无关；若各股东在鸿勇泰公司账外存有债权债务，则由各股东各自承担。协议签订后，匡科勇、陈某退出鸿勇泰公司，陈添福向陈某支付50000元。陈添福主张其接手公司后变卖公司资产及代为履行公司债务，后续事宜处理完毕后关闭公司。再查明，陈添福抗辩匡科勇尚欠鸿勇泰公司111250元，该款应与匡科勇诉请的补偿款相互抵消。就前述欠款构成，陈添福作如下解释：2014年11月至12月鸿勇泰公司汇总表记载的公司应收账款234376元中的233011元、2014年11月至2015年1月销售明细表记载的“匡总打包装用（袋）”款项1240元均属于匡科勇的应付款项，另匡科勇与鸿勇泰公司口头约定鸿勇泰公司为“长明电器”加工的费用9334元亦由匡科勇负担，故匡科勇共计欠付款项共计243585元。对此，匡科勇已经支付100000元，另退还货物价值共计32335元，故尚欠余款11250元未付。经查，前述陈添福提及的鸿勇泰公司财务会计资料中，有部分应收账款记载在陈添福、陈某名下。陈添福还提交了《送货单》，拟进一步证明匡科勇与鸿勇泰公司存有债权债务关系。该些《送货单》左上角“收货单位”栏部分记载为“匡总”、部分记载为“越强（匡总）”、最后一张记载为“长阳电器”；左下角“收货单位及经手人”栏均未载有任何签名；右下角“送货单位及经手人”栏部分载有匡科勇的签名、部分签名无法辨认、最后一张未载有任何签名。匡科勇质证主张，财务账册记载的应收款项系指其负责的客户欠付鸿勇泰公司的款项而非其本人欠付的款项；其曾代鸿勇泰公司向客户送货，故在《送货单》送货人栏签名；此外《公司解散协议》已将公司无法收回的应收账款分摊算至各股东的亏损金额中，若如陈添福所述须另行抵扣，则其应当在协议中载明。陈添福还申请陈某、郭某出庭作证。陈某出庭作证述称：匡科勇负责销售业务，陈某负责技术；匡科勇另设立“鸿隆贸易公司”，在鸿勇泰公司经工商核准登记成立前，匡科勇曾向鸿勇泰公司取货并以“鸿隆贸易公司”的名义对外交易，鸿勇泰公司成立后，匡科勇亦曾以自己的名义或其他客户的名义向鸿勇泰公司取货；鸿勇泰公司财务账册记载的应收账款应当由对应股东自行承担，各方签订《公司解散协议》时已确认公司财务会计资料，并协商约定谁负责卖的货物相应欠款由谁负担，该些欠款在协议记载的可退金额中扣除，当时提及匡科勇欠付公司货款十几万余元，具体数额陈某不清楚；协议记载的亏损金额系各股东根据原材料价格暴跌、设备折旧及场地费用等估算得出。郭某出庭作证述称：郭某在鸿勇泰公司负责财务出纳及杂务工作；公司经营期间，郭某不清楚货物去向，仅知道股东取货量，故将货款记载在相应股东名下并由其付款；匡科勇、陈添福与陈某签订《公司解散协议》时，郭某也在场，当时三名股东提及谁卖的货物由谁收钱，至于货款具体数额、收不到钱要如何处理则没有提及。匡科勇对证人证言真实性均不予确认，主张陈某收取的补偿款与《公司解散协议》记载的数额一致，与其关于协议记载的数额须扣除未付货款再予退还的陈述相矛盾。又查明，2014年6月7日，匡科勇、陈添福与陈某签订《合伙协议》，约定三人就共同经营塑料及相关材料改性生产业务达成如下协议：公司投资金额共计3000000元，匡科勇现金出资1300000元、占股权比例34%，陈添福现金出资1100000元、占股权比例33%，陈某现金出资600000元、占股权比例33%；合伙期限为三年，自2014年6月7日起至2017年6月6日止；自本协议签订之日起，各股东必须在7日内投入自身出资总额的30%，余下40%资金必须于2014年7月1日前到位，余下30%资金必须于2014年8月30日前到位；退伙：股东在公司盈利时提出退伙的须经全部股东同意，股东在公司亏损时退伙的须提前三个月告知其他股东并经全部股东同意，退伙后以退伙时的财产状况进行结算。以上事实，有原、被告提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：本案为合同纠纷。《合伙协议》、《公司解散协议》为匡科勇、陈添福与陈某的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，各方当事人均应严格依约履行各自义务。《公司解散协议》约定，匡科勇退出鸿勇泰公司并由陈添福退还款项142742元，陈添福对此无异议，但抗辩匡科勇欠付鸿勇泰公司货款，所涉款项应相互抵扣。对此，本院分析如下：首先，《公司解散协议》的相对方系匡科勇与陈添福，付款义务人为陈添福。陈添福主张抵扣的货款所涉交易相对方系匡科勇与鸿勇泰公司，收款人为鸿勇泰公司。两者主体不一致。其次，《公司解散协议》并未记载匡科勇、陈某欠付鸿勇泰公司货款的情况。鸿勇泰公司财务会计资料显示二人名下均有应收账款，陈某于庭审中已陈述股东退出公司时可领取的退款应当扣除股东欠付公司的款项。但从陈某实际收到的退款数额来看，陈添福并未作相应抵扣。再次，陈添福提交的《送货单》收货人栏均为空白，双方对财务会计资料记载款项的承责主体、款项数额均存有争议，郭某陈述的情况亦与陈添福、陈某的主张不一致。陈添福在本案亦未提起反诉。综上，本院对陈添福主张抵扣的款项不作处理。若陈添福认为匡科勇尚欠鸿勇泰公司货款，应由适格主体另行主张权利。匡科勇诉请要求陈添福支付项及利息，合法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告陈添福于本判决发生法律效力之日起十日内向原告匡科勇支付款项142742元；二、被告陈添福于本判决发生法律效力之日起十日内向原告匡科勇支付利息（以142742元为本金，自2018年10月25日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至判决确定履行之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1577.4元，由被告陈添福负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 员  谭 茗二〇一八年十二月二十五日法官助理  周晓宇书 记 员  谭晓琪