呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2018）内01民终1994号上诉人（原审被告）：内蒙古荣斌房地产开发有限责任公司，住所地呼和浩特市赛罕区大学东路81号。法定代表人：聂海涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：张海军，内蒙古法易律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝旭，内蒙古法易律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱**强，男，1973年12月5日出生,汉族，热力公司职工，住呼和浩特市。被上诉人（原审原告）：郭建英，女，1974年6月4日出生,汉族，热力公司职工，住呼和浩特市。原审被告：任海全，男，1967年10月10日出生，汉族，住内蒙古包头市。原审被告：郭秋材，男，1969年11月16日出生，汉族，住内蒙古巴彦淖尔市。上诉人内蒙古荣斌房地产开发有限责任公司（以下简称荣斌公司）因与被上诉人朱**强、郭建英及原审被告任海全、郭秋材房屋买卖合同纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院(2017)内0102民初5535号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人荣斌公司的委托诉讼代理人张海军、郝旭，被上诉人朱**强、郭建英到庭参加诉讼，原审被告任海全、郭秋材经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。荣斌公司的上诉请求：依法撤销一审判决，判决驳回朱**强、郭建英全部诉讼请求或发回重审，一、二审诉讼费由朱**强、郭建英承担。事实与理由：一审认定事实错误，判决结果显失公平、公正，严重侵害了荣斌公司的合法权益，程序错误。一、一审认定事实错误。所谓合理对价纯属主观臆断，违背当事人意愿人为推定。荣斌公司开具收据时朱**强、郭建英未给荣斌公司交房款，收据不能证明朱**强、郭建英交付了对应的房款。除解押保证金外，朱**强、郭建英并未向荣斌公司交款，而是向案外人吴喜云支付30余万元，更让人不解的是任海全向朱**强、郭建英出具包括解押保证金在内的58万元的房款总收条。荣斌公司对朱**强、郭建英给吴喜云的转款、任海全的收条均不认可，所以荣斌公司出具全额房款收据的行为并不是对朱**强、郭建英履行完付款义务的认可。网签合同充其量是备案合同，朱**强、郭建英租赁地下库房、租赁车位等行为与是否交清房款没有必然联系。一审法院认为任海全与郭秋材或荣斌公司的工程纠纷为另一法律关系与本案无关，不能成为荣斌公司不交房屋的理由。一审只给扣了一个帽子，任海全与郭秋材或荣斌公司的债权债务关系的金额不清楚。二、一审判决显失公平、公正。一审认定商品房买卖合同合法有效，依据合同相对性及权利义务对等原则，朱**强、郭建英未履行先行付款义务或履行付款义务不对等，荣斌公司有权行使先行抗辩权。三、一审程序错误。任海全的代理人手续不完备，无权代理。朱**强、郭建英辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。郭秋材给任海全抵顶16套房屋包含涉案房屋，任海全签字确认，郭秋材划拨上述16套房屋手续交由任海全处置。商品房买卖合同及收据中载明的房款是郭秋材与任海全约定的工程顶账价格及工程顶账结算凭证，不代表任海全与朱**强、郭建英最终协商的买房价格。朱**强、郭建英与任海全在成吉思汗大街公园壹号售楼部内达成协议，购买诉争烂尾楼，约定购房单价为4192.27元，总价58万元。此约定符合当时的市场行情，体现了朱**强、郭建英的善意购买行为和与任海全的公平交易原则，朱**强、郭建英无不当获利行为和目的。荣斌公司称58万元房价与商品房买卖合同及收据中载明的价格不符，回避了涉案房屋已经由郭秋材以工程顶账形式交付给任海全处置，并与朱**强、郭建英协商达成58万元购房款这一事实。现在荣斌公司称58万房价与商品房买卖合同及收据中载明的房价不符，所述前后矛盾，与事实不符，理由不能成立。朱**强、郭建英全部购房过程在公园壹号售楼部内完成。购房期间朱**强、郭建英遵照荣斌公司的具体要求，按照程序选择房号、交纳定金、签订合同、签订解押协议书及补充协议，向长城公司递交解押申请并交纳全部解押保证金，向任海全指定账户交纳购房尾款，同荣斌公司在房产局网上签订商品房买卖合同，取得荣斌公司财务开具的全额交款收据，双方完成了全部购房过程。其中朱**强、郭建英与任海全签订协议书，约定58万元价款等内容，是构成买房事实及证据链的重要证据之一，没有房屋总价的约定不能完成后续购房过程。购房的每一个步骤都需要经过法定代表人聂海涛、出资人郭秋材及长城公司负责人的授权，并且要经过荣斌公司售楼部、财务室等多个部门配合才可以顺利进行直到最终完成。任何一方对任何一个环节提出异议，购房过程都不能完成，证明聂海涛、郭秋材认同任海全拥有涉诉房屋的处置权，认同朱**强、郭建英与任海全签订协议约定房屋总价58万元，认同朱**强、郭建英购房尾款付给任海全指定账户的行为。在双方正常履行商品房买卖合同的情况下，朱**强、郭建英与荣斌公司签订了公园壹号地下车位及地下储藏室租赁协议，协议约定车位租赁费9万元，储藏室租赁费2万元（一审1万元笔误），并向荣斌公司交纳了上述11万元。至此聂海涛、郭秋材未向朱**强、郭建英提出任何异议，证明朱**强、郭建英与荣斌公司之间的商品房买卖过程正常履行完毕。如果当时荣斌公司提出不能向朱**强、郭建英交房，朱**强、郭建英不可能进一步和荣斌公司签订地下车位及储藏室租赁协议。同样，荣斌公司如果认为朱**强、郭建英仍有未履行完的购房义务，也不会继续和朱**强、郭建英签订其他买卖或租赁协议。双方都会维护自己的利益不受损害，这是显而易见的道理。朱**强、郭建英的购房行为和进一步租赁车位、储藏室的行为，都是配套使用购买的财产，两者有着必然的关联关系，荣斌公司辩称购房和租赁地下车位、储藏室两个行为没有必然的联系不能成立。2016年12月荣斌公司登报声明，因任海全在泰裕公司施工未完成，作废一批购房合同，其中包括涉诉房屋。该声明证明荣斌公司及郭秋材与任海全之间发生了工程纠纷，并以此作为拒绝向朱**强、郭建英交房的理由，而朱**强、郭建英从未参与过上述工程纠纷，更没有义务承担工程纠纷的责任，荣斌公司与郭秋材任海全发生的工程纠纷内容显然不在商品房买卖合同范畴之内，属于另一法律关系。两者从时间上、空间上、本质上没有任何联系，是两个独立的法律关系。反倒是商品房买卖合同约定，因出卖人原因发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任，荣斌公司明显违约。朱**强、郭建英与郭秋材在2016年12月的通话录音证明：郭秋材认同朱**强、郭建英的购房事实；荣斌公司以和郭秋材与任海全发生工程纠纷为由，拒绝向朱**强、郭建英交房。荣斌公司的目的是迫使任海全一方在工程纠纷中妥协让步，达到荣斌公司及郭秋材在工程纠纷中的利益目的。并且随着时间的推移、房价的回升，荣斌公司试图利用诉讼机会，以所谓的合同价120余万要求朱**强、郭建英再次交纳房款，妄想在弱势群体身上再发一笔横财。当初朱**强、郭建英四处举债购买本案涉诉房产，正是有了朱**强、郭建英房款的注入，才使得烂尾三年的公园壹号小区工程复工直至具备交房条件，郭秋材、任海全等人多次代表荣斌公司向朱**强、郭建英表达感谢并承诺首批交房。而如今荣斌公司及郭秋材丧失道德诚信，无视法律约束，为达到自身目的拒不交房的行径令人发指。一审查明，在任海全与郭秋材签订工程顶账协议，任海全取得了房屋处置权以后，将本案渉诉房产出售给朱**强、郭建英，并且明确载入郭秋材与任海全工程顶账房屋协议明细当中，并经签字画押双方确认。在朱**强、郭建英无过错的情况下，荣斌公司以存在工程纠纷、没有收到尾款、否认任海全房屋处置权等与朱**强、郭建英无关的法律关系拒绝向朱**强、郭建英交房的抗辩理由不能成立。法庭审理至今，荣斌公司始终没有提供书面证据、旁证等有效证据进行答辩，而仅仅凭借口述，并且答辩理由自相矛盾，不能形成拒绝交房的有效证据链。反之，朱**强、郭建英提供的购房证据充足，主张交房的证据链完整，事实清晰。恳请法庭维持一审判决。任海全、郭秋材未到庭参加诉讼，亦未向本院递交书面陈述意见。朱**强、郭建英向一审法院起诉请求：1、依法判令荣斌公司按双方2015年8月19日签订的《商品房买卖合同》的约定，向朱**强、郭建英交付其开发的新城区成吉思汗大街公园壹号小区5号楼2单元1501号房屋；2、依法判令荣斌公司向朱**强、郭建英支付逾期交房违约金12180元，（自2016年12月31日起至2017年7月31日）应当继续计算到实际交房之日止；3、本案的诉讼费用由荣斌公司承担；4、请求法院判令荣斌公司及郭秋材立即向朱**强、郭建英交房；5、任海全需向法庭说明情况，证明朱**强、郭建英购房的事实；6、请求法院判令荣斌公司及股东郭秋材向朱**强、郭建英支付逾期交房违约金17400元，应当计算到实际交房之日止。一审法院认定的事实：郭秋材为荣斌公司开发的公园壹号小区住宅房屋进行投资。任海全与郭秋材签订合同，由任海全为郭秋材的内蒙古泰裕食品机械有限公司室内外硬化、及5#钢结构工程施工，双方约定工程价款以位于呼市公园壹号房产抵顶，工程价格据实结算。郭秋材列明以公园壹号小区的十六套房屋（含涉诉房屋）作为抵顶施工的工程款，任海全签字确认。2015年5月28日，朱**强、郭建英与任海全签订协议书，购买荣斌公司顶账房一套，位于公园壹号小区5号楼2单元1501号，面积138.35平方米。该房为上述顶账房之一。双方约定，由于公园壹号小区2013年至2015年5月处于停工代建状态，配套工程未完工，尚不具备交房条件，参照周边房价行情，约定购房单价为每平米4192.27元，购房总价款580000元整。2015年5月28日，朱**强、郭建英与荣斌公司签订了商品房买卖合同。合同中的房款为每平米8850元，房屋总价款为1224398元。约定交付期限为2016年9月30日前。同时签订补充协议约定：合同规定的交付期限之日90天内，因施工方的原因导致房屋不能按时交付的视为出卖人的免责期，免责期期满后，出卖人仍未交付房屋的，按合同第九条约定，按第2种处理方式处理，即双方对违约责任协商解决。荣斌公司向朱**强、郭建英出具交付全额房款1224398元的收据一份，并加盖荣斌公司财务专用章，荣斌公司对该证据无异议。因荣斌公司已将该房产抵押给中国长城资产管理公司呼和浩特办事处，2015年7月27日，朱**强、郭建英与荣斌公司签订了协议书，写明荣斌公司为了偿还工程款，将涉案房屋出售给朱**强、郭建英，因办理房屋网签合同朱**强、郭建英自愿向长城资产管理公司交纳解押保证金，朱**强、郭建英代替荣斌公司交纳了解押保证金264248.50元。2015年8月19日，朱**强、郭建英与荣斌公司签订的《商品房买卖合同》网签备案。2015年8月24日，任海全出具收条一张，写明郭建英、朱**强已经交纳完毕580000元购房款。2016年4月8日，朱**强、郭建英与荣斌公司签订公园壹号地下车位及地下库房租赁协议，约定车辆租赁费90000元，地下库房租赁费10000元，并向荣斌公司交纳了前述费用。朱**强、郭建英与郭秋材的电话录音体现出，郭秋材对涉案顶账房屋出卖给朱**强、郭建英予以认可。现因荣斌公司认为朱**强、郭建英并未按商品房买卖合同中的价款支付完全部房款，拒绝向朱**强、郭建英交房，朱**强、郭建英诉至法院。一审法院认为，郭秋材与荣斌公司有债权债务关系，郭秋材与任海全有债权债务关系。郭秋材与任海全约定，以公园壹号的房屋抵顶工程款。从朱**强、郭建英与荣斌公司签订《商品房买卖合同》、解押协议书及解押申请的内容和行为上来看，可以认定双方具有真实的房屋买卖合同关系。朱**强、郭建英提供的其他证据表明，朱**强、郭建英已经对该房屋支付了合理对价。荣斌公司向朱**强、郭建英出具全额房款收据的行为可以认为是对朱**强、郭建英履行完毕付款义务的认可。且该房现已办理了网签手续，朱**强、郭建英又租赁地下库房和租赁车位等一系列后续行为，都表明荣斌公司对朱**强、郭建英履行完毕付款义务没有异议。本院对于朱**强、郭建英与荣斌公司的《商品房买卖合同》的真实有效性应予认可，荣斌公司应将该房交付给朱**强、郭建英。任海全与郭秋材、或与荣斌公司之间的工程纠纷为另一法律关系，与本案无关，不能作为荣斌公司不予交付房屋的理由。经了解涉案房屋所在楼房已经有业主入住，因此荣斌公司应履行合同义务，使房屋达到合同约定的条件，并交付该涉案房屋。由于双方的合同中约定的违约责任为双方协商解决，没有其他证据证明双方对违约金的具体计算方法进行约定，因此朱**强、郭建英要求荣斌公司支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。郭秋材不是《商品房买卖合同》的相对方，朱**强、郭建英要求郭秋材交付房屋并承担违约金的行为本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、内蒙古荣斌房地产开发有限责任公司在符合《商品房买卖合同》约定条件后将位于呼和浩特市新城区成吉思汗大街公园壹号小区5号楼2单元1501号房屋交付给朱**强、郭建英；二、驳回朱**强、郭建英的其他诉讼请求。案件受理费9722元（朱**强、郭建英已预交），由内蒙古荣斌房地产开发有限责任公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为荣斌公司是否应在符合条件后向朱**强、郭建英交付诉争房屋。从本案各方当事人签订合同及房屋买卖的过程来看，荣斌公司以订立合同并开具收据的方式认可了本案房屋出售给朱**强、郭建英及支付相关购房款的事实，荣斌公司作为有独立民事责任能力的企业法人，应为其自身的行为负责，应履行相应的合同义务。荣斌公司称并未实际收到购房款，可向相对的顶账方主张。关于荣斌公司提出一审中任海全代理手续不完备的问题，本院认为，任海全代理手续确有瑕疵，但并不影响本案实体审理结果，不属于严重违反法定程序的情形，本院对一审判项不予纠正。综上所述，荣斌公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9722元，由内蒙古荣斌房地产开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 马国民审判员 戴玉英审判员 张蒙江 二〇一八年十二月十日书记员 曹建飞