河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）豫03民终6493号上诉人（原审被告）：中铁十五局集团城市建设工程有限公司，住所地河南省洛阳市瀍河区洛常路**。法定代表人：马中卫，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李峰峰，该公司员工。上诉人（原审被告）：中铁十五局集团有限公司，住所地上海市静安区共和新路****。法定代表人：张喜胜，该公司董事长。委托诉讼代理人：马超，该公司员工。被上诉人（原审原告）：宝鸡市勤博金属材料有限公司，住，住所地陕西省宝鸡市金台区枢纽路北/div>法定代表人：王剑，该公司执行董事。委托诉讼代理人：韦铭轩，河南广文律师事务所律师。上诉人中铁十五局集团城市建设工程有限公司（以下简称中铁十五局城建公司）、上诉人中铁十五局集团有限公司（以下简称中铁十五局）因与被上诉人宝鸡市勤博金属材料有限公司（以下简称宝鸡勤博公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2018）豫0311民初4650号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中铁十五局城建公司的委托诉讼代理人李峰峰，中铁十五局的委托诉讼代理人马超，被上诉人宝鸡勤博公司的委托诉讼代理人韦铭轩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人中铁十五局城建公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审；2、改判一审判决第一项，即逾期付款利息不应按年利率6%计算或按银行同期贷款计息；改判一审判决第二项，中铁十五局不承担连带清偿责任；3、一、二审诉讼费用由宝鸡勤博公司承担。事实与理由：1、一审判决认定事实错误，本案属于买卖合同，参照民间借贷年利率6%计算逾期利息没有法律依据。2、中铁十五局城建公司与中铁十五局承担连带清偿责任没有依据。《钢材采购合同》是中铁十五局城建公司与宝鸡勤博公司签订，与中铁十五局无关。公司人格否认制度不适用本案。中铁十五局针对上诉人中铁十五局城建公司的上诉答辩称：同意上诉人中铁十五局城建公司的上诉意见。上诉人中铁十五局上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或者依法改判中铁十五局不承担连带清偿责任；2、一、二审诉讼费用由宝鸡勤博公司承担。事实与理由：1、一审判决认定事实错误，中铁十五局承担连带责任没有事实和法律依据。依照合同相对性原则，合同的效力范围仅限于合同当事人之间，不能向无合同关系的第三人提出合同请求。该合同义务应该由中铁十五局城建公司承担。2、一审判决适用法律错误，依据公司法相关规定判决中铁十五局承担连带责任于法无据。中铁十五局城建公司与中铁十五局作为大型国有建筑企业，成立经营多年，二者之间相互独立法人单位，对外独立承担责任是事实。庭审中中铁十五局城建公司同意由其承担债务偿还。本案中不适用人格否认制度，中铁十五局不应承担责任。中铁十五局城建公司针对上诉人中铁十五局的上诉答辩称：同意上诉人中铁十五局的上诉意见。被上诉人宝鸡勤博公司针对中铁十五局城建公司、中铁十五局上诉答辩称，1、一审判决逾期付款利息于法有据，实际有利于上诉人。本案为买卖合同纠纷，根据双方签订的合同，每月25日结算一次，次月10日前付清货款，宝鸡勤博公司自2015年12月底已经供货完毕，至今上诉人未向其支付完货款。根据《中华人民共和国合同法》第107条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，上诉人应当承担逾期利息，且最低标准仍然高于一审法院判决所确定年利率6%。2、一审法院判决二上诉人承担连带责任于法有据，应当予以维持。二上诉人均引用“揭开法人面纱理论”来规避承担连带责任问题，认为应由被上诉人举证证明二上诉人存在财产混同、业务混同等情形。但一审法院判决二上诉人承担责任引用的公司法第63条，该条规定明确针对一人公司，应当由一人公司的股东举证证明公司财产和股东财产相互独立，否则应当承担连带责任，二上诉人未提交相应证据，一审法院判决符合法律规定。宝鸡勤博公司向一审法院起诉请求：1、依法判令二被告共同支付拖欠原告的货款887076.14元；2、判令二被告向原告支付逾期付款损失暂计为234926.28元（自2016年10月21日起算，暂计算至2018年6月7日，按中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率的150%即7.125%/年计算并计算至实际付清之日）；3、本案诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：2014年，原告宝鸡勤博公司与中铁十五局集团第七工程有限公司黄延高速公路扩能工程LJ-10合同段项目经理部签订了《钢材采购合同》，约定原告向其供应钢材，按月结算钢材款，每月25日结算一次，次月10日前付清货款。合同约定，在双方协商不成时，向甲方所在地法院提出诉讼。2016年10月21日，经过双方对账，原告宝鸡勤博公司向被告中铁十五局城建公司出具对账函一份，被告中铁十五局城建公司盖章确认所欠钢材款数额为3567076.14元。对账后，被告中铁十五局城建公司于2016年11月28日支付500000元，于2017年1月25日支付1000000元，于2018年2月14日支付1180000元，尚欠原告887076.14元。另查明，2017年5月10日，中铁十五局集团第七工程有限公司黄延高速公路扩能工程LJ-10合同段项目经理部出具说明，公司名称由“中铁十五局集团第七工程有限公司”变更为“中铁十五局集团城市建设工程有限公司”，此次名称的变更不影响公司项目与原告已经签订合同的履行。又查明，被告中铁十五局城建公司唯一股东为被告中铁十五局。以上事实由当事人出具的钢材采购合同、对账函、说明、当事人陈述等证据在卷资证。一审法院认为，债务应当清偿。根据原告与被告中铁十五局城建公司之间的采购合同可以认定双方存在合法有效的买卖合同关系，被告中铁十五局城建公司在庭审中认可所欠原告货款本金，应当承担偿还原告货款的法律责任，原告要求被告中铁十五局城建公司支付所欠货款的诉讼请求应当予以支持。关于原告所要求的逾期付款损失按中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率的150%即7.125%/年从2016年10月21日起算至实际付清之日止，因双方合同中未约定利息逾期付款损失，参照民间借贷相关法律法规该院酌定逾期付款利息按年利率6%依据当期剩余本金分段计算（利息计算详见附表）。关于原告诉求二被告承担连带还款责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，且被告没有证据证明其公司财产独立于股东自己财产，因此二被告应当承担连带还款责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：一、被告中铁十五局集团城市建设工程有限公司于本判决书生效后十日内偿还原告宝鸡市勤博金属材料有限公司货款887076.14元及逾期付款利息，利息按年利率6%依据当期剩余本金分段计算（利息计算详见附表）；二、被告中铁十五局集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。如被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14898元，由被告中铁十五局集团城市建设工程有限公司与被告中铁十五局集团有限公司共同承担。二审中，双方当事人未提交新证据。本院对一审法院认定事实予以确认。本院认为，宝鸡勤博公司与中铁十五局城建公司之间的采购合同合法有效，双方当事人应该履行各自权利义务，中铁十五局城建公司对货款本金数额并无异议，但其上诉主张不应支付逾期付款损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条：“···买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息标准计算。”一审法院根据该法律条文内容结合本案实际情况按照年利率6%标准计算相关逾期付款利息并无不当，本院对中铁十五局城建公司的该项上诉主张不予支持。关于中铁十五局、中铁十五局城建公司上诉主张中铁十五局不应当连带清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，中铁十五局城建公司为一人有限责任公司，唯一股东为中铁十五局，上诉人中铁十五局所提供证据不足以证明其财产独立于公司财产，一审判决中铁十五局对中铁十五局城建公司的债务承担连带责任并无不当。综上，上诉人中铁十五局、中铁十五局城建公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费元17187元，由上诉人中铁十五局集团有限公司负担12670元，由中铁十五局集团城市建设工程有限公司负担4517元。本判决为终审判决。审判长  刘龙杰审判员  杨元卿审判员  李 慧二〇一八年十二月七日书记员  侯少祎