湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2016)湘0104民初2980号原告：湖南湘投控股集团有限公司,住所地长沙市岳麓区含浦北路999号。法定代表人：邓军民，系原告公司董事长。委托诉讼代理人：胡群，湖南崇民律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁闽，系原告公司职员。被告：岳阳林纸股份有限公司，住所地湖南省岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路。法定代表人：黄欣，系公司董事长。委托诉讼代理人：陶银球，湖南通程律师事务所律师。被告：泰格林纸集团股份有限公司，住所地湖南省长沙市经济技术开发区东升路48号。法定代表人：黄欣，系公司董事长。委托诉讼代理人：陶银球，湖南通程律师事务所律师。原告湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投公司”）诉被告岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸公司”）企业借贷纠纷一案，本院于2016年5月16日立案受理后，根据原告申请，依法追加泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸公司”）为本案共同被告，并依法由审判员徐琼担任审判长，与审判员颜宇、人民陪审员周新龙组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理，书记员盛阳担任记录。原告湘投公司的委托诉讼代理人胡群、被告岳阳林纸公司、被告泰格林纸公司的共同的委托诉讼代理人陶银球到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湘投公司向本院提出以下诉讼请求：1、被告向原告支付欠款本金20万元人民币；2、被告向原告支付到2016年4月10日止所欠原告利息458284.99元；3、被告按人民银行规定的五年期贷款基准利率向原告支付自2016年4月11日至还清所有欠款之日所产生的利息；4、被告承担原告因本案诉讼所发生的全部费用。事实与理由：1997年10月7日原告（当时名称为湖南省经济建设投资公司）与湖南省岳阳纸业集团有限责任公司签署“投资协议”，原告借款20万元给湖南省岳阳纸业集团有限责任公司（现名称为泰格林纸集团股份有限公司），用于12万吨胶印书刊纸扩建项目的建设。“投资协议”第十八条规定“项目批准开工建设后，该借款转出资本金。”第十九条规定“本协议未尽事宜，按国家有关法律、法规和金融规章的规定执行”。1997年10月19日，原告通过银行转账方式将20万元支付给湖南省岳阳纸业集团有限责任公司。2000年以湖南省岳阳纸业集团有限责任公司作为发起人，经湖南省人民政府湘政函（2000）149号《湖南省人民政府关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》批准设立的岳阳纸业股份有限公司（现名称为岳阳林纸股份有限公司），原告的借款并没有根据“投资协议”的规定转为出资本金，被告（岳阳林纸股份有限公司）以承债方式收购了12万吨胶印书刊纸扩建项目，并承接了“投资协议”项下的债务至今。2003年12月21日到2007年12月21日，原告与被告泰格林纸集团股份有限公司五次就本案的20万元借款本息对账，签署签证单，确认双方之间的债权债务关系。2008年底，原告到湖南泰格林纸集团有限责任公司催讨欠款，该公司告知原告此笔债务已经转移给岳阳纸业股份有限公司（岳阳林纸股份有限公司当时的名称），由岳阳纸业股份有限公司承担。从2008年12月21日到2016年4月10日，原告与被告岳阳纸业股份有限公司每年都就该20万元的借款本息对账，签署签证单，到2016年4月10日止，原、被告签证确认：被告欠原告本金20万元，利息458284.99元。根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会“关于湖南省经济建设投资公司改制设立湖南湘投控股集团有限公司的批复”（湘国资函(2005)176号）的要求，湖南省经济建设投资公司更名为湖南湘投控股集团有限公司，其“承继湖南省经济建设投资公司的全部债权债务”，并已于2005年11月23日在湖南省工商行政管理局办理了相关变更手续。鉴于被告所欠原告款项长期没有偿还，被告无意自动履行还款义务，原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。被告岳阳林纸公司、被告泰格林纸公司共同辩称：一、对原告认为岳阳林纸承接岳阳纸业集团有限责任公司的债务的观点无异议；二、对20万元的投资金额无异议；三、两被告共同认为：1、湘投公司提供的20万元是岳阳纸业集团有限公司“12万吨胶印书刊纸扩建建设项目”投资款，非借款：（1）该20万元资金来源于投资款。《投资协议》清晰载明：乙方向甲方申请湖南省经济建设经营性基金投资，经甲方审查同意投资；（2）多项证据均可明确该20万元资金的投资用途，《投资协议》、电汇凭证及基建投资通知单上均载明该20万元资金为“12万吨胶印书刊纸扩建建设项目前期工作经费”；（3）《投资协议》第7、8、13条赋予了甲方作为投资人的平行投资的权利、检查监督投资情况的权利；对乙方资产处置的限制等多项权利；（4）该20万元资金不具备借款的条件：《投资协议》第18条明确约定：项目批注开工建设后，该借款转为出资本金，也就是说，一旦项目批准开工建设，该款项即转为投资，而项目早已建设完毕；正因为该笔资金为投资，非为借款，《投资协议》才没有约定还款期限与利息；2、岳阳林纸《投资签证单》上并未确认利息，岳阳林纸只在“投资本金栏”签章确认了投资本金，对利息并未确认；投资本金栏签章处明确注明“同意按合同约定归还投资”，因此，是否归还投资，如何归还投资、归还多少投资应依照合同的约定。若湘投公司要求归还投资应另行起诉；3、湘投公司关于利息的计算没有法律依据。如果该投资款被认定为借款，该借款没有约定还款期限，也没有约定利率，依照《最高人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第25条规定，对借期内利息人民法院应不予支持。综上，原告诉请所列事实与理由不成立，请求法院驳回原告诉讼请求。原告湘投公司为支持其诉请，向本院提交了以下证据：证据一：投资协议，拟证明原告借款20万元给湖南省岳阳纸业集团有限责任公司的事实；证据二：基建投资通知单和建设银行电汇凭证，拟证明原告支付20万元给湖南省岳阳纸业集团有限责任公司的事实；证据三：湖南湘投控股集团有限公司投资签证单（共9份），拟证明原、被告对本案的债权债务确认的事实；证据四：“关于湖南省经济建设投资公司改制设立湖南湘投控股集团有限公司的批复”（湘国资函(2005)176号），拟证明原告继承湖南省经济建投资公司的全部债权债务；证据五：省工商局注册登记资料；证据六：企业法人营业执照；证据五、证据六拟共同证明原告具有合法的诉讼主体资格；证据七：内资企业登记基本情况表，拟证明岳阳林纸股份有限公司具有独立法人资格，是适格被告；证据八：湖南湘投控股集团有限公司投资签证单（共5份），拟证明原、被告对本案的债权债务确认的事实；证据九：内资企业登记基本情况表，拟证明泰格林纸集团股份有限公司具有独立法人资格，是适格被告。补充证据一：关于《湖南省基金建设投资经营性基金管理办法》（湘政函﹝1992﹞57号），拟证明湖南省政府授权湖南省经济建设投资公司对省基本建设投资资金进行管理和经营。对原告提供的上述证据，被告岳阳林纸公司、被告泰格林纸公司的共同质证意见为：对证据一投资协议的真实性以法庭认定为准；对作为投资意义上的投资协议的合法性予以认可，对原告所认为的借款意义上的投资协议的合法性不予认可；对关联性不予认可，该协议是投资权利义务关系的证据，不是借贷关系的依据；对证明目的不予认可，该20万元用途为12万吨每年系列胶印书刊纸技术改造项目前期工作费用，是投资款，依照《投资协议》约定项目批准开工建设后该款项转为出资本金。对证据二的真实性以法庭认定为准；对作为投资意义上的汇款凭证及基建投资通知单的合法性予以认可；对关联性不予认可，汇款凭证及基建投资通知单明确载明该20万元为前期工作费、是投资权利义务关系的证据，不是借贷关系的依据。对证据三的真实性以法庭认定为准，对岳阳纸业关于投资本金签章的真实性予以认可；对投资本金确认的合法性予以认可，对投资利息等其他信息的合法性不予认可；对关联性不予认可，投资签证单是投资权利义务关系的证据，不是借贷关系的依据；对证明目的不予认可：该证据不是对借款本息对账，而是就投资本金对账；经过对账确认的是20万元的投资本金，对利息没有确认；原、被告双方未就债权债务的事实确认，相反，岳阳纸业明确保留了依照合同约定归还投资的权利，即该投资款是否需要归还、何时归还、归还多少需要依照合同的约定。对证据四至证据九的三性均无异议。对补充证据一有异议，《基金管理办法》不是证据，不应做证据对待，本案应将法律、行政法规等作为定案依据而非《基金管理办法》。被告岳阳林纸公司、被告泰格林纸公司为支持其主张，向本院提交了如下证据：证据一：中国轻工总会轻总规划（1997）146号《关于对岳阳纸业集团有限公司年产12万吨系列胶印书刊纸工程初步可行性研究报告（代项目建议书）初审意见的函》；证据二：国家轻工业局国轻规（2000）162号《关于岳阳纸业集团有限公司年产12万吨每年系列胶印书刊纸技术改造项目可行性研究报告意见的函》；证据三：岳阳纸业集团有限公司岳纸经字（2000）第255号《岳阳纸业集团有限公司关于举办12万吨系列胶印书刊纸技术改工程奠基仪式的报告》；证据一至证据三拟共同证明：1、12万吨每年系列胶印书刊纸技术改造项目是经中国轻工总会、国家轻工业局同意立项的国家重点技术改造项目；2、该12万吨每年系列胶印书刊纸技术改造项目已于2000年11月28日举行奠基仪式并开工建设；3、依照《投资协议》第18条的约定，12万吨每年系列胶印书刊纸技术改造项目经批准开工建设，湘投公司向岳阳纸业集团有限公司提供的20万元的资金转为出资本金。对被告岳阳林纸公司、被告泰格林纸公司共同提供的证据，原告湘投公司的质证意见为：对证据一至证据三的真实性、合法性无异议，关联性有异议，证据并不能豁免两被告的债务，不能达到两被告的证明目的。对原、被告提交的证据，经庭审质证，本院审查后作如下认定：原告提交的证据四至证据九以及补充证据一，客观真实，来源合法，与本案具有关联，本院予以确认；证据一至证据三客观真实，来源合法，能证明原告向被告泰格林纸公司支付了20万元借款的事实，本院予以确认，对该笔资金的性质的认定详见本院认为部分。被告提交的证据一至证据三客观真实，来源合法，能证明12万吨胶印书刊纸扩建项目已开工建设，但不能证明原告主张的20万元已转换为投资，对该证明目的本院不予认可。根据以上所采信的证据及原、被告的当庭陈述，本院查明以下案件事实：根据湖南省人民政府《关于的批复》(湘政函(1992)57号)等文件的规定，湖南省经济建设投资公司为湖南省基本建设投资经营性基金的管理机构，可以代表省人民政府负责与有关投资方、经营方商定投资方式，成立项目董事会或管委会，签订投资协议，负责投资、建设、经营及回收。湖南省基本建设投资经营性基金属专项基金，包括：省“拨改贷”投资基金、省电力建设基金、地方能源交通重点建设基金、省原材料建设基金、省交通建设基金及经国家和省批准同意的其他基本建设投资专项基金或资金。上述省经营性基金由湖南省经济建设投资公司负责经营和管理。1997年10月7日，湖南省经济建设投资公司（甲方）与湖南省岳阳纸业集团有限责任公司（乙方）签订《投资协议》，该协议第一条约定“乙方向甲方申请投资20万元，用于12万吨胶印书刊纸扩建项目前期工作经费”；第十八条第一条约定“1、项目批准开工建设后，该借款转为省出资本金”。该协议未约定投资利率。1997年10月9日，湖南省经济建设投资公司通过中国建设银行向湖南省岳阳纸业集团有限责任公司转账支付了20万元。2002年12月31日，湖南省岳阳纸业集团有限责任公司更名为湖南岳阳林纸集团有限责任公司；2004年6月21日，湖南岳阳林纸集团有限责任公司更名为湖南泰格林纸集团有限责任公司；2011年1月28日，湖南泰格林纸集团有限责任公司更名为泰格林纸集团股份有限公司。2000年9月，岳阳纸业股份有限公司成立，湖南省岳阳纸业集团有限责任公司为岳阳纸业股份有限公司大股东，其中原属湖南省岳阳纸业集团有限责任公司的12万吨胶印书刊纸扩建项目由岳阳纸业股份有限公司承接。2011年4月14日，岳阳纸业股份有限公司更名为岳阳林纸股份有限公司。2005年，经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）批准，湖南省经济建设投资公司改制后更名为湖南湘投控股集团有限公司（即本案原告），湖南湘投控股集团有限公司由省国资委出资，承继湖南省经济建设投资公司的全部资产及债权债务，并进行了工商变更登记。2003年至2007年期间，被告泰格林纸公司（原湖南省岳阳纸业集团有限责任公司）与原告5次签署《湖南湘投控股集团有限公司投资签证单》（以下简称“投资签证单”），其中2007年12月21日的《投资签证单》由原告在投资公司的落款处盖章，注明：“上述投资本金、投资分离、委贷利息如无误，请你单位按投资合同约定时间按时归还”等内容；被告泰格林纸公司在项目单位的落款处盖章，落款处注明：“上述金额经核实无误，同意按合同约定归还投资”等内容。2008年至2016年期间，被告岳阳林纸公司（原岳阳纸业股份有限公司）与原告9次签署《投资签证单》，上述投资签证单记明了原告湘投公司在被告岳阳林纸公司的投资金额和利息，以及利息的计算方式，《投资签证单》由原告在投资公司的落款处盖章，注明：“上述投资本金、投资分离、委贷利息如无误，请你单位按投资合同约定时间按时归还”等内容；被告岳阳林纸公司在项目单位的落款处盖章，其中2011年、2012年的两份《投资签证单》落款处注明：“上述金额经核实无误，同意按合同约定归还投资”，并手写加注：“本金核对无误”等内容，其余《投资签证单》落款处注明：“上述金额经核实无误，同意按合同约定归还投资”。另，2016年的《投资签证单》签章确定截止至2016年4月10日，被告岳阳林纸公司欠原告本金20元、利息458284.99元。后因被告岳阳林纸公司未归还借款本息，原告遂诉至本院。开庭审理中，被告岳阳林纸公司明确被告泰格林纸公司（原湖南省岳阳纸业集团有限责任公司）的涉案20万元所用于的12万吨胶印书刊纸扩建项目已由岳阳林纸公司承接。被告岳阳林纸公司虽主张原告湘投公司的20万元已转为投资，但未提供证据证明湘投公司获得被告公司股东身份、参与经营管理或参与利润分配。本院认为，原告湘投公司与湖南省岳阳纸业集团有限责任公司（现被告泰格林纸公司）签订的《投资协议》，双方意思表示真实，协议的内容不违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，对签订双方具有法律约束力。在被告岳阳林纸公司设立后，被告泰格林纸公司将《投资协议》所涉款项所用于的12万吨胶印书刊纸扩建项目移交被告岳阳林纸公司，被告岳阳林纸公司承接了上述项目后多次与原告以《投资签字单》的形式对《投资协议》所涉款项形成的债务进行了确认，故被告泰格林纸公司将涉案债务已转移给被告岳阳林纸公司，被告岳阳林纸公司应对该款项承担还本付息的责任。被告泰格林纸公司、被告岳阳林纸公司辩称“湘投公司提供的20万元是12万吨胶印书刊纸扩建建设项目的投资款而非借款”，本院认为，第一、湘政函［1992］57号等文件明确湖南省基本建设投资经营性基金包括省“拨改贷”投资基金，实行有偿使用，不予豁免，并由湖南省经济建设投资公司管理和经营，负责投资、建设、经营及回收，后湖南省经济建设投资公司改制后更名为湖南湘投控股集团有限公司即本案原告，并承继湖南省经济建设投资公司的全部资产及债权债务，本案诉争投资款已转为借贷款；第二、原告与被告泰格林纸公司签订的《投资协议》虽约定“项目批准开工建设后，该借款转为省出资本金”，但湘投公司并未获得被告公司股东身份，亦未参与被告公司生产经营或利润分红，仅与被告泰格林纸公司、被告岳阳林纸公司先后进行对账确涉案款项的本金及利息，故《投资协议》所涉款项实际上系借款而非投资，对被告该抗辩意见，本院不予采纳。对湘投公司要求被告岳阳纸业公司归还借款本金20万元的诉讼请求，《投资协议》虽未约定借款归还期限，但湘投公司已向本院提起诉讼要求被告归还借款及本金，被告仍未归还，故对原告该诉讼请求，本院予以支持。关于本案的利息问题，对原告先后与两被告以《投资签证单》形式确认的自1997年10月7日至2016年4月10日止的利息，该利息虽按复利方式计算，但未超出法律规定范围，后被告岳阳纸业公司承接了原属被告泰格林纸公司的涉案债务，故对原告要求被告岳阳纸业公司支付借款利息458284.99元的诉请，本院予以支持。被告岳阳林纸公司辩称“如果该投资款被认定为借款，该借款没有约定利率，原告关于利息的计算没有法律依据”，本院认为，原、被告在《投资协议》中虽未约定利息，但双方在多次的《投资签证单》中都对利息进行了确认，属于双方对利息的补充约定，故对被告该抗辩意见，本院不予采纳。对原告主张被告按人民银行规定的五年期贷款基准利率向原告支付自2016年4月11日至还清所有欠款之日所产生的利息的诉请，虽自2016年4月10日后原、被告未再对借款及利息进行对账，亦未对借款利息进行约定，但被告已实际使用借款，故对该诉讼请求本院部分予以支持，本院酌情认定，被告岳阳林纸公司以借款本金为基数，按中国人民银行同类同期贷款利率标准，向原告支付自2016年4月11日起至付清全部借款之日止的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院》第二十八条之规定，判决如下：一、被告岳阳林纸股份有限公司自本判决生效之日起十日内向原告湖南湘投控股集团有限公司支付借款本金200000元；二、被告岳阳林纸股份有限公司自本判决生效之日起十日内向原告湖南湘投控股集团有限公司支付1997年10月7日至2016年4月10日止的利息458284.99元，并以借款本金为基数，按中国人民银行同类同期贷款利率标准，向原告湖南湘投控股集团有限公司支付自2016年4月11日起至付清全部借款之日止的利息；三、驳回原告湖南湘投控股集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10382元，由被告岳阳林纸股份有限公司承担。此款已由原告湖南湘投控股集团有限公司垫付，被告岳阳林纸股份有限公司在兑现本判决款项时将其应承担的受理费一并支付给原告。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  徐 琼审 判 员  颜 宇人民陪审员  周新龙二〇一七年五月十日书 记 员  盛 阳附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。