南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0104民初12360号原告（反诉被告）：江苏苏宁足球俱乐部有限公司,住所地本市雨花经济开发区三鸿路6号6幢318室。法定代表人：陈艳。委托诉讼代理人：刘其松，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：尹艳芳，国浩律师（南京）事务所律师。被告（反诉原告）江苏光辉广告有限公司,住所地南京市秦淮区石鼓路107号14楼D座。法定代表人：朱沫顺。委托诉讼代理人：李星亮，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：ＸＸ，男，汉族，1977年3月22日出生，江苏光辉广告有限公司职员，住南京市鼓楼区。原告（反诉被告）江苏苏宁足球俱乐部有限公司（以下简称苏宁足球俱乐部公司）与被告（反诉原告）江苏光辉广告有限公司（以下简称光辉广告公司）合同纠纷一案,原告（反诉被告）苏宁足球俱乐部股份有限公司于2016年12月14日向本院起诉，后被告（反诉原告）光辉广告公司提起反诉。本院立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2017年4月19日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）苏宁足球俱乐部公司的委托诉讼代理人尹艳芳，被告（反诉原告）光辉广告公司的委托诉讼代理人李星亮、ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）苏宁足球俱乐部公司向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付票款1947304.24元；2、支付逾期付款利息，以同期银行贷款利率为标准，自2015年5月11日计算至实际给付之日止；3、并承担全部诉讼费用。事实和理由：原、被告于2015年8月14日签订了《票务合作协议》，约定原告将2015赛季中超联赛和足协杯赛交由被告独家承办票务推广、销售、查验及现场秩序维护工作。被告负责收取和保管合同期限内的票务销售的收入款项，每五个主场与原告结算一次。而在合同签订后，原告已按合同履行了义务，被告却一再拖欠票务款项共计1947304.24元。因被告一直未能支付相应款项，故诉至法院，请求判如所请。被告光辉广告公司（反诉原告）诉、辩称，对于原告要求给付的费用数额有异议，按被告的计算方式应当支付2015年的费用为991732.64元，并提出反诉请求：1、请求判令反诉被告赔偿2014赛季年卡销售提成和赔偿2014赛季足协杯决赛门票提成损失共计606936元；2、反诉被告承担反诉诉讼费用。事实和理由：反诉原告与反诉被告协商一致，由反诉原告独家承办2014、2015赛季中超联赛和足协杯主场赛事的票务推广、销售、查验及现场秩序维护工作。2014年3月6日双方签订了《战略合作协议》，约定票务销售总额在800万以下的部分，反诉原告扣除25%作为运营管理费用；总额在800-1000万以上的，反诉原告扣除40%作为运营管理费用。2015年8月14日，双方签订了《票务合作协议》，约定票务销售总额在900万以下的部分，反诉原告扣除25%作为运营管理费用（年卡部分按17%扣除）；总额���900-1000万以上的，反诉原告扣除40%作为运营管理费用。2014赛季和2015赛季的全年销售收入分别到了846万元和904万元。但协议签订后，反诉被告单方降价销售2014、2015赛季的年卡，至少降价100元每张，每年销售约9000张，两年共减少年卡销售收入180万元，反诉原告也相应减少了销售提成。另反诉被告单方允许年卡持有人免费观看足协杯决赛，按持有年卡人数12000人，每张票价80元计算，两年票务损失192万元，反诉原告损失票务提成。反诉被告相关行为，既违反了年卡销售的相应规则，客观上也降低了反诉原告的收入。因为原告存在上述违约事实，故提出反诉请求。原告（反诉被告）苏宁足球俱乐部公司辩称，关于2014年赛季年卡销售费用，反诉原告于16年10月20日向反诉被告发函已经确认，除足协杯决赛场次存在疑问外其他场次已经结清。2015年���季年卡问题，反诉原告根据不同群体定价不同，并非反诉原告所述的每张500元。反诉原告委托第三方也是根据不同销售价格和方式进行销售，可以看出反诉人是熟知年卡销售价格的，故不存在年卡销售损失的问题。关于年卡持有人免费看足协杯决赛的问题，并非反诉被告单方决定，反诉被告曾向反诉原告发出通知，对方并未就此提出异议。同时也并非所有年卡持有人都进场观看足协杯决赛，所以反诉原告的相关诉请不能成立。另对于年卡票价以及年卡持有人是否可以观看足协杯决赛的决定权在于反诉被告，反诉原告只是负责票务推广以及查验票和现场秩序维护工作，对此没有决定权，故反诉原告的诉请缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。为了证明自己的主张，原告（反诉被告）向本院提交如下证据：1、原、被��于2015年8月14日签订的《票务合作协议》，证明原、被告之间的合同关系及被告的付款义务。2、工商部门准予变更登记通知书，证明原告于2015年12月22日由原名称江苏国信舜天足球俱乐部有限公司变更为江苏苏宁足球俱乐部有限公司，即本案原告。3、被告向原告发送的邮件《关于中超联赛2014、2015赛季的票务相关款项核对的情况说明》一份，证明被告于2016年10月20日通过邮件向原告发送票务款项核对单，确认现场销售收入3808610元（提成比例25%即952152.5元）、特殊团购销售收入175640元（提成比例25%即43910元）、年卡销售张数（现场650张、线上8476张）。其中现场销售收入由被告收取，其他款项原告收取。同时证明被告已确认2014赛季除足协杯场次存在疑问以外，其他均已结清。4、2015年2月15日的补充协议一份，证明原、被告一致认可年卡的销售价格为2033806元，已扣除17%给被告作为年卡运营费用，故被告不存在2014年的年卡销售损失问题。被告（反诉原告）对上述证据发表质证意见如下：1、对于《票务合作协议》的真实性合法性无异议，对于提成计算方式无异议，对利息的计算时间有异议。原告与被告2014年的账款还没有结算清楚，所以被告有权暂不支付给原告销售款。2、对于原告名称变更的事实没有异议。3、对于邮件的真实性没有异议，但关于2014年除足协杯场次存在疑问外其他均已结清的表述，是因为在发送这份邮件时候，原告并不知道2014年年卡是降价销售的，原告只向被告提供了年卡销售总额，并没有提供年卡销售的明细，所以当时被告认���2014年卡是按照公告的价格来销售的。4、2015年2月15日的补充协议的真实性无异议，但原告擅自降低了年卡的销售价格，客观上影响了被告的收益，应当对被告作出补偿。为了证明自己的主张，被告（反诉原告）向本院提交如下证据：1、原、被告于2014年3月6日签订的《战略合作协议》，其中第七条第6点，约定票务销售总额在800万以下的部分，反诉人扣除25%作为运营管理费用；总额在900万以上的，反诉人扣除40%为运营管理费用；总额在1000万以上的，扣除50%的运营管理费用。2、原、被告于2015年8月14日签订的《票务合作协议》，约定票务销售总额在900万以下的部分，反诉原告扣除25%作为运营管理费用（年卡部分按17%扣除）；总额在800-1000万以上的，反诉原告扣除40%作为运营管理费用。3、《2014年票务总收入明细》，证明2014年票务实际总收入达到846万元，年卡销售数额是参照2015年被反诉被告提供的。4、《2015年票务总收入明细》及反诉被告工作人员魏巍与反诉原告财务姚莉的短信记录，证明2015年度票务实际总收入达到1003万元，其中包含年卡收入2726858元。5、2015年11月6日新浪网体育新闻，证明反诉被告单方决定让年卡持有人免费观看2015年足协杯决赛。6、2014年和2015年两份网络新闻，证明原告当时的年卡销售政策是网络销售价格为每张400元，现场销售价格为每张500元，60岁以上老人以及外国人也是每张400元。7、原告销售2015年年卡的收据和发票，证明收款方是原告，开具发票方也是��告。原告（反诉被告）对上述证据发表质证意见如下：1、对于《战略合作协议》的真实性予以认可。原、被告确实于2014年双方有过合作，但是反诉原告已于16年10月20日向反诉被告发邮件确认2014年赛季除足协杯决赛有疑问外，其他款项已经结清。2、对于《票务合作协议》的真实性没有异议。3、《2014年票务总收入明细》系反诉原告单方制作，2014年票务款项双方已经结清。反诉原告计算方式有错误。关于足协杯单场年卡提成数据计算错误，并非所有的持有年卡球迷都进入了足协杯决赛现场，反诉被告认为2014年款项已经结清。4、《2015年票务总收入明细》的真实性不予认可，且反诉原告的计算方式错误。根据反诉被告的计算（反诉原告提交2015年球赛汇总表的上记载的数额），其中现场销售总额3984250元，提成比例25%，为996062.5元；网络销售2328160元，提成比例17%，即395787.2元；年卡销售总额为2726858元，提成比例17%，463565.86元；全年总计销售额9039268元，超出9000000元的部分提成40%，计5890.2元。故反诉被告总提成为1861305.76元。反诉原告已经收取3808610元，故反诉原告应支付反诉被告的票款数额为1947304.24元。5、对于让年卡持有人免费观看2015年足协杯决赛的真实性予以认可，但关联性不认可。让年卡持有人免费观看2015年足协杯决赛并非反诉被告单方决定，反诉被告此前已通知反诉原告，反诉原告也对持年卡球迷予以放行。退一步讲，合同并没有约定反诉被告有与反诉原告协商的义务，是否让年卡持有人免费观看比赛的决定权在于反诉被告。6、对���网络新闻真实性认可，关联性不认可。具体如何定价是反诉被告的销售策略。2014年销售规则与本案无关，原、被告双方费用已经结清。2015年的年卡销售价格，反诉被告针对不同的群体销售价格也有所不同。7、反诉原告委托第三方销售平台年卡销售金额为2749900元，我方实际收到2529908元（已扣除8%的委托费用），反诉原告委托第三方销售平台并签订合作协议，故反诉原告应当对第三方平台年卡销售单价和总票款应当是认可的。经审理查明，原告（乙方）与被告（甲方）于2014年3月6日签订《战略合作协议》一份，约定：甲方将2014赛季中超联赛和足协杯赛交由乙方独家承办票务推广、销售、查验票及现场秩序维护工作。甲方套票不属于乙方的销售范围；本合同有效期自2014年3月5日到2014年12月31日止；甲方的赠票数量及去向应该及时提供给乙方，除赠票外甲方不得私下发售任何球票；票务销售总额低于人民币800万元时，乙方扣除票务销售总收入的25%作为运营管理费用；如果赛季票务销售额在人民币800万元至1000万元之间，超过800万部分的40%由乙方直接扣除作为运营管理费用；如果赛季票务销售额超过人民币1000万元，则超过1000万部分的50%由乙方直接扣除作为运营管理费用。原告（乙方）与被告（甲方）另于2015年8月14日签订《票务合作协议》一份，约定：甲方将2015赛季中超联赛和足协杯赛交由乙方独家承办票务推广、销售、查验票及现场秩序维护工作；本合同有效期自协议签字盖章之日起到2015年12月31日止；乙方每场比赛前八日向甲方申请球票发售数量（含网络和现场售票），甲方有权根据实际情况决赛票务销售时间、球票价格和控制球票销售的数量；在确保安全的情况下甲方应当尽量满足乙方的申请要求；甲方应至迟于比赛开始前三日确定方案并允许乙方销售球票；甲方的赠票数量及去向应该及时提供给乙方，除赠票外甲方不得私下发售任何球票；乙方负责收取和保管合同期内票务销售的收入款项，每五个主场与甲方结算一次；结算时，乙方扣除单场票款的25%作为管理费用后，将剩余票款交付给甲方……。乙方运营管理费用包括单场票销售收入的25%；年卡销售总收入的17%。票务销售总额低于人民币900万元时，乙方扣除票务销售总收入的25%作为运营管理费用；如果赛季票务销售额超过900万元，则超过900万部分的40%由乙方直接扣除作为运营管理费用。2016年10月20日，被告向原告方发送电子邮件一份，载明：我司与原江苏舜天足球俱乐部签订了2014年和2015年两个赛季的票务协议，负责相关���票务销售及运营等具体工作。其中，2014赛季除足协杯决赛场次存在疑问外，其他已全部结清。2015赛季的款项因原俱乐部等客观因素，款项尚未核对。现经与江苏苏宁足球俱乐部两轮核对后，现将核对完毕的款项列表，并具体说明如下：2015赛季销售总收入为：3808610元（现场销售收入）+2328160元（网络销售收入）+175640元（特殊团购销售收入）+325000元（年卡现场销售收入）+3390400元（年卡网络销售收入）+994080元（2015.11.22足协杯决赛）=11021890元；2015赛季+2014赛季足协杯决赛补偿总提成为：952152.5元+582040元+43910元+1096652.7元+248520元+397632元=3320907.2元；实际应付金额为：3808610元-3320907.2元=487702.8元。在庭审中，被告又重新出示2014年球赛收入情况表，载明：2014年的现场销售总额为3874358元，网络销售收入总额2547440元，年卡销售总额2033806元，总收入8455604元。8000000元以下提成25%，计2000000元；8000000元至10000000元期间按40%提成为182241.6元，减掉年卡手续费162704.48元，应得运营费用2019521.12元。原告应返还差额35219.68元。另年卡销售损失为733600元的40%，计293400元；足协杯因原告让持年卡的人员免费入场导致提成损失313536元。两者共计606936元，此数额为反诉原告的反诉请求。另原告出示的2015年球赛收入情况表，载明：2015年的现场销售总额为3984250元，网络销售收入总额2328160元，年卡销售总额2726858元，实际销售总收入为9039268元。9000000元以下提成25%为2250000元，9000000元以上提成40%，计15707.2元，减掉年卡销售手续费8%，计218148.64元，应得运营费用2033428.56元，应当返还原告1775181.44元。但因原告降低年卡销售价格导致被告提成损失395416.8元；足协杯因原告让持年卡的人员免费入场导致提成损失388032元；故被告只应给付原告金额为991732.64元。另查明，2015年2月15日，原告（甲方）与被告（乙方）签订补充，约定将2014年度年卡销售收入（2033806元）计入乙方的销售总额，并按17%标准给予乙方年卡运营管理费。2015年3月5日，被告（甲方）与案外人江苏舜天信息科技有限公司（乙方）签订《服务协议》，约定：为了满足国信舜天足球俱乐部的票务的销售工作，甲方委托乙方作为2015年度电子票务的销售及技术服务支持……乙方电子商务平台“舜天淘”接受甲方委托，作为2015年度电子票务的唯一电子商务销售平台，并提供与该业务相关服务工作；乙方通过平台使用费的形式来收取服务佣金，年票（2015年度）按照8%收取佣金，单场电子票按照网络销售收入的6%金额收取服务费用（���中包括0.5%的银行费用）；乙方收到票款后，直接扣除约定的服务佣金、邮寄费用以及没有在本协议中明确需要乙方承担的其他费用后，将余款按照舜天国信俱乐部的要求支付给指定帐号。再查明，2015年12月22日，江苏国信舜天足球俱乐部有限公司将名称变更为江苏苏宁足球俱乐部有限公司。以上事实，有原、被告提供的《战略合作协议》、《票务合作协议》、函件及双方当事人陈述等证据予以证实。本院认为,依法成立的合同受法律保护。原、被告双方订立的《战略合作协议》、《票务合作协议》均系双方当事人真实意思表示，合法有效。关于本案的争议焦点为：一、被告应当向原告支付的2015年度票款的具体金额；二、反诉被告未按对外公布的价格销售年卡以及让年卡持有人免费观看2014年度、2015年度足协杯决赛的行为，是否造成反诉原告的损失，反诉被告是否应当承担赔偿责任。关于争议焦点一，本院认为，《票务合作协议》约定：“乙方（本案被告）运营管理费用包括单场票销售收入的25%；年卡销售总收入的17%。票务销售总额低于人民币900万元时，乙方扣除票务销售总收入的25%作为运营管理费用；如果赛季票务销售额超过900万元，则超过900万部分的40%由乙方直接扣除作为运营管理费用”。另被告与案外人江苏舜天信息科技有限公司签订《服务协议》，约定：“乙方（江苏舜天信息科技有限公司）通过平台使用费的形式来收取服务佣金，年票（2015年度）按照8%收取佣金，单场电子票按照网络销售收入的6%金额收取服务费用（其中包括0.5%的银行费用）；乙方收到票款后，直接扣除约定的服务佣金、邮寄费用以及没有在本协议中明确需要乙方承担的其他费用后，将余款按照舜天国信俱乐部的要求支付给指定帐号。”根据被告提供的2015年票款收入表，原告认可现场销售总额3984250元；网络销售金额2328160元；年卡销售总额为2946850元；全年总计销售金额为9259260元；被告共计收取票款3808610元。故被告应收取的票款提成为：网络销售金额2328160元X（25%-6%），计442350.4元；年卡销售总额为2946850元X（25%-8%），计500964.5元；销售总额中的3724990元X25%，计931247.5元；超过9000000元的部分为259260元X40%，计103704元；以上被告获得的运营费用共计1978266.4元。被告收取票款为3808610元，故应返还原告3808610元-1978266.4元，计1830343.6元。关于原告所主张的逾期付款利息的起算时间，原、被告双方虽然约定：“乙方负责收取和保管合同期内票务销售的收入款项，每五个��场与甲方结算一次”,但由于原、被告双方对于付款数额一起存在争议，且原告也未提供证据证明曾按上述时间标准向被告催要票款，故本院酌定以2015赛季最后一个主场的比赛时间的次日，即2015年11月23日起计算被告应当支付的逾期付款利息。关于争议焦点二、在反诉原告于2016年10月20日向反诉被告的发送电子邮件中明确载明：“我司与原江苏舜天足球俱乐部签订了2014年和2015年两个赛季的票务协议，负责相关的票务销售及运营等具体工作。其中，2014赛季除足协杯决赛场次存在疑问外，其他已全部结清。2015赛季的款项因原俱乐部等客观因素，款项尚未核对”。在本案审理过程中，反诉原告表示作出“2014赛季除足协杯决赛场次存在疑问外，其他已全部结清”的意思表示的原因是当时不知道2014年的年卡系降价销售，反诉原告并未提供具体年卡��销售明细。对此，反诉原告并未进一步提供证据予以证明。反诉原告自行表述2014年度已实际向反诉被告支付1446846.56元。如原、被告双方未进行对账，反诉原告就支付此部分钱款显然不符合常理。故反诉原告上述意见，本院不予采纳。另《战略合作协议》明确约定“甲方的套票不属于乙方销售范围”，故反诉原告主张反诉被告赔偿2014年度“因反诉被告降低套票销售价格”而对其造成损失的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于反诉原告主张反诉被告赔偿2015年度因反诉被告降低套票销售价格而对其造成的损失，经查，根据原告提供的2015赛季电子年票汇总统计表，原告认可网络年卡销售为8476张，其中普通套票2017张，每张400元；球迷会套票6405张，每张300元；以上合计2749900元。另原告销售现场套票4张，每张500元，老人套票13张，每张400元，集团内部票632张，每张300元，转让票一张150元，合计196950元；销售年票共计9126张，收取票款2946850元。根据原、被告双方签订的2015年度《票务合作协议》，原告将单场票及年卡等票务工作的推广销售等交由被告负责，并由被告根据销售的金额提取相关费用。原告未能按照对外公布的价格出售2015年度的套票，对被告可获取的销售提成产生了影响，应当承担相应的责任。原告共计对外销售2015年度套票9126张，原告对外公布的票价每张500元。被告表示对于网络售票8476张按照每张400元计算，其余按照每张500元计算，得出的应售票价为3715400元。原告实际收取的2015年度套票金额为2946850元，两者相差768550元。被告可获得的销售提成为768550元X（40%-8%），计245936元。关于原告让年卡持有人免费观看2014年度、2015年度足协杯决赛的行为，经查，原告在每个赛季发售年卡���，均明确表示不包含足协杯的决赛场次。但2014、2015两个年度，原告均临时决定让年卡持有人免费观看足协杯决赛的比赛，在客观上的确对于被告的票务销售工作产生影响，并给被告造成损失，应当予以赔偿。2014年度的年卡销售数额为6798张，赠送年卡为3000张，合计9798张；2015年度的年卡销售数额为9126张，赠送年卡为3300张，合计12426张。本案中，原、被告双方均无法提供证据证明持有年卡而进入比赛现场观看2014、2015年度足协杯决赛的具体人数，考虑到决赛上座率较高的情况，本院酌定以上述人数的80%、单张球票80元，计算反诉原告的票务金额。2014年度足协杯的票务金额为9798张X80%X80元，计627072元。原告可获得的运营费用为627072元X40%，计250828.8元。2015年度足协杯的票务金额为12426张X80%X80元，计795264元。原告可获得的运营费用为795264元X40%，计318105.6元。两者合计为568934.4元。被告应给付原告票款为1830343.6元，扣除反诉被告应违约绘反诉原告造成的损失814870.4元（245936元+568934.4元），被告仍须向原告支付1015473.2元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条、第一百五十二条之规定,判决如下:一、被告（反诉原告）江苏光辉广告有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告（反诉被告）江苏苏宁足球俱乐部有限公司人民币1015473.2元及逾期付款利息（该利息以1015473.2元为基数，自2015年11月23日起至实际给付之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）。二、��回原告（反诉被告）江苏苏宁足球俱乐部有限公司的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）江苏光辉广告有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费22141元，由原告苏宁足球俱乐部公司负担7586元，由被告光辉广告公司负担14555元；反诉受理费9254元，由反诉原告光辉广告公司负担6622元，由反诉被告苏宁足球俱乐部公司负担2632元（原告苏宁足球俱乐部公司已为被告光辉广告公司预付诉讼费11923元，被告光辉广告公司在给付上述款项时一并给付原告苏宁足球俱乐部公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日���向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18）。审 判 长 顾 竞人民陪审员 刘 丽人民陪审员 孙丽萍二〇一七年五月二十日见习书记员 李佳桐