河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)豫01民终6571号上诉人（原审被告）：郑州启程置业有限公司，住所地郑州市郑东新区商务内环路24号楼2单元6层601号。法定代表人：周珂静，董事长。委托诉讼代理人：王品，河南若讷律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何自凤,女,汉族,1975年6月26日出生,住河南省中牟县。委托诉讼代理人：朱超杰，河南元慧律师事务所律师。上诉人郑州启程置业有限公司因与被上诉人何自凤股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2017)豫0191民初2076号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郑州启程置业有限公司委托诉讼代理人王品、被上诉人何自凤委托诉讼代理人朱超杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：1、撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2017)豫0191民初2076号民事判决书，依法改判或发回重审；2、本案一、二审费用由被上诉人承担。事实和理由：1、上诉人已于2017年3月29日解除被上诉人何自凤的股东资格，被上诉人不具备行使股东知情权的身份要件；2、因被上诉人已经不具备股东身份，应当驳回被上诉人的起诉。被上诉人辩称，被上诉人依法具有股东资格，享有股东权利，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。被上诉人向一审法院起诉请求：1、原告对被告行使股东知情权，查阅、复制被告公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、议事录、合同、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料；2、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：原告是被告郑州启程置业有限公司的自然人股东，原告现起诉行使股东知情权，被告到庭应诉。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员的权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。现原告依法行使知情权，要求查阅公司会计账簿，被告已收到原告书面请求，故对原告请求查阅、复制被告公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，查阅会计账簿的诉讼请求，本院予以支持，但法律并未规定可以查阅、复制议事录、合同、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料，故对该部分诉讼请求，本院不予支持。被告辩称，原告未在催告期内缴纳出资额，被告有权依据公司法规定解除原告的股东资格，本院认为，股东会依法解除原告股东资格与原告的诉讼请求不存在矛盾与冲突，均是在法律框架下各自行使自己的权利，被告可自行主张权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告郑州启程置业有限公司于本判决生效后十日内协助原告何自凤查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，查阅会计账簿。二、驳回原告何自凤的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告郑州启程置业有限公司承担。本院二审期间，上诉人为支持其上诉请求向本院提交两份证据：1、邮政速递回执及催缴出资及召开临时股东会议通知书。证明上诉人已按公司法规定提前十五日向被上诉人何自凤书面通知股东会的召开时间及议题，并通知何自凤催缴出资。2、郑州启程置业有限公司临时股东会会议记录及股东会决议。证明上诉人及股东周珂静、梁小松通过股东会议已经解除被上诉人何自凤的股东资格。以上证据证明上诉人于2017年3月29日已经按照公司法规定的程序解除被上诉人何自凤的股东资格，因此被上诉人何自凤已不具备行使知情权的身份要件。被上诉人对上诉人提交证据发表以下质证意见：邮政快递真实性无法确认，但是被上诉人未收到文件，关于股东会决议和股东会会议记录，其真实性无法确认，但其合法性，我们认为是无效的股东会决议。1、何自凤所受让的股权已经实际缴纳出资，那么就不具备《公司法》解释三第十八条第二款所规定的解除股东资格的前提条件。2、梁小松与周珂静是姑嫂关系，系启程公司的一致行动人，该股东会决议是滥用股东权利损害小股东的权益。3、公司设立至今已经有将近7年，任何股东没有提出过被上诉人包括前任股东的未出资问题，而是在被上诉人于起诉后上诉人于3月10日收到应诉通知书及诉状，于3月13日发起股东会，以75%的绝对控股权形成的这个决议，这是股东滥用股东权利，侵害小股东权益，根据公司法规定属于无效的股东会决议。4、该股东会决议并未完成工商变更登记，根据公司法规定股东可以依据登记于工商登记的股东资格享有股东权利，正如一审判决所称，该股东会决议无论是否存在或者是否有效均不影响被上诉人依法行使股东知情权。被上诉人为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：从工商局调取的闻鑫实缴出资的验资报告，2012年10月25日闻鑫和何自凤的《郑州启程置业有限公司股权转让协议》、《章程修正案》、《有限责任公司变更登记申请书》。证明何自凤是由闻鑫受让取得股权，被上诉人所享有的股权已经实缴了出资。上诉人对被上诉人提交的证据发表以下质证意见：证据的真实性没有异议，但是闻鑫和周珂静、周珂松的出资均为中介公司垫资，公司成立之后闻鑫没有向公司投入任何资金，闻鑫和何自凤系夫妻关系，何自凤受让闻鑫股权时也没有支付任何对价，因此，该验资报告仅是为了设立公司而制作的，并不能作为闻鑫及何自凤实际缴纳出资的证据。双方提交的证据均与本案具有关联性，本院予以采信。本院二审查明，何自凤诉郑州启程置业有限公司股东知情权纠纷一案，一审法院于2016年12月13日立案，2017年3月20日作出(2017)豫0191民初2076号民事判决书，郑州启程置业有限公司于2017年4月5日向本院提起上诉。2017年3月29日，郑州启程置业有限公司召开由股东周珂静、梁小松参加的临时股东会，形成“解除何自凤在郑州启程置业有限公司的股东资格”的决议。该决议形成后，未在工商登记机关进行变更登记。本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，是股东依法享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权利的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东的此项权利。股东要取得完整的股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是如实出资，形式要件是对股东出资的记载和证明，即公司章程、股东名册记载、工商部门登记。本案中，被上诉人提交证据显示，郑州启程置业有限公司先后两次进行设立登记验资，河南广发联合会计师事务所豫广发验字（2010）第DY096号、豫广发验字（2010）第EY115号《验资报告书》认定公司股东周珂静、周珂松、闻鑫均出资到位。被上诉人于2012年10月25日受让原股东闻鑫持有上诉人的股权，上诉人法定代表人周珂静签字确认，并进行了工商变更登记，上诉人公司章程予以修正确认，被上诉人依法取得上诉人公司股东身份。2017年3月29日，郑州启程置业有限公司临时股东会“解除何自凤在郑州启程置业有限公司的股东资格”的决议形成后，上诉人并未及时修订公司章程并完成工商登记变更，且上诉人没有证据证明被上诉人投资不实的事实，故被上诉人至今仍系上诉人公司章程和工商登记确认的股东，依法应当享有公司股东应当依法享有的知情权。一审法院依法支持被上诉人请求查阅、复制上诉人的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，查阅会计账簿的诉讼请求，驳回查阅、复制议事录、合同、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料的请求，于法有据，应当予以支持。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费100元，由上诉人郑州启程置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王玮琦审判员  王明振审判员  钟晓奇二〇一七年五月十日书记员  任 静