江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏05民终413号上诉人（原审被告）：汇能光电有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区宏达北路8号4幢一、二层。法定代表人：徐仕安，董事长兼经理。委托诉讼代理人：梁炜，该公司员工。被上诉人（原审原告）：上海华润特种变压器成套有限公司，住所地上海市青浦区沪青平公路3715弄19号。法定代表人：泮金德，董事长。委托诉讼代理人：杨小菊，该公司员工。委托诉讼代理人：李祖君，该公司员工。原审被告：苏州汇能激光科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区华虹街29号。法定代表人：徐仕安，总经理。委托诉讼代理人：刘波，该公司员工。上诉人汇能光电有限责任公司（以下简称汇能光电公司）因与被上诉人上海华润特种变压器成套有限公司（以下简称华润公司）、原审被告苏州汇能激光科技有限公司（以下简称苏州汇能公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初7038号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。汇能光电公司不服一审判决，向本院上诉请求：撤销原判，改判驳回华润公司的诉讼请求。事实与理由：一、汇能光电公司作为苏州汇能公司的唯一股东，已如实履行了出资义务，汇能光电公司与苏州汇能公司均为独立的法人单位，财产并没有混同，汇能光电公司不应承担连带责任。二、本案的买卖合同系苏州汇能公司与华润公司自行签署，货物直接发给苏州汇能公司，货款也由苏州汇能公司支付，汇能光电公司对其交易既没有参与也不知情，原审判决要求汇能光电公司对货款承担连带责任明显有失公允。华润公司答辩称：苏州汇能公司系一人有限责任公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当承担连带责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。苏州汇能公司陈述，苏州汇能公司与汇能光电公司系同一个法人，但是运营主体不同，两个公司实际没有太多的所属关系，有各自的业务，汇能光电公司确实不应该承担连带责任。华润公司向一审法院起诉请求：判令苏州汇能公司、汇能光电公司支付货款138000元及逾期付款违约金（以138000元为本金，自2015年8月21日起按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至法院判决确定的付款之日止），并承担本案诉讼费用。一审法院经审理认定如下事实：苏州汇能公司成立于2014年7月18日，公司注册资本为3000万元，住所地为江苏省苏州工业园区华虹街29号，设立该公司的股东为汇能光电公司，其认缴出资金额为3000万元，公司性质为法人独资的一人有限公司，公司法定代表人为谷玉娟，汇能光电公司为办理苏州汇能公司公司设立登记，向苏州工业园区工商行政管理局提交的公司章程确认拟设立的苏州汇能公司“应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，在审计后十五日内将财务会计报告送交股东，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定”。经苏州工业园区工商行政管理局于2015年8月24日核准变更登记确认汇能光电公司将其名下持有的苏州汇能公司股权转让给案外人吴邦南、徐仕安、孟凡昌，受让人持股比例分别为85%、4%、11%，苏州汇能公司的法定代表人变更为徐仕安；后苏州汇能公司股权再次发生变更，由吴邦南、徐仕安、孟凡昌将名下股权全部转让给汇能光电公司，汇能光电公司成为苏州汇能公司的股东，其公司性质为法人独资的一人有限公司，并经苏州工业园区工商行政管理局于2015年12月16日作出《公司准予变更登记通知书》予以确认，在汇能光电公司为办理苏州汇能公司公司股权变更登记，向苏州工业园区工商行政管理局提交的公司章程中确认苏州汇能公司“应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，在审计后十五日内将财务会计报告送交股东，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定”。另查明，在华润公司与苏州汇能公司交易往来过程中，华润公司于2015年6月10日向苏州汇能公司开具编号为47217354、应税货物是规格为SBW-S-100KVA的稳压电源5台、金额为69000元的增值税专用发票；于2015年8月21日向苏州汇能公司开具编号为18648106、应税货物是规格为SBW-S-100KVA的稳压电源5台、金额为69000元的增值税专用发票。由苏州工业园区国家税务局出具的增值税认证抵扣情况说明确认上述发票已经由苏州汇能公司完成认证抵扣。苏州汇能公司、汇能光电公司确认收取上述发票后未能向华润公司支付发票项下的货款。庭审中，苏州汇能公司、汇能光电公司确认在苏州汇能公司存续期间，并未实际编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，作为公司股东的汇能光电公司亦未收取苏州汇能公司提交的财务会计报告。另，华润公司为进一步证明其与苏州汇能公司之间存在买卖合同关系的事实，提交了《采购合同》复印件2份与《收货确认单》3份。其中采购订单中以华润公司为乙方、苏州汇能公司为甲方，应税货物包括编号为规格为SBW-S-100KVA的稳压电源10台，单价13800元，价款合计138000元；合同中约定的付款结算内容为：“月结30天：双方盖章合同生效后，乙方为甲方安排发货，交付甲方安排发货并交付甲方验收合格后，乙方开具增值税发票，甲方在收到发票后30个工作日内以转账方式向乙方付全款”。合同文本中分别加盖了华润公司与苏州汇能公司的合同专用章。收货确认单载明的交付项目为规格为SBW-S-100KVA的稳压电源10台，交货时间分别为2015年6月1日、2015年6月8日、2015年7月17日，收货确认单中均存在签收记录。庭审中，苏州汇能公司称其因经营困境丢失相应的资料，无法核对合同文本与收货确认单的真实性，但确认已经收取编号18648106、47217354发票项下的货物。一审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权予买受人，买受人支付价款的合同。如果合同当事人依约订立书面的买卖合同，则合同当事人依合同确定的内容履行合同义务，享有合同权利。本案中，苏州汇能公司确认已收取华润公司交付的10台S**-S-100KVA的稳压电源，且未能完成上述货款的支付，因此一审法院依法认定华润公司与苏州汇能公司买卖合同关系成立并生效，华润公司已经履行了交货义务的事实，货款至今未付，华润公司有权向苏州汇能公司主张货款。庭审中，华润公司提交了《采购合同》与《收货确认单》作为双方达成合意的初步佐证，虽然苏州汇能公司以其存在经营困境，无法核对证据材料的真实性为由抗辩，但未能提交有效证据对华润公司主张的事实予以反驳，因此，应当认定华润公司关于双方已经达成买卖稳压电源10台、结算付款时间以“在收到发票后30个工作日内付全款”的合意，在证据上已形成相对的证明优势，故一审法院认定华润公司与苏州汇能公司已经达成付款期限（自收到华润公司发票后30个工作日完成支付）的合意。经查，华润公司于2015年8月21日将全部交易的发票开具给苏州汇能公司，苏州汇能公司即应当在2015年10月9日前付清全部货款，该款至今未付，已经构成违约，因此华润公司有权向苏州汇能公司主张未付货款及逾期付款利息，其中逾期付款利息的计算方法以未付款138000元为本金，自2015年10月10日起按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至法院判决确定的付款之日止。根据法律规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，汇能光电公司独资设立苏州汇能公司，公司成立时间为成立于2014年7月18日，汇能光电公司于2015年8月24日将其持有的苏州汇能公司股权转让他人，后于2015年12月16日受让了苏州汇能公司的全部股权，因此苏州汇能公司完全有编制2014年度财务会计报告并委托会计师事务所进行审计的现实可能，庭审中，苏州汇能公司、汇能光电公司确认在苏州汇能公司存续期间，未形成经会计师事务所审计确认的公司年度财务会计报告，也未提交其他证据证明双方财产独立的事实，故应视为作为一人有限公司股东的汇能光电公司无法证明苏州汇能公司的财产独立于自己的财产，因此，华润公司主张汇能光电公司就苏州汇能公司结欠华润公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、苏州汇能公司于判决生效之日起十日内支付华润公司货款138000元及逾期付款利息（以未付款138000元为本金，自2015年10月10日起按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至判决确定的付款之日止）；二、汇能光电公司对苏州汇能公司所负担的上述债务向华润公司承担连带清偿责任。案件受理费3161元，减半收取计1581元，由苏州汇能公司、汇能光电公司负担。二审经审理查明的事实与一审一致。本院认为：苏州汇能公司只有一个法人股东，即汇能光电公司，故苏州汇能公司为一人有限责任公司。现汇能光电公司上诉认为其财产与苏州汇能公司的财产是相互独立的，应承担相应的举证责任，但其未能提供相应的证据，故对该上诉理由本院不予采纳。根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。华润公司要求汇能光电公司对苏州汇能公司的债务承担连带责任，有法律依据。综上所述，汇能光电公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3161元，由上诉人汇能光电有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李晓琼审 判 员  孙晓蕾代理审判员  李 诚二〇一七年五月十日书 记 员  吴丹娜