文书内容广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0402民初12495号原告：李双成，男，汉族，1971年4月14日出生，住址：湖南省娄底市娄星区。委托诉讼代理人：唐玲玲，广东中亿律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴彩欣，广东中亿律师事务所实习律师。被告：珠海海通电力设计有限公司，住所地：珠海市唐家湾镇软件园路**会展中心******，统一社会信用代码：914404003248592096。负责人：郭礼村，总经理。委托诉讼代理人：赖跃进，湖南路衡律师事务所律师。第三人：郭铭水，男，汉族，1957年11月19日出生，住址：湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：赖跃进，湖南路衡律师事务所律师。第三人：李娥，女，汉族，1974年8月5日出生，住址：湖南省常德市武陵区。委托诉讼代理人：赖跃进，湖南路衡律师事务所律师。第三人：冯涛，男，汉族，1991年2月6日出生，住址：湖南省平江县。委托诉讼代理人：赖跃进，湖南路衡律师事务所律师。第三人：舒良志，男，汉族，1966年3月3日出生，住址：湖南省常德市武陵区。委托诉讼代理人：赖跃进，湖南路衡律师事务所律师。第三人：唐永丽，女，汉族，1963年4月3日出生，住址：湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：赖跃进，湖南路衡律师事务所律师。第三人：郭礼村，男，汉族，1944年10月10日出生，住址：长沙市雨花区。委托诉讼代理人：赖跃进，湖南路衡律师事务所律师。原告李双成诉被告珠海海通电力设计有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2018年11月23日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李双成、原告的委托诉讼代理人唐玲玲、吴彩欣，被告法定代表人郭礼村及被告的委托诉讼代理人赖跃进，第三人郭铭水、李娥、舒良志、唐永丽、郭礼村的共同委托诉讼代理人赖跃进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：一、请求法院确认珠海海通电力设计有限公司于2018年4月20日形成的股东会决议有效；二、请求法院确认珠海海通电力设计有限公司于2018年5月27日形成的股东会决议有效；三、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由如下：珠海海通电力设计有限公司（以下简称海通公司）于2014年12月11日经珠海市工商行政管理局登记成立，注册资本5000万元，经营范围为220KV及以下送、变、配电工程勘察设计系统规划、技术咨询；220KV及以下送、变、配电工程总承包；勘查工作（测量专业；管线工程物探，控制、、地形、地籍线路等各类工程测量）。住所地位于珠海市唐家湾镇软件园路**会展中心******。海通公司股东为郭礼村（持股15%）、李双成（实为40%，工商登记持股20%）、郭铭水（持股25%）、李娥（持股25%）、冯涛（持股15%）。郭礼村担任海通公司法定代表人、董事兼总经理，李娥、李双成担任公司董事，郭铭水担任公司董事长，李植和担任公司监事。2018年4月20日，海通公司召开全体股东会议，股东会决议通过：“一、改组公司董事会。公司所有股东一致表决同意公司股东唐永丽退股并辞去公司董事会董事职务，并一致表决同意郭礼村、郭铭水入股公司……董事会一致表决同意公司法定代表人由李双成变更为新任董事郭礼村。二、公司注册资金由现5000万元变更为600万元，本次各股东暂按200万元以现金出资……三、郭礼村担任法人代表；郭铭水担任董事长、总经理；冯涛担任监事……五、原公司法人代表人李双成在资质办理过程中垫付的费用60万元，由原有股东按原有持股比例给予补偿。”该次会议应到股东4人，实际出席会议的股东为6人，代表公司股东100%的表决权。所作出的决议经公司股东表决权100%同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。2018年5月24日-2018年5月25日，海通公司在公司总部召开全体股东会议，股东会决议通过：“1、公司改组程序：……（2）2018年6月8日前按新的股东会股额比例共注资100万元（注资期止，不能如期注资股份，则减持相应原始股价的股份）；（3）2018年6月15日前完成法人变更。2、财务交接原则：（1）原股东享受管理费优惠的项目部交公司统一管理的截止期限为2020年2月18日。明确原股东享受管理费优惠的项目部如下：……李双成、郭礼村：珠海、江门项目部（注：含部分云浮、肇庆、韶关等在此决议前已签署分项合同的项目）。原股东享受管理费优惠的项目部在截止期限前所承接的所有项目结算款属各项目负责人所有，除需支付合法的税收费用外，公司不得以任何理由克扣或分摊。（2）外部客户借用公司共享资质平台的项目，在2018年6月1日前已签署分项合同的项目由原总经理（李双成）所有，并承担相关后续义务……（4）各股东一致同意公司将全力配合原法人代表李双成催收其承包所得的设计费，同时对其垫付的60万元资质办理费，各股东一致同意分担到位，其中李双成分担21万元、郭铭水分担15万元、李娥分担15万元、冯涛分担9万元。”该次会议应到股东5人，实际出席会议的股东为5人，代表公司股东100%的表决权。所作出的决议经公司股东表决权100%同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。2018年6月15日，海通公司向珠海市工商行政管理局申请办理工商变更登记，将公司法定代表人李双成变更为郭礼村，将公司股东由冯涛、李双成、李娥、唐永丽变更为李双成、冯涛、郭铭水、郭礼村、李娥。并在李双成未签署股东转让协议及未收取股权转让款的情况下，将李双成的股份由40%变更为20%。但海通公司的注册资本仍为5000万，并未按照股东会决议由5000万变更为600万。李双成、郭礼村按照要求注资100万的股东会决议实际缴纳了相应比例的出资，但冯涛、郭铭水、李娥未出资。2018年7月12日，海通公司召开股东会议，达成如下协议：“……4、以上舒良志、郭铭水以及公司预留款共计人民币2846400元，此欠款转接给珠海海通电力设计有限公司。5、李双成承认欠珠海海通电力设计有限公司人民币2846400元，并同意从他原操作的项目设计款返回到公司后由公司扣留欠款。……8、此债权属于舒良志与郭铭水所有，公司收回李双成欠款后按公司资金周转情况分期返还给舒良志与郭铭水。”该次会议应到股东5人，实际出席会议的股东为3人，代表公司股东60%的表决权。该次股东会的召集程序、出席会议的人数和股东所持表决权不符合《公司法》或者《公司章程》的规定，会议也未对决议事项进行表决或者会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例，因此该份决议不成立。2018年7月13日，海通公司召开股东会议，达成如下协议：“……6、李双成持有公司20%股份转让10%给郭铭水、转让5%给郭礼村。李双成保留公司董事会董事职务。”该次会议应到股东5人，实际出席会议的股东为3人，代表公司股东60%的表决权。该次股东会的召集程序、出席会议的人数和股东所持表决权不符合《公司法》或者《公司章程》的规定，会议也未对决议事项进行表决或者会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例，因此该份决议不成立。原告为其诉称提交了如下证据材料：1、营业执照（副本）、企业机读档案登记资料；2、珠海海通电力设计有限公司章程（2016年1月18日）；3、珠海通文【2018】002号股东会决议（2018年4月20日）；4、珠海海通电力设计有限公司股东会议决议（2018年5月27日）；5、珠海海通电力设计有限公司章程（2018年6月15日）；6、珠海海通电力设计有限公司董事会决议（2018年6月15日）；7、核准变更登记通知书。被告辩称：被告公司于2014年12月11日成立，公司成立之初注册资本只有600万元，但原告李双成未经其他股东同意而假冒其他股东签名，将注册资本分别变更为2000万元和5000万元，均采用认缴制，从成立之初就由原告李双成总经理负责经营，各位股东按照原告李双成的要求分批支付认缴的资金。因原告李双成只是让股东交钱开发公司业务和资质，但从未向股东提供过财务报表，未汇报过经营情况，更未分过红，所以2017年2月18日，被告召开股东会会议，确认将公司承包给原告李双成经营，2016年前由原告李双成包干交非承包股东80万元，以后每年向公司上缴80万元利润，其余经营利润和风险均归原告李双成享有和承担。该股东会决议签署后，原告李双成一味的要求各位股东补缴资金来支撑公司的发展，却以承包经营、资金未回收为由拒绝向股东汇报经营情况、拒绝向公司支付利润。原告李双成承包经营期间因资金链断裂，于是极力引进郭礼村投资入股公司，并将自己15%公司股权以30万元的价格转让给郭礼村，唐永丽同时将自己的股权转让给郭铭水，唐永丽退出公司。2018年5月27日召开股东会，确认解除了原告李双成的承包经营方式。后续多次召开股东会和董事会调整公司股权比例、公司治理结构、经营管理模式等，原告李双成参与了每次股东会和董事会，并对所有股东会决议和董事会决议签字认可。经过清理，原告李双成欠公司股东李娥代理人舒良志249.64万元，欠郭铭水35万元，原告李双成要求用自己承包经营期间的应收账款来偿还欠款，原告李双成、舒良志、郭铭水和被告股东一致同意用原告李双成承包经营期间的应收账款来偿还舒良志和郭铭水的欠款，被告实际上提供监督和结算服务，于是形成了2018年7月12日的决议。2018年7月13日，原告李双成将自己持有的10%的股权以40万的价格转让给了郭铭水，于2018年10月5日将自己最后持有的10%的股权以50万的价格转让给了郭礼村，目前原告李双成不再持有被告股权。现因原告李双成不愿偿还自己承诺的欠款，反悔不愿意退出公司，所以从一系的股东会和董事会决议中抽取二份决议来起诉，试图再次把被告好不容易建立起来的良好经营秩序搅浑。原告李双成至今还保留自己私刻的公章在使用，拒不配合被告办理工商变更登记手续，还突然冒出在承包经营期间以公司名义拖欠大量的民工工资，被告暂时还无法核实欠款的真实性。另外，海通公司在工商部门登记的是认缴注册资本5000万元，但并未实际认缴到位，对于原告李双成假冒股东签名增加公司注册资本之事，因减资程序过于复杂，暂时无法办理减资，所以工商变更登记提交的股权转让协议中约定的转让金额并非实际股权转让金额，且后来几次股权调整，还未来得及到工商部门办理了变更登记。但对于已经认可原告李双成实缴到位而转让的股权份额，受让股东已按照实缴金额协商定价支付了股权转让金。一、被告于2018年4月20日作出的股东会决议及2018年5月27日作出的股东会决议，系公司自治范畴内事务，本质上不符合法院审理民事案件的条件，依法应予驳回。本案当中，该两份股东会决议内容所涉部分事项，如股权比例调整、董事会成员变更，均已实际变更履行完毕，且本次股权比例调整和董事会成员的变更均得到原告李双成签字认可；对于注册资本减少的决议事宜，也许是原告李双成意识到自己伪造股东签名的严重违约法，主动要求减资，但经到工商部门咨询办理减资手续复杂，无法获得所有合同相对人同意，所以暂时无法办理；对于给原告李双成办理资质的60万元，在2018年7月12日的公司决议中已进行了抵扣，且经核实原告李双成实际办理资质的支出只有19.5万元，原告李双成虚报了支出；按持股比例注资100万元的事宜，各位股东也均已兑现；其他决议事项本身属于公司经营管理范畴，股东会和董事会对原定经营事项也进行了相应调整，因此该二份股东会决议所涉部分事宜已不再具有效力和可执行性，未调整的部分，被告并未否认其效力。《公司法》第22条规定，股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉；《公司法司法解释四》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在重大瑕疵的，当事人可以主张决议不成立。公司法以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉，特别是本案所涉二份股东会决议部分已履行完毕，未履行的部分内容已经被变更，不再具有效力和可执行性，未调整的部分，被告并未否认其效力。因此，在公司股东不主动依据公司法规定提起股东会决议无效、不成立、撤销之诉的，法院不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。二、被告于2018年7月12日和7月13日形成的决议，不仅得到了原告李双成本人签字认可，而且被告召开了会议讨论、表决并得到了100%表决权的股东同意，属于合法有效的股东会决议。首先，被告于2018年7月12日和7月13日形成的决议得到了原告李双成本人签字认可。第二、被告于2018年7月12日和7月13日形成的决议得到了100%表决权的股东同意。根据工商登记信息显示，2018年7月12日和7月13日被告的股东及持股比例为：郭礼村15%；原告李双成20%；郭铭水25%；李娥25%；冯涛15%。根据被告2018年7月11日股东会决议调整的股东及持股比例为：郭礼村15%；原告李双成20%；郭铭水9%；李娥51%；冯涛5%。2018年7月11日李娥和冯涛因有事，全权委托舒良志参加2018年7月12日和7月13日的股东会（董事会），并代为行使表决权，李娥和冯涛至今均认可二份决议的内容。因此，被告于2018年7月12日和7月13日形成的决议得到了100%表决权的股东同意，而不是原告李双成所称的60%表决权的股东同意。第三，即使60%表决权股东通过也不影响决议效力。依据被告《章程》第十八条规定，除修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表公司三分之二以上表决的股东通过，其他股东会决议须经股东所持表决权过半数通过就可以。2018年7月12日决议均属公司日常经营事务，原告李双成在诉讼中所称60%表决权的股东通过同样不影响该决议内容的效力。2018年7月13日决议1至5项为公司日常经营事务，第6项为原告李双成股权转让事宜，均只需要能过60%表决权的股东通过即可生效，更何况原告李双成股权转让事宜在2018年8月9日和2018年10月5日形成了新的股东会决议，后续二次股东会决议经全体股东签字认可，当然也包括原告李双成本人。第四、被告于2018年7月12日和7月13日在珠海市香洲区星座主题酒店716房依法召开了股东会，并经详细讨论表决后形成了决议内容，经100%表决权的股东签字认可。第五、被告于2018年7月12日和7月13日形成的决议内容合法有效。2018年7月12日决议内容所议原告李双成欠第三人舒良志和郭铭水款项本来就是客观事实，决议内容只是就原告李双成债务偿还方式达成的一致意见，原告李双成无法否认欠款的事实。2018年7月13日决议内容所议“原告李双成持有20%股份转让10%给郭铭水、转让5%给郭礼村”，实际只转让10%给郭铭水，郭铭水已于2018年7月17日按约定将40万元股权转让款支付给了原告李双成，原告李双成于2018年8月9日在《珠海海通电力设计有限公司2018年8月9日股东大会决议》上签字认可自己的持股比例只剩下10%。且2018年10月5日，原告李双成再次签字认可将自己最后持有被告10%的股权作价50万元转让给了郭礼村，且已经收取了50万元的转让款。目前因原告李双成反悔不愿意配合办理工商变更登记手续，而故意找茬起诉被告，被告保留通过诉讼途径要求原告李双成配合办理股权变更的权利。三、被告于2018年7月12日和7月13日形成的决议经过原告李双成本人签字认可，未侵害任何股东权益。被告于2018年7月12日和7月13日形成的决议未记载会议召集时间和地点、会议名称，不是《公司法司法解释四》第五条规定的公司决议内容无效的情形，也不是《公司法》第二十二条规定的无效和撤销理由，更何况原告起诉撤销的时间超过了六十天。未记载的事项不影响公司决议实质内容，未侵害任何股东权益。被告并未为其辩称提交证据。第三人郭铭水称：一、海通公司2018年4月20日作出的股东会决议及2018年5月27日作出的股东会决议，系公司自治范畴内事务，本质上不符合法院审理民事案件的条件，依法应予驳回。二、海通公司2018年6月15日申请工商部门作出有股权比例变更和董事成员、法定代表人变更，均得到了李双成的签字认可。公司从6月1日起接管财务，李双成在5月31日前已将公司财务银行现金清空。为了维持公司运转，公司决定面向各位股东按其所持股份比例共同注资100万元。6月8日李娥、郭铭水按照当时各自所持股份25%的比例一次性分别向公司注入了资金25万元(6月8日当日银行现金流水可查证)。李双成指控郭铭水、李娥未出资与事实不符，纯属虚假指控。三、海通公司于2018年7月12日形成的决议合法有效。舒良志是受李娥和冯涛委托参加该次会议并表决的，李双成及我们其他股东当时均认可舒良志的受托权，会议召开的地点珠海市香洲区创新海岸科技园星座主题酒店，具体时间2018年7月11日下午至2018年7月13日下午5点，决议所记载的内容经过李双成与股东的反复商谈及算账而定，最后得到所有股东认可才签署的，李双成本人也签字认可。李双成欠本人35万元（2018年4月20日，原股东唐永丽已将所持股份及债权债务转让至本人），是因为本人从2015年~2016年期间共出资183万元(有据可查证)，2015年间公司办资质开支本人按比例分担50万元，余下133万元用于2015年~2017年2月18日期间，由李双成支配并全部收益归李双成拥有的工程项目而产生的。此欠款已经2017年2月18日湖南省长沙市大华宾馆股东会一致确认，详见珠海通文[2017]001、002号文。后经2018年7月12日珠海市香洲区创新海岸科技园星座主题酒店股东会议再次确认。李双成指控公司新增岩土资质时其垫付资质办理费60万元(据查此资料费用李双成实际只支付了19.625万元)，李娥分担15万元、郭铭水分担15万元、冯涛分担9万元(3人共分担39万元)，此款已在7月12日算账时从李双成欠舒良志款中减去了39万元。减扣后李双成欠舒良志249.64万元是由借款投资工程项目及受让李娥的债权而产生。四、海通公司于2018年7月13日形成的决议合法有效。舒良志是受李娥和冯涛委托参加该次会议并表决的，李双成及我们其他股东当时均认可舒良志的受托权，会议召开的地点珠海市香洲区创新海岸科技园星座主题酒店，具体时间是上午9点至下午5点，决议所记载的内容得到所有股东认可才签署的，李双成本人也签字认可。当时会议一致确认本人受让李双成10%的股权，支付40万元的对价，郭礼村受让李双成5%的股权，支付20万元的对价，后来李双成只同意转让10%，郭礼村放弃了受让。本人按约定于2018年7月17日支付了40万元的转让款。2018年8月9日李双成签字认可了自己只有持有海通公司10%的股权。2018年10月5日，李双成将其最后持有的海通公司10%的股权作价50万元也全部转让给了郭礼村，本人及其他股东的股权也按每股同样的价格转让给了郭礼村，目前李双成应当和海通公司没有关系，只是其不愿意配合办理工商变更登记手续。第三人李娥称：一、海通公司2018年4月20日作出的股东会决议及2018年5月27日作出的股东会决议，系公司自治范畴内事务，本质上不符合法院审理民事案件的条件，依法应予驳回。李双成称本人未按决议支付注资款与事实不符，舒良志代本人按约支付了注资款25万元。二、海通公司2018年6月15日申请工商部门作出有股权比例变更和董事成员、法定代表人变更，均得到了李双成的签字认可。三、海通公司于2018年7月12日形成的决议合法有效。舒良志是受答辩人委托参加该次会议并表决的，李双成及其他股东均知道我多次委托舒良志参加公司会议，本人认可决议记载内容，李双成本人也签字认可。李双成欠郭铭水35万元，是因为郭铭水受让唐永丽的股权及债权产生。李双成欠舒良志249.64万元，一是因为李双成向舒良志借款投资工程项目而产生；二是因为李双成挪用了我投资款105万用于个人在江西承包的项目，舒良志代李双成偿还了挪用的资金而产生；三是舒良志代李双成支付了承诺的60万元分红和利息。四、海通公司于2018年7月13日形成的决议合法有效。舒良志是受答辩人委托参加该次会议并表决的，李双成及其他股东均知道我多次委托舒良志参加公司会议，本人认可决议记载内容，李双成本人也签字认可。针对李双成转让股权给郭铭水的事情，后来我们全体股东又于2018年8月9日进行了签字确认，李双成签字认可自己转让了10%的股权给郭铭水，截止2018年8月9日止只持有海通公司10%的股权。2018年10月5日，李双成将其最后持有的海通公司10%的股权作价50万元也全部转让给了郭礼村，本人及其他股东的股权也按每股同样的价格转让给了郭礼村，目前李双成应当和海通公司没有关系，只是其不愿意配合办理工商变更登记手续。第三人冯涛称：一、海通公司2018年4月20日作出的股东会决议及2018年5月27日作出的股东会决议，系公司自治范畴内事务，本质上不符合法院审理民事案件的条件，依法应予驳回。李双成称答辩人未按股东会决方注资与事实不符，因答辩人承接的伯恩光学220KV变电站工程的回款100万元，按照公司内部规定，公司只应预留10%（10万元），其余作为答辩人的成本和收益，但时任总经理李双成私自截留了25万元，被李双成多扣留的15万元冲抵本人的注资15万元。二、海通公司2018年6月15日申请工商部门作出有股权比例变更和董事成员、法定代表人变更，均得到了李双成的签字认可。三、海通公司于2018年7月12日形成的决议合法有效。舒良志是受答辩人委托参加该次会议并表决的，李双成及其他股东认可答辩人委托舒良志参加公司会议，本人认可决议记载内容，李双成本人也签字认可。李双成欠郭铭水35万元，是因为郭铭水受让唐永丽的股权及债权而产生。李双成欠舒良志249.64万元，一是因为借款投资工程项目而产生，二是因为受让李娥的债权而产生。四、海通公司于2018年7月13日形成的决议合法有效。舒良志是受答辩人委托参加该次会议并表决的，李双成及其他股东认可答辩人委托舒良志参加公司会议，本人认可决议记载内容，李双成本人也签字认可。针对李双成转让股权给郭铭水的事情，后来我们全体股东又于2018年8月9日进行了签字确认，李双成签字认可自己转让了10%的股权给郭铭水，截止2018年8月9日止只持有海通公司10%的股权。2018年10月5日，李双成将其最后持有的海通公司10%的股权作价50万元也全部转让给了郭礼村，本人及其他股东的股权也按每股同样的价格转让给了郭礼村，目前李双成应当和海通公司没有关系，只是其不愿意配合办理工商变更登记手续。第三人舒良志称：一、海通公司2018年4月20日作出的股东会决议及2018年5月27日作出的股东会决议，系公司自治范畴内事务，本质上不符合法院审理民事案件的条件，依法应予驳回。二、海通公司2018年6月15日申请工商部门作出有股权比例变更和董事成员、法定代表人变更，均得到了李双成的签字认可。三、海通公司于2018年7月12日形成的决议合法有效。因李娥是答辩人介绍投资入股海通公司的，没想到李双成只找股东要钱，却从不和股东算账分红，对其他股东的承诺李双成也从未兑现过一次，所以要求我对她的投资负责，并多次委托我参加会议。冯涛是因为临时有事而决定委托我参加会议的。2018年7月12日的会议，答辩人就是受李娥和冯涛委托参加该次会议并表决的，李双成及其他股东认可本人的代理权，会议召开的地点是珠海市香洲区星座主题酒店716房，我们从7月11日下午就在酒店开会，一直到7月12日上午，决议所记载的内容经过李双成与我们的反复商谈及算账而定，李娥和冯涛现在也认可决议记载内容，李双成本人也签字认可。李双成欠郭铭水35万元，是因为受让唐永丽的债权而产生。李双成欠答辩人249.64万元，一是因为李双成向答辩人借款100万元投资其个人在江西承包的工程项目，二是因为李双成挪用了李娥投资款105万元用于个人在江西承包的项目，答辩人代李双成偿还了其挪用的资金，三是因为经营业务提成和分红、利息等，答辩人代李双成支付了李娥部分分红和利息。四、海通公司于2018年7月13日形成的决议合法有效。答辩人是受李娥和冯涛委托参加该次会议并表决的，李双成及其他股东认可本人的代理权，且答辩人以前多次代表李娥参加过海通公司的股东会和董事会，会议召开的地点是珠海市香洲区星座主题酒店716房，具体时间是上午9点至下午5点，李娥和冯涛现在也认可决议记载内容，李双成本人也签字认可。第三人唐永丽称：一、原告李双成提交的2016年1月18日章程上股东签名不是本人所签，且当时答辩人的持股比例应当为25%，而不是20%。二、海通公司2018年4月20日作出的股东会决议，系公司自治范畴内事务，本质上不符合法院审理民事案件的条件，依法应予驳回。且当时李双成同意自己的股权15%转让给郭礼村，李双成的股份从35%变成20%。三、答辩人已按2018年4月20日的股东会决议内容转让了自己的全部股权，并已办理了工商变更登记，答辩人与海通公司2018年5月27日、7月12月和7月13日的公司决议无关。第三人郭礼村称：一、海通公司2018年4月20日作出的股东会决议及2018年5月27日作出的股东会决议，系公司自治范畴内事务，本质上不符合法院审理民事案件的条件，依法应予驳回。二、海通公司2018年6月15日申请工商部门作出有股权比例变更和董事成员、法定代表人变更，均得到了李双成的签字认可，而且答辩人按约定支付了李双成股权转让款30万元。三、海通公司于2018年7月12日形成的决议合法有效。舒良志是受李娥和冯涛委托参加该次会议并表决的，李双成及我们其他股东当时均认可舒良志的受托权，会议召开的地点珠海市香洲区星座主题酒店716房，我们从7月11下午就到酒店开会，一直到7月12日上午，决议所记载的内容经过李双成与股东的反复商谈及算账而定，最后得到所有股东认可才签署的，李双成本人也签字认可。李双成欠郭铭水35万元，是因为原股东唐永丽投资未计入股本金部分而被李双成挪用，唐永丽将股权及债权转让给郭铭水而产生。李双成欠舒良志249.64万元是一因为借款投资工程项目，二是因为股东李娥投资未计入股本金部分而被李双成挪用，李娥将债权转让给舒良志而产生。四、海通公司于2018年7月13日形成的决议合法有效。舒良志是受李娥和冯涛委托参加该次会议并表决的，李双成及我们其他股东当时均认可舒良志的受托权，会议召开的地点珠海市香洲区星座主题酒店716房，具体时间是上午9点至下午5点，决议所记载的内容得到所有股东认可才签署的，李双成本人也签字认可。当时会上讲好郭铭水受让李双成10%的股权，支付40万元的对价，答辩人受让李双成5%的股权，支付20万元的对价，后来李双成只同意转让10%，答辩人放弃了受让。郭铭水按约定支付了40万元的转让款，2018年8月9日李双成签字认可了自己只有持有海通公司10%的股权。2018年10月5日，李双成将其最后持有的海通公司10%的股权作价50万元也全部转让给了答辩人，答辩人也以每股同样的价格受让其他股东的股权，目前李双成应当和海通公司没有关系，只是其不愿意配合办理工商变更登记手续。第三人郭铭水、李娥、冯涛、舒良志、唐永丽、郭礼村未为其陈述提交证据。经审理查明，2017年6月20日，被告全部股东李双成、唐永丽、李娥、冯涛签订《珠海海通电力设计有限公司章程》，该章程约定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会行使下列股权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项，审议批准执行董事的工作报告，审议批准监事的工作报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或减少注册资本作出决议，对股东股权转让作出决议，修改公司章程。股东会的议事方式和表决程序，按照章程的规定执行，股东会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2018年4月20日，郭礼村、李双成、唐永丽、郭铭水、舒良志、冯涛签字确认《股东会议决议》，该决议内容如下：“本次会议已通知全体股东。会议召开程序符合《公司法》《珠海市经济特区商事登记条例》《珠海市经济特区商事登记条例实施办法》，时间:2018年4月20日。。地点广东省珠海市香洲区唐家湾镇。参加人员:郭礼村、李双成、唐永丽、郭铭水、舒良志（李娥全权委托人）、冯涛。公司全体股东一致同意2018年4月20日形成的【2018】002号股东会议决议，此决议作为本次会议的文本记录。一、改组公司董事会。公司所有股东一致表决同意公司股东唐永丽退股并辞去公司董事会董事职务，并一致表决同意郭礼村、郭铭水入股公司，并经董事会一致表决通过重组公司董事会。新的董事会成员由李双成、郭礼村、郭铭水、李娥、冯涛共5人组成，董事会一致表决同意公司法人代表由李双成变更为新任董事郭礼村。二、公司注册资金由现5000万元变更为600万元，本次各股东暂按200万元以现金出资。公司各股东出资额、所占股份额及股份变更情况如下表。            股东姓名              出资额              现有持股比例              原有持股比例              股份转让变更                  李娥              70              35%              25%              +10%                  李双成              40              20%              35%              -15%                  郭礼村              30              15%              0%              +15%                  唐永丽              0              0%              25%              -25%                  郭铭水              30              15%              0%              +15%                  冯涛              30              15%              15%              0                  合计              200              100%              100%                    三、各股东职位:郭礼村:法人代表、总工程师，郭铭水:董事长、总经理，李娥:副总经理，李双成:副总经理、勘察总工程师，冯涛:监事、副总经理。四、新的董事会成立后对公司现有财务、人员、合同、资料档案等进行全面清理；并严格按照《公司法》集中进行统一管理。五、原公司法人代表李双成在资质办理过程中垫付的费用60万元，由原有股东按原有持股比例给予补偿”。2018年5月27日，李娥、李双成、郭礼村、郭铭水、冯涛签字确认《股东会议决议》，该决议载明“（一）决议议题:1、落实2018年4月20日会议精神；2、落实公司财务交接方案；3、新任股东注资方案。（二）参会人员:公司于2018年5月24～25日在南方软件园公司总部召开股东会议。股东成员李娥、李双成、郭礼村、郭铭水参加（股东冯涛因事缺席，由李娥将会议内容与冯涛进行电话沟通，冯涛同意会议内容并委托李娥代签相关文件）。会议形成如下致意见并遵守执行。（三）决议内容:1、公司改组程序:1）2018年5月31日前完成财务交接；2）2018年6月8日前按新的股东会股额比例共注资100万元（注资期止，不能如期注资股份，则减持相应原始股价的股份）；3）2018年6月15日前完成法人变更。2、财务交接原则:1）原股东享受管理费优惠的项目部交公司集中统一管理的截止期限为2020年2月18日。明确原股东享受管理费优惠的项目部如下:冯涛：海南项目部，李娥:深圳项目部（注:含伯恩、韶关等在此决议前已签署分项合同的项目）郭铭水:贵州项目部，李双成、郭礼村:珠海、江门项目部（注:含部分云浮、肇庆、韶关等在此决议前已签署分项合同的项目），原股东享受管理费优惠的项目部在截止期限前所承接的所有项目结算款属各项目负责人所有，除需支付合法的税收费用外，公司不得以任何理由克扣或分摊。2）外部客户借用公司共享资质平台的项目，在2018年6月1日前已签署分项合同的项目由原总经理（李双成）所有，并承担相关后续义务；在2018年6月1日后签署的分项合同属公司共享平台所有。3）2018年6月1日起公司共享资质平台由公司集中管理，所有平台费用由公司股东会承担。原股东所持项目部以外的项目，全部交由公司集中统一管理实施。项目承揽人按该项目收入的15％同期提取业务费。4）各股东一致同意公司将全力配合原法人代表李双成催收其承包所得的设计费，同时对其垫付的60万元资质办理费，各股东一致同意分担到位。其中李双成分担21万元，郭铭水分担15万元，李娥分担1万元，冯涛分担9万元。5）承包期满后，各股东一致同意所有承包业务由公司接管，利益按工程进度支付给承包者，支付比例如下:中标阶段:15％初设阶段:35％施设阶段:35％结算阶段:5％3、新股东集资方案:1）公司注资、平台维护费及承包截留。各股东一致同意公司注资100万，按所持股份分担。平台维护费由各股东人均20万年，视情况（公司现金流）一次或几次从各股东业务收入中扣除。设计费截留15％（承包期中止后返还给承包者），2）各股东一致同意设立湖南项目部，抓紧招聘公司需的人才。（四）其它:1）本决议作为公司改组方式、公司经营方式、财务管理方式的纲领性文件，须下发各部门尽快落实执行，并保障决议内容在相应期限内执行的严肃性。如不遵照执行，可按公司章程进行申诉或追责。2）本决议一式六份，各股东各持一份，公司存档一份。签字（手印）生效”。庭审中，原告举证称，“（2018年4月20日，郭礼村、李双成、唐永丽、郭铭水、舒良志、冯涛签字确认的《股东会议决议》是）2018年4月20日，孩童公司召开全体股东会议，表决通过的决议内容，该份决议经公司股东表决权10%同意通过，合法有效。……（2018年5月27日，李娥、李双成、郭礼村、郭铭水、冯涛签字确认的《股东会议决议》）2018年5月24日-25日，海通公司召开全体股东会议，表决通过的决议内容，该份决议由全体股东于2018年5月27日签名，经公司股东表决权100%同意通过，合法有效。”对此，被告及第三人均确认前述两份《股东会议决议》的真实性，对其程序均未提出异议。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告、被告、第三人均到庭参与诉讼，故本院根据当事人提供的现有证据及陈述审查认定本案事实。被告及第三人均确认涉案两份《股东会议决议》的真实性，对其程序均未提出异议，故该两份决议能够体现所有应当享有表决权的决议参与者的真实意思。且尚无证据显示涉案两份《股东会议决议》的内容未违反法律、公司章程的具体规定。综上，本院认定珠海海通电力设计有限公司于2018年4月20日形成的《股东会议决议》、2018年5月27日形成的《股东会议决议》合法有效。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第一条、第三条、第四条、第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认珠海海通电力设计有限公司于2018年4月20日形成的《股东会议决议》合法有效；二、确认珠海海通电力设计有限公司于2018年5月27日形成的《股东会议决议》合法有效。案件受理费减半收取人民币50元，由原、被告各负担人民币25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员 张 璇二〇一八年十二月二十六日书记员 郑佳豪