湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0111民初1826号原告：长沙金洲新城开发建设投资有限公司，住所地湖南省宁乡高新技术产业园区金洲北路001号。法定代表人：马建新。委托诉讼代理人:阚萌，男，1990年10月12日出生，汉族，住黑龙江省大庆市龙凤区，系该公司法务。委托诉讼代理人:林莎，湖南道宽律师事务所律师。被告：湖南仁润投资担保有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区美林街3号盐船山生态园2栋2901号。法定代表人：刘专兵。委托诉讼代理人：谢兆佳，湖南仁润律师事务所律师。原告长沙金洲新城开发建设投资有限公司（以下简称原告）诉被告湖南仁润投资担保有限公司（以下简称被告）股东知情权纠纷一案，本院于2018年3月19日立案受理后，依法适用普通程序，并组成合议庭，于2018年8月1日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人阚萌、林莎，被告的委托诉讼代理人谢兆佳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告于2013年9月2日受让被告原股东袁帅5%的股权，2014年6月27日受让被告原股东黄武斌15%的股权成为被告的股东，现持有被告20%的股权。自原告成为被告股东至今，对被告经营情况和财务状况完全不知情，被告也从未按照《公司章程》的规定召开股东会。2017年11月15日，原告以快递的方式向被告送达要求召开临时股东会的通知，被告于次日签收后，未在通知规定的期限内召开临时股东会。2018年1月4日，原告向被告致函要求查阅被告自成立以来的各年度审计报告和会计账簿，被告在2018年1月5日签收函件后，至起诉时未提供上述材料。故起诉请求：1、判令被告提供自2009年11月23日起至判决生效之日止的《公司章程》及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2009年11月23日起至判决生效之日止的公司财务会计报告、审计报告供原告查阅、复制；3、判令被告提供自2009年11月23日至判决生效之日止起会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；4、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称：1、公司法34条规定，原告主张被告提供修正案决议查阅，应当先行寻求公司内部救济，原告并未向被告提出书面申请，应该驳回；2、原告向被告申请相关的审计事项，被告2018年1月5日召集原告来公司查阅资料，原告已知情相关的审计事项；3、原告没有履行公司股东义务，公司经营管理业务都没有开展，在原告没有参与，履行义务情况下，要求公开的材料的查询复制，应当驳回，公司也未形成股东会，董事会决议。双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证，并对双方均无异议的证据予以确认并在卷佐证。被告对原告提交的证9提出异议，但未在法定期限内提交书面鉴定申请。根据当事人的陈述和经庭审确认的证据，结合本案庭审，本院认定事实如下：被告成立于2009年11月23日，原告为被告的股东之一，持有被告20%的股权。2017年11月15日，原告以快递的方式向被告送达提议召开临时股东会的通知，被告签收后，未在通知规定的期限内召开临时股东会。2018年1月4日，原告向被告致函要求查阅被告自成立以来的各年度审计报告和会计账簿及在保项目和代偿诉讼情况，被告在2018年1月5日签收函件后，至原告起诉时未提供上述材料。原告遂向本院起诉，请求判如所请。另查明：原告成立于2005年10月13日，系国有独资有限责任公司。本院认为：原告系被告的股东，依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，第一百六十六条第一款亦规定有限责任公司负有向股东主动送交财务会计报告的义务，被告没有提交证据证明已将符合《中华人民共和国会计法》第二十条与《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告提交给原告，况且，依规编制与提供财务会计报告系公司的法定义务，及时获取与了解财务会计信息系股东的基本权利，本身亦不存在损及公司利益的风险，故对原告要求查询与复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东有权查阅会计账簿，会计账簿是会计报表的编制基础，因被告一直未进行利润分配，亦无证据证明其曾向原告提交过财务会计报告，故通过会计账簿与财务会计报告进行勾稽核对，诚为必要，故对原告要求查阅会计账簿的诉请，本院依法亦予以支持。原告还请求查阅会计原始凭证，意指记账凭证与原始凭证，其上记载着详尽具体的商业信息甚至商业秘密，而法律未规定股东享有查阅权利，原告亦未举证证明公司章程规定股东享有此项查阅权利，能否纳入查阅范围要视具体案情而定。本案中，原告未举证证明其参与了被告的经营与管理，正常履行了股东义务，亦并未向被告提出书面请求，说明查阅目的。且原告于2013年才加入被告公司，却要求查阅2013年之前的会计原始凭证，被告产生的疑虑与不安具有一定合理性，故本院认为不宜将记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料纳入查阅范围。原告还请求查阅审计报告，而法律未规定股东享有查阅权利，原告亦未举证证明公司章程规定股东享有此项查阅权利，能否纳入查阅范围要视具体案情而定。本案中，原告未举证证明被告确实存在年度审计报告；被告抗辩称原告已经知情相关审计事项，也并未举证证明。故本院对此不予处理，双方可以继续协商解决，原告如掌握相关证据，可另行起诉主张其权利。综上，对原告的股东知情权请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条，《中华人民共和国会计法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告湖南仁润投资担保有限公司于本判决生效之日起5日内将自公司成立之日起至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿提供给原告长沙金洲新城开发建设投资有限公司查阅，且原告长沙金洲新城开发建设投资有限公司有权复制公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二、驳回原告长沙金洲新城开发建设投资有限公司的其他诉讼请求。本案受理费80元，由被告湖南仁润投资担保有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  宁昊杰人民陪审员  傅 捷人民陪审员  朱楷人二〇一八年十二月二十日法官助理粟佳书记员陈美瑗附：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。