广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2018)粤1973民初11648号原告（反诉被告，以下统称原告）：吴众，男，汉族，1988年3月12日出生，住湖南省东安县，委托诉讼代理人：姜文娜，湖南铭慧律师事务所律师。被告（反诉原告，以下统称被告）：徐杰，男，汉族，1984年6月20日出生，住安徽省宿州市砀山县，委托诉讼代理人：王银栾，广东多吉律师事务所律师。委托诉讼代理人：李始源，广东多吉律师事务所律师。原告吴众起诉被告徐杰股权转让纠纷一案，本院于2018年6月22日立案后，依法由审判员彭燕适用简易程序进行审理。被告徐杰提出反诉，本院决定对反诉予以受理并与本诉合并审理。后因案情复杂，本案依法转为普通程序，并依法组成合议庭于2018年9月26日组织召开庭前会议，原告吴众及其委托诉讼代理人姜文娜，被告徐杰的委托诉讼代理人王银栾、李始源参加了庭前会议。本院于2018年10月29日公开开庭审理了本案，原告吴众及其委托诉讼代理人姜文娜、被告徐杰的委托诉讼代理人王银栾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴众向本院提出诉讼请求：1.原告无须支付被告50万元的股权转让款；2.被告支付原告200万元的违约金；3.被告向原告交付博远机械制造有限公司、天津世亚模具股份有限公司、沧州久合汽车模具有限公司、天津市杰立信模具科技有限公司、泊头市启航汽车模具有限责任公司、保定锐腾机械制造有限公司、大连三协精密模具有限公司、河北兴林车身制造集团有限公司、天津凯斯克科技发展有限公司、沧州市青峰车体模具有限公司、泊头市兴达汽车模具制造有限公司、天津瑞福天科模具有限公司、吉林光洋自动化液压系统有限公司、天津和兴机电技术有限公司、天津艾尔特精密机械有限公司、天津宏宇坤泰模具有限公司、天津市津兆机电开发有限公司17个企业的应收账款单据（订单合同、对账单、送货单、报价单、发票、快递单）并发书面通知向上述客户澄清被告向客户发送的《工厂异常通知》和《声明》为不实信息，被告已经不再是东莞市瑞满丰机械设备有限公司及天津分公司的股东及负责人，要求上述客户将所欠东莞市瑞满丰机械设备有限公司及天津分公司的货款直接支付到东莞市东莞市瑞满丰机械设备有限公司及天津分公司的账户；4.被告向原告返还被告未经原告及东莞市瑞满丰机械设备有限公司同意私刻的向客户发送的《工厂异常通知》上和《声明》上东莞市瑞满丰机械设备有限公司的两枚印章；5.被告向原告返还东莞市瑞满丰机械设备有限公司天津分公司纳税申报材料（营业执照正副本、开户许可证、税务资料）公章、财务章、发票章及公司办公设备电脑4台，及充气设备1台，并赔偿因被告占有上述物品，给原告公司造成的损失人民币20000元；6.本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告与被告原来同是东莞市瑞满丰机械设备有限公司的股东，被告负责东莞市瑞满丰机械设备有限公司财务、管理账款等工作，被告持有东莞市瑞满丰机械设备有限公司天津分公司的章、税务资料、应收账款单据等，2018年1月19日原告与被告经协商一致签订了《股权转让协议》、《协议书》，双方约定被告将其所持有的东莞市瑞满丰机械设备有限公司49%的股份转让给原告，被告配合原告办理相应的过户更名手续并有义务配合原告办理交接手续，包括但不限于交接客户、东莞市瑞满丰机械设备有限公司的公司资料及应收账款单据等。协议签订后，原告按约履行自己的义务，但被告却利用其原股东身份之便，向客户发送损害东莞市瑞满丰机械设备有限公司及原告名誉和利益的《工厂异常通知》、《声明》等，且不履行向原告交接相关手续及资料、应收账款单据的义务，更让原告无法想到的是，被告竟然拿着其持有的东莞市瑞满丰机械设备有限公司的应收账款单据，向东莞市瑞满丰机械设备有限公司的客户收取货款并且利用其向客户发送的《工厂异常通知》、《声明》等系列损害东莞市瑞满丰机械设备有限公司及原告利益、名誉的行为，将原东莞市瑞满丰机械设备有限公司的客户抢走，让客户与其注册的重庆特力普尔机械设备有限公司进行合作，使原告不仅仅无法收到客户的货款，现在连客户也丢失了，给原告及东莞市瑞满丰机械设备有限公司造成了重大的困扰和损失。原告与被告签订《股份转让协议》后，被告私自将东莞市瑞满丰机械设备有限公司天津分公办公室的财物及报税资料进行非法占有，造成原告无法及时完成对2017年12月至2018年1月的增值税进行按期申报，而被税务行政部门处罚2200元，原告过去天津处理此事产生的交通费人民币10000多元，住宿、伙食费7800元。综上所述，被告违反了双方签订的《股权转让协议》和《协议书》，已经构成违约，并经原告通知，仍我行我素，给原告造成了非常重大的损失。被告徐杰辩称，被告已经按照双方股权转让协议或协议书中有关约定履行了配合变更过户进行相关交接的手续，原告有义务按照协议约定继续支付剩余50万元股权转让款。被告不存在任何违约的情形，对于原告诉请第三项提及的相关天津分公司的应收账款资料，被告不是天津公司的股东，没有直接管理和控制该分公司，上述资料不在被告处。根据双方股权转让协议，被告是附有配合义务并不是直接将上述材料交接给原告的义务。关于原告诉请第四项、第五项，被告从未私刻过公司相关印章，至今为止也没有保留公司的相关公章、财务章等。原告在第四项诉请中主张的损失实际不存在，也不属于本案两股东股权转让纠纷。被告徐杰向本院提出反诉请求：1.吴众向徐杰支付股权转让款50万元；2.吴众向徐杰支付违约金200万元；3.吴众承担本诉和反诉受理费、财产保全费。事实和理由：原、被告于2018年1月19日签订《股权转让协议》。该协议第一条约定“甲方（徐杰）兹同意按本合同的规定将其持有的东莞市瑞满丰机械设备有限公司的全部股权计49股转让给乙方（吴众）”；第二条约定股权转让价款为200万元；第三条约定转让金200万元分两次支付，协议签订之日起15日内一次性转账支付150万元，协议签订之日起180日内一次性转账支付50万元，徐杰应配合吴众办理相关的交接手续；第六条约定吴众向徐杰保证按时支付股权转让金。《股权转让协议》签订后，徐杰于2018年2月7日收到吴众支付的第一期股权转让款150万元。当日，原、被告一同去办理了相应的股权转让工商变更手续。之后，徐杰也将公司公章交付给了吴众。至此，徐杰已依约全面履行。吴众在本案本诉中明确不向徐杰支付剩余股权转让款50万元，公然违背付款保证，在履行期限届满之前，明确表示不履行合同的主要义务，其行为已经构成根本违约。现剩余股权转让款50万元的履行期限已经届满，吴众仍然不予支付，给徐杰造成巨大的经济损失。原告吴众针对被告徐杰的反诉辩称，反诉请求没有法律依据，双方签订股权转让协议和协议书后，被告违反协议在先，构成根本违约。被告的系列违约行为，给原告造成巨大损失。该50万元转让款远不能弥补被告对原告造成的损失。且针对被告的系列违约行为，原告也依法享有先履行抗辩权。200万元违约金相对50万元转让金，被告主张200万元违约金属于明显过高，不符合法律规定。本院经审理认定事实如下：东莞市瑞满丰机械设备有限公司（以下简称瑞满丰公司）系于2011年9月21日登记成立的有限责任公司，原登记股东及持股比例为吴众持股51%、徐杰持股49%。2018年1月19日，吴众与徐杰签订《股权转让协议》。《股权转让协议》约定：徐杰将其持有的瑞满丰公司49%的股权转让给吴众；股权转让款为200万元，该款由吴众于签订本协议之日起15日内一次性向徐杰转账支付150万元，于签订本协议之日起180日内一次性转账支付50万元；徐杰应配合吴众办理相关的交接手续，徐杰逾期办理过户的，每日按1000元支付迟延违约金；任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果，否则守约方有权要求违约方赔偿200万元的违约金及按本协议承担逾期违约金；在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该违约事实己造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭的损失。同日，吴众、徐杰、瑞满丰公司、重庆特力普尔机械设备有限公司（以下简称特力普尔公司）、深圳市启航航空服务有限公司签订《协议书》。《协议书》约定：自徐杰收到150万元股权转让款之日，不再享有对瑞满丰公司的任何权利义务，徐杰有义务配合吴众办理相应的过户更名及交接手续（包括但不限于客户、公司资料及应收账款单据等）；自徐杰收到150万元股权转让款之日，吴众、瑞满丰公司不再享有对特力普尔公司任何权利（包括：截止本协议签署之日的任何债权请求权——特力普尔公司应付瑞满丰公司的应付账款及吴众所有的特力普尔公司的股权）；任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，除本协议特别约定外，守约方有权要求违约方支付违约金200万元；在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该违约事实己造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。吴众代表瑞满丰公司，徐杰代表特力普尔公司在该协议签名。上述协议签订后，吴众于2018年2月7日向徐杰支付150万元。双方于2018年2月8日办理了股权变更登记。吴众主张徐杰未履行相关交接义务，遂于2018年6月22日向本院提起诉讼，请求判如所请。为证明其主张，吴众向本院提供2组证据：1.声明、工厂异常通知、微信聊天记录、特力普尔公司报价单、特力普尔公司工商登记信息、通话录音、视频，拟证明徐杰向瑞满丰公司客户发布虚假信息，并利用其掌握的瑞满丰公司财务资料，以特力普尔公司名义，收取瑞满丰公司账款；2.天津市东丽区国家税务局第四税务所税务行政处罚决定书（简易）、天津市东丽区国家税务局税务行政处罚决定书、天津市东丽区国家税务局征收管理科税务行政处罚事项告知书、送达回证及税收缴款书、通话录音、微信聊天记录、发票、收据，拟证明徐杰占有东莞市瑞满丰机械设备有限公司天津分公司（以下简称瑞满丰天津分公司）财务资料，导致瑞满丰天津分公司因未按时报税被处罚。根据第1组证据中的声明显示：瑞满丰公司及瑞满丰天津分公司于2018年1月10日向其客户发出声明，称因公司股东变更，从即日起，瑞满丰公司及瑞满丰天津分公司自2017年1月起所有往来账务结算由特力普尔公司承接，自2018年1月1日起，所有交易与结算与特力普尔公司进行。根据该组证据中的工厂异常通知显示，2018年1月14日，徐杰以瑞满丰公司名义发出工厂异常通知，称于2018年1月6日免去吴众瑞满丰公司总经理职务，徐杰与龚仕华占瑞满丰天津分公司70%股权，两人共同声明不同意吴众对瑞满丰天津分公司的人事调整，自2018年1月1日起由特力普尔公司承接瑞满丰公司所有后续合作。徐杰对声明及工厂异常通知真实性予以确认，但主张声明系龚仕华发出。根据微信聊天记录显示：吴众从瑞满丰公司客户处得知徐杰及龚仕华向瑞满丰公司客户发送上述声明及工厂异常通知的事实；徐杰通过微信方式向瑞满丰公司相关人员发出声明，称公司于2018年1月6日免去吴众总经理职务。徐杰对发送声明的微信记录予以确认，但主张事件发生于原、被告双方签订《股权转让协议》、《协议书》之前，正因双方存在争议，最终经协商双方才签订《股权转让协议》、《协议书》。根据特力普尔公司工商登记信息显示，该公司系于2016年6月30日成立的有限责任公司，法定代表人为龚仕华，股东为徐杰、龚仕华。根据通话录音、视频显示，吴众于从瑞满丰公司客户处得知徐杰、龚仕华持相关交易单据，以瑞满丰公司、瑞满丰天津分公司名义收取货款。吴众主张上述通话及视频发生于2018年3月至2018年5月。徐杰对上述录音及视频不予确认，认为证据属于证人证言，证人应出庭作证。根据第2组证据中的处罚决定书、告知书显示：瑞满丰天津分公司因未按期申报2017年10月1日至2017年12月31日企业所得税及2017年12月1日至2017年12月31日增值税，于2018年2月8日被税务机关罚款200元；瑞满丰天津分公司因未按期申报2017年12月2018年1月增值税，于2018年3月1日被税务机关罚款2000元；瑞满丰天津分公司于处罚当天缴纳了罚款。徐杰对上述证据予以确认，但认为该罚款与徐杰无关。根据通话录音显示，瑞满丰公司工作人员向徐杰索要公司相关证件、印章。吴众主张通话发生于2018年1月15日。徐杰主张该通话发生于原、被告双方签订案涉股权转让协议之前。根据微信聊天记录显示：徐杰在2018年2月12日与吴众沟通过程中，称会将“天津的东西”交给吴众；2018年3月12日，徐杰称搬走两台“天津那边的电脑”。徐杰对微信聊天记录真实性确认，但认为其不持有瑞满丰公司及瑞满丰天津分公司应收账款等资料，只是承诺说服龚仕华将相关资料交给吴众。吴众主张为处理瑞满丰天津分公司相关税务问题，产生住宿费、交通费等损失，并提供发票、收据予以证明。徐杰对发票、收据均不予确认。徐杰主张吴众未按期支付股权转让款，构成违约，遂于2018年8月20日向本院提起反诉。为证明其主张及反驳吴众的本诉主张，徐杰向本院提供4组证据：1.银行交易页面截图、瑞满丰公司企业信用信息公示报告，拟证明徐杰收到吴众支付的150万元股权转让款后，已办理瑞满丰公司股权变更登记；2.瑞满丰天津分公司《股东合同补充协议》、瑞满丰天津分公司设立时的营业执照、证明、电子邮件、联络函、瑞满丰天津分公司企业信用信息公示报告，拟证明瑞满丰天津分公司人事变动相关情况；3.特力普尔公司《股东合作补充协议》，拟证明特力普尔公司相关情况；4.证明、微信聊天记录，拟证明徐杰已将瑞满丰公司及瑞满丰天津分公司相关材料移交给吴众。根据第1组证据显示，吴众于2018年2月7日向徐杰支付股权转让款150万元，双方于2018年2月8日办理股权变更登记手续后，瑞满丰公司股东变更为吴众一人。根据第2组证据中的瑞满丰天津分公司《股东合同补充协议》显示：瑞满丰公司、龚仕华、金平平于2016年11月26日签订该协议，吴众代表瑞满丰公司在该协议签字；各方约定成立瑞满丰天津分公司，瑞满丰公司出资100万元，占股60%，龚仕华技术入股，占股40%（其中包含为金平平代持的20%股权），吴众任董事长、法定代表人，徐杰任财务副总、监事，龚仕华任总经理、执行董事，金平平任执行董事。吴众确认该协议的真实性，但主张该协议无效且未实际履行。根据瑞满丰天津分公司设立时的营业执照、企业信用信息公示报告显示，瑞满丰天津分公司于2017年2月14日成立，成立时负责人为龚仕华，负责人于2018年1月23日变更为吴众。根据电子邮件显示：瑞满丰公司内部电子邮件中称龚仕华为管理者代表。吴众对该电子邮件真实性确认，但主张龚仕华并未实际履职。根据联络函显示：瑞满丰公司于2018年1月8日向瑞满丰天津分公司员工发出联络函，称自2018年1月8日起，瑞满丰天津分公司管理权归吴众，所有客户询价、报价及异常处理均须吴众审批；瑞满丰公司于2018年1月11日向客户发出联络函，称对瑞满丰天津分公司业务助理盖瑞雪作自动离职处理，即日起，盖瑞雪的一切行为不代表瑞满丰公司。吴众对上述联络函真实性予以确认。根据第3组证据显示，徐杰、特力普尔公司于2016年1月19日签订该协议。协议约定特力普尔公司全权负责瑞满丰公司产品在云/桂/川/渝地区的销售和推广；徐杰代表瑞满丰公司出资100万元，占股75%，艾婷技术入股，由徐杰出资，占股25%，公司实际第二股东为龚仕华，由于龚仕华不方便出现在公司注册中，特委托艾婷代理公司事务。吴众对该协议真实性予以确认，并主张在原、被告双方于2018年1月19日签订的《协议书》中对相关权利义务已明确。第4组证据中的证明由龚仕华出具。龚仕华在证明中确认第2组证据中的瑞满丰天津分公司《股东合同补充协议》的真实性，并称其原为瑞满丰天津分公司负责人，吴众于2018年1月8日将瑞满丰天津分公司负责人变更为吴众，并挂失相关公章和税务资料，同时确认涉及吴众本案中诉讼请求第3项的应收账款单据（包括2017年开业至2018年1月7日期间的订单、合同、对账单、送货单、报价单、发票、快递单，部分资料为电子文件，于分公司邮箱/电脑中保留）及瑞满丰天津分公司公章、税务资料均由龚仕华保管。吴众对该证明不予确认，认为龚仕华与徐杰存在利害关系，相关应收账款单据及瑞满丰天津分公司公章、税务资料均实际由徐杰控制。吴众对徐杰提供的微信聊天记录均予以确认，其认为通过原、被告双方的微信聊天记录，可以证明上述资料由徐杰控制，具体为：1.徐杰在2018年3月12日的微信记录中确认搬走瑞满丰天津分公司的电脑，而龚仕华在证明中确认相关应收账款资料保存于公司电脑中；2.在2018年1月18日的记录中，吴众要求徐杰将公章寄给吴众，虽然徐杰发出快递单的照片，但不能证明其已邮寄公章，由此也可证明徐杰持有公章；3.在2018年1月28日的记录中，徐杰称“东西都在龚总那边，不然我不让他寄过去了”，可证明相关材料实际由徐杰控制。根据徐杰提供的微信聊天记录，还显示如下内容：吴众于2018年1月31日要求徐杰提供瑞满丰天津分公司报税相关资料，徐杰于2018年2月2日向吴众发送了顺丰速运快递单查询情况；直到2018年2月5日，吴众通知徐杰一起去银行处理相关事务。诉讼中，吴众明确本案中，其主张徐杰违反双方签订的《股权转让协议》、《协议书》的相关约定，应承担相应的违约责任。本院认为，本案为股权转让纠纷。双方签订的《股权转让协议》、《协议书》系双方真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务。双方确认，吴众于2018年2月7日向徐杰支付股权转让款150万元，双方于2018年2月8日办理案涉股权变更登记。本院对该事实予以确认。结合双方的诉辩主张，本案争议的焦点为：1.吴众是否需要支付剩余股权转让款50万元；2.双方是否存在违约行为，如有，应如何承担违约责任。焦点一，原、被告双方已办理股权变更登记手续，吴众已实际取得徐杰转让的瑞满丰公司49%的股权，按照合同约定，吴众应支付相应的对价，即200万元股权转让款。按照双方合同约定，吴众应于2018年7月19日前支付剩余股权转让款50万元，但吴众至今未付。现徐杰诉请吴众支付剩余股权转让款，合法有理，本院予以支持。至于吴众称徐杰存在未移交相关资料等违约行为，并不能成为吴众拒付股权转让款的理由。吴众的抗辩不成立，本院不予支持。焦点二，根据《股权转让协议》约定，徐杰应配合吴众办理相关的交接手续，但未明确交接的具体内容。根据《协议书》约定，徐杰有义务配合吴众办理相应的过户更名及交接手续（包括但不限于客户、公司资料及应收账款单据等）。吴众主张徐杰未履行上述交接手续，具体包括其诉讼请求第3项中涉及的相关的企业的应收账款单据、瑞满丰天津分公司纳税申报材料及公章、财务章、发票章、办公设备、充气设备等。首先，徐杰并非瑞满丰天津分公司的负责人，并不必然持有瑞满丰天津分公司的公章、财务章、发票章及纳税材料等。其次，瑞满丰天津分公司负责人于2018年1月23日由龚仕华变更为吴众。由此可见，瑞满丰天津分公司在此之前由龚仕华负责管理。结合龚仕华出具的证明及微信聊天记录中徐杰承诺让龚仕华移交相关材料的内容，可以看出，瑞满丰天津分公司相关资料由龚仕华持有。吴众主张徐杰持有相关资料，证据不充分。最后，根据双方确认的微信聊天记录，徐杰通过快递方式将瑞满丰天津分公司报税的相关资料交付给吴众后，吴众未再对此提出异议。现吴众主张徐杰未移交相关报税资料，缺乏事实依据。因此，在双方合同未就徐杰需移交的材料的范围及交接的方式作出明确约定的情况下，吴众已实际取得瑞满丰公司100%的股权，并变更成为瑞满丰天津分公司的负责人，现吴众主张徐杰未完成合同约定的交接手续，证据不充分，本院不予支持。此外，上述资料的所有权人为瑞满丰公司，现吴众以个人名义在本案股权转让纠纷中要求徐杰交还相关资料及财产，主体不适格，本院不予支持。双方合同约定，吴众应于2018年7月19日前支付股权转让款50万元。吴众至今未支付该款，已构成违约。徐杰要求吴众承担相应的违约责任，合法有理，本院予以支持。关于违约金数额，徐杰主张按照合同约定为200万元，吴众主张该违约金过高。根据《关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，本院认定徐杰主张的违约金为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。根据吴众的请求，本院根据公平原则和诚实信用原则，酌情确定违约金以50万元为本金，按年利率24%，自2018年7月20日计至款项清偿之日止。至于吴众提出要求徐杰发通知澄清不实信息、返还徐杰私刻的瑞满丰公司印章、承担延迟报税造成的损失等的请求。本案审理的是原、被告双方之间的股权转让纠纷，吴众上述请求，不属于股权转让纠纷的审理范围，本院不予处理。相关权利主体应另循法律途径处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、原告吴众应于本判决发生法律效力之日起五日内向被告徐杰支付股权转让款50万元；二、原告吴众应于本判决发生法律效力之日起五日内向被告徐杰支付违约金（以50万元为本金，按年利率24%，自2018年7月20日计至款项清偿之日止）；三、驳回原告吴众的全部诉讼请求；四、驳回被告徐杰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费26960元、保全费5000元，由原告吴众负担。本案反诉受理费13400元、保全费5000元，由原告吴众负担反诉受理费4650元、保全费3270元，由被告徐杰负担反诉受理费8750元、保全费1730元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  彭 燕人民陪审员  林金莲人民陪审员  罗润洪二〇一八年十二月十二日书 记 员  刘慧君附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。4.《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务5.《关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。7.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。8.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。