成都市郫都区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0124民初732号 原告：邓述才，男，1941年11月23日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：陈庆国，四川蓉城律师事务所律师。（一般代理） 委托诉讼代理人：杨文，四川蓉城律师事务所律师。（特别授权） 被告：龙安月，男，1986年10月17日出生，汉族，住四川省遂宁市安居区。 委托诉讼代理人：曾子益，系四川川达律师事务所律师。（特别授权） 被告：成都汉诺重工机械有限公司，住所地：成都市郫县安靖镇方碑村。 法定代表人：张雷，经理。 委托诉讼代理人：赵明月，四川川达律师事务所律师。（特别授权） 原告邓述才与被告龙安月、成都汉诺重工机械有限公司（以下简称汉诺重工）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月16日立案后，依法适用普通程序，由审判员任洪伟担任审判长，与人民陪审员王昌敏、李德志组成合议庭，公开开庭进行了审理。在诉讼过程中，被告龙安月提起反诉，后予以撤诉。原告邓述才的委托诉讼代理人陈庆国、杨文,被告龙安月的委托诉讼代理人曾云雁（在庭审后变更为曾子益）、汉诺重工的委托诉讼代理人赵明月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邓述才向本院提出诉讼请求：一、判令被告龙安月向原告邓述才支付股权转让款8800000元、利息440000元（2014年8月1日至2015年12月31日期间）及逾期付款利息382800元（按照同期银行贷款利率从2016年1月1日计算至被告付清之日止，暂计算至起诉之日）共计9622800元；二、判令被告汉诺重工在第一项请求范围内对被告龙安月的债务承担连带担保责任；三、诉讼及其它费用由被告承担。诉讼中，原告邓述才请求逾期付款利息按照月息1%，时间从2016年1月1日起计算。事实和理由：原告邓述才与被告龙安月均系被告汉诺重工的股东，经协商于2015年3月30日签署《股权转让协议》，约定由原告邓述才将其所持汉诺重工40%股份以总价1540万元转让给被告龙安月，扣减原告邓述才收购汉诺重工股份时未支付的660万元，被告龙安月在本次交易中应于2015年12月31日前支付完毕股权转让款880万元。《股权转让协议书》签署后，原告邓述才将所持股份变更登记至被告龙安月名下。因被告龙安月一直未能向原告支付股权转让款中，双方于2016年4月27日出具书面还款承诺，承诺书在2016年6月1日前归还约定的转让款8800000元，同时2016年6月27日签署《股权质押协议》确认被告龙安月应向原告邓述才支付逾期付款利息44万元（从2014年8月1日计算至2015年12月31日），并承诺以汉诺重工24%的股权作为质押。但至起诉之日，被告龙安月也未支付上述款项。后被告汉诺重工自愿为龙安月承担担保责任。为此，原告诉至本院。 被告龙安月辩称，其认账不赖账。之所以迟迟未付款，主要因原告邓述才前后意思表示反复无常所致。汉诺重工拥有一块现值5000万以上的工业用地，原告正是看中汉诺重工股权价值，才于2014年7月31日向龙安月买入汉诺重工40%股权。当时汉诺重工以土地为抵押向重庆银行贷款2000万元，借款期限为1年，贷回款项由公司股东分而用之，原告2014年7月31日进入公司后就分用了800万元的贷款。后原告为规避2015年还款责任，于是2015年3月其要求龙安月回购股权，故短短8个月他又将该股权转回了龙安月。后原告又想继续参与公司股权分红，但又不愿承担公司融资贷款的还款义务，故2016年6月其主动要求与被告龙安月签订《股权质押协议》。龙安月基于信任与其签订了股权质押协议，原告就以质押的形式既享受股权分红，又规避了还款风险。由此可见，被告龙安月并非欠钱不还之人，相反答辩人是非常仁义耿直之人。本案原告一会儿表示要参与股权分红，一会儿表示不参与股权分红要求龙安月回购股权，因原告反复无常，加之股权转让款数额巨大，被告一时半会儿无法筹集足够的股权转让款。基于诚信原则，被告龙安月于2016年4月27日向其出具了借款承诺书；当原告邓述才提出签订《股权质押协议》时，龙安月也同意并签字；龙安月于2017年4月22日向其支付了30万股权转让款。故上述情况足以证明被告龙安月并非赖账不还钱，确因被答辩人反复无常，导致答辩人资金暂时短缺，无法及时偿付全部股权转让款。被告龙安月已于2017年4月22日向原告邓述才支付股权转让款30万，故该笔转让款应在880万股权转让总款中扣除。2015年3月30日签订的《股权转让协议》第七条明确约定，若被告龙安月未能按时付款，经原告邓述才催告后仍不支付，龙安月有权要求邓述才回购股权。 被告汉诺重工辩称，汉诺重工没有就龙安月向邓述才提供过担保。汉诺公司在收到本案起诉材料之前不知道《情况说明》和《承诺》该两份文件的存在。汉诺重工公章系龙安月私自加盖。汉诺公司没有就为龙安月提供担保一事召开过股东会，除龙安月以外的其他公司成员均不知道。《股权质押协议》、《情况说明》、《承诺》该三份文件表述不清，约定不明，汉诺公司不清楚是对龙安月质押公司股权的行为提供担保还是对龙安月所欠债务进行担保。如果是对股权质押进行担保，现股权依旧在龙安月名下，汉诺重工无须承担赔偿责任；若是对龙安月所负股权转让款之债务进行担保，因邓述才曾是公司股东，若公司为此进行担保，系股东抽逃出资，应当被认定为无效。综上，汉诺重工不应当就龙安月所欠邓述才的股权转让款承担连带清偿责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告邓述才提交的原、被告身份证明、汉诺重工工商档案、股权转让协议书、承诺、股权质押协议、情况说明、还款计划、股东会决议，被告提交的股权转让协议、工商银行电子银行回单等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月30日，原告邓述才、被告龙安月签订了一份《股权让协议书》，约定邓述才将持有汉诺重工40%的股权转让给龙安月。邓述才之前受让40%股权，仅支付了880万元，剩余660万元未支付，邓述才现将40%股权转让给龙安月，转让价为880万元，邓述才未支付的660万元不再支付。龙安月应于2015年9月1日起陆续向邓述才支付款项，于2015年12月31日前足额支付880万元。龙安月若未能按时付款，经甲方催告后仍拒不支付的，龙安月有权要求回购股权。2015年3月30日，汉诺重工召开股东会，形成决议同意股权转让。2016年4月27日，龙安月向邓述才出具承诺书，承诺在2016年6月1日归还8800000元。2016年6月27日签署《股权质押协议》约定被告龙安月应向原告邓述才支付逾期付款利息44万元（从2014年8月1日计算至2015年12月31日），并承诺以汉诺重工24%的股权作为质押。2016年12月5日，邓述才与龙安月形成一情况说明，载明汉诺重工承诺对2016年6月27日签订的《股权质押协议》的全部内容进行担保，不因本公司股东及股权的变化影响担保效力及执行，该情况说明加盖汉诺重工的公章，此时汉诺重工的股东为龙安月、张雷。2016年12月19日，龙安月向邓述才出具还款计划，载明龙安月应归还邓述才股权转让款880万元和2014年8月1日至2015年12月31日的利息款44万元，共计924万元，承诺2017年1月26日前还款30万元，2017年7月26日全部还清，从2016年1月1日起，未还的款按月息1%计息。被告龙安月认可以上事实。 另查明邓述才转让股权后于2015年4月3日变更登记。龙安月已于2017年1月12日还款300000元。 本院认为，原告邓述才、被告龙安月于2016年3月30日签订了《股权转让协议》是双方的真实意思表示，且内容不违反法律、法规强制性规定，本院予以确认。原、被告应当按照协议约定履行。原告邓述才配合将股份变更登记于被告龙安月名下，已完成合同义务，被告龙安月也应履行付款义务。根据双方达成的还款计划，对原告邓述才主张要求被告龙安月付款的请求本院予以支持。因被告龙安月已还300000元，故其应向邓述才付款金额为8500000元及前期利息440000元。对原告主张的逾期利息按月息1%计算，因原被告双方在还款计划中有约定，本院予以支持。对原告邓述才主张被告汉诺重工承担连带担保责任的请求，本院认为，担保是对债的担保，因双方在《情况说明》中系汉诺重工对《股权质押协议》的内容进行担保，并不是对债的担保，故汉诺重工对被告龙安月的付款义务不应承担保证责任，对原告邓述才的此项请求，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十四条，《中华人民共和国担保法》第二条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼诉法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告龙安月于本判决生效之日起十日内向原告邓述才支付股权转让款8500000元、利息440000元和逾期利息（计算方式：以8500000元为基数，从2016年1月1日起按月息1%计算至本判决确定的付款之日）。 二、驳回原告邓述才的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费79160元，诉讼保全费5000元，共计84160元，由原告邓述才负担2700元，由被告龙安月负担81460元。应由被告龙安月负担的费用已由原告邓述才垫付，被告龙安月于本判决生效之日起十日内结清。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 任    洪    伟 人民陪审员        王昌敏 人民陪审员        李德志 二〇一八年十二月二十六日 书记员王秋月