浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）金婺破字第17号 申请人：金华市三联市政园林工程有限公司管理人。 2018年12月11日，浙江三联集团有限公司、金华市宏泰物资有限公司、金华市世贸大饭店有限公司、浙江天地经贸有限公司、浙江三联建设有限公司、金华市三联市政园林工程有限公司、浙江新黄浦置业发展有限公司、金华市中兴市政工程有限公司、金华市中兴商贸有限公司、浙江中兴荣泰置业有限公司、三联控股集团有限公司、杭州正浩实业有限公司、浙江贯通贸易有限公司（以上简称三联系列公司）的管理人向本院提出申请，称三联系列公司第二次债权人会议对《浙江三联集团有限公司及其关联企业计十三家公司重整计划草案》进行了分组表决，各表决组均表决通过，请求本院批准重整计划（附后）。 本院查明，三联系列公司的全体债权人分六个表决组对重整计划草案进行了表决，其中有特定财产担保及有优先权的债权组债权人93.26%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的74.73%；到会的职工债权组债权人100%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的99.41%；税款债权组债权人100%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的100%；购房户债权组债权人98.82%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的77.36%；普通债权组债权人85.39%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的72.61%；出资人组债权人100%表示同意，其所代表的债权额占该组债权总额的100%。 本院认为：管理人提交的重整计划草案经债权人会议分组表决，六组债权人均过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额均占该组债权总额的三分之二以上。三联系列公司管理人提出的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条、第八十七条第一款之规定，裁定如下： 一、批准浙江三联集团有限公司及其关联企业计十三家公司重整计划; 二、终止浙江三联集团有限公司、金华市宏泰物资有限公司、金华市世贸大饭店有限公司、浙江天地经贸有限公司、浙江三联建设有限公司、金华市三联市政园林工程有限公司、浙江新黄浦置业发展有限公司、金华市中兴市政工程有限公司、金华市中兴商贸有限公司、浙江中兴荣泰置业有限公司、三联控股集团有限公司、杭州正浩实业有限公司、浙江贯通贸易有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审 判 长  应 岚 审 判 员  刘文胜 审 判 员  刘敬礼 二〇一八年十二月十二日 代书记员  叶俊红 附：重整计划? 浙江三联集团有限公司及其关联企业计十三家公司 重整计划草案 一、定义 除非本计划另有明确所指，下列名词的含义为： 婺城法院:指金华市婺城区人民法院。 《破产法》：指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》。 管理人：指由婺城法院指定的浙江三联集团有限公司及其关联企业计十三家公司管理人，即浙江泽鉴律师事务所及浙江中健会计师事务所(普通合伙)。 浙江三联集团有限公司系列计十三家公司明细如下： 三联集团：指浙江三联集团有限公司。 宏泰物资：指金华市宏泰物资有限公司。 天地经贸：指浙江天地经贸有限公司。 金华世贸：指金华市世贸大饭店有限公司。 三联建设：指浙江三联建设有限公司。 三联市政：指金华市三联市政园林工程有限公司。 新黄浦置业：指浙江新黄浦置业发展有限公司。 中兴市政：指金华市中兴市政工程有限公司。 中兴商贸：指金华市中兴商贸有限公司。 中兴荣泰：指浙江中兴荣泰置业有限公司。 三联控股：指三联控股集团有限公司。 杭州正浩：指杭州正浩实业有限公司。 贯通贸易：指浙江贯通贸易有限公司。 有财产担保债权：指依据《破产法》第八十二条条一款第（一）项，就三联集团及其关联企业计十三家公司的特定财产享有担保权的债权。 优先债权： （1）建设工程款优先债权：指依法享有就建设工程拍卖、变卖价款优先受偿权的债权。 （2）购房款优先债权：指买受住宅购房户解除合同或不予认定后应退的实交房款。 职工债权：指依据《破产法》第八十二条第一款第（二）项，三联集团及关联企业计十三家公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。 税款债权：指依据《破产法》第八十二条第一款第（三）项，三联集团及关联企业计十三家公司所欠税款，包含已经由税务机关申报应当划入职工个人账户由税务部门扣缴的基本养老保险、基本医疗保险费用。 购房类债权：指浙江三联集团有限公司开发的桂语山居项目尚未交付或者因购房所产生的相关债权。 普通债权：指依据《破产法》第八十二条第一款第（四）项，三联集团及关联企业计十三家公司的不享有优先受偿权的债权（包含特定物已经不存在的债权、有抵押物但经计算后不足以完全受偿之剩余部分债权）、借贷类及其他普通债权。 确定之债权：指经婺城法院裁定确认的管理人编制的债权表所记载的债权。 待定债权：指已向管理人申报，但尚未经法院裁定确认的债权。 未申报预计债权：指尚未向管理人申报但可能存在的因债权人信息不确定无法通知的而债务人账册上有记载对三联集团及关联企业计十三家公司的债权。 评估机构：指由法院摇号选定的，为三联集团及关联企业计十三家公司重整方案提供资产评估的义乌至诚资产评估房地产估价有限公司、金华华成房地产估价有限公司、金华金辰资产评估有限公司、金华市立盛资产评估有限责任公司。 评估报告：指义乌至诚资产评估房地产估价有限公司、金华华成房地产估价有限公司、金华金辰资产评估有限公司、金华市立盛资产评估有限责任公司所出具的评估报告。 偿债能力分析报告：指《浙江三联集团有限公司及关联企业计十三家公司破产重整项目偿债能力分析报告书》。 重整计划：指经婺城法院裁定批准的债务人、管理人、投资人依据《破产法》规定制定的三联集团及关联企业计十三家公司重整计划。 重整计划之通过：指根据《破产法》第八十六条第一款，第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人表决组会议均通过重整计划时，重整计划即为通过。 重整计划之批准：指根据《破产法》第八十六条第二款或《破产法》第八十七条第二、三款之规定，重整计划经婺城法院裁定批准。 重整计划执行期限：指根据《破产法》第八十一条第（五）项的规定，婺城法院裁定批准之日起至重整计划执行完毕止。 重整计划执行监督期限：指根据《破产法》八十一条第（六）项、《破产法》第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限。 元：指人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币元。本重整计划草案中部分合计数据会出现四舍五入导致的尾差现象。 二、前言 浙江三联集团有限公司及关联企业计十三家公司因不能清偿到期债务，分别向所属管辖法院申请重整，婺城区人民法院于2015年8月12日以[2015]金婺破（预）字第9号民事裁定书，裁定受理浙江三联集团有限公司的重整申请；于2015年9月8日以[2015]金婺破（预）字第11号民事裁定书，裁定受理金华市宏泰物资有限公司重整申请；于2015年9月22日以[2015]金婺破（预）字第12号民事裁定书裁定受理金华市世贸大饭店有限公司重整申请;以[2015]金婺破（预）字第14号民事裁定书裁定受理浙江天地经贸有限公司重整申请;金华市中级人民法院于2015年9月22日以[2015]浙金破（预）字第7号民事裁定书裁定受理金华市三联市政园林工程有限公司重整申请;以[2015]浙金破（预）字第8号民事裁定书裁定受理浙江中兴荣泰置业有限公司重整申请;以[2015]浙金破（预）字第9号民事裁定书裁定受理金华市中兴商贸有限公司重整申请;以[2015]浙金破（预）字第10号民事裁定书裁定受理金华市中兴市政工程有限公司重整申请;以[2015]浙金破（预）字第11号民事裁定书裁定受理浙江新黄浦置业发展有限公司重整申请;东阳市人民法院于2015年9月16日以[2015]东破（预）字第3号民事裁定书裁定受理浙江三联建设有限公司重整申请。杭州市中级人民法院于2016年3月10以（2016）浙01民破8号民事裁定书裁定受理三联控股集团有限公司重整申请;以（2016）浙01民破9号民事裁定书裁定受理杭州正浩实业有限公司重整申请;以（2016）浙01民破10号民事裁定书裁定受理浙江贯通贸易有限公司的重整申请。 婺城法院根据自行所受理的企业重整裁定及金华市中级人民法院、浙江省高级人民法院的指定分别作出《决定书》，指定浙江泽鉴律师事务所、浙江中健会计师事务所(普通合伙)为上述13家公司的管理人，陆金才担任管理人负责人。 管理人接受指定后，立刻抽调20余名律师、30余名会计师共同组成50余人的管理人工作团队，在婺城区人民法院的监督指导下，管理人本着勤勉尽责、忠实执行职务的原则，依法有序地推进各项重整工作。截至目前，管理人已完成对三联集团的审计、评估和债权审核等各项基础工作。 经管理人对三联集团、宏泰物资、金华世贸、天地经贸、三联建设、三联市政、新黄浦置业、中兴市政、中兴商贸、中兴荣泰、三联控股、杭州正浩、贯通贸易计十三家公司法定代表人、实际股东、注册资金、管理人员、经营管理模式、财务资金、资产、债权债务等各方面的核查和审计，认为十三家公司已严重丧失法人财产独立性和法人意志独立性，各公司之间法人人格高度混同。基于三联集团、三联控股对外还有大额的股权投资及项目公司的存在，基于金华世贸尚有一定的净现金流量流入，为保证对全体债权人的公平清偿，管理人于2016年7月10日向婺城法院申请合并重整。2016年7月15日婺城法院以（2015）金婺字第8、9、10、12、14、17、18、19、20、21号、（2016）浙0702民破4、5、6号民事裁定书裁定了合并重整。 管理人于2016年5月12日在《法制日报》发布了重整投资者的招募公告。管理人先后接待了多家重整投资人，最后确定参与重整的投资人为金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）与杭州垚商投资管理合伙企业（有限合伙）。 债务人、管理人和重整投资人现根据相关法律法规的规定，结合三联集团的实际情况并在充分考虑债权人、职工、股东和公司等各方利益的基础上，制作本《重整计划》草案，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得各方支持。 三、特别说明及风险提示 （一）本重整计划草案的有关说明 1.本重整计划草案系债务人、管理人、重整投资人根据三联集团及关联企业计十三家公司的资产状况、债权债务、经营情况、偿债能力等现状合并编制。 2.婺城法院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额的债权额和临时确定债权人的债权额。债权人根据婺城区人民法院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票表决。 3.管理人并未授权任何单位或个人向债权人提供除本文件之外的有关重整计划的任何表述。 4.根据《破产法》第八十九条“重整计划由债务人负责执行”之规定，重整计划草案列明的债权受偿方案的执行是债务人的责任。本重整计划或任何与三联集团及关联企业计十三家公司重整计划或方案相关的任何内容，均不得解释为管理人对三联集团及关联企业计十三家公司或投资人履行经法院批准之重整计划提供了任何担保或承诺；对于三联集团及关联企业计十三家公司或投资人不履行或不完全履行经法院批准之重整计划的，由三联集团及关联企业计十三家公司或投资人承担，管理人不承担任何责任。 5.如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，管理人有权扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。 6.本重整计划的任何内容均不得被解释为管理人对所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了法律、商务、技术、运营、财务、税务等方面的评估、预测或意见，不得解释为管理人对相关事实、安排的承诺和保证，不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人须就该计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询相关专业人士或机构。 7.根据《破产法》第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 8.根据《破产法》第九十四条“按重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”之规定，重整计划执行完毕后，三联集团及关联企业计十三家公司对根据重整计划所减免的债务将不承担清偿责任。 （二）重整计划执行的风险 三联集团及关联企业计十三家公司的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。 1.宏观经济环境与国家政策风险 由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动，区域经济波动，法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。 2.法律纠纷风险 三联集团及关联企业计十三家公司目前尚有部分未决诉讼案件、第三方主张权利的非诉个案和存在争议的债权，且不排除重整计划执行中会出现新的法律纠纷，该等纠纷可能会增加重整计划执行的风险。 3.公司财务信息失实产生之风险 由于三联集团及关联企业计十三家公司在进入重整程序之前因其财务管理混乱而导致财务信息不准确，管理人在编制本重整计划期间不排除因未出现的原因而导致重整计划不准确，从而影响重整计划执行的可能。 4.因债权人未及时申报债权和其他不可预见新增债务而产生的风险 因债权人未申报和其他不可预见债权而未载入债权表的债权，如该等债权人在婺城区法院批准重整计划后补充申报，也会形成对重整计划的执行风险系数。 5.本重整计划（草案）不能被批准的风险 本重整计划（草案）须依法经过债权人各表决组及婺城区法院批准才能生效，管理人在向法院及债权人会议提交此重整计划时，并不能确定及承诺本重整计划必定能通过各债权人表决组的同意或取得法院的批准。 6.破产清算风险 根据《破产法》第八十八条、第九十三条的规定，三联集团及关联企业计十三家公司在以下情况下，仍存在进入破产清算程序的风险：本重整计划（草案）未获得债权人表决通过且未获得婺城区法院批准的，或者已经通过的重整计划未获得婺城区法院批准的；三联集团及关联企业计十三家公司不能执行或者不执行重整计划的，投资人不执行与管理人所签订的协议，经管理人或者利害关系人请求、婺城区法院裁定终止重整计划执行。 四、背景情况说明 （一）三联集团及关联企业计十三家公司的基本情况 1.浙江三联集团有限公司概况 浙江三联集团有限公司系由马文生、楼娟珍、马进军投资组建的有限责任公司，于1997年9月5日在金华市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330702000004176的《营业执照》。公司住所：金华市金安公路西侧金安路35号。公司法定代表人：马文生。公司注册资本14,600万元，实收资本14,600万元。经营范围：房地产开发经营管理；电子元件、建筑机械批发和零售；市政园林工程、工业与民用工程建筑；闲置设备租赁；电动工具及五金生产、加工；国家法律法规允许的投资；（以下经营范围限下属分支机构经营）住宿、餐饮、副食品、日用百货经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 根据工商登记信息显示，目前浙江三联集团有限公司的股权架构如下： 法人代表 注册资本 股东及股权比例 股东 投资额 股权比例 马文生 14,600.00万元 马文生 9,152.00万元 62.685% 楼娟珍 5,348.00万元 36.63% 马进军 100.00万元 0.685% 注：依据管理人对马进军做的谈话笔录，股东马进军出资100万元，占比0.685%的股份，实际为股份代持，真实股东系马文生。 2.三联集团关联企业计十二家公司股权结构及股权代持情况如下： 序号 代持股单位名称 法定代表人 股权结构 名义股东 持股比例 股权代持 签订日期 备注 1 浙江三联建设有限公司 马俊超 浙江三联集团有限公司89.55% 马进军4.85%楼阳辉5.1%马俊超0.5% 马俊超 0.50% 楼阳辉 5.10% 2004/5/10 2 金华市三联市政园林工程有限公司 马进军 浙江三联集团有限公司90%马文生7%马进军0.5%楼阳辉2.5% 楼阳辉 2.50% 2004年 3 金华世贸大饭店有限公司 蔡玲莉 马爱芳96.77%蔡玲莉3.23% 马爱芳 96.77% 2009/12/1 蔡玲莉 3.23% 2009/12/11 4 杭州正浩实业有限公司 高华 高华60%王丽巧40% 高华 60% 2013/4/2 王丽巧 40% 2013/4/2 5 金华市宏泰物资有限公司 马旭华 马旭华61.6%雷先碧38.4% 马旭华 61.60% 2010/6/3 雷先碧 38.40% 2010/6/3 6 浙江贯通贸易有限公司 陈滨 陈滨60%蔡玲莉40% 陈滨 60% 2014/5/4 蔡玲莉 40% 2014/5/4 7 浙江天地经贸有限公司 雷先碧 朱玲英75%雷先碧25% 朱玲瑛 75% 2013/5/27 雷先碧 25% 2013/5/27 8 浙江新黄浦置业发展有限公司 马文生 浙江三联集团有限公司60% 百利集团有限公司40% 百利集团有限公司(马文生控制) 40% 9 金华市中兴市政工程有限公司 楼阳辉 三联控股集团有限公司70.00% 楼阳辉30.00% 楼阳辉 30.00% 2012/5/11 10 金华市中兴商贸有限公司 马文生 浙江三联集团有限公司47.62% 三联控股集团有限公司52.38% 11 浙江中兴荣泰置业有限公司 马进军 浙江三联集团有限公司30.96% 香港冠景集团有限公司69.04% 香港冠景集团有限公司(三联集团控制) 69.04% 12 三联控股集团有限公司 马文生 马文生75.50% 楼娟珍24.50% （二）三联集团及关联企业计十三家公司重整的原因 三联集团及关联企业计十三家公司近几年将大量资金投入房地产项目开发，并在金华、杭州、湖北宜昌等地购买大量土地。由于企业扩张过快，资金、人才储备不足，企业管理混乱，融资成本过高，加之部分投资失误，最终导致企业资金链断裂。因不能清偿到期债务，三联集团及关联企业计十三家公司遂向行政所属的人民法院申请破产重整，因关联企业均为三联集团实际出资并控制，关联企业均移送至婺城区人民法院受理。 三联集团及关联企业计十三家公司陷入濒临破产的境地，既有债务负担重、资金短缺等原因，也有企业经营管理方面的原因。通过重整减债，虽然可能使企业降低负债，克服眼前的危机，但这只是输血救命的应急措施。如果要使企业走上持续健康发展的轨道，根本出路还在于企业形成造血功能，实现自身经营状况的改善和生产效益的提高。因此，必须从根本上改变企业经营策略，全面提高企业经营管理水平，促使重整发挥效益，实现企业再生的目标。 （三）资产情况 假设三联集团及关联企业计十三家公司破产清算，停止生产经营包括金华世贸的酒店经营，根据评估机构出具的评估报告和浙江中健会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告，经估算，截至裁定重整日，三联集团及关联企业计十三家公司税后变现价值为130,464.32万元(含桂语山居项目)。 （四）负债情况 1.债权申报情况 婺城法院受理三联集团及关联企业计十三家公司重整后，即同时在《人民法院报》、《法制日报》、《钱江晚报》、《金华日报》及《浙中新报》等媒体发布了关于三联集团及关联企业计十三家公司重整受理及债权申报的公告，并向已知债权人发出债权申报通知以及债权申报须知等书面文件。 债权人收到债权申报通知后向管理人进行了债权申报，管理人与债务人进行核对并且经审计机构审查，依法对所申报债权进行审查确认，相应的债权截至第一次债权人会议上予以了核查，第一次债权人会议后至本重整计划提交之日，管理人根据债权人的异议、补充申报、撤回申报、变更申报等情况对债权表进行了相应调整及补充。 截至裁定重整日，债权人共向管理人申报了1699笔债权，申报的债权金额共计7,845,952,980.27元。 2.债权审核情况 上述申报债权中，已经管理人初步审查确认的债权总额3,967,558,445.84元，其中：有财产担保债权(含建设工程优先债权、应退房款债权等)1,883,307,233.23元；税款债权26,207,404.59元，购房户债权356,485,490.59元(购房款329,734,509.93元，违约金等26,750,980.66元)，普通债权1,692,890,499.36元，经管理人调查并确认三联集团及关联企业计十三家公司职工债权总额8,667,818.07元。 此外，债权人已进行申报，但由于诉讼、仲裁未决或其他原因导致债权暂时无法审查确认的债权总额为2,122,107,082.50元。 3.未申报债权情况 根据财务账册记载，并经管理人初步审核，预计(留)尚有30,303.59万元债权未申报。 截至本重整计划出具日，三联集团及关联企业计十三家公司债务情况如下： 序号 债权性质 债权(含待定)金额（元） 1 有财产担保债权(含建设工程优先债权、股权质押债权、应退房款债权等) 1,907,864,209.56 2 职工债权 8,667,818.07 3 税款债权 26,207,404.59 4 购房户债权 391,268,496.79 5 普通债权 合计 6,089,665,528.34 五、偿债能力分析 根据管理人出具的偿债能力分析报告，三联集团及关联企业计十三家公司如实施破产清算，假定其全部财产能够按评估价值变现，在建桂语山居项目，暂按账面金额559,088,625.74元作为预计可变现金额，该资产用于清偿桂语山居申报债权及未申报债权。按照《破产法》规定的清偿顺序，担保财产税后变现净值697,758,906.68元将优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他财产变现所得已不足支付破产费用和共益债务，三联集团及关联企业计十三家公司破产清算状态下职工债权、税务债权、普通债权的清偿比例为零，具体测算过程见下表： 模拟清偿测算表 序号 项目 清偿测算（单位：元） 1 评估/预估税后变现资产值 1,304,643,213.05 2 减：有财产担保债权优先受偿金额 697,758,906.68 3 减：购房户债权(含未申报债权) 559,088,625.74 4 减：破产费用及共益债务(预计) 47,795,680.63 5 减：职工债权 0.00 6 减：税务债权 0.00 7 普通债权可分配财产 0.00 8 普通债权清偿额 0.00 六、重整计划 （一）债权分类及表决方案及批准 1.债权分类 根据《破产法》第八十二条的规定，债权分类如下： （1）有财产担保债权及优先债权； （2）职工债权； （3）税款债权； （4）购房户债权； （5）普通债权（含无法就担保财产优先受偿的有财产担保债权，需列入普通债权部分）。 因诉讼、仲裁未决或其他原因导致暂时无法确认的债权，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。享有临时表决权的债权人，按照法院所临时确定的债权性质及债权金额参照同类债权分组表决。即使最 终确认的债权的性质或金额与法院临时确定的存在差异的，其所作出的表决亦视为按照最终确认的性质及金额的表决，不发生改变。 2.表决方案 （1）表决组 根据《破产法》第八十二条、八十五条的规定，重整计划草案设立有财产担保债权及优先债权组、税款债权组、职工债权组、购房类债权组、普通债权组、出资人组共计六个表决组，分组行使表决权，其中普通债权组不包括预计(留)债权和未赋予表决权的待定债权。 （2）表决方式 各表决组将在债权人会议现场采取投票方式进行表决，债权人可以委托代理人到会议现场投票，多位债权人可以委托同一代理人。 （3）表决效力 根据《破产法》第八十四条、第八十六条的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 3.法院批准 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起5日内，向法院提出批准重整计划的申请。 部分表决组未通过重整计划草案的，管理人将同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。 （二）债权调整方案 根据《破产法》等法律法规的规定，本重整计划对债权的分类及调整方案如下： 1.有财产担保债权及优先债权的调整方案 有财产担保债权及优先债权获得法院裁定和管理人初步确认的债权总额为1,883,307,233.23元（其中不动产抵押债权1,857,476,385.26元、建设工程优先债权20,497,403.54元、应退房款债权5,333,444.43元）。 按照《破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根据抵押已确认债权对应的担保财产按司法起拍价的税后变现价值（以下简称税后变现值）69,398.80万元可以就担保财产获得优先清偿；剩余债权由于无法就担保财产优先受偿，需列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。其中不动产抵押已确认债权具体调整情况如下： 序号 债权人名称 管理人审查确认 就特定财产税后变现净值优先受偿金额（元） 转为普通债权 金额（元） 债权金额（元） 1 上海银行股份有限公司杭州分行 325,439,220.75 108,502,257.24 216,936,963.51 2 包商银行股份有限公司宁波分行 279,689,731.24 104,679,913.64 175,009,817.60 3 中国农业银行股份有限公司金华分行 255,580,531.17 102,217,940.98 153,362,590.19 4 浙商金汇信托股份有限公司 254,867,898.20 143,500,009.56 111,367,888.64 5 华夏银行股份有限公司杭州分行 140,867,850.98 41,440,163.75 99,427,687.23 6 恒丰银行股份有限公司杭州分行 112,087,827.00 23,254,041.10 88,833,785.90 7 中国东方资产管理公司大连办事处 85,454,062.50 20,360,619.01 65,093,443.49 8 浙江省浙商资产管理有限公司 54,862,082.63 18,675,485.93 36,186,596.70 9 中信银行股份有限公司杭州余杭支行 53,305,698.77 16,326,152.30 36,979,546.47 10 穗甬融信资产管理有限公司 49,260,207.08 11,635,370.10 37,624,836.98 11 中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司 45,527,707.85 18,791,589.36 26,736,118.49 12 华夏银行股份有限公司宁波分行 43,775,501.87 13,970,540.02 29,804,961.85 13 平安银行股份有限公司义乌分行 37,681,844.68 17,627,861.69 20,053,982.99 14 金华银行股份有限公司 39,942,999.18 20,261,092.55 19,681,906.63 15 平安银行股份有限公司杭州萧山支行 32,482,629.67 15,747,049.99 16,735,579.68 16 招商银行股份有限公司金华分行 22,022,231.29 9,931,076.36 12,091,154.93 17 浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司江北支行 11,060,554.40 4,015,359.27 7,045,195.13 18 金东区信通小额贷款有限公司 8,483,728.00 0.00 8,483,728.00 19 傅得仁 4,150,000.00 2,583,095.38 1,566,904.62 20 金华市婺城区万通小额贷款有限公司 934,078.00 468,420.80 465,657.20 小计 1,857,476,385.26 693,988,039.02 1,163,488,346.24 （2）具有优先受偿权的工程款债权，按照其债权金额的15%现金清偿，其余部分以金华世贸大饭店有限公司金卡以1：0.8（债权金额:金卡金额）比例调整抵偿后，视为清偿完毕，消费原则按既定原则予以执行;已签订协议的债权人按协议执行。 （3）购房款优先债权全部予以退还。 （4）待定债权按照上述方案在债权确定之后调整。 2.职工债权的调整 经管理人调查及公示，三联集团及关联企业计十三家公司职工债权8,667,818.07元（不含高管工资转入普通债权部分）。 3.税款债权的调整方案 三联集团及关联企业计十三家公司在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金3,369,600.81元，依法不属于优先受偿范畴，列入普通债权组。其余税款26,207,404.59元将予以全额清偿。 4.购房户债权调整方案 （1）对于已经确定购房类债权，以交付房屋作为清偿方式。对应购房户所申报的违约金按债权金额万分之零点五予以清偿。 （2）对于已经缴纳办证费用且至今未办证的，由管理人负责监督由三联集团予以支付用于办证;如已经办证的，已经缴纳的办证费用根据财务记载金额自重整计划批准之日起60个工作日内现金清偿完毕。 5.普通债权的调整方案 三联集团及关联企业计十三家公司普通债权总额4,925,890,571.23元，其中，经管理人审查确认的债权金额1,692,890,499.36元，诉讼未决、补充证据等原因未审查完毕的普通债权2,062,767,099.97元，有财产担保债权中就超过特定财产实际价值而转为普通债权受偿的债权金额为1,170,232,971.90元。 根据财务账册记载，并经管理人审核，未申报的债权（暂列普通债权）预计(留)金额为303,035,870.54元。 根据偿债能力分析报告，三联集团及关联企业计十三家公司在破产清算状态下的普通债权受偿率为零。为最大限度提升债权人的受偿水平，根据三联集团及关联企业计十三家公司的实际情况，本重整计划草案对普通债权受偿比例具体调整如下： 对每家普通债权人债权，按照万分之零点五的比例进行清偿。 若三联集团及关联企业计十三家公司进入破产清算，现有资产无法清偿各类债权，更无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零元。故为挽救三联，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案中同时安排对三联集团及关联企业计十三家公司出资人的权益进行调整。 三联集团及关联企业计十三家公司原股东权益全部丧失，各家公司100%股权分别作价1元共计13元转让给杭州垚商投资管理合伙企业（有限合伙），即杭州垚商投资管理合伙企业（有限合伙）持有三联集团及关联企业计十三家公司100%的股权。 重整后的企业聘请专业团队负责公司生产经营。 出资人权益调整方案实施完毕后，三联集团及关联企业计十三家公司出资人不再享有对三联集团及关联企业计十三家公司之任何权益，权益调整后的三联集团及关联企业计十三家公司股权结构如下： 100%股权 表述：权益调整后的三联集团及关联企业计十三家公司股权结构 （三）债权清偿方案 1.确定债权的受偿方案 已申报的债权在经法院裁定确认后，将按照如下方案进行清偿： （1）有财产担保债权及优先债权 ①有财产担保债权对应担保财产在评估值基础上按司法起拍价扣除税费后价值范围的债权全额清偿，清偿方式为现金清偿（管理人有权在扣除管理人报酬后予以支付）;已达成债权转让协议的，按有关协议执行。超出担保财产税后变现值部分债权将作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。 现金清偿的，由金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）和三联集团及关联企业计十三家公司在重整计划执行期内分期现金清偿，具体为自重整计划获得批准之日起一年内清偿100%。 债权人与三联集团及关联企业计十三家公司另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。 ②具有优先受偿权的工程款债权，按照其债权金额的15%自重整计划获得批准之日起一年内现金清偿，其余部分以金华世贸大饭店有限公司金卡以1：0.8（债权金额:金卡金额）比例调整抵偿后，视为清偿完毕，消费原则按既定原则予以执行。已签订协议的债权人按有关协议执行。 ③购房款优先债权全部予以退还，自重整计划批准之日起60个工作日内现金清偿完毕或者以管理人确定的房屋市场价格抵偿。 （2）职工债权 职工债权应付职工个人部分自重整计划批准之日起60个工作日内现金清偿完毕；欠缴的职工社保、滞纳金，由管理人在重整计划批准之日起60个工作日内支付至税务机关予以缴纳至社保账户。 （3）税款债权 税款债权在重整计划执行期内分期现金清偿，具体为：自重整计划获得批准之日起一年内清偿100%。 （4）购房类债权 ①对于已经确定购房类债权，以交付房屋作为清偿方式，合同购房款即为清偿债权额。在本方案之前实际已经交付的房屋其合同价款不再作为债权金额计算。未交付的房屋在自重整计划获得批准后符合交房条件之时交付，已经支付的合同价款作为债权额计算。 ②对于已经缴纳办证费用且至今未办证的，由管理人负责监督由三联集团予以支付用于办证，如已经办证的，已经缴纳的办证费用根据财务记载金额自重整计划批准之日起60个工作日内现金清偿完毕。 对于桂语山居购房户未办理不动产权证的，购房户按规定应自行缴纳办证费、物业维修基金等相关费用。 ③对于债务人、管理人通知补交剩余房款，未及时缴纳房款的，管理人已经作出决定解除合同，原缴纳的房款全部退还。 ④购房户所申报的违约金按债权金额万分之零点五予以清偿。 ⑤对于待定的申报购房户债权，经过法院裁定确认后，按确认债权类别所对应的方案予以清偿。 （5）普通债权 三联集团及关联企业计十三家公司普通债权清偿方式为现金清偿，具体为：对每家普通债权人债权，按照万分之零点五的比例进行清偿，自重整计划批准之日起一年内现金清偿完毕。 2.待定债权的受偿方案 待定债权，待法院裁定确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。 3.未申报债权的受偿方案 未按照《破产法》规定申报的债权，在本重整计划执行期间内不得行使权力；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件向三联集团及关联企业计十三家公司主张。 （四）偿债资金来源 偿债资金来源于金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）的资本金、自筹款项、三联集团及关联企业计十三家公司的自有资金和资产处置变现款，债务人重整计划执行期间的经营利润。 （五）债务人的生产、经营方案 金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）按照经婺城法院裁定批准的重整计划规定的清偿金额代三联集团及关联企业计十三家公司向债权人清偿债务，不能清偿的债务依法豁免；金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）据此对三联集团及关联企业计十三家公司形成相应代偿金额的债权，成为三联集团及关联企业计十三家公司的债权人，金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州垚商投资管理合伙企业（有限合伙）与三联集团及及关联企业计十三家公司随即签订债务重组协议，在大幅削减三联集团及关联企业计十三家公司的负债总额的同时将其还款期限予以顺延，使三联集团及关联企业计十三家公司摆脱即时偿付巨额债务的沉重负担，在此基础上可采取以下方案促使三联集团及关联企业计十三家公司恢复正常的生产经营能力。 1.改善企业法人治理结构，稳定和强化管理团队，加强公司内控制度建设，有效提高经营管理水平。 重整计划获得批准后，结合战略投资人的进入，对企业董事会和监事会进行调整,改善企业法人治理结构，严格按《公司法》要求建立健全股东会、董事会、监事会以及“三会”运行的各项制度，建立科学民主的企业经营决策机制，防止盲目决策。 保持重整企业原管理团队的基本稳定，充分发挥原管理团队成员熟悉企业情况的优势，同时适当委派或引进本行业的经营管理人才，在稳定人心的基础上，焕发重整企业的生机与活力。 认真总结经验教训，健全内控机制，完善内控体系，规范制度运行，强化风险管控。全面加强内部人、财、物管理，防范决策失误，防范经营风险，防范短期行为，防范人为事故，杜绝违规经营、利益侵犯等行为。 2.优化资源配置 金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州垚商投资管理合伙企业（有限合伙）一方面可对重整企业现有资产进行重组，剥离非主业资产，增加企业现金流；另一方面可对重整企业现有资源、市场渠道进行优化整合，处置现有部分资产，清偿部分债务和增加债务人的资金流动性。 按照重整计划拟定的重整清偿比例，在一年的重整计划执行期内，企业需要巨额资金来偿还负债，还需要大量资金来维持企业的相关经营活动。在不影响企业整体经营的情况下，通过再融资或处置部分资产等多种方式盘活存量资产，维持企业经营所需现金。 提升酒店和物业的整体经营质量，通过加强管理提高经营效益，重点加强和改善金华世贸大饭店充分发挥其核心资产的聚集效应，不断提高经营效益。调整紫东驿站、紫阳豪庭的经营管理模式，并考虑择机整体出售。 在存量物业出租经营方面，在租金、租期、租户等方面进行调整、加强和改善，有的物业考虑与有实力的公司联合经营，使之发挥最佳效益。对部分物业考虑择机出售。 3.落实在建项目的规划目标，切实做好项目的收尾工作 目前三联集团的在建项目主要有桂语山居、磐安三联、宜昌三峡文化村等，在重整成功后，通过引入资金，加强管理，降低成本，切实解决项目建设中存在的遗留问题，在确保项目顺利终结的同时，最大限度提高项目收益。桂语山居项目处置变现回收资金先行归还金华银行6050万元借款本金及利息和施工工程的共益债务。 4.筹措流动资金 金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）按重整计划代重整企业清偿债权并进行债务重组后，重整企业将摆脱沉重的债务负担，大大减少财务成本，并可用已无法律负担的资产向银行抵押贷款。 （六）保障重整计划得以执行的措施 金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州垚商投资管理合伙企业（有限合伙）须根据《三联集团项目重整合同》的约定，按期足额支付重整款，否则将承担逾期付款产生的违约责任。 （七）重整计划的执行 1.执行主体 重整计划由三联集团及关联企业十三家公司和金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州垚商投资管理合伙企业（有限合伙）负责执行，由管理人监督执行。 2.执行期限 重整计划执行期限自婺城法院裁定批准重整计划草案之日起满一年。 如因客观原因导致三联集团及关联企业计十三家公司无法在上述期限内执行完毕重整计划，债务人应于执行期限届满前十日内向婺城法院提交关于延长重整计划执行期限的申请，并根据婺城区法院的裁定予以执行。 3.财产及营业事务的移交 自本重整计划生效日起15日内，管理人与三联集团及关联企业计十三家公司和投资人金华皋规格投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州垚商投资管理合伙企业（有限合伙）完成财产和营业事务的移交。 4.重整计划执行的监督期限 重整计划执行监督期与重整计划执行期限相向并行，重整监督期内，由管理人监督重整计划的执行。三联集团及关联企业计十三家公司每季向管理人提交财务报表，每半年应向管理人报告重整计划执行情况和财务状况。具体监督执行事宜及相关费用，由管理人与三联集团及关联企业计十三家公司另行签订协议。 5.重整监督报告 重整计划执行的监督期届满，管理人将向婺城法院提交监督报告。 （八）重整计划不能执行的处置 根据《破产法》第九十三条，三联集团不能执行或者不执行重整计划的，婺城区人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告三联集团及关联企业十三家公司破产。 婺城法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划已受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。如由于投资人原因无法执行生效的重整计划而导致三联集团及关联企业十三家破产清算的，则应向债权人支付按破产清算比例受偿所得与按重整清偿比例受偿所得的差额。 （九）关于执行重整计划的其他事宜 1.偿债资金的分配 每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起30个工作日内按照管理人指定格式书面提供受领偿债资金的银行账户信息。因债权人自身或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、划扣，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 2.未受领分配资金的提存 债权人未按照本重整计划的规定向三联集团及关联企业十三家公司受领偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的款项由三联集团及关联企业十三家公司提存至管理人指定的银行账户。提存的偿债资金自重整计划执行完毕公告之日起满六个月，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领 清偿款项的权利。已提存的偿债资金归还三联集团及关联企业十三家公司用于补充流动资金。 管理人尚未审查确认的债权（包括诉讼、仲裁未决的债权），根据本重整计划的规定预留偿债资金，待其确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。已提存的偿债资金在清偿后尚有剩余的，剩余的偿债资金将归还三联集团及关联企业十三家公司用于补充流动资金。 对于因信息不明等原因无法清偿的债权及诉讼或仲裁未决的债权，自法院裁定批准《重整方案》之日起满两年仍不能受领分配的，将提存的分配额用于补充流动资金。 3.财产保全措施的解除 根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对三联集团及关联企业十三家公司财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理完成解除财产保全措施的手续。 应当在收到管理人要求配合完成抵押/质押物的涤除手续的通知之日起15个工作日内办理抵押/质押登记涤除手续。如逾期仍未完成，由人民法院直接下达裁定予以解除抵押/质押登记。 应当在收到管理人要求配合完成解除查封、冻结手续的通知之日起15个工作日内向法院申请解除相关的查封、冻结。如逾期仍未完成，由人民法院直接下达裁定予以解除。 4.破产费用和共益债务的支付 三联集团及关联企业十三家公司破产费用（包括管理人报酬、中介机构费用等）按照相关法律及协议的规定支付，其中管理人报酬由人民法院根据法律的规定确定。 管理人对现金清偿的特定担保物债权对应担保物的维护、变现、交付等管理工作合理劳动的，有权向债权人收取适合报酬。具体报酬与管理人协商确定，协商不成的交由法院裁定。 三联集团及关联企业十三家公司的共益债务（包括因继续履行合同所产生的债务（含金卡），继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，金华银行的借款等），由债务人和投资人根据实际情况随时予以清偿。 二〇一八年十二月十一日 杭州垚商投资管理合伙企业（有限企业） 三联集团及关联企业计十三家公司 ??2? ?*MERGEFORMAT?3?