大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0202民初9383号原告：杨友臣，男，汉族，1951年4月21日出生，大连中影华臣影业集团有限公司股东，住大连市沙河口区。原告：周韶伟，男，汉族，1960年8月21日出生，大连中影华臣影业集团有限公司股东，住大连市中山区。原告：王贵林，男，汉族，1956年7月25日出生，大连中影华臣影业集团有限公司股东，住大连市中山区。原告：孙乐祥，男，汉族，1974年9月22日出生，大连中影华臣影业集团有限公司股东，住大连市中山区。原告：曲建全，男，汉族，1963年2月1日出生，大连中影华臣影业集团有限公司股东，住大连市中山区。原告：马莲英，女，汉族，1961年12月12日出生，大连中影华臣影业集团有限公司股东，住大连市中山区。原告：李希田，男，汉族，1957年8月17日出生，大连中影华臣影业集团有限公司股东，住大连市中山区。原告：姜楠，女，汉族，1976年10月22日出生，大连中影华臣影业集团有限公司股东，住大连市沙河口区。原告：韩代红，女，汉族，1968年7月15日出生，大连中影华臣影业集团有限公司股东，住大连市沙河口区。以上九原告共同委托诉讼代理人：姜辉，辽宁华夏律师事务所律师。以上九原告共同委托诉讼代理人：李雪峰，辽宁华夏律师事务所律师。被告：大连中影华臣影业集团有限公司，住所地大连市中山区五五路70号。法定代表人：乔文胜，董事长。委托诉讼代理人：孙庭超，辽宁法大律师事务所律师。原告杨友臣、周韶伟、王贵林、孙乐祥、曲建全、马莲英、李希田、韩代红、姜楠与被告大连中影华臣影业集团有限公司（以下简称“华臣影业”）公司决议撤销纠纷一案，本院于2018年10月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人姜辉、李雪峰及被告的委托代理人孙庭超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。九位原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销2018年8月25日被告大连中影华臣影业集团有限公司2018年第二次临时股东会决议；2、请求判令诉讼费由被告承担。事实和理由：被告大连中影华臣影业集团有限公司系由原告杨友臣等多名自然人股东及法人股东大连市文化广播影视局于1992年11月19日共同出资设立的有限责任公司。2018年8月25日，被告华臣影业公司召开2018年第二次临时股东会会议，会议决议（以下简称“8.25决议”）：1、修改《公司章程》第二十一条、第二十二条；2、以“无故缺席且不委派代表出席2018年第三次董事会会议”为由罢免原告杨友臣、王延生、易荔三人董事职务，任命一名新董事蒋煜。原告认为，8.25股东会召集程序及决议内容违反法律、公司章程相关规定，请求贵院依法撤销该决议，理由如下：一、8.25股东会召集程序违反法律及公司章程规定。《公司法》第四十条第一款：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。”第三款“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。”被告华臣影业《公司章程》第十六条规定与上述规定相同。被告华臣影业在没有事实和理由证明被告公司董事会不能履行或者不履行召集董事会会议职责的情况下，不顾原告和其他小股东提出的书面异议，由大股东合肥中影中投中财影院投资有限公司（以下简称“合肥中影中投中财”）提名的监事李斐个人召集和主持，8.25股东会决议上亦仅有合肥中影中投中财的授权代表戴少刚一人签字，股东会召集程序明显违反《公司法》和公司章程的规定；二、8.25决议内容违反公司章程。1、8.25决议修改公司章程第二十一条、第二十二条内容，侵犯小股东的合法利益，违反公司章程规定。为体现小股东合法权利，防止大股东一股独大、滥用股东权利，《公司章程》第二十一条对公司董事会成员人数和董事的提名和产生程序进行了明确规定：“董事会设董事7人，其中合肥中影中投中财影院投资有限公司提名5名董事、大连市文化广播影视局提名1名董事、自然人股东（杨友臣）提名1人，均由股东会选举产生和罢免”，董事提名权是股东权利的重要体现，这也是2017年5月3日王贵林等13名自然人股东向股东合肥中影中投中财影院投资有限公司转让被告公司股权的重要前提。8.25股东会议不顾小股东反对，仅由一名监事提案即对《公司章程》中涉及股东切身利益的董事提名权条款进行了修改，其程序及内容明显违反《公司章程》规定。2、8.25决议罢免三名董事，重新聘任一名董事的内容违反公司章程。三名董事拒绝参加所谓的“2018年第三次董事会”是因为2018年7月19日被告华臣影业总部办公室发生了公司公章被暴力抢夺至今下落不明的恶性事件，公安机关尚未侦查终结。公司小股东已经就此给予了明确的书面回复，并非8.25股东会决议中所述的“无故缺席且不委派代表出席董事会会议”，在此情况下，由一名监事提案罢免三名董事显然已超越了监事的法定职责，无故解除三名董事职务，亦违反公司章程第二十一条第二款关于公司董事提名和任免的规定。补充意见：一、董事长乔文胜参加8.25股东会会议的事实，表明其可以履行主持股东会会议的职责，8.25股东会会议在董事长参会的情况下，由监事李斐主持股东会议，违反公司章程第十六条和《公司法》第四十条之规定，程序违法。二、8.25股东会表决方式违反公司章程规定。会议记录制作方式违反《公司法》和公司章程规定。董事长乔文胜等五名董事参会并在会议记录上签字的行为违反《公司法》第四十一条第二款和公司章程第十九条的规定。在不履行主持股东会职责的情况下，五名董事无权参与股东会会议，更无权在股东会会议记录上签字；蒋煜系8.25股东会决议任命为董事，其在8.25决议作出前，不具有董事身份，其以董事身份参加8.25股东会会议并在股东会会议记录上签字，属股东会会议的方法错误。8.25决议中由没有董事提名权的监事李斐提名并聘任蒋煜为董事，表决方式违反公司章程上述规定。三、8.25决议修改公司章程第二十一条、第二十二条，侵犯了小股东的合法利益，将小股东排除在董事会之外，使小股东在董事会中不再有发言权、参与权、知情权和决策权，侵犯了小股东的权益。综上所述，8.25股东会会议召集程序违反法律及《公司章程》规定，决议内容违反《公司章程》规定，依据《公司法》第二十二条之规定，请求贵院依法撤销该决议。被告华臣影业辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：一、8.25股东会召集程序并不违反法律及公司章程。根据《公司法》第四十条第三款之规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”8.25股东会召开之前公司准备于8月5日召开董事会并在该次董事会上决定召开股东会，董事长向其他6名董事送达董事会召开通知，6名董事仅3名董事回函表示出席会议（即包含董事长在内实际共4人参加董事会），其他3名董事王延生、杨友臣、易荔未按照通知内容联系参会事宜即无故拒绝参会，故3名董事无故缺席。因《公司章程》第二十五条之规定“董事会会议至少有三分之二以上董事或其代表出席方为有效。”本案中7名董事需5名董事参会方为有效，故公司董事会因无法召开而不能履行召集股东会会议的职责，依据公司法及公司章程规定只能由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持，而被告不设监事会，故被告在董事会不能履行召集股东会会议职责的前提下，由监事召集主持8.25股东会完全符合《公司法》及《公司章程》之规定。二、8.25股东会决议内容符合公司法及公司章程之规定。《公司章程》第二十一条对公司董事会成员人数及董事的提名和产生程序作出相关规定，该条款的订立初衷是让小股东提出有利于公司长久稳定、健康发展的意见，而非滥用提名权，提名出无故不参加董事会、阻碍公司董事会运行、严重损害公司利益的董事。公司多次联系小股东委派的代表董事王延生及杨友臣参加董事会，对方均以消极对抗方式回绝，公司多次告知前者履行公司股东会、董事会决议以规范公司证照、公章管理，均予以拒绝。在公司努力与其协商未果后，监事依公司法及公司章程决定修改公司章程并根据新修改的章程重新任免董事，从而保障公司长期稳定健康发展、保障公司占有绝大多数股份股东合法权益。《公司章程》第二十一条并非章程中约定不可修改之条款，公司股东有权利在法律及章程允许范围内对其进行修改。根据《公司法》第四十三条第二款之规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《公司章程》第二十条之规定与《公司法》一致，8.25股东会决议由占比70％的股东表决通过，完全符合《公司法》及《公司章程》“经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定。被告8.25股东会决议合理合法，故应驳回原告之诉请。《公司章程》订立之初，经全体股东签字并同意，原告在清晰公司股权比例结构前提下明确知情并同意《公司章程》第二十条之规定“修改公司章程需代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。”原告能够预见并预期未来公司重大决策的表决权分配情况，其应视为对自己权益的合法让渡，但本次诉讼其提出大股东以三分之二表决权优势损害小股东权益，其实质就是在否定《公司章程》第二十条之规定，否定由其参与制定并认可签署的公司章程，明显自相矛盾。其欲以小股东为弱势群体为名公然违反公司法及公司章程之规定，从而达到以小博大，阻碍公司健康发展，损害公司绝大多数股权所有者权益之目的，主观恶性极大，滥用股东权利，严重违反民事法律之公平原则。三、原告所谓的2018年7月19日公章事件实际系公司法定代表人依法按股东会决议、董事会决议收回公章，属于公司内部正常管理行为，原告所述理由纯属捏造。因公司经营发展需要，股东会、董事会决议已明确阐明公章由法定代表人保管，且依据法律规定公章亦应由法定代表人或其指定的委托保管人员保管。公司法定代表人多次向自行霸占公章的原告之一杨友臣要求移交公章，但其均无视股东会、董事会决议，无视公司管理规定，无视法律法规，继续无故霸占公司公章拒不返还。为公司公章安全、公司及全体股东利益考虑，法定代表人依法予以收回公司公章。该行为属于公司内部管理事件，故本案中原告所述三位董事拒不参加董事会、原告拒不参加股东会之理由纯属无中生有、捏造事实，浪费司法资源，给其损害公司利益、损害公司其他股东即占有大多数股权股东之利益寻找莫须有之理由，原告以此为由提起诉讼、阻却股东会决议效力实属无稽之谈！综上所述，原告的诉讼请求无事实及法律依据，请法庭依法驳回，维护被告之合法权益。本院经审理认定事实如下：被告大连中影华臣影业集团有限公司系有限责任公司，成立于1992年11月19日，注册资本2015.12万人民币，法定代表人乔文胜，投资者有：李希田、姜楠、韩代红、周韶伟、王贵林、杨友臣、合肥中影中投中财影院投资有限公司、马莲英、孙乐祥、曲建全、大连市文化广播影视局，共计11位。其中合肥中影中投中财影院投资有限公司认缴出资额占比70%，大连市文化广播影视局认缴出资额占比20%，其他九位自然人股东即本案原告认缴出资额占比10%。根据《大连中影华臣影业集团有限公司章程》（摘录）第五章股东的权利和义务第十二条股东的权利（一）出席或委托代理人出席股东会，并在股东会上按照实际出资比例行使表决权；（二）查阅、复制本章程、股东会会议决议及记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告，查阅公司会计账簿；（三）提名适当人选担任公司的董事、监事；（四）按照会缴出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以按实缴出资比例优先认缴出资；（五）股东会、董事会的全议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反本章程的，自该决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销……第六章股东会第十五条股东会行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事和监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告、监事报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或减少注册资本做出决议；（七）对发行公司债券做出决议；（八）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权；第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事召集和主持；监事不能召集和主持的，代表十分之一以上（包括本数）表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次，于每个会计年度终了后4个月内召开。有下列情况之一时，公司应当在10个工作日内召开临时股东会临时会议：（1）代表十分之一（1／10）以上（包括本数）表决权的股东提议召开的；（2）三分之一（1／3）以上（包括本数）的董事提议召开的；（3）监事提议召开的。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会对所议事项要形成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第二十条股东会应对所议事项作出决议。股东会议决议分为特殊决议和一般决议，特殊决议需有代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效，一般决议需有代表二分之一以上表决权的股东通过方为有效。以下属特殊决议：（一）修改公司章程；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式，其他均为一般决议。第七章董事会第二十一条公司高董事会，对股东会负责。董事会设董事7人，其中合肥中影中投中财影院投资有限公司提名5名董事，大连市文化广播影视局提名1名董事、自然人股东（杨友臣）提名1人，均由股东会选举产生和罢免。董事每届任期3年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由合肥中影中投中财影院投资有限公司提名，副董事长由原大连华臣影业集团有限公司董事长担任，董事长、副董事长由董事会选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。第二十五条董事会会议分定期会议和临时会议。董事会会议每半年至少召开一次，会议至少有三分之二以上董事或其代表出席方为有效。每次会议应当于会议召开10日前能有全体董事。第八章监事第三十一条公司不设监事会，设监事2人，全部由合肥中影中投中财影院投资有限公司提名。监事每届任期3年，任期届满，连选可连任，由股东会选举产生罢免。第三十二条监事行使下列职权……（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案……2018年7月26日，被告华臣影业发出召开2018年董事会第三次会议的通知，通知内容为，董事会第三次会议时间定于2018年8月5日上午10点，地点在北京市西城区柳荫街24MS中投中财基金管理有限公司会议室，会议参加人员为公司全体董事会成员、公司监事、总经理，会议议案：（一）审议公司高管人事任免事宜（名单附后）；（二）审议公司财务账目全面审计事宜；（三）审议召开2018年第二次临时股东会会议事宜；该通知以邮件、短信、微信等方式向参会人员发出通过，董事戴少刚、房健、陈玉军予以回函，表示可以参加，其他董事成员未予回函；2018年8月5日，华臣影业董事长乔文胜发出《关于大连中影华臣影业集团有限公司2018年董事会第三次会议无法召开的通知》，内容为：大连中影华臣影业集团有限公司监事，为公司经营发展需要，本人履行董事长职责于2018年7月26日下发通知，于2018年8月5日正式召开我司2018年董事会第三次会议，但截止2018年8月4日包括本人在内仅有四名董事会成员能够参会，其他三名董事会成员杨友臣、王延长、易荔无故不予参会。因此，由于2018年董事会第三次会议不能达到公司章程规定的出席人数而无法召开。本次组织召开的董事会第三次会议议案内容之一系召开我司2018年第二次股东临时股东会会议，故现董事会已无法履行召开股东会之职责，特此通知。2018年8月8日，华臣影业监事李婓提议召集2018年第二次临时股东会会议并通知，会议召开时间定于2018年8月25日上午十点，会议议案为：（一）审议免职公司董事易荔；（二）审议修改公司章程。该会议通知向各股东通过短信、邮件、发函和报纸公告的形式发出。2018年8月20日向大连市文化广播影视局及原告杨友臣发出补充通知，在补充通知中对审议提案内容进行了补充：本次会议审议提案内容为修改大连中影华臣影业集团有限公司章程及公司董事会成员任免事宜，章程修正内容之一涉及公司董事会现有成员人数及股东提名董事权调整……；股东大连市文化广播影视局于2018年8月21日对会议通知进行回复，提出异议，认为本次召集临时股东会系由监事李斐召集和主持，程序违法，且监事不具有罢免公司董事的职权，通知的议案中没有详细阐述内容，公司公章曾被抢夺，在问题未解决前不应召开临时股东大会等问题。2018年8月22日，自然人股东李希田、姜楠、韩代红、周韶伟、王贵林、杨友臣、马莲英、孙乐祥、曲建全即本案九名原告向华臣影业邮寄关于对《大连中影华臣影业集团有限公司召开2018年第二次临时股东会会议通知》异议的函，亦对会议召集提出异议。2018年8月25日，被告华臣影业召开2018年第二次临时股东会会议，参会人员有：股东合肥中影中投中财影院投资有限公司；董事乔文胜、房健、戴少刚、陈玉军、蒋煜；监事李斐。会议由监事李斐主持，同时审议李斐提案两份：一、关于修改公司章程的提案，主要内容为，1、原章程第七章第二十一条：公司设立董事会，对股东会负责。董事会设董事7人，其中合肥中影中投中财影院投资有限公司提名5名董事、大连市文化广播影视局提名1名董事、自然人股东（杨友臣）提名1人，均由股东会选举产生和罢免。董事每届任期3年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。现修正为:公司设立董事会，对股东会负责。董事会设董事5人，均由股东会选举产生和罢免。董事每届任期3年，任期届满，连选可连任。2、原章程第七章第二十二条：董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由合肥中影中投中财影院投资有限公司提名，副董事长由原大连华臣影业集团有限公司董事长担任，董事长、副董事长由董事会选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。现修正为：董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由合肥中影中投中财影院投资有限公司提名，董事长、副董事长由董事会选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。二、关于公司董事会成员易荔等任免的提案。主要内容为：由于公司董事易荔、王延生及副董事长杨友臣无故缺席且不委派代表出席2018年第三次董事长会议，致使公司董事会不能达到法定人数而无法正常召开，三位董事会成员之行为已严重影响公司正常经营、损害公司及股东利益，建议对大连中影华臣影业集团有限公司董事会成员作如下任免：免去易荔同志大连中影华臣影业集团有限公司董事职务；免去杨友臣同志大连中影华臣影业集团有限公司董事（副董事长）职务；免去王延长同志大连中影华臣影业集团有限公司董事职务；任命蒋煜同志担任大连中影华臣影业集团有限公司董事职务。董事会成员：乔文胜、房健、戴少刚、陈玉军、蒋煜。会议上股东合肥中影中投中财影院投资有限公司对两份提案均赞同，以同意数占表决权的70%通过，并由北京市方正公证处进行了公证。2018年8月25日，被告华臣影业形成股东会决议，内容为：1、同意对公司章程的第七章第二十一条、第七章第二十二条做相应修改；2、基于对公司章程中董事会人数的修改及公司现状及发展，一致同意1、公司董事会成员由乔文胜、房健、杨友臣、王延长、戴少刚、易荔、陈玉军变更为乔文胜、房健、戴少刚、陈玉军、蒋煜；2、公司其他人员任职情况不变；股东合肥中影中投中财影院投资有限公司授权代表戴少刚在该决议书上签字确认。另查，被告华臣影业于2018年6月9日召开2018年第一次董事会会议并形成决议，会议应出席董事或其授权代表7人，实际出席会议董事或其授权代表7人，表决通过议案一《关于卜树升辞去公司董事职务并由乔文胜接替公司董事职务的议案》、议案二《关于宋薇薇辞去公司董事职务并由陈玉军接替公司董事职务的议案》、议案三《关于规范公司证照、印章管理的议案》、议案四《关于召开公司2018年第一次临时股东会的议案》；2018年6月25日召开2018年第二次董事会会议并形成决议，会议应出席董事或其授权代表7人，实际出席会议董事或其授权代表5人，表决通过议案一《关于选举乔文胜担任公司董事暨法定代表人的议案》、议案二《关于审议通过大连中影华臣影业集团有限公司的管理制度的议案》；2018年6月25日召开华臣影业2018年第一次临时股东会会议并形成决议，会议应出席股东或其授权代表11人，实际出席会议股东或其授权代表1人（合肥中影中投中财影院投资有限公司）合计代表70%表决权，即表决通过议案一《关于卜树升辞去公司董事职务并由乔文胜接替公司董事职务的议案》、议案二《关于宋薇薇辞去公司董事职务并由陈玉军接替公司董事职务的议案》、议案三《关于规范公司证照、印章管理的议案》。本院所确认的上述事实，有原告提供的企业机读档案登记资料、华臣影业第二次临时股东会会议通知、大连市文化广播影视局的回复意见及快递单据、九原告的异议函及快递单据、临时股东会会议记录及提案、股东会决议、《大连中影华臣影业集团有限公司章程》，被告提供的华臣影业第二次临时股东会会议通知、通知的电子邮件、快递单、短信记录、微信记录、《关于收到大连中影华臣影业集团有限公司召开2018年董事会第三次会议通知的回函》三份、《大连中影华臣影业集团有限公司2018年董事会第三次会议无法召开的通知》、华臣影业第二次临时股东会会议补充通知及快递单、监事李婓授权委托书、《大连晚报》登报通知、北京市方正公证处公证书、授权委托书、股东会修改章程提案、股东会董事任免提案、股东会会议审议提案表决票、董事选举证明、股东会决议、2018年第一次董事会决议及临时股东会决议、2018第二次董事会决议及原、被告双方的陈述笔录在案为凭，这些证明材料已经本院审查，应当采信。本院认为，公司法系调整商事主体之间法律关系的规范，尊重公司自治，公司内部法律关系、组织机构的调整原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务，但公司法同时也是包括股东在内等商事主体权益不受侵犯的保障。本案系股东会决议撤销之诉，争议焦点为被告华臣影业2018年8月25日作出的股东会决议的合法性。根据《中华人民共和国公司法》第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成；第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。被告华臣影业股东共有11位，股东构成和占比分别为：合肥中影中投中财影院投资有限公司占比70%，大连市文化广播影视局占比20%，其他九位自然人股东即本案原告占比10%。合肥中影中投中财影院投资有限公司一位股东占比70%，为大股东。2018年8月25日，被告华臣影业关于召开2018年第二次临时股东大会的通知确向全部股东进行了送达，该节事实从九原告自然人股东的异议函及法人股东大连市文化广播影视局的回复中均可得到确认；同时，从异议函及回复中也可明确，除大股东外其他十位股东对于召开2018年第二次临时股东会会议的程序和审议内容提出了明确的异议。2018年8月25日的临时股东会会议中仅有一位大股东出席并形成决议，本院认为，大股东具有占比超过三分之二的表决优势，但在其他十位股东对召开会议提出书面异议且未参会情形下，该决议属于大股东单方意思表示，不具有公司法意义上股东会会议形成决议的实质要件。同时，在华臣影业于2018年8月8日发出的会议通知中，会议议案为：（一）审议免职公司董事易荔；（二）审议修改公司章程。后在2018年8月20日向大连市文化广播影视局及原告杨友臣发出补充通知，在补充通知中虽对审议提案内容进行了补充，提及董事任免问题和章程修改问题，但未对具体人员或者章程内容予以明确。最后于2018年8月25日形成决议的内容中不仅免去了公司董事易荔，还免去了副董事长杨友臣及董事王延生，并且还增加了一名新董事蒋煜。本院认为，华臣影业的决议在内容上也突破了通知的审议内容，即使在补充通知视为对通知内容进行了细化的情况下，补充通知也违反了《中华人民共和国公司法》第四十一条和公司章程第十九条关于召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东的要求；且关于新董事的提案系由监事李斐提名，不论是决议前还是决议后的华臣影业公司章程，均未将董事的提名权确认给公司监事，故由监事李斐提名新董事与公司章程亦不相符。综上，本院认为，被告华臣影业于2018年8月25日作出的临时股东会决议召开在程序和表决方式上存在重大瑕疵，九原告要求对此决议进行撤销的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：撤销被告大连中影华臣影业集团有限公司于2018年8月25日作出的股东会决议。案件受理费100元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  岳 静人民陪审员  王莉军人民陪审员  辛淑芹二〇一八年十二月二十五日书 记 员  高 玉