成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初2572号 原告：王怀富。 委托诉讼代理人：刘燕妮。 被告：邓玉芳。 委托诉讼代理人：杨德君。 原告王怀富与被告邓玉芳与公司有关的其他纠纷一案，本院受理后，适用简易程序于2018年6月5日公开开庭进行了审理，原告王怀富的委托诉讼代理人刘燕妮，被告邓玉芳的委托诉讼代理人杨德君到庭参加诉讼。因案情复杂，本案转为普通程序审理，依法组成合议庭，于2018年11月14日、11月28日公开开庭进行了审理。原告王怀富及其委托诉讼代理人刘燕妮，被告邓玉芳及其委托诉讼代理人杨德君到庭参加诉讼。双方和解未果，本案现已审理终结。 原告王怀富向本院提出诉讼请求：请求按照双方在公司中的股权比例分割位于成都市武侯区房屋，请求明确其中40%的使用权归原告所有并实际掌控及收取其利益。事实和理由：成都市武侯区房屋系成都市富顺达不锈钢材料有限公司（以下简称富顺达公司）名下的合法资产。原、被告系富顺达公司的股东，原告持有该公司40%的股权，被告持有60%的股权。原、被告按其持有的股权比例共有该公司的全部资产。该公司已于2013年8月注销工商登记，该公司主体已不存在，但在公司注销时却未将该部分资产纳入清算范围。原告认为，公司在清算过程中遗漏的位于成都市武侯区房屋，应当进行分割。为维护自身合法权益，原告诉至本院。 被告邓玉芳辩称，富顺达公司名下无成都市武侯区房屋。富顺达公司清算时，由原、被告共同签订了清算协议，共同确认了该公司无剩余资产。原告曾于2015年起诉被告要求支付清算款项，当时原告就应当知道公司名下是否还有资产，民事判决也确认了该公司名下无资产。案涉房屋已经通过双方《离婚协议书》的约定分割给了被告所有，因此，被告认为原告不再享有案涉房屋的所有权，也不应当享有其收益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下： 一、关于富顺达公司的相关情况 2003年11月3日，由股东邓玉芳出资30万元、股东徐树良出资20万元设立富顺达公司，2009年3月18日，徐树良和王怀富达成股权转让协议，徐树良的股权全部转让给王怀富。2009年3月23日，富顺达公司向工商行政管理部门申请进行变更股东登记，股东变更为邓玉芳和王怀富。 成都市工商行政管理局企业登记档案材料的显示，2013年8月30日，富顺达公司作出《股东会决议》，参加股东包括邓玉芳、王怀富，决议内容：经全体股东讨论决议清算公司，现组成公司清算小组，清算组负责人为邓玉芳，清算组成员为邓玉芳、王怀富。2013年10月29日，富顺达公司申请进行注销登记，并提交《股东会决议》和《清算报告》。其中，《股东会决议》中载明，决议内容为全体股东确认公司清算组制定的清算报告内容属实、合法，决议注销公司，股东会参加股东包括邓玉芳、王怀富。《清算报告》中载明，富顺达公司由邓玉芳投资30万元、王怀富投资20万元，于2003年11月5日成立；经清算组对公司资产进行全面清理，截止2013年10月29日公司清算终结，公司支付了清算组费用、职工工资、福利、社保，结清了税款，清偿了所有债务；清算终了时，公司所有债权债务已清偿完毕，公司剩余财产为319070.60元，其中，邓玉芳分得191442.36元，王怀富分得127628.24元。2013年10月29日，富顺达公司被准予注销。 本案审理过程中，王怀富对其参与富顺达公司的清算不予认可。 二、案涉房屋的情况 成都市武侯区建设管理委员会、成都市武侯区人民政府曾向成都市怀富不锈钢有限公司颁发武企字第00771号《村镇房屋所有权证》，载明位于成都市武侯区的厂房（建筑总面积5000平方米）归成都市怀富不锈钢有限公司所有，房产来源为“自建”。 2006年9月18日，原告向成都市武侯区建设局出具《证明》一份，载明：“兹有本人王怀富因与邓玉芳离婚将簇桥乡文昌七组房屋判给她方现房屋属于邓玉芳所有。” 2006年9月12日，成都市武侯区建设局向成都市富顺达不锈钢材料有限公司核发《村镇房屋所有权证》，载明位于成都市武侯区生产用房（总建筑面积5000平方米）归富顺达公司所有，土地权属性质为集体，房屋使用年限为临时。 本案审理过程中，本院工作人员曾前往成都市武侯区建设局对本案相关情况进行走访，经查询，前述房屋后无其他变更登记。 三、原、被告之间与本案相关的其他纠纷 1、2012年7月19日，王怀富因与邓玉芳财产损害赔偿纠纷一案，诉至成都市金牛区人民法院。王怀富诉称，2005年10月31日，王怀富与邓玉芳离婚，双方约定位于成都市金牛区委员会第三居民小组厂房归原告所有；但离婚后邓玉芳未交付公司财产及相关手续并转让股权等，擅自以本人名义与租户签订租赁协议，收取租金，给王怀富造成损失，故诉请要求邓玉芳停止侵权，该房由王怀富管理并收取租金。 成都市金牛区人民法院经审理确认如下事实：2005年10月31日，王怀富与邓玉芳离婚，双方约定位于成都市金牛区委员会第三居民小组厂房归王怀富所有；2007年5月9日，王怀富、邓玉芳签订财产《分割补充协议》，约定：由于离婚后子女抚养问题，将金牛区沙河源街道友联社区委员会第三居民小组厂房、武侯区机投镇九架村五组厂房、武侯区簇桥三河村二组苗圃、八一股份、会展中心股份分割给子女，钢材市场、门面钢材货物归王怀富所有，武侯区月亮湾房屋归邓玉芳所有，各自债权、债务各自承担；2007年5月12日，王怀富与王丹、王蔷签订《财产变更协议》，把位于成都市金牛区居委会第三居民小组厂房与王丹、王蔷共同分享，以后每年房屋租金和房屋拆迁补偿都归王丹、王蔷共同分割，同日，王丹、王蔷委托邓玉芳代为管理该厂房；该厂房是租用金牛区沙河源街道友联社区委员会第三居民小组土地修建的，现以邓玉芳的名义出租给他人使用；位于成都市金牛区居委会第三居民小组厂房权属归属富顺达公司； 成都市金牛区人民法院认为，立法明确规定公司有独立的法人财产，享有法人财产权，法律的规定，主要是为解决公司的独立人格问题和股东有限责任问题；公司财产独立强调的是公司的财产与他人（包括公司股东）的自有财产各自独立存在；股权既不是物权也不是债权，而是一种基于股东资格，依法享有的从公司获利并参与公司管理经验的权利；是一种既包括分红请求权、剩余财产分配请求权等自益权，也包括表决权、质询权等共益权在内的综合性权利；富顺达公司的财产不属于王怀富和邓玉芳的夫妻共同财产，不能在离婚中作为夫妻共同财产处分；如果允许作为股东的王怀富和邓玉芳在进行合法的公司解散和清算之前就对公司财产进行处分，无疑将侵害公司债权人就公司财产受偿的优先权，不利于公司债权人信赖利益的保护；王怀富、邓玉芳在离婚时错误地将公司财产等同于夫妻共同财产混淆了股权和公司法人财产权。据此，成都市金牛区人民法院作出（2012）金牛民初字第5006号民事判决，判决驳回王怀富的诉讼请求。（2012）金牛民初字第5006号民事判决书于2013年4月6日发生法律效力。 2、2015年4月9日，王怀富因与邓玉芳与公司有关的其他纠纷诉至本院，邓玉芳提起反诉，本院予以受理。王怀富诉称，其与邓玉芳分别以40%和60%的比例持有富顺达公司股份。富顺达公司清算时，剩余财产319070.60元，王怀富应分得127628.24元，因多次向邓玉芳索求无果，故诉至本院，要求邓玉芳支付解散分配的款项。邓玉芳反诉称，富顺达公司自成立以来一直由王怀富作为实际控制人经营管理该公司，双方离婚后，邓玉芳既没有参与该公司的经营管理，也没有参与分红，因王怀富实际控制公司，故邓玉芳反诉要求王怀富支付191442.36元。 该案中，本院经审理查明，王怀富与邓玉芳原系夫妻关系，双方于2005年10月31日协议离婚，并于当日签订《离婚协议书》一份。该协议在“共同财产分割的具体款项”中载明：男方分得：“量力钢材市场ＧＢ13号铺面货物归王怀富所有，金牛区洞子友联三社修建厂房归王怀富所有，会展中心股票归王怀富所有”；女方分得：“簇桥乡文昌村七组修建房屋及厂房（武企00771号）由邓玉芳所有，簇桥乡三河村二组修建房屋及花园由邓玉芳所有，机投乡九架车村一组修建厂房由邓玉芳所有，八一股份股票由邓玉芳所有”；债权债务处理：“量力钢材市场门市的债权债务由王怀富承担，现簇桥信用社借贷款由邓玉芳承担，现买汽车欠下的借款及余款由邓玉芳承担。”其他协议：“无。”2003年11月5日，成都市富顺达不锈钢材料有限公司登记成立，住所地成都市洞子口量力钢材市场二期ＧＢ幢Ｂ14号，公司法定代表人邓玉芳，公司类型为有限责任公司，注册资本50万元。2009年3月18日，徐树良与王怀富签订《成都市富顺达不锈钢材料有限公司股权转让协议书》，将徐树良所有的富顺达公司的股权转让给王怀富。公司章程也进行了变更，变更后的章程第八条中载明，邓玉芳出资比例为60%，王怀富为40%。2013年10月29日，富顺达公司清算组向工商部门提交该公司清算报告，该清算报告第二项载明：“股东会决议解散公司，组建了以邓玉芳为组长，王怀富为成员的清算组”；第四项载明：“经清算组对公司资产进行全面清理，截止2013年10月29日公司清算终结，公司支付了清算组费用、职工工资、福利、社保，结清了税款，清偿了所有债务。清算终了时，公司所有债权债务已清偿完毕，公司剩余财产为319070.6元”；第五项载明：“根据《中华人民共和国公司法》和《成都市富顺达不锈钢材料有限公司章程》有关规定，按照股东出资比例分配公司剩余财产，邓玉芳分得191442.36元，王怀富分得127628.24元”。邓玉芳分别在该清算报告的清算组负责人和清算小组成员处签字，王怀富也在清算小组成员处签字。同日，成都市金牛工商行政管理局发出（金牛）登记内销字〔2013〕第000623号《准予注销登记通知书》，决定对富顺达公司进行注销登记。该案庭审中，王怀富和邓玉芳都对清算报告予以认可，也对清算报告的财产分配方案不持异议，但双方皆未能向本院提交相关证据明确清算报告中所载的富顺达公司剩余财产的具体组成和实际控制人。本院依被告申请调取了富顺达公司在中国工商银行成都市建机厂分理处开立的基本存款账户44×××17的相关信息，该账户在2013年5月1日最后一笔交易后，账户余额为682.91元。 该案中，本院认为，王怀富与邓玉芳均有责任对自己所主张的对方是公司剩余财产的实际控制人提供证据。但本案中，双方都未向本院提交相关证据证明该公司清算报告中载明的剩余财产的具体组成和实际控制人。据此，本院作出（2015）武侯民初字第2961号民事判决，判决：驳回王怀富的诉讼请求；驳回邓玉芳的反诉诉讼请求。 王怀富因不服（2015）武侯民初字第2961号民事判决，上诉至四川省成都市中级人民法院，四川省成都市中级人民法院作出（2015）成民终字第8957号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 四、与本案有关的其他事实 庭审过程中，原告作如下陈述：1、富顺达公司清算时，原、被告认为案涉房屋系夫妻共同财产，故对该部分财产没有进行清算，现在已记不清是何单位负责的清算。2、关于离婚协议书中约定的“量力钢材市场GB13号铺面货物”，铺面是租的，离婚时货物只剩了一点；“金牛区洞子友联三社修建厂房”从来没有给过原告，原告从未收过任何租金；“会展中心股票”也没有给原告，现已被售出。3、关于离婚协议书中约定的“簇桥乡三河村二组修建房屋及花园”，苗圃占地18亩，花费100余万元修建房屋。4、原告2006年9月18日向成都市武侯区建设局手书的《证明》，系由于原、被告当时以为这是夫妻共同财产进行的处置，但是之后生效的民事判决书已经载明了协议无效，双方不应处置当时还存在的公司的财产。 被告作如下陈述：1、富顺达公司清算是原告一手办理的，当时公司印章都掌握在原告手中，离婚时双方约定将案涉房屋分给被告所有。2、关于离婚协议书中约定的“量力钢材市场GB13号铺面货物”，铺面是租的，离婚时货物有1000万元左右；“金牛区洞子友联三社修建厂房”是各方签订财产变更协议之后，因为女儿尚年幼，故由被告代为管理，房屋月租金为4万余元；“会展中心股票”是被告当时做生意亏了，就将股票卖出了。3、关于离婚协议书中约定的“簇桥乡三河村二组修建房屋及花园”，现已被拆迁，赔偿了40余万元，分给了女儿；“机投乡九架车村一组修建厂房”，各方协议给了女儿，后来被告生意亏损，将房屋抵押给了案外人；“八一股份股票”，因为买股票的钱是案外人出的，后来案外人找被告偿还，被告支付了5万元。 双方在《离婚协议书》“子女抚养”中约定，女儿王丹由被告邓玉芳抚养，原告王怀富每月支付抚养费1000元；女儿王蔷由被告邓玉芳抚养，被告邓玉芳承担王蔷抚养费。 上述事实有当事人身份信息、工商登记材料、（2012）金牛民初字第5006号民事判决书、法律文书生效证明、（2015）武侯民初字第2961号民事判决书及当事人陈述记录等收集在案，予以佐证。 本院认为，本案的争议焦点在于：案涉房屋的权属性质及原、被告在《离婚协议书》中对案涉房屋的权属约定是否具有相应效力。 依据本案已查明的事实，富顺达公司于2006年获颁位于成都市武侯区生产用房（总建筑面积5000平方米）《村镇房屋所有权证》。依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”之规定，富顺达公司具有独立法人资格，其享有法人财产权，法人财产独立。因有限责任公司的股东仅以其认缴的出资额为限，对公司承担责任，股东个人财产与公司财产相互独立，富顺达公司名下的财产不属于其股东王怀富或邓玉芳的个人财产，亦不属于原、被告夫妻共同财产。 原、被告于2005年10月31日协议解除婚姻关系，双方离婚协议书中对前述房屋的约定是否为无权处分。前已述及，原、被告虽为富顺达公司股东，但公司未经清算程序，双方都无权对公司名下的财产进行处分，更无权作出损害公司财产权利的行为。公司法规定法人财产独立，立法的宗旨主要在于保护公司债权人权益不受侵害，维护交易秩序。股东之间对公司财产的处分约定，当然地不能对抗善意债权人，不能产生对外效力。然而，股东之间对于股东权利的约定是否产生对内效力。第一，双方在《离婚协议书》中对案涉房屋的约定，系双方对其持有的富顺达公司股份所对案涉房屋应享有的财产权益的约定。该约定系双方真实意思表示，对原、被告产生约束力。双方通过离婚协议书的形式，原告已放弃其持有的富顺达公司股份对案涉房屋的对应权利。原告对案涉房屋放弃权利的表示，不因其对案涉房屋权属性质的认识不一致而当然无效，原告不应再就案涉房屋向被告主张权利。第二，富顺达公司已经在2013年进行了清算，根据《清算报告》中载明的相关内容，公司所有债务已清偿完毕，本案诉讼过程中，原、被告均陈述清算未涉及案涉房屋，亦无债权人对案涉房屋主张权利，原、被告通过离婚协议的形式对公司财产的约定并未损害善意债权人利益。第三，原、被告签订的离婚协议，系双方在自愿解除婚姻关系的基础上，综合考虑双方经济状况、社会地位、在婚姻关系中是否存在过错等多种因素，形成的合意结果，双方在离婚协议中约定的财产分割方式，不因原、被告对夫妻共同财产未平均分割而当然无效。综上，因原、被告作为富顺达公司仅有的股东，就富顺达公司名下位于成都市武侯区生产用房权属已达成一致意见，原告无权再就前述房屋向被告主张权利，故对原告诉请要求对前述房屋享有相应权利的请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下： 驳回原告王怀富的诉讼请求。 案件受理费26000元，本院予以免收。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  陈 曦 人民陪审员  雷文慧 人民陪审员  蒋裔鸣 二〇一八年十二月二十日 书 记 员  杨 锐