江苏省泰兴市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏1283民初2998号原告：张苏，男，1962年9月21日出生，汉族，住江苏省泰兴市。委托诉讼代理人：贾晔，江苏法舟律师事务所律师。被告：张伟亚，男，1954年12月2日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：黄振荣，男，1954年11月10日出生，汉族，住江苏省江都市。委托诉讼代理人：潘念琪，江苏戴维律师事务所律师。被告：季圣富，男，1964年12月23日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：潘念琪，男，1954年12月2日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：封富华，男，1970年1月9日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：陈明祥，男，1966年8月26日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：林拥军，男，1973年11月8日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：吴健宏，男，1974年2月5日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：周卫平，女，1969年12月7日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：马明仙，女，1970年12月16日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：沈秀莲，女，1970年6月28日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：叶仁庆，男，1951年9月6日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：曾玉美，女，1973年8月11日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：李淑飞，女，1976年2月25日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：郭文贵，男，1942年3月6日出生，汉族，住江苏省泰兴市。以上四被告共同委托诉讼代理人：张伟亚，男，1954年12月2日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：郭剑峰，男，1968年11月3日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：罗进，男，1958年9月12日出生，汉族，住江苏省泰兴市。被告：上海中荷环保有限公司，住所地上海富盛经济开发区。法定代表人：张来辉，董事长。委托诉讼代理人：丁志君、孙永江（实习），江苏律园律师事务所律师。被告：江苏三迪机车制造有限公司，住所地泰兴经济开发区振兴路66号。法定代表人：张伟亚，董事长。委托诉讼代理人：宋国强，江苏兴泰律师事实律师。原告张苏与被告张伟亚、黄振荣、季圣富、潘念琪、封富华、陈明祥、曾玉美、林拥军、李淑飞、吴健宏、周卫平、马明仙、沈秀莲、叶仁庆、郭文贵、郭剑峰、罗进、上海中荷环保有限公司、第三人江苏三迪机车制造有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年4月2日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张苏及其委托诉讼代理人贾晔、被告张伟亚、黄振荣的委托诉讼代理人潘念琪、季圣富、潘念琪、封富华、陈明祥、林拥军、吴健宏、周卫平、马明仙、沈秀莲、曾玉美、叶仁庆、曾玉美、李淑飞、郭文贵的共同委托诉讼代理人张伟亚、上海中荷环保有限公司的委托诉讼代理人丁志君、孙永江、江苏三迪机车制造有限公司的法定代表人张伟亚、委托诉讼代理人宋国强到庭参加诉讼。被告吴健宏、罗进、郭建峰经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张苏向本院提出诉讼请求：1.撤销被告上海中荷环保有限公司与其他被告签订的经泰兴市市场监督管理局2018年2月5日备案登记的股权转让协议；2.确认原告对上述股权转让享有股东优先权；3.确认原告可按上述股权转让协议的同等条件购买被告转让的股权；4.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2009年8月，原告出资60万元以股权受让的方式自第三人原股东泰兴市泰兴镇农村集体资产管理委员会处购得公司股权并于2010年3月经工商部门备案登记，获得公司股东资格。2014年1月，原告又以股权受让的方式自股东季圣富处取得股权。截止原告起诉之日，公司注册资本为2000万人民币，原告持有公司6.82%的股权，系公司股东。2016年10月，第三人制发《股权转让征询函》给原告，告知原告上海中荷环保有限公司有意以股东原始投资（880万）1.5倍的价格收购公司股权。2017年8月2日，第三人以电子邮件方式向原告送达股东会会议通知，告知原告“公司将于2017年8月7日召开股东会，会议议题为受让方中荷公司代表介绍情况；讨论通过股权转让协议；转让股东与中荷公司签订股权转让协议；就股权转让办理工商登记变更手续。”等内容。该邮件同时发送了《股东会决议》草稿，主要内容为同意吸收上海中荷环保有限公司为新股东；同意张伟亚等股东（郭文贵、郭剑峰除外）向上海中荷环保有限公司转让股权，其他股东放弃优先购买权；各股东的转让价格及股权比例等。2017年8月4日，原告针对上述股东会决议草稿所列事项提出补充意见，明确股权转让交易税费由上海中荷环保有限公司承担，股权转让款应于签字后10日内一次性支付现金给各股东；并明确售股时应与上海中荷环保有限公司另行签署股权转让协议等内容。同日，原告以邮件方式通知第三人，因原告出差原因，委托罗进代表其出席于8月7日召开的股东会。同日，原告以微信方式授权罗进参会，并明确股权转让以现金方式一次结清，股价不含税费，签字后十天内支付，否则就不签字。2017年8月7日，股东会召开，郭文贵、郭剑峰未到会，罗进代表原告到会，其他股东均到会。会议通过的股东会决议未采纳原告修改意见，亦未将此情形告知原告。同时，决议中除明确股权价格及股权比例外未表明其他股权交易事项。罗进代原告在该决议上签字。会后，原告听闻除未到会股东外，其他股东均与上海中荷环保有限公司签订了股权转让协议，但对每位股东的协议内容其毫不知情。原告多次提出要求行使股东优先权，被告和第三人均未理涉。2018年3月中旬，原告听闻公司已就股权转让事项办理了股权变更登记，遂去市场监督局调取资料，原告看到了各被告签订的股权转让协议。至此，原告方得知各被告就股权转让事项约定的全部内容，原告行使股东优先权的条件方成就。现原告根据公司法第72条的规定，依法行使股东优先权，同意以该协议的同等条件购买各股东转让给上海中荷环保有限公司的股权。张伟亚、李淑飞、叶仁庆、曾玉美、郭文贵共同辩称，1、不认可原告第一项诉讼请求，整个转让过程依法有效，过程清楚，股东决议由原告委托罗进进行签署，同时因为原、被告股东是朋友，除了正常召开股东会，私下也会有接洽，关系比较好；2、不认可原告第二项诉讼请求，因为原告是知情人，从未提出有购买的意向，没有一点点意见；3、第三项诉讼请求也不予认可。综上，请求驳回原告的诉讼请求。黄振荣、潘念琪共同辩称，1、黄振荣、潘念琪与上海中荷环保有限公司签订的股权转让协议是合法有效的，在经过公司登记备案后已具有公信力和公示的效力，原告主张撤销该协议没有事实和法律依据；2、原告早已明确表明放弃股权优先购买权，因此无权再提出优先购买股权；3、原告早已明确知道行使优先购买权的同等条件，但从未主张过优先购买权，该权利依法归于消灭；4、原告主张强制江苏三迪机车制造有限公司原股东向其转让股权是违法和蛮横的要求；5、原告出尔反尔违背诚信的做法应当得到法律的否定性评价。请求驳回原告的诉讼请求。季圣富辩称，请求法院依法判决。封富华辩称，与被告潘念琪答辩意见一致。陈明祥辩称，与被告潘念琪答辩意见一致。林拥军辩称，请求法院依法判决。马明仙辩称，与被告潘念琪答辩意见一致。沈秀莲辩称，与被告潘念琪答辩意见一致。上海中荷环保有限公司辩称，1、上海中荷环保有限公司与江苏三迪机车制造有限公司的股东所签订的股权转让协议均系协议双方的真实意思表示，程序合法，依法应当认定为有效；2、在上海中荷环保有限公司与江苏三迪机车制造有限公司各股东就股权转让事宜商谈期间，直至2017年8月7日最终通过股东会决议，原告本人及其授权的代理人均有参与，并发表了自己的观点，始终没有主张过优先购买权，且股东会决议中明确放弃过优先购买权，因此原告的第二项诉讼请求不能成立。鉴于上述理由原告的第三项请求也不能成立。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。江苏三迪机车制造有限公司述称，一、本案被告张伟亚等17名股东向被告上海中荷环保有限公司转让股权，已就股权转让事项征求原告张苏的意见，张苏已书面明示确认同意转让并放弃优先购买权。1.2016年10月，第三人制发《股权转让征询函》给原告，就公司全体股东向上海中荷环保有限公司转让股权事项以及转让条件对原告进行告知，并征询原告意见。当月21日，原告在该《股权转让征询函》上签名表示“同意”并递交第三人。其行为表明：其知道并认可其他股东向中荷公司转让股权及转让条件，不主张优先购买权。2.2017年8月，第三人就上述股权转让工作按公司法和公司章程的规定履行股东大会决议程序，并于8月2日向原告发出通知。会前，原告于2017年8月4日下午4点28分通过其电子邮箱回复第三人，就股东会决议提出其修改建议，下午4点40分再次发件，声明其因出差，委托另外一名股东罗进代理参会并表决。从其发给第三人的股东会决议修改件的内容看，其亦完全知晓并认可包括自己在内的公司股东向上海中荷环保有限公司转让股权及转让条件，根本没有提出就其他股东转让股权主张优先购买权。3.2017年8月7日，原告的代理人罗进代表张苏参加股东大会，股东一致通过并形成有效股东会决议，该决议的内容与原告发给第三人的修改件内容基本一致，特别是以股东原始投资的1.5倍转让股权等实质条件没有变化，同时明确所有股东放弃本次股权转让的优先购买权。罗进在决议上代表张苏本人签名。在是否主张优先购买权上没有违背张苏的意思表示，罗进的代理行为后果，依法应由委托人张苏承受且承担法律责任。关于罗进的代理权限问题，第三人的意见是：虽然2017年8月7日原告以微信方式授权了罗进代表其参会并表决，同时表明同意股权转让的条件为“现金一次结清，股价不含税费，签字后十天支付”。该微信授权范围，张苏并没有向第三人声明，第三人也毫不知情。而其于2017年8月4日下午通过电子邮件向第三人正式委托声明，则属于概括性授权。无论是张苏与罗进之间的授权约定，还是张苏直接向第三人的委托声明，两者均未提出其欲以转让上海中荷环保有限公司同等条件收购其他股东的股权，相反均同意包括自己在内的股东向中荷公司转让股权，其即意味着放弃优先购买权。退一步讲，即使罗进没有按照二人之间的授权约定进行代理表决，依照代理行为的法律规定，罗进的代理行为后果，也应由委托人张苏承受，不能对抗善意第三人。故2017年8月7日所形成的股东会决议以及其后被告张伟亚等17名股东与被告上海中荷环保有限公司所签订的股权转让协议完全系基于原告张苏已经同意其他股东转让给上海中荷环保有限公司并放弃优先购买权这一个客观存在的事实。二、原告张苏自2016年10月21日起即已知道并同意公司全体股东向上海中荷环保有限公司转让股权事项以及转让条件，2017年8月7日所形成的股东会决议再次明确了上海中荷环保有限公司收购公司股权的同等条件，原告亦应当知道并同意，但其后一直没有行使优先购买权主张。现原告出尔反尔，不履行自己的承诺和已生效公司决议，完全有悖诚实信用原则。同时公司法解释（四）所规定的主张行使优先购买权的30日时效限制，其主张也超过该时效，人民法院依法不应予以支持。三、虽然原告反悔不同意与上海中荷环保有限公司签订转让协议并配合进行股权变更登记，但第三人基于已生效的股东会决议和公司其他股东与中荷公司所达成的股权转让协议，已办理其他股东股权转让变更登记。第三人的行为完全符合公司法和公司章程的规定。若原告认为第三人的行为违法，侵害其优先购买权，依照公司法第二十二条的规定，应首先自股东大会作出决议60日内请求人民法院撤销该决议或请求宣告决议无效，并向登记机关申请撤销变更登记，然后再行主张优先购买权。现原告现行主张优先购买权，不符合法定程序规定。综上，原告的诉讼请求不仅缺乏事实依据，亦不符合法律规定，依法应予驳回。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：江苏三迪机车制造有限公司成立于1995年1月16日，至2014年5月，该公司的股东为：张伟亚、黄振荣、罗进、郭文贵、季圣富、潘念琪、张苏、封富华、陈明祥、曾玉美、林拥军、郭剑峰、李淑飞、吴健宏、周卫平、马明仙、沈秀莲、叶仁庆等18人。所有股东出资总额为2000万元，其中张苏出资136.36万元。江苏三迪机车制造有限公司的公司章程经多次修正后，第十一条规定，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司的增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十四条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议可以召开。第十五条规定，股东因故不能出席股东会议，股东可派代理人参加股东会会议，行使委托书载明的权力。股东不参加股东会，又不派代理人参加的，作为弃权处理。第二十五条规定，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十六条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他按股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，由转让时出资比例高的股东行使优先购买权。2016年10月21日，江苏三迪机车制造有限公司向诸股东发送《股权转让征询函》，载明：因上海中荷环保有限公司有意以江苏三迪机车制造有限公司股东原始投资（880万元）1.5倍的价格，收购江苏三迪机车制造有限公司的部分股权，如股东同意将持有的全部股权转让给受让人，则于收到征询函后五天内，在征询函上签署同意转让股权的意见后，交江苏三迪机车制造有限公司办公室顾家园，待后办理股权转让的法律手续。逾期则视为不同意转让股权。张苏在上述征询函上签名，并表示“同意”。2017年8月1日，江苏三迪机车制造有限公司向诸股东发送《关于召开股东会的通知》，载明：定于2017年8月7日下午三点在公司会议室召开临时股东会，会议议题：1、受让人上海中荷环保有限公司代表介绍相关情况；2、讨论通过股权转让协议的决议；3、转让股东分别与上海中荷环保有限公司签订股权转让协议；4、就上述股权转让办理工商登记变更手续。2017年8月2日至2017年8月7日间，张苏与江苏三迪机车制造有限公司顾家园多次以电子邮件方式沟通《股东会决议》草案的修改事宜，2017年8月2日，顾家园向张苏发送的电子邮件中股东会决议中载明：同意吸收上海中荷环保有限公司为新股东，包括张苏在内的原股东将所有股权转让给上海中荷环保有限公司，并约定了各股东股权转让比例、转让价格及其他事宜。同日，张苏对上述草案进行了部分修改，补充增加了税费承担、支付方式、支付时间等条款，并提出售股时与上海中荷环保有限公司另行签署股权转让协议之要求。2017年8月4日张苏向顾家园发送电子邮件一份，载明：“我明天出差委托罗进代表本人，你告诉一下张总”。同日，张苏向罗进发送短信一则，载明：“罗总，我明早出差，请代我参会，我希望现金一次结清，股价不含任何税费，签字后十天内支付，如有不符就不签字，拜托您了！”2017年8月7日，张苏再次向顾家园发送电子邮件一份，对上述股东会决议草案中的部分文字疏漏进行了修改及补充。2017年8月7日，江苏三迪机车制造有限公司召开股东会，该公司全部股东全部到会，其中郭文贵委托郭剑峰到会，张苏委托罗进到会。会议形成了股东会决议，内容如下：“一、公司股东张伟亚、黄振荣、罗进、季圣富、潘念琪、张苏、郭剑峰、封富华、陈明祥、曾玉美、林拥军、李淑飞、吴健宏、周卫平、马明仙、沈秀莲、叶仁庆同意向上海中荷环保有限公司转让其股权，其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。二、公司所有股东放弃本次股权转让的优先购买权。三、张伟亚将持有公司的568.22万元股权（占注册资本总额的28.41%）以375万元转让给上海中荷环保有限公司，黄振荣将持有公司的227.28万元股权（占注册资本总额的11.36%）以150万元转让给上海中荷环保有限公司，郭文贵将持有公司的181.82万元股权（占注册资本总额的9.09%）以120万元转让给上海中荷环保有限公司，罗进将持有公司的181.82万元股权（占注册资本总额的9.09%）以120万元转让给上海中荷环保有限公司，郭剑峰将持有公司的22.72万元股权（占注册资本总额的1.14%）以15万元转让给上海中荷环保有限公司，季圣富将持有公司的136.36万元股权（占注册资本总额的6.82%）以90万元转让给上海中荷环保有限公司，潘念琪将持有公司的136.36万元股权（占注册资本总额的6.82%）以90万元转让给上海中荷环保有限公司，张苏将持有公司的136.36万元股权（占注册资本总额的6.82%）以90万元转让给上海中荷环保有限公司，封富华将持有公司的113.64万元股权（占注册资本总额的5.68%）以75万元转让给上海中荷环保有限公司，陈明祥将持有公司的68.18万元股权（占注册资本总额的3.41%）以45万元转让给上海中荷环保有限公司，曾玉美将持有公司的45.46万元股权（占注册资本总额的2.27%）以30万元转让给上海中荷环保有限公司，林拥军将持有公司的45.46万元股权（占注册资本总额的2.27%）以30万元转让给上海中荷环保有限公司，李淑飞将持有公司的的22.72万元股权（占注册资本总额的1.14%）以15万元转让给上海中荷环保有限公司，吴健宏将持有公司的22.72万元股权（占注册资本总额的1.14%）以15万元转让给上海中荷环保有限公司，周卫平将持有公司的22.72万元股权（占注册资本总额的1.14%）以15万元转让给上海中荷环保有限公司，马明仙将持有公司的22.72万元股权（占注册资本总额的1.14%）以15万元转让给上海中荷环保有限公司，沈秀莲将持有公司的22.72万元股权（占注册资本总额的1.14%）以15万元转让给上海中荷环保有限公司，叶仁庆将持有公司的22.72万元股权（占注册资本总额的1.14%）以15万元转让给上海中荷环保有限公司。”上述股东会决议上有到会股东的相应签名，其中张苏系由罗进代为签字。同日，上海中荷环保有限公司分别与张伟亚、黄振荣、罗进、季圣富、潘念琪、郭剑峰、封富华、陈明祥、曾玉美、林拥军、李淑飞、吴健宏、周卫平、马明仙、沈秀莲、叶仁庆签订股权转让协议，协议上均约定上述股东按照股东会决议载明的金额向上海中荷环保有限公司转让各自的股权，受让方在协议生效后20个工作日内无条件支付全部转让金，后上海中荷环保有限公司依约如数支付了相应的股权转让金。2017年12月20日，张苏向江苏三迪机车制造有限公司发送《告知函》一份，载明：1、张苏要求行使股东知情权，要求江苏三迪机车制造有限公司在2018年1月10日向张苏提供公司章程、股东会会议记录、会计账簿等。2、对公司其他股东对外转让的股权，张苏要求行使股东的优先购买权。3、2017年8月1日的股东会，张苏已明确表示无法参加，且未向任何人出具书面的授权文件，也未允许任何人代张苏本人行使股东职责。现张苏对该股东会决议不认可，要求撤销该股东会决议。……2017年12月30日，江苏三迪机车制造有限公司作出章程修正案，载明：依据2017年8月7日股东会决议，该公司章程第十条有关股东出资修改如下：上海中荷环保有限公司1863.64万元，占股93.18%，张苏136.36万元，占股6.82%。2018年2月5日，江苏三迪机车制造有限公司至工商部门备案2017年12月30日章程修正案，工商部门核准了该公司相关股东变更事项。本院认为，股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，原告以其享有案涉股权优先购买权为由，主张撤销被告上海中荷环保有限公司与其他被告签订的股权转让协议。2017年颁布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，对股东行使优先购买权的具体程序进行了细化，并明确了权利行使的边界和损害救济制度。该解释第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”依据上述解释的规定，其他股东发现优先购买权被侵害时，可以向人民法院主张按同等条件购买该转让股权进行救济，但为了维护交易的稳定性，主张的时间不得超过发现权利被侵害之日起30日或者股权变更登记之日起1年。具体到本案，原告张苏作为江苏三迪机车制造有限公司的公司股东，早在2016年即已知晓上海中荷环保有限公司有意收购江苏三迪机车制造有限公司部分股权的事实。在2017年8月7日股东会召开之前，原告张苏亦参与了股东会决议草案的修订，了解了上海中荷环保有限公司收购股权的相关条件。在2017年8月7日股东会召开时，原告张苏本人虽未参会，但其已委托另一股东罗进到会，故其对股东会讨论的上海中荷环保有限公司收购股权的最终条件，以及上海中荷环保有限公司与其他股东签订的股权转让协议内容（含各股东所转让股权的数量、价格、支付时间、支付方式）是应当知晓的。本案庭审中，原告张苏亦确认“在原告出差回来之后（2017年8月中下旬），被告三迪公司要求原告出具书面的委托手续，当原告从罗进处得知8月7日股东会决议对其主张的相关事项有实质性变更，已明显超出其授权范围，拒绝出具授权书，并将拒绝的理由告知了第一被告。”依照上述客观事实，可以认定，原告张苏至迟已于“2017年8月中下旬”知晓了行使优先购买权的同等条件，该日期即为原告发现其权利被侵害之日。因原告张苏在自此日期后三十日内未主张优先购买转让股权，仅最早于2017年12月20日向江苏三迪机车制造有限公司发送《告知函》，按照前述司法解释的规定，其优先购买权已不受法律保护。综上，因原告未在法定期限内行使优先购买权，其要求撤销被告上海中荷环保有限公司与其他被告签订的股权转让协议并确认其享有股东优先权等诉讼请求，依法无据，本院均不予支持。被告吴健宏、罗进、郭剑峰经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法可以缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条、第十八条、第十九条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告张苏的诉讼请求。案件受理费95600元，由原告张苏负担（已付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长  鞠 绮人民陪审员  李江梅人民陪审员  周晓群二〇一八年十二月二十五日书 记 员  张 楠附：裁判所援引法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当支持。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买权的，人民法院应当予以支持，但转让股东搞一局本规定第二十条放弃转让的除外。第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在借到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行驶期间或者规定不明确的，以通知确定的期限为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行驶期间的，行使期间为三十日。第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。