四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0114民初9851号 原告：胡小明，男，1972年10月18日出生，汉族，住安徽省池州市东至县。 原告：李吉健，男，1982年11月29日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 二原告共同委托诉讼代理人：李文科，四川信与和律师事务所律师。 被告：罗祖春，男，1990年12月28日出生，汉族，住湖北省竹溪县。 被告：易小龙，男，1987年2月23日出生，汉族，住四川省资阳市乐至县。 二被告共同委托诉讼代理人：罗学德，四川上盛律师事务所律师。 原告胡小明、李吉健与被告罗祖春、易小龙股权转让纠纷一案，本院于2018年11月6日立案受理后，依法由审判员蒋建军适用简易程序于2018年12月10日公开开庭进行了审理，胡小明、李吉健的委托诉讼代理人李文科到庭参加诉讼，罗祖春、易小龙的委托诉讼代理人罗学德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡小明、李吉健向本院提出诉讼请求：1、撤销双方签订的《转让协议》、补充协议和相关协议；2、罗祖春、易小龙退还胡小明、李吉健1637500元；3、罗祖春、易小龙承担诉讼费及保全费。事实与理由：2017年7月18日胡小明与罗祖春签订《转让协议》，2017年8月1日签订《补充协议》，约定罗祖春（及股东）将成都耀富物流有限公司（以下简称耀富公司）整体转让给胡小明（及合伙人），转让价格为1680000元。双方还约定，耀富公司之前的债务与胡小明、李吉健无关，应当由罗祖春、易小龙进行承担和偿还。后来双方于2017年11月20日正式办理了耀富物流公司的股权变更手续，罗祖春、易小龙分别将股权转让给了胡小明、李吉健。2018年9月5日，耀富公司在按常规进行车辆年审时发现车辆年审不了，经了解，车辆被人民法院查封。经查封人民法院了解到，耀富公司及车主王德军被四川省金堂县人民法院以（2018）川0121执1164号、（2018）川0121执1214号两案执行中。而两案是因为2017年1月19日耀富公司名下挂靠王德军的车辆川Ａ×××××发生交通事故，经保险公司赔偿后余约1300000元需要王德军和耀富公司承担赔偿责任。而车主王德军没有较大的实际履行能力，赔偿责任自然落到耀富公司。1300000元的赔偿责任在物流公司的交通事故赔偿案例中是极其少见的，一般在保险公司赔偿后需要车主和物流公司承担补充赔偿责任的金额很少，几千、几万较为常见。两案的起诉时间为2017年8月2日，与双方签订协议的2017年7月18日仅仅相差半个月，与签订补充协议的时间仅相差1天。胡小明、李吉健认为，罗祖春、易小龙在明知川Ａ×××××发生交通事故后，需要巨额的经济赔偿，胡小明、李吉健急于将耀富公司转手，隐瞒巨额赔偿的事实，在协议签订及交易过程中存在欺诈，违背胡小明、李吉健的真实意思，将会给胡小明、李吉健造成巨大的经济损失。根据《中华人民共和国合同法》第54条第二款的规定“一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，胡小明、李吉健特提起诉讼，请求人民法院依法判决，撤销双方签订的《转让协议》，并退还转让款。 罗祖春辩称，罗祖春、易小龙在本次股权交易过程中不存在欺诈。股权转让协议发生的时候，罗祖春、易小龙并不知道案涉交通事故的发生。公司挂靠的车辆都购买有保险，在股权转让交易时，赔偿责任并没有明确。交易过程中，在转让协议中有约定，股权转让前所产生的赔偿责任债务由罗祖春、易小龙承担。胡小明、李吉健要求对合同进行撤销，已经超过了撤销权的诉讼时效，罗祖春、易小龙的交接早在2017年8月1日就完成了，在交接后，胡小明、李吉健是知晓这次事故的。 易小龙与罗祖春的意见一致。 经审理查明，耀富公司原股东为罗祖春、易小龙，注册资本为300000元。2017年7月18日罗祖春与胡小明签订《转让协议》，转让协议载明“（卖方）甲方：成都耀富物流有限公司（罗祖春）（买方）乙方：胡小明经双方协议如下：1、经双方协商甲方：成都耀富物流有限公司整体转让乙方，已支付定金100000元人民币……3、整体转让费按实际有效车辆计算，每台车子按14500人民币计算……5、交接日期2017年8月1号之前……7、甲方的一切债务与乙方无关”。2017年8月1日罗祖春与胡小明签订《补充协议》，载明“甲方：成都耀富物流有限公司罗祖春乙方：胡小明1.甲方所属壹佰壹拾陆台车，每台按14500元人民币转让乙方，乙方已付定金加第二次支付金额总计壹佰叁拾万元整（车辆明细双方共存）……。”。 2017年11月20日，耀富公司召开股东会，同意易小龙将所持公司60000元的股权转让给胡小明，同意罗祖春江所持公司中的90000元的股权转让给胡小明，同意罗祖春将所持公司中的150000元的股权转让给李吉健；罗祖春、李吉健、胡小明、易小龙签字，加盖耀富公司公章。 2017年11月20日，易小龙与胡小明签订《成都耀富物流有限公司股权转让协议》将其持有的该公司股权60000元转让给胡小明；同日，罗祖春与胡小明签订《成都耀富物流有限公司股权转让协议》将其持有的该公司股权90000元转让给胡小明；同日，罗祖春与李吉健签订《成都耀富物流有限公司股权转让协议》将其持有的该公司股权150000元转让给李吉健。后双方在工商管理部门进行了股东变更登记。庭审中，双方确认股权转让款共计1637500元，已全部支付完毕。 因耀富公司挂靠车辆川Ａ×××××号车2017年1月19日发生交通事故，金堂县人民法院作出（2017）川0121民初3094民事判决书，判决耀富公司与王德君赔偿共计183453.26元；（2017）川0121民初3095号民事判决书，判决耀富公司与王德君赔偿共计1090740.4元，判决发生法律效力后已进入强制执行程序。 以上事实有《转让协议》、《补充协议》、耀富公司工商档案资料（企业名称预先核准通知书、股东会决议、股权转让协议3份、章程修正案）、中国农业银行银行卡交易明细清单（2017）川0121民初3094号民事判决书、（2017）川0121民初3095号民事判决书及（2018）川0121执1214号、1164号执行通知书、报告财产令、案款执行通知书各一份、执行笔录等证据及当事人的当庭陈述在卷予以佐证。 本院认为，罗祖春与胡小明2017年7月18日签订《转让协议》，于2017年8月1日签订《补充协议》；2017年11月20日耀富公司召开股东会同意案涉股权转让，同日易小龙与胡小明、罗祖春与胡小明、罗祖春与李吉健分别签订股权转让协议，反映转让股权的双方首先通过罗祖春将耀富公司整体转让给胡小明，后通过股东会会议、股权转让协议明确股权具体转让，因此双方股权转让行为合法有效，且已实际履行。现胡小明、李吉健主张撤销双方签订的《转让协议》、补充协议和相关协议，对于已发生效力的合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”之规定，需符合法律规定方能予以撤销。胡小明、李吉健认为在签订协议时受到欺诈，其理由为物流公司的车辆都购买有保险，一般只会赔付数万元，但上百万元却很少见，易小龙与罗祖春明知发生交通事故，需要巨额经济赔偿，急于转手，在协议签订和交易过程中存在欺诈，违背了胡小明、李吉健真实意思。但从查明事实来看，在签订协议时胡小明、李吉健已知晓川Ａ×××××号车发生了交通事故，双方转让股权的协议中明确了转让前的耀富公司债务与胡小明、李吉健无关，庭审中罗祖春、易小龙也再次明确转让股权前的交通事故债务都由其二人承担，在2017年8月1日耀富公司移交胡小明、李吉健实际经营后，因案涉交通事故进行诉讼需要办理委托代理手续，该委托书由胡小明、李吉健盖章办理。以上情况反映罗祖春、易小龙并未隐瞒案涉交通事故存在，挂靠车辆也经胡小明、李吉健一一核实，胡小明、李吉健并未有效证明罗祖春、易小龙在签订转让协议过程中存在故意隐瞒和欺诈，胡小明、李吉健申请撤销与罗祖春、易小龙签订股权转让相关协议不符合法律规定，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告胡小明、李吉健的诉讼请求。 案件受理费9913.8元（已减半收取），由胡小明、李吉健负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  蒋建军 二〇一八年十二月二十八日 书记员  叶秋萍