河北省廊坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀10民终7279号 上诉人（原审被告）：大厂回族自治县瑞晨兴业房地产开发有限公司，住所地：廊坊市大厂回族自治县温泉丽都普通商品住宅小区**楼**商业楼**。 法定代表人：齐玉华，董事长。 委托诉讼代理人：刘欣然，河北释梵律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：齐志明，男，1978年12月18日出生，汉族，住大厂回族自治县。 法定代理人：何欢，女，1979年8月9日出生，回族，住址同上，系原告齐志明的妻子。 委托诉讼代理人：王金河，河北廊飞律师事务所律师。 上诉人大厂回族自治县瑞晨兴业房地产开发有限公司（以下简称瑞晨兴业公司）因与被上诉人齐志明股东知情权纠纷一案，不服河北省大厂回族自治县人民法院（2018）冀1028民初1732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 瑞晨兴业公司上诉请求：撤销原判，改判上诉人无需向被上诉人提供2010年4月26日至2018年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证；无需向被上诉人提供公司会议室作为查阅，复制公司相关文件的场所。事实和理由：一、被上诉人因身体不适、意识不清，无法行使股东权利，履行股东义务；二、被上诉人主体不适，且其对代理人的委托也并非其真实意思表示；三、被上诉人并未取得齐志明的明确正式委托，其次被上诉人与公司有诉讼纠纷，且有可能构成对股东知情权的滥用。 齐志明答辩称，一、齐志明作为公司股东，有权依照法律规定行使股东权利；二、一审法院已经确认被上诉人为无民事行为能力人，并指定何欢为被上诉人的监护人，被上诉人在诉讼中的代理人为法定代理人并不需要被上诉人的委托；三、股东知情权为股东的基本权利，上诉人未提供被上诉人可能滥用股东权利的证据，因此原审法院判支持被上诉人的诉讼请求适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 齐志明向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告提供2010年4月26日至2018年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、工程项目资料、财务会计报告、财务报表、银行对账单（包括与公司业务相关联的个人账户）供原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供2010年4月26日至2018年6月30日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告查阅、复制；3、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：被告于2010年4月26日经工商行政管理部门核准登记成立，注册资金为人民币500万元，经营范围为：房地产开发、销售；小区物业服务、基础设施建设与维护；建筑装饰、装潢，工商登记股东为齐玉华认缴出资375万元，占公司注册资本75%；齐志明认缴出资50万元，占公司注册资本10%；齐志勇认缴出资50万元，占公司注册资本10%；海明波认缴出资25万元，占公司注册资本5%。2018年6月6日，原告向被告发出查阅公司会议账簿申请书，主要内容为：大厂回族自治县瑞晨兴业房地产开发有限公司未按法定程序向作为股东之一的申请人齐志明履行告知会计账簿内容的义务，申请人齐志明为了解公司资产及实际经营状况，维护自己合法的股东权益，依法行使股东知情权，申请查阅、复制2010年4月26日至2018年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、工程项目资料、财务会计报告、财务报表、银行对账单及2010年4月26日至2018年6月30日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；大厂回族自治县瑞晨兴业房地产开发有限公司于收到申请书之日起十五日内对申请人齐志明的申请事项作出书面答复并通知申请人查阅、复制相关材料。该申请书一式三份以EMS快递方式送达至被告注册地、法定代表人齐玉华住所地并签收，后被告未予回复，原告遂诉至本院。庭审中，被告自述可以提供公司会议室作为原告查阅、复制相关资料的场所。另查明，本院于2018年5月31日作出（2018）冀1028民特1号民事判决书，宣告齐志明为无民事行为能力人，指定何欢为其监护人。 一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利，但权利的行使必须依法进行。故原告请求查阅、复制2010年4月26日至2018年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼主张及请求查阅2010年4月26日至2018年6月30日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼主张，符合法律规定范围，于法有据，一审法院予以支持；对于原告请求查阅、复制2010年4月26日至2018年6月30日期间的工程项目资料、财务报表、银行对账单的诉讼请求，超出法律规定范围，于法无据，一审法院不予支持。关于原告能否要求查阅、复制2010年4月26日至2018年6月30日期间会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的诉讼主张。一审法院认为，股东依照《中华人民共和国公司法》规定提出书面请求并说明正当目的的，可以要求查阅会计账簿行使知情权，其查阅权的范围应包含会计凭证。理由如下：首先，从《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有明确规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。其次，从《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。再次，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，可能无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。关于原告在查阅被告的会计账簿和原始会计凭证同时，能否要求复制的问题。一审法院认为，由于会计凭证记载的内容较会计账簿更为具体，直接涉及公司的商业秘密。立法者在对会计账簿的知情权进行立法时，采取了极为谨慎的态度，仅赋予股东以会计账簿查阅权，而未赋予其复制权。因此，在《中华人民共和国公司法》尚且没有将会计账簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证当然不享有复制权。故对原告请求查阅2010年4月26日至2018年6月30日期间会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的诉讼主张，一审法院予以支持。 原告系无民事行为能力，一审法院已作出（2018）冀1028民特1号民事判决书，依法指定何欢为原告监护人。根据《中华人民共和国民法总则》第二十一条第一款“不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。”，第二十三条“无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人。”的规定，何欢作为监护人有权代理原告实施民事法律行为，故对被告主张原告身体不适、意识不清，其不能行使股东权利，履行股东义务，其法定代理人不能代替原告获取公司的相关信息的答辩意见，一审法院不予支持；被告未向法庭提供证据证明原告法定代理人获取公司相关信息、资料的目的不正当，可能损害公司合法利益及对公司利益造成损害的相关证据，故对其主张原告法定代理人不能代替原告行使股东知情权的答辩意见，一审法院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民法总则》第二十一条第一款、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告大厂回族自治县现晨兴业房地产开发有限公司于判决生效之日起十五日内提供2010年4月26日至2018年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供原告齐志明查阅、复制。二、被告大厂回族自治县现晨兴业房地产开发有限公司于判决生效之日起十五日内提供2010年4月26日至2018年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），供原告齐志明查阅。三、被告大厂回族自治县现晨兴业房地产开发有限公司提供公司会议室作为原告齐志明查阅、复制上述第一、二项判决内容的场所。四、驳回原告齐志明其他诉讼请求。案件受理费300元，由原告齐志明负担100元，被告大厂回族自治县瑞晨兴业房地产开发有限公司负担200元。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定与原审一致。 本院认为，被上诉人齐志明已经法定程序确认为无民事行为能力人，并为其指定了法定代理人，故齐志明的民事权利包括股东知情权依法应由其法定代理人行使。上诉人虽主张齐志明的法定代理人可能构成对股东知情权的滥用，但未提供证据予以证实，故对其该项主张不予采信。综上所述，瑞晨兴业公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费300元，由上诉人大厂回族自治县瑞晨兴业房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 崔玉水 审 判 员 李绍辉 审 判 员 罗丕军 二〇一八年十二月十九日 法官助理 杜振辉 书 记 员 何 欢