广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1973民初11986号原告：郑金凤，女，1959年5月28日出生，汉族，住福建省南安市，原告：黄枭雄，男，1987年5月29日出生，汉族，住福建省南安市，原告：黄伟雄，男，1991年9月24日出生，汉族，住福建省南安市，三原告委托诉讼代理人：魏日胜，广东康邦律师事务所律师。被告：潘可欣，男，香港特别行政区居民，委托诉讼代理人：刘娟，广东中建合展律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊旭鹏，广东中建合展律师事务所律师。被告：东莞市人信贸易有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇东港城花园A座1706。法定代表人：彭金珠。委托诉讼代理人：章燕，女，1982年2月9日出生，汉族，住福建省武夷山市，系该公司法务。第三人：黄荣平，男，1973年2月15日出生，汉族，住福建省南安市，原告郑金凤、黄枭雄、黄伟雄诉被告潘可欣、东莞市人信贸易有限公司（以下简称人信公司），第三人黄荣平股权转让纠纷一案，本院于2017年9月4日受理后，依法组成合议庭，于2018年6月7日公开开庭进行了审理。原告郑金凤、黄枭雄、黄伟雄的委托诉讼代理人魏日胜、被告潘可欣委托诉讼代理人刘娟、熊旭鹏，被告人信公司的委托诉讼代理人章燕到庭参加诉讼，第三人黄荣平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告郑金凤、黄枭雄、黄伟雄提出如下诉讼请求：一、确认黄荣誉、黄枭雄与被告签订的《股权转让协议》无效；二、被告人信公司协助办理东莞市闽阳数控机床有限公司(以下简称闽阳公司)股权变更手续；三、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2005年黄荣誉从福建泉州来东莞投资办厂，用其二弟黄荣盛名义租地建设厂房并设立东莞市清溪中泰机床厂，2009年黄荣盛患病去世，后来黄荣誉设立闽阳公司（黄荣誉60%股份，黄枭雄30%股份，并安排其三弟黄荣平持10%股份并担任法定代表人，同时将上述土地厂房转入闽阳数控公司，并与村委会签订《土地租赁补充合同》，确认闽阳公司承租东莞清溪镇厦妮花边岭小组土地43599平方米。2015年黄荣誉发病，须变卖资产，2015年4月6日闽阳公司将上述43599平方米的土地及约20000平方米的厂房宿舍转让给被告，并签订《土地厂房转让合同》。合同约定：土地厂房转让款为2500万元；土地厂房没有土地使用证、房产证；村委过户须要村委将租地期限延长到50年，管理费只能以40000平方米按1.2元计算等。合同签订后，双方到村委过户，村委要求管理费以2元每月每平方米计算43599平方来计算方可过户，但被告不同意，导致过户不成功，后双方口头约定继续与村委沟通过户，在此期间闽阳数控公司不得一地再卖。为保证闽阳公司不会一地二卖，双方达成将闽阳公司的80%的股权转给被告，土地过户后再转回股份的意见。2015年7月22日双方签订《土地厂房转让合同补充合同》约定“另签订股权转让协议，用于工商变更登记，不影响土地厂房转让合同的约定”，2015年7月27日黄荣誉、黄枭雄、黄荣平与被告人信公司（系被告潘可欣设立并控制的公司），签订《股权转让协议》，约定三人股份作价100万元，被告人信公司以80万元的价格受让80%的股权。《股份转让协议》签订后，被告人信公司到工商局办理股权变更及法定代表人变更，后被告人信公司就派人进入闽阳公司并收取租金。2016年2月13日黄荣誉在广州医院逝世后，原告三人作为黄荣誉的继承人从福建泉州来到东莞处理黄荣誉遗产事宜，找到被告要求核实已经支付了多少土地厂房转让款等事宜，被告不积极配合，只说让原告去问第三人。后据了解被告已经支付了1500万元给第三人黄荣平，可作为家属却未见到分文款项。后来原告又要求被告支付剩余的1000万元转让款，但是被告却予以拒绝。至2017年8月，原告多次电话、短信被告、甚至多次派人到东莞找被告，被告均拒不支付转让款，迫于无奈，原告只得起诉解决。原告认为《股权转让合同》仅用于备案，股权转让并不是双方真实意思表示，而是双方虚假的意思表示，那么双方真实的意思表示其实就是不发生股权转让的效力，依照民事法律行为成立要件须意思表示真实的规定，该《股权转让合同》属无效合同。同时该《股权转让合同》为保障土地厂房交易的，现土地厂房不能过户无法实现交易的目的，因此应当予以解除。所以请求确认转让东莞市闽阳数控机床有限公司股权的《股权转让合同》无效。土地厂房没有土地证房产证，也没有用地手续，无法办理过户手续，村委会也不同意过户，因此被告受让土地厂房的合同目的无法实现，依法我国《合同法》关于“无法实现合同目的的合同”应当予以解除的规定，因此《土地厂房转让合同》应当予以解除。同时，对这种没有土地证的集体土地转让合同的效力问题，东莞法院的判例都是认为无效的，为此案涉《土地厂房转让合同》既是应当解除的合同，也是无效的合同。综上，请求人民法院判决《股权转让协议》无效等，支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。被告潘可欣辩称：一、原告诉称双方到村委过户，村委要求管理费2元每月每平米以43599元计算方可过户，但被告不同意才导致过户不成功，与事实不符，实际上是因为闽阳公司当时拖欠村委会管理费，与村委会发生纠纷，故村委会不同意闽阳公司在土地厂房转让合同中第四款的约定；二、原告称为保证闽阳公司不会一地二卖，双方达成先将80%的转让，土地过户后再转回股份给原告的意见与事实不符，实际上是无论闽阳公司能否完成土地厂房合同第四条约定的条件，都必须把余下20%的股权转让给东莞市人信贸易有限公司；三、潘可欣与人信公司已经支付了80万股权转让款和1420万元的土地转让款，合计1500万元给黄荣平，并且该付款是有黄荣誉、黄枭雄和闽阳公司的授权，并且因为黄荣誉、黄枭雄和第三人经营的闽阳公司存在大量的债务，故同意按收到1600万元处理，并出具相应的收据。四、股权转让签订的背景是黄荣誉、黄枭雄、黄荣平经营严重恶化，债务很多，再加上黄荣誉患病在身，闽阳公司除了土地及地上建筑物就没有其他的资产，机器设备也已经搬离运往福建的公司，股权转让协议是双方真实的意思表示，并非受到胁迫或欺诈签订，股权转让的行为和变更登记均已经完成，原告引用《合同法》第94条第三款，是适用法律错误，该条款是赋予潘可欣的权利，而不是应当解除。原告主张厂房转让合同是无效，也是应当解除，不适合本案的审查范围，因本案是股权转让纠纷。综上，原告主张股权转让无效是没有事实和法律的依据，应予驳回。被告人信公司辩称：一、郑金凤、黄伟雄作为原告的主体身份不适格。根据合同的相对性原则，郑金风、黄伟雄非案涉合同当事人，无权就案涉合同的效力问题提出任何异议，请求驳回原告的诉讼请求。二、案涉《股权转让协议》已生效，不存在无效或可撤销情形签订《股权转让协议》的各方当事人在真实意思表示一致的前提下签订的协议，并经闽阳公司全体股东表决一致同意将80%股权转让给人信公司，人信公司也按照协议约定向各方当事人指定的代理人支付了股权转让款，并所有股东办理完成了工商变更手续，因此案涉《股权转让协议》所涉及的股权价款己实际支付并完成了工商变更登记手续，即对外公示效力，《股权转让协议》已生效并可以对抗任何善意第三人。综上，为维护市场交易的稳定性及当事人的合法权益，恳请驳回原告的全部诉请。三、关于原告诉状中陈述土地过户后转回股份的意见无证据证明，根据土地厂房转让合同补充合同的约定，无论土地能否过户，原告及第三人均需要将剩余的20%股权转让给人信公司；四、原告主张另签订股权转让协议用于工商登记，黄荣平已经从工商局调档出来，原告陈述用于工商登记的《股权转让协议》是黄荣誉、黄枭雄和黄荣平分别与人信公司签订，《股权转让协议》为工商局制定的简易合同，债权债务没有详细约定，故黄荣誉、黄枭雄及黄荣平和人信公司签订的协议仅作为备案使用。而原告举证提交的《股权转让协议》是双方共同协商的结果，该合同中关于转让前后的债权债务承担问题，担保问题，均有详细的约定，协议经各方当事人平等协商在各方的真实意思表示下签订，未违反国家法律的强制性规定，应当有效；五、关于原告主张的合同目的问题，黄荣誉、黄枭雄、黄荣平，与人信公司签订的股权转让协议的合同目的为使人信公司获得闽阳公司的80%的股权，事实上人信公司也取得了闽阳公司80%股权并支付了股权转让款，因此各方的合同目的实现。六、关于原告陈述的土地厂房转让合同也是无效的合同问题，人信公司认为土地厂房转让合同为股权转让协议签订的背景，属于另外的法律关系，本案的案由为股权转让协议纠纷，而土地厂房属于其他的法律关系，并且签订的主体也不相同，因此土地厂房转让合同的效力不宜也不应当为本案的审查范围，综上，《股权转让协议》是各方真实意思表示，并人信公司实际取得闽阳公司80%的股权，合同目的实现。第三人黄荣平提交答辩状述称：一、郑金凤与黄荣誉之间的夫妻关系恶化，黄荣誉生前已与郑金凤分居十多年，黄荣誉携带黄枭雄在东莞经商，郑金凤携带黄伟雄在福建生活，两人并未在一起共同生活。在黄荣誉患病期间，郑金凤作为结发夫妻从未来探望过，也没有照顾，黄荣誉在广州医院去世后，郑金凤对黄荣誉的身后事不闻不问。黄荣誉的火化、骨灰存放等都是黄荣平等亲属在处理。从黄荣誉过世至今原告三人从未到广州祭拜过黄荣誉，更拒绝支付任何费用。黄荣平作为黄荣誉的弟弟，无论对公司的经营还是照顾患病的哥哥都尽心尽力，不留余力。二、关于签订《股权转让协议》之背景，黄荣誉生前由于闽阳公司的经营恶化，债务缠身。因此，黄荣誉、黄枭雄及黄荣平三人共同决定将闽阳公司的资产变卖，并将闽阳公司的设备搬至福建中泰（系由黄枭雄实际控股）。于是在2015年4月6日闽阳公司与潘可欣签订了《土地厂房转让合同》，约定以2500万元价格将闽阳公司的土地及厂房转让给潘可欣，根据《土地厂房转让合同》约定“由甲方与村委会或村民小组谈定重新签订租地合同(43599平方米、期限50年、管理费以40000平方米每月每平l.2元，管理费期限以重新签订租地合同的期限起5年后第一次增幅，之后管理费按3%每5年增幅一次，其他按原合同条款执行)，再由村委见证下转让给乙方。该事项须于2015年6月30日前办妥”。但是，由于闽阳公司无法按照约定于2015年6月30日前办妥相关手续，为了尽快将资产变现，黄荣誉、黄枭雄及黄荣平共同协商提出以股权转让方式处分资产，因此黄荣誉、黄枭雄、黄荣平、闽阳公司、潘可欣及人信公司于2015年7月22日共同签订的《土地厂房转让合同（补充合同）》，在该份合同中约定，由人信公司负责收购闽阳公司100%股权。当时各方讨论决定：如果黄荣誉、黄枭雄及黄荣平能够于2018年6月30日前完成过户手续，则人信公司需要支付的款项为20万的股权转让款+380万的土地厂房转让款+500万元的保证金，共计900万元。如果黄荣誉、黄枭雄及黄荣平未能于2018年6月30日前完成过户手续，则黄荣誉、黄枭雄及黄荣平应立即将其所有的股权以400万元的价格转回给人信公司，潘可欣已支付的土地厂房转让款转为股权转让款。因此在不能确认黄荣誉、黄枭雄及黄荣平是否能够完成《土地厂房转让合同》约定内容的前提下各方同意先以注册资本100万元为股权交易价格进行股权转让，而其他款项继续以土地厂房转让款方式支付，如果2018年6月30日前未能完成《土地厂房转让合同》中约定的工作，则潘可欣所支付的所有土地厂房转让款均转为股权转让款,故基于以上前提黄荣誉、黄枭雄、黄荣平及人信公司于2015年7月27日签订了《股权转让协议》，约定以80万元转让80%股权。该份协议为各方的真实意思表示，经协议各方平等协商后签订，协议签订后，人信公司于2015年7月29日向黄荣平支付了80万元股权转让款，双方就股权转让的权利义务已经履行完毕。因此，原告诉请的《股权转让协议》非各方真实意思表示，完全为其主观臆测，毫无事实依据。三、原告主张黄荣平系代持闽阳公司之股份无事实和法律依据，黄荣平持有的闽阳公司股权系黄荣平所有的股份权益，并非像原告所述系代持，系由黄荣平实际出资取得股东资格，原告所主张之代持并无事实依据。四、黄荣平所收取款项已全部用于福建中泰公司的生产经营，并于2016年3月28日将所有凭证移交给黄枭雄，因此原告主张对此毫不知情，显然是歪曲事实。黄荣平共收取1500万元转让款，其中股权转让款80万元，土地厂房转让款1420万元，由于当时闽阳公司拖欠厦坭花边岭村管理费及其他债务共计一百多万元，故经黄荣誉、黄枭雄、黄荣平同意，在收到1500万元后将闽阳公司的相关资料及公司的经营权、土地厂房等于2015年9月1日交付潘可欣使用。综上，黄荣平认为原告完全是歪曲事实，其诉请无任何事实及法律依据，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下，郑金凤系黄荣誉的妻子，黄枭雄、黄伟雄系黄荣誉的儿子，黄荣誉已经死亡。闽阳公司系位于东莞市××镇的有限责任公司，股东为黄荣誉、黄荣平、黄枭雄、人信公司。2008年4月3日，东莞市××镇厦坭花边岭股份经济合作社（以下简称清溪厦坭花边岭合作社）作为甲方，东莞市进扬贸易有限公司（以下简称进扬公司）作为乙方，双方签订《土地租赁合同》，约定进扬公司向清溪厦坭花边岭合作社租赁地名为“风吹岭、横排山和大陷山”工业区用地43599平方米的土地，租期自2007年3月1日至2057年2月28日，并约定了其他相关事宜，《土地租赁合同》后附有红线图，标注了土地的位置。进扬公司与黄荣盛签订《有期有偿租赁场地合同书》，约定进扬公司将地名为“风吹岭、横排山和大陷山”工业区的30000平方米土地租赁给黄荣盛投资建设工厂，租赁期限自2007年3月1日至2057年2月28日，并约定了相关的付款方式。2009年6月20日，黄荣盛作为甲方，黄荣誉、黄荣平作为乙方，共同签订《转让合同》，约定黄荣盛将其与进扬公司签订的《有期有偿租赁场地合同书》中的3万平方米土地及其建筑物、设备、在制品等财物一并转让给黄荣誉、黄荣平。清溪厦坭花边岭合作社在该《转让合同》上签字见证。2011年3月1日，清溪厦坭花边岭合作社作为甲方，闽阳公司作为乙方签订《土地租赁补充合同》，约定闽阳公司向清溪厦坭花边岭合作社租赁地名为“风吹岭、横排山和大陷山”工业区用地43599平方米的土地，租赁期限自2005年3月1日至2057年2月28日，并具体约定了租金的支付方式。该合同另载明由于黄荣盛去世，原东莞市清溪中泰机床厂营业执照已经注销，现经营企业为闽阳公司，法定代表人为黄荣平，原黄荣盛签订的合同作废。2015年4月6日，闽阳公司作为甲方，潘可欣作为乙方，双方签订《土地转让合同》，约定闽阳公司以2500万元向潘可欣转让前述土地及地上所有建筑物，具体转让范围为天车1台、下水道、供水供电设施、通信设施、通风设施、全场照明、装修、变压器到电房的电线电缆、电房到车间的电箱及安装在厂房的固定电缆等附属设施。该合同甲方处有闽阳公司的盖章，并有黄荣平、黄荣盛、黄枭雄签名。该合同第四条第一款约定，闽阳公司负责处理村委会的关系，由闽阳公司与村委会重新签订《租地合同及补充合同》后，再由村委会见证将该重新签订的合同转让给潘可欣，该事项于2015年6月30日前办妥。合同另载明此合同由潘可欣代签，之后由潘可欣指定公司受让。2015年7月22日，闽阳公司作为甲方，人信公司作为乙方，黄荣誉、黄枭雄、黄荣平作为丙方，潘可欣作为丁方，四方共同签订《土地厂房转让合同（补充合同）》（以下简称《补充合同》），载明闽阳公司与人信公司于2015年4月6日签订的《土地厂房转让合同》因闽阳公司未能按照该合同第四款第一条约定的2015年6月30日前办妥事项，现四方协商后签订此《补充合同》，载明闽阳公司现有资产有案涉土地上闽阳公司已投资建设的钢构厂房、宿舍楼、办公楼、保安室、电房等建筑物，并配套建设了电缆、水管、变压器、消防设备等固定设施，建筑面积合计约2万平方米。四方约定2015年4月6日的《土地转让合同》的转让价以股权转让方式支付，《补充合同》的转让范围与4月6日的《土地转让合同》相同；黄荣誉、黄枭雄、黄荣平以闽阳公司100%股权及《补充合同》第一条载明的资产作价2000万元，黄荣誉、黄枭雄、黄荣平均同意转让自己80%的股权给人信公司，转让价格为1600万元。由于闽阳公司并未按约办妥相关事项，各方同意将元约定的转让价2500万元扣除500万元作为支付给人信公司的保证金，如到期后黄荣誉、黄枭雄、黄荣平未能办妥原签订的《土地厂房转让合同》中第四条第一款的约定，该500万元保证金归人信公司所有，黄荣誉、黄枭雄、黄荣平须立即转让闽阳公司20%的股份给人信公司，转让价格为400万元。各方还约定为配合黄荣誉、黄枭雄、黄荣平要求，另签订的《股权转让协议》中的100%股权转让总价为100万元，该合同用于工商变更登记，不影响《补充合同》关于股价的约定。在签订完前述《股权转让协议》并在工商部门出具收件回执后两个工作日内，人信公司支付给黄荣誉、黄枭雄、黄荣平80万元，在人信公司收到工商及税务部门完成三个工作日内，黄荣誉、黄枭雄、黄荣平把原签订的所有合同移交给人信公司，同时人信公司委托潘可欣在香港支付1140万元给黄荣誉、黄枭雄、黄荣平指定的香港账户。潘可欣按原《土地厂房转让合同》第九条第1条约定，指定人信公司为受让方。2015年7月27日，黄荣誉、黄枭雄、黄荣平作为转让方，人信公司作为受让方，共同签订《股权转让协议》，约定闽阳公司的注册资本和签订协议时实收资本为100万元，黄荣誉、黄枭雄、黄荣平将持有闽阳公司的60%、30%、10%股权中的80%转让给人信公司，转让股价分别为43万、24万、8万。人信公司于该协议生效之日起5个工作日内向黄荣誉、黄枭雄、黄荣平一次性支付股权转让款，接受转让款的账户为黄荣誉、黄枭雄、黄荣平各自的账户。亦在同日，闽阳公司召开股东会并作出如下决议：1.同意人信公司作为新股东加入;2.同意黄荣誉、黄枭雄、黄荣平将占公司48%、24%、8%的股权以48万元、24万元、8万元转让给人信公司。黄荣誉、黄枭雄、黄荣平、人信公司出席股东会并在协议上签字、盖章。2015年7月28日，黄荣誉、黄枭雄出具《授权委托书》，授权黄荣平代收人信公司支付的股权转让款48万元、24万元。同日，人信公司出具《授权委托书》，委托潘可欣代其向闽阳公司支付股权转让款80万元。同日，闽阳公司进行工商登记变更，将股东变更为人信公司、黄荣誉、黄枭雄、黄荣平。2015年4月7日、7月29日、8月28日、8月31日、9月2日、9月7日、9月8日、9月9日、9月11日，潘可欣通过其账户分别向黄荣平转账380万元、80万元、348万元、48万元、96万、48万元、48万、48万、49万；2015年8月27日，潘可欣在交通银行香港分行向黄荣平转账355万元。前述金额共计1500万元。庭审中潘可欣陈述其共向黄荣平支付1500万元，并称其已支付完毕全部的股权转让款。黄荣平在答辩状中陈述了与潘可欣的前述意见相同的内容。2015年4月6日，黄荣誉、黄枭雄出具《授权书》，载明其二人授权黄荣平办理闽阳公司的土地、厂房转让的一切事务。闽阳公司亦在该《授权书》上盖章。2015年9月18日，黄荣平出具《收据》，载明截止2015年9月18日收到潘可欣的转让款1600万元。人信公司、潘可欣称由于闽阳存在大量债务，其债务已超过100万元，故黄荣平在收到1500万元后向其出具1600万元的《收据》。潘可欣、潘可欣就此提交《起诉状》、《判决书》、《借款合同》等多份证据拟证明闽阳公司在签订《股权转让协议》后实际上存在巨大债务。黄荣平在答辩状中亦陈述闽阳公司拖欠村委会管理费及其他债务一百多万元。2016年3月28日，黄荣平作为移交人、黄枭雄作为交接人，双方签订《股权转让明细表》，载明闽阳公司的股权转让，经黄荣誉、黄枭雄授权给黄荣平收股份转让款是1500万元，扣除三项金额15231228.1元，结余-231228.1元，该《明细表》列明了具体的生产及还外借款明细，并有律师见证。以上事实，有《土地租赁协议》、《土地租赁补充合同》、《有期有偿租赁场地合同书》、《转让合同》、《股权转让协议》、《土地厂房转让合同》、《土地厂房转让合同（补充合同）》、闽阳公司工商登记信息、银行转账凭证、花边岭村起诉状、《一审判决书》、黄荣誉与东莞市龙翔纺织品有限公司《借款合同》、陈智伟与黄荣誉的《借款合同》、夏家兴申请执行闽阳数控机床有限公司的《协助执行通知书》及判决书、黄荣平2015年9月18日出具的《收据》、授权委托书、验资报告、股权转让款明细表及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案被告潘可欣是香港特别行政区居民，本案是涉港股权转让合同纠纷。关于准据法，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”案涉争议的股权所对应的闽阳公司系在广东省东莞市××镇设立的有限责任公司，故中华人民共和国内地为案涉纠纷的最密切联系地，因此应确定中华人民共和国内地的法律作为本案的准据法。第三人黄荣平并未到庭参加诉讼，视为放弃当庭陈述和质证的权利本案的争议焦点是：黄荣誉、黄枭雄与潘可欣、人信公司签订的《股权转让协议》是否无效。本案中，黄荣誉、黄枭雄、黄荣平与人信公司或潘可欣共签订三份涉及股权转让的合同，分别为2015年4月6日、2015年7月22日、7月27日所签订的三份合同。本院就该三份合同的效力作如下分析：第一，关于2015年4月6日《土地厂房转让合同》的效力问题。该份合同系闽阳公司与潘可欣签订，内容为关于案涉土地使用权、厂房及附属设施的转让。但该转让合同并未实际履行，双方之后亦重新签订新的合同，该转让合同事实上已经终止，确认是否无效已无意义，故本院对原告主张该份合同属于无效的意见不予支持。第二，关于2015年7月22日《补充合同》的效力问题。该份合同由闽阳公司与人信公司签订，系在2015年4月6日的《土地厂房转让合同》无法履行约定的义务下双方进行变更后所签订的合同。合同名称虽为《土地厂房转让合同（补充合同）》，但其内容却是约定了闽阳公司的股权转让事宜，其内容并未违反我国法律法规的强制性规定，属于有效；且从该《补充合同》的条款可知，即使黄荣誉、黄枭雄、黄荣平无法协调好与村委会之间的关系，并无法由村委会与新的承租人签订租赁合同的情况下，该三人亦须立即转让闽阳公司20%的股份给人信公司，说明《补充合同》仍是针对闽阳公司的股权转让之事，人信公司、潘可欣、黄荣平亦主张股权转让系各方真实意思表示，故原告主张股权转让并非双方真实意思表示，没有充分的理据，本院不予采纳。《补充合同》约定黄荣誉、黄荣平、黄枭雄转让各自80%的股权作价1600万元属于合理。人信公司提交的转账凭证显示，其已向闽阳公司的股东黄荣平支付1500万元股权转让款。黄荣平在答辩状中亦确认收到该1500万元股权转让款，且有《授权书》证实黄荣平得到黄荣誉、黄枭雄的授权可以接收前述股权转让款，故本院认定黄荣平代黄荣誉、黄枭雄收到人信公司支付的1500万元股权转让款。黄荣平出具的《收据》载明已收到人信公司股权转让款共1600万元。人信公司、潘可欣称由于闽阳公司存在大量债务且超过100万元，故黄荣平出具前述《收据》并确认其收到1600万元股权转让款。黄荣平在答辩状中确认闽阳公司存在一百多万的债务，且提交有黄枭雄作为接收人签名的《股权转让明细表》，该表亦显示黄枭雄清楚黄荣平收到股权转让款共计1500万元及闽阳公司在结算后仍存在231288.1元债务未清偿，故本院结合现有证据采信人信公司、潘可欣的陈述，认定人信公司已向闽阳公司支付完毕约定的1600万元股权转让款，其已完成了《补充合同》中约定的付款义务。此外，案涉股权也已经实际变更完毕，人信公司也已经实际持有闽阳公司的股权，人信公司亦无抗辩《补充合同》未实现其目的，原告在无有力证据证实《补充合同》属于无效的情况下，本院对原告主张《补充合同》无效的意见不予采纳。第三，关于2015年7月27日《股权转让协议》的效力问题。在2015年7月22日《补充合同》中明确约定，双方将签订一份股权转让协议用于工商变更登记，并将案涉股权总价作价为100万元，而7月27日的《股权转让协议》恰恰就是约定闽阳公司的股权总价为100万元，可以证实此协议就是《补充合同》中所指的协议。经查，此份《股权转让协议》虽约定仅是为了配合工商登记，但该协议中涉及的80万元付款行为是配合《补充合同》中股权转让约定的付款内容，是双方支付真实股权款共计1600万元的一部分，故该协议并不属于无效的情况，且结合《补充合同》来看，人信公司的付款义务已经履行完毕，其也已经合法取得闽阳公司的股权，故对原告要求人信公司协助办理变更闽阳公司股权的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告郑金凤、黄枭雄、黄伟雄的全部诉讼请求。本案受理费100元，由原告郑金凤、黄枭雄、黄伟雄负担。如不服本判决，原告郑金凤、黄枭雄、黄伟雄、被告东莞市人信贸易有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告潘可欣可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 长  刘 冠人民陪审员  殷伟强人民陪审员  凌栩棋二〇一八年十二月二十八日书 记 员  莫秀波袁佩欣附相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款：依法成立的合同，自成立时生效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。