广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0202民初2172号 原告：广西丛欣实业有限公司，住所地：柳州市东环大道256号万达广场5栋1-1号，统一社会信用代码：91450200739996512N。 法定代表人：王雪峰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：韦丽，女，该公司职员。 被告：姚孝明，男，1958年9月19日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区。 委托诉讼代理人：姚友佳，男，1986年4月29日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区，与被告系父子关系。 原告广西丛欣实业有限公司与被告姚孝明股权转让纠纷一案，本院于2018年9月5日立案后，依法适用普通程序，分别于2018年11月6日公开开庭进行了审理。原告广西丛欣实业有限公司的委托代理人韦丽、被告姚孝明的委托代理人姚友佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告偿还原告酒店股权转让款人民币1000000元，违约金645000元（暂计至2018年8月28日，剩余违约金直至被告实际还清之日止另计）以上共计1645000元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告是广西柳州市嘉斯顿酒店管理有限公司股东之一，2018年1月23日原告广西丛欣实业有限公司将其占有酒店的45%股权原价369万作价220万元转让给被告姚孝明，双方签订股权转让协议，约定被告分两次付清价款，第一期200万元为签订协议起五日内支付，第二期20万元为收回东环大道256号万达广场2号公寓20楼五日内支付，合同第五条约定受让方不能按期支付股权作价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金。合同签订后2018年2月14日被告转款100万支付到原告法定代表人王雪峰光大银行个人账户上，剩余部分被告姚孝明以各种理由拖延，原告多次催要被告也未履行支付义务。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 被告姚孝明辩称，原告诉请缺乏法律与事实依据，一、原告自身存在过错，原告在2016年6月23日至2018年3月15日系广西柳州市嘉斯顿酒店管理有限公司（以下简称嘉斯顿公司）的股东，其股份份额是45%。根据2018年1月13日签订的《股东会决议》第一条A项，原告一直未履行决议内容的义务，导致嘉斯顿公司无法使用18层、20层，因为18、20层前期装修改造费用由嘉斯顿公司支付，导致嘉斯顿公司直接损失金额较大，根据2018年1月23日与我方签订的《股权转让协议》第四条，原告也再次确认其有积极联系业主签订续租协议的义务，因原告没有积极联系续租义务，导致嘉斯顿公司持续蒙受损失，根据《股权转让协议》第六条，原告有先履行义务，办理相关变更登记手续，而原告未按照约定日期办理变更登记，导致我方无法获得相应股权；二、原告诉求过分高于实际损失，其计算的违约金已经过分高于实际损失，根据法律规定，违约金的计算不得高于实际损失的30%，我方在签订《股权转让协议》时并未实际获得约定股权，计算违约金的日期应从我方获得实际股权开始计算，请求法院酌情给予减少违约金；三、根据《股东会决议》第二条，嘉斯顿公司的清算需全体股东签字确认后才有效，我方与原告签订《股权转让协议》的结算表未交其他股东进行确认。我方知道在其他股东姚摇、樊权龙对我方与原告股权交易所进行的结算有异议时，主动联系原告重新订立得到其他两个股东确认的清算金额，原告一直怠于与全部股东确认结算，我方认为与原告签订的《股权转让协议》效力待定，其结算金额程序不符合《股东会决议》规定，我方要求重新确认的结算结果再支付转让款，因此，我方才未支付100万元，如果结算金额没有得到其他股东的认可，那么就影响结算金额的效力，在没有得到其他股东确认之前，被告与原告签订的《股权转让协议》效力待定；综上，由于原告不履行《股东会决议》在先，然后在签订《股权转让协议》后怠于确认新的有效的结算表，也未积极联系续租事宜，导致嘉斯顿公司蒙受损失，因此我方以此为由未支付约定转让款100万元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告对原告提交的股权转让协议、光大银行交易明细、第二次股东会决议、酒店结算清单、短信信息、照片的真实性没有异议，原告对被告提交的股东会决议的真实性没有异议，对上述真实性无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。对证据的证明目有异议的证据需综合全案证据和案件事实进行综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年1月23日，原告广西丛欣实业有限公司（甲方）与被告姚孝明（乙方）签订《股权转让协议》，约定：广西柳州市嘉斯顿酒店管理有限公司（以下简称嘉斯顿酒店），于2016年6月23日成立，注册资金为人民币贰佰万元整（￥2000000.00）。经结算确认，现甲方将其占嘉斯顿酒店45%的股权作价为人民币贰佰贰拾万元（￥2200000.00）转让给乙方；乙方分两次付清股权价款至甲方指定账户，第一期人民币贰佰万元（￥20000000.00）于本协议签订之日起五日内支付；第二期人民币贰拾万元（￥200000.00）于乙方收回东环大道256号万达广场2号公寓楼20楼之日起（签订租赁合同）五日内支付。本协议生效后，甲方必须配合乙方收回位于（配合乙方收回20层楼的捌间房）的租赁权。如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金。本协议签订后，甲方应于十五天内到工商行政管理机关配合乙方办理变更登记手续。《结算清单》作为本协议之附件，为本协议不可分割部分，与本协议具有同等法律效力。 2018年1月23日，嘉斯顿酒店的股东原告广西丛欣实业有限公司法定代表人王雪峰、樊权龙的受托人樊大龙、被告姚孝明及其列明为股东姚摇的受托人签署了《股东会决议》，决议确认《嘉斯顿酒店结算清单》及嘉斯顿酒店经营至今再无清单项目以外债权债务；依据结算清单，原告出让45%股权，樊权龙出让15%股权，具体股权转让事宜另行签订股权转让协议；股权转让协议签订后，原告负责配合被告收回租赁权。 2018年2月14日，被告通过银行转账将100万元转至原告法定代表人王雪峰账户。 另查明，2016年6月23日，广西柳州市嘉斯顿酒店管理有限公司登记成立，股东为广西丛欣实业有限公司、樊权龙、姚孝明、姚摇。2018年3月15日，原告称其协助被告办理了工商变更登记，将其名下的股份转让至被告名下，被告对此予以认可，并称已将其名下所有的股份转让给股东姚摇。 本院认为，关于原告与被告签订的《股权转让协议》是否真实有效的问题。被告辩称其拒付股权转让款系因嘉斯顿酒店结算清单未经全体股东确认，故其与原告签订的《股权转让协议》效力待定，且原告未按协议约定履行配合收回公寓楼租赁权的义务存在违约情形。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，未违反法律及行政法规强制性规定，合法有效，双方应按合同约定履行义务。双方均对结算清单签字认可的前提下，在《股权转让协议》中对原告所持股权作价的金额进行确认，从而达成了转让协定，结算清单是否经其他股东的确认并不影响《股权转让协议》的效力，另原告就收回公寓租赁权尽到一定的协助义务已提供了相关证据予以证实，且原告已将转让的股权变更登记在被告名下，被告亦在接收股权后未提出异议并将股权转让他人，对于被告拒付剩余股权转让款的辩称，于法无据，本院不予采纳，故原告要求被告支付股权转让款100万元的诉请，有事实和法律依据，本院予以支持。关于违约金的问题，被告未能依约于签约之日五日内即2018年1月28日之前向原告支付股权转让款，构成违约，应承担相应的违约责任。但被告提出按《股权转让协议》的约定以每日逾期总价款的千分之三支付逾期违约金过高，且原告对于被告违约造成原告的损失没有提供相应的证据予以证实，考虑违约金兼具惩罚性和补偿性的原则，本院认为双方约定的违约金计算过高，应予适当调整，根据公平原则，参照民间借贷的相关规定，酌情将违约金的计算标准调整为：以1000000元本金为基数，按照年利率24%，从2018年1月29日暂计至2018年8月28日为140000元，之后另计至实际清偿之日止，超出该计算部分的违约金本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下： 一、被告姚孝明向原告广西丛欣实业有限公司支付股权转让款1000000元，并支付违约金140000元（违约金暂计至2018年8月28日，之后的违约金按照年利率24%计至实际清偿之日止）； 二、驳回原告广西丛欣实业有限公司的其他诉讼请求。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费19605元（原告已预交），保全费5000元，共计24605元，由原告广西丛欣实业有限公司负担6019元，由被告姚孝明负担18586元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 长  唐晓穗 人民陪审员  吴静华 人民陪审员  郑楚玲 二〇一八年十二月二十八日 代书 记员  罗云云