河北省廊坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀10民终7259号 上诉人（原审被告）：伍少良，男，1954年2月12日出生，汉族，住广东省中山市。 委托诉讼代理人：王绍忠，河北红杉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王瑾，河北红杉律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张希富，男，1970年6月29日出生，汉族，住河北省香河县。 委托诉讼代理人：刘少辉，河北律清律师事务所律师。 上诉人伍少良因与被上诉人张希富股权转让纠纷一案，不服河北省香河县人民法院（2018）冀1024民初4257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。 伍少良的上诉请求：请求二审法院撤销一审法院的判决，在查清事实的基础上对本案依法改判或发回重审；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人原审诉求解除《股权转让合同》，既不符合合同约定解除条件，又不符合《合同法》约定的法定解除条件，一审法院判决解除合同，适用法律错误。双方在《股权转让合同》中约定：“自本合同签订之日起六个月内，因星汇公司其他股东不提供协助，或其他非甲乙双方主观原因，导致本次股权转让的工商变更登记不能顺利进行的，不作为违约处理，甲乙双方均有权解除本合同”的内容，系在六个月内出现上述情况，双方可解除合同，但被上诉人通知解除合同，已经超过六个月的解除权行使期限，因此被上诉人不再有权行使合同约定的解除权。被上诉人通知解除合同，也不符合法定解除条件，被上诉人要求解除合同，根本原因系当地房地产市场价格下跌，在此情况下，张希富要求解除合同有违诚信原则，不应得到法院支持。 张希富答辩称，上诉人的上诉请求不能成立，应驳回其上诉请求。 张希富向一审法院提出诉讼请求：1.立即解除原、被告于2017年5月19日签订的股权转让合同；2.判令被告立即返还定金2，000万元及利息（利息按月息2%计算，自2017年5月22日起，至付清之日止）；3.诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：2017年5月19日，原、被告签订了股权转让合同，该合同中约定：甲方（被告）将其本人持有的星汇公司20%股权中的19%股权，以人民币12，707.96988万元转让给乙方（原告），并承诺待甲方处理完与富泰公司之间的纠纷处理完毕后30日内，甲方须将其持有的1%的股权再转让给乙方。乙方在签订合同后3天内，须向甲方支付定金2，000万元，扣减甲方尚欠乙方的借款本金500万元（2016年6月17日借款），即乙方在合同签订后3天内，须向甲方支付定金1500万元，如甲方违约，须双倍返还定金给乙方，如乙方违约，已付定金不予返还；剩余股权转让款在办妥股权工商变更登记当天，由乙方给付甲方。甲方须在收到乙方支付定金后3个工作日内，协助乙方到工商部门办理股权变更登记手续。自本合同签订之日起6个月内，因星汇公司其他股东不提供协助，或其他非甲乙双方主观原因，导致本次股权转让的工商变更登记不能顺利进行的，不作为违约处理，甲乙双方均有权解除本合同。如出现上述情况，任何一方选择解除合同的，自解除合同书面通知书到达对方之日起10日内，甲方须向乙方返还定金2000万元，并自乙方支付定金之日起，按月利率2%计算利息，至甲方返还全部定金之日止。如经甲乙双方协商一致同意继续履行合同的，双方应共同努力争取早日办理股权工商变更登记手续；等等。合同签订后，原告按约于2017年5月22日以银行转账方式将定金1，500万元支付给被告。被告在收到2，000万元股权定金的收条上签字。2017年8月9日，原告张希富在本院起诉被告伍少良、第三人李文亦、伍茂山、蒋方达股权转让纠纷。本院作出（2017）冀1024民初3263号民事判决书，判令原、被告签订的股权转让合同合法有效，原、被告双方继续履行合同；并由被告协助原告办理股权变更登记手续；等等。第三人蒋方达不服该判决，上诉至廊坊市中级人民法院。廊坊市中级人民法院于2018年2月5日作出（2017）冀10民终5662号民事裁定书，裁定撤销（2017）冀1024民初3263号民事判决，发回香河县人民法院重审。后原告张希富于2018年5月22日向本院申请撤诉。2018年7月5日，原告向被告发出了解除股权转让合同通知书，通知主要内容：立即解除双方于2017年5月19日签订的股权转让合同；自收到本通知之日起10日内返还定金2，000万元及利息，月息2%，自2017年5月22日起至付清之日止；如有异议，请与我本人或我的律师联系；逾期不返还定金及利息，也不联系，我将通过法律途径解决。被告收到该通知书后，未答复原告。以上事实，有股权转让合同、收条、民事判决书、裁定书、解除股权转让合同通知书、民事诉状、上诉状、庭审笔录及当事人陈述等证据所证实。 一审法院认为，原、被告双方签订的股权转让合同，是双方当事人的真实意思表示，合法有效的，本院予以确认。被告作为星汇公司的股东，向股东以外的原告转让股权，因股东蒋方达不同意转股，也拒绝配合原、被告在香河县工商行政管理局办理股权转让登记事宜，原告张希富向香河县人民法院起诉被告伍少良、第三人李文亦、伍茂山、蒋方达股权转让纠纷。本院作出民事判决书后，第三人蒋方达不服该判决，上诉至廊坊市中级人民法院。廊坊市中级人民法院裁定撤销该民事判决书，发回香河县人民法院重审。原告于2018年5月22日向本院申请撤诉。后原告按照股权转让合同约定，向被告发出了解除股权转让合同通知书，通知被告解除股权转让合同，自收到本通知之日起10日内，返还定金2，000万元及利息，等等。在被告未予答复的情况下，原告向本院起诉，要求解除原、被告签订的股权转让合同，返还定金2，000万元及利息。原告的请求符合合同约定和法律规定解除合同的情形，现合同目的已经无法实现，该股权转让合同应当予以解除。被告应当返还原告定金2，000万元及利息，利息以2，000万元为基数，按月息2%(即年利率24%）计算，自2017年5月22日起，至付清之日止。本院对原告的诉讼请求予以支持，对被告的抗辩意见不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（三）项、第九十七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告张希富与被告伍少良于2017年5月19日签订的股权转让合同。二、被告伍少良返还原告张希富定金2，000万元及利息（利息以2，000万元为基数，按年利率24%计算，自2017年5月22日起，至付清之日止，按年利率24%计算。）。于判决生效后十日内付清。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141,900元，减半收取70，950元，保全费5，000元，由被告负担。 本院二审期间，双方当事人未提交新证据。对一审查明的事实，本院予以认定。 本院认为，本案的争议焦点为张希富是否享有合同解除权。关于《股权转让合同》合同中第3.2条“自本合同签订之日起六个月内，因星汇公司其他股东不提供协助，或其他非甲乙双方主观原因，导致本次股权转让的工商变更登记不能顺利进行的，不作为违约处理，甲乙双方均有权解除本合同”的表述，双方存有不同的理解。上诉人认为出现上述情况时，张希富在6个月内享有合同解除权，超过6个月则不享有合同解除权，6个月的期限限定的是单方合同解除权的行使期限。被上诉人认为6个月限定的是伍少良配合完成股权变更的期限，如在6个月的期限内未完成股权变更，则张希富有权行使单方合同解除权。对上述两种解释方式，应当从上下文以及双方当事人的真实意思出发理解上述约定。上述约定出现在《股权转让合同》的第三条股权变更登记部分，之前的3.1条表述为在“甲方须在收到乙方支付定金3个工作日内协助乙方办理股权变更登记”，联系上下文，3.2条中约定的6个月应当理解为伍少良配合张希富完成股权变更的期限，伍少良应在6个月内解决与其他股东的分歧，如不能在该期限内完成，则张希富有权解除合同。后双方在履行中，因星汇公司股东蒋方达不同意本案当事人之间的股权转让，伍少良未能在6个月的期限内完成股权变更，张希富即享有合同解除权。张希富在发给伍少良的解除合同通知书中，对于解除合同的原因也表述为“因发回重审时的2018年2月5日距签订合同时的2017年5月19日已经过去了八个多月”，也间接表明张希富在签订合同时理解该条款的意思为伍少良配合张希富完成股权变更的期限是6个月。再次，从股权转让双方的权利义务来说，伍少良作为出让股权的一方，其有义务保证其股权无争议，股权变更在合理期限内完成。虽然股权变更未完成的原因不可归责于双方当事人，但伍少良作为星汇公司的股东，其在出让股权时应当与其他股东进行充分的沟通，如伍少良不能与其他股东协商一致，赋予张希富合同解除权既符合情理，也符合《股权转让合同》3.2条的约定。 综上所述，上诉人伍少良的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费141900元，由上诉人伍少良承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘炳辉 审 判 员 相宪伟 审 判 员 王建军 二〇一八年十二月二十八日 法官助理 张振波 书 记 员 韩思萌