安徽省凤台县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖0421民初2527号 原告：镇江新华电集团有限责任公司，住所地镇江市谏壁镇石墙头。 法定代表人：刘培厚，公司总经理。 委托诉讼代理人：朱光寿，男，该公司法务。 委托诉讼代理人：戴鸣鹤，江苏朱方律师事务所律师。 被告：中能众诚凤台电工科技产业园有限公司，住所地安徽省淮南市凤台经济开发区委员会大院内。 法定代表人：卢显人，执行董事。 委托诉讼代理人：王新宝，安徽徽商（淮南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈刚，安徽徽商（淮南）律师事务所律师。 被告：平煤神马建工集团有限公司，住所地河南省平顶山市卫**建设路东段**院。 法定代表人：李勤山，董事长。 委托诉讼代理人：安晓旭，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：李祥文，河南仟问律师事务所律师。 第三人：中国核工业二三建设有限公司，，住所地北京市顺义区顺康路**院** 法定代表人：徐永强，董事长。 委托诉讼代理人：张胜，男，该公司员工。 第三人：杭州和辰电力科技有限公司，住，住所地杭州市余杭区五常街道五常大道******/div> 法定代表人：龚群英，执行董事。 原告镇江新华电集团有限责任公司（以下简称新华电公司）与被告中能众诚凤台电工科技产业园有限公司（以下简称中能众诚公司）、平煤神马建工集团有限公司（以下简称平煤建工公司）、第三人中国核工业二三建设有限公司（以下简称核工业公司）、杭州和辰电力科技有限公司（以下简称和辰电力公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2018年6月27日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告新华电公司委托诉讼代理人朱光寿、戴鸣鹤、被告中能众诚公司委托诉讼代理人陈刚、平煤建工公司委托诉讼代理人安晓旭、李祥文、第三人核工业公司委托诉讼代理人张胜到庭参加诉讼，被告中能众诚公司委托诉讼代理人王新宝、第三人和辰电力公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新华电公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告于2017年4月5日签订的《工程项目资产转让四方协议书》无效；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年4月5日，原告与两被告及安徽中能凤鸣贸易有限公司（以下简称中能贸易公司，已另案处理）签订了《工程项目资产转让四方协议书》（以下简称《四方协议》）。几方共同约定：四方就安徽凤台恒风20MW、粤电20MW、华天电能20MW农光互补发电项目前期工程项目转让，需支付几被告人民币6200万元，含场地已安装完毕并网发电的光伏电站共5.6MW和仓库场地未安装的设备及材料等（详见资产明细清单，扣除场地未安装的光伏的组件271箱）。具体为第一期3200万元，原告支付中能众诚公司616万元，支付平煤建工公司2184万元，支付中能贸易公司400万元（已另案处理结案），被告提供财务收款收据给原告及完成约定的股权质押、资产移交等实现后原承包方全部撤出工地，无异议，无其他纠纷，并具备付款条件后付款。平煤建工公司与当地供电公司签订的合同（15.6公里的外线施工合同和35KV升压站仅限于电气部分建设合同），原则上不超过合同金额的50％，待原合同约定的第三方验收单位验收合格并经原告确认后5个工作日内支付约定的款项。第二期支付2000万元，被告处理好与当地村民的矛盾纠纷，无其他任何债务争议，原总承包方全部撤出，无异议、无其他任何纠纷。几被告的供应商所供材料无质量问题，原告在两个对侧间隔消缺完毕，外线两根塔基建设完毕，正常通电通过供电部门及第三方验收合格后20日内支付2000万元，被告提供相应的增值税发票等义务。 签订《四方协议》后，原告依约履行，但履行过程中，才得知《四方协议》所涉工程系转包而来，被告采取欺诈隐瞒手段，违法转包的行为严重违反了《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国电力法》等法律法规的规定，应当为无效合同；平煤建工公司以不合理高价转让工程，严重损害了原告的合法权益。此前，原告多次委托律师发函给平煤建工公司处理项目现场存在的诸多问题，但其未能完全处理。后在淮南供电公司二次系统安全检查中发现了恒凤光伏站、粤华光伏站存在一些需整改的问题，供电公司下发了《安全检查整改通知书》，原告及时告知被告，但被告未处理，被告的行为给原告造成较大损失。另外，原告与中能贸易公司的纠纷已经贵院（2018）皖0421民初453号调解结案。据此，为维护原告合法的权益，根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，诉至法院。 中能众诚公司辩称，1.原告没有提供关于我公司在签订《四方协议》中采取了欺诈手段，隐瞒真相的证据；2.签订的《四方协议》没有违反《建筑法》、《电力法》效力性强制性规范；3.根据合同的相对性原则，本案遗漏了中能贸易公司，其是《四方协议》的主体之一，如确认协议无效，该公司也应承担责任，否则就不能体现权利义务相一致的原则。综上，原告诉请缺乏事实和法律依据应依法驳回。 平煤建工公司辩称，1.《四方协议》系原告为收购三个项目公司而承继目标项目工程债务方式签订的工程项目资产买卖合同，而非建设工程转包合同，不存在合同无效的情形，原告请求法院确认合同无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应依法驳回其诉讼请求；2.原告为了逃避债务，滥用诉权。 核工业公司未发表答辩意见。 和辰电力公司未到庭，亦未提交答辩状。 新华电公司围绕诉讼请求依法提交了证据： 1．《四方协议》及资产明细清单，证明2017年4月5日原、被告等几方签订《四方协议》约定了几方的权利义务及工程移交清单等内容，中能众诚公司没有签订合同的主体资格。 中能众诚公司对该组证据的真实性无异议，对其证明观点有异议，不能证明其公司没有签订合同的主体资格。 平煤建工公司对该组证据的真实性无异议，对证明观点有异议，认为该《四方协议》是原告为实现收购三个项目公司股权而签订的，属于买卖合同，而非原告所称的转包合同，且该合同不存在其他法定无效的情形，是合法有效的合同。 2.书面函件、回函、会议纪要，证明平煤建工公司没有严格履行《四方协议》。 中能众诚公司对该组证据真实性无异议，认为是本案原告与平煤建工公司在履行协议过程中产生的纠纷，与本案没有关联性。 平煤建工公司对该组证据的真实性无异议，但认为与本案没有关联性。 3.安全检查整改通知单，证明2017年9月20日、10月25日，国网淮南供电公司调控中心二次安全检查发现恒凤光伏站、粤华光伏站存在的一些问题需要整改，但平煤建工公司没有整改。被告没有履行义务，工程项目目前没有验收合格。 中能众诚公司对该组证据真实性无异议，认为与本案没有关联性。 平煤建工公司对该组证据的真实性和证明观点均有异议，与本案没有关联性。涉案三个光伏电站前期工程已于2016年12月31日建成，并经国网淮南供电公司验收总体合格，同意并网发电，我公司的合同义务已经全部履行完毕，后续运营管理与我公司无关。 4.合作协议复印件，证明2016年10月，平煤建工公司与第三人核工业公司、和辰电力公司共同签订《合作协议》，就凤台县三个光伏发电项目发包、承包事项约定了几方的权利、义务。EPC总发包方系第三人核工业公司，总承包方系平煤建工公司。业主方的工程承包合同我们没有看到，签订《四方协议》时我公司不知道存在这样的合同，也就是说我们签的《四方协议》实际上是非法转包而来的。 中能众诚公司对该组证据真实性无异议，认为与本案无关联性。 平煤建工公司对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该《合作协议》符合《建筑法》第二十四条所倡导的工程施行EPC总承包，不存在违反法律规定的情形，且与本案没有关联性。 核工业公司对该组证据的真实性无异议，《合作协议》系三方对合作上述三个项目的意向协议，最终要以总承包合同以及各分包合同具体执行，该协议与本案无关联性。 5.关于安徽淮南凤台3个光伏项目的函、项目清算协议复印件，函证明2017年5月24日，核工业公司发函给我公司，要求我公司就有关《四方协议》内容予以核实。清算协议证明三个项目公司没有向核工业公司履行付款义务，我公司事后才知道该内容。 中能众诚公司、平煤建工公司对该组证据的真实性无异议，但认为与本案没有关联性。 核工业公司对该组证据无异议。 6.民事调解书复印件，证明《四方协议》一方主体中能贸易公司因在签订合同中隐瞒事实，自愿返还已收取的400万元。 中能众诚公司对调解书的真实性无异议，认为与本案没有关联性。 平煤建工公司对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为民事调解书认定了《四方协议》属于买卖合同纠纷，不是原告在本案诉称的转包合同。民事调解书不存在原告诉称的欺诈情形。 7.临时并网调度协议（来源于淮南供电公司），证明根据国网淮南供电公司签订的并网调度协议可以看出实际的光伏发电项目公司为业主发包人。 中能众诚公司认为该证据与本案没有关联性。 平煤建工公司认为无法核实该组证据的真实性。 核工业公司对新华电公司提交的4、5号证据没有异议，对1、2、3、6、7号证据未发表质证意见。 平煤建工公司向法庭提交如下证据： 1.淮南发改委就三个项目的审批备案文件复印件、合作协议，证明涉案的三个发电项目取得了国家主管部门的备案审批手续合法有效；在涉案项目采取EPC总承包施工合同关系中其公司作为分包方的主体资格身份。 新华电公司认为淮南发改委审批备案文件复印件不是原件，该份证据仅证明项目公司通过了相应的程序，与本案无关联性。合作协议真实性无异议，也能证明来自于第二手合同属于转包合同。 2．《四方协议》、资产交接及资料交接清单、三个项目公司的企业信用等级信息资料、两份光伏电站并网确认函、民事裁定书(2份)，证明《四方协议》是各方的真实意思表示不违反法律法规的禁止性规定合法有效；三个光伏发电项目于2016年12月31日经国网淮南供电公司验收合格同意并网发电；按照《四方协议》的约定三个项目公司的股东先是把项目公司的股权100%质押给原告指定的江苏大航微电网科技有限公司，又于2017年9月4日将股权变更登记在该公司名下，表明《四方协议》的其他三方股东均按照协议约定履行了义务，三个项目公司股东按照《四方协议》约定配合办理股权质押及股权过户登记,充分证明了项目公司对《四方协议》是认可的；平顶山卫东区法院及平顶山中级人民法院生效法律文书均认定《四方协议》属于买卖合同与原告提交的凤台县人民法院民事调解书认定案由相一致。 新华电公司对《四方协议》的真实性无异议，但是属于第三手的转包合同；对资产交接明细真实性无异议，但是交接单也可以看出部分为资产转让，部分为工程施工合同的转让；对三个项目公司的企业信用等级信息资料真实性无异议；对两份光伏电站并网确认函真实性无异议，但仅能证明2016年12月31日初步并网的情况，该时间段《四方协议》尚未签订,与本案无关；民事裁定书与本案没有关联性。《四方协议》由于违反了法律法规的禁止性规定应为无效协议，虽然已经开始履行并且办理相应的股权登记变更手续，但都在被告方隐瞒真相未提供三方合作协议所形成的，关于《四方协议》的性质需要法院继续审理查明。 3.平煤建工公司出具的几份回函、平煤建工公司与安徽祥悦工程公司签订的建设工程施工专业分包合同及合同解除协议、收据、杨村镇会议纪要、凤台县法院两份裁定，证明我公司针对原告发送的书面函件，积极回应并多次要求原告支付剩余的1600万元转让款，我公司和安徽祥悦工程公司已经付清工程款，原告提交的杨村镇会议纪要单方面加重我公司的责任，严重违背客观事实，同时也证明原告为逃避债务，滥用诉权，侵犯我公司的合法权益。 新华电公司对回函的真实性无异议，但认为与本案没有关联性；平煤建工公司与安徽祥悦工程公司签定的分包合同及合同解除协议、收据、杨村镇会议纪要与本案没有关联性，真实性不做认可。 中能众诚对平煤建工公司提交的证据均无异议。 核工业公司对平煤建工公司提交的证据均未发表质证意见。 本院在认证中认为：对于新华电公司提交的1、2、4、5、6号证据，中能众诚公司、平煤建工公司对真实性均无异议，对证明观点均有异议，经审查本院对真实性予以采信。对于新华电公司提交的3、7号证据，平煤建工公司对其真实性有异议，本院经核实对该组证据的真实性予以采信。对于中能众诚公司提供的证据，各方当事人对其真实性均无异议，本院经审查对其真实性予以采信。对于平煤建工公司提供的证据，各方当事人对其真实性均无异议，本院经审查对其真实性予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月，核工业公司、和辰电力公司、平煤建工公司签订《合作协议》，就位于凤台县的凤台县恒凤光伏发电有限公司20MW、凤台县粤电太阳能发电有限公司20MW、安徽华天能电新能源有限公司20MW三个光伏电站项目的报批、建设、移交开展合作，并成立了中能众城凤台恒凤光伏发电有限公司、凤台县粤电太阳能发电有限公司、安徽华天能电新能源有限公司三个项目公司。核工业公司为EPC总承包，和辰电力公司负责三个项目的所有手续文件的报批，协调当地关系，平煤建工公司负责三个项目的外线施工、场内施工。2017年4月5日，新华电公司、中能众诚公司、中能贸易公司、平煤建工公司签订了就安徽凤台恒凤20MW、粤电20MW、华天电能20MW农光互补发电项目前期工程项目转让的《四方协议》。协议约定：四方就安徽凤台恒风20MW、粤电20MW、华天电能20MW农光互补发电项目前期工程项目转让，需支付其他三方人民币6200万元，含场地已安装完毕并网发电的光伏电站共5.6MW和仓库场地未安装的设备及材料等。具体为第一期3200万元，新华电公司支付中能众诚公司616万元，支付平煤建工公司2184万元，支付中能贸易公司400万元（已另案处理结案），中能众诚公司、平煤建工公司、中能贸易公司在此阶段应配合将三个项目公司质押给新华电公司指定的江苏大航微电网科技有限公司，并开具财务收款收据，完成资产移交后，原总承包方全部撤出工地，无异议，无其他纠纷，并具备付款条件后付款。第二期支付2000万元，三公司处理好与当地村民的矛盾纠纷，无其他任何债务争议，原总承包方全部撤出，无异议、无其他任何纠纷。第三期支付1000万元，新华电公司保证该三个项目最迟在2017年6月30日全部并网发电，其他三公司在2017年6月30日后与江苏大航微电网科技有限公司办理股权转让的质押登记手续后，新华电公司支付余款1000万元。 2017年4月7日，中能众诚公司将其对项目公司中能众诚凤台恒凤光伏发电有限公司100％的股权、苏州华天国科电力科技有限公司将其对项目公司安徽华天能电新能源有限公司100％的股权、南京泰克韦尔自控设备有限公司将其对项目公司凤台县粤电太阳能发电有限公司100％的股权质押给江苏大航微电网科技有限公司，并于2017年9月4日将股权变更至该公司名下。 本案的争议焦点是：2017年4月5日，新华电公司、中能众诚公司、中能贸易公司、平煤建工公司签订的《四方协议》是否有效。 本院认为，对于合同效力的判断主要依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案《四方协议》是新华电公司为了实现对三个项目工程的资产转让而与其他三方平等民事主体之间签订的民事合同，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规中的效力性强制性规定，同时也不存在损害国家、社会公共利益或他人的利益等合同无效的其他情形。况且签订《四方协议》后，各方也已履行了部分义务，并就履行过程中出现的问题进行了沟通协商，提起了相关诉讼，现新华电公司以中能众诚无资格签订《四方协议》及该协议违反《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国电力法》效力性强制性规定为由主张协议无效不成立，本院不予支持。至于合同履行过程中产生的纠纷，与本案不属于同一法律关系，当事人可以另行提起诉讼。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告镇江新华电集团有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告镇江新华电集团有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者诉讼代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审 判 长  康 健 审 判 员  张 丽 人民陪审员  李跃东 二〇一八年十二月十一日 法官助理王晓亚 书记员张君利 附本案法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。