成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0106民初9571号 原告：符莉，女，汉族，1971年12月5日出生，系中国香港居民。 原告：符惠兰，女，汉族，1974年8月22日出生，住湖南省桃江县。 共同委托诉讼代理人：谢文强，四川蜀天律师事务所律师。 共同委托诉讼代理：陈文敏，四川蜀天律师事务所律师。 被告：江春锡，男，汉族，1991年5月7日出生，住山东省莱阳市。 被告：成都碧海云天酒店管理有限公司，住所地：成都市金牛区一环路西三段7号6层。 法定代表人：江春锡，总经理。 共同委托诉讼代理人：周冬平，泰和泰（拉萨）律师事务所律师。 原告符莉、符惠兰与被告江春锡、成都碧海云天酒店管理有限公司（以下简称碧海云天公司）民间借贷纠纷一案，本院于2018年8月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告符莉、符惠兰的共同委托诉讼代理人谢文强、陈文敏、被告江春锡、碧海云天公司的共同委托诉讼代理人周冬平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告符莉向本院提出诉讼请求：1、碧海云天公司向符莉支付200000元及按年利率6%计算收益利息22000元；2、江春锡对上述债务负连带清偿责任。3、由碧海云天公司、江春锡承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年6月，案外人官树春突然联系原告符莉称，其与被告江春锡合伙经营的碧海云天公司想要扩大经营，需要融资，希望原告符莉能够购买公司20%的股份，并承诺了良好的分红收益。出于对案外人官树春的信任，加之两人又是很好的朋友，原告符莉便答应进行融资，但前提是官树春须一直为公司的实际股东，能够实际管控公司。原告符莉分别于2016年6月2日、8日向公司转款50000元、150000元。因原告符莉是香港永久居民，处理公司事务及变更登记等事项不方便，经与符惠兰商量，确定由符惠兰作为公司的名义持股人，实际持股人为符莉。2016年6月9日符惠兰与公司签订《股权转让协议》，确定符惠兰享有公司20%的股权。同日，符惠兰、江春锡官树春签订《代持股证明》。《股权转让协议》约定，股权变更登记手续必须在协议生效后60日内办理完毕。协议签订后，江春锡一直不配合符惠兰办理股权变更登记手续，且从未向符莉提供财务报表、公司经营情况等信息，严重侵害了符莉的知情权，也未参与分红，未享受股东的权利地位。2017年3月11日，江春锡通知符莉、符惠兰，官树春于2016年10月31日退出公司，江春锡作出承诺：无论公司盈利或亏损，都要保障符莉的出资款200000元及年息6%的收益。江春锡与官树春秘密转让股份的行为，并未征得符莉同意，违背了符莉当初融资的根本目的，丧失了信任基础根据《合同法》第94条的规定，原告符莉行使解除权江春锡拒不配合，遂起诉来院。 被告江春锡、碧海云天公司辩称，1、符惠兰的签名均是符莉签写；2、江春锡未收到符莉出资款20万元，不存在连带支付责任，符莉出资款20万元已转为公司资产；3、投资款收益无事实和法律依据。 经审理查明,碧海云天公司是自然人独资的有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人江春锡，成立于2016年5月4日。2016年6月9日，碧海云天公司（甲方）与符惠兰（乙方）签订《股权转让协议》，约定：“甲方同意将有限公司20%的股权转让给乙方，乙方同意受让有限公司20%的股权，转让价格为20万元。本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记，股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕，本次转让过户完成后，乙方即具有有限公司20%的股份，享受分红的权益”。同日，江春锡（甲方）与官树春（乙方）、符惠兰（丙方）签订《合伙投资协议书》，约定：“甲乙丙三方为共同投资人经友好协商，达成如下协议：共同出资人的出资额为720000元，其中甲方出资260000元，占出资总额的40%，乙方出资260000元，占出资总额的40%，丙方出资200000元，占出资总额的20%；共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任，共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有，若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其比例取得财产；共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意，共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人，共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利；甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份，共同投资人在股份有限公司登记之日起一年内，不得转让其持有的股份及出资额，股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额，股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。在落款处手写：特殊约定：经甲乙丙三方友好协商，一致同意，如店面发生转让，所得资金，优先结算，丙方出资额20万元，有官树春、江春锡、符惠兰签名确认”。同年6月2日、8日，符莉向碧海云天公司转账200000元。同月9日，碧海云天公司向符惠兰出具《出资证明书》，载明：碧海云天公司股东符惠兰向本公司缴纳货币出资20万元。同日，江春锡、官树春、符莉共同出具《代持股证明》一份，载明：兹证明丙方股东符惠兰所持有的碧海云天公司的20%股份为代持股，实际出资人及所有人为符莉，特此证明。同年10月31日，碧海云天公司向官树春出具《出资证明书》，证明官树春出资26万元，占公司40%的股份；官树春作为转让方与江春锡作为受让方签订《股权转让协议》，约定：“1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司的40%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意根据本合同所规定的条件，以20万元将其在公司拥有的40%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权”。同日，江春锡向符莉出具《承诺书》，载明：“因碧海云天公司经营管理权发生改变，公司实际经营者江春锡做出以下承诺：1、无论何种情况下，除不可抗拒因素外（如地震、泥石流等）公司股东之一（实际出资人）符莉的出资额20万元，都应得到保障；2、无论公司处于亏损还是盈利，都按照实际出资人符莉的出资额20万元，按年息6%支付，收益最低保障”。2018年7月27日，符莉的代理律师谢文强向江春锡寄送律师函一份，载明：以5种理由为名，宣告解除《合伙投资协议书》、《股权转让协议书》，在收到律师函3日内返还符莉投资款20万元及投资收益款22000元。 在庭审中，符莉、符惠兰、江春锡均认可《合伙投资协议书》、《股权转让协议》中符莉的签名是符惠兰代为签写。 以上事实有《合伙投资协议书》、《股权转让协议》、《出资证明书》、《代持股证明》、《承诺书》及当事人当庭陈述在案佐证。 本院认为，本案争议的焦点：本案的法律关系。关于本案的法律关系的问题，首先，股权转让协议是符惠兰与碧海云天公司签订的，碧海云天公司是一人有限责任公司，即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其唯一股东是江春锡，碧海云天公司不能作为合同的主体向符惠兰转让股权，且至今碧海云天公司未变更公司类型；其次，合伙投资协议书约定3人共同投资，按投资比例承担盈利及风险，未明确联合投资体；再次，官树春将股权转让给江春锡后，江春锡作为碧海云天公司的法定代表人承诺符莉的投资按年息6%的最低保障收益；最后，符莉从股权转让和联合投资起，至今未享受股东权益，也未参与碧海云天公司的经营。综上，江春锡作为碧海云天公司的法定代表人，以碧海云天公司经营为由，向符莉融资，名为股权转让或联合投资实为民间借贷，向符莉借款20万元，现符莉主张江春锡、碧海云天公司连带返还20万元及按年利率6%计算收益的诉讼请求，江春锡是碧海云天公司的法定代表人，是其履行职务行为，从江春锡作出的承诺年息6%的最低保障收益，其实质为利息，被告碧海云天公司作为一人有限责任公司，被告江春锡作为股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，原告符莉的该项主张符合法律的规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、成都碧海云天酒店管理有限公司在本判决生效后3日内向符莉支付200000元及利息22000元； 二、江春锡对上述债务负连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4630元减半收取2315元，由被告成都碧海云天酒店管理有限公司、江春锡负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  张元 二〇一八年十二月二十五日 书记员  张玲