广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂01民初973号 原告：黄日高，男，1964年10月28日出生，壮族，住南宁市。 被告：何成贤，男，1957年12月27日出生，壮族，住南宁市江**。 委托诉讼代理人：王**，广西祥泰律师事务所律师。 被告：方亮，男，1976年4月22日出生，汉族，住南宁市。 被告：黄品柳，男，1968年7月7日出生，壮族，住南宁市青秀区。 被告：黄小瑜，女，1979年1月5日出生，壮族，住南宁市青秀区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：周明磊，广西祥泰律师事务所律师。 第三人：南宁童乐物业服务有限公司，住所地南宁市科园大道**高新区软件园****楼细分**326，统一社会信用代码91450100579437921K。 法定代表人：黄小瑜，总经理。 委托诉讼代理人：潘兴强，该公司职员。 第三人：南宁文昌星管理咨询有限公司，，住所地南宁市青秀区望园路**青年国际**楼****商铺统一社会信用代码914501035998309749。 法定代表人：玉文杰，总经理。 委托诉讼代理人：曾镜彪，广西凌盛律师事务所律师， 第三人：广西江川资产管理有限公司，住所，住所地南宁市科园大道**南宁高新区软件园****楼细分****社会信用代码91450100596852609G。 法定代表人：黄品柳，董事长。 第三人：南宁童乐乳业有限责任公司，住所地南宁，住所地南宁市西乡塘区明秀西路****用代码91450100711479951W。 法定代表人：黄小瑜，总经理。 以上两第三人共同委托诉讼代理人：蔡振朝，北京市炜衡（南宁）律师事务所律师。 以上两第三人共同委托诉讼代理人：卢河澎，北京市炜衡（南宁）律师事务所实习律师。 原告黄日高与被告何成贤、方亮、黄品柳、黄小瑜、第三人南宁童乐物业服务有限公司（以下简称童乐物业公司）、南宁文昌星管理咨询有限公司（以下简称文昌星公司）、广西江川资产管理有限公司（以下简称江川资产公司）、南宁童乐乳业有限责任公司（以下简称童乐乳业公司）债权人代位权纠纷一案，本院于2017年10月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄日高、被告何成贤的委托诉讼代理人王**、被告方亮、黄品柳、黄小瑜的委托诉讼代理人周明磊、第三人童乐物业公司的委托诉讼代理人潘兴强、文昌星公司的法定代表人玉文杰和委托诉讼代理人曾镜彪、江川资产公司和童乐乳业公司的委托诉讼代理人蔡振朝和卢河澎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄日高向本院提出诉讼请求：一、判令被告何成贤、方亮按股权转让协议的约定向原告黄日高支付股权转让款2290万元；二、判令被告何成贤、方亮向原告黄日高支付股权转让款逾期付款滞纳金930.309万元（按每天万分之三分段计算，直至付清股权转让款之日止，本次暂计算至2017年10月30日止）；三、判令被告黄品柳对被告何成贤、方亮的债务承担连带责任；四、判令被告黄小瑜与被告方亮共同承担支付股权转让款及逾期付款滞纳金；五、本案的诉讼费由被告何成贤、方亮、黄品柳、黄小瑜负担。事实和理由：原告黄日高是童乐物业公司的股东，持有童乐物业公司的30%股份，童乐物业公司于2012年12月全部收购了童乐乳业公司的100%股份。2013年5月13日，童乐物业公司经全体股东协商同意与被告何成贤签订《收购南宁童乐乳业有限责任公司备忘录》，同意由被告何成贤以税后1.26亿元的价格收购童乐乳业公司全部股份。2013年5月18日，经各股东决议授权被告黄品柳代表童乐物业公司与被告何成贤签订《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》，并约定《股权转让协议书补充协议》为《收购南宁童乐乳业有限责任公司备忘录》和《股权转让协议书》附加不可分割的文本。按《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》的约定，被告何成贤向童乐物业公司支付税后1.26亿元的股权转让款，该款分四期支付，首期600万元在签订合同后3个工作日内支付100万元，余款500万元在双方去工商局完成股权转让登记手续后3个工作日内一次性支付；第二期在股份转让完成交割后10日内支付4000万元（将其中的2800万元支付给童乐物业公司账户，将其中的1200万元支付给童乐物业公司股东黄日高或黄日高授权指定的账户）；第三期在2013年11月30日前支付4000万元（将其中的2800万元支付给童乐物业公司，将其中的1200万元支付给童乐物业公司股东黄日高或黄日高授权指定的账号）；第四期在2014年4月30日前支付4000万元（将其中的2800万元支付给童乐物业公司，将其中的1200万元支付给童乐物业公司股东黄日高或黄日高授权指定的账号）；并约定如逾期付款则每逾期一天何成贤按应付款的万分之三支付滞纳金，何成贤同意在未付完款之前将童乐乳业公司30%的股份抵押给童乐物业公司或童乐物业公司指定的人。《股权转让协议书补充协议》还约定，在未办理完所有手续前，由童乐物业公司的大股东江川资产公司提供抵押担保，由被告黄品柳提供个人连带担保。 2013年5月27日，童乐物业公司就本次转让童乐乳业公司股份所获得的股权转让款分配问题召开了股东大会，就获得股权转让款如何分配问题作出了明确的分配方案。 股权转让协议及其补充协议签订后，被告何成贤已按股权转让协议约定向童乐物业公司支付首期股权转让款共600万元，其中向原告黄日高支付了150万元。在被告何成贤支付首期股权转让款后，童乐物业公司已按《股权转让协议书》约定将童乐乳业公司的股份转让给被告何成贤，并依法履行股权转让工商登记的手续和义务。被告何成贤在股份变更登记后，又按《股权转让协议书补充协议》的约定向童乐物业公司支付第二期股权转让款，其中向原告黄日高支付了450万元。被告何成贤在股权变更登记后接管了童乐乳业公司的一切经营事务，但一直未按股权转让相关协议的约定支付三、四期的转让款。其后，经原告黄日高多次催告，童乐物业公司分几次向原告黄日高支付了110万元的股权转让款，其余一直未付。为此原告黄日高从不间断地向被告何成贤、方亮、黄品柳、童乐物业公司提出索求，但上列被告均以资金紧张为由暂未能支付。被告何成贤、方亮按股权转让协议受让了童乐乳业公司的股份，但未按股权转让协议支付到期的股权转让款;童乐物业公司怠于行使主张权利，其行为已严重损害了原告黄日高的合法权益。原告黄日高为维护其合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第七十三条之规定提起诉讼，请判如所请。 被告何成贤答辩称：一、黄日高不是本案适格的原告。本案股权转让的当事人是何成贤和童乐物业公司，因此，何成贤仅与童乐物业公司之间存在股权转让合同的法律关系，与黄日高无关；股权转让的后续款项因未达到支付条件，不属于童乐物业公司的到期债权；黄日高以其内部股东决策分配方案来认定其享有对何成贤的债权，并直接向何成贤主张权利没有事实和法律依据；二、涉案的《股权转让协议》在实际履行过程中，何成贤已向童乐物业全额支付了600万元的股权转让价款，但童乐物业公司只转让了童乐乳业公司70%的股份到何成贤名下，童乐物业公司至今没有对童乐乳业公司进行清产核资，也没有将童乐乳业公司的财产移交何成贤，而且30%的股权仍然由童乐物业公司控制。因童乐物业公司没有履行相应义务，已造成何成贤合法权益的重大损失，何成贤已经与童乐物业公司协商解除了股权转让协议。黄日高基于股权转让合同的诉请均为其公司内部的纠纷，与何成贤无关。综上所述，请求法院驳回黄日高对何成贤的全部诉讼请求。 被告方亮答辩称：方亮不是本案合同的相对人，不承担支付责任。 被告黄品柳答辩称：1、黄品柳不是本案合同的相对人，合同约定的担保责任不是担保何成贤支付股份转让款，而是担保童乐物业公司为何成贤办理有关证件的移交和变更手续，因此黄品柳不承担担保责任；2、黄日高要求黄品柳承担连带责任没有法律和事实依据。 被告黄小瑜答辩称：黄小瑜不是本案合同的相对人，本案债务不是家庭共同债务。黄小瑜和方亮已经离婚，因此，黄日高要求黄小瑜作为方亮的配偶承担共同债务没有事实和法律依据。 第三人童乐物业公司述称：一、童乐物业公司与何成贤尚存在股权纠纷，何成贤在付清600万元股权转让价款后尚未能按照股权转让合同约定完全持有童乐乳业公司100%股权。因黄日高起诉何成贤，何成贤认为其收购童乐乳业股权的合同目的已无法实现，遂要求终止股权收购协议及一系列相关协议。童乐物业公司已于2018年5月21日召开临时股东会，同意童乐物业公司终止与何成贤签订的一系列关于童乐乳业公司的股权收购协议及相关补充协议。二、根据童乐物业公司与何成贤签订的《收购南宁童乐乳业有限责任公司备忘录》第一条约定，何成贤承担童乐物业公司的私人债务须以清产核资的数据为准。时至今日，童乐物业公司及童乐乳业公司尚未完成清产核资，且童乐物业公司仍授权黄品柳指定的方亮持有童乐乳业公司30%股权，童乐乳业公司的实际控制权仍在童乐物业公司名下，何成贤自始至终都没有参与童乐乳业公司的任何经营活动。因此童乐物业公司仍然作为童乐乳业公司的实际控制人，童乐物业公司的利益并没有受到任何损害，而黄日高作为童乐物业公司的股东之一，以童乐物业公司怠于行使权利而欲代位行使童乐物业公司的权利是没有事实和法律依据的。三、童乐物业公司及童乐乳业公司尚未完成清产核资，童乐物业公司与何成贤的债权债务尚未明确，黄日高无权行使股东代位权直接起诉要求何成贤支付尚未明确的债务。 第三人文昌星公司述称：一、何成贤购买童乐乳业公司100%股权情况属实。童乐物业公司转让童乐乳业公司股权的具体事宜是由黄品柳与何成贤具体商谈，并由黄品柳代表公司与何成贤签订《股权转让协议书》及《股权转让协议书补充协议》。何成贤购买童乐乳业公司100%的股权的行为与双方签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议书补充协议》是经过双方充分协商的，是双方真实意愿表示。二、股权转让合同的履行情况。1、股权转让合同签订后，何成贤按约定支付了股权转让款600万元，童乐物业公司也按约定给何成贤办理了股权变更工商登记，将童乐乳业公司股权的70%变更到何成贤名下，30%的股权由黄品柳代持。2、何成贤在未按协议约定支付首期、二期股权转让款的情况下，于2013年7月23日将其中由黄品柳代持的30%的股权转让给了方亮，并签订股权转让合同和办理了股权变更登记。3、何成贤、方亮在签订转让合同并进行股权工商登记后，已全面接管经营了童乐乳业公司，并聘任黄品柳为童乐乳业公司的总经理，全面主持童乐乳业公司的经营管理业务。三、何成贤支付600万元股权转让款后，童乐物业公司的财务总监黄薇已按黄日高出具的《授权书》明确的收款账号分别支付股权转让款150万元和450万元给黄日高。因何成贤、方亮未按股权转让协议支付第二、三期股权转让款，导致黄日高为股权转让款支付问题，不断地找童乐物业公司、何成贤、方亮、黄品柳进行多次追讨，并为此事与黄品柳发生了争执。 第三人江川资产公司述称：一、黄日高不是本案适格的原告。1、股权转让的当事人双方是何成贤与童乐物业公司，与黄日高不存在股权转让合同法律关系，根据合同相对性原则的法律规定，黄日高作为童乐物业的股东无权以个人名义向何成贤、江川资产公司主张权利。2、童乐物业公司股东大会就股权转让款分配问题作出的股东会决议不具有对外效力，不能成为黄日高向何成贤、方亮主张股权转让款的合同依据。二、股权转让协议未完全履行且已被解除，何成贤、方亮无需再承担1.2亿债务。1、合同双方约定的清产核资未完成，约定的付款条件不成就，并且1.2亿是预估债务，未最终确定；2、公司未移交，双方亦无进一步完成交易的意愿。现童乐物业公司已与何成贤解除股权转让合同，支付股权转让款已无依据。三、黄日高与江川资产公司均为童乐物业公司股东，黄日高未经过合法决议即超越童乐物业公司，通过诉讼主张非法权利，是对童乐物业公司法人独立人格的突破，对江川资产公司合法权利的侵害。四、江川资产公司作为转让方的股东，是为转让方童乐物业公司履约义务提供担保，而非为受让方担保。综上所述，黄日高诉请没有合同依据与法律依据，应予以驳回， 第三人童乐乳业公司述称：一、黄日高不是本案适格的原告。1、股权转让的当事人双方是何成贤与童乐物业公司，与黄日高不存在股权转让合同法律关系，根据合同相对性原则的法律规定，黄日高作为童乐物业公司的股东无权以个人名义向何成贤、江川资产公司主张权利。2、童乐物业公司股东大会就股权转让款分配问题作出的股东会决议不具有对外效力，不能成为黄日高向何成贤、方亮主张股权转让款的合同依据。二、股权转让协议未完全履行，何成贤、方亮承担1.2亿债务的条件不成就。1、合同双方约定的清产核资未完成，约定的付款条件不成就；协议签订后，童乐乳业公司代童乐物业公司偿还了债务，本公司资产状况与合同签订时存在重大区别，按双方预估的1.2亿金额进行交易并不公平；2、公司未移交，双方亦无进一步完成交易的意愿。作为涉案股权交易的目标公司，童乐乳业公司尚处于原股东童乐物业公司控制中，被告并没有进入本公司接收公章、执照、账簿，也未享有任何股东权益，股权转让人童乐物业公司也未继续履行合同。三、2018年5月22日童乐物业公司与何成贤已解除股权转让合同，股权转让款无需再支付，已支付的应当退还。综上所述，黄日高诉请没有合同依据与法律依据，应予以驳回。 本案在开庭审理时，黄日高和文昌星公司对童乐物业公司的委托代理人潘兴强的代理资格提出异议，黄日高和文昌星公司认为潘兴强不是童乐物业公司的员工，不能以该公司的员工身份参与本案诉讼活动。本院经审查认为，潘兴强向本院提交童乐物业公司出具的《授权委托书》以及补充提交其与童乐物业公司签订的《劳动合同》，可以证明潘兴强出庭参与诉讼已得到童乐物业公司的特别授权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条、第五十九条的规定，本院准予潘兴强代理童乐物业公司出庭参与诉讼。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本案证据，本院认定事实如下： 2013年5月13日，童乐物业公司与何成贤签订《收购南宁童乐乳业有限责任公司备忘录》，该备忘录主要约定童乐物业公司自愿将其持有童乐乳业公司100%的股权转让给何成贤，何成贤以承接童乐乳业公司股权及童乐物业公司债务的方式收购童乐乳业公司的资产。双方同意在20天内签订《股权转让协议》及《股权转让协议书补充协议》。2013年5月20日，童乐物业公司与何成贤签订《股权转让协议》，该协议约定：童乐物业公司将其持有童乐乳业公司的100%股份以600万元转让给何成贤；童乐物业公司转让股份所发生的相关契税费以及进行股权、股东变更工商登记所发生的费用由何成贤承担；合同签订后3个工作日内支付股权转让款100万元，余款500万元在完成股权转让登记手续后3个工作日内一次性支付。同日，童乐物业公司与何成贤又签订了股权转让协议附加不可分割的文本《股权转让协议书补充协议》，该补充协议约定：一、何成贤支付税后1.2亿元给童乐物业公司以处理公司的私人债务，分三期支付。首期在股份转让完成交割后10日内支付4000万元（将其中的2800万元转入童乐物业公司的账号，将其中的1200万元转入童乐物业公司股东黄日高或黄日高授权指定的账号）；二期在2013年11月30日前支付4000万元（将其中2800万元转入童乐物业公司的账号，将其中的1200万元转入童乐物业公司股东黄日高或黄日高授权指定的账号）；三期在2014年4月30日前支付4000万元（将其中的2800万元转入童乐物业公司的账号，将其中的1200万元转入童乐物业公司股东黄日高或黄日高授权指定的账号）；每逾期一天何成贤按应付款的万分之三向童乐物业公司支付滞纳金，何成贤同意在未付完款之前将童乐乳业公司30%的股份抵押给童乐物业公司或童乐物业公司指定的人；二、何成贤聘请黄品柳为副董事长、总经理，童乐物业公司保证协助何成贤办理“童乐嘉园”小区土地证、开工许可证、预售证、“童乐嘉园”5#楼公租房项目贷款，“童乐嘉园”个人按揭贷款，所需费用由何成贤自行负责支付。在未办理完所有手续前童乐物业公司的控股大股东江川资产公司提供抵押担保，江川资产公司法定代表人黄品柳提供个人连带担保；……。2013年5月27日，童乐物业公司召开股东会议并作出如下决议：一、同意将下属控股子公司童乐乳业公司的100%股份以1.26亿元的价格转让给何成贤，股权转让收入按以下方式分配。1、首期款100万元到账后童乐物业公司使用该100万元注册一家项目公司。2、由收购方直接并且无附加任何条件地将其中350万元支付给江川资产公司，150万元支付给黄日高。3、由收购方直接并且无附加任何条件地将其中1500万元支付给童乐乳业公司履行资产划拨合同相关约定，1000万元留在公司账上履行居间合同相关约定，将剩余1500万元其中的1050万元支付给江川资产公司，450万元支付给黄日高。4、由收购方直接并且无附加任何条件地将其中2500万元支付给江川资产公司，1500万元支付给黄日高。5、由收购方直接并且无附加任何条件地将其中3100万元支付给江川资产公司，900万元支付给黄日高。二、同意黄品柳在股东授权范围内与何成贤签订《股权转让协议》及《股权转让协议书补充协议》，为保障股权转让顺利完成，在没有收到所有股权转让款前，可以先办理70%股权转让登记，剩余30%股权登记在黄品柳名下，通过将该30%股权质押给黄日高股东的方式确保安全收完款。 股权转让协议签订后，童乐物业公司已按约定将童乐乳业公司70%股份登记在何成贤名下，余下的30%股份按约定暂登记在童乐物业公司指定的黄品柳名下作为债权的担保。其后，在何成贤没有付清股权转让款的情况下，黄品柳将登记在其名下的30%股份转登记到方亮名下，但方亮没有支付股权转让款。 何成贤受让童乐乳业公司100%股权后，已全面接管了童乐乳业公司的相关业务，童乐乳业公司名下的“童乐嘉园”土地开发项目已完成房地产开发，“童乐嘉园”小区所有的工程项目已建成并对外销售。 另查明：童乐物业公司与何成贤签订股权转让协议后，黄日高分别于2013年5月31日和7月15日出具《授权书》，授权何成贤将其收购童乐乳业公司的第一期和第二期股权转让款（税后）150万元和450万元通过银行转入黄日高指定的账户，但何成贤并未直接将款转给黄日高。黄日高所得到的部分转让款是由童乐物业公司的财务总监黄薇按黄日高出具的《授权书》明确的收款账号向黄日高或黄日高指定的帐户付款，付款的具体时间和金额分别为：2013年6月5日付款150万元，2013年8月9日付款150万元，2013年8月12日付款150万元，2013年8月14日付款181万元（黄日高退回50万元，实际收到款131万元），2013年8月14日付款19万元，2016年2月5日付款10万元，2016年10月26日付款10万元，2016年10月28日付款20万元，2016年12月7日付款20万元，2017年1月25日付款50万元，以上合计710万元。因何成贤没有完全按股权转让协议约定付款，童乐物业公司也没有向何成贤催讨相关债务，黄日高于2017年10月26日向本院提出前述诉请。 还查明：在本案诉讼期间,童乐物业公司的股东江川资产公司于2018年5月2日通知黄日高、文昌星公司，提议于2018年5月21日召开临时股东会，议题是有关解除童乐物业公司与何成贤签订的股权转让协议相关事宜。黄日高接通知后以召开股东会时间与其外出工作有冲突等为由要求改地改期召开。2018年5月21日上午，童乐物业公司如期召开临时股东会，会议由黄小瑜主持和记录，由黄品柳代表江川资产公司出席会议，黄日高和文昌星公司未出席股东会。该次股东会作出同意解除童乐物业公司与何成贤签订的股权转让相关协议的决议。2018年5月22日，童乐物业公司与何成贤签订了《协议书》，双方同意解除原签订的《收购南宁童乐乳业有限责任公司备忘录》和《股权转让协议》及《股权转让协议书补充协议》。 童乐物业公司的股东为江川资产公司、黄日高、文昌星公司，其中江川资产公司占68%股权、黄日高占30%股权、文昌星公司占2%股权。 再查明：黄品柳与黄小瑜和黄薇是兄妹关系。黄小瑜是童乐物业公司和童乐乳业公司的法定代表人，黄小瑜与方亮于2003年登记结婚，2016年6月黄小瑜与方亮离婚。 本案的争议焦点是：1、黄日高是否具有本案原告主体资格；2、何成贤、方亮是否应向黄日高支付股权转让款以及逾期付款滞纳金；3、黄小瑜是否应与方亮共同承担清偿责任；4、黄品柳是否应当对何成贤、方亮的债务承担连带清偿责任。 本院认为，本案原告黄日高提起的是债权人代位权之诉，因此，本案案由应为债权人代位权纠纷。 关于黄日高是否具有本案原告主体资格的问题。《最高人民法院关于适用 关于何成贤是否应向黄日高支付股权转让款以及逾期付款滞纳金的问题。 第一、童乐物业公司与何成贤签订的《股权转让协议》和《股权转让协议书补充协议》，均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。股权转让协议签订后，童乐物业公司已按协议约定将童乐乳业公司的70%股份变更登记到何成贤名下，30%作为债权担保登记在童乐物业公司指定的黄品柳名下。据此，应认定童乐物业公司已按协议约定履行股权交付义务，何成贤应按约定支付股权转让款。本案诉讼中，何成贤以股权转让时尚未进行清产核资为由进行抗辩，其称股权转让对价应以清产核资为准。经查，童乐物业公司与何成贤在签订《股权转让协议》和《股权转让协议书补充协议》之前，虽然双方在《收购南宁童乐乳业有限责任公司备忘录》中有同意“童乐乳业公司及童乐物业公司的债务暂定为1.26亿元（包括其中童乐乳业公司股权600万元，童乐物业公司私人债务1.2亿元），最终以清产核资后的数据为准”的表述，但其后双方正式签订股权转让协议时已确定股权转让对价为1.26亿元，协议并未约定股权转让的对价以清产核资为准，因此，应认定双方在签订股权转让协议及补充协议前已对股权转让价款进行了明确，并最终对股权转让对价确定为1.26亿元。何成贤以未对童乐乳业公司进行清产核资作为其拒付后续款项的理由不能成立，本院不予支持。 第二、何成贤不按约定付清股权转让款构成违约。童乐物业公司怠于行使对何成贤的到期债权，致使黄日高的利益受损。黄日高提起诉讼后，何成贤与童乐物业公司解除股权转让相关协议不能成为其拒绝支付后续股权转让款的理由。首先，何成贤受让童乐乳业公司的股权后，已全面接管童乐乳业公司的相关事务，并享有该股权应有的权益；其次，何成贤以1.26亿价格收购童乐乳业公司的股权,目的在于对“童乐嘉园”房地产项目的开发建设能获取利益。何成贤受让童乐乳业公司的股权后，实际上也已完成对“童乐嘉园”房地产项目的开发建设。何成贤在黄日高提起代位权诉讼后与童乐物业公司签订解除股权转让相关协议，明显存在故意违反股权转让协议的相关约定，其目的在于逃避债务。而童乐物业公司先前怠于行使到期债权，在黄日高提起代位权诉讼之后，又与何成贤签订解除股权转让相关协议，童乐物业公司、何成贤均明知解除股权转让协议会造成黄日高利益的损害而故意为之，主观上存在恶意。因此，应认定童乐物业公司与何成贤签订的《协议书》解除原股权转让协议存在恶意串通损害黄日高的利益的行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，应认定童乐物业公司与何成贤于2018年5月22日签订的《协议书》无效。此外，根据童乐物业公司与何成贤签订的《股权转让协议》和《股权转让协议书补充协议》的约定，在何成贤支付600万元款项后，童乐物业公司已将童乐乳业公司的股权转让给何成贤，同时办理了工商变更登记。在股权转让事项已完成的情况下，如童乐物业公司要收回该股权，必须通过回购并办理工商变更登记的方式进行，而不能通过与何成贤签订《协议书》，解除原股权转让协议达到目的，并以此否定原《股权转让协议》和《股权转让协议书补充协议》约定的权利义务。 第三、根据童乐物业公司股东会作出的股权转让款分配方案，黄日高应分得3000万元。同时，童乐物业公司与何成贤签订的股权转让协议也明确约定由受让人将款直接支付给黄日高。虽然何成贤未直接将款支付给黄日高，但童乐物业公司收到股权转让款后已陆续支付给黄日高710万元，余款2290万元未付。对该事实有黄日高提供的银行账户明细清单、个人交易明细查询、转帐查询单以及黄日高出具的授权书等证据证明，应予认定。尚欠的2290万元应由何成贤承担付款责任，并按约定支付逾期付款滞纳金。 关于方亮是否承担支付股权转让款的问题。黄日高是依据上述股权转让协议提起债权人代位权之诉，而何成贤是股权转让协议的相对方，其受让童乐乳业公司股权，是童乐物业公司的债务人，故该股权转让款的支付义务应由何成贤承担。虽然黄品柳将登记在其名下的30%股权转到没有支付股权转让款的方亮名下，但因方亮不是上述股权转让协议的相对方，且是在童乐物业公司与何成贤完成股权转让后再受让该30%股权的，故方亮与上述股权转让协议的权利义务没有直接关联。鉴于此，黄日高要求方亮承担付款义务和违约责任，理由不能成立，本院不予支持。 关于黄小瑜是否应与方亮共同承担清偿责任的问题。上述已阐明方亮对黄日高不负有付款义务和违约责任，故黄日高要求黄小瑜与方亮共同承担清偿责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。 关于黄品柳是否应对何成贤上述债务承担连带清偿责任的问题。根据《股权转让协议书补充协议》第二条约定的内容，应是童乐物业公司承诺协助何成贤办理有关证照、贷款等事项，黄品柳承诺对上述协助事项向何成贤提供个人连带担保，并非是黄品柳为何成贤支付股权转让款进行的担保。在没有相关证据证明黄品柳承诺为何成贤支付股权转让款进行担保的情况下，黄日高要求黄品柳对何成贤的上述债务承担连带清偿责任缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十三条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条、第十三条、第十九条、第二十条之规定，判决如下： 一、被告何成贤向原告黄日高支付股权转让款2290万元，并支付滞纳金（滞纳金计算：以2290万元为基数，按每日万分之三，从2014年5月1日起计至实际清偿之日止）； 二、驳回原告黄日高的其他诉讼请求。 案件受理费206360元，财产保全费5000元，两项合计211360元，由被告何成贤负担。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院或者与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（受理费的数额根据当事人不服一审判决具体数额确定，开户名称：广西壮族自治区高级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市万象支行，账号：20×××77）,逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长 林有坤 审 判 员 陆 宁 审 判 员 陆力宁 二〇一八年十二月二十七日 法官助理 李姝雯 书 记 员 韦梦琪