浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终8899号 上诉人（原审被告）:浙江浩然置业有限公司。住所地：浙江省杭州市江干区秋涛北路76号1040室。 法定代表人：谢卿宝，董事长。 委托诉讼代理人：梁冬辉、岑丽，浙江六和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州华鼎实业投资有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区东湖街道北沙东路56号。 法定代表人：沈培鸿，执行董事。 委托诉讼代理人：赵崇樨、池伟松，浙江天册律师事务所律师。 上诉人浙江浩然置业有限公司（以下简称浩然公司）因与被上诉人杭州华鼎实业投资有限公司（以下简称华鼎公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省杭州市江干区人民法院（2019）浙0104民初4767号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月30日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：浩然公司股东为迪凯集团股份有限公司（占股71%）、华鼎公司（占股29%）。2018年7月31日，浩然公司召开2018年第一次临时股东会会议，通过了“关于同意修改公司章程的决定”。修改后的浩然公司的《章程》新增第二十八条“股东可以要求查阅公司会计账簿，但会计凭证（包括原始凭证）不属查阅范围。在查阅会计账簿时不得对账簿内容进行摘录、拍照和复印。”同时新增第三十条“股东应在公司指定地方行使上述各项知情权，且在正常上班时间连续三天内完成所有资料的查阅和复印。”华鼎公司因对上述《章程》修订内容有异议故诉至法院请求确认上述修订内容无效。经审理，2019年2月28日，该院作出（2018）浙0104民初11006号民事判决，确认浩然公司于2018年7月31日作出的《浙江浩然置业有限公司股东会决议——关于同意修改公司章程的决定》中对公司章程新增第二十八条、第三十条的修改内容无效。该判决现已生效。2017年1月11日，华鼎公司向浩然公司邮寄了《关于要求查阅公司有关材料的函》，表示要求查阅、复制2013年1月至2016年12月的月度及年度财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表）、审计报告和其他会计资料；查阅2013年1月起至2016年12月期间的会计账簿及会计凭证。2019年1月17日，华鼎公司向浩然公司邮寄了《关于要求查阅公司有关材料的函》，表示要求查阅、复制2015年1月至2018年12月的月度及年度财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表）、会计账簿及会计原始凭证、审计报告和其他会计资料。上述事实，有华鼎公司提交的工商登记信息、函、邮寄凭证、民事判决书、该案庭审记录证实。 原审法院审理认为：浩然公司对于华鼎公司的第一项诉讼请求无异议，法院予以确认。该案双方当事人主要争议焦点为华鼎公司主张查阅的原始凭证、会计账簿是否属于股东知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿与会计凭证均属于股东知情权的范围。浩然公司辩称原始凭证不属于股东知情权范围，该院不予采信。股东之间或股东与公司之间存在争议通过诉讼途径解决，属于各方维护自身合法权益的行为，不能据此即认为华鼎公司起诉要求行使知情权存在不正当目的。因此，该院对华鼎公司的第二项诉讼请求亦予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条之规定，该院于2019年9月23日作出如下判决：一、浩然公司于判决生效之日起三十日内，在公司备置自2014年5月起至本判决生效之日的月度财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表）以及2014、2015、2016、2017、2018年度财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表）、年度审计报告，供华鼎公司查阅、复制。二、浩然公司于判决生效之日起三十日内，在公司备置2014年5月起至本判决生效之日的公司会计账簿、会计凭证中的原始凭证，供华鼎公司查阅。案件受理费人民币80元，由浩然公司负担。 上诉人浩然公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决法律适用错误。首先，原始凭证不属于股东知情权的行使范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条和第九十七条均未包括原始凭证。根据会计法的规定和财务会计实务中的做法，会计凭证、会计账簿、财务会计报告是三个不同的概念，上述三类财务资料具有不同的内容。结合《公司法》对知情权对象采用列举式的立法技术，股东有权查阅会计账簿但并不包括会计凭证，依照“明示其一即排除其他”这一法律解释规则，会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。再者，原始会计凭证往往记载和反映着公司的重要商业信息，直接关乎公司的商业秘密，允许任意一名股东查阅原始凭证，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。会计法要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故华鼎公司可以通过查阅财务会计报告、会计账簿实现目的，没有直接查阅原始凭证的必要。二、根据《公司法》第33条第二款的规定，查阅公司账簿应以股东的书面请求为前置条件，本案中华鼎公司书面请求查阅会计账簿的时间范围截止至2018年12月，故其诉讼请求及法院判决不应超越该时间范围。知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制，否则将可能侵害公司及其他股东的合法权益。综上，请求依法撤销原审判决主文第二项中关于查阅会计凭证中的原始凭证的内容，并将查阅时间范围变更为2014年5月起至2018年底，改判驳回华鼎公司要求查阅浩然公司原始凭证的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由华鼎公司承担。 被上诉人华鼎公司答辩称：原审判决事实认定清楚，法律适用准确，请求法院驳回上诉。一、股东知情权及于原始凭证。《公司法》第三十三条第二款规定：股东可以查阅公司会计账簿。《会计法》第十四条、第十五条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。这一原则在企业会计准则中也得到了体现：会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、询问权，由于财务会计报告不是原始的财务账簿及凭证，股东仅凭查阅财务会计报告难以判定公司是否正当运营，只有查阅与之相关的财务会计管理资料，才能更全面了解公司的经营管理情况，保障股东及时有效行使权利，因此查阅会计凭证是股东知情权应有之义，且股东查阅原始凭证不会过分加重公司义务，应该得到保护。已有生效判决证实浩然公司内部至少有两套账本，说明其会计报告、会计账薄、会计凭证不一致，更加说明了查阅原始凭证的必要性。二、浩然公司曾修改公司章程限制华鼎公司查阅原始凭证，经江干法院、杭州中院审理，确认修改的决议内容无效，该生效判决进一步证实股东知情权的范围及于原始凭证。三、浩然公司对《公司法》第三十三条的理解有误，华鼎公司的股东知情权应及于判决生效之日前。根据《公司法》第33条第2款的规定，书面查阅请求与后续的股东知情权诉讼系密不可分的连续性的整体性权利，书面查阅请求的时间范围在形成诉讼后应自然延升至诉讼期间。而且在华鼎公司提起诉讼后，浩然公司答辩时明确表示拒绝提供，故要求浩然公司提供判决生效之日前的全部财务资料符合该条款的立法精神。浩然公司自2013年以来长期侵害小股东华鼎公司的股东知情权，华鼎公司不得已提起过包括本案在内的两次诉讼以维护合法权益。将股东知情权诉讼的查阅范围确认在判决生效之日前有利于公司运作规则的正常建立，并不会增加公司的负累，否则若每次判决限于书面请求送达之日，对小股东的利益保护不利，不符合公平、公正原则。且现有案例一般只要原告股东提起查阅判决生效之日前财务资料的诉讼请求，法院都予以支持。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。可见会计账簿系根据会计凭证编制，是同一经济事项的不同表现形式。股东知情权是股东尤其是小股东的基本权利，为保证股东充分了解公司经营状况，依诚信原则，股东知情权范围应包括原始凭证，对浩然公司的相关上诉理由本院不予采纳。此外，原审判决认定华鼎公司可对2014年5月起至判决生效之日的浩然公司文件行使知情权，未超越华鼎公司的诉讼请求，亦符合立法本意，有利于避免当事人讼累并保护小股东利益，相关判项并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人浙江浩然置业有限公司担。 本判决系终审判决。 审判长  夏文杰 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇一八年十二月二十六日 书记员  王诗韬