广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0103民初6764号 原告：梁庆云，男，1966年9月14日出生，汉族，住广西岑溪市。 委托诉讼代理人：伍，广西易桂律师事务所律师。 被告：黄益敏，男，1989年5月14日出生，汉族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：潘亮，广西万益律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范一维，广西万益律师事务所实习律师。 被告：广西金源置业集团有限公司，住所地：南宁市兴宁区玉蟾路3号金源城·金源悦府35号楼XXXX号。 法定代表人：吴平，董事长。 被告：广西金源置业集团有限公司南宁分公司，住所地：南宁市青秀区民族大道**广西发展大厦第******。 负责人：黄夏颖，经理。 第三人：广西壮族自治区发展和改革委员会，住所地：，住所地：南宁市民族大道**v> 法定代表人：刘宏武，主任。 委托诉讼代理人：赵士恒，广西欣源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱星星，广西欣源律师事务所实习律师。 案由：房屋买卖合同纠纷 适用程序：普通程序 立案时间：2018年6月21日 开庭时间：2018年11月1日、2018年12月20日 当事人到庭情况： 原告方：原告梁庆云的委托诉讼代理人伍到庭 被告方：被告黄益敏的委托诉讼代理人潘亮、范一维到庭，被告广西金源置业集团有限公司（以下简称“金源公司”）、广西金源置业集团有限公司南宁分公司（以下简称“金源公司南宁分公司”）未到庭 第三人：第三人广西壮族自治区发展和改革委员会的委托诉讼代理人赵士恒、朱星星到庭。 原告诉请要点 一、请求确认原、被告及第三人于2007年10月29日所签订的《商品房转让协议书》及其附件合法有效；二、三被告将南宁市的产权登记至原告名下；三、本案诉讼费用由三被告承担。诉讼过程中，原告撤回第二诉讼请求。 事实与理由：2007年10月29日，原告与南宁跨世纪大酒店签订《商品房转让协议书》，同时南宁跨世纪大酒店与被告金源公司南宁分公司、第三人广西壮族自治区发展和改革委员会（以下简称“广西区发改委”）签订的《发展大厦东楼商务公寓认购书》及《补充协议》亦作为《商品房转让协议书》的附件，约定原告购买位于南宁市，总价款452090元，购买后南宁跨世纪大酒店反租15年。原告依约支付50%购房款226000元。2010年底广西发展大厦交付使用，南宁跨世纪大酒店亦依约反租，并从2010年3月起支付租金至2016年6月公司注销止。南宁跨世纪大酒店注销后，其100%股东黄冠杰（原名黄绍富）于2016年9月2日死亡，被告黄益敏是其法定继承人，黄益敏也愿意以继承人及权利人的身份处理南宁跨世纪大酒店的各项法律事务。经查，广西发展大厦东楼6至8层已备案登记至南宁跨世纪大酒店名下，但该大厦的规划许可和用地许可人登记在金源公司名下，金源公司南宁分公司是金源公司名下无独立法人资格的分公司，其民事责任应由金源公司承担。综上，原告作为涉案房屋实际所有权人，有权要求三被告将涉案房屋登记至原告名下，故为维护自身合法权益，诉至法院。 被告黄益敏答辩要点 一、被告同意继续履行合同，将涉案房屋过户至原告名下，但前提是原告付清了全部购房款。二、被告就办理涉案房屋的产权登记手续存在障碍，需要金源公司、金源公司南宁分公司的配合。因为南宁跨世纪大酒店已经注销，而涉案房屋的所有权人仍是金源公司和金源公司南宁分公司。三、南宁跨世纪大酒店不是涉案房屋的所有权人，被告也不是所有权人，无法办理产权变更手续。 第三人广西区发改委陈述要点 一、本案是房屋买卖合同纠纷，第三人不是《商品房转让协议书》的签订主体，第三人与合同各方没有权利义务关系，根据合同相对性原则，不应作为第三人参加诉讼。二、第三人内设的基建办不具备独立法律主体资格，基建办以其名义对外私自签订《发展大厦东楼商务公寓认购书》及补充协议，未得到第三人授权或追认，对第三人不具备法律效力。三、根据担保法第八条规定，国家机关不得为保证人。《发展大厦东楼商务公寓认购书》及补充协议中与基建办有关的担保条款因违反法律规定而无效。 事实要点 2007年10月29日，南宁跨世纪大酒店（承让方）（甲方）与原告（受让方）（乙方）签订一份《商品房转让协议书》，约定因甲方于2007年8月18日与金源公司南宁分公司签订关于位于南宁市发展大厦东楼项目的商务公寓5-19层全部的认购书，现将该商务公寓楼第八层XXXX号房转让给乙方，总金额452090元，其中基本房价总金额375235元，装修费76855元。乙方同意在受让该房号公寓的同时，将其所购得公寓连同房内交房标准所交付的设备设施租赁给甲方做酒店经营使用，租赁期限为十五年，即竣工验收后交付使用起计十五年整。乙方应交付总金额的50%，即共计人民币226000元到甲方指定的账户，并签订本协议书。甲方收到上述款项时出具收款收据，余款人民币226090元在乙方办理买卖合同时付清或办理银行按揭贷款。 南宁跨世纪大酒店出具《收据》，载明：兹收到梁庆云预付款226000元。2018年10月13日，黄益敏出具《收据》，载明：兹有黄益敏收到广西鑫沐坤商贸有限公司为业主梁庆云垫付的购房款余额现金人民币226090元。所购房屋为广西发展大厦东楼806号，至此该房屋购房款已经全部依约付完，收款人也将依约配合办理相关房产手续。 2018年6月21日，原告基于与南宁跨世纪大酒店签订的《商品房转让协议书》，要求确认该协议书的效力，并要求三被告协助将协议书中约定的房屋过户至其名下。被告黄益敏、第三人广西区发改委应诉后答辩、陈述如前。 另查明，2007年8月18日，金源公司南宁分公司（出卖人）、南宁跨世纪大酒店（认购人）与广西区发改委基建办（担保人）签订一份《发展大厦东楼商务公寓认购书》，约定：出卖人以出让方式取得位于南宁市发展大厦东侧，地号为0417，地号为0417051地块的土地使用权证编号为南宁国用（2007）第G00002042，土地面积为8120平方米，规划用途为商业用地、城镇单一住宅用地，土地使用年限自1996年4月8日起，住宅70年、其他商服（办公）50年。出卖人经批准，在上述地块建设商务公寓和住宅楼，项目名称为发展大厦东楼。建设工程规划许可证号为（2007）第0136号，建设工程施工许可证号为450101200609130201。认购人认购发展大厦东楼项目中的商务公寓楼第5-19层全部，总价款59584500元。同日，金源公司南宁分公司（出卖人）、南宁跨世纪大酒店（认购人）与广西区发改委基建办（担保人）签订一份《补充协议》，约定出卖人承诺同意按认购人所提供的购房人名字、金额，开具发票和办理房产证。出卖人承诺于2007年8月25日前将《工程进度表》交给认购人。2011年3月16日，金源公司与南宁跨世纪大酒店间签订的商品房买卖合同办理了合同备案登记，登记编号：201103130283。 再查明，南宁跨世纪大酒店为个人独资企业，投资人为黄绍富，该酒店于2011年12月1日注销，2016年9月2日，黄绍富（现名：黄冠杰）死亡。2018年5月30日，黄益敏出具《声明》，载明：本人黄益敏，是黄冠杰（曾用名：黄绍富）的儿子、法定继承人，现特声明如下：本人继承黄冠杰（黄绍富）在南宁跨世纪大酒店（已注销）的股权，并愿意以继承人和权利人身份处理南宁跨世纪大酒店名下债权债务及相关法律事务。 又查明，南宁市不动产登记中心查询显示，青秀区民族大道111-1号发展大厦东楼主楼5层商业的预告权利人为南宁跨世纪大酒店，其中东楼主楼1层1号经营用房、1层2号经营用房、3层商业、4层商业、5层商业、6层商业、7层商业于2016年6月29日被西乡塘人民法院查封，于2018年7月10日被本院轮候预查封。8层商业于2016年8月3日被本院轮候预查封。 判决理由 原告撤回第二项诉讼请求，系对其权利的自行处分，未损害他人合法权益，本院予以准许。 原告与南宁跨世纪大酒店在平等、自愿的基础上签订《商品房转让协议书》，是双方的真实意思表示。南宁跨世纪大酒店在签订协议书时，虽未取得涉案房屋的所有权，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定，《商品房转让协议书》并不因此而无效。因此，本案《商品房转让协议书》为合法有效。原告主张《发展大厦东楼商务公寓认购书》及补充协议为《商品房转让协议书》的附件，并要求确认该两份认购书的效力，但《发展大厦东楼商务公寓认购书》及补充协议是金源公司南宁分公司、广西区发改委与南宁跨世纪大酒店单独订立，在两类协议不是同一主体订立的情况下，原告主张《发展大厦东楼商务公寓认购书》及补充协议是《商品房转让协议书》的附件，违反了合同相对性原理。因此，原告要求确认《发展大厦东楼商务公寓认购书》及补充协议合法有效，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定，判决如下： 原告梁庆云与南宁跨世纪大酒店于2007年10月29日签订的《商品房转让协议书》合法有效； 案件受理费8081元，由原告梁庆云负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  谢 倩 人民陪审员  钟新燕 人民陪审员  黎小活 二〇一八年十二月二十一日 书 记 员  覃树鹏 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。