广东省乐昌市人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0281民初799号原告：谢泰威，男，1990年11月5日出生，汉族，住广东省翁源县。原告：薛玉莲，女，1967年1月1日出生，汉族，住广东省翁源县。上列两原告共同委托诉讼代理人：申敏萱，广东邦达律师事务所律师。被告：游燕雯，女，1973年12月20日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，现住广东省韶关市武江区。被告：曾连群，女，1957年2月8日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被告：刘骏业，男，1986年9月13日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被告：刘骏辉，男，1989年9月9日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被告：刘敏青，女，1982年5月15日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被告：刘瑞英，女，1985年9月13日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被告：刘燕芳，女，1984年1月21日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。被告：陈水娣，女，1925年10月14日出生，汉族，住广东省英德市。被告：刘槟睿，男，2007年3月20日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。上列九名被告共同委托诉讼代理人：刘开勤，广东磨铁律师事务所律师。上列九名被告共同委托诉讼代理人：谭玉庭，广东磨铁律师事务所律师。第三人：林基超，男，1969年1月20日出生，汉族，住广东省乳源瑶族自治县。第三人：林昌秀，女，1965年5月16日出生，汉族，住广东省乐昌市。上列两名第三人共同委托诉讼代理人：刘炼鑫，广东众同信律师事务所律师。上列两名第三人共同委托诉讼代理人：林基韶，男，1961年8月18日出生，汉族，住广东省乐昌市，系林基超哥哥。第三人：乐昌市东湖水电有限公司，住所地：乐昌市沙坪镇柘洞村委会。法定代表人：谢泰威。委托诉讼代理人：申敏萱，广东邦达律师事务所律师。原告谢泰威、薛玉莲与被告游燕雯、曾连群、刘骏业、刘骏辉，第三人林基超、林昌秀、乐昌市东湖水电有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年6月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案在审理过程中，本院依法追加刘敏青、刘瑞英、刘燕芳、陈水娣、刘槟睿为本案被告参加诉讼。原告谢泰威、薛玉莲及第三人乐昌市东湖水电有限公司的共同委托诉讼代理人申敏萱，被告游燕雯、曾连群、刘骏业、刘骏辉、刘敏青、刘瑞英、刘燕芳、陈水娣、刘槟睿的共同委托诉讼代理人刘开勤，第三人林基超、林昌秀的委托诉讼代理人刘炼鑫、林基韶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告谢泰威、薛玉莲向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告谢泰威、薛玉莲与刘灶添、游燕雯于2017年10月16日签署的《乐昌市东湖水电有限公司股权及整体资产转让合同》；2.判令撤销原告谢泰威与游燕雯、原告薛玉莲与刘灶添于2017年10月18日分别签署的《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同书》；3.判令被告向原告返还股权转让款1880万元及税款18万元，赔偿原告资金利息损失1859817.28元，合计返还款本金及利息损失共20839817.28元人民币；4.判令第三人林基超、林昌秀对上述返还款本金及利息损失20839817.28元人民币承担连带清偿责任；5.判令被告协助办理第三人东湖公司股权变更登记手续；6.判令被告及第三人林基超、林昌秀承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年10月16日，原告与游燕雯、刘灶添签订《乐昌市东湖水电有限公司股权及整体资产转让合同》（1880万元合同）。2017年10月18日，根据游燕雯、刘灶添的要求，为办理东湖电站的相关工商变更事项，原告谢泰威与游燕雯、原告薛玉莲与刘灶添又分别签署了《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同书》（各500万元）等系列工商变更登记文件。同日，原告向刘灶添、游燕雯支付了第一笔电站转让款500万元，其中转账支付150万元，现金支付350万元，被告游燕雯向原告出具其签名按指模编号为0015031、0015241的《收据》两张，并加盖第三人东湖公司公章。当日，被告刘骏辉在该笔转让款支付现场。2017年11月2日，乐昌市工商行政管理局受理了东湖公司股东、法定代表人变更等备案登记申请，并予以核准登记。2017年11月6日，原告向刘灶添、游燕雯支付了第二笔电站转让款530万元，其中原告谢泰威从其本人银行账号80×××51支取150万元，以现金方式支付给游燕雯；原告薛玉莲从其本人银行账号80×××48支取380万元，以现金方式支付给游燕雯。游燕雯向原告出具其签名按指模的编号为001XXX2、001XXX3的转让款《收据》两张。当日，被告刘骏辉在该笔转让款支付现场。2017年11月29日，第三笔电站转让款原告将从翁源农村商业银行股份有限公司贷款的850万元人民币直接由贷款银行转入游燕雯指定的韶关市曲江区农村信用合作联社乌石分社80XXXXXXX05账号内。游燕雯当日向原告开具金额为850万元的收据（编号：001XXX4）。至此，案涉转让合同约定的转让款1880万元人民币已全部向游燕雯、刘灶添支付完毕。同日，双方进行了东湖公司公章、电站资产等财产和资料的交接。2017年10月31日，根据被告游燕雯的要求，原告谢泰威的父亲谢开坚从其农商行的80×××93账号转帐18万元到刘灶添农商行的账号80×××55内，作为原告承担的股权过户的税费。后游燕雯电话告知，收到的18万元税款她会用原帐户转回到谢开坚原支付该款账户内，到时原告以现金方式向她支付即可。2017年12月5日中午12点48分，原告谢泰威的父亲谢开坚80×××93账号收到从刘灶添80×××55银行帐户转回的18万元税款；同日下午16:09:55,谢开坚与游燕雯一起在农村信用合作联社办理股金证、银行印鉴卡变更事宜后，在该银行窗口办理18万元的现金取款业务，即从谢开坚80×××93账号支取现金18万元人民币，当即交给游燕雯，其直接装入了自己的背包。至此，两原告共支付案涉东湖公司股权转让款人民币1880万元，税款18万元。2017年12月5日当晚，原告从东湖电站上游的雄辉电站获悉，东湖电站因在核心保护区范围内电站无法办理环评，乐昌市政府早已发文要关闭、拆除，其雄辉电站也在政府关闭、拆除之列。至此，原告才知道，东湖电站系华南虎等自然保护核心区内不能办理环评的违法违建的水电站。2017年12月6日下午，原告即到乐昌市环保局咨询有关电站环评相关事宜。该环保局工作人员如实告知，涉及核心保护区内的水电站是无法办理环评的，并且要恢复原貌，拆除关闭，乐昌市政府去年底就己正式发文，并早就通知了相关电站业主，还组织有关部门及乐昌市水电协会开会传达。该环保局工作人员向原告宣传并出示了韶关市环保局、乐昌市环保局的相关文件。后原告又向乐昌市水电协会白某华会长当面了解核实有关电站环评的情况。白某华会长告知原告，东湖电站已划入华南虎保护区的核心区，不能申报环评，属违规违建，须等待政府清除或关闭，且上述有关情况，乐昌市政府已发文，水电协会也早己通知了相关电站业主。同时，白某华会长告知，林基超也找过他，问他（现在转让东湖电站）属不属于犯罪，东湖现在什么都齐全的，就差个环评。当晚，根据白某华会长通过微信向原告提供的乐昌市政府乐府办（2016）61号文等文件可知，东湖电站属划入自然保护区的违规违建电站，且政府文件已早在乐昌水电微信群里公开发了，并已向原东湖公司法定代表人刘灶添传达。之后，原告又再次到乐昌市环保局咨询确认上述情况，并向乐昌市水电协会咨询了解相关问题。至此，原告才得知，东湖电站无法办理环评一事游燕雯、刘灶添、林基超、林昌秀早已知晓，乐昌市政府2016年底就已发文，乐昌水电协会在2017年的8月、9月及中秋前后的时间，就多次电话通知了原电站业主刘灶添，并早已在乐昌水电协会微信群里发了通知，还召集开过乐昌市电站业主会议，要求辖区内电站按政府文件要求上报环评资料。乐昌市水电协会多次通知刘灶添、游燕雯按文件要求上报资料，但刘灶添、游燕雯每次都以变更好并网调度协议后一起提交为由故意拖延不交资料去乐昌水电协会。根据原告事后查询的东湖公司工商登记资料内容及乐昌市水电协会白某华会长的陈述可知，林基超、林昌秀作为原东湖公司的股东，在东湖公司2014年9月股东会决议清算并进行注销公告后，尤其是在获知乐昌市政府下文对纳入保护区的东湖电站进行清理整顿，不予办理环评的信息后，即于2017年6月29日采取增资、撤销清算组等手段，将拟清算注销企业复活且注册资本由10万元增加至980万元后，即将东湖公司转让给刘灶添、游燕雯。2017年7月17日，刘灶添、游燕雯支付部分转让款后受让东湖公司并办理工商变更登记等相关手续。之后，他们得知东湖电站已纳入华南虎自然保护核心区，无法办理电站环评的通知后，即向林基超、林昌秀拒付欠付的过千万的转让尾款（详见证据林基超微信截图）。案涉股权转让方刘灶添、游燕雯与第三人林基超、林昌秀明知政府已下文整顿违法违规电站，且在乐昌市水电协会多次下发通知的情形下，对原告故意隐瞒东湖电站不能办理环评，拟由政府清除或关闭这一涉及东湖公司股权转让的真实情况，共同骗取原告信任，诱使原告方违背其真实意思表示，作出与刘灶添、游燕雯签署案涉股权转让合同的错误意思表示，并办理了相关工商变更登记。刘灶添、游燕雯及第三人林基超、林昌秀的上述行为已构成欺诈，且该欺诈行为与原告受让案涉股权的错误意思表示之间存在因果关系。2017年12月28日，原告向翁源县公安局经济犯罪侦查大队报案，刑事控告刘灶添、游燕雯、林基超、林昌秀涉嫌合同诈骗。在公安机关调查期间，原告获悉刘灶添已于案涉合同签署后去世。根据我国继承法及民事诉讼法的规定，曾连群、刘骏业、刘骏辉等人作为刘灶添的法定继承人，与本案有直接的利害关系，系本案适格被告。综上，原告为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国民法总则》第148条、第149条，《中华人民共和国合同法》第54条、58条的法律规定，在法定除斥期间内行使撤销权，请求人民法院依法支持原告的全部诉请。被告游燕雯等人共同答辩称，一、原告要求撤销2017年签署的东湖电站转让合同，合同包括股权、资产等，合同标的有专门的范围，如果申请撤销这样的合同，资产又不归还给被告，这样的诉求如果得到支持，对被告是不公平的。二、针对原告的第四项诉求，第三人林基超、林昌秀与本案没有利益关系，被告跟第三人也没有所谓的串谋行为，根据合同相对性原则，我们认为与本案第三人无关。三、针对原告的第五项诉求，诉求是不明确的，由谁归还给谁，该给多少，均是不明确的。四、本案涉嫌伪证、变造公文罪、诈骗罪等，建议法院移送公安机关侦查，因为最主要的文件是乐昌市人民政府的61号文，根据原告提交的证据十四显示，文号是乐府办乐昌市61号文，描述是敏感区域的电站，前面七页与原文一致，后面的不知道原告是从哪里开来的，形成附件，变造这么一份一半真一半假的证据，符合伪造、变造国家公文的犯罪行为，这份文件是原告变造的还是原告的代理律师变造的，我们不得而知，根据刑法第307条的规定，可能涉嫌构成犯罪。究竟是谁变造的，只有原告他们才清楚，伪造国家公文用于诉讼活动，很容易导致冤假错案的发生，再结合原告除了主张所谓的合同标的款外，还另外主张了利息损失，如果获得了支持，这可以说是通过诉讼诈骗的手段获得巨额的利息，可能涉及到诈骗的范畴，本案还涉嫌诬告陷害罪，如果原告向公安机关举报犯罪，就是利用虚假的公文去希望使被告受到刑事处罚。五、原告诉求撤销的第一、二项主张中的文件，是双方自愿、平等签订的，是合法有效的，而且事实上已经是履行完毕了的。六、因为这两份合同是写得很明确的，整体资产转让合同抬头就写得很明确，这是双方确认的，在这样的合同中，双方均确认了，合订的股权转让合同中，也有相应的表述，双方达成的协议不存在无效的情形，也不存在欺诈的情形。七、关于东湖电站是否属于生态保护敏感区的问题，从来没有任何文件说东湖电站属于华南虎保护区的敏感区，上述61号文恰好相反，明确说东湖电站在非敏感区，敏感区有38个电站，原告提交的文件有45个电站，本身就是变造出来的，所以没有任何文件确认东湖电站列入了华南虎保护区，所以原告的诉求和理由就成了无源之水。八、原告本身就经营有两座电站，而且经营时间都是几十年的，说被诈骗了，谁相信？最后说明一点，原告诉请被告赔偿资金损失是没有法律和合同依据的。第三人林基超、林昌秀答辩称，一、原告所主张的诉讼标的和诉讼请求与答辩人没有任何法律关系和利害关系，故原告将答辩人作为本案第三人的主体资格是不适格的。1、答辩人与被告于2017年6月26日签署的《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同》，并对双方权利义务作了明确约定。该合同在主体、客体、内容上均符合法律规定的要件，应认定合法有效。合同中约定的合同标的的转让总价款为人民币1802万元（含乐昌市信用社股金2万元）。答辩人与被告双方按照合同约定己全面履行自己的合同义务，包括被告向答辩人履行合同标的转让款的足额支付义务；答辩人办理全部股权转让变更登记、于2017年7月17日完成法定代表人工商变更登记和2017年7月25日移交工商证照、资产和设施（设备）等，截止至2017年7月25日股权已完成转让，对内、对外的一切权利义务亦随之转移。故答辩人与原告既不存在事实关系，也不存在法律层面上的关系。2、原告是基于原、被告双方于2017年10月16日签署的《乐昌市东湖水电有限公司股权及整体资产转让合同》（以下简称：涉案《东湖公司转让合同》）而引起的民事权利和法律关系提起的股权转让纠纷诉讼。涉案《东湖公司转让合同》系原、被告双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，无法律规定的合同可撤销的情形，是合法有效的合同，对原、被告双方当事人均具有法律约束力。原、被告双方均己按涉案《东湖公司转让合同》的约定条款实际履行完毕，且双方在履行合同过程中并无违约行为。原、被告双方具体完成的履约行为包括但不限于合同约定的被告将依法持有的乐昌市东湖水电有限公司100%的股权、整体资产的所有权和该公司经营权的转让并交付给原告；协助原告办理股权变更登记手续和修改公司章程；配合原告办理变更公司法定代表人等合同义务。据此，原、被告双方涉案《东湖公司转让合同》己全面履行完毕，该诉讼标的真正有效的民事权利和法律关系之主体应当系原告和被告。综上，答辩人显然不是诉争合同（即涉案《东湖公司转让合同》）当事人，原告在本案中将答辩人列为第三人，不仅违反了合同适用和解释的原则。该诉讼标的与答辩人没有任何法律关系和利害关系，同时缺乏事实和法律依据，答辩人不具备作为本案第三人的诉讼主体资格。二、原告提供的相关证据以答辩人在涉案《东湖公司转让合同》的股权转让中构成欺诈行为，要求答辩人承担连带返还股权转让款1880万元及税费18万元，赔偿其资金利息损失，其主张缺乏事实根据和法律依据且违反了合同的相对性原则。1、原告请求答辩人承担连带返还股权转让款和税费以及利息的责任。根据合同相对性原则，合同的权利义务关系只能发生在特定的合同当事人之间，而本案的合同关系是原告与被告合意签订的涉案《东湖公司转让合同》，原告的合同相对方为被告，并非原告向被告以外的第三人，不符合合同相对性原则，亦不符合我国法律的规定。同时本案是股权转让纠纷，是原、被告之间的权利义务关系。故原告要求答辩人承担连带责任是缺乏事实根据和法律依据。2、答辩人为原乐昌市东湖水电有限公司（以下简称东湖公司）的股东，涉案水电站自2007年1月15日依法、合法注册成立以来，正常运营和盈利至今己有十几年，从未被相关政府主管部门出具行政处罚文件责令整改或关闭，亦不存在政府相关主管部门下发相关文件明确指出东湖公司系因环评手续等待清除或关闭的水电站。另有答辩人提交的证据（证据7）证明东湖公司的建设项目是符合环境保护的相关规定：如2013年4月26日乐昌市环境保护局对东湖公司的建设项目进行现场检查后出具证明：经我局2013年4月23日对该项目及其配套工程环境保护状况现场检查，该水电站环境保护措施符合国家相关环保要求，未对周边环境造成污染。经核实，该项目自动工建设及投入运营以来，我局未收到过有关针对该公司的污染投诉和上访的案件，也没有发生过因其环保问题而被责令停产或限期整改的情况”，据此，该证据足以证明东湖公司自成立以来是正常运营和盈利的状态且符合国家相关环保要求。3、关于东湖水电（站）有限公司的合法性。水电站位于广东、湖南两省，以河流为中心，左岸为湖南省宜章县溶家洞国有林场，右岸为广东省乐昌市沙坪镇柘洞村委会，“一站跨两省”，因此水电站有乐昌、宜章两县市批文，乐昌市称《东湖水电站》，宜章县称《溶家洞一级水电站》，水电站调节水库称《潮水坑水库》，注册地为乐昌市工商行政管理局。水电站成立以来依法经营照章纳税，累计向国家交纳税费600多万元，安置农民工就业7人，取得良好的经济效益和社会效益。由此可见东湖水电站证照齐全批文合法，不存在原告所讲违规违建，如果是违规违建，水电站的发电收入就是非法收入，那么税务局为什么要征收非法收入的税收？岂不是税务局也支持和包庇东湖水电站违规违建吗？如果没有合法的手续，工商局不可能注册，供电部门也不可能给予上网，更不能结算电费！翁源县农村商业银行也不可能以东湖水电站作抵押贷款1050万元。如果该水电站属于违规违建的那么原告涉嫌诈骗翁源农村商业银行贷款1050万元。再说原告在翁源县经营两座水电站十多年，对水电站受让条件是知道的！清晰的！在受让东湖水电站股权之前，反复认真查验过批文和相关手续的，认为该水电站具有合法性，符合水电站经营管理和具备水电站受让条件才成交的。3、答辩人就有关2014年9月东湖公司拟注销公司后再注册的问题进一步明确。东湖公司拟通过股东决议，清算后注销公司再重新注册为“个体户”，但由于注销公司程序上发现东湖公司的出纳以及会计账册报表不规范，会计师事务所无法出具清算报告，导致注销公司的程序无法继续进行，且由于东湖公司内部工作人员的疏忽大意，程序上没及时对外登报公示东湖公司撤销清算组恢复经营的信息。另还有2017年6月东湖公司的增加注册资金事宜。因此，答辩人认为以上两个事实与涉案《东湖公司转让合同》股权转让纠纷不具有关联性。4、乐昌市人民政府办公室关于印发《乐昌市开展对违法违规建设项目清理整顿工作方案》的通知【乐府办（2016）61号】（简称：61号文），即原告提交的证据14。该发文的行文第3页记载“三、基本情况1、水电站建设项目清查情况：经查，我市辖内共有登记在册属违法违规需清理整顿的小水电站为250座（详见附表1、附表2）位于敏感区域的水电站有38座……”。原告提交的证据14中附件，即《乐昌市环保局列入敏感区域的电站》序号38显示为乐昌市东湖水电有限公司东湖水电站，但该份附件所列的敏感区域电站总数为45座，与【乐府办（2016）61号】文件载明的电站数量（即38座）不相吻合；其二附表页数不相吻合，原告提供的证据附表只有4页，而61号文的附表有15页；其三原告提供的证据附表1为《乐昌市环保局列入敏感区域的电站》，而61号的附表1名称为《乐昌市非敏感区域小水电站项目环保清理整顿工作情况表》，附表2名称为《乐昌市敏感区域小水电站项目环保清理整顿工作情况表》，其它附表与本案无关省略。相反，原告获得的文件资料记载涉案东湖公司水电站并未纳入环境敏感区域，而是在附表1《乐昌市非敏感区域小水电站项目环保清理整治工作情况表》内，序号为53号。据此，原告提交的资料前后自相矛盾，不排除其为达到诉讼目的伪造资料的可能性。因此，原告所提供的文件本身不具有合法性、真实性和关联性，更不能证明答辩人存在故意隐瞒情况在涉案《东湖公司转让合同》股权转让中构成欺诈行为,且本案的股权转让纠纷与答辩人不存在因果关系。5、原告提交的乐昌市小水电企业协会会长白某华电话录音内容本身不具有合法性、真实性，答辩人就该份证据向白会长核实其真实性。首先，答辩人林基超并不认识白会长且未去过乐昌市小水电企业协会办事。其次，答辩人未曾联系过他，也未曾向白会长咨询关于转让水电站的相关事宜。最后，白某华亲自出具《声明书》，就相关事实进行声明。据此，该录音内容根本不存在原告所诉的答辩人存在隐瞒事实、采用欺诈的方式诱使被告与原告签署涉案《东湖公司转让合同》。三、关于林基超用微信发给谢开坚（谢泰威父亲）讲刘灶添欠股权转让款上千万元，刘灶添、游燕雯得知东湖电站已纳入华南虎自然保护区即向林基超拒付过千万元尾款的问题。答辩如下：第三人转让东湖水电站股权给被告转让款1802万元（含乐昌信用社股金两万元），其中转账990万元，收现金812万元（详见证据22），可见2017年6月28日至2017年7月24日股权转让款全部收齐。那么为什么林基超在微信讲欠1千多万元转让款呢？因为整个股权转让和收款都林昌秀经手，具体情况林基超并不清楚，属于口误乱讲的。根据以上付款情况，刘灶添、游燕雯没有拒付股权转让尾款的，刘灶添、游燕雯也不知道东湖水电站在华南虎保护区。只是原告向翁源公安局报称刘灶添、游燕雯合同诈骗，公安局民警询问游燕雯时告诉她东湖水电站是在保护区的位置。之前刘灶添、游燕雯根本上就不知东湖水电站在保护区，也没有这意识和知识，何来拒付尾款？那么如果按原告的推断刘灶添、游燕雯拒付林昌秀、林基超尾款，游燕雯收齐原告股权转让款后必须将尾款上千万元如数付给林昌秀、林基超，敬请原告举证游燕雯何时、何地、何种方式、何银行办理付款给林昌秀、林基超？如果不能举证，就是原告和申律师捏造事实骗取法官。如果被告知道东湖电站在保护区内，就必然尽快卖掉甚至贱卖水电站，实际上不但没贱卖还挣取80万元差价及几十万元电费收入。再说原告受让东湖公司股权，并不是以刘灶添欠林基超尾款上千万元才交易吧？而是了解东湖水电站的批文具有合法性，各项指标都很好才交易的。原告只是一个“企业家”而不是慈善家，难道被告有资金困难原告就帮助吗？林基超的微信讲被告欠上千万元转让款原告就买电站吗？不欠款就不买吗？由此可见，林基超微信说刘灶添欠上千多万元与本次原告与被告的股权转让没有因果关系。综上，原告提供的证据不足以证明答辩人原东湖公司存在环保问题；答辩人与本案股权转让纠纷不存在因果关系，不存在隐瞒事实真相，不构成欺诈行为，原告对答辩人的主张缺乏事实根据和法律依据且违反了合同的相对性原则。综上所述，答辩人认为，被答辩人（即原告）的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，证据存在重大瑕疵，与待证事实无关联，不能证明其主张。据此，请求法院依法驳回其各项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下：乐昌市东湖水电有限公司于2007年1月15日核准设立，注册地为乐昌市沙坪镇柘洞村委会，注册资本10万元，公司股东为林基超、林昌秀，法定代表人为林基超。2014年9月3日，乐昌市东湖水电有限公司股东会曾表决一致同意注销公司并注册个体工商户，并于同年9月22日在《韶关日报》刊登公司注销公告。2017年6月29日，乐昌市东湖水电有限公司股东会作出决议，一致同意公司继续经营，同意公司解散清算小组，2017年7月1日，东湖公司在《韶关日报》刊登东湖公司撤销公司公告及解散清算组的声明。2017年6月29日，东湖公司股东会作出决议，一致同意注册资本由原来的10万元增资至980万元，并通过新的公司章程。第三人林昌秀、林基超陈述称，二人于2018年6月26日与被告签署了《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同》，将二人持有的东湖公司股份以1802万元的价格转让给刘灶添及被告游燕雯。为履行相关股权过户登记手续，第三人林昌秀与刘灶添于2017年7月17日签署了《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同书》一份，约定林昌秀持有的东湖公司90%的股权，注册资本捌佰捌拾贰万元整，林昌秀同意将其中40%的股权，注册资本叁佰玖拾贰万元，以人民币叁佰玖拾陆万元整转让给刘灶添。同日，林昌秀与被告游燕雯亦签署了《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同书》一份，约定林昌秀将其持有其余50%东湖公司股权以肆佰玖拾伍万元的价格转让给被告林昌秀。同日，第三人林基超与刘灶添签署了《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同书》一份，约定林基超将其持有的10%的东湖公司股权以玖拾玖万元的价格转让给刘灶添。在签署上述股权转让协议后，以林基超、林昌秀为出席会议股东，以刘灶添、游燕雯为列席会议新增股东，共同召开了东湖公司股东会议，并由股东会决议的方式通过了上述股权变更，选举刘灶添为公司执行董事兼任经理（法人代表），选举游燕雯为公司监事，并同意就相关变更事项修改公司章程相关条款。此后，林基超、林昌秀向工商行政管理部门提出了公司变更登记。上述股权转让合同书约定的整体转让价格为990万元整，但被告刘灶添、游燕雯通过银行转账及现金给付的方式，共同支付了1802万元的转让款给林基超、林昌秀。2017年10月16日，以刘灶添、游燕雯为甲方，以原告谢泰威、薛玉莲为乙方，共同签署了《乐昌市东湖水电有限公司股权及整体资产转让合同》，双方约定，刘灶添、游燕雯以1880万元的价格将东湖公司100%的股权及整体资产的所有权、经营权、水资源使用权、水电站大坝等电站所有的一切设备、设施转让给谢泰威、薛玉莲。为履行股权变更手续，2017年10月18日，刘灶添与薛玉莲、游燕雯与谢泰威分别签订了《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同书》作为报批的备案合同。在刘灶添与薛玉莲签订的《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同书》中约定，刘灶添将其持有的东湖公司的50%的股权以500万元的价格转让给薛玉莲，在游燕雯与谢泰威签订的《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同书》中约定，游燕雯将其持有的东湖公司的50%的股权以500万元的价格转让给谢泰威。在签订上述股权转让合同后，东湖公司召开了股东会，表决通过上述股权变更，选举谢泰威为执行董事兼任经理（法人代表），选举薛玉莲为监事，并同意就相关变更事项修改公司章程相关条款。此后，谢泰威向工商行政管理部门提出了公司变更登记。在本次股权转让过程中，原告共向被告支付了股权转让款1880万元，并支付了18万元的税款。根据乐昌市人民政府于2016年12月28日发布的《乐昌市人民政府办公室关于印发的通知》（乐府办[2016]61号）中的附表一：乐昌市非敏感区域小水电站项目环保清理整顿工作情况表显示，东湖水电站位于非敏感区域内，环保清理整顿意见和建议为，经当地发改、经信、水务、住建、国土等部门意见后，由建设单位向所在地环保部门提交建设单位环保备案申请函，同一支流水系小水电项目做项目现场环境影响评估报告进行备案。2017年8月27日，广东省水利厅、广东省林业厅联合下发了《广东省水利厅广东省林业厅关于开展全省自然保护区小水电调查摸底工作的通知》（粤水农电[2017]4号），2017年8月29日，韶关市水务局、韶关市林业局联合下发了《转发广东省水利厅林业厅关于开展全省自然保护区小水电调查摸底工作的通知》，经乐昌市水务局初步调查摸底，东湖公司在广东南岭国家级自然保护区缓冲区内，在粤北华南虎省级自然保护区核心区内。根据广东电网有限责任公司韶关供电局提交的电站发电量统计表显示，东湖公司在2017年10月至2018年6月期间正常进行发电，不含税电费合计为1448752.83元。刘灶添因病于2017年10月22日去世，陈水娣系刘灶添的母亲，曾连群与刘灶添系夫妻关系，刘骏业、刘骏辉、刘敏青、刘瑞英、刘燕芳、刘槟睿均系刘灶添的子女。本院认为，本案系股权转让纠纷。以刘灶添、游燕雯为甲方，以原告谢泰威、薛玉莲为乙方，共同签署了《乐昌市东湖水电有限公司股权及整体资产转让合同》，约定股权转让价款为1880万元，虽然刘灶添与薛玉莲、游燕雯与谢泰威分别签订了《乐昌市东湖水电有限公司股权转让合同书》作为报批的备案合同，合同总价款为1000万元，但是在庭审中，原、被告对本次股权转让的实际成交价款为1880万元均无异议，故本院认定本次股权转让的标的金额为1880万元。本案讼争的焦点在于被告在股权转让过程中，是否未积极履行披露可能影响电站正常经营的信息义务。根据被告提交的证据材料显示，东湖水电站是经过相关部门审批同意施工建设的电站，该电站在转让前后一直处于正常的发电状态，从此可知，案涉股权转让的水电站是合法经营的电站，并不存在不允许转让的情形。根据乐昌市人民政府于2016年12月28日发布的《乐昌市人民政府办公室关于印发的通知》（乐府办[2016]61号）中的附表一：乐昌市非敏感区域小水电站项目环保清理整顿工作情况表显示，东湖水电站位于非敏感区域内，根据上述文件显示，在被告转让上述电站股权时并不存在可能影响电站正常经营的情形。虽然乐昌市水务局在进行全省自然保护区小水电调查摸底工作调查摸底时，初步确定东湖水电站在广东南岭国家级自然保护区缓冲区内，在粤北华南虎省级自然保护区核心区内，但该调查摸底仅是相关部门进行初步调查，现无政府部门公布的正式文件显示该电站确定在相关保护区范围内，以及对在相关保护区范围内电站的处理方案、可能存在补偿机制、退出机制等。此外，韶关市水务局于2017年8月29日即下发相关文件给下级水务局，开展相关调查摸底情况，原告在翁源县亦经营有电站，在信息来源同等的情况下，原、被告对可能开展的相关调查摸底行动应是都知晓的，如果原告认为相关调查摸底情况可能对水电站的正常经营活动有影响，原告在进行案涉股权转让交易时应对拟交易水电站进行详实的调查了解，或有针对性的就相关问题向被告做询问，但原告却疏于调查了解或询问，由此亦应由原告承担相应的交易风险。综上所述，现原告未能提交任何的证据证明案涉股权转让交易中的水电站存在影响电站正常经营的情形或被告隐瞒了可能影响电站正常经营的信息，对此原告应承担举证不能的法律后果，故对原告的本案诉求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告谢泰威、薛玉莲的诉讼请求。案件受理费145999元、财产保全费5000元，由原告谢泰威、薛玉莲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审 判 长  邱强生审 判 员  李 鑫人民陪审员  丘伟明二〇一八年十二月五日书 记 员  罗嘉颖