杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0191民初2216号 原告：卢招展，男，1983年2月10日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。 委托诉讼代理人：黄成，陕西吉尔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李建兴，陕西吉尔律师事务所实习律师。 被告：奥普家居股份有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区21号大街210号。 法定代表人：FangJames。 被告：杭州牵银投资有限公司，住所地浙江省杭州市上城区清吟街110号401室。 法定代表人：姚惠菊。 二被告共同委托诉讼代理人：邵岳，北京康达（杭州）律师事务所律师。 原告卢招展与被告奥普家居股份有限公司（前身为杭州奥普卫厨科技有限公司，以下简称奥普公司）、杭州牵银投资有限公司（以下简称牵银公司）不当得利纠纷一案，本院于2018年8月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告卢招展的委托诉讼代理人黄成，被告奥普公司、牵银公司的共同委托诉讼代理人邵岳，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告卢招展向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告返还不当得利430万元；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2015年3月27日16时32分，原告通过中国民生银行崇州支行向王小东转账430万元，王小东随即将此款项转至二被告。因二被告所获得的资金不具有任何法律和事实依据，与原告没有法律上的依据，二被告所获得的利益侵害了原告的利益，属于不当得利。2018年5月28日，原告和案外人刘忠向二被告发送了《确认函》，告知二位被告将所获得资金430万元直接退还至原告个人账户内，但二被告至今仍未将上述资金退还至原告。综上，为维护自身合法权益，原告提起本案诉讼。 被告奥普公司、牵银公司共同答辩称，一、原告起诉称其向二被告支付的430万元系二被告的不当得利，不符合本案基本事实。该款项实际系牵银公司和奥普公司应收达州市东福商贸有限公司（以下简称东福公司）的股权转让款的一部分，本案原告对该情形明知，而且对自己为什么向二被告支付上述430万元完全清楚。因此，二被告取得上述资金具有合法的依据，本案不构成不当得利。二、退一步说，即使本案构成不当得利，款项汇出之日为2015年3月27日，原告称向二被告主张要求退还430万元的时间为2018年5月28日，已经超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。因此，请法院依法查明本案事实，驳回原告针对二被告提出的所有诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：成都牵银投资有限公司（以下简称成都牵银公司）在四川省崇州市经营房地产开发业务，牵银公司、奥普公司系成都牵银公司的股东，分别持有公司58.33%、41.67%的股权。2015年3月16日，牵银公司与东福公司签订《杭州牵银投资有限公司与达州市东福商贸有限公司关于成都牵银投资有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议一），约定牵银公司将其持有的成都牵银公司58.33%的股权转让给东福公司，转让价款为4000万元；东福公司应在本协议签署之日向牵银公司支付部分股权转让款3000万元，在2015年8月1日前付清剩余股权转让款1000万元。2015年3月27日，案外人王小东向牵银公司支付3000万元，并注明款项系代东福公司收购成都牵银公司股权款。2015年4月15日，奥普公司与东福公司签订《杭州奥普卫厨科技有限公司与达州市东福商贸有限公司关于成都牵银投资有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议二），约定奥普公司将其持有的成都牵银公司41.67%的股权转让给东福公司，转让价款为3200万元；东福公司已在本协议签署之日前向奥普公司支付了本次股权转让意向金1000万元，本协议生效后，视为已付的股权转让款；东福公司应在2015年11月1日前付清剩余股权转让款2200万元。2015年3月27日，案外人王小东向奥普公司支付1000万元，并注明款项系代东福公司收购成都牵银公司股权款。 2016年6月29日，东福公司向牵银公司、奥普公司、成都牵银公司出具《关于要求解除成都牵银项目股权转让协议并恳请退还已付股权转让款的函》，载明：由于经济环境、房地产市场发生变化导致东福公司资金筹集发生了困难，东福公司无法支付协议约定款项，并给协议各方造成了损失，东福公司承诺立即停止在项目范围内的一些工作，并承担由于其原因导致的一些责任；鉴于目前东福公司存在的困难，已经无法正常履行上述协议，因此向协议各方申请解除上述协议，恳请协议各方退还东福公司已经支付给以上各方的款项。2016年7月26日，牵银公司与东福公司签订《杭州牵银投资有限公司、达州市东福商贸有限公司关于成都牵银投资有限公司之解除股权转让协议》（以下简称解除股权转让协议一），约定，解除双方于2015年3月16日就成都牵银公司股权签订的股权转让协议一；东福公司已支付的4000万元款项，牵银公司同意分三期退还给东福公司2500万元；牵银公司于本协议签订后3日内退还1000万元，于2016年9月30日前退还300万元，于2016年12月31日前退还1200万元；东福公司从牵银公司已支付的款项中余留1500万元作为东福公司支付牵银公司的违约金。2016年9月27日，奥普公司与东福公司签订《杭州奥普卫厨科技有限公司、达州市东福商贸有限公司关于成都牵银投资有限公司之解除股权转让协议》（以下简称解除股权转让协议二），约定，解除双方于2015年4月15日签订的股权转让协议二；东福公司已支付的1000万元款项，奥普公司同意于2016年9月30日前退还给东福公司500万元；东福公司从奥普公司已支付的款项中余留500万元作为东福公司支付奥普公司的违约金。2016年8月5日，牵银公司按照协议约定向东福公司指定的银行账户退还了第一期的1000万元。 另查明，2016年12月27日，牵银公司向浙江省杭州市上城区人民法院起诉，请求确认其与东福公司签订的股权转让协议一已于2016年7月26日解除并判令东福公司返还牵银公司1000万元，浙江省杭州市上城区人民法院于2017年9月19日作出（2016）浙0102民初5620号《民事判决书》，支持了牵银公司的全部诉讼请求。东福公司不服上述判决，于2017年10月23日向浙江省杭州市中级人民法院上诉，该院于2018年5月2日作出（2017）浙01民终7708号《民事判决书》，维持了原判，（2016）浙0102民初5620号《民事判决书》现已生效。2017年9月20日，东福公司向浙江省杭州市上城区人民法院起诉，请求撤销其与牵银公司签订的股权转让协议一，该院于2017年12月15日作出（2017）浙0102民初4647号《民事判决书》，驳回了东福公司的诉讼请求，该判决经浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民终826号《民事判决书》维持，现已生效。 再查明，2015年3月27日，原告卢招展向案外人王小东上述支付牵银公司及奥普公司股权转让款合计4000万元的银行账户转账430万元。 以上事实认定，由原告提交的中国民生银行《业务受理单》《中国民生银行个人账户对账单》《记账回执》，被告牵银公司、奥普公司提交的股权转让协议一、股权转让协议二、《关于要求解除成都牵银项目股权转让协议并恳请退还已付股权转让款的函》、解除股权转让协议一、解除股权转让协议二、（2016）浙0102民初5620号《民事判决书》、（2017）浙01民终7708号《民事判决书》、（2017）浙0102民初4647号《民事判决书》、（2018）浙01民终826号《民事判决书》，以及原、被告双方的陈述等证据予以证实。原、被告双方提交的其他证据，尚不足以证明其待证事实，本院不予采纳。 本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。原告卢招展主张二被告构成不当得利，应当举证证明二被告无合法根据取得不当利益造成其损失。原告主张其向案外人王小东转账430万元，王小东将该430万元转账给二被告，二被告取得该款项无法律和事实依据，侵害了原告的权益，构成不当得利，应当将该430万元款项返还原告。对此，本院认为，东福公司与二被告之间存在股权转让协议，王小东于2015年3月27日向二被告支付的4000万元款项，注明系代东福公司支付的收购成都牵银公司股权款，该付款行为符合股权转让协议的约定，二被告取得该款项有合同依据，合法有效。原告卢招展将430万元款项付至王小东账户，双方之间因此产生的法律关系与二被告无涉。现东福公司与二被告之间的股权转让协议已经解除，双方之间因合同解除产生的权利义务关系与原告并无关联。因此，原告并未提供有效证据证明二被告无合法根据取得不当利益并造成其损失，其诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告卢招展的诉讼请求。 案件受理费41200元，减半收取20600元，由原告卢招展负担。原告卢招展于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  陈慧军 二〇一八年十二月二十五日 书记员  王萍燕