四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川01民初4990号 原告：杨红，女，汉族，1962年6月9日出生，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：唐礼全，四川华楚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜小雪，四川华楚律师事务所律师。 被告：乔德乾，男，汉族，1991年2月2日出生，住四川省开江县。 委托诉讼代理人：张权，四川及第律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梅建军，四川及第律师事务所律师。 原告杨红与被告乔德乾股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨红及其委托诉讼代理人唐礼全、杜小雪，被告乔德乾及其委托诉讼代理人张权、梅建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨红向本院提出诉讼请求：判令解除原、被告签订的《股权转让合作协议》及《股权转让补充协议》。事实和理由：原告杨红为天鑫洋实业有限责任公司（以下简称天鑫洋公司）股东，持有该公司96%股权。2015年11月23日，原、被告签订《股权转让合作协议》、《股权转让补充协议》，约定：基于经济形势日益严峻，天鑫洋公司控股的各子公司负债偏高，而产业链条上的相关公司盈利能力不能覆盖天鑫洋公司的整体负债，公司必须注入新的资源和资金来增强整个产业的流动性。原告通过股权转让方式引入被告的资源，扩大公司经营规模、增强公司实力。原告自愿将其持有的天鑫洋公司51%的股权转让给被告，被告以现金方式向原告支付股权转让款1元整。同时约定被告需履行以下义务：利用自有的资源和资金优势，通过包括但不限于为目标公司推荐、引入战略投资者，寻求在银行等金融机构新增授信额度、以自有资金匹配等方式，积极为目标公司引入转贷资金和用于生产经营过程中所需的流动资金，以此解决目标公司目前缺乏流动性的问题。协议签订后，被告未按约履行引入战略投资、注入新的资源和资金、利用自有资源和资金优势解决目标公司缺乏流动资金等主要核心合同义务，导致原告签订合同目的无法实现。 被告乔德乾辩称，1.原告杨红未向被告乔德乾发出解除合同通知，变相剥夺了被告乔德乾基于合同法应享有的审查原告杨红是否有解除合同的权利，即使原告杨红发出过解除合同通知，原告杨红也无法律规定的解除权。2.原告杨红以合同目的不能实现为由起诉，与另案起诉的事实和理由相同，而另案中原告杨红是以显失公平为由提出撤销合同，原告杨红系恶意重复起诉。3.合同对双方的权利义务作了概括性约定，且合同目的已经实现，并且有其他股东放弃申明和签订股权转让协议的事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：原被告身份证复印件、《股权转让合作协议》、《股权转让补充协议》、（2017）川01民终2256号《民事判决书》、《股权出质设立登记申请书》、《股权出质注销登记申请书》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实本院认定如下： 被告乔德乾所举的天鑫洋公司《股东会决议》、《股东放弃股权优先购买权声明》、支付股权转让款《收条》、天鑫洋公司《关于冯华祥、张伟的任命通知》、（2016）川0191民初6035号证据目录与本案审理的案涉股权转让协议应否解除并无关联，本院不予确认；被告乔德乾所举的《合并资产负债表》、《合并利润表》与其是否履约并无关联，本院不予采信。 被告乔德乾所举的《姜峰与成都市天鑫洋金业有限责任公司往来明细》、《姜峰与成都市天鑫洋金业有限责任公司往来银行流水》、《情况说明》、《姜峰与成都市天鑫洋金业有限责任公司往来对账协议》等证据，与（2017）川01民终2256号一案《法庭审理笔录》第17页、第22页、第24页杨红、姜峰的陈述内容以及（2017）川01民终2256号一案《民事调查笔录》第7页杨红陈述内容、（2017）川01民终2256号《民事判决书》第7-8页中载明的杨红在该案二审中提交的证据拟证明向四川国鹏科技发展有限责任公司、怡德资本控股有限公司股东已按约归还借款本金并支付了利息的事实等内容能够互相印证，能够证明天鑫洋公司关联公司通过乔德乾引入资金的事实，本院予以采信。 本院经审理查明：2015年11月23日，被告乔德乾（甲方）与原告杨红（乙方）签订《股权转让合作协议》，约定：鉴于1.天鑫洋公司注册股东三人，其中股东成都市天鑫洋金业有限责任公司占股1%、股东**文占股3%、股东杨红占股96%；2.乙方（杨红）作为天鑫洋公司股东，愿意通过股权转让方式引入甲方的资源，扩大天鑫洋公司经营规模、增强天鑫洋公司实力。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，就乙方向甲方转让目标公司51%股权事宜达成合作框架协议。天鑫洋公司是本次股权转让的目标公司，目标公司为控股型公司，控股的各子公司负债偏高，而产业链条上的相关公司盈利能力不能覆盖目标公司的整体负债，目标公司必须注入新的资源和资金来增强整个产业的流动性。乙方自愿将其持有的目标公司51%的股权转让给甲方（或甲方指定授权的第三方）；甲方受让股权后，将利用自有的资源和资金优势，通过包括但不限于为目标公司推荐、引入战略投资者，寻求在银行等金融机构新增授信额度、以自有资金匹配等方式，积极为目标公司及其控股企业引入转贷资金和用于生产经营过程中所需的流动资金，以此解决目标公司目前缺乏流动性的窘境；甲、乙作为目标公司股东，将建立现代企业法人治理结构共同经营管理目标公司，其中甲方主要负责对由甲方引入的资金进行监管，目标公司及其控股企业的经营仍由乙方负责；基于乙方已将股权质押给华夏银行股份有限公司成都天府支行，因此待乙方股权变更条件成就时，甲方再行履行股权变更手续，变更前暂由乙方代持。股权转让价格由甲乙另行签订协议约定。该协议还约定了甲方的权利义务：利用自己平台和资源为天鑫洋公司推荐、引入战略投资者，同时整合天鑫洋公司资源，尽可能在银行等金融机构新增贷款额度；天鑫洋公司目前在银行等金融机构转贷过程中所需求的转贷资金由甲方负责协调调配；天鑫洋公司在经营过程中所需经营资金，由甲方利用自身资源调配。 同日，被告乔德乾（甲方）与原告杨红（乙方）签订《股权转让补充协议》，约定：基于天鑫洋公司控股的各子公司缺乏经营性现金流且急需资金用于维持银行转贷资金，而甲方具有对外融资的能力和雄厚资本，为整合甲乙双方的共同资源，乙方自愿出让在天鑫洋公司51%股权给甲方，用于增强天鑫洋公司整个产业链的流动性。甲方以现金方式向乙方支付股权转让款1元整。协议生效后，任何一方违约，违约方应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。 2015年4月29日，原告杨红将其持有的天鑫洋公司股权质押给华夏银行股份有限公司成都天府支行；2016年5月10日，因主债权消灭，原告杨红和华夏银行股份有限公司成都天府支行提交了《股权出质注销登记申请书》。 经被告乔德乾协调，姜峰先后向成都市天鑫洋金业有限责任公司出借113710万元，截止2016年1月25日，成都市天鑫洋金业有限责任公司向姜峰归还借款本金97967.5万元，尚欠借款本金15742.5万元。 本院另查明：成都高新技术产业开发区人民法院（2016）川0191民初6035号杨红与乔德乾股权转让纠纷一案，杨红诉讼请求为：撤销杨红、乔德乾签订的《股权转让合作协议》及《股权转让补充协议》。 本院认为，本案争议焦点为：1.原告杨红起诉是否构成重复起诉？2.原告杨红以合同目的不能实现为由行使法定解除权，要求解除《股权转让合作协议》、《股权转让补充协议》的理由能否成立？结合案件查明事实阐述如下： 关于原告杨红起诉被告乔德乾要求解除案涉协议是否构成重复起诉的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定，构成重复起诉的要件有：1.当事人相同；2.诉讼标的相同；3.诉讼请求相同或后诉请求实质否定前诉裁判结果。成都高新技术产业开发区人民法院（2016）川0191民初6035号杨红起诉乔德乾股权转让纠纷一案，行使的是撤销权，合同被撤销则自始没有法律约束力。本案原告杨红起诉要求解除案涉协议，行使的是合同解除权，而解除权的行使建立在合同有效基础之上。因此两案的诉讼标的、诉讼请求并不相同，原告杨红起诉要求解除案涉协议并不构成重复起诉。 关于原告杨红行使合同解除权的理由能否成立的问题。原被告签订的《股权转让合作协议》、《股权转让补充协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。根据协议约定，被告乔德乾除应向原告杨红支付股权转让款1元外，其主要义务是为天鑫洋公司及其子公司推荐、引入战略投资者，新增贷款额度，提供转贷资金保障等。即原告杨红希望利用被告乔德乾的融资能力和雄厚资本等优势使天鑫洋公司及其控股子公司渡过危机并发展壮大。协议约定的被告乔德乾主要义务并非金钱给付，而是难以用金钱数额量化的非金钱义务，且该义务约定内容概括、原则，无具体明确的履行标准。根据查明事实，被告乔德乾通过协调案外人姜峰在案涉协议签订前后已向成都市天鑫洋金业有限责任公司提供了资金支持，应当认定其履行了协议约定的相关义务。故原告杨红认为案涉协议目的不能实现行使法定解除权的理由不能成立，本院不予采纳。 综上所述，原告杨红要求解除《股权转让合作协议》、《股权转让补充协议》的诉讼请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款规定，判决如下： 驳回原告杨红的诉讼请求。 案件受理费296700元，由原告杨红负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长 陈 兵 审判员 徐尔双 审判员 贺晓琼 二〇一八年十二月二十日 书记员 陈 蕾