安徽省含山县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖0522民初2119号 原告：高鹏，男，1982年9月2日出生，汉族,住和县。 原告：李刚，男，1969年1月6日出生，汉族,住含山县。 原告：王锡铸，男，1966年5月5日出生，汉族，住含山县。 原告：冯晖，男，1966年1月5日出生，汉族，住含山县。 四原告共同委托诉讼代理人：庄光先，安徽吴楚律师事务所律师。 被告：干方林，男，1969年11月15日出生，汉族，住含山县。 被告：唐明，男，1965年2月25日出生，汉族,住含山县。 被告：何从秀，女，1946年12月28日出生，汉族，住含山县。 委托诉讼代理人：吴一泓，安徽吴楚律师事务所律师。 原告高鹏、李刚、王锡铸、冯晖与被告干方林、唐明、何从秀股权转让纠纷一案，本院于2018年8月16日立案后，依法适用简易程序进行审理。2018年9月21日，根据原告申请，本院裁定对被告价值250000元资产进行保全。2018年12月12日，由审判员阮法明公开开庭进行审理。原告高鹏、李刚、王锡铸及四原告共同委托诉讼代理人庄光先，被告干方林、唐明，被告何从秀委托诉讼代理人吴一泓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 高鹏、李刚、王锡铸、冯晖向本院提出诉讼请求：1、判令三被告共同偿还原告股权转让费200000元及延期付款利息32000元（以200000元为基数，按月利率1%自2017年3月16日算至2018年7月15日），后期利息计算至转让费实际支付之日止；2、本案相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保险费等）由三被告共同承担。 事实与理由：原被告各方均为含山县金田米业有限公司（以下简称金田米业公司）原股东，被告干方林系法定代表人。2015年3月15日，经原被告及黄晓静（原公司股东，被告唐明妻子）友好协商，双方共同签订了金田米业公司股权转让协议书，约定由四原告及黄晓静将所持的33.33%公司股权转让给三被告，转让价格为110万元，付款期限为3年。2015年3月16日——2016年3月15日结清则不计息；2016年3月16日开始未付清的款项按月息1%计算，2017年3月15日结息一次，剩余本息在2018年3月15日全部结清，该协议由原被告双方共同签字、金田米业公司加盖公章。三被告于当日向四原告及黄晓静写下欠条，分别写明欠到高鹏200000元、李刚500000元、王锡铸200000元、冯晖100000元、黄晓静100000元。2015年4月18日，金田米业公司召开股东大会，以会议纪要的形式确认了上述股权转让的合法有效。 自2015年3月16日至2017年3月15日三被告共向原告支付了800000元及期间的利息，剩余300000元至今尚未支付。因案外人黄晓静所涉款项100000元由其自行主张，故三被告尚欠四原告转让费200000元。原告曾多次自行或委托律师向被告协商还款事项，但三被告均不予以配合，协商无果，四原告为维护自身合法权益，依据《民事诉讼法》119条之规定，诉至贵院，请求判如所请。 干方林未发表答辩意见。 唐明辩称：股权转让不是百分百转让，李刚作为公司原董事长，在经营时造成公司140多万元的亏损，亏损部分该由谁承担。李刚作为公司的发起人，现在他将责任推给其他人是不厚道的。 何从秀辩称：1、原告诉请不清晰，通过原告的举证，1100000元是通过五张借条的形式出现的，每个人所记载的金额各不相同，对于本案涉及的200000元到底是哪个原告的200000元，在诉请中没有明确说明；2、诉讼费用应依法确定，原告要求被告承担于法无据；3、原告在诉状中陈述的事实与原告提交的证据相互冲突和矛盾，原告所依据的四原告与三被告签订的转让协议与工商登记部门所记载的信息不一致，与原告提交的股东会决议不一致，因此原告以该股权转让协议提起诉讼不具有真实性及合法性，因为该协议根本就没有生效和履行；4、四原告所依据的转让协议不具有合法性，并没有按照公司法要求，由公司股东进行签字确认，该股权转让协议中何从秀的签名是假的，庭审前何从秀曾提出笔迹鉴定，法院技术科调查该事实已经得到确认，该证据现存放在法院技术科；5、金田米业公司股东会决议是违法的，其理由同上；6、何从秀自接到法院的应诉材料及诉状后，从外地赶回含山，才知道公司股权转让的事情，同时何从秀也向含山县市场监督局核实了股权变更的材料，其查明的事实是，从股权转让协议到工商部门办理登记的手续都不具有真实性和合法性，何从秀将依据公司法司法解释（四）第四条的规定，向人民法院提起撤销股东会决议的诉讼，该材料正在准备中。因此建议本案终止审理；7、根据行政许可法第31、36条的规定，在办理股权变更登记时，登记机关进行的是实质性审查，而非形式性审查，在本案股权转让过程中，在何从秀不知情、未到场、未签字同意的情况下，登记机关擅自变更股权登记违反公司法、行政许可法规定，损害了何从秀的合法权益，何从秀在提起撤销权诉讼的同时也会向市场监督局提出申请，请求撤回变更登记。因此何从秀请求法庭终止本案审理，待上述事实确认后，再恢复审理。 高鹏、李刚、王锡铸、冯晖为支持其诉请，提交如下证据材料：1、股权转让协议一份；2、欠条四张，时间为2015年3月15日；3、金田米业公司变更信息一份；4、2015年3月15日的股权分配协议一份；5、银行转账凭证五张。 干方林、唐明、何从秀对高鹏、李刚、王锡铸、冯晖所举证据，共同质证认为：1、对第一组证据，真实性无异议，但对其合法性有异议，因为该协议未按照公司法规定书面通知何从秀，何从秀对此毫不知情，该协议中何从秀的签名也不是其本人所签，对此法院技术科已查明确认。工商登记部门没有看到协议履行的任何痕迹，该协议没有实际履行。因此原告所提交的第二组证据没有任何实质性价值，欠条是股权转让协议而产生的，协议未履行导致欠条没有法律意义上的价值；2、对第二组证据，真实性无法确认，因为何从秀从来没有见过这四份欠条，也没有在任何欠条上签名；3、对第三组证据，“三性”均无异议。该证据充分证明股权转让协议没有履行，干方林及何从秀未接收四原告的股权，故原告的诉请缺少事实依据；4、对第四组证据，属于原告当庭提交，需要质证期限，请求法庭给予；5、对第五组证据，真实性没有异议，但该银行回单充分证明了原告所提交的第一、二组证据没有履行的事实，因为该银行汇款没有一份是按照股权转让协议或欠条的内容汇款。四原告在拿到四份欠条后多次威逼干方林、唐明，如不支付款项，将举报阻扰金田米业公司国家粮食储备的经营。 干方林、唐明未提交证据材料。 何从秀为支持其抗辩，当庭提交公司登记申请书、股东会纪要、公司章程、股权转让协议（股权变更登记时形成的材料），证明：1）原告所举证的股权转让协议及欠条不是真正股权变更的依据，原告提交的第一、二组证据没有实际履行；2）股权变更登记材料中没有一处有何从秀的签名，股权变更所依据的股权转让协议、公司章程、股东会决议均是违法的。 高鹏、李刚、王锡铸、冯晖对何从秀所举证据质证认为：1、该组证据均为复印件，请法庭核实与原件是否一致，如果不一致，不能作为证据被采信，也不具有证明效力；2、如果与工商登记原件一致，原告认为该组证据从形式上没有任何瑕疵，均具有真实性、合法性，也证明了股权转让的成立和有效；3、通过该组证据无法证明工商登记中没有涉及本案原告举证的2015年3月15日的股权转让协议，如果没有涉及，原告认为这仅仅是为了便于工商变更登记，因为股权转让协议中，甲方是五个股东将股权转给三被告，如果拿这份协议去办理变更，因为没有划分股权比例，可能不太方便，工商登记需要明确，2015年3月15日的股权转让协议没有出现在工商登记中符合本案事实情况和工商登记要求。 干方林对何从秀所举证据质证没有异议。 唐明对何从秀所举证据质证认为，开股东会时何从秀没有到场，也没有通知她。 经审查，高鹏、李刚、王锡铸、冯晖提交的第一、二组证据，真实性、合法性和关联性，予以认定，鉴于何从秀当日不在现场，事后也没有追认，达不到何从秀是受让人及欠款人的证明目的；第三、四、五组证据，真实性、合法性和关联性，予以认定。何从秀提交的证据，是为办理工商变更登记提交的材料，与本案不具有关联性，不予认定。 根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：李刚、高鹏、王锡铸、冯晖、黄晓静及干方林、何从秀共同投资设立金田米业公司，高鹏、王锡铸、冯晖、黄晓静为实际出资人，四人在公司中的股权由李刚持有，李刚持有公司33.33%的股权。干方林、何从秀分别持有公司33.33%的股权。2015年3月15日，李刚、高鹏、王锡铸、冯晖、黄晓静与干方林、唐明、何从秀签订一份《金田米业公司股权转让协议书》，协议主要约定：由李刚所持的33.33%公司股权转让给干方林、唐明、何从秀；转让价格为110万元，付款期限为3年，2015年3月16日至2016年3月15日结清则不计息，2016年3月16日开始未付清的款项按月息1%计息，2017年3月15日结息一次，剩余本息在2018年3月15日全部结清。转让方由李刚、高鹏、王锡铸、冯晖、黄晓静签字，受让方由干方林、唐明、何从秀签字，金田米业公司加盖公章。当日，干方林、唐明、何从秀向李刚、高鹏、王锡铸、冯晖及黄晓静分别出具欠条，欠到李刚500000元、高鹏200000元、王锡铸200000元、冯晖100000元、黄晓静100000元。2015年4月18日，金田米业公司召开股东大会，以会议纪要的形式确认了上述股权转让协议。 自2015年3月16日至2017年3月15日，干方林共向李刚、高鹏、王锡铸、冯晖支付了800000元及期间的利息，尚欠李刚、高鹏、王锡铸、冯晖转让费200000元及2017年3月16日至今的利息。2018年3月15日，协议约定的结清日届满后，李刚、高鹏、王锡铸、冯晖多次催要无果，以致成诉。 另查明：2015年3月15日，李刚、高鹏、王锡铸、冯晖四人签订一份《股权分配协议》，对《金田米业公司股权转让协议书》中所获得的100万元转让费进行分配，其中李刚500000元，占50%；高鹏200000元，占20%；王锡铸200000元，占20%；冯晖100000元，占10%。由李刚统一收取转让费及利息，按比例统一分配。如受让方发生违约行为，则共同向法院起诉。 《金田米业公司股权转让协议书》中受让方何从秀签名，干方林、唐明、何从秀向李刚、高鹏、王锡铸、冯晖及黄晓静分别出具欠条上的何从秀签名，以及2015年4月18日，金田米业公司股东大会会议纪要上的何从秀签名，均非何从秀本人所签。 李刚、高鹏、王锡铸、冯晖在向本院申请对干方林、唐明、何从秀财产进行保全时，提供中国人民财产保险股份有限公司马鞍山市分公司进行担保，并投保了诉讼保全责任保险，为此支付保险费1000元。 本院认为：2015年3月15日，李刚、高鹏、王锡铸、冯晖、黄晓静与干方林、唐明、何从秀签订的《金田米业公司股权转让协议书》，是在平等协商的前提下，转让和受让双方自愿签订的，且经股东过半数同意，当属合法有效协议。但鉴于协议、欠条及股东会会议纪要中何从秀签名，非其本人所签，事后何从秀又没有追认，因此对何从秀不具有约束力。干方林、唐明作为股权的受让方，应按协议约定向李刚、高鹏、王锡铸、冯晖支付剩余转让费200000元及2017年3月16日之后的利息。同时，由于干方林、唐明未按协议约定期限履行付款义务，导致本起诉讼，应赔偿高鹏、李刚、王锡铸、冯晖为财产保全而支付的保险费1000元。高鹏、李刚、王锡铸、冯晖对干方林、唐明诉请成立，予以支持，对何从秀诉请不成立，不予支持。李刚、高鹏、王锡铸、冯晖是股权转让协议的共同转让方，干方林、唐明是股权转让协议的共同受让方，干方林已向李刚、高鹏、王锡铸、冯晖四人支付的800000元及期间的利息，并没有分开支付，李刚、高鹏、王锡铸、冯晖四人共同起诉本案诉讼，符合合同约定，于法有据。何从秀的抗辩意见，不予采纳。唐明的抗辩意见，无证据支撑，且与本案无关，不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告干方林、唐明共同于本判决生效后十日内，一次性支付给原告李刚、高鹏、王锡铸、冯晖200000元，并偿付利息损失（以200000元为基数，自2017年3月16日至实际付清之日止，按月利率1%计息）。 二、被告干方林、唐明共同于本判决生效后十日内，一次性赔付给原告李刚、高鹏、王锡铸、冯晖保险费1000元。 三、驳回原告李刚、高鹏、王锡铸、冯晖其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费适用简易程序审理减半收取2390元、财产保全费1770元，共计4160元，由被告干方林、唐明共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审判员  阮法明 二〇一八年十二月十八日 书记员  唐玲玲 附件：本判决书所援引的法律条款原文 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十八条第一款二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或全部连带责任人承担责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。