江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏1282民初6993号原告：靖江市朵颐商贸有限公司，统一社会信用代码913212825823211965，住所地靖江市国贸商务中心17－A。法定代表人：侯成勤，该公司经理。委托诉讼代理人：孙莉、苏丹，北京市盈科（南京）律师事务所律师。被告:靖江天一房地产有限公司，统一社会信用代码91321282794579367B，住所地靖江市骥江路351号。诉讼代表人：李静，靖江天一房地产有限公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：祁麟，破产管理人工作人员。被告：靖江市天一国际购物中心有限公司，统一社会信用代码9132128269675757X4，住所地靖江市骥江路299号。诉讼代表人：宋春林，靖江市人。委托诉讼代理人：陈志亚，江苏天滋律师事务所律师。原告靖江市朵颐商贸有限公司（以下简称朵颐公司）与被告靖江天一房地产有限公司（以下简称天一房地产公司）、靖江市天一国际购物中心有限公司（以下简称天一购物公司）为确认合同效力纠纷一案，本院于2018年11月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朵颐公司法定代表人侯成勤及其委托诉讼代理人孙莉、苏丹，被告天一房地产公司诉讼代表人的委托诉讼代理人祁麟、被告天一购物公司诉讼代表人的委托诉讼代理人陈志亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朵颐公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告与两被告于2014年2月28日签订的《租赁合同》合法有效；2.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2013年初，天一购物公司（时法定代表人与天一房地产公司法定代表人同为商翠云）向天一房地产公司租用天一房地产公司开发建设的位于靖江市骥江路299号的商业综合体，开办天一国际商场。2013年8月19日、10月11日，原告与天一购物公司各签订一份《供应商进场经营合同书》，合同约定原告进驻商场一楼两处商铺，经营卡文、爱旅儿牌女鞋，原告在该商铺的销售款由天一购物公司统一收取，天一购物公司提取一定比例的销售款作为其收益，余款次月返还给则泰公司，合同期限自2013年8月21日至2014年3月25日、2013年10月31日至2014年3月25日。在原告入驻天一国际商场经营期间，因天一购物公司未能及时返还货款，原告即与商翠云商量，由原告租用该商铺，用天一购物公司结欠则泰公司的314800元货款抵算12年租金。于是双方在2014年2月28日签订了租赁合同（天一购物公司作为出租方加盖公章，商翠云作为公司法定代表人签名），租期自2014年2月19日至2026年2月19日。在原告与天一购物公司签订租赁合同后，商翠云提出天一购物公司租用天一房地产公司的房产在2015年初到期，到期后租赁商铺还应取得天一房地产公司同意，超出天一购物公司租赁期间以外的租金由天一购物公司从应返还给则泰公司的货款中转交给天一房地产公司。于是原告在租赁合同的出租方一栏添加了天一房地产公司名称，并将变更后的租赁合同交由天一房地产公司工作人员。不久，天一房地产公司将加盖了其公司印章的租赁合同交给了原告。2014年10月底,天一购物公司被法院宣告破产，原告所租赁使用的商铺因整个商场停电、停水无法使用，原告被迫停止营业。2015年7月3日，天一房地产公司亦被法院宣告破产。后两被告联合发布公告，解除了上述租赁合同。在原告向两被告申报债权后，两被告以无法确定上述租赁合同的真实性为由，对原告申报的债权不予确认。为维护原告的合法权益，请求法院支持原告的诉讼请求。原告提供了其与被告天一购物公司签订的两份《供应商进场经营合同书》、原告与被告天一购物公司签订的租赁合同（合同上加盖“靖江天一房地产有限公司”印章）、天一购物公司于2018年10月25日向原告发送的《不予确认债权的通知》、天一房地产公司于2018年10月23日向原告发送的《不予确认债权的通知》。被告天一购物公司辩称：对原告提供的两份供应商进场经营合同的真实性无法确认，因为合同上没有加盖我司的公章，原告亦未提供代表我司签署合同的蒋盘顺的授权委托书。对原告提供的租赁合同的真实性无异议，对合同有效性也无异议，但我司已破产，合同亦被解除。原告在2014年3月31日就我司结欠原告的货款与我司进行了对账，显示我司仍结欠原告货款，故双方签订的租赁合同并没有履行，亦不是双方真实意思表示。被告天一购物公司提供了原告于2015年5月18日向被告天一购物公司提交的债权申报书、被告天一购物公司破产管理人于2015年8月3日向原告发送的对申报债权的回函（被告天一购物公司破产管理人确认债权310835.06元，原告同日盖章确认）、原告与被告天一购物公司于2014年3月31日签署的应收账款对账单（载明累计应收款合计314869.06元，含质保金4000元）。被告天一房地产公司辩称：原告与天一购物公司签订供应商进场经营合同是事实，但合同如何签订以天一购物公司答辩为准。天一房地产公司破产管理人并没有接收到原告提供的租赁合同。据原告陈述，原告与天一购物公司签订租赁合同后，原告自行在出租方一栏添加了天一房地产公司，后加盖了天一房地产公司印章，但该印章不是天一房地产公司在公安、工商部门备案的印章，商翠云亦未再在合同上签字，且该租赁合同并无与天一房地产公司相关内容，天一房地产公司不是该合同的当事人，故该合同相对于天一房地产公司来说并不真实，更谈不上有效。原告与天一购物公司在租赁合同签订后，仍与天一购物公司进行货款结算，并申报债权，可以看出该租赁合同并不是双方真实意思表示，该租赁合同应当理解为天一购物公司对支付原告货款的一种保障措施，法院应当主动审查该租赁合同的有效性。请求驳回原告对天一房地产公司的诉讼请求。针对两被告答辩，原告补充陈述：原告与被告天一购物公司签订供应商进场经营合同是事实，事后天一购物公司对结欠原告的货款亦予以了确认，天一房地产公司对此并无异议。在天一购物公司无力向原告支付货款后，将商铺出租给原告，原告以货款抵算租金，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，且已实际履行。根据原、被告陈述及提供的证据，可以认定，原告在与天一购物公司签订供应商进场经营合同后，因天一购物公司结欠原告货款无法支付，天一购物公司与原告签订租赁合同，约定原告以天一购物公司结欠的货款抵算租赁合同租期内的租金，原告租赁原进场使用的两处商铺，后原告在租赁合同出租方一栏自行添加了天一房地产公司。两被告破产后，原告向天一购物公司申报了债权，后又撤回申报。原告再次向两被告申报债权，两被告发函原告不予确认其申报的债权。本案的争议焦点在于：原告提供的租赁合同对被告天一房地产公司是否有效。本院认为，被告天一购物公司对原告提供的租赁合同真实性并无异议，并认可其效力。本院对该租赁合同经审查认为，该合同系原告与天一购物公司真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，对原告与天一购物公司合法有效。对被告天一房地产公司来说，从租赁合同的形式来看，被告天一房地产公司的单位名称是本合同订立后原告自行添加的；从原告的陈述来看，加盖在租赁合同上的载有被告天一房地产公司名称的印章系嗣后所加盖，由谁加盖并无证据证实；被告天一房地产公司备案的所有印章印文下面均有编码，而原告租赁合同上的印章印文明显与被告天一房地产公司备案印章印文不同，该印章不足以证明为被告天一房地产公司所加盖。根据上述情况，本院认为原告提供的证据不足以证明其与被告天一房地产公司之间存在租赁合同关系，其提供的租赁合同对被告天一房地产公司并无法律效力。原告对被告天一房地产公司的诉讼请求应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款之规定，判决如下：一、原告靖江市朵颐商贸有限公司与被告靖江市天一国际购物中心有限公司于2014年2月28日签订的《租赁合同》合法有效。二、驳回原告靖江市朵颐商贸有限公司请求确认上述《租赁合同》对被告靖江天一房地产有限公司合法有效的诉讼请求。案件受理费80元减半收取40元，由原告靖江市朵颐商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审判员  缪培红二〇一八年十二月十八日书记员  赵亚波附：本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。