四川省乐山市市中区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川1102民初5852号 原告：张斌，女，1972年6月28日出生，汉族，住四川省双流县。 委托诉讼代理人：罗瑞，四川创实律师事务所律师。 被告：杨诚，男，1970年8月21日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：周全根，四川智凯律师事务所律师。 被告：夹江县鑫兴气体有限公司，住所地：四川省夹江县。 法定代表人：徐术荣。 原告张斌与被告杨诚、夹江县鑫兴气体有限公司合同纠纷一案，本院于2018年10月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张斌的委托诉讼代理人罗瑞，被告杨诚的委托诉讼代理人周全根，被告夹江县鑫兴气体有限公司的法定代表人徐术荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张斌向本院提出诉讼请求：判令二被告共同向原告返还分红款40万元及资金占用利息（从起诉之日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计付至款清之日止）。审理中，原告张斌增加诉讼金额，请求判令二被告共同向原告返还分红款609734.99元及资金占用利息（从2018年10月9日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计付至款清之日止）。事实与理由：原告在被告夹江县鑫兴气体有限公司有未领取的分红款90余万元，原告领取了531300元，尚余40余万元未领取。其后，原告与被告杨诚于2017年7月先后签订《个人独资企业转让协议》和《补充协议》，并于2017年11月1日完成转让交付，并签署了《资产转让交付清单》。在前述协议签订后的转让期间，即2017年7月至2017年11月1日期间，原告在被告夹江县鑫兴气体有限公司的应分配分红款还有212060.83元。被告夹江县鑫兴气体有限公司即将向被告杨诚支付原告所有的分红款，为保障原告的合法权益，故提起诉讼。 被告杨诚辩称：张斌和杨诚签订的转让协议明确约定是在转让完成之日所有股权就已经全部转让给杨诚，原告陈述交付之日才完成转让是与合同的约定不符。2017年11月1日，石某、张斌、杨诚签订的资产转移清单，实际是设备清单，并且上面写明从交付之日起所有债权，并不是股权，这是两回事。所以张斌讲从设备清单点完后所有公司债权由杨诚承担，与转让协议严重不符。原告提出的股份分红款没有事实和法律支撑，请驳回原告的诉请。 被告夹江县鑫兴气体有限公司辩称：我公司不清楚原告与被告杨诚之间的股权转让协议。2017年11月12日，原告和被告杨诚一起到我公司来说张斌的股份转给了杨诚，以后债权债务由杨诚承担，有我公司会议记录证明。我公司之前与天源氧气充装站口头协议了合作经营事宜，按股份分红，分红款是以天源氧气充装站的名义领取的，不是以个人名义领取。目前分红款金额是包含坏账的，没有完全收回来，需财务核实处理。我公司出具的情况说明均是事实。 本院经审理认定事实如下：2017年7月25日，张斌作为转让方（甲方）与受让方（乙方）杨诚签订《个人独资企业转让协议》，协议主要约定：夹江县天源氧气充装站（以下简称“企业”）于2011年5月18日核准登记设立，由甲方个人投资并经营，“企业”全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权，“企业”出资额为人民币100万元。甲方愿意将其在“企业”的全部出资及与此相关的合法权益（以下称资产）转让给乙方，乙方愿意受让……一、转让价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方以100万元的价格将其在“企业”的全部资产转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起3日内以银行转账（或现金支付）的方式向甲方支付10万元，剩余部分在2017年8月5日前向甲方支付完毕……三、转让的效力：自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对“企业”全部财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对“企业”债务承担无限责任。四、违约责任：……2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金……八、合同生效的条件和日期：本协议经甲、乙双方签字捺印后生效。甲乙双方在乙方支付完毕转让款之后共同依法向工商行政管理部门办理变更登记手续等内容。在该转让协议尾部有转让方（甲方）张斌与受让方（乙方）杨诚的签名捺印。同日，张斌（甲方）、杨诚（乙方）、石某（丙方）还签订了《补充协议》，协议主要约定：甲、乙双方于2017年7月25日签订了《个人独资企业转让协议》，现丙方作为夹江县天源氧气充装站的隐名股东，与甲、乙两方通过友好协议，本着平等、自愿的原则，达成一致补充协议如下：一、甲方、丙方占有夹江县天源氧气充装站的股份比例为张斌占有55%、石某占有45%。二、丙方完全理解并同意甲、乙双方于2017年7月25日签订的《个人独资企业转让协议》。三、甲、乙、丙三方一致同意将《个人独资企业转让协议》第一条第一款的约定变更为：甲方以人民币212万元的价格将其在“企业”的55%的股份转让给乙方等内容。该补充协议尾部有张斌（甲方）、杨诚（乙方）、石某（丙方）的签名捺印。 2017年7月26日，杨诚支付张斌100000元，2017年9月4日，杨诚支付张斌2027000元。 2017年10月24日，夹江县天源氧气充装站投资人由张斌变更为杨诚。2017年11月1日，张斌与杨诚签署《资产转让交付清单》，清单主要载明：根据2017年7月25日张斌与杨诚签订的个人独资企业转让协议及补充协议，现交付资产如下……依据转让补充协议，以上资产转让的是张斌55%的股份，石某45%的股份未转让。转让方（张斌）、接收方（杨诚）已与石某交接清楚。所有资产全部交付完毕后，从交付之日起夹江县天源氧气充装站所有的债权、债务与张斌无关。清单尾部有交接人张斌、接收人杨诚、监交人石某的签名。 另查明，2018年8月10日，夹江县鑫兴气体有限公司出具《情况说明》，载明：2017年4月16日，夹江县鑫兴气体有限公司与易豪气体合并，我公司股东夹江县天源氧气充装站（张斌）让出股份2股，公司以每股四万元现金补助给股东，由于当时公司资金周转困难，这八万元股金于2017年8月27日支付给天源氧气充装站（张斌）。同日，夹江县鑫兴气体有限公司出具《关于股东夹江天源充装站在我司分行红的情况说明》，载明：一、我司股东夹江天源氧气充装站系个人独资企业，投资人系张斌。该公司于2015年1月26日与我公司合并。二、根据我司规定及股东的约定，截至2017年7月25日，张斌名下尚有之前未分配的分红款项928974.16元（包含应收款项中无法收回的坏账）领款情况如下：1、2016年2月3日领取分红126500元。2、2017年1月21日领取分红177100元。三、从2017年7月26日至2017年11月1日，张斌名下尚有未分配的分红款项625374.16元。领款情况如下：1、2017年7月30日领取分红177100元。2、2017年9月27日领取分红50600元。四、本说明仅反映张斌名下的未分红金额及红利领取情况，我司将继续按照规定、股东约定及法律规定依法经营。 审理中，杨诚申请证人石某到庭作证，证人石某证言主要内容：我与杨诚以及张斌的爱人都是朋友。我现在还是夹江县天源氧气充装站的隐名股东。张斌有意想卖股份，我找到杨诚来谈了两次，第二次在翡翠国际谈好了，为了避税签订了转让协议和补充协议，两个协议是同一天签订的，转让价款212万元写在了补充协议上，都具有法律效力。夹江县天源氧气充装站张斌入股了70余万元，土地是租用的，设备投资了四五十万，剩下是办手续的钱，转让股权谈判的第一条件就包含了外面的应收款，所有的收益包含才值200多万元。212万的组成包含了夹江天源的所有资产和债权债务，张斌的所有股权和收益，谈判中没有谈过不包括这些的价格。购买之日起张斌的所有债权债务和收益就由杨诚承担，张斌的爱人也是知道这个情况的。我的书面证词也是我所要表述的。 上述事实有《个人独资企业转让协议》、《补充协议》、《资产转让交付清单》、《企业信用报告》（夹江县天源氧气充装站）、《情况说明》、《关于股东夹江天源充装站在我司分行红的情况说明》、银行交易凭证、证人证言以及当事人的陈述等证据予以佐证。 本院认为，本案的争议焦点是原告是否享有对分红款的权利以及分红款的数额。根据原告与被告杨诚之间签订的《个人独资企业转让协议》约定“甲方愿意将其在“企业”的全部出资及与此相关的合法权益（以下称资产）转让给乙方，乙方愿意受让”、“甲方以100万元的价格将其在“企业”的全部资产转让给乙方”等内容，以及二者与隐名股东石某签订的《补充协议》约定“甲、乙、丙三方一致同意将《个人独资企业转让协议》第一条第一款的约定变更为：甲方以人民币212万元的价格将其在“企业”的55%的股份转让给乙方”等内容，可以确认原告在向被告杨诚转让夹江县天源氧气充装站股权时，是明确约定了相关转让权益范围的。争议的分红款是被转让的个人独资企业夹江县天源氧气充装站在被告夹江县鑫兴气体有限公司的分红款，根据被告夹江县鑫兴气体有限公司的陈述和证人石某的证人证言，虽然是以原告和案外人石某的个人名义确认的股权分红比例，但该分红款对应的是夹江县天源氧气充装站，即享有权益的是夹江县天源氧气充装站而不是原告个人，应属于《个人独资企业转让协议》中约定的相关的合法权益。根据证人证言，以及从转让协议约定的价款和补充协议约定的价款来看，在股权转让时，是包含上述分红款权益的，原告关于应以转让交付时间来确定区分领取分红款权利时间的陈述与事实不符，其主张二被告应向其支付分红款本院不予支持。并且，原告和二被告均知晓争议的分红款仅是账面金额，是包含应收账款的，可能存在呆账、坏账，最终可分配金额应在财务年度或约定的分配时间按财务制度核算，在此之前，不能按照账面金额支付，故原告主张二被告支付分红款609734.99元无事实依据本院不予支持，同时，对原告主张资金占用利息亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告张斌的诉讼请求。 案件受理费减半收取为3650元，由原告张斌负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员 谢 凯 二〇一八年十二月二十一日 书记员 张维宇