杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0106民初9380号 原告：周志明，男，汉族，1974年11月23日出生，住天台县。 委托诉讼代理人：汪振阳、童佳琦，浙江泽厚律师事务所律师。 被告：钟洪伟，男，汉族，1974年12月25日出生，住桐庐县。 被告：王睿俊，女，汉族，1979年12月1日出生，住杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：黄向皖，浙江丰国律师事务所律师。 原告周志明（以下称原告）与被告钟洪伟、王睿俊清算责任纠纷一案，本院于2018年10月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年12月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人童佳琦，被告钟洪伟，被告王睿俊的委托诉讼代理人黄向皖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：钟洪伟、王睿俊赔偿原告债权损失100000元，并按银行同期贷款利率赔偿2016年9月10日至款项付清之日的逾期付款损失，诉讼费由钟洪伟、王睿俊负担。 事实和理由：2014年11月，杭州俊洪机电设备安装有限公司（以下称俊洪公司）向杭州程展五金机电有限公司（以下称程展公司）购买电缆，共欠程展公司货款97416元。2014年12月，程展公司将该97416元债权转让给原告。钟洪伟为俊洪公司法定代表人，2016年8月，钟洪伟与原告商定上述货款按100000结算，于2016年9月9日付清。然俊洪公司未支付货款。 钟洪伟、王睿俊为俊洪公司股东，两人后决议解散公司，俊洪公司于2017年3月15日注销。钟洪伟、王睿俊作为俊洪公司清算组成员，明知欠付原告100000元货款，未通知原告申报债权，导致原告债权未获清偿，依法应赔偿原告损失。要求判如所请。 被告钟洪伟辩称：俊洪公司与程展公司不具有合同关系，俊洪公司没有欠程展公司货款，案涉纠纷与俊洪公司无关。 案涉买卖合同发生在钟洪伟与原告之间，钟洪伟向原告购买电缆，结欠原告货款97416元。钟洪伟在外应收款未收回，希望延期支付货款。 被告王睿俊辩称：俊洪公司没有收到程展公司货物，俊洪公司与程展公司不存在买卖合同关系。程展公司对俊洪公司不享有债权，原告主张其通过程展公司转让而取得的债权并不存在。即便程展公司与俊洪公司存在买卖合同关系，但原告主张的货款发生在2014年11月，至今已超过诉讼时效期间。 钟洪伟、王睿俊依法对俊洪公司进行清算，俊洪公司无剩余财产可供分配。原告的诉请于法无据，应予驳回。 原告为证明其主张，举证如下： 1、增值税专用发票。证明2014年11月，俊洪公司向程展公司购买电缆，货款共计97416元。 2、认证发票查询证明。证明2014年11月，俊洪公司已将增值税发票抵扣联向税务部门认证。 3、债权转让证明。证明2014年12月，程展公司将97416元债权转让给原告。 4、录音资料。证明原告向俊洪公司催要货款，其法定代表人钟洪伟承诺货款按100000元结算，于2016年9月9日前支付。 5、企业信用信息公示报告。证明钟洪伟、王睿俊系俊洪公司股东，俊洪公司于2017年3月15日注销。 6、股东会决议、公司清算报告。证明钟洪伟、王睿俊系公司清算组成员，两人未按规定履行通知义务。 7、民事裁定书。证明原告曾在2017年6月21日向法院起诉，法院以俊洪公司已注销为由驳回原告起诉，原告提起本次诉讼未过诉讼时效期间。 被告钟洪伟未提供证据。 被告王睿俊为证明其主张，举证如下： 1、工商企业注销证明、《每日商报》公告、清税证明。证明钟洪伟、王睿俊依法完成公司清算。 2、建设银行明细账查询表、对公活期存款交易简要明细报表。证明俊洪公司至清算注销之日无任何可处置的资产。 3、离婚证复印件。证明钟洪伟、王睿俊已离婚。 法庭质证时，被告钟洪伟对原告提供的证据1-7发表如下质证意见：证据1、2、4-7，无异议。证据3，真实性有异议，是钟洪伟向原告购买材料，俊洪公司未向程展公司购买材料，程展公司无债权可转让给原告。 法庭质证时，被告王睿俊对原告提供的证据1-7发表如下质证意见：证据1、2，真实性无异议，但仅凭增值税发票、抵扣凭证不能证明程展公司向俊洪公司供货。证据3，有异议，程展公司对俊洪公司不享有债权，原告无法通过债权受让取得债权。证据4，真实性无异议，但原告与钟洪伟的通话无法体现俊洪公司与程展公司存在债权债务关系。证据5-7，无异议，俊洪公司按法律程序进行清算，即便程展公司对俊洪公司享有债权，原告作为债权受让人应将债权受让情况告知俊洪公司，但俊洪公司从未收到原告的任何通知。 法庭质证时，原告对被告王睿俊提供的证据1-3发表如下质证意见：证据1，真实性无异议，证明对象有异议，两被告明知欠付原告100000元货款，其作为清算组成员有义务通知原告申报债权；两被告出具负债为零的虚假清算报告、办理公司注销登记，违反公司法的规定。证据2，有异议，且与本案无关。证据3，无异议。 法庭质证时，被告钟洪伟对被告王睿俊提供的证据1-3发表如下质证意见：证据1-3，没有异议，钟洪伟是俊洪公司的法定代表人，俊洪公司的注销是钟洪伟操作的；案涉货款与俊洪公司无关，是钟洪伟个人欠原告货款，钟洪伟会慢慢归还。 经审查，本院对原告提供的证据1-7发表如下认证意见：证据1、2、4-7，两被告对其真实性无异议，且证据来源合法，与待证事实有关联，予以认定。证据3，两被告虽有异议，但无反驳证据证明异议的成立，对其异议不予采信，该证据能证明程展公司已将案涉97416元债权转让给原告。 经审查，本院对被告王睿俊提供的证据1-3发表如下认证意见：证据1、3，原告与钟洪伟没有异议，予以认定。证据2，仅能证明俊洪公司账户资金情况，不能证明应收款、应付款及股东注册资本是否到位等俊洪公司全部资产及负债的事实，不予认定。 根据上述本院采信的证据记载的内容，本院就本案事实确认如下： 2014年11月，俊洪公司向程展公司购买电缆，共欠程展公司货款97416元。2014年12月，程展公司将该97416元货款债权转让给原告。钟洪伟为俊洪公司的法定代表人，2016年5月31日，原告向钟洪伟催要货款；钟洪伟答应付款，但嗣后未兑现。2016年8月19日，原告再次向钟洪伟催要货款；钟洪伟承诺全部货款按100000结算，于2018年8月22日支付，但事后仍未付款。 2014年6月13日，俊洪公司成立，注册资本300万元，其股东为钟洪伟、王睿俊。2017年1月17日，钟洪伟、王睿俊决议解散俊洪公司，并成立清算组对俊洪公司进行清算，清算组成员为钟洪伟、王睿俊，钟洪伟任组长，王睿俊任副组长。2017年2月18日，俊洪公司在《每日商报》刊登公司注销清算公告，通知公司债权人申报债权。2017年3月15日，钟洪伟、王睿俊出具公司清算报告并作出股东会决议，确认公司债权债务已清理完结，截止2017年3月15日，公司总资产1000元，总负债零元，净资产1000元，并承诺清算报告如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。同日，俊洪公司注销。 2017年6月21日，原告向本院提起诉讼，要求俊洪公司支付货款并赔偿损失。本院作出（2017）浙0106民初5310号民事裁定书，以俊洪公司已注销为由驳回原告的起诉。 本院认为，原告现有证据能证明程展公司因电缆买卖对俊洪公司享有97416元债权并将该债权让与给原告，原告因此取得买卖合同项下出卖人地位，有权向俊洪公司请求货款及逾期付款损失。两被告对钟洪伟结欠原告货款97416元没有异议，但认为案涉买卖合同当事人是原告与钟洪伟。两被告对其观点缺乏反驳证据证明，本院不予采信。 原告是以两被告作为清算组成员在解散注销俊洪公司时明知欠付原告货款而未通知原告申报债权致使原告债权未获清偿为由要求两被告承担赔偿责任。依《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和告知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。原告在2016年5月31日、8月19日向俊洪公司法定代表人钟洪伟催付货款，钟洪伟也承诺付款，其与王睿俊作为清算组成员明知公司结欠原告货款，但未将公司解散清算事宜书面通知原告，导致原告的债权至今未获清偿，原告要求钟洪伟、王睿俊承担赔偿责任的请求应予支持。 案涉货款金额为97416元，原告在2016年8月19日与俊洪公司法定代表人钟洪伟所约定的100000元款项，其中2584元应认定系此前的逾期付款损失。本院视情以货款本金97416元为基数，按银行贷款基准年利率4.35%标准计算原告主张的2016年9月10日之后的逾期付款损失。 王睿俊同时提出诉讼时效抗辩。依《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效因提起诉讼、当事一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。案涉货款虽发生在2014年11月，但钟洪伟于2016年8月19日的同意履行义务行为、原告于2017年6月21日的起诉行为等均构成时效中断。更何况，2017年10月1日施行的我国民法总则第一百八十八条已将诉讼时效期间确定为三年。王睿俊的时效抗辩不能成立。 需要补充说明的是，钟洪伟与王睿俊原系夫妻，案涉货款发生在夫妻关系存续期间，即便如钟洪伟、王睿俊所言，案涉买卖合同当事人是原告与钟洪伟，该货款作为钟洪伟、王睿俊的夫妻共同债务，依诚信原则，钟洪伟、王睿俊也应及时支付给原告。 基于上述理由，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十五条、第一百四十条,《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条，判决如下： 一、钟洪伟、王睿俊赔偿给周志明债权损失100000元，于本判决生效之日起十日内付清； 二、钟洪伟、王睿俊赔偿给周志明逾期付款损失（以97416元为基数，按年利率4.35%标准，自2016年9月10日计算至款项付清之日），于本判决生效之日起十日内付清； 三、驳回周志明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行的债务利息。 案件受理费减半收取1278元，由周志明承担4元，由钟洪伟、王睿俊承担1274元。 周志明于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；钟洪伟、王睿俊于本判决生效之日起十日内向本院交纳应负担的案件诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  朱光明 二〇一八年十二月二十七日 书记员  林倩如