山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁01民初1680号原告（反诉被告）:孙倩，女，1977年4月18日出生，汉族，住山东省齐河县。原告（反诉被告）:王琳，男，1969年11月18日出生，汉族，住山东省济南市。上述两原告共同委托诉讼代理人：赵秀利，山东盈德律师事务所律师。上述两原告共同委托诉讼代理人：党龙会，山东盈德律师事务所律师。被告（反诉原告）:昝春利，女，1972年9月10日出生，汉族，住山东省济南市。委托诉讼代理人:石萍，山东科创律师事务所律师。委托诉讼代理人:沈雁南，山东科创律师事务所律师。原告孙倩、王琳与被告昝春利股权转让纠纷一案，本院于2017年9月27日立案后，依法适用普通程序。昝春利在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2017年11月15日作出（2017）鲁01民初1680号之一民事裁定书，驳回了昝春利对本案管辖权提出的异议。昝春利不服提起上诉，2017年12月27日，山东省高级人民法院作出（2017）鲁民辖终481号民事裁定，驳回昝春利的上诉，维持原裁定。2018年4月13日，本院第一次公开开庭审理了本案，原告孙倩、王琳的共同委托诉讼代理人赵秀利、被告昝春利的委托诉讼代理人石萍、沈雁南到庭参加诉讼。昝春利当庭提出反诉,孙倩、王琳要求答辩期与举证期。2018年6月20日，本院第二次公开开庭审理了本案，原告孙倩、王琳的共同委托诉讼代理人赵秀利、被告昝春利的委托诉讼代理人石萍、沈雁南均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙倩、王琳向本院提出诉讼请求：1.依法确认《股份转让协议书》及附合同《租赁合同》已经解除；2.依法判令昝春利向《股份转让协议书》指定账户补齐定金、利息等共计633万元；3.判令本案诉讼费用由昝春利承担。事实和理由：孙倩、王琳与昝春利经多次协商后，于2015年4月27日签订《股份转让协议书》。《股份转让协议书》约定股权转让总价款为人民币3400万元整，昝春利应于2015年5月30日前支付孙倩、王琳定金400万元，其余3000万元于2020年3月31日前支付完毕，待支付完毕第二笔款项也即3000万元之后，之前支付的400万元定金方得转化为股权转让款。《股份转让协议书》1.5约定，昝春利须自2015年4月30日起每月向孙倩、王琳支付下月利息，利息以3000万元为基数，按照10%的年利率计算，每月支付一次，每月支付25万元；但昝春利自2015年7月后未再向孙倩、王琳支付过利息。《股份转让协议书》8.4约定，昝春利实际控制的公司与济南佳怡点点物流有限公司（以下简称佳怡点点公司）可签订以涉案土地为租赁物的租赁合同，该合同系本合同的从合同。但昝春利及控股公司亦未依从合同约定严格履行50万元/年的租金支付义务，自2015年7月后再未支付租金。《股份转让协议书》9.2.2亦约定，如昝春利未能按期支付利息及租金，孙倩、王琳有权解除合同并不退还定金。期间，虽经我方多次催告，昝春利并未依约支付利息及租金，已符合双方约定的解除条件，为维护我方合法权益，诉至贵院，望判如所请。昝春利辩称，一、本案涉及的《股份转让协议书》已经解除。本案《股份转让协议书》包含由孙倩、王琳向我转让股权、允许我使用土地并支付租金的约定，并约定《租赁合同》作为《股份转让协议书》的附件予以执行。该《租赁合同》中明确约定孙倩、王琳应当在2015年5月1日前将土地交付给我使用，并自2015年5月1日起算租赁期限。实际上，孙倩、王琳至今没有履行交付义务，我也没有使用过土地，合同目的根本无法实现。另外，经查，孙倩、王琳早在2016年8月起，通过几次股权变更，将股权全部转移。经查阅工商登记，现佳怡点点公司由山东怡然投资有限公司（以下简称怡然公司）全额控股，孙倩、王琳早已不具备股权转让的条件，《股份转让协议书》已解除。因现在土地仍然登记在佳怡点点公司名下，具备交付条件，该《租赁合同》应当继续履行。二、孙倩、王琳无权要求我补齐定金及利息。我与孙倩、王琳签订《股份转让协议书》的目的是为了先以支付租金的方式使用孙倩、王琳持股的佳怡点点公司的土地，再通过受让股权的方式取得该公司的合法经营权及所有资产权益。为实现该目的，我同意支付定金、土地租金、利息等。但是孙倩、王琳没有按照该《股份转让协议书》交付土地、拉院墙，协助办理开工手续，甚至已经早在2016年8月及9月将股权全部转让他人，《股份转让协议书》签订目的已经根本无法实现。我已经履行部分协议内容，支付400余万元，但是孙倩、王琳没有履行任何协议义务，且没有任何损失。现孙倩、王琳要求我补齐定金、利息的要求不符合协议约定及法律规定，请求法院予以驳回。三、本案孙倩、王琳违约在先，应当向我承担违约责任。我因用地需要，经网上查询，与孙倩、王琳取得联系，协商使用土地事宜，并签订《股份转让协议书》。该协议中，孙倩、王琳二人均明确表示公司再无其他隐名股东，对股权享有完全的处分权。经查，孙倩、王琳仅仅是佳怡点点公司的代持股东，并非实际出资人。在协议签订之初，孙倩、王琳便隐瞒了公司的重要事实，没有向我告知公司真实的经营信息。其次，我们签订《股份转让协议书》后，孙倩、王琳迟迟不予交付土地使用，我多方打听，得知涉案土地系纠纷地，自2012年便由案外人实际占有使用，根本无法交付，遂与孙倩、王琳协商协议如何履行。孙倩、王琳表示尽快解决，并于同年7月将土地占用人起诉至济南市市中区人民法院，要求返还土地，该案最终被驳回。但是却引发了系列诉讼，土地占用人认为孙倩、王琳公司不应取得涉案土地的合法使用权，而先后提起行政复议、行政诉讼，经一审、二审结束时已经是2016年年底。孙倩、王琳在签订《股份转让协议书》时隐瞒了土地上存在争议的事实，并要求我承担高额的土地租金。孙倩、王琳存在明显恶意，违反诚实信用原则。签订《股份转让协议书》后，我按照协议，次日支付了100万元定金。孙倩、王琳应在5月1日前交付土地，但是并未交付土地，已经构成违约。为了《股份转让协议书》能够履行，我又先后支付了定金及土地租金、利息共计437.50万元，但是孙倩、王琳始终不履行《股份转让协议书》中约定的义务。因孙倩、王琳违约在先，且给我造成巨额经济损失。我要求提起反诉，追究孙倩、王琳的法律责任。昝春利向本院提出反诉请求：1.判令孙倩、王琳返还昝春利已经支付的租金、利息，合计87.50万元；2.判令孙倩、王琳双倍返还定金700万元，并向昝春利支付违约金1020万元；3.判令孙倩、王琳承担以昝春利支付的437.50万元为基数，按照合同1.5条约定的10%年利率计算的利息损失120.31万元；4.判令孙倩、王琳承担昝春利已经支付的设计费3.30万元；5.本案诉讼费用由孙倩、王琳承担。事实和理由：2015年4月27日，我与孙倩、王琳签订《股份转让协议书》，约定孙倩、王琳持有的佳怡点点公司的全部股权转让给我，并约定了定金、利息的数额和给付方式。同时约定将佳怡点点公司的土地以出租的方式交付我使用，具体签订《租赁合同》予以执行。我按照《股份转让协议书》约定，支付了定金，但孙倩、王琳没有按期交付土地，也没有按照《股份转让协议书》履行其应尽义务。经查，孙倩、王琳已于2016年8月、9月陆续将股份转出，不再持有佳怡点点公司的股权。孙倩、王琳已经根本违约，《股份转让协议书》无法履行，已经解除。根据《股份转让协议书》9.1条约定，孙倩、王琳除返还我已经支付的定金、利息、租金外，还应当承担按照总股权转让款30%计算的违约金。因此，我提出反诉请求，请求法院公正判决，维护我的合法权益。针对昝春利的反诉，孙倩、王琳共同辩称，一、我方在履行《股份转让协议书》过程中没有违约。昝春利诉称我方违约的理由系2016年8月份起，我方持有的佳怡点点公司的股权曾经分别由王珍、山东佳怡物流有限公司（以下简称佳怡物流公司）、怡然公司代持。为此，我方曾提交怡然公司的声明。为进一步证明代为持有股权的情形，我方又提交了王珍、佳怡物流公司、怡然公司的声明，足以证实以上主体系代替我方实际持有佳怡点点公司的股权，我方有能力在昝春利女士支付全部股权转让款后履行变更登记的义务。同时，《股份转让协议书》中仅第9条第1项对我方的违约责任进行了约定。而该条款中我方丧失佳怡点点公司股权作为我方是否违约的考量时间节点仅系指昝春利付清全部股权转让价款3400万元后七个工作日内，并且我方未能将股权变更到昝春利名下作为违约要件，此时，我方才构成违约。本案中，昝春利仅支付了合同定金350万元，远远未能支付完毕全部价款，此时不存在将涉案股权变更到其名下的条件，故昝春利主张我方违约的条件并未成就。同时，自合同签订后至本案诉讼时，甚至昝春利接到代理律师的律师函后，并未对案外人代持佳怡点点公司股权一事提出任何质疑，可见，昝春利了解并认可案外人代持佳怡点点公司股权的情况。即便如此，为证实案外人持有佳怡点点公司股权确为代持，为还原案件客观事实，更为打消昝春利诉讼过程中的疑问，我方已将佳怡点点公司股权变更登记到我方名下，且持有比例与《股份转让协议书》签订时完全相同，即孙倩：王琳＝9:1。至此，足以证实，我方自始至终并无违约行为。二、《股份转让协议书》及《租赁合同》解除的时间节点为2017年6月8日。昝春利接到我方发送的解除《股份转让协议书》的《律师函》的时间节点为2017年5月25日。《律师函》载明，如昝春利仍然拒不支付定金、利息及租金，则《股份转让协议书》于2017年6月8日解除，昝春利并未对此提出任何异议。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第24条之规定，《股份转让协议书》已于2017年6月8日解除，作为从合同的《租赁合同》亦一并解除。故，昝春利于该时间节点之前支付利息及租金（共87.50万元）系对合同的正常履行行为，昝春利无权要求我方返还该款项。三、我方无须支付设计费。该设计费与本案有无关联性无法认定。即便存在关联性，该行为亦是昝春利拒不履行《股份转让协议书》造成，与我方无关。综上，我方在履行《股份转让协议书》过程中并未违约，且我方亦无须双倍返还昝春利已经支付的定金，无须承担合同价款30%的违约责任，当然更无须承担已付定金、利息及租金的利息责任，应驳回昝春利的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对孙倩、王琳提交的《股份转让协议书》及《租赁合同》、佳怡点点公司的说明、特快专递（EMS）邮件查询回单两页、网络查询打印页一份，解除合同的《律师函》两页，对昝春利提交的佳怡点点公司企业信息及企业交更情况、昝春利向王琳账户汇款单据及电子回单26张、佳怡点点公司与解振民民事案件相关文书、解振民与佳怡点点公司行政复议及行政诉讼相关文书、视频资料及文字整理件一份、信访事项告知书、佳怡点点公司企业信用信息公示报告的真实性，各方当事人均无异议，本院依法予以确认并在卷佐证。对怡然公司的说明、佳怡物流公司的声明、怡然公司的声明、王珍的声明、关于汉方国药项目设计收费及服务内容的说明函、民生银行《支付业务回单》的真实性，各方当事人有异议，且上述证据均涉及案外人，本院对其真实性不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，当事人对下列事实无异议：2015年4月27日，孙倩（转让方、甲方）、王琳（转让方、乙方）与昝春利（受让方、丙方）签订《股份转让协议书》一份，载明：现甲乙作为佳怡点点公司的出资人，分别持有90%、10%的股份，甲乙保证前述股份已在工商管理部门登记备案且在与丙方进行股权转让前没有设定质押、未被查封、并未遭第三人追索。甲乙亦承诺公司再无其他隐名股东，对前述股份具有完全的处分权。同时，甲方亦取得公司授权，本合同涉及佳怡点点公司的情形甲方均有权作出处分；又丙方的违约如涉及佳怡点点公司利益，佳怡点点公司亦有权直接依据本合同向丙方主张。佳怡点点公司拥有48098平方米的工业用地土地使用权，无任何地上建筑物。佳怡点点公司已经获得建设用地规划许可证、国有土地使用权证。在甲乙将佳怡点点公司股权全部转让给丙方前，甲乙承诺不将公司拥有的土地使用权转让给第三方，否则，视为甲乙违约，按本合同约定承担违约责任。公司现有建设银行贷款3000万元整，借期一年，以所拥有的土地使用权作为抵押。甲乙承诺在股权转让登记前一日为公司还清所有欠款，否则丙方可直接向公司的债权人支付转让款，该支付视为对甲乙方的支付。1、协议金额及支付方式：1.1甲、乙共同指定的账户作为接收转让款、利息的账户。甲方、乙方共同指定的账户信息为：开户行：青岛银行济南分行户名：王琳账号：621252021********.2甲、乙、丙三方一致同意，本协议的全部股权转让价格计3400万元人民币。其中丙方应支付给甲方股权转让款为人民币3060万元，丙方应支付给乙方的股权转让款为340万元，丙方支付的转让款优先支付给甲方，待甲方所得价款满3060万元后，丙方的支付视为对乙方的支付，利息则按照甲乙双方持股比例分配。1.3本协议签订后，次日丙方向指定账户支付定金100万元，签订后五个工作日内丙方向指定账户再支付定金100万元，2015年5月30日前再次支付定金200万元人民币，在甲乙双方确认收到丙方所支付的定金后，甲乙双方向丙方出具收据。1.4第二笔款项3000万元转让款丙方将按年，分数次支付，丙方可以根据自身的财务状况每年尽量向甲乙双方支付转让款300万元，支付时间为每年的3月31日，且丙方最晚必须在2020年3月31日之前付清第二笔转让价款。丙方付清第二笔转让价款后的次日，甲乙双方将股权转让给丙方。1.5鉴于丙方未能一次性足额支付转让款，丙方自愿承诺以未支付的转让款总数额为基数，按照10%的年利率向甲乙双方支付利息至指定账户，利息每个月支付一次，2015年4月30日前支付2015年5月份的利息，以此类推，收到款项后甲乙向丙方出具收据。2、甲乙负责协调市中国用（2012）0200044号、地号**土地的围墙修建，协调与修建产生的费用由佳怡点点公司承担。5、关于房地产项目：5.2甲乙双方同意自本协议签订之日起，允许丙方利用佳怡点点公司的土地开工建设，甲乙双方指派人员于东峰或陈艳敏协助丙方办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等其他建设手续，但过程中发生的各项费用由丙方自己承担。5.3甲方受佳怡点点公司委托，委派专人负责丙方建设项目的协调工作，丙方亦承诺2015年10月份开始动工建设，如丙方的原因不按照工作计划推进，导致未能在2015年10月份动工，则丙方承担因此给佳怡点点公司造成的损失，但非丙方原因造成工作计划推迟的或使工作计划无法如期完成的。丙方不予承担。6、移交：6.1本协议签订后7个工作日内，甲乙将财务账套交给丙方，丙方按照法律法规处理账务、纳税事宜。丙方取得佳怡点点公司所有股权并经工商部门登记完成后，甲方乙方将所有的公司拥有的财产权利证书及其文件和印章移交给丙方。6.2丙方支付第二笔款项3000万元后，甲方乙方应向丙方提供佳怡点点公司财产目录及前三年的年检情况。8、丙方的义务：8.1丙方将正文1.2条中规定的金额分两次付款的形式给甲乙双方，并且只有丙方在2020年3月31日前支付完毕第二笔款项3000万元后，第一笔支付的400万元方能自动转化为股权转让款，否则，400万元定金丙方不得要求甲方乙方返还，并保证遵守其付款的时间约定。8.3本合同签订后，丙方有义务积极向有关部门申请开工手续，甲方指派人员负责丙方的该事项协调工作，但产生的所有费用由丙方承担，丙方有义务根据指派人员制定的备忘录进行各项工作，以保证工程在2015年10月份准时开工。8.4特别约定因丙方未能一次性支付全部股权转让款，而丙方又希望在市中国用（2012）0200044号，地号02194，地号021948106土地上开工进行建设公司股东受公司委托，可将市中国用（2012）0200044号、地号02194、地号021948106土地以出租形式交付给丙方使用佳怡点点公司签订的租赁合同系本合同的从合同（系本合同附件三），丙方在本合同的违约行为时，自然成为租赁合同的解除条件。9.1甲、乙方的违约责任：甲、乙在发生如下情况时，返还丙方已支付的金额：因甲、乙任何一方的原因未能在工商登记部门将佳怡点点公司的股权进行转让，导致股权转让协议不能履行，或甲、乙任何一方原因违反了协议中约定的包括实体义务、保证及诚实信用义务，导致协议不能完全履行。丙方有权要求甲乙尽快履行或补正，若甲乙在丙方付清第二笔转让价款后7个工作日内未完成股权变更，导致协议目的无法实现的，甲乙方应返还已收取丙方的所有股权转让款和利息及在地上建筑物、地面附着物中的、地面附着物中的所有投入总股权转让款30%的违约金。9.2丙方的违约责任：如丙方未在2020年3月31日之前付清第二笔转让价款，则丙方需支付甲乙双方总股权转让款的30%作为违约金；如丙方没有按期支付利息及附属租赁合同约定的租金时，从丙方逾期之日起，除丙方需支付给甲乙方应按期支付金额千分之一的违约金外，在经过7个工作日的宽限期后，如丙方仍未全额支付，甲、乙方可以不经其他程序即可以通过一次书面通报自动解除本合同，甲乙方不予返还丙方所交定金，丙方不再另行承担违约金。如丙方发生违约情形，丙方须退出占有的佳怡点点公司场地并交付给甲方乙方及佳怡点点公司，甲乙方应返还已收取丙方的所有股权转让款及在地上建筑物及附着物中的所有投入，甲乙方有权从应返还丙方的股权转让款中扣除丙方应承担的违约金。丙方与佳怡点点公司基于本股权转让协议签订的租赁合同亦同时解除，但在同等租金条件下，甲乙应当将佳怡点点公司地上建筑物优先租赁给丙方继续使用，并重新签订租赁合同。10、协议的效力：本协议自甲方、乙方和丙方或其合法授权代表签署之日起成立并生效。本协议的前文和附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。孙倩、王琳、昝春利分别于甲方、乙方、丙方处签字。2015年4月27日，佳怡点点公司（甲方、出租方）与山东汉方国药有限公司（以下简称汉方公司、乙方、承租方）签订《租赁合同》，合同约定：本合同作为《股份转让协议书》的附件之一，就甲乙双方的权利义务做如下约定：甲方同意将位于济南市市中区党家庄街道办事处罗而村的市中国用（2012）第0200044号、地号02194、地号021948106的国有土地使用权租赁给乙方使用积为72.14亩（折合48098平方米）。租赁地块的用途为工业用地，租期从2015年5月1日至2020年3月31日止，租金为每年50万元，每三个月支付一次。2015年4月30日前支付2015年5、6、7月份的租金，以此类推。甲方应于2015年5月1日前将符合本合同约定的租赁地块交付给乙方使用，按现状交付。甲方根据合同约定向乙方收取租金，及时完整地向乙方提供租赁土地及土地使用权。甲方负责协调021948106号土地的围墙修建问题，具体费用由甲方承担。甲方派专人协助乙方办理021948106土地上建筑物的相关开工手续。第021948106号国有土地于2015年10月开工，因甲方原因未在此期限办理完开工手续，由甲方承担土地被收回的风险。乙方须向甲方及时按本合同支付租金。如乙方在本合同之主合同《股份转让协议书》出现违约，则本合同应即刻解除，违约责任按照《股份转让协议书》的约定执行。上述协议签订后，昝春利分别于2015年4月28日、5月4日、5月7日、5月11日、5月29日、5月30日、6月2日、7月6日向协议约定的王琳账户（账号62125202********）汇款100万元、37.50万元、50万元、50万元、100万元、25万元、50万元、25万元，共计437.50万元。2017年5月24日，孙倩、王琳向昝春利邮寄律师函一份，该律师函载明：昝春利须在2017年5月30日前向《股份转让协议书》中约定的指定账户支付定金50万元、利息500万元、租金83.33万元，如昝春利未能于上述期限履行上述义务，则昝春利与孙倩、王琳签订的《股份转让协议书》将于2017年6月8日正式解除。该邮件于2017年5月25日由昝春利本人签收。孙倩、王琳提交声明一份，声明载明：我司于2015年4月27日与昝春利女士签订了《租赁合同》，对于该合同，我司现做如下声明：我司认可《租赁合同》系我司股东/实际控制人孙倩女士、王琳先生于2015年4月27日与昝春利女士签订的《股份转让协议书》的从合同，我司亦认可如《股份转让协议书》解除，则《租赁合同》亦应一并解除。同时，对于昝春利女士在《租赁合同》应予履行的义务，我司亦委托孙倩女士、王琳先生代表我司向昝春利女士提出相应诉讼请求。涉及我司在《租赁合同》中的权利义务，我司全部认可并接受孙倩女士、王琳先生作出的任何处分或承担的意思表示。声明人：佳怡点点公司经办人：王珍日期：2018年4月10日。另，1.工商登记材料显示，佳怡点点公司2011年10月14日成立。2016年8月18日，该公司股东发起人由孙倩、王琳变更为孙倩、王珍。2016年9月26日，该股东发起人由孙倩、王珍变更为佳怡物流公司。2017年11月22日，佳怡点点公司股东发起人由佳怡物流公司变更为怡然公司。2018年5月25日，佳怡点点公司股东变更为孙倩、王琳。2.对于昝春利已经支付的437.50万元，双方当事人均认可其中包括定金350万元，3个月的利息75万元，租金12.50万元。3.对于诉讼请求第2项633万元的计算依据，孙倩、王琳称：因为合同约定，昝春利应支付我方定金400万元，但昝春利只支付了350万元。故尚欠50万元定金；根据合同约定，昝春利应每月支付我方利息25万元，从2015年4月30日起至昝春利支付第二笔款项3000万元之日止。但是昝春利只是支付到2015年7月份，便没有再支付，我方要求的期限是2015年8月31日至2017年3月31日共20个月，每月25万元，利息共500万元；根据主合同的附合同约定，昝春利应每年支付租金50万元，每月支付的数额应为41666元，但昝春利支付至2015年7月份，我方要求的期限是2015年8月31日至2017年3月31日共20个月，租金共为83.30万元。上述定金、利息、租金共计633万元。4.昝春利认为《租赁合同》与《股份转让协议书》虽有关联，但两者并不是主合同和从合同的关系。本院认为，孙倩、王琳与昝春利签订的《股份转让协议书》系当事人真实意思表示，协议内容不违反法律和行政法规强制性规定，不违反公序良俗，合法有效，各方均应认真遵守履行。根据《股份转让协议书》9.2.2条约定，昝春利的违约情形为没有按期支付利息等。双方当事人对昝春利从2015年8月开始未按时支付利息的事实没有异议，故昝春利构成违约。根据《股份转让协议书》9.1条约定，孙倩、王琳一方的违约情形为在昝春利支付全部股权转让价款后未能在工商登记部门将公司的股权进行转让或违反了协议中约定的包括实体义务、保证及诚实信用义务，导致协议不能完全履行。经查，孙倩、王琳虽然在2016年8、9月份将佳怡点点公司股权转让，但此时昝春利已经违约，且在本案审理期间，佳怡点点公司股权又变更到孙倩、王琳名下，故孙倩、王琳上述行为并不构成导致《股份转让协议》不能完全履行的实质性违约。孙倩、王琳起诉要求确认《股份转让协议书》已经解除，昝春利答辩认可该协议已经解除，故本院对涉案《股份转让协议书》解除予以确认。对于《股份转让协议书》的解除时间问题，2017年5月24日，孙倩、王琳向昝春利发出《律师函》，要求昝春利向指定账户补齐定金、利息、租金，否则双方《股份转让协议书》将于2017年6月8日正式解除。作为《股份转让协议书》的一方签订主体，虽然此时孙倩、王琳不是佳怡点点公司的股东，但并不影响其提出解除《股份转让协议书》，昝春利一方虽然认为孙倩、王琳没有交付土地、将股权转让他人等行为构成根本违约，但其并未就此提出解除《股份转让协议书》，故孙倩、王琳称涉案《股份转让协议书》于2017年6月8日解除，本院予以采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据上述法律规定，因《股份转让协议书》约定定金为400万元，昝春利仅支付定金350万元，但孙倩、王琳予以接受，故应视为双方对定金数额协商一致进行了变更，现《股份转让协议书》已经解除，孙倩、王琳要求昝春利补齐定金50万元，没有法律依据，本院不予支持。关于孙倩、王琳要求昝春利补齐利息损失500万元的问题，本院认为，昝春利一方虽然认为孙倩、王琳没有交付土地、将股权转让他人等行为构成根本违约，但其并未就此提出解除《股份转让协议书》，孙倩、王琳提出解除《股份转让协议书》后，对于协议书解除之前的利息，昝春利应予补齐。故对上述协议书约定的利息，昝春利应补齐至孙倩、王琳主张的2017年3月31日，按照每月25万元计算，应为500万元。对于孙倩、王琳要求昝春利补齐利息损失500万元的诉讼请求，本院依法予以支持。既然昝春利违约，且双方《股份转让协议书》已经解除，故昝春利要求孙倩、王琳返还已经支付的利息75万元、支付利息损失120.31万元和违约金1020万元的请求，证据不足，本院不予支持。《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十条规定：“因当事人一方迟延履行或者有其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则。”本案中，根据《股份转让协议书》的约定，昝春利应支付的全部股权转让款3400万元，2015年5月30日前先支付定金400万元，第二笔3000万元转让款将按年，分数次支付，昝春利可以根据自身的财务状况每年尽量向孙倩、王琳支付转让款300万元，支付时间为每年的3月31日，且昝春利最晚必须在2020年3月31日之前付清第二笔转让价款。故在《股份转让协议书》解除之前，昝春利应在2016年3月31日、2017年3月31日向孙倩、王琳支付转让款600万元。其余2400万元未到约定的支付时间，故昝春利未履行部分600万元为3000万元转让款的20%，350万元的20%为70万元，孙倩、王琳应将其余280万元定金返还昝春利。昝春利要求孙倩、王琳双倍返还定金700万元，本院仅对其中的280万元予以支持。本案系孙倩、王琳提起的股权转让纠纷，涉案《股份转让协议书》的签订双方为孙倩、王琳和昝春利。虽然《股份转让协议书》约定《租赁合同》系《股份转让协议书》的从合同，但《租赁合同》的当事人为佳怡点点公司和汉方公司，该《租赁合同》可以独立于《股份转让协议书》而存在，且土地租赁与股权转让系不同的法律关系，故本案只对双方当事人之间的股权转让纠纷进行审理。对于土地的交付、《租赁合同》的解除、双方主张的租金、土地设计费损失等，当事人可另行主张权利，本案不予审查处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第八十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、原告（反诉被告）孙倩、王琳与被告（反诉原告）昝春利签订的《股份转让协议书》于2017年6月8日解除；二、被告（反诉原告）昝春利于本判决生效之日起10日内向《股份转让协议书》指定的王琳账户补齐利息500万元；三、原告（反诉被告）孙倩、王琳于本判决生效之日起10日内返还被告（反诉原告）昝春利定金280万元；四、驳回原告（反诉被告）孙倩、王琳的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）昝春利的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费211800元，由孙倩、王琳负担165000元，昝春利负担46800元。反诉案件受理费68834元，由昝春利负担39634元，孙倩、王琳负担29200元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  刘培森审 判 员  赵永先人民陪审员  李夫存二〇一八年十二月十七日书 记 员  魏小婷