广东省惠东县人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1323民初1896号原告：惠东县泰丽鞋业有限公司，住所地惠东县吉隆镇。法定代表人：龙锦文。委托诉讼代理人：钟春华，广东穗通律师事务所律师。被告：广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司，住所地广州市荔湾区。法定代表人：陈碧艳。被告：陈碧艳，汉族，住惠东县，共同委托诉讼代理人：叶青，广东商达（惠州）律师事务所律师。原告惠东县泰丽鞋业有限公司与被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司（以下简称“莉尚媛莱公司”）、陈碧艳买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的法定代表人龙锦文及其委托诉讼代理人钟春华，被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司、陈碧艳的共同委托诉讼代理人叶青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告惠东县泰丽鞋业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司偿还货款人民币285665元给原告；2、判决被告陈碧艳对被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司的前述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年5月份至10月期间，被告陈碧艳以广州铭莉莱鞋业有限公司（该公司并不存在，被告陈碧艳实际注册公司为被告“广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司”）的名义向原告发出订货单，向原告购买女鞋。原告通过货运站将鞋托运给被告。原告每月通过邮箱与被告进行对账。至2017年10月，被告共欠原告总货款285665元。经原告多次催促被告支付货款，但被告却一直以未收到全部货物为由，不予支付货款。2017年12月8日，原告找到被告陈碧艳结算货款，陈碧艳仍以未收到货物为由不予结算，仅同意对部分货物进行结算。原告无奈之下，只好要求被告陈碧艳先结算部分货款，并由陈碧艳立下货款为163700元的《欠条》交由原告收执。此后，原告找到货运站询问，证实被告已收到原告托运的全部货物。原告为此多次电话联系被告陈碧艳要求重新结算，但被告陈碧艳却不予理会，并且拉黑原告电话，造成原告无法联系被告陈碧艳。被告的行为已经严重损害了原告的合法权益，造成原告经营困难。为维护自身合法权益，原告特提起诉讼，请求人民法院依法判决，并支持原告的诉讼请求。被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司、陈碧艳共同答辩称：原告应起诉广州铭莉莱鞋业有限公司，答辩人莉尚媛莱公司不是适格的诉讼主体。从原告提交的订货单来看，原告均是与广州铭莉莱鞋业有限公司存在买卖合同关系，订货单上面主体不涉及答辩人莉尚媛莱公司，订货单也无答辩人莉尚媛莱公司的盖章。答辩人莉尚媛莱公司与广州铭莉莱鞋业有限公司没有任何关系，答辩人莉尚媛莱公司的注册地址也不是订单上面的公司地址，答辩人莉尚媛莱公司不是适格的诉讼主体。二、买卖合同纠纷是公司之间的，公司股东与公司是独立的法律主体，公司债务应由公司独立承担，答辩人陈碧艳不应承担责任。本案涉及的买卖合同纠纷是原告与广州铭莉莱鞋业有限公司之间的交易，答辩人陈碧艳是答辩人莉尚媛莱公司的股东，公司之间的买卖合同不涉及公司股东个人，股东个人与公司是独立的两个主体，公司的债务由公司独立承担，股东个人并不是买卖合同的当事人，因此不应当承担责任。三、查封公司股东房产的行为侵害股东的个人合法权益，答辩人有权请求原告赔偿相应损失。公司与股东是独立的主体，公司债务需以公司财产承担责任，公司财产与股东个人财产不能混同，公司债务与个人无关。本案原告查封答辩人陈碧艳的房产严重侵犯了答辩人陈碧艳的合法权益，存在重大侵权事实，给答辩人陈碧艳造成极大的损失，答辩人陈碧艳有权请求原告赔偿相应的损失。四、原告请求的货款金额明显与对账单不符。原告提供的对账单显示原告与广州铭莉莱鞋业有限公司的货款总共是196120元，欠条显示的货款是163700元，均与原告起诉请求的货款285665元不符，原告无理请求货款不应得到支持。五、原告提供的订货单均为自身打印，没有任何单位盖章确认。其合法性、真实性、关联性均无法得到确认，原告与广州铭莉莱鞋业有限公司之间的交易与两答辩人均无关联。综上，两答辩人不是本案适格的诉讼主体且不应承担责任，贵院应驳回原告的全部诉讼请求。原告惠东县泰丽鞋业有限公司围绕其诉讼请求依法提交了下列证据予以佐证：证据1、2、3营业执照、法定代表人身份证明书、身份证，证明原告身份信息；证据4企业信用信息查询资料，证明被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司（自然人独资）信息；证据5人口信息查询资料，证明被告陈碧艳身份信息；证据6订货单，证明被告向原告定单要求购买鞋的事实；证据7发送货单，证明原告向被告发货事实；证据8邮件资料，证明原告向被告对账事实；证据9微信聊天记录，证明原告向被告对账及催收货款事实；证据10欠条，证明被告结欠部分货款事实；证据11，被告付款给原告两张银行流水单据，证明被告在总货款当中付了15万现金给原告，双方总货款为59万多。证据12光盘及通话文字记录。被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司、陈碧艳的质证意见为：对证据1，没有异议；证据2,法定代表人身份证明，未看到；对证据3无异议；对证据4企业信息等，无异议，但对其关联性有异议；对证据5人口信息查询资料，关联性有异议，真实性、合法性无异议；对证据6、7、8、9，对三性均有异议，对订货单、发送货单、邮件货单、聊天记录，均没有任何单位盖章及签名，且订货单上公司名字为广州铭莉莱鞋业有限公司，且公司也与被告一经营地址不同，其应起诉广州铭莉莱鞋业有限公司，其为本案适格主体，被告一非本案适格主体，被告二作为被告一的股东，其不是买卖合同的当事人，其不应作为适格主体，且不应当承担责任，邮件资料及聊天记录，均没有显示是被告一的工作人员或者有明确表明是被告一的订单；对证据10，对其三性均有异议，该欠条是在被告二受到原告胁迫的条件下所签写的，不应作为原告方请求被告二承担货款的依据；对证据11，对于提交的两份流水，由于是开庭前提交的，举证期限已过，而且通过交易的摘要附言，是显示泰丽付款，还有一个没有摘要的（12月8日），从这可知，被告一与泰丽没有资金往来，被告陈碧艳个人与原告即使存在资金交易，但没有明确显示是货款，而且该交易系转到龙锦文个人账户，该证据与本案无关。对光盘及通话文字记录，对其三性均有异议，通话录音光盘非原始证据，且录音证据难以确定双方当事人的身份信息。被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司、陈碧艳未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院对本案的事实认定如下：原告惠东县泰丽鞋业有限公司系经核准成立的有限责任公司，经营范围生产销售鞋、鞋材。法定代表人为龙锦文。被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司系经核准成立的有限责任公司（自然人独资），经营范围鞋批发、货物进出口，法定代表人为陈碧艳。2017年5月起，被告陈碧艳作为被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司的法定代表人，通过“广州铭莉莱鞋业有限公司”（未工商登记）的名义向原告发出订单要求订购成品鞋，原告完工后通过货运方式将货物托运给被告。2017年12月8日，经结算，被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司结欠原告货款163700元，被告陈碧艳于当日向原告出具一份欠条予以确认，该欠条内容为：“欠条泰丽厂货款总共163700元（壹拾陆万叁仟柒佰元）。年前付清2018年2月16号前身份证：陈碧艳2017年12月8日”。结算后，被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司、陈碧艳未按付款期限向原告偿付上述货款。原告以被告结欠上述已结算的货款163700元及拖欠部分未结算的货款合共285665元未予偿付为由，向本院提起诉讼，提出上述诉讼请求。诉讼过程中，原告为证明被告结欠其总货款285665元的事实，提供了订货单、物流回单、电子邮件、微信记录、对账单、通话录音等予以佐证。但上述证据中订货单和物流回单中仅有小部分有被告陈碧艳的签名确认，且有签名部分亦未能体现货物的价值；电子邮件、微信记录均未能证明系被告或被告授权员工与原告之间的通信来往，对账单为复印件，没有被告的签名确认，且对账日期发生在被告2017年12月8日出具欠条结算之前，均未能体现被告结欠原告货款285665元的事实；经核实原告提交的通话录音，从其法定代表人龙锦文与被告陈碧艳的通话记录上未能体现被告陈碧艳确认结欠原告货款285665元未予偿付的内容。另，原告庭审中陈述2017年12月8日结算时，双方对部分未结算的货物及有质量问题的应退回货物由原告在结算后去货运站自行将货物取回，但因被告结欠运输费用货运站不让提取。对其陈述，原告未能提供相关证据予以证实。庭审中，被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司不认可公司与原告发生过鞋交易，认为系陈碧艳个人身份出具欠条，同时被告陈碧艳对欠条提出异议，认为受原告胁迫所写，但未能提供相关证据予以证实。俩被告均否认与“广州铭莉莱鞋业有限公司”有关联及陈碧艳以“广州铭莉莱鞋业有限公司”名义对外发生义务来往，但对陈碧艳为何在部分“广州铭莉莱鞋业有限公司”订货单上签名辩称需回去核实。同时，俩被告亦否认原告提交的微信、电子邮件中的人员系其员工。经释明，被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司、陈碧艳庭后提交书面答复，确认系被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司与原告之间发生交易来往，陈碧艳系法定代表人与原告没有生意来往；欠条上陈碧艳的签名系代表广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司及公司认可欠款；对陈碧艳在对账单的签名确认真实性，认可构成表见代理，但否认收到原告货物。对原告提交的银行流水（显示“泰丽预支”或“泰丽付款”），被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司在庭审中否认与原告有资金来往，仅认可系被告陈碧艳与原告有资金交易，认为资金交易系转账给原告的法定代表人个人账户与本案无关，但对其与原告法定代表人是否存在其他经济来往，未能提交相关证据予以证实。诉讼过程中，本院应原告惠东县泰丽鞋业有限公司的保全申请，依法作出（2018）粤1323民初1896号民事裁定书，查封了被告陈碧艳名下的财产（详见民事裁定书）。本院认为：原告惠东县泰丽鞋业有限公司与被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司虽没有直接签订鞋买卖合同，但被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司法定代表人陈碧艳以“广州铭莉莱鞋业有限公司”名义向原告发出订单并由陈碧艳代表公司对双方货款进行结算出具欠条，被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司对此亦予以认可，广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司作为本案被告，主体适格，原告与被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司之间的鞋买卖合同关系事实清楚，合法有效，本院予以确认。关于本案货款欠款数额问题。被告陈碧艳代表被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司出具欠条，确认结欠原告货款163700元未予偿付，事实清楚，予以确认。被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司在约定付款期限届满后未能按时付款，已属违约，原告诉请其偿付上述欠款163700元，理由充分，予以支持。被告辩称签名上“陈碧艳”签名系受原告胁迫所写，但未能提供证据予以证实，依据不足，不予采信。原告主张被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司实际结欠货款金额为285665元，但其所提供的录音、货运单、对账单等证据均不足以证实存在其他欠款的事实，且被告亦予以否认，原告未能提供其他证据予以证明，证据不足，故对其诉请超出部分，予以驳回。被告陈碧艳责任承担问题。被告陈碧艳系被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司的法定代表人，可认定本案的合同订立、结算行为系其代表公司履行职务行为。但被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司为依法设立的有限责任公司，企业性质为自然人独资，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告陈碧艳作为该公司的唯一股东，在原告提起诉讼过程中，未能举证证明广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司的财产独立于其个人财产。且被告陈碧艳在庭审中首先自认以个人身份与原告交易，其后又重新确认系以公司法定代表人身份代表公司与原告交易，且其在交易过程中以其个人账户向原告支付货款，存在个人财产与公司财产混同的事实。故原告诉请被告陈碧艳对公司上述债务承担连带清偿责任，理由充分，本院予以支持。综上所述，原告的诉请和被告的辩解，有理部分，予以支持，无理部分，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司应于本判决生效之日起5日内一次性偿付原告惠东县泰丽鞋业有限公司货款163700元。二、驳回原告惠东县泰丽鞋业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2792元（已减半收取）、保全费1970元合计4762元，由原告惠东县泰丽鞋业有限公司负担1005元，由被告广州市莉尚媛莱鞋业进出口有限公司、陈碧艳连带负担3757元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审判员  刘振波二〇一八年十二月三日法官助理曾梓峰书记员宋世美