福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0581民初6373号 原告：傅仰头，男，1973年10月2日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：施纯朴，福建泉佳律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：吴克表，福建泉佳律师事务所执业律师。 被告：林歪，男，1984年8月8日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：许火狮，福建三瑞律师事务所执业律师。 原告傅仰头与被告林歪股权转让纠纷一案，本院于2018年10月25日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告傅仰头的委托诉讼代理人施纯朴、被告林歪的委托诉讼代理人许火狮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 傅仰头向本院提出诉讼请求：1.判令林歪立即偿还傅仰头股权转让款40万元及赔偿该款利息损失（自2018年5月1日起至实际还款之日止按年利率6%计付，至起诉之日为10000元，合计为410000元）；2.本案诉讼费由林歪承担。事实与理由：2018年3月13日，傅仰头与林歪签订“股权转让协议书”一份约定：傅仰头将持有的石狮市斯伯特制衣有限公司20%的股权转让给林歪；傅仰头愿意以人民币现金40万元的价格转让给林歪全部股权，林歪同意按此价格及金额购买上述股份；林歪同意将股权受让款在2018年4月30日前全部汇入傅仰头指定的银行帐户；凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，由傅仰头方所在地人民法院诉讼解决等内容。至今，林歪未付股权转让款40万。综上所述，林歪未付股权转让款，依法应当承担法律责任。 林歪辩称，一、傅仰头并非石狮市斯柏特公司的股东，无权以该公司显名或隐名股东的地位要求我方支付股权转让款，石狮市斯伯特制衣有限公司从未向傅仰头出具确认其股东身份及份额的文件，故傅仰头不享有该公司股东身份，其要求我方支付股权转让款的诉讼请求不能成立。二、参照最高人民法院作出的（2016）最高法民终18号，该案的裁判要旨为1公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效、2股权转让受让人明知其是隐名股东、3且公司及登记股东均未对股权转让提出异议，4隐名股东依法转让股权所签订的《股权转让合同》合法有效，因此林歪作为石狮市斯伯特制衣有限公司的显名股东，为查清该公司是否向傅仰头出具确认其股东身份及份额的书面文件，以确认傅仰头是否具有石狮市斯伯特制衣有限公司显名或隐名股东的身份，现依法申请追加石狮市斯伯特制衣有限公司、刘德万作为本案第三人参加诉讼，请求法庭准许。三、傅仰头未履行股东合作协议约定的出资义务，不享有石狮市斯伯特制衣有限公司股东的法律权利，傅仰头主张股权转让款的请求不能成立。根据公司法第27、28条规定，原、林歪及傅仰头、蒋红签订的协议是各方真实意思表示，协议第2条对各方的出资比例进行了详细约定，该协议签订时石狮市斯伯特制衣有限公司尚未工商设立，该四人作为石狮市斯伯特制衣有限公司的发起人，该协议关于出资方式等约定未违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，但傅仰头至今仍未按照协议履行出资义务，及公司法第27、28条规定的义务，综上，傅仰头不享有石狮市斯伯特制衣有限公司的股东资格的法律权利，无权要求林歪支付股权转让款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 石狮市斯伯特制衣有限公司于2015年5月21日注册成立，法定代表人及股东均为林歪。2015年，林歪(甲方）与傅仰头（乙方）、蒋红（丙方）、傅仰头（丁方）签订《股东合作协议》一份，并约定：甲、乙、丙、丁方共同出资设立石狮市斯伯特制衣有限公司，甲方出资90万，以现金方式出资，占总金额的45%，乙方出资40万，以现金方式出资，占总金额的20%，丙方出资30万，以现金方式出资，占总金额的15%，丁方出资40万，以现金方式出资，占总金额的20%，各合伙人的出资，于2015年3月10日以前交齐。2018年3月13日，林歪(甲方）与吴新（乙方）、蒋红（丙方）、傅仰头（丁方）签订《股权转让协议书》一份，并约定：甲方与乙方、丙方及丁方均是石狮市斯伯特制衣有限公司的股东。乙方（股权占20%）、丙方（股权占15%）及丁方（股权占20%）愿意以本协议书约定的条件和价格转让给甲方所占石狮市斯伯特制衣有限公司的全部股权。乙方（股权占20％)、丙方（股权占15%）、丁方（股权占20%）将其持有的石狮市斯伯特制衣有限公司股权全部转让给甲方，甲方愿意受让乙方（股权占20%）、丙方（股权占15%）及丁方（股权占20%）所持有的石狮市斯伯特制衣有限公司的全部股权。乙方、丙方及丁方分别愿意以人民币现金40万元/30万元/40万元合计110万元的价格转让给甲方全部股权，甲方同意按此价格及金额购买上述股份。甲方同意在本协议书成立时，将所有股权受让价款在2018年4月30日前全部汇入乙方、丙方及丁方指定的银行帐户或银行户头。乙方、丙方及丁方转让其所持石狮市斯伯特制衣有限公司的全部股权时，乙方、丙方及丁方对石狮市斯伯特制衣有限公司所享有的一切权利及义务均同时转让给甲方，乙方、丙方及丁方作为股东的一切责任亦全部由甲方承担。鉴于甲方已实际控制着石狮市斯伯特制衣有限公司，本协议生效时，即视为乙方、丙方及丁方已向甲方移交了与石狮市斯伯特制衣有限公司有关的一切权利义务。《股权转让协议书》签订后，林歪未向傅仰头支付股权转让款。 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》系当事人的真实意思表示，且未违反法律及行政法规的规定，合法有效，双方应当依约履行合同义务。根据《股权转让协议书》的约定，傅仰头作为石狮市斯伯特制衣有限公司的隐名股东，将有所有的石狮市斯伯特制衣有限公司的20%股权转让给石狮市斯伯特制衣有限公司的名义股东林歪，林歪应于2018年4月30日前向傅仰头支付股权转让款40万元。林歪仅支付未支付股权转让款40万元，已构成违约，依法应当承担违约责任。傅仰头有权要求林歪立即支付尚欠的股权转让款40万元，并支付自2018年5月1日起至还清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。超出部分，不予支持。林歪主张傅仰头并非石狮市斯伯特制衣有限公司的股东，且未履行出资义务，但傅仰头作为石狮市斯伯特制衣有限公司的隐名股东有双方签订的《股东合作协议》予以证实，且林歪对为何一方面主张傅仰头未实际出资另一方面又向傅仰头购买股权、支付部分股权转让款未能作出合理解释，因此林歪的上述抗辩主张，与常理不符，本院不予采纳。本案系隐名股东傅仰头将股权转让给名义股东林歪，本案的审理结果并不影响林歪作为石狮市斯伯特制衣有限公司股东的事实，与石狮市斯伯特制衣有限公司、刘德万并无法律上的利害关系，因此对于林歪提出的追加石狮市斯伯特制衣有限公司、刘德万作为本案第三人的申请，本院不予准许。 综上所述，傅仰头的诉讼主张部分可以成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条规定，判决如下： 一、林歪应于本判决生效之日起十日内支付傅仰头股权转让款400000元及自2018年5月1日起至付清之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息； 二、驳回傅仰头的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7450元，由林歪负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  李小红 人民陪审员  林荣庚 人民陪审员  洪天恩 二〇一八年十二月二十八日 书 记 员  郭丽娜 附引用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 -6- -5-