广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初16790号原告：东莞市台德实业有限公司，住所地：广东省东莞市凤岗镇金凤凰工业区2期岭南工业区B、C栋。法定代表人：李本江，经理。委托诉讼代理人：冯刚，广东诚邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓玉，广东诚邦律师事务所律师助理。被告：深圳源创国际贸易有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区西乡街道宝民二路臣田工业区33栋。法定代表人：蒋硕，总经理。被告：蒋硕，男，1989年7月29日出生，汉族，住江苏省徐州市经济开发区，被告：三胞集团有限公司，住所地：江苏省南京市雨花台软件大道68号01幢。法定代表人：袁亚非，董事长。以上三被告的共同委托诉讼代理人：李鑫，广东德纳律师事务所律师。以上三被告的共同委托诉讼代理人：陈刚，广东德纳律师事务所律师。原告东莞市台德实业有限公司（以下简称“台德公司”）与被告深圳源创国际贸易有限公司（以下简称“源创公司”）、蒋硕、三胞集团有限公司（以下简称“三胞公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人冯刚，三被告的共同委托诉讼代理人李鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告源创公司向原告支付货款2898774元及利息（以2898774元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日起计付至付清之日止）；2.被告蒋硕、三胞公司对被告源创公司的上述债务承担连带清偿责任；3.被告本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：出于对被告三胞公司的信任，原告与被告源创公司发生业务往来，原告已积极履行合同约定义务，但被告源创公司未按照约定支付货款。2018年6月13日，原告与被告源创公司达成付款协议，确认截至2018年6月13日，被告源创公司尚欠原告货款3794284元，并明确约定后续款项的支付方式及解决争议的方式，协议签署后，被告源创公司仅支付货款80万元，后在2018年7月27日支付货款95510元，尚欠货款本金2898774元。被告蒋硕是被告源创公司的唯一股东，未能证明其财产独立于被告源创公司。被告源创公司系被告三胞公司名下企业，被告源创公司的工作人员均自称是被告三胞公司的员工，并使用被告三胞公司名片、电子邮件等与原告进行商务洽谈、合作等。因此，被告蒋硕、三胞公司应对被告源创公司的付款义务承担连带还款责任。为维护原告的合法权益，原告提起诉讼。被告源创公司、蒋硕、三胞公司共同辩称：被告源创公司对原告起诉的欠款金额确认，但其中170800元原告没有出具发票。被告蒋硕认为，被告蒋硕是被告源创公司的股东，但被告源创公司有财务审计数据，有明确的财务制度、独立的经营场所，具有独立人格、独立财产，被告蒋硕与被告源创公司不存在财产混同问题，本案应由被告源创公司独立承担责任，被告蒋硕无需承担连带责任。并且，被告蒋硕已经履行了股东的2千万元的出资义务。被告三胞公司认为，被告源创公司是独立公司，被告三胞公司与被告源创公司没有任何财务、人员、人格上的混同，根据公司法的规定，没有法律依据要被告三胞公司承担连带责任。经审理查明：原告主张，原告与被告源创公司是自2016年3月开始存在买卖合同关系，双方交易产品是音箱。交易流程是：原告与被告源创公司签订书面合同，原告根据合同送货，原告和被告源创公司对账，月结30天，目前尚欠货款为2898774元，双方最后一次交易时间是2017年10月份。原告与被告源创公司于2018年6月13日签订付款协议书，约定：1.截至2018年6月13日，被告源创公司尚欠原告货款本金3794284元；2.付款计划如下：被告源创公司同意于2018年6月15日前以现金或转账方式向原告支付80万元；剩余货款2994284元以商业承兑汇票方式进行，自开票日起至商业承兑汇票付款期限到期之日该期间内，就剩余货款金额被告源创公司应按年化3.5%向被告源创公司承担资金占用费104799.94元；原告自获得商业承兑汇票后10日内就资金占用费部分向被告源创公司开具税务发票；等等内容。原告主张，截至2018年3月9日，被告源创公司仍欠货款5896980元，截至2018年6月13日，被告源创公司尚欠货款3794284元，截至起诉之日，被告源创公司尚欠货款2898774元。原告主张，被告源创公司是自然人独资企业，被告蒋硕是被告源创公司的唯一股东，被告蒋硕应对被源创公司的债务承担连带清偿责任。被告蒋硕主张，被告源创公司有财务审计数据，有明确的财务制度、独立的经营场所，具有独立人格、独立财产，被告蒋硕与被告源创公司不存在财产混同问题，被告蒋硕无需承担连带责任。被告提交2015年、2016年、2017年源创公司财务审计报告、租赁合同、照片、验资报告、专项审计报告予以佐证。专项审计报告结论：未发现蒋硕与源创公司存在借款等往来交易、未发现蒋硕在公司列支与公司生产经营无关的费用支出。原告主张，被告三胞公司与被告源创公司存在混同经营，但没有提供证据佐证。被告三胞公司认为，被告源创公司是独立公司，被告三胞公司与被告源创公司没有任何财务、人员、人格上的混同，双方不存在混同经营的情形。以上事实，有原告提交的付款协议书、欠款梳理经过打印件，被告提交的2015年、2016年、2017年源创公司财务审计报告、租赁合同、照片、验资报告、专项审计报告，以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告主张被告源创公司尚欠货款2898774元，提供了证据予以佐证，被告源创公司予以确认。被告源创公司抗辩称，原告对其中的170800元没有开具发票。被告源创公司未提供证据证明货款支付的顺序是原告先开具发票，被告源创公司才支付货款。被告源创公司的抗辩理由不充分，本院不予采纳。被告源创公司应对其已经支付货款承担举证责任，但被告源创公司没有提供证据予以反驳，被告源创公司应承担不利后果。因此，原告诉请被告源创公司向原告支付货款2898774元，合法有据，本院予以支持。本案的争议焦点是：原告其他诉请能否支持。关于争议焦点。原告诉请逾期付款利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，原告诉请未超出法律规定，本院予以支持。因此，被告源创公司应向原告支付逾期付款利息的计算方式是：以2898774元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自原告起诉之日即2018年9月4日起计算至付清之日止。关于被告蒋硕是否需要对被告源创公司的债务承担连带清偿责任。被告源创公司是个人独资的有限责任公司，被告蒋硕是被告源创公司的唯一股东。被告蒋硕提交的专项审计报告结论：未发现蒋硕与源创公司存在借款等往来交易、未发现蒋硕在公司列支与公司生产经营无关的费用支出。本院认为，被告蒋硕已经完成举证证明被告源创公司的财产独立于股东自己的财产，被告蒋硕不应当对被告源创公司的债务承担连带责任。因此，原告诉请被告蒋硕对被告源创公司的债务承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。关于被告三胞公司是否需要对被告源创公司的债务承担连带清偿责任。被告源创公司、三胞公司均是独立的法人，独自对外承担责任。原告未能举证被告源创公司、三胞公司存在混同情形，原告应当承担举证不能的不利后果。因此，原告诉请被告三胞公司对被告源创公司的债务承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告深圳源创国际贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市台德实业有限公司支付货款2898774元及逾期付款利息（计算方式：以2898774元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2018年9月4日起计算至付清之日止）；二、驳回原告东莞市台德实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14995元，由被告深圳源创国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  代小静二〇一八年十二月十二日书记员  梁思雅附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。