海口市龙华区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）琼0106民初9295号 原告：霍秀段，女，1962年9月25日出生，汉族，住河北省保定市。 原告：王萌，男，1985年4月26日出生，汉族，住河北省保定市。 委托诉讼代理人：付鸿，海南昌宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈慧，海南昌宇律师事务所律师。 被告：海南华鼎房地产开发有限公司，住所地海口市。 法定代表人：邵国喜，董事长。 被告：海南真意房地产开发有限公司，住所地海南省海口市龙华区文华中路。 法定代表人：邵子祥，董事长。 俩被告共同委托诉讼代理人：蔡晶晶，海南唐海律师事务所律师。 俩被告共同委托诉讼代理人：李自挺，海南唐海律师事务所实习律师。 委托诉讼代理人：李自挺，海南唐海律师事务所实习律师。 第三人：魏文志，男，1955年12月2日出生，汉族，住河北省保定市。 原告霍秀段、王萌与被告海南华鼎房地产开发有限公司（以下简称华鼎公司）、海南真意房地产开发有限公司（以下简称真意公司）、第三人魏文志房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人付鸿和陈慧、被告的委托诉讼代理人蔡晶晶和李自挺、第三人魏文志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 霍秀段、王萌向本院提出诉讼请求：1.被告华鼎公司向二原告支付逾期交付金沙大厦（幢）1（层）商铺4（房号）违约金1908180元（自2016年12月9日起算，按已付房价款11822679元的万分之三暂计至2018年5月31日，共计538天，计算至被告华鼎公司实际交付之日止）；2.被告华鼎公司向二原告支付逾期办理金沙大厦（幢）1（层）商铺4（房号）产权证违约金219902元（自2018年5月2日起算，按已付房价款11822679元的万分之六暂计至2018年6月1日，共31天，计算至被告华鼎公司实际交付之日止）；3.被告真意公司对被告华鼎公司应承担的逾期交房违约金1908180元（自2016年12月9日起算，按已付房价款11822679元的万分之三暂计至2018年5月31日，共538天，计算至被告华鼎公司实际交付之日止）和逾期办证违约金219902元（自2018年5月2日起算，按已付房价款11822679元的万分之六暂计至2018年6月1日，共31天，计算至被告华鼎公司实际交付之日止）承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费由二被告承担。事实和理由：自2013年开始，第三人魏文志出借给作为被告华鼎公司的法定代表人、股东的邵国志多笔款项，被告华鼎公司均用其名下房产对邵国志的借款做担保。因邵国志到期无力偿还欠款，因此，经第三人魏文志、被告华鼎公司及邵国志三方协商，决定用被告华鼎公司名下房产进行抵债，并将房产办证到第三人魏文志或魏文志指定人员名下。2015年8月8日，魏文志指定二原告与被告华鼎公司签订金沙大厦（幢）1（层）商铺4（房号）房产的《商品房买卖合同》，该房屋为被告华鼎公司用于抵偿邵国志欠款的其中一套房屋。因邵国志欠款较多，需要抵债的房产较多，为了明确各自权利义务，2015年9月15日，被告华鼎公司与邵国志、第三人魏文志签订一份三方协议《还款协议书》，经三方协商同意，以邵国志所欠第三人魏文志本息总额3800万元冲抵购买被告华鼎公司开发的金沙大厦1－4层房屋及商铺（包含本案涉案房屋在内）的购房款。根据魏文志的指定，被告华鼎公司分别与原告及另案相关当事人签订了购买金沙大厦1－4层房屋及商铺的《商品房买卖合同》。第三人和被告协商约定上述房屋的全部总价为5000万元，双方同意除了上述3800万元冲抵购房款外，魏文志指定的本案原告在购买上述房屋时，通过银行按揭贷款方式，贷出1200万元付给被告华鼎公司作为补偿。后，魏文志指定的金沙大厦1－2层的所有购房人均办理了按揭贷款，并将金沙大厦1－2层的按揭贷款1200万元于2015年9月29日－10月29日期间转入被告华鼎公司账户，因此，实际上金沙大厦1－2层的全部房屋总价应该是24048092元加上1200万元，因此，每套房屋的价格除了合同约定的价格外，还应当加上1200万元分摊到每套房屋的价格。而本案房屋实际价款应当是合同总价8207125+分摊价格3615554元（分摊价格计算方法：1200万÷1－2层全部房屋总面积2179.15×本案房屋656.57＝3615554），因此，本案的房屋实际总价应该是11822679元。上述合同签订后，二原告已经按照付款约定完成了付款义务。双方在合同中约定交房时间为2016年8月31日前，逾期交房的，出卖人每日按买受人已交房款的万分之三向买受人支付违约金。因被告华鼎公司一直逾期交房，2016年12月12日，第三人魏文志根据原告委托与被告华鼎公司授权人邵国琴签订《还款协议补充协议》，明确被告华鼎公司截止至2016年12月8日，逾期交房99天，该期间的逾期款项用于缴纳金沙大厦负一层停车场所有车位的租金。因此，被告华鼎公司的逾期交房违约金应当从2016年12月9日开始计算。另，双方在该补充协议中还明确了被告华鼎公司的逾期办证的违约责任，即被告华鼎公司如未在2018年5月1日前办证至第三人魏文志或指定人名下，按照购房款每日万分之六支付违约金。上述协议约定的交付期限和办证期限届满后，但被告华鼎公司一直拖延交房和办证且被告华鼎公司至今未完成土建验收和消防验收，致使二原告的合法权益受到侵害。自2016年12月9日起算暂算至2018年5月31日，共538天，按已付房价款11822679元的万分之三计算，逾期交房违约金共1908180元；自2018年5月2日起算暂计至2018年6月1日，共31天，按已付房价款11822679元的万分之六计算，逾期办证违约金219902元。原告认为被告华鼎公司和被告真意公司存在人格混同的情形。在2017年以前二被告的股东、法定代表人均是邵国志，两个公司业务相同，管理人员亦存在交叉任职的情形，两个公司对外统一签订合同，两个公司的债务存在相互偿还的事实，被告华鼎公司的资金被告真意公司可任意使用。因此，两个公司之间表征人格的因素（人员、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。根据《公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”以及第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，结合最高人民法院的相关指导案例，被告华鼎公司和被告真意公司因存在人格混同的情形，因此，被告真意公司应当对被告华鼎公司的债务承担连带清偿责任。综上，原告认为两原告与被告华鼎签订的《商品房买卖合同》和相关补充协议真实有效，原告作为购房人，依约支付全部房价款后，被告华鼎公司有义务向按合同约定交付房产并按合同约定办理房屋权属登记。被告逾期交付房屋及办理产权证书，应按约定支付违约金。被告华鼎公司利用被告真意公司逃避履行债务，违反了公司法的规定，被告真意公司应当对被告华鼎公司承担的违约责任承担连带清偿责任。二原告依照《中华人民共和国民事诉讼法》之规定提起诉讼，请求法院依法支持二原告的诉讼请求。 华鼎公司、真意公司辩称，一、根据原告与被告所签订的商品房买卖合同可以确定，涉案房产的总购房款应为38192772元，原告却以50190000元为总购房款主张违约金，明显与事实不符，缺乏法律依据。首先，2015年8月8日，原告霍秀段、王萌与被告华鼎公司分别签订了金沙大厦商铺1、商铺2、商铺3、商铺4、第二层，五份商品房买卖合同；原告杨钒、魏梓晔与华鼎公司签订了金沙大厦第四层商品房买卖合同；原告张丹丹、魏梓晔与华鼎公司签订了金沙大厦第三层的商品房买卖合同。其中，双方在合同中约定：商铺1总房款为1672528元；商铺2总房款为1997055元；商铺3总房款为1968664元；商铺4总房款为8207125元；第二层总房款为10202720元；第三层总房款为7188280元；第四层总房款为6956400元。前述商品房买卖合同业经合法程序办理网签，并在房产行政主管部门办理书面备案手续，房产交易是具备了法律效力的。因此，涉案房产的总价款应以38192772元计。其次，根据被告华鼎公司与第三人签订的《还款协议补充协议》第五条：甲乙双方确认，乙方已经付清金沙大厦一至四层的全部房款38000000元，据此也可以确认，双方所约定的涉案七套房产的总价款应该为38000000元。而协议中所称的12000000元系被告在与第三人生意来往中，第三人补偿给被告的其他款项，并非购房款，与本案无关，协议中也并未将此款项约定为购房款，因此不应将此款项作为购房款计算逾期交房的违约金。并且，原告在起诉书中所主张的计算方式也是于法无据的。最后，原告与被告所签订的《商品房买卖合同》系经过合法程序网签、备案，并需要交纳各种契税的。如若按原告所主张的直接将第三人补偿给被告的其他款项计入总房款，变相提高了房价，但却未补交相应的税收，则涉嫌偷税漏税，导致国家税收方面的损失，也变相加大了被告的负担。综上所述，涉案七套房产的总购房款应以双方签订的《商品房买卖合同》确定的38192772元，应分别以该合同上约定的房价为基数计算违约金。故，原告诉求的金额过高，高出部分应予以驳回。二、逾期交房日期应从2017年5月1日起算，至2017年11月10日止，共计194天。正如原告在起诉状中所称，2016年12月12日，第三人根据原告委托与被告签订《还款协议补充协议》，对于2016年12月8日前被告逾期交房的违约责任及赔偿方式作出约定与处理，并且在该《协议》的第八条对于交房时间进行了重新的约定，即约定被告在2017年5月1日前交房给原告。因此根据双方当初达成的合意，逾期交房的日期应以2017年5月1日开始起算。2017年11月10日，涉案房产已经实际交付给原告使用，原告已经实际入驻涉案房产，开始装修、砌墙，并于当日向被告交来三千元1－4楼的水电质保金，又于2017年12月7日交来1－4楼二千元水电费。因此，本案中，逾期交房期间，应从2017年5月1日起算至2017年11月10日止，共计194天。三、由于原告在使用涉案房产的过程中，私自对平面布局进行分隔，导致与批建方案不一致，影响办证进程，应承担相应的责任。被告于2017年11月将房产交付给原告使用后，原告在装修的过程中，私自砌墙、改建，对铺面进行分隔，以致于被告在向海口市规划委员会龙华规划局申报金沙大厦项目规划核实手续时，遭到多次退档处理，从而影响了办证时间，因此，原告对逾期办证应承担相应的责任，适当减免被告的赔偿义务。四、被告华鼎公司与真意公司属于两家独立的公司，两者非持股关系，不存在人格混同情形。从《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定来看，我国目前立法对公司法人格否认制度作了严格限制。具体表现为：1.关于构成要件，在实体上，须同时具备《公司法》第二十条规定主体要件、行为要件和结果要件，避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。2.关于举证责任，对于上述实体要件所涉事实，应当由公司债权人承担举证责任。3.关于连带责任的承担者。根据《公司法》第二十条第三款的规定，法人人格否认制度的适用对象仅限于公司股东，可见我国目前立法还未明确规定非持股关系的关联公司之间的公司法人人格否认制度。在本案中，被告华鼎公司与真意公司系非持股关系的两家独立公司，即使两家公司具有一些关联性，但是，从法律的构成要件上就已经不符合适用公司法人人格否认制度的条件，并且，原告也没有任何证据证明被告之间存在人格混同、损害债权人利益的情形。综上，公司法人人格独立是公司法的基本原则，公司法人人格否认只能是公司制度的例外情形。司法实践中，如否认公司法人人格过于频繁，则公司与合伙、个人独资相比的“有限责任”优越性则荡然无存。因此，要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。即便公司之间是关联关系，也不能仅以此为由，直接适用《公司法》第二十条第三款的规定，否认公司法人人格，让关联公司彼此承担连带责任。故，应当驳回原告的第三项诉讼请求。 魏文志陈述意见称,涉案购房款合计50192772元。被告华鼎公司为减少纳税，在购房合同约定购房款38192772元，在协议中约定补偿款12000000元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告向本院提交的证据：1.商品房买卖合同，证明原告与被告华鼎公司之间的权利义务关系，被告华鼎公司逾期交房应承担的违约责任；2.还款协议书，证明原告已经付清全部房屋款项；3.委托书、还款协议、补充协议；4.个人购房借款担保合同；5.海南省农村信用社业务回单；6.销售不动产统一发票，证据4-6证明：原告已经付清全部房屋款项；7.涉案房屋现场照片，证明涉案房屋未通过土建验收、消防验收尚未交付；8.被告华鼎公司工商内部档案资料；9.被告真意公司工商内部档案资料，证据8、9证明华鼎公司和真意公司存在人格混同情形，在2017年以前二被告的股东、法定代表人均是邵国志，两个公司业务相同，管理人员亦存在交叉任职的情形；10.“得胜沙”商业城房屋买卖协议书；11.确认书；12.电梯设备合同及电梯安装合同等，证据9-12证明真意公司、华鼎公司对外统一签订合同，两个公司的债务存在相互偿还的事实，被告华鼎公司的资金被告真意公司可任意使用。被告华鼎公司、真意公司对上述证据1-7的三性没有异议，对证据8-12真实性、合法性没有异议，对其关联性、证明力有异议。第三人对上述证据的三性均予以认可。本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 被告华鼎公司、真意公司提交以下证据：1.海口市商品房买卖合同、海口市商品房买卖合同备案表，证明商品房买卖合同办理书面备案手续，涉案七套房产的总价款为38192772元；2.还款协议补充协议，证明通过该协议对涉案房产的总房款38192772元元予以确认，并约定交房时间为2017年5月1日；3.收款收据，证明2017年11月10日涉案房产已经实际交付给原告使用，原告已经实际入住涉案房产，开始装修、砌墙，并于当日向被告华鼎公司缴纳1-4楼的水电质保金的事实；4.照片，证明被告将房产交付给原告使用后，原告在装修的过程中，私自砌墙、改建，对铺面进行分割的事实。原告对证据1三性予以认可，对证据2的真实性、合法性没有异议，对证明内容有异议，对证据3的真实性不予认可，对证据4的真实性没有异议，对证明内容有异议，认为不能证明系原告的物品，也不能证明现状是原告造成的。第三人对证据3的关联性不予认可。本院对证据1、2、4的真实性、合法性、关联性予以确认。对于证据3被告华鼎公司提交原件核对无异，本院对真实性予以确认，但收款收据未能显示支付水电费、质保金的付款人。因被告华鼎公司亦未能提交其他证据证明已向原告交付涉案房产，本院对证据3、4的证明内容不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月30日，二原告与被告华鼎公司签订《商品房买卖合同》（备案号：L00168939），主要约定：1.华鼎公司将其开发的海口市龙华区金垦横路3号金沙大厦（幢）1（层）商铺4（房号）出售给原告，房产面积656.57m2，房产总价11822679元；2.华鼎公司应于2016年12月1日前向二原告交付房产，华鼎公司逾期交房在60日内二原告有权要求华鼎公司每日按已付房价款的万分之三支付违约金，逾期超过60日后，二原告有权单方解除合同，二原告有权要求继续履行合同，合同继续履行，华鼎公司按逾期日数每日向二原告支付已付房款万分之三的违约金；3.华鼎公司应于房屋交付之日起730日内为二原告办理房屋权属证，如因华鼎公司的责任，二原告不能在约定期限内取得房地产权属证书的，华鼎公司自逾期之日起每日按已付房价款的万分之一向二原告支付违约金，逾期180日以上的，二原告有权单方解除合同。第三人魏文志已代二原告向华鼎公司支付全部购房款。截至庭审之日，涉案房产未通过验收，华鼎公司未向二原告交付涉案房产。 2015年9月15日，邵国志、魏文志和华鼎公司签订《还款协议书》，载明：邵国志截止到2015年9月15日欠魏文志本金及利息38000000元，经三方协商魏文志购买华鼎公司的金沙大厦1-4层商铺，建筑面积4497.95平方米（注：华鼎公司同意邵国志用该铺面房产抵欠魏文志的借款），并办理该购铺面商品房买卖合同，华鼎公司将该商铺的房产以及土地证办理至魏文志或魏文志指定的第三人名下，该房产过户所产生的各项税、费按国家规定各自缴纳；金沙大厦1－4层房产总价为38000000元，魏文志再补偿邵国志12000000元，该补偿费用在魏文志（或指定人）与华鼎公司签订金沙大厦1－2层贷款购房协议，由魏文志（或指定人）从银行贷款12000000元付给邵国志。魏文志指定原告及其他案外人在购买涉案金沙大厦1-2层五套房屋时，通过海南省农村信用社按揭贷款方式贷款12000000元付给华鼎公司作为补偿。因此，金沙大厦1-2层的五套房屋总价应该是合同约定的价格24048092元加上12000000元，该五套的面积为2179.15m2，因此涉案房款的价格为11822681.5元（8207125元+12000000元÷2179.15m2×656.57m2=11822681.5元）。 2016年12月6日，二原告向第三人出具《委托书》，委托第三人代表人包括二原告在内的五人与华鼎公司就二原告购买的金沙大厦1-4层商品房买卖合同中的事项进行协商，魏文志与华鼎公司签订的协议、承诺对包括二原告在内的五人有法律效力。2016年12月12日，被告华鼎公司与魏文志签订《还款协议补充协议》，内容为：双方确认魏文志已经付清金沙大厦一至四层的全部房款38000000元（以及魏文志补偿给华鼎公司的12000000元），华鼎公司已经实际收到魏文志支付的金沙大厦全部房款；金沙大厦一至四层的全部房款38000000元（以及魏文志补偿给华鼎公司的12000000元）没有按期交房（交房日期为2016年8月31日），违约金合计1128600元，该笔款项缴纳金沙大厦负一层停车场所有车位的租金；华鼎公司承诺并保证在2017年5月1日交房给魏文志，于2018年5月1日前办理土地证、房产证至魏文志（或指定人名下），如在2018年5月1日未按以上约定如期办理土地证、房产证至魏文志（或指定人名下），则按照购房款42512525元（以及魏文志补偿给华鼎公司的12000000元）的每日万分之六支付违约金。 根据被告华鼎公司企业机读档案登记资料显示：该司法定代表人于2012年7月13日由符金菊变更为邵国志；于2016年11月1日由邵国志变更为邵子祥；于2017年3月21日由邵子祥变更为邵国琴；于2017年12月25日由邵国琴变更为邵国喜。该司的管理人员于2012年7月23日由符财源、符成强、符金菊变更为邵国喜、邵国志；于2016年11月1日由邵国志、邵国喜变更为邵子祥、邵国喜；于2017年3月21日由邵子祥、邵国喜变更为邵国琴、邵国喜；于2017年12月25日由邵国琴、邵国喜变更为李良敏、邵国喜。该司现经营范围为：房地产开发经营，农业综合开发，物业管理咨询服务。 根据被告真意公司企业机读档案登记资料显示：2009年12月11日，该司法定代表人由符太德变更为邵国志，管理人员由符成强、符太德、林文、卢传雄变更为邵国喜、邵国志；2016年11月3日，法定代表人由邵国志变更为邵子祥，管理人员由邵国志、邵国喜并更为邵子祥、邵国喜。该司现经营范围为：房地产开发经营，室内外装饰装修工程，水电安装工程，家具加工及销售，科技产品开发，商场经营管理，市场营销策划，商务信息咨询服务，房系产营销策划及销售代理，房地产租赁经纪，物业服务，企业形象策划，百货、服装、黄金、珠宝、钟表、皮鞋、皮具、家具家具、日用产品销售，百货公司、超市、商铺经营管理。 另查明，2018年2月13日，被告真意公司与案外人王志军签订的《“得胜沙商业城”房屋买卖协议书》，约定：真意公司将其开发的海口市龙华区长堤路23号“得胜沙商业城”1层128号商铺出售给王志军，铺面总价5935472元（王志军以金沙大厦剩余工程款抵扣房款）；双方确定的金沙大厦项目工程决算价格为19254359.61元，扣除工程质量保证金2%即364189.50元，真意公司已经支付给王志军金沙大厦工程款14030000元，本协议的购房款5935472元，真意公司要求王志军2018年4月1日前将该付超的款项1075301.89元支付给真意公司，由真意公司付给中国四冶开具相应的税票和管理费。2016年3月30日，华鼎公司与案外人海南威尼机电设备有限公司（以下简称威尼公司）签订的《电梯设备合同》，约定：由威尼公司向“得胜沙商业城、金沙大厦”项目供应电梯设备吗，其中金沙大厦2台电梯设备，得胜沙商业城5台电梯设备；签约后7日内华鼎公司向威尼公司支付每台设备款10000元作为订金，威尼公司将在金沙大厦小区选一套90－120平方米的房子来抵扣相应的电梯款。2017年3月23日，威尼公司向华鼎公司出具《确认书》，委托华鼎公司将其挑选的605室在2个月内卖出，如未卖出，则由华鼎公司自购，相应的房款支付威尼公司的项目工程款。 本院认为，关于被告华鼎公司是否应向二原告支付逾期交房违约金及逾期办证违约金的问题。二原告与被告华鼎公司签订的《商品房买卖合同》系当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方依约履行各自的义务。第三人已代二原告向被告华鼎公司支付全部购房款，华鼎公司应依约定期限交付涉案房产及办理产权证。华鼎公司截至庭审之日既未向二原告交付涉案房产，亦未为涉案房产办理产权证，华鼎公司已构成违约，应向二原告承担违约责任。故，二原告诉请华鼎公司支付逾期交房违约金及逾期办证违约金有理，本院予以支持。第三人代理二原告与华鼎公司签订的《还款协议补充协议》，协商一致变更了涉案房产交付时间、办理产权证的时间及华鼎公司逾期办证的违约责任。被告华鼎公司认为该补充协议约定的违约金计算基数未能具体到每一套房产，属于约定不明情形，应适用涉案商品房买卖合同对逾期办证约定的违约金计算方式。该补充协议第八条约定违约金的计算基数系以多套房产的购房总价为基数，并未具体到每套房产的价款，故本院以商品房买卖合同中约定的购房款总价作为计算的基数。但，该补充协议第八条明确变更了违约金的利率。对于被告华鼎公司主张约定不明的意见，本院不予采纳。故，被告华鼎公司应向二原告支付逾期交房违约金（计算方式为：以购房款11822679元为基数，自2017年5月2日至实际交房之日止，按日万分之三计付）及逾期办证违约金（计算方式：以购房款11822679元为基数，自2018年5月2日至实际办理产权证至二原告名下之日止，按日万分之六计付）。对于原告主张逾期交房违约金计算超出部分，本院不予支持。 关于被告真意公司是否应对被告华鼎公司的涉案债务承担连带清偿责任的问题。该问题的关键在于被告华鼎公司、真意公司是否存在人格混同的情形。关联公司人格混同的表现为：1.人员混同；2.业务混同；3.财务混同。在人员方面，被告真意公司、华鼎公司的管理人员自2012年至2016年期间均系邵国志、邵国喜，法定代表人均系邵国志，而2016年11月后管理人员也存在交叉、重叠的情形，华鼎公司的法定代表人邵国喜至今仍是真意公司的管理人员及监事。在业务方面，被告真意公司、华鼎公司均系从事房地产开发经营，二被告在开发房产过程中存在互相以公司财产充抵对方对外所欠债务。在财务方面，被告真意公司以其开发的“得胜沙商业城”项目房产为被告华鼎公司开发的金沙大厦工程款抵债，被告华鼎公司以其开发的金沙大厦房产为其司及被告真意公司所欠的电梯款抵债。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的人格独立突出表现在财产的独立上。当关联公司可随意调用财产抵债时，公司就丧失独立人格时，丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据最高人民法院公布的2013年指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷一案的要旨，关联公司人格混同，严重损害债权人利益，违反诚实信用原则的，关联公司应对外部债务承担连带责任。被告真意公司、华鼎公司虽在工商登记部门登记为独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，华鼎公司以其开发的房产抵偿真意公司对外债务，损害了债权人的利益，也违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，被告真意公司对华鼎公司的涉案债务应当承担连带清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条的规定，判决如下： 一、被告海南华鼎房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告霍秀段、王萌支付逾期交房违约金（计算方式为：以购房款11822679元为基数，自2017年5月2日至实际交房之日止，按日万分之三计付）及逾期办证违约金（计算方式：以购房款11822679元为基数，自2018年5月2日至实际办理产权证至二原告名下之日止，按日万分之六计付）； 二、被告海南真意房地产开发有限公司对本判决第一项债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告霍秀段、王萌的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费23825元，由被告海南华鼎房地产开发有限公司、海南真意房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。 审 判 长  文国琼 人民陪审员  肖世俊 人民陪审员  王雪云 二〇一八年十二月三日 书 记 员  黄 静