山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0602民初9472号原告：荆辅潮，男，1953年12月6日出生，汉族，住烟台市芝罘区。原告：迟丽君，女，1954年1月2日出生，汉族，住址。两原告的共同委托代理人：徐卫、李敏，山东君辰律师事务所律师。被告:姜贵波，男，1973年12月29日出生，汉族，住烟台市芝罘区。被告：于美香，女，1976年11月21日出生，汉族，住址。两被告的共同委托代理人：李磊，山东滨海正大律师事务所律师。原告荆辅潮、原告迟丽君诉被告姜贵波、被告于美香股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告荆辅潮、迟丽君及其共同委托代理人徐卫和被告姜贵波及两被告的共同委托代理人李磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求为请求两被告偿付股权转让款100万元及利息损失188219元（按中国人民银行公布同期贷款利率暂计算至2017年8月31日）。事实与理由：两原告及两被告均系夫妻关系。2014年7月12日，两原告与被告姜贵波签订股权转让补充协议，两原告将其持有的烟台市塔山仪表有限公司（以下简得仪表公司）及烟台市塔山仪表液压机械有限公司（以下简称机械公司）股权一并转让给姜贵波，价款合计300万元，上述两公司应付给案外人钟月明的欠款100万元由姜贵波负责偿还。协议签订后，两原告依约履行了义务，两被告未向钟月明偿还欠款。被告姜贵波辩称，原告所述与事实不符。双方约定诉争300万元股权转让款中245万元以其他形式进行了抵扣，因钟月明不同意原告所称的债务转移，故被告向钟月明偿还了27万元后又以货抵款形式向原告偿付了全部股权转让款。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告于美香辩称，本案系股权转让合同纠纷，于美香并非股权转让合同当事人，原告仅以两被告系夫妻关系主张于美香承担责任无法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，两原告与两被告分别系夫妻关系。2011年7月1日和2014年2月20日，荆辅潮与姜贵波分别签订股权转让协议。2014年7月12日，两原告与被告姜贵波在签订的股权转让补充协议中约定，荆辅潮自愿将其持有的仪表公司股权（占仪表公司股份100%）转让给姜贵波，股权转让款260万元；迟丽君自愿将其持有的机械公司股份转让给姜贵波，并承诺且保证许静、车传修将其持有的机械公司股份同时转让给姜贵波，股权转让款40万元；姜贵波同意支付给两原告股权转让款300万元；2011年7月1日至2012年7月1日期间，姜贵波已支付两原告股权转让款30万元，扣除相关清单中业已抵扣245万元，余款25万元应于2014年8月底前一次性支付给两原告；本协议签订前，双方应共同编制固定资产清单、应收账款清单、应付账款清单及其他约定事项清单，分别作为本协议的附件一固定资产清单、附件二其他约定事项清单，上述清单与本协议具有同意法律效力；上述转让股权的交割期限为以2011年7月1日为界限；本协议签订后，两原告承诺于2014年7月14日与姜贵波共同办理上述股权转让的工商变更手续；任何一方违约应以本协议约定股权转让款总额的20%为标准向守约方支付违约金。该合同附件二载明，两原告与姜贵波应在股权转让协议签订后三个月内将所有账目对账完毕并交接清楚，鉴于仪表公司所涉借款合同纠纷及与案外人劳动合同纠纷等，两原告同意姜贵波减少40万元股权转让款以应对上述纠纷，两原告不再承担上述及其他纠纷所产生的法律责任；其他应付款中所涉及钟月明的借款100万元和荆辅潮房屋贷款50万元（含在300万元股权转让款中），由姜贵波负责偿还，其中钟月明的借款应在征得其同意后，由姜贵波另行向其出具借条，两原告收回其向钟月明出具的原借条；2011年7月1日至2014年6月30日期间，两原告已对外销售部分货物，经协商双方共同确认两原告对外销售的货物价值55万元，两原告同意姜贵波在其应支付的股权转让款中直接予以抵扣。仪表公司于2002年10月14日注册成立，2008年4月15日其公司股东情况为荆辅潮（出资100万元、占公司100%股份）。2014年8月5日，仪表公司股东变更为赵志鹏（出资10万元、占公司10%股份）、姜贵波（出资51万元、占公司51%股份）、王群（出资10万元、占公司10%股份）、许静（出资10万元、占公司10%股份）、王学勇（出资10万元、占公司10%股份）、魏茂社（出资5万元、占公司5%股份）、刘玉胜（出资4万元、占公司4%股份）。被告姜贵波分别于2014年9月15日和2017年4月28日代两原告向钟月明偿还了借款25万元和2万元。另查，2016年1月8日，案外人崔平先申请强制执行机械公司，本院立案号为（2016）鲁0602执字44号。2016年6月21日，该案执行人员对崔平先及迟丽君、姜贵波做执行笔录，该笔录内容为：……？陈述一下机械公司的基本情况迟：我是这个公司工商登记中记载的法定代表人，2011年7月该公司交为姜贵波负责，但工商登记的法定代表人至今没有变更，现在该公司的实际负责人是姜贵波。姜：我是机械公司的实际负责人，但机械公司自2013年就不经营了，无力支付欠款，要求以公司库存油缸抵顶崔平先债务。……。庭审中，两原告另向本院提交了下列证据：1、2017年10月10日山东烟台塔山企业集团股份有限公司（以处简称塔山集团）出具的证明一份，用以证明塔山集团理财中心执行的贷款年利率为11.28%。两被告称上述证据为复印件，不予质证，且即使两被告欠款亦不应支付利息。2、2017年3月18日姜贵波出具的还款承诺书一份，该承诺书载明“仪表公司欠荆辅潮购买企业款本金750000元，利息394327元，自2017年3月18日争取每月还款本金20000元，还款方式仍以现金和两原告拿货抵种（顶）方式仪表公司姜贵波”，用以证明姜贵波认可欠付原告股权转让款本金750000元及截止到2017年3月18日的利息394327元。两被告对证据的真实性无异议，但称该承诺书是向钟月明出具的，并非向原告出具；并称2014年7月1日至2017年9月底两原告自被告处提出货物价值31667元，但未向本院明确自2017年3月8日至同年9月底所提货物价值。3、2018年1月15日塔山集团证明一份、2018年4月13日烟台光大银行进账单及相应利息计算表各一份，用以证明两原告向塔山集团借款330000用于向钟月明偿还了借款本息900436.74元，期间发生了利息7504.93元。两被告称上述证据为复印件，不予质证，且原告因个人原因借款与本案无关。被告向本院提交了下列证据：1、2011年7月1日前未回货款明细、销售原始账册、销售台账一宗及出库单16本、发票一宗，用以证明2011年7月1日前已发货但两原告收回货款未交给姜贵波的金额为804749元。两原告对证据的真实性有异议，并称因时间久远，对证据的真实性无法确认，明细表系姜贵波单方制作不真实，且上述债权人为仪表公司及机械公司，此前的债权应归属两原告。两被告申请仪表公司原会计李淑荣到庭作证证明被告提交的账册由李淑荣制作，该账册系仪表公司的销售账册。2、仪表公司维修服务记录一宗，用以证明姜贵波花费维修费用27782元，该费用应由原告负担。原告对上述证据的真实性有异议，称上述证据为被告单方制作，该费用并非真实发生，且不应由原告负担。3、2014年2月20日荆辅潮与姜贵波在签订的协议一份，用以证明2011年以前的业务款由原告负责清收，因钟月明不同意债务转移，原、被告才约定以货款抵顶股权转让款。两原告对证据的真实性无异议，但称该协议与本案股权转让无关，是对提取货物进行了约定，且已为本案诉争2014年7月12日股权转让补充协议修改。庭审中，两原告变更其诉讼请求为请求两被告共同偿付股权转让款100万元及按年利率11.28%自2014年7月13日至两被告实际给付之日止计算的利息。本院所确认的上述事实，有股权转让协议、股权转让补充协议、清单、银行电子回单、转账凭证、证明、还款承诺、出库单、执行笔录、工商档案材料等为证；还有两原告与两被告的陈述笔录在案为凭。这些证据材料，均经开庭质证和本院审核认证，可以采信。本院认为，本案两原告与姜贵波签订的股权转让协议及股权转让补充协议系当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，合同形式要件齐备，权利义务约定明确，均应依法认定为有效。履约中，两原告将仪表公司及机械股权变更至姜贵波等名下并将公司交由姜贵波实际经营的事实清楚，有工商登记材料及本院对迟丽君、姜贵波所做的执行笔录等佐证，依照诉争股权转让补充协议姜贵波应向钟月明偿还借款100万元，2014年9月15日姜贵波代两原告向钟月明偿还了借款25万元，并于2017年3月18日出具还款承诺书认可欠付荆辅潮股权转让款本金750000元及利息394327元，并承诺分期每月偿还2万元；2017年4月28日姜贵波依上述承诺代两原告向钟月明偿还欠款2万元后未再向钟月明还款的证据充分。应当指出的是，两原告主张被告应按年利率11.28%向其支付利息，按年利率11.28%自2014年7月13日至2017年3月18日计算（其中2014年9月14日前按本金100万元计算、2014年9月15日后按本金75万元计算）的利息金额低于姜贵波认可的利息394327元，故两原告主张姜贵波偿付股权转让款730000元（1000000元—250000元—20000元）及按年利率11.28%自2014年7月13日至姜贵波实际给付之日止计算之利息（其中2014年9月14日前按本金1000000元计算、2014年9月15日至2017年4月27日按本金750000元计算、2017年5月28日后按本金730000元计算）的诉讼请求于法有据，本院予以支持，对于其多主张之部分本院予以驳回。因本案系股权转让合同纠纷，于美香并非该合同之相对方，故两原告主张由于美香承担责任之诉讼请求，本院亦不予支持。于美香关于此的辩解，本院予以采纳。姜贵波提交的销售原始账册、销售台账等证据均发生于本案诉争的股权转让补充合同签订及2017年3月8日还款承诺书出具之前，且姜贵波未向本院明确自2017年3月8日后两原告自被告处提取货物之价值，亦未提交相关证据佐证，故姜贵波关于钟月明不同意原告所称的债务转移，其向钟月明偿还了270000元后又以货抵款方式向原告偿付了全部股权转让款之辩解证据不足，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、限被告姜贵波于本判决生效之日起10日内经本院偿付给原告荆辅潮、原告迟丽君股权转让款人民币730000元及按年利率11.28%自2014年7月13日至被告姜贵波实际给付之日止计算的利息（其中2014年9月14日前按本金1000000元计算、2014年9月15日至2017年4月27日按本金750000元计算、2017年5月28日后按本金730000元计算）；二、驳回原告荆辅潮、原告迟丽君的其他诉讼请求；三、驳回原告荆辅潮、原告迟丽君对被告于美香的诉讼请求。如果被告姜贵波不按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给原告荆辅潮、原告迟丽君。案件受理费15494元，由原告荆辅潮、原告迟丽君共同负担3000元，由被告姜贵波负担12494元，因两原告已向本院全额预交，两原告同意由被告姜贵波于本判决生效之日起10日内经本院支付给两原告12494元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本8份，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  董海涛人民陪审员  宁雯静人民陪审员  于水宝二〇一八年十二月十九日书 记 员  门小毓