浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0702民初11209号 原告：陈小勇，男，1961年11月2日出生汉族，住义乌市。 原告：龚英贞，男，1967年8月23日出生汉族，住义乌市。 两原告共同委托诉讼代理人：王慧玲，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。 被告：陈跃明，男，1963年6月20日出生汉族，住金华市婺城区。 被告：蒋卫群，女，1969年1月24日出生汉族，住金华市婺城区。 两被告共同委托诉讼代理人：傅晓云、倪艺格，浙江振进律师事务所律师。 原告陈小勇、龚英贞为与被告陈跃明、蒋卫群股东出资纠纷一案，于2018年7月2日向浙江省义乌市人民法院提起诉讼。浙江省义乌市人民法院提起诉讼受理立案后，被告蒋卫群在答辩期间提出管辖权异议。浙江省义乌市人民法院审理后，于2018年7月27日裁定移送本院处理。本院于2018年8月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈小勇、龚英贞及两原告共同委托诉讼代理人、两被告共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案经依法延长审限两个月，现已审理终结。 两原告向本院提出诉讼请求：判令两被告共同支付两原告欠款70万元并赔偿利息损失（自2013年1月1日起按月利率1.2%计算至实际履行之日止，暂算至2018年6月28日为561400元）。 事实和理由：原、被告系金婺食品公司股东。2012年12月2日，鉴于公司现状，为盘活公司资产，原、被告与其余股东共同签订《公司资产处置协议书》。根据协议书中对各股东间投资款的调整，被告应向两原告支付投资款70万元。同日，被告向原告出具欠条一份，载明“根据2012年12月2日公司资产处置协议书，今欠陈小勇、龚英贞补偿金70万元，于2012年12月31日归还。逾期按月息1.2%利息支付，出具人：陈跃明2012年12月2日”。上述欠条明确了被告应支付的投资款金额及利息。被告于2015年1月26日承诺上述款项于解放路土地赔偿金到款后付清。上述投资款调整实际上是原告多投资的款项借给被告。嗣后，经原告多次催要上述款项，但被告未按期支付，也没有支付利息。原告认为，被告未按约支付投资款是引起本案诉讼的直接原因，被告应及时支付投资款及利息。另第一被告与第二被告系夫妻关系，上述债务发生于夫妻共同存续期间，应承担共同责任。 两被告辩称：一、欠条所涉款项并非原告所主张的投资款或者欠款，而是基于《公司资产处置协议》所产生的补偿金。根据《公司资产处置协议》以及2013年5月9日协议书的约定，公司应当将公司名下房产过户到股东名下，但从签订处置协议后到现在长达将近6年的时间里，该房产一直未过户到被告陈跃明名下。因此，该份《资产处置协议》并未实际履行，相应的款项也并未实际发生。二、股东对公司资产的处置因违反法律强制性规定和损害第三人利益而无效，《公司资产处置协议书》也系无效合同。根据《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”也就是说，公司是独立法人，公司资产归公司所有，与公司股东无关。公司名下的资产分配给股东这种情况只有在公司资产扣除公司全部负债后仍有盈余才是可以的，否则就违反了《公司法》20条第1款关于“公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定。目前公司亏损严重，股东间的该项处置行为并不能找到合法的依据，根据《民法总则》第一百四十三条、《公司法》第二十条和《合同法》第五十二条的规定，该行为违反法律的强制性规定，损害第三人利益，系无效法律行为。三、退一步说，即使协议有效，也未达到各方约定的付款条件。2015年1月26日，各方之间增加了对涉案款项的支付条件，即解放西路土地赔偿金到位后付清，陈跃明对此签字确认。目前解放西路土地的补偿金尚未分配给被告，未达到付款条件。四、被告蒋卫群除上述共同理由不需承担付款责任外，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的约定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持。在本案中，被告陈跃明并未拿到过相应的款项，更不可能用于家庭开支，不应认定为夫妻共同债务，被告蒋卫群不应承担共同责任。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对当事人有异议的事实，质证、认定如下： 1．原告提交《公司资产处置协议书》1份，用以证明2012年12月2日，为盘活公司资产，原、被告与其余股东共同签订《公司资产处置协议书》，根据协议书中对各股东间投资款的调整，被告应向两原告支付投资款70万元，被告出具了相应欠条。被告对该证据的真实性无异议，但对合法性有异议，认为该处置协议因内容违反法律的强制性规定而无效。经查，被告关于协议效力的异议成立。本院确认该证据及其所载内容的真实性，但不确认该证据对原、被告之间基于该协议而产生的债权债务关系的证明力。 2．原告提交欠条1份，用以证明欠款事实。被告对该证据形式上的真实性无异议，但对欠款是否真实发生及欠条的合法性有异议，认为欠条是根据《公司资产处置协议书》书写的，但《公司资产处置协议书》违法，所以欠条也无效。经查，本院确认该欠条的真实性。但该欠条是基于2012年12月2日的《公司资产处置协议书》中的公司资产处置及各股东投资款调整而形成，《公司资产处置协议书》中对公司资产的处置及投资款调整违反公司法的规定，基于该协议而出具的欠条无效。本院不确认该证据的证明力。 3．原告提交婚姻登记信息1份，用以证明两被告系夫妻。被告对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该证据与本案不具有关联性。经查，被告对关联性的异议不成立。本院确认该证据的证明力。 4．原告提交渤海银行进账单收账通知复印件2份，用以证明解放西路的拆迁补偿款已经于2016年2月补充到位。被告对该证据的真实性无异议，但对合法性、关联性有异议，认为该证据只能证明拆迁补偿款已补偿到公司，但不能证明补偿款已分配给被告陈跃明。因欠条无效，本院对欠条中约定的付款期限是否已经届满的证据不再进行认证。 5．被告提交金华市金婺食品有限公司（以下简称金婺食品公司）企业登记信息1份，用以证明金婺食品公司的股权比例、出资情况并未发生变更。被告对登记信息中的公司基本情况无异议，但认为该证据与本案无关联性，公司注册资金是162万元，全部出资到位，所以《公司资产处置协议书》不涉及抽逃出资，也未损害公司其他债权人的利益。经查，原告对该证据与本案关联性及《公司资产处置协议书》中对公司资产处置的约定是否损害公司债权人利益的异议不成立。本院确认该证据的证明力。 6．被告提交金华市婺城区人民法院（2018）浙0702民初7104号、（2018）浙0702民初7105号民事判决书复印件各1份，金婺食品公司涉诉情况1份，用以证明金婺食品公司对外负债情况。原告提出异议：（2018）浙0702民初7105号判决与两原告无关，且两原告不清楚该案事实的发生；（2018）浙0702民初7104号判决尚在二审审理期间，二审案号为（2018）浙07民终4371号，而且该笔借款涉嫌刑事犯罪，系被告陈跃明与陈跃龙伪造两原告的签名在公证处抵押借款，资金实际使用人系施荣昌控制的公司。经查，该组证据虽然不能证明金婺食品公司的对外负债数额，但可以证明该公司对外负有债务。本院确认该组证明的部分证明力。 7．被告提交协议书1份，用以证明《公司资产处置协议书》约定处置的公司资产应当由公司办理过户事宜。原告对该证据的真实性无异议，但认为不影响被告按欠条的约定支付70万元补偿金，协议书的时间是2013年7月9日，而被告陈跃明在2015年7月26日对欠款内容及还款时间还做了约定。经查，因《公司资产处置协议书》内容违法，为履行该协议而对过户事项的约定无效。本院不确认该证据的证明力。 原告陈小勇、龚英贞、被告陈跃明及案外人陈瑞龙系金婺食品公司股东。该公司前身为国有企业金华市金婺食品公司，2010年改制成陈小勇、龚英贞、陈跃明和陈瑞龙为股东的私营有限责任公司。金婺食品公司成立后，由各股东筹资以公司名义购买了孝顺综合楼、孝顺健康路仓库及土地使用权等不动产。2012年12月2日，陈小勇、龚英贞、陈跃明和陈瑞龙签订了一份《公司资产处置协议书》，对公司部分不动产的价值进行了确认，并在股东之间进行了分配，同时对各股东的投资款进行了调整。协议书中约定孝顺综合楼、孝顺健康路仓库及土地、古方后社村土地及房产价值1000万元，归陈瑞龙所有；联宜大厦八楼房产、联宜大厦七楼南半层房产、曹宅镇西房产及土地价值790万元，归陈小勇、龚英贞按份共有（份额为2.5：1.5）；联宜大厦二楼南半层房产及一楼店面一间价值500万元，归陈跃明所有。协议书中还约定陈跃明应再出资70万元，归陈小勇、龚英贞分配。同日，陈跃明向陈小勇、龚英贞出具了一份70万元的欠条，约定2012年12月31日归还欠款。此后，公司资产未变更登记至股东名下，陈跃明也未支付陈小勇、龚英贞70万元。2015年1月26日，陈跃明在2012年12月2日出具的欠条上加注了“解放西路土地赔偿金到位后付清”的字样。解放西路土地赔偿金支付给金婺食品公司后，陈跃明仍未支付案涉的70万元款项。 本院认为，案涉的70万元款项是金婺食品公司股东2012年12月2日处置公司资产并调整投资款而确认的陈跃明应付陈小勇、龚英贞的款项。金婺食品公司股东未经法定程序将公司购买的不动产分配给各股东，违反公司法关于公司与股东财产独立的规定，侵害公司债权人的利益，属于无效民事行为。因原因行为无效，基于原因行为而产生的陈跃明与陈小勇、龚英贞之间的债权债务关系亦无效。两原告的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告陈小勇、龚英贞的诉讼请求。 案件受理费8076元（减半收取，原告已预交），由两原告共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于金华市中级人民法院。 审 判 员 韩小飞 二〇一八年十二月二十七日 代书记员 俞华卿