贵州省习水县人民法院民 事 判 决 书（2018）黔0330民初4891号原告王文秀，女，汉族，贵州省习水县人。委托诉讼代理人：陈光国，贵州诚稳律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖奇伦，贵州诚稳律师事务所律师。被告杨小亚，男，汉族，贵州省习水县人。被告杨龙飞，男，汉族，贵州省习水县人。原告王文秀诉被告杨小亚、杨龙飞确认合同无效纠纷一案，本院于2018年11月13日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年12月14日公开开庭进行了审理。原告王文秀及其委托代理人陈光国、廖奇伦，被告杨小亚、杨龙飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王文秀向本院提出诉讼请求：1、依法判决确认二被告之间转让企业行为无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告杨小亚系夫妻关系，于2001年8月8日生育一子，2015年6月9日依法补办结婚登记，根据法释[2001]30号第4条“男女双方根据婚姻法第八条规定补办结婚登记的，婚姻关系的效力从双方均符合婚姻法所规定的结婚的实质要件时起算。”的法律规定，原告与被告杨小亚的夫妻关系，应以原告、被告杨小亚都达到法定年龄的2002年7月2日开始计算。夫妻关系存续期间原告与被告杨小亚在2013年9月27日依法设立习水县安平汽车销售有限公司，当时以被告杨小亚为法定代表人名义进行登记、公司结算账户是被告杨小亚名字，但是该公司属于夫妻共同的财产。不知什么时间被告杨小亚为了达到非法目的非法将夫妻共同财产擅自转让给被告杨龙飞，原告在被告杨小亚起诉原告离婚案二审诉讼中通过遵义市中级人民法院发出调查令，通过调查才得知二被告之间进行非法转让。法律规定夫妻关系存续期间原告与被告杨小亚所有财产与收益都属于夫妻共同财产，被告杨小亚不能单独处分夫妻共同财产。二被告之间恶意串通，其行为损害了原告的合法权利，物权的取得应当遵守法律，尊重社会公德（且不得违背公序良俗），不得损害公共利益和他人合法权益。二被告之间转让行为没有遵守法律，损害了原告的合法权益，二被告之间非法转让行为属于法定无效。为此、原告为了保护自己的合法权益，根据《中华人民共和国物权法》第7条、第9条、第93条、第95条、第97条、第103条、第106条、《中华人民共和国婚姻法》第17条、《中华人民共和国民法总则》第3条、第143条、第154条、《中华人民共和国民事诉讼法》第119条等规定。特提起诉讼。被告杨小亚辩称：本案答辩人与被答辩人系夫妻关系，由于被答辩人王文秀于2015年初与多人出轨同居。因此，导致答辩人受到严重精神打击和摧残无心管理汽车销售公司而在2016年10月12日23时20分发生重大火灾，烧毁汽车8辆130余万无法经营而破产，逼迫将公司30万元有偿转让给被告杨龙飞。被答辩人知道公司转让30万元于2018年3月2日到账，于2018年3月6日私自拿答辩人银行卡取款107150元，由于成立公司时借款负债大，除去被答辩人取走的款项，剩余款项全部用于清偿部分债务和家庭生活支出后至今仍负债，现答辩人在被告杨龙飞公司打工。因此，答辩人依据法释[2001]30号第17条之规定“夫或妻处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定”。被答辩人在与多人非法同居而与答辩人分居已两年多的时间里给答辩人造成精神上的打击和经济损失而家庭生活和清偿债务的困难。从而答辩人依法处理上述公司于法于证有据。被答辩人“不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。据此，被告杨龙飞是合法善意取得公司的所有权，被答辩人不得恶意对抗。请求驳回被答辩人的诉讼请求，诉讼费由被答辩人承担。被告杨龙飞辩称：我是合法取得安平汽车销售公司的所有权，我是善意第三人，有书证等证明，原告对我的诉讼主体资格认定系主体错误及对抗善意第三人，原告对我的起诉应当依法驳回。本院经审理认定事实如下：一、原告王文秀与被告杨小亚于2001年8月8日生育一子杨永康。2015年6月9日二人在民政部门办理结婚登记（结婚登记审查处理表和结婚证上均备注：补办证）。被告杨小亚于2018年4月2日以夫妻感情已破裂，无和好的可能为由，向本院提起离婚诉讼，本院于2018年6月20日以（2018）黔0330民初1612号民事判决书判决准予原告王文秀与被告杨小亚离婚。原告王文秀不服该判决，向遵义市中级人民法院提起上诉，遵义市中级人民法院以（2018）黔03民终4934号民事裁定书撤销（2018）黔0330民初1612号民事判决，将该案发回本院重审，本院于2018年10月26日立案，本院在审理过程中，王文秀向本院提起本案的诉讼。二、2013年9月26日，被告杨小亚就习水县安平汽车销售有限公司创设作出股东决定，第一项为：同意由股东杨小亚个人出资人民币50万元设立“习水县安平汽车销售有限公司”。2013年9月28日，被告杨小亚向工商登记部门提交《公司设立登记申请书》。2013年9月30日，被告杨小亚在工商登记部门登记注册的公司的《营业执照》载明公司名称为“习水县安平汽车销售有限公司”；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；成立日期为2013年9月30日；法定代表人为杨小亚；注册资本50万元；经营范围主要为汽车销售（小轿车除外）、汽车美容、汽车零配件销售。三、2016年8月6日，习水县安平汽车销售有限公司股东杨小亚作出股东决定，内容为：1、审议通过并承诺严格遵守本公司章程；2、决定将公司原来的注册资本50万元，变更为1000万元。2017年5月1日，被告杨小亚与杨龙飞签订《有偿转让协议书》，二被告就转让习水县安平汽车销售公司自愿达成协议如下：一、有偿转让费为实有资产30万元。转让之前和转让后的营业执照注册资金是公司发展前景目标价值不足有壹仟万元的实际资格。二、受转让人杨龙飞向杨小亚一次性付款30万元以收条为据。三、2017年5月12日转让人也向受转让人过户营业执照。转让之前和转让后的银行贷款及债务由双方个人承担清偿。四、此协议一式二份，双方签字生效具有同等法律效力。2017年5月9日，经二被告商议，作出《习水县安平汽车销售有限公司股东决定》，经杨小亚和杨龙飞决议，形成决议如下：一、经股东杨小亚决定同意将100%的持股对外转让100%给公司新股东杨龙飞。二、经过此股份转让后，公司股东为杨龙飞一人，杨龙飞持股为100%。三、任命杨龙飞同志担任公司执行董事兼经理，为法定代表人，杨小亚不再担任公司执行董事兼经理，法定代表人；其他职务不变；同意变更经营范围。五、因公司经营范围及股东发生变更，决定重新制订公司章程。并于2017年5月9日向习水县市场监管部门申请变更登记。四、2017年5月12日，习水县市场监督管理局核准了习水县安平汽车销售公司法定代表人变更等事项，并许可颁发了《营业执照》。2018年3月2日，被告杨龙飞通过工商银行转款30万元至被告杨小亚账户（备注为：安平汽车转让费）。五、被告杨龙飞系被告杨小亚侄儿。上述事实，有原告提交的身份证、结婚证、结婚登记审查处理表、户口簿、营业执照、公司设立登记申请书、公司登记（备案）申请书、2013年9月26日、2016年8月6日、2017年5月9日的习水县安平汽车销售有限公司股东决定，民事裁定书两份，赤水正信会记师事务所《验资报告》；被告杨小亚提交的营业执照、工商银行电子银行回单；被告杨龙飞提交的营业执照、工商银行电子银行回单、《有偿转让协议书》、企业基本信息及当事人的陈述在卷佐证。本院认为，本案争议焦点为：一、原告王文秀与被告杨小亚婚姻关系效力的起算时间；二、二被告之间转让习水县安平汽车销售有限公司的效力问题。一、关于原告王文秀与被告杨小亚的婚姻效力起算时间。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第四条“男女双方根据婚姻法第八条规定补办结婚登记的，婚姻关系的效力从双方均符合婚姻法所规定的结婚的实质要件时起算。”之规定，虽原告王文秀与被告杨小亚是2015年6月9日办理的结婚登记，但其结婚登记信息已明确备注为补办的结婚登记，因此，婚姻关系的效力应从双方具备法定结婚实质要件时起算。在本案中，原告王文秀与被告杨小亚于2001年8月8日生育一子，二人均无禁止结婚的法定情形，符合结婚的实质要件。综上，本院认为王文秀与杨小亚二人的婚姻关系效力应当从2002年7月2日起算。二、关于二被告转让习水县安平汽车销售有限公司的效力问题。首先，如前所述，原告王文秀与被告杨小亚的夫妻关系始于2002年7月2日。习水县安平汽车销售有限公司100%的股份（设立公司时注册资本50万元）系王文秀与杨小亚婚姻关系存续期间取得的财产，属于夫妻共同共有，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利，任何一方不得擅自处分。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”之规定，被告杨小亚将安平汽车销售公司的全部股份转让给被告杨龙飞时，其与王文秀的婚姻关系仍在存续，故杨小亚转让公司股份的行为属于对夫妻共同财产的重要处分，应当取得共同共有人的同意。其次，杨龙飞系杨小亚的侄子，与其之间具有特殊的利害关系，且在与杨小亚转让公司时明知杨小亚持有习水县安平汽车销售有限公司100％的股份，也应明知原告王文秀与被告杨小亚并未离婚，且公司属于王文秀、杨小亚夫妻共同财产。现被告杨小亚、杨龙飞均未提供证据证明其已提前将公司股份转让一事征得共同共有人王文秀的同意，且事后亦未获得王文秀的追认，故杨小亚擅自转让公司的行为属于《中华人民共和国合同法》第五十一条规定的无权处分行为，侵害了共同共有人王文秀的合法权益。最后，结合习水县安平汽车销售公司原先注册资本为50万元，二被告转让公司后将原来的注册资本50万元变更为1000万元；2017年5月二被告变更公司事项后，于2018年3月才支付转让款30万元的行为；以及二被告于2017年5月1日签订《有偿转让协议书》就已注明2017年5月12日过户营业执照的情况与常理不符。二被告的行为符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条的规定，系明显不合理的低价转让行为。综上，被告杨龙飞受让被告杨小亚名下安平汽车销售公司100%股份的行为不构成善意取得。故，原告王文秀主张的确认二被告转让习水县安平汽车销售公司的行为无效的诉讼请求于法有据，本院予以支持。对二被告主张公司转让不存在恶意串通，被告杨小亚主张其有转让公司权利的辩称，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第五十一条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第89条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第四条、第十七条第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条之规定，判决如下：确认2017年5月1日被告杨小亚将习水县安平汽车销售有限公司转让给被告杨龙飞无效。本案案件受理费减半收取30.00元，由被告杨小亚负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。审判员  吴文杰二〇一八年十二月二十六日书记员  周 勇