安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖0191民初4486号 原告：岳阳市诚通贸易有限公司，住所地湖南省岳阳市岳阳楼区巴陵中路汇金国际西单元702室，统一社会信用代码914306025595141335。 法定代表人：赵亚军，总经理。 委托诉讼代理人：廖利民，该公司员工。 委托诉讼代理人：胡有志，湖南了得律师事务所律师。 被告：长沙美菱电器营销有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区马王堆街道万家丽中路一段139号宽寓大厦301室，统一社会信用代码91430102567688918H。 法定代表人：刘向阳，董事长。 委托诉讼代理人：刘建，该公司员工。 委托诉讼代理人：何育中，该公司员工。 被告：王伟，男，1990年9月20日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。 原告岳阳市诚通贸易有限公司（以下简称诚通公司）与被告长沙美菱电器营销有限公司（以下简称长沙美菱公司）、王伟买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员陶磊适用简易程序公开开庭进行了审理。原告诚通公司的委托诉讼代理人廖利民、胡有志，被告长沙美菱公司的委托诉讼代理人刘建、何育中到庭参加了诉讼。被告王伟经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 诚通公司向本院提出诉讼请求：1、判令长沙美菱公司、王伟连带支付货款180414元、费用349058元及利息；2、判令长沙美菱公司退还押金28000元并承担利息；3、判令长沙美菱公司、王伟承担本案诉讼费用。庭审时，诚通公司撤回了关于利息的诉讼请求。事实与理由：诚通公司自2013年开始担任长沙美菱公司在岳阳市的代理商。双方合作至2016年10月。2016年10月，长沙美菱公司强行更换了岳阳市的代理商，但拖欠诚通公司的货款180414元以及应支付的费用349058元，且有押金28000元亦未退还。王伟签字予以担保。随后，诚通公司多次向长沙美菱公司、王伟催要欠款，均未果。现诚通公司为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 长沙美菱公司辩称：诚通公司违反美菱冰箱2016营销年度区域经销商协议及美菱冷柜2016营销年度区域经销商协议第五项第二点和第四点的约定，未完成双方约定的销售任务和销售网点的拓展，我公司可依约取消其经销商资格。诚通公司主张的349058元费用，根据区域经销商协议第四项第二款即其他政策约定，营销年度期间内其他政策事项以双方补充协议为准或者以长沙美菱总经理和财务经理共同签署的通知文件并经过乙方回执确认为准，其他任何口头通知及个人签字确认的政策双方均不予确认，因此诚通公司主张的349058元费用没有依据。另，诚通公司主张的180414元货款是其经销商资格取消后，其库存都已经全部交接于同兴电器，故货款应当由其和同兴电器结算。至于28000元押金，长沙美菱公司并未收到诚通公司交付的押金。 王伟未作答辩，亦未提交证据。 本院经审理认定事实如下：诚通公司自2013年起成为长沙美菱公司的区域经销商。 2013年7月25日，长沙美菱公司（甲方）与诚通公司（乙方）签订《协议函》，内容为“2013年7月25日长沙美菱与岳阳代理商双方洽谈前期遗留问题，双方同意一次性解决前期所有遗留问题，处理如下：1、共计费用150000元（大写：壹拾伍万元整）。2、费用处理时间：100000元2013年12月31日处理完毕，50000元2014年6月30日处理完毕。注明：本代理商三个客户下2013年前所有费用全部清理完毕”。该份《协议函》甲方签章处由王艳芬、刘飞签名确认。乙方签章处由诚通公司法定代表人赵亚军签名并加盖公章。该份《协议函》中，岳阳日日升电器有限公司、岳阳卓正科技有限公司亦被列为乙方，但两公司均未在《协议函》中签章。 2013年7月31日，刘飞向诚通公司出具《节能惠民资料交接确认单》，内容为“自2013年5月1号至2013年5月31号……合计节能惠民资料3788份，本单位共计节能惠民金额为……￥1006350”。 2013年10月30日，长沙美菱公司向公司各部门、各办事处发送了名为《关于王艳芬等同志工作任命的通知》[长沙美菱（2013）1030号]的公司文件,任命王艳芬为长沙美菱公司总经理助理、运营经理，兼业务部负责人，负责营销公司整体运营管理。 2014年1月23日，诚通公司（乙方）与长沙美菱公司（甲方）签订了《2014年度美菱区域经销商协议》，约定甲方确认乙方为美菱（冰箱、冷柜、洗衣机）2014年度岳阳市指定区域（华容、临湘、平江、湘阴、汨罗、岳阳县、君山、云溪）经销商；销售年度自2014年1月1日起至2014年12月31日至；乙方根据指定区域的市场状况，确定在协议有效期内，乙方经销美菱（冰箱、冷柜、洗衣机）年度最低销售额壹仟捌佰陆拾万元；乙方向甲方申请发货时，与甲方签订《美菱冰箱（冷柜、洗衣机）订单合同》，作为甲方兑现销售政策的必要依据；具体销售政策以《美菱冰箱（冷柜、洗衣机）订单合同》为准；销售年度期内其他政策事项，以双方补充协议为准，或以甲方总经理和财务经理共同签署的政策通知书文件并经乙方回执确认为准，其他任何口头通知及个人签字确认的政策双方均不予确认；乙方有义务确保与甲方签定的业务往来相关协议及相应的销售凭证（包括但不限于促销协议、返利协议、费用协议、销售台账、赠品台账等）上的签字与盖章是真实合法有效的，并保证发生的销售、促销等行为是真实合法有效的；甲方给予乙方自有或分销商门店POP、立牌等售点物料支持；乙方及下线分销商各卖场符合甲方展台、门头制作条件的，甲方给予展台、门头支持；甲方将系统的策划品牌传播和市场推广活动，不定期在乙方及下线分销商各卖场推出各种促销活动，不定期的帮助乙方策划促销活动。该份协议甲方签章处由刘飞签名并加盖长沙美菱公司公章。 2015年9月，刘飞向诚通公司出具一份费用明细单。记载了费用的产生原因、金额（元）、发生时间。该费用明细单的总金额为257995元。其中记载“2014年11月库存老品补差、23575、2014年四季度；2014年一季度回款1%活动费用、47800、2014年一季度”。刘飞在费用明细单中备注“该费用为前期遗留费用”。 2015年10月30日，诚通公司（乙方）与长沙美菱公司（甲方）分别签订了《美菱冰箱2016营销年度区域经销商协议》（以下简称《冰箱协议》）、《美菱冷柜2016营销年度区域经销商协议》（以下简称《冷柜协议》）。《冰箱协议》约定销售年度自2015年11月1日起至2016年10月31日止，甲方确认乙方为美菱冰箱2016营销年度岳阳市指定区域经销商，乙方经销美菱冷柜年度最低销售额720万元。《冷柜协议》约定销售年度自2015年10月1日起至2016年9月30日止；甲方确认乙方为美菱冷柜2016营销年度岳阳市指定区域经销商，乙方经销美菱冰箱年度最低销售额455万元。两份协议均约定“月度及阶段性政策以阶段性长沙美菱公司政策为：月返，合同政策0%，裸价随票体现；季返、其他政策，合同政策无，以月度、季度政策文本为准；营销年度期间内其它政策事项，以双方补充协议为准，或以甲方总经理和财务经理共同签署的政策通知书文件并经乙方回执确认为准。其它任何口头通知及个人签字确认的政策双方均不予确认”。两份协议中有关“售点物料支持”、“门店建设支持”、“促销支持”的约定与《2014年度美菱区域经销商协议》约定内容一致。 2016年5月11日，长沙营销管理中心向长沙营销中心公司各部门、各办事处发送了名为《关于王伟等同志任职的通知》[长美人字（2016）002号]的公司文件,内容为“因市场营销工作需要，经研究决定：一、聘王伟同志为岳阳办事处经理……五、聘徐盼同志为吉首区域业务经理，免去其岳阳办事处经理职务……”。2016年5月13日，徐盼与王伟办理了工作交接手续。徐盼、王伟、代理商即诚通公司的法定代表人赵亚军共同签字确认徐盼在职期间产生的尚未处理的费用总额为108595元。 案涉区域经销商协议到期后，诚通公司于2016年11月11日返还了库存商品。王伟作为“担保人”向诚通公司出具一份《收据》，内容为“今收到诚通公司货源共计：1561台[冰箱485台、冷柜692台、洗衣机211台、坏货173台（其中121台在市区售后]。共计2247517（贰佰贰拾肆万柒仟伍佰壹拾柒元整）已入同兴电器仓库，且当天付款捌拾万元整。剩余货款1447517元（壹佰肆拾肆万柒仟伍佰壹拾柒元）于2016年11月15日由同兴电器公司结清”。 上述事实，有诚通公司提供的《协议函》、《2014年度美菱区域经销商协议》、《节能惠民资料交接确认单》、《关于王艳芬等同志工作任命的通知》、费用明细单、《关于王伟等同志任职的通知》、《收据》，长沙美菱公司提供的《冰箱协议》、《冷柜协议》及当事人陈述予以证实，本院予以确认。 本院认为：诚通公司与长沙美菱公司签订的《2014年度美菱区域经销商协议》、《冰箱协议》、《冷柜协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律法规的规定，应为合法有效。双方均应积极依约履行己方义务。依据上述协议，诚通公司作为岳阳市指定区域的经销商是有权享受相应的配套销售政策以及营销支持的，长沙美菱公司辩称因诚通公司未完成双方约定的销售及销售网点拓展任务，故其依约取消了诚通公司的经销商资格。首先，长沙美菱公司未举证证实其辩称的内容，其次，案涉协议亦未约定当诚通公司的经销商资格被取消时，其无权要求长沙美菱公司支付协议期内已产生的费用，故诚通公司向长沙美菱公司主张相关费用与双方是否存在合同关系并不冲突。长沙美菱公司又辩称确认相关费用需以“总经理和财务经理共同签署的通知文件”为准。对此，本院认为，虽然协议中记载了此项约定，但长沙美菱公司未举证证明双方履约时系严格参照该约定执行的，其次，虽然诚通公司提供的《关于王艳芬等同志工作任命的通知》、《关于王伟等同志任职的通知》均系复印件，但长沙美菱公司未举证予以反驳，同时刘飞曾代表长沙美菱公司与诚通公司订立《2014年度美菱区域经销商协议》，故上述证据材料足以证实王艳芬、刘飞、徐盼、王伟系长沙美菱公司工作人员，有权代表公司处理与经销商之间的各类事务。据此，王艳芬、刘飞、徐盼、王伟签署案涉书面材料所产生的法律后果应由长沙美菱公司承担。关于费用的具体金额。首先，《协议函》证实2013年7月25日之前产生的所有费用为150000元，且长沙美菱公司未举证证明已付清，故该费用本院予以确认。其次，因《节能惠民资料交接确认单》所统计的是2013年5月1日至2013年5月31日间的费用，又因《协议函》系结算了2013年7月25日之前的所有费用，故诚通公司依据《节能惠民资料交接确认单》主张的83420元，本院不再重复支持。再次，刘飞、徐盼、王伟出具材料证实尚欠费用366590元，现其仅主张115638元，而长沙美菱公司未举证证明该部分费用已结清，故本院确认该部分费用为115638元。据此统计，相关费用共计265638元。 关于诚通公司诉请的货款，长沙美菱公司辩称因诚通公司将库存商品交于了“同兴电器公司”，故货款应由“同兴电器公司”结算。因长沙美菱公司未举证证明“同兴电器公司”是客观存在可享受权利和承担义务的民事主体，又因“同兴电器公司”未在案涉《收据》上签章，故长沙美菱公司的该项辩称理由，本院不予采纳。因长沙美菱公司岳阳办事处经理王伟在办理库存商品交接工作中以保证人的身份在《收据》上签名，系履行职务行为，由该行为引起的法律责任应由长沙美菱公司承担。由于王伟未明确保证方式，应视为连带保证，故诚通公司有权要求长沙美菱公司承担连带保证责任。《收据》证实诚通公司尚未收回的货款数额为1447517元，现其仅主张180414元货款，而长沙美菱公司未举证证明相关货款已结清，故诚通公司的该项诉请，本院予以支持。 关于诚通公司诉请的28000元押金。因诚通公司未举证证明其曾向长沙美菱公司交付了押金，故其在双方合同关系终止后要求长沙美菱公司返还押金，无事实及法律依据，故本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下: 一、被告长沙美菱电器营销有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告岳阳市诚通贸易有限公司支付货款180414元、费用265638元； 二、驳回原告岳阳市诚通贸易有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9375元，减半收取为4688元，由原告岳阳市诚通贸易有限公司负担1150元，由被告长沙美菱电器营销有限公司负担3538元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  陶磊 二〇一八年十二月二十七日 书记员  何郁 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。