广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂01民初862号 原告：珠海东昭投资发展有限公司，住所地广东省珠海市兰埔路****商铺，统一社会信用代码91440400763809561D。 法定代表人：黄土生，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：戴明，北京市中银（珠海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张艳华，北京市中银（珠海）律师事务所律师。 被告：庄志腾，男，1972年11月21日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：荣远兰，北京市浩天信和（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：翁哲卉，北京市浩天信和（南宁）律师事务所律师。 被告：谭秋华，男，1966年10月18日出生，汉族，住湖南省隆回县。 被告：黄光亮，男，1965年8月15日出生，回族，住湖南省隆回县。 被告：上海百汇星融投资控股有限公司，住所，住所地上海市浦东新区泥城镇新城路******社会信用代码9131011569579116X3。 法定代表人：陈榕生，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴庆卫，上海市大明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙晋善，上海市大明律师事务所律师。 被告：广西生龙矿业有限公司，住所地广西，住所地广西南宁市青秀区金湖路**金源现代城**用代码91450100727682356U。 法定代表人：庄志腾，该公司董事长。 第三人：陈小宝，男，1960年8月5日出生，汉族，住福建省武夷山市。 第三人：珠海华田药业开发有限公司，住所地广东省珠海市，住所地广东省珠海市香洲区银桦路**深圳发展银行大厦**1440400751086730P。 法定代表人：章玉芬，该公司执行董事兼经理。、 委托诉讼代理人：苏豪杰，男，1984年10月3日出生，汉族，住广东省遂溪县。系珠海华田药业开发有限公司员工。 原告珠海东昭投资发展有限公司（以下简称东昭公司）与被告谭秋华、黄光亮、庄志腾、上海百汇星融投资控股有限公司（以下简称百汇星融公司）、广西生龙矿业有限公司（以下简称生龙公司），第三人陈小宝、珠海华田药业开发有限公司（以下简称华田公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东昭公司的委托诉讼代理人戴明、张艳华，被告庄志腾的委托诉讼代理人荣远兰、翁哲卉，被告百汇星融公司的委托诉讼代理人孙晋善，第三人陈小宝到庭参加诉讼。被告谭秋华、黄光亮、生龙公司，第三人华田公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东昭公司向本院起诉请求：1、确认谭秋华将其所持生龙公司59%股权转让给庄志腾的股权转让协议无效；2、确认谭秋华将其所持生龙公司40%股权转让给百汇星融公司的股权转让协议无效；3、确认黄光亮将其所持生龙公司1%股权转让给庄志腾的股权转让协议无效；4、判令谭秋华、黄光亮、庄志腾、百汇星融公司协助生龙公司办理上述无效股权转让之公司变更登记的撤销手续；5、判令谭秋华、黄光亮、庄志腾、百汇星融公司、生龙公司共同承担本案诉讼费用（包括但不限于财产保全担保费、公告费等）。事实和理由：2012年9月6日，东昭公司与谭秋华、刘若云签订《股权转让框架协议》，约定谭秋华将持有生龙公司89%股权、刘若云将持有生龙公司1%股权转让给东昭公司，股权转让价格共计为9810万元。2012年9月27日，东昭公司与谭秋华、刘若云签订《股权收购协议》及《补充协议》，对框架协议进行确认和细化。2012年12月29日，东昭公司与谭秋华签订《补充协议二》，同意华田公司收购林大军、李昆、祝学珍等人对生龙公司享有的债权，并约定华田公司与任何一方债权人签订《债权收购协议》且开始付款后，则视为东昭公司开始履行双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》。2012年12月起，华田公司与林大军、李昆、祝学珍等人签订了《债权收购协议》并且支付了部分款项。2014年2月24日，生龙公司召开股东会决议，确认其实际股权结构为谭秋华30%、庄志腾49%、陈小宝20%、刘若云1%；在对谭秋华、陈小宝与东昭公司所签《股权转让协议》予以确认的基础上，再次确定,庄志腾49%、陈小宝20%股权转让给东昭公司，转让价3200万元，该款包在谭秋华、刘若云98**万元转让款里面。当天,东昭公司与庄志腾、陈小宝签订了《股权转让协议》。同日，谭秋华、刘若云与东昭公司召开股东会议，约定生龙公司股权解封后三日内办理股权变更登记。之后，东昭公司指定陈卫忠担任生龙公司法定代表人，开始投资及实际经营管理生龙公司。2014年7月3日，刘若云在去世前，以公证方式将其持有的生龙公司1%股权转让给黄光亮。黄光亮确认,刘若云与东昭公司签署股权转让的相关文件继续有效，承诺继续履行。谭秋华、黄光亮、庄志腾却恶意串通，将约定转让给东昭公司的股权，无偿转让给庄志腾，损害了东昭公司的合法权益。2016年10月，百汇星公司、庄志腾、谭秋华、黄光亮签订《关于“债转股”的股权重组协议书》约定：谭秋华转让40%（对价为1900万元债权本息，比东昭公司收购价格低50%以上）股权给百汇星融公司，谭秋华无偿转让59%股权给庄志腾，黄光亮无偿转让1%股权给庄志腾；百汇星融公司保证不参与生龙公司的利润分配，待生龙公司还清其债权后将40%股权转让给庄志腾或其指定人士，其实质是股权质押。生龙公司于2016年10月19日办理了股权变更登记。综上，东昭公司与谭秋华、刘若云签订的《股权收购协议》及补充协议，隐名股东庄志腾、陈小宝予以确认，合法有效。东昭公司按约定收购生龙公司债权、支付股权转让款约4200万元，并对生龙公司投入了巨额资金。谭秋华、黄光亮为逃避债务，与庄志腾、百汇星融公司恶意串通，无偿转让生龙公司股权并办理了工商登记，给东昭公司造成重大损失。 百汇星融公司辩称：一、百汇星融公司与原告之间没有合同关系，根据合同相对性原则，原告依法无权对百汇星融公司提起本案的诉讼请求。根据原告所举证据，原告所签《股权转让框架协议》及《股权收购协议》的合同主体是原告与谭秋华及案外人刘若云，而百汇星融公司所签《关于“债转股”的股权重组协议书》的合同主体是百汇星融公司与谭秋华、黄光亮、庄志腾。根据合同相对性原则，百汇星融公司和原告若因合同产生纠纷，应分别以各自合同对应的主体为被告。百汇星融公司系原告合同关系的案外人，依法不是适格的被告。二、百汇星融公司基于《关于“债转股”的股权重组协议书》而受让生龙公司的40%的股权，该过程系严格在司法公权的监督下履行的，依法应受到法律保护。《关于“债转股”的股权重组协议书》是合法有效的，百汇星融公司取得生龙公司的40%的股权依法应确认为其所有。原告的诉讼请求缺乏充分的事实和法律依据。1、2012年1月6日，百汇星融公司依法向上海市浦东新区人民法院提起诉讼并申请财产保全。2012年1月9日，法院出具(2012)浦民二（商）初字第191号民事裁定书，并于2012年1月13日冻结谭秋华在生龙公司的96%的股权。2012年3月29日，法院出具(2012)浦民二（商）初字第191号民事调解书，谭秋华和生龙公司同意按调解协议履行付款义务。2、2012年5月2日，因谭秋华和生龙公司不能履行民事调解书确定的法律义务，百汇星融公司向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。在执行法院穷尽执行手段后，除谭秋华持有生龙公司的96%的股权及生龙公司名下的采矿权和探矿权外，其它并无财产可供执行。2016年10月17日前，前述股权和矿权始终处于执行法院的查封、冻结状态。3、2016年10月13日，经执行法院主持，百汇星融公司与谭秋华、生龙公司达成《关于“债转股”的股权重组协议书》，该协议书已在执行法院备案。依据该协议，谭秋华、生龙公司确认债务本息为人民币1900万元整，百汇星融公司的1900万元债权转为生龙公司的40%股权，经公司登记机关将该股权登记于百汇星融公司名下时，百汇星融公司与谭秋华、生龙公司间的债的关系消灭。协议还对其它事宜作了约定。4、2016年10月19日，在执行法院的监督执行下，执行法院解除了对谭秋华持有生龙公司的96%的股权的冻结，并由谭秋华将生龙公司40%的股权变更登记至百汇星融公司名下，生龙公司另60%的股权变更登记至庄志腾名下。生龙公司名下的矿权也由执行法院解除了查封。综上，百汇星融公司取得生龙公司名下的40%的股权是在司法公权的保护下取得的，《关于“债转股”的股权重组协议书》已由执行法院和公司登记机关审查确认，且该协议并无触及《合同法》第52条规定的合同无效的情形，故该协议为合法有效。三、原告与谭秋华签订的《股权转让框架协议》和《股权收购协议》、第三人陈小宝与原告订立的《股权转让协议书》及《补充协议》、庄志腾与原告订立的《股权转让协议书》均为无效合同。2012年1月13日起至2016年10月17日期间，庄志腾持有生龙公司的96%的股权始终处于人民法院的冻结状态，且本案原告与谭秋华、黄光亮、庄志腾、生龙公司及陈小宝对此均知情。依据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第53条规定原告与谭秋华在明知股权已被冻结的情况下，依然签订被冻结股权的股权转让协议，显然违反了关于“被冻结的投资权益及股权，被执行人不得自行转让”的强制性规定。据此，应依法认定原告与其余被告及陈小宝订立的股权转让协议均属于“私下签订”的无效协议。四、百汇星融基于司法公权的监督和保护而受让股权，不存在恶意串通。原告以各被告恶意串通为由主张合同无效依据不足。如前所述，答辩人所签《关于“债转股”的股权重组协议书》已得到执行法院和公司登记机关的确认，该协议不仅是合同当事人意思自治的结果，更是公权干预的结果。相反，原告与其余被告在明知股权被冻结的情况下仍私下签订股权转让协议，不仅损害了百汇星融公司的合法权益，更是其恶意串通的表现。请求驳回原告的诉讼请求。 谭秋华辩称：2008年，谭秋华与庄志腾、陈小宝合作，欲收购广西乐业县八洞金矿。三方约定由谭秋华负责寻找项目、协调关系，陈小宝负责前期勘查及后期主持生产，庄志腾负责提供资金，持股比例为，庄志腾占股50%、谭秋华占股30%、陈小宝占20%。因八洞金矿挂靠在生龙公司名下。2009年6月，庄志腾出资收购生龙公司，并在工商办理了股权登记，生龙公司股东登记变更为谭秋华51%、庄志腾49%。股权转让款是庄志腾支付的。庄志腾是生龙公司的实际控制人。2011年4月，谭秋华欲与百汇星融公司签署收购协议，为了转让方便，庄志腾把其49%的股权全部转让至谭秋华名下。2011年4月22日，百汇星融公司注资4800万取得生龙公司96%的股权，并完成了工商变更登记，股东结构变为百汇星融公司96%，谭秋华4%。2011年11月29日，百汇星融公司将其股权转回给谭秋华。生龙公司股东变更为谭秋华99%，刘若云1%。2012年1月6日，因股权转让纠纷，百汇星融公司将谭秋华和生龙公司起诉至上海浦东新区法院。2012年1月9日，法院出具(2012)浦民二（商）初字第191号民事裁定书，并于2012年1月13日冻结谭秋华在生龙公司的96%的股权。2012年3月29日，法院出具(2012)浦民二（商）初字第191号民事调解书，谭秋华和生龙公司同意按调解协议履行付款义务。2012年5月2日，因谭秋华和生龙公司不能履行民事调解书确定的法律义务，百汇星融公司向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。法院查封和冻结了谭秋华96%的股权及生龙公司的采矿权和探矿权直至2016年10月17日。2012年9月6日，东昭公司欲购买谭秋华的股权，经东昭公司与谭秋华、刘若云协商一致，签订了关于生龙公司的《股权转让框架协议》，协议约定由东昭公司向谭秋华支付9810万股权转让款。2012年9月27日，东昭公司与谭秋华、刘若云签订正式的《股权收购协议》。协议约定，由东昭公司支付5000万股权转让款，用于偿还百汇星融公司的债务及解决生龙矿业的其他债权债务纠纷。2012年9月27日签订了一份《补充协议》，2012年12月19日又签订了一份《补充协议二》，其中约定东昭公司应在2013年1月31日之前履行支付股权转让款的义务。2014年2月24日，东昭公司以准备充足资金、要履约完成收购的名义为由，召集谭秋华、庄志腾、陈小宝及刘若云四人签署股东会决议。确认生龙公司实际的股权比例为：谭秋华持有30%，庄志腾持有49%，陈小宝持有20%，刘若云持有1%。庄志腾、陈小宝分别与东昭公司签署《股权转让协议书》。东昭公司向庄志腾支付2800万元购买其股权，东昭公司向陈小宝支付400万元购买其股权。东昭公司承诺一个星期内支付百汇星融公司的债务及利息，承诺在股权实现工商登记变更时，即支付第一笔股权转让款，并要求谭秋华和刘若云于当日出具了收据。但实际上，东昭公司并没有偿还债务，也没有向庄志腾、陈小宝、谭秋华及刘若云支付股权转让款。2014年7月2日，刘若云将其持有的1%股份转让给黄光亮。2016年10月13日，经执行法院主持，谭秋华、庄志腾、黄光亮与百汇星融公司经调解达成《关于“债转股”的股权重组协议书》。确认债权数额为1900万元，谭秋华将99%的股权转给百汇星融公司40%，余下59%转给庄志腾，黄光亮将1%的股权转给庄志腾。工商变更登记完成后，谭秋华和生龙公司与百汇星融公司之间的债权债务关系消灭。2016年10月19日，在执行法院的监督执行下，执行法院解除了对谭秋华96%的股权的冻结，并办理了工商变更登记。现在生龙公司的股权登记为庄志腾持有60%，百汇星融公司持有40%。生龙公司的探矿权和采矿权也由执行法院解除了查封。在东昭公司与庄志腾、陈小宝于2014年2月24日签订《股权转让协议书》的当日，东昭公司的代表陈卫忠向谭秋华、刘若云表示，东昭公司与庄志腾、陈小宝已签订《股权收购协议书》，将依约落实支付，但工商局层面的股权还在谭秋华手中，谭秋华为股权的名义持股人，应当为这两笔将支付的收购款写两份收据。谭秋华为了让东昭公司尽快按照约定付款，就同意了并且在收据上签了字。因此，该收据是谭秋华应东昭公司的要求出具的，其实东昭公司并没有实际向庄志腾和陈小宝支付股权转让款。根据东昭公司与庄志腾、陈小宝签订的《股权转让协议书》的约定和《收据》签订的时间，可以看出东昭公司并没有实际支付股权转让款。协议中明确约定了东昭公司的付款条件为办理股权转让的工商变更登记完成，且生龙公司取得新核发八洞金矿采矿权证及探矿证延续登记完毕后支付股权转让款。支付股权转让款的条件任意一项都未完成，东昭公司不可能提前支付全额的股权转让款。而且收据的签订日期与《股权转让协议书》签订的日期是同一天，都是2014年2月24日。仅仅一天之内，谭秋华不可能完成工商变更登记和矿权两证的延续。而且收据上载明的收款对象违反了《股权转让协议书》规定，东昭公司应当向股权受让人庄志腾、陈小宝支付股权转让款，并且由庄志腾、陈小宝出具收据。按照《股权转让协议书》的规定，东昭公司向庄志腾、陈小宝支付股权转让款应当是以银行转账的方式。受让人也提供了明确的收款账号。但是现在只有收据，没有转账凭证。而且，东昭公司需支付庄志腾2800万、陈小宝400万。东昭公司无法提供任何转账凭证，足以证明庄志腾2800万、陈小宝400万的款项非真实存在。谭秋华与庄志腾、谭秋华与百汇星融公司之间的《股权转让协议书》是合法有效的，是经过司法执行程序确认的，并且已经办理了工商变更登记。谭秋华与庄志腾、谭秋华与百汇星融公司之间的“债转股”是为了偿还生龙公司欠百汇星融公司的债务，自愿转让本人名下的股权。这也是经过庄志腾与百汇星融公司的同意，且经过司法执行程序予以确认的行为，具有司法效力及司法公信力。谭秋华与庄志腾、谭秋华与百汇星融公司在股权转让完成后已经办理了工商变更登记，该股权转让已经产生对外的公示效力。因此，谭秋华与庄志腾、谭秋华与百汇星融公司之间的股权转让是合法有效的。庄志腾是生龙公司的实际控制人，也是谭秋华名下股份的实际持有人，谭秋华只是帮庄志腾代持股份。所以，谭秋华与庄志腾之间的转让其实是将庄志腾的股份还给庄志腾，并非恶意串通和无偿转让。东昭公司在履行和谭秋华签订的《股权收购协议》过程中，拒不履行付款义务，存在重大违约，谭秋华已经告知其解除合同。《股权收购协议》及两份补充协议签订后，东昭公司未能按照约定支付转让款，经谭秋华多次催促其付款，东昭公司总是以正在办理为由拖延付款。谭秋华为了偿还生龙公司的债务，才与百汇星融公司签订了“债转股”协议。因此，东昭公司主张谭秋华与庄志腾、百汇星融公司之间的股权转让合同无效没有事实和法律依据。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 陈小宝述称：对原告的起诉无异议。 黄光亮、生龙公司，华田公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：百汇星融公司拟收购生龙公司100%股权分别于2011年4月15日、2011年4月22日与庄志腾、谭秋华签订《广西生龙矿业有限公司股权转让协议书》及《补充协议》。2011年11月28日，百汇星融公司与谭秋华、庄志腾、云南元辰矿业投资有限公司、生龙公司、刘若云签订《关于及的解除和广西生龙矿业有限公司股权转让的协议书》约定，解除《广西生龙矿业有限公司股权转让协议书》及《补充协议》，由谭秋华、生龙公司返还百汇星融公司5800万元。百汇星融公司将持有生龙公司95%股权转让给谭秋华、1%股权转让给刘若云。各方还在合同中约定了相关的权利、义务及违约责任。合同签订后，生龙公司依约向百汇星融公司退还了4800万元，剩余1000万元未能依约支付。2012年1月6日，百汇星融公司以股权转让的诉因将谭秋华、生龙公司诉至上海市浦东新区人民法院并申请财产保全。2012年1月9日，上海市浦东新区人民法院作出(2012)浦民二（商）初字第191号民事裁定书，并于2012年1月13日冻结谭秋华在生龙公司的96%的股权。2012年3月29日，上海市浦东新区人民法院经调解，作出(2012)浦民二（商）初字第191号民事调解书。2012年5月2日，因谭秋华和生龙公司不能履行民事调解书确定的义务，百汇星融公司向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。上海市浦东新区人民法院于2012年5月29日作出（2012）浦执字第8453号执行裁定书，查封、冻结谭秋华持有生龙公司的96%的股权及生龙公司名下的采矿权和探矿权。2016年10月13日，经上海市浦东新区人民法院主持，百汇星融公司与庄志腾、谭秋华、黄光亮签署《关于“债转股”的股权重组协议书》（该协议书已在执行法院备案）主要内容为，谭秋华、生龙公司确认债务本息为1900万元整。百汇星融公司的1900万元债权转为生龙公司的40%股权，生龙公司60%的股权由庄志腾持有，即谭秋华名下持有生龙公司99%的股权转让给百汇星融公司，另59%的股权转让给庄志腾；黄光亮名下持有生龙公司1%的股权全部转让给庄志腾。本次重组后，百汇星融公司持有生龙公司40%的股权，庄志腾持有生龙公司60%的股权。经公司登记机关将该股权登记于百汇星融公司名下时，视为百汇星融公司出资义务履行完毕，同时百汇星融公司与谭秋华、生龙公司间的债的关系消灭。协议还对其它事宜作了约定。2016年10月14日，百汇星融公司向上海市浦东新区人民法院申请解除对相关股权和矿权的查封。2016年10月17日，上海市浦东新区人民法院以（2012）浦执字第8453-1号执行裁定书解除了相关股权和矿权的查封。生龙公司40%的股权变更登记至百汇星融公司名下，生龙公司另60%的股权变更登记至庄志腾名下。 另查明，2012年9月6日，东昭公司与谭秋华、刘若云签订《股权转让框架协议》，约定谭秋华将持有生龙公司89%股权、刘若云将持有生龙公司1%股权转让给东昭公司，股权转让价格共计为9810万元。2012年9月27日，东昭公司与谭秋华、刘若云签订《股权收购协议》及《补充协议》。2012年12月19日，东昭公司与谭秋华签订《补充协议二》约定，华田公司收购林大军、李昆、祝学珍等人对生龙公司享有的债权，并约定华田公司与任何一方债权人签订《债权收购协议》且开始付款后，则视为东昭公司开始履行双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》。2012年12月28日起至2014年3月8日止，华田公司分别与林大军、李昆、祝学珍等人签订了《债权收购协议》。2014年2月24日，谭秋华、刘若云出具两份《珠海东昭投资发展有限公司收购广西生龙矿业有限公司已支付股权款清单》确认东昭公司收购或支付工程队债权938.18万元，支付生龙公司办证费用48万元。2014年2月24日，生龙公司形成股东会决议，确认公司实际股权结构为谭秋华30%、庄志腾49%、陈小宝20%、刘若云1%；庄志腾49%、陈小宝20%股权转让给东昭公司，转让价3200万元，该款包在谭秋华、刘若云98**万元转让款里面。同日，东昭公司分别与庄志腾、陈小宝签订了《股权转让协议》约定，庄志腾将其持有的生龙公司49%的股权，陈小宝其持有的生龙公司20%的股权转让给东昭公司。2014年2月24日，谭秋华、刘若云出具两份《收据》确认，收到东昭公司股权转让款400万元、2800万元。2014年2月24日，谭秋华、刘若云与东昭公司的出席代表蔡秋永召开股东会议，约定生龙公司股权解封后三日内办理股权变更登记。 2014年7月3日，刘若云在去世前，以公证方式将其持有的生龙公司1%股权转让给黄光亮。黄光亮向东昭公司出具《承诺书》确认，刘若云与东昭公司签署股权转让的相关文件继续有效，承诺继续履行。 再查明，生龙公司于2001年5月28日经南宁市工商行政管理局登记设立。2009年6月2日，生龙公司的股东吴峻宁、石红将其分别持有的51%、49%的股权转让给谭秋华、庄志腾。2011年4月22日，庄志腾将其持有的49%的股权转让给谭秋华。2011年4月25日，谭秋华将其持有的96%的股权转让给百汇星融公司。2011年11月28日，百汇星融公司将其持有股权中的95%转让给谭秋华，1%转让给刘若云。2014年7月2日，刘若云将其持有的1%的股权转让给黄光亮。2016年10月12日，谭秋华将其持有股权中的40%转让给百汇星融公司，59%转让给庄志腾，黄光亮将其持有的1%股权转让给庄志腾。 本院认为，东昭公司的诉讼请求是，确认谭秋华将其所持生龙公司59%股权转让给庄志腾；谭秋华将其所持生龙公司40%股权转让给百汇星融公司；黄光亮将其所持生龙公司1%股权转让给庄志腾的行为无效。而上述三个股权转让行为均由《关于“债转股”的股权重组协议书》内容所涵盖。故本院仅就《关于“债转股”的股权重组协议书》的效力予以审查。结合本案业已查明的事实可以认定，生龙公司在2011年11月28日至2014年7月1日期间的股东为谭秋华、刘若云，分别持股99%、1%。2012年1月13日起至2016年10月17日期间，谭秋华持有生龙公司的96%的股权处于人民法院的查封状态。2012年9月6日至2014年2月24日期间，东昭公司分别与谭秋华、刘若云签订的《股权转让框架协议》、《股权收购协议》；与第三人陈小宝签订的《股权转让协议书》及《补充协议》；与庄志腾签订的《股权转让协议书》，即在此期间，谭秋华所持有生龙公司96%的股权仍处于人民法院的查封之下，其对外转让的权利受限。《关于“债转股”的股权重组协议书》实质为(2012)浦执字第8453号执行案项下的执行和解协议。百汇星融公司作为该案的申请执行人，谭秋华和生龙公司作为该案的被申请执行人，在上海市浦东新区人民法院的强制执行过程当中达成执行和解意愿。因和解的内容涉及到生龙公司的股权转让事宜，故生龙公司的另一股东黄光亮一并参与。此时，庄志腾拟受让生龙公司部分股权，故共同签署了《关于“债转股”的股权重组协议书》。在签订协议书的时点，谭秋华、黄光亮共持有生龙公司100%的股权。《关于“债转股”的股权重组协议书》的签订业经执行法院和公司登记机关审查确认，对外产生公示效力。百汇星融公司获得40%生龙公司股权的对价是1900万元，即生龙公司100%股权总价格为4750万元。东昭公司与谭秋华、刘若云于2012年9月27日签订的《股权收购协议》第3.1条明确生龙公司90%的对价为5000万元，即生龙公司100%股权总价格为5555.56万元。以上事实可以确认，百汇星融公司不存在以不合意低价收购生龙公司股权的情形。综上，东昭公司要求确认百汇星融公司与庄志腾、谭秋华、黄光亮签署《关于“债转股”的股权重组协议书》无效，于法无据，本院予以驳回。 东昭公司分别与谭秋华、刘若云签订了《股权转让框架协议》、《股权收购协议》；与第三人陈小宝签订了《股权转让协议书》及《补充协议》；与庄志腾签订了《股权转让协议书》，故东昭公司与本案有利害关系，可作为本案适格原告向人民法院提起诉讼。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下： 驳回珠海东昭投资发展有限公司诉讼请求。 案件受理费291800元，由珠海东昭投资发展有限公司负担。 若不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本一份，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（受理费的数额根据当事人不服一审判决具体数额确定；开户名称：广西壮族自治区高级人民法院；开户银行：中国农业银行南宁市万象支行；账号：20×××77）。逾期不预交又不提出缓交申请的，或者提出缓交申请未获批准的，按自动撤回上诉处理。 审判长 黄 蔚 审判员 付 浩 审判员 陆 宁 二〇一八年十二月二十一日 书记员 韦梦琪