广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初21575号原告深圳市高斯宝电气技术有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房**东侧，统一社会信用代码9144030075425308XL。法定代表人刘潭爱，董事长。委托代理人刘银红，广东文品律师事务所律师。委托代理人何星宇，广东文品律师事务所实习律师。被告深圳市福荫食品集团有限公司，，住所地深圳市宝安区西乡街道鹤洲工业区北四路**统一社会信用代码914403001923946482。法定代表人林榆生，总经理。委托代理人张莉珍，广东众诚律师事务所律师。被告林榆生，男，1961年5月19日出生，香港永久性居民，现住址深圳市宝安区。上述原告深圳市高斯宝电气技术有限公司（简称高斯宝公司）与被告深圳市福荫食品集团有限公司（简称福荫公司）、林榆生房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告高斯宝公司委托代理人刘银红、何星宇到庭参加了诉讼，两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告高斯宝公司向本院提出诉讼请求：1、被告福荫公司、林瑜生连带双倍返还定金2000万元;2、被告福荫公司、林瑜生连带返还厂房转让预付款167.60万元及利息(按年利率4.35%，从2018年2月7日起计至清偿之日止）；3、被告福荫公司、林瑜生负担本案诉讼费用。事实和理由如下：2017年7月29日，原告高斯宝公司与被告福荫公司、林瑜生签订《一期工业厂房产权转让协议书》，约定福荫公司将其名下位于深圳市宝安区西乡街道鹤洲工业区北四路一号一期工业厂房、附属用房、土地使用权及配套设施转让给高斯宝公司，林瑜生对福荫公司应负担的债务提供连带担保责任。2017年11月20日，高斯宝公司与福荫公司、林瑜生又签订《补充协议书》。上述合同签订后，高斯宝公司积极履行了合同义务，向福荫公司支付了1000万元定金、167.60万元预付款。但福荫公司、林瑜生未能在约定期限内履行合同主要义务，导致合同无法继续履行，致使合同目的无法实现。2018年6月8日，高斯宝公司通过向福荫公司、林瑜生邮寄了关于解除《一期工业厂房产权转让协议书》及其补充协议的通知，依法通知解除合同并要求双倍返还定金和厂房转让款。经多次沟通协商，双方于2018年6月29日签订了一份《合同书》，双发一致确认《一期工业厂房产权转让协议书》及其补协议已解除，并约定如福荫公司、林瑜生在《合同书》签订后10天内未与高斯宝公司签订新的转让协议书，则应于2018年8月30日前双倍返还定金2000万元、返还厂房转款167.60万元。该合同签订后，双方未能在约定的时间内签订新的转让协议，福荫公司、林瑜生亦未返还任何款项。高斯宝公司遂起诉请求判如所请。被告福荫公司书面辩称：福荫公司与高斯宝公司未就转让事宜达成一致，致使合同目的无法实现，双方均有责任；福荫公司与高斯宝公司签订的《合同书》，系高斯宝公司以合同签订后10日内暂缓推进立案程序、暂缓交纳诉讼费等为条件，胁迫福荫公司与其就一期工业厂房签订新的转让协议，并非福荫公司的真实意思表示；本案不适用定金罚则，高斯宝公司诉请定金过高，请求法院予以酌减。被告林瑜生未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证。根据本案证据及当事人庭审陈述情况，本院认定如下事实：2017年7月29日，高斯宝公司（买方）与福荫公司（卖方）、林瑜生（担保方）签订《一期工业厂房产权转让协议书》，主要内容为：1、福荫公司将其名下位于深圳市宝安区西乡街道鹤洲工业区北四路一号一期工业厂房、附属用房、土地及配套设施（土地宗地号A122-0267，深房地字第**）转让给高斯宝公司，转让总价款9000万元；2、高斯宝公司于协议签订后2个工作日内支付定金1000万元，同时约定了后期款项的支付情况；3、福荫公司于2019年2月28日前将厂房及附属用房交付高斯宝公司，承诺将厂房产权转移登记至高斯宝公司名下；3、林瑜生对福荫公司应负担的全部合同责任承担连带担保责任。合同还就其他权利义务进行了约定。2017年7月31日，高斯宝公司向福荫公司转账支付定金1000万元，福荫公司开具了《收款收据》确认收款。2017年11月20日，高斯宝公司（买方）与福荫公司（卖方）、林瑜生（担保方）签订《一期工业厂房产权转让补充协议书》，约定:1、三方协商一致由高斯宝公司提前向福荫公司支付转让款270万元，并就其他款项的支付期限进行了补充约定；2、福荫公司于2018年4月15日前完成对一期厂房冷库违章建筑的拆除工作并申报一期工业厂房有关国土规划许可备案，尽量于2018年7月1日前通过政府主管部门对一期工业厂房的主体工程验收和消防验收工作并在条件允许条件下将厂房移交高斯宝公司进行内部装修。2017年11月28日、2018年2月5日、2018年2月7日，高斯宝公司分别向福荫公司转账支付款项176000元、699000元、801000元，合计1676000元，福荫公司均向高斯宝公司出具了《收款收据》确认收款。2018年5月23日，福荫公司向高斯宝公司提供《关于厂房交易进度计划的说明》，载明计划于2018年9月30日完成一期新厂房竣工验收备案，于2019年1月31日办理一期厂房房产证。2018年6月4日，高斯宝公司与福荫公司座谈协商合同履行事宜，福荫公司、林瑜生表示计划于2018年6月底前完成一期厂房冷库拆除工作，已完成一期厂房主体工程验收和消防验收，无法于2018年7月1日前移交一期厂房，一期厂房已由福荫公司抵押给上海银行担保借款7000余万元。2018年6月8日，高斯宝公司向福荫公司邮寄《关于解除及其补充协议的通知》，主张福荫公司未能按约于2018年4月15日前完成一期厂房冷库违章建筑拆除工作并申报规划许可备案、未能按约于2018年7月1日前通过一期厂房的主体工程验收和消防验收工作并将一期厂房移交高斯宝公司，构成违约，提出解除双方合同关系。2018年6月29日，高斯宝公司与福荫公司、林瑜生签订《合同书》，主要内容为：1、三方签订《一期工业厂房产权转让协议书》、《补充协议书》后，因福荫公司、林瑜生违约导致合同无法履行，高斯宝公司于2018年6月28日向福荫公司、林瑜生邮寄了《关于解除及其补充协议的通知》，现三方确认前合同已解除；2、就前合同事宜，高斯宝公司已启动诉讼程序，高斯宝公司同意在本协议签订后10日内暂缓推进立案程序、暂缓交纳诉讼费、暂缓进行财产保全等诉讼工作，福荫公司、林瑜生应在协议签订后10日内向高斯宝公司出具针对标的厂房产权转让的新交易方案，并与高斯宝公司协商签订新的一期厂房产权转让协议书；3、如福荫公司、林瑜生违反上述约定，则应于2018年8月30日前向高斯宝公司双倍返还定金2000万元，并返还高斯宝公司已付转让款167.6万元，8月30日后高斯宝公司可随时启动诉讼程序。另查明，涉案A122-0267号宗地，位于深圳市××××村，为国有土地、工业用地，用地面积4803平方米，登记权利人系福荫公司，该地块设定了抵押、查封。本院认为，本案为具有涉港因素的房屋买卖合同纠纷。鉴于涉案合同标的物所在地、合同签订地、履行地均在深圳市，按照最密切联系原则，本案应当适用中华人民共和国内地法律。有关合同效力的认定。高斯宝公司、福荫公司、林瑜生签订的《一期工业厂房产权转让协议书》、《补充协议书》、《合同书》均系三方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，应当认定为合法、有效，对各方均具有法律拘束力。有关定金和转让款的处理。依据《合同书》，三方均确认因福荫公司、林瑜生严重违约，《一期工业厂房产权转让协议书》、《补充协议书》已解除，福荫公司、林瑜生应在《合同书》签订后10日内向高斯宝公司出具针对标的厂房产权转让的新交易方案，并协商签订新的转让协议，鉴于福荫公司、林瑜生未能举证证明其已履行上述义务，本院认定福荫公司、林瑜生应向高斯宝公司双倍返还定金2000万元，并返还已付转让款167.6万元。至于高斯宝公司主张的转让款利息，利息属损失范围，鉴于双倍返还定金已足以弥补高斯宝公司的实际损失，基于公平原则，本院不再予以支持。至于高斯宝公司提出的林瑜生承担连带责任的主张，本院认为林瑜生在《一期工业厂房产权转让协议书》、《补充协议书》中虽系作为连带责任保证人，但其在《合同书》中并未明确为担保人地位，且自愿与福荫公司共同负担合同义务，应视为债务加入，林瑜生应与福荫公司共同承担本案债务，故对于高斯宝公司该项主张，本院不予采纳。对于高斯宝公司的诉求，超过本院认定的部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市福荫食品集团有限公司、林瑜生于本判决生效之日起二十日内向原告深圳市高斯宝电气技术有限公司双倍返还定金20000000元，并返还转让款1676000元；二、驳回原告深圳市高斯宝电气技术有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费150394元，应由被告福荫公司、林瑜生负担。如不服本判决，高斯宝公司、福荫公司可在判决书送达之日起十五日内，林瑜生可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长  冼晓莉人民陪审员  陈炯波人民陪审员  张 颖二〇一八年十二月二十日书 记 员  陈丽君书 记 员  李一军