重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝05民初903号原告：东蓝数码有限公司,住所地浙江省宁波市鄞州区启明路818号1幢8号，统一社会信用代码91330212761485153D。法定代表人：王守言，执行董事。委托诉讼代理人：周光国，北京市君致律师事务所律师。被告：重庆梅安森科技股份有限公司，住所地重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层，统一社会信用代码915001077500638601。法定代表人：马焰，董事长。委托诉讼代理人：刘桥喜，男，1976年12月12日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：崔彦彦，北京市康达律师事务所律师。原告东蓝数码有限公司与被告重庆梅安森科技股份有限公司，本院于2018年6月14日立案受理后，依法适用普通程序，对本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周光国，被告的委托诉讼代理人刘桥喜、崔彦彦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院起诉，请求判令:被告向原告支付研发款项人民币436.5万元，并以人民币436.5万元为基数，按照同期人民银行贷款基准利率计算向原告支付自2018年1月1日起至判决给付之日止的利息。事实和理由：2016年12月16日，原告与被告签署《技术开发（委托）合同》，约定原告为被告开发农牧产品溯源生产管理系统。《技术开发（委托）合同》约定，项目一年质保期满之日起5个工作日内，被告应支付剩余90%研发款项436.5万元。原告依约完成了研发项目。2016年12月25日，原告和被告签署了《最终验收单》，被告验收确认了原告开发的项目。项目一年质保期于2017年12月24日届满，被告应于2017年12月29日向原告支付剩余研发款项436.5万元。但被告未向原告支付剩余研发款项。被告答辩称：支付10%的金额是基于对原告及其母公司的信任，所以按照合同约定时间支付首付款，但之后发现原告交付的合同项下的软件与其交付的用户使用手册系统设计说明书、需求规格说明书完全不符，也根本达不到软件的最终业主方黑龙江恒阳农业集团有限公司的需求，所以答辩人没有再支付剩余的款项。验收意见不是最终验收单，只是初步验收和功能性验收，未对各系统及其子系统逐项验收，且未加盖骑缝章。按照业内规则，诸如10个系统这样的大型应用软件的开发应有长期的后期交付、完善工作。答辩人在出具《验收意见》时，原告口头承诺给予三年的免费完善期，答辩人曾要求原告弥补完善，但原告没有任何作为。因此答辩人认为这个合同没有任何履行的可能，所以请法庭驳回原告的诉讼请求。同时答辩人也对双方签订的10份合同提起了新的诉讼，要求原告返还答辩人支付的所有费用。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，并在庭审中举示了相应的证据。对当事人无异议的证据及提供了原件的证据，本院予以确认并在卷佐证。对证据的证明目的，本院结合全案事实综合予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月16日，原告（乙方）与被告（甲方）签署《技术开发（委托）合同》，该合同主要条款如下：第一条、本合同研究开发项目的要求如下：研发农牧产品溯源生产管理系统，并进行系统使用培训、技术支持与售后服务等相关伴随服务。第二条、乙方应按下列进度完成研究开发工作：2016年12月25日之前，完成系统研发和验收。第四条、甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：1.研究开发经费和报酬总额为485万元整。2.报酬的支付分次完成：本合同价款以分期付款方式支付，具体支付条件和进度如下：（1）本项目验收之日起5个工作日内，甲方向乙方支付48.5万元整。（2）本项目一年质保期满之日起5个工作日内，甲方一次性向乙方支付剩余合同价款436.5万元。第六条、本合同变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在5日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意。就双方变更内容，若任意一方不同意，则仍按原合同执行。第八条、验收：乙方应在2016年12月20日前将研究开发成果移交甲方，甲方应在2016年12月25日前完成验收，如因乙方原因导致不能按时验收的，应赔偿由此给甲方造成的全部损失；如因甲方原因不能按时验收，甲乙双方应协商延长验收时间，但延长期限不应超过20个工作日。验收期内甲方未提出异议，则视为验收合格。第九条、验收需求文档包括《系统设计说明书》《需求规格说明书》《用户使用手册》。2016年12月25日，原告和被告签署了《恒阳集团智慧牧业建设工程项目最终验收单》，验收意见显示相关源代码齐全、相关文档齐全、各项技术指标达到设计要求、通过最终验收。2017年11月13日及2017年12月26日，被告通过网上银行向原告分别转账450万元（附言：10份委托开发合同首付款）、1000万元。2018年2月13日被告发布《关于重庆梅安森科技股份有限公司前期会计差错更正情况专项说明》，2018年2月14日，被告发布公告编号2018-015的《关于会计差错更正的公告》。2018年6月27日，黑龙江恒阳农业集团有限公司向被告致函，主要内容是被告提供的管理平台不满足需求，并要求进行软件完善。2018年7月2日，北京市康达律师事务所受被告委托向原告发送律师函的主要内容如下：原告与被告签订了十份《技术开发（委托）合同》，约定原告为被告开发十个软件，以便与恒阳农业集团智慧牧业二期项目对接。虽然原告交付了十个软件，但这些软件完全不能达到《技术开发（委托）合同》的目的和初衷，亦不满足业主方的要求。现被告要求原告做到如下事项：1、完成软件部署；2、完成数据库部署等。2018年7月23日，原告针对北京市康达律师事务所发送的前述律师函对被告回函，该函件的主要内容如下：2016年12月25日贵方签发《最终验收单》后的一年质保期内，你方从未联系我公司要求依约提供质保服务。2017年9月我公司起诉贵方索要首期研发款项时，贵方在整个诉讼过程中从未提出过任何异议。该律师函通篇均为不实之词，并不能构成贵方拖延支付剩余研发款项的借口。本院认为，本案系技术委托合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：依法成立的合同，自成立时生效。涉案的《技术开发（委托）合同》系当事人真实的意思表示，合法有效,对双方当事人均有约束力。该合同并无对拟研发的农牧产品溯源生产管理系统的技术指标、参数、交付标准等内容的具体约定，仅在第九条约定了验收需求文档的名称，并无各具体的技术要求内容。但合同签订后，被告履行了给付首付款的义务，双方亦于2016年12月25日对《最终验收单》签字盖章，验收意见确认相关源代码齐全、相关文档齐全、各项技术指标达到设计要求、通过最终验收。从该验收单的名称来看，与涉案《技术开发（委托）合同》约定的委托研究开发项目“农牧产品溯源生产管理系统”名称一致，且该验收单明确载明的关于“最终”的含义是清楚、明确的。被告认为该验收单仅仅是指初步验收和功能性验收，但并无相应的证据予以佐证。从合同的相对性角度来说，涉案《技术开发（委托）合同》的签订主体系本案原告与被告，被告所述的最终业主方黑龙江恒阳农业集团有限公司并非涉案合同的一方当事人，其是否是最终业主方以及是否符合最终业主方的需求亦非涉案合同的约定内容，因此并不影响本案原被告双方签署的《最终确认单》对涉案委托研发项目进行最终验收确认的效力。被告抗辩其曾在签署《最终验收单》时与原告有关于三年质保期的口头约定但并未有相应的证据予以佐证，且该陈述与涉案合同第六条约定的本合同变更必须由双方协商一致并以书面形式确定的内容明显不符。综上，被告的抗辩不能成立。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。按照涉案《技术开发（委托）合同》约定，被告应在涉案项目一年质保期满之日起5个工作日内向原告支付剩余的436.5万元款项，被告未能按照合同约定的时间支付合同尾款，原告要求被告支付剩余款项并自2018年1月1日起按照人民银行同期贷款基准利率支付利息符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。综上所述，原告的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告重庆梅安森科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告东蓝数码有限公司支付研发款项436.5万元；并以436.5万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算向原告东蓝数码有限公司支付自2018年1月1日起至判决给付之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42348.42元，由被告重庆梅安森科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  严荣源审 判 员  胡 进人民陪审员  姚天玲二〇一八年十二月十二日法官 助理  陈 聪书 记 员  龚美铭