天津市河西区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0103民初8529号原告：天津海泰建设开发有限公司，住所地天津市西青区华苑产业园区环外海泰北道**，统一社会信用代码911201167004951471。法定代表人：邓永海，总经理。委托诉讼代理人：国凤熠，天津旗帜律师事务所律师。委托诉讼代理人：张文宝，天津旗帜律师事务所律师。被告：天津食品集团有限公司，住所地天津市河**气象台路**，统一社会信用代码911200003410493986。法定代表人：张勇，董事长。委托诉讼代理人：刘文勇，该公司职员。委托诉讼代理人：尹楠，该公司职员。原告天津海泰建设开发有限公司与被告天津食品集团有限公司企业借贷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人国凤熠，被告委托诉讼代理人尹楠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告偿还借款本金100000元和截至到实际偿还之日的利息123255.56元（暂计算至2019年5月31日）；2、请求判令被告承担原告实现上述债权的全部费用（包括但不限于诉讼费等）。事实及理由：原告原名“天津华拓高科技产业发展有限公司”，1999年6月因收购原“天津农垦集团总公司”名下的东方设计所，向天津农垦集团总公司支付了借款100000元。后来因为上级单位的变化，原告未收购东方设计所，借款延续至今。天津农垦集团总公司后更名为“天津农垦集团有限公司”，并在2015年与天津二商集团有限公司合并成立“天津食品集团有限公司”。原告多次与被告要求对账偿还，被告至今没有偿还。原告认为，被告作为“天津农垦集团有限公司（原天津农垦集团总公司）”的义务承担一方，有相应的还款责任。故起诉。原告为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：1、记账凭证、借款单、支票存根、借条、收据，证明被告向原告借款情况。2、支票，证明原告向被告交付的支票已经入账。3、公证书，证明2019年7月3日原告向被告主张过债权。4、被告工商登记资料、原告工商登记资料、东方设计所工商登记资料、天津市垦德利农垦经济开发公司，证明原被告名称变更情况及东方设计所及天津市垦德利农垦经济开发公司的公司设立情况。被告辩称，请求驳回原告全部诉请。本案原告主张的被告欠款情况与事实不符。原告主张被告欠款情况时间久远，经被告向有关人员咨询及查询原农垦集团财务账册凭证，与事实不符，原告主张欠款经核查在农垦集团财务账册、凭证中并无体现，我方认为原农垦集团不欠原告任何款项。原告主张权利已过诉讼时效，包括最长诉讼时效和一般诉讼时效。原农垦集团是在1999年出具的借据，且材料已经明确该笔款项应从东方设计所转让款中扣除，原告诉状中表明其未收购东方设计所，也即原告自东方设计所未转让之日其知道上述款项逾期的事实，根据《民法通则》第135、137条规定，本案农垦集团出具借据时间是1999年，至今已经20余年，原告对其所主张权利也未在法定诉讼时效期间行使，故该主张已经超过法定诉讼时效。原告在法定诉讼时效期间内未向被告主张过权利，且被告并不欠其任何款项。被告未向本院提交证据。经质证，被告对原告提交的证据1真实性无异议，合法性关联性不予认可。借条中载明“最后由有偿转让东方设计所30万元中扣除”，但东方设计所2000年8月17日注销，可证明借条是有还款期限的，原告应该自东方设计所注销之日起知道且应当知道借款逾期事实。对证据2、3、4真实性无异议，关联性不认可。本院依法对原告提交的证据认定如下：原告提交的证据1、2，相互印证能够证实本案发生的客观事实，本院对上述证据予以认定。原告提交的证据3，仅可证实原告在对被告享有的债权已超过诉讼时效期间后又向被告催要欠款，故本院对该证据在本案中的证明力不予认定。原告提交的证据4，因被告对上述证据真实性无异议，且能够证明本案发生的事实，本院对上述证据予以认定。根据经审查认定的证据及原、被告当庭陈述，本院认定事实如下：1999年6月22日，天津农垦集团总公司向原告出具借条一张，载明，今借华拓公司转账支票一张十万元，最后由有偿转让东方设计所30万元中扣除。同日，天津农垦集团总公司向原告出具收据一张，载明收到原告交来十万元。同日，原告向天津农垦集团总公司交付收款人为天津市垦德利农垦经济开发公司、金额为100000元的转账支票一张。另查明，1998年5月19日，原告登记设立。股东为天津新技术产业园区科技发展有限公司和天津农垦集团总公司。2003年9月，天津农垦集团总公司将所持原告50%的股权转让给天津海泰控股集团有限公司。2004年1月19日，原告名称由天津华拓高科技产业发展有限公司变更为天津海泰建设开发有限公司。1992年6月5日，天津市垦德利农垦经济开发公司设立，企业性质为全民所有制，主管部门为天津农工商总公司。1992年3月12日，天津市农牧建筑工程设计所设立，企业性质为全民所有制，主管部门为天津市农工商总公司。1993年9月，该所名称变更为天津市××方建筑设计所。2000年8月17日，天津市××方建筑设计所办理了注销登记手续。1994年10月天津农工商总公司名称变更为天津农垦集团公司。1997年8月，天津农垦集团公司名称变更为天津农垦集团总公司。1998年3月25日，天津农垦集团总公司将天津市天津市垦德利农垦经济开发公司注销，遗留问题由被告天津农垦集团总公司负责处理。2014年1月6日，天津农垦集团总公司名称变更为天津农垦集团有限公司。2015年5月28日，天津食品集团有限公司与天津农垦集团有限公司、天津二商集团有限公司签订《合并协议》，吸收合并了天津农垦集团有限公司、天津二商集团有限公司，吸收合并后，天津农垦集团有限公司、天津二商集团有限公司注销，天津食品集团有限公司承担上述两个集团的所有债权、债务。2015年7月14日，天津农垦集团有限公司办理了注销登记手续。本院认为，本案中，根据原告提供的证据可以证实原告与被告之间借贷关系已依法成立。《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”。附条件的民事行为是指在民事行为中规定一定的条件，并且把该条件的成就或者不成就作为确定行为人的民事权利和民事义务发生法律效力或者失去法律效力的根据的民事行为。天津农垦集团总公司向原告出具的借条载明，今借华拓公司转账支票一张十万元，最后由有偿转让东方设计所30万元中扣除。庭审中，原告亦陈述原、被告有意由被告将天津市××方建筑设计所转让给原告，转让费30万元，本案10万元借款从转让款30万元中扣除，但后来没有转让成功。根据被告向原告出具的借条及原告的陈述，可以认定被告还款系附生效条件的民事行为，即如被告向原告转让天津市××方建筑设计所的股权，则从转让费中扣除欠付原告相应的借款金额。原告要求被告偿还借款本息，属于行使请求权，依法应当适用法律关于诉讼时效的规定。在被告未将天津市××方建筑设计所股权转让给原告的情况下，原告作为债权人，理应关注天津市××方建筑设计所的经营状况，包括其是否正常营业和是否存在被注销的情况。在天津市××方建筑设计所被注销后，作为与被告具有投资入股关系的关系人，原告亦应当知道还款条件已无法成就及其债权受到损害。原告在天津市××方建筑设计所被注销后至提起本案诉讼长达十余年期间，未证明期间有诉讼时效中止、中断、延长事由，原告现提起本案诉讼，已超过诉讼时效期间，故被告抗辩理由成立，本院予以采信。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条之规定，判决如下：驳回原告天津海泰建设开发有限公司的全部诉讼请求。案件受理费4649元，减半收取2324.5元，由原告天津海泰建设开发有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  李冬平二〇一八年十二月五日书记员  葛舒雅附：本案引用的法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。