文书内容广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初23871号原告：永州市雅儒服装设计有限责任公司，住所地湖南省永州市经济技术开发区长丰工业园办公楼2楼206。法定代表人：刘宇。委托诉讼代理人：刘家侨，广东广之洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：马立雄，广东广之洲律师事务所律师。被告：广州因特间时尚服饰有限公司，住所地广州市白云区均禾大道33号B栋102-103房。法定代表人：王莅韦，总经理。委托诉讼代理人：葛凤梅，广东德寰律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶红芹，广东德寰律师事务所律师。被告：王莅韦，男，1982年3月7日出生，汉族，身份证住址成都市锦江区。委托诉讼代理人：葛凤梅，广东德寰律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶红芹，广东德寰律师事务所律师。被告：王兴生，男，1978年1月5日出生，汉族，身份证住址武汉市江汉区。委托诉讼代理人：李立华，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：杨五四，男，1979年5月4日出生，汉族，身份证住址四川省罗江县。委托诉讼代理人：邓飞鸿，四川述金律师事务所律师。被告：广州俊兴投资合伙企业（普通合伙），主要经营场所广州市天河区珠村北环路100号B1栋6046。执行事务合伙人：谭显政。委托诉讼代理人：山正国，男，1977年8月21日出生，汉族，身份证住址四川省南部县，系公司员工。原告永州市雅儒服装设计有限责任公司（以下简称雅儒公司）与被告广州因特间时尚服饰有限公司（以下简称因特间公司）、王莅韦、王兴生、杨五四、广州俊兴投资合伙企业（普通合伙）（以下简称俊兴企业）定作合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告雅儒公司的委托诉讼代理人刘家侨、马立雄，被告因特间公司、被告王莅韦的共同委托诉讼代理人葛凤梅，被告王兴生的委托诉讼代理人李立华，被告杨五四的委托诉讼代理人邓飞鸿，被告俊兴企业的委托诉讼代理人山正国均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告雅儒公司向本院提出诉讼请求：l.判令被告因特间公司向原告支付2019年1月至2019年5月的服装货款383870.5元，被告王莅韦、王兴生、杨五四、俊兴企业依法承担连带责任；2.本案受理费由各被告承担。事实和理由：2018年12月起，原告与被告因特间公司签订了七份《服装产品采购订单》，订单金额共计433870.5元，约定由原告为被告提供指定款式、颜色、数量的成衣定作服务，被告因特间公司按约定支付货款。合同签订后，原告严格按照《服装产品采购订单》的约定生产符合合同质量要求的服装，并在约定的交货期内将生产的服装交付货运，送至指定的交货地，由被告签收。被告因特间公司理应按照合同约定及时、足额支付每笔订单货款。但被告因特间公司仍无故不予支付2019年1月至5月期间的服装货款共计383870.5元，明细如下：            制单时间              货号/商品名称              应付货款              实付货款              欠付货款                  2018-12-22              9CU05S5A0024              77091.3              50000              27091.3                  9IG06S2B0021              18446.4              0              18446.4                  2019-3-27              9CU13S2A0022              39304.8              0              39304.8                  9CU13S2A0031              34845              0              34845                  9CV14S5B0039              57292.8              0              57292.8                  9CV16S2A0033              69498              0              69498                  2019-4-11              9IE18S5A0011              31703.4              0              31703.4                  2019-4-12              9CU17S2B0053              47296              0              47296                  2019-4-12              9IG17S5A0023              18680              0              18680                  2019-4-18              91E17S2B0061              16032              0              16032                  2019-4-30              91E19S1B0010              23680.8              0              23680.8                  合计              433870.5              50000              383870.5      双方所签订的《服装产品采购订单》系双方的真实意思表示，合法有效，相关权利义务内容明确。被告因特间公司经原告多次催告，逾期多日仍未付款，属于根本违约行为，已导致原告利益严重受损。经查询工商登记情况，被告因特间公司的原股东为被告王莅韦、被告王兴生、被告杨五四，在公司出现明显的无法支付货款的风险后，被告王兴生及被告杨五四故意将股份转让给被告俊兴企业，相关股东变更的工商登记于2019年4月22日完成。但原告与被告因特间公司的合同成立于变更登记完成前，且被告王莅韦、被告王兴生、被告杨五四、被告俊兴企业有明显的串通转让股权、逃避合同履行、损害债权人利益的恶意，应当承担连带赔偿责任。故诉至法院，请求判令如请。被告因特间公司及被告王莅韦共同辩称，一、对原告诉讼请求主张的货款，我方核对数据后确定应付未付货款是360992.7元。对原告起诉状中货款明细表记录的内容，我方认为应付货款一栏的统计数据我方有异议，理由是我方认为原告该栏的数据是按照采购订单数量价款统计金额，但双方约定是按照被告实际入库货物数量即原告交付被告实际数量统计货款金额，我方统计结果是：对于原告明细表中应付货款一栏除了2019年4月30日的23680.8元不认可外，其他日期的应付货款金额予以确认，故433870.5元-23680.8元=410189.7元。对于实付货款一栏数据没有异议。对欠付货款一栏的数据除了23680.8元不认可外，其他数据予以确认，故我方确认欠付货款金额为410189.7-50000=360189.7元。我方确认我方尚欠原告应付未付的货款是360189.7元。我方同意支付原告尚欠货款360189.7元。欠付货款一栏的数据相应应该减去23680.8元。二、我方不同意被告因特间公司的股东承担连带责任，理由：被告因特间公司股东在2018年10月已经完成了股东实缴出资义务，且不存在对公司有任何造成损失的行为，所以在股东已经完成出资义务事项后，应当由公司对外承担债务，与股东没有关系。其次，不同于原告所称的被告王兴生、被告杨五四故意将股份转给被告俊兴企业的说辞，被告因特间公司的股东经过法定程序可以自愿将其股份进行转让，且这是内部关系。那么至于被告俊兴企业成为公司股东后，其并无参与公司经营，据说其与被告王兴生、被告杨五四之间的股权转让事宜也没有履行完毕，另外，涉案原告起诉的合作事实即欠款形成是在该工商变更登记之前。综上，原告主张被告王莅韦、王兴生、杨五四、俊兴企业承担连带责任没有事实及法律依据。被告王兴生答辩称，原告以我恶意串通转让股权、逃避合同履行、损害债权人利益为由，要求我承担因特间公司的债务，没有事实依据。我作为涉案公司因特间公司的前股东，已全部履行完出资义务，我及公司另两名股东已于2018年10月11日将认缴出资额全部出资到位。我现已不是因特间公司的股东，原告与因特间公司的债权债务与我无关。综上，请求驳回原告对我的起诉。被告杨五四辩称，我转让因特间公司股权之前，已于2018年10月12日将认缴出资额全部出资到位，转让股权是行使自己合法民事权利的行为，且该转让行为并不损害任何人的利益。因此，我已全部实缴认缴出资，并合法转让股权。原告将我列为本案被告缺乏事实与法律依据。请求驳回原告对我的起诉。被告俊兴企业辩称，一、我方成为因特间公司股东的时间为2019年4月22日，在我方成为因特间公司股东前，本案原告诉请因特间公司的债务已经形成，原告与因特间公司之间合作我方从未参与。二、因特间公司的股东采用认缴出资的方式注册成为股东，但在2018年10月12日各股东已经完成实际出资，被告王兴生、被告杨五四提交的验资报告可证明各股东足额出资。三、我方成为因特间公司的股东之前对因特间公司进行考察过，与被告王兴生、被告杨五四洽谈确认经营状况良好。但是在工商手续办理后我方真正成为因特间公司的股东后，得知陆续有许多供应商上门讨债，我方认为我方接收因特间公司股份是在被欺骗、产生重大误解的情况下签订的《股权转让合同》，目前我方要求解除该股权转让合同并恢复因特间公司的工商登记，我方退出股东身份。我方从未进驻因特间公司开展过任何工作。因特间公司的债务与我方无关。经审理查明，2018年12月至2019年4月期间，被告因特间公司（甲方）向原告（乙方）订购成衣，乙方按样衣生产加工服装，双方共签订7份《服装产品采购订单》。上述采购订单均明确约定服装的样衣号、款式图、单号、品牌、产品名称、采购订单号、品类、颜色、码数、数量、交货期、单价、总价、总金额等，明确说明：送仓的货品需提前一天的15:00前将装箱单提供给甲方生产跟单，由生产部申请入仓预约方。1、收货仓的交货地：京东仓-广州市黄埔区护林路1198号酒仙网10号门。2、采购订单是【服装产品委托加工主合同】的组成部分，与主合同具有同等效力。加工订单没有约定的事项，以采购订单为准，当采购订单与主合同有冲突的地方，以采购订单适用为优先。3、收货允差：乙方需严格按甲方的下单尺码、数量出货，数量在1000件以下的收货允差范围不得超过±3%；1000-3000件的收货允差不可超过±2%；数量在3000件以上的收货允差不得超过±80件，与下单数量有差异的数量并且在收货允差内的，必须是按下单颜色和码数控制在比例范围内，以单款计其总数不得超过收货允差比例，如乙方未按合同比例订单数例履行，1次罚款2000元。费用结算说明：……2、付款方式为：月度结算，以每个自然月为单位，甲方不支付任何定金，甲方收到乙方合格货品（以甲方系统入库时间为准）后，甲乙双方财务人员在次月20日前对完账，甲乙双方核对账目无误后的当月30日前，甲方支付乙方已对账的货款。【核对无误的对账单乙方需签字盖章回传至甲方】。5、若甲方与乙方终止合同结算货款时，甲方须扣留乙方最后一个月总货款的10%作为品质保证金。甲方确认货品无问题，余下10%保证金延后90天结算。关于前六份采购订单，原告已按约定完成生产，并按采购订单约定出货期发送至约定交货地点，由被告因特间公司收货人员在装箱单上签名收货。其中2018年12月22日的采购订单是约定生产两种产品，一个产品名称为9CU05S5A0024实际应付货款为77091.3元，被告因特间公司已付货款50000元、尚欠货款27091.3元，另一个产品名称为9IG06S2B0021应付未付货款为18446.4元。2019年3月27日的采购订单应付未付货款为200940.6元。2019年4月11日的采购订单应付未付货款31703.4元。2019年4月12日的两份采购订单货款共65976元。2019年4月18日的采购订单应付未付货款为16032元。上述六份采购订单尚欠货款合计360189.7元。关于最后一份采购订单，签订日期为2019年5月3日，约定产品为91E19S1B0010，约定服装数量500件、交货期为5月15日，单价（不含税）人民币46.8元，总金额23400元。原告主张于2019年5月12日已经完成生产加工506件，并准备5月15日交货，但因为被告因特间公司出现问题，履约能力下降，原告行使不安抗辩权，故没有实际交付该批货物。原告提供面辅料统计表（打印件）、面布货单、猪鼻扣销售单、线筋送货单、圆丈巾送货单、丈巾送货单、工时计费表（打印件），拟证明原告为生产该采购单的服装支付的面辅料费用11794元、人工费4569.18元，合计16363.18元，原告已实际产生生产成本及损失。庭审中，原告表示如果被告同意支付该笔货款则原告同意交付货物，如果被告不同意支付货款则原告不同意交付该货物。被告因特间公司、王莅韦表示由于服装具有时效性，且该批服装已存放差不多一年，即使能够付款该批服装也无法销售出去，故不同意接收该货物也不同意支付货款。另查明，根据2019年6月10日的国家企业信用信息公示报告显示，被告因特间公司成立于2017年7月4日，法定代表人兼执行董事兼总经理为王莅韦，监事为王兴生；2019年4月22日公司股东由股东王莅韦、杨五四、王兴生变更为王莅韦、广州俊兴投资合伙企业（普通合伙），公司由自然人投资或控股公司变更为其他有限责任公司。杨五四于2018年10月11日向被告因特间公司账户转账330万元。案外人广州信瑞知仁会计师事务所有限公司于2018年10月12日出具广州因特间时尚服饰有限公司验资报告，载明验资结论为截至2018年10月11日止，广州因特间时尚服饰有限公司已收到全部股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1000万元，具体为：股东王莅韦货币出资340万元占注册资本34%、杨五四货币出资330万元占注册资本33%、王兴生货币出资330万元占注册资本33%。被告因特间公司于2018年10月13日出具的出资证明书两份，分别载明股东王兴生、杨五四各于2018年10月12日向公司各自缴纳出资330万元。2019年4月11日，王兴生（甲方）、杨五四（乙方）、王莅伟（丙方）与俊兴企业（丁方）签订《股权转让协议》，约定转让被告因特间公司股权。2019年4月22日，因特间公司召开股东会并形成股东会决议，决议通过公司股东变更、股东王兴生及杨五四的股权转让、公司类型变更等事项。同日，俊兴企业分别与杨五四、王兴生签订《股权转让合同》并办理工商备案。同日备案的有被告因特间公司于2019年4月22日制作的公司章程，确定王莅韦认缴出资金额340万元、俊兴企业认缴出资660万元，认缴出资时间均为2037年12月31日。以上事实，有《服装产品采购订单》、装箱单、预约单、对账单、准许变更登记（备案）通知书、面辅料统计表（打印件）、面布货单、猪鼻扣销售单、线筋送货单、圆丈巾送货单、丈巾送货单、工时计费表（打印件）、企业工商备案材料、国家企业信用信息公示报告、验资报告、出资证明、电子银行回单、股权转让合同及当事人陈述等证据证明。本院认为，原告和被告因特间公司签订的七份《服装产品采购订单》合法有效。原告已依约交付前六份采购订单的货物，被告因特间公司拖欠原告前六份采购订单的货款合计360189.7元构成违约，应承担违约责任。现原告要求被告因特间公司支付上述货款360189.7元，合理合法，且被告因特间公司已明确表示同意支付，故本院予以支持。关于原告主张的第七份采购订单货款23680.8元的请求，由于订单约定交货日期为2019年5月15日，但原告至今未交付该批货物，故现原告要求被告因特间公司直接支付货款23680.8元的请求，缺乏法律依据，本院不予支持，依法予以驳回。至于原告认为其已按订单要求完成生产，只是认为被告履约能力下降，故没有交付货物，原告已存在实际生产成本损失的问题，原告可另寻法律途径解决。关于原告要求其余被告承担连带责任的请求。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”被告因特间公司的债务应由公司财产对外承担责任。原告主张其余四被告是明显恶意串通转让因特间公司股权、逃避合同履行、损害债权人利益的意见，缺乏依据，对原告要求其余四被告对因特间公司上述债务承担连带清偿责任的请求，本院不予支持，依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州因特间时尚服饰有限公司向原告永州市雅儒服装设计有限责任公司支付货款360189.7元；二、驳回原告永州市雅儒服装设计有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7058元（原告已实际预缴14116元），由原告永州市雅儒服装设计有限责任公司负担435元，被告广州因特间时尚服饰有限公司负担6623元并于本判决生效之日起五日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  杨月琴人民陪审员  陈妙燕人民陪审员  白春爱二〇二〇年一月二十二日书 记 员  黄静雯