安徽省蒙城县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖1622民初790号 原告：王健（曾用名王德宝），男，1966年8月3日出生，汉族，住蒙城县。 原告：郁志梅，女，1974年10月8日出生，汉族，住蒙城县。 原告：钱志全，男，1976年9月6日出生，汉族，住蒙城县。 原告：李玲，女，1970年4月24日出生，汉族，住蒙城县。 原告：张敏侠，女，1959年9月10日出生，汉族，住蒙城县。 原告：郭西勇，男，1974年7月10日出生，汉族，住蒙城县。 原告：**，男，1976年12月9日出生，汉族，住蒙城县。 原告：刘荣莉（曾用名刘莉），女，1976年7月10日出生，汉族，住蒙城县。 原告：马雪梅，女，1956年7月14日出生，汉族，住蒙城县。 原告：杨华，女，1967年4月14日出生，汉族，住蒙城县。 原告：孙芳，女，1973年1月7日出生，汉族，住蒙城县。 原告：姜全付，男，1961年2月12日出生，汉族，住蒙城县。 原告：王丽，女，1975年4月29日出生，汉族，住蒙城县。 原告：吴连伟，男，1968年10月10日出生，汉族，住蒙城县。 原告：田伦，女，1974年1月18日出生，汉族，住蒙城县。 原告：郁建民，男，1964年10月10日出生，汉族，住蒙城县。 原告：田志华，女，1951年7月4日出生，汉族，住蒙城县。 原告：王保元（曾用名王会军），男，1950年3月18日出生，汉族，住蒙城县。 原告：张怀祥，男，1975年6月12日出生，汉族，住蒙城县。 原告：马明荣（曾用名管明荣），女，1967年7月24日出生，汉族，住蒙城县。 原告：李侠，女，1962年6月2日出生，汉族，住蒙城县。 原告：何艳，女，1974年6月20日出生，汉族，住蒙城县。 原告：丁建民，男，1967年10月24日出生，汉族，住蒙城县。 原告：万影，女，汉族，1952年7月15日出生，住蒙城县。 原告：李影，女，1970年2月16日出生，汉族，住蒙城县。 原告：李侠，女，1966年7月19日出生，汉族，住蒙城县。 原告：马艳红，女，1976年5月1日出生，汉族，住蒙城县。 原告：王会中，男，1965年4月11日出生，汉族，住蒙城县。 原告：张文金，男，1957年12月15日出生，汉族，住蒙城县。 原告：解涛，男，1972年10月19日出生，汉族，住蒙城县。 原告：张红军，男，1971年4月7日出生，汉族，住蒙城县。 原告：孟小荣，女，1965年7月7日出生，汉族，住蒙城县。 原告：晁红，女，1976年4月24日出生，汉族，住蒙城县。 原告：韩玲，女，1968年12月8日出生，汉族，住蒙城县。 原告：代艳敏，女，1959年8月24日出生，汉族，住蒙城县。 原告：韦侠，女，1965年4月2日出生，汉族，住蒙城县。 以上36位原告共同诉讼代表人：王保元。 以上36原告共同委托诉讼代理人：张如利，安徽潮平律师事务所律师。 被告：蒙城县五洲食业有限责任公司，住所地蒙城县西怀德街161号，组织机构代码15214163-8。 法定代表人：毕伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王强，该公司员工。 委托诉讼代理人：卢健，江苏宏林律师事务所律师。 王健、郁志梅等36位原告与被告蒙城县五洲食业有限责任公司（以下简称五洲公司）请求收购股权纠纷一案，本院于2015年10月13日作出（2015）蒙民二初字第0266号民事判决后，五洲公司不服该判决，提起上诉，安徽省亳州市中级人民法院于2017年12月1日作出（2017）皖16民终1897号裁定书，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。王保元及36位原告共同的委托诉讼代理人张如利、五洲公司委托诉讼代理人王强、卢健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王健、郁志梅等36位原告向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告之间股权收购协议无效；2.依法判令被告对原告股权收购中未分配的资产进行分配即（1）被告转让给蒙城宏健食品有限公司的条码费80万元；（2）金天地商业街1号拐角楼暂定500万元；（3）被告借给蒙城县新天地食业有限公司253750元利息；（4）被告老厂区和职工家属楼资产暂定100万；以上资产价值暂定7053750元，依评估报告最终确认，原告根据股权比例19.37%应付得的资产为1366311元。由被告承担本案的诉讼费。 事实与理由：36位原告系五洲公司的股东。2007年7月19日，在蒙城县人民政府的见证下，五洲公司将生产“五洲”品牌牛肉的所有生产设备及技术，转让给江苏雨润食品产业集团有限公司（以下简称雨润公司），雨润公司为接受资产，在蒙城县注册成立了蒙城宏健食品有限公司（以下简称宏健公司）。2007年10月，五洲公司生产牛肉的车间停产，36原告无班可上。后五洲公司单方面委托蒙城县安泰信会计师事务所及亳州普信会计师事务所对五洲公司的资产进行评估，被告以评估结果为依据，折价收购了36原告的股权，并办理了工商登记，修改了公司章程，取消了原告在五洲公司处的所有股东权利。经蒙城县纪检委查明，五洲公司在对其资产进行评估时，未将以下资产纳入评估分配范围：（一）、2005年11月16日五洲公司与安徽天力房地产开发有限公司蒙城县分公司（以下简称天力公司）签订房屋买卖合同，该合同约定面积为5349.72平方米，从2005年11月至2007年9月五洲公司分5次共付购房款7435000元，2008年5月5日五洲公司给股东进行利润分配时，该房产还没有竣工，正在打官司阶段，房产被亳州市中级人民法院封存。原因是2007年3月19日上海金仑环保科技有限公司（以下简称金仑公司）向亳州市中级人民法院提出申请，要求亳州市中级人民法院对天力公司位于二环路中段价值1200万元金天地商业街1号在建工程全部产权予以查封，亳州市中级人民法院2007年12月19日下达了（2007）亳民保字第1号民事裁定书。评估人员评估时五洲公司没有提供和出示2007年12月19日下达了（2007）亳民保字第1号民事裁定书和安徽省高院的裁定书，也没有要求评估人员将房产评估，只是要求评估人员在五洲公司的预付款科目中反映购房款7435000元参与公司资产评估，2008年5月五洲公司给股东利润分配时，五洲公司董事会及有关人员隐瞒了上述实情，造成五洲公司原股东应得的部分利润没能参加分配，该房产按法院裁定在2007年12月已价值1200万元，五洲公司资产评估时分配在2008年5月5日，该房产应以2008年5月5日为基准评估作价分配，原告诉求暂定为1500万元，以委托法院评估为准，原告再变更诉讼请求；（二）、2008年5月15日五洲公司与宏健公司、蒙城县政府三家达成协议将原属于五洲公司的商品条形码40万元，五洲网站5万元，专利15万元和产品配方20万元合计80万元转让给宏健公司。根据国家质监局总局商品条形码不得转让规定，该款应当作为五洲股东资产予以分配，评估时该款没有纳入资产评估范围；（三）、2007年2月8日五洲公司部分股东在蒙城县工商部门注册成立蒙城县新天地食业有限公司（以下简称新天地公司），法人李明华，公司实行独立核算，自负盈亏，经五洲公司领导班子研究，从五洲公司下属的美食林大酒店借给新成立的新天地公司300万元，期限两年，年利息7%。2008年5月5日五洲公司股东利润分配时，该300万元列入公司总资产，参加了股东利润分配，但从2007年2月15日2008年4月30日衍生的利息253750元没有计入五洲公司账目，没有参加股东分配；（四）、五洲公司为了扩大生产规模，1994年经公司领导班子研究，并与公司拆迁户协商，将公司的12户职工房屋拆除，由公司出资重新盖起了2栋职工家属楼20套，当时无偿分给了10户被拆迁户，其他本单位职工无偿居住。1996年以前公司出售6套，每套26000元，共156000元，已入五洲公司账户；五洲公司家属楼从1994年建成至今没有参加房改，10家拆迁户每年都要向五洲公司缴纳房租，2008年3月14套房屋没有参加评估，也没有列入五洲公司资产参与股东利润分配，因此14套房屋产权依然属于五洲公司，原告有权参与分配，应评估作价；（五）、2000年9月五洲公司到蒙城县国土局办理了土地使用证，缴费8000元，2001年在蒙城县国土局领取了土地使用证书，2001年8月20日五洲公司办理了房产证。2008年3月亳州普信会计师事务所的评估人员对其老厂区的房屋评估方法是：房屋的评估原值（原造价）×房屋的成新率=房屋的评估净值；此评估没有按照市场价值评估，须按照五洲公司已取得《国有土地使用证》和房产证评估，应重新评估作价、分配。上述资产尚有7053750元没有分配。36原告根据股权比例19.37%应付得的资产为1366311元。36原告认为，原告作为五洲公司的股东，依法享有资产受益权，被告五洲公司在对36原告的股权作价时，应将公司的全部资产纳入评估分配范围，现被告只将公司的部分资产纳入分配范围，损害了原告的合法权益，同时依据（2009）亳民二终字第00076民事裁定书裁定被告收购行为违法，原告要求对尚未分配的资产重新分配，合法、合情、合理，人民法院应予支持。 五洲公司辩称，一、被答辩人没有尊重客观事实。被答辩人诉称其是答辩人的股东，同时又是答辩人的职工与事实不符。被答辩人已不是答辩人的股东，也非答辩人的职工，其既不享有股东权利，也不享有职工权益。故其不能以股东或职工的身份主张权利。资产评估并非答辩人单方面决定委托，是蒙城县人民政府工作组与当时的股东代表王会军、郁明义、何春华、马雪梅在民营企业局会议室商定的结果，该次会议决定由五洲公司监事会聘请会计师事务所具体实施清产核资及评估工作，并决定由答辩人给股东代表发放生活补助费及加班费。2007年12月6日董事会根据会议纪要要求向监事会报告清产核资方案，并经县工作组同意后实施。该事实有2007年11月23日《会议纪要》、2007年12月6日《关于对五洲公司进行清产核资的报告》为证。被答辩人书面请求答辩人收购其股份，并非答辩人主动收购，以评估结果为依据对股权作价是被答辩人的主张，也是双方合意的结果。该事实有被答辩人书面“诉求”、公证书及股权收购协议等为证。 二、股权收购协议合法有效。公司收购股权是基于包括36名被答辩人在内的60名原股东2008年4月15日的书面诉求，该诉求内容“二、审计报告、资产评估报告已出台，所有者权益已明晰，请求五洲公司按照合理的价格收购我们这部分股东的股权”，上述诉求有60名股东签名、按指印并附有身份证号码。蒙城县公证处依法核实该60名股东诉求的真实性并出具了公证书，说明60名股东要求公司收购其股权的意思表示真实，收购的前提和基础是2008年4月8日完成的“审计报告、资产评估报告”。答辩人收到60名股东的提议后，根据公司法第75条及相关规定决定收购符合条件的37人的股份，经董事会会议研究、决定收购价格及时间节点，并征得了股东代表同意，有股东代表及见证方签字为证。3、在对股权作价达成协议后，2008年5月5日被答辩人与答辩人订立了《股权收购协议》，就股金数额、股权对价、转让依据、内容、收购清结条款等均作了详尽的约定，完成了要约与承诺的订约过程。被答辩人均交回原始股金凭证，答辩人严格按照协议约定履行了给付收购款的义务，有协议及被答辩人签字为凭。 三、被答辩人诉称股权作价时遗漏了资产没有事实依据。被答辩人诉称下列资产应纳入评估分配范围，请求对下列资产进行分配即：1、金天地商业街转角楼1至6层；2、转让给宏健公司的条码费；3、借给新天地公司的300万元借款利息；4、原家属楼14套住房、老厂区的房屋。其诉求无事实及法律依据。分述如下：1、关于金天地商业街转角楼1至6层。在评估报告——预付账款清查评估明细表（五洲公司）中明确列出评估价值为7435000元，且该房产早于2007年3月19日即因开发商与其他单位的经济纠纷被亳州市中级人民法院查封，当时该房屋属在建工程，并未达到交付条件，且开发商又诉至亳州市中级人民法院要求解除该《商品房买卖合同》。该房屋合同价款为9051388元，公司仅是按《商品房买卖合同》的约定分批支付了购房预付款7435000元，尚未完全付清购房款，未取得房屋产权，不能作为房产进行评估。2、关于转让给宏健公司的条码费。实际是在王健等36人股权经公司收购后，于2008年5月15日才签订协议，2008年6月2日付款。3、借给新天地公司300万元的问题。该借款从2007年2月15日发生，约定借款期限两年，年利息7%，至2009年2月14日一次性还本付息。当时因借款不到期，该利息仅是预期收益，并未真正形成。4、五洲公司厂区家属楼及老厂区房屋问题。家属楼属于拆迁安置所建，大约在1993—1994年间，当时是蒙城县肉联厂（企业改制之前）为了加快发展，做大五洲品牌，急需用地扩建厂房。涉及到我公司9户职工（于世民、李明华、孙中斌、王建军、李成思、宫松龄、程晋国、李军华、李淑华）和食品公司三户职工（徐继光、苑登新、苑广峰）的住房需要拆迁安置。根据当时住户的强烈一致要求，经过领导班子开会研究，同意新建两幢职工住宅楼（南楼4套、北楼16套，共20套，其中：安置补偿给职工10套，出售给职工6套，每套26000元，共计售房款156000元已入公司账户，其余4套用于新招职工和外地职工住宿）。因该房屋建设用地为国有划拨性质的，属国有资产，至今仍未能办理房产证，老厂区房屋情况相同，土地使用权不能作价。 四、被答辩人主张股权收购协议无效并要求分配公司资产无事实及法律依据。股权收购是当事人自由协商的结果，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，不容否定。主张分配所谓遗漏的四项资产不能成立。审计报告、评估报告对所谓没有作价的资产作了详细说明，该资产依法不应计入股价。被答辩人持有上述报告原件，对此事实心知肚明，而且交回上述报告是作为股权收购的条件。股权收购协议已全面实际履行完毕，被答辩人援用原公司法第74、75条认为收购违法无效属于认识错误。被答辩人已不具有股东身份，公司既未撤销、也未破产清算，分配公司资产之主张无法律依据。蒙城县人民法院（2009）蒙民二初字第133号民事裁定书、亳州市中级人民法院（2009）亳民二终字第00076号民事裁定书，均裁定王健等36人已不是公司的股东，其无权参与分配公司资产。 五、被答辩人的诉讼请求应予依法驳回。被答辩人以原收购时股权作价遗漏了资产为由诉请合同无效显然是文不对题。假设存在作价不公的情形，依法也只能认定该交易属于重大误解或显失公平，根据合同法第54条的规定只能行使撤销或者变更之诉权。本案已超过诉讼时效。被答辩人2009年就明确知道其所谓的权利受到侵害，其2015年才开始主张合同无效的权利，超过了法定诉讼时效，依法应认定其丧失了胜诉权。但其权利内容实质上是撤销权之诉，应在法定的一年除斥期间内主张撤销或者变更，被答辩人没有依法行使权利，其诉讼请求自然不应得到支持。综上，被答辩人诉讼请求依法应予驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，能反映本案的事实，予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：36位原告原是被告五洲公司的股东。五洲公司于2007年6月28日召开董事会，由公司董事会、监事会联席会形成董事会决议，通过了“退二进三”的发展思路，决定将五洲公司用于生产部分的资产进行转让，退出二产生产环节，，集中精力发展三产超市和餐饮连锁经营；五洲公司于2007年7月12日召开全体股东会，对董事会资产转让决议进行表决，结果53名股东投赞成票，占表决权的74.85%，38名股东投反对票，占表决权20.74%。 2007年9月19日，在蒙城县人民政府的见证下，五洲公司将“五洲”品牌商标，与生产“五洲”牛肉有关的生产设备及生产技术转让给雨润公司。持反对转让资产意见的股东及部分职工因反对公司转让上述资产，到县委、县政府反应情况，要求对五洲公司资产进行清产核资，提出退回股资、进行利润分配等。 2007年11月23日，在蒙城县民营企业局形成会议纪要，讨论通过五洲公司清产核资审计及资产评估工作于12月上旬全面开展，政府工作组参加1-2名同志，离岗股东推荐1-2名同志，在岗股东推荐1-2名同志，全程参与清产核资工作，由五洲公司监事会聘请有资质的机构借条实施清产核资工作。县政府工作人员锁必武、韦勇、股东代表王会军、何春华、郁明义在该会议纪要上签字。清产核资领导小组，分别委托蒙城安泰信会计师事务所、亳州普信会计师事务所对五洲公司2007年12月31日前的整体资产和负债进行审计与评估，于2008年4月8日形成资产评估报告，五洲公司净资产为40163944.03元。2008年4月15日，五洲公司60位股东提出诉求，请求五洲公司以合理的价格收购其持有的股权或转让股权或出让一部分产业由该60位股东经营管理。2008年5月3日，五洲公司通过董事会决议，按照资产评估报告，经政府工作组、股东代表王会军、何春华、郁明义、公司三方协商，以1000元为1股计算，每股转让作价31000元（该价格含股本金1000元、1996年至2008年4月底以前的利润分配、价值1000元的纪念品）。锁必武、王会军、何春华、郁明义在该董事会决议上签名。当时公司在册股东人数为99人，共1140股。2008年5月5日至8日，王健等36位原告分别与五洲公司签订了《股权收购协议》，协议约定，36位原告分别将其持有的五洲公司的股份由五洲公司收购。2008年7月15日，五洲公司召开2008年股东会，形成决议，公司注册资本减少为908647.10元。2008年8月4日经蒙城县工商行政管理局核准，分别进行了股东变更登记及注册资金减少变更登记。 36位原告与五洲公司签订股权收购协议后，认为五洲公司在股权作价时有四项财产没有纳入评估分配范围，漏列了资产，部分人员于2009年向本院提起诉讼要求对未纳入评估分配范围的资产进行分配，本院认为该部分人员已经不再是股东，不具有诉讼主体资格裁定驳回起诉，经亳州市中级人民法院审理维持原一审民事裁定主文部分。36位原告及部分员工向蒙城县纪律检查委员会上访，反映五洲公司在收购股权时隐匿部分财产，侵犯了36原告的权利，2009年12月29日，蒙城县纪律检查委员会五洲公司给清产核资领导小组发函，针对上访人员提出五洲公司给清产核资没有参考折价的四项财产提出建议。 本院对原告提出的股权作价时有四项财产没有纳入评估分配范围查明如下：（一）2005年11月16日，五洲公司与天力公司签订商品房买卖合同，五洲公司购买天力公司开发的位于蒙城县转角楼，价款为9051388元，从2005年11月至2007年9月五洲公司给付天力公司购房款7435000元。金仑公司与天力公司因合作开发地产合同纠纷发生诉讼，安徽省亳州市中级人民法院于2007年3月19日应金仑公司申请作出（2017）亳民保字1号民事裁定书对天力公司位于蒙城县南二环路中段价值1200万元金天地商业街1号转角楼（在建工程）全部产权。在资产评估时，因该处建筑尚未建成，亦未交付，评估报告以已付的购房款7435000元纳入了资产价值，评估报告对此作出了专门说明。（二）五洲公司于2007年2月15日借给新天地公司300万元，约定按年利率7%计息，于2009年2月14日偿还本息。评估报告中对借款300万元计入了资产价值，评估报告对此作出了专门说明。（三）2008年5月15日，蒙城县人民政府作为见证方，五洲公司与雨润公司签订协议，五洲公司转让给雨润公司不包含在2007年9月19日签订是资产转让协议范围内的条形码、五洲网站、产品配方、五洲商标、所有与五洲牛肉系列产品生产、销售、包装有关的知识产权、于世民享有的外观设计专利权，转让价格共计80万元，其中条形码40万元、网站5万元、产品配方20万元、专利15万元。雨润公司于2018年6月2日给付了该80万元。（四）五洲公司1994年经公司领导班子研究，与公司拆迁户协商，将公司的12户职工房屋拆除，由公司出资重新盖起了两栋职工家属楼20套，当时无偿分给了10户被拆迁户，其他本单位职工无偿居住。1996年以前公司出售6套，每套26000元，共156000元，已入五洲公司账户，五洲公司家属楼从1994年建成至今没有参加房改。亳州普信会计师事务所评估时，以土地为划拨性质，未对土地价值进行评估，评估报告对此作出了专门说明。 2008年签订股权转让或股权收购协议时，共有83位股东签订协议，本案36位原告和另案30位原告提起确认转让协议、收购协议无效的诉讼。亳州市中级人民法院认为原蒙城县人民法院判决基本事实不清，应进一步查明涉案股权转让协议或股权收购协议的效力，以及股权转让或收购时未纳入股权作价资产的价值。本案36位原告和另案30位原告多次进行信访，我院同县经信委、信访局、分管县长多次调解，双方差距太大，调解未果。现在2008年之前签订股权转让协议的有100多位原股东也与该66位原告一起进行信访。该66位原告提出原进行资产评估、审计时，五洲公司虚列4000多万元债务，要求对该债务进行审计，对五洲公司的资产进行清算，要求对金天地商业街1号转角楼按现在价值进行补偿差价。 本院认为：本案争议的焦点是王健等36位原告与五洲公司之间的股权收购协议的效力。 依法成立的合同，自成立时生效。有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》（2005）第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第七十五条规定对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(二)公司合并、分立、转让主要财产的。 《公司法》及法律、行政法规没有禁止公司收购公司资产。本案36位原告原系五洲公司的股东，不同意五洲公司将用于生产部分的资产进行转让，请求收购股权，经过清产核资领导小组对公司资产和负债进行评估后，确定了公司的净资产价值，在该基础上形成每股股本金1000元加上多年未分配的利润，每股作价31000元的意见，36位原告对该评估内容是知晓的，在知晓评估内容以及每股作价31000元的意见后，36位原告每人与五洲公司签订的股权收购协议是其真实意思表示，该协议未违反法律、行政法规的强制性规定，股权收购协议自双方签字之日起即生效。 五洲公司转让的是其生产部分的资产，不是对公司资产进行分配，亦不是抽逃出资，五洲公司亦正常经营，没有解散，进行资产和负债的评估，正是确定每股股权价值的基础，资产的评估过程有股东代表参与，评估报告出具后，亦出示给股东代表，各位股东对评估报告的内容知晓，如认为评估价值漏列资产或存在虚列债务，应在股权转让或收购时提出；即使该评估报告漏列了资产或虚列了债务，36位股东认为签订协议时受到欺诈或重大误解或显示公平，违背了真实意思表示，其应请求对该协议进行变更或撤销，但不构成协议无效。 综上所述，王健、郁志梅等36位原告的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、第五十四条，《中华人民共和国公司法》（2005）第七十五条之规定，判决如下： 驳回王健、郁志梅等36位原告的诉讼请求。 案件受理费17096元，由王健、郁志梅等36位原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。 审 判 长  孙鹏程 审 判 员  王宝琴 人民陪审员  刘淑玲 二〇一八年十二月一日 书 记 员  吴 方 附：相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益; (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益; (三)以合法形式掩盖非法目的; (四)损害社会公共利益; (五)违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： (一)因重大误解订立的; (二)在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 《中华人民共和国公司法》（2005） 第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。