成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0106民初681号 原告（反诉被告）：卢梅，女，1971年11月12日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：张璐，四川苍龙律师事务所律师。 被告（反诉原告）：彭怡，女，1984年12月28日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：祝皓峰，四川彰明律师事务所律师。 被告：宋玉田，男，1974年12月14日出生，汉族，住成都市金牛区。 被告：成都瑞欧酒店管理有限公司，住所地成都市金牛区银河北街2号1栋5-6楼。 法定代表人：宋玉田。 第三人：四川同瑞资产管理股份有限公司，住所地成都市青羊区蜀金路1号2栋15层1501号。 法定代表人：宋玉田。 委托诉讼代理人：赖丽，女，1983年12月7日出生，汉族，住成都市金牛区，系该公司员工。 委托诉讼代理人：代丽，女，1994年9月27日出生，汉族，住四川省内江市东兴区，系该公司员工。 原告卢梅与被告彭怡、宋玉田、成都瑞欧酒店管理有限公司（以下简称瑞欧公司）及第三人四川同瑞资产管理股份有限公司（以下简称同瑞公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，本诉被告彭怡在法定期限内提起反诉，本院决定反诉与本诉合并审理，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。卢梅的委托诉讼代理人张璐，彭怡的委托诉讼代理人祝皓峰，同瑞公司的委托诉讼代理人赖丽均到庭参加了诉讼。被告宋玉田、瑞欧公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 本诉原告卢梅向本院提出诉讼请求：1、判令被告彭怡、宋玉田、瑞欧公司向本诉原告支付股权转让的受让金200万元；2、本案诉讼费用由三被告承担。事实及理由：2014年2月14日，同瑞公司（甲方）与卢梅（乙方）签订《出资协议书》，约定乙方同意向甲方投资人民币200万元，乙方按照本协议约定的程序和方式完成投资后，依法成为甲方的股东。之后，卢梅于2014年3月领取了同瑞公司的股权证，并于2014年多次参加了同瑞公司的股东会。成都市金牛区人民法院（以下简称金牛法院）作出的（2015）金牛民初字第7506号民事判决书认定，卢梅向杜玉蓉汇款200万元系卢梅向同瑞公司的投资款。2015年6月29日，彭怡与卢梅签订《股权转让协议书》，约定彭怡出价200万元收购卢梅所持有同瑞公司全部股份中的200万股，彭怡以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋作价2054220元支付本次股权转让的受让金。并明确上述房屋登记所有权人为瑞欧公司，系宋玉田实际所有，瑞欧公司和宋玉田同意以该房屋支付上述股权受让金。综上，卢梅已将案涉股权转让给彭怡，但三被告未支付股权受让金200万元或者按照协议约定用石灰街的房屋作价过户支付股权受让金。为维护原告合法权益，请求判如所请。 本诉被告（反诉原告）彭怡辩诉称，首先，原告在签订股权转让后自身否认及怀疑其股东资格，并向同瑞公司及相关人员提起两次诉讼长达两年之久，直接导致股权转让协议无法继续履行；其次，双方在签订协议后3个月，同瑞公司被公安立案侦查，原告并未告知彭怡该重大事项，而其正在向公司进行否认其股东的民事诉讼；第三，原告提起的所有诉讼均由同一代理人代理且为特别授权，其提起的本案诉讼明显是因前两次诉讼不利转而要求彭怡继续履行，股权转让具有行业的特殊性，协议签订时间至今已经有3年有余，股权转让公司的经营状况发生了巨大变化，若要求继续履行必然对受让人极其不公，更何况导致协议无法履行的责任和过错均在原告。综上，故提起反诉，请求判令：1、解除彭怡与卢梅签订的《股权转让协议书》；2、卢梅向彭怡支付违约赔偿金10000元；3、本案诉讼费用由卢梅承担。 第三人同瑞公司述称，首先，同瑞公司与卢梅于2014年2月14日签订《出资协议书》，卢梅向同瑞公司的指定收款账户杜玉蓉投资200万元，成为同瑞公司股东，同瑞公司向卢梅发放了股权证，至今卢梅都是同瑞公司的股东；其次，卢梅2015年9月以不当得利为由起诉杜玉蓉，要求返还200万元款项，后经法院确认该200万元实为股权投资款，依法驳回了卢梅的诉讼请求；第三，2016年7月，卢梅又在成都市青羊区人民法院（以下简称青羊法院）提起起诉同瑞公司、瑞欧公司、宋玉田，请求法院确认其不具有同瑞公司的股东资格，经过法院多次开庭后，卢梅撤诉；第四，同瑞公司不是股权转让的合同当事人，合同双方之间的纠纷与同瑞公司无关，卢梅至今是公司的股东。 针对反诉原告彭怡提起的反诉，反诉被告卢梅辩称，首先，彭怡提出解除股权转让协议书无事实和法律依据，卢梅持有的200万元股份已经在签订股权转让协议书时完全将所有权及权益转让给了彭怡，且第三人已经从事实上认可了股权转让协议的内容；其次，彭怡提出解除股权转让协议书的除斥期间已经过了，不能提出解除股权转让协议书的诉讼请求，按照合同法第五十五条规定，撤销权的行使期间为一年，即解除权和撤销权都是属于形成权，因此根据相关法律法规，已超过了除斥期间；第三，彭怡的诉称颠倒是非，卢梅已经按照股权转让协议书交付了股权所有权，就不存在履行债务问题，履行债务的主体是彭怡、宋玉田、瑞欧公司，卢梅提起（2015）金牛民初字第7506号案件的诉讼目的是为了确认其投资行为的真实性，在青羊法院提起诉讼的目的是确认卢梅具有股份转让的主体资格和同瑞公司确认转让行为事实；第四，截止2016年1月25日，即金牛法院诉讼的前一天，按照股权转让协议的约定，三被告应当将案涉房屋产权清晰及无抵押的过户给卢梅，但当天查询的证据，案涉房屋依然处于抵押状态，卢梅一直没有得到房屋的过户登记、产权办理，可以看出违反股权转让协议的是本诉三被告；第五，签订股权转让协议书后，既然200万元的股份所有权和收益全部转让给了彭怡，但是彭怡又拒不履行交付200万元受让款债务的行为，损害了卢梅的利益，所以卢梅不得不找同瑞公司返还投资款，同瑞公司又在诉讼中明确200万元投资款已经转给了彭怡并且合法有效，且事实已经在履行，因此同瑞公司要求继续履行股权转让协议书，卢梅在青羊法院以撤诉而告终，撤诉的行为已经产生事实，最终卢梅为了取得股权转让的受让款而提起本案的股权转让纠纷，卢梅主张的诉讼请求有法律依据，彭怡主张解除除权转让协议书并支付违约赔偿款无事实和法律依据，请求法院驳回反诉原告彭怡的诉讼请求。 本诉被告宋玉田、瑞欧公司未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2014年2月13日，卢梅向案外人杜玉蓉转款200万元。杜玉蓉于当日将款项200万元转入同瑞公司的股东成都同瑞资产管理有限公司。2014年2月14日，同瑞公司与卢梅签订《出资协议书》，约定卢梅同意向同瑞公司投资人民币200万元，卢梅按照本协议约定的程序和方式完成投资后，依法成为同瑞公司的股东。同日，成都同瑞资产管理有限公司向卢梅出具《收据》，载明收到卢梅缴纳的入股投资款200万元。2014年3月，卢梅领取了同瑞公司的股权证（编号为TR-CGZM-1207），该股权证载明股份数量为200万股，每股面值1元。截止2015年2月2日，卢梅参加了同瑞公司的5次股东会。金牛法院于2016年2月23日作出的（2015）金牛民初字第7506号民事判决书认定，卢梅向杜玉蓉汇款200万元系卢梅向同瑞公司支付的投资款。2015年6月29日，瑞欧公司形成股东会决议，确认全体股东同意以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋（权2446466，建筑面积244.55平方米）作价2054220元，支付宋玉田（由彭怡代持）受让卢梅持有的同瑞公司200万股股权的受让金。同日，彭怡与卢梅签订《股权转让协议书》，确认卢梅持有同瑞公司200万股股份，所持股权证编号为TR-CGZM-1207；彭怡出价200万元收购卢梅所持有同瑞公司全部股份中的200万股；彭怡以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋（权2446466，建筑面积244.55平方米）作价2054220元支付本次股权转让的受让金，超额部分54220元由卢梅于房屋过户时支付给彭怡；确认上述房屋登记所有权人为瑞欧公司，系宋玉田实际所有，瑞欧公司和宋玉田同意以该房屋支付上述股权受让金；彭怡及宋玉田、瑞欧公司负责办理其他股东放弃该股权转让的优先购买权并出具同瑞公司所需手续；本协议签订后，上述股权的使用权即归彭怡所有，相应股权收益以及其他权益也归彭怡所有；最迟不超过2015年12月8日完成上述房屋所有权清晰、无抵押担保并转移登记至卢梅；因上述房屋已出租，自2015年5月起由卢梅收取该房屋租金，彭怡及宋玉田、瑞欧公司应负责办理租房移交手续并及时通知承租方。并载明附件为：1、房屋所有权证书复印件；2、瑞欧公司同意以该房屋为彭怡支付股权受让款的股东会决议。上述《股权转让协议书》除卢梅和彭怡签名确认外，宋玉田和瑞欧公司对此在该股权转让协议书上签名并加盖“瑞欧公司”印章予以确认。2015年8月6日，瑞欧公司与卢梅签订《租金收取协议》，确认鉴于卢梅于2015年6月29日与彭怡签订的《股权转让协议书》，约定由瑞欧公司以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋支付卢梅股权转让价款，经协商达成如下协议：因上述房屋所有权暂未转移登记，且存在租赁，故瑞欧公司同意自2015年8月20日起，该房屋的租金由卢梅收取，瑞欧公司应通知承租人向卢梅指定收款账户支付租金。同日，瑞欧公司向承租方成都重型轴承研究所发出《账户变更说明》，要求成都重型轴承研究所把2013年9月12日签订的成都市石灰街71号大华商厦27层A2号房屋租赁合同中约定的收款账户变更为卢梅，并告知了开户行和银行账号。2016年9月22日，成都重型轴承研究所向卢梅支付房租12920元。2017年1月16日，同瑞公司在青羊法院审理的（2016）川0105民初5890号案件的庭审笔录中，再次表示主张按原《股权转让协议书》继续履行。 另查明，2015年10月14日，成都市公安局锦江区分局决定对同瑞公司涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查。 上述事实，有（2015）金牛民初字第7506号民事判决书、出资协议书、收据、股权证、股东会决议、股权转让协议书、租金收取协议、账户变更说明、转款凭证、（2016）川0105民初5890号案件的庭审笔录及庭审笔录在案佐证。 本院认为，根据（2015）金牛民初字第7506号民事判决书认定的事实及本院查明的事实，可以确认卢梅依法持有同瑞公司200万股股份。且卢梅与彭怡签订的《股权转让协议书》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。按协议约定，彭怡应向卢梅支付股权转让对价200万元。由于宋玉田和瑞欧公司同意以位于成都市金牛区石灰街71号27层1号房屋作价2054220元支付该股权转让款，应认定为债的加入。且宋玉田和瑞欧公司还将该房屋的出租租金交由卢梅收取，卢梅亦实际收取了该房屋租金，故卢梅要求彭怡、宋玉田、瑞欧公司共同支付股权转让款200万元的诉讼请求本院予以支持。 关于案涉《股权转让协议书》是否应该解除的问题。本院认为，首先，由于宋玉田既是瑞欧公司的法定代表人，又是同瑞公司的法定代表人，故宋玉田对同瑞公司的经营状况及是否被成都市公安局锦江区分局立案侦查应该是清楚的，不存在卢梅隐瞒重大事项的问题。其次，根据宋玉田签名确认并形成的瑞欧公司股东会决议，可以认定案涉卢梅所持有200万股同瑞公司股份，实际是转让给宋玉田的，该股份由彭怡代持。同时，由于彭怡签名确认的《股权转让协议书》上明确载明有附件为上述股东会决议，故彭怡称在签订股权转让协议后，同瑞公司被公安机关立案侦查，卢梅并未告知彭怡该重大事项的抗辩意见本院不予采纳。综上，由于卢梅明确表示不同意解除《股权转让协议书》，双方在协议中亦未约定解除协议的条件，彭怡也未向法庭提交合法有效的证据，证明存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除情形，故彭怡要求解除与卢梅签订的《股权转让协议书》并支付违约赔偿金1万元的反诉请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、彭怡、宋玉田、成都瑞欧酒店管理有限公司于本判决生效后十日内共同向卢梅支付股权转让款200万元； 二、驳回彭怡的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费22800元，财产保全费5000元，反诉案件受理费50元，共计27850元，由彭怡、宋玉田、成都瑞欧酒店管理有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 陈        平 人民陪审员 杨琳人民陪审员张晋蓉 二〇一八年十二月六日 书 记 员 廖        蕾