江苏省南京市溧水区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0117民初3300号 原告：马鞍山市瑞信置业投资有限公司，统一社会信用代码91340500762796914X,住所地安徽省马鞍山市雨山区平湖街道。 法定代表人：孔宝林，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：徐肖强，上海申浩（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：向毓荣，上海申浩（南京）律师事务所律师。 被告：李勤华，女，1958年2月11日生，汉族，住江苏省张家港市。 委托诉讼代理人：袁佩峰，江苏格致律师事务所律师。 被告：孔爱民，男，1968年8月19日生，住江苏省南京市溧水区。 委托诉讼代理人：徐月萍，江苏宗域律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨正琴，江苏宗域律师事务所律师。 第三人：南京爱德置业有限公司，统一社会信用代码9132011759803080LE，住所地江苏省南京市溧水区洪蓝镇中央路东侧。 法定代表人：孔爱民，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：徐月萍，江苏宗域律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨正琴，江苏宗域律师事务所律师。 原告马鞍山市瑞信置业投资有限公司（以下简称瑞信公司）与被告李勤华、孔爱民、第三人南京爱德置业有限公司（以下简称爱德公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2018年6月19日立案后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告瑞信公司法定代表人孔宝林及其委托诉讼代理人徐肖强、向毓荣，被告李勤华委托诉讼代理人袁佩峰，被告孔爱民及第三人爱德公司共同委托诉讼代理人徐月萍、杨正琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 瑞信公司向本院提出诉讼请求：1、判令确认被告李勤华与孔爱民处分股权的行为无效；2、判令确认原告瑞信公司享有第三人爱德公司49%的股权，并判令爱德公司将瑞信公司载入股东名册，及办理将上述股权变更登记至原告名下的变更登记手续。事实和理由：2012年8月，瑞信公司出资490万元成立第三人爱德公司，占有爱德公司49%的股权。2012年11月，爱德公司增资至2000万元，瑞信公司仍占有49%的股权。当时，瑞信公司实际出资107.80万元。2013年6月，瑞信公司实际出资382.20万元。瑞信公司合计出资980万元。截止2013年6月3日，经南京永信联合会计师事务所验资，爱德公司累计实缴注册资本2000万元。2013年8月4日，瑞信公司与李勤华签订《委托持股协议书》，约定由李勤华作为显名股东代为持股，瑞信公司为隐名股东，李勤华不得实施任何可能损害瑞信公司利益的行为，包括但不限于不得以任何理由将上述股权再转让给任何第三方，不得以任何理由处分上述股权及收益。次日，双方办理了登记备案手续。但李勤华在未得到原告同意的情况下，擅自将原告的股权转让给被告孔爱民，并且进行了工商变更登记。孔爱民未实际支付股权转让款。原告为维护自己合法权益，故诉至法院，请求法院判如所请。 李勤华辩称：一、李勤华曾代持瑞信公司49%的股权是事实；二、李勤华将上述股权转让给其他人是受瑞信公司法定代表人孔宝林的指示,不存在擅自转让股权的问题；三、李勤华未从代持股权及转让股权事宜中获取任何利益；四、原告的诉讼请求混乱，起诉不符合法律规定。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。 孔爱民辩称：一、本案诉讼主体不符合法律规定；二、孔爱民是案涉股权的代持者，并无实际权利和义务；三、案涉股权转让行为合法有效；四、原告股权已依法转让，其主张仍享有股权并要求将股权变更登记至其名下无事实和法律依据。 爱德公司述称：一、本案诉讼主体不符合法律规定；二、案涉股权转让行为合法有效；三、原告股权已依法转让，其主张仍享有股权并要求将股权变更登记至其名下无事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、李勤华提交手机短信及证人缪某,4的证人证言，拟证明瑞信公司法定代表人孔宝林同意李勤华转让代持股权，瑞信公司对上述证据均不认可，孔爱民及爱德公司认可上述证据的真实性；本院认为，孔宝林认可发送给李勤华短信的手机号码由其使用，且短信来往的时间及证人证言能够相互印证，故对李勤华所提供的上述证据，本院予以确认。2、爱德公司提交夏勇与孔宝林签订的《确认书》，拟证明夏勇与孔宝林之间确认的欠款情况；瑞信公司认为该证据与本案无关联性；李勤华、孔爱民对该证据无异议；本院认为，该确认书系对夏勇与孔宝林之间的债权债务关系的确认，与本案无关联性，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 爱德公司原股东为瑞信公司与南京海盛商贸有限公司（以下简称海盛公司）。2012年11月9日，爱德公司召开股东会并形成决议，同意爱德公司的注册资本由1000万元增加至2000元，其中海盛公司出资增加至1020万元，占比51%，瑞信公司出资增加至980万元，占比49%，均以货币资金出资，增加出资自资金变更之日起2年内到位。2013年7月3日，经南京永信联合会计师事务所验资，截至2013年6月3日止，爱德公司股东累计实缴注册资本为2000万元，占已登记注册资本总额的100%。此时，爱德公司股东及持股比例为：海盛公司出资1020元，持股比例为51%；瑞信公司出资980万元，持股比例为49%。 2013年8月4日，李勤华（甲方，受托人）与瑞信公司（乙方，委托人）签订了《委托持股协议书》，约定乙方委托甲方作为乙方对爱德公司投资980万元所对应股权的名义持有人；甲方确认：1、作为名义股东，甲方对其受托持有的上述股权不享有任何收益或处置权，不得实施任何可能损害乙方利益的行为，包括但不限于：不得以任何理由将上述股权再转让给任何第三方；不得以任何理由处分上述股权及收益；不得以任何理由在上述股权及收益上设置任何形式的担保；2、作为受托人，未经乙方事先书面同意，甲方不得转委托第三方持在上述股权及其股东权益；协议还就其他相关事宜进行了约定。同日，爱德公司召开股东会并形成决议，其中决议：海盛公司持有爱德公司51%、1020万元的股份全部转让给王清，转让价为1020万元；瑞信公司持有爱德公司49%、980万元的股份全部转让给李勤华，转让价980万元；免去夏勇执行董事长职务，免去孔宝林总经理职务，免去李勤华监事职务；选举产生决定：由王清担任执行董事，由朱小勇担任监事，聘请李勤华担任总经理兼任法定代表人。同日，瑞信公司与李勤华签署了《股权转让协议》。同日，夏勇、孔宝林共同向李勤华出具保证书，言明保证人共同委托李勤华担任爱德公司法定代表人，保证爱德公司所有经济和法律责任不需要李勤华承担，全部由保证人承担等内容，爱德公司在该保证书中盖章。 2014年12月24日11点26分，瑞信公司法定代表人孔宝林通过手机号码180××××8999给李勤华发送信息：“李会计、夏总：本人同意把由李勤华代持的爱德置业有限公司百分之四十九股权转让给夏总或指定相关人员！”，李勤华于当日11点45分回复：“孔总您好！收到你的短信了！”，随后又将上述信息转发给了夏勇、缪某,4、富主任三人。同日，爱德公司股东王清、李勤华召开股东会并形成决议：“王清将其持有的1020万元人民币股份转让给新股东孔爱民，李勤华将其持有的980万元人民币股份转让给新股东孔爱民。转让后，孔爱民出资2000万元，出资方式为货币，出资期限为2014年12月24日；公司类型变更为有限公司自然人独资。”同日，李勤华与孔爱民就股权转让事项签订了《股权转让协议》，其中约定：“股权转让价格为980万元，受让人孔爱民于2014年12月24日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给出让方。”同日，夏勇（甲方）与孔爱民（乙方）还签订了《股权代持责任确认书》，确认：“2014年12月24日乙方在溧水区工商部门受让了王清和李勤华关于爱德公司的全部股权并进行了工商登记，其中王清股权51%、李勤华股权49%。乙方受让前述股权实际是为甲方挂名代持，乙方没有进行任何出资，也不享有该公司任何权益。”同日，爱德公司向李勤华出具承诺书，承诺：2013年8月4日，李勤华代持孔宝林爱德公司49%股权及2014年12月24日转出该代持股份等行为，都是公司股东（含孔宝林）及管理层对李勤华的工作安排，与李勤华个人无丝毫关联。李勤华代持及转出孔宝林爱德公司49%股权的行为及以后由此带来的任何事宜（包括孔宝林找事、追讨、诉讼）和法律后果均由爱德公司管理层及其股东承担和处置，不给李勤华个人带来任何麻烦。夏勇、孔爱民在实际持股人处签名，夏勇另在董事长、总经理处签名。 上述数次股权转让，相关当事人均认可并未实际支付股权转让对价。在李勤华代持瑞信公司股权及转让股权期间，孔宝林一直是瑞信公司法定代表人。 2016年11月14日，孔宝林因涉嫌诈骗罪被安徽省蒙城县公安局执行刑事拘留，同年12月16日经安徽省蒙城县人民检察院批准逮捕于同日由蒙城县公安局执行逮捕。2017年8月10日，安徽省蒙城县人民检察院作出对孔宝林不起诉的决定。2018年6月19日、7月30日、8月26日，孔宝林以书信方式质询李勤华股权转让事宜。 本院认为：瑞信公司与李勤华签订的《委托持股协议书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。根据《委托持股协议书》的约定，李勤华作为瑞信公司在爱德公司股权的代持人，对受托持有的股权并不享有处置权；因孔宝林系瑞信公司的法定代表人，李勤华受其指示将代持的爱德公司股权对外转让，视为受瑞信公司的指示办理，并非其擅自处分代持股权，相应法律后果应由瑞信公司承担。瑞信公司要求确认李勤华与孔爱民处分股权行为无效的诉讼请求，无事实与法律依据，本院不予支持。关于瑞信公司要求确认其享有爱德公司49%的股权，并要求爱德公司将其载入股东名册及办理股权变更登记手续的诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人为第三人参加诉讼，且该项诉讼请求与前述确认股权处分行为无效的诉讼请求不是同一法律关系，故对瑞信公司该项诉讼请求，本案不予处理。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回马鞍山市瑞信置业投资有限公司的诉讼请求。 本案受理费80400元，诉讼保全费5000元，共计85400元，由马鞍山市瑞信置业投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 长  简恩华 人民陪审员  高 静 人民陪审员  孙宪波 二〇一八年十二月十四日 见习书记员  君