湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂01民终8587号上诉人（原审被告）：武汉灵方机械设备有限公司。住所地：湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店村卓尔优势企业基地（高层创意空间）。法定代表人：陈少衡，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗业荣，男，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：武汉宏广建机械设备租赁有限公司。住所地：湖北省武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号（3）。法定代表人：刘涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：林家友，男，系该公司员工。上诉人武汉灵方机械设备有限公司（以下简称灵方公司）因与被上诉人武汉宏广建机械设备租赁有限公司（以下简称宏广建公司）租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市黄陂区人民法院（2018）鄂0116民初3171号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。灵方公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回宏广建公司的全部诉讼请求。2.一、二审案件诉讼费用由宏广建公司承担。事实和理由：1.案外人曾灵伟使用的灵方公司公章是曾灵伟伪造，灵方公司在一审要求对该公章进行鉴定，一审法院没有准许程序错误。2.灵方公司股东信息在国家企业信用信息公示系统上更新，宏广建公司在得知曾灵伟已经不是灵方公司的法定代表人和股东的前提下，仍然与曾灵伟办理结算手续，规避与灵方公司联系，其结果不应该由灵方公司承担。宏广建公司辩称，灵方公司与宏广建公司签订的合同合法有效，应该履行。灵方公司内部的股东变更与宏广建公司无关，股东变更后曾灵伟依然是灵方公司总经理兼董事。请求驳回上诉，维持原判。宏广建公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令灵方公司向宏广建公司支付塔式起重机租金171,766元；2、判令灵方公司以171,766元为基数，按月利率2%，自2017年6月30日起计算至付清之日止，向宏广建公司支付逾期利息。一审法院审理查明：2015年6月23日，灵方公司租用宏广建公司型号为TCT5512的塔吊一台，《塔吊启用通知单》上，宏广建公司与灵方公司代表曾灵伟签字确认起租时间为2015年6月23日。塔式起重机系受《中华人民共和国特种设备安全法》规范的特种设备。2015年6月29日，中安检测中心湖北有限公司出具《塔式起重机安装监督检验结论报告》，确认型号规格为QTZ80（TCT5512）的塔式起重机安装检验合格。2015年8月31日，曾灵伟以灵方公司负责人身份，在宏广建公司开出的《塔机租赁费用结算单（一）》上签名，确认2015年6月23日至2015年8月1日期间累计租金为78,066元。同日，灵方公司变更登记，投资人由方璐、曾灵伟变更为罗家驷、罗跃；法定代表人由曾灵伟变更为陈少衡。没有证据证明灵方公司将其变更登记情况通知了宏广建公司。2015年10月28日，曾灵伟以灵方公司负责人身份，在宏广建公司开出的《塔机租赁费用结算单（二）》上签名，确认2015年6月23日至2015年10月31日期间，累计产生租金116,066元，已付租金19,000元，下欠租金97,066元。同日，曾灵伟代表灵方公司（乙方），与宏广建公司（甲方）补签《塔式起重机租赁合同》，约定灵方公司租用宏广建公司型号为TCT5512的塔式起重机（以下简称塔吊）一台，进出场费为35,000元，租赁费为每月19,000元，租赁时间为6个月，从塔吊安装完毕之日起计算租期，设备报停时间为租期结束。每月1日办理结算，灵方公司如拖欠租金超过15天，则每天按拖欠租金的10%支付滞纳金。合同上，有曾灵伟签名，并加盖了灵方公司印章。之后，在2016年1月5日至2016年7月8日期间，曾灵伟都以灵方公司负责人身份，分别在宏广建公司开出的《塔机租赁费用结算单（三）》至《塔机租赁费用结算单（六）》上签名，以确认下欠租赁费金额。其中有部分结算单上，还加盖了灵方公司印章。宏广建公司开出的《塔机租赁费用结算单（七）》和《塔机租赁费用结算单（八）》上，加盖了灵方公司印章，曾灵伟签名的身份为担保人，盖印和签名时间没有填写。2016年10月15日，在宏广建公司开出的《刘店还建小区三期（东区）1#塔吊总结算单》上，加盖了灵方公司印章，曾灵伟签名的身份为担保人。该结算单确认2015年6月23日至2016年10月15日期间，结算费用合计334,566元，已付117,000元，下欠217,566元，曾灵伟在结算结果下写明“春节未扣除15天”。2016年10月26日，宏广建公司与灵方公司签署了《刘店还建小区三期（东区）1#塔吊拆除费用费用确认单》，确认灵方公司组织拆除塔吊并运输至宏广建公司仓库，拆除费用、运费及吊车费累计24,300元包干。该确认单的“承租方确认：”项，有曾灵伟签名及灵方公司盖章确认。2017年６月29日，宏广建公司制作了最后一份《刘店还建小区三期（东区）1#塔吊总结算单》，其上载明结算费用合计328,766元，已付款合计157,000元，承租方欠款合计171,766元。但在该结算单的第21项“拆卸运输吊车结算金额”一栏的“-24300”左侧，手写添加了数字“1600”。该结算单“承租方：曾灵伟签字：”后有曾灵伟签名。2018年６月13日，灵方公司（罗业荣）与曾灵伟签订《协议书》一份，说明曾灵伟2015年3月与宏广建公司签订租赁合同，2015年8月31日，曾灵伟转让灵方公司。约定本案债务由曾灵伟个人承担。一审法院认为，本案灵方公司自2015年6月23日开始租赁使用宏广建公司的塔式起重机，灵方公司的经办人为其法定代表人曾灵伟，宏广建公司有充分的理由相信曾灵伟有资格代表灵方公司。此后，双方补签《塔式起重机租赁合同》以及每月都进行的结算，全都是曾灵伟代表灵方公司办理，宏广建公司是没有理由怀疑曾灵伟不能代表灵方公司的。庭审中，灵方公司辩称本案租赁合同履行的中途曾灵伟已将灵方公司卖予灵方公司的现股东，本案租赁合同关系发生在灵方公司的前法定代表人曾灵伟与宏广建公司之间，现在的灵方公司没有参与，且灵方公司与曾灵伟已经书面协议本案全部责任由曾灵伟承担，故现在的灵方公司不应承担本案责任。灵方公司所称的公司买卖行为，实为公司内部的股权转让，公司内部股东变更、法定代表人变更，以及新旧股东之间的任何协议，效力只及于公司内部，与公司对外经营活动无涉，灵方公司认为现灵方公司非原灵方公司，本案给付租赁费的义务应由灵方公司前法定代表人曾灵伟承担的主张，依法不予采纳。因此，宏广建公司与灵方公司间的租赁合同关系依法成立，宏广建公司履行了合同义务后，要求灵方公司按结算确认的金额给付下欠租赁费的诉讼请求，应当依法予以支持。合同结算确认的金额，因结算单第21项拆卸运输吊车结算金额应减的24,300元一栏添加了1,600元，故该1,600元应在欠款171,766元中扣减，即欠款金额应为170,166元（171,766元-1,600元）。由于双方合同约定了每月1日结算后支付租金，逾期15天后则按每天10%支付滞纳金，故宏广建公司要求灵方公司自2017年6月30日起支付逾期利息至租赁费付清之日止的诉讼请求，亦依法予以支持。计算利息的基数应为未付租赁费170,166元，因年利率24%的利息计算标准过分高于宏广建公司的实际损失，酌情调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮40%计算。依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第六十一条、第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，一审法院判决如下：一、灵方公司向宏广建公司给付租赁费170,166元；二、灵方公司以170,166元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮40%，自2017年6月30日起计算至租赁费付清之日止，向宏广建公司给付逾期利息；三、驳回宏广建公司的其他诉讼请求。以上给付内容于判决生效后五日内履行清结。如果未按判决指定的期间履行支付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2,221.50元，由灵方公司负担。本院二审期间双方当事人均未提交新证据。一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实及适用法律进行审查。宏广建公司与灵方公司签订《塔式起重机租赁合同》时曾灵伟是灵方公司的法定代表人，曾灵伟使用的公章是当时灵方公司使用的公章，因此可以认定宏广建公司与灵方公司塔式起重机租赁关系成立，公章是合法使用，无需进行鉴定。灵方公司发生股东变更后没有通知宏广建公司，宏广建公司与曾灵伟进行租金计算符合合同约定，且灵方公司股东变更后，在国家企业信用信息公示系统上，登记曾灵伟仍然是公司董事，灵方公司认为曾灵伟不能代表公司对外计算租金，事实依据不足。综上，灵方公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,443元，由武汉灵方机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴建铭审判员  陈蔚红审判员  赵 鹏二〇一八年十二月四日法官助理王星戈书记员刘诗皓