四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0114民初5180号 原告：王文毅，男，1968年11月24日出生，汉族，住四川省达州市达川区。 委托诉讼代理人：魏有志，四川川达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周裕贤，四川超跃律师事务所律师。 被告：成都华工装饰工程有限公司，住所地成都市新都区石板滩镇石木路199号1栋1楼8号。 法定代表人：陈建桦，经理。 委托诉讼代理人：彭纯，男，1983年3月27日出生，汉族，系公司员工，住重庆市石柱县。 委托诉讼代理人：张志国，四川博深律师事务所律师。 第三人：四川华铝建设工程有限公司，住所地成都市武侯区浆洗街16号1栋20层25号。 法定代表人：陈飞龙，经理。 委托诉讼代理人：牟占东，男，1983年4月6日出生，汉族，系公司员工，住四川省武胜县。 第三人：戚开琼，女，1956年8月24日出生，汉族，住四川省达州市通川区。 委托诉讼代理人：段功胜，男，1970年8月25日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 原告王文毅与被告成都华工装饰工程有限公司（以下简称华工公司）、第三人四川华铝建设工程有限公司（以下简称华铝公司）、戚开琼股权转让纠纷一案，本院于2018年6月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王文毅及委托诉讼代理人魏有志、周裕贤，被告华工公司的委托诉讼代理人彭纯、张志国，第三人华铝公司的委托诉讼代理人牟占东，第三人戚开琼的委托诉讼代理人段功胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王文毅向本院提出诉讼请求：判令1.确认华工公司与戚开琼的股权转让协议无效；2.王文毅对华工公司转让给戚开琼的其持有华铝公司的51%股权有优先购买权，即王文毅在同等条件下购买华工公司转让给戚开琼的持有华铝公司51%的股权。事实和理由：华铝公司于2014年3月在成都市武侯区设立，华铝公司成立后，其股东发生多次变更，王文毅自2016年5月通过收购华铝公司其他股东的股权后成为华铝公司的股东，并作为华铝公司的法定代表人、执行董事至今。直至2017年9月，华铝公司登记的股东为王文毅、华工公司，其中王文毅持有华铝公司49%的股权，华工公司持有华铝公司51%的股权。王文毅作为华铝公司执行董事及法定代表人后，由于股东之间存在矛盾，导致无法开展业务，且公司营业执照及公章被其他人员私藏，致使内部管理混乱，公司股东也被其他股东随意变更，严重侵犯了王文毅的合法权益。之后，王文毅在查询工商信息时才得知，在2018年3月29日，华工公司将其持有的华铝公司51%的股权转让给了戚开琼。王文毅认为，华工公司在未向王文毅发出任何拟将其持有的华铝公司51%的股权转让给戚开琼的书面通知的情况下，将其持有的华铝公司51%的股权转让给戚开琼的行为违反了《公司法》第七十一条的规定，严重侵犯了王文毅的优行购买权的法定权利。故为了行使优先购买权，王文毅向法院提起诉讼。 华工公司辩称，一、王文毅所诉华铝公司的设立和股权变更是事实；二、王文毅所诉其权利被侵犯，公章被私藏与事实不符；三、王文毅诉称于2018年3月29日，华工公司将其持有的华铝公司51%的股权转给了戚开琼是事实，对华工公司将股权转让给戚开琼一事，王文毅知晓，也未提出任何异议，华工公司与戚开琼之间的股权转让协议有效，不存在王文毅所诉的其享有优先购买权，协议无效的问题。 华铝公司的述称意见与华工公司的答辩意见一致。 戚开琼述称，一、戚开琼的委托诉讼代理人段功胜与王文毅是同学关系，王文毅在2016年通过购买其他股东的股权成为华铝公司的股东；二、王文毅在进入华铝公司时有口头协议，王文毅占股49%，按协议需担任华铝公司法人，其他股东占股51%，按协议负责华铝公司除担任法人、执行董事外的一切日常经营。在2016年8月25日，华铝公司在第三次股权变更召开的股东会上，王文毅、雷云、袁贤彬对华铝公司原有章程进行了书面修改，在章程上三人均签字，但新的章程和之前的股权转让协议经工商查询，均未进入华铝公司注册备案信息中，之后，王文毅也并未按协议将相关公章交于华工公司。华铝公司的几次股权转让，王文毅均知情，因王文毅知情，故其请求对华铝公司51%的股权有优先购买权的诉讼请求不成立。 本院经审理认定事实如下：2018年3月21日，华铝公司召开股东会，形成股东会决议，决议主要内容为同意吸收戚开琼为公司新股东，同意公司股东华工公司将所持的华铝公司2550万元股权（占公司注册资本的51%）转让给戚开琼，股权转让后，公司股东由戚开琼、王文毅组成，持股情况为：戚开琼2550万元，王文毅2450万元。形成的股东会决议上载明股东会参加人有王文毅、华工公司委派人陈建桦、戚开琼。在股东会决议上股东签名处有戚开琼、陈建桦和“王文毅”的签名及华工公司加盖的公章。2018年3月22日，华工公司与戚开琼签订了《股权转让协议》，约定华工公司将所持有的华铝公司股权2550万元转让给戚开琼，并办理了工商变更登记。庭审中确认，2018年3月21日的股东会决议上“王文毅”的签名不是其本人所签，是由他人代签，王文毅未参加此次股东会。对该股权转让，王文毅认为其不知情，华工公司侵害了其优先购买权，故诉至本院。 另查明事实，华铝公司成立于2014年3月21日，注册资本5000万元。2016年5月27日，王文毅通过购买陈亮所持有的华铝公司35%的股权和何彬所持有的华铝公司5%的股权，成为持有华铝公司40%股权的权东，并在华铝公司召开的股东会上被选举成为华铝公司的法定代表人，担任职务为执行董事。2017年9月18日，华铝公司的权股再次变更，变更后的股东为王文毅和华工公司，王文毅持股比例49%，华工公司持股比例51%。 对于当事人没有争议的上述事实，本院予以确认，并有当事人的当庭陈述及提交的股东会决议、《股权转让协议》等证据在卷佐证。 对当事人有争议的事实和证据，本院认定如下：华工公司为证明华铝公司的事务活动均是王文毅在实际履行，该公司将所持有的华铝公司51%的股权转让给戚开琼一事王文毅知情且无异议，提交了2016年5月27日《股东会决议》、《股权转让协议》、《华铝公司章程》，及2016年8月25日《股东会决议》、《股权转让协议》、《华铝公司章程》和2016年12月2日《股东会决议》。认为2016年5月27日、2016年8月25日、2016年12月2日《股东会决议》上王文毅的签名与2018年3月21日《股东会决议》上王文毅的签名一致，由此确认2018年3月21日《股东会决议》王文毅知情且无异议。王文毅对华工公司提交的上述证据无异议，但对华工公司的证明目的有异议，认为即使对2018年3月21日之前《股东会决议》上其签名的认可，也不能代表其认可2018年3月21日《股东会决议》的签名，该决议对其不具有法律约束力。对案涉《股东会决议》是否应被采信这一争议焦点问题的认定，本院在裁判理由部分一并阐释。2.戚开琼为证明王文毅已认可其股东的身份，提交了两份微信聊天记录。王文毅对戚开琼提交的证据的真实性无异议，但认为不能达到其证明目的，因在聊天记录中并未涉及股权转让的事宜。本院认为，根据微信聊天记录的内容，不能证明王文毅已同意华工公司将其股权转让给戚开琼，且王文毅已认可了戚开琼的股东身份的事实，故对戚开琼提交的微信记录的证明目的不予采纳。 本院认为，本案的焦点有二：（一）2018年3月22日，华工公司与戚开琼签订的《股权转让协议》的效力问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知书之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”根据该规定，股东向股东以外的人转让股权，应当履行《公司法》规定的相应程序。本案中，作为华铝公司的股东之一华工公司如有意向非股东的戚开琼转让其所持华铝公司股权，应首先征求享有优先购买权的另一股东王文毅的意见。庭审中查明，2018年3月21日华铝公司召开股东大会，王文毅并未参加，也未在《股东会决议》上签名，且事后也未追认，华工公司也未将次日签订的股权转让相关的事项告知王文毅并征求意见，上述股权转让协议侵犯了华铝公司股东王文毅依法享有的优先购买权，该《股东会决议》对王文毅不具有法律拘束力，由此产生的《股权转让协议》也不具有法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，应属无效。王文毅主张2018年3月21日签订的《股东会决议》以及根据该决议于次日形成的《股权转让协议》无效有事实和法律依据，本院予以支持。（二）关于王文毅对登记在戚开琼名下的股权是否可以行使优先购买权的问题。由于华工公司与戚开琼于2018年3月22日签订的《股权转让协议》因违反法律规定而无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，该股权转让协议自始没有发生法律约束力，且基于该股权转让协议所进行的物权变动行为也应被撤销并恢复原状，即华铝公司的股东构成及相应的股份比例应恢复至涉案股权转让前的状态。华工公司作为华铝公司股东仍有权自主决定是否重新转让其股权。在华工公司没有重新向华铝公司股东以外的人转让股权的情形下，作为华铝公司的股东王文毅主张对华工公司的股权行使优先购买权缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，王文毅要求确认华工公司与戚开琼的股权转让协议无效以及对华工公司转让给戚开琼的其持有华铝公司的51%股权有优先购买权的诉讼请求，本院予以部分支持，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、成都华工装饰工程有限公司与戚开琼签订的《股权转让协议》无效； 二、驳回王文毅的其他诉讼请求。 案件受理费200元（已减半收取），由王文毅负担100元，成都华工装饰工程有限公司100元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  严振波 二〇一八年十二月三日 书记员  侯 毅