山东省莱芜市莱城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁1202民初4220号 原告：亓兴海（反诉被告），男，1957年7月11日出生，汉族，住莱芜市莱城区， 原告：任维忠（反诉被告），男，1949年10月7日出生，汉族，住莱芜市莱城区， 以上两原告共同委托诉讼代理人：李晓光，莱芜莱城凤城法律服务所法律工作者。 被告：张升华（反诉原告），男，1955年10月20日出生，汉族，住莱芜市莱城区， 被告：赵金银（反诉原告），男，1972年11月4日出生，汉族，住莱芜市莱城区， 被告：亓建美（反诉原告），男，1966年9月12日出生，汉族，住莱芜市莱城区， 以上三被告共同委托诉讼代理人：张秀征，山东鲁浩律师事务所律师。 亓兴海、任维忠与张升华、赵金银、亓建美买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月31日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，亓兴海、任维忠及其委托诉讼代理人李晓光，亓建美及张升华、赵金银、亓建美的委托诉讼代理人张秀征到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 亓兴海、任维忠向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告连带偿还原告设备及矿土100万元，并自接受设备及矿土之日起按同期人民银行贷款利率偿还原告利息损失至还清之日止；2、诉讼费、保全费由被告负担。事实与理由：2011年6月1日，被告与原告达成转让协议，2011年6月2日，亓建美代表买方，与代表卖方的亓兴海进行了交接，买方支付40万元，利用偿还卖方遗留债务的方式付款部分款项，其余款100万元迟迟未付，根据合同法等规定，特诉请法院判决被告连带偿还剩余欠款及利息，诉讼费、保全费由被告负担，以维护法律尊严。 张升华、赵金银、亓建美辩称：1、双方签订转让协议属实，但协议的内容是转让营业执照、采矿许可证及审批手续，违反了相关法律规定，属于无效合同，原告主张合同价款无事实与法律依据；2、即使转让协议有效，原告也无权主张合同价款，因为协议明确约定，如遇任何原因无法经营，原告必须返还186万元及赔偿其他经济损失，不得争议，我方接手后，因原债务人上门催债、法院查封设备、国土资源局下文要求复垦，不得生产等原因，不仅致使我方无法经营，还造成了经济损失，原告向我方主张转让价款无事实与法律依据。综上，请法院依法驳回原告诉讼请求。同时我方提出反诉。 张升华、赵金银、亓建美向本院提出反诉请求：1、请求判令被反诉人返还买矿资金86万元；2、请求判令被反诉人赔偿经济损失72.56万元；3、反诉费及保全费由被反诉人承担。事实与理由：2011年6月1日，双方签订转让协议，协议约定：被反诉人将平邑县八兴角闪岩矿的营业执照、采矿许可证及审批手续以186万元的价格整体转让给我方，协议签订之日，我方按约定支付了对方86万元转让价款，因被反诉人与其合伙人之间的纠纷未妥善处理，导致我方生产被阻扰，后来法院查封了矿上的主要设备，且当地国土资源局下令复垦，上述情况的发生，导致我方不仅无法生产，还因为被反诉人代偿债务造成了72.56万元的经济损失，根据协议的约定，被反诉人应当返还我方已付买矿资金86万元，并赔偿经济损失72.56万元。另外鉴于双方签订的转让协议内容违反法律法规的强制性规定，属于无效合同，根据法律规定，被反诉人也应当返还我方已付买矿资金86万元，并赔偿经济损失72.56万元。 亓兴海、任维忠辩称：对方的反诉请求不能成立，签订协议前，对方对合同的标的作了充分了解，见到了有关八兴矿的生效判决及相关资料，后对方支付40万元现金，用偿还替我方债务的方式支付部分款项。对方所得到的标的物是我方价值260多万元的设备及已经开采的矿土，其中设备折抵款为180万元，矿土折抵款为6万元。这些矿土和后续生产产生的矿土精粉均由对方出售。对方陈述的还债72.56万元不属实，偿还的债务应以我方管理人员签字确认为准，转让后发生的任何债权债务与我方没有任何关系。 另外，反诉人在签订协议书前就已经看到了孙德臣一案的判决书，应当知道如何处理，该理由不能成立。 反诉人关于国土资源局下令复垦导致不能生产符合协议约定的无法经营的主张，与反诉人书写的明相矛盾，不能成立。 至于法院的查封，属于正常的执行行为，如果反诉人能够及时偿还债务，不会有诉讼，更不会带来法院的查封。 综上，双方协议不违反法律强制性规定，合法有效，反诉人的反诉不成立，应依法驳回，支持我方本诉请求。 根据亓兴海、任维忠、张升华、赵金银、亓建美的诉辩意见，本院归纳本案本诉的调查重点为：1、原被告之间是否存在合法有效的买卖合同关系及如何履行、合同内容；2、原告要求的具体金额及利息有何依据如何计算；3、原告起诉的三被告，是否承担责任，如承担，承担何种责任，有何依据，当事人对上述归纳无异议、无补充。 根据亓兴海、任维忠、张升华、赵金银、亓建美的诉辩意见，本院归纳本案反诉的调查重点为：1、转让协议具体内容是什么，协议是否有效；2、反诉原告要求的项目有哪些，数额如何计算；3、本案两反诉被告是否承担责任，如承担责任，承担何种责任，有无依据，当事人对上述归纳均无异议或补充。 当事人围绕调查重点提交了相应证据，本院依法组织当事人进行了庭审、质证，对双方无争议的事实和证据，本院依法确认并在卷佐证。 经审理查明：2011年6月1日，亓兴海、任维忠与张升华、赵金银、亓建美签订转让协议，协议约定：亓兴海、任维忠自愿将八兴角闪岩矿营业执照、采矿许可证及审批手续整体有偿转让给张升华、赵金银、亓建美，付款方式和付款时间自正式签订转让合同之日以人民币现金形式一次性付捌拾陆万元，剩余壹佰万元两个月内付清，利息按一分计算，如两个月内不付清转让款，签合同时交的款项作为租金，一律不退，亓兴海、任维忠接管该矿，付款的同时，办理上述设备、财产及有关合同证件的交接手续，协议还约定了其他事项，亓兴海、任维忠、张升华、赵金银、亓建美在转让协议上签名、捺印。协议签订后，张升华、赵金银、亓建美给付现金转让款40万元，通过偿还债务的方式支付转让款46万元，剩余100万元，由三人出具欠条一份证实，欠条内容为：“今欠到亓兴海、任维忠买矿款壹佰万元正（100000.00）”，张升华、赵金银、亓建美在欠条上签名、捺印，亓兴海、亓建美办理了设备的交接，具体交接的设备为：183磨机一台、衬板14吨、钢球18吨、料斗1套、振动筛1套、鄂破机1台、皮带机1套、滚筒电机一台、350瓦电机1台、磁选机2台、高频筛1台、泥浆泵2台、抽水管道1套、潜水泵1台、小潜水泵7台、450V变压器1台、配电盘2台、变压器（100V）1台、配电盘2台、干选机1套、抽砂泵2台、尾矿管道1套、矿土6000吨，亓建美在明细表上签名、捺印并书写“新设备投资款2662508.16元，折后处理给我们的”。后双方产生纠纷，2018年8月31日，亓兴海、任维忠诉来本院，要求张升华、赵金银、亓建美偿还剩余欠款100万元，张升华、赵金银、亓建美提出反诉，要求亓兴海、任维忠返还支付的86万元并赔偿经济损失。 以上事实，由转让协议、转让明细、欠条、平邑县国土资源局文件、矿山劳动合同、平邑县法院2011平商初字第214号民事判决书、平政发2010年26号文件、承诺书、安全生产许可证、亓建美书写的证明两份、2008临商终字第411判决书、平邑县人民政府平政发（2008）56号文件、授权委托书两份、通知书、采矿证复印件、32号文件、平政发（2009）56号文件、合同复印件、平邑县钟村镇张兴庄村委会开具证明、提交平邑县国土资源局钟村矿馆所出具证明复印件、2007年10月13日的临沂日报报纸、孙德臣出具的的申请书、2011年9月份平邑县国土资源局文件一份、执行和解协议书及庭审笔录证据予以证实。 本院认为：亓兴海、任维忠与张升华、赵金银、亓建美签订的转让协议，张升华、赵金银、亓建美通过现金和代为偿还债务的方式支付转让款86万元，亓兴海、任维忠交付设备和矿土一宗，由转让协议、欠条、明细表、当事人庭审陈述等证据证实，本院予以确认；转让协议虽然系双方真实意思表示，但该协议内容为转让营业执照、采矿许可证及审批手续，根据矿产资源法第六条、行政许可法第9条的规定，采矿权不得转让，双方的协议书违反了法律强制性规定，属于无效协议，因此亓兴海、任维忠按照协议书约定，要求张升华、赵金银、亓建美继续履行支付转让款的诉讼请求，本院不予支持；合同法第58条规定,合同无效，因合同取得的财产，应当予以返还,故亓兴海、任维忠应当返还张升华、赵金银、亓建美支付的转让款86万元，双方均未提交证据证实设备、矿土存在不能返还或者没有必要返还的情形，故张升华、赵金银、亓建美亦应将收到的设备、矿土返还给亓兴海、任维忠；关于张升华、赵金银、亓建美主张的经济损失，因三人未提交证据证实是否存在经济损失、经济损失的具体数额及该经济损失与亓兴海、任维忠的行为之间是否存在因果关系等，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条，《中华人民共和国行政许可法》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）亓兴海、任维忠诉讼请求。 二、原告（反诉被告）亓兴海、任维忠于本判决生效之日起十五日内返还被告（反诉原告）张升华、赵金银、亓建美转让款86万元；被告（反诉原告）张升华、赵金银、亓建美于本判决生效之日起十五日内返还原告（反诉被告）亓兴海、任维忠183磨机一台、衬板14吨、钢球18吨、料斗1套、振动筛1套、鄂破机1台、皮带机1套、滚筒电机一台、350瓦电机1台、磁选机2台、高频筛1台、泥浆泵2台、抽水管道1套、潜水泵1台、小潜水泵7台、450V变压器1台、配电盘2台、变压器（100V）1台、配电盘2台、干选机1套、抽砂泵2台、尾矿管道1套、矿土6000吨。 三、驳回被告（反诉原告）张升华、赵金银、亓建美的其他反诉请求。 被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取6900元、保全费5000元共计11900元，由原告（反诉被告）亓兴海、任维忠负担，反诉案件受理费减半收取9535元，由被告（反诉原告）张升华、赵金银、亓建美负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省莱芜市中级人民法院。 审判员 万 东 二〇一八年十二月十八日 书记员 胥文恺