安徽省濉溪县人民法院民 事 判 决 书（2018）皖0621民初2021号原告：李仁顺，男，1967年9月14日出生，住安徽省凤阳县。原告：李龙山，男，1988年11月17日出生，住安徽省凤阳县。原告：李仁维，男，1968年7月20日出生，住安徽省凤阳县。原告四：李仁君，男，1966年8月6日出生，住安徽省凤阳县。原告五：李龙昇，男，1994年8月24日出生，住安徽省凤阳县。上述五原告共同的委托诉讼代理人：朱安君，淮北市辰光法律服务所法律工作者。上述五原告共同的委托诉讼代理人：张学顺，淮北市辰光法律服务所法律工作者。被告：王秀芳，又名王玉芳，女，汉族，1956年4月8日出生，住安徽省淮北市相山区。被告：谢婉妍，又名谢宛燕，女，汉族，1979年2月27日出生，住安徽省淮北市相山区，系被告王玉芳之女。上述二被告的共同委托诉讼代理人：李民，北京大成（合肥）律师事务所律师。被告：王东洋，男，汉族，1973年6月30日出生，住安徽省淮北市相山区。被告：濉溪县龙升运输有限责任公司，住所地安徽省淮北市濉溪县。法定代表人：王玉芳。原告李仁顺、李龙山、李仁维、李仁君、李龙昇与被告王秀芳、谢婉妍、王东洋、濉溪县龙升运输有限责任公司（以下简称龙升公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年5月3日立案。期间，因基于本案同一事实的另一股权转让纠纷尚未审结，裁定本案中止诉讼。2018年6月22日，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李仁君及五原告共同的委托诉讼代理人朱安君、张学顺，被告王秀芳、谢婉妍共同的委托诉讼代理人李民到庭参加诉讼，被告王东洋、濉溪县龙升运输有限责任公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李仁顺、李龙山、李仁维、李仁君、李龙昇向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行公司转让协议及补充协议，判令被告谢婉妍、王秀芳、王东洋、濉溪县龙升运输有限责任公司协助原告办理濉溪县龙升运输有限责任公司股权转让手续（其中原告李仁顺出资136.5万元占26.25%，李龙山出资136.5万元占26.25%，李仁维出资136.5万元占26.25%，李仁君出资65万元占12.5%，李龙昇出资45.5万元占8,75%）；2.本案诉讼费等相关费用由被告承担。事实与理由：2015年10月14曰，李让哲代表原告方与被告谢婉妍签订《公司转让协议书》，谢婉妍将其实际拥有的濉溪县龙升运输有限责任公司、淮北新祥运输有限责任公司转让给原告方，转让价格为850万元、债权400万元合计1250万元。协议签订10个工作日内，办理完公司过户手续并交接公司车辆信息、档案文件、相关证件和办公设施。在履约过程中，双方于2015年11月23日、2015年12月10日两次签订了补充协议，对相关问题再次明确，同时确认被告已经收到原告给付的转让款800万元。且再次约定“甲方应在签订本协议起十个工作日内与乙方办理完成公司股权变更登记手续”。被告虽然已经将龙升、新祥两公司交给原告方实际经营管理，并将营业执照、组织机构代码证、税务登记证、道路运输许可证等原件一并移交，但是没有按照约定协助原告办理濉溪县龙升运输有限责任公司股权转让手续。不仅如此，被告方还违约私自办理原告方的业务，威胁、恐吓、殴打原告的管理人员，特别恶劣的是被告方竟然于2017年11月6曰向太平洋保险公司发出告知书，编造公司营业执照、行政章、业务章丢失的谎言，并登报声明作废，使原告方无法正常经营。王秀芳、谢婉妍共同辩称，一、通过审查原告所提供的证据，可以查明原告李龙山、李龙昇、李仁君、李仁维与本案没有关联性，上述四原告不具有诉讼主体资格。二、原告所述事实错误，公司转让协议书的实际履行在公司，受让方严重违约，严重损害了转让方及被告利益。故原告依约承担违约责任。综上请法庭依法查明事实驳回原告诉讼请求。王东洋、濉溪县龙升运输有限责任公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。五原告所举下列证据：营业执照、工商登记信息、人口信息、公司转让协议书、补充协议、企业变更信息，王秀芳、谢婉妍无异议，本院予以认定。对双方当事人有异议的证据，本院认证如下：五原告所举转账单，用以证明五原告按约履行合同及王秀芳、谢婉妍收到五原告800万元转让款的事实；王秀芳、谢婉妍承认确实收到800万元，但不能证明五原告是遵守合同约定，五原告依然是处于违约状态；本院认为王秀芳、谢婉妍对收到800万元转让款无异议，予以认定。五原告所举合伙协议书，用以证明李仁顺、李龙山、李仁维、李仁君、李龙昇五人合伙购买了龙升公司和淮北新祥运输有限责任公司；王秀芳、谢婉妍对证据5有异议，认为被告没有参与合伙协议中的签字或者是见证，只是内部协议，对外无法律效力，不能证明李龙山、李仁维、李仁君、李龙昇4人的原告主体资格。本院认为该合伙协议是当事人真实意思表示，予以认定。五原告所举龙升公司告知书，用以证明谢婉妍在转让龙升公司后，仍以龙升公司名义进行经营；王秀芳、谢婉妍对其真实性有异议；本院认为该告知书与本案无关。五原告所举银行回单，用以证明原告除了向被告支付800万元转让款外，还为垫付了207050的车贷。王秀芳、谢婉妍认为该证据不能查明与本案有关联性。本院认为与本案无关。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：龙升公司成立于2001年5月17日，注册资本为520万元。2008年12月11日，龙升公司的股东由郭学军、曹峰、任启中变更为邵思良、李义，持股比例为邵思良96.15%，李义3.85%。2009年4月30日，龙升公司的股东由邵思良、李义变更为邵思良、谢婉妍，持股比例为邵思良96.15%，谢婉妍3.8462%，管理人员由李义、邵思良变更为谢婉妍、邵思良。2013年4月18日，龙升公司的股东由邵思良、谢婉妍变更为王东洋、谢婉妍，持股比例为王东洋10%，谢婉妍90%，法定代表人由邵思良变更为谢婉妍。2014年6月4日，龙升公司的股东由王东洋、谢婉妍变更为王东洋、王玉芳，持股比例为王东洋10%，王玉芳90%，法定代表人由谢婉妍变更为王玉芳。自2014年始，谢婉妍自认其为龙升公司的实际控制人，一直经营管理龙升公司。2015年10月14日，龙升公司、淮北新祥运输有限责任公司作为转让方、甲方，李让哲作为受让方、乙方，双方签订一份《公司转让协议书》，约定：应乙方的请求，甲方将经营的龙升公司、淮北新祥运输有限责任公司的全部股权整体转让给乙方。一、转让内容及要求：1.龙升公司、淮北新祥运输有限责任公司，法定代表人王玉芳、朱杰，注册资金520万、200万。2.协议签订后，甲方把公司的所有证件、材料（营业执照、组织机构代码证、税务登记证、道路运输许可证等文件资料）全部交付于乙方，由甲方配合乙方办理变更登记手续所产生的费用由甲乙双方均摊。变更后，乙方享有该公司完全的股权，其对公司享有完全的管理权（包含目前挂靠850台车辆的管理及收益权利）。二、转让价格：双方共同商定，整体转让公司价格为850万元。谢婉妍、李让哲在协议上签了名。李龙山于当天通过银行转账给谢婉妍90万元。李仁顺于当天通过银行转账给谢婉妍240万元。2015年10月16日，被告方通过农村商业银行转账给王玉芳170万元。2015年10月21日，李那通过银行转账给王玉芳40万元。2015年11月14日，李龙山通过银行转账给王玉芳200万元。协议签订后，谢婉妍将龙升公司交给五原告经营。2015年11月23日，谢婉妍作为甲方，李让哲作为乙方，双方签订一份《补充协议》，约定：就乙方收购甲方公司有关事项，补充如下：一、甲方公司作价850万元（实际车辆850台），甲方公司另有驾驶员欠款400万元（以实际欠款明细为准），乙方累计应向甲方支付1250万元整。二、甲方保证400万车辆欠款无死账、烂账，如有死账、烂账由甲方承担乙方不与支付。三、双方在签订本协议时，乙方已经向甲方支付公司转让款600万元，甲方应尽快配合乙方办理公司股权变更登记事项。谢婉妍、李让哲在补充协议上签了名。2015年12月10日，王玉芳、谢婉妍作为甲方，李让哲、李仁顺、李让青作为乙方，双方签订一份《补充协议》，约定：就乙方收购甲方公司100%股权事项，双方已签订协议进行约定，现就有关事项补充如下：一、甲方公司作价850万元，甲方另有车主欠款400万元，乙方累计应向甲方支付1250万笼整。三、双方在签订本协议时，乙方已经向甲方支付公司转让款600万元整，甲方应在签定本协议起十个工作日内与乙方办理完成公司股权变更登记手续否则造成损失（由于不是甲方因素造成变更延误，甲方不予承担损失责任）由甲方承担。因变更需要出具的股权转让协议书和本协议不一致的，以本协议为准。王玉芳、谢婉妍、李让哲、李仁顺、李让青在协议上签了名。上述三份协议签订后，王玉芳、谢婉妍共计收到股权转让款800万元，其中李仁顺出资136.5万元，李龙山出资136.5万元，李仁维出资136.5万元，李仁君出资65万元，李龙昇出资45.5万元。龙升公司的股东至今仍是王玉芳、王东洋。另查明，谢婉妍与邵思良于2009年9月9日在濉溪县民政局登记结婚，2012年8月6日，双方在淮北市相山区人民法院经调解自愿离婚。王玉芳与谢婉妍系母女关系。2016年9月3日，李仁顺、李龙山、李仁维、李仁君、李龙昇确定为合伙人，共同购买龙升公司，李让哲、李让青退出合伙。本院认为，龙升公司自2009年3月起，邵思良即持股96.15%，2011年5月，龙升公司股东为谢婉妍与邵思良夫妻二人，由此看出龙升公司系家族式有限责任公司，公司股东人数较少且人合性较强，现任股东为王玉芳、王东洋，其中王玉芳持股90%，王东洋持股10%。谢婉妍系王玉芳之女，现虽非龙升公司股东，但系龙升公司的曾经股东，其受让邵思良的股权，再将其持有的股权转让给王玉芳，谢婉妍自认系龙升公司的实际控制人，其基于家族沿袭形成，本院推定认可。谢婉妍与李让哲签订的《公司转让协议书》《补充协议》和谢婉妍、王玉芳与李让哲、李仁顺、李让青签订的《补充协议》中关于龙升公司的部分是双方当事人真实意思表示，依据我国《合同法》规定，当事人的意思表示真实，内容合法，未违反国家法律规定的，为有效合同。股权转让协议生效后，对转让方与受让方产生如下义务：受让方负有向转让方支付价款的义务，转让方负有向公司提出召开股东会修改公司章程、办理相关变更手续送至管理部门备案的义务。故股权转让协议生效后不仅对转让方与受让方产生约束力，而且对公司也产生拘束力。具言之，在协议生效后，公司有将受让方作为公司股东备置于股东名册，到管理部门办理变更登记备案的义务，在受让方取得股东合法身份后，股东通过参加股东会，对公司的重大决策和重大事项行使最终的意思表示权；对公司的赢利取得分配权等。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。本案中，双方于2015年12月10日约定：“双方在签订本协议时，乙方已经向甲方支付公司转让款600万元整，甲方应在签定本协议起十个工作日内与乙方办理完成公司股权变更登记手续”。五原告已支付价款800万元，并自2015年经营龙升公司至今，王玉芳、王东洋负有向管理部门办理变更登记备案的义务。变更股东登记是股权转让协议履行的问题，其功能是使股权的变动产生公示的效力，是转让方和公司办理股东变更登记的附随义务。王玉芳、王东洋均系龙升公司的股东，龙升公司应当在自股东发生变动之日起30日内到濉溪县市场监督管理局办理变更登记。五原告要求王玉芳、王东洋、龙升公司办理股权转让手续，系合理诉求，本院予以支持。对谢婉妍、王玉芳辩称原告李龙山、李龙昇、李仁君、李仁维不具有诉讼主体资格的辩解意见，本院认为李龙山、李龙昇、李仁君、李仁维系合伙人，已实际出资并参与龙升公司经营管理，具有诉讼主体资格。王东洋在龙升公司转让及诉讼期间，长达三年未提出异议，视为默认，其与龙升公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃诉讼权利，本院依法缺席审理与判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第二款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、三款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王秀芳、谢婉妍、王东洋于本判决生效之日起十日内到濉溪县市场监督管理局将其持有的濉溪县龙升运输有限责任公司股权变更至原告李仁顺、李龙山、李仁维、李仁君、李龙昇的名下，其中原告李仁顺占26.25%，李龙山占26.25%，李仁维占26.25%，李仁君占12.5%，李龙昇占8,75%；二、被告濉溪县龙升运输有限责任公司于本判决生效后十日内到濉溪县市场监督管理局办理王秀芳、谢婉妍、王东洋与李仁顺、李龙山、李仁维、李仁君、李龙昇股权转让变更登记事宜。案件受理费80元，由原告李仁顺、李龙山、李仁维、李仁君、李龙昇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审 判 长  蔡淑华审 判 员  张陈良人民陪审员  仲媛媛二〇一八年十二月二十日书 记 员  李 威附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第七十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。