云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2018）云民初130号原告（反诉被告）：武汉冷储物流管理有限公司。住所地：湖北省武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场B-11-A号。法定代表人：殷世俊。委托诉讼代理人：金曦，云南微行律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：罗胜，上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所律师，特别授权代理。原告（反诉被告）：谭垒，男，汉族，1972年9月15日出生，住湖北省武汉市洪山区。委托诉讼代理人：罗胜，上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。被告（反诉原告）：昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司。住所地：云南省昆明东站董家湾331号。法定代表人：唐云峰，董事长兼总经理。被告（反诉原告）：昆明食品（集团）民联工贸有限公司。住所地：云南省昆明市如安街3号1-4层。法定代表人：唐云峰，执行董事。被告（反诉原告）：昆明食品（集团）采购批发有限公司。住所地：云南省昆明市官渡区金马镇王大桥。法定代表人：唐云峰，执行董事。被告（反诉原告）：唐云峰，男，汉族，1958年10月1日生，住云南省昆明市五华区。被告（反诉原告）：顾文毅，男，汉族，1956年1月28日生，住云南省昆明市盘龙区。被告（反诉原告）：韩晓笛，男，汉族，1955年5月3日生，住云南省昆明市盘龙区。被告（反诉原告）：邵幸人，男，汉族，1952年11月21日生，住云南省昆明市官渡区。被告（反诉原告）：姚为勤，女，汉族，1965年3月2日生，住云南省昆明市西山区。被告（反诉原告）：耿奇，男，汉族，1951年9月1日生，住云南省昆明市盘龙区。被告（反诉原告）：杨定东，男，白族，1974年1月6日生，住云南省昆明市官渡区。被告（反诉原告）：代澄昆，男，汉族，1968年11月10日生，住云南省昆明市五华区。被告（反诉原告）：展立伟，男，汉族，1969年1月13日生，住云南省昆明市官渡区。被告（反诉原告）：张献忠，男，彝族，1955年12月24日生，住云南省昆明市五华区。被告（反诉原告）：易云，男，汉族，1963年2月1日生，住云南省昆明市五华区。被告（反诉原告）：赵梅，女，汉族，1969年4月29日生，住云南省昆明市官渡区。被告（反诉原告）：安应忠，男，回族，1954年4月9日生，住云南省昆明市五华区。被告（反诉原告）：杨钧，男，汉族，1968年7月21日生，住云南省昆明市五华区。被告（反诉原告）：邵承坤，男，汉族，1963年11月16日生，住云南省昆明市五华区。被告（反诉原告）：郭冰涛，女，汉族，1962年5月1日生，住云南省昆明市西山区。被告（反诉原告）：郑红云，女，汉族，1961年11月1日生，住云南省昆明市西山区。被告（反诉原告）：马惠敏，女，汉族，1961年9月16日生，住云南省昆明市官渡区。被告（反诉原告）：胡文伟，男，汉族，1967年2月19日生，住云南省昆明市官渡区。被告（反诉原告）：何祥，男，汉族，1956年11月26日生，住云南省昆明市盘龙区北河埂424号附3号，公民身份号码：530103195611262511。上述23名被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人：林平、龙翔，云南博凡律师事务所律师，特别授权代理。被告：张亚春，女，汉族，1963年3月1日生，住云南省昆明市官渡区。被告：车莉伟，女，汉族，1963年9月16日生，住云南省昆明市官渡区。被告：马志雄，男，回族，1962年7月30日生，住云南省昆明市西山区。被告：杨利春，男，汉族，1960年1月27日生，住云南省昆明市西山区。上述4名被告委托诉讼代理人：荆成良，云南恒鑫律师事务所律师，特别授权代理。上述4名被告委托诉讼代理人：尹晨，云南恒鑫律师事务所律师，一般授权代理。被告：孙东英，女，汉族，1971年7月2日生，住云南省昆明市官渡区。原告（反诉被告）武汉冷储物流管理有限公司（以下简称武汉冷储公司）、谭垒与被告（反诉原告）昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司（以下简称冷冻冷藏公司）、昆明食品（集团）民联工贸有限公司（以下简称民联工贸公司）、昆明食品（集团）采购批发有限公司（以下简称采购批发公司）、唐云峰、顾文毅、韩晓笛、邵幸人、姚为勤、耿奇、杨定东、代澄昆、展立伟、张献忠、易云、赵梅、安应龙、杨钧、邵承坤、郭冰涛、郑红云、马惠敏、胡文伟、何祥、被告张亚春、车莉伟、马志雄、杨利春、孙东英股东资格确认纠纷一案，本院于2018年7月20日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭审理本案。原告于2018年9月18日申请将被告安应龙变更为安应忠，各被告无异议，本院予以准许。被告冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司、唐云峰、顾文毅、韩晓笛、邵幸人、姚为勤、耿奇、杨定东、代澄昆、展立伟、张献忠、易云、赵梅、安应忠、杨钧、邵承坤、郭冰涛、郑红云、马惠敏、胡文伟、何祥等23人提起反诉（以下简称唐云峰等23名被告），本院审查后，依法准许。本案于2018年9月18日在本院法庭公开开庭进行审理。原告武汉冷储公司的委托诉讼代理人金曦、罗胜，原告谭垒的委托诉讼代理人罗胜，唐云峰等23名被告的共同委托诉讼代理人林平、龙翔，被告张亚春、车莉伟、马志雄、杨利春（以下简称张亚春等4名被告）的共同委托诉讼代理人荆成良，被告孙冬英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.请求依法确认原告武汉冷储公司是被告冷冻冷藏公司的股东，享有冷冻冷藏公司85%的股权出资；2.请求依法确认原告谭垒是被告民联工贸公司的股东，享有民联工贸公司85%的股权出资；3.请求依法确认原告谭垒是被告采购批发公司的股东，享有采购批发公司85%的股权出资；4.请求判令全体被告于判决生效后立即办理原告武汉冷储公司享有的被告冷冻冷藏公司85%股权的工商登记手续；5.请求判令全体被告于判决生效后立即办理原告谭垒享有的民联工贸公司、采购批发公司各85%股权的工商登记手续。（以上股权合计价值人民币按照原告与被告共同认定的合作价值为5877.24万万元）；6.请求判令全体被告向原告武汉冷储公司承担1375.448万元的违约金责任。以上诉讼请求合计：72526880元；7.请求判令被告承担本案的案件受理费和保全费等全部诉讼费。事实及理由：被告唐云峰等本案25名自然人被告共同组成了昆明食品（集团）股份有限公司管理层（以下简称：食品集团管理层），食品集团管理层的25名成员共同推举被告唐云峰作为其代表，与原告武汉冷储公司、被告冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司及其关联方昆明食品（集团）股份有限公司（以下简称：昆明食品集团）于2010年12月26日签订《昆明食品（集团）股份有限公司引进武汉冷储物流管理有限公司战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》），并于2011年5月25日签订《合作补充协议（第一号）》。根据上述协议的约定，武汉冷储公司与全体被告共同确定6877.24万元作为合作的全部出资额。其中武汉冷储公司承担其中5877.24万元出资，武汉冷储公司以及原告谭垒相应取得被告冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司以及被告关联方昆明食品集团85%的股权出资。全体被告有义务向两原告办理资产产权过户和企业变更登记等法律手续。具体股权变更登记手续办理的时间为被告唐云峰代表食品集团管理层（本案25名自然人被告）取得被告冷冻冷藏公司、民联工贸公司以及采购批发公司股权后，3日内与两原告完成股权重组——进行股权变更登记。同时上述两份协议还约定了在股权和资产变更过户前原被告方共同设立临时董事会管理经营的安排以及违反约定的按照约定的全部出资额（6877.24万元）的20%承担违约金责任等内容。签订后，原告方如约全部完成出资支付，成为包括冷冻冷藏公司、民联工贸公司以及采购批发公司及其关联方昆明食品集团在内85%股权的股东。只是相关股权变更登记没有履行。2018年6月21日和6月26日，被告唐云峰代表食品集团管理层分别取得被告冷冻冷藏公司、民联工贸公司以及被告采购批发公司的股权，并完成工商变更登记，成为该三被告公司的法定代表人和登记股东。按照《战略合作协议》以及《合作补充协议（第一号）》的约定，本案全体被告（共计28名被告）应当于2018年6月29日履行变更登记的义务，将被告冷冻冷藏公司85%的股权变更登记至武汉冷储公司名下。将被告民联工贸公司以及被告采购批发公司各85%的股权变更至原告谭垒名下。然而，截至2018年7月20日，三公司的股东依然是被告唐云峰，两原告没有完成任何一家公司85%股权的变更登记，全体被告未按照约定履行义务，严重违反合同约定，侵害原告合法权益。唐云峰等23名被告答辩认为，原告的诉讼请求不能成立，原告没有履行合作协议及其他相关协议的全部义务，且原告已违约，与昆明钢铁控股有限公司所属昆明焦化制气有限公司签订了同一业态的合作协议，并成立了合资公司，导致本案的合作协议内容不能实现，原告方要求确认其股东资格没有法律依据，请求驳回。张亚春等4名被告答辩认为，原告的第一个诉讼请求，关于请求确认原告是冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司的股东的诉讼请求是成立的。但是对原告在三个公司分别占有的股权比例不同意，根据2011年3月31日签订的《协议》，25名自然人被告在民联工贸公司和采购批发公司占有的股份由15%变为50%。被告孙冬英答辩认为，其看法与上述四被告一致。唐云峰等23名被告反诉请求：1.判令解除反诉人与被反诉人2010年12月26日签订的《战略合作协议》、2011年3月31日签订的《协议》、2011年5月25日签订的《合作补充协议（第一号）》；2.确认被反诉人抽回投资5300万事实成立；3.判令被反诉人归还借款16329306元及利息6380000元（从2014年3月28日算至2018年8月17日止，按照年利率9%计算），以及2018年8月17日至还清之日仍按照9%年利率承担利息；4.判令被反诉人向反诉人支付1375.448万元违约金；5.因本案引起的全部诉讼费（本诉和反诉）全部由被反诉人承担。事实和理由：反诉人原为昆明食品集团所属子公司和员工,2008年9月3日昆明市人民政府通过产权交易平台,将昆明食品集团全部资产及公司拍卖给昆明黄龙山（饲料）工贸有限公司(以下简称:黄龙山公司),2009年1月16日昆明市商务局代表昆明市人民政府与黄龙山公司签订了《产权交易合同》及《产权交易补充合同》,于2010年12月24日双方签订了《昆明食品集团资产分立原则协议》（以下简称《分立协议》）,约定反诉人支付6877.24万元,取得黄龙山公司购买的昆明食品集团中四家公司(昆明食品集团、冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司)字号的全部资产及债权债务。各种原因,黄龙山公司不履行协议,导致双方发生纠纷,黄龙山公司以要求解除《分立协议》为由向云南省昆明市西山区人民法院起诉,唐云峰等25人提出反诉,经二审法院审理,昆明市中级人民法院(2013)昆民五终字第43号民事裁定书认为《分立协议》是国有产权交易的一个延续及细化,与《产权交易合同》及《产权交易补充合同》形成一个整体,均来源于并服务于此次深化国企体制改革,驳回双方的诉讼请求。此后至今,双方一直就分立协议、产权拍卖等相关内容不断向政府职能部门反映,政府职能部门也多次组织双方协调解决,但至今没有彻底解决。反诉人与被反诉人在《分立协议》基础上,于2010年12月26日签订了《战略合作协议》,于2011年3月11日签订了《协议》,于2011年5月25日签订了《合作补充协议(第一号)》,于2012年与昆明空港冷链物流产业股份有限公司(以下简称:昆明冷链公司)签订《昆明空港冷链物流产业园一期项目合作协议》,上述协议分别约定了在反诉人履行完对黄龙山公司《分立协议》合同后,反诉人以引进战略合作伙伴的方式与被反诉人合作,按照反诉人与黄龙山公司签订的《分立协议》对价,由被反诉人承担5877.24万元,反诉人承担1000万元,履行完成后,被反诉人持有《分立协议》项下属于反诉人公司的85%股份,反诉人持有15%股份。2011年3月11日签订的《协议》,又对反诉人与被反诉人在各公司股份占比进行了重新约定;2011年5月25日双方《合作补充协议(第一号)》约定被反诉人须在3年内完成20万吨冷储物流中心项目的最终落地,项目不能落地,视为被反诉人对反诉人的违约,按照《战略合作协议》约定,反诉人可以终止合同,并要求承担违约责任的权利;2012年11月28日(公司成立日期)武汉冷储公司为推进项目,与昆明冷链公司及冷冻冷藏公司签订合作协议,约定由反诉人负责客户市场对接,由被反诉人负责资金及建设,由昆明冷链公司负责土地熟化,完成冷冻冷储中心的建设,并约定若土地使用权无法获得情况下,三方合作终止,据此,三方成立了昆明万吨冷储物流有限公司（以下简称昆明万吨公司）,注册资本2000万元,冷冻冷藏公司占30%,出资600万元,被反诉人之一占30%,出资600万元,昆明冷链公司占40%,800万元,第一届法定代表人由谭垒担任;到了2016年因各种原因,昆明冷链公司负责的土地熟化即项目用地未获得批准,三方于2017年1月19日召开临时股东会,形成决议并明确项目四年来未能启动,且预计难以实施,决定中止三方合作协议。后反诉人为项目向政府预支的土地保证金1600万元,已由政府退还至昆明万吨公司,反诉人多次要求昆明万吨公司返还相应资金,但均被拒绝。此期间,被反诉人一之股东(据被反诉人口头说)武汉万吨公司(全名不知)与昆明焦化有限公司合作成立昆明宝象万吨冷储物流有限公司（以下简称宝象万吨公司）,反诉人认为被反诉人的行为己表明昆明万吨公司经营实际终止,三方合作协议实际结束;被反诉人之一在没有解除与反诉人和昆明冷链公司合作协议前提下,也没有对三方成立的项目公司(昆明万吨公司)进行清算情况下,一方面设计收购昆明冷链公司在昆明万吨公司的股份,使其达到对昆明万吨公司的绝对控制,一方面以同一业态与他人合作,设计昆明万吨公司成为僵尸企业后,既被被反诉人牢牢控制,又让反诉人不管通过解散公司还是主张债权等法律途径,都无法实现债权权利,也无法追究实际控制人谭垒失信人的责任,使其达到长期占有反诉人资金的目的。反诉人冷冻冷藏公司于2017年12月4日和2018年2月8日分别向昆明万吨公司和昆明冷链公司、被反诉人一致函和发出要求对昆明万吨公司清算的意见,是对2017年1月19日临时股东会所作决议的质疑:但昆明万吨公司实际控制人,无视反诉人冷冻冷藏公司的意见,在冷冻冷藏公司已向法院起诉解散昆明万吨公司情况下,于2018年6月20日违法召开董事会和股东会,将昆明冷链公司股份实际收购，将法定代表人由谭垒变更为其驾驶员，以达到前述目的。反诉人冷冻冷藏公司于2018年5月7日向官渡区人民法院起诉要求解散昆明万吨公司，该院于同年6月11日立案，安排于同年8月22日开庭，现反诉人同时起诉要求撤销董事会决议。反诉人自从与被反诉人合作以来，双方确实成立过临时董事会，董事长由被反诉人谭垒担任，被反诉人正是利用此机会，从2012年起从反诉人处以借款方式抽回投资6900万元，包括借款给昆明万吨公司3600万元。事实上反诉人与被反诉人合作以来除被反诉人抽回投资外，双方人员、管理、财务从来没有融合过，包括昆明万吨公司人员、财务等昆明冷链公司没有派人，冷冻冷藏公司没有任何人参与或领取工资，全部为反诉人控制。但因与黄龙山公司的《分立协议》发生纠纷，合作内容中任何要素包括股东身份等，并没有在双方合作的公司中进行或完成工商登记确认。6900万元借款中昆明万吨公司借款3600万元，在被反诉人授意和安排下（有被反诉人委托付款书或真实借款人冷冻冷藏公司的书面确认意见），有3300万元转入被反诉人关联公司北京万家福地投资公司、武汉华侨城发展事业公司、武汉冷储物流有限公司等。截止反诉时，上述相关协议履行情况，被反诉人应投资5877.24万元，实际出资5300万元，从反诉人处抽回资金6900万元，应退还反诉人1600万元。因被反诉人已违反合作协议等系列合同的约定，未完成投资内容，导致双方合作条件和基础已失去意义，且违约在先情况下，不认真厘清自己履行合同的能力，反诉人唯有反诉捍卫自己的正当权利，恳请人民法院依法查明事实，支持反诉请求，驳回被反诉人的全部诉讼请求。针对唐云峰等23名被告的反诉，原告答辩认为，全部的反诉请求都不成立，请法院予以驳回。五项反诉请求中，除了第一项和第二项符合法律规定的逻辑特征，其余三项都不属于反诉的范围。本案为股东资格确认，反诉请求第三项关于借款利息与本诉没有关联性，相关借款不是原告和被告之间发生的，和本案没有直接关系。第一项反诉请求不能成立，请求驳回。本案涉及到的相关协议大部分已经履行，仅剩下原告方变更股权登记的权利，被告配合变更登记这一内容。被告要求确认抽回投资的诉请不符合客观事实，相关的资金往来都是借款关系，并且发生在不同的主体之间，有借有还，其陈述的借款金额不一致，该反诉请求应予驳回。反诉原告达到变更股权的情况下，拒不办理，要求原告承担违约责任不成立。昆明万吨公司的合作协议是另外的合作，是一个三方合作，不等同于《战略合作协议》本身，对于昆明万吨公司的合作与本案没有直接关系，不是本案的法律关系，宝象万吨公司的事情反诉原告是知悉的，并出席了剪彩仪式，合作并没有违约，恳请驳回反诉原告的全部诉讼请求。张亚春等4被告认为，关于反诉原告提出的五项请求均不同意，解除协议的事实依据和法律依据不充分，确认抽回出资的事实不成立。归还利息的问题认可，要求判令支付违约金不认可。被告孙冬英认为，其8年没有在企业，对公司的经营情况不了解，不做评判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证。对由于不是合同当事人而不能确认真实性的其他证据，由于合同当事人均没有异议，且没有相反证据予以反驳，因此，对各方提交的证据真实性均予以采信，是否能达到证明目的，在以下进行评判。据此，本院认定事实如下：2010年12月26日，被告唐云峰作为食品集团管理层的代表，与被告冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司、昆明食品集团作为甲方，武汉冷储公司作为乙方，签订《战略合作协议》，主要约定：昆明食品集团的前身系成立于1954年的昆明市食品公司；甲方引进乙方作为战略合作伙伴，双方共同利用云南位于东南亚桥头堡的战略优势和招商引资的优惠政策，发展以冷链物流产业为主的多种产业，乙方以人民币作价的方式，购买甲方的部分资产，以达到对甲方整合重组共同发展的目的；乙方在战略合作过程中出资5877.24万元资产，约占85%；甲方1000万元，约占15%。如甲方管理层出资不足1000万元，乙方可继续出资补足，同时相应的权利和义务由乙方承担，出资完成后，甲乙双方共同作为上述公司的股东，双方出资比例以双方最终实际出资额为准；价款的支付分为两次，乙方在本协议签订后一周内首次向甲方支付3200万元。剩余款项，扣除甲方管理层应出资的部分后，在首次付款后的60天内付清。款项的收取采取代收代支的方式，即甲方委托冷冻冷藏公司收款，再以支付资产分立价款的方式付给黄龙山公司。并对职工安置、双方权利义务等方面做了约定。2011年3月31日，谭垒与武汉冷储公司作为甲方，唐云峰作为乙方，签订《协议》，主要约定：谭垒在昆明食品集团、民联工贸公司、采购批发公司各持股占公司注册资本金的85%，武汉冷储公司在冷冻冷藏公司持股占公司注册资本金的85%；甲方同意在其出资完成后从其持有的二家公司股份中（采购批发公司、民联工贸公司），分别将二个公司的股权让渡给乙方持股35%股份，具体让渡后，甲方实际持有民联工贸公司和采购批发公司各股份50%，乙方委托甲方各持股35%；作为乙方委托甲方持股部分的股东权利和义务，双方同意在随后签订的《委托持股和投资协议》另行约定；本协议的订立，对双方均为不可撤销、无条件的承诺，是双方签订《委托持股和投资协议》的依据，同时也是双方就上述四家公司最终在工商部门进行股东变更登记后的股东结构及持股比例情况反映，各协议互相补充，具有同等法律效力。该协议并对违约责任作出2倍违约金等约定。2011年5月10日,昆明食品集团、冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司的《章程》均做了修订。冷冻冷藏公司《章程》第八条为：“公司股东名录：武汉冷储公司，认缴出资额785.4万元，出资方式货币，持股比例85%，实缴出资785.4万元，出资时间2011年3月15日”，第九条：“公司注册资本已由全体股东于2011年3月15日前全部足额缴纳”。民联工贸公司、采购批发公司、昆明食品集团的同样条款也记载了武汉冷储公司均作为股东享有85%的持股比例，以及足额缴纳情形。上述《章程》均由唐云峰签字和武汉冷储公司盖章。2011年5月25日，唐云峰作为食品集团管理层的代表（甲方），与武汉冷储公司（乙方），目标公司1冷冻冷藏公司、目标公司2民联工贸公司、目标公司3采购批发公司、目标公司4昆明食品集团，签订《合作补充协议（第一号）》，主要约定：乙方武汉冷储公司参与投资的公司从原约定的三家企业变更为四家企业，按照四方应支付给黄龙山公司的对价进行计算；双方至本协议签订时甲方已支付1000万元，乙方已支付5877.24万元至指定账户，该出资专项用于履行《分立协议》中约定的甲方支付义务；双方同意在工商变更登记时对目标公司的股东安排为：甲方安排一位股东代表作为目标公司1、2、3的股东，甲方在目标公司4安排2至3位为股东代表；乙方安排谭垒对目标公司2、3、4作为股东代表，武汉冷储公司作为目标公司1的股东代表；双方同意以甲方与黄龙山公司分立协议中应由甲方支付给黄龙山公司的对价作为投资参照，由乙方持有目标公司85%的股份；根据《分立协议》，在甲方取得目标公司的股东权益后三日内，甲乙双方即应按照15%，85%的股权比例分别对目标公司进行股权结构重组，即乙方安排谭垒在目标公司2、3、4持有股份85%，武汉冷储公司在目标公司1持有股份85%，甲方安排唐云峰在目标公司1、2、3持有股份15%，在目标公司4持有股份8%，马志雄在目标公司4持有股份3%，张亚春、韩晓笛分别在目标公司4持有股份2%，并按照上述股权结构办理工商表更手续；四个目标公司建立一个临时董事会，对四个目标公司实施管理，临时董事长由谭垒担任，总经理由唐云峰担任；《战略合作协议》签订后本协议签订前，乙方已根据签约各方的一致意见派员对目标公司参与了管理经营，在目标公司完成工商变更前，目标公司的具体经营采取临时董事会制定、决策经营管理制度、计划包括但不限于重大投资、经营目标等，各职能部门执行落实的管理架构，保证、保障目标公司财产保值增值及整体经营活动的安全；重组完成后，双方应该以公司利益最大化、股东利益最大化为目标，尽快落实目标公司1即冷储物流中心项目选址搬迁工作，乙方同意在3年内完成冷储物流中心的最终落地，把目标公司建设成辐盖西南面向东南亚的冷储物流基地，3年内不能完成项目落地视为乙方对甲方的违约；任何一方违反约定，应向守约方承担协议第2.1条约定的全部出资额的20%，当甲方违反本协议第2.1、3.1.1条时，除承担违约责任外，乙方还有权要求继续履行合同；当乙方违反协议2.1、4.1、4.2条时，除应按照协议承担违约责任外，甲方还有权要求乙方按照获得资产的实际价值的20%赔偿损失。上述协议签订过程中，原告武汉冷储公司于2010年12月27日支付3200万元，于2011年5月31日支付2100万元。2014年7月18日，唐云峰等25名食品集团管理层为申请人，谭垒作为股东及企业代表出具了《申请》，要求将昆明食品集团、冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司按照下列持股比例相关工商变更登记，其中武汉冷储公司出资5877.24万元占上述企业各85%股份。唐云峰等25人均进行签字。2018年6月21日和6月26日，被告唐云峰代表食品集团管理层，分别取得被告冷冻冷藏公司88.96%、民联工贸公司85.98%、采购批发公司70.37%的股权。另查明：1.关于职工持股会和食品集团管理层的由来昆明市食品公司成立于1954年5月。1998年昆明市食品公司进行分离式改制，在保留原法人资格的前提下，以其经营性资产与职工持股会、6个法人股东共同组建昆明食品集团，其中职工持股1290万股，占股本总额46.3%。同年6月1日，相关部门批复同意成立昆明食品集团内部职工持股会，并以社团法人股东身份参与改制。2009年2月18日，经昆明食品集团董事会研究决定，对昆明食品集团职工股进行清退，对持有职工股份的按持股总额1:1.2的比例清退，至2009年4月20日，昆明食品集团职工股原持股人数1274人，已退股人员1268人，未退股人员6人由该公司工会通知财务部支付股金。但职工持股会的职工股清退后，并没有在工商行政管理部门进行变更登记，现职工持股会仍然持有冷冻冷藏公司11.04%、民联工贸公司14.02%、采购批发公司29.63%的股权。2009年12月14日，昆明食品集团作出会议纪要，为推进食品集团管理层及骨干群众出资购买10%国有资产的工作，昆明食品集团党政联席会议进行专题研究，具有购买资格的87人，在岗的35人；87人中愿意购买的40人，选择以转让方式的形式放弃购买资格的47人，对不愿意购买放弃购买资格的人，按规定由本人提交个人承诺书，该购买资格不得对外转让，由现任经营团队以集团名义购买。会议推荐由张亚春代表经营团队与放弃购买资格者签订《购买资格转让协议》，按本人应出资额的4%支付转让金。之后，唐云峰等82人分别与张亚春代表的食品集团管理层签订《购买资格转让协议书》，将购买资格有偿转让至食品集团管理层名下；并分别出具《承诺书》，放弃购买资格；分别出具《收条》，收到食品集团管理层支付的10%国有资产购买资格转让费。2010年10月23日，昆明食品集团作出《会议纪要》，会议内容为：研究食品集团管理层与黄龙山公司资产分立及引进战略合作伙伴的相关事宜。会议推举唐云峰代表管理层签订相关协议，并通过了上述内容的《决议》。2.关于《分立协议》签订和履行情况2008年9月3日，昆明市人民政府通过产权交易平台,将昆明食品集团全部资产及公司拍卖给黄龙山公司,2009年1月16日昆明市商务局代表昆明市人民政府与黄龙山公司签订了《产权交易合同》及《产权交易补充合同》,将昆明食品集团所有的13家企业及资产作价转让给黄龙山公司。2010年12月24日，黄龙山公司作为甲方与食品集团管理层作为乙方签订《分立协议》，主要内容为：鉴于黄龙山公司于2008年9月3日在昆明产权交易中心举办的公开拍卖中以2.15亿元中标，2009年1月16日与昆明市商务局签订《产权交易合同》、《产权交易补充合同》，取得《产权交易凭证》，2010年1月付清了国有产权转让价款，获得了昆明市食品公司、昆明食品集团及所属等13家法人企业的国有产权。依照合同中关于黄龙山公司将受让产权10%标的由食品集团管理层及骨干群众出资持有的规定，经双方多次协商和政府相关部门的协调，黄龙山公司同意将受让产权的资产价值6343.24万元（已包括2009年1月16日黄龙山公司与商务局签订的《产权交易合同》、《产权交易补充合同》中黄龙山公司让渡部分）分立给食品集团管理层；冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司三家企业资产划分给食品集团管理层；黄龙山公司在收购食品集团过程中垫付的本次分立净资产价款6877.24万元,由食品集团管理层分两次支付给黄龙山公司。在履行协议过程中,双方发生纠纷,黄龙山公司以要求解除《分立协议》为由向云南省昆明市西山区人民法院起诉,唐云峰等25人提出反诉,一审以案件并非平等主体之间发生的民事纠纷为由，裁定驳回原告起诉、驳回被告的反诉。双方上诉后，经昆明市中级人民法院二审,裁定驳回上诉维持原裁定。3.关于合作事项。昆明冷链公司、武汉冷储公司、冷冻冷藏公司签订《昆明空港冷链物流产业园一期项目合作协议》（协议上没有签约时间,反诉原告认为以昆明万吨公司成立日期2012年11月28日为该协议的签约时间）,主要约定：三方共同发起成立昆明万吨公司，公司注册资本金2000万元，昆明冷链公司出资800万元，占40%，武汉冷储公司与冷冻冷藏公司分别出资600万元，各占30%，昆明冷链公司以一级开发商的身份完成该项目用地熟化工作并具备招拍挂条件后，应配合合资公司完善土地用地手续，武汉冷储公司和冷冻冷藏公司以招商引资的方式负责筹措整个项目开发建设各环节的所有资金，总投资约12亿人民币，该资金由武汉冷储公司和冷冻冷藏公司筹措后拆借给项目合资公司，并以分期分批的方式滚动投资到位等内容。2012年9月4日，昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批复成立昆明万吨公司。2014年3月20日，昆明空港经济区管理委员会作为甲方，昆明万吨公司作为乙方签订《昆明空港经济区招商引资协议》，就昆明万吨公司拟在昆明空港经济区投资建设昆明万吨农产品冷链物流中心项目（简称项目）相关事宜达成协议，该项目拟选址位置：昆明空港经济区秧草凹片区空港冷链物流产业园内B地块，并对履约保证金管理、双方权利义务做了约定。2014年9月25日，滇中产业聚集区（新区）规划局向新区经济贸易发展局报送《关于空港冷链物流项目规划选址调整的意见》，认为新区产业发展布局规划，昆明空港冷链物流产业园所在区域秧草凹片区已确定为电子信息产业园，须对该项目的规划选址进行调整，具体方案为：1.航空冷链物流地块拟选址在机场长港路西侧延长线以北，2.城市配套冷链物流地块拟选址在320国道以南。2014年10月11日，该规划局再次将航空冷链物流地块规划选址调整到航空物流产业园内。2015年12月8日，云南省昆明市空港经济区贸易发展局与昆明万吨公司签订《投资协议》，将昆明万吨都市冷链物流产业园项目用地拟选址在空港经济区大板桥西冲片区城市配套冷链物流产业园内，项目用地约363亩，项目计划建设工期为两年。并对双方权利义务、项目推进要求等做了约定。现昆明万吨公司的住所地为上述协议中的大板桥西冲片区。2018年5月11日，昆明冷链公司将其持有的昆明万吨公司的40%股权转让给武汉冷储公司。2018年6月11日，冷冻冷藏公司起诉解散昆明万吨公司，经云南省昆明市官渡区人民法院一审，判决驳回诉讼请求。冷冻冷藏公司上诉后，该案现由云南省昆明市中级人民法院二审中。4.关于反诉主张的借款关系的事实反诉中主张的借款关系分别为：2012年5月11日，武汉冷储公司向昆明云傲冻品交易市场管理有限公司借款2000万元（未还）；2012年6月18日，武汉冷储公司向民联工贸公司借款800万元（未还）；2012年7月5日，武汉冷储公司向民联工贸公司借款1200万元，于2013年1月4日偿还；2012年11月21日，武汉冷储公司向冷冻冷藏公司借款120万元，于2013年1月4日偿还；2009年12月3日，昆明云傲冻品交易市场管理有限公司向北京万家福地投资管理有限公司借款1000万元，该笔借款于2011年6月2日偿还1500万元；2014年3月20日，昆明万吨公司向武汉冷储公司借款1600万元，该款由冷冻冷藏公司支付（未还）；2013年5月23日，昆明万吨公司向冷冻冷藏公司借款2000万元（未还）；2013年12月24日，冷冻冷藏公司向武汉冷储公司借款1100万元，2014年1月2日，冷冻冷藏公司向武汉冷储公司借款1000万元，用于偿还昆明万吨公司对冷冻冷藏公司的欠款2100万元。2014年5月21日，昆明万吨公司向冷冻冷藏公司借款480万元，未还。本案的争议焦点为：一、原告要求分别确认的股东资格及85%股权出资是否成立；二、本案所涉合同履行过程是否存在出资不符合约定、抽逃出资、不及时办理股权变更登记等违约情形，违约责任如何承担；三、武汉冷储公司和谭垒是否应归还借款及利息。一、原告要求分别确认的股东资格及85%股权出资是否成立。原告起诉要求确认：武汉冷储公司是冷冻冷藏公司的股东，享有冷冻冷藏公司85%的股权出资；谭垒是民联工贸公司、采购批发公司的股东，分别享有两个公司85%的股权出资。其主要理由为：已根据合同约定支付了大部分股权转让款，没有支付的部分款项577.24万元是等待对方的指令进行付款，现在随时可以付款。约定的股权已经转到了唐云峰名下，符合履行条件。唐云峰等23名被告认为原告构成违约，不应该支持原告的此项诉请，具体的违约行为为：1.股权转让款没有支付完毕，已经支付的款项支付时间也违约了；2.原告支付后通过各种借款将6800万余元拿走，已经超过支付的款项，还欠着被告方钱；3.合作的目标已经无法实现；4.武汉万吨公司与昆明焦化制气有限公司成立了宝象万吨公司，构成同业竞争，势必损害昆明食品集团的利益。因此，原告不应该取得约定的股权；张亚春等4名被告及孙冬英认为，原告应该取得相应的股权，武汉冷储公司取得冷冻冷藏公司85%的股权没有异议，但依据2011年3月31日的《协议》，谭垒只应该取得民联工贸公司和采购批发公司各50%的股权，而不是原告主张的85%。本院认为，本案系原告武汉冷储公司和谭垒提起的股东资格确认之诉，对于股东资格确认纠纷，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”本案中具体看，是否具有成为股东的意思表示是当事人是否是公司股东的重要标准；公司章程或股东名册中是否对股东进行记载在股东资格认定中具有法律效力；股东是否出资，出资瑕疵不能成为否认股东资格的唯一标准。第一，双方具有原告成为股东的意思表示。在双方签订的多个协议中均明确约定，武汉冷储公司在战略合作过程中出资5877.24万元，占85%股权，并细化为武汉冷储公司持有冷冻冷藏公司85%的股权，安排谭垒持有民联工贸公司和采购批发公司85%的股权，因此，武汉冷储公司及其安排的人员成为三个公司的股东、持有85%股权的意思表示明确。自2011年5月至2016年期间，武汉冷储公司的时任法定代表人谭垒参加了食品集团的高层决策会议、股东会、董事会、临时股东会等公司的经营决策会议，武汉冷储公司安排的谭垒及其他人员作为公司董事，在公司的各类文件材料上均记载“持有公司85%股权的武汉冷储公司参加会议”，可见，作为案涉的三个公司以及作为持股代表唐云峰都一致认可武汉冷储公司的股东身份和持股比例，各方对武汉冷储公司及其安排的人员成为案涉公司的股东意思表示明确、真实。第二，公司章程的股东名册中对武汉冷储公司的股东资格进行记载。由于公司章程由全体股东共同制定，并记载了有关公司的主要事项，包括公司名称和住所、公司的注册资本、股东的出资方式、出资额等，股东要在公司章程中签字并盖章。据此，公司章程不仅表现了出资者向公司出资，有作为公司股东的真实意思表示，而且也在一定程度上起到了公示的作用。公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为确定股东资格和股权比例的依据。本案中，从案涉三个公司的《章程》记载看，均明确在股东名录中将武汉冷储公司确定作为三个公司的股东，享有85%的持股比例。上述所有《章程》均由唐云峰签字和武汉冷储公司盖章。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利”，该章程中记载的股东名录，其实质相当于股东名册，据此，武汉冷储公司享有冷冻冷藏公司85%股权，并愿意将在民联工贸公司和采购批发公司的85%股权由谭垒持有，符合双方在《合作补充协议（第一号）》的约定，也不违反法律禁止性规定。第三，武汉冷储公司的出资瑕疵不能成为否认股东资格的唯一标准。《战略合作协议》4.1条约定：“价款的支付分为两次，乙方在本协议签订后一周内首次向甲方支付3200万元。剩余款项，扣除甲方经营管理层应出资的部分后，在首次付款后60天内付清。款项的收取采取代收代付的方式。”按约定，武汉冷储公司应该支付的款项总额为5877.24万元，取得三个公司各85%的股权。在实际履行过程中，武汉冷储公司支付了5300万元，履行款项的比例超过了约定金额的90%，因此，对于支付款项的合同义务，原告已经履行了大部分义务，对未支付部分，武汉冷储公司存在付款瑕疵，但该瑕疵不能否定股东资格,理由为：首先，从本案的合同目的看，双方签订协议的主要目的是为了履行《分立协议》中食品集团管理层的出资义务，由武汉冷储公司出资，履行《分立协议》中应由食品集团管理层履行的90%的出资义务，把昆明食品集团已经出卖给黄龙山公司的10%资产拿回来。由于武汉冷储公司履行了大部分出资义务，已经将《分立协议》中约定的资产分立至昆明食品集团相关公司名下，股权已转至食品集团管理层的代表唐云峰名下，因此，本案的主要合同目的已经实现，应该继续履行合同。其次，确认股东的归属需综合考虑多种因素，而在有限责任公司，最关键的是公司对股东的承认或认可。公司股东完成了获得股东身份的必经程序，且受让人在受让股份后，以股东身份行使权力（参与股东会、参与公司运营决策等），此时否认其股东资格缺乏事实依据。最后，在本案的诉讼之前，被告方也一直没有对尚欠款项提出异议，而在公司章程和协议中明确武汉冷储公司已经足额缴款，因此，武汉冷储公司的出资瑕疵不能成为否认股东资格的理由。由于被告方在本案中没有要求原告方支付尚欠款项的主张，因此，对于尚欠的款项可另案主张。关于借款和合作的其他事项的问题，由于借款系单独的法律关系，与股权确认并非同一法律关系。反诉原告提出的合作事项问题，虽然《战略合作协议》、《合作补充协议（第一号）》约定了合作事项，但在这个合作目标的具体履行过程中，双方又与其他主体签订了一系列的协议，约定了相应的权利义务关系，此合作关系与股东资格不是同一法律关系，不能以此对抗股东资格，不属于本案的审理范围。至于宝象万吨公司，其股东并非本案的当事人，与本案并非同一法律关系，不在本案审理范围。另外，张亚春等4名被告及孙东英提出的依据2011年3月31日《协议》，原告谭垒在民联工贸公司和采购批发公司享有50%股权比例的问题，本院认为，由于《协议》中约定：谭垒同意在其出资完成后从其持有的采购批发公司、民联工贸公司的股权中让渡给乙方唐云峰持股35%股份，具体让渡后，谭垒实际持有民联工贸公司和采购批发公司各股份50%，唐云峰委托谭垒各持股35%；作为唐云峰委托谭垒持股部分的股东权利和义务，双方同意签订《委托持股和投资协议》；本协议的订立，对双方均为不可撤销、无条件的承诺，是双方签订《委托持股和投资协议》的依据。从该约定看，让渡35%股份需要另行签订《委托持股和投资协议》，而且，即便让渡也是以委托持股的方式进行，之后，双方并未签订《委托持股和投资协议》，并未对如何委托持股及委托持股的期限、具体权利义务进行约定，因此，该协议仅仅是今后签订《委托持股和投资协议》的依据，由于《委托持股和投资协议》并未签订，《协议》本身不是工商股权登记的依据。况且，之后三个公司的《章程》、《股东会决议》、《合作补充协议（第一号）》及相关材料和文件中，均表明武汉冷储公司及其安排的谭垒享有民联工贸公司和采购批发公司85%的股权，因此，该主张不能成立。综上，原告签订协议、支付款项之后，已经得到了案涉公司及另一股东唐云峰、食品集团管理层的认可，并向目标公司派出了公司董事，参与了公司的经营管理活动，其诉请成为相应公司的股东并享有85%股权成立。虽然冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司的股权中还有职工持股会持有股份，但职工持股会清退股份后，仅仅是没有办理股权的变更登记，因此，在本此股权变更中一并进行变更，由武汉冷储公司持有冷冻冷藏公司85%的股权、谭垒持有民联工贸公司、采购批发公司各85%的股权。反诉原告提出的主张及其余被告提出的理由和主张均不予支持。二、本案双方在履行股权出资过程是否存在出资不符合约定、抽逃出资、不及时办理股权变更登记等违约情形，违约责任如何承担。本院认为，原告武汉冷储公司在履行出资义务时，存在没有全额出资，以及出资时间不符合约定的情形。虽然原告辩解是等待被告方的指令再行出资，但合同中仅约定了款项的收取采取代收代付的方式，并没有约定通知后付款，况且，实际履行中，已经支付的两笔款项，仅有第一笔3200万元有付款的通知，而第二笔付款并没有付款通知，付款时间为2011年5月25日，超过了合同约定的首次付款后60日内。据此，武汉冷储公司的辩解不能成立。武汉冷储公司的付款时间和付款金额均不符合合同约定，构成违约，由于其违约没有导致合同目的不能实现，因此，其违约责任为承担约定的全部出资额的20%，即承担1375.448万元的违约金责任。唐云峰等23名被告提出解除三个协议的主张不能成立，要求原告承担违约金的主张符合合同约定，予以支持。至于违约金的支付对象，由于违约金系《合作补充协议（第一号）》所约定，该协议中的甲方为食品集团管理层，因此，该违约金应支付给食品集团管理层，在本案中，该管理层25名成员中虽然只有20人提出反诉，但该25名构成一个整体，在本案中不能区分各自份额，因此，违约金应支付给唐云峰等25名自然人被告。关于唐云峰等23名被告主张武汉冷储公司存在抽逃出资5300万元的违约行为，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”被告主张抽逃出资的具体形式为借款，在其主张的借款关系中，涉及到本案原告与被告之间的借款关系且未偿还的仅有一笔，即2012年6月18日，武汉冷储公司向民联工贸公司借款800万元。其他借款关系的借款人和出借人并不是本案的当事人，不能作为武汉冷储公司向案涉三个公司的借款。至于武汉冷储公司向民联工贸公司的借款800万元是否应视为抽逃出资的问题，由于该笔借款双方签订了借款合同，在没有其他证据证明有符合上述规定的情况下，不能仅仅以存在借款关系认定为抽逃出资。其余的借款关系，均非本案的当事人之间一一对应的借款，不能仅凭股东的交叉关系而随意的否定公司的法人资格，将其民事行为归结于一方进行归责，因此，唐云峰等23名被告反诉主张武汉冷储公司抽逃出资构成违约没有事实和法律依据，不能成立。被告方于2018年6月取得合同约定的三家公司的股权，由唐云峰代持登记于其名下，在武汉冷储公司没有按照合同约定付清款项时，唐云峰拒绝将该股权变更至原告名下，并未构成违约。因此，原告主张被告方支付违约金没有依据，本院不予支持。三、武汉冷储公司和谭垒是否应归还借款及利息。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条第二款规定：“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。”本案本诉的法律关系为股东资格确认，反诉原告反诉所主张的借款系既非股东资格确认，也非《战略合作协议》形成，该借款系不同的主体之间基于借款合同形成的另外的法律关系，不在本案的审理范围，因此，对于反诉原告要求归还借款及利息的反诉请求不予支持。另外，虽然《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权由利害关系的人作为第三人参加诉讼。”但本案中，原告武汉冷储公司和谭垒的诉讼请求中，除了要求确认股东资格，还有要求案涉三个公司和25名食品集团管理层人员办理股权变更的工商登记手续的诉讼请求，且原告将25名管理层人员列为被告，被告方并无异议，其中20名被告还提起了反诉，据此，本案食品集团管理层25名自然人作为被告并无不当。综上所述，武汉冷储公司已经履行了股东出资的大部分义务，约定的股权已经变更至被告方，双方的合同目的已经实现，武汉冷储公司具有冷冻冷藏公司的股东资格，享有85%的股权。谭垒具有民联工贸公司和采购批发公司的股东资格，各享有85%的股权。武汉冷储公司应承担合同约定的违约责任。原告的其他诉讼请求、唐云峰等23名被告的其他反诉请求不能成立。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百一十八条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条、第二百三十三条规定，判决如下：一、确认原告武汉冷储物流管理有限公司是被告昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司的股东，享有昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司85%的股权出资；二、确认原告谭垒是被告昆明食品（集团）民联工贸有限公司、昆明食品（集团）采购批发有限公司的股东，享有昆明食品（集团）民联工贸有限公司、昆明食品（集团）采购批发有限公司85%的股权出资；三、被告昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司、昆明食品（集团）民联工贸有限公司、昆明食品（集团）采购批发有限公司、唐云峰、顾文毅、韩晓笛、邵幸人、姚为勤、耿奇、杨定东、代澄昆、展立伟、张献忠、易云、赵梅、安应忠、杨钧、邵承坤、郭冰涛、郑红云、马惠敏、胡文伟、何祥、张亚春、车莉伟、马志雄、杨利春、孙东英于判决生效后三十日内办理原告武汉冷储物流管理有限公司享有的被告昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司85%股权的工商登记手续、原告谭垒享有的被告昆明食品（集团）民联工贸有限公司、昆明食品（集团）采购批发有限公司各85%股权的工商登记手续；四、原告武汉冷储物流管理有限公司于判决生效后十日内向唐云峰、顾文毅、韩晓笛、邵幸人、姚为勤、耿奇、杨定东、代澄昆、展立伟、张献忠、易云、赵梅、安应忠、杨钧、邵承坤、郭冰涛、郑红云、马惠敏、胡文伟、何祥、张亚春、车莉伟、马志雄、杨利春、孙东英支付违约金1375.448万元；五、驳回原告武汉冷储物流管理有限公司、谭垒的其他诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司、昆明食品（集团）民联工贸有限公司、昆明食品（集团）采购批发有限公司、唐云峰、顾文毅、韩晓笛、邵幸人、姚为勤、耿奇、杨定东、代澄昆、展立伟、张献忠、易云、赵梅、安应龙、杨钧、邵承坤、郭冰涛、郑红云、马惠敏、胡文伟、何祥等23人的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费404434元，保全费5000元，共计409434元，由原告武汉冷储物流管理有限公司、谭垒负担122830元，被告昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司、昆明食品（集团）民联工贸有限公司、昆明食品（集团）采购批发有限公司、唐云峰、顾文毅、韩晓笛、邵幸人、姚为勤、耿奇、杨定东、代澄昆、展立伟、张献忠、易云、赵梅、安应忠、杨钧、邵承坤、郭冰涛、郑红云、马惠敏、胡文伟、何祥、张亚春、车莉伟、马志雄、杨利春、孙东英负担286604元。反诉案件受理费244559.46元，由原告武汉冷储物流管理有限公司、谭垒负担48911元，反诉人昆明食品（集团）冷冻冷藏有限公司、昆明食品（集团）民联工贸有限公司、昆明食品（集团）采购批发有限公司、唐云峰、顾文毅、韩晓笛、邵幸人、姚为勤、耿奇、杨定东、代澄昆、展立伟、张献忠、易云、赵梅、安应龙、杨钧、邵承坤、郭冰涛、郑红云、马惠敏、胡文伟、何祥负担195648.46元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长 崔 艳审判员 李建华审判员 杨 宏二〇一八年十二月二十七日书记员 李扬杰