上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0113民初19695号原告：依索(苏州)合成材料有限公司，住所地江苏省。法定代表人：THOMASDIPL.-ING.ROSSEGGER，董事长。委托诉讼代理人：周佳瑾、惠铁军，上海市锦天城(苏州)律师事务所律师。被告：上海力环环境工程有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：徐峰，董事长。委托诉讼代理人：陈琼根，男，1954年6月17日生，汉族。被告：海南英利新能源有限公司，住所地海南省。法定代表人：苗连生，董事长。委托诉讼代理人：王永强，河北博盛律师事务所律师。被告：蠡县英利新能源有限公司，住所地河北省保定市。法定代表人：苗连生，董事长。委托诉讼代理人：王永强，河北博盛律师事务所律师。被告：衡水英利新能源有限公司，住所地河北省。法定代表人：苗连生，董事长。委托诉讼代理人：张涛。委托诉讼代理人：王永强，河北博盛律师事务所律师。第三人：英利能源(中国)有限公司，住所地河北省保定市朝阳北大街XXX号。法定代表人：苗连生，董事长。委托诉讼代理人：陈运桥。原告依索(苏州)合成材料有限公司与被告上海力环环境工程有限公司(以下或简称力环公司)、海南英利新能源有限公司(以下或简称海南英利公司)、蠡县英利新能源有限公司(以下或简称蠡县英利公司)、衡水英利新能源有限公司(以下或简称衡水英利公司)债权转让合同纠纷一案，本院于2017年10月19日立案受理后，适用普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加英利能源(中国)有限公司为第三人参加诉讼。原告委托诉讼代理人惠铁军，被告力环公司委托诉讼代理人陈琼根，被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司共同委托诉讼代理人王永强，被告衡水英利公司委托诉讼代理人张涛，第三人委托诉讼代理人陈运桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告依索(苏州)合成材料有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告力环公司支付受让原告债权剩余价款人民币(以下币种相同)22,656,586.22元；2、被告海南英利公司在12,975,613.1元的范围内对前述被告力环公司的付款义务向原告承担连带责任；3、被告蠡县英利公司在5,421,551.6元的范围内对前述被告力环公司的付款义务向原告承担连带责任；4、被告衡水英利公司在4,259,421.52元的范围内对前述被告力环公司的付款义务向原告承担连带责任。事实与理由：2016年1月22日，原告与四被告共同签订一份《债权转让协议书》，约定原告将其对被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司所享有的数额共计34,156,586.22元的货款债权一并转让给被告力环公司，转让对价为34,156,586.22元，被告力环公司应分三年十二个季度向原告支付价款。《债权转让协议书》约定被告力环公司应于2017年1月31日前完成前五期价款的支付义务，但力环公司直至2017年1月26日才付清第四期价款，之后仅支付过10万元。原告认为，按照协议约定，其有权就逾期未付部分要求付款，力环公司在原告多次通过电话、函件等方式催告要求履约的情况下仍未能付款，已构成严重违约，原告还有权行使不安抗辩权，要求力环公司就未到期部分也立刻向原告承担付款义务；根据《债权转让协议书》第9条的约定，被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司应对力环公司的付款承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告诉至本院。被告力环公司辩称，其已向原告支付债权转让款1,150万元，尚有22,656,586.22元没有支付，其没有能力履行付款义务的原因是对外催收债权不顺利，希望继续履行。被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司共同辩称，首先，对被告力环公司的已支付债权转让款情况不清楚，如果属实，起诉时原告对力环公司的债权并未全部到期；其次，《债权转让协议书》中海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司未承诺为被告力环公司提供担保或连带还款责任；最后，海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司已经以抵账的方式向力环公司清偿了数额为34,156,586.22元的全部债务，具体用以抵账的债权是力环公司应当支付给海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司的上级总公司(即第三人)的货款。因此，即使力环公司应向原告承担支付债权转让余款的义务，但原告要求海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司承担连带给付责任没有法律及事实依据，原告对海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司的主张不成立。第三人英利能源(中国)有限公司同意被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司的答辩意见。当事人举证、对方质证及本院对证据的审核认定如下：1、原告提交《债权转让协议书》一份，拟证明原告与四被告间存在债权转让合同关系。被告力环公司对前述《债权转让协议书》无异议。被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司及第三人均对前述《债权转让协议书》无异议，将《债权转让协议书》同样作为本方证据，认为债权转让价款应由被告力环公司承担付款义务，与海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司无关。原告认为，《债权转让协议书》第9条的约定符合担保法中关于连带保证担保的规定，故被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司应承担连带清偿责任。本院认为，鉴于系争《债权转让协议书》的真实性各方均不持异议，其真实性可予确认，内容将在事实查明部分具体叙述，争议部分将在后文中结合其他证据及事实进行综合审查判断。2、原告提交两份付款凭证，拟证明被告力环公司于2016年10月14日和2016年11月29日向原告付款共计150万元，但《债权转让协议书》约定的第四期应付的价款数额为285万元。被告力环公司对前述证据无异议。被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司及第三人均对前述证据无异议。本院认为，鉴于前述付款凭证的真实性四被告及第三人均不持异议，其真实性可予确认，内容将在事实查明部分具体叙述，争议部分将在后文中结合其他证据及事实进行综合审查判断。3、原告提交向四被告发出的催告履约律师函以及EMS寄件凭证，拟证明原告在多次向被告力环公司催促付款未果后，向力环公司发出律师函要求立即付清余款，同时抄送被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司。被告力环公司对前述证据无异议。被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司及第三人均对前述证据的真实性无异议，但对函件的内容不予认可。本院认为，鉴于前述律师函等证据的真实性四被告及第三人均不持异议，其真实性可予确认，内容将在事实查明部分具体叙述，争议部分将在后文中结合其他证据及事实进行综合审查判断。4、被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司共同提交一份《浙江湖州南浔50MW并网光伏发电项目太阳能组件订货合同》，拟证明第三人向被告力环公司出售数额合计2亿元太阳能电池组件，货款支付采取“50%现金，另50%货款采用与英利债务进行抵账之方式进行支付”的付款模式。被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司共同提交一份《浙江湖州南浔50MW并网光伏发电项目太阳能组件订货合同》之补充协议，拟证明被告力环公司已签收全部货物，并采取现金及债务冲抵的方式支付货款。被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司共同提交一份《债权转让协议之补充协议》，拟证明第三人采取组件款抵顶的方式代海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司向被告力环公司履行了《债权转让协议》项下全部债务。被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司共同提交十五份银行回单，拟证明被告力环公司采取“现金及债务冲抵”的方式向第三人支付组件货款。原告对前述证据的真实性均无异议，但认为被告力环公司与被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司及第三人间的约定及履行与原告无关，不影响原告向四被告主张相关权利，《债权转让协议之补充协议》还对原告与力环公司间的债权总金额再次进行了确认。被告力环公司对前述证据均无异议。第三人对前述证据均无异议。本院认为，鉴于前述证据的真实性原告及被告力环公司均不持异议，其真实性可予确认，内容将在事实查明部分具体叙述，争议部分将在后文中结合其他证据及事实进行综合审查判断。根据对相关证据的审核认定，本院查明以下法律事实：1、2016年1月22日，原告与四被告共同签订一份《债权转让协议书》，载明甲方(暨出让人)为原告，乙方(暨受让人)为被告力环公司，丙方(暨债务人)为被告海南英利公司，丁方(暨债务人)为被告蠡县英利公司，戊方(暨债务人)为被告衡水英利公司。《债权转让协议书》包括以下主要约定：截至2015年12月16日，丙方欠甲方货款总额19,632,613.1元(下称债权1)、丁方欠甲方货款总额8,165,551.6元(下称债权2)、戊方欠甲方货款总额6,358,421.52元(下称债权3)，丙丁戊三方共积欠甲方货款总额34,156,586.22元，各方承诺前述债权均真实有效；乙方同意以34,156,586.22元的对价整体收购甲方上述债权，债权转让后，乙方成为丙方、丁方、戊方债权人，债权金额为34,156,586.22元；(第4条支付方式和期限)乙方分为三年按季度向甲方支付上述的债权收购对价，分12个季度支付，前11个季度每一季度乙方应向甲方支付的金额为285万元(与此相对应，丙、丁、戊方应同时向乙方支付的各期款项分别为165万元、68万元、52万元)，第12个季度最后一笔乙方应向甲方支付2,806,586.22元(与此相对应，丙、丁、戊方应同时向乙方支付的各期款项分别为1,482,613.1元、685,551.6元、638,421.52元)，乙方承诺于2016年1月28日之前完成第一笔付款，此后的每一笔支付均应在每一季度开始前一个月的最后十天内予以支付，截至2018年10月28日，乙方应完成其所有付款；乙方在本协议下以无追索权方式受让甲方债权，债权转让后，乙方不得以任何理由抗辩或拒付债权收购对价；乙方在本协议第4条规定的支付期限内出现付款违约的，甲方可就未支付部分款项直接向丙、丁、戊三方分别要求支付，届时丙、丁、戊方应直接代替乙方将相关款项支付给甲方，同时等额减少对乙方的债务。2、2017年3月9日，原告向被告力环公司寄送律师函，要求力环公司立即足额付清第五期债权转让款285万元，该函同时抄送被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司。3、审理中本院要求原告及被告力环公司提交全部付款凭证，被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司同意由本院对证据予以核对并认可本院的审核结果。经审核，从2016年2月6日起至2017年4月10日间，力环公司向原告付款十笔，金额合计1,150万元。审理中被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司确认，《债权转让协议书》签订后，海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司均从未直接向原告付过款。4、审理中被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司共同提交《浙江湖州南浔50MW并网光伏发电项目太阳能组件订货合同》及其补充协议各一份。合同载明需方为被告力环公司，供方为第三人，签订时间为2016年1月25日，货物为光伏组件，总价2亿元；合同约定需方每批次采购英利组件的付款组成：需方支付每批次货款50%的现金，另50%货款采用与英利债务(指第三人所认可的所欠供应商的债务，通过英利-力环-供应商的三方协议，将英利对供应商的应付款债务转给力环公司的所有债务总称)进行抵账之方式进行支付，若无法与英利债务进行抵账或已抵清的则按现金方式支付剩余款项。被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司还共同提交一份《债权转让协议之补充协议》，主要内容包括：鉴于2015年11月20日，第三人、力环公司、供应商(即原告)三方签订《债权转让协议书》，债权总金额34,161,048.27元，付款方式为分三年期按季度付款，自签订之日起，供应商即把对第三人的债权转让给力环公司，后续力环公司对供应商按《债权转让协议书》约定时间付款；现第三人与力环公司协商一致，如力环公司不能按《债权转让协议书》履约付款，造成供应商向第三人追索，则因此引起的责任由力环公司完全承担，力环公司承诺赔偿第三人因此产生的一切损失。被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司共同提交十五份银行回单，拟证明被告力环公司采取“现金及债务冲抵”的方式向第三人支付组件货款。另查明，第三人持有被告海南英利公司的63.86%股权，持有被告蠡县英利公司的44%股权，持有被告衡水英利公司100%股权。本院认为：原告与四被告于2016年1月22日共同签订的《债权转让协议书》依法成立，合法有效，各方均应按协议约定履行各自义务。根据《债权转让协议书》约定，截至2015年12月16日，被告海南英利公司积欠原告货款19,632,613.1元，被告蠡县英利公司积欠原告货款8,165,551.6元、被告衡水英利公司积欠原告货款6,358,421.52元，三方合计共积欠原告货款34,156,586.22元，被告力环公司同意以34,156,586.22元的对价整体收购上述金额为34,156,586.22元的债权，成为海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司的债权人，第4条支付方式和期限约定，力环公司分三年按季度向原告支付上述的债权收购对价，分12个季度支付，于2016年1月28日之前完成第一笔付款，此后的每一笔支付均应在每一季度开始前一个月的最后十天内予以支付，至2018年10月28日完成其所有付款，力环公司不得以任何理由抗辩或拒付债权收购对价。审理中原告与力环公司共同确认从2016年2月6日起至2017年4月10日间力环公司向原告支付的款项数额总计1,150万元。审理中被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司确认，《债权转让协议书》签订后，海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司均从未直接向原告付过款，故本院对原告关于截至目前尚有债权转让对价款22,656,586.22元未支付的主张应予采纳，鉴于前述欠款的付款期限均在2018年10月28日前，本院对原告要求被告力环公司支付债权转让对价款22,656,586.22元的诉讼请求应予支持。《债权转让协议书》第4条还约定，被告力环公司在支付期限内出现付款违约的，原告可就未支付部分款项直接向被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司分别要求支付，届时海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司应直接代替力环公司将相关款项支付给原告，同时等额减少对力环公司的债务，本院认为，根据前述约定，原告有权要求被告海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司对力环公司的22,656,586.22元债权转让对价款的付款义务在各自范围内承担连带清偿责任。第三人虽系海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司的股东，但各自均为独立法人，且第三人与被告力环公司在《浙江湖州南浔50MW并网光伏发电项目太阳能组件订货合同》中关于与英利债务进行抵账之方式支付货款的约定对原告并无法律约束力，不能成为拒绝付款的理由，故海南英利公司、蠡县英利公司、衡水英利公司的相关抗辩不成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海力环环境工程有限公司支付原告依索(苏州)合成材料有限公司债权转让价款22,656,586.22元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告海南英利新能源有限公司对前述判决主文第一项确定的被告上海力环环境工程有限公司的付款义务在12,975,613.1元范围内承担连带清偿责任；三、被告蠡县英利新能源有限公司对前述判决主文第一项确定的被告上海力环环境工程有限公司的付款义务在5,421,551.6元范围内承担连带清偿责任；四、被告衡水英利新能源有限公司对前述判决主文第一项确定的被告上海力环环境工程有限公司的付款义务在4,259,421.52元范围内承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费155,083元(原告已预缴)，由被告力环公司与海南英利公司共同负担88,816元，被告力环公司与蠡县英利公司共同负担37,111元，被告力环公司与衡水英利公司共同负担29,156元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  罗有敏审 判 员  刘 丹人民陪审员  秦瑞秋二〇一八年十二月十四日书 记 员  翟 爽附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。