上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0107民初28788号原告：上海燊然纺织品有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：张寒青，董事长。委托诉讼代理人：朱紫林，上海浦银律师事务所律师。被告：上海星熠服饰有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：韩红雨，经理。委托诉讼代理人：陈裕康。委托诉讼代理人：顾胤，男，1973年10月18日生，住上海市闸北区。原告上海燊然纺织品有限公司与被告上海星熠服饰有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱紫林、被告上海的法定代表人韩红雨及委托诉讼代理人陈裕康、顾胤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海燊然纺织品有限公司向本院提起诉讼请求：判令被告支付货款人民币XXXXXXX.5元(以下币种同)。事实和理由：被告主营外贸服饰出口日本销售。被告与其日本客户在确认加工服饰样品后，因没有生产加工能力，通常委托国内加工处理。原、被告之间存在多年的服装委托加工合同关系。原告按照被告指定服装样品加工，加工后，原告货交被告指定检品单位，对服装进行数量、质量验收，并出具报告。检验合格后直接出货至日本。出货后几日内，被告与原告通过邮件确认出货数量，并在确认价款后，向原告指示开票信息，完成结算。然而，被告至今尚有部分款号的服装未结算，给原告造成了经济压力与损失，原告遂向法院提起诉讼，以保护自己的合法权益。审理中，原告于2018年12月4日明确诉请为：判令被告支付货款742429元，理由如下：被告所抗辩服装出现质量问题共有6331件，就该部分产生质量争议的服装，原告并不认可，将另案起诉，因此，将该部分货款从诉请中予以扣除。被告上海星熠服饰有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告所述双方之间的合同关系和长期加工合作关系属实。但是，在原告按照合同提供的货物中，其中一批藏青色的服装运抵日本进行销售时，发生严重掉色的质量问题。日本公司遂向被告提出异议，被告法定代表人远赴日本处理质量问题，经与日方协商后，双方达成了合意，被告必须赔偿日方损失达130668.77美金。因为此后与日方仍在合作，日方同意从此后被告的货款中分批进行抵扣，事实上该笔赔偿金额至2017年7月底已经抵扣完毕。从日方回沪后，被告法定代表人即与原告负责人许武山就质量问题进行协商，许武山确认服装的质量问题，并同意赔偿被告800000元，达成合意后，被告即在应支付给原告的货款中将该款予以抵扣.因此，双方关于诉讼中的合同纠纷已经完全结算完毕。此后，双方仍然在继续合作，原告也从未就此提出过任何异议。原告显然违背诚信，恶意提起诉讼，请求法院依法判决驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。无争议事实如下：一、2017年2月6日，原、被告签订17KTB001号《产品购销合同》，约定原告向被告购货如下：全棉毛巾布提花布290克、500件、成衣单价74元/件、总金额37000元；40/-强捻双面仿丝光步220克、650件、成衣单价63元/件、总价40950元；16-TC加密彩条1.5*0.8汗布克重230克、5766件、成衣单价27.5元/件、总价158565元；32/-驱逐纱TR汗布200克、9115件、成衣单价27.5元/件、总价250662.50元；60/-+75d条纹布、6000件、成衣单价24.8元/件、总价148800元。上述合计总金额635977.50元，预付款50000元。质量要求标准、供方对质量负责的条件和期限：按客户订单的要求、批办后投产。验收标准：客指定第三方(客)检品合格。货物出运收汇后35个工作日内结清。因交货期和产品质量引起的经济损失由供方承担。本合同项下的产品为出口产品，因此对产品质量的负责期限为出运后三个月，如有其它状况另行协商解决。二、2017年2月22日，原、被告签订17KTB002号《产品购销合同》，约定原告向被告购货如下：小圆筒罗纹吊牌衫面料后染、2000件、成衣单价33元/件、总价66000元；涤90/氨纶10梨地布220克、18000件、成衣单价41元/件、总价738000元；四面弹力来料加工、130件、成衣单价30元/件、总价3900元；彩条毛圈布、200件、成衣单价48元/件、总价9600元；TC条纹布、3200件、成衣单价28元/件、总价89600元；上述合计总价907100元。2/13预付款100000元,2/22预付款150000元。其余条款同17KTB001号合同。三、2017年3月7日，原、被告签订17KTB003号《产品购销合同》，约定原告向被告购货如下：连衣裙、面料迷你华夫格素色、1000件、成衣单价40元/件、总价40000元；32/2美国棉汗布220克短袖衫、3500件、成衣单价24.8元/件、总价86800元；32/2美国棉汗布220克短袖衫、3500件、成衣单价27.3元/件、总价95550元；仿麻印条纹布短袖V领衫、2700件、成衣单价24.5元/件、总价66150元；双染毛圈布七分袖衬衫、2400件、成衣单价31元/件、总价74400元；TR楼梯布连衣裙、1300件、成衣单价43元/件、总价55900元；30/2涡流纺汁步彩条圆领衫+方巾、600件、成衣单价38+4.5元/件、总价25500元；市场6099面料品质相同彩条毛巾布短袖衫V领、180件、成衣单价48元/件、总价8640元；上述合计总价452940元。其余条款同17KTB001号合同。四、2017年4月10日，原、被告签订17KTB006号《产品购销合同》，约定原告向被告购货如下：75D犁地布、3000件、成衣单价27元/件、总价81000元；75D犁地布、4000件、成衣单价30.5元/件、总价122000元；40-丝光汗布、2500件、成衣单价33元/件、总价82500元；上述合计总价285500元。在数量中用笔修改如下：原75D犁地布3000件修改为2700件，原75D犁地布4000件修改为4500件。其余条款同17KTB001号合同。五、双方另签订17KTB005号《产品购销合同》一份，约定原告向被告购货如下：花边+条纹布、5000件、成衣单价35.8元/件、总价179000元；牛奶丝花边、5000件、成衣单价45元/件、总价225000元；仿麻印条面料、10000件、成衣单价25元/件、总价250000元；仿麻印条面料、20000件、成衣单价24元/件、总价480000元；表凹凸双面布圆领衫、1200件、成衣单价44元/件、总价52800元；棉犁地布圆领衫、1100件、成衣单价31元/件、总价34100元；仿麻印条面料衬衣、800件、成衣单价41元/件、总价32800元；32/-2*2罗纹+花边吊带、10800件、成衣单价13.8元/件、总价149040元；牛奶丝花边套头衫、8900件、成衣单价25.5元/件、总价226950元；花边短裙、5900件、成衣单价25元/件、总价147500元；上述合计总价XXXXXXX元。合计预付款30万元。在单价中用笔修改如下：原牛奶丝花边套头衫成衣单价25.5元/件修改为30元/件。其余条款同17KTB001号合同六、合同订立后，原告按约为被告提供服装成衣，被告支付了部分货款。审理中，双方确认因17KTB002号合同项下服装被告认为有质量问题，所以货款尚未结付；原告确认双方产生质量争议的成衣为093号藏青色、共6331件，扣除该部分款项后，剩余应付货款为742429元；被告确认货物未结总款应为XXXXXXX元，扣除6331件成衣后剩余货款为742429元。七、审理中，原告确认双方有质量争议，遂调整诉请为仅要求被告支付未产生争议的货款，剩余质量纠纷将另案起诉。原、被告争议的事实如下：双方就产生质量问题的成衣是否已经达成赔偿合意。原告认为，根据被告的陈述原告认可双方就质量问题产生争议，但双方并未就此达成赔偿合意；被告则认为，在日方提出成衣掉色的质量问题后，被告遂赴日与日方就质量问题进行磋商，被告需赔偿日方损失达130668.77美金，日方同意被告从此后的货款中分期进行抵扣，事实上直至2017年7月已抵扣完毕。自日本回国后，被告即找到原告实际负责人许武山进行协商，许武山同意赔偿被告800000元人民币，所以双方已经结清了所有货款，不存在被告欠付货款的事实。被告提供如下证据予以证明：1.被告法定代表人韩红雨与许武山的往来微信截图：在2017年5月16日许武山发送韩红雨的微信内容中，许武山陈述“事情已经发生了就当是一次事故吧！……只要钱能解决的事情就不是事情。不要压力太大。……你好好同客人沟通尽力把损失降到最低，商量好拿出方案你同我一起商量。我就当上半白做了，你尼上半年少一点利。……”。2017年6月25日双方商定至韩红雨办公室商量赔款事宜。2．在以日文制作的表格文书上，紧接US$130668.77的下部，由韩红雨分别以红笔和黑色笔计算了数据，其中130668.77*7得914681.39元，即美金兑换为人民币的价格。黑色笔书写了80万、74.3255/56745.0的数字。在80万的左侧有“许武山OK”字样。在上述字样下侧、56745.0左下侧有“韩红雨”字样，在56745.0下侧空行后有“2017.6.28.”字样，在“韩红雨”字样右下侧。3．日方扣款明细。4．被告与案外人上海服装集团进出口有限公司签订的《合作协议书》。被告称因其无出口资质，故均以该公司名义与日方进行交易，每次收款均由该公司收取管理费后将结算款交付被告。5．日方送达的切结书，均为日文和英文表述。6．上海服装集团进出口有限公司出具的售货确认书和发票。原告对上述证据1不持异议，确认双方产生质量争议，但未达成合意，就质量纠纷被告应当提起索赔主张；对证据2真实性不持异议，但许武山仅书写了OK，所有数字均为韩红雨所写，且许武山并未签署在韩红雨所写数据的尾部进行确认，并不能说明原告已经与被告达成赔偿800000元的合意，该数据系韩红雨自行添加，被告并无明确的意思表示，不能仅靠数据推论双方达成合意，所谓的OK也不能推断为达成合意的意思表示，且双方交易习惯为盖章，而非签名，故不予认可；对证据3不予认可；对证据4的真实性无法查明，但确认己方知晓被告与案外人之间的合作关系；对证据5则认为系日文，被告没有提供中文翻译件，故不予认可，仅从认识的汉字字母理解，被告发货指向的是同一单位，但却看不到付款人。对证据6中的售货确认书真实性予以认可，但内容实质为买卖合同，并非对售货的确认；对发票因系日文和英文，无翻译件，不予认可。本院认为，证据1、2虽然真实性无异议，但由于被告据此证明赔偿合意的主张，从微信内容分析许武山并未就赔偿金额进行确认，而证据2对赔偿合意的形成缺乏合法的形式要件，除了盖章确认一节外，在就赔偿金额达成一致意见的表达方式上也是有悖于通常的协议形式，OK可以理解为同意的意思表示，也可以表达收到的意思表示，其字样有各种合理解释，如果该OK字样出现在所有金额以下，并结合其他证据，确能构成证据链说明该意思表示为赔偿金额的负担，但被告未能提供证据证明OK可以穷尽解释为接受被告赔偿要约之承诺的意思表示，故原告的抗辩主张本院予以采信；至于被告与日方达成赔偿合意并进行赔偿款抵扣的证据，在被告无法证明与原告间就赔偿达成合意的前提下，该证据与本案并无关联性，本院不予采纳。经本院释明后，被告表示坚持认为双方达成赔偿合意的抗辩主张，不对质量问题提出索赔的主张。本院认为，原、被告间所签订的17KTB001号至17KTB006号《产品购售合同》系双方真实意思表示，符合法律规定，应为有效。合同成立后，双方当事人应当恪守合同条款，积极履行自己的义务。合同订立后，原告按约提供了约定的成衣，被告也依约支付了部分货款，但当双方就藏青色成衣6331件产生质量争议后，被告即以原告应当赔偿为由停止支付货款。鉴于本院对被告所提供证据的论述，被告未能提供充分证据证明原、被告间就赔偿达成800000元的合意，因此，被告的抗辩主张本院不予采信。据此，被告应当将剩余货款支付给原告。鉴于双方均表示在本案中不就质量问题进行主张，同意另案起诉，故本院对双方的质量争议不再进行处理，原、被告均可另行提起诉讼。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告上海星熠服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海燊然纺织品有限公司货款人民币742429元。本案财产保全费人民币5000元(原告预付)，由被告负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币14672元(原告预付)，由原告负担人民币3447.71元、由被告负担人民币11224.29元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  郝晓鹃人民陪审员  严建华人民陪审员  杨秀兰二〇一八年十二月十三日书 记 员  钱心怡附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。