广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0113民初3619号原告：广东盛乐房地产投资有限公司被告：广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司原告广东盛乐房地产投资有限公司诉被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年4月18日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广东盛乐房地产投资有限公司的委托诉讼代理人李永华、何宇恒，被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司的委托诉讼代理人陆薇、谭奔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广东盛乐房地产投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告于判决生效之日起10日内提供2011年3月起至其实际提供之日止的股东会会议通知、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表或利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书等），供原告查阅、复制；2.请求判令被告于判决生效之日起10日内完整提供2011年3月起至其实际提供之日止的与原始凭证记载一致的会计账簿（含制作会计账簿所依据的会计原始凭证、与公司经营活动有关、需给付款项的合同文书、银行对账单等各种会计文书），供原告查阅、复制。3.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2011年3月11日，原告经股权转让成为被告的股东之一至今，根据公司章程第十三条之规定，公司应于每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，但被告从未向原告送达过章程规定的财务报告。直至2016年4月被告召开股东会，原告才得悉被告自2014年开始以唯一的公司资产——土地为控股股东广州市番禺南星有限公司（以下简称“南星公司”）及其关联公司广州市番禺粤星石油有限公司的银行贷款提供了高达十亿多的最高额抵押担保及等额的连带责任的最高额保证担保至今。南星公司持有的公司股权也一并为贷款质押，为维护原告作为被告股东的合法权益全面清晰的了解被告的经营状况，原告于2017年11月21日依法函达被告要求查阅、复制本案诉请要求的资料，但被告一直不予提供，被告的行为已严重阻碍了原告行使股东知情权，原告唯有通过诉请以实现合法权益。综上，原告为维护法律赋予股东的合法权利，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》等相关法律法规及司法解释的规定，特向贵院提出诉讼，希望判如所请。被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司辩称：原告诉请长达8年的材料纯属缠诉，原告2017年11月发函要求查阅资料，被告于2017年12月复函同意原告查阅会计账簿等原始凭证，后原告并未提出新的申请，被告没有拒绝原告行使合法合理的知情权，依据公司法第33条第二款，公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，现被告并为拒绝查阅，因此原告起诉的前置程序并未完成，原告提起本诉与前期提起的其他案件一样，有缠诉之嫌，请法院依法驳回起诉，被告已经按照公司章程，公司法的规定，最大限度地配合原告行使股东知情权，包括出具财务报表，余额表，审计报告，与项目开发相关合同及许可资料，公司的抵押担保合同、建筑施工合同、施工许可证、规划许可证、修归总平面图、工程进度报告、土地证、建设用地规划许可证，关于申请建设用地的复函等工程资料，被告提交的证据可以证实事实上被告已经超出法定知情权的范围配合原告提供要求的材料，原告主张至2016年才了解被告公司股东广州市番禺南星有限公司将被告的地块用于为其贷款提供抵押，与事实不符，被告提供的证据可以证实原告的法定代表人何茂枝于2009年就知晓该事实，并且在股东会议上同意了公司地块抵押事宜，因此不存在原告2016年才知晓，原告至2017年9月至今提起了一系列诉讼，第一起案号2017粤01民初160号案就是针对原告提及的公司抵押地块事宜，原告在该案中被告承担高达1.7亿的赔偿责任，并且将被告名下地块予以查封，导致被告无法顺利进行预售，且在被告提供1.7亿的现金置换被查封地块后原告又提起2017粤01民初456号案再次向被告主张1.06亿的损耗赔偿责任，并且再次查封以被告准备预售的项目地块，从被告提交的证据中可以看出，原告已然持有了公司的全部资料，对公司的经营状况更是了如指掌，原告在本案中是打着行使知情权的幌子而实际上是向利用司法裁量权来干扰被告的经营，原告的本诉是出于不正当目的滥用知情权，并据了解原告的关联企业广州南沙经济技术开发区港安房地产开发有限公司其中何茂枝持股70%，何茂枝女儿何柳英持15%，儿子何乐贤持股15%，该公司与广州富力地产股份有限公司成立了一家广州市森华房地产公司各持股50%,该公司业务为房地产开发经营，而被告作为一个项目公司，其唯一主营业务就是房地产开发经营，原告与被告存在实际性的竞争关系，并从原告一系列诉讼行为可以判断出原告已然不在意被告的存亡，原告并不是出于关心公司经营来行使知情权，原告很有可能并且已经获取了公司的商业秘密资料来侵害公司利益，并且可能泄露给同行企业，造成公司利益进一步受损，综上，依据公司法第33条，原告的诉请缺乏法律依据，缺乏正当性，严重扰乱了公司的正常经营，不应当得到法院的支持。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人提交的证据及其陈述，本院审查及认定事实如下：被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司系于2000年1月18日登记成立的有限责任公司，经营范围为自由房地产经营活动、房地产开发经营、房屋租赁等。原告自2011年3月成为被告的股东，现持有被告6.86%的股权。2017年11月14日，原告向被告邮寄一份《关于查阅、复制公司财务会计报告及工程资料的函》，该函载明：请贵司提供自公司成立至2016年4月的以下资料以备我司查阅、复制：1.公司财务会计报告资料，包括但不限于：历年的企业所得税汇算清缴年报、会计账簿及会计记账原始凭证，以及合同台账、结算台账、银行对账单、项目成本核算明细等；2.公司签订的担保、抵押合同及借款合同、工程建设合同、涉及合同、监理合同；3.公司全部的股东会决议、董事会决议、监事会决议及相关会议纪要。请贵司在2017年11月21日前完整的提供上述资料及相应副本给我司。被告确认收到原告该份函件。2017年12月11日，原告向被告邮寄一份《关于的复函》，该函载明：贵司的函中提及关于项目土地为股东广州市番禺区南星有限公司及其关联公司广州市番禺区粤星石油有限公司银行贷款提供的抵押之事，首先，请问广州市番禺区粤星石油有限公司何时成为了贵司的股东？贵司又是何时开始为其贷款提供担保？其次，关于项目的土地为股东及广州市番禺区粤星石油有限公司提供抵押的事宜，贵司从未正式告知我司，我司也从未获得有关抵押的任何资料文件，更从未获通知就有关事宜参加股东表决。而据（2017）粤01民初160案2017年12月8日庭审所知，贵司在未通知我司更未召开股东会的情况下，配合广州市番禺区南星有限公司及广州市番禺区粤星石油有限公司将全部公司资产为这两件公司银行贷款设置保证和抵押担保！对此我司表示强烈抗议且依法提起了前述案件的诉讼。综上，我司再次要求贵司务必在2017年12月15日提供如下资料给我司：第一、贵司为广州市番禺区南星有限公司及其关联公司广州市番禺区粤星石油有限公司银行贷款提供保证、担保及将项目地块用于抵押等详实的情况说明。第二、贵司自2011年3月1日起至2017年11月30日的历年的企业所得税汇算清缴年报、会计账簿及会计记账原始凭证，以及合同台账、结算台账、银行对账单、项目成本核算明细等以及公司签订的担保、抵押合同、借款合同、工程建设合同、涉及合同、监理合同和公司全部的股东决议、董事会决议、监事会决议及相关会议纪要等提供给我司查阅及复制。被告确认收到该份函件。2017年12月21日，被告向原告邮寄一份《关于申请查阅项目公司资料的复函》，该函载明：贵司此前已多次要求我司提供公司资料供贵司查阅，我司亦按照贵司要求全部提供了公司资料，贵司亦多次派员查阅。如贵司确认为有必要反复查阅的，我司亦保障贵司的知情权，配合贵司的要求。现清贵司确定查阅资料的时间，并提前告知我司，以便我司提前备好资料。同时，贵司多次要求复印公司会计账簿，但根据公司法第三十三条规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。亦即，公司法并未赋予股东复印会计账簿的权利，请贵司合理、正当行使股东知情权。原告确认收到该函件。审理中，被告称其复函同意原告的查阅要求后，由于原告没有提前与被告约好时间，故没有向原告提供被告的会计账簿及原始凭证供原告查阅。原告称其有与被告提前约时间，但是被告并没有按原告要求准备好资料，也没有收到被告通知，之后原告多次向被告要求查阅该资料，被告均未提供。原告为证明其主张，提交了以下证明：1.2018年1月19日《广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司、广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司股东会纪要》，该会议纪要载明原告认为其从未收到过项目公司的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，因此原告要求立即对被告的财务状况及经营状况委托具备资质第三方会计师事务所进行全面审计。2.2018年3月8日原告向被告出具的《关于2018年3月15日临时股东会的回复》，该函载明原告从未收到过被告提交的有关公司经营、财务及资产负债情况的书面报告，原告多次正式发函并在股东会提出要求被告提供财务报表、合同台账及原始凭证，但至今未收到任何一份可以反映上述情况的书面文件，原告要求被告在2018年3月15日召开临时股东会前应当以书面方式向原告提供正式的完整的财务报表、合同台账等资料。3.2018年7月30日原告向被告出具的《致项目公司的函》，该函载明要求被告停止对原告的侵害，侵害行为包括被告不提供项目资料和财务资料。被告对上述证据的真实性予以确认，但称原告在股东会议上提出的审计要求并非查阅会计账簿的申请，而其在《致项目公司的函》并无提出要求查阅款及账簿的申请。被告主张其已经最大限度地配合原告行使股东知情权，包括出具财务报表、余额表、审计报告、与项目开发相关合同及许可资料，公司的抵押担保合同、建筑施工合同、施工许可证、规划许可证、修归总平面图、工程进度报告、土地证、建设用地规划许可证，关于申请建设用地的复函等工程资料，原告已经持有股东会决议、财务会计报告、合同等大量文件，并曾于2014、2016、2017年均到被告处查阅会计账簿。为证明其主张，被告提交以下证据：1.被告与原告的邮件往来以及相关邮件附件打印件。被告称该邮件为被告向原告法定代表人何茂枝的女儿何柳英的邮箱“yilihe38@hotmail”发送2013年1月至11月财务报表、2014年报表、2015年1月至2016年9月财务报表等文件。上述文件名称包括“报表”、“余额表”、“负债表”、“损益表”等，以电子文件的形式作为邮件的附件发送，上述电子文件的打印件上并无加盖被告公章或相关负责人签名。2.星海汇项目对外文件核发登记表，该登记表载明文件名称为“规划条件”、“土地证C区、建设用地规划许可证”“工程证（B、C区）”、“关于申请建设用地规划条件的复函”、“B、C区合同复印件”、“施工许可证复印件”、“工程规划许可证复印件”、“规划总平面图”、“进度报告”等文件于2016年、2017年被签收，签收单位为“盛乐”。3.“BEN（何宇恒）”与“KC”的微信聊天记录。该聊天记录显示“BEN（何宇恒）”于2017年11月初提出要求查阅及复制被告财务资料的要求，并提供了材料清单；“KC”回复称其可以先现场看被告的财务资料，并将需要副本的凭证列清单交集团领导审批后再提供，此外，“KC”通过微信向“BEN（何宇恒）”发送“C区合同”、“B区合同”、“翠倚合同付款情况”等文件。4.（2017）粤01民初160号民事起诉状前三页及证据清单，该证据清单显示原告在该案中提供了《最高额抵押合同》、对项目公司会计账册查阅的情况说明等证据。5.（2017）粤01民初456号民事起诉状前三页及证据清单，该证据清单显示原告在该案中提交了2016年4月15日世纪公司股东会决议（复印自工商档案）、2014年4月15日两项目公司股东会会议纪要、《土地估价结果报告一览表》等证据。6.（2017）粤01民初160号案中国银行股份有限公司广州番禺支行证据清单。该证据清单显示中国银行股份有限公司广州番禺支行在该案中提交了2009年世纪公司股东会决议、2014年世纪公司股东会决议、2014年最高额抵押合同、2015年世纪公司股东会决议、多份流动资金借款合同、股东会纪要等证据。原告质证称：对邮件往来三性不确认，邮件附件为电子表格文件，可随时修改，邮件附件的打印件没有列具文件清单、页数，没有公司盖章或代理人签名，该文件也不符合财务会计报告的编制规定，不具有法律效力；对星海汇项目对外文件核发登记表三性予以确认，但不能证明被告已向原告提供原告诉请要求查阅的文件；对微信聊天记录的真实性予以确认，但称微信聊天的相对方为海碧公司的员工，并非被告员工，该微信聊天记录发生在2017年11月2日至8日，因与被告协商不成，被告不愿意提供公司经营财务资料，原告才于2017年11月12日正式发函要求被告提供文件。对（2017）粤01民初160号及（2017）粤01民初456号案件的起诉状及证据清单真实性确认，但认为上述案件为原告基于不同的法律关系提起的诉讼，与本案无关。对中国银行股份有限公司广州番禺分公司提交的证据清单真实性予以确认，但认为该证据不能证明被告向原告提交了原告诉请的文件，且原告通过该案的证据交换才得知被告制作部分股东会决议并出具给第三方，原告作为股东没有收到通知参加该次股东，也并不知情，其知情权受到严重侵害。审理中，原告陈述其要求查阅会计账簿及原始凭证的目的为被告将公司的两大地块全部用于为大股东南星公司的贷款提供抵押担保，被告提供保证连带担保，南星公司与被告之间存在异常巨额的资金往来，原告有理由怀疑大股东操控被告实施损害原告股东权益的行为，需要通过查阅会计账簿并复制相应有疑问的数据所对应的会计原始凭证与相关制作会计凭证的原始资料进行查验审核，同时也符合公司章程关于股东对公司提供的财务报告资料有权进行审查验证的规定，而审查验证工作必须由被告完整提供2011年3月至实际提供之日止的与原始凭证记载一直的会计账簿才能完成。被告则明确表示不同意原告查阅会计账簿及原始凭证的要求，其主张原告查阅会计账簿存在不正当目的，被告有理由相信原告恶意行使股东知情权，原因包括：首先，原告在提起（2017）粤01民初160号案诉讼后，向法院申请财产保全，查封了被告拟预售的地块，在被告筹集1.7亿现金用以置换被查封地块后，原告又于2017年12月提起（2017）粤01民初456号案诉讼，再次申请财产保全，查封了被告拟预售的地块，其后原告又提起了多起诉讼，被告有理由相信如果原告查阅了会计账簿及凭证等资料，原告会利用所得到信息冻结查封被告公司的账号。其次，原告和广州富力地产股份公司成立了广州森华房地产有限公司，如原告查阅所有会计账簿会了解我司所有的经营模式及成本划分等信息，会导致该等商业秘密资料泄露给同行企业。再次，原告主张南星公司与被告串通损害其股东权益，这是原告主张行使股东知情权的根本目的与理由，但事实上广州市海碧房地产开发有限公司才是公司的控股股东，而非南星公司，所以不存在原告所说的情况。原告在（2017）粤01民初160号案中主张南星公司抵押公司地块进行贷款进而损害其权益，该案由广州中院判决驳回其全部诉讼请求，原告上诉后，广东省高院维持一审判决，该生效判决证明了原告不顾事实，纯属挠诉，通过司法强制力查封公司待预售地块而进而达到满足原告提出的高额股权转让对价。被告未证明其主张，提交以下证据：1.（2009）粤穗番内证字第23723号公证书，载明原告法定代表人何茂枝在被告2009年5月6日的股东会上同意公司为南星公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请贷款人民币陆亿捌仟万元提供抵押担保，同意将公司名下的土地使用权作为抵押物设定抵押。拟证明原告的法定代表人在被告2009年股东会决议中就知晓并同意被告将地块为股东的贷款提供抵押担保事宜。2.（2017）粤01民初160号《民事裁定书》，由广州市中级人民法院于2017年7月3日作出，依原告提出的财产保全申请，裁定冻结被告陈伟强、广州市番禺南星有限公司、广州番禺粤星石油有限公司、第三人广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司、广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司价值一亿七千万的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。3.（2017）粤01民初160号-2《民事裁定书》，由广州市中级人民法院于2017年12月27日作出，同意该案各被告及第三人申请变更保全标的物并提供广州市海碧房地产开发有限公司一亿七千万的银行存款作为置换，解除对被告所有的土地份额的查封措施。4.（2017）粤01民初160号《民事裁定书》，由广州市中级人民法院于2018年1月4日作出，依原告提出的财产保全申请，裁定冻结被申请人广州市番禺南星有限公司、广州市番禺大来木制品有限公司，广州市灏晴财务咨询有限公送、广州市海碧房地产开发有限公司、广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司、广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司名下价值109775742元的财产。5.传票。拟证明原告对被告及关联股东提起多起诉讼。6.广州南沙经济技术开发区港安房地产开发有限公司《企业信用信息公示报告》，载明该公司于2001年7月16日成立，住所地为广州市南沙区珠电路4号1618房，经营范围为房地产开发经营、自由房地产经营活动等，股东为何乐贤、何柳英、何茂枝、广东盛乐投资集团有限公司。被告称该公司由原告法定代表人实际控制，持股70%，其余自然人股东为其女儿和儿子。7.广州南沙经济技术开发区港安房地产开发有限公司《企业信用信息公示报告》，载明该公司于2001年7月16日成立，住所地为广州市南沙区珠电路4号1618房，股东为何乐贤、何柳英、何茂枝、广东盛乐投资集团有限公司。被告称该公司由原告法定代表人实际控制，占股70%，其余自然人股东为其女儿和儿子。8.广州市森华房地产有限公司《企业信用信息公示报告》，载明该公司于2011年10月21日成立，住所地为广州市南沙区珠电路7号二楼M铺，股东为广东盛乐投资集团有限公司以及广州富力地产股份有限公司，广东盛乐投资集团有限公司占股50%。被告称该公司的实际控制人也为原告法定代表人何茂枝，另称上述两公司成立之初原告的法定代表人就成为该两家公司的股东及实际控制人，被告对此没有提出过异议。原告质证称：公证书与本案无关，所记载事由发生在原告成为被告股东前，原告不清楚。对民事裁定真实性、合法性无异议，关联性不确认，称提出诉讼保全申请为原告依法享有的权利，与本案无关；对传票的真实性、合法性予以确认，关联系不确认；对两份《企业信用信息公示报告》真实性、合法性予以确认，但认为原告的股东有无投资同类企业，与原告要求行使知情权无关，被告无证据证明该两公司与被告存在同业竞争关系。另查明：1.被告于2014年1月8日制定的《公司章程》第三条规定公司“设董事会对股东负责”；第五条规定“公司设监事会（监事）3名”；第十三条规定“公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查检验。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。”被告于2016年4月20日制定的《公司章程》亦规定了上述内容。上述《公司章程》均未约定股东可复制财务账簿及会计凭证。2.审理中，被告明确其经营地为广州市番禺区东环街189号。本院认为，本案为股东知情权纠纷。被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司是企业法人，从事经营活动的合法权益受法律保护。原告为被告的股东，依法享有公司的股东知情权。公司的经营权与公司股东的知情权是两项不同性质的权利，公司的股东行使知情权不得妨碍公司的正常经营活动。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告自2011年3月成为被告的公司股东，根据上述规定，被告应提供自2011年3月起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事报告）和财务会计报告给原告查阅、复制。被告的公司章程规定，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。被告应按照其公司章程的规定提供财务会计报告。审理中，被告称其已向原告提供上述资料，无需再向原告提供。本院认为，首先，被告未能举证证明其已向原告提供了2011年3月起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事报告），其所称原告已持有的资料部分由原告通过查找工商档案或与第三方证据交换所得，并非由被告提供。其次，被告主张已向原告提供的财务会计报告为电子文件的形式，该电子文件的打印机上并无加盖被告公章或签名，原告对此类文件的合法性亦不予确认，《中华人民共和国会计法》第十三条规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。第二十条第二款规定：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业财务会计报告条例》第三十一条规定：企业对外提供的财务会计报告应当依次编定页数，加具封面，装订成册，加盖公章。封面上应当注明：企业名称、企业统一代码、组织形式、地址、报表所属年度或月份、报出日期，并由企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的企业，还应当由总会计师签名并盖章。被告提交的财务会计报告从内容及形式上均不符合上述法律法规的规定，也不符合被告公司章程对财务会计报告内容的规定，故本院不认定被告主张已向原告提供合法的财务会计报告。再次，《公司法》并无规定在已经向股东提交相关资料的情况下，股东不得再行行使知情权，被告既认为其已向原告提供了财务会计报告等相关资料，再次向其提供，不会影响被告利益。综上，对于被告上述抗辩事由，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告于2017年11月14日、12月11日两次发函给被告，在12月11日的函件中对公司以项目地块为股东提供抵押而其并不知情等事宜发出质疑，并提出要求查阅被告自2011年3月1日起至2017年11月30日的历年会计账簿及会计记账原始凭证等材料。原告在上述函件中就查阅公司会计账簿向被告提出书面请求，并阐述了要求查阅相关资料的具体原因事由，被告确认收到该函件，故本院认定原告已完成了要求查阅上述期间会计账簿的法定前置程序。被告称其已在2017年12月的复函中同意了原告的查阅要求，因原告未提前与被告约好时间，才没有向原告提供相关会计账簿及原始凭证。对此，本院认为，在原告已向被告提交书面查阅申请后，被告如无异议应主动安排原告进行查阅，但被告并未提交证据证明其在复函同意原告的查阅申请后实际安排原告进行查阅，反之，原告提交证据证明其于2018年数次在股东会议上或函件中主张行使股东知情权，另，被告在本案中亦明确其不同意原告查阅会计账簿及原始凭证。可见，被告虽于2017年12月的复函中书面同意原告查阅相关材料，然并未实际安排原告进行查阅，且被告在本案中亦明确表示不同意原告查阅会计账簿及相关资料的请求，可视为被告对原告的查阅申请予以拒绝。股东知情权实股东固有的、法定的基础权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，不应限制其行使。原告在12月11日寄给被告的函件中对行使知情权的目的进行了说明，在诉讼中再次明确了查阅目的，其行使知情权的目的与公司业务和经营管理存在联系，也涉及到股东利益，显属其作为股东应享有的知情权。被告在2017年12月的复函中书面同意了原告查阅相关材料的请求，表明被告认为原告具有股东身份及享有相应权利。被告称原告向其提起了多起诉讼，并两次申请财产保全查封了被告的项目地块，原告主张行使知情权具有不正当目的。对此，本院认为，原告向被告提起诉讼并申请财产保全，为其行使合法的诉讼权利，如被告认为原告无故提起多起诉讼，则原告自应承担相应的败诉风险，如被告认为原告申请财产保全损害了被告的合法利益，亦可通过法律途径予以救济，原告向被告提起诉讼并申请财产保全，并非公司拒绝股东行使知情权的法定事由，且在现今商业社会，公司与股东发生纠纷乃常事，如仅因股东向公司提起诉讼便限制股东行使知情权，并非正确的法律价值取向，也不符合《公司法》赋予股东知情权这一基础性权利的立法目的。被告另称广州南沙经济技术开发区港安房地产开发有限公司、广州市森华房地产有限公司均由原告的法定代表人实际控制，且广州市森华房地产有限公司由广州富力地产股份有限公司享有50%的股权，该两公司与被告存在实际性竞争关系，故被告认为原告很有可能并且已经获取了公司的商业秘密资料侵害公司利益，并且可能泄露给同行企业，造成公司利益进一步受损。但根据上述两公司的《企业信用信息公示报告》，原告并非该两公司的股东，两公司与被告也不在同一区域，被告无证据证明该两公司由原告自营或为他人经营，也没证据证明两公司与被告存在实质性竞争关系，更无证据证明原告为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿或曾通过查阅会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益，且该两公司分别于2001年及2011年登记成立，公司信息及股东情况对外公示，被告未提出异议，并在2017年12月的复函中同意原告查阅会计账簿的请求。综上，被告主张原告查阅会计账簿及原始凭证具有不正当目的，依据不足，本院不予采纳。关于原告可行使查阅权范围的问题。《中华人民共和国会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。根据上述法律规定，会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、资产收益等权利。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，被告应向原告提供自2011年3月至2017年11月的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），给原告查阅。至于原告主张的2017年12月起至起实际查阅之日止的会计账簿及会计凭证，原告虽提交证据证明其于2018年1月的股东会及2018年3月的函件中均向主张过知情权，但上述股东会记录及函件中原告均无明确向被告申请查阅2017年12月起的会计账簿及会计凭证，而原告提起诉讼不能视为其向被告提起该项请求，由于原告未明确提出申请并说明目的，本院认定原告未履行要求查阅上述期间的会计账簿及会计凭证的前置程序，原告要求查阅2017年12月起至实际查阅之日止的会计账簿及会计凭证，于法无依，本院不予支持。关于原告要求复制被告会计账簿及相关资料的问题。《公司法》赋予了股东知情权，同时也规定了股东知情权的范围。《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而被告公司章程亦无相关规定。原告称如无法复制会计账簿及相关资料则将使其无法审查检验财务会计报告，但复制会计账簿及相关资料并非原告对财务会计报告进行审查检验的唯一途径，因此，原告要求复制被告会计账簿及相关资料的主张，于法无据，本院不予支持。关于原告要求查阅、复制与公司经营活动有关、需给付款项的合同文书等其他材料，不属于股东知情权的法定范畴，且部分项目已经包含在前述财务会计报告、会计账簿、会计凭证中，本院对此项诉讼请求不予支持。从充分保护股东知情权的行使和及避免过度影响公司的日常工作，原告查阅、复制上述资料的时间不得超过十五个工作日，地点为被告的经营地广州市番禺区东环街189号。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2011年3月起的广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事报告）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）给原告广东盛乐房地产投资有限公司查阅、复制，原告广东盛乐房地产投资有限公司查阅、复制的时间不得超过十五个工作日，地点为被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司的经营地广州市番禺区东环街189号；二、被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2011年3月至2017年11月的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），给原告广东盛乐房地产投资有限公司查阅，原告广东盛乐房地产投资有限公司查阅的时间不得超过十五个工作日，地点为被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司的经营地广州市番禺区东环街189号；三、驳回原告广东盛乐房地产投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州市番禺区翠倚华庭房地产有限公司各负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  陈芝茵人民陪审员  何文锋人民陪审员  朱肖玲二〇一八年十二月二十九日书 记 员  禤庆华