广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0111民初12438号原告：梅君，男，1975年9月25日出生，汉族，身份证住址湖北省黄梅县，委托代理人：崔青青，广东格林律师事务所律师。委托代理人：徐威鸿，广东格林律师事务所律师。被告：广州君威装备科技有限公司，住所地广州市白云区黄石街鹤龙一路**厂内第**自编7D07。法定代表人：郭忠良。委托代理人：王美龙，广东名品律师事务所律师。被告：郭威，男，1991年2月10日出生，汉族，住所湖北省黄梅县，原告梅君诉被告广州君威装备科技有限公司（以下简称君威公司）、郭威股权转让纠纷一案，本院于2018年9月14日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告梅君及其委托代理人崔青青、徐威鸿，被告君威公司的委托代理人王美龙，被告郭威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梅君的诉讼请求：1、被告郭威支付原告股权转让费120万元及2017年7月3日至付清120万元股权转让费时，按中国人民银行同期存款利率所产生的利息；2、本案诉讼费用由被告郭威承担。事实理由：2016年5月13日原告、被告君威公司以及被告郭威三方合作设立广州君威装备科技有限公司，注册资本人民币300万元，原告出资人民币120万元，占股40%。2018年7月3日，原告与被告郭威双方签订《广州君威装备科技有限公司股权转让合同》，原告将在公司的所有股份转让给被告，转让费人民币120万，被告郭威应当在2018年7月3日前支付转让费人民币120万元。随后公司依法变更了股权。但被告郭威迄今未向原告支付转让费人民币120万元，违反了合同的约定。为此，请求法院支持原告诉讼请求。被告君威公司辩称，原告对君威公司的设立和股权转让的事实作出了虚假的陈述，事实是：2016年5月13日，君威公司的三位自然人股东郭忠良、梅君以及郭威3人共同出资25万元，其中郭忠良和梅君是各出资10万元，各占公司40%的股份，郭威出资是5万元占公司20%的股份，并不存在原告在诉状所说的其出资120万的一个事实。2017年6月7日，原告因与其他股东产生了严重的分歧，君威公司无法继续经营，于是作出决议，由股东郭威收购梅君40%在君威公司的股权，收购金额为人民币5万元整。原告所举证的2018年7月3日的股权转让合同上面的签名既不是原告签名，也不是被告郭威的签名，也不是郭忠良的签名。被告郭威辩称：我本人郭威系君威公司的股东，职务是业务经理。君威公司实际是在2016年5月13日成立，梅君、郭忠良分别出资资金10万元整，分别占股40%，郭威出资资金5万元，占股20%。君威公司正常运行，但因梅君本人对公司的行业专业性不了解，公司业务仅郭威1人支撑，至此，公司开业初期一直处于亏损状态，于是梅君要求退出原有的40%股份，金额为10万元整，但因公司亏损无法退给梅君10万元的注册资金，后在劝说无果下三位股东共同签订了一份公司股权转让协议，由梅君自愿放弃40%股份，此协议通过三方签字加盖手印，但事后梅君拒不配合向有关工商部门办理股权转让出资合同书及相关的事宜手续，至此一直搁置，梅君从此长达了一年多的失联状态，直至2018年5月，因君威公司的经营期限到期，须到工商部门办理延期经营，为了保证公司业务的正常运行，公司请专业会计事务所办理了相关股权转让事宜。我愿意遵守2017年6月7日签订的《股东会决议》。原告提交的君威公司股东会议决议及股权转让合同中的三位股东签字并非三位股东的本人签字，请对该文件的签字作出鉴定。经审理查明：商事信息显示：君威公司是2016年5月13日登记成立的有限责任公司，注册资本300万元，成立时股东或发起人是郭威、梅君、郭忠良，2018年7月3日股东变更为郭威、郭忠良。2017年6月7日，梅君、郭威、郭忠良协商签署了《股东会决议》，内容：广州君威装备科技有限公司全体股东，于2017年6月7日在珠江帝景召开股东大会，会议决定，由股东郭威收购股东梅君40%的公司股权，收购金额为人民币伍万元整。从梅君收到伍万元整日起，梅君脱离广州君威装备科技有限公司，公司一切债权债务与梅君无关。原告梅君主张，根据《广州君威装备科技有限公司股权转让合同》内容，原告将其在君威公司的所有股份转让给被告郭威，转让费120万，随后君威公司依法变更了股权，被告郭威应当在2018年7月3日前支付转让费120万元，并就此提交了证据广州君威装备科技有限公司股权转让合同（以下简称股权转让合同）、君威公司股东会决议（2018年7月3日）、准予变更登记通知书。经质证，被告君威公司认为，股权转让合同是工商代办机构拟定和签名的，签名的不是三位股东，真实性不确认，对证明内容不确认；对2018年7月3日的股东会决议，是工商代办机构办理工商登记代为签名的；对准予变更登记通知书，真实性予以确认。被告郭威认为，股权转让合同并非郭威签字，在法院邮寄诉讼材料后郭威才得知该份股权转让合同；对2018年7月3日的股东会决议，不是郭威和公司法定代表人的签字，真实性不确认；对准予变更登记通知书的真实性确认。被告君威公司主张，不同意原告的主张，在2017年6月7日签订了《股东会决议》，约定涉案股权转让价为5万元，在2017年1月9日，君威公司经营期间，原告领回了5万元投资款，就此提交证据股东会决议（2017年6月7日）、领款单、证人熊某的证言，证人熊某陈述：“我的职业是会计，我从2006-2007年开始从事会计，所在公司名称广州市峰景企业管理咨询服务有限公司，我是该公司的法定代表人，该公司目前正常营业。从2016年开始，我司为君威公司提供代理记账、办营业执照（公司注册）以及财税方面的咨询服务。君威公司的工商登记设立是我司办理，其工商登记时没有向工商局提交审计报告，其三个股东只是认缴出资，没有实际出资。2018年7月3日的股权转让协议和股东会决议都不是原告和被告郭威签名，而是我司员工签名，我司员工签名时没有将上述文件内容告知原告和被告郭威。该次股权变更手续是君威公司的法定代表人找我司，称因为找不到原告，股权转让手续一直拖着没有办理，在公司要办理三证合一事宜时（不确定），干脆连股权转让手续一起办理，因为公司的法定代表人称有股东会决议存在，我司认为办理股权转让和工商登记变更手续问题不大，所以就办理了工商变更登记。君威公司在2017年6月财务报告显示盈利400元，目前为止该公司处于亏损。”经质证，原告认为，对股东会决议（2017年6月7日）、领款单的真实性确认，但领款单上的5万元并非涉案的股权款，证据股东会决议（2017年6月7日）原告承认，但两被告一直没有给付款项给原告，2018年7月3日被告找人代办股权转让，并提交给工商机构有被告君威公司盖章的股权转让协议，原告现也承认该份转让协议，但被告没有将该协议约定的转让款项120万元支付给原告；对证人证言，1、根据证据规则，原告认为该证人与被告存在利益关联，其所当庭陈述内容证明力不强，2、原告认为该证人当庭陈述存在前后矛盾的情形，尤其是其从未见过三个股东本人的签字，但在庭审中第一点就陈述确认股东会决议是三方本人签字，3、针对君威公司的法定代表人与证人之间工商委托事宜，证人并未有证据证实其主张，证人陈述的内容非常模糊，并不能就本案的事宜作出清晰准确的回复，4、证人与原告之间确实互有加微信，可以证实原告并未失联，证人所做的委托事项均是由君威公司盖章委托的事项。被告郭威对上述三证据无异议，被告郭威认为，不同意按股权转让合同给付120万元，只同意按该股东会决议给付5万元转让款。诉讼中，原告梅君陈述，君威公司成立时，原告共出资10万元。被告郭威、君威公司陈述，君威公司成立时，梅君出资10万元，占股40%，郭威出资5万元，占股20%，郭忠良出资10万元，占股40%。以上事实，有相关书证及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案是股权转让纠纷。原告主张被告郭威应按2018年7月3日股权转让合同支付120万元转让款，本院认为，该股权转让合同并非当事人的真实意思表示，也并非当事人协商一致合意的结果，原告据此主张120万元，无事实和法律依据，本院不予支持，具体理由如下：首先，原告是从商事登记部门取得的该份股权转让合同，而非正常签署取得；其次，原告陈述该份股权转让合同并非原告签名，被告郭威也陈述该份股权转让合同并非郭威签名，也未有证据证明该份股权转让合同为原告或被告郭威授权他人签署；再次，君威公司成立时原告出资10万元，享有君威公司40%股权，在2017年6月7日的股东会决议上，原告、郭忠良、被告郭威就股权转让事宜协商一致，确定原告转让40%股权给被告郭威，转让金额为5万元，现也未有证据证明该次股东会决议后相应的股权价值发生了重大变化。关于原告追加广州市峰景企业管理咨询服务有限公司为第三人参加诉讼的申请，本院认为，由于该公司的法定代表人已作为证人出庭作证，并说明事实，故对原告的该申请，本院不再准予。关于被告郭威要求对股权转让合同的签字进行鉴定的申请，本院认为，本案中，当事人均不认可是本人签字，证人亦陈述并非当事人本人签字，故无需进行鉴定，对该申请，本院不予准予。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条、第五条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回梅君的所有诉讼请求。本案受理费15600元，由梅君负担（已缴纳）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  梁 洁人民陪审员  赵月颜人民陪审员  温统斯二〇一八年十二月二十八日书 记 员  梁美桦