江苏省连云港经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0791民初1046号 原告：张建，男，1973年7月20日出生，汉族，住连云港经济技术开发区。 被告：连云港市福地房地产投资有限公司，住所地连云港经济技术开发区月亮湾小区。 法定代表人：张永，该公司总经理。 委托诉讼代理人：章卫，该公司员工。 原告张建与被告连云港市福地房地产投资有限公司（以下简称福地公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月21日立案后，本院依法适用简易程序，于2018年8月30日公开开庭进行了审理。后本案转为普通程序审理，依法组成合议庭于2018年11月30日公开开庭进行了审理。原告张建、被告福地公司的委托诉讼代理人章卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张建向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告购房款169500元；2、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2010年10月11日，原告出具申请转账证明给被告，原告将购买被告开发的连云港经济技术开发区月亮湾小区购房款169500元转给案外人朱化祥，用于冲抵朱化祥购买被告开发的月亮湾小区3号楼3单元502室房屋购房款。2011年4月26日，被告出具证明给原告，被告原先出售给朱化祥的房屋收回，由于被告转账证明原件没有找到，申请转账证明作废，原告转给朱化祥169500元购房款为被告欠原告款项。被告在该证明上盖章及财务人员许莹签字确认，朱化祥于2011年4月27日也在该证明上签字认可。原告多次向被告催要此款，被告以种种理由未付，故原告诉至法院。 被告福地公司辩称：我公司2014年5月从杨维言手中转过来，当时在江苏法院报刊登过债权申报，原公司总经理及法人也未提及此债务。被告出示的只是转账证明，加盖财务章并不能说明是债权，财务章只是部门，不代表公司，如果能出示公司的章及法人签字才有法律效力。原告诉讼时效早已过期。 本院经审理认定事实如下： 2010年10月11日，申请人原告张建、郑志明向被告福地公司出具《申请转账证明》，内容为：“本人张建自愿将月亮湾所欠我购房的按揭尾款壹拾陆万玖仟伍佰元整（169500元），转给朱化祥用于冲抵在月亮湾购买的3号楼3单元502室的房款。原先欠我的揭尾款将全部抵消与我没有经济纠纷”。附原告身份证复印件。 2011年4月26日，在《申请转账证明》下方书写证明，内容“因连云港市福地房地产投资有限公司将原先出售给朱化祥（身份证号）的月亮湾3-3-502房子收回。原先朱化祥已交房款（169500+8）=249500元，其中169500元为连云港市福地房地产投资有限公司欠张建在月亮湾购房的按揭尾款，转给朱化祥代交的房款，另8万元为朱化祥个人交付。由于此转账证明原件未找到，现申明此申请转账证明原件作废，连云港市福地房地产投资有限公司只欠朱化祥个人8万元（捌万元正），另169500元（壹拾陆万玖仟伍佰元）欠张建个人身份证号”。在证明人处加盖被告福地公司财务专用章，并有朱化祥、福地公司财务人员许莹作为证明人签名。 案外人南京中安建设有限公司出具《情况说明》，内容为：“张建承接南京中安建设有限公司工程且欠张建工程款，南京中安建设有限公司将月亮湾房子一次性抵给张建，张建将月亮湾YLW-01-1102、YLW-01-1202房产办到郑志明名下进行贷款。贷款两笔合计678000元。这笔钱当时由于月亮湾欠江苏银行贷款，银行直接将这笔贷款扣留25%即169500元，然后将剩余508500元付给月亮湾。月亮湾将508500元付给南京中安建设有限公司，南京中安建设有限公司将508500元同时也付给了张建。后来同月亮湾肖经理协调将月亮湾3号楼3单元502室抵给张建。张建找朱化祥拿出80000元加上169500元共计249500元将房子办理到朱化祥名下。后房子被月亮湾肖经理收回。所以欠张建169500元至今未还并出具欠条给张建。之后张建多次找月亮湾杨维言，都说等等。再后来听说杨维言已坐牢，就没有消息了”。 另查明，2014年5月12日，被告福地公司原股东杨维言将其持有的福地公司20%的股份以600万元的价格转让给张勇。同日，被告福地公司原股东肖勤华将其持有的福地公司20%的股份以600万元的价格转让给张勇。上述股权变更办理了工商变更登记。2014年5月20日，福地公司在《江苏法制报》刊登公告，称福地公司因股权人发生变化，现公司公告各位债权人，限各位债权人在30日内带有效凭证到福地公司申报债权，逾期则视为放弃申请，一切后果与福地公司无关。 以上事实有原、被告庭审部分陈述；原告举证的申请转账证明，房屋买卖合同，情况说明；被告举证的工商变更登记资料、公告。上述经本院组织双方当事人进行了证据交换和质证的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，原告张建将被告福地公司欠其169500元，转给朱化祥用于购买被告出售的月亮湾小区3号楼3单元502室房屋，系张建将其对福地公司的债权转让给朱化祥，朱化祥以此债权冲抵应付福地公司的购房款。但最终被告福地公司解除了与朱化祥的房屋买卖合同，根据合同法第九十条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。即福地公司应将当朱化祥已付的购房款返还给朱化祥。而福地公司及许莹和朱化祥的证明确认三方在解除房屋买卖合同的同时，也协商解除了张建债权转让协议，并确认朱化祥已付的249500元购房款中，福地公司只欠朱化祥80000元，欠张建个人169500元。因此，原告张建要求被告福地公司偿还169500元，符合法律规定，本院予以支持。 被告福地公司关于原告提供的证明加盖的是财务专用章，不能代表公司的辩称。本院认为，财务部门系被告对内、对外经济往来的职能部门，对于被告款项往来情况最为了解，且该证明经被告财务人员许莹签字确认，结合原告举证南京中安建设有限公司出具的《情况说明》予以佐证，可以认定被告没有向原告返还169500元，对被告该辩称本院不予采信。 被告辩称杨维言转让公司时未提及此债务。本院认为，根据公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。被告所称的转让只是被告公司内部股东之间的股权转让。被告福地公司是企业法人，福地公司以其全部财产对公司的债务承担责任。其公司内部股东发生变化，并不影响该公司对外应承担的民事责任。被告该辩称不符合法律规定，本院不予支持。 被告福地公司关于原告诉讼时效早已过期的辩称。本院认为，2011年4月27日福地公司财务部门的证明，确认了福地公司欠原告169500元的事实，但双方并未对何时付款有约定。原告有权随时主张权利。被告该抗辩意见不能成立。 依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告连云港市福地房地产投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告张建169500元。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3690元（原告已预交），由被告连云港市福地房地产投资有限公司负担，于给付上述款项时一并付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省连云港市中级人民法院开户行：农业银行苍梧支行，账号：44×××94。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。 审 判 长  应庆国 审 判 员  张坤瑞 人民陪审员  杜建新 二〇一八年十二月十七日 书 记 员  陈婉玥 法律条文及上诉须知附录 一、法律条文 [一]、《中华人民共和国合同法》 第八十条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 [二]、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用的通知》第二条的规定，报江苏省连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。