广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2018)粤1973民初16439号原告：冯权兴，男，1964年11月27日出生，汉族，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：周军富，广东展豪律师事务所律师。被告：萧润权，男，1963年1月3日出生，汉族，住广东省东莞市，被告：卢东，男，1982年10月19日出生，汉族，住四川省宣汉县，被告：冯转兴，女，1963年7月13日出生，汉族，住广东省东莞市，原告冯权兴与被告萧润权、卢东、冯转兴股权转让纠纷一案，本院于2018年8月29日立案后，依法适用简易程序进行审理。由于案情复杂，本案转为普通程序进行审理。本院依法组成由审判员杨潮源担任审判长，人民陪审员邱霞、罗润洪参加的合议庭，于2018年12月25日公开开庭对本案进行了审理。原告冯权兴的委托诉讼代理人周军富，被告萧润权到庭参加诉讼；被告卢东、冯转兴经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯权兴向本院提出诉讼请求：1.判令被告萧润权、卢东向原告冯权兴支付股权转让款290,000元及逾期付款利息（利息以290,000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2014年1月1日起计算至所有本息付清之日止，暂计至起诉之日为80,278元）；2.判令被告冯转兴对被告萧润权的上述债务承担连带清偿责任；3.判令本案诉讼费、财产保全费由被告萧润权、卢东、冯转兴承担。事实与理由：原告冯权兴与被告萧润权、卢东于2013年8月30日成立了东莞东润玩具制品有限公司（以下简称“东润公司”），由被告萧润权担任法定代表人。因原告冯权兴与被告萧润权、卢东的经营理念不一致，双方于2013年l0月28日签订《退股协议书》，主要内容为“2013年10月28日，冯权兴退出东莞东润玩具制品有限公司全部股份，以后所有事务与本人无关。所欠股金叁拾万元分期付清给本人：2013年10月份付壹拾万元；2013年11月份付壹拾万元；2013年12月份付壹拾万元”。《退股协议书》有原告冯权兴与被告萧润权、卢东签名确认。原告冯权兴退出东润公司的股份后，由被告萧润权、被告卢东承受了原告冯权兴在东润公司的所有股份。自各方签订《退股协议书》后，被告萧润权、卢东并没有按照协议书约定付款。原告冯权兴多次催告被告萧润权、卢东付款，被告萧润权、卢东均以各种理由推诿。被告萧润权于2015年3月15日向原告冯权兴支付了3,000元,于2016年7月2日支付了2,000元,于2017年7月10日支付了5,000元，合计支付了10,000元，剩余290,000元至今未付。被告冯转兴是被告萧润权的配偶，被告萧润权因受让股权所赚的钱也用于夫妻共同生活，故被告冯转兴应对被告萧润权的债务承担连带清偿责任。原告冯权兴认为，《退股协议书》是各方的真实意思表示，被告萧润权、卢东应该按照协议书的约定按时足额付款，但是被告萧润权、卢东违反了协议书内容，造成了原告冯权兴的经济损失，理应支付余下款项及支付原告冯权兴因此造成的损失。被告萧润权、卢东、冯转兴的行为已属违约，为维护原告冯权兴的合法权益，原告冯权兴特诉至法院。被告萧润权辩称：第一，原告冯权兴与被告萧润权、卢东共同出资成立了东润公司，由被告萧润权担任法定代表人，原告冯权兴作为隐名股东参股，被告萧润权占40%的股份，原告冯权兴占30%的股份，被告卢东占30%的股份。原告冯权兴共出资了300,000元，被告萧润权确认收到原告冯权兴的投资款，并出具了收款收据给原告冯权兴。第二，原告冯权兴退股后，被告萧润权、卢东接收了原告冯权兴的股份，同意由被告萧润权、卢东承担向原告冯权兴支付退股金300,000元。第三,由于东润公司经营困难，被告萧润权、卢东都未能按时足额付款给原告冯权兴。被告萧润权于2015年3月15日向原告冯权兴支付了3,000元，于2016年7月2日支付了2,000元，于2017年7月10日支付了5,000元，共偿还了l0,000元给原告冯权兴。被告萧润权承认还有退股金290,000元未支付给原告冯权兴。被告卢东、冯转兴均没有答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告冯权兴为了证明自己的诉讼主张及其所依据的事实和理由，向本院提供以下证据：1.东润公司全国企业信用信息；2.《退股协议书》；3.收据；4.《投资协议书》；5.收款凭证、现金收入证明单。被告萧润权对原告冯权兴提供的证据均无异议。被告萧润权、卢东、冯转兴均没有向本院提供任何证据。本院认为，原告冯权兴提供的证据，被告卢东均无异议，而且《退股协议书》、《投资协议书》有被告萧润权、卢东的签名，收据、收款凭证、现金收入证明单有被告萧润权的签名，东润公司全国企业信用信息系工商行政管理部门公布的信息，本院均予以采信。根据庭审调查和经过审查确认的证据，本院认定事实如下：东润公司系于2013年8月30日在东莞市工商行政管理局登记成立的有限责任公司，注册资本为200,000元，法定代表人为被告萧润权，登记股东为被告萧润权、卢东。东润公司目前的登记状态为“吊销企业”。2013年8月19日，原告冯权兴与被告萧润权、卢东签订了一份《投资协议书》。该协议书约定：原告冯权兴投资300,000元，被告萧润权投资150,000元，被告卢东投资50,000元，三人共投资500,000元成立东润公司；利润盈亏分配按股份分配；未经其他股东同意不得转让股份。原告冯权兴于2013年8月19日至9月21日期间陆续支付了出资款合计300,000元，被告萧润权出具了收款凭证、现金收入证明单等予以确认。2013年10月28日，原告冯权兴与被告萧润权、卢东签订了一份《退股协议书》。该协议约定：原告冯权兴于2013年10月28日退出东润公司全部股份，以后东润公司所有事务与原告冯权兴无关；由被告萧润权、卢东分期退回股金300,000元给原告冯权兴，分别于2013年10月份、11月份、12月份各支付100,000元。被告萧润权分别于2015年3月15日、2016年7月2日、2017年7月10日向原告冯权兴支付了股权转让款3,000元、2,000元、5,000元，合计10,000元。被告萧润权、卢东未支付其余股权转让款290,000元给原告冯权兴。原告冯权兴于2018年8月29日诉至本院，请求判如所请。另查，原告冯权兴主张被告萧润权与被告冯转兴系夫妻关系，但未提供相应的证据证明。被告萧润权承认与被告冯转兴系夫妻关系，但也未提交相应的证据证明。被告萧润权称被告冯转兴对东润公司的情况不知情。以上事实，有各方当事人提交的证据以及各方当事人在本院庭审笔录中的陈述等附卷为证。本院认为：本案是股权转让纠纷。被告卢东、冯转兴经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未向本院提交书面答辩状及相关证据，视为其放弃举证、质证及答辩等相关诉讼权利，被告萧润权应当承担由此产生的不利法律后果。本案的争议焦点是：一、被告萧润权、卢东应否向原告冯权兴支付股权转让款290,000元及逾期付款利息；二、被告冯转兴应否对被告萧润权的债务承担民事责任。关于第一个争议焦点。原告冯权兴与被告萧润权、卢东签订的《投资协议书》、《退股协议书》是原告冯权兴与被告萧润权、卢东的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同，合同各方当事人应当按照约定享有权利和履行义务。《中华人民共和国公司法》第一百三十八条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”虽然原告冯权兴未登记为东润公司的显名股东，但从《投资协议书》、《退股协议书》看，东润公司的登记股东即被告萧润权、卢东对原告冯权兴的股东身份也是确认的;从收款凭证、现金收入证明单看，原告冯权兴也有实际出资；故原告冯权兴应当是东润公司的隐名股东，原告冯权兴转让股权给被告萧润权、卢东应当是合法有效的。尽管《退股协议书》未直接写明原告冯权兴转让股权给被告萧润权、卢东，但从《退股协议书》明确原告冯权兴退出股权，被告萧润权、卢东明向冯权兴分期支付300,000元等内容看，应当认定原告冯权兴将其在东润公司的股权转让给被告萧润权、卢东，股权转让款为300,000元。根据《退股协议书》的约定，被告萧润权、卢东应向原告冯权兴支付股权转让款300,000元。被告萧润权、卢东没有提供证据证明其支付股权转让款的情况，对此应当承担举证不能的不利后果，故本院认定原告冯权兴主张的被告萧润权、卢东尚欠股权转让款290,000元的事实。被告萧润权、卢东没有依约向原告冯权兴支付退股款，其行为已经构成违约，应承担相应的违约责任，除了支付剩余股权转让款290,000元外，还应支付相应的逾期付款利息。原告冯权兴要求被告萧润权支付股权转让款290,000元及逾期付款利息（逾期付款利息以290,000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2014年1月1日起计算至股权转让款付清之日止），合法有据，本院予以支持。关于第二个争议焦点。《投资协议书》、《退股协议书》的合同当事人是原告冯权兴和被告萧润权、卢东，被告冯转兴并非合同当事人。根据合同相对性原则，《投资协议书》、《退股协议书》对被告冯转兴没有约束力。原告冯权兴未能举证证明被告萧润权与被告冯转兴系夫妻关系，应当承担举证不能的不利法律后果；被告萧润权虽然自认其与被告冯转兴系夫妻关系，该自认属于对身份关系的自认，而且被告萧润权也没有提供证据证明，不宜按照被告萧润权的自认直接认定被告萧润权与被告冯转兴为夫妻关系；故根据本案现有证据无法证明被告萧润权和被告冯转兴的夫妻关系。再者，被告萧润权称被告冯转兴对东润公司的情况不知情，原告冯权兴也没有证据证明被告萧润权所负的债务系被告萧润权与被告冯转兴家庭共同生活所负的债务，故现有证据不足以认定案涉债务为被告萧润权与被告冯转兴的夫妻共同债务。因此，原告冯权兴要求被告冯转兴对案涉债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，该诉讼请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下：一、被告萧润权、卢东应于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告冯权兴支付股权转让款290,000元及逾期付款利息（逾期付款利息以290,000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2014年1月1日起计算至股权转让款付清之日止）；二、驳回原告冯权兴要求被告冯转兴承担民事责任的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,854.17元，财产保全费1,970元，合计8,824.17元，由被告萧润权、卢东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。(本页无正文)审 判 长  杨潮源人民陪审员  邱 霞人民陪审员  罗润洪二〇一八年十二月二十六日书 记 员  周文娟附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国公司法》第一百三十八条：股东持有的股份可以依法转让。4.《中华人民共和国婚姻法》第十九条：夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。7.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。8.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条:被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。