云南省临沧市临翔区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0902民初1851号原告：李春燕，女，1962年12月14日出生，汉族，云南省临沧市临翔区人，住云南省临沧市临翔区。委托诉讼代理人：单振宁，云南山海律师事务所律师。执业证号：15309200910337585。代理权限：特别授权代理。被告：徐雨生，男，1964年6月14日出生，汉族，四川省乐山市人，住四川省乐山市市中区。委托诉讼代理人：王韪杰，云南天外天（临沧）律师事务所律师。执业证号：15309201810046104。代理权限：特别授权代理。原告李春燕与被告徐雨生合同纠纷一案，本院于2018年9月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李春燕的委托诉讼代理人单振宁，被告徐雨生及其委托诉讼代理人王韪杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李春燕向本院提出诉讼请求：1.撤销原、被告于2017年10月25日签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告均系临沧京临水电开发有限责任公司（以下简称京临公司）的股东。京临公司于2010年12月29日由张洁、李春燕出资设立，于2011年5月10日增资至3050万元。2012年12月28日，张洁、李春燕与被告徐雨生签订《股权转让协议》，约定由张洁、李春燕将公司股权中的2000万元转让给被告徐雨生，转让后被告徐雨生持有京临公司66.7%的股权。同时约定，增加公司资本金至6666.66万元，增加投入的3666.66万元由被告徐雨生在2013年12月31日前负责追缴完成。2013年4月15日，京临公司召开股东会并作出以下决议：1.李春燕将公司32.13%的股权折合980万元转让给徐雨生，将公司3.28%的股权折合100万元转让给俞捷，将公司3.28%的股权折合100万元转让给刘东；2.张洁将公司34.44%的股权折合1020万元转让给徐雨生；3.在2013年12月31日前，徐雨生认缴的资本金3616.66万元必须完成认缴，并完成工商变更登记，否则视为放弃认缴；4.转让完成后，徐雨生占公司股权65.57%（2000万元）、李春燕占公司股权21.31%（650万元）、张洁占公司股权6.56%（200万元）、俞捷占公司股权3.28%（100万元）、刘东占公司股权3.28%（100万元）。京临公司于2013年4月26日进行了相应的工商变更登记。由于被告徐雨生未按照约定在2013年12月31日前将京临公司的资本金增加到6666.66万元，原告李春燕及京临公司多次向被告徐雨生催要，被告徐雨生提出先将其股权比例提高到85%后履行追缴投资义务。因当时公司急需大量资金，原告李春燕只好同意被告徐雨生的要求，为满足工商变更登记的要求，原、被告于2014年4月2日签订了一份《股权转让协议》，协议内容为原告李春燕将公司股权的19.43%（合计人民币592.615万元）于2014年4月1日转让给被告徐雨生。但由于存在前述原因，该协议其实并不是原、被告之间股权转让的真实意思，协议并未实际履行，被告徐雨生也没有向原告李春燕支付过转让款。2014年4月16日，京临公司进行了相应工商变更登记。2014年7月28日，张洁将200万元股权转让给原告李春燕。2014年7月31日，京临公司因新增股东召开股东会决议：1.增资至6666.66万元；2.增资的3666.66万元由新股东临沧玉带河电力有限责任公司（以下简称玉带河公司）以实物认缴1400万元；3.增资的3666.66万元中的2216.66万元由老股东徐雨生认缴，并于2014年12月30日前完成认缴；4.注册资本实缴完成后，李春燕出资257.5万元，持股比例3.86%；俞捷出资100万元，持股比例1.5%；刘东出资100万元，持股比例1.5%；徐雨生出资4809.16万元，持股比例72.14%；玉带河公司出资1400万元，持股比例21%。京临公司于2014年8月5日进行了相应工商变更登记。2014年9月15日，玉带河公司将21%的股权以1400万元的价格转让给原告李春燕。2014年9月26日，京临公司进行了工商变更登记。转让后出资情况变更为李春燕1657.5万元、俞捷100万元、刘东100万元、徐雨生4809.16万元，股权比例调整为李春燕24.86%、俞捷1.5%、刘东1.5%、徐雨生72.14%。玉带河公司退出后，被告徐雨生再次提出保障其股权比例为85%的基础上完成出资，出于合作关系和对被告徐雨生的信任，原、被告于2015年7月8日签订了《股权转让协议》，将原告李春燕在京临公司24.86%的股权中的12.86%（合计857.5万元）转让给被告徐雨生。该协议主要是为了满足工商变更登记的要求，并不是原、被告转让股权的真实意思表示，协议实际未履行，被告徐雨生也未向原告李春燕支付过股权转让款。2017年1月起，原、被告因公司的经营管理和被告徐雨生出资不足等问题多次发生争执，原告李春燕当时无力再与被告徐雨生争执，在未考虑之前双方实际转让股权和被告徐雨生在未按约定完成增资就提高了股权比例等情况，便草率的于2017年10月25日与被告徐雨生签订了《股权转让协议》，将剩余12%的股权以1200万元的价格转让给被告徐雨生。如前所述，2014年4月2日和2015年7月8日的两次股权转让协议是原告李春燕受被告徐雨生欺骗签署的，签署转让协议和进行股权变更后被告徐雨生也未履行出资义务，该两次股权转让并未发生实际的转让效果，相应股权仍应属原告李春燕所有。而被告徐雨生未能按照约定在2014年12月30日前完成增加注册资本的实缴出资，早已丧失了以增资的2216.66万元为基础确认其股权比例达到72.14%的资格。因此，原、被告的股权比例与实际情况存在重大错误，目前京临公司的实缴资金为4450万元，其中原告李春燕出资2250万元、被告徐雨生出资2000万元、俞捷出资100万元、刘东出资100万元。自2015年1月1日起至今，原告李春燕的实际股权比例为50.56%，被告徐雨生的实际股权比例为44.94%，而并非2015年7月8日原告李春燕的比例为24.86%和2017年10月25日原告李春燕的股权比例为12%的情况。因实际股权比例的错误计算，原、被告于2017年10月25日签订的《股权转让协议》是在原告李春燕对自己和被告徐雨生的股权存在重大错误认识的基础上签订的，如该协议继续履行，将使原告李春燕丧失在京临公司中的全部股权和股东资格，对原告极其不公平。另外，原、被告于2017年10月25日签订的《股权转让协议》系违背章程规定的私自行为，不能产生京临公司股权变更的法律效果。京临公司《章程》第七章第十一条规定“股东转让出资由股东会讨论决定”，因原、被告在京临公司股东会尚未同意的情况下即签订协议，私自转让股权，违反了公司法和章程的规定，不能以此产生京临公司股权变更的法律效果。故原告李春燕起诉要求解决。被告徐雨生辩称，一、被告徐雨生与原告李春燕之间签订的《股权转让协议》系真实意思表示，且被告徐雨生已经按照协议履行完毕款项。原告李春燕作为京临公司设立发起人之一最为清楚公司状况，不可能存在重大误解，原告李春燕的目的仅为恶意拖延履行合同义务，本案所涉的《股权转让协议》根本不具备撤销的法定事由。原告李春燕在诉状中所说的股份比例及具体交易也并不是事实，被告徐雨生已经缴纳完“公司认缴资本”，所控股股份与工商注册登记完全一致，原告李春燕所言并非事实。2012年12月18日，原告李春燕与被告徐雨生及张洁签订的《股权转让协议》中，被告徐雨生除了按照协议履行了其中66.7%的股份（价值2000万元）的转让之外，协议之中还约定徐雨生需再增加3666.66万元的出资，将公司注册资本增加为6666.66万元，彼时由徐雨生控制公司85%的股权，并约定暂时不办理工商变更登记。协议签订之后被告徐雨生于2013年1月11日起至2013年12月22日止，共向京临公司注资了3683万元整，被告徐雨生已经按照协议约定完成了实缴资本行为。所以原告李春燕诉称的被告徐雨生未足额缴纳完成认缴资本并非事实，而是为了提出本案诉讼的一种混淆视听的手段。二、因被告徐雨生已经按照认缴金额实际完成认缴，所以需要按照前述协议变更股权，以保护被告徐雨生利益。原告李春燕诉称的原、被告于2014年4月2日签订的《股权转让协议》，将原告李春燕拥有的19.43%股权转让至被告徐雨生名下，并没有实际支付转让款。原告李春燕所述原因并不真实，原因在于根据2012年12月18日双方签订的《股权转让协议》中已经约定由被告徐雨生进行增资，公司实缴资本变为6666.66万元，但是暂时维持原3050万元的股权，对注册资本暂不进行工商变更登记。但为了保护被告徐雨生权益，对被告徐雨生所占比例修改为85%，原告李春燕与被告徐雨生的持股比例恒定为李春燕15%、徐雨生85%，该协议对于双方的股权比例已经有明确约定。所以为了在根据协议约定不变更公司注册资本，但又保证被告徐雨生85%股权比例的前提之下，原告李春燕与被告徐雨生于2014年4月2日签订了《股权转让协议》，将被告徐雨生的股权变更至85%。2014年4月2日的《股权转让协议》仅是对2012年12月18日的《股权转让协议》的补充与履行，其目的就是为了保证被告徐雨生的股权占比，所以无需再支付股权转让费用。无独有偶，原告李春燕与被告徐雨生于2015年7月8日签订的《股权转让协议》，将原告李春燕拥有的12.86%股权转让给被告徐雨生名下的意图与2014年4月2日的《股权转让协议》是一致的，都是为了按照2012年12月18日的《股权转让协议》和被告徐雨生实际缴纳资本情况，使被告徐雨生的股权比重达到85%，是对2012年12月18日的协议的补充与履行，是实缴资本与注册资本的共同统一。三、原告李春燕提交的2013年4月所签订的《股东会决议》系原告李春燕为了达到其诉讼目的假冒被告徐雨生签字的协议，虚增了股东会决议条款，该份《股东会决议》内容与移交给工商备案中的《股东会决议》不相同。2013年4月15日所签订的《股权转让协议》和《股东会决议》中约定玉带河公司以1400万元的资本进入京临公司，系玉带河公司占用被告徐雨生的股份。被告徐雨生按照协议条款增资完成之后，本应变更工商登记，但原告李春燕与被告徐雨生商议，因京临公司水电开发遭遇瓶颈，为了更好地行使水电开发权必须让玉带河公司以法人股东形式进驻京临公司，需要以被告徐雨生的股份交予玉带河公司占有，待水电开发基本成型，再将其所占股权比例还原至85%。2015年7月8日所签订的《股权转让协议》正是对上述协商的有效履行。另外，玉带河公司的实物出资早于被告徐雨生的股份进入公司，在2012年12月18日原、被告签订的《股权转让协议》所购买的股权资产中早就包含了玉带河公司的实物出资。玉带河公司以1400万元的资本入驻公司成为法人股东，仅仅是为了参与经营，后来也将该笔股权按照协议变更在被告徐雨生名下。原告李春燕作为京临公司的法定代表人，京临公司的所有工商登记等都是原告李春燕出面办理，签字也是原告李春燕代签，公司的工商登记、营业执照、账本被告徐雨生没有见到过。综上，原告李春燕的诉请不符合事实，请求法庭驳回原告李春燕的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本案中，双方当事人对原告李春燕与被告徐雨生于2017年10月25日签订的《股权转让协议》是否存在可撤销情形存在争议。原告李春燕为证明其主张向本院提交了如下证据：1.身份证，用以证明原告李春燕的身份情况及诉讼主体资格；2.进账单、《验资报告》、《章程》，用以证明京临公司于2010年12月29日由张洁实缴出资45万元、原告李春燕实缴出资5万元设立；3.2011年5月10日的《股东会决议》、《公司章程修正案》、转账凭证、《验资报告》，用以证明2011年5月10日京临公司决定增加资本至3050万元，张洁实缴出资2745万元、原告李春燕实缴出资305万元；4.2012年12月18日签订的《股权转让协议》，用以证明2012年12月18日张洁、李春燕与被告徐雨生签订《股权转让协议》，约定将张洁、李春燕的2000万元股权转让给被告徐雨生，转让后被告徐雨生持股比例为66.7%；同时约定，被告徐雨生在2013年12月31日前完成增加投入资本金3666.66万元；5.2013年4月14日的《股东会决议》、《股份、股权转协议》、《公司章程修正案》，用以证明2013年4月14日张洁将公司50%的股权折合1525万元转让给原告李春燕，转让后，张洁实缴出资1220万元、李春燕实缴出资1830万元，持股比例为张洁40%、李春燕60%；6.2013年4月15日的《股东会决议》、《公司章程修正案》，用以证明2013年4月15日原告李春燕将980万元股权转让给被告徐雨生、100万元股权转让给俞捷、100万元股权转让给刘东，张洁将1020万元股权转让给被告徐雨生，转让后，被告徐雨生占公司股权65.57%（2000万元）、原告李春燕占公司股权21.31%（650万元）、张洁占公司股权6.56%（200万元）、俞捷占公司股权3.28%（100万元）、刘东占公司股权3.28%（100万元）；7.2014年4月2日的《股东会决议》、《股权转让协议书》、《公司章程修正案》，用以证明为使被告徐雨生的股权比例达到85%和进行工商登记的需要，原、被告于2014年4月2日签订了《股权转让协议书》，将原告李春燕19.43%的股权（592.615万元）转让给被告徐雨生，该协议在原、被告之间并未实际履行；8.《公司章程修正案》、《股权转让协议》，用以证明2014年7月28日张洁将200万元股权转让给原告李春燕，转让后出资情况变更为李春燕257.5万元、俞捷100万元、刘东100万元、徐雨生2592.5万元，股权比例调整为李春燕8.44%、俞捷3.28%、刘东3.28%、徐雨生85%；9.2014年7月31日的《股东会决议》、《章程》，用以证明2014年7月31日京临公司召开股东会，决定增加注册资本至6666.66万元，玉带河公司为新股东以实物出资认缴新增3616.66万元中的1400万元，被告徐雨生认缴新增3616.66万元在中2216.66万元，并于2014年12月30日前完成认缴；出资情况变更为李春燕257.5万元、俞捷100万元、刘东100万元、徐雨生4809.16万元、玉带河公司1400万元，股权比例调整为李春燕3.86%、俞捷1.5%、刘东1.5%、徐雨生72.14%、玉带河公司21%；10.《股东会决议》、《股权转让协议》、《公司章程修正案》，用以证明玉带河公司于2014年9月15日与原告李春燕签订协议，由原告李春燕以1400万元的价格受让玉带河公司在京临公司中的全部股权，转让后出资情况变更为李春燕1657.5万元、俞捷100万元、刘东100万元、徐雨生4809.16万元；股权比例调整为李春燕24.86%、俞捷1.5%、刘东1.5%、徐雨生72.14%；11.2015年7月6日的《股东会决议》、2015年7月8日的《股权转让协议》、《公司章程修正案》，用以证明为使被告徐雨生的股权比例达到85%和进行工商变更登记的需要，李春燕与徐雨生于2015年7月8日签订《股权转让协议》，将原告李春燕12.86%的股权（857.5万元）转让给被告徐雨生，该协议在原、被告之间并未实际履行；12.2017年10月25日签订的《股权转让协议》，用以证明原告李春燕与被告徐雨生于2017年10月25日签订《股权转让协议》；13.工商登记记录，用以证明京临公司的工商变更登记情况；14.京临公司股东名册，用以证明京临公司自2010年至2015年股东出资的记载情况，截止2015年7月15日原告李春燕实缴出资2250万元、被告徐雨生实缴出资2000万元、俞捷实缴出资100万元、刘东实缴出资100万元，该出资情况之后未发生过变更；15.股权变更图，用以证明京临公司成立至今股权变更的情况；16.《股东会决议》，用以证明京临公司召开股东会，决议：被告徐雨生代表四川仁寿黑龙滩工程总公司承包永德白石头河工程和马台河三级电站工程建设，分别交纳保证金400万元和500万元；同时证实被告徐雨生对京临公司借款用于京临公司代买机器设备，被告徐雨生应于2013年12月30日前完成增资3616.66万元的实缴义务；17.财务凭证，用以证明被告徐雨生于2013年打入京临公司的资金均为借款；18.《水电开发合作协议》、财产移交清单，用以证明京临公司与玉带河公司于2014年7月31日才正式开展水电开发合作；19.对账确认书，用以证明原告李春燕以支付股权转让价款的方式受让玉带河公司的1400万元股权；20.取水许可证、临沧市国土资源局《关于云南省临翔区大忙那河二级（大富）水电站建设项目用地矿产资源调查结果的备案证明》，用以证明永德白石头河电站于2014年5月14日取得取水许可证，大忙那（大富）电站于2016年8月12日完成矿产压覆备案，进而证实被告徐雨生提交的第3组证据中《股权转让协议》附表并不是真实的附件。经质证，被告徐雨生对原告李春燕提交的第1、2、3组证据均没有异议；对第4组证据的真实性、合法性认可，对关联性不予认可，认为该份《股权转让协议》并非全本，其附件未予出示，该协议存在瑕疵；对第5组证据的真实性、合法性予以认可，对关联性不认可，认为与本案没有关联；对第6组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为该份《股东会决议》系原告李春燕伪造，《股东会决议》上“徐雨生”签名并非被告徐雨生本人签字，该份《股东会决议》与被告徐雨生从工商系统调取的《股东会决议》并非同一版本，其中的第四条载明：“根据2012年12月18日合同约定，在2013年12月31日前，徐雨生认缴的3616.66万元必须完成实缴，并完成工商变更，否则视为放弃认缴”，此条款系原告李春燕为诉讼目的恶意添加，从工商系统调取的《股东会决议》并无此条款；对第7、8组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，认为只能证明原、被告双方一直按照2012年12月18日签订的《股权转让协议》约定履行，被告徐雨生完成增资，原告李春燕完成股权变更；对第9、10、11组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，同时认为该证据还能证明玉带河公司在未缴纳任何资本的情况下，将被告徐雨生资本占有代持，且在水电经营困难解决之后，原告李春燕就按照2012年12月18日签订的《股权转让协议》约定将玉带河公司所占股权转让还予被告徐雨生；对第12、13组证据的真实性、合法性、关联性无异议；对第14组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为股东名册系原告李春燕单方制作，并没有股东签字，无任何效力，也与实际出资情况不符合；对第15组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为玉带河公司进入至京临公司的时间与实际情况不符；对第16组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为该份证据系原告李春燕伪造提交，属于拼凑件，《股东会决议》的内容部分与其签字部分的电子字体明显为两种，且根据其召开时间来看，俞捷和刘东尚未入股京临公司，但签字页上居然有其签名，明显不符合常理，进而证明该份《股东会决议》系伪造的；对第17组证据的真实性予以认可，对合法性、关联性不认可，认为该份证据可以证明被告徐雨生已经完成出资，至于将财务凭证做成借款系原告李春燕示意下的行为；对第18、19组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为系为了平衡原、被告双方的股权而按照2012年12月18日的《股权转让协议》履行所作的转让行为；对第20组证据的真实性、合法性予以认可，但认为与本案无关。被告徐雨生对其答辩理由向本院提交如下证据：1.《水电开发合作协议》、记账凭证、工程明细表，用以证明被告徐雨生在购买京临公司股权之前，玉带河公司出资到京临公司的开发权已以1400万元作价进入京临公司；2.徐雨生投资款会计统计清单、银行转账凭证、银行汇兑款项收据及清单，用以证明被告徐雨生已经按照2012年12月18日签订的《股权转让协议》约定的增资款项进行了实际增资，并且全款履行到位；3.2012年12月18日的《股权转让协议》（全版，包括附件），用以证明被告徐雨生与原告李春燕购买股权之时公司的资产状况，以及被告徐雨生增资3616.66万元，并变更股权比例至85%的约定；4.工商企业登记管理档案，用以证明原告李春燕所提交的2013年4月15日的《股东会决议》系伪造的，被告徐雨生的股东签字并非其本人所签，此份《股东会决议》才是2013年4月15日的股东会决议原件；5.股权转让款的支付记录、《股权转让协议》、《股东会决议》，用以证明被告徐雨生已经按照《股权转让协议》的约定完成了付款义务。经质证，原告李春燕对被告徐雨生提交的第1组证据中，对《水电开发合作协议》的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，认为该协议确系京临公司与玉带河公司签订，但由于协议签订后，履行条件尚不成熟，该协议并未履行；对记账凭证、工程明细表的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为被告徐雨生的举证不符合证据规则，无权拿别人的东西来证明自己的主张，且该两份证据来源不清，工程明细清单注明该凭证是玉带河公司的会计凭证，与京临公司没有关联性，更不能证明2011年玉带河公司已将电站前期费用作价1400万元入股京临公司；第2组证据中，对徐雨生投资款会计统计清单的真实性、合法性、关联性不予认可，认为被告徐雨生的举证不符合证据规则，用《2013年徐雨生借入资金汇总如下》的统计表变更一下名称就作为证据，很牵强；对银行转账凭证的真实性、合法性、关联性无异议，但认为不能证明被告徐雨生已经完成了增资，京临公司的会计凭证反映出被告徐雨生存入公司的资金是借款，而不是股本金，2013年被告徐雨生给京临公司打款3060万元，公司代其垫付资金3006.7万元，被告徐雨生借给京临公司的款项仅剩53.3万元，何来3616.66万元股本金之说；根据京临公司股东会决议，被告徐雨生借用四川仁寿黑龙滩工程总公司资质进行永德白石头河电站建设和马台河三级电站建设，其所存入京临公司的款项系代四川仁寿黑龙滩工程总公司支付永德白石头河电站工程质保金400万元和马台河三级电站工程质保金500万元，其余款项系京临公司代四川仁寿黑龙滩工程总公司代买的机器设备的垫付款，按约定在被告徐雨生的借款中扣减；对银行承兑款项收据及清单中编号为0205634的收据（100万元）的真实性、合法性无异议，对关联性不予认可，认为借款人是赵萍而非被告徐雨生，在没有赵萍的相关证明材料的情况下，被告徐雨生以单方出具委托书的方式将该款确定为其本人的借款系无效行为；编号为0205760的收据（10万元）的真实性、合法性、关联性不予认可，认为从所附的被告徐雨生授权委托书和银行凭证也可证明该款并未进入京临公司账户而是由赵萍直接转给刘波，属刘波和赵萍个人之间的经济往来；编号0205752的收据（133万元）的真实性、合法性、关联性不予认可，认为该收据记载的款项系被告徐雨生与刘波之间的个人往来账，与京临公司无关，被告徐雨生也没有其他证据证明该款进入京临公司账户；对编号0205629、0205638、0205637、0205742、0205743、0205748、0205753的收据及相关承兑汇票的真实性、合法性、关联性不予认可，认为相关款项系被告徐雨生与供应商的个人往来行为，与京临公司无关联；以上10笔款项中，除赵萍的借款100万元外，公司银行账流水并无其他相关收入，且该凭证上也明确注明是借款，与股本金无关，且凭证上出现的刘波、刘刚二人，系被告徐雨生从四川带来的工作人员，其任何行为均代表被告徐雨生的真实意愿，所以刘波出具的会计凭证上的摘要均系被告徐雨生真实意愿的表达；其次根据股东会决议，工程承包方式均为“交钥匙工程”，建设所需资金由被告徐雨生自行筹集，以借款方式借入公司，由公司代为垫付，与股本金无关联性；对第3组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，对被告徐雨生所说的“全版”的证明内容不认可，认为原、被告双方于2012年12月18日签订《股权转让协议》后，由于被告徐雨生未缴足资本金3616.66万元，股权的变更并未实际履行，且被告徐雨生的股东资格和股权已被2014年7月31日的《股东会决议》替代；另外，所谓的附件系京临公司股东对电站开发情况的确认资料，并非被告徐雨生所称的《股权转让协议》的附件；对第4组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但认为无法证明原告李春燕提交的2013年4月15日的《股东会决议》系伪造，工商登记资料与股东约定不一致的，应以股东约定为准，并有权依照股东约定办理工商变更登记；对第5组证据中，收条的真实性无异议，对关联性有异议，认为本案诉争的重点是2017年10月25日的《股权转让协议》的效力问题，不能证明被告徐雨生欲证明的内容；对《股权转让协议》、《股东会决议》的真实性、合法性、关联性不予认可，认为该《股东会决议》已作废，来源不合法，也与本案无关。通过双方当事人对上述证据的质证，本院认为，原告李春燕提交的第1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、12、13、17、20组证据与被告徐雨生提交的第1、3、4、5组证据来源合法、内容真实、与本案相关联，本院予以采信，对于其证明内容本院综合予以认定。原告李春燕提交的第6、14、16、18、19组证据及被告徐雨生提交的第2组证据，均系京临公司在生产经营中所产生的相关款项往来情况及相关材料，本院结合双方当事人的陈述综合予以认定。原告李春燕提交的第15组证据系其单方制作的一份股权变更图，被告徐雨生提出异议，故本院不予采信。本院经审理认定事实如下：京临公司于2010年12月29日由张洁、李春燕出资设立，于2011年5月10日增资至3050万元。2012年12月28日，张洁、原告李春燕与被告徐雨生签订《股权转让协议》，约定：由甲方（张洁、李春燕）将其持有的66.67%的公司股权作价2000万元转让给乙方（徐雨生）；转让后，甲方（张洁、李春燕）持有公司33.3%的股权，乙方（徐雨生）持有公司66.7%的股权；同时约定，增加公司资本金至6666.66万元，实际资本金投入比例为甲方（张洁、李春燕）15%、乙方（徐雨生）85%，增加投入的3666.66万元由乙方（徐雨生）负责在2013年12月31日前追缴完成；同时对京临公司的持股比例和分红比例恒定为甲方（张洁、李春燕）15%、乙方（徐雨生）85%。2013年4月14日，张洁将其在公司50%的股权折合1525万元转让给原告李春燕。2013年4月15日，京临公司召开股东会并作出以下决议：1.李春燕将公司32.13%的股权折合980万元转让给徐雨生，将公司3.28%的股权折合100万元转让给俞捷，将公司3.28%的股权折合100万元转让给刘东；2.张洁将公司34.44%的股权折合1020万元转让给徐雨生；3.转让完成后，徐雨生占公司股权65.57%（2000万元）、李春燕占公司股权21.31%（650万元）、张洁占公司股权6.56%（200万元）、俞捷占公司股权3.28%（100万元）、刘东占公司股权3.28%（100万元）。京临公司于2013年4月26日进行了相应的工商变更登记。由于原告李春燕与被告徐雨生于2012年12月18日签订的《股权转让协议》约定持股比例和分红比例恒定为被告徐雨生85%，为满足工商变更登记的要求及被告徐雨生恒定股份85%的约定，原、被告于2014年4月2日签订了一份《股权转让协议》，协议内容为原告李春燕将公司股权的19.43%（合计592.615万元）于2014年4月1日转让给被告徐雨生。该协议未实际履行，被告徐雨生也没有向原告李春燕支付过转让款。2014年4月16日，京临公司进行了相应的工商变更登记。2014年7月28日，张洁将200万元股权转让给原告李春燕。2014年7月31日，京临公司因新增股东召开股东会并作出如下决议：1.在原公司注册资本3050万元的基础上增加3616.66万元，增加后注册资本为6666.66万元；2.同意玉带河公司为新股东，实物认缴新增3616.66万元中的1400万元；3.由老股东徐雨生现金认缴新增3616.66万元中的2216.66万元，并于2014年12月30日前完成实缴；4.注册资本实缴完成后，注册资本由3050万元变更为6666.66万元；增资完毕后，李春燕出资257.5万元，持股比例3.86%；俞捷出资100万元，持股比例1.5%；刘东出资100万元，持股比例1.5%；徐雨生出资4809.16万元，持股比例72.14%；玉带河公司出资1400万元，持股比例21%。京临公司于2014年8月5日进行了相应的工商变更登记。2014年9月15日，玉带河公司将21%的股权折合1400万元转让给原告李春燕。2014年9月26日，京临公司进行了相应的工商变更登记。转让后出资情况变更为李春燕1657.5万元、俞捷100万元、刘东100万元、徐雨生4809.16万元，股权比例调整为李春燕24.86%、俞捷1.5%、刘东1.5%、徐雨生72.14%。玉带河公司退出后，为了保障被告徐雨生的股权比例为85%的约定和工商变更登记的需要，原、被告于2015年7月8日签订《股权转让协议》，将原告李春燕在京临公司的24.86%的股权中的12.86%折合857.5万元转让给被告徐雨生。该协议实际未履行，被告徐雨生也未向原告李春燕支付过股权转让款。2015年7月15日，京临公司进行了相应的工商变更登记。2017年10月25日，原告李春燕与被告徐雨生签订《股权转让协议》，将原告李春燕剩余的12%股权以1200万元的价格转让给被告徐雨生。同日，被告徐雨生分别与俞捷、刘东签订《股权转让协议》，俞捷、刘东分别将各自在京临公司的1.5%的股权以150万元的价格转让给被告徐雨生。同日，京临公司召开股东会并作出如下决议：1.大忙那河（大富）电站由李春燕负责自筹资金开发，由此所产生的一切法律及经济责任由李春燕自行承担，与京临公司无关；2.李春燕交300万元给京临公司，作为该项目的前期费用；3.付款方式：本次股东会决议后30日内支付100万元，剩余200万元在本决议签订后三个月内支付；4.大忙那河（大富）电站建成投产后，经营管理权及收益归李春燕所有；5.大忙那河（大富）电站允许李春燕自由转让，转让价款全部归李春燕所有。2017年11月7日，原告李春燕出具给被告徐雨生承诺书一份，载明“今承诺收到徐雨生打款后三天之内变更股权（金额1350万元），否则承担相应经济法律责任”。2017年11月9日，被告徐雨生通过银行转账支付给原告李春燕1000万元。同日，原告李春燕出具给被告徐雨生收条一份，载明“今收到徐雨生支付股权转让款1000万元”。2017年10月25日的《股权转让协议》签订后，京临公司未进行相应的工商变更登记。本院认为，本案的争议焦点系原告李春燕与被告徐雨生于2017年10月25日签订的《股权转让协议》是否存在可撤销情形。可撤销合同是指因意思表示不真实，通过享有撤销权的当事人行使撤销权，使已生效的合同归于无效的合同。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”重大误解是指行为人因行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失。显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿。本案中，从所查明的事实看，原、被告双方签订的《股权转让协议》不存在重大误解、显失公平以及一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危导致可撤销的情形，理由如下：1.原、被告双方签订《股权转让协议》时并不存在欺诈、胁迫及乘人之危，双方签订协议是在自愿、平等的基础上签订，协议的意思内容准确，是当事人真实意思的表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同。2.原告李春燕作为成年人，且长期开办公司从事水电开发，对股权、股份的关系应该清楚、明了，且原告李春燕将其在京临公司12%的股权（合计800万元）以1200万元的价格转让给被告徐雨生，并不存在显失公平情形。3.原、被告双方签订《股权转让协议》后，被告徐雨生已经支付了股权转让款1000万元，剩余200万元因各方面的原因未现金支付，《股权转让协议》已大部分履行，不存在可撤销的情形。4.对于原告李春燕认为双方于2017年10月25日签订的《股权转让协议》没有通过京临公司股东会同意，违反了公司法和章程的规定，不能以此产生京临公司股权变更的法律效果的意见，因本案中被告徐雨生与原告李春燕签订《股权转让协议》的同时，也与京临公司的另两个股东即刘东、俞捷签订《股权转让协议》，京临公司的股权已全部归属于被告徐雨生，故不能以此作为撤销《股权转让协议》的依据。5.对于原告李春燕认为被告徐雨生未按照约定实缴注册资本金的问题，是双方在履行2012年12月18日的《股权转让协议》过程中出现的问题，与本案中双方于2017年10月25日签订的《股权转让协议》是否存在重大误解或者显失公平没有直接的关联性，不能以此作为重大误解或者显失公平的依据。综上，原、被告双方签订的《股权转让协议》不存在重大误解、显失公平，且原告李春燕未能提供充分有效的证据证明双方在签订《股权转让协议》时存在重大误解、显失公平，故原告李春燕的诉讼请求不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告李春燕的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李春燕承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省临沧市中级人民法院。审 判 长  倪 李审 判 员  范乘侥人民陪审员  张绍山二〇一八年十二月二十日书 记 员  赵希强