成都市郫都区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0124民初1403号 原告（反诉被告）：优必胜（上海）精密轴承制造有限公司，住所地上海市闵行区紫东路58号第3幢5层511-514室。 法定代表人：MICHIOYONEDA(米田道生)，董事长。 委托诉讼代理人：吴伟刚，上海市振兴律师事务所律师。 被告（反诉原告）:成都嘉陵华西光学精密机械有限公司，住所地四川省成都市郫都区成都现代工业港北区港通北三路663号。 法定代表人：李开成，董事长。 委托诉讼代理人：刘红斌，公司员工。 委托诉讼代理人：漆敏，四川蜀西律师事务所律师。 优必胜（上海）精密轴承制造有限公司（以下简称优必胜公司）与成都嘉陵华西光学精密机械有限公司（以下简称嘉陵公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法公开开庭进行了审理。优必胜公司特别授权委托诉讼代理人吴伟刚到庭参加诉讼，嘉陵公司特别授权委托诉讼代理人漆敏及一般授权委托诉讼代理人刘红斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 优必胜公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、嘉陵公司支付优必胜公司货款2850355.39元；2、嘉陵公司赔偿优必胜公司上述欠款自2016年12月20日起至本案判决生效之日止计算的逾期付款利息损失。事实及理由：优必胜公司与嘉陵公司存在长期轴承买卖关系，由嘉陵公司向优必胜公司购买轴承，但在2015年2月至2016年12月期间嘉陵公司向优必胜公司所购价值2850355.39元货款至今未支付。优必胜公司多次讨要未果，为维护自身合法权益，遂起诉至法院。 嘉陵公司辩称，其已通过转账和银行存兑方式向优必胜公司支付了货款2133218.08元，但由于优必胜公司提供货物存在质量问题，给嘉陵公司造成一百多万元损失，根据双方签订的质量保证书协议约定，嘉陵公司可以直接扣除此部分货款，因此目前仅欠优必胜公司货款1567312.29元。 嘉陵公司向本院提出反诉请求，请求判令优必胜公司赔偿嘉陵公司因产品质量不合格给嘉陵公司造成的损失1623928.7元并支付从2018年3月21日起以1623928.7元为基数按银行同期贷款利率的1.5倍计算的逾期利息。事实和理由：嘉陵公司与优必胜公司有长期业务往来，嘉陵公司向优必胜公司订购轴承用于其生产的皮带紧张轮系列产品和风扇支架上，双方签订的合同中对产品质量、交货期限、违约责任、质量赔偿等事项进行了详细约定。嘉陵公司严格按照合同条款履行付款义务，但优必胜公司却不按合同条款履行义务，同时优必胜公司供应产品不合格，导致优必胜公司将皮带张紧轮系列产品和风扇支架供应给东风康明斯发动机有限公司(以下简称康明斯公司)和广西玉柴机器股份有限公司（以下简称玉柴公司）后，出现质量事故，康明斯公司和玉柴公司向嘉陵公司进行了巨额质量索赔，嘉陵公司被迫终止了与优必胜公司的合作。根据合同约定，因产品质量问题发生的赔偿，嘉陵公司可以直接从优必胜公司货款中扣除，但货款冲减后，嘉陵公司仍然存在巨大损失，为维护自身合法权益，遂向法院提起反诉。 优必胜公司辩称，嘉陵公司所称的质量问题双方已经解决，优必胜公司起诉货款涉及的产品不存在质量问题。 经审理查明，优必胜公司与嘉陵公司存在长期买卖关系，由嘉陵公司向优必胜公司购买轴承。双方2014年3月24日签订质量保证协议补充协议一份。优必胜公司作为供方与嘉陵公司作为需方于2014年11月25日签订一份《采购合同书》（以下简称第一份采购书），优必胜公司印章处，签约代表为罗少勇，第1.1条对采购货物名称、代号、单价等进行了约定，第1.6条关于付款方式约定，“1.结算期限：T+2月后支付供方货款，“T”表示供方所供产品经需方验收合同并使用后，供方按需方的通知开具发票，需方采购部门凭发票和入库电脑办理挂账手续的当月；2.结算方式：需方向供方支付货款可以采用银行承兑汇票或银行转账等方式；3.质量保证金：为避免因供方产品质量问题导致的用户索赔不能转嫁给供方的情况发生，供方留存货款___万元在需方作为质量保证金，即付款后供方的应付款余额不低于质量保证金，如未约定质量保证金数额，供方的最后一次挂账金额的50%作为质量保证金，该质量保证金至少要在供方停止供货，2年后并且供方产品质量事故（隐患）处理或消除后再支付”，但采购合同未填入质量保证金金额。2016年1月1日，优必胜公司作为供方乙方，嘉陵公司作为需方甲方，签署质量保证协议书一份，第2.9条关于嘉陵公司义务约定，“甲方的验收仅对抽样的样品检验结果负责，验收合格并不能代表整批零（部）件100%的合格，也不能作为质量问题免责的有效证明”，关于优必胜公司义务，第3.10条约定，“乙方提供的产品必须附有《合格证》和《产品质检报告》”，第3.13条约定，“乙方提供的零（部）件在甲方发生质量问题时，乙方应在甲方通知要求的时间内（原则上为24小时内）派人到甲方处理，以确保甲方生产正常运作”，第3.14条约定，“对已送至甲方的问题产品或可疑产品，在接到甲方通知后，一个工作日内必须派人或委托处理，对于判定为退货的零件，在接到甲方通知后，五个工作日内未派人或委托甲方处理的，甲方有该零件进行报废处理，同时视为乙方已将该零件领回。第3.15条约定，“乙方如对甲方的检验结果有异议，乙方可委托有资质的第三方检测机构进行检验，获取测报告后，与甲方进行协商解决”，第3.16条约定，“乙方在收到甲方物资采购部成品质保证部的(质量整改通知)后，应积极进行分析、整改果验证井在甲方要来的反馈期限内反馈(8D分析报告》”。关于对优必胜公司考核，第4.1.4约定，“乙方提交的零（部）件，在甲方现场发现低级质量问题（如漏工序等）或有重大质量缺陷的，除承担相应的质量索赔外，同时还应承担1000元/件的质量罚款”，第4.2.2条约定，“因乙方提供的零（部）件质量问题导致甲方用户入厂验收、装机、试验和零公里等考核，按考核金额的2倍，在追加3000元的质量罚款向乙方进行索赔，同时乙方应承担甲方因此质量问题发生的相关费用”，第4.2.3条约定，“乙方提供的零（部）件质保期应满足甲方的三包期限，甲方用户的三包期限以最终用户购机使用开始计算，甲方用户在三包期内发生的三包索赔，甲方按甲方用户索赔明细表中的故障描述和故障分析进行责任判定，如属乙方责任的，甲方按甲方用户索赔金额的1.5倍对乙方进行索赔”，关于质量奖惩，第5.1条约定，“甲方每年1月按上年度乙方供货金额的0.5%提取质量奖励基金，用于奖励优秀供方，乙方在甲方的应付货款余额不得低于采购合同约定的质量保证金”，质量保证协议书附件1确定了优必胜公司所供货物质检报告内容。2014年1月25日，双方再次签订质量保证协议书一份，约定有效期至2014年12月31日，涉及的增加内容，如第4.1.5条约定，“乙方应每月到甲方认领在甲方或甲方用户处出现的不合格品，乙方若不按规定时间到甲方认退，甲方按实际不合格产品数的价值直接扣款”，第5.2条关于质量责任约定，“5.2.1成品负责制，赔偿在供需之间进行，乙方的扣款均从其货款中直接扣出；5.2.2发生不合格品时，原则上是甲乙双方共同确认”。2015年11月6日，优必胜公司作为供方乙方，嘉陵公司作为需方甲方，签订一份有效期从2015年1月1日到2015年12月31日的采购合同书一份（以下简称第二份采购书），与第一份采购书比较，订购货物名称、代号一致，但七种类货物的单价均有所调整，均表现为降价，第1.6.3条关于质量保证金，明确约定留存货款15万元。后因优必胜公司所供货物产生质量异议，嘉陵公司向康明斯公司、玉柴公司支付索赔，嘉陵公司认为应当从中扣除，在优必胜公司寄送发票及发送电子邮件后，未足额支付，双方产生纷争。优必胜公司列举2009年2月供货至2016年5-6月期间供货应收金额，发送给优必胜公司销售经理李翔，李翔2017年1月1日从优必胜公司官网注册邮箱发送给嘉陵公司的财务对账单，显示截止2017年1月，优必胜公司应收款余额为916411.39元。优必胜公司认可收到了嘉陵公司支付的2015年3月至2016年12月的货款共计2125020.32元。因嘉陵公司主张依据第一份采购书、第二份采购书及质量保证协议进行扣款并认为自身承担了对第三方损失，主张优必胜公司承担赔偿责任，双方协商未果，遂诉至本院。 以上事实，有优必胜公司及嘉陵公司的工商登记信息、发票、第一份采购书、第二份采购书、质量保证协议及补充协议、电子邮件、快递单等证据足以认定。 本院认为，优必胜公司与嘉陵公司签订的采购书及质量保证协议书及补充协议系各方当事人真实意思表示，于法不悖，应属合法有效。本案争议焦点货款金额计算、嘉陵公司扣款理由是否成立，对此，因双方罗列大量票据及账目，最终，嘉陵公司举出对账正面，显示通过优必胜公司人员李翔发送给嘉陵公司电子邮件中，确认截止2017年1月1日，扣除迟延交货罚款、服务费抵扣等金额，应收货款为916411.39元。该部分金额，应计入嘉陵公司应支付款项。对优必胜公司超出部分请求，不予支持。对优必胜公司主张的逾期付款利息，根据对账邮件，无法得知应支付时间，本院仅按照优必胜公司本案移送前起诉之日，即2017年10月16日起，按中国人民银行同期贷款利率计算。对嘉陵公司反诉扣款计算的违约损失主张，因提供的索赔证据均系单方出具，且缺乏与其明确反诉依据的2014年11月25日、2015年11月6日合同的关联，证明力不足，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）优必胜（上海）精密轴承制造有限公司货款916411.39元及以该款为基数，从2017年10月16日至本判决确定生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款损失； 二、驳回原告（反诉被告）优必胜（上海）精密轴承制造有限公司其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司反诉请求。 本案本诉受理费30402元，由原告（反诉被告）优必胜（上海）精密轴承制造有限公司负担20402元，被告（反诉原告）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司负担10000元；本案反诉受理费9453元，由被告（反诉原告）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  冉 垠 人民陪审员  杨建华 人民陪审员  袁 旭 二〇一八年十二月十九日 书 记 员  方媛媛