广东省高级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤民初16号原告：中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司。住所地：广东省广州市越秀区。负责人：陈明。委托诉讼代理人：卢瑞瑜、林坚，均为广东实德律师事务所律师。被告：惠州国墅园地产有限公司。住所地：广东省惠州市麦地花边南路五星聚豪园富豪楼二楼。法定代表人：赖加宏。委托诉讼代理人：苏国匡，男，汉族，住广东省佛山市禅城区，系该公司职员。被告：深圳国墅园地产集团有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。法定代表人：赖加宏。委托诉讼代理人：郝国梁，男，汉族，住内蒙古通辽市科尔沁区，系该公司职员。被告：海南国墅园地产有限公司。住所地：海南省澄迈县。法定代表人：赖加宏。被告：赖加宏，男，汉族，住广东省惠州市惠城区。委托诉讼代理人：苏国匡，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。被告：丘小梅，女，汉族，住广东省惠州市惠城区。原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称长城广东分公司）诉被告惠州国墅园地产有限公司（以下简称惠州国墅园公司）、深圳国墅园地产集团有限公司（以下简称深圳国墅园公司）、海南国墅园地产有限公司（以下简称海南国墅园公司）、赖加宏、丘小梅合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序对本案进行了审理。原告长城广东分公司的委托诉讼代理人韩荣、张海霞（后变更为卢瑞瑜、林坚），被告惠州国墅园公司、赖加宏的共同委托诉讼代理人苏国匡，深圳国墅园公司的委托诉讼代理人郝国梁到庭参加诉讼。海南国墅园公司、丘小梅经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长城广东分公司向本院提出诉讼请求：1、判令惠州国墅园公司立即偿还重组债务本金人民币286,000,000.00元及至实际偿还之日止的全部债务利息、逾期罚息及复利（暂计至2016年12月20日合计人民币101,590,205.78元，具体金额应计算至实际还清之日止）。2、判令长城广东分公司对惠州国墅园公司名下的位于惠州市惠阳区淡水土湖金惠大道格树园一至五层商铺（预售证号：惠阳房预许字XXX号）、部分住宅（预售证号：惠阳预许字XXX号）及地下车库享有抵押权，可以对抵押物折价或者以该抵押物拍卖、变卖所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、赔偿金、惠州国墅园公司应向长城广东分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城广东分公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。3、判令长城广东分公司对赖加宏、丘小梅共有的座落于惠州市××岸××湖××小区××湖院××房、××市××岸××湖××小区××湖院××房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号）享有抵押权，可以对抵押物折价或者以该抵押物拍卖、变卖所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、赔偿金、惠州国墅园公司应向长城广东分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城广东分公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。4、判令长城广东分公司对海南国墅园公司名下的位于海南省××澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第XXX号、福山国用2013第XXX号）享有抵押权，可以对抵押物折价或者以该抵押物拍卖、变卖所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、赔偿金、惠州国墅园公司应向长城广东分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城广东分公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。5、判令长城广东分公司对深圳国墅园公司持有惠州国墅园公司的100%股权及派生权益享有质押权，可以对质押的股权折价或者以该质押股权拍卖、变卖所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、赔偿金、惠州国墅园公司应向长城广东分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城广东分公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。6、判令深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅对本案债权承担连带保证责任。7、本案的案件受理费、财产保全费、公告费、鉴定费、公证费、评估费、律师费等全部由五被告承担。事实和理由：2013年7月5日，长城广东分公司与五被告签订《债务重组协议》（编号：中长资（穗）合字[2013]105号），确认长城广东分公司对惠州国墅园公司享有本金人民币3.01亿元的债权，同时各方约定进行债务重组，重组期限为两年，从2013年7月5日起至2015年7月4日止。重组收益包含：按照未偿还重组债务本金的13.5%/年计算，日利率=13.5%÷360，逾期还款的，逾期罚息利率按17.55%/年计算。不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。并约定，如惠州国墅园公司不按协议约定的期限、金额清偿本金、利息的，则自逾期之日起，长城广东分公司有权要求惠州国墅园公司按约定的罚息利率就其未按约定清偿的金额（包括上期应偿付而未清偿的债务本金、利息）支付罚息和复利，直至全部清偿完毕为止；逾期超过3个月或累计逾期超过3个月的，长城广东分公司有权宣布还款期限提前到期，并有权要求惠州国墅园公司一次性清偿全部债务重组之本金、利息（计算至实际偿还日）；长城广东分公司有权行使抵押权、质权，并就抵押物、质物/质押权利折价，或者以拍卖、变卖抵押物、质物/质押权利的价款优先受偿。同日，为保证《债务重组协议》的履行，惠州国墅园公司与长城广东分公司签订了《抵押合同（一）》（编号：中长资（穗）合字[2013]106号）和《抵押合同（二）》（编号：中长资（穗）合字[2013]107号）。惠州国墅园公司以其位于惠州市惠阳区淡水土湖金惠大道格树园一至五层商铺（预售证号：惠阳房预许字（2012）第019号）、部分住宅（预售证号：惠阳预许字（2012）第017号）及地下车库、位于惠州市河南岸××大道××星大厦××层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。同日，赖加宏、丘小梅与长城广东分公司签订了《抵押合同（三）》（编号：中长资（穗）合字[2013]108号）。赖加宏、丘小梅以其共有的座落于惠州市××岸××湖××小区××湖院××房、××市××岸××湖××小区××湖院××房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。同日，海南国墅园公司与长城广东分公司签订了《抵押合同（四）》（编号：中长资（穗）合字[2013]109号）。海南国墅园公司以其位于海南省××澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第0227号、福山国用2013第0228号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。同日，深圳国墅园公司与长城广东分公司签订《股权质押合同》（中长资（穗）合字[2013]110号）。深圳国墅园公司以其所持有惠州国墅园公司的100%股权及派生权益为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供质押担保，并办理了质押手续。同日，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅另行分别与长城广东分公司签订《连带保证合同》（编号分别为：中长资（穗）合字[2013]111号、中长资（穗）合字[2013]112号、中长资（穗）合字[2013]113号）。深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏同意为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保。2013年8月26日，惠州国墅园公司与长城广东分公司签订《抵押合同（五）》（编号：中长资（穗）合字[2013]116号）。惠州国墅园公司以其位于惠州市河南岸××大道××星大厦××层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。2014年8月6日，长城广东分公司与五被告签订《之补充协议》（编号：中长资（穗）合字[2014]189号），确认原《债务重组协议》项下债务本金余额为2.86亿元，债务重组期限调整为三年，从2013年7月19日起至2016年7月18日止。长城广东分公司的重组收益调整为“利息收入，自2013年7月19日起至2014年7月18日止，按照未偿还重组债务本金的13.5%/年计算，为固定利率，日利率=13.5%÷360，逾期还款的，逾期罚息利率按17.55%/年计算；自2014年7月19日起至2016年7月18日止，按照未偿还重组债务本金的14%计算，为固定利率，日利率=14%÷360；逾期还款的，逾期罚息利率按18.2%/年计算，不能按时支付的利息，按罚息利率按季收复利。”《抵押合同（一）》（编号：中长资（穗）合字[2013]106号）、《抵押合同（三）》（编号：中长资（穗）合字[2013]108号）、《抵押合同（四）》（编号：中长资（穗）合字[2013]109号）、《股权质押合同》（中长资（穗）合字[2013]110号），《连带保证合同》（编号：中长资（穗）合字[2013]111号、中长资（穗）合字[2013]112号、中长资（穗）合字[2013]113号）继续有效。上述合同签订后，惠州国墅园公司未能按照合同约定偿还债务。截止起诉之日，债务人尚有2.86亿元本金未偿还，并产生相应的利息、罚息、复利。故诉至法院，望判如所请。惠州国墅园公司、赖加宏辩称：长城广东分公司要求惠州国墅园公司偿还重组债务本金人民币28600万元，以及相应的利息共计人民币101590205.78元(利息暂计至2016年12月20日止)与事实不符。惠州国墅园公司已经按合同约定,2013年8月1日至2018年3月30日共计向长城广东分公司偿还本金人民币6750万元及相应的利息。请求依法驳回长城广东分公司的全部诉讼请求。深圳国墅园公司辩称：答辩意见与惠州国墅园公司一致。惠州国墅园公司开发的楼盘在债务重组过程中进行销售，现业主交了首期，但是没有办理网签，这部分业主多次找政府和公司上访，造成严重社会问题。请求审理本案时要充分考虑100多户业主的诉求，给予合理解决办法。长城广东分公司、惠州国墅园公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人依法提交的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年7月5日，长城广东分公司与惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅签订一份《债务重组协议》（编号：中长资（穗）合字[2013]105号），载明：长城广东分公司依法受让中国建设银行股份有限公司惠州市分行对惠州国墅园公司所享有的本息合计分别为18900万元、11200万元的贷款债权。各方一致确认，长城广东分公司将其在《债权转让协议》（编号：中长资（穗）合字[2013]103号）项下对惠州国墅园公司享有的本金为人民币189000000元的债权和在《债权转让协议》（编号：中长资（穗）合字[2013]104号）项下对深圳国墅园公司享有的本金为人民币112000000元的债权一并进行债务重组，重组债权本金合计人民币301000000元；截至本协议签订之日，重组债务本金为人民币301000000元；债务重组期限为两年，从2013年7月5日起至2015年7月4日止（还款期）。重组收益包含：按照未偿还重组债务本金的13.5%/年计算，日利率=13.5%÷360，逾期还款的，逾期罚息利率按17.55%/年计算。不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。自还款期起始日起满12个月之日，惠州国墅园公司累计偿还的债务本金应不少于9100万元；自还款期起始日起满15个月之日，惠州国墅园公司累计偿还的债务本金应不少于14350万元；自还款期起始日起满18个月之日，惠州国墅园公司累计偿还的债务本金应不少于19600万元；自还款期起始日起满21个月之日，惠州国墅园公司累计偿还的债务本金应不少于24850万元；截至债务重组期限届满日，惠州国墅园公司须清偿全部重组本金。若惠州国墅园公司不按协议约定的期限、金额清偿本金、利息的，则自逾期之日起，长城广东分公司有权要求惠州国墅园公司按约定的罚息利率就其未按约定清偿的金额（包括上期应偿付而未清偿的债务本金、利息）支付罚息和复利，直至全部清偿完毕为止；逾期超过3个月或累计逾期超过3个月的，长城广东分公司有权宣布还款期限提前到期，并有权要求惠州国墅园公司一次性清偿全部债务重组之本金、利息（计算至实际偿还日）；长城广东分公司有权行使抵押权、质权，并就抵押物、质物/质押权利折价，或者以拍卖、变卖抵押物、质物/质押权利的价款优先受偿。同日，为保证《债务重组协议》的履行，惠州国墅园公司与长城广东分公司签订了《抵押合同（一）》（编号：中长资（穗）合字[2013]106号），约定惠州国墅园公司以其所有的位于惠州市××区淡水金××大道格树园一至五层商铺（预售证号：惠阳房预许字（2012）第019号）、部分住宅（预售证号：惠阳预许字（2012）第017号）及地下车库为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保。2013年7月16日，惠州市房产管理局以长城广东分公司为抵押权人，出具了粤房地建抵登惠阳字第1110000164号《广东省在建工程抵押登记证明》，对惠州国墅园公司坐落于惠阳区淡水土湖金惠大道格树园地下停车场、商铺及部分住宅（注明房号见附表）办理了抵押登记手续。该证明载明的债权数额为251280000元。同日，惠州国墅园公司还与长城广东分公司签订了《抵押合同（二）》（编号：中长资（穗）合字[2013]107号），约定惠州国墅园公司以其所有的位于惠州市河南岸××大道××星大厦××层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保。长城广东分公司未提交证据，证明前述停车库已办理抵押登记手续。同日，赖加宏、丘小梅与长城广东分公司签订了《抵押合同（三）》（编号：中长资（穗）合字[2013]108号）。赖加宏、丘小梅以其共有的座落于惠州市××岸××湖××小区××湖院××房、××市××岸××湖××小区××湖院××房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号房地产对应的为“粤房地他项权证惠州字第1100109474号《广东省房地产他项权证》，其上载明的“债权数额”为3430000元；粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号房地产对应的为“粤房地他项权证惠州字第1100109472号《广东省房地产他项权证》，其上载明的“债权数额”为3430000元。同日，海南国墅园公司与长城广东分公司签订了《抵押合同（四）》（编号：中长资（穗）合字[2013]109号）。海南国墅园公司以其位于海南省××澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第0227号、福山国用2013第0228号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。澄他项（2013）第0682号他项权证上“他项权利种类及范围”栏载明的“抵押贷款金额”为1.5亿元。同日，深圳国墅园公司与长城广东分公司签订《股权质押合同》（中长资（穗）合字[2013]110号）。深圳国墅园公司以其所持有惠州国墅园公司的100%股权及派生权益为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供质押担保，并办理了质押手续。同日，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅另行分别与长城广东分公司签订《连带保证合同》（编号分别为：中长资（穗）合字[2013]111号、中长资（穗）合字[2013]112号、中长资（穗）合字[2013]113号）。深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅分别为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保。保证期间均为两年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起算。无论长城广东分公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保等情况，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅在合同项下的担保责任均不因此减免，长城广东分公司均可直接要求深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅依照合同约定在其担保范围内承担担保责任。2013年8月26日，惠州国墅园公司与长城广东分公司签订《抵押合同（五）》（编号：中长资（穗）合字[2013]116号）。惠州国墅园公司以其位于惠州市河南岸××大道××星大厦××层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保。长城广东分公司未提交证据，证明前述停车库已办理抵押登记手续。2014年8月6日，长城广东分公司与惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅共同签订《之补充协议》（编号：中长资（穗）合字[2014]189号），确认：截至本补充协议签署之日，原《债务重组协议》项下债务本金余额为人民币286000000元；债务重组期限调整为三年，从2013年7月19日起至2016年7月18日止。长城广东分公司的重组收益调整为“利息收入，自2013年7月19日起至2014年7月18日止，按照未偿还重组债务本金的13.5%/年计算，为固定利率，日利率=13.5%÷360，逾期还款的，逾期罚息利率按17.55%/年计算；自2014年7月19日起至2016年7月18日止，按照未偿还重组债务本金的14%计算，为固定利率，日利率=14%÷360；逾期还款的，逾期罚息利率按18.2%/年计算，不能按时支付的利息，按罚息利率按季计收复利。”还款期限调整为：“自还款期起始日起满24个月之日（即2015年7月18日），惠州国墅园公司累计偿还长城广东分公司重组债务本金不少于9100万元；自还款期起始日起满27个月之日（即2015年10月18日），惠州国墅园公司累计偿还长城广东分公司重组债务本金应不少于14350万元；自还款期起始日起满30个月之日（即2016年1月18日），惠州国墅园公司累计偿还长城广东分公司重组债务本金应不少于19600万元；自还款期起始日起满33个月之日（即2016年4月18日），惠州国墅园公司累计偿还长城广东分公司重组债务本金应不少于24850万元；截至债务重组期限届满日（即2016年7月18日），惠州国墅园公司须清偿全部重组本金。《抵押合同（一）》（编号：中长资（穗）合字[2013]106号）、《抵押合同（三）》（编号：中长资（穗）合字[2013]108号）、《抵押合同（四）》（编号：中长资（穗）合字[2013]109号）、《股权质押合同》（中长资（穗）合字[2013]110号），《连带保证合同》（编号：中长资（穗）合字[2013]111号、中长资（穗）合字[2013]112号、中长资（穗）合字[2013]113号）继续有效。上述合同签订后，惠州国墅园公司未能按照合同约定偿还债务。长城广东分公司确认惠州国墅园公司于2014年8月6日《之补充协议》签订之前偿还本金合计1500万元。截至双方约定的债务重组期限届满日（即2016年7月18日），惠州国墅园公司尚欠2.86亿元本金未予偿还；截至该日，惠州国墅园公司已偿还利息60479747.13元；尚欠利息61148725.07元。本院认为，本案系金融借款合同纠纷。海南国墅园公司、丘小梅经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法作缺席判决。本案中，长城广东分公司与惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅签订的《债务重组协议》及《之补充协议》、与惠州国墅园公司签订的《抵押合同（一）》、《抵押合同（二）》、《抵押合同（五）》、与赖加宏、丘小梅签订的《抵押合同（三）》、与海南国墅园公司签订的《抵押合同（四）》、与深圳国墅园公司签订的《股权质押合同》、与深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅分别签订的《连带保证合同》均系当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力。长城广东分公司、惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅均应按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。涉案合同履行期限已经届满，债务人惠州国墅园公司未依约清偿债务本息，应承担相应违约责任。关于惠州国墅园公司尚欠债务本金、利息的计算问题依当事人合同约定，截至2014年8月6日《之补充协议》签署之日，原《债务重组协议》项下债务本金余额为人民币286000000元。长城广东分公司主张其后惠州国墅园公司未偿还过本金，惠州国墅园公司则于庭审中表示不认可长城广东分公司该主张，但“还了多少钱我方需庭后回去核对清楚”，并表示“我方认为还的本金是按对方更正前的6750万元”。经查，长城广东分公司于庭审中明确其提交的《国墅园还款计划表》存在笔误，明确第28行“收回本金52500000”有误，予以删除；对应的该行“计息本金更正为286000000元”；对应的“合计”、“收回本金”更正为“1500万元”。惠州国墅园公司虽主张多偿还了5250万元，但并未提交相对应证据予以证明。且该还款差额特别巨大，惠州国墅园公司对于还款的具体时间、数额、还款凭证及其构成，却均未予说明。对惠州国墅园公司该还款主张，缺乏证据证明，本院不予采信。惠州国墅园公司在证据交换、质证阶段提交9页银行转账回单、凭证，主张已偿还对应款项。对此，长城广东分公司对于无原件核对的1-3页解押款回单，明确其已过债务重组期，故不确认为还款。对于4-6页则为长城广东分公司开出的发票联，长城广东分公司确认对应款项已收取，双方并无争议。对于7-9页转账长城广东分公司予以确认，但认为对应款项已作了抵扣。对于长城广东分公司发表的意见，惠州国墅园公司庭审中未予回应，或提交相应证据予以反驳。惠州国墅园公司该主张缺乏证据证明，本院不予采信。据此，本院确认，截至双方约定的债务重组期限届满日2016年7月18日，惠州国墅园公司尚欠长城广东分公司债务本金数额为28600万元。长城广东分公司主张惠州国墅园公司截至2016年7月18日，惠州国墅园公司已偿还利息60479747.13元；尚欠利息61148725.07元。长城广东分公司对于其所主张的计息数额、标准、起止时间、计算方式，均在其提交的《国墅园还款计划表》中详细列明。惠州国墅园公司虽不予认可，但并未指出不予认可的具体项目或说明具体理由，亦未提出自己的计息主张。惠州国墅园公司的反驳主张缺乏理据，本院不予采信。长城广东分公司有关计算债务重组期内利息的主张符合双方约定，本院予以确认。截至双方约定的债务重组期限届满日2016年7月18日，惠州国墅园公司尚欠长城广东分公司债务利息61148725.07元。长城广东分公司主张依双方合同约定，惠州国墅园公司还欠付逾期对应罚息及复利，并在其提交的《国墅园还款计划表》中分项列明具体计算标准、方式及数额等。经查，长城广东分公司系从中国建设银行股份有限公司惠州市分行受让的涉案贷款债权，且债务重组期内利息已达13.5%/年、14%/年；逾期罚息则已达18.2%/年。鉴此，对于长城广东分公司主张的期内罚息及复利请求，本院不予支持。对于债务重组期限届满后的逾期利息，则按合同约定的18.2%/年计算。关于长城广东分公司主张的优先权问题为担保《债务重组协议》的履行，惠州国墅园公司分别与长城广东分公司签订涉案《抵押合同（二）》及《抵押合同（五）》，约定以惠州国墅园公司位于惠州市河南岸××大道××星大厦××层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）、B3层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保。对于《抵押合同（二）》、《抵押合同（五）》所涉约定抵押物办理抵押登记的情况，长城广东分公司并未提交证据予以证明，且2014年8月6日各方共同签订的《之补充协议》，亦未提及。而对于其他担保事项，各方在该补充协议中特别明确仍继续有效。鉴此，本案长城广东分公司对所涉合同项下相关物业不享有抵押权。惠州国墅园公司与长城广东分公司签订涉案《抵押合同（一）》，约定惠州国墅园公司以其位于惠州市××区淡水金××大道格树园一至五层商铺（预售证号：惠阳房预许字（2012）第019号）、部分住宅（预售证号：惠阳预许字（2012）第017号）及地下车库为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。长城广东分公司依法享有抵押权，有权就处分抵押物所得价款优先受偿。由于粤房地建抵登惠阳字第1110000164号《广东省在建工程抵押登记证明》载明的债权数额为251280000元，故其所抵押担保的债权范围亦应以此为限。为担保《债务重组协议》的履行，深圳国墅园公司与长城广东分公司签订涉案《股权质押合同》，约定以深圳国墅园公司所持有的惠州国墅园公司的100%股权及派生权益为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供质押担保，并办理了质押登记手续。长城广东分公司依法享有质押权，有权就处分该质押物所得价款优先受偿。为担保《债务重组协议》的履行，海南国墅园公司与长城广东分公司签订涉案《抵押合同（四）》，约定海南国墅园公司以其位于海南省××澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第0227号、福山国用2013第0228号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。长城广东分公司依法享有抵押权，有权就处分该抵押物所得价款优先受偿。由于澄他项（2013）第0682号他项权证上“他项权利种类及范围”栏载明的“抵押贷款金额”为1.5亿元，故其所抵押担保的债权范围亦应以此为限。为担保《债务重组协议》的履行，赖加宏、丘小梅与长城广东分公司签订了《抵押合同（三）》，约定赖加宏、丘小梅以其共有的坐落于惠州市××岸××湖××小区××湖院××房、××市××岸××湖××小区××湖院××房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。长城广东分公司依法享有抵押权，有权就处分该抵押物所得价款优先受偿。由于粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号房地产对应的“粤房地他项权证惠州字第1100109474号《广东省房地产他项权证》，其上载明的“债权数额”为3430000元；粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号房地产对应的“粤房地他项权证惠州字第1100109472号《广东省房地产他项权证》，其上载明的“债权数额”为3430000元；故其所抵押担保的债权范围亦应以此为限。关于长城广东分公司主张的保证担保问题为担保《债务重组协议》的履行，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅分别与长城广东分公司签订《连带保证合同》，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅分别为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保。深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅明确，无论长城广东分公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保，长城广东分公司均可直接要求其依照合同约定在担保范围内承担担保责任。现债务履行届满，惠州国墅园公司未依约偿还债务，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅应对惠州国墅园公司未能偿还的债务承担连带保证责任。长城广东分公司主张深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅应对惠州国墅园公司尚欠债务承担连带保证责任，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十三条、第三十三条、第六十三条、第八十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，判决如下：一、限惠州国墅园地产有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司偿还尚欠债务本金28600万元及相应利息（截至2016年7月18日，尚欠利息61148725.07元；自2016年7月19日起至实际清偿之日止，以28600万元为本金按年利率18.2%计算逾期利息）。二、中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖惠州国墅园地产有限公司名下位于惠州市惠阳区淡水金惠大道格树园的物业（具体详见粤房地建抵登惠阳字第1110000164号《广东省在建工程抵押登记证明》）所得价款在251280000元债权范围内优先受偿。三、中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖深圳国墅园地产集团有限公司持有的惠州国墅园地产有限公司的100%股权所得价款在第一判项确定的债权范围内优先受偿。在中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司实现质权后，深圳国墅园地产集团有限公司有权向惠州国墅园地产有限公司追偿。四、中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖海南国墅园地产有限公司名下位于海南省海口市澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第0227号、福山国用2013第0228号）所得价款在1.5亿元债权范围内优先受偿。在中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司实现抵押权后，海南国墅园地产有限公司有权向惠州国墅园地产有限公司追偿。五、中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖赖加宏、丘小梅名下共有的坐落于惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院D1-D10栋1层04号房、惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院D1-D10栋1层06号房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、第××号、第××号、第××号）所得价款在对应他项权证各自所载3430000元债权范围内优先受偿。在中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司实现抵押权后，赖加宏、丘小梅有权向惠州国墅园地产有限公司追偿。六、深圳国墅园地产集团有限公司、赖加宏、丘小梅对第一判项确定的惠州国墅园地产有限公司欠付的债务，向中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司承担连带清偿责任；深圳国墅园地产集团有限公司、赖加宏、丘小梅代为清偿后有权向惠州国墅园地产有限公司追偿。七、驳回中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1979751.02元，由中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司负担197975.1元；惠州国墅园地产有限公司负担1781775.92元。诉讼保全费5000元，由惠州国墅园地产有限公司负担。深圳国墅园地产集团有限公司、海南国墅园地产有限公司、赖加宏、丘小梅对惠州国墅园地产有限公司承担的前述费用负连带责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长  秦红梅审判员  郑捷夫审判员  胡晓清二〇一八年十二月六日书记员  邓 欣