广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤20民终7103号上诉人（原审被告）：王玉莲，女，1963年5月30日出生，汉族，住湖南省澧县，委托诉讼代理人：魏晶晶，广东洋三律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中山市昌权纸业有限公司，住所地广东省中山市小榄镇永宁永福路43号3幢。法定代表人：贺海军，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓剑锋，广东润鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：武良峰，广东润鼎律师事务所律师。原审被告：中山市洪源纸类制品有限公司，住所地广东省中山市东升镇广福大道88号第二卡。法定代表人：王玉莲，该公司股东。上诉人王玉莲因与被上诉人中山市昌权纸业有限公司（以下简称昌权公司）、原审被告中山市洪源纸类制品有限公司（以下简称洪源公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2017）粤2072民初15466号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月23日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，因当事人没有提出新的事实、证据或者理由，本院不开庭进行了审理，本案现已审理终结。王玉莲上诉请求：撤销一审民事判决并改判驳回王玉莲无需对洪源公司负担昌权公司的债务承担连带清偿责任。事实和理由：1.一审法院对洪源公司负担昌权公司的债务承担系夫妻共同债务的事实认定错误。王玉莲为洪源公司股东，但并不参与公司实际经营，也不存在与孙昌贵共同经营洪源公司的事实。2.一审法院对洪源公司负担昌权公司的债务承担系夫妻共同债务的法律适用错误。孙昌贵在还款计划中承诺“本人同意个人承担以上还款计划”，系孙昌贵以个人名义对外提供担保。王玉莲对此并不知情，双方没有共同举债务的合意，孙昌贵的行为没有王玉莲家庭带来任何利益，不应认定为夫妻共同债务。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，一审判决王玉莲对公司负担的债务承担连带责任法律适用错误。昌权公司辩称，本案债务是昌权公司和洪源公司买卖合同产生的货款，而洪源公司只有两个股东，分别是王玉莲和孙昌贵，该两名股东是夫妻关系，根据最高人民法院审理夫妻债务纠纷的司法解释第三条规定，夫妻共同债务指：用于共同生产经营，应当认定为夫妻共同债务，一审判决正确，请求维持。洪源公司经本院传票传唤没有到庭参加诉讼，亦不作书面答辩。昌权公司向一审法院起诉请求：1.洪源公司、王玉莲连带向昌权公司支付货款145014元及逾期付款利息（自起诉之日起按月利率2%计算至清偿之日止）；2.孙昌贵的名下财产对上述债务承担连带清偿责任。诉讼过程中，昌权公司放弃第二项诉讼请求。一审法院认定事实：2015年8月1日昌权公司（供方）与洪源公司（需方）签订《纸张购销专用合同》约定昌权公司向洪源公司供应纸张。结算方式和付款期限为月结30天，当月货款需方必须在次月30日前结清。违约责任约定需方应按时支付货款，如逾期支付的，除以银行同期贷款利率支付利息外，还要按逾期货款总额向昌权公司支付每日2‰的违约金。合同有效期为2015年8月1日至业务终止为止。后昌权公司按照洪源公司的需求向洪源公司供货。2017年11月10日，洪源公司向昌权公司出具还款计划确认截止2017年11月10日欠昌权公司货款145014元，于2017年11月20日还款50000元，2017年12月20日还款50000元，2018年1月20日还款45014元。孙昌贵同意个人承担以上还款计划。洪源公司的原法定代表人孙昌贵在上述还款计划上加盖洪源公司公章并签名摁捺指模。后洪源公司及孙昌贵未按还款计划偿还上述款项。昌权公司为维护其合法权益，遂向一审法院提起诉讼。洪源公司确认上述《纸张购销专用合同》和还款计划的真实性，也确认尚欠昌权公司货款145014元货款未付，但认为无法确认《纸张购销专用合同》和还款计划所涉债务属于同一债权债务，即使二者属于同一债权债务，约定的违约金和利息不仅重复,计算标准也过高。同时，洪源公司认为是洪源公司欠昌权公司的货款，属于公司债务，与王玉莲无关。洪源公司是孙昌贵和王玉莲为股东的有限责任公司。洪源公司的原法定代表人孙昌贵于2017年11月12日死亡。一审法院认为，昌权公司与洪源公司之间成立合法的买卖合同关系。虽然洪源公司不确认还款计划上所涉145014元货款就是双方履行《纸张购销专用合同》中洪源公司欠昌权公司的款项，但是洪源公司对欠昌权公司145014元货款的事实无异议。在洪源公司无证据推翻还款计划的情况下，确认还款计划的真实性，故昌权公司诉求洪源公司支付货款145014元，于法有据，予以支持。洪源公司拖欠昌权公司货款，应按《纸张购销专用合同》约定向昌权公司支付违约金。《纸张购销专用合同》约定：“如逾期支付的，除以银行同期贷款利率支付利息外，还要按逾期货款总额向昌权公司支付每日2‰的违约金”。而昌权公司称诉状中主张的逾期付款利息即是昌权公司主张的违约金。现昌权公司主动调低违约金的计算标准按照月利率2%计算，符合法律的规定。故昌权公司诉求洪源公司从起诉之日起（2017年12月28日）按月利率2%计付违约金至清偿之日止，予以支持。孙昌贵在还款计划中承诺“本人同意个人承担以上还款计划”，依法应对上述债务承担清偿责任。但孙昌贵已于2017年11月12日死亡。昌权公司主张王玉莲与孙昌贵是夫妻关系，双方共同经营洪源公司，因此涉案债务为夫妻共同债务。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”昌权公司提供的企业机读档案登记资料显示孙昌贵和王玉莲均是洪源该公司的股东，证明是王玉莲与孙昌贵共同经营洪源公司。故昌权公司诉求王玉莲对涉案债务承担清偿责任，于法有据，予以支持。王玉莲经一审法院合法传唤未到庭应诉，视为其放弃对昌权公司诉讼请求的抗辩，一审法院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决：一、洪源公司于判决发生法律效力之日起5日内向昌权公司支付货款145014元及逾期付款违约金（从2017年12月28日起按月利率2%计算至清偿之日止）；二、王玉莲对上述第一项判项洪源公司所负债务承担连带清偿责任。案件受理费3200元，由洪源公司和王玉莲负担。二审中，当事人均没有提交新证据，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点是：王玉莲应否对案涉的货款承担连带清偿责任。洪源公司所欠昌权公司的货款145014元没有争议，当事人没有争议，应予认定。孙昌贵在还款计划所作出个人承担的承诺，是属于债务的加入，而不是担保，其因与孙昌贵、洪源公司是案涉货款的共同债务人，王玉莲认为是孙贵昌个人所作的担保理由不成立。洪源公司系孙昌贵个人控股公司，孙昌贵死亡后指派王玉莲为股东，法定代表人，本案孙昌贵加入债务应视为孙昌贵和王玉莲夫妻共同债务。王玉莲提出“其不参与公司的实际经营，不存在与孙贵昌共同经营洪源公司”的依据不充分，本院不予认定。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，案涉的货款应为孙昌贵和王玉莲夫妻关系存续期间的债务，王玉莲应承担连带清偿的责任。综上所述，王玉莲上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3200元，由王玉莲负担。本判决为终审判决。审判长 金 涓审判员 葛贻环审判员 杨剑心二〇一八年十二月二十九日书记员 张皓晖