河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀04民终6505号 上诉人（原审第三人）：王文涛，男，1990年12月4日生，汉族，现住邯郸市丛台区。 被上诉人（原审原告）：赵会霞，女，1964年6月18日生，汉族，现住邯郸市丛台区。 委托诉讼代理人：赵占文，男，1959年12月5日生，汉族，现住邯郸市，系赵会霞哥哥。 被上诉人（原审原告）：赵占文，男，1959年12月5日生，汉族，现住邯郸市。 被上诉人（原审原告）：闫国英，女，1962年6月8日生，汉族，现住邯郸市丛台区。 被上诉人（原审被告）：王江林，男，1966年4月16日生，汉族，户籍地邯郸市丛台区。 上诉人王文涛因与被上诉人赵会霞、赵占文、闫国英、王江林债权人撤销权纠纷一案，不服河北省邯郸市丛台区人民法院（2017）冀0403民初2096号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月1日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 王文涛上诉请求：撤销一审判决，并依法驳回被赵会霞、赵占文、闫国英的诉讼请求。事实及理由：1、一审法院程序违法：在一审法院开庭过程中，法院依申请调取的邯郸银行股份有限公司董事会办公室2018年2月2日出具的《河北省邯郸市丛台区人民法院协助查询存款通知书（回执）》，截止2015年12月31日，邯郸银行每股净资产2.55元；截止2016年12月31日，邯郸银行每股净资产2.91元，未经王文涛质证，就做出判决，程序违法；2、一审法院判决采纳的证据错误，未受理王文涛提交的新证据。王文涛与王江林的《邯郸银行股权股权转让协议书》是2016年6月15日签署的，实际履行完毕是2016年6月20日。双方交易价格是依据邯郸银行股份有限公司职工内部股权转让交易惯例和邯郸银行开发区支行《关于转让王江林、阎付玲邯郸银行股权偿还我行贷款本息的请示》（邯银开[2016]13号文）规定的每股净资2.54元的公允价格为基准价格进行交易的。而一审判决依据的是未来无法预计的2016年12月31日每股净资产价2.91元。此判决适用的价格明显违背交易惯例、生活常理和财务报告披露的财务制度，由此计算得出交易价格明显偏低的结论是错误的。一审法院应该适用交易发生时的每股净资产的公允价格2.54元，双方交易价格无明显偏低；3、一审法院未查明案情。王文涛与王江林双方签署《邯郸银行股权股权转让协议书》进行交易的目的是归还王江林在邯郸银行的贷款，是邯郸银行内部职工之间的股权转让行为，是邯郸银行多次通知王文涛其父母无力归还本单位的贷款，王文涛为了自己的工作及家人的声誉而被迫做出的受让行为，并非出于帮助王江林逃避债务的目的。且王文涛一直在邯郸银行馆陶县支行工作和居住，直至结婚后又单独居住，加之王江林对其债务的刻意隐瞒，王文涛对王江林的债务确实不知情。一审法院未能查明该交易的目的、背景和事实，判决有误，应予以纠正。 赵会霞、赵占文、闫国英共同答辩为，一审程序并不违法，调取的证据符合法律规定；王江林转让股权就是为了逃避债务，王文涛对王江林的债务是知情的。 王江林未答辩。 赵会霞、赵占文、闫国英向一审法院起诉请求：1、依法撤销王江林与王文涛之间转让邯郸银行股份的行为；2、依法判令王江林承担本案的律师代理费、诉讼费等费用。 一审法院认定事实：王江林与王文涛系父子关系，王江林作为甲方与王文涛作为乙方于2016年6月15日签订一份邯郸银行股权转让协议书，约定：“一、甲方自愿将其持有的邯郸银行股份有限公司壹拾陆万叁仟贰佰伍拾的股份以人民币叁拾万元的价格转让给受让方。二、甲方保证对其向乙方出让的股份享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。三、本协议签订之后邯郸银行所产生的转增股本、股金分红等权益均由乙方享有。四、甲、乙双方应依法缴纳所涉税费，因未依法完税引起的一切后果和法律责任，由双方自行承担，王江林、王文涛签字，2016年6月15日”。协议签订后，2016年6月20日王文涛通过银行给王江林、阎付玲（王文涛母亲）转款250000元和63000元，共计313000元，将王江林名下的163250股股权转让给王文涛。2017年6月5日，赵占文与王江林民间借贷纠纷一案，经邯郸市丛台区人民法院作出（2017）冀0403民初472号民事判决书，判决：被告王江林于本判决生效之日起十日内偿还原告赵占文借款本息150000元及利息（以150000元借款本金为基数，按照月息2%计算，自2016年3月16日至确定的履行期限届满之日止）。2017年2月4日，闫国英与王江林民间借贷纠纷一案，经邯郸市丛台区人民法院作出（2016）冀0403民初3159号民事判决书，判决：被告王江林、阎付玲于本判决生效之日起十五日内偿还原告闫国英借款本息140000元及利息（自2015年6月28日起至2015年12月28日，按月息18‰计算，自2015年12月29日至本判决确定的履行期限届满之日止，按月息2%计算）。2016年9月8日，赵会霞与王江林民间借贷纠纷一案，经邯郸市丛台区人民法院作出（2016）冀0403民初2208号民事判决书，判决：被告王江林于本判决生效之日起十日内偿还原告赵会霞借款本息610000元及利息（按月息20‰支付该款自2016年3月18日起本判决确定的履行期限届满之日止利息）。上述三份判决均已生效，判决的履行期限届满后，王江林未按照判决履行给付款项的义务。赵占文、闫国英、赵会霞依据法院的生效判决书分别向法院申请强制执行。在执行过程中，赵占文、闫国英、赵会霞向法院提起本案诉讼，认为王江林与王文涛之间转让邯郸银行股份的行为严重侵害了赵占文、闫国英、赵会霞的合法权利，请求撤销王江林与王文涛之间的股权转让行为。王江林与王文涛认为该股权转让合法有效，双方各执己见，争议成讼。另查明，截止到2015年12月31日，邯郸银行每股净资产2.55元；截止到2016年12月31日，邯郸银行每股净资产2.91元。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。本案中，赵占文、闫国英、赵会霞与王江林之间的债权债务已经法院判决，王江林未积极履行归还借款义务，并且被在赵会霞起诉追偿欠款期间，王江林与王文涛签订了《邯郸银行股权转让协议书》，该转让协议约定王江林将其持有的邯郸银行163250股股份转让给王文涛，转让价格为300000元，合计每股价值1.83元，该涉案的股权截止到2015年12月31日，邯郸银行每股净资产2.55元，截止到2016年12月31日，邯郸银行每股净资产2.91元。按2016年12月31日前邯郸银行每股净资产2.91元，王江林股权转让价格是交易时价格的百分之六十二点八，达不到市场交易价百分之七十，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条规定，属于明显不合理的低价转让，侵害了债权人的合法权益，导致债权人的合法权益难以实现，且王江林与王文涛系父子关系，王文涛辩称对其父欠债不清楚，不符合常理。故应对王江林与王文涛之间签订的股权转让协议予以撤销。因赵占文、闫国英、赵会霞未提供证据证明实际支付律师代理费，故要求王江林、王文涛承担律师代理费的主张，缺乏事实依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条规定判决：一、撤销王江林与王文涛之间签订的《邯郸银行股权转让协议书》；二、驳回赵占文、闫国英、赵会霞的其他诉讼请求。案件受理费80元，诉讼保全费2020元，共计2100元，由王江林、王文涛承担。 二审中，王文涛主要提供如下证据：证据1、王萌星与李俊红股份转让协议；证据2、邯郸银行股份有限公司2015年度和2016年度审结报告；证据3、邯郸银行开发区支行请示及股价说明等。以上证据证明王江林、王文涛转让的股份价格合理。 赵会霞、赵占文、闫国英质证意见，对审计报告无异议，但应以2016年的审计报告为已经。对其他证据不予认可，不能证明本案转让事实。 本院查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，王江林与王文涛签订《邯郸银行股权转让协议书》的时间为2016年6月15日，虽然赵会霞、赵占文、闫国英起诉王江林案件的判决书均在此后时间形成，但根据生效判决认定，赵会霞、赵占文、闫国英对王江林拥有的债权均在2016年6月15日之前即存在，故根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，赵占文、闫国英、赵会霞拥有撤销权。《中华人民共和国合同法》第七十四条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条对撤销权的行使及“明显不合理的低价”情形作出了规定。本案中，王江林将其持有的邯郸银行股份有限公司163250股股份转让给王文涛，转让价格为300000元，合计每股价值1.83元。而根据一审查证，涉案的股权截止到2015年12月31日，每股净资产2.55元，截止到2016年12月31日，每股净资产2.91元。因王江林转让股份的时间为2016年6月15日，故一审按照2016年12月31日的每股净资产价值作为评估本案是否存在低价转让的标准不妥。根据邯郸银行股份有限公司出具年度审计报告的时间及本案股份转让时间，以2015年度和2016年度平均每股净资产值作为本案评估标准为宜，即该平均值为2.73元（2.55元＋2.91元）÷2。王江林将股份转让给王文涛时的每股价值为1.83元，与该平均值比较，是该平均值的百分之六十七，未达到《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条规定的百分之七十的标准，故王江林与王文涛签订《邯郸银行股权转让协议书》存在“明显不合理的低价”情形。王江林在涉诉期间将其股权转让，且王江林与王文涛系父子关系，王文涛辩称不知王江林所负本案债务的主张不符合常理，而王文涛所提参照他人转让价格的主张亦并不适用本案，王文涛提供的邯郸银行开发区支行请示等证据，属于单方意思表示，同样不适用本案，故王江林将股份以不合理低价转让给王文涛的行为对债权人赵会霞、赵占文、闫国英造成了损害，故对赵会霞、赵占文、闫国英要求撤销该协议的请求予以支持。王文涛所提一审程序问题，一审虽未对从邯郸银行股份有限公司调取的每股净资产值证明进行质证，但该调取的证明载明的每股净资产值与王文涛二审中所主张的每股净资产值相同，故一审程序虽有不当，但并未影响案件结果，本院对王文涛该上诉主张不予采信。 综上所述，王文涛上诉理由不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人王文涛负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵建平 审判员  罗 琪 审判员  孙 佳 二〇一八年十二月十八日 书记员  郭铜娅