广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0310民初580号原告：东莞联桥电子贸易有限公司，住所地广东省东莞市茶山镇上元村美康大厦1101室，统一社会信用代码914419000975267963。法定代表人：廖俊茂，董事长。委托代理人：贾施平，广东润科律师事务所律师。委托代理人：陈斯希，广东润科律师事务所律师。被告：深圳市沃特玛电池有限公司，住所地广东省深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4栋；在深圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动，统一社会信用代码：91440300736297302X。（以下简称被告深圳沃特玛公司）法定代表人：李瑶。委托代理人：张孝龙，男，汉族，1993年3月3日出生，户籍地址湖北省宣都市，系被告公司员工。委托代理人：王海泉，广东鹏祥律师事务所律师。被告：陕西坚瑞沃能股份有限公司，住所地陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房，统一社会信用代码91610000773814038P。（以下简称被告陕西坚瑞沃能公司）法定代表人：李瑶，总经理。委托代理人：王海泉，广东鹏祥律师事务所律师。上述原告东莞联桥电子贸易有限公司诉被告深圳市沃特玛电池有限公司、陕西坚瑞沃能股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人贾施平、陈斯希，被告共同委托代理人王海泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告深圳沃特玛公司为货物买卖关系，被告陕西坚瑞沃能公司为被告深圳沃特玛公司的唯一股东。2017年期间，原告与被告深圳沃特玛公司签订《年度采购合同》，约定：被告深圳沃特玛公司向原告采购锂电池包装材料，具体信息以采购订单为准。此后，被告深圳沃特玛公司在2017年6月至2018年3月期间，向原告发出多份订单采购货物。原告收到订单后按照被告深圳沃特玛公司的要求，将货物送至制定收货地址，被告深圳沃特玛公司亦在送货单上签章确认收货。同时，在交易期间，双方进行了同步对账，显示被告深圳沃特玛公司应付原告货款累计11054646.51元。后由于被告深圳沃特玛公司未按照双方约定支付货款，且出现重大经营危机和信用危机，大量供应商货款到期未付，其商业承兑汇票到期无法兑现，资产被法院查封。原告以各种方式多次催款，并于2018年6月7日委托律师向被告深圳沃特玛公司发出律师函，督促支付货款本息未果。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求判令：1、依法判令被告深圳沃特玛公司向原告支付货款本金11054646.51元及利息（自2018年6月1日起，按照银行同期贷款利率支付至实际付款之日止，暂计至起诉日为55000元）；2、被告陕西坚瑞沃能公司对被告深圳沃特玛公司的上述货款本息债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保全费由两被告承担。两被告共同辩称，1、原告诉求部分债务未到期，不应得到支持，原告主张被告的经营状况恶化，与事实不符，只是网上炒作，不能作为诉讼依据；2、请求法庭对原告诉求违约金及计算方法进行核查；3、原告基本逾期交货超过七日，甚至远远超过约定交货时间，按照年度采购合同第九条第一项的约定，原告应承担合同价款10%的违约金。经审理查明，原告与被告签订《年度采购合同》，约定被告向原告采购锂电池的包装材料，具体订货明细参照采购订单，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日，付款方式按1月25日-2月24日（2月份）送货并入库，3月25日前对账无误后，产生2月份对账货款，8月15日前付款，以此类推。另合同约定如原告延迟交货，每逾期一日，应按逾期交货部分的0.5%承担违约责任，同时因延迟交货引起的损失（如：客户索赔、压柜费、更改报关资料费等）由原告承担；如果原告在约定的交付期限之后7日内仍未履行交货义务，视为根本性违约，被告有权解除本合同（本合同自被告解除通知送达原告时自动解除），原告应赔偿因其违约而给被告造成的全部经济损失，并赔偿被告合同标的10%的违约金，同时原告应退还被告已支付的全部货款。合同期内，被告向原告发采购订单，原告依据被告采购订单的要求供应货物，原、被告按月对单确认货款金额，货款金额按月累计计算。其中，原告提交的2017年10月对账单约定付款方式为月结60天，2017年12月对账单、2018年2月对账单、2018年3月对账单均约定付款方式为月结90天。对账单记载截止2018年3月26日被告累计应支付原告货款11054646.55元（已开发票应收余额9026987.63元+应收未开发票余额2027658.92元）。因被告拖欠原告货款未付，原告诉至本院，提出上述诉讼请求。本院认为，合法的债务应当清偿。原告提交年度采购合同、采购订单、送货单、对账单、增值税发票等证据证明原被告之间存在买卖合同关系的事实，原告按照约定向被告交付货物，被告应承担向原告支付货款的义务。关于被告欠货款的数额问题。被告主张原告诉求的部分债务未到期，不应得到支持。本院认为，双方最新对账时间为2018年3月，该对账单记载截止2018年3月26日被告累计应付原告货款11054646.55元，被告工作人员签字确认；另，依据合同约定，被告应于2018年9月15日前付款，至本案庭审之日，付款期已近届满，为减少诉累，节约司法资源，本院酌定对原告该主张予以支持。综上，被告应支付原告货款金额11054646.55元，现原告主张被告支付货款本金11054646.51元，视为对其权利的自由处分，本院予以支持。关于利息问题。原告主张以11054646.51元为基数，为方便计算，统一自2018年6月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算。被告不予认可。本院认为，原被告先后四次对账，至本案原告起诉时止，上述货款已超过约定支付时间或将届满付款期，被告未按照约定向原告支付货款，已构成违约，原告主张逾期利息合法有据，但是原告主张的利息起算时间与合同约定不符，根据法律约定，本院依约调整为自2018年9月15日起，以11054646.51元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算。关于原告延迟交货问题。被告主张原告存在延迟交货情况，根据年度采购合同第九条第一款约定，原告应承担延迟交货的违约责任，并主张在本案中予以扣除，不再提起反诉或另诉。原告不予认可，主张违约金抵扣货款前提是双方达成合意，而本案原告不同意扣减，被告应另行提起诉讼。经核查，年度采购合同第九条违约责任的约定，可知原告超过约定时间7天内交货的，构成根本违约，被告有权解除合同，原告需赔偿被告合同标的10%的违约金，同时原告退还被告已支付的全部货款。庭审中，被告表示不反诉或另行诉讼，拟抵扣货款，但原告不同意在本案中予以抵扣。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百条、第一百二十条规定，双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任，本案合同双方并非互负到期债务，亦未经协商一致，且被告深圳沃特玛公司未提起反诉，本案不再处理，如被告要求原告承担延迟交货的违约责任，需另行提起诉讼。关于被告陕西坚瑞沃能公司是否承担连带责任的问题。原告主张因被告陕西坚瑞沃能公司是被告深圳沃特玛公司唯一股东，根据公司法的相关规定，被告陕西坚瑞沃能公司应对被告深圳沃特玛公司的债务承担连带责任。被告不予认可，主张两被告是两个独立法人，财产相互独立。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案参考涉及被告深圳沃特玛公司其他关联案件中被告陕西坚瑞沃能公司提交的购买资产协议、支付凭证、验资报告、审计报告以及两被告从人员、财务、管理方面提交的材料，本院据此确认被告深圳沃特玛公司财产独立于股东被告陕西坚瑞沃能公司财产，现有证据无法证明两被告存在资产混同或者股东出资不实的情况，故对原告该项诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市沃特玛电池有限公司于本判决生效之日起五日内向原告东莞联桥电子贸易有限公司支付货款11054646.51元并支付逾期利息（利息计算以11054646.51元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准，自2018年9月15日起计算至实际付清之日止）；二、驳回原告东莞联桥电子贸易有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44064元、保全费5000元（原告均已预交），由被告深圳市沃特玛电池有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  李旭春二〇一八年十二月二十六日书记员  黄美艳