浙江省兰溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0781民初3856号 原告:赵荣生,男,1948年8月26日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 委托代理人：陆忠明，浙江钱江律师事务所律师。 被告:赵宝忠，男，1959年4月23日出生,汉族，住浙江省兰溪市。 被告:赵宝清，男，1955年8月14日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 被告:赵保钧，男，1964年2月21日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 被告:邵春洪，男，1965年3月2日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 被告:祝雪峰，男，1966年11月14日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 被告:周德荣，男，1952年12月21日，汉族，住兰溪市。 六被告共同委托代理人：张世强、解人，重庆百君律师事务所律师。 原告赵荣生为与被告赵宝忠、赵宝清、赵保钧、邵春洪、祝雪峰、周德荣损害股东利益责任纠纷一案，于2018年5月15日向金华市中级人民法院提起诉讼，因管辖权异议被裁定移送至本院受理，本院于2018年7月3日受理后，依法组成合议庭，分别于2018年10月12日、2018年11月30日公开开庭进行了审理。原告赵荣生及其委托代理人陆忠明，被告赵宝忠、赵宝清、赵保钧、邵春洪、祝雪峰、周德荣的委托代理人张世强、解人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵荣生诉称，原告原系浙江科华集团有限公司、重庆科华有限公司(以下简称浙江科华、重庆科华)股东，分别持有浙江科华5.98%的股权，持有重庆科华5.20%的股权。2011年10月21日以重庆科华全体股东为甲方，与乙方浙江科华、丙方中国建材股份有限公司签订股权及资产转让总协议及相关附件，该协议约定了甲方将其持有的重庆科华的100%股权、乙方将其所有的相关资产转让给丙方，就相关的收购标的、收购对价款及款项支付等相关事项做了约定。后收购方分五次总计支付了股权及资产转让价款人民币1695717290元，其中重庆科华偿所有股权作价人民币56077.83万元，上述款项均打入浙江科华账户。浙江科华收受上述款项后，公司即进入解散清算，并同时成立清算组，清算组成员为上述被告。期间，原告作为浙江科华股东并未收到任何参加股东会的通知，也不知晓相关的清算事宜。至2015年10月，原告实际从清算组领取重庆科华股权转让价款人民币2916.04万元，浙江华科清算所得的股东收益人民币1777.44万元。原告认为，原告原持有重庆科华5.20%的股权，该股权出让后相应的转让对价应为2916.04万元，该款项由浙江科华代收，现已由清算组如数返还。原告持有浙江科华5.98%的股权，现浙江科华以113493.9万元的对价将其所有的一应资产转让给受让方，且因原告作为股东的知情权收到严重侵害使得原告并不知情清算过程中相关的企业负债、清算费用、税金缴纳等事项，故原告仅能以全额来主张自身合法权益，故此，原告认为浙江科华清算后原告应的股东收益为人民币6786.94万元，除去之前收取的1777.44万元，尚应支付原告5009.5万元，该请求，原告将在获悉相关清算财务情形后再酌情加以调整。原告为维护自身的合法权益，曾多次与被告协商均未果，特向法院起诉，请求依法判令各被告连带支付原告股权收益剩余价款人民币5009.50万元，本案诉讼费由被告承担。 原告赵荣生在案件审理过程中提交的证据有： 1、浙江科华、重庆科华工商登记材料2份。证明原告持有浙江科华5.98%的股权，持有重庆科华5.20%的股权，以及该公司已于2015年8月14日被注销的事实。 2、股权资产转让总协议、确认协议。证明原告等重庆科华控股集团有限公司全体股东、浙江科华集团有限公司与中国建材股份有限公司就有关股权转让、资产转让等相关事项做了约定，协议明确了转让标的物、价款确定、价款总额、支付方式等相关内容。 3、银行转账凭证。证明浙中建材股份有限公司依协议约定如实支付合同价款总计1695717290元。 4、审计报告。证明认为在整个清算过程中部分款项的支付存在重大瑕疵，清算的程序违法。 5、银行凭证。证明截止2015年12月29日原告收到清算组支付的最后一笔股利的款项总计为777720元。 被告赵宝忠、赵宝清、赵保钧、邵春洪、祝雪峰、周德荣辩称：原告起诉的事实和理由尤其是出资情况与实际情况不符，其诉讼请求依法应被全部驳回。第一、原告赵荣生在诉状中的多处陈述不属实。浙江科华清算组成员为六人，陆雪花不是清算组成员；原告作为重庆科华、浙江科华的股东和高级管理人员，至始至终知道原告实际上并没有向重庆科华出资，对浙江科华的出资也与工商登记的不一致。整个科华集团都是按照各个股东的实际出资进行统一的分红、分配，原告请求按照登记股权进行分配与客观事实不符也必然严重侵害实际出资人的合法权益。浙江科华清算后，按照原告实际出资的521.9万元的3.55倍的标准，清算组共向原告支付清算价款1852.745万元，此款包括重庆科华股权转让款，重庆科华股权转让款一并纳入浙江科华清算，因重庆科华视为浙江科华出资，且二者高度混同，原告在诉状中所陈述的款项金额并进行拆分与客观事实不相符。第二、原告赵荣生对重庆科华没有履行出资义务，不是重庆科华的实际出资人（股东）。1、重庆科华于2007年2月6日登记直至2011年10月21日，重庆科华原11位股东把股权全部转让给中国建材股份有限公司及其指定的公司，重庆科华登记的出资分五次共出资165000万元。在这五次出资中，包括原告赵荣生在内的11名股东均未实际出资，实际上该11名股东也不持有重庆科华的股权，而重庆科华的实际出资者为浙江科华。第三、浙江科华工商登记股东的实际出资额与浙江科华注册资本不相符，且与浙江科华工商登记的股权比例不相符、不相关。公司于1998年7月浙江科华系由兰溪市新世纪水泥厂（出资2772万元）与兰溪市灵洞乡西山寺村（出资250万元）共同出资设立。在2001年8月份四个自然人股东分别收入了原有两个股东70%、10%、10%的比例进行了受让。第一次增资1681万元，但是这次增资是讲账面上的集资款转增为实收资本，系实际出资人将增资款挂靠在登记股东名下。因此，这次增资原告并未真实出资。第二次增值1600万元也是同样挂靠登记股东的名下，这次原告实际出资75万元；在2004年9月28日，浙江科华进行了第二次股权转让，股东成为了11个人，这次原告转出206.486万元出资给祝雪峰，转出300万元出资给章经耀，这次股权转让完成后，原告在工商登记中显示的出资额为123.814万元。第三次增资6297万元，这次增资来源是浙江科华，原告没有出资。第四、原告赵荣生对整个科华集团的实际出资额仅为521.9万元。1、浙江科华实际出资人及实际出资与注册资本并不相符。2、重庆科华开具收款收据（即股权证）为科华集团认定出资者身份及出资金额的唯一凭证。3、原告实际出资情况为在科华集团2007年初收款收据的统一换票时，原告将原对浙江科华投资收据换为重庆科华统一开具的收款收据，金额为521.9万元，在2007年、2008年、2009年度的分红中，原告的分红基数（出资额/股权）均为521.9万元，浙江科华进行清算时，在2011年首次进行分配时，原告在写给重庆科华、浙江科华的付款说明中，也明确持有的股权（出资额）为521.9万元，综上，原告对整个科华集团的实际出资额为521.9万元；第五、浙江科华依法进行了清算（包括重庆科华股权转让款），并据实向赵荣生支付了清算价款。1、浙江科华与重庆科华的公司人格高度混同，应当统一清算；2、浙江科华依法进行了清算，并据实向原告分配了清算价款。3、浙江科华对挂靠在原告名下的实际出资人（包含赵荣生在内合计135户，合计实际出资额1296.2万元，公司有名册，相关的也向公司出具了凭据），均按3.55倍分配了清算价款，因各实际出资人均实际持有收款收据且载明了真实姓名及金额，在公司内部为显明股东，故实际出资人向浙江科华出具凭据，浙江科华直接将款项支付至各实际出资人的银行账户中，完成了支付义务。第六、原告赵荣生的诉讼请求已超过了诉讼时效。浙江科华向原告赵荣生转入最后一笔清算款的时间是2014年4月21日，浙江科华注销的时间是2015年8月14日，而原告提起诉讼时间是2018年5月，已经超过当时法律规定的两年的诉讼时效。综上，答辩人认为，原告的诉讼请求既无事实依据也无法律依据，并严重侵害实际出资人的利益，故请贵院依法驳回原告全部的诉讼请求。 被告赵宝忠、赵宝清、赵保钧、邵春洪、祝雪峰、周德荣提交的证据有： 1、蒋银通个人活期明细信息（20070101-20070204）、重庆科华第一期注册资本实收情况明细表（2007.02.05）。证明：1、根据蒋银通明细信息浙江科华先后于2007年1月31日、2007年2月2日分三次（分别1000万元、1000万元、1500万元）将3500万元打入浙江科华原财务人员蒋银通账户；2、根据蒋银通个人明细信息，蒋银通2007年2月2日将3500万元分别打入重庆科华登记股东的账户，转让各股东账户资金与各登记股东第一出资资金一致（其中赵荣生为182万元）；3、重庆科华的第一期注册资本（其中赵荣生为182万元）来源于浙江科华。 2、蒋银通个人活期明细信息（20010320-20070405）、中国建行银行进账单（分别为2007年4月26日、2007年6月12日、2007年6月21日）、转账凭条(2007年6月21日)、徐规个人活期明细信息、重庆科华本期注册资本实收情况明细表（2007.04.11、2007.06.22）。证明：1、根据蒋银通个人明细信息，浙江科华于2007年3月30日将700万元原浙江科华于2007年3月30日将700万元打入浙江科华原财务人员蒋银通账户，2017年4月3日将100万元打入蒋银通账户，该日蒋银通账户余额9274199元；2、根据蒋银通个人明细信息，蒋银通于2007年4月4日将900万元分别打入重庆科华登记股东账户（其中赵荣生为47万元）；3、根据中国建行进账单，证明浙江科华分别于2007年4月26日和2007年6月21日向兰溪蓝海投资打入1100万元和1000万元；4、根据中国建行进账单，证明兰溪蓝海投资于2007年6月21日分别向毛菊香和徐规账户打入1000万元和1100万元；5、根据转账凭条，毛菊香于2007年6月21日将1000万元打入重庆科华登记股东赵宝忠账户；6、根据徐规个人活期明细信息，徐规于2007年6月21日将1100万元打入重庆科华登记股东账户（其中赵荣生为109万元）；7、综上，重庆科华的第二期注册资本（其中登记在赵荣生名下156万元）来源于浙江科华。 3、何晓珍个人活期明细信息（20080201-20080228）、重庆科华本期注册资本实收情况明细表（2008.02.29）。证明：1、浙江科华先后于2008年2月21日、2008年2月28日分别两次（分别1800万元、2000万元）将3800万元打入浙江科华原财务人员何晓珍账户；2、何晓珍于2008年2月28日将3500万元分别打入重庆科华登记股东账户，转入各登记股东账户的资金与各登记股东第三次出资资金一致（其中赵荣生为182万元）；3、重庆科华的第三期注册资本（其中登记在赵荣生名下182万元）来源于浙江科华。 4、何晓珍个人活期明细信息(20080821-20080822)、重庆科华本期注册资本实收情况明细表（2008.08.25）。证明：1、浙江科华先后于2008年8月21日、2008年8月22日分别两次（分别1700万元、1550万元）将3250万元打入浙江科华原财务人员何晓珍账户；2、何晓珍于2008年8月21日和2008年8月22日将1700万元和1550万元分别打入重庆科华各登记股东账户，转入各登记股东的资金与各登记股东第四次出资资金一致(其中赵荣生为169万元）；3、重庆科华的第四期注册资本（其中登记在赵荣生名下182万元）来源于浙江科华。 5、电子转账凭证（赵宝忠、周德荣、赵宝清、赵宝钧、邵春洪、赵益民、伍成龙、江小保、祝雪峰、赵荣生、王金如、丁国荣、胡玉奇），重庆科华本期注册资本实收情况明细表（2008.12.18）。证明1、浙江科华于2008年12月18日将3250万元款项分别打入重庆科华登记股东账户，转让各股东登记股东的资金与各登记股东第五次出资资金一致(其中赵荣生为169万元)；2、重庆科华的第五期注册资本(其中赵荣生为169万元)来源于浙江科华。 6、公司股东（发起人）目录、验资报告﹝兰审所验字（1998）172号﹞。证明1998年7月浙江科华系新世纪水泥厂（出资2772万元）与西山寺村（出资250万元）共同出资设立。 7、股份转让书2份。证明：1、2001年8月8日，赵宝忠、赵宝清、赵荣生（原告）、周德荣与西山寺村签订股份转让书，分别受让西山寺持有的浙江科华70%，10%，10%，10%的股权；2、2008年8月11日，赵宝忠、赵宝清、赵荣生（原告）、周德荣与西山寺签订股份转让书，分别受让新世纪水泥持有的浙江科华70%，10%，10%，10%的股权。3、上述两次股权转让后，赵宝忠、赵宝清、赵荣生（原告）、周德荣与西山寺签订股份转让书，分别受让新世纪水泥持有的浙江科华70%，10%，10%，10%的股权。 8、验资报告﹝兰开会验字（2001）152号﹞、验资报告﹝兰开会验字（2001）152号﹞工作底稿。证明1、2001年11月4日，浙江科华增资1681万元；2、根据开泰会计事务所工作底稿可知，大量的实际投资人挂靠在登记股东名下，该次增资赵荣生并未真实投资。 9、验资报告﹝兰开会验字（2002）38号﹞、验资报告﹝兰开会验字（2002）38号﹞附件。证明：1、2002年3月15日，浙江科华增资1600万元，其中赵宝忠增资1120万元，赵宝清增资160万元，赵荣生增资160万元，周德荣增资160万元。根据该次增资的验资报告，该次增资存在拖拉机情形，大量的实际投资人挂靠在登记股东名下，该次赵荣生的实际增资额仅为75万元（共6笔）。 10、股东会决议(2004.09.28)、股份转让协议（赵荣生分别出让股权给祝雪峰、章经耀）。证明2004年9月28日，浙江科华吸收新股东7人（赵宝钧、邵春洪、赵益民、祝雪峰、伍成龙、江小保、章经耀）由股东向新股东分别转让相应股权，其中赵荣生转出206.486万元给祝雪峰，转出300万元给章经耀，该次股权转出后赵荣生在工商登记显示的出资为123.814万元。 11、验资报告﹝兰开会验字（2004）125号﹞、验资报告﹝兰开会验字（2004）125号﹞附表、浙江科华将增资款项先行支付给四登记股东的清单1份及支票、进账单28张（赵宝忠增资4407万元，赵宝清增资630万元，赵荣生增资630万元，周德荣增资630万元）。证明：1、2004年8月31日，浙江科华增资6297万元，其中赵宝忠增资4407万元，赵宝清增资630万元，赵荣生增资630万元，周德荣增资630万元；2、浙江科华和兰溪科华将增资款分六次转让四登记股东，再以四登记股东名义进行增资、3、浙江科华该次增资款并非由四登记股东出资，而是来源于浙江科华和兰溪科华投资有限公司。 12、赵荣生及亲属实际出资科华集团的清单及原始票据12张（合计533.1万元）、2007年统一换位重庆科华清单及原始票据4张（其中赵荣生1张金额为521.9万元，女儿赵燕琴1张金额5万元，另2张转为其他人），合计金额533.1万元。证明：1、赵荣生及亲属对科华集团的原始出资为533.1万元；2、在“科华集团”2007年初“收款收据”的统一换票时，赵荣生（及亲属）将原对浙江科华“收款收据”换为重庆科华统一开具的“收款收据”，其中赵荣生1张金额为521.9万元，女儿赵燕琴1张金额5万元，另2张金额合计6.2万元转给其他人。 13、浙江科华集团分红清单、内部股息结算表、银行打款流水，证明在科华集团以浙江科华名义在2007年、2008年、2009年度的分红中，赵荣生的分红基数（出资额/股权）均为521.9万元，以重庆科华开具收款收据即股权证为凭且一致。 14、委托书、付款说明、收款收据（股权证）、内部结算表、银行证明。证明在2011年11月首次进3倍分配时，赵荣生在写给重庆科华、浙江科华付款说明中明确持有521.9万元，分配额为1565.7万元，2、2014年4月第二次（最终）分配清算款0.55倍时，对应的分配基数为521.9万元，分配额为287.045万元。 15、企业清算审计报告。证明：1、浙江科华依法进行了清算，并委托有资质的会计事务所出具了审计报告，根据报告按股本的3.55倍将清算款分配给各股东；2、该份清算报告及结合之前的证据，浙江科华在2011年11月17日已支付赵荣生股本金额3倍的清算款即1565.7万元的基础上又于2014年4月21日支付赵荣生股本金额0.55倍的清算款即287.045万元。 16、注册资本出资。证明重庆科华出资来源于浙江科华。 17、收款收据。证明投资者包括登记股东对重庆科华没有实际出资，整个科华集团收款收据在2007年后统一由重庆科华出具收款收据（股权证），并统一结算分红等。 18、股息结算表、浙江科华2007、2008、2009年度流水，证明：1、重庆科华设立后，2007、2008、2009年度的分红，其分红对应的收款收据（股权证）按重庆科华开具金额；2、分红以重庆科华名义作出；3、分红款项的实际支付单位为浙江科华。 19、清算证据，证明重庆科华股权转让后，转让款并未直接支付给各股东，而是由浙江科华同意收取且合并清算。 20、村委会证明及附件浙江科华集团有限公司投资股份分红的通告。证明根据浙江科华清算组及股东代表会2014年3月13日会议的决议，2014年4月15日浙江科华作出浙江科华集团有限公司投资股份分红的通告，科华集团投资股份总分红比例为1:3.55，证明通告的原件曾于2014年4月至2014年6月期间在兰溪灵洞乡八石溪村和灵洞乡西山寺村老年活动室门口的墙上张贴，证明浙江科华红比例为1:3.55等信息于2014年4月份至7月期间在浙江科华公司住所地和主要投资人所在地进行了公告。 21、股东会决议，证明2015年8月9日持有浙江科华82.11%表决权的股东（赵宝忠、祝雪峰、周德荣、邵春洪、赵宝钧、赵宝清）作出股东会决议，确认浙江科华的清算报告，浙江科华的清算报告经过了股东会审议并得到了确认。 22、公司注销登记申请书、公司登记基本情况。证明：1、2015年8月14日，浙江科华向工商登记部门提交公司注销登记申请书，申请对浙江科华进行注销；2、浙江科华注销日期为2015年8月14日。 对原告提供的证据1、2、3、4，被告质证认为，对证据的形式上的真实性无异议。本院对证据予以认定；对原告提供的证据5，被告质证认为，形式上真实性无异议，关联性有异议，支付方的姓名是陆雪花而不是清算组或者浙江科华。据我们所知，原告与陆雪花之间本身就有经济往来，我们证据13上分红上就有原告支付陆雪花和徐秀琴的还款，我们认为这张证据与本案无关。因被告对证据真实性无异议，本院只对证据真实性予以认定；对被告提供的证据6、7、10、18、22，因原告对证据三性均无异议，本院予以认定，对被告提供的证据1、2、3、4、5，原告质证认为，对这五组证据真实性无异议，我们注意到被告提供的是证明客观上的重庆科华的出资情况，体现了出资的这环是浙江科华打入重庆科华，不能否认原告持有重庆科华5.20%股权的事实。浙江科华是将原告及原告附属的隐名股东投入重庆科华的资本，该份证据不能否定原告持有重庆科华5.20%股权的事实。本院对证据予以认定；对被告提供的证据8、9，原告质证认为，该组证据的真实性、证据形式真实性无异议。但是我们认为这份证据与本案没有密切的关联性，要认定本案原告在浙江科华的实际投资应当将附属原告的隐名股东的投资计算在内，仅仅计算原告的投资是没有意义的。本院对证据真实性予以认定；对被告提供的证据11，原告质证认为，形式的真实性无异议，特别指出6297万元的实际增资，这个钱从被告提交的证据来看是从浙江科华出来的，所有的股东包括所列出来的股东实际都是没有到位的。要认定本案原告在浙江科华的实际投资应当将附属原告的隐名股东的投资计算在内，仅仅计算原告的投资是没有意义的。本院对证据真实性予以认定；对被告提供的证据12，原告质证认为，形式真实性无异议，我们认可目前所掌握的证据来看赵荣生实际到现在投资是521.9万元，具体情况原告将所有的出资凭证都交给浙江科华。要认定本案原告在浙江科华的实际投资应当将附属原告的隐名股东的投资计算在内，仅仅计算原告的投资是没有意义的，与本案没有密切关联性。本院对证据真实性予以认定；对被告提供的证据13，原告质证认为，形式真实性无异议，指出的是附属与赵荣生隐名股东应当分得的分红，原告允许他们自行向公司交割，不能认定原告的实际投资是521.9万元，也应当计算隐名股东。本院对证据真实性予以认定；对被告提供的证据14，原告质证认为，形式真实性无异议，被告所列的数字真实性无异议，挂在原告名下的隐名股东可以分得的利息自行与公司交割没问题，计算股权的时候也应当将隐名股东的份额计算在原告处。本院对证据真实性予以认定；对被告提供的证据15，原告质证认为，形式上真实性无异议，对于证明对象3.55倍将清算款分配给各股东无异议，赵荣生股本金额3倍的清算款即1565.7万元的基础上又于2014年4月21日支付赵荣生股本金额0.55倍的清算款即287.045万元的事实无异议。本院对该证据予以认定；对被告提供的证据16，原告质证认为，真实性无异议，关联性有异议，该份证据本身不能证明两份主体高度混同的事实，两个概念不同。财务有没有独立的财务核算，本案中都是不合适的，重庆科华作为独立的主体，自始至终都是存在的，都没发生过否认法人人格的事实，也没有经过司法认定。本院对证据真实性予以认定；对被告提供的证据17，原告质证认为，形式上真实性无异议，该份证据本身不能证明两份主体高度混同的事实。本院对证据真实性予以认定；对被告提供的证据19，原告质证认为，形式上无异议，是由收购方将所有的款项打给浙江科华的，打给科华是有合同约定的依据，有约定收购方将应当支付的相应价款支付给浙江科华无异议。清算依据，这个清算是非常搞笑的，主体是浙江科华，收购方把应该支付重庆科华股东的价款并入浙江科华统一清算是违反法律，清算案件中无论是自行还是破产清算，母公司与子公司一起清算常见，本案是将浙江科华的资产与重庆科华的股权转让价款一起清算是违法的，而且股东本身也是不相同的。本院对证据真实性予以认定；对被告提供的证据20，原告质证认为，形式真实性无异议。但是对合法性和关联性有异议。证明是对具体现象是否发生过进行证明，但是作为基层知识性机构是没有作证能力的。证据的本身属于证人证词类证据，严格意义上是要出庭作证接受双方质询。本院认为该组证据由村委会负责人签字并加盖单位公章，符合证据要件，对该证据予以认定；对被告提供的证据21，原告质证认为，对三性均不予认可，这次股东会开会的时候原告作为股东没有收到相应的通知参加股东会，是否开过股东会没有办法加以考证。证据本身提到内容确认了公司清算组出具的清算报告，证据本身没有附有清算报告，因此涉及到本身也不是清算。本院认为该证据系提交兰溪市市场监督管理局办理公司注销登记所用，已经审查备案，故对该证据予以认定。 根据当事人陈述及认定的证据，本院认定案件事实如下：原、被告均系浙江科华集团有限公司股东，截止公司注销前，原告在浙江科华集团有限公司工商登记信息中的出资额为753.814万元，百分比5.98%。2011年12月10日，浙江科华集团有限公司经股东会决议，拟解散并成立清算组，清算组成员为被告赵宝忠、赵宝清、赵保钧、邵春洪、祝雪峰、周德荣6人。浙江科华集团有限公司于2014年4月15日发布投资股份分红的通告，告知科华集团各投资者科华集团投资股份总分红比例为1:3.55，投资分红1:3的比例分红已于2011年12月底前预分红给各投资者，清算后余下1:0.55于2014年4月21日开始分配红利，该通告的原件曾于2014年4月至2014年6月期间在兰溪灵洞乡八石溪村村委会门口和兰溪市灵洞乡西山寺村老年活动室外的墙上张贴。2015年8月5日，兰溪开泰会计事务所出具兰开会综（2015）375号企业清算审计报告，确定按股本的3.55倍将清算款分配给各股东。浙江科华集团有限公司于2015年8月9日通过股东会决议确认清算组出具的清算报告，并决议清算组报送登记机关，办理公司注销登记。浙江科华集团有限公司于2015年8月14日经工商登记注销。经庭审确认，原、被告均认可原告赵荣生在浙江科华集团有限公司实际出资额为521.9万元，原告于2011年11月17日收到浙江科华集团有限公司出资额3倍的清算款1565.7万元，于2014年4月21日收到浙江科华集团有限公司出资额0.55倍的清算款278.045元。 本院认为，民法总则施行前，适用民法通则关于诉讼时效的规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。被告抗辩原告的起诉已经过诉讼时效，经查明浙江科华集团有限公司于2014年4月15日发布投资股份分红的通告，原告分别于2011年11月17日及2014年4月21日领取了清算款，兰溪开泰会计事务所也于2015年8月5日出具企业清算审计报告，最终浙江科华集团有限公司于2015年8月14日登记注销，故从诉讼时效角度出发，即便从浙江科华集团有限公司最后登记注销之日开始计算，原告明知此情况，直到2018年5月15日才向法院起诉主张权利已经超过两年诉讼时效。故被告的抗辩成立，原告起诉时已过诉讼时效，对其诉讼请求本院不予支持。为此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告赵荣生的诉讼请求。 本案受理费292275元，由原告赵荣生承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  潘 燕 人民陪审员  陆永良 人民陪审员  朱亚文 二〇一八年十二月二十四日 代书 记员  王 岚