河南省焦作市解放区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0802民初4220号原告：毋海利，男，1972年8月26日出生，汉族，住郑州市惠济区。委托诉讼代理人：程旭红，北京市中创（郑州）律师事务所律师。被告：司落新，男，1966年12月14日出生，汉族，住焦作市解放区。委托诉讼代理人：张趁义，河南河阳律师事务所律师。原告毋海利与被告司落新股权转让纠纷一案，本院于2018年11月2日立案后，依法适用普通程序，于2018年12月10日公开开庭进行了审理。原告毋海利的委托诉讼代理人程旭红，被告司落新及其委托诉讼代理人张趁义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告毋海利向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款300万元；2.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年9月，原告与被告达成股权转让协议，将原告在焦作市峰华房地产有限公司（以下简称峰华公司）的5%股权转让给被告持有，转让价为300万元，双方于2012年9月10日签订股权转让协议。随后，原告配合被告及峰华公司在工商机关办理了相关备案登记。所有股权转让手续都已办理完毕，原告已经退出峰华公司，但被告却迟迟不向原告支付股权转让款300万元，给原告带来巨大经济损失。为维护原告合法权益，故提起诉讼。被告司落新辩称，被告当庭明确承认其本人根本没有意愿购买原告在峰华公司的5%股权，也不可能支付300万元。如果确认该股权转让协议成立且真实有效，那么被告在根本不愿意支付300万元的前提下欺骗原告，将价值300万元的股权占为己有，必然涉嫌合同诈骗。而该股权转让协议确实不是真实的股权买卖合同，原告依此股权转让协议起诉被告要求支付转让款300万元，原告是在明知此股权转让协议仅是为办理工商登记过户手续，且其已经得到股权转让对价300万元的前提下，原告向法院隐瞒事实，作虚假陈述，其行为涉嫌虚假诉讼和合同诈骗。综上，本案中，要么原告涉嫌虚假诉讼、合同诈骗，要么被告涉嫌合同诈骗，故要求中止本案审理，将本案移送公安机关按刑事案件处理，或者直接驳回原告的诉讼请求。根据原、被告诉辩意见，归纳案件的争议焦点为：1.诉争的股权转让合同是否成立，被告应否支付原告股权转让款300万元；2.本案是否符合中止审理的条件。原告毋海利为支持其主张，提交了下列证据：1.股东会决议1份，证明2012年9月10日峰华公司按照公司章程规定的程序召开了临时股东会，所有股东全部参加会议并一致表决同意将原告持有的价值300万元的5%股权转让给被告，并同意原告及马达辞去董事职务，选举被告为公司的执行董事，所有股东及被告均在该股东会决议上签名；2.股权转让协议1份，证明2012年9月10日，原、被告签署股权转让协议书，股权转让份额为峰华公司的5%的股权，转让价格为300万元，双方均在股权转让协议书上签字确认；3.有限责任公司变更登记申请书1份，证明峰华公司于2012年9月10日将原法定代表人毋海利申请变更为司落新，原告股东由李某、马达、毋海利变更为李某和司落新，证明股权转让已经过户完毕；4.峰华公司2011年的章程1份，证明2011年的章程载明股东李某出资比例为55%，马达的出资比例为30%，毋海利的出资比例为15%，均为峰华公司的合法股东；5.豫诚泉验字（2010）第013号验资报告1份，证明2010年峰华公司股东增资，由原告的4600万元增加到6000万元，其中毋海利已经现金缴款的形式向峰华公司缴纳增资款210万元，证明毋海利该次增资已经出资到位，并实际拥有峰华公司价值900万元的15%股权；6.2008年1月10日峰华公司关于毋海利任职决定1份、董事会决议1份、2011年11月30日的股东会决议1份，证明全体股东同意选举毋海利为公司董事长、法定代表人，任期三年。证明毋海利自2008年加入峰华公司以来，担任过董事长、法定代表人等职务，为峰华公司作出巨大贡献，带来较大的经济效益。被告司落新对原告提交证据质证后，发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，但是在工商变更登记是出具的，其目的仅是为了办理工商登记；对证据2上被告的签名无异议，对证据指向有异议。该转让协议也是因工商变更登记所需才形成的，当时原告承诺不会向被告索要300万元转让款。因为该300万元转让款实际上由峰华公司和李某通过其他形式支付给了原告；证据3、4均是为了办理公司登记变更而出具的，对原告的证据指向有异议。虽然原告在公司变更申请、公司章程及股东会决议上都有签字，但真实目的就是为了办理工商登记变更；证据5，原告称其已经缴纳增资款210万元不属实，实际上这210万元是峰华公司通过其他形式提取现金，然后以原告的名义作的增资，并不是原告实际出资；对证据6真实性无异议，对证据指向有异议。虽然原告担任过峰华公司的董事长、法定代表人等职务，但该职务的决定是由峰华公司的其他股东李某、李群锋作出的，任职文件也是为了办理工商登记的需要。被告司落新为支持其主张，提交了下列证据：1.2012年9月10日的股东会决议1份、2012年9月10日原、被告签订的股权转让协议1份，证明该股权转让协议虽然有双方的签字，但该协议只是为了变更工商登记而由双方签订的形式上的协议，是由工商部门提供的格式协议，不是被告真实购买原告名下300万元的5%股权；2.申请证人李某出庭作证，证明李某与原、被告等人一起到工商部门办理变更登记手续的具体过程以及被告不需要向原告支付转让款300万元的事实。原告毋海利对被告司落新提交的证据质证后，发表如下质证意见：对证据1真实性无异议；证据2证人证言不能证明被告的证据指向。本院对当事人提交的证据认证如下：原告毋海利提供的证据1、2，均有原告及被告的签字，本院对真实性予以采信；证据,3、4，被告对真实性未提出异议，均是峰华公司的工商登记资料，本院予以采信；证据5能够证明峰华公司的注册资本从4600万元增加到6000元的事实，本院予以采信；证据6，被告对真实性无异议，能够证明原告在峰华公司的任职情况，本院予以采信。被告司落新提交的证据1，与原告提交的证据一致，能够证明原、被告签订股权转让协议的事实，本院予以采信；证据2，证人李某也因与本案同样的情况与原告之间存在股权转让纠纷，其与案件的审理结果具有一定的利害关系，故对其证言本院不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年1月5日，峰华公司股东会决议，将注册资本由4600万元变更为6000万元，股东李某的出资额由2530万元变更为3300万元，股东马达的出资额由1380万元变更为1800万元，股东毋海利的出资额由690万元变更为900万元。李某、马达和毋海利均在该股东会决议上签字。2010年1月8日，李某、马达和毋海利分别通过中国银行向峰华公司缴纳投资款770万元、420万元和210万元。河南诚泉联合会计师事务所于2010年1月8日出具豫诚泉验字（2010）第013号《验资报告》，载明峰华公司申请增加注册资本1400万元，由李某、马达、毋海利于2010年1月8日之前缴足，变更后的注册资本为6000万元。经审验，截止2010年1月8日止，峰华公司已收到李某、马达、毋海利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1400万元，各股东以货币出资1400万元。2012年9月10日，峰华公司召开临时股东会，经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项1.同意将股东马达持有峰华公司30%的股权共计人民币1800万元出资额转让给李某；2.同意将股东毋海利持有峰华公司15%的股权共计人民币900万元出资额的10%计人民币600万元转让给李某，出资额的5%计人民币300万元转让给司落新；……峰华公司的股东李某、马达、毋海利及司落新均在该股东会决议上签字确认。同日，原告与被告签订《焦作市峰华房地产有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的峰华公司5%的股权共300万元转让给被告，被告同意以该价格购买上述股权。同日，峰华公司申请工商变更登记，将公司股东由李某、马达和毋海利变更为李某和司落新，法定代表人由毋海利变更为司落新。后因被告未向原告支付股权转让款300万元，双方形成纠纷。本院认为，本案属于股权转让纠纷。原告毋海利具有峰华公司的股东身份，其持有峰华公司的部分股权也经过峰华公司股东会确认，并在公司章程及工商登记中均有记载。原告与被告于2012年9月10日签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应自双方签字时起即依法成立，并发生法律效力。股权转让协议签订后，原告配合被告及峰华公司在工商行政管理部门办理了股权转让的相关手续，原告已经履行了股权转让协议约定的义务。但被告受让原告的股权后，却未能按约定向原告支付转让价款，被告的行为已经构成违约，应向原告承担相应的违约责任，故原告要求被告支付股权转让款300万元的请求依法成立，本院予以支持。关于被告辩解本案应中止审理并移交公安机关处理的意见，因原、被告签订股权转让协议是双方真实意思表示，且已经过工商变更登记予以确认，故被告称其本人或者原告涉嫌合同诈骗的理由不足，对其该主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，判决如下：被告司落新于本判决生效后十日内向原告毋海利支付股权转让款300万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，由被告司落新负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审 判 长  贾绍军人民陪审员  王正金人民陪审员  寇文玲二〇一八年十二月二十日书 记 员  王思蔼