文书内容广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初6602号原告（反诉被告）：广州市华凌实业有限公司，住所地广东省广州市越秀区东风中路363号17层自编03房，统一社会信用代码914401067243145316。法定代表人：刘震滨，总经理。委托代理人：赵雷军、梁玲，均系广东伟然（广州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：广州市同裕堂贸易有限公司，住所地广东省广州市荔湾区花地南路西塱麦村北约55号B一区06街A26号，统一社会信用代码91440103331323234M。法定代表人：王光谊。委托代理人：许跃、罗湘屏，均系广东尚之信律师事务所律师。原告（反诉被告）广州市华凌实业有限公司（以下简称华凌公司）诉被告（反诉原告）广州市同裕堂贸易有限公司（以下简称同裕堂公司）租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）华凌公司的委托代理人赵雷军、梁玲，被告（反诉原告）同裕堂公司的法定代表人王光谊及委托代理人许跃、罗湘屏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华凌公司向法院提出诉讼请求：1、同裕堂公司继续履行原由中国雪柜实业有限公司（以下简称雪柜公司）与华凌公司签订的《体育西华凌物业出租工作协议书》（以下简称《出租工作协议》）和《体育西路华凌物业出租协议书》（以下简称《出租协议》；并与《出租工作协议》统称为案涉两份协议），由华凌公司对广州市天河区体育西路73号首层、二层（以下简称案涉房屋）的整体物业行使出租管理权（本案中指要求同裕堂公司继续将案涉房屋中首层自编02房交付华凌公司使用）；2、同裕堂公司赔偿自2018年1月1日起至实际纠正违约行为（纠正违约行为是指同裕堂公司将案涉房屋中的首层自编2号的出租管理权交还给华凌公司，由华凌公司向该场地的实际使用人收取租金或将该场地出租给其他第三方）之日止所导致的华凌公司作为承租人租金减少的经济损失（标准为每日2600元）；3、同裕堂公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：华凌公司与案外人雪柜公司于2006年签订了案涉两份协议，其中约定雪柜公司将案涉房屋长期、整体交由原告出租。后因雪柜公司意图违约，将华凌公司诉至广州市天河区人民法院，要求解除案涉两份协议，收回案涉房屋。广州市天河区人民法院经审理作出（2012）穗天法民四初字第1765号民事判决（以下简称1765号判决），判决案涉两份协议的履行期间为20年，在未超过该期限时，华凌公司的租赁权益应当受到保护，驳回了雪柜公司的诉讼请求。后该案经过二审，广州市中级人民法院于2013年12月18日作出（2013）穗中法民五终字第3077号民事判决（以下简称3077号判决）维持了原判。在判决生效后，雪柜公司将案涉房屋转让予同裕堂公司并进行过户。2017年12月28日，同裕堂公司单方面向华凌公司发出函件，要求解除案涉两份协议并收回案涉房屋。同时，同裕堂公司多次致函于华凌公司的次承租人广州七十二街餐饮连锁发展有限公司（以下简称七十二街公司）、华尔街英语培训中心（广东）有限公司（以下简称华尔街公司）、广州市真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司），要求次承租人不得与原告续签租赁合同，直接与被告签订租赁合同。更为过分的是，同裕堂公司在华凌公司与次承租人的租赁合同尚在履行期内，要求次承租人将案涉房屋的租金直接交予同裕堂公司。后，同裕堂公司在未经过华凌公司同意，双方案涉两份协议依然有效的情况下，擅自将案涉房屋中首层自编02房（首层西部）出租予七十二街公司。同裕堂公司对于案涉房屋的所有权取自案外人雪柜公司，根据法律的规定，其应当遵守并继续完整、妥善地履行雪柜公司与原告订立的案涉两份协议。然而，同裕堂公司在未依法与华凌公司解除合同的情况下，多次向华凌公司的次承租人发出函件，阻挠、妨碍华凌公司行使对案涉房屋的权利，又擅自将案涉房屋部分另行出租，严重侵害华凌公司的合法权益。综上所述，同裕堂公司的行为已经构成违约，在与同裕堂公司协商无果的情况下，只能诉至法院，恳请人民法院在查明本案事实后，判如所请。同裕堂公司就本诉辩称：不同意华凌公司的诉讼请求。华凌公司的诉请没有合同依据和法律依据，也没有事实依据。《出租协议》对案涉房屋的租赁期限是没有确定的，但华凌公司提供的两份判决对案涉房屋的租赁期限有明确的认定和陈述。《出租协议》之所以没有约定时间，1765号判决第4页第3-7行内容已明确描述，案涉房屋变卖前由华凌公司进行出租；《出租工作协议》第七条对华凌公司的租赁期限也作出了明确约定，案涉房屋对外转让前，案涉房屋由华凌公司进行出租管理。同裕堂公司于2014年11月28日签订买卖协议，2016年9月23日完成过户，取得房地产权证，两级法院的判决对华凌公司租赁案涉房屋的时间已作出明确的认定。同时，1765号判决第13页第9、10行及3077号判决第17页均已对《出租工作协议》第七条作出认定。另，同裕堂公司认为并不存在华凌公司在明确第二项诉讼请求时所指称的同裕堂公司违约行为，并且同裕堂公司于2018年1月1日与案外人七十二街公司就案涉房屋首层自编02商铺签订了租赁合同，但是这是在原合同（即华凌公司与七十二街公司签订的租赁合同，租期届满时间为2017年12月31日）租期届满后才签订。同裕堂公司向法院提出反诉请求：1、解除雪柜公司与华凌公司签订的《出租工作协议》及《出租协议》，华凌公司将案涉房屋（案涉房屋中首层自编02房除外）按现状交给同裕堂公司；2、华凌公司向同裕堂公司支付案涉房屋租金（分为两部分计算：第一部分是整个案涉房屋的租金，自2016年9月1日计至2017年12月31日，租金标准为每年2500000元；第二部分是案涉房屋中除首层02房外的其他部分的租金，自2018年1月1日计至华凌公司实际交还案涉房屋中除首层02房外的其他部分之日止）；3、华凌公司赔偿因其延迟交付租金给同裕堂公司造成的利息损失（按月分期计算，每期利息以当月欠交租金金额为本金，按每日万分之一点七五的标准，自当月1日起计至实际付清之日止）；4、华凌公司赔偿因其延迟交付租金导致同裕堂公司就房地产税被税务部门征收滞纳金而产生的损失30944.75元；5、本案诉讼费由华凌公司承担。事实和理由：一、同裕堂公司为案涉房屋的合法产权人，产权证号分别为（2016）广州市不动产第00257376号、第00257377号。同裕堂公司取得物权的过程：王景天与雪柜公司就买卖案涉房屋在2014年11月28日达成协议，该协议对王景天购买案涉房屋的交易标的物、交易标的物的租赁现状、交易价格、付款方式、交易税费、交易流程、违约责任、交接事项、约束事项等内容进行了约定。王景天依约履行了协议中约定的义务。另外，王景天与雪柜公司签订了三份补充协议，l、2015年2月15日，由于雪柜公司需与税务单位协商纳税问题，不能如期履行过户义务，王景天与雪柜公司签订《补充协议》，对尾款支付时间及办理缴税、递件、过户的时间进行了重新约定；2、2015年3月28日，由于客观情况变化，王景天与雪柜公司签订《补充协议二》，对交易尾款的支付、过户及交易物业租金等进行了约定：双方同意，承租人于交易过户之前已经向雪柜公司或华凌公司缴纳的租赁保证金、押金、水电费押金等款项，由雪柜公司在王景天付清全款后转交王景天及同裕堂公司，或由雪柜公司负责配合王景天及同裕堂公司从华凌公司处退回前述款项，基于房产所产生的租金、物管费用等收益，自2015年4月1日起，由王景天和或同裕堂公司享有；3、2016年8月3日，王景天及同裕堂公司签订《三方协议》，约定：三方均同意配合将交易房产过户至同裕堂公司名下，王景天、同裕堂公司均同意由同裕堂公司承继雪柜公司与王景天已签订的交易房产的《房产交易合同》、《补充协议》、《补充协议二》中载明的王景天的全部权利与义务。根据华凌公司与原业主雪柜公司签订的相关合同的约定以及3077号民事判决，鉴于华凌公司已经无权再出租物业，故同裕堂公司与七十二街公司、华尔街公司分别签订了租赁合同，租期分别从2018年1月1日起和从2019年1月1日起计算。二、华凌公司屡次违约，并长期无故拖欠巨额租金，依法已构成根本性违约，同裕堂公司有权要求解除案涉两份协议并要求华凌公司清付租金及赔偿损失等。同裕堂公司2016年9月取得房产证后，华凌公司经常长期无故拖欠巨额租金，给同裕堂公司造成极大的损失，具体拖欠租金情况如下：根据《出租工作协议》第二条约定“双方确定年租金为含税费每年2500000元”，第八条第二款约定租金支时间为“每月底前付清上月租金”，所以华凌公司应按月支付208333元的租金给同裕堂公司。但事实上，华凌公司从2016年9月起即开始拖欠租金，经同裕堂公司多次催收，华凌公司才于一年多以后即2017年12月20日支付了部分租金（即2612800元）给同裕堂公司。更为恶劣的是，华凌公司在还拖欠2017年部分租金的情况下，从2018年1月起又开始拒付租金，截至同裕堂公司提起反诉之日止长达9个月时间华凌公司又没有支付任何租金给同裕堂公司，给同裕堂公司造成极大的经济损失。截至2018年9月，华凌公司一共拖欠同裕堂公司租金2293446.84元（其中2016年9月至2017年12月期间尚欠租金为720528元，2018年1月至2018年9月拖欠租金为1572918.84元）；并造成同裕堂公司的利息损失346374元。需要补充的是，同裕堂公司在2017年12月20日收到华凌公司支付的部分租金（即2612800元）后马上向华凌公司开具了相应发票，并向税务部门缴纳了相关税费及相应的滞纳金，华凌公司依法还应赔偿因其延迟交付租金导致同裕堂公司被税务部门征收滞纳金而产生的损失30944.75元。根据合同法的有关规定，华凌公司的上述行为已经构成根本性违约，同裕堂公司有权要求解除案涉两份协议并要求华凌公司清付租金及赔偿损失等。华凌公司就反诉辩称：一、同裕堂公司无权解除案涉两份协议，无权要求华凌公司交还案涉房屋。理由如下：（一）案涉两份协议租期尚未届满，根据买卖不破租赁原则，同裕堂公司作为案涉房屋受让人应继续履行原租赁合同。3077号判决认定华凌公司与原业主雪柜公司双方之间为房屋租赁合同关系，租赁合同的期限从2006年4月1日至2026年3月31日止。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定，“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”，因此，依据买卖不破租赁原则及法院判决，同裕堂公司应该继续履行原租赁合同，直至2026年3月31日止。（二）同裕堂公司受让案涉房屋时已知晓为带租约出售，原业主为此给予同裕堂公司巨额的购房优惠，同裕堂公司在已获利益的情况下又意图违反买卖不破租赁原则，有违诚实信用。1、同裕堂公司购买案涉房屋时是以低于市场价约17000000元的价格购得。根据同裕堂公司与原业主雪柜公司之间的约定，以及（2015）穗天法民四初字第1040号民事判决（以下简称1040号判决）第5页可知，原业主雪柜公司在向同裕堂公司转让案涉房屋时，同裕堂公司即已知晓案涉房屋带租约，且租金低于市场价，原业主雪柜公司对此也从购房金额上给予了同裕堂公司一定的折让。在同裕堂公司已经从房屋买卖的价格上获得了巨额的优惠之后，又采取各种手段想提前终止与华凌公司的租赁关系，以获得更高的租金收益，这种行为有违诚信、公平原则。2、结合雪柜公司在2012年向广州市天河区人民法院提起关于要求解除租赁合同关系的诉讼，雪柜公司在二审败诉后不久便将案涉房屋转让给同裕堂公司。而同裕堂公司办理了产权证之后，在次承租人与华凌公司租赁合同仍在正常履行情况下就多次发函，将《出租工作协议》第七条的约定歪曲为合同终止条件。目的也是为了收回案涉房屋的使用权。（三）从华凌公司对案涉房屋行使经营管理权及履行承租义务的实际情况分析，应由华凌公司对整个案涉房屋行使经营管理权，即使现有的次承租人的合同将要或已经到期，华凌公司也可以与现有的次承租人续约，或出租给新的次承租人，或直接自己使用。首先，从3077号判决及案涉两份协议的约定可以看出，华凌公司是整体承租案涉房屋；其次，从案涉两份协议的实际履行情况也可以看出，华凌公司与原业主和同裕堂公司都一直是采取案涉房屋整体计付租金；且案涉房屋的产权证的首层、二层各只有一本房产证。均可以看出案涉房屋是整体出租给华凌公司的，同裕堂公司无权在租赁合同尚未到期的情况下收回部分房屋的经营管理权。（四）对案涉两份协议中条款的理解，应结合华凌公司与雪柜公司签订案涉两份协议的历史背景。华凌公司与原业主是在特殊的历史背景下签订《出租协议》和《出租工作协议》的，同裕堂公司应尊重、遵守案涉两份协议。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。1、案涉两份协议的签订带有强烈的补偿性质，所以案涉两份协议都明确约定“甲方把华凌物业长期交由乙方（华凌公司）全权管理”，即案涉两份协议都明确长期有效。其原因是由于案涉两份协议是在美的集团（民企）收购包括华凌公司在内的国企华凌集团这一特定的历史条件下，华凌公司全体员工以失去国企职工的身份以及放弃追讨应有的经济补偿作为代价签订的，案涉两份协议的实质就是经济补偿的一部分，目的也是为了解决下岗国企员工再就业以及退休问题。另一方面作为民企的美的集团，是要通过案涉两份协议激励和迫使下岗员工，竭尽全力为其消化不良资产存在的风险和难题，使案涉房屋价值最大化，同时也避免了支付全体下岗员工应得的经济补偿。要达到上述目标，雪柜公司就不得不将案涉房屋交给华凌公司长期管理经营。而对于华凌公司面对公司将被注销、全体员工将要失业也不得不接受案涉两份协议，希望通过背水一战去获取一线生机。当时由于存在巨大风险，都担心华凌公司根本支撑不下去，这才有《出租工作协议》第七条约定的最终在乙方结束管理时，甲方同意补偿一个月的租金给乙方，该条款仅是强调了在华凌公司最终结束管理时，产权方应当进行继续补偿的义务，不能必然推导出转让即解除合同的意思。2、华凌公司全权经营管理房屋承担着巨大的风险。《出租工作协议》第六条中明确说明了签约当时案涉房屋的状态为“由于体育西华凌物业甲方已用于抵押，并且无力偿还债务。又因体育西华凌物业属于天河区政府穗天府[2005]3号文规定的整顿对象，存在一定的债务风险、政策风险和租户索赔的问题”，因此案涉房屋在当时属于既不能转让又不能商业出租的军产房，是典型的“不良资产”。该条款进一步约定乙方（华凌公司）要确保做好租户的协调工作，出现由于管理不善原因引起租户索赔的纠纷由乙方（华凌公司）承担。因此，在签订案涉两份协议后，华凌公司还负有必须实现案涉房屋的“军转民”和“住转商”，把这一不良资产改造成优质资产的责任，否则就可能出现难以承受的风险（详见《出租工作协议》第六条，如行政处罚风险、华凌公司与次承租人合同无效的风险等）。为此，只有将案涉房屋长期交由华凌公司全权管理，才能促使华凌公司办理“军转民”和“住转商”手续，才能最大化的实现案涉房屋的价值。3、华凌公司为案涉房屋的价值最大化作出了巨大努力。华凌公司在接受雪柜公司把案涉房屋“长期交由乙方（华凌公司）全权管理”的条件下，为实现案涉房屋的“军转民”和“住转商”，华凌公司作出了巨大的付出，经过四年多的努力，于2010年8月成功将案涉房屋由军产转为商品房，由住宅转为商用，彻底消除了原有风险而成为优质资产。同时加大投入和管理检查力度，加速完善配套设施，包括维护外围道路、配套增容、结合租户营业范围配制能源（用电或用气）、全面完善消防系统等等，使案涉房屋各项设施符合政府相关部门要求，外观和功能已完全与体育西路繁华市区融为一体，物业品质、档次、价值均大幅提升。综上，可以清晰地看出在合同签订之时，雪柜公司是打算长期、稳定的将案涉房屋交由华凌公司出租管理的，而华凌公司也对案涉房屋投入巨大的资金和精力去经营，并为此承担了巨大的风险。因此案涉两份协议签约的原意就是：当华凌公司完成了“军转民”和“住转商”，消除了所有潜在风险之后，案涉房屋只要有包括华凌公司在内的承租人愿意承租，以及没有发生如《出租工作协议》第九条约定的华凌公司无法承担的意外事件而需要协商解除协议的情况，案涉房屋就可以像华凌公司的自有物业一样长期经营管理下去，这也是双方一致同意把案涉房屋直接以“华凌物业”命名的原因。《出租工作协议》第七条也很明确：如华凌物业所有权发生变化，属美的集团内部转让继续执行本协议，属外部转让在仍有承租户的情况下要确保华凌公司继续全权管理，最终华凌公司不能再找到其他次承租人、华凌公司也不愿意自己使用的情况下，华凌公司可选择与业主协商解除租赁合同关系，业主额外补偿一个月租金给华凌公司。关于终止协议的条件和方式，在《出租工作协议》第九条明确约定：由于不可抗力或无法防止的外因，致使本合同无法履行的；因政策发生变化或出现乙方（华凌公司）无法承担的不可预见事件；以及体育西华凌物业出租环境和条件发生重大变化时，双方可通过协商签订变更或终止协议。二、华凌公司并未拖欠2017年12月31日之前的租金，且暂未向同裕堂公司支付2018年1月1日之后的租金，事出有因、合法合理，不存在违约行为，因此也无需承担其利息损失、滞纳金损失。理由如下：（一）华凌公司未拖欠2017年12月31日之前的租金。1、根据《出租工作协议》第二条的约定，案涉房屋的年度租金收入目标含税费为2500000元/年，不含税费为1959250元/年。根据《出租工作协议》第三条租金计算说明：2500000元/年是华凌公司需要支出包括税、费、租金在内的年度工作目标，计算公式表明：含税费中的税是指根据当时的政策规定，华凌公司完成年度目标的出租过程中（开出发票时）需要向税务部门上缴的：营业税125000元、城建税8750元、教育费附加3750元、堤围防护费3250元；费是指华凌公司管理过程中包干支出的维修等综合费用400000元，从而计算出应交给雪柜公司（原业主）的租金额1959250元/年。计算公式：工作目标－上缴税务部门的税收－支出的维修等综合费用=应支付给业主的租金。另《出租工作协议》第八条第一款和《出租协议》第五条第一款都明确约定，“乙方按163300元/月的额度支付给甲方”，并且案涉两份协议都明确了年租金为1959250元，华凌公司也一直是按照此金额向原业主及现业主支付的租金。同裕堂公司于2016年9月取得案涉房屋的所有权，故至2017年12月，华凌公司须支付的租金为2612800元，且华凌公司已支付完毕，不存在拖欠。2、同裕堂公司支付的城镇土地使用税、房产税均系业主基于房屋的所有权人所必须负担的，并不因是否出租房屋而产生，也不属于《出租工作协议》所约定的需由华凌公司承担的税费，理应由同裕堂公司自己承担。3、因同裕堂公司从获得案涉房屋所有权后，立即单方改变合同标的额，坚持要求华凌公司按照2500000元/年的标准支付租金（即同裕堂公司不但要收取租金，而且还要收取华凌公司已经上缴给税务部门的税收和已经支付维修人员及单位的维修费），直到2017年12月同裕堂公司才同意按照合同约定的1959600元/年的标准执行，故不属于华凌公司延迟支付，华凌公司也无需承担延迟支付的利息损失。4、按照《出租工作协议》第八条第三款的约定，“甲方收取租金需提供有效票据或支付说明”，原业主雪柜公司长期以来均严格按协议书约定：采取由原业主先开具发票到华凌公司换取支票再到银行入账的方式收取租金（履行十年来从无例外）。但是同裕堂公司拒不按合同约定和原业主长期的收租方式向华凌公司开具发票，也不来华凌公司领取支票，企图制造华凌公司欠租的假象，以达到提前终止案涉两份协议的目的。因此，拖延收取租金的责任完全在同裕堂公司。（二）华凌公司有权暂不支付2018年1月1日之后的租金。1、同裕堂公司从取得案涉房屋所有权开始，就绕过华凌公司，多次私自与次承租人联系，要求次承租人将租金交给同裕堂公司，并警告次承租人不得与华凌公司再签订任何形式的合同，同裕堂公司这种悍然违约的行为已经极大地损害了华凌公司的合法权利，给华凌公司开展经营管理工作造成的极大的障碍。华凌公司有权根据《中华人民共和国合同法》第六十八条，行使不安抗辩权，暂缓支付租金。2、同裕堂公司已擅自将案涉房屋中部分房屋租给案外人广州柒拾贰餐饮连锁管理有限公司（以下简称柒拾贰公司）、华尔街公司，并已向柒拾贰公司收取租金，同裕堂公司已构成违约，但案涉两份协议明确约定华凌公司须每月向业主支付租金163300元，这个租金是案涉房屋首层、二层的整体租金，从2006年4月1日案涉两份协议生效开始华凌公司就没有分开向业主支付过租金。因此，在同裕堂公司将案涉房屋中部分房屋二次出租给柒拾贰公司、华尔街公司，且要求华凌公司继续按原标准支付租金的情况下，已构成违约，因此华凌公司有权选择暂不予支付租金。同理，华凌公司也无需支付利息损失。退一万步说，由于双方是整体租赁、整体计租，现也无法计算出剩余面积的租金。（三）同裕堂公司从2016年10月份开始即存在违约行为。1、同裕堂公司故意曲解案涉两份协议的原意，无理要求华凌公司按照2500000元/年的标准支付租金，其单方改变标的额和租金收付方式致使案涉两份协议难以正常履行，妄图以此为借口单方解除合同。从同裕堂公司提交的反诉状第四页第2段、租金计算说明、反诉证据中的《关于要求立即按含税价支付租金的函》及《租金催收函》可以看出，其从2016年购得房屋开始，就一直要求华凌公司按照2500000元/年的标准支付租金，这明显与合同约定及实际履行的标准不符，同裕堂公司已构成违约。2、同裕堂公司为获取更高的房租收益，不惜以非法手段欲解除合同。根据《出租工作协议》第八条第二款及《出租协议》第五条第二款的约定，“租金支付时间为每月底前付清上月租金”，同裕堂公司在2016年9月取得房屋所有权，即9月租金的支付截止期限为10月31日，但同裕堂公司却在10月18日发函以华凌公司未支付9月租金为由要求解除合同。同裕堂公司的行为已构成违约，只是华凌公司并未因此同意解除合同，而是要求继续履行合同，且此后双方也并未实际解除租赁关系。3、华凌公司多次主动联系同裕堂公司，但同裕堂公司却采取各种方式破坏沟通机制。华凌公司得知同裕堂公司成为新业主后，一直以积极、主动的姿态要求同裕堂公司按原合同约定继续履行，也多次发函要求同裕堂公司尽快收取租金。但同裕堂公司一直拒收华凌公司的函件，从2016年10月10日至2018年4月期间，华凌公司六次采用书面的形式向同裕堂公司工商注册地址发函要求按照原合同约定继续履行合同，并尝试沟通解决纠纷，但邮件全部被退回。综上所述，华凌公司不存在违反案涉两份协议的行为，反而是同裕堂公司存在诸多违约行为。因此，同裕堂公司应继续履行案涉两份协议直至2026年3月31日，请求法院依法驳回同裕堂公司的全部反诉请求。当事人围绕各自诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于华凌公司是否拖欠同裕堂公司2016年9月1日至2017年12月31日期间租金的问题。同裕堂公司提交了《〈反诉状〉诉讼请求第二条中的租金计算说明》〔表明2016年9月1日至2017年12月31日期间，案涉房屋月租金为208333元（2500000元÷12月）、应付总租金为3333328元（208333元/月×16月）、已付总租金为2612800元，故华凌公司尚欠720528元（3333328元－2612800元）〕。华凌公司则答辩认为其须支付的2016年9月1日至2017年12月31日期间租金总额为2612800元，且其已支付完毕。对此，本院认为，根据《出租工作协议》第二条、第三条、第八条第一款的约定看，承租人每月直接支付给出租人的案涉房屋租金额应为163300元，故同裕堂公司要求按照208333元/月标准计算华凌公司应直接支付给出租人的上述期间的租金总额的意见与上述约定不符，本院对同裕堂公司该项意见依法不予采纳。按照上述约定计算，2016年9月1日至2017年12月31日期间承租人直接支付给出租人的案涉房屋租金总额应为2612800元（163300元/月×16月）。本案中，原、被告均已确认华凌公司支付了2016年9月1日至2017年12月31日期间租金2612800元，该金额与本院上述认定的总金额2612800元相符，故本院对华凌公司关于并无拖欠同裕堂公司案涉房屋2016年9月1日至2017年12月31日期间租金的抗辩意见依法予以采信。2、关于《出租工作协议》第七条“属外部转让甲方要确保在租户合同期满前继续由乙方全权管理”中“租户合同”的含义。华凌公司认为“租户合同”并非是指某一份或某几份合同，而是应当为在雪柜公司出租予华凌公司的整个租赁期限内，符合双方约定出租条件的所有承租合同。同裕堂公司认为“租户合同”是指案涉房屋发生转让给新业主，新业主取得该房产证时，华凌公司和次承租人之间存在的租赁合同，租赁合同中一方是出租人华凌公司，另一方是次承租人，具体是指华凌公司与七十二街公司、华尔街公司、真功夫公司所签的三份租赁合同。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。第一，华凌公司是《出租工作协议》的乙方，在该协议中表述华凌公司时可直接表述为乙方，因此，按照正常书写习惯，结合该协议第一条的内容来看，该协议第七条“租户合同”中的“租户”一般应指向乙方（即华凌公司）承租案涉房屋的次承租人而非乙方；第二，“属外部转让甲方要确保在租户合同期满前继续由乙方全权管理”是《出租工作协议》第七条的第二句内容，将其与该条第一句内容“如体育西华凌物业（即案涉房屋）的所有权发生变化，属美的集团内部转让，必须继续执行本协议，仍由乙方全权管理”作上下文对比，可看出第二句的“租户合同”与第一句的“本协议”（即《出租工作协议》）是明显有别的，应是指乙方（即华凌公司）与次承租人之间的租赁合同；且根据“买卖不破租赁”原则和诚实信用原则，结合《出租工作协议》全文来看，“租户合同”应是指“外部转让”时华凌公司与次承租人之间已经依法依约成立的租赁合同。因此，本院认为同裕堂公司上述关于“租户合同”的解释更符合上述法律规定，本院对其解释依法予以采信。另查，在本院于2018年10月22日作出的（2017）粤0106民初16693号民事判决（以下简称16693号判决）查明并认定了以下与本案相关的内容：1、2016年9月22日，案涉房屋中二层房屋登记至同裕堂公司名下。2016年9月23日，案涉房屋中首层房屋登记至同裕堂公司名下。案涉房屋的《广州市不动产登记查册表》载明：首层房屋的建筑面积为349.28平方米；二层房屋的建筑面积为581.76平方米。2、华凌公司与华尔街公司就案涉房屋中二层房屋签订的《广州市房屋租赁合同》约定租赁期限为2014年1月1日至2018年12月31日，2015年2月16日华凌公司与真功夫公司就案涉房屋中首层房屋中284平方米的房产签订的《房产租赁续约合同（三）》约定租赁期限为2015年3月1日至2020年2月29日，2013年7月31日华凌公司与七十二街公司就案涉房屋中首层房屋后半部签订的《广州市房屋租赁合同》约定租赁期限为2013年8月1日至2017年12月31日。3、华凌公司与真功夫公司、华尔街公司、七十二街公司在2018年10月16日的笔录中确认华凌公司已按上述合同收取租金及押金，对真功夫公司、华尔街公司的租金收取至2018年10月31日，对七十二街公司的租金收取至2017年12月31日，同裕堂公司与雪柜公司确认上述租金缴纳情况。4、《出租工作协议》约定华凌公司按163300元/月的额度支付租金，即华凌公司就真功夫公司、华尔街公司承租的面积应按151850.2元〔163300元÷（349.28平方米＋581.76平方米）×（284平方米＋581.76平方米）〕的租金标准支付每月租金。因雪柜公司不服上述民事判决而提出上诉，上述民事判决目前尚未发生法律效力。本院认为：案涉两份协议是华凌公司与案外人雪柜公司的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。经查，案涉房屋已经于2017年9月由案外人雪柜公司名下转移登记至同裕堂公司名下，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条的规定，华凌公司、同裕堂公司基于租赁合同关系分别提起本案本诉、反诉，双方诉讼主体均适格。本案的第一个争议焦点是同裕堂公司自2018年1月1日起收回案涉房屋中首层自编02房的行为是否违约的问题。《出租工作协议》第七条“如体育西华凌物业的所有权发生变化，属美的集团内部转让，必须继续执行本协议，仍由乙方全权管理。属外部转让甲方要确保在租户合同期满前继续由乙方全权管理。最终在乙方结束管理时，甲方同意补偿一个月的租金给乙方”是对终止租赁条件所作的约定。案涉房屋被转让给同裕堂公司应属上述约定所述外部转让，故结合本院前述对“租户合同”解释的采信内容及16693号判决查明和认定的关于华凌公司与次承租人的租赁合同租赁期限的内容，应认定案涉房屋中首层自编02房自2018年1月1日起已经符合上述终止租赁条件，故同裕堂公司自2018年1月1日起收回案涉房屋中首层自编02房的行为并未违约。华凌公司要求同裕堂公司将案涉房屋中首层自编02房交还其使用并赔偿相应租金损失的诉请，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。本案的第二个争议焦点为华凌公司自2018年1月1日起未支付租金是否构成根本性违约。如前所述，同裕堂公司自2018年1月1日起收回案涉房屋中首层自编02房的行为并未违约，华凌公司基于认为同裕堂公司上述行为属于违约而主张其有权暂不支付租金，欠缺理据，本院对华凌公司该抗辩意见不予采纳。而从华凌公司、真功夫公司、华尔街公司、七十二街公司在2018年10月16日的笔录中共同确认的内容及原、被告庭审中关于案涉房屋中除首层自编02房外的场地仍由华凌公司控制及收取租金的共同确认来看，并未见华凌公司从次承租人处收取租金的权利受到实质损害，故华凌公司抗辩其未支付上述租金系行使不安抗辩权也依据不足，本院对华凌公司该抗辩意见亦不予采纳。支付租金是承租人的主要合同义务，根据《出租工作协议》第八条第一款和第二款的约定，每月租金应于次月月底前付至出租人或出租人指定的账户。现有证据显示同裕堂公司在2017年8月28日以公证邮寄方式向华凌公司发出书面通知告知华凌公司其收取租金的银行账户信息，华凌公司亦确认收到上述函件，尽管原、被告双方对于华凌公司直接支付给同裕堂公司的年租金金额一直存有争议，但华凌公司作为承租人，支付租金是其主要合同义务，故其仍应按照上述约定向同裕堂公司支付租金，而华凌公司至今未付2018年1月1日起案涉房屋除首层自编02房外的场地的租金，显属违约，且经同裕堂公司于2018年6月8日发函催告后的合理期限内仍未支付，已经构成根本性违约。同裕堂公司现要求解除案涉两份协议，有事实和法律依据，本院依法予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。同裕堂公司要求华凌公司交还案涉房屋除首层自编02房以外的部分，符合上述法律规定，本院依法予以支持。至于自2018年1月1日起案涉房屋除首层自编02房外的场地的租金，由于16693号判决已认定华凌公司就真功夫公司、华尔街公司承租的面积（即案涉房屋除首层自编02房以外的部分）应按151850.2元〔163300元÷（349.28平方米＋581.76平方米）×（284平方米＋581.76平方米）〕的租金标准支付每月租金，本院对此予以采纳，故按此标准华凌公司应按照49812.3元/月〔163300元÷（349.28平方米＋581.76平方米）×284平方米〕和102037.9元/月〔163300元÷（349.28平方米＋581.76平方米）×581.76平方米〕分别就真功夫公司承租的面积和华尔街公司承租的面积向同裕堂公司支付自2018年1月1日至实际交还案涉房屋相应面积之日止的租金或占用费（合同解除后的性质应为占用费）。需指出的是，如同裕堂公司另行承担了案涉房屋2016年9月1日至2017年12月31日期间的《出租工作协议》第三条第二款至第五款约定的税费，可另行向华凌公司主张相应的权利。如前所述，华凌公司应按照《出租工作协议》第八条第一款和第二款的约定向同裕堂公司支付租金，且应直接向同裕堂公司支付的案涉房屋自2016年9月1日至2017年12月31日期间的租金为2612800元。原、被告均确认华凌公司于2017年12月20日支付了上述2612800元租金。由此可见，华凌公司存在逾期支付2016年9月1日至2017年10月31日期间租金的违约行为。华凌公司逾期支付2016年9月1日至2017年10月31日期间案涉房屋的租金和自2018年1月1日起至案涉两份协议解除之日止案涉房屋除首层自编02房外场地的租金，给同裕堂公司造成了一定损失，同裕堂公司要求华凌公司支付上述租金的利息，合法有据，本院依法予以支持。根据《出租工作协议》第八条第二款的约定，上述利息应当按月分期计算，每期利息以当月所欠租金为本金，自次月的次月第1日起计至实际付清之日止。根据公平原则，上述利息计算标准参照中国人民银行制定的同期同类贷款基准利率上浮30%且不超过每日万分之一点七五的标准为宜，总额以不超过本金为限。具体如下：1、2016年9月1日至2017年10月31日期间案涉房屋租金的利息（按月分期计算；每期以163300元为本金，参照中国人民银行制定的同期同类贷款基准利率上浮30%且不超过每日万分之一点七五的标准，自次月的次月第1日计至2017年12月20日；总额以不超过本金为限）。2、2018年1月1日起至案涉两份协议解除之日止案涉房屋除首层自编02房外场地的租金的利息〔按月分期分位置计算。就真功夫公司承租的面积，每期以49812.3元为本金，参照中国人民银行制定的同期同类贷款基准利率上浮30%且不超过每日万分之一点七五的标准，自次月的次月第1日计至案涉两份协议解除之日或交还该部分承租面积之日（以发生时间在先的为准）；总额以不超过本金为限。就华尔街公司承租的面积，每期以102037.9元为本金，参照中国人民银行制定的同期同类贷款基准利率上浮30%且不超过每日万分之一点七五的标准，自次月的次月第1日计至案涉两份协议解除之日或交还该部分承租面积之日（以发生时间在先的为准）；总额以不超过本金为限〕。关于同裕堂公司的第四项诉讼请求，《中华人民共和国房产税暂行条例》第二条规定，房产税由产权所有人缴纳。该条例第七条规定，房产税按年征收、分期缴纳；纳税期限由省、自治区、直辖市人民政府规定。《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。因此，在案涉两份协议并无约定由承租人交纳案涉房屋房地产税的情况下，同裕堂公司作为法定的房产税纳税义务人，理应依法按照房产税纳税期限及时纳税，结合本院已经判令华凌公司向同裕堂公司就迟延交纳租金承担逾期付款违约金，故根据公平原则，案涉房屋的房产税迟延交纳所产生的滞纳金应由同裕堂公司自行负担。同裕堂公司该项诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第三项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除广州市华凌实业有限公司与中国雪柜实业有限公司于2006年5月8日就广州市天河区体育西路73号首层、二层签订的《体育西华凌物业出租工作协议书》和《体育西华凌物业出租协议书》（上述两份协议后约束广州市华凌实业有限公司和广州市同裕堂贸易有限公司）。二、广州市华凌实业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内，按照49812.3元/月的标准就广州市天河区体育西路73号首层除自编02房外的场地（面积284平方米）向广州市同裕堂贸易有限公司支付自2018年1月1日至实际交还该部分房屋之日止的租金或占用费。三、广州市华凌实业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内，按照102037.9元/月的标准就广州市天河区体育西路73号二层（面积581.76平方米）向广州市同裕堂贸易有限公司支付自2018年1月1日至实际交还该部分房屋之日止的租金或占用费。四、广州市华凌实业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内，向广州市同裕堂贸易有限公司支付2016年9月1日至2017年10月31日期间广州市天河区体育西路73号首层、二层租金的利息（按月分期计算；每期以163300元为本金，参照中国人民银行制定的同期同类贷款基准利率上浮30%且不超过每日万分之一点七五的标准，自次月的次月第1日计至2017年12月20日；总额以不超过本金为限）。五、广州市华凌实业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内，向广州市同裕堂贸易有限公司支付2018年1月1日起至《体育西华凌物业出租工作协议书》和《体育西华凌物业出租协议书》解除之日止广州市天河区体育西路73号首层除自编02房外的场地及二层租金的利息〔按月分期分位置计算。就广州市天河区体育西路73号首层除自编02房外的场地，每期以49812.3元为本金，参照中国人民银行制定的同期同类贷款基准利率上浮30%且不超过每日万分之一点七五的标准，自次月的次月第1日计至上述两份协议解除之日或交还该部分场地之日（以发生时间在先的为准）；总额以不超过本金为限。就广州市天河区体育西路73号二层的场地，每期以102037.9元为本金，参照中国人民银行制定的同期同类贷款基准利率上浮30%且不超过每日万分之一点七五的标准，自次月的次月第1日计至上述两份协议解除之日或交还该场地之日（以发生时间在先的为准）。违约金总额以不超过本金为限〕。六、驳回广州市华凌实业有限公司的全部诉讼请求。七、驳回广州市同裕堂贸易有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费26930元，由广州市华凌实业有限公司负担；反诉受理费22450元（已减半收取），由广州市同裕堂贸易有限公司负担5935元，广州市华凌实业有限公司负担16515元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  秦 雯人民陪审员  顾粉英人民陪审员  刘香玲二〇一八年十二月二十七日书 记 员  张 杳蒲肖明            本判决书已于2018年   月   日送达