四川省雅安市雨城区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川1802民初761号 原告：范宁，男，1981年6月27日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人（特别授权）：余洛，四川公生明律师事务所律师。 被告：雅安良衡木业有限公司，住所地四川省雅安市雨城区草坝镇工业园区集中区。 法定代表人：吴仲渊，执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：黄云，四川达宽律师事务所律师。 被告：吴大友，男，1977年5月6日出生，汉族，户籍地址四川省眉山市东坡区，现住四川省乐山市。 委托诉讼代理人（特别授权）：黄云，四川达宽律师事务所律师。 被告：吴仲斌，男，1964年3月12日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人（特别授权）：黄云，四川达宽律师事务所律师。 第三人：吴仲渊，男，1969年2月24日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 第三人：李进，男，1973年11月5日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 第三人;李德媚，女，1984年9月18日出生，汉族，住广西北海市铁山港区。 第三人：刘日雄，男，1959年10月14日出生，汉族，住广西北海市海城区。 第三人：陈传学，男，1962年2月25日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 原告范宁与被告雅安良衡木业有限公司（以下简称：良衡木业公司）、被告吴大友、被告吴仲斌及第三人吴仲渊、第三人李进、第三人李德媚、第三人刘日雄、第三人陈传学公司决议纠纷一案，本院于2018年3月2日立案后，依法适用普通程序。在审理过程中，因第三人吴仲渊、李进、李德媚、刘日雄、陈传学均下落不明，无法直接送达开庭传票等相关法律文书，本院依法予以公告并组成合议庭公开开庭进行审理。原告范宁的委托诉讼代理人余洛，被告良衡木业公司的委托诉讼代理人黄云，被告吴大友及其委托诉讼代理人黄云，被告吴仲斌及其委托诉讼代理人黄云到庭参加诉讼。第三人吴仲渊、李进、李德媚、刘日雄、陈传学经本院公告送达开庭传票后，均未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。 原告范宁向本院提出诉讼请求：1.依法确认良衡木业公司于2015年4月9日作出的股东会议决议无效；2.依法确认良衡木业公司于2016年1月1日作出的股东会议决议无效；3.依法确认吴仲斌于2015年5月9日签署的《股份转让协议书》无效；4.依法确认吴大友于2015年5月9日签署的《股份转让协议书》无效；5.判令良衡木业公司、吴大友、吴仲斌限期将范宁享有公司30%的股份（价值3,680,000元）进行恢复登记，李进、李德媚、刘日雄、吴仲渊均予以配合办理登记手续；6.本案的诉讼费由吴大友、吴仲斌承担。事实和理由：2012年9月13日，范宁与吴大友及陈传学共同注册成立良衡木业公司，注册资金5,000,000元。同年11月20日，良衡木业公司决定追加注册资金并变更为20,000,000元。其中，范宁和陈传学均出资6,000,000元，各占公司30%的股份，吴大友出资8,000,000元，占公司40%的股份。2015年4月9日，良衡木业公司在范宁尚未在场的情况下，作出虚假的股东会议决议即，将范宁所持有公司20%的股份转让给吴大友，其余10%的股份转让给吴仲斌。同年5月9日，吴大友假冒范宁签章并同意将该20%的股份和10%的股份分别转让与吴大友和吴仲斌持有。2016年1月11日，吴大友再次将股份转让给李进5%，李德媚10%，刘日雄20%，吴仲渊53%。吴仲斌再次将9%的股份转让给吴仲渊持有。并且在工商管理部门办理了全部的变更登记手续。综上，因良衡木业公司、吴大友及吴仲斌擅自违法转让范宁的股份行为，侵犯其合法权益；故诉讼来院进行维权。 良衡木业公司、吴大友及吴仲斌均辩称，1.2015年4月9日，范宁在良衡木业公司所持有的30%股权价值6,000,000元，早在2012年11月23日起至2014年6月10日期间，分别以借款的方式全部从公司抽回其出资金额；故该30%的股权实属并未实际缴纳出资。2.良衡木业公司于2015年5月9日召开股东会议时，范宁系亲自到会并共同商议达成了同意股权转让的一致决议后，才形成书面的决议意见。在签字时，范宁以需要考虑几天为由将该书面决议带走，虽未当场签字，但范宁交回的公司决议已经签章；故该份公司决议合法有效。3.良衡木业公司于2016年1月11日形成的股东会议决议主要是吴大友和吴仲斌向股东以外的李进、李德媚、刘日雄、吴仲渊转让股权事宜，均符合公司章程规定。4.涉案的两份《股份转让协议书》均是范宁先行签字后，才交给吴大友和吴仲斌签字。故吴大友从未冒用范宁进行签字。5.本案中，李进、李德媚、刘日雄、吴仲渊均属于善意取得的公司股权，不能回转。6.范宁于2017年12月18日提起诉讼，而公司决议却形成于2015年4月9日；故已经超过诉讼时效。 吴仲渊未到庭陈述，亦未提交任何证据。 李进未到庭陈述，亦未提交任何证据。 李德媚未到庭陈述，亦未提交任何证据。 刘日雄未到庭陈述，亦未提交任何证据。 陈传学未到庭陈述，亦未提交任何证据。 当事人围绕本案诉讼提交了证据，本院主持双方进行了证据交换并质证。对当事人真实性、合法性、关联性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人所列举的真实性无异议，仅对证明内容等提出不同看法的全部举证，均作为证明本案相关事实的证据予以采用并在卷佐证。针对争议的证据，本院认证如下：良衡木业公司、吴大友及吴仲斌提交新股的入资凭证的证据，用以证明良衡木业公司已经收到了吴仲渊、李进、李德媚、刘日雄购买股权的凭证，同时印证吴仲渊、李进、李德媚、刘日雄均系善意取得股权的事实；范宁认为，该组证据涉及的转账事项并不明确，且部分转账均不是现任股东的名字，故无法确认是否属于入股的资金。上列证据符合证据的形式要件，能够印证本案的基本法律事实，予以采用。至于能否达到其证明的目的，本院将结合双方的陈述和辩解理由进行综合认定。 根据采用的证据并结合当事人的陈述及辩解理由，本院认定本案的基本法律事实如下： 2012年9月13日，范宁、吴大友、陈传学作为股东工商主管部门注册登记成立了良衡木业公司。其中，该公司注册资本为5,000,000元人民币，法定代表人吴穹；吴大友认缴2,000,000元人民币，占注册资本的40%，范宁和陈传学各认缴1,500,000元人民币，各占注册资本的30%。同年11月23日，公司决定注册资本追加并实收为20,000,000元人民币。其中，吴大友实缴8,000,000元人民币，占注册资本的40%；范宁和陈传学各实缴6,000,000元人民币，各占注册资本的30%。2015年6月29日，雅安市雨城区工商和质量技术监督管理局受理良衡木业公司变更登记申请，变更公司股东为吴大友和吴仲斌。股东变更后，吴大友出资18,000,000元人民币，占注册资本的90%，吴仲斌出资2,000,000元人民币，占注册资本的10%。在向雅安市雨城区工商和质量技术监督管理局所提交的《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》及《股份转让协议书》载明，原公司股东范宁将其持有的公司20%的股份以1:1的比例转让给吴大友，陈传学将其持有的公司30%股份以1:1的比例转让给吴大友，范宁将其持有的公司10%的股份以1:1的比例转让给新股东吴仲斌持有。该股东会议决议和股份转让协议书均有“范宁”签章。为此，雅安市雨城区工商和技术监督管理局予以受理并依规办理了良衡木业公司的股东变更登记。2016年1月11日，吴大友分别与李进、李德媚、刘日雄、吴仲渊签订了《股份转让协议》，吴仲斌与吴仲渊签订了《股份转让协议书》。同日，良衡木业公司作出《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》，载明主要内容，同意吴大友将其持有的公司5%的股份1,000,000股以1;1的比例转让给股东李进；同意吴大友将其持有的公司10%的股份2,000,000股以1;1的比例转让给股东李德媚；同意吴大友将其持有的公司20%的股份4,000,000股以1;1的比例转让给股东刘日雄；同意吴大友将其持有的公司53%的股份10,600,000股以1;1的比例全部转让给股东吴仲渊；同意吴仲斌将其持有的公司9%的股份1,800,000股以1;1的比例转让给股东吴仲渊；吴大友和吴仲斌均放弃优先购买权。股权转让后，股东吴大友认缴出资400,000元，股东吴仲斌认缴出资200,000元，股东吴仲渊认缴出资12,400,000元，股东李进认缴出资1,000,000元，股东李德媚认缴出资2,000,000元，股东刘日雄认缴出资4,000,000元，以上均以货币形式出资。同年1月27日，雅安市雨城区工商和技术监督管理局予以受理并依规办理了良衡木业公司的股东再次变更登记。此后，范宁以雅安市雨城区工商和技术监督管理局受理良衡木业公司申请，并办理了该公司股东变更登记的行政行为违反《公司登记管理条例》的相关规定为由，向四川省汉源县人民法院提起行政诉讼。四川省汉源县人民法院通过审理作出“（2016）川1823行初33号”行政判决，驳回范宁的诉讼请求。范宁不服向雅安市中级人民法院提出上诉，雅安市中级人民法院于2017年3月29日作出“（2017）川18行终14号”行政判决，驳回上诉，维持原判。范宁仍然不服而向四川省高级人民法院提起再审，四川省高级人民法院于2017年12月4日依法裁定，驳回范宁的再审申请。为此，范宁向本院提起民事诉讼予以维权。 审理中，范宁和吴大友均向本院申请就2015年4月9日作出的《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》及同年5月9日签署的《股份转让协议书》中，出现的“范宁”签字系本人亲笔书写或者吴大友笔迹进行司法鉴定。2018年9月30日，经过双方抽签选定并由本院委托的鉴定机构--四川鼎城司法鉴定中心作出“鼎城司鉴【2018】文鉴字第0241号”司法鉴定意见书，其鉴定意见为：1.2015年4月9日的《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》落款处“范宁”签名字迹不是范宁本人所书写；2.2015年5月9日的一份《股份转让协议书》落款处“范宁”签名字迹不是范宁本人所书写；3.2015年5月9日的另一份《股份转让协议书》落款处“范宁”签名字迹不是范宁本人所书写；4.2015年4月9日的《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》落款处“范宁”签名字迹不是吴大友所书写；5.2015年5月9日的一份《股份转让协议书》落款处“范宁”签名字迹不是吴大友所书写；6.2015年5月9日的另一份《股份转让协议书》落款处“范宁”签名字迹不是吴大友所书写.同时，收取了范宁及吴大友各自所缴纳的鉴定费7,200元。 另查明，良衡木业公司已经将范宁、吴大友、陈传学所实缴的股权（本金）通过银行转账方式予以退还，其中，范宁收到良衡木业公司所退还的股权（本金）5,500,000元。2015年12月30日，李进通过银行转账方式向良衡木业公司转款1,000,000元。从2014年5月---2015年12月，吴仲渊通过银行转账方式先后数次向良衡木业公司转款共计7,380,000元。 本院认为，良衡木业公司系依法注册并经过法定主管部门依规进行登记而成立的有限公司，合法有效而应予保护。范宁作为该公司的股东，其合法权益亦应得到保护。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。……第四款规定“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已经办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”本案中，良衡木业公司和吴大友均未经范宁亲笔或者委托签字同意的情况下，擅自将其持有该公司30%的股权予以转让，同时作出《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》和签署《股份转让协议书》，该行为违反了现行的法律和行政法规的禁止性规定，故不具有法律效力；导致《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》和《股份转让协议书》的内容同样不受法律保护。此后，良衡木业公司所进行的变更登记和股权再转让等一系列行为均不受法律保护，依法应予纠正。范宁为维权而提起行政诉讼的行为，并未超过诉讼时效；故范宁诉讼请求确认2015年4月9日和2016年1月11日所作出的《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》和2015年5月9日签署的《股份转让协议书》无效，并限期撤销公司变更登记的主张成立，本院予以支持。良衡木业公司、吴大友、吴仲斌庭审中的辩解理由与本案的基本法律事实相悖，其列举的证据亦不能对抗范宁所举示的优势证据，本院不予采纳。吴仲渊、李进、李德媚、刘日雄、陈传学经本院公告送达开庭传票后，均未到庭参加诉讼，不影响本院依据审理查明的事实，依法作出裁判。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款、第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告雅安良衡木业有限公司于2015年4月9日作出的《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》无效； 二、被告雅安良衡木业有限公司于2016年1月11日作出的《雅安良衡木业有限公司股东会议决议》无效； 三、被告吴大友于2015年5月9日签署的《股份转让协议书》无效； 四、被告吴仲斌于2015年5元9日签署的《股份转让协议书》无效； 五、被告雅安良衡木业有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向雅安市雨城区工商和技术监督管理局申请撤销公司于2015年4月和2016年1月进行的股东变更登记。 案件受理费36,240元，由被告雅安良衡木业有限公司、吴大友和吴仲斌共同负担；司法鉴定费14,400元，由被告雅安良衡木业有限公司、吴大友和吴仲斌共同负担；以上费用，原告范宁已垫付43,440元，被告雅安良衡木业有限公司、吴大友和吴仲斌于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告范宁。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 长  田 智 人民陪审员  张春林 人民陪审员  罗建军 二〇一八年十二月二十一日 法官助理陈晓蓉 书记员陈波