福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0102民初5646号 原告：杨增斌，男，1955年9月10日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：黄巍，福建君立律师事务所律师。 被告：福州瑞昂教育咨询有限公司，住所地：福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦裙房5层净化写字间，统一社会信用代码91350102MA2YDY3N2N。 法定代表人：彭瑞泰，执行董事兼总经理。 被告：彭瑞泰，男，1991年12月7日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 原告杨增斌与被告福州瑞昂教育咨询有限公司、彭瑞泰股权转让合同纠纷一案，本院于2018年5月22日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人黄巍到庭参加诉讼，被告福州瑞昂教育咨询有限公司、彭瑞泰经本院公告传唤，公告期届满，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼，请求判令1.福州瑞昂教育咨询有限公司办理将福州瑞昂教育咨询有限公司股东之一即原告变更登记为彭瑞泰、以及将福州瑞昂教育咨询有限公司的公司类型变更为一人有限责任公司的工商登记手续，彭瑞泰配合办理上述手续，两被告承担办理变更登记需要支出的全部税费；2.彭瑞泰赔偿原告逾期支付股权转让价款的违约金21450元；3.两被告承担本案全部诉讼费用。 事实与理由： 原告、彭瑞泰为邻居关系。2017年7月14日，原告与彭瑞泰设立的福州瑞昂教育咨询有限公司在福州市鼓楼区市场监督管理局正式登记设立。福州瑞昂教育咨询有限公司的股东为原告及彭瑞泰。福州瑞昂教育咨询有限公司注册资本100万元，原告认缴35万元，持有福州瑞昂教育咨询有限公司35%的股权；被告认缴65万元，持有彭瑞泰65%的股权。福州瑞昂教育咨询有限公司的法定代表人为彭瑞泰。 2017年7月28日，原告与彭瑞泰签订《合伙投资协议书》（下称协议书），约定了双方具体经营福州瑞昂教育咨询有限公司的细节。协议书第三条“公司财务及资金的管理”约定，福州瑞昂教育咨询有限公司在银行以彭瑞泰的母亲郑青名义设立专户，实行专款专用。开户银行为福建海峡银行股份有限公司福州闽都支行，账号为62×××18。还约定福州瑞昂教育咨询有限公司所有收入必须进入上述专户管理。2017年7月25日，即协议书签订前，原告向上述专户转账首期出资105000元；2017年9月10日，向上述专户转账第2期出资105000元；2017年10月11日，向上述专户转账第3期出资140000元。至此，原告履行完毕缴纳全部出资35万元的出资义务。 随后，原告与彭瑞泰就具体如何运营福州瑞昂教育咨询有限公司产生分歧，经协商，原告与彭瑞泰于2017年12月1日签订《股权转让协议》，约定原告将持有的福州瑞昂教育咨询有限公司的35%的股权作价35万元全部转让给彭瑞泰，彭瑞泰需在2017年12月30日前将第一笔转让款10万元支付原告，2018年1月30日前将第二笔转让款25万元支付原告。股权转让协议还约定转让过程中所发生的相关费用由福州瑞昂教育咨询有限公司承担。股权转让协议同时约定，该协议经原告与彭瑞泰签字生效。生效后应于三十天内办理变更登记手续。 股权转让协议生效后，彭瑞泰违反约定，未按约定期限向原告支付股权转让款，彭瑞泰于2018年1月8日向原告支付首期股权转让款10万元，逾期9日；彭瑞泰于2018年4月18日向原告支付第二期股权转让款25万元中的20万元，逾期78日；彭瑞泰于2018年5月9日向原告支付第二期股权转让款25万元中的5万元，逾期99日。根据《股权转让协议》的约定，彭瑞泰应分别赔偿原告违约金900元、15600元、4950元，合计21450元。且经原告多次催促，福州瑞昂教育咨询有限公司至今未办理将福州瑞昂教育咨询有限公司股东之一即原告变更登记为彭瑞泰、以及将福州瑞昂教育咨询有限公司的公司类型变更为一人有限责任公司的工商登记手续，彭瑞泰也拒绝配合办理上述手续，原告至今仍然被登记为福州瑞昂教育咨询有限公司的股东。 原告认为：原告与彭瑞泰签订的股权转让协议合法有效，2017年12月1日以后，原告已经不是福州瑞昂教育咨询有限公司的股东。根据《公司法》第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”以及《公司登记管理条例》第三十四条“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”的规定，福州瑞昂教育咨询有限公司负有办理股东变更登记手续的义务。同时，原告转让股权后，福州瑞昂教育咨询有限公司的股东仅有彭瑞泰一人，福州瑞昂教育咨询有限公司的公司类型变为一人有限责任公司，根据《公司登记管理条例》第三十三条“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件”的规定，福州瑞昂教育咨询有限公司也负有将福州瑞昂教育咨询有限公司的公司类型变更为一人有限责任公司的义务。彭瑞泰也有协助办理上述变更登记手续的义务。为维护自身合法权益，原告现根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。 两被告未提交书面答辩意见及证据。 原告向本院提交如下证据： A1.《福州瑞昂教育咨询有限公司的章程》，证明：福州瑞昂教育咨询有限公司设立时，股东为原告与彭瑞泰，原告持有福州瑞昂教育咨询有限公司35%的股权，彭瑞泰持有福州瑞昂教育咨询有限公司65%的股权； A2.合伙投资协议书，证明：2017年7月28日，原告与彭瑞泰签订该协议，约定了具体经营福州瑞昂教育咨询有限公司的细节； A3.股权转让协议，证明：原告与彭瑞泰于2017年12月1日签订《股权转让协议》，约定原告将持有的福州瑞昂教育咨询有限公司的35%的股权作价35万元全部转让给彭瑞泰，还约定转让过程中所发生的相关费用由福州瑞昂教育咨询有限公司承担； A4.原告名下中国建设银行个人活期账户交易明细，证明：原告于2017年7月25日转账首期出资105000元；2017年9月10日，转账第2期出资105000元；2017年10月11日，转账第3期出资140000元。至此，原告履行完毕缴纳全部出资35万元的出资义务。彭瑞泰于2018年1月8日向原告支付首期股权转让款10万元；于2018年4月18日向原告支付第二期股权转让款25万元中的20万元；于2018年5月9日向原告支付第二期股权转让款25万元中的5万元； A5.福州瑞昂教育咨询有限公司工商登记情况表，证明：福州瑞昂教育咨询有限公司，彭瑞泰至今未履行将福州瑞昂教育咨询有限公司股东之一即原告变更登记为彭瑞泰、以及将福州瑞昂教育咨询有限公司的公司类型变更为一人有限责任公司的工商登记手续的义务。 本院认为,两被告经本院合法传唤未到庭，视为放弃抗辩权。本院经核对原告提交的证据原件，对证据A1-A5的真实性、合法性、关联性予以确认。 根据上述有效证据及当事人庭审陈述，本院认定本案基本事实如下： 2017年7月14日，原告与彭瑞泰设立福州瑞昂教育咨询有限公司，股东为原告及彭瑞泰，司注册资本100万元，原告认缴35万元，持有福州瑞昂教育咨询有限公司35%的股权；被告彭瑞泰认缴65万元，持有彭瑞泰65%的股权，法定代表人为彭瑞泰。 2017年7月28日，原告与彭瑞泰签订《合伙投资协议书》（下称协议书），就两人合伙投资的权利义务做了具体约定，其中关于“公司财务及资金的管理”约定，福州瑞昂教育咨询有限公司在银行以彭瑞泰的母亲郑青名义设立专户，实行专款专用，开户银行为福建海峡银行股份有限公司福州闽都支行，账号为62×××18，福州瑞昂教育咨询有限公司所有收入必须进入上述专户管理。 原告分别2017年7月25日，2017年9月10日，2017年10月11日，向上述专户转账首期出资105000元、105000元、140000元，共计35万元。 原告与彭瑞泰于2017年12月1日签订《股权转让协议》，约定：原告将所持有的福州瑞昂教育咨询有限公司的35%的股权作价35万元全部转让给彭瑞泰，彭瑞泰需在2017年12月30日前将第一笔转让款10万元支付原告，2018年1月30日前将第二笔转让款25万元支付原告；如彭瑞泰不能按期支付转让款，每逾期一日，则应按未付部分的0.1%支付违约金；转让过程所发生的相关费用由公司承担；该协议经原告与彭瑞泰签字生效。生效后应于三十天内办理变更登记手续。 股权转让协议签订后，彭瑞泰于2018年1月8日向原告支付首期股权转让款10万元，于2018年4月18日向原告支付第二期股权转让款25万元中的20万元，于2018年5月9日向原告支付第二期股权转让款25万元中的5万元。经原告多次催促，福州瑞昂教育咨询有限公司至今未办理变更登记手续，原告至今仍然被登记为福州瑞昂教育咨询有限公司的股东。 本院认为，原告与被告彭瑞泰所签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示且不违反法律相关规定，真实有效，双方均应依约履行。原告系被告公司股东，已履行股东职责完成出资义务，彭瑞泰已全额支付股权转让款，《股权转让协议》项下支付转让款义务已履行完毕，故原告要求被告彭瑞泰及其公司履行相关工商登记资料变更义务符合法律规定，被告彭瑞泰及其公司应当履行相关变更登记义务。但原告请求将公司登记为一人公司的请求于法无据，本院不予支持。 被告彭瑞泰未按时支付转让款构成违约，应承担违约责任。但因转让协议所约定的每日0.1%的违约金约定超出法律予以保护的范围，应按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计付违约金，自转让协议约定的应付之日起计至实际支付之日止。 两被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理并判决。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十三条、第一百零四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告福州瑞昂教育咨询有限公司于本判决生效之日起十日内办理变更登记手续，将原股东杨增斌所持的公司股份变更登记至彭瑞泰名下并将股东做相应变更；被告彭瑞泰配合办理上述手续并承担办理变更登记需要支出的全部税费； 二、被告彭瑞泰本判决生效之日起十日内支付原告杨增斌逾期违约金（违约金计算方法：以100000元为本金，自2017年12月31日起计至2018年1月8日止；以200000元自2018年1月31日起计至2018年4月18日止；以50000元为本金，自2018年1月31日起计至2018年5月9日止；均按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）； 三、驳回原告其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费336元，由原告负担100元，由两被告共同负担236元；公告费560元，由两被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  郑 如 人民陪审员  李海倪 人民陪审员  余文华 二〇一八年十二月二十四日 书 记 员  叶丽满