成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0112民初5158号 原告：中国瑞达投资发展集团公司，住所地北京市石景山区鲁谷路74号。 法定代表人：何明，董事长。 委托诉讼代理人：米华，北京光汉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李志亮，北京光汉律师事务所律师。 被告：成都国光电气股份有限公司，住所地成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光西路117号。 法定代表人：蒋世杰，总经理。 委托诉讼代理人：詹炯，四川天润华邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林欢，四川天润华邦律师事务所律师。 原告中国瑞达投资发展集团公司（以下简称瑞达公司）与被告成都国光电气股份有限公司（以下简称国光公司）资金返还纠纷一案，本院立案受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告瑞达公司的委托诉讼代理人米华，被告国光公司的委托诉讼代理人詹炯、林欢均到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告瑞达公司向本院提出的诉讼请求：1.国光公司返还资金7，531，343.34元（即中央级“特种拨改贷”资金5，955，263.45元、中央级“拨改贷”资金1，576，079.89元）；2.国光公司支付自2013年7月19日起至清偿之日止第一项诉讼请求的金额按银行同期贷款利率计算的利息（暂计至2018年4月30日为1，936153.62元）；3.诉讼费由国光公司承担。事实与理由：根据2001年1月5日财建【2001】8号文件《财政部关于将中国电子信息产业集团公司中央级特种拨改贷资金本息余额转为国家资本金的函》，国营776厂使用的中央级“特种拨改贷”资金5，955，263.45元转由中国电子信息产业集团公司行使出资人职能。根据2003年10月20日发改投资【2003】1537号文件《国家发展改革委、财政部关于调整信息产业系统中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金部门贷款出资人的批复》，国营776厂使用的中央级“拨改贷”资金1，576，079.89元转由中国电子信息产业集团公司行使出资人职能。根据2004年4月21日中电资【2004】111号文件《关于将部分中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金本息余额转增你公司净资产的通知》，国营776厂上述中央级财政资金合计7，531，343.34元划拨给中国电子系统工程总公司。根据2016年6月14日中电资【2016】329号文件《关于划转中央级“拨改贷”资金等国拨资产的通知》，上述中央级财政资金7，531，343.34元已由中国电子系统工程总公司划至原告管理，原告依法享有该部分资金出资人的合法权益。被告系由国营776厂改制成立。上述中央级财政资金在中国电子系统工程总公司管理期间，中国电子系统工程总公司于2013年9月11日、2015年8月25日向被告致函，要求被告确认该公司出资人地位或返还涉案款项。2017年8月11日，原告就上述中央级财政资金款项的事宜致函被告，要求被告确认原告出资人地位或返还用资7，531，343.34元。被告多次拒绝签收函件。依据国资发法规【2012】103号文件《国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》的规定，被告应于2013年7月18日前确认中国电子系统工程总公司的出资人地位并办理工商变更登记等确权手续，或者将所使用的中央级财政资金本息上缴国库。但被告并未落实中国电子系统工程总公司的出资人地位，也未在法定期限前将用资本息上缴国库。因上述中央级财政资金已转由原告管理，根据法【2012】295号《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第四条，被告应向原告支付自2013年7月19日起按照银行同期同档贷款基准利率计算的利息，暂计至2018年4月30日为1，936，153.62元。为维护原告合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告国光公司辩称：1.本案不属于人民法院民事案件的受理范围。国光公司与成都市国有资产管理局签订的《资产转让协议》，实质是成都市国有资产管理局作为国家国有资产行政管理部门对案涉国有资产进行转让处置，根据相关规定，本案不属于人民法院受理范围。2.即使属于人民法院受理范围，本案原告主体不适格。案涉债权经过两次转让，根据法律规定，债权转让应该通知债务人，否则对债务人不发生效力，本案中，瑞达公司并未通知国光公司，故瑞达公司原告主体不适格。3.案涉债权债务已经超过诉讼时效。根据相关法律规定，本案诉讼时效应自2013年7月19日开始计算，但中国电子系统工程总公司及瑞达公司发送的律师函均未送达国光公司，故本案已超过诉讼时效。4.被告主体不适格。2000年10月10日成都市国有资产管理局与国光公司签订的资产转让协议为民事行为，成都市国有资产管理局作为国有资产行政管理部门，其转让出资是否损害了瑞达公司的权利，与国光公司无关，故被告主体不适格。 原告为证明其主张，向法庭提交了如下证据： 1.财建【2001】8号《财政部关于将中国电子信息产业集团公司中央级特种拨改贷资金本息余额转为国家资本金的函》，拟证明国营776厂使用的中央级“特种拨改贷”资金5，955，263.45元转为中国电子信息产业集团公司的国家资本金，由该公司行使出资人职能。 2.发改投资【2003】1537号《国家发展改革委、财政部关于调整信息产业系统中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金部门贷款出资人的批复》，拟证明国营776厂使用的中央级“拨改贷”资金1，576，079.89元转为国家资本金后由信息产业部作出资人，后转由中国电子信息产业集团公司行使出资人职能。 3.中电资【2004】111号《关于将部分中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金本息余额转增你公司净资产的通知》，拟证明776厂使用的上述中央级“特种拨改贷”资金共7，531，343.34元划拨中国电子系统工程总公司管理，由中国电子系统工程总公司行使出资人职能。 4.中电资【2016】329号《关于划转中央级“拨改贷”资金等国拨资产的通知》，拟证明自2016年6月14日起，上述中央级财政资金7，531，343.34元已由中国电子系统工程总公司划转至原告管理，原告依法享有该部分资金出资人的合法权益。 5.成经【2000】174号《关于同意成都国光电气总公司所有制结构调整实施方案的批复》、6.《成都国光电气总公司所有制结构调整事实方案》、7.正大验（2000）字第533号《验资报告》、8.《国有资产转让协议》，该组证据拟证明被告组建时名称为七七六厂，先后更名为国营西南电子管厂、国光电子管厂、国营国光胆总管总厂、成都国光电气总公司。2000年9月28日改制更名为成都国光电气股份有限公司；同时转让协议载明，被告以承担成都国光电气总公司全部债权债务的方式受让了该公司的国有资产，被告受让的国有资产中包括案涉中央级财政资金；《验资报告》载明涉案中央级财政资金为该公司借款，鉴定为企业负债；该组证据均证明改制后新组建的企业须承担成都国光电气总公司的全部债权债务。 9.国资发法规【2012】103号《国资委、发展改革委、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》，拟证明国营776厂使用的7，531，343.34元资金性质是中央级财政资金。被告应于2013年7月18日前落实中国电子系统工程总公司的出资人地位并完成确权手续，涉案资金是被告的负债，在被告既未落实原告的出资人地位，也未在法定期限前将用资本息上缴国库的情况下，原告有权请求其返还相关款项。 10.2013年9月9日《律师函》及寄件单、改退批条，11.2015年8月24日《律师函》及寄件单、改退批条，12.2017年8月10日《律师函》及寄件单、改退批条，2017年8月25日经济日报《中国瑞达投资发展集团公司对部分用资企业及其承继企业所使用中央级财政资金的催收暨确权公告》，该组证据拟证明2013年9月11日、2015年8月25日，北京市天睿律师事务所受中国电子系统工程总公司委托多次向被告发出律师函，要求其返还使用的涉案中央级财政资金本息；2017年8月11日，北京光汉律师事务所受原告委托向被告发出律师函，要求被告确认原告出资人地位或返还用资7，531，343.34元；被告拒绝签收并至今未返还涉案用资本息。 被告国光公司质证意见如下：对证据1-4的真实性无异议，关联性有异议，认为涉案资金已在2000年国光公司改制的时候进行了处置，文件中提到的资金，与本案争议的资金并无关联；对证据5-8的三性予以认可，但对原告的证明目的不予认可，该组证据正好说明本案属于企业改制引发的纠纷，不属于人民法院的受案范围，本案系成都市市委市政府处置了案涉国有资产，且在2000年时候国光电气公司已经交由成都市管理，并且被告在进行改制过程中，国光公司支付了相应对价。对证据9真实性予以认可，但根据该份证据原告应在6个月内行使权利，但至今被告未收到过催收或主张权利的函件。对原告提交的证据10-12，三性均不予以认可。对证据13，真实性予以认可，但已经超过诉讼时效。 被告国光公司为证明其主张，提交的证据有： 1.关于七七六厂拨改贷转资本金的情况说明（厂财发【1996】128号）、2.转发财政部《关于将拨改贷资金本息余额转为国家资本金有关会计处理规定的通知》的通知（成财会【1996】7号）、3.关于国营第七七六厂中央级“拨改贷”资本金本息余额转为国家资本金的批复（电子经【1996】613号）、4.关于将部分企业拨改贷资金本息余额转为国家资本金有关财务处理办法的通知（财基字【1995】747号）、5.关于将拨改贷资金本息余额转为国家资本金有关会计处理规定的通知（财会字【1996】6号）6.关于转增国家资本金的通知【成财预（1996）60号】，该组证据拟证明案涉的7，531，343.34元资金系拨改贷资金，在被告改制前，已明确转为了国家资本金，且国光公司的前身成都国光电气总公司已由原电子工业部管理交由成都市管理。 7.会议纪要【成国重组办（2000）39号】，会议纪要载明2000年7月，当时的国光电气总公司已经资不抵债，会议纪要第一项就对国光厂的拨改贷资金权属问题进行了认定，后续均是根据会议纪要确定的改制方案。 8.国家计委、财政部关于同意将国家开发投资公司电子项目中央级基本建设经营性基金转为国家资本金的批复（计投资【2000】2118号）、9.财政部关于将中国电子信息产业集团公司中央级特种拨改贷资金本息余额转为国家资本金的函（财建【2001】8号）、10.关于将我厂中央级特种拨改贷资金本息余额转为国家资本金的申请报告（厂财发【2000】18号）及关于银行签证单与我厂上报金额不一致的情况说明、11.关于转发《财政部关于将中国电子信息产业集团公司中央级特种拨改贷资金本息余额转为国家资本金的函》的通知（信运函【2001】009号），拟证明中电集团的贷款本息转为了国家资本金。 12.成都中砝会计师事务所审计报告（中砝审字【2002】第002号），该审计报告印证了国光公司的资本情况，原告陈述的拨款，在改制时已经进行了处理。 13．国有资产转让协议，该协议系成都市国有资产管理局与成都国光电气总公司签订的，成都市国有资产管理局作为出让方转让了全部净资产。本案争议系属于企业改制所引发的，故不应属于人民法院受理的范围。同时国光公司改制后已经正常运营十八年，现在推翻原改制方案和资产转让协议，不符合稳定公允的法律环境，也必将造成国光公司几千员工的混乱，即便原告有权主张财政拨款的返还，应向成都市政府主张。 原告瑞达公司质证意见为：证据1、3三性予以认可，正好说明用资单位776厂申请将中央级拨改贷资金转为国家资本金的申请和批复，请示部门都是财政部，无论是从776厂申请的本身还是批复的最终出资人，均与成都市政府没有任何关系，成都市政府无权处置。证据2、4与本案无关。证据5真实性予以认可，但根据该文件精神，被告并未按照该文件精神进行了工商变更登记。证据6关联性不予认可。证据7真实性予以认可，但证明目的不予认可。证据8关联性不予认可。证据9、11三性予以认可，但正好说明了案涉两笔资金系中央级财政资金，地方政府无权处置。证据10，三性不予认可。证据12真实性不予认可。证据13真实性予以认可，但达不到被告的证明目的。 经双方当事人举证质证，本院审理认定的案件事实：原七七六厂先后更名为国营西南电子管厂、国光电子管厂、国营国光胆总管总厂、成都国光电气总公司，2000年9月28日改制更名为成都国光电气股份有限公司。双方对国营七七六厂使用了中央级“拨改贷”资金1，576，079.89元、中央级“特种拨改贷”资金5，955，263.45元的事实无异议。 1996年7月3日，电子工业部发布电子经【1996】613号文件，载明：“国营第七七六厂：……一、同意你厂中央级拨改贷资金本息余额1，576，079.89元（其中：本金127万元，利息306，079.89元）转为国家资本金。二、电子工业部暂为你厂中央级拨改贷资金的出资人，并委托中国电子信息产业集团公司经营管理资产”。 2000年7月27日，成都市国有资产重组工作领导小组发布了成国重组办（2000）39号《会议纪要》，载明：“一、关于近几年国家对国光厂拨借入资金7，961万元的权属问题。……（2）关于对国光电气总公司高可靠军工技改项目借款2，961万元，其中基金贷款2，365万元，特种拨改贷596万元的处置。鉴于目前企业尚未获得该项借款正式转为国家资本金的批文，此次企业改制时应将该项借款仍作为企业负债，待以后经国家有关部门批准后，再转增国家资本金并可用于冲抵企业改制后国有净资产负数。二、关于企业土地评估作价处置问题……三、住房周转金赤字1714万元的处置，原则同意在改制中用国有资产进行弥补……四、关于成都市经济发展投资担保有限责任公司投入资产的处置……五、同意国光公司经批准出让的25亩闲置土地的净收益，全部纳入企业改制中的国有资产进行处置……六、有关欠缴大病统筹款的处置事宜……”。 2000年8月21日，成都市经济委员会、体改委、财政局、国资局、国土局、劳动局联合发布《关于同意成都国光电气总公司所有制结构调整实施方案的批复》（成经【2000】174号）：“……一、原则上同意上报的成都国光电气总公司所有制结构调整实施方案。企业改制后，职工不再保留全民职工身份，重新与企业签订新的劳动合同，执行新的劳动用工制度。二、关于企业改制中资产与土地评估作价处置等问题，同意按照成国重组办（2000）39号《会议纪要》的内容执行。三、成都国光电气总公司改制后，新组建的企业要承担原企业的债权债务，其中银行贷款商各债权银行重新办理贷款换约手续。四、国光电气总公司改组为股份有限公司的审批手续，按规定程序另行报批。五、成都国光电气总公司改制后，行业归口市电子工业局管理，改制实施工作由市电子工业局负责具体指导和协调”。 2000年10月10日，成都市国有资产管理局作为甲方（出让方）、成都国光电气总公司作为乙方（受让方）签订《国有资产转让协议》，约定：“……二、转让国有资产范围：生产经营性净资产（含土地使用权）及非生产经营性净资产（含部分土地使用权）。三、转让价格与结算：甲方同意将原成都国光电气总公司的国有净资产转让给乙方。经评估确认的原成都国光电气总公司的净资产为-61，111，623.03元，根据成国重组办（2000）39号《会议纪要》精神，按市国土局成国土发让（2000）100号文，以评估确认价150，565，500元的40.24%计，作价60，587，557元计入企业总资产，以及位于成华区建设路2号的25.897亩闲置土地的净收益24，008，898元全额纳入国有资产，近几年国家投入成都国光电气总公司军工技改拨款50，000，000元纳入国有资产，扣除成都市经济发展投资担保有限责任公司投入的资产23，000，000元，以及住房周转金负数17，140，876.23元。以上合计国有净资产为33，343，955.74元。在扣除经市劳动局成劳函（2000）2-6号文确认的职工安置房48，940，098.02元，经市社保局成社险（2000）23号文确认的离退休人员的社会保险费14，003，888.68元，不足金额为-29，600，030.96元，根据成国重组办（2000）39号《会议纪要》精神，成都国光电气总公司军工借款本息29，601，549.66元，待国家有关部门批准转增国家资本金后，用于补足不足金额。剩余部分1，518.7元人民币，一次性上缴小企业发展基金专户。四、债权债务的处理。原成都国光电气总公司在生产经营中形成的一切债权、债务，转让后全部由乙方负责清收和偿还。甲方不负任何责任，转让后如果有转让前发生的抵押和担保行为以及经济和产权纠纷也由乙方负责处理，甲方不负任何责任……” 2001年1月5日，财政部发布财建【2001】8号《财政部关于将中国电子信息产业集团公司中央级特种拨改贷资金本息余额转为国家资本金的函》，载明：“信息产业部、中国电子信息产业集团公司：……一、同意将原电子工业部所属的中国电子系统工程总公司等39家单位使用的中央级“特种拨改贷”资金本息余额共计107，846，228.85元（本金76，580，000元，利息31，266，228.85元）转为中国电子信息产业集团公司的国家资本金……”。该通知附件表格中载明776厂资金本息余额为：本金4，000，000元，利息1，955，263.45元，共计5，955，263.45元。 2003年10月20日，国家发展和改革委员会、财政部发改投资【2003】1537号《国家发展改革委、财政部关于调整信息产业系统中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金部门贷款出资人的批复》：“信息产业部：……1996年至1997年，原国家计委、财政部先后将原电子工业部中央级“拨改贷”本息余额726，055，347.72元转为国家资本金，其中714，807，981.8元暂由你部作出资人、11，247，365.92元由中国长城计算机集团公司作出资人……”。附件表格中载明776厂由信息产业部作为出资人，资金本息余额为：本金1，270，000元，利息306，079.89元，共计1，576，079.89元。” 2004年4月21日，中国电子信息产业集团公司发布《关于将部分中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基金本息余额转增你公司净资产的通知》（中电资【2004】111号）：“中国电子系统工程总公司：……现将四川省、重庆市、陕西省有关企业中央级拨改贷本息余额217，463，323.96元人民币、中央级基本建设经营性基金本息余额206，998，392.63元人民币，合计本息余额424，461，716.59元人民币划拨给你公司，增加你公司的资本公积金……”。其中附件表格中载明776厂资金本息余额有两笔：1.本金4，000，000元，利息1，955，263.45元，共计5，955，263.45元；2.本金1，270，000元，利息306，079.89元，共计1，576，079.89元。 2012年7月18日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部发布《国资委、发展改革委、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规【2012】103号），载明：“为进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作，切实解决在国家资本金核转过程中存在的确权难、行权难等问题，经国务院同意，现就有关事项通知如下：一、本通知所称中央级财政资金，是指经国务院批准，依据原国家计委、财政部等有关部门文件规定，转为部分中央企业国家资本金的以下三类资金：1979年至1988年由财政拨款改为贷款的中央预算内基本建设投资，即中央级拨改贷资金；1989年至1996年，由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中有偿使用的资金，即中央级基本建设经营性基金；1987年用国家重点建设债券资金安排的特种拨改贷贷款，即中央级拨改贷资金……三、自原国家计委、财政部等有关部门批复同意将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金之日起，该中央企业即取得对该类资金履行出资人职责的资格，有关中央企业应当积极与用资企业协商，尽快明确与用资企业的出资关系，依法履行出资人职责。用资企业应当积极配合确权工作，依法确认中央企业的出资人地位。四、本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当自本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续；本通知印发后，有关部门批复的中央级财政资金，用资企业应当在批复文件印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续。五、用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在第四条规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库。……。八、对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，或者虽然规定期限未满，但用资企业明确拒绝履行上述义务的，有关中央企业应当通知司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全”。 2013年9月9日，北京市天睿律师事务所受中国电子系统工程总公司委托，向国光公司邮寄了《律师函》，该函载明：“……贵司所使用的7，531，343.34元中央级“拨改贷”资金、中央级“特种拨改贷”资金等中央级财政资金现由中国电子公司行使出资人职能……贵司应于2013年7月18日前确认中国电子公司的权益，办理工商变更登记等确权手续；或者将所使用的中央级财政资金本息上缴中央国库……。”该快递邮寄单回执显示的是“拒收”。2015年8月24日，北京市天睿律师事务所受中国电子系统工程总公司委托，再次向国光公司邮寄了《律师函》，再次要求国光公司办理工商变更登记等确权手续或者将所使用的中央级财政资金本息上缴中央国库。该快递邮寄单回执显示的仍是“拒收”。 2016年6月14日，中国电子信息产业集团有限公司发布《关于划转中央级“拨改贷”资金等国拨资产的通知》：“中国电子系统工程总公司、中国瑞达投资发展集团公司：……现将各省、市地区有关企业中央级“拨改贷”、中央级基本建设经营性基金本息余额合计683，192，755.33元人民币从中国电子系统工程总公司划转至中国瑞达投资发展集团公司管理……”。其中清单中载明776厂资金本息余额有两笔：1.本金4，000，000元，利息1，955，263.45元，共计5，955，263.45元；2.本金1，270，000元，利息306，079.89元，共计1，576，079.89元。 2017年8月10日，北京光汉律师事务所受瑞达公司的委托向国光公司邮寄了《律师函》，再次要求国光公司办理工商变更登记等确权手续或者将所使用的中央级财政资金本息上缴中央国库，并告知案涉中央级财政资金已由中国电子系统工程总公司划转至瑞达公司管理，根据相关规定，贵司应以现金方式向瑞达公司返还所使用的中央级财政资金及支付相应利息。该快递邮寄单回执显示的仍是“名址有误、无此单位”。 2017年8月25日，经济日报刊登了《中国瑞达投资发展集团公司对部分用资企业及其承继企业所使用中央级财政资金的催收暨确权公告》，载明案涉两笔中央级拨改贷资金本息共计7，531，343.34元已由中国电子系统工程总公司划转至瑞达公司管理。并敦促用资企业及其承继企业尽快返还所使用的中央级财政资金及利息，或尽快确认瑞达公司的出资人地位。 本案争议焦点：1.案涉争议是否属于人民法院受理民事诉讼的范围？2.原、被告主体是否适格？3.案涉债务是否超过诉讼时效？4.被告国光公司是否负有返还义务？ 一、关于是否属于人民法院受理民事诉讼范围的问题。被告国光公司认为，涉案资金的归属争议应由原告与有权的国有资产管理部门进行调解和裁决，不属于人民法院民事诉讼受理范围。本院认为，国务院国资委、国家发改委、财政部联合下发的国资发法规【2012】103号文件第八条规定，对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，或者虽然规定期限未满，但用资企业明确拒绝履行上述义务的，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全。《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第一条规定，有关中央企业就国资发法规【2012】103号文件所涉及中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益，返还资金等纠纷提起民事诉讼的，人民法院应予受理。依据前述规定，案涉纠纷属于人民法院受理民事诉讼的范围。故国光公司的该项意见，缺乏法律依据，本院不予支持。 二、关于原、被告主体问题。国光公司认为案涉债务经过了两次债权转让，其未接到债权转让通知，故对其不发生债权转让的效力。本院认为，国光公司出示的证据11《关于转发的通知（信运函【2001】009号）》中载明“你单位使用的中央级特种拨改贷资金本息余额全部转为中国电子信息产业集团公司的国家资本金，由中国电子信息产业集团公司代行出资人职能”，该份通知系明确了中国电子信息产业集团公司的地位，国光公司作为证据向法庭出示，这也反应了国光公司是清楚中国电子信息产业集团公司的地位。关于中国电子信息产业集团公司将案涉债权划转至本案原告瑞达公司进行管理，瑞达公司先是向国光公司的公司注册地进行了邮寄，而后又在经济日报上进行了刊登，均应视为中国电子信息产业集团公司、瑞达公司对转让事宜的通知，故瑞达公司作为原告进行诉讼的主体适格。对于被告国光公司的主体资格，本院认为根据成都市国有资产管理局与国光公司签订的《国有资产转让协议》的约定，原国光公司在生产经营中形成的一切债权、债务，转让后均由国光公司负责清收和偿还，案涉两笔款项虽发生在改制之前，但根据前述协议，国光公司对全部债权、债务均应承继，故国光公司系本案适格被告。 三、关于诉讼时效问题。国光公司认为根据相关文件的规定，本案诉讼时效应从2013年7月19日开始起算，而原告从始至终均未向被告进行过催收，故本案已经超过诉讼时效。本院认为，瑞达公司举证证明了原债权人中国电子系统工程总公司于2013年9月11日、2015年8月25日均向国光公司邮寄了《律师函》，要求国光公司确认其出资人地位或偿还本息，该组证明足以证明债权人因案涉债务向国光公司进行了催收，两次邮寄行为均造成了诉讼时效的中断。同时2017年8月11日，瑞达公司再次向国光公司邮寄了《律师函》，对案涉债务进行了催收，再次造成了诉讼时效的中断，截止2018年9月3日，瑞达公司向本院提起诉讼，本案并未超过诉讼时效，故对国光公司的该项抗辩本院不予采纳。 四、关于国光公司是否负有返还义务的问题。原告认为，涉案争议属于中央级企业（出资人）与用资企业（原776厂）之间的借款关系，涉案资金性质属于借款性质，在未经出资人同意的情况下，用资企业无权将涉案资金变更为国家资本金并用于职工安置。被告国光公司系由原776厂改制设立，在改制时国光公司承接了原776厂的全部债权债务，故被告国光公司对涉案资金负有返还义务。本院认为，本案讼争的7，531，343.43元资金系中央级“拨改贷”资金，由原国营776厂使用。原776厂在生产发展过程中，为顺应市场要求，经成都市人民政府有关部门的审批同意，由国光公司与成都市国资委签订《国有资产转让协议》，约定成都市国资委将原776厂所涉全部国有资产整体转让给国光公司，其中包括涉案资金7，531，343.43元在内的转让价款用于冲抵职工安置费、离退休人员社会保险费等费用后，余款1，518.7元由国光公司缴入成都小企业发展基金专户。后被告国光公司将余款1，518.7元缴入了成都小企业发展基金专户，国光公司已完成转让协议约定的相应义务。根据当时的改制政策，被告国光公司在改制过程中的资产清理、处置行为，经过了成都市政府相关部门的审批同意。故国光公司主观上既没有占用原告管理的涉案资金的故意和违约行为，客观上也没有占用涉案资金的事实基础。 另依照最高人民法院《关于在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》第九条的规定，人民法院审理国有企业改制案件，应当依法认真处理好改制企业遗留债务的承担问题。……；对于仅对改制企业的财产进行了处理，而未处理改制企业债务的，原则上应当由改制变更后后企业在所接受财产的等值范围内承担原企业遗留债务。本案中，国光公司承接原776厂的财产，不仅包括了企业财产还包括了企业所负的全部债权债务及资产，并经成都市政府相关部门审批同意，进行了全面清理和处置，故不存在仅接受财产未处理债务的情形。综上，原告诉请被告国光公司返还涉案资金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第八十条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十七条，《最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告中国瑞达投资发展集团公司的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取39036元，由原告中国瑞达投资发展集团公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  兰莉萍 二〇一八年十二月二十六日 书记员  陈 霞