贵州省贵阳市南明区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）黔0102民初11447号 原告：武廷方，男，1955年6月29日生，汉族，住贵阳市云岩区。 原告：贵阳信民房地产开发有限公司（以下简称信民房开公司），住所地贵阳市云岩区头桥珍珠港**。 法定代表人：武廷方，执行董事。 二原告共同委托诉讼代理人：刘正刚，贵州驰宇律师事务所律师。 被告：葛信民，男，1955年1月14日生，汉族，住贵阳市南明区。 委托诉讼代理人：高伟、张开琴，贵州佳和律师事务所律师。 原告武廷方、信民房开公司与被告葛信民股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告武廷方、信民房开公司的委托诉讼代理人刘正刚，被告葛信民的委托诉讼代理人高伟、张开琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告武廷方、信民房开公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告将其持有的贵阳信民房地产开发有限公司10%股权转移登记至原告武廷方名下；2、判令被告支付原告税费损失90.72万元；3、诉讼费由被告承担。事实及理由：原告武廷方与被告于2008年9月22日签订《贵阳信民房地产开发有限公司股权转让合同》，约定被告将其持有信民房开公司的股权分二次转让给原告武廷方，第一次转让90%的股份，三年后原告回购被告名下其余10%股份。双方在股权转让合同第1条第（3）款第（5）款还明确约定“珍珠巷项目未售房屋及资产和甲方（被告）在2008年9月15日以前已出售并预登记的锦绣春城20套共1680.04平方米房屋的所得收益归甲方所有，应缴纳的全部税费由甲方承担”，“本合同签订前锦绣春城项目应缴纳的全部税费由甲方负责付清”。合同签订后，原告武廷方按约向被告支付了全部股权转让款，但被告仅办理了90%的股权变更登记，对余下的10%股权被告拒绝配合办理变更登记手续。此外，被告未依约将股权转让协议明确的税费缴清，未移交信民房开公司2008年10月以前的会计资料。截止2008年10月31日，信民房开公司挂账的预付“锦绣春城”项目工程款736.39万元（其中：重庆龙珠工程开具的发票，至今被告仍未提供。根据我国现行法律法规之规定，上述工程款开具发票所需11%增值税为736.39×11%＝81万元，7%城建税、3%教育附加费、2%地方教育附加费为：81×12%＝9.72万元，合计90.72万元）。该税费依约应由被告，故提出如前诉请。 被告葛信民辩称：原告起诉主体混乱，诉请的是股权纠纷，纠纷双方应该是武廷方及葛信民，信民房开公司不是合同主体。原告诉请第二项中的税费损失，被告认为信民房开公司并未缴纳税费，损失未产生，不能主张还未发生的损失。关于诉请将10%股权登记在原告名下，已经另有正在进行的诉讼，（2018）黔0103民初3716号民事案件，武廷方已经上诉至贵阳市中级人民法院。损失尚未产生，应予驳回。缴费主体是信民房开公司，该笔税费应缴时间是2008年12月，信民房开公司应在该笔税款的应缴时间内缴纳，然后再要求被告承担税款，至应缴纳税款形成之日起，即2008年12月，原告就有对被告要求支付应缴纳税款的追偿权利，根据股权转让合同形成的，可向被告要求支付税费的权利自2008年12月产生，但信民房开公司未向被告主张过权利，诉讼时效早已过期。该笔款项并不是由被告向税务机关缴税，被告并非缴税主体，当时的税率与现在不同，信民房开公司作为缴费主体未缴费，却用现在的税率标准计算，明显过高。 本院经审理认定事实如下：2008年9月22日，原告作为乙方，被告作为甲方签订《贵阳信民房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）一份，主要约定，甲乙双方自愿协商就信民公司股权转让达成如下内容：1、股权转让方式：（1）甲方将持有的信民公司的90%股权转让给乙方。转让后，原告持有信民公司90%股份，被告持有信民公司10%股份......（2）股权转让后，锦绣春城项目的全部再投资由原告一人承担，被告不再进行任何投资，公司按被告持有的10%股份（186万元）每年度6月31日前（从2009年元月1日起算）付给原告干利50%，合计人民币93万元......三年以后，信民公司返还被告股份本金186万元回购被告所持10%的公司股权。（3）转让股权为：甲方锦绣春城房地产项目的全部投资权益（珍珠巷项目未售房屋及资产和甲方在2008年9月15日以前已出售并预登记的锦绣春城120套共计1680.04平方米房屋的所得收益归甲方所有，应缴纳的税费由甲方承担）......（5）本合同签订之前锦绣春城项目应缴纳的全部税费土地出让金......由甲方负责付清，同时双方还对股权转让费和支付”等进行了约定。合同签订后，原告武廷方均按合同约定支付并履行了全部义务，支付了全部股权转让费，被告办理了90%的股权变更登记，对余下10%的股权，被告未配合办理变更登记手续，将其持有的信民公司10%股权变更登记于原告武廷方名下，及税费损失90.72万元，为此，原告诉至本院。 庭审中，原告武廷方、信民房开公司提交的证据有：1、原告营业执照副本、法定代表人身份证明、身份证复印件，证明原告主体资格。被告对该组证据无异议。2、2008年9月22日《贵阳信民房地产开发有限公司股权转让合同》、《收条》，证明双方约定回购股权，股权转让款已付清。被告对收条的真实性不予认可，合同本身真实性无异议。3、2008年11月25日审计报告，证明有736.39万元未开发票。被告认为税费产生的时间是2008年10月31日，当时原告就知晓此事，但现在才主张权利，早已超过诉讼时效。4、（2018）黔01民初712号民事判决书，证明明确转让款支付给被告，被告主张合同无效，判决书明确了合同效力。被告认为判决双方已经履行完毕，但其中涉及转让10%的股权转让款目前正在贵阳市中级人民法院诉讼中。5、2018年11月3日，信民房开公司开具的《情况说明》一份。被告认为股东之间转让股权的行为，公司无权进行认可或者否认，因此信民房开公司同意葛信民将10%股份登记在原告武廷方名下是没有效力的。6、2018年11月3日原告武廷方出具的《情况说明》。被告认为原告武廷方自己出具的情况说明，公司是缴税义务的主体，公司的缴税行为受税务部门及税收相关法律调整，不由原告武廷方个人认可或者否认，且上述税费，信民房开公司并未交纳，税费损失未实际产生，被告不应该支付，应缴税款产生的时间是2008年，早已超过了诉讼时效，被告不应该再支付。 被告提交的证据有：1、（2018）黔0103民初3716号民事判决书，证明被告与武廷方关于10%股权转让款另有诉讼。原告认为，本案与10%股权转让纠纷无关，该判决书是关于279万元红利的问题，68万元未作处理。2、收条一份，证明被告妻子朱锦春将相应税款42万元交给龙珠公司，开具三张收据给朱锦春，然后将此收据交给房屋置换中心工作人员夏仲。 本院认为，原被告自愿签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。合同签订后，原告按照合同约定支付90%对价款给被告，被告履行了股权变更登记手续。尚有10%的股权被告未变更于原告名下，根据双方签订的《股权转让合同》第（2）条约定“股权转让后，锦绣春城项目的全部再投资由武廷方一人承担，葛信民不再进行任何投资。公司按葛信民持有百分之壹拾股份（人民币壹佰捌拾陆万元）每年度6月31日前（从2009年元月1日起算）付给葛信民干利50%，合人民币玖拾叁万元。公司的其他项目收支均与葛信民无关。葛信民不参与公司的运作和管理。三年后，公司退还葛信民股份本金人民币壹佰捌拾陆万元，回购葛信民所持10%公司股权之约定，原告已于2018年2月22日支付被告10%股份本金1860000元，按照合同约定，被告应将持有的信民公司10%股权变更登记于原告名下，现原告要求被告将其持有的信民公司股权转移登记于原告武廷方名下，符合双方签订的《股权转让合同》之约定，本院予以支持。原告主张被告支付税费损失90.72万元，未提交充分证据证明该税费损失已实际发生，待实际发生后，可另行主张权利，被告抗辩不支付税费的理由，本院予以采信。 综上，原告诉请部分予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、葛信民于判决生效后三十日内协助武廷方将其持有的贵阳市信民房地产开发有限公司10%股权转移登记到武廷方名下； 二、驳回武廷方的其余诉讼请求。 案件受理费12872元，减半收取6436元，由武廷方承担6406元，葛信民承担30元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审判员  谭晓劲 二〇一八年十二月十日 书记员  董 利