贵州省贵阳市乌当区人民法院民 事 判 决 书（2018）黔0112民初2850号原告贵州水田国际文化创意产业园股份有限公司，住所地贵州省贵阳市乌当区水田镇镇政府大楼**，统一社会信用代码915200005872697452。法定代表人陈素英，该公司总经理，委托代理人丁坤、王热，贵州钝初律师事务所律师。被告程和平，男，汉族，1970年2月2日出生，该公司员工，住广东省深圳市福田区。原告贵州水田国际文化创意产业园股份有限公司（以下简称水田国际公司）诉被告程和平公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告水田国际公司的委托代理人丁坤，被告程和平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告水田国际公司诉称，原告为2011年12月19日依法注册成立并合法存续的公司，原股东为佛山市顺德区广盛行贸易有限公司（以下简称佛山广盛行）、浙江新能投资管理有限公司（以下简称浙江新能公司）、中视星程（北京）文化传媒有限公司（以下简称中视星程公司），后增加股东成都中稷承融实业股份有限公司（以下简称成都中稷公司），公司法定代表人为陈素英。被告程和平为股东中视星程公司派出的代表。自公司成立以来，原告公司营业执照、公司印章、财务账册等证照一直被被告所把控。被告利用公司证照对外签订诸多合同，致使原告涉诉多起，原告及其股东被列入失信人员名单。由于被告非法把持公司证照，致使公司无法正常开展经营活动，并使公司陷入巨大风险之中，公司已陷入僵局。法定代表人陈素英及其其他股东多次要求被告返还公司证照，但被告拒不返还。原告作为独立的法人，对公司营业执照、公司印章、财务账册等证照依法享有所有权，被告在无法律依据的情况下，非法把持营业执照、公司印章、财务账册等证照严重侵害了原告的权利，被告应立即将公司证照返还原告。法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，是法人当然的诉讼意志代表主体，在公司营业执照和公司印章被被告把持的情况下，原告法定代表人陈素英以公司名义提起诉讼符合公司法的相关规定。综上，原告为维护自己的合法权益，诉至法院要求判令：被告立即将营业执照、公司印章、财务账册等证照返还给原告并承担本案诉讼费用。被告程和平辩称，水田国际公司于2011年12月19日成立，注册资本金10000万元，实缴资本金5000万元，其中佛山广盛行出资5500万元，实缴2750万元，占55%的股份，股东代表人陈素英，任水田国际公司法人代表；浙江新能公司出资2500万元，实缴1250万元，占25%的股份，股东代表为浙江新能公司法人代表唐立挺；中视星程公司出资2000万元，实缴1000万元，占20%的股份（技术资源股），代表人即被告程和平。水田国际公司成立后，陈素英明确不参加公司实际管理工作，董事长谢敏杰工作繁多，都是遥控指挥，实际主持公司工作的是副董事长兼总裁龚某，被告是在龚某的批准任命下出任水田国际公司的常务副总裁兼办公室主任，分管公司的行政、办公室、人力资源、商务合同审批、文件、证章监管等工作。2013年3月谢敏杰离开公司后，被告才与龚某监管财务，当时公司负债已经很多，我们多次催促佛山广盛行、浙江新能公司缴足股本金未果，经过努力，2014年11月28日，我们和成都中稷公司签订了增资扩股协议，中视星程公司占比缩小至12%，佛山广盛行出资5500万元，占股5.5%，浙江新能公司出资2500万元，占股2.5%，成都中稷公司出资80000万元，占股80%。2015年4月15日，佛山广盛行与浙江新能公司声明退出全部股权，申请办理股权转让协议，两公司已经将股权转让给成都中稷公司，陈素英只是挂名的股东，在收到退款前，公章由陈素英指定人保管。由于成都中稷公司未按协议约定交纳足额的股本金，如今水田国际公司被多家企业和个人起诉，水田国际公司均败诉，水田国际公司法人代表和各股东法人代表均被录入失信人员名单，其主要原因是除中视星程公司外的其他三家股东均没有足额缴纳股本金。陈素英利用自身法人代表的身份，在股东不知情且未召开股东会决议的前提下，私自向有关行政管理部门谎称营业执照和公司遗失作废，办理了新的营业执照并刻制了全新的全套印信，侵犯了其他股东的权益，中视星程公司已经发起召开股东会，讨论相关事宜。综上，请求驳回原告的诉讼请求，维持公司授权委托人继续保管证照的现状，待股东会会议确定移交方案后，再按规定交接，陈素英向水田国际公司交出她用不正当手段获取的证照。经审理查明，2011年12月19日，原告水田国际公司经工商部门注册成立，公司董事会成员有程国明、陈素英、龚某、王建达、唐立挺、陈建其、谢敏杰等七人，陈素英任公司法定代表人，被告程和平系公司管理人员。2015年4月29日前，水田国际公司注册资本10000万元，股权结构为：案外人佛山广盛行出资5500万元，占公司55%的股权，案外人浙江新能公司出资2500万元，占公司25%的股权，案外人中视星程公司出资2000万元，占公司20%的股权；2015年4月29日，水田国际公司进行了增资扩股，注册资本变更为100000万元，股权结构变更为：佛山广盛行出资5500万元，占公司5.5%的股权，浙江新能公司出资2500万元，占公司2.5%的股权，中视星程公司出资12000万元，占公司12%的股权，案外人成都中稷公司出资80000万元，占公司80%的股权。2015年8月30日，经时任水田国际公司副董事长龚某及公司相关管理人员授权，公司的营业执照、法人印章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章及财务账册等证照资料交由被告程和平保管。2018年9月10日，陈素英、唐立挺、陈建其、谢敏杰四名董事召开了临时股东会，会议审议通过将水田国际公司印章、营业执照等证照统一交由陈素英管理。2018年9月26日，股东成都中稷公司函复原告水田国际公司及陈素英，同意上述临时股东会作出的决议。因被告程和平系代表中视星程公司在水田国际公司行使权力，陈素英系代表佛山广盛行行使权力，被告不愿将其掌控的证照资料交予陈素英，此后陈素英凭法定代表人身份代表原告水田国际公司诉至本院要求判令如前所请。诉讼中，案外人中视星程公司于2018年11月18日发起并召开了一次水田国际公司股东会，会议决议包括“水田国际公司成立清产核资小组；未达成一致意见的事项，继续保持现有状态；现有印章交清产核资小组封存保管，从新刻制一套新的印章，由清产合资小组共管；财务账册、合同、文件等资料搬回公司项目部保险柜存放，由陈海轮保管文件的保险柜安全；决议最终以参会股东或股东委托的代表持各公司参此会的委托书签字生效”等12项。鲍海坤代表成都中稷公司、苏文和代表中视星程公司分别在股东会决议上签字并加盖公司印章，股东佛山广盛行、浙江新能公司派代表陈海轮参会，但并未在决议上签字确认。上述事实，有原、被告的当庭陈诉，原告提交的董事会2018年第一次临时会议决议、股东会决议、企业信息查询单、成都中稷公司出具给原告的决议书，被告提交的股东会议纪要、委托书、授权书、确认书、股权转让协议、授权书以及申请的证人龚某所作的当庭证言等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股份有限公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。法人财产不仅包括公司的货币、固定资产、债权等，还包括印章、证照及公司经营中依法建立的财务资料等。由于水田国际公司内部股东之间的矛盾，在被告程和平持有公司相关证照资料后，陈素英作为水田国际公司法定代表人，不能掌控公司相关证照资料，使得公司的意志就无法得到正常行驶，必然会给公司、给股东的利益造成重大的损失，在水田国际公司召开董事会作出决议以后，根据《中华人民共和国物权法》第三十四条“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”、《中华人民共和国民法总则》第一百二十条“民事权利受到侵害的，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任”、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”的规定，被告继续持有公司相关证照资料已无法律依据，应将相关证照资料返还公司，故本院对原告的诉讼请求予以支持。关于被告辩称的陈素英所代表的佛山广盛行已经申明退出水田国际公司，陈素英在收到退款前只是挂名股东的辩解意见，本院认为被告并未提交证据证明该转让股权申明已实际履行，陈素英现仍为水田国际公司的法定代表人，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。”的规定，法定代表人是代表公司行使职权的法定人员，陈素英作为水田国际公司法定代表人，有权代表水田国际提出起诉，要求被告返还相关证照资料，其身份也不因所持股权的变更而改变，故本院对于被告的上述辩解意见不予采信。关于被告在庭审辩论结束后提交的股东会决议的效力问题，本院认为，2018年11月18日召开的股东会四位法人股东均到场参会，但同意股东会决议并签字确认的仅有成都中稷公司、中视星程公司，另外两位法人股东佛山广盛行、浙江新能公司并未签字表示认可，而股东会决议中明确约定“本股东会决议最终以参会股东或股东委托的代表持各公司参此会的委托书签字生效”，可见四位股东一致认可该次股东会会议决议生效的前提是参会股东必须签字，故股东会决议并未生效，对于原告提出的股东会决议未生效的意见予以采纳。关于被告提出陈素英谎称公司证照遗失，办理了新的营业执照，私刻了新的印章一事，不在本案的审理范围之内，本院不予审查。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百二十条及《中华人民共和国公司法》第一百四十八条之规定，判决如下：被告程和平于本判决生效之日起五日内返还原告贵州水田国际文化创意产业园股份有限公司营业执照、法人印章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章、财务账册等相关证照资料。案件受理费100元，由被告程和平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不上诉，则本判决发生法律效力。当事人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条、第二百三十九条的规定于判决书确认的履行期届满之日起两年内申请执行。审判员  罗欣二〇一八年十二月二十六日书记员  刘珊