广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终18975号上诉人（原审被告）：深圳市华南装饰集团股份有限公司，住所地深圳市福田区彩田北路与梅林八路交汇处华南工贸公司办公楼**，统一社会信用代码91440300192244711M。法定代表人：叶强，董事长。委托诉讼代理人：何昌喜，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘宏斌，广东广和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：大自然家居（中国）有限公司，住所地佛山市顺德区大良街道五沙顺昌路**之一，统一社会信用代码91440606698156057C。法定代表人：佘学彬，董事长。委托诉讼代理人：邹世凯，广东君品律师事务所律师。委托诉讼代理人：周兆勇，广东君品律师事务所律师。上诉人深圳市华南装饰集团股份有限公司（以下简称华南装饰公司）因与被上诉人大自然家居（中国）有限公司（以下简称大自然家居公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初9814号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。华南装饰公司的上诉请求：一、撤销（2018)粤0304民初9814号民事判决；二、驳回大自然家居公司的全部诉讼请求；三、一审、二审诉讼费用由大自然家居公司承担。事实和理由：一、一审法院认定华南装饰公司拖欠大自然家居公司货款，属于认定事实错误。2015年3月30日，华南装饰公司与大自然家居公司签订《大自然木地板材料的采购安装合同》（编号：SZHN-SNYC5#8#-150330)，合同约定大自然家居公司为华南装饰公司的无锡苏宁悦城天湖新城C5、C8号楼工程供应实木复合地板，并负责安装，货款总金额为2542181元。合同还约定了付款条款，即合同生效之日起15个工作日内，华南装饰公司向大自然家居公司支付合同总价的10%作为预付款，供货全部完成后付至合同总价的70%,竣工验收合格付至合同总价80%，竣工验收合格并上报结算资料后付至合同总价97%。合同签订后，华南装饰公司根据合同履行进度依约向大自然家居公司支付了全部货款，并无拖欠，因此，一审法院认定华南装饰公司向大自然家居公司支付货款1324462.28元及违约金属于认定事实错误。二、《大自然地板结算清单》及《大自然地板维修存货》不能作为结算货款的依据。1、《大自然地板结算清单》及《大自然地板维修存货》上加盖的华南装饰公司施工现场管理专用章并非华南装饰公司无锡苏宁悦城天湖新城C5、C8号楼工程项目现公章。2、“黎永兵”和“徐加加”未获代表华南装饰公司进行结算的任何授权。大自然家居公司答辩称：华南装饰公司的上诉理由不成立，请法院依法驳回其上诉请求。大自然家居公司向一审法院提出起诉，请求：1、判令华南装饰公司向大自然家居公司支付货款1324462.28元及违约金46772元（以总额779527元为基数，按每天3‰，自2017年11月22日起暂计至2017年12月12日，实际计至华南装饰公司还清货款之日止）；2、本案诉讼费用由华南装饰公司承担。一审法院认定事实：2015年3月30日，大自然家居公司和华南装饰公司签订《大自然木地板材料的采购安装合同》（编号：SZHN-SNYC5#8#-150330），合同约定大自然家居公司为华南装饰公司的无锡苏宁悦城天湖新城C5、C8号楼工程供应实木复合地板（含安装），合同总价款暂定为2542181元，其中非洲花梨木为8335平方米（综合单价171元），柚木为6688平方米（综合单价167元），华南装饰公司驻场代表为徐加加，合同还约定了款项支付方式（合同生效之日起15个工作日内，华南装饰公司向大自然家居公司支付合同总价的10%作为预付款，即254218元；供货全部完成后付至合同总价70%，竣工验收合格后付至合同总价80%，竣工验收合格并上报结算资料后付至合同总价97%，保修期满后付清）、安装工期、质保期、违约责任（延期支付货款的，每延期一日，应向大自然家居公司支付延期总额3‰的违约金）等。2015年7月8日，华南装饰公司在《大自然地板供货清单》上加盖华南装饰公司无锡苏宁悦城天湖新城C5栋C8栋楼装饰工程施工现场管理专用章（以下简称华南装饰公司施工现场管理专用章），确认大自然家居公司供货为花梨木8147平方米、柚木6643平方米，并说明该单并非最后结算单，华南装饰公司驻场代表徐加加亦在该清单上签名确认。2015年9月9日，大自然家居公司和华南装饰公司进行结算并出具《结算清单》，确认大自然家居公司向华南装饰公司供货花梨木8297平方米，柚木6793平方米，货款合计2553218元，华南装饰公司处有“黎永兵”字样的签名并加盖了华南装饰公司施工现场管理专用章。2016年1月8日，华南装饰公司在《大自然地板维修存货》上加盖施工现场管理专用章确认除前述《结算清单》外，大自然家居公司还供货花梨木83.2104平方米，柚木83.2104平方米，华南装饰公司驻场代表徐加加亦签名确认。大自然家居公司主张无锡苏宁悦城天湖新城C5栋C8栋楼装饰工程已竣工验收，其与华南装饰公司间的货款总额应为2578680.387元，华南装饰公司已付款1254218.1元，其余货款1324462.28元未支付。2017年11月21日，大自然家居公司向华南装饰公司邮寄《关于逾期未支付货款事宜的律师函》，要求华南装饰公司支付因无锡苏宁悦城天湖新城C5栋C8栋楼装饰工程拖欠的1324462.28元货款和相应损失。华南装饰公司在庭审中确认已收到上述律师函，华南装饰公司同时确认徐加加系其单位员工，涉案无锡苏宁悦城天湖新城C5栋C8栋楼装饰工程已完工。大自然家居公司分别于2015年4月15日、2015年6月22日、2015年6月22日向华南装饰公司开具金额分别为254218.1元、781827.2元、997699.5元的发票。一审法院认为，大自然家居公司与华南装饰公司之间的买卖合同关系，合法有效，法院予以确认。根据《大自然木地板材料的采购安装合同》、《大自然地板维修存货》和《结算清单》，可确认大自然家居公司供货总货款为2578680.387元【花梨木（8297+83.2104）×171+柚木（6793+83.2104）×167】。无锡苏宁悦城天湖新城C5栋C8栋楼装饰工程已完工，华南装饰公司应依约向大自然家居公司支付全部货款，但华南装饰公司支付部分货款后，尚有1324462.28元货款一直拖欠未付。大自然家居公司有权要求华南装饰公司立即支付货款1324462.28元及违约金，大自然家居公司与华南装饰公司于《大自然木地板材料的采购安装合同》中约定的违约金过高，法院仅支持以未支付货款1324462.28元为基数，从2017年11月22日起按年利率24%计至清偿之日止的违约金。华南装饰公司称《大自然木地板材料的采购安装合同》中华南装饰公司的印章并非其公司的备案印章，同时称其未授权徐加加等人确认结算数，但华南装饰公司未向法院提交证据亦未在法定期限内提起鉴定申请，故对华南装饰公司的相关主张，法院均不予采信。因大自然家居公司只支付了案件受理费，故对其第二项诉讼请求，法院仅支持案件受理费部分，其他部分予以驳回。综上，依照综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、深圳市华南装饰集团股份有限公司应在本判决生效之日起十日内向大自然（家居）中国有限公司支付货款1324462.28元及违约金（违约金以未支付货款1324462.28元为基数，从2017年11月22日起按年利率24%计至清偿之日止）；二、驳回大自然（家居）中国有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费17141元（大自然（家居）中国有限公司已预交），由深圳市华南装饰集团股份有限公司负担。本院二审期间，大自然家居公司向本院提交了深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初9814号之一民事裁定书、深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初9814号查封、冻结、扣押财产通知书、珠海华润银行企业帐户电子回单，用以证明大自然家居公司在一审判决之后申请了财产保全，缴纳了保全费用5000元。华南装饰公司对大自然家居公司提交的新证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。经本院审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，《大自然木地板材料的采购安装合同》系双方之间的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。本案的争议焦点为《大自然地板结算清单》（以下简称《结算清单》）及《大自然地板维修存货单》（以下简称《维修存货单》）能否作为结算货款的依据。华南装饰公司主张《结算清单》、《维修存货单》上徐加加和黎永兵的签名未获得华南装饰公司的任何授权，不发生任何法律效力。经查，《大自然木地板材料的采购安装合同》中载明，徐加加系华南装饰公司的驻场代表（或经办人），有权代理华南装饰公司经办无锡苏宁悦城太湖新城C5#C8#项目相关事宜；另2015年9月9日黎永兵签名确认的《结算清单》已由徐加加在2016年1月18日的《维修存货单》中予以说明，并进行确认，故华南装饰公司以上主张不成立，本院不予支持。大自然家居公司在一审判决之后因财产保全支出的费用5000元亦应由华南装饰公司负担。综上，上诉人深圳市华南装饰集团股份有限公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，处理妥当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币17141元、保全费5000元，由上诉人华南装饰集团股份有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 罗 映 清审判员 邢 蓓 华审判员 蔡 雪 燕二〇一八年十二月二十六日书记员 张慧(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。