广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初20458号原告：任克昭，男，1979年7月7日出生，住四川省旺苍县，委托诉讼代理人：周相吉，系本案原告之一。原告：周相吉，男，1992年5月20日出生，住浙江省宁海县，被告：刘立，男，1975年2月10日出生，住河南省遂平县，委托诉讼代理人：张维，广东君谋律师事务所律师。第三人：东莞市力大电动车配件有限公司，住所地：广东省东莞市常平镇金美村金兴三路1号A栋1楼101室。法定代表人：刘立。委托诉讼代理人：周相吉，系本案原告之一。原告任克昭、周相吉与被告刘立、第三人东莞市力大电动车配件有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年11月2日立案受理后，依法由审判员邓鹤飞适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周相吉，被告刘立的委托诉讼代理人张维，第三人的委托诉讼代理人周相吉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令原告与被告于2018年6月28日签订的《股权转让协议》合法有效；2.判令被告履行协议的义务，协助办理股权变更登记、法定代表人变更登记手续；3.判令被告向第三人移交房租预付款凭证；4.判令被告向第三人支付货款68112.74元；5.判令被告向两原告支付违约金41139.16元；6.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年9月1日，两原告与被告就合作经营东莞市力大电动车配件有限公司签订《合作协议》，合作期间，两原告发现被告存在将公司应收货款挪作私用的行为，遂三方协商一致就解除《合作协议》及被告向第三人返还货款等事宜，于2018年6月28日签订《股权转让协议》。协议签订后，两原告均按协议履行义务，但被告经原告多次催讨，仍迟迟不履行协议约定的义务，其行为已构成违约。被告辩称，第一，被告没有故意拖延不办理股权变更及法定代表人变更登记手续，因为周相吉长期在天津，涉案的《股权转让协议》签订后，其一直以没有时间为由，无法配合被告及时办理股权变更及法定代表人的变更手续，相反是被告发短信催促原告，要求原告配合及时办理变更手续，而且原告也没有提供任何证据，证明未及时办理股权及法定代表人变更手续，是由于被告的原因导致的，因此不能证明被告存在违约行为。第二，第三人注册地址的厂房租赁合同因涉及合同的承租方是被告，还是第三人的问题，该案被告已经向法院提起诉讼，该诉讼请求涉及房屋租赁合同的事宜，被告认为对该诉讼请求的审理应当以被告另案提起的诉讼结果作为依据，被告手中没有原告所称的房租预付款凭证，被告也没有向房东支付过房租预付款，被告只是向房东支付过房屋租赁合同的押金。第三，因为第三人尚拖欠山东德州鹏硕公司货款34167元未支付，被告原本打算直接结清鹏硕公司的货款，但原告及第三人不同意，而且鹏硕公司是要求被告付清上述货款，因此该笔货款一直未结清，故被告没有向第三人支付货款68112.74元。第四，原告没有证据证明被告违约所导致的具体损失，根据第七条约定的违约责任，被告认为该违约责任过高，请求法院依法予以调整。本院经审理认定事实如下：东莞市力大电动车配件有限公司于2017年5月16日注册登记成立，股东为任克昭，占40%，周相吉，占30%，刘立，占30%。2018年6月28日，原告任克昭、周相吉与被告刘立签订《股权转让协议》，约定：一、各方确认被告收取了第三人的货款235025元应当返还给第三人，同时第三人亦应当支付被告业务提成26757.46元，被告还应收回货款105785元给第三人，同时被告还欠原告任克昭货款38770元。二、被告将其17.14%的股权转让给原告任克昭，将其12.86%的股权转让给原告周相吉，股权转让款为205695.8元及第三人应当支付给被告的业务提成款26757.46元，共计232453.26元，用于抵扣被告应当返还给第三人的货款。三、被告所有的2000套巴迪塑件价值66000元，用于偿还应收还给第三人的货款2471.74元，抵扣被告拖欠原告任克昭的货款38770元及应收货款24758.26元。四、以上款项抵扣完毕后，被告还应于2018年8月28日前向第三人支付货款81126.74元。五、被告刘立在设立第三人时的出资额为30万元，以办公配套、设备、房租预付款抵扣现金10万元，另出资现金20万元。六、任何一方违约向守约方支付股权转让价格20%的违约金。至今原告与被告尚未办理相应的股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续，同时被告尚有68174.26元货款未支付给第三人。以上事实，有原告提供的《合作协议书》、《股权转让协议》、股权作价款收款收据、微信记录以及庭审笔录等附卷为证。本院认为，《股权转让协议》是各方的真实意思表示，是合法有效，各方均应按协议享有权利及履行义务。本案的争议焦点是：一、导致未办理股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续的责任是否在被告；二、被告以第三人尚欠案外人货款为由拒绝支付剩余货款68112.74元是否能够成立；三、被告是否应当向原告交付房租预付款凭证。关于第一个争议焦点：由于《股权转让协议》未约定办理股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续的期限，原告也没有在合理期限内书面通知被告限期办理，而且从原告提供的微信记录来看，被告也没有明确拒绝办理，甚至原告还在庭审中确认由于各方时间问题及手续复杂，各方总是凑不到一起来办理。因此，本院认为原告主张被告拒不办理变更登记手续，构成违约，证据不足，本院不予认定。但是，协助办理股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续确实是被告负有的合同义务，被告应当协助予以办理。关于第二个争议焦点：各方确认被告尚有货款68174.26元未支付给第三人，而被告抗辩称因第三人尚欠案外人山东德州鹏硕公司货款34167元未支付，且案外人亦向被告追讨该34167元货款，第三人拒绝付款，所以其亦未向第三人支付剩余货款68174.26元。但是，第三人否认尚欠案外人货款，亦没有证据证明各方协商一致以被告尚欠第三人的货款，抵扣第三人尚欠案外人的货款，因此本院对被告的这一抗辩主张不予采信。被告拒不支付该68112.74元货款（以诉请金额为限），已构成违约，但是因该68112.74元货款是支付给第三人的，被告只是对第三人构成违约，并不对原告构成违约，故原告以此为由诉请违约金，本院不予支持。关于第三个争议焦点：虽然《股权转让协议》约定被告在设立第三人时的出资包括办公配套、设备、房租预付款，原告主张该房租预付款就是其提供的租厂房保证金收款收据复印件所涉的保证金45000元（付款人刘立），但是该收款收据所涉款项是保证金，并非房租预付款，而且交款人是刘立，刘立作为租赁合同当事人，持有该收款收据亦合法有理，《股权转让协议》亦未约定被告须将该收款收据交付给原告。因此，本院认为原告要求被告交付该收款收据，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认原告任克昭、周相吉与被告刘立签订的《股权转让协议》有效；二、限被告刘立于本判决发生法律效力之日起三十日内协助原告任克昭、周相吉办理第三人东莞市力大电动车配件有限公司的股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续；三、限被告刘立于本判决发生法律效力之日起三日内向第三人东莞市力大电动车配件有限公司支付货款68112.74元；四、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1242.52元，由原告任克昭、周相吉负担467.52元，被告刘立负担775元。服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员  邓鹤飞二〇一八年十二月十七日书记员  郭家铄附主要法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2．《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。