广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0310民初1093号原告：王小刚，男，汉族，1983年3月21日出生，户籍地址：甘肃省武山县，委托代理人：杨璆，广东普罗米修（大连）律师事务所律师。被告：瞿春登，男，汉族，1982年2月26日出生，户籍地址：湖南省安化县，委托代理人：段志升，广东鹏港律师事务所律师。被告：深圳市万事欣五金科技有限公司(以下简称万事欣公司)，住所地：广东省深圳市坪山区坪山街道六合埔桥工业区E栋1号楼一楼，统一社会信用代码：91440300MA5DRFJ07U。法定代表人：瞿春登。原告王小刚与被告瞿春登、万事欣公司股东出资纠纷一案，本院于2018年8月23日立案后，依法组成合议庭，于2018年12月10日公开开庭进行了审理。原告王小刚及其委托代理人杨璆，被告瞿春登及其委托代理人段志升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1、依法解除原告与被告2017年12月14日签订的《深圳市万事欣五金科技有限公司资金入股协议书》；2、被告向原告返还投资款20万元（人民币，下同）及支付相应的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从2018年7月13日起至投资款返还之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告于2017年12月14日签订《深圳市万事欣五金科技有限公司资金入股协议书》，协议约定：被告以深圳市万事欣五金科技有限公司现有设备作为投资折算成60万元并占公司60%股权，原告以现金方式40万元并占有公司40%股权（投资款分两批两年内到位，2017年到位20万元，2018年6月份左右到位20万元），原被告合作的目的是通过资金引入，尽快恢复生产，双方合作共赢。被告做好公司经营管理，原告对公司的日常经营进行监督，被告承诺原告每年按投资额的40%比例分红。后原告按照合同的约定分别于2017年12月11日、2017年12月18日向被告支付了股款，每次汇款10万元，共20万元。付款后原告要求被告协助其完成万事欣公司的股东登记。但被告一直以各种理由拒绝办理，且万事欣公司现在并没有因为原告向被告支付了投资款后恢复生产，反而因为被告经营不善处于实际关停状态，原告的投资目的事实上已经无法实现。原告后要求被告退还投资款但屡遭拒绝。为维护原告的合法权益，遂诉至法院，提出上列诉讼请求。被告瞿春登答辩称，第一，原告要求依法解除与被告于2017年12月14日签订的深圳市万事欣五金科技有限公司入股协议书没有法律依据，理由如下：1.协议书是原被告双方真实签名、是双方真实依意思表示，不违反法律规定，也不损害第三人利益，因此原协议书依法有效；2.根据原协议书第四条，证明原被告双方合作经营期限为长期，任何一方在开始三年内不能单方提出退股，因此原告的单方面解除协议，违反协议书第四条约定，属于原告违约行为，因此被告有权按协议书第八条第二款之约定依法追究原告的违约责任。3.根据协议书附件第二条入股、退股出资的转让之约定，原告要求依法解除也属于违反附件之约定内容。第二，原告要求返还投资款20万元以及相应的利息没有任何的法律依据，理由：股东投资款依据公司法之约定不能无条件、不能任性返还，因为投资属于原告自行考虑之后投入了被告的公司，用于公司经营，原告依法应承担股本金入股公司经营风险，依法不能予以要求返还投资款，因为返还投资款是公司法严格禁止的及禁止股东抽逃出资的行为，受公司法约束。第三，原告认为被告以各种理由拒绝办理配合原告股东登记，没有事实依据，事实上被告一直在要求原告双方去办理股东登记，并且已经找了第三方代办机构办理双方股权变更登记，但是由于原告的身份证日期于2017年12月10日到期（有效期限2007年12月10日至2017年12月10日），所以不能办理变更，所以股权登记是由于原告本身的原因导致未能办理，因此，这个责任依法应由原告承担。并且被告也希望并同意在原告重新办理合法有效的身份证之后，双方约定时间办理股东登记。但是被告要求原告按合同约定履行另外的20万元的出资义务。另外原告在起诉状中说被告经营不善，处于关停状态，被告的营业执照显示，目前还是营业的状态。综上所述，原告的诉讼请求没有法律和事实依据，因此诉讼费依法应由原告承担。被告万事欣公司的答辩意见与被告瞿春登一致。经审理查明，2017年12月14日，原告与被告瞿春登签订一份《深圳市万事欣五金科技有限公司资金入股协议书》，协议约定被告瞿春登以万事欣公司现有设备折算成60万元作为投资，并占有公司60%股权，原告以现金方式投资40万元到万事欣公司，并占有公司40%股权，投资款分两批两年内到位，2017年到位20万元，2018年6月份左右到位20万元。合作目的在于通过资金引入，尽快恢复生产，双方合作促进发展，互利共赢。协议第四条约定，本协议经营期限为长期，但双方合作开始三年内不能单方面提出退股。三年内如要退股的，投资金和分红根据公司资金比例分批次给付或双方协商解决。协议约定被告瞿春登为公司负责人，负责公司的经营管理。后原告依约于2017年12月11日、2017年12月18日分别转账10万元至被告瞿春登账户，合计转账20万元，并备注“入股万事欣现金”。原告主张其支付20万元投资款后，被告瞿春登一直未协助办理股东变更登记，且万事欣公司亦未恢复生产，遂向法院提起诉讼。被告主张未办理股东变更登记的原因在于原告的身份证于2017年12月10日到期无法办理，是原告违约在先，万事欣公司于2018年7月31日才开始停业。2018年7月6日，原告委托广东普罗米修（大连）律师事务所向被告瞿春登邮寄一份《律师函》，告知被告，协议签订后，原告已经支付了20万元投资款并要求配合办理万事欣公司的股东登记，被告一直未予办理，已构成违约，现通知被告：1、原告正式与被告瞿春登解除《深圳市万事欣五金科技有限公司资金入股协议书》，解除自本律师函发出之日起生效；2、务必于本律师函发出之日起7日内向原告归还投资款20万元；如未在规定期限内归还上述投资款，将按照法律规定提起诉讼，要求支付全部投资款及利息，承担案件的全部诉讼费用。并告知被告在2018年7月13日前给予书面答复，并切实履行返还投资款的义务。邮件于2018年7月7日妥投。另查，经向国家企业信用信息公示系统查询，被告万事欣公司为自然人独资有限责任公司，股东为被告瞿春登。本院认为，原告与被告瞿春登签订的《深圳市万事欣五金科技有限公司资金入股协议书》系双方真实的意思表示，内容不违法法律规定，合法有效，本院予以确认。原告依约向被告瞿春登支付了20万元投资款，被告瞿春登未依约履行股权变更登记，且被告万事欣公司现已停止经营，继续履行合同已无必要。原告诉请解除双方签订的《深圳市万事欣五金科技有限公司资金入股协议书》，符合法律规定的合同解除的情形，本院予以支持。原告支付20万元投资款后，一直未参与公司的生产经营，亦未成为公司的股东，原告并未实现合同目的，故原告要求被告瞿春登返还原告支付的20万元投资款及利息，本院予以支持，利息按照中国人民银行同期贷款利率自2018年7月13日起计算至款项还清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告王小刚与被告瞿春登于2017年12月14日签订的《深圳市万事欣五金科技有限公司资金入股协议书》；二、被告瞿春登于本判决生效之日起十日内返还原告王小刚投资款20万元并支付利息，利息按中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年7月13日起支付至被告实际返还款项之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4301元，保全费1520元，原告均已预缴，由被告瞿春登负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 卢 好人民陪审员 张 帆人民陪审员 张 伟二〇一八年十二月二十八日书 记 员 朱宏谊