广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0106民初7793号原告：黄印能，男，1945年10月19日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：曹柳生、裴银州，均系广东法制盛邦律师事务所律师。被告：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）｛原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）｝，住所地北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层。法定代表人：杨剑涛。被告：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所｛原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所｝，住所地广东省广州市天河区体育西路57号1301房。负责人：饶永。两被告共同委托代理人：赵莉莉、卢佐君，均系广东粤广律师事务所律师。第三人：张琪娜，女，1957年7月30日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。第三人：曾红源，女，1973年5月31日出生，布依族，住广东省广州市天河区。第三人：秦燕临，男，1970年4月16日出生，汉族，住广东省广州市天河区。第三人：何晓娟，女，1973年10月3日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。上述第三人委托诉讼代理人：赵莉莉、卢佐君，均系广东粤广律师事务所律师。原告黄印能诉被告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）｛下简称瑞华会计所（合）｝、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所｛下简称瑞华广东所（合）｝侵害企业出资人权益纠纷一案，本院受理后，依法作出（2013）穗天法民二初字第1774号民事判决书一审判决，基于瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）不服提出上诉，被广州市中级人民法院裁定发回本院重审。本院另行组成合议庭，并依法追加张琪娜、曾红源、秦燕临、何晓娟为本案第三人，公开开庭进行了审理。原告黄印能及委托诉讼代理人裴银州，被告瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）所共同委托诉讼代理人赵莉莉，第三人张琪娜（本人到庭）、曾红源、秦燕临、何晓娟的共同委托诉讼代理人赵莉莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄印能提起本诉请求：1.瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）向黄印能归还借款302840.37元及利息（利息从2011年1月1日起计至实际归还全部欠款之日止，按照中国人民银行一年期贷款利率计算）。2.瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）共同承担本案诉讼费。事实及理由：黄印能系国富浩华会计师事务所有限公司广东分所（下简称国富广东所）股东。2011年10月，国富浩华会计师事务所有限公司（下简称国富会计所）转制为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）｛下简称国富会计所（合）｝，根据《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号）及《财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的特殊规定》的规定，国富广东所更名为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所｛下简称国富广东所（合）｝，更名后的会计师事务所承担原会计师事务所应承担的所有法律责任。在此期间，黄印能因为年龄问题不再作为转制后特殊普通合伙企业的合伙人，进行了离岗退休前的工作交接。2011年12月22日，国富广东所（合）向国富广东所出具借款函，请求借款200000元，该笔借款已于2011年12月23日实际汇付。2012年1月12日，国富广东所（合）所再次向国富广东所出具借款函，请求借款400000元，该笔借款已于当日实际汇付。国富广东所（合）在未经国富广东所股东及董事会同意的情况下私自于2012年6月14日、15日、18日分三次将国富广东所的资金549931.77元、28641.47元、121358.53元汇划到国富广东所（合）账户。上述借款与私自汇划的资金应予退还。在扣除应付康元会计师事务所风险金227200元、非合伙（出资）人部门风险金88844.94元后，按分配比例应支付黄印能302840.37元。同时，瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）在未经国富广东所同意的情况下，私自侵占了国富广东所汽车一辆、电脑数台以及复印机、打印机、传真扫描机、网络服务器设备和办公家具。被告瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）共同辩称：一、黄印能并非国富广东所股东，依法不能以国富广东所出资人身份提请有关“侵害企业出资人权益”的相关诉讼，即黄印能在本案中的诉讼主体资格不适格。1、在2009年11月18日的广东省工商行政管理局有关《名称预先核准通知书》中明确载明：国富广东所的投资人为“国富会计所”；2、在2010年1月27日广东省财政厅粤财会（2012）2号《关于同意成立国富广东所的通知》文件载明：国富广东所由国富会计所申请成立，国富会计所对国富广东所的业务活动和债务承担法律责任；3、在2010年2月1日国富广东所向工商部门提交的“分公司设立登记申请书”的相关文件中均载明：分公司的申请设立人即投资人为国富会计所；4、在2012年6月18日广州市新东山税务师事务所有限责任公司出具的《国富广东所企业注销税务登记税款清算签证报告》也明确载明：国富广东所的经济性质为有限责任公司国富会计所设立的广东分所。综上，国富广东所的开办单位、投资人即股东为国富会计所，而非黄印能。另外，依据国富会计所的《章程》，国富会计所的股东为杨剑涛等33名自然人，也不包括黄印能。二、国富广东所系依法注销。1、2012年11月2日广州市工商行政管理局天河分局出具《企业核准注销登记通知书》确认：国富广东所核准注销登记；2、2013年6月13日广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业注册基本资料》载明：国富广东所的企业状态为注销，注销情况为隶属（派出）企业终止。即政府职能部门审查及最终确认国富广东所的注销原因系广东分所隶属（派出）的企业终止而注销，没有法律规定广东分所注销后的权益由瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）承受。综上，瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）认为黄印能不是国富广东所的合法有效的出资人（股东），其无权以国富广东所的出资人身份提出本案诉讼，而且瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）对国富广东所的债权债务、资产、法律责任不负有任何的合同义务和法律义务。请求人民法院依法驳回黄印能的起诉。第三人张琪娜、曾红源、秦燕临、何晓娟同意瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）意见。经审理查明：2000年12月7日，国富会计所成立，法定代表人为杨剑涛。2010年1月25日，广东省财政厅向国富会计所作出粤财会【2010】2号《关于同意成立国富广东所的通知》，其中：“三、拟担任国富广东所注册会计师的刁云涛、张琪娜、黄印能、曾红源、秦燕临、甘兰慧6人，接此批复后请按规定办理有关手续”。同年2月8日，国富广东所成立。在本案中，黄印能为证明其为国富广东所的实际控制人，提交了《股权转让备忘录》及附件即2011年5月26日的《会议纪要》。该《股权转让备忘录》于2011年7月8日签订，有黄印能、张琪娜、陈某2的签名，其中第一项“本备忘录签订的背景”载明：“黄印能、张琪娜系国富广东所的最大股东（设立时确定的股权结构为黄印能51.77%、张琪娜34.51%），因国富会计所转制为特殊普通合伙事务所后，需要对国富广东所进行清算”；附件《会议纪要》载明：2011年5月26日下午，首席合伙人、主任会计师杨剑涛在总部合伙人会议室召开会议，对国富广东所日常经营管理存在的问题与纠纷进行了研究和解决，黄印能、张琪娜一致同意总部组成清算组对国富广东所及其相关专业公司进行清算；清算组进入国富广东所后，国富广东所的日常经营管理由清算组全权负责；名誉管理合伙人黄印能，广东全体业务合伙人都应当支持清算组的工作，参加会议人员签名有杨剑涛、黄印能、张琪娜、黄家明。瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）对《股权转让备忘录》不予确认，对《会议纪要》表示需要核实，并称即使真实亦仅对黄印能的身份确认为“名誉管理合伙人”，黄印能并非瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）的合伙人或股东。2011年8月29日，广东省财政厅发布的2011年第15号公告载明：国富会计所已转制为国富会计所（合），根据《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号）及《财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》的规定，国富广东所更名为国富广东所（合），并已向广东省财政厅备案，更名后的会计师事务所承担原会计师事务所应承担的所有法律责任。2011年10月19日，国富广东所（合）成立。2011年12月22日，国富广东所（合）向“国富广东所暨黄印能”提出书面请求，称国富广东所（合）改制后无积累、账上已无资金，特借款200000元。同月26日，国富广东所转账200000元给国富广东所（合）所。2012年1月12日，国富广东所（合）再次以上述事由向“国富广东所暨黄印能”书面请求借款400000元。同月16日，国富广东所转账400000元给国富广东所（合）。瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）认为该两次借款只有借款意向而无借款事实发生。2012年3月24日，国富广东所向国富广东所（合）发出《催收函》，称“根据国富会计所总部要求，国富广东所将在6月份清算完毕，为配合清算工作，请将分两次借给贵所的600000元周转金尽快归还，以便清算工作顺利进行”。瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）否认收到该函件，亦不认可函件的内容。2012年6月15日和18日，国富广东所以“用途：往来款”将银行存款549931.77元、121358.53元以及现金28641.47元，合共699931.77元，交付给国富广东所（合）。在与该三笔款项对应的《领用支票审批单》和《现金支出证明单》中，有“主管、领导：郭群”、“领用人：陈某1”、“收款人：陈雪珠”的签名。在本案中，证人陈某1作证：“2011年6月总部对‘有限（公司）广东分所’进行清算时，我是总部任命的清算组成员。2011年6月总部清算组对‘有限（公司）广东分所’进行改制清算时，对2010年12月31日止的未分配利润和已计提的职业风险金进行了清算并按原分配比例对股东进行了分配。2011年支付给原股东的钱是分配金额中的一部分，余下的部分清算组要原股东们用发票报销，原股东拿来发票后我做了账，但未真正支付给原股东，而是将款项挂在‘其他应付款’中并按每个股东应分配的金额挂了明细合计1200000多元。支付给股东的钱和未支付的款都是‘有限（公司）广东分所’的，所以账也是记在‘有限（公司）广东分所’。上述1200000多元的资金在2012年初由合伙（制）广东分所所长刘方权以合伙资金周转不灵分二次借走600000元。另600000多元在2012年6月由合伙（制）广东分所执行所长郭群签字后转入合伙（制）广东分所。上述《领用支票审批单》、《现金支出证明单》是我制作送交所长审批。在合伙制形式的营业执照未领取前是以有限公司的形式运作，领取合伙制形式的营业执照后到注销有限公司形式的营业执照前，两者一起运营，但以合伙制形式为主，两者的工作人员、财务人员、业务一致，行政一起做”。2012年11月2日，国富广东所经广州市工商行政管理局天河分局核准注销。在本案中，黄印能提交了2011年7月8日签订的《国富广东所清算方案》、《关于职业风险和后续债务共同承担的协议书》、国浩首字【2011】第18号《关于成立广东分所清算组的通知》、国浩首字【2011】第21号《关于进一步认真做好广东分所清算工作的通知》，前两份文件的签名均为黄印能、张琪娜、秦燕临、何晓娟、曾红源。其中，《国富广东所清算方案》载明：清算时间自国富广东所成立至2010年12月31日止，清算范围为广东分所未分配利润、已计提职业风险金等可供分配的股东权益；广东分所设立时的股权结构为黄印能52.8%、张琪娜35.2%、秦燕临3%、何晓娟3%、曾红源3%、郑强3%；郑强出资已清退，不参与本次股东分配，除郑强以外的其他全体股东按照如下比例进行股东权益分配：黄印能30.78%、张琪娜23.08%、秦燕临15.38%、何晓娟15.38%、曾红源15.38%等；《关于职业风险和后续债务共同承担的协议书》约定：国富广东所清算完毕后产生的职业风险或因存续期间产生的债务关系需清偿的，按如下比例承担债务：黄印能30.78%、张琪娜23.08%、秦燕临15.38%、何晓娟15.38%、曾红源15.38%等事项；《关于成立广东分所清算组的通知》载明：根据广东分所所长刁云涛的要求，广东分所相关专业公司主要股东黄印能、张琪娜的请求，成立广东分所清算组，负责广东分所及其相关专业公司的清算工作，清算组由郭群（副组长）、（广东分所）陈某1、陈雪珠（组员）等组成；清算组按照2011年5月26日首席合伙人、主任会计师杨剑涛和黄印能、张琪娜共同签署的《会议纪要》办理；《关于进一步认真做好广东分所清算工作的通知》载明：公司制下广东分所的运行时间截止2011年6月30日，从7月1日起按照特殊普通合伙制体制运行。瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）对该部分证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。在本案中，黄印能提交了国富会计所（合）合伙人王晓鹏邮箱在2012年4月11日收到的，由瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）方员工左海霞邮箱发送的主题为“国浩首字【2012】第21号关于印发广东分所运行管理《会议纪要》的通知”的邮件，该份邮件的内容显示“请各管理合伙人查收邮件。综合管理部”，并附有与主题名称相同的附件文件各一份。此份邮件附件的打印件有国富会计所（合）合伙人王晓鹏的亲笔签名，并经过江苏杜宏律师事务所见证并出具《律师见证书》。该文件中载明：“会议决定，自2012年5月1日起，黄印能同志离岗退休。黄印能同志离岗退休后，根据《转制方案》、《合伙协议》和相关管理制度规定，按照其在有限制下分所清算时所享有权益比例在今后的‘存量返还’利润中享受利益分配。分所财务管理部门在日常计划利润返还拨款中，将黄印能同志应当享受的‘存量返还’利润预留下来，年终一次性支付给黄印能同志。黄印能同志在有限制下分所清算（截至2010年12月31日止）的权益比例为30.78%。参加会议的有：黄家明、张琪娜、何晓娟、秦燕临、陈某2”。黄印能并提交王晓鹏接受律师询问的《询问笔录》，王晓鹏在该笔录中称，其为原国富会计所的董事长，国富会计所（合）的管理合伙人，现为国富会计所（合）的合伙人，国富会计所（合）向其提供的工作邮箱，用于与原国富会计所进行工作联系及接收邮件、通知等；其知悉国浩首字【2012】第21号的存在，该文件系由国富会计所（合）通过电子邮件的方式发送到上述工作邮箱。瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）对上述证据认为《律师见证书》未对附件文件内容作任何实质性审查，不对其文件的真实性负责，故真实性、合法性及关联性均不予确认。在本案中，瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）提交了国浩首字【2012】第21号《关于印发广东分所运行管理〈会议纪要〉的通知》，称该文件与黄印能提供的同名文件是同一天发生的同一件事，但内容不一致，瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）提供的文件才是最终版本。黄印能对瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）该证据的真实性、合法性及关联性不予认可，认为瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）提交的《关于印发广东分所运行管理〈会议纪要〉的通知》是经过了变动，将原本的会议纪要第4段内容“会议决定，自2012年5月1日起，黄印能同志离岗退休。黄印能同志离岗退休后，根据《转制方案》、《合伙协议》和相关管理制度规定，按照其在有限制下分所清算时所享有权益比例在今后的‘存量返还’利润中享受利益分配。分所财务管理部门在日常计划利润返还拨款中，将黄印能同志应当享受的‘存量返还’利润预留下来，年终一次性支付给黄印能同志。黄印能同志在有限制下分所清算（截至2010年12月31日止）的权益比例为30.78%”删除了，而增加了“会议召开前，应黄印能、张琪娜的请求，与会人员听取了原有限制下分所清算时相关情况说明，以及黄印能提出的其在原有限制下分所30.78%权益以及利益分配请求。与会人员一致建议相关处理原则和途径应由原有限制下分所的清算组依公司法的清算规则进行，总所可以协调但不能干预。其中，对存在争议的有限制下分所的‘存量业务’基数的确定由相关业务人员协商确定”。在本案中，原国富会计所（合）的合伙人陈某2（与黄印能为夫妻关系）作证：“我退休前是合伙人。总部起草了两个文件，一个是国富广东所运行（管理）办法，另一个是会议纪要。之后（文件）发到我在国富浩华的邮箱里。我在2012年6月份退的，7月份批下来，之后不再是合伙人，上述邮箱也已经卸载了。黄印能提交的国浩首字【2012】第21号《关于印发广东分所运行管理〈会议纪要〉的通知》是真实的”。在本案中，瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）表示公司制下广东分所的财物资料、办公资料与其无关，其没有承接也没有保管。另据瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）提出的审计申请，本院经摇珠确定广州德永会计师事务所有限公司（下简称德永会计所）为本次审计的核定机构，德永会计所接受本院委托后，并在双方当事人提供相关资料后作出专项审计报告明确：1.委托事项概述。申请审计范围2010年1月1日至2012年6月30日间涉及存量业务损益和所涉借款、私自划汇款及风险金等，明确瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）前身分别系国富广东所（合）、国富会计所（合），而该两公司分别由国富广东所、国富会计所（均已注销）转制而来，但在账册提供期间是2011年11月至2012年6月30日。2.国富广东所账务情况。审计期间国富广东所共实现营业收入26469041元，发生营业税金及附加1471481.75元，发生营业费用17322365.94元，发生管理费用7096640.60元，发生财务费用-5237.79元，发生所得税费用379439.99元，实现净利润204350.51元。营业收入中注明陈某2或白天鹅的共计3133899.57元旧总收入的11.84%。营业费用包括工资9655726.26元、福利费314974.47元、电讯费259753.69元、办公费2688241.42元、差旅费2686423.82元、加班及市内交通费167698.60元、住房公积金205885元、养老失业保险411513.90元、医疗保险281921.53元、物料用品172290元、工会经费157333.65元、预提费用150856元、培训费108560元、业务招待费61172.60元等。管理费分别列述各项费用支出。3.国富广东所（合）账务情况。自2011年11月开始至2012年6月30日间共实现营业收入8063568.63元，发生营业税及附加459623.42元，发生管理部门经费支出1007930.71元，发生质控部门经费支出9674.58元，发生直接归属各合伙人的经费支出3469818.66元，利润3116521.26元。其中注明陈某2或白天鹅的共计938352元，占总收入11.64，应分取净利润73762.09元，直接归属陈某2的经费支出合计692685.81元，包括工资、绩效、公积金等费用。并注意到总的直接归属各合伙人的经费支出占总营业收入比重为43.03%，而归属陈某2直接经费支出占其相应收入比重为73.82%（与平均比重差额30.79%），归属其他合伙人的直接经费支出占相应收入比重为38.98%。从目前掌握的资料无法确定其合理性。国富广东所（合）总结审计期间账面利润3116521.26元可看作是国富广东所（合）的全部存量业务利润。在不考虑直接经费比重是否合理的情况下，经计算分配，合伙人陈某2的存量业务利润为73762.09元。资产负债情况截止2012年6月30日国富广东所（合）账面资产5535629.25元，总负债2419107.99元（其他应付款2333117.24元），未分配利润3116521.26元。其他应付款包括应付国富广东所往来款1717022.73元，应付总所往来款473499.72元，应付注协会费102521.10元，应付工会经费19085.02元，应付其他个人往来款20988.67元（合计2333117.24元）。4.关于借款。2011年12月26日国富广东所（合）收取国富广东所汇款20万元备注国富广东所（合）周转资金。国富广东所挂账应收，国富广东所（合）挂账其他应付。2012年1月16日国富广东所（合）以同样备注及挂账方式收取国富广东所汇款40万元。5.关于私自划汇款。2012年6月15日，国富广东所向国富广东所（合）汇款549931.77元，备注付往来款。同日国富广东所借给国富广东所（合）现金28641.47元备注付往来款。2012年6月18日国富广东所汇付国富广东所（合）121358.53元，备注付往来款，上述合计699931.77元，国富广东所（合）收到28641.47元时账挂其他应付款，收到121358.53元时账挂其他应付款，收到549931.77元时作多笔应收应付国富广东所往来款处理，最终结果为减少其他应付国富广东所2409819.08元，减少其他应收国富广东所款2959750.85元（两者差额549931.77元）。6.关于职业风险金，审计期间国富广东所计入管理费的职业风险金共计2523910.43元，已上交至总所国富会计所或挂入相关往来款。国富广东所（合）无此项费用。7.关于存业务的界定，也是本次审计难点和双方争议的焦点对于存量业务概念的界定。根据转制方案、复函及账务沟通会意见：1.黄印能认为存量业务是指国富广东所的全部业务收入，而瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）认为是指各合伙人承接的业务而非全部业务。综合2011年1月23日的《会议纪要》界定存量业务更详细具体。但从账上的记录看，白天鹅的业务收入并不多，而账上除了该业务外，还直接注明了属于陈某2的业务收入，按账上注明陈某2的以及白天鹅也属于陈某2结合起来算，整理得出上述属于陈某2合伙人的相关数据。8.关于凭证裁剪问题。审计中发现有部分原始凭证有被裁剪的情形，经统计共52份，涉及金额149114.66元。审计意见，基于上述分歧、对一些费用无法作出准确判断和存在凭证裁剪的情形，除了上述事项可能造成影响外，以上所披露的相关数据公允反映了审计期间国富广东所、国富广东所（合）的财务状况及经营成果。在本案中，瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）提供了52份统计凭证，确定相应的报销单据剪裁仅属于负责人签名一栏进行，而非对于内容进行。本院认为：企业转制是对企业原有资本结构、组织形式、经营管理模式的转变。在广东省财政厅发布的2011年第15号公告中，明确国富会计所已转制为国富会计所（合），国富广东所更名为国富广东所（合），更名后的会计师事务所承担原会计师事务所应承担的所有法律责任。据此国富广东所的责任分配利益的法律责任依法应由国富广东所（合）予以承担，现国富广东所（合）再行更名为瑞华广东所（合），依法应以名称变更后的主体承责。瑞华会计所（合）的承责方式同理。在本案中，国富广东所（合）的书面借款请求、银行转账600000元的事实、《催收函》以及证人陈某1证言，足以证明国富广东所（合）向国富广东所借款600000元，本院依法予以认定。另外，《领用支票审批表》、《现金支出证明单》以及证人陈某1证言，证明国富广东所（合）的负责人、国富广东所清算组副组长郭群签字批准将国富广东所的资金699931.77元转至国富广东所（合）。由于该款项的交付是以往来款的名义，而瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）未有举证往来款属于何种性质，因此综合证人陈某1证言、2011年5月26日《会议纪要》明确“清算组进入广东分所后，广东分所的日常经营管理由清算组全权负责”，郭群是国富广东所（合）的负责人，也是国富广东所清算组副组长的身份，证明国富广东所（合）未有合理事由私自取得国富广东所的699931.77元。况且经上述审计报告也明确上述往来款项属于国富广东所应收款项，国富广东所（合）应付款项的挂账处理，且国富广东所在经营期间处于盈利状态，故上述款项均属于国富广东所可分利润。瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）认为属于国富广东所向国富广东所（合）转制的费用，包括工资等，均未提供相关证据予以证实，本院不予采纳。在本案中，黄印能举证的“国浩首字【2012】第21号《关于印发广东分所运行管理〈会议纪要〉的通知》”，有国国富会计所（合）合伙人王晓鹏的签名，而王晓鹏该签名的事实经江苏杜宏律师事务所《律师见证书》证明，因此黄印能取得、持有该项证据的来源合法。瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）在本案亦提交了与上述同名的文件，但当中内容存在差异。瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）辩称双方各自提供的上述“同名文件是同一天发生的同一件事，但内容不一致，瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）提供的文件才是最终版本”。由此证明，上述同名文件的内容在事实上存在不同。由于瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）就其辩称仅有陈述而未提供证据佐证，本院综合黄印能取得该证据的来源和提供人王晓鹏的身份，以及证人陈某2的证言，对瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）该项辩称不予采信，而认定黄印能举证的上述文件真实。在黄印能举证的“国浩首字【2012】第21号《关于印发广东分所运行管理〈会议纪要〉的通知》”明确黄印能在有限制下分所的权益比例为30.78%。该比例与《国富广东所清算方案》、《关于职业风险和后续债务共同承担的协议书》载明黄印能股东权益比例黄印能30.78%相一致。综上所述，黄印能“在有限制下分所的权益比例30.78%”得到瑞华广东所（合）、瑞华会计所（合）的确认。黄印能自述“扣除应付康元会计师事务所风险金227200元、非合伙（出资）人部门风险金88844.94元”后，要求国富广东所（合）按分配比例返还302840.37元[（600000元＋699931.77元－227200元－88844.94元）×30.78%]有理，本院予以支持。至于利息的计算，黄印能要求按中国人民银行同期一年期贷款利率计算利息合理，本院予以支持。惟利息应当自黄印能本案2013年4月16日主张时起算。黄印能主张超过上述标准计算的利息部分，本院依法予以驳回。瑞华广东所（合）是瑞华会计所（合）领有营业执照的分支机构，瑞华会计所（合）应当就其该分支机构的债务承担补充清偿责任。本院依照《中华人民共和国民法通则》第三十二条、第三十五条、第一百一十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于本判决发生法律效力之日起十日内，偿付原告黄印能款302840.37元及利息（按本金302840.37元，自2013年4月16日起按中国人民银行同期一年期贷款利率计至本判决确定的付款之日止）；二、被告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所的资产不足以清偿原告黄印能的上述债务时，由被告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担补充清偿责任；三、驳回原告黄印能其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6080元，由原告黄印能负担40元，被告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）共同负担6040元；财产保全费2120元、审计费20700元合计22820元，由原告黄印能负担120元，被告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负担22700元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘永纯人民陪审员  关东英人民陪审员  刘香玲二〇一八年十二月二十五日法官助理孙毓萍书记员余颖蓉杨春霞