河北省井陉县人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0121民初1211号原告：石家庄淼海商贸有限公司，住所地长安区建设北大街179号汇金大厦1223号，统一社会信用代码：91130102579585393A。法定代表人：田瑜，该公司总经理。委托诉讼代理人：张艳强、金立强，河北法璋律师事务所律师。被告：井陉县鑫洲物贸有限公司，住所地井陉县北正乡秋树坡村，统一社会信用代码：91130121681361273D。法定代表人：曾春生，该公司经理。委托诉讼代理人：何文瞻，石家庄市井陉仁心法律服务所法律工作者。被告：河北民海化工有限公司，住所地石家庄市井陉矿区东王舍村北沟，统一社会信用代码：91130107556095025L。法定代表人：曾海明，该公司董事长。被告：曾爱民，男，1970年4月10日生，汉族，住石家庄市井陉矿区。河北民海化工有限公司、曾爱民共同委托诉讼代理人：张保庭，男，1970年6月15日生，汉族，住石家庄市井陉矿区，河北民海化工有限公司副经理。原告石家庄淼海商贸有限公司与被告井陉县鑫洲物贸有限公司、河北民海化工有限公司、曾爱民股权转让纠纷一案，本院于2018年7月10日立案后，依法适用普通程序，于2018年9月5日公开开庭进行了审理。原告李岩的委托诉讼代理人张艳强、金立强、被告井陉县鑫洲物贸有限公司的委托诉讼代理人何文瞻、被告河北民海化工有限公司、被告曾爱民的共同委托诉讼代理人张保庭到庭参加诉讼，本案现已审理终结。石家庄淼海商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告鑫洲物贸签订的《股权转让协议》，判令被告鑫洲物贸退还股本金：5233650元；并支付资金使用费（以股金为基数，按每月2%计算，自收款之日至清偿完毕之日止）。2、判令其他被告对第1项诉讼请求中退还股本金和支付资金使用费承担连带责任。3、本案诉讼费等其他费用由被告承担。事实与理由：2016年4月11日，原告与被告鑫洲物贸、民海化工、曾爱民签订了《股权转让协议》，约定鑫洲物贸将所持有的石家庄市矿区农村信用联社股份有限公司的431.5万股份额股权转让给原告，民海化工、曾爱民为该笔股权转让提供保证。协议签订后，2016年4月12日，原告将股金转入被告鑫洲物贸指定账户，鑫洲物贸却不能协调股权变更事宜，导致股权无法过户，签订协议的目的无法实现，无奈原告请求解除合同，并要求被告鑫洲物贸支付资金使用费，其他被告承担连带责任。综上，为了维护原告的合法权益，根据《民事诉讼法》的相关规定，特起诉，请人民法院支持原告的诉讼请求。井陉县鑫洲物贸有限公司辩称，2015年4月12日，鑫洲公司与原告签订股权转让协议后，按照约定，股权转让后原告为股权的实际股东，鑫洲公司为名义股东，在股权变更登记等程序中，鑫洲公司已依约履行了股权转让的所有义务，所有股权转让事宜均按矿区信用社要求的程序办理了所有手续，在股权转让之后，原告将2016年的股金分红款持股金证结算支取，对2017年的股金红利款鑫洲公司在2018年5月8日通过短信通知原告领取，综上鑫洲公司已经履行了股权转让的义务，未侵犯原告的权利，据此请求依法驳回原告诉讼。河北民海化工有限公司、曾爱民辩称，根据合同第三条第五款约定，我们没有发生抵押和查封这种情况，原告解除合同的情况没有发生，因此作为民海化工和曾爱民不承担担保义务。本院经审理认定事实如下，2016年4月11日，原告石家庄淼海商贸有限公司（受让方、乙方）与被告井陉县鑫洲物贸有限公司（转让方、甲方）、河北民海化工有限公司、曾爱民（保证方、丙方）签订《股权转让协议》，该协议约定：“鉴于甲方在石家庄市矿区农村信用联社股份有限公司合法拥有980万股的股权，现甲方有意转让其在联社拥有的上述股权中的431.5万股。……第一条、1、甲方同意将其在联社所持有的431.5万股份额的股权转让给乙方，乙方同意受让。……第二条、1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以1.15元每股的价格将其在联社拥有的431.5万股股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、甲方、乙方同意乙方按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在甲乙双方签订本协议后3日内向甲方支付496.225万元（496.225万元处有上划线），甲方指定如下账户为收款账户：户名：河北民海物流有限公司，账户：50×××78，开户行：农行石家庄井陉矿区支行。……第三条、4、甲方保证在收到股权转让款后，积极协调股权变更事宜，变更登记以乙方为主办，甲方给予全程配合。……第五条、1、丙方自愿为本合同项下甲方债务向乙方提供连带责任保证。2、丙方的保证期间自本协议签订之日起至办理完股权变更手续之日止。3、丙方担保的范围是全部股权转让价款、资金占用费用、违约金、诉讼费、律师费等。……第六条、协议的变更和解除，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失履行能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其他变更或解除协议的情况出现；6、合同解除后，乙方支付甲方的转让价款，甲方应当如数归还乙方，并按月2%支付资金使用费”。协议后有原被告四方签字盖章。被告井陉县鑫洲物贸有限公司出具了股东会决议，同意将该公司在石家庄市矿区农村信用联社股份有限公司投资的股权431.5万股权转让给原告石家庄淼海商贸有限公司。该协议第一条空格处有手写字体：“石家庄淼海商贸有限公司，两年内办理股权过户，如不能过户，淼海公司可单方解除《股权转让协议》，我方案已收款为基数，月息2%支付资金使用费”。河北民海化工有限公司出具股东会决议，同意就上述股权转让事宜提供连带责任保证担保。2016年4月12日，石家庄淼海商贸有限公司向河北民海物流有限公司转账5233650元，同日，被告井陉县鑫洲物贸有限公司出具收款收据，注明交款单位石家庄淼海商贸有限公司，收款方式网银转账，收款事由股权转让费，金额5233650元。原告称协议签订后，原告多次找被告要求办理股权过户，被告不予配合，也未积极协调。被告对此否认，原告未提供证据予以证实。原告称信用联社拒绝办理股权过户，被告对此未予否认。上述事实，有当事人称述、股权转让协议、银行记录、收款收据等证据证实并经质证记录在卷。本院认为，原被告签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，该转让协议的效力本院予以认定。协议签订后，原告依协议约定向被告指定的账户支付转让款5233650元，有银行转账记录证实，本院亦予以确认。关于原告要求解除股权转让协议的诉讼请求，原告称因被告不予配合，也未积极协调，被告对此否认，原告亦未提供证据证实。原告称其多次联系信用联社要求办理股权过户，但信用联社拒绝办理，被告对此未予否认，结合本案合同自签订之日至起诉时已逾两年的情况，可认定该合同约定的股权转让的目的已不能实现，符合《股权转让协议》约定的解除条件，且被告井陉县鑫洲物贸有限公司出具的股东会决议中亦有两年内办理过户的约定，故原告要求解除《股权转让协议》的诉讼请求本院予以支持。原告在合同签订至起诉时，已依协议约定作为实际股东履行了权利义务并已领取了部分分红款，故股权转让协议虽约定了资金占用费，但原告据此协议约定的预期利益并未受损，因此，资金使用费应自合同解除之日起依合同约定的利率计付至股权转让费付清之日止较为适宜。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，判决如下：一、原告石家庄淼海商贸有限公司与被告井陉县鑫洲物贸有限公司、河北民海化工有限公司、曾爱民于2016年4月11日签订《股权转让协议》予以解除。二、在本判决生效之日起十日内，被告井陉县鑫洲物贸有限公司返还原告石家庄淼海商贸有限公司股权转让款人民币5233650元并向原告石家庄淼海商贸有限公司支付资金使用费（自本判决生效之日起以人民币5233650元为基数、以月息2%利率计算至股权转让费付清之日止）。三、被告河北民海化工有限公司、曾爱民对本判决第二项确定的给付义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48436元，保全费5000元，共计53436元，由被告井陉县鑫洲物贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判长  刘海强审判员  赵彦平审判员  仇振祥二〇一八年十二月二十八日书记员  张 丽