陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)陕01民初1724号原告：陈应天，男，1943年11月23日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：赵继明，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晶晶，北京市炜衡律师事务所律师。被告：王建生，男，1965年10月27日出生，汉族，住西安市碑林区。第三人：安徽应天新能源有限公司，住所地：安徽省蚌埠市高新区嘉和路388号。法定代表人陈应天，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵继明，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晶晶，北京市炜衡律师事务所律师。原告陈应天与被告王建生、第三人安徽应天新能源有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2018年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告陈应天及其委托诉讼代理人赵继明、李晶晶，被告王建生、第三人安徽应天新能源有限公司（以下简称应天公司）的法定代表人陈应天及其委托诉讼代理人赵继明、李晶晶均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈应天向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付本金9652703.08元；2、判令被告自2015年12月10日起，以本金9652703.08元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算向原告支付利息603539.12元；3、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2014年4月2日，原、被告就应天公司股权转让事宜签订协议，由原告将其在应天公司30%股权以1000万元的价格转让给被告。同年12月应天公司股召开股东代表大会及修改公司章程，且在工商行政管理部门办理完毕股权变更登记的相关手续，将原告名下30%的股权转变更登记至被告名下，但被告支付了347296.92元，剩余9652703.08元被告一直未能支付。双方约定在半年未支付的情况下转为债权，期间经原告多次催要，至今被告仍拖延支付。被告王建生答辩称，双方签订的股权转让合同及补充协议均为无效合同，违背诚实信用原则，对方刻意隐瞒了公司陷入重大:危机的情况；四年来，王建生以各种方式垫款300多万元，原告应该向被告返还。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人应天公司述称：其同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月2日，原、被告双方就应天公司股权转让事宜订立了《协议书》载明，鉴于：一、双方已于2014年4月2日就应天公司股权转让事宜订立了股权转让协议；二、公司股东大会一致选举被告为公司董事、董事长和法定代表人；三、被告因原陕西家之选商贸有限公司长期未按规定履行工商年检义务致使公司变更受阻，最长期限需延至2015年2月5日；双方就上述问题协商一致，约定：一、被告应付原告的股权转让款为1000万元，被告的支付期限为从本协议签订日起六个月。原告同意将被告所支付的股权转让款作为原告对公司的无息借款，用途为按照公司实际需要支付应付账款及流动资金。应天公司应在2014年7月底以前以协议方式确定借款数额和逐步归还原告的方案。二、被告应按照工商行政管理机关的规定立即妥善处理陕西家之选商贸有限公司的善后事宜，完成公司的变更登记。三、原告已经按照相关法律、法规和公司章程的规定辞去了公司董事长和法定代表人的职务。自公司股东大会决议形成之日起至公司完成变更之日止，原告授权被告履行董事、董事长和法定代表人的权利并承担相应的义务。四、自本协议签订之日，凡涉及公司对外的重大事项或争议事项概由被告以董事长及法定代表人身份按照相关法律法规和公司章程的规定全权处置。2014年12月9日，原、被告又签订关于股权转让款的补充协议，约定：一、被告应付原告的股权转让款为1000万元，被告完全支付期限为从本协议签订日起再延续六个月（2014年12月9日至2015年6月8日）。在本协议所规定的六个月的期限内，原告同意将被告所支付的股权转让款作为原告对公司的无息借款，用途为按照公司实际需要支付应付账款及流动资金。公司应在2014年12月底确定借款数额和逐步归还原告的方案。二、如被告在本协议签订六个月之后仍然不能全部兑现股权转让款的完全交付，被告对原告的剩余债务应当在延后的六个月之内（2015年6月9日至2015年12月9日）直接交付给原告。如被告在顺序的六个月以后仍然不能完成尾款的交付，则成为被告对原告的个人信贷，需按照当时的银行利息进行计算。三、在股权转让款没有完全成就期间，被告所持股权的转让、抵押等除应按照公司章程规定办理外，还必须取得原告的书面同意；四、原告已经按照相关法律、法规和公司章程的规定辞去了公司董事长和法定代表人的职务。自公司股东大会决议形成之日起至公司完成变更之日止，原告授权被告履行董事、董事长和法定代表人的权利并承担相应的义务。五、自本协议签订之日，凡涉及公司对外的重大事项或争议事项概由被告以董事长及法定代表人身份按照相关法律法规和公司章程的规定全权处置。2014年12月10日，应天公司其他股东签字同意原、被告之间的股权转让。原告已经于2015年2月26日将登记在其名下的应天公司30%股权变更登记在被告王建生名下，同时，将应天公司法定代表人变更为王建生。被告自2015年2月26日至2018年1月11日期间担任应天公司法定代表人，现该公司法定代表人变更为陈应天。庭审中，被告称其为公司垫付的每一笔费用，就是支付给陈应天的股权转让款，已经垫付350余万元，但不能明确具体数额，对垫付原因和用途亦无法说清。被告提交的应天公司2014年1月1日至2018年6月30日“明细分类账”，称其已向应天公司垫付1199576.83元。该账显示：2015年6月9日前，王建生投资款共8项，合计310088400元，另有5笔记载为公司向王建生的借款，共计1005154.42元。被告另外提交：庾国庆2016年1月26日书写收条一张，收到20万元。付款凭证4张，分别为2015年12月3日支付庾国庆11万元、2016年1月26日支付庾国庆8万元、2015年12月28日支付常小俊4万元、2016年7月6日支付郑淑蓓21600元。被告向法庭说明给庾国庆的付款凭证两张计19万元，包含在20万元的收条之中。原告质证认为，对该账册的真实性不予认可，并且记载的1199576.83元显示为账面余额，不能证明被告的投资数额；且按合同约定，2015年6月9日后，被告即应向原告个人还款，此后被告向公司垫付任何费用均不认可。第三人应天公司对被告所述垫付款项亦不予认可。经询，该账册记载2014年5月9日王建生投资1000万元及2014年5月14日王建生投资30000万元，王建生承认并未实际投资。被告于2014年3月24日至4月9日分三次为应天公司缴纳土地出让金347296.92元，原告认可该款作为股权转让款。同意从1000万元股权转让款中扣除。2016年1月11日、12月22日、2017年11月30日，原告向被告邮箱寄送邮件要求被告对账并支付剩余款项。原告提交天成验字（2006）第085号验资报告及蚌埠天仪变验字[2010]001号《验资报告》，称，陈应天将相应股权转让给王建生之前，应天公司的注册资本己达1亿元且均己实缴。庭审中，原告向法庭说明，其主张的利息是以9652703.08元为基数，以银行存款年利率2.46%，从2015年12月10日计算至起诉之日。上述事实，有2014年4月2日双方签订的协议书、2014年12月9日签订的补充协议、《电子缴费凭证》、电子邮件截图、应天公司工商档案材料、被告提交的应天公司账册及庭审笔录等在卷佐证。本案双方争议的焦点问题是：被告是否应向原告支付股权转让款9652703.08元及利息。本院认为，原、被告双方签订的股权转让协议及补充协议，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。被告称双方签订的股权转让合同及补充协议无效，违背诚实信用原则，对方刻意隐瞒了公司陷入重大危机的情况，首先，被告对其所述公司陷入重大风险并未提交有效证据佐证，且该事由并不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效合同的情形。其次，本案双方系股权转让合同纠纷，原告作为股权出让方只应对所转让的股份的真实性、合法性负责。股东出让股份的行为并不等同于出让公司资产，股份转让的法律后果只是公司股东的变更，而公司在股权转让后的经营情况及其财产是否发生变化，或者公司在股权转让后的商业风险，均不能成为被告拒绝支付股权转让款的理由。关于被告提出的应抵扣款项问题，补充协议第二条明确约定：如被告在本协议签订六个月之后仍然不能全部兑现股权转让款的完全交付，被告对原告的剩余债务应当在延后的六个月之内（2015年6月9日至2015年12月9日）直接交付给原告。被告提交的4份付款凭证及收条，均为2015年12月之后，原告对此不予认可，符合合同约定及客观事实，本院依法对原告观点予以采纳。被告提交的应天公司账册，原告对其真实性不认可，被告亦未提交其他证据证明该账册的真实性；被告庭审中也承认该账册记载2014年5月9日王建生投资1000万元及2014年5月14日王建生投资30000万元，其并未实际投资，故该账册存在记载不实的情形，本院对该证据的真实性依法不予确认。原告认可被告为应天公司垫付缴纳土地出让金347296.92元，并从1000万元股权转让款中扣除后，向法院主张剩余股权转让款9652703.08元，本院依法予以支持。补充协议约定，如被告在顺延的六个月以后仍然不能完成尾款的交付，则成为被告对原告的个人信贷，需按照当时的银行利息进行计算。故原告主张的利息，依法也应支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、原、被告于2014年4月2日及2014年12月19日签订的协议书及股权转让补充协议有效；二、被告王建生于本判决生效之日起10日内，向原告陈应天支付股权转让款9652703.08元及利息（利息的计算以9652703.08元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年12月10日起，计算至判决给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83337元（原告预交），由被告王建生负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。审判长 孙 敏审判员 田勤耕审判员 岳新文二〇一八年十二月十四日书记员 曹英子