广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民终20933号上诉人（原审原告）:郭素芬，女，汉族，1948年11月9日出生，身份证住址：辽宁省大连市中山区，委托诉讼代理人：王强，辽宁东亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜成喜，辽宁东亚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:深圳市华源轩家具股份有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区同乐水流田园新路22号。代表人：陈南欣，该公司管理人负责人。被上诉人（原审被告）:陈金印，男，汉族，1983年4月10日出生，身份证住址：福建省南安市，委托诉讼代理人：邓荣花，广东元牌律师事务所律师。原审第三人:大连铁路房地产开发有限责任公司。住所地：辽宁省大连市中山区延安路29号。法定代表人：曲庆，总经理。上诉人郭素芬因与被上诉人深圳市华源轩家具股份有限公司（以下简称华源轩公司）、陈金印、原审第三人大连铁路房地产开发有限责任公司（以下简称大连铁路房地产公司）债权转让合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2016）粤0307民初2399号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人郭素芬委托诉讼代理人王强、姜成喜，被上诉人陈金印委托诉讼代理人邓荣花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人郭素芬上诉请求：撤销原审判决，依法改判华源轩公司、陈金印之间2014年7月7日签订的《债权转让协议书》无效。事实与理由：一、一审法院故意遗漏关键案件事实。《大连胜利桥北历史街区改造项目固装类及活动类家具生产购销合同》（以下简称《购销合同》）中约定的华源轩公司履行合同的项目负责人就是《深圳华源轩家具股份有限公司工程项目合作协议书》（以下简称《合作协议书》）中郭素芬的代表人许某。二、一审法院故意错误的将两个协议之间的联系隔离开来，不顾案件客观事实，仅以书面合同的所谓合同相对人来片面地认定案件事实，规避案件事实和法律适用。三、本案中华源轩公司、陈金印债权转让依据的(2014)深龙法民一初字第166号民事判决书，本身就是违法的判决书，经查证华源轩公司、陈金印之间在一审法院的诉讼，既有民事判决书，又有民事调解书，显然违反法律规定，且已送达华源轩公司、陈金印。尤其郭素芬已经将相关证据提交给一审法院，一审法官并没有进行质证程序，也没有向院领导反映该案存在的上述问题，且继续掩盖龙岗法院的违法行为。被上诉人陈金印未提交书面答辩状，在本院二审调查时口头答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。被上诉人华源轩公司管理人根据本院通知到本院阅卷，以未接收到华源轩公司相关财务资料、无法判断相关事实为由未提交答辩意见。郭素芬向一审法院提起诉讼，请求判决华源轩公司、陈金印之间2014年7月7日签订的《债权转让协议书》无效。一审法院认定事实：2012年5月15日，郭素芬作为乙方与作为甲方的华源轩公司签订《合作协议书》，载明：郭素芬与华源轩公司就大连团结街酒店家具工程的项目合作签订本协议。合同总价为（含郭素芬自采部分）780万元，具体货物及价格详见报价清单（报价清单为本协议补充部分，双方签字盖章后与本协议具同等法律效力）。本价格为出厂价已含税金、运输、安装费用。双方约定工程合同由华源轩公司与丙方签订，结算方式为：华源轩公司收到货款超出出厂价的部分，可在银行的10个工作日内按照郭素芬要求将差额退返郭素芬。双方还约定加价及自采部分华源轩公司收取郭素芬10%开票费或郭素芬向华源轩公司提供符合华源轩公司规定的增值税发票，自采部分总价30万元。关于交货及运输方式、验收标准及质量问题处理、安装和售后服务，均由华源轩公司和丙方签订合同并执行。该协议还约定：由双方授权代表签字盖章后自动生效，协议只针对大连团结街酒店家具工程项目，甲、乙双方应当加盖公司公章或合同专用章及骑缝章，否则不生效力。若乙方为个人，则签字生效。另外还注明：以下工程实际需求方简称丙方。《合作协议书》落款处甲方有华源轩公司法定代表人黄某某的签字，但没有华源轩公司盖章，乙方处有郭素芬的私人印章，但没有签名。2012年4月20日，华源轩公司作为乙方与作为甲方的第三人大连铁路房地产公司签订《购销合同》，约定：大连铁路房地产公司向华源轩公司订购大连胜利桥北历史街区改造项目工程家具，包括新建1#、2#、A、B、C、D、E、F区域活动家具、固定家具及木饰面。合同总额为1070万元，此价包含所有附件中的全部款项内容及运输费用，工程项目工地交货。付款方式为：本合同签订之日起3日内，支付合同总额30%作为预付款，计321万元。华源轩公司于家具生产完后2个工作日内应书面通知大连铁路房地产公司，大连铁路房地产公司在接到华源轩公司书面通知后2个工作日内派工作人员对华源轩公司家具的生产状况进行确认，经大连铁路房地产公司工作人员对华源轩公司家具的生产完工状况进行书面确认，向华源轩公司支付合同总额20%的货款，计214万元；家具到达施工现场并经大连铁路房地产公司对家具质量、环保及防火标准等验收合格并出具书面验收意见后，付本合同总额30%，计321万元；家具安装、摆放完毕后应由大连铁路房地产公司进行验收，在大连铁路房地产公司对家具的安装验收合格并出具书面验收意见后，大连铁路房地产公司支付本合同总额的17%，计1819000元；合同总额剩余3%，计321000元，作为质保金，家具安装摆放安装完毕，经大连铁路房地产公司验收合格之日满一年时间，无质量问题后返还。合同落款处，甲方有法定代表人曲庆的签字及公司盖章，乙方有法定代表人黄某某的签字及公司的盖章。另外，因华源轩公司拖欠陈金印借款，陈金印将华源轩公司诉至一审法院，一审法院作出（2014）深龙法民一初字第166号民事判决书，判决华源轩公司偿还陈金印借款本金300万元及利息，该判决书已经生效。另根据企业信用信息公示系统工商公示信息显示，华源轩公司出质股权数额300给陈金印。2014年7月7日，华源轩公司与陈金印签订《债权转让协议书》，约定：陈金印诉华源轩公司民间借贷纠纷一案，经深圳市龙岗区人民法院作出（2014）深龙法民一初字第166号民事判决，该判决已经生效。现华源轩公司、陈金印就该民事判决书的履行达成如下债权转让协议：一、华源轩公司、陈金印一致同意以深龙法民一初字第166号民事判决为基础协商处理本案纠纷事宜；二、华源轩公司将其对债务人大连铁路房地产公司的大连胜利桥北历史街改造项目工程中剩余尚未支付的货款2998763元的到期债权全部转让给陈金印，由陈金印向债务人主张债权；陈金印同意受让，用于清偿华源轩公司在执行程序中应支付给陈金印的欠款。合同落款处，有陈金印的签名，华源轩公司法定代表人黄某某签名以及华源轩公司公章。华源轩公司、陈金印签订上述《债权转让协议书》后，2012年7月10日，华源轩公司向大连铁路房地产公司送达了该协议书，载明：截止到2014年7月9日止，大连铁路房地产公司在“大连胜利桥历史街改造项目”工程中尚有家具货款等共计2998763元并未支付给华源轩公司，现经华源轩公司与陈金印协商，决定将该债权转让给陈金印。根据《中华人民共和国合同法》第80条的规定，华源轩公司现就上述债权转让事宜向作为债务人的大连铁路房地产公司进行书面通知，请大连铁路房地产公司在接到本通知书之日起将该款项支付给陈金印。大连铁路房地产公司在庭审中对郭素芬送达《债权转让通知书》的事实没有异议。另查，郭素芬向一审法院提交了一份经深圳市龙岗区公证处公证的赵宏波的《声明》，该声明内容是：2012年1月至2013年12月期间，本人在华源轩公司任工程部负责人。2012年3月底，我在深圳的同行陈某某带许某到华源轩公司考察并正式联系下，许某代表的是大连鼎欣建材有限责任公司，法定代表人是郭素芬，许某已经与开发商有了初步接触，项目是：大连铁路房地产公司开发的大连胜利桥改造项目（即团结街酒店项目）酒店家具。我向公司领导黄某某汇报了该项目，公司安排我负责这个项目的运作。中标后，大连鼎欣建材有限责任公司与我公司签订《代理商工程项目合作协议书》。同年5月，大连铁路房地产公司通知许某我们中标，尔后许某代表我公司谈判并签订《大连胜利桥北历史街改造项目（固装类及活动类家具生产购销合同）》，约定许某为联系人，合同总价款为1070万元。同时为了付款方便，我公司与郭素芬个人签订了《深圳市华源轩家具股份有限公司（工程项目合作协议书）》。……2012年10月，在许某的协调下，我司与大连铁路房地产公司项目部、使用方、监理单位等四方对本家具工程项目进行决算。目前我司与第三人大连铁路房地产公司的购销合同已经履行完毕，我司已出具合同发票1070万元，大连铁路房地产公司已经实际支付856万元……。郭素芬还向一审法院提交了赵宏波的《深圳市社会保险历年参保缴费明细表》，拟证明赵宏波2012年1月至2013年12月期间在华源轩公司工作。郭素芬向一审法院提交了决算资料，该决算资料第一部分是产品报价表和补充家具、第二部分是大连团结街家具变更统计总表、第三部分是家具产品实际供货说明。第二部分大连团结街家具变更统计总表显示华源轩公司发给大连铁路房地产公司的家具变更统计表中用的是“大连团结街家具变更统计表”，而在“家具产品实际供货说明”中则用的是大连胜利桥北历史街区改造项目，另外，在报价表中也是用的是大连胜利桥北历史街区改造项目。再查，大连铁路房地产公司在2012年5月10日向华源轩公司支付了预付款3210000元，后向华源轩公司支付家具款项。2012年10月24日，黄某某向郭素芬转账20万元、黄牵强向郭素芬汇款345136元。另外，郭素芬依据《合作协议书》要求华源轩公司退还相关的款项，已经诉至大连市西岗区人民法院，案号是（2014）西民初字1935号，该院判决后，华源轩公司不服上诉至大连市中级人民法院，该案现在二审审理中。一审法院认为：郭素芬与华源轩公司法定代表人黄某某签订的《合作协议书》中约定的项目为大连团结街酒店家具工程的项目，华源轩公司与大连铁路房地产公司签订的《购销合同》中约定的项目为大连胜利桥北历史街区改造项目工程家具，两份合同约定的项目名称虽不一致，但根据郭素芬提交的决算书、华源轩公司原工作人员赵宏波的声明以及送货单、华源轩公司向郭素芬付款的事实，可以认定，两个项目实为同一个项目，且《购销合同》已经履行完毕。虽然《合作协议书》约定应该加盖公章才生效，但该项目已经实际履行，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，故一审法院对《合作协议书》的效力予以认可，郭素芬依据该协议对华源轩公司享有债权。其次，华源轩公司与陈金印签订的《债权转让协议书》转让的标的是华源轩公司对大连铁路房地产公司的大连胜利桥北历史街改造项目工程中剩余尚未支付的货款2998763元的到期债权，大连铁路房地产公司在庭审中对该《债权转让协议书》送达的事实无异议，但对未支付的货款2998763元有异议，认为应该凭票据进行结算。本案的焦点问题是华源轩公司将对大连铁路房地产公司享有的债权转给陈金印，是否损害了郭素芬的合法利益。一审法院认为，华源轩公司与大连铁路房地产公司签订的《购销合同》是双方真实意思表示，大连铁路房地产公司在签订该份协议以及履行该份协议时，并不清楚郭素芬与华源轩公司的关系，该购销合同关于款项结算的约定适用于华源轩公司与大连铁路房地产公司之间，并不适用于郭素芬，大连铁路房地产公司依据该购销合同应该支付给华源轩公司的款项是独立于《合作协议书》中约定的华源轩公司应支付给郭素芬的款项的，郭素芬对大连铁路房地产公司应支付给华源轩公司的款项主张权利，没有事实依据，一审法院不予支持。另外，华源轩公司、陈金印的债权债务经过了生效法律文书的确认，郭素芬未举证证明陈金印与华源轩公司存在恶意串通的事实，故华源轩公司、陈金印之间的《债权转让协议书》不属于《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的法定情形，对郭素芬的诉讼请求，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（三）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回郭素芬的全部诉讼请求。本案受理费30790.1元，郭素芬已预交，由郭素芬负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。郭素芬在一审法院重审本案时提交了深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民一初字第166号审判案卷和执行卷宗复印件，主张一审法院既向当事人送达了调解书，又向当事人送达了民事判决书，所以该案民事判决书是违法的。华源轩公司、陈金印分别于2017年3月28日、3月29日向一审法院提交质证意见，主张一审法院于2014年2月17日主持调解，双方达成调解协议，当场签署了调解书的送达回证，但之后主审法官认为涉案标的较大，为查清案件事实，一审法院未再出具民事调解书，于2014年3月4日开庭后才作出了民事判决书。本院另查明：本院二审调查时，郭素芬申请证人许某出庭作证。许某证明，其身份证名字为许某，平时使用许某这个名字；其受郭素芬委托，与华源轩公司签订了《合作协议书》；其还代表华源轩公司与大连铁路房地产公司签订了《购销合同》；大连铁路房地产公司原计划向其支付剩余货项，因收到华源轩公司、陈金印的《债权转让协议书》而停止支付。本院于2017年6月5日作出（2017）粤03破申45号民事裁定书，裁定受理对华源轩公司进行破产清算的申请，并于2017年6月13日指定广东仁人律师事务所担任华源轩公司管理人，陈南欣为负责人。本院认为：针对郭素芬一审法院重审时提交的深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民一初字第166号审判案卷和执行卷宗复印卷，华源轩公司、陈金印已向一审法院提交了书面质证意见，主张一审法院于2014年2月17日主持调解，双方达成调解协议，当场签署了调解书的送达回证，但一审法院并未实际送达民事调解书，之后主审法官认为涉案标的较大，为查清案件事实，又于2014年3月4日开庭，之后才作出了判决书。本院经审阅该案卷宗，2014年3月4日开庭时主审法官已当庭告知双方当事人双方均有调解意愿，但鉴于该案标的较大，需开庭查实后再主持双方协商调解。郭素芬并无证据证明一审法院印制有（2014）深龙法民一初字第166号案民事调解书并实际交付当事人，郭素芬主张（2014）深龙法民一初字第166号案民事判决书系违法的民事判决书，本院不予支持。本案二审争议的的焦点问题是华源轩公司、陈金印之间2014年7月7日签订的《债权转让协议书》是否无效。本院认为，华源轩公司与大连铁路房地产公司签订的《购销合同》是双方真实意思表示，大连铁路房地产公司在一审法院开庭时明确表示在签订该份协议以及履行该份协议时，其不清楚郭素芬与华源轩公司之间的关系，其仅需要按照《购销合同》的约定向华源轩公司支付货款。该《购销合同》关于款项结算的约定仅对华源轩公司与大连铁路房地产公司有约束力。许某曾代表华源轩公司与大连铁路房地产公司签订《购销合同》，但其并未在该合同中披露郭素芬，郭素芬并是不该《购销合同》的当事人，郭素芬不能直接向大连铁路房地产公司主张付款。郭素芬主张的款项对其并未特定化，其只能在华源轩公司收到上述款项后再依据《合作协议书》的约定向华源轩公司主张。华源轩公司在明知该款项应支付郭素芬的情况下，又与陈金印签订《债权转让协议书》，有违诚实信用原则，对郭素芬而言是违约行为，应向郭素芬承担违约责任，但华源轩公司、陈金印的债权债务经过了生效法律文书的确认，郭素芬未举证证明陈金印与华源轩公司存在恶意串通的事实，故华源轩公司、陈金印之间的《债权转让协议书》不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形，对郭素芬的诉讼请求，本院亦不予支持。一审法院曾作出的（2014）深龙法民二初字第727号民事判决认为华源轩公司通过债权转让的合法形式掩盖其恶意逃避债务的目的，损害了郭素芬的利益，故《债权转让协议书》无效，本院认为，华源轩公司向陈金印偿还债务，不应认定为非法目的，一审法院曾以此认定《债权转让协议书》无效，缺乏事实依据和法律依据，是错误的。综上所述，郭素芬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30790元，由上诉人郭素芬负担。本判决为终审判决。审判长 袁  洪  涛审判员 琚    虹审判员 梁  晴  敏二〇一八年十二月二十四日书记员 陈毓鑫（兼）