陕西省安康市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)陕09民初4号 原告：岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司。住所地：岚皋县。统一社会信用代码：91610925596681811C。 法定代表人：江修君，公司董事长。 委托诉讼代理人：王海珍，陕西恒典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：白合欢，陕西恒典律师事务所律师。 被告：梅才友，男，1966年2月6日出生，汉族，住岚皋县。 委托诉讼代理人：周加勤，陕西方瀚律师事务所律师。 原告岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司（以下简称“烟花公司”）与被告梅才友损害公司利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告烟花公司的委托诉讼代理人王海珍、白合欢，被告梅才友及其委托诉讼代理人周加勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告烟花公司向本院提出诉讼请求：1.判令梅才友返还烟花公司1090万元，并按银行同期贷款利率支付自2013年3月30日至履行之日止的利息；2.判令梅才友返还烟花公司安全生产信息化建设补助金10万元，并按银行同期贷款利率支付自2013年6月7日至履行之日止的利息；3.判令梅才友返还烟花公司风险抵押金15万元，并按银行同期贷款利率支付自2013年6月6日至履行之日止的利息；4.由梅才友承担本案诉讼费用。事实与理由：烟花公司于2012年6月注册成立，注册资本110万元，法定代表人梅才友，公司股东为梅才友等十五人，梅才友作为最大股东持有42.28%的股权。2013年1月30日，烟花公司与陕西硒谷有机食品开发有限公司(以下简称“硒谷公司”)签订《合作协议书》，约定硒谷公司以现金入股烟花公司；烟花公司的有形资产和无形资产整体作价1700万元；硒谷公司增资成为烟花公司新股东时，至少为原股东保留200万元的股份，原股东股金不足部分以现金补缴。双方另约定新增股本中的1000万元用于偿还增资前的烟花公司债务。2013年3月8日，烟花公司股东会决议将十一名股东的股权转让给丁某某，公司股东剩梅才友、丁某某、卢兴兵、李珍四人。次日，烟花公司股东会形成决议，同意公司增加注册资本和新增硒谷公司成为公司新股东，同意硒谷公司增资总额为1380万元，梅才友、丁某某、卢兴兵、李珍四人在原有出资基础上共同增资至200万元。陕西高德会计师事务所有限责任公司的验资报告显示，硒谷公司已对烟花公司履行1380万元的出资义务。2013年3月12日，烟花公司变更登记，注册资本变更为1580万元，法定代表人变更为江修君。 硒谷公司完成注资并成为股东后，梅才友私自拿走烟花公司全部财务账册，并多次找到法定代表人江修君要求烟花公司偿还增资前的公司债务1090万元。江修君要求梅才友提供公司增资前的债务票据和财务账册，梅才友声称有《合作协议书》在先，所有债务均为自己经办，同时他现在仍为股东并为公司董事也不会跑掉，要求先支付再交相关票据、归还公司财务账册，烟花公司无奈之下分两次向梅才友转账1090万元整。此后，烟花公司多次向梅才友索要1090万元债务账册与相关票据以及公司的财务账册，梅才友提交了1110万元的普通票据，经审查，绝大部分债务系梅才友虚构，其余的也无法核实。由于梅才友拒不提供烟花公司所负1090万元债务的原始记录和账册资料，且其提供的票据不符合公司财务制度要求，致使烟花公司至今无法核实债务情况。烟花公司曾于2015年向法院起诉要求梅才友移交公司债务原始记录和账册资料，法院以不属于其管辖为由未予立案。此外，梅才友从岚皋县安全生产管理局取走烟花公司缴纳的15万元风险抵押金，领走岚皋县财政局给烟花公司的上年度安全生产信息化建设补助金10万元。梅才友的上述行为严重侵犯了烟花公司及股东的合法权益，给烟花公司造成了巨大的经济损失。 梅才友辩称，一、梅才友领取1115万元未损害公司利益。1.1090万元系原烟花公司欠梅才友个人债务，后经烟花公司与硒谷公司共同确认由变更后的烟花公司支付。(1)根据合作协议约定，硒谷公司对原烟花公司的资产进行了全面盘点，并制作了资产移交清单，双方已完成增资扩股和整体交接，故烟花公司已向硒谷公司移交全部账务凭证。(2)烟花公司增资扩股前后，梅才友始终是股东，公司财务机构和财务人员未发生任何变化，梅才友作为公司前任法定代表人，没有权利和义务保管公司财务账册，全部资产移交后，梅才友没有拿走硒谷公司控制的公司资产及账册的可能性。(3)烟花公司向梅才友转账支付1090万元时，明确了款项用途，即使公司法定代表人及财务人员未作审核将巨额款项付给梅才友，但至今没有任何一个股东就此笔款项向梅才友提出过异议。2.梅才友领取其个人替烟花公司垫付的15万元风险抵押金的行为，系烟花公司偿还公司债务。3.烟花公司成立后，为了争取50万元信息化建设补助资金，梅才友个人垫资完成了前期项目建设，经梅才友与烟花公司协商，公司才将10万元返还梅才友。二、本案不构成损害公司利益。1.烟花公司2009年设立时资产为零，到增资扩股时资产为1700万元，而公司股东出资仅为110万元，而且至增资扩股时，公司没有营利收入，公司资产除股东出资110万元，银行贷款500万元外，其余全部是债务，而且双方在协议中约定1200万元增资扩股金中1000万元用于支付债务。梅才友领取1115万元是偿还公司债务，不会造成公司利益受损。2.梅才友经公司同意和公司财务审核取得1115万元，既非利用公司高管的身份，也非执行职务行为时，违反法定义务而取得的，领款行为与公司利益受损害没有因果关系。三、本案已超过诉讼时效。本案诉争的1090万元付款行为发生在2013年3月，另外两笔款项发生在2013年6月。烟花公司于2016年1月6日第一次向法院提起诉讼时，已超过了两年诉讼时效，故本案不适用三年诉讼时效的规定。综上，请求驳回烟花公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。 烟花公司向本院提交以下几组证据： 第一组：烟花公司的营业执照、法定代表人身份证明、梅才友身份证复印件，用以证明双方当事人主体适格。 第二组：高德会计师事务所有限责任公司《验资报告》一份（陕高会验字（2013）451号）、1090万元汇款存根及收条各两份、岚皋县农商银行证明一份，用以证明烟花公司已履行增资扩股义务，梅才友仍为烟花公司股东，烟花公司向梅才友转款1090万元是让梅才友偿还其经手的烟花公司增资扩股前的公司债务，而非偿还梅才友个人债务和抵销支付其个人支出。 第三组：梅才友向烟花公司提供的各类票据一组，用以证明梅才友提供的票据中有1090万元的票据与公司无关，梅才友要求烟花公司偿还增资扩股前公司1090万元的虚假债务已损害公司利益，故应返还该款并支付利息。 第四组：取回风险抵押金的申请、中国农业银行进账单各一份，用以证明梅才友私自领取烟花公司交纳的风险抵押金15万元，其行为损害公司利益，公司有权要求返还。 第五组：人民银行系统支付专用票据、领条、支票存根、陕西省财政厅、陕西省工业和信息化厅《关于下达2012年信息化在专项资金两化融合项目计划和补助资金的通知》，用以证明梅才友私自领取奖励给烟花公司的补助金10万元的行为损害公司利益，应予返还。 第六组：股东会议决议及《公司章程修正案》，用以证明案涉协议是增资扩股协议。 梅才友对以上证据的质证意见为：1.对第一、二组证据的真实性无异议，但《验资报告》显示出资1380万元，与合作协议约定的出资1200万元不符；2.烟花公司转款1090万元给梅才友个人，用以偿付梅才友个人给公司垫付的费用；3.第三组证据与本案无关联性，且票据不是梅才友移交的，而是本来就保存在烟花公司的，合作协议签订后，由烟花公司移交给硒谷公司。烟花公司支付1090万元不是依据票据，而是依据所移交的公司资产；4.对第四组证据的真实性无异议，但梅才友系经过公司同意领取的该笔款项15万元；5.对第五组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，该10万元经公司同意后才付给梅才友个人，不存在私自领取的问题；6.对第六组证据的真实性和证明目的均无异议。 本院经审查认为，经质证，梅才友对烟花公司提交的第三组证据的关联性提出异议，烟花公司未能提交证据证明该组证据中的票据系梅才友所移交，且该组证据与本案争议事实无关联性，故不予采信。梅才友对烟花公司提交的其余几组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以采信。 梅才友向本院提交以下几组证据： 第一组：《合作协议书》及《财产移交清单》各一份，用以证明经盘点增资前公司资产为1700万元，已向硒谷公司进行整体交接。 第二组：转账支票及烟花公司向信用社出具的《证明》各两份，用以证明烟花公司审核后向梅才友支付1090万元，并非烟花公司所述先付款、再报账、再审核。 第三组：对公存款明细、取款凭条、现金缴款单、取款明细、取回风险抵押金的申请，用以证明公司风险抵押金由梅才友个人垫付的事实。 第四组：陕西省安全生产监督管理局《关于岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司烟花爆竹生产线建设项目立项的复函》（陕安监管函【2010】154号）、陕西省财政厅、陕西省工业和信息化厅《关于下达2012年信息化专项资金两化融合项目计划和补助资金的通知》（陕财办建专【2012】63号）、梅才友出具的《领条》各一份，用以证明梅才友通过正常程序，并经公司同意领取10万元信息化补助资金。 烟花公司对梅才友所提交的以上证据的合法性、真实性均无异议，对证明目的有异议。其理由是：1.《合作协议书》不能确定截止2013年1月30日烟花公司的资产为1700万元，双方签订的是增资扩股协议并非资产买卖协议；《财产移交清单》仅有盘点人及实物负责人的签字，没有日期，是否移交、移交的日期都无法确定，该组证据与本案没有关联性；2.支票的用途是否为支付机械费用及养老保险、工程费用无法核实；590万元支票载明烟花公司缴纳养老保险的费用，但缴纳的是农田公司的养老保险，与烟花公司无关；3.风险抵押金退还原业主指的是退还烟花公司；本组证据与梅才友所述的筹建时间相冲突，公司设立时间也是在2012年；安监局的文件只能证明烟花公司从2010年5月28日开始立项建设，公司设立时间应该以工商登记为准，公司预留名称核准登记时间为2011年6月；4.条据上无法定代表人签字确认，不能证明梅才友系经公司同意领取该笔款项。 本院经审查认为，烟花公司对梅才友提交的以上证据的合法性、真实性均无异议，以上证据来源合法、内容真实、与本案争议事实具有关联性，应予采信。 本案审理过程中，烟花公司申请本院调取原烟花公司会计汪某某掌握的公司增资前后账务账册资料及原始凭据。本院经审查认为，烟花公司之申请符合法律规定，遂向汪某某进行调查取证，并制作了《询问笔录》。汪某某陈述的主要内容为：原烟花公司的账册资料已移交给新的烟花公司，法院要调取的账务账册资料及原始凭据根本不存在。烟花公司质证认为，汪某某的陈述部分真实，梅才友拒不提供其掌握的会计账册资料，应承担举证不能的法律后果。梅才友对汪某某的陈述没有异议。本院认为，烟花公司虽对汪某某陈述的部分内容有异议，但其未提供证据证实梅才友掌握烟花公司会计账册资料的事实，故对该《询问笔录》予以采信。 此外，为查明案件事实，本院依职权调取岚皋县公安局《不予立案通知书》【岚公（经）不立字[2016]2】号一份，经质证，双方当事人均无异议，本院予以采信。 经审理查明：烟花公司系2012年6月6日注册成立的有限责任公司，注册资本110万元，法定代表人梅才友（任职董事长，持股42.28%），公司股东为梅才友等十五人。2013年1月30日，硒谷公司（甲方）与烟花公司（乙方）签订《合作协议书》，协议约定如下：一、甲方为支持乙方发展企业、增资扩股的需求，以现金方式入股。入股资金以乙方增资扩股决议为准；二、乙方所拥有土地、厂房、生产设备、运输工具等有形资产和特种行业生产许可证等无形资产整体作价1700万元。详见乙方财务提供的财产清单（不包括下河坝原老厂区和现存半成品及原材料)；三、乙方整体作价1700万元整，其中1200万元作为增资扩股资金，银行贷款500万元转入变更后的新公司，本息自新公司接管之日起全部承担偿还。原公司至少保留200万元的股份并以现金方式入股；四、新公司将保留现有工作人员并给予员工充分自主权，尊重员工选择，保证正常生产和经营。新增股本金中1000万元用于原公司偿还除原贷款500万元外的所有债权债务；五、乙方现库存半成品及原材料由乙方负责生产完毕，自行销售。如有剩余不配套材料，甲方按乙方进货价加运费接受；六、乙方生产的产品质量及安全由乙方负责；七、所有证件变更办理及相关税费由甲方负责。乙方应全力配合；八、乙方必须保证甲方交接时安全设施、生产设备及生产辅助工具的正常使用，以便甲方正常启动生产；九、乙方老厂区交与甲方免费使用两年，时间从交接日起计算。甲方在使用过程中，负责房屋及水、电维修，树木管护。期满后，完好交与乙方；十、进度安排。总计一个月时间，2013年1月31日启动，3月2日完成。具体如下：一周内完成初步的尽职调查并出具报告(由硒谷公司完成)；3月2日前完成增资扩股相关手续和整体交接。11十一、违约责任：由违约方承担合作总价款的30％(合作总价款1700万元)。 2013年3月8日，烟花公司召开股东会议，全体股东均同意龚瑛等十一名股东将其持有的公司股权转让给丁某某，公司股东变更为梅才友、丁某某、卢兴兵、李珍四人。次日，烟花公司股东形成会议决议，同意公司增加注册资本和新增硒谷公司成为公司新股东，同意硒谷公司增资总额为1380万元，梅才友、丁某某、卢兴兵、李珍四人在原有出资基础上共同增资至200万元。2013年3月10日，陕西高德会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》【陕高会验字（2013）451号】中审验结果第（五）项载明，硒谷公司实际缴纳新增出资额为货币出资1380万元，于2013年3月9日缴存于烟花公司在岚皋县农村信用合作联社开立的临时账户270706*****09450账号内。2013年3月12日，烟花公司变更登记，法定代表人变更为江修君（任职董事长）,股东由十五人变更为梅才友、丁某某、卢兴兵、李珍四人，新增硒谷公司法人股，注册资本变更为1580万元（其中梅才友出资70万元，持股4.43%）。 2013年3月26日，烟花公司给民主信用社（现岚皋县农村商业银行股份有限公司民主支行）出具《证明》两份，载明从烟花公司账户270706*****09450分别转出500万元、590万元两笔款项至梅才友账户27070******01724，用以支付工程费用270706*****0945059027070******01724、机械设备及原欠保险费用。同日，烟花公司向梅才友转账支付500万元。同年3月29日，烟花公司向梅才友转账支付590万元。烟花公司以转账支票的形式共计向梅才友支付1090万元，转账支票上均有烟花公司财务专用章、公司法定代表人江修君及会计汪某某的签章，梅才友在收款当日均向烟花公司出具了《收款收据》。 烟花公司于2012年3月5日向岚皋县安全生产监督管理局（以下简称“安监局”）交纳风险抵押金10万元，于同年4月18日向安监局交纳风险抵押金5万元，共计交纳风险抵押金15万元。2013年6月5日，梅才友向安监局递交《关于取回风险抵押金的申请》，以烟花公司原法定代表人梅才友已将全部资产移交，风险抵押金应由现法定代表人江修君交纳为由，申请取回风险抵押金18万元（其中烟花公司交纳15万元，明珠烟花爆竹批发公司交纳3万元）。安监局相关负责人在申请上签署“请业主交清风险抵押金后再将此款退给原业主”。同日，安监局向梅才友个人转账退还风险抵押金18万元。 2010年5月28日，陕西省安全生产监督管理局给安康市安全监督管理局下发《关于岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司烟花爆竹生产线建设项目立项的复函》，同意烟花公司按照烟花爆竹安全管理相关法律法规，办理规划、定点、土地使用及建设项目安全设施“三同时”等相关手续。2012年10月22日，陕西省财政厅、陕西省工业和信息化厅下发《关于下达2012年信息化专项补助金两化融合项目计划和补助资金的通知》，向烟花公司下达2012年度信息化重点建设项目补助资金50万元。2013年6月6日，岚皋县财政局向烟花公司拨付安全生产信息化建设资金10万元。次日，烟花公司以现金支票形式向梅才友支付10万元，梅才友出具的《领条》载明该10万元系领取2012年度县财政局拨款。 另查明：2016年5月23日，岚皋县公安局作出的《不予立案通知书》载明，江修君于2016年1月2日提出控告的梅才友涉嫌职务侵占案，经岚皋县公安局侦查认为未发现梅才友有涉嫌犯罪的事实，故决定不予立案。 2017年12月26日，烟花公司向本院申请诉前财产保全，本院作出（2017）陕09财保18号民事裁定，冻结梅才友享有的对岚皋县人民法院（2015）岚民初字第00275号民事调解书、岚皋县人民法院（2015）岚民初字第00311号民事调解书、岚皋县人民法院（2015）岚民初字第00312号民事调解书确定的债权共260万元，期限为一年；查封梅才友的土地使用权（岚国用【2015】出字第148号），期限为三年。 本院认为，本案双方当事人对增资扩股前的烟花公司与硒谷公司签订《合作协议书》，以及变更登记之后的烟花公司向梅才友支付1090万元，安监局退还梅才友风险抵押金15万元，以及梅才友从烟花公司领取信息化建设补助资金10万元的事实均无异议。双方当事人争议的焦点为：一、梅才友是否实施了损害烟花公司利益的行为。二、梅才友应否向烟花公司返还1090万元、风险抵押金15万元、安全生产信息化补助金10万元，共计1115万元并支付利息。三、烟花公司主张返还上述款项是否超过诉讼时效。 一、对于焦点一和焦点二，本院从以下几方面予以分析评判： （一）梅才友支取烟花公司向其支付的1090万元的行为，是否损害了公司利益；梅才友应否返还该款项并支付利息。 首先，从事实角度分析。确认烟花公司指示相关金融机构向梅才友支付1090万元、梅才友予以支取的行为性质及其后果，是确认梅才友是否实施了损害烟花公司利益的行为之关键。如果梅才友收取该1090万元系执行烟花公司的职务行为，则其应当对收取该款的原因、用途及款项去向予以明确说明，否则应该承担相应的法律责任；如果该行为系双方当事人履行《合作协议书》的合同履行行为，则梅才友应对其是否全面履行《合作协议书》负有举证证明责任，亦应对1090万元履行后《合作协议书》约定的合同目的是否实现予以说明。根据已查明的案件事实，硒谷公司与烟花公司于2013年1月30日签订的《合作协议书》明确约定，“新增股本金中1000万元用于原公司偿还除原贷款500万元外的所有债权债务。”2013年3月12日，烟花公司进行了变更登记，法定代表人变更为江修君，股东由十五人变更为梅才友、丁某某、卢兴兵、李珍四人，新增硒谷公司法人股，至此，硒谷公司已经实际掌握了烟花公司的控制和支配权。2013年3月26日，烟花公司指示相关金融机构向梅才友支付1090万元，用以清偿烟花公司之前的有关债务，梅才友予以支取的行为性质应系双方履行《合作协议书》的履行行为，而非梅才友执行烟花公司职务的职务行为。具体理由如下：1.从1090万元的支付目的来看，显然是为了清偿烟花公司增资扩股之前的债务。烟花公司给相关金融机构出具的《证明》对于资金用途明确记载为“用以支付工程费用、用以支付机械设备及原欠保险费用”，对于该1090万元资金的使用目的烟花公司十分明确，该笔资金由梅才友负责对外清偿债务亦属于烟花公司的真实意思表示。2.从1090万元的支付主体来看，显然系已经掌握了烟花公司实际控制权的硒谷公司所为，且向梅才友支付该笔款项的批准人为变更后的烟花公司法定代表人、董事长江修君。3.从1090万元的实际资金来源来看，亦系《合作协议书》所约定的硒谷公司对烟花公司的增资扩股款。本案双方当事人均明确认可，在烟花公司增资扩股前，烟花公司并无实际资产。而使用增资扩股款清偿烟花公司之前的债务，则是《合作协议书》所做出的明确约定。4.从1090万元的清偿后果来看，亦可证明《合作协议书》的“清偿烟花公司债权债务”合同目的已经实现。《合作协议书》约定以增资扩股款清偿烟花公司之前全部债权债务关系，而从本案实际情况来看，自烟花公司指示相关金融机构向梅才友支付1090万元，梅才友予以支取后，再无有关债权人主张烟花公司清偿增资扩股前的债务，《合作协议书》约定的合同目的显然已经实现。 根据前述1090分析，梅才友支取1090万元的行为，既不存在执行公司职务的职务行为，亦不存在损害烟花公司利益的情形。 其次，从法律适用角度分析。本案中烟花公司起诉主张梅才友损害了公司利益。而损害公司利益责任纠纷是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷，也就是根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十九条的规定，公司股东或董事、监事、高级管理人员违反法定义务，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，烟花公司向梅才友支付1090万元，梅才友予以支取并偿还公司债务的行为并非主动作为，亦非梅才友作为公司股东或董事的法定义务，烟花公司提交的证据也不能证实梅才友支取案涉款项的行为给公司或其他股东造成损失，故梅才友从烟花公司支取1090万元的行为不符合损害公司利益行为的构成要件。退而言之，烟花公司向梅才友支付款项后，若按烟花公司所述，梅才友并未将案涉款项用于偿还公司债务，则其占有公司款项的行为即具有非法性，有鉴于此，烟花公司现任法定代表人江修君向公安机关举报梅才友涉嫌职务侵占犯罪，但公安机关认为未发现梅才友有涉嫌犯罪的事实，故决定不予立案。由此可以进一步说明，烟花公司指示相关金融机构向梅才友支付1090万元的自愿行为，系履行《合作协议书》的履约行为，烟花公司现认为梅才友虚构债务领取该款，损害了公司的利益，但其提供的证据不足以证明其主张，其应自行承担举证不能的法律后果。 另外，烟花公司还主张梅才友虚构公司债务，领取1090万元，却未移交相关会计资料，其行为损害了烟花公司利益。经查，烟花公司增资扩股前后，财务人员未发生变化，已有的公司财务账册仍由公司保管。烟花公司提交的证据不能证实梅才友现掌握烟花公司的财务账册而不予移交，其主张梅才友损害公司利益的此项理由亦不能成立。 综上，烟花公司主张梅才友虚构债务领取烟花公司款项1090万元，损害了公司利益，要求返还款项并承担利息的诉请，本院不予支持。 （二）梅才友从安监局领取风险抵押金15万元的行为是否损害公司利益，梅才友应否返还该款并支付利息。 烟花公司变更登记后，经梅才友申请，安监局审核后退还梅才友风险抵押金15万元，结合安监局在梅才友领款申请上签署的审核意见，可以认定该15万元系安监局征得烟花公司同意后方才向梅才友支付。即便是安监局未经烟花公司同意错误支付，也与本案分属不同的法律关系，应由安监局向梅才友主张权利，而不能由此认定梅才友领取该款的行为损害了烟花公司的利益。故烟花公司提交的证据不能证实梅才友领取风险抵押金15万元的行为，损害了公司利益，其主张梅才友返还该款并支付利息的请求，本院不予支持。 （三）梅才友从烟花公司领取信息化项目建设补助资金10万元的行为是否损害公司利益，梅才友应否返还该款并支付利息。 案涉信息化补助资金，系政府财政补贴的专项项目建设资金，该建设项目已在2012年完成，发生在烟花公司增资扩股及变更登记之前。2013年6月6日，岚皋县财政局向烟花公司拨付该项资金时，烟花公司已完成增资扩股并变更登记，公司经审核确认后，又将该笔资金支付给梅才友，烟花公司未提交证据证实其向梅才友支付该笔补助资金的行为并非其真实意思表示，亦或梅才友领取该款的行为损害了公司利益，故其要求返还该款并支付利息的诉请，亦不予支持。 二、关于争议焦点三，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款之规定，诉讼时效应当从权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。本案烟花公司主张梅才友领取相关款项的行为损害了公司利益，故提起诉讼，诉讼时效应自烟花公司知道或者应当知道权利受到侵害之日起计算。梅才友提出抗辩认为自其2013年6月支取相关款项，至烟花公司2016年1月第一次起诉，已超过两年的诉讼时效期间的理由不能成立，理由如下：从烟花公司主张权利的过程看，就本案所涉款项烟花公司于2016年1月6日向岚皋县公安局报案，认为梅才友领取款项的行为构成职务侵占，即：烟花公司最初认为梅才友的行为构成刑事犯罪，直至岚皋县公安局于2016年5月23日作出不予立案通知书后，烟花公司才知晓梅才友的上述领款行为不构成刑事犯罪，进而提起本案损害公司利益的诉讼。故本案诉讼时效应自岚皋公安局作出《不予立案通知书》的时间起算，烟花公司于2018年1月23日向本院起诉，未超过诉讼时效。 综上所述，烟花公司的诉讼请求均不能成立，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费88700元，由岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。 审判长 何 波 审判员 张 燕 审判员 刘慧琴 二〇一八年十二月二十八日 书记员 蔡 欣