云南省芒市人民法院民 事 判 决 书（2018）云3103民初130号原告：谷海龙，男，1967年10月14日出生，汉族，高中文化，经商，住浙江省永嘉县，现住云南省德宏傣族景颇族自治州芒市。原告：谷碎华，女，1970年6月26日出生，汉族，初中文化，经商，住浙江省永嘉县，现住云南省德宏傣族景颇族自治州芒市。二原告共同委托诉讼代理人：杨启文，云南和序律师事务所律师，特别授权代理。被告：林生堪，男，1966年3月16日出生，汉族，大专文化，经商，住福建省尤溪县，现住云南省德宏傣族景颇族自治州盈江县。委托诉讼代理人：番永川，云南君坤律师事务所律师，特别授权代理。被告：谢德清，男，1958年8月12日出生，汉族，大专文化，经商，现住云南省德宏傣族景颇族自治州腾冲市。委托诉讼代理人：杨志另，云南君坤律师事务所律师，特别授权代理。原告谷海龙、谷碎华与被告林生堪、谢德清合同纠纷一案，本院于2018年1月17日立案后，依法适用普通程序，于2018年4月25日公开开庭进行了审理。原告谷海龙、谷碎华及其二原告共同委托诉讼代理人杨启文，被告林生堪委托诉讼代理人番永川，被告谢德清委托诉讼代理人杨志另，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谷海龙、谷碎华向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告双方签订的《公司股权及矿山采矿权转让合同》和《补偿协议》，由二被告返还原告矿山采矿权转让费440万元并承担因违约给原告造成的经济损失986462元；2.诉讼费、保全费用由二被告承担。事实与理由：2017年6月16日，原、被告双方共同签订《公司股权及矿山采矿权转让合同》和《补充协议》各一份，合同约定甲方将芒市德福硅矿有限公司股权全部转让给乙方谷海龙并变更法定代表人为谷海龙，转让的采矿权使用期限为2017年6月6日至2021年2月6日，甲方将公司名下的轩岗乡硅矿山及采矿权（附相关开采资料、证件、设备、管理房四座及60吨地磅一个），转让金440万元，采矿权转让所产生的税费由乙方承担，甲方保证采矿权转让没有任何争议和纠纷；协议约定甲方负责矿山开采的合法性并对转让矿山的土地、林业、环保等规划负责审查通过。2017年10月，原告将40万元转让金的尾款转给被告后，被告才将矿山交由原告接管并向原告移交矿山的相关资料（未向原告提交矿山未通过评估的意见表）。后原告在办理相关矿产开采登记手续的过程中，芒市国土资源局不予办理登记手续，并向原告出示芒市林业局出具的《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》和《矿山生态环境综合评估意见表》各一份，意见表载明：采矿权已于2016年11月23日被芒市林业局责令停止开采，原告是该矿区属于野生动物保护区，故不同意办理矿业相关申请登记手续。至此，原告方知被告所转让的矿山早已不允许开采，上述转让合同系被告隐瞒真相后以欺诈手段与原告签订，所以原告签订合同的目的始终不可能实现。在办理采矿手续过程中，原告先后支出相关费用986462元，该费用系因被告以欺诈手段和原告签订的合同所产生，应由被告承担。被告林生堪与被告谢德清在原芒市德福硅矿有限公司的认缴出资额各为250万，持股比例为各50%。现原告为维护自己的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第三款的规定诉至法院，请求判如所请。被告林生堪辩称：首先，本案属于合同纠纷，根据合同相对性原理，答辩人不是被答辩人所起诉的《公司股权及矿山采矿权转让合同》及《补充协议》的合同主体，因此，答辩人不是本案适格的被告；其次，从本质上看，2017年6月16日签订的《公司股权及矿山采矿权转让合同》及《补充协议》，转让的只是股权，而2017年10月9日，被答辩人已经完全取得了芒市德福硅矿有限公司的100%的股权并成为了公司的法定代表人，完全接手了芒市德福硅矿有限公司的所有财产及相关证照，合同约定的双方权利义务已经完全履行完毕，不存在任何欺诈行为；再次，被答辩人接手的矿山到目前为止，具有合法有效的《采矿许可证》、《安全生产许可证》及相关林地的使用手续，具备矿山开采的合法性，且没有任何部门下发禁止开采的相关文件，矿山一直可以正常生产，不存在任何可撤销合同的理由。综上，被答辩人不要为自身缺乏矿山经营管理的经验及能力找借口，现目前的芒市德福硅矿有限公司的矿山具备合法开采的条件，且股权及公司控制权已经完全由被答辩人接手，合同义务已经完全履行，请依法驳回被答辩人的诉讼请求。被告谢德清辩称：答辩人不是合同主体的一方，不是本案适格被告，转让行为、转让情况、转让款项均与答辩人无关；其他答辩意见与林生堪的答辩意见一致，请依法驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。二原告提交的证据如下：一、二原告的身份证复印件各一份，欲证明两原告主体适格。二、被告林生堪身份证复印件一份，欲证明被告林生堪的主体适格。三、采矿许可证复印件一份，欲证明采矿的期限和范围情况以及该采矿许可证的具体开采需要取得相关部门的特别许可，而非有了采矿许可证就可以对采矿范围进行开采。四、芒市德福硅矿有限公司新旧营业执照复印件各一份、芒市市场监督管理局提供的芒市德福硅矿有限公司《内资企业登记基本情况表》原件1份，欲证明1.2017年10月9日，芒市德福硅矿有限公司股权、股东和法定代表人的变更情况，2017年10月9日之前股东是被告林生堪和谢德清，之后股东是原告谷海龙和谷碎华；2017年10月9日之前法定代表人是林生堪，之后法定代表人是谷海龙；2.2017年10月9日之后，原告接管了矿山；3.原芒市德福硅矿有限公司在变更后已经消灭，原股东林生堪和谢德清是原公司权利的直接承受人。五、2017年6月16日签订的《公司股权及矿山采矿权转让合同》、《补充协议》原件各一份，欲证明1.合同及协议未经芒市土地局批准和登记，未生效；2.被告采取欺诈手段与原告签订合同的具体内容，转让的是公司股权和矿山采矿权；3.矿山开采权的合法性由被告负责。六、农业银行交易明细清单复印件（盖有农行的章）、被告林生堪收据原件一份，欲证明被告收取原告440万元的矿山转让款。七、芒市土地局提供的芒市林业局于2016年11月23日出具给林生堪和芒市土地局的《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》复印件一份、芒市林业局2017年9月8日出具给林生堪和芒市土地局的《矿山生态环境综合评估意见表》复印件一份，欲证明1.被告林生堪向原告隐瞒了该矿山早已禁止开采的实情，早在采矿权转让前一年，即2016年11月23日已被芒市林业局责令停止开采，原因是该矿区属于“野生动物保护，不同意办理矿业相关申请登记手续”，2017年9月8日林业局再次回复林生堪不同意通过评估，不允许再进行开采，但是被告隐瞒真相、以欺诈的手段与原告签订合同，对于该证据，林生堪在将矿山资料提交给原告时，没有将该证据提交给原告，而原告是在2017年12月28日到芒市国土局办理矿山升级改造的过程中，土地局不予办理，并给原告出示了该证据，说的是林业局未通过该审查意见，不能升级改造，不能继续开采。八、2017年11月30日《轩岗乡人民政府安全生产监督检查现场检查记录》复印件一份，欲证明由于该矿山在转让前已责令停止生产作业，被告在原告不知情的情况下转让给了原告，被责令停业。九、《芒市德福硅矿有限公司章程》原件一份、《股东会决议》原件一份，欲证明1.被告林生堪为该公司董事长兼总经理、法定代表人，被告谢德清为该公司监事；2.二被告在原芒市德福硅矿有限公司的认缴额为各250万元，持股比例各为50%。十、购买被告矿山支出的中介费《领条》原件一份，欲证明为购买该矿山，原告支出中介费30000元。十一、矿山损坏农作物补偿《领条》原件三份、矿山废渣损坏沟渠赔偿费《领条》原件一份，欲证明原告在接手矿山后，在不知不能开采的情况下开采矿山而支出的村民赔偿费79000元。十二、《芒市德福硅矿有限公司工资表》五份，欲证明为恢复矿山的生产，支出2017年6月至12月工资328070元。十三、《矿山地形测量、资源储量开发利用方案编制合同书》及银行电子回单业务凭证原件各一份，欲证明原告为开采矿山做准备而支出矿山地形测量、资源储量开发利用方案编制费50000元。十四、芒市德福硅矿有限公司与昆明理工大学设计研究院签订的《技术服务协议书》和《收据》原件各一份，欲证明原告为开采矿山做准备而支出的25000元。十五、《挖掘机租赁合同》一份，欲证明为矿山开采清理周边矿渣、租赁挖掘机费用支出66000元。十六、中国农业银行业务凭证四张，欲证明为矿山清理原矿渣支出90000元油费。十七、发票原件一份，欲证明购买矿山多用途小货车支出117800元。十八、业务凭证三张、发票一张、销售单二张，欲证明购买矿山使用的机械部件（工程轮胎9000元、卡特240D斗13000元、斗齿3900元、装机轮胎9000元、主减总成、柴油机、刀板12900元、齿套等3900元）51700元。十九、农业银行业务电子回单，作为第十五组证据的补充，欲证明原告为租赁挖掘机支付33000元租金。二十、芒市森林公安局出具的《林业行政处罚听证权利告知书》、《林业行政处罚决定书》、《责令限期恢复通知书》各一份，欲证明因二被告故意隐瞒其所转让的矿山早已不允许开采，于2017年2月1日被芒市森林公安局进行了处罚的事实。二十一、芒市人民政府林业局出具的《林业行政处罚听证权利告知书》、《林业行政处罚决定书》各一份，欲证明因二被告擅自改变林地用途开采硅石，于2015年6月15日被芒市森林公安局进行处罚的事实。二十二、《芒市德福硅矿有限公司关于轩岗乡硅石矿山安全生产事项承诺书》一份，欲证明轩岗乡硅矿矿山被芒市安监局责令停止生产，并要求原告写出停止生产的承诺书。二十三、光盘一份，内容为谷海龙与林生堪的手机通话录音，内容是因林业部门、安监部门均不允许矿山开采，谷海龙找林生堪，林生堪告知谷海龙不用管林业局是否同意，只管开采就可以。欲证明：1、林生堪故意向谷海龙、谷碎华隐瞒了矿山已被禁止开采的实情，恶意将采矿权转让给谷海龙、谷碎华，谷海龙、谷碎华在不知情的情况下接受了采矿权，但在办理开采手续过程中发现矿山早在转让前一年已被禁止开采，因此向林生堪进行交涉的谈话情况；2、林生堪未将芒市林业局禁止开采不同意办理开采许可的《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》、《矿山生态环境综合评估意见表》的内容告知谷海龙、谷碎华，也未将该意见表给谷海龙、谷碎华；3、在矿山被禁止开采的情况下，林生堪依然唆使毫不知情的原告谷海龙进行开采。经质证，被告林生堪与被告谢德清发表如下质证意见：对第一组证据的三性没有异议，谷海龙是涉案合同的主体，具有诉讼主体资格，对谷碎华的身份证复印件的真实性、合法性无异议，但谷碎华与本合同纠纷案件无关，谷碎华不是合同主体，不具备诉讼主体资格。对第二组证据的真实性、合法性无异议，但林生堪不是本合同纠纷案件的合同主体，不具备本案诉讼主体资格。签订《公司股权及矿上采矿权转让合同》及《补充协议》的主体双方是签订合同时的芒市德福硅矿有限公司和谷海龙，林生堪仅仅是作为当时的芒市德福硅矿有限公司的法定代表人签字并办理相关转让手续，故该证据与本案无关联性。对第三组证据的三性认可，该证据证实当时的芒市德福硅矿有限公司将自己取得的合法采矿权转让给原告的行为是合法的，该采矿权有效期是2015年1月6日至2021年2月6日，生产规模为5万吨/年。对第四组证据的三性及证明内容无异议，证实签订合同后，芒市德福硅矿有限公司及矿山、设备等已经完全由原告谷海龙接手，作为原股东的林生堪，已经及时、完全的履行了自己的合同义务。对第五组证据的三性认可，但对证明内容不认可。该合同合法有效，合同签订后，芒市德福硅矿有限公司的股权、矿山采矿许可证、安全生产区许可证等合规性文件以及合同约定的矿山设备已经完全转让给了谷海龙，并由其接手矿山，谷海龙也完成了付款的义务，双方的合同权利义务已经履行完毕。当时芒市德福硅矿有限公司的法定代表人林生堪没有任何欺诈行为，不存在任何可撤销的情形。涉及矿山土地、林业、环保等手续，作为合同一方主体的芒市德福硅矿有限公司提供的是帮助义务，而不是负责承办的义务，承办的主体仍然受接手公司的谷海龙；矿山开采的合法性，已经有采矿许可证、安全生产许可证、林地征地批复等文件，该转让矿山完全具备矿山开采的合法性。对第六组证据的三性没有异议，但对证明内容不认可，原因是：该矿山转让款虽然是转账到林生堪的账户内，但因转让矿山的主体是芒市德福硅矿有限公司，因此，2017年10月2日出具的《收据》的收款主体是芒市德福硅矿有限公司，不是林生堪。对第七组证据中的《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》的三性均不认可，理由是：1.审查意见表是国土资源局内部作出的，不对外公示的内部行为，该审查意见表没有作为采矿权人的芒市德福硅矿有限公司的签字盖章，也没有告知过芒市德福硅矿有限公司，2.作为芒市国土资源局出具的该审查意见表，并没有推翻德宏州国土资源局2015年1月6日颁发的C5331002010046120060236号《采矿许可证》，该矿山的合法开采权并没有取消或撤销，3.按照谁发证谁主管的原则，《采矿许可证》是国土资源局批准许可的，芒市林业局没有任何权利责令停止开采，且2016年11月23日，芒市林业局也没有下发任何责令停止开采的通知或文件给芒市德福硅矿有限公司；对《矿山生态环境综合评估意见表》的真实性、合法性没有异议，但对关联性不认可，理由是：该意见表的申请事项是变更开采规模，由5万吨/年变更为10万吨/年，这是转让合同签订后，原告谷海龙变更开采规模所导致的，而本案转让的采矿许可证许可的是开采规模是5万吨/年，因此，该文件与本案无任何关联性。对第八组证据的真实性、合法性认可，对关联性不认可，理由是：该现场检查记录是作为安全生产主管部门的轩岗乡安全生产管理站例行检查发现原告经营管理的芒市德福硅矿有限公司内部管理存在安全生产隐患，不符合安全生产条件所做出的检查记录，该记录不是一种具体行政行为，不发生法律效力；作出行政处罚应当按照相关程序出具处罚决定书或责令停止整顿通知书；该检查笔录仅仅是作为调查取证的证据之一，不是对外的行文方式。这是原告接手矿山后，因其自身管理行为所导致的，与他人无关。对第九组证据的三性及证明内容都不认可，理由是：芒市德福硅矿有限公司转让前公司的100%股份属于林生堪所有，谢德清的股权已经完全转让给了林生堪，只是没有修改公司章程并到工商部门进行变更登记。对第十组证据的三性及证明内容不认可，首先，该领款人是原告聘请的安全生产负责人段应仓，其与原告存在职务及经济上的重大利益关系，不排除打假条的可能，其次，即使原告是真的支付了中介费，也是原告的单方行为，不应由他人承担。对第十一组证据的真实性、合法性认可，但对关联性和证明内容不认可，该证据恰巧证明原告接手矿山后，矿山是正常生产的，正是因为正常生产才导致损坏矿山地表经济作物损失补偿及排渣损坏草果作物、沟渠的赔偿。该费用是原告生产造成他人损坏的赔偿，与他人无关。对第十二组证据的三性及证明内容不认可，这是原告自己制作的工资表，缺乏真实性及合法性，另外，原告开采矿山的工资成本是其经营管理的必要支出，与他人无关。对十三组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，该组证据是原告接手矿山后对矿山开发所做的工作并支出的中介费用，与他人无关。该证据还证实了2017年10月30日，原告接手的矿山是处于正常生产状态，否则，原告不可能以公司名义投入矿山开发费用。对第十四组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，该组证据的是原告接手矿山后对矿山开发所做的工作并支出的中介费用，与他人无关。还证实了2017年10月25日，原告接手的矿山是处于正常生产状态，否则，原告不可能以公司名义投入矿山开发费用。对第十五组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，该组证据是原告接手矿山后开采矿山并支出的机器租赁费，与他人无关，还证实了2017年10月21日到2017年12月21日期间，原告接手的矿山是正常经营的状态。对第十六组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，该组证据是原告接手矿山开采矿山所支出的采矿设备、机器用油费，与他人无关，也证实了2017年11月份，原告接手的矿山是正常经营的状态。对十七组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，该组证据是原告接手矿山开采矿山所支出的货车采购费，与他人无关，还证实了2017年11月27日，原告接手的矿山是正常经营的状态。对第十八组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，该组证据是原告接手矿山、开采矿山所支出的设备维修及零部件费用，与他人无关，还证实了，2017年11月份，原告接手的矿山是正常经营的状态。对第十九组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，该组证据是原告接手矿山、开采矿山所支出的机器租赁费，与他人无关。虽然该组证据是第十五组证据在支付挖机租赁费上存在不一致的地方，但是均能证实2017年10月21日到2017年12月21日期间，原告接手的矿山是正常经营的状态。对第二十组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，首先，该行政处罚及责令限期恢复通知书的对象是被告林生堪，而不是转让给原告的芒市德福硅矿有限公司，这是对林生堪个人的处罚；其次，该处罚并没有影响矿山正常合法经营；再者，该处罚及责令限期恢复通知书没有任何“不允许开采”的强制效力和字眼，因此不存在故意隐瞒所转让矿山早已不允许开采的事实和依据。对第二十一组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可。正是因为该处罚行为，当时的芒市德福硅矿有限公司才于2015年10月8日取得了2年的0,5333公顷的林地临时用地使用权，该处罚行为与本案没有任何关联性。对第二十二组证据的三性及证明内容都不认可，该组证据是现目前二原告经营的芒市德福硅矿有限公司不符合生产条件（不具备相关管理经营、标准化建设、没有相关安全生产相关规章制度及管理人员、不具有特种作业的相关资质资格人员），因此是二原告经营生产的公司不具备安全生产条件，该承诺书是每年矿山企业向安全生产部门例行的一个必要事项，该承诺不等同于安全生产部门下发的要求停业、停产整顿的相关行政文件，承诺书不具有行政效力。对第二十三组证据的三性及证明内容不认可，理由是：该组证据四份录音资料均是在合同履行完毕后原告因扩大生产规模（由5万吨扩大到10万吨），报批手续时无法办理，因此与被告林生堪就相关事宜进行沟通、询问时形成的。本案属于合同撤销权纠纷，该录音资料与合同内容本身不存在关联性。再补充一点，矿山股权交易所有的林业、环评、水保等手续是属于接收矿山一方进行矿山企业合规性审查的范畴，不能因为林业手续等问题提出欺诈、欺骗等等。被告谢德清未向本院提交证据。被告林生堪向本院提交证据如下：一、潞西市林业局下发的《关于轩岗乡芹菜塘村委会水井村段应宽征用集体林地开采硅矿的批复》、芒市林业局下发的《芒市林业局关于芒市德福硅矿有限公司轩岗乡硅石矿山建设项目临时占用林地的批复》、潞西市水利局下发的《关于的批复》各一份，欲证明涉案矿权的项目占用林地是取得了林业部门的使用许可的，是合法经营，不存在被告虚构事实、隐瞒真相的说法，更不存在欺诈，被告是将能够合法经营的矿权直接交付到原告的手中，原告也正常生产经营，并将开采的矿石正常外销，原、被告之间的转让行为合法有效、不存在撤销事由。二、德宏州中级人民法院《执行裁定书》、《采矿权转让成交确认书》各一份，欲证明以段应宽为厂长的芒市轩岗乡水井硅矿厂将采矿权转让给德宏云美豪石投资有限公司，因德宏云美豪石投资有限公司拖欠转让款引发诉讼进而申请强制执行，以被告为法定代表人的芒市德福硅矿有限公司通过法院拍卖程序，在德宏州公共资源交易中心受让得到该宗矿权，依法对该矿权的所有合规手续享有继受权，该矿权的手续是合法的，是能够正常经营的，受法律的保护，不存在该矿权的转让存在任何欺诈行为，更不存在任何撤销转让合同的事由。三、工商注册信息表一份，欲证明2017年10月9日，原、被告双方已经完成了股东、监事、法人以及股权的变更，原告在签订合同并经营管理了3个月后，完成转让款的支付，并且双方已经完成了矿权及相关资料的移交，交易完成，原告已经完全取得了矿山经营管理权，不存在任何欺诈行为及其他可撤销事项。四、《采矿许可证》副本复印件一份，证明原、被告转让的矿权是取得国家矿产资源管理部门颁发的《采矿许可证》的，转让的矿权合法有效，在法定许可的有效期内。五、德宏州安全生产监督管理局出具的《芒市德福硅矿有限公司轩岗乡硅石矿山安全生产许可证情况说明》一份，证明原、被告转让的矿权取得的国家安全生产部门颁发的安全生产许可证，直接具备安全生产的合法性。经质证，被告谢德清对被告林生堪的证据均无异议。原告谷海龙、谷碎华的质证意见如下：对第一组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，理由如下：该许可是发生在2001年、2015年、2010年的事，只能证明当年为合法生产的情况，不能证明2017年6月16日之后允许生产的情况。对第二组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可。对第三组证据的三性认可，对证明内容不认可。对第四组证据的三性认可，对证明内容不认可，理由如下：有了采矿许可证之后，必须要取得环保、土地、林业、安监、水利、旅游等相关部门的规划审查，只有通过规划审查才能对矿山开采。对第五组证据三性认可，对证明内容不认可，安全生产许可证是每三年换一次，该证是在2017年12月19日已经到期。对于2018年4月21日德宏州安全生产管理局出具的情况说明，该局确实给原告换发过安全生产许可证，但芒市安全生产管理局不予认可，责令原告停止生产，并要求原告写出承诺书，而芒市生产管理局也要求原告将该安全生产许可证退还德宏州安全生产管理局，因原告2018年4月23日从温州才过来，庭后原告就要将其退还到芒市安全生产管理局。经被告林生堪于2018年1月31日向本院申请，本院依申请向芒市统计局调取到了2017年6月、7月、8月、12月芒市德福硅矿有限公司的产值及用电量统计表一张及盈江巨丰硅业有限公司出具的2017年12月到2018年1月28日期间关于德福硅石销售的统计表一份，经质证，被告林生堪、谢德清均予认可，认为法院调取的证据证实了：芒市德福硅矿有限公司的产值及用电量证实2017年6月到12月，二原告经营的公司一直都在正常生产中，德福硅石的销售单进一步证实二原告接手芒市德福硅矿有限公司后一直在正常生产，并有产品产出并销售，有营业收入，公司处于正常生产状态，应该作为定案的依据。原告谷海龙、谷碎华的质证意见为：对芒市统计局出具的芒市德福硅矿有限公司的产值及用电量统计表三性认可，但开矿山是不用电的，电量是村上用的；对销售统计表三性认可，但不认可林生堪的证明内容，理由如下：1.2017年10月份接手之后，11月生产了一个月，销售了31车，销售收入是毛收入，没有扣除成本；2.该生产是在原告误以为在合法的情况下进行的矿山开采，而在开采过程中，相关部门到现场勘验查实责令停业，就停止了开采，该证据只能证明原告开采了31车硅矿，而不能证明之后能够继续开采。本案庭审过程中，原告谷海龙、谷碎华当庭申请追加芒市德福硅矿有限公司作为本案被告，本院认为，如追加芒市德福硅矿有限公司为本案被告或第三人参加诉讼，则诉讼主体竞合（谷海龙作为芒市德福硅矿有限公司的法定代表人与原告谷海龙），不符合法律规定，故本院当庭裁定予以驳回。后，原告谷碎华当庭申请撤诉，其在本案中的诉讼主张及权益均归由原告谷海龙所有，本院当庭裁定准许原告谷碎华撤诉。对原、被告双方所提交的证据，本院作如下认定：原告方的证据：本院对第一组证据“谷碎华为本案适格主体（原告）”的证明内容，本院认为，谷碎华与本案不具有关联性，本院对该证据涉及谷碎华的部分不予采信；第三组，本院对证据的真实性、合法性、关联性予以采信，对证明内容不予采信。其他二十一组证据，本院对证据的真实性、合法性予以采信，对证据的关联性及证明内容不予采信。被告林生堪的证据：本院对第一组、第四组证据的真实性、合法性及证明内容予以采信，对证据的关联性不予采信；对第二组、第三组、第五组证据的真实性、合法性、关联性及证明内容予以采信。对经被告林生堪申请，本院依法调取的证据，本院认为能够证实：由二原告经营的芒市德福硅矿有限公司在2017年6月到12月期间，处于正常经营状态。经庭审举证、质证、认证，本院认定本案的法律事实如下：2017年6月16日，被告林生堪作为芒市德福硅矿有限公司的法定代表人，与原告谷海龙共同签订《公司股权及矿山采矿权转让合同》和《补充协议》各一份，《公司股权及矿山采矿权转让合同》的出让方为芒市德福硅矿有限公司，受让方为原告谷海龙，《补充协议》的甲方为芒市德福硅矿有限公司，乙方为原告谷海龙。合同约定：芒市德福硅矿有限公司将股权全部转让给谷海龙并变更公司的法定代表人为谷海龙，芒市德福硅矿有限公司将公司名下的轩岗乡硅矿山及采矿权（附相关资料证件、卡特挖掘机324C一台、柳工50装载机一台、成工50装载机一台、13立方空压机一套、100潜孔钻机一套、管理房四座及60吨地磅一个）转让给谷海龙，转让的采矿权使用期限为2017年6月至2021年2月6日，合同转让金为440万元，同时，合同还对合同履行过程中产生的费用及双方的权利义务、违约责任等作了约定。《补充协议》约定由甲方帮助乙方对矿山开采的合法性及转让矿山的土地、林业、环保等规划审查通过，涉及的费用由乙方承担，甲方应积极帮助乙方做好转型升级工作。原告谷海龙于2017年6月4日转账到林生堪的银行账户5万元作为合同定金，后分别于2017年6月16日转账90万元、2017年6月17日转账5万元、2017年8月14日转账100万元、2017年8月17日转账100万元、2017年8月29日转账80万元、2017年9月11日转账20万元、2017年10月19日转账40万元、2017年10月20日转账30018元到林生堪的银行账户，共计转账4430018元。2017年10月2日芒市德福硅矿有限公司向谷海龙出具《收据》一张，收款事由为矿山转让款，金额为4400018元，记账为林生堪。原告谷海龙自2017年6月开始负责芒市德福硅矿有限公司的经营管理，2017年6月到12月期间公司经营状态正常。芒市德福硅矿有限公司成立于2014年6月4日，营业期限至2034年6月4日，注册资本5000000元整（股东林生堪、谢德清各出资2500000元），采矿权人为芒市德福硅矿有限公司的《采矿许可证》有效期限为2015年1月6日至2021年2月6日。2017年10月9日，芒市德福硅矿有限公司法定代表人由林生堪变更为谷海龙，股东由林生堪、谢德清变更为谷海龙（出资3000000元）、谷碎华（出资2000000元），芒市德福硅矿有限公司与原告谷海龙共同签订的《公司股权及矿山采矿权转让合同》履行完毕，现芒市德福硅矿有限公司的营业执照及《采矿许可证》尚在有效期限内。后因原告在办理相关矿产开采登记手续的过程中，芒市国土资源局不予办理登记手续，并向原告出示芒市林业局出具的《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》和《矿山生态环境综合评估意见表》各一份，回复不同意办理矿业相关申请登记手续，原告认为：被告所转让的矿山早已不允许开采，上述转让合同系被告隐瞒真相后以欺诈手段与原告签订，所以原告签订合同的目的始终不可能实现，为办理采矿手续，原告先后支出相关费用986462元，该费用系因被告以欺诈手段和原告签订的合同所产生，应由被告承担，故依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第三款的规定诉至法院，请求判令：1、撤销原、被告双方签订的《公司股权及矿山采矿权转让合同》和《补偿协议》，由二被告返还原告矿山采矿权转让费440万元并承担因违约给原告造成的经济损失986462元；2、诉讼费、保全费用由二被告承担。本院认为，本案的争议焦点为：1、林生堪与谢德清在本案中作为被告参加诉讼，主体是否适格？2、在签订涉案合同时，合同甲方是否存在欺诈隐瞒？3、原告所主张的损失数额应如何认定？本院认为，本案为合同纠纷，涉案的《公司股权及矿山采矿权转让合同》、《补充协议》的合同相对人均为芒市德福硅矿有限公司，故林生堪、谢德清在本案中的诉讼主体不适格。本院认为，本案合同虽名为《公司股权及矿山采矿权转让合同》，但依照《矿业权出让转让管理暂行规定》第十九条“采矿权申请人应为企业法人，个体采矿的应依法设立个人独资企业”规定，采矿权人不得为自然人，本案采矿权人始终为芒市德福硅矿有限公司，故该合同的实质应为股权的转让及公司经营权人的变更，现公司股权及公司法定代表人（经营权人）均已按照合同约定进行了变更，合同已履行完毕，故原告依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定在本案中主张撤销《公司股权及矿山采矿权转让合同》及《补偿协议》，于法无据，本院不予支持。本院认为，原告在履行合同过程中所支付的费用，按合同约定应由原告自行承担，芒市德福硅矿有限公司在原告谷海龙经营过程中所产生的费用，与被告林生堪、谢德清不具有关联性，故本院对原告“由二被告返还原告矿山采矿权转让费440万元并承担因违约给原告造成的经济损失986462元”的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告谷海龙的诉讼请求。案件受理费49505元，由原告谷海龙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。审 判 长  包广科人民陪审员  赵仕芳人民陪审员  陈 玲二〇一八年十二月十七日书 记 员  杨晓芸