广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤01民终20255号 上诉人（原审原告）：广州市润多益市场经营管理有限公司，住所地广东省广州市花都区永发路8号之二十二1楼1011号。 法定代表人：陆冯梅。 委托诉讼代理人：欧永健，广东经国律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广州食安菜妈信息科技有限公司，住所地广东省广州市天河区沙太南路85号441房。 法定代表人：翟召华。 委托诉讼代理人：谢邵明，广东金桥百信律师事务所律师。 上诉人广州市润多益市场经营管理有限公司（以下简称润多益公司）因与被上诉人广州食安菜妈信息科技有限公司（以下简称食安菜妈公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初9317民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月29日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 润多益公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持润多益公司一审的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由食安菜妈公司承担。事实与理由：润多益公司与食安菜妈公司签订《股权转让协议》是基于双方合作经营润多益市场的前提和基础。一、2016年11月30日，润多益公司与食安菜妈公司签订《合作协议》，约定润多益公司将润多益市场交由食安菜妈公司运营，运营期间的租金、运营成本及亏损由食安菜妈公司承担，润多益公司将公司的公章、财务章、对公账户及网上银行的管理权必须毫无保留的移交给食安菜妈公司。应食安菜妈公司的要求，作为合作经营市场条件之一，润多益公司还要配合食安菜妈公司将公司的5％股权无偿转让给食安菜妈公司。结果在同一天，双方又签订了《股权转让协议》。根据协议前言部分表明，5％股权对应的出资额为11万元，而食安菜妈公司受让该股权的对价只需支付1元。并且，协议第五条第四项还约定，注册资本的出资义务由润多益公司完成，食安菜妈公司不负责出资。可见，从协议签订的时间、股权转让对价及出资义务的完成可以证实，润多益公司同意将5％的股权转让给食安菜妈公司就是基于双方合作经营市场而履行的义务。二、食安菜妈公司在合作经营市场期间，因多次拖欠租金构成根本违约。为此，润多益公司于2017年9月30日委托律师出具《律师函》，解除双方合作关系及股权转让关系，收回市场经营权，并要求食安菜妈公司交还公司公章、财务章、对公账户及网上银行的管理权，将持有公司的5％的股权回转给润多益公司及赔偿经济损失。食安菜妈公司于2017年10月9日收到上述《律师函》后一直没有提出异议，并于2017年10月14日与润多益公司对账，确认合作关系解除后赔偿润多益公司242507.3元。如果合作关系与股权转让关系没有关联性，润多益公司根本不可能在解除合作关系的同时，要求对方配合将股权回转给润多益公司。 食安菜妈公司辩称，不同意润多益公司的上诉请求。股权转让主体是陆冯梅，而非润多益公司。股权交易实际已经完成，无论是交易还是份额，润多益公司都无权要求返还股权。润多益公司主张股权转让是建立在合作协议上，我方是完全不认可，股权转让协议并没有附带任何条件。 润多益公司向一审法院起诉请求：1.依法判令确认双方签订的《股权转让协议》已解除；2.依法判令食安菜妈公司将持有公司的5%股权转回给润多益公司并协助润多益公司到工商部门办理股权变更登记手续；3.判令食安菜妈公司承担本案受理费。 一审法院认定事实：2016年11月30日，润多益公司与食安菜妈公司签订《合作协议》（编号：Hzxy—2016112901），约定食安菜妈公司负责润多益公司市场运营（含租金、运营成本），期间亏损由食安菜妈公司负责，合作期限自2016年12月15日至2027年12月17日。润多益公司提供市场资源，但不得以任何理由干涉食安菜妈公司的运营实施。公章、财务章、对公账户及网上银行的管理权必须毫无保留的移交食安菜妈公司管理。市场租金按润多益公司与业主的租赁合同方案执行，食安菜妈公司每月8日前交付当月租金至润多益公司指定账户，户名：陆冯梅，账户：62×××30，开户行：中国工商银行花都城区支行。同日，润多益公司与食安菜妈公司签订了《股权转让协议》，约定润多益公司将其持有的5%股权转让给食安菜妈公司，食安菜妈公司从润多益公司处受让股权的总价为1元。润多益公司同意转让其所持有5%的股权，上述股权的注册资本出资义务由润多益公司按照法律的规定完成，食安菜妈公司不负责出资，陆冯梅在合同末页润多益公司盖章处签字确认。润多益公司称公司原股东为陆冯梅一人，认缴注册资本220万元，尚未实际出资，为配合食安菜妈公司经营润多益市场，将润多益公司5%的股权以1元的价格转让给食安菜妈公司并已办理了工商变更登记手续，签订《股权转让协议》系基于双方的合作关系，因润多益公司的法定代表人陆冯梅不懂股权转让相关手续，故以润多益公司的名义签订了《股权转让协议》。食安菜妈公司否认双方因合作协议而转让股权。 后由于食安菜妈公司拖欠《合作协议》项下租金，广东经国律师事务所受润多益公司委托分别于2017年9月6日、2017年9月21日向食安菜妈公司出具《律师函》，要求食安菜妈公司于2017年9月29日前支付拖欠的租金、市场运营费用及违约金。因食安菜妈公司未向润多益公司支付上述费用，广东经国律师事务所受润多益公司委托于2017年9月30日向食安菜妈公司出具《律师函》，要求1、解除润多益公司与食安菜妈公司签订的《合作协议》及《关于协商解决花都润多益市场的协议书》；2、润多益公司即日收回广州市花都区润多益综合市场经营权，食安菜妈公司无条件将润多益公司公章、财务章、对公账户及网上银行管理权移交给润多益公司，并配合润多益公司将公司的5%股权转回给润多益公司；3、赔偿润多益公司经济损失共计427326.8元。润多益公司提供了寄送上述《律师函》的快递单欲证明食安菜妈公司收到了上述《律师函》，快递单显示，上述《律师函》均寄往广州市天河区沙太路银利街22号201房，收件人为食安菜妈公司的法定代表人翟召华，食安菜妈公司确认上述地址为其当时的注册地址。经查询，2017年9月30日出具的《律师函》于2017年10月9日签收。润多益公司主张该《律师函》经食安菜妈公司签收后，双方签订的《合作协议》已经解除，且因股权转让是基于合作关系而产生的，即《股权转让协议》与《合作协议》相关联，既然双方的合作关系已经解除，相关的股权转让协议也应予解除，食安菜妈公司应将5%的股权转回给润多益公司。食安菜妈公司则称因公司曾经搬迁，未收到上述《律师函》。 一审法院认为，润多益公司作为《股权转让协议》的签约一方提起本案诉讼，提出解除《股权转让协议》等诉讼请求，符合起诉的法定条件，一审法院予以受理。 《股权转让协议》签订时，陆冯梅作为持有润多益公司100%股权的股东，有权签署《股权转让协议》，向食安菜妈公司转让润多益公司的股权，其在协议末页签字确认并已依约办理了工商变更登记手续，《股权转让协议》成立有效，权利义务已经履行完毕。润多益公司认为其与食安菜妈公司另行签订的《合作协议》是《股权转让协议》签订的前提和基础，因《合作协议》解除故而主张《股权转让协议》一并已解除，要求食安菜妈公司向润多益公司返还5%的股权。一审法院认为，从《合作协议》和《股权转让协议》的行文内容来看，并未涉及两份协议之间具有何种关联关系，润多益公司也未提供其他充足有效的证据证实《合作协议》是《股权转让协议》签订的前提和基础，不足以得出解除《合作协议》必然导致《股权转让协议》也解除的结论，二者之间不具有法律上的因果关系，故润多益公司主张《股权转让协议》已经解除，理由不成立，其要求食安菜妈公司将涉案的5%股权转给润多益公司，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零八条的规定，判决如下：驳回广州市润多益市场经营管理有限公司的诉讼请求。一审案件受理费50元，由广州市润多益市场经营管理有限公司负担。 经审查，一审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案系股权转让纠纷。二审中，根据润多益公司的上诉意见及食安菜妈公司的答辩意见，归纳本案的争议焦点为：润多益公司是否本案适格原告，其主张解除涉案《股权转让协议》及由食安菜妈公司返还其持有的润多益公司5%的股权是否成立？ 关于上述争议，本院认为，润多益公司作为涉案《股权转让协议》的签约主体，依据该协议提出权利主张，符合法定的起诉条件，应为适格原告。经审查，涉案《股权转让协议》所涉权利义务已履行完毕，由该协议及双方之间的《合作协议》的内容来看，无法判断其中存在关联关系。润多益公司所称《股权转让协议》以《合作协议》的存续和履行为基础和前提，亦无提供证据证实。因此，润多益公司以《合作协议》已解除为由，主张《股权转让协议》随之解除并由食安菜妈公司回转5%的股权，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。 综上所述，润多益公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人广州市润多益市场经营管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  国平平 审判员  陈珊彬 审判员  汤 瑞 二〇一八年十二月三日 书记员  张 蔚 加依娜尔·户马别克 任永乐