广东省肇庆市高要区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1204民初922号原告：吴水明（曾用名吴水旺），男，1966年1月2日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区，委托诉讼代理人：梁剑华，广东余黎张律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁颖仪，广东余黎张律师事务所律师。被告：张荣佳，男，1968年2月19日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区，委托诉讼代理人：曾小兵，广东七星律师事务所律师。被告：刘锦祥，男，1965年6月12日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区，委托诉讼代理人：曾小兵，广东七星律师事务所律师。被告：梁少群，女，1969年10月12日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区，委托诉讼代理人：陈秋实，广东百尺律师事务所律师。原告吴水明与被告张荣佳、刘锦祥合伙协议纠纷一案，本院于2018年5月17日立案后，依法适用简易程序，于同年8月3日公开开庭进行了审理。经审理发现案件有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序。期间根据被告张荣佳的申请，本院依法追加梁少群为本案共同被告参加诉讼，并于同年11月15日再次公开开庭进行了审理。同年8月3日，原告吴水明及其委托诉讼代理人梁剑华，被告张荣佳、刘锦祥及其委托诉讼代理人曾小兵到庭参加了诉讼。同年11月15日，原告吴水明及其委托诉讼代理人梁剑华，被告张荣佳、刘锦祥及其委托诉讼代理人曾小兵，被告梁少群的委托诉讼代理人陈秋实到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。吴水明向本院提出诉讼请求：一、判决被告立即偿还退出股金32万元及利息[利息：其中10万元从2017年5月1日起按照银行同期贷款年利率6%计算至还清款项日止；其中10万元从2018年5月1日起按照银行同期贷款年利率6%计算至还清款项日止；其中12万元从2019年5月1日起按照银行同期贷款年利率6%计算至还清款项日止]。二、判决被告支付原告因追收退还股金款律师费10000元。三、本案受理费由被告承担。事实和理由：荣佳工艺厂原来由张荣佳、刘锦祥经营，该厂因扩大经营资金紧缺，经原告、被告协商同意，由原告出资31万元（2015年5月15日出资15万、2015年5月28日出资10万元、2015年7月10日出资3万元、2015年7月31日出资2万元、2015年10月25日出资1万元），入股荣佳工艺厂，占该厂股份33.33%，原告委派儿子吴健聪代表原告监督荣佳工艺厂的经营。经营期间，生意顺利，有盈利，但所赚盈利被告要求继续投资设备，扩大厂房，被告一直没有发分红给原告。2016年4月，两被告要求原告退出经营，原告经考虑同意退出合伙经营。2016年4月11日，原、被告签署协议，被告同意退还股金32万元，退股金分三笔还清，第一笔在2017年5月1日还10万元，第二笔在2018年5月1日还10万元，第三笔在2019年5月1日还清余款12万元。原、被告相识十多年，一直是好朋友关系，荣佳工艺厂因资金周转困难劝说原告入股。出于对好友的信赖，原告一个农村出身的人将数十年来之不易的小本经营积蓄32万元全部投入到该厂。经营期间双方关系和谐。当被告要求原告退股仅退还投资款且还是分三年归还时，原告考虑被告困难未提任何异议。作为老朋友，原告问心无愧，对得起被告，但被告未依照协议的约定按期返还投资款，被告伤了老朋友的心，也缺乏起码的诚信。第一、二笔还款期限已到，经原告多次催促被告至今仍未归还。为维护原告合法权益不受侵犯，要求被告一次性归还退股款32万元。为此，原告向法院提起诉讼，请法院依法判决。诉讼过程中，吴水明表示不同意追加梁少群为本案共同被告参加诉讼，但如果法院依法追加梁少群为本案共同被告参加诉讼，则请求法院依法判令梁少群与张荣佳、刘锦祥共同将投资款归还给吴水明。张荣佳、刘锦祥辩称，一、退股《协议书》无效，原告要求退还股金32万元及利息无事实和法律依据。2015年初，原告见张荣佳、刘锦祥经营的荣佳工艺厂生意好做，多次要求注资加入合伙经营。2015年8月4日，原告与张荣佳、刘锦祥、梁少群四人签订《工艺厂合作的协议》，约定：由四人共同经营荣佳工艺厂，其中张荣佳、刘锦祥、吴水旺各占合伙企业的30%股份，梁少群占10%股份。合伙协议对退伙有明确约定：大宗支出（3万元以上）及退股必须经四股东签名通过方能生效结算。因此，原告持有的退股《协议书》因未经全体合伙人同意无效。二、合伙企业处于亏本状态，原告退伙会造成其他合伙人损失，原告应赔偿其他合伙人的损失。合伙期间，工厂购买了大量机器设备，资金投入较大，加上新购买的机器设备由原告儿子操作使用，因技术差且经常不在岗，导致出品质量差而退货退款，生意一落千丈，无法继续经营。三、各合伙人投入的资金全都用于合伙企业经营，合伙协议明确约定，共担风险、共负盈亏，现合伙企业亏了本，原告要求退还股金没有法律依据，于情于理不合。四、合伙企业依然没有解散，各合伙人可以共同清算，将现有合伙财产拍卖，并按合伙份额处理。五、原告要求支付因追收退股金而支出的律师费10000元无法律依据。张荣佳、刘锦祥同意退股，但不同意按照《协议书》进行退股。张荣佳、刘锦祥同意共同就合伙企业的财产进行清算，按照份额分配。综上，请法院查明事实，依法处理。梁少群辩称，原告的诉讼请求理据不足，应予以驳回。理由如下：一、原告委托儿子吴健聪参与各被告就工艺厂合伙经营事务，2015年8月4日，原、被告四方补充签订《工艺厂合作的协议》，确认各方当事人按合伙份额共同经营工艺厂、退股需经全体合伙人签字才生效的事实，由吴健聪代理原告签字，原、被告之间的合伙协议合法有效，合伙人的合同权利受法律保护。原告退伙未通知全体合伙人，所签订的有关退伙的协议未按约定或法律规定经全体合伙人同意，答辩人对原告退伙一事完全不知情，故原告退伙行为及退伙协议未成立、未生效，对各被告不产生法律效力。二、原告与张荣佳、刘锦祥签订的退伙协议因未按约定经全体合伙人同意，也未经清算，违反《合伙企业法》等法律的强制性规定，应认定为无效合同，自始不发生效力。原告据无效的退伙协议要求被告承担民事责任欠事实及法律根据。三、原告以诉讼方式主张退伙，应按合伙企业法第五十一条的规定对合伙财产进行清算处理。请法庭查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：为佐证起诉主张，吴水明提供吴水明的居民身份证、户口簿及肇庆市高要区活道镇禾地咀村民委员会证明（拟证明吴水明的诉讼主体资格以及吴水明曾用名吴水旺）、张荣佳、刘锦祥的居民身份证复印件（拟证明张荣佳、刘锦祥的诉讼主体资格）、一份《协议书》（张荣佳、刘锦祥作为甲方，吴水旺作为乙方，双方于2016年4月11日签订，内容：经甲、乙双方和平协商，乙方自愿将双方经营的荣佳工艺厂退出、退出股份金为叁拾贰万元，退出股份金甲方分叁年还给乙方，第一期至二О一七年五月一日前还壹拾万元，第二期到二О一八年五月一日前还壹拾万元，第三期二О一九年五月一日前还壹拾贰万元。双方无异议。本协议壹式二份，双方签名生效）、四份收款收据（一份载明刘锦祥于2015年5月15日收到吴水旺木厂注资资金15000元；一份载明刘锦祥于2015年5月28日收到吴水旺木厂注资资金10000元；一份载明由刘锦祥于2015年7月10日收到吴水旺木厂注资款30000元；一份载明由刘锦祥于2015年7月31日收到吴水旺交来木厂注资款20000元；一份载明由张荣佳于2015年10月25日收到吴水旺木厂注资款100000元）、《委托代理合同》、发票（2018年5月14日，吴水明与广东余黎张律师事务所签订，约定广东余黎张律师事务所指派梁剑华、梁颖仪律师为吴水明与本案被告张荣佳、刘锦祥合伙协议纠纷一案的一审诉讼代理人，吴水明交纳律师费10000元等条款。合同签订后，吴水明交纳了律师费10000元）。对吴水明提供的上述证据材料，张荣佳、刘锦祥经质证后认为，对居民身份证及户口簿以及肇庆市高要区活道镇禾地咀村民委员会证明的真实性、合法性、关联性无异议；对《协议书》的合法性、关联性有异议，该协议甲方是张荣佳、刘锦祥，乙方是吴水明，该协议内容针对工艺厂的股份进行约定一个退伙协议，但本案有四个合伙人，《协议书》因为缺少梁少群，所以不合法，也不符合合伙协议的约定。合伙协议约定退伙需要经全体合伙人同意，《协议书》只有张荣佳、刘锦祥、吴水明同意，梁少群是不同意的，张荣佳、刘锦祥也没有征求梁少群同意，因此该协议与本案股权分割，不存在特定的关联性；对收据，张荣佳、刘锦祥确认吴水明投资了31万元到工艺厂；《委托代理合同》、发票与本案无关联性，真实性和合法性不发表意见。对吴水明提供的上述证据材料，梁少群经质证后认为，对吴水明的居民身份证、户口簿及肇庆市高要区活道镇禾地咀村民委员会证明无异议，相反（这些证据）可证明原告和吴健聪是父子关系，在合伙代理中吴健聪是有代理权的；对张荣佳、刘锦祥的居民身份证的真实性、合法性、关联性无异议；对《协议书》的真实性、合法性、关联性不予确认，《协议书》未经梁少群签名，也没有征得梁少群同意，梁少群不确认其真实性，也认为其不合法，该协议未经梁少群同意，也没有梁少群签名，侵犯了梁少群权益；对收据，梁少群确认收到31万元，该款项是合伙人出资；《委托代理合同》、发票与本案无关。对张荣佳、刘锦祥、梁少群上述质证意见，吴水明回应称，原告坚持退伙协议是有效的。为佐证答辩主张，张荣佳、刘锦祥提供《工艺厂合作的协议》[甲：张荣佳30%，乙：刘锦祥30%，丙：吴水旺30%，丁：梁少群10%内容：为了更好地合作经营好木厂，经四方（甲.乙.丙.丁）协商共同定出如下约定：1.分工合作—张荣佳负责全厂生产同业务机械维修（厂长.经理），刘锦祥负责全厂财务收支同协助机械维修，安全生产防火的防盗人员安排（经理助理），吴健聪负责车辆（水磨.喷漆.雕刻）的生产运作同账目管理（车辆主管兼技术员），梁少群负责材料控制同产品质量，搞好厂内卫生（后勤）。2.精诚合作，有福同享，共同承担风险同责任。3.各方能尽职尽责节省开支减少损失争取更大效益。4.限额管理、大宗支出（30000元以上）及退股要经四股东签名通过方能生效结算。5.本协议一式四份，四股东签名生效。荣佳工艺厂有限公司2015年8月4日]、梁少群居民身份证复印件（拟证明梁少群是合伙人之一）、记账凭证、送货单（拟证明吴健聪将应收货款未交还）、收据（拟证明合伙企业有未付清的债务）、《设备采购合同》（拟证明合伙企业有未付债务）。对张荣佳、刘锦祥提供的上述证据材料，吴水明经质证后认为，对梁少群的居民身份证无异议，对《工艺厂合作的协议》，第一次庭审时，表示协议只是吴健聪签名，吴水明没有签名；吴健聪代父亲签名，原告方只是承认占30%的股份，其他内容是不确认的，因为吴健聪签名在协议中间位置，不是签名协议在下面。第二次庭审时，表示对吴健聪的签名无异议，但对吴健聪签名以下即丁项以下的内容不确认，因为原告方没有看过；签订《工艺厂合作的协议》时原告没有在场，是吴健聪签名后再和原告说的，是被告方叫吴健聪签名的，并没有说明当中的内容；对记账凭证的真实性无异议，对证明内容不予确认，记账凭证中大部分是入伙之前产生的债权债务问题；对《设备采购合同》的真实性无异议，但签署日期是在原告入伙之前，原告入伙后被告也拿原告的钱去支付，所以原告方不确认合伙企业尚欠款项。对张荣佳、刘锦祥提供的上述证据材料，梁少群经质证后认为，对张荣佳、刘锦祥提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。关于《工艺厂合作的协议》，1.该协议名称很明显，既然是合作协议，就肯定具有可操作性的合作内容；2.该协议是打印出来后签名的，证明各方当事人对当中内容是清楚及认可的；3.原告对协议内容不予认可，原告应提交证据证明协议是伪造的，若对方不提交证据，则应确认该协议。对吴水明上述质证意见，张荣佳、刘锦祥回应称，当时是原告委托儿子签名的，且签订协议是原告方提出的。《工艺厂合作的协议》明确是合作协议，合作协议不会没有合作的内容，这份协议不是股权协议；合作协议内容明确记载有四个合伙人，若对方不确认，那么就不存在合伙关系；合作协议分工是很明细的；（2017）粤1204民初2048号案中原告是确认这份协议的，该案笔录是本案的重要证据。对梁少群上述质证意见，吴水明回应称，《工艺厂合作的协议》不是原告签名，是吴健聪签名，原告对该协议的内容不知情是合逻辑的，原告坚持没有看过这份协议。梁少群对其答辩主张未提供证据。又查明，2017年9月25日，本院受理吴水明与张荣佳、刘锦祥合伙协议纠纷一案[案号：（2017）粤1204民初2048号]。2017年11月21日，本院公开开庭审理该案。2017年12月22日，吴水明向本院申请撤诉并获本院依法准许。本次诉讼经张荣佳、刘锦祥申请，本院依职权调取（2017）粤1204民初2048号案的卷宗材料。其中，对该案法庭笔录经质证后，吴水明认为《工艺厂合作的协议》是吴健聪签名，不是吴水明签名，协议底部没有吴健聪签名，所以对吴健聪签名以下的协议内容不予确认。本次合伙只有张荣佳、刘锦祥、吴水明三名合伙人。双方签订的退伙《协议书》是有效的，刘锦祥和张荣佳是代表厂方，吴水明是代表乙方，应当按该协议执行，其他（意见）以本案第二次开庭陈述为准。张荣佳、刘锦祥认为按当时的庭审笔录意见。梁少群认为按当时的庭审笔录中曾小兵律师的意见。又查明，本次诉讼第一次庭审时，张荣佳自述案涉工艺厂之前是其夫妻一起经营的，经营情况很好，有盈利，但没有进行工商登记。之后刘锦祥加入，最后吴水明加入。张荣佳曾要求梁少群拿工资，不拿股份，但吴水明不同意，要求梁少群拿股份，所以梁少群拿了10%股份。吴水明自述无论梁少群是不是合伙人，被告提供的《工艺厂合作的协议》，吴健聪没有在协议下面签名，吴健聪在30%旁边签名，只是确认吴水明占30%的股份，所以对签名上面的内容确认，下面的内容不确认。无法证明梁少群是合伙人，梁少群与张荣佳共同经营厂十几年，股权和资产是混同状态，股份应该分为三份，吴水明、刘锦祥、张荣佳各占一份。剩余的10%是由厂占有，或者由张荣佳、刘锦祥分配，吴水明只是占30%。刘锦祥自述双方一直都约定吴水明、张荣佳、刘锦祥各占30%，梁少群占10%；与吴水明去年起诉时要求股权33.3%是自相矛盾的。因为在合作协议有明确约定，梁少群是没有领取任何工资的。张荣佳与梁少群的股权是分开的，当时梁少群要求拿工资，不要股份，但吴水明要求梁少群拿股份，不要拿工资。还查明，肇庆市高要区市场监督管理局证明，在该局现行的企业电子登记库里没有“肇庆市高要区荣佳工艺厂”的登记注册记录。此外，刘锦祥在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2018年6月22日依法裁定驳回刘锦祥对本案管辖权提出的异议。之后刘锦祥未提出上诉。2018年8月23日，吴水明向本院提出财产保全的申请，并提供了担保。2018年8月29日，本院作出（2018）粤1204民初922号之二民事裁定，在价值300000元范围内查封了登记在刘锦祥名下的肇庆市端州区阅江路115号鸿景嘉园C、D、E幢D-1103房（房产证号：肇0100110572）。另，当事人双方诉讼中向本院提出申请,要求给予一个半月时间由双方庭外协商解决本案纠纷。后因双方意见分歧太大致无法达成一致意见。本院认为：本案是合伙协议纠纷。对吴水明的诉讼请求是否予以支持，需要确定梁少群是否是案涉工艺厂的合伙人，如何认定吴健聪与张荣佳、刘锦祥、梁少群签订《工艺厂合作的协议》，以及确定吴水明与张荣佳、刘锦祥签订的《协议书》是否有效。对此，吴水明认为，虽然吴健聪与张荣佳、刘锦祥、梁少群签订《工艺厂合作的协议》，但吴水明未在《工艺厂合作的协议》签名，吴水明只对吴健聪签名以上内容认可，对吴健聪签名以下内容不予认可，吴水明没有看过《工艺厂合作的协议》，对《工艺厂合作的协议》内容不知情、不予认可，工艺厂的合伙人是张荣佳、刘锦祥和吴水明，梁少群不是合伙人。由于张荣佳、刘锦祥在《协议书》签名，并代表厂方同意退还投资款给吴水明，因此《协议书》合法有效，张荣佳、刘锦祥应依约退还投资款。此外，吴水明还表示如果法院依法追加梁少群为本案共同被告参加诉讼，则请求法院依法判令梁少群与张荣佳、刘锦祥共同将投资款归还给吴水明。张荣佳、刘锦祥认为，工艺厂的合伙人是张荣佳、刘锦祥、吴水明和梁少群，吴水明委托儿子吴健聪参与工艺厂的经营，梁少群也参与工艺厂的经营，吴水明委托吴健聪与张荣佳、刘锦祥、梁少群签订《工艺厂合作的协议》，确认张荣佳、刘锦祥、吴水明和梁少群分别占有工艺厂30%、30%、30%和10%的股份，并明确四名股东的具体工作以及限额管理、大宗支出（30000元以上）及退股要经四股东签名通过方能生效结算等事项。之后吴水明要求退出经营，并要求张荣佳、刘锦祥签订退伙《协议书》，张荣佳、刘锦祥才签订退伙《协议书》。但是，梁少群未在退伙《协议书》签名，根据《工艺厂合作的协议》的约定，该退伙《协议书》尚未生效，因此吴水明不能据此要求退还投资款。梁少群认为，原告委托儿子吴健聪参与工艺厂合伙经营事务，原、被告签订《工艺厂合作的协议》，确认各方按合伙份额共同经营工艺厂、退股需经全体合伙人签字才生效，由吴健聪代理原告签字，《工艺厂合作的协议》合法有效，合伙人的合同权利受法律保护。原告退伙未通知全体合伙人，退伙协议未按约定或法律规定经全体合伙人同意，梁少群对原告退伙不知情，原告退伙行为及退伙协议未成立、未生效，对各被告不产生法律效力。退伙协议因未经全体合伙人同意，也未经清算，违反《合伙企业法》等法律的强制性规定，为无效合同，自始不发效力，原告据无效的退伙协议要求被告承担民事责任欠事实及法律根据。对上述意见，本院认为，双方当事人对张荣佳、刘锦祥、吴水明是案涉工艺厂的合伙人不持异议，应予以确认。对梁少群是否是案涉工艺厂的合伙人以及吴健聪与张荣佳、刘锦祥、梁少群签订《工艺厂合作的协议》的问题，吴水明去年起诉时，吴健聪作为吴水明的委托诉讼代理人庭审时陈述，不是吴健聪以吴水旺的名义出资，是吴水旺自己的出资，不是吴健聪出资；合伙协议是吴健聪和对方签的，是吴健聪以自己名义签订的；不是吴健聪以吴水旺的名义参与（经营），是张荣佳、刘锦祥、吴水明经营的，吴健聪是吴水旺委托到这家厂做工的，厂里有四个合伙人，梁少群在经营工艺厂时是不要工资的，所以分给她10%的股份，吴健聪只是打工的，不是合伙人，合伙人是张荣佳、梁少群、吴水明、刘锦祥；名义上是四位股东，但实际出资只有三人，梁少群只是后勤，真正的合伙人是吴水旺和张荣佳、刘锦祥；吴水旺和吴水明是同一个人，吴健聪和吴水旺是父子关系，吴健聪签名不能认为是吴水明签名，吴健聪是以自己名义签名，不是以吴水旺名义签名。而本次诉讼吴水明在起诉状中自认出资31万元，入股案涉工艺厂，并委派儿子吴健聪作为代表监督案涉工艺厂的经营，还提及2016年4月，张荣佳、刘锦祥要求其退出经营，其考虑后同意退出合伙经营，虽然吴水明仍坚持案涉工艺厂的合伙人是张荣佳、刘锦祥、吴水明，梁少群不是合伙人，但现有证据足以证实2015年5月15日至2015年10月25日期间，吴水明共计出资31万元，入股案涉工艺厂，并委派儿子吴健聪参与案涉工艺厂的经营，而吴水明本人并未实际参与案涉工艺厂的经营。吴健聪签订《工艺厂合作的协议》前，吴水明已投资21万元入股案涉工艺厂，吴健聪签订《工艺厂合作的协议》后，吴水明未提出异议，又投资10万元入股案涉工艺厂。吴健聪作为吴水明儿子，也作为吴水明委派人员，在经营期间认可梁少群也是案涉工艺厂的合伙人，并作为丙方（吴水旺）与甲方张荣佳、乙方刘锦祥、丁方梁少群签订《工艺厂合作的协议》。张荣佳、刘锦祥、梁少群作为相对方有理由相信吴健聪代理吴水明与其签订《工艺厂合作的协议》。虽然吴健聪以自己名义签订《工艺厂合作的协议》，协议内容也提及吴健聪的分工，但如上述，吴水明是合伙人，吴健聪不是合伙人，吴健聪在所签协议中不承受协议的权利义务，实际是吴水明承受协议的权利义务。该协议直接约束吴水明和张荣佳、刘锦祥、梁少群。该协议是合伙人经营案涉工艺厂过程中自愿达成，系合伙人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，应予以确认。据此本院依法认定梁少群是案涉工艺厂的合伙人。虽然吴水明在起诉状自述占案涉工艺厂33.33%股份，诉讼中坚称案涉工艺厂只有三个合伙人，本次诉讼又表示不否认《工艺厂合作的协议》上吴健聪的签名，但不确认该协议其他的内容，吴健聪在《工艺厂合作的协议》的签名代表吴健聪，不代表吴水明，因为签字一般在协议下面，但吴健聪签名在协议中间，且没有时间，协议底部没有吴健聪签名，因此对吴健聪签名以下的协议内容不予确认。对此，本院认为，《工艺厂合作的协议》除协议上方甲、乙、丙、丁右侧，分别由张荣佳、刘锦祥、吴健聪、梁少群签名外，包括协议上方“甲：张荣佳30%、乙：刘锦祥30%、丙：吴水旺30%、丁：梁少群10%”以及协议其他内容均预先打印形成，随后张荣佳作为甲方，刘锦祥作为乙方，吴健聪作为丙方，梁少群作为丁方，分别在协议上方甲、乙、丙、丁右侧对应位置签名。可见，吴健聪受吴水明委派实际参与案涉工艺厂的经营，对协议内容是清楚的，否则，吴健聪不会在不了解协议内容的情况下，在协议上签名。退一步来说，吴健聪作为具有完全民事行为能力人，在协议上签名时也应预知到可能产生的法律后果。由于《工艺厂合作的协议》载明“本协议一式四份……”，因此吴健聪或吴水明应持有一份《工艺厂合作的协议》。现吴水明表示没有看过《工艺厂合作的协议》，对《工艺厂合作的协议》内容不知情、不予认可，不符合常理，难以令人信服。吴水明在起诉状自述占案涉工艺厂33.33%股份，但之后又自述占30%股份并按照30%分红，股份应该分三份，张荣佳、刘锦祥、吴水明各占一份，剩余的10%股份由厂占有，或者由张荣佳、刘锦祥分配，可见吴水明自认占30%股份，但对另外的10%股份由谁占有未作出合理说明，而且吴水明该陈述也与其去年起诉时，其委托诉讼代理人吴健聪在庭审中陈述，厂里有四个合伙人，梁少群在经营案涉工艺厂时不要工资，所以分给她10%的股份矛盾，而吴水明自述的占30%股份，与《工艺厂合作的协议》可以相互印证，从而佐证梁少群是案涉工艺厂的合伙人。由于《工艺厂合作的协议》约定退股要经四名股东签名通过方能生效结算，现吴水明举证的《协议书》只有张荣佳、刘锦祥、吴水明签名，梁少群尚未签名确认，虽然吴水明认为张荣佳、刘锦祥在《协议书》签名是代表案涉工艺厂同意退还投资款，但吴水明未提供充分证据证实，对此张荣佳、刘锦祥、梁少群均不予认可。因《协议书》约定的退股等内容未经全体合伙人同意，故吴水明与张荣佳、刘锦祥签订的《协议书》依法无效，吴水明据此《协议书》要求张荣佳、刘锦祥、梁少群退还投资款及利息、律师费，理由不能成立，本院不予支持。同时，本院认为，由于张荣佳、刘锦祥、梁少群、吴水明构成个人合伙关系，其合伙经营的案涉工艺厂未登记为合伙企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条“本法所称合伙企业，是自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”的规定，本案并不适用《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，并参照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告吴水明的诉讼请求。案件受理费6250元，案件申请费2020元，二项合计8270元(原告吴水明已预交)，由原告吴水明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 长  刘义雄代理审判员  胡积民人民陪审员  廖燕玲二〇一八年十二月二十八日（）书记员夏伟军