贵州省贵阳市南明区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）黔0102民初1213号 原告：王忠芳，女，布依族，1951年8月15日生，住贵州省盘县， 委托诉讼代理人：陈兰兰，系原告女儿，住贵州省贵阳市南明区。 被告：贵州羿科长青环保工程有限公司（以下简称羿科长青公司），住所地在贵州省贵阳市南明区蟠桃宫凯尼大厦22楼2号，统一社会信用代码：91520102MA6DN1XC6E。 法定代表人：王慧。 委托诉讼代理人：范琴英，贵州黔鹰律师事务所律师。 第三人：李亭纬，男，汉族，1961年7月22日生，住贵州省贵阳市南明区。 委托诉讼代理人：王琼，贵州佳合律师事务所律师。 原告王忠芳诉被告羿科长青公司、第三人李亭纬公司解散纠纷一案，本院立案受理后，审判员适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王忠芳及其委托诉讼代理人陈兰兰，被告羿科长青公司法定代表人王慧及其委托诉讼代理人范琴英，第三人李亭纬及其委托诉讼代理人王琼到庭参加诉讼，本案现已依法审理终结。 原告王忠芳向本院提出诉讼请求：判令解散被告贵州羿科长青环保工程有限公司。事实及理由：2016年9月6日，原告与第三人李亭纬共同设立公司。原告股比82%，实缴80000元；第三人李亭纬股比18%，实缴20000元。公司成立后，李亭纬多次带走公司重要资料，后经查第三人李亭纬于2012年7月16日在外投资贵州青山碧水环保有限公司，该公司环境污染治理业务与被告公司存在竞业竞争。之后，李亭纬提出转让其股份，因股权转让费协商无果，李亭纬多次委托他人到公司闹事，严重影响公司正常经营工作。现股东关系已破裂，无法合作，故提出如前诉请。 被告羿科长青公司答辩称，公司同意原告诉请解散公司，原告所述属实，原告与第三人矛盾特别严重，公司已经出现经营严重困难。 第三人李亭纬答辩称：一、羿科长青公司并未出现法律规定需要解散公司的情形，原告诉请解散公司，不应得到支持；二、公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实，一旦解散，会产生相关的法律后果，若公司未出现法律规定需要解散的事由，人民法院应注重组织双方调解；三、股东之间矛盾的根源在于公司财务状况不公开，股东查账受阻碍引起，导致后续股权转让费达不成一致意见，若公司可以将财务状况给股东作出合理解释，则可以解决股东之间的矛盾。 经审理查明，根据被告羿科长青公司2016年8月17日的《贵州羿科长青环保工程有限公司章程》第四章第七条可知该公司股东为两人，王忠芳，出资比例为82%；李亭纬，出资比例18%。第十条约定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。第十三条约定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。第十四条约定“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任”。第十九条约定“执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任”。第二十二条约定“公司的营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算”。其中，王慧为羿科长青公司执行董事、经理。王忠芳为公司股东、监事，李亭纬为公司股东。根据中国工商银行转账凭证显示，原告王忠芳于2016年10月8日、2016年10月11日、2017年1月4日向被告羿科长青公司转入入股资本金总计80000元。第三人李亭纬于2016年10月10日转入10000元，案外人李函颖转入10000元，第三人李亭纬总计转账入股资本金总计20000元。 2017年9月1日，第三人李亭纬出具委托书，载明“本人李亭纬身份证号（520102196107221610）现任贵州羿科长青环保工程有限公司股东，现委托任圳等人全权代表本人处理股权问题，处理有关贵州羿科长青环保工程有限公司相关经济问题，与贵阳建筑勘察设计有限公司签订的对外合作咨询项目相关问题，委托时间2017年9月1日止2017年10月30日止”。落款有第三人李亭纬签字及捺印。同年9月30日，任圳向被告出具《关于查阅贵州羿科长青环保工程有限公司财务会计报告的申请》，称其受李亭纬的委托办理李亭纬在公司所持股权转让的相关事宜，为确认股权转让价格，申请查询被告公司自成立之日起至2017年9月30日的财务会计报告。该申请落款有案外人任圳签字及捺印。 2017年9月30月，被告羿科长青公司召开股东会。在会议签到表上有原告王忠芳、被告法定代表人王慧、案外人任圳的签字。同日，被告羿科长青公司出具了《贵州羿科长青环保工程有限公司股东会纪要》，会议议定内容“2017年9月30日，贵州羿科长青环保工程有限公司在公司办公室召开股东会。公司股东王忠芳、李亭纬委托人任圳参加会议，本次会议议定如下：一、同意李亭纬向陈兰兰转让其在公司所持18%股份，转让后李亭纬不再享受股东权利、承担股东义务。二、同意李亭纬向陈兰兰转让股份的价格按照以下方式执行：双方共同委托有资质的评估机构对公司价值进行评估，该评估价格的百分之十八作为本次交易价格。三、本次股权转让委托评估公司费用各自承担50%，交易过程中产生的税、费按法律规定由各自规定承担”，落款有原告王忠芳签字，并加盖被告公司公章，案外人任圳并未签字。 本院查明，第三人李亭纬对2017年9月1日出具的委托书予以认可，但称处理股权事项是受托人自己填写的。 庭审中，原告申请证人张某、安某出庭作证。证人张某称，2017年5月公司开始发生纠纷，2017年9月公司无法正常经营，股东之间矛盾严重，第三人纠集社会人员来公司影响经营，公司员工都将电脑拿回家等电话通知上班，已经半年没有发工资。股东之间关系不好，不能达到有效的决议，公司已经没有经营业务。证人安某为被告公司市场经营部工作人员，其称2017年7月5日第三人李亭纬来公司偷拿公司合同，被其发现后已归还。陈丹和社会人员来公司影响了经营，股东之间的关系从2017年4月开始矛盾激化，9月份最为严重，双方有吵闹且还跟踪陈兰兰。公司已经没有发放工资，也没有办公场所了。 2018年3月21日，贵阳市公安局南明分局水口寺派出所出具《证明》一份，载明“2017年12月6日早上8时许，我所接到报警：报在水口寺水岸金都，报警人称有人要打架，经我所民警到现场了解，系报警人陈兰兰与其公司其他股东因经济纠纷发生口角，经工作，陈兰兰与对方决定通过法律途径解决”。 庭后，被告提供了《租赁合同》及短信记录一份，证明被告承租用于办公的房屋租期虽到期日期为2018年11月30日，但在2017年10月已经解除合同，公司从2017年10月后一直没有固定办公地点。并提供《委托书》、光碟八张、照片等证据，证明原告王忠芳与第三人李亭纬股东之间关系恶化。对此组证据，第三人发表质证意见称《租赁合同》为复印件，对真实性不予认可，第三人不清楚该合同是否在2017年10月已解除。对《委托书》、光碟、照片的真实性认可，但达不到证明目的，无法反应股东关系已经恶化，也不能反应公司不能经营的事实。 另，对于被告羿科长青公司提供的资产负债表，第三人提供的利润表、资产负债表、中国工商银行客户存款对账单等证据，原告、被告、第三人之间分歧较大。2018年5月15日，本院组织三方就是否申请审计评估作谈话笔录，三方同意委托第三方审计机构贵阳德华联合会计师事务所对羿科长青公司现在的经营状况是否亏损是否符合解散条件进行审计评估。2018年11月23日，贵阳德华联合会计师事务所出具《贵阳德华联合司法鉴定所司法鉴定意见书》，第六项鉴定意见载明“经对送审资料审核计算：（1）贵州羿科长青环保工程有限公司2018年6月30日资产总额1253122.90元，负债总额712532.33元，净资产540590.57元（实收资本50000元，未分配利润490590.57元）；（2）成立至2018年6月的收入3872815.57元，支出3382225元，利润490590.57元；（3）截止2018年6月30日调整后账面净资产为540590.57元，未出现资不抵债的情况，不符合资不抵债的解散条件”。根据该报告第七项“其他事项说明”显示，存在五项影响经营期利润总额情况无法核实，该五项事项涉及金额总计1004960.13元。 对上述鉴定意见书，被告羿科长青公司对内容不予认可，称公司从2017年12月起就没有业务，没有办公地点，已无法正常经营。并提交《其他事项说明》予以解释称：一、“无签收人签字发放工资606500.13元”，被告称羿科长青公司在现金不够的情况下，工资或其他运营所产生费用的支付均由法人垫付，公司收到款项或现金充足的时候再转还给法人，期间产生的个人工资薪金所得已向税务机关申报并将电子缴款凭证依次放入凭证；二、“支付临时工资4800元，未见签收单”，被告称石阡县木瓜溪水库施工营地生活污水处理工程，现场雇佣人员安装设备进行后续管理支付4800元。三、“文印费83960元”，被告称由于搬办公室，导致资料丢失。并提供贵阳华泰兴图文快印公司收款收据一张、《印刷合作合同》一份，但无签订日期。四、“木瓜溪水库施工营地生活污水处理工程账面核算收入67500元，未见核算成本。该收入与预付山东舜创环保设备公司31500元是否为同一笔业务”，被告称其与中国水利水电第五工程局有限公司签订石阡县木瓜溪水库施工营地生活污水处理工程设备购销合同，采购一体化生活污水处理设备75000元，与设备公司山东舜创环保设备科技有限公司签订采购合同，总价35000元，至目前因工程未竣工，山东舜创公司一直未开发票。五、“杨杰、郑华、陈峰、兰安军共计代开税务发票210700元计入成本核算，未提供相关合同”，被告称杨杰、郑华、陈峰、兰安军分包合同一起签订在刘岱松个人外包合同里。另，被告称与凤山种养殖一体化建设项目签订的合同，由于合同终止，该项目定金委托丁禹收回50000元，并附《委托收款函》一份。 对《贵阳德华联合司法鉴定所司法鉴定意见书》鉴定结果，第三人认可真实性并提交《说明》一份称：一、对车辆使用费203958元有疑问；二、对福利费69585.5元不予认同；三、对鉴定意见书第七项“其他事项说明”异议如鉴定报告意见。 原告王忠芳对该鉴定意见书的内容亦不予认可，称鉴定意见书与被告公司实际情况不符，该意见书仅为证据之一，只具有参考作用。 以上事实，有《贵州羿科长青环保工程有限公司章程》、《贵州羿科长青环保工程有限公司股东会纪要》、《贵阳德华联合司法鉴定所司法鉴定意见书》、《关于查阅贵州羿科长青环保工程有限公司财务会计报告的申请》、《证明》、《租赁合同》、《委托书》、光碟、照片及当事人双方及证人供述等在卷佐证，并经庭审质证核实。 本院认为，本案系股东申请解散公司之诉，争议焦点集中在被告羿科长青公司是否符合法定公司解散要件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。首先，关于羿科长青公司的经营管理是否发生严重困难的问题，主要判断依据股东之间因利益冲突导致公司的有效运行失灵，股东会不能召集，或者无法通过任何方案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。本案中，原告、被告及第三人之间自2017年7月起多次发生冲突，且无法自行解决，多次通过报警方式协调解决未果。在此期间，被告于2017年9月30日召集召开股东会以求解决股东矛盾，案外人任圳持第三人出具的委托书参加股东会，但并未在股东会决议上签字，且在庭审中第三人李亭纬否认其委托任圳参加股东会，从而可以看出导致羿科长青公司无法作出有效的股东会决议的情况并非客观原因造成，而是第三人主观上拒绝召开股东会解决问题，从而使股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。 其次，继续存续是否会使股东利益受到重大损失的问题。本案中，第三人承认其多次纠集亲属前往被告公司索要股权款，扰乱被告公司经营秩序。正是因原告和第三人间矛盾的激化，导致股东间协作关系变得不稳定，使公司的正常运转无法维系。另，通过证人证言及被告提供的《租赁合同》、短信信息等证据，可以看出被告公司现无办公地点，员工处于在家待岗状态，员工薪酬亦处于停发状态。就被告羿科长青公司现状显然不能称之为正常运营状态。且根据《贵阳德华联合司法鉴定所司法鉴定意见书》，虽鉴定意见中称账面净资产为540590.57元，但另根据该报告第七项“其他事项说明”显示，存在五项影响经营期利润总额情况无法核实，该五项事项涉及金额达1004960.13元。若该五项涉及费用核实后予以抵扣账面净资产则可能出现净资产为负的现象。就此，本院通过向被告羿科长青公司核实，从其提交的书面解释说明及其提供的设备购销合同书、印刷合作合同、收款收据等证据来看，因缺失合同签订日期、收费票据并非正规发票等原因，本院无法查实“其他事项说明”中涉及金额的情况，亦无法评估被告公司现今账面净资产状况是否可能出现亏损状态。另，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件，而应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析。综上，被告公司因股东矛盾导致生产经营无法正常运转，无法形成有效股东会决议，且无办公地点，员工薪酬停发在家待岗等情况可以看出被告公司不仅实体经营方面出现困难，公司组织机构的运行亦出现失灵，且被告属于有限公司，其已出现人合性障碍，继续存续下去将影响股东权益。 最后，关于前述问题通过其他途径能否解决的问题。本院于2018年5月15日，组织三方当事人委托审计机构对羿科长青公司现在的经营状况进行审计评估。2018年11月23日，贵阳德华联合会计师事务所出具《贵阳德华联合司法鉴定所司法鉴定意见书》，对于该鉴定意见，本院征求原、被告及第三人意见，是否同意以540590.57元作为公司最终净资产，按第三人出资比例的18%转让其所持股权。对此，原告、被告、第三人均表示不同意。鉴于本案相关当事人不能协商一致使公司存续且通过其他途径难以解决的情况下，原告诉请解散羿科长青公司已符合《公司法》规定的相应条件。据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，判决如下： 判决被告贵州羿科长青环保工程有限公司解散。 案件受理费60元减半收取30元，由被告贵州羿科长青环保工程有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审判员  闫化平 二〇一八年十二月三十日 书记员  李松松