广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0310民初411号原告：深圳市三字自动化设备有限公司，住所地广东省深圳市宝安区福永街道福园一路新和新兴工业园******，统一社会信用代码914403005800952010。法定代表人：程新安，总经理。委托代理人：崔恒辉，男，汉族，1971年2月7日出生，户籍地址广东省深圳市南山区，系业务总监。委托代理人：刘永芬，女，汉族，1978年9月27日出生，户籍地址广东省深圳市宝安区，系公司财务。被告：深圳市沃特玛电池有限公司，，住所地广东省深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区**在深圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动，统一社会信用代码：91440300736297302X。（以下简称被告深圳沃特玛公司）法定代表人：李瑶。委托代理人：张孝龙，男，汉族，1993年3月3日出生，户籍地址湖北省宣都市，系被告公司员工。委托代理人：李永杰，广东鹏祥律师事务所律师。被告：陕西坚瑞沃能股份有限公司，住所，住所地陕西省西安市高新区科技二路******社会信用代码91610000773821038P。（以下简称被告陕西坚瑞沃能公司）法定代表人：李瑶。委托代理人：李永杰，广东鹏祥律师事务所律师。上述原告与被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人崔恒辉、刘永芬，被告委托代理人李永杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告深圳沃特玛公司在2016年至2017年间，分别签订了数份《设备采购合同》，合同约定被告深圳沃特玛公司向原告采购其特别定制的非标“物流线入壳线体电芯自动上料机械手”和“电芯自动装面垫和入壳机”，合同生效后，被告深圳沃特玛公司支付10%预付款，标的物到货30天内支付总额的80%，质保期满后支付作为质保金的剩余10%。《设备采购合同》采购金额分为原价合同和融资合同两种操作模式，原价合同的第二期80%货款通常是由被告深圳沃特玛公司出具商业承兑汇票分期兑付，融资合同的设备采购加快较原价合同下浮10%，第二期80%的货款由被告深圳沃特玛公司引进第三方融资机构介入支付。合同签订后，被告深圳沃特玛公司向原告下单，原告送货经被告深圳沃特玛公司或其子公司工作人员签收后，原告按时完成安装调试交付验收。2018年4月4日，因被告深圳沃特玛公司停止了设备融资操作模式，原告与被告深圳沃特玛公司对账确认，截止2018年3月31日，被告深圳沃特玛公司尚欠原告融资合同货款本金27002000元，按原价合同还原后金额为30002222元，扣除履行期未至的质保金5600000元；非融资和材料部分原告欠付被告深圳沃特玛公司款项343667.64元等款项后，剩余欠付货款24058554.36元（含3192000元借款）。另外，被告深圳沃特玛公司向原告出具商业承兑汇票14张，现有3张汇票到期无法承兑，合计金额为1200000元。上述款项经原告多次催收未果，现诉至法院，请求判令：1、请求判令被告深圳沃特公司向原告偿还货款本金29658554.35元及逾期支付货款违约金（违约金按年利率24%,自合同交货完成30天起分别进行计算，暂计算至2018年5月10日）；2、同意放弃原起诉状第二项诉讼请求（判令被告深圳沃特玛公司向原告偿还已开具但无法承兑商业汇票所涉货款1200000元）；3、请求判令被告陕西坚瑞沃能公司对被告深圳沃特玛公司的上述债务承担连带责任；4、请求判令被告深圳沃特玛公司、陕西坚瑞沃能公司承担本案诉讼费用。被告深圳沃特玛公司辩称，货款本金的计算是有差距的，按照双方2018年4月4日的对账单，货款本金总计为26658332.35元，另原告以20%计算违约金过高，没有法律依据，应按同期中国人民银行贷款利率计算。被告陕西坚瑞沃能公司辩称，被告陕西坚瑞沃能公司为上市公司，定期公告其财务状况，具有很大的透明度，被告深圳沃特玛公司虽然是被告陕西坚瑞沃能公司的全资子公司，但其有独立的财务制度、人员，双方办公地点分别在西安和深圳，财务和人员都不混同，所以被告陕西坚瑞沃能公司不应承担连带责任。经审理查明，原告与被告深圳沃特玛公司签订多份《设备采购合同》，被告深圳沃特玛公司向原告发采购订单，原告依据被告深圳沃特玛公司要求供应货物，双方约定合同生效后被告深圳沃特玛公司支付合同金额的10%作为预付款，标的物按期到货30天内支付总额的80%（引进第三方融资机构介入支付），合同总额的10%，作为质保金，在质保期满后无未处理的质量问题或扣除维修费用（如有）后7个工作日内无息支付。原告提交的2018年3月与被告深圳沃特玛公司对账单、2018年3月与被告深圳沃特玛公司（非融资部分）对账单、2018年1月与被告深圳沃特玛公司（材料部分）对账单，上述三份对账单记载截止2018年3月31日，被告累计应支付原告货款金额分别为27002000元、-328147.65元、-15520元。现原告主张因被告深圳沃特玛公司停止设备融资，第一份对账单金额应以融资合同总额除以0.9的系数恢复原价合同总额即30002222元进行对账和结算，核算后，被告共拖欠原告货款29658554.35元未付，故诉至本院，提出上述诉讼请求。本院认为，合法的债务应当清偿。原告提交设备采购合同、采购订单、送货单、联络函等证据证明原被告之间存在买卖合同关系的事实，原告按照约定向被告交付货物，被告应承担向原告支付货款的义务。关于被告欠货款的数额问题。被告主张根据原告提交的三份对账单计算被告应支付原告货款26658332.35元（27002000元-328147.65元-15520元），原告对此不予认可，主张应依据“关于融资合同对账事宜的补充协议”约定以融资合同总额除以0.9的系数恢复原价合同总额即30002222元进行对账计算，被告应支付原告货款29658554.35元（30002222元-328147.65元-15520元）。本院认为，原告提交的关于融资合同对账事宜的补充协议中，被告未明确表示同意按融资合同总额除以0.9的系数恢复原价合同总额进行对账计算，且原告提交的设备采购合同未约定取消融资后的违约责任，故，原告该主张无事实和法律依据，本院不予支持。故，本院确认被告应支付原告货款26658332.35元（27002000元-328147.65元-15520元）。关于被告陕西坚瑞沃能公司是否承担连带责任问题。原告主张被告深圳沃特玛公司借被告陕西坚瑞沃能公司上市，被告深圳沃特玛公司是被告陕西坚瑞沃能公司的核心资产，被告陕西坚瑞沃能公司因收购被告深圳沃特玛公司产生了46.16亿商誉，致使被告深圳沃特玛公司无力支付开具的商业承兑汇票。被告陕西坚瑞沃能公司对此不予认可，提交2017年度被告深圳沃特玛公司审计报告，证明被告深圳沃特玛公司与被告陕西坚瑞沃能公司是相互独立的。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，被告陕西坚瑞沃能公司提交的审计报告（利安达审字[2018]第2435号）可以反映深圳沃特玛公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合企业会计准则的规定，该报告中也未见公司财产与股东财产混同的迹象。另，参考涉及被告深圳沃特玛公司其他关联案件中被告陕西坚瑞沃能公司提交的购买资产协议、支付凭证、验资报告以及两被告在人员、财务、管理方面的各成体系产生的材料，本院据此确认被告深圳沃特玛公司财产独立于股东被告陕西坚瑞沃能公司财产，现有证据无法证明两被告存在资产混同或者股东出资不实的情况，故对原告该项诉请，本院不予支持。关于违约金问题。原告主张违约金参照民间借贷年利率24%的标准，自合同交货完成30天起分别进行计算；被告不予认可，主张原告要求过高，且没有法律依据，应按同期中国人民银行贷款利率计算。本院认为，原告主张的违约金即为逾期付款利息，根据原告提交的设备采购合同第8.6条之约定，除不可抗力或供方原因外，若需方未按合同约定时间付款，每逾期一天按合同标的物总价的0.5%向供方支付违约金。庭审中，原告变更为参照民间借贷年利率24%的标准计算。本院认为，被告未按照约定向原告支付货款，已构成违约，原告主张逾期利息合法有据，但是原告主张的利率标准没有约定基础和法律依据，本院参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，将原告主张的利率标准调整为中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准；关于利息起算时间，原告提交的数份设备采购合同中均约定分期付款，质量保质期时间不等，合同签订时间均未记载，且对账单中双方未明确约定月结方式，基于被告在原告向本院起诉之日未向原告支付到期货款的客观事实，本院调整逾期利息的起算时间为原告起诉之日即2018年6月7日，以26658332.35元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准计算至被告实际清偿之日止。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市沃特玛电池有限公司于本判决生效之日起五日内向原告深圳市三字自动化设备有限公司支付货款26658332.35元并支付逾期利息（利息计算以26658332.35元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准，自2018年6月7日起计算至实际付清之日止）；二、驳回原告深圳市三字自动化设备有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费87472元（原告已预交），由被告深圳市沃特玛电池有限公司承担78624元，原告深圳市三字自动化设备有限公司负担8848元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  李旭春二〇一八年十二月二十一日书记员  黄美艳