中华人民共和国上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0101民初10943号原告：江湧(JIANGYONG),男，1962年7月15日出生，美利坚合众国国籍，所持美利坚合众国护照号码XXXXXX，联系地址中华人民共和国上海市黄浦区。原告：江澄，男，1960年9月23日出生，汉族，住址中华人民共和国上海市静安区。两名原告共同委托诉讼代理人：王谦，上海宏翰律师事务所律师。两名原告共同委托诉讼代理人：柯琼，上海宏翰律师事务所律师。被告：何鑫龙，男，1979年2月20日出生，汉族，住址中华人民共和国安徽省。委托诉讼代理人：宋栽，上海市杨浦区大桥法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：宋宸听，上海市黄浦区南京东路法律服务所法律工作者。第三人：潘怡平，女，1961年1月3日出生，汉族，住址上海市长宁区。原告江湧、江澄与被告何鑫龙、第三人潘怡平股权转让纠纷一案，本院于2018年5月3日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月6日、9月4日、12月5日进行证据交换，并于2018年9月28日公开开庭进行审理。原告江湧、江澄共同委托诉讼代理人王谦、柯琼，被告何鑫龙委托诉讼代理人宋宸听、宋栽到庭参加诉讼。第三人潘怡平经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江湧、江澄向本院提出诉讼请求：请求判令被告何鑫龙向原告江湧支付股权转让款人民币3,513,461.18元(以下币种均为人民币)。事实与理由：2004年10月19日，上海纯联汽车服务有限公司(后于2010年9月9日更名为上海真辰汽车租赁有限公司，于2014年9月4日更名为上海伊士顿汽车租赁有限公司，以下简称“标的公司”)成立，注册资本100万元，后增资至1,000万元。2009年4月3日，江澄、何鑫龙及潘怡平通过股权转让方式受让标的公司股权，持股比例分别为江澄33%、何鑫龙51%、潘怡平16%。何鑫龙、潘怡平均知晓江澄系代江湧持有上述股权。同日，标的公司形成股东会决议：选举何鑫龙为执行董事及法定代表人，江澄为监事。2010年6月29日，江澄、何鑫龙及潘怡平分别与案外人上海真辰汽车服务有限公司(以下简称“真辰汽服”)签订《股权转让协议》，将各自持有标的公司14%、29%、8%的股权转让给真辰汽服。转让后标的公司各股东持股比例分别为：江澄代江湧持股19%、何鑫龙22%、潘怡平8%、真辰汽服51%。2010年7月8日，标的公司形成股东会决议：选举林振为执行董事，郭晓医为监事。2010年12月18日，标的公司形成股东会决议：公司各股东按持股比例增资，公司注册资本由1,000万元增至1,200万元。2011年2月28日，标的公司完成验资后办理了相应的工商变更登记。2014年8月4日，真辰汽服通过股权转让方式退出标的公司，江湧、江澄、何鑫龙以及潘怡平作为共同乙方授权何鑫龙代表乙方与真辰汽服签署《关于上海真辰汽车租赁公司股权处置协议》(以下简称《股权处置协议》)，约定真辰汽服持有的标的公司51%股权全部归属乙方。至此，江澄、何鑫龙以及潘怡平于2010年6月29日转让给真辰汽服的股权又转回，其中江湧、江澄受让14%、潘怡平受让8%，但为了便于操作，上述22%的股权均暂时登记在何鑫龙名下。2014年9月4日，案外人北京东方车云信息技术有限公司(以下简称“车云公司”)作为甲方、江湧、江澄、何鑫龙及潘怡平作为乙方，就甲方收购乙方所持标的公司股权签署《收购意向书》。2014年9月24日，江湧、江澄、何鑫龙及潘怡平与车云公司签署《股权转让协议》，约定江湧、江澄、何鑫龙及潘怡平将其持有的标的公司95%股权作价1,409万元转让给车云公司。转让后，标的公司股东持股比例分别为：车云公司95%、何鑫龙5%。车云公司先后向何鑫龙支付股权转让款10,646,852.05元，并为原股东支付代扣代缴的所得税538,000元，尚余2,905,147.95元未支付。上述款项中33%系何鑫龙代江湧、江澄收取，但何鑫龙拒绝返还，故江湧、江澄提起本案诉讼。被告何鑫龙辩称，原告江湧未实际出资，其所持股权并非对价获得，而是赠予获得，故其无权要求股权转让款。第三人潘怡平未作答辩，亦未提供证据。经审理查明，本院确认以下事实：一、标的公司成立、更名及股权变更等相关事实1、标的公司成立及更名情况标的公司成立于2004年10月19日，注册资本100万元，后增资至1,000万元。2010年9月9日更名为上海真辰汽车租赁有限公司，2014年9月4日更名为上海伊士顿汽车租赁有限公司，2014年12月10日更名为上海车云汽车租赁有限公司。2、标的公司股权变更、股权款支付等相关事实2009年4月3日，江澄、何鑫龙及潘怡平通过股权转让方式受让标的公司股权，受让后各股东的持股比例分别为：江澄持股33%、何鑫龙51%、潘怡平16%。2010年6月29日，江澄、何鑫龙及潘怡平分别与案外人真辰汽服签订《股权转让协议》，将各自名下所持标的公司14%、29%、8%的股权转让给真辰汽服。转让后各股东持股比例为：江澄持股19%、何鑫龙22%、潘怡平8%、真辰汽服51%。2010年12月18日，标的公司形成股东会决议：公司各股东按持股比例增资，公司注册资本由1,000万元增至1,200万元。2011年2月28日，标的公司完成验资及相应的工商变更登记手续。2014年7月14日，江湧、江澄及潘怡平作为委托人向何鑫龙出具《授权委托书》，全权委托何鑫龙代为签署《股权处置协议》及附件。2014年7月15日，何鑫龙作为乙方代表与真辰汽服签订《股权处置协议》。该协议第一条第2款载明：“江澄，……系真辰租赁股东，其全部股份系代江湧持有；江湧，……其股份由江澄代持；……以上四人(即何鑫龙、江澄、江湧、潘怡平)同为乙方，并由何鑫龙全权代表乙方签署本协议；乙方各当事人已对本次授权作出不可撤销之承诺。”第二条第2款载明：“至签署协议之日，甲乙双方一致认定下述事实：A.甲方拥有真辰租赁51%的股权，乙方合计拥有真辰租赁49%的股权；B.甲方拥有真辰租赁51%的股权源自：甲方双方于2010年6月签订的《股权转让协议》，依据该协议，甲方向乙方支付人民币510万元作为股权受让对价。上述支付和股权转让已经完成；C.2010年6月，甲乙双方又签订了《增资协议书》，根据该协议，甲方向真辰租赁支付增资款人民币1,040,816元。该增资已经完成。D.为缓解经营困难，至2011年，甲方向真辰租赁提供借款共计人民币2,878,141元；截至本协议签署时，真辰租赁尚未将上述借款全额归还甲方。…”第三条载明“1、以上B.C.D所列三笔款项计9,018,957元由乙方负责退还甲方。2、当上述退款全部完成，则：a.甲方持有的真辰租赁51%的股权全部归属乙方(登记在何鑫龙名下)，即乙方拥有真辰租赁的全部股权；…”2014年8月4日，真辰汽服(甲方)、上海真辰汽车租赁有限公司(乙方)、与何鑫龙(丙方)三方签订《还款协议》，载明根据2014年7月15日签订的《股权处置协议》，何鑫龙总计应向甲方支付9,018,957元，其中2,878,141元系向甲方偿还借款。甲乙丙三方同意，前述借款由丙方代乙方偿还，乙方(丙方)代偿后，甲、乙之间的债权债务关系消灭，再无任何纠纷。同日，真辰汽服为甲方、何鑫龙为乙方签订《股权转让协议》。江澄、何鑫龙、潘怡平在相应的股东会决议上签字。后标的公司办理相应股权变更登记，何鑫龙、江澄、潘怡平持股比例分别为73%、19%、8%。何鑫龙分别于2014年7月15日、8月4日向真辰汽服支付200万元、7,018,957元。2014年9月4日，车云公司为甲方、江湧、江澄、何鑫龙以及潘怡平作为乙方签署《收购意向书》，意向书首部载明江湧股份由江澄代持。意向书约定：何鑫龙同意转让标的公司68%股权、江澄同意转让标的公司19%股权、潘怡平同意转让标的公司8%股权。车云公司将以1,800万元完成收购。2014年9月24日，何鑫龙、江湧、江澄、潘怡平作为原股东与车云公司签署《股权转让协议》，协议首部载明，江澄系名义股东、江湧系隐名股东。协议第2.1条约定：基于本协议的条款并以本协议列明的条件为前提，投资人(即车云公司)同意自原股东何鑫龙、江澄、潘怡平处受让其合计持有的公司95%的股权。其中，何鑫龙转让其持有的公司68%的股权，江澄转让其持有的公司19%的股权，潘怡平转让其持有的公司8%的股权。第2.2条约定，转让对价共计现金14,090,000元。原股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。第2.4.1条约定，在本协议签署前，投资人已向原股东支付首期款项90万元，上述款项包含在转让对价中。第2.4.3.3条约定，在原股东根据附件四所列清单向投资人所有债务清偿证明或债务豁免文件后，向原股东支付1,940,000元。第6.3(4)条约定，对公司截至本协议签署之日已经存在的部分债务(详见附件三)，投资人与自然人股东何鑫龙通过各自出资向公司同比例增资的方式，在原股东向公司出具债务豁免函或债务偿还确认书后，由公司向原股东偿还上述款项。第10.1条约定，任何与本协议有关的投资人和公司及原股东之间的通知或其他通讯往来(以下简称“通知”)应当采用书面形式(包括亲自送达、邮递和传真)，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名，方构成一个有效的通知。原股东：授权联系人江湧。投资人：授权联系人林巍。协议还约定其他权利义务。协议附件三为“账内债务清单”，列明标的公司8项债务，分别为虹桥机场汽车租赁款364,000元，华茂宾馆汽车租赁款79,529元，真辰汽服欠款839,898元，上实融资租赁有限公司(以下简称上实融资)借款2,049,131元，上海真辰汽车维修有限公司借款16,386元，机场柜台承包费及柜台费160,000元，代真辰汽车租赁归还驾驶员押金143,491元，应付帐款90,619元，以上共计3,743,054元。协议附件四为“账外债务清单”，列明标的公司12项债务，分别为上海优斯汽车租赁有限公司(以下简称优斯公司)汽车租赁款本金及利息211,593元，上海升和交通器材租赁服务有限公司(以下简称升和公司)汽车租赁款本金及利息428,779元，上海空港旅游服务有限公司(以下简称空港公司)欠款372,190元，何鑫龙、江澄、潘怡平借款200,158元，何鑫龙借款85,000元，空港公司机场柜台承包费及柜台费235,000元，空港公司代真辰汽车租赁归还驾驶员押金82,000元，空港公司代真辰汽车租赁公司补交员工社保金119,687元，空港公司代真辰汽车租赁公司归还驾驶员押金61,000元，空港公司代真辰汽车租赁公司代付挂靠车押金110,000元，空港公司代真辰汽车租赁公司代付出租车费6,000元，加盟车事故理赔进真辰帐29,011元，以上共计1,940,417元。同日，江澄、何鑫龙、潘怡平分别与车云公司签订《股权转让协议》，约定将各自名下持有的标的公司19%、68%、8%股权转让给车云公司。江澄及潘怡平还分别出具《授权书》，指定由何鑫龙代其收取车云公司向其支付的股权转让款。2014年9月30日，标的公司完成相应的工商变更登记手续。2014年9月17日，车云公司向标的公司支付90万元，又分别于2014年9月30日、11月3日、11月24日、2015年1月15日向何鑫龙支付200万元、199.2万元、194万元、3,814,852.05元。2014年10月31日、11月2日、11月3日，何鑫龙、潘怡平以及江澄分别向车云公司出具《个人所得税申报及代扣代缴确认函》，确认由车云公司在应付的股权转让款10,085,500元、1,186,500元、2,818,000元中分别扣除385,100元、45,300元、107,600元用于纳税申报并代缴个人所得税。2017年4月5日，车云公司出具《情况说明》称，2014年9月24日，车云公司与何鑫龙、江湧、江澄、潘怡平就标的公司转让事宜签订《股权转让协议》。协议签署前，车云公司已向原股东支付首期款项90万元(2014年9月17日，汇入标的公司帐户)。同日，江澄、潘怡平出具授权书，授权何鑫龙指定账号收取协议项下全部款项。此后，车云公司根据协议第2.4条约定的付款条件以及协议履行情况，将应支付原股东的股权转让款支付到何鑫龙指定账户。2014年9月17日，汇入标的公司90万元，9月30日汇入何鑫龙帐户200万元，11月3日汇入何鑫龙帐户199.20万元，11月24日汇入何鑫龙帐户194万元，2015年1月15日汇入何鑫龙帐户3,814,852.05元。同时，车云公司为何鑫龙、潘怡平、江澄代扣代缴该次股权转让个人所得税538,000元。二、2014年9月24日，原股东与车云公司签署《股权转让协议》附件三、附件四所涉债务相关事实1、上海市浦东新区人民法院于2013年7月2日作出(2013)浦民二(商)初字第1656号民事判决，判令标的公司于判决生效之日起十日内向优斯公司支付租车款186,743.89元，并承担案件受理费2,178.50元。后优斯公司出具《确认书》，确认收到空港公司代标的公司归还欠款211,593元，双方债务已结清。2、上海市浦东新区人民法院于2013年7月2日作出(2013)浦民二(商)初字第1657号民事判决，判令标的公司于判决生效之日起十日内向升和公司支付租车款379,343元，并承担案件受理费3,495元。2016年11月1日，升和公司出具《确认书》，确认收到空港公司代标的公司归还欠款382,838元及利息45,941元，双方债务已结清。3、何鑫龙提供标的公司出具的借条载明，标的公司向何鑫龙借款89,858元、向江澄借款77,621元、向潘怡平借款32,679元。确认书载明，上述借款由空港公司出资。4、2016年8月15日，空港公司出具《确认书》，载明：“兹证明我公司已收到何鑫龙代原上海真辰汽车租赁有限公司支付的2014年9月伊仕顿《股权转让协议》附件三《帐内债务清单》、附件四《帐外债务清单》上列明的除上海真辰汽车服务有限公司欠款839,898元和上实融资租赁有限公司2,049,131元两笔款项之外的所有款项，总计2,794,442元。……”2016年12月30日，何鑫龙向空港公司转帐300万元，用途注明还款。庭审中，何鑫龙确认，空港公司先出具《确认书》，后何鑫龙代表原股东向空港公司支付上述款项。空港公司股东及持股比例为：何鑫龙98%，案外人顾荣2%，何鑫龙为法定代表人。2018年6月29日，空港公司股东变更为王佳荣、上海鑫交港实业有限公司。5、2016年3月20日，王国进出具《确认书》，确认收到何鑫龙代标的公司支付事故处理赔款29,011元。6、2015年2月25日，江湧向林巍发送主题为“答复：答复：有关374万欠款的支付条件”邮件，该邮件附有“说明”、“纯联-空港承包合同”等附件。其中附件“说明”第1点载明，“关于上海真辰汽车服务有限公司和上实融资租赁有限公司的欠款已由何鑫龙在同前股东上海真辰汽车服务股权转让时已还清。见附件51%股份的转让合同、还款协议和转帐凭证，下面特别说明一下。真辰汽车服务和上实融资租赁有限公司法人都是林振，真辰服务也是上实融资租赁有限公司的股东，林振在51%股份的转让合同中已经确认：2012年3月1日后至股权转让日之前的债权与债务全部由上海真辰汽车服务有限公司享有或负责清偿[注1：《关于上海真辰汽车租赁公司股权处置协议》的第四条第1款。注2：2012年3月1日前的债务，况且还有2年诉讼时效的限制。注3：上实融资是在2012年5月2日成立的，所以任何同上实融资的债务都是发生在2012年3月1日和2014年7月31日之间发生的，所以根据《处置协议》应由上海真辰汽车服务有限公司负责偿还，因此这笔上实融资租赁有限公司的借款应由上海真辰服务有限偿还，何鑫龙给真辰汽车服务打款的数目也是同这2笔数款的和相符的]。向你们提供的附件三是何鑫龙归还280万左右前的内帐[做帐日期为7/31/2014]，2014年8月4日何鑫龙归还了前述借款后，本来应该对真辰租赁的内帐进行调整的，但是当时没有对内帐做出调整，所以，调整后的内帐应不包括这2笔欠款。这2家公司由于历史原因再说已不存在债务纠纷，林振不愿签订确认函，事情经过已在尽责调查中多次同你提及，我还让以前的财务来Tony处做解释。Tony也几次提及只要何鑫龙出一份保证函即可，请提供保证函的内容。”以上事实，由原告提供的《准予设立登记通知书》、《企业法人营业执照》、标的公司章程及修正案、《股东会决议》、《股权转让协议》、《准予变更(备案登记通知书)》、《内资公司备案通知书》、《公司变更登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《准予变更登记通知书》、《上海市工商行政管理局浦东新区分局内资公司变更(备案)登记》、《公司变更登记审核表》、《验资报告》、《询证函》、《股权处置协议》、《上海市浦东新区市场监督管理局内资公司变更(备案)登记》、《公司登记(备案)申请书》、《承诺书》、《收购意向书》及附件、《股权转让协议》及附件、银行回单、网上银行电子回执、《个人所得税申报及代扣代缴确认函》、《授权委托书》、《授权书》，被告提供的银行转帐记录、《确认书》、营业执照、(2013)浦民二(商)初字第1656、1657号民事判决书、借条、银行转帐凭证、《还款协议》、(2018)沪黄证经字第5564号公证书，原、被告的当庭陈述、车云公司出具的《情况说明》等证据所证实。本院认为，本案系委托合同纠纷，原告江湧系美利坚合众国国籍，故本案属涉外合同纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，本院适用中华人民共和国法律对本案进行审理。在本案审理过程中，原告向本院提供《股权处置协议》、《收购意向书》、《股权转让协议》等证据均载明，江澄系标的公司的名义股东，江湧为隐名股东，被告何鑫龙对此予以确认，故本院对该节事实予以确认。本案的主要争议焦点在于：1、2014年9月24日《股权转让协议》签订前，何鑫龙是否代江湧持有标的公司14%股权；2、车云公司已支付的90万元以及何鑫龙收到车云公司支付的9,746,852.05元是否应按各自持股比例分配；3、《股权转让协议》附件三、附件四所列债务是否应按股东持股比例分担。针对上述争议焦点，本院作如下分析：1、关于焦点1。经查，江湧最初持有标的公司股权33%，后于2010年6月29日将其持有标的公司14%股权转让给真辰汽服。2014年7月15日，何鑫龙代表江湧等原股东与真辰汽服签订《股权处置协议》,约定将真辰汽服持有的标的公司51%的股权全部归属原股东，并登记在何鑫龙名下。因《股权处置协议》仅约定该51%股权归属原股东，未就如何分配作出明确约定，原、被告及案外人潘怡平事后亦未就此达成一致意见，但结合江湧最初持有标的公司股权比例、江湧等人出具的《授权委托书》以及何鑫龙与真辰汽服签订《股权处置协议》中约定来看，真辰汽服退还给原股东51%股权中的14%应属江湧所有。否则，若江湧与受让的系争14%股权无关，江湧没有必要出具《授权委托书》，授权何鑫龙代表其与真辰汽服签订《股权处置协议》。故本院确认，2014年9月24日《股权转让协议》签订前，何鑫龙代江湧持有标的公司14%股权，即江湧实际持有标的公司33%股权；2、关于焦点2。车云公司向标的公司支付90万元，该款项在《股权转让协议》第2.4.1条明确为向原股东支付的首期转让对价，故即使该款项实际支付至标的公司，仍属股权转让款并应由原股东享有权益，故该款应按原股东即江湧、何鑫龙、潘怡平出让的股权比例进行分配。至于何鑫龙是否实际收到该款项，可以向受让方或标的公司再行主张权利。关于车云公司向何鑫龙转帐9,746,852.05元，因其付款金额及时间与《股权转让协议》约定基本吻合，故当属车云公司根据《股权转让协议》约定，向原股东支付的股权转让款，应由江湧、何鑫龙、潘怡平按其出让的股权比例进行分配。据此，何鑫龙应向江湧支付股权转让款3,698,380.20元[(900,000+9,746,852.05)×33%÷95%=3,698,380.20]。被告辩称，江湧未实际出资，亦无证据证明标的公司曾作出进行利润分配的股东会决议，故不同意原告的诉请。对此，本院认为，本案所涉系股权转让款纠纷，而非公司利润分配，被告未提供证据证明标的公司曾就限制江湧的相关股东权利作出股东会决议，并且被告当庭确认江湧所持股权系接受赠予所获，故原告有权获得相应股权转让款。3、关于焦点3。针对附件三、四所列债务，《股权转让协议》分别在第2.4.3.3条和第6.3(4)条作出约定，即原股东需向公司出具债务豁免函或债务偿还确认书。何鑫龙为证明其已代原股东清偿上述债务，向法院提供空港公司出具的《确认书》、转帐凭证、《还款协议》、原告江湧向案外人林巍发送的邮件、标的公司出具的《借条》及《确认书》、以及优斯公司、升和公司、王国进出具的确认书。原告否认上述证据的关联性，认为无法证明何鑫龙实际代原股东归还欠款，并表示江湧向林巍发送邮件中所附《说明》是根据被告的陈述及提供的凭证所作的说明，未经原告确认。对此，本院认为，首先，被告提供的上述证据不仅有付款凭证，还有优斯公司、升和公司、王国进以及空港公司出具的《确认书》，再结合车云公司支付194万元的事实，可以证明何鑫龙已实际代原股东清偿附件三、四中所列的除839,898元和2,049,131元之外的债务。至于839,898元和2,049,131元，根据《股权转让协议》第10.1条约定，江湧作为原股东授权联系人，向投资人发送《说明》，应视为原股东均认可该《说明》相关内容。现《说明》中明确何鑫龙已实际向真辰汽服和上实融资归还280余万元，再结合被告提供的《还款协议》及付款凭证，本院确认何鑫龙已代原股东归还上述债务。鉴于何鑫龙已实际代原股东归还附件三、四所列全部债务,何鑫龙依据《股权转让协议》约定，要求江湧按持股比例分担上述债务的主张与法无悖。但是，附件四中第4项债务，何鑫龙提供的标的公司出具的借条及确认书，证明标的公司由于经营资金短缺，分别向江澄、何鑫龙、潘怡平借款77,621元、89,858元、32,679元，该笔借款实际由空港公司提供。鉴于江湧已在《股权转让协议》上签字确认，应视为其确认该债务存在。现该笔借款实际由空港公司支付，江湧也确认己方未支付，故在何鑫龙已代标的公司归还债务的情况下，该笔借款应按各方实际借款金额各自承担。至于附件四中第5项债务，因该款项的债权人为何鑫龙，故与江湧无涉。据此，江湧应向何鑫龙支付1,859,064.30元[(3,743,054+1,940,417-200,158-85,000)*33%+77,621=1,859,064.30]。综上，扣除江湧应向何鑫龙支付的款项，何鑫龙还应向江湧返还股权转让款1,839,315.90元(3,698,380.20-1,859,064.30=1,839,315.90)。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四百零四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第162条之规定，判决如下：被告何鑫龙应于本判决生效之日起十日内向原告江湧返还股权转让款人民币1,839,315.90元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币42,577元，由原告江湧、原告江澄共同负担人民币21,223.16元，被告何鑫龙负担人民币21,353.84元；财产保全费人民币5,000元，由原告江湧、原告江澄共同负担人民币2,492.33元，被告何鑫龙负担人民币2,507.67元。如不服本判决，原告江湧可在判决书送达之日起三十日内，原告江澄、被告何鑫龙、第三人潘怡平可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  曹 栋审 判 员  竺伟康人民陪审员  亓文章二〇一八年十二月十九日书 记 员  刘 佳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四百零四条受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》１６２、无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。人民法院判决承担民事责任的无独立请求权的第三人，有权提起上诉。