广东省茂名市茂南区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0902民初2279号原告：茂名市世和实业发展有限公司，住所地：茂名市站前二路33号二层218房。法定代表人：戴业威。诉讼代理人：张斯、袁云风，广东法申律师事务所律师。被告：冼木乔，男，汉族，1962年9月8日出生，住茂名市茂港区，诉讼代理人：林宇鹏、黎胜峰，广东诚挚律师事务所律师。被告：茂名市世和城建房地产开发有限公司，住所地：茂名市站前二路33号3层。法定代表人：戴学济。诉讼代理人：张永红、林荣文，系该公司员工。原告茂名市世和实业发展有限公司(以下简称世和实业公司)与被告冼木乔、茂名市世和城建房地产开发有限公司(以下简称世和城建公司)确认合同无效纠纷一案，本院于2018年6月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告世和实业公司诉讼代理人张斯、袁云风，被告冼木乔诉讼代理人林宇鹏、黎胜峰，被告世和城建公司诉讼代理人张永红、林荣文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告世和实业公司向本院提出的诉讼请求：1、依法确认被告冼木乔与被告茂名市世和城建房地产开发有限公司于2005年12月27日签订《土地使用权转让合同》无效；2、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告世和实业公司与被告世和城建公司是分别独立的法人企业。原告世和实业公司于2003年受让取得位于原××区羊角镇××高水路东侧的100000平方米国有土地使用权，并办理了茂国用(2003)字2100038号《国有土地使用证》。2007年7月8日，茂名市人民政府为上述土地换发了茂国用(2007)第03000019号《国有土地使用证》。2013年6月18日，原告世和实业公司因开发需要，将茂国用(2007)第03000019号《国有土地使用证》项下的土地申请分割为十个地块并重新进行了登记，其中分得茂国用（2013）第03000138号《国有土地使用证》项下土地10739.66平方米。2005年12月27日，被告世和城建公司未经原告世和实业公司同意，作为转让方与被告冼木乔作为受让方签订了《土地使用权转让合同》，合同约定被告世和城建公司将位于茂羊公路北侧编号为A-3号的1085平方米国有土地使用权［即转让的土地位于茂国用（2013）第03000138号《国有土地使用证》范围内］转让给被告冼木乔，转让单价为561.29元/平方米，转让总价款为609000元。原告世和实业公司是茂国用（2013）第03000138号《国有土地使用证》项下土地的合法使用权人，被告世和城建公司不是茂国用（2013）第03000138号《国有土地使用证》项下土地的使用权人，无权将原告名下的土地使用权转让给被告冼木乔，事后，原告世和实业公司对此也不予追认，根据《合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人签订合同后取得处分权，该合同无效”的规定，两被告所签订《土地使用权转让合同》应为无效合同。基于上述事实与理由，原告特向贵院起诉，诉讼请求如前，请求依法判决。被告冼木乔辩称：本案两被告所签订的合同是真实有效且合法的，并且原告对涉案合同是早就知情，在使用土地经营十几年期间，本案原告没有提出任何异议；原告与被告世和城建是关联极高的家族企业，从两家企业的工商来看，股东及高度管理人是一致的，并且不同时期互为转换。所以被告世和城建对涉案土地是有处分权的。被告世和城建公司辩称：原告与我公司是不同股东的公司，是分别独立的法人企业。本院经审理认定事实如下：2005年12月27日，两被告冼木乔与世和城建公司签订涉案合同《土地使用权转让合同》，合同约定：被告世和城建公司将位于茂羊公路北侧编号为A-3号的1085平方米国有土地使用权［即转让的土地位于茂国用（2013）第03000138号《国有土地使用证》范围内］转让给被告冼木乔，转让单价为561.29元/平方米，转让总价款为609000元。签订合同时支付一半价款304500元，剩余价款304500元在甲方(世和城建公司)办理《国有土地使用证》后三天内前付清。合同签订后，被告冼木乔依约交付合同价款，被告世和城建公司依约交付涉案土地。另查明，原告世和实业公司于2003年受让取得位于原××区羊角镇××高水路东侧的100000平方米国有土地使用权,国有土地使用证号：茂国用(2003)字第21000038号。2007年7月8日，茂名市政府换发上述《国有土地使用证》证号为：茂国用(2007)字第3000019号。2013年6月18日，原告世和实业公司因开发需要，将茂国用(2007)第03000019号《国有土地使用证》项下的土地申请分割为十个地块并重新进行了登记，其中的茂国用（2013）第03000138号《国有土地使用证》项下土地10739.66平方米。涉案合同《土地使用权转让合同》约定交付的土地属此地块的范围内。故原告世和实业公司以被告世和城建公司无权处分为由提起诉讼，双方致成纠纷。本院认为，合同效力是指法律对各方当事人合意的评价。根据《合同法》规定，当事人订立的合同可能是有效、无效、可撤销和效力待定等状态，当事人对合同效力的认识出现分歧时，可以诉至法院请求法院依法确认。本案，判断涉案合同《土地使用权转让合同》效力与否，是解决案件纠纷的关键所在。无效合同，是指合同虽然已经成立，但因其严重欠缺有效要件，在法律上不按当事人之间的合意赋予其法律效力。适用《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”鼓励交易、保护交易安全，尊重当事人意思自治，是《合同法》的重要精神，法院要谨慎正确地认定合同无效，避免产生阻碍合法交易的后果。本案，原告依《合同法》第51条：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人签订合同后取得处分权，该合同有效”的规定，以此反向推定主张涉案合同无效，与法有悖，此举显然不符合合同无效之法定情形。再者，根据《物权法》第15条：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”规定。此法条确定了原因行为和物权变动的区分原则。该原则强调合同等原因行为的效力应受《合同法》的调整，物权的设立、变更、转让和消灭等物权变动则受《物权法》的规制，原因行为的效力不受物权变动要件的影响。本案，涉案合同《土地使用权转让合同》自签订之日起生效，其合同效力不以处分人世和城建公司是否具有所有权或处分权为生效要件。适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”规定。诚然，因涉案合同的标的物所有权不属于被告世和城建公司，故当然不能因两被告的合同行为而发生物权变动的法律后果。但是，原告以被告世和城建公司没有处分权为由主张涉案合同无效，亦是于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国物权法》第十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告茂名市世和实业发展有限公司的诉讼请求。案件受理费50元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省茂名市中级人民法院。审判员 梁 准二〇一八年十二月十一日书记员 方远雁