文书内容黑龙江省高级人民法院民 事 判 决 书(2016)黑民初35号原告：庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市阿城区阿什河乡平安村三组。法定代表人：沙俊林，该公司总经理。委托诉讼代理人：李志滨，黑龙江富祺律师事务所律师。被告：北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区宏达北路10号7050室。法定代表人：高佳木，该公司总经理。委托诉讼代理人：张洪涛，北京思科律师事务所律师。被告：香港茂荣集团有限公司，住所地香港特别行政区九龙旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室。被告：高佳木，男，1968年2月8日出生，汉族，北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司总经理，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张洪涛，北京思科律师事务所律师。原告庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司（以下简称稷泰祥公司）与被告北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司（以下简称佳农公司）、香港茂荣集团有限公司（以下简称茂荣集团）、高佳木民间借贷纠纷一案，本院于2016年6月16日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告稷泰祥公司的委托诉讼代理人李志滨，被告佳农公司的法定代表人高佳木、委托诉讼代理人张洪涛，被告高佳木及其委托诉讼代理人张洪涛到庭参加诉讼。被告茂荣集团经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。稷泰祥公司向本院提出诉讼请求：一、撤销稷泰祥公司与佳农公司、茂荣集团于2015年9月10日签订的《股权转让协议书》；二、佳农公司偿还借款本金298,358,855元；三、佳农公司按合同约定偿还借款利息（自2015年9月10日起按照月息千分之十五的标准支付至本息全部付清之日止）；四、高佳木对以上借款本金及利息承担连带给付责任；五、茂荣集团对以上借款本金和利息承担补充清偿责任；六、本案诉讼费用由佳农公司、茂荣集团、高佳木承担。事实和理由：2012年至2015年期间，佳农公司多次向稷泰祥公司借款，其中部分借款双方签订了名为化肥采购、实为借款的《定向采购化肥协议书》。稷泰祥公司向佳农公司如约发放借款，但在借款发放方式上，有部分款项是由稷泰祥公司直接汇至佳农公司账户，另有部分借款是由稷泰祥公司或其母公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下简称庆丰集团）按照佳农公司指示汇至指定的第三方公司，此部分借款后期由稷泰祥公司、佳农公司、庆丰集团及第三方公司签订《债权债务转让协议》予以确认。2014年7月20日，佳农公司、茂荣集团与稷泰祥公司签订《股权担保协议书》，约定以佳农公司在茂荣集团的40%股权及所对应的辽宁省抚顺市新宾县御祥山庄综合开发建设项目的权益进行担保。截至2015年9月10日，经双方对账确认，佳农公司累计欠稷泰祥公司借款本金298,358,855元未予偿还。佳农公司、茂荣集团与稷泰祥公司签订《股权转让协议书》，约定佳农公司以其在茂荣集团的40%股权及股权对应的资产、权益抵偿上述所欠债务。后经查，佳农公司自茂荣集团注册起从未持有过茂荣集团的股权，佳农公司、茂荣集团恶意虚构事实，实施欺诈行为，《股权转让协议书》应予撤销。高佳木为佳农公司股东，在涉案借款行为发生时，佳农公司为一人有限责任公司，高佳木应对佳农公司债务承担连带清偿责任。茂荣集团与佳农公司共同对稷泰祥公司实施欺诈，应赔偿损失，承担补充清偿责任。佳农公司辩称，一、稷泰祥公司与佳农公司之间的债务由银行汇款和债权转让两部分组成。（一）关于银行汇款。双方银行汇款明细显示，稷泰祥公司尚欠佳农公司本金154,112,055元。其中，稷泰祥公司于2014年9月15日、17日向佳农公司分两次汇款113,800,000元，此两笔汇款系稷泰祥公司按照其母公司庆丰集团总经理曹利明的指示向佳农公司汇款，佳农公司收到此款后，按照曹利明的指示随即转汇至庆丰集团，佳农公司在其中仅起到资金流转平台的作用，并未实际使用此笔款项。将上述佳农公司并未实际使用的款项计算在内，佳农公司非但不欠稷泰祥公司欠款，反而是稷泰祥公司拖欠佳农公司款项267,912,055元。（二）关于债权转让。稷泰祥公司通过债权债务转让的方式，受让了其他案外人对佳农公司享有的债权共计265,110,000元。将稷泰祥公司受让债权与其拖欠佳农公司的借款相冲抵，稷泰祥公司仍拖欠佳农公司款项2,802,055元。二、基于前述双方之间银行汇款及债权债务转让的事实，稷泰祥公司、佳农公司、茂荣集团于2015年9月10日签订了《股权转让协议书》，以稷泰祥公司受让佳农公司在茂荣集团享有的40%股权的方式，冲抵了双方之间的全部债务。《股权转让协议书》系各方真实意思表示，合法有效，且该协议与此前的债权债务转让行为紧密联系，不可分割。如果各方事先没有以转让股权方式抵偿债务的意向，就不会有稷泰祥公司受让案外人公司对佳农公司债权的事实。依《股权转让协议书》约定，稷泰祥公司与佳农公司之间包括银行汇款、债权债务转让、利息等在内的全部债务均已结清，稷泰祥公司无权再对此提出主张。三、佳农公司已向茂荣集团汇款3600万元，支付了股权转让的对价，虽未进行股权登记，但实际占有茂荣集团40%股权，享有股东权利，该事实各方在《股权担保协议书》和《股权转让协议书》中均予确认。稷泰祥公司关于《股权转让协议书》应予撤销的主张缺乏依据。四、双方签订的《定向采购化肥协议书》实质为“名为联营、实为借贷”的联营合同，依法应属无效，稷泰祥公司以《定向采购化肥协议书》中约定的利率计算利息不应得到支持。茂荣集团未到庭，亦未提交答辩意见。高佳木辩称：其仅为佳农公司的法定代表人，在本案所涉事实中从事的是职务行为，相应的法律后果应由佳农公司承担，与其个人无关。稷泰祥公司未能举示证据证明高佳木个人财产与公司财产发生混同的情形，其不应为本案被告。高佳木认可佳农公司答辩意见。本院经审理查明：2012年9月26日、2014年9月14日、2014年9月16日、2014年9月25日，稷泰祥公司与佳农公司分别签订四份《定向采购化肥协议书》，约定：甲方稷泰祥公司提供资金购买化肥，负责将资金汇入乙方佳农公司银行账户；乙方佳农公司负责化肥的收购和销售，并按约定支付利息、利润，化肥经营盈亏均由乙方佳农公司承担；甲方稷泰祥公司提供资金分别为3000万元、5501.6万元、5881.6万元、3000万元；乙方佳农公司按季度结算利息，利息按银行贷款利率每月1.2%计算，若银行利率政策上调，则在原利率基础上随银行利率进行上调，如乙方佳农公司未按约定日期还款，则按月息1.5%承担银行贷款利息。2012年9月26日、2014年9月15日、2014年9月17日、2014年9月26日，稷泰祥公司分别向佳农公司汇款3000万元、5500万元、5880万元、3000万元。此外，稷泰祥公司还于2013年4月8日分两笔向佳农公司汇款500万元、700万元，于2015年6月12日向佳农公司汇款300万元。以上项目合计共188,800,000元。2013年1月21日至2015年8月3日，佳农公司向稷泰祥公司汇款总计342,912,055元。双方汇款冲抵后，稷泰祥公司欠佳农公司154,112,055元。(双方汇款明细见附表)2014年7月20日，稷泰祥公司与佳农公司、茂荣集团签订《股权担保协议书》，约定：稷泰祥公司与佳农公司于2012年和2013年分别签订了具有贷款性质的《定向采购化肥协议书》，佳农公司共向稷泰祥公司贷款本金12,355万元，截至还款期限所欠本金和利息共合计13,688万元；佳农公司是茂荣集团的股东，占有茂荣集团30%的股权，茂荣集团承诺在该股权上没有任何抵押、质押或第三方的权利，也不存在其他冻结或限制佳农公司股权进行质押或转让的情形；辽宁抚顺市新宾县御祥山庄综合开发建设项目，目前由茂荣集团在辽宁抚顺的全资子公司茂荣（抚顺）房地产开发有限公司负责开发建设，该项目的土地使用权293,490平方米，约合447亩，项目每亩土地的使用权市值为100万元;由于国家政策的变化，导致佳农公司向稷泰祥公司的贷款迟迟未能归还，经三方协商后，同意用佳农公司在茂荣集团的40%股权（注：原文如此）所对应的御祥山庄综合开发建设项目的权益对稷泰祥公司的债权进行担保，若佳农公司最终不能偿还稷泰祥公司的欠款，届时可用佳农公司在茂荣集团的30%股权及所涉及的相关权益抵还欠款；该合同经三方签字盖章后生效。稷泰祥公司与佳农公司、茂荣集团分别在该合同落款处盖章确认。2014年5月22日，稷泰祥公司向北京普源益生生态农业科技有限公司汇款400万元。稷泰祥公司、北京普源益生生态农业科技有限公司、佳农公司三方签订《债权债务转让协议书》（签订日期不详），约定：三方一致确认，北京普源益生生态农业科技有限公司欠稷泰祥公司债务400万元，佳农公司欠北京普源益生生态农业科技有限公司债务为400万元；三方一致同意，北京普源益生生态农业科技有限公司将针对稷泰祥公司的债权400万元全部转让给佳农公司，同时稷泰祥公司同意北京普源益生生态农业科技有限公司将对稷泰祥公司的债务由佳农公司承担，佳农公司与北京普源益生生态农业科技有限公司解除债权债务关系，届时佳农公司将按该协议直接付款给稷泰祥公司；该协议生效后，稷泰祥公司不再向北京普源益生生态农业科技有限公司主张债权，只能向佳农公司主张债权，如佳农公司履行义务后，稷泰祥公司应向佳农公司出具相应收据。2014年5月23日，稷泰祥公司向阜新金瑞丰农资有限责任公司汇款500万元。2014年5月26日，稷泰祥公司向阜新金瑞丰农资有限责任公司汇款389万元。2014年5月27日，稷泰祥公司向阜新金瑞丰农资有限责任公司分三笔汇款388万元、413万元、400万元。2014年5月28日，稷泰祥公司向阜新金瑞丰农资有限责任公司分两笔汇款100万元、410万元。稷泰祥公司、阜新金瑞丰农资有限责任公司、佳农公司三方签订《债权债务转让协议书》（签订日期不详），约定：三方一致确认，阜新金瑞丰农资有限责任公司欠稷泰祥公司债务2600万元，佳农公司欠阜新金瑞丰农资有限责任公司债务为2600万元；三方一致同意，阜新金瑞丰农资有限责任公司将针对稷泰祥公司的债权2600万元全部转让给佳农公司，同时稷泰祥公司同意阜新金瑞丰农资有限责任公司将对稷泰祥公司的债务由佳农公司承担，佳农公司与阜新金瑞丰农资有限责任公司解除债权债务关系，届时佳农公司将按该协议直接付款给稷泰祥公司；该协议生效后，稷泰祥公司不再向阜新金瑞丰农资有限责任公司主张债权，只能向佳农公司主张债权，如佳农公司履行义务后，稷泰祥公司应向佳农公司出具相应收据。2014年5月30日，稷泰祥公司向烟台盛源化肥有限公司分七笔汇款总计3500万元。稷泰祥公司、烟台盛源化肥有限公司、佳农公司三方签订《债权债务转让协议书》（签订日期不详），约定：三方一致确认，烟台盛源化肥有限公司欠稷泰祥公司债务3500万元，佳农公司欠烟台盛源化肥有限公司债务为3500万元；三方一致同意，烟台盛源化肥有限公司将针对稷泰祥公司的债权3500万元全部转让给佳农公司，同时稷泰祥公司同意烟台盛源化肥有限公司将对稷泰祥公司的债务由佳农公司承担，佳农公司与烟台盛源化肥有限公司解除债权债务关系，届时佳农公司将按该协议直接付款给稷泰祥公司；该协议生效后，稷泰祥公司不再向烟台盛源化肥有限公司主张债权，只能向佳农公司主张债权，如佳农公司履行义务后，稷泰祥公司应向佳农公司出具相应收据。2015年1月5日，庆丰集团向山东齐鲁农业发展有限公司分两笔汇款6000万元、1011万元。2015年1月23日，庆丰集团向山东齐鲁农业发展有限公司汇款3000万元。2015年7月10日，庆丰集团、稷泰祥公司、山东齐鲁农业发展有限公司、佳农公司四方签订《债权债务转让协议书》，约定：四方一致确认，截至该协议签署之日，佳农公司欠山东齐鲁农业发展有限公司债务为10,011万元，山东齐鲁农业发展有限公司欠庆丰集团债务为10,011万元；四方一致同意，山东齐鲁农业发展有限公司将针对佳农公司的债权10,011万元全部转让给稷泰祥公司，形成稷泰祥公司对佳农公司的债权10,011万元；同时，庆丰集团同意山东齐鲁农业发展有限公司将对庆丰集团的债务也由稷泰祥公司承担，届时稷泰祥公司将按协议直接付款给庆丰集团；该协议生效后，庆丰集团不再向山东齐鲁农业发展有限公司主张债权，只能向稷泰祥公司主张债权，如稷泰祥公司履行义务后，庆丰集团应向稷泰祥公司出具相应收据。2015年1月23日，庆丰集团向青岛纳佩克经贸有限公司分两笔汇款5000万元、1000万元。2015年7月10日，庆丰集团、稷泰祥公司、青岛纳佩克经贸有限公司、佳农公司四方签订《债权债务转让协议书》，约定：四方一致确认，截至该协议签署之日，佳农公司欠青岛纳佩克经贸有限公司债务为6000万元，青岛纳佩克经贸有限公司欠庆丰集团债务为6000万元；四方一致同意，青岛纳佩克经贸有限公司将针对佳农公司的债权6000万元全部转让给稷泰祥公司，形成稷泰祥公司对佳农公司的债权6000万元；同时，庆丰集团同意青岛纳佩克经贸有限公司将对庆丰集团的债务也由稷泰祥公司承担，届时稷泰祥公司将按协议直接付款给庆丰集团；该协议生效后，庆丰集团不再向青岛纳佩克经贸有限公司主张债权，只能向稷泰祥公司主张债权，如稷泰祥公司履行义务后，庆丰集团应向稷泰祥公司出具相应收据。2015年2月2日，庆丰集团向山东开元农业生产资料有限公司汇款4000万元。2015年7月10日，庆丰集团、稷泰祥公司、山东开元农业生产资料有限公司、佳农公司四方签订《债权债务转让协议书》，约定：四方一致确认，截至该协议签署之日，佳农公司欠山东开元农业生产资料有限公司债务为4000万元，山东开元农业生产资料有限公司欠庆丰集团债务为4000万元；四方一致同意，山东开元农业生产资料有限公司将针对佳农公司的债权4000万元全部转让给稷泰祥公司，形成稷泰祥公司对佳农公司的债权4000万元；同时，庆丰集团同意山东开元农业生产资料有限公司将对庆丰集团的债务也由稷泰祥公司承担，届时稷泰祥公司将按协议直接付款给庆丰集团；该协议生效后，庆丰集团不再向山东开元农业生产资料有限公司主张债权，只能向稷泰祥公司主张债权，如稷泰祥公司履行义务后，庆丰集团应向稷泰祥公司出具相应收据。稷泰祥公司受让以上六笔债权，金额共计265,110,000元。2015年9月10日，稷泰祥公司与佳农公司、茂荣集团签订《股权转让协议书》，约定：一、股权转让背景。1.甲方佳农公司曾在2012年和2013年分别向乙方稷泰祥公司借款，后在2015年初又与乙方稷泰祥公司签订具有借款性质的《定向采购化肥协议书》，三次借款本金合计29,835万元,上述借款至今尚未偿还。2.根据三方于2014年所签订的《股权担保协议书》第四条的约定，三方同意将佳农公司持有的茂荣集团40%股权转让给稷泰祥公司，抵偿佳农公司所欠稷泰祥公司的债务，但对于佳农公司持有的茂荣集团股权所对应的资产应进行评估，最终以评估的数额作为抵偿债务的依据。3.佳农公司承诺其为茂荣集团的股东，在茂荣集团的全部股权中占有40%股权，该股权上没有任何抵押、质押或第三方的权利，也不存在其它冻结或限制佳农公司股权进行质押或转让的权利。二、茂荣集团子公司的项目。茂荣集团承诺其全资子公司茂荣（抚顺）房地产开发有限公司仍合法享有辽宁抚顺市新宾县御祥山庄综合开发建设项目；该项目的土地使用权面积为293,490平方米，约合447亩，目前项目每亩土地的使用权市值为100万元，该项目的资产价值最终以评估结果为准。三、股权转让约定。1.自该协议约定的佳农公司在茂荣集团的40%股权转让给稷泰祥公司办理完毕股权变更登记之日起，稷泰祥公司即享有与之相应股权的有关权利，承担与该股权相关的义务。2.佳农公司股权在转让过渡期内非稷泰祥公司原因造成的损益由佳农公司承担，且佳农公司及茂荣集团其他股东应保证茂荣集团在股权转让过渡期内无恶意举债，如佳农公司及茂荣集团恶意举债，视为佳农公司严重违约，稷泰祥公司有权单方终止协议，并要求佳农公司继续偿还所欠债务并承担稷泰祥公司遭受的损失。3.三方同意，股权转让变更登记手续应在该协议签订之日起20个工作日内由双方共同向香港地区主管部门递交相关的证明文件。四、违约责任。1.任何一方不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定条件和方式，则构成违约，违约方应向守约方承担违约责任；双方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。2.如果佳农公司不能按协议约定向稷泰祥公司转让股权或有其他违约行为，给稷泰祥公司造成的损失应负责给予赔偿。3.任何一方违反或不履行协议约定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方应向守约方支付违约金并赔偿损失。五、适用法律。本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（内地）法律的管辖。六、其它规定。1.本协议任一条款的无效，并不影响本协议其它条款的效力。2.佳农公司转让其在茂荣集团的股权一事，已得到茂荣集团股东会的同意。3.本协议为三方就标的股权转让事宜的最终真实意思表示及约定，如三方就标的股权转让事宜签订的其他协议约定事项与本协议约定内容有矛盾或冲突之处，以本协议约定为准。4.该协议经双方签字或盖章后生效。稷泰祥公司与佳农公司、茂荣集团分别在该合同落款处加盖印章。2016年3月10日，稷泰祥公司向佳农公司出具《企业询证函》，函称：截至2016年3月10日，佳农公司尚欠稷泰祥公司298,358,855元。佳农公司在“信息证明无误”处加盖印章。另查明：佳农公司成立于2005年11月7日，性质为有限责任公司。2010年4月，佳农公司性质变更为一人有限公司，股东为高佳木。2016年11月，佳农公司性质变更为有限责任公司。稷泰祥公司成立于2011年7月28日，性质为有限责任公司，成立时庆丰集团占90%股份，佳农公司占10%股份。2015年1月13日，稷泰祥公司股东变更为庆丰集团占100%。香港茂荣国际集团有限公司(英文名称HKJMFINTERNATIONALGROUPLIMITED)于2008年4月22日在香港注册成立，股东为马崴嵬和胡海涛。2014年5月20日，香港茂荣国际集团有限公司股东变更为吕梦南和王浩隐。2014年7月3日，香港茂荣国际集团有限公司更名为香港茂荣集团有限公司（英文名称HKJMFGROUPLIMITED）。以上事实，有合同、银行汇款凭证、双方签字确认的对账单、工商公示信息、香港特别行政区公司注册处文件等在卷佐证。本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款规定：“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。”本案中，稷泰祥公司、佳农公司均承认双方之间并无真实贸易往来，两公司之间通过银行转账、债权债务转让等方式进行大额资金融通，应认定为民间借贷。本案中，双方争议焦点在于以下问题：一、关于应否追加庆丰集团为本案第三人。佳农公司主张，其收到稷泰祥公司的113,800,000汇款后，随即拆分成若干笔转汇至庆丰集团，因此需三方共同对账方能查清事实，申请追加庆丰集团为本案第三人。本院对此认为，庆丰集团虽为稷泰祥公司股东，但二者均为独立法人，应独立承担民事责任。佳农公司与庆丰集团的款项往来可另行主张，本案中不予合并审理。二、关于稷泰祥公司与佳农公司之间的欠款数额。稷泰祥公司主张其债权由三部分组成，分别为银行转账、增值税普通发票及债权转让。庭审中，双方一致承认两公司之间并无真实贸易往来，增值税普通发票均系虚开，在无其他证据佐证的情况下，仅凭虚开发票并不足以证明二者之间欠款金额。两公司之间虚开发票金额巨大，公安机关已对该线索进行侦查，本案中对此不予审理。除此之外，双方尚有银行转账及债权转让两部分资金往来。经本院组织对账，双方共同确认：银行转账部分，2012年9月至2015年9月间，稷泰祥公司向佳农公司汇款188,800,000元，佳农公司向稷泰祥公司汇款342,912,055元，冲抵后稷泰祥公司欠佳农公司154,112,055元；债权转让部分，稷泰祥公司自北京普源益生生态农业科技有限公司等六家公司受让对佳农公司债权265,110,000元。银行转账与受让债权冲抵后，佳农公司欠稷泰祥公司本金共计110,997,945元。三、关于《股权转让协议》应否予以撤销。佳农公司主张，其与稷泰祥公司之间的前述欠款已经以《股权转让协议》予以偿还，即：佳农公司向稷泰祥公司转让其持有的茂荣集团40%股权，以此清偿佳农公司所欠全部债务。经核实，直至本案诉讼，佳农公司从未持有过茂荣集团任何股权，至今亦无人向稷泰祥公司实际转让股权。佳农公司、茂荣集团于《股权转让协议》中承诺的佳农公司享有茂荣集团40%股权、该股权无任何瑕疵、协议签订后20日内可办理转让手续等均为虚假。佳农公司关于其为茂荣集团隐名股东、实际享有股东权利等主张，并无证据证明。《股权转让协议》系佳农公司、茂荣集团以欺诈手段，使稷泰祥公司在违背真实意思的情况下订立的合同，稷泰祥公司作为受损害方主张撤销该合同符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”因《股权转让协议》已被撤销，故佳农公司关于双方债务已通过《股权转让协议》的形式予以偿还的主张已无依据。佳农公司欠稷泰祥公司本金共计110,997,945元，应予偿还。四、关于利息计算。稷泰祥公司主张，佳农公司拖欠款项应按双方《定向采购化肥协议书》约定利率，自2015年9月10日起计算，但稷泰祥公司与佳农公司之间通过《定向采购化肥协议书》产生的借款，佳农公司已通过银行转账方式全部偿还，佳农公司至今拖欠稷泰祥公司款项系通过债权转让形成，而《债权债务转让协议书》并未约定利息及还款时间。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第二款规定：“除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借款合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。”根据该条规定，本院考虑到三方于2015年9月10日签订《股权转让协议》，约定以股权冲抵欠款，能够体现出稷泰祥公司追讨债权的意思表示，故确定自该日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。五、关于高佳木应否承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，案涉借款及债权转让行为发生在佳农公司为一人有限责任公司期间，依前述规定，应由高佳木承担公司财产独立于股东自己财产的证明责任。经本院释明，高佳木未于本院指定期限内提供相应证据，并明确表示因客观原因无法提供，故高佳木应对佳农公司的上述债务承担连带责任。六、关于茂荣集团如何承担责任。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，茂荣集团与佳农公司共同实施欺诈行为，使稷泰祥公司误以为其债权已经通过《股权转让协议》获得清偿，因此未向佳农公司主张债权、要求提供担保、采取保全措施等，茂荣集团的欺诈行为致使稷泰祥公司的债权处于可能无法获得清偿的风险之中，稷泰祥公司要求茂荣集团对佳农公司的债务承担补充清偿责任符合法律规定，本院予以支持。综上所述，稷泰祥公司的诉讼请求部分成立，应予支持。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十五条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、撤销庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司与北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司、香港茂荣集团有限公司于2015年9月10日签订的《股权转让协议书》；二、北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司向庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司偿还借款本金110,997,945元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2015年9月10日起计算至本息全部付清之日止）；三、高佳木对以上借款本金和利息承担连带责任；四、香港茂荣集团有限公司对以上借款本金和利息承担补充清偿责任；五、驳回庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,533,094元，由北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司、高佳木、香港茂荣集团有限公司共同负担。如不服本判决，庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司、北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司、高佳木可以在判决书送达之日起十五日内，香港茂荣集团有限公司可以在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审判长  闫梁红审判员  李 锐审判员  包雪晶二〇一八年十二月二十七日法官助理曹根溪书记员吕金玲庆丰集团黑龙江稷泰祥矿产资源开发有限公司与北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司银行资金往来汇总表            序号              汇款时间              金额（万元）              会计凭证册对应              备注                  进款（稷泰祥汇佳农永兴）              出款（佳农永兴汇稷泰祥）                  1              2011年6月27日                            100              2011-6-282#              入股10%                  2              2012年9月26日              3000                            2012-9-143#                                3              2013年1月21日                            55.8855              2013-1-181#                                4              2013年1月21日                            1800              2013-1-181#                                5              2013年1月21日                            3000              2013-1-181#                                6              2013年1月21日                            2000              2013-1-181#                                7              2013年1月21日                            2500              2013-1-181#                                8              2013年4月8日              500                            2013-4-168#                                9              2013年4月8日              700                            2013-4-168#                                10              2013年5月28日                            1000              2013-5-179#                                11              2013年10月28日                            200              2013-10-188#                                12              2014年5月22日                            500              2014-5-18#                                13              2014年5月23日                            410              2014-5-18#                                14              2014年5月26日                            390              2014-5-18#                                15              2014年5月27日                            405              2014-5-18#                                16              2014年5月27日                            400              2014-5-18#                                17              2014年5月27日                            380              2014-5-18#                                18              2014年5月28日                            410              2014-5-18#                                19              2014年5月28日                            105              2014-5-18#                                20              2014年7月29日                            24.32              佳农-祝乐-董明明-稷泰祥                  21              2014年9月15日              5500                            2014-9-77#                                22              2014年9月17日              5880                            2014-9-69#                                23              2014年9月26日              3000                            2014-9-69#                                24              2014年12月4日              100                            2014-12-33#              退股10%                  25              2015年1月5日                            3680              2015-1-41#                                26              2015年1月5日                            3331              2015-1-41#                                27              2015年1月23日                            1500              2015-1-41#                                28              2015年1月23日                            1500              2015-1-41#                                29              2015年1月23日                            3000              2015-1-41#                                30              2015年1月23日                            3000              2015-1-41#                                31              2015年2月3日                            2800              2015-2-24#                                32              2015年2月4日                            1200              2015-2-24#                                33              2015年6月12日              300                            2015-6-14#                                34              2015年8月3日                            700              2015-8-43#                                合计              18980              34391.2055              -15411.2055