中华人民共和国上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0117民初19749号原告：麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)，男，1961年8月29日出生，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：缪闯，上海敏诚善律师事务所律师。委托诉讼代理人：柴小森，上海敏诚善律师事务所律师。被告：黄伟民，男，1953年11月16日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告：沈慧军，女，1961年7月31日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告：黄奕，男，1989年12月18日出生，汉族，住上海。上述三被告的共同委托诉讼代理人：何海清，湖南人和(上海)律师事务所律师。第三人：项献铭(XIANGSAMUELXIANMING)，男，1994年4月7日生，澳大利亚籍，现住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：缪闯，上海敏诚善律师事务所律师。委托诉讼代理人：麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)，住上海市黄浦区。第三人：招商银行股份有限公司上海松江支行，住所地上海市松江区。负责人：孙丽丽，行长。委托诉讼代理人：袁倩如。原告麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)与被告黄伟民、沈慧军、黄奕，第三人项献铭(XIANGSAMUELXIANMING)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月6日立案受理后，依法适用普通程序审理，诉讼中，被告向本院提出反诉，本院受理后与本诉合并处理，并依法追加案外人招商银行股份有限公司上海松江支行(以下简称“招商银行松江支行”)作为第三人参加诉讼，并于2018年2月6日、2018年5月17日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人缪闯、三被告的委托诉讼代理人何海清、第三人项献铭(XIANGSAMUELXIANMING)的委托诉讼代理人麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)、缪闯到庭参加两次庭审，第三人招商银行松江支行的前委托诉讼代理人李俊、委托诉讼代理人袁倩如到庭分别参加了第一、二次庭审。本案现已审理终结。原告麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)向本院提出诉讼请求：1、判令三被告继续履行《上海市房屋买卖合同》、《房屋买卖合同》及相关的补充协议约定，按合同约定将房屋过户至第三人项献铭(XIANGSAMELXIANMING)名下，并将房屋交付给第三人项献铭(XIANGSAMELXIANMING)；2、判令三被告支付逾期过户的违约金(自2016年4月30日起至实际交易过户之日止，按照每日总房价的万分之五计算，即每日7,675元，暂计425天为3,223,500元)；3、判令三被告清偿所欠第三人招商银行松江支行的贷款本息，第三人招商银行松江支行协助注销涉案房屋上的抵押登记。事实和理由：2016年1月11日，原告就购买上海市松江区梅家浜路XXX弄XXX号房屋(以下简称“涉案房屋”)与三被告签订了《房屋买卖合同》，并于2016年1月18日签订了网上示范《上海市房地产买卖合同》。而后原告按上述合同的约定履行，支付了相应的房款、积极办理贷款、审税等，现交易过户条件已具备，而被告却于2016年4月25日委托律师发送律师函至原告处，明确告知原告不再继续履行合同，这种行为不尊重契约精神，有违诚信的基本原则，已构成根本违约。为此，原告诉至法院，并提出上诉诉讼请求，请求法院依法支持。被告黄伟民、沈慧军、黄奕辩称：第三人项献铭是外籍人士，根据我国法律，外籍人士委托他人参加诉讼本人未到庭的，应当有使馆认证。原、被告2016年1月18日签订的合同规避了法律规定，侵害了社会利益，违背公序良俗，不应当继续履行，与该买卖合同相关的补充协议第七条内容涉及第三人项献铭，该条款和本案不是同一法律关系，根据合同相对性，第三人项献铭要想成为房屋产权人，应当首先具备购房资格；本案补充协议第七条变更买卖合同当事人的条款，不仅规避了国家购房政策，且是房屋买卖合同的重大变更，合同能否继续履行有待证明，原告没有提供证据证明合同可以继续履行，原告还应承担违背诚实信用的过错责任。原告没有如实提供家庭成员的购房情况，原告及其家人在上海至少拥有21套左右房产，原告应当承担相应的法律责任并撤回查封被告房产的申请，被告此前明确告知原告不再履行合同及补充协议。原告和中介故意虚报房款，更正为1535万元以逃避税费，原告在履行合同过程中有种种违约行为，并且申请高息贷款，没有能力实际履行合同，且原告虚报家庭成员的购房情况，实际上没有购房资格，根据2016年1月19日补充协议第5条的约定，甲乙双方互不追究违约责任，本案原告违约在先，应当承担责任。原告的诉请3与本案没有关联性。第三人项献铭(XIANGSAMELXIANMING)述称：同意原告的诉讼请求。第三人招商银行松江支行述称：在根据银行要求还清本息的条件下同意原告的诉请。同时，被告黄伟民、沈慧军、黄奕向本院提出反诉请求：1、判令解除原、被告于2016年1月18日签订的《上海市房地产买卖合同》及项下的《补充协议》；2、判令原告承担因故意隐瞒(在沪已有20套房屋)的事实，只是本案合同无法继续履行的过错责任，赔偿其明知本案合同违法违规，且在收到被告“解除双方合同不再继续履行双方《补充协议》”公函后没有采取措施，致使被告房产买卖不能，房产价差直接损失315万元；利息损失(以315万元为本金，自2016年8月20日起按同期人民银行贷款利率计息至本案判决生效之日止)。事实和理由：2016年1月18日，原、被告签订《上海市房地产买卖合同》，同年1月19日，双方又签订了《补充协议》，原告没有依约履行《补充协议》第五条约定的：2016年2月21日支付招行还贷本金和利息67,256.76元，原告违约在先，被告有权拒绝履行相关义务，且被告已于2016年4月25日委托律师发函明确告知原告不再继续履行合同。本案《房屋买卖合同》不能履行的原因，在于原告故意隐瞒在沪已有20套房的事实，违反国家限售、禁购政策，原告与中介故意虚报房价款为1060万元，偷漏国家税收，并策划将偷漏的21万余元税控由三个经办人分割，被告滞后发现原告的种种不诚信行为，如在沪已有多套(抵押贷款)住房，还到贷款公司申请高息贷款，质疑原告没有实际履约能力，决定解除双方房产买卖协议。综上，被告认为原告故意规避国家法令、法规，炒卖房产，且策划、参与偷漏税收，本案合同不能履行或不能成立、甚至无效，责任在于原告。被告有权获得涉案房屋物权可得利益损害的赔偿。原告麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)针对被告的反诉辩称，不同意解除买卖合同及补充协议，协议合法有效应当继续履行；不同意赔偿损失，原告没有违约行为，被告是违约方，其违约责任不应由原告承担。请驳回所有反诉请求。第三人项献铭(XIANGSAMELXIANMING)述称：同意原告的答辩意见。第三人招商银行松江支行述称：不发表答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并认定事实如下：涉案房屋的登记产权人为被告黄伟民、沈慧军、黄奕，涉案房屋上有第三人招商银行松江支行的抵押债权(登记金额为500万元)。2016年1月11日，被告黄伟民作为出卖方(甲方)与原告作为买受方(乙方)签订《房屋买卖合同》，约定：1.乙方受让甲方名下涉案房屋，转让价款为1,535万元；2.乙方于签订示范合同并申请办理公证手续(若有)后当日支付首付款400万元，第二期房价款485万元通过银行贷款方式支付，其他房价款乙方应于2016年1月31日前支付300万元，第三笔现金支付时间为2016年3月31日之前支付金额为350万元，其他约定另见补充协议；3.甲乙双方同意于本合同签署后7天内前往居间方签订示范文本的《上海市房地产买卖合同》；4.甲乙双方应于2016年4月30日前向房地产交易中心申请办理产权过户及抵押(若有)手续；等。2016年1月11日，被告黄伟民作为甲方与原告作为乙方签订《补充协议》约定：1.1,535万元为甲方净到手价。2.甲乙双方在签订本补充协议当天乙方支付甲方房款意向金50万元。3.甲方要求乙方于2016年1月18日下午13点30分之前支付甲方房款350万元，若不能按时支付房款的，合同自行结束，甲方退回意向金50万元，特别约定：(1)甲方同意于转账同时，甲乙双方及蒋晓嫣三方至上海市松江区房地产交易中心办理蒋晓嫣的个人抵押注销登记手续，若由于甲方之原因，蒋晓嫣未能到场办理抵押注销手续，乙方不能支付甲方350万元，甲方不能追究乙方违约责任；(2)乙方同意自签订本合同后于2016年1月12日起至2016年1月18日(含18日)止每天支付补偿金4,000元，共计28,000元，甲方需提供按甲方与蒋晓嫣签订的抵押借款合同为依据承担的利息及违约金收据复印件；若2016年1月18日下午13时30分蒋晓嫣未能办理抵押注销手续，导致乙方无法转账给甲方，自2016年1月19日起至之后的每天补偿金4,000元乙方不再支付。4.甲方要求乙方于2016年1月31日之前支付甲方房款300万元(该款项支付前提为甲方与蒋晓嫣的注销房地产个人抵押权登记手续已经完成)。5.甲方要求乙方于2016年3月31日之前支付甲方房款350万元(该房款用于归还甲方尚欠招商银行上海松江支行之贷款，转账当日，甲乙双方一同至招商银行办理贷款结清手续，该款支付时抵销掉乙方之前代甲方支付招商银行的月供本金，该款支付之前利息由乙方承担，若乙方不能在2016年3月31日付清房款至1,050万元，甲方可主张不出售系争房屋并有权终止买卖合同及补充协议)。6.甲方要求乙方全部房款1,535万元必须于2016年5月20日之前全款到账。7.若乙方无购房资格时，甲方同意乙方产权人可变更为：XIANGSAMUELXIANMING。等。该补充协议由原告提供，上有被告黄伟民签名，原告未签名。2016年1月18日，三被告作为卖售人(甲方)与原告作为买受人(乙方)签订《上海市房地产买卖合同》，约定：1.系争房屋面积316.4平方米，另有地下附属面积187.56平方米；2.转让价款为1,060万元；3.甲乙双方同意，甲方于2016年5月30日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接；4.甲乙双方确认，在2016年4月30日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续；5.甲方逾期未交付房地产，乙方应书面催告甲方，自收到乙方书面催告之日起的7日内，甲方仍未交付房地产的，乙方有权单方面解除合同，并书面通知甲方，自收到通知之日起的7日内甲方未提出异议，合同即行解除。甲方除应在收到书面通知之日起15日内向乙方返还已收款和利息外，还应按已收款的20%向乙方支付违约金，若甲方违约给乙方造成经济损失的，乙方实际经济损失超过甲方应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由甲方据实赔偿；6.乙方于2016年1月31日之前支付甲方房款225万元，乙方于2016年3月31日之前支付甲方房款350万元，乙方于银行发放贷款后的5个工作日内，直接由乙方贷款银行一次性支付甲方485万元，该款项由贷款银行一次性划入甲方账户；等。2016年1月19日，三被告作为甲方与原告作为乙方签订《补充协议》，约定：甲乙双方确认约定的该房地产转让房价为甲方净到手金额1,535万元，甲乙双方在签订本补充协议当天乙方支付甲方房款意向金50万元。2.甲乙双方在签订本补充协议当天乙方支付甲方房款意向金50万元。3.甲方要求乙方于2016年1月18日下午13点30分之前支付甲方房款350万元，若不能按时支付房款的，合同自行结束，甲方退回意向金50万元，特别约定：(1)甲方同意于转账同时，甲乙双方及蒋晓嫣三方至上海市松江区房地产交易中心办理蒋晓嫣的个人抵押注销登记手续，若由于甲方之原因，蒋晓嫣未能到场办理抵押注销手续，乙方不能支付甲方350万元，甲方不能追究乙方违约责任；(2)乙方同意于2016年1月12日至2016年1月18(含18日)止每天支付补偿金4,000元，共计28,000元，甲方需提供按甲方与蒋晓嫣签订的抵押借款合同为依据承担的利息及违约金收据复印件；若2016年1月18日下午13时30分蒋晓嫣未能办理抵押注销手续，导致乙方无法转账给甲方，自2016年1月19日起至之后的每天补偿金4,000元乙方不再支付。4.甲方要求乙方于2016年1月31日之前支付甲方房款300万元(该款项支付前提为甲方与蒋晓嫣的注销房地产个人抵押权登记手续已经完成)。5.甲方要求乙方于2016年3月31日之前支付甲方房款350万元(该房款用于归还甲方尚欠招商银行上海松江支行之贷款，转账当日，甲乙双方一同至招商银行办理贷款结清手续，该款支付时抵消掉乙方之前代甲方支付招商银行的月供本经，该款支付之前利息由乙方承担)。6.甲方要求乙方全部房款1,535万元必须于2016年5月20日之前全款到账，包括银行贷款部分485万元，若乙方不能按时支付的，可现金支付或按照未付房款485万元的日万分之五支付甲方违约金，直至甲方收到全部房款止；6.若乙方无购房资格时，甲方同意乙方产权人可变更为：XIANGSAMUELXIANMING。7.本补充协议为买卖合同不可分割的部分，与买卖合同具有同等的法律效力，本补充协议于买卖合同约定不相一致的，以本补充协议为准。8.经甲乙双方友好协商，甲乙双方同意在本次二手房买卖交易过程中所产生的税及费具体包括营业税(若有)、个人所得税(若有)、契税(若有)，中介费、交易手续费、评估费、公证费均由乙方承担。等。上述协议或合同签订后的原告的付款情况：2016年1月11日，50万元；2016年1月18日，350万；2016年1月30日，225万元；2016年1月30日，75万元；2016年3月29日，350万元；2016年2月24日，代被告还款51,438.26元、15,818.50元；2016年3月21日，代被告还款67,256.76元。以上合计10,634,513.52元，被告对原告支付的上述金额予以认可。另原告主张其为涤除抵押按照协议约定于2016年1月18日向蒋晓嫣支付2.8万元，被告对此不予认可。2016年4月25日、4月26日，三被告委托律师分别向中介及原告发出律师告知函，载明鉴于多方面原因，现卖方已无法继续履行合同约定的“办理过户”等相关义务，特告知解除买卖双方2016年1月18日所签的房屋买卖合同。其中，在4月26日发送给原告的函件中还载明“三被告愿为此承担相应的违约责任。”另查明，原告在本市名下有其他超出2套的多套房屋，根据原告提供的出生证明，第三人系原告的儿子，其于2013年6月与上海行家实业有限公司(以下简称“行家公司”)签订《劳动合同》，期限自2013年6月25日至2018年6月24日，原告系行家公司的法定代表人。2016年8月20日三被告与案外人叶某某签订了《房地产买卖居间协议》及《房屋买卖合同》，载明三被告将涉案房屋以1850万元的价格出售给叶某某。2017年9月18日，国家外国专家局出具外国人工作许可通知，载明经上海市外国专家局批准，第三人在上海市杨浦区南堤商务咨询(上海)有限公司工作，批准期限12个月。2017年10月30日，第三人取得外国人工作许可证。庭审中，本院向上海松江区不动产登记事务中心发出调查函，询问：1、外籍人士目前在本市购买自用、自住商品房需要符合哪些具体的条件或要求，本市对于境外个人购房有哪些政策规定；2、项献铭(XIANGSAMUELXIANMING)名下在本市是否登记有房屋；3、项献铭(XIANGSAMUELXIANMING)目前已经成年，尚未结婚生子，在审查其购房资格时如何认定家庭成员，其父亲麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)名下有住房是否对其购房产生实质影响。该中心于2018年3月6日函复本院称：关于第三人在本市名下的房产，该中心无权限查询，建议向上海市不动产登记局申请查询。同时，对于境外人士购房规定，该中心严格按照《关于进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》相关规定执行。嗣后，本院赴上海市不动产登记局查询，该局于2018年10月26日出具了无不动产登记记录信息，载明经查询登记信息系统，该处无第三人的登记信息。庭审中，原告向本院提交了个人所得税缴纳清单、完税证明、2015年6月至2017年5月的银行流水等，证明第三人具备购房资格，纳税情况和劳动合同的时间是一致的，是根据2013年7月开始的工资流水及银行对账单缴纳的税，2017年7月25日是税单生成日期，缴纳的是2013年7月至2017年5月的税款，根据相关规定，外国人月收入金额未超过4000元不需要缴纳税款，证据是直接从税务机关调取的，流水只能拉最近2年，可以证明劳动合同的真实性，也是缴纳税款的依据。被告质证认为，只能证明航嘉公司代缴了第三人的税款，税款是补缴，应缴纳税款时间和入库时间不一致，不能证明在本案起诉之前第三人在上海航嘉实业公司工作，流水体现的是个人之间的不确定的金额，时间也不确定，这样的流水往来不能证明在中国工作的劳动者按月取得报酬的情况。庭审中，原告提交了房地产咨询电话录音及书面资料、松江区房地产交易中心的房产证办证材料等，证明第三人具有在中国购房的资格，即在中国工作满一年的劳动合同、在中国无住房的承诺，第三人完全符合要求。被告则质证认为，电话录音不能作为国家法律法规的解释，且各地情况不一样。宣传册真实性无异议，但宣传册只是宣传作用，不能代替法律，和法律抵触的内容应属无效，不能据此证明第三人有购房资格。以上事实，有房屋买卖合同、补充协议、上海市房地产权证、不动产登记簿信息、上海市房地产买卖合同、公证书、收据、银行转账记录、劳动合同、工资流水、纳税清单、完税证明、外国人工作许可通知、买卖居间协议、房屋买卖合同、录音及书面整理、房产证办证材料、外国人工作许可证、调查函及回复及当事人陈述等证据证明，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告和被告就系争房屋成立了房屋买卖合同关系，未违反法律和行政法规的规定，属于有效的合同，双方均应恪守。本案的争议焦点在于：1、原告主张将涉案房屋过户至第三人名下与本案是否为同一法律关系，第三人是否具备购房资格；2、被告是否应当承担违约责任，若承担，金额是多少？3、双方合同是否应当解除，原告是否应当赔偿被告损失。对于第一个争议焦点，原告基于其与被告签订的房屋买卖合同及补充协议的约定，请求被告将涉案房屋过户至其指定的第三人名下，该合同系利他合同，并未违反法律法规的禁止性规定，应属有效，被告关于此与本案并非同一法律关系的意见，本院不予采纳。对于第三人的购房资格，根据国家《住房城乡建设部、商务部、国家发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》(建房[2015]122号)的规定，“在境内工作、学习的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房。对于实施住房限购政策的城市，境外个人购房应当符合当地政策规定。”而本市现行的政策规定仍为《关于进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》的规定，即有关部门出具的境外个人在境内工作超过一年的证明；境外个人名下在境内无其他住房的书面承诺。本案中，结合原告提供的劳动合同、工作许可证、税单及完税证明、银行流水及本院调查的情况，可以认定第三人因工作确有自用、自住商品房的需要，且并不违背本市的限购规定。此外，虽然被告辩称第三人的父亲名下拥有多套住房，但第三人现已成年，其与原告并非限购政策中所限制的家庭成员，故第三人在本市仍有购房资格。对于第二个争议焦点，原告已按照合同约定履行了付款义务，而被告在收到原告的相关款项后，并未按约涤除抵押、协助办理过户及交付房屋的义务，应当承担相应的违约责任，即涤除抵押、协助原告及第三人办理过户及交付房屋的手续，并承担相应的违约责任。原告主张的违约金的标准过高，被告亦提出异议，本院将其酌减为按每日万分之三的标准计算，且计算时间应自2016年5月1日起。此外，第三人招商银行松江支行在收到剩余全部贷款本息后，也应协助办理涤除抵押的手续。对于第三个争议焦点，如上所述，本案系因被告违约而交易受阻，被告应当承担继续履行等违约责任，故被告反诉主张解除合同、赔偿损失等与事实不符，本院不予支持。此外，根据本案查明的事实，涉案房屋实际交易价格应为1535万元，三被告已付的购房款为10,634,513.52元，故剩余购房款应为4,715,486.48元，原告同意支付给被告，本院在本案中一并处理。对于双方争议的28,000元，系原告同意支付的补偿款，不应再计入本案购房款中。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、原告(反诉被告)麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)与被告(反诉原告)黄伟民、沈慧军、黄奕继续履行于2016年1月11日签订的《房屋买卖合同》、《补充协议》、于2016年1月18日签订的《上海市房地产买卖合同》以及于2016年1月19日签订的《补充协议》；二、被告(反诉原告)黄伟民、沈慧军、黄奕于本判决生效之日起十日内向第三人招商银行股份有限公司上海松江支行清偿上海市松江区梅家浜路XXX弄XXX号房屋项下所有剩余的贷款本金、利息、罚息等债务(登记证明号：松XXXXXXXXXXXX)；三、在上述第二项债务履行完毕后十日内，第三人招商银行股份有限公司上海松江支行协助被告(反诉原告)黄伟民、沈慧军、黄奕办理上述房屋的抵押登记注销手续(抵押权人为招商银行股份有限公司上海松江支行)；四、在上述房屋抵押登记注销后十日内，被告(反诉原告)黄伟民、沈慧军、黄奕协助原告(反诉被告)麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)、第三人项献铭(XIANGSAMUELXIANMING)办理上述房屋的过户手续，将上述房屋过户至第三人项献铭(XIANGSAMUELXIANMING)名下(过户中产生的所有税费由原告(反诉被告)麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)负担)；五、被告(反诉原告)黄伟民、沈慧军、黄奕于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)逾期过户的违约金(自2016年5月1日起至实际过户之日止，按照每日4,605元的标准计算)；六、原告(反诉被告)麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)于上述房屋过户至第三人项献铭(XIANGSAMUELXIANMING)名下之日起十日内支付被告(反诉原告)黄伟民、沈慧军、黄奕剩余购房款4,715,486.48元。七、驳回被告(反诉原告)黄伟民、沈慧军、黄奕的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费128,314元，财产保全费5,000元、反诉案件受理费16,040元，合计诉讼费149,354元，由原告(反诉被告)麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)负担16,404元(已付)，被告(反诉原告)黄伟民、沈慧军、黄奕负担132,950元(已付16,040元，余款116,910于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，原告(反诉被告)麦砢项宇(XIANGMICHAELYU)可在判决书送达之日起三十日内，被告(反诉原告)黄伟民、沈慧军、黄奕可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 孜审 判 员  洪 飞人民陪审员  范幼芳二〇一八年十二月十一日书 记 员  刘思钰附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。