山东省青岛市市北区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁0203民初8708号 原告（反诉被告）：王彩云，女，1985年2月11日生，汉族，住青岛市市北区。 委托诉讼代理人：迟元来，男，1974年4月4日生，汉族，系原告配偶，住青岛市市南区。 被告（反诉原告）：王宏，男，1977年12月12日生，汉族，住青岛市市北区。 委托诉讼代理人：鲍清，山东沃德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：司源，山东沃德律师事务所律师。 第三人：隋宗舵，男，1976年7月24日生，汉族，住青岛市即墨区。 原告王彩云与被告王宏、第三人隋宗舵股权转让纠纷一案，本院于2017年11月10日立案后，被告在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院裁定驳回。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人、被告及其委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，第三人隋宗舵经本院传票传唤逾期未到庭。本案现已审理终结。 王彩云向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款141万元及逾期付款利息损失282000元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年7月7日，原告与被告签订《股权转让协议》约定，原告将其在青岛三益砂浆有限公司12%的股权转让给被告，转让价款为200万元，被告分三次支付股权转让款。协议签订后，被告仅支付原告59万元，尚欠141万元未付，原告多次催要未果，要求判如所请。 王宏辩称，原告未向三益公司出资或者以被告的名义出资，在三益公司没有股权，原告的诉讼请求不成立，请求依法驳回。原告与被告签订的股权转让协议，存在胁迫、乘人之危和显示公平的情形，依法应当解除。2017年6月底、7月初，被告准备与青岛青建新材料集团有限公司签署股权转让协议，转让该公司持有的三益公司的60%的股份，原告却通过到青建闹事等各种手段，干扰被告转得三益公司60%的股份，青建集团给被告巨大的压力，称再有人闹事或干扰，就解除股权转让事宜，被告当时面临压力，在原告没有任何股权投入的情况下，被迫和原告签订了股权转让协议，该协议是在原告的胁迫和乘人之危的压力下所签，并非被告的真实意思表示。签订此协议时，原告同时向被告出具了不再干扰被告从青建新材料公司转让60%股份的书面承诺。即使原告享有三益公司的股权，在签订股权转让协议时，三益公司已经负债累累，公司净资产为负数，股权转让协议约定的股权转让价格却是200万元，且没有约定原告要承担三益公司债务，明显的显失公平。被告在原告根本没有投入、没有三益公司股权的情况下，违背自己的意愿，签订的显失公平的股权转让协议，属于依法应予撤销的协议。综上，原告没有对三益公司投入，也没有向被告投入代持股份，原告在三益公司没有股权，被告不应向原告支付股权转让款。被告和原告签订转让协议存在原告胁迫、乘人之危和显失公平的情形，依法应予撤销。请求法院驳回原告的诉讼请求。 王宏向本院提出反诉请求：1.依法撤销原告与被告签订的股权转让协议，原告返还被告已支付的59万元股权转让费；2.反诉的诉讼费用由原告承担。事实与理由：2017年7月7日，原告和被告签订股权转让协议，约定原告将其持有的三益公司12%股权以200万元的价格转让给被告。但原告未向三益公司出资或以被告的名义出资，原告在三益公司没有股权，且该股权转让协议是在原告胁迫、乘人之危和显失公平的情形下，被告违背自己的意愿签订的，按照我国合同法的规定，依法应当解除。 王彩云针对被告反诉辩称，在签订股权转让协议之前，原告的股权在被告王宏的名下代持，一直都是隐名股东，而且两人一直都是生意合作关系和朋友关系，相互间一直都有资金往来，每次到关键时候都是原告从各方面给与被告王宏极大的帮助。在结清以往两人之间的债权债务后才确定了原告的股权数量，在这个基础上双方才签订了股权代持协议。从股权转让价格的确定到股权转让协议的签订再到被告支付第一笔59万元的股权转让款，整个过程双方都是在自愿、公平、公正的前提下进行协商的，都是双方真实的意思表示。而且该股权转让协议是被告亲笔所签，股权转让协议成立并生效之后被告按照协议支付了第一笔股转款，根本就不存在被告所说存在胁迫、显失公平、乘人之危的情形。 第三人隋宗舵未做陈述。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对双方没有争议的事实和证据本院予以确认并在卷佐证，对双方争议的事实本院根据双方陈述以及证据进行认定。 经审理查明，2017年7月7日，原告作为协议的甲方与被告作为协议的乙方签订股权转让协议，双方约定，“鉴于甲方在青岛三益砂浆有限公司（地址：青岛市城阳区棘洪滩街道张家庄社区居委会东150米；法定代表人：薛山）12%的股权由乙方代持”，双方就股权转让事宜达成协议，甲方以200万元的价格将股权转让给乙方，乙方以现金支付及货物抵顶，分三次支付股权转让款，第一次支付方式为现金支付，付款期限为本协议签订当日支付59万元，第二次支付为现金支付及货物抵顶，本协议签订之日起10日内支付40万元，同时以青岛三益砂浆有限公司生产的抹灰砂浆530吨抵顶10万元，第三次付款方式为现金支付，付款期限为第一次支付转让款的第二日起后退六个月支付91万元；乙方提供自己名下的一处房产和在青岛三益砂浆有限公司占有的10%股权共同对91万元进行担保，房产抵押合同及股权质押协议另行签订；双方同意办理股权转让所涉及的税款由乙方承担；乙方违反协议第一条付款义务，当期款项逾期支付超过3天的，则当期的第4天为剩余各期未付款项的提前付款日，即乙方需将200万元剩余未给付的全部款项于前述付款日一次性付清，乙方按照剩余全部未给付金额的20%向甲方承担违约责任，甲、乙两方任何一方违反协议约定导致诉讼的，违约方承担诉讼费用、律师费用，与协议有关的争议协商不成，任何一方均可向青岛市市北区人民法院起诉。原告与被告在签订股权转让协议的同一天，双方还签订了股权质押合同及房产抵押合同，被告以其在青岛三益砂浆有限公司的股权及蓬莱市钟楼西路仙境苑小区1-4-502房产提供担保。但双方没有办理相关的登记手续。上述协议签订后，被告支付原告股权转让款59万元，余款未付。 在诉讼过程中，原告明确其诉状中主张的逾期付款利息损失应为逾期付款违约金。 被告主张原告胁迫被告，并提交原告于2017年7月7日书写的承诺书一份，内容为：“本人与王宏股权代持关系已从新签订股权转让协议，对于青建新材料集团有限公司转让给王宏60%的股权事宜，只要王宏按照与王彩云2017年7月7日签定的股权转让协议履行约定的前提下，本人承诺不会以任何方式进行干扰。”原告主张该承诺不能证明存在胁迫。 被告主张原告与被告签订的股权转让协议损害了案外人隋宗舵的权益，原告转让的12%的股份中含有隋宗舵6%的股份，并提交了原告、被告签名的申请一份，内容为：“青岛青建新型材料有限公司，王宏在青岛三益砂浆有限公司中占股27%，其中代持王彩云、隋宗舵在青岛三益砂浆有限公司中的股权各6%。在被代持人王彩云、隋宗舵的要求下，将两位隐名股东股权转至青岛源盛居圆商贸有限公司。现申请召开股东会商讨股权变更事宜。”该申请打印的落款时间为2017年3月23日。原告认为该申请书没有隋宗舵的签名，且该申请日期在股权转让协议之前，在股权转让协议第五款已经写明之前的所有代持协议已经作废，任何一方不得再以此为由向对方主张权利。 被告主张原告诉讼代理人迟元来利用其公务员身份，干扰被告从青建受让股权，被告已经向青岛市纪检委报案，经本院向相关机关核实，并不涉及本案民事纠纷。 被告主张原告没有实际出资，且经会计事务所审计，截止2017年底，青岛三益砂浆有限公司的净资产为205678元，12%的股权价值仅为2.4万元，以200万元转让显失公平。原告则认为是原告自己找的会计师事务所，股权价格与净资产无关；原告与被告一直是生意伙伴，双方合作卖过砂浆，原告从青岛三益砂浆有限公司建厂开始陆续出资，双方的债权债务结清后才确定了原告的股权数量，并签订了股权代持协议。 被告在诉讼过程中，以向纪检监察部门举报原告委托诉讼代理人迟元来利用国家工作人员身份逼迫被告签订股权转让协议、违法违纪持股为由，申请中止案件的审理；被告以隋宗舵与本案存在法律上的利害关系为由申请追加隋宗舵为第三人。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在做出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。被告主张在签订协议时受到原告胁迫、乘人之危，但不能提供证据证明，对此被告应当承担举证不能的后果，对被告的主张本院不予采信。被告主张根据审计截止2017年年底青岛三益砂浆有限公司的资产对应的股权与转让价格相比显失公平，但双方签订协议的时间为2017年7月，且双方也没有约定股权转让价格按照年底的资产价值确定，因此本院不能认定股权转让价格显失公平。综上，被告关于原告胁迫、乘人之危及显失公平的主张证据不足，本院不予采信。被告没有按照股权转让协议的约定支付原告股权转让款构成违约，依法应当承担违约责任，原告要求被告偿付股权转让款、支付违约金的诉讼请求于法有据，本院予以支持。被告反诉请求证据不足，本院不予支持。被告要求中止案件审理，经落实相关机关办理的案件并不涉及本案民事纠纷，故原告的申请本院不予准许。原告申请追加隋宗舵为第三人，经本院通知和传票传唤第三人未到庭，不影响案件的审理。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告王宏支付原告王彩云股权转让款141万元，并支付原告违约金282000元； 二、驳回被告王宏的反诉请求。 上述第一项，被告于本判决生效之日起十日内支付。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费20028元，诉讼保全费5000元，反诉案件受理费4850元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  赵长河 人民陪审员  王文娟 人民陪审员  徐振玲 二〇一八年十二月二十七日 书 记 员  王丽娜