湖南省平江县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘0626民初2395号 原告：佘固卢，男，1956年12月11日出生，汉族，住湖南省平江县。 委托诉讼代理人：程钢，湖南汉昌律师事务所律师。 被告：陈恩赐，男，1954年1月20日出生，汉族，住湖南省平江县。 委托诉讼代理人：何满怀，平江县启明法律服务所法律工作者。 原告佘固卢诉被告陈恩赐股权转让纠纷一案，本院于2018年9月12日受理后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告佘固卢的委托诉讼代理人程钢，被告陈恩赐的委托诉讼代理人何满怀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告佘固卢向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令被告陈恩赐支付原告股权转让款370万元，并自2018年5月25日起按每逾期一日10%的标准支付违约金。二、本案诉讼费用和保全费由被告承担。事实和理由：2018年4月17日，原告与被告签订了《岳峰公司股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，双方约定：原告将其所持有的平江县岳峰云母新材料有限公司全部股份（33.2938%）作价人民币20791500元转让给被告，被告分二期支付。被告依约支付了第一期股份转让款人民币15791500元。2018年4月19日，平江县岳峰云母新材料有限公司通过了原被告之间的股权转让协议，但被告未按合同约定支付剩余股权转让款人民币5000000元。2018年5月21日，原告配合被告完成工商变更登记手续。2018年6月，被告支付了1300000元股权转让款，但时至今日，经原告多方催讨，被告均以各种理由和借款迟迟不支付剩余股权转让款，其行为严重损害了原告的合法权益，故原告特呈诉状，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求！ 被告陈恩赐辩称，一、股权转让是事实，被告已全额支付了所有转让款给原告，原告缠诉。2018年4月，原告多次找被告做工作，要将自己持有岳峰公司的股权转让给被告，转让股权价款是738.5万元，转让后，原告又以补充协议增加13406500元，两个协议合计20791500元。接着，被告分别于今年4月19日付原告6521265.38元，4月20日付原告500万元，4月21日付原告400万元，4月23日付原告4111092.6元，6月14日付原告130万元，五次合计付原告20932358元，其中有140858元是支付原告以前留放在公司的旧纸款的，另外的20791500元是支付原告股权协议价款，涉案股权转让协议价款已全部付清。二、股权转让的补充协议不合法，原告以补充协议多收取违法款项1062万元是无效协议，原告起诉是额外要钱的诉讼。原被告签订的股权转让协议的主合同价款是738.5万元，事后，原告却以上级发放有支持企业发展的资金为由，要分取1062万元“好处费”，强逼被告与原告签订《股权转让协议的补充协议》，巧立：1、董丁炉等三人溢价款562万元；2、被告支付原告的补偿款500万元，合作诈取1062万元的不合法费用，该《补充协议》是无效协议。3、原告持股期间有重大违法行为，要求法院解除原被告签订的《岳峰公司股权转让协议》和《股权转让协议的补充协议》，由原告继续接管自己的股权，解决前期违法问题。原告在持股期间有多次严重违法操作、经营股权的行为,之后将该股权转让给原告，并大肆捞取“好处费”。请法院解除原、被告的股权转让协议及补充协议，判令原告足额退还股权转让款20791500元给被告。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据，本院认定如下：原告提供的证据2、岳峰公司股权转让协议及股权转让协议的补充协议，证明双方于2018年4月27日签订的股权转让协议的价款为20791500元，合同明确约定延期支付股权转让款的违约金支付问题。被告对其真实性无异议，双方在协议中约定两份协议的股权转让款共计20791500元，本院对其予以采信。 证据3、银行往来明细，证明剩余500万元股权转让款中，被告已经支付130万元，被告尚欠原告股权转让款370万元。本院认为，两份交易明细均盖有中国建设银行的公章，能证明被告向原告支付了130万元，本院依法予以采信。 对被告提交的证据2、收条和银行转账回单，证明原告股权转让给被告后，被告按协议价已全额支付了所有转让款给原告的依据；本院认为，该组证据中的2018年4月23日的收据载明的收款事由为往来款，且汇款人为湖南南杰电材科技有限公司，而其他收款凭据的收款事由均为股权转让款，结合原告提交的证据1、南杰与兴科往来明细汇总，借条，中国银行汇款申请单、汇款凭证、兴科公司（佘固卢）与南杰公司投资岳峰公司占股比率调整协议及款项往来说明、股东决议书，关于余鹏飞应收南杰款转佘固卢说明，2017年1月至2018年5月，南杰公司与兴科公司之间的交易往来明细。可以证明南杰公司曾向原告借款，南杰公司与兴科公司有多年交易往来。 证据3、南杰公司证明和营业执照，证明被告是南杰公司的法人，被告与原告发生股权转让往来后，于2018年4月23日安排公司转去4111092.6元支付原告本次股权转让款的款项，佐证被告提交的4月23日的收条；本院认为，本案股权转让时在原被告两个自然人之间发生，而虽然被告是南杰公司的法定代表人，但是将公司资金用于支付个人股权转让款不符合交易习惯，本院依法不予采信。 证据4、岳峰股权转让协议和补充协议，证明主合同的股权转让款只有738.5万元，补充协议增加的其他款项有13406500元，补充协议的价款多余主合同价款，不符合常理和法律规定；补充协议有支付董丁炉等三人的溢价款562万元和支付甲方补偿500万元不合法的约定。该协议是双方自愿签订，且合同中的股权转让款项系双方约定，不能达到其证明目的。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月17日，原告与被告签订了《岳峰公司股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，双方约定：原告将其所持有的平江县岳峰云母新材料有限公司全部股份（33.2938%）作价人民币20791500元转让给被告，被告分二期支付。被告依约支付了第一期股份转让款人民币15791500元。2018年4月19日，平江县岳峰云母新材料有限公司通过了原被告之间的股权转让协议，但被告未按合同约定支付剩余股权转让款人民币5000000元。2018年5月21日，原告配合被告完成工商变更登记手续。2018年6月，被告支付了1300000元股权转让款后，便未支付剩余的股权转让款。 本院认为，原被告之间签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，合法有效，双方当事人应当全面履行合同义务。原告已于2018年5月21日协助配合被告办理了工商变更登记手续，被告应当在完成股权变更登记起三日内履行支付剩余股权转让款370万元的义务。被告主张已全额支付股权转让款，并提交相关凭证，但其中两张收据（款项共计4111092.6元）的来款单位为湖南南杰电材科技有限公司，并非被告本人，虽然湖南南杰电材科技有限公司出具该笔款项系被告授意支付的证明，但被告系该公司的法定代表人，该公司与被告有利害关系，该证据可信度不高。原告提交了借条和收款明细账证明，证明湖南南杰电材科技有限公司和原告之间有借款往来，湖南南杰电材科技有限公司与平江县兴科云母制品有限公司亦有多年业务经济往来，故被告的抗辩意见不能成立。被告应继续履行合同义务，向原告支付剩余股权转让款370万元。原告主张被告应当按照合同约定支付违约金，双方在合同中约定如被告不能按照合同约定按时支付股权转让款，每延迟一天，应当按照应付未付价款的10%支付违约金明显过高，本院依法予以调整。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释二》第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。双方于2018年5月21日完成股权变更登记，被告本应在2018年5月24日前履行付款义务，因其逾期未履行，应承担相应的违约责任，违约金可按照2018年中国人民银行同期贷款利率即年利率4.35%的标准从2018年5月25日起计算至实际清偿之日止。 综上所述，原告佘固卢的诉讼请求部分成立，对其成立的部分，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、由陈恩赐向佘固卢支付股权转让款370万元及违约金（违约金以370万元为本金按照年利率4.35%的标准从2018年5月25日起计算至实际清偿之日止）。 二、驳回佘固卢的其他诉讼请求。 上述金钱给付义务，限被告陈恩赐在本判决生效之日起三十日内履行到平江县人民法院履行款账户（收款人：平江县国库集中支付局，账号：28×××02，行号：320557500016，开户行：湖南平江汇丰村镇银行有限责任公司）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费36400元，财产保全费5000元，共计41400元，由被告陈恩赐负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长 徐 子 牛 人民陪审员 欧阳旺根 人民陪审员 向 练 红 二〇一八年十二月七日                                                                        法官助理 周 芳                                                                        书记员    周芳（兼）