广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初14126号原告：东莞施格懋贸易有限公司，住所地为广东省东莞市。法定代表人：毕华特，董事长。委托诉讼代理人：周秋军，广东林德律师事务所律师。被告：东莞市玮城实业有限公司，住所地为广东省东莞市。法定代表人：杨忠。被告：杨忠，男，汉族，住广东省东莞市。被告：熊雪琴，女，汉族，住广东省东莞市。三被告共同委托诉讼代理人：黄应贵，广东今久律师事务所律师。原告东莞施格懋贸易有限公司（以下简称施格懋公司）诉被告东莞市玮城实业有限公司（以下简称玮城公司）、杨忠、熊雪琴买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年12月5日公开开庭进行审理。原告施格懋公司的委托诉讼代理人周秋军到庭。被告玮城公司、杨忠、熊雪琴的共同委托诉讼代理人黄应贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.被告玮城公司立即支付原告货款296887.68元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计至全部款项付清之日）；2.杨忠、熊雪琴在其未缴出资范围内与被告玮城公司承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年1月至2018年5月期间，原告应被告的要求先后多次向被告供应无纺布、布料等货物，货款共计296887.68元，经原告多次催讨，被告均以各种理由拒绝支付，且目前被告基本处于停止经营状态。被告杨忠、熊雪琴系被告玮城公司股东，两人分别认缴出资100万元、400万元，在2035年5月6日前缴足。现被告玮城公司处于停业状态，杨忠、熊雪琴应当在未缴纳出资范围内与被告玮城公司承担连带责任。被告玮城公司辩称：原告还欠被告589818.66元，原告还应当赔偿被告购买专用设备的款项1448900元，原告对被告的货款抵扣后应当驳回原告诉讼请求。被告杨忠、熊雪琴辩称：在本案买卖合同中，适格主体是玮城公司，杨忠、熊雪琴是公司股东，公司信息已经向社会公开，杨忠、熊雪琴对公司的债务依法不应承担连带责任。经审理查明：2018年2月至6月期间，被告玮城公司通过电子订购向原告采购布料等物品。其后，东莞市莲茂纤维制品有限公司、游晟印染（深圳）有限公司、嵊州市华艺纺织品有限公司、东莞市恒欣纺织品有限公司、力顿钮扣配件（深圳）有限公司等五家公司向被告玮城公司送货。上述5家公司在2018年2月至2018年4月期间送货的总额为241131.47元，2018年5月送货总额为55263.19元，2018年6月送货金额为493.02元，以上合计296887.68元。原告对上述货款开具了发票。后上述五家公司出具证明，证实其在上述期间均是代原告向被告玮城公司送货，送货金额依次分别为57299.71元、106479.50元、4263.25元、125052.22元及3793.00元。2018年5月，原告与被告玮城公司签订会议备忘录，确认了10个事项，其中包括：6.原告于2018年3-4月期间采购物料已经送到被告玮城公司“-241168.22”元；9.没出货的订单总额“673210.00”元；10.原告将购料送到被告公司完成所有剩余没出货的订单“-55263.19”元。上述备忘录的打印日期为2018年5月3日，签订日期为2018年5月10日。庭审中，被告玮城公司主张未收到原告的发票，且原告还欠被告款项应抵扣。另查，被告杨忠、熊雪琴系被告玮城公司股东，两人在2016年3月31日作出股东会决议，同意变更公司注册资本为500万，变更后杨忠、熊雪琴分别认缴出资100万元、400万元，在2035年5月6日前缴足。又查，原告主张被告杨忠、熊雪琴系夫妻关系，本案应参照一人公司的标准审理，并向本院提交了被告熊雪琴与被告杨忠的结婚证复印件，上述结婚证显示登记机关为梅州市梅县区民政局，登记时间为1995年5月8日，备注原结婚证与身份证上个人信息不一致，补发此证，时间为2018年10月17日，上述复印件由东莞市常平镇人民政府加盖了“此复印件与原件相符的印章”。以上事实，有原告提交的订购单、送货单、发票、送货证明、玮城公司内档资料、结婚证，被告提交的会议备忘录、发票明细表、确认支付金、设备图片、清单以及本院的庭审笔录附卷为证。本院认为：本案系买卖合同纠纷，争议焦点为：1.被告玮城公司是否应该向原告支付货款及逾期付款利息；2.被告杨忠、熊雪琴是否应在未缴纳出资范围内与被告玮城公司承担连带责任；3.被告杨忠、熊雪琴是否需要承担其他责任。关于第一个争议焦点，原告提交的订购单虽为电子打印件，旦其持有东莞市莲茂纤维制品有限公司等五家公司的送货单原件，且上述五家公司均出具了送货证明证明其实代原告履行送货义务。另外，被告玮城公司提交的会议备忘录上，其本身也确定了欠原告2018年3-4月期间已送货金额为241168.22元，确认原告未送货金额为55263.19元，对于会议备忘录上确认的未送货金额，原告提交的2018年5月、6月送货金额与其基本相符。据此，可以认定东莞市莲茂纤维制品有限公司、游晟印染（深圳）有限公司、嵊州市华艺纺织品有限公司、东莞市恒欣纺织品有限公司、力顿钮扣配件（深圳）有限公司等五家公司代原告向被告玮城公司送货296887.68元。被告玮城公司主张原告尚欠其部分款项未付，要求抵扣，但其未有证据证明其提交的备忘录记录显示的未出货订单673210.00元已经出货给原告，其主张的购买设备款等其他款项亦未提交证据予以证明，故被告玮城公司主张抵扣确实依据，本院不予支持。被告玮城公司如有证据亦可另案主张权利。本案货款，因双方没有书面约定付款期限，被告玮城公司应在货到时付款，其至今未付款的行为已构成违约，故原告要求被告玮城公司支付本案货款296887.68元以及自起诉之日即2018年7月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际清偿之日止，合法有理，本院予以支持。关于第二个争议焦点，被告杨忠、熊雪琴对被告玮城公司认缴的出资应在2035年5月6日前缴足，因出资期限未到，且未有充分证据证明存在加速认缴期限到期的事实，故原告要求被告杨忠、熊雪琴在未缴纳出资范围内与被告玮城公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。关于第三个争议焦点，原告主张被告杨忠、熊雪琴系夫妻关系，其对被告玮城公司的责任应参照一人有限责任公司的标准。本院认为，我国公司法明确规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。被告玮城公司的股东为两个自然人，并不符合一人有限责任公司的规定。即使被告杨忠、熊雪琴确为夫妻关系，也只能基于夫妻关系的特殊性降低原告举证被告公司财产与个人财产混同的责任，直接适用一人有限责任公司举证责任倒置的规定并不适当。本案中并无初步证据证明被告玮城公司与被告杨忠、熊雪琴的财产存在混同，故对原告要求被告杨忠、熊雪琴对玮城公司的财产承担一人有限责任公司的股东责任的诉讼主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市玮城实业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞施格懋贸易有限公司支付货款人民币296887.68元及支付逾期付款利息，利息按中国人民银行同期同类贷款利率的标准从2018年7月25日计付至实际付清之日止。二、驳回原告东莞施格懋贸易有限公司对被告杨忠、熊雪琴的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币5753元、保全费2004元，由被告东莞市玮城实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  梁雪云人民陪审员  朱萍秀人民陪审员  凌栩棋二〇一八年十二月七日书 记 员  王月慧附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条：买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。