广东省惠州市惠阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1303民初253号原告：陈向阳，男，1971年1月18日出生，汉族，户籍住址：福建省南安市。委托诉讼代理人：吴炯，广东鸿浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：乐玉慧，广东鸿浩律师事务所律师。被告：惠州市中正时代家具有限公司，住所地：广东省惠州市惠阳区。法定代表人：许晓春。原告陈向阳诉被告惠州市中正时代家具有限公司（下简称“中正公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法适用普通程序，于2018年12月27日公开开庭进行了审理。原告陈向阳及其委托诉讼代理人乐玉慧到庭参加诉讼，被告中正公司经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈向阳向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告提供从2017年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.请求依法判令被告提供从2017年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告查阅；3.请求依法判令准许在原告在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制上述第1、第2项请求的内容；4.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：原告陈向阳是中正公司的创始人，目前是股东之一。2017年7月，中正公司新法定代表人许晓春实际控制了公司经营权和一切事务决策权，并不再让原告知悉任何公司事务和财务状况，甚至不让原告进入公司。2017年8月，公司因拖欠工人工资被劳动局处罚，而据原告所知，公司在2017年8月有几笔大额货款进账，另，公司工人工资存在明显不合理的地方，作为公司的法人和监事，许晓春和罗海清还违法设立了惠州市富美嘉家具有限公司，该公司的经营办公地址和生产地址均在中正公司处，使用的是中正公司的厂房和办公室，工人也是中正公司的员工。为查清公司的实际经营状况，原告多次找被告要求查阅公司账簿和原始会计凭证以及一切与公司决策、经营相关的材料，被告均不提供。公司法定代表人还声称公司己经倒闭，没有经营了，现在经营的公司是惠州市富美嘉家具有限公司。原告曾向中正公司提交要求行使股东知情权的申请书，但是被告没有在规定时间内答复，许晓春甚至当面对原告说公司没有账簿。无奈，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。被告中正公司领取本院的应诉材料后，向本院提出管辖权异议，本院依法裁定驳回异议申请。此后，被告拒绝签收本院邮寄的管辖权异议民事裁定书，拒不到庭应诉答辩，本院无法查找其下落，予以公告送达民事裁定书和开庭传票等诉讼材料。根据原告提供的证据材料，本院认定事实如下：惠州市中正时代家具有限公司成立于2016年10月8日，属于个人独资有限责任公司，股东和法定代表人是陈向阳。2017年7月11日，陈向阳与许晓春签订一份《惠州市中正时代家具有限公司股权转让合同》，合同约定，陈向阳将其持有的中正公司100%股权的其中70%股权，以70万元转让给许晓春；当日，陈向阳与许晓春召开股东会并形成股东会决议，决议的主要内容是：1.同意陈向阳将占公司注册资本100%的股权，其中70%以70万元转让给许晓春；2.同意免去陈向阳的执行董事（法定代表人）职务，同意免去王琳的监事职务，同意免去陈向阳的经理职务；3.公司的注册资本为100万元，许晓春以货币认缴出资70万元，占注册资本70%，陈向阳以货币30万元认缴出资30万元，占注册资本30%；4.选举许晓春为公司执行董事（即法定代表人）兼聘任为经理；5.聘任罗海清为公司监事；等等。2017年7月13日，中正公司的企业信息在惠阳区市场监督管理局进行了变更登记，将公司股东由陈向阳变更为许晓春和陈向阳，法定代表人由陈向阳变更为许晓春。2017年7月11日订立的在惠阳区市场监督管理局备案的中正公司章程第十三条第六项规定：股东享有对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2017年12月16日，原告陈向阳向被告中正公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，申请书的主要内容是：申请人（陈向阳）作为公司股东之一，长期不能进入公司经营场所，不了解公司的经营状况。现为了解公司资产和经营状况，更好参与和监督公司事务，维护股东权益，依法行使股东对公司的知情权，申请查阅：1.提供从2017年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供从2017年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告查阅。请中正公司在收到申请之日起十五日内作出书面答复。根据快递网络查询结果，中正公司于2017年12月16日签收邮件。因被告中正公司未作答复，原告陈向阳遂向本院提起诉讼。本院认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权包含两个方面的内容：第一方面是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权；第二方面是股东对公司会计账簿的查阅权。本案中，原告陈向阳作为被告中正公司占股30%的股东，依法享有股东知情权。一、关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款对股东知情权方面的内容没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使该方面的权利。原告陈向阳提出要求查阅、复制被告中正公司自2017年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。至于查阅、复制的截止日期、地点及所需时间，考虑相关材料的安全性及原告在查阅的同时还有权复制上述资料，故上述材料的截止日期定为判决生效之日止，查阅、复制的地点为被告中正公司注册地惠州市惠阳区秋长岭湖打石岭小组红星工业区，期间为自查阅、复制之日起不得超过七个工作日。二、关于股东知情权中的会计账簿查阅权。公司法第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。1、关于原告行使会计账簿查阅权的目的正当性问题和相应的前置程序要求。根据公司法第三十三条第二款之规定，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。本案中，原告已依据公司法的前置要求即以书面形式提出申请并就其查阅会计账簿的目的作了说明，即为了全面了解公司的资产和经营状况，监督公司经营，维护股东权益。原告要求查阅会计账簿的目的正当。在被告没有合理根据拒绝原告查阅公司会计账簿的情况下，原告作为股东有权要求被告中正公司提供会计账簿进行查阅，故本院予以支持。查阅的截止日期、地点及所需时间同上。2、关于原告是否可查阅除会计账簿以外的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。本院认为，股东在行使知情权时不能超越法律和公司章程规定的范围，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定为“股东可以要求查阅公司会计账簿”，公司法以列举的方式对允许知情的事项作了明确的除外规定，原告诉请中要求查阅除会计账簿以外的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等内容并未在该法列举的范围内，公司章程对此也未予明确，原告该请求缺乏法律依据，本院不予支持。三、关于是否准许在原告在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制上述第一项内容、查阅第二项内容的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”鉴于公司章程、会议记录、会议决议、会计账簿等特定文件材料具有较强的专业性，依据上述规定，应当允许专业人员予以协助。故对于原告该项诉讼请求，本院予以支持。被告中正公司经本院公告传唤未到庭参加诉讼，应作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告惠州市中正时代家具有限公司应在判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年1月1日起至本判决生效之日止的被告惠州市中正时代家具有限公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告陈向阳查阅、复制，查阅、复制的地点为被告惠州市中正时代家具有限公司注册地惠州市惠阳区秋长岭湖打石岭小组红星工业区，原告陈向阳查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日。二、被告惠州市中正时代家具有限公司应在判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年1月1日起至本判决生效之日止的被告惠州市中正时代家具有限公司会计账簿给原告陈向阳查阅，查阅的地点为被告惠州市中正时代家具有限公司注册地惠州市惠阳区秋长岭湖打石岭小组红星工业区，原告陈向阳查阅的期间自查阅之日起不得超过七个工作日。三、准许在原告陈向阳在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制上述第一项内容，查阅第二项内容。四、驳回原告陈向阳的其他诉讼请求。本案受理费100元、公告费450元，共计550元（原告已预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  钟新华人民陪审员  陈小燕人民陪审员  周富忠二〇一八年十二月二十八日书 记 员  罗丽婷