成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川0106民初9944号 原告（反诉被告）：成都铭智旅游策划管理有限公司，住所地：成都市金牛区茶店子西街**********。 法定代表人：叶红，总经理。 委托诉讼代理人：陈守华，男，汉族，1972年11月17日出生，住四川省绵竹市，公司员工。 被告（反诉原告）：四川红峡谷林业科技开发有限责任公司，住所地：什，住所地：什邡市红白镇松林村红峡谷**> 法定代表人：杨锦，董事长。 委托诉讼代理人：潘显菊，四川宏剑律师事务所律师。 原告成都铭智旅游策划管理有限公司（以下简称铭智公司）诉被告四川红峡谷林业科技开发有限责任公司（以下简称红峡谷公司）合同纠纷一案，本院于2017年11月13日立案，依法适用简易程序，本案于2018年7月6日公开开庭进行了审理。原告铭智公司的法定代表人叶红及其委托诉讼代理人陈守华，被告红峡谷公司的法定代表人杨锦及其委托诉讼代理人潘显菊均出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 铭智公司向本院提出诉讼请求:1、判令解除原、被告签订的《红枫岭景区项目合作补充协议书》；2、被告向原告支付“红枫岭景区”策划规划费478000元及利息（自2017年1月10日起，按照年利率12%的标准计算至付清时止）。事实和理由：2015年12月7日，铭智公司与红峡谷公司签订《红枫岭景区项目合作协议书》、《红枫岭景区项目合作补充协议书》，原告按协议约定和国家《旅游规划通则》等相关要求，完成了《川西红枫岭旅游度假区总体规划》，于2016年1月至3月多次向什邡相关部门作项目汇报。在原告多次催促其组织规划评审下，直到2016年12月14日在什邡市城乡规划委员会第十七次会议上《川西红枫岭旅游度假区总体规划》通过评审，《川西红枫岭旅游度假区修建性详细规划》也在总规通过评审后修改完善递交给被告，被告也按规划继续实施。2017年元月至今，原告多次催促被告支付规划策划费用，被告一直推诿不予支付，请求法院依法判决。 红峡谷公司辩称，1、红峡谷公司同意解除与铭智公司之间签订的补充协议书；2、关于支付策划规划费478000元，因铭智公司未按照协议约定期限，即2015年12月31日前完成政府的评审，给红峡谷公司造成了99000元的直接损失，铭智公司到2016年12月14日才完成总体规划，若支付给铭智公司总体规划费，应扣除红峡谷公司的损失99000元。而《红枫岭景区修建性详细计划》至今也未通过，红峡谷公司不应支付铭智公司30万元的详细规划费；3、关于利息问题，因铭智公司和红峡谷公司并未在协议中约定逾期利息，红峡谷公司不应支付利息。请求驳回铭智的诉讼请求。 红峡谷公司向本院提出反诉请求：1、请求判令铭智公司继续履行《红枫岭景区项目合作书》关于“红枫岭景区修建性详细规划的协议”；2、判令铭智公司赔偿红峡谷公司的经济损失99000元。事实及理由：《红枫岭景区项目合作协议书》第三条约定：“铭智公司在2015年12月31日前完成能通过政府相关部门评审的《红枫岭景区总体规划》，并在总体规划评审通过后的90天内向红峡谷公司提供《红枫岭景区修建性详细规划》，此协议书详细规定了各项规划要符合当地的政策性要求。”协议签订后，铭智公司并未在规定时间内通过评审。事后铭智公司再三承诺说：“会很快办下来”。因红峡谷公司支付给铭智公司的规划设计费用478000元系用来购买红峡谷公司的股份，基于对其的信任，为推进公司的工作，红峡谷公司于2016年6月21日与四川前锦岩土工程有限公司德阳分公司签订了《建设工程勘察合同》，于2016年8月21日与四川构想建筑工程设计有限公司成都分公司签订了《建设工程设计合同》，于2016年6月22日与四川中恒鑫融实业有限公司签订了《借款抵押协议》。因铭智公司的违约行为致使上述合同根本无法执行，铭智公司的过失行为导致红峡谷公司支付了勘察费30000元、设计费19000元、在四川中恒鑫融实业有限公司借款1000万元的修建资金到账后一月有余都无法使用，双方只有解除借款合同，红峡谷公司因此支付了违约金50000元。因铭智公司的不作为致使规划一直推迟，《红枫岭景区修建性详细规划》至今也未通过，请求法院支持红峡谷公司的反诉请求。 铭智公司针对反诉辩称，1、详细归划不需要进行评审，2012年10月10日，国务院发布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》取消了修建性详细规划审批；2、按照合同约定红峡谷公司只要资金到位，项目就可以落地实施，但红峡谷公司资金不到位不能归咎于铭智公司的设计；3、铭智公司在4月7日将总体规划和详细规划成果提交给红峡谷公司，发送邮箱599×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。，红峡谷公司没有提出异议也没提起评审。因双方合同履行过程中口头约定此详细规划是不需要评审的；4、红峡谷公司要求铭智公司赔偿其99000元每月法律依据；5、红峡谷公司要求继续履行协议完成详细规划的主张不成立，因所有证据都证明了铭智公司已经完成了详细规划的设计并提交给红峡谷公司，至于是否按照设计进行施工与设计方无关。综上，请求驳回红峡谷公司的全部反诉请求。 本院经审理认定事实如下：铭智公司为从事旅游项目开发、旅游规划、旅游项目策划等业务的法人。 2015年12月7日，铭智公司与红峡谷公司签订《红枫岭景区项目合作协议书》，约定甲方（红峡谷公司）委托乙方（铭智公司）对红枫岭景区项目按照4A级景区标准进行深度的旅游规划、策划设计，即编制《红枫岭景区总体规划》、《红枫岭景区修建性详细规划》，项目建成后委托乙方组织专业团队对景区运营管理（运营管理细节协议另定）；第3.2条约定，乙方在合同签订一个月内向甲方提供能通过政府相关部门评审的《总体规划》，《修建性详细规划》在总规评审后90天内提供。（规划设计深度能落地，可操作性强，施工图纸详细合理，只要资金到位就马上可以实施开工建设）；第3.3条约定，乙方在2015年12月31日前完成能通过政府相关部门评审的《红枫岭景区总体规划》，在总体规划通过评审后的90天内向甲方提供《红枫岭景区修建性详细规划》；第4.2条约定，乙方提供能够通过政府相关部门评审的《红枫岭景区总体规划》费用为17.8万元，《修建性详细规划》费用为30万元；第4.3条约定，甲方同意在乙方完成通过评审的总规后一个月内支付总规划费17.8万元，在完成通过评审的修建性详细规划后一个月内支付详细规划设计费30万元，若乙方所做规划设计方案不能通过政府组织的评审（项目不需要评审的除外），则甲方不支付乙方任何费用。 2015年12月7日，铭智公司与红峡谷公司同时签订《红枫岭景区项目合作补充协议书》，约定甲方（红峡谷公司）在乙方（铭智公司）完成通过评审的总规后一个月内支付乙方总规划设计费作价17.8万元（折算股份3%，以乙方增资入股投入甲方红枫岭项目方式完成，具体方式为：甲方从账户支付乙方规划费17.8万元后，乙方打入现金17.8万元至甲方账户增持购买甲方股份3%）；在乙方完成通过评审的修建性详细规划后两个月内支付乙方详细规划设计费30万元（折算股份5%，具体方式与上述增资入股方式相同，增持购买甲方股份5%）。若乙方所做规划设计方案不能通过专家评审，则甲方不支付乙方任何费用，合同至评审会结束自动失效。前述补充协议并未履行。 2016年1月15日起至2017年4月12日止，铭智公司与红峡谷公司通过电子邮件传送文件，《总体规划》的初稿铭智公司于2016年2月16日发送给红峡谷公司，铭智公司于2017年4月7日将《详细规划》发送给红峡谷公司。2016年10月什邡市城乡规划委员会在第十六次工作会议上初审同意了《总体规划》，2016年12月14日通过了《总体规划》。 另查明，红峡谷公司于2016年6月29日与四川前锦岩土工程有限公司德阳分公司签订了《建设工程勘察合同》，并向其支付了3万元的勘察费。2016年5月红峡谷公司与四川构想建筑工程设计有限公司成都分公司签订了《建设工程设计合同》，后支付了共计1.9万元的设计费。2016年6月22日，红峡谷公司与徐勇签订借款抵押协议，2016年7月28日签订《借款抵押协议终止文书》，并按约向徐勇支付了5万元的违约金。 上述事实有当事人陈述、《红枫岭景区项目合作协议书》、《红枫岭景区项目合作补充协议书》、照片、电子邮件往来记录、《什邡市城乡规划委员会会议纪要》、《建设工程勘察合同》、《建设工程设计合同》、《借款抵押协议》、《借款抵押协议终止文书》、微信聊天记录等证据在案佐证，本院予以确认。 本院认为，铭智公司与红峡谷公司签订的《红枫岭景区项目合作协议书》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。本案中，铭智公司需完成两份规划设计，《总体规划》和《详细规划》，对于《总体规划》，双方在《合作协议书》第3.2条和3.3条约定了两个不同的完成时间：3.2条约定的时间为签订合同一个月内；3.3条约定的时间为2015年12月31日前。铭智公司完成《总体规划》的时间为2016年2月16日，通过相关职能部门评审的时间为2016年12月14日。铭智公司与红峡谷公司在《合作协议书》并未明确逾期交付设计成果的违约责任，也未约定逾期付款的违约责任，红峡谷公司接受铭智公司的设计成果并交付评审，且评审业已通过，红峡谷公司不得再以此拒付报酬。本院认为双方均存在违约情况，铭智公司主张逾期付款违约金，本院亦不予支持。对于《详细规划》的问题，双方在《合作协议书》中4.3条约定“在完成通过评审的修建性详细规划后一个月内支付详细规划设计费30万元”，本院认为，红峡谷公司支付30万元《详细规划》设计费的前提条件是该设计成果通过评审，在条件未成就时，铭智公司无权主张红峡谷公司支付对价。对于铭智公司主张《详细规划》无须通过评审的理由本院不予采纳，因双方在合同中予以了明确的约定，同时《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》中所取消的是“重要地块城市修建性详细规划审批”，其决定并不能适用于本案。本院对铭智公司的该部分请求不予支持，若相关职能部门对《详细规划》不予评审或认为无须评审，铭智公司可另行主张权利。 关于《红枫岭景区项目合作补充协议书》的问题，该协议实质是铭智公司对案涉项目投资入股的约定，铭智公司与红峡谷公司均未履行该协议，且双方对解除该协议均无异议，本院对铭智公司的该项请求予以支持。 关于红峡谷公司主张的损失问题，本院认为，红峡谷公司的该部分支出与本案缺乏关联性，本院对红峡谷公司的反诉请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除四川红峡谷林业科技开发有限责任公司与成都铭智旅游策划管理有限公司于2015年12月7日所签订的《红枫岭景区项目合作补充协议书》； 二、四川红峡谷林业科技开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付成都铭智旅游策划管理有限公司设计费178000元； 三、驳回成都铭智旅游策划管理有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回四川红峡谷林业科技开发有限责任公司的诉讼请求。 本诉案件受理费9023元，减半收取4511.5元，保全费2910元，共计7412.5元，由四川红峡谷林业科技开发有限责任公司、成都铭智旅游策划管理有限公司各负担3710.75元；反诉案件受理费1138元，由四川红峡谷林业科技开发有限责任公司负担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 杨 宁 二〇一八年十二月二十日 书记员 干海林