浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）浙04民终2804号上诉人（原审被告）：正展木业（嘉善）有限公司。住所地：浙江省嘉善县善西公路。统一社会信用代码：91330421MA2GBUEA8R。法定代表人：李志浩，总经理。委托诉讼代理人：戴羽嘉，浙江圣文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：嘉善新泰建筑涂料有限公司。住所地：浙江省嘉善县魏塘街道万江路**。统一社会信用代码：913304212548387868。法定代表人：黄伟，执行董事。委托诉讼代理人：盛方，浙江思贤律师事务所律师。原审被告：正展实业股份有限公司（SUPERPACIFICDEVELOPMENTLIMITED）。注册办事处地址：香港特别行政区九龙弥敦道655号胡社生2109室（FLAT/RM2109WUSANGHSE655NATHANRDKL）。上诉人正展木业（嘉善）有限公司（以下简称正展木业公司）因与被上诉人嘉善新泰建筑涂料有限公司（以下简称新泰公司）、原审被告正展实业股份有限公司（以下简称正展实业公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉善县人民法院（2017）浙0421民初3106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月19日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。正展木业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回新泰公司的起诉；一、二审诉讼费用均由新泰公司负担。事实和理由：一、本案诉讼时效为2年，而非20年。双方之前发生业务来往并未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行了约定。但根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，在约定不明且依据法律仍不能确定履行期限的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付价款。故本案的诉讼时效应从2001年6月12日开始起算，2003年6月11日截止，而在此期间，新泰公司从未向正展木业公司主张过权利。虽然在2003年7月15日、2005年7月13日、2007年7月12日、2009年7月16日的对账单上都有正展木业公司的盖章，但对账单的名称和内容都没有催收货款的明确意思表示，正展木业公司也没有要偿还已过诉讼时效债务的意思表示。二、即便认为正展木业公司在对账单上加盖公章系偿还债务之意，诉讼时效也应从最后盖章的时间2009年5月6日起算，2011年5月6日起即过了诉讼时效。正展木业公司没有授权李东轩签字，故2011年5月6日起，双方的对账单仅有李东轩签名而没有正展木业公司的公章，不能体现正展木业公司的意思表示。综上，新泰公司的请求已过诉讼时效，一审判决错误，应予纠正。新泰公司辩称：新泰公司向一审法院起诉未超过诉讼时效，一审判决正确。前后形成的三份对账单均有正展木业公司的盖章或经办人的签字，对新泰公司而言，这就是正展木业公司确认债务的行为。正展木业公司的上诉理由不能成立，请求予以驳回。正展实业公司二审中未作陈述。新泰公司向一审法院起诉请求：1.正展木业公司支付货款310856.5元；2.正展木业公司支付逾期付款利息30390.5元（2015年6月24日至2017年6月23日）；3.正展实业公司对正展木业公司的以上债务承担连带清偿责任；4.诉讼费用由正展木业公司、正展实业公司负担。一审法院认定事实：新泰公司与正展木业公司有长期买卖合同关系，截至2001年6月12日，正展木业公司结欠新泰公司货款310856.5元。正展实业公司系正展木业公司的独资股东，正展木业公司属一人公司。一审法院认为，新泰公司要求正展木业公司支付货款本金310856.5元并支付逾期付款利息的请求，本金部分予以支持，逾期付款利息只能从起诉之日开始计算，但新泰公司未诉请，不予支持。对新泰公司诉请正展实业公司对上述款项承担连带责任，因正展实业公司未作答辩，也未提供证据证明正展木业公司的财产独立于股东正展实业公司自己的财产，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，应予支持。至于正展木业公司辩称新泰公司诉请货款已过诉讼时效的意见，一则，新泰公司提供的2005年的账单中有正展木业公司原业务经办人李东轩的签字，落款时间为2015年6月24日，而新泰公司起诉的时间是2017年6月23日；二则，新泰公司提供的三份账单均未明确货款归还的时间，故诉讼时效也应适用最长时效，故对正展木业公司的此项意见，不予采纳。对正展木业公司抗辩认为正展实业公司不应承担连带责任的意见，正展实业公司既未委托正展木业公司，也未委托代理人代理，正展实业公司自己也未提供证据，故对此辩解，一审不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、正展木业公司于判决生效后七日内支付新泰公司货款310856.5元；二、正展实业公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回新泰公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6491元，由正展木业公司、正展实业公司负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。对于一审法院认定的事实部分，本院对新泰公司与正展木业公司之间的买卖合同关系及结欠货款金额予以认定。另认定事实如下：新泰公司于2001年7月16日、2003年7月15日及2005年7月13日各出具对账单一份，内容均为“贵单位与我公司业务往来后，截止2001年6月12日尚欠货款310856.50元。望你财务核对无误后盖章”，正展木业公司分别在对账单上加盖财务专用章、公司公章。本院认为，二审争议焦点在于新泰公司就涉案争议向一审法院起诉时是否已超过了其请求保护民事权利的诉讼时效期间，即正展木业公司的诉讼时效抗辩能否成立。诉讼时效，是指权利人未在法定期间内行使权利而丧失请求人民法院依法保护其权利的法律制度，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，未约定履行期限的合同，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，正展木业公司对于其分别于2001年7月16日、2003年7月15日、2005年7月13日在对账单上盖章的事实并无异议，前述对账单确认了正展木业公司结欠新泰公司货款310856.50元，但未对给付货款的履行期限进行约定。在此情况下，新泰公司要求正展木业公司支付货款的债权成为未确定履行期限的债权，新泰公司作为权利方可随时要求正展木业公司履行给付货款的义务，但应当给对方必要的准备时间。因此，对于未定履行期限的债权，若债权人一直未向债务人主张履行债务，债务人也未表示将来要拒绝履行债务的，债权人的债权未受到侵害。诉讼时效应从债权人要求债务人履行的宽限期届满或首次被拒绝履行开始计算，但该请求权同样受到20年最长诉讼时效的限制。新泰公司于2017年6月23日向一审法院提起诉讼，并未超过20年的最长诉讼时效期间，一审法院对正展木业公司的诉讼时效抗辩未予支持，并无不当。综上，正展木业公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5963元，由上诉人正展木业（嘉善）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 徐 瑾审判员 王黎明审判员 舒珊珉二〇一八年十二月二十四日书记员 陆燕瑜