安徽省和县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖0523民初2780号 原告：林维康，男，1969年11月4日出生，汉族，住浙江省。 委托诉讼代理人：王珅，张锜海，浙江甬望律师事务所律师。 被告：安徽大明汽车零部件有限公司，住所地安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路，统一社会信用代码913405235830275623。 法定代表人：倪大权，该公司董事长。 委托诉讼代理人：汪维斌，安徽汪维斌律师事务所律师。 原告林维康与被告安徽大明汽车零部件有限公司（以下简称大明汽车零部件公司）合同纠纷一案，本院于2018年6月20日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告林维康及其委托诉讼代理人王珅、被告委托诉讼代理人汪维斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付业务补偿费500,000元；2.判令本案诉讼费用由被告承担。 事实及理由：2015年1月20日，原告与被告法定代表人倪大权签订了《个人股权转让协议》一份，该协议约定原告林维康将其所有的安徽铖友汽车零部件制造有限公司18%的股权转让给倪大权。同时协议还约定，安徽铖友汽车零部件制造有限公司全体股东承诺：2016年6月底前补偿原告业务费200,000元整、2017年年底前补偿原告业务费300,000元整。2015年1月22日，原告按约将其持有的安徽铖友汽车零部件制造有限公司18%的股权转让给倪大权，并办理了工商变更登记。现如今，协议约定的第一笔业务补偿费200,000元和第二笔业务补偿费300,000元均已到期。为此原告曾于2016年6月18日以公司股东（倪大权和倪明光）为被告向你院起诉要求股东兑现承诺承担该业务费的补偿责任，但该案经你院审理后认为原告诉请的业务补偿费属于公司行为，原告将公司股东作为业务补偿费责任主体欠妥。鉴于此，原告撤诉。另查明，被告在2018年1月11日进行了企业名称工商变更登记，由原先的企业名称安徽铖友汽车零部件制造有限公司变更为现在的安徽大明汽车零部件有限公司。原告在被告企业名称变更后曾以安徽铖友汽车零部件制造有限公司为被告起诉至你院，但因被告在原告起诉前已经进行企业名称变更登记，故原告再次撤诉并同时以现在的安徽大明汽车零部件有限公司为被告再次向你院提起诉讼，望判如所请。 被告大明汽车零部件公司辩称， 原告诉请没有事实和法律依据请求法庭依法驳回原告诉请。理由是，被告认为倪大权无权代表公司作出承诺补偿原告500,000元业务费。 原告林维康举证如下： 1.个人股权转让协议，证明原告与被告间当时公司的股东是三人组成，由原告、被告股东倪大权以及倪明光三个人组成，当时约定原告将其持有的被告的18%的股权转让给被告股东倪大权，同时约定本案被告全体股东承诺2016年6月底前补偿原告业务费200,000元整，2017年底前补偿原告业务费300,000元整，合计500,000元整； 2.工商查询信息一份，证明2015年1月22日，原告按约将其持有的被告18%股权转让给被告股东倪大权，并办理了相关工商登记的事实。当时被告设立时的原始股东就是原告、被告股东倪大权以及倪明光三个人。2018年1月11日，被告企业名称进行了变更，由安徽铖友汽车零部件制造有限公司变更为现在的安徽大明汽车零部件有限公司； 3.起诉状一份、民事裁定书一份，证明原告曾于2016年6月18日向法院起诉，当时的被告是倪大权和倪明光，诉请是要求兑现承诺补偿原告200,000元业务费，同时，法院审理后认为原告的诉请属于公司行为，原告将公司股东个人作为业务补偿费责任主体欠妥，签于此，原告遂撤回起诉。 被告大明汽车零部件有限公司质证意见： 1.对证据1，对原告将其18%的股权转让给倪大权这一事实，不持异议，但是倪大权不能代表原铖友公司承诺支付原告500,000元的业务补偿费； 2.对证据2的真实性不持异议，但是从其信息的内容看目前被告公司股东有11个人，如果被告公司承担原告500,000元的业务费将明显侵害了其他股东的合法权益，所以原告的诉请违反了合同法第52条规定； 3.对证据3，对原告起诉这一事实，被告当时并不知情，因为没有起诉被告公司。 被告大明汽车零部件有限公司未向法庭提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 安徽铖友汽车零部件制造有限公司于2011年9月23日成立，该公司股东及发起人为倪大权、倪明光、林维康，倪大权占有股权65%、倪明光占有股权17%、林维康占有18%股权。2015年1月22日，该公司股东变更为倪大权、倪明光。2016年7月26日，该公司股东变更为蒋狄池、吕方岳、孙群雅、汪洪波、李蕾、倪明光、倪大权、陈伏虎、邓瑞炳、周芳、吴军共计十一名股东。2018年1月11日，安徽铖友汽车零部件制造有限公司的名称变更为安徽大明汽车零部件有限公司，公司股东为倪大权、李蕾、周芳、孙群雅、倪明光、邓瑞炳、吕方岳、蒋狄池、陈伏虎、吴军、汪洪波、马鞍山铖友投资管理中心（有限合伙）共计十二名股东。 2015年1月20日，原告林维康就其占有的安徽铖友汽车零部件制造有限公司18%的股权与倪大权签订了一份《个人股权转让协议》，该协议第一条第1款约定，林维康占有公司18%的股权，现林维康将其占有公司18%的股权以人民币4,660,000元转让给倪大权。因林维康此前向倪大权借款人民币2,600,000元，故倪大权实际支付林维康人民币2,060,000元人民币并归还林维康2,600,000元借条;该协议第一条第4款约定，铖友公司全体股东承诺：2016年6月底前补偿林维康业务费200,000元整、2017年年底前补偿林维康业务费300,000元整。该协议第九条载明，本协议一式四份，林维康、倪大权双方及见证方各执一份，合营公司留存一份。转让方林维康及受让方倪大权在《个人股权转让协议》签名并捺手印，见证方空白。原告林维康在法庭辩论中向法庭提交了一份署期为2015年1月20日的《个人股权转让协议》复印件，该复印件上有股东倪明光捺手印的签名。对此，原告林维康陈述，“2016年起诉的时候原告提供的股份转让协议是自己的那一份，那一份上面有倪明光、倪大权、原告的签字，这份（复印件的）原件是经过质证的，而且当时的被告也认可的，原件可能在一审案卷里面，也可能在原告地方，但是原告一时没找到，所以在本案的诉讼中，原告林维康向倪明光调取了原件，因为倪明光那份协议由他自己保管，所以他的那一份自己就没有签自己的名字，也就是本案我们提供的复印件的出处。但最终无论如何这三个股东签字认可的这一事实是得到法院或者对方认可的。协议约定一式四份，为了更好的查明这个问题，法院可以调取原先庭审案卷说不定该份原件就在案卷里面，也可以责令被告的股东倪大权那份拿出来，上面也有见证方的签字，所以是否三方签字这个问题是可以得到查明的”。被告陈述，“公司这一块确实没有看到这个协议，至于倪大权有没有庭后需要核实，还是以原告提交法庭的原件为准”。 另查明，2016年8月17日，原告林维康向本院提起诉讼，要求倪大权、倪明光支付其业务补偿费200,000元，案号是（2016）皖0523民初2560号，后原告林维康于2016年12月21日撤诉。2016年8月22日，原告林维康向本院提起诉讼，要求倪大权立即支付股权转让款560,000元及利息、违约金，案号是（2016）皖0523民初2592号，该案经本院判决，支持了原告林维康的诉请。2018年1月18日，原告林维康向本院提起诉讼，要求安徽铖友汽车零部件制造有限公司支付其业务补偿费500,000元，案号是（2018）皖0523民初363号，后原告林维康于2018年6月14日撤诉。 本院认为，原告林维康向法庭提交的《个人股权转让协议》原件上只有转让方原告林维康及受让方倪大权的签名并没有见证方的签名，而其提交的《个人股权转让协议》复印件上有倪明光作为见证方的签名，但被告称以原告提交法庭的原件为准。本院认为该复印件缺乏证明效力，同时认为即使有见证方倪明光签名的协议原件，也只能证明倪明光仅对原告林维康将18%股权转让给倪大权的事项进行见证，并不能反映出倪明光作为股东同意补偿给原告林维康业务补偿费500,000元。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”的规定，案涉协议仅是股权转让协议，并不是全体股东签名的决定文件，故不能作为支持原告林维康诉请的依据。《个人股权转让协议》第一条第4款虽然载明“安徽铖友汽车零部件制造有限公司全体股东承诺：2016年6月底前补偿林维康业务费200,000元整、2017年年底前补偿林维康业务费300,000元整。”，但该条款并未明确是由安徽铖友汽车零部件制造有限公司给付，还是由股权受让方倪大权给付；并且即使该条款明确由安徽铖友汽车零部件制造有限公司给付，但原告林维康未能提供安徽铖友汽车零部件制造有限公司股东会决议或决定文件用于证明安徽铖友汽车零部件制造有限公司的全体股东同意支付原告业务补偿款500,000元,故原告林维康要求被告立即向原告支付业务补偿费500,000元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第五条、第三十六条、第三十七条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告林维康的诉讼请求。 案件受理费8800元，保全费3020元，合计11,820元,由原告林维康负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 长  彭 俊 人民陪审员  唐朝霞 人民陪审员  李 跃 二〇一八年十二月二十七日 书 记 员  吴曼如 附：相关法律链接 《中华人民共和国公司法》 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十七条股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。