上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初15520号原告：中国节能减排有限公司，住所地北京市。法定代表人：赵剑，董事长。委托诉讼代理人：李海彬，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘燕，北京大成律师事务所律师。被告：上海工业自动化仪表研究院有限公司(原名上海工业自动化仪表研究院)，住所地上海市徐汇区。法定代表人：徐洪海，董事长。委托诉讼代理人：夏瑜杰，上海市锦天城律师事务所律师。原告中国节能减排有限公司与被告上海工业自动化仪表研究院有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2018年7月16日受理后，依法适用简易程序，于2018年9月17日公开开庭进行了审理。原告中国节能减排有限公司的委托诉讼代理人李海彬、刘燕，被告上海工业自动化仪表研究院有限公司的委托诉讼代理人夏瑜杰到庭参加诉讼。经双方当事人一致同意，本案简易程序审理期限延长至六个月。本案现已审理终结。中国节能减排有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认中国节能减排有限公司向上海工业自动化仪表研究院有限公司出资700万元，并确认中国节能减排有限公司自2002年4月25日起具有上海工业自动化仪表研究院有限公司的股东资格，同时以该日为基准日确定中国节能减排有限公司享有相应的股权比例和股东权益；2.判令上海工业自动化仪表研究院有限公司为中国节能减排有限公司办理相应的工商变更登记手续。事实和理由：2000年1月10日，国家发展计划委员会下发计高技[2000]XXXX号批复,批准依托上海工业自动化仪表研究院有限公司进行“智能仪表、执行器及成套专用控制装置高技术产业化示范工程”项目的建设，并为此组建项目法人负责项目实施的具体工作，建设期2年，投资资金来源包括中央财政预算在内的专项资金700万元。2000年10月30日，中国节能减排有限公司依据国家发展计划委员会下发计投资[2000]XXXX号通知作为国债出资人代表对项目负责。同时根据国家计委、财政部下发的XXXX号通知，项目建设期内出资人代表暂不参与项目的建设，待项目投产后，出资人代表可按《公司法》的有关规定，履行出资人的权利和义务。中国节能减排有限公司于2001年至2002年期间，根据相关通知的精神，累计向上海工业自动化仪表研究院有限公司支付700万元。现项目已竣工，但上海工业自动化仪表研究院有限公司始终未办理中国节能减排有限公司的入股手续，导致中国节能减排有限公司无法享有相应股东权益，遂诉至法院。上海工业自动化仪表研究院有限公司辩称，不同意全部诉讼请求。关于700万元款项的性质应为国家支持资金，并非股权出资款；其次，根据相关通知的精神，项目资金的投入对象应为新设立的项目法人，而由于种种因素项目法人并未实际设立。因此，上海工业自动化仪表研究院有限公司并非项目资金的投入对象。中国节能减排有限公司要求确认其为上海工业自动化仪表研究院有限公司的股东，没有事实及法律依据。本院认定事实如下：1999年12月22日，国家发展计划委员会、财政部下发国家计委、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财政预算内专项资金国家资本金出资人代表有关问题的通知》(计高技[1999]XXXX号)：出资人代表在收到中央财政预算内专项资金拨款后，应按规定在10个工作日内将80%的中央财政预算内专项资金拨付到项目单位，在3个月内将其余20%的中央财政预算内专项资金拨付到项目单位。项目建设期内出资人代表暂不参与项目的建设，暂不直接参与项目单位的经营管理。项目建成投产后，出资人代表可按《公司法》的有关规定，履行出资人的权利和义务。2000年1月10日，国家发展计划委员会下发计高技[2000]XXXX号《国家计委关于上海工业自动化仪表研究所智能仪表、执行器及成套专用控制装置高技术产业化示范工程建设项目可行性研究报告的批复》：上海市计委，你委《关于上报“智能仪表、执行器及成套专用控制装置”项目可行性研究报告的请示》(沪计科[2000]XXX号)收悉，该项目列入2000年国家高技术产业发展项目计划，总投资8043万元，其中固定资产投资6843万元，铺地流动资金1200万元，项目资本金为5600万元。资金来源为中央财政预算内专项资金安排投资700万元，中国农业银行贷款2443万元，项目单位自有资金4900万元。项目依托上海工业自动化仪表研究所进行建设，并为此组建的项目法人负责项目实施的具体工作，建设期为2年。2000年10月30日，国家发展计划委员会下发计投资[2000]XXXX号《国家计委关于下达2000年第二批高技术产业化中央和地方财政预算内专项资金投资计划的通知》：中央预算内专项资金作为项目国家资本金注入。同时，确定中国机电出口产品投资公司等作为有关项目国家资本金出资人代表。各出资人代表在收到中央预算内专项资金拨款后，按《国家计委、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财政预算内专项资金国家资本金出资人代表有关问题的通知》(计高技[1999]XXXX号)要求，对项目负责。上海工业自动化仪表研究所智能仪表、执行器及成套专用控制装置高技术产业化示范工程建设起止年限为2000年至2002年，已批总投资为中央预算内专项资金700万元。2001年5月10日、8月8日，财政部下发《财政部关于下达2001年国债专项资金基建支出预算(拨款)的通知》(财建[2001]215、467号)：中央财政安排的资金，作为项目国家资本金注入，其中上海工业自动化仪表研究所智能仪表、执行器及成套专用控制装置高技术产业化示范工程的金额为700万元。2001年8月9日，中国机电出口产品投资公司向上海工业自动化仪表研究所支付国家资本金(国债)320万元；2001年12月26日支付国家资本金(国债)240万元；2002年4月25日支付国家资本金(国债)140万元，合计700万元。2007年10月26日，上海工业自动化仪表研究所向中国机电出口产品投资公司出具《智能仪表、执行器及成套专用控制装置高技术产业化示范工程建设项目进展情况汇报》：该项目经过调整批复后，已具备验收的条件，正积极办理各单项验收过程中，国债资金权益将在本项目验收后，与贵公司充分沟通，并在尊重贵公司意见的基础上予以落实。2008年6月20日，上海工业自动化仪表研究所及项目共同建设单位上海西派埃仪表成套有限公司向上海市发展和改革委员会提出《智能仪表、执行器及成套专用控制装置高技术产业化示范工程项目竣工验收申请》：本项目实际建设任务由上海工业自动化仪表研究所、上海西派埃仪表成套有限公司(上海工业自动化仪表研究所控股企业)承担，不再另行组建新的项目法人。2008年6月30日，专家组认为该项目提供的相关资料齐全完整，符合项目验收要求，一致同意该项目通过验收。2008年12月24日，中国机电出口产品投资公司更名为中国机电出口产品投资有限公司。2013年12月11日，中国机电出口产品投资有限公司更名为中国节能减排有限公司。2016年12月28日，上海工业自动化仪表研究院更名为上海工业自动化仪表研究院有限公司。审理中，上海工业自动化仪表研究院有限公司举证提供了《关于智能仪表、执行器及成套专用装置产业化项目申请列入国家计委工业过程自动化重大专项的请示》(沪计科(2000)XXX号)、《国家高新技术产业化示范工程项目可行性研究报告》、《关于转发＜国家计委关于上海工业自动化仪表研究所智能仪表、执行器及成套专用装置高技术产业化示范工程建设项目可行性研究报告的批复＞的通知》(沪计科(2000)XXX号)、《国家计委关于上海工业自动化仪表研究所智能仪表、执行器及成套专用装置高技术产业化示范工程建设项目可行性研究报告的批复》(计高技(2000)XXXX号)、《关于对中药复方提取物先进生产工艺等国家高技术产业化项目进行内容调整的批复》(沪发改高技(2007)XXX号)，拟证明本项目依托上海工业自动化仪表研究院有限公司进行建设，但在实际建设过程中并未另行组建项目法人，因此700万元国家资本金不具备股权出资款的性质。中国节能减排有限公司对上述证据的证明目的不予认可，其投资的目的就是成为股东。根据相关政策文件精神，本项目由中国节能减排有限公司作为载体，对依托建设企业予以资金支持，在项目投产成功后，行使股东权利。无论是否实际设立项目法人，中国节能减排有限公司主张权利的对象均是上海工业自动化仪表研究院有限公司。本院对上述证据的认证意见为，因上海工业自动化仪表研究院有限公司未提供《关于对中药复方提取物先进生产工艺等国家高技术产业化项目进行内容调整的批复》(沪发改高技(2007)XXX号)原件，故对于该份证据本院不予采纳，其余证据原件经核对与复印件一致，本院予以采纳。以上事实，除当事人陈述外，另有计高技[1999]XXXX号、计高技[2000]XXXX号、沪计科[2000]XXX号、计投资[2000]XXXX号、计高技[1999]XXXX号、财建[2001]XXX、XXX号、沪计科(2000)XXX号、沪计科(2000)XXX号、计高技(2000)XXXX号等证据证明，以上证据原件经当庭核对，本院予以确认。本院认为，股东资格确认的请求权基础是其依法履行了法律规定的股东义务，具备股东的合法资格。本案争议焦点在于中国节能减排有限公司对上海工业自动化仪表研究院有限公司投入的700万元系项目出资款？还是股权出资款？根据相关法律规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或受让、继受股权。上海工业自动化仪表研究院有限公司的企业类型为国有独资，股权结构为上海市国有资产管理委员会持股100%。本案中，中国节能减排有限公司未举证证明上海工业自动化仪表研究院有限公司因出现增资或股权转让而使中国节能减排有限公司受让了部分股权，故其主张向上海工业自动化仪表研究院有限公司投入的700万元系股权出资款，缺乏依据；纵观本案中双方提供的相关文件内容，表述的均是700万元国家资本金作为对项目的投入，而非上海工业自动化仪表研究院有限公司的股权出资款，故本院认为该700万元应为项目出资款，而非股权出资款。因此，中国节能减排有限公司的全部诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(三)》第二十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：驳回中国节能减排有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计30,400元，由中国节能减排有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 刘 霞二〇一八年十二月三日书记员 万冯沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。三、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。