商品房买卖合同登记备案表云南省芒市人民法院民 事 判 决 书（2018）云3103民初1918号原告：张非，男，汉族，1980年12月12日生，云南省昆明市人，现住：云南省德宏州芒市。委托诉讼代理人：血春红，云南杰云律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：李梦琪，云南杰云律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：杨明丽，女，汉族，1973年8月21日生，云南省德宏州芒市人，大专文化，德宏州宏康投资开发有限公司员工，住址：云南省德宏州芒市。原告张非与被告杨明丽股权转让纠纷一案，本院于2018年11月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年12月4日公开开庭进行了审理，原告张非的委托诉讼代理人血春红、李梦琪、被告杨明丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张非向本院提出诉讼请求：1．判令被告杨明丽履行与原告张非签订的《股权转让协议》，配合原告到工商管理机关办理股权变更登记手续；2．案件受理费由被告杨明丽承担。事实和理由：1993年5月28日根据公司法规定，原告、被告及多名股东作为发起人设立了德宏芒市飞翔航空有限责任公司，公司的注册资本为1,330,000元整，经营范围为民用航空国内客货销售代理业务等。2007年4月25日杨明丽作为机场老员工与尹进川、张伟以一人带三人的模式成为公司股东之一（三人每人实际占有股本金10,000元，但仅以杨明丽一人身份作为股东持股，占比2.2556%），有德宏芒市飞翔航空有限责任公司制作的公司持股股东名册为凭。2010年1月22日因发展需要，德宏芒市飞翔航空有限责任公司召开股东会议对公司章程作出了修正，股东会决议变更了公司的法定代表人、股东及股权、经营范围、经营期限，并制定了德宏芒市飞翔航空有限责任公司修正案，修正案确定了公司的股东姓名、出资方式及出资额，股东有三人（张非出资1,100,000元，占比82.7%；张国俊出资200,000元，占比15%，杨明丽出资30,000元，占比2.3%）。原告张非在德宏芒市飞翔航空有限责任公司担任执行董事一职，被告杨明丽在德宏芒市飞翔航空有限公司担任会计。2011年8月15日德宏芒市飞翔航空有限责任公司召开股东会议，股东三人对杨明丽所持股份人民币30,000元转让给原告张非做出了决议，同意被告转让自己所持股份给原告，并且原、被告双方签署了《股权转让协议》（以上决议内容尹进川、张伟均知晓并同意），协议约定：“被告杨明丽自愿将其在德宏芒市飞翔航空有限公司的全部出资额30,000元，按30,000元人民币的价格转让给原告张非，原告张非于2011年8月15日前一次性将人民币支付给被告杨明丽，转让手续完毕并经德宏州工商行政管理局变更登记后，被告杨明丽退出德宏芒市飞翔航空有限公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。”协议签订后，原告张非按约全面履行给付股权转让款的义务，分别给付了被告杨明丽及尹进川、张伟每人的股本金10,000元，共30,000元。但是被告并未履行协议约定的股权变更登记手续之义务，原告多次催促被告，甚至到被告家里请求被告履行，被告都明确拒绝原告的请求，因被告不履行自己的义务，原告至今未到工商行政管理局变更登记，给原告带来了损失。原告为维护其合法权益，特向法院起诉，请求支持其诉讼请求。被告杨明丽辩称：一、原告提起的股权转让纠纷诉讼已经超过诉讼时效。双方于2011年8月15日签订了《股权转让协议》，协议第四条约定“本协议自双方签订、盖章之日起生效”。且德宏芒市飞翔航空有限责任公司于当天做出的《股东会决议》也通过了原告与被告之间的股权转让。距《股权转让协议》签订之日起已经超过了7年，即便从股权发生变更之日后30天（变更登记时效）起算本案也已经超过诉讼时效。二、原告没有在规定时间办理股东变更登记，过错在原告本人。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记条例》）办理公司变更登记的主体是公司法人，并非自然人。且公司登记条例第三十四条规定“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30天内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”，公司应当在规定的时间内办理股东变更手续，只有公司积极主动地向工商管理部门申请办理变更手续，被告才能配合办理。作为公司的法定代表人，原告应当在办理股东变更手续时通知被告配合办理，但是被告一直没有收到原告或者公司要求被告配合办理相关手续的任何通知。脱离公司已经7年的被告以为原告应该早就于2011年完成了所有变更手续。直到2018年9月原告让其公司员工找到被告，要求被告配合其办理工商变更登记，被告才知道一直没有办理股东变更手续，由于不知道原告故意不办理股东登记有何用意，也不清楚被告脱离公司的7年之间，公司负债情况，所以被告提出要求原告提供7年内公司盈亏及债权债务与被告无关的证明，但原告拒绝提供，之后被告就遭到原告诬告。因此原告起诉状所诉内容与客观事实不符，被告从未表示过不愿意配合办理相关手续，反而是原告故意不办理工商变更登记，且向被告隐瞒了7年之久，不知其在工商管理部门保留被告股东身份的目的，恳请法庭查明。综上，原告提起的诉讼已经超过了诉讼时效；导致原告没有完成工商变更手续，完全是因为原告没有在规定的时间去工商管理部门办理变更手续造成，并非是被告的过错。被告愿意在原告出具德宏芒市飞翔航空有限责任公司自2011年8月15日至完成股东变更登记之日期间，公司盈亏、债权债务及名义股东的所有税务风险与被告无关的证明后，配合原告办理股东变更登记。原告故意不办理股东变更手续，并且向被告隐瞒事实，严重损害了被告的合法权益，望法庭查明客观事实。综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点如下：被告杨明丽是否应当履行与原告张非签订的《股权转让协议》，配合原告到工商管理机关办理股权变更登记手续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：原告提交的1．原告身份证复印件；2．德宏芒市飞翔航空有限责任公司持股股东名册复印件；4．德宏芒市飞翔航空有限责任公司股东会决议复印件；5．《股权转让协议》复印件；6．中国农业银行现金支票存根复印件，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的3．德宏芒市飞翔航空有限责任公司章程修正案复印件，欲证明原、被告双方系德宏芒市飞翔有限责任公司股东及股东出资额，出资所占比例的事实。经质证，被告对原告提交的证据3认为没有见过修正案，不清楚。本院认为，原告提交的证据3客观真实，来源合法，与本案具有关联，对其真实性、合法性、关联性采信。被告无证据向法院提交。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认本案以下法律事实：德宏芒市飞翔航空有限责任公司系有限责任公司，公司股东为张非，持股82.7%，张国俊，持股15%，杨明丽持股2.2556%，杨明丽所占股份实际为杨明丽与案外人尹进川、张伟三人共有，每人占股0.7519%。2011年8月15日，德宏芒市飞翔航空有限责任公司召开股东会，决议：一、杨明丽将其所属股份人民币30,000元转让给张非。二、转让手续完毕后，尽快到工商注册登记部门办理工商变更登记手续。同日，原告张非与被告杨明丽签订《股权转让协议》，约定：一、杨明丽将其在德宏芒市飞翔航空有限责任公司的全部出资额30,000元人民币，按30,000元人民币的价格转让给张非。二、张非须于2011年8月15日前一次性将人民币支付给转让方。三、转让手续完毕并经德宏傣族景颇族自治州工商行政管理局变更登记后，转让方退出德宏芒市飞翔航空有限责任公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。上述转让款实际已于2010年12月19日向案外人尹进川、张伟支付20,000元。2011年3月22日向被告杨明丽支付10,000元。自上述股权转让至今，双方未到工商管理机关办理股权变更登记手续，原告向法院起诉，请求判令被告杨明丽履行与原告张非签订的《股权转让协议》，配合原告到工商管理机关办理股权变更登记手续。本院认为，本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”，中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”，2011年8月15日，德宏芒市飞翔航空有限责任公司召开股东会，决议杨明丽将其所属股份转让给张非，同时原告张非与被告杨明丽签订《股、车位款、车位款权转让协议》，股权转让款已实际向杨明丽及案外人尹进川、张伟支付，双方的股权转让合法有效，被告应当按照合同约定全面履行自己的义务，协助原告到工商管理机关办理股权变更登记手续。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，判决如下：由被告杨明丽于本判决发生法律效力之日起十五日内协助原告张非到德宏州工商行政管理局办理股权变更登记手续。案件受理费50元，由被告杨明丽负担（未付），限于本判决发生法律效力之日向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。审判员 李 玥二〇一八年十二月六日书记员 谢欣伶