上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0114民初6440号原告(反诉被告)：上海程通机电厂，住所地上海市奉贤区。投资人：程某某，该厂厂长。委托诉讼代理人：吴忠革，上海徐卫红律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海偲丹机械设备贸易有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：Peter某，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈某某，女。委托诉讼代理人：张国华，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告(反诉被告)上海程通机电厂(以下简称程通厂)与被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司(以下简称偲丹公司)间买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。后，偲丹公司提起反诉，本院经审查后予以受理并依法适用普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。程通厂的委托诉讼代理人吴忠革，偲丹公司的委托诉讼代理人陈某某、张国华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)程通厂向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方签订的关于购买数控折边机的《销售合同》；2.判令偲丹公司返还预付款645,000元；3.判令偲丹公司偿付利息损失暂计10,000元(以本金645,000元为基数，自2015年12月8日至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。诉讼中，程通厂将第3项诉讼请求变更为具体的计算公式，即判令偲丹公司偿付自2015年12月8日至本判决生效之日止，以本金645,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期还款利息。事实和理由：程通厂为完成客户订单，而需购买一台精密的数控折边机。2015年12月15日，程通厂与偲丹公司签订《销售合同》1份，由程通厂向偲丹公司购买一台瑞典原装进口的数控折边机，合同总价款为2,150,000元。该合同签订之前，程通厂已于同年12月7日向偲丹公司支付合同总价款的30%，即645,000元。合同签订后，偲丹公司于2016年6月向程通厂交付设备，延期一个多月。涉案设备送至程通厂后，虽经偲丹公司多次调试，但由于设备存在质量问题，始终无法调试合格。因偲丹公司无法提供合格的产品，导致程通厂的合同目的无法实现，故程通厂向本院提起诉讼。被告(反诉原告)偲丹公司针对程通厂的本诉辩称，1、偲丹公司交付的设备不存在违反合同约定、质量说明以及国家或行业标准的情形；2、程通厂所称设备存在质量问题缺乏事实依据。综上，偲丹公司不同意解除《销售合同》，并要求驳回程通厂的全部诉讼请求。被告(反诉原告)偲丹公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令程通厂支付价款1,505,000元；2.判令程通厂偿付逾期付款利息(以本金900,000元为基数，自2016年6月22日起至实际清偿之日止，以本金215,000元为基数，自2016年6月30日起至实际清偿之日止；以上均按中国人民银行同期贷款利率计算)。诉讼中，偲丹公司将第2项诉讼请求变更为，判令程通厂偿付自2016年7月2日至实际清偿之日止，以本金1,505,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。事实和理由：2015年12月15日，双方签订《销售合同》1份，由偲丹公司向程通厂出售型号为PRO40的瑞典进口数控折边机1台，合同总价款为2,150,000元。双方约定，合同签订7日内支付总价款的30%，发货前支付合同总价款的60%，余款在设备验收合格后7日内付清等。2016年6月22日，偲丹公司向程通厂交付了涉案设备，并经安装、调试后运行良好。但程通厂收货后未按约给付价款，至今尚欠偲丹公司价款1,505,000元。偲丹公司屡次催讨未果，故作如上诉请。原告(反诉被告)程通厂针对偲丹公司的反诉辩称，1、根据双方约定，程通厂应于设备验收合格后支付余款，因设备至今未通过验收，故程通厂支付剩余合同价款的条件未成就；2、即便如偲丹公司所述，涉案设备已于2016年6月23日至24日安装，但偲丹公司无证据证明设备已经通过验收。双方曾口头约定，如设备无法调试成功则偲丹公司同意退货退款，并要求程通厂将已开具的发票退回。由此可见，涉案设备系不合格产品。综上，程通厂要求驳回偲丹公司的反诉诉请。经审理查明，程通厂因生产所需，向偲丹公司订购数控折边机。2015年12月7日，程通厂向偲丹公司支付预付款645,000元。同年12月15日，双方签订《销售合同》1份，约定由程通厂向偲丹公司采购瑞典CIDAN原装进口的PRO40数控折边机1台，合同总价款为2,150,000元。双方约定了产品品名、型号、数量及配置描述，并约定付款条件为合同签订7日内支付合同总金额的30%、发货前支付60%、余款10%于设备验收合格后7日内付清；交货期为5个月；安装调试为设备到达程通厂工厂，偲丹公司派工程师至程通厂进行安装和免费的操作培训，程通厂负责协助；保修期为自程通厂签完验收单之日起12个月等。2016年6月22日，偲丹公司向程通厂交付前述设备，并于同年23日至24日期间对设备进行安装，24日至29日期间对程通厂人员进行培训。同年6月29日，双方确认设备安装完毕。同年7月22日、9月8日，程通厂向偲丹公司发邮件，提出设备存在质量问题，并要求偲丹公司派员处理。偲丹公司收到质量异议邮件后，曾派员前往程通厂对于设备进行调试和维修。同年12月30日，程通厂向偲丹公司发函，认为设备几经调试、维修仍无法使用，导致其合同目的无法实现，故要求退还设备并要求偲丹公司返还程通厂已支付的款项。后因双方协商未果，故生诉讼。诉讼中，程通厂就偲丹公司交付的PRO40数控折边机是否符合双方《销售合同》约定的技术标准、配置以及是否能够生产出如偲丹公司产品宣传册中所述的产品以及载明的技术标准、参数及配置等申请鉴定。本院遂通过上海市高级人民法院委托上海华碧检测技术有限公司(以下简称华碧公司)进行鉴定。2018年8月28日，华碧公司作出沪华碧【2017】质鉴字第53号《质量鉴定报告》，鉴定意见为：折边机配置中，未见“板材厚度自动调整0-4.5mm(手动调整4.5-35mm)”相应厚度自动调整装置，不符合系争《销售合同》中配置内容的约定；制作的折弯样品存在明显压痕；程通厂制作样品角度偏差不符合标准中误差要求，偲丹公司经人工调整折边机后制作的直角样品角度符合误差要求，弧度样品宽度尺寸偏差超出图纸误差允许要求。以上事实，有程通厂、偲丹公司共同提供的《销售合同》、程通厂提供的付款凭证、双方往来邮件(公证书)、照片、CIDAN数控折边机的宣传册，偲丹公司提供的产品合格证、折边机验收报告及所附产品质量合格证书、设备安装工程单，华碧公司出具的《质量鉴定报告》以及双方庭审陈述等为证，本院予以确认。本院认为，程通厂与偲丹公司所签订的《销售合同》系双方真实意思表示，应为合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。关于涉案折边机是否已经程通厂验收通过的问题。偲丹公司认为，程通厂工作人员已确认设备安装后运行良好、完成所有培训，故应视为设备验收合格，但程通厂对此予以否认。根据偲丹公司所提供的落款日期为2016年6月20日的验收报告来看，时间在发货日之前，且同年6月29日的设备安装工程单上虽记载“机床本身运行功能无异常等”，但该页仅有偲丹公司售后人员签字，而无程通厂工作人员签字确认，故仅凭验收报告及安装工程单不能证明设备已验收合格。结合设备交付后，程通厂曾多次向偲丹公司发邮件提出质量异议，可见涉案折边机未经验收通过。关于偲丹公司交付的折边机是否符合合同约定。首先，华碧公司出具的《质量鉴定报告》程序合法、客观公正，本院对该鉴定报告的真实性及鉴定结论予以确认。报告明确涉案折边机配置中未见板材厚度自动调整0-4.5mm(手动调整4.5-35mm)相应厚度自动调整装置，不符合《销售合同》中的配置内容。偲丹公司对此辩称，系因鉴定人员疏忽而未发现，其自动调整功能在材料表参数设置中可以找到。但鉴定人员当庭接受质询时表示，既然《销售合同》中明确约定当板材厚度在0-4.5mm之间可自动调整，那么应当有检测板材厚度的装置，但涉案折边机中并无该装置，且偲丹公司的解释并不符合涉案合同中对于“板材厚度自动调整”的约定。故本院对于偲丹公司的辩称意见不予采纳；其次，《质量鉴定报告》还明确涉案折边机所制作的折弯样品存在明显压痕，不符合宣传册中关于“无压痕折弯、易于折弯大型工件的优势”之承诺。产品宣传册系偲丹公司于销售产品时向程通厂提供，故偲丹公司所交付的折边机应当符合宣传册所载内容。偲丹公司辩称，鉴定机构对压痕的理解有误，其制作的产品并无压痕，而是折痕。对此，根据《质量鉴定报告》的结论及现场图片，在制作的产品上确形成了排列式的齿痕，故偲丹公司的抗辩意见，并无事实依据，本院亦不予采纳。再次，《质量鉴定报告》明确由程通厂制作的样品角度偏差不符合标准误差要求。根据法律规定，当事人就质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行。本案中，因《销售合同》未对质量要求作出明确约定，故鉴定机构依据法律规定参照行业标准JB/T3850.2-1998《折边机精度》，本院对此予以确认。偲丹公司又辩称，系由于程通厂未按规定操作，且未经偲丹公司维护、保养和调试而迳行制作导致样品不符合标准。对此，本院注意到，在鉴定过程中，偲丹公司制作样品时，虽经人工调整后制作的直角样品角度符合标准误差要求，但在其每一次制作样品之前均需制作测试件并调试，耗时约1小时。此外，庭审中，鉴定人员表示“如果要满足合同及广告宣传册的话，则对涉案设备的改动较大，改动成本亦较大，且这不存在修复的问题，而是改动的问题”。综上，涉案折边机既不符合合同中关于基本配置的约定，亦不符合偲丹公司在其产品宣传册中所承诺的内容，偲丹公司在合同的履行中存在违约行为，依法应当承担相应的民事责任。关于程通厂能否以涉案折边机不符合合同约定为由解除涉案合同。根据法律规定，当事人存在违约行为致使不能实现合同目的的，则当事人可以解除合同。本案中，程通厂根据偲丹公司推销设备时提供的产品宣传册而认为偲丹公司可提供满足其生产需求的设备，并进行了购买。偲丹公司在庭审中称“虽然合同中约定板材厚度自动调整0-4.5mm，手动调整4.5-35mm，但事实上按照宣传册的内容涉案设备只能生产板材3mm以下的产品”。对此，本院认为，《销售合同》系双方真实意思表示，均应按约履行。《销售合同》明确约定“板材厚度自动调整0-4.5mm，手动调整4.5-35mm”，那么生产产品时就应当符合或满足该技术条件。且如前所述，因涉案折边机未见板材自动调整厚度装置，导致制作产品之前需要针对不同厚度的板材进行人工调整、制作测试件以及调试，显然不符合“自动调整”的生产要求，亦不符合“数控折边机”的本质特性。虽偲丹公司在程通厂提出质量异议后，多次对设备进行维修、调试，但仍无法达到合同约定的标准。偲丹公司交付的产品质量与约定严重不符，致使程通厂合同目的不能实现，当事人依法可以解除合同，故程通厂要求解除合同的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。因程通厂于2016年12月30日通过邮件方式向偲丹公司发函，要求退还设备并返还价款，其意思表示即为解除合同，故本院认定涉案《销售合同》于偲丹公司收到上述函件时，即2016年12月30日予以解除。合同解除后，已履行部分根据当事人的要求可以恢复原状，即原标的物应由程通厂返还偲丹公司，偲丹公司则应退还已收取的款项645,000元。对于该款被偲丹公司占用期间的利息损失，偲丹公司应当偿付程通厂。综上，程通厂要求解除合同，返还价款并偿付利息损失之诉讼请求，本院予以支持。鉴于上述理由，偲丹公司所提出的反诉请求不能成立，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十六条第一款、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)上海程通机电厂与被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司于2015年12月15日签订的《销售合同》于2016年12月30日解除；二、被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)上海程通机电厂价款645,000元，并另应偿付自2015年12月8日至本判决生效之日止，以本金645,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；三、原告(反诉被告)上海程通机电厂应于本判决生效之日起十日内退还被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司瑞典CIDAN原装进口的PRO40数控折边机1台，由被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司至原告(反诉被告)上海程通机电厂处自提；四、驳回被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司的全部反诉诉讼请求。如被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费10,350元，财产保全费3,745元，合计本诉诉讼费14,095元，由被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。本案反诉案件受理费9,172.50元，财产保全费5,000元，合计反诉诉讼费14,172.50元，由被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司负担。鉴定费86,700元(程通厂已预交)，由被告(反诉原告)上海偲丹机械设备贸易有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  樊 杰人民陪审员  李时君人民陪审员  王玉祥二〇一八年十二月二十八日书 记 员  汪春兰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》1、第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……2、第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……3、第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……