湖北省武汉市江汉区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0103民初4829号原告：甘远鄂，男，1956年4月26日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：李剑龙，湖北得伟君尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：章科峰，湖北得伟君尚律师事务所律师。被告：李侠，男，1963年7月7日出生，汉族，住武汉市武昌区粮道街9-6-1号。委托诉讼代理人：王丽萍，湖北山河律师事务所律师。委托诉讼代理人：王怡珩，湖北山河律师事务所律师。第三人：湖北拓朋医药有限公司，住所地武汉市江汉区万松园路**圣淘沙大厦******房。法定代表人：甘远鄂，董事长。第三人：武汉迪奥药业有限公司，住所地武，住所地武汉市汉**汉南农场晨曦路v>法定代表人：熊瑶冬，董事长。上述两名第三人共同委托诉讼代理人：余斐，湖北多能律师事务所律师。原告甘远鄂与被告李侠、第三人湖北拓朋医药有限公司（以下简称拓朋公司）、武汉迪奥药业有限公司（以下简称迪奥公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告甘远鄂的委托诉讼代理人李剑龙、章科峰、被告李侠的委托诉讼代理人王怡珩、第三人迪奥公司的法定代表人熊瑶冬、第三人拓朋公司及迪奥公司的委托诉讼代理人余斐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。甘远鄂向本院提出诉讼请求：1.解除甘远鄂与李侠于2017年1月13日的《退股补偿协议》《欠款协议》及2017年3月29日签订的《补充协议书》；2.李侠退还股权转让款5500000元；3.本案诉讼费由李侠承担。事实和理由：2017年1月13日，甘远鄂和李侠签订《退股补偿协议》《欠款协议》各一份，约定将李侠持有的拓朋公司40%的股权及迪奥公司39.7%的股权以60000000元的价格转让给甘远鄂。同日，李侠向甘远鄂出具《承诺书》一份，承诺在收到第一笔股权转让款后，协助甘远鄂办理所有股权转让手续。协议签订后，甘远鄂即向李侠支付了1500000元股权转让款。2017年3月29日，双方签订《补充协议书》一份，约定李侠应在收到甘远鄂通过第三方支付的4000000元股权转让款后的三个工作日内，将其持有的迪奥公司全部股权的50%转让给甘远鄂；在收到4500000元后将其持有的迪奥公司的剩余全部股权转让给甘远鄂，并约定如李侠未在有效的工作日内完成股权转让，应视为原股权转让协议自动失效，李侠应退回全部股权转让款。协议签订后，甘远鄂即在约定的时间内向李侠支付股权转让款4000000元，但李侠未按合同约定办理股权转让变更登记手续。甘远鄂于2018年4月28日向李侠发出《解除协议通知书》，通知李侠解除双方签订的协议。因李侠未退还股权转让款，遂诉至本院，请求判如所请。李侠辩称，甘远鄂支付股权转让款4000000元后，其电话联系甘远鄂办理股权转让事宜，但甘远鄂未明确答复办理时间，其又于2017年4月6日微信联系甘远鄂以主动配合其办理股权转让变更登记，甘远鄂答复：“今天下午或明天”，但未按答复的时间办理股权变更登记手续。此外，甘远鄂未按合同约定在2017年3月31日前支付股权转让款10000000元及将拓朋公司的房产作价12000000元抵作股权转让款，因此本案违约方系甘远鄂。其随时愿意配合甘远鄂办理迪奥公司的股权转让变更登记手续，甘远鄂应继续履行合同支付剩余款项，故请求驳回甘远鄂的诉讼请求。拓朋公司、迪奥公司述称，甘远鄂与李侠约定将拓朋公司房产作价抵作股权转让款，损害了拓朋公司的利益，且该股权转让未通知其他股东，该转让行为无效，其对甘远鄂的诉讼请求没有意见。双方当事人提供了《退股补偿协议》《欠款协议》《补充协议书》承诺书、支付凭证、微信及短信记录截屏等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：甘远鄂和李侠均系拓朋公司和迪奥公司的股东。2017年1月13日，甘远鄂与李侠签订《退股补偿协议》《欠款协议》各一份，双方约定解除乙方（即李侠）持有的拓朋公司40%的股权及将乙方持有的迪奥公司39.7%的股权给予甲方（即甘远鄂），双方确定退股补偿金额为60000000元，双方在签署协议时由甲方先行向乙方支付1500000元诚意金，诚意金从第一笔补偿款中扣除。乙方在2017年3月31日之前收到甲方第一笔8500000元补偿款，及拓朋公司房产（房产作价14000000元，扣除2000000元交易税，净值为12000000元），净值作为甲方给乙方的补偿款，同日签署房屋买卖合同并协助乙方办理过户手续后，乙方转让甲方公司股权。同日，甘远鄂及李侠、迪奥公司签订《欠款协议》一份，双方就余下退股补偿款38000000元的具体支付时间进行了约定，同时李侠还向甘远鄂出具承诺书一份，承诺在2017年3月31日收到第一笔补偿款10000000元及拓朋公司房屋所有权证后协助甘远鄂办理股权转让手续。甘远鄂于同日向李侠支付1500000元诚意金。2017年3月29日，甘远鄂及李侠签订《补充协议书》一份，双方约定迪奥公司股权转让款分两期支付，2017年3月31日支付4000000元，2017年4月30日前支付4500000元。甲方（即甘远鄂）指定第三方支付股权交易款后三个工作日内乙方（即李侠）应完成股权过户，即：4000000元支付后，乙方转让迪奥公司全部股权的50%，4500000元支付后乙方转让其持有的迪奥公司全部股权。如乙方未在有效的工作日内完成股权过户，应视为原股权转让协议自动失效，乙方应退回甲方支付的全部款项。2017年3月30日，甘远鄂向李侠支付股权转让款4000000元。2017年4月6日，李侠向甘远鄂发出微信“什么时候办理股权转让”，甘远鄂回复“今天下午或明天”。2017年4月27日，甘远鄂将两张总金额共计6000000元的承兑汇票拍照后以微信发给李侠，李侠回复了一个账户名和开户行名称，并回复文字“先把100的背书了”。2018年4月30日，甘远鄂向李侠以短信及微信方式发出《解除协议通知书》，表示李侠未按双方协议约定完成股权转让构成违约，通知李侠解除双方签订的三份协议，并将上述《解除协议通知书》邮寄给李侠。2018年7月18日，李侠微信回复甘远鄂不同意解除协议，并表示甘远鄂应继续履行股权转让协议。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，甘远鄂与李侠间签订的《退股补偿协议》《欠款协议》及《补充协议书》系双方当事人真实意思表示，且不违反上述法律规定，均系有效合同，双方当事人应全面履行合同义务。甘远鄂与李侠在2017年3月29日签订的《补充协议书》中对8500000元股权转让款的支付重新进行了约定，因此应以该《补充协议书》确定双方合同义务。根据协议约定，李侠应在甘远鄂支付4000000元转让款后的三个工作日内办理其所持有部分股权的转让登记手续。因股权转让变更登记需转让方和受让方相互配合进行办理，甘远鄂支付上述款项后，李侠在4月6日以微信方式向甘远鄂确认办理股权变更登记的时间，甘远鄂答复“今天下午或明天”，该行为应视为双方对《补充协议书》中约定的办理部分股权转让变更登记的时间予以变更，但实际办理变更登记的合同履行时间并不明确，其后双方均未继续履行合同及至工商部门办理股权转让的变更登记手续，故李侠在《补充协议书》履行中并无违约行为。甘远鄂认为其将承兑汇票拍照以微信发给李侠系准备主动履行支付后续4500000元股权转让款的表示，但因李侠未转让股权导致其未完成该笔股权转让款的支付，从该行为的表现来看，甘远鄂并无向李侠支付股权转让款及要求办理股权转让变更登记手续的意思表示，故甘远鄂认为李侠未按合同约定时间办理股权变更登记手续违反合同约定的意见与事实不符，其以此要求解除合同并要求李侠退还已支付的股权转让款的诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告甘远鄂的全部诉讼请求。案件受理费50300元，由原告甘远鄂负担（已付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  魏 晋人民陪审员  纪世荣人民陪审员  王德桥二〇一八年十二月十九日书 记 员  艾 丰