江苏省徐州市云龙区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0303民初6129号 原告：徐州市梦江商贸有限公司，住所地江苏省徐州市云龙区黄河西路****1-103。 法定代表人：江雨梦，该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴继礼，江苏开承律师事务所律师。 被告：上海月沣化妆品有限公司，，住所地上海市长宁路**** 法定代表人：唐风杰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赵民，男，该公司销售经理。 委托诉讼代理人：邵云群，江苏红杉树律师事务所律师。 第三人：朱燕，女，1982年5月10日生，汉族，户籍地浙江省永嘉县，现住浙江省温州市瓯海区。 原告徐州市梦江商贸有限公司（以下简称徐州梦江公司）与被告上海月沣化妆品有限公司（以下简称上海月沣公司）、第三人朱燕买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月17日立案后，依法适用简易程序，于2018年1月17日公开开庭进行了审理。后依法适用普通弄程序，分别于2018年4月3日、2018年4月27日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人江雨梦及委诉讼代理人吴继礼，被告的委托诉讼代理人邵云群、赵民，第三人朱燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐州梦江公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款483万元，并支付利息（按483万元为基数，年利率百分之六，自2017年6月23日计算至实际给付之日）；2、诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2017年6月，原被告双方达成协议，约定原告向被告销售化妆品，原告按照双方约定交付相应的产品，被告也按约接受，并向原告出具了接收入库手续，但被告没有按照约定支付货款，经过多次催要无果，只得诉讼解决，请求人民法院依法判决。 被告上海月沣公司辩称，一、原告在诉状中的陈述是虚假的。我司与原告公司的任何人不认识，也从未发生过业务，双方更没有任何形式的接触，当然也不存在原告交付产品，我司接收的事实。我司不否认产品销售合同的真实性，但该合同是在特殊背景下签订的，而且合同签订的时间不是2017年6月份，而是2017年9月份。根据双方签订的产品销售合同约定，原告向我司提供的具体产品信息以附件报价单为准，交易支付采用款到发货的方式，在双方未确认报价单、我司未付款的情况下，原告不可能给我司发货。即使原被告双方签订的合同是真实的，在合同签订后，原告也没有向我司交付货品。案涉货品是朱燕发到我司仓库的，而不是原告。因此，原告在诉状中的陈述安全是杜撰的。二、事实是我司与朱燕之间系合作关系，2017年6月初，朱燕找到我司经理朱裕宝借款150万元，朱裕宝考虑借款无担保，担心朱燕不能归还。经过协商，朱燕提出以货品抵押，并言明双方均可以销售货品，销售款项优先归还朱裕宝的借款。2017年6月23日，朱燕将一批化妆品发货到我司斑马仓库（全球仓储配送事业部）。货品到我司仓库后，朱裕宝分别在2017年6月24日、25日、26日将150万元通过手机银行转账借给了朱燕，按朱燕指定转入朱燕老公王凯账户。朱燕承诺在2017年7月10日前归还。而朱燕仅在2017年9月20日归还50万元，其余至今未还。我司在该批货品中共销售1306435.5元，朱燕销售1252804.12元，其余货品仍在仓库。2017年9月底，我司催促朱燕把借朱裕宝的100万元还清后将剩余货品提走，朱燕也同意，但朱燕爽约。2017年10月16日，朱燕和我司朱裕宝经理联系将剩余货品提走，朱裕宝安排沈雄飞与朱燕对接。2017年10月17日朱燕与沈雄飞共同到我司斑马仓库，仓库也已将朱燕库存货品拖出，朱燕因家中孩子发烧匆忙离开，剩余货品仍未拖走，至今货品仍占用我司仓库。2017年9月，朱燕为了和我司结算货款，按照我司流程朱燕必须签订合同，提供发票。在此情况下，朱燕找到原告作为开票公司，朱燕确定开票公司为原告后，我司在2017年9月下旬与原告签订了产品销售合同，合同附件即为我司销售的产品及货款。此乃我司与原告签订合同的真实背景，原告仅是1306435.5元货品的开票公司，原告与我司之间不存在真实的买卖合同法律关系。三、原告起诉我司支付货款483万元，对此我司不认可。朱燕将该批货品发到我司仓库后，我司及朱燕并未确认该批货品的总价值。我司及朱燕都在销售，朱燕销售的款项已由其本人收取，我司仅对我司销售的1306435.5元负责，且相对人是朱燕，与原告无关。综上，我司认为，原告在诉状中的陈述是完全虚假的，我司与原告之间不存在买卖合同的法律关系，原告的起诉无事实和法律依据，且原告主体不适格。为此，请求法院驳回原告的起诉。 第三人朱燕辩称，被告说的原被告从未接触是撒谎的，原被告间接触过两次，货物在发过去的时候被告一直和我接触的，被告方承诺货物发过去之后就向原告支付货款，但是后来一直没有支付，所以我在7月份带着原告法人去找被告方负责人朱裕宝洽谈，后来也去过一次，具体时间不记得。原被告除了该合同之外还有另外一笔买卖是原告向被告采购的一批货品，这批货品是8月份签的合同，这个买卖货品上游是被告，下游是原告的客户，供应链可以查到。被告这个合同是补签，但不是九月份，和后来的合同是前后几天在八月份签订。我代表被告公司销售一百二十五多万元加一百三十几万元基本都是我帮助销售的，合同签订为一百三十几万元的原因是因为下游客户是进入被告公账，被告必须开票出去，所以后面补签了一个一百三十几万元的合同。关于我帮被告做的销售以及我在被告对其他业务，一共我帮被告销售一千多万元。我对外销售都是以被告名义，不是个人名义。原告的货品我也是以被告的名义跟原告洽谈的，因为对方是上市公司，是大公司，当时情况比较紧急，所以我们当时也是很信任他发送了货物。 本院认定事实如下：原告举证其作为甲方与被告作为乙方签订的《产品销售合同》一份，载明：甲乙双方经友好协商，就乙方订购甲方产品订立合同。甲方向乙方提供的具体产品信息以附件报价单为准。乙方要求甲方供应任何产品时，甲方应提供相应产品的报价单，并按照双方协商的一致意见提供修改后的报价单。经双方确认的报价单由双方授权代表签字认可，作为本合同附件，最终报价单正式生效，对双方均有约束力。乙方完成支付产品价款后七日内，甲方发货至约定交付地点，产品交付地点：上海市闵行区纪丰路288号。由甲方负责安排运输，将产品运输到指定交货地点。乙方在产品到货后立即对外包装进行接收确认，乙方的责任人或其他授权代表应在甲方所提供的出货单上签收或加盖公章，视为乙方接收，甲方交付完成。产品价款以附件报价单为准。交易采用款到发货的方式。乙方按转账方式，将上述款项支付甲方指定的公司账户。案外人朱裕宝在乙方法定代表人/授权代表处签字。该合同附件载明：后秘贴自润面霜礼盒8件套（186ml），单价928元，数量5；后天气丹花献光彩紧颜系列礼盒7件套（333ml），单价893.2元，数量256；后共振享泡沫洁面膏180ml，单价165.3元，数量83；后天气丹花献光采紧颜眼霜，单价835.2元，数量7；后秘贴焕然修护精华液，单价667元，数量136；后拱辰享圣惠融妆膏，单价197.2元，数量59；后拱辰享气韵生滋养液，单价248.24元，数量9；后拱辰享气韵生滋养乳，单价307.4元，数量9；后拱辰享气韵生精华液，单价578.84元，数量2；后拱辰享气韵生眼霜，单价486.04元，数量69；后天气丹花献滋养系列护肤品礼盒7件套（333ml），单价893.2元，数量60；后津率享红华凝香系列护肤品礼盒（6件套），单价701.8元，数量274；后清颜顺滑精华礼盒5件套（145ml），单价406元，数量19；后拱辰享雪玉凝系列礼盒6件套297ml，单价614.8元，数量459；后拱辰享气韵生系列礼盒8件套，单价707.6元，数量531，合计收款金额1306435.5元。原告称其不清楚该合同的签订时间，朱燕给我公司干业务，是朱燕拿我公司公章加盖的，在被告公司签的，但货物是按照朱燕要求于2017年6月18日发出，发货至被告公司。被告称该合同于2017年9月底在上海长宁区虹桥路1885号地址签订，是朱燕拿着原告的公章到了被告公司经理的办公室签了这个合同。朱燕称该合同是在2017年8月份由其加盖原告公司公章签订的。 庭审中原告称“涉案的买卖业务具体就是朱燕操作的，朱燕是在上海美力汇健康科技有限公司（以下简称美力汇公司）上班，是它的业务，该项目是转接给我们，这个货从美力汇公司卖给我们，因为这个项目金额需要的比较多，我们公司是小公司没有太多实力，她说这个公司再转接给月沣公司，然后我们这一批货就全部发到月沣公司那里，他们给我们结算货款，是朱燕和月沣公司谈的，我们公司人员也没有和月沣公司谈过。朱燕说她和月沣公司是合作关系，当时她给月沣公司卖货”。 被告公司员工沈洁于2017年6月23日向朱燕通过邮件发送理货报告，载明：小朱总：徐州发出到仓的货物完成清点，存在较大差异，理货情况如下：后津率享红华凝香系列护肤品礼盒（6件套）应收数量524、实收数量584，后天气丹花献滋养系列护肤品礼盒7件套（333ml）应收数量728、实收数量37，后拱辰享雪玉凝系列礼盒6件套297ml应收数量2980、实收数量2974，后秘贴自润面霜礼盒8件套（186ml）应收数量19、实收数量19，后清颜顺滑精华礼盒5件套（145ml）应收数量19、实收数量13，后拱辰享气韵生系列礼盒8件套应收数量2291、实收数量2291，后天气丹花献光采紧颜眼霜应收数量24、实收数量24，后拱辰享气韵生眼霜应收数量112、实收数量0，后秘贴焕然修护精华液应收数量186、实收数量173，后共振享泡沫洁面膏180ml应收数量96、实收数量97，后拱辰享气韵生滋养液应收数量42、实收数量42，后拱辰享圣惠融妆膏应收数量60、实收数量60，后拱辰享气韵生滋养乳应收数量32、实收数量32，后天气丹花献光彩紧颜系列礼盒7件套（333ml）应收数量0、实收数量667，后拱辰享气韵生系列礼盒6件套（350ml）应收数量0、实收数量76，后拱辰享水水沄系列礼盒6件套（308ml）应收数量0、实收数量20，后拱辰享气韵生精华液应收数量0、实收数量52，后拱辰享气韵生眼霜应收数量0、实收数量112。小朱总从徐州发出的货物发货清单共7113盒，实际到货7273+43=7316盒，多203盒。其中有5个到仓的SKU在发货清单上无体现，共927盒。因此多927盒。目前已通知仓库按照实际到货品类和数量入库。说明：按照发货清单上的总盒数的数量与实际到货数量比对，实际到货多203盒。按照发货清单上所呈现的SKU与实际到货的SKU比对，实际到货多927盒。请小朱总知悉上述情况，并告知是否确认该数据。在同日的微信“后订单处理群”聊天记录中朱燕称“我让仓库核对一下是不是发错表格了”、“应该是发错单了”、“（还是按照实际到货数量入库？）入库”、“（按照理货报告数量入库？）嗯”。被告庭审中称原告提供的理货报告不是被告发给原告的而是被告发给朱燕的，案涉货品被告确实收到，但并非基于原被告之间的买卖合同关系，而是基于被告与朱燕的业务合作关系。原告认可理货报告是被告方销售总监沈洁发给朱燕的，朱燕转发给原告的。 被告公司员工成艳与朱燕2017年9月20日微信聊天记录显示：“（成艳）小朱总，百货版开票公司的名称有了吗？”、“（朱燕）还不能确认。下午告知”，成艳并把与以原被告分别为甲乙方的产品销售合同的附件内容相同的表格在聊天时发送给朱燕。成艳2017年9月21日通过微信聊天告知朱燕“小朱总，百货版开票公司确定了吗？财务这月急着要把票开出去”。成艳2017年9月25日通过微信聊天告知朱燕“小朱总，百货版的开票公司确定了吗？确定后能不能先把票开给月沣，月底了月沣急着开票。谢谢”。 被告公司员工沈雄飞与朱燕2017年10月16日-17日微信聊天记录显示：“（沈雄飞）朱总的意思是钱到了，才可以操作，有问题你和朱总协商吧”、“（沈雄飞）和朱总说好了，按你说的流程”、“（朱燕）好的。我一会约车”。双方在微信聊天中并就百货版库存进行了沟通确认，朱燕称将于17日早上九点半到仓库，“你慢慢出发”、“你去早了。仓库货也提不出来”。 庭审中，朱燕称“朱裕宝的大部分陈述是虚假的，从借款500万元的事情，从未发生过。关于150万元不是借款是货款，他说朱燕销售进入我自己口袋是虚假的，我有很多跟客户的记录以及朱裕宝的记录，公账是打入被告账户，不开票的打入沈雄飞的账户，有极个别的款项打入我自己账户，我再转入沈雄飞的账户。9月中下旬之前朱裕宝说不知道梦江公司是虚构的，在7月份我带着原告法人去被告公司追讨，在后期我也带着原告法人去协商过一次。我和朱裕宝的关系不能说是合作关系，我是帮助被告公司销售，我是拿佣金的。对他们整个业务进行帮助，除了销售和上游货源都对被告进行帮助。朱裕宝的陈述中真实的是签订两份合同，380万元的合同并未签订，另外一份合同是一百万多一点，一百多万及三百多万元都是原告跟被告采购的，三百多万元的买卖关系先发生，一百多万是之后发生的，为什么三百多万没有签订合同是因为我们没有对被告不及时支付货款的一些行为没有料到，后来签订一百多万元的合同是为了保障原告的利益”；“和成艳聊天记录是案涉合同已经签订后，在税务上有风险，朱裕宝让我不走原告公司，走一家有开票能力的，我告诉朱裕宝不好办，我说一般公司不愿意帮忙走票，在法律上有风险，不相关公司不愿意承担风险。税务上的事情，原告后面给被告开过票，现在还是被税务调查了。在此之前被告向原告出售货品，被告给原告开过发票，如果原告再给被告开的话，朱裕宝担心税务上会被调查，以这个理由要求我重新签订合同，我按照其要求去找了，没有找到。法院可以调查，我问过好几家公司”。 朱燕举证其与朱裕宝的微信聊天记录，拟证明朱裕宝打给其的150万元款项是委托其进货的货款，不是借款。朱燕举证微信群聊天记录，拟证明其帮被告做销售，销售案涉货品的事实。本院经审查，上述证据真实、客观，与本案存在关联，本院予以采信。“后线上”微信群聊天记录显示，朱裕宝介绍朱燕是被告公司市场部经理。 朱燕在庭审称“其从销售的货款中拿走120多万元，但称沈雄飞没有明确说是这批货的货款，如果被告确认是其货款，朱燕会立即结算给原告。朱裕宝打给我的150万元，经过协商，50万元退给朱裕宝，100万元作为佣金及项目奖励给了我”。 另查明，2017年6月10日，美力汇公司作为甲方与上海艾伦亘特化妆品有限公司作为乙方签订产品销售合同一份，约定乙方订购甲方后天气丹花献光彩紧颜系列礼盒（308ml）6件套等产品。该合同上载明朱燕系甲方的联系人。 本院认为，原、被告之间签订产品销售合同依法成立，且合法有效。依法成立的合同，对双方当事人均具有法律约束力，当事人均应按照约定履行自己的义务。本案中，原告有证据证明其已于2017年6月23日向被告交付案涉货品，根据案涉合同约定，被告应于2017年6月23日前向原告支付相应货款，被告未按约付款已构成违约，应向原告清偿货款，并承担相应违约责任。根据货品接收后原被告补签的案涉合同附件约定的货品单价，能够证明被告欠付原告的货款数额为1306435.5元。据此，原告主张超出案涉合同附件载明的货款数额之外的货款，依据不足，本院不予支持。因此，本院支持原告主张货款数额为1306435.5元。被告未按约向原告支付货款给原告造成了损失，本院支持原告损失以欠付货款1306435.5元为基数按照银行同期贷款利率（该利率以不超过原告主张6%为限）从2017年6月23日起计算至被告实际清偿之日。被告辩称其与原告之间不存在买卖合同关系，但所举证据不足以证实，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告上海月沣化妆品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告徐州市梦江商贸有限公司支付货款1306435.5元及利息（利息以欠付货款1306435.5元为基数按照银行同期贷款利率从2017年6月23日起计算至被告实际清偿之日，该利率以不超过原告主张的6%为限）； 二、驳回原告徐州市梦江商贸有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费45440元，保全费5000元，由原告徐州市梦江商贸有限公司负担36797元，由被告上海月沣化妆品有限公司负担13643元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  李守忠 人民陪审员  王巧艳 人民陪审员  张立勇 二〇一八年十二月五日 书 记 员  陈 晨