广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤01民终19759号上诉人（原审被告、反诉原告）：广东普乐谷之家教育投资有限公司。住所地：广州市荔湾区西增路**自编C10泰荣商务中心**。法定代表人：何玉秀，经理。上诉人(原审被告)：广州普乐谷之家房地产销售代理有限公司。住所。住所地：广州市天河区珠江新城花城大道**首层**首层自编**div>法定代表人：吴龙光，经理。两上诉人共同委托诉讼代理人：李峰，广东一粤律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：蔡钰，女，1979年12月29日出生，汉族，住广州市天河区。被上诉人(原审原告、反诉被告)：臻尚美容科技（广州）有限公司。住所地：广州市天河。住所地：广州市天河区珠江新城花城大道**首层****自编403A-7v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：蔡钰，总经理。两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘辛，广东润科律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：黄东杰，广东润科律师事务所律师。上诉人广东普乐谷之家教育投资有限公司（以下简称普乐谷教育公司）、广州普乐谷之家房地产销售代理有限公司（以下简称普乐谷房产公司）因与被上诉人蔡钰、臻尚美容科技（广州）有限公司（以下简称臻美公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初14513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。普乐谷教育公司、普乐谷房产公司上诉请求：1.请求撤销一审民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第七项，改判驳回蔡钰、臻美公司的诉讼请求;2.请求判决蔡钰、臻美公司支付普乐谷教育公司场地使用费133690元；3.本案一审、二审诉讼费用由蔡钰、臻美公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。1、一审法院认为“根据查明的事实，臻美公司与高德公司就涉案房屋重新签订了租赁合同，臻美公司向高德公司缴纳租赁保证金及2018年4月1日起的场地使用费，应视为高德公司已实际收回涉案房屋，据此，臻美公司与普乐谷教育公司就涉案房屋所形成的租赁合同关系应已于2018年4月1日实际解除”是错误的。(1)蔡钰、臻美公司提供的高德公司及高成公司于2018年3月23日出具的《解除合同通知》(复印件，没有原件)，普乐谷教育公司、普乐谷房产公司对此不予确认，不能证实普乐谷教育公司与高德公司签订的房屋租赁合同解除，并收回场地。(2)普乐谷教育公司从来没有收到上述《解除合同通知》，根据合同法的规定该通知不起到解除合同的法律效力。(3)普乐谷教育公司及蔡钰、臻美公司与高德公司、高成公司分别签订了《代付租金协议书》《代付物业管理费协议书》，蔡钰、臻美公司一直按照该代付协议书代普乐谷教育公司向高德公司、高成公司支付了所有的租金、管理费，普乐谷教育公司没有欠涉案场地的租金、管理费，高德公司、高成公司无权单方解除房屋租赁合同并收回涉案场地。(4)臻美公司与高德公司签订的《房屋租赁合同补充协议》与高德公司与普乐谷教育公司签订的《广州市房屋租赁合同》涉及的是同一场地，是在高德公司没有解除其与普乐谷教育公司签订的《广州市房屋租赁合同》的情况下，在没有告知普乐谷教育公司并取得普乐谷教育公司同意的情况下而私自签订的。显然，该合同是臻美公司与高德公司恶意串通而签订，并损害普乐谷教育公司利益的合同。根据合同法的规定，是无效的合同。因此，即使臻美公司于2018年4月8日通过银行转账的形式向高德公司支付场地首月租金及2个月保证金，向高成公司支付首月管理费及2个月管理费保证金、水电周转金，也是无效的。但根据《代付租金协议书》《代付物业管理费协议书》可以认定是代普乐谷教育公司向高德公司支付租金、管理费。(5)实际上，臻美公司一直都在正常使用涉案场地，在进行正常的经营活动。普乐谷教育公司与蔡钰、臻美公司之间的《联盟合同》并没有解除。综上，普乐谷教育公司与高德公司签订的《广州市房屋租赁合同》没有解除，涉案场地没有被收回，臻美公司与高德公司私自签订的房屋租赁合同无效。臻美公司一直在履行《代付租金协议书》《代付物业管理费协议书》代普乐谷教育公司向高德公司、高成公司支付租金、管理费。即普乐谷教育公司与臻美公司之间的《联盟合同》没有解除，普乐谷教育公司不需退还保证金。2、一审法院认为“关于装修押金29549.8元。普乐谷教育公司确认收取上述押金，其抗辩该押金是代高成公司收取，缺乏合同依据，且臻美公司亦持有异议，在普乐谷教育公司未举证上述押金存在不能退还情形的情况下，应向臻美公司予以退还”是错误的。(1)普乐谷教育公司已经举证证实该装修押金在代收取后立即交给了高成公司，所以普乐谷教育公司没有义务退还押金给臻美公司。(2)臻美公司认为该装修押金退还给了普乐谷教育公司(再由普乐谷教育公司退还给其)，应当由臻美公司举证予以证实。在臻美公司没有证实的情况下，普乐谷教育公司不需退还该装修押金给臻美公司。(3)一审法院举证责任分配错误，不应由普乐谷教育公司举证证实上述押金存在不能退还情形，而是应当由臻美公司举证证实普乐谷教育公司需要退还装修押金的事实。3、一审法院认为“但根据双方于2017年12月28日签署的补充协议，双方已明确因普乐谷教育公司延迟交付场地，进场日期延迟至2017年6月15日，故该装修期理应顺延为2017年6月15日至2017年7月30日，即场地使用费自2018年8月1日收取，亦与补充协议约定的场地使用费相互印证”是错误的。(1)《联盟合同补充协议》明确首次场地使用费调整日期延迟至2017年7月1日。显然，是从2017年7月1日开始计算首月场地使用费。(2)《联盟合同补充协议》第二条明确了臻美公司拖欠2017年8月1日至2017年10月31日期间的场地使用费。可见，臻美公司所交纳的首月场地使用费93888元不是2017年8月份的场地使用费。显然，首月场地使用费是从2017年7月1日开始计算，而不是从2017年8月1日开始计算。(3)《联盟合同补充协议》并没有涉及到装修期问题，所以不能通过《联盟合同补充协议》套用原《联盟合同》的约定来扣除装修期。(4)《联盟合同补充协议》约定进场日期延迟至2017年6月15日，是为了多给臻美公司15天的优惠(即与蔡钰提交《延期申请书》中的装修期延期至2017年6月30日相符)。(5)普乐谷教育公司已经在2017年4月27日就接收了涉案场地(见收铺声明及承诺书)，实际上普乐谷教育公司并不是2017年6月15日才交付场地。(6)臻美公司于2017年6月8日交付了装修押金，就已经开始进场进行装修施工。这足以证明臻美公司在2017年6月8日之前就接收了场地(不可能没有接收场地就交付装修押金)，而不是2017年6月15日接收场地。综上，涉案场地首月场地使用费应自2018年7月1日收取。即普乐谷教育公司不需退还首月场地使用费93888元。4、普乐谷房产公司作为本案的一审被告，不适格，法院应当驳回蔡钰、臻美公司对其的诉讼。普乐谷房产公司不是《联盟合同》的当事人，《联盟合同》对其没有约束力，其没有履行合同的责任，不享有合同权利也不承担合同义务。根据合同的相对性原则，普乐谷房产公司不能作为本案的被告。普乐谷房产公司与普乐谷教育公司之间的关系，不属于本案的审理范围，法院不应一并处理。综上，人民法院应当驳回蔡钰、臻美公司对普乐谷房产公司的起诉。二、一审法院适用法律错误。一审法院认定事实错误，适用法律错误，作出了错误判决，二审法院应当予以纠正。蔡钰、臻美公司二审答辩：同意一审判决，不同意普乐谷教育公司、普乐谷房产公司的上诉请求。蔡钰、臻美公司于2018年6月5日向一审法院提起本案诉讼，请求：1.解除蔡钰与普乐谷教育公司签订的租赁合同；2.普乐谷教育公司向蔡钰、臻美公司退还场地使用保证金187776元及装修押金29549.8元；3.普乐谷教育公司向蔡钰、臻美公司支付因延迟交付场地而多收取的租金（含管理费）93888元；4.普乐谷教育公司向蔡钰、臻美公司支付场地使用费优惠差额1574025.48元；5.普乐谷房产公司对普乐谷教育公司的上述款项承担连带清偿责任；6.本案诉讼费由普乐谷教育公司负担。普乐谷教育公司反诉：1.蔡钰、臻美公司向普乐谷教育公司支付2018年3月1日至7月31日期间场地使用费133690元；2.诉讼费由蔡钰、臻美公司承担。一审法院经审理查明：2017年4月21日，普乐谷教育公司（甲方）与蔡钰（乙方）签订《联盟合同》，约定：甲方出租广州市天河区珠江新城花城大道84号四层自编403房局部（以下简称涉案房屋），实用面积288平方米；场地使用费（含管理费）原基本价格为每月116928元，现甲乙双方议定优惠价为每月93888元，合作期限由2017年5月1日至2023年2月28日；从第二年场地使用费递增8%即每月99418元，第三年为每月105389元，第四年为每月111839元……双方签订协议当天乙方向甲方交纳两个月场地使用费187776元作为保证金及首月场地使用费281664元，甲方应在合作期满或解除合约之日无息退回；乙方应于2017年7月1日前（含当日）完成装修并正式营业，否则，甲方有权终止本协议并没收乙方已交纳的保证金及追讨其期间所产生的相关费用；乙方装修期间（2017年5月1日至2017年6月15日）原乙方支付甲方场地使用费140832元，现特别申请优惠价为37152元，乙方须在签订合同后七日内支付；如果乙方出现拖欠场地使用费、水电费等行为，甲方有权在乙方已交纳的相关保证金中扣除相关欠费，不足部分乙方在甲方发出催款通知书后的五天内将保证金补至原来金额，未能及时补足，乙方须按时向甲方缴付相关费用；如乙方逾期交付达二十日，视为乙方已构成根本性违约行为，甲方有权通知乙方终止本协议并没收乙方的保证金，不足部分甲方有权继续向乙方追偿等内容。2017年12月18日，普乐谷教育公司（甲方）与臻美公司（乙方）签订《联盟合同补充协议》（以下简称补充协议），约定：甲乙双方签订了《联盟合同》，现甲乙双方就乙方新店开业及装修期对乙方的支持，甲方给予乙方第一年场地使用费的优惠政策；原合同第四条约定2017年5月1日至2023年2月28日期间的场地使用费按每月93888元（每年递增以原合同为准）的优惠价格收取，现甲乙双方协商一致，对2017年8月1日至2018年7月31日的场地使用费进行调整，2017年8月1日至2018年6月30日期间原合同金额93888元，调整后金额为85593.6元；2018年7月1日至2018年7月31日原合同金额99418元，调整后金额为91123.6元；2018年8月1日至2022年12月31日按原合同优惠价标准；2023年1月1日至2023年2月28日原合同金额126328元，调整后金额为91768元，最后一年的最后两个月减免第一年一个月的场地使用费部分34560元，另外，鉴于甲方延迟交付场地，双方同意原合同约定的进场日期延迟至2017年6月15日，首次场地使用费调整日期延迟至2018年7月1日；乙方应在本协议签订之日起三日内向甲方付清拖欠的2017年8月1日至2017年10月31日期间的场地费240192元；乙方保证日后按时正常支付相关费用，否则解除本协议的相关优惠，甲方将按原合同约定的标准计收乙方相关费用等内容。蔡钰、臻美公司称蔡钰为设立臻美公司，与普乐谷教育公司签署《联盟合同》，臻美公司设立后，《联盟合同》的权利义务由臻美公司承担；广州市高德美居置业有限公司（以下简称高德公司）于2018年3月23日向普乐谷教育公司发出解除合同通知，要求解除高德公司与普乐谷教育公司租赁合同并收回涉案房屋，导致2018年3月起，高德公司对涉案房屋采取多次停电措施，且要求所有租户与高德公司重新签订租赁合同，在此情况下，臻美公司与高德公司重新签订了租赁合同，但场地使用费高于《联盟合同》所约定的场地使用费标准；2018年4月1日起，臻美公司向高德公司支付场地使用费。为此，臻美公司提交如下证据：1、显示高德公司及高成（广州）物业管理有限公司花城大道分公司（以下简称高成公司）于2018年3月23日出具的《解除合同通知》（复印件），拟证明因普乐谷教育公司拖欠场地使用费及物业管理费等，高德公司及高成公司要求于2018年3月31日解除租赁合同、物业服务合同，并于2018年4月1日收回租赁场地；2、高德公司与臻美公司签署的《房屋租赁合同补充协议》（租赁期限为2018年4月1日至2023年2月28日），拟证明高德公司与臻美公司就涉案房屋重新签署了租赁合同；3、广州银行业务委托书（载明臻美公司于2018年4月8日向高德公司支付首月场地使用费及2个月保证金，向高成公司支付首月管理费及2个月管理费保证金、水电周转金；于2018年6月5日向高德公司支付6月场地使用费，向高成公司支付6月管理费）。关于保证金及装修押金。蔡钰、臻美公司称普乐谷教育公司要求其支付装修押金后才可进行装修，普乐谷教育公司收取该装修押金后并未出具收据。普乐谷教育公司确认收取了臻美公司支付的保证金187776元及装修押金29549.8元，并称其中装修押金是普乐谷教育公司代物业公司收取，普乐谷教育公司已向物业公司转交。为此，普乐谷教育公司提交中国农业银行入账通知（载明普乐谷教育公司于2017年6月9日向高成公司支付29549.8元，附言内容为403-2铺装修押金）。关于场地使用费的计付标准。普乐谷教育公司称场地使用费包含租金及管理费，普乐谷教育公司与臻美公司签订了代付协议，约定臻美公司向高德公司代付部分场地使用费，扣除代付的金额后，再向普乐谷教育公司支付场地使用费，其中2018年3月1日起，扣除代付的场地使用费后，臻美公司每月还应向普乐谷教育公司支付的场地使用费为25632元。为此，普乐谷教育公司提交如下证据：1、普乐谷教育公司、臻美公司、高德公司共同签署的《代付租金协议书》（载明高德公司同意臻美公司自2017年10月1日至2017年12月31日期间代普乐谷教育公司向高德公司支付租金240192元，自2018年1月1日至2023年2月28日期间每月5日前代普乐谷教育公司向高德公司支付租金41472元；附件为缴费递增明细，载明2017年12月1日至2018年2月28日期间每月给付物业总费用为57888元，2018年3月1日至2019年2月28日期间每月给付物业总费用为59961.6元）；2、普乐谷教育公司、臻美公司、高成公司共同签署的《代付物业管理费协议书》（高成公司同意臻美公司自2018年1月1日至2023年2月28日期间每月5日前代普乐谷教育公司向高成公司支付物业管理费16416元，附件为缴费递增明细，内容与《代付租金协议书》的附件内容一致）。臻美公司确认其向普乐谷教育公司支付的场地使用费应扣除其向高德公司代付的场地使用费，但称2018年3月1日起，涉案房屋已被收回，故普乐谷教育公司无权主张2018年3月1日起的场地使用费。关于场地使用费的起算时间。臻美公司称根据《联盟合同》约定，2017年5月1日至2017年6月15日为装修期，臻美公司仅需支付管理费37152元，因普乐谷教育公司实际延迟至2017年6月15日交付涉案房屋，双方签订补充协议，约定首次场地使用费调整日期延迟至2018年7月1日，故上述免租装修期顺延至2017年6月15日至2017年7月31日，涉案房屋应自2017年8月1日计算场地使用费，臻美公司已通过代付协议支付了2017年8月起的场地使用费，故普乐谷教育公司应退还首月租金93888元。臻美公司为此提交普乐谷教育公司于2017年4月21日开具的收据（载明普乐谷教育公司收到两个月场地保证金、首月场地使用费和管理费、一个半月免场地使用费不免管理费的费用，共计268816元）。普乐谷教育公司称补充协议约定的“首次场地使用费调整日期延迟至2018年7月1日”为笔误，应更正为“首次场地使用费调整日期延迟至2017年7月1日”，其已于2017年4月27日交付涉案商铺，但因蔡钰提交申请要求装修免租期顺延为2017年5月16日至2017年6月30日，故首月场地使用费应自2017年7月1日起算。普乐谷教育公司为此提交如下证据：1、蔡钰于2017年4月27日签署的《客户授权书》（载明蔡钰授权案外人陆国卿负责铺位的日常管理工作）及陆国卿于2017年4月27日签署的《收铺声明及承诺书》；2、蔡钰于2017年5月12日向普乐谷教育公司的出具的《延期申请书》（载明蔡钰因与相邻铺位消防疏散方案的沟通落实问题而导致图纸需时重新设计以及贵公司与天才宝贝的合作事宜所延误，特向贵公司申请有关合作联盟合同的装修期免场地费用优惠期从原来的2017年5月1日至2017年6月15日，顺延为2017年5月16日至2017年6月30日）。关于涉案房屋现状。普乐谷教育公司称涉案房屋由臻美公司使用，高德公司并未收回。蔡钰、臻美公司称高德公司于2018年3月收回涉案房屋。另查，臻美公司于2017年7月26日设立。普乐谷教育公司的公司类型为有限责任公司（法人独资），股东为普乐谷房产公司。一审法院认为：蔡钰与普乐谷教育公司签订的《联盟合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方当事人应依约自觉履行。臻美公司使用涉案房屋并进行注册登记，并在设立后与普乐谷教育公司签订了补充协议，据此，一审法院对蔡钰、臻美公司关于《联盟合同》中承租人的权利义务由臻美公司承担的主张予以采纳。根据查明的事实，臻美公司与高德公司就涉案房屋重新签订了租赁合同，臻美公司亦向高德公司缴纳租赁保证金及2018年4月1日起的场地使用费，应视为高德公司已实际收回涉案房屋，据此，臻美公司与普乐谷教育公司就涉案房屋所形成的租赁合同关系应已于2018年4月1日实际解除。普乐谷教育公司要求臻美公司支付2018年4月1日起的场地使用费，缺乏依据，一审法院不予支持，臻美公司主张涉案房屋于2018年3月已被高德公司收回，但并未对此进行举证，故普乐谷教育公司要求臻美公司支付2018年3月的场地使用费，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。至于场地使用费的标准，《代付租金协议书》约定2018年3月1日至2019年2月28日期间每月应代付总费用为59961.6元，补充协议约定2017年8月1日至2018年6月30日期间场地使用费调整后金额为85593.6元，故普乐谷教育公司主张2018年3月场地使用费欠费为25632元（85593.6元－59961.6元），符合上述约定，一审法院予以支持。关于租赁保证金187776元。《联盟合同》约定，“如果乙方出现拖欠场地使用费、水电费等行为，甲方有权在乙方已交纳的相关保证金中扣除相关欠费”，即臻美公司欠付的2018年3月的场地使用费可在保证金中扣除，为避免诉累，一审法院认定在扣除前述2018年3月的场地使用费25632元后，普乐谷教育公司向臻美公司退还剩余保证金162144元（187776元－25632元）。关于装修押金29549.8元。普乐谷教育公司确认收取上述押金，其抗辩该押金是代高成公司收取，缺乏合同依据，且臻美公司亦持有异议，在普乐谷教育公司未举证上述押金存在不能退还情形的情况下，应向臻美公司予以退还。关于臻美公司主张的首月场地使用费93888元。根据查明的事实，臻美公司已向普乐谷教育公司支付了2017年5月1日至2017年6月15日（共1个半月）装修期的场地使用费共37152元，普乐谷教育公司虽提交蔡钰于2017年5月12日出具的《延期申请书》，载明上述装修期顺延至2017年6月30日，但根据双方于2017年12月18日签署的补充协议，双方已明确因普乐谷教育公司延迟交付场地，进场日期延迟至2017年6月15日，故该装修期理应顺延为2017年6月15日至2017年7月30日，即场地使用费自2017年8月1日收取，亦与补充协议约定的场地使用费相互印证。据此，一审法院对普乐谷教育公司关于2017年7月场地使用费为93888元的主张不予采纳，现臻美公司主张要求退还首月即2017年7月场地使用费，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。至于臻美公司主张的场地使用费优惠差额。臻美公司与高德公司所约定的场地使用费标准系双方自愿协商一致所确定，臻美公司主张普乐谷教育公司赔偿该部分差额，缺乏依据，一审法院不予支持。关于臻美公司要求普乐谷房产公司对普乐谷教育公司的付款义务承担连带责任的诉请。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。普乐谷教育公司为一人有限责任公司，普乐谷房产公司作为普乐谷教育公司的股东，未举证证明普乐谷教育公司财产独立于普乐谷房产公司，臻美公司要求普乐谷房产公司承担连带责任，一审法院对此予以支持。为此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款的规定，于2018年8月17日作出一审判决：一、确认蔡钰与普乐谷教育公司签订的《联盟合同》予以解除；二、普乐谷教育公司于本判决发生法律效力之日起10日内，向臻美公司退还租赁保证金162144元；三、普乐谷教育公司于本判决发生法律效力之日起10日内，向臻美公司退还装修押金29549.8元；四、普乐谷教育公司于本判决发生法律效力之日起10日内，向臻美公司退还2017年7月场地使用费93888元；五、普乐谷房产公司对上述判决主文第二项、第三项、第四项普乐谷教育公司的付款义务承担连带责任；六、驳回蔡钰、臻美公司的其他诉讼请求；七、驳回普乐谷教育公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费44260元，由臻美公司负担18966元，由普乐谷教育公司、普乐谷房产公司负担25294元；反诉受理费1487元，由臻美公司负担440元，普乐谷教育公司负担1047元。本院经二审审查，确认一审法院查明的基本事实。另查明，普乐谷教育公司一审庭审时陈述，扣除《代付租金协议书》及《代付物业管理费协议书》约定的代付租金及管理费后，2018年3月1日起至2018年6月30日，蔡钰、臻美公司每月应向其支付剩余租金及管理费为25632元，2018年7月1日起每月为31162元；其反诉要求蔡钰、臻美公司支付的2018年3月1日至7月31日期间场地使用费133690元，计算如下：25632元/月×4月+31162元。二审中，普乐谷教育公司与臻美公司均确认，《房屋租赁合同补充协议》与《联盟合同》涉及同一场地；2017年4月21日收据所载三项费用共计318816元，因此前同月11日已付50000元意向诚意金，故2017年4月21日只需实付268816元。普乐谷教育公司表示其与高德公司就涉案场地存在纠纷并形成诉讼。本院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，依当事人的上诉请求范围，本案二审需要处理的问题是：一、普乐谷教育公司与臻美公司租赁合同是否解除；二、普乐谷教育公司是否应向臻美公司退还装修押金；三、普乐谷教育公司是否应当退还2017年7月场地使用费93888元。关于普乐谷教育公司与臻美公司租赁合同是否解除的问题。从本案查明事实及当事人陈述可知，普乐谷教育公司向高德公司承租涉案场地后，签署《联盟合同》将涉案场地转租给蔡钰，后由臻美公司承继蔡钰在合同中的权利义务，普乐谷教育公司与臻美公司直接构成转租合同相对人。基于高德公司、普乐谷教育公司及臻美公司三者之间的关系，高德公司与臻美公司签署并履行《房屋租赁合同补充协议》，即已明确高德公司就涉案场地事实上解除与普乐谷教育公司的场地租赁关系。在普乐谷教育公司与高德公司就涉案场地存在纠纷的情况下，臻美公司为继续使用涉案场地而与高德公司签订合同建立租赁关系，并予以履行，其行为不应受到苛责。《联盟合同》自《房屋租赁合同补充协议》约定的履行期开始已事实上无法履行。一审法院认定臻美公司与普乐谷教育公司之间的租赁合同关系于2018年4月1日实际解除，并无不当。普乐谷教育公司上诉主张《联盟合同》没有解除，理据并不充分，本院不予采信。在此情况下，普乐谷教育公司请求臻美公司继续支付2018年4月至7月份的场地使用费，缺乏依据；一审法院判令臻美公司向普乐谷教育公司支付2018年3月份欠付场地使用费25632元，处理正当，本院予以维持。依约定，普乐谷教育公司应在解除合约之日向臻美公司退还保证金，扣除前述2018年3月份欠付的场地使用费25632元，普乐谷教育公司应向臻美公司退还剩余保证金。关于装修押金问题。作为《联盟合同》的出租方，普乐谷教育公司并无证据证明其在收取装修押金时向臻美公司明确该装修押金为代收款项。普乐谷教育公司虽然举证其曾向高成公司转账支付29549.8元，但该支付行为是其与高成公司之间的资金往来，并不构成其拒绝向合同承租方臻美公司退还装修押金的正当理由。而且，从涉案场地装修到投入使用，并无证据显示臻美公司在装修过程中存在普乐谷教育公司可不予退还装修押金的情形。故一审法院认定由普乐谷教育公司向臻美公司退还装修押金，处理并无不当，本院予以维持。普乐谷教育公司关于其不需退还装修押金的上诉理由并不充分，本院不予采信。关于2017年7月场地使用费问题。对于臻美公司已经支付装修期间场地使用费37152元及2017年7月份场地使用费93888元，普乐谷教育公司并无异议，本案需确定的是臻美公司是否需要承担2017年7月份的场地使用费。依普乐谷教育公司本案所提证据，虽然涉案场地承租人于2017年4月27日签署收铺资料，蔡钰在2017年5月12日的《延期申请书》中提及装修优惠期顺延到2017年6月30日，但2017年12月18日普乐谷教育公司与臻美公司签订的补充协议明确，原合同约定的进场日期延迟至2017年6月15日，此内容应为合同双方关于装修优惠期调整的最终意思表示。补充协议对2017年8月1日以后各月场地使用费作出了调低处理，如依普乐谷教育公司所述2017年7月份场地使用费仍为93888元，则该内容应在补充协议中予以明确为宜；事实上，93888元的数额，并不能体现出场地使用费产生了调整。结合《联盟合同》装修期一个半月的相关约定，一审判决认定臻美公司应自2017年8月1日开始支付场地使用费，其所交2017年7月场地使用费应由普乐谷教育公司予以退还，所作处理，并无不当，本院予以维持。普乐谷教育公司就装修期及交纳首次场地使用费时间所提上诉，依据并不充分，本院不予支持。至于普乐谷房产公司对普乐谷教育公司付款义务承担连带责任问题，一审判决依《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定所作处理正当，本院亦予以维持。普乐谷教育公司于此所提上诉意见，本院不予采信。综上所述，普乐谷教育公司、普乐谷房产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7205元，由上诉人广东普乐谷之家教育投资有限公司、广州普乐谷之家房地产销售代理有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  赵云川审判员  李 民审判员  柳玮玮二〇一八年十二月二十一日书记员  杨仁义郭丽淳