福建省泉州市鲤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0502民初4595号 原告：福建省同步体育用品有限公司，住所地泉州经济技术开发区德泰路******。 法定代表人：陈铁军，总经理。 原告：泉州星威服装有限公司，住，住所地泉州经济技术开发区崇益街**/div> 法定代表人：蔡小华，总经理。 上列二原告共同委托诉讼代理人：蔡栋梁、尹婧，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 被告：泉州经济技术开发区百盛小额贷款股份有限公司，住，住所地泉州经济技术开发区崇敏街**/div> 法定代表人：蔡子宜，经理。 委托诉讼代理人：郑小强，福建泉航律师事务所律师。 原告福建省同步体育用品有限公司（以下简称同步公司）、泉州星威服装有限公司（以下简称星威公司）与被告泉州经济技术开发区百盛小额贷款股份有限公司（以下简称百盛公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月18日受理后，依法适用简易程序，公开开庭对本案进行了审理。原告同步公司、星威公司的共同委托诉讼代理人蔡栋梁、尹婧，被告百盛公司的委托代理人郑小强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 同步公司、星威公司共同向本院提出诉讼请求：1.判令百盛公司提供其成立至今的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告交由同步公司、星威公司查阅；2.判令百盛公司同意由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行上述查阅事宜;3.判令本案全部诉讼费用（包括但不限于受理费、公告费、保全费等）均由百盛公司承担。事实和理由：同步公司、星威公司均系百盛公司的股东及发起人，各持有百盛公司10%的股权。但百盛公司自2011年3月9日成立至今从未予分红、未通知同步公司、星威公司参与股东大会，且同步公司、星威公司多次向百盛公司要求了解公司经营情况亦遭拒绝，根据《公司法》第九十七条关于“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询”之规定，同步公司、星威公司作为公司股东，依法享有对公司经营活动、财务状况等信息的知情权，对此，同步公司、星威公司于2018年9月13日向百盛公司寄送《关于请求行使股东知情权的函》，并委托福建省泉州市刺桐公证处为上述函件的邮寄行为进行公证取证，要求百盛公司在收到上述函件的5日内提供其公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供同步公司、星威公司查阅，但百盛公司于2018年9月19日签收上述函件后至今未能向同步公司、星威公司提供上述材料，亦未通知同步公司、星威公司前去查阅。据此，同步公司、星威公司认为百盛公司拒不提供上述材料的行为已严重侵犯同步公司、星威公司的股东知情权。综上，鉴于百盛公司至今未能依法向同步公司、星威公司提供其公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等材料，同步公司、星威公司作为公司股东无法获知公司经营活动、财务情况，为维护同步公司、星威公司自身的合法权益，同步公司、星威公司特根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条等规定，依法提起诉讼，望判如所请。 百盛公司辩称，1.同步公司、星威公司不是百盛公司真实股东，主体不适格，应当驳回同步公司、星威公司的诉求。2013年12月30日，同步公司、星威公司向百盛公司出具《转账授权书》，授权将股东分配收入分别转入蔡小华、丁金朝开设的银行账户，并且注明转款当天请联系蔡小华或丁金朝再次核对转入银行帐号是否正常使用或变更，从该转账授权书可以看出，百盛公司的工商登记信息虽然体现的股东是同步公司、星威公司，但是实际上的股东星威公司是蔡小华，同步体育公司实际股东是丁金朝；2.同步公司、星威公司或蔡小华、丁金朝自2016年11月25日起均不是百盛公司的股东，均不能提出股东知情权诉讼。主体不适格。在2016年11月25日，经董事会开会决议，得出董事会决议书，决议内容如下：同意王秀惠、安记食品股份有限公司、丁金朝、同步公司、星威公司等五个股东将其持有的股权转让给蔡子宜指定的受让人。丁金朝代表其个人及同步公司在《董事会决议书》上签字确认，蔡小华代表星威公司签字，股权转让的交易形式以蔡子宜向五股东出具借条，蔡子宜按照约定在当日向五股东出具等价借条，将股权等价转化为债权形式。但并未就股权转让进行工商登记变更。现同步公司、星威公司或蔡小华、丁金朝已经将股权转让给蔡子宜，不是百盛公司的股东了，没有资格提起股东知情权诉讼。综上，同步公司、星威公司不具备诉讼主体资格，应当依法驳回同步公司、星威公司的诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对于百盛公司提供的《董事会决议书》，同步公司、星威公司对其真实性无法确认，并对合法性及关联性有异议，百盛公司虽能提供该《董事会决议书》的原件以供核对，真实性可予以确认，但百盛公司未能提供公司章程来证实该董事会决议的议事方式及表决过程是否符合章程规定，程序的合法性无法确认，另该《董事会决议书》并未明确相应股权转让的受让人，百盛公司也未能提供相应的股权转让协议书及《股东大会决议书》来印证该《董事会决议书》的相关决议事项已实际履行，且与企业信用信息公示报告中载明的同步公司、星威公司现仍系百盛公司股东的事实也不符，故该《董事会决议书》无法证明百盛公司所辩称的，同步公司、星威公司已非百盛公司股东的事实，对该证据的合法性、关联性，本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 百盛公司是一家办理小额贷款、银行业金融机构委托贷款的股份有限公司，成立于2011年3月9日，股东及发起人为王锦丽、星威公司、丁金朝、王秀惠、安记食品股份有限公司、泉州太子酒店有限公司、泉州市永隆装饰工程有限公司、福建银河集团有限公司、同步公司。法定代表人为蔡子宜，担任百盛公司董事长职位。2018年9月13日，丁金朝、同步公司、星威公司共同作为申请人出具了一份《关于请求行使股东知情权的函》（以下简称《行使知情权函》），其上载明，申请人丁金朝、同步公司、星威公司均系百盛公司的股东及发起人，各持有百盛公司10%的股权。现公司成立至今未予分红、未通知申请人参与股东大会，申请人多次向百盛公司要求了解公司经营情况亦遭拒绝，三申请人作为股东无法获知公司的经营情况。依据《公司法》第九十七条之规定，三申请人正式向百盛公司提出如下请求：请百盛公司在收到函件的5日内，向申请人提供百盛公司成立至今的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告并通知申请人前往查阅。若百盛公司逾期未通知申请人或拒绝申请人查阅上述材料的，申请人将保留依据上述公司法的相关规定向有管辖权的人民法院提起诉讼要求百盛公司提供上述材料以供申请人查阅的权利……同日，星威公司、同步公司、丁金朝的委托代理人谢海伦以特快专递方式向百盛公司邮寄出上述《行使知情权函》，并对邮寄过程进行了公证。百盛公司在庭审中确认有签收到该《行使知情权函》。百盛公司签收上述函件后，未向星威公司、同步公司提供其申请查阅的材料，也未通知星威公司、同步公司前往查阅。星威公司、同步公司遂向本院提起本案诉讼。 综上事实，本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利。同步公司、星威公司的股东身份已经福建省泉州市工商行政管理局登记确认，该事实有双方均提供的企业信用信息公示报告为证。百盛公司辩称同步公司、星威公司已将股权转让，现并非百盛公司的股东，但其未能提供股权转让协议及相应的股东大会决议书予以证实，且也与工商登记信息不符，故百盛公司的该辩解缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，同步公司、星威公司于2018年9月13日向百盛公司提出要求查账的书面申请，百盛公司在法定期限内没有回复，同步公司、星威公司已履行了股东知情权的前置程序，故其向法院起诉符合法律规定，其对《中华人民共和国公司法》第九十七条规定范围的资料有权查阅。法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，同步公司、星威公司行使股东知情权在查阅的时间地点上应接受相应的限制，即查阅应在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日为宜，查阅的地点应在公司住所地。同步公司、星威公司查阅上述公司文件材料时，可根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，在同步公司、星威公司工作人员在场情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第四十八条第一款、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、泉州经济技术开发区百盛小额贷款股份有限公司应于本判决生效之日起十日内置备该公司成立以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告在泉州经济技术开发区百盛小额贷款股份有限公司的场所内，于正常营业时间内供福建省同步体育用品有限公司、泉州星威服装有限公司查阅，查阅时间不得超过十五个工作日； 二、查阅上述材料由福建省同步体育用品有限公司、泉州星威服装有限公司工作人员或在福建省同步体育用品有限公司、泉州星威服装有限公司工作人员在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 如果未按本判决指定的期间履行上述义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。 本案受理费100元，减半收取计50元，由泉州经济技术开发区百盛小额贷款股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员 陈 莉 二〇一八年十二月二十六日 书记员 林雅莉 判决书适用的法律条文及执行申请提示 一、判决书适用的法律条文： 1.《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第四十八条第一款董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第七条第一款股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录div> 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 4.《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 二、执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 -2- -1-