四川省会理县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川3425民初2315号 原告：会理县华诚工贸有限责任公司，住所地：会理县南阁乡南阁村**。 法定代表人：苏文荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘良国，四川森焱律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：四川省大凉山正达食品有限责任公司，住所地：会理县南街街道东坝村。 诉讼代表人：四川鼎仁律师事务所，系四川省大凉山正达食品有限责任公司破产管理人。 委托诉讼代理人：洪峰，四川鼎仁律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原告会理县华诚工贸有限责任公司（以下简称华诚工贸公司）与被告四川省大凉山正达食品有限责任公司（以下简称正达食品公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2018年9月10日立案后，依法适用简易程序，于2018年10月10日、11月14日公开开庭进行了审理。原告华诚工贸公司的委托诉讼代理人刘良国、被告正达食品公司的法定代表人巫林、委托诉讼代理人洪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华诚工贸公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认原告对被告享有债权为125万元；2、判决被告承担全部诉讼费用。事实和理由：2017年4月17日，会理县人民法院依法裁定受理正达食品公司破产重整一案，并指定四川鼎仁律师事务所任管理人。原告接到申报债权通知后依法申报了债权并提交了债权凭证，按时参加了第一次债权人会议。2017年10月，在正达公司会议室召开了有全体债权人、破产重整申请人和管理人参加的第二次债权人会议。会议过程中逐一核对了各债权金额，被告和破产重整申请人、全体债权人均无异议并签字确认。后法院依法指定会理县财政局担任正达食品公司破产重整债权人会议主席，并在财政局召开了第三次债权人会议。2018年8月16日，原告收到管理人的《破产债权审核意见告知书》，对原告申报的债权125万元以“因材料不能充分证明双方民间借贷关系成立及诉讼时效延续，不具有真实性、合法性”为由不予确认。其不予确认原告债权严重损害原告合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条规定提起诉讼，请求判决确认原告对被告享有债权125万元，依法保护原告合法权益。 被告正达食品公司辩称，一、答辩人依法申请破产，经法院受理并指定管理人，管理人依据债权人提供的债权凭证，未确认案涉债权的行为是合法合理、公正客观的。二、被答辩人以民间借贷法律关系向破产管理人申请债权确认，应当提供充分的证据（包括但不限于借据、收据、借贷合同、银行转账凭证等证据原件）证明其所述民间借贷关系成立并已生效，且所持债权尚在法定诉讼时效期间，否则，被答辩人应当承担举证不利的法律后果。三、被答辩人提起的本次诉讼为虚假诉讼。其一，答辩人于2016年更换股东及法定代表人，法定代表人变更为巫林，为妥善解决答辩人所负银行债务，答辩人原法定代表人吴绍福与巫林在工作交接时，共同确定：1、银行债权债务由巫林承担并解决；2、其他债权债务，均系答辩人与其关联的企业内部往来形成，由吴绍福承担。其二，巫林自2017年11月接手正达食品公司的生产经营，11月以前的所有凭证、账簿、所括企业排污放可、公章、财务章虽已登记作废，但仍由吴绍福保管，未办理移交工作。其三，案涉债权仅系答辩人原财务人员依据账面反映得出，从债权账面上看，债权双方存在关联和利害关系，是双方企业内部往来核算中所形成的虚拟债权。综上，请法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的以下证据：华诚工贸公司《营业执照》、（2017）川3425破2号之一《通知书》、《破产债权申报书》、《破产债权审核意见告知书》、川金达会审字〔2016〕第832号《审计报告》、《债务清册》、《债权人会议记录（二）》、华诚工贸其他应收款明细账及会计凭证、四川省大凉山正达食品有限责任公司会计账簿、《询问笔录》（郑仕兰）、华诚工贸工商登记资料、正达食品公司工商登记资料，本院予以确认并在卷佐证。被告对原告提交的财务凭证2张、《收据》、《对账函》、《债权确认对账单》真实性无异议，但对合法性及关联性提出异议，认为原告提交的上述证据仅系原被告公司间部分资金往来，无法认定原告债权合法有效。本院认为，原告提交的以上证据与原告申请本院调取并经双方当事人确认无异议的华诚工贸公司其他应收款明细账及会计凭证、四川省大凉山正达食品有限责任公司会计账簿、《询问笔录》（郑仕兰）之间能够相互印证，证明本案事实，本院确认并在卷佐证。原告对被告提交的《贷款明细表》、《贷款使用情况明细》、《债务承担明细》、《关于对各公司管理制度中员工请事假作补充规定的通知》提出异议，认为与本案无关联性。经审查，被告提交的《贷款明细表》、《贷款使用情况明细》、《债务承担明细》系被告现任法定代表人巫林与案外人吴绍福之间的内部约定，所涉债权债务化解及承担问题与本案不具有法律上的关联性，本院不予采信；被告提交的《关于对各公司管理制度中员工请事假作补充规定的通知》不足以证明被告主张，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年5月27日，原告通过凉山州农村信用联社股份有限公司会理信用社（以下简称会理信用社）转账人民币120万元至被告公司账户；2015年5月28日，原告通过会理信用社转账人民币5万元至被告公司账户。被告出具《收据》载明“收到会理县华诚工贸有限责任公司转来借款125万元。”2015年6月25日，原告分两次通过会理信用社向被告公司账户转入人民币500万元；2015年6月26日，原告经凉山州商业银行向被告公司账户转款40万元；2015年6月30日，原告收到被告五笔转账还款共计625万元；2015年7月1日，原告受被告委托向会理县建筑工程承包有限责任公司账户转款人民币10万元、向邹玉丽账户转款人民币200万元；2015年7月2日，原告收到被告转账还款人民币80万元；2015年7月2日，原告收到被告转账还款人民币45万元。2016年8月31日，原告向被告发出《对账函》，载明“截止2016年8月31日，贵公司欠我公司款项为125万元，是否相符，请贵公司财务核对后，盖章确认。”被告于同日在《对账函》上签写“于2016年8月31日核对无误”并加盖公司财务专用章。2016年9月18日，四川金达会计师事务所向被告出具川金达会审字〔2016〕第832号审计报告，其中《四川省大凉山正达食品有限责任公司会计报表附注》（2016年1月1日——2016年8月31日）第四条4.12其他应付款项下载明：华诚工贸期末余额“125万元”，款项性质“往来款”，账龄“一年以上”。后被告制作《债权清册》、《债务清册》等材料提交会理县人民法院，申请破产重整。本院于2017年4月17日作出（2017）川3425破2号民事裁定书，裁定受理四川省大凉山正达食品有限责任公司的重整申请，并指定四川鼎仁律师事务所作为资产管理人。2017年6月30日，原告制作《破产债权申报书》，向资产管理人申请债权125万元。后原告参加债权人会议，被告及其他债权人对原告主张债权125万元未提出异议。2018年8月14日，管理人制作《破产债权审核意见告知书》送达原告，认为根据原告提供的债权凭证资料，不能充分证明双方民间借贷关系成立及诉讼时效延续，对原告申报的债权，不予确认。原告收到该《破产债权审核意见告知书》后，向本院提起诉讼，要求确认对被告享有债权125万元。 另查明：会理县华诚工贸有限责任公司成立于2012年，经营范围为：建筑材料购销，法定代表人为苏文荣，公司股东（发起人）为：会理县建筑工程承包有限责任公司持该公司57.82%的股份、唐晓康持该公司16.87%的股份、苏文荣持该公司14.76%的股份、代顶祥持该公司6.33%的股份、钟鑫平持该公司4.22%的股份。2015年7月，会理县建筑工程承包有限责任公司将所持57.82%的股份全部转让给吴淇，后吴淇任该公司执行董事。苏文荣任该公司法定代表人至今。 同时查明：四川省大凉山正达食品有限责任公司成立于2005年，经营范围为：牲畜屠宰、养殖、交易、食品加工及产品销售，法定代表人为吴绍福，持该公司70%的股份，股东廖明惠持30%的股份。2015年8月，吴绍福、廖明惠将所持股份转让给吴淇、黄河，吴淇持公司70%的股份，黄河持公司30%的股份，公司法定代表人变更为黄河。2016年10月，吴淇将所持公司60%的股份转让巫林，10%股份转让给陈垒，黄河将所持公司30%的股份转让给陈垒，法定代表人变更为巫林。 本案的争议焦点有二，一是原告是否对被告享有125万债权；二是原告主张债权是否超出诉讼时效。 本院认为，根据审理查明的事实，原、被告在2015年5至7月期间，存在银行转账往来，双方间的资金拆借行为未违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案中，原告与被告系独立的企业法人，享有独立的财产，没有证据证明原被告间存在人员混同、业务混同、财务混同等界线模糊的情形。被告辩称双方间存在关联和利害关系，案涉债务是企业内部往来核算中所形成的虚拟债权，与本院查明事实不符；其辩称案涉债权应由原法定代表人吴绍福承担，系相关人员个人之间关于企业对外债务化解与承担的内部约定，并非原、被告公司行为，不属本案审理范畴，被告上述抗辩理由不成立，本院不予采纳。 本案中，原、被告于2015年5月至7月期间发生资金往来，后经财务对账确认被告尚欠原告人民币125万元，情况属实，本院予以确认。原、被告双方于2016年8月31日对账，本院于2017年4月受理被告的重整申请，原告于2017年6月向管理人申报债权，未超出法律规定的诉讼时效期间，对原告要求确认对被告享有125万元债权的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定，判决如下： 原告会理县华诚工贸有限责任公司对被告四川省大凉山正达食品有限责任公司享有普通破产债权人民币125万元（大写：壹佰贰拾伍万圆整）。 案件受理费人民币16050元，减半收取计8025元，由被告四川省大凉山正达食品有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员  吴雅立 二〇一八年十二月七日 书记员  范沙燕 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 《中华人民共和国企业破产法》 第五十八条依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。 债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。 债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。