安徽省金寨县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1524民初280号 原告：董帮海，男，汉族，1969年2月1日生，住安徽省金寨县。 原告：黄翠萍，女，汉族，1975年3月5日生，住址同上。 原告：严婧婧，女，汉族，1986年7月17日生，住安徽省金寨县。 以上三原告共同委托诉讼代理人（特别授权）：郑大志，安徽事顺律师事务所律师。 被告：董邦友，男，汉族，1964年2月16日生，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：张睿，男，汉族，1991年7月11日生，住址同上，系董邦友儿子。 被告：董经胜，男，汉族，1972年9月30日生，住安徽省金寨县。 被告：董金合，男，汉族，1957年2月13日生，住安徽省金寨县。 以上四被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：房扬晟，安徽远宏律师事务所律师。 原告董帮海、黄翠萍、严婧婧与被告董邦友、张睿、董经胜、董金合股权转让纠纷一案，本院于2018年1月19日受理后，四被告对三原告提起反诉，庭审前四被告撤回反诉，另案起诉。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人和被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 董帮海、黄翠萍、严婧婧向本院提出诉讼请求：依法判决被告一、二、三即日支付转让款4000000元及违约金1074000元；并承担因不履行支付义务造成三原告经济损失305000元；被告四承担连带清偿责任；本案诉讼费由四被告承担。经济损失庭审中变更为：按月利率2%计算，其中300万元的经济损失自2016年11月1日起计算至支付之日止、另100万元的经济损失自2017年5月2日起计算至支付之日止。事实与理由：三原告原系金寨县金晟水电开发有限责任公司股东，2010年12月底投资建设金寨县张冲乡百莲电站。2013年8月董邦友与原告协商入股550万占股份45%参与建设白莲电站。后因多种原因，百莲电站工程停工，期间，被告一多次委托他人协调未果。2016年9月5日，由董金合、董经平等人出面调解，三原告与被告董邦友、张睿、董经胜就股权转让达成协议。按约定：三原告股权转让价格为人民币537万元。董邦友于签订协议后3日内支付三原告137万元，2016年10月30日前，董邦友、张睿、董经胜支付三原告300万元、2017年5月1日前支付原告100万元。董金合对转让款的支付承担连带担保责任。2016年9月26号三原告按协议第九条约定，将公司变更为：董邦友、张睿、董经胜，同时移交公司全部资料。董邦友于2016年10月9日支付137万元后，其他到期转让款400万元，董邦友、张睿、董经胜未予支付，三原告多次催要未果。原告为维护其合法权利，遂起诉至法院。 董邦友、张睿、董经胜、董金合的委托诉讼代理人在庭审中辩称：原告移交的张冲百莲电站存在设计、施工等多方面质量问题，我们已经另案起诉。要求法院变更或者撤销股权转让协议，驳回原告要求支付股权转让款的诉讼请求。 董帮海、黄翠萍、严婧婧为其诉讼主张提交如下证据：1、股权转让协议一份，证明三原告将金寨县金晟水电开发有限公司股权以537万元的价格转让给被告董邦友、张睿、董经胜，被告董金合承担连带担保责任；三被告于签订协议后，未按约定支付转让款；并在转让协议中约定了违约责任; 2、移交清单一份及企业注册信息查询单一份，证明原告按转让协议条款的约定，将相关资料全部移交给三被告的事实；3、2016年10月9日转账凭证一份，证明三被告按合同约定仅支付了转让款1368000元，余款400万元未按约定期限支付;4、4份借条复印件，由于被告未按时支付款项，原告不得已向他人借款的凭据，证明因被告拖欠款项，原告向他人借款均按月利率2%支付利息。 被告方质证认为：对1号证据真实性、关联性无异议，认为是被告违背真实意思的情况下签订的，不能作为付款的依据；对2号证据的三性无异议；对3号证据转账凭证无异议；对4号证据的三性均有异议，这个借款是不是实际发生无从考证，并且无转账记录予以佐证，同时也无证据证明这些借款与原告的损失存在关联。所以该四份借条不能作为原告主张损失的依据。 本案在诉讼期间，三被告提起了反诉，本院就张冲百莲水电站的质量问题移交技术部门进行了鉴定。2018年7月25日，安徽建科建筑工程司法鉴定所出具了鉴定意见书，鉴定意见为：金寨县百莲水电站隧洞洞高、坡度与图纸不符，以及转角处衔接错位现象是因该隧洞工程施工时起始点定位放线有误，且未能严格按照图纸设计及规范进行施工所致。建议对金寨县百莲水电站隧洞工程重新设计整改施工后使用。 对该鉴定结论，原告方质证认为：我们认为鉴定结论与本案没有关系，被告方提出的反诉已经撤诉，已经另案起诉了。被告方质证认为：我们没有异议，与本案存在关联性，鉴定意见能够证明原告方移交的电站存在严重的质量问题，这些问题被告在签订协议时不知道的，影响了被告对股权价格的判断。 经庭审举证质证，本院对双方没有争议的事实予以认可。另查明，金寨县百莲水电站由原告方设计，于2010年12月底投资建设，2013年8月董邦友入股550万元，占股份的45%，原告方占股份的55%。2016年9月5日，董帮海、黄翠萍、严婧婧与董邦友、张睿、董经胜达成协议，原告将股权的55%折价537万元转让给董邦友、张睿、董经胜，董金合为担保人。2016年10月9日董邦友、张睿、董经胜付款137万元，双方办理了移交和变更手续，余款400万元，被告未付。后被告方在启用该电站时，发现存在质量问题，不能投入使用，随双方发生纠纷。 本院认为：本案名为股权转让纠纷，实为金寨县百莲水电站合伙纠纷，原告方移交的该水电站经鉴定，存在质量问题，须对电站隧洞工程重新设计整改施工后使用。因该水电站的设计和开始施工是由原告方单独进行的，足以证明该水电站的质量问题与原告方有密切关系，故被告方延迟付款的理由成立。因该水电站的维修、误工等损失，被告方已另案起诉，本案不作处理。对原告方要求支付购股款400万元本院予以支持，对原告方要求支付违约金及利息损失本院不予支持。因董金合是股权转让的担保人，故对支付购股款承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，判决如下： 一、被告董邦友、张睿、董经胜于本判决生效后三个月内支付原告董帮海、黄翠萍、严婧婧股权转让款400万元，被告董金合承担连带清偿责任。 二、驳回原告董帮海、黄翠萍、严婧婧其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 案件受理费49453元，减半收取24727元，由原告方负担8000元，被告方负担16727元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  孙用金 二〇一八年十二月二日 法官助理兼书记员孙庆源    附相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。