四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川06民初22号 原告：四川瑞麒置业有限责任公司，住所地：什邡市蓥华山路北段。 法定代表人：黄仁芬，公司总经理。 委托诉讼代理人：邹丽，四川山和律师事务所律师。 被告：四川天福房地产开发有限公司，住所地：什邡市洄澜镇。 法定代表人：郑麟，公司总经理。 委托诉讼代理人：郑勇，四川言品言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王裕华，四川言品言律师事务所律师。 被告：成都长信房地产开发公司，住所地：成都市青羊区金丝街**。 法定代表人：王忆北，公司总经理。 委托诉讼代理人：胡家贵，四川科信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：竹颖，四川科信律师事务所律师。 原告四川瑞麒置业有限责任公司（以下简称瑞麒置业公司）与被告四川天福房地产开发有限公司（以下简称天福房产公司）、成都长信房地产开发公司（以下简称长信房产公司）合资、合作开发房地产合同纠纷，本院于2017年2月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2018年11月16日第一次庭审时，原告瑞麒置业公司委托诉讼代理人邹丽，被告天福房产公司委托诉讼代理人王裕华，被告长信房产公司法定代表人王忆北及其委托诉讼代理人竹颖、胡家贵到庭参加诉讼。2018年12月12日第二次庭审时，原告瑞麒置业公司委托诉讼代理人邹丽，被告天福房产公司委托诉讼代理人郑勇、王裕华，被告长信房产公司委托诉讼代理人竹颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告瑞麒置业公司向本院提出诉讼请求：1.确认并判令被告立即支付原告德阳市绵远商业步行街房地产联合开发项目应分配利润2270万元；2.判令被告赔偿原告损失500万元；3.判令被告天福房产公司向原告支付违约金240万元；4.由被告承担本案全部诉讼费用。 事实和理由：2005年，两被告就德阳市绵远商业步行街房地产联合开发项目达成《联合开发协议》，此后双方共同完成了项目的行政报批、用地规划、土地出让、施工许可等工作，并投入了一定的建设开发资金。因该项目资金出现问题，被告邀请原告投资，经原被告三方共同协商，于2007年4月4日签订了《联合开发协议》，该协议对投资额、财务管理、违约责任等进行了约定。同日三方签订了《绵远商业步行街项目经理部开发管理章程》，规定本项目实施由投资各方代表组成项目最高决策监督机构项目管理联席会议和由投资各方派员组成项目经理部，负责实施项目开发管理的二级管理方式。《联合开发协议》确认被告天福房产公司、长信房产公司各投入1250元，原告瑞麒置业公司在协议签订后陆续向项目投入1200万元，项目实际总投资3700万元。在三方的努力下，该项目于2009年3月开工，自2009年陆续取得了预售许可证，开始预售，于2011年11月23日完成工程竣工验收备案，现已交付业主使用。截止2011年10月原被告各方已经完成全部收回投资。 鉴于项目进行到收尾阶段，项目联席会于2010年1月23日召开会议，决定不再设项目执行总经理，项目财务管理工作由被告天福房产公司孙小蓉负责，项目部工程管理由三方四人联责制，由被告长信房产公司池友好负责，商业运营由被告天福房产公司负责，被告长信房产公司协调；同时会议通过维持原有管理委员会管理制度，并于每月召开一次管委会。自此，原告基本未参与项目的实质管理，对项目丧失了管理控制权，对项目的经营情况只能通过被告通报才能获知。但自2010年11月23日项目联席会议召开后，被告天福房产公司长期不履行项目联席会召集人职责，不定时召开项目联席会会议，也未向项目另外两方投资人通报。为此，二被告开始对项目收支进行财务审计，但被告天福房产公司对2011年1月开始的建筑工程竣工结算审计、2012年5月四川永立会计师事务所对本项目2005年5月1日至2011年11月30日的财务收支情况审计两项审计故意推脱，阻挠案涉项目最终结算的进行。基于被告天福房产公司的上述行为，原告瑞麒置业公司在2012年11月30日书面致函二被告要求在12月31日前进行清算。后再次致函提议于2013年1月16日召开项目联席会会议，联席会通过会议纪要。之后，由投资三方派员组成的项目工程决算小组按项目联席会纪要要求，加快工作，配合审计机构审验。但因被告天福房产公司不向审计机构表示任何意见，拖延至今没有结果。而2013年1月16日项目联席会议纪要对于被告天福房产公司“将2010年11月23日以后项目收支明细以书面形式向长信房产公司与瑞麒置业公司通报”的决定，被告天福房产公司至今未予执行。2012年12月和2013年3月25日，被告天福房产公司未经同意，两次派员强行撬开项目出纳人员（被告长信房产公司派出）和会计人员（原告瑞麒置业公司派出）的办公桌，抢走了项目所有的原始凭证。鉴于被告天福房产公司的违法违约行为，被告长信房产公司于2013年4月将被告天福房产公司起诉到德阳市中级人民法院【案号（2013）德民二初字第34号】，要求被告天福房产公司履行清算义务并承担违约金。在诉讼中，原告作为第三人参与诉讼，才得知被告天福房产公司擅自对外签订委托销售合同隐瞒项目收入，指派其公司人员私自收款，完全未按约定将收入进入共管账户。对项目收支情况，被告天福房产公司在法院的强制要求下仅提供了项目的销售情况说明，该说明记载截止2013年4月27日项目已销售304022938元，回款274448762元，另尚有177个车位、17间营业用房，4套住宅未销售。原告参考被告天福房产公司提供的说明，并结合项目支出大致情况，以及原告在本项目的投资比例【项目总投资3700万元，原告投资1200万元占项目32.44%】，测算出原告的应分配利润为2270万元，另原告通过销售备案查询，仅就商业铺面销售，平均销售单价远低于同地段的销售单价，通过同区域、同楼层、同性质的营业房销售单价对比，其差价巨大。经原告进一步调查核实：有部分营业房的销售系被告与买房人串通，签订两份不同单价的商品房买卖合同，其中单价低的一份用于销售备案，单价高的作为真正的交易合同。据此，仅就被告已销售的营业房而言，按其一定的方式测算，被告天福房产公司侵占三方合作项目资金上千万元，给原告及被告长信房产公司造成了巨大损失，减少了原告的应分配利润以及未及时分配利润的利息损失，对此被告理应承担违约赔偿责任。根据合同约定，被告天福房产公司应对其违约行为承担投资款20%的惩罚性违约金。 被告天福房产公司辩称，对于原告瑞麒置业公司的诉讼请求均不予认可，所述事实和理由与客观事实不符。1.原告瑞麒置业公司、被告长信房产公司对项目未完结事宜（包括但不限于工程款结算、商品房销售、办理产权证、相关税金缴纳等事宜）不管不顾，拒不参加联席会议，至今案涉项目税金及应付账款等并未完结，未达到清算条件，不能进行分配。2.原告瑞麒置业公司未按时足额出资，违约在先，且原告瑞麒置业公司与被告长信房产公司提前撤回出资、撤离工作人员，以其行为表明拒绝继续履行《联合开发协议》，严重违约。《联合开发协议》第三条第4项约定在项目未经结算时，不得单方面抽回资金。第六条第2项约定任何一方不得单方面终止合同退出合作，无论何种原因中途退出合作都视同违约。两家公司已退出合作，何谈分配利润。3.庭前会议证据交换过程中，原告瑞麒置业公司未提供答辩人工作人员私自收取款项导致侵害三方利益的证据。4.因为商铺朝向、面积等不同，均会对商铺价值造成很大影响，所有备案的买卖合同均是由被告长信房产公司和答辩人签章确认的，三方均知晓和认可，不存在阴阳合同及低价销售的情况。5.2010年10月23日形成的会议纪要，明确每月召开管委会，现原告瑞麒置业公司与被告长信房产公司撤回投资，撤走相关人员，不出席例会，不能认为是答辩人违约，正是答辩人一直坚持现场，防止了损失进一步扩大，应由原告瑞麒置业公司与被告长信房产公司承担损失和违约责任。 被告长信房产公司辩称，1.案涉项目已完成，应依法清算、分配利润。案涉项目从2005年启动至今，历时13年，本项目开发的房地产，除部分车库外，住宅和商铺的销售已基本完成。因此，案涉项目应及时进行清算，了结各方债权债务。2.原告瑞麒置业公司称判令被告支付应分配利润的诉请，应向被告天福房产公司单独提出，并请法庭查清项目收入、支出、存货等的情况下，依法分利。正如原告瑞麒置业公司所称，自2010年11月23日后，被告天福房产公司长期不履行项目联席会召集人职责，也未向项目投资方通报房屋销售情况，不再每月向投资方提供项目财务会计报表、报送财务收入明细，2012年以来项目费用不列计划，不报管委会审议，财务报销只有天福房产公司单方签字，无另两方投资方签字。被告天福房产公司不履行支付工程尾款义务，造成项目成本增加。另，被告天福房产公司私自抢走财务资料，不按三方联合开发协议的约定，将销售收入进入共管账户，而是将款项存入李敏账户等。由于本项目销售的所有收入资金尽在被告天福房产公司手中，包括应分得投资利润也在被告天福房产公司掌握之中，所以原告瑞麒置业公司应单独向被告天福房产公司请求分配利润。3.原告瑞麒置业公司在诉状中称被告赔偿原告损失，也只能向被告天福房产公司单独提出，答辩人认为案涉项目因被告天福房产公司违约，给答辩人及原告瑞麒置业公司造成巨大损失，请判令被告天福房产公司承担违约金及赔偿金。正如原告瑞麒置业公司诉状所述，就已销售的营业房来说，被告天福房产公司侵占三方合作项目资金近三千万元，给答辩人和原告瑞麒置业公司造成巨大损失，减少了原告瑞麒置业公司的应分配利润及未及时分配利润的利息损失。答辩人与原告瑞麒置业公司一样，也是被告天福房产公司恶意侵权的受害人。4.鉴于答辩人在本案中不向原告瑞麒置业公司承担任何法律责任，故不存在支付任何诉讼费用的问题。5.原告瑞麒置业公司出资的问题法院应综合评判，原告瑞麒置业公司的出资已全部撤回。由于案涉项目开发主体是被告天福房产公司和答辩人，原告瑞麒置业公司仅是出资，但是项目外的合同应由三方共同参与，如销售代理合同，应有原告瑞麒置业公司参与才有效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2003年12月30日，天福房产公司取得绵远商业步行街《建设项目选址意见书》，意见为同意天福房产公司与长信房产公司联合开发，建设单位名称栏变更为该两公司。 2003年12月30日，绵远街（北区）商业步行街取得建设用地规划许可证。 2005年3月7日，天福房产公司（甲方）与长信房产公司（乙方）签订《联合开发协议书》，主要内容如下，鉴于天福房产公司于2003年9月12日通过招标获得德阳市绵远步行街改造项目的开发权，天福房产公司约请长信房产公司共同实施上述旧城改造项目，天福房产公司确保申请获得政府相关部门批准由双方联合开发上述房产项目。双方本着互利互惠、联合投资、共同管理、共担风险、共享收益的原则，就联合开发四川省德阳市绵远商业步行街房地产开发事宜进行了协商并达成共识。一、项目情况项目名称：绵远商业步行街项目位置：德阳市绵远商业步行街（北区）用地性质：综合用地面积：约2公顷（以土地使用权证为准）规划指标（以政府批文为准）容积率：2.0建筑规模：3000M2。二、基本原则1.联合开发四川省德阳市绵远商业步行街项目，双方协议约定投资额5000万元，投资比例各占50%，项目实行共同署名开发建设，共同实施项目开发管理，共同承担项目开发责任，共同享有项目开发收益。2.甲方确保联合开发项目的合法性，使乙方在国土出让、开发建设的权证上获得与甲方相同的名义。3.为保证联合开发顺利实施，充分发挥各自优势，本项目采取由双方法定代表实行项目决策和监督管理，并由双方派员共同组建项目经理部，具体实施项目开发的二级管理制。4.为保证联合开发项目利益的合法公正，本项目由双方联合委托中介机构审查验证开发成果。三、开发资金1.本项目甲方前期已经投入资金11953642元。2.按投资原则，乙方出资11953642元，为保证该项目甲乙双方联合开发顺利进行，在本协议签订后，并取得德阳市建设局同意甲乙双方联合开发批文的7日内，乙方应向双方共管的专用账户汇款300万元，余款按用款进度划入专用账户，双方投资额对等时，根据项目建设需要双方对等向专用账户划入资金。3.甲乙双方保证项目建设资金的需要，如一方不能按需到位资金，应提前15日告知对方，否则承担由此带来的相应损失，如一方确实另有原因不能按需到位资金，经双方协商另一方可代为垫付资金以保证项目顺利实施。4.本项目投入资金采取封闭管理，在项目未经结算时不得单方抽回资金。四、组织管理1.由双方公司的法定代表人组成联合投资决策机构，以联席会议的方式对本项目中诸如项目策划定位、实施计划、销售方案、销售价格等重大事宜进行决策并形成书面决议。2.由双方法人代表指派专人担任项目部的负责人，负责项目部日常管理工作，为发挥各方优势，减少交叉，双方指派的负责人应明确责任范围，具体分工由决策机构委托时界定明确。3.项目部工作人员原则实行聘用，联合投资双方也需各派出一定数量的专业人员参与项目部工作。项目部的领导、组织、议事及决策等相关事项，在项目部成立后另行订立管理条例并报联合投资决策机构认定。4.有关项目的对外经济合同、招投标、设备采购、委托代理等重大事宜，由项目部提出并报决策机构审定后执行。一般性合同由项目部根据实际情况作出决定并实施。5.任何对内对外经济行为都须由双方授权委托的项目部负责人签字认可。本协议生效后，任何人、任何一方不得单独以本开发项目名义对外订立经济合同，凡此类行为属违约行为，由违约方承担全部责任，在本合同签订前由甲方对外订立的合同经双方认同后继续执行。五、施工及销售2.本工程的施工管理由甲乙双方共同组建的项目部施工监督小组负责工程的成本、质量、进度管理。工程竣工后由双方联合委托中介机构审查验证工程决算。3.本项目的市场营销策划由甲乙双方在充分认证基础上，由乙方负责组织实施。六、财务管理1.建立单独核算的专用账户，账户由双方法定代表（或委托代理）监章。2.双方投入的资金及销售收入须进入专用账户专款专用，不得挪用。3.双方各派一名财务人员分别担任会计、出纳工作。财务人员每月向项目联合决策机构报送财务报表。4.项目的报建交费、设备材料采购款支付、工程进度款拨付等重大款项的支出，依据双方共同编制认定的《项目实施计划》，由分管项目经理编制资金拨付计划并报投资双方联合决策机构批准后方可执行。5.项目实施期间发生的各项费用计入项目的开发成本，各项费用支出须经双方各自委派的项目负责人签字认可。七、清算及分配1.本项目经营收益由双方联合决策机构按照营销策划方案和市场运作实绩议定分配方式，并以项目财务决算结清双方的收益分配。2.乙方认同甲方在项目前期运作中的实绩，议定项目增值额不低于500万元进入账务决算。在本项目结算时乙方同意甲方优先收回增值资金。八、其他约定1.甲乙双方与本项目不相关的其他债权、债务不得影响本开发项目的正常实施。若双方公司其他债权、债务对本开发项目产生影响，属违约行为。守约方除享有优先受偿收购违约方的投资及收益外，并享有向违约方追究经济损失的权利。2.对决策事项不得因单方原因久拖不决，否则承担由此造成的损失。3.本联合开发协议生效后，因本开发项目对外产生的民事债权、债务及行政责任，由甲乙双方共同享受、承担。九、违约条款1.任何一方不得违背上述约定条款和承诺履行的义务，如有违背或不能履行承诺义务，视为违约。3.任何一方逾期两个月仍不履行应承担的义务，在双方协商不成时，视同违约。4.违约方应赔偿守约方因此的经济损失，赔偿金额以守约方实际投入资金的20%计算。十、效力2.d本协议在完成项目财务决算，投资各方结清款项后失效等。 2005年11月16日，德阳市人民政府拆迁安置办公室作出准予延期房屋拆迁行政许可决定书，准予延长案涉项目拆迁期限至2006年11月30日。 2005年12月21日，德阳市国土资源局（出让人）与天福房产公司、长信房产公司（受让人）签订合同编号2005-001672《国有土地使用权出让合同》，将市区绵远街北侧宗地出让给天福房产公司、长信房产公司。德阳市国土资源局签注：该宗地于2003年6月经德府地（2003）327号文件批准出让，一直欠交出让金净收益，经多次催收，于2005年12月14日交付。该宗地原受让方只有天福房产公司，后经发改委、市建设局和我局研究同意，由该公司与长信房产公司联合开发。 2007年4月4日，瑞麒置业公司（甲方）、长信房产公司（乙方）、天福房产公司（丙方）签订《联合开发协议》，主要约定，一、本项目基本概况1.项目位置：四川省德阳市绵远街。2.项目名称：绵远商业步行街实有物业名称将依据批准的设计方案和经营业态确定。3.用地性质：综合。4.用地面积：国土出让合同（合同编号：2005-001672）出让面积14820M2。5.规划指标：经投资三方审定的设计方案和建设规模报政府批准。6.现状：已完成拆迁安置工作近三分之二工作量，有部分建筑已拆除。二、基本原则1.本项目约定投资额5000万元，甲方投资2500万元，占50%，乙丙投资2500万元，占50%，本项目实行共同管理投资项目，共同承担投资风险，共同享有投资收益的合作开发项目。2.甲方认同乙丙依据国家对房地产开发的相关法律法规应承担的开发责任，保证乙丙方依法行使开发权利。3.甲方参加本项目的联合投资决策机构，参与本项目的决策和监督管理工作。4.甲乙丙三方同意为规范管理行为，订立《绵远商业步行街开发管理章程》（原文表述）作为本协议附件，共同遵守。三、开发资金1.乙丙方截止2007年2月底已在本项目投入资金26694506.69元，投入资金财务数据见合同附件。上述投入资金中有80万元为丙方向乙方借款，由丙方依双方约定偿还乙方，有894506.69元为本项目向乙方借款，由项目部在回收投入资金时归还乙方本息，利率按银行同期贷款利率计算。乙丙方在本项目实际投资额为2500万元，双方各投入1250万元。2.甲方出资2500万元在本协议签订生效后的五个工作日内向本项目共管专用账户存入300万元，为确保拆迁工作的顺利进行，2007年6月底以前应累计存入共管账户1000万元，其余资金按项目经理部用款通知划入共管账户，直至全额划入协议出资额为止。3.甲方依约足额投入开发建设资金后，如本项目还需继续投入建设资金，三方应按各自投资比例协商解决。4.本项目投入资金采取封闭管理，在项目未经结算时，不得单方面抽回资金，在确保本项目资金需求的前提下，经三方同意可对本项目分段结算。四、财务管理1.甲方同意本项目的财务管理仍执行乙丙方现行的管理方式，即在天福房产公司的财务系统内建立独立核算的专用账簿，项目经理部按月向投资三方报送账务报表。2.项目实施期间发生的各项费用计入项目的开发成本，具体规定见《绵远商业步行街开发管理章程》（原文表述）。3.甲方认同本项目账务核算中依照国家法定的各类纳税义务。五、利润分配1.本项目的经营收益由三方联合决策机构依据投资比例和收益形式议定分配方式，并通过本项目账务决算结清各方的收益。2.甲乙方认同丙方在项目前期运作中的实绩，同意丙方在本项目结算时按投资比例收益分配后增加240万元进行结算，甲乙方各自承担120万元并在结算时优先收回。六、违约责任1.任何一方不得违背前述约定条款和承诺履行的义务，如有违背或不能履行承诺义务，视为违约。2.本协议生效后，任何一方不得单方终止合同退出合作，无论何种原因中途退出合作都视同违约。3.任何一方逾期仍不能履行应承担的义务，在协商不成时，视同违约。4.任何一方在本项目的派出人员违反项目管理章程和规章制度，给本项目造成经济损失和不良后果的，视同违约。5.违约方应赔偿守约方因此所受的全部经济损失，并按守约方实际投入资金或实际经济损失的20%计算违约赔偿。6.三方公司与本项目不相关的其他债权、债务不得影响本开发项目的正常实施。若三方公司其他债权、债务对本开发项目产生影响，属违约行为。守约方除享有优先受偿权收购违约方的投资及权益外，并享有向违约方追究经济赔偿的权利。七、其他2.D完成本项目财务决算，结清投资三方款项后本协议自动失效。 2007年4月4日，长信房产公司、瑞麒置业公司与天福房产公司达成《绵远商业步行街项目经理部开发管理章程》，主要内容如下：一、项目管理联席会1.项目联席会是本项目的最高决策和监督机构，负责审议和决定本项目开发全过程所有的重大事项，诸如拆迁安置预案、产品设计方案、项目实施计划、工程招标文件、重大设计变更、市场营销和招商方案等，以及对重大人事处理和重大财务事项进行审议。2.本项目的联席会由投资各方代表孙小蓉、吴世其、池友好、彭富信组成，会议召集人由天福房产公司董事长孙小蓉担任，负责定期召开联席会，审议项目经理部提交的事项，如遇重大事项应及时召开，不得延误。3.各方代表应准时到会参加，如因其他事宜不能及时到会须指定专人与会表述意见，所有审议事项须有书面决定，有利于指导项目部执行。二、项目经理部1.项目经理部是本项目开发经营管理的执行机构，负责编制上报联席会审议的所有文件，全权执行联席会的议事决定，确保本项目开发全过程各环节工作的顺利实施。2.项目经理部总经理由长信房产公司池友好担任，长信房产公司邓咏、天福房产公司尹刚、瑞麒置业公司刘文池担任总经理助理，分别协助总经理完成指定事项，天福房产公司包文彬担任项目部财务总监，负责协调投资各方的财务事项。3.项目部依业务需要，内设拆迁安置、工程管理、计划财务、市场经营、综合职能部门。项目部人员原则上由投资各方派人组成，个别专业人员可由项目部临时聘用。三、开发经营管理1.项目经理部负责组织本项目开发的市场调查及产品策划研究，委托建设方案设计和施工图设计工作，编制项目拆迁安置预案和开发实施计划，负责工程施工管理，参与制定项目营销和招商方案。2.项目部所编制的计划和方案一经完成即上报项目联席会审议，经审议决定的计划和方案，项目部全权负责组织实施，未经审定的计划和方案不得先行组织实施。3.项目经理部在实施开发经营管理时，涉及对外经济合同由项目经理部相关业务人员起草合同文本，经项目部总经理审查并通报联席会审议后，以长信房产公司或天福房产公司的名义对外签署，投资各方共同遵守我方约定。任何个人、任何投资方不得单方以本开发项目的名义对外订立经济合同。四、财务管理1.项目经理部财务人员由投资各方派员担任，财务总管由天福房产公司担任，会计由瑞麒置业公司派员，出纳由长信房产公司派员。2.本项目在天福房产公司的财务系统内建立独立核算的专用账簿和三方共同管理的专用账户。银行专用账户的印鉴由投资三方签章，印章由投资三方财务人员分别保管。印鉴印章依照项目部的审批决定使用，任何人不得擅自或延误使用。3.本项目会计人员应当审核无误的会计原始凭证登记会计账簿，及时编制报表。出纳每旬上报资金情况表，会计每月向项目经理部报财务报表，须财务总监审核签字、项目总经理审阅后报送投资各方。4.项目部的费用开支实行计划管理，各部门认真编制费用支出计划，项目总经理审查并通报联席会审议后，按月考核。费用支出和报销实行总经理审核签字。5.财务部按照本项目管理的实际情况编制精细核算、有效管理的财务管理制度，报项目联席会审议执行。为保证本项目开发经营管理行之有效，本章程未尽之责由项目部相关业务单位依据所承担业务的要求，编制适应联合投资管理的制度，经项目联席会审议实施。 2007年4月4日，长信房产公司、瑞麒置业公司与天福房产公司签订《绵远街项目投入资金确认书》，内容为，投资情况：长信房产公司1450万元，天福房产公司12194506.69元，合计26694506.69元。资金使用情况，货币资金1158238.57元，其中现金193178.8元，银行存款965059.77元。开发成本，其中拆迁补偿金15073694.2元，购安置房2020723元，前期费用914865.5元。管理费用2110440.55元，财务费用：利息收入-9670.79元。预付账款1256000元，其中计生协会802000元，重庆建筑装饰工程公司（安置居委会办公楼）374000元，四川华森装饰公司（办公楼装修）80000元，其他应收款：其中天福房产公司借80万元，其余为零星暂借。固定资产（小车）：270755元，长期待摊费：未摊入费用2774892.38元，项目投资总计26694506.69元。 2008年2月18日，瑞麒置业公司（甲方）与德阳协力房地产经纪有限公司（乙方）签订《整合营销协议书》，主要内容如下，一、整合营销方式1.乙方参与甲方的营销策划工作，并根据双方协商安排策划方案、市场推广、商业招商等相关工作的执行实施。2.乙方向甲方派遣销售人员，并协助甲方参与销售现场及销售队伍的管理。三、协议期限1.协议有效期限：自本协议生效之日起至项目取得预售许可证后20个月止。2.协议到期后，则按本协议约定的终止条款处理。3.在协议期限内，甲方原则上不再委托第三方从事乙方参与或负责执行的一部分或全部。但若乙方负责执行的工作不能满足甲方要求的除外。4.当乙方承担执行的相关工作未能按要求完成，甲方可向乙方提出书面警示，并协调促进等。四、费用负担在销售环节发生的销售费用双方做如下的划分：1.甲方承担的销售费用有：乙方的销售提成和业绩资金；项目全程营销过程中涉及的广告推广费用等；招商费用。2.乙方承担的销售费用。五、佣金的标准及支付1.销售提成（1）销售任务：住宅部分应销售90%以上、商业部分应销售80%以上视为完成销售任务；（2）提成原则：按项目销售总额（住宅商铺合计、下同）的8‰提取；（3）采用风险共担模式；（4）甲方可保留项目销售总面积10%以内的物业自行定价销售等。2.业绩资金A溢价提成标准等。该合同上有瑞麒置业公司的印章及孙小蓉的签字。 2010年6月2日，天福房产公司与长信房产公司（甲方）与德阳力源置业有限责任公司（乙方，以下简称力源置业公司）签订《旌都银座·彩泉天街商业服务代理合同》，主要内容如下：一、项目概况1.项目名称：旌都银座·彩泉天街商业项目。5.合作期限：自合同签订之日（即甲乙双方确定项目合作关系），合作有效期签约日至全部约定商业服务代理事项执行完毕止。二、服务代理范围乙方负责项目的市场宣传，推广策划及执行、项目招商及商业经营管理、项目市场销售代理、项目物业管理服务指导及其他相关业务服务；乙方自行负责组建经营管理团队、制定经营管理策略并贯彻执行。三、服务代理费用1.甲乙双方约定代理销售金额1.6亿元，按销售额3%计提服务代理费用，未销售部分收取的租赁费、商管费及物管费双方另议。2.甲方每月向乙方预付22万元服务经费，用于项目推广策划、招商、商管、市场销售及物业管理服务指导等工作（其中推广策划、制作及媒体宣传费用由甲方承担）。3.服务费每季度按销售实绩结算，按应支付金额由乙方出具发票列账。四、甲方权利和责任1.销售（或预售）项目的所有款项和定金由甲方指定专人收取，存入甲方销售专户。2.甲方在签订本合同之日起两个工作日内，向乙方出具书面委托书，委托乙方负责该项目所属彩泉天街商业部分的商业服务代理工作。3.甲方于本合同签订时向乙方提供其营业执照、税务登记证、企业代码证等相关证照复印件作为本合同附件。五、乙方权利和责任1.乙方对本项目的营销策划方案、广告方案等的实施有监督和建议权。2.乙方在服务代理期间，未经甲方授权或超越代理权限，对外所做的一切承诺或签订的法律文书，由乙方自行承担相应的法律责任，与甲方无关，若给甲方带来损失的，甲方有权终止合同，并要求乙方赔偿甲方损失。3.乙方出具的策划文件，在重大原则问题上，甲方确定前认为需修改的，乙方给予必要调整、补充。4.乙方有保守甲方经营商业秘密的义务。该合同有长信房产公司与天福房产公司印章。 2010年11月23日，四川国际信托投资公司（长信房产公司的母公司）、长信房产公司、天福房产公司、瑞麒置业公司召开旌都银座管委会特别会议，形成会议纪要，主要议题如下，在三方友好合作的前提下，项目前期已取得优异成绩，管委会予以充分肯定。鉴于项目已进行到收尾阶段，根据工作需要作出调整，1.同意长信房产公司原项目部执行总经理池友好因健康原因，辞去项目部执行总经理职务的请求，根据目前情况，不再设项目部执行总经理。2.会议通过维持原有管委会管理制度，并于每月召开一次管委会。3.项目部财务管理工作由天福房产公司孙小蓉负责。4.项目部工程管理由三方四人联责制，由长信房产公司池友好负责。5.商业运营由天福房产公司负责，长信房产公司协调。6.鉴于长信房产公司在项目部2900万元贷款属国有资产，一致同意优先偿还。参加人员，四川国际信托投资公司彭富信、长信房产公司池友好、天福房产公司孙小蓉、瑞麒置业公司吴世其签字。 2011年6月，瑞麒·旌都银座地下室、1#楼住宅部分、2#楼取得竣工验收报告。2011年7月22日，瑞麒·旌都银座取得工程竣工验收告知单。2011年12月23日瑞麒·旌都银座取得2011备[209]号四川省房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案书。 2011年12月14日，孙小蓉召开了旌都银座项目决算工作会议纪要，主要就项目工程决算工作全面展开召集会议。参与人员孙小蓉、孙建、王诗明、包文彬、陈斌、蒋青、邓咏、陈良、周萍、张林、成都兢诚项目管理有限公司（以下简称兢诚公司）郭女士。 2012年3月12日，长信房产公司与天福房产公司召开会议，内容主要是，孙小蓉说基于旌都银座项目进入后期决算阶段，针对项目资金具体状况及大量分包工程不明晰等，在处理成本问题方面有些不规范，项目前期是池总负责，天福财务也委托池总在管，有问题可以两家公司协商处理。彭信福说，工程分三阶段，一、开局良好，合作很顺利，二、工程进度也如期进行，三、大的风险肯定没有了，在项目收尾阶段存在一些问题，但事先最好不做任何定性等。孙小蓉说框架要合理，分项说明，按实际情况摆账。余额一直对不上，账户多开好几个，弄不清是什么意思。池友好说，账户主要是华夏银行、建设银行及公积金账户办理按揭。孙小蓉说，实际哪个项目支付多少，明确准确清理。池友好说，主要是土地成本、工程成本、财务费用及期间费用的清理。孙小蓉说：工程部要打总结，清楚明确付款依据和理由等。孙小蓉、陈斌、池友好签字。 2012年5月8日，四川国际信托投资公司、长信房产公司、天福房产公司、瑞麒置业公司召开旌都银座项目工作会，形成会议纪要，主要内容如下，为保证旌都银座项目各项工作的顺利进行，于2012年5月8日在三楼会议室召开了项目工作会，会议由天福房产公司董事长孙小蓉主持，参加人员有省国投（即四川国际信托投资公司）陈总、彭总、叶律师；长信房产公司池友好、邓咏、陈良、杨新鉴、周萍、陈芳；天福房产公司孙建、包文彬、付华明、杨其礼、付朝德，永立会师所廖倩、曾李梨；兢诚公司郭先红。会议记录人付华明。在会议上天福房产公司孙董对项目部各项工作，特别是近期工程及财务方面的具体情况进行了通报，省国投陈总及长信房产公司池总等分别进行了发言。1.天福房产公司孙董对前期工作进行了总结，提出工程和账务等各项具体工作，须积极配合推进，并提请委托中介审计机构进入，按法律法规的要求客观、公正开展工作。明确相关工作的推进在项目管理层面进行，审计方形成的意见也在管理层面沟通，对影响工作进行的将追究法律责任。2.会议决定，由天福房产公司和长信房产公司共同委托四川永立会计师事务所和兢诚公司对项目分别进行财务收支审计和工程审计，并于本周内签订合同，两月内出具审计意见。3.会议明确审计小组成员名单：财务审计组长孙小蓉，副组长池友好，联系人付华明；工程审计组长池友好，副组长孙小蓉，联系人周萍。4.省国投陈总认为，会议的目的是促进工作的推进，并对孙董提出的问题高度重视，认为项目的合作需要进行清算和决算，同意审计方进入的决定，并对合作中出现的问题认为有条件解决，同时提请长信房产公司叶律师参与，多做沟通和协调工作。5.长信房产公司池总表明，项目一直是精诚合作，认为项目结束需通过审计进行，目前尚处于审核阶段，同意并支持上述审计单位尽快签订合同进入工作，同时要求财务经理杨鉴新参与此次工作，其他项目工作人员须坚守岗位，积极配合，尽职尽责。6.兢诚公司郭先红对已进行一年半时间的审计工作进行了介绍，提出项目方须确定工作联系人员，及解决施工方的配合问题。7.永立会计师事务所廖倩进行了前期工作介绍，提出当前工作为财务收支审计，希望各方积极配合，确定人员负责提交资料。到会人员签字。 2012年9月10日，长信房产公司向天福房产公司、瑞麒置业公司发出《关于加快项目财务决算的工作函》，主要内容是案涉项目于2011年6月30日完工，并已于2011年7月30日交付使用，2012年5月8日召开了决算工作协调会，一致同意中介机构审计开展前期工作，双方共同委托的财务审计单位于8月23日出具了初步审计征求意见稿，为加快决算工作顺利完成，提出如下意见,1.尊重中介机构的审计初步意见并要求进一步完善，关于销售收入、存货和应付工程款的审计还需进一步具体明确，应缴税金应按财务制度和税法规定进行核算并由中介机构出具审计意见，中介机构应对审计期间的账务收支情况提出明确的审计结论。2.建议对重大经营事项开展专项审计。2011年12月24日贵司曾致函我司，提出项目部有关人员可能有违反财经制度嫌疑，我司提出有针对性的专项审计。3.对财务资料的保管和保密应尽职尽责。自2011年12月24日贵司致函我司要求查封项目部的财务审计资料后，就再未向我司提供项目部的财务会计报表，我司要求应当积极催收应收账款，尽快将销售款项划入共管账户，处理日常会计事项，每月定期编制财务会计报表等。 2012年12月24日，长信房产公司向天福房产公司发出《关于德阳市绵远街瑞麒旌都银座项目财务资料问题和财务决算的函》，主要内容，2012年12月18日贵方未通知我方和瑞麒置业公司的前提下，私自将合作开发项目的财务资料、财务原始凭据转移至他处，该行为违反了《联合开发协议》的合作原则和开发管理章程的财务管理规定，请尽快向我司和瑞麒置业公司说明该资料的下落等。 2012年12月28日，天福房产公司向长信房产公司发出《紧急函告》，主要内容是从2012年12月27日始，项目出纳陈芳不服从天福房产公司董事长孙小蓉工作安排和指挥，拒绝出纳的职责，致使工作陷入停顿等。 2013年1月7日，长信房产公司向天福房产公司发出《关于紧急函告的回函》，主要内容为，我司接到贵司发出的函，称案涉项目现阶段由贵司董事长孙小蓉负责，而我方派出出纳未服从孙小蓉的工作安排，拒绝给贵司单方面签字费用进行报销，按照三方协议等约定，项目管理的最高权力、决策机构是管委会，并非三方投资中的任何一方，管委会也未委托任何一方独立代表其他两方行使最高权力，财务费用的报销须先编制费用开支计划，并经管委会审议通过，项目每笔费用应由三方投资人代表签字，方能报销，我司工作人员的行为符合要求等，请管委会召集人孙小蓉履行会议召集职责，立即召开联席会议，决议项目的财务决算工作和收益分配方案等重大事项等。 2013年1月10日，长信房产公司、瑞麒置业公司联合向天福房产公司发出《关于召开议定“瑞麒旌都银座项目”重大事项会议的紧急建议》。主要内容为，现联合开发的项目已竣工交付，相关经营、销售也已基本结束，按照相关约定，应进行项目的有关财务决算、利润分配等重大事务活动，鉴于孙小蓉怠于履行会议召集职责，经项目合作主体多数同意，决定紧急召开联席会议。1.本次会方由项目联席会各投资方代表孙小蓉、吴世其、池友好、彭富信及各投资方自行（另行）指派1-3人参加，在2013年1月16日（星期三）下午14时在德阳市绵远街瑞麒旌都银座项目部准时召开。2.议题：审议项目的财务报告（请负责项目财务的天福房产公司整理并提供项目专用账簿及其他相关财务资料；通报项目销售经营状况及销售所得资金的流向、管理并由天福房产公司安排项目销售代理单位出席说明；议定分配方式、财务决算方案及收益支出方案；通报项目诉讼、仲裁案件情况，梳理潜在纠纷，商议解决方案；解决由投资方提出的其他问题或事项。 2013年1月13日，瑞麒置业公司出具授权委托书，委托吴东代表公司参加旌都银座项目管委会，并代表公司参与项目的有关结算分配及项目相关事宜。 2013年1月15日，长信房产公司出具委托书，委托赵向农参加2013年1月16日于德阳瑞麒旌都银座项目召开的管理联席会议。 2013年1月16日，案涉项目联席会议召开，天福房产公司孙小蓉等，长信房产公司赵向农、彭富信、胡家贵；瑞麒置业公司吴东等签字到场，并形成项目联席会议纪要，主要内容如下：通过兢诚公司审查验证于2013年1月31日前，做出本项目竣工结算报告；通过四川永立会计师事务所审查验证于2013年1月31日前，出具项目收支决算的审计报告；由投资三方各派一名成员组成项目决算工作小组，推动决算工作进行，并处置项目决算相关的所有事宜；天福房产公司将于2010年11月23日以后项目收支明细以书面形式于2013年2月25日前通报另外投资两方；建议成立临时工作组，合作方各派财务、工程等数名工作人员，对该项目的审计报告、工程结算、维修等工作提出建议和修改意见，对各自公司负责。 2013年1月18日，三方召开了关于决算小组的会议，形成会议纪要，主要内容是推进项目工程决算，一、项目工作决算情况1.工程已完工，应尽快结束后期工作。2.对审计单位要求，审计单位的审计工作应基于合同进行（以合同单价进行审计），合同约定的单价只有管委会才能决定，审计单位在此基础上进行工程量的核定，目前同意审计单位结果且已完成审计定案的，如省四建司（总包单位）、格瑞特科技单位（弱电工程）、源泉装饰公司（背立面装饰工程），同意审计单位结果且已出定案表的有9家分包单位（如水泵、水箱等）；无法继续审计工作且已进行司法程序的（如建发商品砼、力达装饰公司），此部分待司法结果，剩余部分为未完成审计且未出定案审计的分包、分项单位。此部分须尽早出具审计意见。二、下一步决算工作安排，给兢诚公司工作提出书面函，确定下次会议时间这周末（25日）在德阳，参加人员仍为小组全体。参与人员长信房产公司邓咏、陈良、周萍；天福房产公司孙健、王珂；瑞麒置业公司李正义。 2013年1月28日，长信房产公司向天福房产公司、瑞麒置业公司发出函告，主要内容为，要求1月29日下午14时召开项目财务决算工作会议，我司派出黄健为项目决算我司总代表，我司派出杨鉴新、刘义、陈芳参与项目财务决算工作，案涉项目从2005年至今历时长，合作三方合作期间可能涉及财务人员的变更，希望天福房产公司将2005年至2011年任财务总监的包文彬参加财务决算工作。建议天福房产公司通报截止2012年12月31日的销售情况，提供销售合同、销售收入明细和未销售的资产状况；明确2011年12月1日以来的财务报表报送投资各方的具体时间，对有争议的支出项目单列，以便提交三方投资方代表（项目决算工作组负责人）签字确认，建议对有争议的支出确认原则为三方投票，少数服从多数，多数票通过的支出，进入项目成本，多数票未通过的支出，不能进入成本，由当时实际签字支出人承担后果。自1月16日起按联席会的决议开展项目决算工作，三方参加决算工作所发生的费用如何开支和报销，拟定管理原则和报销规定。 2013年1月29日下午2时30分，召开会议，参加人员孙小蓉、付华明、杨素碧、吴东、向丽、汪宇、黄健、杨鉴新、刘义、陈芳。当天会议议定：1.立即恢复财务处理，在2013年2月25日前处理完未了财务。2.天福房产公司须提供销售对应的收入明细及销售合同。处理财务应有依据，如依据不足，所有财务在处理过程中出现问题应作出备忘说明，报管委会审批。3.请天福房产公司立即返回财务原始资料，妥善管理，以便顺利完成本纪要第一项工作。会议还议定以前的一些固定费用报销可以执行。其中手书内容实住实销，在明细过程中无人报资料给天福房产公司，应由当事人报资料，天福房产公司应交销售部分资料。 2013年2月20日，长信房产公司向天福房产公司发出《的回函》，主要内容是我司在2013年春节前夕接到贵司《关于项目要求进行清算的回函》，贵司认为依照项目目前情况，不具备财务清算条件，进行回复，1.已共同委托第三方四川永立会计师事务所对2005年5月1日至2011年11月30日项目收支情况进行审计，2012年8月23日已出具审计报告征求意见稿，我司已基本同意该审计报告意见稿的内容，只待贵司反馈意见，就可形成正式审计报告。2.我司认为，项目营销费用不应纳入工程成本，应从工程成本中剔除，项目销售工作分两阶段，第一阶段截止至2010年11月23日，项目销售由投资三方共同成立的项目部牵头负责，该阶段的财务收支已全部计入审计报告，第二阶段从2010年11月24日至今，项目销售工作由贵司负责，请贵司负责向投资各方通报营销费用的明细。3.项目部第一阶段的销售工作已按约进入共管账户，第二阶段销售，贵司至今未通报销售情况和销售收入，贵司负责的销售收入未足额进入三方共管账户等。 2013年2月25日，长信房产公司向天福房产公司函告，根据项目部原始财务支付凭证统计和列账情况全面清理，结果显示，项目有关成本支付、销售收入、其他资金来源存在与事实严重不符情况，且涉及金额巨大，有关支付的明细情况经我司一年时间的工作，已交付电子文档给贵公司财务人员，通告如下：1.项目虚增成本支付情况，土地成本、工程成本、期间费用；2.有关收入问题项目部收入住宅销售部分存在销售价格与实际情况不吻合，存在虚假备案销售合同隐瞒销售收入的情况；住宅销售面积和回款需进一步核实；有关项目收入财务故意混淆商业和住宅销售情况等。 2013年2月27日，瑞麒置业公司、长信房产公司向天福房产公司发函，主要就2013年1月16日召开的会议纪要的要求对天福房产公司再次督促，贵司应于2013年2月25日前，以书面形式向投资另两方通报2010年11月23日后的项目收支明细等。 2013年3月25日，汪宇（瑞麒置业公司派驻案涉项目的财务工作人员）、陈芳（长信房产公司派驻案涉项目的财务工作人员）向德阳市公安局旌阳区分局泰山路派出所报案，称柜子被天福房产公司请开锁匠打开，账本和财务票据、会计资料等被拿走。 2013年5月14日，长信房产公司、瑞麒置业公司向天福房产公司发出《关于要求天福房产公司停止旌都银座一切销售行为的函告》。 本案审理过程中，2017年3月20日，长信房产公司向本院提交项目财务审计申请书，申请对本项目合作开发期间从2007年4月4日起至现在的财务收支及盈亏进行审计。2017年3月27日，瑞麒置业公司向本院提交审计申请书，申请对合作期间收支及财务进行审计，审计期间为2007年4月三方签署合作开发合同至今，项目的全部收支，包括工程、土地、费用及销售收入等。2017年3月27日，天福房产公司向本院提交申请，申请对案涉项目从2007年4月4日起至2017年3月31日止的财务情况进行审计。本院接受申请后，委托四川中源会计师事务所有限公司（以下简称中源会计师公司）对瑞麒旌都银座（房地产开发）项目2007年3月至2017年3月的财务收入、支出情况进行审计。长信房产公司、瑞麒置业公司、天福房产公司分别向中源会计师公司缴纳审计费用30万元，审计费用共计90万元。2018年3月12日，中源会计师公司出具审计报告初稿，本院组织原被告对初稿进行质证，原被告分别对初稿提出意见，本院将原被告提出的初稿意见提交中源会计师公司。 2018年6月20日，中源会计师公司出具正式审计报告。该报告主要内容为，三、基本情况（一）瑞麒.旌都银座项目基本情况天福房产公司、长信房产公司于2009年1月9日取得德阳市发展和改革委员会“企业投资项目备案通知书”，备案号：川投资备[51060009010901]0005号。1.开发单位：天福房产公司、长信房产公司；2.项目名称：瑞麒.旌都银座（房地产开发）；3.建设地点：德阳市老城区绵远街与花园巷交叉口；4.建设内容：总建筑面积82737.3平方米。其中住宅面积51815.96平方米，商业用房面积18225.4平方米、车位及车库面积11110.01平方米、配套设施面积1585.93平方米；5.计划用地：21亩；6.总投资：10000万元；7.资金来源：自筹资金10000万元。（二）项目部内部控制制度的建立及职责分工情况1.2007年4月4日瑞麒置业公司、长信房产公司、天福房产公司三方签订了《联合开发协议》，制定了《绵远商业步行街项目经理部开发管理章程》，共同开发绵远商业步行街项目（即“瑞麒.旌都银座”项目）。2.项目部管理机构及管理人员派遣和分工项目部设立项目管理联席会作为最高决策和监督机构，项目经理部作为开发经营管理的执行机构。根据业务分工还设有拆迁安置部、工程管理部、财务部、市场营销部和综合职能部共五个二级职能部门。项目部人员除个别专业人员由项目部临时聘用外，原则上由投资各方派遣。联席会由三方投资代表天福房产公司孙小蓉、长信房产公司池友好、彭富信、瑞麒置业公司吴世其组成，孙小蓉负责会议召集。长信房产公司池友好担任项目部总经理，长信房产公司邓咏、天福房产公司尹刚、瑞麒置业公司刘文波担任总经理助理，协助总经理完成指定事项。天福房产公司包文彬担任财务总监，负责协调投资各方的财务事项。3.开发经营管理项目经理部在实施开发经营管理时，涉及对外合同由项目部相关业务人员起草合同文本，经项目部总经理审查并通报联席会审议后，以长信房产公司或天福房产公司的名义对外签署，投资各方共同遵守约定。任何个人、任何投资方不得单方以本开发项目的名义对外订立合同。4.财务管理项目经理部财务人员由投资各方派员担任，财务总管由天福房产公司派员担任，会计由瑞麒置业公司派员，出纳由长信房产公司派员。在天福房产公司的财务系统内建立独立核算的专用账簿和三方共同管理的专用账户。银行专用账户的印鉴由投资三方签章，印章由投资三方财务人员分别保管。印鉴印章依照项目部的审批决定使用，任何人不得擅自或延误使用。项目部的费用开支实行计划管理，各部门认真编制费用支出计划，项目总经理审查并通报联席会审议后，按月考核。费用支出和报销实行总经理审核签字。5.项目部管理机构及管理人员变更情况2010年11月23日下午旌都银座管委会特别会议纪要：（1）参加人员：四川国际信托投资公司彭富信、长信房产公司池友好、天福房产公司孙小蓉、瑞麒置业公司吴世其；（2）会议议题摘要：池友好辞去项目部执行总经理职务，不再设项目部执行总经理；项目部财务管理工作由四川天福房地产开发有限公司孙小蓉负责；项目部工程管理由三方四人联责制，由长信房产公司池友好负责；商业运营由天福房产公司负责，长信房产公司协调。（三）结转前会计报表反映财务基本情况1.损益表情况：（1）财务收入情况：2007年3月至2017年3月财务收入总额1150.35元，其中：营业外收入1150.35元；（2）财务支出情况：2007年3月至2017年3月财务支出总额24476854.12元，其中：营业费用14374166.99元，管理费用8757387.75元，财务费用714753.3元，营业外支出479516.83元，所得税151029.25元；（3）净利润情况：2007年3月至2017年3月净利润总额-24475703.77元。2.资产负债表情况：（1）资产情况：截止2017年3月31日资产总额252860769.79元，包括：货币资金6050798.74元（现金203575.82元、银行存款5847222.92元），预付账款54885636.94元，其他应收款-2504084.7元，存货（开发成本）194425881.2元，固定资产原值279155元，累计折旧276617.39元；（2）负债情况：截止2017年3月31日负债总额277940124.04元，包括：短期借款-113825.44元，应付账款94492元，预收账款213512859.2元，其他应付款98831592.31元，应付工资158009元，应交税金-19512295.72元，长期应付款0.69元；（3）所有者权益情况：截止2017年3月31日所有者权益总额-25079354.25元，包括：未分配利润-25079354.25元。（四）结转后会计报表反映财务基本情况按照权责发生制原则，将截止2017年3月31日往来科目（预收账款、其他应付款）余额中应反映财务收入的金额及资产、负债类科目余额中应反映成本支出的金额进行结转：1.结转后损益表反映情况：（1）结转后财务收入情况：2007年3月至2017年3月结转后账面财务收入总额272753694.95元，其中：主营业务收入272752544.6元，营业外收入1150.35元；（2）结转后财务支出情况：2007年3月至2017年3月结转后账面财务支出总额215633916.5元，其中：主营业务成本171522223.37元，主营业务税金及附加19292180.95元，营业费用14374166.99元，管理费用8986220.32元，财务费用828578.74元，营业外支出479516.83元，所得税151029.25元；（3）结转后利润情况：2007年3月至2017年3月结转后账面利润总额57119778.5元。2.结转后资产负债表反映情况：（1）结转后账面资产情况：截止2017年3月31日结转后账面资产总额81338546.42元，包括：货币资金6050798.74元（现金203575.82元、银行存款5847222.92元），预付账款54885636.94元，其他应收款-2504084.7元，存货22903657.83元，固定资产原值279155元，累计折旧276617.39元；（2）结转后账面负债情况：截止2017年3月31日结转后账面负债总额24822418.4元，包括：应付账款94492元，其他应付款39591906.91元，应付工资158009元，应交税金8717.8元，预提费用-15030708元，长期应付款0.69元；（3）结转后账面所有者权益情况：截止2017年3月31日结转后账面所有者权益总额56516128.02元，包括：未分配利润56516128.02元。3.账面结转事项说明（1）资产总额调减171522223.37元，其中：“开发成本”科目调减171522223.37元，截止2017年3月31日“开发成本”科目余额194425881.2元，按房屋竣工面积（79168.95平方米）进行分摊，单位平均分摊比例为2455.83503633685元/平方米，已售房屋面积69842.73平方米，应分摊开发成本171522223.37元计入损益；（2）负债总额调减253117705.64元，其中：1）“短期借款”科目调增113825.44元，将“短期借款-成都长信信用社”科目红字余额113825.44元，该余额属于支付的借款利息，结转“财务费用”科目；2）“预收账款”科目调减213512859.2元，将“预收账款-购房款”213512859.2元结转“主营业务收入”科目；3）“其他应付款”科目调减59239685.4元，分别将“其他应付款—购房诚意金”53998657.4元、“其他应付款—曾令琼”128760元、“其他应付款—周裕兆”603125元、“其他应付款—蒋金蓉”24040元、“其他应付款-购房款”4413361元、“其他应付款-拆迁户房款”71742元，合计59239685.4元结转“主营业务收入”科目；4）“应交税金”科目调增19521013.52元，分别将“应交税金-营业税”-13970674.06元、“应交税金-土地增值税”-3716119.87元、“应交税金-城建税”-977947.18元、“应交税金-教育附加费”-627439.84元，红字余额合计19521013.52元结转“主营业务税金及附加”科目。（3）所有者权益总额调增81595482.27元，其中：1）“主营业务收入”科目调增272752544.6元，将“预收账款-购房款”科目213512859.2元和“其他应付款”科目59239685.4元（包括：“其他应付款—购房诚意金”53998657.4元、“其他应付款—曾令琼”128760元、“其他应付款—周裕兆”603125元、“其他应付款—蒋金蓉”24040元、“其他应付款-购房款”4413361元、“其他应付款-拆迁户房款”71742元）转入。2）“主营业务成本”科目调增171522223.37元，系“开发成本”科目按已售房屋面积应分摊金额转入。截止2017年3月31日“开发成本”科目余额194425881.2元，按房屋竣工面积（79168.95平方米）进行分摊，单位平均分摊比例为2455.83503633685元/平方米，已售房屋面积69842.73平方米，应分摊开发成本171522223.37元。3）“主营业务税金及附加”科目调增19292180.95元，系“应交税金”科目红字余额19292180.95元转入，包括：①“应交税金-营业税”余额-13970674.06元②“应交税金-土地增值税”余额-3716119.87元③“应交税金-城建税”余额-977947.18元④“应交税金-附加费”余额-627439.84元。4）“管理费用”科目调增228832.57元，系“应交税金”科目红字余额228832.57元转入，包括：①“应交税金-印花税”余额-179635.69元②“应交税金-土地使用税”余额-12312元③“应交税金-契税”余额-36884.88元。5）“财务费用”科目调增113825.44元，将“短期借款-成都长信信用社”科目红字余额113825.44元转入，该余额属于支付的借款利息。6）净利润调增81595482.27元，主要是“主营业务收入”科目调增272752544.60元，“主营业务成本”科目调增171522223.37元，“主营业务税金及附加”科目调增19292180.95元，“管理费用”科目调增228832.57元，“财务费用”科目调增113825.44元。四、审计情况（一）房屋竣工、销售、安置以及存量房情况1.房屋竣工情况竣工房屋共计1068套（个），面积共计79168.95平方米，其中：住宅房667套（1号楼507套、2号楼160套）,面积51355.98平方米（1号楼36161.94平方米、2号楼15194.04平方米），营业房141个，面积18682.41平方米，车位260个，面积9130.56平方米。2.房屋销售情况已销售房屋共计727套(个)，面积57389.18平方米，其中：住宅房527套（1号楼497套、2号楼30套）,面积38288.88平方米（1号楼35434.3平方米、2号楼2854.58平方米），营业房124个，面积16546.08平方米，车位76个，面积2554.22平方米。3.安置房情况安置房共计131套，面积12453.55平方米，其中：1号楼3套,面积285.51平方米，2号楼128套,面积12168.04平方米。4.存量房情况存量房共计210套(个)，面积9326.22平方米，其中：住宅房9套（1号楼7套、2号楼2套）,面积613.55平方米（1号楼442.13平方米、2号楼171.42平方米），营业房17个，面积2136.33平方米，车位184个，面积6576.34平方米。（二）2007年3月至2017年3月账面收入情况1、账面收入总额283511858.95元。其中：（1）房屋销售收入账面总额283510708.6元，账面分别计入“预收账款-购房款”213512859.2元和“其他应付款—购房诚意金”64209402.4元、“其他应付款—曾令琼”128760元、“其他应付款—周裕兆”603125元、“其他应付款—蒋金蓉”24040元、“其他应付款-购房款”4960780元、“其他应付款-拆迁户房款”71742元。（2）营业外收入1150.35元。（三）2007年3月至2017年3月账面支出情况2007年3月至2017年3月账面支出总额200893452.62元。其中：1.营业费用账面总额14374166.99元，包括：（1）广告费4416585.28元（2）瑞麒置业公司营销费1747576.5元（3）营销顾问费200000元（4）售楼部工程613391.21元（5）其他费用4724559元（6）工资及奖金2211571元（7）业务费371342元（8）办公费70699元（9）小车费用18443元2.管理费用账面总额8757387.75元，包括：（1）折旧费241091.68元（2）工会经费11850.76元（3）教育经费8888.08元（4）业务费230689元（5）管理人员工资2604049.6元（6）税金40200.33元（7）管委会经费1230000元（8）其他费用3173998.3元（9）产权过户费1255928元（10）会务费-3000元（11）房租费-8695元（12）办公费-11282元（13）差旅费-413元（14）电话费-5892元（15）小车费-10026元3.财务费用账面总额714753.3元，包括：（1）手续费11241.7元（2）利息83511.6元（3）财务费用620000元4.营业外支出账面总额479516.83元，其中：（1）滞纳金35333.83元（2）慰问金20000元（3）违约金41500元（4）延迟交房赔款8500元（5）解除合同补偿款39600元（6）商辅业主赖祖成赔款178697元（7）漏水住户赔款20340元（8）产权办证赔偿费134677元（9）律师北京费用869元5.所得税账面支出总额151029.25元。6.开发成本账面支出总额176416598.5元。其中：（1）拆迁成本27265280.82元（2）土地成本及税金3796256.35元（3）前期费用7445993.68元（4）资金占用利息6343921.47元（5）开发间接费用14905667.47元（6）基础设施费27328483.9元（7）公共配套设施费4035513元（8）土建费680000元（9）建筑安装费84615481.81元。五、审计发现的主要情况披露（一）房屋销售情况披露1.房屋销售合同金额与账面实际收款金额核对不符2007年至2017年共计签订销售合同722份，合同金额297679332元，其中：住宅合同527份，合同金额151457823元，营业房合同119份，合同金额140226509元,车位合同76份，合同金额5995000元。账面实际收入金额283510708.6元，其中：已签订合同金额272752544.6元，未签订合同金额10758164元（包括：无法核对收款金额2560114元，营业房收款金额5873469元，车位收款金额1740000元，收取定金584581元）。2.安置房核对，其中安置的4套房的人员不在安置人员中。瑞麒.旌都银座安置房共计131套（1号楼3套、2号楼128套），经过与安置人员表核对一致的有127套(1号楼3套,2号楼124套)，这127套中除安置面积外，其超面积补差金额1912470.5元；另外2号楼有4套房在孙建名下，因孙建不在安置人员表中，孙建的4套房（2-1-21-2；2-1-25-5；2-1-26-5；2-1-32-1）账面未反映收入；3.住宅房合同金额与账面收入金额核对，其中51份住宅合同金额与账面收入金额核对不符。（1）476份住宅合同金额与账面收入金额核对相符，签订住宅合同476份，合同金额137737041元，账面实际收入金额137737041元；（2）51份住宅合同金额与账面收入金额核对不符，签订住宅合同51份，合同金额13720782元，账面实际收入金额13777849.7元，账面实收金额与签订的合同金额比较多收金额57067.7元（包括多收应退金额233179.8元、少收应补收金额176112.1元）。4.营业房合同金额与账面收入金额核对，其中58份营业房合同金额与账面收入金额核对不符。（1）61份营业房合同金额与账面收入金额核对相符，签订营业房合同61份，合同金额58290709元，账面实际收入金额58290709元；（2）58份营业房合同金额与账面收入金额核对不符，签订营业房合同58份，合同金额81935800元，账面实际收入金额56924307.4元，账面实收金额与签订的合同金额比较少收金额25011492.6元（包括多收应退金额21.4元、少收应补收金额25011514元）。核对发现：1）10份营业房按揭款6640000元未到银行账户；2）3份营业房款945875元转到力源置业公司德阳银行账户，账号为20×××08；3）2份营业房按揭款1035000元，于2013年2月26日到银行帐户，企业未入帐；4）4份营业房金额5388038元，收据上反映自存银行,未见银行回单，银行对账单上未见此笔款项；（3）10份营业房未签订合同,账面实际收入金额5873469元。5.车位合同金额与账面收入金额核对，其中35份车位合同金额与账面收入金额核对不符。（1）41份车位合同金额与账面收入金额核对相符，签订车位合同41份，合同金额2675000元，账面实际收入金额2675000元；（2）35份车位合同金额与账面收入金额核对不符，签订合同35份，合同金额3320000元，账面实际收入金额607500元，账面实收金额与签订的合同金额比较少收金额2712500元（包括多收应退金额10000元、少收应补收金额2722500元）。核对发现：2012年3月至2017年3月POS机刷卡2772500元,银行账户未反映；（3）账面实际收到31个未签订车位合同金额1740000元，其中重复售卖6个，账面已收定金380000元，核对发现，有7个已开收据刷卡440000元，银行账户未反映。6.已收取房款，尚未签订合同2份，金额584581元，其中：吕玲（1-4-22-10）房款287162元、江小燕（1-4-15-3）房款297419元。（二）支付拆迁安置户以外人员的“拆迁安置费”320000元，抽查发现：1.2011年3月14日52#：支付曾桂光拆迁安置费80000元；2.2011年3月14日61#：支付严治英、严治文、严小华拆迁安置费240000元；前述曾桂光、严治英、严治文、严小华4人均不在拆迁安置户“支付情况汇总表”内。（三）无任何原始单据调减现金15000元。抽查发现：1.2012年10月31日21#：摘要支付管委会孙总工资10000元，无任何原始单据，也无领导审批签字同意支付的附件直接减少现金10000元，增加“管理费用—管理人员工资”10000元；2.2012年10月31日43#：摘要支付谢丰借款5000元，无任何原始单据，也无领导审批签字同意借款的附件直接减少现金5000元，增加“其他应收款—谢丰”5000元。（四）财务管理和会计核算的问题：1.会计账表收入、支出反应不完整，由于没有按照权责发生制进行核算，将部分财务收入和支出金额列入往来科目，导致收入、支出及利润反应不完整。2.库存现金账实不符，账大于实（短少）15328.28元。通过库存现金盘点发现：截止2017年3月31日账面“现金”余额为203575.82元，其中：“现金—陈芳”余额为18805.48元、“现金—现金代管户”余额为184770.34元。其中：（1）出纳陈芳现金盘点短少15328.28元。1）出纳陈芳现金实盘短少17641.28元，品迭陈芳往来账贷方余额2313元，实际短少15328.28元；2）截止2017年3月31日账面“其他应付款-陈芳”户贷方余额为2313元。2014年12月31日19#、20#、21#：项目部财务分别依据清理人员付华明、陈斌、杨素碧、李敏于2014年12月15日对陈芳财务柜中的收支票据清理的附件清单3张（2012年支出清单23032元、2013年支出清单59281元、陈芳银行支付清单：取备用金80000元）分别计入“其他应付款-陈芳”户，借方反映80000元、贷方反映82313元，品迭后“其他应付款-陈芳”户贷方余额为2313元。3）据2017年12月21日陈芳情况说明：现金1164.2元随身保管，票据存放财务柜中，尚未登记与财务交接，金额多少不清楚。（2）白条抵库,对出纳李敏现金盘点发现，2017年3月28日“票号0043442收据”1张,金额180000元，内容为：借四川天福房地产开发有限公司现金，收据上无借款人签名，无领导审批，只加盖了德阳力源投资管理有限责任公司财务专用章。3.银行存款余额账单不符,账大于单4204306.58元。银行存款余额与银行对账单余额核对发现：（1）截止2017年3月31日，“银行存款—德阳市商业银行旌南支行8220”余额103326.49元，银行对账单余额0元，相差103326.49元，差异原因：1）2013年3月至2013年6月银行存款利息304.34元，企业未入账；2）2013年3月至2013年6月银行收取账户费130.83元，企业未入账；3）2013年4月8日法院扣款103500元，企业未入账。（2）截止2017年3月31日，“银行存款—建行一般户2003”余额1149.37元，银行对账单余额0元，相差1149.37元，差异原因：1）2013年3月至2014年9月银行存款利息4.43元，企业未入账；2）2013年3月至2013年6月银行收取17笔账户费1153.8元，企业未入账；（3）截止2017年3月31日，“银行存款—建行公积金保证金2010”余额4409467.68元，银行对账单余额696430.64元，相差3713037.04元，差异原因：1）2013年3月至2016年3月银行存款利息17笔，金额51962.96元，企业未入账；2）2013年1月至2013年2月银行存款按揭款2笔，金额1035000元（张友建335000元、黄锡江700000元），企业未入账；3）2014年1月22日电汇德阳师建发商品银砼有限公司工程款1450357元，企业未入账；4）2014年1月22日转账划出四川省共享非税收入37243元，企业未入账；5）2015年9月24日转账支出（2015）德执行恢字第7-1号1313150元，企业未入账；6）2016年2月3日司法扣划德阳市财政局（非税资金）2015德执恢字第7-2号822750元，企业未入账；7）2016年4月15日司法扣划德阳市财政局（非税资金）2015德执恢字第7-3号176500元，企业未入账；8）2017年3月23日司法扣划四川省德阳市中级人民法院案款专户（2015）德执第42-3号1000000元，企业未入账。（4）截止2017年3月31日，“银行存款—华夏银行保证金0245”余额1327475.3元，银行对账单和函证确认余额935477.66元，相差391997.64元，差异原因：1）2013年3月至2017年3月银行存款利息14笔，金额14269.57元，企业未入账；2）2013年4月1日银行划出利息到华夏银行一般户5540200001801500001351，金额1167.21元，企业未入账；3）2015年9月6日法院执行扣款405100元，企业未入账。（5）截止2017年3月31日，“银行存款—华夏银行一般户1351”余额5804.08元，银行对账单和函证确认余额11008.04元，相差5203.96元，差异原因：1）2013年3月至2017年3月银行存款利息21笔，金额5203.96元，企业未入账；2）2013年4月1日银行存入700元，企业未入帐；3）2013年4月1日国库划补偿款700元，企业未入帐。六、其他需要披露的情况（一）销售方面情况披露1.售房补充合同中签章不齐或无买受人签字的有94份，合同金额65114972元。如：（1）房屋编号为-1-162、-1-163、-1-167等车位销售合同，只有出卖方天福房产公司签章；（2）房屋编号为1-2-24-5、1-2-14-2、1-2-23-2等住宅销售补充合同，无买受人签字；（3）房屋编号为1-4-12-6、1-4-13-11、1-4-13-14-4等住宅销售合同，无出卖人盖章、也无买受人签字。2.商铺销售补充合同中销售单价与相邻商铺销售单价比较差异较大的有44份，合同金额60213866元。如：（1）房屋编号为1-1-1-6的商铺销售合同单价为20000元/平方米，相邻商铺1-1-1-5号单价为25913.62元/平方米；（2）房屋编号为1-1-1-7的商铺销售合同单价为15000元/平方米，相邻商铺1-1-1-5号单价为25913.62元/平方米；（3）房屋编号为1-2-1-1的商铺销售合同单价为5788.7元/平方米，相邻商铺1-5-1-2号单价为10495元/平方米。由于项目部未提供商品房销售价格的定价程序和权限等内部控制制度，我们无法判断上述销售单价是否合理。3.赵顺民、李潇营业用房1-4-1-8及廖东云营业用房1-4-1-10，未见相关备案表。（二）支出方面情况披露1、拆迁安置补偿情况：（1）抽查发现：无拆迁协议，依据58张审批单（经办人：周英旭，审核人：包文彬，审批人：孙建），每人按8万元进行补偿，共计列支“开发成本—土地征用及拆迁补偿款”5440000元，已实际支付3040000元（现金支付2640000元、银行存款支付400000元）。（2）记账凭证收款人姓名与附件收款人姓名不符，金额3600000元。抽查发现：1）2010年10月10日20#：审批单5张，收款人分别为：陈婷、黄光全、叶兴国、曾令平、曾祥顺，每人8万元共计400000元计入“其他应付款-叶代玉”户；2）2010年11月1日37#：审批单8张，收款人分别为：温世礼、肖述蓉、曾国令、龚建国、张维秀、曾令琼、肖洪顺、龚贤菊，每人8万元共计640000元计入“其他应付款-叶代玉”户；3）2010年12月7日26#：审批单6张，收款人分别为：温世蓉、王友琼、周维萍、黄光明、叶兴凤、叶兴巧，每人8万元共计480000元计入“其他应付款-叶代玉”户；4）2010年12月7日65#：审批单7张，收款人分别为：卿明秀、邓科、杨光荣、周后德、易芳、黄志琼、肖洪模，每人8万元共计560000元计入“其他应付款-叶代玉”户；5）2010年12月7日83#：审批单5张，收款人分别为：肖洪明、温世会、袁松林、温世明、杨定贵，每人8万元共计400000元计入“其他应付款-叶代玉”户；6）2010年12月10日87#：审批单14张，收款人分别为：刑阔、刑瑾、周维蓉、龚贤清、肖洪德、温世琼、叶兴勇、温世荣、张德兴、黄建、黄艳、黄敏、田绍蓉、江一模，每人8万元共计1120000元计入“其他应付款-叶代玉”户。（3）支付拆迁安置补偿款800000元，无领导审批，记账凭证收款人姓名与附件收款人姓名不符。抽查发现：1）2011年3月14日34#：领款条3张，收款人分别为：陈婷、黄光全、叶兴国，每人8万元共计240000元调减“其他应付款-叶代玉”户，领款条上无领导审批签字；2）2011年3月14日37#：领款条5张，收款人分别为：曾令平、曾祥顺、肖述蓉、温世礼、曾国令，每人8万元共计400000元调减“其他应付款-叶代玉”户，领款条上无领导审批签字；3）2011年3月14日49#：领款条2张，收款人分别为：龚建国、张维秀，每人8万元共计160000元调减“其他应付款-叶代玉”户，领款条上无领导审批签字。（4）支付曾天凤、钱艳、谢昌秀土地征用及拆迁补偿款记账凭证金额与附件不符，附件与附件不符。（审批单：经办人：周英旭，审核人：包文彬，审批人：孙建）。抽查发现：2011年3月14日66#：支付曾天凤、钱艳、谢昌秀土地征用及拆迁补偿款80000元。2010年8月12日审批单1张：曾天凤、钱艳、谢昌秀拆迁安置补偿款为8万元，2010年8月12日领款条1张：曾天凤、钱艳、谢昌秀实际领款金额为240000元。（5）支付拆迁安置补偿款跨年度记账，记账凭证时间为2011年，原始凭证（附件）时间为2010年。抽查发现：1）2011年3月14日28#：支付曾春令、唐其龙、林昌富土地征用及拆迁补偿款240000元；2）2011年3月14日52#：支付肖玉清、曾桂光、江预涛、江蜀湘、曾天秀、唐琴、唐俊土地征用及拆迁补偿款560000元；3）2011年3月14日61#：支付王玉琼、严治英、严治文、严小华、钱发琼土地征用及拆迁补偿款400000元；4）2011年3月14日66#：支付周乐清、严修满、何家琼、曾天凤、钱艳、谢昌秀土地征用及拆迁补偿款320000元；5）2011年3月14日73#：支肖洪玉、袁淑华、周后清、林德菊拆迁安置补偿款320000元。（6）支付拆迁户张俊安置费754462.5元，货币补偿协议标的等不明确。抽查发现：2012年3月31日6#：支付拆迁户张俊安置费754462.5元，列入“开发成本—土地征用及拆迁补偿款”754462.5元，同时调减“现金”400000元、“银行存款”354462.5元。附件：收款人为陈斌的电汇凭证1张、收款人为陈斌的拨款审批表1张、收款人陈斌出具的收条1张、张俊委托陈斌收款的委托书1张、2012年3月19日天福房产公司、长信房产公司与张俊签订的“货币安置协议”1份。“货币安置协议”太过简单，未载明拆迁位置、面积、补偿标准等，无法判断其真实性。2.部份票据签字手续不齐。抽查发现：（1）部分费用报销单签字手续不齐：2007年3月至2017年3月，部份费用报销单存在无领导审批或无经办人、审查人、审核人签字情况，签字手续不齐的费用报销单金额984093.7元，其中：无领导审批的费用报销单金额770822.7元；（2）2007年7月31日40#：现金支付天福、长信房产公司绩效奖155000元,名册表（18张）上无领款人签字；（3）2007年12月31日48#：名册表1张，职工工作服款26158.34元在“应付福利费”科目中列支，名册表上无领取人签字。3.入账依据不充分，抽查发现：2012年11月30日2#：支付房屋管理局办理产权交易手续费285744元，只有银行转账单和审批单,无发票。4.计提费用情况，抽查发现：（1）计提力源置业公司代理服务费14651873元，包括：1）2014年12月31日25#：依据“四川力源投资管理有限责任公司2014年12月31日关于商业服务代理各款项结算的报告”和“截止2014年12月商业服务代理款项清单”计提销售提成、服务费、推广基金13551873元，计入“预提费用”科目借方，同时计入“其他应付款-德阳力源投资管理有限责任公司”；2）2015年8月31日7#：依据2010年6月2日（甲方）天福房产公司、长信房产公司与（乙方）力源置业公司签订的《彩泉天街商业服务代理合同》第1项甲方每月向乙方预付22万元服务经费，用于项目推广策划、招商、商管、市场销售及物业管理服务指导等工作之规定：计提代理服务费1100000元（2015年1月至2015年5月）（5个月×220000/月），计入“预提费用”科目借方，同时计入“其他应付款-德阳力源投资管理有限责任公司”。未见联席会对该合同的审议意见。（2）2015年8月31日8#：依据孙小蓉审批签字的“德阳福瑞祥物业管理有限公司2015年6月24日旌都银座“拆迁房”物业补贴结算的报告”和“德阳福瑞祥物业管理有限公司2011年6月16日关于“旌都银座”安置户物业管理服务费差额部分的交纳申请”计提物业管理费补贴378835元，计入“预提费用”科目借方，同时计入“其他应付款-德阳福瑞祥物业管理有限公司”，未见相关合同（协议）依据。（3）计提瑞麒置业公司借款利息44121.2元，计入“开发成本-借款利息”科目，同时计入“其他应付款-瑞麒置业公司”科目，在借入款项的凭证中未见相关借款合同（协议）。如：1）2007年10月31日26#：应付借款利息5433.2元；2）2007年11月30日28#：应付借款利息12896元；3）2007年12月31日46#：应付借款利息12896元；4）2008年2月29日37#：应付借款利息12896元。5.费用支出列往来。抽查发现：（1）截止2017年3月末“其他应收款-力源置业公司”科目中包括费用性支出1722496元。如：1）2010年11月1日4#：支付力源置业公司代理费50000元；2）2011年1月3日66#：支付力源置业公司提成款645392元；3）2011年4月10日43#：支付力源置业公司提成款415115元；4）2011年8月31日49#：支付力源置业公司提成款611989元。（2）截止2017年3月末“其他应收款-瑞麒置业公司”科目中包括费用性支出69352.6元。如：2007年10月至2008年12月支付刘文波差旅费、业务费等共计69352.6元，列入“其他应收款-瑞麒置业有公司”科目。具体如下：1）2007年10月12日5#：付瑞麒置业公司刘文波差旅费，业务费3467元；2）2007年10月31日18#：付川Ｆ×××××费用714元；3）2007年10月31日18#：付刘文波业务费，电话费5588元；4）2007年11月2日5#：付刘文波业务费7244元；5）2007年11月7日10#：付刘文波业务费2690元；6）2007年11月28日20#：付刘文波业务费8060元；7）2007年11月28日21#：付刘文波差旅费1921元；8）2007年11月28日26#：购办公用品90元；9）2007年12月6日4#：付小车费等5114元；10）2007年12月28日36#：付小车费701元；11）2007年12月28日41#：付元旦过节费等4131.9元；12）2008年1月21日23#：付刘文波水电气费308.6元；13）2008年1月21日40#：付小车费1382元；14）2008年2月3日12#：付刘文波业务费5768元；15）2008年2月15日17#：付刘文波业务费3149元；16）2008年3月3日4#：付刘文波业务费等2935元；17）2008年3月27日23#：付小车费995元；18）2008年4月1日2#：付刘文波业务费2519元；19）2008年4月1日4#：付刘文波电话费959.1元；20）2008年12月2日27#：付印制费9616元；21）2008年12月25日42#：付活动费2000元。6.支付长信房产公司异地补助未见相关合同（协议）依据。抽查发现：2007年7月至2012年1月共计支付长信房产公司异地补助460431元（2007年7月至12月支付42330元、2008年1月至2012年1月支付418101元）。7.支付瑞麒置业公司营销代理费200000元，计入预付账款科目，未见相关代理合同（协议）。如：（1）2007年12月18日26#：预付瑞麒置业公司营销代理费100000元，未见相关代理合同（协议）；（2）2008年1月11日14#：预付瑞麒置业公司营销代理费100000元，未见相关代理合同（协议）。8.工程款支付与工程合同核对发现的情况：具体如下：（1）多结转开发成本962400元。如：2009年至2012年支付成都市洋澳机电设备工程有限公司电梯款1203000元，结转成本2165400元，多结转开发成本962400元。（2）多开发票金额840000元。如：2010年至2012年实际支付成都市力达装饰实业有限公司工程装饰款3688025元，按发票金额结转成本4620000元，合同价为3780000元,与合同比较多开发票840000元。（3）实际支付金额大于合同金额103454.8元。包括：1）2008年至2011年支付四川绵阳创艺建筑设计研究院有限公司工程设计费1481305元，合同金额1406534.1元，实际支付金额大于合同金额74770.9元，未见结算清单；2）2011年支付俸云富安置房装修费550677元，合同金额533078元，实际支付金额大于合同金额17599元，未见结算清单，未见发票。其中2011年9月支付安置房装修款154576元，收款单位为德阳市区新突破广告策划部，未见俸云富委托收款申请；3）2010年至2011年支付成都市成华区怡和建材经营部地砖款886074.9元，合同金额874990元，实际支付金额大于合同金额11084.9元，未见结算单，未见发票。（4）收款凭证（收据）载明的付款单位与实际付款单位不符。如：2009年9月、2010年6月、2010年7月、2010年10月份别支付给成都市武侯区震生建材经营部钢材款244894元、60000元、40000元、50000元，收款凭证（收据）载明付款单位为四川省第四建筑工程公司，而实际付款单位为天福房产公司，收款凭证（收据）载明的付款单位与实际付款单位不符。（5）经审计，建造成本（含建设、装修、广告、营销、设计等）中支出发票金额大于实际付款金额的有7792039.02元，此部分差额形成公司的应付账款（或其他应付款），但该部分应付账款（或其他应付款）基本无供应商提起偿还欠款的诉讼，因此可能存在虚增成本的情况；建造成本（含建设、装修、广告、营销、设计等）发票金额小于实际付款金额的有50237370.58元，该部分差额形成了账面的预付账款，虽然该部分预付款有对应的合同、结算单，但由于项目早已完工，且合同、结算单、付款金额不一致，因此从合理性上分析无法确定其预付账款的真实性。9.管委会经费支出无相关支付标准依据。抽查发现：（1）2009年10月至2012年5月共计列支管委会经费1200000元，其中：包文彬领取管委会经费1040000元、李敏领取90000元、池友好领取20000元、孙小蓉领取30000元、汪宇领取10000元、陈芳领取10000元，未见相关支付标准依据；（2）2012年6月至2017年3月每月按10000元支付管委会经费，由孙小蓉签字领取，未见相关支付标准依据。10.业务费报销未写明事由、定额报销。抽查发现：（1）2010年至2011年吴世其每月按5000-9000元标准共计报销业务费169000元，费用报销单上未写明业务事由，经手人吴世其，审核人签字李正义、包文彬，负责人签字池友好、孙建；（2）2009年9月至2017年3月孙小蓉每月按5000元标准共计报销业务费450041元，其中2013年至2017年3月报销240000元。费用报销单上未写明业务事由，后附发票中有在旌城家园、德阳大酒店、旌湖宾馆、四川锦元置业有限公司张飞大酒店、双流机场餐饮、海南三亚酒店、南充市嘉陵江港务有限公司嘉舟丽港酒店等定额票，机打的烟、酒、礼品发票，经办人李敏代孙小蓉报账，审核人签字付华明，负责人签字孙小蓉；（3）2013年至2017年3月共计列支业务费403063元，费用报销单上均未写明业务事由。上述业务费报销由于未提供相关报销标准依据，无法判断业务费报销的标准是否合理。11.支付力源置业公司（商管部、营销部）工资及奖金，未见相关支付的依据及金额标准。抽查发现：2011年1月至2013年12月，支付力源置业公司（商管部、营销部）工资及奖金1870780元，计入项目部“营业费用—工资及奖金”科目，由于未提供相关支付的依据及金额标准，无法判断是否应在项目部报销及报销金额标准。12.现金支付买受人综合补偿款计入“财务费用”科目。抽查发现：（1）2015年8月31日6#凭：因为无法办理按揭，将原合同约定按揭付款变更为一次性支付余款，现金支付买受人综合补偿款370000元（田向红120000元，孙成军、周中罡250000元）计入“财务费用”科目；（2）2015年10月31日7#：因为延期办证违约问题，现金支付买受人邓德兵、杜万清综合补偿款250000元，计入“财务费用”科目。（三）2013年至2017年3月成本费用支出情况披露，抽查发现：1.2013年至2017年3月“营业费用—其他费用”支付情况：2013年至2017年3月“营业费用—其他费用”共计列支982470元。其中：（1）2013年9月30日4#：支付绵阳市赛特摩尔投资管理有限公司咨询费266000元（现金支付120000元、德阳力源投资管理有限责任公司代支付146000元），该款已归还德阳力源投资管理有限责任公司（2016年3月31日7#）；（2）2014年12月31日23#：依据德阳力源投资管理有限责任公司于2013年6月20日开具的“德阳市地方税务局通用手工发票”8张，金额716470元，发票内容为佣金提成，列入“营业费用—其他费用”科目716470元，同时调减“预付账款-力源置业公司”716470元。孙小蓉在“佣金提成清单”上签字同意入账；2.2013年至2017年3月“营业费用—广告费用”支付情况：2013年至2017年3月“营业费用—广告费用”共计列支371377元。其中：（1）2013年6月30日4#、2013年9月30日16#：支付德阳市区新突破广告策划部广告费及宣传橱窗制作费60000元、55500元，共计115500元；（2）2013年9月20日13#、2013年9月30日15#：支付宣传册设计费、德阳九鼎传媒广告有限公司公告费1000元、1200元，合计2200元；（3）2014年12月31日23#：依据13家广告单位开具“四川省德阳市地方税务局通用机打（手工）发票”40张，金额253677元、列入“营业费用—广告费用”科目253677元，同时调减“预付账款-力源置业公司”253677元。孙小蓉在“广告费支出清单”上签字同意入账。40张发票列示：1）德阳子博广告传媒有限公司开具的“四川省德阳市地方税务局通用机打发票”1张,发票内容：广告宣传品设计制作费，金额6000元；2）四川旌城阳光广告传媒有限公司开具的“四川省德阳市地方税务局通用机打发票”1张，发票内容：广告费，金额9800元；3）德阳市鸿华演艺文化传播有限公司开具的“四川省德阳市地方税务局通用机打发票”2张，发票内容：服务费，金额66624元；4）德阳市新突破广告策划部开具的“四川省德阳市地方税务局通用机打发票”1张，发票内容：制作费，金额43780元；5）德阳九鼎传媒广告有限公司开具的“四川省德阳市地方税务局通用机打发票”1张，发票内容：广告费，金额22000元；6）德阳开发区迪华广告工作室开具的“四川省德阳市地方税务局通用手工发票”连号发票20张，发票内容：广告宣传品设计制作费，金额14988元；7）旌阳区博宇广告策划工作室开具的“四川省德阳市地方税务局通用手工发票”2张，发票内容：DM单2万份，金额9300元；8）德阳市大兴建材经营部开具的“四川省德阳市地方税务局通用手工发票”2张，发票内容：材料及安装费，金额1270元；9）金牛区时尚庆典用品经营部开具的“四川省成都市地方税务局通用手工发票”1张，发票内容：装饰品一批，金额9885元；10）武侯区倍强货架经营部开具的“四川省成都市地方税务局通用手工发票”2张，发票内容：花车25个×350元，金额17500元；11）成都市正好伞叶有限公司开具的“四川省成都市地方税务局通用手工发票”2张，发票内容：3×3账篷等，金额10730元；12）广汉市华逸音响行开具的“四川省德阳市地方税务局通用手工发票”4张，发票内容：设备购置费，金额36900元；13）江苏都市资讯广告有限公司德阳分公司开具“四川省德阳市地方税务局通用机打发票”1张，发票内容：广告费，金额4900元。3.2013年至2017年3月“管理费用—管理人员工资”支付情况：（1）2013年至2017年3月支付管理人员工资及春节过节费共计2063550元，其中：支付孙小蓉工资及春节过节费515000元；支付孙建工资及春节过节费316000元；支付陈斌工资及春节过节费194000元，支付付华明工资及春节过节费194000元。抽查发现：管理人员工资支付标准：孙小蓉每月10000元、孙建每月6000元、陈斌每月4000元、付华明每月4000元；（2）2013年至2017年3月支付聘用人员工资及春节过节费453681元。上述（1）（2）事项由于未提供相关人员工资标准的内部控制制度进行比对，无法判断人员安排是否合理，工资标准是否合理。4.2013年至2017年3月“管理费用—其他费用”支付情况：2013年至2017年3月，“管理费用-其他费用”共计列支2440866.8元。其中：（1）2013年12月31日25#:德阳力源投资管理有限责任公司代支付立信会计师事务所四川分所项目部专项审计费500000元，该款已归还德阳力源投资管理有限责任公司（2016年3月8#）；（2）2013年9月30日3#：现金支付四川嘉汇会计师事务所账务清理咨询费250000元，未见清理成果报告；（3）2013年9月30日3#：现金支付德阳仲裁委员会商品买卖合同纠纷仲裁费6748.5元；（4）2013年12月31日20#、25#：现金支付四川锦绣律师事务所顾问费20000元、130000元，合计150000元；（5）2014年12月31日18#、2015年4月30日2#：现金支付四川衡平司法鉴定所鉴定费241400元、180000元，合计421400元；（6）2015年5月30日3#、8月31日6#、10月31日6#：现金支付四川宗元律师事务所案件代理费55000元、6000元、71500元，合计132500元；（7）2014年12月31日15#、16#、17#、2015年12月31日4#：现金支付德阳市中级人民法院案件代理费54770元、46670元、7970元、28620元，合计138030元；（8）2015年11月30日2#、2015年12月31日4#、2016年1月31日4#、10月31日1#、2017年3月31日11#：现金支付四川言品言律师事务所代理费20000元、100000元、50000元、3000元、3400元，合计176400元；（9）2013年12月24日5#证：现金支付德阳市禾佳装饰有限公司装修办公室24769元；（10）2013年3月31日1#：现金支付陈斌报销项目部审计住宿费22224元、业务费7050元、餐费9050元，合计38240元；（11）2014年12月31日18#：现金支付四川康伦律师事务所代理费560000元；（12）支付社区公建费、软件费咨询费等42779.3元。5.2013年至2017年3月“管理费用—产权过户费用”支付情况：2013年至2017年3月“管理费用—产权过户费用”共计列支867987元。6.2013年至2017年3月“财务费用—利息”列支情况：2015年8月31日9#：依据2015年7月21日德阳福瑞祥物业管理有限公司“关于结算支付借款利息的报告”，计提2013年2月25日借德阳福瑞祥物业管理有限公司借款1670000元的借款利息300934元，计入“其他应付款—德阳福瑞祥物业管理有限公司”科目。7.2013年至2017年3月“开发成本—小车费用”支付情况：（1）2013年至2017年3月共计支付小车费用671362.83元。其中：1）支付孙小蓉小车费用224386元（包括小车保险、维修费104286元）；2）支付孙建小车费用155440.47元（包括小车保险、维修费98240.47元）；3）支付陈斌小车费用102455.36元（包括小车保险、维修费54655.36元）；4）支付董益洪小车费用89589元（包括小车保险、维修费50589元）；5）支付华明小车费用85207元（包括小车保险、维修费48707元）；6）支付周英旭小车费用2600元；7）支付包文彬小车费用5110元；8）支付曾理小车费用6575元。（2）抽查发现：每月定额报销小车费人员：孙小蓉每月3000元、孙建每月1300元、陈斌每月1300元、付华明每月1300元、董益洪每月1300元。上述（1）（2）事项由于未提供相关小车费报销金额标准的内部控制制度进行比对，无法判断报销标准是否合理、报销人员是否合理。8.2013年至2017年3月“开发成本—土地征用及拆迁补偿”支付情况：2013年至2017年3月现金支付“开发成本—土地征用及拆迁补偿”费用214388.12元。其中：（1）2013年12月25日12#、2013年12月25日13#：支付契税178232.12元、土地使用税6156元，合计184388.12元；（2）2013年7月30日1#：支付苏刚、黄林拆迁费用3000元；（3）2016年7月31日5#：支付拆迁户钱勇、钱红、钱彪放弃装饰补偿金27000元。9.2013年至2017年3月“开发成本—建筑安装”支付情况：2013年至2017年3月“开发成本—建筑安装”共计支付362630元。其中：（1）2013年6月30日21#、2013年9月30日18#：支付成都九信电梯有限公司电梯尾款及年检费用15700元、23200元，合计38900元；（2）2013年12月24日8#：依据德阳市禾佳装饰有限责任公司发票，列支“开发成本—建筑安装”323730元，同时，调减“预付账款—德阳市禾佳装饰有限责任公司”323730元。10.2013年至2017年3月“开发成本—电话费用”支付情况：2013年至2017年3月“开发成本—电话费用”共计列支155094元。抽查发现：（1）2013年至2017年3月，每月定额报销人员：孙小蓉500元、孙建400元、付华明400元、陈斌400元、李敏200元、董益洪200元、敬小平200元、杨素碧100元；（2）2013年1月至5月，每月定额报销人员：包文彬300元、王珂100元；（3）2013年1月至4月，每月定额报销人员：周英旭200元。由于未提供上述人员每月定额报销电话费标准的相关内部控制制度进行比对，无法判断上述人员电话费报销标准是否合理。11.2013年至2017年3月“开发成本—旅差费用”支付情况：2013年至2017年3月“开发成本—旅差费用”共计列支65150元。抽查发现：（1）2013年6月30日2#：支付孙小蓉出差成都九龙宾馆玉沙店住宿费17690元、德阳大酒店4763元，合计22453元，费用报销单上未写明出差业务事由；（2）2014年6月30日3#、2014年7月30日6#、2014年9月30日10#、2014年10月30日2#、2014年12月1日1#：支付陈斌到成都办事的旅差费等费用1030元、300元、663元、958元、439元，合计3390元；（3）2015年5月30日5#：支付曾理重庆过路费及油费894元；（4）2014年7月30日3#：张峰报销去上海的机票和车票4000元，费用报销单上未写明出差业务事由；（5）2015年4月30日2#：邬恒辉去北京递交诉讼再审的费用5120元；（6）支付李敏按揭车费、出差费等29293元。12.2013年至2017年3月“开发成本—房租费用”支付情况：2013年至2017年3月，现金支付李敏2012年2月14至2012年7月14日5个月，每月1100元的租赁费共计5500元。13.2013年至2017年3月“开发成本—水电费”共计支付76129.4元。14.2013年至2017年3月“开发成本—办公费”共计支付80638.2元。15.2013年至2017年3月“开发成本—其他”支付情况：2013年至2017年3月，“开发成本—其他”共计列支2345571元（现金支付“开发成本—其他”893121元、从预付账款中转入“开发成本—其他”1452450元）。其中：（1）2013年9月30日20#：现金支付四川大天装饰工程有限公司德阳分公司“彩泉天街”公共区域改造费80000元；（2）2013年12月31日23#：现金支付德阳市禾佳装饰有限责任公司地下车位新增工程22100元；（3）2014年3月31日16#：从“预付账款—四川大天装饰工程有限公司德阳分公司”中结转“开发成本-其他”1452450元；（4）2014年9月30日14#：支付四川昊丰装饰工程有限公司改造绵远商业街工程149733元；（5）2014年10月30日8#：现金支付四川大天装饰工程有限公司德阳分公司项目门禁系统费用3000元；（6）2014年12月31日17#：支付四川昊丰装饰工程有限公司商业维修8000元；（7）2015年6月3号#：支付德阳市禾佳装饰有限责任公司对退租商铺恢复原貌148902元；（8）2015年7月31日2#：支付德阳市禾佳装饰有限责任公司对退租商铺恢复原貌37807元；（9）2015年8月31日3#：支付四川昊丰装饰工程有限公司对退租商铺恢复原貌42187元；（10）2015年11月30日1#：支付四川昊丰装饰工程有限公司的外墙防水处理76746元；（11）2016年6月22日7#、9#：支付四川昊丰装饰工程有限公司（3-1-5，3-1-6，3-1-7，3-1-8，3-1-14，3-1-15等23个铺面的顶面拆除，墙面装饰拆除，柱头拆除、门头装饰拆除，门头恢复，门头乳胶漆，灶台拆除，隔墙拆除，新做隔墙，线路恢复，电表想及配置等工程款）维修工程款116175元、195706元，合计311881元；（12）2016年12月31日6#：支付德阳禾佳装饰有限责任公司（对3-1-14，3-1-15铺面顶面拆除、轻质隔墙，卷帘门拆除，新作卷帘门，墙面刮白，线路恢复，垃圾清运等恢复工程款）商铺恢复工程款12765元。（四）2013年至2017年3月“预付账款”科目支付情况，抽查发现：2013年至2017年3月，现金支付“预付账款”科目3801572元。其中：1、2013年9月30日18#、2014年12月31日15#、2015年10月31日6#：现金支付德阳市禾佳装饰有限公司的维修工程款220000元、34745元、34214元，合计288959元；2.2013年9月30日19#、2013年12月24日3#、2014年3月31日13#、2014年3月31日14#：现金支付四川大天装饰工程有限公司德阳分公司的彩泉天街公共区域改造费820000元、304600元、236450元、50000元，合计1411050元；3.2013年12月31日27#：现金支付成都三源环保节能有限公司的中央空调尾款51200元；4.2014年6月30日2#、2014年7月30日5#、2014年9月30日12#、2014年10月30日3#、2015年1月31日8#、2015年2月26日2#：现金支付预付四川昊丰装饰工程有限公司的彩泉天街改造工程款、维修漏水工程款50000元、50000元、45241元、4492元、33000元、28380元，合计211113元；5.2014年12月31日12#：现金支付德阳市志行企业管理咨询服务有限公司的财务审核费375000元；6.2014年12月31日13#：现金支付四川富旭工程项目管理有限公司的工程审计费300000元；7.2014年12月31日15#、2014年12月31日16#、2015年4月30日9#：现金支付四川宗元律师事务所案件代理费350000元；8.2014年12月31日21#：现金支付成都市源泉装饰有限公司的工程款400000元；9.2015年6月30日2#：现金支付四川精财信税务师事务所税务鉴证费100000元；10.2015年10月31日5#：现金支付周中罡、孙成军外墙广告费308350元；11.2015年1月31日8#：现金预付钢构件取样1900元；12.2016年6月22日4#：现金预付住户因质量问题补偿费4000元。（五）往来款项发函与回函情况披露：发出询证函共计28份，收回询证函4份。其中：1.其他应收款科目发函19份，金额-2504084.7元，回函1份，金额-3986696元，回函确认相符；2.预付账款发函2份，金额675,484元，回函1份，金额475484元，回函确认相符；3.其他应付款发函5份，金额15916266.2元，回函2份，金额15651873元，回函确认相符；4.应付账款发函2份，金额94492元，未回函。（六）查阅民事诉讼资料发现：瑞麒.旌都银座项目部商品房延期办证仲裁共计74套房，赔偿金额1640756.69元，可能存在潜在成本。七、其他补充事项披露（一）支出票据签字手续情况披露：2007年3月至2017年3月支出总额共计200893452.62元，抽查发现其中199916121.92元签字手续齐全。（二）借款情况披露，抽查发现：1.“其他应收款-陈良”户借款情况（1）2012年10月31日40#：支付陈良2009年2月29日借款5600元，原始附件：①2009年12月28日项目部借据、②2009年12月28日的借款报告：内容：旌都银座项目现主体阶段施工已基本完成，后期涉及项目的自来水关网设计，天然气管网设计及总评的规划等工作内容，还需与有关管理部门协调。为了便于工程部后期开展相关工作，简易年底前针对上述职能部门展开协调工作，共需发生无票费用5600元；（2）2012年10月31日41#：支付陈良2010年10月28日借款20000元，附件：2010年10月28日借款报告；截至2017年3月末，未见陈良还款的账务，“其他应收款—陈良”户借方余额25600元。2.“其他应收款-包文彬”户借款情况，抽查发现：（1）2008年1月31日45#：支付包文彬借款112000元（其中：现金支付22000元、银行存款转账支付90000元），原始附件：①2008年1月31日包文彬借款条1张，借款内容：暂借到财务部现金112000元，待后期转帐处理（拆迁奖励金）、②德阳市商业银行进账单3张（其中：转帐给尹刚30000元，段吉琼450**元，周英旭15000元）；（2）2008年2月2日9#：支付包文彬借款50000元，用于春节拜年费，原始附件：①1月31日包文彬借条1张，借款内容：借到财务部现金50000元用于春节拜年、②支付包文彬借款的支票请领单1张、③2008年2月2日德阳市商业银行进账单1张；（3）2008年4月28日26#：支付包文彬办理公司业务借款30000元，原始附件：①2008年4月25日包文彬借款条1张、②付包文彬借款和备用金的支票请领单1张；（4）2008年4月30日29号：支付包文彬办理项目报建借款570000元，原始附件：①2008年4月25日包文彬借款条1张、②付包文彬借款的支票请领单1张；（5）2008年6月21日13#：支付包文彬办理报建规费借款150000元，原始附件：①2008年6月24日包文彬借款条1张、②付包文彬借款的支票请领单1张、③2008年6月20日德阳市商业银行进账单1张；（6）2008年10月15日19#：包文彬归还借款200000元，原始附件：德阳市商业银行现金交款单1张、出纳收款的收据1张；（7）2008年10月21日26#：包文彬归还借款300000元，原始附件：德阳市商业银行现金交款单1张、出纳收款的收据1张；（8）2009年2月27日47#：包文彬归还借款679754元，原始附件：出纳收款的收据1张。上述还款未见用费用单据抵借款情况。（三）存量房利润测算情况存量房共计210套（个），面积9326.22平方米（包括9套住宅房,面积613.55平方米,17个营业房，面积2136.33平方米,184个车位,面积6576.34平方米），应分摊开发成本22903657.82元，按已售房屋合同平均销售单价计算，存量房可实现销售额35371880.67元，在不考虑税金、销售费用和管理费用条件下可实现利润（毛利12468222.85元。其中：1.存量房-住宅9套,面积613.55平方米，应分摊开发成本1506777.58元，按已售住宅房合同平均销售单价2984.84元/平方米计算，存量住宅房可实现销售额1831348.58元，在不考虑税金、销售费用和管理费用条件下可实现利润（毛利）324571元；2.存量房-营业房17个,面积2136.33平方米，应分摊开发成本5246474.06元，按已售营业房合同销售平均单价8474.91元/平方米计算，存量营业房可实现销售额18105204.48元，在不考虑税金、销售费用和管理费用条件下可实现利润（毛利）12858730.42元。3.存量房-车位184个,面积6576.34平方米，应分摊开发成本16150406.18元，按已售车位合同销售平均单价2347.1元/平方米计算，存量车位可实现销售额15435327.61元，在不考虑税金、销售费用和管理费用条件下可实现利润（毛利）-715078.57元。4.本次审计未测算相关税费，涉税事项以税务机关核定征收为准。（四）存量房现场盘点情况披露：2018年5月10日、2018年5月21日，德阳市中级人民法院、中源会计师公司、长信房产公司、天福房产公司、瑞麒置业公司五方对瑞麒.旌都银座项目部存量房进行了现场盘点核实，盘点核实情况如下：1.1号楼住宅存量房盘点核实情况：2018年5月10日五方签字的“瑞麒.旌都银座未售住宅用房清单1号楼”载明：1号楼住宅存量房共计7套（1-4-4-7、1-4-4-13、1-4-5-3、1-4-5-9、1-4-30-8、1-4-15-3、1-4-22-10），其中5套（1-4-4-7、1-4-4-13、1-4-5-3、1-4-5-9、1-4-30-8）闲置、1套（1-4-15-3）在出租、1套（1-4-22-10）出售。未提供房屋出租合同及销售合同以及相关收入；2.2号楼住宅存量房盘点核实情况：2018年5月10日五方签字的“瑞麒.旌都银座未售住宅用房清单2号楼”载明：2号楼住宅存量房共计2套（2-1-28-5、2-1-31-4），其中1套（2-1-31-4）闲置、1套（2-1-28-5）在出租。未提供房屋出租合同及相关收入；3.孙建安置房盘点核实情况：2018年5月10日五方签字的“瑞麒.旌都银座未售住宅用房清单2号楼”载明：2号楼孙建安置房共计4套（2-1-21-2、2-1-25-5、2-1-26-5、2-1-32-1），其中1套（2-1-32-1）闲置、3套（2-1-21-2、2-1-25-5、2-1-26-5）在出租。未提供房屋出租合同及相关收入；4.营业存量房盘点核实情况：2018年5月10日五方签字的“瑞麒.旌都银座未售营业用房清单”载明：营业存量房共计17个（1-4-1-1、1-4-1-2、1-4-1-4、1-4-1-11、1-4-1-12、1-4-1-13、1-1-3-2、1-1-2-1、1-1-2-5、1-1-2-8、1-1-2-22、1-1-2-24、1-1-2-25、1-3-2-20、1-3-2-21、1-3-2-22、1-3-2-26），其中7个[1-4-1-1、1-4-1-2、1-4-1-4、1-4-1-11、1-4-1-12、1-4-1-13、1-1-3-2（部份出租）]在出租，10个（1-1-2-1、1-1-2-5、1-1-2-8、1-1-2-22、1-1-2-24、1-1-2-25、1-3-2-20、1-3-2-21、1-3-2-22、1-3-2-26）闲置。未提供房屋出租合同及相关收入；5.车位存量房盘点核实情况：2018年5月21日五方签字的“车位测绘平面图”载明：车位存量房共计177个。竣工车位共计260个，按车位销售合同76个计算，车位存量房为184个，现场盘点确认车位销售为83个，车位存量房为177个，合同销售数量与现场盘点确认的销售数量相差7个。由于测绘报告车位编号与实际编号不符，现场盘点采用测绘平面图进行清点核实，现场判断车位是否销售是依据车位挂牌“私家车位”标志予以确认，现场核实贴有“私家车位”标志的车位共计83个。贴有“私家车位”标志的车位是否已销售，由于未提供销售合同我们无法判断。6.其他固定资产盘点核实情况：2018年5月10日5方签字的“瑞麒.旌都银座其他资产盘点表”载明：三层办公楼一栋，房屋状况：闲置。未提供房屋产权证，无法判断房屋的权属关系。八、其他事项说明（一）基本情况第（四）项结转后会计报表反映情况，是按照权责发生制原则，对账面应计收入、支出事项进行结转，分摊成本是按房屋竣工测绘面积和实际发生的开发成本金额进行计算平均分摊。房屋竣工面积为79168.95平方米，实际发生的开发成本为194425881.2元，单位平均分摊比例为2455.83503633685元/平方米，已售房屋(包括安置房屋)面积69842.73平方米，应分摊开发成本171522223.37元。（二）基本情况中的第（四）项结转后会计报表反映情况和其他补充事项披露中第（三）项存量房利润测算情况未对预付账款科目反映的成本费用进行分摊结转。截止2017年3月末“预付账款”科目余额54885636.94元属于建造成本（包括建设、装修、广告、营销、设计等）。该金额由合作三方协商确认后结转成本费用，同时基本情况中结转后的利润总额和其他补充事项披露中存量房利润测算总额作相应调整。九、审计意见建议经审计，该项目部的内部控制制度不健全，执行不到位，未制订相关费用控制制度和房屋销售定价制度，监督不力。建议对本报告披露事项由三方协商确定。长信房产公司、瑞麒置业公司、天福房产公司收到本院送达的该审计报告后，分别提出相应意见希望中源会计师公司予以补充说明，本院将意见反馈至该公司，中源会计师公司于2018年9月27日向本院出具《的回函》，内容主要为，公司于2018年9月10日收到天福房产公司、长信房产公司、瑞麒置业公司出具的案涉项目财务收支审计报告的意见函，回复如下：1.2017年5月15日，贵院向我公司出具的司法鉴定委托书（2017）德阳中院法技委字第10号载明：因案件审理需要，需对三方合作开发的瑞麒.旌都银座项目进行财务收支审计，审计基准日为2007年4月4日至2017年3月31日。按照财务收支审计的规定，审计的目标主要是对内部控制制度和程序是否健全合理、是否有效执行；收入是否合法真实；支出是否合规、合法，是否符合被审计单位有关管理制度的规定，通过审计对被审计单位的收支执行情况发表审计意见。2.根据司法鉴定委托及财务收支审计的要求，我公司对瑞麒.旌都银座项目提供的财务资料及合同等相关资料进行了逐笔逐项的清理核对，经过审计能确认的事项我们已在审计报告“四、审计情况”作了详尽的列示，对审计中发现的问题我们已在审计报告“五、审计发现的主要情况披露六、其他需要披露的情况中（一）（二）”作了列示。3.2017年12月13日，德阳市中级人民法院在该院3楼会议室组织案件相关当事人就审计报告初稿交换意见，我公司对相关当事人提出的意见进行了现场答复。长信房产公司在交换意见时要求对2013年后的所有支出一一列示，我公司已在报告“六、其他需要披露的事项中（三）”进行了列示。4.审计发现，旌都银座项目的管理不健全，未制定相关费用控制制度和房屋销售定价制度，合作各方对合作协议执行不到位，对项目的执行监督不力，我们已在审计报告“九、审计意见及建议”中表述。另外，我们已将审计中发出的问题以及根据审计报告初稿交换意见时需要列示的事项在本报告五、六中作了披露。5.天福房产公司、瑞麒置业公司、长信房产公司对财务收支审计报告的意见涉及财务收支的客观真实性，需由各方在法庭举证、质证后由法院进行评判，我公司无权对案件事实本身即财务收支的客观真实性发表审计意见。 2018年4月11日，天福房产公司经核实，向本院出具《情况说明》，确定瑞麒.旌都银座项目部的办公楼由项目部购买，非天福房产公司个人资产。该办公楼产权证号为C0005600，权利人为天福房产公司，坐落于市区兰花巷****号，用途为办公，建筑面积560.6平方米，有抵押，未查封。登记时间为2009年11月6日。 瑞麒置业公司向本院申请如下资料的调查令：1.查询、复印旌都银座以下24户购房者的贷款合同：吴敏房号1-1-1、1-1-2；杜万清房号1-1-3、1-1-4、1-1-5；李建国房号1-2-3；邓德兵房号1-2-6、1-2-7；邓清房号1-2-12；苏惠房号1-2-18；杨明淑房号1-2-2；向萍房号1-2-21；谭金利房号2-2-5；戴骅房号2-3-1、2-3-2；曾华清房号2-3-3；林长洲房号3-1-8；黄溪汪房号3-1-18；李强房号3-1-21；罗哓丹房号3-2-1；杨晓蕾房号3-2-10；赵万龙房号3-2-25；张富林房号3-3-1；张成军房号3-3-2。2.查询以下16户购房者房屋产权办理情况及复印该房屋备案表、产权证：旌都银座3-1-10、3-1-11、3-1-12、3-1-13、3-1-14、3-1-15、3-1-16、3-4-3、2-22-1、2-22-2、2-22-3、4-3-1、4-4-4、2-1-12、4-1-3、4-1-5。3.查询并复印以下购房者的合同备案表、贷款合同、产权办理情况：王诗明（公民身份号码：5106821986××××××××）、孙小蓉（公民身份号码：5106251961××××××××）、孙建（公民身份号码：51290119655××××××××）、德阳力源投资管理有限公司（55576961-4），理由为审计机构未表明关联公司及其人员相应房产情况，鉴于资料存于政府机构，个人无法调取，故申请法院发出调查令。本院出具调查令后，德阳市住房保障和房屋管理局中介服务监督管理科出具调查令回执，提供了14份备案表，不能提供调查令要求的材料的，系因贷款合同为房屋买受人与贷款银行签订，我局无需备案；我局房屋登记职能于2016年9月1日划转市不动产登记中心，故无法提供相关房屋产权登记信息。 瑞麒置业公司提交2018年10月26日本院出具的（2018）川06执保156号财产保全完毕告知书，主要内容为查封登记在天福房产公司开发的旌都银座项目房屋所有权7套，备案号：1-4-4-7、1-4-4-13、1-4-5-3、1-4-5-9、1-4-30-8、1-4-22-10、2-1-31-4；续行查封登记在天福房产公司开发的旌都银座项目房屋所有权（营业房）13套，备案号：1-4-1-13、1-1-3-2、1-1-2-1、1-1-2-5、1-1-2-8、1-1-2-22、1-1-2-24、1-1-2-25、1-3-2-20、1-3-2-21、1-3-2-22、1-3-2-26、1-3-4-3；续行查封登记在天福房产公司开发的旌都银座项目车位182个，备案号：1、2、4、7、11、12、14、15、16、18、20、21、27、28、29、31、38、39、41、43、45至50、52、53、57、59、61、62、63、65、66、69、70、71、72、74、75、76、77、78、79、81至84、86、87、88、89、91、92、93、94、95、96、97、98、100、101、103、104、105、106、107、108、109、112、113、114、115、116、117、118、120、121、122、124、126、127至140、144、145、147、149、151至154、157至160、168至184、186至229、236至239、245至249、258至260号；查封天福房产公司所有位于市区南花巷办公楼（三层）。证明从查封冻结情况显示，审计报告中显示的存量房数量与此不一致，且车位编号完全不一致。长信房产公司对此予以认可，天福房产公司认为1-3-4-3房屋已出售，长信房产公司有签章应知晓，因房管局系统出现问题才未显示出售，房屋所有权人已向法院提出执行异议，对其他无异议，与审计报告中不一致的，1-4-15-3房屋已出售给汪小燕、李雨嘉，并已取得权属证书；2-1-28-5为拆迁安置房，根据安置协议，由安置户叶代玉所有，暂未办理过户登记，车位编号不一致，因项目部资金需求，在车位未施工、未出具车位实测报告时即在2011年1月开展认购工作（按土建图纸由车位划线公司出具车位划线方案，在竣工后实际划分车位数量减少，并重新进行编号，致车位认购协议编号与备案车位编号不一致。因审计报告中对存量房未进行详细核实，故本院对审计报告中存量房的盘点不予确认。 长信房产公司、瑞麒置业公司、天福房产公司对本院委托审计机构出具的审计报告中收支部分均有异议，长信房产公司向本院申请中源会计师公司李纯美、吴玉琼出庭，天福房产公司向本院申请中源会计师公司张可出庭，本庭予以准许。2018年11月16日中源会计师公司该三名工作人员出庭对长信房产公司、瑞麒置业公司、天福房产公司的问题进行了答复。对于审计报告中收支部分未结转明确为：有58份营业房合同金额账面金额与合同金额少收部分未结转，未计收入；35份车位合同账面实收金额与合同金额少收部分未结转，未计收入。关于销售公司力源置业公司代理服务费暂未结转，未列为支出；预提费用未结转，未列支出；预付账款科目未结转，未列为支出。 庭审中，长信房产公司、天福房产公司与瑞麒置业公司自认，长信房产公司出资1250万元，天福房产公司出资1250万元，瑞麒置业公司出资1200万元。对于分配利润的比例，三方均认可按实际投资金额所占比例进行分配，则原告长信房产公司占33.78%，被告天福房产公司占33.78%，被告瑞麒置业公司占32.44%。长信房产公司与瑞麒置业公司称后三方均已将投资款收回，但天福房产公司称仅有长信房产公司与瑞麒置业公司收回了投资，天福房产公司未收回，三方对此均未提交证据。对于项目部的账户，三方认可除共管账户外，其他均是设立在天福房产公司的财务系统内。三方均认可已售房屋中仍有业主未办理不动产权证。对于房屋销售部分，瑞麒置业公司与长信房产公司认可前期住宅销售部分由德阳协力房地产经纪有限公司销售，天福房产公司不认可前期销售由德阳协力房地产经纪有限公司销售，认为系长信房产公司销售，对于与德阳协力房地产经纪有限公司签订的合同中孙小蓉的签字是否属实称没办法核实。对于商业部分，天福房产公司称主要由天福房产公司销售，委托的是力源置业公司进行销售，长信房产公司称商业部分是天福房产公司在销售，与力源置业公司签订的代理合同是为了配合力源置业公司办理工商登记所签订，并不是实际的合同，且合同金额约定过高，对于该合同上长信房产公司的印章真实性不否认。长信房产公司、瑞麒置业公司、天福房产公司对于销售定价均未提供相应证据。对于未售房屋资产情况，长信房产公司表示不清楚，因为公司无法监管。瑞麒置业公司也表示公司无法监管，对实际出租、出售情况均不清楚。天福房产公司进行了核实，但仅为自行陈述，无相应证据予以佐证。对于未售房屋商铺和车位，长信房产公司要求分配，瑞麒置业公司表示先确认，固定后先处理债务；天福房产公司未明确表示。对于案涉项目税务情况，长信房产公司表示曾向税务机关报送过相关资料，但现在不能核实，对纳税情况不了解；瑞麒置业公司表示公司也曾找过税务局，但因账目混乱放弃了；天福房产公司表示所得税和土地增值税未缴纳，其他销售房屋的税费有部分缴纳了。对于房产销售网络登录密码，长信房产公司表示开始由天福房产公司和长信房产公司掌握，不清楚什么时候天福房产公司改了密码。天福房产公司表示不存在网络登录密码修改，实际情况是该网络每年需支付使用费，案涉项目已多年未支付费用，不能使用属于正常情况。天福房产公司认可审计资料的真实性，认为审计报告的金额仅是阶段性的审计，到目前资金是达不到审计截止日期的账面收入利润，之后仍有一些成本支出，对于审计的方式等有些是不予认可的，相应的资料已经提交审计机构，资金的走向资料以向审计机构提供的为准。 另查明，2018年6月26日，什邡市工商管理和质量监督局作出川工商案处字（2018）0318号第16号行政处罚决定书，吊销天福房产公司执照，未注销。 本院认为，原、被告签订的《联合开发协议》、《绵远商业步行街项目经理部开发管理章程》系三方真实意思表示，未违反法律法规的相关规定，合法有效，原被告均应按协议及章程约定履行各自的义务。结合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1.被告应否向原告分配利润；2.被告是否存在违约，应否承担违约责任。 关于争议焦点一，虽案涉项目未达到整体清算的条件，但合作各方对案涉项目进行阶段性分配利润属于应享有的权利，原告瑞麒置业公司、被告天福房产公司与被告长信房产公司均对中源会计师公司出具的审计报告有异议，经核查，中源会计师公司为专业的鉴定机构，审计程序合法，出具的审计报告中利润的金额应该作为本案利润分配的依据。该报告指出结转后利润情况为，2007年3月至2017年3月结转后账面利润总额57119778.5元。对于审计报告中未结转的收支情况及原告瑞麒置业公司所称阴阳合同、未售房屋出租的问题，因原被告提供的现有证据均无法核实，且涉及第三方，故可待确定后再行处理，本案对此不予处理。因原被告均未按《联合开发协议》约定进行投资，故根据庭审中原被告自认的投资金额确定案涉项目投资比例为宜，原告瑞麒置业公司占32.44%，被告长信房产公司占33.78%，被告天福房产公司占33.78%，则原告瑞麒置业公司可分得利润18529656元（57119778.5元×32.44%），被告长信房产公司可分得利润19295061元（57119778.5元×33.78%），被告天福房产公司可分得利润19295061元（57119778.5元×33.78%）。被告天福房产公司称账面收入走向的资料已全部向审计机构提交，现审计机构的报告中已明确反映有利润可分配，因案涉项目的财务设置在被告天福房产公司的财务系统内，且由被告天福房产公司孙小蓉负责财务管理，现账面反映有利润，但被告天福房产公司对账面收入走向未提供充分证据予以佐证，故该利润应由被告天福房产公司予以支付，则被告天福房产公司应向原告瑞麒置业公司支付18529656元利润，对于原告瑞麒置业公司起诉超过该部分的利润分配请求，本院不予支持。 关于争议焦点二，从原被告三方合作的方式来看，项目部人员除个别专业人员由项目部临时聘用外，原则上由投资各方派遣。原告瑞麒置业公司与被告天福房产公司、被告长信房产公司在合作中应严格按协议履行各自义务，但根据审计发现，旌都银座项目的管理不健全，未制定相关费用控制制度和房屋销售定价制度，合作各方对合作协议执行不到位，对项目的执行监督不力。在项目实施过程中，原告瑞麒置业公司与被告天福房产公司、被告长信房产公司在合作中，均未严格按照协议及章程履行各自义务，合作各方均有责任，故对原告瑞麒置业公司请求被告天福房产公司、被告长信房产公司支付违约金、赔偿金的请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、第十五条、第十七条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条规定，判决如下： 一、被告四川天福房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告四川瑞麒置业有限责任公司分配利润18529656元； 二、驳回原告四川瑞麒置业有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费192300元，保全费5000元，合计197300元，由原告四川瑞麒置业有限责任公司负担68120元，由被告四川天福房地产开发有限公司负担129180元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长 李 家 审判员 陈洪斌 审判员 陈书娟 二〇一八年十二月十四日 书记员 吕筱瑜