湖南省湘潭县人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0321民初2676号原告：徐明亮，男，1962年12月7日出生，汉族，湘潭县人，住湘潭县。委托诉讼代理人：伍瑛，湖南湘达律师事务所律师。被告：湘潭县莲珍湘莲食品有限公司，住所地湘潭县花石镇荷花大道湘莲市场**。法定代表人：姜西林，系该公司总经理。被告：姜西林，男，1961年12月6日出生，汉族，湘潭县人，住湘潭县。被告：姜哲，男，1984年9月20日出生，汉族，湘潭县人，住湘潭县。被告：姜威，男，1986年3月9日出生，汉族，湘潭县人，住湘潭县。被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司、姜西林、姜哲、姜威共同委托诉讼代理人：张新，湖南康泰律师事务所律师。原告徐明亮与被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司（以下简称莲珍湘莲公司）、姜西林、姜哲、姜威买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月19日立案受理后，根据原告的申请，于2018年12月3日对被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司、姜西林、姜哲、姜威的个人及家庭财产在160895元范围内采取了财产保全措施。本案依法适用普通程序，于2018年12月17日公开开庭进行了审理。原告徐明亮及其委托诉讼代理人伍瑛，被告莲珍湘莲公司、姜西林、姜哲、姜威的共同委托诉讼代理人张新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐明亮向本院提出诉讼请求：1、判令被告莲珍湘莲公司向原告支付货款本金144300元，并支付利息损失16595元（利息暂计至2018年11月19日，后段续计）；2、由被告莲珍湘莲公司承担本案诉讼费用；3、由被告姜西林、姜哲、姜威对以上2项诉讼请求承担连带责任。原告当庭增加一项诉讼请求，请求四被告承担本案财产保全费用。事实和理由：原告多次向被告莲珍湘莲公司供应湘莲，2016年11月19日，经双方结算，由被告莲珍湘莲公司法定代表人姜西林向原告出具《欠条》一张，确认欠付货款184300元。2017年9月19日，被告姜威通行银行转账方式其原告支付货款40000元，余欠144300元。因四被告一直未支付上述货款，原告遂诉至人民法院。被告莲珍湘莲公司对欠付原告货款144300元异议；被告姜西林、姜哲、姜威辩称，本案的适格被告仅为被告莲珍湘莲公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、对原告所举第一组证据——原、被告身份信息、企业信息，四被告对其真实性无异议，但认为不能证实被告姜威、姜哲是适格被告。本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。2、对原告所举第二组证据——欠条、业务凭证，四被告对其真实性、合法性无异议，但认为姜西林的签字代表职务行为，应由公司承担责任。本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。3、对原告所举第三组、第四组证据——被告莲珍湘莲公司章程、验资报告，四被告认为被告莲珍湘莲公司章程、股权结构均已变更，不能达到原告的证明目的。本院对该两组证据的真实性予以确认。4、对原告所举第五组证据——被告姜西林、姜哲、姜威在湘潭县不动产及车辆信息，四被告对其真实性无异议，但对关联性与证明目的有异议。本院对该组证据的真实性予以确认。5、对原告所举证据六——银行流水，四被告对其真实性无异议，但对证明目的有异议，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。6、对四被告所举证据——被告莲珍湘莲公司新章程、股东出资证明、财务负责人信息，原告对其真实性、合法性无异议，但认为不能达到其证明目的。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下：原告徐明亮为湘莲供应商，被告莲珍湘莲公司为湘莲加工公司，被告姜西林系该公司独任股东、法定代表人。原告徐明亮自2016年起向被告莲珍湘莲公司供应湘莲。2016年11月19日。原告与被告姜西林就货款进行结算，确认被告莲珍湘莲公司欠付原告货款184300元，由被告莲珍湘莲公司法定代表人姜西林向其出具《欠条》一张，载明“今欠徐明亮圆粒莲款184300元是实，付款日期在农历2017年二月底结清”，被告姜西林在欠条上签字确认。2017年9月19日，被告姜西林委托其子姜威通过银行转账方式向原告支付货款40000元，赊欠货款144300元。另查明，被告姜哲、姜威系被告姜西林之子，原系被告莲珍湘莲公司股东，后于2016年10月21日将名下股权全部转让给被告姜西林，被告姜哲、姜威退出该公司股权结构。此次股权变更后，被告姜西林为被告莲珍湘莲公司的独任股东，被告莲珍湘莲公司变更为一人有限责任公司。被告莲珍湘莲公司在运营中，多次通过其股东、员工对外出具《借条》等凭据，股东姜西林还通过被告姜威的个人账户向公司客户支付货款，财务管理混乱，且被告姜西林不能举证证明公司财产独立于其个人财产。本院认为：原告徐明亮和被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司虽未签订湘莲买卖合同，但原告按照双方口头约定向被告提供了湘莲，双方之间买卖合同关系成立。双方经结算，被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司法定代表人姜西林依照交易习惯向原告出具了《欠条》，被告莲珍湘莲食品有限公司应当履行向原告偿还货款本金144300元并按法律规定赔偿占用资金利息损失的义务。因原、被告未就利息进行约定，视为不支付利息，但自双方约定付款之日即2017年3月28日起，原告有权主张占用资金的利息损失。被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司于2016年10月21日将公司三名股东变更为法定代表人姜西林一人有限责任公司，根据查明的案件事实表明，被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司在收购原告等客户货物时分别存在由公司、公司股东出具欠条等结算凭证，同时存在通过公司员工、股东个人账户支付货款等情形，且被告姜西林作为公司独资股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故被告姜西林应对被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。关于被告姜威、姜哲是否应当承担共同清偿责任问题，本案查明的事实表明，两被告原系被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司股东，但已于2016年10月21日退出公司股东，且本案所涉《欠条》发生在两被告股权转让之后，原告要求两被告对该两笔公司债务承担共同清偿的诉请，证据不足，故原告应当承担举证不能的不利后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、由被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司、姜西林在本判决生效内十日内向原告徐明亮支付货款144300元，并赔偿利息损失（利息以144300元为基数，自2017年3月28日起按年利率6%计算至清偿之日止；以40000元为基数，自2017年3月28日起按年利率6%计算至2017年9月19日止）；二、驳回原告徐明亮对被告姜威、姜哲的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3518元，财产保全费1325元，合计4843元，由被告湘潭县莲珍湘莲食品有限公司、姜西林共同负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 长  赵超纲审 判 员  张 琦人民陪审员  曾超华二〇一八年十二月十七日法官助理高喜朝代理书记员  侯如意附：本判决引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。