江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0115民初13666号原告：吴桂兰，女，1963年8月30日生，汉族。委托诉讼代理人：丛松峰、马汉煜，江苏天听律师事务所律师。被告：南京百寿缘农产品商贸有限公司（统一社会信用代码91320115MA1MX3UE2G），住所地在南京市江宁区禄口街道蓝天路座塘巷**。法定代表人：许万里，执行董事。被告：江苏百寿缘投资管理有限公司（统一社会信用代码91320800MA1MELT15R），住，住所地在江苏省淮安市清河新区七星生态商务会所**岛**楼**/div>法定代表人：许万里，执行董事。原告吴桂兰诉被告南京百寿缘农产品商贸有限公司（以下简称南京百寿缘公司）、江苏百寿缘投资管理有限公司（以下简称江苏百寿缘公司）合同纠纷一案，本院于2018年8月13日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴桂兰及其委托诉讼代理人丛松峰、马汉煜到庭参加诉讼，被告南京百寿缘公司、被告江苏百寿缘公司均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴桂兰诉称：2017年11月10日、2017年12月27日，其与被告南京百寿缘公司签订两份《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》，约定由南京百寿缘公司向其出售高福庄园项目资产的2.5%份额（两份合计），价款为1000000元，其按照南京百寿缘公司的指示，按约将1000000元汇入被告江苏百寿缘公司账户。后经其调查，“高福庄园”未经工商登记，“高福庄园”所占土地系高伏社区集体土地，“高福庄园”的股份及固定资产无法进行合法转让；《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》中确认的高福庄园资产价值79800000元无任何事实依据；南京百寿缘公司不持有“高福庄园”任何股份，无权转让“高福庄园”的任何资产；江苏百寿缘公司也仅持有高福庄园35%份额，与《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》所称的50%份额不一致。南京百寿缘公司在签订《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》时，故意对其隐瞒虚构上述事实，已经构成欺诈行为。根据法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。江苏百寿缘公司与南京百寿缘公司法定代表人均系许万里，南京百寿缘公司将江苏百寿缘公司拥有的“高福庄园”资产以自己的名义转让给其，其受南京百寿缘公司指示，将1000000元汇入江苏百寿缘公司账户，由江苏百寿缘公司向其出具收据，南京百寿缘公司与江苏百寿缘公司应共同承担相应责任。故诉至法院，请求判令：一、撤销其与南京百寿缘公司于2017年11月10日、2017年12月23日签订的两份《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》；二、南京百寿缘公司、江苏百寿缘公司共同返还其1000000元并承担利息（自2018年2月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率计算至给付之日止）；三、南京百寿缘公司、江苏百寿缘公司承担其支付的财产保全担保费1900元。被告南京百寿缘公司、被告江苏百寿缘公司均未应诉。经审理查明：原告吴桂兰（乙方）与被告南京百寿缘公司（甲方）于2017年11月10日签订《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》一份，载明：“甲方现有南京禄口高福庄园一座，经扬州一元土地房地产评估咨询有限公司评估，总价为柒仟玖佰捌拾万元……现甲方有意向转让一半资产，根据评估公司评估总额，约肆仟万元，乙方有意收购甲方资产1.625%，经甲、乙双方协商如下：一、甲方权利，1、甲方评估资产一半产权为肆仟万元（￥400000000元），自愿以贰仟万元（￥20000000元）转让。其中乙方出资陆拾伍万元占有高福庄园1.625%的产权……”。同日，江苏百寿缘公司向吴桂兰出具收据一份，载明收到吴桂兰收购“高福庄园”的资产650000元。2017年12月23日，吴桂兰（乙方）与被告南京百寿缘公司（甲方）签订第二份《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》一份，内容版本与第一份合同一致，载明乙方出资350000元。同日，南京百寿缘公司向吴桂兰出具收据一份，载明收到吴桂兰收购“高福庄园”的资产350000元。审理中，经向扬州一元土地房地产评估咨询有限公司（以下简称扬州一元评估公司）调查，扬州一元评估公司确认其曾于2017年9月4日出具《“高福庄园”投资收益咨询报告》，载明“高福庄园”的投资收益价值为￥79871000元，但该估价结果并非对“高福庄园”资产的评估，仅是就“高福庄园”的投资收益出具的咨询意见，且该咨询意见的依据是南京百寿缘公司单方提供的材料（土地租赁协议、情况说明、合作协议书等），上述材料的真实性其不负责审核。原告吴桂兰就所主张的财产担保费提交了《委托担保合同》及收据予以证明。南京百寿缘公司、被告江苏百寿缘公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。以上事实，有《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》、收据及当事人的陈述等证据予以证实。本院认为：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。本案中，原告吴桂兰与被告南京百寿缘公司签订两份《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》，约定“高福庄园”经扬州一元评估公司评估，总价为79800000元，吴桂兰两次出资合计1000000元收购“高福庄园”2.5%的产权。但扬州一元评估公司明确并未对“高福庄园”资产进行评估，仅就“高伏庄园”投资收益出具了咨询意见，且并不审核依据材料的真实性。综上，南京百寿缘公司与吴桂兰签订的《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》中，所称“高福庄园”资产价值经评估公司评估为79800000元，没有事实依据，存在欺诈行为，故对吴桂兰要求撤销其与南京百寿缘公司签订的两份《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。第一份转让协议中，江苏百寿缘公司向吴桂兰出具收据，载明收到吴桂兰收购“高福庄园”资产的650000元，应认定向吴桂兰出售“高福庄园”资产系江苏百寿缘公司与南京百寿缘公司的共同行为，故南京百寿缘公司、江苏百寿缘公司应共同返还吴桂兰支付的合同款650000元并承担吴桂兰的利息损失（自2018年2月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率计算至给付之日止）。第二份转让协议中，南京百寿缘公司向吴桂兰出具收据，载明收到吴桂兰收购“高福庄园”资产的350000元，合同相对方为南京百寿缘公司，应由南京百寿缘公司返还350000元并承担吴桂兰的利息损失（自2018年2月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率计算至给付之日止）。吴桂兰要求南京百寿缘公司、江苏百寿缘公司赔偿财产保全担保费1900元，没有法律依据，本院不予支持。南京百寿缘公司、江苏百寿缘公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，可缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、五十六条、五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、撤销原告吴桂兰与被告南京百寿缘农产品商贸有限公司于2017年11月10日、2017年12月23日签订的两份《关于南京禄口高福庄园资产转让协议》。二、被告南京百寿缘农产品商贸有限公司、被告江苏百寿缘投资管理有限公司返还原告吴桂兰650000元并承担利息损失（自2018年2月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率计算至给付之日止）。三、被告南京百寿缘农产品商贸有限公司返还原告吴桂兰350000元并承担利息损失（自2018年2月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率计算至给付之日止）。上述二、三项于本判决发生法律效力之日起10日内付清。四、驳回原告吴桂兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13823元、财产保全费5000元，合计18823元，由原告吴桂兰负担26元，由被告南京百寿缘农产品商贸有限公司负担18797元，被告江苏百寿缘投资管理有限公司连带负担其中12218元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  钟诗蔚人民陪审员  唐宜春人民陪审员  周广林二〇一八年十二月二十八日法官助理朱斌书记员卞金玉