安徽省霍邱县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1522民初3650号 原告：安徽省皖英矿业投资管理有限公司，住所地合肥市庐阳区寿春路**。 法定代表人：孙建生，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张子雨，安徽霍达律师事务所律师。 被告：安徽开发矿业有限公司，，住所地安徽霍邱经济开发区 法定代表人：腰向科，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周群，安徽皋陶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李丽，安徽皋陶律师事务所律师。 原告安徽省皖英矿业投资管理有限公司(以下简称皖英公司)与被告安徽开发矿业有限公司(以下简称开发矿业)股东知情权纠纷一案，本院于2018年7月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告皖英公司的法定代表人孙建生及其委托诉讼代理人张子雨、被告开发矿业的委托诉讼代理人李丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 皖英公司向本院提出诉讼请求：1、请求准许原告查阅、复制安徽开发矿业有限公司2013年至2016的铁精粉销售合同；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告注册并实际出资的股东，根据公司法规定，享有股东知情权。由于原告未参与公司经营管理，对公司经营情况毫不知情。被告以铁精粉销售亏损为由，经营几年从不分红，为此原告于2018年4月30日向被告申请查阅、复制诉请的特定文件材料：1、2013年至2016年开发矿业铁精粉的销售合同；2、2013年至2016年财务账簿。被告在2018年6月1日的书面答复中仅允许查阅会计账簿，但却以商业秘密和原告有不正当目的为由，拒绝原告查阅、复制铁精粉销售合同。 2018年6月20日，在开发矿业的监事会报告中，确认承认公司有关联交易，但却认为“价格公平，未有损害中、小股东和公司利益的行为”。原告认为，公司法规定不得利用关联交易损害公司利益，监事会承认有关联交易，却没有证据能证明价格公平，因此查阅、复制销售合同是股东知情权的一个重要途径。 开发矿业辩称，一、被告认可原告股东身份及其享有的股东知情权，被告在书面回函中也明确了原告按照法律规定和公司章程可以享有的股东知情权，但被告认为原告享有的股东知情权的范围应以公司法第三十三条的规定为限，本案原告的诉请中要求查阅的是公司的销售合同，超出了股东知情权的范围，依法不应支持。二、原告在2018年2月已就本案的诉请向霍邱县法院提起过诉讼，当时法庭审理后，明确认定了皖英矿业公司要求查阅复制的销售合同不在股东知情权行使范围之内，其诉请缺少法律依据，从而驳回其起诉，现该份裁定已经生效，皖英公司再次起诉，违反了一事不再理原则，皖英公司系重复起诉，法庭应驳回其起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 皖英公司向法庭提交如下证据： 证据1、原告工商执照，证明原告主体资格。 证据2、安徽开发矿业企业信息，证明原告系安徽开发矿业有限公司股东。 证据3、知情权申请书，证明原告提出查阅《销售合同》等书面申请。 证据4、签收单，证明被告方收到原告方的书面申请。 证据5、回函，证明被告方明确拒绝查阅《销售合同》。 证据6、邮箱截图，证明回函系被告方办公室人员邮箱。 证据7、安徽开发矿业有限公司监事会工作报告，证明存在关联交易的事实。 证据8、2015年至2017年公司章程，证明公司章程明确了审议和批准公司重大事项的权利，业务合同包括销售合同。 开发矿业质证意见为：对证据1、2、3、4、5真实性无异议。证据6无法质证。对证据7真实性无异议，对其证明目的有异议，该份监事会工作报告是2017年度的，与原告方要求查阅的2013年至2016年的销售合同不具有时间上的关联性。该份报告是公司监事会行使对董事会监督职能所作的工作报告，报告内容明确载明公司关联交易、价格公平、未有损害中小股东和公司利益的行为。证据8公司章程第十一条，并不包含股东查阅复制公司销售合同，另该份章程第二十条规定的是股东会的职权，并不当然代表原告方有权复制销售合同。 开发矿业向法庭提交如下证据： 证据1、“安徽开发矿业有限公司关于申请查阅相关资料的回函”及邮寄凭证，证明：1、安徽开发矿业在法定时间内对皖英公司行使股东知情权的申请给予了书面回复；2、安徽开发矿业认同原告的股东身份，并充分保障其基于公司法规定而享有的股东知情权，但认为原告申请查阅、复制的销售合同不属于公司法规定的知情权范围。 证据2、霍邱县人民法院（2018）皖1522民初23号民事裁定书，证明：1、霍邱县人民法院已就原告在本案中的诉请进行过审理，并作出生效裁决，根据该裁定书可以证实法院已经认定皖英矿业公司要求查阅、复制的销售合同不在公司法规定的股东知情权的行使范围之内，其诉请缺少法律依据；2、本案诉讼不符合民事诉讼法司法解释第247条的规定，属于重复起诉，违反“一事不再理”原则。 皖英公司质证意见为： 对证据1回函真实性、关联性无异议，对其证明目的有异议，回函拒绝查阅的理由是涉及商业秘密，原告方有不正当目的，这个理由缺乏证据支持，没有证据能证明原告方查阅铁精粉销售合同有不正当目的。 对证据2真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，该份裁定中驳回的是起诉，认为没有申请前置，因被告方当庭中提出没有接到申请，举证的邮寄单没有得到认可，法院是从程序上驳回，而非实体上。原告这次起诉不是一事两诉，而是符合起诉条件。裁定书上“另，”之后的注明并不代表今天的判决中就可以作为有效证据使用，否则应是判决驳回诉讼请求，而非裁定驳回起诉，不能作为本案判决的依据。 本院认证意见为：双方当事人对对方所举证据的真实性未提出异议，本院对双方证据的真实性予以认定并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院审理认定的事实与原告诉称相同。 本院认为：本院的争议焦点是：一、案涉销售合同股东是否具有知情权；二、原告是否为重复诉讼。 关于焦点一，《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”，原告认为法条不能罗列所有情形，未罗列不代表不能查阅，被告认为销售合同不是该条规定的股东知情权范围。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。由于有限责任公司是由股东出资设立的，对如何运用公司财产进行生产经营拥有决定权，同时股东有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项，并且有权对公司的经营管理者进行监督。因此，对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料，股东理应享有知情权。股东知情权最重要的一个部分就是股东的查阅权，股东只有通过查阅才能知情，查阅权是股东知情权的重要体现。《公司法》第三十三条虽然规定了股东查阅的范围，但其主要是财务方面的，并没有禁止股东查询、复制公司有关协议、文件和资料，且开发矿业公司章程第十一条股东权利中第(四)项和第(九)项也明确规定，股东享有对公司的业务经营提出建议或质询及了解公司经营状况和财务状况的权利，章程中也没有限制股东查阅公司有关协议。作为股东，只有通过查阅会计账簿及相关资料，查阅、复制公司有关协议、文件和其他资料，才能对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，从而保护公司、股东的合法权益。本案中，开发矿业在监事会上承认在经营过程中存在关联交易，《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。……”，开发矿业既然承认控股股东在经营中存在关联交易，就应向其他股东提供相应证据表明未损害公司利益，排除股东的合理怀疑，其仅是自称未损害公司利益，难以让其他股东信服。原告作为公司股东，为维护公司、股东的合法权益，有权对公司经营活动进行监督，其要求查阅、复制铁精粉的销售合同，理由正当。由于被告未能举证证明原告的查阅存在不正当目的、可能损害公司合法利益的情形，其以涉及商业秘密为由拒绝原告查阅，理由不能成立。 关于焦点二，本院（2018）皖1522民初23号民事裁定书是驳回原告起诉，理由是股东向公司提出书面请求要求查阅会计账簿系公司内部救济程序，也是公司股东通过诉讼要求行使知情权的前置条件。由于原告在上次起诉之前没有履行该程序，直接向人民法院起诉要求行使知情权，不符合公司法规定的程序要求，本院裁定驳回起诉是属于程序处理。虽然该裁定书中论理部分有“另，皖英矿业要求查阅、复制开发矿业的销售合同不在《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权的行使范围之内，其诉求亦缺少法律依据”的表述，但该内容并非事实认定，也不是实体处理结果。当2018年4月30日原告向被告公司提出了查阅会计账簿及铁精粉销售合同的申请，履行了内部救济程序后，被告仅同意查阅会计账簿、但不同意查阅销售合同，表明双方对股东知情权的内容存在争议。故原告在排除了前次起诉存在的程序障碍之后，已符合起诉条件，故本次原告起诉不属于重复诉讼。 综上所述，原告诉讼请求有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告安徽开发矿业有限公司于本判决生效后十日内将本公司2013年至2016年铁精粉销售合同提供给原告安徽省皖英矿业投资管理有限公司查阅、复制； 二、上述材料由安徽省皖英矿业投资管理有限公司在安徽开发矿业有限公司正常营业时间内查阅、复制，，地点在安徽开发矿业有限公司住所地或双方协商确定的其他地点时间为三十个工作日。在安徽省皖英矿业投资管理有限公司人员在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 案件受理费100元，由安徽省皖英矿业投资管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审 判 长 潘 治 海 人民陪审员 杨   浩 人民陪审员 沈   阳 二〇一八年十二月十日 书 记 员 徐振(代) 附：相关法律条文 1、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 2、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。