北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初60867号原告：付芊，女，汉族，1969年5月22日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张永海（付芊之配偶），男，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陆智敏，北京市华一律师事务所律师。被告：中联环球国际拍卖（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：庄梦蝶，执行董事。委托诉讼代理人：任健，北京翱翔（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡雨潼，北京市翱翔律师事务所实习律师。原告付芊与被告中联环球国际拍卖（北京）有限公司（以下简称中联环球公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告付芊之委托诉讼代理人张永海、陆智敏到庭参加诉讼，被告中联环球公司之委托诉讼代理人任健、蔡雨潼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告付芊向本院提出诉讼请求：请求判令被告向原告提供被告自2011年5月12日至2017年8月26日的会计账簿供原告及原告聘请的2名注册会计师查阅。事实与理由:原告是被告的主要股东之一，根据公司法的规定，对于公司经营情况依法享有知情权。原告于今年7月16日向被告多次发出查阅公司账簿的书面请求，被告在收到原告的查账申请后15日内没有给出书面答复，并无理拒绝原告提出的查阅账簿的申请，被告的行为违反了公司法的规定，损害了原告作为公司股东所享有的知情权，原告请求判令被告履行义务向原告提供公司的会计账簿及财务记账凭证现金账簿等全部会计凭证供原告查阅，以保护原告的合法权益。被告中联环球公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、付芊要求查阅公司账册，未说明目的，其通知书仅载明“查阅会计账簿”，没有载明查阅的账簿名称、账簿对应的年限和查阅目的，不符合公司法的规定。2、付芊查阅公司账簿存在不正当目的：首先，付芊存在损害公司利益的行为，在其担任中联环球公司法定代表人期间，其利用职务便利，侵占公司300余万元，对此中联环球公司已经向法院起诉付芊损害公司利益，在该案未审结之前，不应支持付芊的查账请求；其次，付芊为了使用中联环球公司的营业执照举行拍卖会，假冒庄梦蝶签名作出公司章照丢失的《情况说明》，并以虚假签名冒领了中联环球公司的营业执照，重新刻章，中联环球公司发现后，已经要求北京文物局取消付芊以公司申请的拍卖许可，并解聘了付芊的经理职务。3、付芊存在“同业竞争”行为，2017年8月14日，付芊设立了开禧国际拍卖（北京）有限公司，付芊在该公司系控股股东和法定代表人，而此时付芊仍担任中联环球公司的法定代表人，两公司为竞争关系，付芊违反同业竞争的法定义务。2017年12月4日，付芊用中联环球公司的名义向北京市文物局申请了文物拍卖许可，并实际以开禧国际拍卖（北京）有限公司的名义举办了拍卖会，至今应归属中联环球公司的拍卖佣金落入了付芊控制的开禧国际拍卖（北京）有限公司名下。4、2017年之前付芊就是中联环球公司的法定代表人，经手了公司的全部会计账簿，所以不存在查阅的问题，且中联环球公司2017年的资产负债表今天已经给了付芊。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。付芊向本院提交以下证据：1、EMS寄件人联；2、挂号信收据;3、顺丰速运快递联；4、查阅会计账簿申请书；5、民事起诉状。中联环球公司向本院提交以下证据：1、民事起诉状及人民法院诉讼收费专用票据（一审结算）、中国农业银行业务凭证；2、更换、增（减）补证照申请表；3、情况说明；4、文物拍卖许可证；5、企业基础信息；6、关于中联环球公司举办2018开禧文物艺术品拍卖会的请示；7、北京市文物局关于中联环球公司举办2018开禧文物艺术品拍卖会文物标的审核的批复；8、关于撤销（2017）724号行政许可决定书和制止开禧国际拍卖（北京）有限公司虚假拍卖的申请；9、北京市文物局关于中联环球公司申请撤销2018开禧文物艺术品拍卖会等事项的复函；9、中联环球公司章程；10、中联环球公司关于召开第二次股东会的通知；11、中联环球公司执行董事决定；12、中联环球公司公司变更登记申请书。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：中联环球公司系成立于2008年7月28日的有限责任公司，公司注册资本金为1000万元，现股东为付芊（出资额200万元，股权比例20%）、庄梦蝶（出资额700万元，股权比例70%）和范凯利（出资额100万元，股权比例10%），现法定代表人为庄梦蝶，经营范围为拍卖（含二、三类文物）。2011年7月26日，付芊登记为中联环球公司股东和法定代表人。2017年11月11日，中联环球公司执行董事庄梦蝶决定解聘付芊的经理职务，并聘任庄梦蝶为经理。2017年12月4日，中联环球公司法定代表人由付芊变更为庄梦蝶。开禧国际拍卖（北京）有限公司（以下简称开禧公司）系成立于2017年8月14日的有限责任公司，法定代表人为付芊，注册资本金为1000万元，股东为方中民（出资额200万元，股权比例20%）、付芊（出资额700万元，股权比例70%）、张亚辉（出资额100万元，股权比例10%），经营范围为从事拍卖业务。2018年7月17日和7月18日，付芊通过挂号信、EMS的方式向中联环球公司及其法定代表人庄梦蝶邮寄《查阅会计账簿申请书》，主要内容为：申请人付芊作为中联环球公司股东之一，为维护自己合法的股东权益，并依据公司法有关规定，依法行使股东对公司的知情权，对于上述申请，望中联环球公司准备好所有资料，请公司依法收到本申请之日起尽快答复。如中联环球公司未依法给予答复或不依法提供查阅、复制，付芊将通过诉讼途径维护权利。中联环球公司称其已于2018年7月17日收到了上述《查阅会计账簿申请书》，但后来因得知付芊已经起诉了，故没有进行书面回复。2018年5月，中联环球公司以损害公司利益责任纠纷为由向本院起诉付芊，要求其返还侵占公司款项，该案正在审理过程中。付芊称其要求查阅中联环球公司会计账簿亦为证明其不曾侵占公司款项。2017年10月19日，中联环球公司曾向工商部门申请遗失营业执照和公章，请求增补。中联环球公司称工商部门备案的二份《情况说明》上“庄梦蝶”的签字均为付芊伪造。付芊对中联环球公司的上述主张不予认可。中联环球公司提交的相关证据显示：2017年12月4日，中联环球公司曾向北京市文物局书面请示申请于2018年1月18日举办2018开禧文物艺术品拍卖会。2017年12月19日，北京市文物局作出行政许可决定书，批复称该拍卖会申报的标的属于文物监管范围的均可上拍，且中联环球公司应在拍卖活动结束后将活动情况及拍卖文物记录在案进行申报。2018年1月17日，中联环球公司向北京市文物局申请撤销对上述拍卖会的行政许可并制止上述拍卖会，理由为中联环球公司在2017年12月4日的《北京市文物企业拍卖标的审核表》上记载的公司法定代表人为付芊，但当日付芊已经不是法定代表人，且开禧公司冒用上述行政许可的内容，对外举行拍卖会。2018年1月19日，北京市文物局复函称，维持原批复意见，关于开禧公司虚假拍卖的问题，建议中联环球公司前法定代表人付芊与现法定代表人庄梦蝶协商解决问题。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。付芊系中联环球公司股东，有权查阅公司会计账簿。付芊要求查阅中联环球公司会计账簿的申请，已经向中联环球公司及其法定代表人庄梦蝶以书面形式发出，中联环球公司已经确认签收上述申请书。从《查阅会计账簿申请书》的内容上看，付芊已经表明了查阅目的为维护其合法的股东权益。该申请书并不存在目的不明确或查阅内容不明确的问题，但依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东法定知情权的范围不包含复制会计账簿，在中联环球公司章程对此没有特别约定的情况下，付芊不能复制公司会计账簿。关于中联环球公司主张的付芊查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害中联环球公司合法利益的抗辩意见，第一，关于同业竞争问题，本院认为，即使付芊所经营的开禧公司的经营范围与中联环球公司相同，亦不能仅凭此一理由限制股东知情权，中联环球公司应举证证明付芊要求查阅会计账簿的行为可能侵害中联环球公司的商业秘密或为其经营的开禧公司同业竞争提供条件。第二，关于中联环球公司主张付芊查阅会计账簿系用于与公司对抗的诉讼的抗辩意见，本院认为，付芊查阅会计账簿以进行其与中联环球公司相关诉讼案件的举证活动，并不构成不正当目的，亦不会损害中联环球公司合法利益。第三，关于中联环球公司主张的付芊对其担任公司法定代表人期间的会计账簿应当知情的抗辩意见，本院认为，付芊已经知悉相关资料并不妨碍股东再次行使知情权。综上，中联环球公司并未向法庭提供充分证据证明付芊查阅公司会计账簿具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，故对中联环球公司的上述抗辩意见，本院不予采信。关于股东知情权的时间范围问题，本院认为，虽然从企业工商公示信息来看，付芊成为中联环球公司股东的时间为2011年7月26日，付芊要求查阅的会计账簿的时间起始点在其登记为股东身份之前，但是股东知情权的立法目的是为了保障股东了解公司的经营情况，财务状况和其他与股东利益密切相关的情况，公司的经营发展是一个动态、连续的过程，公司目前的状况和之前的经营、财务状况有密切的关联，不应予以割裂，且法律、行政法规及中联环球公司的章程均未禁止股东查阅公司先前的财务信息，故付芊要求查阅会计账簿的时间范围，本院予以支持。关于查阅材料的范围问题，本院认为，关于会计账簿，股东有权查阅，同时，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。因此，查阅会计账簿的范围，应涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料。关于付芊请求聘请二名专业注册会计师查阅会计账簿的问题，本院认为，虽然股东知情权系股东专门享有并行使的法定权利，但是由于会计账簿是专业性财务资料，股东查阅会计账簿记载的内容和信息是为了解公司的经营、管理情况，故付芊在行使知情权的过程中可以委托专业人员协助查阅，辅助其有效获知和理解会计账簿记载的信息。综上，付芊依照《中华人民共和国公司法》的规定履行了前置程序，其要求查阅中联环球公司会计账簿并委托注册会计师协助查阅的主张，理由正当，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：本判决生效后十日内，被告中联环球国际拍卖（北京）有限公司备置该公司自2011年5月12日至2017年8月26日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证及记账凭证）于其公司住所地，提供给付芊及付芊委托的二名注册会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十五个工作日。案件受理费70元，由被告中联环球国际拍卖（北京）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，按照普通程序标准交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郭 齐人民陪审员  孙焕云人民陪审员  李克英二〇一八年十二月十九日书 记 员  张萌萌