成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0108民初3061号 原告：唐力琼，女，汉族，1971年11月16日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：吴映兵，四川豪俊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王治军，四川豪俊律师事务所律师。 被告：蒋云峰，男，汉族，1952年3月7日出生，住成都市武侯区。 被告：何冠峰，男，汉族，1983年9月15日出生，住广东省化州市。 被告：蹇志国，男，汉族，1979年11月21日出生，住四川省苍溪县。 三被告共同委托诉讼代理人：杨伟，四川蜀文律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：唐晓，四川蜀文律师事务所律师。 第三人：林钢锐，男，汉族，1982年5月15日出生，住广东省普宁市。 第三人：仲海平，男，汉族，1979年8月16日出生，住成都市锦江区。 第三人：四川省同鑫源医药有限公司，住所地郫县安靖镇土柏路**************。 法定代表人：许安文。 委托诉讼代理人：叶蓉，女，汉族，1969年6月15日出生，系公司员工。 原告唐力琼与被告蒋云峰、何冠峰、蹇志国股权转让纠纷一案,本院于2018年4月17日立案受理后,依法适用普通程序，于2018年7月6日、2018年10月31日公开开庭进行了审理，原告唐力琼及其委托诉讼代理人吴映兵、王治军；被告蒋云峰、何冠峰、蹇志国及其共同委托诉讼代理人杨伟、唐晓；第三人林钢锐、仲海平、四川省同鑫源医药有限公司的委托代理人叶蓉到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告唐力琼向本院提出诉讼请求：1、解除原告于2016年12月16日分别与被告蒋云峰、何冠峰、蹇志国签订的三份《四川鑫耀药业有限公司股权转让协议》；2、被告蒋云峰返还原告股权转让款1710000元，并从原告起诉之日起按人民银行同期贷款利率向原告支付利息；3、被告何冠峰返还原告股权转让款950000元，并从原告起诉之日起按人民银行同期贷款利率向原告支付利息；4、被告蹇志国返还原告股权转让款380000元，并从原告起诉之日起按人民银行同期贷款利率向原告支付利息。事实和理由：2016年12月16日，原告分别与蒋云峰、何冠峰、蹇志国签订的三份《四川鑫耀药业有限公司股权转让协议》，约定被告蒋云峰将其拥有的四川鑫耀药业有限公司10%的股权，何冠峰将其拥有的四川鑫耀药业有限公司25%的股权转让给唐力琼，转让款分别为蒋云峰1，710，000元、蹇志国380，000元、何冠峰950，000元。协议签订后，原告按约履行了上述支付义务。原告接手公司后，发现该公司有大量债务。被告故意隐瞒公司重大负债情形，造成原告收购公司目的不能实现，原告为维护其合法权益，遂向法院提起诉讼。 被告蒋云峰、何冠峰、蹇志国辩称，被告在2016年6月通过受让股权成为四川鑫耀药业有限公司股东，2016年12月16日被告将案涉股份转让给原告，因原股东未完整向被告披露公司债务，被告对公司债务并不知情，故被告不存在向原告隐瞒公司债务情形，原告应向原股东主张权利，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人林钢锐、仲海平、四川省同鑫源医药有限公司述称，对原告的诉讼无异议。 经审理查明，2011年12月19日，四川鑫耀药业有限公司成立，公司注册资金2000万元，股东为四川天乐药业有限公司、王涛、康洪洋。2016年6月，被告蒋云峰、何冠峰、蹇志国及第三人林钢锐、仲海平通过受让股权成为四川鑫耀药业有限公司股东，其中蒋云峰持股比例为45%、何冠峰持股比例为25%、蹇志国持股比例为10%。2016年12月16日，原告分别与被告蒋云峰、何冠峰、蹇志国签订《四川鑫耀药业有限公司股权转让协议》，协议约定，蒋云峰将所持有四川鑫耀药业有限公司股权900万元（占公司注册资本的45%）转让给原告、何冠峰将所持有四川鑫耀药业有限公司股权500万元（占公司注册资本的25%）转让给原告、蹇志国将所持有四川鑫耀药业有限公司股权200万元（占公司注册资本的10%）转让给原告，2016年12月22日，三被告将所持有四川鑫耀药业有限公司股份变更登记至原告名下。原告向被告蒋云峰支付股权转让款1，710，000元、向何冠峰支付股权转让款950，000元、向蹇志国支付股权转让款380，000元。 2017年1月23日，三被告及第三人林钢锐、仲海平作为甲方与原告（乙方）签订《协议书》，协议约定，鉴于四方已将其所持有四川鑫耀药业有限公司的股权转让给乙方，经协商达成如下协议：甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何披露不当所引致的任何法律责任，在目标公司股权转让正式完成之前（即2017年1月1日前），甲乙双方对目标公司的债权、债务进行了清理核对，甲方承诺甲方申报的债权债务真实，不存在任何未经签字确认披露的债权、债务；为保证乙方权益，甲方同意，在本次股权转让完成之前，目标公司对外产生的一切债务，由甲方五人连带承担，如有第三人向目标公司主张此类债务，甲方五人应按该第三人主张及时履行，且不得以原持股比例或其他理由为由进行抗辩；若四方怠于或拒绝履行上述支付责任，在目标公司承担责任后，乙方有权要求甲方五人连带赔偿，赔偿范围为目标公司向第三人支付的全部款项，并有权要求甲方五人连带向乙方支付违约金（违约金标准为乙方前述赔偿数额的10%）。 原告取得四川鑫耀药业有限公司股东身份后，在经营期间，成都市高新技术产业区人民法院于2017年3月21日作出的（2017）川0191民初2446号判决书，确认四川鑫耀药业有限公司以其名下位于成都市龙泉驿区西河镇成洛大道5888号九峰国际3栋1楼176号房屋，为周厚慧、钟明润债务3，638，972元及其利息承担抵押担保责任；四川省蜀都公证处于2017年7月19日作出的《执行证书》确认，四川鑫耀药业有限公司应为天绿药业有限公司龚桢的债务6，911，854.97元及利息承担保证责任；同时，涉及四川鑫耀药业有限公司为被告进入诉讼程序的案件尚有六件在审理中，涉及金额约7，000万元。 原告对自己的主张提交了当事人的身份信息、四川省同鑫源医药有限公司的工商登记信息、《股权转让协议书》、原告于2017年1月23日与被告及第三人林钢锐、仲海平签订的《协议书》、银行交易明细、结婚证、本院（2017）川0108执2142号执行通知书、限制消费令、债务履行核实情况、执行证书、法院失信被执行人名单查询信息、高新区人民法院（2017）川0191民初2446号民事判决书、涉及四川省同鑫源医药有限公司在锦江区人民法院和双流区人民法院的诉讼资料等证据；被告蒋云峰、何冠峰、蹇志国提交了公司在成都商报登载的公告等证据。 审理中，三被告及第三人林钢锐、仲海平表示，三被告及第三人林钢锐、仲海平在2016年6月通过受让股权成为四川鑫耀药业有限公司股东，受让时共支付股权转让款3，400，000元，因原股东未向三被告及第三人林钢锐、仲海平披露公司上述债务，被告及第三人林钢锐、仲海平对公司上述债务并不知情，故被告及第三人林钢锐、仲海平不存在向原告隐瞒公司债务情况。 本院认为，三被告在2016年6月通过受让股权成为四川鑫耀药业有限公司股东，2017年1月23日三被告与原告签订《协议书》，被告承诺向原告如实披露了四川鑫耀药业有限公司债务，并承诺承担2017年1月1日前四川鑫耀药业有限公司的债务，但被告未履行承诺，未向原告披露四川鑫耀药业有限公司的债务高达数千万元，且被告亦未按承诺承担四川鑫耀药业有限公司在2017年1月1日前的债务，本院认为被告作为四川鑫耀药业有限公司股东六个月，其应当知晓四川鑫耀药业有限公司所负巨额债务，被告在转让股权时未向原告披露构成欺诈，导致原告的合同目的不能实现；被告主张原告提起撤销权诉讼超过一年期限，本院认为撤销期限应当从当事人知道或应当知道撤销事项时起计算，本案四川鑫耀药业有限公司的债务系陆续出现，且部分尚在审理过程中，被告该项主张不能成立，本院对原告撤销合同的诉讼请求予以准许，综上，本院对原告的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，判决如下： 一、撤销原告唐力琼与被告蒋云峰、何冠峰、蹇志国于2016年12月16日签订的《四川鑫耀药业有限公司股权转让协议》及《补充协议》。 二、被告蒋云峰应退还原告唐力琼股权转让款1，710，000元、何冠峰应退还原告股权转让款950，000元、蹇志国应退还原告股权转让款380，000，上述各被告应从2018年4月17日起，根据各自欠款金额，按人民银行同期贷款利率标准向原告支付利息，至欠款清偿之日止，限于本判决生效之日起十日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40720元，保全费5000元，合计45720元。由被告蒋云峰承担25700元、何冠峰承担14300元、蹇志国承担5720元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  周 渝 人民陪审员  严刚英 人民陪审员  刘晓蓉 二〇一八年十二月二十一日 书 记 员  王华琳