河北省任县人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0526民初1459号原告（反诉被告）：任县金泽兴机械厂。住所地：任县邢家湾镇穆口村。负责人：范现彬，该厂厂长。委托代理人：杨振山，河北冀人律师事务所律师。委托代理人：郭世平，石家庄市桥西天浩法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：河北鸿高机械制造有限公司。住所地：任县邢家湾镇穆口村。法定代表人：范小强，该公司经理。委托代理人：李金龙，住任县。委托代理人：张玉峰，住任县。原告（反诉被告）任县金泽兴机械厂（以下简称金泽兴厂）与被告（反诉原告）河北鸿高机械制造有限公司（以下简称鸿高公司）建设用地使用权合同纠纷一案，反诉原告鸿高公司诉反诉被告金泽兴厂确认合同效力纠纷一案，本院于2018年10月8日立案后，依法适用普通程序，于2018年11月29日将两个案件合并公开开庭进行了审理。原告金泽兴厂负责人范现彬以及委托代理人杨振山、郭世平，被告鸿高公司委托代理人李金龙、张玉峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）金泽兴厂向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院责令被告限期履行《厂院转让协议书》中约定的义务，协助原告到有关部门将冀（2008）任县不动产权第0000023号不动产权证书项下的土地使用权和房屋（构筑物）所有权转移登记至原告名下。2、诉讼费由被告负担。事实和理由：2014年4月19日，原告与被告（时任法定代表人为张现峰、时任公司股东张国辉）签订了《厂院转让协议书》，将该宗土地及地上的建筑物、构筑物、附着物等一并转让给了原告，原告依约支付了全部价款258万元，被告也将厂院及相关手续﹝任国用（2007）第025号土地证原件等﹞交付给申请人，实际占用至今，并对其进行了改造改建，但未办理转移登记。2017年12月4日，被告（法定代表人李金龙）恶意在《邢台日报》刊登声明，谎称其不慎将位于的国有土地使用证丢失，证号：任国用（2007）第025号，声明作废。该土地证被注销后，补发了冀（2017）任县不动产权第0001373号国有建设用地使用权不动产权书，后被告在办理国有建设用地上房屋所有权首次登记后，注销了冀（2017）任县不动产权第0001373号国有建设用地使用权不动产权证书，换发成冀（2018）任县不动产权第0000023号不动产权证书。原告与被告签订的《厂院转让协议书》明确约定“协助办理过户手续”。原告早已支付了厂院转让费258万元，被告应履行合同约定“协助办理过户手续”的义务。被告虽变更了法定代表人，不能免除继续履行合同的义务。冀任县（2018）不动产权第0000023号不动产权证书是从任国用（2007）第025号变更而来的。无论是从该宗土地的坐落位置、土地面积等内容看完全一致。基于上述理由，恳请人民法院依法支付原告的诉请。被告鸿高公司辩称，当时原告与原股东张国辉、张现峰签订的厂院转让协议书无效。被告于2018年11月27日向任县人民法院申请，调取任县邢湾司法所的三份证据，这三份证据分别是：2014年4月1日租赁协议和一个租赁厂房协议、营业执照副本，这三份证明可以证实在2016年租赁（当时六位农民）与他产生纠纷，他为了说明厂房没有买卖及地也没有买卖的情况下，向当地司法所递交了证据，可以证实在2016年他们是租赁关系，依据合同法第52条，所以说2014年4月19日厂的转让是无效的。反诉原告鸿高公司提出反诉请求，一、判决反诉人鸿高公司与被反诉人金泽兴厂签订的《厂院转让协议书》无效；二、判令被反诉人金泽兴厂返还其占有的鸿高公司所有的土地；三、诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：反诉人与被反诉人于2014年4月19日签订的《厂院转让协议书》没有经过任何股东表决程序，也没有通知公司实际持有人，且《厂院转让协议书》没有盖章，公司决议程序违法，将厂院低价处理给被反诉人，至今也没有将合同价款交到公司，是原股东与被反诉人串通所为，极大的损害了反诉人的合法权益，双方签订的协议符合合同法的无效情形，故请求人民法院依法确认该《厂院转让协议书》无效，并判令被反诉人返还占有土地。反诉被告金泽兴厂辩称，一、反诉人鸿高公司与被反诉人金泽兴厂签订的《厂院转让协议书》合法有效，反诉人鸿高公司应当履行合同约定的义务，于法有据。2014年4月19日，范现彬代表金泽兴厂与鸿高公司二位股东张国辉、张现峰签订了《厂院转让协议书》，张国辉、张现峰将其经营的鸿高公司位于任县邢湾镇工业区的厂院[东西长66米，南北宽77米，东邻街道、西邻贾占国、北邻张省卫、南邻贾占国。国有土地使用权证号：任国用（2007）第025号，还包括南楼、东屋、车间、变压器、信号塔等设施]，以258万元价格整体出售给原告。被告已将出售厂院的土地使用证、变压器、信号塔的租赁手续与邻居的土地使用协议等证件原件及相关票据交接给了原告。2016年7月7日，张国辉、张现峰给原告出具了收到厂院转让款258元证明。原告已将购买厂院款项全部付清，并实际占用进行了改造改建。上述事实已经生效的法律文书（2018）冀0526民初309号民事判决书、（2018）冀05民终1791号民事判决书认定。邢台中院（2018）冀05民终1791号民事判决书同时认为，金泽兴厂与鸿高公司2014年4月19日签订厂院转让协议后，依约给付了258万元，对此鸿高公司作为甲方应依约履行自己的义务。二、反诉人鸿高公司与被反诉人金泽兴厂签订的《厂院转让协议书》合法有效，反诉人鸿高公司应当履行合同约定的义务，于事实相符。1、根据鸿高公司企业变更登记资料显示，2017年10月12日之前，鸿高公司的股东是张现峰和张国辉，2017年10月12日之前鸿高公司法定代表人是张现峰，职务执行董事兼经理。《厂院转让协议书》的签订，是张国辉、张现峰代表鸿高公司签订了该协议，显然两位股东都是同意本协议的。程序合法，行为有效。2、根据鸿高公司企业变更登记资料股权转让协议可知，2017年10月12日，鸿高公司股东张现峰、张国辉分别将其持有的该公司50%股权以150万元转让给李金龙，李金龙现以实际持有人自居，没有任何法律事实依据。3、《厂院转让协议书》合法有效，已被（2018）冀05民终1791号民事判决书认定。根据“《合同法》第32条：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。《合同法》第44条第一款：依法成立的合同，自成立时生效。”之规定和依据《厂院转让协议书》第七条之约定，该协议自双方签字后生效。2014年4月19日双方签字之日该协议已经生效。可知被告以该协议书没有盖章为由，认为无效，是没有法律依据的。4、原告依据《厂院转让协议书》，依约给付了258万元，原告的义务已履行完毕。2016年7月7日，张国辉、张现峰给原告出具了收到厂院转让款50万元收条。2018年1月22日，张现峰给原告出具了收到厂院转让款258万元证明。原告已将购买厂院款项全部付清，并实际占用进行了改造改建。上述事实已经生效的法律文书（2018）冀0526民初309号民事判决书和（2018）冀05民终1791号民事判决书认定。被告自称没有将合同价款交到公司，没有事实依据和法律依据。三、综上可知，《厂院转让协议书》合法有效，反诉人鸿高公司应当履行合同约定的义务，既有法律依据，又有事实依据。而被告的反诉请求于法无据，与事实不符，请求法院驳回其反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。本院认定事实如下：2014年4月19日，原告与被告的二位股东张国辉、张现峰签订了《厂院转让协议书》，被告将其位于任县邢湾镇工业区的厂院[东西长66米，南北宽77米，东邻街道、西邻贾占国、北邻张省卫、南邻贾占国。国有土地使用权证号：任国用（2007）第025号，还包括南楼、东屋、车间、变压器、信号塔等设施]，以258万元价格整体出售给原告。被告已将出售厂院的土地使用证、变压器、信号塔的租赁手续与邻居的土地使用协议等证件原件及相关票据交接给了原告。2016年7月7日，张现峰、张国辉、被告鸿高公司给原告出具了收到50万元转让费的收条，2018年1月22日，张现峰给原告出具了收到厂院转让款258万元证明,原告已将购买厂院款项全部付清，并实际占用进行了改造改建。2017年10月17日，李金龙成为被告自然人独资股东，为被告的法定代表人，现在被告的法定代表人变更为范小强。2017年12月4日，被告在邢台日报登报声明，声明被告不慎将位于的国有土地使用证丢失，证号；任国用（2007）第025号，声明作废。任国用（2007）第025号国有土地使用证被注销后，补发了冀（2017）任县不动产权第0001373号不动产权证书，在办理土地房屋一体不动产权证书过程中，该证书也被注销，重新办理了冀（2018）任县不动产权第0000023号不动产权证书。2018年1月10日，原告在任县不动产权部门办理过户手续时，发现任国用（2007）第025号国有土地使用证被注销，同年1月11日原告提出了异议登记。2018年1月原告将被告等诉至本院，要求被告等将协助原告办理任国用（2007）第025号国有土地证过户手续，因任国用（2007）第025号国有土地使用证被注销已不存在，本院作出（2018）冀0526民初309号民事判决书，驳回了原告的诉讼请求，原告上诉后，邢台市中级人民法院作出（2018）冀05民终1791号民事判决书，维持原一审判决。现原告又诉至本院，要求被告限期履行《厂院转让协议书》中约定的义务，协助原告到有关部门将冀（2008）任县不动产权第0000023号不动产权证书项下的土地使用权和房屋（构筑物）所有权转移登记至原告名下。以上事实，有任国用（2007）第025号国有土地使用证一份，原告与张国辉、张现峰签订的《厂院转让协议书》一份，张现峰、张国辉、鸿高公司出具的收条一份，张现峰出具的证明一份，张国辉、张现峰与李金龙签订的协议一份，本院调取的办理任国用（2007）第025号国有土地使用证材料、办理冀（2017）任县不动产权第0001373号不动产权证书材料、办理冀（2018）任县不动产权第0000023号不动产权证书材料各一份，任县人民法院（2018）冀0526民初309号民事判决书一份，邢台市中级人民法院（2018）冀05民终1791号民事判决书一份和本案法庭笔录一份佐证。本院认为，原告与被告2014年4月19日签订《厂院转让协议书》后，依约给付了被告转让费258万元，该《厂院转让协议书》已经生效。被告鸿高公司虽然法定代表人已经变更，但根据有关法律规定，法定代表人的变更，不因法定代表人变更而影响原合同的效力，《厂院转让协议书》仍然有效，因此，被告应当履行《厂院转让协议书》约定的义务。现在该厂院的不动产权证书为冀（2018）任县不动产权第0000023号，被告应当协助原告到有关部门办理冀（2018）任县不动产权第0000023号不动产权证书的过户手续。反诉原告主张本案厂院土地是租赁的，主张转让无效，因该厂院土地已经转为国有土地，该厂院办理了冀（2018）任县不动产权第0000023号不动产权证书，所以该厂院能依法转让。反诉原告提供的证据不能证明《厂院转让协议书》无效，因此对反诉原告的主张，本院不予支持。综上所述，为了保护当事人的合法权益不受侵害，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第五十二条、第六十条、第七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）河北鸿高机械制造有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告（反诉被告）任县金泽兴机械厂到有关部门将冀（2008）任县不动产权第0000023号不动产权证书项下的土地使用权和房屋（构筑物）所有权转移登记至原告（反诉被告）任县金泽兴机械厂名下；二、驳回反诉原告河北鸿高机械制造有限公司的反诉请求。本诉案件受理费80.0元，由被告（反诉原告）河北鸿高机械制造有限公司负担；反诉案件受理费40元，由反诉原告河北鸿高机械制造有限公司负担。本诉案件保全费5000元，由本诉原告任县金泽兴机械厂负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。审 判 长  贾增亮人民陪审员  王金山人民陪审员  吴书军二〇一八年十二月二十五日书 记 员  解立雅