新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院         新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院   民 事 判 决 书    （2018）兵0601民初795号   原告：新疆青辰房地产开发有限公司破产管理人。住所地：新疆五家渠市长征东街**六师行政中心办公楼**。   负责人：王伟，清算组组长。   委托诉讼代理人：于可易，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：马思聪，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   被告：梁斌，男，1969年6月12日出生，身份证号码5109221969********，住乌鲁木齐太兴路**辰轩小区**。   被告：冯雪梅，女，1973年10月12日出生，身份证号5109221973********，住乌鲁木，住乌鲁木齐太兴路**辰轩小区**an>   二被告共同委托诉讼代理人：赖姿羽，新疆仕诚律师事务所律师。   原告新疆青辰房地产开发有限公司破产管理人（以下简称管理人）诉被告梁斌、冯雪梅对外追收债权纠纷一案，第六师中级人民法院于2017年11月20日立案后，于2018年4月10日作出（2018）兵06民初111号民事裁定书，裁定该案由本院审理。本院于2018年4月26日立案后，适用简易程序，被告梁斌在答辩期内向本院提出管辖异议申请，本院于2018年7月17日作出(2018)兵0601民初795号民事裁定书，裁定驳回被告提出的管辖异议申请。因案情复杂，依法裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告管理人的委托诉讼代理人于可易、马思聪，被告梁斌的委托诉讼代理人赖姿羽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告管理人向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认新疆青辰房地产开发有限公司承认欠被告梁斌债务1500万元的行为无效;2.请求法院依法判令被告向原告返还购房款6184000元;3.由被告承担案件受理费、邮寄费等所有费用。    事实与理由：2015年11月5日，法院依法裁定受理了对新疆青辰房地产开发有限公司（以下简称青辰公司）进行破产重整申请，同日指定青辰公司清算组担任管理人，并依法进行了公告。2015年11月20日，被告梁斌申报债权，称2014年12月15日其与青辰公司签订《还款协议》，青辰公司欠被告梁斌1500万元，青辰公司自愿以开发建设的碧水戎城小区40套商品房售房款偿还借款。被告梁斌提供的《抵账房源汇总表》中认可收到房屋总价款14424380.26元。管理人根据梁斌申报债权提供的证据材料和调查了解的情况，经审查认为被告与青辰公司之间不存在1500万元的债权债务。青辰公司签订《还款协议》，承认不真实债务的行为违法无效，两被告收取购房款“受偿债权”没有根据，依法应予返还原告。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十三条、三十四条之规定，两被告应向管理人返还收取的30套房款6184000元。故原告诉至法院。   被告梁斌、冯雪梅辩称，首先，双方存在真实的债权债务关系。自2011年开始，因碧水戎城项目运作，原告多次向被告借款，有银行转账凭证为据。2014年，经双方协商，原告法定代表人荣某向梁斌出具承诺书一份，确认到期借款为7220万元。结算完毕后，发现漏算一笔2013年6月9日青辰公司向梁斌借款1000万元的债权，故双方于2014年12月15日签订了《还款协议》一份，确认青辰公司欠梁斌该款本息为1500万元，并自愿用其开发的碧水戎城项目内的40套商品房（总面积4500平方米，每平方米3300元，总价14424380.26元）抵给梁斌，并允许梁斌出售该商品房，双方借款关系终止，买卖合同成立。其次，青辰公司是用40套商品房的售房款抵偿上述1500万元的欠款。2015年8月16日双方签订的《以房抵债协议书》也可以证明梁斌是用40套商品房来抵1500万元欠款的本意。由于青辰公司与梁斌均已完全履行合同义务，因此，被告梁斌无须向原告返还购房款。最后，冯雪梅与梁斌于2015年1月25日结婚，青辰公司与梁斌之间的借款发生于2013年6月7日，双方于2014年12月15日签订还款协议，均在梁斌与冯雪梅结婚前，冯雪梅并不知情，梁斌收取的40套售房款6184000元并未用于夫妻共同生活，故原告追加冯雪梅为被告并要求两被告返还该笔购房款无事实和法律依据。   本院经审理查明：自2011年开始，青辰公司因开发五家渠市碧水戎城项目运作需要，青辰公司及其法定代表人荣某多次从被告梁斌处借款。2013年6月7日，梁斌向青辰公司账户打入1000万元，青辰公司对此予以确认。2014年12月15日青辰公司（甲方）与梁斌（乙方）签订了《还款协议》一份，协议约定：一、甲方确认截止本协议签署之日，甲方欠乙方1500万元；二、甲方自愿以所开发的碧水戎城项目内的40套商品房（总面积4500平方米，每平方米3300元，总价14424380.26元。具体房屋坐落、面积等信息见清单）之售房款偿还以上欠款，房屋不足偿还乙方欠款的，双方另行协商余款偿还方式；三、为及时偿还乙方欠款，甲方可自行销售以上房屋，也可经乙方介绍，由甲方将以上房屋销售给买房人，甲方承诺以上房屋销售款指定买房人直接支付乙方或汇入乙方账户。后梁斌将40套商品房中的10套用于其债务的抵账，以给一定好处费的方式，委托其侄子王某及朋友王某某出售房屋30套获取房款共计6184000元。案涉商品房40套目前未竣工，青辰公司未实际收取购房款。   另查，2014年10月29日，荣某向被告梁斌出具《承诺书》一份，确认自2011年至2015年借梁斌本息合计7220万元，公司自愿用其开发的五家渠市碧水戎城小区6号楼1-2层门面作同等价格抵押给梁斌。2015年8月23日，被告与原告签订12份《商品房买卖合同》，约定被告购买原告开发的碧水戎城小区商铺12套，原告给被告出具了12份收款收据。     2015年10月23日，新疆中强大建筑工程有限公司、江苏信拓建设（集团）股份有限公司以原告青辰公司不能清偿到期债务为由，向第六师中级人民法院提出了重整申请。第六师中级人民法院于2015年11月5日作出了（2015）兵六民破字第01号民事裁定书，受理了上述公司对青辰公司的重整申请，准许青辰公司进行重整，并于当日作出（2015）兵六民破决字第01-1号指定管理人决定书，指定青辰公司清算组担任破产管理人，并进行了公告。   2015年11月26日，被告梁斌向原告申报债权，申报债权金额89094800元，其中本金7220万元，利息16894800元，称原告承诺以商铺12套、住宅40套抵押，住宅40套已由被告出售，商铺12套未销售，要求原告交付商铺12套。   另查，被告冯雪梅与梁斌于2015年1月25日登记结婚，2018年8月26日办理离婚手续。   原告认为青辰公司与被告梁斌签订《还款协议》，承认1500万元不真实债务的行为违法无效，两被告收取购房款6184000元“受偿债权”没有根据，故诉至法院，要求确认青辰公司承认不真实债务行为无效，两被告向管理人返还收取的30套房款6184000元。   以上事实有《商品房买卖合同》、《还款协议》、房源登记表、承诺书、银行结算单、以房抵债协议书、民事裁定书、指定管理人决定书、结婚证、公告、债权人债权申报登记表、公安机关对梁斌、王某某的的询问笔录及原被告当庭陈述予以证实。    本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十三条规定：涉及债务人财产的下列行为无效：……（二）、虚构债务或者承认不真实的债务的。第三十四条规定：因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。本案中，青辰公司与被告双方虽签订了《还款协议》，青晨公司认可欠被告1500万元债务，但该债务是否真实还需结合其他证据综合判断。被告称该笔债务是在2014年10月29日荣某向被告出具7220万元承诺书时所漏的一笔债务，该债务实际系2013年6月7日梁斌向青辰公司账户打入1000万元形成，故在此后不久2014年12月15日由青辰公司向梁斌出具了《还款协议》予以确认，但还款协议未载明是2013年6月7日梁斌向青辰公司账户打入1000万元债务形成，欠款数额亦不相符，还款协议及承诺书均载明系截止目前所欠款项，另该还款协议内容所称1500万元债务用40套房屋售房款偿还，与此后被告梁斌申报债权登记表所述债权金额89094800元，其中本金7220万元，利息16894800元，原告承诺以商铺12套、住宅40套抵押的内容自相矛盾，故被告称还款协议确认的1500万元债务的形成系此前承诺书中7220万元债务时所漏债务，无证据证实，青辰公司承认欠被告1500万元债务系不真实的债务，该行为应为无效。被告根据该还款协议实际出售青辰公司的房屋30套获取房款共计6184000元并无法律依据。在青辰公司进入破产重整程序后，管理人有权依据上述法律规定要求被告予以退还房款6184000元，被告梁斌在夫妻关系存续期间销售房款所得6184000元应视为其夫妻共同财产，两被告应负共同返还义务。故对原告要求两被告返还房款6184000元的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称还款协议系双方当事人真实意思的表示，依据该还款协议销售房屋取得房款6184000元应为有效，因还款协议确认的债务1500万元并无证据证实实际产生，双方所签订的还款协议所涉债务应为不真实债务，故对被告辩解，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》五十二条；《中华人民共和国企业破产法》第三十三条、第三十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决如下：   1、新疆青辰房地产开发有限公司承认欠被告梁斌、冯雪梅15000000元债务行为无效;   2、被告梁斌、冯雪梅应当在本判决生效后十日内向原告新疆青辰房地产开发有限公司破产管理人返还购房款6184000元。   案件受理费100元，邮寄送达费88.8元，合计188.8元（原告已预交），由被告梁斌、冯雪梅负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第六师中级人民法院。           审判长 刘杰   审判员 张冉   人民陪审员 沈红岩                 二○一八年十二月十七日                                书记员 张巧丽       1