安徽省肥西县人民法院民 事 判 决 书(2018)皖0123民初5769号原告：梁春梅，女，汉族，1972年3月10日出生，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：蔡国俊，安徽健友律师事务所律师。委托诉讼代理人：金丽，安徽健友律师事务所实习律师。被告：合肥信和汽车零部件加工有限公司，住所地：安徽省合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区。统一社会信用代码9134012378858811XE法定代表人：张艳，总经理。第三人：张艳，女，汉族，1976年8月1日出生，住安徽省长丰县。委托诉讼代理人：吴勇，水湖镇法律服务所法律工作者。第三人：史志新，男，汉族，1968年1月1日出生，住安徽省合肥市庐阳区。原告梁春梅与被告合肥信和汽车零部件加工有限公司（以下简称信和公司）、第三人张艳、第三人史志新股东资格确认纠纷一案，本院于2018年10月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告梁春梅及其委托诉讼代理人蔡国俊、金丽，被告信和公司的法定代表人张艳、第三人张艳及委托诉讼代理人吴勇、第三人史志新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁春梅诉称，2006年5月19日，合肥信和汽车零部件加工有限公司经肥西县市场监督管理局核准登记成立，注册资本为50万元，实收资本50万元。其中，史志新认缴出资额30万元，实缴出资额30万元，持股比例60%；梁春梅认缴出资额20万元，实缴出资额20万元，持股比例40%。史志新作为信和公司的法定代表人并担任执行董事兼总经理职务。2018年7月25日，在原告不知情的情况下，史志新隐瞒原告并代替原告签订了一份《投资入股合作协议书》，之后，史志新继续隐瞒原告并代替原告于2018年9月11日签订了《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》和《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》。2018年9月13日，信和公司依据虚假的《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》和《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》在肥西县市场监督管理局办理了变更登记，将该公司的法定代表人姓名、执行董事兼总经理均由史志新变更为张艳，将注册资本由原来的50万元变更为800万元，同时原告名下的股权由原来的40％变更为2.5％。2018年10月份，原告经查询信和公司的工商登记材料才发现所谓的增资情况。此前，原告对此事完全不知情，未接到或者见到过上述公司股东会会议的通知，也未参加上述公司股东会会议，更未在《投资入股合作协议书》、《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》及《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》上签字。因此，涉案的合作协议书、股东会决议及章程修正案均是虚构且无效的。综上所述，被告上述种种违法行为，严重侵害了原告的利益，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。请求：一、请求依法确认被告2018年9月11日签订的《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》和《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》无效，确认被告2018年7月25日签订的《投资入股合作协议书》无效；二、依法判令被告立即将原告持有的40%的股权恢复登记至原告名下；三、由被告承担本案的全部诉讼费用。被告信和公司辩称：请法院依法判决。第三人张艳辩称，1、信和公司和第三人张艳签订的入股合作协议书应是合法有效的，因双方签订协议时，第三人史志新向第三人张艳出示了梁春梅与其的离婚协议书，该协议明确记载了梁春梅放弃公司百分之四十的股份归史志新所有，在这种情况下，就被告信和公司所有股权全部归第三人史志新所有并由其作出处置系第三人史志新的真实意思表示，而第三人张艳取得被告合肥信和公司的股权，没有违反法律禁止性或无效性的相关规定条款。所以该投资入股合作协议是合法有效的，那么，第三人张艳在取得被告信和公司股权后，召开股东会议并就章程修改，也没有违反相关法律规定，所以梁春梅的第一项诉求不成立。其第二项诉讼请求应予以驳回。第三人史志新辩称，认可原告梁春梅的全部诉求。经审理查明，2006年5月19日，合肥信和公司经肥西县市场监督管理局核准登记成立，注册资本为50万元，实收资本50万元。其中，史志新认缴出资额30万元，实缴出资额30万元，持股比例60%；梁春梅认缴出资额20万元，实缴出资额20万元，持股比例40%；史志新作为信和公司的法定代表人并担任执行董事兼总经理职务。2015年8月10日史志新伪造了一份与梁春梅的《离婚协议》，其中第二条“女方放弃40%的股份，归男方所有。”史志新庭审中承认是虚构伪造的。2018年7月25日，在梁春梅不知情的情况下，史志新隐瞒梁春梅并代替梁春梅签订了一份《投资入股合作协议书》：总资产800万元，第三人张艳（入股人）出资440万，占55%股份；第三人史志新占42.5%；梁春梅占2.5%。2018年9月11日，史志新继续隐瞒梁春梅并代替梁春梅又签订了《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》和《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》，主要内容：1、将原公司章程第四条注册资本50万元，变更后公司注册资本为800万元；2、同意张艳认购信和公司增加注册资本440万元，增资后，张艳出资440万，占55%股份；第三人史志新出资340万元，占42.5%；梁春梅出资20万元，占2.5%；3、该公司的法定代表人、执行董事兼总经理均由史志新变更为张艳，公司原监事梁春梅变更为史志新。2018年9月13日，信和公司依据以上虚假的《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》和《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》在肥西县市场监督管理局办理了变更登记。以上三份文件上梁春梅的字全部是史志新代签的，对此各方均无异议。2018年10月份，梁春梅经查询信和公司的工商登记材料才发现公司的增资情况。此前，梁春梅对此事完全不知情，未接到或者见到过上述公司股东会会议的通知，也未参加上述公司股东会会议，更未在《投资入股合作协议书》、《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》及《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》上签字。上述事实，有当事人陈述、庭审笔录、信和公司工商登记信息、《投资入股合作协议书》、《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》及《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》、《离婚协议》等在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点：一是2018年7月25日史志新代替梁春梅签订的《投资入股合作协议书》和2018年9月11日史志新代替梁春梅签订的《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》和《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》的效力问题；二是梁春梅持有的40%的股权，信和公司及第三人史志新、张艳应否恢复梁春梅的股权工商登记问题。关于2018年7月25日信和公司、第三人签订的的《投资入股合作协议书》和2018年9月11日信和公司签订的《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》和《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》，原告梁春梅表示对以上三份文件内容并不知情，未接到或者见到过上述公司股东会会议的通知，也未参加上述公司股东会会议，更未在《投资入股合作协议书》、《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》及《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》上签字。原、被告及第三人均认可是史志新代梁春梅签的字。因此，被告信和公司作出的《股东会决议》等三份文件并非原告真实意思表示，违反了《民法通则》第五十五条关于民事法律行为应当具备真实意思表示的规定。根据《合同法》第五十二条“违反法律、行政法规的强制性规定”合同无效的规定，那么案涉《投资入股合作协议书》、《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》及《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》因违反法律规定的效力性强制规定，应当无效。故原告要求确认以上三份文件无效的主张本院予以支持。对被告信和公司及张艳辩称的史志新代签的文件合法有效和善意取得的观点不予采纳。关于原告梁春梅持有原来被告信和公司40%的股权，被告及第三人等应否依法恢复原告的股权工商变更登记的问题。既然被告信和公司案涉的《投资入股合作协议书》、《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》及《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》无效，那么根据《公司法》第二十二条第四款：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”之规定，人民法院宣告上述《股东会决议》等文件无效后，被告信和公司应当依法向公司登记机关申请撤销变更登记，第三人张艳、史志新理应依法协助原告梁春梅办理撤销变更登记，恢复40%的股权，这里40％的股权是指原公司的股权比例，如果按变更后公司注册资本为800万元，恢复40%的股权，应根据公司法的相关规定，履行相关公司增资程序。综上所述，原告主张确认案涉《投资入股合作协议书》、《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》及《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》无效、以及确认判令被告及第三人恢复原告的股权工商登记的理由依法成立，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款之规定，判决如下：一、被告合肥信和汽车零部件加工有限公司、第三人张艳、第三人史志新于2018年7月25日签订的《投资入股合作协议书》无效；二、被告合肥信和汽车零部件加工有限公司于2014年11月11日签订的《合肥信和汽车零部件加工有限公司章程修正案》及《合肥信和汽车零部件加工有限公司股东会决议》无效；三、原告梁春梅依法持有被告合肥信和汽车零部件加工有限公司的40％股权，被告合肥信和汽车零部件加工有限公司应当在本判决生效后30日内依法向肥西县市场监督管理局申请撤销变更登记，恢复原告梁春梅在合肥信和汽车零部件加工有限公司的股权登记。第三人史志新、张艳协助原告梁春梅恢复股权登记。四、驳回原告梁春梅的其他诉讼请求。本案诉讼费100元、减半收取50元，由被告合肥信和汽车零部件加工有限公司、第三人史志新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提出上诉状及其副本，上诉于安徽省合肥市市中级人民法院。审判员 倪 斌二〇一八年十二月十二日书记员 万雅婷附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律或者社会公共利益。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。