福建省龙岩市永定区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)闽0803民初665号 原告严日鑫，男，1965年3月11日生，汉族，经商，住福建省龙岩市永定区。 原告卢锦加，男，1962年6月25日生，汉族，经商，住福建省厦门市思明区。 原告黄达双，男，1969年1月19日生，汉族，经商，住福建省龙岩市永定区。 上列原告共同委托代理人罗石金、冯昆远，福建路远律师事务所律师。 被告龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司，住所地福建省龙岩市永定区龙潭镇枫林村小坑，统一社会信用代码91350822MA2XN08Y52。 法定代表人何剑英，执行董事兼总经理。 委托代理人吴烈豪，福建力涵律师事务所律师。 委托代理人罗韫，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 原告严日鑫、卢锦加、黄达双与被告龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司（以下简称为“龙枫煤矿”）共有纠纷一案，本院于2018年4月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年9月4日公开开庭进行了审理。原告严日鑫、黄达双及其委托代理人罗石金、被告龙枫煤矿委托代理人吴烈豪、罗韫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：诉讼请求：1.确认三原告严日鑫、卢锦加、黄达双享有被告龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司25%的股份及财产权益。2.确认三原告严日鑫、卢锦加、黄达双依法享有被告龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司因西气东输管道影响而获得的补偿款的25%。3.本案诉讼费用、保全费等由被告承担。2018年8月31日原告将第2项诉讼请求变更为：判令被告龙岩市永定区龙枫煤矿向三原告严日鑫、卢锦加、黄达双支付永定县龙枫煤矿有限公司因西气东输管道影响而获得的补偿款25%即1764.555万元。 事实与理由：三原告严日鑫、卢锦加、黄达双系原永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿风井+482（以下简称为“枫林煤矿”）的股东。为适应国家对煤炭产业政策的发展，福建省、龙岩市、永定县先后颁布煤炭资源整合文件政策。其中，永定县人民政府于2010年6月1日以永政[2010]63号文件形式向龙岩市人民政府呈报，拟将龙枫煤矿与枫林煤矿整合为一个经济实体，取消枫林煤矿采矿权，整合后采矿权人为龙枫煤矿有限公司，开采规模和生产能力均为15万吨/年。2010年10月21日，福建省经济贸易委员会发布闽经贸能源[2010]668号文件，批准同意由龙枫煤矿整合枫林煤矿大小坑联办矿。整合后煤矿名称为龙枫煤矿，采矿规模和设计生产能力均为15万吨/年。 2010年11月26日，龙枫煤矿为甲方与枫林煤矿为乙方签订《资源整合协议书》一份，约定原龙枫煤矿占整合后的龙枫煤矿有限公司50%的股份，枫林煤矿占整合后的龙枫煤矿有限公司50%的股份，并按股权比例行使股东权利。同年12月6日，以被告龙枫煤矿为甲方与原枫林煤矿风井+486（实际为风井+482，下同）为乙方签订《资源整合协议书》一份，相关股东代表亦在该协议书上签字。主要约定：根据福建省经济贸易委员会关于资源整合相关文件，将龙枫煤矿（生产规模为3万吨/年）与枫林煤矿风井+486（生产规模为9万吨/年）两个合法矿井整合为一个15万吨/年的合法矿井；资源整合后鉴于枫林煤矿前期多缴纳的价款情况，整合期间和整合后的办证费用由被告承担，原告不再承担；整合后公司产生的合理费用由原告承担总费用的四分之一，同时享受四分之一的权利；政府各部门对公司征收的各项费用及捐款原告按四分之一的数额分享和承担。随后，永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿与枫林煤矿大小坑联办矿进行了采矿权合并及资源整合等。其中，于2011年3月28日取得闽国土资矿划字［2011］0003号《划定矿区范围批复》，开采深度由700米至－200米标高，矿区面积变为约5.4519平方公里；于2012年3月21日取得闽国土资函［2012］105号《关于同意延续龙枫煤矿矿区范围预留期限的复函》，于2013年6月7日取得闽林地审［2013］339号《使用林地审核同意书》（报批材料的开发利用方案名称为：龙枫煤矿（整合）开发利用方案）。 2013年6月17日，龙枫煤矿向福建省国土资源局申请办理采矿权变更登记。2013年9月18日，福建省国土资源厅向龙枫煤矿颁发了新的采矿许可证，开采深度由700米至-200米标高，矿区面积为5.4519平方公里，共有28个拐点圈定，有效期限壹拾年自2013年9月18日至2023年9月18日，新的矿区范围已覆盖了枫林煤矿采矿许可证范围。资源整合后保留一个生产系统，即主井+455水平（原龙枫煤矿龙枫煤矿主井）与风井+486水平（原枫林煤矿大小坑联办矿风井）形成一个完善的生产系统。此后，枫林煤矿大小坑联办矿依据相关规定办理关闭手续。2014年12月8日取得了整合后的工商营业执照，但被告未将原告登记为股东。 另外，因西气东输项目天然气管道将压覆矿区，福建省煤炭工业科学研究所于2014年2月作出《西气东输三线管道与龙枫煤矿相互影响专项评价》；四川蓉鑫安全工程技术咨询有限公司于2014年11月根据整合后的采矿许可证作出《关于龙枫煤矿西采区开拓系统被西气东输管道线路压覆造成影响的论证报告》；四川天地源土地资源房地产评估有限公司于2016年5月20日作出《中国石油天然气管道西气东输三线管道工程东段压覆矿产资源补偿初步评估简况》。2016年11月9日，中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司与龙岩市永定区天然气管网项目建设协调小组办公室及龙枫煤矿共同签署《西气东输三线东段管道工程压覆永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿补偿协议》，约定补偿款共计7058.22万元。现原、被告无法通过协商分配补偿款。2016年12月2日，永定县龙枫煤矿有限公司名称变更为龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司。 综上，原告认为，原、被告双方签订的《资源整合协议书》合法有效，并已实际履行，原告依法享有整合后的龙枫煤矿25%的股权及财产权益，但被告未将原告登记为股东，也未按25%比例向原告分配资产收益，侵害了原告的合法权益。据此，为维护原告合法权益，特向贵院具状，请依法判如所请。 被告辩称，（一）被答辩人不是本案的适格原告。1.被答辩人不是合同的相对方，本案立案案由定为合同纠纷，所涉及的三份合同均非严日鑫、卢锦加或黄达双，被答辩人无权依2010年11月26日签订的《永定县龙枫煤矿有限公司资源整合协议书》、2010年12月6日签订的《资源整合协议书》、2012年12月9日签订的《永定县龙枫煤矿有限公司兼并重组协议书》提起合同之诉。2.被答辩人无权提起股东资格确认之诉，原告诉讼请求第一项实质为股东资格确认之诉，但被答辩人与龙枫公司的股权并无直接利害关系，股东资格确认之诉应当考察出资的问题，而在本案龙枫公司与枫林公司的整合中，龙枫公司所并入的是枫林公司的采矿权，但该采矿权显然是枫林公司的资产，无论枫林公司内部对该采矿权如何划分，这也是原告与枫林公司之间的问题，而与龙枫公司的股权之间充其量也只是间接关系。 （二）本案的诉讼请求不符合法律规定，应当予以驳回。1.原告的第一项诉讼请求不够明确，原告应当列明其享有的所谓“25%”股权是从龙枫公司张某银、黄某林、卢某平三位股东中的哪一位继受而来，并将其列为第三人。当然，事实上原告对龙枫公司的股权根本不享有权利，其也就无法找到任何依据来“明确”该诉求。原告与该项诉求没有直接利害关系，甚至不用论及是否明确的问题，其起诉应当予以驳回。2.原告的第二项诉讼请求实质上为公司盈余分配请求权之诉，而第一项诉讼请求为股东资格确认之诉，显然两个诉属于两个截然不同的法律关系，并且两个诉的标的也不同，一个为公司的盈余，一个为公司的股权；两个诉的类型更是不同，一个为请求之诉，一个为确认之诉，诉求区别巨大，不符合共同诉讼的条件，应当予以驳回，分案处理。目前原告并非龙枫公司的股东，无权就公司的盈余提起分配请求，其应当待股东资格确认之诉结束且确认其股东资格之后才有权另行起诉。况且公司盈余分配请求权能否实现，要取决于公司是否盈利、股东会是否依法作出分配股利的决议等多项条件，审理内容复杂且明显不同与股东资格确认之诉，可能一审审理了公司盈余分配请求权而二审却驳回了股东资格，导致司法资源的浪费。何况本案原告亦没有就公司是否盈利、股东会是否依法作出分配股利的决议等等事实进行举证。故原告的第二项诉讼请求于本案中一并审理没有法律依据，且违反诉讼逻辑，应当予以驳回。 （三）龙枫公司与枫林公司之间整合的实质是资产并购，且在并购后就被并购资产形成承包关系。1.纵观国家到地方的各级文件，行政管理部门的整合是针对采矿权的整合而非公司股权的整合。2.龙枫公司与枫林公司之间并无股权整合之意，只有资产并购之实，首先，政府所要求的“资源整合”就字面意思而言显然应当是“资产并购”。其次，就龙枫公司与枫林公司之间在政府备案的《10年11月协议》与《12年协议》两份协议而言，内容差异较大，前者是资源整合，后者是兼并重组，而《12年协议》签订在后，可以认为《10年11月协议》已经失效，也可以看出《10年11月协议》只是应政府要求所签，至2012年甚至现在都从未实际履行。事实上，龙枫公司与枫林公司之间本无整合之意，只是迫于政府要求才签订上述两份协议以应对，但签订之后，龙枫公司与枫林公司并未形成一个经济实体，而是想方设法保留各自的生产系统、各自经营。3.龙枫公司与枫林公司在资产并购的同时成立承包关系，虽双方不想整合，但鉴于政策推行的要求，枫林公司的资产即采矿权被龙枫公司并购已经在所难免，为解决资产并购后枫林公司的生产问题，龙枫公司与枫林公司之间签订了《10年12月协议》，该协议明显区分了两个生产系统，且枫林公司的权利限于+486风井范围内，并且协议的主要内容均系为约定如何保证枫林公司的生产，即该协议本质上是一份承包合同。但在该协议中，枫林公司却不需要承担固定或按比例支付的承包费，这是有原因的。结合双方的并购行为不难看出双方的交易安排为：首先，龙枫公司与枫林公司达成资产并购的合意，由龙枫公司“无偿”取得枫林公司的采矿权；其次，龙枫公司与枫林公司又达成采矿权承包的合意，由龙枫公司再将原枫林的采矿权“无偿”返还给枫林公司承包。这样既完成了行政部门“资源整合”（资产并购）的要求，又不影响各自的生产（承包返还）。4.龙枫公司与枫林公司之间从未达成过任何可行的合并方案，更未实施之后任何一项与公司合并有关的行为。并且无论是新设合并还是吸收合并，都至少有一家公司要注销，但至今龙枫公司与枫林公司均都存续，并未发生合并。甚至作为本案原告的严日鑫至2016年还在向行政部门提交《报告》，明确指出龙枫公司与枫林公司“未形成一个经济实体”。 （四）龙枫公司的矿区只是被部分压覆，压覆的区域为西采区，与枫林公司没有任何关系，原告无权就西采区被压覆的补偿款提出任何主张。1.龙枫公司分为不同的区域，枫林公司是北矿段，而包括西采区在内的南矿段与枫林公司没有关系，《中国石油天然气管道西气东输三线管道工程东段压覆矿产资源补偿初步评估简况》也是沿用了这一划分。2.本次受压覆影响的部分仅为西采区，从《西气东输管道与龙枫公司关系图》中可以看到，压覆影响的范围与北矿段没有任何重叠，而《评估简况》第1页第8行中更是明确指出“现压覆影响矿山西采区整个生产系统”，而北矿段（原枫林公司）与南矿段（原龙枫公司）的生产系统各自独立，故本次受压覆影响的部分与原枫林公司区域及现承包生产的区域没有任何关系，枫林公司或原告对压覆补偿提出的主张没有任何事实依据。3.如前文所述，本次压覆为部分压覆，各项补偿均仅针对的是被压覆区域，与枫林公司无关，且《10年12月协议》第四条第4款也已明确约定“整合前及整合后甲、乙双方矿井各自所产生的债权债务由各自矿井自行负责”，而压覆补偿款的请求权本质也为采矿权等被侵害而产生的债权，故与枫林公司或原告无关。根据《评估简况》所依据的《福建省铁路建设压覆矿产资源评估补偿管理办法》第八条的规定，四大补偿项目包括直接损失的补偿、已缴价款补偿、企业损失补偿、职工失业补偿，均与原告无关，原告无权提出主张。 本案在审理过程中，原告为证实其主张向本院提交以下证据： 1、闽政办[1989]143号文件、大坑联办矿股权转让协议、枫林煤矿情况说明各1份，证明枫林煤矿大小坑联办矿+482井的前身为大坑联办矿，系卢锦加、严日鑫、黄达双于1994年以卢锦加名义从原永定县煤炭工业公司及龙潭镇人民政府分别受让50%的股权而取得。资源整合协议中的枫林煤矿风井+486,实际为风井+482的事实。 2、《永定县人民政府关于审查批准永定县煤炭资源整合实施方案的报告》、《福建省经济贸易委员会关于永定县第一批煤炭资源整合实施方案批准的函》，证明(1)永定县人民政府于2010年6月1日以永政[2010]63号文件形式向龙岩市人民政府呈报，拟将永定县龙枫煤矿有限公司与枫林煤矿整合为一个经济实体，取消枫林煤矿采矿权，整合后采矿权人为龙枫煤矿有限公司，开采规模和生产能力均为15万吨/年。(2)2010年10月21日，福建省经济贸易委员会发布闽经贸能源[2010]668号文件，批准同意由永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿整合枫林煤矿大小坑联办矿。整合后煤矿名称为永定县龙枫煤矿有限公司，采矿规模和设计生产能力均为15万吨/年。(3)闽经贸能源[2010]668号文件还规定，督促永定县政府和有关煤矿企业抓紧签订相关方的资源整合协议，11月底前办结整合后煤矿的采矿许可证变更手续的事实。 3、2010年11月26日《龙枫煤矿资源整合协议书》、2010年12月6日《资源整合协议书》、2016年12月12日龙岩市永定区煤炭管理局向龙岩市永定区人民法院出具的《情况说明》各一份，证明(1)《龙枫煤矿资源整合协议书》中双方对整合后矿区范围,合作期限,股权比例等进行了约定。其中,整合前的龙枫煤矿与枫林煤矿各占整合后的龙枫煤矿有限公司50%股份,并按新的股权比例行使股东权利。(2)《资源整合协议书》中的签字人为原枫林煤矿及龙枫煤矿的相关主要股东及负责人。(3)该协议主要约定:根据福建省经济贸易委员会关于资源整合相关文件,将龙枫煤矿(生产规模为3万吨/年)与枫林煤矿风井+486(生产规模为9万吨/年)两个合法矿井整合为一个15万吨/年的合法矿井;资源整合后鉴于枫林煤矿前期多缴纳价款的情况,整合期间和整合后的办证费用由被告承担,原告不再承担;整合后公司产生的合理费用由原告承担总费用的四分之一,同时享受四分之一的权利；政府各部门对公司征收的各项费用及捐款原告按四分之一的数额分享和承担；本协议的有效期在整合后新的采矿许可证时效内生效。(4)2010年12月6日的《资源整合协议书》上所指的风井+486,实际为风井+482。 4、福建省国土资源厅国土资矿划字〔2011〕0003号《划定矿区范围批复》、闽国土资函〔2012〕105号、《关于同意延续永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿矿区范围预留期限的复函》〔2012〕377号、闽国土资函《关于同意延续永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿矿区范围预留期限的函》〔2013〕56号；福建省林业厅闽林地审〔2013〕339号《使用林地审核同意书》；永定县林业局证明、永定县国土资源局证明、闽西日报公告（矿区范围及采矿证遗失公告）；龙枫煤矿整合工程《环境影响报告书》。证明资源整合协议签订后，龙枫煤矿与枫林煤矿大小坑联办矿进行了有关采矿权合并及资源整合的一系列工作取得了有关部门的同意和批复。 5、枫林煤矿营业执照、枫林煤矿大小坑联办矿采矿许可证、安全生许可证；整合前龙枫煤矿营业执照、采矿许可证；龙枫煤矿《龙枫煤矿暂缓年检原因说明》，证明(1)整合前枫林煤矿煤炭开采井口枫林煤矿开采煤炭的主要井口为(主井:+470，风井:+482)；生产规模为9万吨/年；矿区面积1.7542平方公里；煤的地下开采的有效期至2016年6月；开采深度：由600米至470米标高，共有7个拐点圈。(2)原龙枫煤矿开采煤炭的主要井口为：主井:+455，风井:+485；生产规模3万吨/年；矿区面积3.6662平方公里；煤的地下开采的有效期至2014年6月；开采深度：由750米至0米标高，共有17个拐点圈。(3)龙枫煤矿因生产规模为3万吨/年，产权过低，不能参加煤炭生产许可证年检，并于2012年3月21日被永定县煤管局停止生产。 6、龙枫煤矿于2013年6月17日向福建省国土资源厅提交的《采矿权变更申请登记书》、授权委托书及身份证复印件；整合后的龙枫煤矿采矿许可证、龙枫煤矿营业执照；矿界对比图，证明（1）2013年6月17日，龙枫煤矿向福建省国土资源厅申请办理采矿权变更登记。（2）2013年9月18日，福建省国土资源厅向龙枫煤矿颁发整合后的龙枫煤矿《采矿许可证》，开采深度由700米至-200米标高，矿区面积为5.4519平方公里，共有28个拐点圈定，新的矿区范围已经覆盖了原枫林煤矿大小坑联办矿、原龙枫煤矿的采矿范围，矿区面积比原先两个之和多了0.0315平方公里（见附图）。并于2014年12月8日取得整合后工商营业执照。 7、《西气东输三线管道与永定县龙枫煤矿有限公司相互影响专项评价》、《关于龙枫煤矿西采区开拓系统被西气东输管道线路压覆造成影响的论证报告》、《中国石油天然气管道西气东输三线管道工程东段压覆矿产资源补偿初步评估简况》、《西气东输三线东段管道工程压覆永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿补偿协议》，证明（1）2014年2月，福建省煤炭工业科学研究所依据整合后矿区及生产规模（即15万吨/年）作出《西气东输三线管道与永定县龙枫煤矿有限公司相互影响专项评价》；（2）2014年11月，四川蓉鑫安全工程技术咨询有限公司根据整合后的采矿许可证作出《关于龙枫煤矿西采区开拓系统被西气东输管道线路压覆造成影响的论证报告》；（3）2016年5月20日，四川天地源土地资源房地产评估有限公司依据整合后的采矿许可证作出《中国石油天然气管道西气东输三线管道工程东段压覆矿产资源补偿初步评估简况》，评定压覆补偿评估值为7058.22万元；（4）2016年11月9日，中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司与龙岩市永定区天然气管网项目建设协调小组办公室及永定县龙枫煤矿有限公司共同签署《西气东输三线东段管道工程压覆永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿补偿协议》，约定补偿款共计7058.22万元，在该协议的6.2条和6.4条明确约定是采矿权的除权补偿，要将年产15万吨的采矿许可证变更（即注销部分矿区）。另据向国土部门了解，国土部门已经催促龙枫煤矿按补偿协议约定去办理采矿权的变更注销手续，从年产15万吨的采矿权矿区范围注销压覆影响部分。 8、（2013）永民初字第2423号张国某与郭某华、严水坤、张某银、卢某平、黄某林股权转让纠纷、合伙协议纠纷案宗材料，证明（1）原告保留对郭某华、严水坤系枫林煤矿有限公司股东及所持股份的异议即认为郭某华、严水坤不是枫林煤矿有限公司的合法股东。（2）该证据还可证实如下内容：①枫林煤矿里面+470井(矿)与+482井(矿)是各自独立核算的，由不同股东构成。+482井(矿)与郭某华、严水坤没有任何关联。②+470矿股东与龙枫煤矿股东基本相同，枫林煤矿+470矿与龙枫煤矿是合并在一起作为一个整体转让给张国某。福建省高级人民法院的（2013）闽民终字第759号民事判决书（P16页第四段）亦确认张某银、卢某平、黄某林等人为利益共同体。③2010年10月22日（两份《资源整合协议书》签订之前）张某银、卢某平、黄某林等人将龙枫煤矿及枫林煤矿大小坑+470矿70%的股权转让给张国某，后他们又回购15%。2011年6月29日张国某与卢某平等人签订《退股合同书》，将前述矿井退还给卢某平等人。同时证实当时张国某会在2010年12月6日的资源整合协议写上签字的原因，其是代表+470井(矿)和龙枫煤矿，签字的都是相关股东。 9、（2017）闽0803民初8号《受理案件通知书》及民事起诉状，证明严日鑫已就郭某华非法侵占其枫林公司股份行为于2017年1月3日向人民法院起诉，请求确认郭某华伪造的股权转让协议、股东会决议、公司章程及给法院函件等无效的事实。 10、龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司《内资企业登记基本情况表》，证明（1）整合后的龙枫煤矿没有将原告登记为股东；（2）永定县龙枫煤矿有限公司于2016年12月2日变更登记为龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司。 11、（2017）闽0803民初8号民事判决书P4、P22、P27页，严水坤、郭某华与严某光、严某良等人签订的《合同》，黄达双为枫林煤矿公司缴交的“矿山生态环境治理保证金”、“采矿权、探矿权使用费、出让价款”票据，证明（1）原告保留对（2017）闽0803民初8号民事判决书的异议及对《合同》的客观真实性及合法性的异议。（2）据前述判决书及合同可以得出枫林煤矿主井+470与风井+482由不同股东组成，+482井（也称为+486和3号井）最早是卢锦加从龙潭镇和永定煤炭公司受让而来的联办矿，严日鑫亦是该+482井的股东；2008年10月郭某华（严水坤）受让的是+470的股权和经营权，充其量是+470的股东，而不是+482的股东，+482井与郭某华（严水坤）没有任何关系。（3）该组证据能与2010年12月6日签订的《资源整合协议书》、永定区煤管局2016年12月12日向法院出具的《情况说明》、(2013)永民初字第2423号案件卷宗材料等形成完整证据链，印证卢锦加、严日鑫、黄达双就是+482的股东，具有本案诉讼主体资格。 12、2014年12月16日龙枫煤矿出具的《资源整合情况说明》、2013年9月18日福建省国土厅颁发的龙枫煤矿《采矿许可证》，以此证明（1）龙枫煤矿整合枫林煤矿是依据闽经贸能源〔2010〕668号文件，整合后的矿井名称为永定县龙枫煤矿有限公司，2013年9月18日取得整合后的采矿许可证，2014年12月8日取得了整合后的营业执照。（2）从情况说明可证实，整合后保留一个生产系统，即主井+455（即原龙枫煤矿主井）与风井+486（即原枫林煤矿风井），此外，枫林煤矿大小坑联办矿也就是原联发矿，+486与枫林煤矿煤炭生产许可证及安全生产许可证上的风井+482为同一井口的事实。 13、（闽）煤安许证销字﹝2014﹞第007号《安全生产许可证注销决定书》，证明鉴于永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿已被永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿整合，2014年9月19日福建煤矿安全监察局将枫林煤矿大小坑联办矿的安全生产许可证提前注销（原有效期至2015年6月20日）的事实。 14、2013年8月闽西新闻网上下载新闻，证明内容为在2013年8月应政府要求龙枫煤矿为主体兼并六家煤矿企业，产能从4万吨/年提升到40万吨/年。但事后六家企业并没有实际兼并重组，枫林公司和龙枫公司签订兼并协议是根据政府文件，双方最终进行的是资源整合，产能为15万吨/年，兼并重组协议与本案没有关联。 15、录音资料和声明各一份，证明（1）案外人郭某华等人通过伪造将严日鑫持有的枫林公司名下股份50%占为已有，属非法无效行为，（2）严日鑫对2016年11月12日郭某华等人召开的所谓股东会及作出的临时股东会决议提出明确反对和否定，郭某华等人无权就枫林公司的相关事项作出决议，其所作的任何决议均是无效的。 上述证据经被告质证后认为，对原告提供的证据1中政府的通知的真实性无法确认，与本案也不具有关联性；对转让协议的真实性无法确认，且不能证明原告的主张，因为即使该证据真实，也只能证明卢锦加于1994年受让取得大小坑联办矿50%的股权，但在2004年联合改造以后，新设成立的枫林公司大小坑联办矿以行政许可方式重新取得了新的采矿许可证和安全生产许可证，与之前的大坑联办矿之间已经没有任何关系；对情况说明真实性有异议，从形式上看，该证据落款的公章是虚假的。对证据2的真实性没有异议，但龙枫公司2009年末保有资源储量为598.8万吨，而枫林公司的保有资源储量只有61.2万吨；所以整合和被整合并不是以生产规模为标准，而是以资源储量的多少为标准的；根据永定县政府当时的要求，由龙枫公司龙枫煤矿整合枫林公司大小坑联办矿，取消枫林公司采矿权，整合后采矿权人为龙枫公司，保留二套生产系统，不再进行生产系统改造，可以表明政府要求的是采矿权的整合，并未要求股权整合。对证据3中2010年11月26日《资源整合协议书》的真实性无法确认，即使该协议书是真实的，也不能证明原告的主张，该协议书并未实际履行，也未约定原告等三人持有枫林公司股权，三原告不能越过枫林公司向龙枫公司主张股权；2012年12月9日，双方应政府的要求又签订了一份《兼并重组协议书》，约定龙枫公司持有枫林公司95%的股权，枫林公司的原股东只有5%的股权，且兼并重组已经得到政府的确认和验收，也已经替代了该协议书；对2010年12月6日《资源整合协议书》的真实性无异议，但不能证明原告的主张，严日鑫只是作为枫林公司的法定代表人在协议上签字，黄达双、卢锦加也只是作为在场人签字，不能证明该三人是+482井的股东，其三人无权依据该协议向龙枫公司主张权利；从协议内容来看，资产整合是形式上的，实质为两家公司各自依托原有的生产系统进行采矿，互不干涉；对于相关费用负担的约定，并不表明枫林公司或其股东可以享有龙枫公司25%的股权，原告以此主张享有龙枫公司25%的股权违背了该协议书的真实意图和目的；2016年5月23日龙岩市煤炭管理局《关于永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿整合工程安全设施设计的审查批复》的安全设施设计方案，仍然具有现实操作性，可以继续履行；对情况说明的真实性和内容无异议，但严日鑫的身份只是法定代表，认为是其个人与龙枫公司签订是错误的，其无权以个人名义向龙枫公司主张权利。对证据4的真实性无异议，但从上述材料来看，两家公司是采矿权的整合，不是股权的整合。对证据5的真实性无异议，但不能证明原告的主张；龙枫公司与枫林公司一直都是两家独立的法人企业，并没有进行合并；只是应政府要求采矿权的合并；龙枫公司被压覆的矿界范围与枫林公司无关；虽然龙枫公司的生产规模只有三万吨，早在2009年就投入了技术改造，仅西采区的设计生产能力就达到了6万吨/年，如果不是因为与枫林公司大小坑联办矿进行资源整合，早就已经通过技建验收并重新核定生产能力和办理新的采矿证，不会因为生产规模不足而被停产。对证据6中的采矿权变更登记申请书、授权委托书及身份证复印件以及采矿证、营业执照的真实性无异议，但对矿界对比图的真实性有异议，因为该图纸的来源不明，没有任何有权机构确认，不能作为认定案件事实的依据。对证据7的真实性没有异议，但原告的主张不能成立，被压覆矿产资源是在龙枫公司原采矿权证的矿界范围内，并没有压覆到枫林公司矿产资源，对枫林公司也没有造成任何影响和损失，因此补偿款应当归龙枫公司所有，枫林公司无权对补偿款主张权利。对证据8的真实性无异议，但该案与本案没有关联性，也不能证明原告的主张。对证据9的真实性无异议，该案经永定区人民法院坎市法庭一审已经判决驳回了严日鑫请求确认合同无效的诉讼请求，并裁定驳回了严日鑫的其他起诉。对证据10的真实性无异议，名称变更登记也没有异议，可以证明龙枫公司的相关设立和变更登记的情况。对证据11的真实性没有异议，证明内容有异议，无论原告是枫林公司的股东或矿主，也都是内部的关系，不具备股东代表诉讼的条件和主体资格。对证据12的真实性没有异议，证明内容有异议，记载的内容来看龙枫公司和大小坑联办矿直到2013年9月18日才完成采矿权的整合，这个整合是采矿权的整合并不是股权的整合。对证据13的真实性没有意见，但对本案没有关联性。对证据14的真实性无异议，由于政策需要，可能煤矿企业会在政府的要求下签订协议，但并不能代表当事人的真实意思，如果对方认为兼并重组协议是这种情况，那么2010年11月26日资源整合协议也是同样的情况。对证据15的真实性无异议，但不能证明原告证明的内容，相关的事实要等另一个案件的二审结果。 本案在审理过程中，被告龙枫煤矿为证实其主张向本院提交以下证据： 1、2016年5月23日《龙岩市煤炭管理局关于永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿整合工程安全设施设计的审查批复》（龙煤安监〔2016〕20号）及2016年5月10日《永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿整合工程安全设施设计审查意见》，证明（1）永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿整合工程的安全设施设计已经龙岩市煤管局批准。（2）根据该整合工程的安全设施设计，整合矿区布置3个井筒，分别为+455主平硐、+485回风平硐，后期新增+400回风井。（3）整合后龙枫煤矿的整合矿区划分为南北两个块段统一开采，其中北块段划分为北一、北二采区，在+455主平硐约127米处开口以方角位303o施工+455运输巷，并布置+455～+470轨道上山和行人上山，施工+482～+485回风斜井沟通+485回风大巷，形成北块段生产系统。（4）根据该安全设施设计，龙枫公司与枫林公司仍可按2010年12月6日《资源整合协议书》的约定继续履行，即双方使用各自保留的一个生产系统各自进行生产、各自承担责任的事实。 2、永定县龙枫煤矿有限公司2005年6月1日采矿许可证，证明（1）福建省国土资源厅于2005年6月1日向联合改造后的龙枫公司颁发了采矿许可证，记载了该矿的矿区面积、矿区范围拐点坐标和开采深度。（2）西气东输三线工程项目压覆的是该采矿许可证项下的矿产资源，与枫林公司的矿界范围无关。 3、《采矿权压覆补偿意向协议书》，证明龙枫公司与中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司厦门管理处早于2012年10月30日就签订了采矿权压覆补偿意向协议书，该工程压覆的是龙枫公司采矿许可证项下的矿产资源，与枫林公司的矿界范围无关。 4、永定县人民政府《关于西气东输三线（永定段）项目压覆矿资产评估工作的纪要》，证明（1）西气东输压覆煤矿的补偿评估基准日为2013年8月31日（第三页）；（2）西气东输矿产资源评估补偿工作的依据是《福建省铁路建设压覆矿产资源评估补偿管理办法》（闽政办[2012]1号）（第二页）。在采矿权整合的新证还没有发下来的时候，评估基准日和补偿依据就已经确定下来了。 5、2016年10月8日福建省国土资源厅《关于进一步做好建设项目压覆矿产资源相关事项的通知》及附件《已批准建设项目压覆采矿权情况表》（第七页第二栏倒数第五行内容），证明直到2016年10月8日由福建省国土资源厅作出的认定中，西气东输三线天然气管道东段（江西吉安—福建福州）工程（福建改线段）压覆的采矿权中，还是以永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿原采矿证项下的矿产资源，申请时间为2013年6月18日，与枫林公司大小坑联办矿的矿界范围无关，还与新的采矿证没有任何关系。 6、2016年6月2日《报告》，证明（1）2016年6月2日，严日鑫以“永定县枫林煤矿有限公司”的名义（注：该印章编号是严日鑫的身份证号码，属于假印章）向永定区煤炭管理局提交报告，不同意整合技改项目的开工建设，也就是直到2016年6月2日由于严日鑫的阻扰，整合工作还无法继续开展。（2）该报告导致已经永定区煤炭管理局同意开工的改造项目无法开工建设，也无法从事煤炭开采等经营活动，给龙枫公司造成了巨大经济损失。 7、2012年12月9日《永定县龙枫煤矿有限公司兼并重组协议书》、2012年12月17日《会议记录》、《永定县煤矿企业兼并重组验收表》，证明（1）根据国家发改委、省经贸委和永定县政府的要求，以龙枫公司作为企业主体兼并重组枫林公司大小坑联办矿等5家煤矿，其中龙枫公司拥有枫林公司95%的股份，枫林公司原股东拥有枫林公司5%的股份。（2）经永定县人民政府和永定县煤管局的确认，同意通过兼并重组的验收。（3）该兼并重组协议已经取代了之前于2010年11月26日签订的《资源整合协议书》。 8、《技术改造初步设计》，证明龙枫公司在2009年进行了技术改造，其中西采区的设计产能是6万吨/年，龙枫公司是根据这个设计说明书进行西采区的技术改造的，西气东输的压覆补偿也是对西采区技术改造之后形成的巷道、设施设备进行补偿的。 9、龙煤行管〔2009〕65号《关于永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿技术改造项目立项的批复》，证明（1）2009年3月24日，龙岩市煤炭管理局同意龙枫公司进行技术初步改造，将采区分为七个采区，包括东一采区、东二采区、西一采区、西二采区、南一采区、南二采区和南三采区。（2）西气东输三线工程压覆的是此次技术改造完成的西一采区和西二采区的矿产资源和设施、设备。 10、2009年4月154号的批复《技术改造初步设计说明书》、龙煤安监〔2009〕149号《关于永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿技术改造工程初步设计安全专篇审查的批复》、龙煤行管〔2009〕154号《关于永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿技术改造初步设计项目审查的批复》、龙煤行管〔2009〕190号《关于永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿改建工程申请开工的批复》，证明2009年6月，经龙岩市煤管局组织专家进行审查，对龙枫公司的技术改造工程项目的初步设计和安全专篇进行审查，并批准开工的事实；西气东输的压覆补偿也是对西采区技术改造之后形成的巷道、设施设备进行补偿的。 11、2016年5月10日《关于龙枫煤矿压覆补偿协调会议纪要》，证明西气东输三线工程压覆的是龙枫煤矿的西采区，不是对整个煤矿的补偿，企业损失补偿与原告无关。按照西采区开采系统全部报废进行补偿，其企业损失补偿按照西采区设计生产能力（6万吨/年）平均净利润的2.5倍进行补偿的事实。该纪要除了龙枫公司盖章外，上面有十几个人的签字，都是亲笔签名。 12、《福建省采矿权出让合同》及永定县龙枫煤矿有限公司缴纳资源价款及相关保证金的发票，证明龙枫公司与福建省国土资源局签订《采矿权出让合同》，约定龙枫公司应缴纳1107.17万元资源价款，龙枫公司已按出让合同的约定缴纳了龙枫煤矿的采矿许可证项下的资源价款（第一次442.868万元）和相关保证金的事实。 13、关于撤销2016年9月19日《情况说明》的函、2016年11月12日临时股东会决议，证明（1）2016年11月12日永定县枫林公司召开了临时股东会，撤销了原告向法院提交的第一组证据的第三份情况说明是假的事实。（2）根据临时股东会决议，编号为“3526231965××××××××”的印章是假印章，严日鑫应在会议后两日内交回公司并封存；同意公司向龙岩市永定区人民法院撤销于2016年9月19日以编号为“3526231965××××××××”的印章出具的《情况说明》，对该《情况说明》所载内容不予认可；2010年12月6日《资源整合协议书》项下的权利义务属于枫林公司，应由枫林公司向龙枫公司及其股东主张权利，不同意股东严日鑫与非公司股东卢锦加、黄达双向枫林公司及其股东主张权利，原告不具备起诉主体资格。（3）枫林公司根据该临时股东会决议，向龙岩市永定区人民法院出具了《关于撤销2016年9月19日的函》。 14、本院（2017）闽0803民初8号民事判决书、（2017）闽0803民初8号民事裁定书，证明原告严日鑫与被告郭某华确认合同无效纠纷一案，严日鑫提出的四项诉讼请求，第一项请求确认股权转让协议无效的诉请被永定区法院判决驳回，第二至四项请求直接被永定区法院裁定驳回起诉。 上述证据经原告质证后认为，对被告提供的证据1的真实性无异议，对被告要证明的主张有异议。该审查批复仅是资源整合后生产实施方案，并不改变案涉采矿权已进行合法的变更登记的事实，也不改变枫林煤矿与龙枫煤矿已经是一个整体。对证据2的真实性无异议，对被告要证明的主张有异议，该采矿许可证是整合前的龙枫煤矿的采矿区域，有效期限仅至2014年6月，随着整合后的采矿许可证于2013年9月18日颁发，原有采矿许可证即被注销，现在压覆的是2013年9月18日颁发的采矿权许可证的范围，即整合后的年产15万吨的采矿许可证。对证据3的真实性无异议，但对被告的证明主张有异议，该协议书仅是意向协议书，而且协议明确约定“项目初步设计阶段所推荐路线在境内可能压覆”，本案讼争的压覆补偿实际是按生产规模15万吨/年（即整合后的生产规模）计算的，真正的补偿协议签订时间为2016年11月9日。对证据4的真实性无异议，但对被告要证明的主张有异议，评估基准日并不是补偿时间，据该会议纪要，采矿许可证是否有效直接影响补偿标准，本案讼争的补偿发生在矿产资源整合后，与原告有直接实质性影响，采用2012的补偿标准并不改变压覆整合后采矿许可证的事实。对证据5的真实性无异议，但对被告要证明的主张有异议，2013年6月18日仅是压覆申请时间，本案讼争的实际压覆补偿过程、行为均发生在资源整合后，补偿标准亦是按资源整合后的产能即生产规模15万吨/年评估作价的，另外被告并没有提供具体的压覆线路，也没有证据证实压覆的是整合前的龙枫矿区范围。对证据6的真实性无异议，但对被告证明主张有异议，该报告仅是对生产实施方案提出异议，是对整合后生产经营问题发生的异议，与本案没有关联；被告认为因原告严日鑫阻扰整合工作无法继续开展，原告不认同，实际情况是被告改变设计生产方案未与原告协商，私自改变设计方案，且就压覆部分补偿分配无法协商一致所致。对证据7的证据形式上的真实性无异议，但对被告要证明的主张及关联性有异议，兼并重组协议方案没有经福建省相关部门批准，六家煤矿并没有真正实施兼并重组，相关资料已作废，没有上报给永定县煤炭管理局和市煤管局等相关单位；据严日鑫回忆当时仅在空白的兼并重组协议法定代表人处签字，没有填写股份，也没有盖公章，严日鑫签字时严水坤、郭某华并没有在上面签字；退一步讲，即使协议中“95%”或“5%”存在，也是指占兼并重组后原枫林煤矿与六家煤矿兼并后的比例，另外，该比例与资源整合协议书约定明显相矛盾；龙枫煤矿与枫林煤矿大小坑联办矿按闽经贸能源〔2010〕668号批复进行资源整合的,而不是兼并重组；从网络上下载的闽西新闻网页报道2013年8月永定县人民政府要求以龙枫公司为主体兼并六家煤矿，产能由4万吨提到40万吨；实际上，龙枫煤矿兼并重组六家煤矿的方案并没有实施。龙枫煤煤矿与枫林煤矿最终走的是资源矿整道路，而不是六家煤矿兼并重组，当时提出兼并重组是政治任务。对证据8的真实性没有异议，对证据关联性和主张有异议，有技术设计方案不能说明已经实施，整合前龙枫煤矿的生产能力仍然是每年3万吨，双方对资源整合后的巷道设备等的归属没有做出约定，根据法律规定，资源整合后龙枫煤矿、枫林煤矿原有巷道、设施设备等属于大家共有，并不专属于龙枫煤矿。对证据9的证据形式的真实性无异议，对证据的关联性及被告要证明的主张有异议，该文件仅是立项批复，并不能证明已经实施。至整合前，龙枫煤矿的生产能力仍然是3万吨/年。对证据10的证据形式的真实性无异议，对证据的关联性及被告要证明的主张有异议，该文件仅是批复，并不能证明已经实施，至整合前，龙枫煤矿的生产能力仍然是3万吨/年。对证据11的真实性无法确认，只有龙枫公司在会议纪要上盖章，退一步说即使真实，对被告主张的内容也有异议，不能证明被告的主张，因为该会议纪要是针对资源整合后龙枫煤矿压覆补偿，龙枫煤矿西采区开采系统是资源整合后的设计方案（详见被告提供的证据一），以西采区设计能力6万吨/年标准计算企业损失不改变枫林煤矿与龙枫煤矿已整合为一个整体的事实，并不影响原告的诉讼主张。对证据12的第一页受让人下方有备注新的采矿证号，可以说明该出让合同是在二个矿资源整合后并取得新的采矿许可证后之后签订的；该出让合同签订的前提是双方签订了资源整合协议，且枫林煤矿将未到期采矿许可范围并入整合后的龙枫煤矿范围；以龙枫煤矿名义签订出让合同，也是应批复文件要求而为；根据省国土厅网站查询至2016年6月2日龙枫煤矿未缴纳价款664.302万元，已经被列入煤矿系矿业公示系统黑名单，说明龙枫公司没有按规定去缴纳价款；严水坤为龙枫公司缴纳价款，可以说明严水坤本身就是龙枫公司的股东；根据资源整合协议，整合后龙枫煤矿要缴交的价款由龙枫公司去缴交，原告无须承担。对证据13的真实性合法性、关联性及证明主张均有异议，原告严日鑫已经通过另案诉讼确认郭某华等人的行为为非法无效，本院坎市法庭的案件鉴定结论已经明确枫林公司印章是虚假的，是郭某华等人自己伪造的，该印章与兼并重组、资源整合等其他协议的印章不符，本案原告诉讼主体资格有2010年11月2日、2010年12月6日签订的资源整合协议、煤管局出具的情况说明等证据可以证实。对证据14的真实性没有异议，被告主张的内容有异议，判决和裁定已经上诉，本院坎市法庭已经查明郭某华，严水坤并不实际拥有在工商登记里面相应的股份，相关的股权转让协议，非当事人的亲笔签名，是通过非法无效的手段进行工商变更登记的。 对原、被告双方提供的证据本院分析认定如下： 对原告提供的证据1-15，经被告质证，本院认为，原告提供的书证大部分属于公文书证，部分私文书证也被公文书证所采纳、合法性被确认，证据与证据之间能相互印证、相互衔接，其中，证据3中的《永定县龙枫煤矿有限公司资源整合协议书》来源于福建省国土资源厅，证据6中的矿界对比图与四川蓉鑫安全工程技术咨询有限公司出具的论证报告中《西气东输管道与龙枫煤矿关系图》相互吻合，能与新的采矿许可证所指定的矿区范围拐点坐标相互印证，上述证据形式和来源合法，内容真实，本院予以确认，所要证明的事实应结合相关证据的具体内容进行确定。 对被告提供的证据1，经原告质证无异议，本院予以确认，但龙岩市煤炭管理局关于龙枫煤矿整合工程安全设施设计的审查意见和审查批复尚未组织实施，也没有批复同意龙枫公司与枫林公司仍可按2010年12月6日《资源整合协议书》的约定双方使用各自保留的一个生产系统各自进行生产、各自承担责任的意见。对被告提供的证据2，经原告质证无异议，但2005年6月1日颁发的采矿许可证已被注销，且被该2013年9月18日颁发的采矿权许可证所取代，被告主张西气东输三线工程项目压覆的是2005年6月1日颁发的采矿许可证矿区范围的矿产资源的抗辩意见不能成立。对被告提供的证据3，经原告质证无异议，但仅仅是一份意向协议书，实际补偿价款不是依该份意向协议书计算的。对被告提供的证据4，经原告质证无异议，本院予以确认，评估基准日和补偿标准可以事先确定不变，但随着时间的推移采矿许可证、矿业权人是会变化的。对被告提供的证据5，经原告质证无异议，龙枫煤矿申请建设的时间为2013年6月18日，是整合后新的龙枫煤矿采矿许可证未颁发之前，以原采矿许可证申请，符合情理，但随着新的采矿许可证的颁发、矿业权人的变化，被告仍然主张被压覆矿产资源还是采矿许可证矿区范围的抗辩意见与事实不符，不能成立。对被告提供的证据6，经原告质证无异议，但没有其他证据相互印证，不能证明被告所主张的事实。对被告提供的证据7，经原告质证认为证据形式的真实性无异议，但该兼并重组协议方案没有经省、市、区相关部门审查批复，结合原告提供的证据14，以龙枫煤矿为主体兼并六家煤矿，要实现产能由4万吨/年提到40万吨/年，而目前龙枫煤矿采矿许可证中确定的生产规模只有15万吨/年；可见，龙枫煤矿兼并重组六家煤矿的方案并没有实施，被告主张该兼并重组协议已经取代之前于2010年11月26日签订的《资源整合协议书》的抗辩意见不能成立。对被告提供的证据8、9、10，经原告质证无异议，但原龙枫煤矿技术改造立项、批复发生在2010年11月26日签订的《资源整合协议书》之前，在《资源整合协议书》中仍然确认原龙枫煤矿的生产规模为3万吨/年，没有相应的证据证明原龙枫煤矿将生产规模3万吨/年提升为6万吨/年的技术改造项目已经投入资金并组织实施。对被告提供的证据11，只有参加协调会议人员签字，证明的事项不明确，实际补偿的数额应当以《中国石油天然气管道西气东输三线管道工程东段压覆矿产资源补偿初步评估简况》、《西气东输三线东段管道工程压覆永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿补偿协议》等规范性、技术性、专业性意见中所确认的数额为准。对被告提供的证据12，客观真实，本院予以确认。从采矿权出让合同主体中的采矿证号可以看出，该份合同是在《资源整合协议书》签订后，并取得新的采矿许可证后之后签订的，被告主张其已按出让合同的约定缴纳了龙枫煤矿的采矿许可证项下资源价款的抗辩意见与事实不符，不能成立。对被告提供的证据13、14，本院认为，枫林煤矿已被龙枫煤矿整合，变更为新的龙枫煤矿有限公司，枫林煤矿法人已注销，不存在枫林煤矿还有股东的问题，所作出的临时股东会决议无效；原审原告对本院（2017）闽0803民初8号民事判决及民事裁定提起上诉，尚未发生法律效力，本院不予采纳；但该判决已查明：原永定县枫林煤矿有限公司存在多枚印章的情形，其出具文书、证明等材料的印文出现不是同一印章所盖的情况，为此，对被告提供的“关于撤销2016年9月19日《情况说明》的函”的真实性无法确认，本院不予采信。 根据双方当事人提交的证据及庭审调查，本院对本案事实认定如下： 原告严日鑫、卢锦加、黄达双系永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿风井+482的股东。2010年6月1日，永定县人民政府以永政[2010]63号《永定县人民政府关于审查批准永定县煤炭资源整合实施方案的报告》向龙岩市人民政府呈报，拟将永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿与永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿整合为一个经济实体，取消枫林煤矿采矿权，整合后采矿权人为永定县龙枫煤矿有限公司，开采规模和生产能力均为15万吨/年。2010年10月21日，福建省经济贸易委员会下发闽经贸能源[2010]668号《福建省经济贸易委员会关于永定县第一批煤炭资源整合实施方案批准的函》，批准同意由永定县龙枫煤矿有限公司整合永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿，按“一个经济实体”的原则进行实质性整合，整合后煤矿名称为永定县龙枫煤矿有限公司，采矿规模和设计生产能力均为15万吨/年，需维持原有生产系统的应按闽经贸能源[2010]298号文件规定，有设区市煤炭行业管理部门会同国土资源等部门组织专家论证再以确认，同时还要求加快推进整合工作，督促永定县政府和有关煤矿企业抓紧签订相关方的资源整合协议，尽早办结整合后煤矿的采矿许可证变更手续。 2010年11月26日，永定县龙枫煤矿有限公司（法定代表人卢某平、采矿许可证、矿山名称永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿、生产规模3万吨/年、有限期限自2005年6月至2014年6月）为甲方与永定县枫林煤矿有限公司（法定代表人严日鑫、采矿许可证、矿山名称永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿、生产规模9万吨/年、有限期限自2007年6月至2016年6月）为乙方签订《永定县龙枫煤矿有限公司资源整合协议书》一份，约定：整合后煤矿名称为永定县龙枫煤矿有限公司，采矿规模和设计生产能力均为15万吨/年，整合后的矿区范围含甲方的采矿证范围，甲、乙双方各拥有50%的股份，并按新的股权比例行使股东权利。整合后的公司为统一的法人主体，整合后代矿井进行统一规划、布局、设计、施工，依照国家法律规定同意进行验收、办理相关证照。同年12月6日，甲、乙双方再次签订《资源整合协议书》一份，约定：整合后矿井保留两个生产系统，甲、乙双方各保留一个生产系统；矿井整合后法定代表人有甲方担任，由乙方负责派出代表担任公司的主要董事，负责协商公司及处理日常事务和专管公司公章，重要事项需与甲方协商和乙方盖章后方可执行；资源整合后鉴于永定县枫林煤矿有限公司前期多缴纳价款的情况，整合期间和整合后的办证费用由甲方负责，乙方不再承担；整合后公司所产生的合理执行费用由甲、乙双方按井口分担，乙方承担总费用的四分之一，火工、煤炭准运证乙方也同时享受四分之一的权利；整合前及整合后甲、乙双方矿井各自所产生的债权债务由各自矿井自行负责，其它矿井不负责承担已存在债权债务矿井的偿还责任；政府各部门对公司征收的各项费用及捐款乙方按四分之一的数额承担；甲方已签字的代表是代表甲方整合前与整合后所有矿井及股东的意思表达。 协议签订后，甲、乙双方（即两家煤矿）即组织实施有关采矿权合并及资源整合的申报等工作，其中，2011年3月28日取得闽国土资矿划字［2011］0003号《划定矿区范围批复》，开采深度由700米至－200米标高；2012年3月21日、2012年9月11日、2013年3月11日三次取得闽国土资函［2012］105号《关于同意延续永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿矿区范围预留期限的复函》，2013年6月7日取得闽林地审［2013］339号《使用林地审核同意书》（报批材料的开发利用方案名称为：龙枫煤矿（整合）开发利用方案）。在此申报整合期间，2012年1月5日，永定县枫林煤矿有限公司的营业执照被永定区市场监督管理局吊销；2012年3月21日，因永定县龙枫煤矿有限公司的生产规模问题，其《采矿许可证》不能参加年检，被龙岩市永定区煤管局责令停止生产。 2013年6月17日，在取得省、市、县有关主管部门的审查批复同意后，永定县龙枫煤矿有限公司向福建省国土资源局申请办理采矿权变更登记。2013年9月18日，福建省国土资源厅向整合后永定县龙枫煤矿有限公司颁发了新的采矿许可证（矿山名称永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿、生产规模15万吨/年、矿区面积5.4519平方公里、有效期限10年自2013年9月18日至2023年9月18日、开采深度由700米至-200米标高、共有28个拐点圈定），新的矿区范围已包含了永定县枫林煤矿有限公司采矿许可证的矿区范围。资源整合后保留一个生产系统，即主井+455（原永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿主井）与风井+486（原永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿风井）形成一个完善的生产系统。此后，永定县枫林煤矿有限公司大小坑联办矿依据相关规定办理关闭手续。2014年12月8日取得了整合后的工商营业执照（名称永定县龙枫煤矿有限公司、法定代表人何剑英），但整合后永定县龙枫煤矿有限公司（即被告）未将三原告登记为股东。 因西气东输东段干线（吉安-福州）龙岩段经过龙枫煤矿矿界，上述两家煤矿正在整合期间，福建省煤炭工业科学研究所对西气东输三线管道与龙枫煤矿矿井生产系统、开采布局、采动之间影响进行专项评价，于2014年2月作出《专项评价》报告；2014年11月，四川蓉鑫安全工程技术咨询有限公司以整合后的永定县龙枫煤矿有限公司采矿许可证为依据，作出《关于龙枫煤矿西采区开拓系统被西气东输管道线路压覆造成影响的论证报告》，该《论证报告》认为，矿井东风岭隧道保护范围以西-85m以上煤层无法正常布置采面，建议重新布置开拓系统并推荐设计方案，即：矿井放弃对此三角煤层的开采，应按《西气东输三线管道与龙枫煤矿相互影响专项评价》的规定留设好管道保护带外，还必须留设保安煤柱，矿井的开采设计要以保护西气东输工程为重，建议重新施工+455m主、副下山及+210车场等布置西采区生产系统；2016年5月20日，四川天地源土地资源房地产评估有限公司作出《中国石油天然气管道西气东输三线管道工程东段压覆矿产资源补偿初步评估简况》，经过估算，永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿压覆补偿价值初步估算结果为7058.22万元（其中:资源储量价款396.01万元、直接损失3668.56万元、企业损失补偿2633.83万元、职工失业补偿359.83万元）；2016年11月9日，中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司与龙岩市永定区天然气管网项目建设协调小组办公室及龙枫煤矿共同签署《西气东输三线东段管道工程压覆龙枫煤矿龙枫煤矿补偿协议》，约定补偿款共计为人民币7058.22万元。补偿款拨付后，原、被告双方无法通过协商处理分配补偿款项问题诉至本院。2018年4月4日，本院作出（2018）闽0803民初665号民事裁定书，裁定：冻结被保全人龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司在龙岩市永定区天然气管网项目建设协调小组、中国石油西气东输管道公司厦门管理处、龙岩市永定区人民政府、龙岩市永定区发展和改革局的西气东输天然气管道工程项目补偿款中的2800万元，暂停支付。 2016年12月2日，原永定县龙枫煤矿有限公司名称变更为龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司。 另查明，2016年12月2日，龙岩市煤管局作出《关于永定县龙枫煤矿有限公司龙枫煤矿整合工程安全设施设计的审查批复》，同意委托四川蓉鑫安全工程技术咨询有限公司编制的工程安全设施设计方案，但尚未组织施工实施。 本院认为，原永定县枫林煤矿有限公司与整合前的永定县龙枫煤矿有限公司签订的《永定县龙枫煤矿有限公司资源整合协议书》及《资源整合协议书》是双方真实意思的表示，该整合行为得到了有关主管部门的审批。涉及的采矿权已经进行合法的变更登记，整合为一个经济实体、一个法人单位，共享一本采矿许可证、一本营业执照，二份整合协议合法有效。整合协议还有约定整合后双方各占的份额，双方构成共有关系。鉴于原永定县枫林煤矿有限公司因整合被吊销了所有证照，其原有股东应当作为共同共有人对整合后的永定县龙枫煤矿有限公司（即被告）的财产和资源共同享有所有权。综合原告提供的证据1、证据3、证据8、证据10和证据11，能相互印证，可以认定本案原告严日鑫、卢锦加、黄达双系原永定县枫林煤矿有限公司的股东。永定县龙枫煤矿有限公司在2016年11月9日取得的压覆补偿款7058.22万元是对整合后的永定县龙枫煤矿有限公司的补偿，不是针对原来的整合前永定县龙枫煤矿有限公司的补偿，因此，原告主张其应享有该补偿款份额的请求有事实及法律依据。《永定县龙枫煤矿有限公司资源整合协议书》中已明确约定，原永定县枫林煤矿有限公司与整合前的永定县龙枫煤矿有限公司各拥有50%的股份，《资源整合协议书》中还约定：整合后公司所产生的合理执行费用由甲、乙双方按井口分担，乙方承担总费用的四分之一，火工、煤炭准运证乙方也同时享受四分之一的权利，整合前及整合后甲、乙双方矿井各自所产生的债权债务由各自矿井自行负责，政府各部门对公司征收的各项费用及捐款乙方按四分之一的数额承担；结合永定县龙枫煤矿有限公司整合工程安全设施设计方案尚未投入资金组织实施施工，尚未开展生产经营活动，被告也未提出永定县龙枫煤矿有限公司产生债权债务尚未结清的证据和辩解或对原告提起反诉要求原告对永定县龙枫煤矿有限公司的债务承担责任等现实情况，现原告主张对被告龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司享有25%产权和权益的诉讼请求，合情合理，本院予以支持。原永定县枫林煤矿有限公司与整合前的永定县龙枫煤矿有限公司已经成为一个整体，在两矿整合的基础上已经发生了变化，权利、义务应当由共有人共同享有和承担；整合后永定县龙枫煤矿有限公司（即被告）变更工商登记时未将三原告登记为股东，该变更行为不影响共有人应当享有的权利。从《资源整合协议书》的约定中可以看出，两矿整合前后，各个煤矿都作出了一定的投入，现因整合后的煤矿部分被压覆，煤矿安全生产设施项目要重新设计、改造，采区位置、矿井作用面重新布置等事项仍需投入，而且还需要停工停产，花费和拖延时间，开采资源储量减少造成开采年限的缩短，均对各股东造成一定的损失。被告认为两家公司的整合是采矿权的整合，不是股权的整合，枫林煤矿有限公司与龙枫煤矿有限公司一直都是两家独立的法人单位，并没有进行合并，枫林煤矿有限公司没有造成损失，压覆补偿款应当归龙枫煤矿有限公司所有，枫林煤矿有限公司及原告无权对补偿款主张权利的抗辩意见，与事实不符，于法无据，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国物权法》第九十四条、第九十五条、《中华人民共和国公司法》第一百七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、原告严日鑫、卢锦加、黄达双享有被告龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司25%的股份; 二、被告龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司自本判决生效之日起十日内向原告严日鑫、卢锦加、黄达双支付西气东输管道压覆补偿款的25%即1764.555万元。 本案受理费127673.30元，由被告龙岩市永定区龙枫煤矿有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 审 判 长 戴 庆 福 人民陪审员 戴 良 荣 人民陪审员 廖 菊 兰 二〇一八年十二月二十六日 书 记 员 李娇（代） 附法律条款 《中华人民共和国合同法》 第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 《中华人民共和国物权法》 第九十四条【按份共有】按份共有人对共有的不动产或者动产按照其份额享有所有权。 第九十五条【共同共有】共同共有人对共有的不动产或者动产共同享有所有权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 -37-