山西省大同市中级人民法院民事判决书（2018）晋02民终2404号上诉人（原审原告）：张栓良，男，1965年9月16日生，汉族,住灵丘县。委托诉讼代理人：韩亚峰，山西雁北律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：灵丘县金宇铁合金有限责任公司，住灵丘县沙涧村新建砖厂旧址。法定代表人：李卫国，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘明伟，山西韵森律师事务所律师。上诉人张栓良因与被上诉人灵丘县金宇铁合金有限责任公司股东知情权纠纷一案，不服山西省灵丘县人民法院（2018）晋0224民初406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张栓良的委托诉讼代理人韩亚峰、被上诉人灵丘县金宇铁合金有限责任公司（以下简称金宇公司）的委托诉讼代理人刘明伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张栓良上诉请求：1.请求贵院依法撤销山西省灵丘县人民法院（2018）晋0224民初406号民事判决书，依法改判全面支持上诉人在原审中所提诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审判决任意曲解和滥用法律，故意遗漏法律明确支持的上诉人请求事项。上诉人在原审中的第一项诉讼请求，完全依照《公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”所列事项提出，依据该条，只要股东提出该项查阅请求，不需要审查查阅目的，被上诉人就应当提供，人民法院就应当全面支持。而原审判决第一项却故意遗漏《公司法》第三十三条第一款所明确规定公司应当提供的财务会计报告（包含:资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益表、财务情况说明书及附注），原审判决明显任意曲解和滥用法律，侵害了上诉人法定的知情权。二、原审判决故意混淆视听，曲解法律，应予改判。1.上诉人已于2016年3月起就将原持有灵丘县恒泰矿业公司股权全部转让给第三人，上诉人此后既不是该公司股东，也未在该公司担任高管职务，上诉人在该公司不享有收益也不承担风险，上诉人与该公司无事实和法律上的任何关联。原审判决仅以“原告及其子女先后经营恒泰矿业公司，与被告金宇公司生产的主要产品及其所需原辅料材料一致”就认定上诉人行使股东知情权有不正当目的，无事实及法律依据。2.上诉人与被上诉人的子女是各自独立的民事法律主体，各自享有充分不受限制的民事权利，民事义务也分别由各自承担互不牵连，上诉人子女所投资的实体所产生的风险与收益与上诉人无事实和法律上的利害关系，原审判决将上诉人与上诉人子女视为一体，是落后的封建“连坐”思想，严重违背现代法律精神和规定，极其错误。3.上诉人的其他投资行为不违背法律和公司章程的禁止性规定，是合法行为，而且，上诉人的其他投资行为与被上诉人的经营活动不存在实质性竞争关系,在案的工商登记信息根本不能支持原审的判决结果，原审判决明显在故意混淆视听，主观臆测。综上，上诉人行使股东知情权是法律赋予的基本权利，不因任何原因被剥夺，原审判决罔顾事实，任意曲解法律，违法悖理。望二审法院查明事实，支持上诉人的上诉请求灵丘县金宇铁合金有限责任公司答辩称，一审判决事实清楚适用法律正确，请求维持原判。因为上诉人作为公司的股东，在公司章程没有明确规定，擅自经营了和公司竞争性的业务。张栓良向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告提供公司自成立以来至原告起诉当月的公司章程、每次股东会会议决议及记录、每次董事会会议决议、每次监事会会议决议和公司每月度和每个年度的财务会计报告，以及每个年度的财务状况表、利润分配表、财务情况说明书供原告查阅、复制;2.判令被告提供公司自成立以来至原告起诉当月的会计帐簿(包括总帐、明细帐、日记帐、现金帐和其他辅助性帐簿)、会计凭证(包括记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）以及其他相关的全部公司财务会计资料供原告查阅。一审法院认定事实：2003年11月24日，灵丘县金宇铁合金有限责任公司成立，根据公司2003年3月8日章程显示，公司注册资本为1000万元，原始股东为李卫国、张永俊、张栓良，其中李卫国出资340万元，占比例34%，张永俊、张栓良各出资330万元，各自占比例33%。另外，根据灵丘县工商和质量监督管理局出具的金宇公司2012年3月8日章程及修正案显示，公司注册资本修正为5000万元，其中李卫国出资4340万元，占比例86.8%，张永俊、张栓良各自出资330万元，各自占比例6.6%。原告对此章程及修正案提出异议，认为此章程及修正案涉嫌伪造，正在另一案中进行笔迹鉴定。据金宇公司排污许可证显示,公司生产的主要产品为富锰渣，所需原辅材料为焦炭、锰矿石。被告提供的灵丘县恒泰矿业开发有限责任公司（以下简称恒秦公司）的企业信用信息公示系统显示，公司成立于2001年4月11日，2016年3月8日前，公司负责人为张栓良，之后变更为张继红（原告张栓良之子),2017年12月8日，公司负责人变更为张举邺，张继红为公司执行董事。根据被告申请，由该院调取的恒泰公司排污许可证显示，公司生产的主要产品为富锰渣，所需原辅材料为焦炭、锰矿石。另外，根据被告提供的镇沅富民铜业开发有限责任公司（以下简称镇沅富民公司）的企业信用信息显示，该公司于2003年9月24日成立，法定代表人为张栓良，2017年12月7日,法定代表人变更为张保红(原告张栓良之子)，经营范围为铜矿开采加工销售。根据被告提供的普洱青铜矿业有限公司（以下简称普洱矿业公司）的企业信用信息显示，该公司于2010年3月10日成立，法定代表人为张栓良，公司经营范围为矿产品购销。2018年6月25日，原告向被告邮寄书面请求查阅公司财务资料的申请，通知被告，原告于2018年7月20日前往查阅、复制有关财务及资产状况的资料，被告未予配合。认定上述事实的证据有原告提供的2003年3月8日金宇公司章程，要求查阅公司财务资料的通知书，被告提供的2012年3月8日公司章程和修正案及金宇公司、恒泰公司、镇沅富民公司、普洱矿业公司的企业信用信息及金宇公司、一审法院调取的恒泰公司的排污许可证等在案佐证，可以证实。一审法院认为，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告起诉请求查阅公司章程，每次股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，被告同意其请求，一审法院予以准许。关于原告请求查阅被告金宇公司的财务会计报告、财务状况表、利润分配表、财务情况说明书、会计账簿、会计凭证等的诉讼请求，一审法院经审查认为，金宇公司章程中未约定“股东有经营与公司主营业务有竞争关系业务的权利”，且本案原告本人及其子先后经营的恒泰公司生产的主要产品为富锰渣，所需原辅材料为焦炭、锰矿石，与被告金宇公司生产的主要产品及所需原辅材料一致，故应确认被告金宇公司有合理根据认为原告查阅公司的财务会计报告、财务状况表、利润分配表、财务情况说明书、会计账簿、会计凭证等，有不正当目的,可能损害公司的合法利益，对原告的该项请求应不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四)》第八条之规定，判决如下:一、被告灵丘县金宇铁合金有限责任公司在本判决生效后十日内为原告提供公司自成立以来至原告起诉当月的公司章程，每次股东会会议决议及记录、每次董事会会议决议、每次监事会会议决议，供原告查阅、复制;二、驳回原告请求查阅被告灵丘县金宇铁合金有限责任公司的财务会计报告、财务状况表、利润分配表、财务情况说明书、会计账簿、会计凭证及相关的公司财务会计资料的诉讼请求。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，被上诉人金宇公司在一审中提供的灵丘恒泰矿业开发公司、镇沅富民铜业开发有限责任公司、普洱青铜矿业公司企业信息报告显示张栓良均为以上三家公司的股东或者高级管理人员，以上三家企业的经营范围均与金宇公司经营的业务有关联。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四)》第八条规定，认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”为：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。张栓良作为以上三家与金宇公司有竞争业务关系的股东或者高级管理人员查阅金宇公司会计账簿属于有不正当目的情形，可能损害金宇公司合法利益，金宇公司拒绝提供查阅财务会计报告、财务状况表、利润分配表、财务情况说明书、会计账簿、会计凭证等符合法律规定。原审判决并无不当。张栓良的上诉理由不能成立。综上所述，上诉人张栓良的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人张栓良负担。本判决为终审判决。审判长 高存慧审判员 马卉妍审判员 张丽娟 二〇一八年十二月十日书记员 谭震红