北京市门头沟区人民法院民 事 裁 定 书（2018）京0109民初4541号原告：西安重生矿业科技有限公司，住所地西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天路**孵化器**标准厂房3-1块（西11跨）。法定代表人：薄桂芝，董事长。委托诉讼代理人：王春科，陕西荆山塬律师事务所律师。委托诉讼代理人：李海，陕西荆山塬律师事务所律师。被告：北京阳光大恒科技发展有限公司，住所地北京市门头沟区永定镇秋坡村****2间。法定代表人：杨晓光，总经理。被告：杨晓光，女，1965年11月11日出生，汉族，北京阳光大恒科技发展有限公司总经理，住河北省唐山市路**。二被告委托诉讼代理人：邓勇，北京达晓律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：林蔚，北京达晓律师事务所律师。原告西安重生矿业科技有限公司（以下简称西安重生公司）与被告北京阳光大恒科技发展有限公司（以下简称阳光大恒公司）、杨晓光不当得利纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告西安重生公司的委托诉讼代理人王春科、李海，被告阳光大恒公司和杨晓光的共同委托诉讼代理人邓勇、林蔚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告西安重生公司向本院提出诉讼请求：要求西安重生公司和杨晓光连带返还不当得利508万元，并承担该款自2015年5月6日起至给付之日的中国人民银行同期贷款利息。事实及理由：我公司系可移动式救生舱等设备的生产商，杨晓光是阳光大恒公司的法定代表人，我公司聘任杨晓光为销售经理，授权其负责河北冀中能源区域的可移动式救生舱的销售工作。山西金晖万峰煤矿有限公司（以下简称山西万峰公司）、山西金晖煤焦化工有限公司（以下简称山西煤焦公司）与我公司存在买卖合同关系。杨晓光在与二公司往来时利用职务便利，于2015年3月9日私自制作授权委托书，伪造法定代表人签字，加盖了我公司公章。后杨晓光携带此授权书于2015年4月1日与阳光大恒公司及山西万峰公司达成《债权转让协议》，约定将山西万峰公司下欠我公司的270万元转让给阳光大恒公司，于2015年5月5日与山西煤焦公司及阳光大恒公司达成《转账协议》，约定将山西煤焦公司下欠我公司的238万元货款转让给阳光大恒公司。我公司与阳光大恒公司之间不存在任何经济贸易或借款关系，阳光大恒公司获取508万元利益无任何依据。我公司发现后即向西安市公安局阎良分局报案，该局于2017年6月21日做出了不予立案决定。我公司认为，第一，我公司与杨晓光存在销售代理关系，与阳光大恒公司之间不存在民事法律关系。第二，我公司委托杨晓光代理的仅是产品销售及货款结算，并未委托杨晓光将我公司的债权转让给阳光大恒公司，杨晓光将我公司债权转让给阳光大恒公司的行为超越了代理权限，且该协议反映杨晓光是双方同时代理行为，属法律上的禁止代理，我公司并未对杨晓光的转让行为进行事后追认，故两份债权转让协议无效。阳光大恒公司依协议取得我公司的债权利益应当依法返还给我公司。第三，杨晓光系阳光大恒公司法定代表人，在转让协议上既代表我公司一方签字，又代表阳光大恒公司一方签字，属自己代理或双方代理，损害了我公司利益，应当对我公司的债权损失承担连带责任。第四，我公司与杨晓光之间的代理报酬系另一法律关系，其可另行主张权利，事实上我公司已超额支付杨晓光代理费用。综上，我公司提出如上诉请。被告阳光大恒公司辩称：第一，西安重生公司的起诉超过诉讼时效。西安重生公司主张不当得利的依据是我公司与山西万峰公司于2015年4月1日签订的《债权转让协议》和我公司与山西煤焦公司于2015年5月5日签订的《转账协议》，至2017年5月4日本案诉讼时效已经届满。第二，我公司与西安重生公司存在销售代理关系，西安重生公司在合作期间曾向我公司支付过部分代理费，但尚欠代理费未付清。经我公司多次催讨，最终西安重生公司同意向我公司转让两笔债权，即山西万峰公司的应付货款270万元和山西煤焦公司的应付货款238万元。上述各方当事人经协商达成一致后分别于2015年4月1日和2015年5月5日签订了《债权转让协议》和《转账协议》，两份协议均加盖各方公司公章，协议真实有效。我公司根据三方协议以受让债权的方式获得代理费补偿符合法律规定。第三，西安重生公司以合同无效为由要求返还款项，不属于不当得利，法院应当裁定驳回起诉。综上，我公司不同意西安重生公司的诉讼请求。被告杨晓光辩称：第一，西安重生公司是与阳光大恒公司开展合作并向阳光大恒公司支付费用，我只是代理销售业务的实际经办人，并不是西安重生公司员工。第二，我获得的授权书系西安重生公司自行出具，授权书上薄桂芝的名字确实是我所写，这只是应合作单位的要求在授权书上注明西安重生公司法定代表人的联络方式，该份授权书在交给我时已经加盖了西安重生公司印章和法定代表人人名章，授权书已具有法律效力。第三，我没有取得任何不当利益，不是本案的适格主体。综上，我不同意西安重生公司的诉讼请求。本院经审查认定如下事实：西安重生公司系可移动式救生舱等设备的生产商，杨晓光系阳光大恒公司法定代表人。2015年3月9日，西安重生公司为杨晓光出具《授权书》，载明：西安重生公司现授权杨晓光是我公司的销售经理并且全权代理，负责可移动式救生舱以及井下避难硐室的销售及货款结算工作，由此产生的一切经济纠纷与法律责任由本公司承担。该授权书落款处加盖了西安重生公司印章和法定代表人薄桂芝的人名章。杨晓光在该授权书上手写了薄桂芝的名字和电话号码。2015年4月1日，甲方山西万峰公司、乙方西安重生公司、丙方阳光大恒公司签订《债权转让协议》，约定：甲方欠乙方救生舱款，乙方同意将欠款270万元转让给丙方，甲方承认丙方为甲方该欠款债权人；乙方同意将甲方欠款270万元转让给丙方，转让后，乙方解除甲方债权。该协议落款处加盖了山西万峰公司、西安重生公司、阳光大恒公司印章，杨晓光在西安重生公司和阳光大恒公司印章旁均签署了自己的名字。2015年5月5日，甲方山西煤焦公司、乙方西安重生公司、丙方阳光大恒公司签订《转账协议》，约定：截止到2015年5月5日，甲方欠乙方货款238万元，乙方欠丙方238万元，甲乙丙三方本着自愿的原则，经三方共同友好协商，乙方同意将甲方所欠货款238万元转给丙方，由甲方对丙方付款结算。该协议落款处加盖了山西煤焦公司、西安重生公司、阳光大恒公司印章，杨晓光在西安重生公司印章旁签署了薄桂芝的名字，在阳光大恒公司印章旁签署了自己的名字。此后，阳光大恒公司依据上述两份协议接收了山西万峰公司和山西煤焦公司支付的相关款项。2016年3月9日，西安重生公司向西安市公安局阎良分局控告杨晓光职务侵占罪，该局经审查认为没有犯罪事实，于2017年6月21日决定不予立案。西安重生公司申请复议，西安市公安局阎良分局于2017年7月14日做出复议决定，维持原决定。审理中，西安重生公司以杨晓光超越代理权且同时代理双方为由，主张《债权转让协议》和《转账协议》无效，要求阳光大恒公司将其依协议取得的债权利益返还给西安重生公司。经本院释明，西安重生公司坚持以不当得利为案由起诉。本院认为，构成不当得利应具备以下要件：一方受有财产上的利益；使他人受有损失；受损人的损失与受益人的受益具有因果关系；无法律或合同依据。本案中，根据查明的事实，阳光大恒公司获得相关款项的依据是其与西安重生公司及案外人签署的《债权转让协议》和《转账协议》，故本案不符合不当得利法律关系的构成要件。而且，西安重生公司以《债权转让协议》和《转账协议》无效为由，要求阳光大恒公司将其依上述协议取得的债权利益返还给西安重生公司，故西安重生公司主张之法律关系亦非不当得利。经本院释明，西安重生公司仍坚持以不当得利的法律关系起诉，缺乏法律依据。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告西安重生矿业科技有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  韩晓飞人民陪审员  陈秀兰人民陪审员  马春平二〇一八年十二月十二日法官助理袁晓北书记员董颖