内蒙古自治区满洲里市人民法院民 事 判 决 书（2018）内0781民初1076号原告：朱开财，男，1965年3月18日出生，汉族，住江苏省溧阳市。原告：朱蕾，女，1987年3月8日出生，汉族，住云南省红河哈尼族彝族自治州。（与朱开财系父女关系）二原告委托诉讼代理人：钱云，江苏卢天明律师事务所律师。被告：王秀权，男，1971年1月15日出生，汉族，满洲里市联众木业有限责任公司董事长，住内蒙古自治区满洲里市。委托诉讼代理人：代钦，内蒙古缘合律师事务所律师。原告朱开财、朱蕾诉被告王秀权股权转让纠纷一案，本院于2018年8月21日立案受理，依法适用普通程序于2018年9月4日、2018年11月22日公开开庭进行了审理。原告共同委托诉讼代理人钱云、被告委托诉讼代理人代钦到庭参加诉讼，原告朱开财到庭参加2018年11月22日诉讼。本案现已审理终结。朱开财、朱蕾向本院提出诉讼请求：判令被告支付股权转让款1035万元并由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2007年4月4日，两原告投资设立了满洲里法开活性炭有限公司。2014年8月26日，原、被告签订了《满洲里法开活性炭有限公司股份股权转让合同》，约定两原告以2000万元将100%的股权转让给被告，并约定自转让合同签订日起两年内付清所有款项。另外，被告与原告朱开财签订《满洲里法开活性炭有限公司股份股东合作协议》，被告自愿将所有的股权中的10%划归原告朱开财。2014年9月12日，原、被告共同到工商部门办理股权变更登记。截止起诉日，被告仅支付965万元股权转让款。被告王秀权辩称，2014年8月26日，原告朱开财、朱蕾与满洲里市联众木业有限责任公司（以下简称联众公司）签订了股份股权转让合同，双方约定由二原告将其拥有的目标公司所拥有的股权转让给联众公司，但事实上原告并未履行股权转让的义务，而是将股权转让给了联众公司的法定代表人王秀权，原告起诉被告主体不适格，被告王秀权不应当承担本案的任何给付责任。按照双方之间签订的合同约定以及按照原告的陈述所主张的股权转让款也不应当或者说没有满足给付条件。按照合同约定满洲里市联众木业有限公司列明在建工程完工验收合格后七个工作日向二原告支付500万元转让款。在建工程正常运营后七个工作日向二原告支付300万元转让款。但事实上，双方签订合同后，目标公司也就是满洲里法开活性炭有限公司环保消防均未通过验收，在建工程没有达到合格的条件，而且已经被满洲里市政府以及相关部门查封,该企业已经无法经营。即使按照原告的陈述，现该条件并没有成就，其主张给付转让款没有事实依据。三，二原告自认已经收到了965万元的转让款,而目标公司的注册资金仅有100万元，二原告现在涉嫌偷税，应当当庭提交完税证明，证实其收到的965万元已经合法纳税。如果法庭发现二原告存有涉嫌偷税漏税的行为，建议转至税务机关。综上，原告的诉讼请求主体不适格，其主张给付款项的时间以及条件并没有成就。原告朱开财、朱蕾为证明其所主张的事实，向本院提交以下证据：1、满洲里法开活性炭有限公司股份股权转让合同一份，证明：2014年8月26日,双方就原告持有的满洲里法开活性炭有限公司100%股权以2000万元的价格转让给被告的事实。被告质证称，对该份证据的真实性没有异议，但是提请法庭注意转让合同中加盖了满洲里市联众木业有限公司的骑缝章，在乙方（即王秀权）处有联众木业有限公司的公章以及其董事长王秀权的签字，该转让合同的签订主体应当为二原告与联众木业有限公司之间建立的股权转让合同关系。2、满洲里法开活性炭有限公司股份股东合作协议一份，证明：被告个人明确将已经受让目标公司的100%股权当中的10%无偿赠送给原告朱开财，并聘任原告朱开财为目标公司总经理，继续为企业经营管理的事实。协议签订时间为同日。被告质证称，对于该份股东合作协议本身的真实性没有异议，而且提醒法庭注意的是在甲方处是加盖了联众木业有限公司的公章以及王秀权的签字；该股东协议没有注明出具以及双方签订的时间；对于该签订时间原告应当出示证据予以证实；签订该份协议的时候，王秀权拥有了90%的股权,还是100%的股权，是双方进行登记变更,还是直接就由王秀权拥有了90%,朱开财直接保留了10%；即使在工商登记变更中王秀权有90%的股份，但是并不能代表也不能证明之前股权转让协议的受让方就为王秀权个人。3、企业信用信息公示报告一份（打印件），证明：原被告的股权转让在2014年9月12日正式依法变更登记，进一步证明原告将目标公司股权正式转让给被告的事实。被告质证称，该份企业信用信息公示报告是从网络打印出来的，没有加盖公章，对真实性不做评判，但是目标公司的注册资本仅为100万元，法定代表人确实更改为王秀权，但看不出股权变更的变化，无法看出王秀权是如何转让给朱开财10%的股权；二原告将目标公司的法定代表人、股东变更为了王秀权，与股权转让合同的约定相互违背，能够证实二原告并没有完成股权转让合同约定的义务。4、借记卡账户、历史明细清单一张及中国农业银行银行卡交易明细清单两张，证明：原告在股权转让后收到被告支付的850万元款项，其中由被告妻子网转400万元，其他付款无法查询到付款方式。被告质证称，对汇款记录的真实性没有异议，但是汇款人金晓燕虽然与王秀权是夫妻关系，但金晓燕还是满洲里联众木业有限公司的财务总监，对于该事实原告应该知晓，故金晓燕转款行为应结合股权转让合同的受让方公章认定为是职务行为。本院认为，原告出示的以上证据客观真实，被告对证据真实性不持异议，本院对以上证据予以采信。经审理查明，2007年4月4日，满洲里法开活性炭有限公司成立。2014年8月26日，原告朱开财、朱蕾与被告王秀权签订《满洲里法开活性炭有限公司股份股权转让合同》，将二原告拥有的合计100%的股权以2000万元的价格转让给被告王秀权，股权转让合同约定：转让股权包含下列目标公司的资产和权益：①现有土地及地上全部附着物在法定期限内的使用权；②房屋建筑物、机械设备、交通工具、运输设备等固定资产；③全部在建工程。包括：高位回收塔一套、烘干设备一套、一台活化炉，新建厂房部分，厂区保暖，地面硬化，外墙粉刷。在建项目为甲方（即朱开财、朱蕾）负责建设，甲方需确保两台活化炉正常生产。各项在建工程预计9月20日完工，如果在回访期1年内出现质量问题由甲方负责维修费用,甲方应该向乙方提供建设的所有资料；④全部无形资产，如经营许可证、商标、专利、退税享有权利等；⑤全部递延资产；⑥本合同签订日后对外签订的合同应享受的利益；⑦目标公司内的全部办公设备、生产辅助设备、水电气供给设备。转让股权对应资产和权益的价格为人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元）整。乙方(王秀权)于合同签订日向甲方(朱开财、朱蕾)支付人民币1000万元整，其中1000万元作为股权转让金，待乙方将最后一期转让款支付甲方后，该笔转让金以转让款计。甲方开始处理在转让日前甲方应自行处理完毕的应收账款（即合同1.2款）等事项；乙方于在建工程完工验收合格后七个工作日向甲方支付人民币500万元转让款。甲方应积极配合乙方办理相关变更手续；乙方于在建工程正常运营后七个工作日内向甲方支付300万元转让款；自转让合同签订日起，两年内付清剩余200万元转让款。乙方支付第一期转让款后3日内，双方应配合办理目标公司股权变更登记手续，本次股权转让变更登记手续办理完毕后，乙方即拥有目标公司100%的股份。原、被告双方另签订一份《满洲里法开活性炭有限公司股份股东合作协议》，该合同虽未明确记载签订时间，但与股东变更登记的时间进行比对，时间与股权转让合同、股权变更登记形成的时间，大致相同，该合同约定：1、股权结构：王秀权90%；朱开财10%，此结构比例不受日后股本变动影响；2、治理结构：法定代表人王秀权；总经理朱开财；3、总经理管理权限履行公司生产、技术、经营、销售、除财务总监及财务人员外的人事任命等职责；财务总监及公司财务人员，由联众公司委派任命；4、总经理待遇：总经理年薪100万元整，以每月工资支付方式付给60%至70%，年末补齐，个人可支配业务费用100万元整（不包括差旅费，业务员提成部分），费用支付的合理性由派驻的财务总监判定；5、总经理若因滥用职权、以权谋私，违法违纪、违反公司制度等有损公司利益或形象的行为，甲方有权解除其职务并有权无偿收回10%股权，并依法追责；6、本协议经甲乙双方本人或授权代表人签字或盖章之日生效，并与《满洲里法开活性炭有限公司股份股权转让合同》共同组成不可分割的整体，形成法定效力。上述协议签订后，2014年9月12日，满洲里法开活性炭有限公司工商登记信息显示，该公司股东由朱开财、朱蕾变更为王秀权、朱开财，法定代表人由朱开财变更为王秀权，此后公司股东及股权比例未再发生变化，王秀权股权比例占90%，朱开财占10%。2015年4月16日，被告妻子金晓燕通过转账形式付款300万元，2015年4月23日，付款100万元，2014年7月16日付款300万元，被告另向原告付款时间双方均无法提供，但一致认可股权转让款共支付965万元，并且未按股权转让合同约定的时间及数额付款。另查，生产运营至按照股东合作协议的约定，原告朱开财持有公司10%股份并在满洲里法开活性炭有限公司工作至2017年年末，该公司2018年停产。再查，2018年11月21日，现场勘验过程中，被告认可股权转让协议中约定的在建工程已经完工的事实，仅提出在建工程存在消防设施不完备、车间设计不符合防火要求、环保及排污不符合要求等问题。本院认为，（一）被告提出因股权转让合同落款受让方处加盖了满洲里联众木业有限责任公司的公章，故受让方应是满洲里联众木业有限责任公司的意见，但从合同履行情况看，合同记载的乙方明确为本案被告，并且支付转让价款由被告妻子实际付款，股权变更登记也将被告列为股东、登记为法定代表人，被告以其满洲里法开活性炭有限公司股东、法定代表人以及满洲里联众木业有限责任公司法定代表人的多重身份，始终未提出异议，故可以认定股权转让协议的受让人被本案被告，故对被告的该项抗辩理由不予采纳。（二）原告朱开财、朱蕾与被告签订股权转让协议，将二原告名下的股权份额转让给被告，又签订股东合作协议，约定由原告朱开财持有满洲里法开活性炭有限公司10%的股权，并作为公司的总经理负责经营管理，自2014年8月份签订股权转让协议、股东合作协议、2014年9月12日进行股权变更登记，一直到2017年年末，股东始终为本案被告王秀权、朱开财，被告作为持有公司股份90%的股东以及公司法定代表人，始终对股权转让协议、股东合作协议的履行未提出履行主体不适当、在建工程未完工或有质量问题的意见。综上，按照双方签订的两份协议的主旨，二原告已经适当履行股权转让协议相应义务，被告应按照股权转让协议支付剩余股权转让款，故对二原告主张由被告支付欠付股权转让款的诉讼请求本院予以支持。（三）被告提出的在建工程存在的问题，因股权转让协议未明确约定二原告作为出卖人完成在建工程应达到的程度，被告又认可在建工程已经完工，故对被告提出的在建工程虽完工但存在其他问题，股权转让协议未具备付款条件的抗辩理由，本院不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条的规定，判决如下：被告王秀权于本判决生效之日起十日内支付原告朱开财、朱蕾股权转让款1035万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83900元，由被告王秀权负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。审 判 长  李福生审 判 员  张 旭人民陪审员  张 炜二〇一八年十二月四日书 记 员  李浩琳附：本判决所依据的相关法律一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条：判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。