江苏省南京市六合区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0116民初6882号 原告杜某，女，汉族，1958年4月2日出生，住南京市沿江工业开发区。 委托诉讼代理人：熊辉，执业证号13201200710833570，江苏天豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王畅，执业证号13201201710864354，江苏天豪律师事务所律师。 被告：戎某，男，汉族，1956年7月23日出生，住南京市六合区。 被告：王某，女，汉族，1973年10月5日出生，住南京市沿江工业开发区。 委托诉讼代理人：任俊，执业证号13201198610236343，江苏信棠律师事务所律师。 原告杜某与被告戎某、王某股权转让纠纷一案，本院于2018年11月8日立案后,依法由审判员王家权独任审判，于2018年12月18日公开开庭进行了审理。原告杜某的委托诉讼代理人熊辉、王畅，被告戎某，被告王某的委托诉讼代理人任俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杜某向本院提出诉讼请求：1.请求确认被告戎某与被告王某于2011年8月16日签订的《南京捷佶扬工贸有限公司出资转让协议书》、被告戎某与被告王某于2011年8月29日签订的《南京商翔石油化工有限公司出资转让协议书》无效；2.诉讼费用由被告戎某、王某负担。事实和理由：原告与戎某系夫妻关系，戎某在婚内设立南京捷佶扬工贸有限公司、南京商翔石油化工有限公司。2011年8月，原告起诉要求与戎某离婚，后撤诉。2018年8月，原告再次向法院提起离婚诉讼，在诉讼过程中原告调取了上述两公司工商登记档案，发现两被告利用股东地位及公司高管身份恶意串通，在原告与戎某第一次诉讼离婚期间，戎某将上述两公司的股权转让给王某。转让后戎某对南京捷佶扬工贸有限公司的持股比例由100%减至5%、南京商翔石油化工有限公司的持股比例由90%减至10%。综上，原告认为，戎某在婚内设立公司所持有的股权属于夫妻共同财产，戎某在夫妻离婚期间与王某恶意串通，擅自处分夫妻共同财产，侵害了原告的合法权益，故诉讼来院。 被告戎某辩称，南京捷佶扬工贸有限公司成立于2000年，被告与他人共同投资，后他人退股，被告过了十多年方给付他人股权转让款。自2005年起南京捷佶扬工贸有限公司无法支付工人工资等债务，被告开始向王某借钱，第一年借6万,第二年5万等，共18万余元，年利息为20%。上述借款王某直接交付被告，但被告未归还。后被告又向王某借款，金额40-50万元，年利率为20%利息，款项汇入南京捷佶扬工贸有限公司。2008年后，王某要求被告还款，被告无能力归还借款，将其所持股权转让给王某，冲抵所欠借款。南京捷佶扬工贸有限公司贷款50万元，王某出了一部分钱，注册成立了南京商翔石油化工有限公司。南京商翔石油化工有限公司成立后，南京捷佶扬工贸有限公司贷款的50万元又归还银行。被告欠王某借款将近50万元，被告因此将南京商翔石油化工有限公司的股权转让给王某。综上，被告与王某之间并不存在恶意串通，擅自处分夫妻共同财产的行为，也未侵害了原告的合法权益，请求法院依法判决驳回原告诉讼请求。 被告王某辩称，被告与戎某的股权转让是按照公司法规定及双方合意进行，被告向戎某支付了相应的股权转让款（戎某所欠借款）。被告与戎某不存在恶意串通，转让股权合同合法有效。原告不是南京捷佶扬工贸有限公司、南京商翔石油化工有限公司的股东，不具有要求确认股权转让合同无效的权利。原告与戎某之间的权利义务关系属于婚姻关系，不适用公司法的相关规定。综上，请求法院驳回原告起诉或驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对本案的证据和事实，本院认定如下：1.原告与戎某于1981年领取了结婚证，双方系夫妻关系。2.企业工商档案记载，南京捷佶扬工贸有限公司于2000年4月13日设立，注册资本为500000元，股东戎某、张远吉。戎某出资额为300000元，持股60%，张远吉出资额200000元，持股40%。2006年3月27日，张远吉将其持有的股份200000元转让给戎某，戎某至此享有100%的股份。2011年8月16日，戎某与王某签订《南京捷佶扬工贸有限公司出资转让协议书》，戎某将其持有的95%股份转让给王某，转让价款为475000元。至此，王某持股95%，戎某持股5%。另，南京商翔石油化工有限公司于2011年8月16日设立，注册资本1010000元，戎某出资909000元，持股90%，王某出资101000元，持股10%。2011年8月29日，戎某与王某签订《南京商翔石油化工有限公司出资转让协议书》，戎某将其持有的80%的股份，即808000元转让给王某。王某至此持有90%的股份，戎某持有10%的股份。3.南京捷佶扬工贸有限公司的财务账册记载，王某分别于2008年11月20日交款70000元，2010年4月14日交款100000元，2010年11月12日交款200000元，2011年1月交款88000元，上述合计458000元。戎某、王某均表示，上述款项属戎某个人向王某借款，年利率20%，且按戎某要求将其转入南京捷佶扬工贸有限公司账户。戎某、王某还陈述，戎某还另行向王某借款若干，直接现金交付给戎某。 本院认为，本案争议的焦点为：1.原告主体是否适格；2.戎某与王某签订的《南京捷佶扬工贸有限公司出资转让协议书》、《南京商翔石油化工有限公司出资转让协议书》是否有效。 关于本案争议第一个焦点，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，直诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围的受诉人民法院管辖。本案原告与被告戎某系夫妻关系，在夫妻关系存续期间被告戎某将名下的股权转让给被告王某，原告提起诉讼，要求确认戎某与王某签订的股权转让协议无效，其诉讼主体适格。故被告王某辩称，原告不是南京捷佶扬工贸有限公司、南京商翔石油化工有限公司的股东，不具有要求确认股权转让合同无效的权利，于法无据，本院不予采信。 关于本案争议第二个焦点，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，合同无效。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（一）》第十七条规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。就本案而言，首先，原告未举证证明王某知道或者应当知道涉案股权转让未获得原告的同意，也未举证明戎某与王某恶意串通转让股权，故原告应承担举证不能的法律责任。其次，一般情况下，法律不干涉当事人交易的对价，当事人认可的价格即为公平。但善意第三人需支付合理的转让价格，方能取得优先保护权。由于，戎某与王某转让股权价款时未进行评估，按原出资额计收涉案的股权转让价款，属支付合理之对价。最后，南京捷佶扬工贸有限公司注册资本为500000元，戎某将其持有的95%股份转让给王某，转让价款为475000元。转让后王某持股95%，戎某持股5%。上述475000元股权转让款，戎某欠王某借款未还，以其股权转让价款冲抵借款，有戎某、王某陈述及南京捷佶扬工贸有限公司记账凭证等证据证实，本院予以确认。南京商翔石油化工有限公司注册资本1010000元，戎某将其持有的80%股份转让王某，转让价款为808000元。转让后王某持股90%，戎某持股10%。戎某、王某均表示，上述808000元股权转让款，为戎某欠王某借款及利息未还，以戎某股权转让价款冲抵借款及利息，对此戎某、王某虽未能进一步提供证据加以证明，但不影响涉案股权转让合同的效力。如上述股权转让，戎某造成了原告的损害，原告可依法另行主张权利。 综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（一）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告杜某的诉讼请求。 案件受理费减半收取为8173.5元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费16347元。 审判员  王家权 二〇一八年十二月二十八日 书记员  谢 芸