广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2071民初12228号原告：中山市精美五金展示制品有限公司，住所地广东省中山市港口镇沙港西路**，统一社会信用代码91442000699723623T。法定代表人：梁海玲，职务总经理。委托诉讼代理人：杜丽文，广东洋三律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘庭清，广东洋三律师事务所律师。被告：中山市全华展示制品有限公司，，住所地广东省中山市三乡镇前陇工业区成龙路**之四统一社会信用代码91442000576437299Q。法定代表人：戴开学，总经理。被告：戴开学，男，1950年1月18日出生，汉族，住湖南省武冈市，被告：罗家威，男，1975年4月18日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区，被告：戴晋艳，女，1978年10月7日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区，原告中山市精美五金展示制品有限公司（以下简称精美公司）与被告中山市全华展示制品有限公司（以下简称全华公司）、戴开学、罗家威、戴晋艳买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月20日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告精美公司委托诉讼代理人杜丽文到庭参加诉讼，被告全华公司、罗家威、戴晋艳经本院公告传唤未到庭参加诉讼，被告戴开学经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告精美公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告全华公司支付原告货款52915元、逾期付款利息5557元（自2016年4月1日起至清偿之日止，按银行同期贷款年利率4.75%计算，暂计至2018年6月6日），以上共计：58472元；2.判令被告戴开学、罗家威、戴晋艳对被告全华公司上述债务承担无限连带清偿责任。事实和理由：原告与被告全华公司素有业务往来，原告为被告全华公司提供产品，被告全华公司支付货款。在双方的合作后期，原告向被告全华公司送货之后，被告全华公司直拖延支付货款，经原告多次催告后被告于2016年3月11日向原告出具《欠条》，承诺于2016年3月底前支付，并由被告戴开学、罗家威、戴晋艳承担无限连带担保责任，之后虽然被告戴晋艳部分履行担保责任偿还了部分欠款，但截止起诉之日，尚有52915元未支付。被告全华公司成立于2011年5月17日，原公司企业类型为有限责任公司，原公司股东为被告罗家威和戴晋艳，公司成立时注册资本为3万元（已实缴），被告全华公司于2014年6月9日将注册资本变更为500万元（认缴，未实缴），后被告全华公司又于2017年10月25日在未通知相关债权人的情况下，将注册资本变更为3万元。被告罗家威和戴晋艳于2017年11月6日将全部股权转让给被告戴开学，被告全华公司的企业类型变更为一人有限公司。根据法律规定，被告戴开学、罗家威、戴晋艳需承担相应责任。综上所述，被告拖欠货款的行为严重损害了原告的合法权益，原告遂诉至法院，请求依法判决。原告精美公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.采购单2张；2.送货单24张；3.中国工商银行业务委托2张；4.欠条；5.全华公司企业信用信息公示报告；补充证据有：6.全华公司支付货款明细、被告戴晋艳与原告部分微信聊天记录；7.粤中核变通内字（2014）第1400158222号《核准变更登记通知书》、《公司登记（备案）申请书》（2014年6月3日）、《全华公司股东会决议》（2014年6月3日）、《全华公司章程》（2014年6月3日）；8.粤中核变通内字（2017）第1700330860号《核准变更登记通知书》、《公司登记（备案）申请书》（2017年10月4日）、《全华公司股东会决议》（2017年10月23日）、《全华公司股东会决议》（2017年8月10日）、《全华公司章程》（2017年10月23日）、《全华公司债务清偿或担保情况声明》（2017年10月23日）；9.粤中核变通内字（2017）第1700342472号《核准变更登记通知书》、《公司登记（备案）申请书》（2017年11月2日）、《全华公司章程》（2017年10月30日）、《全华公司股权转让合同》（戴开学、戴晋艳）、《全华公司股权转让合同》（戴开学、罗家威）；10.对账单。被告戴开学经本院传票传唤未参加诉讼，亦未向本院提交书面意见或相关证据。被告全华公司、罗家威、戴晋艳经本院公告传唤未参加诉讼，亦未向本院提交书面意见或相关证据。诉讼过程中，原告精美公司于2018年6月21日向本院申请财产保全，请求冻结、查封被告全华公司、戴晋艳的银行存款、房地产等价值相当于58472元。担保人都邦财产保险股份有限公司中山中心支公司出具保函以其财产提供担保。本院依法审查后，于2018年6月26日作出(2018)粤2071民初12228号民事裁定，依法冻结被告全华公司的银行存款58472元（详见协助冻结存款通知书）。经审理查明：原告与被告全华公司素有生意往来，由原告向被告全华公司供应展柜等产品。2016年3月11日，被告全华公司向原告精美公司出具《欠条》一张，欠条载明：“中山市全华展示制品有限公司欠中山市精美五金展示制品有限公司货款361000元整，于2016年3月底前支付。本人对上述货款自愿承担连带无线连带担保责任，担保期限至2018年3月。”被告罗家威、戴晋艳在落款处签名确认。经原告精美公司多次催收，被告陆续支付了部分货款。截止至2018年6月20日，原告主张全华公司尚欠精美公司货款52915元未付，诉至本院，提出前述诉求。另查，全华公司于2011年5月17日成立，2017年10月6日，全华公司的注册资本由500万元变更至3万元。2017年10月23日，全华公司出具《中山市全华展示制品有限公司债务清偿或担保情况声明》，声明载有：该公司于2017年8月10日经股东会决议，将公司的注册资本从500万元（戴晋艳认缴出资150万元、罗家威认缴出资350万元）减少至3万元，公司已于决定减资之日起10日内通知了全体债权人，并于2017年8月11日在《广州日报》报刊上发布了减资公告，至2017年10月23日止，没有债权人向该公司提出清偿债务或提供相应的担保要求，公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。被告全华公司在落款处盖章及罗家威、戴晋艳签名确认。另外，2017年10月23日，被告戴晋艳与被告戴开学签订股权转让合同，约定戴晋艳将其持有的全华公司的33.3%的股权共1万出资额，以1万元全部转让给戴开学，戴开学同意以按此价额及金额购买上述股权；同日，被告罗家威与戴开学签订股权转让合同，约定罗家威将其持有的全华公司的66.67%的股权共2万出资额，以2万元全部转让给戴开学，戴开学同意以按此价额及金额购买上述股权。2017年11月6日，全华公司的法定代表人由罗家威变更为戴开学，企业的类型亦变成了自然人独资企业，戴开学为该公司股东。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告精美公司与被告全华公司之间的买卖关系，被告全华公司尚欠原告货款52915元的事实，原告提交了采购单、送货单、全华公司支付货款明细为证并作了相应的陈述，且保证证据真实，本院予以确认。原告主张被告戴开学对上述债务承担无限连带清偿责任，本院认为，全华公司于2017年11月6日变更为自然人独资企业，戴开学为该公司的法定代表人、股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”原告主张被告戴开学承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。原告主张被告罗家威、戴晋艳对上述债务承担无限连带清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”虽然《中山市全华展示制品有限公司债务清偿或担保情况声明》中，被告全华公司、罗家威、戴晋艳声明已于决定减资之日起10日内通知了全体债权人，但现有证据无法证明被告全华公司、罗家威、戴晋艳已就减少注册资本决议向原告履行了通知义务，并且在该声明中，被告全华公司及罗家威、戴晋艳承诺公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保，故原告主张被告罗家威、戴晋艳对上述债务承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。关于逾期付款利息部分，原告主张以52915元自被告承诺付款之日即2016年4月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止，合法有据，本院予以支持。被告戴开学经本院传票传唤未到庭参加诉讼，被告全华公司、罗家威、戴晋艳经本院公告传唤未到庭参加诉讼，视为其对自身举证、质证、抗辩等诉讼权利的自动放弃，应承担相应的诉讼风险和后果。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百七十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告中山市全华展示制品有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市精美五金展示制品有限公司支付货款52915元及逾期付款利息（计算方式：以52915元为本金，自2016年4月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止）；二、被告戴开学、罗家威、戴晋艳对被告中山市全华展示制品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间向原告履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1262元、保全费605元，合共1867元（该款原告已预交），由被告中山市全华展示制品有限公司、戴开学、罗家威、戴晋艳负担（该款四被告于本判决生效之日起七日内向本院缴纳或迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  唐 群人民陪审员  张嘉慧人民陪审员  郑美琪二〇一八年十二月二十五日书 记 员  李可任