石家庄市长安区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0102民初4742号原告：吕刚，男，1973年4月10日生，汉族，住辽宁省沈阳市皇姑区。委托代理人：李延超、徐迎彬，河北决策律师事务所律师。被告：王建国，男，1951年7月15日生，汉族，住石家庄市桥**。被告：张巧灵，女，1951年3月10日生，汉族，住。第三人：石家庄优越投资咨询有限公司，住所地石家庄市裕华区槐中路**宾南花园**。法定代表人：王宇，总经理。委托代理人：张金杰、付诚，北京大成（石家庄）律师事务所律师。原告吕刚诉被告王建国、张巧灵、第三人石家庄优越投资咨询有限公司（以下简称优越公司）公司增资纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐迎彬，被告王建国、张灵巧，第三人优越公司的委托代理人张金杰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与二被告及第三人优越公司于2015年12月1日签订《债权转股权协议书》，载明原告对第三人优越公司股东王锎所享有的债权转为第三人优越公司的股权，同时二被告将王锎所有的对第三方享有的债权也转为第三人优越公司的财产，即由第三人优越公司取得王锎的债权并向债务人主张债权，并由优越公司将债权偿还的金钱返还给原告。但是在协议签订后，二被告未按照约定将王锎对第三方的债权转让给第三人优越公司，构成违约。为维护原告合法权益，诉至法院，请求判令解除原告与二被告及第三人优越公司签订的《债权转股权协议书》；诉讼费由被告承担。被告王建国、张巧灵辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。理由如下：一、原告与二被告同属《债权转股权协议书》下第三人优越公司股东，不是交易对方。第三人优越公司的对外债权相关资料由原法人刘超移交给新法人王宇管理至今，一直没有被任何人侵占；原告指责二被告以继承人的身份起诉第三人优越公司债务人王永强等人是捕风捉影；二被告以继承人身份起诉第三人优越公司债务人是公司依法由董事会决定的为全体股东实现最大利益的合法行为，不属于二被告的个人行为。二、原告以上述理由要求解除《债权转股权协议书》没有法律依据。1、本案案由归为公司增资纠纷案，说明此案属于公司内部事务，受公司法管辖。2、石家庄市长安区人民法院（2016）冀0102民初4929号民事判决书和石家庄市中级人民法院（2017）冀01民终2248号民事判决书、石家庄市长安区人民法院（2016）冀0102民初4928号民事判决书和石家庄市中级人民法院（2017）冀01民终2129号民事判决书已经确认全体十五人（包括原告）签订的《债权转股权协议书》的合法有效性；同时判决书明确载明：“经法院审理查明《石家庄优越投资咨询有限公司章程》载明：吕刚认缴注册资本金额为240万元、出资比例为19.3%”；原告在《债权转股权协议书》股东签字处签字。3、原告主张解除《债权转股权协议书》的前提是认可了《债权转股权协议书》的合法性，既然协议书合法，协议书签订后，原告享有股东权利，依据公司法规定该协议书没有解除的可能；如果原告认为公司或股东侵犯了其权利可以要求侵权人承担赔偿责任即可；如果原告不愿当股东，可以通过股权转让或申请解散公司等方式解决。综上所述，原告站在股东立场上要求解除《债权转股权协议书》不符合公司法的相关规定，无任何法律依据，请求驳回原告的诉讼请求，同时要求原告对其行为给公司其他股东所造成的损失作出赔偿。第三人优越公司述称：一、《债权转股权协议书》合法有效，该协议书实质上是公司增资扩股协议，各股东已经签字确认，并修改了公司章程，且各股东按出资比例已经领取了公司的部分分红，原告诉请解除《债权转股权协议书》的行为实质上是减少公司注册资本或解散公司的行为，根据公司法的规定减少注册资本应当由股东会进行决议后按照相关规定处理，而公司解散的原因公司法第一百八十条也有明确规定，均不应通过本案诉讼解决。二、二被告虽然以个人名义对外清收公司债权，但该行为系公司授权行为，其行为第三人优越公司均知晓，且二被告已经将收回的款项全部上交公司，不存在损害公司及原告权益的行为。三、如原告无意继续参与第三人优越公司的经营管理，根据公司法规定，其可通过股权转让形式退出公司管理，而不能直接起诉要求减少注册资本或解散公司。综上，根据公司法第一百七十七条、第一百八十条的规定，原告的起诉没有事实及法律依据，应驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2015年12月1日，原告、吕明、何鹏、雒杰、周乃强、杨世刚、孙卫、佟伟、武雷、殷卫强、李生、甘雨、石琰及被告王建国、张巧灵作为债转股人与第三人优越公司签署《债权转股权协议书》，约定鉴于第三人优越公司设立于2014年8月27日，由王锎出资设立，公司工商登记中刘超、武雷系挂名股东，在第三人优越公司经营过程中，本协议当事人均有出资，系第三人优越公司的债权人，各债权人对以上事实均知情并无争议，第三人优越公司认可，现王锎因意外死亡，王锎的继承人即被告王建国、张巧灵（同时也是第三人优越公司的债权人）与各债权人根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，本着平等、互利、等价有偿的原则，就各债权人的债权转为第三人优越公司股权问题，通过友好协商，订立本协议，本协议对所有签署者有效，债权人签署后即成为公司股东，转而享有股东权益。第一条、债权的确认：经初步审核，截止到2015年11月27日，以王锎名义所欠债权总额为1445万元（含本息，明细附后，以股东会议审核结果为准），该款项全部用于第三人优越公司经营，依法属于第三人优越公司债务；第三人优越公司以王锎名义享有的债权为1556万元（明细附后，本协议全体人员认可，无争议），一致确认，除上述债权外，全体债权人对王锎个人及第三人优越公司无其他权利，第三人优越公司无其他财产。第二条、债权转股权后第三人优越公司的股权结构：1、王锎的继承人即二被告债权人一致认可，全体债权人所享有的债权均可转化为第三人优越公司股权，以债权的总额作为认缴股本，各债权人按各自债权的数额与总债权的比例，作为持股份额；本协议订立后五日内，刘超负责召集第一次股东会议，共同审查各转股债权，经审核无误后，订立补充协议确定各股东的持股比例。2、本协议订立后，各债权人对于王锎个人及第三人优越公司的债权债务关系消灭，未转股债权人债权由第三人优越公司承担责任，任何人不得再向王锎继承人主张任何权利。……第七条、对于第三人优越公司债权收回后，按照持股比例分配直至分配数额达到其转股债权，此后的公司运营按照股东会议决议决定。第八条、1、本协议签署时间为2015年11月26日至2015年12月5日当事人签署本协议的同时在债权债务清单上签字确认后，本协议即对签字者生效，以本协议作为确定各签署方权利、义务的依据，工商登记是否变更与各方的权利、义务无关。……4、各股东可在复印本协议后加盖公司印章，与正本具有同等法律效力。原告在上述协议书落款处债权股人签字处签字。原告对王锎享有240万元的债权，其同时在《债权人登记表》中签字确认。2015年12月1日，原告在《公司贷出款项统计表》中签字。2016年1月2日，由原告、杨世刚、何鹏、周乃强、吕明、孙卫、石琰、雒杰及二被告签字的《股东会会议决议》载明：根据2015年12月5日第三人优越公司债转股会议及召开本次股东会的通知，全体股东参加了本次会议，讨论了优越公司的合作情况，全体股东审议并一致通过本决议。优越公司股东由刘超、武雷变更为王建国、吕明、吕刚、何鹏、雒杰、周乃强、杨世刚、孙卫、佟伟、武雷、殷卫强、张巧灵、李生、甘雨、石琰十五人；选举王建国、吕明、何鹏、周乃强、孙卫、组成公司董事会，王建国任董事长、选举原告为公司的监事，聘任孙卫为公司的经理，刘超担任财务经理兼法定代表人。2016年8月2日，第三人优越公司作为甲方、二被告作为乙方签订《协议书》，载明经双方平等自愿协商，就第三人优越公司款项以原实际控制人王锎个人名义出借给吴昊等17个债权人的债权清收事宜达成以下协议：一、第三人优越公司将公司款项以原实际控制人王锎的名义出借给吴昊等17个债务人的债权数额以债转股权协议为准，因有关债权均显示系王锎个人名义出借，为方便上述债权催收，现双方一致同意，由二被告以王锎继承人的名义清收有关债权，包括向相关债务人催收、委托律师、提起诉讼及申请强制执行、接收执行款等，但收回的款项均归第三人优越公司所有。二、二被告承诺每笔债权到帐后，及时将款项交第三人优越公司或第三人优越公司指定的账户。三、以二被告名义催收债权的行为是双方合意的结果，只是为了便于催要债权，并非二被告改变债权转股权协议、行使继承权。四、因催收债权所发生的费用全部由第三人优越公司承担，第三人优越公司及时支付，催收后果由第三人优越公司承担。上述事实有相关书证及庭审笔录在卷佐证。本院认为，《债权转股权协议书》系原告、其他债权转股权人包括二被告及第三人优越公司在平等、自愿、协商一致的基础上签订的，内容未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。原告在《债权转股权协议书》落款处签字后即成为第三人优越公司的股东从而享有股东权利，后原告参加了第三人优越公司的股东会，证实原告签署《债权转股权协议书》的行为系其真实的意思表示。该协议书确认了原告的股东身份及其享有的股权份额，系原告及其他债转股人享有股东身份的基础条件，原告、二被告及第三人优越公司并非《债权转股权协议书》的全部相对方，该协议书涉及多方当事人的利益，原告与二被告及其他债转股人均为第三人优越公司的股东，现原告要求解除《债权转股权协议书》涉及公司股东身份及股权事宜，属于公司增加或减少注册资本问题，依据公司法第四十三条规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”公司增加或者减少注册资本属于公司内部行为，应依上述法律规定办理。故对原告请求解除《债权转股权协议书》的诉讼请求，本院不予支持。基此，依照《中华人民共和国公司法》第四十三条之规定，判决如下：驳回原告吕刚的诉讼请求。案件受理费80元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审 判 长  苏维艳人民陪审员  刘东波人民陪审员  刘红梅二〇一八年十二月三日书 记 员  李 赛