安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)皖02民终2045号上诉人（原审被告）：安徽金沃农业有限公司，住所地安徽省芜湖市南陵县经济开发区。法定代表人：庞霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡胜伟，安徽纬纶律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶新伯，安徽纬纶律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：奚茂松，男，1968年4月12日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。被上诉人(原审原告)：马曙平，男，1973年8月29日出生，汉族，住安徽省南陵县。两被上诉人共同委托诉讼代理人：朱盟，安徽籍山律师事务所律师。上诉人安徽金沃农业有限公司（以下简称金沃农业公司）因与被上诉人奚茂松、马曙平股东知情权纠纷一案，不服安徽省南陵县人民法院（2018）皖0223民初2669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月6日立案后，依法组成合议庭，因各方当事人均未提出新的事实和理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。金沃农业公司上诉请求:撤销安徽省南陵县人民法院（2018）皖0223民初2669号民事判决，改判驳回奚茂松、马曙平的一审诉讼请求。一、二审诉讼费由奚茂松、马曙平负担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，奚茂松、马曙平查阅账簿有不正当目的，可能损害金沃农业公司利益。奚茂松、马曙平与（2017）皖0223民初3144号股东知情权纠纷案中夏银胜关系密切，（2017）皖0223民初3144号生效民事判决，已经认定夏银胜要求查阅金沃农业公司账簿有不正当目的，奚茂松、马曙平系为了向夏银胜通报信息，其具有不正当目的。二、一审判决判令奚茂松、马曙平查阅的内容超出法定范围。记账凭证、原始凭证不应在可查阅的会计账薄范围。奚茂松、马曙平辩称，一、其要求查阅或复制金沃农业公司的特定文件材料，目的正当，符合法律规定，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。二、一审判决判令奚茂松、马曙平有权查阅金沃农业公司的会计账薄包括总账、明细账、日记账、银行贷款合同及抵押担保合同等原始会计凭证，符合法律规定。奚茂松、马曙平向一审法院起诉请求：1.查阅、复制金沃农业公司2012年1月1日至2017年12月31日的年度会计报告(包括总账、明细账、日记账、原始会计凭证)；2.查阅、复制金沃农业公司2012年1月1日至2017年12月31日的期间的银行货款合同、抵押担保合同。一审法院认定事实：一、金沃农业公司成立于2007年1月25日，现注册资本为2900万元，经营范围为大米生产、销售，黄酒、调味料研发、生产、销售，农副产品购销等。二、2011年12月26日，奚茂松成为金沃农业公司股东之一，占股5%；2013年4月12日，马曙平成为金沃农业公司股东之一，占股5%。三、2018年6月，马曙平两次以EMS的方式向金沃农业公司法定代表人庞霞邮寄送达“关于查阅、复制财务资料的申请”，但庞霞未予签收。四、2017年7月13日，金沃农业公司的另一股东夏银胜向一审法院提起诉讼，要求查阅、复制金沃农业公司2009年1月1日起至今的会计账簿等。一审法院认为，本案焦点在于，一、奚茂松、马曙平诉讼请求是否有法律依据；如有，权利范围如何确定；二、奚茂松、马曙平查阅会计账簿的诉讼目的是否正当。关于焦点一，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，股东对公司享有知情权是法律赋予股东的基本权利，股东行使知情权应依据法律的相关规定进行。根据公司法前述规定，本案奚茂松、马曙平作为金沃农业公司股东，其有权查阅、复制金沃农业公司的财务会计报告，查阅金沃农业公司的会计账簿。而奚茂松、马曙平的诉讼请求是：“查阅、复制金沃农业公司2012年1月1日至2017年12月31日的年度会计报告(包括总账、明细账、日记账、原始会计凭证)及2012年1月1日至2017年12月31日的期间的银行货款合同、抵押担保合同。”两相对照可知，奚茂松、马曙平查阅、复制金沃农业公司2012年1月1日至2017年12月31日的年度会计报告及查阅相应时间段的会计账簿的诉讼请求是有法律依据的，但复制会计账簿(包含总账、明细账、日记账、银行货款合同及抵押担保合同等原始会计凭证)的诉讼请求没有法律依据。关于焦点二，股东知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策、受益权等其他核心权利得以实现的前提和基础，故法律赋予股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使。但由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，法律对股东知情权的行使给予适当的限制，要求股东遵循诚实信用原则，合理行使知情权，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司权益的，可以拒绝提供查阅。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。本案中，奚茂松、马曙平向法庭解释，其之所以提起诉讼，是因为自从其成为金沃农业公司股东后，一直没有参与公司经营管理，公司也从未向其分红，其目的就是为了解金沃农业公司经营状况。该解释与庭审查明的事实基本相符，具有合理性，予以采信。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十二条第二款规定的‘不正当目的’：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。”虽然金沃农业公司抗辩奚茂松、马曙平查阅会计账簿的目的具有不正当性，并提供了(2017)皖0223民初3144号民事判决书，但是不足以证明奚茂松、马曙平与该判决中的夏银胜具有特殊关系，并向其通报信息而查阅会计账簿，可能损害公司合法权益。故对金沃农业公司的辩解，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、金沃农业公司于判决生效之日起十日内提供2012年1月1日至2017年12月31日其财务会计报告以供奚茂松、马曙平查阅、复制；二、金沃农业公司于判决生效之日起十日内提供2012年1月1日至2017年12月31日会计账簿(包含总账、明细账、日记账、银行货款合同及抵押担保合同等原始会计凭证)让奚茂松、马曙平查阅；三、驳回奚茂松、马曙平的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由金沃农业公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。金沃农业公司向本院申请调取（2017）皖0223民初3144号案件的庭审录像，预证明马曙平参与该案庭审且与夏银胜关系密切，马曙平有向他人通报信息的可能，从而损害金沃农业公司合法利益。鉴于（2017）皖0223民初3144号案件系公开开庭，马曙平参加庭审旁听，并不能据此判断马曙平与夏银胜关系密切，更不能推断其有向他人通报信息的可能，从而损害金沃农业公司合法利益，故金沃农业公司调取（2017）皖0223民初3144号案件庭审录像的申请，本院不予准许。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据该条第一款规定，奚茂松、马曙平作为金沃农业公司股东，其有权查阅、复制金沃农业公司的财务会计报告，故一审判决判令金沃农业公司提供2012年1月1日至2017年12月31日其财务会计报告以供奚茂松、马曙平查阅、复制，并无不当。对于奚茂松、马曙平能否查阅金沃农业公司的会计账簿，金沃农业公司上诉认为奚茂松、马曙平查阅金沃农业公司的会计账簿具有不正当目的，可能损害其合法利益，但其未能提交证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。故对金沃农业公司的该上诉主张，不予支持。对于奚茂松、马曙平查阅金沃农业公司的会计账簿范围，股东知情权是股东行使资产收益、公司表决等权利的前提和基础。根据公司法第三十三条第二款规定可见，经股东申请，公司审核后，在不损害公司利益的前提下，可以查阅公司会计账簿。此规定虽然没有明确股东可以查阅会计凭证，但根据会计法规定，会计账簿的登记，应以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证应属会计账簿登记范围的会计资料，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，且不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司的真实经营活动和财务状况，股东知情权难以得到切实保障。据此，一审法院判决奚茂松、马曙平有权查阅包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证并无不妥，应予维持。综上所述，金沃农业公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人安徽金沃农业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  国廷斌审判员  戴玉海审判员  吕 斌二〇一八年十二月六日书记员  王文成附：本案适用法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。