湖北省武汉市新洲区人民法院民 事 裁 定 书（2017）鄂0117破3号之二申请人：武汉碧海房地产开发有限公司管理人。2018年11月27日，武汉碧海房地产开发有限公司管理人向本院提出申请，称管理人提交的武汉碧海房地产开发有限公司（以下简称武汉碧海公司）重整计划草案经过两次分组表决，已达到符合法院批准的条件，请求本院批准重整计划草案。其理由具体如下：一、武汉碧海公司没有《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款所列的有担保权的债权，重整计划草案不存在损害有担保债权人利益的情形。二、税款债权组已表决通过重整计划草案。三、普通债权组已表决通过重整计划草案。普通债权组中，投反对票的普通债权人为4人，其中林星、陈雪明、江西省鹰潭市神州贸易发展有限公司等3家债权人所享有债权均为保证债权，武汉碧海公司为保证人。普通债权人林星、陈雪明、江西省鹰潭市神州贸易发展有限公司等3家债权人在重整程序中获得清偿后，其未获清偿部分可要求原债务人偿还。另一普通债权人周恩慧因涉嫌虚假诉讼，湖北省通山县公安局已于2018年6月15日立案对其侦查。四、出资人组已表决通过重整计划草案，重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正。五、按照重整计划草案，职工债权已获得全额清偿。武汉碧海公司仅有职工债权一笔，即公司法定代表人林茂强享有职工债权126000元。按照重整计划草案，职工债权将获得全额清偿。在债权申报期间林茂强申报的债权为1342000元，经管理人认定为126000元，林茂强对管理人的认定及回复有异议，于2018年3月28日起诉至新洲区人民法院，新洲区人民法院于2018年5月15日作出（2018）鄂0117民初939号民事判决书，判决确认林茂强的职工债权为126000元，林茂强在收到一审判决书后未上诉。林茂强因个人原因未同意重整计划草案，导致重整计划草案未获得职工债权组通过，但按照重整计划草案职工债权将获得全额清偿，其合法权益已获得充分保障。六、重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定。七、债务人的经营方案具有可行性。重整方将通过注入资金、完善基础配套、加快土地建设开发等方式，使武汉碧海公司恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的房地产开发公司，增加当地的就业岗位，美化新洲区的城市面貌；重整方将积极配合湖北省十三五文化重点项目“华中文化产业园”的项目建设，支持湖北省文化产业的发展。本院查明，武汉碧海公司破产重整一案，经债权人会议依照债权分类，分组对管理人提交的重整计划草案进行了第一次表决，会议表决结果为重整计划草案获得税款债权组通过，但未获得职工债权组、普通债权组、出资人组表决通过。经管理人与重整方进行沟通后对重整计划草案进行了部分调整，管理人经与未通过重整计划草案的表决组协商对调整后的重整计划草案再次进行了表决，表决结果为普通债权组、出资人组表决通过了重整计划草案，职工债权组仍未通过重整计划草案。本院认为：管理人提交的重整计划草案，依照债权分类，分组经过两次表决，程序合法。虽然职工债权组未通过重整计划草案，但案涉职工债权额已经人民法院生效判决书确认，其合法权益已获保障，且职工债权、税款债权按照重整计划草案将获得全额清偿，已符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款第（二）项规定的要求。依据本院查明的事实，重整计划草案同时具备《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定的法院批准的六项条件，管理人的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，并经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：一、批准武汉碧海房地产开发有限公司重整计划草案；二、终止武汉碧海房地产开发有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审判长  张红柳审判员  孙志涛审判员  邬小丹二〇一八年十二月七日书记员  徐 衍附：重整计划草案武汉碧海房地产开发有限公司重整计划草案武汉碧海房地产开发有限公司（以下简称“武汉碧海公司”）因不能清偿到期债务，武汉市新洲区人民法院于2017年7月20日作出（2017）鄂0117破3号《民事裁定书》，裁定受理债权人对武汉碧海公司的破产清算申请，并于2017年9月7日作出（2017）鄂0117破3号《决定书》，指定湖北中和信律师事务所担任武汉碧海公司破产管理人。2018年6月25日新洲区人民法院以（2017）鄂0117破3号之一裁定书裁定自2018年6月25日起对武汉碧海公司进行重整。为切实保护广大债权人和债务人合法利益，尽快推进重整的进行，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）和相关法律规定，管理人于2018年8月9在湖北日报上发布公告向社会公开招募投资人。在规定的期限内，武汉市融琪房地产开发有限公司（以下简称“融琪公司”）向管理人申请成为重整方并且已按照招募公告要求向管理人交存了5000万元重整保证金、提交了《重整计划书》。经向新洲区人民法院报告同意，融琪公司被初步确定为重整投资方，并与管理人签订了《投资框架协议》。管理人根据重整方提交的《重整计划书》，在与重整方、债务人、债权人进行沟通的基础上，兼顾各方利益，依法制作了本次重整计划草案并提交债权人表决。一、武汉碧海公司概况武汉碧海公司于2011年4月11日在武汉市新洲区市场监督管理局注册登记，公司注册资本为1600万元，主要经营范围为：房地产开发，商品房销售，房屋租赁及中介服务，物业服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司股东为：吴传强持股71.88%，认缴出资额1150万元；福建省融都置业有限公司持股28.12%，认缴出资额450万元（一）资产负债情况1、债权申报情况（1）管理人根据《企业破产法》的规定，开展了受理债权申报、登记等工作，并对债权人申报的债权进行审查，编制了《武汉碧海公司破产案债权表》。（2）已申报债权：在债权申报期内，债权人向管理人申报了债权，经管理人初步确认债权11笔，债权总额269571197.3元，其中职工债权为126,000元，税款债权2,869,875.35元，普通债权266,575,321.90元。（3）未申报债权：根据《资产评估报告书》和湖北中冠会计师事务有限责任公司出具的中冠专审字【2018】第015号《资产及债权债务专项审计报告》，未申报债权为2,287,556.74元。2、资产情况（1）根据湖北中联资产评估有限公司出具的鄂中联评报字【2018】第035号《资产评估报告书》，武汉碧海房地产公司位于新洲区双柳街沙咀、邱湖、沟湾村国有土地使用权，其证载面积：75333.71㎡，拟破产清算资产市场价值的评估基准日为2018年2月28日，委估资产账面原值为51,926,500.00元，评估价值203,401,000.00元（本次评估未考虑本次经济行为涉及的相关税费）。待估宗地闲置两年以上有被收回的风险，本次评估未考虑待估宗地被回收风险对评估值的影响。（2）偿债能力分析情况根据湖北中冠会计师事务有限责任公司出具的中冠专审字【2018】第016号《武汉碧海房地产开发有限公司偿债能力分析意见书》，武汉碧海公司进入破产清算后预估可变现金额为113,904,560.00元，在支付破产清算费用（包括管理人执行职务的费用、资产评估费、审计费、法院受理费、资产处置费、土地拍卖应缴纳的税费等）并清偿职工债权、税款债权后，剩余普通债权所能获得的清偿率预估约为26.07％。二、债务人经营方案（一）因武汉碧海公司土地资产较差，周边无水电等基础配套，盈利能力较弱，短期内无法进行开发建设实现盈利，由重整方受让武汉碧海公司的100%股权后，向武汉碧海公司注入资金用于本重整计划项下的债权清偿。（二）重整方将通过注入资金、完善基础配套、加快土地建设开发等方式，使武汉碧海公司恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的房地产开发公司，增加当地的就业岗位，美化新洲区的城市面貌；重整方将积极配合湖北省十三五文化重点项目“华中文化产业园”的项目建设，支持湖北省文化产业的发展。三、债权分类（一）职工债权职工债权包括武汉碧海公司所拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，经济补偿金等。职工债权共计126,000元。（二）税款债权税款债权总额为2,869,875元，涉及1家税务机构。（三）普通债权普通债权金额(已申报)共计266,575,321.90元，共计9家债权人。四、债权调整方案根据《企业破产法》的规定，本重整计划对武汉碧海公司债权做如下调整：职工债权：该组债权按100％比例清偿。（二）税款债权：本金按照100%清偿，税款滞纳金按照相关法律规定清偿。（三）普通债权根据湖北中冠会计师事务有限责任公司出具的中冠专审字【2018】第016号《武汉碧海房地产开发有限公司偿债能力分析意见书》，如实施破产清算普通债权可获得的清偿率约为26.07％，变现时间周期约12个月。为了切实维护普通债权人的利益，加快实现债权人利益，对该组债权作如下调整：按已经确认的债权金额的29％清偿。根据《企业破产法》的规定，债权人获得上述清偿后，对于普通债权未获清偿的部分，武汉碧海公司对其不再承担其他任何清偿责任。（四）出资人组及出资人权益调整方案根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。本重整计划将对武汉碧海公司出资人权益进行调整，并设立出资人组对调整事项进行表决。出资人权益调整方案如下：1、吴传强无偿让渡其持有的武汉碧海公司71.88%股权，由重整方融琪公司受让。2、福建省融都置业有限公司无偿让渡其持有的武汉碧海公司28.12%股权，由重整方融琪公司受让。五、债权受偿方案本重整计划经新洲区人民法院批准后，重整方融琪公司承诺对各类债权按以下期限和方式清偿：（一）清偿期限和方式1、职工债权职工债权126,000元在法院批准重整计划之日起的1个月内以现金方式清偿完毕。2、税款债权税款债权在法院批准重整计划之日起的1个月内以现金方式清偿完毕。3、普通债权该组债权，自法院批准重整计划之日起1个月内以现金方式清偿完毕。（二）偿债资金来源重整方融琪公司以现金方式为本重整计划中规定债务的清偿提供偿债资金担保，保证偿债资金按本重整计划规定的期限及时足额支付。六、重整计划的执行及监督期限本重整计划的监督期限与执行期限相同，即自法院裁定批准重整计划之日起1个月。在此期间内，由管理人负责监督武汉碧海公司执行重整计划。武汉碧海公司应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。七、关于执行重整计划的其他事宜（一）重整费用的支付资产评估机构评估费120,000元、资产及债权债务专项审计费80,000元、偿债能力分析费用80,000元、破产管理人报酬4,959,045.60元、人民法院案件受理费等破产重整费用，在人民法院批准重整计划之日起1个月内以现金方式支付完毕，其他无法确定的费用根据重整程序的进展情况随时支付。（二）资产保全措施的解除根据《破产法》第十九条的规定，法院受理破产后，有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。武汉碧海公司财产保全措施的解除手续将尽快依法予以办理。（三）现金支付的方式重整方在本重整计划获得新洲区人民法院批准后15个工作日内，将其按照本重整计划的规定应当提供的偿债资金，一次性付至管理人的指定账户。重整费用、债权的现金清偿原则上以银行转账方式进行。（四）股份的划转在本重整计划获新洲区人民法院裁定批准后，武汉碧海公司开始办理股东让渡股份的划转工作。（五）在本重整计划执行过程中，涉及有关部门协助执行的，武汉碧海公司或有关主体可向新洲区人民法院提起申请，请求新洲区人民法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。（六）其他事项经法院裁定批准的重整计划，对武汉碧海公司和全体债权人、出资人均有约束力。若债权人未依照规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。武汉碧海房地产开发有限公司管理人二0一八年十一月二十六日