文书内容河北省保定高新技术产业开发区人民法院民 事 裁 定 书（2018）冀0691破3号申请人：河北威控机电设备有限公司管理人。代表人：陈华，管理人负责人。申请人：河北中环环保设备有限公司管理人。代表人：高平，管理人负责人。申请人：保定顺恒玻璃纤维有限公司管理人。代表人：陈相军，管理人负责人。河北省保定市中级人民法院于2018年8月2日裁定受理河北威控机电设备有限公司（以下简称河北威控）、河北中环环保设备有限公司（以下简称河北中环）、保定顺恒玻璃纤维有限公司（以下简称保定顺恒）破产重整案件，经河北省高级人民法院批准，于2018年9月11日裁定指定我院审理。我院于2018年9月12日依法受理河北威控、河北中环、保定顺恒破产重整一案，并指定河北中兴会计师事务所有限责任公司、河北君和诚律师事务所为河北威控管理人，指定河北方圆律师事务所为河北中环管理人，指定廊坊市天佑清算有限公司为保定顺恒管理人。河北威控管理人、河北中环管理人、保定顺恒管理人于2018年11月29日向本院申请河北威控、河北中环、保定顺恒进行实质合并重整。本院于2018年12月5日召开听证会，听取申请人、债务人、债权人、利害关系人（物权请求人）、审计机构意见。经审查查明，河北威控的住所地为保定市，法定代表人杜新会，公司执行董事，公司注册资金8000万元，经营范围：金属壳体（压力容器除外）、电力成套设备（配电开关控制设备、电容器及其配套设备）研发、制造、销售；塑料制品、变压器、整流器和电感器、电力电子元器件、模具制造、销售。河北中环的住所地保定市，法定代表人杨树强，公司执行董事，公司注册资金1100万元，经营范围：活性炭废气吸附回收装置，除尘器，空气净化系统，污水、净水处理设备制造。环保设备耗材、技术咨询、技术转让。企业自有房屋租赁服务。保定恒顺的住所地保定市，法定代表人杨硕，公司执行董事，公司注册资金500万元，经营范围：玻璃纤维产品制造；玻璃纤维产品及设备的销售，技术服务；自有房屋出租；机电设备组装。河北威控、河北中环、保定顺恒三家公司属于家族式关联企业，杜新会系杨树强的妻兄，杨硕系杨树强之子，杨树强系三家公司控制股东、实际控制人，三家公司在人员、资产及债务、财务上均存在高度混同，三家公司的人格混同情况如下列表：            序号              股东              持股比例              备注                  河北威控              河北中环              保定顺恒                  1              杨树强              90%              60%              40%              实际控制人                  2              杜新会              10%              40%              30%              杨树强妻兄                  3              杨  硕              无              无              30%              杨树强之子                  序号              职务              河北威控人员              河北中环      人员              保定顺恒      人员              备注                  1              法定代表人              杜新会              杨树强              杨  硕                                2              经  理              杨树强              杨树强              杜新会                                3              财务负责人              赵海云              赵海云                                              4              监  事              赵海云              杜新会              杨  硕                    三家公司对外融资款基本上均汇入杨树强等个人银行卡中，再从杨树强等个人银行卡汇出款项，或供三家公司使用，或用作它途(需要在审理破产案件中进一步查证)，但所汇出款项均未做任何特别标记，不能区分使用的是哪家公司的融资款项。三家公司与杨树强等个人融资借款之间存在大量交叉或互保，导致偿债主体难以区分。本院认为，最高人民法院2018年3月4日发布法[2018]53号《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称《纪要》）。该纪要第六部分关联企业破产中规定：人民法院审理关联企业破产案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。《纪要》第32条规定：关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。《纪要》第33条规定：实质合并申请的审查。人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。《纪要》第34条规定：裁定实质合并时利害关系人的权利救济。相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。《纪要》第36条规定：实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。《纪要》第37条规定：实质合并审理后的企业成员存续。适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。参照上述纪要规定，河北威控、河北中环、保定顺恒在企业经营中存在投资主体混同、管理团队混同、债务及财务高度混同等情况，且都有到期债务不能清偿情形，鉴于三家公司法人人格高度混同，不合并破产重整会导致难以区分各关联企业成员的财产、损害债权人公平清偿利益的问题。为公平保护所有债权人的合法权益，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第四条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项规定，裁定如下：对河北威控机电设备有限公司、河北中环环保设备有限公司、保定顺恒玻璃纤维有限公司进行合并重整。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十五日内，向河北省保定市中级人民法院申请复议。审判长  冯占新审判员谷莉审判员徐超二〇一八年十二月六日书记员冯萌萌毛雅婧商棋