广东省鹤山市人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0784民初1892号原告：鹤山市德力织带有限公司，住所地：鹤山市雅瑶镇石湖管理区，统一社会信用代码：91440784733094120B。法定代表人：鄞舜文，该公司总经理。委托诉讼代理人：马艳芬，广东三良律师事务所律师。被告：广西梧州市明利制衣有限公司，住所地：梧州工业园区工业大道**，统一社会信用代码：91450400791310143J。法定代表人：岑凯杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁远行，广西文威律师事务所律师。被告：肇庆市明利制衣有限公司，住所地：肇庆市端州区黄岗北路西侧、蓝田路南侧集美居装饰材料市场第3066卡**商铺，注册号：441200400012648。法定代表人：岑耀洸。原告鹤山市德力织带有限公司（以下简称“德力织带公司”）与被告广西梧州市明利制衣有限公司（以下简称“梧州明利公司”）、肇庆市明利制衣有限公司（以下简称“肇庆明利公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告德力织带公司的委托诉讼代理人马艳芬、被告梧州明利公司的委托诉讼代理人梁远行到庭参加诉讼，被告肇庆明利公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，故本案是缺席审理。本案现已审理终结。原告德力织带公司向本院提出诉讼请求：1．被告立即向原告支付货款149572.82元及相应利息（利息以149572.82元为本金，利率按中国人民银行同期同类货款基准利率计算，自起诉之日起计至实际清偿之日止）；2．被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与两被告于2011年开始合作，双方通过腾讯QQ即时通信软件进行沟通并由两被告向原告下单订购黑色3722松紧带等产品，产品完成后再由原告委托物流公司将货物交付至两被告指定收货地点，双方每月月底进行对账，并在对账完成后由两被告通过转账方式向原告支付当月货款，两被告在2017年2月至7月期间支付部分货款，其余款项拒不支付，直至2017年7月止两被告尚欠原告货款合计共149572.82元。上述款项至今未支付，原告遂诉至法院。被告梧州明利公司辩称，一、梧州明利制衣公司没有与鹤山德力织带公司签订供货合同，也没有拖欠原告任何货款。梧州明利公司与肇庆明利公司是两个没有任何关联性的企业主体，由于两家企业的港商投资者存在亲属关系，虽然梧州明利公司曾于2017年6月、7月代肇庆明利公司向鹤山德力织带公司支付过两笔货款共3万元，并没有承诺继续承担肇庆明利公司的其余货款支付义务。现有证据包括聊天记录、订货单、送货单、对账单均与梧州明利公司无关，都是与肇庆明利公司的员工在联系。至于2017年6月、7月临时代付的3万元货款，属于两个制衣公司内部之间的另一法律关系，不能视为梧州明利公司承诺继承承担肇庆明利制衣公司的其余货款支付义务。二、原告要求梧州明利公司对肇庆明利公司的债务承担连带清偿责任没有法律依据。原告提供的现有对账单只有一份2017年6月份对账单有肇庆明利制衣公司财务黎小姐的签名回传，且无法确认真伪。被告肇庆明利公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，对原告的起诉无提出答辩，在举证期限内亦无向本院提供证据，应视为其放弃对本案答辩及举证、辩证、质证的权利。经审理查明：原告德力织带公司与被告梧州明利公司、肇庆明利公司有关于黑色、白色松紧带等产品的生意往来，原告是卖方、两被告是买方。自2015年10月份起，双方通过腾讯QQ通信软件进行沟通并下单，订单列明单号、种类、颜色、数量、单价、金额等，原告委托物流公司发货给被告肇庆明利公司所在地肇庆市端州区蓝田路集美居装饰材料市场或两被告所指定收货地点，原告提供的物流送货单收件人均有显示梧州明利公司或肇庆明利公司。2017年6月10日，经原告与被告梧州明利公司的财务人员黎敏维对账，确认2017年5月的贸易金额为1658.31元。2017年7月4日，经原告与黎敏维对账确认从2015年12月起至2017年6月，累计总欠款为167377.15元。2017年7月，梧州明利公司向原告购买了2195.67元的货物，扣减被告梧州明利公司于2017年7月21日支付的货款20000元，两被告尚欠原告货款149572.82元。后原告与两被告对账未果，遂诉至法院。另查明：1、梧州明利公司成立于2007年2月12日，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人为岑凯杰，岑凯杰职位为执行董事、经理，该公司股东是肇庆市高华制衣有限公司，经营范围：服装的加工、制造。2、肇庆明利公司成立于1995年7月13日，企业类型为有限责任公司（台港澳合资），法定代表人岑耀洸，该公司股东是岑凯杰（持股30%）及丽华制造厂有限公司，岑凯杰职位为董事，经营范围：生产经营各种服装。3、肇庆市高华制衣有限公司成立于2015年6月25日，企业类型为有限责任公司（台港澳合资），法定代表人岑凯杰，该公司股东是陈好及岑凯杰（持股50%），经营范围：生产经营各种服装。4、2017年5、6月份对账单上有黎敏维签名确认，被告梧州明利公司确认黎敏维是其公司财务人员。上述事实，有原告提供的证据、庭审笔录证实，足以认定。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告之间设立的买卖合同关系合法有效，受法律保护。本案争议焦点是被告梧州明利公司、肇庆明利公司是否存在人格混同及是否对涉案债务承担连带责任的问题。人格混同是指关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。本院认为，两被告在人员、业务及财产存在混同的情况，并严重损害了原告的利益，具体如下：1、在人员方面，岑凯杰是肇庆明利公司的股东，任职董事，也是梧州明利公司的法定代表人，任职执行董事、经理，梧州明利公司的股东是肇庆高华制衣有限公司，而肇庆高华制衣有限公司的股东也是岑凯杰，两被告在公司股东的构成上存在相互交叉的情形；2、在业务上，首先梧州明利公司与肇庆明利公司的登记业务范围存在全部或部分重叠；其次在原告与两被告交易期间，两被告的员工混淆向原告下单。原告提供的证据显示QQ号为27×××66、备注名为“明利燕”及QQ号为59×××71、备注名为“媚”等人先后多次以肇庆明利公司，又以梧州明利公司的名义向原告下单，在送货地点上亦存在“明利燕”或“媚”此单要求将货物送给肇庆明利公司指定地点、彼单要求将货物送至梧州明利公司指定地点的情况；3、在财产上，两被告亦存在混同的情形。从原告提供的QQ对话记录及对账单显示，从2017年3月至同年6月份，即由被告梧州明利公司的财务人员黎敏维对两被告在2015年12月至2017年6月期间的货款及付款情况予以统一对账，印证了原、被告双方在对账时对两公司发生的货款是不加区分的，两被告亦对原告此种对账方法不持异议，并按照统一对账出来的金额支付货款。综合分析上述事实，可认定两被告在人员、业务、财产上均存在高度混同之情形，已导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司财产独立是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。本案中，两个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上互相之间界限迷糊、人格混同，上述行为违背了法人制度设立的宗旨，两被告应对案涉债务承担连带责任。故原告有关被告肇庆明利公司向原告支付货款149572.82元及利息（利息从起诉之日即2018年6月27日起至款项实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）、被告梧州明利公司承担连带责任的诉请理据充分，本院予以支持。被告肇庆明利公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告肇庆市明利制衣有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告鹤山市德力织带有限公司支付货款149572.82元及利息（利息以149572.82元为基数，从2018年6月27日起至实际付清款项之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。二、被告广西梧州市明利制衣有限公司对上述第一项判决确定的被告肇庆市明利制衣有限公司的债务向原告鹤山市德力织带有限公司承担连带责任。如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3291.46元，财产保全费1320元，公告费560元，诉讼费合计5171.46元（已由原告鹤山市德力织带有限公司预交），由被告广西梧州市明利制衣有限公司、肇庆市明利制衣有限公司负担5171.46元。原告预交的一审案件诉讼费4611.46元，由本院予以退回；被告广西梧州市明利制衣有限公司、肇庆市明利制衣有限公司应向本院补缴一审案件诉讼费4611.46元，并向原告支付公告费560元。如果不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  雷永忠审 判 员  汤有为人民陪审员  李钧锷二〇一八年十二月二十七日法官助理黄春梅书记员胡小红