北京市密云区人民法院民 事 判 决 书(2018)京0118民初11550号原告（反诉被告）：邓国成，男，1963年10月11日出生，汉族，住河北省承德市双桥区。委托诉讼代理人：李凯，河北汇林律师事务所律师。被告（反诉原告）：毛长文，男，1969年6月9日出生，汉族，户籍地安徽省巢湖市和县，住北京市密云区。委托诉讼代理人：赵伟东，北京市青石律师事务所律师。第三人：宋怀强，男，1954年10月24日出生，汉族，住北京市密云区。第三人：陈重玮，男，1966年10月17日出生，满族，住河北省承德市双桥区。身份证号码×××。第三人：计苏益，女，1954年12月18日出生，满族，住河北省承德市双桥区。原告（反诉被告）邓国成与被告（反诉原告）毛长文、第三人宋怀强、陈重玮、计苏益股权转让纠纷一案，本院于2018年10月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）邓国成及其委托诉讼代理人李凯、被告（反诉原告）毛长文及其委托诉讼代理人赵伟东、第三人计苏益、陈重玮、宋怀强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邓国成向本院提出诉讼请求：请求毛长文立即给付邓国成股权转让金123.5万元及利息（自2017年10月13日起至债务完全履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。事实和理由：2017年10月13日，邓国成与毛长文就北京荣盛祥和食品有限公司（以下简称荣盛祥和公司）股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定邓国成向毛长文履行股权转让手续，协助毛长文办理工商变更登记，现毛长文未依约支付股权转让金123.5万元，邓国成多次向毛长文索要未果。毛长文辩称，不同意邓国成的诉讼请求并提出反诉请求：1.请求邓国成向毛长文交付环境影响评价登记表审查的批复、建设项目环境设施施工验收批复原件；2.请求邓国成向毛长文交付荣盛祥和公司财务账目；3.请求邓国成交付毛长文《陈家荣盛祥熏鸡》商标原件；4.若邓国成不能交付上述原件，则请求邓国成从剩余股权转让款中支付毛长文垫付费用238032元。事实和理由：荣盛祥和公司于2013年2月27日成立，股东为邓国成、计苏益、宋怀强、陈重玮。2017年11月10日，邓国成代表全体股东与毛长文代表全体受让股东签订《公司股权转让协议》，约定邓国成将持有荣盛祥和公司100%股权转让给毛长文，转让价格为265万元，邓国成将公司全部手续移交完毕后，毛长文支付邓国成剩余100万元。合同签订后，毛长文等全体受让股东支付邓国成、计苏益、宋怀强、陈重玮共计141.5万元，双方进行了工商股权变更登记。但在交接手续中，邓国成违反合同约定未将环境影响评价登记表审查的批复、建设项目环境设施竣工验收审批文件、公司账目、商标证书等公司全部经营手续交付毛长文。毛长文多次向邓国成索要未果。后经了解，荣盛祥和公司自成立至今并未办理建设项目环境设施竣工验收审批，为此，毛长文垫付污水处理及排烟设施等费用238032元，故毛长文未继续支付剩余股权转让款，故邓国成未交付相关手续构成对合同义务的违反，应承担违约责任。宋怀强述称，同意邓国成的诉讼请求，不同意毛长文的反诉请求。事实和理由：认可股权转让事实，计苏益收到转让款83.5万元，宋怀强收到16.5万元，陈重玮收到16.5万元，三名第三人共收到转让金116.5万元，邓国成收到25万元的事实，当时是公司股东与毛长文一起协商，由邓国成代表公司签字，协议签订时，双方已完成工商变更登记，且已告知环评原件在邓国成处，但找不到了，故交接表明确载明已将环评部分内容的复印件移交至毛长文，当时并未提及环保验收问题。陈重玮述称，同意邓国成的诉讼请求，不同意毛长文的反诉请求。事实和理由同宋怀强。另外签订协议时，已告知毛长文环评原件找不到的情况，且在环保局有备案，所以向其交付复印件，注册商标在陈重玮处，同意给付毛长文。计苏益述称，同意邓国成的诉讼请求，不同意毛长文的反诉请求。事实和理由同宋怀强、陈重玮。邓国成对于毛长文的反诉辩称，不同意毛长文的反诉请求。事实和理由：邓国成与毛长文于2017年10月31日签订的是股权协议，邓国成已依约将股权和公司资产一并转给毛长文，毛长文所诉环评文件并非在合同内容内。协议签订时，双方已对荣盛祥和公司财务账目清楚，不存在未交接财务账目的事实，但同意将会计账簿给毛长文。注册商标证书不在邓国成处。毛长文所主张垫付费用实为其接受转让公司后的实际经营费用，与转让前无关。本院经审理认定事实如下：2017年10月13日，转让方（甲方）邓国成与受让方（乙方）毛长文签订公司股权转让协议，约定：甲方转让给乙方荣盛祥和公司100%股权，乙方同意接收。甲方提供协议签署前办理或本次股权转让所需的原公司全体股东同意转让的决议文件。转让价格为265万元，股权转让应缴个人所得税由乙方另行支付代扣代缴。支付期限为第一次是协议签订之日乙方给付甲方25万元至甲方指定账户，协议签订后（乙方）可进场施工，如乙方违约则不退保证金，甲方违约则赔偿双倍保证金并承担施工损失。第二次是公司股权及法人变更完毕、甲方应承担债权债务登报声明后，乙方支付甲方140万元至甲方指定账户。第三次是甲方所有手续、档案、公章等全部移交完毕后，乙方支付甲方剩余100万元。庭审中，荣盛祥和公司原股东宋怀强、陈重玮、计苏益均认可当时一致同意将公司100%股权全部转让给毛长文，由法定代表人邓国成代为签订股权转让协议。协议签订后，荣盛祥和公司对于公司债权债务进行登报公告。2017年11月13日，荣盛祥和公司完成工商变更登记，法定代表人由邓国成变为张峰，邓国成、宋怀强、陈重玮、计苏益四名股东全部退出，毛长文、张峰、蒋中诚变更成为公司股东。股权转让协议签订当日，毛长文向邓国成支付25万元，并于2017年11月23日通过银行转账方式分别支付宋怀强16.5万元、陈重玮16.5万元、计苏益17万元。庭审中，计苏益认可累计收到毛长文给付83.5万元，其中包括荣盛祥和公司对外债务。11月21日，邓国成向毛长文交付公司手续，并形成《转让手续移交表》其中载明交付环评批复书（复印件）。至本案审理时，毛长文剩余123.5万元转让金未付。另查明，经股东会一致通过增资决议，2014年4月10日，荣盛祥和公司注册资本261万元，四名股东出资额及出资比例分别为计苏益出资95万元，出资比例36.4%；邓国成出资135万元，出资比例50.96%；宋怀强出资16.5万元，出资比例6.32%；陈重玮出资16.5万元，出资比例6.32%。本院认为，股权转让系当事人以转让股权为目的而达成的出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。邓国成与毛长文订立的《公司股权转让协议》不违反法律和社会公司，一致形成对荣盛祥和公司股权转让的真实意思表示，均应履行合同义务。本案争议焦点系股权转让金付款条件是否实现。毛长文辩称邓国成并未交付环境影响评价登记表审查批复及建设项目环境设施竣工验收批复的原件，不符合剩余转让金付款条件。但依据现有证据及当事人陈述，双方均认可协议签订时，公司已取得涉案项目同意建设的环境影响登记表审查批复，但并未验收合格的事实。同时，在履行交接手续时，毛长文并未对于交付复印件及未竣工验收提出异议。依常理逻辑及交易习惯，其消极接受行为应视为对邓国成完全履行交付环保及验收手续义务的认可。故本院认为毛长文已明知荣盛祥和公司建设项目并未竣工验收的事实，剩余转让金付款条件已实现，毛长文未依约付款确属违约行为。对毛长文以未达付款条件提出的抗辩及要求邓国成交付环保批复及竣工验收手续原件的诉讼请求，本院不予支持，其应予支付剩余款项。庭审中，邓国成、宋怀强等述称签订协议交接财务时并未涉及移交账目及注册商标，但同意交付财务账目及商标，故对于毛长文提出要求交付财务账目及注册商标的反诉请求，本院予以支持。毛长文所诉其另行开展的防烟排气、污水隔油处理等安装工程均系维持荣盛祥和公司正常生产经营管理所必须的成本投入，双方所签转让协议系股权转让非工程转让，后续投入均与邓国成无关，故对于毛长文请求邓国成支付垫付费用238032元的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、毛长文于本判决生效之日起七日内给付邓国成转让金一百二十三万五千元并支付利息（以一百二十三万五千元为基数，自二〇一七年十一月二十二日起至债务完全履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、邓国成于本判决生效之日起七日内将北京荣盛祥和食品有限公司财务账目及《陈家荣盛祥熏鸡》注册商标证书交付毛长文；三、驳回邓国成的其他诉讼请求；四、驳回毛长文的其他反诉请求。案件受理费一万五千九百一十六元，减半收取计七千九百五十八元，由毛长文负担（限于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费四千八百七十二元，减半收取计二千四百三十六元，由毛长文负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 张蛟二〇一八年十二月十日法官助理 图娅书 记 员 张蕾