广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0604民初27856号原告：广东华信达节能环保有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇狮山大道塘头村委会王文辉厂区（氧化车间）。统一社会信用代码：91440605764933740T法定代表人：朱德茹，经理。委托诉讼代理人：朱芳蔚，男，系该公司股东、职员。委托诉讼代理人：黄静仪，广东循理律师事务所律师。被告：邝泳琴，女，1970年9月4日生，户籍所在地广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：邢晓东，广东至简律师事务所律师。原告广东华信达节能环保有限公司（以下简称华信达公司）诉被告邝泳琴股东资格确认纠纷一案，本院于2018年11月5日依法受理后，适用简易程序，由审判员孙谦独任审判，并于2018年12月4日公开开庭进行了审理。原告华信达公司委托诉讼代理人朱芳蔚、黄静仪及被告邝泳琴委托诉讼代理人邢晓东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告华信达公司向本院提出诉讼请求：1.确认被告邝泳琴是华信达公司股东；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告华信达公司于2014年筹划上市，并于2014年12月10日委托广东正平天成律师事务所提供专项法律服务，于2015年7月16日委托天健会计师事务所提供审计和会计服务，于2015年7月29日委托东莞证券股份有限公司提供财务、股份制改制、上市挂牌等服务。被告邝泳琴获悉华信达公司筹划上市信息后，向原告投资购买原始股份。因原告当时正处于股改中，不能以公司名义公开募集，于是原告指示公司的二位职员徐泽峰和孙宇立代表公司与邝泳琴分别签订《广东华信达节能环保有限公司股权转让合同》，合同和收款收据上由公司盖章予以确认。现因原告公司股改未成功，被告意图转嫁自身投资风险，不愿承认自己的股东身份。为此，原告现起诉，请求法院判如所请。为证明诉讼主张，原告提交了《专项委托补充协议》、《审计业务约定书》、《全国中小企业股份转让系统挂牌财务顾问协议》、《股权转让合同》一组（2份）、收据一组（2份）、兴业银行汇款凭证一组（2份）、招商银行收款回单、中国农业银行转账凭证、持股证明、证明（2018年8月12日）、证明（2018年11月9日）、华信达公司企业信息机读档案、支出证明单、中国建设银行付款凭证、付款通知书一组（2份）、确认书（2018年4月26日）、招商银行收款回单、收据、招商银行账务明细清单等证据材料予以佐证。被告邝泳琴答辩称：一、本案股权的转让主体并非为原告。《股权转让合同》因转让人孙宇立、徐泽峰不持有原告股份及原告未能完成股改而解除合同，这也经佛山市禅城区人民法院（以下简称本院）在两份民事判决书【案号分别为：（2018）粤0604民初852号、（2018）粤0604民初1023号】（以下简称852号案、1023号案）予以认定。同时，佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）在二审民事判决书【（2018）粤06民终10414号】（以下简称10414号案）中已驳回孙宇立的上诉请求，维持原判。徐泽峰上诉一案，基于案件基本一致，也应驳回上诉，维持原判。二、没有任何证据可以证明被告已经成为原告的股东。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）就有限公司的股权转让的相关规定，向股东以外的人进行股权转让，须经半数以上的股东同意。同时，其他股东应表示放弃优先购买权。除此之外，公司应向新股东出具出资证明书。而在本案中，原告并未举证证明华信达公司就被告受让股份，成为股东的内部资料包括股东的表决决议、其他股东放弃优先购买权及被告签收原告相关文件以确认为原告的股东，也不能提供被告参加原告的股东会、告知原告公司生产经营情况相关证明，由此可见被告根本就不是原告的股东。综上，被告认为本案完全是原告为了帮助孙宇立、徐泽峰逃避法律责任而提起的诉讼，原告存在恶意诉讼之嫌。因此，基于同一事实，确认被告为原告的股东身份，既无事实与法律依据，亦无实际意义。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。为证明抗辩理由，被告提交了佛山中院10414号案民事判决书、民事判决书【（2018）粤06民终10447号】等证据材料予以佐证。依据在案证据，结合当事人陈述，本院确认以下事实：华信达公司系于2004年7月21日依法设立的有限公司。华信达公司于2014年12月10日与广东正平天成律师事务所签订《专项委托补充协议》，约定由该律师事务所向华信达公司股改提供专项法律服务。2015年7月16日，华信达公司与天健会计师事务所签订《审计业务约定书》，约定由该会计师事务所为华信达公司股改提供审计及相关会计服务事宜。2015年7月29日，华信达公司与东莞证券股份有限公司签订《全国中小企业股份转让系统挂牌财务顾问协议》，约定由该公司担任财务顾问，处理华信达公司股份改制及在全国股份转让系统挂牌上市事宜。后，被告邝泳琴（受让方，乙方）分别与孙宇立、徐泽峰（均为转让方，甲方）签订《广东华信达节能环保有限公司股权转让合同》，该合同第一条“股权转让价格与付款方式”约定：1.甲方同意在华信达公司股改完毕后将持有的华信达公司股权25万股以500000元人民币转让给乙方（即每股两元人民币），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.本次转让是华信达公司原始股，根据东莞证券与华信达公司签订的上市协议，原始股必须锁定一年后才能正式交易（自华信达公司股改完成之日起计算）。合同第二条约定：1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在华信达公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。2.甲方转让股权后，其在华信达公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。合同上加盖了华信达公司的骑缝章，合同落款处没有填写签订时间。2015年10月12日，邝泳琴分别向孙宇立、徐泽峰转账500000元。孙宇立和徐泽峰分别于当日向邝泳琴出具收据，内容如下：今收到邝泳琴购买孙宇立（徐泽峰）持有华信达公司股权转让款500000元人民币，详见股权转让合同。2018年，邝泳琴向本院分别起诉孙宇立、徐泽峰，要求解除与二人分别签订的《广东华信达节能环保有限公司股权转让合同》，并由二人各返还500000元。本院经审查后，予以立案受理（即852号案、1023号案）。经审理，本院分别作出民事判决，分别认定：邝泳琴因信任孙宇立、徐泽峰是华信达公司的股东而与其签订两案所涉股权转让合同，邝泳琴的意思表示真实、明确。本案中亦没有证据反映两案所涉股权转让合同并非孙宇立、徐泽峰的真实意思表示，故两案所涉股权转让合同既为邝泳琴与孙宇立及邝泳琴与徐泽峰的真实意思表示，两案所涉股权转让合同的内容与法律法规的规定不相悖，应为有效合同。现因华信达公司未能完成股改，孙宇立、徐泽峰并不持有华信达公司的股份，因此孙宇立、徐泽峰客观上不能按照各自合同约定将原始股转让给邝泳琴，邝泳琴签订两案所涉股权转让合同的目的已经不能实现。邝泳琴据此主张解除两案所涉股权转让合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定，予以支持。据此，本院分别判决：邝泳琴与徐泽峰的《广东华信达节能环保有限公司股权转让合同》于2018年1月19日解除；邝泳琴与孙宇立的《广东华信达节能环保有限公司股权转让合同》于2018年3月20日解除；并判令孙宇立、徐泽峰各自返还股权转让款500000元及相应利息给邝泳琴。后孙宇立、徐泽峰各自不服本院判决，分别向佛山中院提出上诉。经审理，佛山中院分别作出民事判决书，驳回孙宇立、徐泽峰的上诉，维持本院852号案、1023号案民事判决。依据确认的事实，本院认为：本案为股东资格确认纠纷。佛山中院的民事判决已确认被告邝泳琴与徐泽峰的《广东华信达节能环保有限公司股权转让合同》于2018年1月19日解除、邝泳琴与孙宇立的《广东华信达节能环保有限公司股权转让合同》于2018年3月20日解除，因此原告华信达公司以上述邝泳琴分别与孙宇立、徐泽峰签订的《广东华信达节能环保有限公司股权转让合同》为主要依据要求确认邝泳琴为原告股东的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告广东华信达节能环保有限公司的诉讼请求。本案适用简易程序审理，受理费依法减半征收50元，由原告广东华信达节能环保有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 孙 谦二〇一八年十二月五日书记员 江懿明