北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0108民初4818号原告（反诉被告）：北京日上工贸有限公司，住所地北京市大兴区亦庄镇新城工业园**。法定代表人：王子璐，董事长。委托诉讼代理人：高强，北京道君律师事务所律师。委托诉讼代理人：明帛翰，北京道君律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京中顺金达贸易有限公司，住，住所地北京市密云区鼓楼东大街**山水大厦****-2498（云创谷经济开发中心集中办公区）/div>法定代表人：马晓阳，经理。委托诉讼代理人：范钊婧，北京友恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵中杰，北京友恒律师事务所律师。原告北京日上工贸有限公司（以下简称日上公司）诉被告北京中顺金达贸易有限公司（以下简称中顺金达公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告日上公司的委托诉讼代理人高强、明帛翰，被告中顺金达公司的委托诉讼代理人范钊婧、赵中杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。日上公司向本院提出诉讼请求：中顺金达公司支付货款677430元并承担本案诉讼费。事实及理由：2013年10月21日，日上公司与中顺金达公司签订编号为采购xxx的《精装修入户门采购合同》。中顺金达公司采购日上公司生产的入户门，并由日上公司负责安装到中顺金达公司指定的包头中冶世家一期项目工地。合同签订后，日上公司按照要求如期提供货物、安装完毕，并验收合格，最终实际提供货物总金额为1284480元。根据合同约定，中顺金达公司应于全部货物进场且安装验收合格后五个工作日内支付至结算总额的95%，余5%质保金于货物验收合格后二年后付清。现质保期届满，中顺金达公司尚欠货款677430元。故日上公司诉至法院。中顺金达公司辩称，不同意日上公司的诉讼请求。日上公司提供的产品不符合合同约定，导致工程无法验收。质保金未达到合同约定的付款条件，故不同意支付。中顺金达公司向本院提出反诉请求：1解除双方签订的采购合同；2.日上公司返还货款657050元并支付利息71937.65元（5万元从2013年12月26日起算，477120元自2014年3月31日起算，129930元自2014年7月28日起算，均依据中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算至2016年2月2日）；3.日上公司赔偿经济损失321895.4元；4.日上公司承担反诉费。事实及理由，2013年10月21日，日上公司与中顺金达公司签订《包头中冶世家一期项目精装修入户门采购合同》，约定中顺金达公司向日上公司采购771樘C标入户门，合同总价1480320元。（入户门单价1900元/樘、门牌单价20元/个）。以上入户门由日上公司直接交付给业主（建设单位）包头中冶正盛置业有限责任公司，用于包头中冶世家一期精装修项目。合同约定，以上入户门必须符合国家及行业标准，且同时具备防盗、防火、密封、隔音、保温等性能，从而满足业主的设计要求及消防要求。但业主对入户门进行质量抽查中发现，日上公司提供的入户门均不符合合同约定的防火性能，门板内填充物并非合同约定的具有防火功能的膨胀珍珠岩，而是发泡聚氨酯。包头市公安消防支队也对入户门进行了现场检查，作出（1100×2100cm）甲级钢制单扇防火门为不合格产品的判定。事后业主通知日上公司，要求其配合提供产品的合格证明文件并作出相关说明，中顺金达公司亦沟通退换货事宜，均遭日上公司拒绝。至今，入户门未通过最终验收，安装入户门的中冶世家项目物业也未能通过公安消防验收，导致整个工程无法竣工交付。日上公司销售不合格产品，且拒绝履行退换货义务，已构成根本违约，且给中顺金达公司及业主造成严重损失，故中顺金达公司提出反诉。日上公司辩称，不同意中顺金达公司的反诉请求。日上公司提供的入户门是甲级防盗门，而不是防火门，中顺金达公司更换入户门是开发商与业主的其他矛盾所致，主要是开发商提供的样板房是双开门入户门，而中顺金达公司向日上公司定制的入户门是单开门入户门，造成业主收房时与开发商产生矛盾，最后开发商与业主协商后更换的双开门入户门，后中顺金达公司仍按照合同约定支付货款，故日上公司提供的产品符合合同约定及无质量异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年10月21日，卖方日上公司与买方中顺金达公司签订编号为采购xxx的《包头中冶世家一期项目精装修入户门采购合同文件》（以下简称《采购合同》），一、合同协议书部分约定：中顺金达公司向日上公司购买单价为1900元、规格型号为洞口尺寸1100×2100的C标入户门771樘，合价1464900元，及单价为20元的C标入户门门牌771个，合价15420元，总计1480320元。本合同单价固定，总价暂估为1480320元，按买卖双方确认的实际数量及合同单价进行结算。供货范围，详见技术要求部分。支付：1.买方在收到卖方履约保函后，双方确定的排产日期前10个工作日内到买方办理合同总额10%的预付款；2.按进场计划将货物运卸至工地现场并交验合格后5个工作日内，卖方须向买方提交该批货物全额的增值税专用发票，到买方办理该批货物60%的款项；3.从第一次货物进场之日起每隔6个月，买方应组织对现场货物进行审核、确认，审核确认工作完成后，卖方到买方办理应支付至审核确认后货物金额90%的款项；4.全部货物进场且安装验收合格后5个工作日，买方支付至货物结算总额的95%；5.买方预留结算总额5%的款项作为质量保证金。保修期满5个工作日后，卖方到买方办理质量保证金。质量保证金须扣除按照本合同约定须由卖方履行的质量保修义务但卖方未履行而由买方因此额外支出的费用，卖方可提供经买方认可的质量保函后，买方支付相应金额的质保金。本合同项下货物保修期为整体工程竣工验收后两年。保修期自甲方竣工验收合格之日起计算。本合同由以下几部分组成，各组成部分能够互相解释，互为补充与说明，其组成优先解释顺序如下：合同协议书、合同条款、最终技术文件、最终经济文件、其他相关文件。如果本合同各文件中之条款和/或条件发生不一致，应按上述文件中顺序在先者作优先解释。同一顺序文件，以日期较后者作优先解释。二、合同条款约定：项目指位于包头市的中冶世家一期工程，买方指中顺金达公司，卖方指日上公司，业主指包头中冶正盛置业有限责任公司（以下简称中冶正盛公司），设计指中冶京城工程技术有限公司、监理指北京远达国际工程管理咨询有限公司、总承包指中国二冶集团有限公司。检验：货物运卸至现场后，将组织监理、总包等有关各方对货物的数量、规格、质量进行联合检验，并出具验收报告。如发现货物的质量、规格、数量与合同或买方确认的封样样品（或描述）不符，买方有权要求卖方无条件更换，并赔偿由此造成的一切损失。三、最终技术文件约定：C标准入户门技术标准，设计要求：住宅户门选用防盗、隔声、保温、防火户门。技术及材料要求：主要技术参数（防盗、防火、隔音、保温、密封），类型：高级钢质多功能户门，户门尺寸：洞口尺寸1100mm×2100mm，开启方向：外开，面饰及颜色：面饰采用PVC覆膜或木纹转印，颜色由设计部确认封样。门框、门扇技术要求：门扇四边齐平，门板内填充膨胀珍珠岩，锁具周围采用加厚防钻钢板。标准：钢质多功能户门性能参数应符合以下指标，防盗性：甲级，防火性：满足设计及消防要求。具体入户门为防盗门并具有防火门功能标准，详见建筑施工图。质量验收标准中包括所有户门必须达到设计要求的防火等级。四、最终经济文件约定：C标入户门综合单价分析表第6项填充精结剂，每樘20元，材料品牌为廊坊万达。五、特别约定：本合同可以不提供履约保函。买方按照排产货物金额的10%支付预付款，但第一批货物除外。第一批货物排产时支付预付款5万元。《采购合同》还对双方其他权利进行了约定。2014年3月14日，中顺金达公司收到日上公司开具的总金额为681600元的发票7张。2014年5月12日，浙江金大门业有限公司（以下简称金大公司）出具《施工过程说明》，就中冶世家1至4号楼规格型号为1100mm×2100mm的355樘入户门的施工过程进行说明并进行报价。2014年5月15日，总承包单位二冶集团包头中冶校园南路小区工程项目部（以下简称中冶项目部）出具收条，载明：今收351套入户门钥匙，剩余4套，换锁芯。2014年6月9日，甲方中冶正盛公司与乙方金大公司签订《中冶世家一期项目C标户型钢木复合入户门采购合同补充协议》，双方就中冶世家一期项目原入户门拆除装运事宜达成如下补充协议：1.乙方负责将中冶世家一期项目房屋原有355樘防盗门拆除、全部打包、运送至甲方指定地点…3.乙方将原防盗门运至指定位置码放整齐，经甲方验收合格后，根据甲方资金计划审批要求，一次性支付乙方工程款58575元（即165元/樘）。合同还对双方其他权利义务进行了约定。中顺金达公司于2013年12月3日支付预付款5万元、于2014年4月3日支付货款477120元、于2014年8月7日支付货款129930元，以上共计657050元。2015年5月26日，中顺金达公司下发货物排产订单，货物名称为C标入户门，规格型号为洞口尺寸1100×2100，数量为164樘，备注5#、10#、11#楼，要求2015年7月15日进场，交货地点中冶世家一期工地现场指定地点。2015年5月30日，日上公司对上述订单予以确认。2015年8月26日，日上公司交付164樘入户门，中冶项目部予以接收。2015年10月28日，业主单位、监理单位及中冶项目部作为项目验收单位及审核单位在货物验收单上盖章确认。2015年12月30日，包头市公安消防支队向中冶正盛公司出具公消产判字[2015]第001号消防产品现场检查判定不合格通知书》，内容为：“根据《中华人民共和国消防法》第五十三条和《消防产品监督管理规定》第二十一条、第二十四条，我支队于2015年12月25日对你单位（场所）使用的甲级钢质单扇防火门（1100×2100mm）产品进行了监督检查。根据《消防产品监督管理规定》第二十六条的规定，现将判定的消防产品不合格情况通知如下，你单位建设的包头校园南路小区一期工程5#、9#安装使用的甲级钢质单扇防火门（1100×2100mm）无厂名厂址、无规格型号、无3C标识，无产品身份证标识，经从合同查询该产品生产单位为日上公司，与中国消防产品信息网中数据核实，无该尺寸规格产品的国家强制性产品认证证书，依据与消防产品现场检查判定规则》（GA588-2012）第5条之规定，现场判定该尺寸的甲级钢质单扇防火门为不合格消防产品。”2016年1月25日，中顺金达公司向日上公司发出《通知函》，内容为：“鉴于贵我公司于2013年10月21日签订《采购合同》，约定由贵司将771樘入户门交付至中冶正盛公司，供中冶世家精装修楼盘项目使用，所交入户门必须满足国家技术规范及质量标准，其中须符合国家标准要求的具有防盗、防火、隔音、保温、密封性能，包括但不限于材料填充具有防火性能的膨胀珍珠岩。截至目前，合同实际履行共计631樘入户门，其中5号楼、9号楼138樘入户门已经包头市消防支队检验为不合格产品，并已于2015年12月29日向中冶正盛公司下达验收不合格书面通知。部分业主也因此向中冶正盛公司提出求偿。基于以上情况，中冶正盛公司已向我司书面函告要求限期解决并承担因此造成的一切损失。针对该批入户门质量问题，我司现向贵司提出以下要求：1.对已发现存在质量问题的138樘入户门，请贵公司在收到本通知之日起3日内安排拆除更换工作，最大限度避免对我司及中冶正盛公司造成的损失；2.对尚未进行检验的493樘入户门，请贵公司在收到本通知之日起3日内，向我司及中冶正盛公司提供有效产品合格证明、符合合同约定的质量检验报告、技术标准及相关证明，并按照要求配合做抽检工作；3.若贵司逾期仍不予积极处理该批入户门质量问题，我司将拒付货款并将采取一切合法方式维护自身权益。我司因该批771樘入户门造成的全部损失，将由贵公司承担赔偿责任。”上述《通知函》于2016年1月27日被签收。2016年6月20日，中冶正盛公司向中顺金达公司出具《公函》，载明：“依据贵司与日上公司于2013年10月21日签订的《采购合同》，我公司先后接收到日上公司交付的入户门共计669樘。包头市消防支队于2015年12月29日向我公司下达了入户门验收不合格通知，并经我公司抽样拆门检查确认不符合质量要求后，我公司已及时函告贵司和日上公司，要求贵司收函后2日内与我公司就入户门问题提出有效解决方案，并于10日内将存有质量问题的入户门进行全部拆除、退货、更换，并赔偿由此给我公司造成的全部损失。贵司虽与日上公司进行了沟通，却始终未对存在质量问题的入户门进行拆除、退货、更换，对我公司的声誉和经济已造成了直接损失。为避免损失的进一步扩大，我公司已对存在质量问题的入户门进行了拆卸，并另行采购、安装了符合国家相关法律、消防法规和质量规范的入户门。截至目前，拆卸工程及由于门的拆卸所造成的屋内壁纸及墙壁破坏，已造成我公司直接损失321895.4元。请贵司于收函后30日内支付上述我司直接损失，并将已拆除的入户门进行回收，退还我公司已支付货款，否则我司则采取包括诉讼在内的一切维权措施，届时贵司该承担因此造成的其他全部损失。特此函告。”庭审中日上公司主张，其于2013年12月供应的355樘入户门于2014年5月15日经验收合格，于2015年7月供应164樘入户门于2015年10月28日验收合格，于2015年9月供应的150樘入户门于2015年11月底安装完毕。日上公司共计供货入户门669樘。中顺金达公司认可收到第一批货，2014年5月15日收到355樘入户门的钥匙，但供货时间无法确认；2015年8月26日业主收到了第二批货164樘入户门；第三批150樘是日上公司擅自将货物交到业主方，中顺金达公司不知情，也没有进行验收。本院认为，日上公司与中顺金达公司签订的《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人均应严格履行各自义务。中顺金达公司作为买方已支付货款657050元，日上公司作为卖方已交付了669樘入户门。现中顺金达公司主张日上公司交付的货物存在质量问题，导致合同目的不能实现，要求解除双方签订的采购合同，对此本院做如下评述：一、依据《中华人民共和国合同法》第158条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内，将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人，买受人在合理期间内未通知，或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。日上公司与中顺金达公司在双方合同中并未约定检验期间，依据前述规定，中顺金达公司应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间通知日上公司。本案中，中顺金达公司主张日上公司的产品存在如下问题：一、外观无厂名厂址、无规格型号、无3C标识、无产品身份证标识；二、产品填充物并非合同约定的珍珠岩。对此本院认为，首先，2015年12月30日，包头市公安消防支队出具《消防产品现场检查判定不合格通知书》，结果为涉案产品无厂名厂址、无规格型号、无3C标识，无产品身份证标识。本院认为，前述通知书涉及的问题如果真实存在，均是在交货当时可以直接观察到，是非常容易发现的问题，综合考虑双方交易的方式，检验方法及难易程度，本院酌情认定，涉案产品外观的合理检验期间为三个月。自2014年5月中顺金达公司收到第一批货物至2015年12月30日中冶消防支队出具前述通知书，反馈前述意见，已超过本院认定的合理期间，故中顺金达公司以涉案货物外观无厂名厂址、无规格型号、无3C标识、无产品身份认证标识为由主张涉案货物存在质量问题，本院不予采信。其次，关于货物填充物为非珍珠岩的问题，日上公司认可涉案货物中填充物并非珍珠岩，而是发泡聚氨酯，依据是合同最终经济文件中《C标入户门综合单价分析表》第6项填充精结剂，该精结剂即为发泡聚氨酯，故日上公司提供的涉案货物符合合同约定的质量要求。本院认为，依据合同最终技术文件，门框、门扇技术要求中明确约定门板内填充膨胀珍珠岩。同时合同文件第一部分合同协议书关于合同组成部分解释顺序的约定，最终技术文件优先于最终经济文件。故本院认定，虽最终经济文件的单价分析表中笼统约定填充精结剂，但最终技术文件中约定的珍珠岩系双方关于门板填充物的具体、明确的约定，应优先适用。现日上公司提供的货物填充物为发泡聚氨酯，且门板填充物系门板的重要组成部分，直接影响防盗门的防盗、隔声、保温、防火等使用效果，因此日上公司提供的防盗门不符合合同约定，构成根本违约，日上公司无权要求中顺金达公司支付剩余货款，故对于其本诉全部诉讼请求，本院不予支持，对于其关于涉案货物不存在质量问题的答辩意见，不予采信。中顺金达公司有权要求解除涉案采购合同，要求日上公司返还货款并赔偿损失，同时中顺金达公司应返还全部货物。故本院对于中顺金达公司，要求解除合同、日上公司返还货款657050元的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。中顺金达公司于2016年7月29日庭审中提起反诉视为发出解除合同的通知,日上公司于当日收到解除通知，故本院确认双方于2013年10月21日签订的《采购合同》，于2016年7月29日解除。中顺金达公司主张的在此之前的利息损失，无事实及法律依据，本院不予支持。日上公司还辩称，中顺金达公司更换入户门是开发商与业主的其他矛盾所致，主要是开发商提供的样板房是双开门入户门，而向日上公司定制的入户门是单开门入户门，造成业主收房时与开发商产生矛盾，最后开发商与业主协商后更换的双开门入户门。但日上公司对此并未提交证据予以证明，应承担举证不能的法律责任，故本院对其该项答辩意见亦不予采信。关于中顺金达公司反诉要求日上公司赔偿损失一节。本院认为，2014年5月15日第一批货物已交付完毕，但在此之前的2014年5月12日，金大公司即向业主出具施工过程说明，就1-4号楼入户门的拆除工作及报价进行说明，2014年6月19日，金大公司与业主签订了《中冶世家一期项目C标户型钢木符合入户门采购合同补充协议》，可见，该部分入户门的拆除并非基于入户门存在质量问题，因此擅自拆除入户门造成的损失属于中顺金达公司自行扩大损失，不应由日上公司承担。另外，中顺金达公司亦未提交证据证明其主张的损失已实际发生，故其要求日上公司赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条及第一百一十三条之规定，判决如下：一、解除北京中顺金达贸易有限公司与北京日上工贸有限公司于2013年10月21日签订的编号为采购C2013019的《包头中冶世家一期项目精装修入户门采购合同文件》；二、北京日上工贸有限公司于本判决生效后十日内返还北京中顺金达贸易有限公司货款657050元；三、北京中顺金达贸易有限公司于本判决生效后十五日内返还其所购买的规格为1100×2100mm的C标入户门669樘（如不能返还，则在相应货款中予以扣除），由北京日上工贸有限公司到北京中顺金达贸易有限公司处自行取回；四、驳回北京日上工贸有限公司全部诉讼请求；五、驳回北京中顺金达贸易有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10574元，由北京日上工贸有限公司负担（已交纳）。反诉案件收费13590元，由北京中顺金达贸易有限公司负担10332元（已交纳），由北京日上工贸有限公司负担3258元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈 明人民陪审员  张金海人民陪审员  陆友才二〇一八年十二月二十七日书 记 员  张 艳