河北省保定高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0691民初925号之一原告：英利能源（中国）有限公司，住所地河北省保定市朝阳北大街**。统一社会信用代码：91130600667708103C。法定代表人：苗连生，该公司董事长。委托诉讼代理人：李婉捷，河北济民律师事务所律师。委托诉讼代理人：乔军广，河北济民律师事务所律师。被告：上海力环环境工程有限公司，住所，住所地上海市宝山区淞兴西路**3F-778社会信用代码：91310113084115920Q。法定代表人：徐峰，该公司执行董事。原告英利能源（中国）有限公司（以下简称“英利公司”）与被告上海力环环境工程有限公司（以下简称“力环环境公司”）合同纠纷一案，本院于2018年9月18日立案后，依法适用普通程序，公开开放进行了审理。原告英利公司委托诉讼代理人李婉捷、乔军广、被告力环环境公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。英利公司向本院提出诉讼请求：力环环境公司向英利公司支付欠付货款人民币14,175,960.68元、支付逾期付款利息人民币656,356.69元（自2017年12月15日计算至2018年8月31日，按照14,175,960.68元为基数，银行同期贷款利率150%计算至实际履行之日）；赔偿英利公司损失人民币1,119,450元；力环环境公司承担本案诉讼费、律师费、保全费等费用。事实和理由：2016年1月25日，英利公司与力环环境公司签订《浙江湖州南浔50MW并网光伏发电项目太阳能组件订货合同》，合同签订后英利公司依约履行，分批次交付合同约定太阳能组件设备，而力环环境公司仅支付部分货款合计15,000万元，尚欠付货款5,000万元。2016年5月30日，因英利公司对案外人张家港市骏马钢帘线有限公司（系英利公司供应商，以下简称骏马钢帘线公司）有其他债务，遂骏马钢帘线公司、力环环境公司、英利公司三方签订《债权转让协议书》，约定将骏马钢帘线公司对英利公司的14,175,960.68元债权转让至力环环境公司。《债权转让协议书》签订后，力环环境公司并未依约支付债权转让价款，故根据《债权转让协议书》约定，该债权转让未生效。此导致骏马钢帘线公司向英利公司另案追索，现该案件已执行终结，原告共计被划扣款项1,529,5410.68元（含英利公司向骏马钢帘线公司承担延期支付利息等损失1,119,450元）。综上，因力环环境公司违反债权转让协议约定，导致《债权转让协议书》未生效，力环环境公司未实际取得对英利公司债权，故双方约定的“另50%货款采用与英利债务进行抵账之方式进行支付”实际无法履行，力环环境公司应以现金方式向英利公司支付给的所有剩余货款。力环环境公司拖延支付货款的行为已构成违约，故英利公司诉至法院请求力环环境公司支付欠付货款人民币14,175,960.68元；支付逾期付款利息人民币656,356.69元（自2017年12月15日计算至2018年8月31日，按照14,175,960.68元为基数，银行同期贷款利率150%计算至实际履行之日）；力环环境公司赔偿损失人民币1,119,450元；力环环境公司承担本案诉讼费、律师费、保全费等费用。力环环境公司未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下：英利公司提交的《浙江湖州南浔50MW并网光伏发电项目太阳能组件订货合同》、《债权转让协议书》（2016YLCQ0090）及《债权转让协议之补充协议》，合同上有合同当事人的公司印章,能证明是当事人的真实意思表示,合同内容不违背法律法规规定,本院予以认定；英利公司提交的发货单及发货统计表系原告单方提交,本院不予认定.英利公司提交的平安银行业务回单能证明被告向原告支付货款情况，本院予以认定；英利公司提交的江苏省张家港市人民法院民事判决（（2017）苏0582民初13575号）、江苏省苏州市中级人民法院民事判决书（（2017）苏05民终7788号）、江苏省张家港市人民法院《执行裁定书》及《结案通知书》，本院予以认定。根据当事人陈述和经审理认定的证据，本院认定事实如下：2016年1月25日，力环环境公司（需方）、英利公司（供方）签订《浙江湖州南浔50MW并网光伏发电项目太阳能组件订货合同》，合同中第2.16条约定“英利债务”是指英利公司所认可的所欠供应商的债务，通过英利-力环-供应商的三方协议，将英利对供应商的应付款债务转给力环环境公司的所有债务总称。第7.2条约定：“需方每批次采购英利组件的付款组成：需方支付每批次货款50%的现金，另50%货款英利债务人进行抵账之方式进行支付，若无法与英利债务人”进行抵账或已抵清的刚按现金方式支付剩余款项，组件采购价格仍执行4.0/瓦。”骏马钢帘线公司、力环环境公司、英利公司签订《债权转让协议书》，第1条约定：截止至2016年5月17日，英利公司欠骏马钢帘线公司货款总额人民币：14,175,960.68元（大写壹仟肆佰壹拾柒万伍仟玖佰陆拾元陆角捌分），骏马钢帘线公司承诺上述债权均为合法、真实、有效的债权；第4条约定：力环环境公司以人民币990万元（大写：玖佰玖拾万元）的价格从骏马钢帘线公司获得骏马钢帘线公司对英利公司的债权，债权合计为人民币：14,175,960.68元（大写壹仟肆佰壹拾柒万伍仟玖佰陆拾元陆角捌分）；第5条约定：抵销和折扣的前提为力环环境必须在本协议签订后30天之内以电汇形式一次性向骏马钢帘线公司支付债务金额全额；第9条约定：力环环境公司在本协议第5条规定的支付期限内出现付款违约，力环环境公司同意骏马钢帘线公司就原债权总额未支付部分款项直接向力环环境公司、英利公司及第三方要求支付，届时，英利公司及第三方可直接代替力环环境公司将相关款项支付给骏马钢帘线公司，同时等额减少对力环环境公司的债务。合同落款处有骏马钢帘线公司、力环环境公司、英利公司印章。后英利公司、力环环境公司又签订《债权转让协议之补充协议》第2条约定：2016年5月30日，英利、力环与供应商力环环境公司签订《债权转让协议书》，债权总金额：14,175,960.68元（大写壹仟肆佰壹拾柒万伍仟玖佰陆拾元陆角捌分），付款方式：合同签订日满一个月内以990万元付款。现英利与力环协商一致，达成如下协议：如力环不能按《债权转让协议书》履约付款，造成供应商向英利追索，则因此引起的责任由力环完全承担，力环承诺赔偿英利因此产生的一切损失。合同落款处有英利公司合同专用章、力环环境公司合同专用章的印章。因力环环境公司未按《债权转让协议书》第5条约定的支付期限内向骏马钢帘线公司支付债务金额，出现付款违约，骏马钢帘线公司向江苏省张家港市人民法院对英利公司提起诉讼，要求英利公司向其支付货款14,175,960.68元及利息。经张家港市人民法院一审判决支持其诉讼请求。英利公司不服一审判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉，二审法院认定三方关于债权转让的约定不生效，骏马公司有权向债务人英利公司主张原债权14,175,960.68元。且依据协议第九条的约定，在力环环境公司不按约付款时，骏马公司亦有权向英利公司主张原债权，故一审法院支持骏马公司诉请并无不当。”依法判决驳回上诉，维持原判。英利公司被张家港市人民法院执行15,295,410.68元，其中1,119,450元为英利公司的实际损失。本院认为，第一、江苏省苏州市中级人民法院二审终审判决认定骏马钢帘线公司、力环环境公司、英利公司三方关于债权转让的约定不生效，系因力环环境公司未按期履行约定的给付义务，但《债权转让协议书》已依法成立，应承担违约责任。第二、力环环境公司、英利公司签订的《债权转让协议之补充协议》对违约责任进行了明确约定。因力环环境公司未提交有效证据证明该协议并非其真实意思表示，协议内容合法有效，即使关于债权转让的约定不生效，违约条款具有独立履行的内容，系独立存在，对违约方具有法定的约束力。力环环境公司不能履约付款造成供应商向英利公司追索，力环环境公司应按此约定承担违约责任。力环环境公司的违约行为，英利公司被江苏省张家港市人民法院强制执行产生损失1,119,450元。力环环境公司应对前述损失承担赔偿责任。第三、《浙江湖州南浔50MW并网光伏发电项目太阳能组件订货合同》中关于支付与支付条件约定：力环环境公司另50%的货款采用与“英利债务”进行抵账方式进行支付，《债权转让协议书》、《债权转让协议之补充协议》实质上均应为订货合同的补充合同，故订货合同中的相关合同条款适用于本案。第四、根据《浙江湖州南浔50MW并网光伏发电项目太阳能组件订货合同》、《债权转让协议书》及《债权转让协议之补充协议》的相关约定，可以认定力环环境公司拖欠英利公司的货款数额大于本案争议的货款14,175,960.68元，因力环环境公司未在约定的期限履行《债权转让协议书》确定的义务，导致其应给付英利公司的货款无法与“英利债务”进行抵账，故力环环境公司应给付英利公司货款14,175,960.68元。综上，力环环境公司应给付英利公司货款14,175,960.68元，关于该货款双方并未约定利息，且英利公司提交的现有证据无法确定其主张的利息计算起算日期，故本案不予处理，英利公司可另行主张。英利公司的损失1,119,450元，力环环境公司应予赔偿。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第七十九条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、上海力环环境工程有限公司于本判决生效后十日内给付英利能源（中国）有限公司货款14,175,960.68元。二、上海力环环境工程有限公司于本判决生效后十日内赔偿英利能源（中国）有限公司1,119,450元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费117,511元，财产保全费5,000元，共计122，511,由英利能源（中国）有限公司负担5,041元，由上海力环环境工程有限公司负担117,470元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。在递交上诉状后七日内,按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳二审案件受理费,逾期未交纳二审案件受理费的，视为放弃上诉权,按自动撤回上诉处理。二审案件受理费直接向河北省保定市中级人民法院交纳，收款人：河北省保定市中级人民法院，开户银行：中国银行保定西城支行，开户账号********。当事人交纳二审案件受理费后，请在银行转账凭证原件上注明各方当事人姓名、名称、一审裁判文书案号，并将该银行转账凭证原件递交我院案件承办人员或书记员，由当事人自行复印、保存银行转账凭证复印件。审 判 长  康泽峰审 判 员  李红颜人民陪审员  宋东锦二〇一八年十二月三十日书 记 员  陈 猛