河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0105民初19044号原告冯卫东，男，汉族，1972年2月25日出生，住址郑州市金水区。原告徐风云，女，汉族，1973年2月24日出生，住址郑州市金水区。二原告委托代理人何莹、王柯程（实习），河南亚太人律师事务所律师。被告王永振，男，汉族，1974年3月20日出生，住址河南省郸城县。委托代理人李卫涛，河南金博大律师事务所律师。原告冯卫东、徐风云诉被告王永振买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人何莹、王柯程，被告王永振及其委托代理人李卫涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2010年3月16日，二原告与被告签订《产品转让协议书》，约定被告购买二原告的产品，合同总价款为13万元。后二原告依约交付产品，但被告并未如约支付货款。在二原告的多次催要下，被告于2011年5月30日出具还款计划，承诺于2011年7月31日前支付65000元，余款于2011年年底支付完毕，到期后仍未归还欠款。2015年3月25日，二原告再次找到被告，要求其归还欠款，其以没钱为由再次出具还款计划，认可其尚欠二原告货款13万元，并承诺2015年底支付2万元，2016年底支付3万元，2017年剩余款项支付完毕。还款到期后，被告仍未支付款项，原告诉至法院，请求：1、依法判令被告支付二原告货款130000元及利息58648.42元(暂计至2018年7月2日，之后的利息以中国人民银行同期人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至实际清偿完毕之日止)；2、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称：双方签订的产品转让协议书因违反法律、行政法规的强制性规定，为无效合同，二原告无权要求被告支付转让款。因二原告提供的产品系假冒注册商标的商品，被告在销售被答辩人转让的产品过程中被公安机关以涉嫌假冒注册商标商品罪被刑事拘留，给被告造成了经济上和精神上的双重伤害，二原告应当承担赔偿责任，同时应当向被告返还已收取的2万元款项。二原告未能提供商丘莱恩公司的主体资格及同意转让公司产品的授权，也未能提供农药经营许可证，严重违反了国务院行政法规的强制性规定，合同无效，且应受处罚。由于二原告转让的标的物并非普通产品，而是受国家法律、行政法规重点监管的农药，由于标的物系涉嫌假冒注册商标的商品，又无相关产品生产经营许可证书，导致被告在销售时被公安机关查获、扣押，被告也因此被追究刑事责任，致使合同目的不能实现，二原告已构成根本违约，故其无权要求被告支付转让款。被告在法庭调查阶段的举证环节向法庭提供证据证明二原告转让的产品涉嫌假冒注册商标犯罪被博爱县公安局依法扣押，至今未发还。被告与二原告签订产品转让协议的目的是为了将转让的产品对外销售，获取商业利益，这是被告签订转让协议的根本目的。其中转让协议第8条明确约定：“甲方承诺在目标产品的所有权移交给乙方后积极配合乙方的工作，保证目标产品的平稳过渡。”第7条又约定：“如果一方未能在约定的时间内履行相关义务则视为违约。”显然，对于目标产品，本案的二原告即甲方，不但没有保证产品的平稳过渡，还因为产品涉嫌刑事犯罪而导致被告即乙方被刑事拘留，事发后，二原告也未能向博爱县公安局提供目标产品系合法、合格产品的任何证据材料，根据转让协议第7条的规定，视为甲方已经违约。同时，根据《合同法》第94条第4项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现，也构成了根本违约。综上所述，被告认为二原告对被告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，因转让协议本身违反了行政法规的强制性规定，且转让的产品本身涉嫌刑事犯罪，在原告未提供足够有效的证据证明其转让的产品系合法合规的产品之前，请求依法判决驳回原告的诉讼请求。经审理查明：1、2010年3月16日，二原告（甲方、转让方）与被告（乙方、受让方）签订《产品转让协议书》，主要约定：甲方是原商丘莱恩厂的（以下简称莱恩公司）的股东，分别持有该公司50%的股份，同意将该公司旗下产品剩余物、已有产品销售网络、产品原材料采购渠道及生产流程一并转让；乙方是郑州双赢科技公司的法定代表人，全面接受莱恩厂的系列产品的库存销售、产品管理、产品再销售等工作；本协议目标产品为甲方一次性转让给乙方，转让后，目标标的物的处置权归乙方所有，甲方不再做任何干涉，但乙方如需甲方协助，甲方有义务提供道义上的帮助，本协议中的标的物转让款总计13万元；协议转让后，双方进行库房及产品交接，付款方式分三次付清，第一次支付款项时间为2010年7月30日以前，支付款项6万元；第三次支付款项时间为2010年12月30日前，支付款项7万元；甲方承诺在完成转让协议后3年内不再直接或间接从事任何与本协议产品相同或相似的生产及销售业务，并承诺在目标产品的所有权移交给乙方后积极配合乙方工作，保证目标产品的平稳过渡。协议底部仅有原告徐风云的签字。2、原告提交的《产品转让协议（附件一2010年莱恩农药厂库存单）》中载明有红拂、太猛等农药，系原告向被告转让的涉案农药产品。协议约定转让产品所需的合法手续由原告提供，原告提交了莱恩农药厂其与案外人河南倍尔农化有限公司（以下简称为倍尔公司）的对账单、结算单及倍尔公司的营业执照、农业登记证。莱恩农药厂的企业信息，载明经营范围：农业（仅限69/升精噁唑禾草灵水乳剂）生产、销售（凭有效生产农药生产批准证书或生产许可证批准的项目开展经营）。3、2011年5月30日，被告出具还款计划，保证其与2011年7月31日前还原欠款的50%（即65000元），余款在年底还清。4、2013年4月27日，博爱县看守所出具释放证明，载明：王永振因销售假冒注册商标的商品罪于2013年3月20日被拘留，现因检察院不批捕、转取保候审。同日，博爱县公安局作出取保候审决定书。2014年4月27日，博爱县公安局因取保候审期限届满对王永振解除取保候审。被告提交的2013年3月21日博爱县公安局扣押物品、文件清单，载明有太猛、红拂卷材、医师等涉案农药。2013年5月22日的博爱县公安局发还物品、文件清单中，除太猛、红拂外均已返回。5、2015年3月25日，被告再次向原告出具还款计划，主要载明：原欠徐风云、冯卫东货款壹拾叁万元整，2011年5月还款贰万元整（20000.00元），剩余欠款保证还清，总欠款金额（具体还款额度双方协商而定）。备注说明：具体还款计划，年底2万元，2016年年底3万元，2017年剩余部分还清。后二原告多次催款未果，遂以诉称事由提起本案的诉讼。本院认为，本案系买卖合同纠纷，双方在平等、自愿的基础上协商一致后签订《产品转让协议》，双方之间的买卖合同应属有效。双方应全面履行协议约定的内容。2010年3月原被告双方签订《产品转让协议》，双方就转让农药达成协议，进行农药买卖。2013年4月被告因销售的农药涉嫌假冒注册商标而被公安机关查获、扣押。被告辩称涉嫌假冒注册商标的农药系从二原告处转让而来，但被告未提供充分证据证明涉嫌犯罪所扣押的农药与二原告所转让的农药系同一批产品。并且，之后，被告于2015年3月25日再次向二原告出具还款计划，载明2011年5月还款2万元，剩余欠款保证还清。被告再次出具还款计划的行为，显然是被告认可尚欠二原告部分货款未付。二原告主张被告支付货款13万元及利息，由于双方确认被告已经偿还20000元。故原告诉讼请求数额中的110000元货款及按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，本院予以支持；超出部分，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：一、被告王永振于本判决生效后十日内支付原告冯卫东、徐风云1100**元及利息(以110000元为基数，自2015年5月30日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至实际清偿之日止)；二、驳回原告冯卫东、徐风云的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4073元，由原告徐风云、冯卫东负担432元，由被告王永振负担3641元。如不服本判决，可在收到判决书之日起十日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  刘 嫣人民陪审员  常聪敏人民陪审员  陈月云二〇一八年十二月三日书 记 员  朱晴晴