广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2071民初19419号原告：中山市卓越毛衫制衣有限公司，住所地广东省中山市沙溪镇康乐北路象角路段刘美轩工业楼（名太子斜对面），统一社会信用代码9144200076570566XT。法定代表人：叶自武，总经理。委托诉讼代理人：罗春生，广东诺钧律师事务所律师。委托诉讼代理人：程双，广东诺钧律师事务所律师助理。被告：黄伟群，男，1977年8月5日出生，汉族，身份证住址福建省惠安县。被告：黄时晖，男，1979年3月12日出生，汉族，身份证住址浙江省宁波市江**。被告：王连腾，男，1990年2月4日出生，汉族，身份证住址福建省晋江市。委托诉讼代理人：陈珊妹，福建闽翔律师事务所律师。原告中山市卓越毛衫制衣有限公司（以下简称卓越公司）诉被告黄伟群、黄时晖、王连腾股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2018年9月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年12月27日公开开庭对本案进行了审理。原告卓越公司委托诉讼代理人罗春生及被告王连腾委托诉讼代理人陈珊妹到庭参加诉讼。被告黄伟群、黄时晖经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卓越公司诉称，原告与中山美尼斯服饰有限公司（以下简称美尼斯公司）素有业务往来，由原告为美尼斯公司加工服装数批。2013年4月25日，原告与美尼斯公司对账并签署确认函，美尼斯公司确认至2013年4月25日止，应付原告货款1244125.6元。对账后，美尼斯公司偿还了部分款项。2014年8月8日，被告黄伟群向原告出具欠据一份，欠据载明“本人黄伟群从2012年元月份至2014年8月8日前总欠叶自武加工费人民币肆拾壹万玖仟伍佰叁拾柒元伍角（小写：419537.5元），此款限期在2014年10月30日前付清；属分叁期付款，每期付33.33%”，欠据欠款人由被告黄伟群签名确认。原告于2014年12月22日向中山市第一人民法院起诉美尼斯公司，中山市第一人民法院经审理作出了（2015）中一法民二初字第5号民事判决，但美尼斯公司并未履行生效判决确定的还款义务。原告依法申请强制执行，中山市第一人民法院于2015年10月15日作出（2015）中一法执字第7086-1号执行裁定书，裁定终结执行程序。中山市第一人民法院于2017年10月23日裁定受理美尼斯公司破产清算一案，并于2018年8月21日作出了（2018）粤2071破3号民事裁定，其中确认了原告为普通债权人，享有普通债权；作出（2018）粤2071破3号之一民事裁定，宣告美尼斯公司破产，并终结破产程序，并载明“债权人可另行依据公司法的相关规定，要求美尼斯公司的股东、实际控制人等清算义务人对其债务承担清偿责任”。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判令：1.三被告对（2015）中一法民二初字第5号民事判决确定的美尼斯公司的债务承担连带责任，向原告连带赔偿美尼斯公司未付的加工货款419537.5元及利息（从2014年12月22日起至清偿之日止，以尚欠货款419537.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款逾期利率计算）；2.三被告对（2015）中一法民二初字第5号民事判决确定的案件受理费承担连带责任，向原告支付受理费3797元。原告卓越公司对其陈述在举证期限内提交以下主要证据予以证实：1.（2015）中一法民二初字第5号民事判决书；2.（2015）中一法执字第7086-1号执行裁定书；3.（2018）粤2071破3号民事裁定书；4.（2018）粤2071破3号之一民事裁定书。被告黄伟群、黄时晖在法定期限内未提交书面答辩状，未提供任何证据，亦未到庭应诉、答辩。被告王连腾辩称，第一，涉案债务应由美尼斯公司承担。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产承担公司的债务，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。本案中，美尼斯公司作为有限责任公司，被告王连腾应以其出资额3万元为限对公司债务承担责任。第二，被告王连腾并未实际参与美尼斯公司管理、经营，也不知悉美尼斯公司的主要财产账册、重要文件等去处。被告王连腾在美尼斯公司的清算过程中积极参与，不存在法律规定的怠于履行股东义务的情形。因此，被告王连腾不应当以个人财产对美尼斯公司的债务承担连带责任。被告王连腾未提交证据。经审理查明，美尼斯服饰公司成立于2007年7月5日，注册资本为10万元，企业类型为有限责任公司，股东包括黄伟群（认缴出资3.5万元，占股35%）、黄时晖（认缴出资3.5万元，占股35%）、王连腾（认缴出资3万元，占股30%），法定代表人由黄伟群担任。卓越公司与美尼斯公司素有业务往来，由卓越公司为美尼斯公司加工服装数批。2013年4月25日，卓越公司与美尼斯公司对账并签署对账确认函，美尼斯公司确认至2013年4月25日止，美尼斯公司应付卓越公司货款1244125.6元。对账后，美尼斯公司偿还了部分货款。2014年8月8日，黄伟群向卓越公司法定代表人叶自武出具一份欠据，载明：“本人黄伟群从2012年元月份至2014年8月8日前总欠叶自武加工费419537.5元，此款限期在2014年10月30日前付清；属分叁期付款，每期付33.33%。”2014年12月22日，卓越公司、叶自武以美尼斯公司、黄伟群尚欠货款419537.5元未予清偿为由，具状诉至本院。本院经审理后，于2015年3月20日作出（2015）中一法民二初字第5号民事判决，判令美尼斯公司向卓越公司支付加工货款419537.5元及逾期利息（从2014年12月22日起至清偿之日止，以尚欠货款419537.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款逾期利率计算），由美尼斯公司负担案件受理费3797元。上述民事判决生效后，美尼斯公司未履行判决所确定的付款义务，卓越公司遂向本院申请强制执行，本院于2015年8月20日立案执行。执行过程中，本院查明美尼斯公司已经停业，且经向本市的银行、车管、国土房管等部门查询，均未发现美尼斯公司有可供执行的财产。据此，本院在征询了卓越公司的意见后，于2015年10月15日作出（2015）中一法执字第7086-1号执行裁定，裁定本院（2015）中一法执字第7086号案终结本次执行程序。2017年3月10日，卓越公司以美尼斯公司资不抵债为由，向本院申请对美尼斯公司进行破产清算。本院于2017年10月23日裁定受理美尼斯公司破产清算一案。经审理后，本院于2018年8月21日作出（2018）粤2071破3号之一民事裁定，查明美尼斯公司已不在原址经营，其股东、经营管理人员亦未提供其财产、账册、重要文件等，导致无法进行清算，认定美尼斯公司没有财产用于清偿破产费用，亦无财产可供分配，据此宣告美尼斯公司破产并终结美尼斯公司破产程序。2018年9月13日，卓越公司具状诉至本院，主张前述实体权利。本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。美尼斯公司所欠卓越公司的债务已由生效的（2015）中一法民二初字第5号民事判决予以确定，本院依法予以认定。本案的焦点是黄伟群、黄时晖、王连腾是否应对美尼斯公司的案涉债务承担连带清偿责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，黄伟群、黄时晖、王连腾作为美尼斯公司的股东，在美尼斯公司进行破产清算时，未能提供财产、财务账册、重要文件等，导致无法对美尼斯公司进行清算。现卓越公司诉请黄伟群、黄时晖、王连腾对美尼斯公司的上述债务承担连带清偿责任，理据充足，本院予以支持。关于王连腾认为其并未实际参与美尼斯公司的管理经营，也不知晓公司财务账册、重要文件的去处，其不存在怠于履行股东义务情形的抗辩意见。本院认为，第一，在公司据以进行清算的财产、账册、重要文件等灭失，无法按照法律规定的程序对公司债权债务进行正常清理的情况下，公司的财产和负债范围无法确定，造成“无法清算”的后果，并导致债权人的债权无法得到清偿。在本案美尼斯公司无法清算的情况下，卓越公司的债权未能得到清偿，债权人的利益受到了损害。第二，根据《中国人民共和国企业破产法》的相关规定，企业的法定代表人、财务管理人员或其他经营管理人员负有妥善保管账簿的义务，但无论是在公司的正常经营过程中，还是在公司进入破产清算程序之后，股东均不能以其他人员所负义务为由豁免自身的清算义务。《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”美尼斯公司的管理人员妥善保管账簿系其应当履行的勤勉义务之一，该项保管义务亦为公司全体股东的一种专项授权，在管理人员未能履行勤勉义务对公司债权人造成损害的情况下，债权人可追责于公司，而在破产清算不能的情况下，股东应承受由此产生的法律后果。故即使股东在公司正常经营过程中未能具体经手保管账簿，其亦负有在破产清算程序中保证公司会计账簿完整并向破产管理人移交账簿的义务。黄伟群、黄时晖、王连腾作为美尼斯公司的股东未能向破产管理人提供财产、财务账册、重要文件等，存在怠于履行义务的情形。故王连腾的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。黄伟群、黄时晖经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼,亦未说明正当理由,视为放弃质证和抗辩的权利，由此产生的诉讼风险将由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国企业破产法》第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：被告黄伟群、黄时晖、王连腾在本院（2015）中一法民二初字第5号民事判决中所确定的中山美尼斯服饰有限公司应承担债务（支付加工货款419537.5元及逾期利息、案件受理费3797元）范围内向原告中山市卓越毛衫制衣有限公司承担连带清偿责任，并于本判决发生法律效力之日起七日内支付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8961元（原告中山市卓越毛衫制衣有限公司已预交），由被告黄伟群、黄时晖、王连腾共同负担（三被告于本判决发生法律效力之日起七日内迳付给原告，本院不另收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  丁向娜人民陪审员  严 清人民陪审员  余楚云二〇一八年十二月二十七日书 记 员  梁心然冯冰冰