四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川01民初1797号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行，住所成都市金牛区蜀汉路**“千和馨城”商务公寓一楼。 负责人：赵渝，行长。 委托诉讼代理人：杨科，四川英济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：佘勇，四川英济律师事务所律师。 被告：长宁县华能矿产开发有限公司，住，住所地长宁县硐底镇石垭村/div> 法定代表人：何启林，董事长。 委托诉讼代理人：陈统超，长宁县长宁第一法律服务所法律工作者。 被告：兴文县龙洞煤业有限公司，住所地兴文县周家镇龙洞村**。 法定代表人：梁洪武，职务不详。 被告：长宁县盛祥矿业有限公司，住，住所地长宁县龙头镇竹洞村二社/div> 法定代表人：艾祖琴，职务不详。 被告：长宁县玛瑙煤业有限责任公司，住，住所地长宁县硐底镇龙溪村/div> 法定代表人：梁洪武，职务不详。 被告：四川华福投资集团有限公司，住，住所地兴文县周家镇洛浦村/div> 法定代表人：李雪梅，职务不详。 被告：珙县和润矿业有限公司，住所地珙县珙泉镇南城街**。 法定代表人：梁洪武，职务不详。 被告：梁洪武，男，1977年5月1日出生，汉族，住，住四川省珙县/div> 被告：艾祖琴，女，1983年11月4日出生，汉族，住，住四川省珙县/div> 被告：何启林，男，1985年8月11日出生，汉族，住，住四川省珙县/div> 被告：艾祖静，女，1987年8月8日出生，汉族，住，住云南省曲靖市麒麟区/div> 被告：何开华，男，1970年2月8日出生，汉族，住，住四川省珙县/div> 被告：李雪梅，女，1972年2月6日出生，汉族，住，住四川省珙县/div> 原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行(以下简称浦发银行蜀汉支行)与被告长宁县华能矿产开发有限公司（以下简称华能公司）、被告兴文县龙洞煤业有限公司（以下简称龙洞公司）、被告长宁县盛祥矿业有限公司（以下简称盛祥公司）、被告长宁县玛瑙煤业有限责任公司（以下简称玛瑙公司）、被告四川华福投资集团有限公司（以下简称华福公司）、被告珙县和润矿业有限公司（以下简称和润公司）、被告梁洪武、被告艾祖琴、被告何启林、被告艾祖静、被告何开华、被告李雪梅金融合同借款纠纷一案，本院于2018年5月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告浦发银行蜀汉支行委托诉讼代理人杨科、佘勇、被告华能公司委托诉讼代理人陈统超到庭参加诉讼。被告梁洪武、艾祖琴、何启林、艾祖静、龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、何开华、李雪梅、和润公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告浦发银行蜀汉支行向本院提出诉讼请求：一、被告华能公司归还原告借款本金6000万元以及利息、罚息、复利7214918.04元（暂计至2018年4月17日止），2018年4月18日起的利息、罚息、复利计算至本息全部清偿为止（庭审中，原告浦发银行蜀汉支行明确华能公司尚欠借款本金为59999994.64元）；二、被告龙洞公司用其所属的龙洞煤矿采矿权（C5100002010121120088669）对上述第一项被告华能公司的债务承担抵押担保责任，原告有权就上述采矿权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；三、被告盛祥公司用其所属的九鼎煤矿采矿权（C5100002010021120056904）对上述被告华能公司的债务承担抵押担保责任，原告有权就上述采矿权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；四、被告玛瑙公司用其所属的玛瑙煤矿采矿权（C5100002010021120056416）对上述被告华能公司的债务承担抵押担保责任，原告有权就上述采矿权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；五、被告梁洪武使用其在盛祥公司、玛瑙公司的股权对上述被告华能公司的债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；六、被告艾祖琴使用其在盛祥公司、玛瑙公司的股权对上述被告华能公司的债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；七、被告何启林使用其在和润公司、龙洞公司、华能公司的股权对上述被告华能公司的债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；八、被告艾祖静使用其在和润公司、龙洞公司、华能公司的股权对上述被告华能公司的债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；九、被告梁洪武、艾祖琴、何启林、艾祖静、龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、何开华、李雪梅、和润公司对上述第一项被告华能公司的债务承担连带保证担保的清偿责任；十、被告李雪梅在与被告何开华承担夫妻共同所有财产范围内就上述第一项被告华能公司的债务承担连带清偿责任；十一、所有被告承担原告为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。事实与理由：2015年12月10日，被告华能公司与原告蜀汉支行签署《流动资金借款合同》，原告贷款6000万元给被告华能公司，利息年利率为6.0%，借款期限一年，从2015年12月10日至2016年12月9日止。被告梁洪武、被告艾祖琴、被告何启林、被告龙洞公司、被告盛祥公司、被告玛瑙公司、被告华福公司、被告何开华、被告和润公司对被告华能公司在蜀汉支行的案涉借款提供连带保证担保。 2014年2月2日，龙洞公司与原告签订《采矿权最高额抵押合同》，约定用其所属的龙洞煤矿采矿权对被告华能公司在原告处的案涉借款提供抵押担保。 2015年2月2日，被告盛祥公司与原告签订《采矿权最高额抵押合同》，约定用其所属的九鼎煤矿采矿权对被告华能公司在原告处的案涉借款提供抵押担保。同日，被告玛瑙公司与原告签订《采矿权最高额抵押合同》，约定用其所属的玛瑙煤矿采矿权对被告华能公司在原告处的案涉借款提供抵押担保。 被告梁洪武、艾祖琴使用其在盛祥公司、玛瑙公司法人股权对被告华能公司在原告处的案涉借款提供股权质押担保。被告何启林、艾祖静使用其在和润公司、龙洞公司、华能公司的股权对被告华能公司在原告处的案涉借款提供股权质押担保。2016年12月9日，原告与被告华能公司签署《贷款展期协议书》，约定展期一年，2016年12月9日至2017年12月6日止，展期利息年利率为5.8%，担保人被告梁洪武、艾祖琴、何启林、艾祖静、龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、何开华、和润公司签字盖章确认主债务展期一年，担保人继续对华能公司的债务承担担保责任。被告李雪梅在被告何开华签署的《最高额保证合同》的同时也签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，应在夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任。现原告为维护自身的合法权益依法向本院提起诉讼。 被告华能公司辩称，对华能公司根据借款合同约定承担归还本金、利息的义务无异议；对原告主张的罚息、复利不能并存计算，原告只能主张利息及复利，不应再主张罚息；现阶段华能公司及担保人的企业正在起步，立即拍卖拍卖股权会造成巨大损失，请求原告继续履行与被告的借款合同。 被告梁洪武、艾祖琴、何启林、艾祖静、龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、何开华、李雪梅、和润公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的原、被告营业执照、身份证复印件、结婚证复印件、《流动资金借款合同》《贷款展期协议书》、借款凭证、《权利最高额质押合同》《采矿权最高额抵押合同》《最高额保证合同》、借款凭证和支付凭据、权利最高额合同及股权出质设立登记通知书等，本院予以确认并在卷佐证。 根据到庭当事人的陈述和依法采信的证据，本院查明如下事实： 一、《采矿权最高额抵押合同》的签订及履行情况 2014年2月25日，浦发银行蜀汉支行（抵押权人）与龙洞公司（抵押人）签订《采矿权最高额抵押合同》（合同编号：ZD7308201400000007），约定龙洞公司以位于宜宾市兴文县价值贰亿壹仟肆佰零捌万叁仟玖佰元整的面积2.4804平方公里的采煤矿区采矿权（采矿权证号：C5100002010121120088669）对原告在自2013年4月24日至2014年11月22日止的期间内与债务人和润公司、筠连利远物资有限公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额不超过人民币贰亿壹仟肆佰万元范围内提供抵押担保。 2015年2月2日，浦发银行蜀汉支行（抵押权人）与盛祥公司（抵押人）签订《采矿权最高额抵押合同》（合同编号：ZD7308201500000008），约定盛祥公司以位于宜宾市长宁县价值贰仟贰佰叁拾肆万壹仟壹佰元整的面积0.5002平方公里的采煤矿区采矿权（采矿权证号：C5100002010021120056904）对原告在自2013年4月24日至2018年4月24日止的期间内与债务人和润公司、华能公司、盛祥公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额不超过人民币贰仟贰佰叁拾万元范围内提供抵押担保。 2015年2月2日，浦发银行蜀汉支行（抵押权人）与玛瑙公司（抵押人）签订《采矿权最高额抵押合同》（合同编号：ZD7308201400000008）约定玛瑙公司以位于宜宾市兴文县价值柒仟壹佰捌拾叁万零肆佰元整的面积1.2779平方公里的采煤矿区采矿权（采矿权证号：C5100002010021120056416）对原告在自2013年4月24日至2017年4月23日止的期间内与债务人和润公司、华能公司、盛祥公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额不超过人民币柒仟壹佰万元范围内提供抵押担保。 上述三份《采矿权最高额抵押合同》均约定：担保范围包括主债权、利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。 二、《权利最高额质押合同》签订及履行情况 2015年2月2日，浦发银行蜀汉支行（质权人）分别与何启林（出质人）、艾祖静（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201400000021）、《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201400000022）分别约定何启林以持有的龙洞公司180万元股权（占股比例15%）、艾祖静以其持有的龙洞公司1020万元股权（占股比例85%）对原告自2014年4月23日至2018年2月1日止的期间与债务人华能公司、和润公司、盛祥公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额不超过人民币贰亿捌仟捌佰万元范围内提供质押担保。何启林配偶艾祖静、艾祖静配偶何启林分别对于编号为ZZ7308201400000021的《权利最高额质押合同》、编号为ZZ7308201400000022的《权利最高额质押合同》向原告分别出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，该承诺函分别载明“本人对何启林签署前述的《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据的《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。”、“本人对艾祖静签署前述的《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据的《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。” 2015年2月2日，浦发银行蜀汉支行（质权人）分别与梁洪武（出质人）、艾祖琴（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201400000017）、《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201400000018）约定梁洪武以持有的玛瑙公司25万元股权（占股比例50%）、艾祖琴以其持有的玛瑙公司25万元股权（占股比例50%）对原告自2014年4月23日至2018年2月1日止的期间内与债务人华能公司、和润公司、盛祥公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额不超过人民币贰亿捌仟捌佰万元范围内提供质押担保。梁洪武配偶艾祖琴、艾祖琴配偶梁洪武分别对于编号为ZZ7308201400000017的《权利最高额质押合同》、编号为ZZ7308201400000018的《权利最高额质押合同》向原告分别出具内容一致的《关于同意执行共同财产的承诺函》。 2015年2月2日，浦发银行蜀汉支行（质权人）分别与梁洪武（出质人）、艾祖琴（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201400000019）、《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201400000020）约定梁洪武以持有的盛祥公司1032万元股权（占股比例80%）、艾祖琴以其持有的盛祥公司8万元股权（占股比例20%）对原告自2014年4月23日至2018年2月1日止的期间内与债务人华能公司、和润公司、盛祥公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额不超过人民币贰亿捌仟捌佰万元范围内提供质押担保。梁洪武配偶艾祖琴、艾祖琴配偶梁洪武分别对于编号为ZZ7308201400000019的《权利最高额质押合同》、编号为ZZ7308201400000020的《权利最高额质押合同》向原告分别出具内容一致的《关于同意执行共同财产的承诺函》。 2016年10月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）分别与何启林（出质人）、艾祖静（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201600000145）、《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201600000146）约定何启林以持有的和润公司108万元股权（占股比例5.4%）、艾祖静以其持有的和润公司1892万元股权（占股比例94.3%）对原告自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间与债务人华能公司、和润公司、盛祥公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额不超过人民币贰亿贰仟万元范围内提供质押担保。何启林配偶艾祖静、艾祖静配偶何启林分别对于编号为ZZ7308201600000145的《权利最高额质押合同》、编号为ZZ7308201600000146的《权利最高额质押合同》向原告分别出具了《关于同意执行共同财产的承诺函》。 2016年11月15日，双方在珙县工商行政管理局办理股权出质登记，就何启林出质的股权取得了（宜工商珙字）股权登记设字[2016]第000022号股权出质设立登记通知书，就艾祖静出质的股权取得了（宜工商珙字）股权登记设字[2016]第000021号股权出质设立登记通知书。 2016年10月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）分别与何启林（出质人）、艾祖静（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201600000147）、《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ7308201600000148）约定何启林以持有的华能公司800万元股权（占股比例40%）、艾祖静以其持有的华能公司1200万元股权（占股比例60%）对原告自2015年12月10日至2019年12月9日期与债务人华能公司、和润公司、盛祥公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额不超过人民币贰亿贰仟万元范围内提供质押担保。何启林配偶艾祖静、艾祖静配偶何启林分别对于编号为ZZ7308201600000147的《权利最高额质押合同》、编号为ZZ7308201600000148的《权利最高额质押合同》向原告分别出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。 2016年11月15日，双方在长宁县工商行政管理局办理股权出质登记，就何启林出质的股权取得了（宜工商长字）股权登记设字[2016]第000025号股权出质设立登记通知书，就艾祖静出质的股权取得了（宜工商长字）股权登记设字[2016]第000024号股权出质设立登记通知书。 上述十份《权利最高额质押合同》均约定：担保范围均包括主债权、利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。 三、《最高额保证合同》签订及履行情况 2015年2月2日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与梁洪武（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201500000009），约定约梁洪武对原告在自2015年2月2日至2018年2月1日期间与债务人盛祥公司、和润公司、华能公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额最高不超过人民币贰亿贰仟万元范围内提供连带责任保证担保。同日，梁洪武配偶艾祖琴向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，该承诺函载明“本人对梁洪武签署前述《最高额保证合同》事宜已充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证责任时，债权人有权处分共同财产。” 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与艾祖琴（保证人）、何启林（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201600000056）、《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201600000057），约定艾祖琴、何启林对原告在自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与债务人盛祥公司、和润公司、华能公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额最高不超过人民币贰亿贰仟万元范围内提供连带责任保证担保。同日，艾祖琴配偶梁洪武、何启林配偶艾祖静向原告出具了内容一致的《关于同意执行共同财产的承诺函》。 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（债权人）分别与和润公司（保证人）、盛祥公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201600000059）、《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201600000061），约定和润公司、盛祥公司分别对原告在自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与债务人华能公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。和润公司、盛祥公司分别在主债权余额最高不超过人民币柒仟贰佰万元范围内提供连带责任保证担保。 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（债权人）分别与龙洞公司（保证人）、玛瑙公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201600000062）、《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201600000063），约定龙洞公司、玛瑙公司对原告在自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与债务人华能公司、和润公司、盛祥公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。龙洞公司、玛瑙公司分别在主债权余额最高不超过人民币贰亿贰仟万元范围内提供连带责任保证担保。 2015年2月8日，浦发银行蜀汉支行（债权人）分别与何开华（保证人）、华福公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201500000121）、《最高额保证合同》（合同编号：ZB7308201500000122），约定何开华、华福公司分别被对原告在自2014年4月23日至2018年4月22日止的期间内与债务人盛祥公司、和润公司、华能公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。在主债权余额最高不超过人民币贰亿壹仟陆佰万范围内提供连带责任保证担保。 上述九份《最高额保证合同》均约定：保证期间按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行届满之日后两年止，债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。保证范围包括主债权、利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于税费、诉讼费、律师费、差旅费），以及根据主合同经债权人要求债务人补足的保证金。保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须要求其他担保人履行担保责任。如发生本合同约定任一违约事件或法律规定债权人可行使本合同项下担保权利之情形，债权人有权宣布主债权及/或债权确定期间提前到期，及/或要求保证人依法承担保证责任或依据本合同约定补足保证金。 四、《流动资金借款合同》签订及履行情况 2015年12月10日，华能公司（借款人）与浦发银行蜀汉支行（贷款人）签订《流动资金借款合同》（合同编号：73012015282702），约定华能公司向原告借款陆仟万元整，贷款用途为经营周转，借款期限为自2015年12月10日至2016年12月9日。贷款利率为按发放日贷款人公布的壹年期的浦发银行贷款基础利率＋168BPS计算。本合同项下的贷款结算方式为按月结息，结息日为每月的二十（20）日。本合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。贷款人有权对借款人到期应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止。贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用利息），自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费及各种其他应付费用。 2016年12月9日，华能公司与浦发银行蜀汉支行签订《贷款展期协议书》（合同编号：73012016282878），约定：将原《流动资金借款合同》（合同编号：73012015282702）中的借款期限展期至2017年12月6日，展期期间利率为5.80%，其他贷款条件与原合同一致。 上述合同签订后，2015年12月10日，原告向被告华能公司发放了贷款6000万元。 庭审中，原告陈述，2018年8月14日，被告华能公司归还借款本金5.36元，尚欠借款本金59999994.64元，从2016年7月21日开始欠息。 本院认为，案涉《流动资金借款合同》、《贷款展期协议书》、《最高额保证合同》、《采矿权最高额抵押合同》、《权利最高额质押合同》均系缔约各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。原告按约履行了出借款项的义务，被告华能公司未按照协议约定归还本息，已经构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，被告华能公司应当承担还本付息的法律责任。原告主张华能公司归还借款本金59999994.64元并按照合同约定的利率标准支付利息、罚息的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。原告主张华能公司支付未付利息及罚息的复利，因《流动资金借款合同》约定：“贷款人对借款人不能按期支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利”，故原告主张对未付利息及罚息按照罚息利率计收复利的诉请具有合同依据，不违反法律规定，本院予以支持。 浦发银行蜀汉支行主张龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司就其提供的采矿权承担抵押担保责任，本院认为，首先，根据原告提交的证据显示，龙洞公司龙洞煤矿的采矿许可证有效期为2013年11月22日至2014年11月22日，盛祥公司九鼎煤矿的采矿许可证有效期为2010年2月26日至2015年2月26日，上述二许可证在债务发生时已过期。其次，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条规定：“矿业权人为担保自己或者他人债务的履行，将矿业权抵押给债权人的，抵押合同自依法成立之日起生效，但法律、行政法规规定不得抵押的除外。当事人仅以未经主管部门批准或者登记、备案为由请求确认抵押合同无效的，人民法院不予支持。”第十五条第一款规定：“当事人请求确认矿业权之抵押权自依法登记时设立的，人民法院应予支持。”根据前述规定，原告与龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司签订的《采矿权最高额抵押合同》已经生效，但因并未办理矿业权抵押备案手续，抵押权并未设立，故对于原告主张对龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司提供的采矿权享有抵押权、并有权对抵押财产折价或拍卖、变卖价款优先受偿的诉请不能成立，本院不予支持。 浦发银行蜀汉支行主张何启林、艾祖静、梁洪武、艾祖琴以其所有的龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司的股权为华能公司的债务提供质押担保责任，但原告提供的《权利最高额质押合同》签订时间均晚于出质登记时间，原告亦不能提供工商机关备案的质押合同，本院认为，原告提交的出质登记通知书与本案中的《采矿权最高额质押合同》不具有关联性，原告提交的证据不能证明与出质人针对案涉《采矿权最高额抵押合同》办理了出质登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”之规定，原告的质权尚未设立，其主张对何启林、艾祖静、梁洪武、艾祖琴在龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司的股权优先受偿权的诉讼请求，本院不予支持。 根据浦发银行蜀汉支行与何启林、艾祖静签订的关于二人分别以其在和润公司、华能公司的股权提供质押担保的《权利最高额质押合同》，华能公司在本案借款合同项下的债务属于上述《权利最高额质押合同》的担保范围，用于出质的股权已经办理了出质登记，浦发银行蜀汉支行主张质权已经设立。根据浦发银行蜀汉支行分别与梁洪武、艾祖琴、何启林、艾祖静、龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、何开华、和润公司签订的《最高额保证合同》，华能公司在本案借款合同项下的债务属于上述《最高额保证合同》的保证范围。上述担保人在展期协议书上签字确认，同意继续为展期贷款向贷款人承担担保责任。原告据此向担保人主张权利，应依法予以保护。 本案债权既有保证，又有质押，债权人浦发银行蜀汉支行同时享有多个担保权益。所涉担保合同均明确约定了担保债权的实现方式，即：当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论担保权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），其均有权先要求各担保人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条关于“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权”的规定，浦发银行蜀汉支行有权依约实现其担保权益，而不受保证人和其他物的担保人的先诉抗辩权的影响。故浦发银行蜀汉支行要求担保人按约承担各自担保责任的诉讼请求成立，本院予以支持，但担保人同时为最高额担保合同约定的多个主债务人的债务承担责任的总和不应超过最高额范围。各担保人承担担保责任后，有权向债务人华能公司追偿。 浦发银行蜀汉支行主张被告李雪梅作为何开华的配偶，在夫妻共同财产范围内承担连带责任。本院认为，李雪梅在本案中并未以担保人的身份与原告签订担保合同，其出具同意执行其共同财产的承诺，表示愿意依据担保合同的约定，在其配偶承担保证责任时，原告有权依法处分其家庭共同财产。该承诺并不是李雪梅同意以其个人财产向原告提供相应担保，李雪梅与原告之间没有建立担保的法律关系，而仅仅是原告有权依法处分其家庭共同财产的依据。浦发银行蜀汉支行的该项诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。 被告梁洪武、艾祖琴、何启林、艾祖静、龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、何开华、李雪梅、和润公司经本院依法传唤，既未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见，视为放弃举证、质证、抗辩的权利，由此产生的法律后果由其自行承担。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款、第一百五十二条规定，判决如下： 一、被告长宁县华能矿产开发有限公司于本判决生效之日起十五内向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行偿还借款本金59999994.64元及相应利息、罚息、复利，计算方法为：利息以6000万元为基数，从2016年7月21日起至2016年12月8日，以年利率6%为标准进行计算，以6000万元为基数，从2016年12月9日起至2017年12月7日，以年利率5.8%为标准进行计算；罚息以6000万元为基数，从2017年12月8日至2018年8月14日，以年利率8.7%为标准进行计算、以59999994.64元为基数，从2018年8月15日起至本判决确定的本金给付之日止，以年利率8.7%为标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述罚息计算至本金付清之日止；复利以应付未付利息、罚息为基数，按《流动资金借款合同》及《贷款展期协议书》约定，根据实际逾期天数分别计算至利息、罚息付清之日止； 二、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行有权对被告何启林提供的登记于（宜工商珙字）股权登记设字[2016]第000022号股权出质设立登记通知书的股权、对被告何启林提供的登记于（宜工商长字）股权登记设字[2016]第000025号股权出质设立登记通知书的股权、对被告艾祖静提供的登记于（宜工商珙字）股权登记设字[2016]第000021号股权出质设立登记通知书的股权、对被告艾祖静提供的登记于（宜工商长字）股权登记设字[2016]第000024号股权出质设立登记通知书的股权享有质权，有权在被告长宁县华能矿产开发有限公司不履行上述第一项支付义务时，与质押人协议以质押财产折价或者以拍卖、变卖该质押押财产所得的价款优先受偿（每项质押物担保范围以贰亿贰仟万元为限），被告何启林、艾祖静承担质押担保责任后，有权向被告长宁县华能矿产开发有限公司追偿； 三、被告兴文县龙洞煤业有限公司、被告长宁县盛祥矿业有限公司、被告长宁县玛瑙煤业有限责任公司、被告四川华福投资集团有限公司、被告珙县和润矿业有限公司、被告梁洪武、被告艾祖琴、被告何启林、被告艾祖静、被告何开华对被告长宁县华能矿产开发有限公司的上述债务分别在各自《最高额保证合同》约定的限额内承担连带保证责任，各被告承担连带保证责任后，有权向被告长宁县华能矿产开发有限公司追偿； 四、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费377875元，由被告长宁县盛祥矿业有限公司、被告兴文县龙洞煤业有限公司、被告长宁县盛祥矿业有限公司、被告长宁县玛瑙煤业有限责任公司、被告四川华福投资集团有限公司、被告珙县和润矿业有限公司、被告梁洪武、被告艾祖琴、被告何启林、被告艾祖静、被告何开华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  刘冠男 审 判 员  任文磊 人民陪审员  唐金成 二〇一八年十二月七日 书 记 员  刁凤巍