四川省资阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川20民终1606号 上诉人（原审原告）：四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司。住所地：四川省资阳市雁江区经济开发区城南新区现代大道**附**。统一社会信用代码915120000623635871。 法定代表人：赵东殷，董事长。 委托诉讼代理人：吴杨，女，系四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司会计。 委托诉讼代理人：王文兵，江苏鑫鼐律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川羽佳模塑有限公司。住所地：四川省资阳市雁江区经济开发区城南新区现代大道**附**。统一社会信用代码91512000071448953B。 法定代表人：翟继勇，董事长。 委托诉讼代理人：崔俊，四川路标律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘全运，四川路标律师事务所律师。 上诉人四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司（以下简称瑞延公司）因与被上诉人四川羽佳模塑有限公司（以下简称羽佳公司）合同纠纷一案，不服四川省资阳市雁江区人民法院(2018)川2002民初1608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月13日立案后，依法组成合议庭，开庭对本案进行了审理。上诉人瑞延公司的委托诉讼代理人吴杨、王文兵，被上诉人羽佳公司的委托诉讼代理人崔俊、刘全运到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 瑞延公司上诉请求：撤销一审判决，改判：1.羽佳公司向瑞延公司支付资产转让款2,131,533.89元，2.羽佳公司向瑞延公司支付违约金1,194,866.63元，3.本案二审案件受理费由羽佳公司负担。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。（1）一审判决认定《资产转让合同书》中第4税费2)项约定的“由本次转让土地使用权所发生的土地增值税”仅指土地使用权部分应缴纳的土地增值税错误。第一，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第-条:“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税”，即土地增值税产生的法律事实是单位和个人转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，土地使用权的转让，必然导致地上的建筑物及其附着物的附随转让，土地、地上的建筑物及其附着物的转让是不可拆分。第二，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第三条规定：“土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和本条例第七条规定的税率计算征收”，即土地增值税按照纳税人转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物三个项目所取得的合并增值额按照规定的税率计算征收土地增值税。第三，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第四条规定：“纳税人转让房地产所取得的收入减除本条例第六条规定扣除项目金额后的余额，为增值额”、第六条规定：“计算增值额的扣除项目：（一）取得土地使用权所支付的金额；（二）开发土地的成本、费用；（三）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；(四)与转让房地产有关的税金；（五）财政部规定的其他扣除项目”，即土地增值税的应纳税额按照土地的增值额、地上建筑物及其附着物三个项目的合并增值额确定。综上，只有土地使用权的转让才能产生土地增值税，瑞延公司缴纳的土地增值税2,006,533.89元均是由于本次转让土地使用权所发生的土地增值税，属于双方在《资产转让合同书》中第4税费2)项“由本次转让土地使用权所发生的土地增值税”的约定。一审判决认定仅“土地”项目的土地增值税393,153.33元，系对《中华人民共和国土地增值税暂行条例》上述规定的狭义的理解，不符合该条例的立法精神、不符合双方合同的约定，严重侵犯了瑞延公司的合法权益，认定错误。（2）一审判决违约金认定错误，会议纪要不能作为免除羽佳公司违约责任的依据。2017年7月6日、2017年8月24日会议纪要的形成背景，是双方在资产转让过程中应相关事项而召集作成的书面记录，参加会议人员栏的签名仅仅证明参加会议的人员，会议内容栏记载内容，仅仅证明当时会议的内容，会议纪要不具有合同成立的形式要件和实质要件。关于会议纪要中记载的付款的内容，是羽佳公司已经出现逾期付款的情况下，在瑞延公司再三催促下，羽佳公司单方作出的付款承诺，瑞延公司并未免除羽佳公司的违约责任。第一，一审判决虽然认定羽佳公司于2017年5月18日向瑞延公司支付2,000,000元，但对该笔录逾期付款违约金（资产接收时间2016年12月20日，合同约定付款为资产接收后的15日内即2017年1月5日起计算）计133天，未予认定。第二，一审判决虽然认定羽佳公司于2017年7月6日向瑞延公司支付1,000,000元，但对该笔录逾期付款违约金（资产接收时间2016年12月20日，合同约定付款为资产接收后的15日内即2017年1月5日起计算）计182天，未予认定。2017年7月6日会议纪要载明“近期付部分款项（叁佰万）7.14日前付款完成”，只是羽佳公司单方作出的付款计划，即使是瑞延公司认可了羽佳公司的付款计划，但也不能证明瑞延公司免除了羽佳公司当时已经发生的违约责任。第三，一审判决认定羽佳公司于2017年7月14日向瑞延公司支付2,000,000元未逾期、2017年9月1日向瑞延公司支付1,000,000元逾期1天、2017年9月13日向瑞延公司支付1,000,000元逾期5天、2017年10月13日向瑞延公司支付1,465,801元逾期3天是错误的。第四，《资产转让合同书》第4条税费2)约定“由本次转让土地使用权所发生的土地增值税，待发生时按甲方实际缴纳数并入房产转让的在瑞延公司缴纳后的15日内向瑞延公司支付土地增值税，一审判决对该笔逾期付款违约金没予认定。2.瑞延公司与羽佳公司在《资产转让合同书》中约定逾期付款违约金的标准不违反我国现行法律规定，且标准适当。瑞延公司与羽佳公司在《资产转让合同书》中约定：羽佳公司不按合同规定的期限给付价款时，每逾期一日，羽佳公司应按逾期支付金额的万分之五向瑞延公司支付违约金，但违约金金额不得超过总转让资产金额的3%。中小企业融资困难长期存在。目前我国民间借贷的利率法律保护上限已达年息36%，中小企业从金融借款利率正常已达10%以上。双方约定的日万分之五的违约金，折算月息为1.5%(年息18%)，且双方约定违约金金额不得超过总转让资产金额的3%，瑞延公司主张的违约金的标准低于日万分之五的标准，如果羽佳公司逾期支付时间越长，折算的利率将越低。羽佳公司累计逾期付款总金额为10,472,334.90元，瑞延公司主张违约金1,194,866.63元，并不违反我国现行法律规定，且标准适当。3.羽佳公司在一审判决前，于2018年9月7日向瑞延公司支付了资产转让价款657,353.40元。 羽佳公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 瑞延公司向一审法院起诉请求：1.羽佳公司立即向瑞延公司支付资产转让款5,788,887.63元；2.羽佳公司立即向瑞延公司支付逾期付款违约金1,194,866.63元；3.本案诉讼费用由羽佳公司承担。事实和理由：2016年11月5日瑞延公司与羽佳公司签订《资产转让合同书》，合同约定瑞延公司将其所有的位于四川省资阳市雁江区经济开发区城南新区现代大道2号经营性厂房及土地、机器设备、器具工具、运输设备、电子设备出卖给羽佳公司，转让价款37,822,353.74元，对转让过程中所发生的土地增值税待发生时按照瑞延公司实际缴纳数并入房产转让价值另行于羽佳公司结算。在土地转让过程中，2017年1月19日瑞延公司向税务部门缴纳土地增值税合计2,006,533.89元。上述资产转让最终转让价款确定为39,828,887.63元。2016年12月1瑞延公司依约将上述资产交付给羽佳公司使用，厂房资产于2018年1月26日办理了不动产变更登记，瑞延公司完成全部资产交付义务。但羽佳公司未能根据合同约定的支付期限及时向瑞延公司支付转让价款，目前尚差欠瑞延公司转让价款5,788,887.63元。 一审法院认定事实：2016年11月5日瑞延公司与羽佳公司签订《资产转让合同书》，载明：“转让方：瑞延公司（以下简称‘甲方’）受让方：羽佳公司（以下简称‘乙方’）1.资产转让范围：(1)甲方提供给乙方的资产清单上面的房屋建筑物，机械设备，器工具等资产及土地使用权……2.转让金额：(1)经甲乙双方同意，将本次转让资产（包括房屋建筑物、机械设备、器工具等）金额定为：人民币叁仟柒佰捌拾贰万贰仟叁佰伍拾叁元柒角肆分（￥37,822,353.74元）（含税金额，明细为本协议附件1-1。）……3.支付方法及支付期限：(1)定金：总金额的20％即人民币柒佰伍拾陆万元整（￥7,560,000.00元，签订合同时支付）定金的支付方法为，从甲方对乙方的应付账款余额中抵减。(2)中期付款：总金额的70％，即人民币贰仟陆佰肆拾捌万整（￥26,480,000.00元，资产交付时，即甲乙双方签定转让资产接收明细表时）甲方将资产交付给乙方后，从甲方对乙方的应付账款余额中抵减，不足金额，乙方将在15日内以现金一次性支付给甲方。(3)余额：总金额的10％，即人民币叁佰柒拾捌万贰仟叁佰伍拾叁元柒角肆分（￥3,782,353.74元）关于余额，甲方将资产向乙方交付完了，两个月内，乙方将￥3,782,353.74元以现金一次性支付给甲方。……4.税费：(1)由本次转让资产所发生的相关手续费、契税、印花税等税费按照有关法律规定由双方各自承担。(2)由本次转让土地使用权所发生的土地增值税，待发生时按甲方实际缴纳数并入房产转让价值与乙方结算收取。(3)转让价为含税价，甲方向乙方开具的增值税发票。5.日程安排：(1)11月05日：签订最终合同。(2)11月30日：甲方将协商好的资产转让给乙方。(3)11月29日-30日：存货盘点，存货金额协商及转让存货……7.违约责任：……2）乙方不按照本合同规定的日期给付价款时，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，违约金额，不得超过总转让资产金额的3%。逾期超过三个月时，甲方有权解除本合同。……”同日，双方签订《资产转让合同书》补充协议，其中载明：“……因转让时土地使用权实际转让价为￥0元（增值税按实际开票时确定金额结算）……”2017年1月11日，四川省资阳市地方税务局第一直属税务分局向瑞延公司出具资地税一直税通【2017】5号税务事项通知书及《四川瑞延资产转让土地增值税计算表》，该计算表中载明：“项目房产申报交易价格17,838,154.33，核定收入价格24,200,708.84，核定收入参照依据账面净值，土地增值税计税金额（价税分离）23,048,294.13元；项目土地申报交易价格4,140,000.00，核定收入价格5,897,300.00，核定收入参照依据资府[2016]57号1级工业用地基准价17万／亩，土地增值税计税金额（价税分离）5,616,476.19元；核定税率7%，应缴土地增值税2,006,533.92元。备注土地面积23128㎡（34.69亩）”。2017年7月6日，瑞延公司、羽佳公司对“关于收购四川瑞延未定事项”形成《会议纪要》，会议纪要载明：“序号1问题点资产转移（土地证）……②房产增值税￥2,006,534.00元，四川瑞延承担。③土地证转让事项由羽佳协助处理。序号2问题点付款需求①近期付部分款项（叁佰万）7.14日前付款完成，②房产证落实后，十个工作日内，付到总款90%，③二个月内结清剩余所有。序号3问题点后期罚款处理……”7月1日瑞延公司向羽佳公司发出主题为《“关于收购四川瑞延未定事项”会议录需要更正及补充相关事宜》的电子邮件，载明：“……本次给您写邮件，是因为‘关于收购四川瑞延未定事项’会议录中有以下几个事项，需要重新更正并补充，原因是与当时会议上口述的和实际笔记的内容有差异第一，资产转移（土地证）项目中，②‘房产增值税￥2,006,534.00元四川瑞延承担之说’……待确定。第二，后期罚款处理项目中需要补充……”。7月12日，羽佳公司向瑞延公司发出主题为“关于贵司与四川羽佳7月10号邮件的回复”，邮件中载明：“……本次邮件，主要是对您7月10号的邮件做出的正面回复：第一：涉及到会议内容变更的，如果由直接参会人员回复，更具参考价值，因为此项会议纪要是经过参会人员签字认可的；第二、关于资产转移部分的土地增值税问题……”2017年8月24日，瑞延公司、羽佳公司对“韩一收购遗留问题”再次形成《会议纪要》，会议纪要载明：“序号①问题点付款问题《四川羽佳向四川瑞延的收购资金支付计划：改善措施part11′8月31日前（￥1,000,000ˉ）”，2′9月8日前（￥1,000,000ˉ），3′10月10日前（￥1,465,801ˉ）part2。余款1′10％合同金（￥3,782,354）2′江苏设备款（￥1,128,914）3′税金（未协定）（根据合同内容和税法判定）在完成土地证转让后45天内支付……”2016年12月20日瑞延公司按照合同约定将资产转让给羽佳公司，2017年1月19日瑞延公司缴纳土地增值税2,006,533.89元，2018年1月26日案涉不动产变更登记到羽佳公司名下。羽佳公司分别于2017年5月18日、7月6日、7月14日、9月1日、9月13日、10月13日、2018年6月8日向瑞延公司支付资产转让款2,000,000元、1,000,000元、2,000,000元、1,000,000元、1,000,000元、1,465,801元、3,000,000元。羽佳公司尚欠瑞延公司资产转让款782,353.74元。后因案涉土地增值税2,006,533.89元的承担、资产转让余款支付及违约金承担问题，双方协商未果。 一审法院认为，本案的争议焦点为:1.案涉土地增值税2,006,533.89元应如何承担？2.违约金应如何计算？一、关于案涉土地增值税的承担问题。《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。土地增值税应包含转让土地使用权、地上的建筑物及其附着物应缴纳的增值税，但本案当事人所签订的《资产转让合同书》第4条第（4）项所约定的“转让土地使用权所发生的土地增值税”应仅指转让土地使用权部分应缴纳的增值税。当事人所签订的《资产转让合同书》及补充协议所载明的内容表明：1.转让金额37,822,353.74元为除土地使用权外的其他转让资产的含税价格；2.土地使用权为零价格转让；3.转让方与受让方应缴税费各自负担。依据上述合同约定内容可知《资产转让合同书》第4条第（4）项本意为因土地使用权为零价格转让，在签订合同确定转让金额时，未确定土地使用权转让税金，故约定待实际发生时按实际缴纳数并入房产转让价值。因此，“转让土地使用权所发生的土地增值税”应仅指转让土地使用权部分应缴纳的增值税。关于土地使用权部分应缴纳的增值税的承担问题，如前述理由，应当计入转让价款由羽佳公司支付予瑞延公司。根据四川省资阳市地方税务局第一直属分局出具的《四川瑞延资产转让土地增值税计算表》载明，“土地”项目的土地增值税金额为393,153.33元（5,616,476.19元×7﹪）。此款应由羽佳公司承担。瑞延公司主张羽佳公司承担全部土地增值税额2,006,533.89元，予以部分支持。2.违约金应如何认定？当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。本案中，瑞延公司、羽佳公司签订的《资产转让合同书》中约定资产转让款支付的时间及违约责任。2017年7月6日瑞延公司、羽佳公司的《会议纪要》议定的事项包括资产转移、付款需求、后期罚款三方面并分别做出了改善措施。2017年7月10日瑞延公司仅就《会议纪要》中的2,006,534元的增值税承担问题及后期罚款处理问题向羽佳公司发出电子邮件予以否认，且羽佳公司已于2017年7月14日前就该《会议纪要》形成的议定事项履行了相应的义务。应当认定瑞延公司、羽佳公司就该《会议纪要》未否定的部分达成了合意。同年8月24日瑞延公司、羽佳公司双方就“韩一收购遗留问题”再次形成了《会议纪要》，双方均未对该纪要提出异议且有瑞延公司、羽佳公司双方法定代表人的签名，结合双方的陈述及交易习惯，应认定该《会议纪要》已变更了双方签订的《资产转让合同书》中关于资产转让款的支付时间。根据《会议纪要》确定的资产转让款支付时间及不动产变更登记时间，羽佳公司应于2017年7月14日、8月31日、9月8日、10月10日前向瑞延公司支付资产转让款3,000,000元、1,000,000元、1,000,000元、1,465,801元且于2018年2月5日前支付资产转让款总金额的90％，2018年3月13日前支付余款3,782,353.74元。如前述理由，羽佳公司支付瑞延公司的款项中违约的有2017年9月1日支付的1,000,000元、9月13日支付的1,000,000元、10月13日支付的1,465,801元、2018年6月8日支付的3,000,000元，违约时间分别为1天、5天、3天、87天。根据《会议纪要》中的约定，案涉土地增值税393,153.33元的支付应计入余款给付期间（即2018年3月13日前）。庭审中双方确认，羽佳公司尚未按约支付瑞延公司资产转让款为782,353.74元，羽佳公司实际尚欠瑞延公司资产转让款应为1,175,507.07元（393,153.33元＋782,353.74元）。在审理过程中，羽佳公司抗辩其约定的违约金过高请求人民法院减少且瑞延公司未提供证据证明其实际损失的具体数额，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”，酌定违约金按中国人民银行同期公布贷款基准利率上浮30％计算。中国人民银行2017年、2018公布的贷款利率均为年利率（一至五年）4.75％，上浮30％即为年利率6.175％。羽佳公司已支付款项中未按期支付部分的违约金为171.53元[1,000,000元×（0.06175÷12÷30）×1天]、857.64元[1,000,000元×（0.06175÷12÷30）×5天）]、1257.13元[1,465,801元×（0.06175÷12÷30）×5天]、44768.75元[3,000,000元×（0.06175÷12÷30）×87天]，共计47,055.05元，未支付部分违约金以1,175,507.07元为基数，自2018年3月14日起按中国人民银行同期公布贷款基准利率上浮30％计算至付清之日止。综上所述，依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，本案中被告未按约定全面履行自己的义务。据此，为保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，瑞延公司的诉讼请求予以部分支持。案经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告四川羽佳模塑有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司转让款1,175,507.07元；二、被告四川羽佳模塑有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司违约金（已支付款项中未按期支付部分的违约金为47,055.05元，判决第一项所确定的应支付转让款的违约金以1,175,507.07元为基数，自2018年3月14日起按中国人民银行同期公布贷款基准利率上浮30％计算至付清之日止）；三、驳回原告四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费60,686元，原告四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司负担20,905元，被告四川羽佳模塑有限公司负担39,781元。 二审诉讼中，各方均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，瑞延公司与羽佳公司签订的《资产转让合同书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性的规定，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。（一）关于土地增值税的承担问题。根据《资产转让合同书》及补充协议的约定，本次资产转让范围包括房屋建筑物、机械设备、器工具等资产及土地使用权和存货。双方在税费的承担上除对土地增值税发生分歧外，其他税费的承担双方无异议。《资产转让合同书》第4条第（2）项载明：由本次转让土地使用权所发生的土地增值税，待发生时按瑞延公司实际缴纳数并入房产转让价值与羽佳公司结算收取，虽然本项中约定的是转让土地使用权所发生的土地增值税，而《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定对土地增值税的涵义规定为：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税”，第三条规定：土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和本条例第七条规定的税率计算征收。在四川省资阳市地方税务局第一直属税务分局资地税一直税通【2017】5号税务事项通知书及《四川瑞延资产转让土地增值税计算表》中载明：土地增值税计税金额（价税分离）房产为23,048,294.13元，土地5,616,476.19元，房地产28,664,770.32元，核定税率为7%，应缴土地增值税2,006,533.92元。通知书和计算表中未确认房产和土地分别应缴纳土地增值税的金额，而这足以说明，税务部门征收土地增值税是不允许将房产和土地分开来计算的。当双方对土地增值税的范围和涵义产生分歧时，应以法规规定和税务部门具体征收的情况来确定，一审判决将房产和土地分别计算应缴纳的土地增值税，确认‘土地’项目的土地增值税金额为393,153.33元（5,616,476.19元×7﹪）不当，本院予以纠正。本案双方转让房地产的土地增值税2,006,533.89元根据双方的约定，应由羽佳公司承担。瑞延公司关于一审判决未确认转让房地产的土地增值税2,006,533.89元由羽佳公司承担不当的上诉理由成立，本院予以采纳。（二）关于违约金。虽然羽佳公司未按照《资产转让合同书》的约定支付资产转让价款，一方面，双方约定资产转让价款首先从瑞延公司对对羽佳公司的应付账款余额中抵减，不足金额，才由羽佳公司支付，但双方的合同书中并没有载明应付账款余额的具体金额，致约定的最终给付金额无法确认；另一方面，双方在事后形成了多次《会议纪要》，对《资产转让合同书》约定的资产转让款的支付时间进行了变更，因此一审判决以变更后的支付时间作为羽佳公司是否违约来判断标准正确。我国合同法规定的违约金，具有补偿和惩罚双重功能，但主要是以赔偿非违约方的损失为主，而非旨在严厉惩罚违约方。一审判决根据羽佳公司的请求对违约金进行适当调整正确，本院予以确认。羽佳公司在一审判决前的2018年9月7日向瑞延公司支付了资产转让价款657,353.40元，羽佳公司尚未给付瑞延公司的资产转让款（含土地增值税）为2,131,534.26元（782,353.74元+2,006,533.92元－657,353.40元），瑞延公司上诉请求羽佳公司给付其资产转让款2,131,533.89元，本院予以确认。一审判决确认2018年3月14日前羽佳公司应给付瑞延公司违约金为47,055.05元，本院予以确认；2018年3月14日至2018年9月7日，羽佳公司应给付瑞延公司的违约金为84,671.79元[2,788,887.66元（782,353.74元+2,006,533.92元）×（0.06175÷12÷30）×177天]）；2018年9月8日前羽佳公司未按期支付瑞延公司资产转让款的违约金为131,726.84元（47,055.05元+84,671.79元）。羽佳公司尚未给付的资产转让款2,131,533.89元的违约金，自2018年9月8日起按中国人民银行同期公布贷款基准利率上浮30％计算至付清之日止。瑞延公司请求羽佳公司给付违约金1,194,866.63元的上诉理由不成立，本院不予采纳。 综上，瑞延公司的上诉请求部分成立，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持四川省资阳市雁江区人民法院(2018)川2002民初1608号民事判决第三项； 二、变更四川省资阳市雁江区人民法院(2018)川2002民初1608号民事判决第一项为：被上诉人四川羽佳模塑有限公司于本判决生效之日起十日内给付上诉人四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司资产转让款2,131,533.89元； 三、变更四川省资阳市雁江区人民法院(2018)川2002民初1608号民事判决第二项为：被上诉人四川羽佳模塑有限公司于本判决生效之日起十日内给付上诉人四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司违约金（2018年9月8日前被上诉人四川羽佳模塑有限公司未按期支付四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司资产转让款的违约金为131,726.84元，尚未给付的资产转让款2,131,533.89元的违约金，自2018年9月8日起，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率上浮30％计算至付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件受理费60,686元，上诉人四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司负担30,521元，被上诉人四川羽佳模塑有限公司负担30165元。二审案件受理费24,007元，由上诉人四川瑞延盈泰克汽车饰件有限责任公司负担10,207元，被上诉人四川羽佳模塑有限公司负担13,800元。 本判决为终审判决。 审判长  梅波 审判员  张斌 审判员  刘彤 二〇一八年十二月二十七日 法官助理陈艳 书记员刘学