江苏省江阴市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0281民初16461号 原告：叶东风，男，1966年3月28日生，汉族，住江阴市。 委托诉讼代理人：王友祥，江苏宏润律师事务所律师。 原告：沈金芬，女，1963年11月13日生，汉族，住江阴市。 委托诉讼代理人：王友祥，江苏宏润律师事务所律师。 被告：江阴市双丰机械有限公司，统一社会信用代码9132028172723780XR，住所地江阴市青阳镇锡澄路**。 法定代表人：沈建清。 原告叶东风、沈金芬与被告江阴市双丰机械有限公司（以下简称双丰公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2018年11月7日立案后，依法由审判员王杰兵适用简易程序，于2018年12月14日公开开庭进行了审理。原告叶东风、沈金芬的共同委托诉讼代理人王友祥，被告双丰公司的法定代表人沈建清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 叶东风、沈金芬向本院提出诉讼请求：1、判令双丰公司立即向叶东风支付分红款40万元，向沈金芬支付分红款20万元，并按银行同期同类贷款利率支付上述款项自起诉之日起至判决应给付之日止的利息。2、本案的诉讼费、保全费由双丰公司承担。 事实和理由：叶东风、沈金芬皆系双丰公司的股东，其中股东叶东风占股40%，股东沈金芬占股20%，公司股东于2018年9月19日上午8:30在江阴市凯夫大酒店708房间召开股东会，形成的股东会决议中载明：公司将近期利润100万元作为分红给各股东进行分配，其中叶东风得40万，沈金芬得20万，该款由公司在三日内依法支付至股东个人账户，但公司迄今未支付，经催讨后，公司仍未支付。叶东风、沈金芬根据法律规定向法院提起诉讼，望判如所请。 双丰公司辩称，1、双丰公司没有盈利，更谈不上进行分红。2、叶东风、沈金芬召开的股东会违反公司章程，应属无效，双丰公司对此不予认可。3、由于叶东风、沈金芬擅自离开开办新厂，违反同业间不正当竞争，侵占了双丰公司客户资源，给双丰公司造成损失，双丰公司保留对叶东风、沈金芬提起诉讼和追究刑事责任的权利。综上，请求法院驳回叶东风、沈金芬的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：双丰公司系于2001年3月27日成立的有限责任公司，现工商登记资料显示注册资本为800万元，执行董事兼法定代表人为沈建清，股东为叶东风（持股比例40%）、沈建清（持股比例40%）、沈金芬（持股比例20%）。 2016年10月25日双丰公司向工商部门备案登记的公司章程载明“…第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（十一）其他职权：无。…第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十四条公司不设董事会，执行董事由股东会选举产生，对股东会负责。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。第十五条执行董事行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十一）其他职权：无。”等内容。 另查明，2018年8月28日，叶东风、沈金芬向沈建清发送函件一份，主要载明“从二〇〇〇年开始我们三人成立了双丰公司，至今合作了十几年。在合作过程中，意见分歧越来越大。特别是最近你把公司公章财务印签全部控制在你一个人手中，完全违反了公司原有一贯的股东权力分配和分工规则。本来由三个股东共同控制集体帐户资金，动用资金需要各自印鉴才生效。而现在你一个人私自利用法人身份之便开通网上银行，一个人掌握银行U盾。这样，集体账户资金变成了你个人资金，由你一人任意支配。另外你把办公室门锁换掉，我们连门都进不了。这是侵占其它股东合法权力和权利的错误行为。现在要求你在一星期之内把公章、财务印鉴章、法人章还有银行的二个U盾交出来共同保管，否则我们将走法律程序。同时以多数股份股东共同决议的名义决定于2018年9月19日上午8点30分在凯夫大酒店708房间召开股东大会，审议事项：1、选举公司的执行董事。2、对公司就分割或解散、清算等作出讨论和决议。请你准时与会，特此函告”。 审理中，叶东风、沈金芬向本院提供《双丰公司股东会决议》一份，主要载明“会议时间：2018年9月19日上午8:30会议地点：江阴市凯夫大酒店708房间应出席股东：沈建清、叶东风、沈金芬实际出席股东：叶东风、沈金芬双丰公司股东叶东风、沈金芬共同召集召开股东会，沈建清经通知后未参会，股东叶东风、沈金芬经讨论，一致形成如下决议：一、因股东沈建清独自控制公司印鉴，擅自更改银行账户相关的信息,任意支配公司银行账户资金，私自更换办公室钥匙，导致其他股东无法正常上班和参与公司的生产经营，现决定更换公司的执行董事，取消沈建清的执行董事职务，选举沈金芬为公司执行董事，也即法定代表人。沈建清即刻向沈金芬移交公司的营业执照、公章、财务章、银行U盾等。二、截止到2018年8月20日16:04，公司建设银行账户有余额1012032.77元，考虑到还有应收账款入账，现决定将其中的100万元作为利润进行分配，按照持股比例，由沈建清得40万，叶东风得40万，沈金芬得20万，该款由公司在三日内依法支付至股东个人账户。三、关于公司是否清算等问题，因沈建清未参会，暂无法作出决议。上述决议，经讨论通过，参会股东签字后生效”，叶东风、沈金芬均签字确认。双丰公司对于该股东会决议的真实性没有异议，沈建清亦确认其未参加该股东会议。 审理中，叶东风、沈金芬向本院陈述“在2018年9月召开股东会议时没有对双丰公司进行审计，现主张的盈利分配属于利润分配，分配的时间截点为召开股东会议时。在2018年9月作出决议时不清楚双丰公司的财务人员是谁，除了银行余额短信外，还有一些应收账款沈金芬也是知道的，并且公司每年的账面盈利是30万元，但从未进行过分红。据叶东风、沈金芬了解，双丰公司不存在对外债务”；对此，双丰公司则表示“叶东风、沈金芬主张的分配方案毫无事实依据，双丰公司需要支付员工工资、偿还汽车贷款，支付应付账款，对外还有应收账款需要收回。双丰公司目前没有利润可以分配，之前在经营过程中，叶东风、沈金芬、沈建清三人在保证公司正常经营的情况下会拿一些钱出来分。” 以上事实，有叶东风、沈金芬提供的营业执照复印件、工商信息打印件、双丰公司章程、股东会决议、函件、余额短信打印件、发票以及双方当事人及其代理人的当庭陈述在卷佐证。 本院认为,当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，叶东风、沈金芬以2018年9月19日的股东会决议为依据要求双丰公司分配利润，根据双方当事人提供的证据并结合其陈述，本院认为叶东风、沈金芬的该诉讼主张依据不足。第一，根据法律规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依法进行分配。即法律对利润分配的条件作出了原则性规定，公司利润应用于弥补亏损、提取公司法定公积金、缴纳税款后仍有盈余才可以进行分配。本案中，叶东风、沈金芬明确向本院表示在2018年9月召开股东会议时没有对双丰公司进行审计，其不清楚双丰公司的财务人员是谁，主要依据为银行余额短信，也即叶东风、沈金芬在未全面掌握双丰公司的财务数据，同时也未考虑对双丰公司进行弥补亏损、提取公司法定公积金、缴纳税款等情况下即以截止到2018年8月20日16:04的公司银行账户余额短信作出分配100万元利润的决议，明显缺乏事实依据。第二，叶东风、沈金芬要求双丰公司立即向叶东风支付分红款40万元，向沈金芬支付分红款20万元，对此双丰公司不予认可，表示双丰公司需要支付员工工资、偿还汽车贷款，支付应付账款，目前没有利润可以分配，而叶东风、沈金芬又未能提供其他充分的证据证明公司存在利润可供分配。第三，在双丰公司盈亏不明的情况下，如果径行依据2018年9月19日《双丰公司股东会决议》的相关内容进行分配，将直接损害双丰公司债权人或者其他利害关系人的合法权益。综上，叶东风、沈金芬的诉讼请求于实不符，于法无据，本院依法不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回叶东风、沈金芬的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取4900元、保全费3620元，合计8520元（叶东风、沈金芬已预交），由叶东风、沈金芬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员  王杰兵 二〇一八年十二月二十五日 书记员  李柳艳 本案援引法律条款 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。