浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）浙03民终4620号上诉人（原审被告）：温州市银丰制药机械有限公司，住所地：温州市龙湾区永中建中南街**。法定代表人：李夏兰，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：罗进辉，浙江光正大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：温州宪江防腐设备有限公司，，住所地：温州市龙湾区永中街道城南村永昌路**法定代表人：邵宪江，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：郭伟林，北京京师（温州）律师事务所律师。上诉人温州市银丰制药机械有限公司（以下简称银丰公司）因与被上诉人温州宪江防腐设备有限公司（以下简称宪江公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2018）浙0303民初2359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月7日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。经评议，本案现已审理终结。银丰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、本案诉争《关于租厂房场地的协议书》虽于2016年1月30日签订，但自2003年始就已发生租赁关系，出租人一直为姜方棣、张关云，承租人一直为邵宪江、张宪金，宪江公司与银丰公司并非本案适格当事人。2、政府征收属不可抗力，因而导致租赁合同解除，出租人不应承担民事责任。3、一审判决认定的赔偿损失错误。《评估报告》记载的化粪池、水井、变压器、吊梁、简易棚、生产用水电管路设施等不可移动的生产设备设施（价值251166元），在出租前就已存在，应认定为出租人所有。《工业用房征收补偿安置协议书》中的停产停业损失补偿254585元，系按厂房总价值5%计算所得，属于产权人的补偿项目，一审判决支付停产停业损失84861.67元，是错误的。宪江公司辩称：租赁协议为双方公司股东签订，应当认定为公司行为，为适格当事人。租赁协议已经约定了违约损失赔偿。一审判决认定不可移动设施补偿受益人为承租人，符合客观事实。宪江公司向一审法院起诉请求：1.确认《关于租厂房场地的协议》于2018年1月30日解除；2.支付赔偿款745553元。一审法院认定事实：2016年1月30日，张关云、姜方棣作为甲方与邵宪江、张宪金作为乙方签订一份《关于租厂房场地的协议》，协议约定：“一、乙方愿租赁甲方坐落在（注：根据地名办证明，该地点原门牌号码为××）厂房四间及西面场地，西向以围墙为界。二、租赁期限：3年。三、付款方式：从协议生效之日之前，一次性付清租金。时间从公历2016年1月1日至2018年12月31日，年租金叁拾贰万元，租金需提前一个月付清……”。2017年8月28日，温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会作为征收实施单位，与被征收人银丰公司签订《工业用房征收补偿安置协议书》，约定：“第一、被征收人的房屋坐落在龙湾区。第二、生产设备设施补偿392566元，其中不可移动生产设备设施补偿251166元，可移动设备搬迁费141400元；停产停业损失补偿254585元。第三、一次性临时安置费98402元……；第七、被征收人同意在2017年9月30日前搬迁腾空征收范围内的全部房屋并交甲方拆除。”2018年1月30日，宪江公司腾空了厂房。另查明，2015年12月25日，银丰公司作为甲方与宪江公司作为乙方签订一份《房屋租赁合同》，合同约定：“一、乙方愿租赁甲方坐落在厂房，面积844.28平方米。二、租赁期限：时间从公历2016年1月1日至2016年12月31日。三、租金114927元，租金需提前一个月付清……”张关云在甲方处签字并盖有银丰公司印章，邵宪江在乙方处签字并盖有宪江公司印章。审理中，双方认可实际按2016年1月30日签订的《关于租厂房场地的协议》内容来履行。宪江公司股东为邵宪江、张宪金，公司法定代表人为邵宪江，公司经营地址于2009年5月25日从龙湾区永中街道度山村变更为建中南街**，2018年3月26日，变更为永中街道城南村永昌路379-385号。2008年9月12日，银丰公司股东为张关云、姜方棣，法定代表人为张关云；2017年9月25日，股东变更为李夏兰、陈阿香，法定代表人变更为李夏兰。一审法院认为，本案争议焦点为租赁主体、相关补偿项目归属等问题，结合本案证据、事实及相关法律规定，分析评判如下：（一）租赁主体问题根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，是起诉必须符合的条件之一。本案涉诉《关于租厂房场地的协议》虽由张关云、姜方棣与邵宪江、张宪金所签订，但涉案厂房所有权人为银丰公司，签订协议时，银丰公司股东即为张关云、姜方棣，且张关云为银丰公司法定代表人。另外，2015年12月25日银丰公司与宪江公司签订的《房屋租赁合同》，虽然实际按2016年1月30日所签订的《关于租厂房场地的协议》内容来履行，但亦可推定双方在签订涉案《关于租厂房场地的协议》时知道对方是代表各自公司所签订。因此，应当认定张关云、姜方棣签订涉案《关于租厂房场地的协议》是代表银丰公司的行为，相关法律后果应由银丰公司承担。同样，宪江公司股东为邵宪江、张宪金，邵宪江为宪江公司的法定代表人，2009年5月25日开始宪江公司经营地址为涉案厂房地址永中街道建中南街179-185号，亦应认定邵宪江、张宪金签订涉案《关于租厂房场地的协议》是代表宪江公司的行为，相关法律后果亦应由宪江公司承担。此外，税收缴款书记载的纳税人名称亦为银丰公司，而非个人。因此，银丰公司有关主体不适格的抗辩意见，不予采纳。（二）相关补偿项目归属问题一审法院认为，宪江公司与银丰公司签订的《关于租厂房场地的协议》主体适格、意思表示真实、内容合法，应受法律保护。根据合同法第九十七条规定，合同解除后，当事人可根据履行情况和合同性质，要求赔偿损失。涉案租赁合同约定租期至2018年12月31日届满，宪江公司在合同履行过程中因征收拆迁被迫提前解除合同，无法继续生产经营，其可以要求赔偿损失。一、关于不可移动生产设备设施及可移动生产设备设施搬迁损失。本案租赁合同指向的诉争厂房场地现已腾空，目前已无法还原现场，故拆迁时评估公司所制作的《温州市银丰制药机械有限公司企业拆迁损失价值评估项目评估报告》应作为当时现场设备归属、种类、数目、价值之参照。根据《关于租厂房场地的协议》第四条“其他细节问题”的约定，银丰公司提供30KW变压器在租期内由宪江公司负责使用，未并约定其他带设备出租的情形，而《资产评估明细表》中第34项变压器为50KW，未包括30KW变压器。再结合宪江公司在涉案厂房场地经营多年的事实，可认定《资产评估明细表》项下的不可移动生产设备设施及可移动生产设备设施的搬迁损失合计392566元，属银丰公司提前解除租赁合同所导致的实际损失和刚性支出，相应补偿权利应由宪江享有。二、关于停产停业损失。该损失具有双重性，因拆迁，出租人无法再利用涉案厂房出租获得租金收益，会遭受损失。承租人无法租赁涉案厂房继续生产经营，需另择厂房，同样会遭受损失。但因涉案补偿协议中，该部分损失系按被征收工业用房价值总额的5%计算，且因宪江公司提供的证据不足以证明其确切的损失数额。因此，一审法院结合双方持续租赁时间、剩余租期等因素，酌定由银丰公司支付宪江公司停产停业损失补偿额254585元的三分之一，即84861.67元。三、关于一次性临时安置费。按照《货币补偿协议》约定，一次性临时安置费系因被征收人银丰公司选择货币补偿而获得，且按土地面积计算，故应视为对涉案被征收工业用房的补偿，该补偿项目与承租人宪江公司无关，故其该诉讼主张没有依据，不予支持。综上，银丰公司应支付宪江公司生产设备设施补偿392566元、停产停业损失补偿84861.67元，共计477427.67元。对宪江公司的其他诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，判决：一、银丰公司于本判决生效之日起十日内向宪江公司支付477427.67元；二、驳回宪江公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费11256元，减半收取5628元，由银丰公司负担4230元，由宪江公司负担1398元。二审中，银丰公司提供了民事诉状、工程承包合同书、供水许可证、1998年厂房租赁协议、邵宪江出具的情况说明、领款凭证，用以证明其上诉主张。宪江公司认为，该民事诉状已经法院裁定驳回，不能证明本案适格主体为个人，其他证据亦不能证明不可移动设施情况。本院认为，上述证据应结合本案其他事实及证据在判决理由部分作综合评判。经审理，本院二审查明的事实与一审判决认定的一致。本院认为，涉诉《关于租厂房场地的协议》订立时，姜方棣、张关云为银丰公司股东，邵宪江、张宪金为宪江公司股东，且2015年12月25日双方订立《房屋租赁合同》时，均加盖有双方公司印章，故一审判决认定本案租赁法律关系主体为银丰公司与宪江公司，于法有据。银丰公司有关诉讼主体不适格的上诉理由，本院不予采纳。租赁房屋因政府征收导致租赁合同解除的，属于不可归责于合同双方的事由。但是，根据合同法第九十七条规定，因租赁房屋被征收产生的补偿权益，应当结合租赁合同法律关系的特殊性确定补偿权益归属。本案中，据《工业用房征收补偿安置协议书》记述，生产设备设施补偿392566元，其中不可移动生产设备设施补偿251166元，可移动设备搬迁费141400元；停产停业损失补偿254585元；一次性临时安置费98402元。二审中，双方对一次性临时安置费归属没有争议，本院对一审判决该部分内容予以确认。二审争议的是生产设备设施补偿和停产停业损失补偿权益的归属问题。关于生产设备设施补偿。本院认为，本案承租人自2004年始即租用银丰公司厂房场地，从银丰公司二审提供的工程承包书、供水许可证以及1998年10月订立的《关于租厂房场地协议》的内容上看，涉案租赁物应为具有一定生产设施设备，且符合生产功能条件的厂房场地。因此，《征收补偿安置协议书》中的部分不可移动生产设备设施补偿费，应当归房屋出租人享有。结合拆迁时《项目评估报告》中的明细表记述，生产用水电管路设施、化粪池、水井以及变压器，可以认定为出租人原有厂房设施，该四项不可移动生产设施搬迁损失评估额为108923元。但是，鉴于本案双方形成租赁关系已十几年，考虑原有设备设施老化以及后续维护、添置等综合因素，本院酌定出租人享有70%，即76246元。关于停产停业损失补偿。该征收补偿项目属于征收单位给予房屋所有人或者房屋使用人因征收造成停产停业的损失补偿。在房屋所有人和房屋使用人不一致的情况下，应当结合被拆迁房屋的功能、房屋使用人的生产经营性质、房屋使用期限、租期剩余时间，以及公平合理的原则，予以确定。一审法院酌定按该补偿额的三分之一归属承租人，并无明显不当，二审不予调整。综上，原判认定事实不清，因二审新的证据，本院予以改判。银丰公司的上诉请求部分成立，对其他诉讼请求，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销温州市龙湾区人民法院（2018）浙0303民初2359号民事判决；二、温州市银丰制药机械有限公司于本判决生效后十日内支付温州宪江防腐设备有限公司401181.67元；三、驳回宪江公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费11256元，减半收取5628元，由温州宪江防腐设备有限公司负担2600元，温州市银丰制药机械有限公司负担3028元；二审案件受理费8461元，由温州宪江防腐设备有限公司负担1351元，温州市银丰制药机械有限公司负担7110元。本判决为终审判决。审 判 长 杨宗波审 判 员 余 萌审 判 员 刘宏杰二〇一八年十二月二十一日法官助理姜岳良代书记员 徐彬妮