吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）吉01民初425号 原告：吉林省永城矿业有限公司。住所：长春市绿园区。 法定代表人：孙玉海，该公司经理。 委托诉讼代理人：胡晓燕、宋琰，山西和胜律师事务所律师。 被告：吉林省地质调查院。住所：长春市高新北区 。 法定代表人：赵明，该院院长。 委托诉讼代理人：李长春、万程丽，吉林吉华律师事务所律师。 原告吉林省永城矿业有限公司（以下简称永城矿业）诉被告吉林省地质调查院（以下简称地质调查院）公司设立纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告永城矿业委托诉讼代理人胡晓燕、宋琰，被告地质调查院委托诉讼代理人李长春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告永城矿业向本院提出诉讼请求，一、依法判令解除双方于2010年3月20日签订的《合作合同书》；二、判令被告支付原告为被告所有四、七、八区探矿权勘探所支付的全部费用人民币10550373.48元，并支付自每笔款项实际发生之日至起诉日的利息2030612.1元（自原告每笔付款之日起按中国人民银行同期贷款利率暂计算至2018年6月5日，直至实际付清之日止），合计人民币12580985.58元；三、本案全部诉讼费用等由被告承担。事实与理由：2010年3月20日，原告与被告签订合作合同书，双方拟对被告持有的三个探矿权（吉林集安——长白成矿带铅锌金普查【四】、勘查许可证号：T22120081202019964、勘查区面积70.64平方公里；吉林集安——长白成矿带铅锌金普查【七】、勘查许可证号：T22120081102018960、勘查区面积62.56平方公里；吉林集安——长白成矿带铅锌矿普查【八】、勘查许可证号：T22120081102018989、勘查区面积12.87平方公里）进行合作，合同约定原告与被告共同设立临江市永佳矿业有限公司（以下简称永佳矿业）。其中，原告出资750万元，享有永佳矿业75%股权，被告出资250万元，享有永佳矿业25%股权。被告承诺在永佳矿业成立后12个月内将前述三个探矿权转让给永佳矿业，作为被告出资。上述合同签订后，双方于2010年4月15日设立永佳矿业，被告却至今仍未向永佳矿业转让前述三个探矿权，致使双方所设立的公司一直未实际运营，双方签订的合作合同也未实际履行。在此期间，原告一直为被告所持有的前述三个探矿权提供勘查、钻探等服务，且被告在向吉林省国土资源厅办理矿权延续手续时也使用了原告的勘探工作成果。被告未按合同约定转让矿权且在原告多次催告的情况下仍不办理矿权转让的行为应当视为合同法规定的以行为表示拒绝履行合同，双方合作根本目的已经无法实现，签订的合作合同也应当依法予以解除。办案中原告所支付的勘查费、钻探费、林地补偿费、人工费、矿石检测费、交通费等费用，是使被告三个矿权延续、保值、增值产生的费用，受益人是被告，是被告与原告之间事实上建立的委托法律关系，且被告在办理矿权延续手续时也使用了原告受托完成的工作成果，故被告理应支付原告全部勘探工作产生的费用及相应利息。故原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。 被告地质调查院答辩称，一、原告要求解除《合作合同书》无事实和法律依据。根据《合作合同书》、《代行出资协议》的约定，在被告24个月内未将约定的三个探矿权转入公司的情况下，被告所持有的公司25%股权无偿转让给原告，合作合同自行解除，而无需通过诉讼方式解除合作合同，更无需承担任何责任。二、原告要求被告支付其探矿权勘探所支付的全部费用及利息无事实和法律依据。（一）被告无违约行为，不应当向原告支付任何费用。1.根据《合作合同书》第十八条的约定，原告从未向被告发书面违约提醒，被告无违约行为。2.被告至今未将三个探矿权转让至公司，是因为原告要求被告将矿权转让给吉林富德矿业有限公司（以下简称富德公司）所致，被告无任何过错。（二）原告要求被告支付的费用与被告无关。1.2009年9月至2011年8月被告收取永佳矿业的勘查费用1896900元，以及被告于2016年6月收取的富德公司勘查费710600元，是被告依据与永佳矿业以及富德公司签订的《委托勘查合同书》约定收取的，被告已全面履行了合同约定的义务，提交了勘查成果，且上述勘查费并非原告支付，其要求被告给付其上述费用没有依据。2.2014年7月15日，永佳矿业与吉林省有色金属地质勘查局六〇八队签订《委托勘查合同书》及2014年8月7日永佳矿业与中化地质矿山总局吉林地质勘察院签订《地质矿产勘查项目合同书》，名义上委托方是永佳矿业，实际上委托人是吉林星泰集团有限公司（以下简称星泰公司）（工作总结中委托人是星泰公司，付款人也是星泰公司），原告要求被告承担星泰公司支付的勘查费用，无事实和法律依据。3.星泰公司于2014年4月与白山市博太地质勘查有限公司签订《钻探工程施工合同书》、2014年5月20日与中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队签订的《地质勘查类合同》以及富德公司于2016年6月30日与白山市博太地质勘查有限公司签订《钻探工程施工合同书》与原、被告均无关，原告要求被告承担勘查费用及其他费用，无任何依据。综上，原告的全部诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告永城矿业提交证据如下： 第一组证据： 证据1.原告与被告签订的《合作合同书》，拟证明原告与被告于2010年3月20日签订《合作合同书》，被告承诺将其持有的四区、七区、八区探矿权转入共同设立的公司，共同合作开发。 证据2.永佳矿业企业信息，拟证明原告与被告于2010年4月15日共同设立永佳矿业。 第二组证据： 证据3.吉林省地质调查院持有涉案四、七、八区探矿权证，拟证明被告至今未将该三个探矿权转入共同设立的公司（永佳矿业），仍然自己持有。 第三组证据：勘探合同、钻探合同、委托付款对账单、付款凭证等，拟共同证明2010年合作以来，原告为勘探四区、七区、八区所做的工作、承担的费用和支付义务。 第一部分：原告以永佳矿业名义签订相关勘查合同，并委托关联公司支付了相应勘查费用。 证据4.2014年8月7日永佳矿业与中化勘查院签订的《地质矿产勘查项目合同书》，拟证明永佳矿业委托第三方机构为被告所有的“七区”提供勘查服务。 证据5.往来客户对账单，拟证明“七区”勘查投入资金结算金额为65.75万元，实际付款金额为65.75万元。 证据6.“七区”勘查经费结算表，拟证明“七区”勘查投入资金结算金额是65.75万元。 证据7.财务记账凭证、银行转账凭证、收据、抵债协议书及相关增值税发票，拟证明星泰公司和凯厦公司支付了相关勘查费用，实际付款金额是65.75万元。原告是以永佳矿业名义订立的相关勘查合同，但工程款实际支付均是由原告关联公司星泰公司和凯厦公司进行支付。 证据8.2015年中化勘查院针对“七区”出具的工作总结，拟证明第三方机构对被告所有的“七区”进行了勘查，并出具相关工作总结。合同确实是与永佳签署的，但是工作内容是为七区工作的勘探，实际付款人是星泰公司，所以工作总结出自星泰公司。 证据9.2014年7月15日永佳矿业与六〇八队签订的《委托勘查合同书》，拟证明永佳矿业委托第三方机构为被告所有的“四、八区”提供勘查服务。 证据10.往来客户对账单，拟证明“四、八区”勘查投入资金结算金额为155.51万元，实际付款金额为146.9335万元。 证据11.“四、八区”决算表，拟证明“四、八区”勘查投入资金结算金额是155.51万元。 证据12.财务记账凭证、银行转账凭证、收据、债权债务转让协议及相关增值税发票，拟证明星泰公司和凯厦公司支付了相关勘查费用，实际付款金额是146.9335万元。 证据13.2014年六〇八队针对“四区”出具的工作总结，拟证明第三方机构对被告所有的“四区”（不大远地区）进行了勘查，并出具相关工作总结。 证据14.2015年六〇八队针对“四区”出具的工作总结，拟证明第三方机构对被告所有的“四区”（临江冰湖沟区地区）进行了勘查，并出具相关工作总结 证据15.2014年六〇八队针对“八区”出具的工作总结，拟证明第三方机构对被告所有的“八区”（下乱泥塘地区）进行了勘查，并出具相关工作总结 证据16.相关勘查实验报告，拟证明第三方勘探机构对被告所有的“四、八区”进行了实际勘查，并在勘查过程中出具相关实验分析报告 证据17.凯厦公司关于为原告垫付资金的情况说明，拟证明凯厦公司受原告委托支付了相关勘查费用，原告为实际委托主体。 证据18.永佳矿业投入汇总表及明细表，拟证明“四、七、八区”勘查投入资金总额为221.26万元。 第二部分，原告委托星泰公司为勘探四区、七区、八区所做的工作、承担的费用和支付义务。 证据19.星泰公司关于为原告垫付资金的情况说明，拟证明星泰公司受原告委托为被告所有的“四、七、八区”提供了勘探服务。 证据20.2014年5月20日星泰公司与建材总队签订《地质勘查类合同》，拟证明星泰公司委托第三方勘探机构为被告所有的“四区”提供勘查服务。 证据21.“四区”勘查费用说明（结算表），拟证明“四区”勘查投入资金结算金额是57.17万元。 证据22.勘查费明细表及财务记账凭证、银行转账凭证、增值税发票，拟证明实际汇款金额是57.17万元。 证据23.2014年建材总队出具的工作总结，拟证明第三方勘探机构对被告所有的“四区”进行了勘查，并出具相关工作总结 证据24.2014年星泰公司与博太勘查签订的《钻探工程施工合同书》，拟证明星泰公司委托第三方机构为被告所有的“四、七、八区”提供钻探服务。 证据25.往来客户对账单，拟证明“四区”勘查投入资金结算金额为2851596元，实际付款金额为2851596元。 证据26.工程结算单，拟证明“四区”勘查投入资金结算金额是2851596元。 证据27.钻探费明细表及财务记账凭证、银行转账凭证、增值税发票，拟证明实际付款金额是2851596元。 证据28.人工费明细表及矿权勘查过程中垫付人工费支付凭证，拟证明在勘探过程中实际发生的对勘探区域内涉及为勘探顺利进行所发生的人工费用，支付明细金额是34090元 证据29.林地补偿费明细表及矿权勘查过程中垫付林地补偿费支付凭证，拟证明在勘探过程中实际发生的对勘探区域内涉及林地产权人的补偿费用，支付明细金额是59757元 证据30.2014年-2015年其他费用明细表及矿权勘查过程中垫付燃料费、住宿费、招待费等支付凭证，拟证明在2014年-2015年的勘探过程中实际发生的对勘探区域内涉及为勘探顺利进行所发生的燃料费、住宿费、招待费，明细金额是294520.92元。 证据31.解力力、王铁军出具的情况说明及身份证复印件，拟证明解力力、王铁军为勘探过程中所涉及人工、林地补偿等工作的负责人，星泰公司及富德公司在勘探过程中所发生的人工、林地补偿等费用均为实际勘查需要而发生的费用。 证据32.星泰公司投入汇总表，拟证明2014年-2015年投入资金总额为3811663.92元 证据第三部分，原告委托富德公司为勘探四区、七区、八区所做的工作、承担的费用和支付义务。 证据33.富德公司关于为原告垫付资金的情况说明，拟证明富德公司受原告委托为被告所有的“四、七、八区”提供了勘探服务。 证据34.2016年5月23日富德公司与吉林省地质调查院签订的《合作勘查合同书》，拟证明富德公司委托被告为被告所有的“四、七、八区”提供勘查服务。 证据35.往来客户对账单，拟证明“四、七、八区”勘查投入资金结算金额为71.06万元，实际付款金额为71.06万元。 证据36.决算表，拟证明“四、七、八区”勘查投入资金结算金额是71.06万元。 证据37.勘查费明细表及财务记账凭证、银行转账凭证、增值税发票，拟证明实际汇款金额是116.66万元，由于还有后期工作需要另行协商，多支付的45.6万元资金已经在2017年9月11日退还。 证据38.2016年12月吉林省地质调查院三调队针对“四、七、八区”分别出具的工作总结。证明问题：被告对其所有的“四、七、八区”进行了勘查，并分别出具相关勘查结论（共三份）。 证据39.2016年6月30日富德公司与白山市博太地质勘查有限公司签订的《钻探工程施工合同书》，拟证明富德公司委托第三方机构为被告所有的“四、七、八区”提供钻探服务。 证据40.往来客户对账单，拟证明“四、七、八区”勘查投入资金结算金额为756634.5元，实际付款金额为40万元。 证据41.工程结算单，拟证明“四、七、八区”勘查投入资金结算金额是756634.5元。 证据42.钻探费明细表及财务记账凭证、银行转账凭证、增值税发票，拟证明实际付款金额是40万元。 证据43.林地补偿费明细表及矿权勘查过程中垫付林地补偿费支付凭证，拟证明在勘探过程中实际发生的对勘探区域内涉及林地产权人的补偿费用，支付明细金额是30400元 证据44.其他费用明细表及矿权勘查过程中垫付燃料费、住宿费等支付凭证，拟证明在勘探过程中实际发生的对勘探区域内涉及为勘探顺利进行所发生的燃料费、住宿费等，明细金额是5976元 证据45.检测费明细表及矿权勘查过程中垫付矿石检测费费支付凭证，拟证明在勘查过程中实际发生的矿石检测费22499.06元 证据46.解力力、王铁军出具的情况说明及身份证复印件，拟证明解力力、王铁军为勘探过程中所涉及人工、林地补偿等工作的负责人，星泰公司及富德公司在勘探过程中所发生的人工、林地补偿等费用均为实际勘查需要而发生的费用。 证据47.富德公司投入汇总表，拟证明2016年投入资金总额为1526109.56元 第四部分，原告为勘探四区、七区、八区所做的工作、承担的费用和支付义务。 证据48.冯梅刚、沙勇出具的收据及银行转让凭证，拟证明原告前股东为被告所有的三个矿区实际投入总资金300万元。2010年双方合作后该三个矿区的勘探费用全部是由原告协调其关联公司或股东支付的，按照我国矿产资源勘查区块登记管理办法的规定，该三个矿区在持有期间从第三个年度开始，勘查投入每平方公里不低于1万元，三个矿区合计面积近100平方公里，原告为三个矿区2010年-2013年的实际投入超过300万元，全部由其股东冯梅刚和其隐名股东沙勇支付。对方提供的2010年由永佳矿业委托被告对三个矿区的勘查合同，实际费用全部由冯梅刚和沙勇支付，之后由永城矿业协调其关联公司星泰公司向其二人支付垫付的三个矿区的勘探费用。 第五部分，证据49.汇总表及利息计算表，拟证明原告实际投入总资金及利息计算标准、金额。 第四组证据，证据50.被告为延续其所持有的三个勘查许可证分别于2014年、2016年向吉林省国土资源厅提交的工作总结，拟证明被告在办理2014年、2016年的勘查许可证延续手续时正是使用了前述相关第三方勘查机构和被告自己出具的勘查工作总结，故其应向原告支付原告所支付的前述费用及相应利息。 被告地质调查院对以上证据发表质证意见如下：对证据1和证据2的真实性及证明问题均没有异议；对证据3真实性及证明问题均没有异议；对证据4的真实性有异议，关联性有异议，该份合同未经被告同意且侵害了被告的探矿权，该费用与被告无关；对证据5真实性和关联性有异议，该证据与本案无关；对证据6、证据7的质证意见同证据5；证据8与本案无关联性，且该份证据证明委托人是星泰公司而不是永佳矿业，证据第一页上前言部分明确指出六O八队受星泰公司委托进行勘察工作，该份总结报告能够证明原告出具的第四份证据和其他对账单等不具有真实性；证据9同证据4质证意见，探矿权是被告所有，星泰公司无权委托他公司进行勘察；证据10、11、12均不具有真实性，因为委托合同、工作总结、汇款凭证相互矛盾，且该证据与本案无关；对证据13真实性没有异议，该证据与原告、被告均无关，没有证明力；证据14不具有真实性与关联性，该证据第一页中称该项目是被告与星泰公司合作探矿项目，与事实不符，被告从未与星泰公司合作勘探；对证据15真实性无异议，该证据与原告被告无关，没有证明力；对证据16真实性没有异议，与本案原告的诉讼请求无关，没有证明力；对证据17真实性有异议，关联性有异议，该证明不具有合法性，该情况说明没有凯厦公司相关人员签名；对证据18真实性有异议，仅是个明细表，不能作为证据使用；对证据19真实性有异议，该份证据仅是一个情况说明不能作为证据使用；对证据20真实性不确定，该份证据与原、被告均无关，该勘查报告勘查的是硅藻土，而原、被告合作的铅锌多金属矿产，该证据没有证明力；对证据21真实性关联性均有异议，质证意见同证据20；对证据22质证意见同证据20；对证据23质证意见同证据20；对证据24真实性不确定，该证据与原、被告无关联性；对证据25真实性不能确定，与被告无关；对证据26至证据30同证据25质证意见；对证据31两份证人证言，证人没有出庭作证，该证明不能确定是二人亲自证实，该证据没有证明力；对证据32该汇总表具体数额不能确定，该证据不符合证据要件，没有证明力；对证据33真实性有异议，该情况说明没有证明力；对证据34真实性没有异议，该证据证明是富德公司与被告之间的勘查合同关系，与原告无关；证据35与原告无关，真实性没有异议；证据36与原、被告均无关，真实性无异议；证据37与原、被告无关，真实性无异议；证据38与原告无关，真实性无异议；对证据39真实性不能确定，与原告的诉讼请求无关；对证据40真实性不能确定，与原告诉讼请求无关；对证据41真实性不能确定，与原告诉讼请求无关；对证据42至证据47的真实性不能确定，与原告诉讼请求无关；证据48证据形式不具有合法性，证明的内容与证据本身相矛盾，并不是勘探的费用而是转让款，真实性不能确定；对证据49真实性有异议，不能确定汇总表的数字与实际的相一致，且所有费用与被告无关；对证据50真实性无异议，上述证据不能证明被告使用了原告的勘查成果，该证据不能作为被告支付原告及其他所谓的关联公司费用的依据。 为证明自己的诉讼主张，被告地质调查院向本院提交如下证据： 证据1.2009年9月13日，被告与吉林省永佳矿业有限公司签订的《合作合同书》复印件一份，拟证明2009年吉林省永佳矿业有限公司与被告拟共同设立临江市永佳矿业有限公司。 证据2.2010年3月20日，被告与原告签订的《合作合同书》复印件一份，拟证明被告无违约行为，原告诉请支付的费用没有合同依据。 证据3.2010年3月20日，原告与被告签订的《代行出资协议》复印件一份，拟证明原告为被告代行出资50万元，公司成立后24个月内，探矿权无法转让给公司，被告无偿将所持有的25%股权转让给原告，股权转让后，协议终止。 证据4.2010年4月30日，被告与临江市永佳矿业有限公司签订的《委托勘查合同书》，拟证明1.永佳矿业委托被告对案涉三个探矿权进行勘查，永佳矿业承担全部勘查费用和风险投资；2.如果找矿效果好，需要进一步进行勘查工作时可以续签。 证据5.2015年12月15日，被告与原告签订的《关于吉林省集安-长白成矿带铅锌矿详查（四）等三个探矿权终止合作协议书》，拟证明原告于2014年4月29日被星泰公司收购；原告与被告在2015年12月15日签订协议，附条件终止合作，将矿权转让给富德公司，在转让过程中原告投入费用不列入价款。被告无违约行为，原告诉请没有法律依据。原、被告一致同意将矿区转让给富德公司，虽然实际没有转让成功，但我方没有违约。 证据6.2015年12月18日，原告与星泰公司向被告提交的《关于“吉林集安-长白成矿带铅锌矿详查（四）”等三个探矿权转让问题的相关说明》复印件一份，拟证明原告和星泰公司通知被告，原告和富德公司签订合作协议，将三个探矿权转让给富德公司。我方不存在违约行为。 证据7.2016年5月10日，被告与富德公司签订的《合作勘查合同书》复印件一份，拟证明富德公司委托被告对三个矿权进行勘查，富德公司支付的费用被告不应给付原告。 证据8.2016年6月17日，被告向省地矿局提交的吉地调院【2016】26号文件《关于吉林集安-长白成矿带铅锌矿详查（四）等三个探矿权转让的请示》复印件一份。 证据9.2016年7月26日，吉林省地质矿产勘查开发局地质技术处出具的《关于“吉林集安-长白成矿带铅锌矿详查（四）探矿权转让技术论证意见》、《关于“吉林集安-长白成矿带铅锌矿详查（七）探矿权转让技术论证意见》、《关于“吉林集安-长白成矿带铅锌矿详查（八）探矿权转让技术论证意见》复印件各一份。 证据10.2016年9月28日，吉林济维律师事务所向地矿局出具的《的法律咨询意见书》复印件一份 证据11.2017年5月2日，吉林省地质矿产勘查开发局向被告下发的吉地矿局【2017】7号《关于“吉林集安-长白成矿带铅锌矿详查（四）等三个探矿权转让请示的批复》复印件一份。 证据8-11拟共同证明：被告履行了探矿权转让的相关义务，无违约行为；三个探矿权未转让原因是省地矿局意见先清算后转让。被告履行了探矿转让相关义务，没有违约行为，省地矿局的意见是先清算临江永佳矿业，然后再向富德公司转让本案三个矿权。 证据12.《序时账》及9张财务凭证复印件各一份； 证据13.《序时账》及2张财务凭证复印件各一份； 证据12-13拟共同证明被告与原告之间没有任何债务关系。 原告永城矿业对以上证据发表质证意见如下：对证据1真实性有异议，双方在2010年3月20日签订的合作合同书；对证据2真实性没有异议，证明内容是摘录的合同条款，这种摘录并没有考虑到合同所约定的前后内容的关联性，摘录的七点并不能独立成立。我方认为被告根本违约，因为合同第三条第三款明确约定双方合作范围为四区、七区、八区三个探矿权，被告在合同第五条第四款明确承诺将上述三个探矿权转让给公司，但至今未转让，并且没有转让是故意行为；对证据3真实性有异议，我方不能确定，到目前为止股权并没有转让；对证据4真实性没有异议，证明的内容有异议，合同充分的证明了在双方合作合同外被告对自己持有的探矿权委托原告进行管理并勘探，并由原告向其支付费用；对证据5真实性没有异议，陈述中明确证明了在三个矿区的勘探过程中所有的费用都是原告支付的；对证据6真实性没有异议，但是证明问题有异议，明确约定了待被告与富德公司签订转让协议后合作合同书作废，但这个协议并没有签订。被告所说证明五、证据六的所有行为都是原告的授意，而事实上在证据五和证据六中双方所约定事项，被告均未履行，我方认为被告对约定承诺不予履行的违约行为是一贯的；对证据7真实性没有异议，我方有证据证明富德公司是我公司的关联公司，富德公司明确向法庭说明它对三个矿区的勘探工作和费用支付是受我公司委托，与我公司形成债权债务关系，并且矿权是被告的，被告探矿自己的矿权，有什么理由与别的公司要钱；对证据8至证据11真实性不能确定，是被告打给主管部门的，我方无法确定真实性。但如果这些证据是真实的，就充分证明被告的违约行为，因为被告在合同书签订12个月内，并未向主管部门请示审批转让投资行为，也未将矿权评估，而是在2016年才向上级主管部门申请，严重违背了合作合同书的承诺；对证据12只是被告提供的账册，真实性无法发表意见，但是它所表证的内容恰好证明自双方合作以来所有的勘探投入都是由原告支付的，证据证明2009年开始一直到2011年12月底原告通过永佳矿业向被告支付矿区勘探费用共计4396900元，与我方证据48相互印证；对证据13真实性没有异议，也证明了我方关联公司承担了矿区的勘探费用，承担了支付义务。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明如下事实： 2010年3月20日，原告与被告签订《合作合同书》，共同出资设立临江市永佳矿业有限公司（以下简称永佳矿业）。永佳矿业注册资本1000万元，经营范围地质勘查、矿产品开采、加工、冶炼、销售，合作范围包括三个探矿权，即吉林集安—长白成矿带铅锌金普查【四】、勘查许可证号：T22120081202019964、勘查区面积70.64平方公里；吉林集安—长白成矿带铅锌金普查【七】、勘查许可证号：T22120081102018960、勘查区面积62.56平方公里；吉林集安—长白成矿带铅锌矿普查【八】、勘查许可证号：T22120081102018989、勘查区面积12.87平方公里。被告承诺以上述三个探矿权对永佳矿业出资，出资额250万元，占25%股份；原告出资750万元，占75%股份。双方在《合作合同书》中约定“十八、违约责任（四）公司成立以后12个月内，甲方（地质调查院）履行将上述三个探矿权转让给公司的义务。如因甲方主观过错，造成矿权不能如期转让时，甲方承担相应的责任。”、“（三）任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”永佳矿业于2010年4月15日登记成立。 另查明，2015年12月15日，原告与被告协商一致签订《关于吉林省集安-长白成矿带铅锌矿详查（四）等三个探矿权终止合作协议书》（以下简称《终止合作协议书》），同意将案涉三个探矿权全部转入吉林富德矿业有限公司（以下简称富德公司）名下，原、被告终止合作，永佳矿业依法清算注销，账目由原告（2014年4月29日被星泰公司收购）自行处理。原告同意六年合作勘查投入作为风险勘查投入，不追究三个探矿权勘查投入费用。如案涉三个探矿权不能转让至富德公司，《终止合作协议书》自行失效。2015年12月18日，原告、吉林星泰集团有限公司（以下简称星泰公司）向被告出具《关于“吉林集安-长白成矿带铅锌矿详查（四）”等三个探矿权转让相关问题的说明》，原告称其实际控制人为星泰公司，按照星泰公司与富德公司合作协议规定，原告需将案涉三个探矿权相关合作权利一并转让给富德公司，待被告与富德公司签订转让协议后，2010年3月20日签订的《合作合同书》作废，并按实际情况办理永佳矿业注销。经被告庭审中确认，至原告起诉时案涉三个探矿权仍在被告名下。 再查明，2018年6月29日，永佳矿业出具往来客户对账单，客户名称中化地质矿山总局吉林地质勘查院。永佳矿业称受原告委托对被告所有的吉林集安—长白成矿带铅锌金普查【七】矿区实施勘探，截至2017年12月31日，2014年度七区勘查费支付金额657500元。账单加盖“临江市永佳矿业有限公司”、“吉林省永城矿业有限公司”、“中化地质矿山总局吉林地质勘察院”字样印章。 2018年7月16日，永佳矿业出具往来客户对账单，客户名称吉林省有色金属地质勘查局六〇八队。永佳矿业称受原告委托对被告所有的吉林集安—长白成矿带铅锌金普查【四】、【八】矿区实施勘探，截至2017年12月31日，2014年度四、八区勘查费支付金额1469335元。账单加盖“临江市永佳矿业有限公司”、“吉林省永城矿业有限公司”、“吉林省有色金属地质勘查局六〇八队”、“白山市凯厦房地产开发有限责任公司”字样印章。 2018年6月29日，星泰公司出具往来客户对账单，客户名称白山市博太地质勘查有限公司。星泰公司称受原告委托对被告所有的吉林集安—长白成矿带铅锌金普查【四】、【七】、【八】矿区实施勘探，截至2015年12月31日，2014年度四、七、八区勘查费支付金额2851596元。账单加盖“吉林星泰集团有限公司”、“吉林省永城矿业有限公司”、“白山市博太地质勘查有限公司”字样印章。 2018年6月30日，富德公司出具往来客户对账单，客户名称白山市博太地质勘查有限公司。富德公司称受原告委托对被告所有的吉林集安—长白成矿带铅锌金普查【四】、【七】、【八】矿区实施勘探，截至2016年12月31日，2014、2015年度四区勘查费、补偿费等支付金额共计4258880.06元。账单加盖“吉林富德矿业有限公司”、“吉林省永城矿业有限公司”、“白山市博太地质勘查有限公司”字样印章。 2018年7月5日，富德公司出具往来客户对账单，客户名称吉林省地质调查院。富德公司称受原告委托对被告所有的吉林集安—长白成矿带铅锌金普查【四】、【七】、【八】矿区实施勘探，截至2016年12月31日，2016年度四、七、八区勘查费支付金额710600元。账单加盖“吉林富德矿业有限公司”、“吉林省永城矿业有限公司”、“吉林省地质调查院”字样印章。 2018年11月20日，永佳矿业、星泰公司、富德公司分别出具进一步说明，称基于原告与被告的合作关系，受原告委托，以自己名义对被告持有的吉林集安—长白成矿带铅锌金普查（四）（七）（八）三个探矿权委托勘探单位进行勘探并支付费用，由此形成的对被告的债权由原告主张。 本院认为，《合作合同书》是原、被告双方真实意思表示，内容不违法法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行义务。本案争议焦点在于：一、被告未将三个探矿权转让给永佳矿业是否导致原告有权解除《合作合同书》；二、原告第二项诉讼请求所涉款项是否系原告支付，原告要求被告向其支付上述款项是否有事实和法律依据。 一、关于原告是否有权解除《合作合同书》问题。合同的解除分为约定解除和法定解除。依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十三条之规定，当事人可以协商一致解除合同；亦可以在合同中约定解除合同的条件，当条件成就时，具备解除权的当事人有权解除合同。而依据《合同法》第九十四条之规定，当出现预期违约、迟延履行等法定解除事由时，拥有解除权的一方当事人可以单方面行使解除权，而无需和对方协商一致。本案中，原告以被告未向永佳矿业转让案涉三个探矿权，导致合同目的无法实现为由诉请解除《合作合同书》，主张行使的是法定解除权。被告同意解除《合作合同书》，但主张双方协商一致解除，同时认为原告主张的法定解除事由不成立。本院认为，就解除《合作合同书》，原告所依据的是被告未向永佳矿业转让案涉三个探矿权，即被告未依约履行以探矿权出资的义务；而被告辩称解除的前提应依据《合同法》第九十三条，即双方一致同意解除，或《合作合同书》约定的解除条件已成就。事实上，《合作合同书》未就合同解除条件进行明确约定，原、被告也未就解除合同所依据的事实达成一致意见，故被告主张双方协商解除《合作合同书》缺乏事实基础，本院不予支持。永佳矿业成立于2010年4月15日，按照约定被告应当在永佳矿业成立后12个月内将案涉三个探矿权转让给永佳矿业；若无法转入的，被告无偿将其持有的永佳矿业25%股权转让给原告。但至原告起诉时，被告仍未将案涉三个探矿权转让至永佳矿业名下，被告亦未将其持有的永佳矿业25%股权转让给原告。原告与被告虽签署了《终止合作协议书》，对案涉三个探矿权的受让主体达成新的合意。但庭审中双方均确认前述协议并未实际履行，且《终止合作协议书》中明确如被告未将案涉三个探矿权转让至富德公司，该协议自行失效。故《终止合作协议书》未生效，原、被告双方仍应当按照《合作合同书》的约定履行义务。原、被告设立永佳矿业旨在进行地质勘查、矿产品开采、加工及销售，合作范围包括案涉三个探矿权。现被告未在约定期限内向永佳矿业转让三个探矿权，已构成迟延履行。被告辩称在永佳矿业成立后双方对三个探矿权价款进行了咨询，原告时任法定代表人冯梅刚表示暂不转让矿权，根据勘查结果再协商转让事宜，但未提交相关证据，故被告的抗辩理由不能成立，本院不予支持。被告至今未向永佳矿业转让案涉三个探矿权，导致原告参与设立永佳矿业开发三个探矿权的目的无法实现。故原告主张解除《合作合同书》具有事实基础和法律依据，本院予以支持。 二、关于原告第二项诉讼请求所涉款项应否由被告向原告进行支付问题。庭审中，原告认可第二项诉讼请求所涉款项是其委托相关方进行支付，并非由其直接支付。本院认为，委托合同是委托人与受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托合同是诺成合同、非要是合同。委托人将自己的事务委托给受托人办理，受托人作出允诺之时委托合同即告成立。委托合同以双方意思表示真实为要件，以委托人、受托人就委托事项达成合意为基础。本案中，原告主张委托永佳矿业、富德公司、星泰公司对三个矿权进行勘查、钻探，永佳矿业等上述三家企业亦认可是受原告之托开展相关工作，各方虽未签署书面委托合同，但可以认定原告与永佳矿业、富德公司、星泰公司达成了委托合意，形成了委托合同关系。 原告主张所有的探矿服务是基于《合作合同书》之约定，双方对三个探矿权形成了勘探服务事实委托关系，并要求被告依据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条的规定向其支付由此产生的费用。被告并不认可向原告支付相关费用，但对原告主张的款项由相关主体进行了支付无异议。本院认为，原、被告成立永佳矿业之目的在于对三个探矿权进行地质勘查、矿产品开采、加工、冶炼及销售。双方约定被告以三个探矿权依法评估作价出资，原告承担永佳矿业用于勘查、开发的所有出资。可见双方对以探矿权作价出资需要后续的勘查、开发费用是明知的。2015年12月15日双方签署《终止合作协议书》，原告同意六年合作勘查投入作为风险勘查投入，不追究三个探矿权勘查投入费用。可见原告对三个探矿权的勘查投入被告也是知晓的。在永佳矿业成立后，2016年富德公司曾委托被告对案涉三个矿权实施勘探，被告在对账单上盖章确认，且没有证据证明被告对富德公司委托其从事上述勘探工作提出过异议，应当视为被告对原告委托相关企业对三个矿权进行勘查、钻探的默认。根据本案《合作合同书》的约定，被告有向永佳矿业履行探矿权出资的义务。经庭审确认，截至原告向法院提起诉讼，三个探矿权仍在被告名下。依据《中华人民共和国合同法》第六十四条“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”的规定及《合作合同书》第十八条第（三）款、第（四）款之约定，被告应当向原告承担赔偿损失等违约责任。原告将三个矿权探矿服务委托于永佳矿业、富德公司、星泰公司，形成了对上述三家企业的应付债务，被告应当在原告应付债务范围内承担赔偿责任。故原告诉请被告向其支付相关费用具有事实和法律依据，本院予以支持。 关于永佳矿业、富德公司、星泰公司受原告委托对三个探矿权钻探、勘查支付的费用问题。在原告提交的损失及关联证据一览表中，原告主张永佳矿业投入费用本金为5212600元，其中勘查费用4109500元，其他费用1103100元。勘查费用4109500元中，第一笔657500元有2018年6月29日永佳矿业往来客户对账单、中国建设银行客户专用回单等证据予以证明，对该笔款项予以确认；第二笔1555100元为决算金额，支付金额为1469335元，有2018年7月16日永佳矿业往来客户对账单、债权债务转让协议、中国建设银行客户专用回单等证据予以证明，对该笔款项金额确认为1469335元；第三笔1896900元被告认可是永佳矿业支付给被告的勘查三个矿权的费用，有被告提交的序时账等证据予以证明，对该笔款项予以确认。原告主张的其他费用1103100元（3000000元-1896900元），300万元系冯梅钢和沙勇向三个矿权投入的费用，但原告提交的证据48中显示的为转让款或往来款，不能证明原告的主张，故对该笔款项不予确认。原告主张星泰公司投入费用本金为3811663.92元，其中勘查费用571700元、钻探费用2851596元、人工费用34090元、林地补偿费用59757元、其他费用294520.92元。其中，勘查费用571700元有中国农业银行电子银行转账凭证等证据证明，该笔款项予以确认；钻探费用2851596元有星泰公司往来客户对账单、中国农业银行电子银行转账凭证等证据证明，该笔款项予以确认；人工费用34090元、林地补偿费用59757元，有收据、中国建设银行客户专用回单、协议书等证据证明，该两笔款项金额予以确认；其他费用294520.92元，有记账凭证、银行回单等证据证明，该笔款项予以确认。原告主张富德公司投入费用本金为1526109.56元，其中勘查费710600元、钻探费756634.5元、林地补偿费30400元、其他费用5976元、检测费用22499.06元。其中，勘查费710600元有富德公司往来客户对账单、决算表、中国建设银行客户专用回单等证据证明，该笔款项予以确认；钻探费756634.5元，结算金额756634.5元，实际支付金额400000元，该笔款项确认为400000元；林地补偿费30400元有记账凭证等证据证明，该笔款项予以确认；其他费用5976元有记账凭证等证据证明，该笔款项予以确认；检测费用22499.06元有记账凭证等证据证明，该笔款项予以确认。综上，确认永佳矿业投入费用本金为4023735元，星泰公司投入费用本金为3811663.92元，富德公司投入费用本金为1169475.06元，合计9004873.98元。 关于原告主张的利息，原告应当就其主张所依据的事实提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，应当承担不利的后果。因原告未就其主张的利息提交相关证据，故其主张不能成立，本院不予支持。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第一款、第六十四条、第九十三条、第九十四条第四项、第一百零七条、第三百九十六条、第三百九十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告吉林省永城矿业有限公司与被告吉林省地质调查院于2010年3月20日签订的《合作合同书》； 二、被告吉林省地质调查院于本判决生效后十五日内支付原告吉林省永城矿业有限公司为被告吉林省地质调查院所有四、七、八区探矿权勘探所支付的费用人民币9004873.98元； 三、驳回原告吉林省永城矿业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当 按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费173190元，由被告吉林省地质调查院负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审 判 长  刘劲钢 代理审判员  徐 俊 人民陪审员  朱光辉 二〇一八年十二月二十五日 书 记 员  宋 佳