河北省遵化市人民法院   民事判决书   （2018）冀0281民初2497号   原告：丁继勇，女，1964年8月15日出生，满族，居民，现住遵化市。   委托代理人：纪成军，男，1963年1月10日出生，汉族，居民，现住遵化市，代理权限为特别授权代理。   委托代理人：纪宏波，男，1971年8月25日出生，汉族，居民，现住遵化市，代理权限为一般代理。   被告：张艳平，女，1981年11月6日出生，汉族，居民，现住遵化市。   委托代理人：张海光，男，1980年1月18日出生，满族，农民，现住遵化市，代理权限为特别授权代理。   被告：张福满，男，1956年7月19日出生，汉族，农民，现住遵化市。   第三人：李彦欣，女，1983年11月25日出生，汉族，居民，现住遵化市。   原告丁继勇与被告张艳平、张福满、第三人李彦欣债权人撤销权纠纷一案，遵化市人民法院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告丁继勇的委托代理人纪成军、纪宏波、被告张福满、被告张艳平委托代理人张海光到庭参加了诉讼，第三人李彦欣第一次开庭到庭参加诉讼，第二次开庭经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告诉称：原告与被告张福满之间存在债权债务关系，遵化市人民法院作出的调解书，张福满应向原告偿还借款300万元及利息。被告张艳平系被告张福满儿媳。经查，2013年5月13日，被告张福满以被告张艳平的名义，与张伟共同投资，成立唐山金满投资有限公司，占股比例为20%，现公司变更为唐山金满食品有限公司。2015年4月10日，被告张艳平与第三人李彦欣签订股份无偿转让协议书，约定张艳平以其名义持有的全部股份无偿转让给第三人李彦欣，并进行了工商变更登记。原告于2017年11月15日知晓此事。被告张艳平所持股份实际上为被告张福满的财产性权益。其无偿转让股份的本质是被告张福满逃避履行法院生效裁判文书的行为，严重侵害了原告的合法权益。故起诉，要求撤销被告与第三人李彦欣之间的无偿转让股权协议，价值200万元；判令被告承担律师费1万元；诉讼费由被告负担。庭审中，原告撤回要求被告承担律师费1万元的诉讼请求，并表示要求撤销的是无权转让股权的行为。   被告张艳平辩称：张艳平和张海光是夫妻关系，张艳平是张福满的儿媳。李彦欣与张伟是夫妻关系，张福满与张伟没有亲属关系。原告所述张艳平持有唐山金满投资有限公司20%的股份共200万元与被告张福满无关，这是张艳平自己的钱。   被告张福满辩称：唐山金满投资有限公司工商登记张艳平是股东，但实际股东是张福满、吴向东、赵久安，三人占公司全部股份的50%股份，另50%的股份为张伟所有，张福满、吴向东、赵久安每人占公司50%的股份的三分之一。公司注册资本共计1000万元，张福满占1000万元的六分之一，也就是500万元的三分之一，即166.7万元。张艳平与李彦欣无偿转让行为是他们之间的个人行为，在经营唐山金满投资有限公司时，很多款放出去没有要回来，公司是亏损的。   第三人李彦欣述称：李彦欣与张福满系夫妻关系，听张福满说过，张福满与丁继勇之间有借款关系，李彦欣与张艳平之间的协议是个人行为，与张福满无关。   经审理查明：2013年5月14日，唐山金满投资有限公司成立，公司法定代表人为张伟，注册资本为1000万元，张伟股权为800万元，张艳平股权为200万元；2015年4月13日，该公司名称变更为唐山金满商贸有限公司，企业类型从有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人由张伟变更为李彦欣，股东由张艳平、张伟变更为李彦欣；2016年11月8日，唐山金满商贸有限公司变更为唐山金满食品有限公司。   2015年4月10日，甲方张艳平与乙方李彦欣签订《唐山金满投资有限公司协议书》，内容为：“本协议由甲方与乙方就唐山金满投资有限公司的股份无偿转让事宜，于2013年5月14日在遵化市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条甲方同意将持有唐山金满投资有限公司20%的股份共200万元出资额无偿转让给乙方，乙方同意接收甲方转让的出资股份。第二条甲方转让其股份后，其在公司原享有的权利和应承担的义务由受让方承继。第三条乙方承认唐山金满投资有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第四条本协议经唐山金满投资有限公司股东会同意并由本合同各方签订后生效。第五条本协议正本一式4份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，唐山金满投资有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签字盖章）：张艳平乙方（签字盖章）：李彦欣2015年4月10日”，并加盖了“唐山金满投资有限公司”印章。   2015年4月10日《唐山金满投资有限公司股东会会议记录》记载“根据《公司法》及公司章程的有关规定，已于15日前告知全体股东。出席本次会议的股东共2人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：一、经全体股东研究决定，一致同意张伟将自己在本公司的全部股份（即800万元人民币，占公司注册资本的80%）转让给李彦欣；张艳平将自己在本公司的全部股份（即200万元人民币，占公司注册资本的20%）转让给李彦欣；二、转股后，老股东张艳平、张伟不再参予唐山金满投资有限公司的一切经营活动，同时也不再承担本公司任何债权债务；新股东李彦欣按持股比例对本公司承担义务和享有权利；全体股东签字：张伟、张艳平唐山金满投资有限公司2015年4月10日”，并加盖了“唐山金满投资有限公司”印章。   另查，丁继勇与张作文、张福满、张秀云、张春海民间借贷纠纷一案，遵化市人民法院立案受理后，于2015年2月10日作出（2015）遵民初字第703号民事调解书，查明“2013年12月5日，张作文向丁继勇借款300万元，借款期限为1年，张作文以大河局水库东边一处自有铁粉精选厂作为抵押，双方签订了借款合同，张作文为丁继勇出具借条一份，张福满作为保证人在借款合同及借条上签字按印。张秀云、张春海分别向丁继勇出具了同意借款保障书，同意连带承担对该笔借款的偿还义务”“。经法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：“一、被告张作文、张福满、张秀云、张春海偿还原告丁继勇欠款300万元及利息，分期给付：2015年3月30日之前偿还原告丁继勇2014年9月6日起至2015年2月5日止期间按照中国人民银行同期同档次贷款基准年利率5.6%的4倍即22.4%计付的利息28万元；2015年6月5日前偿还原告丁继勇本金20万元及利息12万元，合计32万元；2015年7月5日前偿还原告丁继勇本金40万元及利息2.8万元，合计42.8万元，2015年8月5日前偿还原告丁继勇本金40万元及利息2.4万元，合计42.4万元；2015年9月5日前偿还原告丁继勇本金40万元及利息2万元，合计42万元；2015年10月5日前偿还原告丁继勇本金40万元及利息1.6万元，合计41.6万元；2015年11月5日前偿还原告丁继勇本金40万元及利息1.2万元，合计41.2万元；2015年12月5日前偿还原告丁继勇本金40万元及利息8000元，合计40.8万元；2016年1月5日前偿还原告丁继勇本金40万元及利息4000元，合计40.4万元；至此本金及利息全部偿还完毕。二、如果被告张作文、张福满、张秀云、张春海未按上述期限给付原告丁继勇欠款，则以四被告未给付的欠款本金数额为基数按照中国人民银行同期同档次贷款基准年利率5.6%的四倍即22.4%给付原告丁继勇自逾期给付之日起至清偿之日止的利息。三、被告张作文、张福满、张秀云、张春海对上述欠款承担连带给付义务。四、双方其他无争执”。   原告为证明其主张成立，向本院提交下列证据：   1、河北省遵化市人民法院(2015)遵民初字第703号民事调解书复印件1份。证明原告与被告张福满存在债权债务关系。   被告张艳平答辩及质证意见：与张艳平无关。   被告张福满答辩及质证意见：无异议。   第三人李彦欣答辩及质证意见：与李彦欣无关。   2、唐山金满投资有限公司工商登记信息打印件1张。证明被告张艳平在唐山金满投资有限认缴及实缴出资200万元，持股20%。   被告张艳平答辩及质证意见：无异议。   被告张福满答辩及质证意见：无异议。股东登记信息中是张艳平持20%股份，实际操作中被告张福满及赵久安、吴向东三人共占公司50%的股份，张福满实际就占16.7%的股份，张艳平只是挂名股东。   第三人李彦欣答辩及质证意见：与李彦欣无关。   3、2015年4月14日被调查人为张艳平的调查笔录复印件1份、被执行人为张福满的执行笔录复印件1份。证明：张艳平在股东变更时未到工商局，张艳平持有的股权实际为张福满所有。   被告张福满答辩及质证意见：对笔录无异议，实话实说。   被告张艳平答辩及质证意见：同张福满意见。   4、2015年4月17日被执行人为张作文、张福满的执行笔录复印件1份。证明唐山金满投资有限公司张艳平股份的实际持有人应为张福满。   被告张福满答辩及质证意见：这是当时作的笔录，无异议，是实话实说。   被告张艳平答辩及质证意见：同张福满意见。   5、2015年5月2日被调查人为张伟的调查笔录复印件1份。证明：张艳平只是名义股东，实际持股人为张福满。   被告张福满答辩及质证意见：对笔录内容无异议。   被告张艳平答辩及质证意见：这是张伟的笔录，张艳平不清楚，字是他们签的。   6、2015年5月13日被执行人为张福满的执行笔录复印件1份。证明：被告张艳平所持唐山金满投资有限公司20%股份的实际所有人为张福满。   被告张福满答辩及质证意见：这是张福满当时说的，对笔录没有异议。   被告张艳平答辩及质证意见：没有异议。   7、2015年4月10日甲方张艳平与乙方李彦欣签订的《唐山金满投资有限公司协议书》复印件1份、2015年4月10日《唐山金满投资有限公司股东会会议记录》复印件1份。证明：2015年4月10日，张艳平将所持20%股份无偿转让给第三人李彦欣。   被告张福满答辩及质证意见：有异议，这两份证据中的名字也不是张艳平签的。记录的内容是有这回事儿，但时间不对，这实际是发生在2016年的事，上面签属日期为2015年，把时间往前写了。   被告张艳平答辩及质证意见：变更营业执照的事儿张艳平不知道，字也不是张艳平签的。   8、2015年4月10日《唐山金满投资有限公司新股东决议》复印件1份、2016年10月31日《唐山金满商贸有限公司股东决议》复印件1份、企业名称变更核准通知书复印件2张。证明：“唐山金满投资有限公司”企业名称变更为“唐山金满商贸有限公司”，后又变更为“唐山金满食品有限公司”。   被告张福满答辩及质证意见：《唐山金满投资有限公司新股东决议》是有这回事儿，但时间不对，时间往前写了，应是2016年底写的该决议。字儿看着是李彦欣签的，得问她自己。   被告张艳平答辩及质证意见：不清楚。   9、2014年4月28日《唐山金满投资有限公司股东会会议记录》复印件1份。证明2013年5月14日张艳平与李彦欣签订无偿转让协议，但无偿转让协议签订一年后，到2014年4月28日，张艳平仍是唐山金满投资有限公司的股东，并参加股东会。   被告张福满答辩及质证意见：工商登记上张艳平是股东，但实际股东是张福满、吴向东、赵久安，三人占公司全部股份的50%股份，另50%的股份为张伟所有，张福满、吴向东、赵久安每人占公司50%的股份的三分之一。公司注册资本共计1000万元，张福满占1000万元的六分之一，也就是500万元的三分之一，即166.7万元。对该份证据有异议，会议记录中“经全体股东同意委托王建国全权办理公司变更登记有关事宜”，王建国当时是会计，2014年没有变更呢。   被告张艳平答辩及质证意见：不清楚。   审理中，本院根据原告申请调取如下证据：   在工商局调取如下证据：   1、内资企业登记基本情况1份。   2、2015年4月10日《唐山金满投资有限公司股东会会议记录》复印件1份。   3、2015年4月10日《唐山金满投资有限公司新股东决议》复印件1份。   4、2015年4月10日甲方为张伟、乙方为李彦欣的《唐山金满投资有限公司协议书》复印件1份；甲方为张艳平、乙方为李彦欣的《唐山金满投资有限公司协议书》复印件1份。   在法院执行机关调取如下证据：   1、2015年4月14日对被执行人为张福满的执行笔录复印件1份。   2、2015年4月17日被执行人为张福满、张作文的执行笔录复印件1份。   3、2015年5月2日被调查人为张伟、田淑珍的调查笔录复印件1份。   4、2015年5月6日被执行人为张福满的执行笔录复印件1份。   5、2015年4月14日被调查人为张艳平的调查笔录复印件1份。   原告答辩及质证意见：没有异议。   被告张福满答辩及质证意见：没有异议。   被告张艳平答辩及质证意见：对张艳平本人签字的笔录没有异议，对其它的笔录不清楚。   本院认为：因原告丁继勇与被告张福满自2013年12月5日起即存在债权债务关系，遵化市人民法院（2015）遵民初字第703号民事调解书确认，被告张福满应对张作文向丁继勇的借款承担连带给付责任。债务人张福满在明知对债权人丁继勇存在债务的情况下，在明知2015年4月10日《唐山金满投资有限公司协议书》存在的情况下未提出反对意见，仍将其实际持有的登记在挂名股东张艳平名下的唐山金满投资有限公司200万元出资额无偿转让给李彦欣，李彦欣在明知丁继勇与张福满之间存在债权债务关系的情况下，同意接收挂名股东张艳平实际持股人为张福满无偿转让的股份，并该行为导致丁继勇的债权无法实现，因而对债权人丁继勇造成损害。原告丁继勇据此行使撤销权，要求撤销实际出资人张福满将登记张艳平名下唐山金满投资有限公司出资额200万元无偿转让给第三人李彦欣的行为，合法有据。为维护当事人的合法权益，故依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：   一、撤销实际出资人张福满将登记在被告张艳平名下唐山金满投资有限公司出资额200万元无偿转让给第三人李彦欣的行为。   二、驳回原告丁继勇其它诉讼请求。   案件受理费22880元减半收取11440元、保全费5000元，由被告张福满负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。   审判员 张力卿     二O一八年十二月二十四日   书记员 马姗姗