河南省焦作市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）豫08民终3517号上诉人（原审被告）李向峰，男，1961年5月13日出生，住焦作市山阳区。委托诉讼代理人马兵，北京市盈科（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人张趁义，河南河阳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）马达，男，1969年9月14日出生，汉族，住郑州市惠济区。委托诉讼代理人程旭红，北京市中创（郑州）律师事务所律师。原审第三人焦作市峰华房地产有限公司，住所地：焦作市城乡一体化示范区管委会院内创业服务中心研发楼****。法定代表人司落新，执行董事。委托诉讼代理人徐玲，女，该公司员工。上诉人李向峰因与被上诉人马达、原审第三人焦作市峰华房地产有限公司（以下简称：峰华公司）股权转让纠纷一案，不服焦作市解放区人民法院（2016）豫0802民初1309号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人李向峰的委托诉讼代理人马兵、张趁义，被上诉人马达的委托诉讼代理人程旭红，原审第三人峰华公司的委托诉讼代理人徐玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人李向峰不服一审判决，上诉称，一审判决认定事实错误，适用法律不当。民事合同的核心并非外在的文本形式，而是双方内在的真实交易合议。双方当事人签署的股权转让协议仅仅是为了变更工商登记，即便双方股权转让协议成立，被上诉人没有按照协议约定交付真实、完整出资的股权，其行为已经构成违约，其无权要求上诉人按照协议约定的价格支付转让款。被上诉人起诉转让款的行为，涉嫌虚假诉讼，应当严肃查处。请求二审撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人马达的全部诉讼请求，诉讼费由被上诉人马达承担。被上诉人马达辩称，双方当事人签订股权转让协议后，被上诉人将在第三人峰华公司的30%股权转让给上诉人持有，转让价为1800万元，并且配合在工商机关办理了相关备案登记。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判，驳回上诉人李向峰的上诉请求。原审第三人峰华公司的辩称意见同上诉人李向峰的上诉意见。原审原告马达向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款1800万元；2.本案的诉讼费由被告承担。原审法院确认的案件事实：1996年6月3日，李群锋、钟华和张小虎作为股东签署了峰华公司的章程，章程载明三人充分协商共同出资成立峰华公司，公司的股东出资总额为200万元人民币，李群锋出资100万元，占注册资本的50%，钟华出资60万元，占注册资本的30%，张小虎出资40万元，占注册资本的20%。1996年6月6日，焦作会计师事务所出具（96）焦会师验字第317号《注册资本验资报告》，该验资报告确认峰华公司的注册资本截止1996年6月5日为人民币200万元，已经到位。载明股东为李群锋、钟华和张小虎，分别认缴出资100万元、60万元和40万元，分别占认缴资本的50%、30%和20%。1996年6月11日峰华公司登记成立。1996年12月1日，峰华公司出具收据，载明收到张小虎投入资本金30万元。1997年8月30日，峰华公司出具收据，载明收到张小虎投入资本金10万元。1999年4月2日，峰华公司经全体股东会决议，钟华将其持有峰华公司股权中的20%计40万元转让给张小虎，钟华持有峰华公司10%的股权。1999年4月15日，郑州中州会计师事务所有限责任公司出具中州验字（1999）016号《验资报告》，载明峰华公司截止1999年3月31日注册资本200万元（李群锋100万元、张小虎80万元、钟华20万元），实收资本为200万元。1999年6月12日，峰华公司董事会决议表明，钟华退出，其所持有峰华公司10%的股权计20万元转让给马达，马达成为峰华公司的股东，持有股权10%。1999年6月14日，李群锋、张小虎及马达作为股东签署了峰华公司的章程，该公司章程载明峰华公司的股东为李群锋、张小虎和马达，分别以现金出资100万元、80万元和20万元，分别占出资比例50%、40%和10%。1999年6月14日，马达通过中国建设银行向峰华公司缴纳投资款20万元，峰华公司于同日向马达出具了收款收据，载明收到马达投入资本金20万元。2001年4月5日，峰华公司股东会决议决定公司注册资本从200万元增加至1000万元，股东及股东持有股权比例均不变，其中马达出资由20万元增加到100万元，占注册资本的10%。2001年4月8日，李群锋、张小虎及马达作为股东签署了峰华公司的章程，该公司章程载明峰华公司的股东为李群锋、张小虎和马达，分别以现金出资500万元、400万元和100万元，分别占出资比例50%、40%和10%。2001年4月9日，李群锋、张小虎和马达分别通过焦作市商业银行焦东支行向峰华公司缴纳投资款400万元、320万元和80万元，峰华公司于同日向三人分别出具了收款收据。2003年3月10日，峰华公司股东会决议决定公司增加注册资本1600万元并形成了章程修正案。2003年3月19日，李群锋、张小虎和马达分别通过中国建设银行焦作分行和平街支行向峰华公司缴纳投资款800万元、640万元和160万元。2003年3月20日，河南瑞华会计师事务所有限公司出具豫瑞华会验字（2003）第124号《验资报告》，该《验资报告》载明峰华公司申请变更前的注册资本为1000万元，申请变更后的注册资本为人民币2600万元，其中李群锋出资1300万元占50%，马达出资260万元占10%，张小虎出资1040万元占40%。截止2003年3月19日，峰华公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计1600万元，全部以货币出资。2003年7月20日，张小虎与李群锋、马达签订两份《股份转让协议》，约定张小虎愿意将其在峰华公司的出资1040万元全部转让给李群锋和马达，其中转让50%计520万元给李群锋，转让50%计520万元给马达，出资转让于2003年10月1日前完成。同日，峰华公司召开股东会，李群锋、张小虎和马达均参加会议，该次股东会决议张小虎所持有的股份自愿转让给李群锋和马达，转让后的公司股东及出资情况为李群锋出资1820万元，出资比例为70%，马达出资780万元，出资比例为30%。同时还形成了章程修正案，对股东及出资比例作了相应的修正，李群锋、张小虎及马达均在股东会决议及章程修正案上签字。2003年7月20日，李群锋、马达签署了峰华公司的公司章程，该公司章程载明峰华公司的股东为李群锋和马达，分别以货币出资1820万元和780万元，分别占出资比例70%和30%。2003年7月28日，峰华公司出具监事任职文件，载明经股东会讨论，一致同意选举马达担任峰华公司的监事，任期三年。2006年2月28日，峰华公司将法定代表人由李群锋变更为马达，并对公司章程作了相应修正。2006年6月1日，峰华公司股东会决议将公司注册资本由2600万元变更为3600万元，李群锋的出资额由1820万元变更为2520万元，马达的出资额由780万元变更为1080万元。2006年6月28日，李群锋和马达分别通过中国建设银行向峰华公司缴纳投资款700万元和300万元，峰华公司于同日向二人分别出具了收款收据。焦作市中昊诚泉联合会计师事务所于2006年6月28日出具中昊诚泉企验字（2006）第0163号《验资报告》，载明峰华公司申请增加注册资本1000万元由李群锋、马达于2006年6月28日之前缴足，变更后的注册资本为3600万元。经审验，截止2006年6月28日止，峰华公司已收到李群锋、马达缴纳的新增注册资本合计1000万元，股东以货币出资。2006年8月10日，峰华公司股东会决议将公司注册资本由3600万元变更为4600万元，李群锋的出资额由2520万元变更为3220万元，马达的出资额由1080万元变更为1380万元。2006年8月20日，李群锋和马达签署了章程修正案，对注册资本及股东出资额进行了相应的修正。2006年8月23日，李群锋和马达分别通过焦作市商业银行向峰华公司缴纳投资款700万元和300万元，峰华公司于同日向二人分别出具了收款收据。焦作市中昊诚泉联合会计师事务所于2006年8月23日出具中昊诚泉企验字（2006）第0240号《验资报告》，载明峰华公司申请增加注册资本1000万元由李群锋、马达于2006年8月23日之前缴足，变更后的注册资本为4600万元。经审验，截止2006年8月23日止，峰华公司已收到李群锋、马达缴纳的新增注册资本合计1000万元，股东以货币出资。2008年1月8日，李群锋分别与李向峰、毋海利签订《股权转让协议》，约定将李群锋持有的峰华公司55%的股权计2530万元转让给李向峰，将李群锋持有的峰华公司15%的股权计690万元转让给毋海利。同日，峰华公司召开股东会，股东会决议同意将李群锋持有的峰华公司55%的股权计2530万元转让给李向峰，将李群锋持有的峰华公司15%的股权计690万元转让给毋海利，同时选举李向峰、马达和毋海利为峰华公司的董事，李群锋和马达在该股东会决议上签字。同日，峰华公司申请将法定代表人由马达变更为毋海利。2010年1月5日，峰华公司股东会决议，将注册资本由4600万元变更为6000万元，股东李向峰的出资额由2530万元变更为3300万元，股东马达的出资额由1380万元变更为1800万元，股东毋海利的出资额由690万元变更为900万元。李向峰、马达和毋海利均在该股东会决议上签字。2010年1月8日，李向峰、马达和毋海利分别通过中国银行向峰华公司缴纳投资款770万元、420万元和210万元。河南诚泉联合会计师事务所于2010年1月8日出具豫诚泉验字（2010）第013号《验资报告》，载明峰华公司申请增加注册资本1400万元，由李向峰、马达、毋海利于2010年1月8日之前缴足，变更后的注册资本为6000万元。经审验，截止2010年1月8日止，峰华公司已收到李向峰、马达、毋海利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1400万元，各股东以货币出资1400万元。2011年11月30日，李向峰、马达和毋海利共同签署了峰华公司的章程，对股东的出资额进行了相应变更。2012年9月10日，原告马达与被告李向峰签订《焦作市峰华房地产有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的峰华公司30%的股权转让给被告，被告以1800万元的价格受让该30%股权。同日，峰华公司股东会议通过了原告将30%股权转让给被告的事项，且峰华公司申请工商登记变更，将公司股东由李向峰、马达和毋海利变更为李向峰和司落新，法定代表人由毋海利变更为司落新。后因被告李向峰未向原告支付股权转让款1800万元，双方形成纠纷。原告于2014年9月9日向焦作市中级人民法院提起诉讼，要求被告支付股权转让款1800万元。焦作市中级人民法院经过审理，于2015年1月26日作出（2014）焦民二初字第00035号民事判决，判决被告李向峰在判决生效后十日内向原告马达支付1800万元。被告李向峰不服上述判决，向河南省高级人民法院提起上诉。河南省高级人民法院审理后，将该案发回焦作市中级人民法院重审。焦作市中级人民法院重新立案受理后，于2016年3月17日作出（2016）豫08民初22号民事裁定，将该案指定本院进行审理。本院在审理过程中，根据被告李向峰的申请，依法追加峰华公司为第三人参加诉讼。原审法院认为，本案属于股权转让纠纷。原告马达具有第三人峰华公司的股东身份，其持有峰华公司的部分股权也经过峰华公司股东会确认，并在公司章程及工商登记中均有记载。原告与被告于2012年9月10日签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应自双方签字时起即依法成立，并发生法律效力。股权转让协议签订后，原告配合被告及第三人在工商行政管理部门办理了股权转让的相关手续，原告已经履行了股权转让协议约定的义务。但被告受让原告的股权后，却未能按约定向原告支付转让价款，被告的行为已经构成违约，应向原告承担相应的违约责任，故原告要求被告支付股权转让款1800万元的请求依法成立，本院予以支持。原审法院判决：被告李向峰于本判决生效后十日内向原告马达支付股权转让款1800万元。案件受理费129800元，由被告李向峰负担。经审理查明的事实与原审查明的事实相同。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被上诉人马达提供的证据，以及当事人的当庭陈述，可以认定原审法院确认的案件事实，上诉人李向峰与被上诉人马达签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，并经第三人峰华公司的确认，上诉人李向峰与被上诉人马达以及第三人峰华公司在工商行政管理部门办理了股权转让的相关手续。股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。股权转让协议签订后，被上诉人马达履行了合同义务，上诉人李向峰不履行合同义务，属于违约行为，应当承担继续履行的责任。上诉人李向峰辩称，双方当事人签署的股权转让协议仅仅是为了变更工商登记，是虚假合同，没有内在的真实交易合议。从本案当事人签订的合同形式、内容上看，是双方当事人对签订股权转让事实的记载。合同本身就是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，本身的意义就是确认权利义务关系，避免日后发生争议时举证困难。上诉人李向峰对合同的真实性没有异议，只是辩解仅仅是为了变更工商登记，双方没有真实交易的行为。上诉人李向峰作为完全民事行为能力人，应当预见其签订合同的法律后果，上诉人李向峰的辩解，不符合民法和民事诉讼法的诚实信用原则。一审法院根据民事证据规则作出判决并无不当。上诉人李向峰的上诉理由同一审答辩理由，一审判决中均已作详细说明。上诉人李向峰提供的证据不足以证明其主张，其请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人马达的诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人马达承担理由不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人李向峰请求二审依法改判理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费129800元，由上诉人李向峰负担。本判决为终审判决。审判长  王胜利审判员  范炳鑫审判员  杨 柳二〇一八年十二月二十六日书记员  申慧洁