.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}辽宁省北镇市人民法院民事判决书（2018）辽0782民初2162号原告：白子明，男，1963年11月23日出生，满族，住辽宁省北镇市。委托诉讼代理人：李勇力，辽宁泽隆律师事务所律师。被告：沈阳爱地生物科技有限公司，住所地辽宁省沈阳市浑**创新路****。法定代表人：樊采良，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵庆波，辽宁德帮仲达律师事务所律师。被告：沈阳科丰动物药业有限公司，住所地辽宁，住所地辽宁省沈阳市沈河区金家街**n>法定代表人：高林，该公司执行董事。被告：沈阳金科丰牧业科技有限公司，住所地辽宁省，住所地辽宁省沈阳市沈河区金家街**>法定代表人：高林，该公司执行董事。原告白子明与被告沈阳爱地生物科技有限公司（以下简称"沈阳爱地公司"）、沈阳科丰动物药业有限公司（以下简称"科丰药业公司"）、沈阳金科丰牧业科技有限公司（以下简称"金科丰牧业公司"）民间借贷纠纷一案，本院于2018年8月28受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告白子明委托诉讼代理人李勇力，被告沈阳爱地公司委托诉讼代理人赵庆波及被告科丰药业公司、金科丰牧业公司法定代表人高林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告白子明向本院提出诉讼请求：1、判决被告沈阳爱地公司偿还原告借款本金715000元及利息（从2011年1月26日至还清之日止按年利率12%计算）；2、判决被告沈阳爱地公司偿还原告借款本金345000元及利息（从2012年8月29日至还清之日止按年利率12%计算）；3、被告科丰药业公司对第一项诉讼请求承担连带偿还责任；4、被告金科丰牧业公司对第二项诉讼请求承担连带偿还责任；5、本案诉讼费由三被告负担。事实和理由：被告沈阳爱地公司因生产经营需要，其总经理高林经白某介绍于2011年1月25日向原告借款70万元,原告通过银行转账汇入高林个人银行账户，同日科丰药业公司开具了收款收据。2011年1月26日，科丰药业公司为原告出具了借款凭证，并载明借款期限一年，借款年利率12%。2011年2月23日，被告沈阳爱地公司以被告科丰药业公司的名义向原告借款15000元。同日，被告科丰药业公司开具了收款收据，并出具了借款凭证，并载明借款期限一年，借款年利率12%。2012年2月29日，被告沈阳爱地公司又以被告科丰药业公司的名义向原告借款30万元，原告即将该款汇入高林个人银行账户。同日，被告科丰药业公司向原告出具了借款凭证，载明借款期限六个月，借款月利率2.5%。2012年8月29日，被告沈阳爱地公司再次以金科丰牧业公司的名义向原告出具了借款凭证，载明借款期限一年，借款年利率12%。上述借款均被高林用于由其担任总经理的沈阳爱地公司的生产经营活动。截止至2017年4月16日，被告沈阳爱地公司确认欠付原告借款本息共计120万元。被告沈阳爱地公司辩称，原告对于借款事实属虚假陈述。沈阳爱地公司成立于2012年7月，原告陈述的三笔借款时间沈阳爱地公司尚不存在，即使原告主张的借款事实存在，其诉权已经丧失，超过了诉讼时效。原告诉求的第三笔债权30万元利息高于法定利率。原告与沈阳爱地公司从未签署债权债务转移协议，本公司亦未对任何人做出书面承诺确认原告主张债权的真实性与合法性，原告与其他被告存在虚假诉讼的可能并将债务转移至本公司名下，故本公司不承担本案案涉借款的本息。被告科丰药业公司与被告金科丰牧业公司辩称，对原告的诉讼请求无异议。沈阳爱地公司系民营企业，本公司于2012年以其全部资产对国企进行合资，2013年经国资委批准，沈阳爱地公司的合资形式为国资控股企业，国资占51%，民营占49%（包含科丰药业公司、金科丰牧业公司及其他企业的全部资产，亦包含相关债权债务等）。在合资公司成立后，其下属企业即本案的科丰药业公司及金科丰牧业公司的债权债务全部转移至沈阳爱地公司，且在该公司的2015年的财务账上均有记录。沈阳爱地公司财务双重管理，财务负责人是大股东（中国爱地集团有限公司）分管，大股东控股沈阳爱地公司51%股权，科丰药业公司与金科丰牧业公司的管理权等均由沈阳爱地公司控制，由于两家公司缺乏经营资金，故向个人借款，从沈阳爱地公司的财务报表上看，案涉借款的本金及年利率按12%计算正确。原告白子明围绕其诉讼请求向本院提交如下证据：1、中国工商银行北镇市沟帮子支行个人业务凭证、收款收据及短期借款凭证三份，证明被告科丰药业公司于2011年1月25日通过其总经理高林收到原告借款70万元，借款期限为一年，并约定该笔借款的年利率为12%；2、收款收据、借款凭证两份，证明被告科丰药业公司于2011年2月23日收到原告借款1.5万元，借款期限为一年，约定该笔借款的年利率为12%；3、中国工商银行北镇市沟帮子支行个人业务凭证、借款凭证两份，证明被告科丰药业公司于2012年2月29日收到原告借款30万元，借款期限为六个月，约定该笔借款的年利率为30%；4、短期借款凭证一份，证明30万元借款到期后本息合计34.5万元，并于2012年8月29日由被告金科丰牧业公司出具借款凭证，借款期限一年，约定该笔借款的年利率为12%；5、被告沈阳爱地公司欠个人借款明细表，证明截止至2017年4月11日该公司欠原告借款本金96万元，利息24万元，共计120万元，且原告不存在超出诉讼时效的情况；6、《公证书》一份，证明被告沈阳爱地公司总会计王锡培通过"钉钉"软件给白某发送的该公司欠个人借款明细表，证明被告沈阳爱地公司已在借款明细表中确认欠原告本金96万元，利息24万元；7、沈阳爱地公司沈爱（董）字［2014］第3号第一次董事会决议书一份，证明高林的身份为被告沈阳爱地公司的总经理，王锡培的身份为该公司总会计师兼财务总监；8、沈阳爱地公司欠个人借款明细表一张，证明该表系原告催要借款时由高林于2017年4月16日出具；9、被告沈阳爱地公司欠款明细表一份，证明原告通过白某催要借款时，王锡培出具的被告沈阳爱地公司借款明细表（公证书第15页）；10、《结婚证》一份，证明本案中给高林汇款的张荣伶系原告的妻子。被告沈阳爱地公司围绕其抗辩意见向本院提交如下证据：1、增资协议书一份，证明中国爱地集团公司与沈阳科丰生物科技有限公司（法定代表人高林）及32名自然人（多为科丰生物公司股东）共同签署对沈阳爱地公司的增资协议，由中国爱地集团公司增资9262万元注入沈阳爱地公司，控股51%股权，该体系为并购完成后沈阳爱地公司控股沈阳科丰牧业科技有限公司91%股权，沈阳科丰牧业科技有限公司控股本案金科丰牧业公司88.23%股权，控股科丰药业公司100%股权。因此，沈阳爱地公司与本案其他被告是间接控股而非实际控股，各公司均具有独立的公司法人，故不存在债权债务转移的法定事实；2、验资报告6份，证明中国爱地公司于2013年11月至2014年3月将全部注册资本汇入到位，沈阳爱地公司不缺少经营资金，增资协议中确认股份构成及成立时间；3、沈阳爱地公司沈爱通知［2017］5号文件，证明本案证人白某及其他二被告的法定代表人因涉嫌经济问题在沈阳爱地公司体系内不再任职，并被要求配合审计工作。被告科丰药业公司与被告金科丰牧业公司围绕其抗辩理由向本院提交如下证据：1、中国农业发展集团有限公司中农财务发［2015］355号文件，证明中国农业发展集团有限公司于2015年10月14日发出关于爱地公司所属沈阳爱地公司向个人借款事项整改的通知，同时该文件亦证明被告科丰药业公司与被告金科丰牧业公司的借款已经事实上并入被告沈阳爱地公司的财务账目之中；2、中国爱地集团公司爱地（办）字［2015］第22号文件，证明中国爱地集团公司于2015年10月16日发出关于沈阳爱地公司向个人借款事项整改的通知，证明被告沈阳爱地公司向个人借款的事实存在；3、记账与银行汇款凭证，证明被告沈阳爱地公司资金调出及偿付个人借款及利息的情况。本案在举证期限届满前，原告向本院提出由白某作为证人出庭作证，证人白某在庭审中证明以下案件事实：原告与证人系兄妹关系，证人原系被告沈阳爱地公司员工。2011年至2012年度，三被告曾向原告及其妻子张荣伶借款，原告及其妻子几次将该款汇入被告科丰药业公司、金科丰牧业公司法人高林及职员陈琪玲银行卡名下，虽2011年1月25日被告科丰药业公司将收款收据70万元开具在证人白某名下，但该款的实际汇款人为原告夫妻二人，证人发现不妥后找到会计王锡培，王锡培言明将该笔借款的债权已记载于白子明名下。一、经庭审质证，被告沈阳爱地公司对原告提交的证据发表如下质证意见：1、对证据1-4均持有异议，认为2011年1月25日个人业务凭证收款人为高林，汇款人为张荣伶，被告科丰药业公司出具的收款收据中付款单位为白某，并非本案原告，该证据原件经原告自行涂改将白某名字后又填写白子明，存在恶意涂改的事实。2011年2月23日借款凭证金额为1.5万元，付款单位为白子明，交款人为白某，该款无证据证明资金已经支付及支付的方式，亦无付款凭证。2012年2月29日借款凭证的30万元无其它证据证明与被告科丰药业公司实际发生借贷关系。2012年8月29日的借款凭证反映借贷关系主体转移至被告金科丰牧业公司。上述证据证明被告沈阳爱地公司并非本案的实际借款人，即使原告主张的债权成立，其约定的利息超过法律规定的年息标准，同时，张荣伶在本案中并非原告，本案案涉资金均支付给个人账户，无法证明该款用于公司生产经营，个人以公司名义借款应与公司互为连带责任；2、对证据5持有异议，对借款明细表的真实性不予认可，该表系由高林（沈阳爱地公司总经理）本人制作，并与另案的形成时间相同，故本案存在虚假诉讼；3、对证据6持有异议，认为该公证书系由辽宁省抚顺市法信公证处制作，本案公证申请人为白某，当事人双方均不在抚顺市，公正的事项亦不在该市，故该公证处超出法律规定范畴，其所实施的公正为违法，不具有证据效力；4、对证据7的证明问题持有异议，认为沈阳爱地公司的董事会决议复印件不具有证据效力；5、对证据8持有异议，该证据的证据来源为高林出具，其目的是为了将该笔借款转移至沈阳爱地公司；6、对证据9持有异议，原告与其他被告陈述的表格均来自于公证书，公证书形成于2018年9月18日，该明细表形成于原告起诉之后，不具有证据证明力，且原告在长达五年的时间内未对其债权主张权利，该明细亦不具有重新确认债权债务关系的效力；7、对证据10持有异议，原告与白某系兄妹关系，至于原告与张荣伶是否为夫妻关系与本案无关。二、经庭审质证，被告科丰药业公司与被告金科丰牧业公司对原告提交的证据均无异议。三、经庭审质证，原告对被告沈阳爱地公司提交的证据发表如下质证意见：1、对证据1证明的问题持有异议，认为该份证据与本案不具有关联性，中国爱地增资与否与本案被告沈阳爱地公司对外是否存在借贷关系无关联性，原告提供的中农发集团文件已经证明被告沈阳爱地公司存在大量的民间借贷纠纷；2、对证据2未发表质证意见；3、对证据3持有异议，认为该证据系复印件，不能认定该证据的真实性，会议纪要只能证明白某与经销商发生民事纠纷，与本案无关联性。四、经庭审质证，被告科丰药业公司与被告金丰牧业公司对被告沈阳爱地公司提交的证据发表如下质证意见：对验资报告的真实性无异议，但与本案无关联性。五、经庭审质证，原告对被告科丰药业公司及被告金科丰牧业公司提交的证据均无异议。六、经庭审质证，被告沈阳爱地公司对被告科丰药业公司及被告金科丰牧业公司提交的证据发表如下质证意见：中国爱地颁发的整改文件中未标明沈阳爱地公司是债权主体还是债务主体，对各公司融资情况不知情。另沈阳爱地公司并不直接掌控其余二被告的资金，该公司只行使了股东权利。七、经庭审质证，原告对白某的证人证言无异议。八、经庭审质证，被告沈阳爱地公司对证人白某证人证言持有异议，认为证人与原告系近亲属关系，证人有意回避案件事实，王锡培在该案涉及的债权发生时不是财务总监，证人提到债权债务原始设立及其结合公证书的说明，其目的是促成原告本次起诉，故其陈述没有证据支持。九、经庭审质证，被告科丰药业公司与被告金科丰牧业公司对证人证言均无异议。根据原、被告双方的举证、质证意见，本院对其提供的证据认证如下：一、对原告提供的证据1-10，能够证明被告科丰药业公司与被告金科丰牧业公司向原告及其妻子张荣伶借款且已由被告沈阳爱地公司确认的事实，依法应予采信。二、对被告沈阳爱地公司提供的证据1-3，与本案案涉借款及待证事实无关联性，依法不予采信；三、对被告科丰药业公司与被告金科丰牧业公司提供的证据1-3，能够证明被告沈阳爱地公司在实际经营过程中对外存在借款的事实，依法予以采信；四、对证人白某证言中的案件事实部分，能够与其它证据相互印证，依法予以确认。本院根据审查确认的证据及双方当事人的陈述认定案件事实如下：原告与白某系兄妹关系。被告科丰药业公司因生产经营缺少资金，该公司总经理高林通过白某介绍于2011年1月25日向白子明借款70万元，并由原告妻子张荣伶通过中国工商银行沟帮子支行将该款汇入高林个人银行账户，同日，被告科丰药业公司向白某开具收款收据。2011年1月26日，被告科丰药业公司向白某出具借款凭证并载明：借款期限一年，借款年利率12%。2011年2月23日，被告科丰药业公司向原告借款1.5万元，同时向原告开具收款收据及借款凭证,该凭证载明：借款期限一年，借款年利率12%。2012年2月29日，被告科丰药业公司向原告借款30万元，并由原告妻子张荣伶通过中国工商银行沟帮子支行将该款汇入高林个人银行账户，同日，被告科丰药业公司向原告开具收款收据及借款凭证，该凭证载明：借款期限为6个月，借款月利率2.5%。2012年8月29日，被告科丰药业公司将第三笔借款本息的34.5万元又转借给被告金科丰牧业公司，该公司向原告开具借款凭证，该凭证载明：借款期限一年，借款年利率12%。上述借款到期后，虽原告多次向被告沈阳爱地公司催讨借款本息，但该公司拒绝给付，故原告于2018年8月诉至本院，要求被告按约定给付借款本息。另查明，中国爱地集团公司于2013年增资被告沈阳爱地公司并进行股权重组，中国爱地集团公司控股51%，民营控股49%（包括科丰药业公司及金科丰牧业公司），高林任被告科丰药业公司与被告金科丰牧业公司总经理，同时兼任被告沈阳爱地公司副董事长及总经理，王锡培为三被告的财务总监。被告沈阳爱地公司的主营业务范围为：家禽、畜牧饲养技术开发；畜禽医疗技术、兽药技术开发；浓缩饲料、配合饲料添加剂、预混合饲料研发等。被告科丰药业公司主营业务范围为：粉剂、散剂及预混剂兽药生产。金科丰牧业公司主营业务范围为：浓缩饲料、配合饲料、添加剂预混合饲料生产、饲料添加剂生产等。再查明，2018年9月18日，申请人白某向辽宁省抚顺市法信公证处申请电子证据保全公证，以备向北镇市人民法院提供一项"钉钉"软件聊天记录，经该公证处工作人员通过4G网络及计算机PC端在该软件聊天记录中的截屏（11）显示沈阳爱地欠个人借款明细，其中包括白子明账面本金余额为715000.00元及245000.00元。本院认为，本案争议焦点为：一、案涉借款是否超过诉讼时效；二、案涉借款本息的偿还主体；三、三被告是否构成人格混同，被告沈阳爱地公司是否对案涉借款承担连带清偿责任；针对争议焦点一、本案案涉借款虽约定了借款期限，但由于被告科丰药业公司、金科丰牧业公司的财产及账目均由被告沈阳爱地公司统一管理，且原告每年多次向三被告催讨借款本息，被告科丰药业公司、金科丰牧业公司对此不予否认，故被告沈阳爱地公司的抗辩理由不能成立，依法不予采信。针对争议焦点二，虽案涉借款中70万元的收款收据及借款凭证由被告科丰药业公司开具在白某名下，但该款的实际汇款人为原告妻子张荣伶，白某系该借款的经手人，实际出借人应认定为本案原告。另案涉借款的30万元及1.5万元，事实清楚，并有汇款凭证、被告科丰药业公司出具的30万元借款凭证及被告金科丰牧业公司于2012年8月29日出具的34.5万元借款凭证佐证，故应认定被告科丰药业公司、金科丰牧业公司与原告存在民间借贷关系。针对争议焦点三，借款发生时，被告科丰药业公司及被告金科丰牧业公司的法定代表人均为高林，被告沈阳爱地公司控股后，高林任该公司副董事长及总经理，三公司的财务总监均为同一人王锡陪。另本案三被告均从事与家禽、畜牧饲养及饲料研发技术等相关联业务，导致三被告公司的相关财产及管理人员高度混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出表现在财产的独立上，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定"公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"本案中，被告沈阳爱地公司、科丰药业公司、金科丰牧业公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上三公司之间的界限模糊、人格混同，如仅由其中的部分公司承担案涉借款的责任，在其无力偿还时，会使得其他关联公司逃避债务，严重损害债权人利益，故被告沈阳爱地公司应对本案的借款本息承担连带清偿责任。综上，原告主张的借款本金106万元及约定的借款年利率12%系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，本院依法予以确认。关于被告沈阳爱地公司以案涉借款系其他二被告公司的借款且与之未签署债权债务转移相关协议的主张，因该抗辩理由不符合法律规定，且其亦未提供相关证据予以证明，故不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下：一、被告沈阳科丰动物药业有限公司于本判决生效后十日内返还原告白子明借款本金人民币715000元及利息（自2011年1月26日起至借款本金清偿之日止以700000元为基数按年利率12%计算支付利息；自2011年2月23日起至借款本金清偿之日止以15000元为基数按年利率12%计算支付利息）；二、被告沈阳金科丰牧业科技有限公司于本判决生效后十日内返还原告白子明借款本金人民币345000元及利息（自2012年8月29日起至借款本金清偿之日止按年利率12%计算支付利息）；三、被告沈阳爱地生物科技有限公司对以上款项的给付承担连带清偿责任。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14340元，由被告沈阳科丰动物药业有限公司、沈阳金科丰牧业科技有限公司、沈阳爱地生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。审 判 长 王 刚人民陪审员 符文跃人民陪审员 石立山 二0一八年十二月十七日书 记 员 夏 冰