云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0111民初8169号原告：云南长源教学设备有限公司，住所云南省昆明经开区阿拉街道办事处阿拉社区居民委员会白水塘居民小组。法定代表人：吴畏。委托诉讼代理人：丁敏、李秀花，建纬（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南汇都教学设备制造有限公司，住所云南省昆明市大板桥办事处西冲社区西冲村。诉讼代表人：涂道光，该公司登记股东。被告：涂海清，女，1980年8月29日生，汉族，户籍地四川省金堂县，现住云南省昆明市。原告云南长源教学设备有限公司诉被告云南汇都教学设备制造有限公司、涂海清买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月20日受理后，依法适用简易程序，于2018年11月12日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人丁敏、李秀花，被告云南汇都教学设备制造有限公司诉讼代表人涂道光，被告涂海清到庭参加诉讼。2018年12月29日，本院再次公开开庭对本案进行了审理。原告委托诉讼代理人丁敏、被告涂海清到庭参加诉讼。被告云南汇都教学设备制造有限公司经传票传唤未到庭参加诉讼。因二被告申请笔迹鉴定，本院依法扣除审限。本案现已审理终结。原告云南长源教学设备有限公司诉称：原告经营教学设备生意多年，长期与被告云南汇都教学设备制造有限公司有生意往来，经常向该公司供应教学设备配件和材料。2016年至2017年期间，原告向被告云南汇都教学设备制造有限公司多次供应了教学设备配件和材料，被告云南汇都教学设备制造有限公司收货后没有及时付清货款。2017年1月16日经对账确认后，被告云南汇都教学设备制造有限公司的法定代表人高顺华个人及公司共同出具了货款《欠条》一份，确认：拖欠原告货款150,000元整，并口头保证尽快付清。但之后原告多次催讨货款，被告云南汇都教学设备制造有限公司仅偿还了50,000元，剩余货款100,000元至今没有支付。2018年4月，被告云南汇都教学设备制造有限公司法定代表人高顺华因病去世，其妻涂海清以此为由拒绝支付拖欠的货款，多次催讨均无果。该货款系高顺华个人及其经营的公司共同确认的债务，应当承担连带还款责任。因高顺华去世，其妻子涂海清应对夫妻债务与公司一起共同承担连带还款责任。为维护原告合法权益，特诉至法院请求：一、判令被告云南汇都教学设备制造有限公司立即偿还拖欠的货款本金100,000元，并从2017年1月17日起按同期银行贷款利率支付资金占用利息至款清之日止；二、判令被告涂海清承担连带还款责任；三、本案诉讼费、保全费由二被告承担。被告云南汇都教学设备制造有限公司诉讼代表人涂道光代为辩称：不知道云南汇都教学设备制造有限公司和原告有业务往来。被告涂海清辩称：云南汇都教学设备制造有限公司法定代表人高顺华已经死亡，死亡前未交待有关原告的事情。被告涂海清不认识原告，也不清楚是否欠款。原告针对其主张向本院提交证据如下：1.企业信用信息公示报告、身份证复印件，欲证明被告云南汇都教学设备制造有限公司成立于2008年12月30日，法定代表人为高顺华，高顺华与被告涂海清系夫妻关系，高顺华于2018年5月因病去世；2．《欠条》、中国农业银行银行卡交易明细清单，欲证明被告云南汇都教学设备制造有限公司法定代表人高顺华个人及公司共同出具货款《欠条》，确认拖欠原告货款150,000元。之后高顺华于2017年5月17日偿还了原告50,000元；3.民事调解书，欲证明被告涂海清与高顺华系夫妻关系。经质证，被告云南汇都教学设备制造有限公司诉讼代表人涂道光表示对原告提交的证据1无异议，对证据2、3不清楚；被告涂海清对原告提交的证据1、3表示无异议，对证据2中《欠条》表示是否高顺华签名不能确定，对证据2中中国农业银行银行卡交易明细清单表示不清楚。本案第一次庭审中，二被告对原告提交《欠条》中“高顺华”字样签名是否被告云南汇都教学设备制造有限公司原法定代表人高顺华本人签字不予确认。经法庭释明，二被告申请对相应签名是否为高顺华本人签名进行鉴定。在启动鉴定过程中，被告云南汇都教学设备制造有限公司诉讼代表人涂道光、被告涂海清到庭确认涉案《欠条》上签名为高顺华本人签字，并撤回鉴定申请。二被告未向本院提交证据。基上，本院对上述证据认证如下：原告提交的证据1中企业信用信息公示报告及身份证复印件为当事人身份信息依据，本院据实核查，不作为证据采证。二被告对证据2中《欠条》上高顺华的签名真实性无异议，本院予以确认并采证。证据2中中国农业银行银行卡交易明细清单经金融机构确认，为有效银行交易记录，本院对其真实性予以确认，其证明效力结合案件争议综合评述。被告涂海清对证据3的真实性无异议，本院予以确认并采证。经审理，本院确认本案法律事实如下：被告云南汇都教学设备制造有限公司于2008年12月30日成立，登记股东为高顺华（持股比例为70%）、涂道光（持股比例为30%），登记法定代表人为高顺华。经核查，高顺华与被告涂海清系夫妻关系，高顺华于2018年5月4日死亡。高顺华生前于2017年1月16日经手向原告云南长源教学设备有限公司出具《欠条》一份，落款并列书写“云南汇都教学设备制造有限公司；高顺华”，内容为“今欠到云南长源教学设备有限公司货款150000.00元正，大写。”2017年5月17日，高顺华名下账户转存款项50,000元至案外人吴中名下账户（原告主张吴中系其法定代表人吴畏之父，并确认相应款项系支付原告上述《欠条》所明确货款）。现原告诉至本院主张前述诉请。本案诉讼过程中，原告向本院提出诉讼保全申请，请求保全被告云南汇都教学设备制造有限公司、涂海清名下价值107,092.47元的财产并由案外人吴中提供其名下昆明市金马路金马山东骧神骏.万泰住宅小区润泰苑B院落地下室-1层车位86室车位[房产证号为昆房权证（昆明市）字第**]作为担保。本院于2018年9月20日裁定“一、查封昆明市金马路金马山东骧神骏.万泰住宅小区润泰苑B院落地下室-1层车位86室车位[房产证号为昆房房权证（昆明市）字第**]二、保全被申请人云南汇都教学设备制造有限公司、涂海清名下价值107,092.47元的财产。”本案争议焦点如下：一、原告与被告云南汇都教学设备制造有限公司之间是否存在买卖合同关系以及原告要求该公司清偿货款是否有依据；二、原告诉请要求被告涂海清对其主张货款承担连带付款责任是否有依据。关于争议焦点一。本案原告起诉主张与被告云南汇都教学设备制造有限公司长期存在课桌面、凳面、课桌椅等教学用设备及材料的供货往来，并以被告云南汇都教学设备制造有限公司原法定代表人高顺华经手出具的《欠条》为据主张截至2017年1月16日经结算被告云南汇都教学设备制造有限公司欠付其货款150,000元。本案诉讼时，被告云南汇都教学设备制造有限公司登记法定代表人高顺华已死亡，在可知的高顺华法定继承人之一（即被告涂海清）参诉情形下，本院确定被告云南汇都教学设备制造有限公司另一股东涂道光代表公司参加诉讼。涂道光代表被告云南汇都教学设备制造有限公司和被告涂海清均表示对原告主张交易不知情。对此，本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第一条第一款规定，“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案原告以高顺华经手出具的《欠条》为据主张与被告云南汇都教学设备制造有限公司之间存在买卖合同关系。从相应《欠条》内容来说，明确的相对人为云南长源教学设备有限公司、欠款性质为货款。从《欠条》落款来说，列有“云南汇都教学设备制造有限公司”（但无签章），并有高顺华签名。对相应落款方式应解释为高顺华以云南汇都教学设备制造有限公司法定代表人身份以公司名义出具欠条确认公司债务。根据相应债务（包括债务类型）的确认，可认定被告云南汇都教学设备制造有限公司与原告之间存在买卖合同关系，以及截至2017年1月16日被告云南汇都教学设备制造有限公司欠付原告货款150,000元未清偿。对于相应货款，原、被告均未提交证据证明有明确的支付期限约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”，依法属应在收到标的物时即应支付。逻辑上被告云南汇都教学设备制造有限公司确认债务时货物已交付，故相应货款可认定为已届履行期限。扣除原告自认被告云南汇都教学设备制造有限公司在《欠条》出具后已付货款50,000元，原告诉请要求被告云南汇都教学设备制造有限公司支付剩余货款100,000元有相应事实及法律依据，本院予以支持。此外，被告云南汇都教学设备制造有限公司未及时清偿货款构成迟延，依法应承担相应违约责任。涉案交易双方对被告云南汇都教学设备制造有限公司逾期付款应承担何种违约责任无约定，但被告云南汇都教学设备制造有限公司迟延付款客观上会造成原告资金占用损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，原告有权要求被告云南汇都教学设备制造有限公司计付逾期付款损失。原告诉请要求被告云南汇都教学设备制造有限公司对未清偿货款100,000元按同期银行贷款利率计付自2017年1月17日起至款项付清之日止逾期资金占用利息（实质等同于逾期付款损失）未超出依法可确定履行期限及法定损失计算标准，本院予以支持。关于争议焦点二。原告主张被告云南汇都教学设备制造有限公司原法定代表人高顺华系与公司共同出具《欠条》（逻辑上系主张并存式债务承担）、被告云南汇都教学设备制造有限公司与高顺华家庭财产混同，应由高顺华和被告云南汇都教学设备制造有限公司共同承担付款义务，并进而主张高顺华所负债务为其与被告涂海清的夫妻共同债务，故要求被告涂海清与被告云南汇都教学设备制造有限公司承担连带责任。对此，本院认为，涉案《欠条》作为债务确认依据，可认定为高顺华以法定代表人身份确认被告云南汇都教学设备制造有限公司债务，高顺华出具《欠条》的行为可表征为代表公司行为，此亦与原告主张的合同相对人（买受人）是相互对应的。高顺华的签名行为在作代表行为认定情形下，不足以单独再抽出高顺华个人行为的意思表示特征。原告主张高顺华个人并以公司名义共同确认债务，并进而主张高顺华存在债务加入意思表示缺乏依据，本院不予采纳。而原告主张被告云南汇都教学设备制造有限公司与股东高顺华财产混同，逻辑上为否认公司人格。但原告就其主张未提交可表明被告云南汇都教学设备制造有限公司与股东存在财产混同情形的初步依据，更未提交依据证明被告云南汇都教学设备制造有限公司已丧失清偿能力。其主张高顺华个人负债并进而主张构成高顺华与涂海清夫妻共同债务，诉请要求被告涂海清与被告云南汇都教学设备制造有限公司承担连带责任缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告云南汇都教学设备制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南长源教学设备有限公司货款100,000元，并计付原告相应款项自2017年1月17日起至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款损失；二、原告云南长源教学设备有限公司的其他诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,441元，减半收取1,220.5元，由被告云南汇都教学设备制造有限公司负担，余额1,220.5元退还原告云南长源教学设备有限公司；保全申请费1,055元，由被告云南汇都教学设备制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员 李 涛二〇一八年十二月二十九日书记员 周春兰