西安市未央区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）陕0112民初15924号 原告许婵。 委托代理人沈立燕，陕西启坤律师事务所律师。 被告王芬。 被告黄涛（王芬之丈夫）。 共同委托代理人第五军，陕西吉尔律师事务所律师。 被告周文科。 委托代理人第五军，陕西吉尔律师事务所律师。 原告许婵与被告王芬、黄涛、周文科股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告许婵与委托代理人沈立燕，被告王芬、黄涛、周文科的共同委托代理人第五军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2017年1月20日，其与三被告签订《转让协议》，约定其与被告周文科分别将各自持有的陕西亿丰建设工程有限公司20%和80%的股权转让给被告王芬、黄涛，转让费合计325万元，并约定转让费指定转入被告周文科账户。协议签订后，其依约履行了全部义务，被告王芬、黄涛仅向指定账户转入250万元，余款未付。诉请：三被告支付合同款65万元及逾期付款利息16572.29元（自2017年10月23日至2018年5月21日，此后利息计算至实际付清之日），合计666572.29元；诉讼费由被告承担。 被告王芬辩称，其与原告及被告周文科签订股权转让协议之后，原告与被告周文科的代表王鸿与其签字确认从其应支付的股权转让费中扣除101652.69元。扣减后，三方约定的股权转让费为3148347.31元。其已向协议指定的被告周文科账户转入250万元，尚欠股权转让费为648347.31元。2018年4月7日，其与黄涛就剩余款648347.31元向周文科出具“欠条”，约定此款于2019年12月25日前还清。周文科接受了该“欠条”，表示双方协议此款的付款时间变更为2019年12月25日。现欠款履行期限尚未届满，原告无权要求其提前清偿债务。 被告黄涛辩称，其并未在股权转让协议上签字，也不是股权变更工商登记中的股东，不是本案股权转让合同的受让方。故，其不是本案的适格被告。原告要求其承担责任无事实和法律依据，应依法驳回原告的诉讼请求。 被告周文科辩称，其与原告及被告王芬签订股权转让协议之后，其又与原告的代表王鸿及被告王芬签字确认从被告王芬应支付的股权转让费中扣减101652.69元。扣减后，被告王芬应支付给其及原告的股权转让费为3148347.31元，被告王芬已向其账户转入250万元，余款应为648347.31元。2018年4月7日，被告黄涛、王芬就余款向其出具“欠条”，约定余款648347.31元于2019年12月25日前还清。其接受了该“欠条”。现欠款履行期限尚未届满，原告无权要求被告黄涛、王芬提前清偿债务。 经审理查明，2012年11月15日，原告与被告周文科签订《股东协议书》，约定，其二人系陕西亿丰建设工程有限公司股东，周文科出资比例80%，原告出资比例20%。2017年1月20日，原告和被告周文科（出让方、甲方）与被告黄涛和王芬（受让方、乙方，二人为夫妻关系）签订《陕西亿丰建设工程有限公司股东转让协议》，约定：甲方将持有的陕西亿丰建设工程有限公司股权转让给乙方；乙方给付甲方转让费325万元，付款方式为：乙方分三次转入甲方指定的周文科账户，在办理转让手续之前，乙方支付甲方100万元。以营业执照变更日期为准，3个月内乙方支付甲方125万元。以营业执照变更日期为准，9个月内乙方支付甲方尾款100万元。尾款225万元，由乙方（黄涛、王芬）向甲方代表周文科提供有二人共同签名的欠条。2016年10月14日，被告黄涛就向被告周文科账户转入100万元；2018年3月22日，被告黄涛向被告周文科账户转入100万元；2018年3月26日，被告王芳向被告周文科账户转入20万元；2018年4月4日，被告黄涛向被告周文科账户转入30万元。以上合计250万元。2017年1月24日，陕西亿丰建设工程有限公司的工商登记进行了变更，被告王芬为公司股东，占出资比例的100%。2017年4月23日，原告与被告王芬、被告周文科的代理人王鸿均在“公司需在基本户上留存金额明细”上签字，“认定周文科给王芬转账金额合计101652.69元”。2018年4月7日，被告王芬、黄涛共同向被告周文科出具“欠条”，载明：欠周文科2017年1月24日转让陕西亿丰建设工程有限公司股权款648347.31元，因近期资金周转困难，需延迟至2019年12月25日前还清。庭审中，被告王芬坚持要求扣减101652.69元后，同意支付原告和被告周文科648347.31元，但坚持此款未到付款期限，且原告只能主张剩余款项的20%，80%的款项与原告无关。被告黄涛则坚持其不是陕西亿丰建设工程有限公司的股权受让方，不应承担股权转让款的支付义务。同时提交原告向其出具的“借条”，要求原告偿还借款20万元。被告周文科坚持在其已收取的250万元中，按比例应返还原告50万元。原告就被告主张的基本户留存金额101652.69元，认为与本案股权转让无关，该笔款系公司基本户金额，公司基本户由被告使用，其从未使用过该账户任何款项，不应由其承担任何责任。坚持其诉讼请求，要求按中国人民银行同期贷款利率计算欠款利息。 上述事实，有《股东协议书》，《陕西亿丰建设工程有限公司股东转让协议》，陕西亿丰建设工程有限公司的工商登记信息，“公司需在基本户上留存金额明细”，微信截图、电话录音，“欠条”，银行转账回单，“借条”以及各方当事人陈述在卷佐证。 本院认为，原、被告平等自愿签订的《陕西亿丰建设工程有限公司股东转让协议》，系各方真实意思表示，内容与法不悖，应为有效。现陕西亿丰建设工程有限公司已进行了工商登记变更，足以证明原告履行了合同义务。本案争议焦点：1、被告黄涛是否应承担股权转让款的支付义务；2、被告要求扣减101652.69元是否应予支持；3、被告王芬、黄涛向被告周文科出具的“欠条”，变更了剩余转让费的付款期限，该变更对原告是否具有约束力；4、三被告应如何承担责任；5、原告主张的利息是否应予支持。被告黄涛虽然在《陕西亿丰建设工程有限公司股东转让协议》上没有签字，也不是陕西亿丰建设工程有限公司工商登记变更后的显名股东，但基于陕西亿丰建设工程有限公司工商登记变更后，被告王芬成为该公司的唯一股东，而被告王芬与黄涛系夫妻关系，其二人已付的转让费主要是被告黄涛支付，以及被告王芬、黄涛共同向被告周文科出具了股权转让费“欠条”，被告黄涛自愿承担付款责任等事实，原告要求被告黄涛与王芬承担共同责任，应予支持。被告要求扣减101652.69元，原告不认可。此款与股权转让费无关，双方可另案诉讼。故，被告称只欠股权转让费648347.31元，被告周文科无异议，但未取得原告确认，对原告不具有约束力。被告王芬、黄涛向被告周文科出具的“欠条”，未取得原告确认，同样对原告无效。被告关于剩余转让费的付款期限未届满的抗辩，对原告不具有法律约束力。依转让协议约定，受让方应于营业执照变更之日3个月内支付转让费125万元，营业执照变更之日9个月内支付尾款100万元。营业执照于2017年1月24日变更，受让方应于2017年4月24日前支付转让费125万元，2017年10月24日前支付尾款100万元。截止2018年4月4日，被告王芬、黄涛共同向被告周文科账户转款250万元，未依约付清转让费；被告周文科收款后，未付给原告，均对原告构成违约。根据原告与被告周文科的占股比例，原告应取得股权转让费的20%，即65万元，被告周文科已收取250万元，应给付原告50万元，余款15万元，应由被告王芬、黄涛共同给付原告。原告要求按中国人民银行同期贷款利率计算利息，应予支持。被告王芬、黄涛于2016年10月14日向被告周文科账户转入100万元；2018年3月22日转入100万元；2018年3月26日转入20万元；2018年4月4日转入30万元。故，被告王芬、黄涛应以45万元为基数，承担自2017年10月25日至2018年3月22日的利息，以25万元为基数，承担自2018年3月23日至2018年3月26日的利息，以21万元为基数，承担自2018年3月27日至2018年4月4日的利息，以15万元为基数，承担自2018年4月5日至判决给付之日的利息。被告周文科应以20万元为基数，承担自2017年10月25日至2018年3月22日的利息，以40万元为基数，承担自2018年3月23日至2018年3月26日的利息，以44万元为基数，承担自2018年3月27日至2018年4月4日的利息，以50万元为基数，承担自2018年4月5日至判决给付之日的利息。被告黄涛关于原告向其借款20万元未还，属另一法律关系，应另案诉讼。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百零七条，之规定，判决如下： 一、被告王芬、黄涛自本判决生效之日起十日内给付原告许婵股权转让费15万元，并按中国人民银行同期贷款利率计算，以45万元为基数，承担自2017年10月25日至2018年3月22日的利息，以25万元为基数，承担自2018年3月23日至2018年3月26日的利息，以21万元为基数，承担自2018年3月27日至2018年4月4日的利息，以15万元为基数，承担自2018年4月5日至判决给付之日的利息。 二、被告周文科自本判决生效之日起十日内给付原告许婵股权转让费50万元，并按中国人民银行同期贷款利率计算，以20万元为基数，承担自2017年10月25日至2018年3月22日的利息，以40万元为基数，承担自2018年3月23日至2018年3月26日的利息，以44万元为基数，承担自2018年3月27日至2018年4月4日的利息，以50万元为基数，承担自2018年4月5日至判决给付之日的利息。 三、驳回原告许婵的其余诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10465元（原告已预交），由被告王芬、黄涛承担2620元，被告周文科承担7845元，均于上述付款时间一并给付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长  王 琦 人民陪审员  马建青 人民陪审员  王中琴 二〇一八年十二月二十日 书 记 员  叶 娟