杭州市上城区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0102民初5075号原告：蔡永达，男，1965年2月5日出生，汉族，住杭州市下城区。委托诉讼代理人：麻侃，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁泽，北京观韬中茂（杭州）律师事务所实习律师。被告：杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙），住所地：杭州市上城区白云路****-1。执行事务合伙人：浙江宏桥春阳资产管理有限公司。委托诉讼代理人：孙志闻（兼被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧的委托诉讼代理人），男，1971年12月22日出生，住杭州市西湖区。被告：浙江宏桥春阳资产管理有限公司，住所，住所地：杭州市上城区白云路****div>法定代表人：赵伟凤，总经理。被告：许琳婧，女，1972年9月17日出生，汉族，住杭州市西湖区。原告蔡永达被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）、浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧合伙企业纠纷一案，本院于2018年9月5日受理后，依法由审判员苏仲文适用简易程序于2018年10月17日公开开庭进行了审理。原告蔡永达的委托诉讼代理人麻侃、丁泽，杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）、浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧的共同委托诉讼代理人孙志闻到庭参加诉讼。原告向本院提出诉讼请求：1、被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）向原告返还出资款2900000元；2、被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）向原告支付利息1131083.33元；3、被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧对上述第一、二项付款义务承担连带保证责任；4、被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内前往办理变更登记合伙企业信息，将原告的合伙出资额由10000000元变更为5000000元；5、三被告承担本案诉讼费用。本案现已审理终结。经审理查明，2016年12月7日，原告蔡永达向被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司出具《出资认缴承诺书》，言明同意成为杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资为22000000元等。2016年12月19日、2017年1月3日、2017年3月2日，原告共计向被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）转账投资11000000元。2018年4月10日，原告与被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、孙志闻、安吉道泽投资管理合伙企业（有限合伙）、邵良玉、陈光秒、陈建堂、李啸、沈燕、王箭云、白俊玲、赵蓉签订《合伙协议》，约定杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）由上述12个合伙人共同出资设立，浙江宏桥春阳资产管理有限公司为普通合伙人，其他均为有限合伙人，原告以货币方式认缴出资为10000000元等。2018年4月11日，被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）变更注册资本（金）、投资人（股权）备案信息。2018年5月2日，原告与被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）签订《终止投资协议》，约定双方解除就机器人项目的投资，被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）退还原告投资款5000000元，已退回1100000元，剩余3900000元在2018年6月30日前退回等。同日，原告与被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）签订《终止投资协议的补充协议》，约定被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）按年化15%的标准支付利息，在2018年6月30日前付清，并配合办理《终止投资协议》项下的事务处理等。2018年6月28日，原告与被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）签订《补充协议二》，约定被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）分别于2018年6月29日、2018年7月15日、2018年7月25日、2018年8月15日前支付本金1000000元、2000000元、1000000元、剩余本息，并承诺如有一起未按时足额支付，原告有权要求一次性付清本息，该协议经双方签字或盖章后生效等。被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）在该协议上盖章，被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧在该协议上的担保人处签字、盖章，原告未在该协议上签字或盖章。2018年8月1日，原告与被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、孙志闻、安吉道泽投资管理合伙企业（有限合伙）、郎良玉、陈光秒、陈建堂、李啸、沈燕、王箭云、白俊玲、赵蓉、吕扬、嘉兴富联投资合伙企业（有限合伙）签订《合伙协议书》，约定杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）由上述14个合伙人共同出资，浙江宏桥春阳资产管理有限公司为普通合伙人，其他均为有限合伙人，原告以货币方式认缴出资为5000000元等。现原告正与被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人商洽减少其认缴出资为2000000元事宜。另查明，被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）分别于2018年1月2日、2018年1月31日、2018年6月29日退还原告100000元、1000000元、1000000元。本案的争议焦点在于，一、原告减少对合伙企业的出资行为是否合法有效；二、各被告是否应支付利息、承担保证责任。关于争点一，本院认为，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或减少对合伙企业的出资。本案中，原告与被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、孙志闻、安吉道泽投资管理合伙企业（有限合伙）、郎良玉、陈光秒、陈建堂、李啸、沈燕、王箭云、白俊玲、赵蓉、吕扬、嘉兴富联投资合伙企业（有限合伙）于2018年8月1日签订《合伙协议书》，约定杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）由上述14个合伙人共同出资，原告以货币方式认缴出资为5000000元等，可视为全体合伙人同意原告减少对合伙企业的出资。故原告诉请被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）退还出资2900000元，于法有据，本院予以支持。被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧在2018年6月28日《补充协议二》中的担保人处盖章、签字，原告虽未在该协议上签字或盖章，但对该协议的效力并无异议，故原告诉请被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧对上述2900000元的付款义务承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。关于争点二，本院认为，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本案中，原告与被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）于2018年6月28日签订《补充协议》，约定被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）按年化15%的标准支付利息，该事项属企业经营的重大事项，《合伙协议》第十条第7条亦约定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决，除法律、法规和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过……”。原告作为合伙人，对于合伙企业的内部关系应为明知，其并未举证证明该利息的约定经过表决通过或经过合伙人追认，故本院对原告要求被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）支付利息、被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧对利息承担连带保证责任的诉请不予支持。至于第四项诉请，原告虽正与被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人商洽减少其认缴出资为2000000元事宜，但并未最终达成一致，故原告诉请被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内办理变更登记合伙企业信息，将原告的合伙出资额由10000000元变更为5000000元，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第三十条、第三十一条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内返还原告蔡永达出资款2900000元；二、被告浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧对上述2900000元的付款义务承担连带保证责任；三、被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内办理变更登记合伙企业信息，将原告蔡永达的合伙出资额由10000000元变更为5000000元；四、驳回原告蔡永达的其他诉讼请求。如被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）、浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理39049元，减半收取计19524.5元，由原告蔡永达负担4524.5元，由被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）、浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧负担15000元。原告蔡永达于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州宏桥爱富投资合伙企业（有限合伙）、浙江宏桥春阳资产管理有限公司、许琳婧于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  苏仲文二〇一八年十二月二十日书记员  朱 琦（以下为空白页）