四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川01民终17314号 上诉人（原审原告）：罗英，女，1963年3月27日出生，汉族，住成都市武侯区。 被上诉人（原审被告）：张晓婉，女，1971年6月11日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：田素清，女，1939年2月13日出生，汉族，住成都市金牛区。系张晓婉之母。 上诉人罗英因与被上诉人张晓婉委托合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初3580号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 罗英上诉请求：1．撤销原判第一项，改判确认张晓婉持有（证券账号A20×××21、股东编码H200002006、股权证号0005006）的成都银行股份有限公司（以下简称成都银行）54200股股票中11930股以及针对11930股派发的送股、转增股、现金红利、股息及其他股东权益归罗英所有；2．改判张晓婉在2019年2月1日成都银行股票解禁之日起七日内，协助罗英将证券账号A20×××21内的成都银行11930股变更至罗英名下，逾期配合罗英有权单方持生效判决办理过户登记手续；3．上诉费由张晓婉承担。事实和理由：一、一审判决第一项虽结果正确，但内容不清楚、不具体，可能影响将来的执行，一审法院已经查明了案涉股票的证券账号、股东编号及股权证号信息，应在裁判结果中予以体现。二、成都银行已于2018年1月31日在上海证券交易所挂牌上市，从2018年1月31日起至股票登记变更至罗英之前，不排除公司向股票持有人派发送股、转增股、现金红利。既然11930股归罗英所有，则该股所对应的股东利益（如送股、转增股、现金红利、股息等）也应归罗英所有。三、根据成都银行出具的《情况说明》，张晓婉持有的成都银行的股票将于2019年2月1日解禁，既然股票锁定期限、解禁时间确定，一审法院应当裁决张晓婉在股票解禁后一定时间内协助罗英办理变更，其以股票尚未解禁为由驳回协助变更登记的诉请，会增加当事人诉累。 张晓婉答辩称，一、张晓婉承认其股份中有罗英的股份，无论是否写证券账号等信息，都不影响这一事实。二、股票已经上市，托管至中国证券结算中心，就与成都银行没有关系了，是否会再付股息或其他派送，是否还能够变更到罗英名下，如何变更，且股票现处于被冻结的状态，无法进行变更登记。请求驳回上诉、维持原判。 罗英向一审法院起诉请求：一、确认登记于张晓婉名下编号为H200002006号成都银行《股权证》记载的11930股股份以及相应股东利益、未分配的红利归罗英所有（11930股为暂定股份数额，最终以银行提供的数据为准）；二、判定张晓婉向罗英支付历年成都银行支付的分红款3000元（暂定金额，最终以银行提供的数据为准）；三、判令张晓婉三十日内协助罗英将上述股份变更过户至罗英名下，逾期不配合，罗英有权单方持生效判决书办理过户登记手续；四、本案一审诉讼费用、公告费用由张晓婉承担。 一审法院认定事实：张晓婉原系成都银行的员工。2004年4月5日，张晓婉向罗英出具了股票代持凭据，该文书载明：罗英于1997年12月31日向成都商业银行购股票壹万元正（壹万股），2002年配股19.3%，合计壹万壹仟九佰三十股，在张晓婉处保存。股权证号H200002006号。该文书附有张晓婉本人签字。成都市商业银行出具了股权证。2018年7月24日，成都银行向一审法院出具《情况说明》，该《情况说明》显示，张晓婉于成都银行成立时持股45400股，2002年11月20日配股8800股，共计持有成都银行54200股，股东编码：H200002006，股权证号：0005006。此笔股票在2009年度至2017年度共计分配现金股利82600.80元人民币（税后），由于成都银行已于2018年1月31日在上海证券交易所挂牌上市，此笔股票已托管至中国证券登记结算中心，证券账号：A20×××21。目前，此笔股份处于锁定期状态，2019年2月1日解禁。 一审法院另查明，成都商业银行即现在的成都银行。 一审法院认为，因张晓婉抗辩其与罗英之间并无合同关系，故本案的焦点在于罗英和张晓婉之间是否存在股票代持的法律关系。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中，张晓婉目前持有的是成都银行的股票，且成都银行已于2018年1月31日在上海证券交易所挂牌上市，相较于有限责任公司，上市的股份有限责任公司的资合性更为突出，因此，本案可以参考适用上述关于有限责任公司的司法解释的规定予以确认。罗英与张晓婉之间的股票代持关系系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，对双方当事人都具有约束力，故张晓婉代罗英持有成都银行的股票有效。根据股票代持凭据以及张晓婉的当庭陈述明确显示张晓婉持有的54200股成都银行股票中有11930股属于罗英，一审法院对此予以确认。而罗英要求取得11930股股票所对应股东利益、未分配红利属于将来不确定的利益，目前并无具体内容，需实际取得股票的所有权后，根据实际情况方能确定，故一审法院对罗英的该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”之规定，因罗英是11930股股票的实际所有人，故分配给张晓婉的现金股利82600.80元，其中有18181.32元应属于罗英，故张晓婉应向罗英返还18181.32元现金股利。 关于罗英要求张晓婉三十日内协助罗英将案涉股份变更过户至罗英名下的诉讼请求，因成都银行已挂牌上市，目前股票处于锁定状态，无法进行过户转移，故对于罗英的该项诉讼请求，一审法院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款的规定，判决如下：一、确认张晓婉持有的成都银行股份有限公司54200股股票中，罗英占11930股；二、张晓婉于一审判决生效十日内向罗英返还现金股利18181.32元；三、驳回罗英的其他诉讼请求。如果未按照一审判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费100元，减半收取50元，由张晓婉负担。 本院二审期间，当事人均未提交新证据。 双方当事人对一审审理查明的事实均无异议，本院对一审审理查明的事实依法予以确认。 本院认为，关于案涉股票信息是否应在判决主文中予以完善的问题。一审法院已经查明了案涉股票的股东编码、股权证号、证券账号等信息，为便于今后的执行，本院对罗英的该项上诉请求予以支持。 关于协助变更过户的问题。双方对张晓婉持有的成都银行54200股股票中，罗英占11930股的事实均无异议，虽然张晓婉所持成都银行的股票现在处于锁定期状态，但成都银行出具的《情况说明》载明其将于2019年2月1日解禁，为减少当事人诉累，本院对罗英该项诉讼请求予以支持。 关于罗英主张的送股、转增股、现金红利等股东利益的问题。罗英没有证据证明案涉股票自挂牌上市以来既已存在前述利益，而将来可能存在的股东利益具有不确定性，目前无具体内容，一审法院对其该项请求不予支持并无不当，本院予以确认。 综上所述，罗英的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持成都市金牛区人民法院(2018)川0106民初3580号民事判决第二项，即“张晓婉于本判决生效十日内向罗英返还现金股利18181.32元”； 二、变更成都市金牛区人民法院(2018)川0106民初3580号民事判决第一项“确认张晓婉持有的成都银行股份有限公司54200股股票中，罗英占11930股”为“确认张晓婉持有的成都银行股份有限公司54200股股票中，罗英占11930股（股东编码：H200002006，股权证号：0005006）”； 三、撤销成都市金牛区人民法院(2018)川0106民初3580号民事判决第三项，即“驳回原告罗英的其他诉讼请求”； 四、张晓婉于成都银行股份有限公司托管至中国证券登记结算中心（证券账号：A20×××21）的股份解禁后七日内协助罗英将11930股股票过户至罗英名下； 五、驳回罗英的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，合计150元，由张晓婉负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 嫘 审判员 叶云婧 审判员 傅科文 二〇一八年十二月二十五日 书记员 张 玲