.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}内蒙古自治区宁城县人民法院民事判决书（2015）宁商初字第00076号原告（反诉被告）：陈孔自，男，1974年11月9日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市甘井子区。委托诉讼代理人：曲仁民，北京市盈科（大连）律师事务所律师。被告（反诉原告）：宁城县宝明石业有限责任公司，住所地宁城县甸子镇大宝贝台村。法定代表人王永海，系该公司执行董事。被告(反诉原告)：王永海，男，1963年9月15日出生，汉族，居民，住内蒙古自治区宁城县。二被告委托代理人菅来胜，内蒙古大宁律师事务所律师。原告陈孔自诉被告宁城县宝明石业有限责任公司、王永海股权转让纠纷一案，本院于2015年8月28日立案后，被告宁城县宝明石业有限责任公司、王永海提起反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈孔自及其委托诉讼代理人曲仁民，被告宁城县宝明石业有限责任公司、王永海的委托诉讼代理人菅来胜及王永海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈孔自向本院提出诉讼请求:一、判令二被告返还原告股权转让款人民币柒佰万元(700万元)整；二、判令二被告赔偿原告损失人民币叁佰万元(300万元)；三、判令二被告承担本案诉讼费。事实与理由：2013年1O月28日，原告与二被告签订了《股权转让协议书》。协议签订后，原告按约定在合同签订当日即支付给被告股权转让款3O0万元。而后于同年11月又付给被告股权转让款700万元，合计已付给被告股权转让款1000万元。由于被告以虚假事实骗取原告签订合同，不履行合同，致合同目的无法实现。但被告却以原告不履行合同，不继续给付股权转让款为由，将原告告上法庭。经审理，宁城县人民法院作出一审判决，判决解除原、被告间的股权转让合同、被告返还给原告股权转让款300万元，原告退回所得相应的24％股权、驳回被告的诉讼请求。一审下判后，原、被告均提出上诉。原告诉请二审法院撤销一审判决的第二项，改判被告返还给原告全部股权转让款1000万元。二审开庭后，被告撤诉。二审经审理，作出驳回上诉，维持原判的终审判决，并告知原告另行起诉被告返还股权转让款700万元。现在，被告尚欠原告股权转让款70O万元。为了维护原告的合法权益，依据我国法律的相关规定，特向贵院提起诉讼，请查明事实，依法判决被告返还给原告股权转让款700万元，并赔偿原告损失人民币叁佰万元(300万元)。被告宁城县宝明石业有限责任公司、王永海答辩称，原告所诉与实际不符。事实是2013年10月28日原告与答辩人签订《股权转让协议书》一份。协议约定答辩人将宁城县宝明石业有限责任公司80％的股份以3280万元的价格转让给原告。协议约定原告于协议签订之日给付答辩人王永海股份转让款300万元，股权手续变更完成后第二天给付答辩人王永海700万元。协议签订后一年原告再付给答辩人王永海1000万元。余款待新公司投资的新矿口与新厂投资建设后(2015年5月份前完成)进行财务总结算。答辩人王永海占新组建公司的20％股份，原告占新组建公司80％的股份。协议签订后答辩人王永海履行了协议。原告将其受让的80％的股份转让给彭俊宝20％，并通过工商登记管理机关变更登记。经过工商管理登记机关变更登记，原告持有公司60％的股权，彭俊宝和答辩人王永海各持有公司20％的股权。按协议约定，原告应于协议签订后一年(2014年10月28日)再支付给原告1000万元：因原告拒不履行该协议的约定，故此答辩人向法院起诉要求原告履行协议。本案经宁城县人民法院(2014)宁商初字第00111号判决解除了双方签订的《股权转让协议书》。判决原告返还持有的24％的股份，答辩人王永海返还原告的股权转让款300万元。同时判决其余股权及股权转让款待公司财务结算后再予返还和变更。一审判决后原告不服，向赤峰市中级人民法院提起上诉，赤峰市中级人民法院以(2015)赤商终字第66号判决书维持了一审判决。现该判决正在执行过程中。上述事实说明如下问题。首先、原告之诉尚不具备起诉条件。宁城县人民法院(2014)宁商初字第00111号判决，判决原告返还持有的24％的股份，答辩人王永海返还原告的股权转让款300万元。同时判决其余股权及股权转让款待公司财务结算后再予返还和变更。即原告的诉讼主张应在双方对公司财务进行清算后才能够涉及剩余部分的股权转让款的退还和股权变更问题。而目前双方对原告入股公司后的公司财务尚未进行清算或结算，因此说原告的起诉尚不具备起诉的条件。其次、原告与彭俊宝之间的股权转让关系问题。原告将其受让的股份转让给了彭俊宝的部分依法应退还给答辩人，而原告目前尚未将该部分股权收回，故原告无权要求答辩人退还其股权转让款。再次、彭俊宝所持有股权的价值问题。按双方的约定，公司总资产价值4100万元，彭俊宝持有宝明石业公司20％股份的对应价值为820万元。在其没有退还答辩人股份的条件下，答辩人非但不用退还股份转让款700万元，原告还应支付给答辩人该20％股份对应的价款的差价120万元。其四、原告所持有股份的变更问题。按照宁城县人民法院(2014)宁商初字第00111号判决，原告应退还其持有的股份，否则应按公司总资产价值4100万元的比例，支付其持有的股份转让款的差价。最后、关于损失赔偿问题。协议解除的原因是原告违约，不履行协议的约定，因此应由原告赔偿答辩人的损失，原告主张的损失赔偿没有事实及法律依据。综上所述，原告之诉不具备诉讼条件，其诉讼请求没有事实及法律根据，故此请求驳回原告对二答辩人的诉讼主张。反诉原告宁城县宝明石业有限责任公司、王永海向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告退还受让原告王永海的宁城县宝明石业有限责任公司的全部股份，并协助原告办理工商变更登记手续；2、判决被告支付其转让给彭俊宝20％股份与公司资产4lOO万元的对应差价120万元；3、判决被告赔偿原告的损失300万元。事实及理由：2013年10月28日原告与被告签订《股权转让协议书》一份。协议约定原告将宁城县宝明石业有限责任公司80％的股份以3280万元的价格转让给被告。协议约定被告于协议签订之日给付原告王永海股份转让款300万元，股权手续变更完成后第二天给付原告王永海700万元。协议签订后一年被告再付给原告王永海1000万元。余款待新公司投资的新矿口与新厂投资建设后(2015年5月份前完成)进行财务总结算。原告王永海占新组建公司的20％股份，被告占新组建公司80％的股份。协议签订后原告履行了协议的约定。被告将其受让的80％的股份转让给彭俊宝20％，并通过工商登记管理机关变更登记。经过工商管理登记机关变更登记，被告持有公司60％的股权，彭俊宝和原告王永海各持有公司20％的股权。按协议约定，被告应于协议签订后一年(2014年10月28日)再支付给原告1000万元。因被告拒不履行该协议的约定，故此原告向法院起诉要求原告履行协议。本案经宁城县人民法院(2014)宁商初字第00111号判决解除了双方签订的《股权转让协议书》。判决被告返还持有的24％的股份，原告王永海返还被告的股权转让款300万元。同时判决其余股权及股权转让款待公司财务结算后再予返还和变更。一审判决后原告不服，向赤峰市中级人民法院提起上诉，赤峰市中级人民法院以(2015)赤商终字第66号判决书维持了一审判决。现该判决正在执行过程中。因被告违约，导致双方签订的《股权转让协议书》不能履行，而目前经济形势下行，石材行业受到严重的冲击，原告公司的股份价值严重缩水，2013年与2015年的差价在300万元以上(以鉴定结论为准)，因此给原告造成的损失被告应予赔偿。同时，被告将其受让的股份转让给彭俊宝20％，导致原告20％的公司股份不能收回，该20％股份的对应价值为820万元，原告应按照公司总资产价值4100万元的价格的对应比例，计820万元给付原告差价120万元。此外，被告应退还原告剩余的全部股份。现提起反诉，请予判决。反诉被告陈孔自辩称，首先，反诉人在反诉的事实及理由中没有如实陈述。事实是：20l3年10月28日，反诉人与答辩人签订了《股权转让协议书》。在该协议书中，明确的述明公司“注册资金为人民币100万元，实际已投资人民币肆仟壹佰万元”，“目前公司合法享有0.3322平方公里的采矿区(新证未领。……)”。约定了反诉人王永海将其占有公司100％的股权中的80％的股权转让给答辩人，协议生效日答辩人先付股权转让款人民币300万元，等股权手续变更完成后第二天再付反诉人人民币700万元，还约定了剩余股权转让款的支付时间等事项。按协议约定，此时答辩人购买的是反诉人已实际投资4100万元的公司80％的股权。协议签订当日，答辩人支付给反诉人股权转让款300万元。但是反诉人却没有履行协议的约定，将公司80％的股权转让给答辩人并办理变更登记手续，在宁城县工商管理局亦从未有答辩人持有宝明石业有限责任公司80％股权的登记。其后，反诉人与答辩人没有继续履行上述《股权转让协议书》，而于同年11月14日，经公司股东会决定，吸收答辩人、彭俊宝(案外人)为股东，并决定公司注册资本由原有的100万元增加至1000万元。同年11月13日答辩人向反诉人王永海的银行账户内转款人民币100万元，借给其用于增加投资，次日其向宝明石业有限责任公司注入投资款100万元。答辩人于11月13日向彭俊宝的银行账户内转款人民币150万元，后付款人民币50万元，借给其用于投资，彭俊宝向答辩人出具了“兹向陈孔自借款贰佰万元正人民币，用于矿山投资，利息三分，此据”的借条，次日其以所借款向宝明石业有限责任公司注入投资款200万元。答辩人于11月13日向自己的银行账户内转款人民币600万元，次日向宝明石业有限责任公司注入投资款600万元。股东会修改了公司章程，到宁城县工商管理局办理了股权变更登记手续。答辩人持有公司60％的股权，反诉人持有公司20％的股权，彭俊宝持有公司20％的股权。答辩人与反诉人言明其借给反诉人增资的l00万元和自己投资的600万元，合计700万元为付给反诉人的股权转让款，而后反诉人即从公司账户内将700万元取走。至此时，答辩人前后合计已付给反诉人股权转让款1000万元。上述事实证明，答辩人所取得的并在工商行政管理机关登记的宝明石业有限责任公司60％的股权是在公司增资后，付给反诉人1000万元股权转让款后取得的，不是履行上述《股权转让协议书》所取得，答辩人实际并未取得宝明石业有限责任公司的80％股权。答辩人入股宝明石业有限责任公司后，为了公司的尽快发展，又投入人民币近1000万元，建新厂房，购买新设备，支付土地使用费、购开矿物资、支付人工费等。期间，答辩投入200余万元，用于剥山皮、铺路，付占山林补偿费，在上述0.3322平方公里的采矿区采石。后来被赤峰市金辰矿业有限公司发现，他们认为超范围采矿，就提出赔偿，而且其至今还在索赔。答辩人曾数次催促反诉人，尽快取得0.3322平方公里采矿区的采矿权，领回采矿许可证，但其总是以种种借口推诿。时至2014年8月，上述0.3322平方公里采矿区区域的探矿权，已经被金辰矿业有限公司取得。反诉人仍还一再说0.3322平方公里的采矿区是通过与金辰矿业协议取得的，还在辩称“采矿许可证在办理过程中”。但是，在二审的庭审中，当法官问其0.3322平方公里的采矿许可证现在是否取得，反诉人只能回答没办下来。按照股权转让协议的约定：“2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师对公司进行审计”、“附件：1、详细资产清单”。这两项约定上诉人均未履行。反诉人未在“股权转让前，聘请在中国注册的会计师对公司进行审计”，未提供“详细资产清单”，那么就无法证明签约时公司实际资产的真实情况。如果上述两项约定履行了，签约时“公司实际已投资人民币肆仟壹佰万元”、“公司产权合计价格为人民币肆仟壹佰万元整”是真是假，无需讲，就一清二楚了。按照股权转让协议的约定，答辩人履行了合同义务，而反诉人却不履行合同。其没有按股权转让协议的约定，将公司80％的股权转让给答辩人后在工商行政管理机关办理变更登记手续，没有按股权转让协议的约定“协议签订起一年中甲方将公司法人代表更名为乙方”。由于反诉人没有在一年中将公司法人代表更名为答辩人，一年后，答辩人亦不能再给付反诉人股权转让款1000万元。事实证明，反诉人在股权转让协议中所述的公司“注册资金为人民币100万元，实际已投资人民币肆仟壹佰万元”，是虚假的。“目前公司合法享有0.3322平方公里的采矿区(新证未领。……)”亦是虚假的。反诉人以虚假的事实骗取答辩人与之签订股权转让协议，其不履行合同，致使合同目的不能实现。答辩人认为宁城县人民法院的前一审判决认定的部分事实有误、适用法律正确，判决解除股权转让协议公正、合法。针对反诉人在反诉状中所陈述的，答辩人认为其与事实不相符，其中：一、按股权转让协议的约定，答辩人应取得80％的股权，但是并未实际取得。上述事实已充分予以证实。二、“其余股权转让款及股权待公司财务结算后，再予返还和变更”，不是判决事项，而是判决书对事实的认定。宁城县人民法院(2014)宁商初字00111号民事判决书的三项判决中，没有上述内容。事实上，答辩人给付反诉人的1000万元股权转让款，已经全部被反诉人个人收取，其分文没有再投入公司的经营中，公司既未因上述款项而增加收入，也未因上述款项而减少收入，对上述款项公司如何进行财务结算?也无法进行财务结算!三、在双方履行股权转让协议中，究竟是谁违约?是答辩人不履行合同，还是反诉人不履行合同?上述事实及一审、二审判决已经做出充分的证明。反诉人一再表白自己履行了股权转让协议，没有违约，但是，宁城县人民法院却判决解除股权转让协议，驳回反诉人的诉讼请求。四、彭俊宝的20％股权与反诉人毫无关系，与答辩人也无关。上述事实证明，在公司增资过程中，彭俊宝向答辩人借款200万元，取得了宝明石业有限责任公司20％的股权。另外，按反诉人的计算模式，20％股份的对应价值为820万元，每股为41万元，24％股权对应价值为多少钱?一审判决认定的“300万元股权转让款相应股权为24％”，如何解释?按反诉人的计算模式，300万元只能抵7.31％股权。五、“原告公司股份价值严重缩水，2013年与2015年的差价在300万元以上(以鉴定为准)”。请问：股份价值严重缩水具体表现?2013年与2015年的差价在300万元以上，依据何在?鉴定在哪里?又是如何做出来的?对反诉请求，答辩人认为既无事实根据，也无法律根据。反诉人的第一项诉求没有任何依据，毫无道理。宁城县人民法院前一审判决适用了《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条。第九十四条规定了合同的法定解除，第九十七条则规定了合同解除的效力，即“合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿”。一审判决的第二项，就是根据第九十七条的规定，合同解除后，恢复原状，判决答辩人退还24％的股权，并与反诉人到工商管理机关办理变更登记，届时，反诉人退还股权转让款300万元。在一审下判后，反诉人不服，提出上诉。在上诉状中以及二审庭审的上诉请求中，反诉人都明确的提出既然解除了协议，则应恢复到未签订协议之前的状态，即上诉人返还被上诉人的股权转让款，被上诉人退还上诉人的全部股权”(详见反诉人上诉状的最后部分)。而现在，反诉人竟然请求法院依法判决答辩人“退还受让原告王永海的宁城县宝明石业有限责任公司的全部股份，并协助原告办理工商变更登记手续”，一字不提返还其所得的1000万元股权转让款，依据何在?从反诉人在前一诉讼起诉时提出的诉求：判决答辩人履行《股权转让协议书》，给付股权转让款1000万元，支付逾期付款利息，被宁城县人民法院的判决否定了。到反诉人不服一审判决，上诉时提出的诉求：判决答辩人履行《股权转让协议书》，给付股权转让款1000万元，支付逾期付款利息(在答辩状中说要1000万元)，二审庭审后，反诉人自动撤诉了。反诉人为什么撤诉?因为他已经感觉到自己的上诉请求是无理的，是不会得到法院的支持!今天，反诉人请求法院判决答辩人退还受让王永海的宁城县宝明石业有限责任公司的全部股份，并协助其办理工商变更登记手续，而其所得的l000万元股权转让款就不必退还，对宁城县人民法院(2014)宁商初字00111号判决，反诉人就可以推翻，就可以不履行，300万元股权转让款就可以不返!这真是强盗逻辑!答辩人相信，对反诉人的无理反诉请求，同样也是不会得到人民法院的支持!二、反诉人的第二项诉求很荒唐。彭俊宝的20％股权与反诉人毫无关系，与答辩人也无关。上述事实证明，在公司增资过程中，彭俊宝向答辩人借款200万元，取得了宝明石业有限责任公司20％的股权。另外，按反诉人的计算模式，20％股份的对应价值为820万元，每股为41万元，24％股权对应价值为多少钱?一审判决认定的“300万元股权转让款相应股权为24％”，如何解释?按反诉人的计算模式，3O0万元只能抵7.31％股权。再者，反诉人提出的“判决被告支付其转让给彭俊宝20％股份与公司资产4100万元的对应差价120万元”的诉求毫无依据。公司资产价值4100万元的依据在哪里?对应差价120万元的依据又在哪？三、反诉人的第三项诉求提出“判决被告赔偿原告的损失300万元”是无理、无权之求。反诉人在合同履行中不履行合同义务，致合同目的无法实现，宁城县人民法院在判决中适用了《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，解除了股权转让协议，反诉人依法应当承担赔偿责任。只有答辩人才有权提出赔偿损失。这一点已经被法院判决认定。综上所述，由于反诉人以虚假的事实骗取答辩人与之签订合同，其不履行合同，致合同目的无法实现，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条的规定，请求法院驳回反诉人的反诉请求，依法判决反诉人返还给答辩人股权转让款700万元，答辩人返还股权给反诉人，并判决反诉人赔偿答辩人的损失300万元，维护答辩人的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2012年3月2O日，王永海出资100万元，在宁城县工商管理局注册成立宁城县宝明石业有限责任公司，并办理了O.04平方公里的采矿许可证，开采矿种：花岗岩。开采方式：露天开采。2013年1O月28日，王永海与陈孔自签订《股权转让协议书》，具体内容是：宁城县宝明石业有限责任公司(为自然人投资以下简称独资公司)，于2012年3月20日成立，由甲方王永海个人独资经营，注册资金为人民币100万元，实际已投资人民币4100万元，甲方愿将其占独资公司8O％的股份转让给乙方，目前公司合法享有O.3322平方公里的采矿区新证未领，(孙国义使用四分之一由其继续使用)。原采矿证O.04平方公里情况如下，采矿许可证证号(×××、采矿权人：宁城县宝明石业有限责任公司、有效期限：两年。自2011年11月13日至2014年11月13日，开采矿种：花岗岩。开采方式：露天开采。甲方历年投资及矿山石材厂经营过程中形成的现有基本建设、生产经营等形成的全部固定资产、占有的土地、建筑物、矿山平台、修路工程、尾矿荒料，石板材库存等资产。详细资产清单由甲乙方确认后作为本协议附件。甲方转让宁城县宝明石业有限责任公司产权权属为80％的股份给乙方。甲乙双方协商就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式。1、甲方占有10O％股权，根据原独资公司经甲乙双方评估核实，甲方已经投资410O万元。现甲方将其占有公司80％的股权转让给乙方。2、甲乙双方一致同意甲方转让的公司产权41O0万元整：乙方应于本协议生效之日先付甲方人民币30O万元。等股权手续变更完后第二天再付甲方人民币7O0万元。协议签订起一年中甲方将公司法人代表更名为乙方后，协议签订满一年时乙方再付人民币1O00万元(第三方为欠股权款担保)。余款待新公司投资的新矿口于新厂投资建设后(2015年5月份前完成)进行财务总结算。王永海占新组建公司2O％的股份，被告占新组建公司80％的股份。按股份比例进行投资决算，多退少补，甲乙双方确认转让前建账和账务处理的责任由甲方承担，3、在甲方全面进行公司交底和技术交底的前提下，甲乙双方完成尽职调查报告并取得所需的所有的文件资料，前述资料同时作为本协议附件，在乙方完成本协议款约定的付款义务的当日即由甲方负责乙方配合办理本协议约定的相关事宜，同时原公司的各类印章及资产转由甲乙方共同管理。待股份投资清算完毕后按公司章程约定管理。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切责任。三、有关公司的债权债务。1、本协议生效后乙方按照股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。甲方承诺并保证公司无任何实际债务和任何隐性债务，包括并不限于转让前或甲方或工商登记产权人以公司名义对内对外已存在合同、协议中属于公司应尽义务而使公司需要承担的支出。宝明石业有限责任公司已取得的各项权利证书应具有完整的权利，不存在任何的瑕疵和应付未付的款项。公司不存在其他重大未知的负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔等使其产权权益受损之事项。转让前或甲方或工商登记产权人因公司存在的任何债务而给乙方及公司带来的损失，乙方有权从甲方应得产权转让款中扣除或甲方追索。本协议签订之日甲方收到乙方定金时起，甲乙双方进行公司所有业务及财务交割。2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师对公司进行审计，乙方对双方认可的审计报告表的范围承担甲方应承担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按照股份比例享有其股东权利和承担义务。四、违约责任。如乙方不能按期支付股权价款，应支付违约金赔偿金按当期支付款额月息3分赔偿付款。五、本协议任何一方未能履行本协议中约定的义务或违反本协议所做的陈述与保证，均视为违约行为。六、有关税费的承担。在转让过程中，发生的与转让有关的税费，由新公司负担。七、生效条件。本协议经甲乙双方签订，经当地公证机关公证后，双方应予一星期内到工商行政管理机关办理股权变更手续。乙方付清第一期壹仟万元股权转让款后此合同生效，否则甲方无息退还定金终止合同。2013年10月28日，陈孔自支付给王永海股权转让款3OO万元。2013年11月14日，原宁城县宝明石业有限责任公司股东会议决定同意吸收陈孔自、彭俊宝为公司新股东。同日，宁城县宝明石业有限责任公司召开股东会议并决议，增加公司注册资本，由原来的100万元增加到1000万元；选举王永海为公司执行董事(法人代表)，聘任彭俊宝为公司经理，选举陈孔自为公司监事；股东签订修改后的公司章程。同日，王永海、陈孔自、彭俊宝出资设立宁城县宝明石业有限责任公司，修改并签署章程。股东王永海认缴出资额200万元，货币出资130万元，资产出资70万元；陈孔自认缴出资额600万元，货币出资600万元；彭俊宝认缴出资额200万元，货币出资200万元。2013年11月14日，陈孔自将投资款600万元、彭俊宝将投资款200万元、王永海将投资款100万元，合计900万元注入宁城县宝明石业有限责任公司账户。据王永海、陈孔自陈述其中700万元应是第一次应给付的股权转让款700万元。陈孔自将2O％的股权转让给了彭俊宝。公司章程修改并签署后，次日到宁城县工商行政管理局办理了股权变更登记手续。公司股份的比例为陈孔自占60％，王永海占20％；彭俊宝占20％。公司成立日期为2012年11月15日，核准日期是2013年11月15日，经营截止日期为2032年3月29日。许可经营项目：花岗岩开采(凭采矿许可证并在有效期内经营)、加工、销售。2014年1O月28日，协议签订满一年，因陈孔自未给付第二批应给付的股权转让款，王永海提起诉讼。2010年8月10日，宁城县宝明采石厂与赤峰金辰矿业有限公司签订协议书，同意宁城县宝明采石厂在其探矿权范围内，进行扩证采石，并注明发现金质矿资源，其资源所有权归赤峰金辰矿业有限公司；宁城县宝明采石厂无条件提供上述范围内道路给赤峰金辰矿业有限公司使用。协议中附有坐标点即面积，整个面积包含0.04平方公里，合计0.3322平方公里。2010年12月3日，宁城县人民政府以宁政发[2010]253号请示市政府整合宁城县宝明采石厂与宁城县立志采石厂，2011年3月24日，经赤峰市国土资源局研究并经市政府批准，下发了赤国发(2011)142号文件，同意将宁城县宝明采石厂与宁城县立志采石厂整合为一个采矿权只保留一个采矿主体并要求及时通知采矿权人按采矿权登记的相关规定到市国土资源局办理手续。2014年11月4日，宁城县宝明石业有限责任公司、王永海向本院提起诉讼，请求判决陈孔自履行《股权转让协议书》，给付股权转让款1000万元并自2014年10月29日起按月息0.03元支付逾期付款利息。经本院审理认为，合同作为当事人的意思自治表示，合同自由既是合同法的一项基本原则，也是当事人的一项基本权利。当事人不仅有权决定是否与他人订立合同，而且有权决定合同的具体内容。合同一旦成立，原则上对当事人具有法律约束力。王永海、孔自签订的股权转让协议，没有违反法律法规的强制性规定，依法成立有效，应受法律保护，该合同对王永海、陈孔自均具有约束力。王永海依据股权转让协议，将8O％的股权转让给了陈孔自，陈孔自亦按照协议的约定支付了部分股权转让款。原公司吸收陈孔自与彭俊宝为公司新股东，共同修改签署章程，增加公司注册资本，办理股权变更登记手续，共同参与了生产经营，均系在股权转让协议的基础上而形成，这是不争的事实。陈孔自辩称及反诉认为陈孔自取得宝明石业有限公司60％的股权，并经过工商变更登记，系其与王永海重新就入股宝明石业有限公司达成协议，与股权转让协议没有关系的意见与事实不符。由于宁城县宝明石业有限责任公司至今未能取得协议中预期的0.3322平方公里的采矿权及协议中预定的一些事项在修改签署章程时的一些变更，陈孔自亦未按期支付股权转让款，使王永海、陈孔自签订股权协议时预期的利益难以实现。在本案调解过程中，王永海亦同意解除合同，但在如何返还股权转让款，如何收回股权，公司经营期间的财务处理等问题存在争议，未能形成一致意见。综上，王永海、陈孔自签订股权转让协议的合同目的已无法实现，继续履行合同不利于企业发展。对陈孔自解除合同及返还300万元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。陈孔自基于股权转让协议取得的相应股权应变更给王永海(300万元股权转让款相应股权为24％)。其余股权转让款及股权待公司财务结算后，再予返还和变更。根据本案的具体情况，经审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决：一、解除宁城县宝明石业有限责任公司、王永海与陈孔自的股权转让协议：二、陈孔自于本判决生效后10日内将本人持有的宁城县宝明石业有限责任公司24%的股份返还王永海，宁城县宝明石业有限责任公司与陈孔自负责办理股权转让协议解除后的工商机关的股权变更登记手续；王永海届时返还陈孔自股权转让款300万元；三、驳回宁城县宝明石业有限责任公司、王永海的诉讼请求与陈孔自的其他诉讼请求。本案原、被告均不服判决提起诉讼，在二审期间，宁城县宝明石业有限责任公司、王永海撤回上诉，经审理二审法院驳回上诉，维持原判。在审理中，反诉原告申请对宁城县宝明石业有限责任公司2013年10月28日及2015年6月23日的股权价值进行评估，赤峰大福资产评估事务所评估结论为：评估值36415900元。本院认为，原、被告的股权转让协议经本院判决解除后原告陈孔自请求返还股权转让款700万元的诉讼请求，符合约定及法律规定，本院予以支持。反诉原告的由反诉被告退还受让反诉原告王永海的宁城县宝明石业有限责任公司的股份，并协助反诉原告办理工商变更登记手续的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定：当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。由于宁城县宝明石业有限责任公司至今未能取得协议中预期的0.3322平方公里的采矿权及未按协议中预定的一些事项进行变更，陈孔自未按期付款，使王永海、陈孔自签订股权协议时预期的利益难以实现。由于原告（反诉被告）及被告（反诉原告）未全部履行合同义务造成的损失，应当各自承担相应的责任。原告请求被告赔偿其损失的诉讼请求及反诉原告的由被告赔偿损失的诉讼请求，没有事实根据及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百二十条之规定，判决如下：一、被告宁城县宝明石业有限责任公司、王永海于本判决生效后10日内返还原告陈孔自股权转让款700万元；二、反诉被告陈孔自退还受让反诉原告王永海的宁城县宝明石业有限责任公司的相应股份，并协助反诉原告办理工商变更登记手续；三、驳回原告陈孔自、反诉原告宁城县宝明石业有限责任公司、王永海的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费81800元，由原告陈孔自负担30800元，由被告宁城县宝明石业有限责任公司、王永海负担51000元。反诉案件受理费40400元及评估费，由反诉原告宁城县宝明石业有限责任公司、王永海负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审 判 长 温相春审 判 员 张英阁人民陪审员 张 玉 二0一八年十二月十九日书 记 员 王娟娟