广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0605民初21488号原告：王小英，女，1976年4月19日出生，汉族，住所地广东省江门市蓬江区，委托诉讼代理人：胡益兴，系广东昊法律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡绍强，系广东昊法律师事务所实习律师。被告：吴日启，男，1975年11月28日出生，汉族，住所地江西省上饶市鄱阳县，被告：吴怡雪，女，1978年10月18日出生，汉族，住所地江西省上饶市鄱阳县，两被告的共同委托诉讼代理人：林荣华，系广东泽康（顺德）律师事务所律师。原告王小英与被告吴日启、吴怡雪与公司有关的纠纷一案，本院于2018年10月24日立案后，依法适用简易程序于2018年12月3日公开开庭进行了审理。原告王小英的委托诉讼代理人胡益兴和胡绍强、被告吴怡雪及被告吴日启、吴怡雪的共同委托诉讼代理人林荣华到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告王小英向本院提出诉讼请求：1.判令吴日启、吴怡雪立即向王小英退回投资款50000元及利息404.79元（利息暂从2018年7月9日按同期人民银行贷款利率计算至2018年9月14日，未清偿部分的利息从2018年9月15日按同期人民银行贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费由吴日启、吴怡雪承担。事实和理由：2016年10月，王小英与吴日启、吴怡雪合作投资佛山市优百酒店有限公司（以下简称“优百酒店公司”），并转账50000元作为投资款。2017年6月4日，经王小英、万时亮、吴日启协商，吴日启同意退回王小英的投资款50000元。并且万时亮与吴日启签订《股权转让合同》，根据该合同第八条约定“乙方（吴日启）支付甲方（万时亮）股权转让款360000元时，同意将王小英女士于2016年10月份转账到乙方账上的50000元一并转入甲方账号上，乙方总计实际支付410000元”。自合同签订后，吴日启一直没有履行诺言，既没有支付该50000元给案外人万时亮，也没支付给王小英。（2018）粤0605民初9311号判决书对此纠纷未作处理，建议王小英另案起诉。再经查明，吴日启与吴怡雪是夫妻关系，吴日启在婚姻关系存续期间与万时亮签订的《股权转让合同》是用于夫妻共同经营。综上所述，吴日启的行为已严重违约，侵害了王小英的合法权益。因此，王小英有权依法向法院提起诉讼，请求法院查明事实，判令吴日启归还王小英50000元股权转让款及追究吴怡雪对吴日启以上债务的连带责任。被告吴日启、吴怡雪辩称，吴日启、吴怡雪与万时亮签订的《股权转让合同》只对合同主体有法律约束力，与王小英无任何权利义务关系，王小英以该合同主张权利缺乏法律依据。王小英并非《股权转让合同》的相对人，王小英不享有依据合同而产生的任何权益义务，吴日启、吴怡雪也无须对王小英履行任何义务的责任。王小英非利益第三方，《股权转让合同》不是利他合同，无突破合同相对性，因此合同当事人以外的第三人即王小英无获得对合同债务人即吴日启、吴怡雪的履行请求权。按照《股权转让合同》第八条“乙方在支付甲方股权转让款时，同意将王小英女士于2016年10月份转账到乙方账上的50000元一并转入甲方账号上”的约定，并不是由吴日启、吴怡雪向王小英给付，而是王小英对合同相对人万时亮做出的意思表示行为。退一步而言，虽然《股权转让合同》有约定第八条，但该合同的签订目的是万时亮就其持有百优酒店公司10%股权转让予王小英，转让款实际为360000元，王小英与万时亮关于股权转让事宜已依照（2018）粤0605民初9311号民事判决书判决执行，也说明吴日启、吴怡雪已向万时亮履行完毕，实现了该合同预期目的。王小英与吴日启、吴怡雪无就王小英占10%股权转让事宜达成过任何协议，无需退还王小英的投资款50000元。吴日启、吴怡雪与王小英及万时亮于2016年10月25日签订有《股东协议》一份，针对王小英的权利义务的主要约定：（1）王小英出资额度为200000元，占股权10%；（2）王小英须在2016年12月15日足额缴足200000元；（3）如果股东日后进行股份转让时，其他股东享有优先权，并且需获得其他股东认同方可，否则视为无效转让。如果今后整体转租或转让，转租或转让需三方认可，否则视为无效转租或转让。由此可见，王小英实际上是百优酒店公司股东之一，认缴200000元，占10%股权，但至今，王小英实缴金额为50000元，早已逾期。按《股东协议》的约定，涉及股权转让事宜，首先应由股权转让方与受让方初步达成真实的转让意思表示，再经过其他股东决定是否同意或行使优先权。但是，吴日启、吴怡雪与王小英无签署过任何关于王小英10%股权转让协议。王小英之所以要求退回50000元，是其因未能按《股东协议》履行出资义务而企图逃避违约责任。由于吴日启、吴怡雪法律意识淡薄，并容易相信他人，但初衷是希望大家诚实守信、互利共赢，吴日启、吴怡雪才与王小英、万时亮约定吴日启、吴怡雪出资额为1600000元，王小英、万时亮出资额分别为200000元，并且吴日启、吴怡雪对公司仅仅负责财务记录工作及运营监督，而公司日常经营均交由王小英、万时亮负责。之后王小英非但没有将公司经营好，还企图抽逃出资，造成公司及吴日启、吴怡雪重大损失。综上所述，请法院查明事实，维护吴日启、吴怡雪合法权益。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议或对其真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。综合以上采信的证据和当事人的陈述，本院确认以下事实：2018年5月31日，万时亮作为原告以吴日启、吴雪怡为被告向本院提起股权转让纠纷一案，案号为（2018）粤0605民初9311号，经审理本院认定以下事实：2016年10月25日，万时亮、吴日启与王小英签订《股东协议》，约定吴日启以现金及设备作为出资，占百优酒店公司股份80%，万时亮以现金及设备出资，占百优酒店公司股份10%，王小英以现金及设备出资，占百优酒店公司股份10%。2017年6月4日，万时亮作为转让方与作为受让方的吴日启签订《股权转让合同》，约定万时亮同意将持有百优酒店公司10%的股权以36万元转让予吴日启，吴日启同意按此作价金额购买上述万时亮股权；吴日启同意在合同订立后六个月内即2017年12月18日前支付，签订合同时吴日启以支票转账形式一次性支付万时亮所转让的股权价款，并指定万时亮收款账号，如逾期付款，吴日启应按未付款项的月利息2分标准承担利息；……；吴日启在支付万时亮股权转让款时，同意将王小英于2016年10月份转账到吴日启账上的5万元一并转入万时亮账号上，吴日启总计实付金额为41万元。2017年12月20日，万时亮出具收条，确认收到吴日启支付万时亮股权转让部分款项20万元，并记载该款项为吴日启委托吴怡雪于2017年12月18日转账支付。万时亮确认除上述20万元外，吴日启于2018年2月7日支付3万元，于2018年4月13日付款1万元，于4月15日付2万元，于2018年5月14日1万元，吴日启合计付股权转让款27万元。万时亮提供王小英出具的《委托收款告知书》，载明《股权转让合同》由王小英起草，经万时亮、吴日启和王小英共同协商一致签订，签订合同时，万时亮、吴日启和王小英三方均在场。由于王小英向百优酒店公司投资没有经工商登记备案，而是直接转账至吴日启账户，因此，王小英没有直接作为《股权转让合同》的当事方，而是授权万时亮向被告吴日启收取投资款5万元，要求吴日启直接将该5万元转账至万时亮名下，王小英并未放弃向吴日启收回该5万元的权利，特此告知，吴日启、吴雪怡并不同意在本案中对该5万元进行处理。另该案经审理本院认为，因王小英未在《股权转让合同》中签名，且吴日启、吴怡雪对王小英该款项存在争议，故王小英与吴日启、吴怡雪间的纠纷，由王小英另案主张，不在该案中处理。本本院认为，《股权转让协议》与《股东协议》均为各方当事人真实意思表示，没有违反法律规定，合法有效，各方当事人应按照约定履行义务。吴雪怡自认在王小英已支付股权转让款5万元后不同意前往工商管理机关办理相关手续的情况下，自愿将占百优酒店公司90%的股份登记在己方名下，比照此前双方关于80%、10%、10%的约定，可知王小英因实际出资而成为百优酒店公司的隐名股东，但相应股权登记于吴雪怡名下。因《股权转让合同》对万时亮与吴日启的股权转让作出约定，并附加约定一并返还王小英所涉的5万元，对此，结合前述王小英的隐名股东身份及《股权转让合同》本质上为吴日启代吴怡雪作出受让百优酒店公司股权的意思表示并约定相关权利义务的合同，故本院认为《股权转让合同》中的附加条款“吴日启在支付万时亮股权转让款时，同意将王小英于2016年10月份转账到吴日启账上的5万元一并转入万时亮账号上”的真实意思为吴日启给付5万元后，一并受让王小英原隐名持有的占百优酒店公司10%的股权，但因上述股权原登记于吴雪怡名下，故无需再办理工商变更手续。吴日启迟延返还款项造成王小英资金占用的损失，应向王小英支付利息。原合同约定的给付期限已届满，现王小英主张从2018年7月9日按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，为当事人自行处分权利，本院予以照准。如前述，吴日启应从2018年7月9日起以50000元为本金按年利率4.35%计付利息予王小英。案涉欠款发生在吴日启、吴雪怡婚姻关系存续期间，且吴雪怡为案涉股权的实际持有方，王小英主张吴日启、吴雪怡承担共同清偿责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条的规定，判决如下：吴日启、吴怡雪应于本判决发生法律效力之日起十日内向王小英返还股权转让款50000元，并以50000元为本金从2018年7月9日起至实际清偿日止按年利率4.35%计付利息予王小英。吴日启、吴怡雪如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取530.06元（王小英已预交），由吴日启、吴怡雪负担并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。王小英已预交且应退还的受理费530.06元，在本判决发生法律效力后经书面申请,本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  梁晓明二〇一八年十二月十八日书记员  李佩珊