广西壮族自治区桂林市七星区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0305民初2726号 原告：冯振业，男，1988年5月7日生，汉族，住广东省。 原告：廖奕彦，男，1989年12月5日生，汉族，住广东省广宁县。 被告：广西恒盈信息技术服务有限公司，住所地：广西桂林市七星区穿山东路**彰泰天街**楼**办公，统一社会信用代码：91450300MA5N41EW26。 法定代表人：杨胜珂,该公司执行董事。 委托代理人：詹勋礼，广西君健律师事务所律师。 原告冯振业、廖奕彦诉被告广西恒盈信息技术服务有限公司（以下简称恒盈信息公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年11月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告冯振业、廖亦彦、被告恒盈信息公司的法定代表人杨胜珂及其委托代理人詹勋礼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告冯振业、廖亦彦共同向本院提出诉讼请求，请求判决：1、被告完整提供公司2018年4月4日至2018年10月31日的股东会议记录、财务会计报告共原告查阅、复制；2、被告完整提供公司2018年4月4日至2018年10月31日的会计账簿、会计凭证、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件供原告查阅，并委托会计师事务所进行财务会计审计；3、本案诉讼费及财务会计审计费用由被告负担。事实与理由：两原告为被告合法登记的股东，共占公司40%的股权，原告冯振业同时担任公司的监事职务。被告成立至今从未按照公司法的规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东大会审议。根据法律规定股东享有知情权，近段时间，二原告发现被告的全部应收款项均汇至杨胜珂个人名下。有鉴于此，原告方书面要求查阅会计账簿、会计凭证、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件，均遭到被告的无理拒绝。因此，根据法律规定，向法院起诉，请支持原告的诉讼请求。 被告恒盈信息公司公司辩称，一、被告已经同意两原告的查阅请求，从两原告提供的证据也证实被告同意了两原告的查阅请求。因此，两原告的诉讼没有事实依据，依法应当予以驳回。二、被告目前的账目只有由被告执行董事记载的流水账。因为被告公司刚设立不久，因此没有聘请财务人员制作会计账簿、也没有制作财务会计报告。同时，被告的股东会召开，每次均没有把决议形成书面文件，对此，两原告是同意而且完全知悉的。两原告此次提起的诉讼，完全属于滥用司法资源。1、被告公司成立前，因筹备成立公司需要启动资金，包括原告在内的四位股东经协商，一致同意启动资金统一由被告公司的执行董事管理。2018年4月24日被告成立后，因为被告没有正式开展对公业务，两原告和其他两位股东一致同意暂不开设公司账户，原告廖奕彦作为人事主管，也没有招募专业的财务人员为公司记账，公司也没有正规的报销程序。包括两原告在内的四个股东为了便捷和降低成本，采购都是采取不开发票，用白条的形式记录，这里面的很多支出都是四名股东共同认定商议后的结果。所以公司的账目只能以流水账的形式记载，这些记载的账以及所有的支出凭证两原告都十分清楚，也可以自由查阅。除此之外，公司并无制作会计报表、会计账簿。公司执行董事所作的流水账从设立公司之前就在两原告和另两位股东建立的微信群里公布，两原告均知晓。其中在被告公司准备进行清算时，原告冯振业还在查阅的基础上做出了一张公司收入汇总表。因此，两原告在诉状中称近段时间才知道公司账目记账情况，后要求查阅而被告拒绝，这一说法不符合本案的事实。2、原告冯振业为被告技术总监、同时也是被告的监事，其依据《公司法》第五十三条的规定，可以行使包括可以检查公司财务等一系列职权，但是自被告成立至今，从未见原告冯振业就财务问题，比如没有制作会计账簿、没有制作会计报告等提出过任何的异议；原告廖奕彦为被告人事主管，负责公司的人员招募、人员安排，被告公司没有用财务人员做账也是原告刻意安排下的结果。3、两原告并不是小股东，两原告合计持有被告40%的股权；两原告尽管是外地人，但实际上在桂林租有房屋，参与公司的全部运营，比如招聘、培训、提议召开股东会等。因此，被告没有请专业财务人员制作会计账簿和财务会计报表，对所谓被告的收入由被告的执行董事暂管的这种现状，是两原告与另两位股东协商一致的结果，两原告是完全知悉和认可的。否则，如何解释两原告交纳所谓的公司出资是直接交给被告的执行董事，两原告报账也是直接向被告的执行董事报账而不是找财务人员。三、两被告要求查阅会计凭证、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明这些文件材料，并要求委托会计师事务所进行财务会计审计，这一诉讼请求没有法律依据。对于可以供股东查阅的文件范围，我国《公司法》有着明确的规定，从两原告起诉状中引用的条文，也可以看出并不包括上述文件材料。同时，《最高人民法院关于适若干问题的规定(四)》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”由此可知，我国法律并没有赋予两原告可以委托会计师事务所进行财务会计审计的权利，仅仅是可以由会计师陪同查阅。四、两原告合计持有被告40%的股权，同时作为股东参与被告的经营决策管理，同时也分别担任被告的监事和高级管理人员。因此，按照我国《公司法》的规定，对于被告目前存在以及之后可能存在的一切问题，两原告均负有不可推卸的管理责任。被告若有亏损，两原告也应当按照约定的40%投资比例承担责任。综上，被告认为原告的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请人民法院予以驳回。 综合全案证据及庭审，本院查明如下法律事实：2018年4月4日，被告成立，其股东为二原告、杨胜珂及尹胜利。被告成立之后，未聘请专职的会计人员，由兼职的会计人员制作会计账簿用于向税务机关申报纳税。被告未开设对公账户，股东的出资转入杨胜珂的个人账户，日常的账目由杨胜珂手写记录，股东报账则直接通过四个股东组建的微信群在微信上向杨胜珂进行报账，通过杨胜珂的账户直接转钱给报账人员。被告自成立至2018年9月30日终止对外营业期间，未按公司法规定的程序召开股东大会，如有需要讨论的事由，则四个股东以喝茶聊天的方式进行讨论，亦未对讨论的内容进行记录。2018年10月31日，二原告以冯振业的名义向被告邮寄了《关于查阅会计账薄的请求书》。被告法定代表人杨胜珂收到之后，在四个股东组建的微信群内回复为：“针对冯振业、廖亦彦两位股东的请求书作为公司法人做出如下回应：第一、外帐以及报税情况可以向公司莫会计查询（每个月的零申报清单）。第二，内帐可以向杨胜珂以及尹胜利查看（期货反向项目的筹备跟运营都是四位股东共同参与，共同约好是内部记账方式，运营过程中的采购、报账、收支方式都认可并且定期查看账单，清算过程所有股东都有参与）。第三，两位股东与其他股东一样均参与公司管理，公司的材料应当全体股东共同办理与出示。公司目前没有涉及到对外业务，很多材料也没有办理（除了招聘之外，广西恒盈信息技术服务公司没有任何对外经营活动，对内也属于一个公司筹备期，实际上我们经营的项目不再广西恒盈信息技术服务有限公司的营业范围里。在期货交易的经营中尽量不予客户签署合同，是所有股东一致认可的）。第四，关于期货交易的佣金收入入账到杨胜珂账户名下的问题。期货交易股东都有参与，返佣模式也都认可，账本交接到尹胜利之前，每个星期的返佣都有记录，交接之后因为做账方式的改变以至于佣金收入没有及时上报。但是，后面集体清算后佣金的差额已经补上。”二原告收到被告法定代表人的微信回复之后，没有到公司查阅相关内容，而是于2018年11月6日向本院提起诉讼。开庭审理过程中，被告将公司的所有材料均带到法院，并当庭表示就股东知情权的内容，二原告可以随时进行查看，公司已经停止对外经营，但公司的经营场所仍在，二原告也有钥匙，可以随时进行查阅。二原告不愿意自己进行查阅是因为对被告提供或不能提供的材料有异议。综上，二原告诉至本院，提出前述诉讼请求。在庭审过程中，本院已经告知二原告其诉讼请求第2项中委托会计师事务所进行财务审计与股东知情权不属于同一法律关系，本院在本案中不进行审理，二原告表示已经知晓。 本院认为，本案的争议焦点为：二原告的诉讼请求应否得到支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述法律规定可知，股东请求人民法院根据股东知情权的内容，判决公司提供查阅的前提条件是公司拒绝提供查阅。在本案中，二原告提供的公司法定代表人的微信回复内容可知，公司是同意二原告进行查阅的，且在庭审中公司亦表示同意二原告进行查阅及复印，并将公司的材料均带到了法庭。综上，被告并未拒绝二原告行使股东知情权，二原告的诉讼请求不符合法律规定，故本院对二原告的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告冯振业、廖亦彦的诉讼请求。 本案收取案件受理费100元，因适用简易程序减半收取50元（二原告已预付本院），由二原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费100元（收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：桂林农行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 员 周素琴 二〇一八年十二月一日 代书记员 周 阳