四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川01民终17499号 上诉人（原审原告）：郭劲，男，1960年2月7日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。 委托诉讼代理人：张利英、肖杨进，北京盈科（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川圣儒医院管理有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段******。 法定代表人：侯伟。 委托诉讼代理人：王熙，女，1991年8月29日出生，汉族，住四川省安县。系该公司员工。 上诉人郭劲因与被上诉人四川圣儒医院管理有限公司（以下简称四川圣儒公司）股权转让纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2018）川0191民初5481号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 郭劲上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持郭劲的全部诉讼请求。事实和理由：一、武全、邓小军出席交接会议并签署会议纪要的行为构成表见代理，且四川圣儒公司对该会议纪要部分确认。二、四川圣儒公司并未提出过搬迁要求，且标的医院交接之后，郭劲不可能独自完成搬迁事项。三、申请《医疗机构执业许可证》必须由目标医院提交加盖公章的《执业登记申请书》及其他资料，公章由任远东保管，因四川圣儒公司不愿办理搬迁及证照分离之事，郭劲根本无法独自完成证照分离。四、《合作框架性协议》本质上属于股权转让协议，陆志兴协助办理证照分离及协助搬迁属于附随义务，一审判决以未履行协助办理证照分离及协助搬迁义务为由不支持上诉人关于剩余全部股权转让款的诉请，不符合法律规定。综上，一审法院认定事实和适用法律错误，请求二审法院纠正。 四川圣儒公司辩称，首先，武全及邓小军并非四川圣儒公司的法定代表人，也未取得四川圣儒公司的授权，武全无权代表四川圣儒公司签订《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》，郭劲也未提供证据证明四川圣儒公司对该会议纪要进行了追认，故该会议纪要的效力并不及于四川圣儒公司。关于目标医院股权转让款的支付方式及条件应以《合作框架协议》约定为准。其次，根据《合作框架性协议》第二条的约定，四川圣儒公司支付剩余股权转让款的前提是，郭劲完成社区卫生服务站与目标医院法律主体进行分离，且将目标医院营业执照登记为为营利性质，并完成目标医院的搬迁。但郭劲未找到合适的经营场所，没有完成搬迁。关于办理证照分离，虽然公章由任远东管理，但实际上郭劲从未提出过办理营利性《医疗机构执业许可证》，因此四川圣儒公司支付剩余股权转让款的条件未成就。郭劲的诉讼请求无事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 郭劲向一审法院提起诉讼请求：四川圣儒公司向郭劲支付剩余股权转让款305600元，并支付按银行同期贷款利率计的自2017年6月17日起至实际支付完毕之日止的利息。 一审法院认定事实：2016年6月16日，四川圣儒公司作为甲方（受让方）与作为乙方（转让方）的郭劲、陆志兴、傅鹏就收购乌鲁木齐芙蓉医院（有限公司）（以下简称芙蓉医院）的股权签订《合作框架性协议》。各方在《合作框架性协议》第一条“标的医院基本信息”中约定：芙蓉医院地址为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路829号，法定代表人为郭劲，注册资本为2000000元，由郭劲（持股60%）、陆志兴（持股20%）、傅鹏（持股20%）出资组建。第二条“合作形式”第一款约定：乙方应当在2016年8月31日前（以下简称改制日）完成以下事宜：1.将标的医院社区卫生服务站与医院法律主体进行分离，即取得标的医院有限责任公司性质的《医疗机构执业许可证》且为营利性质；2.按甲方要求完成标的医院股权结构的变更，标的医院现有法定代表人及对应股权关系暂不作变更，在股权变更后的医院能以合法合规的形式承继标的医院改制前的医保协议之后，乙方须按甲方要求第一时间完成相应变更手续；3.按甲方要求完成标的医院的搬迁，保证其营业主体、卫生执业许可证等执照。第二款约定：乙方同意将标的医院100%股权整体作价1500000元转让给甲方；甲方同意在本协议签订后五个工作日内支付订金500000元到乙方指定账户，剩余部分根据乙方在执行本合同2.1条针对标的医院相关变更的进展阶段性支付乙方。第九条“未尽事宜”约定：在履行本协议的过程中发生的未尽事宜另行协商达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 2016年6月21日，四川圣儒公司向郭劲转款500000元，摘要为“乌鲁木齐芙蓉医院股权转让订金”。 2016年8月5日，由案外人武全主持召开有任远东、郭劲、邓小军以及芙蓉医院部分员工参加的芙蓉医院正式交接会议并形成了《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》。会议纪要第二条第二款的主要内容为：芙蓉医院后期股权转让款支付方式基于原签订的合作协议进行支付，原则上一年内证照未完全分离（医院与社区服务站执照分离）分期支付，一年内证照分离（政策变动分离或搬迁分离）则付清，超过一年未分离也付清。 2016年8月9日的《股权交割证明》载明，转让方郭劲自愿将其持有的芙蓉医院1000000元股权（占注册资本的50%）转让给受让方四川圣儒公司，受让方四川圣儒公司自愿受让，该股权已交割完毕。四川圣儒公司、郭劲以及芙蓉医院在该证明上签章。当月16日，四川圣儒公司、郭劲根据框架协议的约定完成了相应的股权变更登记。 2016年9月14日，四川圣儒公司向案外人邹国义出具《委托书》，委托其代四川圣儒公司向郭劲支付股权转让款55600元，并于当日支付至郭劲账户。《中国工商银行电子银行回单》显示，邹国义于2016年9月14日向郭劲转款55600元。四川圣儒公司、郭劲在一审审理中一致确认，四川圣儒公司应当向郭劲支付的股权转让款为750000元，从框架协议签订以来，四川圣儒公司已共计向郭劲支付股权转让款444400元。 一审法院另查明，2017年4月25日，武全与李大春签订《四川圣儒医院管理有限公司股权转让协议》，约定武全将其持有的四川圣儒公司2500000元、占注册资本50%的股权全部转让给李大春。当月21日，四川圣儒公司召开由孔凡学、武全、侯伟、李大春参加的股东会会议并作出《股东会决议》，决议的主要内容为：同意孔凡学将其持有的公司2500000元占注册资本50%的股权全部转让给侯伟，同意武全将其持有的公司2500000元占注册资本50%的股权全部转让给李大春。2017年4月25日，四川圣儒公司的股东由武全、孔凡学变更登记为了侯伟、李大春，法定代表人由孔凡学变更登记为侯伟。 2015年5月24日，水磨沟区卫生局向芙蓉医院发放了《医疗机构执业许可证》，该许可证载明的医疗机构名称为“水磨沟区南湖南路街道劳动街社区卫生服务站（乌鲁木齐芙蓉医院）”、所有制形式为“非营利性”、医疗机构类别为“社区卫生服务站”。 一审法院认为，《合作框架性协议》系各协议主体在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，内容清楚、条款明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。双方应当按照《合作框架性协议》的约定履行各自的权利义务。 首先是关于2016年8月5日会议纪要问题。郭劲认为，在该次会议纪要中武全代表四川圣儒公司向郭劲进行了承诺，即超过一年芙蓉医院的证照未分离也付清股权转让款；郭劲认为，武全作为四川圣儒公司占股50%的股东，其有权代理该公司签署会议纪要，其在会议纪要中的承诺应当视为系四川圣儒公司所为，武全的行为构成表见代理。因此郭劲有权依据会议纪要的内容要求四川圣儒公司支付剩余股权转让款。一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”之规定，武全在签署会议纪要的时候并未提供其有权代理四川圣儒公司签署会议纪要的相关印证资料；在本案作出判决之前，郭劲也未提供四川圣儒公司事后对该会议纪要予以追认的相关证据资料。因此，武全签署会议纪要的效力并不当然及于四川圣儒公司。其二，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”之规定，郭劲认为，武全作为四川圣儒公司的股东，其有理由相信武全在签署会议纪要时有代理权，武全的行为构成表见代理。一审法院认为，从《合作框架性协议》签署来看，在该协议的签章页仅有四川圣儒公司的盖章，武全作为四川圣儒公司的股东并未在对应的“代表”中署名；如武全在框架协议甲方对应的“代表”处署名，则可以推知其有权代理四川圣儒公司参加后续的股权转让工作包括签署会议纪要。由于武全未在《合作框架性协议》中署名，因此，对郭劲提出的其有理由相信武全在签署会议纪要时有权代理四川圣儒公司即武全构成表见代理的主张，一审法院不予采纳。 其次是关于剩余款项的支付条件是否成就的问题。根据《合作框架性协议》第二条第二款的约定，剩余的股权转让款应当根据郭劲完成该条第一款约定的事宜进展情况阶段性进行支付。该条第一款主要约定的事宜包括郭劲将芙蓉医院的社区卫生服务站与医院法律主体进行分离，即取得标的医院有限责任公司性质的《医疗机构执业许可证》且为营利性质以及按被告要求完成标的医院的搬迁，保证其营业主体、卫生执业许可证等执照事项。截止本案审理终结之时，郭劲仅完成了该款中约定的股权变更登记事宜，其他事宜并未完成。因此，一审法院认为，《合作框架性协议》中明确约定了剩余股权转让款的支付条件即郭劲应当完成相应的事宜，但有关事宜并未完成，该支付条件并未成就。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回郭劲的诉讼请求。本案案件受理费3024元，由郭劲负担。 二审期间，郭劲提交以下新证据材料：1.《付款确认书》，拟证明康怡名仁医院委托四川圣儒公司签订《合作框架协议》并对会议纪要予以认可；2.《公证书》，拟证明武全、邓小军与股权出让方组建了目标医院的筹备组及微信群，参与了目标医院的收购及运营事项，陆志兴有理由相信武全、邓小军有权代表四川圣儒公司签订《合作框架协议》；3.四川圣儒公司及康怡名仁医院工商资料，拟证明武全参加会议纪要的身份为四川圣儒公司的股东并任职监事，邓小军的身份是康怡名仁医院董事及副总经理。四川圣儒公司质证认为：对证据1不予认可，因《付款确认书》上没有四川圣儒公司盖章、郭劲签字，该确认书未生效；认为对证据2不能达到郭劲的证明目的；认为证据3与本案无关联性。本院经审查认为，《付款确认书》的真实性无法确认，且四川圣儒公司未在该确认书上盖章或者签字；《公证书》关于武全加入筹备组及微信群的内容不足以证明郭劲关于武全能够代表四川圣儒公司的主张；康怡名仁医院工商登记材料与本案缺乏关联性，本院对上述证据材料不予采信。四川圣儒公司工商登记材料能够反映武全作为公司股东和监事的事实，本院予以采信。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院二审另查明，2016年4月5日四川圣儒医院的《股东会决议》载明：“选举武全为公司监事，任期三年”。《四川圣儒公司章程》第八条载明：“武全，认缴出资2500000元，出资方式：货币，认缴期限2035年12月31日”。2016年8月5日《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》的主要内容有：宣布芙蓉医院与圣仁康医疗集团正式合作共同发展芙蓉医院、交接工作、管理制度、后期重点工作安排、财务审批、印章交接等。其中第二条第一款主要内容为，芙蓉医院由圣仁康集团（指定主体）持有70%、任远东持有20%、郭劲持有10%；郭劲担任医院法定代表人，任远东担任经理。以上事实，有四川圣儒公司工商登记材料、《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》在案为证。 本院认为，本案的争议焦点为:四川圣儒公司是否应当向郭劲支付剩余股权转让款305600元并支付利息。 对于剩余股权转让款的支付，双方当事人在2016年6月16日《合作框架性协议》中约定，剩余的股权转让款应当根据郭劲完成约定的事宜进展情况阶段性进行支付，而约定的事宜主要包括：郭劲将芙蓉医院的社区卫生服务站与医院法律主体进行分离，即取得营利性有限责任公司性质的《医疗机构执业许可证》；按四川圣儒公司要求完成标的医院的搬迁，保证其营业主体、卫生执业许可证等执照事项。 2016年8月5日由案外人武全主持召开有任远东、郭劲、邓小军以及芙蓉医院部分员工参加的芙蓉医院正式交接会议。该次会议形成的《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》，对剩余股权转让款的约定为：“芙蓉医院后期股权转让款支付方式基于原签订的合作协议进行支付，原则上一年内证照未完全分离（医院与社区服务站执照分离）分期支付，一年内证照分离（政策变动分离或搬迁分离）则付清，超过一年未分离也付清”。该条款对《合作框架协议》约定的付款条件及时间作出变更，不再以协议约定的事宜完成作为支付前提，并确定四川圣儒公司应于一年内（自框架协议签订之日起一年内即2017年6月16日前）向郭劲支付剩余股权转让款。 武全作为四川圣儒公司的股东和监事，主持芙蓉医院的交接会议，与有关人员就相关事项形成会议纪要，内容包括宣布芙蓉医院与圣仁康医疗集团正式合作共同发展芙蓉医院、交接工作、管理制度、后期重点工作安排、财务审批、印章交接等。对于上述新老股东交接目标医院及交接后重要工作安排，作为股权受让人的四川圣儒公司理应知道。事实上，四川圣儒公司也按照《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》重新确定的受让股权比例办理股权变更登记及出具《股权交割证明》，表明其认可《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》的内容。虽然《合作框架性协议》约定剩余股权转让价款根据办理目标医院证照分离和医院搬迁等事宜进展情况支付，但办理目标医院证照分离的主体应是医院本身，目标医院搬迁地址应由四川圣儒公司确定，而没有证据表明四川圣儒公司曾要求陆志兴、郭劲办理证照分离或提出过具体的搬迁要求，上述情况也能印证双方对框架协议相关付款条件进行了变更。 因此，虽然武全没有四川圣儒公司的明确授权，但其签署《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》得到了四川圣儒公司追认，该会议纪要对四川圣儒公司有约束力。依照《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》约定，四川圣儒公司应于2017年6月16日前向郭劲支付剩余股权转让款。郭劲要求四川圣儒公司向其支付剩余股权转让款305600元，并支付按银行同期贷款利率计的自2017年6月17日起至实际支付完毕之日止的利息的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，郭劲的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2018）川0191民初5481号民事判决； 二、四川圣儒医院管理有限公司于本判决生效之日起十日内，向郭劲支付剩余股权转让款305600元及利息（以305600元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计，自2017年6月17日起计至实际支付完毕之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3024元，二审案件受理费6048元，由四川圣儒医院管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 俊 审判员 苏 展 审判员 赵云平 二〇一八年十二月二十一日 书记员 姚素青