北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初71088号原告：扬州嘉华创业投资有限公司，住所地扬州广陵区北河下**。法定代表人：王一军，董事长。委托诉讼代理人：王颖，北京市海铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：何碧玉，北京市海铭律师事务所律师。被告：李栋，男，1970年2月10日出生，汉族，住河南省商丘市睢阳区。原告扬州嘉华创业投资有限公司（以下简称扬州嘉华公司）与被告李栋合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员李默菡担任审判长，与人民陪审员宋昕、刘敏组成合议庭，公开开庭进行了审理。扬州嘉华公司的委托诉讼代理人何碧玉到庭参加了诉讼。李栋经本院公告传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告扬州嘉华公司向本院提出诉讼请求：1、要求李栋支付股权回购款本金1000万元及投资利息(以1000万元为基数，从2015年6月15日起计算到实际给付之日止，按照年利率12%的标准计算)；2、要求李栋支付违约金（以1365万元为基数，从2018年7月1日开始计算到实际给付之日止，按照日千分之一的标准计算）；3、要求李栋承担律师费20万元、诉讼财产保全责任保险费24675.3元；4、要求李栋承担本案诉讼费、保全费和公告费。事实和理由：扬州嘉华公司等与李栋等人签订《商丘市东和专用设备股份有限公司（以下简称东和公司）之增资协议》，各方就向东和公司增资及增资价款等事宜进行了约定，其中扬州嘉华公司增资1000万元，其中100万元计入注册资本，900万元计入资本公积。同日，双方又签订《东和公司增资协议之补充协议书》，各方对业绩承诺、上市承诺及股权回购、违约及其他责任等进行了约定。2018年5月14日，双方签订《股权回购协议》，约定李栋回购扬州嘉华公司所持公司全部股份。但李栋至今没有履行回购义务。故扬州嘉华公司诉至法院，请求法院判如所请。被告李栋未到庭，亦未提交书面答辩意见。经审理查明：2015年6月11日，扬州嘉华公司（甲方1）、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方2）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（甲方3）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（甲方4）与李栋（乙方1）、李玉梅（乙方2）、吕红伟（乙方3）、商丘格瑞机电安装工程有限公司（乙方4）、商丘市通财酒店管理有限公司（乙方5）及东和公司（丙方）签订《东和公司之增资协议》，约定：乙方、丙方一致同意甲方对丙方进行增资。甲方将按照以下约定对丙方进行增资：丙方拟对甲方增发200万股，每股10元，共募资2000万元：甲方1对丙方总投资为1000万元，其中100万元计入注册资本，其余900万计入资本公积。本轮增资完成后扬州嘉华公司所持股份为100万股。同日，扬州嘉华公司（甲方1）、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方2）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（甲方3）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（甲方4）与东和公司（公司、乙方）及李栋（承诺人、丙方）签订《东和公司增资协议之补充协议书》，约定：本次增资完成后，承诺人和公司共同为公司设定了2015年度税后净利润为不低于3900万元的经营目标，承诺人和公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。承诺人承诺将依照全国中小企业股份转让系统的有关规定，按照拟上市公司的要求对公司进行规范管理，推动公司于2015年8月30日前申报新三板申请材料，并争取在2015年12月31日前实现新三板挂牌，并积极推进首次公开发行股票并上市。2015年6月15日，扬州嘉华公司向东和公司支付150万元。2018年5月14日，扬州嘉华公司（甲方1）、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方2）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（甲方3）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（甲方4）与李栋（乙方）签订《股份回购协议》，约定：鉴于乙方是东和公司的控制人，2015年6月11日，甲方、乙方及相关方签署了《东和公司增资协议》，甲方履行了《东和公司之增资协议》约定向公司投资2000万元。同期，对《东和公司之增资协议》进行了补充约定，签署了《东和公司增资协议之补充协议书》，约定了一定条件下甲方有权要求乙方按照一定的价格回购甲方所持公司股份，目前出现“公司未引入做市商在新三板做市”和“2017年扣非净利润为846万元（低于5000万）”等回购条件，甲方有权要求乙方履行股权回购义务。经各方友好协商，就乙方回购甲方持有公司股份相关事宜达成如下约定：乙方回购甲方1持有200万股；股份回购价格按照甲方向公司投资的投资本金与投资本金自投入之日起至股份回购款支付完毕之日止年化12%利率计算的利息之和确定，其中甲方1投资本金为1000万元，投入之日为2015年6月15日；乙方应当在2018年6月30日前向甲方支付全部股权回购款。不按期支付款项的，违约方应当每日承担应付未付款项千分之一的违约金，其他违约的，守约方有权要求违约方承担损失的赔偿责任；如发生诉讼，败诉方还应承担因维权发生的公证费、保全费、执行费、诉讼费及律师费等维权费用。2018年7月20日，扬州嘉华公司（甲方）与北京市海铭律师事务所签订《民事案件委托代理合同》约定：甲方因与李栋合同纠纷一案，根据有关法律的规定，聘请乙方的律师作为委托代理人。乙方委派所国有、王颖、何碧玉等律师作为上述案件中甲方的委托代理人，甲方同意上述律师指派其他助理律师配合完成辅助工作，但乙方更换代理律师应得到甲方认可。本案律师代理费以前期部分代理费+后期风险代理方式支付。前期代理费按照投资本金1000万的2%确定，即前期代理费总额为20万元，甲方按照以下步骤支付：(1)甲方于案件立案之日起5日内，向乙方支付律师代理费7万元；(2)本案取得生效判决之日起5日内，甲方向乙方支付律师代理费7万元；(3)甲方于本案执行立案之日起5日内，向乙方支付律师代理费16万元。风险代理部分按以下方式支付：后期风险代理费按照执行款的2%确定及收取，在收到执行款的5日内支付执行款2%的后期风险代理费。2018年9月3日，北京市海铭律师事务所向扬州嘉华公司开具金额为7万元的律师费增值税发票，本案诉讼中，扬州嘉华公司向本院申请财产保全，请求对冻结李栋银行存款1370.85万元，如存款不足，则查封、扣押与不足部分同等价值的财产。扬州嘉华公司提供中国平安财产保险股份有限公司的保单保函作为担保。2018年9月7日，中国平安财产保险股份有限公司北京分公司向扬州嘉华公司开具金额为24675.3元的保全责任保险增值税发票。上述事实，有《东和公司之增资协议》、《东和公司增资协议之补充协议书》、《股份回购协议》、《民事案件委托代理合同》、增值税发票、开庭笔录及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：扬州嘉华公司与李栋之间的《股份回购协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行。本案中，扬州嘉华公司依约要求李栋支付股权回购款本金及相应投资利息的诉讼请求，有事实和合同依据，本院予以支持。关于违约金的诉讼请求。根据上述协议约定，李栋应于2018年6月30日前向扬州嘉华公司支付股权回购款，但其至今未支付，应当承担违约责任。故扬州嘉华公司要求李栋支付违约金的诉讼请求，本院亦予以支持。扬州嘉华公司以2018年6月30日的股权回购款作为违约金起算基数，符合双方协议的约定，但是扬州嘉华公司的主张的违约金计算标准过高，本院根据案情酌情予以调整。关于律师费和诉讼财产保全责任险费的诉讼请求。根据上述协议约定：如发生诉讼，败诉方还应承担因维权发生的公证费、保全费、执行费、诉讼费及律师费等维权费用。根据扬州嘉华公司提交的《民事案件委托代理合同》、增值税发票及律师的出庭情况等证据可以证明扬州嘉华公司确因本案支出了律师费，因此本院对于其要求李栋承担律师费的诉讼请求，本院予以支持，但是费用应当以扬州嘉华公司实际支出的7万元为准。扬州嘉华公司主张的诉讼财产保全责任险费并不属于合同中约定的维权费用，亦不属于因维权所必然发生的支出，应属于扬州嘉华公司为维护自身权益自愿支出的诉讼成本，故本院对该项费用不予支持。李栋未到庭应诉，视为放弃答辩和质证的权利，不影响本院在查明事实的基础上，依法作出判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，本院判决如下：一、被告李栋于本判决生效之日起十日内向原告扬州嘉华创业投资有限公司支付股权回购款本金一千万元及投资利息（以一千万为基数，从2015年6月15日起计算到实际给付之日止，按照年利率百分之十二的标准计算）；二、被告李栋于本判决生效之日起十日内向原告扬州嘉华创业投资有限公司支付违约金（以一千三百六十五万元为基数，从2018年7月1日起，计算到实际给付之日止，按照年利率百分之十的标准计算）；三、被告李栋于本判决生效之日起十日内向原告扬州嘉华创业投资有限公司支付律师费七万元；四、驳回原告扬州嘉华创业投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费104052元、公告费560元、保全费5000元，由被告李栋负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李默菡人民陪审员  宋 昕人民陪审员  刘 敏二〇一八年十二月十一日书 记 员  哈笑棣