上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0110民初24929号原告：浦发硅谷银行有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：刘信义，董事长。委托诉讼代理人：虞燕溪，上海虹桥正瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张婷，上海虹桥正瀚律师事务所律师。被告：上海理优教育科技有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：李斌，总经理。委托诉讼代理人：冯莉，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：柴明银，上海市汇业律师事务所律师。原告浦发硅谷银行有限公司与被告上海理优教育科技有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2018年12月3日立案受理后，依法适用简易程序审理，并于2018年12月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张婷到庭参加诉讼，被告委托诉讼代理人柴明银到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还借款本金4,761,904.76元；2、判令被告支付截至2018年11月12日的利息33,089.95元、逾期利息4333.33元。3、判令被告支付自2018年11月13日起至实际清偿之日止的逾期利息(逾期利息以借款本息4,794,994.71元为基数，按涉案《授信协议(流动资金贷款类授信)》约定的利率方式计算)；4、判令原告对被告的应收账款在人民币1200万元的范围内享有质权，被告应就其应收账款在人民币1200万元的范围内向原告予以支付；5、判令被告支付原告律师费50,000元;6、本案的案件受理费、财产保全费由被告承担。事实与理由：2018年5月11日、2018年8月15日，原、被告分别签订了《授信协议》以及《变更协议》，约定由原告给予被告授信总额度为人民币1000万元，到期日为协议签署之日起24个月届满之日，贷款年利率为人民银行基准利率加3.25%。2018年5月11日，原、被告签订了《应收账款质押协议(最高额)》，约定被告将本协议签署之日起至本协议所担保的全部债务被清偿完毕之日止的期间内，被告对所有其他公司或第三方享有的所有销售收益和其他应收款项，在最高额1200万元的范围内，为授信协议项下的被告的债务提供质押担保。嗣后，原告将上述应收账款质押在中国人民银行征信中心办理了质押登记。上述协议签订后，原告分别向被告发放了贷款195万元和305万元。2018年10月31日，被告未按时归还借款本息，构成违约。2018年11月12日原告宣布贷款提前到期。现被告未能还本付息，故原告诉至法院作如上诉请。被告辩称，被告向原告借款是事实，且已向原告偿付了部分本息。现被告经营不善，无力清偿债务，希望原告能减免相应费用。经审理查明：2018年5月11日、2018年8月15日，原、被告分别签订了编号为CLXXXXXXXXX的《授信协议(流动资金贷款类授信)》以及编号为CLXXXXXXXXX-001的《变更协议》。《授信协议(流动资金贷款类授信)》约定，授信总额度为人民币1000万元，业务额度为1000万元，到期日为协议签署之日起24个月届满之日，额度用于满足企业日常的流动资金开支，协议项下还款方式为《变更协议》约定的还款方式。即：在本协议签署之日起3个月届满之日前仅按约定支付利息，无需归还本金；约定时限届满后开始按等额本金方式还款(具体的本金和利息归还进度和金额另附)；如被告在2018年9月30日之前未收到令原告满意的，来自机构投资者的净现金流入不少于人民币5000万的B轮股权融资款，则2018年10月31日归还100万元，2018年11月30日归还100万元，2018年12月31日归还100万元，自2018年12月31日之后，余下未清偿债务余额继续按每月等额本金方式还款；利息应每月支付一次(应为每个月的第十天)。《授信协议(流动资金贷款类授信)》明确，贷款利率为人民银行基准利率加3.25%(年利率)利差，逾期罚息利率为所适用贷款利率基础上加收50%。《授信协议(流动资金贷款类授信)》同时约定：如被告未依约按时足额支付任何到期应付的本息或其他款项，则被告构成违约，原告有权宣布贷款提前到期，因追索本协议项下的债务及执行其权利而产生的一切成本、费用及支出，包括但不限于法律服务费及其他费用、成本及收费以及其他实际发生的费用，被告应全额补偿原告；对任何逾期的贷款，从逾期之日起，按约定的相应罚息利率按日计收利息，直至清偿本息为止。2018年5月11日，被告作为出质人与原告签订了编号为CLXXXXXXXXX－ＡＲ的《应收账款质押协议(最高额)》。协议约定，本协议签署之日起至本协议所担保的全部债务被清偿完毕之日止的期间内，被告对所有其他公司或第三方享有的所有销售收益和其他应收款项，在最高额1200万元的范围内，为授信协议项下的被告的债务提供质押担保；担保范围包括因主债权债务合同而产生的融资本金、利息、罚息、需补足的保证金、复利、违约金、赔偿金、评估费、公证费、手续费、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等)、因被告在本协议项下违约而给原告造成的损失和被告在主债权合同项下的其它所有应付费用。后原告向中国人民银行征信中心办理《应收账款质押协议》项下的应收账款质押登记手续。上述协议签订后，原告分别于2018年5月11日及2018年8月15日向被告发放了贷款195万元和305万元。后被告未按约偿付本息，构成违约。2018年11月12日原告宣布贷款提前到期。截至2018年11月12日，被告尚欠原告借款本金4,761,904.76元、利息33,089.95元、逾期利息4333.33元。另查明，原告委托上海虹桥正瀚律师事务所代理诉讼事宜，并支付了律师费50,000元。审理中，原、被告均认可在《应收账款质押协议(最高额)》签署时以及截至法庭辩论终结前，被告均不存在因履行基础合同或销售行为而依法享有的对第三人的应收账款。上述事实有原告提供的《授信协议(流动资金贷款类授信)》、《变更协议》、《应收账款质押协议(最高额)》、《应收账款质押登记协议》、《动产权属统一登记证明》、放款通知函及电汇凭证、《律师函》及寄送凭证、《催款通知函》、《欠款明细清单》、《诉讼专项法律服务委托协议》及发票在案为凭，并经本院审核，应予采信。本院认为，涉案相关的《授信协议(流动资金贷款类授信)》、《变更协议》均系原、被告双方的真实意思表示，合法有效，当事人均应按约履行。现被告未能按照约定按时足额履行其还本付息义务，已构成违约，原告要求被告偿付所有欠付的借款本金、利息和逾期利息，具有法律和合同依据，本院予以支持。原告要求被告承担律师费有合同依据，亦予支持。关于原告能否对应收账款行使质押权的问题？本院认为，应收账款本质上是一种表现为付款请求权的债权，即请求特定的义务人给付一定金钱义务的权利，包括现有的应收账款，也包括未来的应收账款，但应当明确有真实的债权债务关系以及付款义务人。现原、被告均承认《应收账款质押协议(最高额)》签署时以及截至法庭辩论终结前，被告均不存在因履行基础合同或销售行为而依法享有的对第三人的应收账款，故涉案应收账款质押行为不符合成立要件，原告不能且在事实上也无法行使优先受偿权，故该项诉请不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：一、被告上海理优教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告浦发硅谷银行有限公司借款本金4,761,904.76元；二、被告上海理优教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浦发硅谷银行有限公司截至2018年11月12日的利息33,089.95元、逾期利息4333.33元；三、被告上海理优教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浦发硅谷银行有限公司自2018年11月13日起至实际清偿之日止的逾期利息(以借款本息4,794,994.71元为计算基数，按编号为CLXXXXXXXXX的《授信协议(流动资金贷款类授信)》约定的利率计付)；四、被告上海理优教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浦发硅谷银行有限公司律师费50,000元；五、驳回原告浦发硅谷银行有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费47,316元，减半收取23,658元，保全费5000元，共计28,658元，由被告上海理优教育科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  马霄燕二〇一八年十二月二十五日书记员  孙 坤附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。