北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初55046号原告：付京春，男，1968年12月出生，汉族，住北京市西城区。原告：刘桂菊，女，1969年10月出生，汉族，住北京市昌平区。被告：北京北空空调器有限公司，住所地北京市海淀区清河永泰庄。法定代表人：王思涵，董事长。委托诉讼代理人：陈志杰，北京祥文律师事务所律师。委托诉讼代理人：王新，男，北京祥文律师事务所实习律师。原告付京春、原告刘桂菊与被告北京北空空调器有限公司（以下简称北空空调器公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年9月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告付京春、原告刘桂菊、被告北空空调器公司的委托诉讼代理人陈志杰、王新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告付京春、原告刘桂菊向本院提出诉讼请求：1、判令被告北空空调器公司提供自2015年7月1日起至判决之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告付京春、原告刘桂菊查阅、复制；2、判令被告北空空调器公司及下属三个公司世纪北空（北京）科技有限公司、北京北空空调器有限公司生产基地、北京北空空调器有限公司营销中心提供自2015年7月1日起至判决之日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告付京春、原告刘桂菊查阅；3、判令被告北空空调器公司向原告付京春、原告刘桂菊提供现任公司董事、监事、高级管理人员的薪酬待遇情况；4、判令本案诉讼费由被告北空空调器公司承担。事实和理由：付京春、刘桂菊系北空空调器公司的股东，北空空调器公司已经很长时间未组织召开股东大会，付京春、刘桂菊对北空空调器公司的经营情况一无所知。近来经常有职工抱怨北空空调器公司存在失信、拖欠在职职工工资、拖欠在职职工及退休人员供暖费、医费药报销和福利补贴等问题。付京春、刘桂菊作为公司股东，有权了解公司资产及实际经营情况并进行监管。付京春、刘桂菊已于2018年1月28日将《查阅申请书》当面交付北空空调器公司的法定代表人王思涵，但北空空调器公司一直未给予任何答复。故原告付京春、原告刘桂菊诉至法院。被告北空空调器公司辩称，付京春、刘桂菊说依据北空空调器公司的章程，其应为北空空调器公司的股东。北空空调器公司的章程写明了股东姓名，所列名单里是没有付京春与刘桂菊的名字，现有章程没有记名付京春、刘桂菊为北空空调器公司的股东。付京春、刘桂菊不是北空空调器公司股东。付京春、刘桂菊所述可以行使复制等权利，须先认定其股东身份。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：北空空调器公司成立于1987年7月7日，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为王思涵。2001年，北空空调器公司进行企业改制，由集体企业性质转变为有限责任公司。2001年12月7日，北空空调器公司通过《北京北空空调器有限公司共同共有资产管理委员会章程》，该章程在北京市工商行政管理局备案。第二章业务范围。第三条、业务范围。对集体共同共有资产实施管理，并对北空空调器公司（改制后企业）进行投资。第三章资金数额及来源。第四条、资金数额为北京空调器厂进行股份制改造时（时点为2001年7月31日），企业资产评估后净资产是1235.5万元。扣除经职工代表大会审议批准配计给注册股东595.32万元，扣除预留给离退休人员的集体福利的218.23万元，配计给一般股东201.95万元，其余净资产220万元为全体职工共同共有。第五条、共同共有资产委员会所属资产总额549.68万元，按公司章程享有相应的权益。其中：1、一般股东货币出资56.6万元；2、一般股东货币出资配计201.95万元；3、原股份合作制职工原始股增股23.51万元；4、净资产用于集体福利220万元；5、企业收购原始股份合作制原始股增股47.62万元。第六条、管委会依法设立后，将其549.68万元共同共有资产作为股份投资到改制后公司，享有权利承担义务。第四章所有人的权利和义务。第七条、所有人享有如下的权利：一、参加所有人代表大会并行使表决权；二、选举和被选举为管委会成员；三、依照管委会章程的规定获取股权；四、所有人有权代表有权查阅管委会会议记录。第八条所有人履行以下义务：一、遵守管委会章程；二、遵守执行所有人代表大会做出的决议。第五章组织机构及其职权。第九条、所有人代表大会由全体所有者选举代表组成，是管委会的权利机构，行使下列权利：一、选举和更换管委会成员；二、审议批准管委会的报告；三、审议批准管委会的利润分配方案；四、审议批准共同共有资产处置方案；五、修改管委会章程。第十条、管委会管理层，由三人组成，其中管委会负责人一名，由改制后公司董事长兼任。另两名管委会委员由所有人代表大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。委员在任期间，所有人代表大会不得无故解除其职务。管委会行使下列职权：（一）负责召集所有人代表大会，并报告工作；（二）执行所有人代表大会的决议；（三）选举和更换管委会委员；（四）按章程规定，制定管委会的利润方案；（五）向所有人代表大会通报新企业有关情况；（六）提出本章程的补充或修改意见；（七）制定管委会的基本制度。第十一条、管委会管理层参加新企业股东会进行决议，以及按照新公司章程规定对其他重大事项进行表决前，必须召开所有人代表大会对所表决事项作出决议。管委会必须采取有效方式通知所有人代表到会，所有人代表大会决议需获得到会者半数以上通过方为多数。第十二条、管委会负责人只能持所有者代表大会有效决议参加对新企业有关事项的表决。第六章管委会负责人产生程序和职权范围。第十三条、管委会设管委会负责人一名，负责人由改制后公司董事长兼任。该章程还对其他内容作出规定。《北京北空空调器有限公司共同共有资产管理委员会章程》附件《职工出资登记表》写明，付京春货币出资2000元，配记产权额（净资产）6300元，原始股增股1619元，合计9919元。刘桂菊货币出资10000元，配记产权额（净资产）41000元，原始股增股937元，合计51937元。2018年1月28日，付京春、刘桂菊等人向北空空调器公司提交书面申请，写明：“致北京北空空调器有限公司根据《公司法》和《公司章程》。结合现在公司的经营状况和股东出资人及职工的反映。作为共同共有代表人需向公司了解以下情况：1、请公司提供2015年七月至今公司董事会、股东会、监事会会议记录。2、请公司提供2015年七月至今公司财务报表。银行对账单。会计凭证。3、请公司向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。要求公司按照《公司法》的相关规定，及时给我们明确答复。”2018年8月21日，北空空调器公司修改公司章程规定，第二章公司经营范围。第三条、公司经营范围：制造空调器、制冷设备及配件；金属结构加工；经营本企业和成员企业自产产品技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。第三章公司注册资本。第四条、公司注册资本10000万元人民币。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。出资额为2万元以上（含2万元）的职工为自然人股东，直接参加股东会，享有相应权益；成立共同共有资产管理委员会，负责管理集体共同共有资产及一般职工出资，代表一般职工入股行使股东权利，管委会负责人由理事会过半数选举产生，为自然人股东。选举产生管委会委员，并在工商部门登记备案。第四章股东的姓名（或者名称）出资方式、出资额。第五条，股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：1、北京万禾创新投资管理有限公司、货币8827.92万元；2、集体共同共有、货币56.6万元；3、史京生、货币6万元；4、花伟强、货币4万元；5、李新、货币4万元；6、邹洪文、货币3万元；7、胡燕群、货币4万元。职工股东出资人数、出资方式、出资额（入资凭证见附表）。公司投资入股原则是风险共担、利益共享，投资自愿。第六条、公司组建后应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务。第七条、股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使权利；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（九）其他权利。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。第十二条、股东会由全体股东和共同资产管理委员会代表组成，是公司的利益机构……章程还对其他内容作出规定。诉讼中，付京春、刘桂菊称其主张行使股东知情权的目的是为了了解北空空调器公司的情况。北空空调器公司每年年底开会，已经忽略了共同共有资产管理委员会的存在。上述事实，有原告付京春、原告刘桂菊提交的《致北京北空空调器有限公司》，被告北空空调器公司提交的《北京北空空调器有限公司章程》、《北京北空空调器有限公司共同共有资产管理委员会章程》及其附件《职工出资登记表》等证据及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，本案争议的焦点在于付京春、刘桂菊是否具有北空空调器公司的股东资格。《北京北空空调器有限公司章程》规定北空空调器公司的股东为北京万禾创新投资管理有限公司、集体共同共有、史京生、花伟强、李新、邹洪文、胡燕群等七人。集体共同共有代共同共有资产管理委员会的所有人行使股东权利。付京春、刘桂菊并非公司章程规定的股东，而是北空空调器公司共同共有资产管理委员会的所有人之一。共同共有资产管理委员会的成立是在特殊的历史条件下，在北空空调器公司由集体企业性质转变为有限责任公司过程中形成的一种特殊形式的股东。付京春、刘桂菊股东权利的行使受《北京北空空调器有限公司共同共有资产管理委员会章程》的约束。《北京北空空调器有限公司共同共有资产管理委员会章程》未赋予所有人直接行使股东知情权的权利，所有人不得越过共同共有资产管理委员会直接向北空空调器公司主张行使股东知情权。付京春、刘桂菊主张对北空空调器公司行使股东知情权，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告付京春、原告刘桂菊的诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告付京春、原告刘桂菊共同负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  张建文二〇一八年十二月十九日书记员  刘金霞书记员  郭 瑞