文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终7355号上诉人（原审被告）：深圳市静港抗衰老生物科技股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区。法定代表人：马如彪，董事长。委托诉讼代理人：马振勇，广东华途律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹湘雩，广东华途律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：晏娟，女，1978年4月16日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。上诉人深圳市静港抗衰老生物科技股份有限公司（以下简称静港公司）因与被上诉人晏娟合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初30218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。静港公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或改判驳回晏娟的诉讼请求，并判令晏娟负担一、二审案件受理费。事实和理由：一、《关于免费赠予晏娟同志期权的协议》约定：“晏娟自2012年1月1日至2016年12月31日连续在静港公司服务满五年，将有资格成为静港公司的股东，其持股比例为‘上述期权价值之和/静港公司经具有资质的评估机构评估后的总资产值’，获得股权的具体方式由各股东协商确定，并履行工商变更登记手续。”上述关于股权行权的约定是期权行权的必经程序，是双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，理应严格按照约定履行，且静港公司及股东均同意按照协议约定履行相关配合义务，一审法院以“协议约定的行权方式涉及评估、股权变更等一系列繁杂的手续”为由判令静港公司直接向晏娟支付30万元，与协议约定的行权方式矛盾，违反当事人意思自治原则，严重损害了静港公司及其股东的合法权益。二、一审庭审后，静港公司各股东经过协商后认为，尽管晏娟在静港公司工作期间表现不佳，多次违反静港公司的规章制度，有违双方签订协议的初衷，但还是本着诚实信用原则，按照双方约定的期权行使方式，同意晏娟在履行协议约定的程序后成为静港公司的股东。此后，静港公司通过电话向一审法院转达了上述意见，但一审判决并未提及，反而声称“不同意给予晏娟股权”，因此，一审法院认定事实错误。三、《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。”本案中，既然双方已在协议约定期权的行权方式，那么任何一方不得擅自变更约定的内容，晏娟将行权方式由成为静港公司的股东变更为静港公司向其支付现金，系单方对协议的变更，不应得到法院的支持。综上所述，静港公司愿意按照协议约定的方式和程序为晏娟兑现期限，一审判决的处理结果已超出协议约定的范围，违反当事人意思自治原则和公平原则，适用法律错误，请求二审法院查明事实，发回重审或依法改判。晏娟辩称，一、晏娟在静港公司工作七年，表现非常优秀，为企业创造了很多价值，有业绩证明可以证明。晏娟服务满五年，静港公司应该履行赠与晏娟期权的义务，静港公司不但不履行，还拖欠工资，通知晏娟离职，晏娟不得已才申请劳动仲裁和提起本案诉讼，目前得到了公平、公正的裁决和判决。二、一审庭审中，静港公司明确表示坚决不同意晏娟成为静港公司股东，现在又同意，且质疑一审法院，言而无信，也无视法律的威严，是在逃避责任。静港公司出尔反尔，是基于静港公司在应该履行赠与晏娟期权的义务期间及上诉期间将静港公司旗下持有100%股权、市值很高的静港门诊部变卖了，这种行为明显表明静港公司不想履行期权的责任，严重损害晏娟的合法权益。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，请求维持原判。晏娟向一审法院起诉请求：静港公司向晏娟支付30万元。一审法院认定事实：2012年1月10日，晏娟与静港公司签订《关于免费赠与晏娟同志期权的协议》，其中第1点为从本承诺书签订日起，静港公司赠予晏娟价值10万元的期权，晏娟不需投入资金，全额赠送；第2点为从2012年1月1日开始计算，晏娟每在静港公司服务满一年，静港公司赠予价值4万元的期权；第3点为晏娟自2012年1月1日至2016年12月31日连续在静港公司服务满五年，将有资格成为静港公司的股东，其持股比例为“上述期权价值之和/静港公司经具有资质的评估机构评估后的总资产值”，获得股权的具体方式由各股东协商确定，并履行工商变更登记手续；第4点为自2012年1月1日至2016年12月31日期间，无论任何原因晏娟离开静港公司或旗下相关子公司、分公司、合营企业，视为晏娟自动放弃上述所有期权，丧失成为静港公司的股东资格。2017年4月20日，晏娟向深圳市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动争议仲裁，请求静港公司向其支付工资及赔偿金等。2017年6月8日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出深劳人仲案〔2017〕3000号仲裁裁决，认定晏娟与静港公司在2017年3月份“经双方协商一致解除劳动合同”，且“2017年1月1日至2月28日期间，晏娟与静港公司存在劳动关系，且有未支付工资的事实”，“晏娟关于静港公司履行《关于免费赠与晏娟同志期权的协议》，支付期权30万元的仲裁请求”，“鉴于期权不属于劳动仲裁处理范畴，故本委不予处理”。一审法院认为，晏娟与静港公司签订的《关于免费赠与晏娟同志期权的协议》系当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，缔约双方均应依约履行。晏娟根据该协议所享有的权利系一种股份期权权益，建立在企业与员工的劳动关系之上，是一种企业激励员工的机制。施行股份期权激励机制的企业通过与员工签订协议的方式，授予员工在一定期限内以预先确定的价格或条件购买企业一定数量股份的权利，旨在建立企业与员工之间的利益共同体，激励员工积极工作并贡献个人最大价值，以达到企业与员工双赢的目的。本案中，双方约定的期权行权条件为晏娟为静港公司连续服务满五年，根据生效仲裁裁决的认定，晏娟于2017年3月份与静港公司协议解除劳动关系，自双方2012年签订期权协议之日起已满五年，协议约定的行权条件已成就，晏娟有权请求静港公司兑现该权利。静港公司主张晏娟在协议履行期间存在旷工等违反劳动合同的情形，该主张并未得到生效仲裁裁决的采纳，缺乏事实依据，静港公司据此主张撤销期权亦缺乏合同依据，一审法院不予采纳。关于晏娟的请求不同于协议约定的行权方式的问题，因协议约定的行权方式涉及评估、股权变更等一系列繁杂的手续，亦需要静港公司及案外各股东的高度配合，且根据庭审查明情况，静港公司明确表示不同意给予晏娟股份，在此情况下，晏娟请求按照协议确定的价值变现股份并主张价款，符合公平原则，一审法院予以采纳。综上，晏娟的诉讼请求均成立，一审法院均予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：被告深圳市静港抗衰老生物科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告晏娟支付款项300000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元（已由原告晏娟预交），由被告深圳市静港抗衰老生物科技股份有限公司负担。二审中，当事人对一审法院认定的事实无异议。本院认为，一审法院认定双方当事人签订的《关于免费赠与晏娟同志期权的协议》合法有效，双方当事人无异议，本案争议焦点是晏娟的请求不同于协议约定的行权方式的问题。首先，双方约定的期权行权条件为晏娟为静港公司连续服务满五年，根据生效仲裁裁决的认定，晏娟于2017年3月份与静港公司协议解除劳动关系，自2012年双方当事人签订协议之日起已满五年，协议约定的行权条件已成就，晏娟有权请求静港公司兑现该权利。其次，因协议约定的行权方式涉及评估、股权变更等一系列繁杂的手续，需要静港公司及静港公司股东高度配合，且静港公司在一审庭审时明确表示不同意给予晏娟股份，虽然后来其又表示同意给予晏娟股份，但因该行为违反民事诉讼禁反言原则，本院不予支持。最后，双方在协议中并未明确约定如何处理晏娟不能行使期权的情形，因此，一审法院参照双方约定的赠与期权的价值，判令静港公司向晏娟支付30万元，符合公平原则，实体处理正确。综上所述，静港公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由上诉人深圳市静港抗衰老生物科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 伟审判员 黄国辉审判员 袁劲秋二〇一八年十二月二十一日书记员 王 路书记员 孙 琴附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。