四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0703民初3600号 原告：范洪祥，男，1973年6月12日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告：绵阳益群建材集团有限公司，住所地：绵阳高新区永兴镇辽宁大道中段。 法定代表人：任强，该公司执行董事。 二原告共同委托诉讼代理人：吴华，四川巨帆律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：饶琳，四川巨帆律师事务所律师。 被告：青岛益群漆业集团有限公司，住所地：青岛经济技术开发区龙岗山路**。 法定代表人：刘永屏，该公司董事长。 被告：刘永屏，男，1957年2月25日出生，汉族，住山东省青岛市市**。 被告：刘星，男，1984年3月27日出生，汉族，住山东省青岛市市**。 三被告共同委托诉讼代理人：薛铭，山东仁通律师事务所律师。 原告范洪祥、绵阳益群建材集团有限公司（以下简称：绵阳益群工商）与被告青岛益群漆业集团有限公司（以下简称：青岛益群公司）、刘永屏、刘星追偿权纠纷一案，本院于2018年5月14日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告范洪祥及与绵阳益群建材集团有限公司的共同委托诉讼代理人吴华、饶琳，被告青岛益群漆业集团有限公司、刘永屏、刘星的共同委托诉讼代理人薛铭到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告范洪祥、绵阳益群建材集团有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告偿还原告范洪祥代付款690656.96元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付至付清之日的资金占用费，暂计算至2018年4月8日，本息共计约712553元；2.判令三被告向原告履行承诺，足额向中国工商银行安县支行偿还贷款及利息；3.判令三被告共同承担原告向被告追偿上述费用所产生的律师费63000元；4.判令三被告承担本案所有的诉讼费、保全费。事实及理由：2014年12月5日，范洪祥与青岛益群公司签订《股权转让合同》，约定青岛益群将其持有的绵阳益群公司100%股权转让给范洪祥。股权转让日前绵阳益群公司所有的债权债务、利息、员工工资及其他法律事宜均由青岛益群负担。股权转让变更登记完成后，范洪祥发现青岛益群公司隐瞒绵阳益群公司股权转让现未披露的债务及对外担保。2015年1月23日，范洪祥与青岛益群公司、刘永屏、刘星签订《补充协议》，约定：绵阳益群公司在股权转让日之前产生的债务或成交日后产生的债务均由青岛益群公司承担；刘永屏、刘星承担连带清偿责任；范洪祥和绵阳益群公司为实现债权所产生的全部费用，包括但不限于律师费等，均在刘永屏、刘星的保证范围内。绵阳益群公司在股权转让前尚有110万元税款未缴纳。2014年12月15日，青岛益群公司给范洪祥出具《同意函》，承诺绵阳益群公司欠缴的税款110万元，由范洪祥垫付60万元，在股权转让款中扣除，剩余50万元由青岛益群公司于2015年6月30日前向税务局缴纳，但青岛益群公司一直未缴纳。2018年3月21日，范洪祥缴纳绵阳益群公司欠缴的税款565656.96元。此外，范洪祥还代青岛益群公司支付了应承担的利息12.5万元。股权转让前，绵阳益群公司曾为北川益群新型建材有限公司向中国工商银行安县支行贷款1000万元提供了担保。而根据股权转让合同及补充协议的约定，青岛益群公司有义务为绵阳益群公司涤除该担保责任，但因青岛益群公司未履行还款义务，致使绵阳益群公司可能承担担保责任。原告为维护其合法权利，支出了律师费6.3万元。原告遂诉至本院，请求判如所请。 被告青岛益群漆业集团有限公司、刘永屏、刘星共同答辩称，原告的诉请缺少事实和法律依据，应当予以驳回。 本院经审理认定事实如下：2014年12月5日，范洪祥作为受让方（乙方），与作为转让方（甲方）的青岛益群公司签订《股权转让合同》，约定：“甲方将其持有的绵阳益群公司100%股权作价3000万元转让给乙方；乙方于合同签订3日内支付100万元，甲方收到款项后办理股权变更登记手续；乙方于转让成交日支付400万元；股权转让完成后，甲方在建设银行绵阳火车客站支行的贷款2000万元，作为乙方支付给甲方的部分转让价款，由乙方代为甲方偿还；股权转让成交日前目标公司的所有债权债务、利息、员工工资、劳资纠纷及其他社会、法律等事宜均由甲方承担解决。”合同签订后，原、被告于2014年12月8日完成了股权变更登记。 2015年1月23日，范洪祥作为受让人（乙方），与作为转让人（甲方）的青岛益群公司，作为目标公司（丙方）的绵阳益群公司，作为保证人（丁方）的刘永屏、刘星签订《补充协议》，约定：“第一条：甲、乙一致同意将《股权转合同》‘第四条价款及支付方式……（3）股权转让完成后，甲方在建设银行绵阳火车客站支行的贷款贰仟万元（2000万元）人民币，作为乙方支付给甲方的部分转让价款，由乙方代为偿还甲方偿还’修改为‘股权转让完成后，目标公司绵阳益群简称集团有限公司在建设银行绵阳火车客站支行的贷款贰仟万元（2000万元）人民币，由乙方代为目标公司偿还，作为乙方支付给甲方的部分转让价款，甲方不得再行向乙方主张2000万元股权转让款。’第二条：1.3丁方完全清楚甲方青岛益群漆业集团有限公司在《股权转让合同》项下所承担的所有义务，甲方青岛益群漆业集团有限公司对乙方、丙方的债务承担保证责任，出于自愿，丁方在本补充协议项下的全部意思表示真实。保证责任范围：丁方对乙方、丙方未按《股权转让合同》约定承担解决股权转让成交日之前目标公司绵阳益群建材集团有限公司的所有债权债务、利息、员工工资、社保、劳资纠纷及其他社会、法律等事宜（包括甲方已披露及未披露目标公司的债务及因目标公司在股权转让成交日之前的经营活动、对外担保行为、违法行为等原因已经产生的债务或将在股权转让成交日之后才产生的债务）以及乙方、丙方为实现债权向甲方追偿过程中产生的全部费用，包括但不限于律师费等。保证方式为连带责任保证。保证期间为：自乙方、丙方代甲方承担后之次日起两年。……”。 还查明，绵阳益群公司于2014年3月26日在建设银行绵阳火车客站支行的贷款2000万元到期日为2015年3月25日。范洪祥于2014年12月22日、2015年1月14日支付了该笔贷款利息12.5万元，并在期限届满时偿还了贷款本金。 又查明，绵阳益群公司在股权转让前尚有耕地占用税110万元未缴纳。2014年12月15日，青岛益群公司给范洪祥出具《同意函》，承诺：过户时暂缴纳60万元，并由范洪祥垫付，在第二笔股权转让款中扣除；剩余50万元由青岛益群公司于2015年6月30日前向税务局缴纳。此后，青岛益群公司并未缴纳该笔税款。2018年3月21日，范洪祥代为缴纳了该笔欠缴税款，金额为565656.96元。 另查明，2014年6月4日，绵阳益群建材集团有限公司作为保证人（乙方），与作为债权人（甲方）的中国工商银行股份有限公司安县支行（以下简称：工行安县支行）签订《保证合同》，约定绵阳益群公司为北川益群新型建材有限公司与工行安县支行签订的《小企业借款合同》（编号为：2014年安县字第0023号）提供连带责任保证担保。股权转让过程中，青岛益群公司承诺归还该笔贷款，但至今北川益群新型建材有限公司及青岛益群公司都未履行还款义务。工行安县支行遂要求绵阳益群公司履行担保责任，并将其诉至了安州区人民法院。该案目前正在审理过程中。 再查明，原告为维护合法权益支出了律师费6.3万元，保全费4520元。 庭审中，法庭要求原告明确股权转让登记前支出的利息金额，但未向法庭提供。 本院认为，绵阳益群公司作为范洪祥与青岛益群公司股权转让的目标公司，不是《股权转让合同》及《补充协议》的合同相对人，不是本案适格主体。范洪祥与青岛益群公司、刘永屏、刘星签订的《股权转让合同》、《补充协议》内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应严格履行。青岛益群公司未按合同约定及承诺缴清绵阳益群公司在股权转让前欠缴的税款，现范洪祥向其代缴的565656.96元及按中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用费的请求成立，本院予以支持。但资金占用费的起算时间应从范洪祥实际代缴款之日，即2018年3月21日起计算。 关于范洪祥主张青岛益群公司偿还代支付的利息12.5万元的问题。合同明确约定，绵阳益群公司的贷款2000万元在股权转让完成后由范洪祥负责偿还以冲抵股权转让款，但未明确约定贷款所产生利息由谁支付。本院认为，该笔贷款在股权转让前所产生的利息显然系绵阳益群公司股权转让前的债务，根据合同约定应由青岛益群公司承担。股权转让完成后，范洪祥未及时还款所新产生的利息理当由其承担。范洪祥未举证证明所支付的利息属于股权转让前产生的债务，理应承担举证不力的法律后果。故范洪祥主张青岛益群公司偿还代支付利息的请求不成立，本院不予支持。 关于范洪祥主张判令三被告履行承诺向工商安县支行偿还贷款本息的问题。本院认为，绵阳益群公司与工行安县支行之间的担保关系属另一法律关系。范洪祥主张判令三被告履行承诺向工商安县支行偿还贷款本息的请求，于法无据，本院不予支持。 关于范洪祥主张青岛益群公司承担律师费的问题。本院认为，青岛益群公司未按合同约定及承诺履行清缴税款、涤除绵阳益群公司担保责任的义务导致本案发生。范洪祥主张其承担律师费6.3万元的请求，与双方约定相符，本院予以支持。 被告刘永屏、刘星自愿为青岛益群公司因与范洪祥签订的《股权转让合同》项下所承担的义务承担连带保证责任。故范洪祥主张刘永屏、刘星对青岛益群公司应承担的义务承担连带清偿责任的请求成立，本院予以支持。 综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下： 一、被告青岛益群漆业集团有限公司支付原告范洪祥代缴税款565656.96元及资金占用费，计算方法为：以565656.96元为基数，从2018年3月21日起至付清之日止，按中国人民银行发布的同期贷款利率标准进行计算； 二、被告青岛益群漆业集团有限公司支付原告范洪祥律师费63000元； 三、被告刘永屏、刘星对被告青岛益群漆业集团有限公司前述债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告范洪祥的其他诉讼请求。 如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5778元，由原告范洪祥负担800元，被告青岛益群漆业集团有限公司、刘永屏、刘星负担4978元；保全费4520元由青岛益群漆业集团有限公司、刘永屏、刘星负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  孙静 二〇一八年十二月十一日 书记员  刘洋