福建省南平市延平区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0702民初4227号 原告：南平市华恒贸易有限公司，住所地福建省南平市工业路****。 法定代表人：潘学东，经理。 委托诉讼代理人：吴积仁，福建联政律师事务所律师。 被告：南平市源鸿房地产开发有限公司，住，住所地福建省南平市滨江中路******/div> 法定代表人：陈维涛，经理。 原告南平市华恒贸易有限公司（以下简称华恒公司）与被告南平市源鸿房地产开发有限公司（以下简称源鸿公司）商品房预售合同纠纷一案，本院于2018年8月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华恒公司的委托诉讼代理人吴积仁、被告源鸿公司的法定代表人陈维涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华恒公司向本院提出诉讼请求：1.源鸿公司将开具的南平市九鑫大厦12单元612号房屋的《福建增值税普通发票》交付给华恒公司；2.源鸿公司协助华恒公司办理南平市九鑫大厦12单元612号房屋的不动产权证。事实与理由：2012年11月15日，华恒公司（买受人）、源鸿公司（出卖人）签订《商品房买卖合同》一份。合同约定：出卖人将南平市九鑫大厦****房屋出售给买受人，建筑面积共39.94平方米，单价为每平方米4016元，总价款为160399元；出卖人应当在2014年6月30日前将验收合格的商品房交付买受人使用。第十四条关于产权登记的约定：“出卖人应当在商品房交付使用后60日内，向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始登记，并将办理权属登记需由出卖人提供的资料交付买受人。如因出卖人原因，买受人不能在商品房交付使用后60日内取得房屋权属证书的，双方同意按下列第贰项处理：2、买受人不退房，出卖人自逾期之日起每日按买受人已付款的0.001%向买受人支付违约金。”合同还约定了面积确认及面积差异处理等事项。合同签订后，源鸿公司于2012年11月22日将《商品房买卖合同》在南平市房地产交易登记服务中心备案。合同备案后，华恒公司按约交清房款。源鸿公司于2014年下半年将案涉房屋交付给华恒公司，并于2016年7月开具案涉房屋的《福建增值税普通发票》。但源鸿公司拒绝将开具的《福建增值税普通发票》交给华恒公司。之后，华恒公司要求源鸿公司协助华恒公司办理不动产权证，源鸿公司迟迟不予办理。华恒公司为维护自身合法权益，特提起诉讼。 源鸿公司辩称，一、华恒公司与源鸿公司签订的合同存在虚假交易。2012年5月18日，源鸿公司因股东变更，原股东宁峰、林美玉、陈传和将其持有的股权转让给新股东陆玉财。股权转让后，陆玉财持有公司70%的股权。2014年，公司新股东陆玉财发现源鸿公司与华恒公司的房屋买卖合同存在虚假交易，即华恒公司向源鸿公司账户转入的款项当日就转给他人，即转给与公司无业务关系的第三人。源鸿公司因此要求公司原控制人和华恒公司进行算账，但公司原股东未予配合。因此，源鸿公司认为该交易为虚假交易。二、华恒公司在起诉本案之前伪造源鸿公司公章办理房产过户登记手续，也证明华恒公司存在虚假交易。2016年2月6日，源鸿公司发现公司原股东存在的问题，因此将原公司印章销毁（印章号码：3507010015579），并登报遗失作废，重新刻制印章。2018年5月8日，华恒公司却持有源鸿公司销毁的公章办理了诉争房产中的坐落于延平区滨江北路169号（南平九鑫大厦）六层601室房产的不动产登记手续。2018年5月30日，华恒公司又想用伪造的公章办理另外五套房产过户手续时，被源鸿公司发现。源鸿公司到不动产登记中心提出异议后被终止办理，华恒公司才诉至法院。综上所述，源鸿公司认为，华恒公司通过虚假交易的方式取得上述房产，其诉讼请求不应当得到支持，请求予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，认定如下：1.华恒公司提交的《情况说明》一份及相关《借款借据》一张、银行交易记录四份。《借款借据》上落款处加盖有源鸿公司印章，《情况说明》中所陈述的情况与《借款借据》、银行交易记录相符合，可以证明源鸿公司在收到购房款当日及次日即转出系还款，本院予以采信。但该份证据在本案中仅能用以反驳源鸿公司主张的“源鸿公司转款给与公司无业务关系他人，本案交易系虚假交易”的抗辩意见，至于《借款借据》及银行交易记录所体现的法律关系与本案无关，本案不作审理。2.源鸿公司提交的中国建设银行交易明细一份。源鸿公司认为交易明细上体现华恒公司转入源鸿公司购房款当日及次日，源鸿公司即将该款转出到与源鸿公司无业务关系但与华恒公司有关联的个人及公司账户，可以证明案涉房屋买卖交易系虚假交易。本院依职权调取了相关工商登记资料，发现源鸿公司将华恒公司购房款所转给的个人及公司部分与华恒公司确存在关联，本院要求华恒公司对此作出解释说明，华恒公司作出的《情况说明》有相应证据予以印证，可以排除源鸿公司主张的虚假交易怀疑，故该份证据仅能证明源鸿公司在收到华恒公司购房款当日及次日即将款项转出，不能证明源鸿公司主张的案涉房屋买卖交易系虚假交易，故本院对源鸿公司以该证据所要证明的事实不予采信。3.源鸿公司提交的原法定代表人宁峰出具的《声明》一份。宁峰表示自2012年5月18日起，源鸿公司的法人章、本人私章以及公司的事务皆由股东陆玉财一人掌控。华恒公司对该《声明》真实性未提出异议，予以采信。4.源鸿公司提交的2016年2月6日闽北日报刊登的《遗失声明》一份、《不动产登记信息询问笔录》一份、《不动产登记申请书》一份。该组证据与本案无关，不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 源鸿公司以出让方式取得位于南平市滨江北路169号地块的土地使用权。经批准，源鸿公司在上述地块建设商品房，定名为南平九鑫大厦。后经南平市建设局批准，源鸿公司取得了商品房预售许可证，证号为2012（南）房预售证第023号。2012年11月15日，华恒公司向源鸿公司购买南平九鑫大厦4至6层57套商品房，双方为此签订57份《商品房买卖合同》。其中，合同编号为2007010502769的《商品房买卖合同》约定：买受人（华恒公司）购买的商品房为出卖人（源鸿公司）建设的位于南平市滨江北路169号南平九鑫大厦12单元612号房，建筑面积39.94平方米，每平方米4016元，总金额160399元买受人于签约之日一次性支付。出卖人应当在2014年6月30日前交付买受人使用。出卖人应当在商品房交付使用后60日内，向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始预登记，并将办理权属登记需由出卖人提供的资料交付买受人，如因出卖人原因，买受人不能在商品房交付使用后90日内取得房屋权属证书的，双方同意按买受人不退房，出卖人自逾期之日起每日按买受人已付款的0.001%向买受人支付违约金处理。合同签订后，华恒公司分别于2012年11月28日、2012年11月29日将57套房屋的购房款总计10468989.12元转入至源鸿公司银行账户。2014年间，源鸿公司告知华恒公司上述57套房屋可以交付使用。2016年7月22日、23日，源鸿公司办理了该57套房屋所有权初始预登记，并分别开具了57张《福建增值税普通发票》，但源鸿公司仅将其中7张发票交给华恒公司，包括案涉房屋在内的另外50张《福建增值税普通发票》至今未交给华恒公司。华恒公司于2018年5月8日办理了九鑫大厦六层601室房屋的所有权证。源鸿公司于2018年5月30日以华恒公司已办理的产权登记中所使用的源鸿公司公章系伪造公章为由向不动产登记中心提出异议，并拒绝协助办理另56套房屋产权登记。 另查明，源鸿公司成立于1998年5月4日。2011年1月13日至2012年5月17日期间，源鸿公司的股东为陈传和、林美玉、宁峰，法定代表人为宁峰。2012年5月18日至2018年6月25日期间，源鸿公司的股东变更为陆玉财、宁峰，法定代表人为宁峰。2012年5月18日开始，源鸿公司法人章及宁峰个人印章均由陆玉财掌控。2018年6月26日至今，源鸿公司股东变更为陈维涛、陆玉财，法定代表人为陈维涛。 同时查明，源鸿公司于2012年11月28日、2012年11月29日收到华恒公司支付的购房款当日及次日，即将款项转出用以还款。 本院认为，本案双方争议焦点为：案涉房屋买卖是否存在虚假交易。一、从合同形式上看，源鸿公司对案涉《商品房买卖合同》落款“出卖人”处源鸿公司印章及法定代表人宁峰印章的真实性并无异议，该《商品房买卖合同》确为华恒公司与源鸿公司签订。二、从合同履行情况看，华恒公司已分别于2012年11月28日、2012年11月29日依约支付了全部购房款，源鸿公司亦于2014年底交付了案涉房屋，并开具了《福建增值税普通发票》。双方已实际履行《商品房买卖合同》主要义务。三、从2012年5月18日起，源鸿公司的法人章及法人代表印章均由源鸿公司现股东陆玉财掌控，而签订案涉《商品房买卖合同》及支付购房款项均发生在2012年11月至2012年12月期间，源鸿公司主张新股东陆玉财于2014年发现案涉房屋买卖合同存在虚假交易的抗辩理由不能成立。四、源鸿公司在收到华恒公司购房款当日及次日即将款项转出系用以还款，源鸿公司以源鸿公司转款给与公司无业务关系他人为由，主张案涉房屋买卖合同存在虚假交易的抗辩理由亦不能成立。五、华恒公司已办理的其中601室房屋产权登记中是否使用伪造公章，与本案无关，源鸿公司以此为由主张案涉房屋买卖系虚假交易不能成立。综上所述，本院认定案涉房屋买卖真实有效，源鸿公司主张案涉房屋买卖存在虚假交易的抗辩理由不能成立。华恒公司与源鸿公司签订的《商品房买卖合同》系双方当事人真实意思表示，其主要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行各自义务。华恒公司依约支付了购房款，履行了买受人的支付购房款义务。源鸿公司亦应依约履行出卖人义务。根据《商品房买卖合同》约定，源鸿公司应在商品房交付使用后60日内，向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始预登记，并将办理权属登记需由源鸿公司提供的资料交付华恒公司，源鸿公司应协助华恒公司在商品房交付使用后90日内取得房屋权属证书。源鸿公司于2014年底交付案涉商品房，于2016年7月23日办理了房屋所有权初始预登记并已开具《福建增值税普通发票》，但至今未将《福建增值税普通发票》交给华恒公司，亦拒绝协助华恒公司办理产权登记，已构成违约。华恒公司要求源鸿公司将已开具的案涉房屋的《福建增值税普通发票》交付给华恒公司及要求源鸿公司协助办理案涉房屋不动产权证的诉讼请求，具有事实依据和法律依据，予以支持。源鸿公司内部新旧股东的变更及资金走向与本案无关，源鸿公司亦没有有效证据证明案涉房产买卖系虚假交易，源鸿公司拒绝协助办理案涉房产产权登记抗辩意见不能成立，不予采纳。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 一、南平市源鸿房地产开发有限公司应于本判决生效之日起五日内将南平市九鑫大厦12单元612号房屋的《福建增值税普通发票》交付给南平市华恒贸易有限公司； 二、南平市源鸿房地产开发有限公司应于本判决生效之日起五日内协助南平市华恒贸易有限公司办理南平市九鑫大厦12单元612号房屋的不动产权证。 案件受理费100元，减半收取计50元，由南平市源鸿房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审判员 魏 平 二〇一八年十二月十八日 法官助理卫瑞霖 书记员 王国镇 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一期起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。