湖南省衡阳市珠晖区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)湘0405民初1144号 原告：杨锴，男，1979年6月1日出生，汉族，住衡阳市珠晖区凤凰村。 委托诉讼代理人：包红艳，湖南居安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐为，湖南居安律师事务所律师。 被告：洪自福，男，1949年8月15日出生，汉族，住衡阳市珠晖华泽庭江苑。 被告：衡阳东升房地产开发有限公司，住所地：衡阳市珠晖区广东路**。 法定代表人：洪自福，该公司董事长。 第三人：衡阳市东升物业管理有限公司，住所地：衡阳市珠晖区广东路**。 法定代表人：王应衡，该公司总经理。 原告杨锴诉被告衡阳市迴雁宾馆工会、洪自福、衡阳东升房地产开发有限公司（以下简称东升开发公司）、第三人衡阳市东升物业管理有限公司（以下简称东升物业公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月5日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，本案在诉讼过程中，本院于2018年12月18日依法裁定驳回原告杨锴对被告衡阳市迴雁宾馆工会的起诉。原告杨锴委托诉讼代理人包红艳、被告洪自福、被告东升开发公司法定代表人洪自福、第三人东升物业公司法定代表人王应衡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告杨锴向本院提出诉讼请求：1、确认2015年1月17日被告东升开发公司作出的《衡阳市东升物业管理有限公司变更登记股东决定》无效（经本院释明后原告作出变更）；2、确认被告洪自福与第三人于2015年1月16日签订的《股权转让协议》无效（经本院释明后作出变更）；3、本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：原告原系衡阳市迴雁宾馆职工，2003年衡阳市迴雁宾馆改制，原告与宾馆解除劳动关系。原告将置换身份补偿金转为新公司股本。2003年10月新公司衡阳迴雁宾馆有限公司设立登记，注册资本为1000万元，原告股本为4971元。2006年8月3日，衡阳迴雁宾馆有限公司更名为衡阳东升房地产开发有限公司，原告所持股本由被告迴雁宾馆工会代持。2007年7月17日，东升开发公司全额出资设立东升物业公司。2015年1月16日，东升开发公司与洪自福签订《股权转让协议》，将东升物业公司的全部股权51万元注册资本按51万元转让给洪自福。被告东升开发公司未经全部股东讨论决定擅自将股权转让给洪自福，洪自福作为东升开发公司的法定代表人为达到将公司财产作为私有的目的，恶意将公司财产转为私有。被告迴雁宾馆工会作为原告股权代持者，未经原告同意，滥用其股东权利，私自同意将公司财产转移给了洪自福。三被告的行为违反法律规定，侵犯了职工股东权益，现诉至法院，请求判如所请。 被告东升开发公司辩称，2007年7月东升开发公司全额出资51万元注册设立子公司东升物业公司，因子公司东升物业公司长期严重亏损，为全体股东根本利益，东升开发公司于2014年12月26日依法将出资子公司的51万元注册资本股权转让给洪自福。东升开发公司在重大的决策表决中，原告诉讼的股权转让等重大事项的表决权得到了充分的表达，原告的股东权益未受到损失。东升物业公司的股权转让事项依法完成后，原告已与东升物业公司没有出资人股权关系，无权对东升物业公司的变更登记股东决定提出异议，请求驳回原告的诉讼请求。 被告洪自福辩称，同意东升开发公司的答辩意见，洪自福经股东会决议后依法受让股权，并已按《股权转让协议》的规定交清购买股权资金，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人东升物业公司述称，原告所诉涉及的东升物业公司是指2007年7月17日成立的东升物业公司，现在的东升物业公司是2015年2月4日变更登记设立的，是两个完全独立的公司，法定代表人及股东构成都不同，请求法院判决东升物业公司变更登记股东决定与其没有关联性。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告对被告东升开发公司、洪自福、第三人东升物业公司提交的东升物业公司资产评估报告、董事会决议摘录、2014年董事会第2号文件、2014年股东大会第2号文件、2014年股东大会第3号文件、股权转让金收据及东升开发公司向洪自福借款的收据3张和洪自福收取利息的收据、东升开发公司公司章程等证据的“三性”提出异议，经审查，董事会决议摘录的证据没有证据原件，不能确认其真实性，本院不予采用，上述其他证据原告未提交有反驳的证据，本院已与原件进行核对，符合证据的真实性、关联性、合法性原则，本院予以确认。被告东升开发公司、洪自福、第三人东升物业公司提交的股权转让协议的证据与原告提交的股权转让协议的证据不一致，经审查，该两份证据签字时间、交付股权购买资金时间等不同，其他主要转让内容基本一致，根据东升开发公司董事会决议及股东大会决议中关于股权转让款交付期限的内容及洪自福交付股权转让款到账时间，被告东升开发公司、洪自福、第三人东升物业公司提交的股权转让协议的证据具有高度盖然性，本院对该证据予以采用。 根据以上有效证据及各方当事人的陈述，查明案件事实如下: 原告原系衡阳市迴雁宾馆职工，2003年衡阳市迴雁宾馆改制，原告与宾馆解除劳动关系，原告同意将置换身份补偿金4971元转为新公司股本。2003年10月新公司衡阳回雁宾馆有限公司设立登记，法定代表人洪自福，注册资本为1000万元，衡阳市迴雁宾馆职工自愿将身份置换款转入新公司投资入股，并推举衡阳市迴雁宾馆工会为职工持股代表。2006年8月3日，衡阳回雁宾馆有限公司更名为衡阳东升房地产开发有限公司，迴雁宾馆工会持股5427400元。2007年7月17日，东升开发公司全额出资510000元设立东升物业公司，该公司法定代表人为谭智生。 2014年12月19日，东升开发公司召开董事会议，并形成衡东升董字（2014）第2号董事会决议，决议相关内容有：建议公司召开股东大会，同意对东升物业公司出资登记注册的510000元股权等额全部转让，转让股权对象的受让人为东升开发公司现在岗在职的全体股东（职工）；建议采取无记名投票的方式选择候选人，按照少数服从多数的原则和双方自愿的前提下，得票最多者即为受让人；受让人与公司签订股权转让合同后，2015年1月6日前将股权转让款交清给公司；双方的经营管理、劳动人事关系截止到2014年12月30日，双方再没有隶属关系，是各自独立的公司法人。2014年12月25日，东升开发公司召开在职全体股东大会，通过衡东升股字（2014）第2号股东大会决议，该决议的相关内容有：同意将东升开发公司持有的东升物业公司510000元登记注册资本的全部股权等额作价510000元转让（东升物业公司登记的注册资本510000元已全部亏空为零，无任何实物资产，无债权资本）；同意公司董事会决议内容的全部条款，并授权公司董事会落实。同日，通过衡东升股字（2014）第3号股东大会决议，该决议的相关内容有：根据公司董事会建议，股东大会采取无记名投票方式选择受让人；投票结果76人（过半数）同意选择洪自福为受让人；按照少数服从多数的原则，同意将东升开发公司持有的东升物业公司510000元登记注册资本的全部股权等额转让给洪自福（受让人）。2014年12月26日，东升开发公司与洪自福签订《股权转让协议》，该协议主要内容有：东升开发公司同意将持有的东升物业公司510000元登记注册资本按510000元转让给洪自福；洪自福同意出资510000元购买东升物业公司的全部股权，购买资金于2015年1月6日前交清。2015年1月3日，洪自福通过以东升开发公司偿付其借款本息510000元到账的方式将前述款项交清。2015年1月17日，东升物业公司的法人独资股东东升开发公司作出《衡阳市东升物业管理有限公司变更登记股东决定》，该决定主要内容为：由于公司业务发展的需要，法人股东东升开发公司同意将100%的股权转让给洪自福，原股东放弃优先购买权；撤销原管理机构，由股东选举新的管理机构。2015年2月3日，东升物业公司在衡阳市工商行政管理局完成了相关的变更工商登记手续。 另查明，东升开发公司的公司章程（2013年9月10日）的相关规定有：股东大会会议按股东出资比例行使表决权，经全体股东商定一元为一股，一股行使一个表决权；股东大会是公司的权利机构，依照《公司法》行使职权；股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程做出的决议，必须经2/3以上有表决权的股东通过，由股东按照出资比例行使表决权；股东转让出资按《公司法》和相关法规规定执行。 又查明，衡阳天翼资产评估有限公司接受东升物业公司的委托于2015年7月15日作出衡天翼评字（2015）第064号资产评估报告书，评估范围为东升物业公司所申报的全部资产及全部负债，资产评估基准日为2014年12月31日，评估目的是为东升物业公司了解市场价值。评估结论为：截止评估基准日，东升物业公司资产账面价值132.90万元，调整后账面价值153.10万元，评估价值153.10万元；负债账面价值1035.69万元，调整后账面价值1055.84万元，评估价值1055.84万元；净资产账面价值-902.79万元，调整后账面价值-902.79万元，评估价值-902.79万元。 本院认为，东升开发公司同意将持有的东升物业公司510000元登记注册资本的全部股权等额转让给洪自福，已经过该公司的股东会决议，原告称东升开发公司股东会决议有少部分股东未签字或由他人代签，未提交相关依据，也未提起要求确认相关股东会决议无效的诉讼，此外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第六条的规定，即使股东会相关决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，东升物业公司在股权转让期间经评估，其市场价值已资不抵债，洪自福等额受让前述股权，并在规定期间内交付股权转让资金，其交付方式不违反法律规定，原告认为被告洪自福作为东升开发公司的法定代表人，恶意将公司财产转为私有，其法律和事实依据均不足，因此《股权转让协议》已依法成立并生效，对原告要求确认《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。东升开发公司作为东升物业公司的法人独资股东可以向股东以外的人转让其全部股权，上述股权的受让人洪自福按《股权转让协议》约定受让，其交付股权转让资金已完成，后也已经工商行政管理部门核准，故对原告要求确认《衡阳市东升物业管理有限公司变更登记股东决定》无效的诉讼请求，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第四十二条、第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第六条的规定，判决如下： 驳回原告杨锴的诉讼请求。 本案受理费200元，减半收取100元，由原告杨锴负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审判员  黄强中 二〇一八年十二月二十一日 法官助理吴耀宇 书记员万欣 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。