河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）冀01民终12999号上诉人（原审被告）：朱辰宇，男，1988年4月26日出生，汉族，住石家庄市桥**。被上诉人（原审原告）：石家庄皓赫机电设备贸易有限公司，住所地河北省石家庄市高邑县凤中路。法定代理人：李某，该公司总经理。原审被告：朱辰光，男，1980年8月6日出生，汉族，住石家庄市裕华区。原审第三人：张振，男，汉族，198012月11日，住所地河北省石家庄市栾城县。上诉人朱辰宇因与被上诉人石家庄皓赫机电设备贸易有限公司、朱辰光民间借贷纠纷一案，不服河北省石家庄市桥西区人民法院（2018）冀0104民初879号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月25日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。朱辰宇上诉请求：l、请求撤销石家庄市桥西区人民法院（2018）冀0104民初879号民事判决，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审判决认定事实错误。明显故意偏袒被上诉人。一审法院在判决的“审理查明”及“本院认为”中，均确认被上诉人投入到宸昂公司的资金是投资款，并共同经营宸昂公司。上述资金一旦投入到宸昂公司随即转化为公司资产，与股东财产相分离，是公司财产的一部分；经营期间各方签订的“字据”及“借款合同”并不能改变被上诉人投入的资金是投资款的事实。公司在经营过程中，出现任何经营管理问题或者任何股东侵犯公司的利益，均应由公司主张其权益不受侵害，而非股东个人为谋求其私利，通过各种文书形式侵害其他股东和公司的利益。一审法院仅凭被上诉人提供的所谓“证据”资料，在未深入研判本案的客观事实及其本质的法律关系情况下（本案是公司法律关系，而非借贷法律关系），一审法院武断的依据上述文书认定为借贷法律关系是明显错误的。2、一审判决适用法律明显错误。原判决没有根据《合同法》、《公司法》等法律的规定，认定被上诉人“字据”及“借款合同”的无效性；同时，也没有有效结合《合同法司法解释》、《公司法司法解释》及我国司法实践当中各地的有经验的指导性意见，全方位查明本案事实及法律关系及“字据”及“借款合同”是否被胁迫这一关键事实。结合一审时相关证据可以发现，因为公司在经营中出现困难，而上诉人受他人胁迫，写下了“字据”及“借款合同”但并非是真实的借款款项。因此，这“字据”及“借款合同”是无效的。请贵院严格遵循以事实为依据，以法律为准绳的基本准则，依法支持上诉人的上诉请求，依法断案，依法裁判。石家庄皓赫机电设备贸易有限公司答辩称，一原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。朱辰光答辩称，事实我们一起经营了宸昂公司，朱辰光，张振，皓赫，朱辰宇，当初这个公司成立后，李某负责投资，不存在民间借贷。原审第三人答辩称，上诉人意见我认为比较合适。石家庄皓赫机电设备贸易有限公司向一审法院起诉请求：1、二被告连带支付原告欠款28万元；2、本案诉讼费由被告承担。一审认定事实：经审理查明，宸昂公司系被告朱辰宇、朱辰光、第三人张振共同出资成立。朱辰光出资占注册资本的51%，朱辰宇出资占注册资本的39%，张振出资占注册资本的10%。被告朱辰光、朱辰宇、第三人张振、宸昂公司、皓赫公司口头约定，被告朱辰光、朱辰宇、第三人张振、皓赫公司共同经营宸昂公司，皓赫公司负责投资。2015年3月17日至7月15日，原告向宸昂公司陆续支付投资款282400元。朱辰光（甲方）、皓赫公司（乙方）、朱辰宇（丙方）、张振（丁方）补签股权分配协议，协议约定，甲、乙、丙、丁四方就合作经营宸昂公司达成如下股权分配协议：甲方朱辰光占股33%；乙方皓赫公司占股30%；丙方朱辰宇占股30%；丁方张振占股7%；其中甲方为法人，乙方为投资方，丙方为技术股，其他事宜以公司章程为准。该协议另经宸昂公司盖章。宸昂公司经营出现困难。2015年9月22日，被告朱辰宇、朱辰光、第三人张振在一份字据上签字，字据内容为，公司之初是以朱辰光业务和朱辰宇的技术能力为根本生产水质在线监测设备而组建。李某作为投资人不参与经营，共计投入280000元，因朱辰宇行为导致投资人金钱流失，公司败亡，不在公司正常运营模式下范畴内导致的后果，投资人李某不负任何责任。朱辰宇以公司购买设备配件为由先后共计从公司支取现金110500元，追问数月无果，又无票据，导致公司名存实亡，应承担全部赔偿责任。公司前期投入房租、办公家具，相应设备配件及工具等费用，共计169500元，因朱辰宇个人问题致使的后果均无法挽回，应承担全部责任。朱辰宇另附借款合同一份，金额280000元；280000元还清后宸昂公司全部财产归朱辰宇所有。后李某在该字据上签字认可该协议。同日，被告朱辰宇、朱辰光在借款合同上签字，该合同甲方为李某、乙方为被告朱辰宇、丙方为朱辰光，合同约定，甲方借给乙方280000元；借款时间2015年9月22日；借款期限10天；到期后如不按时支付本金，乙方应支付甲方违约金每天1000元；丙方为上述借款承担连带责任，担保期间为乙方还清之日为止。上述借款合同签订后，被告朱辰光、朱辰宇未支付原告借款。原告向本院起诉。以上事实，有原、被告及第三人陈述及原告提交的字据、借款合同、证明、工商登记资料、股权分配协议、投资款明细、库存现金明细及银行存款明细、李某账户交易记录、张振账户交易明细、宸昂公司账户现金存款凭证、现金购物账单等证据所证实，足以认定。一审法院认为，原、被告及第三人达成合作经营宸昂公司合意后，原告出资280000元用于共同经营宸昂公司，因经营出现困难，李某与被告及第三人签订字据确定退还原告投资事宜，李某的上述行为系履行职务行为，该行为后果对原告有效。同理，李某与被告朱辰光、朱辰宇据上述字据签订借款合同亦有效。上述字据确认由被告朱辰宇退还原告投资款280000元，后由被告朱辰宇、朱辰光与原告就上述应退还款项签订借款合同，至此原告与被告朱辰宇、朱辰光形成借贷及担保关系，被告朱辰宇未按借款合同约定偿还借款构成违约，原告要求被告朱辰宇偿还借款，本院予以支持。被告朱辰宇应据借款合同约定对上述款项承担连带责任。被告朱辰宇称，系受胁迫签订上述字据及借款合同，其未提交证据证实，本院不予认定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告朱辰宇于本判决生效之日起十日内偿还原告石家庄皓赫机电设备贸易有限公司借款280000元；二、被告朱辰光对上述借款承担连带责任。案件受理费2750元（已减半收取），由被告朱辰宇、朱辰光共同负担。本院二审期间，上诉人向本院提交一审卷宗一套，本院认为该证据不符合二审中新证据的要求。经审理查明，本院认定事实与一审法院认定事实一致。本院认为，合法的债权债务受法律保护，河北宸昂环保科技有限公司因经营困难向被上诉人石家庄皓赫机电设备贸易有限公司进行融资，被上诉人陆续支付投资款282400元，但河北宸昂环保科技有限公司并未依据公司章程进行相应的工商变更登记，石家庄皓赫机电设备贸易有限公司没有获得河北宸昂环保科技有限公司的股东资格。河北宸昂环保科技有限公司解除被上诉人石家庄皓赫机电设备贸易有限公司的投资合同，将投资款转为借款的行为不违反法律、行政法规的相关规定，合法有效。双方由投资合同关系转换为借贷关系。借款合同系双方真实意思表示，合法有效，在本案二审期间上诉人朱辰宇未能举证证明存在被胁迫的情形，因此对于上诉人的主张本院不予支持。综上所述，朱辰宇的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5500元，由上诉人朱辰宇承担。本判决为终审判决。审判长  张国顺审判员  孟维山（此页无正文）审判员  史亚宁二〇一八年十二月十日书记员  陈 倩