山西省朔州市中级人民法院民事判决书（2018）晋06民再7号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：天津嘉颐实业有限公司，住所地：天津市河**自由道****。法定代表人：李亚，职务总经理。委托诉讼代理人：赵辰桦、李艳，北京市蓝鹏律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王兰，女，1975年9月19日出生，汉族，住山东省淄博市。委托诉讼代理人：刘建忠，山西方明律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：山西和牌黄金珠宝有限公司，住所地，住所地：朔州市朔城区开发南路**iv>法定代表人：董桂军，职务总经理。委托诉讼代理人：李东海，山西宁丰（北京）律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：韩林宝，男，1970年10月19日出生，汉族，住朔州市。再审申请人天津嘉颐实业有限公司（以下简称嘉颐公司）因与被申请人王兰、山西和牌黄金珠宝有限公司（以下简称和牌公司）、韩林宝民间借贷纠纷一案，不服本院（2017）晋06民终737号民事判决，向山西省高级人民法院申请再审。山西省高级人民法院于2018年5月28日作出（2018）晋民申1085号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人嘉颐公司的委托诉讼代理人赵辰桦、李艳，被申请人王兰的委托诉讼代理人刘建忠，和牌公司的委托诉讼代理人李东海到庭参加诉讼，被申请人韩林宝经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。嘉颐公司申请再审请求：依法撤销本院（2017）晋06民终737号民事判决书，驳回被申请人王兰要求再审申请人承担连带清偿责任的诉讼请求。诉讼费用由被申请人承担。事实与理由：一、有新的证据，足以推翻原判决。1.再审申请人与顺泽黄金珠宝产业有限公司于2015年3月11日签订的和牌公司股权转让协议已被法院判令解除，再审申请人不应对被申请人的债务承担连带清偿责任。天津市第二中级人民法院于2017年12月12日作出了（2017）津02民初587号民事判决书，已生效。该判决判令解除债务重组协议和和牌公司股权转让协议，责令顺泽黄金珠宝产业有限公司、和牌公司于判决生效后协助再审申请人将全部股权恢复变更至顺泽黄金珠宝有限公司名下。再审申请人已不是和牌公司的股东，解除股权转让协议再审申请人不存在任何过错，故不应承担清偿责任。2.再审申请人作为股东期间，和牌公司并未正常经营，再审申请人的财产始终独立于和牌公司，不存在混同情形。二、原判决适用法律确有错误。1.和牌公司股权转让协议已被解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，再审申请人有权要求恢复原状并赔偿损失。2.原审法院在未审查清楚是否有明确的人格混同事实即适用《中华人民共和国公司法》第六十三条错误，即使再审申请人应承担清偿责任也应在出资范围内承担；再审申请人与顺泽黄金珠宝产业有限公司所签订的股权转让协议中受让方承担责任的条款符合公司法的规定，原审适用《中华人民共和国公司法》第二十条规定，认定损害第三人利益没有任何事实和法律依据，系严重的适用法律错误。王兰辩称，嘉颐公司提供的天津第二中院的生效判决书形成在后，原一、二审判决在前，依照法律规定不属于新证据，其再审理由不能成立，嘉颐公司应该承担连带责任。和牌公司辩称，其在一审庭审时才见到欠据原件，因此在庭审时才提出鉴定申请，该证据直接影响到案件事实的查明，应当予以鉴定。一审驳回其鉴定申请属于严重程序违法，且本案借款是否属于韩林宝个人借款还是公司借款原审没有查明，应发回重审。韩林宝未作答辩。王兰向一审法院起诉请求：1.判令和牌公司、嘉颐公司、韩林宝偿还王兰借款本金300万元及利息2744666.72元，合计5744666.72元；2.由和牌公司、嘉颐公司、韩林宝支付王兰自起诉之日起至还款之日所产生的利息；3.由和牌公司、嘉颐公司、韩林宝承担本案诉讼费用。一审认定事实：1.王兰提供的2011年9月7日借款协议及收据、2012年1月17日借款合同及统一收款收据、2012年5月23日借款协议及收据、韩林宝2016年12月10日出具的证明等，可证实和牌公司分别于2011年9月7日向王兰借款100万元，双方约定借期4年，月利息2分；2012年1月17日向王兰借款100万元，双方约定借期1年，月息2分；2012年5月23日向王兰借款100万元，双方约定借期4年，月息2分。后和牌公司于2013年5月26日付王兰利息72万元，于2016年2月6日付王兰利息10万元，一审法院对该组证据予以采信；2.嘉颐公司提供的和牌公司股东决定、企业信息查询单，可证实和牌公司的原股东顺泽黄金珠宝产业有限公司于2015年3月11日决定将其在和牌公司占注册资本100%的2500万元股权全部转让给了嘉颐公司，嘉颐公司增加认缴出资27500万元，将和牌公司的注册资本变更为30000万元，嘉颐公司占和牌公司总注册资本的100%，一审法院对该证据予以采信。一审认为，王兰提供的2011年9月7日借款协议及收据、2012年1月17日借款合同及统一收款收据、2012年5月23日借款协议及收据中均有和牌公司的盖章，故根据合同相对性原则，王兰为三份借款合同的出借方，和牌公司为借款合同的贷款方，双方之间的借贷关系合法有效应受法律保护。根据上述三笔借款的借款协议、收据及和牌公司原法定代表人韩林宝于2016年12月10日出具的证明，可证实和牌公司分别于2011年9月7日向王兰借款100万元，双方约定借期4年，月利息2分；2012年1月17日向王兰借款100万元，双方约定借期1年，月息2分；2012年5月23日向王兰借款100万元，双方约定借期4年，月息2分。双方约定的利息计算方式符合法律规定，截止2016年12月28日王兰起诉之日三笔借款本金300万元产生的利息共计100万元×0.02÷30天×（1937天+1802天+1676天）=3610000元，王兰诉讼请求中主张截止2016年12月28日三笔借款本金300万元的利息为3564666.72元，一审法院核定截止2016年12月28日三笔借款本金300万的利息为3564666.72元，因王兰自认及和牌公司原法定代表人韩林宝证明和牌公司已支付利息82万元，故和牌公司应支付王兰截止2016年12月28日的利息3564666.72元-820000元=2744666.72元，并根据王兰的诉讼请求和牌公司应支付王兰自2016年12月29日起至全部清偿完300万元借款本金止按月息2%计算产生的利息。嘉颐公司提供的和牌公司股东决定、企业信息查询单，可证实嘉颐公司以2500万元向和牌公司的原股东顺泽黄金珠宝产业有限公司购得全部股权，后又增加认缴出资27500万元，将和牌公司的注册资本变更为30000万元，嘉颐公司占和牌公司总注册资本的100%，即和牌公司为一人有限责任公司，嘉颐公司为和牌公司的唯一股东。顺泽黄金珠宝产业有限公司与嘉颐公司于2015年3月11日签订的和牌公司股权转让协议中，双方未对和牌公司在股权转让前所欠债务的承受方式进行约定，故双方在该股权转让协议中所约定的“三、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用”损害第三人利益，该项约定无效。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。嘉颐公司作为和牌公司的唯一股东，未提供证据证明和牌公司财产独立于自己财产，嘉颐公司应当对和牌公司欠王兰的债务承担连带责任。王兰提供的2011年9月7日借款协议及收据、2012年1月17日借款合同及统一收款收据、2012年5月23日借款协议及收据中韩林宝为和牌公司的法定代表人，韩林宝签字的行为为职务行为，王兰要求韩林宝承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。综上所述，和牌公司应给付王兰借款本金300万元、截止2016年12月28日的利息2744666.72元，共计5744666.72元，并支付王兰自2016年12月29日起至全部清偿完300万元借款本金止按月息2%计算产生的利息，嘉颐公司承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十二条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、山西和牌黄金珠宝有限公司给付王兰借款本金300万元、截止2016年12月28日的利息2744666.72元，共计5744666.72元，并支付王兰自2016年12月29日起至全部清偿完300万元借款本金止按月息2%计算产生的利息。天津嘉颐实业有限公司承担连带清偿责任；二、驳回王兰的其他诉讼请求。上述给付内容限判决生效后十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费52013元（王兰已预付26007元），保全费5000元，由山西和牌黄金珠宝有限公司、天津嘉颐实业有限公司连带承担。判后，和牌公司和嘉颐公司均不服，提出上诉。和牌公司认为，一审法院并没有组织双方交换证据，在开庭前也未将欠据原件交由和牌公司确认，和牌公司在一审庭审中第一次见到欠据原件，且经过初步比对，欠据上的印章与和牌公司在一审中提交的授权委托书加盖的印章存在不一致的地方，为此提出鉴定申请，该证据是认定双方存在借贷关系的关键证据，一审法院驳回鉴定申请属于严重的程序违法，请求二审法院撤销一审判决，发回重审。嘉颐公司认为，其与顺泽黄金珠宝产业有限公司所签订股权转让协议中约定的“三、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用”，符合《中华人民共和国公司法》第三条的规定，一审法院认为该约定损害第三人利益无效，系适用法律错误；嘉颐公司作为和牌公司的唯一股东，与和牌公司不存在账户混用、抽逃出资、占用公司资金及无法解释的资金往来等财产混同情形。两公司均有独立完整的财务制度，有各自独立的办公场所，各自独立经营，两公司员工亦与其各自公司形成劳动关系，不存在交叉混同情形，一审法院仅依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，否认嘉颐公司财产独立，作出对和牌公司所欠债务承担连带责任的判决，系事实认定错误，故请求二审法院撤销山西省朔州市朔城区人民法院（2017）晋0602民初84号民事判决书中“被告天津嘉颐实业有限公司承担连带清偿责任”内容。二审查明的事实及采信的证据与一审一致，二审认定：一、关于一审程序是否违法的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条规定：“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对待证事实无意义的，人民法院不予准许”。就本案而言，首先，一审法院于2017年1月26日对该案立案，2017年7月5日开庭，期间和牌公司未申请鉴定，其当庭申请鉴定未在举证期限届满前提出；其次，和牌公司对王兰一审提供的收款收据上和牌公司财务人员的签字无异议，并认可还利息的事实，和牌公司原法定代表人韩林宝亦出具证明证实借款事实，和牌公司虽对欠据上的印章有异议申请鉴定，但没有提供足以反驳的证据，因此该鉴定申请对证明待证事实无意义。综上，该鉴定申请未在举证期限届满前提出，且对证明待证事实无意义，一审法院不予准许鉴定符合法律规定。二、关于嘉颐公司是否应承担连带还款责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。依照上述规定，一人有限责任公司的股东对公司财产独立于股东自己财产，应承担举证责任。如果举证不能，则应对公司债务承担连带责任。在本案中，和牌公司为一人有限责任公司，嘉颐公司为和牌公司的唯一股东，嘉颐公司在本案一审、二审期间均未提供任何证据证明其公司财产独立于和牌公司财产，应当由嘉颐公司承担举证不能的责任。因此一审法院认定嘉颐公司对和牌公司的债务承担连带责任并无不当。三、关于一审适用法律是否正确的问题。嘉颐公司上诉认为，一审法院认定顺泽黄金珠宝产业有限公司与嘉颐公司签订的股权转让协议中所约定的“三、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用”损害第三人利益，该项约定无效，系适用法律错误。本院二审认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。公司股权转让系公司内部事宜，作为外部的债权人无法知晓，无论顺泽黄金珠宝产业有限公司与嘉颐公司签订的协议如何约定，嘉颐公司作为和牌公司的唯一股东，均不具有对抗公司外部债权人的效力，亦不构成嘉颐公司依据其股东身份对债权人承担责任的免责理由，故一审认定上述约定无效并无不妥。综上所述，和牌公司、嘉颐公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费104026元，由和牌公司负担52013元，由嘉颐公司负担52013元。本院再审时，再审申请人嘉颐公司提供下列证据：一、天坤专审字（2018）第045号《专项审计报告》。天津天坤会计师事务所有限公司对嘉颐公司自2015年3月至2018年4月期间与和牌公司关联交易及资金往来情况进行专项审计，审计意见为，未见嘉颐公司与和牌公司财务关联核算及财务混同情况；由于无法对和牌公司实施函证程序，因而仅从嘉颐公司提供的财务及相关资料确认关联交易及资金往来情况。用于证明嘉颐公司与和牌公司不存在关联核算和财务混同情况。二、天津市第二中级人民法院（2017）津02民初587号民事判决书及（2017）津02民初587号对该判决的补正裁定书。该文书判决：1.解除颐和黄金制品有限公司与顺泽黄金珠宝产业公司于2015年1月22日签订的《债务重组协议》；2.解除天津嘉颐实业有限公司与顺泽黄金珠宝产业公司于2015年3月11日签订的《山西和牌黄金珠宝有限公司股权转让协议》；3.顺泽黄金珠宝产业有限公司、山西和牌黄金珠宝有限公司于本判决生效后三十日内协助天津嘉颐实业有限公司将其持有的山西和牌黄金珠宝有限公司的全部股权通过工商登记恢复变更至顺泽黄金珠宝产业有限公司名下，用于证明嘉颐公司已不是和牌公司的股东。三、天津市第二中级人民法院（2018）津02执444号执行裁定书，该裁定书载明，天津市第二中级人民法院（2017）津02民初587号民事判决书已发生法律效力，由当事人申请进入强制执行程序，用于证明（2017）津02民初587号民事判决已生效。四、关于重组山西和牌黄金珠宝有限公司的补充协议之二，其中附件5“山西和牌个人借款明细表”记载：王兰借款金额300万，还款金额300万，差额0，用途收购股权，用于证明案涉债务为韩林宝的个人债务，欠王兰的300万元已经归还。被申请人王兰提供下列证据：一、天坤专审字（2018）第045号《专项审计报告》，用于证明与嘉颐公司在本案一审时提供的2015年3月31日山西和牌黄金珠宝有限公司股东决定、企业信息查询单中的认缴出资27500万元相矛盾。二、关于重组山西和牌黄金珠宝有限公司的补充协议之二，用于证明附件5记载借王兰款的用途为收购股权，并未归还，嘉颐公司明知300万借款应由其偿还，但否认王兰借款给和牌公司的事实，构成虚假诉讼。同时证明嘉颐公司未向天津第二中院提交该证据，同样构成虚假诉讼。且“补充协议之二”不属于新证据。三、山西省高级人民法院（2018）晋民申1894号、1888号民事裁定书，用于证明嘉颐公司提供的天坤专审字（2018）第045号《专项审计报告》、天津市第二中级人民法院（2017）津02民初587号民事判决书（含补正裁定书）不是新证据。四、山西和牌黄金珠宝有限公司工商档案，用于证明截止2018年5月29日止，在国家企业信用信息公示系统中仍显示嘉颐公司是和牌公司的一人股东。嘉颐公司认为，被申请人王兰所提供的证据均不能证明其所主张的事实，天津市第二中级人民法院的判决不存在虚假诉讼，和牌公司工商档案股东未变更原因系因另案执行被人民法院冻结所致，专项审计报告是全面的审计报告，王兰用他案法律文书来说本案，存在混淆是非。同时认为，再审申请人与顺泽黄金珠宝产业有限公司签订的《山西和牌黄金珠宝有限公司股权转让协议》中所约定的“三、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用”符合公司法的规定，不存在损害第三人利益的情形，该股权转让协议已被生效的法律文书判令解除，嘉颐公司已不是和牌公司的股东，对解除股权转让协议不存在任何过错，嘉颐公司作为和牌公司股东期间，自身财务、人员、业务和办公场所等均独立于和牌公司，不存在混同，原审在被申请人王兰未提供任何证据证明的情况下，适用《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条的规定，判令嘉颐公司承担连带清偿责任属于严重的适用法律错误。且该借款根据补充协议二中附件5“山西和牌个人借款明细表”记载，证明已归还。和牌公司认为，一审未对借贷事实进行实质性的审查，驳回鉴定申请属严重程序违法。且本案借款为韩林宝个人借款还是公司借款一审并未查明，应发还重审。嘉颐公司认同和牌公司的观点，亦认为案涉借贷事实存疑，应当予以鉴定，且韩林宝有将个人债务转嫁公司的嫌疑，原审不允许申请鉴定属程序违法。对嘉颐公司提供的证据的真实性无异议，不认可被申请人王兰提供的证据之证明目的。和牌公司未有证据提供。王兰认为，嘉颐公司提供的证据均不属新证据，其在天津市第二中级人民法院的诉讼，包括现在的再审案件涉及虚假诉讼，原审已对案涉债务进行了实质性的审查，债权债务关系明确，嘉颐公司称和牌公司已归还欠款没有证据证实。嘉颐公司于2015年3月12日成为和牌公司的唯一股东，和牌公司已按约将公章等全部移交给了再审申请人，再审申请人实际控制了和牌公司包括公章在内的人事和财务，嘉颐公司不能证明和牌公司财产独立于股东自己财产。嘉颐公司成为和牌公司股东后，将和牌公司原注册资本由2500万元变更为30000万元，新增认缴出资27500万元，于2016年11月30日前缴足，并通过国家企业信用信息公示系统向社会进行了公示，但嘉颐公司在承诺履行出资义务即将届满时，却于2016年10月25日通过再次修订公司章程，将认缴出资期限变更为2036年1月30日前缴足，既未公示，又未履行新增认缴出资义务，严重影响了和牌公司的偿债能力。原审依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，认定其属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益情形正确，故应驳回再审申请人的再审请求。本院认为，按照《最高人民法院关于适用的解释》第三百八十八条的规定，再审中的新证据是指，在原审庭审结束前已经存在，因客观原因于庭审结束后才发现的；在原审庭审结束前已经发现，但因客观原因无法取得或者在规定的期限内不能提供的；在原审庭审结束后形成，无法据此另行提起诉讼的；在原审中已经提供，原审人民法院未组织质证且未作为裁判根据的。本院再审中，嘉颐公司提供的天津市第二中级人民法院（2017）津02民初587号民事判决书（含对该判决的补正裁定书），虽然判决解除了其与顺泽黄金珠宝产业有限公司于2015年3月11日签订的《山西和牌黄金珠宝有限公司股权转让协议》，嘉颐公司已不是和牌公司的股东，但该判决在本案二审判决后形成，即在嘉颐公司向王兰承担连带清偿责任后，嘉颐公司可根据该判决、裁定另行向和牌公司行使权利，故嘉颐公司提供的该证据应不符合上述有关新证据的法律规定。嘉颐公司提供的《专项审计报告》，系嘉颐公司在二审判决后单方委托天津天坤会计师事务所有限公司出具，不符合上述有关新证据的法律规定。嘉颐公司提供的关于重组山西和牌黄金珠宝有限公司的补充协议二附件5“山西和牌个人借款明细表”，该证据在本案一审诉讼时已经存在，不存在无法取得与无法提供的情形，亦不符合上述法律规定的新证据，且嘉颐公司据此证明归还王兰欠款的事实，未提供相关证据予以证实，本院不予采信。再审申请人嘉颐公司主张有新证据足以推翻原审判决的再审理由，缺乏事实和法律依据。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据法律规定，一人有限责任公司的股东对公司财产独立于股东自己财产，应承担举证责任。和牌公司为一人有限责任公司，嘉颐公司作为和牌公司的唯一股东，在本案一、二审诉讼中，未提供任何证据证明其公司财产独立于和牌公司的财产，应当承担举证不能的责任，嘉颐公司认为应由王兰举证的理由不符合法律规定。再审中，嘉颐公司提供《专项审计报告》，以此证明其公司财产独立于和牌公司财产，但该审计报告由嘉颐公司单方委托作出，天津天坤会计师事务所有限公司仅从嘉颐公司提供的财务及相关资料确认与和牌公司无关联核算和财务混同情况，缺乏客观性，被申请人王兰对其真实性亦不认可，本院不予采信。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。嘉颐公司与顺泽黄金珠宝产业有限公司于2015年3月11日签订的和牌公司股权转让协议中约定“三、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用”，双方只对股权转让后债务的承担方式进行了约定，未对股权转让前所欠债务的承受方式进行约定。由于公司股权转让系公司内部事宜，作为外部的债权人无法知晓，但如何约定，嘉颐公司作为和牌公司的唯一股东，均不具有对抗公司外部债权人的效力，原审认定该约定无效并无不妥。嘉颐公司以2500万元向和牌公司原股东顺泽黄金珠宝产业有限公司购得全部股权，后又增加认缴出资27500万元，将和牌公司注册资本变更为30000万元，定于2016年11月30日前缴足，并通过国家企业信用信息公示系统向社会进行公示。但嘉颐公司在承诺履行出资义务即将届满时却于2016年10月25日通过再次修订公司章程将认缴出资期限由2016年10月30日前缴足变更为2036年11月30日前缴足，且并未对外公示，至今亦未履行新增认缴出资义务，影响了和牌公司的偿债能力，符合滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。原二审适用《中华人民共和国公司法》第二十条规定，认定其滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益适当。再审申请人嘉颐公司认为原审适用法律错误的理由，无事实和法律依据。《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条规定，当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对待证事实无意义的，人民法院不予准许。本案王兰起诉后，一审法院于2017年1月26日立案，2017年7月5日开庭，期间和牌公司未申请鉴定，其当庭申请鉴定未在举证期限届满前提出。一审庭审中，和牌公司对王兰提供的收款收据上和牌公司财务人员的签字无异议，认可还利息的事实，和牌公司原法定代表人韩林宝出具证明，证实借款事实，和牌公司虽对欠据上的印章有异议，但没有提供足以反驳的证据，其申请鉴定对证明待证事实无意义。一审诉讼中被申请人王兰提供了借款协议、借款合同、收款收据、和牌公司原法定代表人韩林宝的证言，证实和牌公司向其借款300万元的事实，原审法院依据上述证据，结合和牌公司在诉讼中未提供任何否定借款真实性的相关证据以及认可的部分事实，认定借贷关系成立，韩林宝的签字行为为职务行为。原审法院已对借贷事实的真实性及借贷主体进行了审查，故和牌公司和嘉颐公司在再审中认为驳回鉴定申请属程序违法、原审未对借贷事实进行实质性审查的理由，无事实和法律依据。综上所述，嘉颐公司的再审理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：维持本院（2017）晋06民终737号民事判决。本判决为终审判决。审判长 郭军明审判员 唐耀武审判员 赵 文 二〇一八年十二月四日书记员 张馨月