安徽省高级人民法院民 事 裁 定 书（2018）皖民申1931号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：浙江华孚色纺有限公司，住所地浙江省上虞经济开发区人民西路。法定代表人：孙伟挺，该公司董事长。委托诉讼代理人：顾洪锤，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：安徽宿州润达纺织（集团）有限公司，住所地安徽省宿州市砀山县砀城镇道南路**。法定代表人：张成福，该公司董事长。委托诉讼代理人：田云彦，该公司职员。委托诉讼代理人：梁猛，安徽达安律师事务所律师。再审申请人浙江华孚色纺有限公司（以下简称华孚公司）因与被申请人安徽宿州润达纺织（集团）有限公司（以下简称润达公司）加工合同纠纷一案，不服安徽省宿州市中级人民法院（2018）皖13民终1379号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。华孚公司申请再审称，原判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，应予再审。事实和理由:一、原判决对争议条款解释的认定违反专业常识，导致对案件基本事实认定有误。1.本案争议焦点是对2016年3月24日《补充协议》第1条约定的理解。案涉调价的纱线品种是指以粘胶、纯棉、混纺为原料，通过AB、赛络纺工艺加工而成的色纺纱产品。AB和赛络纺均属于新型环锭纺，加工费增加是专业常识。2.华孚公司向润达公司采购的麻灰纱品种也说明“粘胶、纯棉、混纺”三个词是AB、赛络纺纺纱工艺按照原料进行的修饰性概念。3.2016年3月《补充协议》中约定中的“转”字表明此前赛络纺和AB工艺品种华孚公司并未委托润达公司加工生产。二、原判决对于争议条款的理解和案件基本事实的认定违反商业惯例和商业合理性。1.华孚公司不可能突破行业惯例以及在同期类似交易中对非赛络纺、非AB工艺品种的反常加价。华孚公司的关联企业宁波华孚东浩实业有限公司与张家港保税区金海澜纺织有限公司签署的《色纺纱购销合作协议》约定混纺类及纯棉类品种每吨价格7500元；赛络纺、AB纱加工费每吨(在7500元/吨的基础上）另加1000元。据此，在关联企业同时期对类似交易中非赛络纺和非AB工艺的产品每吨定价仅为7500元时，华孚公司不可能在与润达公司的订单中对普通的纯棉类、粘胶类、混纺类品种增价至8500元。2.2015年11月20日《补充协议》与2016年3月24日《补充协议》签订期间仅隔4个月，在情势没有根本变更的情况下，双方对色纺纱加工费不应当出现重大变化。3.双方已于2015年11月签订《补充协议》对普通工艺的普梳和精梳产品价格予以确认，所以2016年3月《补充协议》仅列明赛络纺和AB纺品种每吨增加2000元。三、华孚公司财务人员对案涉《补充协议》中“粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺”存在误解，将2016年4月至9月所有品种都增加了加工费，导致润达公司不当得利事实的发生。润达公司提交意见称，一、2009年12月26日《色纺纱产销合作协议》第五条是确定调整加工费的原始基础，并没有将纺纱用料、纺织工艺的不同作为工费调整依据。2016年3月24日《补充协议》约定“考虑到市场变化、订单量不足”是本次调整加工费的先决条件，不涉及纺织原料及纺纱工艺。华孚公司再审称每吨加价2000元只针对使用AB和赛络纺工艺的产品，但该部分产品占比仅为1.8%，根本无法满足润达公司长期订单量不足的生产需求，与双方订立《补充协议》的目的相悖。二、争议条款从字面文义解释上看，粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺等加工品种之间是并列关系，工费每吨增加2000元适用于每个加工品种。三、自2016年3月26日至8月25日，华孚公司均是按照补充协议约定对润达公司生产加工的全部产品统一按每吨增加2000元结算确认。双方结算确认的加工金额，是由华孚公司财务部门根据《补充协议》约定，审核确认的结果，双方已经实际履行了5个多月。华孚公司是国内大型纺织企业、上市公司，从订单的提交到加工费的结算有多个部门介入、层层审核确认，且加工费的支付也要经决策层高管同意后方能完成付款。现以单位员工的个人误解作为拒绝履行义务的理由不能成立。四、《色纺纱结算确认函》是华孚公司对润达公司加工的纺纱产品进行加工费结算的依据，在每月的色纺纱确认函中，针对润达公司加工的色纱品名、批号、原料单价、用量多少等有明确记载。在色纺汇总表之后，对价格核算均有详细的计算说明和品种单价的计算公式。五、《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，当事人因重大误解订立合同的，有权请求人民法院或仲裁机构变更。但不论是本案诉讼前，还是一、二审过程中，华孚公司在法庭释明后都没有据此提出该项主张。六、华孚公司经理宋江与案外人同日签订的《色纺纱购销合作协议》第5条约定，赛络纺、AB纱加工费每吨另加1000元。但与润达公司签订合同时，没有单独约定对赛络纺、AB纱的加价。本院经审查认为，本案审查的重点是对润达公司、华孚公司2016年3月24日签署的《补充协议》第1条如何理解。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”经查，2016年3月24日《补充协议》中第一条约定：“考虑到市场变化，订单量不足，华孚公司订单统一调整后已安排粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺品种转润达公司生产，加工费在2015年11月20日《补充协议》的基础上每吨增加2000元。”华孚公司称，只是对采用AB、赛络纺纺织工艺的品种每吨加价2000元；润达公司认为是基于“考虑到市场变化，订单量不足”对所有品种价格的统一调整，双方由此产生争议。对此，分析认定如下：首先，该协议约定“考虑到市场变化，订单量不足”，反映出此次签订协议进行调整的前提，并非系基于加工工艺复杂等因素，润达公司也多次向华孚公司致函要求增加产量及提高加工费。其次，从字面上看，用顿号将粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺等词语加以分隔。第三，鉴于双方对于该条款存在争议，除结合本案案情外，亦可参考华孚公司提交的其关联企业对外签订合同相关约定进行审查。经查，华孚公司提交的2016年3月24日其业务员宋江以浙江华孚东浩实业有限公司的名义与张家港保税区金海澜纺织有限公司签订的《色纺纱购销合作协议》第1.2约定“根据甲方（浙江华孚东浩实业有限公司）订单需求协商确定生产品种，原则上以CVC、全棉、赛络纺、AB纱产品为主”；第2.4条约定“CVC产品或全棉产品30S自络无结纱工费7500元/吨”；第2.5条约定“赛络纺、AB纱加工费每吨另加1000元”。依据上述协议，可以反映：1.《色纺纱购销合作协议》将“CVC、全棉、赛络纺、AB纱”并列，并非如华孚公司所称全棉与赛络纺、AB纱不是并列关系，即在交易实务中并非如此进行区分界定。2.该份协议第2.5条对赛络纺、AB纱加价进行单独约定，但《补充协议》并没有将混纺类AB、赛络纺品种增加加工费进行单独约定，两份协议均是同一天由华孚公司业务员宋江分别代表华孚公司、浙江华孚东浩实业有限公司签署，如案涉协议也是仅对AB纺、赛络纺两个品种加价，如此表述，则不符合常理。3.华孚公司申请再审称，同一天签署的《色纺纱购销合作协议》约定的非赛络纺和非AB工艺的产品定价仅为7500元/吨，不可能将润达公司的订单调整为8500元/吨（6500元/吨+2000元/吨），但如此次调价不涉及到非赛络纺和非AB工艺的产品，则润达公司此类产品订单价格为6500元，而上述《色纺纱购销合作协议》约定的产品价格为7500元，亦存在1000元/吨的差价。故华孚公司以此协议否认2016年3月24日《补充协议》约定价格合理性的理由不能成立。第四，上述协议签订后，2016年4月至8月双方已实际履行5个月，均是所有品种的加工费在2015年11月20日《补充协议》的基础上每吨增加2000元进行结算。且双方结算过程中，也是每月由华孚公司发送《色纱结算确认函》交由润达公司确认。2016年3月24日《补充协议》亦是经双方充分协商，并由华孚公司起草，最后双方签字认可的。至于华孚公司所称上述结算，仅系该公司一名财务人员的误解导致结算错误的理由难以成立。据此，二审法院认定华孚公司关于案涉《补充协议》仅对AB、赛络纺的加价、润达公司构成不当得利的理由不能成立并无不当。综上，华孚公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回浙江华孚色纺有限公司的再审申请。审判长 杨 静审判员 张如果审判员 陈小艳二〇一八年十二月十二日法官助理李晓茜书记员张应杰附：本案相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条当事人主张的再审事由成立，且符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定再审。当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。