福建省浦城县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0722民初693号 原告：钟臻，男，1966年12月26日出生，畲族，住浦城县。 委托诉讼代理人:吴瑞激，福建皇华律师事务所律师。 被告：钟红健，男，1972年10月18日出生，畲族，住浦城县。 委托诉讼代理人：季清云，福建省浦城县南浦法律服务所法律工作者。 原告钟臻与被告钟红健股权转让纠纷一案，本院于2018年3月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告钟臻的委托诉讼代理人吴瑞激，被告钟红健的委托诉讼代理人季清云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钟臻向本院提出诉讼请求：1.判令被告钟红健向原告钟臻支付股权转让款人民币615000元及逾期付款利息（自2014年1月1日起至欠款本金还清止按中国人民银行同期贷款利率计息）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告均是福建钟氏融资担保有限公司的股东。2013年1月26日，通过股东会决议，原告将所持有的股权进行转让，原告实缴出资123万元，由吴朝进、钟红健在2013年12月31日前分别支付61.5万元。后原告退出公司经营，并于2013年2月6日、2013年7月23日按公司股东吴朝进、钟红健等的指示办理股权变更登记。2013年1月31日，吴朝进向原告出具《欠条》，该《欠条》内容“公司原股东钟臻实际出资123万元的50%转给吴朝进，在2013年12月31日前支付61.5万元给钟臻，钟红健要支付给钟臻61.5万元也由吴朝进负责落实，共计123万元”。付款期限届满后，吴朝进、钟红健未按约定付款，原告于2015年4月22日诉至法院，经法院一、二审，判决吴朝进承担支付股权转让款61.5万元的责任，但对钟红健应承担的责任未予认定。原告现诉至法院，请求依法判如所请。 被告钟红健辩称，1.本案应追加李盛荣为被告。根据工商登记信息，原告所转让35%的股权，转让至被告名下的仅有5%，转让至吴朝进名下的为10%，转让至李盛荣名下的为20%。被告仅应就转让至名下的5%股权承担支付股权转让款。2.在股东会决议中，被告之所以会以61.5万元受让原告10%的股权，是因为当时原告系福建钟氏融资担保有限公司原法定代表人，而福建钟氏融资担保有限公司对案外人钟明翠夫妇有900万元借款未收回，如正常催讨，即使收回50%，依原告的受让股权比例，也可收回45万元，因此才以61.5万元受让原告10%的股权，但原告在签订股权转让协议后，却迟迟不将案外人钟明翠所出具的借条交出，且与公司财务账目流水不一致，至2013年7、8月份才将已过诉讼时效的借条交出，因此被告也无需支付股权转让款。 经审理查明，2013年1月26日，福建钟氏融资担保有限公司股东钟臻、钟红健、吴朝进、林水和达成《福建钟氏融资担保有限公司内部股东会决议》，约定：同意原告钟臻将其持有公司的35%股权转出，原告股权对应的实缴出资123万元，在2013年12月31日前由钟红健承担支付61.5万元，由吴朝进承担支付61.5万元。并约定决议生效后，钟臻不再承担公司的任何债权债务责任，同时对钟红健和吴朝进同意的事项应积极配合与支持。股东会决议签订后，原告钟臻于2013年2月6日、2013年7月24日将其所持有的35%公司股权转出，并办理了工商登记手续。另，2013年1月31日，吴朝进向钟臻出具《欠条》，内容为“公司原股东钟臻实际出资额123万元的50%转给吴朝进，在2013年12月31日前由吴朝进支付61.5万元给钟臻，钟红健要支付给钟臻61.5万元也由吴朝进负责落实，共计123万元”。后因钟红健及吴朝进未按约定支付股权转让款，原告于2015年4月诉至浦城县人民法院，要求吴朝进按其出具的《欠条》支付股权转让款123万元，该案经南平市中级人民法院（2017）闽07民终字第559号生效判决认定：吴朝进应支付钟臻股权转让款61.5万元，对于钟臻要求吴朝进按《欠条》中关于“钟红健应支付的61.5万元由吴朝进负责落实”的约定承担另61.5万元付款责任的主张，因负责落实并不能得出吴朝进对钟红健债务承担的结论，因此予以驳回。现钟臻又诉至法院，要求钟红健支付其应当的承担61.5万元股权转让款。 上述事实，有原告提供的《福建钟氏融资担保有限公司内部股东会决议》，内资企业登记基本情况表，（2017）闽07民终559号判决书等证据予以证明。 本院认为，原、被告于2013年1月26日签订的《福建钟氏融资担保有限公司内部股东会决议》意思表示真实、内容不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效。依照该《股东会决议》的约定，原告出让35%股权对应的实缴出资123万元，由钟红健承担61.5万元，由吴朝进承担61.5万元。对于吴朝进应承担的付款责任，已由（2017）闽07民终559号生效判决所认定，现原告主张被告钟红健按《股东会决议》承担61.5万元的付款责任，符合双方合同约定，本院予以支持。被告认为其仅受让5%的原告股权，应进就其实际受让的股权份额承担付款责任，但《股东会决议》并非约定被告按其实际受让的股权份额承担付款责任，而是约定被告对原告出让所有股权份额对应实缴出资123万元中承担61.5万元的付款责任，现原告又提出按其实际受让股权份额承担付款责任，与双方合同约定不符，本院不予支持。至于被告为何在《股东会决议》中同意超出其实际受让股权份额，对案外人李盛荣受让的股权份额承担付款责任，系其对自身权利的处分，被告可以根据其与案外人李盛荣的约定另行主张权利，本案中不予审查。对于被告提出原告钟臻在《股东会决议》签订后，未及时将案外人钟明翠夫妇拖欠公司900万元的债权凭证交出，导致公司利益受损的抗辩意见，本院认为，首先，原告据以证明案外人钟明翠夫妇900万元债务的《借款单》中载明的出借人系李翠琴，并非福建钟氏融资担保有限公司，而原告也明确表示该债务与公司无关，故《借款单》中钟明翠夫妇900万元债务是否属于福建钟氏融资担保有限公司无法确认；其次，即使原告在签订《股东会决议》后，工作交接过程中有损害了公司利益行为，也是损害公司利益纠纷，与本案没有关联性，故被告不得据此作为不付股权转让款的理由，对被告的该抗辩意见，本院不予采纳。因被告未按《股东会决议》约定于2013年12月31日支付61.5万元股权转让款，因此原告主张被告自逾期之日起按银行同等贷款利率支付利息，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告钟红健应于本判决生效之日起十日内支付原告钟臻股权转让款615000元并支付逾期利息（利息自2014年1月1日起按中国银行同期贷款利率计算至债务实际清偿之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9950元，减半收取4975元，由被告钟红健负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。 审判员  张树仁 二〇一八年四月二十五日 书记员  李静瑶 本案依据的主要法律条文及执行申请提示 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。 调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。