浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0402民初294号 原告（反诉被告）：王霞筠，女，1986年7月17日出生，汉族，住嘉兴市。 委托代理人：郑红霞，浙江三利律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李春，男，1981年12月16日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。 原告王霞筠因与被告李春股权转让纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2018年1月10日受理后，依法由审判员叶利霞独任审理。被告于提交答辩状期间提起反诉，本院受理后予以合并审理，并于2018年3月16日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）王霞筠及其委托代理人郑红霞、被告（反诉原告）李春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本诉原告王霞筠起诉称，原、被告双方于2016年3月2日共同出资成立嘉兴市莱洛瑞贸易有限公司（以下简称莱洛瑞公司），注册资金人民币40万元，原告占25%的股权。2017年8月3日，原、被告双方达成合意，原告将名下25%股权以10万元转让给被告，双方于当日签订了股权转让协议书，协议约定10万元转让款被告分三次付清，第一次2万元于2017年8月31日前支付，第二次3万元于2017年12月31日前支付，第三次5万元于2018年9月30日前支付。被告支付了第一笔款项后，第二笔款项至今未付，经原告多次催讨，被告以公司亏损为由明确拒绝支付剩余所有款项。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：一、被告支付原告股权转让款8万元及逾期付款利息（以3万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算利息，自2017年12月31日起计算至实际付款之日）；二、被告支付逾期付款违约金（以3万元为基数，按每天万分之一计算违约金，自2017年12月31日起计算至实际付款之日）；三、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，本诉原告放弃逾期利息的请求。 本诉被告李春答辩称，被告对签订股权转让协议有重大误解，被告是答应原告从公司撤资，不是股权转让，公司有盈利，则被告退回原告的出资。请求驳回原告的诉讼请求。 反诉原告李春反诉称，原、被告签订股权转让协议的真实原因是莱洛瑞公司经营一年多未盈利，原告看不到希望，要求抽回出资。被告念其同事情谊，从网上拷贝协议模板后签订该协议，该协议违反了公司法上股东不得抽回出资的规定，被告支付的2万元是因公司账上金额不足，被告用私人资金先行垫付给原告的，被告意识到抽逃出资是违法行为后，就停止了帮助原告抽逃出资的行为，双方签订此协议的目的是为掩盖原告抽逃出资，故协议无效。被告只答应原告从公司撤资，但不清楚公司减资的程序，为图方便错误套用了网络上的协议，原告对协议内容有重大误解。原、被告均为莱洛瑞公司的股东，在签订协议时，双方对公司之前的股权占比划分及所负债务不清晰，被告既要单方面承担公司经营的亏损，又要按照协议承担原告的抽资，协议显失公平。重大误解或显失公平的民事行为，应予撤销。故请求判令：一、确认反诉原、被告签订的股权转让协议无效或撤销该协议；二、反诉被告退回反诉原告已支付的款项2万元；三、由反诉被告承担所有诉讼费用。庭审中，李春明确第一项请求为撤销双方签订的股权转让协议。 反诉被告王霞筠答辩称，反诉原、被告均为完全民事行为能力人，其签订的股权转让协议系双方真实意思表示，对双方都有约束力，双方应按协议履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。反诉原告所称抽逃出资并非事实，其对所负债务不清晰也不是事实。反诉原告在签订协议前即已知晓公司经营未盈利，协议也是由反诉原告提供给反诉被告签字的，而其提交的资产负债表、利润表都是在合同签订前，证明反诉原告在明知公司亏损的情况下与反诉被告签订股权转让协议，该股权转让协议真实有效，请求驳回反诉原告的诉讼请求。 针对自己的主张，王霞筠提供了下列证据： 1．股权转让协议一份，证明双方之间关于股权转让价款、支付时间等的约定。 2．微信聊天记录一份，证明被告以公司亏损为由拒绝支付剩余股权转让款。 3.转账明细一份，证明被告仅向原告支付股权转让款2万元。 李春质证意见：对证据1真实性无异议，但双方本意是原告抽回出资，被告存在重大误解，协议内容也显失公平；对证据2真实性无异议，但聊天记录中原告也讲到是退还其剩下的注资资金，表明双方本意就是原告撤回出资；对证据3真实性无异议，是公司账上没钱，才从被告私人账上转账给原告。 针对自己的主张，李春提供了下列证据： 1．聊天记录一份，证明原告自己也承认是退还注资资金，原告属于抽逃出资。 2.资产负债表、利润表各二份、公司章程一份，证明莱洛瑞公司经营亏损，原告抽逃出资违反公司章程。 3．房屋租赁合同、资产负债表、利润表各一份、记账凭证、转账凭证一组，证明莱洛瑞公司经营严重亏损。 王霞筠质证意见：对证据1，该聊天记录在股权转让协议签订之后，原告并未认可是减资；对证据2资产负债表、利润表真实性、合法性、关联性均有异议，章程真实性无异议，但章程并未禁止股东之间的股权转让，本案所涉股权转让合法有效；对证据3房屋租赁合同真实性、合法性、关联性均有异议，与本案无关，对记账凭证真实性、合法性、关联性均有异议，该记账凭证任何时间任何电脑都可制作，且制作时间为2017年11月30日，而双方的股权转让时间是2017年8月3日，故与本案无关，对转账凭证有银行印章的真实性、合法性无异议，关联性有异议，转账凭证中用笔写着李春注资的真实性、合法性、关联性均有异议，资产负债表、利润表没有任何印章，对真实性、合法性、关联性均有异议。 本院认证意见：王霞筠提供的证据，来源合法，李春对真实性无异议，且与本案直接相关，符合证据采信要件，本院予以认定。李春提供的证据1，王霞筠对真实性无异议，且与本案相关，本院予以认定；证据2、3，除公司章程及银行转账凭证之外，王霞筠对真实性均有异议，且与本案缺乏关联性，本院不予认定。 本院经审理，认定案件事实如下： 莱洛瑞公司成立于2016年3月，注册资本为40万元人民币，王霞筠、李春均为该公司的股东，分别持有25%、75%股权，李春系法定代表人。2017年8月3日，王霞筠、李春签订《股权转让协议书》一份，约定王霞筠将持有的莱洛瑞公司25%股权（实际出资10万元）以10万元价格转让给李春，李春于本协议书生效之日起2年内按约定的金额以银行转账方式分3次支付给王霞筠，分别为2017年8月31日前支付2万元，2017年12月31日前支付3万元，2018年9月30日前支付5万元；王霞筠在2018年10月底前与李春办理变更登记手续并保证对其拟转让的股权拥有完全处分权（如股份转让款提前支付完毕，则双方可提前办理股东变更手续）；本协议书生效后，李春按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损；如李春不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向王霞筠支付逾期部分转让款的万分之一的违约金；等等。协议签订后，李春于2017年8月31日支付王霞筠2万元，之后未再付款。王霞筠在微信中催款，李春以公司亏损等原因表示无力再付款，并要求王霞筠继续履行向银行融资的股东担保义务等。对此，王霞筠提到“退还我之前剩下的注资资金，我可以随时变更的，你可以完全自己先支付这笔费用的，就当你借公司的。反正从签字之后起我都没被当做一个莱洛瑞的人了，所以这些问题都不是我考虑的问题了，你可以选择提前归还那些转让股份的钱，这样这些问题也就迎刃而解了”。 本院认为，本案系一起股权转让纠纷。王霞筠与李春作为完全民事行为能力人自愿签订的股权转让协议，应为双方真实意思表示，也未违反法律法规的规定，属合法有效。现李春主张该协议的签订存在重大误解并显失公平，应由其承担举证责任。从李春所举的证据看，虽然聊天记录中王霞筠提到退还其剩下的注资资金，但王霞筠股权转让款的金额与其出资金额相同，股东从公司撤回出资，作为公司应履行减资程序，但双方均未提及减资及履行相应的减资手续，而是签订了内容详尽、主体也明确为股东个人的股权转让协议书，李春也已按协议履行第一期款项，故仅凭该段话并不能证明双方签订股权转让协议的本意为公司减资。李春主张该协议的签订存在重大误解，缺乏足够的事实依据，本院不予采信。关于股权转让价款是否显失公平，李春作为莱洛瑞公司的法定代表人和大股东，其对公司经营情况应当熟悉，其提供的2017年7月之前的资产负债表与利润表即使是真实的，其中所记载的股东出资情况也与其陈述的实际出资情况不符，故无法证明公司实际经营情况，更无法证明公司当时严重亏损，退一步说即使公司存在一定亏损，李春在明知的情况下自愿以10万元价格受让，也系其对公司股权价值的判断，难以认定该转让价格显失公平。在该协议签订之后王霞筠已不参与公司事务，李春再以公司严重亏损、协议显失公平为由要求撤销股权转让协议，对王霞筠来说也并不公平。因此，李春的该项主张，缺乏足够的事实依据，本院也不予采纳。双方签订的股权转让协议合法有效，李春未按协议约定支付股权转让款，王霞筠诉请其支付剩余股权转让款及逾期付款违约金，有合同和法律依据，本院予以支持。但根据股权转让协议，李春第三笔款项应于2018年9月30日前支付，王霞筠现主张立即支付缺乏依据，本院对付款时间予以调整。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告李春于本判决生效之日起七日内支付原告王霞筠股权转让款30000元，于2018年9月30日前再支付原告王霞筠股权转让款50000元； 二、被告李春于本判决生效之日起七日内支付原告王霞筠逾期付款违约金（以30000元为基数，按每日万分之一自2018年1月1日起计算至实际付清之日）； 三、驳回原告王霞筠的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告李春的诉讼请求。 如果未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取900元，反诉案件受理费150元，均由李春负担，于本判决生效后七日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  叶利霞 二〇一八年四月十日 书记员  李丹妮 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 ?*ArabicDash?-8-? ?*ArabicDash?-7-?