广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1973民初9689号原告：田某，女，汉族，1974年10月1日出生，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：朱政，广东红棉律师事务所律师。原告：张某，男，汉族，2006年1月1日出生，住广东省东莞市，法定代理人：田某（原告张某母亲），女，汉族，1974年10月1日出生，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：朱政，广东红棉律师事务所律师。被告：东莞市泰丰美耐皿制品有限公司，住所地：广东省东莞市桥头镇田新社区友谊路(第一工业区)******。法定代表人：张秉明，董事长。委托诉讼代理人：周雪兰，广东常正律师事务所律师。被告：张秉明，男，汉族，1971年7月7日出生，住甘肃省康县，被告：黎彩霞，女，汉族，1983年7月27日出生，住广东省东莞市，原告田某与被告东莞市泰丰美耐皿制品有限公司（以下简称泰丰公司）、张秉明、黎彩霞请求变更公司登记纠纷（立案案由为股东名册记载纠纷）一案，本院于2017年7月21日立案后，依法由审判员彭燕适用简易程序进行审理。被告泰丰公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2017年8月30日作出民事裁定书，裁定驳回被告泰丰公司提出的管辖权异议。被告泰丰公司对裁定不服，上诉至东莞市中级人民法院。东莞市中级人民法院依法裁定驳回上诉，维持原裁定，并于2017年12月9日将案卷材料退还本院。本案因案情复杂转换为普通程序审理进行审理。后张某申请作为本案原告参加诉讼，本院予以准许，并依法组成合议庭于2018年4月10日公开开庭进行了审理。原告田某、张某的共同委托诉讼代理人朱政、被告泰丰公司的委托诉讼代理人周雪兰到庭参加诉讼。被告张秉明、黎彩霞经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审判。本案现已审理终结。原告田某、张某向本院提出诉讼请求：1.三被告立即到工商行政管理部门为原告田某办理公司股东变更登记手续，将公司原股东张高峰变更为原告田某；2.本案诉讼费及原告实现权利的费用由三被告承担。事实和理由：被告泰丰公司系由原告田某丈夫张高峰（其中张高峰占公司股份50%）与另外两位股东，即被告张秉明、黎彩霞共同出资设立的。该公司自2013年10月22日成立以来，生产经营状况非常好，各股东都获得了丰厚的回报。2014年11月9日，张高峰因交通事故死亡，原告田某及时将张高峰死亡的相关情况告知了公司及其他股东，并要求继承张高峰在公司的股份，成为公司股东，三被告对此没有提出异议，但三被告并没有到工商行政管理部门为原告办理股东变更登记手续。原告多次找三被告要求其将原股东张高峰变更为原告田某，但三被告以各种理由推托。在原告田某成为公司实际股东后，三被告又以原告田某不是工商部门登记的股东为由，未向原告田某通报公司经营情况，也没有给原告田某分红，因此，原告多次向三被告主张股东知情权遭拒，遂于2016年7月向东莞市第三人民法院提起诉讼，主张股东知情权，要求查阅公司的会计账簿，复制财务报表等诉讼请求，以便了解公司的实际经营状况。2016年12月22日，东莞市第三人民法院作出（2016）粤1973民初8760号民事判决书，支持了原告田某的诉讼请求。该民事判决书，法院确认了原告田某作为公司股东的身份。该判决发生法律效力后，原告田某多次以书面或口头的形式，要求三被告为自己办理股东变更登记手续，三被告采取各种方法，进行推托，拒不为原告田某办理股东变更登记手续。原告田某、张某共同继承了张高峰的股权，原告张某同意原张高峰的股权变更登记至原告田某名下。被告泰丰公司辩称，被告泰丰公司于2015年下半年已经停止经营，由于公司无法对各项决议作出处理，公司事务已处于瘫痪，继续存续已经没有必要。被告张秉明、黎彩霞已经提起公司解散纠纷诉讼，因此，原告的诉讼请求已经完全没有必要，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告张秉明、黎彩霞没有答辩。本院经审理认定事实如下：被告泰丰公司于2013年10月22日登记成立，其登记股东为张高峰（持股50%）、黎彩霞（持股30%）、张秉明（持股20%）。股东张高峰于2014年11月9日因交通事故死亡。原告田某为张高峰妻子，原告张某为张高峰儿子。2017年5月9日，广东省东莞市东部公证处作出（2017）粤莞东部第013224号公证书。公证处载明：张高峰遗留的泰丰公司50%的股权，出资额为50000元；该股权为张高峰与田某婚姻关系存续期间取得的夫妻共同财产，张高峰占该股权的二分之一；张高峰配偶为田某，父母为张荣津、魏须，仅有一子女为张某；张荣津、魏须表示放弃继承上述属于张高峰的遗产；张高峰的上述遗产由田某、张某共同继承。田某主张其继承了张高峰的股权，向本院提出股东知情权纠纷诉讼，案号为（2016）粤1973民初8760号。本院判决：泰丰公司提供2014年11月10日至判决发生法律效力之日止的公司财务会计报告给田某查阅复制，提供会计账簿凭证给田某查阅等。该判决已经发生法律效力。张秉明、黎彩霞向本院提起公司解散纠纷诉讼，请求解散泰丰公司，案号为（2017）粤1973民初11639号。本院于2017年12月24日作出民事判决，驳回张秉明、黎彩霞的全部诉讼请求。张秉明、黎彩霞不服该判决，向东莞市中级人民法院提出上诉。另查明，张高峰死亡后泰丰公司一直未进行股东变更登记。本院认为，原告田某、张某要求到工商行政管理部门进行股东变更登记，故该案属请求变更公司登记纠纷，而不属于股东名册记载纠纷。被告张秉明、黎彩霞经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证等相关诉讼权利，由此产生的不利法律后果应当由被告张秉明、黎彩霞自行承担。（2017）粤莞东部第013224号公证书已载明，登记在张高峰名下的50%的泰丰公司股权由原告田某、张某继承，张高峰其他法定继承人放弃继承。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十九条：“经过法定程序公证证明的法律事实和文书，人民法院应当作为认定事实的根据，但有相反证据足以推翻公证证明的除外”的规定，本院依法对该公证书载明的事实予以采信。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，原告田某、张某已经成为被告泰丰公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。因此，股权变更登记属于公司的义务。现两原告要求被告泰丰公司办理工商变更登记的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。原告张某要求将其继承的股权登记在原告田某名下，是对其权利的处分，没有违反法律的强制性规定，本院予以支持。两原告要求被告张秉明、黎彩霞对上述工商变更登记承担共同责任，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市泰丰美耐皿制品有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向公司登记机关申请将登记在张高峰名下的50%的东莞市泰丰美耐皿制品有限公司股权变更登记至原告田某名下；二、驳回原告田某、张某的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告东莞市泰丰美耐皿制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  张 伟审 判 员  彭 燕人民陪审员  林金莲二〇一八年四月二十五日书 记 员  刘慧君附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。2.《中华人民共和国公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。