广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终2530号上诉人（原审被告）：万裕集团有限公司，住所地：香港湾仔轩尼诗道**北海中心******，公司编号：541083。法定代表人：袁汉源。上诉人（原审被告）：万裕（深圳）房地产开发有限公司，住所，住所地：深圳市南山区桃园路椰风海岸**首层管理用房机构代码：72470005-3。法定代表人：王毓亮，执行董事。上诉人（原审被告）：万裕房地产开发集团有限公司，住所，住所地：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南路金润大厦6A机构代码：77877966-8。法定代表人：王毓亮，董事长。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：任维亮，广东港联律师事务所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：郭乔冶，广东港联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市草莆新屋吓实业股份合作公司，住所，住所地：深圳市罗湖区草埔新屋吓村**机构代码：73880005-5。法定代表人：梁春宏，董事长。委托诉讼代理人：杨树扬，上海段和段（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：容韵雅，上海段和段（深圳）律师事务所律师。上诉人万裕集团有限公司（以下简称万裕集团）、万裕（深圳）房地产开发有限公司（以下简称万裕（深圳）公司）、万裕房地产开发集团有限公司（以下简称万裕开发公司）因与被上诉人深圳市草莆新屋吓实业股份合作公司（以下简称草莆新屋吓公司）房地产开发经营合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民三初字第1513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月31日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人万裕集团、万裕房地产公司、万裕房地产集团的委托诉讼代理人任维亮、郭乔冶，被上诉人草莆新屋吓公司的委托诉讼代理人杨树扬、容韵雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万裕集团、万裕（深圳）公司、万裕开发公司上诉请求，撤销一审判决，改判驳回草莆新屋吓公司的诉讼请求；由草莆新屋吓公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、原审判决认定事实错误。原审法院认定万裕集团直至原审庭审之日仍未完成第一阶段的专项规划编制报审工作，已远远超出合同约定的履行期限，亦超出合同相对方的合理容忍限度，据此判决解除万裕集团与草莆新屋吓公司于2006年11月26日签订的《合作改造草埔新屋吓城中村合同书》（以下简称涉案合同）。该认定错误，与事实不符。（一）涉案合同约定的期限是一个暂定的期限，各方当事人以实际行为变更期限，万裕集团履行本案合同时未超出履行期限。涉案合同约定的期限是暂定的，万裕集团与草莆新屋吓公司通过实际履行行为变更了合同期限。即便超过此前暂定的期限，双方一直在推进项目工作，并且取得实质进展，特别是已经完成了专项规划的申报工作。（二）万裕集团已完成第一阶段的专项规划编制报审工作，未取得批准的原因在于草莆新屋吓公司，万裕集团不存在任何责任。根据涉案合同约定，万裕集团的工作只在于完成规划编制报审。万裕集团已向主管部门申报了专项规划，已经履行合同义务。即便万裕集团违约，草莆新屋吓公司也要出具证据予以证实存在何种损失，导致合同目的不能实现，同时还要证明其进行了合理催告，但这些草莆新屋吓公司均未进行，亦未提供相关的证据。事实上导致主管部门不予批准的原因是包括草莆新屋吓公司在内的三个村合作公司对相关的教育配套设施的规划不能达成一致意见，而非万裕集团的责任。且草莆新屋吓公司没有完成土地建筑信息的核查和权属的确定。草莆新屋吓公司需配合政府的查丈主管部门和查丈大队来实施这些工作，但草莆新屋吓公司的股东和村民不能及时配合相关工作。草莆新屋吓公司未能说服其股东和村民完成相关权属的确定和查丈工作，这个责任应当由其承担。草莆新屋吓公司将其过错强加到万裕集团身上并据此解约，明显不适当。（三）因草莆新屋吓公司未能完成工作，导致本案项目时间被拖长。涉案城市更新项目涉及草莆三个村，三个村对教育配套设施如何进行设置和安排长期不能达成一致意见，相关的报审文件必然会延迟、不完整，这是草莆新屋吓公司的责任。随着时间的推移，草莆新屋吓公司会因深圳房地产市场的价格猛增获得比原来更多的补偿，但是草莆新屋吓公司仍未满足，进一步提出过分的补偿要求，在双方谈判过程中另寻其他主体介入本案的城市更新项目，恶意拖延剩余很少的一部分工作，导致相关规划的编制不能符合政府主管部门的要求。二、原审法院在审理过程中存在程序错误。（一）本案无论是专属管辖还是级别管辖，都不应当由原审法院审理。如本案须由基层人民法院管辖，则应移送深圳前海合作区人民法院专属管辖。根据《最高人民法院关于同意设立深圳前海合作区人民法院的批复》、《广东省高级人民法院关于指定深圳前海合作区人民法院集中管辖深圳市辖区一审涉外、涉港澳台商事案件的批复》及《深圳市中级人民法院关于深圳前海合作区人民法院履职的公告》规定，自2015年2月2日起，深圳前海合作区人民法院集中管辖深圳市辖区应由其他基层法院管辖的第一审涉外、涉港澳台商事案件。万裕集团为香港公司，本案如属基层法院管辖，应由深圳前海合作区人民法院专属管辖。此外，涉案合同标的额巨大，草莆新屋吓公司主张存在8.12亿巨额损失并以此为由诉请解除合同。据此，涉案实际争议标的价值不少于8.12亿元，本案至少应按8.12亿元确定管辖法院。本案争议标的额达到数亿元，已满足重大涉外案件的条件，应当由深圳市中级人民法院管辖。原审法院不顾专属管辖和级别管辖的规定，在没有管辖权的基础上审理本案，不符合法律规定。（二）本案追加被告错误。涉案合同签订主体为万裕集团，万裕（深圳）公司是经万裕集团发函给草莆新屋吓公司后作为城市更新单元的实施主体，承继原合同主体的。那么原审法院将万裕（深圳）公司追加为被告是不适当的。此外，万裕开发公司没有参与合同也没有任何违约行为，不应当作为案件的参与主体草莆新屋吓公司辩称，一、一审判决对万裕集团违约事实及违约责任的认定正确。（一）合同明确约定了20个月的期限，虽然有暂定期限的字眼，但只是指在确定期限的基础上可以依据实际需要进行适当的变更，并不能理解为该期限是不确定的，或者是可以随时变更的。事实上在万裕集团未能按时履约之后，双方确实也对时限做了适当调整，同意延长到2011年12月30日，但是在该确定时限到期之后，万裕集团仍然未能按时履约。（二）涉案合同第六条和第四十条规定，万裕集团的合同义务是为专项规划编制的审批阶段，要专项还要审批，审批就是要得到审查和批准，而不仅仅是把材料递上去就完成合同义务了。在后面同意延长到2011年后就更明确了，容积率、规划要点都要得到政府规土委的批准。（三）万裕集团报了三次材料，都被规土委打回。第一次规土委说规划申报的容积率偏高；第二次说规划编制的深度不足，不符合城市更新规划的技术要求；第三次说这个项目没有完成土地建筑物信息核查。也就是说三次没有批准的原因都是因为所报规划整体上不符合技术要求，而并没有提到教育配套设施的问题。可以看出规划没有得到批准是万裕集团实力不够、规划不专、工作不细所导致，而不是草莆新屋吓公司的原因。事实上，整个过程中万裕集团也从来没有以教育配套的事情来指责草莆新屋吓公司，只是诉讼开始后才以此作为借口来逃避责任。（四）本案是系列案中的一件，100多份证据材料反反复复证明了一个基本事实，就是万裕集团明知他们违约。从2011年开始双方的往来文件就是万裕集团要求延长期限，草莆新屋吓公司要求先完成立项，再谈后续的事情。双方的文件都表明草莆新屋吓公司不断催促对方完成合同义务。但是万裕集团一拖再拖，导致合同目的不能实现，草莆新屋吓公司不得已才要求解除合同。同时在本案中，草莆新屋吓公司提交了证据证明由于对方违约造成他们的租金损失、回迁房屋的销售损失达到几亿元。（五）草莆新屋吓公司在长达六年的时间一再给予宽限期，但万裕集团既无履约能力，又无履约诚意。上述事实跟责任认定已经有深圳中院2015年7月份的生效判决予以认定。二、原审法院在本案审理过程中并不存在程序错误。（一）2014年6月份草莆三村向万裕集团发送了解除合同的律师函，2014年6月份万裕集团在罗湖法院分开起诉，先是起诉了某公司，后到2015年1月份又起诉了草莆某某公司、草莆新屋吓公司，与此同时草莆新屋吓公司提起了反诉，但是在深圳中院2015年7月份对某公司作出终审判决以后，万裕集团马上撤诉，当时草莆新屋吓公司接着在罗湖法院提起了本案的诉讼。本案由原受理法院进行管辖具有延续性并无不当。（二）万裕集团和草莆新屋吓公司之间的纠纷是关于城市更新合作开发合同的纠纷，属于涉及土地及不动产的纠纷案件，应由该土地或不动产所在地的人民法院受理和管辖，符合民事诉讼法第33条关于专属管辖的规定。（三）草莆新屋吓公司提起的诉讼请求只是要求解除合同，并没有要求损失赔偿。损失赔偿只是证据材料，作为证据提出来，并没有作为诉请，所以本案由原审法院进行管辖不违反级别管辖的规定。（四）在草莆新屋吓公司提起诉讼之后，万裕集团已经提起了管辖异议，其管辖异议已经在2016年3月份和6月份相继被罗湖区法院和深圳中院驳回。（五）万裕集团提交多份材料证明万裕集团、万裕（深圳）公司、万裕开发公司都是涉案的合同主体，是合同的实际履行人。草莆新屋吓公司向一审法院起诉请求，1、判令解除草莆新屋吓公司、万裕集团于2006年11月26日签订的《合作改造草埔新屋吓城中村合同书》；2、由万裕集团承担本案的全部诉讼费。一审法院经审理查明，一、2006年11月26日，草莆新屋吓公司（甲方）与万裕集团（乙方）签订《合作改造草埔新屋吓城中村合同书》(简称涉案合同），约定：第一条，订立本合同，主要依据《深圳市城中村（旧村）改造暂行规定》、《关于深圳市城中村（旧村）改造暂行规定的实施意见》及房屋拆迁管理的相关法规、规章、政策等；第三条，本合作改造项目位于深圳布吉联检站东侧，属原罗湖草埔新屋吓自然村范围，占地面积约4.5万平方米，现状建筑物约为15万平方米；第四条，本合作改造项目，改造范围应以罗湖区政府有关部门确定为准；用地面积以规划、国土行政主管部门确定为准；建筑面积以房屋测量报告为准；第六条，本合作改造项目实施划分共五个阶段，第一阶段为专项规划编制审批阶段，第二阶段为拆迁补偿安置协议谈判签订阶段，第三阶段为土地使用权出让合同签订阶段，第四阶段为房屋建设工程施工阶段，第五阶段为入伙办理房地产证阶段；第七条，本合作改造项目的五个实施阶段暂定期限：第一阶段期限为20个月，第二阶段期限为12个月（不包括行政裁决和强制执行时间），第三阶段期限为8个月，第四阶段期限为24个月（不包括房屋拆除时间），第五阶段期限为7个月；第八条，甲方提供本合作改造项目范围内的原集体所有非农建设用地；第九条，乙方投入本合作改造项目所需的资金，包括前期费用、拆迁补偿安置资金、按照容积率设定应缴交地价款、改造工程建设资金（分为监管资金和非监管资金两部分）、房屋公用设施专用基金、改造工程建设期间土地使用费；第三十一条，本合作改造项目土地使用权出让合同签订之前，乙方出具存入5000万元作为拆迁补偿安置资金所在银行的保函，并由该银行实施监管；第三十三条，本合作改造项目动工之前，乙方出具存入1.8亿元作为改造工程建设监管资金所在银行的保函，并由该银行实施监管；第三十五条，本合同定金为228万元，在深圳市草莆新屋吓实业股份合作公司股东（村民）代表大会通过乙方与其签署的《合作改造草埔某某城中村合同书》之日起十天内，由乙方向甲方支付;第三十七条，本合作改造项目保证金总共428万元，第一阶段完成后，定金自动转为保证金，第一阶段完成之日起十天内，乙方再向甲方支付200万元作为保证金;第三十九条，甲方责任：1、负责动员促使甲方全体居民达成改造本城中村的共识，同意与乙方合作进行本城中村的全面改造，董事会、监事会成员应当支持拥护乙方合作改造本城中村，2、应当协助乙方办理本合作改造项目的审批手续，并为此提供一切的便利，3、应当协助乙方向市、区政府和相关行政主管部门争取本改造项目享受更多的优惠政策，4、负责牵头并协助乙方按照有关规定同改造范围内全体居民就拆迁补偿安置问题进行协商并签订拆迁补偿安置协议，协商不成的，协助乙方向行政主管部门申请行政裁决和强制执行，5、负责对原村民回迁补偿房屋实行统一分配，6、协助乙方对外来居民回迁补偿房屋实行统一分配，7、负责禁止改造范围内非法新建、改建、扩建房屋的行为；第四十条，乙方责任：1、负责投入本合作改造项目所需的资金，2、负责按照本合同约定支付资金，3、负责办理本合作改造项目的审批手续，全面关注、高度介入本项目改造专项规划以及2007年度改造计划的编制和审批工作，……6、负责本合作改造项目测绘、勘察、评估、规划、建筑、园林绿化等专业委托和监督，等等；第四十一条，违约责任：1、本合同书签订生效之日起，第一个阶段完成之前，甲方不得与第三方合作改造本改造项目，否则甲方应双倍赔偿乙方经济损失并双倍退还定金。2、本合同书签订生效之日起，第一个阶段完成之后，甲方不得违反本合同的约定，终止履行本合同，否则甲方应双倍赔偿乙方经济损失并双倍退还保证金，3、乙方未能按照本合同约定支付资金，甲方有权终止履行本合同，且保证金不予退还，4、乙方在签订本合同书之日起二十个月内未能完成改造项目专项规划编制报审工作，甲方有权终止履行本合同，但须退回乙方定金228万元；第四十二条，甲方在本合同书签订之前，依照《深圳经济特区股份合作公司条例》和本公司章程有关规定组织召开股东代表大会，对本合作改造项目一事作出决议；若股东（村民)代表大会没通过，本合同无条件终止；第四十五条，乙方在专项规划编制审批阶段完成前，组建设立由乙方全资或控股万裕房地产开发（集团）有限公司，从第二阶段开始由万裕房地产开发（集团）有限公司承接乙方在本合同中的全部经济、法律关系，全权负责本合作改造项目的开发建设，除此之外，乙方不得以房地产销售以外的方式转让本改造项目中的权益。合同还约定了双方的其他权利和义务。二、2008年至2009年底期间，深圳市的旧城改造政策调整为城市更新模式，相关政策依据也从《深圳市城中村（旧村）改造暂行规定》变为《深圳市城市更新办法》（2009年12月份出台）和《深圳市城市更新办法实施细则》（2012年1月出台）。三、2009年11月5日，草莆新屋吓公司与万裕（深圳）公司共同书面申报本项目列入深圳市城市更新单元规划制定计划，但未获得批准，项目不列入深圳市旧村改造范围，项目因此而停顿下来。2008年至2009年底期间，因旧城改造政策调整为城市更新模式，这一政策变动导致项目一直无法立项，项目推进工作暂时停滞。后涉案项目纳入《2010深圳市城市更新单元规划制定计划》。2011年3月25日，草莆新屋吓公司、案外人深圳市草莆某实业股份合作公司、深圳市草莆某某实业股份合作公司与万裕（深圳）公司签订《草莆更新项目专项规划申报工作计划》，第二条约定：第一阶段，本更新单元专项规划方案在2011年4月30日前申报完成；2、第二阶段，土地、房屋查丈，目标期限为2011年6月15日，最终以政府查丈大队实际完成查丈时间为准；3、第三阶段，土地及房屋确权登记从取得（查丈报告）之日起4个月内完成。目标期限为2011年12月30日；4、第四阶段，本更新项目专项规划编制政府审批期限，按照政府审批流程规定的时间内完成。目标期限为2011年12月30日。涉案项目于2011年7月25日获深圳市罗湖区重建局原则同意，后报深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局（以下简称“市规土委第一管理局”，并多次获得市规土委第一管理局复函，复函称由于所报项目尚未完成拆除重建范围内部分土地和房屋权属核查、城市更新单元范围内的土地、建筑物信息核查等原因，该专项规划须修改完善后，再行申报。2011年8月17日，万裕集团出具《关于“万裕（深圳）房地产开发有限公司”作为草莆更新单元项目改造实施主体的函》，载明：万裕（深圳）房地产开发有限公司作为万裕集团有限公司全资子公司，在深圳市具有房地产开发资质证书。万裕（深圳）房地产开发有限公司作为草莆更新单元项目改造实施主体，承继原《合作改造草莆城中村合同书》合同主体香港万裕集团有限公司在原合同中的全部权利和义务，以后草莆更新单元项目与贵公司业务往来均为万裕（深圳）房地产开发有限公司。2012年11月23日、2013年8月6日，万裕（深圳》公司分别向草莆新屋吓公司发送《关于加快草埔更新项目推进工作的函》、《关于成立项目谈判小组的函》，就合作事宜进行协商。后草莆新屋吓公司、案外人深圳市草莆某实业股份合作公司、深圳市草莆某某实业股份合作公司联名向万裕集团发出《函》，该函载明：经三村班子成员会议研究决定，定于2014年3月20日召开股东大会，关于2006年与万裕集团有限公司签订《合作改造草埔城中村合同书》合同期限已失效，提交是否与贵公司延续合作事宜进行股东表决大会，请贵公司依时派人列席。2014年3月28日，草莆新屋吓公司召开股东代表大会，经全体参会股东代表研究，一致表决“不同意与万裕公司延续改造协议”。2014年3月31日，草莆新屋吓公司通知万裕集团，其已召开股东代表大会，表决结果为不再与万裕集团继续签订（以原合同为基础）补充协议。2014年5月29日，草莆新屋吓公司召开会议，作出如下决议：同意委托（聘请）北京德恒（深圳）律师事务所就三村改造协议解除及可能发生的诉讼（仲裁）相关事宜提供法律服务。2014年6月5日，草莆新屋吓公司委托北京德恒（深圳）律师事务所向万裕集团出具解除合同的《律师函》，以草莆新屋吓公司违反合同第六条、第七条、第三十九条约定为由，正式通知草莆新屋吓公司解除合同。四、万裕集团是万裕开发公司的控股股东。万裕（深圳）公司是万裕开发公司成立的旗下全资子公司。一审法院认为，草莆新屋吓公司与万裕集团于2006年11月26日签订的《合作改造草埔新屋吓城中村合同书》，是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按约履行各自义务。关于万裕（深圳）公司的诉讼主体资格问题。万裕集团、万裕（深圳）公司、万裕开发公司抗辩称，万裕集团与万裕（深圳）公司均作为本案被告不适当。一审法院认为，首先，2011年3月25日，草莆新屋吓公司、案外人深圳市草莆某实业股份合作公司、深圳市草莆某某实业股份合作公司与万裕（深圳）公司签订《草莆更新项目专项规划申报工作计划》，就涉案项目相关事宜进行了约定。可见，草莆新屋吓公司对万裕（深圳）公司参与实际履行涉案合同不持异议。其次，万裕集团向一审法院提交了其于2011年8月17日向草莆新屋吓公司出具的《关于“万裕（深圳）房地产开发有限公司”作为草莆更新单元项目改造实施主体的函》，明确提出由万裕（深圳）公司承继其在《合作改造草埔城中村合同书》中的全部权利义务，该函件与该抗辩意见自相矛盾。综上，万裕集团作为涉案合同的签订方，万裕（深圳）公司参与涉案合同的实际履行，均应当作为本案的被告参加诉讼。万裕集团、万裕（深圳）公司、万裕开发公司的该抗辩意见，一审法院不予采纳。草莆新屋吓公司与万裕集团签订的《合作改造草埔新屋吓城中村合同书》中约定合作改造项目实施划分为五个阶段，第一阶段为专项规划编制审批阶段，暂定期限为20个月；由万裕集团负责合作改造项目的审批手续，并约定如果万裕集团在签订合同之日起20个月内未能完成改造项目专项规划编制报审工作，草莆新屋吓公司有权终止合同，但须退回万裕集团定金228万元。按照该约定，万裕集团应在约定期限内完成第一阶段的专项规划编制报审工作，否则草莆新屋吓公司即可解除合同。万裕集团未能在约定的期限内完成第一阶段的工作，后虽然双方继续履行合同，草莆新屋吓公司给予万裕集团多次履约宽限期，但直至庭审之日即2017年4月21日，万裕集团、万裕（深圳）公司仍未完成第一阶段的专项规划编制报审工作，已远远超出合同约定的履行期限，亦超出合同相对方的合理容忍限度，草莆新屋吓公司有权依照合同约定终止履行合同。草莆新屋吓公司于2014年6月5日向万裕集团发送解除涉案合同的《律师函》，万裕集团确认收到该律师函，但草莆新屋吓公司、万裕集团均未能说明该《律师函》何时送达万裕集团。综上，草莆新屋吓公司要求解除涉案合同的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：解除深圳市草莆新屋吓实业股份合作公司与万裕集团有限公司于2006年11月26日签订的《合作改造草埔新屋吓城中村合同书》。案件受理费100元，由万裕集团、万裕（深圳）公司负担。二审经审理查明：草莆新屋吓公司起诉后，万裕集团向一审法院提出管辖权异议，一审法院作出（2015）深罗法民三初字第1513号民事裁定，驳回了万裕集团的管辖权异议。万裕集团不服，向本院提出上诉。本院作出（2017）粤03民辖终142号民事裁定，认为一审法院作为合同履行地法院，对本案依法享有管辖权，裁定驳回了万裕集团的上诉，维持了一审的裁定。一审查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为：本案为房地产开发经营合同纠纷案件。根据双方的上诉和答辩意见，本案二审的争议焦点为：一、一审法院是否有管辖权；二、万裕开发公司、万裕（深圳）公司是否具有主体资格；三、草莆新屋吓公司是否有权解除涉案合同。关于第一个争议焦点，本院认为，根据本院（2017）粤03民辖终142号民事裁定，一审法院作为合同履行地法院，对本案依法享有管辖权。上诉人万裕集团、万裕开发公司、万裕（深圳）公司认为一审法院没有管辖权的上诉理由不成立，予以驳回。关于第二个争议焦点，本院认为，虽然万裕开发公司和万裕（深圳）公司并非涉案合作改造合同的签订主体，但在合同的实际履行过程中，万裕开发公司和万裕（深圳）公司已实际承接了万裕集团的合同权利及义务，与草莆新屋吓公司共同推进合同的履行进程。草莆新屋吓公司在合同履行过程中并未对万裕开发公司和万裕（深圳）公司的合作身份提出异议，往来函件亦表明草莆新屋吓公司已将万裕开发公司、万裕（深圳）公司和万裕集团当作共同的合作主体，故一审认定万裕开发公司和万裕（深圳）公司具有本案的诉讼主体资格正确，本院对此予以维持。上诉人的该项上诉理由不成立，本院不予支持。关于第三个争议焦点，本院认为，万裕集团与草莆新屋吓公司于2006年11月26日签订的《合作改造草埔新屋吓城中村合同书》中约定合作改造项目实施划分为五个阶段，第一阶段为专项规划编制审批阶段，暂定期限为20个月，并约定如果万裕集团在签订本合同书之日起20个月内未能完成改造项目专项规划编制报审工作，草莆新屋吓公司有权终止履行本合同，但须退回万裕集团定金228万元。按照该约定，万裕集团应在约定期限内完成第一阶段的专项规划编制报审工作，否则草莆新屋吓公司即可行使合同解除权。事实上，万裕集团未能在合同约定期限内完成第一阶段工作，虽然双方继续履行合同，草莆新屋吓公司亦多次给予万裕集团履约宽限期，但直至2017年4月，万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团仍未完成第一阶段的专项规划编制审批工作，已远远超出合同约定的履约期限，亦远超出合同相对方的合理容忍限度，草莆新屋吓公司有权依照合同约定终止履行合同。一审判令解除草莆新屋吓公司与万裕集团于2006年11月26日签订的涉案合同，处理正确，本院予以维持。如万裕集团、万裕（深圳）公司、万裕开发公司在涉案合同履行过程中与草莆新屋吓公司存在其他经济纠纷，可另循法律途径解决。综上，上诉人万裕集团、万裕（深圳）公司、万裕开发公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费100元，由上诉人万裕集团有限公司、万裕（深圳）房地产开发有限公司、万裕房地产开发集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈  明  亮审判员 张  秀  萍审判员 朱    宽二〇一八年四月二十日书记员 崔艳慧（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。