广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初3557号原告：王贵华，男，汉族，1981年6月16日出生，住湖南省常德市鼎城区，委托诉讼代理人：陈清才，广东广信君达（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶秀清，广东广信君达（东莞）律师事务所实习律师。被告：东莞市一品硅胶电子材料有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇蛟乙塘银园街1号二楼。法定代表人：庞红桥。委托诉讼代理人：吴洪武，广东智捷律师事务所律师。原告王贵华诉被告东莞市一品硅胶电子材料有限公司（以下简称一品公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月31日立案后，依法由审判员彭燕适用简易程序，于2018年3月29日公开开庭进行了审理。原告王贵华的委托诉讼代理人陈清才、被告一品公司的委托诉讼代理人吴洪武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王贵华向本院提出诉讼请求：1.被告提供自公司成立之日起至实际提供之日止的财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告查阅和复制；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告为被告公司股东，拥有该公司49%的股权。由于原告常年人在外地，未参与公司的日常管理，被告公司法定代表人庞红桥以此为由，一人独揽大权，不给股东查阅账册，原告多次向被告提出申请，要求查阅公司账册，但均被拒绝。被告自2007年1月成立以来，从未向原告提供财务会计报告。2018年1月10日，原告委托广东广信君达（东莞）律师事务所寄送律师函，函请被告收到律师函之日起15日内提供被告公司自2007年至2017年度的财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告查阅和复制，并由原告委托的注册会计师予以协助。被告于2018年1月11日签收律师函，但截止至原告起诉之日，被告仍未提供财务会计报告和会计账簿给原告查阅、复制。知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利。根据公司法第33条的规定，原告作为被告公司股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可以要求查阅会计账簿，原告已按公司法规定向被告提出书面申请，但被告至今未提供会计报告和会计账簿给原告查阅、复制，被告的行为严重损害了原告的股东权益。被告一品公司辩称，根据公司法第33条第1款的规定，原告诉求中的要求查阅和复制财务会计报告、账簿等是错误的，因为根据该法条规定，股东有权查阅和复制的范围只有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据公司法第33条第2款、公司法司法解释四第8条，原告至今共起诉被告三个案件，其中有一案件是要求解散公司的，一个是要求进行盈余分配。另一个是本案，第四个案件是被告的法定代表人起诉的股权确权，一审已经判决庞红桥占被告公司64%的股份。另外原告与被告法定代表人庞红桥在江苏××成立了××一品硅胶电子材料有限公司，而该公司是由原告作为法定代表人，并负责日常管理。该公司的经营范围与本案被告的经营范围是一致的。据查，原告经常利用其担任被告公司股东的身份便利私自将被告的客户信息以及其他商业秘密转移到太仓一品公司，损害了被告的合法权益。同时，原告也违背了其作为被告公司股东的禁业义务。原告利用其亲戚的身份在太仓又成立了一家经营范围与被告、太仓一品公司一致的公司，严重损害了被告的合法权益。根据公司法司法解释四第8条，原告的上述行为应依法认定为具有不正当目的，应驳回原告的诉求。根据公司法第33条的相关法律规定，法律并无规定股东有权查阅或复制会计凭证，请求驳回原告诉求。根据被告公司章程第10条的规定，股东享有下列权利：查阅复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。所以在法律没有规定，章程也没有规定，双方无约定的情况下，应驳回原告诉求。原告在2018年1月10日向被告寄送律师函，因为该快递单上显示的收件人是被告公司，而快递单上显示的签收人是庞猛，被告公司实际并无授权委托庞猛接收快递，依法依章程，快递单的签收人应该是庞红桥。当时庞猛收到快递单时，并没有及时将快递单交给庞红桥，庞红桥当时在外出差，一周后才看到案涉的律师函。根据公司法33条，原告起诉要求查阅相关材料不符合该条的法定前置条件，没有满足15日的法定前置条件，并不代表被告在15日内不同意原告的请求，被告的查阅程序是错误的。本院经审理认定事实如下：被告一品公司是成立于2007年1月4日的有限责任公司，登记股东为庞红桥、王贵华。2018年1月10日，原告王贵华委托广东广信君达（东莞）律师事务所向被告一品公司发出律师函，要求被告一品公司在收到律师函之日起15日内提供被告一品公司自成立之日起至2017年12月底财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告王贵华查阅和复制，并由王贵华委托的注册会计师予以协助。该律师函寄至被告一品公司工商登记的营业地址，由“庞猛”于2018年1月11日签收。被告一品公司未书面答复。另查明，本院受理王贵华诉一品公司、第三人庞红桥公司盈余分配纠纷一案，案号为（2017）粤1973民初4962号。王贵华在该案中请求一品公司支付2016年股利分红。该案本院依法判决：驳回王贵华的全部诉讼请求。该判决已发生法律效力。本院受理庞红桥诉一品公司、王贵华请求变更公司登记纠纷一案，案号为（2017）粤1973民初10412号。该案本院依法判决：确认庞红桥享有一品公司64%的股权，王贵华享有一品公司36%的股权；一品公司于本判决发生法律效力之日起三十日内按庞红桥持股64%、王贵华持股36%的比例向一品公司注册登记的工商管理部门申请办理变更登记，王贵华予以协助。王贵华不服该判决，向东莞市中级人民法院提出上诉。本院受理王贵华诉一品公司、第三人庞红桥公司解散纠纷一案，案号为（2017）粤1973民初11784号。王贵华在该案中请求解散一品公司。该案本院依法判决：驳回王贵华的诉讼请求。本院认为，原告王贵华为被告一品公司股东，本案为股东知情权纠纷。结合原被告的诉辩主张，本案争议的焦点为：一、原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、原告要求行使知情权是否具有不正当目的；三、原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。关于焦点一，依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，原告王贵华于2018年1月10日委托律师事务所向被告一品公司提出要求查阅和复制财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）的书面请求，至2018年1月31日原告王贵华起诉时被告一品公司未作出书面回复，且在庭审答辩中被告一品公司亦明确表明拒绝原告王贵华的相关请求。至此，原告王贵华有理由认为其相关权利受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。关于焦点二，由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，原告向被告一品公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司经营和财务状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。被告一品公司以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对原告是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。被告一品公司认为原告查阅会计账簿的目的是利用被告的客户信息以及其他商业秘密谋取利益，但未提供证据证明。被告一品公司应承担举证不能的不利后果。对于被告一品公司提出双方存在其他纠纷进入诉讼程序的情况，本院认为，属于当事人正当行使诉讼权利，被告一品公司据此认为原告行使股东知情权存在不正当目的，理由不成立。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。被告一品公司拒绝原告对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。关于焦点三，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。原告请求查阅被告一品公司的财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院予以支持。至于原告提出复制上述财务会计报告和会计账簿的请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而被告一品公司章程亦无相关规定。因此，原告要求复制被告一品公司会计账簿的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，本院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告一品公司。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市一品硅胶电子材料有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司财务会计报告供原告王贵华查阅、复制。上述材料由原告王贵华在被告东莞市一品硅胶电子材料有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、被告东莞市一品硅胶电子材料有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告王贵华查阅。上述材料由原告王贵华在被告东莞市一品硅胶电子材料有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回原告王贵华的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告东莞市一品硅胶电子材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 彭 燕二〇一八年四月十一日书记员 刘慧君附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。