杭州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0191民初2057号原告：杭州江河电力设备有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区白杨街道**路与**路交叉口东北面锦鳞公园商业配套用房****。法定代表人：孔有明，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆如机，浙江凯运律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴烈，男，该公司工作人员。被告：贵州武陵山水电发展股份有限公司，住，住所地贵州省铜仁市碧江区芦家洞水电站/div>法定代表人：杨鹰，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨姝楠，女，该公司工作人员。被告：楚源水电投资集团有限公司，住，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**汇富中心第****/div>法定代表人：杨然，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李甜田，女，该公司工作人员。原告杭州江河电力设备有限公司（以下简称杭州江河公司）诉被告贵州武陵山水电发展股份有限公司（以下简称武陵山水电公司）、楚源水电投资集团有限公司（以下简称楚源水电公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月3日立案后，依法适用简易程序。被告武陵山水电公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院经审查后裁定驳回了其对本案管辖权提出的异议。本院于2018年3月20日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陆如机、吴烈，被告武陵山水电公司的委托代理人杨姝楠，被告楚源水电公司的委托诉讼代理人李甜田到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告武陵山水电公司、楚源水电公司偿付原告杭州江河公司水轮发电机组及其附属设备货款共计83.5万元，并承担自应付款之日起至起诉日止因逾期支付货款所产生的利息损失计23.6027万元（详见《货款、质保金利息损失计算清单》）；起诉日后至实际付清货款之日止的利息损失按相同标准另行计算；2.判令被告武陵山水电公司、楚源水电公司返还原告杭州江河公司水轮发电机组及其附属设备质量保证金计60万元，并承担自应返还之日起至起诉日止因逾期返还质量保证金所产生的利息损失计15.68万元（详见《货款、质保金利息损失计算清单》），起诉日至实际返还质量保证金之日止的利息损失按相同标准另行计算；3.本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：2010年10月25日，原告经招投标程序，作为中标单位与贵州芦家洞电力发展有公司（以下简称芦家洞公司；后变更公司名称为贵州武陵山水电发展股份有公司）就贵州铜仁芦家洞水电站水轮发电机及其附属设备采购事宜，签订了《合同协议书》及《补充合同协议书》。合同约定，由原告负责设计、制造、交付一台7000**轴流转浆水轮发电机并与之相关的辅助设备、专用工器具、备品备件，合同总价600万元，交货周期为买卖合同签订后11个月，付款方式为签订合同后28天内预付合同总价10%的预付款；尾水管等一期埋件交货后支付合同总价25%的进度款；收到全部货物后支付合同总价25%的交货款；安装调试完成、初步验收合格或机组设备全部到货3个月后支付至合同总价90%，剩余10%作为质量保证金，在主要设备质保期满后28个工作日支付，质量保证期间为货物72小时试运行验收后的12个月。合同约定当发生逾期付款情形时，芦家洞公司应按银行同期贷款利率支付相应的损失。合同签订后，原告实际于2011年1月24日收到预付款，后自2011年4月30日开始陆续交货，至2011年12月23日交付最后一批货物止，原告在合同约定的交货期间内全面履行了交货义务。2011年12月2日，应芦家洞公司的要求，原告开具了总金额为600万元的销货发票。被告芦家洞公司收到全部货物后，随即进行了安装、调试工作，在2012年3月18日调试期间，因多方原因导致机组推力瓦烧毁，被告芦家洞公司的主要股东、被告楚源水电公司据此扣罚原告货款1.5万元。该机组最终于2012年4月13日恢复试机，并于2012年4月17日投入运行。根据合同约定被告武陵山水电公司应于2012年3月24日前支付合同总价90%，于2013年5月20日返还合同总价10%的质量保证金，但截止至2013年2月6日被告武陵山水电公司累计支付了455万元，也未返还质量保证金。此后，原告多次向二被告催讨剩余货款和质量保证金。2016年11月8日，被告楚源水电公司发函确认尚欠原告140余万元，承诺在解决芦家洞水电站3#机组售后维修工作后于当年春节前支付所欠款项20%，在2017年6月30日前支付所欠款项的40%，余款在2017年底前付清。原告在收到该函件后，安排人员进行有偿维修，被告武陵山水电公司为此单独承付了15万元的维修费用。但二被告未支付剩余款项，为此原告诉至本院。被告武陵山水电公司答辩称：原、被告三方已经达成合意，武陵山水电公司的债务已经转移给楚源水电公司，根据原告提供的催款函件而知原告多年来都是向楚源水电公司催讨，也可以看出原告是同意债务转移的事实。根据民法总则第118条的规定，被告最后一次支付原告货款时间是2013年2月6日，其后原告并未向武陵山水电公司提出催款要求，武陵山水电公司也并未支付过任何款项给原告，故原告的诉请超出了3年的诉讼时效。三方就债务转移事项达成一致协议，现原告的诉请要求武陵山水电公司承担债务违背之前的协议。综上，请求法院驳回原告的诉请。被告楚源水电公司答辩称：同意被告武陵山水电公司的意见，武陵山水电公司已经将债务转移给楚源水电公司，相关款项由楚源水电公司支付。关于原告诉称的货款总额，由于之前的经办人员已经离职以及公司自身的变动，无法确认金额。本院经审理认定事实如下：经招投标程序，原告作为贵州铜仁芦家洞水电站工程主机采购（合同编号：GZTR-LJD-05）合同的中标单位，于2010年10月25日与芦家洞公司签订了一份《合同协议书》及《补充合同协议书》，其中约定合同总金额为750万元（包含备用金150万元），原告的承制范围是一台7000**的轴流转浆水轮发电机组并与之相关辅助设备、专用工器具、备品备件的设计、制造、出厂前的试验、包装、运输、保管、维护、交货、指导安装、现场试验、试运行、交接验收和技术培训等；原告需在11个月内完成芦家洞公司所需所有设备的供货；在货物72小时试运行验收后的12个月的质量保证期内，原告应对由于涉及、工艺或材料的缺陷而产生的故障负责。付款方式为：在签订合同后28天内，凭卖方提供的合法票据支付给卖方合同设备总价的10%作为预付款；尾水管等一期埋件交货后并按照规定提交所需单据后支付合同设备总价25%的进度款；收到合同内全部货物并按照规定提交所需单据后支付合同总价25%作为交货款；安装调试完成、初步验收合格或机组设备全部到货3个月（两者以先到为准）后买方收到相应金额的发票，经审核无误后在28个工作日内支付至合同审计金额的90%（包括已支付的预付款、进度款、交货款）作为验收付款；剩余10%作为质保金，在主要设备质保期满后买方收到相应金额的发票，经审核无误后在28个工作日内支付。如果被告芦家洞公司没有按照合同规定的实际付款，其应按银行同期贷款利率支付原告相应的损失。案涉协议签订后，原告按约履行合同义务，于2011年12月23日将案涉设备全部发出。芦家洞公司于2011年1月24日支付原告210万元，1月26日原告退还芦家洞公司多支付的预付款150万元。后芦家洞公司分别于2011年6月2日支付原告50万元、于2011年6月27日支付原告50万元、于2011年10月31日支付原告100万元、于2012年6月6日支付原告40万元，原告于2011年7月7日收到芦家洞公司承兑汇票50万元，原告于2011年12月14日收到远东国际租赁有限公司转账设备款80万元，楚源水电公司于2012年9月29日支付原告设备款10万元，原告于2013年2月6日收到代付芦家洞设备款15万元。2011年11月15日，湖南水总水利水电建设有限公司（以下简称湖南水总公司）与楚源水电公司签订了一份《委托代办融资租赁协议》，其中载明：远东国际租赁有限公司作为融资租赁出租方，融资金额1500万元，期限2年，租赁期间设备交芦家洞电站使用，所有费用由楚源水电公司子公司芦家洞公司承担。2011年12月2日，芦家洞公司向原告出具了一份《芦家洞水电站设备款项支付确认书》，其中载明芦家洞公司与原告就芦家洞水电站发电机设备供货合同已开始交货，芦家洞公司及母公司楚源水电公司委托湖南水总公司采用融资租赁的方式委托远东国际租赁有限公司支付货款，之前其已支付设备款310万元，签订融资租赁合同后远东国际租赁有限公司将以电汇的形式支付80万元设备款给原告，同时远东国际租赁有限公司将以汇票的形式支付256万元给原告，请原告收到256万元汇票时背书转让给芦家洞公司，完成以上转让后芦家洞公司欠付原告设备款210万元，余款按双方合同约定的时间支付。后2011年12月6日，远东国际租赁有限公司（甲方）、杭州江河公司（乙方）、湖南水总公司（丙方）三方签订了一份《购买合同》，其中湖南水总公司的授权代表周中贤签字并加盖公司印章。原告配合芦家洞公司完成了相关的融资租赁相关手续。2011年12月14日芦家洞公司出具了一份收条给原告，载明其收到由远东国际租赁有限公司开给原告并背书退给芦家洞公司的银行汇票壹张（票号1050004320194403），该汇票不影响芦家洞公司对原告设备款项的支付金额，仅为协助芦家洞公司办理融资租赁用。2011年12月2日，原告应芦家洞公司的要求，向湖南水总公司开具了金额为600万元的增值税发票，所有发票均有湖南水总公司的授权代表周中贤签字确认签收。2012年5月22日，楚源水电公司针对芦家洞水电站1#机组试机过程中推力轴瓦烧毁事故，原告因技术交底不到位被罚款1.5万元。2016年10月11日原告向芦家洞公司发送企业询证函，载明截止至2015年12月31日欠款为1435000元。后芦家洞公司于2016年10月11日向原告发送企业询证函，其中载明截止至2014年12月31日尚欠原告货款824400元。2016年11月8日楚源水电公司发函《关于支付芦家洞水电站3#机组设备欠款的函》，其中载明由原告生成的芦家洞水电站3#机组于2012年4月17日投入运行，设备合同总价600万元，由于资金短缺尚欠原告140余万元，在原告妥善解决芦家洞水电站3#机组售后维修工作后，安排在今年春节前支付所欠款项的20%，在2017年6月30日前支付所欠款项的40%，剩余款项在2017年底前全部付清。原告在收到该函件后，安排人员进行有偿维修，于2016年12月27日修复并通过电气试验，芦家洞公司为此支付原告维修款15万元。另查明，贵州芦家洞电力发展有限公司于2016年8月12日登记变更名称为贵州武陵山水电发展股份有限公司。本院认为：原告与被告武陵山水电公司签订的《合同协议书》及《补充合同协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。双方应按约履行各自的合同义务。原告按约履行了交货义务，被告武陵山水电公司未按约支付相应的货款，构成违约。原告主张剩余设备款为83.5万元及质保金为60万元，芦家洞公司确认截止至2014年12月31日尚欠货款为824400元，原告对芦家洞公司出具认为尚欠824400元的情况予以说明，且结合付款过程及相应凭证，被告共支付货款455万元，后被罚扣1.5万元，故本院确认被告尚欠款项为143.5万元。原告于2012年12月2日应芦家洞公司的要求交付了600万元的发票，故原告主张支付质保金的诉请，合法有据，本院予以支持。被告武陵山水电公司抗辩称其债务已经转移给楚源水电公司，但未提交相应的证据证明，故对其抗辩意见不予采纳。结合楚源水电公司出具给原告的函件内容，其明确表示愿意支付剩余款项，故本院认为楚源水电公司系债务加入行为，应对被告武陵山水电公司的债务承担共同还款责任。被告武陵山水电公司、楚源水电公司抗辩称原告的诉请超过诉讼时效，但武陵山水电公司于2016年10月11日向原告发送了企业询证函确认相应的欠款，楚源水电公司亦确认于2017年底前付清款项，故本院认为原告的诉请未超过诉讼时效。原告主张的剩余设备款项及质保金的利息损失，符合合同约定，但计算日期有误，本院酌情予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告贵州武陵山水电发展股份有限公司、楚源水电投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州江河电力设备有限公司剩余设备款项83.5万元，并支付利息损失190693.12元（暂计算至2017年8月3日止，此后按银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；二、被告贵州武陵山水电发展股份有限公司、楚源水电投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州江河电力设备有限公司支付质保金60万元，并支付利息损失109040元（暂计算至2017年8月3日止，此后按银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；三、驳回原告杭州江河电力设备有限公司的其他诉讼请求。如果二被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20438元，减半收取计10219元，保全费5000元，共计15219元，由被告贵州武陵山水电发展股份有限公司、楚源水电投资集团有限公司负担。原告杭州江河电力设备有限公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费；被告贵州武陵山水电发展股份有限公司、楚源水电投资集团有限公司于本判决书生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员 管 媛二〇一八年四月二十日书记员 彭娜娜