广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0183民初4379号原告：广州市增城金利成纺织品经营部，住所地广州市增城区新塘镇国际牛仔城****首层。经营者：姚锡代。委托代理人：何诗、李力维，广东达盛律师事务所律师。被告：广州市益骏制衣纺织有限公司，住，住所地广州市增城区新塘镇大敦创业西路**一社会信用代码914401016915117306。法定代表人：卢振锋。委托代理人：廖建勋，广东保典律师事务所律师。被告：卢礼波，男，1961年10月23日出生，汉族，住广州市增城区。委托代理人：廖建勋，广东保典律师事务所律师。被告：广州市美服纺织服装有限公司，住所地，住所地广州市增城区新塘镇大敦村创业西路**会信用代码91440183MA59DD2R4Q。法定代表人：徐楚婷。委托代理人：廖建勋，广东保典律师事务所律师。被告：徐楚婷，女，1990年7月17日出生，汉族，住广州市增城区。委托代理人：卢振锋，男，1990年12月16日出生，汉族，住广州市增城区。委托代理人：廖建勋，广东保典律师事务所律师。原告广州市增城金利成纺织品经营部诉被告广州市益骏制衣纺织有限公司（以下简称“益骏公司”）、卢礼波、广州市美服纺织服装有限公司（以下简称“美服公司”）、徐楚婷买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州市增城金利成纺织品经营部的委托代理人何诗、李力维，益骏公司法定代表人及徐楚婷委托代理人卢振锋到庭参加诉讼。被告卢礼波、美服公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州市增城金利成纺织品经营部起诉称：原告与益骏公司素有业务往来，原告应益骏公司要求为其供应服装布料。2017年4月27日，益骏公司向原告出具《还款承诺书》，确认截止至2017年1月10日尚欠原告2016年7月、9月、10月货款合计583990元，并承诺于2017年7月30日前向原告清偿上述货款，否则应承担原告因实现债权所产生的一切费用。被告卢礼波自愿为上述益骏公司欠原告的货款承担连带清偿责任，并在还款承诺书落款处以担保人身份签字。后被告又在还款承诺书中承诺分四期清偿上述款项，并应于2017年6月2日支付首期货款10万元。上述货款经原告多次催促，被告仍未支付分毫，并拒绝接听原告电话。原告为处理本案，委托广东达盛律师事务所代理本案，并已支付前期律师费6500元。被告卢礼波作为连带保证人，应对益骏公司的案涉债务承担清偿责任。同时，两被告公司虽在工商登记上显示为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊，人格混同。一是两公司的人员混同，尤其是财务人员混同，美服公司的法定代表人徐楚婷同时为益骏公司的财务人员；二是两公司的业务混同，两公司实际经营中均为服装纺织制造业，且营业场所相同；三是两公司的财务混同，美服公司代益骏公司向原告支付货款。两公司之间的人员、业务、财务等高度混同，导致各自财产无法区分，已经丧失独立人格，构成人格混同，严重侵害了债权人的利益。参照公司法第二十条第三款的规定，美服公司应对益骏公司的债务承担连带清偿责任。美服公司作为被告徐楚婷独资设立的一人有限责任公司，应由被告徐楚婷对美服公司的债务承担连带清偿责任。为此，请求法院判令：1、益骏公司立即向原告支付货款583990元以及利息（以583990元按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计至付清之日止）；2、益骏公司支付原告为实现本债权而支出的前期律师费6500元；3、被告卢礼波、美服公司、徐楚婷对益骏公司上述两项债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由四被告承担。被告益骏公司辩称：我方对原告起诉的案涉货款金额没有异议，但该货款与美服公司无关。不同意支付利息，对律师费没有异议，但无力支付。被告徐楚婷辩称：原告与美服公司没有直接交易关系，美服公司对案涉债务没有直接关联。美服公司只是拖欠益骏公司的款项，益骏公司将美服公司开具的支票给了原告。被告卢礼波、美服公司未答辩，亦未提交证据到庭。经审理查明：原告与益骏公司之间存在买卖交易往来，由原告向被告供应服装布料。因拖欠原告货款，经原告向被告催收，益骏公司（欠款人）、卢礼波（欠款人、担保人）于2017年4月27日作出《还款承诺书》给原告载明，今益骏公司确认截至2017年1月10日，益骏公司尚欠原告2016年7月份布款382020元、2016年9月-10月份布款201970元，合计共欠人民币583990元。益骏公司保证在2017年7月30日前付清上述全部货款，并同意按约支付货款利息。否则，益骏公司应当赔偿原告因此造成的一切损失（包括上述货款及利息、律师费、诉讼费等为实现上述债权的一切费用）。同时，担保人卢礼波44012519611023031X，自愿为益骏公司欠原告的上述货款提供保证担保，如益骏公司未能偿还上述债务，担保人卢礼波自愿承担连带担保责任（包括上述货款及利息、律师费、诉讼费等为实现上述债权的一切费用）。益骏公司、卢礼波出具上述《还款承诺书》时口头承诺分期向原告支付货款，但未按照口头承诺按期付款，故，原告持《还款承诺书》复印件到益骏公司催讨货款，为此，被告卢礼波于2017年5月22日在《还款承诺书》复印件上列明分期付款时间：2017年6月2日支付10万元，2017年6月27日支付10万元，2017年7月10日支付10万元，2017年7月28日支付283990元。经原告多次催讨，益骏公司、卢礼波一直未向原告支付上述货款。美服公司系一人有限责任公司，被告徐楚婷系公司一人股东，同时被告徐楚婷亦是益骏公司的财务人员。根据工商登记信息显示，益骏公司和美服公司的住所地均位于广州市增城区新塘镇大敦村创业西路**，经营范围均为纺织服装、服饰业。益骏公司的股东系卢振锋及卢礼波。被告徐楚婷与益骏公司的法定代表人卢振锋于2013年4月18日登记结婚。另，原告提交一张出票人为美服公司，出票日期为2016年11月10日，收款人为益骏公司，票面金额为432020元的，支票号码为30604430/17791641，被背书人为东莞市宜雁纺织有限公司的广发银行支票，及东莞市宜雁纺织有限公司委托兴业银行广州新塘支行收款时，因账户余额不足而遭银行退票的退票理由书一张，以证明美服公司代益骏公司支付案涉货款将上述支票交付原告的事实。原告及益骏公司均确认上述支票系由益骏公司交付给原告。原告委托广东达盛律师事务所代理本案民事诉讼，为此，原告向广东达盛律师事务所支付了前期律师费6500元。本院认为：对原告与益骏公司之间的买卖交易往来，双方均予以确认，且双方交易内容并未违反法律、行政法规强制性规定，依法有效，双方均应当按照约定履行义务。对原告要求益骏公司支付货款583990元及律师费6500元，有原告提交的《还款承诺书》为凭，符合双方之间的约定，且益骏公司没有异议，故本院予以支持。对原告主张的利息，根据《还款承诺书》中对付款时间的约定，益骏公司理应在2017年6月2日开始分期支付货款，但未支付，构成违约，应承担违约责任，原告要求益骏公司自起诉之日（2017年6月28日）起至付清款日止，以所有未付货款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计付利息，理据充分，本院予以支持。被告卢礼波在《还款承诺书》中自愿对益骏公司欠原告货款、利息及原告为实现债权产生的费用等承担连带保证责任，故对原告要求被告卢礼波对益骏公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求美服公司、徐楚婷对益骏公司的上述债务承担连带责任之诉讼请求。根据本案查明事实，益，益骏公司与美服公司虽然住所地相同营范围相同，美服公司法定代表人系益骏公司财务人员，以及两公司法定代表人系夫妻关系。但通过上述事实，并不足以否认两公司之独立人格。而美服公司开具支票给益骏公司只能证明两公司之间存在金钱给付关系，并不能用于证明两公司之间存在财务混同。为此，原告要求美服公司及被告徐楚婷对案涉债务承担连带责任的诉讼请求，理据不充分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州市益骏制衣纺织有限公司于本判决生效之日起十日内支付货款583990元及利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2017年6月28日起计付至付清款日止）给原告广州市增城金利成纺织品经营部；二、被告广州市益骏制衣纺织有限公司于本判决生效之日起十日内支付律师费6500元给原告广州市增城金利成纺织品经营部；三、被告卢礼波对被告广州市益骏制衣纺织有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告广州市增城金利成纺织品经营部的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9704元，由被告广州市益骏制衣纺织有限公司、卢礼波连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状之日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李金勇人民陪审员  黎灿锋人民陪审员  陈虹宇二〇一八年四月九日书 记 员  罗艳梅谢佳静本判决所引用的法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。3、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。5、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。