上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0101民初25723号原告吉房(上海)展览有限公司。住所地上海市金山区。法定代表人陈黎。委托代理人池海峰，上海市同建律师事务所律师。委托代理人戴佐江，上海市锦天城律师事务所律师。被告上海城利房地产有限公司。住所地上海市。法定代表人吴旭晖。委托代理人包奕。委托代理人邓爽，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。原告吉房(上海)展览有限公司诉被告上海城利房地产有限公司商品房销售合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人池海峰、被告委托代理人包奕及邓爽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吉房(上海)展览有限公司诉称：2017年8月29日，原告就购买位于上海市陕西南路XXX号X层X室房屋与被告签订《上海市商品房出售合同》，约定总房价款为人民币14,074,200元，现原告已按约付清全额房价款，但被告却拒绝办理产权过户手续，并拒绝交付房屋。就此，原告诉请要求被告继续履行双方所签《上海市商品房出售合同》，要求被告将系争房屋交付原告，并将系争房屋产权过户登记至原告名下。原告提供以下证据：1、《上海市商品房出售合同》，以证明原、被告就系争房屋达成买卖合意，且原告已以被告应付原告之溢价款项抵付全部房价款。2、售房情况表，以证明溢价款项构成情形。3、《公证书》，以证明被告并未将网签密钥交付原告。被告上海城利房地产有限公司辩称：该份合同系原告单方面制作，被告从未盖章确认，且原告所称溢价款项支付条件并未成就，合同所涉以溢价款项抵付房价款之约定无法成立。综上，鉴于原告所称出售合同实际并未成立，故对原告诉请均不予认可。被告对原告提供证据1形式真实性予以确认，但称该份合同系原告单方面制作；对原告提供证据2称除2704室外，其他房屋销售情况属实，但溢价款项支付条件并未成就；对原告提供证据3形式真实性予以确认，但称应予查阅全部邮件内容。被告提供以下证据：1、《项目收购协议》，以证明按照约定，在原告全额支付所有收购款项情形下，方可产生溢价款项。2、5套房屋出售合同及相关资料，以证明已售房屋之房价款可用于冲抵原告应予支付之房屋收购款项，在冲抵不足情形下，并不产生溢价款项。3、《解除通知函》，以证明因原告未能按照收购协议履行付款义务，被告就此于2017年9月1日书面通知原告解除双方所签《项目收购协议》。4、收款及冲抵账款记录，以证明原告就收购房屋仅支付10%首付款，而原告售房所收讫之房价款并不足以冲抵原告应付之后续房屋收购款，被告就此按照《项目收购协议》之约定行使合同解除权。原告对被告提供证据形式真实性均予确认；对被告提供证据1、2称《项目收购协议》现已解除，原告现已不具足额支付收购款项之条件，同时称被告就原告出售房屋均已收讫全额房价款，且被告亦已收讫原告就收购房屋所付首付款，故被告应予分配溢价款项；对被告提供证据3称原告对项目协议解除存在异议；对被告提供证据4称所涉房屋成交单价及相关金额均无异议，但对被告举证意见不予认可。经审理查明：2017年4月17日，原、被告签订《项目收购协议》一份，约定(1)双方就原告向被告认购25套“城市一品苑”公寓(下称“本项目”或“项目”)事宜达成该协议；(2)本项目具体包括25套公寓/房源，建筑面积合计4,288.86平方米，分为两期，第一期19套房源，第二期6套房源；(3)第一期房源建筑面积为3,279.45平方米，收购平均单价为人民币90,000元，总收购价格为人民币295,150,500元；(4)第二期房源建筑面积为1,009.41平方米，收购平均单价为人民币90,000元，总收购价格为人民币90,846,900元；(5)原告应于本协议签署并生效后3个工作日内支付本项目第一期房源总收购价格之10%计人民币29,515,050元作为首付款，于2017年5月31日支付30%计人民币88,545,150元，之后于2017年6月30日、7月31日及8月31日各支付20%计人民币59,030,100元；(6)被告收讫原告所付第一期房源首付款后，原告有权指定具备购房资格之第三方购买第一期房源项下房屋，被告应当按照原告确定之销售价格与第三方签订《商品房预售/出售合同》，第三方按照合同约定所付购房款至被告帐户，该购房款可抵扣原告应向被告支付之收购价款；(7)第二期房源于2018年4月10日起销售，原告应于2018年6月30日前分三期付清第二期房源总收购价格；(8)原告就第二期房源亦可指定第三方购买，具体购买方式等同第一期房源；(9)被告仅在收讫原告按期支付之全额100%收购价款后，方可将收款帐户内余额(扣除所有溢价收益及第三方未付全款房款之首付款后)支付予原告；(10)被告允许原告向第三方溢价出售本项目项下之房屋，原告所指定第三方支付予被告之房价款超过原告应付被告收购价款部分，即为归属原告之溢价收益，被告在扣除溢价收益部分20%后，将该溢价收益支付予原告；(11)溢价收益按套结算支付，原、被告应当按照购房方已支付之购房款溢价部分确认原告应得之溢价收益；(12)被告应积极协调原告向购房客户之销售工作，但被告销售人员不参与带看、宣讲及销售谈判工作；(13)本协议终止前或者有效期届满前，被告不得再自行或委托其他任何第三方公司销售本协议附件内房源。签约后，原告于2017年4月支付第一期房源首付款人民币29,515,050元。2017年5月至8月，被告按月分别收讫第三方所付房价款人民币28,580,000元、人民币37,780,000元、人民币2,200,000元及人民币11,000,000元。2017年9月1日，被告致原告《解除通知函》，称因原告未能按期支付约定之收购价格，且逾期付款已构成解约事由，故自该日解除原、被告所签收购协议。另查明：原、被告针对《项目收购协议》项下房源交易流程曾通过电子邮件进行沟通，相关电子邮件中载明“城市一品苑交易流程”包括(1)定金合同交付名创电子版，务必保持正文不作修改，定金合同签署版由名创派人当日送至金钟广场28楼交接予城利陈宇峰，陈宇峰审核通过后用印，就此，定金合同签署及客户支付定金于当日完成，陈宇峰同时于当日返还客户一份经双方签署之定金合同；(2)付定金后7日内草签合同，城利提供签约信息表版本，城利合同文本应当保持不变，由城利陈宇峰审核合同文本及买房人资格；(3)城利陈宇峰于草签合同当日或隔日进行网上确认，之后视客户情况，城利尽快完成合同审批流程并用印，同时向客户提供正式合同之签署版。现原告提交《上海市商品房出售合同》一份，合同内容包括(1)原告作为买方以每平方米房屋建筑面积单价人民币90,000元向被告购买位于上海市陕西南路XXX号X层X室房屋，总房价款为人民币14,074,200元；(2)合同附件一中约定原告于2017年8月28日一次性向被告支付全部购房款，该购房款已由原告根据城市一品苑所涉《项目收购协议》中应得溢价款予以冲抵，就此，原告已付清本合同约定之全部房款；(3)网上合同签订时间为2017年8月29日；(4)合同落款处由原告在买方盖章处加盖公章，卖方盖章处则为空白。原告持该份出售合同称该合同由被告打印并出具，现原告已全面履行合同项下付款义务，但被告拒绝办理房屋产权过户登记手续，亦拒绝交付房屋，原告因要求被告继续履行出售合同未果，遂起诉来院。以上事实，由原告提供的《上海市商品房出售合同》、《公证书》、被告提供的《项目收购协议》、《解约通知书》、账款记录以及当事人陈述笔录等证据证实，本院予以确认。本院认为：原告提起本案诉讼之依据系原告于2017年8月29日盖章签订之《上海市商品房出售合同》，原告认为该合同系由被告打印并出具，被告虽未在合同落款处加盖印章，但被告打印合同之行为应可视为被告对合同约定内容已予确认，就此，该份合同实际已经成立，合同中关于以溢价收益抵充全部房价款且原告已完全履行房价款支付义务之约定内容应属有效，被告作为卖方则应予履行产权过户及交付房屋之合同义务。对此，被告则称合同系原告打印且未经被告审核盖章，而合同中以溢价收益抵充房价款之约定亦无法成立。针对原、被告争议焦点，现作如下分析(1)原、被告往来电子邮件中曾对交易流程予以详述，其中显示被告向原告提供合同版本，原告打印合同后交客户签字，之后将客户已签署之合同送至金钟广场28楼交予被告人员陈宇峰，经陈宇峰审核通过后再予加盖被告印章，据此应可依法认定合同系由原告自行打印；(2)上述流程虽由被告提出，但原告在本案中将该邮件内容作为证据予以提交，应当视为原告对邮件内容之认可；(3)《项目收购协议》明确被告仅在原告全额支付房源收购价格情形下方予支付溢价收益，同时明确溢价收益按套进行结算，根据该项约定内容，原告就已售房屋即使存在溢价部分，该溢价部分亦仅在原告付清全部收购价格后方予按比例分配溢价收益，现原、被告在履行收购协议过程中，原告所付收购首付款加上第三方所付购房款尚不足以冲抵原告应予支付之收购价格，在此情形下，出售合同中关于以溢价收益抵充房价款之约定内容显然与收购协议所作约定相悖，且极大损害被告之合同权益，如该项约定内容系被告之真实意思表示，则该情形很难作出合理解释。综上，因出售合同系原告自行打印，而合同内容未经被告审核并予盖章确认，故该出售合同虽采用被告所提供之合同版本，但合同具体约定内容仍属原告之单方面意思表示，在所涉合同未经被告确认情形下，该出售合同实际并未依法成立，所涉合同内容对被告亦不具法律约束力，鉴此，本院对原告要求被告继续履行该出售合同之诉请依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告吉房(上海)展览有限公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币80元，由原告吉房(上海)展览有限公司负担；财产保全费人民币5,000元，由原告吉房(上海)展览有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  严 奇审 判 员  李 慧人民陪审员  毛伟新二〇一八年四月二十八日书 记 员  薛文辉附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。