文书内容广东省阳春市人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1781民初2106号原告：遂溪县胜利蚕业贸易有限公司，住所地：遂溪县洋青镇胜利管区。法定代表人：胡朝荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：周才兴，该公司员工。被告：阳春市春丰糖业有限公司，住所地：阳春市合水镇建设南路。法定代表人：陈明庆。被告：阳春市糖业有限公司，住所地：阳春市合水镇建设南路。法定代表人：张安华，该公司董事长。委托诉讼代理人：李永辉，该公司员工。委托诉讼代理人：吴爱珠，广东国邦（广州）律师事务所律师。原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司与被告阳春市春丰糖业有限公司、阳春市糖业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司的委托诉讼代理人周才兴，被告阳春市糖业有限公司的委托诉讼代理人吴爱珠、李永辉到庭参加了诉讼，被告阳春市春丰糖业有限公司经本院公告传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决两被告共同立即偿还原告借款本金219569元及2014年8月1日至2017年8月31日欠款利息37906元；2、判决被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2003至2014年榨季，被告向原告购进食品磷酸69.73吨，单价为5300元，共计货款为369569元。双方约定于2014年5月份付清货款，但被告只支付了150000元，剩余219569元至今未付，故提起诉讼。原阳春市糖业有限公司实际是由广东广垦糖业集团有限公司和陈明庆个人各出资一半组建；阳春市春丰糖业有限公司即是广垦糖业委托陈明庆个人经营，经营所得两股东共享，阳春市春丰糖业有限公司与阳春市糖业有限公司都是同股东经营的，所以阳春市糖业有限公司应承担连带清偿责任，故提起诉讼。请依法判决，维护原告的合法权益。被告阳春市糖业有限公司辩称：被告阳春市糖业有限公司不应当承担本案的任何责任，请求法院驳回原告对被告阳春市糖业有限公司的诉讼请求。被告阳春市糖业有限公司不是本案中买卖关系的相对人，阳春市糖业有限公司不应作为本案被告参加诉讼。根据合同相对性原则，原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司和被告阳春市春丰糖业有限公司发生食品磷酸买卖关系，上述买卖关系只能发生在遂溪县胜利蚕业贸易有限公司和阳春市春丰糖业有限公司之间，只有遂溪县胜利蚕业贸易有限公司和阳春市春丰糖业有限公司能基于合同关系向另一方提出请求或提起诉讼，而阳春市糖业有限公司不是上述买卖合同的相对人，因其不承担合同上的义务和责任，故遂溪县胜利蚕业贸易有限公司不能依据上述买卖关系向阳春市糖业有限公司主张合同上的权利或提起诉讼。综上，阳春市糖业有限公司不具备本案的被告主体资格，故遂溪县胜利蚕业贸易有限公司将阳春市糖业有限公司列为本案被告没有事实和法律依据。阳春市糖业有限公司、阳春市春丰糖业有限公司都是平等的民事主体，各自具有独立的法人资格，彼此之间不存在隶属关系，阳春市糖业有限公司对阳春市春丰糖业有限公司的债务不应承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”具体到本案中，阳春市糖业有限公司、阳春市春丰糖业有限公司都是在法律上平等的民事主体，各自具有独立的法人资格，彼此之间不存在隶属关系。阳春市春丰糖业有限公司在自主经营过程中对外所欠的债务，应由阳春市春丰糖业有限公司以其财产承担责任。阳春市糖业有限公司与阳春市春丰糖业有限公司没有任何关联关系，故阳春市糖业有限公司不应对阳春市春丰糖业有限公司的债务承担连带清偿责任。综上，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定除外”，故遂溪县胜利蚕业贸易有限公司的主张不能成立。综上所述，被告阳春市糖业有限公司既不是买卖关系的相对人，也与阳春市春丰糖业有限公司不存在关联关系，遂溪县胜利蚕业贸易有限公司起诉请求阳春市糖业有限公司对阳春市春丰糖业有限公司的债务承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，请求人民法院依法驳回遂溪县胜利蚕业贸易有限公司对阳春市糖业有限公司的诉讼请求。被告阳春市春丰糖业有限公司在法定的答辩期间无作答辩，在法定的举证期间也没有向本院提交证据。经审理查明：原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司是于2005年3月30日登记成立的有限责任公司。被告阳春市春丰糖业有限公司是于2007年9月18日登记成立的有限责任公司，投资者为陈明庆和卢志跃。被告阳春市糖业有限公司是2004年10月11日登记成立的有限责任公司，投资者为广东广垦糖业集团有限公司、陈明庆和卢志跃。2007年8月24日，被告阳春市糖业有限公司作为出租方与被告阳春市春丰糖业有限公司作为承租方，陈明庆作为担保方签订《阳春市糖业有限公司租赁经营合同书》，主要约定被告阳春市糖业有限公司将其公司所有资产租赁给被告阳春市春丰糖业有限公司经营；租赁期限为5年，即从2007年8月1日起至2012年7月31日止；每年的租赁金为200000元等内容条款。2011年4月13日，被告阳春市春丰糖业有限公司、阳春市糖业有限公司共同出具《证明》给阳春市工商行政管理局。该《证明》载明内容为“在我公司经营过程中，为方便经营和管理公司资产，我司先后注册了阳春市糖业有限公司和阳春市春丰糖业有公司，其中一家负责资产管理，一家负责生产经营，同时使用同一公司地址。”原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司了提供了《广东增值税专用发票》《客户收付款入账通知》《阳春市糖业有限公司磅码单》到庭，拟证明其供应了食品磷酸给被告阳春市春丰糖业有限公司和阳春市糖业有限公司。阳春市糖业有限公司称其曾与原告交易并产生买卖关系，但属于另一买卖合同关系，与本案无关。2016年9月11日，遂溪县胜利蚕业贸易有限公司打印了一份《对账单》，该《对账单》载明“2013至2014年榨季阳春市春丰糖业有限公司向遂溪县胜利蚕业贸易有限公司购进食品磷酸商品合计69.73吨，尚有货款余额219569元未支付”，被告阳春春丰糖业公司在上述《对账单》的“确认单位”处书写了“阳春市春丰糖业有限公司”字样并加盖公章给原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司收执，确认日期为2016年9月29日。庭审中，原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司主张阳春市糖业有限公司和阳春市春丰糖业有限公司的股东混同、资产混同、地址相同，遂溪县胜利蚕业贸易有限公司与两家公司都发生交易来往，两家公司的资产都是共有，两家公司是共同经营管理的，因此要共同承担债务。阳春市糖业有限公司主张其公司与阳春市春丰糖业有限公司不存在人格混同和财产混同的情形，因为阳春市春丰糖业有限公司是租赁其公司的经营性资产进行经营的，这在租赁合同已经明确了双方的权利义务，是双方的真实意思表示，并没有违反法律法规的强制性规定，而阳春市春丰糖业有限公司无法履行原告的付款义务是其自身的经营状况恶化所造成的，与其公司无关，且原告至今没有证据证明其公司与阳春市春丰糖业有限公司在财务上和财产上有混同的情形，其公司从来没有参与阳春市春丰糖业有限公司的经营管理，也不清楚阳春市春丰糖业有限公司与原告之间的业务往来状况及债权债务情况，因此其公司对原告所主张的货款及其利息不应当承担任何责任。原告还称收到确认的《对账单》后，口头约定两个月内结清货款，但没有证据证明，原告请求利息从2014年8月1日起计算至2017年8月31日，按照银行同期同类利率计算为37906元，被告阳春市糖业有限公司不同意原告说法。以上事实，有企业机读档案登记资料、《阳春市糖业有限公司租赁经营合同书》、《广东增值税专用发票》《客户收付款入账通知》《阳春市糖业有限公司磅码单》、《对账单》、《证明》和（2015）阳春法合民初字第175号民事判决书等证据材料和庭审笔录附案证实。本院认为：依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”的规定，原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司提供的《广东增值税专用发票》《客户收付款入账通知》《阳春市糖业有限公司磅码单》、《对账单》等，足以证明原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司与被告阳春市糖业有限公司和阳春市春丰糖业有限公司之间形成了买卖合同关系，本院予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”的规定，原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司诉称被告阳春市春丰糖业有限公司欠其货款219569元，有被告阳春市春丰糖业有限公司加盖公章的《对账单》予以证实，其请求阳春市春丰糖业有限公司支付货款219569元，本院予以支持；依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，原告请求从2014年8月1日起至2017年8月31日止，按照银行同期同类利率计算利息37906元，因《对账单》的确认日期为2016年9月29日，且双方没有约定还款期限，宜从确认之日开始计算逾期付款利息，即从2016年9月29日起至2017年8月31日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算货款219569元的逾期付款利息。本案的争议焦点是阳春市糖业有限公司是否应对阳春市春丰糖业有限公司确认的对账单所欠的货款219569元承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。经查，阳春市工商行政管理局档案中有一份被告阳春市春丰糖业有限公司、阳春市糖业有限公司共同出具的《证明》称“在我公司经营过程中，为方便经营和管理公司资产，我司先后注册了阳春市糖业有限公司和阳春市春丰糖业有公司，其中一家负责资产管理，一家负责生产经营，同时使用同一公司地址。”且原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司提供的证据中，证明其同时与阳春市糖业有限公司和阳春市春丰糖业有限公司发生买卖合同关系，即阳春市糖业有限公司和阳春市春丰糖业有限公司的业务混同，资产混同，且两间公司使用同一个地址，上述高度混同，导致两间公司各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，阳春市糖业有限公司应当对阳春市春丰糖业有限公司的债务承担连带清偿责任。被告阳春糖业公司经本院公告送达应诉通知书、起诉状副本、举证通知书和开庭传票等法律文书，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有提出书面答辩状和向本院提交任何证据，视为自愿放弃抗辩、举证、质证等诉讼权利，不影响本院依法缺席审理和判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告阳春市春丰糖业有限公司在本判决发生法律效力之日起10日内支付货款219569元和利息（以219569元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2016年9月29日起至2017年8月31日止）给原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司，被告阳春市糖业有限公司对上述货款和利息承担连带偿还责任；二、驳回原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5162元，由原告遂溪县胜利蚕业贸易有限公司负担62元，被告阳春市春丰糖业有限公司和被告阳春市糖业有限公司共同负担5100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省阳江市中级人民法院。审 判 长  陈文君审 判 员  杨雄辉人民陪审员  许倡诚二〇一八年四月二十三日书 记 员  吴勇强沈中慧