湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）湘11民终485号上诉人（原审原告）：黄国庆，男，1974年10月1日出生，汉族，住冷水滩区。委托诉讼代理人：黄志新，湖南湘南律师事务所律师，代理权限为特别代理。被上诉人（原审被告）：永州市秋晖房地产开发有限责任公司，住所地冷水滩区。法定代表人：严斌，系该公司执行董事。原审第三人：严斌，男，1969年5月23日出生，汉族，住冷水滩区。上诉人黄国庆因与被上诉人永州市秋晖房地产开发有限责任公司（以下简称秋晖公司）及原审第三人严斌股权转让纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2017）湘1103民初3148号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月14日立案受理后，依法组成合议庭经询问当事人，征求诉讼代理人的意见，书面进行了审理。本案现已审理终结。上诉人黄国庆上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、当时被上诉人公司已无其他股东，第三人严斌有权处置公司财产。2014年2月，被上诉人秋晖公司的所有股东均已与上诉人及第三人严斌签订了股权转让协议，公司实际股东仅上诉人与第三人严斌二人。后因上诉人与第三人严斌经营思路不一致，经上诉人与第三人严斌商定，将上诉人所拥有的股权份额转让给第三人严斌，并于当天三方签订了《股份转让合同》。以当时的情势而言，被上诉人公司的所有股权均已转让给第三人严斌，被上诉人公司已然成了第三人严斌个人独资公司。因此第三人严斌处置被上诉人公司财产并不侵犯其他人的权益。一审判决认定被上诉人公司将公司财产抵偿给上诉人，损害了秋晖公司及其他股东的权利，是没有事实依据的。2、诉讼房屋已交付给被上诉人使用近四年之久，无人提出异议，也证实以房抵债行为不损害其他人的利益。合同签订后，该合同有关股权转让的条款均已履行，所抵款的门面也已交给上诉人使用。2015年4月2日，被上诉人秋晖公司将移交给上诉人使用的111号门面与上诉人签订了《门面出租合同书》，将该门面承租。近四年来，上诉人对诉争房屋进行装修、改造、出租、收益，均为众所周知的事实，但至今无任何人提出异议。这也佐证了上诉人与被上诉人之间以房抵债的行为不损害其他人的利益。3、一审法院认为上诉人与被上诉人及第三人严斌签订的《股份转让合同》中以房抵款的条款无效没有法律依据。被上诉人秋晖公司及第三人严斌辩称：陈跃国、杨恩华购买房屋时是用股金作为首付款。严斌与黄国庆签订的合同比较草率，合同签订时黄国庆到底有多少股份严斌并不清楚，严斌当时急于解决问题也愿意拿一部分钱去解决问题。签订股份转让协议时还有5个股东，因为严斌不懂法没有把其他股东牵扯进来。解决本案的方案要等严斌出来之后与黄国庆协商。门面已经出售，也拿不回来了。黄国庆向一审法院起诉请求：1、判令被告为原告办理总证登记为永房权证冷字第xxxxxxxx号产权证中的107、108、110、111号房屋不动产登记证；2、被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实:2014年2月7日，原告黄国庆为甲方、第三人严斌为乙方、被告秋晖公司为丙方，三方签订一份《股份转让合同》，约定甲方将其所持有的丙方39.1608%的股份，以转让收购价2889.6万元转让给乙方；股份转让价款分三次支付，第一笔转让款1000万元于2014年2月28日前支付，第二笔转让款630万元于2014年3月30日前支付，第三笔转让款1259.6万元乙方将产权证发证测量号xxxxxxxxx号第一层107号面积193.51平方米、108号面积211.89平方米、110号面积174.67平方米、111号面积181.5平方米，四个门面面积765.67平方米发证转让给甲方，作为第三笔转让款；所有转让过户产生的一切费用和税费甲乙双方各负一半，在没有发证之前甲方有权在此面积范围内（107、108、110、111号四个门面）从事经营活动。当日原告黄国庆为甲方、第三人严斌为乙方，双方签订一份《补充合同》，约定秋晖公司股东陈跃国、杨恩华、尹之军、吕金彪用公司的第一栋一至三层商业面积产权在永州市潇湘农商银行作按揭贷款，按揭贷款为公司所有，公司代四位股东还清按揭贷款后，一至三层商业产权归公司所有。其中第二单元107、108、110、111号四个门面产权归甲方所有，作为第三笔转让款。若在2014年10月30日前没有将四个门面产权过户给甲方，则乙方应付给甲方1200万元人民币作为以上四个门面的购买款。若乙方未付款则甲方有权占有第二栋第二层商业房产的产权或过户第二栋第二层商业房产的产权到甲方名下。被告秋晖公司在该《补充合同》第三方栏上加盖了公章。合同签订后，第三人严斌按约将第一笔和第二笔股份转让款支付给原告黄国庆。2014年11月29日至2016年12月4日，原告黄国庆分别将上述108、110、111号门面出租。另查明，上述107、108、110、111号四个门面系被告秋晖公司开发的商品房。一审法院认为：本案所涉及的107、108、110、111号四个门面系被告秋晖公司开发的商品房，为被告秋晖公司所有。原告黄国庆、第三人严斌、被告秋晖公司签订的《股份转让合同》，系被告秋晖公司内部股东原告黄国庆、第三人严斌之间的股权转让合同关系，但其中约定，第三人严斌向原告黄国庆所支付第三笔股份转让款1259.6万元，第三人严斌将上述107、108、110、111号四个门面发证转让给原告黄国庆，作为第三笔转让款，损害了被告秋晖公司以及其他股东的权利，且原告黄国庆并未提供证据证实被告秋晖公司召开了相应股东大会，通过了该第三笔股份转让款支付方案，该约定于法无据，应为无效约定。因此，原告黄国庆要求被告秋晖公司为其办理总证登记为永房权证冷字第xxxxxxxxxxx号产权证中的107、108、110、111号房屋不动产登记证的诉讼请求，不予支持，应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四十一条、第七十一条第一款之规定，判决：驳回原告黄国庆的诉讼请求。本案受理费200元，由原告黄国庆负担。二审期间，上诉人提交《内资企业登记基本情况表》，证明秋晖公司于2005年8月9日成立，注册资本800万元；2014年1月24日至2014年7月23日，秋晖公司登记股东为黄国庆、杨恩华、严斌。被上诉人秋晖公司的法定代表人暨原审第三人严斌对该证据的真实性予以认可，本院对该证据予以确认。本院除确认一审查明的事实外，补充认定如下事实：2014年2月7日，上诉人黄国庆与原审第三人严斌签订《股份转让合同》时秋晖公司有黄国庆、杨恩华、严斌三个股东。签订的协议未经秋晖公司股东会会议通过。本院认为，本案争执的焦点是黄国庆与、秋晖公司、严斌签订的《股份转让协议合同》关于用秋晖公司107、108、110、111号门面抵偿严斌欠黄国庆的1259.6万元股份转让款的约定是否合法有效。本案所涉及的107、108、110、111号四个门面系被上诉人秋晖公司开发的商品房，为被上诉人秋晖公司所有。由于当时秋晖公司并非只有黄国庆、严斌两个股东，《股份转让协议合同》未经股东会会议通过，协议涉及用秋晖公司财产抵偿严斌欠黄国庆股份转让款的部分因损害其他股东利益而无效。故上诉人黄国庆提出被上诉人秋晖公司为其办理登记为永房权证冷字第xxxxxxxxx号产权证中的107、108、110、111号房屋不动产登记证的诉讼请求，本院不予支持，上诉人黄国庆的股份转让费可与严斌通过协商或者另行诉讼解决。综上所述，上诉人黄国庆的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人黄国庆负担。本判决为终审判决。审判长  王兰青审判员  黄 素审判员  杨世清二〇一八年四月二十七日书记员  吴亚妮附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。