福建省晋江市人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0582民初6824号原告：泉州市旭发皮革制品有限公司，住所地晋江市安海镇可慕村西里南路38号，统一社会信用代码913505823153015376。法定代表人：许奕付，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄总是，福建景天律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄小川，福建景天律师事务所律师。被告:莆田市恒盛鞋业有限公司，住所地仙游县郊尾镇沙溪，统一社会信用代码91350300611851648R。法定代表人：章新松。被告：章新松，男，1969年11月11日出生，汉族，住仙游县。被告：杨高旭，男，1973年10月14日出生，汉族，住仙游县。被告：欧成武，男，1974年12月23日出生，汉族，住仙游县。被告：黄美英，女，1978年4月7日出生，汉族，住仙游县。原告泉州市旭发皮革制品有限公司与被告莆田市恒盛鞋业有限公司、章新松、杨高旭、欧成武、黄美英买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告泉州市旭发皮革制品有限公司(以下简称：旭发公司)的委托诉讼代理人黄总是、欧成武、黄美英到庭参加诉讼，被告莆田市恒盛鞋业有限公司(以下简称：恒盛公司)、章新松、杨高旭经本院公告传唤均未到庭。本案现已审理终结。原告旭发公司向本院提出诉讼请求：1.被告莆田市恒盛鞋业有限公司立即清偿货款2095192元及支付利息（自起诉之日起至实际还款之日止按年利率6%计付利息）；2.被告章新松、杨高旭对被告莆田市恒盛鞋业有限公司所欠货款及利息承担连带清偿责任；3.被告欧成武、黄美英对本案债务承担连带清偿责任。事实和理由：被告陆续向原告购买皮革材料，经对账，截至2015年9月30日累计拖欠原告货款1899512元，并经恒盛公司盖章确认。后，原告继续向被告供货，货款为808811元，扣除退货13131元，总欠货款2695192元。被告于2015年11月至2016年9月支付货款600000元，至今仍拖欠原告货款2095192元。现经原告催讨，被告拒不偿付。因恒盛公司于2016年11月28日变更为由章新松个人出资设立的一人有限责任公司，依《公司法》的规定，章新松应对恒盛公司的债务承担连带清偿责任。因恒盛公司是一人公司，杨高旭在涉案期间（2009年3月23日至2016年11月28日前）是恒盛公司的一人股东，其未能证明在涉案交易期间恒盛公司财产独立于其个人财产。根据《公司法》第六十四条规定，杨高旭应对恒盛公司涉案期间的债务承担连带清偿责任。被告恒盛公司、章新松、杨高旭未作答辩。被告欧成武辩称：欧成武系恒盛公司员工，在本案送货单据上签名是公司职务的行为，请求法院驳回原告对欧成武的诉讼请求。被告黄美英辩称：1.黄美英（曾用名：黄婉馨）自2004年1月起受聘被告恒盛公司，在该公司采购部任职，系恒盛公司员工；2.原告系与恒盛公司发生买卖合同关系，与黄美英无关；3.黄美英或者以“黄婉馨”名义在本案对账单、送货单上签字的行为，系履行恒盛公司职务的行为，相应的法律后果应由恒盛公司承担，请求法院驳回原告对黄美英的诉讼请求。在本院审理过程中，原告提供如下证据：1.营业执照、情况说明，欲证明原告的主体情况；2.内资企业登记基本情况表，欲证明恒盛公司的主体情况，恒盛公司于2016年11月28日变更为章新松个人出资设立的一人有限责任公司，被告杨高旭在涉案期间（2009年3月23日至2016年11月28日前）是恒盛公司的一人股东；3.旭发皮革对账单（2015年2-9月旭发皮革对账表为原件，其余对账表原件已由恒盛公司财务收取，故原告仅保留复印件）、送货单，欲证明截止至2015年9月30日计欠原告货款1899512元，经恒盛公司盖章确认，原告继续发货（送货单、对账表均由被告欧成武、黄美英签名确认），货款808811元，扣除退货13131元，总欠货款2695192元；被告于2015年11月至2016年9月支付货款600000元，至今仍欠原告货款2095192元的事实。被告欧成武、黄美英对原告提供的上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议，且黄美英认为对账表（复印件）上面载明的“欧燕美”“陈自生”均为恒盛公司的财务人员，恒盛公司在核对完账目后将上述对账表收回，然后再出具总的对账表，所以上述对账表原件已被恒盛公司收回。本院认为，原告提供的《2015年2-9月旭发皮革对账表》形式、内容合法，且落款处加盖“莆田市恒盛鞋业有限公司”印章，该对账表能够与《情况说明》相互印证，证实恒盛公司截至2015年9月30日尚欠原告货款1899512元的事实，对其证明力本院予以认定；原告提供的《2015年10月旭发皮革对账表》、《2015年11月旭发皮革对账表》、《2016年2-3月旭发皮革对账表》、《2016年4月旭发皮革对账表》、《2016年5月旭发皮革对账表》、《2016年6月旭发皮革对账表》、《2016年7月旭发皮革对账表》、《2016年08-09月旭发皮革对账表》、《2016年10月旭发皮革对账表》虽为复印件，但其上均有黄美英的签字确认，黄美英对其真实性均予以认可，对其证明力本院予以认定；原告提供的《送货单》，欧成武、黄美英对其真实性均无异议，其上有欧成武或黄美英的签字确认，对其证明力本院予以认定。原告对欧成武、黄美英提供的《社保缴纳情况证明》真实性无异议，对其证明力本院予以认定。因本案交易内容属于被告恒盛公司经营所需，原告庭审中主张系与恒盛公司发生买卖往来，且欧成武、黄美英提供了《社保缴纳情况证明》可证实欧成武、黄美英曾任职于恒盛公司的事实，故可以认定被告欧成武、黄美英在本案《送货单》上签名的行为系履行恒盛公司职务的行为，由此产生的法律责任应由恒盛公司承担。本院经审理认定事实如下：被告恒盛公司因经营需要陆续向原告旭发公司购买皮革。截至2015年9月30日，被告恒盛公司确认尚欠原告货款1899512元。2015年10月份至2016年10月份间，被告恒盛公司继续向原告购买皮革，货款为808811元，扣除退货价款13131元，被告恒盛公司累计拖欠原告货款2695192元。2015年11月至2016年9月间，被告恒盛公司陆续还款合计600000元，至今尚欠原告货款2095192元。另查明，被告恒盛公司系一人有限责任公司，原股东为杨高旭，2016年11月28日变更为章新松。综上所述，本院认为，原告与被告恒盛公司之间建立的买卖合同关系不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。被告恒盛公司拖欠原告货款2095192元，事实清楚，证据充分，应予清偿。因本案买卖系发生在原告与被告恒盛公司之间，故原告请求被告欧成武、黄美英支付货款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。买卖双方对货款支付期限未作约定，原告有权要求被告恒盛公司在合理期限予以偿付。被告恒盛公司经原告起诉催告仍未能及时支付尚欠的货款，应承担相应的民事责任。被告恒盛公司拖欠原告货款，客观上造成原告利息损失，故原告请求被告恒盛公司支付自起诉之日起至实际还款之日止按年利率6%计算的利息，于法有据，本院予以支持。杨高旭虽于2016年11月28日将股权转让并变更登记，但本案原告与恒盛公司于2015年9月30日对货款1899512元进行对账以及双方继续发生的交易期间（即2015年10月份至2016年10月份间）均发生于杨高旭转让一人公司股权之前，杨高旭作为本案欠款发生时的公司股东，不能证明涉案期间恒盛公司财产独立于其个人财产，应当对公司债务承担连带责任。公司经营是一个持续的过程，公司股权转让及相应事项的变更并不影响公司对外承担债务，章新松系恒盛公司现任唯一股东，因被告章新松亦未能举证证明恒盛公司的财产独立于其个人的财产，应当对公司债务承担连带责任。据此，原告请求章新松、杨高旭对本案债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。被告恒盛公司、章新松、杨高旭经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、被告莆田市恒盛鞋业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告泉州市旭发皮革制品有限公司货款2095192元，并按年利率6%计付自2017年7月14日起至实际还款之日止的利息；二、被告章新松、杨高旭对被告莆田市恒盛鞋业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告泉州市旭发皮革制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23562元及公告费560元，由被告莆田市恒盛鞋业有限公司、章新松、杨高旭负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。审 判 长  黄东来审 判 员  洪肇鑫代理审判员  吴水泉二〇一八年四月十日书 记 员  吴燕真附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。法官提示：一、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。