苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0508民初550号 原告：黄毅杰，男，1968年11月12日出生，汉族，住苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：徐逊，江苏卓岳律师事务所律师。 被告：瞿惠芳，女，1969年1月7日出生，汉族，住苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：孙永忠，江苏诚鑫律师事务所律师。 原告黄毅杰与被告瞿惠芳股权转让纠纷一案，本院于2018年1月17日立案后，依法适用简易程序审理，于2018年2月27日、4月13日公开开庭进行了审理。原告黄毅杰的委托诉讼代理人徐逊，被告瞿惠芳及其委托诉讼代理人孙永忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄毅杰向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款490000元，并支付三年半的银行存款利息65000元（自2014年7月10日起算至起诉之日，以三年期年息3.8%计算），共计555000元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年1月9日，原、被告双方共同发起成立了某人防工程检测有限公司，公司注册资本为人民币100万元，出资方式为现金，由双方按持股比例出资。其中原告出资49万元占49%股份，被告出资51万元占51%股份。该出资经验资报告证明，双方均已缴足，在办妥了其他工商登记手续后取得了营业执照，被告为法定代表人。2014年7月10日，原、被告通过股权转让协议作出约定，由原告将其名下49%股份以人民币49万元价格出让给被告，被告受让了原告名下股份后，办理了公司工商变更登记手续，但至今被告仍未向原告支付49万元股权转让款，遂原告诉至法院。 被告瞿惠芳辩称：首先，原告作为股东并未出资49万元，当时由公司委托的第三方垫资100万元进行了验资手续，后被告陆续投入公司现金100多万元用于公司运营，而原告未投入任何资金，原告的行为构成了抽逃出资罪。其次，原告所提交的股权转让协议，落款受让人处被告签字并非亲笔签名，我方到现场办理股权转让手续系为了将股权变更为一人名下，双方从未协商以49万元价格转让股权，因此股权转让协议并非真实意思表示。再次，如果原、被告真的签订过股权转让协议，为何协议中未约定付款时间，且原告在长达三年半的时间内从未催讨，有违常理。最后，原告实际为公司挂名股东，某人防工程检测有限公司自设立起即为被告一人投资经营的公司。综上请法院驳回原告诉求。 本院经审理认定事实如下：2014年1月9日，黄毅杰、瞿惠芳作为发起人，申请设立某人防工程检测有限公司，黄毅杰出资49万元，占股权比例49%，瞿惠芳出资51万元，占股权比例51%。经江苏新中大会计师事务所有限公司验资，出具验资报告，黄毅杰、瞿惠芳的出资已于2014年1月9日缴足。同日，某人防工程检测有限公司成立，注册资本100万元，瞿惠芳为法定代表人。黄毅杰、瞿惠芳向某人防工程检测有限公司的出资款共计100万元，实际并未由二人出资，而是委托记账公司办理了出资手续，在验资后注册资本100万元中的999900元即转账至瞿惠芳账户后被案外人陈建华取走。上述事实，由原告提供的从苏州市吴中区市场监督管理局调取的工商档案资料、本院调取的留园派出所对陈建华的询问笔录、本院调取的银行凭证资料及庭审陈述予以证明。 某人防工程检测有限公司成立后，黄毅杰、瞿惠芳均在某人防工程检测有限公司工作并领取工资，因某人防工程检测有限公司未取得人防工程检测许可证，某人防工程检测有限公司自设立后未开展过相关业务，从未取得经营收入，期间某人防工程检测有限公司经营支出（包括房租、员工工资、设备款等）均为瞿惠芳陆续投入资金，瞿惠芳分别于2014年5月13日、5月28日、6月24日向某人防工程检测有限公司转入20万元、20万元、30万元，黄毅杰从未向公司投入过资金。上述事实，由原告提供的某人防工程检测有限公司工资表、被告提供的某人防工程检测有限公司财务凭证中的银行进账单、收据及庭审陈述予以证明。 2014年7月10日，黄毅杰、瞿惠芳、蔡某（作为瞿惠芳、某人防工程检测有限公司的委托代理人）三人共同到苏州市吴中区工商部门申请办理股权变更登记手续，并向工商部门出具了股东会决议、股权转让协议、变更后的公司章程等材料。根据工商部门留存的《某人防工程检测有限公司股权转让协议》载明：“出让方为黄毅杰，受让方为瞿惠芳，出让方将其持有某人防工程检测有限公司的股权中49万元（占公司注册资本的49%）以人民币49万元转让给受让方，自本协议生效之日起，双方在某人防工程检测有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，协议自双方签字之日起生效。”落款处出让人签名黄毅杰，受让人签字为“瞿惠芳”，日期为2014年7月10日。2014年7月17日，某人防工程检测有限公司的股东变更手续完成，某人防工程检测有限公司的股东及法定代表人为瞿惠芳，占100%股权。2015年10月22日，瞿惠芳将其名下某人防工程检测有限公司100%股权转让给苏州煜豪工程技术有限公司，向工商部门提交了股权转让协议书（以100万元价格转让）等材料，2015年10月28日，某人防工程检测有限公司的股东及法定代表人变更手续完成，某人防工程检测有限公司的股东变更为苏州煜豪工程技术有限公司，占100%股权，法定代表人变更为郁炳生。上述事实，由原告提供的从苏州市吴中区市场监督管理局调取的工商档案资料、本院调取的苏州市吴中区市场监督管理局的工商档案资料、国家企业信用信息公示系统查询单及庭审陈述予以证明。 在案件审理过程中，瞿惠芳申请证人蔡某出庭作证，证人蔡某陈述：自某人防工程检测有限公司成立后我在公司工作，公司员工共计6人，我负责人事、行政、出纳等事务，黄毅杰在公司也是员工身份，负责材料编辑、文字组织工作。公司老板就是瞿惠芳一人，公司的投资款均是瞿惠芳出的，黄毅杰系公司挂名股东。2014年7月10日，我一起去工商部门办理变更登记手续，签署了一系列文件（包括股权转让协议、股东会决议等）均是工商部门窗口提供的、在窗口签名，股权转让协议就签订了一份交给工商部门，变更股权是为了办理公司事务更方便，据我了解瞿惠芳和黄毅杰在股权变更前未进行过商议或签订合同。 黄毅杰在庭审中陈述：证人蔡某的陈述超出了证人作为公司员工的认知范围，对公司的性质及股东之间的问题以员工身份回答，不具有真实性，不认可其证明效力。瞿惠芳对于涉案股权转让的情况全程知情，是否本人签名并不影响股权转让协议的效力。黄毅杰确实未向公司投入资金，对公司主要的贡献是需要人脉关系用于办理人防工程检验的许可证及拓展公司对外业务。即使瞿惠芳对公司确有投入款项，性质为公司经营期间的成本或借款，并非注册资本的性质。 本院认为，本案争议焦点为苏州市吴中区市场监督管理局存档的《某人防工程检测有限公司股权转让协议》是否为当事人真实意思表示。 首先，某人防工程检测有限公司成立时，原、被告投入公司的注册资本100万元均为案外人资金，在公司设立后次日即将注册资本转出，此后原告再未向公司投入过资金，公司日常运营的资金款项均为被告投入。自公司成立至办理股权变更登记期间，公司从未开展过业务，营业收入为零，公司实际为持续亏损状态。 其次，《某人防工程检测有限公司股权转让协议》原件在工商部门，原、被告处均未保存该协议的其他原件，协议内容形式上极为简单，转让价格即为注册资本100万元×持股比例49%得出49万元，亦未约定付款时间、违约责任等内容。办理股权变更登记的到场人员包括原告、被告、公司员工蔡某，蔡某的证人证言佐证《某人防工程检测有限公司股权转让协议》的签订情况为现场仅签订一份提交工商部门用于变更登记。 再次，关于原告所述的《某人防工程检测有限公司股权转让协议》前期磋商过程及事后催讨款项等，原告均未提供任何证据，除了工商部门存档的《某人防工程检测有限公司股权转让协议》以外，原、被告双方亦未对股权转让款的付款时间、具体内容签订过任何其他书面合同或补充协议。如果《某人防工程检测有限公司股权转让协议》系真实意思表示，原告在未收到任何股权转让款的前提下即配合办理股权变更手续，且自协议签订日即2014年7月10日后从未收到款项，三年半以后即2018年1月17日提起本案诉讼，不符合常理。 综上所述，本院认为，苏州市吴中区市场监督管理局存档的《某人防工程检测有限公司股权转让协议》的内容并非双方真实意思表示，该份协议并未成立及生效，因此原告依据该份协议主张被告支付股权转让款及利息的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第四十四条之规定，判决如下： 驳回原告黄毅杰的全部诉讼请求。 案件受理费9350元，减半收取4675元，由原告负担。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审判员 黄 瑶 二〇一八年四月十七日 书记员 卞文华 相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款： （一）当事人的名称或者姓名和住所； （二）标的； （三）数量； （四）质量； （五）价款或者报酬； （六）履行期限、地点和方式； （七）违约责任； （八）解决争议的方法。 当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。