重庆市璧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）渝0120民初5997号 原告:重庆市缙云水泥厂，住所地重庆市璧山区来凤镇安乐村，统一社会信用代码91500227203945303H。 法定代表人：姚永强，厂长。 委托诉讼代理人：张宁，重庆奥嘉斯律师事务所律师。 被告：璧山县普瀚兴物资有限公司，住所地重庆市璧山区璧城街道皮鞋城。 法定代表人：朱啟荣，职务不详。 委托诉讼代理人：邹盛梅，重庆市璧山区璧城法律服务所法律服务工作者。 被告：袁键，男，生于1963年9月3日，汉族，住重庆市璧山区。 原告重庆市缙云水泥厂（以下简称缙云水泥厂）与被告璧山县普瀚兴物资有限公司（以下简称普瀚兴公司）租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，因被告普瀚兴公司申请，本院追加袁键作为本案被告参加诉讼。本案依法由审判员刘泽念适用简易程序进行审理。原告缙云水泥厂委托诉讼代理人张宁，被告普瀚兴公司法定代表人朱啟荣及委托诉讼代理人邹盛梅，被告袁键到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告缙云水泥厂向本院起诉请求：1、被告普瀚兴公司支付原告缙云水泥厂2015年6月至2018年8月共39个月租金780000元及利息；2、被告普瀚兴公司支付原告缙云水泥厂违约金2000000元；3、被告普瀚兴公司承担本案诉讼费。事实与理由：2012年6月14日，原告缙云水泥厂与被告普瀚兴公司签订一份合同，合同约定原告缙云水泥厂将其全部房地产、电力和机械设备实施、水泥检验检测设备等有形资产和无形资产租赁给被告普瀚兴公司使用经营水泥粉磨站，租赁期限至2020年7月30日止；被告普瀚兴公司自2012年7月1日起每年向原告缙云水泥厂包干支付租金240000元整，每月5日前一次性支付；如被告普瀚兴公司逾期未支付租金，应当按照应付租金额的5%向原告缙云水泥厂支付违约金；如逾期60日仍然未支付完毕租金，原告缙云水泥厂有权单方解除租赁条款，收回租赁资产，由此造成的损失由被告普瀚兴公司自行承担。合同第14条对解除租赁合同的条件作出约定；合同第15条对违约责任进行约定，本合同经双方签字后产生法律效力，对双方具有法律约束力，任何一方都不得擅自变更或者解除；如任何一方违约，违约方应当向守约方支付违约金2000000元，因一方违约给对方造成损失的，违约方还应当承担赔偿损失的责任。合同签订后，原告缙云水泥厂按合同全面履行了自己的义务，将水泥厂的资产交付给被告普瀚兴公司使用，但被告普瀚兴公司却未按合同规定支付租金，2015年6月至2018年8月共39个月拖欠租金780000元。被告普瀚兴公司的行为已严重违约，且符合合同第14条规定的解除条件，导致签订合同的目的不能实现。同时，因被告普瀚兴公司的违约行为给原告缙云水泥厂造成损失，依据合同第15条约定，被告普瀚兴公司应当向原告缙云水泥厂支付违约金2000000元，以赔偿被告普瀚兴公司违约给原告缙云水泥厂造成的经济损失。经多次催收，被告普瀚兴公司均予以拒绝，严重损害原告缙云水泥厂合法权益，故起诉至法院。庭审中，原告缙云水泥厂明确第一项请求的利息为2018年9月1日起至付清之日止以780000元为基数按中国人民银行同期贷款利率的二倍计算的利息，且明确不要求被告袁键承担责任。 被告普瀚兴公司辩称，原告缙云水泥厂诉我公司未交租赁费是不成立的，没有依据。我公司租赁原告缙云水泥厂房屋属实，但不欠原告缙云水泥厂租金。由于市场原因，资金困难，股东决定将公司资产转让给被告袁键，同时也征得了姚永强的同意，资产转让协议书上明确了原告缙云水泥厂与被告普瀚兴公司签订的租赁合同由被告袁键去执行，被告袁键及姚永强均同意。资产转让协议书第九条第一款进行了约定，姚永强在资产协议书上以双重身份签字确认，所以没有必要再单独签订合同书终止协议，被告袁键购买后在经营期间也交了每月20000元的租赁费，时间为2015年1月至2015年7月，原告缙云水泥厂也收取了租金。原告缙云水泥厂与被告普瀚兴公司签订租赁协议书和资产转让协议书均是原告缙云水泥厂委托诉讼代理人张宁拟定的，对两份合同张宁均清楚。综上，被告普瀚兴公司未交纳租金是不成立的。 被告袁键陈述，2015年1月被告普瀚兴公司经所有股东同意将其资产以250万元转让与我，并签订《资产转让协议》。资产转让后，由我占60%的股份，姚永强占10%的股份，杨中荣占30%的股份共同经营。经营至2015年6月，因资金断裂我没有参与经营，一直是姚永强、杨中荣以原告缙云水泥厂的名义经营至今，所有租赁资产均由经营者管理。2015年1月至7月的租金已给付原告缙云水泥厂。 经审理查明，2012年6月14日缙云水泥厂（甲方）与普瀚兴公司（乙方）签订《合同书》，合同尾部甲方代表签名处有姚永强签字，甲方处加盖缙云水泥厂印章，乙方及连带责任保证人签名按手印处有普瀚兴公司股东（含隐名股东）签名，乙方处加盖普瀚兴公司印章，法定代表人处有朱啟荣签名。 该《合同书》第一条约定：甲乙双方协商一致确认，甲方将缙云水泥厂的以下资产租赁给乙方使用，租赁期限为本合同约定的期间即自2010年8月1日至2020年7月31日止，其对租赁事项约定如下：（一）租赁资产范围：1、甲方所有的全部房地产，具体包括但不限于土地、生产厂房、办公室、职工食堂、职工宿舍、成品仓库、化验室、地磅房、抽水房、配电房、材料堆放棚等全部房屋。2、甲方所有的全部电力设施、机器设备设施，包括但不限于水泥生产设备、各种辅助设备、铲车、提升机等全部机器设施设备及其配件。3、用于成品质量检验、质量控制的各种仪器等设施设备。4、甲方的各种办公家具用具及其各种低值易耗品。5、属于甲方的其他各种有形资产。6、甲方的水泥生产许可证、营业执照、税务登记证（含地税和国税）、组织机构代码证、甲方公章及其财务专用章等全部无形资产，并交乙方保管使用。7、租赁资产范围不包括以下资产：（1）甲方围墙以外的空地（现使用的上车和停车段除外）。（2）经甲乙双方书面确认的其他资产。8、以上租赁资产，由甲乙双方在签订本合同之日签署“租赁资产移交清单”确认。9、以上租赁资产权属归甲方所有，乙方仅仅享有使用权和管理权，未经甲方许可同意，乙方不得以任何理由、任何方式处置，否则，乙方应当承担赔偿责任。（二）租金及其支付期限：双方协商约定，乙方自2012年7月1日起每年向甲方包干支付租金计人民币贰拾肆万元（24万元）整，乙方每月5日前一次性支付给甲方贰万元，如乙方逾期未支付租金，应当按照应付租金额的5%向甲方支付违约金；如逾期60日仍然未支付完毕租金，甲方有权单方解除租赁条款，收回租赁的资产，由此给乙方造成的损失由乙方自行承担；但甲乙双方另有约定的，按照双方约定办理。（三）乙方在租赁甲方资产期间，应当保护好全部租赁资产的安全、正常运转，并承担租赁资产维护、维修和年检的全部费用；乙方不得以甲方资产存在质量瑕疵或者安全瑕疵为由而拒绝支付甲方租金，否则，甲方有权单方解除本合同。（四）在资产租赁期间，甲方不得以任何理由或者任何方式处置缙云水泥厂的任何资产；如遇人民法院等部门公开拍卖甲方缙云水泥厂资产，在同等条件下乙方有有限购买权；如因此给乙方造成损失的，由甲方承担赔偿责任；如确属生产中拆卸下来不需用的设施设备等物资，对属于甲方所有的部分资产，经乙方同意后由甲方处置，其收益归甲方所有；乙方所有的资产部分由乙方处置，其收益归乙方所有。 2015年1月21日普瀚兴公司作为甲方与乙方袁键签订《资产转让协议》，约定甲方将其出资在缙云水泥厂内设立的粉磨站的全部资产转让给乙方。转让资产范围包括：1、球磨机（3.2*13米）一台；2、板面式提升机一台；3、长布袋包装机收尘器一台；4、旋转式八嘴包装机一台；5、水泥上车机一台；6、六立方米空压机一台；7、空气斜槽一台；8、配电房总控开关一套；9、电子配料秤七台；10、电子螺旋配料秤一台；11、摄像机等监控系统一套；12、配料微机一套；13、配电室、化验室设施各一套；14国有土地使用权30万；15、彩钢棚；16、原甲方与缙云水泥厂和姚永强共同所有的全部财产（以甲方与姚永强签字确认的共有资产清单为准）；17、缙云水泥厂的生产许可证、营业执照（正副本）、税务登记证（含国税和地税，正副本）、安全生产达标合格证书、公章、财务专用章等全部经营证照。甲方股东（含显明股东和隐名股东）全部股权（本协议签订生效后，原甲方发放给甲方股东的股权证明书全部作废）；........。该协议第九条第1项约定：“本协议签订生效后，甲方应当协助乙方将甲方与缙云水泥厂、姚永强签订的租赁各种资产（以甲方与缙云水泥厂和姚永强签订的租赁协议约定为准）的协议书，转为由乙方负责直接与缙云水泥厂和姚永强之间签订，与甲方无关，确保乙方正常开展生产经营活动。” 缙云水泥厂庭审中陈述普瀚兴公司与袁键签订《资产转让协议》后，普瀚兴公司未使用租赁资产。2015年1月至2015年7月，租赁资产使用人袁键每月支付缙云水泥厂租金20000元。缙云水泥厂与袁键未签订租赁合同。2015年7月后普瀚兴公司与袁键均未给付租金。 庭审中，普瀚兴公司举示重庆市璧山区人民政府来凤街道办事处出具的对缙云水泥厂的2015年1月至2015年4月、2017年4月、2018年3月的现场检查记录，2018年1月至3月、2018年5月至7月的缙云水泥厂安全生产培训记录，以及缙云水泥厂2018年1月至3月、5月至7月每周安全检查记录表，2015年5月、6月工贸企业安全现场检查记录等，拟证明袁键未使用租赁物资后，缙云水泥厂实际使用租赁物资。缙云水泥厂辩称上述检查记录系为保全生产许可证而配合重庆市璧山区人民政府来凤街道办事处所做检查，并未使用租赁物资。 缙云水泥厂向重庆市璧山区人民政府来凤街道办事处提交的“重庆市缙云水泥厂基本情况”中提到“2010年8月-今（合同时间为2010年8月至2020年7月），袁键、甘伟勤、朱启荣等13位股东与缙云水泥厂合作经营至2014年年底，13位股东将股份全部卖给袁键经营，至2015年6月，袁键撤离跑路，烂摊子无人接手，费用无人结清，甘、朱等股东已起诉至法院，至今未找到袁键。2016年3月，姚永强再次接手经营水泥厂。2018年3月13日-2018年5月9日，经环保执法支队现场检查，缙云水泥厂存在扬尘污染等问题，要求整改，街道立即函告区经信委对其进行断电整改，2018年5月10日，企业整改完毕提出复工申请，区经信委、区环保局等部门验收后，区经信委下文恢复供电。2018年4月2日，姚永强将水泥厂租给颜红林等人，5月16日正式投入生产。”缙云水泥厂陈述本案所涉租赁物资均在缙云水泥厂内。 2018年5月10日重庆市璧山区经济和信息化委员会关于对重庆市缙云水泥厂恢复供电的通知载明：“国网重庆璧山供电公司：重庆市缙云水泥厂由于存在环境污染和安全隐患问题，在2018年3月被停止供电。目前，经来凤街道办事处、区环保局对整改后的该企业进行了联合复查，认定已基本符合环保、安全及相关的生产要求。为此，经研究决定对重庆市缙云水泥厂恢复供电，请贵公司接此通知后按程序组织实施。” 2018年4月2日，缙云水泥厂与颜红林签订《租赁合同》，约定颜红林租赁缙云水泥厂全公司的生产经营，并以缙云水泥厂的名义对外开展业务，租赁期限为2018年4月2日至2021年9月28日，年租金120万元，保证金200000元，颜红林陈述已支付两个月半月租赁25万元。 上述事实，有原、被告普瀚兴公司的陈述、《合同书》《资产转让协议书》重庆市缙云水泥厂领款单，现场检查记录，安全生产培训记录，每周安全检查记录表，璧山经信发（2018）91号文件，重庆市缙云水泥厂基本情况，重庆市璧山区人民法院执行说明及执行笔录等证据在案佐证，并经庭审质证，本院予以确认。 本院认为，原告缙云水泥厂与被告普瀚兴公司签订的《合同书》中关于资产租赁的事项是双方真实意思表示，对双方具有约束力，双方均应按照合同约定履行自己的义务，原告缙云水泥厂已交付租赁物资，被告普瀚兴公司应按约定按时给付租金。被告普瀚兴公司与被告袁键签订的《资产转让协议书》虽约定租赁资产转为由被告袁键与原告缙云水泥厂和姚永强之间签订，但被告袁键与原告缙云水泥厂未重新签订资产租赁合同，被告普瀚兴公司与原告缙云水泥厂也未签订租赁资产解除合同，因此在被告袁键使用租赁资产期间，原告厂缙云水泥厂与被告普瀚兴公司之间关于资产租赁的协议仍在履行，原告缙云水泥厂与被告袁键之间并未形成新的租赁关系，在被告袁键于2015年7月后未交纳租赁物资租金时，被告普瀚兴公司有交纳租金的义务。 原告缙云水泥厂向重庆市璧山区人民政府来凤街道办事处提交的“重庆市缙云水泥厂基本情况”的陈述与璧山经信发（2018）91号文件中关于停电、恢复供电的事实，以及2018年4月将缙云水泥厂租与颜红林的事实一致，且“重庆市缙云水泥厂基本情况”系原告缙云水泥厂向重庆市璧山区人民政府来凤街道办事处提供，本院对该基本情况中提到的“2016年3月姚永强再次接手经营水泥厂”的陈述本院予以采信。因此本院认为，2016年3月原告缙云水泥厂已收回租赁物资，原告缙云水泥厂与被告普瀚兴公司之间关于资产租赁的协议已实际解除，对原告缙云水泥厂请求的租赁协议解除后的租金及违约金本院不予支持。 对2015年8月至2016年2月之间产生的7个月租金140000元，被告普瀚兴公司辩称已过诉讼时效。本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条的规定，延付或拒付租金的诉讼时效期间为1年，因此原告缙云水泥厂主张该期间的欠付租金已超过诉讼时效，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条的规定，判决如下： 驳回原告重庆市缙云水泥厂的诉讼请求。 案件受理费14520元及保全费5000元，由原告重庆市缙云水泥厂承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员  刘泽念 二〇一八年四月一日 书记员  杨 帆