广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0605民初732号原告：雷伟明，男，汉族，1973年6月25日出生，住广州市越秀区，原告:梁志明，男，汉族，1962年7月2日出生，住广州市海珠区，两原告共同委托诉讼代理人：罗树强,广东中汉律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：黎醒开，广东中汉律师事务所律师。被告：邓启森，男，汉族，1976年2月27日出生，住广东省广宁县，被告：卢永珍，女，汉族，1978年12月6日出生，住广东省广宁县，第三人：佛山市南海区橙香食品有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇罗村联和总排大道**之**厂房。统一社会信用代码914406050825815064。法定代表人：雷伟明。原告雷伟明、梁志明与被告邓启森、卢永珍股权转让纠纷一案，本院于2018年1月11日受理后，依法追加佛山市南海区橙香食品有限公司（以下简称橙香公司）作为第三人参加诉讼。本案于2018年3月5日适用简易程序公开开庭审理，两原告的共同委托诉讼代理人黎醒开到庭参加诉讼,第三人橙香公司庭后发表陈述意见，两被告经本院传票传唤，无正当理由，没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求法院判令：1.两被告承担违约责任并于本判决生效十日内，赔偿两原告的相关损失共260959.97元（其中包括：两原告购买佛山市南海区橙香食品有限公司营业执照和设备等197000元）；两原告为三次应诉及起诉本案共支付的律师费40000元；两原告为两被告转让佛山市南海区橙香食品有限公司垫付的检测费8149元、社保医保费2834.85、滞纳金和其他营业账簿费43.97元、其他转让所得和滞纳金4527.38元、产权转移书据和滞纳金17.48元、财产租赁合同和滞纳金284.84元、注销佛山市南海区橙香食品有限公司费用2000元（因公司存在债务，原告本想注销，但若强行注销可能存在不利的法律后果，因此没有实际注销）；（2016）粤0605民初21206号案民事案件的上诉费3507.09元、（2017）粤0605民初9449号案民事案件的上诉费2595.26元，并按中国人民银行同期贷款利率计付从起诉之日起至实际清偿之日止的利息给两原告。2.本案的诉讼费由两被告承担。事实与理由：2016年5月6日之前，橙香公司的法定代表人为被告邓启森，股东为邓启森和卢永珍两人。2016年4月，两原告与两被告商讨购买橙香公司事宜，两被告郑重承诺，橙香公司对外没有任何债务。2016年4月28日，两原告以雷伟明为代表，两被告以邓启森为代表签订协议，主要内容为：邓启森出售橙香公司给雷伟明，包括营业执照和相关设备，价款为20万元；2016年4月30日前为邓启森自行经营，所有的债权、债务、盈亏等均由邓启森负责，与雷伟明无关等。同日，雷伟明与邓启森、梁志明与卢永珍各签订一份补充协议，两份补充协议内容是一样的，其中一项的内容是若因邓启森、卢永珍原因导致第三方对橙香公司及雷伟明、梁志明提出诉讼或因此而导致橙香公司及雷伟明、梁志明利益受损，损失由邓启森、卢永珍全部承担。至5月24日止，雷伟明共支付19.7万元给邓启森。当两原告接手橙香公司后，陆续接到橙香公司被追讨货款的法院文书，两原告追问两被告，两被告称，的确欠下几笔货款没有结算，并称所欠货款由其负责偿还，但是目前没有偿还能力。由于有拖欠货款的存在，橙香公司无法正常经营，两原告只能将橙香公司先行停产停业。两原告认为，在两被告承诺橙香公司没有负债的情况下购买橙香公司，但接手后才发现橙香公司负债累累，橙香公司实在无法正常经营下去。因为两被告也曾在转让橙香公司的补充协议上承诺，如因自身原告导致第三方对橙香公司及两原告提出诉讼或因此而导致橙香公司及两原告利益受损的，损失由两被告全部承担。所以，两被告应当承担两原告的上述损失。请法院支持原告的诉讼请求。第三人橙香公司针对原告起诉发表以下陈述意见：同意两原告起诉主张的事实理由。两被告没有答辩及提供证据材料。两被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法视为其放弃举证、质证及辩解的权利。经审查，原告的举证来源合法、内容客观真实，且与本案相关联，本院对原告的举证均予以确认。本院综合采信的证据及原告的陈述，确认以下事实：佛山市南海区橙香食品有限公司于2013年10月31日成立，法定代表人为邓启森，股东为邓启森、卢永珍。邓启森、卢永珍为夫妻关系。2014年4月28日，原告雷伟明与被告邓启森签订《转让协议》，约定邓启森同意将橙香公司工场转让给雷伟明，含设备、营业执照、QS证、不含按金，整体转让费为20万元；公司在2016年4月30日前为邓启森自行经营，所有的债权、债务、盈亏及税费与雷伟明无关；公司在2016年5月1日后所发生的所有债权、债务及应课税费均由雷伟明承担。同日，原告雷伟明与被告邓启森、原告梁志明与被告卢永珍分别作为转让方与受让方签订各一份《股权转让合同补充协议》，强调了上述《转让协议》中债权债务的承担，并约定邓启森自行经营期间发生的所有债权、债务、盈亏、税课、工人工资及社保医保等均由邓启森自行负责对所有债权人进行告知及清算，橙香公司及雷伟明不承担任何责任和义务；如因邓启森原因导致第三方对橙香公司及雷伟明提出诉讼或因此而导致橙香公司及雷伟明利益受损，其损失由邓启森全部承担。2016年5月6日，法定代表人变更为雷伟明，股东变更为雷伟明、梁志明。同年5月24日，邓启森与雷伟明进行了公司营业执照、公章等相应资料移交，同时移交的有橙香公司的电脑、面包滚园机、风扇、手推车等财产。两原告共向被告支付股权转让款197000元。后两原告因橙香公司在转让前2016年4月30日前发生的债务诉讼而支付案件上诉费6102.35元、律师费用3万元；并因提起本案诉讼产生律师费1万元。两原告于2016年7月28日为橙香公司支付被告经营橙香公司期间应补缴的食品样板检测费8149元。两原告另为橙香公司缴付社保医保费2834.85元、滞纳金和其他营业账簿费43.97元、滞纳金和其他转让所得4527.38元、滞纳金和产权转移书据17.48元、财产租赁合同和滞纳金284.84元，并曾为注销橙香公司费用2000元。诉讼中，两原告称，两原告接手橙香公司后未能正常开展经营，但因被告此前的经营而承担了大量橙香公司的负担，两原告曾注销橙香公司，但工商部门以橙香公司存在债务而拒绝。如果两被告能马上支付赔偿款，两原告可以归还橙香公司及设备予两被告；在本案中两原告不要求解除《转让协议》及《股权转让合同补充协议》，只要求两被告赔偿股权转让款及其接手橙香公司后支付的上述各项费用。本院认为，原告签订《转让协议》及《股权转让合同补充协议》在于能对橙香公司正常经营，而本案中，两原告接手橙香公司后，两被告并未依其在《股权转让合同补充协议》中的承诺对橙香公司的债务负责并对债权人进行告知及清算，而两被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭答辩及提出反驳证据，本院采纳两原告的陈述。综合本案实际情况，考虑两原告接手橙香公司后为橙香公司支付的本案中的各项费用等，本院酌定对两原告受让的橙香公司的股权价值进行调整，调整为100000元。即两被告应向两原告返还股权转让款97000元，此部分亦视为对被告损失的赔偿。两被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法可作缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告邓启森、卢永珍应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告雷伟明、梁志明支付款项97000元；二、驳回两原告超出上述金额的诉讼请求。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取2609.36元(原告已预交)，由两被告负担并应于给付上述款项同期迳付原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  郭焕桃二〇一八年四月三日书记员  郭明婷