北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初55637号原告：吕建女，女，1975年10月31日出生，汉族，住浙江省武义县。委托诉讼代理人：李永慧，北京银雷律师事务所律师。被告：英雄儿女科技有限责任公司，住所地北京市海淀区羊坊店博望园裙房**2008。法定代表人：颜建国，总经理。被告：英雄儿女文化有限责任公司，住所地北京市海淀区车道沟****楼**1201。法定代表人：颜建国，总经理。二被告共同委托诉讼代理人：朱佩为，男，该公司总经理助理。原告吕建女与被告英雄儿女科技有限责任公司（以下简称英雄儿女科技公司）、英雄儿女文化有限责任公司（以下简称英雄儿女文化公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吕建女委托诉讼代理人李永慧与被告英雄儿女科技公司、英雄儿女文化公司共同委托诉讼代理人朱佩为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吕建女向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告签订的《资产权益买卖合同》；2、判令被告向原告支付137500元，并从2017年9月18日起按照月息2%支付利息至付清之日；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年9月18日，原告与被告签订资产权益买卖合同，原告支付137500元购买被告的资产权益份额，按比例享有被告资产相关收益。合同签订后，原告发现被告名下英雄儿女品牌项目属于虚假投资项目，原告多次与被告交涉解除《资产权益买卖合同》并返还上述投资款事宜，均被无理拒绝，为维护自己的合法权益起诉至法院。英雄儿女科技公司、英雄儿女文化公司辩称，原告应当提交协议原件、付款凭证及英雄儿女品牌权益证书，付款凭证原件显示款项支付给颜建国、英雄儿女科技公司或者英雄儿女文化公司的，我们都认可，转给其他人的我们都不认可，POS机消费记录可以变更收款人姓名，所以我们也都不认可。我公司的项目不是虚假的，只是暂时运转不是很成功。因为终止协议上盖有“如数据不符，另行解决”的印章，所以我公司需要审查原告的付款凭证，原告提交的终止协议、资产权益买卖合同或股权代持协议都需要有对应的转账凭证。本院经审理认定事实如下：2017年9月2日，甲方英雄儿女科技公司、英雄儿女文化公司与乙方吕建女签订《英雄儿女视觉文化项目终止协议》，约定：一、乙方于2017年6月3日开始向甲方购买11万元订制消费产品，成为甲方名下的消费会员，共产生11个会员编号（每购买10000元产生1个会员号）。二、现经甲乙双方协商一致，乙方申请提前终止会员资格，甲方同意乙方退出会员资格，退款金额为69500元（退款核算有困难的，由甲方根据后台数据进行核算）。双方商定，以上退款金额，甲方分六期予以逐步退还。为了回馈乙方对甲方平台的支持，甲方自愿按月息2%给付乙方回馈金。1.第一期（总额的5%），即3475元，2017年9月20日汇款；2.第二期（总额的5%），即3475元，2017年10月20日汇款；3.第三期（总额的10%），即6950元，2017年11月20日汇款；4.第四期（总额的20%），即13900元，2017年12月20日汇款；5.第五期（总额的30%），即20850元，2018年1月20日汇款；6.第六期（总额的30%），即20850元，2018年2月20日汇款；其中回馈金按活期利率计算，共计6324.5元，2018年2月20日一次性结付。三、乙方退款时涉及消费积分的，该积分转为英雄儿女品牌资产权益（10000消费积分转为1份权益）。甲方承诺，两年内按实际价值予以回购。四、本协议第二条所列的汇款计划，甲方会尽量争取提前给付，减少分期数，提前汇款的金额，将根据实际的月数给予回馈。五、以上汇款计划及回馈给付完成后，甲乙双方基于会员消费、消费投资、债权债务等一切法律关系自动终结。该终止协议落款处加盖有英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司印鉴。与同类案件中的终止协议相比，该终止协议中未加盖“金额与汇款数据不符另行核准解决”或“如数据不符另行协商解决”的黑色条形印章。该终止协议以手写字体标注了“作废”、“转购品牌数字资产，本协议作废”字样。2017年9月2日，甲方英雄儿女科技公司、英雄儿女文化公司与乙方吕新女签订《英雄儿女视觉文化项目终止协议》，约定：一、乙方于2017年6月17日开始向甲方购买8万元订制消费产品，成为甲方名下的消费会员，共产生8个会员编号（每购买10000元产生1个会员号）。二、现经甲乙双方协商一致，乙方申请提前终止会员资格，甲方同意乙方退出会员资格，退款金额为68000元（退款核算有困难的，由甲方根据后台数据进行核算）。双方商定，以上退款金额，甲方分六期予以逐步退还。为了回馈乙方对甲方平台的支持，甲方自愿按月息2%给付乙方回馈金。1.第一期（总额的5%），即3400元，2017年9月20日汇款；2.第二期（总额的5%），即3400元，2017年10月20日汇款；3.第三期（总额的10%），即6800元，2017年11月20日汇款；4.第四期（总额的20%），即13600元，2017年12月20日汇款；5.第五期（总额的30%），即20400元，2018年1月20日汇款；6.第六期（总额的30%），即20400元，2018年2月20日汇款；其中回馈金按活期利率计算，共计6188元，2018年2月20日一次性结付。三、乙方退款时涉及消费积分的，该积分转为英雄儿女品牌资产权益（10000消费积分转为1份权益）。甲方承诺，两年内按实际价值予以回购。四、本协议第二条所列的汇款计划，甲方会尽量争取提前给付，减少分期数，提前汇款的金额，将根据实际的月数给予回馈。五、以上汇款计划及回馈给付完成后，甲乙双方基于会员消费、消费投资、债权债务等一切法律关系自动终结。该终止协议落款处加盖有英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司印鉴。与同类案件中的终止协议相比，该终止协议中未加盖“金额与汇款数据不符另行核准解决”或“如数据不符另行协商解决”的黑色条形印章。该终止协议以手写字体标注了“转购品牌数字资产，本协议作废”字样。经询，吕建女称英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司与原告签署终止协议后，不能如期退款，故收回了一部分人的终止协议，有的人换成了资产权益买卖合同，有的人换成了股权代持协议，在签订资产权益买卖合同时，吕新女将其终止协议中的债权转让给了吕建女。吕建女向本院提交了：1、债转股申请书，载明：我自愿以所持贵司的债权总额，共计元（原文内容为空），等值转为我对贵司的股权出资份额，便于以贵司股东身份，跟贵司及英雄儿女联盟长期合作，携手共同发展。申请人：吕建女，申请时间2017年10月9日。2、吕新女出具的转让书，主要内容为：本人吕新女于2017年9月2日与英雄儿女公司签订的终止协议，协议确定由贵公司退还我本人款项金额68000元整，我自愿转让给吕建女所有，我本人所持的原终止协议归吕建女使用。转让人：吕新女，2017年10月9日。2017年9月18日，甲方英雄儿女文化公司与乙方吕建女签订《“英雄儿女”品牌全价值链/全产业链体系资产权益买卖合同》，合同约定：乙方愿以《终止协议》所认定实际额度（见本合同附件），等额折换成英雄儿女品牌资产权益，计13.75份（每份10000元），《终止协议》所认定额度经甲方确认后，乙方按所持份额比例享有英雄儿女品牌资产权益分配；乙方愿以现金（每份10000元）购买英雄儿女品牌资产权益，计13.75份，购买经确认后，乙方按所持份额比例享有英雄儿女品牌资产权益分配；完成《终止协议》认定额度折换和现金认购后，乙方需向甲方出具折换凭据或银行汇款凭证，甲方签字确认后回传至乙方，甲方收到凭证凭据30日内向乙方出具英雄儿女品牌资产权益证书，并同时向乙方等额赠送两者合计的“英雄儿女品牌资产数字化”权益；甲方应及时向品牌资产权益购买者兑现其所持份额比例的品牌资产收益，推动“英雄儿女品牌资产数字化”；乙方在每个会计年度，按照其所持份额比例，分享英雄儿女品牌资产相关收益；本合同只能与双方所签《终止协议》、银行汇款凭据、英雄儿女品牌资产权益证书一同配套时，方为有效，购买者若单独使用本合同，则不发生法律效力；本合同附件：双方所签《终止协议》复印件。另查明，在同类案件中当事人向本院提交了加盖英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司印章的《英雄儿女公司“债转股”战略要义阐释》、《内部通知》等文件，其中2017年9月19日的《内部通知》中记载有：原定2017年9月20日公司向所签《终止协议》的会员支付首期款项，因故不得不推迟延后，公司在此向相关会员深表歉意；公司建议的解决办法如下：1、优先解决特困会员，2、债转股，《终止协议》所载未还款额按照集约式办法，可转换成英雄儿女公司的股权，与英雄儿女共同发展、共享成果，3、认购英雄儿女品牌数字化产品，《终止协议》所载未还款额，可按照一比一的比例等额认购，4、认购《英雄儿女向前！向前！》项目收益权，一比一等额认购。2017年10月11日的《英雄儿女公司“债转股”战略要义阐释》中记载有：推行债转股方案，是英雄儿女转型升级期间，经调研论证并慎重决策的一项重大举措，是在公司与会员之间，以互信共识为纽带，以互利共赢为基石，共商共建的发展新蓝图，也是英雄儿女给予广大会员的一份特殊回馈；推行债转股方案，对英雄儿女享有债权的广大会员，有权选择专为公司股东，相当于以原始价格获得公司股权，享受原始股权未来收益。诉讼中，吕建女称英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司在全国各地有很多报单中心，其有时将款项支付给被告的报单中心，有时将款项支付给介绍人，由介绍人将款项支付给被告的报单中心。吕建女向本院提交了傅荣贵出具的书面证言，主要内容为：兹有吕建女、吕新女于2017年6月3日开始投资英雄儿女总计19万元，全部按公司的规章制度进入颜建国及公司账户，情况属实。英雄儿女科技公司、英雄儿女文化公司认为吕建女未提交直接向颜建国、英雄儿女科技公司或者英雄儿女文化公司付款的凭证，故对吕建女主张的付款事实不予认可。经法庭询问，英雄儿女科技公司、英雄儿女文化公司陈述称其公司认可的正规代收人员大概有几百人，比如北京的解肖雅、内蒙古的徐五红等，具体人员名单需要回去核实，庭后向法庭补交。法庭辩论终结后，英雄儿女科技公司、英雄儿女文化公司向本院邮寄了其公司查证确认的收款人员名单，包括：解肖雅、赵义军、徐五红、肖章军、叶青松、何国建、郑侠、余承权、刘宾、钱健康、倪之江，并称该名单上的人员系主要人员，因为全国各地代收人较多，主要人员以下的代收人其公司并不掌握。英雄儿女科技公司、英雄儿女文化公司未向本院提交与终止协议载明的退款金额数据不符的证据。本院认为，吕建女、吕新女与英雄儿女科技公司、英雄儿女文化公司签订的《英雄儿女视觉文化项目终止协议》，系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照约定履行各自义务。该终止协议对购买定制消费产品的金额、退款金额及退款期限均有明确约定，在性质上属于双方就购买订制消费产品相关债权债务关系的清算协议，英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司如认为存在与终止协议载明的退款金额数据不符的情况，应当承担相应的举证责任，但本案中英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司并未提供证据证明存在数据不符的情形，故对该抗辩意见，本院不予采纳。在双方签订终止协议后，英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司虽引导吕建女签订了资产权益买卖合同，但根据本案现有证据可以认定：涉案资产权益买卖合同系英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司因无法按期履行终止协议中的给付义务，而采取的所谓“认购英雄儿女品牌数字化产品”或“债转股”的操作方式，签订合同的目的是为了延期履行终止协议。合同签订后，英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司并未按照资产权益买卖合同的约定在每个会计年度向原债权人分享相关收益，亦未确认吕建女的股东身份，故吕建女与英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司之间的债权债务关系仍应以双方签订的终止协议为准。现吕建女要求解除资产权益买卖合同的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。另鉴于吕新女已将其终止协议中的债权转让给吕建女，且两份终止协议中的退款金额合计为137500元，与吕建女的资产权益买卖合同中载明的资产价值相符，故本案中吕建女要求返还资产权益投资款的诉求，应认定为吕建女向英雄儿女科技公司及英雄儿女文化公司主张债权的合理方式，本院参照吕建女提交的终止协议酌情予以支持。吕建女未举证证明双方就终止协议中的退款金额存在有关利息或逾期付款责任的相关约定，故对其主张的利息，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：一、解除吕建女与英雄儿女文化有限责任公司于2017年9月18日签订的《资产权益买卖合同》；二、英雄儿女科技有限责任公司、英雄儿女文化有限责任公司于本判决生效后七日内给付吕建女退款137500元；三、驳回吕建女其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1525元（吕建女已预交），由英雄儿女科技有限责任公司、英雄儿女文化有限责任公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  游晓飞二〇一八年十二月二十四日书记员  王梓霖