江苏省东台市人民法院 民 事 判 决 书 (2017)苏0981民初6011号 原告：王锋，男，1968年5月3日出生，汉族，居民，住东台市。 委托诉讼代理人：陈亚富，江苏月朗律师事务所律师。 被告：王敏，男，1960年1月20日出生，汉族，居民，住东台市。 委托诉讼代理人：杨小青，江苏文爵律师事务所律师。 被告：王丽丽，女，1982年4月2日出生，汉族，居民,住东台市。 原告王锋与被告王敏、王丽丽确认合同无效纠纷一案，本院于2017年10月18日立案后，依法适用简易程序，于2018年1月5日、1月12日公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2018年3月23日公开开庭审理了本案。原告王锋及其委托诉讼代理人陈亚富、被告王敏的委托诉讼代理人杨小青、被告王丽丽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王锋向本院提出诉讼请求：1、依法确认王敏、王丽丽于2017年10月9日签订的《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》无效；2、本案诉讼费由王敏、王丽丽承担。事实和理由：王锋与王敏系同胞兄弟，王敏与王丽丽系父女关系。2000年6月，王锋与王敏共同投资标牌加工等生产经营，双方共同创立了以王敏个人名义登记的个人独资企业，取名“东台市四方金属工艺厂”（以下简称四方工艺厂）。该厂设立后，双方一直合伙经营。2014年4月6日，双方签订《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》，明确王锋、王敏各自所占份额，且约定任何一方不得擅自将自有的份额处置给第三方。2017年9月，王敏拒绝王锋参与生产经营，且私下与王丽丽签订《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》，将四方工艺厂的资产全部转让给王丽丽。王敏与王丽丽的行为损害了王锋的合法权益，故王锋诉至法院，要求如前所请。王锋曾在诉状中要求依法撤销王敏、王丽丽于2017年10月9日签订的《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》，后于审理中变更为前述诉讼请求。 王敏、王丽丽共同辩称：1、王锋诉称与王敏共同投资设立四方工艺厂与事实不符，该厂是由王敏投资设立的个人独资企业，并非与王锋合伙经营的企业；2、王锋诉称与王敏一直合伙经营四方工艺厂与事实不符，实质上是王锋受雇于四方工艺厂，两者建立的是劳动合同关系；3、王锋诉称享有四方工艺厂50%的份额与事实不符，王锋没有对四方工艺厂进行投资，也不是四方工艺厂的股东；4、四方工艺厂是个人独资企业，王敏在其年龄较大后将该厂转给女儿王丽丽经营符合法律规定，其签订的《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》合法有效。综上，王锋的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求驳回其诉讼请求。 王锋为证明其诉讼请求，向本院提交以下证据： 1、《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》1份，证明2014年4月6日王锋与王敏共同签订协议，四方工艺厂对外的性质为个人独资企业，但从成立至今是由王锋与王敏合伙经营，所有资产王峰、王敏平分，且约定任何一方不得将自有的股份转让、抵押给任何第三方； 2、王锋与王敏的父亲王某1出具《证词》及身份证复印件1份，证明四方工艺厂乃王锋与王敏共同经营、共负盈亏，且此事实外界亦知晓。 3、工商登记资料1组，证明四方工艺厂虽登记为个人独资企业，但实质上是合伙企业；且王锋与王敏均登记在四方工艺厂职工劳动合同鉴证花名册上，两人同时经营管理该厂。 4、变更登记备案资料1组，证明2017年10月9日王敏与王丽丽签订《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》，王敏将四方工艺厂以15万元的价格转让给王丽丽，相关资料经东台市市场监督管理局登记备案，现四方工艺厂的投资人为王丽丽。 5、证人钱某（系王锋、王敏之舅舅）、邹某（系王锋、王敏之姨父）的证言，证明四方工艺厂系王锋与王敏共同投资经营，在王锋与王敏就四方工艺厂相关事宜发生纠纷时，钱某、邹某曾受王锋、王敏的父母之托调解此事，王敏一直认可王锋享有四方工艺厂50%的份额；证人吴某的证言，证明早在1999年之时，王锋筹办四方工艺厂时就委托其加工主要的生产设备，并且负责设备的维修与维护，后来才发现王敏也参与四方工艺厂的经营；证人王某2（系王锋、王敏之弟）的证言，证明四方工艺厂起初系王锋筹办并购置相应设备，后王敏加入，共同生产、经营，双方各占该厂50%的份额。 6、接处警工作登记表1份，证明2018年3月5日，王敏要求停产并将四方工艺厂经营用电停掉，王锋不同意停产并阻止供电部门拉电闸，王敏、王丽丽签订《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》的行为实质上对王敏的合法权益造成损害；该证据也佐证四方工艺厂系由王锋与王敏共同投资的事实。 王敏、王丽丽对王锋提交的证据质证意见如下： 1、对《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》的真实性没有异议，但对合法性和关联性有异议：首先，四方工艺厂是王敏投资设立的个人独资企业，并不存在“股权”一说，该厂资产属王敏夫妇共同所有，王敏没有权利赠与他人；其次，该说明中明确该厂的性质为个人独资企业，王敏亦在该说明中签字认可该厂的投资人为王敏；第三、因王敏无权单独处分夫妻共有财产，故所谓的“股权”赠与不具有法律效力，且赠与为实践性合同，须依实际交付始发生效力，而该厂持续至今均为个人独资企业，并未变更为合伙企业或者有限公司。综上，该证据不能证明王锋与王敏共同经营四方工艺厂的事实。 2、对《证词》及身份证复印件的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据属于证人证言范畴，证人王某1应当到庭作证；且所谓的证人身份特殊，不具有民事诉讼法所规定的合格的证人资格；该证词欲证明的内容与王锋提交的其他证据矛盾，可见该证言是虚假的。 3、对工商登记资料的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，该证据进一步说明四方工艺厂在设立初期就为王敏投资设立的个人独资企业，王锋的名字出现在东台市四方金属工艺厂职工劳动合同鉴证花名册上恰恰说明了王锋只是该厂的职工，而非其所称的“股东”。 4、对变更登记备案资料的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，王敏根据法律规定及工商行政主管部门的要求通过签订资产转让协议书的方式将投资人变更为王丽丽，并未违反法律规定，法律应当保护。 5、对证人证言的真实性、合法性、关联性有异议，首先本案四位证人与王锋之间均存在特殊关系，证人钱某、邹某、王某2系王锋与王敏的亲属，钱某为王锋投资设立的其他公司的员工，吴某与王锋共同投资设立公司，可见四位证人均不符合证人的资格；其次四位证人的证言均不能直接证明王锋对四方工艺厂投资的事实；同时证人证言与工商登记的相关内容矛盾，四方工艺厂从成立至今经过多次变更，但该厂性质均为个人独资企业，未涉及其他投资者。 6、对接处警工作登记表的真实性没有异议，但对合法性、关联性有异议，首先王锋以该证据证明其合法权益受侵害的证明目的不成立，四方工艺厂现为王丽丽投资的个人独资企业，王丽丽所采取的任何合法的行为均应收到法律保护，即王丽丽对其经营所作的合理决策不可能对任何第三方造成侵害；其次该证据所记载的内容与事实不符，其记载的是“东台市四方金属制品厂”，而不是涉案的“四方工艺厂”，且四方工艺厂系个人独资企业，不存在“股东”一说；同时，申请供电部门停电并非系王敏申请，也不是因所谓的经营问题发生矛盾而申请，可见该证据虽系公安机关的接处警登记表，但其所记载的内容与事实不符。 王敏为证明其答辩意见，向本院提交以下证据： 1、东台市市场监督管理局企业登记资料查询表1份，证明王锋系东台市瑞友机械制造有限公司的法定代表人，证人吴某系该公司股东，故证人吴某不具备证人资格。 2、工商登记资料1份，证明四方工艺厂于2000年6月14日申请注册登记，企业性质为个人独资企业，投资人为王敏，投资金额为15万元；2007年，王敏与原东台市四灶人民政府签订项目投资协议书，将四方工艺厂迁至东台市四灶镇工业集中区。 3、东台市市场监督管理局企业登记资料查询表及《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》各1份，证明四方工艺厂至今仍为个人独资企业，王丽丽是合法受让人。 王锋对被告王敏提交的证据质证意见如下： 1、对东台市市场监督管理局企业登记资料查询表的真实性、合法性没有异议，但对证明目的有异议，即使证人吴某与王锋系同一公司的股东，也不能否认其证言的真实性。 2、对工商登记资料的真实性、合法性没有异议，但对证明目的有异议，该套资料仅是四方工艺厂对外公示的材料，真正涉及到该厂内部的资产组成应当以王锋、王敏签订的《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》为准。 3、对东台市市场监督管理局企业登记资料查询表及《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》的真实性没有异议，但对合法性、证明目的有异议，该证据不能反映四方工艺厂的真实投资情况，恰恰印证了王敏、王丽丽串通损害王锋的合法权益。 王丽丽对王敏提交的均无异议，在审理中未提交证据。 对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院对王锋提交的证据认证意见如下： 1、对《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》的真实性、合法性、关联性予以认定，证明王锋、王敏对四方工艺厂的财产各占50%份额的事实； 2、对《证词》的真实性、合法性、关联性不予认定，《中华人民共和国民事诉讼法》第七十三条规定，除因健康原因、路途遥远交通不便、自然灾害等不可抗力、其他正当理由不能出庭外证人应当出庭作证，本案中王某1在不具备上述特殊情形的情况下采用书面方式进行作证，不符合证据规则； 3、对工商登记资料及变更登记备案资料的真实性、合法性、关联性予以认定，证明王敏起初为四方工艺厂的投资人，后将四方工艺厂转让给王丽丽； 4、对证人证言的真实性、合法性、关联性予以认定，证明四方工艺厂为王锋、王敏共同投资、共担风险、共负盈亏； 5、对接处警工作登记表的真实性、合法性、关联性予以认定，证明王丽丽接手四方工艺厂后与王锋就该厂的经营发生矛盾。 本院对王敏提交的证据认证意见如下： 1、对东台市市场监督管理局企业登记资料查询表的真实性、合法性予以认定，但对关联性不予认定，吴某与王峰虽均为东台市瑞友机械制造有限公司的股东，有利害关系并不能证明证人陈述的内容虚假； 2、对工商登记资料的真实性、合法性、关联性予以认定； 3、东台市市场监督管理局企业登记资料查询表及《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》真实性予以认定，但对关联性、合法性不予认定，该证据不能证明王丽丽系四方工艺厂的合法受让人。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2000年6月14日，四方工艺厂设立，登记投资人为王敏，出资额15万元，出资方式为以个人财产出资，性质为个人独资企业。四方工艺厂设立后，王锋、王敏共同经营，共负盈亏。 2014年4月6日，王敏与王峰签订《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》1份，载明：“东台市四方金属工艺厂创办初期由王敏出资注册，性质为私营独资企业，由王敏、王锋两人合伙经营至今，现所有资产由王敏、王锋平分，各占50%。任何一方不得将自有的股份转让、抵押给任何第三方。” 2017年10月9日，王敏与王丽丽签订《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》，约定王敏将其投资设立的个人独资企业四方工艺厂以15万元的价格转让给王丽丽，王丽丽于2017年10月9日前用货币一次性向转让人支付转让投资的价款，四方工艺厂转让前的债权债务由王敏承担，转让后的债务由王丽丽承担。2017年10月11日，经东台市市场监督管理局准许，四方工艺厂营业执照上记载的投资人为王丽丽。 另查明，王锋与王敏系同胞兄弟，王丽丽系王敏独生女。王敏将四方工艺厂转让给王丽丽后，王丽丽拒绝王锋进厂生产经营，亦不认可王锋与王敏间签订的《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》，明确表示其受让的是四方工艺厂的全部资产。双方之间矛盾激烈，钱某、邹某曾受王锋、王敏父母之托调解，但未能达成共识。2018年3月5日，双方再次发生矛盾并报警。 审理中，王敏与王丽丽一致认可《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》中约定的15万元没有支付，且王敏表示不需要王丽丽支付15万元。王丽丽亦陈述在2017年中秋节前一两天，约2017年10月2、3号左右，其等丈夫放假回来一同给其爷爷王某1送中秋礼的时候，得知王敏与王峰签有《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》一事，后王丽丽向王敏核实此事。 本院认为，本案的争议焦点为四方工艺厂是否名为个人独资企业实为王锋、王敏共同经营的企业；王敏与王丽丽签订的《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》是否有效。 关于争议焦点一，原、被告双方对《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》是否有效各执一词，本院经审查认为，2014年4月6日王锋、王敏签订的《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》明确载明“东台市四方金属工艺厂创办初期由王敏出资注册，性质为私营独资企业，由王敏、王锋两人合伙经营至今，现所有资产由王敏、王锋平分，各占50%”，这与到庭的四位证人证言相互印证，证明四方工艺厂为王锋、王敏共同经营，两人按份共有。两被告以四方工艺厂营业执照上登记的投资人为“王敏”个人为由从而否认合伙的抗辩不能成立，工商登记的信息并不能全部真实反映商主体在商事活动中的行为性质，本案并非第三人与四方工艺厂间的纠纷，若涉及到第三人与四方工艺厂之间的纠纷，应以商事外观主义为原则，即以对外公示的营业执照为准从而承担相应的民事责任；但本案涉及四方工艺厂内部纠纷，应以其内部协议为准，即以《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》为准处理王锋与王敏间的纠纷。而王敏辩解系赠与协议，而赠与协议是指赠与人把自己的财产无偿地送给受赠人，受赠人同意接受的合同，因此《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》所载明的内容与赠与合同的概念不相符合，故王敏提出的赠与的辩解不予采纳。 关于争议焦点二，王敏、王丽丽的行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的，合同无效”之构成要件，从而导致合同无效，理由如下： 1、当事人出于恶意。恶意是相对善意而言，即明知或应知某种行为将造成对国家、集体或第三者的损害而故意为之；双方当事人或一方当事人不知且不应知道行为的损害结果，不构成恶意。本案中，王丽丽陈述在2017年10月2、3号左右的时间得知王敏与王峰签有《关于东台市四方金属工艺厂股权的说明》一事，回家后王丽丽亦向王敏核实了此事，而王敏、王丽丽之间的《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》签订日为2017年10月9日，王丽丽在知道王锋享有四方工艺厂50%份额的情况下，仍作为受让人受让该厂的全部资产，并非出于善意。 2、当事人互相串通。互相串通，首先当事人在主观上都具有共同的意思联络、沟通，都希望通过实施某种行为而损害国家、集体或第三者的利益；其次当事人在客观上互相配合或者共同实施了该非法行为。《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》中约定以15万元的低价转让四方工艺厂，且庭审中王敏与王丽丽一致陈述没有支付对价，王敏亦表示不需要王丽丽支付15万元；后王敏配合王丽丽到东台市市场监督管理局进行变更登记，使王丽丽成为四方工艺厂的投资人。再加之王锋、王敏、王丽丽三者间亲密的血缘关系，王丽丽应知晓王锋与王敏之间就案涉四方工艺厂的相关事宜，且其庭审中亦自认其转让前得知王锋享有四方工艺厂50%份额的情况，并向王敏求证。综上一系列因素，从事实上可以推定出王敏、王丽丽在主观上具有共同的意思联络、沟通，并在客观上互相配合实施了转让四方工艺厂的行为。 3、损害第三者的利益。本案中，王丽丽受让四方工艺厂后，阻止王锋方进厂生产经营，双方矛盾升级，经多方多次调解未果，致使王锋失去对该厂的经营权，实质上损害王锋的合法利益。 综上，王锋、王敏各占四方工艺厂50%的份额，在未征得王锋同意的情况下，王锋与王敏签订《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》并将该厂的全部资产转让给王丽丽的行为损害了王锋的合法权益，不应得到法律保护。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款的规定，判决如下： 确认王敏、王丽丽于2017年10月9日签订的《东台市四方金属工艺厂资产转让协议书》无效。 案件受理费3300元，由被告王敏、王丽丽负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。 审 判 长  何 娟 审 判 员  于志丽 人民陪审员  王小蔷 二〇一八年四月十一日 书 记 员  曹蓉蓉