山东省费县人民法院民 事 判 决 书(2018)鲁1325民初934号原告：邱某某，男，1969年4月17日出生，汉族，居民，住费县。诉讼委托代理人：居士波，费县费城法律服务所法律工作者。被告：临沂某某新型建材有限公司。住所地：费县新庄镇北芦山村北侧（岚济路）。法定代表人：徐某，总经理。委托诉讼代理人：朱某某（该公司股东），男，1971年6月4日出生，汉族，居民，住费县。委托诉讼代理人：丁兆娟，山东信誉永恒律师事务所律师。被告：王某某，男，1971年12月17日出生，汉族，居民，住费县。原告邱某某与被告临沂某某新型建材有限公司（以下简称某某公司）、王某某追索劳动报酬纠纷一案，本院于2018年2月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邱某某及其委托诉讼代理人居士波，被告某某公司的委托诉讼代理人朱某某、丁兆娟,王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邱某某向本院提出诉讼请求：1.判令某某公司、王某某支付运费30080元及利息（自2016年6月24日起按同期中国人民银行贷款利率计至付清之日止）；2.诉讼费用由某某公司、王某某承担。事实和理由：2015年王某某雇佣邱某某等人到其与他人合伙开办的某某公司从事多孔砖运送工作；运费按件和里程结算，多劳多得。2016年6月24日，经结算，某某公司、王某某共欠运费37600元。2017年1月9日，某某公司支付7520元；余款30080元至今未付。某某公司辩称，邱某某与某某公司之间无欠款关系，无需承担还款义务，请求依法驳回邱某某对某某公司的诉讼请求。事实和理由：1.邱某某所称债务无公司印章，不能证实是公司经营期间所欠。2.某某公司现任股东朱某某于2016年7月22日受让该公司全部股权，成为公司股东。在股权转让过程中，某某公司与原股东王某某达成协议：某某公司2016年7月23日之前的债权债务由王某某承担，与现某某公司无牵扯。邱某某所称债务发生在2015年，在公司股权转让之前，因此应当由王某某承担。基于前述协议，王某某并未与朱某某交接公司债权债务及账目，所有原拖欠的债权债务及账目均由王某某掌握，由此也可以确定该债务应有王某某承担。王某某辩称，原来公司的人事、业务都是我安排的。自从2013年我接手以来，都是我在公司主持工作；公章以及人员都是我经手，所有文件、欠条等一直没盖过公章。2016年7月23日以前到2018年春节，我也一直在公司任职，所打的欠条没有一个是加盖公章的。邱某某的欠款属实。我给公司写的债权债务的证明是我和公司内部的事，和原告方没有关系。公司内部账务由我们内部结算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、邱某某提交的证据：证据⑴欠条一份，其内容为：今欠邱某某运费￥37600元×20%=7520元大写叁万柒佰陆佰元正王某某2016年6、24号（下欠30080元2017.1.9号）。证据⑵户名为刘某某的山东农村信用社银行卡交易明细及客户信息维护凭证各一份，其内容为：2017年1月9日，朱某某通过行内转账的方式向刘某某6223XXX账户分别转款11200元、7500元、8700元；并解释称：应支付7520元，朱某某实际通过刘某某账户汇款7500元。某某公司对证据⑴提出异议，认为该份欠条系2016年6月24日由王某某出具给邱某某，欠条中既没有公司的名称，也没有公司的公章，欠条所表明的欠款人为王某某，并非是公司；对证据⑵提出异议，认为客户信息维护凭证没有银行印章，真实性不可靠，其只有刘某某的客户名称及家庭住址等信息，而且形成于2018年2月22日，与本案没有任何的关联性，不能作为证据采信。对交易明细，真实性没有异议，但是该款项系王某某向朱某某借款后，安排朱某某向邱某某账户内打款。朱某某并不了解王某某拖欠邱某某相关款项的事实，以上证据不能证实原告的举证目的。王某某对该组证据没有异议，并称自从2013年我在公司履行职务以来，对任何人打的欠条都没有加盖公章，这个款确实是朱某某转的，从银行信息可以证实这个款是由公司打的。本院认为，邱某某提交的上述证据来源真实，内容合法且与本案具有关联性，对其证据资格和效力，予以确认。2、某某公司提交的证据：证据⑴2017年1月份王某某向朱某某借款明细1份，其内容为:王某某自2017年1月21日至31日分四次借款12.7万元，未写明债权人及用途；证据⑵2017年12月9日至27日王某某向朱某某借款明细1份，2017年12月9日至27日五次借款51.6万余元，亦未写明债权人但所注明用途均非用于偿还运费；证据⑶王某某的证明一份，其内容为：自2016年7月23日起，以前临沂某某新型建材有限公司的债权债务由王某某承担与现在的公司没有任何牵扯，特证明。邱某某对上述证据均有异议，认为证据⑴系2017年12月9日起某某公司自行记载的与他人之间的债务问题，并非借条，且发生在汇款后相当长时间，与本案无关；证据⑵未体现某某公司所主张的其在2017年1月9日所汇给邱某某等人的款项系朱某某借给王某某的；并且该两份证据均非借条，不能体现相关的债权和债务关系，更不能证明汇给邱某某等人的欠款系朱某某借给王某某的欠款，或是受王某某委托进行的汇款。邱某某等人所主张的劳务欠款发生于2015年，并于2016年6月24日进行了结算，某某公司应当支付所欠运费。某某公司内部的股东变更及股权转让，均系公司的内部行为，对外并不发生公示效力，对善意的第三方无约束力；因此证据⑶即使存在，也仅是公司股东就股权转让时的债权债务所作的内部约定。某某公司在对邱某某等人履行了相关义务后，可凭相关协议向其股东主张，故该证据无本案无关。王某某也提出异议，认为：证据⑴是2017年我一年的利润股的钱；证据⑵是当时欠我100万的股权没给，现在账已经还了，是还的我股权钱。证据⑶是我们股东之间的约定，对欠款没有约定，是我们分账的事。本院认为，某某公司提交的证据⑴、⑵虽然内容真实，来源合法；但是该2份证据所载明的每笔款项的金额和日期与邱某某提交的交易明细所载明的朱某某给其转账支付的金额和日期不相符合，并且某某公司又未提交证据证实该转账支付款确系王某某所借并指示或者授权用于清偿该笔债务，不能形成完整的证据链条证实其对邱某某所提交的证据⑵中交易明细的异议主张，仅能证实某某公司的股东朱某某及王某某之间存有债权债务关系，与本案债权没有关联，即该2份证据与本案没有关联性，对其证据资格，本院不予确认。某某公司提交的证据⑶内容真实，来源合法，可能与本案债权的清偿责任分配具有利害关系，对其证据资格和效力，予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年王某某雇佣邱某某等人到其与他人合伙开办的某某公司从事多孔砖运送工作；运费按件和里程结算，多劳多得。2016年6月24日，经结算，某某公司共欠运费37600元。王某某为邱某某出具欠条1份，但未署公司名称，也未加盖公司印章。2017年1月9日，某某公司通过朱某某的账户转账支付7520元（实际转账7500元），并由时任公司总经理（法定代表人）的王某某在原欠条上作了“下欠30080元2017.1.9号”的括注，余款30080元至今未付。另查明，某某公司系经营新型页岩墙体材料生产、销售的有限责任公司，注册资本600万元。2013年12月11日，王某某和胡某某成为华泰公司股东，各持股50%，胡某某为公司的法定代表人,王某某为监事。2016年7月25日，股东由王某某和胡某某变更为朱某某一人；法定代表人（总经理）也由胡某某变更为王某某；监事由王某某变更为徐某。2017年2月8日，法定代表人（总经理）由王某某变更为徐某。庭审中，某某公司认可在2016年7月22日之前，一直由王某某主持公司的经营。还查明，2016年7月22日，王某某向某某公司出具证明：自2016年7月23日起，以前临沂某某新型建材有限公司的债权债务由王某某承担与现在的公司没有任何牵扯。本院认为，本案争议的焦点有2个：1.本案债务是否是公司债务；2.王某某是否应当对本案债务承担清偿责任。本院认为，虽然王某某在结算并出具欠条时，未加盖某某公司的印章，也不是某某公司的法定代表人；但是王某某正在主持该公司的日常经营工作，系履行职务行为。2017年1月9日，某某公司支付7520元时，其法定代表人王某某又作了括注，再次对欠款予以确认。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”及第一百七十条第一款“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”的规定，本案债务为公司债务，应当由某某公司负责偿还。同时，在债务发生后，某某公司通过其唯一股东朱某某的账户转账支付给邱某某7500元的行为，亦能够印证该笔债务为公司债务。对于邱某某要求支付利息的请求，因欠款条中未约定利息，可自邱某某起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算。关于争议焦点2，本院认为，虽然债务发生时，王某某为某某公司的股东，但是《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”，因此邱某某要求王某某对该笔债务承担清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。虽然在债务发生后，某某公司股东发生了变更，并对股东变更前公司债务的承担做出了处理；但是股东的变更并不影响法人资格的存废和对债务的承担。王某某向某某公司出具的证明，仅是双方对公司股东变更前债权债务的处理约定，根据合同相对性原则，该约定对第三人邱某某没有拘束力，故邱某某和某某公司据此要求王某某对该笔债务承担清偿责任，亦缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、第一百七十条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、临沂某某新型建材有限公司于本判决生效后5日内给付邱某某运费30080元及利息（以30080元为基数，自2018年2月26日起按同期中国人民银行贷款利率计至付清之日止）。二、驳回邱某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费552元，由临沂某某新型建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。审判员  王国栋二〇一八年四月二十五日书记员  沈田园