上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0114民初4381号原告：甘肃华旭商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市。法定代表人：郑某某，该公司总经理。委托诉讼代理人：王锋，陕西德伦律师事务所律师。被告：邑隆贸易(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：宗某某，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：舒海、李梦圆，北京市中伦(上海)律师事务所律师。被告：兰州博瑞纳商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市。法定代表人：朱某，该公司总经理。委托诉讼代理人：岳某。上列当事人间买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月27日受理后，分别适用简易程序和普通程序公开开庭进行了审理。原告甘肃华旭商贸有限公司法定代表人郑某某及其委托诉讼代理人王锋，被告邑隆贸易(上海)有限公司(下称邑隆公司)委托诉讼代理人舒海、李梦圆，被告兰州博瑞纳商贸有限公司(下称商贸公司)委托诉讼代理人岳某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求是：1、判令两被告给付货款411,964.40元，并偿付自2016年9月10日起至实际付款日止的逾期付款银行利息(以411,964.40元为基数，按年利率8%计算)。2、判令两被告给付商场专柜的费用27,000元、促销人员工资12,000元、商场节庆费4,000元、商场电费库房使用费2,200元、商场产品演示费1,000元。3、判令两被告给付原告向两被告追讨货款发生的费用3,376元。4、判令两被告给付律师费5万元，律师差旅费5,900元。事实与理由：原告与被告邑隆公司自2012年起每年签订一份自本年度1月1日起至12月31日止的购销合同。其中2015年1月1日签订的购销合同约定，被告邑隆公司授权原告在甘肃省兰州市国芳百货和亚欧商厦销售其名下品牌德龙、凯伍德、博朗等产品。合同期限是2015年1月1日起至2015年12月31日止。合同第三条约定，总合同签订后，甲乙双方的交易具体内容通过各个购销分合同来具体落实，包括具体的货物名称、品种，数量、价格交付时间和地点等。货物交付约定为被告邑隆公司按照原告要求将货运指定地点，或者由原告自提。付款方式约定为，原告经被告邑隆公司核准，在该公司发货后45天内结清每笔货款。该合同第13条对合同的终止和解除约定为下列情形，可以提前终止或者解除合同。原告破产或原告销售假冒产品，或者销售非被告所供产品，违反本合同第二条、第八条、第九条规定，以及逾期付款30日，或延迟收货十天的被告有权解除合同。违约责任约定为，原告迟延付款的，承担逾期付款违约责任。原告延迟收货十天以上的，以及违反本合同第二条、第九条、第13.3条和第13.4条的行为，原告应承担逾期付款的违约金。该合同第14.5条约定，本条款中所涉及的损失不限于利息、履行合同可获得的利益、诉讼费、律师费、调查费、差旅费等。同时，双方对其他相关条款，以及权力、义务进行了约定。原告与被告邑隆公司签订运营规则补充协议一份。该协议约定为，原告根据被告邑隆公司的授权范围，在指定区域内销售，被告邑隆公司指定区域为兰州国芳百货、亚欧商厦。该协议第3条约定，原告在达到季度产品销售进货目标，被告邑隆公司视情况提供原告部分市场费用支持。同时，原告可向被告邑隆公司申请不超过每月进货额(不含税)1%的零售门店管理基金。该协议第7.5条约定为，全部促销人员与原告指定的劳动服务公司签订劳动合同。每月原告与被告邑隆公司双方共同对促销人员做出工资奖金的考评，并由原告发放相关福利。被告邑隆公司承担每人每月固定金额(1200/760元)的人员费用。被告邑隆公司在原告支付后30日内交付原告。该协议第7.7条约定为，双方终止合作，原告协助被告处理好市场交接工作。同时，被告邑隆公司应处理原告渠道及仓库库存，在货物完好的情况下，按照原告原有采购价格由被告邑隆公司回购，或新经销商付款购买。同时，双方对其他相关权利、义务进行了约定。签约后，双方当事人履行了购销合同，及补充协议的相关部分权利、义务。2016年6月22日被告邑隆公司向原告提出进行市场渠道调整，停止原告在兰州市的产品销售权，相应的产品经销权授权给案外人上海创龙贸易有限公司。2016年8月24日。被告邑隆公司向兰州国芳百货、亚欧商厦发出终止原告经销权的终止函。但是，案外人迟迟未能进场进行销售。后被告邑隆公司将授权转移给被告商贸公司。2016年9月19日，原告与两被告签订交接协议一份。该协议约定为，由原告将经销权转交被告商贸公司。原告与两被告对原告的库存全部货物进行盘点。被告邑隆公司在收到原告增值税发票后三个工作日内，被告商贸公司将全部货款支付给原告。如被告商贸公司未在规定时间内支付货款的，被告邑隆公司将承担追讨货款的责任。同时，该协议的第四条L款约定为，在原告与被告邑隆公司合同以及授权终止两个月内，被告商贸公司所代理被告邑隆公司的品牌德龙及凯伍德货品处理完毕，其他问题通过友好协商解决。同年9月20日、9月21日，原告与两被告对亚欧商场的货物进行清点和移交。同年9月27日，被告邑隆公司告知原告，被告商贸公司对国芳百货的商品不再交接。2016年11月7日，原告接到被告邑隆公司通知，开具485,550.27元的增值税发票，并交付给被告邑隆公司，该货款两被告给付了48万元。对此，原告因催收货款无果，遂向本院提起诉讼。被告邑隆公司辩称，我公司仅承担追讨货款的责任，不承担保证等法律责任，所以不同意原告诉请。被告商贸公司辩称，按照三方协议，我公司已支付了48万元货款。对剩余的货物，按照被告邑隆公司的要求，没有收取，所以原告诉请没有法律依据。我们不同意原告诉请。经审理查明,原告与被告邑隆公司自2012年起每年签订一份自本年度1月1日起至12月31日止的购销合同。其中2015年1月1日签订的购销合同约定，被告邑隆公司授权原告在甘肃省兰州市国芳百货和亚欧商厦销售其名下品牌德龙、凯伍德、博朗等产品。合同期限是2015年1月1日起至2015年12月31日止。合同第三条约定，总合同签订后，甲乙双方的交易具体内容通过各个购销分合同来具体落实，包括具体的货物名称、品种，数量、价格交付时间和地点等。货物交付约定为被告邑隆公司按照原告要求将货运指定地点，或者由原告自提。付款方式约定为，原告经被告邑隆公司核准，在该公司发货后45天内结清每笔货款。该合同第13条对合同的终止和解除约定为下列情形，可以提前终止或者解除合同。原告破产或原告销售假冒产品，或者销售非被告所供产品，违反本合同第二条、第八条、第九条规定，以及逾期付款30日，或延迟收货十天的，被告有权解除合同。违约责任约定为，原告迟延付款的，承担逾期付款违约责任。原告延迟收货十天以上的，以及违反本合同第二条、第九条、第13.3条和第13.4条的行为，原告应承担逾期付款的违约金。该合同第14.5条约定，本条款中所涉及的损失不限于利息、履行合同可获得的利益、诉讼费、律师费、调查费、差旅费等。同时，双方对其他相关条款，以及权力、义务进行了约定。原告与被告邑隆公司签订运营规则补充协议一份。该协议约定为，原告根据被告邑隆公司的授权范围，在指定区域内销售，被告邑隆公司指定区域为兰州国芳百货、亚欧商厦。该协议第3条约定，原告在达到季度产品销售进货目标，被告邑隆公司视情况提供原告部分市场费用支持。同时，原告可向被告邑隆公司申请不超过每月进货额(不含税)1%的零售门店管理基金。该协议第7.5条约定为，全部促销人员与原告指定的劳动服务公司签订劳动合同。每月原告与被告邑隆公司双方共同对促销人员做出工资奖金的考评，并由原告发放相关福利。被告邑隆公司承担每人每月固定金额(1200/760元)的人员费用。被告邑隆公司在原告支付后30日内交付原告。该协议第7.7条约定为，双方终止合作，原告协助被告处理好市场交接工作。同时，被告邑隆公司应处理原告渠道及仓库库存，在货物完好的情况下，按照原告原有采购价格由被告邑隆公司回购，或新经销商付款购买。同时，双方对其他相关权利、义务进行了约定。签约后，双方当事人履行了购销合同，及补充协议的相关部分权利、义务。2016年6月22日被告邑隆公司向原告提出进行市场渠道调整，停止原告在兰州市的产品销售权，相应的产品经销权授权给案外人上海创龙贸易有限公司。2016年8月24日。被告邑隆公司向兰州国芳百货、亚欧商厦发出终止原告经销权的终止函。但是，案外人迟迟未能进场进行销售。后被告邑隆公司将授权转移给被告商贸公司。2016年9月19日，原告与两被告签订交接协议一份。该协议约定为，由原告将经销权转交被告商贸公司。原告与两被告对原告的库存全部货物进行盘点。被告邑隆公司在收到原告增值税发票后三个工作日内，被告商贸公司将全部货款支付给原告。如被告商贸公司未在规定时间内支付货款的，被告邑隆公司将承担追讨货款的责任。同时，该协议的第四条L款约定为，在原告与被告邑隆公司合同以及授权终止两个月内，被告商贸公司所代理被告邑隆公司的品牌德龙及凯伍德货品处理完毕，其他问题通过友好协商解决。同年9月20日、9月21日，原告与两被告对亚欧商场的货物进行清点和移交。同年9月27日，被告邑隆公司告知原告，被告商贸公司对国芳百货的商品不再交接。2016年11月7日，原告接到被告邑隆公司通知，开具485,550.27元的增值税发票，并交付给被告邑隆公司，该货款两被告仅给付了48万元，遂涉诉。另查，原告与两被告在2016年9月20日以及9月21日对亚欧商厦的库存进行清点，确认的金额为733,609.40元。同年11月3日，两被告对被告商贸公司实际收取的货物进行了盘点。被告邑隆公司于2016年12月5日确认的金额为485,550.27元。后被告商贸公司给付了原告48万元。上述事实，有2015年产品购销合同、公函、终止函、交接协议、差旅费凭证、律师委托合同、发票及付款凭证、国芳百货库存清单、2016年9月21日三方清点清单、一百万付款凭证、还款凭证、创龙公司合同确认审批表、盘点确认付款金额表、原告开具发票、付款凭证、微信、记录、相关费用凭证，以及各方当事人陈述等证据为证。本院认为，原告与被告邑隆公司所签订的购销合同，以及补充协议，合法有效，双方当事人均应履行各自义务。该合同履行期届满后，原告与两被告之间签订的交接协议也合法有效，各方当事人应按交接协议履行相应的义务。现两被告未能按交接协议中约定的原告与被告邑隆公司授权中止后，两个月内处理完相应的货物，显属不当，应承担给付货款的民事责任。针对2016年9月21日相对应的货款，被告商贸公司理应依照协议履行尚余货款253,609.40元的付款义务。针对国芳商城对应的货物，本院依照职权酌情按9万元予以处理。对原告主张的律师费请求，与法有据，本院依法予以支持。但是，基于原告已支付相关律师费用，该费用涵盖了相关的差旅费，故原告另行主张相关差旅费，本院依法不予处理。对原告所主张的商场促销费等费用，因原告未能提供足够证据予以佐证，本院依法难以采信。对原告所主张的按年利率8%主张银行利息，缺乏法律依据，本院依法调整为按中国人民银行同期贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告邑隆贸易(上海)有限公司、被告兰州博瑞纳商贸有限公司应于本判决生效后十日内给付原告甘肃华旭商贸有限公司货款253,609.40元，并偿付自2016年9月10日起至实际付款日止的银行利息(以253,609.40元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；二、被告邑隆贸易(上海)有限公司应于本判决生效后十日内给付原告甘肃华旭商贸有限公司货款90,000元(所涉物品被告邑隆贸易(上海)有限公司自行提取)，并偿付自2016年9月10日起至实际付款日止的银行利息(以90,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、被告邑隆贸易(上海)有限公司应于本判决生效后十日内偿付原告甘肃华旭商贸有限公司律师费损失50,000元；四、驳回原告甘肃华旭商贸有限公司其它所有诉讼请求。如两被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9,034元，原告负担2,242.23元，被告邑隆贸易(上海)有限公司负担5,238.81元，被告兰州博瑞纳商贸有限公司负担1,552.96元(两被告应在本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰审 判 员  沈惠明人民陪审员  朱善臣二〇一八年十二月二十九日书 记 员  叶剑倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。