浙江省慈溪市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0282民初13755号原告：邹金孟，男，1965年6月22日出生，汉族，住浙江省慈溪市。原告：卓同欣，男，1966年1月17日出生，汉族，住北京市石景山区。两原告共同委托诉讼代理人：马巧燕，浙江明俊律师事务所律师。被告：浙江艾波特环保科技股份有限公司，住所地：浙江省慈溪市坎墩街道工业园区政通路99号，统一社会信用代码：913302007782113190。法定代表人：胡维杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：张镇钢，浙江高邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：李卓颖，浙江高邦律师事务所律师。原告邹金孟、卓同欣与被告浙江艾波特环保科技股份有限公司（以下简称艾波特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月7日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邹金孟、卓同欣的共同委托诉讼代理人马巧燕，被告艾波特公司的委托诉讼代理人张镇钢到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邹金孟、卓同欣向本院提起诉讼请求：1.被告艾波特公司支付货款71600元；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2009年12月8日，两原告陈某庆约定共同出资设立宁波水都净水设备有限公司（以下简称水都公司），该公司于同月15日设立。水都公司的注册资本为500万元，两原告各出资165万元、占33%陈某庆出资170万元、占34%。2011年6月10日，两原告陈某庆与胡雪丽、徐丽萍签订了水都公司收购协议，约定将水都公司100%的股权转让给胡雪丽、徐丽萍，其中100%的股权包括水都公司的有形资产，不包括水都公司的债权债务及不在清单范围内的资产，转让价格为262.20万元。根据水都公司的财务账册记载，慈溪市艾博特环保科技实业有限公司应付水都公司货款71600元。慈溪市艾博特环保科技实业有限公司于2011年9月14日变更为被告。水都公司于2015年5月20日登记注销。一审法庭辩论终结前，原告将第一项诉讼请求变更为：要求被告支付两原告货款71600元的66%，计47256元。被告艾波特公司辩称：一、本案应由陈某同样作为诉讼主体；二、被告已经支付了货款，而原告提供证据不足以证明被告尚欠原告货款；三、原告的诉请已经超过诉讼时效。原告提供以下证据：1.股东出资协议书一份，拟证明两原告与陈某设立水都公司以及两原告所占的公司股份的事实；2.水都公司收购协议、股权收购意向书、资产清单计价格表、固定资产台账之生产设备、转让设备及货物的约定各一份，拟证明原告所转让给案外人的水都公司100%股权不包括水都公司的债权债务及不在清单范围内资产的事实；3.审计报告一份，拟证明至2011年3月，被告尚欠水都公司货款71600元的事实；4.工商登记信息一份，拟证明慈溪市艾博特环保科技实业有限公司于2011年9月14日办理工商登记，将名称变更为被告的事实；5.公司基本情况（注销）表一份，拟证明水都公司于2015年5月20日注销的事实；6.（2016）浙02民终2916号民事判决书一份，拟证明两原告有权向被告主张权利的事实；7.公司章程一份，拟证明两原告和陈某各自所占水都公司股份；8.增值税发票清单一份，拟证明被告应支付原告货款71600元的事实。9.（2016）浙0282民初382号民事判决书、收条、参保证明各一份，拟证明证据3即审计报告的真实性及该审计报告所称被告所欠货款系根据凭证、财务报表等所得结论，且相应证据在水都公司的事实。对原告提供的证据，被告质证意见为：对证据1、4、5、7、8无异议。对证据2与本案的关联性有异议。对证据3形式上的真实性无异议，但对内容的真实性有异议，审计报告系审计公司根据原告提供的存放在电脑里的数据作出，而非根据原始凭证，故不能证明被告尚欠原告货款。对证据6的真实性无异议，但对其关联性有异议。对证据8的真实性无异议，但不能证明相应证据在水都公司的事实，原告并未转让水都公司债权，按照常理不会将债权的原始凭证交由水都公司；收条也并未标明水都公司所收到凭证是什么，而在陈某与原告的案件中，陈某亦向原告主张相应账目。被告向本院提供（2015）甬余民初字第2667号民事判决书和收条各一份，拟证明相应财务证据在原告处的事实。原告对被告提供的证据，质证意见为：在原告提供的证据证明货物往来真实存在，且被告自认的情况下，原告提供的审计报告是否真实并非本案争议焦点，被告提供的上述证据与本案不具有关联性。对原告提供证据，本院认证如下：被告对证据1、4、5、7、8无异议，本院予以认定。被告对证据2的真实性未提出异议，且对证据6的真实性无异议，因证据6系生效判决，且判决中所认定的两原告转让水都公司股权和转让资产范围的事实与证据2相吻合，故本院对证据2、6予以认定。因证据3无论是否真实，均不影响本案处理结果，故本院不作认定。因证据3是否真实，以及审计报告相应依据是否存在在水都公司处，均不影响本案处理结果，故本院对证据9和被告提供证据亦不作认证。被告申请证人陈某出庭作证，为查明案件事实，本院予以准许。证人陈某到庭陈述称：水都公司与被告的业务是证人陈某联系的，当时约定货到付款或者当月结清；证人陈某未经办被告支付货款的事宜；在转让水都公司股权时，证人陈某询问过被告法定代表人货款是否结清，对方称已经结清，且两原告和证人在转让水都公司股权时也称承诺货款不要了等。另，陈某表示不向被告主张权利，亦不参与本案诉讼。对证人的证言，被告艾波特公司无异议。原告对证人证言的质证意见为：一、证人与两原告存在纠纷，其所作陈述系不利于原告的陈述，不应被采信，且证人陈述不真实；二、证人证言表明其并未经办被告支付货款事宜，不能证明被告已经支付过货款；三、证人所称其曾经询问被告法定代表人是否已经支付过货款，而询问并非催讨，不能引起诉讼时效的中断。因证人陈某关于涉案货款的交易系其与被告联系而进行的陈述与原告邹金孟关于陈某负责水都公司销售事宜的陈述相吻合，故本院对证人陈立庆关于其代表水都公司与被告洽谈了涉案货款交易相关事实的陈述予以采信。本院经审理认定事实如下：2009年12月8日，两原告与陈某签订《股东出资协议书》一份，约定共同出资设立水都公司，该公司注册资本为500万元，两原告各出资165万元、占33%，陈某出资170万元、占34%。同月15日，水都公司登记注册。2011年6月10日，两原告及陈某与胡雪丽、徐丽萍签订了水都公司收购协议，约定将水都公司100%的股权转让给胡雪丽、徐丽萍，其中100%的股权包括水都公司的有形资产，不包括水都公司的债权债务及不在清单范围内的资产等。经陈某与被告的前身即慈溪市艾博特环保科技实业有限公司联系，水都公司与该公司发生了价值为71600元的货物往来，由该公司向水都公司购买货物，双方口头约定货到付款或者当月结清。原告在交付货物后，于2009年12月至2011年3月期间，向慈溪市艾博特环保科技实业有限公司出具了总金额为71600元的增值税发票两份。慈溪市艾博特环保科技实业有限公司于2011年9月14日将名称变更为被告。水都公司于2015年5月20日登记注销。本院认为，当事人向法院主张权利的诉讼时效为三年，从其知道或应当知道权利受到侵害时起算。同时，买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间没有明确约定或者约定不明确的，根据交易习惯等仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付，买受人逾期未付即侵犯了出卖方权利。本案陈某作为原水都公司股东，且负责销售业务，其就涉案货款与买受方约定货到付款或当月结清，而水都公司作为出卖方交付货物的时间在开出增值税发票之前，即在2011年3月前，按照约定买受方支付货款的时间应为2011年3月前，若逾期未付，出卖方理应知道权利受到侵害。同时，原告邹金孟在2012年获取审计报告时理应知道被告尚欠原告涉案货款，即其在2012年应道知道权利受到了侵害，却未向被告主张权利。现两原告以被告尚欠2011年的货款为由主张权利，其诉讼请求已经超过了三年的诉讼时效，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告邹金孟、卓同欣的诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。本案受理费981元，减半收取计490.50元，由原告邹金孟、卓同欣共同负担，交纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审判员  黄金锦二〇一八年四月四日