安徽省滁州市琅琊区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)皖1102民初3053号 原告：陈若毅，男，1950年9月18日出生,汉族，住上海市杨浦区。 委托诉讼代理人：戚淑盈，女，1954年11月27日出生，汉族，住上海市杨浦区，陈若毅妻子。 被告：钟如跃，男，1965年3月15日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。 被告：滁州二钢新诚金属制品有限公司，住所地安徽省滁州市琅琊区上海南路859号，统一社会信用代码9134110079643548XF。 法定代表人：钟如跃，该公司经理。 被告：滁州翔笙石料厂，住所地安徽省滁州市白米山农场五分厂，统一社会信用代码913411027964139423。 法定代表人：钟如跃，该公司经理。 上述三位被告共同的委托诉讼代理人：於亚，安徽曙春律师事务所律师。 原告陈若毅与被告钟如跃、滁州二钢新诚金属制品有限公司（以下简称滁州二钢公司）、滁州翔笙石料厂股权转让纠纷一案，本院于2017年11月1日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年12月29日公开开庭进行了审理。原告陈若毅及委托诉讼代理人戚淑盈到庭参加诉讼，被告钟如跃及钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂共同的委托诉讼代理人於亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈若毅诉称：2015年2月16日、17日，陈若毅与钟如跃、滁州二钢公司签订一份《有条件无偿转（受）让股权协议书》，该协议书对各方的权利义务进行了约定，陈若毅按照协议书约定履行了股东变更义务，2015年3月4日，钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂向陈若毅出具一张欠条，钟如跃分别于2016年2月6日、2017年1月21日、2017年5月31日支付陈若毅110000元、300000元、200000元，钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂尚欠1390000元。要求判令钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂支付本金1390000元及利息2557234.8元。诉讼过程中，因钟如跃另支付390000元，陈若毅变更诉讼请求为判令钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂支付本金1000000元及利息2557234.8元。 钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂在庭审中辩称：滁州翔笙石料厂因政策原因不能开采，故未能按约履行；请求钟如跃给予一定履行期限。 陈若毅为支持其诉讼请求，举证下列证据： 证据一、陈若毅的身份证复印件一份。证明陈若毅的基本情况； 证据二、《有条件无偿转（受）让股权协议书》一份。证明陈若毅与钟如跃、滁州二钢公司签订股权转让协议，协议对当事人的权利义务进行了约定； 证据三、工商变更记录复印件一份。证明陈若毅已按照协议约定履行了义务； 证据四、欠条一份。证明钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂对欠款承担连带清偿责任。 上述四组证据经钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂质证，无异议。 钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂为支持其答辩意见，举证钟如跃的身份证复印件、滁州二钢公司的营业执照复印件、滁州翔笙石料厂的营业执照复印件各一份。证明钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂的基本情况。经陈若毅质证，无异议。 本院认为：陈若毅、钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂举证的证据均符合证据的客观性、合法性，且与本案具有关联性，本院对其证明效力予以确认。 依据上述有效证据，并结合本案庭审调查，本院查明如下事实： 2015年2月17日，陈若毅作为甲方与钟如跃作为乙方、滁州二钢公司作为丙方签订一份《有条件无偿转（受）让股权协议书》，载明：一、三方确认：（1）甲方作为丙方发起股东之一，已按时足额出资（股本金）1725000元，占公司总注册资本（7500000元）的百分之二十三（23%）；（2）（Ａ）自2011年6月1日至2012年6月7日，甲方分二十四笔共向丙方出借人民币（本金）6501000元，其中，扣除2011年9月23日甲方应承担的追加注册资本1265000元，加上丙方应报未报差旅费2175元，甲方实际向丙方出借5238175元；（Ｂ）截止2014年1月20日（后未再审计），丙方尚欠应付甲方的约定利息2557234.80元（此已扣除追加注册资本金的计息部分）。二、甲、乙两方商定：甲方将拥有丙方百分之二十三的股权，全额无偿转让给乙方，条件是，乙方为丙方欠甲方本金5238175元的偿还承担连带保证责任并且限期先予清偿。......具体支付（清偿）时间是：（1）、在本协议生效之时，乙方代丙方向甲方支付3000000元；（2）、在符合本协议第三条第一款的条件下，乙方须向甲方支付238175元；（3）于2015年12月20日之前，乙方代丙方向甲方支付2000000元......。三、在甲方收到乙方第一笔全额全款3000000元后的二十日内（当日也可以），乙方和丙方有权也有义务要求（书面或短信息的形式，短信息的形式需与甲方电话确认一下）甲方连续居住在滁州市区整天，以协助丙方和乙方向工商行政管理机关办理股东（股权转移）变更登记。如果丙方与乙方超过二十日，未向甲方提出要求，或因非甲方不配合的原因延迟致超过二十日，甲方之后仍应以诚信协助丙方和乙方办理前述手续，但乙方需向甲方支付第二笔款236000元......。甲方承诺：在收到乙方上述第一笔3000000元全额款项后，无论乙方何时通知甲方办理股东（股权转移）变更登记，乙方即可依据《公司法》第三十二条，依法直接替换甲方成为公司股东，享有股东权利并承担股东义务，同时起，甲方即无股东身份（既不享有股东权利也不承担股东义务）；即日起，甲方同时向丙方辞去公司董事职务并生效。四、如乙方按本协议第二条第（2）项的约定，如期兑现代丙方向甲方支付债务本金余款2000000元，则甲方向乙方承诺：甲方原对丙方的利息债权（有三部分：Ａ、丙方应付甲方2014年1月20日之前的利息2557234.80元；Ｂ、2014年1月21日至本协议生效乙方代丙方支付时，丙方应付甲方本金3236000元部分的应付利息；Ｃ、2014年1月21日至乙方全额支付余款时丙方应付甲方本金2000000元部分的应付利息），全部转归乙方所有，由乙方向丙方主张清偿。如乙方届时不能代丙方如期、全额向甲方支付（清偿）债务本金余款2000000元，则甲方依法当然保留对丙方的利息债权（即：Ａ、丙方应付甲方2014年1月20日之前的利息2557234.80元；Ｂ、2014年1月21日至本协议生效乙方代丙方支付时，丙方应付甲方本金3236000元部分的应付利息；Ｃ、2014年1月21日至乙方全额支付余款时丙方应付甲方本金2000000元部分的应付利息），并有权要求丙方支付（清偿）；同时，乙方（债务人）和丙方（保证人）都继续有向甲方（债权人、保证人）支付债务本金2000000元的义务。五、丙方所欠甲方本金（不包括利息）、同意乙方作为自己的连带保证人先行代为向甲方清偿本金、并对甲乙两方承诺：（1）、在乙方向甲方实际支付（清偿）债务本金的数额范围内（以乙方提交的甲方收到乙方代为支付的钱款收据为证）。则原先由甲方对丙方的本金债权，转归乙方对丙方的本金债权，由丙方负向乙方偿还之责；（2）、如乙方如期、全额履行本协议第二条第（2）项的约定，兑现支付债务本金2000000元的义务，则原先由甲方对丙方的所有利息债权，全额转归乙方对丙方的利息债权，由丙方负向乙方偿还责；（3）如乙方不能按期、全额支付债务本金余款200000元，则丙方按照法律规定有继续向甲方支付（清偿）本金余款和全额约定利息的义务。2015年3月4日，钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂向陈若毅出具欠条一张，载明：“暂欠陈若毅股权转让款2000000元，在2015年12月31日前付清”。2015年10月26日，钟如跃取得滁州二钢公司股权并成为该公司法定代表人，陈若毅退出。钟如跃分别于2016年2月6日、2017年1月21日、2017年5月31日、2018年1月2日支付陈若毅110000元、300000元、200000元、390000元，后钟如跃、滁州二钢公司、滁州翔笙石料厂未付款。 本院认为：2015年2月17日，陈若毅与钟如跃、滁州二钢公司签订一份《有条件无偿转（受）让股权协议书》系当事人真实的意思表示，合法有效。滁州翔笙石料厂在欠条上盖有印章，但欠条内容为股权转让款，从《有条件无偿转（受）让股权协议书》来看，陈若毅无偿转让滁州二钢公司的股权给钟如跃，钟如跃需为滁州二钢公司欠陈若毅的借款提供连带保证责任，滁州二钢公司的股权转让无需支付对价，本案不存在股权转让款，故滁州翔笙石料厂不应当承担股权转让款的还款义务。钟如跃、滁州二钢公司应当按照欠条载明金额（2000000元）支付陈若毅股权转让款，扣除已支付1000000元，尚欠1000000元。依照《有条件无偿转（受）让股权协议书》约定，钟如跃不能如期、全额支付剩余2000000元，陈若毅保留对滁州二钢公司的利息债权（包括2014年1月20日之前的利息2557234.80元），现钟如跃未能于2015年12月20日之前支付陈若毅2000000元，违反上述协议约定，则陈若毅有权要求滁州二钢公司支付利息2557234.80元。陈若毅要求钟如跃、滁州翔笙石料厂承担上述利息于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》 第二条、第二十一条之规定，判决如下： 一、滁州二钢新诚金属制品有限公司于判决生效后十日内支付原告陈若毅借款1000000元，被告钟如跃对上述债务承担连带清偿责任； 二、被告滁州二钢新诚金属制品有限公司支付原告陈若毅利息2557234.80元； 三、驳回原告陈若毅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38380元，由被告钟如跃、滁州二钢新诚金属制品有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 长  王国雷 人民陪审员  张朝珍 人民陪审员  陈兰云 二〇一八年四月二十五日 代理书记员  王登科 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国担保法》 第二条在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保。 本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。