广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0305民初15172号原告：赵敬斌，男，1954年9月27日出生，汉族，身份证住址深圳市南山区，委托诉讼代理人：李泽鑫，广东卓建律师事务所律师。被告：深圳蓝天时装有限公司，住所地深圳市蛇口华建工业大厦**A3，组织机构代码：618808423。法定代表人：马金盈。被告：北京市红都时装公司，住所地北京市东城区东交民巷****，统一社会信用代码：911101011011027867。法定代表人：郭全进，经理。原告赵敬斌诉被告深圳蓝天时装有限公司（以下简称“蓝天公司”）、北京市红都时装公司（以下简称“红都公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李泽鑫到庭参加诉讼，被告蓝天公司、红都公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告签订的《房产买卖合同》有效，原告对位于深圳市蛇口工业区兴华路海滨花园海宁阁X栋X室住宅（面积60.9平方米）拥有所有权，两被告连带将争议房屋所有权过户至原告名下；2、诉讼费由两被告连带承担。事实和理由：2002年，原告与被告蓝天公司签订《房产买卖合同》一份，由原告向被告蓝天公司购买位于深圳市蛇口工业区兴华路海滨花园海宁阁x栋x室一套住宅，建筑面积60.9平方米，交易价格为15万元（人民币，下同）。原告已向被告蓝天公司支付全部交易价款。合同签订后，原告实际居住至今。但时至今日，上述房屋仍未过户至原告名下。被告蓝天公司成立于1983年12月3日，现未经清算被吊销营业执照。被告红都公司为被告蓝天公司股东。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定，原告有权要求被告红都公司承担连带赔偿责任。综上所述，原告认为：房屋买卖合同是双方真实意思表示，原告已按合同约定履行付款义务，并实际使用该房屋，原告拥有该房屋的所有权，被告蓝天公司应将房产过户至原告名下。被告蓝天公司被相关行政部门吊销营业执照，被告红都公司为被告蓝天公司的股东，被告蓝天公司未进行清算，原告有权要求被告红都公司连带赔偿并承担办证义务。被告蓝天公司未到庭，亦未答辩。被告红都公司辩称：一、我方不是本案的适格被告，人民法院应当依法驳回原告对我方的起诉。1、原告与我方之间不存在房屋买卖合同关系，我方不是房屋买卖合同关系中的当事人，与原告不存在任何权利义务关系。依据合同相对性原则，原告对我方提起诉讼请求行使权利于法无据。2、从原告起诉的事实（见原告的起诉状事实与理由）中，可以看出被告蓝天公司已经履行了《房屋买卖合同》的交房义务并将该房屋的所有权证一并交与了原告且原告也实际占有、使用房屋至今，原告与蓝天公司之间的房屋买卖合同权利义务已经履行完毕，交易双方并不存在任何违约行为。3、原告与蓝天公司订立的《房屋买卖合同》第五条约定：乙方（原告）应自行负责办理买卖房产所需要的一切手续，并支付相关的一切税收和费用。由此不难看出，办理买卖房产所需要的一切手续，应由原告自行负责。原告自《房屋买卖合同》履行完毕之日起至今，长达十四年怠于办理买卖房产所需要的一切手续，其购买的房产未办理过户登记手续的责任应由原告自行承担。因此，我方不是本案的适格被告，人民法院应当依法驳回原告对我方的起诉。二、蓝天公司对原告不负有任何债务，原告依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》请求我方与蓝天公司连带承担对原告的赔偿责任，没有事实依据，法律适用错误，法院应当驳回原告的诉讼请求。1、如前所述，原告与蓝天公司订立的《房屋买卖合同》业已履行完毕，交易双方均不存在合同违约行为。办理房产买卖所需要的一切手续由原告自行负责，是蓝天公司、原告在《房屋买卖合同》中明确约定的。因此，蓝天公司在《房屋买卖合同》中对原告不再负有任何债务。故原告依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》请求我方与蓝天公司连带承担对原告的赔偿责任，没有该司法解释适用的事实依据基础。2、依据原告与蓝天公司订立的《房屋买卖合同》中“乙方（原告）应自行负责办理买卖房产所需要的一切手续，并支付相关的一切税收和费用”的约定，办理买卖房产所需要的一切手续并不是蓝天公司的合同义务，也不能定义为蓝天公司对原告所负的“债务”，原告依据最高人民法院的司法解释请求我方与蓝天公司连带承担对原告的赔偿义务，是对司法解释的曲解。因此，原告依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》请求我方与蓝天公司连带承担对原告的赔偿责任，没有事实依据，法律适用错误，法院应当驳回原告的诉讼请求。综上，我方认为，我方不是本案的适格被告，原告对我方的起诉没有事实和法律依据，人民法院应当驳回原告对我方的起诉。蓝天公司对原告不负有任何债务，原告依据最高人民法院的司法解释请求我方与蓝天公司连带承担对原告的赔偿义务，没有事实依据，法律依据错误，原告的诉讼请求应被人民法院予以驳回。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：深圳市南山区海滨花园海宁阁18栋401房（涉诉房产）于1996年9月5日登记至被告蓝天公司名下，建筑面积60.85平方米，购房性质为内销商品房。2002年2月8日，深圳市工商行政管理局对被告蓝天公司作出行政处罚决定书，吊销其营业执照。至本案庭审之日，被告蓝天公司尚未注销登记，其工商登记信息显示被告红都公司系其股东，出资比例为70%。原告提交了一份被告蓝天公司与其签订的《房屋买卖合同》及被告蓝天公司出具的收据。合同约定：被告蓝天公司将涉诉房产转让给原告，交易价格为15万元，采取一次性付款方式，原告应于本合同签订之日支付全部价款；被告蓝天公司应于本合同签订之日将涉诉房产交付原告（原告已在使用）；原告应自行负责办理涉诉房产所需的一切手续。被告蓝天公司出具的收据落款时间为2002年9月3日，载明收到原告交来的涉诉房产购房款现金15万元。原告主张上述合同签订于2002年9月3日。原告另提交了物业管理费清单、银行流水清单、收费通知单，拟证明其一直占有、使用涉诉房产并支付物业管理费。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十六条的规定，依法被吊销营业执照的公司，应当自被吊销营业执照之日起15日内成立清算组，依法进行清算，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。被告蓝天公司于2002年2月8日被吊销营业执照，应依法进行清算，其于2002年9月3日与原告签订《房屋买卖合同》，将涉诉房产转让给原告，属于与清算无关的活动。在被吊销营业执照的情况下，被告蓝天公司的资产只能通过清算程序进行处理，原告与被告蓝天公司签订的《房屋买卖合同》是对被告蓝天公司资产的处分，无证据显示该处分行为经被告蓝天公司的清算程序、对原告享有的权益进行确认等法定程序。综上，原告的诉讼请求缺乏理据，本院不予支持。本案经缺席审理，现可缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告赵敬斌的全部诉讼请求。案件受理费3300元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长  蒋雅琴人民陪审员  王 欣人民陪审员  区显霞二〇一八年四月二十七日书 记 员  袁珍珍附相关法条：《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。