江苏省海安县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0621民初3927号 原告：江苏凯文纺织科技有限公司，住所地江苏省常熟市东南经济开发区常昆路398号1幢，统一社会信用代码913205816282220203。 法定代表人：王建青，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张晶晶，江苏亚钟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周文星，江苏天左律师事务所律师。 被告：江苏寰亚新能源科技有限公司，住所地江苏省南通市崇川路88号南通国际贸易中心2308室，统一社会信用代码9132060066761545XU。 法定代表人：范兵，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王华，江苏锦润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张勤学，北京炜衡（上海）律师事务所律师。 被告：浙江富春江环保热电股份有限公司，住所地浙江省富阳市灵桥镇春永路188号，统一社会信用代码913300007572103686。 法定代表人：张杰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：凌华丰，该公司法务总监。 委托诉讼代理人：严凤旺，北京玮衡（上海）律师事务所律师。 原告江苏凯文纺织科技有限公司（以下简称凯文公司）与被告江苏寰亚新能源科技有限公司（以下简称寰亚公司）、被告浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称富春江公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年6月14日立案受理后，依法适用简易程序，并于同年7月31日第一次公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案依法转为适用普通程序，并于2017年10月11日第二次公开开庭进行了审理。因原告凯文公司当庭变更诉讼请求，被告富春江公司提出管辖权异议，本院审查后依法裁定驳回被告富春江公司的异议申请。被告富春江公司不服，提起上诉，南通市中级人民法院裁定驳回上诉，维持一审裁定。2018年3月20日，本案进行第三次公开开庭审理，原告凯文公司的委托诉讼代理人张晶晶、周文星，被告寰亚公司的委托诉讼代理人王华、张勤学，被告富春江公司的委托诉讼代理人严凤阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告凯文公司向本院提出如下诉讼请求：判令被告寰亚公司、富春江公司共同向原告凯文公司支付股权转让款28990528.8元，及逾期付款利息2474983元（以逾期支付的股权转让款为基数，按银行同期贷款利率的四倍标准，自2017年1月27日暂算至2017年5月17日，并实际算至被告付款之日止），两项合计31465511.8元。事实和理由：寰亚公司系富春江公司的关联公司。2016年12月8日，南通常安能源有限公司（以下简称常安公司）的股东凯文公司等与寰亚公司签订《关于常安公司的股权收购协议》（以下简称股权收购协议），协议主要约定：凯文公司等股东将各自所持有的常安公司的股权转让给被告寰亚公司；常安公司的股东权益为1亿元，被告寰亚公司以1.4亿元的估值收购常安公司100%的股权，并按照原告凯文公司的持股比例(23%)支付股权转让款；本次股权转让最终成交值在对常安公司完成资产评估后确认，若资产评估结果和1亿元的股东权益差价超过10%，则被告寰亚公司应按实际差距比例相应调整常安公司的估值及股权交易价格；被告寰亚公司应当在签署本协议后5个工作日内向原告凯文公司支付定金，并在完成常安公司股东变更登记后7个工作日内向原告凯文公司付清股权转让款，逾期支付应按银行贷款利率的4倍支付利息；本协议经各方签字或盖章并收到富春江公司盖有公章的书面确认函后生效。2016年12月20日，被告富春江公司向原告凯文公司等股东出具确认函，确认其委托被告寰亚公司与原告凯文公司等股东签订股权收购协议，愿意为被告寰亚公司代为履行股权收购协议项下一切义务承担连带担保责任。2017年2月13日，坤元资产评估有限公司（以下简称评估公司）对本次股权转让作出坤元评报[2017]49号《常安公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称资产评估报告）。该评估报告确认常安公司股东全部权益的评估价值为183200400元。根据该评估结果，被告寰亚公司应向原告凯文公司支付股权转让款58990528.8元[（183200400元+183200400元×40%）×23%]。但被告寰亚公司仅向原告凯文公司支付了3000万元股权转让款，尚欠28990528.8元。原告凯文公司认为，被告寰亚公司与富春江公司之间是委托代理关系，受托人寰亚公司的行为应由委托人富春江公司承担法律责任。寰亚公司及富春江公司向凯文公司披露了案涉股权转让的委托人系富春江公司，故富春江公司应当承担给付股权转让款的义务，至于寰亚公司是否承担责任由法院查明。 被告寰亚公司辩称： 1、关于案涉股权转让款的计算问题。双方签订案涉股权转让协议时约定“1亿元的暂估价”源于“股东出资1亿元”，强调的是常安公司的“净资产”，并不包括收益（溢价）部分，因为各方已经对溢价部分另行明确约定了4000万元的估价。根据资产基础法评估的结果，常安公司的净资产为88785107.16元；根据收益法评估的结果，常安公司的全部股东权益为183200400元，而这是包含了未来收益的价格。因此，“1亿元的暂估价”的最终评估价应当依据资产基础法确定。 2、常安公司的财务报表及纳税资料均显示常安公司处于亏损状态。既然股东此前投资1亿元，亏损后公司的净资产当然应当低于1亿元。常安公司2016年12月的财务账册也明确载明，截止2016年年底，常安公司的所有者权益为88733506.51元。时任常安公司副董事长王建青（原告凯文公司的法定代表人）等公司高管对此亦表示认可。而这一数据与依据资产基础法得出的评估结论基本吻合。 3、案涉股权收购协议的出让方共有8名股东，其中6名股东同意寰亚公司的观点，并与寰亚公司签订了减让股权转让款的协议。这足以说明绝大部分协议当事人对案涉股权收购协议相关条款的理解意见是一致的，可证明寰亚公司上述观点的合理性。另外，海安开发区政府曾为案涉争议召开协调会，并形成备忘录，明确支持寰亚公司的观点。 4、如果按照凯文公司的观点结算，寰亚公司在此次股权收购及转让过程中不仅没有任何收益，反而要倒贴近2000万元，而凯文公司在获得4000万元收益中的相应份额后又将再次获得收益，明显不合理。 综上，凯文公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。 被告富春江公司辩称： 1、凯文公司要求依据收益法的评估结果来计算股权转让款的主张不能成立。根据案涉股权收购协议1.1条，寰亚公司进行尽职调查和资产评估是为了核实暂定的常安公司1亿元净资产是否属实。从案涉股权收购协议1.2条可知，股权交易价格只能调减，不可能调高，因为转让方完全知晓常安公司的情况，而受让方需要在尽职调查后方能确认。 2、从工商登记档案可以看出，富春江公司和寰亚公司之间不存在委托收购股权的关系。凯文公司将常安公司的股权转让给了寰亚公司，寰亚公司收购常安公司的全部股权之后，再将其中的92%转让给富春江公司。两次股权转让是独立的，不存在凯文公司所称的委托代理关系。 3、退而言之，即使凯文公司出示的确认函是真实的，富春江公司也仅承担连带保证责任，而非相对人责任。如果凯文公司选择寰亚公司作为股权收购协议的相对人，那么富春江公司就不是协议相对人；反之亦然。而事实上，凯文公司已经选择了寰亚公司作为股权转让相对人，并且办理了股权变更登记，收取了寰亚公司支付的股权转让款。故富春江公司不是股权收购协议的相对人，不承担相对人责任。 综上，原告凯文公司的诉讼请求不能成立，请求依法予以驳回。 经审理查明：2014年1月28日，常安公司经工商部门核准设立，注册资本为3000万元，登记的股东为常熟市凯达纺织科技有限公司、徐立绛、胡佳明、顾彦、缪建江、翟志忠、缪建灿。2015年4月27日，凯文公司成为常安公司登记的股东。2016年2月1日，常安公司登记的注册资本变更为1亿元，法定代表人由王建青变更为张宏明，登记的股东变更为凯文公司、南京倚天投资管理有限公司（以下简称倚天公司）、昆山千灯热电有限公司（以下简称千灯公司）、胡佳明、王国炎、刘春万、张建峰、杜俊辉、顾彦。常安公司的经营范围为蒸汽热力生产、销售；蒸汽发电等。新能源0qiJI 2016年12月8日，凯文公司、千灯公司、胡佳明、王国炎、顾彦、张建峰、刘春万、杜俊辉作为甲方，与乙方寰亚公司（投资方）、丙方常安公司（目标公司）签订股权收购协议一份。该协议约定：“鉴于：（1）常安公司注册资金1亿元，获得园区政府许可和大力支持，已完成投资1.3亿元左右。为满足园区不断增长热力和电力需求，常安公司计划投资3亿元左右建设3＊75t/h、汽机2*CB10MW热电联产项目，该项目投产后将发挥良好的环境效益和经济效益；（2）甲方为常安公司现股东，依法合计持有常安公司63%的股权，同意向寰亚公司（或其指定主体）出让所持有的常安公司63%的股权。截止本协议签署之日，各转让方按照下列比例合计持有常安公司63%的股权：凯文公司的出资额为2300万元，持股比例为23%；胡佳明的出资额为900万元，持股比例为9%；王国炎的出资额为800万元，持股比例为8%；刘春万的出资额为1000万元，持股比例为10%，千灯公司的出资额为500万元，持股比例为5%；顾彦的出资额为250万元，持股比例为2.5%；张建峰的出资额为450万元，持股比例为4.5%；杜俊辉的出资额为100万元，持股比例为1%，以上合计出资6300万元，累计持股比例为63%；（3）寰亚公司是富春江公司的关联公司，富春江公司是一家致力于环保新能源生产供应的有实力的上市公司……寰亚公司代表富春江公司欲收购常安公司63%的股权。为此，甲、乙双方就常安公司股权转让合作事宜协商一致，签订本协议。” 股权收购协议第一条（股权转让方案）约定：1.1条、根据常安公司业务和资产现状，常安公司总估值暂定为1.4亿元，其中，股东出资1亿元、溢价等部分4000万元。寰亚公司同意以1.4亿元的价格收购常安公司100%的股权（按甲方各股东转让股权的持股比例支付对价）。本次股权转让最终成交值在寰亚公司委托审计、评估、律师事务所对常安公司进行审计、评估和尽职调查后，若甲方在签订本协议之前披露的常安公司情况与审计、尽职调查结果差距在±10%以内，寰亚公司同意此估值不变；如和1亿元净资产差价超过10%，则按实际差距比例相应调整常安公司的估值及股权交易价格；如差距超过20%，则寰亚公司可解除本协议。1.2条、股权转让款的支付：在签署合作协议后5个工作日内寰亚公司支付定金630万元给甲方；在寰亚公司完成尽职调查后10个工作日内，双方完成工商登记变更，并于完成工商登记变更后7个工作日内支付8190万元给甲方（如出现扣减股权交易价格的情形，则在第二期付款中扣减）。收购完成后，热电联产项目的项目申报编号或其他审批手续由新股东完成，与甲方无关。 股权收购协议第三条（乙方承诺）约定：寰亚公司承诺用于本次收购的资金为合法取得，并按约定及时支付，否则按银行贷款利率的4倍计算利息给甲方。股权收购协议第4.6条约定：除1.1条款约定的审计净资产低于20%之情形外，本协议生效后不得撤销和解除。股权收购协议第六条约定：协议于签字或盖章和甲方收到寰亚公司定金后生效。股权收购协议第6.5条约定：本协议经各方签字或盖章并在收到富春江公司盖有公章的书面确认函后生效。 2016年12月12日，常安公司的另一股东倚天公司将股权变更登记至众润公司名下。同日，寰亚公司与众润公司签订股权收购协议一份，约定众润公司将其持有的常安公司37%的股权转让给寰亚公司。股权转让款的计算方法等主要内容，与寰亚公司和凯文公司等其他8名股东共同签订的上述股权收购协议基本相同。 2017年1月3日，富春江公司通过网站发布《关于签订常安公司股权收购框架协议的公告》。该公告的主要内容为：富春江公司与寰亚公司、南通支云足球俱乐部有限公司（以下简称支云公司）就常安公司股权收购事宜签订了关于常安公司的股权收购框架协议，现将有关内容公告如下：一、投资概述。富春江公司拟分别受让寰亚公司将持有的常安公司37%股权，及支云公司将持有的常安公司63%股权中的55%。受让完成后，富春江公司将持有常安公司92%的股权，支云公司持有常安公司8%的股权，常安公司将成为富春江公司的控股子公司。目前，转让方（寰亚公司、支云公司）与常安公司的股权转让事项处于办理中……四、转让方确认，常安公司在转让基准日的账面净资产不低于1亿元，如经尽调审计常安公司账面净资产低于8000万元，则富春江公司有权单方面解除本协议，也可选择协商确定本次股权交易价格继续本次交易。 2017年1月18日，凯文公司、胡佳明、顾彦、刘春万、张建峰、王国炎、千灯公司、杜俊辉、众润公司将各自所持常安公司的全部股权，经市场监督管理部门核准变更登记至寰亚公司名下，常安公司的法定代表人由张宏明变更登记为范兵。 2017年2月13日，评估公司受托对常安公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行评估后，作出了坤元评报[2017]49号资产评估报告。该报告第6页载明，根据常安公司财务报表数据，常安公司在2016年12月31日的股东权益为88733506.51元，2015年的净利润为-915925.91元，2016年的净利润为-10350567.58元。 该评估报告中关于资产基础法的简介（第13页）载明：资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。 该评估报告中关于收益法的简介（第17页）载明：收益法是通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法的应用前提为：1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；2.能够对企业未来收益进行合理预测；3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 该评估报告中的评估结论部分（第22-24页）载明：1、资产基础法评估结果，常安公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股权全部权益账面价值88733506.51元，评估价值88074272.17元。2、收益法评估结果，采用收益法对常安公司股东全部权益价值的评估结果为183200400元。3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定。常安公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为88785107.16元，收益法的评估结果为183200400元，两者相差95126127.83元，差异率为108.01%。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分的利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业热用户资源及目前已形成的供热区域格局等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结果183200400元作为常安公司股东全部权益的评估值。 该评估报告中关于特别事项说明部分第五条（第25-26页）载明：常安公司依据目前热负荷需求及结构情况，拟规划新建的热电联产方案为新建三台100/h高温高压循环流化床锅炉,配套两台Ｂ×××××汽轮发电机组。其中,上述首台100/h高温高压循环流化床锅炉及配套的B12MW汽轮发电机组预计于2018年初建成投产，其他扩建项目预计均于2018年一季度末建成投产，实际建设方须以行政许可核准为准。本次收益法在上述热电联产建设项目能按预定的建设方案顺利取得行政许可核准，并按预定的时间进度实施项目建设与投产的基础上进行预测。若上述热电联产项目未能按预定的建设方案取得行政许可核准，或未能按预定的时间进度实施建设或者投产，则会影响评估结果。 2017年2月15日，寰亚公司与富春江公司、常安公司签订《关于富春江公司收购常安公司之股权收购协议》一份，该协议主要约定：寰亚公司作为转让方，将其持有的常安公司92%的股权转让给受让方富春江公司；协议各方一致同意根据评估公司出具的资产评估报告，常安公司100%股东全部权益在评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为人民币1.83亿元（公司整体作价）；各方一致同意该评估结果，并同意在此基础上经转让方和受让方协商确定常安公司100%的股权作价180804348元，92%的股权作价166340000元（股权收购价）；股权收购价款包括本协议项下转让股权所包含的各种股东权益。 2017年2月15日，富春江公司通过网站发布了《富春江公司关于收购常安公司92%股权的公告》，该公告的主要内容为富春江公司拟以166340000的价格收购寰亚公司持有的常安公司92%的股权等。 2017年2月16日，富春江公司通过网站发布了上述坤元评报[2017]49号资产评估报告。同日，常安公司工商登记的股权结构由寰亚公司持股100%变更为寰亚公司持股8%、富春江公司持股92%。 另查明：2017年3月21日，张建峰作为甲方，与乙方寰亚公司签订《关于常安公司的股权收购协议的补充协议》一份，该补充协议主要约定：鉴于：乙方已与甲方就常安公司于2016年12月8日签订股权收购协议。根据该协议第1.1条的约定，最终审计评估和尽职调查结果与1亿元净资产差价超过10%，现应调整常安公司的估值及股权交易价格，且常安公司存在项目批文风险，为了能推动此次交易顺利进行，经双方友好协商，达成以下共识，双方就常安公司股权转让事宜补充如下条款：1、甲方作为常安公司的创始股东，愿意按股权比例承担常安公司资产减值人民币250万元整。该减值部分在乙方向甲方支付的第二期股权转让价款中扣除。2、本协议签订后一个工作日内，乙方向甲方支付全部剩余第二期股权转让款。3、本协议经双方盖章签字后立即生效，其他相关协议条款中与本协议不符之处，一律以本协议为准。 同日，寰亚公司还分别与常安公司原股东千灯公司、杜俊辉及胡佳明、王国炎、刘春万签订补充协议，其内容与上述补充协议相一致。 再查明：案涉股权收购协议签订后，寰亚公司于2017年2月14日（资产评估报告作出的次日）、2月28日、4月11日分别向凯文公司支付股权转让款200万元、2700万元、100万元，合计3000万元。 此后，凯文公司与寰亚公司就股权转让价款的计算发生争议，双方协商未果，引发本案诉讼。 本案审理中，被告寰亚公司向本院提出如下反诉请求：请求判令凯文公司返还寰亚公司人民币1411198元[3000万元-1.4亿元×23%×88.7851%（88785107.16元÷1亿元）]。因寰亚公司未在本院指定期间预缴反诉案件受理费，本院已另行裁定对寰亚公司的反诉按撤诉处理。 诉讼中，凯文公司主张，寰亚公司系受富春江公司委托进行案涉股权收购行为，并提供了凯文公司法定代表人王建青手机微信中收到的确认函及相关公证书。该确认函载明：“常安公司及股东凯文公司、胡佳明、顾彦、刘春万、张建峰、王国炎、千灯公司、杜俊辉、众润公司：1、本公司委托寰亚公司代表我公司与贵方签订常安公司股权收购协议，寰亚公司以其名义与贵方签订的股权收购协议及其他相关协议本公司已经予以确认且均予以认可。2、本公司愿为寰亚公司代为履行协议等相关协议项下一切义务承担连带担保责任（常安公司及其股东存在的或者有债务和或有风险除外）。”该确认函右下方委托人签章处盖有富春江公司的公章，该确认函的落款日期为2016年12月20日。凯文公司称，上述确认函系顾国民（众润公司的股东）于2017年2月15日发送给王建青的。 对此，被告寰亚公司认为，富春江公司在2016年12月20日左右应当出具过《确认函》，但现在无法确认该《确认函》是否给了常安公司的原股东。 被告富春江公司认为，当时，富春江公司应寰亚公司的要求，曾向寰亚公司出具过相应的确认函或者相应手续。但是，据富春江公司的工作人员核实，凯文公司提供的《确认函》与富春江公司出具的《确认函》不是同一个版本。因为富春江公司没有出具《确认函》的相关手续存根，所以富春江公司无法提供证据。 以上事实，有当事人提供的股权收购协议、资产评估报告、富春江公司收购常安公司92%股权的公告、富春江公司关于签订常安公司股权收购框架协议的公告、264号公证书、关于富春江公司收购常安公司之股权转让协议、常安公司的资产损益表和负债表、补充协议、电子回单、补充协议，以及双方当事人的当庭陈述等证据予以佐证，本院予以确认。 本案的争议焦点是：1、案涉股权收购协议所涉的股权转让款应当如何计算？2、如果寰亚公司未足额支付股权转让款，富春江公司在本案中是否应当承担付款责任？ 本院认为：原告凯文公司等常安公司原股东与被告寰亚公司签订的案涉股权收购协议，系双方当事人经过充分协商后，就案涉股权转让事宜作出的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。各方当事人均应按约履行各自义务。 关于第一个争议焦点，即案涉股权转让款应如何计算的问题。从股权收购协议的相关约定和本案查明的其他事实来看，原告凯文公司主张以收益法评估结果来调整其与寰亚公司之间的股权转让价格，与案涉股权收购协议约定不符，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。具体理由如下： 首先，根据案涉股权收购协议第1.1条第二款的约定，双方约定需进行尽职调查、审计、评估的对象系常安公司的净资产，而非包含常安公司股权溢价在内的全部股权交易价值。案涉股权收购协议第1.1条第二款约定：“……如和1亿元净资产差价超过10%，则按实际差距比例相应调整常安公司的估值及股权交易价格；如差价超过20%，则寰亚公司可以解除本协议。”可知寰亚公司委托评估、调查的对象系常安公司的净资产是否为1亿元，即根据协议约定，与评估调查的结果进行对比的是“1亿元净资产”，而非包含溢价部分的常安公司整体价格。否则，会出现以“常安公司整体价值（含净资产和溢价等）”与“1亿元净资产”的不对称、不合理比较。故凯文公司以包含企业未来收益的收益法评估结果超过1亿元为由，主张调高案涉股权转让价格，显然与股权收购协议1.1条第二款的约定不符。 其次，根据案涉股权收购协议第1.1条第一、二款等条款约定，双方已经对案涉股权转让的溢价进行了明确约定，依据收益法评估结果计算案涉股权转让与协议约定存在矛盾。股权收购协议第1.1条第一款约定：目标公司总估值暂定为1.4亿元，其中股东出资1亿元、溢价等部分为4000万元。结合股权收购协议第1.1条第二款关于“1亿元净资产”的约定，可知股权转让的最终价格需要以股东出资或常安公司净资产与1亿元之间的差距来确定，而对于溢价等部分双方则已明确约定为4000万元。因此，由于收益法评估的结果已经包含了股权溢价，如果依据该评估结果计算股权转让款，则意味着收购方寰亚公司将支付双重溢价，这与协议约定存在明显冲突，亦不符合股权交易常理。而且，如协议条款的真实意思系对含溢价在内的全部股权价值进行审计、评估，则双方完全没有必要对溢价等部分为4000万元进行明确约定。因此，虽然依据收益法评估的结果远远超过双方的暂定价1.4亿元，但是基于股权投资交易高风险、高回报等特性，在案涉协议未发生变更或被撤销的情况下，协议双方均应当遵守协议关于“溢价等部分价格为4000万元”约定。 第三，从本案查明的相关事实来看，资产评估报告采用收益法评估的结果作为评估结论，系寰亚公司与富春江公司之间就股权转让价格所达成的约定，该结论不必然适用于寰亚公司与凯文公司之间的股权转让。根据本案现有证据可知，凯文公司等股东与寰亚公司签订股权收购协议后，凯文公司将股权变更登记至寰亚公司名下，并从寰亚公司取得了3000万元股权转让款，寰亚公司收购常安公司全部股权后再与富春江公司签订了股权转让协议，并将92%的股权转让给富春江公司。从案涉交易过程来看，常安公司的股权发生了两次转让，两次股权转让的主体和所依据的协议均不同，故两次股权转让的价格应当依据相关当事人之间所签协议来确定。资产评估报告关于评估报告使用限制说明（第26页载明）第2条亦载明：“本评估报告只能用于评估报告载明的目的和用途”。而事实上，该资产评估报告系富春江公司通过网站予以公布的，且富春江公司发布的关于收购常安公司92%股权的公告亦明确其与寰亚公司之间的股权转让系采用收益法评估的结果。此外，虽然寰亚公司认可该资产评估报告的真实性，并主张依据资产基础法的评估结果调整其与凯文公司之间的股权转让款，但这并不能得出寰亚公司与凯文公司之间的股权转让款应当采用收益法评估结果计算这一结论。因此，凯文公司依据资产评估报告中采用收益法评估的结果作为常安公司股东全部权益的评估价值，主张其与寰亚公司之间的股权转让也应当按该评估价值折算股权转让款，有悖于资产评估报告的使用目的和用途，亦与案涉股权收购协议的约定不符。此外，从常安公司其他原股东与寰亚公司签订的补充协议来看，案涉股权收购协议所涉常安公司8名原股东中，有6名股东已经认可按照股权收购协议扣减股权转让款。该6名股东作为正常的商事主体，其同意扣减股权转让款的行为，在一定程度上也能够反映双方在签订案涉股权收购协议的真实意思表示，进而可印证常安公司原股东与寰亚公司之间股权转让的最终价格应大致等于或低于协议约定的暂定价1.4亿元这一事实。 综上，凯文公司主张依据收益法评估的结果计算其与寰亚公司之间的股权转让价款与双方约定不符，缺乏事实和法律依据。故其要求寰亚公司支付股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。 关于凯文公司主张的逾期付款利息损失。根据案涉股权收购协议第1.2条和第3.1条的约定，寰亚公司应当于签订协议后5个工作日内向协议甲方支付定金630万元，于寰亚公司完成尽职调查和股权变更工商登记变更后7个工作日向协议甲方支付8190万元。如寰亚公司逾期付款，则其应当按照银行贷款利率的4倍支付利息。结合常安公司的资产负债表、资产基础法评估内容及结果，可以认定常安公司在评估基准日的净资产应当为88785107.16元。根据股权收购协议的约定，如常安公司的净资产为1亿元，则寰亚公司应当向凯文公司支付3220万元股权转让款。现常安公司评估的净资产仅为双方暂定价格1亿元的88.7851%（88785107.16元÷1亿元），故寰亚公司按约应当向凯文公司支付的股权转让款为2858.88万元（88.7851%×3220万元）。根据协议约定，寰亚公司应当于协议签订后5个工作日内即最迟在2016年12月15日前向凯文公司支付定金230万元（630万元×23%÷63%）。对于剩余股权转让款2628.88万元（2858.88万元-230万元），根据约定，寰亚公司应在完成尽职调查后10个工作日内和办理股权变更登记后7个工作日内付清。因凯文公司系于2017年1月18日将股权变更登记至寰亚公司名下，而案涉资产评估报告的出具日期为2017年2月13日，故寰亚公司应当于2017年2月27日（报告出具后十个工作日）前付清余款。而实际上，寰亚公司分别于2017年2月14日付款200万元、2017年2月28日付款2700万元、2017年4月11日付款100万元。故寰亚公司按约应支付逾期付款利息[均按同期银行贷款基准年利率（4.35%）的4倍标准计算]为:自2016年12月16日起至2017年2月13日止，以本金230万元（应付未付的定金）计算，利息为66700元；自2017年2月14日起至2017年2月27日止，以本金30万元（应付未付的定价）计算，利息为2002.19元；两项合计68702.19元。而实际上寰亚公司已累计向凯文公司支付了3000万元，该数额已多于其按约应向凯文公司支付的股权转让款2858.88万元及上述逾期付款利息之和，故凯文公司主张的相关逾期付款利息，本院亦不予支持。 关于第二个争议焦点，即富春江公司在本案中是否应当承担付款责任的问题。凯文公司主张，寰亚公司系受富春江委托与其签订案涉股权收购协议，故富春江公司应当承担付款责任。对此，本院认为，其一，从案涉确认函的内容来看，富春江公司系承诺对寰亚公司的付款责任承担连带保证责任，故在寰亚公司已付清股权转让款的情况下，富春江公司亦不应承担民事责任；其二，从股权收购协议的实际履行情况来看，凯文公司系将股权转让给寰亚公司，亦将股权变更登记给寰亚公司，且股权转让款也是由寰亚公司支付。故凯文公司已经实际选择寰亚公司作为案涉股权受让方，并按约履行了合同义务，其不得再选择富春江公司作为股权收购协议的相对方；其三，从富春江公司发布的案涉公告来看，富春江公司系对其从寰亚公司处收购常安公司的股权进行公告，而并未做出向凯文公司等常安公司原股东处直接收购股权的意思表示；其四，即便案涉股权收购协议系富春江公司委托寰亚公司与凯文公司等常安公司各股东所签订，凯文公司所主张的股权转让款也应当依据案涉股权收购协议的约定予以确定，其要求以收益法评估的结果结算股权转让款的主张同样难以成立。因此，凯文公司要求富春江公司承担付款责任的诉讼请求，本院亦不予支持。 综上，案涉股权收购协议对股权转让款的暂定价格和调整方法进行了明确约定，各方当事人应当按照约定结算股权转让款。当事人对协议相关条款的理解产生分歧时，应当结合该条款自身内容、协议其他条款及合同履行情况综合确定。本案中，虽然收益法评估的结果显示常安公司的全部股权权益为183200400元，但该评估结果并非案涉股权收购协议约定的“与1亿元净资产”进行比对的对象，故凯文公司以此主张调高案涉股权转让款依据不足，其要求寰亚公司和富春江公司支付股权转让款和逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 驳回原告江苏凯文纺织科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费199128元，由原告江苏凯文纺织科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费199128元（户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。 审 判 长  缪宏勇 代理审判员  刘昌海 人民陪审员  李 明 二〇一八年四月二十七日 书 记 员  于秋萍