江苏省阜宁县人民法院 民 事 判 决 书 (2017)苏0923民初5979号 原告:阜宁县新沟供销合作社,住所地阜宁县新沟镇振新路10号。 法定代表人：郑士祥，该供销社主任。 委托诉讼代理人：唐士将，男，该供销社职工。 委托诉讼代理人：唐开前，阜宁县阜城法律服务所法律工作者。 被告:黄岭生,男,1968年12月2日出生，汉族,职工，住阜宁县。 委托诉讼代理人：顾正刚，江苏众想律师事务所律师。 原告阜宁县新沟供销合作社（以下简称新沟供销社）与被告黄岭生房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月1日立案后，依法适用普通程序，于2018年1月10日、2018年4月20日公开开庭进行了审理。原告新沟供销社法定代表人郑士祥的委托诉讼代理人唐士将、唐开前、被告黄岭生及其委托诉讼代理人顾正刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新沟供销社向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2008年10月18日签订的新沟供销社蚕茧站产权转让合同无效；2.判令黄岭生将新沟供销社蚕茧站返还给新沟供销社；3.本案诉讼费用由黄岭生承担。诉讼过程中，新沟供销社变更第2项诉讼请求为：判令黄岭生支付新沟供销社蚕茧站房屋征收补偿费1406768.64元。事实和理由：2008年10月18日，新沟供销社前任领导班子成员在没有通过职工大会讨论，也没有经过主管部门批准的情况下，擅自处理集体资产，与黄岭生签订新沟供销社蚕茧站产权转让合同，将集体所有的蚕茧站转让给黄岭生。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十七条、第十八条规定，以协议转让形式出售企业，企业出售合同未经有审批权的地方人民政府或其授权的职能部门审批的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售合同不生效。企业出售中，当事人双方恶意串通，损害国家利益的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售行为无效。通过签订产权转让合同的合法形式掩盖恶意转让集体资产的非法目的。此行为同时违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，新沟供销社的部分职工发现后多次信访要求收回集体资产，但至今无果，故向法院提起本案诉讼。 被告黄岭生辩称，2008年10月18日原、被告之间签订的房屋转让合同，是双方的真实意思表示。在合同签订前，新沟供销社拟定分块出售的改革计划，由第三方进行了资产评估，涉案房屋评估价格为10万多元，而交易价格为350000元，新沟供销社没有证据证实黄岭生与他人恶意串通，损害国家、集体的利益。合同签订时有新沟供销社法定代表人签章，全体领导班子签字，并经县供销合作总社领导卞建顺、县领导鲍初标签字同意，新沟供销社诉称未经主管部门批准，擅自处理集体资产与事实严重不符。法律没有规定集体企业对外出售资产必须经过职工大会讨论，职工大会讨论并不是合同生效的必备要件。涉案土地属于农村集体土地，涉案房屋为农村房屋，不适用《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定。合同签订后，黄岭生已按约支付房屋转让价款350000元，新沟供销社也已将该350000元用于单位的正常开支以及职工的相关费用。涉案转让合同不存在无效的法定情形。涉案转让合同签订至今已有10年之久，新沟供销社及其职工均无异议，现提出异议，是因为涉案房屋于2017年9月1日被拆迁，涉及140余万元的拆迁补偿费，因个别职工拉拢其他职工，认为该拆迁补偿费应由职工享有，并与新沟供销社达成协议，新沟供销社不承担本案诉讼费和律师费，如果胜诉拆迁补偿费由职工享有，如果败诉与新沟供销社无关。所以本案诉讼并非新沟供销社真实的意思表示。黄岭生于2017年9月1日与阜宁县新沟镇人民政府签订了房屋征收补偿协议书，同年12月已经拆迁完毕，但黄岭生尚未得到拆迁补偿款，新沟供销社要求黄岭生支付拆迁补偿款缺乏事实依据和法律依据。该拆迁补偿款既包括双方转让的房屋补偿款，也包括黄岭生转让后所添加的房屋补偿款，还包括黄岭生已经支付的350000元转让价款。本案诉讼请求的法律基础是买卖关系，应当适用诉讼时效，本案中原、被告双方房屋买卖的时间为2008年10月18日，至今已有10年的时间，在10年内新沟供销社从未以合同无效，返还买卖标的物为由向黄岭生主张过权利，故新沟供销社的起诉超出法律规定的诉讼时效期间，新沟供销社的诉讼请求不应得到法院的支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将结合证据规则、具体案情和法律规定予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 新沟供销社成立于1979年12月28日，企业性质为集体所有制。该社于1983年在原阜宁县集体土地上建设了蚕茧站，蚕茧站的房屋未在有关部门进行不动产登记。2001年，该社因改制需要，委托阜宁县乡镇企业财务咨询事务所对该社资产进行评估。阜宁县乡镇企业财务咨询事务所于2001年12月26日作出阜乡财评（2001）34号资产评估报告书，其中蚕茧站的房屋以2001年11月31日为评估基准日的评估价值为107540.35元。后蚕茧站一直未有进行改、扩、建，仅进行了适当的维修。 2008年10月18日，新沟供销社与黄岭生签订《阜宁县新沟供销合作社蚕茧站产权转让合同》1份，合同约定：蚕茧站位于原阜宁县，四周围墙约300米，西、北、东以现有墙址为界，南以走路北沿为界，现有面南原干茧库5间，面南原电机房2间，面东仓库16间，面西原厨房2间，面西原办公室3间，以及收购场地，整体面积约4000多平米；新沟供销社将所属的蚕茧站整体产权及土地使用权转让给黄岭生，金额为350000元，在签订协议后，黄岭生一次性交清给新沟供销社；黄岭生在经营期间所发生的一切费用（包括房屋的修缮与整理）都有黄岭生承担，双方各自的债权、债务与对方无关，新沟供销社提供营业执照供黄岭生生产资料经营使用；在转让后，如遇政府统一规划，要拆除蚕茧站，拆迁补偿全部由黄岭生受益，作为黄岭生损失的补偿。新沟供销社在合同上加盖公章，原社领导余坤、许学会、王标、薛连荣以及黄岭生在合同上签字。合同签订后，黄岭生按约向新沟供销社支付了转让金350000元，后又对蚕茧站进行了修缮、新建了部分仓库，并对场地进行了浇筑等。 2017年9月1日，阜宁县新沟镇村镇建设服务中心与黄岭生签订《房屋征收补偿协议书》1份，协议约定对位于阜宁县新沟镇新胜居委会三组黄岭生户的房屋及附属物进行征收。协议主要内容为：1.被征收人房屋情况：砖结构，建筑面积1322.36平米。2.房屋征收各项补偿费，合计1406768.64元，其中房屋拆迁补偿费736148.89元，附属物补偿费538383.75元，其他补偿费39670.8元，按期拆除奖金92565.2元。2017年12月22日，涉案标的物已经拆除完毕，阜宁县新沟镇村镇建设服务中心尚未向黄岭生支付房屋征收补偿费用。 另查明，黄岭生家属王树玲是新沟供销社的职工，黄岭生是阜宁县永兴供销合作社的职工。 本院认为，本案的争议焦点为：1.涉案产权转让合同的效力如何认定？2.新沟供销社要求黄岭生支付蚕茧站房屋征收补偿费应否支持？ 一、关于涉案产权转让合同的效力如何认定的问题。 新沟供销社认为，涉案产权转让合同因未经职工大会讨论，未经主管部门批准，存在恶意串通，损害国家、集体利益，以合法形式掩盖非法目的等情形而无效。黄岭生认为，涉案产权转让合同不存在新沟供销社所诉的无效情形，是双方的真实意思表示，且其已按约支付了转让金，合法有效。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”合同未经职工大会讨论，未经主管部门批准不属于合同无效情形，新沟供销社亦未提供充分证据证明涉案产权转让合同签订过程中存在恶意串通，损害国家、集体利益，以合法形式掩盖非法目的等情形，新沟供销社主张合同无效的理由不能成立。但因涉案产权转让合同转让的标的是建设在农村集体土地上的房屋以及农村集体土地的使用权，违反了《中华人民共和国土地管理法》第六十三条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的强制性规定，故涉案产权转让合同无效。确认合同无效请求权虽表面上称为请求权，但其性质为实体法上的形成权，故不属于诉讼时效的客体，不应适用诉讼时效制度，故对黄岭生提出的本案诉讼已超出法律规定的诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳。 二、关于新沟供销社要求黄岭生支付蚕茧站房屋征收补偿费应否支持的问题。 《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，由于原、被告双方合同履行的时间较长，黄岭生也已对蚕茧站进行了修缮、新建了部分仓库，并对场地进行了浇筑等，如果返还将给黄岭生造成更大的损失，所以，本案属于上述条款规定的没有必要返还的情形；又因在涉案产权转让合同签订后，黄岭生已按约支付了一定的对价，亦不存在折价补偿的问题；蚕茧站房屋因征收而灭失，但阜宁县新沟镇村镇建设服务中心尚未向黄岭生支付房屋征收补偿费用，因此，新沟供销社要求黄岭生支付房屋征收补偿费1406768.64元的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定，判决如下： 一、确认原告阜宁县新沟供销合作社与被告黄岭生于2008年10月18日签订的《阜宁县新沟供销合作社蚕茧站产权转让合同》无效； 二、驳回原告原告阜宁县新沟供销合作社的其他诉讼请求。 案件受理费17460元，由原告阜宁县新沟供销合作社负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。 审 判 长 张 益 代理审判员 彭 艳 人民陪审员 周立稳 二〇一八年四月二十五日 书 记 员 曹金婷