北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初50434号原告：北京汉邦高科安防科技有限公司，住所地北京市海淀区长春桥路****楼裙房****。法定代表人：王立群，董事长。委托诉讼代理人：郑亚飞，北京市京哲律师事务所律师。委托诉讼代理人：王道伟，北京市京哲律师事务所律师。被告：济南绿恒商贸有限公司，住所地山，住所地山东省济南市历下区山大路**济南科技市场**v>法定代表人：孙华秀，总经理。被告：孙华秀，女，1991年1月8日出生，汉族，济南绿恒商贸有限公司法定代表人，住山东省苍山县，公民身份号码×××。被告：董波，男，1988年1月5日出生，汉族，住山东省苍山县，公民身份号码×××。三被告共同委托诉讼代理人：鹿林，山东圣义律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：文常兴，山东圣义律师事务所律师。原告北京汉邦高科安防科技有限公司（以下简称汉邦高科公司）诉被告济南绿恒商贸有限公司（以下简称绿恒公司）、孙华秀、董波买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汉邦高科公司的委托诉讼代理人王道伟，被告济南绿恒商贸有限公司、孙华秀、董波共同委托诉讼代理人鹿林、文常兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汉邦高科公司向本院提出诉讼请求：1.绿恒公司支付所欠货款203640元；2.绿恒公司支付违约金（以203640元为基数，按照日0.5%标准计算，自2017年6月9日至实际付清之日止）；3.绿恒公司支付律师费14187元；4.孙华秀、董波对绿恒公司上述债务承担连带清偿责任；5.绿恒公司、孙华秀、董波承担本案诉讼费。事实与理由：2017年5月2日，汉邦高科公司与绿恒公司签订《产品分销战略合作框架协议书》（以下简称《框架协议》），约定绿恒公司作为汉邦高科公司的分销商销售汉邦高科公司生产的产品，同日，汉邦高科公司与孙华秀、董波签订《担保协议书》，约定孙华秀、董波对绿恒公司《框架协议》项下债务承担连带清偿责任。2017年5月4日，汉邦高科公司与绿恒公司签订《销售合同》，约定绿恒公司向汉邦高科公司购买监控专用硬盘，货款合计203640元。合同签订后，汉邦高科公司依约履行供货义务，但绿恒公司未按照约定支付货款，故汉邦高科公司诉至法院。绿恒公司辩称，1.《框架协议》系董波签订，未得到绿恒公司授权。协议签订时，绿恒公司法定代表人孙华秀并未到场，孙华秀签字系董波代签；2.本案《销售合同》约定的纠纷解决方式为仲裁，人民法院无权管辖；3.《销售合同》并未约定付款期限，付款时间需要由绿恒公司与汉邦高科公司协商确定。即使法院确定绿恒公司需要承担违约责任，汉邦高科公司主张的违约金数额过高，汉邦高科公司应当证明自身存在损失；4.《担保协议书》系汉邦高科公司提供的格式文本，汉邦高科公司从未要求绿恒公司提供担保，绿恒公司对于《担保协议书》的内容也不知情，《担保协议书》属于无效，董波及孙华秀均无需承担担保责任。孙华秀辩称，1.本案《销售合同》约定的纠纷解决方式为仲裁，人民法院无权管辖；2.孙华秀并非《框架协议》及《销售合同》的主体，无需承担上述合同约定的合同义务；3.孙华秀从未在《担保协议书》中签字，也未授权董波代为签字，孙华秀与汉邦高科公司从未达成任何保证协议，对于董波代孙华秀签订的《担保协议书》不予认可。孙华秀人不同意承担担保责任。董波辩称，1.本案《销售合同》约定的纠纷解决方式为仲裁，人民法院无权管辖；2.董波并非《框架协议》及《销售合同》的主体，无需承担上述合同约定的合同义务；3.董波并非《担保协议书》的主体，董波与汉邦高科公司从未达成任何保证协议，无需承担保证责任；4.《担保协议书》系汉邦高科公司提供的格式文本，担保人虽写为孙华秀，但孙华秀本人并不知情，事后孙华秀也从未认可同意承担担保责任，该协议书属于无效，董波无须承担担保责任。当事人围绕其诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月29日，梁贞收到硬盘22件，始发站为深圳机场营业部，收货地址为济南市历下区山大路126号科苑大厦701。2017年5月2日，绿恒公司（甲方）与汉邦高科公司（乙方）签订《框架协议》，约定乙方授权甲方为济南区域的分销商合作伙伴，授权产品为汉邦高科全系列渠道分销产品及硬盘。甲方向乙方购货，以《产品订货单》的方式操作，《产品订货单》等同《购货合同》。《产品订货单》是本协议的重要组成部分。付款日期承诺：每月15日支付上月10日（含10日）之前款项，每月30日支付上月22日（含22日）之前的款项，遇节假日顺延至假期结束后第一个工作日。逾期未付款处理：没有按照付款承诺日期付款，双方有权停止交易，应付款方承担应付款金额每天千分之一的滞纳金，双方保留对超期应收处理的起诉权。协议有效期自2017年5月2日至2017年12月31日止。合同还约定了其他权利义务。2017年5月8日，绿恒公司（甲方、买方）与汉邦高科公司（乙方、卖方）签订《销售合同》，约定绿恒公司向汉邦高科公司购买产品（产品名称希捷1T监控专用硬盘、规格型号ST1000VX001、数量300、单价326元、金额97800元；产品名称希捷2T监控专用硬盘、规格型号ST2000VX003、数量160、单价449元、金额71840元；产品名称希捷4T监控专用硬盘、规格型号ST4000VX000、数量40、单价850元、金额34000元），合计203640元。乙方送货、起运、空运或快递到甲方指定地点。甲方对货物如有异议，须在货物签收后5日内书面通知乙方，超过5日未书面反馈给乙方的，视同甲方验收合格。结算金额以甲乙双方当月实际交易金额为准；结算方式甲方延期一个月付款，到期后甲方不能按时付款，将承担后续的一切法律责任。如甲方不能按照本合同约定支付款项时，应从最迟付款日的次日起，每日向乙方偿付逾期付款部分总值的0.5%的违约金。收货地址为汉邦高科山东办事处（济南市历下区山大路126号科苑大厦701）梁贞收，货物到达济南后转收货人董波（山东省济南市历下区山大路160号科技市场5002室）。《销售合同》还约定了其他权利义务。同日，绿恒公司收到涉案货物。2017年7月24日，汉邦高科公司向绿恒公司出具《业务往来对账确认单》，绿恒公司确认如下信息：上期欠款0元、本期回款合计84150元、本期交易合计287790元、绿恒公司本期应付货款合计203640元。另查，绿恒公司为自然人独资，股东为孙华秀。本院认为，绿恒公司与汉邦高科公司签订的《框架协议》及《销售合同》，系各方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，均应属有效。汉邦高科公司已履行了供货义务，绿恒公司未依约付款的行为已构成属违约，应承担相应的违约责任。汉邦高科公司要求绿恒公司支付尚欠货款203640元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于汉邦高科公司主张违约金一节。《销售合同》约定：“结算方式为绿恒公司延期一个月付款…如绿恒公司不能按照本合同约定支付款项时，应从最迟付款日的次日起，每日向汉邦高科公司偿付逾期付款部分总值的0.5%的违约金。”绿恒公司于2017年5月8日收到涉案货物，按照合同约定，其应于2017年6月8日前支付全部货款。故汉邦高科公司有权自2017年6月9日起要求绿恒公司支付违约金，但双方约定的违约金标准过高，法院调整为按照年利率24%计算。对于该部分诉讼请求，本院予以支持，对于超出部分，本院不予支持。对于绿恒公司关于双方未约定付款期限，付款时间需由双方协商确定的答辩意见，不予采信。关于汉邦高科公司要求绿恒公司支付律师费一节。因双方并未对律师费的负担进行约定，故本院对汉邦高科公司该项诉讼请求，不予支持。关于汉邦高科公司要求孙华秀、董波承担连带清偿责任一节。本院认为，汉邦高科公司认可《担保协议书》中丙方（担保方）处孙华秀的名字系董波代签，且庭审中，孙华秀对董波的代签行为不予追认。另外，董波在《担保协议书》中的身份系丙方（担保方）的配偶，而非担保方，故汉邦高科公司依据《担保协议书》要求孙华秀、董波承担担保责任的诉讼请求，本院不予支持。对于孙华秀、董波不同意按照《担保协议书》的约定承担保证责任的答辩意见，予以采信。另外，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。绿恒公司为一人有限责任公司，唯一股东系孙华秀，现孙华秀并未提交证据证明绿恒公司财产独立于孙华秀自己的财产，故应当对绿恒公司的上述债务承担连带责任。本院对于汉邦高科公司的该项诉讼请求，予以支持。另，法院主管问题已于庭前处理完毕，此处不再赘述。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、一百一十四条及《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、济南绿恒商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付北京汉邦高科安防科技有限公司货款203640元；二、济南绿恒商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付北京汉邦高科安防科技有限公司违约金（以203640元为基数，自2017年6月9日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算）；三、孙华秀对济南绿恒商贸有限公司上述第一、二项债务承担连带责任；四、驳回北京汉邦高科安防科技有限公司其他诉讼请求。如果济南绿恒商贸有限公司、孙华秀未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6263元（原告北京汉邦高科安防科技有限公司已预交），由原告北京汉邦高科安防科技有限公司负担269元（已交纳），由被告济南绿恒商贸有限公司、孙华秀负担5994元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 陈 明人民陪审员 赵 齐人民陪审员 段福奎二〇一八年十二月十七日书 记 员 张 艳