四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初275号 原告：傅光伟，男，1973年5月8日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 委托诉讼代理人：魏玥，四川矩衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗金云，四川矩衡律师事务所律师。 被告：冯华祥，男，1961年4月26日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：向阳，四川锦沐律师事务所律师。 被告：乔盛超，男，1965年12月13日出生，汉族，住四川省开江县。 委托诉讼代理人：向阳，四川锦沐律师事务所律师。 原告傅光伟与被告冯华祥、乔盛超股权转让纠纷一案，本院于2018年1月2日立案后，依法适用简易程序，由审判员梁瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告傅光伟及其委托诉讼代理人魏玥、罗金云，被告冯华祥、乔盛超的共同委托诉讼代理人向阳到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告傅光伟向本院提出诉讼请求：1.判令被告冯华祥、乔盛超共同立即向原告支付股权转让款300万元；2.判令被告冯华祥、乔盛超自2017年4月14日起至实际付清股权转让款之日，以300万元为基数，按年利率24%的标准向原告傅光伟支付违约金，暂计算至起诉日为45万元。事实和理由：原告此前为四川三三医药有限责任公司（以下简称三三医药公司）的控股股东，持有三三医药公司97%的股权。2017年3月，原告与二被告协商签订《四川三三医药有限责任公司股权转让协议》，约定原告将其持有的三三医药公司75%股权转让给被告，并约定若三三医药公司在2017年5月1日前与成都市第十人民医院签订具体、正式《合作协议》，则股权转让款为400万元。《股权转让协议》签订后，原告通过努力终促使三三医药公司于2017年4月10日与成都市公共临床医疗中心（即成都市第十人民医院）签订《药品采购购销合同》，三三医药公司取得成都市公共临床医疗中心中药饮片的独家销售权，成为其中药饮片的独家供应商。同时，原告依据《股权转让协议》的约定，于2017年4月10日将其持有的三三医药公司75%的股权转移登记至二被告名下。被告仅向原告支付了100万元定金后，并未按照《股权转让协议》约定在股权转让登记后三个工作日、三三医药公司与成都市公共临床医疗中心签订协议后三个工作日向原告支付剩余股权转让款300万元。经原告多次催要，二被告以各种理由推脱，未履行付款义务，故诉至法院。 被告冯华祥、乔盛超共同辩称，一、二被告已按照《股权转让协议》约定向原告支付了（截止到2018年3月2日）246084.04元股权转让款；二、《股权转让协议》约定原告要完成三三医药公司和成都市第十人民医院的合作协议，但原告并未完成合作协议，因此股权对价不应当是400万或者375万元，而应为250万元，故原告的诉讼请求不应支持。 经审理查明，2017年3月，傅光伟（出让方）与冯华祥、乔盛超（受让方）签订《四川三三医药有限责任公司股权转让协议》1份，主要约定：鉴于傅光伟系三三医药公司股东，持股97%，傅光伟同意将三三医药公司75%的股权转让给冯华祥、乔盛超，转让后三三医药公司的股权由傅光伟、冯华祥、乔盛超与股东张思啸共同持有，其中乔盛超占有55%、冯华祥占有20%、傅光伟占有22%、张思啸占有3%。协议第二条“转让价款及支付”约定：三三医药公司75%股权的转让价格分为以下两种：（1）若傅光伟在2017年5月1日前以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体、正式《合作协议》（不包括战略、意向、框架合作协议），则冯华祥、乔盛超应向傅光伟支付股权转让价款为400万元；（2）若傅光伟未在2017年5月1日前以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体、正式《合作协议》，则冯华祥、乔盛超应向傅光伟支付股权转让价款为375万元。股权转让价款的支付为：（1）在签订本股权转让协议当日，冯华祥、乔盛超共同支付100万元作为定金支付给傅光伟；（2）在三三医药公司75%的股权全部转让到冯华祥、乔盛超名下后3个工作日内，冯华祥、乔盛超共同向傅光伟支付股权转让款150万元，同时定金100万元转为股权转让款；（3）在2017年5月1日前傅光伟以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体《合作协议》，在三三医药公司与成都市第十人民医院签订《合作协议》的3个工作日内，冯华祥、乔盛超共同向傅光伟支付剩余股权转让款150万元，在2017年5月1日之后傅光伟以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体《合作协议》，在三三医药公司与成都市第十人民医院签订《合作协议》的3个工作日内，冯华祥、乔盛超共同向傅光伟支付剩余股权转让款125万元……。第三条“股权交割”约定：1、双方同意本次股权转让的交割日为2017年3月31日；2、自交割日起，傅光伟基于三三医药公司股权所享有及/或承担的股东权利及/或义务转移冯华祥、乔盛超享有及/或承担，上述权利及/或义务包括基于目标股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利及/或义务，但本协议另有特别约定的除外；3、自交割日前，三三医药公司所有的债务（包括但不限于或有债务、应付款、营销兑付费用、劳资、税收、罚金、对外担保等）均由傅光伟承担，若因此造成目标公司的损失，由冯华祥、乔盛超或三三医药公司向傅光伟进行追讨……。第五条“保证和承诺条款”第二项约定：傅光伟保证其除已披露的债务外，没有其他应披露而未披露的债务，如有，则由傅光伟自行承担。第六条“违约责任”第二项约定：一旦发生本协议条款中约定违约行为，守约方有权单独或合并按照以下方式向违约方主张权利：（1）有权单方解除本协议及本协议项下的法律文件；（2）有权要求违约方对其违约行为给守约方造成的实际经济损失给予足额赔偿；（3）有权要求违约方支付违约金100万元。 上述《股权转让协议》签订后，冯华祥、乔盛超于2017年3月24日向傅光伟转款100万元。同日，傅光伟出具《收条》1份，载明：今收到乔盛超、冯华祥因受让三三医药公司75%股权共同支付的股权转让定金100万元整。 2017年3月27日，傅光伟将转让股权变更登记至乔盛超、冯华祥名下。三三医药公司《章程》载明：公司注册资本为200万元，股东乔盛超出资100万元、冯华祥出资40万元、傅光伟出资44万元、张思啸出资6万元。 2017年9月21日、9月22日，冯华祥的妻子王萍通过成都银行分别向傅光伟转款50万元、50万元，共计100万元。傅光伟于2017年9月21日出具《收据》1份，内容为：今收到冯华祥现金100万元整，此款为支付三三医药公司股份转让款。2017年9月26日，乔盛超通过中国农业银行向傅光伟账户62×××95转款45万元。 2017年4月10日，三三医药公司与成都市公共临床医疗中心（又名成都市第十人民医院）签订《成都市公共临床医疗中心药品采购购销合同》1份，双方约定：合同有效期自2017年4月10日至2018年4月9日，由成都市公共临床医疗中心发出订单，三三医药公司确认订单，并进行配送，成都市公共临床医疗中心收到后进行确认，并按规定时间付款；2017年药品采购总金额48万元。2017年11月17日，成都市公共临床医疗中心出具《情况说明》1份，载明：兹有成都市公共临床医疗中心于2017年4月10日与三三医药公司签订《成都市公共临床医疗中心购销合同》，就成都市公共临床医疗中心向三三医药公司采购药品的相关事宜进行约定，上述合同签订后，在合同有效期限内，三三医药公司为成都市公共临床医疗中心及成都市第十人民医院“中药饮片”的独家药品供应商。成都市公共临床医疗中心于2018年2月9日出具《情况说明》以及入库管理单，载明：兹证明成都市公共临床医疗中心自2015年4月开始向三三医药公司购买中药饮片，其中2015年4月至2016年3月购货金额为167450.86元，2016年4月至2017年3月购货金额为167093.084元，2017年4月至今成都市公共临床医疗中心共计向三三医药公司购买中药饮片总金额为852281.25元。 另查明，1、2015年6月、2016年4月，三三医药公司与成都市公共卫生临床医疗中心分别签订有合同期为一年的《成都市公共卫生临床医疗中心药品采购购销合同》；2016年1月1日，三三医药公司与成都军区八一骨科医院签订有合同期为一年的购销合同。 2、傅光伟账户收到王萍100万元转款、乔盛超45万元转款后，由案外人李沁逸持傅光伟身份证在银行办理转账业务，上述款项转至三三医药公司账户。 3、冯华祥、乔盛超在诉讼中提起反诉，要求：1.判令撤销冯华祥、乔盛超与傅光伟签订的《股权转让协议》；2.判令傅光伟归还已收取的2463865.8元及利息492773.16元（截止2018年2月1日，计息方式：以2463865.8元为本金从收到资金之日起至实际归还之日，按照年利率24%计算）。第一次庭审结束后，冯华祥、乔盛超申请撤回反诉，本院裁定准许其撤回反诉。 上述事实有当事人的当庭陈述，《股权转让协议》、借记卡账户历史明细清单、《收条》、《章程》、《收据》、《情况说明》、《购销合同》、王萍证人证言等证据佐证，本院予以确认。 庭审中，傅光伟认为，《股权转让协议》中的《合作协议》就是指的是2017年与成都市公共临床医疗中心签订的独家配送购销协议，因涉及独家配送很敏感，故《股权转让协议》中没有提。并且从成都市第十人民医院的证明中可以知道双方按独家配送方式履行。 冯华祥、乔盛超认为三三医药公司与成都市公共临床医疗中心2017年4月10日签订的《成都市公共临床医疗中心药品采购购销合同》并非《股权转让协议》中约定的《合作协议》，而应该是三三医药公司与成都市第十人民医院之间关于共建四川得一中药科技创新中心事宜。冯华祥、乔盛超为证明该主张，并提供以下证据：1、傅光伟手写的《战略合作规划纲要及分析报告》、《合资成立中医师集团可行性分析报告》、《四川三三医药有限责任公司三年规划》及对应的纸质版，傅光伟手写改动的《四川得一中药科技创新中心共建框架协议》及对应纸质版；2、证人李某到庭陈述，为原被告之间的股权转让进行过居间，参与了两三次谈判，最后双方签协议的时候没有参与，在先进行的谈判中，经冯华祥、乔盛超和傅光伟反复确认三三医药公司与成都市第十人民医院成立项目公司，完成中药材的研究所，由两家单位各自持股。自己当时对傅光伟还不太熟悉，听说已经和院里达成了共识。 审理中，冯华祥、乔盛超另提供银行流水，三三医药公司《情况说明》，欲证明三三医药公司代傅光伟4次偿付其向银行借款共计18084元，应计入冯华祥、乔盛超已付傅光伟股权转让款中。 冯华祥、乔盛超欲证明傅光伟严重违约，在股权转让前尚有债务与其在协议中承诺无债务不符，提供以下证据：1、2017年3月31日四川科伦医药贸易有限公司向三三医药公司出具的《对账确认函》，内容为“感谢贵公司多年来对我四川科伦医药贸易有限公司的支持，鉴于我公司销售、财务规范管理的需要，特将我公司与贵公司的往来业务进行核对。”，同日，三三医药公司向四川科伦医药贸易有限公司出具《对账确认函回执》，内容为“截止2017年3月31日，我医院（公司）共欠贵公司货款金额为444427.7元。”；2、四川省成都市龙泉驿区地方税务局第一税务所于2017年8月3日开具的《清税证明》，内容为“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）四川三三医药有限责任公司（统一社会信用代码91510112665337564T）所有税务事项均已结清。”；3、成都市龙泉驿区国家税务局《税务事项通知书》4份；4、三三医药公司的部分增值税纳税申报表附列资料（一）（本期销售情况明细）。对冯华祥、乔盛超提供的以上证据，本院认为，如三三医药公司在傅光伟转让股权之前债务属实，冯华祥、乔盛超可另行主张权利，故对以上证据与本案的关联性，本院不予采纳。 审理过程中，傅光伟在本诉中申请增加诉讼请求，要求判令乔盛超立即向傅光伟支付业务经营应收款项124813.42元。本院已向傅光伟释明，因该项诉讼请求与本案的股权转让纠纷属于不同的法律关系，故在本案中不做审理，应另案起诉。 本院认为，本案的争议焦点之一为：原告傅光伟向被告冯华祥、乔盛超转让三三医药公司75%的股权，双方约定的股权转让价款的金额？本案中，涉案《股权转让协议》第二条“转让价款及支付”约定75%股权的转让价格分为两种，即原告傅光伟在2017年5月1日前以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体、正式《合作协议》，股权转让价为400万元；在2017年5月1日后签订该协议股权转让价款为375万元。而双方在股权转让价款的支付条款中约定的分3期支付，仅是对款项支付的每期支付时间、具体金额的进一步约定，而非对股权转让价款的变更或重新约定。故被告冯华祥、乔盛超主张涉案股权转让价款应为250万元的辩称意见，与双方约定不符，本院不予采纳。本案争议的焦点之二为：原告傅光伟是否完成约定之《合作协议》？原告傅光伟主张其以三三医药公司的名义于2017年4月10日与成都市公共临床医疗中心签订《成都市公共临床医疗中心药品采购购销合同》即为双方约定之“以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体、正式《合作协议》（不包括战略、意向、框架合作协议）”。被告冯华祥、乔盛超主张该《合作协议》应为三三医药公司与成都市第十人民医院之间关于共建四川得一中药科技创新中心的合作。本院认为，首先，双方对该《合作协议》应为三三医药公司与成都市第十人民医院之间签订之协议，没有异议，但对三三医药公司与成都市第十人民医院之间因何种业务进行合作未作约定，现原、被告双方各执一词，而从涉案《股权转让协议》其他条款所使用词句也不能推定出该《合作协议》之具体内容。从通常意义上理解，合作形式多样，可以包含共同投资、购销等事宜。原告傅光伟所主张的独家配送也是合作形式的一种。原告傅光伟在转让股份前系三三医药公司的实际控制人，从其书写的相关书稿中，可以看出其在掌控三三医药公司期间曾有与成都市第十人民医院除药品购销外进行合作的计划，从证人李某陈述中亦可知在原、被告转让股权的谈判中也涉及了三三医药公司与成都市第十人民医院关于中药材的研究所项目。且在原告傅光伟转让股权前，三三医药公司与成都市第十人民医院、成都军区八一骨科医院等均签订有关于药品的购销协议，何故特意在该《股权转让协议》中以“《合作协议》”之签订作为股权转让价款的条件之一，原告傅光伟未能做出合理说明。2017年4月10日，三三医药公司与成都市公共临床医疗中心签订《成都市公共临床医疗中心药品采购购销合同》与之前两主体之间签订的购销合同内容并无实质差异，虽然，成都市第十人民医院出具《情况说明》认可在此之后三三医药公司实为独家药品供应商，但是否从三三医药公司处独家采购药物，系成都市第十人民医院的选择权，原告傅光伟所主张的三三医药公司享有独家配送药品权利并不受法律的保护。综上，对原告傅光伟主张三三医药公司与成都市第十人民医院签订的《成都市公共临床医疗中心药品采购购销合同》即为双方约定之“《合作协议》”，股权主张价款为400万元之主张，本院不予支持，本案所涉股权转让价款应为375万元。 本案争议焦点之三为：至原告傅光伟起诉时被告冯华祥、乔盛超尚应支付的股权转让款金额是多少？原告傅光伟对其于2017年3月24日已收到100万元没有异议。从本院查明事实看，2017年9月21日、9月22日，被告冯华祥的妻子王萍向原告傅光伟转款100万元，2017年9月26日被告乔盛超向原告傅光伟转款45万元。原告傅光伟虽辩称该145万元到其账上后由案外人李沁逸未经其本人同意又转回给了被告冯华祥、乔盛超实际控制的三三医药公司账户，故其未收到该145万元，但本院认为，因该145万元已到达原告傅光伟账户，且案外人李沁逸系持原告傅光伟本人证件办理了相关转款业务，该转款业务产生的后果应由原告傅光伟本人承担，故原告傅光伟关于其未收到该145万元股权转让款的主张，本院不予支持。至于三三医药公司是否代原告傅光伟偿还过借款18084元，因该支付主体是三三医药公司，而原告傅光伟未同意将其他款项抵扣被告冯华祥、乔盛超应支付的股权转让款，故对被告冯华祥、乔盛超关于18084元应计入其已付股权转让款的辩称意见，本院不予采纳。综上，被告冯华祥、乔盛超已支付股权转让款为245万元。按双方约定，在涉案75%的股权登记到被告冯华祥、乔盛超名下后3个工作日内，被告冯华祥、乔盛超应付款项为250万元。因原告傅光伟未能在2017年5月1日前签订约定之《合作协议》，故本案股权转让价款为375万元，被告冯华祥、乔盛超尚余130万元股权转让价款未向原告傅光伟支付。同时按双方约定，其中剩余股权转让款125万元的支付时间为签订《合作协议》的3个工作日内，因原告傅光伟未能提交符合约定之《合作协议》，故现原告傅光伟诉至法院请求被告冯华祥、乔盛超支付其中125万元尚未到双方约定的付款条件、期限，付款条件尚未成就，故对原告傅光伟的该部分诉讼请求，本院不予支持，被告冯华祥、乔盛超应向原告傅光伟支付股权转让款5万元，并承担相应的逾期付款违约责任，因双方在合同中约定的违约金过高，原告傅光伟要求被告冯华祥、乔盛超按年利率24%标准向其支付违约金，符合法律的规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告冯华祥、乔盛超于本判决生效之日起十日内向原告傅光伟支付剩余股权转让款5万元，并支付资金占用利息（计算标准：按照年利率24%，以150万元为基数，自2017年4月14日起计算至2017年9月21日；以100万元为基数，自2017年9月21日起计算至2017年9月22日；以50万元为基数，自2017年9月22日起计算至2017年9月26日；以5万元为基数，从2017年9月26日起计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告傅光伟其余的诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费35400元，减半收取计17700元，诉讼保全费5000元，由原告傅光伟负担7000元，由被告冯华祥、乔盛超负担15700元（该款原告傅光伟已预交，被告冯华祥、乔盛超在履行上述给付义务时一并支付给原告傅光伟）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  梁瑛 二〇一八年四月十九日 书记员  冯丹 速录书记员黄晓琴