上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0109民初1848号原告：上海申久商务信息咨询有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：韩兆云，总经理。委托诉讼代理人：吴士勇、蒋历，上海市凯昌律师事务所律师。被告：上海纺原物业有限公司，住所地上海市。法定代表人：李红兵，董事长。委托诉讼代理人：朱奎富，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海汇九置业发展有限公司，住所地上海市。法定代表人：朱国富，董事长。委托诉讼代理人：徐家骥、杨佳，上海市申建律师事务所律师。原告上海申久商务信息咨询有限公司(以下简称申久公司)与被告上海纺原物业有限公司(以下简称纺原公司)、被告上海汇九置业发展有限公司(以下简称汇九公司)共有纠纷一案，本院于2018年1月15日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告申久公司的委托诉讼代理人吴士勇，被告纺原公司的法定代表人李红兵及委托诉讼代理人朱奎富，被告汇九公司的委托诉讼代理人徐家骥、杨佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告申久公司向本院提出诉讼请求：判令两被告共同支付原告征收补偿款3,557,304.33元。事实与理由：原告的法定代表人韩兆云于2004年即担任纺原公司法定代表人,当年该公司系属于上海纺织工业局住宅办公室上海纺织住宅开发公司(以下简称纺织住宅公司)下属关联企业。2003年5月，纺织住宅公司为解决企业债务,将自己名下的上海市江西北路XXX号-XXX号房屋(以下简称系争房屋)以580万元的价格协议转让给上海中房拆迁公司(以下简称中房拆迁公司),因该房屋属系统用房,土地性质为轻纺工业用地,中房拆迁公司取得房屋后,并未处置。在征得纺织住宅公司同意后,中房拆迁公司将得到的权益以800万元的价格转让给汇九公司,汇九公司取得权益后与韩兆云协商,要求他协助办理：1、取得的房屋要求以纺织住宅公司名义申请办理,分割成住房。2、要求中房拆迁公司直接将房屋调拨单开给纺原公司。3、要求以纺原公司名义办理入户、建户手续和面积测评,办理绿卡及绿卡换红卡等手续。4、汇九公司放弃房屋产权收益。上述工作约在2005年至2006年期间已全部完成,此后系争房屋土地使用权上面的房屋性质为使用权房,由纺原公司管理,系争房屋土地使用权及房屋收益归纺原公司所有。2009年下半年,韩兆云将自己名下的纺原物业公司以人民币22万元价格转让给李红兵,洽谈时口头约定,纺原公司转让后,如果系争房屋附属的土地使用权如有收益的话,平等分配，汇九公司的法定代表人当时也口头同意。2014年3月9日,原、被告三方又签订协议书，明确：系争房屋土地使用权所获得的动迁费用补偿总额,原则上三方按所取得总额33.3%比例分配。两被告2017年与征收单位签订征收协议，取得征收补偿款10,671,913元。原告认为,原告为系争房屋做了大量的前期工作,付出了巨大的人力、物力，完成了所有的物业转换手续,取得了相关的证照,并且有口头约定和书面协议约定,理应按照约定分配征收补偿款,但经反复与被告交涉未果,故要求判如所请。被告纺原公司辩称，不同意原告诉请。原告在2009年将纺原物业公司股份转让,整体转让时纺原公司与汇九公司有关于拆迁安置利益的协议,所以原告在转让纺原公司股权时明知有该利益。原告与纺原公司现已没有任何关系。2014年的原、被告三方协议,签字的并非是纺原公司的法定代表人,而是一个员工,当时纺原公司法定代表人李红兵在国外。所以协议是被欺诈签署的。李红兵回国后写了告知书给原告,告知协议有异议,要求重新协商。三方协议中可以看出,只是初步谈判,原则上是这样,实际上会有变化。综上,系争房屋征收补偿利益与原告无关。被告汇九公司辩称：不同意原告的诉请。1、汇九公司受原告欺骗签订协议,2005年汇九公司买下系争房屋,土地使用人仍登记为纺织住宅公司,在动迁时原告欺骗了汇九公司，称征收时只有纺原公司有权分征收补偿款，不会补偿汇九公司，而如果汇九公司配合工作，则可以分得一定份额。汇九公司信以为真，签署了三方协议。之后汇九公司了解到自己才是被征收人，所以在汇九公司收到纺原公司废止协议书的函件后,发函告知原告，商谈废止三方协议;2、汇九公司是房屋法定权利人,原告与系争房屋毫无关系,就三方协议没有支付任何对价,没有理由分得征收补偿利益。根据等价原则,原告没有支付任何对价、没有履行任何义务,不应享受任何权利。根据三方协议第一条,该条表明合同生效履行的前提是原、被告均是系争房屋的权利人,之后才能谈补偿款的分割事宜。合同签订背景不成立,合同不成立。根据原告诉称,要求分得补偿款的依据是曾任纺原公司的股东,原告所述的大量工作,是原告法定代表人担任纺原公司法定代表人时期所做,与原告无关。两被告已经签订协议,约定补偿比例为纺原公司享受44%，汇九公司享受56%,今后汇九公司对原告及韩兆云不再承担责任。本院经审理查明如下事实：申久公司及韩兆云等七位自然人于2004年7月29日受让纺原公司全部股权，韩兆云于2004年8月23日将其纺原公司股权转让给韩智华，申久公司及韩智华等七位自然人股东于2009年7月13日将纺原公司全部股权转让给李红兵、陈永平，陈永平于2013年4月10日将其纺原公司股权转给刘咏华。韩兆云自2004年8月2日至2009年担任纺原公司法定代表人。系争房屋为汇九公司授权经营管理的公房，土地使用人登记为纺织住宅公司。2003年，纺织住宅公司与中房拆迁公司签订《房屋置换协议》，将系争房屋产权置换给中房拆迁公司。2005年12月29日，中房拆迁公司与汇九公司签订《房屋转让协议书》，将系争房屋转让给汇九公司。2005年12月28日，纺原公司作为甲方，汇九公司作为乙方签订《协议书》，载明：“就乙方将购买的系争房屋委托甲方根据要求出具公房租赁凭证事宜,订立本协议。一、乙方出资从中房拆迁公司处协议受让得到系争房屋,该房屋为住宅办公房。二、乙方同意将系争房屋交给甲方,并由甲方进行物业管理,以后该处房屋的公房租金收益和产权收益归甲方所有,而公房承租权转让收益归乙方所得。甲方同意乙方意见,并在接到乙方通知三日内对该物业进行测估、及办理建户等相关手续。三、甲乙双方一致同意,乙方根据与中房拆迁公司签订的协议约定,乙方指定中房拆迁公司将该房屋调拨单直接开给甲方,并在甲方指导和协助下,乙方出资对该房屋进行改造可以居住房屋，甲方予以认可。四、甲方同意,在甲方指导和协助下乙方出资对该房屋进行改造成为可居住房屋后,根据乙方指定的户名分别办理进户手续,出具公房租赁凭证”。2014年3月9日，纺原公司作为甲方、申久公司作为乙方、汇九公司作为丙方签订《协议书》，载明：“三方就系争房屋动迁补偿费用分配事宜,协商签订以下条款：1、系争房屋动迁,因有其种种历史原因,甲、乙丙三方经协商后,一致同意,由纺原公司代表三方出面对外治谈、并由三方同意后再代表三方对房屋动迁补偿费用事宜签约。签约生效后,由三方共同享受。2、该房屋所获得动迁费用补偿总额分配,原则上甲、乙、丙三方按所取得总额33.3%比例分配。3、该房屋所获得动迁费用金额,在甲方对外所签的协议按规定补偿费总额到账后,应在七日之内分别打入乙方、丙方指定账户。4、本协议签订后,按房屋动迁实际补偿款,甲方不得隐瞒,但任何一方不得违约,如有违约,应追究违约方的法律和经济责任”。2014年7月22日，纺原公司作为甲方，汇九公司作为乙方签订《协议书》，载明：“系争房屋被动迁征收补偿金分享事宜,经友好协商签订以下条款1.系争房屋因有其各种历史原因、双方一致同意由纺原公司、汇九公司共同出面对外洽谈,并对房屋被征收补偿费用事宜签约,签约生效后,由双方共同享受房屋补偿金。2.房屋被征收后,房屋补偿款视为甲乙双方的共同利益,其中甲方得35%,乙方得65%。3.根据税法和有关规定房屋被征收后所得的金额所发生的税费等,由甲乙双方分别按各自所得款承担缴纳应付部分,并根据合同和上海市有关规定执行。4.在获得房屋补偿款同时由房屋征收部门按照协议所商定的份额拨款,由征收部门分别划入甲乙双方所指定的账户”。2016年12月15日，纺原公司作为甲方，汇九公司作为乙方签订《补充协议书》，载明：一、乙方作为系争房屋的权利人依法依规同负责征收该房屋的事务所签订房屋征收补偿合同。甲乙双方依照本补充协议约定的分配比列所得的补偿金,由甲乙双方各自与房屋征收部门联系协商确定如何出具票据及补偿金入何帐户等。二、鉴于本补充协议书第三款所述,双方同意,原2014年7月22日协议书第2款房屋被征收后获得的补偿金分配比例为甲方得35%,乙方得65%。现调整修改为甲方得44%,乙方得56%。三、甲方原法定代表人韩兆云曾以申久公司的名义提出,在系争房屋被征收获得补偿以后,要求得到部分补偿金。对此,甲乙双方一致认为,在甲方的原股东已经将股权全部有偿转让给现股东以后,甲方的原法定代表人韩兆云还要以申久公司提出获得补偿的要求没有任何法律依据,故不同意韩兆云及申久公司要求获得补偿的请求,并对于过去甲乙双方与韩兆云及申久公司之间无论是口头的还是书面的任何意见或协议等都不予认同,应予与废止。但考虑到甲方原法定代表人韩兆云及原股东参与了对系争房屋物业管理工作,所以乙方友情同意对2014年7月22日协议第2款补偿金分配比列由65%调减至56%,将该9%的补偿金交给甲方,由甲方酌情决定转交给韩兆云及申久公司。但乙方对甲方是否给予韩兆云及申久公司补偿金,或者给予补偿金多少不干预,概有甲方自主决定并承担责任,今后乙方对韩兆云及申久公司不再承担任何责任。四、双方同意,本补充协议书作出了约定的,则按照本补充协议书约定执行,本补充协议书未作约定的,则仍然按照2014年7月22日协议书执行。五、本补充协议书是原2014年7月22日协议书的组成部分,与原协议书具有同等法律效力”。2017年，汇九公司与上海市虹口区住房保障和房屋管理局、上海市虹口第一房屋征收服务事务所有限公司签订《公房征收补偿协议书》(以下简称征收协议)。根据征收协议，该地块需拆除汇九公司授权经营管理的公房1,383平方米，其中单位非居住用房425.82平方米，居住旧里957.18平方米，补偿总价为10,671,913元。征收协议中另有补充条款：房屋征收补偿款根据汇九公司提供其合作三方协议，征收部门多次协调，经指挥部有关部门审核批准同意，44%共计4,695,642元直接拨给纺原公司账户，56%共计5,976,271元直接拨给汇九公司合作单位上海融财商务咨询有限公司账户。上述事实，有原告申久公司提供的上海纺原物业有限公司章程修改的报告、土地使用证、房屋置换协议、补充协议、协议书、公房征收补偿协议书，被告汇九公司提供的房屋转让协议书、协议书、补充协议书、结算单以及当事人陈述等证据为证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，系争房屋权利人为汇九公司，汇九公司与申久公司、纺原公司于2014年3月9日签订的协议书就系争房屋征收补偿利益进行了分配，系当事人真实意思表示，合法有效，三方均应依约履行。汇久公司辩称该协议系因受申久公司欺诈而签订，但未提供证据予以证明；纺原公司辩称该协议其法定代表人未签字确认，但该协议上盖有纺原公司公章，根据合同法的规定，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，故该协议书对纺原公司具有约束力。综上所述，原告诉请有事实和法律依据，本院予以支持。鉴于原、被告约定系争房屋征收补偿款由三方各得33.3%，本院根据两被告分别领取的征收补偿款确定各自应支付原告的款项。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条之规定，判决如下：一、被告上海汇九置业发展有限公司应于本判决生效之日起10日内支付原告上海申久商务信息咨询有限公司征收补偿款2,422,524.25元；二、被告上海纺原物业有限公司应于本判决生效之日起10日内支付原告上海申久商务信息咨询有限公司征收补偿款1,134,780.08元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35,258.43元，减半收取17,629.21元，由被告上海汇九置业发展有限公司负担12,005.49元，被告上海纺原物业有限公司负担5,623.72元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员  张廷奎二〇一八年四月二十日书 记 员  肖 人附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。