四川省巴中市巴州区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川1902民初1116号 原告：陈勇，男，生于1969年8月10日，汉族，大专文化，自由职业，住重庆市九龙坡区。 委托（特别授权）代理人：潘勇，四川泰仁律师事务所律师。 被告：成都市三智建筑工程有限公司。 法定代表人：黄甜，系该公司总经理。 委托代理人：黄锐，四川拓越律师事务所律师。 被告：巴中棠湖教育投资有限公司。 法定代表人：严玉清，系该公司董事长。 委托（特别授权）代理人：钟杰，四川玉宏律师事务所律师。 原告陈勇与被告成都市三智建筑工程有限公司（以下简称三智建筑公司）、巴中棠湖教育投资有限公司（以下简称棠湖投资公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈勇及其委托代理人潘勇，被告成都市三智建筑工程有限公司的委托代理人黄锐、巴中棠湖教育投资有限公司的委托代理人钟杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈勇诉称：2014年5月22日，原告与被告成都市三智建筑工程有限公司（以下简称“三智公司”）签订了《水泥购销合同》，约定三智公司因承包“巴中棠湖外国语学校”工程，向原告购买水泥，货款的支付方式为：月结，三智公司在次月25日支付该笔款项的80％，剩余20％在次月结算时加上次月的结算款，支付当月结算总款的80％，送水泥结束后3个月办理结算并支付所有余款。2014年9月13日及2015年4月28日，原告与三智公司又签订了《协议书》，约定：所欠材料款从2014年9月13日至2014年11月30日止利息以月息1.5％结算；于2014年12月1日起以月息1.8％结算。2016年4月7日，为保证工程施工的顺利进行，二被告召集施工队伍、材料供应方等相关人员召开协调会议，巴中棠湖教育投资有限公司（以下简称“棠湖公司”）承诺“资金将结合工程进度支付，支付采取委托支付或直接支付的方式”。2016年8月9日，原告与三智公司最终结算为：不包括利息，三智公司共应支付水泥款2780895.00元，已支付2215587.88元，欠付565308.00元。2016年11月4日，三智公司向棠湖公司出具《付款委托书》，委托棠湖公司代其向原告支付欠付的水泥款。对于拖欠的水泥款及资金利息，原告已多次向被告催收，均未有结果。为使原告与被告之间的争议得到公正的解决，故请求法院判令：一、被告三智公司向原告支付水泥款565308.00元，并按约定支付资金利息至付清之日止（计算方式见附表）；二、被告棠湖公司对三智公司的债务向原告承担连带清偿责任；三、由二被告共同承担诉讼费用。 被告成都市三智建筑工程有限公司辩称：一、我方不是本案适格的被告主体，我方与原告的之间的债务关系已经终结，本案所涉债务关系的债务方已由我方转变为被告棠湖公司，原告与我方就债务转让达成了合议并通知了被告棠湖公司，我方与原告的债务关系已经终止，原告与被告棠湖公司形成新的债务关系，原告要求我方按照合同约定付款于法无据。二、原告无权要求答辩人支付资金利息，2017年11月原告要求答辩人将对棠湖公司享有的等额工程款转移给自己时，双方已经约定，原告将答辩人应付的材料资金利息予以免除，答辩人才会同意将对棠湖公司享有的等额工程款转移给原告。原告与答辩人就债权债务进行转移协商时，原告将材料款的利息部分予以免除作为条件，答辩人才同意将棠湖公司享有的等额工程款转移给原告，故原告无权要求答辩人对该工程款支付利息。三、原告的起诉金额错误，原告诉称在2016年8月9日经结算的材料款为2780895元，收到已支付的2215587.88元，余下的565308元至今未收到，此种说法与事实严重不符合，棠湖公司于2017年1月25日向原告支付了30万元，原告未收到的款项已经剩下265308元，而并非原告诉请中的金额。 被告巴中棠湖教育投资有限公司辩称：一、本案是原告与三智公司形成的买卖合同纠纷，本案棠湖公司不是买卖合同的主体之一，不能突破合同相对性原则，棠湖公司作为被告主体不适格。二、因该买卖合同形成的合同关系，棠湖公司不是债务的主体，没有法律上承担的义务，而原告要求棠湖公司承担责任，没有任何依据。三、就被告三智公司在答辩中提到，与棠湖公司达成的债权债务转让不属实，棠湖公司不应该承担债务，而原告在诉状中也陈述了，棠湖公司是见了三智公司委托书才代为支付这一事实。 经审理查明，2013年7月，被告巴中棠湖教育投资有限公司将巴中棠湖外国语学校项目发包给被告成都市三智建筑工程有限公司。2014年5月22日被告三智建筑公司兴文工程项目部与原告陈勇签订《水泥购销合同》，原告向被告三智建筑公司所承包的棠湖外国语学校项目供应水泥，被告三智建筑公司在合同上加盖其公司合同专用章。2014年9月13日，被告三智建筑公司与原告陈勇签订《协议书》约定，被告三智建筑公司所差欠的材料款于2014年11月底支付给原告陈勇，2015年4月28日双方在该《协议书》上注明：“补充说明：所欠材料款从2014年9月13日至2014年11月30日止利息以月息1.5%来结算，于2014年12月1日起以月利率1.8%来结算。”原告陈勇、被告三智建筑公司法定代表人黄甜在“补充说明”下签字捺印。2016年8月9日原告陈勇向被告三智建筑公司报送《巴中棠湖外国语实验学校工程水泥材料结算单》，其上载明工程结算价为2780895.00元，由财务部门核实确认的工程已付款为2215587.00元，工程余款为565308.00元，该结算单有原告陈勇、被告三智建筑公司财务部门审核人签字确认。此后，被告三智建筑公司一直未将该款付清，故原告起诉来院，提出前述诉请。 同时查明，被告三智建筑公司于2016年4月1日向被告棠湖投资公司出具《付款委托书》，因其公司资金周转困难，委托被告棠湖投资公司代其支付差欠原告陈勇的材料款人民币150.00万元，被告棠湖投资公司将该笔款项支付完毕。2016年11月4日，被告三智建筑公司再次向被告棠湖投资公司出具《付款委托书》，委托被告棠湖投资公司代其向原告陈勇支付材料款3306474.40元，被告棠湖投资公司未接受该《付款委托书》，亦未支付本笔款项。 另，原告陈勇向本院提交《会议纪要》一份，其中记录：“棠湖公司徐总对会议进行总结发言：2、资金安排：鉴于三智公司已无力靠自身资金来支持复工，且棠湖已按合同提前支付工程款；为确保复工，棠湖将安排资金用于保障工程建设，资金主要用于中学部复工，部分解决三智公司退出班组工程款的问题；3、资金支付：棠湖的资金将结合工程进度支付，支付采取委托支付或直接支付的方式，保证棠湖安排的资金全部用于棠湖项目。”原告陈勇向本院提交《三智欠付水泥资金利息计算表》，被告三智建筑公司下欠原告材料款本金565308元，资金利息303364.45元，被告三智建筑公司称双方在结算时已与原告陈勇协商一致免除利息，但未向本院提交相关证据予以佐证，原告亦予以否认。 上述事实，有原告的陈述，被告的答辩，原、被告的身份信息、营业执照，水泥购销合同及协议书，结算清单，会议纪要，付款委托书，支付凭证及收条等证据及庭审笔录在卷佐证。本案事实清楚，证据充分，足以认定。 本院认为，被告三智建筑公司下设的兴文工程项目部与原告陈勇签订的《水泥购销合同》，其内容系双方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效。兴文工程项目部不具有法人资格，不具备对外独立承担民事责任的能力，其行为引起的法律后果应由被告三智建筑公司承担，且《水泥购销合同》后有被告三智建筑公司合同专用章，据此可以确认被告三智建筑公司与原告陈勇的买卖合同关系成立。原告履行了向被告三智建筑公司供应材料的义务，被告三智建筑公司未全部付清货款，应承担结清货款的义务。经结算，被告三智建筑公司下欠原告陈勇货款565308元，被告三智建筑公司庭审中对此予以认可，被告三智建筑公司应当承担支付下欠货款的责任。被告三智建筑公司以本债务已转移给被告棠湖投资公司为由进行抗辩，但其第二次向被告棠湖投资公司出具《付款委托书》后，被告棠湖投资公司未接受本次委托，原告亦认可该事实，三方并未就债务转移达成一致，被告三智建筑公司的抗辩理由本院不予采信。 关于原告主张的资金利息问题。被告三智建筑公司与原告陈勇就资金利息问题在《协议书》上进行补充说明，被告三智建筑公司法定代表人黄甜在补充说明下签字确认，双方关于资金利息的约定亦未超过法定界限，本院予以确认。被告三智建筑公司称双方已协商一致免除利息，但未向本院提交相关证据予以佐证，且原告陈勇亦予以否认，故被告应当按照约定向原告支付下欠款的资金利息。 关于被告棠湖投资公司的责任问题，被告三智建筑公司第一次向被告棠湖投资公司出具《付款委托书》后棠湖投资公司代其将该笔款项支付完毕，原告提交的《会议纪要》中记录棠湖公司表态结合工程进度进行资金支付，支付采取委托支付或直接支付的方式，保证棠湖安排的资金全部用于棠湖项目，这只是因被告三智建筑公司资金周转困难，被告棠湖投资公司为保证工程的施工进度和顺利竣工所采取的措施即代为支付，并不能证明被告棠湖投资公司加入了本案所涉债务，原告对被告棠湖投资公司的诉讼请求本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下： 一、由被告成都市三智建筑工程有限公司在本判决生效后十日内向原告陈勇支付下欠材料款565308元及资金利息（2016年9月前资金利息为120204.73元，2016年9月1日后以565308元为基数按月利率1.8%计算至付清之日止）； 二、驳回原告陈勇对被告巴中棠湖教育投资有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费9450元，由被告成都市三智建筑工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审判员  肖黎明 二〇一八年四月十一日 书记员  李庆梅