河北省唐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2006）唐民初重字第16号 原告：唐山三友化工股份有限公司，住所地：河北省唐山市南堡开发区。 法定代表人：么志义，该公司董事长。 委托代理人：郭勇，男，1971年1月15日生，汉族，住河北省唐山市路北区。 委托代理人：陈建仲，河北陈建仲律师事务所律师。 被告：秦皇岛市燕山玻璃制品总厂，住所地：河北省秦皇岛市西港路14号 法定代表人：张智勇，该公司董事长。 被告：秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会，住所地：河北省秦皇岛市海港区秦皇东大街421号。 法定代表人：郑云明，该委员会主任。 委托代理人：黄海疆，河北海立律师事务所律师。 委托代理人：张天晓，河北海立律师事务所实习律师。 被告：秦皇岛方圆玻璃有限公司，住所地：河北省秦皇岛市抚宁县杜庄镇。 法定代表人：张智勇，该公司董事长。 委托代理人：赵玉荣，女，1955年1月13日生，该公司主任，住河北省秦皇岛市海港区。 委托代理人：杜秀珍，河北凯悦律师事务所律师。 原告唐山三友化工股份有限公司诉被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂、秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、秦皇岛方圆玻璃有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告唐山三友化工股份有限公司委托代理人郭勇、陈建仲，被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会委托代理人黄海疆、张晓天，被告秦皇岛方圆玻璃有限公司委托代理人赵玉荣、杜秀珍到庭参加了诉讼。被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐山三友化工股份有限公司诉称：自1992年起，原告唐山三友化工股份有限公司与被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂建立了买卖纯碱的业务关系，秦皇岛市燕山玻璃制品总厂累计拖欠原告唐山三友化工股份有限公司部分货款，后以被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂为核心成立了“秦皇岛燕山玻瓷集团”，该集团被被告秦皇岛方圆玻璃有限公司整体买断，秦皇岛方圆玻璃有限公司承接了全部债务。请求依法判令：三被告偿还原告货款8494009.62元及滞纳金，并由三被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告变更诉讼请求为要求第二被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、第三被告秦皇岛方圆玻璃有限公司共同偿还原告货款本金8494009.62元及滞纳金（滞纳金以货款本金8494009.62元为基数，自2004年9月15日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计算至实际给付之日止）。 被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会答辩称：（一）、秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会不是本案的适格被告。1、本案的性质为买卖合同纠纷，且原告在民事起诉状中亦诉称“从1992年起，原告与秦皇岛市燕山玻璃制品总厂建立了购销纯碱业务关系，由原告为秦皇岛市燕山玻璃制品总厂供应纯碱”，原告是与秦皇岛市燕山玻璃制品总厂之间存在“购销合同”法律关系，相应的权利与义务只能由购销合同中的双方当事人之间享有和承担。秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会不是原告所诉购销合同主体，不应承担购销合同的义务。2、秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会是秦皇岛市人民政府所属的机关，其不应对企业的自主经营行为承担法律责任。3、根据《秦皇岛燕山玻瓷集团产权整体出售产权转让合同》，燕山玻瓷集团产权出让方为秦皇岛市市轻工业局，出让所得由市轻工业局管理使用。后市轻工业局被取消，由市轻工纺织工业国有资产经营公司承接市轻工业局的相应职能。经秦皇岛市人民政府决定，将市轻工纺织工业国有资产经营公司与市机电重工工业国有资产经营有限公司合并，组建秦皇岛市工业国有资产经营有限公司。原告应当起诉秦皇岛市工业国有资产经营有限公司，而不应当起诉秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会。（二）、秦皇岛市中级人民法院已于2006年2月28日正式受理了秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的破产申请，秦皇岛市燕山玻璃制品总厂已经进入破产审理程序。本案中，原告并没有撤销对秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的起诉，只是变更要求秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、秦皇岛方圆玻璃有限公司给付其货款本金及滞纳金，秦皇岛市燕山玻璃制品总厂仍然是本案的诉讼参与人。目前，秦皇岛市燕山玻璃制品总厂正在进行破产清算，应当由秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的破产管理人参加诉讼，且原告的诉讼主体应为秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的破产管理人。在秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的主体身份未确定的情况下，原告要求的欠款本金数额亦没有查清，原告无权要求秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、秦皇岛方圆玻璃有限公司承担相应的责任。本案是涉及到秦皇岛市燕山玻璃制品总厂破产的案件，即便是秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、秦皇岛方圆玻璃有限公司应该替秦皇岛市燕山玻璃制品总厂偿还相应的债务，也应该由受理破产申请的秦皇岛市中级人民法院一并审理。依据《中华人民共和国企业破产法》以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）的相关规定，原告要求个别清偿侵犯了秦皇岛市燕山玻璃制品总厂其他债权人的合法权益，故本案应当移送秦皇岛市中级人民法院管辖。 被告秦皇岛方圆玻璃有限公司答辩称：1、原告当庭变更了诉讼请求，本案的性质发生了变更，本案只能由秦皇岛地区有管辖权的人民法院进行审理，唐山市中级人民法院没有管辖权。2、本案为买卖合同纠纷，从原告的诉讼请求以及提交的相关证据显示，合同的相对方是秦皇岛市燕山玻璃制品总厂，相应的民事责任应当由秦皇岛市燕山玻璃制品总厂承担，秦皇岛方圆玻璃有限公司不应对秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的相应债务承担责任。3、1996年12月10日，秦皇岛市燕山玻璃制品总厂、秦皇岛市液压件厂、秦皇岛市制酒厂、秦皇岛市燕唯玻化瓷砖有限公司作为股东出资设立了秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司。且该公司的设立、变更、消灭等法律行为，应当以工商登记部门的登记为准。原告诉称的秦皇岛市燕山玻璃制品总厂已经变更为秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司无事实和法律依据。4、秦皇岛市燕山玻璃制品总厂只是在秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司占有23.9%的股份，秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司不应承担秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的债务，而秦皇岛方圆玻璃有限公司是秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司改制后的企业，秦皇岛方圆玻璃有限公司只是承担秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司的债务。5、秦皇岛市燕山玻璃制品总厂已经进入破产还债程序，本案如果继续审理，应当通知秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的破产管理人参加本案的诉讼。综上，原告诉请秦皇岛方圆玻璃有限公司给付其相应的货款及滞纳金没有事实和法律依据，人民法院应驳回原告对秦皇岛方圆玻璃有限公司的诉讼请求。 原告唐山三友化工股份有限公司为支持其主张，提供以下证据： 证据一：原告的法定代表人身份证明、营业执照、组织机构代码、法定代表人的身份证复印件，用以证明原告的主体资格。被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会质证称：无异议。被告秦皇岛方圆玻璃有限公司质证称：无异议。 证据二：1993年11月4日，河北唐山碱厂作为供方与秦皇岛市燕山玻璃制品总厂作为需方签订的工矿产品购销合同。2002年12月12日，唐山三友化工股份有限公司作为出卖人与秦皇岛方圆玻璃有限公司日用玻璃分公司签订的工业品买卖合同。2002年12月15日，唐山三友化工股份有限公司作为出卖人与秦皇岛方圆玻璃有限公司建材分公司签订的工业品买卖合同。用以证明原告与被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂、被告秦皇岛方圆玻璃有限公司之间存在买卖合同关系，以及双方当事人之间对管辖权进行了约定。被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会质证称：对于原告提交的上述证据真实性无法判断，且原告与秦皇岛方圆玻璃有限公司签订的两份工业品买卖合同与本案不具有关联性。被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的破产管理人未出庭参加诉讼，亦无法核实秦皇岛市燕山玻璃制品总厂拖欠原告欠款的相关事实。被告秦皇岛方圆玻璃有限公司质证称：原告提交的证据与本案不具有关联性，且相关事实无法判断。原告提交的1993年11月4日工矿产品购销合同，供方为河北唐山碱厂，而不是原告唐山三友化工股份有限公司。按照该份合同的约定供应的纯碱不足一年，且该份合同签订的时间为1993年，原告起诉已经超过了诉讼时效。原告提交的2002年12月12日、2002年12月15日的两份工业品买卖合同的买方，并不是秦皇岛方圆玻璃有限公司，与本案不具有关联性，原告的该组证据均不能证明原告的证明目的。原告提交的三份合同与本案不均有关联性，不能作为本案的证据使用。 证据三：1998年9月30日，原告与秦皇岛市燕山玻璃制品总厂签订的对账单。用以证明秦皇岛市燕山玻璃制品总厂拖欠原告货款为8435197.11元。2003年4月10日，原告与秦皇岛市燕山玻璃制品总厂签订的对账单。用以证明秦皇岛市燕山玻璃制品总厂拖欠原告货款为8435197.11元。被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会质证称：原告提交的两份对账单，由于被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂破产管理人未出庭参加诉讼，无法核实真实性。且原告提交的2003年4月10日的对账单是复印件，要求原告提交原件，否则不能作为定案的依据。被告秦皇岛方圆玻璃有限公司质证称：同意被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会的质证意见，且原告提交的现有证据均证明其诉讼请求超过了诉讼时效。 证据四：1、1995年7月10日，秦皇岛市燕玻总厂关于组建秦皇岛燕山玻瓷集团有限责任公司的请示【秦燕玻总字（1995）第36号】，用以证明秦皇岛燕山玻瓷集团有限责任公司仅由秦皇岛市燕山玻璃制品总厂申请改制。2、1995年7月19日，秦皇岛市人民政府关于同意市浮法玻璃集团公司等四家企业《建立现代企业制度试点方案》的批复（1995）第62号。用以证明市浮法玻璃集团公司、市玻璃厂、市燕山玻璃制品总厂、柳江煤矿四家企业为建立现代企业制度试点单位。另外还有三家企业单位也在改制后的范围之内，但是与本案无关。3、1996年11月8日，秦皇岛市燕山玻璃制品总厂关于组建“秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司”的申请【秦燕玻总字（1996）第72号】，用以证明由秦皇岛市燕山玻璃制品总厂向向秦皇岛市体改委提出申请，组建秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司。4、1996年11月12日，秦皇岛市体改委关于同意组建“秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司”的批复【秦体改字（1996）26号】。用以证明秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司只是由秦皇岛市燕山玻璃制品总厂改制组建。5、1996年12月9日的国有资产产权登记表、以及1996年12月10日的经营场所使用证明。上述证据用以证明秦皇岛市燕山玻璃制品总厂变更为秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司的依据。在（2004）唐民初字第177号案件中，虽然提交了2001年10月17日秦皇岛市人民政府关于出售燕山玻瓷集团有限公司国有产权的批复中【批复（2001）49号】，记载了由四家企业共同组建秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司，但是该文件并未得到履行，且有三家企业没有注册，最后应以工商行政管理部门的登记为准。被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会质证称：对于原告提交的该组证据的真实性无异议，与本案是否具有关联性有异议。原告提交该组证据全部是断章取义，并未提交相应的工商档案予以证实。且该组证据中的前两份证据均是秦皇岛市燕山玻璃制品总厂申请成立秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司的请示，也得到了相应的批复。但是，在实际的操作过程中发生了变化，秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司是由四家企业组建的国有有限责任公司，原告提交的上述文件只是当初想成立独资企业的初始性文件，这些文件的内容并未得到贯彻落实，原告想证明秦皇岛市燕山玻璃制品总厂直接变更为秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司的观点不能成立。场地重合并不能代表公司性质的变更，场地可以是相互租赁，原告提供的经营场所使用证明不能证明原告的证明目的。同意原告代理人的另外一个观点，公司应以工商行政管理部门的登记为准，目前的登记已经证明秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司是由四家公司组建的，秦皇岛市燕山玻璃制品总厂只是秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司的一个出资人。被告秦皇岛方圆玻璃有限公司质证称：【秦燕玻总字（1995）第36号】、【秦燕玻总字（1996）第72号】文件均是秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的单方请示，当时是秦皇岛市有意向成立市浮法玻璃集团公司，该两份文件与本案成立的秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司不具有关联性。且国有资产产权登记表是为了履行【秦体改字（1996）26号】文件的内容，但是实际上并没有得到相应的履行。原告提交的该组证据不能证明其证明的目的，其他质证意见同意秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会的质证意见。 证据五：2001年10月17日，秦皇岛市人民政府关于出售燕山玻瓷集团有限公司国有产权的批复【批复（2001）49号】。用以证明被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、被告秦皇岛方圆玻璃有限公司承担偿还原告货款的依据。被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会质证称：对该份证据的真实性、合法性均无异议，但是对关联性有异议。秦皇岛市轻工局改制后名称为市轻功总公司，最后改制为市工业总公司。本案的适格被告应为市工业总公司，而不是秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会。原告提交的该份证据中第六条“由于燕山玻瓷集团有限公司的主要发起人与股东为燕玻总厂，该厂的债权人和法院追索债务时，经常起诉、查封、执行玻瓷集团资产。为支持改制后企业生存发展，最终成交价238.65万元上缴财政，专户存储，由市轻工局专项用于偿还燕玻总厂债务”，该238.65万元是内部的允诺行为，不应成为原告要求允诺方承担债务的依据。被告秦皇岛方圆玻璃有限公司质证称：对该份文件的真实性无异议，该份文件更能清楚的说明秦皇岛方圆玻璃有限公司不应承担本案的债务。且该份文件第四条亦规定“改制后企业承接原企业的全部11112.66万元债务”，原企业为秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司，而不是秦皇岛市燕山玻璃制品总厂。 证据六：2006年1月31日的关于秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的审计报告书。用以证明秦皇岛市燕山玻璃制品总厂拖欠原告的货款数额为8435197.11元。被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会质证称：对该份证据的真实性、关联性均有异议，审计报告的目的是为了秦皇岛市燕山玻璃制品总厂破产还债而出具的，目前破产案件正在秦皇岛市中级人民法院审理之中，且破产案件当事人未到庭的情况下，无法核对具体应当偿还原告多少货款。被告秦皇岛方圆玻璃有限公司质证称：既然审计报告中包含该笔债务，原告确认是其债权，依据我国企业破产法的有关规定，原告应向受理破产案件的秦皇岛市中级人民法院申报债权。其他质证意见同意被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会的质证意见。 被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会为支持其主张提供了以下证据： 证据一：1996年11月11日的秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司组建会议纪要、1996年12月10日的秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司公司设立登记申请书（2004）唐民初字第177号p39-p46。用以证明秦皇岛市燕山玻璃制品总厂与秦皇岛市液压件厂、秦皇岛市制酒厂、秦皇岛燕唯玻化瓷砖有限公司共同出资组建成立了秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司。秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的出资行为属于企业对外投资性质，企业的对外投资只是资产形式发生了变化，资产并没有因此而减少，对外承担债务的能力并没有降低。原告唐山三友化工股份有限公司质证称：对设立公司的名称没有异议，且设立公司的地址秦皇岛市海港区西港路14号就是被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的地址。该公司设立申请书中在注册资金部分由36156万元修改为5268万元，涂改的证据不能起到证明的效力。且公司股东（发起人）名录中将秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的出资额由30248.4万元修改为1257万元， 修改的部分不能证明实际出资情况，该份证据亦不能作为证据使用。而会议纪要是否真正得到履行从目前的证据来看，不能予以体现。其他三家公司没有出资的证据，我方提交的证据却能证实秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的资产变更到秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司的名下。被告秦皇岛方圆玻璃有限公司质证称：同意被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会的意见。 证据二：秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司章程。用以证明秦皇岛市燕山玻璃制品总厂对秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司出资1257万元，属于正常的对外投资，不会影响企业对外承担责任对的能力。原告唐山三友化工股份有限公司质证称：秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司章程没有设立时间，没有实际履行。且该出资行为违反了国家工商行政管理局关于国有企业改制中登记管理若干问题的实施意见。被告秦皇岛方圆玻璃有限公司质证称：对证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。该公司章程第四条记载了各方的出资额，该出资额与公司设立时在工商行政管理部门登记涂改后的数额相一致，同时也证明了秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会提交的工商档案中记载的各方出资额的真实性。 证据三：2002年7月17日，秦皇岛市人民政府关于成立秦皇岛市轻工纺织工业国有资产经营有限公司和秦皇岛市机电重工工业国有资产经营有限公司的通知【通知（2002）26号】。证据四：2006年10月11日，中共秦皇岛市委、秦皇岛市人民政府关于组建秦皇岛市工业国有资产经营有限公司的通知【秦字（2006）63号】。证据五：2010年6月21日，秦皇岛市人民政府办公厅关于印发秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知【秦政办（2010）126号】。证据六：2001年8月18日，出让方为秦皇岛市轻工业局与收购方为秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司全体员工签订的产权转让合同书。证据三至证据六用以证明被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会主体不适格，原告唐山三友化工股份有限公司应该将秦皇岛市工业国有资产经营有限公司作为被告。证据七：2006年2月28日，秦皇岛市中级人民法院立案庭出具的（2006）秦民破字第3号受理案件通知书。用以证明秦皇岛市中级人民法院对本案具有管辖权。原告唐山三友化工股份有限公司质证称：首先被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会均没有向法庭提交上述证据的原件，法庭应当责令其提交。假如秦政办（2010）126号文件是真实的，也不能证明其目的，内部文件如何设立、变更，只要没有经过工商管理部门的注册登记，就起不到公司设立的法律效果。秦皇岛市人民政府关于出售燕山玻瓷集团有限公司国有产权的批复【批复（2001）49号】，明确规定了被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会收取了238.65万元出让金，其应当承担相应的法律责任。从秦政办（2010）126号文件来看，秦皇岛市人民政府属于非法行政，企业的破产行为是一种法律行为，秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会不应干涉企业的正常生产经营活动，且秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的破产案件至今没有进入合法的审理程序，因中华人民共和国企业破产法已经颁布实施，至今秦皇岛市中级人民法院没有出具相应的破产裁定书，企业进入破产程序必须要有人民法院出具的破产裁定书，企业才具有合法的破产资格。对于【通知（2002）26号】、【秦字（2006）63号】的质证意见同上述质证意见。对于证据七的质证意见为：秦皇岛市中级人民法院立案庭出具的（2006）秦民破字第3号受理案件通知书，只是秦皇岛市中级人民法院立案庭的职能，对外送达相应的法律文书应当以秦皇岛市中级人民法院的名义实施。原告唐山三友化工股份有限公司于2004年9月15日向唐山市中级人民法院提起诉讼，要求被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂、秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、秦皇岛方圆玻璃有限公司给付其货款8494009.62元及滞纳金，但是被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、秦皇岛方圆玻璃有限公司以案件管辖为由拖延诉讼，在其目的没有达到后，被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会非法干预秦皇岛市中级人民法院将被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂拟制进入非法的破产程序，而秦皇岛市中级人民法院至今也没有依据中华人民共和国企业破产法的有关规定，出具秦皇岛市燕山玻璃制品总厂正式进入破产程序的民事裁定书，也没有指定破产管理人履行破产清算的职能。被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂是否真正破产、破产程序是否合法，原告唐山三友化工股份有限公司将保留另案追责的权利。被告秦皇岛方圆玻璃有限公司质证称：对被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会的上述证据予以认可，均无异议。 被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂、秦皇岛方圆玻璃有限公司未在本院确定的举证期限内提交任何证据。 依据上述原告举证、被告质证、以及双方当事人当庭陈述，本院确认以下事实：原告唐山三友化工股份有限公司与秦皇岛市燕山玻璃制品总厂有买卖纯碱的业务关系，截至2003年4月10日，秦皇岛市燕山玻璃制品总厂认可的拖欠货款的数额为8435197.11元。1996年11月12日，秦皇岛市燕山玻璃制品总厂组建秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司，其注册资金5268万元，其中秦皇岛市燕山玻璃制品总厂注入资金1257万元。2001年10月17日，“秦皇岛市人民政府关于出售燕山玻瓷集团有限公司国有产权的批复”第一条规定，秦皇岛市人民政府将秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司整体出售给张智勇为代表的企业全体在职职工。第四条规定，改制后的企业承接原企业的全部11112.66万元的债务。第六条规定，由于燕山玻瓷集团有限公司的发起人与股东为燕玻总厂，该厂的债权人和法院追索债务时，经常起诉、查封、执行玻瓷集团的资产。为支持改制后的企业生存和发展，最终成交价238.65万元上缴财政，专户存储，由市轻工局用于偿还燕玻总厂的债务。2001年11月份，以张智勇为代表的股东出资筹建了秦皇岛方圆玻璃有限公司。 上述事实有原告陈述、购销合同、对账函、秦皇岛市人民政府关于出售燕山玻瓷集团有限公司国有产权的批复、秦皇岛市体改委文件、秦皇岛方圆玻璃有限公司工商登记材料等证据以及庭审笔录等予以证实。 本院认为，被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂拖欠原告唐山三友化工股份有限公司货款的事实清楚、证据确实充分。秦皇岛市燕山玻璃制品总厂组建秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司时注入资金为1257万元，此资产应为承担其原债务的范围。秦皇岛市人民政府关于出售燕山玻瓷集团有限公司国有产权的批复中也明确说明“由于燕山玻瓷集团有限公司的发起人与股东为燕玻总厂，该厂的债权人和法院追索债务时，经常起诉、查封、执行玻瓷集团的资产”。而秦皇岛燕山玻瓷集团有限公司改制后成立了秦皇岛方圆玻璃有限公司，因此秦皇岛方圆玻璃有限公司在此资产范围内仍应对原秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的债务承担偿还责任。秦皇岛市人民政府关于出售燕山玻瓷集团有限公司国有产权的批复中又规定“为支持改制后的企业生存和发展，最终成交价238.65万元上缴财政，专户存储，由市轻工局用于偿还燕玻总厂的债务”，后由于秦皇岛市轻工局并入秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会，所以秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会应以燕山玻瓷集团有限公司的出售价款计238.65万元偿还秦皇岛市燕山玻璃制品总厂拖欠原告唐山三友化工股份有限公司的货款。因河北省秦皇岛市中级人民法院立案庭于2006年2月28日出具了（2006）秦民破字第3号 秦皇岛市燕山玻璃制品总厂申请破产立案受理案件通知书，故原告唐山三友化工股份有限公司对被告秦皇岛市燕山玻璃制品总厂的诉讼请求应按破产法的有关规定处理，本案不予涉及。依据《中华人民共和国民法通则》第84条、第108条之规定，判决如下： 一、被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会在238.65万元资产范围内承担偿还原告唐山三友化工股份有限公司欠款8435197.11元的责任，限判决生效后十日内履行。 二、被告秦皇岛方圆玻璃有限公司在1257万元资产范围内偿还原告唐山三友化工股份有限公司欠款（被告秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会偿还原告唐山三友化工股份有限公司欠款8435197.11元以外的不足部分），限判决生效后十日内付清。 三、驳回原告唐山三友化工股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26225元，由被告秦皇岛方圆玻璃有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审判长 沈 军 审判员 刘庆武 审判员 高贺莉 二〇一八年四月十二日 书记员 王 玫