广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0105民初2261号 原告（反诉被告）：何栋，男，1971年8月29日出生，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：黄家巧，广西民族律师事务所律师。 被告（反诉原告）：罗秀凤，女，1964年2月8日出生，汉族，住南宁市江南区。 被告（反诉原告）：卢巨龙，男，1988年6月23日出生，壮族，住南宁市江南区。 委托诉讼代理人：黄思源，广西桂悦律师事务所律师。 被告：刘务锹，男，1969年4月20日出生，汉族，住南宁市江南区。 委托诉讼代理人：李汉高，北京市中银（南宁）律师事务所律师。 原告何栋与被告卢友股权转让纠纷一案，本院于2017年4月8日受理，案件审理过程中，卢友已于2017年5月3日去世，本院依法通知卢友的继承人罗秀凤、卢巨龙作为本案被告承担诉讼。依原告何栋的申请，本院依法追加刘务锹作为本案被告，被告罗秀凤、卢巨龙于2017年8月8日提起反诉，本院依法组成合议庭，将本诉与反诉合并审理，于2017年10月26日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）委托诉讼代理人黄家巧、被告（反诉原告）罗秀凤、卢巨龙委托诉讼代理人黄思源及被告刘务锹委托诉讼代理人李汉高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告何栋向本院提出诉讼请求：1.依法判决卢友于判决生效后十日内配合原告办理股权转让变更登记手续；2.依法判决卢友于判决生效后十日内向原告支付违约金27557.59元；3.依法判决卢友于判决生效后十日内向原告支付律师代理费12000元；4.本案受理费用由两被告承担。事实和理由：原告和被告均是南宁鸿基水泥制品有限责任公司（下称南宁鸿基公司）的股东，公司内部允许相互转让出资。2016年3月15日，原告与卢友签订《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》一份，约定将卢友持有的南宁鸿基公司103990.91股（1元/股）的股权按1:2.48的比例计价（含税）转让给原告。2016年3月28日，原告与卢友又就具体履行细则方面达成补充协议。双方约定，把股份转让价格提高到2.65元/股（含税），转让股价总额为275575.91元。在补充协议生效后5个工作日内，原告向卢友支付转让款至原出资额；在卢友协助原告、并督促南宁鸿基公司办妥股权转让变更登记手续后7天内，原告即支付剩余的全部交易价款（扣除股权转让所得个人税等相关税费）。双方还约定，任何一方不履行或不完全履行合同约定的，另一方有权要求该方支付违约金；违约金为股权转让总价款的10%，以及通过诉讼途径解决而产生的律师代理费用。合同签订之后，原告依约履行了应有义务，在支付了卢友的原出资额、卢友拒不配合原告完成南宁鸿基公司股东名册以及股权工商变更登记的手续的情况下，仍然于2016年12月27日将余款支付完毕。但是在此情况下，卢友仍然拒绝履行合同约定的相关义务，应依照合同约定承担违约责任。综上，为了维护原告的合法权益，特此向法院提起诉讼。 案件审理过程中，原告变更诉讼请求：1.依法判决被告罗秀凤、卢巨龙、刘务锹于判决生效后十日内配合原告办理股权转让变更登记手续；2.依法判决被告罗秀凤、卢巨龙于判决生效后十日内向原告支付违约金27557.59元；3.依法判决被告罗秀凤、卢巨龙于判决生效后十日内向原告支付律师代理费12000元；4.本案受理费用由被告罗秀凤、卢巨龙承担。 被告（反诉原告）罗秀凤、卢巨龙的本诉答辩意见与其提起反诉的事实和理由一致。 被告刘务锹辩称，对原告的起诉没有意见，被告刘务锹同意协助办理股权变更手续。 被告（反诉原告）罗秀凤、卢巨龙向本院提出反诉请求：1.请求法院确认卢友与何栋于2016年3月15日签订的《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》及2016年3月31日签订的《股权转让合同补充协议》于2016年11月8日解除；2、请求法院判令何栋将股权证书归还罗秀凤、卢巨龙；3、请求法院判令何栋向罗秀凤、卢巨龙支付违约金25789.75元；4、本案的诉讼费用由何栋承担。事实和理由：卢友与何栋均为南宁鸿基水泥制品有限责任公司的股东（出资人）。2016年3月15日，依据何栋提供的格式合同，双方签订了《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》（以下简称合同），约定卢友将持有的南宁鸿基公司的股权转让给原告。2016年3月25日，依据何栋提供的格式合同，双方又签订了《股权转让合同补充协议》（以下简称补充协议），补充协议约定，在卢友协助何栋、并督促南宁鸿基公司办妥股权转让变更手续后7天内（如非卢友原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视为办妥）何栋支付剩余的全部交易价款。合同及补充协议签订后，卢友依约将合同项下的表决权及相关权益转移给何栋，向其出具了《股权授权委托书》，且已将南宁鸿基公司的股权证（出资证）交付给了何栋，并向南宁鸿基公司发函督促办理股权变更、向持股代表告知了股权转让的相关情况，何栋利用获得的卢友股权证（出资证）及《股权授权委托书》，召集和主持了南宁鸿基公司股东大会，并行使了卢友项下转让股权的表决权，上诉人的行为已经履行了合同约定义务。因何栋未向持股代表要求签订实名股东的之间的《股权转让合同》，未向南宁鸿基公司要求办理股东名册及股权工商变更登记的相关申报手续，未向南宁鸿基公司董事会请求股权变更备案，也未向董事会提议召开股东会变更公司章程，作为办理股权变更主导方的原告怠于履行上述义务，也从未向卢友提出具体的配合、协助要求，卢友作为合同的协助方无法配合，由此导致在合同签订后38个工作日（即2016年5月9日）内无法办妥股权转让变更手续，根据补充协议第二条“非卢友原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视为办妥”之约定，何栋支付剩余全部价款的条件已达成，即何栋应在2016年5月9日后7天内将剩余价款全部支付完毕，但何栋以各种理由拒不支付。卢友在多次催告均无果后，向何栋发出书面催告函，要求其在本催告函发出之日起7日内支付剩余的转让款，否则将解除合同及补充协议，但何栋仍拒不支付剩余转让价款，卢友遂于2016年11月8日向原告发出《解除合同及补充协议的通知》，解除与何栋于2016年3月15日签订的《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》及2016年3月31日签订的《股权转让合同补充协议》，要求何栋在2日内归还股权权利证书，并告知何栋在30日内办理退回已支付股权转让款等相关事宜，并在2017年1月19日再次告知何栋合同及补充协议已经解除。而何栋对此置之不理，其行为严重侵犯了卢友的合法权益。后卢友于2017年5月去世，罗秀凤、卢巨龙作为卢友的全部法定继承人，根据何栋与卢友签订的合同及补充协议约定，办理股权工商变更登记手续的主导方是何栋，卢友的义务是依据何栋的要求提供协助，现卢友已履行了自己的合同义务，而何栋拒不支付剩余转让款的行为已违反合同约定，理应承担违约责任。综上，为了维护罗秀凤、卢巨龙的合法权益，特此向法院提起反诉请求。 原告（反诉被告）何栋辩称，何栋不予认可罗秀凤、卢巨龙反诉请求，其反诉答辩意见与其提起本诉的事实理由一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.对何栋提交的转账的网上银行电子回单，罗秀凤、卢巨龙对其真实性不予认可；本院认为,该份证据结合何栋与罗秀凤、卢巨龙均认可的证据《通知》可证明何栋已将股权转让款全部支付给卢友，故本院对该份证据予以采信。2.对何栋提交的《南鸿基董字（2015）02号》文件，罗秀凤、卢巨龙对其真实性不予认可；本院认为,该份证据加盖有南宁鸿基水泥制品有限责任公司董事会的章，故本院对其真实性予以认可。3.对何栋提交的《委托代理合同》及律师费发票，罗秀凤、卢巨龙虽不予认可，但本院认为，何栋提交的上述证据来源合法、真实有效，能证明其主张，对何栋提交的上述证据本院予以采信。4.对何栋提交的“编号为1066811237220的国内标准快递单”及督促函，罗秀凤、卢巨龙对其真实性、合法性、关联性不予认可；本院认为该份邮件收件人一栏上的签名为“门卫”，除了该证据外，何栋未提交其他证据佐证该证据卢友、罗秀凤、卢巨龙实际收到，故对该份证据本院不予认可。5.对何栋提交的《南宁鸿基水泥制品有限责任公司持股管理办法》，罗秀凤、卢巨龙对其真实性、合法性、关联性有异议；刘务锹对其真实性没有异议，对其合法性有异议；本院认为，何栋提交的上述证据来源合法、真实有效，本院予以采信。6.对罗秀凤、卢巨龙提交的《请求公司配合办理股权转让变更手续的函》，何栋认为签收人未到庭无法确认其真实性；本院认为，该份证据上注明“已收到原件1份行政科陈超群”，且有原件予以佐证，故本院对该份证据予以采信。7.对罗秀凤、卢巨龙提交的任职证明，何栋对其真实性有异议；本院认为该份证据加盖有南宁鸿基公司公章，故本院对该证据真实性予以认可。8.罗秀凤、卢巨龙提交的《催告函》、《邮政快递底单》及签收证明、《解除合同及补充协议的通知》、《邮政快递底单》及签收证明、《通知》、《邮政快递底单》及签收证明，何栋对邮件的真实性予以认可，对该邮件陈述的内容不予认可，其认为卢友是违约方，作为违约一方无权单方要求解除合同；本院认为该证据有原件予以佐证，对其真实性予以认可，但对于罗秀凤、卢巨龙欲证明《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》已经解除需结合其他证据予以认定。 结合全案证据及庭审笔录等证据材料，本院确认以下法律事实：南宁鸿基水泥制品有限公司（以下简称南宁鸿基公司）的前身为南宁水泥制品总厂，始建于1964年，是一家国有中型一档企业，2000年7月，通过改制为有限责任公司。2000年8月22日，由南宁水泥制品总厂改制而成的南宁鸿基公司在南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立，企业类型为有限责任公司，公司董事长为陶伯强，工商登记的股东为：丁汉华、何国卡、何栋、刘务锹、刘武平、张英、林培基、王艳红、蒙启东、谷武生、郑明友、陶伯强、黄明森。本案当事人何栋、卢友、刘务锹三方均为南宁鸿基公司的内部股东。2000年，南宁鸿基公司出台了《持股管理办法》。该《持股管理办法》主要规定：1.推荐持股小组代表办法为:各车间以车间为持股小组、机关职能部门分两个持股小组、副总经理以上的高级管理人员都以自然人的身份参加工商注册登记；其中，各车间持股小组代表由厂企业改制领导小组临时指定各车间一名领导组织股东采用无记名投票的方式，在已出资认购有本公司股份的员工里，选举产生一名代表，在工商注册登记时以自然人的身份代表所在车间持股小组持股。2.持股小组代表的职责与所在持股小组股东的关系：持股小组代表无条件提供有关材料协助公司进行工商注册登记和其他工作，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系，持股小组代表和股东各自所持的股份依照法律、法规和本管理办法具有所有权和继承权。卢友持股总额为103990.91股，其份额登记在持股小组代表刘务锹名下。 《南宁鸿基水泥制品有限责任公司章程》（2009版）第五十九条约定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资（身份置换视同出资）。 2015年3月31日，南宁鸿基公司召开董事会并形成一份《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号），该决议主要决定：1、在公司股东对内、对外转让股权的时候，必须充分考虑隐名股东（出资人）的权益。在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益。2、出资人代表（股东）小组的出资人之间可以互相转让其出资，在出资人双方签订好出资转让协议后，呈报董事会备案，即可按规定办理出资人出资变更手续，但转让后，其出资的结构和性质不变（《公司章程》另有规定的按《公司章程》办）。不同一个出资人代表（股东）小组的出资人之间互相转让其出资，也可通过其所在出资人代表（股东）按《公司法》和《公司章程》规定进行转让。 2016年3月15日，卢友（甲方）与何栋（乙方）签订了一份《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》，该合同主要约定：卢友将其持有的南宁鸿基公司的103990.91股（1元/股）的股权转让给何栋，转让价格为257897.46元（按1:2.48比例计价，含税），支付方式为现金收购，价款银行转账支付，支付期限：分三期支付股权转让价款，①南宁鸿基公司其他股东是否行使优先购买权程序完成之日起，3天内，受让方公开发布股权转让公告15天，在公告期限届满之日，无人提出股权异议、争议，出让方和受让方在7天内签订股权转让合同，合同生效后3天内，受让方向转让方支付原出资额（扣除股权转让所得个人所得税费，税费由受让方代扣代缴）。②余款分两期支付完毕，第一期为鸿基公司、转让方及受让方依法办妥股权转让变更手续后7天内，受让方支付剩余的全部交易价款的50%；第二期，鸿基公司配合受让方完成鸿基公司的资产、重要证照（工商税务证照、生产许可证、土地许可证、房产证、产权证等）、债权、债务及与第三方签订的购销合同和其他契约进行清点无误后7天内，受让方付清全部价款。该合同第四条约定：1、本合同生效之日起15日内，甲方须配合乙方完成南宁鸿基公司股东名册以及股权工商变更登记的相关申报变更登记的相关手续。2、南宁鸿基公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。该合同第五条违约责任约定：1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行或者不完全履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的10%，损失仅指一方直接的、实际的损失，不包括其他；3、遵守合同的一方在追究违约一方的违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行；4、如因一方违约而需要通过诉讼解决的，则违约方仍需赔偿因诉讼而产生的律师代理费、保全费等。 2016年3月31日，卢友（甲方）与何栋（乙方）又签订了一份《股权转让合同补充协议》，该协议主要约定：一、何栋同意将卢友的股权转让价格提高至每股2.65元（含税），卢友持有103990.91股的转让总额变更为275575.91元。二、何栋同意将原合同约定的付款期限由三期变更为二期，即何栋已按（股权转让合同）的约定向卢友支付第一期股权转让款（原出资额扣除股权转让所得个人所得税费），在本补充协议生效后5个工作日内补充支付至原出资额；在卢友协助何栋、并督促南宁鸿基公司办妥股权转让变更手续后7天内（如非甲方原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视同办妥）受让方支付剩余的全部交易价款（扣除股权转让所得个人所得税等相关税费，税费由受让方代扣代缴）。三、在《股权转让合同》签订、卢友取得第一期股权转让款后，合同项下股权的表决权及相关全部权益属何栋，在未办妥股权转让变更手续前，卢友应向何栋或何栋指定的第三人出具《股权授权委托书》或依据何栋的指令参与公司股东会的表决、公司的管理和行使股东的权利，并将卢友持有的南宁鸿基公司股权证（出资证）交给何栋保管。 上述转让合同签订后，何栋分别于2016年3月16日、4月5日通过银行转账的方式向卢友支付股权转让款52411.42元和51579.49元，另于2016年12月27日转账剩余股权转让款116359.59元,至此，罗秀凤、卢巨龙认可何栋已将剩余股权转让款支付完毕。 案件审理过程中，卢友于2017年x月x日去世，罗秀凤、卢巨龙与卢友分别系配偶和父子关系，是卢友的继承人，且明确表示继承卢友的全部财产及权益，根据案涉《持股管理办法》及《继承法》规定，对卢友所原持有的股份享有继承权和清偿债务义务。本院依法通知卢友的继承人罗秀凤、卢巨龙作为本案被告承担诉讼，被告罗秀凤、卢巨龙委托诉讼代理人黄思源出庭抗辩。 庭审中，何栋自认，在其与卢友签订《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》前，已知悉《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号）中关于“在公司股东对内转让股权的时候，在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益”以及“不同一个出资人代表（股东）小组的出资人之间互相转让其出资，也可通过其所在出资人代表（股东）按《公司法》和《公司章程》规定进行转让”的规定。罗秀凤、卢巨龙认可，卢友在与何栋签订上述合同前，已知悉办理股权变更登记手续，必须以持股小组代表的名义。卢友与何栋签订股权转让合同后，双方均仅是口头告知了刘务锹，并未以书面形式通知刘务锹要求其协助办理变更登记手续。 因卢友未履行股权变更登记手续，故何栋于2017年4月8日起诉至本院提出前述诉请。 另查明，原告于2017年3月17日委托广西民族律师事务所律师代理包括本案在内的35件股权转让合同纠纷案件，约定代理费共计379500元，本案代理费为12000元，签订合同后原告依约向广西民族律师事务所支付379500元律师费。 本院认为，本案的争议焦点为:1、罗秀凤、卢巨龙、刘务锹是否负有办理股权变更登记手续的协助义务；2、罗秀凤、卢巨龙是否应当向何栋支付违约金27557.59元及律师费12000元；3、案涉《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》是否于2016年11月8日解除、何栋是否应当向罗秀凤、卢巨龙归还股权证书并支付违约金25789.75元。 一、罗秀凤、卢巨龙、刘务锹是否负有办理股权变更登记手续的协助义务 本院认为，卢友对其所持股权拥有所有权，有权处置其所持股权。卢友与何栋签订的《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》是双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效，各方当事人均应恪尽履行。本案中，由于南宁鸿基公司的前身为一家国有中型一档企业。2000年7月，根据南宁市政府批复的改制方案改制为有限责任公司，由南宁鸿基公司原企业职工出资入股改制而来，与一般的有限责任公司不同，南宁鸿基公司改制时受特殊政策和历史条件的限制，其代持股股东的组成范围带有政策性因素。根据鸿基公司《持股管理办法》第12条规定：推荐持股小组代表办法为:各车间以车间为持股小组、机关职能部门分两个持股小组、副总经理以上的高级管理人员都以自然人的身份参加工商注册登记；其中，各车间持股小组代表由厂企业改制领导小组临时指定各车间一名领导组织股东采用无记名投票的方式，在已出资认购有本公司股份的员工里，选举产生一名代表，在工商注册登记时以自然人的身份代表所在车间持股小组持股。第14条规定：持股小组代表的职责与所在持股小组股东的关系：持股小组代表无条件提供有关材料协助公司进行工商注册登记和其他工作，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系。该公司《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号）规定：在公司股东对内、对外转让股权的时候，必须充分考虑隐名股东（出资人）的权益。在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益。本案中，卢友持股总额为103990.91股，其份额登记在持股小组代表（即显名股东）刘务锹名下。卢友与何栋签订的《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》合法有效，且何栋分别于2016年3月16日、4月5日通过银行转账的方式向卢友支付股权转让款52411.42元和51579.49元，另于2016年12月27日转账股权转让款116359.59元，罗秀凤、卢巨龙也认可何栋已将股权转让款支付完毕。卢友亦已向何栋出具《股权授权委托书》。双方约定的主要权利义务即交付股权和支付价款已基本履行。因此，何栋与卢友之间约定的股权变更登记的条件已经成就，显名股东刘务锹有义务协助隐名股东卢友将其所持有的总额为103990.91股变更登记至何栋的名下。卢友在案件审理过程中去世，被告罗秀凤、卢巨龙系卢友的继承人，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条规定，被告罗秀凤、卢巨龙在享受继承遗产权利的同时也应承担相应的义务。故何栋要求罗秀凤、卢巨龙、刘务锹配合原告何栋办理相应股权变更登记手续的诉讼请求，符合事实和法律依据，应予支持。 二、罗秀凤、卢巨龙是否应当向何栋支付违约金27557.59元及律师费12000元 庭审中，经询问，何栋认可其在与卢友签订股权转让协议前，已知悉南宁鸿基公司隐名股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系，以及关于“在公司股东对内转让股权的时候，在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益”的规定。双方签订了股权转让协议后，刘务锹以其从未收到卢友要求其为卢友办理股权转让变更手续的任何书面通知或者委托指令为由，未予配合办理股权变更登记手续，最终导致本案诉争的股权转让协议关于“卢友须配合完成股权工商变更登记手续”的约定未履行。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款的规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。由于（南鸿基董字﹝2015﹞2号）董事会决议第二条载明“在公司股东对内、对外转让股权的时候，…隐名股东必须以出资人代表的名义出现”，故何栋与卢友在签约时，应当预见并考虑到涉案合同可能存在因未能协调好代持股股东（即出资人代表）刘务锹协助办理最终使“股权工商变更登记手续”的双方约定不能履行的风险，故其作为理性经济人应当穷尽救济手段、尽力降低风险，即使不能与隐名股东及出资人代表刘务锹一并签订转让股权协议，亦应当对出资人代表刘务锹穷尽书面通知催告手段，尽量降低风险，而其既不直接与出资人代表一并签订转让合同，亦不积极采取书面催告措施，故合同签订后出现的相关不能变更工商登记的纠纷风险，何栋也有过错亦应负相应责任，何栋以卢友违约为由，要求其继承人罗秀凤、卢巨龙承担违约金和律师代理费的诉请，没有事实和法律依据，本院不予支持。 三、案涉《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》是否于2016年11月8日解除、何栋是否应当向罗秀凤、卢巨龙归还股权证书并支付违约金25789.75元 根据南宁鸿基公司《持股管理办法》的规定，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系，本案中,卢友作为实际投资人即隐名股东与刘务锹即显名股东系委托与被委托关系，卢友所持诉争股权由刘务锹代持。卢友签订案涉合同后，既未积极采用书面形式通知其代持股股东，亦未能妥善协调好其与代持股股东的关系，未能按约定完成股权转让工商变更登记手续。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定，刘务锹未配合办理股权转让登记手续的法律后果应归于卢友，显然，由于卢友的原因未尽到通知代持股股东的积极义务亦未协调好代持股股东协助办理，致使未能按合同约定协助何栋完成股权转让变更登记手续，故何栋于2016年12月27日向卢友支付剩余的全部交易价款未违反双方约定的交付期限即“在卢友协助何栋并督促南宁鸿基公司办妥股权转让变更手续后7天内（如非卢友原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视同办妥）何栋支付剩余的全部交易价款”，卢友继承人罗秀凤、卢巨龙以何栋逾期支付剩余交易价款构成违约为事实依据，要求解除合同、归还股权证书并由被告何栋支付违约金的诉请缺乏事实与法律依据，本院不予采信。驳回被告(反诉原告)罗秀凤、卢巨龙的全部反诉请求。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条、第七十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第五十五条，《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决如下： 一、被告刘务锹、被告（反诉原告）罗秀凤、被告（反诉原告）卢巨龙于判决生效之日起30天内协助原告（反诉被告）何栋将南宁鸿基水泥制品有限责任公司显名股东刘务锹名下103990.91股（1元/每股，即实缴出资额103990.91元）变更工商登记至原告（反诉被告）何栋的名下； 二、驳回原告（反诉被告）何栋的其他诉讼请求； 三、驳回被告(反诉原告)罗秀凤、被告（反诉原告）卢巨龙的全部反诉请求。 上述义务,义务人应于本判决发生法律效力之日起三十日内履行完毕。义务人未按本判决指定的期间履行义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。权利人可在本判决指定的履行期限最后一日起二年内,向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 本诉案件受理费789元，反诉案件受理费222元，保全费423元，共计1434元，由原告（反诉被告）何栋承担1212元，被告(反诉原告)罗秀凤、被告（反诉原告）卢巨龙承担222元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  朱 晖 人民陪审员  饶保祥 人民陪审员  周均宁 二〇一八年四月二十六日 书 记 员  赖雪妮 附本案适用的法律条文 1、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 3、《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。 4、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 5、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条：诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。但涉及身分关系的案件除外。 对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认。 当事人委托代理人参加诉讼的，代理人的承认视为当事人的承认。但未经特别授权的代理人对事实的承认直接导致承认对方诉讼请求的除外；当事人在场但对其代理人的承认不作否认表示的，视为当事人的承认。 当事人在法庭辩论终结前撤回承认并经对方当事人同意，或者有充分证据证明其承认行为是在受胁迫或者重大误解情况下作出且与事实不符的，不能免除对方当事人的举证责任。 6、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条：诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。 7、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第五十五条：在诉讼中，一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的，裁定中止诉讼。人民法院应当及时通知继承人作为当事人承担诉讼，被继承人已经进行的诉讼行为对承担诉讼的继承人有效。 8、《中华人民共和国继承法》第三十三条：【继承遗产与清偿债务】继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。 继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。 ——