陕西省定边县人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0825民初8263号原告魏某某，男。委托代理人崔某某，男。被告某某县某某有限公司。法定代表人关某。委托代理人薛某。原告魏某某与被告某某县某某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月10日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原、被告及其委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告魏某某诉称，2014年5月份至2016年被告某某县某某有限公司受让前在原告处多次购买五金工具、劳保等货物，被告原法定代表人韩海东与原告口头约定由公司员工韩增强、刘飞等人取货，先取货后支付货款。2016年原告多次追要货款，但被告原法定代表人韩海东一直推脱不给，同年7月28日经结算被告共欠原告货款139289元，由被告原法定代表人韩海东出具欠据一支，并加盖了公司公章。2014年在原告处取货不多，只有几百元，主要取货在2015年公司成立以后至2016年。被告原法定代表人韩海东说等公司账结下来给原告付，2017年9月底被告原法定代表人韩海东因病去世。后原告听说被告原法定代表人韩海东已将公司转让给被告现法定代表人关某，转让时原告不知道。原告无奈只好向被告追要，故诉至法院请求1.依法追要被告受让前欠原告货款139289元；2.由被告承担本案诉讼费用。原告魏某某向法庭提交了以下证据：第一组证据原告身份证复印件一份，证明原告的身份事项。第二组证据欠据一支，证明被告受让前欠原告货款139289元的事实。第三组证据被告员工参保花名册一份，证明韩增强、刘飞为被告员工。第四组证据被告某某县某某有限公司营业执照复印件一份，证明被告公司成立于2015年4月22日，原法定代表人是韩海东。第五组证据证人证言，证明2015年4月22日被告公司成立后至2016年7月28日原法定代表人韩海东出具欠据前，被告员工韩增强、刘飞在原告处取货的事实。被告某某县某某有限公司辩称，该债务发生在2014年5月份，欠据是2016年7月28日出具，该债务系公司受让前债务。2015年4月22日公司成立，法定代表人是韩海东，2017年6月2日公司转让，同年6月9日法定代表人变更为关某。公司整体转让协议明确约定2017年6月2日之前公司的债务与转让后的公司无关，因此被告没有给付该债务的义务。理由一、公司整体转让协议明确约定转让前的债务由公司原法定代表人韩海东承担，与公司现法定代表人关某无关；二、公司成立于2015年4月22日，原告在诉状中称2014年5月份就向韩海东供货，因此公司成立之前的债务应属韩海东个人债务，而不是公司债务；三、公司系有限责任公司，公司的资产与个人的资产不能混同，有限责任公司以其注册资本承担有限责任，而不是无限责任；四、欠据上的公司印章与公司现有印章大小明显不一致，被告的印章转让前后从未变更过，被告认为印章真伪直接决定着被告是否承担给付责任，欠据上加盖的印章如果是假印章该笔债务应属韩海东个人债务，而不是公司债务，如果公章是真印章被告愿意给付该债务，对此被告已申请法院对欠据上的印章真伪进行鉴定，鉴定结果还未知晓。被告某某县某某有限公司向法庭提交以下证据：第一组证据公司整体转让协议及公司原法定代表人韩海东证明各一份，证明公司原法定代表人韩海东与公司现法定代表人关某于2017年6月2日签订了公司整体转让协议，明确约定转让之前债务由公司原法定代表人韩海东承担，并且公司原法定代表人韩海东出具证明承诺原公司债务与公司现法定代表人关某无关。第二组证据某某县某某有限公司工商登记信息复印件一份，证明某某县某某有限公司成立于2015年4月22日，因此2015年4月22日之前债务属韩海东个人债务，与现某某县某某有限公司无关。经质证被告某某县某某有限公司对原告魏某某提交的第一、四组证据无异议；对原告提交的第二组证据有异议，欠据上的公司印章与现公司印章明显不一致，欠据出具时间是2016年7月28日，公司成立是2015年4月22日，欠据上的公章与公司现有公章不一致，被告在第一次开庭已经申请法院对公章真伪进行鉴定；对原告提交的第三组证据真实性无异议，证明目的有异议，该证据只能证明两位证人曾是被告公司员工，不能证明两位员工曾在原告处取五金工具、劳保货物的事实；对原告提交的第五组证据有异议，第一位证人与原告是亲属关系，同时与被告有利害关系，其陈述的事实有许多可疑之处，第二位证人按其陈述是被告公司二队队长，不可能做与其职位不相符的工作，如采买五金工具、劳保，显有越俎代庖之嫌，对其陈述的事实不认可。经质证原告魏某某对被告某某县某某有限公司提交的第一组证据真实性无异议，证明目的有异议，转让协议及证明约定的债务只对公司转让双方有效力，对他人没有效力；对被告提交的第二组证据真实性无异议，证明目的有异议，法律规定法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，在公司成立前公司原法定代表人韩海东所负的债务,公司成立后公司原法定代表人韩海东出具了欠据，故其债务由成立后的公司承受。本院对原告魏某某和被告某某县某某有限公司所举的证据作如下认定：对原告所举的第一组证据原告身份证复印件一份，经与原件核对无异，因其为国家相关部门依法颁发，故予以认定；对原告所举的第二组证据欠据一支，经质证被告虽对欠据上的公章不予认可，但欠据属公司原法定代表人韩海东出具，故予以认定；对原告所举的第三、四组证据公司员工参保花名册及被告某某县某某有限公司营业执照复印件各一份，因其均为国家相关部门出具，故皆予以认定；对原告所举的第五组证据证人证言，因两位证人为被告公司员工，故对该证据予以认定。对被告提交的第一组证据真实性认可，对证明目的不予认可，转让协议及证明约定的债务只对公司转让双方有效力，对债权人没有效力；对被告提交的第二组证据真实性认可，对证明目的不予认可，法律规定法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，在公司成立前公司原法定代表人韩海东所负的债务,公司成立后公司原法定代表人韩海东出具了欠据，故其债务由成立后的公司承受。本院根据当事人陈述、举证、质证及认证查明以下事实，2014年5月份至2016年被告某某县某某有限公司原法定代表人指定公司员工韩增强、刘飞等多次在原告魏某某处购买五金工具、劳保等货物，先取货后支付货款。2016年7月28日经结算共欠原告货款139289元，由被告原法定代表人韩海东出具欠据一支，并加盖了公司公章。2015年4月22日公司成立，法定代表人是韩海东，2017年6月2日公司转让，同年6月9日法定代表人变更为关某。2017年9月底被告原法定代表人韩海东因病去世，原告依法提起诉讼请求1.依法追要被告受让前欠原告货款139289元；2.由被告承担本案诉讼费用。本院认为，被告某某县某某有限公司在受让前欠原告魏某某货款事实清楚，证据确凿。被告某某县某某有限公司原法定代表人韩海东在公司转让后死亡，致使原告魏某某债权无法实现。《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定“企业法人分立、合并或者其他重要事项变更应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”。企业的转让，如果该企业拥有债务的，应该先通知债权人，征求债权人的同意，如果债权人不同意的，应当由债务人提供担保以后方可转让，否则转让行为对债权人无效。转让双方签订的转让协议中约定的债务偿还，只对转让双方有效力，对他人并没有效力，所以原公司的债权人要求转让后的公司偿还债务是合法的行为。公司股权整体转让后，原公司隐藏的债务，转让后的公司仍应当承担责任，因为公司是一个法人主体，法人主体没有消灭的，债务依然由该法人主体承担。本案被告某某县某某有限公司在受让时，公司原法定代表人韩海东未通知债权人原告魏某某，更未征得债权人原告魏某某同意，公司转让行为对债权人原告魏某某无效。转让协议中约定的债务偿还只对公司转让双方有效力，对债权人原告魏某某没有效力。《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”，本案被告某某县某某有限公司原法定代表人韩海东在给原告魏某某出具欠据时写到2014年至2016年欠货款共计139289元，显然货款中包含有2014年的货款，即包含公司成立前的货款，因欠据是公司原法定代表人韩海东出具，且加盖有公司印章，可认定该债务为被告某某县某某有限公司受让前的债务，故原告诉请应依法予以支持。被告某某县某某有限公司称公司在受让前原法定代理人韩海东给原告魏某某出具的欠据上加盖公司印章与公司现有印章不一致，要求对欠据上的印章真伪进行鉴定，且已向本院递交了鉴定申请，本院前往定边县公安局调取被告公司受让前公章印模，经查询无被告公司公章印模存档，且本院认为被告公司印章真伪不是本案的焦点，故被告申请对欠据上的印章真伪进行鉴定的主张本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条及《中华人民共和国民法总则》第六十一条之规定，判决如下：被告某某县某某有限公司于本判决生效后三日内给付原告魏某某货款139289元。案件受理费3080元，由被告某某县某某有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。（此页无正文）审 判 长  李树槐人民陪审员  肖国庆人民陪审员  魏向如二〇一八年四月二日书 记 员  白志军