江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2018）苏1324民初1229号原告：朱永生，男，1974年11月1日出生，个体户，住泗洪县。委托诉讼代理人：杨学明，江苏多德律师事务所律师。被告：泗洪县土地整理中心，统一社会信用代码12321324469828331G，住所地泗洪县建设南路25号。法定代表人：徐青青，该中心主任。委托诉讼代理人：金荣峰，男，1987年10月20日出生，该中心办事员。委托诉讼代理人：王兆豹，江苏远大弘正律师事务所律师。原告朱永生诉被告泗洪县土地整理中心承揽合同纠纷一案，本院于2018年2月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年4月9日公开开庭进行了审理。原告朱永生委托诉讼代理人杨学明，被告泗洪县土地整理中心委托诉讼代理人金荣峰、王兆豹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱永生向本院提起诉讼请求：1、判令被告支付原告工程款83587元；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系原泗洪丽彩广告有限公司（以下简称丽彩公司）法定代表人，丽彩公司系原告个人独资有限公司。2015年，丽彩公司参加泗洪县政府采购shzfcg(2015)014-2号泗洪县土地整治项目标志牌采购及安装项目的第一标段、第二标段两个项目的投标。中标后，原告按照合同要求施工，并通过验收合格。后被告支付了第二标段工程款的90%，尾款17087.1元作为质保金待两年质保期满后支付，第一标段工程66500元未支付，现质保期均届满，按照约定，被告应将83587元工程款支付原告，由于原告因个人原因前往上海发展，将丽彩公司注销，其单位对公账户同时注销，导致被告无法将工程款支付到指定账户，经与被告多次协商无果，故诉至法院。被告泗洪县土地整理中心辩称，对原告主张的被告将两个标段的土地整治标志牌承包给泗洪丽彩广告有限公司安装的事实无异议，对于尚欠丽彩公司工程款数额亦无异议。但本案原告诉讼主体不适格，本案的合同相对方为丽彩公司，正是因为丽彩公司的被注销，导致工程款支付主体不存在，本案的工程款是专款专用，故工程款一直未支付。另丽彩公司安装的一标段标志牌尚未经过验收，不符合支付条件。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：2015年3月17日，丽彩公司经过招投标确认，成为泗洪县政府采购shzfcg(2015)014-2号泗洪县土地整治项目标志牌采购及安装项目第一标段、第二标段的成交人。于2015年4月1日与被告泗洪县土地整理中心签订标志牌采购、安装合同。合同约定：一、第一标段价格为66500元，第二标段价格为170871元。二、30天安装完成并交付使用，免费维保期为贰年。五、在货物进场并安装调试后7日内，甲方根据技术要求组织验收。甲方应按签订采购合同约定时间组织验收，并出具验收合格报告。采购金额10万元以上项目，采购单位纪检人员在验收报告上签字确认。六、付款方式，标志牌安装完成并经验收合格后，付至合同价的90%，同时无息退还合同履约保证金，使用一年后（以竣工验收证明签发的日期上的对应时间为准）没有任何保障十五个工作日内支付合同总价的5%，维保期结束后没有任何保障十五个工作日内付清余款……。合同签订后，原告即组织制作、安装。其中第二标段安装是瓷砖材质的标志牌，原告于2015年底安装完毕，并经过竣工验收，被告已经按照合同约定支付了90%的工程款，尚欠10%的工程款，即17087.1元。第一标段为拱门型标志牌，分别在2016年底和2017年初完工，目前未经过竣工验收，被告亦未支付相应的款项。另查明，丽彩公司是原告个人独资的有限责任公司，于2016年9月27日向泗洪县市场监督管理局申请注销。泗洪县市场监督管理局于2016年10月8日作出公司准予注销登记通知书。经双方当事人确认，本案争议焦点为：1、丽彩公司与被告之间的承揽合同是否合法有效；2、涉案的工程款是否符合支付条件。3、原告是否为本案适格诉讼主体。本院认为，案外人丽彩公司与被告泗洪县土地整理中心签订标志牌采购、安装合同，系双方的真实意思表示，且不违反相关法律、法规的规定，应属合法有效。丽彩公司已经按照合同约定完成了指定的工作，并经交付使用，被告应当按照双方合同约定的价格及付款节点支付工程款。本案中，第二标段在2016年初已经完工，并经过竣工验收，对于尚欠的10%工程款，按照合同约定，已经达到支付条件，被告应当予以支付。对于第一标段，根据原被告的陈述，至2016年底至2017年初才陆续完工，虽未经过竣工验收，但根据合同约定，在安装完成后，由被告组织验收，采购金额10万元以上项目，采购单位纪检人员在验收报告上签字确认。本案中，丽彩公司完工后，被告未及时组织验收，丽彩公司并无过错，故不能成为拒付工程款的阻却事由。但根据合同约定，目前仅达到95%的付款条件，剩余5%尚未超过2年的维保期，未达到支付条件。故被告应当支付的工程款为17087.1元+66500元*95%=80262.1元。关于原告是否为本案适格的诉讼主体。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。由此可知，公司清算注销后，公司的对外债权作为公司剩余财产的一种形式归公司股东所有，此时股东有权以自己的名义提起诉讼。本案中的原告作为丽彩公司的唯一股东，在公司注销后，根据民法权利继承原则，丽彩公司剩余的财产，应当由原告取得。故原告有权向被告主张丽彩公司的债权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款之规定，判决如下：被告泗洪县土地整理中心支付原告朱永生工程款80262.1元元，于本判决生效后十日内履行完毕。如果未在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费945元（已减半收取），由原告朱永生负担42元，被告泗洪县土地整理中心负担903元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省宿迁市中级人民法院预交上诉案件受理费1890元。审判员 胡 风二〇一八年四月二十三日书记员 杜致成附件一、证据明细原告提供以下证据：证据1，丽彩公司工商登记信息，证明丽彩公司是朱永生2014年7月17日个人投资设立，属于自然人独资有限公司。证据2，泗洪县市场监督管理局公司准予注销通知书，证明丽彩公司经过朱永生的申请，泗洪县市场监督管理局准予朱永生注销丽彩公司，丽彩公司属于朱永生个人投资的自然人有限公司，在公司注销以后，丽彩公司的所有资产属于原告所有。证据3,2015年3月17日，被告发给丽彩公司的中标通知书，证明丽彩公司经过投标，成为被告的第一、二标段项目中标人，第一标段中标价66500元，第二标段为170871元。证据4，丽彩公司与被告于2015年4月1日签订的项目合同书，合同对工程价款及工程完成时间、地点、验收及付款方式均作了具体约定。该工程已经实际完成，并交付使用，被告也可以自行组织验收，即使没有组织验收，现该工程也无质量问题。因此符合支付工程款的条件。被告泗洪县土地整理中心未提供证据。附件二：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百五十一条【定义】承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。