云南省福贡县人民法院民 事 判 决 书（2018）云3323民初25号原告：吕江帆，男，汉族，1971年2月25日生，住浙江省永康市。现住福贡县。委托诉讼代理人：韩永云，云南德星永云律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：胡献，男，汉族，1970年10月17日生，住浙江省永康市。现住浙江省永康市。委托诉讼代理人：蒋晓航，浙江门都律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告吕江帆诉被告胡献股权转让纠纷一案,本院于2018年1月31日立案后,依法适用简易程序，于2018年3月30日在本院审判法庭（2）依法公开开庭进行了审理。原告吕江帆及其委托诉讼代理人韩永云，被告胡献及其委托诉讼代理人蒋晓航到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕江帆向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令被告胡献向原告退还2010年4月20日股权转让款400万元；2.判令被告胡献向原告支付400万元的资金8年的占用利息307.2万元（自2010年4月20日至2018年4月20日，按农村信用社同期贷款利率8%计算所得）。事实与理由：福贡金安硅业有限公司（以下简称“福贡金安公司”）于2009年7月16日成立，注册资本为500万元，该公司成立初期的法定代表人为陈广，被告胡献系公司唯一股东，并拥有该公司100%的股权。公司的股权主要来自两座矿山，即福贡县上帕镇“竹明林”（应为“珠明林”，下同）林村硅石矿和福贡县匹河乡指挥田硅石矿。2010年4月20日被告胡献向原告保证这两座矿山公司已经向相关法定部门申请办理采矿许可证，并承诺该两座矿山的采矿许可证马上就能办下来，与原告协商通过股权转让（实为两座矿山买卖）的方式投资该公司，于是原告就相信了被告胡献，先后于2010年4月20日、2010年11月9日与被告胡献签订两次股权转让协议，分别以600万元和200万元共计800万元的价款购买了被告胡献两座矿山30%的股权，即每座矿山分别向被告胡献各支付了400万元的矿山转让款，该两份股权协议签订后，原告依约定将800万元转让款支付给了被告胡献，并依法到福贡县工商行政管理局办理了股权变更登记。被告胡献收取原告的800万元转让款后，除2014年10月办理了福贡县匹河乡指挥田硅石矿的采矿许可证外，对于福贡县珠明林村硅石矿的采矿许可证一直没有办理下来。2013年10月原告与被告交涉珠明林矿山采矿许可证，被告胡献还到怒江州国土资源局办理了一个珠明林硅石矿延续预留期的批复，告诉原告说他已经把珠明林硅石矿采矿证办理期限延长到了2014年1月10日，并向原告承诺所有证件肯定能办理下来，到时原告采矿将产生巨大的经济效益，并再次让原告以1400万元购买他剩余70%的股份，原告看到预留批复后信以为真，在自己没有任何购买能力的情况下，动员了自己的好友楼志明与自己共同出资，于2013年11月12日又将被告胡献70%的股权购买过来，这样被告胡献就把珠明林硅石矿和指挥田两座矿山的采矿权通过股权转让的方式最终全部转让给了原告。原告转让所得两座矿山的采矿权后，在被告胡献申请的预留期内积极通过各种方式、方法去办理珠明林硅石矿采矿许可证，但最终都没有办理下来。后来才知道是由于珠明林硅矿处于高黎贡山三江并流自然保护区，其根本是不允许采矿的，更不可能为金安公司发放采矿许可证，而该矿山位于高黎贡山三江并流世界自然遗产保护区的事实，云南省三江并流世界自然遗产怒江管理中心早于2013年12月26日就作出批复，认定珠明林矿山位于高黎贡山自然保护区，被告胡献早知道这一事实，其明知该矿山根本不可能办理下来采矿许可证，还通过违法程序弄来一个珠明林矿山预留期的批复，使原告信以为真，购买其采矿权，现由于珠明林矿山无法开采，给原告造成了巨大的经济损失。综上所述，本案名为股权转让协议，实为矿山买卖协议，原告支付800万元转让款给被告胡献的目的，是为了取得珠明林和指挥田两座矿山的合法采矿权，然后通过行使合法采矿权收回该800万元的投资款，但现由于合同标的珠明林矿山位于国家自然保护区，该区域不允许有任何采矿行为，该部分转让协议的约定违反了法律的强制规定，应当依法认定无效，被告胡献依无效合同取得的财产400万元依法应当返还给原告，同时由于被告胡献依据无效合同取得原告400万元财产并占用8年之久，给原告造成307.2万元的利息损失，其应当对自己的过错行为给原告造成的损失承担赔偿责任；另，由于被告胡献隐瞒珠明林矿山位于自然保护区，不允许采矿的事实，对原告构成欺诈，由于被告的欺诈行为致使原告作出了错误的意思表示，与其签订了股权转让协议，该协议的签订损害了原告的合法权益，导致了原告几百万元的经济损失，该合同不撤销将对原告严重显失公平，被告占有原告的几百万财产已经没有任何法律依据，被告的行为构成不当得利。在与被告多次协商退还转让款未果的情况下，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条及《中华人民共和国合同法》的相关规定向人民法院提起诉讼，请判决支持原告诉求，维护原告合法权益。被告胡献辩称：1、原、被告双方存在股权转让事实属实，起诉的其他内容都不属实；2、原、被告之间不存在矿山采矿权转让的事实；原告提到的珠明林矿山采矿权，被告对原告也没有作出任何承诺；3、原告的诉讼请求不明确，是要求合同无效或是要求撤销合同不明确。被告认为，原、被告之间的股权转让合同合法有效，不存在无效或可撤销的情形。如果存在可撤销的情形，也已经过了行使撤销权的除斥期间。综上，原告的起诉无事实和法律根据，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。原告吕江帆为证明其所主张的诉求和事实，向法庭举示如下证据：1、原告吕江帆的身份证复印件1份。欲证明原告吕江帆的基本身份信息。2、福贡金安硅业有限公司营业执照复印件1份。欲证明被告福贡金安硅业有限公司的基本情况。3、《采矿许可证》复印件1份、《怒江州划定矿区范围初审意见表》复印件1份、《矿山开采设计及安全专篇、安全预评价合同书》。欲证明金安公司成立后，公司准备开采的矿山抱括福贡县上帕镇珠明林矿山和匹河乡的指挥田矿山，2014年10月指挥田矿山已取得采矿许可证，而珠明林矿山至今未取得采矿许可证的事实。4、《福贡金安硅业有限公司股权转让合同》复印件1份。欲证明被告胡献于2010年4月20日与原告吕江帆签订名义上的股权转让合同，将福贡珠明林矿山和指挥田矿山20%的股权，以600万元的价格转让给原告的事实。5、公司变更登记申请书、生产清单、会计记账单、（2010年）股东会决议、股权转让协议、股权转让完毕证明、公司章程修正案复印件各1份。欲证明2010年11月9日，原告吕江帆又向被告胡献支付200万元，取得两座矿山10%的所谓股权后，原告的股权变为30%，从而证明原告与被告签订30%的股权转让协议后，共收取原告转让款800万元的事实。6、《怒江州国土资源局关于福贡金安硅业有限公司福贡县上帕镇珠明林村硅石矿延续预留期的批复》复印件1份。欲证明2013年1月10日，被告胡献向原告提供怒江州国土局的批复，告知原告在预留期内珠明林矿山一定能够办理采矿许可证的事实。7、胡献与吕江帆、楼志明签订的《股权转让协议》复印件1份。欲证明2013年1月，被告胡献将怒江州国土资源局关于福贡县上帕镇珠明林村硅石矿延续预留期的批复向原告提供后，原告与楼志明同意以1400万元购买被告胡献70%的股权，从而证明被告胡献将两座矿山全部转让给原告和楼志明的事实。8、福贡金安公司关于珠明林硅石矿山是否位于三江并流世界自然文化遗产保护区内的请示、珠明林硅石矿拟采选点项目范围坐标图、云南省世界遗产管理委员会办公室（2013）第75号文件、云南省三江并流世界自然贵遗产（2013）第97号请示文件、（2013）第105号批复文件。欲证明福贡金安公司珠明林硅石矿山位于高黎贡山自然保护区范围内的事实。9、2013年股权转让协议、股东会决议、股权转让完毕证明、股权变更告知书复印件各1份。欲证明楼志明和原告吕江帆与被告胡献于2013年11月13日签订两份股权转让协议，其中在工商部门登记的是股权转让协议，双方签订没有备案的股权转让协议实为矿山买卖协议，工商登记的股权转让协议表面存在，但根本没有任何履行的事实，而没有备案的协议不但存在而且是真正双方履行的协议的事实，从而证明该案名为股权转让协议，实为矿山买卖协议的事实，也证明双方存在签订合法协议掩盖非法目的协议的事实。10、公司办理采矿许可证过程中产生的手续材料复印件3份。欲证明转让协议签订后，原告已经花了很多工作去办理采矿许可证，但事实上不可能办不下来的事实。11、借条复印件20份。欲证明被告告知原告珠明林矿山可以开采后，原告借款来投资矿山，导致现在原告血本无归的事实。12、电话录音一段。欲证明批复是被告胡献叫和曜月去办的，并告诉原告这个矿是一定可以开采的。以上证据经庭审举证、质证，被告胡献提出以下质证意见：对证据1、2、7、8无异议；对证据3的真实性无异议，但对证明目的有异议，该证据被告只承诺指挥田矿山可以办理采矿权证，而对珠明林矿山没有承诺一定能办到采矿许可证，对珠明林矿山当时申办采矿权证的预留期为一年，该情况原告是知情的；对证据4、5的“三性”无异议，对证明目的有异议：该两组证据为（第一次20%，第二次10%）股权转让协议及变更手续、账本、生产清单，不是矿山转让协议，证据中提到的转让款600万或800万元，均属于公司股份转让的价金，而不是矿山转让款；对证据6的合法性和真实性均不予认可，对证明目的更不认可。因为该证据内容有错误，地址不一致，漏洞百出，州矿管科也没有这份文件的发文登记，证据来源不合法、内容不真实、不能证明待证事实；对证据9的“三性”无异议，对证明目的不予认可；对证据10的真实性不予认可，这些是公司行为，不是原告的个人行为；对证据11的“三性”和证明目的均不予认可；对证据12的关联性和证明目的不予认可，认为与本案无关联，不能证明待证事实。本院认为：被告对原告提出的证据1、2、7、8无异议，以上证据能证明待证事实，本院予以采信；证据3符合证据“三性”原则，能证明待证事实，本院予以采信；证据4、5符合证据“三性”原则，能证明原被告之间进行股权转让及股权价金支付情况的事实，但不能证明股权转让就是属于“矿山转让”的待证事实，该两组证据的证明目的，本院不予采信，被告的质证意见，本院予以采信；证据6来源不合法、内容有明显错误，不具备真实性、不能证明待证事实，本院不予采信；证据9的“三性”本院予以确认，但不能证明待证事实，对于证明目的本院不予采信；证据10的“三性”被告无异议，但与本案争议关联性不强，本院不予采信；证据11不符合证据“三性”原则，不能证明待证事实，本院不予采信；证据12不能证明待证事实，本院不予采信。被告为证明其答辩主张，向法庭出示如下证据：1、工商内资企业登记基本情况表复印件1份（共7页）。欲证明原告的股权现已经转让给其他人，目前公司的股东是应革胜和胡海明，股权转让后，权利义务也随之转移，原告无权向被告主张权利。2、《福贡金安硅业有限公司股权转让合同》复印件1份。欲证明被告胡献与原告吕江帆于2010年4月20日签订20%股权转让协议第五条中，被告曾承诺过匹河指挥田矿山是可以办理到采矿权证的，但没有承诺过珠明林矿山也能办理到采矿权证。以上证据经庭审举证、质证，原告提出以下质证意见：对证据1的“三性”无异议，对证明目的有异议：本案诉讼针对的是过去原、被告之间进行股权（矿山权）转让的事实，而非现在的事实；对证据2的“三性”无异议，但对证明目的有异议：股权转让合同中包含两座矿山的采矿权，被告承诺两座矿山的采矿权都能够办下来，原告才决定购买公司股份的。本院认为，原告提供的证据1符合证据“三性”原则，但不能证明待证事实，本院对该证据的证明目的不予采信；证据2（与原告的证据4相同）具备证据“三性”原则，能证明待证事实，本院予以采信。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：福贡金安公司于2008年12月3日成立，注册资本为500万元，该公司成立初期的法定代表人为陈广，被告胡献系公司唯一股东，并拥有该公司100%的股权。公司成立后获得了对福贡县上帕镇珠明林村硅石矿和福贡县匹河乡指挥田硅石矿，两座矿山的采矿权办证预留期。2011年，公司对指挥田矿山办理了采矿许可证，而珠明林矿山因在高黎贡山自然保护区内，在办证预留期内没有办理到采矿许可证。2014年12月3日，公司第一次办理的指挥田采矿许可证期限届满，公司换发了指挥田硅石矿的采矿许可证。而珠明林矿山直至本案宣判时也没有办理到采矿许可证。2010年4月20日，经原、被告协商，被告胡献同意将其持有的公司股份20%出让给原告吕江帆，双方签订协议后，原告吕江帆支付了20%股份的相应价金600万元；2010年11月19日，双方再次协商后，原告吕江帆再从被告胡献持有的公司股份中以200万元的价金购入股份10%。两次购股后，原告吕江帆持有福贡金安公司股份30%，被告胡献持有金安公司股份70%，经过修改公司章程和工商登记后，吕江帆成为了福贡金安公司的股东之一。2013年11月13日，原、被告经协商后，原告吕江帆与楼志明一起将被告胡献持有的70%的公司股权全部购买过来，楼志明和吕江帆二人共同持有金安公司100%的股份。被告胡献在股份转让完毕后退出公司。本院认为，股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，在经过工商行政管理部门进行相应的股东变更登记之后，受让股权的一方取得股权，成为公司股东。本案中，原告吕江帆与被告胡献经协商一致后，两次签订股权转让协议，胡献将其持有金安公司30%的股份以共计800万元的价金转让给吕江帆，转让完毕后，公司修改了章程，并到原福贡县工商行政管理局进行备案登记。该合同是当时双方当事人的真实意思表示，属于有效合同，并且已经履行完毕。采矿权出让，是指作为矿产资源所有者代表的人民政府国土资源主管部门根据采矿权审批权限和矿产资源规划及采矿权设置方案，以招标、拍卖、挂牌转让等方式依法向采矿权申请人授予采矿权的行为。采矿权的转让，是指已经取得采矿权的主体在符合一定条件后将采矿权依法转移给其他主体的行为。本案中，金安公司在采矿权办理的预留期内，对珠明林矿山一直未办到采矿许可证，未取得采矿权，因此，该矿山也就不属于公司财产。公司取得指挥田矿山的采矿许可证后，对该矿山依法取得了采矿权，公司成为了指挥田矿山采矿权的唯一主体。公司股份转让，只会导致公司股权发生变化，而不会导致公司依法取得的采矿权发生变化。公司股权并不能等同于公司拥有的采矿权，公司的股权转让也并不能等同于公司采矿权的转让。采矿权始终在金安公司而没有转给他人，只是公司股东发生变化或者持股比例发生变化。因此，原告吕江帆所持公司股权转让等同于公司采矿权流转的诉讼观点与本案事实不符，与法律规定不符，本院不予采纳。综上，原、被告的股权转让协议是双方的真实意思表示，合同有效并已履行完毕。原告吕江帆认为被告胡献在向其股权转让时有欺诈行为，合同无效，但原告所提供的证据不足以证明被告向原告转让股权时有欺诈行为的事实，原告应承担举证不能的诉讼后果。被告的答辩意见，符合本案事实和法律规定，本院予以采纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告吕江帆的诉讼请求。案件受理费61304元，减半收到30652元，由原告吕江帆承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于怒江傈僳族自治州中级人民法院。审判员  王文荣二〇一八年四月二十五日书记员  李玉婷与本判决相关的法律条文摘录一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。