广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0703民初471号原告：黄伟强，男，1965年7月9日出生，被告：王洪流，男，1960年1月7日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区，委托诉讼代理人：陈莹，广东良匠律师事务所律师。被告：**，男，1992年1月1日出生，汉族，住广东省兴宁市，委托诉讼代理人：赵剑客、黄世杰，国信信扬（江门）律师事务所律师。第三人：江门市水电有限公司，住所地广东省江门市蓬江区天河中路198号3幢3楼。法定代表人：**锋。委托诉讼代理人：赵剑客、黄世杰，国信信扬（江门）律师事务所律师。原告黄伟强与被告王洪流、**，第三人江门市水电有限公司合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告，被告王洪流的委托诉讼代理人陈莹，被告**及第三人的共同委托诉讼代理人赵剑客到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、撤销2015年7月6日被告王洪流、**签订的股权转让价款为70万元的《股权转让合同》；2、诉讼费由被告负担。事实和理由：原告与被告王洪流在2012年7月22日签订借款合同，出借500万元，借款期限为六个月。后王洪流逾期还款，原告起诉，鹤山市人民法院判决王洪流应向原告归还借款本金410万元及利息。该判决生效后，王洪流因大量欠债总金额达500万元以上，至今没有履行判决义务。原告向法院申请执行，发现王洪流转让第三人股权20.115%所得款竟是70万元。王洪流以明显不合理的低价转让财产，严重损害原告等债权人的权益。原告曾在2015年6月30日与王洪流签订《股权转让合同》，约定王洪流将其持有的第三人20.115%股权以500万元转让给原告。但因王洪流在同年7月6日将股权转让给被告**，导致原告向工商部门申请股权变更却无法实现。原告向工商部门了解到交易价格为420万元，与执行时反映的70万元相差极大。**是第三人原股东周思斌的侄子，第三人、**明知王洪流对外负有大量债务，仍以明显不合理的低价受让其股权，明显存在恶意串通，帮助王洪流转移资产逃避债务，已对原告造成严重损害。根据合同法第七十四、七十五条，合同法司法解释，民事诉讼法等相关法律法规的规定提起本案诉讼。原告向本院提供的证据有：证据1-3、身份资料；证据4、江门市水电有限公司章程；证据5、《股权转让合同》；证据6、《股东会决议》；证据7、企业机读档案变更登记资料；证据8、情况说明；证据9、法律文书；证据10、裁判文书；证据11、《股权转让协议》；证据12、《质押合同》；证据13、工商资料；证据14、《股东会决议》、《股权转让合同》；证据15、证明；证据16、情况说明；证据17、《案件执行程序告知书》、《被执行人财产申报表》；证据18-19、庭审笔录；证据20、代理词、民事上诉状、裁判文书；证据21、第三人的基本信息；证据22、情况说明；证据23、裁判文书；证据24、中标施工工程汇总；证据25、款项申报情况汇总；证据26、裁判文书、《最高额抵押合同》、《协议书》、《房产转让公证委托书》、产权情况说明、《房地产买卖合同》；证据27、《承诺书》、关系表、机动车过户资料；证据28、《评估报告书》、《房地产买卖合同》；证据29、裁判文书、《借款合同》、《委托书》、付款凭证、进账单、《工程结算审核书》、庭审笔录、协议书、裁判文书；证据30、查封清单；证据31、华夏时报报纸。被告王洪流辩称，关于涉案股权转让的价值是不止70万元的，**应按实际价值支付对价款。被告王洪流向本院提供的证据有：证据1、2009年核准变更登记通知书、《股东会决议》、《股权转让合同》；证据2、2012年核准变更登记通知书、《股东会决议》、《股权转让合同》；证据3、股东出资信息；证据4、《股东会决议》；证据5-6、涉诉案件信息。被告**辩称，1、原告没有证据证明**与王洪流进行股权转让过程中，存在《合同法》第七十四条规定的情形。2、**及王洪流以70万元转让股权是因为王洪流拖欠第三人款项，双方约定在王洪流还清拖欠第三人的款项后，王洪流有权以70万元回购股权。这是一个附条件的合法有效民事行为。3、**与王洪流进行股权转让时，**不知其与原告的任何债权债务关系。王洪流在取得第三人20.115%股权时实际出资也是70万元，故以70万元出让股权不存在以明显不合理的低价转让资产。4、原告提供的证据中有一份王洪流的书面陈述，称其为逃避原告的债务而与**合谋低价转让股权。王洪流的陈述与相关诉讼、证据是矛盾的。5、相关生效裁判文书已认定**以70万元受让王洪流股权的合法有效性。被告**向本院提供的证据有：证据1、《股东会决议》；证据2、《股权转让合同》；证据3、情况说明；证据4、裁判文书；证据5、回应函；证据6、裁判文书。第三人陈述称，与被告**的答辩意见一致。第三人没有向本院提供证据。本院查明：2015年6月30日，原告及被告王洪流签订《股权转让协议》，约定王洪流将持有的第三人20.115%股权以500万元转让给原告。2015年7月6日，被告王洪流及**签订一份《股权转让合同》，约定王洪流将持有的第三人20.115%股权共402.3万元出资额，以402.3万元转让给**。同日，被告王洪流及**签订另一份《股权转让合同》，约定王洪流将持有的第三人20.115%股权共402.3万元出资额，以70万元转让给**；双方以402.3万元转让20.115%股权文件仅用于工商变更。2015年7月6日，第三人的股东周思斌、刘继强、李子仁、李瑞红、王洪流签订《股东会决议》，确认同意股东王洪流将占公司注册资本20.115%的股权，实际出资金额70万元的出资，以70万元转让给**；当股东王洪流于2018年6月29日前还清第三人、余锡恩、周廷录的全部债务款项后，并且在2015年7月6日至2018年6月29日期间未发生任何事件而使股权贬值时，股东王洪流可以以70万元价格购回公司注册资本20.115%的股权，否则，不得购回此部分股权。王洪流与**以402.3万元转让20.115%的股权文件仅用于工商变更，实际为70万元。2015年7月16日，第三人变更工商登记，将股东从周思斌、刘继强、李子仁、李瑞红、王洪流变更为周文、刘继强、李子仁、李瑞红、**。2016年7月14日，王洪流向本院提起诉讼，请求判令**支付股权转让款402.3万元及利息。2016年11月25日，本院作出（2016）粤0703民初4053号民事判决，认定双方股权转让的价格为70万元而非402.3万元，并判决**向王洪流支付股权转让款70万元及利息。王洪流提起上诉。2018年2月2日，江门市中级人民法院作出（2017）粤07民终1104号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。另查明：2015年7月14日，原告向鹤山市人民法院提起诉讼，请求判令王洪流偿还借款。2016年6月7日，鹤山市人民法院作出（2015）江鹤法民三初字第291号民事判决，判决王洪流向原告归还借款本金410万元及利息。2016年12月1日，鹤山市人民法院决定对该案立案执行。本院认为：本案是股权转让纠纷。原告是香港地区居民，本案属涉港民商事纠纷。双方当事人对本院管辖本案及适用中华人民共和国内地法律处理本案均无异议，且王洪流的住所地在江门市××区，故本院对本案有管辖权，并应适用中华人民共和国内地法律处理本案。关于原告称王洪流以明显不合理的低价转让涉案股权，严重损害原告权益的意见。本院（2016）粤0703民初4053号民事判决、江门市中级人民法院（2017）粤07民终1104号民事判决均已认定，王洪流及**签订的约定王洪流以402.3万元将涉案股权转让给**的《股权转让合同》仅用于办理工商登记手续，并非王洪流及**的真实约定，对该合同的效力不应予认定；而对于王洪流及**签订的约定王洪流以70万元将涉案股权转让给**的《股权转让合同》，该转让价格是综合了王洪流向第三人出资的实际缴付额、王洪流拖欠第三人等人的债务数额及将来满足条件的回购等因素而协定的，难以认定该合同中双方的权利义务明显失衡。因此，上述生效裁决已认定王洪流以70万元将涉案股权转让给**并不属于以明显不合理的低价转让财产的情形。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款第六项规定：“下列事实，当事人无须举证证明：（六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实；”。原告及王洪流均无相反证据足以推翻上述生效裁决的认定，故原告上述意见与相关生效裁决确认的事实不符，本院不予支持，本院确认王洪流及**签订的约定王洪流以70万元将涉案股权转让给**的《股权转让合同》的效力。关于原告提出的对第三人的资产情况进行审计的申请。因生效裁决已认定70万元的涉案股权转让价并非明显不合理的低价，故无需对第三人的资产情况进行审计。此外，王洪流在（2017）粤07民终1104号案中亦申请对第三人的资产状况进行审计，但江门市中级人民法院以审计并无必要为由不予准许。因此，对原告在本案提出的审计申请，本院不予准许。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”原告以王洪流及**实施了上述法律规定的“债务人以明显不合理的低价转让财产”的行为，继而提起本案诉讼，但相关生效裁决已认定王洪流没有以明显不合理的低价转让涉案股权，故原告请求撤销王洪流及**签订的约定王洪流以70万元将涉案股权转让给**的《股权转让合同》缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告黄伟强的诉讼请求。本案受理费10800元，由原告黄伟强负担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告王洪流、**可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。审 判 长  陈健明人民陪审员  刘 颖人民陪审员  李建华二〇一八年四月二十四日法官助理梁结喜书记员曾燕萍