江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0282民初7829号原告：吴剑华，男，1954年7月11日生，汉族，住宜兴市。原告：朱秀勤，女，1972年12月24日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：周立民（受吴剑华、朱秀勤的共同授权委托），宜兴市宜城法律服务所法律工作者。被告：宜兴市金锻金属制品有限公司，住所地宜兴市经济开发区惠兴北路，统一社会信用代码913202827768893021。法定代表人：孙威，该公司执行董事。原告吴剑华、朱秀勤与被告宜兴市金锻金属制品有限公司（以下简称金锻公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月7日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月25日公开开庭进行了审理。依法组成合议庭后，本院于2018年1月29日公开开庭进行了审理。原告吴剑华、朱秀勤的共同委托诉讼代理人周立民到庭参加诉讼，被告金锻公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴剑华、朱秀勤向本院提出诉讼请求：1.请求判令金锻公司立即向其给付资产转让款209万元；2.本案诉讼费由金锻公司承担。事实和理由：双方于2016年11月11日经结算，金锻公司尚欠其资产转让款209万元，并同时签订资产转让款清偿协议，载明了金锻公司尚欠其转让款209万元等相关事项。上述款项经其催要无着，为此诉至法院，请求支持其诉请。被告金锻公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：金锻公司成立于2005年8月，股东为吴剑华、蒋洪亮，注册资本200万元，其中吴剑华出资180万元，蒋洪亮出资20万元，法定代表人为吴剑华。2010年10月5日，金锻公司（甲方）与朱卫民、孙超越（乙方）签订资产转让合同，约定甲方将其房屋（总建筑面积6318.73平方米）、国有土地使用权（使用权面积12438.7平方米）及其附属物630KV变压器一套、车间内吊行车及厂区内所有地面资产（除甲方设备、产品及库存）转让给乙方所有，转让总价为1528万元；乙方于转让合同签订后七日内支付转让款500万元，乙方付清上述款项后，甲方协助乙方按土地评估价办理上述国有土地使用权变更手续。乙方于2010年11月8日前付清剩余款项后，甲方协助乙方按房产评估价办理上述房屋的过户手续；甲方于2010年12月15日前将上述房屋及国有土地使用权（含附属物）交付给乙方使用。上述资产转让后，由甲方承租上述双跨车间、办公楼第2楼、食堂，租赁期限为三年，租金合计78万元，直接从上述转让款中一次性扣除。该合同由吴剑华、朱秀勤作为金锻公司代表人及朱卫民、孙超赿签字确认。2010年12月，朱卫民、孙超赿收到了上述转让的资产。2010年10月27日，金锻公司股东会决议，吴剑华将其持有金锻公司40%的股权以80万元的价格转让给孙超赿，40%的股权以80万元的价格转让给朱卫民，10%的股权以20万元的价格转让给周涛；蒋洪亮将其持有金锻公司10%的股权以20万元的价格转让给周涛。同日，根据股东会决议，吴剑华分别与孙超越、朱卫民、周涛签订了股权转让协议，蒋洪亮与周涛签订了股权转让协议，并均约定股权转让款于协议签订当日以现金方式一次性直接交付给出让方。上述股权转让后，金锻公司办理了股权变更登记，股东变更为孙超越、朱卫民和周涛，分别出资80万元、80万元和40万元。2016年11月11日，吴剑华、朱秀勤（以下简称甲方）与金锻公司（以下简称乙方）签订资产转让款清偿协议，该协议载明，根据2010年10月5日签订的资产转让合同，截止2016年11月5日，乙方欠甲方资产转让款计309万元，双方就此项欠款达成如下一致协议：一、根据2010年11月18日的房屋租赁合同及2014年11月18日的租房补充协议，乙方应收宜兴市劲逸线缆有限公司房屋租金（即至2022年11月18日期间未执行完成的房屋租金）计100万元，该款由宜兴市劲逸线缆有限公司直接支付给甲方。隔除预收100万元房租后，乙方尚欠甲方转让款计209万元。二、乙方尚欠甲方转让款计209万元，该款由无锡新金桥电缆有限公司（以下简称新金桥公司）承租乙方房屋及相关设备年租金49万元，自2017年1月1日起由甲方直接收取，此款抵减乙方欠甲方的资产转让款。如果乙方中途处置租赁给新金桥公司的相关设备，则处置设备款由甲方收取，直至抵清转让款为止。若乙方的原因导致甲方无法收取租金，或甲方不愿收取租金，剩余欠款仍由乙方承担还款责任等内容。朱秀勤系吴剑华妻子。2018年1月10日，蒋洪亮出具承诺书，载明：本人原是金锻公司的股东，关于金锻公司2010年10月5日资产转让合同的相关权利，本人不主张，均有吴剑华主张并享有。诉讼中，金锻公司向本院递交函件称，其欠吴剑华房款于2016年11月11日双方签订了资产转让款清偿协议，结算总欠款为209万元，同时明确自2017年1月1日起，新金桥公司租赁其的厂房年租金49万元由吴剑华直接收取，直至余款全部抵清。2017年度，吴剑华直接从新金桥公司收取三次租金共计46万元，收据由其出具。另外，吴剑华还拿走其红木书柜一组，折价4万元。故至目前为止，其实际欠吴剑华房款159万元。金锻公司并提供了委托吴剑华、朱秀勤向新金桥公司收取房屋及设备租金的委托书一份，房租金收款收据三份。吴剑华、朱秀勤对此无异议，并称新金桥公司现不愿意继续向其支付租金，故剩余欠款按约仍应由金锻公司承担还款责任，变更诉讼请求为请求判令金锻公司给付其资产转让款159万元。上述事实，有金锻公司的营业执照、工商登记资料、资产转让合同、房屋所有权证、资产交接收条、股东会决议、股权转让协议、资产转让款清偿协议、承诺书、委托书、收款收据及本院庭审记录等证据在卷佐证。本院认为：本案所涉资产转让合同，应为合法有效。朱卫民、孙超赿受让金锻公司资产后，应按约支付资产转让款。后因金锻公司股东吴剑华、蒋洪亮将各自持有金锻公司的股权全部转让给了朱卫民、孙超赿和周涛，并办理了股权变更登记，故朱卫民、孙超赿已实际取得金锻公司的资产，并与周涛取代原股东行使各自的权利和履行义务。2016年11月11日，金锻公司与吴剑华、朱秀勤签订资产转让款清偿协议，自愿对朱卫民、孙超赿所欠资产转让款以其应收宜兴市劲逸线缆有限公司房屋租金支付100万元，对于尚欠209万元以其应收新金桥公司房屋及设备租金抵付，该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。后吴剑华、朱秀勤已收到新金桥公司支付的租金46万元，金锻公司以红木书柜一组折抵4万元，朱卫民、孙超赿尚欠资产转让款159万元。由于新金桥公司不愿意继续向吴剑华、朱秀勤支付租金，吴剑华、朱秀勤要求金锻公司按约支付剩余资产转让款159万元的诉讼请求，本院予以支持。诉讼中，蒋洪亮出具承诺书，对于案涉资产转让合同中的相关权利，明确其不主张，由吴剑华主张并享有，系其对自身民事权利的处分行为，本院予以准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百六十一条之规定，判决如下：宜兴市金锻金属制品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付吴剑华、朱秀勤资产转让款159万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费19110元，财产保全费5000元，合计24110元，由金锻公司负担。该款已由吴剑华、朱秀勤预交，本院不再退还，由金锻公司于本判决发生法律效力之日起十日内向吴剑华、朱秀勤支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  严勤芬人民陪审员  李金英人民陪审员  王嘉斌二〇一八年四月二日书 记 员  朱良军