广东省广州市增城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0118民初651号 原告（反诉被告）：广州市潮人会服装有限公司，住所地广州市增城区新塘镇牛仔路103号。 法定代表人：李志斌，该公司经理。 委托诉讼代理人：湛凤棉，广东穗益律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广州潮逸社服饰有限公司，住所地广州市增城区新塘镇光华路19号灏罡四季牛仔服装网批城1266号。 法定代表人：周亮。 委托诉讼代理人：张丽娟，广州金鹏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：白楚华，广州金鹏律师事务所律师。 被告：周亮，男，1991年12月4日出生，汉族，住湖南省桃江县。 委托诉讼代理人：张丽娟，广州金鹏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：白楚华，广州金鹏律师事务所律师。 原告（反诉被告）广州市潮人会服装有限公司（以下简称“潮人会公司”）与被告（反诉原告）广州潮逸社服饰有限公司（以下简称“潮逸社公司”）、被告周亮买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用普通程序由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。潮人会公司的法定代表人李志斌及其委托代理人湛凤棉，潮逸社公司及周亮的共同委托诉讼代理人张丽娟、白楚华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潮人会公司向本院提出诉讼请求：1.潮逸社公司偿还货款人民币137365元及逾期还款利息（利息自起诉之日计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，计付货款清偿之日止）；2.判令被告周亮对潮逸社公司债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：潮逸社公司是经营天猫店的公司，其天猫店面名为“古铭祺”旗舰店，因旗舰店出售男士毛衣的需要，潮逸社公司向潮人会公司订购男士毛衣货品，2019年10月15日至2019年10月27日，潮人会公司共向潮逸社公司供货高达983164.2元。原告依约向潮逸社公司供应货物，但潮逸社公司并未按照双的约定向潮人会公司支付货款。因潮逸社公司迟迟不肯支付货款，也不肯和也潮人会公司对账，无奈下，潮人会公司在申请诉前财产保全后，寻求增城区新塘镇人民调解委员会帮助，在调解委员会的协调下，被告同意将部分货品以物抵债，目前还欠潮人会公司货款137365元。潮逸社公司是周亮经营的一人有限责任公司，周亮不能证明其财产独立于潮逸社公司的情况下，理应对潮逸社公司的债务承担连带清偿责任。潮逸社公司拖欠货款的行为已严重损害原告的合法权益。为明确双方之间的权利义务关系，保障潮人会公司的合法权益，特向人民法院起诉，望判如诉请。 被告潮逸社公司、周亮共同辩称：一、答辩人此前曾向被答辩人支付货款，而被答辩人对涉案交易存在违约行为在先并拒不解决，即便双方存在未结算货款，答辩人亦有权拒绝继续支付货款。2019年9月末，被答辩人开始为答辩人按28元／件的单价供应毛衣，供答辩人在天猫“古铭祺旗舰店”按每件19-49元的价格出售，双方交易方式为：答辩人根据“古铭祺旗舰店”顾客的下订情况向答辩人订货，后由被答辩人先行发货，待答辩人收货确认无误后再同其支付货款。答辩人与被答辩人的经营场所位置非常相近，故双方一般通过当面口头协商、现金支付的方式结算货款，在涉案纠纷发生前答辩人已向被答辩人支付约10万元货款。如答辩人从未履行货款支付义务，则被答辩人依常理也不可能继续供应货物。但是，自被答辩人供应货物起，便屡屡出现延误发货甚至拒绝发货的行为，货物更是存在货不对板、损坏易烂等质量问题，且被答辩人经多次催告仍未及时履行交货、售后退换义务，导致答辩人“古铭祺旗舰店”因此无法及时发货而遭受大量顾客投诉、申请退款，具体已造成答辩人产生损失及丧失预期利益约79940元。鉴于被答辩人发生违约行为且拒绝解决，即便双方存在未结算货款，答辩人当然享有停止继续支付货款的抗辩权利。除此以外，答辩人亦多次积极主动要求被答辩人就其违约行为进行协商，已尽可能地推动交易继续进行。二、涉案穗新调委【2019】人调字第124号、127号《人民调解协议书》为被答辩人以非法拘禁答辩人法定代表人周亮的方式，胁迫答辩人法定代表人签署，依法属于可撤销合同。有鉴于被答辩人存在以上违约行为，答辩人多次要求进行商谈，但被答辩人要求答辩人法定代表人周亮必须亲自前往广州市增城区新塘镇人民调解委员会，方才同意进行协商。2020年12月24日，周亮迫于无奈，应被答辩人要求前往至该调解委员会，其后被答辩人及其召集的社会人员便将周亮非法拘禁在房间，限制期人身自由长达3天。拘禁期间内，被答辩人伴以暴力威胁等违法方式胁迫周亮签署了涉案穗新调委【2019】人调字第124、127号《人民调解协议书》等协议，讹取所谓“货款”，并假借以物抵债的名义侵占答辩人仓库的裤子。周亮被迫签署了前述协议、代答辩人支付46500元，且由被答辩人强行前往答辩人仓库侵占13745条裤子后，方才得以恢复人身自由。根据《民法总则》第一百五十条之规定，前述协议均为可撤销协议，而答辩人已提起反诉进行撤销，故该等协议并不当然具备法律效力，不应以此认定答辩入托欠货款。三、被答辩人胁迫签署涉案协议、无理要求被答辩人支付46500元、侵占13745条裤子已造成答辩人巨额损失，即便存在未结货款，亦应优先抵扣该损失，答辩人无需另行支付。除延误交货、货物存在质量问题以外，被答辩人非法拘禁答辩人法定代表人、非法侵占答辩人货物等恶劣行为，已导致答辩人及“古铭祺旗舰店”长时间无法正常经营，员工亦因遭受恐吓而出走且至今无法联系。答辩人供应链、资金链亦因本次纠纷彻底断裂，再次因无法按时发货而需进行大量赔付并丧失巨额预期利益合计约515551.98元，现已无任何继续经营之可能，即便双方存在未结算货款，也应先行抵扣该损失，答辩人亦无需另行支付。四、被答辩人的其他证据并未反映双方交易的真实情况，无法证明答辩人拖欠其货款。被答辩人提供的销售出库单为其单方制作、提供，几乎未见任何答辩人的有效签署、认可痕迹，单据所记载的数量、金额、购买单位、日期等信息均无法确认真实性、合法性，亦不能排除是否经被答辩人自行篡改。该证据均为“销售出库单”，并不具备记录货物交付情况的用途，换言之无论是否具备证据三性，均不能反映被答辩人向答辩人实际交付了多少货物、实际交付的货物有无质量问题、交货时间有无延误、被答辩人是否已经履行完毕卖方义务，更无法以此证明答辩人拖欠货款。该等出库单合计金额为838507元，而被答辩人调解协议、起诉状又主张货款总金额为983164.2元，两者明显矛盾，无法反映交易真实情况。五、周亮不应对本案任何债务承担连带责任。答辩人经营期间由专门人员负责公司财务支出，并通过天猫旗舰店平台进行销售活动、在平台上进行收支结算，虽为个人独资有限公司，但并不存在与周亮混淆财产的情形，只是在周亮遭被答辩人非法拘禁、胁迫时才通过个人账户向被答辩人支付了小额款项，且被答辩人主张的债权按照双方证据情况明显不具备真实性，被告周亮依法无论如何亦不应承担连带责任。六、被答辩人非法拘禁周亮、胁迫签署协议、强行要求支付款项、侵占货物的行为已涉嫌构成刑事犯罪。七、被答辩人主张逾期利息缺乏依据，实际上案涉货款当前仍未到达支付条件，两份调解协议存在胁迫情形，应予以撤销。货款应以双方之前的金额为准，由双方确定损失金额抵扣货款后，再由被告支付其他货款，因此被告不存在逾期的说法。同时，原告在调解过程中始终未对原告迟延发货等造成被告的损失进行处理，这部分的损失至少达到79940元。综上所述，被答辩人的诉讼请求缺乏法律与事实依据，请求予以全部驳回。 反诉原告潮逸社公司向本院提出反诉请求：1．请求判决撤销穗新调委【2019】人调字第124号《人民调解协议书》；2．请求判决撤销穗新调委【2019】人调字第127号《人民调解协议书》；3．请求判决反诉被告返还13745条裤子（折合316135元）；4．请求判决反诉被告返还46500元；5．请求判决反诉被告就其延误及拒绝发货、交付存在严重质量问题的货物、非法拘禁反诉原告法定代表人、非法侵占反诉原告货物等违约、违法行为所造成的反诉原告经济损失以及因此丧失的预期可得利益，向反诉原告支付595491.98元损害赔偿金；6．请求判决反诉被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年9月末，反诉被告开始为反诉原告按28元/件的单价供应毛衣，供反诉原告在天猫“古铭祺旗舰店”按每件19-49元的价格出售，双方交易方式为：反诉原告根据“古铭棋旗舰店”顾客的下订情况向反诉原告订货，后由反诉被告先行发货，待反诉原告收货确认无误后再向其支付货款。但是，自反诉被告供应货物起，便屡屡出现延误发货甚至拒绝发货的行为，货物更是存在货不对板、损坏易烂等质量问题，且反诉被告经多次催告仍未及时履行交货、售后退换义务，导致反诉原告“古铭棋旗舰店”因此无法及时发货而遭受大量顾客投诉、申请退款，具体已致7994个订单未能完成交易（2565单退款、5429单交易未付款，其余尚有千余单由反诉原告私下进行售后补偿），引发反诉原告产生损失及丧失预期利益约79940元（按可统计订单数、以每单收益10元估算）。有鉴于此，反诉原告多次要求反诉被告就前述交货问题及损失进行商谈，但反诉被告要求反诉原告法定代表人周亮必须亲自前往广州市增城区新塘镇人民调解委员会，方才同意进行协商。2020年12月24日，周亮迫于无奈，应反诉被告要求前往至该调解委员会，其后反诉被告及其召集的社会人员便将周亮非法拘禁在房间，限制期人身自由长达3天。拘禁期间内，反诉被告伴以暴力威胁等违法方式胁迫周亮签署了涉案穗新调委【2019】人调字第124、127号《人民调解协议书》等协议，讹取所谓“货款”，并假借以物抵债的名义侵占反诉原告裤子。周亮被迫签署了前述协议、代反诉原告支付46500元，且由反诉被告强行前往反诉原告仓库侵占13745条裤子后，方才得以恢复人身自由。被反诉被告非法拘禁期间，反诉原告、周亮多次就前述反诉被告涉嫌违法犯罪的行为向当地公安报案。此外，因讹取货款、侵占货物的行为亦涉及反诉原告合作方、案外人郭某的利益，郭某亦数次报案。但是，警方一直未对反诉原告、郭某的报案诉求予以理睬，反而放纵反诉被告的违法犯罪行为，至今仍未立案或进行实质调查。反诉被告非法拘禁反诉原告法定代表人、非法侵占反诉原告货物等恶劣行为，已导致反诉原告及“古铭棋旗舰店”长时间无法正常经营，员工亦因遭受恐吓而出走且至今无法联系。反诉原告供应链、贤金链亦因本次纠纷彻底断裂，再次因无法按时发货而需进行大量赔付并丧失巨额预期利益，现已无任何继续经营之可能。根据国家统计局最新数据，我国服装销售行业利润率为32.37%（主营业务利润/主营业务收入），而自2019年9月反诉被告开始供货后至12月，潮逸社公司月均营业额为530894.86元；自反诉被告出现涉案违法、犯罪行为至本案反诉提起之日合计约3个月，期间反诉原告的预期可得利益按以上营业额、利润率折算为515551.98元，应由反诉被告进行赔偿。综上所述，反诉原告根据《民法总则》第一百五十条、《合同法》第五十八条、第一百一十三条等规定特向贵院提起反诉，请求贵院依法判如所请。 反诉被告潮人会公司辩称：一、被答辩人主张涉案穗新调委(2019)人调字第124导、127号《人民调解协议书》为答辩人以非法拘禁被答辩人法定代表人周亮的方式，胁迫被答辩人法定代表人签署，依法属于可撤销合同无事实依据，答辩人不予认可。首先，答辩人与被答辩人系自主自愿协商接受人民调解委员会的介入，自主表达意愿，自愿达成调解协议，调解协议所表达内容皆为双方真实意思表示，双方签署即具有法律效力，对双方具有约束力，被答辩人应当积极履行。其次，被答辩人提供的聊天记录无法证明答辩人具有胁迫的意思表示，实施暴力威胁更是无证据予以证明。相反，根据调解协议笔录以及调解现场拍摄的照片可证明双方系在合法公平的环境下进行的调解，被答辩人之亲属、律师、朋友以及公安部门人员皆在场，答辩人从未对被答辩人的人身自由进行限制。二、被答辩人诉请答辩人归还13745条裤子，答辩人不予认可。答辩人取得案涉13745条裤子系遵守调解协议及补充协议的约定，被答辩人对答辩人拉走该批货物系知情且允许，答辩人享有正当合法权利，不存在侵占事实。三、被答辩人诉请返还46500元，答辩人不予认可。答辩人收取被答辩人46500元款项，系根据人民调解协议及其补充协议约定，被答辩人系自愿支付货款，因此被答辩人要求返还无事实及法律依据。四、被答辩人诉请答辩人支付损害赔偿金595491.98元，答辩人不予认可。答辩人不存在迟延发货的事实，答辩人与被答辩人做的是现货，并非订单，因此并不确定实际履约的供货数量，被答辩人淘宝店订单的数量若多于库存，答辩人需要一定的筹备货物与生产时间，由于双方买卖合同约定的供货模式决定了答辩人在库存不足仍要供货时会产生一定的合理延迟，且被答辩人在确定供货关系时已了解到答辩人的实际货存。且答辩人一直在积极配合对方淘宝平台的接单速度，在库存不足的情况下积极与生产商联系并筹备货物，并无故意延误的过错，因此并不存在延误发货之过错。被答辩人在履约期间从未支付过货款，导致答辩人无力继续履行与生产商的订单，无法支付生产商货款，继而无法供货。且被答辩人经营状况严重恶化，对外负债较多，无力支付答辩人货款，因此答辩人中止履行合同开始系出于行使己方不安抗辩权，在被答辩人未恢复履行能力也未提供相应担保之下，答辩人有法定解除权，因此停止发货系出于答辩人正当权利的行使。针对被答辩人主张的交货存在质量问题的货物，应由双方共同承担货物瑕疵责任，被答辩人作为买受人在答辩人代发货之前应当履行及时检验的义务，对货物的质量问题应当承担部分责任。再者，答辩人已承诺将质量问题导致的退货货物返还答辩人仓库且折抵未付货款，即被答辩人所欠货款系已减去质量问题退货的货款，答辩人主张之所欠货款数额正当合理。被答辩人资金链断裂系被答辩人对外负债较多，经营状况恶劣，并非答辩人所致。综上，请求法院驳回被答辩人全部反诉请求。 经审理查明：2019年9月15日至2019年10月27日期间，潮人会公司与潮逸社公司之间存在服装买卖交易往来，由潮人会公司向潮逸社公司供应毛衣，双方没有签订书面买卖合同。潮人会公司主张双方交易为现货交易，即潮人会公司根据仓库的库存向潮逸社公司供货。双方约定先供货后付款，合作期间半个月内就要对账付款，付款比例为货款的50%以上。潮逸社公司确认双方约定先供货一段时间后付款，但具体多长时间后付款、是否潮人会公司主张的半个月付款不记得了。但认为供货期间，潮人会公司存在缺货及货物损坏等瑕疵，为此双方约定先核算损失再付款。 交易期间，潮人会公司财务人员多次与潮逸社公司通过微信进行对账，核对发货数量等。2019年12月5日，潮人会公司向潮逸社公司财务人员发送了《周亮账单》，载明潮人会公司发货到潮逸社公司发货数量、退货数量，相关单价等，载明合计货款为983164.2元，退货款为226800元，拖欠货款为756364.2元。之后潮逸社公司财务人员核对后回复数量是对的，金额其不管，还要减去其公司的损耗，这个得两个老板去谈。 根据潮人会公司提交的李志斌与周亮之间的微信记录显示：2019年11月18日至2019年12月5日期间，李志斌一直催促周亮进行对账及付款，周亮多次回复因为亏损没有钱支付，并认为要核算其损失等。2019年11月25日，周亮回复“你不要一直说钱，你说你负责行，那你来负这个责，不要搞得我不愿意给面对这个事一样，现在所有的账单子，我要客服重新再算，包括我每一次的亏损，总共多少单子，你那边是多少，我这边是多少，包括拿了多少货，这边清清楚楚的账，要怎么算？要怎么清，不是你说多少就多少。”李志斌回复“你不用在跟我扯这个事情了，我做你的供应商，也是醉了，供货给你，我亏二三十万支持你，我要收钱，你就一直跟我扯这个事情，你自己说，多久了，几次了，你还跟我说，让客服要算这个损失，是不是你那边算一年两年，我要跟你耗下去。”周亮回复“我不跟你扯我跟谁扯，你亏的是钱，我亏的不是钱。”李志斌发送“我供货给你四万多件毛衣，这里九十八万多，我除了要你回钱的时候我有催过你吗，一说回钱，就各种问题，之前你卖货的时候，你怎么不说。”周亮回复“你缺货的时候，怎么不说这个话。”2019年12月6日，李志斌发送案涉《周亮账单》，并发送还有“756364.2七十多万怎么整”周亮答复“开玩笑吗？70多万”“扣掉明天对一下这个月我安排钱给你”李志斌回复“大哥七十多万怎么开玩笑之前是一百减了退货的”周亮回复“亏损质量问题算我的？”“账对清楚我可以安排钱”“账没对清楚免谈”2019年12月24日，李志斌发送“你让我扣那么多货款是不可能的，推广淘客费用我不会承担”“付钱过来”周亮回复“你催个毛账整清楚你在找我要钱”2019年12月24日，李志斌发送“你过来处理一下吧，我这边太多人了，收不到钱的，工人没发工资的，全部堵着我了，我们在你这边”。2019年12月27日，李志斌发送“我这边的工人，还是发不起工资，供应商这边一直催钱，我开始找买家把这批货清了，先告诉你一下，因为快要过年了，没钱给人家！”周亮答复“好”。 根据广州市增城区新塘镇人民调解委员会所作《人民调解及询问笔录》显示：2019年12月25日15时30分，潮人会公司法定代表人李志斌接受询问时表示，其系因潮人会公司给潮逸社公司（法定代表人周亮）供应服装，周亮未如约支付货款，产生经济纠纷故申请调解。李志斌主张其公司从2019年9月开始给潮逸社公司供货，总货款为983164.2元，因周亮说其供货不及时且部分有瑕疵造成损失，为此，其将供给潮逸社公司的服饰按原价回收，减掉回收的库存，潮逸社公司仍欠货款756364.2元。双方交易期间没有签名正式合同，只是口头约定，每次供货都有供货单，上面有列明具体数量与金额，供货单由潮逸社公司的员工阿俊（小名）、小李（小名）及不知名的仓库主管签单。其申请调解希望周亮尽快支付拖欠的货款756364.2元，如果周亮同意马上支付，其可酌情给予现金折扣。2019年12月25日16时25分潮逸社公司法定代表人周亮接受询问时则称，其系潮逸社公司的法人，因与潮人会公司产生货款纠纷，潮人会公司带着工人前来其公司闹事，派出所引导双方前来协商解决此货款纠纷。周亮还称2019年9月开始潮人会公司向其公司供应服装，总货款约一百多万，因潮人会公司答应做其公司电商活动，经协商后货款为983164.2元。因做电商活动，对服装数量要求较大，此前跟潮人会公司口头约定让潮人会公司保证供货，但期间出现供货不及时情况，造成其公司严重损失。潮人会公司同意回收剩余库存226800元，12月5日，减掉回收库存226800元后我司客服张磊与潮人会公司对账后货款为756364.2元。此前潮人会公司口头承诺保证及时供货，如今因供货不及时造成我司损失，我司要求潮人会公司与我司共同承担损失。其公司与潮逸社公司没有正式合同，是面对面口头协定。其对李志斌提供的供货单无异议，主要争议是潮人会公司愿不愿意与我司共同承担损失。其与李志斌协商过几次货款问题，李志斌否认先前承诺过一起承担损失，但其同意给予现金折扣，我司还曾提出每月向潮人会公司还款不低于10000元的方案，但李志斌不同意。其向人民调解委员会申请调解的诉求是要求潮人会公司与其一起承担损失，且要求潮人会公司不得以追讨货款为由妨碍其公司生产经营。 在广州市增城区新塘镇人民调解委员会调解下，潮人会公司（乙方）与潮逸社公司（甲方）于2019年12月26日签订穗新调委【2019】人调字第124号《人民调解协议书》，载明“纠纷或争议事项：乙方从2019年9月起向甲方供货，总货款为￥983164.2元，后因结束合作问题乙方回收剩余库存￥226800元。12月05日甲、乙双方对账后确认货款为756364元，甲、乙双方因还款问题产生纠纷。现经新塘镇人民调解委员会调解，甲、乙双方本着公平合理、相互体谅的精神，经协商一致，达成如下协议：一、乙方须于2019年12月26日支付乙方货款￥756364元（大写：人民币柒拾伍万陆仟叁佰陆拾肆元整）调整为￥500000元（大写：人民币伍拾万元整）。二、甲方须于2019年10月26日支付乙方货款￥150000元（大写：人民币壹拾伍万元整）。同时甲方将库存12000条裤子以每条￥23元的价格抵押乙方，由乙方保管，总价值为￥276000元（大写：人民币贰拾柒万元整）。剩余￥74000元（大写：人民币柒万肆仟元）按每个月从2020年2月23日到6月23日分五期每期以￥14800元（大写：人民币壹万肆仟捌佰元整）给付。三、甲方抵押给乙方的￥276000元（大写：人民币贰拾柒万元整）服饰，乙方在出售服饰时须提前告知甲方，甲方拥有优先购买权，如甲方需要购买乙方须保留三天，三天内如甲方未购买，乙方可视甲方放弃优先购买权，乙方可自行处理甲方所抵押给乙方的裤子。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿。守约方因此承受的一切经济损失……”2019年12月27日，潮人会公司（乙方）与潮逸社公司（甲方）再次签订穗新调委【2019】人调字第127号《人民调解协议补充协议》，约定：双方达成穗新调委【2019】人调字第124号调解协议，甲方约定于2019年2月27日向乙方支付货款￥150000元（大写：壹拾伍万元整），剩余部分则将库存裤子抵押及分期还款，因甲方无法在当日内支付完货款￥150000元（大写：壹拾伍万元整），甲、乙双方本着公平合理、相互体谅的精神，经协商一致，达成如下补充协议：一、甲方先前承诺于2019年12月26日支付货款￥150000元（大写：壹拾伍万元整），因甲方2019年12月26日无力全款支付，乙方同意甲方支付货款￥46500元（大写：人民币肆万陆仟伍佰元整）。二、甲方承诺抵押给乙方的12000条裤子乙方已经签收完毕，裤子所有权归乙方所有。三、因甲方2019年12月27日无力全款支付￥150000元（大写：壹拾伍万元整），剩余部分甲方将库存1745条裤予以每条￥23元的价格抵押给乙方，由乙方保管，裤子总价值为￥40135元（大写：肆万零壹佰叁拾伍元整），裤子所有权归乙方所有。剩余￥137365元（大写：人民币壹拾叁万柒仟叁佰陆拾伍元整）按每个月从2020年2月23日到6月23日分五期每期以￥27473元（大写：人民币贰万柒仟肆佰柒拾叁元整）给付。四、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。守约方有权要求解除本协议及向违约方要求一次性偿还全部货款。守约方因此承受的—切经济损失（由此产生的法院受理费、诉讼费、律师费、误工费、交通费等合理费用）由违约方承担。协议还对其他事项进行了约定。并由李志斌代表潮人会公司，周亮代表潮逸社公司签名确认协议。 协议签订后，潮逸社公司陆续向原告支付了46500元货款。潮逸社公司亦将合计13745条裤子交付给了潮人会公司。潮人会公司明确案涉裤子已经处理完毕，无法返还给潮逸社公司。潮人会公司明确即便法院认定撤销案涉人民调解协议，其仍坚持本案诉讼请求。 潮逸社公司提交了其经营的天猫平台“古铭祺旗舰店”的订单数据，拟证明由于超时未能发货、货物存在质量问题，潮逸社公司需要向大量客户退货退款，致使共计7994个订单未能完成交易（2565单退款、5429单交易未付款），引发潮逸社公司产生损失及丧失预期利益约79940元。 潮逸社公司申请证人叶某、范某、郭某出庭作证。证人叶某陈述，其与周亮是普通朋友关系，2019年12月25日吃完饭前其在劳动局（广州市增城区新塘镇人民调解委员会）的一个小会议室里面，好像在谈货款纠纷问题，当时会议室里只有周亮和另一个其不认识的人坐着，外面还有四五个人站着。之后在晚上9点多其又过去了一次，周亮叫其联系刘亚运，还叫了周亮的姐夫和几个朋友。九点半到十点左右，周亮的姐夫叫周亮出来，有人叫谁也不要走，然后有七八个人把周亮堵在门口，不给周亮走。证人范某陈述，2019年12月26日凌晨，周亮姐夫叫其一起来到新塘这边，周亮姐夫称周亮已经在维稳办被扣押了48小时，其到现场后看到十几个人，应该是周亮的供应商，之后与供应商协商，希望通过其他法律途径解决问题，但是对方不同意，说要是周亮跑了这个钱就要不回来了。当时周亮姐夫和其本人能自由进出大厅，但周亮不能自由进出。证人郭某陈述，其是周亮的供应商，周亮是其开车送至劳动局，也是其将周亮从劳动局接回来的。周亮说工人跟其他人有纠纷，所以他去劳动局处理，其看见几个人看着他。潮人会公司对三证人证言不予认可，认为证人与周亮有利害关系，不具有客观性，三人的陈述不能确定是同一拨人还是几批人围困。潮逸社公司对证人证言没有异议。 潮逸社公司为一人有限公司，周亮为潮逸社公司一人股东。庭审中，周亮并未举证证明潮逸社公司独立于其个人财产。 本院认为：潮人会公司与潮逸社公司之间的买卖关系成立，且交易内容未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，依法有效，双方均应当依约履行义务。 潮人会公司依约向潮逸社公司供应货物，供货后潮人会公司制作了《周亮账单》，并分别发送给周亮及潮逸社公司财务人员，潮逸社公司对数量予以确认，周亮认为应当扣减其损失，结合被告周亮在广州市增城区新塘镇人民调解委员会的陈述，可见，潮逸社公司对应付潮人会公司货款756364.2元的事实并无异议，仅是认为由于潮人会公司违约，应当赔偿其损失。 对潮逸社公司请求撤销案涉穗新调委【2019】人调字第124号《人民调解协议书》和穗新调委【2019】人调字第127号《人民调解协议补充协议》的请求。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条：一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，根据证人证言以及潮人会公司的质证意见可见，潮人会公司对在签订案涉调解协议书期间，被告周亮被围困在调解场所的事实，并无异议，但认为围困人员并不仅一拨人（同一供应商）。鉴于调解协议系被告周亮因被围困、人身自由较长时间不能得到充分保障的情况下签订，潮逸社公司要求解除案涉穗新调委【2019】人调字第124号《人民调解协议书》和穗新调委【2019】人调字第127号《人民调解协议补充协议》，依法有据，本院予以支持。 根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条的规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。潮人会公司因案涉调解协议取得的财产应付返还给潮逸社公司，为此，潮逸社公司要求潮人会公司返还46500元及退还13745条裤子，依法有据，应予支持。鉴于案涉潮人会公司明确案涉13745条裤子已经处理完毕，无法返还，应当折价赔偿，潮逸社公司折合货款316135元，本院予以支持。 对潮逸社公司主张的由于潮人会公司货不对板，损坏易烂及未及时交货等造成的损失79940元，根据潮逸社公司提交的交易订单情况，并不能直接证明案涉退还货系因潮人会公司供应的裤子存在质量问题导致；潮逸社公司主张潮人会公司延误发货造成订单取消等损失，但潮逸社公司并未提前向潮人会公司下订单并约定交货期限，根据现有证据也无法证明潮人会公司曾向潮逸社公司承诺在潮逸社公司下订单后的交货期限，潮逸社公司要求潮人会公司承担延期交货损失缺乏足够依据。 对潮逸社公司主张由于潮人会公司非法拘禁潮逸社公司法定代表人、非法侵占潮逸社公司货物，潮逸社公司员工出走，公司供应链、资金链断裂等导致潮逸社公司无法经营造成损失595491.98元的诉讼请求。根据现有证据并不能证明潮人会公司对被告周亮实施了非法拘禁行为，且潮逸社公司供应链、资金链断裂无法继续经营，主要系其自身经营问题，与潮人会公司追讨货款的行为并无直接因果关系。而案涉抵押的裤子的损失，本院已经进行了赔偿认定，不再重复认定。为此，对潮逸社公司主张的上述损失，本院不予支持。 综上所述，潮逸社公司应付潮人会公司货款756364.20元。潮人会公司应当向潮逸社公司返还46500元及赔偿裤子损失316135元，扣减后，潮逸社公司应付潮人会公司货款393729.20元。对潮逸社公司主张的退货及未完成交易的损失79940元并无充分证据，但即便上述损失属实，扣减后，潮逸社公司仍应支付潮人会公司货款313789.20元。潮人会公司仅要求潮逸社公司向其支付货款137365元，低于上述应付货款，本院予以支持。潮逸社公司未及时支付货款，构成违约，应承担违约责任，潮人会公司要求潮逸社公司向其支付逾期付款利息损失（以137365元为基数，自起诉之日即2020年1月9日起至付清款日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%标准计算），依法有据，本院予以支持。鉴于潮逸社公司要求潮人会公司返还46500元及退货裤子的损失等损失在其应付潮人会公司的货款中予以扣减，为此，对潮逸社公司请求潮人会公司向其退回46500元、返还裤子及赔偿损失的反诉请求，本院不予支持。 根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现周亮未举证证明公司财产独立于股东自己财产，应对潮逸社公司的债务承担连带责任。故潮人会公司要求周亮对潮逸社公司的案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，依法有据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十条、第一百五十七条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除反诉原告广州潮逸社服饰有限公司与反诉被告广州市潮人会服装有限公司之间签订的穗新调委【2019】人调字第124号《人民调解协议书》和穗新调委【2019】人调字第127号《人民调解协议补充协议》； 二、被告广州潮逸社服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州市潮人会服装有限公司支付货款137365元及逾期付款利息损失（以137365元为基数，自起诉之日即2020年1月9日起至付清款日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%标准计算）； 三、被告周亮对被告广州潮逸社服饰有限公司的上述债务承担连带责任； 四、驳回反诉原告广州潮逸社服饰有限公司其他反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费3048元（原告广州市潮人会服装有限公司已预交），由被告广州潮逸社服饰有限公司、周亮连带负担；反诉案件受理费3021元（反诉原告广州潮逸社服饰有限公司已预交），由反诉原告广州潮逸社服饰有限公司负担2921元，反诉被告广州市潮人会服装有限公司负担100元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审判员  李金勇 二〇二一年二月二十二日 书记员  周子晴 王莉珊 附本判决所引用的法律条文： 1.《中华人民共和国民法总则》第一百五十条：一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 2.《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 4.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。