北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初59188号原告（反诉被告）：郭付亮，男，1986年11月8日出生，汉族，住北京市密云县。原告（反诉被告）：张海红，女，1985年11月25日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人:郭付亮，男，1986年11月8日出生，汉族，住北京市密云县。被告（反诉原告）：刘峰，男，1985年8月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：曹海洲，北京市达奥律师事务所律师。原告（反诉被告）郭付亮、张海红与被告（反诉原告）刘峰股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。郭付亮暨张海红的委托诉讼代理人、刘峰及其委托诉讼代理人曹海洲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。郭付亮、张海红向本院提出诉讼请求：1、刘峰向郭付亮、张海红支付股权转让款45000元、违约金1215元。2、刘峰向郭付亮、张海红赔偿包括基础设施、热水器、中央空调的损失及公司运营期间会计工资共7万元。3、诉讼费用由刘峰承担。事实和理由：郭付亮、张海红系北京义翾休闲健身有限公司（以下简称义翾公司）的股东，并以义翾公司的名义在北京市朝阳区金盏嘉园C区4号楼底商01号经营健身房。2017年11月16日,郭付亮、张海红与刘峰签订了《股权转让协议》，约定郭付亮、张海红将二人持有的义翾公司100%的股权作价16万元转让给刘峰。《股权转让协议》签订后，郭付亮、张海红按照约定将健身房移交给刘峰经营，但是刘峰至今仍拖欠45000元的股权转让款没有支付。且因刘峰经营不善，将健身房的基础设施、热水器、中央空调损坏，应该赔偿。为维护郭付亮、张海红的合法权益，现诉至法院。刘峰辩称：不同意郭付亮、张海红的诉讼请求。认可《股权转让协议》中约定的股权转让款项是16万元，但郭付亮、张海红经营健身房期间消防条件不符合标准，故股权转让后消防部门对健身房进行了罚款，郭付亮、张海红同意以45000元的股权转让款与罚款进行抵扣，所以刘峰不应该再向郭付亮、张海红支付股权转让款。因刘峰不存在违约行为，所以不同意承担违约金。《股权转让协议》对健身房内的中央空调、基础装修、热水器的所有权及补偿问题进行了约定，现并未达到刘峰向郭付亮、张海红支付设施补偿金的条件，故不同意第二项诉讼请求。股权转让后，郭付亮、张海红并没有将公章、财务章等经营材料交付给刘峰，股权至今也没有变更到刘峰名下，现刘峰无法再实际经营健身房。诉讼中，刘峰向本院提出反诉，反诉请求：1.解除刘峰与郭付亮、张海红签订的《股权转让协议》。2.郭付亮、张海红向刘峰返还股权转让款11.5万元。3.郭付亮、张海红赔偿刘峰消防罚款3万元及房租损失23万元。4.诉讼费由郭付亮、张海红承担。郭付亮、张海红对刘峰提起的反诉辩称：不同意刘峰的反诉请求。自2015年起刘峰就是健身房的会员，2016年及2017年刘峰成为健身房的合伙人，所以刘峰对义翾公司及健身房的事情都是了解的，消防的情况在股权转让时也都有交接，而且消防罚款是在刘峰经营健身房期间发生的，与郭付亮、张海红无关。郭付亮、张海红以义翾公司的名义经营两家健身房，郭付亮、张海红本想处理完另一家健身房的债务后再给刘峰办理股权变更，但是刘峰拒绝支付后续的股权转让款。现在健身房倒闭是刘峰经营不善造成的，与是否进行股权变更无关。经审理查明：义翾公司成立于2015年4月24日，企业类型为有限责任公司，注册资金为10万元，股东为郭付亮、张海红，其中郭付亮认缴出资额8万元，持股80%；张海红认缴出资额2万元，持股20%。2017年11月16日，郭付亮、张海红作为转让方与受让方刘峰签订《股权转让协议》，约定郭付亮、张海红将持有的义翾公司100%的股权以16万元的价格转让给刘峰，刘峰应于协议生效之日当天向郭付亮、张海红支付10万元股权转让款，剩余6万元于2018年8月31日前支付。《股权转让协议》生效后，郭付亮、张海红应承担的费用包括2017年11月1日之前的租赁合同应负担的所有费用（包括但不限于物业、水电等必要费用）、电脑数据恢复费用1800元、剩余私教课1万元、保时捷公司剩余团体课费用3600元、10月份员工工资10528元、公开团体课3640元、员工餐92元、刘峰加油费7800元以及11月份之前的所有物业费、水电费，共计37960元。《股权转让协议》生效后，义翾公司场地内所有健身器材归刘峰所有，刘峰承担的费用包括2016-2017年应急电1000元。《股权转让协议》签订后，郭付亮、张海红或义翾公司与招商办公室签订的《租赁合同》解除（租赁地址：北京市朝阳区金盏乡长店村金盏嘉园C区4号楼底商01号），承租人须变更为刘峰，否则郭付亮、张海红需赔偿刘峰违约金100万元。如刘峰不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向郭付亮、张海红支付逾期部分转让款的万分之一的违约金，如因刘峰违约给郭付亮、张海红造成损失，刘峰支付的违约金金额低于实际损失的，刘峰必须另予以补偿。《股权转让协议》另约定基础装修、热水器、中央空调归郭付亮、张海红所有，合同到期后需按当时市场价格协商折旧给予郭付亮、张海红补偿。《股权转让协议》签订后，刘峰共计向郭付亮、张海红支付股权转让款11.5万元，并于2017年11月16日将健身房的场地及实际经营权交接给刘峰。经查，因义翾公司在北京市朝阳区金盏乡长店村金盏嘉园C区4号楼底商01号经营的健身房未进行消防安全检查擅自营业，存在未经消防安全检查擅自营业的消防违法行为，故北京市朝阳区公安消防支队于2018年7月作出京公（朝）（消）行罚决字【2018】1137号行政处罚决定书，依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第五项的规定，对义翾公司罚款3万元。庭审中，郭付亮、张海红认可在向刘峰转让涉案股权之前没有对义翾公司经营的上述健身房进行消防验收。诉讼中，刘峰提交了其与郭付亮自2017年1月13日至2019年4月28日的微信聊天记录，主张在双方转让股权之前，郭付亮、张海红没有对转让的健身房进行消防验收，导致刘峰受让股权后义翾公司被消防部门罚款；另证明刘峰曾催促郭付亮、张海红办理股权变更登记，但是郭付亮、张海红至今未配合办理。郭付亮、张海红对微信聊天记录的真实性均认可，主张股权转让前确实没有对涉案的健身房进行消防验收，但是刘峰对此是知情的；且双方曾就此进行过协商，即刘峰将健身房的中央空调交付给郭付亮、张海红，并以中央空调及3万元的消防罚款抵扣刘峰未支付的4.5万元的股权转让款，但因刘峰至今没有交付中央空调，故起诉本案。庭审中，刘峰同意将涉案的健身房中的中央空调交付给郭付亮、张海红。诉讼中，郭付亮、张海红还提交了如下证据：一、2020年9月28日韩玉波书写的声明及收据各一张，其中声明内容为“兹有义翾公司共欠会计服务费4940元（2019年3月至2020年9月），共计19个月”，落款处有韩玉波的签名。收据内容为今收到义翾公司欠款4940元，韩玉波在“收款人”处签名。刘峰对上述证据的真实性均不认可，且表示韩玉波并不是健身房的工作人员。二、郭付亮、张海红自行制作的装修报价清单，证明其二人在经营健身房期间产生的装修费数额。刘峰对该证据的真实性、关联性及证明目的均不认可。刘峰针对其反诉请求提交了其于2017年11月16日与北京德华伟业资产管理有限公司（以下简称德华公司）签订的《房屋租赁合同》及收据六张，另提交了郭付亮2017年11月16日书写的证明一份，记载“本人郭付亮于2015年2月2日与德华公司签订房屋租赁合同，合同期限自2015年2月2日至2022年2月1日。现由于本人业务调整将本合同剩余期限转让给刘峰，刘峰与德华公司签订新的租赁合同，如因转让产生的一切后果，我自行承担”。刘峰提交上述证据证明其为经营涉案的健身房支出2017年11月2日至2019年5月15日的房屋租金46万元，但因消防验收不合格导致健身房无法继续经营，故依据郭付亮书写的上述证明，郭付亮、张海红应对刘峰赔偿一半的租金。上述事实，有《股权转让协议》、韩玉波书写的声明及收据、微信聊天记录、房屋租赁合同、行政处罚决定书及当事人的陈述在案佐证。本院认为：郭付亮、张海红与刘峰签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，《股权转让协议》签订后，各方应该遵循诚实信用原则，依约履行各自的合同义务。刘峰主张在郭付亮、张海红经营健身房期间未进行消防验收，导致健身房无法经营，故要求解除《股权转让协议》。对此本院认为，虽郭付亮、张海红自认在股权转让前确实未对义翾公司经营的健身房进行消防验收，但在刘峰接手健身房后，消防部门金对义翾公司进行了罚款的行政处罚，并未责令对义翾公司经营的健身房停产停业；且《股权转让协议》签订后，刘峰已实际经营健身房，如解除合同并不利于市场及交易的稳定性，故对刘峰主张解除《股权转让协议》及返还已支付的股权转让款的反诉请求，本院不予支持。针对郭付亮、张海红主张刘峰支付后续4.5万元股权转让款的诉讼请求。本院认为，依据双方之间的微信记录可确认，至2019年4月双方仍在协商以中央空调及消防罚款抵扣剩余股权转让款的事宜，且诉讼中刘峰表示可以将中央空调交付给郭付亮、张海红，对此可确认双方在《股权转让协议》约定的付款时间之后对付款方式进行了重新约定，故对郭付亮、张海红再向刘峰主张支付剩余股权转让款及承担违约责任的诉讼请求，本院不予支持。针对郭付亮、张海红主张的基础设施、热水器及中央空调的损失，诉讼中，双方均确认上述设备的付款时间为刘峰与德华公司签订的《房屋租赁合同》到期之日，即2022年2月1日，现未达到付款时间，故对郭付亮、张海红的该诉讼请求本院不予支持。针对郭付亮、张海红主张的健身房会计韩玉波的工资一节，因欠款主体为义翾公司，在郭付亮、张海红实际支出上述款项后应向义翾公司追偿，故对该项诉讼请求，本院也不予支持。因现无证据证明健身房停止营业系因未进行消防验收原因导致，故对针对刘峰主张郭付亮、张海红赔偿租金损失23万元的反诉请求，本院不予支持。诉讼中，郭付亮、张海红认可在向刘峰股权转让时未对健身房进行消防验收，但通过双方的当庭陈述，可确认双方已就3万元的行政罚款抵扣剩余股权转让款达成一致，故对刘峰要求郭付亮、张海红赔偿3万元行政罚款的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条第一款之规定，判决如下：驳回原告（反诉被告）郭付亮、张海红的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）刘峰的全部反诉请求。案件受理费1312元及反诉费3800元，由原告郭付亮、张海红负担1312元（已交纳），被告刘峰负担3800元（已交纳）。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条第一款之规定，判决如下：驳回原告（反诉被告）郭付亮、张海红的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）刘峰的全部反诉请求。案件受理费1312元及反诉费3800元，由原告郭付亮、张海红负担1312元（已交纳），被告刘峰负担3800元（已交纳）。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条第HYPERLINK"C:UsersAdministratorAppDataLocalMicrosoftWindowsTemporaryInternetFilesContent.Word驳回原告（反诉被告）郭付亮、张海红的全部诉讼请求；"费3800元，由原告郭付亮、张海红负担1312元（已交纳），被告刘峰负担3800元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  代策二〇二一年二月二十日书记员  张玉