上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初31139号原告：上海紫行实业有限公司(原上海紫行实业公司)。法定代表人：江某，董事长。委托诉讼代理人：顾建峰，上海东弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄荣蓉，上海东弘律师事务所律师。被告：上海达行电子电器有限公司。法定代表人：卢某，董事长。委托诉讼代理人：诸顺民，上海市福隆律师事务所律师。第三人：上海诺鞑商贸有限公司(原上海诺达经营部)。法定代表人：杜某，总经理。委托诉讼代理人：诸顺民，上海市福隆律师事务所律师。原告上海紫行实业有限公司(以下简称紫行公司)与被告上海达行电子电器有限公司(以下简称达行公司)建设用地使用权纠纷一案，本院于2020年8月12日立案受理。期间，因案情需要，本院依职权追加上海诺鞑商贸有限公司(以下简称诺鞑公司)作为本案第三人参加诉讼，依法适用普通程序于2020年9月24日公开开庭进行了审理。原告紫行公司的法定代表人江宝琪及其委托诉讼代理人顾建峰、黄荣蓉，被告达行公司及第三人诺鞑公司的共同委托诉讼代理人诸顺民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告紫行公司向本院提出诉讼请求：判令被告归还土地补偿款人民币(币种下同)25,057,856.20元(33,410,475元-33,410,475*25%的企业所得税=25,057,856.20元)。事实和理由：原告与第三人为被告公司的股东,分别持有被告公司50%的股权份额。原告系上海市闵行区XX镇XX村撤销村民委XXX组织。1997年XX路拓宽拆除村仓储时,XX镇政府在XX路向原告提供了安置用地25亩,原告另行购置了10亩土地,共计35亩,即本案系争土地“XX路XXX号”。1998年12月31日,原告与第三人签订了《上海达行有限公司合资经营合同》,约定双方分别出资25万元,共同投资设立被告达行公司。同日,就合资合同执行的具体问题,双方另签一份《执行协议》,约定：1.项目名义上由被告投资建设,实际厂房由原告投资建设,库房由第三人向原告借入土地并负责投资建设,土地租借费为首次第1-3年为1.4万元/亩,此后每隔三年从第四年起价格上浮5%；2.原告的厂房租借业务与第三人的库房租借业务分别独立核算、自负盈亏；3.厂房及相应的室外工程产权归原告所有,库房及相应的室外工程产权归第三人所有。上海市公证处于1999年1月5日出具公证书，证明原告与第三人的法定代表人签订了上述协议。1999年8月10日,原告与第三人又签订一份《租借协议》，明确第三人从原告处租借的土地为18.9亩，租借费从1999年9月1日起计算。2012年,原告与第三人再次签订《关于租借协议之补充协议》,确认双方自协议签订后，均严格遵守协议规定,并将租借土地面积调整为18.28亩。1999年1月15日,被告公司经批准设立。原告与第三人根据约定,在XX路XXX号上各自投资建房,并分别办理了沪房地闵字(2000)第028060号和沪房地闵字(2000)第028061号房地产权证,产权均登记在被告名下。该两幢房屋全部用于出租,由被告代收租金,被告就原告与第三人各自所建房屋分别核算,并在各自租金中扣除相应成本,剩余部分转付给双方。第三人一直通过被告账户向原告支付土地租借费。2018年1月17日,因系争土地及地上房屋被纳入拆迁范围,被告与XX镇外环生态工程指挥部签订了《非居住房屋补偿协议》及《非居住房屋补偿结算清单》,约定就XX路XXX号房地,XX镇外环生态工程指挥部补偿被告105,100,375元,其中包含土地补偿33,410,475元。同年3月,被告在收到上述款项后,向原告和第三人发送了“关于XX路XXX号地块房地产征收经济补偿款分配的议案”,明确原告与第三人各自投资所建房屋对应的补偿款归各自所有(土地补偿暂不分配),并要求“对原租赁户提前解除租赁协议的补偿事项,由股东各自沟通并承担补偿款”。此后,原告与第三人根据议案,自行与己方房屋内的租户进行协商,并用己方享有的补偿款对租户进行补偿。租户补偿事宜结束后,原告与第三人于2019年6月17日召开股东会,作出了《上海达行电子电器有限公司股东会决议》,将此前议案中应当归属双方的补偿款,扣除各自租户的补偿款及税费后进行分配,其中原告获得10,416,863.75元,被告获得13,846,015.25元。但就土地补偿款,各方始终未能协商一致。原告认为,XX路XXX号土地使用权自始至终归属原告所有,仅是挂在被告名下。原告与第三人,作为被告公司的全部股东,已经通过明确的书面约定以及该约定20年以来的履行情况,确认了土地归属问题。且被告由第三人负责经营,第三人的土地租借费用也是通过被告账户支付,被告对此事是完全知晓并认可的。另,2011年2月25日,闵行区XX镇人民政府与原告签订的《关于上海紫行实业有限公司改制后有关事宜处理的协议》中第1条第6款,再次重申了XX路XXX号的来源,并确认土地权属归原告所有。综上,XX路XXX号的土地补偿应当归属原告所有,被告扣留该款项拒不交付原告的行为,已严重损害了原告的合法权益，原告遂以讼称事由诉至法院要求判如所请。庭审中，原告增加要求被告支付自2018年3月27日起至实际支付之日止，以25,057,856.20元为本金，按照中国人民银行活期存款年利率0.35%计算的利息之诉请。之后又当庭撤回该项增加的诉请。被告达行公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：1.争议的XX路XXX号地块办了两张房产证，分别为房屋的产证以及土地使用权证，均办理在被告名下。2.涉案土地使用权系闵行区政府划拨给被告建造厂房和库房使用的。3.动迁补偿是按照房地产登记情况确定的，故涉案地块由被告作为被补偿人来享受动迁补偿安置权利的。综上，被告认为原告的诉讼请求是不成立的。2011年2月25日XX镇人民政府与原告签订的关于上海紫行实业有限公司改制后有关事宜处理的协议提到本案争议土地视为原告所有，是没有事实与法律依据的。原告与案外人XX镇人民政府在查明事实的情况下作出的结论，也是与本案事实不相符合的，故对被告是没有法律效力的。第三人诺鞑公司述称，同意被告的答辩意见,不同意原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：1998年12月31日，原告紫行公司(签约乙方)与原上海诺达经营部(签约甲方)订立《上海达行有限公司合资经营合同》，约定甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定,同意设立合资经营的达行电子电器有限公司(以下简称合营公司)。合营公司的法定名称为上海达行电子电器有限公司，法定地址为闵行区上海A私营经济城。合营公司的组织形式为有限责任公司,甲、乙双方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任,各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。合营公司的投资总额为50万元。甲乙双方的出资额为50万元,以此为合营公司的注册资本,其中甲方25万元占50%，乙方25万元占50%，甲乙双方将以现金一次出资。同日，原告紫行公司(签约乙方)与原上海诺达经营部(签约甲方)订立《执行协议》1份，约定经甲乙双方友好协商,就合资合同执行的有关问题作如下补充,作为合资合同的执行协议,与合资合同具有同等效力。一、关于投资。1.项目名义上由合资公司投资建设,包括厂房和库房,具体实施其中厂房(包括电增容)由乙方负责投资建设,库房由甲方向乙方借入土地并负责投资建设,建筑物区域范围内的室外工程(包括道路、场地、围墙、门卫、下水道等)分别由乙方和甲方负责投资。2.各项工程投资在注册资金不足时,分别由投资方贷款负责解决。3.包干建设区域范围以标准地形图上红线为准(附标准平面红线图)。二、关于经营。1.合资公司经营原则上由甲方负责,但在与地方政府和业务部门联系时,乙方有责任予以协助。2.合资公司的厂房和库房租赁给上海永新彩色显象管有限公司使用,租金价格分别由甲方和乙方与上海永新公司协商确认。3.乙方向甲方出借土地每年向甲方收取土地租借费,首次第1-3年为1.4万元/亩,第4年起年收费标准上涨5%，以后每隔三年从第4年起价格上浮5%。4.甲方向乙方借入土地,土地租借期同合资期。合资期满土地再借另行协议。三、关于核算。1.除税务和报表统一对外申报外,乙方厂房租借业务和甲方库房租借业务的收入、成本费用均分别独立核算、自负盈亏。2.甲方租借乙方土地费用以乙方的费用向甲方划转方式由乙方向甲方结算。3.合资公司的共同费用如：验资、计、纳税等,根据各方的出资、投资、营业额、利润等比例由各方分别承担。4.合资公司的财务核算由甲方负责,但每月的财务报表应交乙方一份,乙方也可随时派员进行财务检查。5.根据乙方要求,合资公司将上海永新公司在合资公司厂房内生产的产值作为合资公司的产值制作产值报表送交乙方,由乙方对外上报并对此负责。四、关于分配。合资公司的分配由合资公司的税后利润,依甲、乙各方的经营净利润,在经法定程序作可分配利润后,根据甲、乙方要求可分别进行分配。任何一方在未经计算净利润、未经法定程序作可分配利润前需提前作利润分配的,必须得到另一方的同意。五、关于产权。1.合资公司的产权根据谁投资谁拥有的原则确定,即厂房及相应的室外工程产权归乙方所有,库房及相应的室外工程产权归甲方所有。2.由投资产权和经营而产生的负债也由双方各自负担。3.合资期间和合资期满后,乙方需保证甲方产权的安全,如因乙方原因造成甲方产权技失,乙方应予以赔偿;合资期间和合资期满后,如因国家政策变化使甲方产权受损,乙方应协助甲方获取利益补偿。本协议经甲乙双方授权代表签字并经公证机关公证后生效。1999年1月5日，上海市公证处就原上海诺达经营部与紫行公司签订的《执行协议》出具《公证书》，内容为：兹证明原上海诺达经营部的法定代表人卜某与紫行公司的法定代表人黄某于1998年12月31日签订了前面的协议书，并在该协议书上签名、盖章。双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定。1999年1月29日，上海市闵行区计划委员会出具《关于对XX镇上海紫行实业公司固定资产投资项目预备计划的批复》，内容为：为发展和壮大农村集体经济，结合产业结构调整，促进你镇第三产业经济的稳步增长。我委同意你镇紫行公司，拟在闵府土(98)243号文、闵府土(98)262号文批准的用地范围内，撤销闵计基审发(98)48号文原批XX镇“新建上海华源食品厂”、“新建上海防火阻燃材料厂”等项目两只，新建“上海达行电子电器有限公司”生产及辅助用房。建筑面积20,248平方米；投资估算1,860万元；资金渠道：自筹；计划类别：村镇工业。项目列入闵行区九九年度村镇固定资产投资项目预备计划。接文后，望严格按照基建程序做好各项前期准备，项目建设方案须经区各有关部门审定，新开工前需报我委办理项目转正手续。特此批复。1999年4月2日，被告达行公司取得了【沪地闵(99)A-029】XX镇XX街坊《建设用地规划许可证》，用地面积为23,570平方米。1999年4月21日，上海市闵行区人民政府出具闵府土(99)33号《关于批准XX镇达行电子电器有限公司新建金属零件车间工程划拨国有土地的通知》，内容为：XX镇紫行实业公司属上海达行电子电器有限公司新建金属零件车间的报告及资料收悉。本项目经闵行区计委以闵计基审发(99)7号文批复，投资1011万元，建筑面积11,023平方米。本工程由闵行区计委以闵计基审发(99)80号文规划许可。经审核，批准划拨国有土地12,621平方米(原系上海华源食品厂用地)。工业用地，未经批准，不得改变作用。建设单位应按上述批文，根据有关政策规定，抓紧办理各项拨地手续，然后定地界，向有关部门申领建设用地批准书后方可用地。1999年6月3日，被告达行公司取得了【沪闵建(99)A-136】XX镇XX街坊《建设工程规划许可证》，建设规模18,375平方米，围墙长630米。1999年8月10日，原告紫行公司(签约乙方)与原上海诺达经营部(签约甲方)签订《租借协议》1份，约定：甲乙双方共同投资建设达行公司,在98年12月31日签定了执行协议,并进行了公证。根据执行协议第二条第3点规定：乙方向甲方出借土地每年向甲方收取土地租借费,首次第1--3年为1.4万元/亩，第4年起收费标准上涨5%,以后每隔三年从第4年起价格上浮5%,现根据此精神订出以下细则：1.乙方向甲方出借土地18.9亩,首次第1-3年为1.4万元/亩。2.租借费从1999年9月1日起计算。3.租借费按年度结算。本协议一式四份,各方二份。本协议未尽事宜双方协商解决。后，双方又签订了《关于租借协议之补充协议》，约定：1.甲乙双方于1999年8月10日签订《租借协议》，约定甲方向乙方租借土地18.90亩,并约定自1999年1月1日起甲方以每亩1.4万元标准每年向乙方支付土地租借费,自第四年起每隔三年价格上浮5%。该协议自签订后执行至今,双方均严格遵守协议高规定。2.现乙方欲在租借给甲方的地块内建造房屋,经双方协商甲方同意乙方在该地块内建造房屋,并希望乙方对租借给甲方的土地面积进行调整。甲乙双方为上述使用进行充分协商,并订立租借协议之补充协议如下,以供双方遵守。一、甲乙双方一致确认,乙方在租借给甲方的地块内建造房屋及其附属设施所占土地面积为412.9平方米,折合0.62亩。二、自2013年1月1日起乙方租借给甲方的土地面积调整为18.28亩。三、乙方租借给甲方土地面积调整后,其收费单价仍按照租借协议的约定执行。四、本补充协议由双方签署后自2013年1月1日起生效,协议一式四份双方各执二份。本补充协议与租借协议约定不一致之处,以本补充协议之约定为准。2000年7月18日，位于上海市闵行区XX路XXX号的房地产权登记至被告名下，产证编号：沪房地闵字(2000)第028060号。土地状况：权属性质系国有，用途工业，地号为闵行区XX镇549街坊2丘，总面积11,106平方米。房屋状况：所有权性质集体，建筑面积8,812.32平方米，幢数2。2000年7月18日，位于上海市闵行区XX路XXX号的房地产权登记至被告名下，产证编号：沪房地闵字(2000)第028061号。土地状况：权属性质系国有，用途工业，地号为闵行区XX镇149街坊1丘，总面积12,464平方米。房屋状况：所有权性质集体，建筑面积9,493.08平方米，幢数2。2011年2月25日，原告紫行公司(签约乙方)与闵行区XX镇人民政府(签约甲方)签订《关于上海紫行实业有限公司改制后有关事宜处理的协议》1份，约定，XX镇XX村经过撤销村民委员会,依法处置集体资产后,原XX村集体经济组织一上海紫行实业公司,根据市农委、市发改委和市工商局联合下发的《关于本市推进农村村级集体经济组织产权制度改革工作的指导意见》(沪农委[2009]108号)文件,以及闵行区《关于完善村级集体经济组织产权制度改革的意见(试行)》等文件精神,并经股东代表会议通过,改制为有限责任公司。现改制工作已基本结束,为明确改制后若干事项相关的权利义务,根据有关政策精神,甲、乙双方订立改制协议如下：一、关于有关土地处理......6.1997年XX路拓宽拆除村仓储时,镇政府在XX路(春申路)提供安置用地25亩,另有10亩土地村通过购置形式取得,购置款交于原镇征地事务所。在此35亩土地已作评估,并已实施分配,其土地权属归改制后的紫行公司所有。2014年7月22日，上海市联合律师事务所贺斌律师向原上海诺达经营部出具法律意见，内容为：根据贵司提供的《上海诺达经营部、上海紫行实业公司合资经营上海达行电子有限公司章程》(1998年12月31日)、上海市公证处出具的《公证书》(1998年12月31日)、《租借协议》(1999年8月10日)《上海达行电子电器有限公司章程》(2010年5月20日)等四份相关文件,本律师对照有关法律法规的规定,进行了审阅,现提出如下意见：一、上述四份文件由合资双方或公证机关签字盖章,应合法有效。二、2010年5月20日的《上海达行电子电器有限公司章程》是上海达行电子电器有限公司公司对1998年12月31日《上海诺达经营部、上海紫行实业公司合资经营上海达行电子有限公司章程》进行了变更,并向公司登记机关办理了变更登记,其中《上海达行电子电器有限公司章程》第九章第三十一条规定的“公司的经营期限为30年……”是对《上海诺达经营部、上海紫行实业公司合资经营上海达行电子有限公司章程》第十章合营期限第二十五条“合营公司的期限为二十年……”的变更,这表明上海达行电子电器有限公司经营期限延长至2028年。三、上海市公证处出具的《公证书》(1998年12月31日)公证对象是1998年12月31日签订的合资经营上海达行电子有限公司的合资合同执行协议,该协议第二条“关于经营”的第4款规定：“甲方(注：指上海诺达经营部)向乙方(注：上海紫行实业公司)借入土地,土地租借期同合资期。……”,这表明双方协议对土地的租借期与上海达行电子有限公司经营期限相同,为二十年。四、由于上海达行电子电器有限公司公司章程规定经营期限为三十年即公司经营至2028年,而合资经营上海达行电子有限公司的合资合同执行协议规定土地租借期同合资期,由此,土地租借期也相应地延长至2028年。2014年1月27日，被告向原告支付土地租赁费311,072.35元,于同年12月4日支付土地租赁费316,432.73元,于2015年11月19日支付土地租赁费327,153.50元。2018年1月17日，被告达行公司(作为签约乙方)与XX镇外环生态工程指挥部(作为签约甲方)及上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司(作为实施单位)就沪房地闵字(2000)第028061号、沪房地闵字(2000)第028060号房屋的搬迁补偿事宜，订立沪闵梅非居房补协【2015】第020-01号《非居住房屋补偿协议》1份，约定因XX镇外环生态工程建设需要,由甲方组织对本基地范围内所涉及的乙方非居住房屋进行协商搬迁补偿。本基地未办理房屋征收补偿相关手续,甲乙双方按照《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的自愿、公平、诚实信用、等价有偿原则,根据本基地搬迁方案,经双方平等、友好协商,订立本协议,以供双方遵守执行。一、乙方的非居住房屋坐落闵行区外环生态XX段XX路捆绑用地范围内的XX路XXX号上海达行电子电器有限公司,房屋用途仓房、门卫室、办公室、辅助房、厕所、办公楼、办公和棚库等,房屋结构钢混/混合/钢结构/砖混/其他结构,房屋建筑面积28,947.77平方米。二、甲乙双方确认,本次协议中所有补偿均以双方认可的上海B房地产估价有限公司出具的沪B房估报字(2016)第FG160365-04号、FG160365-05号评估报告及另行经协商一致的内容为准。三、乙方房屋补偿总价为30,958,818元。四、乙方房屋装饰补偿款9,954,686元,附属物补偿款1,593,478元。五、乙方设备搬迁和安装费用计7,231,372元。六、乙方无法恢复使用的设备按重置价结合成新结算费用/元。七、乙方停产、停业损失补偿计13,267,215元。八、各项奖励费8,684,331元。九、土地补偿33,410,475元。十、按照本协议三、四、五、六、七、八、九条,甲方应补偿乙方合计105,100,375元。十一、付款方式：1.双方签订本协议后7个工作日内,甲方向乙方支付补偿款总额的50%,计52,550,188元。2.协议签订后,乙方应尽快落实搬迁事宜,于2018年2月16日前将房屋交给甲方。乙方应于房屋交付前与有关部门结清房屋内水、电、煤、电话等公共事业费用并销户,若存在租赁关系的,应在房屋交付前妥善解决。逾期交房的,乙方每天按补偿款总额的0%支付违约金,由甲方在结算时扣除。3.在乙方完成搬迁并将空房交给甲方,并向甲方交付包括但不限于房屋产权证原件、水、电、煤、电话销户证明等全部所涉资料凭证。甲方在收到上述材料及验收合格的空房,并成功办理房屋权属注销登记后30日内付清余额,计52,550,187元。逾期付款的,甲方每天按未支付款项的0%支付违约金给乙方。同日，被告达行公司(作为签约乙方)与XX镇外环生态工程指挥部(作为签约甲方)及上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司(作为实施单位)签订《非居住房屋补偿结算清单》1份，内容为：房屋坐落于闵行区XX路XXX号(外环生态XX段XX路捆绑用地范围内)，建筑面积：28,947.77平方米，根据双方签订的非居住房屋补偿协议,甲方应支付乙方下列费用：1.乙方房屋补偿款：30,958,818元；2.乙方房屋装饰补偿款：9,954,686元；3.附属物补偿款：1,593,478元；4.乙方设备搬迁和安装费用：￥7,231,372元；5.乙方无法恢复使用的设备按重置价结合成新结算费用：0元；6.乙方停产、停业损失补偿款：13,267,215元；7.速签速搬奖励费：8,684,331元；8.土地补偿：￥33,410,475元；合计甲方应向乙方支付补偿款105,100,375元。2018年3月5日，被告获得拆迁补偿款52,550,188元，同年3月26日又获得拆迁补偿款52,550,187元。2019年5月28日，被告缴纳企业所得税16,130,921.52元。另查明，被告就征收补偿款事宜出具《关于XX路XXX号地块房地产征收经济补偿款分配的议案》，内容为：根据2016年12月18日公司股东会决议：同意合资企业—上海达行电子电器有限公司名下的XX路XXX号房产,由XX镇外环生态工程指挥部征收。2017年,指挥部委托上海B房地产土地估价有限公司对该房产进行了评估,并根据该地块房产各股东投资情况,于2018年1月5日出具了《上海市国有土地非居住房屋估价报告》,估价总额为：96,416,044万元(详见分户报告,编号：2016-FG160365-04、2016-FG160365-05)。其中：1.上海紫行实业有限公司(简称：紫行实业)投资的厂房,共计建筑面积8,812.32平方米,土地面积：11,106平方米,以及室外工程投资(包括：道路、场地、围墙、门卫、下水道)等,评估合计：44,642,075元(见分户报告编号：2016-FG160365-04),其中：土地补偿：15,742,755元。2.上海诺鞑商贸有限公司投资的库房,共计建筑面积9,493.08平方米,土地面积：12,464平方米,以及室外工程投资(包括：道路、场地、围墙、门卫、下水道)等,评估合计51,773,969元(详见分户报告编号：2016-FG160365-05),其中：土地补偿：17,667,720元。2018年2月28日,达行公司与XX镇外环生态工程指挥部、上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司签订了《非居住房屋补偿协议》(沪闵梅非居房补协[2015]第020-01号),补偿总价为：105,100,375,00元(其中包含签约奖励费：8,684,331元—详见《非居住房屋补偿结算清单》。根据本公司章程相关条款,拟对房屋补偿款进行股东间分配,并提出如下议案,供各股东审议：1.鉴于股东双方对土地权属的不同理解,本次涉及土地的补偿款,合计：33,410,475元,暂不作分配,待股东双方对各自的原租赁户补偿结算事项完成后,立即对以上所述的土地补偿款进行商谈。2.本次实际分配金额为：71,689,900元;其中：诺鞑商贸应得：51,773,969元-17,667,720元(土地款暂不分配)+15,535.33平方米*300元(签约奖励)=38,766,848元。另：诺鞑商贸应补偿给紫行实业：2,609,035元(774平方办公楼征收费,见分户报告及审价报告)及232,200元(签约奖励费：774平方米*300元),合计：2,841,235元。紫行实业应得：44,642,075元-15,742,755元(土地款暂不分配)+13,412.44平方米*300元(签约奖励)=32,923,052元。3.对原租赁户提前解除租赁协议的补偿事项,由股东各自沟通并承担补偿款。2019年6月17日，被告出具《股东会决议》，并形成决议如下：1.同意XX路XXX号地块征收经济补偿款(除土地补偿款)的税后利润分配方案：上海紫行实业有限公司10,416,863.75元;上海诺鞑商贸有限公司13,846,015.25元。2.对土地补偿款暂不分配。2020年4月13日，原告出具《情况说明》，内容为：2011年2月25日,紫行公司与闵行区XX镇人民政府签署的《关于上海紫行实业有限公司改制后有关事宜处理的协议》第一条第6项“镇政府在XX路(春申路)提供安置用地25由,另有10亩土地村通过购置形式取得……”,此处的35(25+10)亩土地,地址即为XX路XXX号。特此说明！另查明，被告达行公司的股东为：原告紫行公司与第三人诺鞑公司。还查明，2011年4月28日，原上海紫行实业公司的企业名称变更为上海紫行实业有限公司。2017年2月10日，原上海诺达经营部的企业名称变更为上海诺鞑商贸有限公司。以上事实，由原告提供的《关于上海紫行实业有限公司改制后有关事宜处理的决议》、《情况说明》、《上海达行有限公司合资经营合同》、《执行协议》、《公证书》、《房地产权证》、《租借协议》、《关于租借协议之补充协议》、《法律意见书》、《上海农商银行进账单》、《上海农商银行收款通知》、《非居住房屋补偿协议》、《非居住房屋补偿结算清单》、《中国工商银行业务回单》、《电子缴款凭证》、《关于XX路XXX号地块房地产征收经济补偿款分配的议案》、《股东会决议》，被告提供的《上海市不动产登记信息》、《上海市房地产转让、登记申请书》、《上海市房地产转让、登记委托书》、《关于对XX镇上海紫行实业公司固定资产投资项目预备计划的批复》、《关于批准XX镇上海达行电子电器有限公司新建生产及辅房划拨国有土地的通知》、《企业法人营业执照》、《上海市房地产登记法人代表身份证明书》、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《闵行区计划委员会预备项目转正通知单》、《上海市建设工程竣工规划验收合格证明》、《上海市建设工程质量核验证明书》、《单位工程质量综合评定表》等证据以及双方当事人的当庭陈述等所证实。上述证据具有真实性，且与本案相关联，本院确认其证据效力。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，引起纠纷的法律事实发生于民法典实施前，应适用当时的法律、司法解释的规定。本案的争议焦点：原告是否有权获得涉案XX路XXX号土地补偿款？对此原告认为，XX路XXX号土地使用权自始至终归属原告所有,仅是挂在被告名下。原告与第三人,作为被告公司的全部股东,已经通过明确的书面约定以及该约定20年以来的履行情况,确认了土地归属问题。另,闵行区XX镇人民政府与原告签订的《关于上海紫行实业有限公司改制后有关事宜处理的协议》,再次重申了XX路XXX号的来源,并确认土地权属归原告所有，故原告有权获得涉案土地的补偿款。而被告则认为，涉案土地使用权系由闵行区政府划拨给被告建造厂房和库房使用的，该地块的房屋产证以及土地使用权证均办理在被告名下，故涉案土地补偿款应由被告作为被补偿人来享受该动迁补偿利益，原告无权获得涉案土地的补偿款。对此本院认为，依据2011年2月25日，闵行区XX镇人民政府与紫行公司签订的《关于上海紫行实业有限公司改制后有关事宜处理的协议》中关于土地处理部分第6条：“1997年XX路拓宽拆除村仓储时,镇政府在XX路(春申路)提供安置用地25亩,另有10亩土地村通过购置形式取得,购置款交于原镇征地事务所。在此35亩土地已作评估,并已实施分配,其土地权属归改制后的上海紫行实业有限公司所有”之约定，可以认定原告系争XX路XXX号的35亩土地的使用权人。此外，从1999年原告与原上海诺达经营部订立的《执行协议》、《公证书》以及《租借协议》中亦可看出，原告系涉案土地的出借方，原上海诺达经营部系涉案土地的租借方，原告享有的是系争土地的出借权，原上海诺达经营部仅取得系争土地的租借权。而被告作为原告与原上海诺达经营部的合资经营企业，并没有获得系争土地的使用权。之后，由于当时特殊的政策历史背景，同时出于企业经营需要，以及办证过程中存在“房地合一”的原因，系争XX路XXX号地块的土地使用权随着地上建筑物一并登记在被告名下，但并无证据证明政府在此过程中又实施过重新征地、重新划拨等行为，故原告仍为系争XX路XXX号地块的实际土地使用权人。现被告仅凭房地合一的房地产权证来证明其为系争XX路XXX号地块的土地使用权人，并认为涉案土地补偿款归其所有之抗辩，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上，因被告不属于系争XX路XXX号地块的实际土地使用权人，理应将获得的涉案土地补偿款返还给原告。原告据此要求被告归还涉案土地补偿款25,057,856.20元之诉请，本院予以支持。综上，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及2007年《中华人民共和国物权法》第一百二十一条之规定，判决如下：被告上海达行电子电器有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海紫行实业有限公司关于上海市闵行区XX路XXX号的土地补偿款25,057,856.20元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费167,089.28元，由被告上海达行电子电器有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  韩伟清审 判 员  陈春芳人民陪审员  石平奇法官 助理  罗香琴书 记 员  周 燕附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、2007年《中华人民共和国物权法》第一百二十一条因不动产或者动产被征收、征用致使用益物权消灭或者影响用益物权行使的，用益物权人有权依照本法第四十二条、第四十四条的规定获得相应补偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。