广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）珠中法民四终字第22号上诉人（原审原告）：方立，男，澳门居民。被上诉人（原审被告）：丰田汽车（中国）投资有限公司。法定代表人：大西弘致，总经理。被上诉人（原审被告）：珠海市君悦雷克萨斯汽车销售服务有限公司。法定代表人：冯丕志，董事长。两被上诉人的共同委托代理人：刘英，广东谨行律师事务所律师。两被上诉人的共同委托代理人：陈少吟，广东谨行律师事务所律师。上诉人方立因与被上诉人丰田汽车（中国）投资有限公司（以下简称丰田汽车公司）、珠海市君悦雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称珠海君悦公司）买卖合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院(2013)珠香法民四初字第49号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。原审法院审理查明：2011年6月28日，方立与珠海君悦公司签订《销售合约》，约定方立购买（LEXUS)4608cc越野车一辆，车辆售价人民币110万元，另方立应支付车辆购置附加费等费用共计人民币98000元。协议签订后，方立向珠海君悦公司支付了上述款项，珠海君悦公司向方立交付了上述车辆。方立称，丰田汽车公司、珠海君悦公司通过“逆向计税”将所谓的“进口商服务费、国内报关商检费等各项费用，再加上车辆运输所产生费用”全部当作案涉汽车计税成本的价格行为，属于价格违法行为。对比丰田汽车公司、珠海君悦公司通过“逆向计税”计算的案涉汽车在进口环节被征收的税费与同型号汽车在北美市场售价折合人民币33万元作为完税价格计算的税费，方立至少多付购车款人民币331247.78元，并造成方立至少损失购置税费人民币34567.5元。丰田汽车公司、珠海君悦公司称，案涉车辆价格是根据《中华人民共和国价格法》第八条的规定，依据生产经营成本和市场供求状况予以确定。原审法院还查明，2013年4月26日，方立以人民币75万元价格将案涉车辆转让给案外人王某。珠海君悦公司为独立法人单位，其与丰田汽车公司之间系授权经营合同关系。方立在一审中的诉讼请求为：1、判令丰田汽车公司、珠海君悦公司返还因价格违法行为致使方立至少多付购买雷克萨斯(LEXUS)4608cc越野车车价款人民币331247.78元给方立；2、判令丰田汽车公司、珠海君悦公司赔偿因价格违法行为造成方立至少损失购买雷克萨斯(LEXUS)4608cc越野车购置税款人民币33124.78元；3、诉讼费由丰田汽车公司、珠海君悦公司共同承担。原审法院认为，方立系澳门居民，故本案属于涉澳合同纠纷。本案合同履行地在珠海市香洲区，原审法院与本案争议有实际联系，且方立与丰田汽车公司、珠海君悦公司在庭审时均表示对原审法院管辖本案没有异议，故原审法院对本案有管辖权。方立与丰田汽车公司、珠海君悦公司在一审庭审时均选择适用中国内地实体法律处理本案争议，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，本案依法应适用中国内地的相关实体法律。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”方立与珠海君悦公司签订的《销售合约》是双方当事人的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，该协议的履行受法律保护。方立在《销售合约》没有被人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的情形下，以丰田汽车公司、珠海君悦公司存在价格违法行为为由，请求珠海君悦公司返还多收的购车款及赔偿因此导致方立多付购置税款没有法律依据，原审法院对方立该请求不予支持。珠海君悦公司为独立法人单位，其与丰田汽车公司之间系授权经营合同关系，方立与丰田汽车公司之间并不存在合同关系，方立请求丰田汽车公司返还多收的购车款及赔偿因此导致方立多付购置税款同样没有法律依据，原审法院对方立的该请求亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，原审法院作出判决如下：驳回方立的诉讼请求。本案一审案件受理费人民币9123元，由方立负担。上诉人方立不服一审判决向本院提起上诉，上诉请求：1、撤销原审判决；2、判令珠海君悦公司、丰田汽车公司返还因价格违法行为致使方立至少多付购买雷克萨斯（LEXUS）4608cc越野车车价款人民币331247.78元给方立；3、判令珠海君悦公司、丰田汽车公司赔偿因价格违法行为造成方立至少多付购买雷克萨斯（LEXUS）4608cc越野车购置税款人民币33124.78元；4、诉讼费由珠海君悦公司、丰田汽车公司共同承担。事实和理由如下：一、原审判决利用合同法处理在中国境内发生应当适用价格法规范的价格行为纠纷,明显适用法律错误,严重违反法定程序。根据《中华人民共和国价格法》的规定，因为丰田汽车公司授权珠海君悦公司在中国境内,按汽车品牌销售方式,向方立出售案涉汽车,其“厂家指导价”及“包税”为人民币110万元总车价的价格行为,存有《中华人民共和国价格法》第十四条规定明令禁止的不正当价格行为,致使方立多付车价款及损失购置税款,方立有权依据价格法提起本案诉讼,原审法院应当按照价格法确认诉讼争议的民事权利义务关系，制裁民事违法行为，保护当事人的合法权益。但原审法院不当利用合同法处理涉诉因价格违法行为产生的民事纠纷,明显抵制价格法,依法应当予以纠正。二、原判决摒弃依据我国汽车品牌销售管理实施办法处理丰田汽车公司授权珠海君悦公司在中国境内从事汽车品牌销售活动因价格违法行为同方立发生的民事纠纷,适用法律错误,严重违反法定程序。根据我国汽车品牌销售管理实施办法的规定,因为丰田汽车公司授权珠海君悦公司在中国境内使用统一的店铺名称、标识、商标等从事雷克萨斯(LEXUS)汽车品牌经营活动,在形式上不但具有负连带责任法律关系的特征，而且,其按丰田汽车公司提供的“厂家指导价”向方立销售案涉汽车,在实体上也应负连带责任。原审法院未经实体审查丰田汽车公司授权珠海君悦公司是否有通过“左手卖右手”的方式催生涉案价格违法行为,就以珠海君悦公司为独立法人单位为由,豁免了丰田汽车公司对珠海君悦公司涉案价格违法行为依法应负的连带责任,这无疑是适用法律错误,严重地违反法定程序的。本案日本丰田汽车株式会社根据我国汽车品牌销售管理实施办法,授权丰田汽车公司授权珠海君悦公司在中国境内,按汽车品牌销售方式,向方立销售日本丰田汽车株式会社自产的案涉汽车,产生“汽车品牌销售”法律关系,卖方之间不可以因“转手倒卖”产生法律意义上的“买卖关系”。根据我国《汽车品牌销售管理实施办法》第三十条规定，汽车品牌经销商应当在经营场所明示所经营品牌汽车的价格和各项收费标准,遵守价格法律法规,实行明码标价。按照我国一般进口汽车价格为“完税价格×(1＋关税税率＋消费税税率)×增值税税率＋经销商费用＝进口车基本价格”的计算公式,本案日本丰田汽车株式会社授权丰田汽车公司授权珠海君悦公司在中国境内,向方立销售日本丰田汽车株式会社自产的案涉汽车,应当在其经营场地,明示汽车的价格，即案涉汽车应为：完税价格×(1＋关税税率＋消费税税率)×增值税税率。这是丰田汽车公司在中国口岸进口报关完税后的整车车价。各项收费标准即案涉汽车应为“经销商费用”的“服务价格”即珠海君悦公司经销提供“各类有偿服务的收费”的收费标准。现有新的证据即案涉汽车增值税征税单位即珠海市国家税务局高新区国家税务分局于2013年10月18日发出的《关于对方立征询购车征税问题的政策解释》足以证明,日本丰田汽车株式会社授权丰田汽车公司授权珠海君悦公司在中国境内,表面上是按汽车品牌销售方式,向方立销售日本丰田汽车株式会社自产的案涉汽车“汽车品牌销售关系”,现在实际上已经被发展成为“转手倒买”具有法律意义上的“买卖关系”。可见,日本丰田汽车株式会社利用我国汽车品牌销售管理实施办法,授权丰田汽车公司授权珠海君悦公司在中国境内,以“厂家指导价”及“包税”等使人误解的的价格手段,诱骗方立与其交易,致使方立多付包含“进口商服务费”和“转手倒买”案涉汽车而产生的“重征税费”的车价款,及利用税收“抵扣”政策,产生“损人利己”的“税费”的车价款。这种销售行为不但存在违反价格法第十四条第(一)款的规定即经营者不得有“相互串通，操纵市场价格，损害其它经营者或者消费者的合法权益”的不正当价格行为,而且违反《中华人民共和国价格法》第十四条第(四)项的规定即经营者不得有“利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其它经营者与其进行交易”的不正当价格行为。日本丰田汽车株式会社授权丰田汽车公司再授权珠海君悦公司在中国境内销售案涉汽车给方立的车价,远贵于日本丰田汽车株式会社在美国销售同型号汽车的车价,并致使我国进口汽车成为“全球价格最高”。然而,在本案中，丰田汽车公司及珠海君悦公司却把其上述不正当价格行为,当作商业秘密拒绝公开。另外，价格行为是否违反价格法的规定,也并不取决于其同方立签订的《销售合同》是否有效，价格法已经对消费合同有效的情形下,赋予了消费者依法追究赔偿损失的权利。方立同丰田汽车公司授权珠海君悦公司之间明显地应当适用价格法处理的价格行为诉争,如果真的可以利用合同法来进行处理的话,原审法院也应当按照法定程序,行使释明权,告知方立可以变更诉讼请求,不受民事诉讼举证期限的限制,以保障方立充分行使合法诉权。然而,原审法院不理会方立提出的要求变更本案案由为不当得利纠纷的申请。针对方立的上诉，丰田汽车公司和珠海君悦公司答辩称：一、原审法院确定案由准确。方立与珠海君悦之间仅存在买卖合同关系，原审法院根据当事人实际诉争的法律关系的性质，将本案案由确定为“买卖合同纠纷”，并无不当。且庭审过程中，经原审法院依法行使释明权后，方立亦已确认对买卖合同纠纷的案由没有异议，现以此为由提出上诉，明显牵强。此外，本案明显不属于“不当得利纠纷”。《中华人民共和国民法通则》第92条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”，但方立与珠海君悦基于买卖合同产生债权债务关系，具备合法根据，并不符合“不当得利”的成立要件。因此，方立认为原审法院“定错案由”的上诉理由并不成立。二、原判决适用法律正确。基于方立与珠海君悦公司存在的买卖合同法律关系性质，原判决适用我国《合同法》是正确的。鉴于珠海君悦公司、丰田汽车公司与方立不存在合同关系，原判决认定方立针对珠海君悦公司、丰田汽车公司的请求缺乏法律依据，亦符合合同的相对性原则，正确合法。方立所称的原判决“敌视抵制”我国《价格法》，并不属实。引用法条应当以对本案有具体的针对性为限，原判决并非刻意“抵制”我国《价格法》，而是本案经审理查明珠海君悦公司、丰田汽车公司并无价格违法行为，没有专门引用《价格法》的必要性。可见，原审法院在买卖合同纠纷案中适用我国《合同法》，并无不当。三、原审法院程序合法。方立申请追加的第三人即珠海市地方税务局高新区税务分局与本案既不存在共同的诉讼标的，也不存在利害关系，不属于必要共同诉讼人。原审法院未予追加第三人，并未违反法定程序。另方立在一审审理结束后，原审法院已作出判决的情形下才申请追加第三人，故原审法院没有追加第三人是合理合法的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确且程序合法，请求二审法院判决驳回上诉，维持原判。上诉人方立在二审中向本院提交证据如下：证据1、原告的代理意见；证据2、请求法院实体审理案由的申请书；证据3、必要诉讼人参与诉讼的申请；证据4、请求法院促使珠海君悦公司、丰田汽车公司在举证期间内举证；证据5、请求变更案由。证据1-5共同证明，方立已经在一审庭审后向一审提交材料，证明本案案由不准确，并请求变更案由。证据6、税务局的解释函。证明珠海君悦公司有不正当的价格行为。被上诉人丰田汽车公司和珠海君悦公司的质证意见如下：证据1-5的形式真实性认可，但不认可其证明内容和证明力。对证据6的真实性予以认可，但与本案无关，也没有证明力，不能支持其主张。方立对其证据3之申请予以撤回，本院予以准许。被上诉人丰田汽车公司和珠海君悦公司在二审中没有向本院提交新的证据。本院对方立在二审中提交的证据的采纳意见如下：丰田汽车公司和珠海君悦公司对方立提交的证据的真实性均无异议，本院予以采纳。本院经审理查明，方立在二审中称涉案汽车交易是按《汽车品牌销售管理实施办法》来签订的，该事实决定了丰田汽车公司要承担责任。珠海君悦公司、丰田汽车公司则称，签订合同时并没有说要根据《汽车品牌销售管理实施办法》来签订，该办法中并没有规定总经销商、品牌经销商之间要承担连带责任。另珠海君悦公司认可其经营范围是汽车品牌销售。珠海君悦公司在一审时已经提交了涉案汽车价格牌，方立对该价格牌的真实性认可，并称购车时看到该价格牌，在购车时珠海君悦公司告诉他，价格牌上的价格是厂商指导价。对此，珠海君悦公司称价格牌上写的是厂商建议零售价，最终价格是由珠海君悦公司自主决定的，事实上涉案汽车的价格也降了人民币6万元。对原审法院查明的其他事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。本院认为，方立系澳门特别行政区居民，本案属于涉澳合同纠纷，涉案合同履行地在珠海市香洲区，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条和《广东省高级人民法院关于调整我省第一审知识产权、涉外、涉港澳台民商事纠纷案件区域管辖和级别管辖等事项的通知》第五条的规定，原审法院对本案有管辖权。各方当事人均选择适用中国内地实体法处理本案纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，原审法院适用中国内地实体法处理本案正确，本院予以确认。在签订合同时，珠海君悦公司在相关位置摆放了涉案汽车的厂商建议零售价格牌，方立认可其看到该价格牌，涉案汽车的最终价格也是由方立与珠海君悦公司协商一致确定的；在合同的实际履行中，方立与珠海君悦公司均已按《销售合约》的约定履行完毕，且方立之后也将涉案汽车转卖给他人；从本案的诉请上看，方立没有提出变更或撤销《销售合约》，也没有提出解除《销售合约》；从方立提交的证据来看，方立提交的证据不能证明《销售合约》存在可变更、撤销、解除或无效的情形。所以，方立与珠海君悦公司签订的《销售合约》是双方当事人的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，其效力为合法有效。本案的当事人方立与珠海君悦公司之间存在民事合同法律关系，方立以丰田汽车公司、珠海君悦公司存在价格违法行为为由，请求珠海君悦公司返还多收的购车款及赔偿由此导致的多付的购置税款，在《销售合约》没有被人民法院或者仲裁机构变更、撤销、解除的情形下没有法律依据，原审法院对方立的此项诉请不予支持正确，本院予以维持。珠海君悦公司在销售汽车中是否存在价格违法行为，应由相关部门予以认定，方立没有相关证据证明珠海君悦公司在销售汽车过程中存在价格违法行为。《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”此条明确规定了不当得利是指无合法根据取得不当利益。而在本案中，珠海君悦公司与方立之间存在《销售合约》关系，珠海君悦公司基于《销售合约》而取得涉案汽车的车款，并非无合法根据，故本案应定为买卖合同纠纷，而非不当得利纠纷，本院对方立的关于本案案由应定为不当得利纠纷的主张不予以支持。珠海君悦公司为独立法人，有独立的行使民事权利，承担民事责任的能力，其与丰田汽车公司之间的授权经营合同关系，与本案的方立与珠海君悦公司之间的买卖合同关系属于两个不同的法律关系，且方立与丰田汽车公司之间并不存在合同关系，故方立请求丰田汽车公司承担连带责任没有法律依据，原审法院对方立的该项请求不予支持正确，本院予以维持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。方立的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费用人民币6765元，由上诉人方立负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审 判 长  陈新强审 判 员  涂远国代理审判员  张 丹二〇一三年十二月九日书 记 员  吴馥楠