上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初8112号原告(反诉被告)：潆泓能源技术(上海)有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：胡小明，执行董事。委托诉讼代理人：代丽丽，德恒上海律师事务所律师。被告(反诉原告)：北控清洁热力有限公司，住所地西藏自治区拉萨市。法定代表人：谭再兴，董事长。委托诉讼代理人：邹峰，北京市安和利律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶莲，北京市安和利律师事务所律师。原告(反诉被告)潆泓能源技术(上海)有限公司诉被告(反诉原告)北控清洁热力有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用普通程序审理。被告在答辩期间提出管辖权异议，本院于2020年6月10日裁定驳回被告的异议，被告遂上诉至上海市第一中级人民法院，该院于2020年7月20日作出(2020)沪01民辖终711号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。后本案于2020年8月19日、同年11月18日组织了双方证据交换，并于2021年1月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人代丽丽、被告委托诉讼代理人邹峰均到庭参加了证据交换及庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付拖欠的股权转让款10,125,495.29元；2.判令被告支付逾期付款违约金(以8,950,000元为基数，自2019年11月14日起，以1,175,495.29元为基数，自2020年1月20日起，均按年利率24%计算至实际清偿日止)。事实和理由：原告与北清清洁能源投资有限公司(以下简称北清能源)于2017年7月签订《股东间协议》约定原告将持有的上海厚策能源科技有限公司(以下简称厚策公司)51%的股权作价6,885万元转让给北清能源。2018年7月，原、被告及北清能源就本次股权转让签署补充协议，约定股东间协议项下的受让方由北清能源变更为被告，原北清能源在股东间协议项下的全部权利义务由被告享有和承担。股东间协议签署后，原告依约履行了合同义务，标的股权也已经变更至被告名下，但被告却屡次拖延付款，截至目前，被告尚未支付的各期款项明细如下：1.关于第三笔股权转让款价款，在满足股东间协议第4.5条之约定，后被告应一次性向原告支付第三笔股权转让款895万元。厚策公司已于2018年7月19日就案涉股权转让完成工商变更登记并领取新的营业执照，且截至2019年7月18日，原告并未收到被告关于原告存在股东间协议第4.5条第(1)款所列之情形的书面通知，故第三期股权转让价款的支付条件已经成就，被告应当于2019年7月22日前依约支付该期股权转让价款895万元。2.关于第四笔股权转让价款，根据股东间协议第8.2条第(2)款之约定，被告应当于2020年1月5日前，按照业绩完成比例，向原告支付业绩完成部分的股权转让款，计算方式为：345万元×目标公司截至2019年12月31日的开通费收入总和/8500万元。截至2019年12月31日，厚策公司开通费收入总和为1665.285万元，依据协议约定，被告应在2020年1月5日前向原告支付第四笔股权转让款675,909.79元。3.关于奖励性股权转让价款，按照股东间协议第8.2条第(3)款之约定，被告应在2020年1月15日前，按照业绩完成比例，向原告一次性支付一笔奖励性股权转让价款，计算方式为：255万元×目标公司截至2019年12月31日的开通费收入总和。截至2019年12月31日，厚策公司开通费收入总和为1,665.285万元，依据协议约定，被告应于2020年1月15日前支付该期奖励性股权转让价款499,585.50元。以上三笔款项，依据股东间协议约定，付款条件已经成就，但被告虽经原告多次催促，却始终拖延付款，已经构成违约，应当依约承担违约金及原告为主张权利支付的律师费。被告辩称，不同意原告诉请，提起反诉请求确认原、被告签订的股东间协议无效，并请求返还被告已支付的全部转让款及相应资金占用费。反诉原告向本院提出反诉请求：1.判令确认反诉原告与反诉被告签署的《上海厚策能源科技有限公司股权转让事宜之股东间协议》无效；2.判令反诉被告返还股权转让款5,645万元及支付资金占用费(以4,300万元为基数，自2017年11月13日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至股权转让款实际返还日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以1,345万元为基数，自2019年12月24日起至股权转让款实际返还日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：反诉被告在涉案股权交易中，与其关联公司上海誉德动力技术集团有限公司(以下简称誉德动力)、上海盛世誉德节能技术有限公司(以下简称誉德节能)、上海誉德新能源建设有限公司(以下简称誉德新能源)等进行恶意串通，通过虚构、虚增工程款，虚构设计费、技术服务费等方式，使反诉原告因其与案外人的恶意串通和欺诈行为，对涉案股权的交易价值产生了重大误判，以严重虚高的价格收购了涉案股权，因此经济上遭受重大损失。根据法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同为无效合同。反诉被告辩称，不同意反诉请求，反诉原告在收购时已经做了尽职调查，不存在无效的情形。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的厚策公司股东间协议、厚策公司股东间协议补充协议、被告公司企业信用报告、厚策公司企业信用报告，被告无异议，本院予以认定；奉贤博物馆集中供能开通服务合同、美谷酒店集中供能开通服务合同，与本案存在关联性，本院予以认定；关于支付股权转让价款的催告函(2019年11月8日)及被告的回复函，被告虽否认收到该催款函，但其已回复该函件，足以说明被告收到了该函件，故本院予以认定；关于支付股权转让价款的催告函(2020年1月14日)，原告提供了签收凭证，被告亦认可该地址为被告实际经营地址，故对该函件本院予以认定；法律服务委托协议、律师费发票、支付凭证，本院予以认定；上海市奉贤区人民政府关于上海之鱼分布式能源站实施方案的批复，本院予以认定；关于合同变更的说明、奉贤南桥新城低碳生态专项规划咨询服务合同，这两份证据相互印证，在尽调报告中亦有列明，本院予以认定；上海之鱼分布式能源站项目室外直埋供能管线设计服务合同、付款凭证及发票，被告虽提供了该份合同意欲证明厚策公司存在107.75万元的债务，但其未提供证据证明实际履行的情况，而原告提供了相应凭证并做出了合理解释，故对该证据所要证明的内容，本院予以认定；北控厚策(上海之鱼)尽调工作组微信聊天记录、厚策公司尽职调查报告，本院核对手机后，予以认定。反诉原告提供的《股东间转让协议》、股权转让款支付凭证，反诉被告无异议，本院予以认定；《上海之鱼分布式能源站项目BOOT合同》、《上海之鱼分布式能源站项目涉及工程一体化之勘察服务合同》和《上海之鱼分布式能源站项目室外直埋供能管线设计服务合同》，本院对真实性予以认定，但对证明内容不予认定；北京市兴华会计师事务所《厚策公司管理建议书》、《上海之鱼分布式能源站项目工程一体化服务合同》和相关工作量清单、誉德新能源与厚策公司于2017年7月21日签署的《关于上海之鱼分布式能源站项目工程一体化服务合同终止协议》、誉德新能源于2019年5月20日发来的《关于敦促付款事宜的通知函》，在股权转让协议中已列明上述合同，且仅凭上述合同也无法证明其证明内容，故本院对此不予认定；截至2019年12月31日前的开通费转账凭证，本院对真实性认可，但对证明内容不予认定；厚策公司《第一届股东会第二次会议决议》，本院予以认定；上海市政工程设计院的经办人自2019年10月14日至今与厚策公司沟通支付设计费的微信聊天记录，无法证明其证明内容，本院不予认定；上海之鱼分布式能源站项目室外直埋供能管线工程(一期)施工图、上海之鱼分布式能源站项目室外直埋供能管线工程(三期)施工图、厚策公司与河南锐特热力管道科技有限公司签署的《合同书》及付款凭证、厚策公司与大连大久建设工程集团有限公司签署的《上海之鱼分布式能源站项目三期管网施工协议书》及付款凭证，无法证明其证明内容，本院不予认定。本院经审理认定事实如下：2017年7月，原告(转让方、甲方)与北清能源(受让方、乙方)、厚策公司(目标公司、丙方)、上海诚毅新能源创业投资有限公司(诚毅公司、丁方一)、上海陟毅企业管理咨询有限公司(陟毅公司、丁方二)签订《股东间协议》：目标公司系成立于2014年7月3日并有效存续的有限责任公司。2014年11月6日，目标公司与上海南桥新城建设发展有限公司签订编号为GHB-2014-73的《上海之鱼分布式能源站项目BOOT合同》，约定目标公司在上海之鱼范围内投资、建设、拥有、运营、维护上海之鱼分布式能源站。特许经营期限为三十年，供能总面积为120万平方米。转让方现有意按本协议的约定拟将其持有的目标公司51%的股权按本协议的约定转让给受让方，且受让方有意按本协议的约定受让上述股权。丁方同意本次股权转让。负债清单：指本协议各方共同认可的目标公司截至协议成立日全部的负债清单，见附件二；资产清单：指本协议各方共同认可的目标公司截至协议成立日全部的资产清单，见附件一。本次股权转让完成日：指目标公司就本次股权转让办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续领取新的《营业执照》之日。合同目的：指本次股权转让的目的，即受让方通过受让转让方目标股权达到实际控制目标公司，从而实现《BOOT合同》中约定的，目标公司在上海之鱼范围内对上海之鱼分布式能源站即目标项目进行投资、建设、拥有、运营、维护、收益的目的。本协议各方同意并确认，本协议签署时，下列条件已经达成，且转让方已将相关文件提交受让方：目标公司与誉德建设就《工程一体化服务合同》已经达成未履行部分不再履行的书面协议(下称“工程合同终止协议”，复印件作为本协议附件四)，且确认在《工程一体化服务合同》项下，已履行部分价值应结算款项的总金额为7,138.97万元，已支付5,888.42万元，未支付1,250.55万元，上述金额受让方应当安排目标公司根据工程合同终止协议的约定完成支付。受让方已经完成对于目标公司的财务尽职调查和价值评估，并按照收益法以及受让方独立的财务判断，确认目标公司估值13,500万元。本协议各方同意，本次股权转让价格总计为6,885万元。本次股权转让的价款将由受让方以现金方式分四期向转让方支付。其中，受让方将在下述条件全部得以满足之日起3日内向转让方支付股权转让价款合计4,300万元：(1)目标公司取得南桥管委会或是其授权的新城公司关于同意本次股权转让的书面文件；(2)本次股权转让已得到转让方权力机构股东会批准的股东会决议；(3)就本次股权转让，转让方取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面文件；(4)目标公司依法取得北站规划许可证；(5)转让方和目标公司提供上述事宜已完成的书面文件。自受让方按照本协议之约定支付首期股权转让价款之日起30个工作日内，转让方应促使目标公司提交本次股权转让、法定代表人变更的工商变更登记手续以及公司章程、公司董事、监事的工商备案手续。工商变更登记完成之日为“本次股权转让完成之日”。本协议各方同意，受让方将在下述条件全部得以满足之日起10日内一次性向转让方支付第二笔股权转让价款1,345万元：(1)目标公司完成工商主管部门就本次股权转让、法定代表人变更所要求的工商变更登记手续、及就公司章程的修改、董事及监事变更的备案手续，领取新的《营业执照》；(2)签署【博物馆或类似主体】项目用能协议，且该协议约定的目标项目开通费收入(即合同项下应收的合同收入、非实收)不低于700万元；(3)转让方及目标公司提供本条所述事宜已完成的书面文件。在满足如下前提下：(1)转让方不存在未如实披露原因或蓄意隐瞒，导致目标公司资产不实或存在未经披露的其他债务纠纷，不存在任何权利瑕疵、争议或潜在纠纷；(2)受让方未就转让方存在上述事项向转让方发出书面正式通知。受让方于本次股权转让完成之日起一年期届满后3日内，一次性向转让方支付第三笔股权转让价款895万元。第四笔股权转让价款345万元的支付时间与目标公司的在股转完成后的开通费收入关联，具体支付安排详见本协议特别说明条款。特别说明条款：目标公司债权债务，目标公司已经实际发生的债权债务以目标公司提供的资产负债表为准，详见附件一、二，转让方承诺目标公司不存在未披露的债务，如因未披露的债务导致目标公司承担还款义务的，由转让方承担。如转让方对于资产负债表的数据存在造假或恶意隐瞒的，应当赔偿因此给受让方造成的损失。各方经协商一致，同意以目标公司在2019年12月31日前实现开通费收入8,500万元为业绩目标，并以此作为第四笔股权转让款和奖励性股权转让款的支付安排的计算参考依据之一。关于第四笔股权转让款345万元，受让方应当按照如下安排支付：受让方应于2020年1月5日前，按照业绩完成比例，向转让方支付业绩完成部分的股权转让款，具体金额为：345万元*业绩完成比例。目标公司截至2019年12月31日的开通费收入总和8,500万元。关于奖励性股权转让款：转让方作为股权转让完成前目标项目的开发及运作方，对于目标公司以及项目发展具有重要作用，据此，受让方同意根据目标公司业绩目标完成情况，再向转让方追加支付一笔具有业绩奖励性质的股权转让款，金额最高不超过335万元(前提是乙方届时持有的目标公司股权不低于67%，若乙方届时只持有目标公司51%股权，则该金额为255万元。具体支付安排：受让方应于2020年1月15日之前，根据目标公司业绩完成比例，向转让方一次性支付该笔奖励性股权转让款，具体支付金额为：335万元(计算方式同上，对应股权不低于67%，若乙方届时只持有目标公司51%股权，则该金额为255万元)*业绩完成比例。受让方不履行本协议项下的支付股权转让价款义务，并且在转让方发出要求履行义务的通知后5日内仍未履行的，视为受让方违约。如受让方违约，每延期支付一日按其到期应付而未付款项总额的1%支付违约金。凡因本协议所发生的一切争议，协商不成的，各方同意提交合同履行地(目标公司所在地上海市奉贤区)有管辖权的法院诉讼解决，因此产生的诉讼费、律师费、公证费和保全费用等，概由败诉方承担。上述合同附件一：目标公司资产清单。附件二：目标公司债权债务清单，债权人：上海誉德新能源，金额12,505,460.88元；上海傲阳工程咨询有限公司：金额69,000元；上海誉德新能源，金额9,200,000元。附件三，目标公司关于已经签署的设计咨询合同的说明：……设计工程一体化之设计服务合同、建设工程设计服务合同……附件四，关于《上海之鱼分布式能源站项目工程一体化服务合同》终止协议，甲方(厚策公司)与乙方上海誉德新能源于2014年8月25日就上海之鱼分布式能源站项目签署的《上海之鱼分布式能源站项目工程一体化服务合同》于2017年7月21日正式终止，乙方已经实际履行部分的结算款为71,389,729.88元，甲方已经实际向乙方支付的款项金额为58,884,269元，甲方尚需向乙方支付的款项金额为12,505,460.88元。2017年11月13日，北清能源给付了股权转让款4,300万元。2018年7月，原告(甲方)与北清能源(受让方、乙方)、厚策公司(目标公司、丙方)、上海诚毅新能源创业投资有限公司(诚毅公司、丁方一)、上海陟毅企业管理咨询有限公司(陟毅公司、丁方二)、西藏北控清洁热力有限公司(被告、戌方)签订《股东间协议》之补充协议，各方经协商一致，同意将股东间协议项下的受让方由乙方变更为戌方，即丙方股权的受让方由北清能源变更为西藏北控清洁热力公司。2018年7月20日，被告名称由西藏北控清洁热力有限公司变更为北控清洁热力有限公司。2018年7月19日，厚策公司完成工商变更登记，将原告持有的厚策公司相应的股权变更登记为被告所有。2018年10月26日，厚策公司与上海市奉贤区文化广播影视管理局签订《集中供能开通服务合同》，用能地点为奉贤区城市博物馆新建工程项目，双方确定用能区域建筑面积为20,516平方米，开通费5,504,850元。2019年9月27日，厚策公司与上海协卓置业有限公司签订《集中供能开通服务合同》，由乙方向供能设施供应冷/热冻水的系统，用能地点为上海东方美谷论坛酒店项目，甲方用能面积暂定为42,137平方米，开通费暂计11,148,000元。2019年11月8日，原告向被告发送《关于支付股权转让价款的催告函》，要求被告收到函件之日起七日内支付第二笔股权转让款1,345万元，支付第三笔股权转让款895万元。被告于2019年11月20日出具《关于股权转让价款支付事宜之复函》：贵方向我方发出的《关于支付股权转让价款的催告函》已收悉，1.我方认为第二笔股权转让价款的支付条件已经满足，同意于近期支付第二笔股权转让款价款1,345万元。2.依据协议约定及附件三、四，我方拟对相关工程量及价值、六份咨询合同中的履行及结算情况进行鉴证核验，待核验结果确认后将依据协议支付第三笔股权转让价款。3.贵方要求北清能源为我方在协议项下的全部义务和责任承担连带保证责任，没有法律依据。2019年12月24日，被告给付了股权转让款1,345万元。2020年1月14日，原告向被告发送《关于支付股权转让价款的通知函》：根据合同约定，第三笔股权转让价款的付款条件已经满足；按照股东间协议约定，被告应于2020年1月15日前，按照业绩完成比例，向原告支付业绩完成部分的第四期股权转让款，345*1665.285万元/8500万元，金额为67.59万元；根据股东间协议约定，被告应于2020年1月15日前支付一笔奖励性股权转让价款，255*1665.285万元/8500万元，金额为49.96万元。另查明，2014年7月7日，上海奉贤南桥新城建设发展有限公司就《上海之鱼分布式能源站实施方案》向上海市奉贤区人民政府请示，2014年7月13日，上海市奉贤区人民政府做出批复：同意该实施方案。该方案中关于项目的总供能建筑面积约定120万平方米。2014年11月6日，厚策公司与上海奉贤南桥新城建设发展有限公司签订《“上海之鱼”分布式能源站项目BOOT合同》，本项目规划的供能范围：“上海之鱼”范围内的商业、办公建筑的空调冷热供能等。本项目规模：供能北站位于地块北侧，供能总面积约57万平方米，供能南站位于地块南侧，供能总面积约63万平方米。2014年9月8日，盛世誉德公司出具《关于合同变更的说明》，载明：2013年7月15日，其与厚策公司签订的《上海之鱼分布式能源站项目设计工程一体化之勘察服务合同》，经双方协商一致，同意将该合同变更为《奉贤南桥新城低碳生态专项规划咨询服务合同》，对于该合同项下的全部款项双方已结清，我司不再就以上任何一个合同提出任何关于合同款项的异议。2017年4月21日，原告与北清能源等人员组成了尽调工作组，北京市兴华会计师事务所出具了《尽职调查报告》，对厚策公司的财务状况进行了尽职调查。2018年8月20日，北京市兴华会计师事务所出具《管理建议书》，其中提到“我们在股权转让做尽调时取得的合同金额为15万元……”再查明，原告为本案诉讼支出律师费250,000元。本院认为，本案主要争议焦点为：1.在本案所涉之股权交易过程中，原告是否存在欺诈、恶意串通之情形，从而可以确认《股东间协议》无效，被告可要求返还股权转让款并得主张相应利息；2.双方在股东间协议中约定的相关支付条件是否已经成就，从而原告可向被告主张剩余的股权转让款，并追究其相应违约责任。针对第一个争议焦点，本院认为：本案中所涉的股权交易标的额高达6885万元，交易各方均为理性商事主体，在进行如此交易过程中，理应秉持审慎注意之原则，论证、磋商、谈判、签约、履约的过程均应慎重。事实上，从双方签订的协议内容看，对股权价款、支付条件、特别说明条款等均有详细约定。被告虽否认签订股权转让合同之前进行过尽职调查，但根据其提交的北京华兴会计师事务所出具的管理建议书中可以证明双方在股权转让是委托其做过尽调。因此有理由相信，交易双方最终定价6885万元是在充分核实了厚策公司的相关资产、负债和公司实际情况之后做出的、双方皆认为公允的、能够反映标的公司真实价值的价格。同时，被告在签订补充协议时，更应秉持同样的谨慎态度，慎重考虑。现被告主张原告在交易过程中存在欺诈、恶意串通的行为，进而主张双方的协议无效，理应进行充分举证。针对被告的抗辩及举证，本院分析如下：1.关于供能面积减少的问题，首先，被告并未提供证据证明供能面积缩减；其次，《上海之鱼分布式能源站项目BOOT合同》的供能总面积并非是原告向被告承诺的供能面积，不存在原告恶意欺诈的情形。如在后续履行过程中，出现了供能面积减少的问题，可由厚策公司根据BOOT合同解决。2.关于隐瞒《上海之鱼分布式能源站项目设计工程一体化之勘察服务合同》项下450万元债务的问题，该合同相对方盛世誉德公司已出具《说明》，确认双方之间款项已结清。3.关于隐瞒《上海之鱼分布式能源站项目室外直埋供能管线设计服务合同》项下107.75万元债务的问题。被告并未提供其他证据证明该合同的履行情况，仅凭该合同无法证明厚策公司存在该笔债务，至今厚策公司实际并未支付过该合同项下的任何费用。原告也做出合理解释，该合同仅用于备案登记，并未实际履行。故对该辩称本院无法采纳。4.被告认为原告与案外人恶意串通，通过虚构、虚增工程款，虚构设计费、技术服务费等方式，使被告对涉案股权的交易价值产生了重大误判，以严重虚高的价格收购了涉案股权。被告提供的证据为北京兴华会计师事务所《厚策公司管理建议书》，首先，该建议书中针对的是厚策公司的内部控制方面的某些问题及改进建议，并未确认被告所称厚策公司存在虚构工程款等事实；其次，该建议书的出具日期为2018年8月20日，至今被告未就上述问题向原告提出异议，且于2019年12月24日给付了第二笔股权转让价款，与常理不符。5.关于《上海之鱼分布式能源站项目工程一体化服务合同》项下原告隐瞒1800万元债务的问题。但该合同及其终止协议是作为《股东间协议》的附件，被告在签订股权转让协议时是知晓的，而誉德新能源发给厚策公司的函件中列明的金额与终止协议上列明的金额一致，不能据此认定原告存在恶意隐瞒的行为。6.被告认为原告与其关联方誉德新能源恶意串通，虚构工程款的问题。首先，被告提供的其与案外人之间签订的合同书并不能证明厚策公司与誉德新能源施工单价虚高；其次，被告如认为誉德新能源确存在工程款报价虚高的情形，可由厚策公司另行主张。综上，本院认为被告提出的关于原告存在欺诈、恶意串通行为的意见，难以采信。被告提出要求确认股东间协议无效的反诉主张，依据不足，难以支持。同时其要求退还股权转让款并承担相应利息损失的诉请亦难以成立。第二，关于原告主张的股权转让价款支付条件是否已经成就的问题。本院认为，根据交易双方在《股东间协议》中的明确约定，剩余股权转让款的支付条件已经成就，具体来说：1.如前分析，首先，原告并未存在未如实披露或蓄意隐瞒债务的行为；其次，被告也未就前述事项向原告发出过任何书面通知，应当视为第三期股权转让款的支付条件已成就。2.第四笔股权转让款及奖励性股权转让款的支付条件，与开通费相关联。关于开通费收入的问题，被告认为开通费收入应为实际收入，协议1.16条“无特别说明即指目标公司签署的用能协议或类似法律文件项下约定的全部现金收入”。对此，本院认为，根据股东间协议4.4条有了特别约定，即开通费收入指合同项下应收的合同收入，非实收。“现金收入”并非指“实际收入”，该处的“现金收入”的文意应当指与债权或实物相对应的意思。根据原告提供的证据，厚策公司与案外人签订的应收的合同收入为1,665.285万元，按照协议约定，第四笔股权转让价款为345万元*1,665.285/8500万元=675,909.79元，奖励性股权转让价款的金额为255万元*1,665.285/8500万元=499,585.50元。故按照协议约定，第四笔股权转让款及奖励性股权转让款的支付条件已成就。第三，关于逾期付款违约金的问题，合同虽约定了违约金的计算方式，但原告并未提供证据证明其损失，现被告提出违约金过高，要求调整。本院认为，本案非民间借贷纠纷，不应参照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定适用年利率24%的标准，而应适用《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等因素综合确定。本案中原告已按约履行了合同义务，而被告存在未按时付款的违约行为，必然造成原告的资金占用损失，本院依法调整按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的3倍作为本案的逾期付款违约金标准。关于逾期付款违约金的起算日期，因原告未提供证据证明第三笔股权转让款催告函的签收凭证，故本院根据被告回函的日期2019年11月20日，酌情确认被告收到催款函的日期为2019年11月18日。被告收到第四笔股权转让款催告函的日期为2020年1月16日，根据协议约定被告应于收到通知后5日内付款，故本院依法调整逾期付款违约金的起算日期。关于律师费的问题，双方在股东间协议中对律师费的负担有明确约定，现原告已提供证据证明其已实际支出该律师费，金额低于律师收费的相关标准，故对律师费的诉请本院予以支持。另外需要说明的是，对被告提出的对涉案工程量进行司法鉴定的申请，与本案审理并无关联，本院不予准许。被告提出调查BOOT合同供能面积大幅缩减的申请，本院认为其欲证明的事实系被告的举证责任，且即使合同目的无法实现，亦非合同无效的事由，故对该申请本院不予准许。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告(反诉原告)北控清洁热力有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告(反诉被告)潆泓能源技术(上海)有限公司股权转让款10,125,495.29元；二、被告(反诉原告)北控清洁热力有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)潆泓能源技术(上海)有限公司逾期付款违约金［以8,950,000元为基数，自2019年11月24日起，以1,175,495.29元为基数，自2020年1月22日起，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)三倍计算至实际清偿日止］；三、被告(反诉原告)北控清洁热力有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)潆泓能源技术(上海)有限公司律师费损失250,000元；四、驳回被告(反诉原告)北控清洁热力有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费90,259元，财产保全费5,000元，均由被告(反诉原告)北控清洁热力有限公司负担；反诉案件受理费117,025元，财产保全费5,000元，均由被告(反诉原告)北控清洁热力有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  李 楠审 判 员  沈敏兰人民陪审员  夏寒冬书 记 员  夏 萍附：相关法律条文一、《关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。