上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初85133号原告：芮奈贸易(上海)有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：陈卿瑜，执行董事。委托诉讼代理人：孙鹏飞，北京市炜衡(南通)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈艳丽，江苏平帆律师事务所律师。被告：上海永辉超市有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路XXX号XXX区域615B室。法定代表人：官长衡，总经理。委托诉讼代理人：连江，男。原告芮奈贸易(上海)有限公司与被告上海永辉超市有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月9日立案受理，依法适用简易程序，于2021年1月18日公开开庭审理。原告的法定代表人陈卿瑜及委托诉讼代理人孙鹏飞、陈艳丽、被告的委托诉讼代理人连江到庭参加庭审。双方当事人同意延长两个月继续适用简易程序。本案现已审理终结。原告芮奈贸易(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款人民币(以下币种相同)404,545.02元；2.判令被告支付逾期付款利息(以404,545.02元为本金，自2020年1月31日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实与理由：原、被告自2017年开始合作，原告向被告的卖场出售日化产品，被告定期向原告支付货款。截止原告起诉时，双方合作的XXXXXXXX厂编项下编号为DRXXXXXXXXXXXX的对账信息单项下双方确认的送货金额为405,052.02元，扣除原告认可的被告有权扣取的费用尚有货款347,099.99元未支付，以及双方未对账的送货货款金额24,673.80元未付。XXXXXXXX厂编项下编号为DRXXXXXXXXXXXX的对账信息单项下的双方确认的送货金额为34,312.80元，扣除原告认可的被告有权扣取的费用外尚有货款11,920.32元未付；编号为DRXXXXXXXXXXXX的对账信息单项下双方确认的送货金额为132,496.80元，扣除原告认可的被告有权扣取的费用外尚有货款15,054.41元未付；编号为DRXXXXXXXXXXXX的对账信息单项下双方确认的送货金额为3,129.60元，扣除原告认可的被告有权扣取的费用外尚有货款2,883.76元未付；编号为DRXXXXXXXXXXXX的对账信息单项下双方确认的送货金额为3,505.60元元，扣除原告认可的被告有权扣取的费用外尚有货款2,912.74元未付。上述两个厂编被告尚欠原告货款共计404,545.02元。故原告起诉至法院，诉请如前。被告上海永辉超市有限公司辩称：原、被告于2018年底签订《供零合同》，约定原告向被告供应日化产品。被告对原告所述有对账信息中的金额予以确认，但须扣除原告与永辉云创科技有限公司(以下简称“云创公司”)的货款5,796.50元，被告应付对账单项下的货款为374,074.72元，因原告未按约及时与被告进行货款对账，故被告有权暂停支付。对于原告所述的未对账的两次送货货款金额即24,673.80元，被告对此予以确认，但须扣除原告应交的相关费用41,760.33元。由于原告还欠被告费用17,078.33元，该笔欠款在被告的结算系统中为负数，所以导致系统强控从而导致无法支付上述对账单项下的货款。因此，被告尚欠原告的货款总金额应为345,067.87元。经审理查明：2018年12月，原告(即乙方)与被告(即甲方)签订《供零合作合同》，双方约定：乙方授权甲方为其产品或代理产品的分销商，甲方负责营造有益于促销的氛围，为乙方提供有益于销售商品的平台；甲方以购销、联营等方式(具体方式按照双方订立的《永辉超市与供应商年度补充条款》确认)同乙方合作，并按照合同约定结算各项费用、货款等；甲方将根据乙方提供商品的销售情况不定期地通过书面订单、电子邮件或通过甲方的“供零在线”系统(http：//glzx.yonghui.cn)向乙方订货。甲方书面订单、电子邮件、“供零在线”系统的记录及物流管理部门的催单记录将如实记录双方订货过程。甲乙双方同意上述记录作为甲方向乙方追究有关商品交付违约责任的凭据；甲方有权在订单生成后，实际收货之前修改订单内容并通知乙方，所有订单内容将以最后一次修改内容为准；若约定乙方送货至甲方订单指定的配送中心，乙方未按甲方订单指定的品种和数量交货，则乙方需支付应交付未交付商品的全部价格的20%的违约金；甲方将不定期地通过书面通知、电子邮件、自动传真或临时紧急传真、或通过甲方的“供零在线”系统向乙方提出退货或换货要求；双方约定不能退换货商品除外，乙方确认甲方享有无条件退换货权利(不管是在合同履行期间还是双方因故解除或终止合同)；甲方书面订单、电子邮件、“供零在线”系统的记录及物流管理部门的催单记录将如实记录双方订货过程，甲乙双方同意上述记录作为甲方向乙方追究有关商品交付违约责任的凭据，乙方依据“供零在线”系统对账、开具发票行为，视为已对档期订单供货数量、金额、退货扣款、应付费用的确认，乙方保证将来不再以任何理由向甲方主张该期订单存余任何应付款项；若乙方对“供零在线”系统显示当期订单供货数量、金额、退货扣款、应付费用及甲方应付货款余额等有异议的，乙方应停止开具发票，并书面函告甲方进行手工对账，若经核实，前述系统数据无误的，因乙方启动的手工对账程序产生的相关费用由乙方承担，且甲方有权从应付乙方货款中优先扣除；双方的对账日期为每月20、5、21、6日，若节假日无对账，对账日期不顺延；若对账日有变更，甲方应及时公告；在甲方销售乙方所供商品的过程中，若乙方对所供商品实施降价或促销降价，乙方需对已供货未销售库存进行价差补返给甲方；若乙方对所供商品实行涨价销售，则已供甲方的商品依然按原价结算；在双方确定的结算日内，乙方应在“供零在线”系统以电子方式核对账单，核对无误后，乙方提供增值税专用发票或普通发票等完整结算凭证，甲方系统核对后予以付款；若因乙方原因，导致结算拖延，乙方不得提出延期付款的索赔；无论甲方是否将乙方开具的增值税发票入账抵扣，均不视为甲方对发票项下的货物的收货确认，甲方的收货单是唯一的收货确认凭证；甲方支付给乙方的货款应先扣除已对账的账扣费用及双方确认的信控金额，若乙方结算后的账款余额不足抵扣信控金额和未结算的费用金额(即结算时，已发生但未对账的费用)，甲方有权力停止当期货款的支付或不支付不足抵扣的金额；本合同期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。同时，原告(即乙方)和被告(即甲方)还签订了上述合同的附件一即《永辉超市于供应商2019年度补充条款》，双方约定：合作区域为上海大区；合作方式为购销(可退)；合作部门为清洁用品课；账期为票到30天；付费方式为账扣；期限为自2019年1月1日起至2019年12月31日止；当含税交易总额达到双方约定的金额时，乙方同意按含税交易总额的约定比例计算折扣支付给甲方，若达到含税进货额0.1万元(含)以上，则按含税总额6.50%计算折扣；甲方向乙方下订单所显示的价格为乙方直接送货至甲方门店的价格，乙方同意将货送至约定的地点，再由甲方提供有偿的仓储服务(含仓储过程中的装卸搬运等)，乙方同意按双方约定的仓储服务费用支付甲方，双方确认仓储服务费按含税入库仓储金额的3%收取；双方共同开展营销活动，乙方确认按含税销售总额的1%作为促销基金，该费用归甲方所有并由甲方负责支配，若每年度有剩余未使用的促销基金额度，乙方将该额度内的金额以费用补偿的方式支付给甲方；乙方提供适销的商品给甲方开展促销活动，甲方依促销商品的特性提供促销方式陈列，乙方同意对甲方提供的特殊服务支付促销服务费，乙方同意按含税进货额的1%计算折扣作为促销服务费支付给甲方。上述合同签订后，原告根据被告的订单向被告供应日化产品。2019年7月21日，原、被告通过“供零在线”系统针对2019年3月31日至2019年7月18日发生的业务进行对账并形成对账信息单1份(编号为DRXXXXXXXXXXXX),该单据上载明：公司名称为“上海永辉超市有限公司”；供应商名称为“芮奈贸易(上海)有限公司”；本期对账金额为347,099.99元；建议开票总金额为369,011.17元。2019年8月21日，原告向被告开具增值税专用发票共计369,011.17元。2019年7月21日，原告与云创公司通过“供零在线”系统针对2019年5月1日至2019年7月18日发生的业务进行对账并形成对账信息单1份(编号为DRXXXXXXXXXXXX),该单据上载明：公司名称为“永辉云创科技有限公司”；供应商名称为“芮奈贸易(上海)有限公司”；本期对账金额为2,912.74元；建议开票总金额为3,212.74元。2019年8月22日，原告向云创公司开具增值税专用发票共计3,212.74元。2019年9月5日，原告与云创公司通过“供零在线”系统针对2019年7月25日至2019年8月31日发生的业务进行对账并形成对账信息单1份(编号为DRXXXXXXXXXXXX),该单据上载明：公司名称为“永辉云创科技有限公司”；供应商名称为“芮奈贸易(上海)有限公司”；本期对账金额为2,883.76元；建议开票总金额为2,883.76元。2019年9月29日，原告向云创公司开具增值税专用发票共计2,883.76元。2019年9月5日，原、被告通过“供零在线”系统针对2019年5月1日至2019年9月5日发生的业务进行对账并形成对账信息单1份(编号为DRXXXXXXXXXXXX),该单据上载明：公司名称为“上海永辉超市有限公司”；供应商名称为“芮奈贸易(上海)有限公司”；本期对账金额为15,054.41元；建议开票总金额为103,154.41元。2019年9月29日，原告向被告开具增值税专用发票共计103,154.41元。2019年10月21日，原、被告通过“供零在线”系统针对2019年9月12日至2019年10月15日发生的业务进行对账并形成对账信息单1份(编号为DRXXXXXXXXXXXX),该单据上载明：公司名称为“上海永辉超市有限公司”；供应商名称为“芮奈贸易(上海)有限公司”；本期对账金额为11,920.32元；建议开票总金额为26,554.68元。2019年10月24日，原告向被告开具增值税专用发票共计26,554.68元。此外，2019年9月12日，被告经验收确认还收到原告的供货共计24,673.80元。庭审中，双方一致确认在该些货物中被告退货共计10,404.71元，并确认双方协商同意于2019年10月停止了业务合作。庭审中，被告陈述“供零在线”系统除了被告使用外，其关联公司云创公司也同时使用该系统与原告对账结算。本院认定以上事实由原、被告陈述，以及由经庭审质证的原告提供的对账信息单、增值税专用发票、验收入库单、被告提供的《供零合作合同》、《永辉超市与供应商2019年度补充条款》、退货单等证据在案佐证。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订的《供零合作合同》、《永辉超市与供应商2019年度补充条款》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。原告已按约向被告提供货物，被告应按约向原告支付相应货款，否则应承担相应责任。首先，关于前述五张对账信息单项下的货款，本院认为，前述对账信息单中有两张对账信息单(编号为DRXXXXXXXXXXXX、DRXXXXXXXXXXXX)上注明的公司名称为云创公司，且原告开具相应增值税专用发票的购买方为云创公司，原告亦未提供证据该两张对账信息单项下的货物系由被告委托云创公司购买，且被告否认该些货物的购买人为被告，故原告要求被告支付该两张对账信息单项下的货款即5,796.50元，缺乏事实依据，本院难以支持。被告当庭确认前述另三张对账信息单(编号为DRXXXXXXXXXXXX、DRXXXXXXXXXXXX、DRXXXXXXXXXXXX)项下货物的货款，但其关于有权停止支付该些货款的原因系由于原告未按约及时与被告进行货款对账所导致的辩称意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。故原告要求被告支付后三张对账信息单项下的货款即374,074.72元的诉请，于法有据，本院予以支持。其次，关于双方未对账部分的货款，经双方确认原告供货金额为24,673.80元，被告退货金额为10,404.71元，故原告实际供货金额为14,269.09元。但被告辩称还应扣除合同约定的按照含税进货额、含税入库额计算的返利费、仓储服务费、促销服务费和促销补差款、违约金。原告认为同意扣除按照含税入库额计算的仓储服务费704.20元，但不同意支付违约金、促销补差款，且应按照实际进货金额计算返利费、促销服务费。本院认为，虽然根据《永辉超市与供应商2019年度补充条款》的约定，按照含税进货额的6.5%计算返利费；按照含税进货额的1%计算促销服务费，但由于该协议文本系由被告提供的格式化文本，且在协议文本中未明确含税进货额的具体含义，故根据公平原则，双方约定的含税进货额应理解为实际的含税进货额，即扣除退货后的实际进货额。由此可得，原告应支付被告的返利费为927.49元(14,269.09元*6.5%)，促销服务费为142.69元(14,269.09元*1%)。至于被告辩称还应扣除违约金和促销补差款，因缺乏事实和法律依据，故本院对此辩称意见不予采纳。本院认定被告应支付原告双方未对账部分的货款为12,494.71元(24,673.80元-10,404.71元-704.20元-927.49元-142.69元)。综上，被告应支付原告货款共计386,569.43元(374,074.72元+12,494.71元)。根据《永辉超市与供应商2019年度补充条款》的约定，被告付款的账期为票到30天，由于原告仅向被告开具了货款374,074.72元的增值税专用发票，其余货款至今未开具相应增值税专用发票，故原告主张的逾期付款利息，本院作相应调整。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、(1999年)《中华人民共和国合同法》第八条、第三十九条、第四十一条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海永辉超市有限公司于本判决生效之日起十日内向原告芮奈贸易(上海)有限公司支付货款386,569.43元；二、被告上海永辉超市有限公司于本判决生效之日起十日内向原告芮奈贸易(上海)有限公司偿付逾期付款利息(以374,074.72元为基数，自2020年1月31日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,520元，减半收取计3,760元，由原告芮奈贸易(上海)有限公司负担128元，被告上海永辉超市有限公司负担3,632元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 朱 俊二〇二一年二月二十三日书记员 吴晓非附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、（1999年）《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。