湖南省临澧县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0724民初2497号原告：临澧惠生肉业有限公司，住所地湖南省临澧县杨板乡青阳村刘家组。法定代表人：苏红波，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨重远，湖南博集律师事务所律师。委托诉讼代理人：周玲，湖南博集律师事务所律师。被告：新湘农生态科技有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区石盖塘街道石盖塘工业园工业大道。法定代表人：杨林，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘莎，湖南光韵律师事务所律师。原告临澧惠生肉业有限公司与被告新湘农生态科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年11月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告临澧惠生肉业有限公司（以下简称惠生肉业公司）的委托诉讼代理人杨重远、周玲，被告新湘农生态科技有限公司（以下简称新湘农公司）的委托诉讼代理人刘莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。临澧惠生肉业有限公司提出诉讼请求：1、解除惠生肉业公司与新湘农公司就临澧惠生生态猪养殖有限公司（以下简称为目标公司）的股权转让协议；2、判令新湘农生态科技有限公司承担本案诉讼费、保全费、保全担保费。事实及理由：惠生肉业公司与新湘农公司于2020年4月3日签订股权转让协议，协议中约定：第二条第一款1、乙方的陈述与保证（1）乙方为依法成立并合法……（6）乙方确认合同前，“目标公司”以及被告自身做出有关“目标公司”法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼、仲裁情况，以及可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，并愿意承担“目标公司”及其自身披露不当所致的法律责任。第四条协议生效条件，本协议满足两项条件时，始能生效。1、本协议已由甲、乙双方正式签署；2、本协议已得到各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准；第八条保密条款，1、甲、乙双方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方生产经营……。现原告发现被告存在隐瞒、披露不实等违约情形，并给原告造成巨大的经济损失，并且继续履行该股权转让协议将严重损害原告合法权益。新湘农公司辩称，1、惠生肉业公司以新湘农公司存在隐瞒、披露不实等违约行为，并给惠生肉业公司造成巨大经济损失为由，主张解除股权转让协议严重违背客观事实；2、新湘农公司已经履行《股权转让协议》约定的义务，涉案股权已经办理股权转让变更登记至惠生肉业公司名下。新湘农公司不存在隐瞒、披露不实等违约情形，且履行了合同的主要义务，本案并不存在《中国人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除的情形，惠生肉业公司所请求的解除股权转让协议的请求没有事实依据和法律依据，请求法院驳回惠生肉业公司的诉讼请求。惠生肉业公司围绕诉讼请求提交了下列证据材料：1、《股权转让协议》一份；2、原告为常德九鼎农牧有限公司的民事起诉状1份，诉状日期为2020年10月15日；3、案号为（2020）湘0724执保287号的财产保全执行裁定书一份；4、长沙市芙蓉区人民法院人民法院公告两份；5、案号为（2019）湘0102民初12542号民事判决书一份；6、案号为（2020）湘0102执7895号执行通知书一份;以上证据欲证明惠生肉业公司在与新湘农公司签订股权转让协议时存在重大误解，进行股权过户登记后发现“目标公司”存在巨额债务，并且涉及多起诉讼纠纷，目前“目标公司”的银行账户因涉诉已被查封。7、常德九鼎农牧有限公司、湖南九鼎科技集团有限公司以及新湘农公司工商登记信息各一份，欲证明证据2涉诉原告常德九鼎农牧公司与新湘农公司为关联公司，其实际控股人均为杨林。新湘农公司对惠生肉业公司提交的证据质证后认为，对证据1的关联性有异议，认为被告不存在协议中的违约情形；对证据2、3、4、5、6的关联性有异议，该证据仅证明目标公司与其他主体之间存在买卖合同纠纷，不能证明新湘农有隐瞒、披露不实的情形。此外，惠生肉业公司是从公开渠道下载的裁判文书和法院公告，其日期均发生在股权转让前，不能证明新湘农公司隐瞒债务的事实；对证据7认为与本案无关。本院对证据审核后认为，新湘农公司对惠生肉业公司提交的证据的真实性、合法性没有异议，本院对其真实性、合法性予以确认；因惠生肉业公司提交的证据并不能证明新湘农公司有违反协议约定的情形，因此证据的关联性本院不予确认。新湘农公司围绕诉讼主张提交了下列证据材料：惠生肉业公司和目标公司的企业信用信息公示报告各一份。证明惠生肉业公司自2013年9月17日起一直为目标公司的大股东，其占股70%以上，且惠生肉业公司与目标公司的管理人员高度重合，惠生肉业公司实际经营管理目标公司，惠生肉业公司称其对目标公司的债权债务不知情的诉称不属实；同时证明新湘农公司已在惠生肉业公司的协助下完成股权转让的义务，将协议转让的股权已经过户至惠生肉业公司名下。惠生肉业公司对新湘农公司提交证据的关联性有异议，认为新湘农公司未按照协议第五条的约定，在协议签订之日起15日内配合惠农肉业公司完成股权转让，协议签订日期为2020年4月3日，而实际的股权转让时间是2020年9月29日。本院认为，惠生肉业公司对新湘农公司提交的证据的真实性、合法性没有异议，本院对真实性、合法性予以确认；因新湘农公司提交的证据能证明其主张，故其关联性本院予以确认。本院根据当事人的陈述和经审查确认的证据，认定本案事实如下：惠生肉业公司与新湘农公司于2020年4月3日签订《股权转让协议》一份，协议约定：一、新湘农公司将所持的“目标公司”20%的股权转让给惠生肉业公司；二、新湘农公司承诺积极协助惠生肉业公司办理有关的股权转让过户手续；新湘农确认在本合同签订前，“目标公司”以及新湘农公司自身做出有关“目标公司”法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼、仲裁情况，以及可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，并愿意承担“目标公司”及其自身披露不当所致的法律责任；三、惠生肉业公司于2020年12月31日前向新湘农公司支付股权转让价款3200000元；四、协议满足两项条件时生效。1、本协议已由甲、乙双方正式签署；2、协议已得到各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准；五、协议签订之日起十五日内，新湘农公司须配合甲方办理股权转让手续，并保证股权转让的顺利进行……。协议签订后双方于2020年9月29日完成股权转让登记，新湘农公司将持有目标公司的20%股权过户登记在惠生肉业公司名下。惠生肉业公司在股权转让登记完成后，认为新湘农公司股权转让协议签订时存在隐瞒、披露不实等违约情形，给其造成巨大的经济损失，继续履行该股权转让协议将严重损害其合法权益，申请解除双方的股权转让协议。在开庭审理过程中，惠生肉业公司明确表示不再履行股权转让协议中的付款义务。另查明，目标公司注册资本为16000000元，其中惠生肉业公司于2013年9月27日实缴出资11500000元，占股71.88%；新湘农公司于同日实缴出资3200000元，占股20%。本院认为本案的争议焦点为：一、双方签订的股权转让协议是否生效；二、新湘农公司是否存在协议中约定的隐瞒、披露不实以及迟延过户的违约情形。关于焦点一，双方签订的《股权转让协议》中约定了协议生效条件，即协议须得到各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。协议第二条第2款第（2）项约定“甲方对本次受让乙方转让目标公司20%股权的行为已得到了有权机构的批准……”，由此可见甲方即惠生肉业公司在协议签订时就已经得到其权力机构的批准；乙方即新湘农公司于2020年9月29日将其拥有目标公司的20%的股权转让登记在惠生肉业公司名下，其转让股权的行为应当得到权力机构的批准，故《股权转让协议》均得到双方权力机构的批准，双方签订的协议已生效。关于焦点二，按照“披露”的字面意思理解，应该是知晓情况的人向不知晓情况的人说明相关情况，如果均知晓相关情况，那就无所谓“披露”。惠生肉业公司作为“目标公司”的大股东，理应知晓目标公司的经营及债权债务状况。现惠生肉业公司主张新湘农公司对“目标公司”存在隐瞒、披露不实的情形均发生在惠生肉业公司持股期间。而惠生肉业公司又没有提供证据证实新湘农公司应当披露哪些情况，已经披露哪些情况，未披露哪些情况，故其主张新湘农公司履行披露义务不实本院不予采信。至于新湘农公司于2020年9月29日才办理股权转让登记的行为，因该行为已经得到惠生肉业公司的协助，故可以认定为双方对股权转让的时间进行了变更，而不是新湘农公司违约。综上，惠生肉业公司与新湘农公司签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害他人利益，该协议合法有效，双方应当按照协议履行各自的义务；新湘农公司在协议签订后办理了股权转让登记，履行了其主要义务，且明确表示不同意解除协议。惠生肉业公司要求解除股权转让协议的诉讼请求即没有事实依据，也不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的解除条件，故其诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条之规定，判决如下：驳回临澧惠生肉业有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由临澧惠生肉业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 员  朱大星二〇二一年二月二十二日法官助理何菲代理书记员  何 菲