中华人民共和国上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初2403号原告：POLTRONAFRAU(ASIA-PACIFIC)PTE.LTD.，住所地新加坡共和国安顺路XXX号凯联大厦#15-19。法定代表人：PaoloValnete，董事。委托诉讼代理人：汤英峰，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海亚琦家具制造有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：刘丙霞，总经理。委托诉讼代理人：曹宇佳，上海达尊律师事务所律师。被告：亚琦家具(嘉兴)股份有限公司，住所地浙江省平湖市。法定代表人：王秋香，总经理。委托诉讼代理人：刘锋，男。委托诉讼代理人：曹宇佳，上海达尊律师事务所律师。被告：上海华申进出口有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：周珂。委托诉讼代理人：张建华，男。委托诉讼代理人：于连菁，女。原告POLTRONAFRAU(ASIA-PACIFIC)PTE.LTD.与被告上海亚琦家具制造有限公司(以下简称“上海亚琦”)、亚琦家具(嘉兴)股份有限公司(以下简称“嘉兴亚琦”)、上海华申进出口有限公司(以下简称“华申公司”)定作合同纠纷一案，本院于2020年2月5日受理后，依法适用普通程序，于2021年2月9日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人汤英峰、被告上海亚琦、嘉兴亚琦共同委托诉讼代理人曹宇佳、嘉兴亚琦委托诉讼代理人刘锋、华申公司委托诉讼代理人张建华、于连菁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令三被告共同向原告支付检测费20,000港元；二、判令三被告共同向原告支付因采购、安装替代产品而支付的替代产品价款337,196.21美元和168,130.13欧元、运费95,112.55美元、相关材料费14793.81美元和9607.05欧元、安装费146,220.54欧元。事实与理由：2016年12月至2017年8月间，原告通过电子邮件向上海亚琦、平湖市亚琦家具有限公司(即嘉兴亚琦)订制了一批家具等产品。因为该些产品用于位于马尔代夫的酒店，原告与上海亚琦、嘉兴亚琦明确约定，家具的材质为“marineplywood”(船用防潮型胶合板)。为将定制的家具等产品出口至马尔代夫，原告与华申公司于2017年3月17日签订了编号为PO170317-805的采购订单；于2017年8月间签订了编号为PO170324-819R、PO170713-1038、PO170725-1079R、PO170801-1094、PO170804-1108R、PO170810-1115的六份订单。前述总共七份订单，订单总金额为414,743.38美元。订单签订后，原告向华申公司支付了414,743美元，完成了付款义务，华申公司向原告出口了上海亚琦、嘉兴亚琦生产的产品。然而，三被告交付的产品存在色差、五金件存在问题等质量问题，更令人无法接受的是，在安装过程中及安装后不久，相关产品便出现发霉、变形等严重质量问题。后经原告委托的检测机构检测，涉案产品的材质根本不是“marineplywood”(船用防潮型胶合板)，无法适用于马尔代夫的气候环境。鉴于上海亚琦和嘉兴亚琦未给出有效的解决方案，原告委托上海海朋律师事务所指派智寒斌律师于2018年10月18日制发了《律师函》函告上海亚琦、嘉兴亚琦：应自收到律师函之日起5日内提出所有不合格产品的更换及交付方案；如该两公司无法在上述期限内提出方案的，该两公司应承担原告的客户向新供货商支付的用于更换不合格产品的所有费用，包括产品的价款、运输费用以及安装费用。在发现涉案产品的严重问题后，酒店方亦向原告表达了严重的不满，要求原告马上更换、安装合格的替代产品。在上海亚琦、嘉兴亚琦拒不提供补救、改正措施的情况下，为减少对酒店开业的影响，减少对酒店方造成的损失，原告无奈之下重新向REDSTARASIATRADING7TECHOLOGYLIMITED订制了替代涉案问题产品的新产品，并进行了安装。为此，原告支付了替代产品的价款337,196.21美元和168,130.13欧元、运费95,112.55美元、相关材料费14,793.81美元和9,607.05欧元、安装费146,220.54欧元(前述费用均包含银行手续费)。原告认为，因三被告交付的产品存在材质不符合约定等严重问题，无法适用于马尔代夫，三被告构成严重违约，且又不能及时采取有效的补救措施，致使原告为采购、安装替代产品而支出了上述费用，给原告造成严重的财产损失，原告有权向三被告追偿。故原告诉讼来院，请求支持其诉讼请求。被告上海亚琦、嘉兴亚琦共同辩称，不同意原告的全部诉讼请求。第一，涉案家具材质问题，双方往来邮件中确认的一直都是防水多层板，原告从未向被告提出要使用海洋级船用防水型胶合板，在只有国际标准的情况下，也从未向被告提出使用材质的具体标准。第二，涉案家具被告在2017年3月26日向原告提供了以防水多层板为材质的样品，原告对样品予以检查确认后再后期大批采购。原告已通过对样品的确认，对使用材质为防水多层板予以确认。第三，涉案家具生产过程中，原告派质检人员驻被告厂对生产过程予以监督，对被告的原料进货单查验、产品出厂前进行检查等，符合原告要求的产品才会出厂并由原告提货，原告是完全清楚涉案家具使用的是防水多层板。且在2017年3月至2018年5月期间14个月，原告收货后从未向被告提出家具材质的异议。被告华申公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。第一，华申公司提供的是代理出口服务，对产品材质不承担义务和责任；第二，华申公司不是实际卖方，对产品材质的要求不知情；第三，华申公司正确履行了代理出口义务，其中不包含对产品材质的相关义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，本院对原告提供的证据真实性均予以认可，对于被告提供的除录音外的证据真实性均予以认可。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月1日，嘉兴亚琦与华申公司签订《委托出口合同》，约定由嘉兴亚琦委托华申公司向嘉兴亚琦选定的客商代理出口，华申公司收取出口报关金额的1.5%为代理费。合同第2条约定：“乙方(即嘉兴亚琦)对出口产品质量及产品环保、安全负责。在出口产品过程中所产生的认证、商检、报关、运输、港杂、结汇等一切费用均由乙方承担。”合同第3条约定：“甲方根据乙方提供出口货物明细资料，及时办理出口订舱、报关、制单、结汇等义务。依据乙方提供的书面资料代为乙方与国外客户签订出口合同。如发生与国外客户合同纠纷，所产生的法律以及资金上的所有责任由乙方承担。乙方需对提供出口货物明细资料的真实性负责，在出口过程中严禁谎报、瞒报出口货物品名及数量，严禁夹带未报关货物出口。”2016年9月11日，徐孝杰(原告员工)向刘锋发送邮件并附带图纸，要求对产品报价。2016年9月12日，刘锋向徐孝杰回复邮件并报价(签名档记载为上海亚琦家具制造有限公司，刘锋)，其中对于衣柜(wardable)报价为724美元，移门(slidingdoors)报价833美元，门(door)报价421美元，对于以上产品的材质均标注于为MDF(中密度板)2016年9月22日，徐孝杰向上海世纪哈迪家具有限公司发送邮件，要求：“主要材料为橡木实木框架+marineplywood(船用防潮性胶合板)”。2016年9月29日，上海世纪哈迪家具有限公司通过邮件向原告寄送报价单，报价单中木质产品均标有marineplywood的材质要求。其中对于衣柜(warerobe)报价2,608美元。2016年12月23日14点08分，上海亚琦向徐孝杰发出邮件，附件中有门板图纸，当时图纸中只有中文，没有英文，基材根据图纸显示为多层板(PW)，材料说明栏空白。2016年12月23日19：52分，上海亚琦再次向徐孝杰发出邮件，内容为产品新报价，其中：衣柜(wardable)报价724美元，材质标为MDF；移门(slidingdoors)报价832美元，材质标为MDF；门(door)报价527美元，材质标为marineplywood。2017年1月5日，徐孝杰向上海亚琦发出邮件，是产品图纸，其中未标注材质要求。2017年1月12日-2017年2月21日期间，上海亚琦与徐孝杰磋商价格时，报价单中均未标注材质。2017年2月7日，嘉兴亚琦委托华申公司向原告开出形式发票(样品的形式发票)，发票上有产品名单，未标注材质。2017年3月1日，刘锋向徐孝杰发出邮件，包含门(DOORTYPEA)的产品图纸，在立面图中标注marineplywood，下方未标注中文。右上方材质表述为多层板(PW)，右下方的材料说明为防水多层板。2017年3月22日，刘锋向徐孝杰发出邮件，包含门(DOORTYPEA)、门(DOORTYPEB)、门(DOORTYPEC)、门(DOORTYPED)、门(DOORTYPEE)、门(DOORTYPEF)，在立面图中标注marineplywood，右上方材质表述为多层板(PW)。在门(DOORTYPEA)、门(DOORTYPED)图纸的右下角材料说明为防水多层板，其余门的图纸中未标注防水多层板。空门套(DOORTYPE)未标注marineplywood，在右下角材料说明为防水多层板。衣柜(WARDROBETYPEA)有标注marineplywood，在衣柜(WARDROBETYPEB)、衣柜(WARDROBETYPEC)、衣柜(WARDROBETYPED)、衣柜(WARDROBETYPEE)均未标注marineplywood，衣柜(WARDROBETYPEA)、衣柜(WARDROBETYPEB)、衣柜(WARDROBETYPEE)右下角材料说明为防水多层板。2017年3月23日，刘锋向徐孝杰发出邮件进行最终报价，门(DOORTYPEA)报价432美元，门(DOORTYPEB)报价825美元，门(DOORTYPEC)报价471美元，门(DOORTYPED)报价636美元，门(DOORTYPEE)报价753美元，门(DOORTYPEF)报价691美元，衣柜(WARDROBETYPEA)报价719美元，衣柜(WARDROBETYPEB)报价1,420美元，衣柜(WARDROBETYPEC)报价1,854美元，衣柜(WARDROBETYPED)报价3480美元，衣柜(WARDROBETYPEE)报价1,722美元，镜子报价208美元，该报价单中均未标注材质。2017年3月26日，亚琦公司(即为“上海亚琦”、“嘉兴亚琦”合称)将样品交付给原告。2017年4月18日，刘锋代表上海亚琦、嘉兴亚琦向徐孝杰发出邮件，关于SPADoorandPod的报价，材质标注为防水板或科技木。2017年5月2日，徐孝杰向刘锋发出邮件，转发并翻译了原告的邮件，其中材质部分标注为marineplywood，同时中文标注为防水板+科技木皮。2017年5月19日，亚琦公司向徐孝杰发出邮件，是对图纸的确认，里面有Laura(原告方人员)签字确认，里面没有材质要求。2017年6月，亚琦公司陆续向原告供货，供货至2017年10月完成。原告陆续付款，总金额为414,743美元。2017年6月21日，刘锋向徐孝杰发出邮件，内容为：“本项目的材料是特殊防水多层板，其采购成本比普通多层板高出20%……；我司(即亚琦公司)提供所有配套五金供应商的联系方式，请贵司自行联系并购买”。2017年6月23日，徐孝杰发给亚琦公司(内容为中英文)，内容为：“请确认您周五是否有空，我的同事Laura想过来拜访！主要是想和您商量如下事宜(后面为中文翻译)。我在这里也把邮件抄送EVA(办公室财务)，她懂中文。”2017年7月12日，原告的LauraPorcu向亚琦公司发出邮件(邮件内容为中英文)，内容为：“请打印包装清单，您需要确认此出厂前的所有物品。我需要看到批准的客户样品，以检查您的生产的完成。我需要在5：15在机场，所以我需要一辆出租车来接我……”。2017年7月20日，徐孝杰发给亚琦公司的邮件是部分图纸修改，里面没有标注任何材质要求。2017年11月20日，原告的LauraPorcu向亚琦公司发出邮件(邮件内容为中英文)，内容为门存在缺陷，颜色有变化，颜色变化是涂料问题，并附带了有问题门的照片。2018年1月3日，案外人Gat向原告的LorenzoPenuti和LucaBorgo发出邮件，内容提到：“……这里的气候的确有些特殊，但我认为这些您提前会考虑到的。……”2018年3月8日，原告的LucaBorgo向Gat发出邮件，内容提到：“……柜子：之前在电话沟通的说是没有磁铁是因为没有安装磁铁。原因不在于胶合板。即使是在相同情况下的设计类型也将会完全。防止弯曲的唯一方法就是使用磁铁。……霉菌不是由于胶合板，而是由于材料的性质和用途。我们最初建议使用铝，以避免温度波动和积水引起的问题。重新使用船用胶合板并不能消除问题。若要消除问题则必须更换材料。”2018年3月19日，原告的LauraPorcu向亚琦公司发出邮件(邮件内容为中英文)，内容为产品质量存在问题，包括门出现弯曲、发霉等。2018年3月22日，原告的JamesChan向亚琦公司发出邮件(邮件内容为中英文)，内容为：“刘生：我们会于4月3日-4月6日到马尔代夫检查所有有问题的东西，建议你也一同出席，了解问题所在。除了之前Laura在电邮所说的问题外，最近客人也投诉部分些门出现裂痕(附件照片)。请尽快提供用在这个项目的防水夹板证书及相关交易记录。请尽快回复及行动，否则我们有机会采取法律行动。”在同份邮件的英文处材质表述为marineplywood。2018年3月24日，原告的JamesChan向亚琦公司发出邮件(邮件内容为中英文)，内容为：“刘生，请尽快把防潮木板的订单及证书尽快传给我。谢谢。”在同份邮件的英文处材质表述为marineplywood。2018年4月27日，原告的LauraPorcu向亚琦公司发出邮件(邮件内容为英文)，要求重新制作柜盆，在清单中表述为marineplywood。2018年5月16日，原告的JamesChan向亚琦公司发出邮件(邮件内容为英文)，提出经原告交予实验室核对，实验室告知原告不是marineplywood，认为根据记录和确认的施工图，门和家具应使用marineplywood的材质。并提出亚琦公司采取补救措施的选择。该邮件的附件为家具存在质量瑕疵的照片(照片附带的说明是中英文的)和《家具缺陷表》(英文)。2018年5月17日，原告的JamesChan向亚琦公司发出邮件(邮件内容为中文，主要内容是2018年5月16日邮件的翻译版本，其中marineplywood和Spapod3、WaterVilla仍表述为英文)。2018年5月20日，亚琦公司向JamesChan发出邮件(邮件内容为中文)，内容为：“我司严格依照客户确认的生产图纸，工艺流程以及表面涂层的要求(木蜡油)的具体要求，即marineplywood+engineeredoakveneer+表面木蜡油，没有不符合行为。”后亚琦公司将防水多层板的检测报告发邮件给原告。2018年5月23日，原告的JamesChan向亚琦公司发出邮件(邮件内容为中英文)，内容为：“如你用的板真的是marineplywood，请你提供有效的证书，而不是普通的防潮夹板。如你仍不能提供，我们会自行找公证行测试。如测试证明不是Marineplywood，我们会对你采取相关法律行动。”2018年5月24日，刘锋向JamesChan发出邮件(邮件内容为中文)，内容为：“请查收附件中Laura小姐的签字图纸，我们是按照签字图纸加工的，图纸中没有marineplywood材料要求，我也没有收到过正式的要求用marinePlywood材料的邮件，只是得到贵公司前同事Jackson(即徐孝杰)的口头通知用做家具基材的防水多层板，请知晓！”邮件附件中附加了Laura签字确认的图纸，对材质没有表述。2018年5月28日，原告的JamesChan给亚琦公司发出邮件(邮件内容为中英文)，内容为：“根据Laura及luca给予的资料，你经过价钱调整后承诺会用Marineplywood。请看附件电邮。……”其中所指的电邮是2017年6月21日，刘锋向徐孝杰发出的邮件。2018年5月29日，刘锋向JamesChan发出邮件(邮件内容为中文)，内容为：“1、上次邮件已经说得很明确，签字图纸也发给过你上面没有要求，是你们前同事口头要求的，我们生产的产品属于家具类，所以使用的是家具用防水板。”2018年7月12日，TheHongKongStandardsandTestingCentreLimited出具测试报告一份，证明送检材料不符合marineplywood的材质要求。检测费用25,000港元。后原告对涉案产品进行了更换，向案外人REDSTARASIATRADING7TECHOLOGYLIMITED采购新产品并进行替换。原告支出替代产品的价款337,196.21美元和168,130.13欧元、运费95,112.55美元、相关材料费14,793.81美元和9,607.05欧元、安装费146,220.54欧元等。后原、被告对索赔事宜协商未果，致涉讼。另查明，marineplywood的中文译名有船用胶合板、船用海洋级胶合板、海洋板等。又查明，徐孝杰为原告聘请的质检专员，涉案合同的磋商主要由徐孝杰负责。本院认为，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。关于法律适用问题，涉案当事人均同意适用中华人民共和国法律，本院予以认可。关于法律关系问题，经审查，本院认为，华申公司仅系代理出口，并非定作合同的承揽人。而刘锋在磋商过程中，未明确区分代表上海亚琦抑或嘉兴亚琦，故本院认定，上海亚琦与嘉兴亚琦应作为涉案合同的共同承揽人。原告坚持的请求权基础为质量瑕疵责任，认为亚琦公司未按约定使用marineplywood，给原告造成损失。依据原告之请求权基础，本案的争议焦点为涉案质量异议期间有无经过？本院认为，根据中国法律，买受人未在质量异议期间内提出质量异议，视为标的物的数量或质量符合约定。此处的“视为”不是事实推定，而是法律拟制。本案定作合同纠纷作为有偿合同，参照买卖合同的有关规定。现涉案合同未约定检验期间，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人(定作人)应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。本案中有两个较为重要的事实：第一，原告委派员工徐孝杰担任涉案合同的质检专员，其可在现场监督生产，不仅可以看到加工过程，也能看到加工前的原材料，很难让徐孝杰忽略材质问题；第二，亚琦公司在大批量生产前，将产品的样品寄送给原告方进行检验，原告检验后未提出异议。可见，原告对于产品质量非常重视，甚至超出了传统的质量检验的顺序。因此，从合同诚信履行角度，本案的质量异议期间(合理期间)已经经过。原告对此提出四点意见：第一，徐孝杰虽然担任质检专员，但徐孝杰难以分辨材质问题，也不能因原告派驻徐孝杰担任质检专员而加重原告的合同义务；第二，合理期间应从实际产品交付后起算，因材质问题属于隐蔽瑕疵，难以检测，也无法在短时间内判断，应当适用两年的期间；第三，原告虽未检验样品的材质，但不代表实际产品可以不符合质量要求；第四，仍在质量保证期间内。本院认为，首先，徐孝杰作为质检专员，以合理人的角度，徐孝杰应当具备质量检验的技能，即便其不具备质检的相应技能，其也应当通过适当途径去了解、核实产品的材质(诸如要求亚琦公司提供采购信息等)，这是其岗位的必然要求。但现有证据显示，徐孝杰作为质检专员，对亚琦公司生产的产品检验后，未对材质提出异议。其次，本院不认同原告关于合理期间的意见。第一，提交样品的目的即是交由原告进行检验，检验的范围显然应当包含材质。并且，材质要求对原告非常重要，原告仅以难以检验为由，放任不检，难辞其咎。第二，原告称材质难以检测，本院亦难赞同。亚琦公司提交的样品未完全安装，在锁芯等位置，板材夹层裸露于外部。亚琦公司提交了防水多层板样板与marineplywood样板，两者的夹层存在明显色差(不排除不同样板可能色差不明显的情况，但原告未能举出反证)。另外，使用marineplywood的目的是为了达到某种防水性能(或效果)，原告可以采用防水测试等检验方式，而并非必须依赖专业机构检测。第三，原告可以监督亚琦公司整个加工过程，且样品也已经提交原告检验，若从产品供货后重新计算检验期间，与常理不符亦有违诚信，本院不予认可。再次，关于样品与成品的品质问题，徐孝杰在现场担任质检专员，其检验职责不再赘述。另依法理，由于原告对样品材质未提出异议，成品采用了与样品相同的材质，造成的损失亦应由原告承担。最后，关于质量检验期间与质量保证期间的问题，本院认为，两个期间并不冲突。超过检验期间的，定作人不再享有瑕疵请求权，如果没有超出质量保证期间的，定作人有权要求承揽人履行承诺的处理义务。本案中，原告的请求权基础显然是基于货物本身的瑕疵(即材质与约定不符产生的损害赔偿)，受质量检验期间的制约。综上，涉案合同的质量异议期间已经经过，亚琦公司供应的产品视为质量合格，对于原告基于亚琦公司违约提出的赔偿请求，本院不予认可。本院需要说明的是，现有证据可以排除亚琦公司履约中存在恶意或重大过失的可能(亚琦公司提供的产品材质与其认知的材质是一致的)，但涉案合同在磋商过程中确实出现了罕见的意思表示不一致的情况，可能存在缔约过失问题。从原告角度看，亚琦公司应原告要求在报价单中添加marineplywood，自然可认为新报价单是亚琦公司对marineplywood材质的报价，并且在后续的图纸中也出现了marineplywood的标注。形成的结果是，原告知道自己需要的是marineplywood材质，而亚琦公司也将提供marineplywood材质。而从亚琦公司角度，亚琦公司在大部分图纸上均标注“材料说明：防水多层板”，原告均未提出异议。在双方2017年3月23日最后一次报价后的同年4月18日、6月21日，刘锋两次向徐孝杰发送邮件，表述材质为“防水板”及“特殊防水多层板”，徐孝杰亦未提出异议。形成的结果是，亚琦公司知道自己将提供防水多层板材质的家具，而原告也将接受防水多层板材质。其他辅助的事实是，第一，现有证据显示，原告与亚琦公司对于marineplywood的中文译名均是不清楚的。根据双方往来的邮件，原告将marineplywood翻译成“防水夹板”、“防潮木板”；而被告则在图纸上同时标注marineplywood和防水多层板，后在出现质量问题后，被告声称自己用的是marineplywood材质，却向原告提交防水多层板的检测报告。第二，涉案合同的磋商，原告方主要由徐孝杰负责，徐孝杰是一位懂中文的中国人，本院有理由，涉案合同是在中文语境下磋商完成的。那么徐孝杰是否将marineplywood的中文译名准确的告知亚琦公司显得尤为重要(倘若徐孝杰翻译为防水多层板，亚琦公司甚至有可能免责)。对该事实的举证责任应属原告方，因原告属于定作人，负有指示义务，而目前没有证据可证实。综上，本院认为，合同磋商是个连续的过程，应作为整体看待，不能以单次意思表示即视为达成合意，正如亚琦公司忽略了marineplywood的中文翻译，原告亦忽略了防水多层板的英文翻译。因此，本院认为，原告与亚琦公司在寄送样品前未对产品材质达成合意(寄送样品后是否视为对材质达成合意有待探讨)。现原告于本案中未将缔约过失作为本案请求权基础，对于缔约过失的构成、过错及可能的责任承担，本案中不做展开。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百五十八条、第一百七十四条、第二百五十一条以及2012年《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、第二十条的规定，判决如下：驳回原告POLTRONAFRAU(ASIA-PACIFIC)PTE.LTD.的全部诉讼请求。案件受理费人民币51,097元，保全费人民币5,000元，均由原告POLTRONAFRAU(ASIA-PACIFIC)PTE.LTD.负担。如不服本判决，原告POLTRONAFRAU(ASIA-PACIFIC)PTE.LTD.可在判决书送达之日起三十日内、被告上海亚琦家具制造有限公司、亚琦家具(嘉兴)股份有限公司、上海华申进出口有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第一中级人民法院。审 判 长  阮瑜斌审 判 员  李 楠人民陪审员  汤春欢书 记 员  罗嘉铭附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。五、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。