上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初32245号原告：孙洋，男，汉族，1995年4月16日出生，户籍地安徽省。委托诉讼代理人：陈简，浙江近山(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙宏霞，浙江近山(上海)律师事务所律师。被告：刘彪，男，汉族，1986年10月10日出生，户籍地安徽省芜湖市。委托诉讼代理人：华雄鑫，上海欧瑞腾律师事务所律师。原告孙洋与被告刘彪股权转让纠纷一案，本院于2020年8月20日立案受理后，依法适用简易程序于同年9月18日公开开庭进行了审理。因本案案情复杂，依法转为普通程序，于同年12月18日再次公开开庭进行了审理。原告孙洋及其委托诉讼代理人陈简，被告刘彪及其委托诉讼代理人华雄鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙洋向本院提出诉讼请求：1、判令确认原、被告分别于2019年6月27日、2020年3月16日、2020年4月10日签订的5份《股份合作协议》无效；2、判令被告返还原告资金人民币(币种下同)701,000元；3、判令被告支付原告以701,000元为本金，自2019年6月27日起至2020年6月27日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)四倍计付的利息。事实和理由：原告系上海美焕美容美发有限公司(以下简称美焕公司)的理发师，被告系该公司的法定代表人。2019年被告开始以股权合作为由要求原告参与投资。2019年6月27日，原告作为乙方，被告作为甲方签订《股份合作协议》(以下简称协议一)，约定乙方自愿投资140,000元,与甲方合作投资位于上海市闵行区莘松路XXX号，乙方占股10%。然并未明确该店总投资数额，亦未约定合作经营期限。2020年3月16日，双方签订《股份合作协议》(以下简称协议二)，约定乙方自愿投资350,000元，与甲方合作投资位于上海市闵行区水清路XXX号，乙方占股50%。然并未明确该店总投资数额，亦未约定合作经营期限。2020年3月16日，双方签订《股份合作协议》(以下简称协议三)，约定乙方自愿投资60,000元，与甲方合作投资位于上海市闵行区水清路XXX号，乙方占股6%。然并未明确该店总投资数额，亦未约定合作经营期限。2020年3月16日，双方签订《股份合作协议》(以下简称协议四)，约定乙方自愿投资104,000元，与甲方合作投资位于上海市闵行区龙茗路XXX号，乙方占股8%。然并未明确该店总投资数额，亦未约定合作经营期限。2020年4月10日，双方签订《股份合作协议》(以下简称协议五)，约定乙方自愿投资47,000元，与甲方合作投资位于上海市闵行区水清路XXX号，乙方占股8%。然并未明确该店总投资数额，亦未约定合作经营期限。原告没有收到股权投资款收据，没有公司章程规定，没有股东名册，没有出资证明书，更没有进行股权变更登记手续，而且由于公司的形式也无法办理。原告不享有任何实质意义上的股东权利，现故提起本案诉讼。被告刘彪辩称，不同意原告诉请。理由：1、本案因《股份合作协议》产生的纠纷是合伙纠纷，不是股权转让纠纷，个人合伙是两个以上公民按照协议各自提供资金实物技术等合伙经营共同劳动，在本案中双方签订的协议虽名为《股份合作协议》，内容系原被告双方按协议约定比例出资，共同经营各个门店，对各门店风险投资共担收益共享，因此双方是合伙关系，合同主体是原被告个人，协议签订时公司尚未成立，故不存在所谓的股权问题，是原被告缺乏法律知识，抬头才写了《股份合作协议》，不论该协议性质如何，均为双方真实意思表示；2、该协议原被告双方均已实际履行，原告实际出资成为水清路分店的负责人，参与分店经营管理，分店的经营状况资金往来均充分了解，因门店亏损，原告要求返还投资款，明显不当；3、被告实际收到原告各门店的投资款为莘松路100,000元、水清路447,000元、龙茗路72,000元，共计619,000元，其余打给被告的资金为门店的营业额，并非原告投资款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中原告提交了以下证据：1、股份合作协议5份；2、转账记录1组；3、企业登记信息1份；4、收条1份。被告提交了以下证据：1、股份合作协议1份；2、股份合作协议2份；3、分公司企业登记信息1份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。经审理查明：2019年9月23日，被告设立美焕公司，被告为该公司唯一股东并担任法定代表人。2020年11月27日，美焕公司在闵行区市场监督管理局注销登记。2019年12月6日，被告在上海市闵行区水清路XXX号一层设立美焕公司水清路分公司，被告为分公司负责人。2020年9月24日，美焕公司水清路分公司在闵行区市场监督管理局注销登记。2019年6月27日，原告作为乙方，被告作为甲方签订协议一，主要约定乙方自愿投资140,000元,与甲方合作投资位于上海市闵行区莘松路XXX号，乙方占股10%，乙方仅对该连锁店享受权益及承担义务。2020年3月16日，原告作为乙方，被告作为甲方签订协议二，主要约定乙方自愿投资350,000元，与甲方合作投资位于上海市闵行区水清路XXX号，乙方占股50%，乙方仅对该连锁店享受权益及承担义务。2020年3月16日，原告作为乙方，被告作为甲方签订协议三，主要约定乙方自愿投资60,000元，与甲方合作投资位于上海市闵行区水清路XXX号，乙方占股6%，乙方仅对该连锁店享受权益及承担义务。2020年3月16日，原告作为乙方，被告作为甲方签订协议四，主要约定乙方自愿投资104,000元，与甲方合作投资位于上海市闵行区龙茗路XXX号，乙方占股8%，乙方仅对该连锁店享受权益及承担义务。2020年4月10日，原告作为乙方，被告作为甲方签订协议五，主要约定乙方自愿投资47,000元，与甲方合作投资位于上海市闵行区水清路XXX号，乙方占股8%，乙方仅对该连锁店享受权益及承担义务。庭审中，被告确认针对协议一原告实际投资款为100,000元，原告承认未能举证证明其余40,000元投资款；原被告均确认针对协议二原告实际投资款为350,000元；原被告均确认针对协议三原告实际投资款为50,000元；被告确认针对协议四原告实际投资款为72,000元，承认另收到原告2020年3月30日转账支付的7,000元，但认为该款并非投资款，而是原告归还的借款；原被告均确认针对协议五原告实际投资款为47,000元。庭审中，被告确认各协议书约定投资的门店对应的均为分公司。本院认为，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，公司法人的股权可以依法转让，但不存在转让分公司“股权”的民事法律行为。原被告虽签订《股份合作协议》，但约定转让的却是分公司“股权”，该行为当属无效。根据法律规定，合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还。被告确认共计收取原告投资款为619,000元，另承认收到原告2020年3月30日转账支付的7,000元，其虽表示该款为原告归还的借款，但却未提供证据予以证明，故本院仍确认该款为原告支付的投资款，故原告依据5份《股份合作协议》共计支付的投资款为626,000元，该款被告应予返还。对于原告主张的利息部分，因造成合同无效的过错在于双方，故原告要求被告承担损失的诉讼请求，本院不予支持。被告提出原被告实际上是合伙关系的抗辩意见，因缺乏相应的合同依据和事实依据，本院不予采信。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条以及1999年《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，判决如下：一、原告孙洋与被告刘彪分别于2019年6月27日、2020年3月16日、2020年4月10日签订的5份《股份合作协议》无效；二、被告刘彪于本判决生效之日起十日内向原告孙洋退还投资款626,000元；三、驳回原告孙洋的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,810元，由原告孙洋负担1,156.57元，被告刘彪负担9,653.43元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  彭 巍法官助理  冯瑉一书 记 员  冯瑉一附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益,更有利于维护社会和经济秩序,更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。二、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。三、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……