成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2012）武侯民初字第2355号 原告向东升。 委托代理人谢文刚。 委托代理人杨尚科。 被告成都达润投资管理有限公司。 委托代理人赖勇. 委托代理人贺莉莉。 被告成都交大房产开发有限责任公司。 委托代理人赖勇。 委托代理人贺莉莉。 原告向东升与被告成都达润投资管理有限公司（以下简称达润公司）、被告成都交大房产开发有限责任公司（以下简称交大公司）股权转让纠纷案件，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告向东升的委托代理人谢文刚、杨尚科，被告达润公司及交大公司的委托代理人赖勇、贺莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向东升诉称，原告是达润公司原职工和股东，原告在该公司拥有股份5940元。原告在2012年年初得知，达润公司原职工和股东杨玉萍等6人诉达润公司和成都恒达铜业有限责任公司工会（以下简称恒达工会，已注销）股权转让纠纷一案，由成都市中级人民法院2010年11月3日作出终审判决，判决查明被告达润公司和恒达工会背着原告和其他股东，于2005年7月1日将原告和其他股东的股权转让给四川安都集团有限公司（以下简称安都集团），股权转让总价款为42627300元。原告此前一直不知自己的股权已被转让、股权什么时间转让、转让了多少钱等情况，此时，原告才知自己的股权被违法转让。原告通过调查得知，被告达润公司是法人独资公司，被告交大公司是被告达润公司唯一法人股东。交大公司滥用股东权利，利用达润公司与交大公司以及交大公司设立的子公司发生大量的关联交易，否定了达润公司独立法律人格，致使达润公司巨额资产被掏空，沦为皮包公司。因此交大公司应当对达润公司的债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，故诉请二被告连带赔偿原告股权损失37897元，本案诉讼费用由二被告承担。 被告达润公司辩称，被告达润公司不是本案适格被告，股权的转让是股东处理股份行为，而非公司本身，公司本身作为被交易的对象，根本无权力决定或影响股东转让股权的交易行为。 原告向东升原系成都铜材厂职工。2005年10月12日职工大会通过“决定将企业整体转让，对职工进行一次性安置”的成都恒达铜业有限责任公司职工安置方案。根据该方案，股权转让价款用于“安置全体职工，并将退休职工全部移交成都市社保局进行社会化管理”。在一系列的改制过程中，原告同意转让其职工量化股或领取用股权转让收入支付的“职工安置费”。原告在改制之初即同意领取一次性安置费后解除劳动合同、放弃股东身份。此外，原告从领取安置费至今已经长达5年多，远远超过了法律规定的诉讼时效，依法丧失胜诉权，根据《中国人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，应驳回其诉讼请求。综上所述，被告并非股权转让一方当事人，原告等人领取安置费的行为已证明其同意转让股权，且原告诉讼时效已过，请求依法驳回原告诉讼请求。 被告交大公司辩称，被告系达润公司唯一法人股东是事实，但是达润公司至今仍然是合法存续的企业法人。原告在没有证据的情况下，主观臆断，认为被告滥用股东权利，通过关联交易否定达润公司的独立法律人格，是对事实的歪曲。原告诉讼请求已经超过诉讼时效。综上，应当依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明： 一、成都铜材厂的改制过程 1.1999年6月，《成都铜材厂改制实施方案》（该方案经职代会表决通过并1999年7月19日经成都市经济委员会成经{1999}154号文件批复同意），决定将成都铜材厂改制为有限责任公司。1999年11月24日，铜材厂通过改制成立“成都恒达铜业有限责任公司”。 2.按照《成都铜材厂改制实施方案》，改制后成立的恒达公司股权分为职工个人股和集体量化股。“职工将按照工龄、职务、劳绩与厂龄结合分得股份，职工量化的股份参与分红，职工量化的股份的股权由职代会委托工会管理。”1999年6月18日《成都铜材厂职工量化股管理办法》规定“全体职工量化所得的股份由职代会委托工会管理”。因此，恒达公司股权结构：工会代表个体职工出资668万元，持股90﹒6%；刘微成、张润一各出资20万元，分别占注册资本的2.7%、朱霞出资30万元，占注册资本的4%；朱霞、刘微成、张润一代表个人现金入股的职工持股。 3.恒达公司工会、朱霞、刘微成、张润一于2005年7月1日与安都集团、张洪签订《股权转让协议》，工会应向安都集团转让的恒达公司股权占注册资本的90.6%，朱霞、刘微成、张润一向张洪转让9.4%。由于余迁康、张维建等73名职工不同意转让，此次工会转让的股权只占注册资本的78.39%。2006年8月2日，剩余73名职工中的胡光堂、孔祥生等25名职工同意转让，工会将该25人所持有的4.01%股权转让给安都集团。2006年12月1日，剩余48名职工中杨力、吕秀芸等19名职工同意转让，工会又将该19人所持有的3.45%股权转让给安都集团（余29人4.67%）。上述三次股权转让后，安都集团、张洪分别持有恒达公司85.85%和9.48%股权。 4.2006年5月30日，安都集团、张洪将所持有恒达公司85.85%和9.48%股权全部转让给四川通威地产有限责任公司。 5.通威地产增资62万元，注册资本变为800万元，持股从95.33%增加为95.695%，工会代表29名职工持股从4.67%稀释为4.305%。（余29人4.305%） 6.2007年8月12日，通威地产将所持有的95.695%股权转让给通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）。2007年9月10日，通威集团将所持有的95.695%股权转让给交大公司。 7.2008年2月1日，不同意转让股权的29名职工中王亚丽、田燕等11人同意转让股权，工会将此11人所持有的1.388%股权转让给交大公司。到此，交大公司持有达润置业公司97.083%股权；工会代表蒋永华、刘凤霞等18位职工持有2.917%股权。2009年6月11日，达润置业公司更名为达润公司。 8.蒋永华、刘凤霞等18名职工直接持有达润投资2.917%股份。2010年2月5日，交大房产收购该18位职工股权，持有达润投资100%股权。 二、查明的其他事实 1.改制期间，职工与成都恒达铜业有限责任公司（即成都达润投资管理有限公司）公证签订了《解除职工劳动合同协议书》、《解除职工劳动合同补充协议书》，其中《解除职工劳动合同补充协议书》第一条约定“甲方解除乙方劳动关系同时乙方放弃股东身份时，甲方应当支付乙方的一次性安置费总额为……”；以及第四条约定“乙方最后领取全部安置费后，与甲方的劳动关系即行解除，乙方放弃自己的股东身份”。随后，职工陆续领取了一次性安置费。原告向东升也于该阶段领取了一次性安置费。 2.叶辉禄等6名职工曾先后于2007年、2009年向人民法院起诉，认为其股份被恒达铜业工会擅自转让而主张权利。后经人民法院查明，叶辉禄等6人未签署同意出让股权的文书，且一直未领取一次性安置费。故人民法院判决恒达铜业工会超越代理权限对外转让叶辉禄等6人的量化股份而承担赔偿责任，成都达润置业有限公司承担连带责任。 3.蒋永华、刘凤霞等18名职工于2008年向人民法院起诉恒达铜业工会，要求确认其系恒达铜业工会所持股份的出资人，并解除股权代表人关系。因该18人一直未同意转让股份，未领取一次性安置费，且自始至终一直登记在工商档案股东名册中，诉讼后，交大公司与18名职工达成协议，由交大公司收购该18名职工股权，持有达润投资100%股权。蒋永华等人向人民法院撤诉。 上述事实有《成都铜材厂改制实施方案》、《成都铜材厂职工量化股管理办法》、《恒达铜业公司章程及出资协议》、《成都铜材厂职工股份统计表》、《股权转让协议》、《恒达铜业公司股东会决议》、《同意出让股权股东名单》、《公司变更登记申请表》、《达润公司章程》、《公司股东（发起人）出资情况表》、《恒达铜业工会所代表的职工出资人名单》、《缴款书收据》《达润公司章程及股东会决议》、《股权转让金支付凭证》、《解除职工劳动合同协议书》、《解除职工劳动合同补充协议书》以及各方当事人的庭审陈述等证据收集在案佐证。 本院认为，原告向东升原系成都铜材厂职工，在成都铜材厂进行股份合作制改制时，根据改制实施方案将集体资产按政策的有关规定用部分资产量化给职工个人，职工将按工龄、职务、劳绩与厂龄结合量化分得股份，量化给职工个人的股份职工个人享有分红受益权。原告作为当时成都铜材厂的职工按政策分得相应的股份。在成都铜材厂职工量化股管理办法中规定“改制时，职工要求自谋职业，同意与企业解除劳动关系及其他关系时，企业可将其量化股40%以每股一元购回，其余60%企业收回”。故根据企业改制的相关规定，原告所分得的量化股系根据其和企业的劳动关系而存在的。2006年原告与改制后的企业恒达铜业公司解除劳动合同关系，并领取一次性安置费，同时放弃自己的股东身份，此后，原告与企业之间无任何的身份和经济关系。原告于2012年向人民法院起诉要求润达公司、交大公司赔偿其股权损失无事实依据和法律依据，且早已超过法律规定的诉讼时效，本院对原告的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告向东升的诉讼请求。 案件受理费750元，由原告向东升负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  李成春 审 判 员  赖武梨 人民陪审员  肖 冰 二〇一三年十二月五日 书 记 员  周小燕