北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特647号申请人：杨蕾，女，1958年6月9日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。委托诉讼代理人：张凯，北京凯道律师事务所律师。委托诉讼代理人：于哲，北京凯道律师事务所律师。被申请人：北京中泰创安科技有限公司，住所地北京市海淀区上地六街17号1号楼5F6509号房。法定代表人：安长智，执行董事。委托诉讼代理人：马鲁光，北京市重光律师事务所律师。委托诉讼代理人：王林慧，北京市重光律师事务所实习律师。申请人杨蕾与被申请人北京中泰创安科技有限公司（以下简称中泰创安公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年8月12日立案后进行了审查。现已审查终结。杨蕾称，请求法院撤销北京仲裁委员会作出的（2021）京仲裁字第2163号裁决书，申请费、仲裁费由中泰创安公司承担。事实与理由：一、裁决所根据的证据是伪造的。中泰创安公司所提交的两份《章程》，均是其伪造的证据。杨蕾与中泰创安公司股东出资纠纷案件中，一个最为重要的证据系中泰创安公司《章程》。在仲裁审理过程中，一共出现了三个版本的《章程》。其中中泰创安公司提交了二个版本的《章程》，另一版本的《章程》则是杨蕾提交的。对于杨蕾提交的《章程》，中泰创安公司认可其真实性，对该《章程》的内容亦不持有异议。但是，对于中泰创安公司提交的两份《章程》，杨蕾是在仲裁阶段才看到这两份与自己所持有的《章程》内容和签字盖章都不同的《章程》，才知道另外两份《章程》的存在，因而认为这两份《章程》系伪造的，不具有真实性。中泰创安公司存在伪造涉案两份《章程》的重大嫌疑。中泰创安公司伪造了仅最后一页有杨蕾签字的《章程》。杨蕾签署中泰创安公司《章程》时，是在《章程》的每一页均签字或盖手印确认，在此之后从未在任何《章程》上签过字、捺过手印。中泰创安公司提供的二份《章程》内容严重损害杨蕾的利益，与杨蕾持有《章程》内容存在重大不同。在本案中，只有杨蕾提供的经股东双方一致签字盖章确认的《章程》和《增资扩股协议》，才是真实的、完整的，应当作为裁决杨蕾与中泰创安公司之间纠纷的唯一合法依据。北京仲裁委员会在未分清辨明三份《章程》真实性的前提下，依据中泰创安公司伪造《章程》作出的裁决，显然是错误的，应当依法予以撤销。二、中泰创安公司为了其实际控制人安长智的利益，隐瞒可能对自己不利的且不为他人所掌握的证据，造成了不公正的仲裁结果。1.杨蕾和安长智代表的中泰创安公司签署的《增资扩股协议》和《章程》中都明确约定，中泰创安公司以无形资产“评定”形式注入新公司。但安长智既未向杨蕾提供无形资产评估定价协议，也未向杨蕾提供任何关于无形资产评估定价委托服务费及付款方式和付款凭证的书面文字材料。直到杨蕾向法院提起诉状和仲裁案件中，杨蕾才看到安长智提供的《“安全生产管理系统V1.0非专利技术”无形资产评估报告书》，但并没有“评估报告书”的支付款凭证。这显然属于伪造的证据。2.安长智及其控制的中泰创安公司严重违反了我国《公司法》关于股东权利的相关规定。在实际经营管理中故意隐瞒经营中的重要事项，不向杨蕾股东提供重要经营决策信息，不让杨蕾股东派出的财务人员参与财务监督与管理，造成杨蕾股东从根本上丧失了对合作投资对象的信任，继而中断了投资。安长智及中泰创安公司没有针对公司经营重大决策事项召开过股东会；除公司通过公司章程的会议文件签字和公司地址变动文件签字外，杨蕾未参加过任何股东会，也未能按照《中华人民共和国公司法》、涉案《章程》和《增资扩股协议》的规定行使过任何权利。中泰创安公司及安长智的这种做法就是为了其隐瞒公司经营中可能对其不利且不愿让杨蕾知道或掌握相关信息证据。但仲裁庭无视造成杨蕾暂停支付投资款项的客观缘由，简单作出仲裁裁决，是对杨蕾权利的又一严重侵害。也是与仲裁原则相悖的。三、仲裁裁决违背社会公共利益。诉争《增资扩股协议》，虽然名义上是杨蕾与中泰创安公司签订的，但是，由于安长智系中泰创安公司的唯一控制人，实质上是杨蕾与安长智签订的《增资扩股协议》。北京仲裁委员会既不尊重杨蕾股东权利被严重侵害的客观事实，又不尊重杨蕾依据《增资扩股协议》所享有的管理权和在《增资扩股协议》中对杨蕾予以的特别约定权。北京仲裁委员会此种罔顾事实的裁决行为，严重违背社会的基本诚信，该裁决是对不诚信、不守约人的纵容，是对守约人利益的严重侵害，严重违背社会公共利益。根本不利于纠纷的解决，涉案增资扩股协议不再具备履行的事实基础，应当依法予以解除，杨蕾不应当承担继续支付投资款的义务。中泰创安公司称，第一，中泰创安公司提交的股东签字版《章程》和工商备案版《章程》均是真实存在的，不存在任何伪造。三份章程签署日期相同，文字差异小，基本内容相同，表明了股东对出资时间、章程及增资扩股协议的关系有协商的过程。中泰创安公司提交的股东签字版章程是真实的，杨蕾在仲裁过程中未否认章程最后一页其签字的真实性，未主张签名为虚假，未向仲裁庭口头或书面申请过笔迹鉴定。中泰创安公司提交的工商备案版章程是根据工商局要求仅由法定代表人签字、公司盖章，无需股东签字。中泰创安公司提交的两份章程与杨蕾提供的章程除个别文字表述不一致，基本内容相同，不存在任何损害杨蕾利益的表述。关于股东出资时间的认定，中泰创安公司提交的备案版章程作为裁决根据的证据，股东签字版章程没有作为裁决所根据的证据。不存在中泰创安公司伪造证据的情形。第二，本案不存在隐瞒证据的情形。仲裁案件主要解决股东是否履行出资义务及《增资扩股协议》是否解除，杨蕾提出的另一股东的出资问题、公司管理问题均与仲裁案件审理没有关联，对是否影响公正裁决没有关系。杨蕾在仲裁过程中未要求中泰创安公司提交资产评估付费证明，仲裁庭未向中泰创安公司提出举证要求，评估报告书由相应资质的专业评估机构出具，仲裁庭认可证据的真实性，完全不存在隐瞒或伪造情形。中泰创安公司向仲裁庭提交公证的邮件证据，证明中泰创安公司法定代表人、执行董事通过邮件及微信与杨蕾的配偶，即杨蕾特别授权的股东代表保持联系，杨蕾完全了解中泰创安公司的全部经营事项，股东会议的召开也是完全按照法律的规定和章程召开。第三，杨蕾和中泰创安公司之间系股东出资纠纷，杨蕾提出的作为股东对公司的管理权利、股东知情权、《增资扩股协议》是否具备履行的事实均产生在杨蕾和中泰创安公司之间，不具有任何公共性和社会性，不属于社会公共利益，涉案仲裁裁决完全不存在违背任何社会公共利益的情形。综上所述，杨蕾的申请缺乏事实和法律依据，不符合《仲裁法》第五十八条规定的法定情形，请法院驳回其申请。经本院审查查明，北京仲裁委员会根据中泰创安公司提交的仲裁申请，以及中泰创安公司与杨蕾于2017年8月28日签订的《增资扩股协议》中的仲裁条款，于2021年2月19日受理双方之间因上述合同引起的争议仲裁案，该案件编号为（2021）京仲案字第0907号，该案适用2019年9月1日起施行的《北京仲裁委员会仲裁规则》（以下简称《仲裁规则》）中简易程序规定。2021年3月16日，杨蕾提交仲裁反请求，北京仲裁委员会于2021年3月17日决定予以受理。该案于2021年4月13日组成仲裁庭，于2021年5月12日在北京开庭审理。在仲裁庭审中，中泰创安公司提交证据公司章程、《中联立信评字[2017]第0808号“安全生产管理系统V1.0非专利技术”无形资产评估报告书》、公司章程股东签字版等，杨蕾提交证据杨蕾签字版公司章程等。双方对于对方提交的证据进行了质证。仲裁庭认为三份章程存在部分差异，但不涉及修改《增资扩股协议》，双方未提交证据证明章程的签订构成对《增资扩股协议》的修改，三份章程的签订不影响《增资扩股协议》的文本约定及其效力。仲裁庭在对《增资扩股协议》是否应当解除的认定中，认为杨蕾通过其授权代表孙伯苓参与了中泰创安公司的经营管理，且中泰创安公司的法定代表人安长智完成了协议项下以知识产权方式出资的出资义务。仲裁庭并于2021年7月20日作出涉案裁决。本院认为，本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。关于杨蕾主张裁决所依据的证据是伪造的，人民法院认定“裁决所依据的证据是伪造的”情形包括（一）该证据已被仲裁裁决采信；（二）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（三）该证据经查明确属通过捏造、变造、提供虚假证明等非法方式形成或者获取，违反证据的客观性、关联性、合法性要求。三份公司《章程》、评估报告书已经在仲裁程序中进行了质证，仲裁庭对三份公司《章程》的差异问题、评估报告书的认定问题作出认定。在本院审查程序中，杨蕾重复在仲裁阶段的主张，且无证据证明《章程》、评估报告书通过捏造、变造、提供虚假证明等非法方式形成，不构成人民法院认定“裁决所依据的证据是伪造”的法定构成要件，故对其主张，本院不予支持。关于杨蕾主张中泰创安公司隐瞒足以影响公正裁决的证据，本院认为，人民法院认定“对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”情形包括：该证据属于认定案件基本事实的主要证据，该证据仅为对方当事人所掌握，但未向仲裁庭提交；仲裁过程中知悉存在该证据，且要求对方当事人出示或者请求仲裁庭责令其提交，但对方当事人无正当理由未予出示或者提交。杨蕾主张中泰创安公司隐瞒公司信息和公司经营状态，仲裁庭对杨蕾是否了解公司经营状况，是否参与公司经营管理作出认定。在本院审查期间，杨蕾所述亦不符合人民法院认定对方隐瞒了足以影响公正裁决证据的法定构成要件，故对其主张，本院不予支持。关于杨蕾主张仲裁裁决违背社会公共利益，本院认为，违背社会公共利益是指违背以社会公众为利益主体的，涉及整个社会最根本的法律、道德的共同利益，其表现形式应当是违背我国法律的基本制度与准则、违背社会和经济生活的基本价值取向，危害社会公共秩序和生活秩序，违背社会全体成员共同普遍认可、遵循的基本道德准则。本案中，杨蕾与中泰创安公司系因《增资扩股协议》引发的合同争议，属于平等民事主体之间的争议，未见有违反社会公共利益情形。故对其主张，本院不予支持。另需说明的是，杨蕾所述大部分事由均为仲裁案件的实体审理事项，为仲裁庭审理权限，不属于人民法院仲裁司法审查案件审理范畴。综上，依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条规定，裁定如下：驳回杨蕾的申请。申请费400元，由申请人杨蕾负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  于颖颖审 判 员  朱秋菱二〇二一年十月十一日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡