广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初14498号原告：龚赠军，男，1973年12月24日出生，汉族，身份证住址广东省佛山市南海区，被告：广州市岐黄中医医院有限公司，住所地广州市白云区永平街同泰路君源山庄内号综合楼2号楼一、二、三层楼。法定代表人：周萧阳。委托代理人：刘灿阳，系公司员工。原告龚赠军诉被告广州市岐黄中医医院有限公司（以下简称岐黄中医院）合同纠纷一案，本院于2020年5月18日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告龚赠军，被告岐黄中医院的委托代理人刘灿阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告龚赠军的诉讼请求：1、被告支付拖欠的投资款人民币161111元；2、被告支付拖欠投资款的利息人民币30280元（利息计算按年利率20%从2014年9月24日计算至归还为止，截至2020年5月13日是30280元）；3、案件诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告经过考察并同广东养道堂健康信息咨询有限公司的法人代表周萧阳沟通后，于2014年9月24日，原告投资人民币30万元入股被告，并于当天刷卡交款人民币30万元，被告出具了收款收据，双方签署了《原始股份投资权益确认书》。具体投资的内容和权益见《原始股份投资权益确认书》。后来因为被告一直没有出具专业的财务审计报表，也没有分红，原告提出退出股份，退还投资款并支付利息；根据《原始股份投资权益确认书》第二大条投资权益，第七小条保障权益：无条件退款按照年利率20%报酬（以天数实际计算）；被告也同意按照确认书条款退款及计算利息，被告已退部分款项和利息，截止2020年5月13日，被告已退还本金人民币138889元，已支付利息人民币211111元；还拖欠本金人民币161111元，拖欠利息人民币30280元。故成诉。被告岐黄中医院辩称，被告已经无条件归还原告本金30万元以及利息5万元，且原告与其妻子已经享受了合同相关权益，两相抵扣，原告还应当向被告支付费用。我方同意向原告支付费用，但具体向原告支付多少需要庭后核实。被告与原告的计算方法不一样，还款要求按先还本金再还利息计算，因此被告已经把本金全部还完了，这是在合同书上第七条相关投资款中的规定；合同书上写明第一年是没有收益的，就是没有利息收益；原告作为投资合伙人，马上享受了业务方面回报的权益，在过去几年时间被告陆陆续续给原告打了18万。原告作为一个原始投入来说，享受了18万的权益，如果原告要求退回投资款，被告就要收回股东权益的费用，因为原告如果不是股东的话，就享受不到18万的权益。经审理查明：2014年9月24日，龚赠军（乙方）与广东养道堂健康信息咨询有限公司（甲方）签订了《原始股份投资权益确认书》，约定：经双方严谨考察确认，乙方投资30万给甲方总公司合作经营，共同经营全球市场，双方就如下细节达成如下：一、经营项目：1、旅业休闲住宿养生，2、排毒辟谷、觉悟生命、禅修课程零售、代理经营，3、产品贸易（五谷杂粮、山茶油、艾灸设备、酵素、每一个产品都可以走全国渠道代理），4、中药开方、中医调理护理慢××，5、慢××疗养，6、国医馆加盟；二、投资权益：1、课程名额权益：5万之内权益：3日排毒课程1980元3折（600元一个名额，包括肠道排毒，涨价也是按照这个价格）；25万之内权益：7日辟谷班课程（8980元-9980元）6折的课程经销权，慢××调理20%返利；2、终生辟谷权益：拥有个人夫妻及父母亲终生辟谷（肠道排毒、肝胆排毒项目全包）的权益；3、学习名额权益：吴老师和陈老师的课程名额20名，价值20万；4、国医馆加盟权益：在有竞争的前提下，优先加盟生命藏宝图国医馆权益（省会城市名额2家，地级市场一家）；5、股份权益：送总公司1%的分红原始股份，达到以下考核：（条件：五个月销售名额40名到总公司道场），6、股份转让销售权益：股份可以转让销售，可以委托公司销售稀释；7、保障权益：无条件退款按照年利率20%报酬（以天数实际计算），8、公开课权益：30人以上客户组织讲师团队公开课支持；9、书籍推广：太乙辟谷禅和化性之道共500本；三、财务方面：1、资金使用：不做还款、分红、抵债之用，全部用在接下来的发展（医院投资、食品、项目人才、扩展经营场所）；2、一年之内可以出售股份，因发展的需要，一年之内没有分红；3、每半年出专业财务公司审计报告监督财务管理每个股东知会经营状况；4、签订合同之日7天内款项完善；5、款项用完后权益不变，不需要重新打款。2014年9月24日，广东养道堂健康信息咨询有限公司出具收据，确认收到龚赠军支付的原始股份投资款30万元。另查，工商信息显示：2013年4月19日广东养道堂健康信息咨询有限公司工商注册设立，2018年10月变更名称为广州市岐黄中医医院有限公司。公司股东是周萧阳、陈震东。原告龚赠军主张，被告一直没有出具专业的财务审计报表，也没有分红，被告就是通过投资入股的名义吸引借款，根据《原始股份投资权益确认书》第二条第七小条保障权益，无条件退款按照年利率20%报酬，被告在2016年12月14日支付5万元，在2017年3月4日支付5万元，在2017年3月6日支付5万元，在2017年10月9日支付5万元，在2017年12月9日支付10万元，在2018年6月14日支付5万元，这些款项应按年利率20%先扣利息再还本金，故暂计算到2020年5月13日未归还本金161111元、未归还利息30280元。被告岐黄中医院主张，被告一共向原告支付了35万，其中在2016年12月14日支付5万元，在2017年3月4日支付5万元，在2017年3月6日支付5万元，在2017年10月9日支付5万元，在2017年12月9日支付10万元，在2018年6月14日支付5万元，这些款项应先还本金再扣利息，按年利率20%计算，第一年内没有分红，故暂计算到2018年6月14日尚欠付款为55753.42元，而截至该日，原告作为股东在公司享受股东权益折合人民币金额是182955元，所以被告已经多付给原告127201.58元。以上事实，有相关书证及当事人陈述等证据证实。本院认为，根据原被告诉、辩称及举证、质证，双方签订的《原始股份投资权益确认书》虽名为合作经营，但被告并未告知原告合作经营项目财务情况，也未向原告分红，仅约定原告出资数额及可以享受的权益，并约定可以无条件退款、按年利率20%给付报酬，故该确认书是名为投资实为借款的借款合同，本案属于借款合同纠纷。《原始股份投资权益确认书》是双方当事人的真实意思表示，双方应当恪守履行。根据该确认书约定，原告有权要求被告返还出资款项30万并按年利率20%支付利息。关于还款，原被告对还款总额35万及还款时间均无异议，本院予以确认。关于所还款项性质是本金还是利息，原被告双方各执一词，也未有证据显示所还款项的性质，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”的规定，被告所还款项应当优先抵扣利息，再充抵本金。关于被告抗辩认为原告已享受的权益应当在退款时折抵应退款项的意见，本院认为，现有证据未能证明双方对此有约定，故对被告该抗辩意见，本院不予采纳。经核算，原告主张截至2018年6月14日尚未返还的本金161111元，该主张并未超出本院核算的数额，故对原告该主张，本院予以支持。关于利息，本院认为，由于原告在被告已支付款项中优先扣减了相应利息，故利息应以161111元为计算基数，按年利率20%从2018年6月15日计算至实际清偿之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百九十六条、第二百零五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起五日内，广州市岐黄中医医院有限公司向龚赠军支付161111元及利息（利息以161111元为计算基数，按年利率20%从2018年6月15日计算至实际清偿之日止）；二、驳回龚赠军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4128元（龚赠军已预交），由广州市岐黄中医医院有限公司负担，在本判决确定的给付期限内，由广州市岐黄中医医院有限公司直接支付给龚赠军4128元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 梁 洁二〇二一年二月二十日书记员 孔莉娟