广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初2212号原告：广州巨采纺织有限公司，住所地:广东省广州市番禺区南村镇兴南大道391号101、201，统一社会信用代码:914401056797291126。法定代表人：谯家军，职务：经理。委托诉讼代理人：杨雪峰，是广东法盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖易儒，是广东法盛律师事务所实习人员。被告：陈雅娟，女，1984年11月25日出生，汉族，住广东省雷州市。委托诉讼代理人：张进雄，是广东瑞迪安律师事务所律师。被告：广州市绚彩依珊服饰有限公司，住所地：广东省广州市番禺区桥南街南华路162号、164号，统一社会信用代码：914401010565950902。法定代表人：陈雅娟，职务：总经理。委托诉讼代理人：张进雄，是广东瑞迪安律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙其林，是被告员工。原告广州巨采纺织有限公司（以下简称“巨采公司”）诉被告陈雅娟、广州市绚彩依珊服饰有限公司（以下简称“绚彩依珊公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告巨采公司的法定代表人谯家军、委托诉讼代理人杨雪峰、肖易儒，被告陈雅娟的委托诉讼代理人张进雄，被告绚彩依珊公司的委托诉讼代理人张进雄、孙其林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告巨采公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告绚彩依珊公司向原告支付货款422748元及利息至直接付清日（自被告承诺的付清日次日，即2018年7月1日起算，在2019年8月19日前，按中国人民银行一至三年期同期贷款利率4.75%计算为22869.49元；在2019年8月20日后，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；暂计至2019年8月19日）。2.判令被告陈雅娟对绚彩依珊公司的债务承担连带清偿责任。3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2018年2月9日，原告与被告签订《供货合同》，被告向原告订购产品款号分别为G-01、G-02、G-08、G-10、G-13、G-17、G-18、G-20、G-25的连衣裙各200件，总价款30万元，双方定样后付10万元，供货后付17万元，验收合格后15日付3万元。合同签订后，未新签合同，被告又追加下单G-94、G-82、G-83、G-85等数款不同颜色连衣裙总计7050件，遂总货款达1149400元。收到被告前期部分货款后，原告分别于2018年4月30日送货1203件、5月15日送货674件至被告处。2018年5月24日，原告拟将最后1688件送达至被告，承诺于30日前交清所有订货，并要求被告于同月27日支付货款20万元，交货后15天付清余款222748元。被告承诺先付15万元，余款于6月底付清。取得被告承诺后，原告将后续货物陆续送达给被告。2018年6月底，被告未如约付清货款。为此，原告多次向被告催收货款。在此之后，被告终于提出质量瑕疵、逾期交货等诸多借口，拒不付款。在原告又多次催款后，2018年7月15日，被告竟向原告发来《通知函》，称原告后续供货的4153件货品全部存在重大质量问题，且超出了交货期等，拒不支付拖欠货款。在取得原告大货前，被告谆谆承诺，在取得原告大货供货后，长达一年多的交涉中，被告丝毫没有付款诚意。另，经查询，被告陈雅娟系绚彩依珊公司唯一自然人股东，绚彩依珊公司所开设的对外经营商铺也均以陈雅娟个人支付宝、微信账户进行收款，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，鉴于两被告人格、财产完全混同，陈雅娟应对绚彩依珊公司的债务承担连带清偿责任。原告故提起诉讼。被告陈雅娟、绚彩依珊公司共同答辩称：我方认为原告诉讼请求没有事实和法律依据，理由如下：第一、根据双方签订的供货合同第2条、第3条明确约定我方确认质量无误后才结清货款，如果出现质量问题，我方可拒收货物并要求赔偿损失，本案中根据入库单被告实际收货6103件，货款总金额1006496元，但是入库后经我方验收发现其中超订单生产949件，涉及货款金额151635元，另外，有未下订单但存在原告错误送货共350件，同时，根据检查验收情况还存在2626件货物品质不合格，而且存在被客户退回的问题，货款金额439361元，相关的货物由于原告不同工厂生产，拿到整批次存在问题，被告多次与原告交涉，但原告始终不重视产品的质量保证义务，目前由于原告的原因，导致不合格产品无法销售，被告根据合同约定有权拒收存在品质问题的产品，而超单的货物也应该退回给原告，实际上在收货后入库之后，经验收被告发现超订单生产及质量问题后已经及时告知原告，并将相关货物退回给原告，但原告拒收。综上，本案涉案金额为1006496元，被告已付货款630000元，其中不合格产品439161元，相关产品我方有权拒收，因此相关货款应该予以扣减，货物退回原告，超订单生产货物也应该退回原告。第二、由于原告违约给被告造成的损失，被告会通过法律途径解决，保留追究该权利。第三、被告陈雅娟虽然是被告绚彩依珊公司的唯一股东，但本案中原告并未举证证明陈雅娟与绚彩依珊公司存在财产混同的情况，故原告要求陈雅娟承担连带清偿责任缺乏依据，应予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告绚彩依珊公司于2012年11月26日登记成立，陈雅娟是绚彩依珊公司的唯一股东。2018年2月9日，被告绚彩依珊公司（甲方、购货方）与原告巨采公司（乙方、供货方）签订《供货合同》，主要约定：乙方向甲方供货9款连衣裙，每款数量均为200件，共1800件，每款连衣裙单价不等，合同含税总价为300000元。本合同签订后，甲方须于乙方协议确定供货样品后支付10万定金，2018年4月5日乙方供货之后支付17万，甲方确定接收货物质量、款式与样品符合无误后，15个工作日内结清货款支付3万。乙方保证所提供产品货真价实，无任何法律纠纷和质量问题，如果乙方所提供产品与第三方出现了纠纷，由此引起的一切法律后果均由乙方承担。如果乙方在使用上述产品过程中，出现产品质量问题甲方有权拒收货物并赔偿甲方损失。签订上述合同后，双方均确认绚彩依珊公司设计师口头向原告巨采公司追加订单，双方还建立了微信聊天群进行业务沟通，该群内包括原告的法定代表人谯家军、原告一名员工（微信备注“厂长”）、被告的法定代表人陈雅娟、被告的员工刘昌和以及被告另一员工（微信名“A-DEE”）。2018年5月24日，谯家军在群内发布了名为“广州巨采纺织有限公司订单明细”的表格，该表格显示，截止2018年5月16日，订货连衣裙共7050件，金额共1149400元。同日，谯家军在群内发信息称：“昌和、雅娟，你确定27号付我20万，交货后15天付清余款没问题吧，确定的话我就叫车给你送过去。”刘昌和回复：“这几天我们这边先出15万左右，余款我们6月底付完怎么样，15号是我们发工资和租金时间。”谯家军称：“好的。”2018年6月22日，谯家军在微信群内发出《2018年夏装出库统计表》要求与被告对账，该统计表显示扣除退货，原告送货共6455件，货款数额共1052748元，已收货款630000元，应收货款422748元。次日，原告询问被告有无对账，被告回复“还没对，今天对”。但此后被告并未与原告对账。6月底，原告要求被告支付剩余货款，被告则提出货物存在质量问题，要求原告查货并返工，不同意支付货款。2018年7月14日，被告员工刘昌和在微信群发布了《2018年夏装出库统计表》，与前述谯家军于2018年6月22日发布的表格一致，并称：“在这之前有交了多少货给我们，对准时间，出问题的全部都是在后面的货”谯家军回复称：“差不多2400多件，35%的货了，都是一样的做法，前面的没问题后面都有问题，可能吗？”之后双方就付款以及返修事宜进行磋商，没有达成一致意见。原告多次追讨货款无果，遂致本案纠纷。原被告双方确认被告绚彩依珊公司共向原告支付定金及货款合计630000元，2018年1月27日支付定金10万元、2018年4月21日支付20万元，2018年5月10日支付20万元，2018年5月28日支付13万元。原告从2018年4月开始分批向被告送货，最后一次送货时间为2018年6月15日。原告主张其向被告共送货6455件（已扣减退货），金额为1052748元。被告称原告的送货件数共为6103件，金额为1006496元。再查明，原告于2018年7月3日向被告绚彩依珊公司发出《律师函》，要求其于2018年7月4日前支付剩余货款422748元。被告绚彩依珊公司于2018年7月15日向原告发出《通知函》，称：贵公司在2018年5月24日至2018年6月15日向我司提供的连衣裙4153件货品。此货品已经超出了交货预定的2018年5月20日交货完毕4-23天，此批次货品存在重大质量问题，并且在以下款号出现超预定生产量的问题，希望贵公司在收到我司的通知函之日起3天内与我司协商质量问题并自行处理多余货品。该通知函载明有14个款号多余生产件数为892件。另被告在庭审时陈述：我方认为要扣减三项数额，第一、超出订单范围数量生产的949件金额为151635元；第二、未下单的款式超送货的150件金额为24750元；第三、有质量问题的2142件金额为359118元。被告称其中超订单数量生产的949件存在被告仓库，超款式送货的150件送货时间、款式及现状均不清楚，有质量问题的2142件现存于被告仓库。被告还称在2018年6月底才发现超数量及超款式送货的情况，并且将认为质量有问题的连衣裙寄送回原告，原告拒收。原告不确认被告有向其退回物品。被告为证明向原告退货，向法庭提交了快递单复印件两份，原告对该快递单不予确认。在庭审中，被告称货物质量问题是本案争议的焦点，并提出鉴定申请。庭审后，本院于2020年10月23日组织原被告双方当事人进行现场勘验，地点为被告的经营地址。被告称原告送货中有质量问题的2142件连衣裙存于此处。到达现场后，被告称13个款式总共2142件有质量问题的连衣裙全部挑出存放在一起，原告随机抽取了其中的七个款式共11件连衣裙由被告的模特进行试穿，被告当场质检提出问题，并由法院拍照留底。在试穿过中，被告主要提出了“大小袖”、“褶皱”、“领外翻”、“后中缝不齐”、“腰线不平顺”等问题。经办人在现场勘验过程中，认为被告所述问题均不明显，并不存在被告所述质量问题。被告现场称其自身也生产服装，质量标准严格，本院遂于现场组织双方抽取勘验了被告自己生产的同类型材质样品连衣裙一件，发现如按照被告的质检标准，被告自己生产的样衣亦存在被告所述的上述质量问题。本院认为，本案的争议焦点为：一、原告发货的数量及数额；二、被告所述的三项扣款理由是否成立；三、陈雅娟是否应为绚彩依珊公司的债务承担连带清偿责任。关于送货金额，原告主张其向被告送货共6455件，金额为1052748元；被告称共送6103件，金额为1006494元。本院采纳原告所述。在双方用于业务沟通的微信群里，原告于2018年6月22日向被告发送的《2018年夏装出库统计表》显示送货6455件，金额为1052748元，原告要求被告对账，被告同意对账，之后也并未对收货数量及货款金额提出异议。且被告员工于2018年7月14日在群里发布了同样的对账单。故对于该对账单记载的送货数量及货款数额，本院予以确认。关于被告所述的三项扣款事由，本院分析如下：第一、关于被告所称的超预定量生产的949件，被告并未提交证据证明是超订单生产，且被告收货已经两年有余，被告称其在2018年6月底即发现该情况，被告并未提交证据证明其向原告返还该949件连衣裙，故对于被告该抗辩，本院不予采纳。第二、关于被告所称的超款式送货的150件应该予以扣除的答辩意见，本院不予采纳，理由与第一项一致。第三、关于被告所述的质量问题，根据被告所述，在收取的六千多件连衣裙中有两千多件存在质量问题，被告也在微信沟通中提出过质量问题。经本院组织现场勘验的情况可以看出，被告所指的质量问题并不存在，如按照被告所述的质量标准，被告自己生产的高品质样衣同样存在质量问题。且服装生产尤其是纱料、雪纺料制成的连衣裙，存在微小的误差在不影响使用以及视觉效果的情况下也是消费者能够接受的，现场勘验的连衣裙制品并不存在被告所述的质量问题。综上，被告提出的三项扣款抗辩意见本院均不予采纳。原被告双方均确认被告已支付货款630000元，故被告尚欠原告货款422748元（1052748元-630000元），原告要求被告支付，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。至于原告主张的利息，双方在微信沟通中明确约定余款于2018年6月底付清，被告逾期付款给原告造成利息损失，原告主张从2018年7月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息，符合法律规定，本院予以支持。关于陈雅娟是否应为绚彩依珊公司的债务承担连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，陈雅娟是绚彩依珊公司的唯一股东，其未能证明绚彩依珊公司的财产独立于其个人财产，原告要求陈雅娟承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告广州市绚彩依珊服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州巨采纺织有限公司支付货款422748元及利息，利息以422748元为基数，从2018年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付。二、被告陈雅娟对上述第一项判项中确定的债务承担连带责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7984元，财产保全费2748元，合计10732元，由被告广州市绚彩依珊服饰有限公司、陈雅娟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  骆川鄂人民陪审员  何梓莹人民陪审员  黄家杰二〇二一年二月八日书 记 员  李梦圆