安徽省宣城市宣州区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1802民初2743号原告：安徽省宣城市宣宁再生资源有限公司，住所地安徽省宣城市宣州经济开发区古泉分区，现经营场所安徽省宣城市宣州区响山路与南二环水阳江大道交叉处，统一社会信用代码91341802771121177T（1-1）。法定代表人：刘天山，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：甘华军，安徽众远律师事务所律师。被告：杨廷勇，男，1966年6月1日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。被告：黄卫平，男，1966年1月10日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。被告：卢廷明，男，1948年4月5日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。原告安徽省宣城市宣宁再生资源有限公司（以下简称宣宁公司）与被告杨廷勇、黄卫平、卢廷明确认合同无效纠纷一案，本院于2018年9月19日受理，于2019年11月22日作出（2018）皖1802民初5535号民事判决。原告宣宁公司不服，提起上诉。案经安徽省宣城市中级人民法院审理，于2020年6月16日作出（2020）皖18民终664号民事裁定,将该案发回本院重审。本院于2020年7月8日重新审理后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。宣宁公司向本院提出诉讼请求：1.判决三被告于2013年11月14日签订《协议书》协商条款第5条即“该公司的所有资产包括原由宣宁公司名义征用但未办理权属登记证书的土地、房屋及其他附属设施、机械设备、车辆、办公用品及交纳给古泉镇政府的土地补偿款和其他费用款项、电力部门保证金等已交费用以及随之产生的权利均归杨廷勇所有，由杨廷勇独立行使财产所有权和其他权利，与卢廷明无关。该部分资产作为卢廷明抵偿杨廷勇、黄卫平先前实际支付给卢廷明的股权转让款和向公司的投入款。故卢廷明受让股权时，无须向杨廷勇、黄卫平实际支付股权转让款。”、《股权转让协议》第3条即“公司的所有资产包括4类：1、原宣宁公司名义受让但未办理权属登记证书的土地、房屋、其他附属设施。2、机械设备、车辆、办公用品。3、交纳给古泉镇政府的土地补偿款和其他费用款项。4、电力部门保证金等已交费用。公司所有资产以及随之产生的相关权利均已作为抵偿杨廷勇、黄卫平先期实际支付给卢廷明的股权转让款和向公司的投入款，故受让方无须实际支付股权转让款，本协议实质是公司零资产转让。”均无效；2.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：宣宁公司系卢廷明与龚佳珍共同投资设立，经营范围为废旧物资收购、销售。2012年7月24日，宣宁公司名称变更为安徽杰灵再生资源购销有限公司（以下简称杰灵公司）。同年9月18日，公司股东变更为杨廷勇、黄卫平。次年9月10日，公司名称变更为宣宁公司。自杨廷勇成为公司股东后，公司经营一直不佳，为避免亏损继续扩大，杨廷勇、黄卫平决定退出经营，并将公司股权转让给卢廷明。2013年11月14日，杨廷勇、黄卫平将持有的公司全部股权作价561万元出让给卢廷明。在《协议书》第5条、《股权转让协议》第3条，杨廷勇、黄卫平、卢廷明约定将宣宁公司所有的4类资产及相关权利均确认归杨廷勇所有，卢廷明无须再付股权转让款，协议实质上是零资产转让。2014年1月3日，宣宁公司执行董事、法定代表人变更为卢廷明，并选定卢慧为公司的监事。杨廷勇、黄卫平、卢廷明在工商部门登记时又签订《宣宁公司股权转让协议》予以备案，该协议确定卢廷明当日支付股权转让款358万元。宣宁公司认为，卢廷明购买杨廷勇、黄卫平公司股权，其个人应向前股东支付相应转让款，但杨廷勇、黄卫平、卢廷明协商将公司4类全部财产剥离给个人，属于恶意串通，违反《公司法》的相关规定，损害公司作为独立法人的财产利益；且在公司变更登记当日，根据三方签订的《股权转让协议》，卢廷明当日以货币出资358万元购买杨廷勇、黄卫平全部股权转让款。备案的转让协议签订时间在后，该协议不仅具有公示公信力，而且推翻了此前关于股份转让款的支付方式。因此，杨廷勇、黄卫平、卢廷明于2013年11月14日签订的《协议书》第5条、《股权转让协议》第3条均无效。杨廷勇辩称，一、宣宁公司不具备原告主体资格。1.公司执行董事代表公司对公司全体股东会做出的决议效力，以全体股东作被告提起诉讼没有法律依据。决议是原股东杨廷勇（90%）、黄卫平（10%）的股东会决议作出，与卢廷明无关，卢廷明不是股东。本案的实质是确认公司股东会决议的无效。对股东会决议的效力与否提起诉讼，只有公司的股东或者监事。对股东会决议认为无效的诉讼主体应当是股东、债权人或者是监事代表公司诉讼，公司不是适格主体。执行董事只有依据《公司法》第151条第一款规定，对监事提起诉讼或者依据《公司法》第151条第三款规定对他人提起诉讼的，才产生代表公司诉讼，将公司列为原告的情形，没有执行董事代表公司之说。2.对本案有权提起诉讼的股东或者监事，应当是作出股东会决议、签订协议时，即2013年11月14日宣宁公司的股东或者监事。股权转让给卢廷明之后的股东或者监事无权对之前的股东作出的决议提出异议。二、原告诉讼请求该条款全文“该公司的所有资产包括原由宣宁公司名义征用但未办理权属登记证书的土地、房屋及其他附属设施、机械设备、车辆、办公用品及缴纳政府的土地补偿款和其他费用款项，电力部门将保证金等已交费用以及随之产生的权利归杨廷勇所有，该部分资产作为卢廷明抵偿给杨廷勇、黄卫平先前实际支付给卢廷明的股权转让款和向公司的投入款，故卢廷明受让股权时，无须向杨廷勇、黄卫平实际支付股权转让款。”该约定是杨廷勇与黄卫平的约定，与卢廷明无关。该条款只对黄卫平、杨廷勇产生权利义务。后续受让股东对该约定（股东决议）完全知道。这是两股东以公司资产清偿欠股东债务的行为，是公司合法自主经营的行为，法律对此没有禁止与不许。三、本案原告起诉已经超过诉讼时效。宣宁公司第一次起诉时间为2016年9月21日【案号（2016）皖1802民初4545号】，本案协议签订是2013年11月14日，诉讼时效已达二年。四、这是一起卢廷明严重违背诚实信用原则，与现法定代表人刘天山恶意串通、自编自导的一场诉讼。1.关于公司资产的处理，是杨廷勇、黄卫平作为公司100%的股东作出的决议，与卢廷明无关。2.卢廷明对此公司零资产转让给他经营完全明知。3.杨廷勇、黄卫平本着善良与包容，将属于自己的公司，在对卢廷明没有任何义务的情况下，因卢廷明苦苦相求，慷慨将公司让与卢廷明，而没有要求其支付任何对价。其后卢廷明却将公司占为己有，之后立即反目，采取包含欺骗、说谎、诬告、诉讼等卑劣手段，意图达到其目的：既要收取我们的钱，不退出来，公司的股权又要无偿取得，所有的财产还要无偿占有。民事法律的缔约规则是诚实信用。五、希望法庭向各方当事人释明：各方当事人应当向法庭明确无效后果的处理方式即财产与股权如何处理。答辩人在此向法院明确：若本案原告诉请得到法院判决明确无效的情形下，要求卢廷明及卢慧向杨廷勇、黄卫平全部返还宣宁公司股权和公司经营管理权。六、原告诉请没有法律依据。法律不禁止公司向股东清偿债务的行为。综上，原告既不具备本案诉讼主体资格，请求也超过诉讼时效，其诉请无事实和法律依据，应当驳回诉讼请求，或驳回起诉，或如得到法院判决明确无效的情形下，要求卢廷明及卢慧向杨廷勇、黄卫平全部返还宣宁公司股权和公司经营管理权。黄卫平辩称，同杨廷勇答辩意见。卢廷明辩称，宣宁公司一直是我在经营，后来杨廷勇一直跟我讲可以让公司做大做强，后来投入50万元到公司里，之后又被宣宁公司借走了，实际上杨廷勇没有拿一分钱。对宣宁公司的诉请及事实均没有意见。原告、被告围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据及事实，本院予以确认并在卷佐证。当事人对对方相关证据的证明目的有异议，不影响本院对该相关证据的认定，本院结合其他证据予以认定证据的证明目的。对原、被告的下列证据，对方有异议：原告证据：一、公司营业执照复印件、私营企业基本信息查询单复印件1份，证明宣宁公司登记事项以及公司成立后变更登记事项及时间。二、宣宁公司2014年1月3日的变更登记申请书、股东出资信息、股东纪要、投资人决定复印件各1份，证明卢廷明以个人货币出资支付杨廷勇、黄卫平股权转让款358万元。三、三被告于2013年11月14日签订的《协议书》、《股权转让协议》复印件各1份、2014年1月3日签订的《公司股权转让协议》复印件2份，证明：1.其中前《协议书》协商条款第5条、前《股权转让协议》第3条的内容系三被告恶意串通掏空公司财产归属个人，违反《公司法》第三条第一款、第二十条第一款及《合同法》第五十二条第一款第五项；2.因2013年协议签订后又于2014年重新签订《公司股权转让协议》，后协议改变了前协议的条款。另后《协议书》是在工商部门进行登记，具有公信力，应当以后协议记载内容为准。被告杨廷勇、黄卫平质证意见为：原告证据一，请法庭审查。证据二形式要件的真实性不提异议，对内容的真实性由法庭核实。其中股东纪要形式上是真实的，该份股东纪要是杨廷勇跟黄卫平百分之百的股东作出的决定，该股东纪要进一步证明协议中资产的归属和股权转让给卢廷明，是由杨廷勇和黄卫平作为股东作出的股东会决议，而不是一个协议的约定。卢廷明没有支付一分钱给杨廷勇、黄卫平，对卢廷明转账358万元给杨廷勇和黄卫平，要求提供证据，是虚假陈述。证据三的2013年11月14日签订的《协议书》、《股权转让协议》是真实的、合法有效的；2014年1月3日的《股权转让协议》两份是因工商登记部门的要求，按照工商登记部门的形式签订的，仅用于股权变更登记；应当以双方签订的协议书和股权转让协议为准，不同意其证明目的。被告卢廷明质证意见为：对原告举证均没有意见。对证据二补充，卢廷明没有以个人货币形式支付杨廷勇、黄卫平股权转让款358万元，而是在2013年11月14日跟杨廷勇、黄卫平签协议的时候以公司财产支付的。被告杨廷勇、黄卫平证据：一、2014年1月3日股东会纪要、2013年11月13日股东会决议复印件各1份，证明协议内容是经过杨廷勇、黄卫平两股东共同作出的决议，本案协议是否有效就是要查股东决议是否有效。二、2019年3月份-7月份杨廷勇与卢廷明全部微信聊天记录1份，证明卢廷明以借为由在杨廷勇处骗取3万元借款不还，言而无信。三、宣城市宣州区人民法院应诉通知书复印件1份，证明本案诉讼时效已过两年。四、中国建设银行个人汇款客户回单、中国农业银行银行卡存款业务回单、中国农业银行个人结算业务申请书复印件各1份、安徽农村合作金融转账明细单复印件2份、安徽农村合作金融业务委托书复印件2份（其中一张刘丽华是杨廷勇会计）、收条复印件4份、借条复印件1份、欠条复印件1份，证明杨廷勇、黄卫平向卢廷明支付了400万元股权转让款及公司和卢廷明尚欠杨廷勇255.26万元债务。五、协议书、退伙协议复印件各1份，证明各协议方自愿签订，合法有效，卢廷明对协议内容明确知晓。六、2013年11月13日会议纪要复印件1份，证明协议是在古泉镇政府协调、见证下各方自愿所签，合法有效。七、报告、承诺书复印件各1份，证明卢廷明对协议确认，取得股权后又违背信用。八、古泉镇人民证明政府开具证明复印件1份，证明协议所涉土地、厂房属于安徽明净门窗公司，协议中约定归杨廷勇所有的土地厂房，实际上是安徽明净门窗公司的土地厂房，不是宣宁公司的土地厂房，宣宁公司没有土地厂房。九、宣州区人民法院（2015）宣民一初字第02639号民事判决书复印件1份，证明：1.卢廷明和古泉政府串通骗取32.8万元土地补偿费；2.宣宁公司没有土地和厂房，土地和厂房系安徽明净门窗公司通过招挂拍程序取得。原告质证意见为：对被告杨廷勇、黄卫平证据一中的2014年1月3日股东会纪要无异议，但该纪要第2条已载明：股权转让后，卢廷明出资358万元；对2013年11月13日股东会决议的“三性”和证明目的均不认可，首先该份股东会决议没有在工商部门登记备案，是被告杨廷勇、黄卫平事后补办的；该决议的内容并不是分配公司的利润而是瓜分公司财产，将公司的财产分给被告杨廷勇，又在次日将财产确认为卢廷明支付给其股权转让款，前后矛盾；再次，该份决议的内容也违反公司法第20条第一款之规定，侵犯了公司独立法人的地位，属于过度支配。将公司财产与个人财产混同，损害公司利益。证据二与本案无关联性。证据三的“三性”无异议，不同意其证明目的，本案诉讼没有超过诉讼时效。证据四，系股东之间的账目往来，与本案无关联性；原告前期的账本由被告杨廷勇保管，因在双方签订股权转让协议时未经第三方客观、公正审计，不能得出原告或卢廷明尚欠杨廷勇债务的事实，对该证据不认可。证据五中的退伙协议与本案无关联性，不认可；协议书虽然是三被告真实意思，但关于股权转让款的支付内容，损害了原告的财产利益，违反了公司法的禁止性规定，不认可。证据六，对其真实性认可，但古泉镇政府仅是协调者，不参与具体条款；古泉镇政府参与协调股东之间的矛盾，一是平息矛盾，因卢廷明长期上访，影响社会稳定；二是为了尽快挂牌出让土地，因原告名下占有的土地没有经过出让登记，办公楼等建设未经规划，被城管处罚；该证据与本案无关联性，不认可。证据七，与本案无关联性，不认可。对证据八的“三性”均有异议，首先，该证明与三被告之间的《协议书》确定的权属不一致；其次，安徽明净门窗公司在2015年4月3日通过竞拍后，才取得土地房屋的所有权。对证据九的“三性”不认可，宣州区人民法院（2015）宣民一初字第02639号民事判决书已被宣城市中级人民法院（2016）皖民终1046-2号裁定撤销，无既判力。被告卢廷明质证意见为：被告杨廷勇、黄卫平证据一是被告杨廷勇、黄卫平之间的协议，其不知情。证据二的真实性无异议，是借了3万元未还。证据三的“三性”无异议，本案未过诉讼时效。证据四中33万元的收条上面的字是其签的、150万元的收条上面的“卢廷明”不是其签的、105万元欠条上面的签字是其签的，对其他证据不清楚。证据五均无异议。证据六上面的“卢廷明”不是其签的。对证据七的真实性有异议，报告、承诺书上面的“卢廷明”都不是其签的。证据八的“三性”有异议。证据九不知道。被告卢廷明证据：2012年4月11日原告向卢廷明出具的借条1份，证明宣宁公司向卢廷明借款50万元。原告质证意见为：对借款事实不清楚，与本案无关联性。被告杨廷勇、黄卫平质证意见为：借条是事实。本院对原、被告的上述证据认证如下：原告证据一，符合证据的“三性”，本院予以认定。证据二、三，对其形式上的真实性，本院均予以认定，对其证据目的本院结合其他相关证据予以认定。被告杨廷勇、黄卫平证据一、证据五中的协议书，本院予以认定，对其证据目的本院结合其他相关证据予以认定。证据二、四、五中的退伙协议、六、七、八与本案无关联性，本院不予认定；证据三、九，本院予以认定，对其证据目的不予采信。被告卢廷明证据与本案无关联性，本院不予认定。本院认定事实如下：宣宁公司成立于2005年1月28日，经营范围为废旧物资收购、销售。2012年2月24日，宣宁公司的股东由卢廷明、贡佳珍变更为卢廷明、杨廷勇，变更后卢廷明、杨廷勇分别持有50%股权。2012年7月23日，宣宁公司的法定代表人由卢廷明变更为杨廷勇。2012年7月24日，宣宁公司的股权持有份额发生变更，卢廷明持有10%的股权、杨廷勇持有90%的股权；同时宣宁公司的企业名称变更为安徽杰灵再生资源购销有限公司。2012年9月18日，安徽杰灵再生资源购销有限公司的股东再次发生变更，变更为杨廷勇、黄卫平，杨廷勇持有90%的股权、黄卫平持有10%的股权。2013年9月10日，安徽杰灵再生资源购销有限公司的企业名称又变更回宣宁公司。2013年11月13日，宣宁公司的股东杨廷勇、黄卫平召开股东会，并作出《股东会决议》，内容为：“……二股东经协商作出决定：一、同意将公司资产剥离，归股东杨廷勇个人所有。二、同意将公司交给卢廷明经营，方式为将公司的股权以零对价的方式转让归卢廷明，转让后的注册资本数额可由卢廷明自己决定增资、减资或维持原注册资本不变。股东签字：杨廷勇黄卫平2013.11.13”。2013年11月14日，杨廷勇和黄卫平（该二人为甲方）、卢廷明（乙方）经协商达成一致协议，并签订《协议书》，该《协议书》约定内容有：一、公司基本情况……二、协商条款……5.该公司的所有资产包括原由宣宁公司名义征用但未办理权属登记证书的土地、房屋及其他附属设施、机械设备、车辆、办公用品及交纳给古泉镇政府的土地补偿款和其他费用款项、电力部门保证金等已交费用以及随之产生的权利均归杨廷勇所有，由杨廷勇独立行使财产所有权和其他权利，与卢廷明无关。该部分资产作为卢廷明抵偿杨廷勇、黄卫平先前实际支付给卢廷明的股权转让款和向公司的投入款。故卢廷明受让股权时，无须向杨廷勇、黄卫平实际支付股权转让款。6.……”2013年11月14日，杨廷勇和黄卫平（该二人为甲方、转让方）、卢廷明（乙方、受让方），双方签订《股权转让协议》，该协议约定内容有：“一、杨廷勇同意将自己持有的宣宁公司90%股权转让给受让方持有，黄卫平同意将自己持有的宣宁公司10%股权转让给受让方持有……二、转让款价款为人民币561万元。三、支付方式：公司的所有资产包括4类：1.原宣宁公司名义受让但未办理权属登记证书的土地、房屋、其他附属设施。2.机械设备、车辆、办公用品。3.交纳给古泉镇政府的土地补偿款和其他费用款项。4.电力部门保证金等已交费用。公司所有资产以及随之产生的相关权利均已作为抵偿杨廷勇、黄卫平先前实际支付给卢廷明的股权转让款和向公司的投入款，故受让方无须实际支付股权转让款，本协议实质是公司零资产转让。四.……”为办理股权变更登记，2014年1月3日，杨廷勇、黄卫平与卢廷明分别签订《宣宁公司股权转让协议》，分别约定杨廷勇将其持有的宣宁公司的90%的股权转让给卢廷明，转让价格为322.2万元等；黄卫平将其持有的宣宁公司的10%的股权转让给卢廷明，转让价格为35.8万元等。当日，宣宁公司召开股东会，两股东杨廷勇、黄卫平参加会议，并作出《股东会纪要》，内容为：一、会议同意杨廷勇将其在宣宁公司的90%的股权转让给卢廷明，同意黄卫平将其在宣宁公司的10%的股权转让给卢廷明；二、股权转让后卢廷明出资358万元占公司注册资本100%。2014年1月3日，宣宁公司的法定代表人由杨廷勇变更为卢廷明。同日，股东变更为卢廷明，卢廷明持有100%的股权，并在宣城市宣州区市场监督管理局进行了登记；且变更登记附表的《股东出资信息》中登记载明：卢廷明于2014年1月3日以货币出资方式实缴出资358万元。同日，宣宁公司投资人卢廷明作出《投资人决定》，内容为：“……一、投资人同意免去杨廷勇执行董事兼经理职务，委派卢廷明担任公司执行董事职务；聘卢廷明为经理职务，同意免去黄卫平监事职务，委派卢慧为公司监事职务；二、其它事项不变；三、制定新的公司章程。投资人签字：卢廷明2014年1月3日”。2014年7月28日，宣宁公司公司召开全体股东会议，并作出《股东会议纪要》，内容为:“……会议通过以下决定：一、同意免去卢廷明安徽省宣城市宣宁再生资源有限公司执行董事兼经理职务，并选举卢慧担任公司执行董事并聘为经理职务，免去卢慧公司监事职务，选举卢廷明为公司监事职务。二、一致通过新的公司章程。全体股东签名：卢廷明、卢慧2014年7月28日”。2015年9月22日，宣宁公司召开全体股东会议，并作出《股东会议纪要》，内容为:“……会议通过以下决定：一、同意免去卢慧安徽省宣城市宣宁再生资源有限公司执行董事兼经理职务，免去卢廷明公司监事职务；选举卢廷明担任公司执行董事并聘为经理职务，选举卢慧为公司监事职务。全体股东签名：卢廷明、卢慧2015年9月22日”。2020年7月22日，宣宁公司的法定代表人由卢廷明变更为刘天山。上述变更均在宣城市宣州区市场监督管理局进行了登记。本案审理过程中，卢廷明称其没有以货币形式向杨廷勇、黄卫平支付股权转让价款；另宣宁公司表示不增加确认协议的部分内容无效后的财产处理的诉讼请求。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。因原告是有限公司，属企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。原告的两股东杨廷勇、黄卫平于2013年11月14日与卢廷明签订的《协议书》中第二部分协商条款中的第5条内容中有三层意思：其一是原告的资产范围及该范围内的资产归股东杨廷勇所有；其二是原告的该范围内的资产作为卢廷明抵偿杨廷勇、黄卫平先前实际支付给卢廷明的股权转让款和向公司的投入款；其三是卢廷明受让股权时，无须向杨廷勇、黄卫平实际支付股权转让款。原告的两股东杨廷勇、黄卫平于2013年11月14日与卢廷明签订的《股权转让协议》中第三条内容中有三层意思：其一是原告的资产范围；其二是原告的该范围内的资产作为卢廷明抵偿杨廷勇、黄卫平先前实际支付给卢廷明的股权转让款和向公司的投入款；其三是卢廷明受让股权时，无须向杨廷勇、黄卫平实际支付股权转让款。由于法人财产的独立性，股东及他人无权以公司财产抵偿股东此前已经支付给他人的股权转让款，也无权抵偿向公司的投入款；公司财产在未经公司解散并清偿前不得分配给股东。上述《协议书》、《股权转让协议》中的第二层意思是“作为卢廷明抵偿……”包含有卢廷明支付相应价款的意思表示；但同时，2013年11月14日的《股权转让协议》中又约定股权转让价款561万元；且双方在2014年1月3日办理股权变更登记时，又另行分别签订两份《股权转让协议》，两份《股权转让协议》中也分别约定杨廷勇的90%的股权转让价格322.2万元、黄卫平的10%的股权转让价格35.8万元（合计358万元），及杨廷勇、黄卫平两股东讨论通过的《股东会纪要》，卢廷明在该日的出资额为货币358万元。至于股权转让款是561万元还是358万元还是抵偿的“杨廷勇、黄卫平先前实际支付给卢廷明的股权转让款和向公司的投入款”，非本案审查的范围，本案中不予评判。同时2013年11月14日的《协议书》、《股权转让协议》，又约定卢廷明受让股权时，无须向杨廷勇、黄卫平实际支付股权转让款的意思。实际履行股权转让协议过程中，卢廷明在该日及其后并未以货币出资方式支付股权转让价款，《股东出资信息》中却记载卢廷明的货币出资金额，且用于办理股权变更登记的《宣宁公司股权转让协议》中并未约定原告的财产归杨廷勇所有；虽然2013年11月13日的《股东会决议》系由股东杨廷勇、黄卫平作出，但因该决议中有两项内容，且两项内容相互关联，系在转让股权的过程中杨廷勇、黄卫平通过与卢廷明先后签订内容不同的《协议书》、《股权转让协议》来实现股权的零对价转让及原告的资产未经公司解散并清偿前即归股东杨廷勇所有的目的，故原告的资产归杨廷勇所有并非仅为杨廷勇、黄卫平的单方行为，而与卢廷明紧密相关。前述相关约定及办理股权转让的过程属杨廷勇、黄卫平、卢廷明具有恶意串通的行为，在该行为过程中处分了第三人即原告的财产，造成公司资产的减少，损害了原告作为独立法人的权益。因恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效，故本院对原告主张三被告于2013年11月14日签订《协议书》协商条款第5条、《股权转让协议》第3条均无效的诉讼请求，予以支持。因原告在庭审中明确表示不增加确认协议的部分内容无效后的财产处理的诉讼请求，系原告对其诉权的处分，原告此后如有此方面的请求可另行主张权利。杨廷勇、黄卫平辩称原告不具备主体资格及该约定是杨廷勇与黄卫平的约定，与卢廷明无关，本院已在前述论述，本院对该辩称不予采信；辩称原告起诉超过诉讼时效，由于本案中原告请求确认合同中的部分内容无效的诉讼请求不适用诉讼时效的有关规定，本院对该辩称不予采信；辩称本案是一起卢廷明严重违背诚实信用原则，与现法定代表人刘天山恶意串通、自编自导的一场诉讼，本院认为该辩称系杨廷勇、黄卫平的主观评价，该主观评价与本案无关联性，本院不予采信；辩称如得到法院判决明确无效的情形下要求卢廷明及卢慧向杨廷勇、黄卫平全部返还原告的股权和公司经营管理权，本院认为该辩称的内容系三被告杨廷勇、黄卫平与卢廷明之间在股权转让过程中产生的纠纷，本院在本案中对此不予审查处理，杨廷勇、黄卫平可另行主张权利。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，判决如下：被告杨廷勇、黄卫平、卢廷明于2013年11月14日签订的《协议书》中协商条款第5条、《股权转让协议》第三条均无效。本案受理费100元，由被告杨廷勇、黄卫平、卢廷明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 长  王晓红人民陪审员  赵春燕人民陪审员  崔思平二〇二一年二月二十五日书 记 员  王鑫宇附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。