四川省筠连县人民法院民 事 判 决 书(2018)川1527民初249号原告：范之琦，男，1968年9月6日出生，汉族，住四川省筠连县。委托诉讼代理人：郑伦武，四川意恩律师事务所律师。被告：应绍强，男，1975年1月2日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：刘文贵，四川玉壶律师事务所律师。被告：李朝银，男，1969年4月6日出生，汉族，住四川省筠连县。被告：游应牟，男，1967年7月23日出生，汉族，住四川省筠连县。原告范之琦与被告应绍强合同纠纷一案，本院于2018年1月30日立案后，原告申请追加李朝银、游应牟作为被告参加诉讼，本院予以准许。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范之琦向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告应绍强的股权转让协议；2.被告应绍强返还原告股权转让款110万元，并支付自2012年2月15日起以110万元为基数按年利率6%计算至付清为止的利息；3.诉讼费、保全费由被告负担。事实和理由：2012年1月，原告委托被告游应牟办理在筠连县夏泉煤业有限责任公司投资入股事宜。2012年2月15日，原告之妻廖亚南将110万元转账到被告游应牟账号。2014年12月19日，被告游应牟将其与被告应绍强签订的《协议书》交付原告，被告游应牟以此证明其已完成原告委托入股事宜。根据该《协议书》约定，被告应绍强代持被告游应牟的股份。2012年5月3日，被告应绍强将其所持股份质押给银行贷款，该股份被人民法院予以查封。原告与被告游应牟因委托入股事宜发生纠纷，原告于2017年8月3日诉至筠连县人民法院，要求被告游应牟返还原告110万元及利息，2017年11月29日，筠连县人民法院作出（2017）川1527民初1294号民事判决书，该判决认为被告游应牟已完成原告委托入股事宜，判决驳回原告诉讼请求。原告认为，根据被告应绍强自认，被告应绍强在与被告游应牟签订《协议书》时明知其中110万元转让款系原告所有，因此被告应绍强和被告游应牟签订的《协议书》应当解除，被告游应牟无权将110万元股权交由被告应绍强管理。被告应绍强在未征得原告同意的情况下，将其股权质押银行贷款，侵犯了原告的合法权益，应承担赔偿责任。为此，原告诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。被告应绍强辩称，1.被告应绍强将其持有的股权质押给银行贷款并无过错，被告应绍强与被告游应牟签订的《协议书》约定被告游应牟不参与筠连县夏泉煤业有限责任公司的经营管理，该质押贷款行为同时也得到了被告游应牟的同意，被告应绍强在银行所贷款项用于煤矿生产经营活动，并非个人贷款；2.成都市武侯区法院对被告应绍强所持股权进行查封并非被告应绍强主动作为，原告作为隐名股东，应当承担隐名股东必然存在的法律风险；3.原告请求确认《协议书》无效或者主张解除《协议书》均不符合法律规定，目前筠连县夏泉煤业有限责任公司已经关闭，处于巨大亏损状态，在此情况下主张《协议书》无效违背了公司股东应当按照股权比例共担风险、共负盈亏的原则和诚实信用原则；4.对原告投资入股的股权，被告应绍强在筠连县夏泉煤业有限责任公司进行清算后，会给包括原告在内的所有隐名股东一个明明白白的答案；综上，被告应绍强与被告游应牟签订的《协议书》合法有效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告李朝银辩称，1.原告追加李朝银作为被告参加诉讼，其诉讼请求并未要求被告李朝银承担任何责任，对原告追加李朝银作为被告参加诉讼的原因和目的不清楚；2.被告李朝银对被告应绍强转让股权是知情的，也是同意的。被告游应牟辩称，1.被告应绍强向被告游应牟告知过用股权向银行质押贷款，被告游应牟对此情况告知了原告；2.被告游应牟与原告之间的经济纠纷已解决完毕，原告在本案中追加游应牟作为被告参加诉讼是重复起诉，应驳回原告对被告游应牟的起诉。经审理查明，本院认定本案法律事实如下：原告范之琦与被告游应牟系朋友关系，被告游应牟与被告应绍强系系朋友关系，筠连县夏泉煤业有限责任公司的工商登记股东为被告应绍强和被告李朝银（该公司法定代表人），被告应绍强的投资比例为90%；被告李朝银的投资比例为10%。2012年1月，原告与被告游应牟谈及入股筠连县夏泉煤业有限责任公司，原告愿意入股，基于被告游应牟与被告应绍强的朋友关系，原告委托被告游应牟办理入股事宜，但双方未签订书面委托合同，也没有对委托事宜的具体内容以及代理权限进行详细约定，并且该委托关系系无偿委托关系。2012年2月15日，原告之妻廖亚南通过银行转账方式将110万元入股款转至被告游应牟账户，同日，案外人张勇也通过银行转账方式将50万元入股款转至被告游应牟账户。2012年3月22日，被告游应牟通过银行转账方式转款给被告应绍强指定的财务人员李朝英账户1813500元（含原告入股资金110万元和案外人张勇入股资金50万元）。之后，因政策原因，煤炭行业不景气，原告范之琦要求被告游应牟出具一份已将入股资金投入到筠连县夏泉煤业有限责任公司的凭证。2014年11月，被告游应牟与被告应绍强签订一份《协议书》，其内容为：“甲方：应绍强乙方：游应牟乙方自愿委托甲方代为持有筠连县夏泉煤业有限责任公司股权的相关权利、义务，经双方在平等互利、诚实信用的基础上协商，约定如下：一、筠连县夏泉煤业有限责任公司工商注册登记是由甲方与李朝银共有。二、筠连县夏泉煤业有限责任公司的总投资（即股本金）10480万元，其中乙方出资160万元，拥有该公司1.52%股权，乙方自愿委托甲方代为持有该股权。三、乙方对筠连县夏泉煤业有限责任公司不参与经营管理，其经营管理权全权委托甲方代为行使。四、乙方在筠连县夏泉煤业有限责任公司的权利、义务，乙方按自己所持股份比例与甲方进行计算，不与公司进行计算，其计算方式以公司财务计算为准，并及时履行。五、此协议一式三份，经双方签字后生效。甲方：应绍强（签名）乙方：游应牟（签名）2012年2月25日”。此《协议书》的签订时间虽书写为2012年2月25日，但其实际签订时间约为2014年11月。该《协议书》签订后，被告游应牟在《协议书》上进行了备注，其具体内容为：“注：游应牟在筠连县夏泉煤业有限责任公司的160万元股份系张勇占50万元、范之琦占110万元，今后分红以甲方财务计算为准，以各占股份比例支付。游应牟（签名）”。在签订该《协议书》时，被告应绍强已知晓入股资金160万元的实际出资人为原告和案外人张勇。2014年12月19日，原告收到被告游应牟交付的《协议书》，原告在收到该《协议书》时未提出异议。原告和案外人张勇至今均未分过红利。2017年9月8日，筠连县人民政府以筠府发〔2017〕38号文件印发关于关闭筠连县夏泉煤业有限责任公司夏泉煤矿和筠连县武德乡河坝煤业有限公司河坝煤矿的决定。审理中，原告将第一项诉讼请求“解除原告与被告应绍强的股权转让协议书”变更为“确认被告应绍强转让筠连县夏泉煤业有限责任公司股权给原告无效”，将第二项诉讼请求“被告应绍强返还原告股权转让款110万元，并支付自2012年2月15日起以110万元为基数按年利率6%计算至付清为止的利息”变更为“被告游应牟和被告应绍强共同返还原告股权转让款110万元并支付自2012年2月15日起以110万元为基数按年利率6%计算至付清为止的利息”。上述事实，有原被告身份信息、原告之妻廖亚南的银行转账凭证、《协议书》、（2017）川1527民初1294号民事判决书、夏泉煤业公司公示信息、股权登记被查封信息、关闭夏泉煤业公司的文件、张勇的证人证言等证据及当事人的庭审陈述笔录收集在案予以证实。本院认为，被告游应牟接受原告范之琦和案外人张勇的委托将160万元（原告110万元，案外人张勇50万元）投资入股筠连县夏泉煤业有限责任公司，并以受托人名义与被告应绍强签订《协议书》，被告应绍强在签订《协议书》时已知晓实际出资人为原告和案外人张勇，应视为被告应绍强对原告和案外人张勇实际出资人身份（即隐名股东）的认可。原告在2014年12月19日收到该《协议书》时，未对《协议书》提出异议，应视为原告对《协议书》内容及备注内容的认可和对被告游应牟代理权限的追认。根据《中华人民共和国共同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”规定，原告与被告应绍强作为《协议书》的双方当事人，应当遵循诚实信用原则，按照《协议书》约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国共同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”规定，《协议书》不具有合同无效的情形，原告提供的证据亦不能证明《协议书》存在无效的情形，对原告要求确认被告应绍强转让筠连县夏泉煤业有限责任公司股权给原告无效的请求，本院不予支持。因《协议书》未被确定为无效，对原告基于合同无效要求被告游应牟和被告应绍强共同返还原告股权转让款110万元并支付自2012年2月15日起以110万元为基数按年利率6%计算至付清为止的利息的请求，本院不予支持。综上所述，对原告要求确认《协议书》无效并要求返还股权转让款110万元及利息的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告范之琦的诉讼请求。案件受理费14700元，减半收取计7350元，由原告范之琦负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审判员  刘云峰二〇一八年四月二日书记员  詹 详