山东省威海市环翠区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁1002民初352号原告：邢燕平，女，1972年3月9日出生，汉族，住威海市。原告：王军胜，男，1971年11月26日出生，汉族，住威海市。原告：孙月清，女，1970年11月3日出生，汉族，住威海市。原告：马莉君，女，1968年5月18日出生，汉族，住威海市。原告：梁建平，女，1969年4月5日出生，汉族，住威海市。原告：潘芳敏，女，1977年3月30日出生，汉族，住威海市。原告：李爱敏，女，1975年6月4出生，汉族，住威海市。原告：李江丽，女，1975年9月27日出生，汉族，住威海市。原告：杜小静，女，1972年10月13日出生，汉族，住威海市。原告：隋红梅，女，1976年3月11日出生，汉族，住威海市。原告：阎贵宁，男，1974年7月10日出生，汉族，住威海市。原告：姜红，女，1971年8月12日生，汉族，住威海市。原告：于伟强，男，1973年5月1日出生，汉族，住威海市。原告：李淑霞，女，1974年10月11日出生，汉族，住威海市。原告：王春娆，女，1975年3月30日出生，汉族，住威海市。原告：王洪军，男，1970年8月31出生，汉族，住威海市。原告17：曲战威，男，1980年1月14日出生，汉族，住威海经济技术开发区。原告：侯成功，男，1971年12月29日出生，汉族，住威海市。原告：邹秀珍，女，1968年2月3日出生，汉族，住威海市。原告：于灏，男，1968年4月22出生，汉族，住威海市。原告21：姜文谦，男，1975年9月24日出生，汉族，住威海市。原告：姜海霞，女，1968年11月23日出生，汉族，住威海市。原告：王永杰，男，1973年6月15日出生，汉族，住威海市。上述原告之共同委托诉讼代理人：李春梅，山东瀛清成律师事务所律师。上述原告之共同委托诉讼代理人：陈泯岐，山东瀛清成律师事务所律师。被告：威海市白天鹅宾馆有限公司，住所地威海市文化东路12号，统一社会信用代码91371000494433673K。法定代表人：冯岩松，董事长。原告邢燕平等23人与被告威海市白天鹅宾馆有限公司（以下简称白天鹅公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邢燕平等23人之共同委托诉讼代理人李春梅、陈泯岐到庭参加诉讼。被告白天鹅公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邢燕平等23人向本院提出诉讼请求：请求撤销2020年12月14日的股东会决议。事实与理由：邢燕平等23人均系白天鹅公司的小股东。因公司僵局，其于2017年5月起诉公司解散诉讼案件，案经二审于2020年6月结案，法院判决驳回解散公司的诉讼请求。2020年12月13日，部分股东收到白天鹅公司的短信通知：根据公司章程规定以及实际经营情况，现决定于2020年12月14日9点在公司主楼四楼会议室召开2020年度股东会，会议主要议题：1、商议威海里口山饮用水有限公司对外租售等事项。2、商议因疫情期间公司经营困难需要对外融资等事项。3、商议一楼东大厅对银行出租以及居间费收取等事项。4、商议曲忠良将其持有的股份转让给威海东弘房屋租赁有限公司。5、商议鞠洪本将其持有的股份转让给威海东弘房屋租赁有限公司。特此通知!联系方式吉川131××××5866，召集人：冯岩松。威海市白天鹅宾馆有限公司2020年12月11日，纸质通知已通过快递发送，请各股东注意查收。2020年12月14日，部分收到通知的股东参加了股东会，在大股东操纵下，形成如下公司股东会决议：1、同意威海里口山饮用水有限公司对外租售等事项；2、同意因疫情期间公司经营困难需要对外融资等事项；3、同意一楼东大厅对银行出租以及居间费收取等事项；4、同意股东鞠洪本将其持有本公司1971.87万元股权占注册资本的73.5032%，全部按原价转让给威海东弘房屋租赁有限公司；5、同意股东曲忠良将其持有本公司39万元股权占注册资本的1.4538%，全部按原价转让给威海东弘房屋租赁有限公司；6、上述股权转让后，公司股东为威海东弘房屋租赁有限公司、苏华建、宫平刚、姜海霞、李新胜、马莉君、孙月清、王军胜、威海市白天鹅宾馆有限公司工会委员会、梁建萍、邢燕平；7、通过公司章程修正案。以上决议符合章程规定，合法的效。其认为，白天鹅公司召开股东会形成的股东会决议违反了公司法第41条的规定，故诉至法院，请求处理。白天鹅公司未到庭答辩，但向法庭提交了书面答辩状，辩称：1、公司法第41条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。白天鹅公司2017年7月16日的章程修正案规定，召开股东会会议时，应当于会议召开三日以前通知全体股东，并告知召开会议的原因及所议事项。本次股东会召开的时间为2020年12月14日，公司于2020年12月11日委派吉川以手机短信方式通知了公司章程上登记的股东，告知了股东开会的时间、地点、主要议题。同日，公司以特快专递形式向股东发送了书面通知。2020年12月14日，股东会正式召开，到会股东为姜海霞、马莉君、梁建平、邢燕平、孙月清、王军胜、鞠洪本（委托冯岩松表决）、白天鹅公司工会委员会（工会主席车君艳到会表决）、威海东弘房屋租赁有限公司，并签署股东会议签到表。到会股东占公司全部股权的93.3461%，同意本次股东会议议题的股东表决权比例为90.3045%，不同意的股东表决权比例为3.0416%，同意股东会会议的股东表决权超过了公司股权的三分之二以上，该股东会决议有效。2、本案的部分原告并非公司章程登记的股东，其所谓的股权没有在公司章程、公司登记信息中记载，其权利由白天鹅公司工会委员会行使，其没有直接行使表决权的资格，也没有起诉的主体资格。3、本次股东会的议题是公司的具体经营事项征求全体股东的意见，相关经营事项如能按议题的目标实施，对公司的整体利益和全体股东的利益产生积极、良好的影响。但邢燕平等23人根本不考虑公司和全体股东的整体利益，为反对而反对，并没有提出更好的经营方案，反而提起诉讼，一方面浪费了司法资源，另一方面是为了扰乱公司的经营管理，给其他股东施加压力。故请求法庭依法驳回邢燕平等23人的全部诉讼请求。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：威海市白天鹅宾馆成立于1986年12月3日，2002年威海市白天鹅宾馆改制为有限责任公司，改制后更名为“威海市白天鹅宾馆有限公司”。2018年3月17日，白天鹅公司修改公司章程中关于注册资本和股东及出资情况，修改后的公司章程显示：公司注册资本为2682.7万元，其中鞠洪本（出资额1971.87万元，出资比例73.5032%）、孙月清（出资额15万元，出资比例0.5591%）、王军胜（出资额15万元，出资比例0.5591%）、李新胜（出资额15万元，出资比例0.5591%）、姜海霞（出资额21.6万元，出资比例0.8052%）、宫平刚（出资额39万元，出资比例1.4538%）、威海市白天鹅宾馆有限公司工会委员会（出资额46.5万元、出资比例1.7334%）、马莉君（出资额15万元，出资比例0.5591%）、梁建平（出资额15万元，出资比例0.5591%）、威海东弘房屋租赁有限公司（出资额435.73万元、出资比例16.2422%）、邢燕平（出资额15万元，出资比例0.5591%）、苏华建（出资额39万元，出资比例1.4538%）。工会委员会成员共17人，即潘芳敏、李爱敏、李江丽、杜小静、隋红梅、阎贵宁、姜红、于伟强、李淑霞、王春娆、王洪军、曲站威、侯成功、邹秀珍、于灏、姜文谦、王永杰，白天鹅公司改制时即向上述工会委员会成员出具了出资证明书。另，2015年4月21日，邢燕平与李新胜签订了股权转让协议，约定李新胜将其持有的白天鹅公司15万元的股权转让给邢燕平，邢燕平向李新胜支付相应的股权转让款。2017年4月7日，马莉君与苏华建签订了股权转让协议，约定苏华建将其持有的白天鹅公司39万元股权转让给马莉君，马莉君向苏华建支付相应的股权转让款。2017年7月31日，邢燕平与宫平刚签订了股权转让协议，约定宫平刚将其持有的白天鹅公司39万元的股权转让给邢燕平，邢燕平向宫平刚支付相应的股权转让款。但上述股权转让均未办理相应的工商变更登记。2020年12月11日，白天鹅公司通过发送短信的方式告知姜海霞、马莉君、王军胜、孙月清、梁建平、邢燕平：根据公司章程规定以及实际经营情况，现决定于2020年12月14日9点在公司主楼四楼会议室召开2020年度股东会，会议主要议题：1、商议威海里口山饮用水有限公司对外租售等事项。2、商议因疫情期间公司经营困难需要对外融资等事项。3、商议一楼东大厅银行对外出租以及居间费收取等事项。4、商议曲忠良将其持有的股份转让给威海东弘房屋租赁有限公司。5、商议鞠洪本将其持有的股份转让给威海东弘房屋租赁有限公司。特此通知！联系方式吉川131××××5866，召集人冯岩松。威海市白天鹅宾馆有限公司2020年12月11日，纸质通知已通过快递发送，请各股东注意查收。2020年12月14日，姜海霞、马莉君、王军胜、孙月清、梁建平、邢燕平、冯岩松、鞠洪本（冯岩松代表）、威海东弘房屋租赁有限公司、威海市白天鹅宾馆有限公司工会委员会出席了股东会，并在股东会议签到表上签字或加盖公章。当日，该股东会会议通过了以下决议：1、同意威海里口山饮用水有限公司对外租售等事项。2、同意因疫情期间公司经营困难需要对外融资等事项。3、同意一楼东大厅对银行出租以及居间费收取等事项，全体同意对银行出租。4、同意股东鞠洪本将其持有本公司1971.87万元股权占注册资本的73.5032%，全部按原价转让给威海东弘房屋租赁有限公司。5、同意股东曲忠良将其本公司39万元股权占注册资本的1.4538%，全部按原价将转让给威海东弘房屋租赁有限公司。6、上述股权转让后，公司新股东为威海东弘房屋租赁有限公司、苏华建、宫平刚、姜海霞、李新胜、马莉君、孙月清、王军胜、威海市白天鹅宾馆工会委员会、梁建平、邢燕平。7、通过公司章程修正案。姜海霞、马莉君、王军胜、孙月清、梁建平、邢燕平在该决议股东签字处签字，并表明不同意该股东会决议，冯岩松代表鞠洪本、威海东弘房屋租赁有限公司同意该股东会决议，车君艳代表威海市白天鹅宾馆有限公司工会委员会同意该股东会决议。另查，公司章程中规定，股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行或不履行主持股东会职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。股东会方由股东按照实缴的出资比例行使表决权。召开股东会议时，应当于会议召开3日以前通知全体股东，并告知召开会议的原因及所议事项，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东要在会议记录上签名，会议记录要归档保存。本院认为，我国公司法规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。本案双方争议的焦点是白天鹅公司在召集股东会程序上是否存在违法，从而导致公司股东无法正当行使股东权利。本案中，案涉股东会召开的时间为2020年12月14日，白天鹅公司的公司章程规定，召开股东会议时，应当于会议召开3日以前通知全体股东，故白天鹅公司最迟应当在2020年12月10日以前将股东会的召开时间、地点以及议题等告知股东，而实际上白天鹅公司是在2020年12月11日才履行通知义务的，其会议的召集程序存在形式上的瑕疵。但是姜海霞、马莉君、王军胜、孙月清、梁建平、邢燕平及威海市白天鹅宾馆有限公司工会委员会在接到通知后均按时参加了股东会，说明其认可了该通知方式，且其也对股东会议题充分表达了自己的意愿。威海市白天鹅宾馆有限公司工会委员会作为社团法人，经工商登记明确了自己的股东身份和出资额，故其是白天鹅公司的股东。潘芳敏、李爱敏、李江丽、杜小静、隋红梅、阎贵宁、姜红、于伟强、李淑霞、王春娆、王洪军、曲站威、侯成功、邹秀珍、于灏、姜文谦、王永杰等17名工会委员会成员主张威海市白天鹅宾馆有限公司工会委员会无权代表其参加股东会，没有事实及法律依据。综上，白天鹅公司尽管在通知方式上存在一定的瑕疵，但这并未影响股东正当行使股东权利，故白天鹅公司于2020年12月14日作出的股东会决议合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条之规定，判决如下：驳回姜海霞、马莉君、王军胜、孙月清、梁建平、邢燕平、潘芳敏、李爱敏、李江丽、杜小静、隋红梅、阎贵宁、姜红、于伟强、李淑霞、王春娆、王洪军、曲站威、侯成功、邹秀珍、于灏、姜文谦、王永杰的全部诉讼请求。案件受理费50元，由姜海霞、马莉君、王军胜、孙月清、梁建平、邢燕平、潘芳敏、李爱敏、李江丽、杜小静、隋红梅、阎贵宁、姜红、于伟强、李淑霞、王春娆、王洪军、曲站威、侯成功、邹秀珍、于灏、姜文谦、王永杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员 李 艳二〇二一年二月二十二日书记员 刘向蓉