广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第370号上诉人（原审被告）：深圳市裕兴顺房地产开发有限公司。住所地：深圳市罗湖区凤凰路深港一支路汇锦名苑三楼之四，组织机构代码：781362695。法定代表人：郑可兴，执行董事。委托代理人：利耀雄，广东吉光律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨淑玲，女，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。委托代理人：佟一哲，广东普罗米修律师事务所律师。委托代理人：文宗宏，广东普罗米修律师事务所律师。上诉人深圳市裕兴顺房地产开发有限公司（以下简称裕兴顺公司）因与被上诉人杨淑玲股东知情权纠纷一案，不服���圳市罗湖区人民法院（2012）深罗法民二初字第2240号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：裕兴顺公司成立于2005年10月17日，成立时的登记股东为郑可兴和赖某甲，法定代表人为赖某乙；2005年11月16日，裕兴顺公司的股东变更为郑可兴和杨淑玲；2006年9月29日，裕兴顺公司的股东变更为郑可兴、吴某某和杨淑玲；2008年8月15日，裕兴顺公司的法定代表人变更为赖某丙，股东变更为郑可兴和杨淑玲；2011年11月4日，裕兴顺公司的法定代表人变更为郑可兴，公司成员由赖某丙（执行（常务）董事）、赖某乙（总经理）、郑可兴（监事）变更为赖某丙（监事）、赖某乙（总经理）、郑可兴（执行（常务）董事）。2012年8月7日，杨淑玲将其在裕兴顺公司的股东权利委托其儿子赖某乙和赖某丁行使，并将授权委托书办理了公证手续。2012年9月12日，赖某丁向裕兴顺公司提出《关于申请召开临时股东会议的申请》，称其接受杨淑玲的委托，要求裕兴顺公司于2012年9月19日前召开临时股东会议，了解公司经营管理状况及公司财务会计报表。裕兴顺公司当日签收了该申请及相关授权委托书。2012年10月17日，赖某丁委托广东普罗米修律师事务所的佟一哲向裕兴顺公司邮寄了一份《律师函》，称裕兴顺公司对2012年9月12日赖某丁提出的要求公开裕兴顺公司的财务会计账簿申请予以拒绝，也不做出任何答复及说明，特要求裕兴顺公司于2012年10月31日之前召开临时股东会，向赖某丁通报近期公司经营状况，并要求裕兴顺公司于2012年10月31日之前将公司成立以来的所有会计账簿提供给赖某丁查阅。裕兴顺公司于2012年10月18日签收了该《律师函》。裕兴��公司在庭审中确认，公司成立后有按照公司法规定及公司章程约定召开过股东会等相关会议；此外，裕兴顺公司未提供证据证明郑可兴在成为裕兴顺公司法定代表人之前即2011年11月4日之前的公司经营资料及公章由杨淑玲掌握。杨淑玲诉至一审法院，请求：1、裕兴顺公司立即将裕兴顺公司自成立以来的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给杨淑玲查阅、复制；2、裕兴顺公司立即将公司自成立以来所有的会计账簿提供给杨淑玲及杨淑玲委托的注册会计师查阅；3、案件全部诉讼费由裕兴顺公司负担。原审法院认为：杨淑玲作为裕兴顺公司的股东，根据公司法规定，其有权查阅、复制裕兴顺公司成立以来的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案争议的焦点有三：一是杨淑玲是否履行了要求查阅公司会计账簿的书面请求程序；二是杨淑玲查阅公司会计账簿是否有损公司合法利益；三是杨淑玲是否有权委托注册会计师查阅公司会计账簿。关于第一个焦点，赖某丁是杨淑玲的代理人，裕兴顺公司对此也是知情的，赖某丁委托律师向裕兴顺公司发出律师函的行为应视为杨淑玲向裕兴顺公司提出了书面请求。关于第二个焦点，裕兴顺公司在收到该书面请求后拒绝提供查阅，也未在十五日内书面答复杨淑玲并说明理由；裕兴顺公司辩称提供公司会计账簿给赖某丁查阅可能损害公司合法利益，但是，杨淑玲在本案中并未主张由赖某丁进行查阅，故该抗辩理由不成立，原审法院不予采纳；此外，裕兴顺公司也未举证证明杨淑玲查阅公司会计账簿存在不正当目的，因此，原审法院认定杨淑玲查阅公司会计账簿不会损害公司合法利益。关于第三个焦点，公���会计账簿是公司经营活动的反映，可能涉及公司商业秘密与经营秘密，从保护公司商业秘密与经营秘密的需要出发，对于股东知情权的行使，原则上应当限于股东本人，而不能由股东委托他人代为行使，因此，杨淑玲请求委托注册会计师查阅公司会计账簿理由不足，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第一百二十八条之规定，判决：一、裕兴顺公司于判决生效之日起十日内将公司成立以来的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给杨淑玲查阅、复制。二、裕兴顺公司于判决生效之日起十日内将公司成立以来的所有公司会计账簿提供给杨淑玲查阅。三、驳回杨淑玲的其他诉讼请求。案件受理费50元，由裕兴顺公司承担。上诉人裕兴顺公司不服��审判决，向本院提起上诉，请求：l、撤销原审判决第一项，改判裕兴顺公司无须将公司成立以来的所有股东会会议记录、董事会会议记录，监事会会议决议和账务会计报告提供给杨淑玲查阅、复制；2、撤销原审判决第二项，改判裕兴顺公司无须将公司成立以来的所有公司会计账簿提供给杨淑玲查阅；3、一、二审案件受理费由杨淑玲负担。事实与理由如下：一、杨淑玲要求提供公司成立以来所有会议记录、决议、财务会计报告给其查阅、复制，没有事实依据。首先，杨淑玲所要求的所有记录或者报告到底有多少，以什么为标准，杨淑玲均无任何事实依据。裕兴顺公司2011年6月变更法定代表人之前的会议记录或者财务报告均不知所踪，需要杨淑玲提供。其次，裕兴顺公司无论怎样提供，由于没有一个统一的标准和准确的数据，杨淑玲都会认为裕兴顺公司没有全部提供���二、股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当符合公司法的规定。杨淑玲一直没有向裕兴顺公司提出书面请求并说明目的。因此，杨淑玲该项请求是不符合法律规定的。三、杨淑玲委托赖某丁、赖某乙行使股东权利并进行了公证，裕兴顺公司认为赖某丁无权单独代理。该授权委托书的受托人是赖某丁及赖某乙两人，赖某丁单独作出的申请违背了委托人的意思，并且赖某丁的申请只是关于《申请召开临时股东会议的申请》，并非要求查阅公司会计账簿的，也没有说明任何目的。此外，以律师函的形式要求将公司成立以来的公司会计账簿提供给赖某丁查阅，也不符合法律的规定。裕兴顺公司认为，只能以杨淑玲个人股东身份或者杨淑玲公证委托的赖某丁、赖某乙两人进行申请。四、赖某丁行使股东权利查阅财务会计账簿，会损害裕兴顺公司利益，裕兴顺公司有权拒绝。杨淑玲是裕兴顺公司股东郑可兴的岳母，是赖某丁、赖某乙、赖卓纯的母亲，2012年5月公司法定代表人郑可兴要求对公司票据报销提出共同签名管理，赖卓纯不同意，由此造成赖某丁、赖某乙、赖卓纯三人多次到裕兴顺公司闹事。8月2日，赖卓纯用开水泼向正在公司办公的法定代表人郑可兴，造成郑可兴受伤的事件。赖卓纯、赖某丁、赖某乙三人撬开公司管理箱，抬走保险柜，此事公司已报警，他们的行为严重扰乱公司正常经营秩序。2012年8月份召开临时股东大会，赖某丁到场后放音响，唱歌跳舞，严重扰乱公司正常工作秩序，造成股东会议只能改期。改期后召开股东会那天，赖某丁带着陈列文等建筑工人到办公室来讨薪，致使临时股东会再次无法召开。2012年7月26至27日赖某丁到公司拿走多份建筑文件，造成公司损失严重。2012年7月27日裕兴顺公司免除赖某丁职务后，赖某丁已向深圳市劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁2013年1月7日，赖某丁又一次在公司办公室走廊处打伤公司法定代表人，经鉴定为轻微伤。由于赖某丁是杨淑玲的受托人，代表杨淑玲行使股东权利，赖某丁上述所作所为已经严重危及公司经营、财产安全及公司人员的生命安全，如果提供会计账簿给其查阅，其用心不良，会损害公司合法利益的，因此，裕兴顺公司有权拒绝杨淑玲的该项请求。被上诉人杨淑玲答辩称：一、根据《公司法》第三十四条、《深圳市裕兴顺房地产丌发有限公司章程》第八条第4项的规定，杨淑玲有充分的法律和事实依据要求查阅、复制裕兴顺公司成立以来所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿。2012年9月12日，杨淑玲的全权代理人赖某丁向裕兴顺公司提出申请要求召开临时股东会以了解���司经营状况及公司财务会计报表，没有得到裕兴顺公司的回应。为此，赖某丁于2012年10月17日委托律师向裕兴顺公司发出律师函，要求裕兴顺公司遵守公司法及公司章程的规定向杨淑玲提供上述文件，裕兴顺公司依然没有提供且没有说明任何理由。为此，杨淑玲起诉至法院。二、赖某丁作为杨淑玲的全权代理人有权代表杨淑玲行使股东权利。杨淑玲因事务繁忙无法兼顾，于2012年8月7日将股东权利委托给自己的儿子赖某丁行使，并将委托书做了公证。因此赖某丁代其母亲杨淑玲行使股东权利完全合法正当。三、裕兴顺公司没有证据证明杨淑玲行使股东权利，查阅会计账簿等文件会损害公司利益，裕兴顺公司应承担举证不能的法律后果。四、裕兴顺公司在上诉状中陈述的所谓扰乱公司经营秩序等事项实属胡编乱造、子虚乌有，且与本案或杨淑玲本人没有任何直接的关联性，其目的根本在于阻止杨淑玲了解公司的真实经营状况，进而损害其作为小股东的合法权益。请求二审驳回上诉，维持原判。本院经审理查明：2011年11月4日，裕兴顺公司注册资本变更后股东的出资额及比例为：杨淑玲出资1500000元，占15%股份；郑可兴出资8500000元，占85%股份。2013年1月25日，裕兴顺公司管理人员由赖某乙（总经理）、郑可兴［执行（常务）董事］、赖某丙（监事）变更为郑可兴［执行（常务）董事］、赖某丙（监事）、郑可兴（总经理）。裕兴顺公司章程第八条规定：股东享有下列权利：“…4、有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出意见和质询…”原审查明的其他事实清楚、准确，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利。股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的重要基础。本案中，杨淑玲作为裕兴顺公司的股东，依法享有我国《公司法》第三十四条所赋予的股东知情权，其有权查阅并复制裕兴顺公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东知情权作为法律赋予股东的一项权利，同时也意味着公司负有依法向股东提供各种有关公司信息的义务，公司应将相关决议、报告和账簿等公司资料妥善保管，以备股东查询。裕兴顺公司上诉称2011年6月公司变更法定代表人前公司的会议记录及财务报告一直由杨淑玲掌握，但未提交充分的证据予以证实，其据此拒绝杨淑玲查阅上述公司会议记录及财务会计报告，缺乏事实依据，本院不予采信。根据《公司法》第三十四条第二款的规定，股东可以要求查��公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，赖某丁作为代表杨淑玲行使股东权利的代理人，通过委托律师向裕兴顺公司发出律师函的方式要求裕兴顺公司召开律师股东会并提交会计账簿查阅，以了解公司的经营状况，该行为应视为杨淑玲向裕兴顺公司提出了书面请求。裕兴顺公司以赖某丁无权单独代表杨淑玲提出查阅会计账簿的请求、以律师函的形式提出请求不符合法律规定为由主张杨淑玲未向裕兴顺公司提出查阅会计账簿的书面请求，缺乏法律依据，本院不予采纳。裕兴顺公司在收到该书面请求后拒绝提供查阅，亦未在十五日内书面答复杨淑玲并说明理由，杨淑玲据此请求法院要求裕兴顺公司提供会计账簿查阅，符合法律规定，本院予以支持。关于杨淑玲查阅会计账簿是否会损害公司利益的问题，本院认为裕兴顺公司未举证证明杨淑玲查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。原审关于股东知情权的行使原则上应当限于本人而不能由股东委托他人代为行使正确，因杨淑玲在本案中并未主张由赖某丁进行查阅，故裕兴顺公司以杨淑玲的代理人赖某丁与公司之间存在冲突、提供会计账簿给赖某丁查阅会严重损害公司利益为由拒绝杨淑玲的此项请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，裕兴顺公司的上诉理由均不成立，本院不予采纳。原审查明事实清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费50元，由上诉人深圳市裕兴顺房地产开发有限公司。本判决为终审判决。审判长 翁 艳 玲审判员 何   溯审判员 王   畅二〇一三年三月十八日书记员 靳歌（兼）附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。