广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初31548号原告：王纯阳，男，1949年11月7日出生，汉族，住湖南省祁阳县××××××××，公民身份号码：432××××××××××××014。委托诉讼代理人：吴雄文，广东法铸河山律师事务所律师。被告：东莞新捷新能源有限公司，住所地：广东省东莞市万江区新城社区××××××××××××××××××××××，统一社会信用代码：914×××××××××××056D。法定代表人：刘高生，系公司执行董事。委托诉讼代理人：宋江南，广东赋诚律师事务所律师。原告王纯阳诉被告东莞新捷新能源有限公司（以下简称“新捷公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年11月3日立案受理后，依法适用简易程序并于2020年12月3日公开开庭进行了审理。原告王纯阳的委托诉讼代理人吴雄文，被告新捷公司的委托诉讼代理人宋江南到到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉求：一、被告新捷公司提供自成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告王纯阳查阅、复制；二、被告新捷公司提供自2015年8月5日至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告王纯阳查阅、复制;三、被告新捷公司提供自2015年8月15日至今的全部公司账户银行对帐单、公司使用的个人账户银行对帐单（包括但不限于户名刘红梅，账号622×××××××××××××371）供查阅、复制；四、被告新捷公司提供自2015年8月15日至今的纳税申报表、税务实名用户和密码供查阅、复制；五、被告新捷公司提供自2015年8月15日至今每年的审计报告、所得税汇算清缴报告等供查阅、复制；六、被告新捷公司提供自2015年8月15日至今与客户签订的所有交易合同（含点供项目合同、气源采购合同、点供工程建设合同、设备采购或者租赁合同），所有的请款对帐单，收款、付款流程和与之相对应的凭证，全部的流水账及手工日记账等供查阅、复制；七、原告有权聘请第三方专业机构参与查阅、复制第一至第六项的全部文件、资料等，费用由被告新捷公司承担；八、本案全部诉讼费用由被告新捷公司承担。事实与理由：原告于2015年8月5日与股东马洪俊、刘红梅发起设立被告新捷公司，原告认缴出资666万元，持股比例为33.30%，被告新捷公司成立后，原告未实际参与公司的经营、管理和决策，新捷公司也不向原告公示或召开股东会讨论公司事务，现导致原告无法知晓新捷公司的实际经营情况以及真实财务状况。2019年初，原告与被告新捷公司多次沟通要求查账未果的情况下，向东莞市第一人民法院提起诉讼，案号（2020）粤1971民初4047号，该案判决支持了原告的部分诉求。原告依据判决书要求行使知情权，被告新捷公司为了能敷衍原告仅提供了一份公司章程和一份股东会决议，以及被告新捷公司单方制作的财务会计报告，其资料不全。原告查阅被告新捷公司提交的所谓财务会计报告发现，被告新捷公司从成立起至2019年8月期间一直都在盈利，财务账户上有一百多万的款项未分配，但是原告提出要求查帐后，从2019年9月起，被告新捷公司每月都在亏损，具体亏损原因不详，资金去向不明，且所谓的财务会计报告应当还不包括由被告股东私人帐户收取的款项，现原告为查明原因，再次要求行使股东知情权，查明被告亏损的原因及资金的去向，防止个别股东侵占被告新捷公司资产，但是被告新捷公司及实际控制人却无理拒绝原告的合理、合规要求，导致原告无法得知被告新捷公司现在的真实经营情况，严重损害股东享有的知情权。被告新捷公司及实际控制人还滥用股东权利，私自变更被告经营地址，导致被告被市场监督管理局列入经营异常名录，严重影响被告新捷公司的正常经营。同时被告新捷公司及实际控制人为了能达到刁难原告的目的，多次无故通知原告召开虚假的股东会，每次原告到达现场后均发现并无其他参会股东，也没有人员在场召开股东会，更荒谬是被告新捷公司及实际控制人在没召开股东会的情况下还制作出了所谓的股东会决议，并提交给市场监督管理局，想以此来骗取变更工商登记。综上，被告新捷公司及实际控制人的以上种种行为严重侵害了原告作为股东的知情权与财产权益，现原告为维护自身的合法权益，特提起本案诉讼。被告新捷公司辩称，一、原告第一项诉求，（2020）粤1971民初4047号案件已作处理，原告属于重复起诉应予驳回。二、原告股东知情权不包括“会计原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料”，原告主张查阅该部分材料，无法律依据。且原告诉求的知情权，并未规定可以复制。同时，股东查阅公司会计账簿，应向公司提出书面请求。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。无论在（2020）粤1971民初4047号判决书中还是原告本案证据的联络函中，被告均对原告查阅会计账簿请求有明确答复，但原告一直未能说明查阅目的正当性，更不能对其在（2020）粤1971民初4047号案件中提供的两份被告与第三人之间的LNG站建设和供用合同的来源作出合理解释，尤其是原告在（2020）粤1971民初4047号案件开庭时回复该两份合同来源于与被告有竞争关系的同行，却无法解释其与该竞争对手的关系。可见原告该项诉求依据不足。原告诉求第三、四、五、六，均非股东知情权范围。而其诉求第七项，已为生效判决所认定，违反一事不再理。被告一贯希望原告参与公司经营和决策，而原告消极对待。经审理查明，新捷公司于2015年8月5日登记成立，股东共三人，其中原告及马洪俊各占公司33.3%股权，刘红梅占公司33.4%股权,2046年12月31日前缴足出资。刘红梅负责公司日常经营管理，原告未参与公司经营。公司章程第十条规定，股东享有下列权利：……（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询……。2020年3月24日，新捷公司以公证方式向原告邮寄《东莞新捷新能源有限公司关于召开临时股东会的通知》，通知原告召开临时股东会的时间、地点及决议事项。2020年4月27日，新捷公司召开临时股东会议并形成决议：1.关于公司变更经营范围的议案，经营范围变更为新能源技术研发及技术咨询服务。2.关于公司变更经营地址（住所）的议案，地址变更为东莞市××××××××××××××。该次股东会出席会议股东刘红梅、马洪俊共2人，代表公司股东66.7%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的66.7%通过。原告不确认该次股东会决议的真实性，称其到达会议现场后，公司并无召开股东会议。原告以其股东知情权受侵害起诉新捷公司，案号为（2020）粤1971民初4047号，诉求主要为：一、新捷公司提供自成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；二、新捷公司提供自成立至今的公司会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；三、原告有权聘请第三方专业机构参与查阅、复制第一、二项的全部文件、资料等，费用由被告承担。该案经审理后判决：一、新捷公司在判决发生法律效力之日起15日内为原告王纯阳查阅、复制,及原告在场的情况下原告委托的会计师、律师辅助查阅、复制新捷公司自2015年8月5日至实际查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告提供必要条件，原告应在被告正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日，查阅地点在被告东莞新捷新能源有限公司内；二、驳回原告王纯阳的其它诉讼请求。该判决生效后，原告与新捷公司就原告行使股东知情权具体方式互发联络函，但原告主张新捷公司仅提供了一份公司章程、一份股东会决议及新捷公司单方制作的财务会计报告，未按联络函要求提供会计账簿等文件资料。新捷公司提供了一份2020年7月14日的资料签收单，显示移交原告查阅的资料包括：1、公司章程复印件一份（2016年12月20日）；2、公司股东会议记录复印件一份（2016年12月20日）；3、财务会计报告复印件一份（资产负债表、利润表2015年8月-2020年5月）；4、召开临时股东会通知2份。原告主张新捷公司资产负债表、利润表显示，截止2019年9月30日记载的未分配利润869381.02元，但原告要求查账后则每月开始亏损，至2020年5月31日亏损333650.20元，该财务报表系实际经营股东利用其控制地位作出，明显与实际经营情况不符。被告则提供了其与迪森公司的LNG站建设和共用合同，认为原告从新捷公司竞争对手处获得该合同，足以说明原告与新捷公司的竞争对手关系不一般，若允许原告查阅和复制（2020）粤1971民初4047号案件判决书判项之外的资料，不能保障新捷公司的商业秘密，原告无法说明正当目的。以上事实，有联络函、（2020）粤1971民初4047号民事判决书及该案庭审笔录、公司章程、资产负债表、利润表、公证书、解约函等证据以及本院笔录等附卷为据。本院认为，本案为股东知情权纠纷。原告作为新捷公司股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。原告曾以（2020）粤1971民初4047号案行使股东知情权，该案判决后，原告亦行使了该案判决确定的权利，此从原告与新捷公司联络函、资料签收单等证据可以证实。原告于本案中再行提起股东知情权诉讼，被告认为构成重复诉讼。对此，原告解释称，本案之诉求确与（2020）粤1971民初4047号案有相同之处，但时间点不同，其中查阅、复制会计报告为2020年5月份之后，会计账簿和会计凭证为2018年8月5日之后，股东会决议为2016年12月20日之外的其他股东会决议，诉求三、四、五前案中并未诉请。针对原告之主张，本院认为，原告于2020年7月14日签收新捷公司移交的资料，应视为原告开始实际查阅，故根据（2020）粤1971民初4047号判决书判项确定的查阅、复制时间点，若实际查阅之日前尚有遗漏的资料，此属于执行生效判决确定的内容，原告仍应循（2020）粤1971民初4047号判决书确定的权利义务予以解决，原告于本案另行提起查阅、复制该部分文件资料，违反一事不再理之原则，构成重复诉讼。当然，2020年7月14日后新形成的有关股东知情权范围内的资料，原告于本案提出诉求，不属于重复诉讼。然而，从查证的事实看，原告并无证据证明新捷公司于2020年5月份之后有制定新的公司章程或召开股东会议并形成股东会会议记录、股东会决议，而2020年4月27日形成的股东会决议，虽未列入资料签收单范围，但该份决议已作为本案证据提交，故原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会决议之诉求，理据不足，本院不予支持。资料签收单显示的财务会计报告，截止期间为2020年5月，之后形成的财务会计报告，应为可查阅、复制的资料，原告该项诉求依法有据，予以支持。原告与新捷公司互发的联络函，可以证实原告要求查阅会计账簿，新捷公司以原告查阅目的不正当而予以拒绝，并未提供充足证据予以证实，因此，原告要求查阅公司2015年8月5日至今的会计账簿之主张应予支持。至于原告要求复制会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证及诉求第三、四、五、六项，此并非股东知情权范围，原告该主张依法无据，应予驳回。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告在查阅时其本人在场的情况下可委托会计师事务所相关会计师、律师事务所相关律师辅助进行，查阅时间应当在被告公司正常的业务时间内不超过10个工作日，查阅的适宜地点在被告公司。因此，原告查阅、复制本院予以支持的部分，可聘请第三方专业机构参与，鉴于原告并无证据证明新捷公司存在有碍于其股东知情权行使的事由，原告聘请第三方专业机构系其实现权利的方式，产生的费用理应由原告自行承担。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告东莞新捷新能源有限公司应于本判决发生法律效力之日起15日内为原告王纯阳查阅、复制2020年6月至实际查阅之日止的财务会计报告、查阅2015年8月5日至实际查阅之日止的公司会计账簿,原告在场情况下查阅公司文件材料的，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告应在被告东莞新捷新能源有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日，查阅地点在被告东莞新捷新能源有限公司内；二、驳回原告王纯阳的其它诉讼请求。本案案件受理费减半收取后为50元（原告王纯阳已预交），该款由原告王纯阳负担25元，被告东莞新捷新能源有限公司负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  邹国雄二〇二一年二月八日书记员  袁晶莹占惠权附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制特定文件的时间、地点和特定材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。