贵州省贵阳市观山湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0115民初5781号 原告：重庆市华青汽车配件有限公司，住所地重庆市江北区鱼嘴镇长美路103号1号厂房，统一社会信用代码：915000002030166949。 法定代表人：唐舜清，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李大冲，贵州黔成起智律师事务所律师，执业证号：15201201910097194。 委托诉讼代理人：刘冬梅，北京市中银（重庆）律师事务所律师，执业证号：15001200311677810。 被告：地通工业控股集团股份有限公司，住所地湖南省湘潭九华经济区江南大道，统一社会信用代码：91430300673562104B。 法定代表人：余德友，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谢娟，湖南岩铮律师事务所律师，执业证号：14303201211658196。 被告：浙江远景汽配有限公司，住所地浙江省宁波市开发区新碶恒山路1528号，统一社会信用代码：913302066810528254。 法定代表人：管宇，该公司执行董事兼总经理。 原告重庆市华青汽车配件有限公司（以下简称华青公司）与被告地通工业控股集团股份有限公司（以下简称地通公司）、被告浙江远景汽配有限公司（以下简称远景公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李大冲、刘冬梅，被告地通公司的委托诉讼代理人谢娟到庭参加诉讼，被告远景公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告华青公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即支付原告560万元及利息，利息自2020年4月16日起以560万元为基数，按照同期贷款利率计算至560万元付清之日止；2.诉讼费由被告承担。事实及理由：原告与两被告于2020年3月13日签订《三方协议书》，协议签订后，资产全部交接，被告地通公司仅仅支付第一和第二笔款项。模具工装已进行一轮试制生产验证并将模具相应技术资料于2020年4月10日前全部交接完成。根据约定，被告地通公司应当于2020年4月15日前向原告支付560万元，但时至今日被告仍然未支付该款项，故原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定诉至法院，望支持诉请。 被告地通公司辩称，一、合同约定的款项支付条件未成就，且付款条件未成就的责任在华青公司，依法应驳回华青公司支付560万元的诉请：（一）华青公司移交的模具存在严重的问题，根本无法完成试运行，故华青公司要求支付560万元款项的付款条件未达成。（二）经地通公司多次催促，华青公司一直未配合解决模具的质量问题。（三）华青公司未按合同约定交付相应技术资料，严重影响模具工装的试运行，导致付款条件不成就，故华青公司无权要求地通公司支付560万元的款项；二、华青公司主张的560万元款项的付款条件不成就，更无权要求地通公司支付逾期利息，故应依法驳回华青公司支付利息的诉讼请求。 被告远景公司未答辩，亦未提交证据材料。 本院经审理认定事实如下：华青公司系远景公司的供应商，为远景公司提供相关零部件配套；后拟将其贵阳项目全资公司贵阳舜皓汽车配件有限公司管理的相关机械设备、模具、夹具、检具等资产及相关业务转让给地通公司，由地通公司或地通公司关联公司继续向远景公司或远景公司关联公司供货。故于2020年3月13日，原告（甲方）与被告地通公司（乙方）、被告远景公司（丙方）签订《三方协议书》，主要约定：1.甲方确认，其拟转让给乙方或乙方关联公司的资产包括冲压线（1600t冲压机一台，800t三台，含设备基础）、冲压机器人搬运线、焊接设备、模、夹、检具、工位器具等（详见附件一“转让资产清单”）。2.甲方确认，拟转让资产均已符合客户和行业质量标准，具备满足客户供货要求的正常使用状态，不存在导致转让资产无法政策使用的障碍或问题，且甲方应当向乙方提供上述资产的全部技术资料（详见附件三“技术材料清单”）。乙方根据客户要求及相应行业技术标准对甲方资产进行逐项验收，满足验收条件后同甲方进行资产交割。3.本协议所确定的所有价格均为含税价格。甲方应当向乙方开具包含开票当时国家专项增值税（2020年3月份增值税率为13%）的增值税发票。4.甲、乙双方确定本协议第一条约定的资产范围内的全部资产转让价格为5900万元（详见附件一，附件四，附件五），扣减甲方将外包工装厂未付账款人民币779万元转移给乙方，由乙方进行支付（详见附件六）。乙方向甲方实际付款为人民币5121万元。5.本协议签订后，乙方向甲方在2020年3月16日前支付第一笔款项人民币2000万元（现金）。甲方在收到第一笔款项后第二笔款项支付前将本协议第一条约定的甲方贵阳工厂资产交割给乙方。6.2020年3月31日前甲方将重庆模具资产（附件一中存放地点在重庆资产）转移至贵阳交付给乙方，交付当日乙方向甲方支付第二笔款项2000万元（承兑）。7.模具工装试运行一轮完成及相应技术材料全部交接完成后3个工作日内乙方支付第三笔560万元（承兑）。其余款项561万元（承兑），华青公司同步转移模、检、夹合同进行相应比例支付【支付金额和比例商定如下：561*（已转让合同未付款/779）】支付周期每两周合并支付一次，合同全部转让完成后，乙方足额付清561万元（承兑）。合同附件一《转让资产清单》，附件三《资料移交清单》，附件四《材料清单》，附件四（6）《材料明细》（半成品重庆华青），附件五《低值资产清单》，附件六《华青模检夹付款清单》。 协议签订后，原告与被告地通公司于2020年4月10日进行会议并制作：1.《VF11项目模具移交验收会议纪要》，主要载明“……模具基本能够满足验收要求，有如下问题需跟进：1）在试制生产验证过程中，部分模具镶件损坏、标准件缺失、损坏，地通公司提供损坏镶块清单，华青公司负责与模具厂沟通新制损坏镶件，寄送到贵阳地通公司。完成时间：2020年4月20日。2）华青公司配合地通公司清理现有模具备件库存，4月10日前清理完成；3）华青自制模具所有落料模无外限位、部分整形模镶块为表面淬火、未整体淬火；4）具体模具问题点详见：《试制问题记录》”；2.《VF12项目模具移交验收会议纪要》，主要载明“……大部分模具能够满足验收要求，其余问题如下：1）华青自制模具CAD6600043080/071左/右后轮罩内板连接板落料模标件及镶件不齐，在2020年4月25日前补齐，落料尺寸需优化；2）华青委外久合、同正、科正、华源达这4个模具厂所有模具未办终验收，终验收事宜由华青公司与地通公司后续商务对接处理；以上科正还未提供模具备件；3）华青公司配合地通公司清理现有模具备件库存，4月10日前清理完成；4）具体模具问题点详见：《试制问题记录》”。原告与被告提交的两份会议纪要内容相同，但被告提交的会议记录中有被告地通公司贵阳地区负责人周江峰签名及手写备注内容，并后附由原告及被告地通公司员工签名的《贵阳基地VF11模具走线问题记录》及《VF12项目模具走线问题记录》。 原告于2020年6月6日向被告地通公司发送邮件，载明“贵司交付我司的设备除了交接文件清单上注明的问题外，近期使用部门（设备、模修、焊接等）也持续在以微信电话等方式反馈贵司交接资产存在的诸多质量问题；但是一直得不到贵司或者贵司供应商的解决；鉴于贵司周三向周江峰总答复的今天6月6日贵司供应商重庆博俊会到人处理，但是我司联系博俊项目经理以及博俊杨总告知并没有做相关安排的情况；很显然，我司多次反复催促后实际问题根本得不到落实解决，如果下周一6月8日前仍不能到人解决上述质量问题，为了避免终端客户吉利汽车贵阳公司的生产交付及我们的生产成本受到更大的损失，我司将在下周一开始自行安排解决，相关费用由贵司承担；附件是1600吨天锻自动化冲压线以及VF-12机器人焊接线的问题清单”。被告提交华青转让1600T自动线问题清单一页及VF12焊接线问题清单两页，详细说明设备出现的相关问题。 被告地通公司提交原告与被告地通公司员工的微信聊天记录，拟证明华青公司未经任何确认，自行向地通公司开具发票。其中日期为4月17的聊天记录中，名称为“木子云”的地通公司员工发送信息为“本次发票金额5,516,288.28元（含税），作废发票退回”的信息。4月26日名称为“雪碧”的原告员工发送“李总，什么时候付款呀？560万？手续都齐了”的信息，“木子云”随后回复“陈总去贵阳去了”。 经原告及被告地通公司沟通，原告向被告地通公司开具发票，票面金额共计45,733,075.32元，地通公司确认收到发票。 另查明，自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消。 上述事实，有当事人陈述、《三方协议书》、会议纪要、微信聊天记录、重庆增值税专用发票等证据在卷佐证，并经庭审举证、质证及本院审查，可以认定。 本院认为，当事人应该按照约定全面履行自己的义务。原告与两被告签订的《三方协议书》，系各方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。 原告对被告提交的会议纪要及附件真实性不予认可，但两份会议纪要中均载明“具体模具问题点详见：《试制问题记录》”，被告提交的会议纪要附件均有双方签名，原告未提交相反证据，故对被告提交的两份会议纪要及附件，本院予以认可，但对被告提交的会议纪要上手写内容，仅由其单方书写，未经原告确认，对原告不发生法律效力。 原告与被告地通公司对案涉合同不持异议，争议焦点为案涉合同的付款条件是否已成就。根据双方的会议纪要内容，案涉设备已进行了一轮试制生产验证，但仍有部分问题未解决，按照案涉合同中“模具工装试运行一轮完成及相应技术材料全部交接完成后3个工作日内乙方支付第三笔560万元”的约定，原告已履行完毕主要义务，且经双方确认，案涉设备“基本能够满足验收要求”及“大部分模具能够满足验收要求”。被告地通公司主张原告移交的模具存在“严重的问题”，与会议纪要中载明的事实不符。本院认为，合同相对人应积极履行合同义务，原告与被告地通公司已进行试制生产验证，且已基本满足验收条件，若被告认为案涉设备不符合约定条件，应积极采取其他方式维护权益，不应消极履行支付义务。另，被告主张原告未经地通公司确认自行开具发票，但经本院核实，双方最终确定开具发票的票面金额为5,516,288.28元，在原告向地通公司要求支付560万元款项时，地通公司亦未明确拒绝付款，故本院对被告地通公司主张不予认可。 综上，原告已按约履行义务，被告地通公司应按约支付款项，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”的规定，被告地通公司应向原告履行支付义务，本院对原告要求被告地通公司支付560万元的诉请予以支持；原告要求被告远景公司支付前述款项，但案涉合同中远景公司并非支付义务人，不应承担支付款项的责任，对原告该项诉请，本院不予支持； 针对原告诉请的利息，因原告在履行合同过程中，案涉设备确实存在相关问题，且原告未提交证据证明案涉设备已达到合同约定的“正常使用”条件，故结合公平原则和诚实信用原则，原告诉请的利息，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”及《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”之规定，判决如下： 一、被告地通工业控股集团股份有限公司于本判决生效之日起30日内向原告重庆市华青汽车配件有限公司支付款项560万元； 二、驳回原告重庆市华青汽车配件有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取25,500元，由原告重庆市华青汽车配件有限公司负担10,000元，被告地通工业控股集团股份有限公司负担15,500元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力，原告可在法律文书规定履行期间的最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请强制执行。 审判员  王娇 二〇二一年二月三日 法官助理雷晓星 书记员曹凯凯