山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁02民初1525号原告：青岛特殊钢铁有限公司，住所地青岛市黄岛区泊里镇集成路1886号法定代表人：惠荣，总经理。委托诉讼代理人：曹敏，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙珊珊，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。被告：青岛帅潮实业有限公司，住所地青岛市李沧区娄山路1号法定代表人：成焕亮，总经理。被告：青岛帅潮塑胶制品有限公司，住所地青岛市城阳区南流路1号法定代表人：任志刚，总经理。委托诉讼代理人：时圣华，山东胜华律师事务所律师。委托诉讼代理人：马瑞芳，女，1980年8月2日出生，汉族，住青岛市李沧区。原告青岛特殊钢铁有限公司与被告青岛帅潮实业有限公司、被告青岛帅潮塑胶制品有限公司借款合同纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭对本案进行了审理。原告的委托诉讼代理人曹敏、孙珊珊及被告青岛帅潮塑胶制品有限公司的委托诉讼代理人时圣华、马瑞芳到庭参加诉讼。被告青岛帅潮实业有限公司经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告青岛特殊钢铁有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告青岛帅潮实业有限公司向原告偿还借款人民币6481万元及利息（利息以6481万元为基数，自2020年1月1日起至实际偿还之日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮15%计算，截至2020年8月10日的利息为2008313.38元）。2、判令被告青岛帅潮实业有限公司向原告支付因追索欠款产生的律师费13万元。3、判令原告有权就被告青岛帅潮塑胶制品有限公司名下位于城阳区南流路1号房地产实现抵押权，所得价款优先偿还上述第1、2项诉讼请求所述债务。4、案件受理费、保全费等诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2017年，原告委托招商银行股份有限公司青岛分行向被告青岛帅潮实业有限公司出借人民币1亿元，借款期限1年，借款年利率6%，并签订《委托贷款借款合同》（编号：2017年信字第11170408号）。同时，被告青岛帅潮塑胶制品有限公司与招商银行签订《委托贷款抵押合同》（编号：2017年信字第11170408号），约定被告青岛帅潮塑胶制品有限公司以青岛市城阳区南流路1号土地为借款合同项下1亿元借款提供抵押担保。2017年4月，原告按约向被告青岛帅潮实业有限公司提供借款1亿元。此后，原告、被告青岛帅潮实业有限公司及青岛帅潮集团有限公司签订了《股权转让协议》，约定原告与被告青岛帅潮实业有限公司就上述借款及其他债权债务抵消后，被告青岛帅潮实业有限公司对原告的欠款余额为6481万元，且应于2019年12月31日前偿还原告，并以抵押地块就该欠款继续提供抵押担保，如逾期还款的，自2020年1月1日起，被告青岛帅潮实业有限公司应按同期同类银行贷款基准利率上浮15%向原告支付利息。截至目前，欠款还款期限早已届满，虽经原告多次催告，但被告青岛帅潮实业有限公司至今仍未向原告还款。为维护自身合法权益，原告诉至法院，望依法判如所请。被告青岛帅潮塑胶制品有限公司辩称，一、青岛特殊钢铁有限公司在本案中所主张的债权为新债，并非青岛帅潮塑胶制品有限公司所抵押担保之债(该笔委托贷款已获全部清偿)，故青岛帅潮塑胶制品有限公司在本案中不应承担任何责任。青岛特殊钢铁有限公司在本案中主张债权的依据为《股权转让协议》第五条"债权债务安排（一）甲方债权1、截止本协议签订之日，甲方确认对目标公司的债权不超过6481万元（5500万+981万）"。1、首先，该《股权转让协议》系青岛特殊钢铁有限公司和青岛帅潮集团有限公司针对债务人的股权转让而签署，其核心在于股权的转让和后续的工作安排。各方基于股权转让价款以及各种债权债务约定而形成的债务，是基于该《股权转让协议》形成的一个新的合同之债。①、《股权转让协议》第五条所约定的债权金额表述为"不超过6481万元"，该种表述应当理解为小于或者等于，为数额不确定之债，不能成为诉讼的标的，故青岛特殊钢铁有限公司有义务就尚欠的具体金额及组成情况予以明确。②、《股权转让协议》第五条中约定的"不超过6481万元"，系由"5500万元+981万元"构成，据青岛帅潮塑胶制品有限公司了解，该两笔款项均有具体的指向，为特定之债。其中，关于5500万元，是债务人青岛帅潮实业有限公司为青岛亨达集团皮业发展有限公司在青岛银行、日照银行分别提供了本金分别为2950万元和2000万元的融资担保。为日照银行提供的担保，债务人青岛帅潮实业有限公司在最高额保证余额2000万元内承担连带责任，依据青岛市中级人民法院（2018）02民终4599号判决，已经由法院划扣完毕2000万元；为青岛银行提供的担保，除了本金2950万元及部分利息依据（2018）鲁民终1779号在2018年12月7日划扣执行，还包含剩余利息及罚息在签订《股权转让协议》时未执行完毕，（截止2019年1月7日，青岛中级人民法院共计划扣资金33583420.65元），由此产生合计约5500万元金额的新债务。另外的981万元，为债务人青岛帅潮实业有限公司于2018年９月被青岛税务局依据《税务处理决定书》（青税稽处〔2018〕131号）追缴的税款。在2018年8月份《会议纪要》形成时，该981万元还未被青岛税务局追缴划扣，因此《会议纪要》表述为不超过5500万元，签订《股权转让协议》时将该笔981万元加入作为被告青岛帅潮实业有限公司对青岛特殊钢铁有限公司的应付。上述两笔款项，均由青岛帅潮实业承担，帅潮一方要向青钢承担还款责任,故导致债务人青岛帅潮实业对青岛特殊钢铁有限公司形成了新的债务。2、基于以上所述，本案所涉的"不超过6481万元"债务系新的合同之债，原委托贷款之债已经因为股权重组的原因予以消灭。依照青岛特殊钢铁有限公司和青岛帅潮实业有限公司之间的《股权转让协议》可知，双方之间的债权债务除不超过6481万元（5500万元+981万元）外，其他的双方债权债务互为清偿，故《委托贷款借款协议》项下的债务，已获清偿。青岛特殊钢铁有限公司主张的债权，为新发生之债，特定之债，非委托贷款之债。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十三条"有下列情形之一的，担保物权消灭（一）主债权消灭；"，因此，青岛帅潮塑胶制品有限公司的担保责任消灭。更为明确的是，根据青岛帅潮塑胶制品有限公司提交的2018年8月15日《会议纪要》中第二条:"资产负债的处理（一）债权债务："青岛帅潮实业所欠青岛特钢往来款，由南流路1号土地设立第二序位抵押（担保债权不超过5500万），并办理相关抵押登记；第二序位抵押设立后，解除南流路1号土地上设立的1亿元委托贷款抵押担保。）""。该会议纪要明确以下重点：1、不超过5500万元的债权，为新的合同之债；2、为新的5500万元债权办理抵押登记；3、设定抵押担保的一亿元委贷担保债权已消灭，所以解除南流路1号土地上设立的抵押担保。可见，各方要重新为5500万元的新债权设立新的抵押，进一步证明了原委贷债权债务业已结清，委贷之债已经消灭，原抵押担保债权消灭。二、《股权转让协议》约定青岛帅潮塑胶制品有限公司抵押担保责任不成立。依据《股权转让协议》，青岛特殊钢铁有限公司主张对债务人享有的不超过6481万元债权，由青岛帅潮塑胶制品有限公司以其名下的南流路1号土地提供抵押担保。《委托贷款抵押合同》为《委托贷款借款合同》的从合同，非《股权转让协议》的从合同，且青岛帅潮塑胶制品有限公司并未在该份协议上签名盖章，并非合同的当事人，亦未办理不动产抵押物的抵押登记手续。青岛特殊钢铁有限公司依据《股权转让协议》向青岛帅潮塑胶制品有限公司主张不超过6481万元的抵押担保债权无事实和法律依据。关于青岛特殊钢铁有限公司主张利息的依据，为青岛特殊钢铁有限公司提交的证据《股权转让协议》第五条债权债务安排（一）甲方债权"3、如目标公司未能在2019年年底偿还甲方债务的，则自2020年1月1日起，目标公司剩余债务按同期同类银行贷款基准利率上浮【15】%向甲方支付利息"。而《委托贷款借款合同》并无此约定，且第九条（三）规定，乙方（即债务人）无需承担逾期利率。因此，青岛特殊钢铁有限公司利息主张，非基于《委托贷款借款合同》，同时加重了青岛帅潮塑胶制品有限公司责任，对青岛帅潮塑胶制品有限公司无效，青岛帅潮塑胶制品有限公司无需承担利息。三、退一万步讲，即便法庭认定案涉债务系青岛帅潮塑胶制品有限公司所担保之债，但基于青岛帅潮塑胶制品有限公司和债务人之间的控股股东关系，该笔债务存在是否具有合理性，是否已经清偿，青岛特殊钢铁有限公司对于债务人予以减资是否侵害青岛帅潮塑胶制品有限公司利益，《股权转让协议》对青岛帅潮塑胶制品有限公司是否具有拘束力等，须法院予以查明。1、依照工商登记信息及《股权转让协议》"鉴于"、"工商变更登记及交接"内容可知，青岛特殊钢铁有限公司系债务人的控股股东，占有60%的股份，且持有债务人的执照和全部印章，负责债务人的实际经营，且将债务人名下股权重组及资产处理。案涉债务的发生、清偿等存在内部运作的可能，从而导致担保人被动清偿，损害担保人的利益。2、依照工商登记信息和《股权转让协议》"鉴于"可知，青岛特殊钢铁有限公司作为青岛帅潮实业有限公司债权人，也是控股股东，实际经营人，却在债权存在的情形下予以减资，导致债务人的清偿能力显著降低，从根本上改变了担保人在提供担保时对于其经营能力、偿债能力的判断，从而可能导致青岛帅潮塑胶制品有限公司被动承担担保责任。再加上青岛帅潮塑胶制品有限公司既是债权人，又作为控股股东减少出资，形成了债权债务的混同，青岛帅潮塑胶制品有限公司的减资行为应当视为其对帅潮实业公司降低偿债能力部分所对应的债权部分的放弃，故青岛帅潮塑胶制品有限公司应当在实际减资部分免除抵押担保责任。四、青岛帅潮塑胶制品有限公司无需承担青岛特殊钢铁有限公司主张的律师费、案件受理费、保全费等费用。综上，本案青岛特殊钢铁有限公司向法庭主张之债系新的合同之债，并非青岛帅潮塑胶制品有限公司所抵押担保之债，且该笔抵押担保之债因为各方之间的股权转让、股权重组、债务抵消等予以消灭，故青岛特殊钢铁有限公司向青岛帅潮塑胶制品有限公司所主张的抵押担保责任不成立，青岛帅潮塑胶制品有限公司不应承担担保责任。被告青岛帅潮实业有限公司未到庭答辩。根据当事人提交的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：一、招商银行股份有限公司青岛分行与被告青岛帅潮实业有限公司签订《委托贷款借款合同》（编号：2017年信字第11170408号），约定招商银行股份有限公司青岛分行受原告委托，按2017年委字第002号《委托贷款委托合同》向被告青岛帅潮实业有限公司发放委托贷款1亿元，利率6%,借款期限12个月。2017年4月28日，招商银行股份有限公司青岛分行向青岛帅潮实业有限公司发放委托贷款1亿元，还款期限为2018年4月27日，年利率6%。二、被告青岛帅潮塑胶制品有限公司与招商银行股份有限公司青岛分行签订《委托贷款抵押合同》（编号：2017年信字第11170408号），约定被告青岛帅潮塑胶制品有限公司以青岛市城阳区南流路1号房地产为《委托贷款借款合同》项下1亿元借款提供抵押担保。招商银行股份有限公司青岛分行与借款人之间就《委托贷款借款合同》项下的债务履行期限、利率、金额等达成展期协议书或变更有关条款，或招商银行股份有限公司青岛分行在《委托贷款借款合同》项下债务履行期限内根据《委托贷款借款合同》规定调整利率的，无需征得青岛帅潮塑胶制品有限公司的同意或通知青岛帅潮塑胶制品有限公司，且青岛帅潮塑胶制品有限公司均予以认可，不影响青岛帅潮塑胶制品有限公司依据本合同所承担的抵押担保责任。2017年4月28日，被告青岛帅潮塑胶制品有限公司与招商银行股份有限公司青岛分行办理了抵押房地产抵押登记手续。不动产登记证明号：鲁（2017）青岛市城阳区不动产证明第0017866号三、原告、被告青岛帅潮实业有限公司及青岛帅潮集团有限公司于2018年12月29日签订了《股权转让协议》，约定截止本协议签订之日，原告确认对青岛帅潮实业有限公司的债权不超过6481万元（5500万+981万），即招商银行委托贷款、青岛市仲裁委确认的债权余额及货物购销款等所有债权，减去济南帅潮对青岛帅潮的债务后的金额。双方同意，被告青岛帅潮实业有限公司应于2019年12月31日前偿还原告上述债权，青岛帅潮集团有限公司同意以青岛帅潮塑胶制品有限公司名下南流路1号的土地继续抵押担保，若遇青岛帅潮集团有限公司或青岛帅潮塑胶制品有限公司利用该土地进行融资偿还上述原告债权时，原告、青岛帅潮集团有限公司双方另行协商解押事宜。如青岛帅潮实业有限公司未能在2019年年底偿还原告债务的，则自2020年1月1日起，青岛帅潮实业有限公司剩余债务按同期银行贷款基准利率上浮15%向原告支付利息。2018年11月20日，青岛仲裁委员会作出青仲裁字（2018）第665号裁决书（申请人青岛特殊钢铁有限公司、被申请人青岛帅潮实业有限公司），裁决：1、依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1722号《资产评估报告》，青岛帅潮实业有限公司以其持有的济南帅潮实业有限公司100%的股权按603851元的价值等额抵偿《借款合同》项下债务，为办理股权转让，双方按工商部门要求另行签订《股权转让协议》，前述股权过户所产生的税费由双方各自依法承担。2、《借款合同》项下债余债务本金9396149元，由青岛帅潮实业有限公司于2019年5月20日前向青岛特殊钢铁有限公司全额清偿。被告青岛帅潮实业有限公司分别向原告青岛特殊钢铁有限公司、济南帅潮实业有限公司出具《企业询证函》，确认截至2018年11月20日，被告青岛帅潮实业有限公司欠原告109396149元；济南帅潮实业有限公司欠被告青岛帅潮实业有限公司12586542.72元。2020年3月11日，被告青岛帅潮实业有限公司向原告出具《偿还青岛特钢委托贷款欠款的报告》，确认被告青岛帅潮实业有限公司应于2019年12月31日前偿还原告委托贷款余额不超过6481万元（5500万+981万），如青岛帅潮实业有限公司未能在2019年年底偿还原告债务的，则自2020年1月1日起，青岛帅潮实业有限公司剩余债务按同期银行贷款基准利率上浮15%向原告支付利息。帅潮塑胶于2019年年底与城阳政府投资平台达成合作意向，计划合作开发南流路1号土地并获得部分补偿款。青岛帅潮实业有限公司承诺在2020年6月30日前偿还原告3000万元，于2020年12月31日前偿还原告剩余3481万元及逾期利息，并承诺上述土地补偿款收到后，优先于偿还欠款。四、原告为实现本案债权支付律师费13万元。五、被告青岛帅潮塑胶制品有限公司提交《会议纪要》，该会议纪要系2018年8月15日，青岛特殊钢铁有限公司代表王文金、戴明君等人与青岛帅潮集团有限公司代表任志刚等人就青岛帅潮实业有限公司股权重组事宜达成一致意见，各方同意将成都帅潮的股权划至济南帅潮名下后，将济南帅潮股权转让至青岛特钢名下，青岛帅潮实业有限公司账面资产处理完毕后，青岛特殊钢铁有限公司将所持青岛帅潮实业有限公司股权依法转让给青岛帅潮集团有限公司。青岛帅潮实业有限公司所欠青岛特殊钢铁有限公司往来款，由南流路1号土地设立第二序位抵押（担保债权不超过5500万），并办理相关抵押登记，第二序位抵押设立后，解除南流路1号土地上设立的1亿元委托贷款抵押担保。原告青岛特殊钢铁有限公司对该会议纪要的真实性予以认可，但主张该纪要为被告青岛帅潮实业有限公司的两股东针对被告青岛帅潮实业有限公司股权转让等事宜进行的初步意向，5500万元系青岛帅潮实业有限公司所欠债务的预估金额，关于重新办理抵押并未实际履行，原委托贷款所设抵押持续有效，原告、被告青岛帅潮实业有限公司及案外人青岛帅潮集团有限公司相关权利义务应以后签署的并以各方加盖公章的《股权转让协议》为准。被告青岛帅潮塑胶制品有限公司还提交青岛市中级人民法院（2018）02民终4599号判决（原告日照银行青岛分行与被告债务人青岛亨达集团皮业发展有限公司、保证人青岛帅潮实业有限公司金融借款合同纠纷）、山东高级人民法院（2018）鲁民终1779号判决（原告青岛银行台湾路支行与债务人青岛亨达集团皮业发展有限公司、保证人青岛帅潮实业有限公司金融借款合同纠纷）和2018年8月3日《国家税务总局青岛市税务局稽查局税务处理决定书》，证明5500万+981万数据来源依据，该6481万元系原告与被告青岛帅潮实业有限公司之间的新债，并非招商银行委贷余额。原告经质证认为，该上述证据载明的事项与本案争议的委托贷款的欠款没有关联性，两份判决系银行债权人向债务人追索欠款并且追究被告青岛帅潮实业有限公司的担保责任，也是被告青岛帅潮实业有限公司对案外人日照银行以及青岛银行承担的借款保证责任，该债务是被告青岛帅潮实业有限公司自身债务，并非原告与被告青岛帅潮实业有限公司之间债务；被告青岛帅潮实业有限公司出现税务违法情况应补交相应税款，补交税款系被告青岛帅潮实业有限公司义务，该义务与原告没有任何关联，不是原告与被告青岛帅潮实业有限公司之间债权债务。六、被告青岛帅潮塑胶制品有限公司提交青岛帅潮实业有限公司减资证明，证明青岛帅潮实业有限公司出资由15000万元，减资为300万元，原告的减资行为导致债务人青岛帅潮实业有限公司清偿能力降低，青岛帅潮塑胶制品有限公司应当在减资部分免除抵押担保责任。原告主张被告青岛帅潮实业有限公司减资系原告转让被告青岛帅潮实业有限公司股权后由案外人青岛帅潮集团有限公司依法办理了减资手续，该减资不影响被告青岛帅潮塑胶制品有限公司承担本案的担保责任。另查明，青岛帅潮实业有限公司股东系原告青岛特殊钢铁有限公司和青岛帅潮集团有限公司，原告认缴出资额9000万元，青岛帅潮集团有限公司认缴出资额6000万元。2019年1月25日，原告青岛特殊钢铁有限公司将股权转让给青岛帅潮集团有限公司。2019年3月20日，青岛帅潮集团有限公司通过减资变更认缴出资额为300万元。青岛帅潮实业有限公司现股东为王军卫、成焕亮。青岛帅潮集团有限公司法定代表人任志刚，任志刚持股比例95%；被告青岛帅潮塑胶制品有限公司法定代表人任志刚，任志刚持股比例100%。本院认为，本案的争议焦点：1、被告青岛帅潮实业有限公司委托贷款欠款数额及利息；2、被告青岛帅潮塑胶制品有限公司是否应对被告青岛帅潮实业有限公司债务承担抵押担保责任；3、原告主张律师费是否应予支持。关于争议焦点一，被告青岛帅潮实业有限公司与招商银行股份有限公司青岛分行签订的《委托贷款借款合同》系当事人双方的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，具有法律效力，本院予以确认。招商银行股份有限公司青岛分行依约受原告青岛特殊钢铁有限公司的委托向被告青岛帅潮实业有限公司发放了贷款，履行了合同义务。受托人以自己的名义与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，被告青岛帅潮实业有限公司应当按约向原告青岛特殊钢铁有限公司偿还借款。被告青岛帅潮实业有限公司先后签订《股权转让协议》、出具《企业询证函》、《偿还青岛特钢委托贷款欠款的报告》确认尚欠原告青岛特殊钢铁有限公司招商银行委托贷款余额不超过6481万元，青岛帅潮实业有限公司应当偿还上述借款，并按《股权转让协议》的约定支付利息。关于争议焦点二，被告青岛帅潮实业有限公司与招商银行股份有限公司青岛分行签订的《委托贷款抵押合同》，系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，具有法律效力，本院予以确认。被告青岛帅潮塑胶制品有限公司以其名下的房地产为被告青岛帅潮实业有限公司借款提供抵押担保，并办理了相关的抵押登记。该担保物登记在招商银行股份有限公司青岛分行名下，债务人不履行到期债务时，原告作为委托人有权对被告青岛帅潮塑胶制品有限公司提供的抵押财产处分所得的价款享有优先受偿权。对于被告青岛帅潮塑胶制品有限公司提出的6481万元系新债，和招商银行委托贷款无关，青岛帅潮塑胶制品有限公司不应当承担担保责任的抗辩，本院分析如下：第一，原告青岛特殊钢铁有限公司主张被告青岛帅潮实业有限公司对招商银行委托贷款1亿元，仅偿还了2018年12月20日之前的利息，1亿元本金均未偿还，被告青岛帅潮实业有限公司也确认委托贷款余额不超过6481万元，而被告青岛帅潮塑胶制品有限公司未能提交证据证明其与青岛帅潮实业有限公司偿还了全部或部分1亿元委托贷款本金，也未能举证证明该委托贷款项下欠款低于6481万元，被告青岛帅潮塑胶制品有限公司应当对6481万元借款及利息承担担保责任；第二，原告、被告青岛帅潮实业有限公司及青岛帅潮集团有限公司于2018年12月29日签订的《股权转让协议》，确认对青岛帅潮实业有限公司的债权不超过6481万元，该款项即招商银行委托贷款、青岛市仲裁委确认的债权余额及货物购销款等所有债权，减去济南帅潮对青岛帅潮的债务后的金额。被告青岛帅潮塑胶制品有限公司不能证明青岛市中级人民法院（2018）02民终4599号判决、山东高级人民法院（2018）鲁民终1779号判决项下债权债务与本案的关联性；第三，被告青岛帅潮塑胶制品有限公司抗辩981万元系原告青岛特殊钢铁有限公司为被告青岛帅潮实业有限公司垫付的税款，系新债；原告青岛特殊钢铁有限公司主张6481万元系招商银行委托贷款（1亿元）、青岛市仲裁委确认的债权余额（9396149元），减去济南帅潮对青岛帅潮的债务后各方协商确认的金额，上述981万元税款系由济南帅潮实业有限公司向青岛帅潮实业有限公司提供资金，而济南帅潮实业有限公司尚欠青岛帅潮实业有限公司往来款12586542.72元，在原告与青岛帅潮集团有限公司、被告青岛帅潮实业有限公司签订《股权转让协议》时，同意将济南帅潮实业有限公司的债务进行扣减，最终确定青岛帅潮实业有限公司尚欠原告招商银行委托贷款余额不超过6481万元。因此，本院认为该981万元并非原告对被告青岛帅潮实业有限公司的新债权，而系济南帅潮实业有限公司与青岛帅潮实业有限公司的债务，原告自愿在招商银行委托贷款余额中进行抵扣，实质上并未加重被告青岛帅潮塑胶制品有限公司的担保责任。综上，被告青岛帅潮塑胶制品有限公司的上述抗辩不成立，本院不予采信。对于被告青岛帅潮塑胶制品有限公司提出的青岛帅潮塑胶制品有限公司应当在被告青岛帅潮实业有限公司减资部分免除抵押担保责任的抗辩，因原告青岛特殊钢铁有限公司将股权转让给青岛帅潮集团有限公司后，青岛帅潮集团有限公司进行了减资，故青岛帅潮塑胶制品有限公司主张在被告青岛帅潮实业有限公司减资部分免除抵押担保责任的抗辩，无事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点三，对于原告青岛特殊钢铁有限公司主张的律师费，因被告在《股权转让协议》中确认律师费由违约方承担，故被告青岛帅潮实业有限公司应当向原告青岛特殊钢铁有限公司支付律师费。又因《委托贷款借款合同》中未对律师费的承担作出约定，故原告青岛特殊钢铁有限公司要求被告青岛帅潮塑胶制品有限公司对律师费承担担保责任的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定,判决如下：一、被告青岛帅潮实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告青岛特殊钢铁有限公司偿付借款本金6481万元及以6481万元为基数自2020年1月1日起至实际给付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮15%计算的利息；二、被告青岛帅潮实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛特殊钢铁有限公司律师费13万元；三、对本判决第一项确定的债权（年利率不超过6%范围内），原告青岛特殊钢铁有限公司有权以被告青岛帅潮塑胶制品有限公司抵押的鲁（2017）青岛市城阳区不动产证明第0017866号他项权证项下的财产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；四、驳回原告青岛特殊钢铁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费375892元，保全费5000元，公告费600元，由被告青岛帅潮实业有限公司、被告青岛帅潮塑胶制品有限公司负担。各被告负担部分，应在本判决生效之日起十日内直接支付原告青岛特殊钢铁有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审判长 姜 涛审判员 汪青松审判员 张馨月二〇二一年二月六日法官助理冯耀辉书记员姜青秀