广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初17167号原告：闫强，男，1979年8月30日出生，汉族，住辽宁省西丰县。委托诉讼代理人：邓宇、杨瞿鸿，分别系广东中圳律师事务所律师、实习律师。被告：王锦明，女，1973年10月24日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：周琴、陈国华，均系广东御福律师事务所律师。原告闫强诉被告王锦明合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告闫强及其委托诉讼代理人邓宇，被告王锦明的委托诉讼代理人周琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告闫强向本院提出诉讼请求：1.确认原被告于2018年12月16日签订的《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》无效；2.被告向原告返还货款人民币690600元；3.被告赔偿原告资金利息损失20027.4元（按银行贷款年利率计算，自2019年7月13日起至全部偿还原告货款本金之日止期间的利息，暂计至2020年2月13日利息为20027.4元）；以上合计共710627.4元；4.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2018年12月16日，原被告相约于深圳市龙岗区坂田街道岗头社区雪岗北路2223号五方科学养生中心，被告王锦明以梅州市五方酒业有限公司的主体名义，安排原告闰强以辽宁省铁岭市西丰县西城街北京同仁堂（实际没有合法登记）的主体名义，与其签署了《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》，协议书的签署人为原被告个人。被告以其与“同仁堂”有招商协议，提供“同仁堂品牌”与原告共建“同仁堂五方健康服务中心”为由，欺骗原告签署了上述协议书。签订协议书后，（被告要求支付人民币40万元的货款），被告以提供同仁堂的酒和其他产品的名义，说是给酒和其他货物。先后让原告转账支付给被告人民币397600元，具体情况如下：1、2018年12月16日，原告到被告公司，使用其名下民生银行信用卡62×××47，进行POS机刷卡，支付人民币57000元至被告账户；2、2018年12月18日，原告通过其名下招商银行卡号为62×××55账户，向被告王锦明名下招商银行62×××77账户转账人民币两笔共73000元；3、2018年12月18日，原告通过其名下农业银行62×××77账户，转账至被告王锦明名下招商银行账户62×××77人民币4万元;4、2018年12月19日，原告通过其名下农业银行62×××77账户，转账至被告王锦明名下招商银行账户62×××77人民币3万元;以上共计转款20万元，用于同仁堂产品购货。5、2019年1月16号，原告邮寄两张信用卡给被告，并将密码告知被告。被告于1月19日收到该两张信用卡，其中一张民生信用卡，卡号为62×××47，额度为10万元；一张光大信用卡，卡号为48×××37,额度为97600元。2019年1月19号，被告收到卡，刷卡时说有交易异常；后来，被告回到丹东市，成功刷卡进行取款。被告以刷卡方式共收款197600元药酒钱。6、2019年5月31日，原告妻子钟南西使用其名下工商银行62×××11账户分三笔账至转王锦明银行卡62×××88人民币15万元；同日，原告通过微信转账五笔共50000元至被告微信。7、2019年6月24日，原告使用农业银行62×××77账户，转账45000元到被告尾号9988的工商银行卡。8、2019年6月25日，原告使用微信转账三笔共45000元到被告微信。9、2019年7月3日，原告使用微信转账10000元到被告微信。以上转账共计30万元。10、原告的光大信用卡48×××37、民生信用卡62×××47均在被告手里。被告于2019年7月8日至7月13日期间，用原告的光大银行信用卡48×××37进行刷卡19笔共计93000元；于2019年7月8日，被告用原告的民生银行信用卡62×××47进行刷卡两笔共计10万元。原告共计支付货款890600元给被告，但被告违约，无履行义务。2019年8月17日，原告在北京找到被告王锦明，要求被告退钱。在2019年8月17、18日，被告退回20万元。被告还剩690600元需退给原告。被告王锦明辩称：闫强向王锦明支付款项主要是基于两份协议书，一份是案涉的《同仁堂五方健康服务中心合同协议书》，也就是闫强2019年5月份前支付的款项。另一份是双方所认可的基于王锦明所有的鼻敏配方共同合作所认可的《合作协议书》，也就是闫强向王锦明在2019年5月份之后支付的约为50万元的款项，两份协议均没有违反法律的强制性规定，是双方真实意思表示，且没有违反法律的强行性规定，是有效的。闫强向王锦明支付前述款项是履约行为，王锦明不应当返还。一、案涉《同仁堂五方健康服务中心合同协议书》是双方真实的意思表示，且双方已经履行前述合同，闫强认为合同无效，没有法律依据。王锦明和案外人洪明海均是梅州市五方酒业有限公司的员工，也是同仁堂经销商（王锦明的经销商编号：5122060230,洪明海的经销商编号5139970637），闫强是五方公司的兼职销售人员。2018年1月，因闫强认可同仁堂和五方公司的产品，经洽谈协商，王锦明遂与闫强于2018年12月16日签订了案涉的《同仁堂五方健康服务中心合同协议书》，双方约定合作形式：一、合作方式：2、甲方（王锦明）根据与同仁堂的协议来招商，提供配套产品及服务，乙方（闫强）自负盈亏，为所辖范围内消费者提供产品和服务等商业活动。3、为保证合作的具体落实，乙方开设健康服务中心，具体地址为：。四、合作细节：1、同仁堂食品首批进货额为15.5万元，按照零售价赠送5万元的产品，另外10.5万元按照全国零售价6折。第二次以后进货，每次五万元，进货折扣为6折……；另外加盟商交2万元保证金，每年需缴纳五万元的品牌运营管理咨询费等等。合同签订后，闫强在辽宁省铁岭市××县××路幸福××河小区西侧××层（经工商查询，该商铺所注册的企业为个体工商户：西丰县络乐通美容馆，经营者赵国航）设立了同仁堂五方健康中心003店（开业的时候：闫强邀请王锦明和五方酒业的温教授参加，有照片为证），销售五方酒、同仁堂食品、同仁堂保健品。王锦明也向闫强供应了同仁堂系列食品和同仁堂保健品等等。但是，由于闫强就所设立的“辽宁省铁岭市西城街北京同仁堂店”没有在工商注册，且西丰县络乐通美容馆没有办理食品经营许可证，因此无法销售同仁堂的产品，经协商，同仁堂食品的进货款转为购买鼻炎液的配方款，将五方酒款用于发货五方鼻敏喷剂。王锦明随后向闫强供应了1130瓶鼻炎液，零售单价为598元价值为675740元。前述货物闫强已经收到且已经销售。依据《合同法》第五十二条关于“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，据此，案涉《同仁堂五方健康服务中心合同协议书》并没有违反法律强制性规定，是双方真实意思的表示，闫强认为案涉的协议书无效，缺乏法律依据；王锦明已经按照约定向闫强提供了货物和服务，其所谓要求王锦明返还货款约40万元没有依据。二、闫强基于《合作协议书》所支付的50万元款项，王锦明无权要求返还。闫强在销售五方公司的鼻敏喷剂中，发现其效果得到消费者的认同，销售非常好，于是要求继续采购。王锦明就告诉闫强，该喷剂配方的发明人温教授（闫强见过）已经将该配方转给了王锦明，如果有意向的，双方可以合作。经协商，2019年5月初，双方迖成口头协议，闫强支付100万元购买王锦明所持有的鼻敏配方的50%的所有权，在闫强取得股权后，双方共同负责将鼻敏配方生产成鼻敏喷剂产品，且按照1：1的比例共同承担风险和进行利润分配。同时，还约定王锦明负责鼻敏配方的生产和产品的商标注册，闫强以其控股的阿尔法生物科技开发(重庆)有限公司的名义进行销售。随后，闫强于2020年5月底开始向王锦明陆续汇款约为五十万元。7月底，闫强与王锦明找律师按照前述约定草拟合同的同时，双方对委托珠海颐年堂医疗美容有限公司生产鼻敏配方的生产进行沟通和协商，相关的生产费用均由王锦明垫付。2020年9月初，双方共生产了5000瓶“畅乐通泰”鼻炎液，2019年9月8日闫强取走鼻炎液2000瓶，到目前为止还在销售，相关的销售情况没有告知王锦明。另外，2019年8月17日，王锦明为了促进合作，在北京××号院附近的饭店将配方写给了闫强以及其妻子。但是，想不到的是，闫强随后就起诉了王锦明。参照《合同法解释二》第二条关于“当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的“其他形式”订立的合同。但法律另有规定的除外”的规定，从双方的行为中能够推定双方有订立合同的意愿的，可以认定是签订了合同。根据闫强向王锦明汇款50万元的事实以及沟通生产等事实，可以得出双方之间的《合作协议书》成立且生效。因此，闫强向王锦明支付约为50万元的款项，是购买王锦明所拥有的鼻敏配方的转让款，不是购买货物的款项。鉴于双方约定的闫强应当承担的100万元转让款，已经支付65万元（含15万元货款），尚有35万余股份款（投资款）没有支付，王锦明为履行合作合同投入的生产费用，闫强也没有分担50%，因此，其诉请不成立，王锦明保留反诉的权利。三、王锦明在2019年8月汇给闫强的款项是闫强向王锦明的借款，属于另一法律关系，与本案审理的合伙关系不同，王锦明可另外起诉要求闫强清偿借款。2019年8月，闫强向王锦明借款20万元，王锦明立即将前述款项支付给闫强的妻子钟南西，有微信聊天记录为证，故该款项属于闫强向王锦明的借款，并不是向给闫强的退款。综上，案涉《同仁堂五方健康服务中心合同协议书》是买卖合同，该合同双方履行完毕，闫强要求返还的所谓“货款”690600元是其部分履行案涉《合作协议》约定的股份投资款，王锦明已经将案涉的鼻敏配方交付给闫强，故该款无需王锦明返还，闫强尚有35万元的股份投资款未清偿，且未分担生产经营费用，王锦明有权主张其继续履行案涉《合作合同》，故闫强的诉讼请求不成立，恳请贵院驳回其诉讼请求。经审理查明，2018年12月16日，王锦明代表梅州市五方酒业有限公司（甲方）与闫强代表辽宁省铁岭市西丰县西城街北京同仁堂店（乙方）签订《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》。合同载明一、合作形式1、甲乙双方形成战略合作，共同建设同仁堂五方健康服务中心。2、甲方根据与同仁堂的协议来招商，提供配套产品及服务；乙方自主经营，自负盈亏，为所辖范围内消费者提供产品和服务等商业活动。3、为保证合作的具体落实，乙方开设健康服务中心。工作人员工资、奖金、保险居住等人员成本、工作地点、环境、硬件设施等由乙方承担。甲方工作人员将负责具体事务的沟通与协调，包括：活动的策划、实施与总结反馈，培训的需求调研与组织开展。四、合作细节1、同仁堂食品首批进货额为15.5万元，按照零售价赠送5万元的产品，另外10.5万元按照全国零售价6折。第二次以后进货，每次5万元，进货折扣为6折。2、同仁堂保健品首批进货额4.5万元，按照全国零售价的8折。3、一次性采购五方酒173700元。4、另外加盟商交2万保证金，每年需缴纳5万元品牌运营管理咨询费。王锦明称已于2018年12月23日向闫强交付了同仁堂保健品（零售价45000元）和同仁堂食品（零售价11929.8元），闫强于2019年1月27日退回同仁堂保健品（零售价45000元），后又向闫强另发送货物（换货）零售价47060元。闫强则称第一批货物价值45000元已全部退回，确认换货后收取货物零售价47060元，主张按六折计算货款。王锦明提供了同仁堂食品供货清单，清单显示商品有“红糖姜茶、黑苦荞茶、决明子茶、蒲公英茶、核桃油、牡丹籽油”，商品总金额为11929.8元。庭审中闫强确认收到蜂蜜、蒲公英茶、决明子茶等货品。闫强提供了其与“王总朋友同仁堂洪总”（以下简称洪总）的微信聊天记录，欲证明第一批货物价值45000元已经全部退还。其中2019年1月19日记录显示，洪总称“闫总：您好！咱们有几件事需要沟通和明确，以免误会。第一，45000元的保健品，您如果要退回，我会帮你调换。第二，开业的按照零售价计算的五万元的货，大概已经发给您了。第三，加盟五方的20万元的货，是按照六折供货的……”闫强回复“好的，知道了”。王锦明提供了闫强与案外人洪明海的微信聊天记录，其中2019年11月15日记录显示，闫强称“洪总把单子发给我。”洪明海发送了三张单据并回复“合计58989.8元”。王锦明还提供了两份《产品销售授权书》及一份梅州五方酒业有限公司出具的《证明》，表明王锦明为其单位销售经理并认可王锦明与闫强订立合同，欲证明王锦明是同仁堂产品的经销商、梅州五方酒业有限公司的员工。第一份《产品销售授权书》载明“兹授权王锦明女士销售我单位经销的同仁堂系列食品和保健品。授权内容包括招商、销售和回款事宜。本授权书有效期：2019年12月31日前有效。”落款为“丹东市振兴区美乐康体休闲用品店”。第二份《产品销售授权书》载明“兹授权梅州五方酒业有限公司销售我单位经销的同仁堂系列食品和保健品。本授权书有效期：2019年12月31日前有效。”落款为“丹东市振兴区美乐康体休闲用品店”。王锦明还持有一份未签署的《合作协议书》，载明甲方为王锦明，乙方为闫强。鉴于，甲方以人民币300万元向温教授购买鼻敏配方的所有权，该鼻敏配方在治疗鼻炎方面有突出的疗效。现甲方为拓展市场鼻敏市场并做大该市场，考虑到乙方及乙方团队的营销能力，同意以人民币100万元转让其所拥有的鼻敏配方一半的所有权（即鼻敏配方所有权甲乙双方各占50%）。一、合作方式1、因鼻敏配方由甲乙双方共同拥有，双方共同负责将鼻敏配方生产成鼻敏喷剂产品。2、甲乙双方一致同意，以广州谦益生物技术有限公司的名义注册商标，用于鼻敏产品的标识商标。3、甲乙双方一致同意，独家委托珠海颐年堂医疗美容有限公司生产鼻敏喷剂产品。4、甲乙双方同意，以乙方控股的阿拉法生物科技开发（重庆）有限公司的名义对外经营合作项目，合作项目实行财务分开、独立核算的原则。5、甲乙双方一致同意：每次向颐年堂公司采购鼻敏喷剂产品时，双方须进行友好协商后确定采购鼻敏喷剂数量，并按照1:1（即甲乙双方各占50%）的比例共同承担采购鼻敏喷剂产品所需费用（包括采购药材费用、加工费用、运输费用等）。三、各方承诺、保证5、甲方以人民币100万元向乙方转让的鼻敏配方一半的所有权，因乙方资金紧张，现只向甲方支付人民币65万元的转让款，剩余转让款人民币35万元，乙方承诺于2019年12月10日之前支付给甲方。2019年3月8日，案外人温晋龙签署《转让书》，将鼻敏喷剂配方转让给王锦明。王锦明提供其与闫强、黄律师的微信群聊天记录以及其与闫强的聊天记录，欲证明双方就《合作协议书》起草、修改进行协商，协议书虽未签署但为双方真实意思表示。聊天记录显示，2019年7月11日，王锦明邀请黄文轩律师、闫强加入群聊，称“黄律师、闫总早上好！我们三人建一个群，关于合作协议的想法可以在这里共同研讨。”闫强回应称“好的。黄律师中午好，关于鼻敏喷剂这个事，我们需要3份合同协议，1.关于我们在研发人温晋龙温教授手里购买偏方的购买协议，我们打款300万王总200万闫强100万。在2019年5月29号，协议对我们是有保护的，这些法律该有的保护措施得体现出来。不然转卖其他人，说我们侵权。2.偏方是我和王总共同出钱的，为共同拥有，即使我们申请专利和知识产权也要共同拥有。3.对全国总经销公司阿拉法公司的授权代理合同，关于品牌乐络通可以是我和王总共同使用这个品牌。”黄律师称“您好，闫总。关于合作协议的问题，1.关于鼻炎配方问题，由您和王总共同拥有，这点我可以在合同中做新的调整。2.关于授权代理和品牌问题，这个需要您和王总做进一步沟通来确定。3.目前需明确的问题：鼻炎喷剂由谁生产？产品有谁安排？配送是怎么样的方式？利润如何分配？风险如何承担？等等。很多细节，请闫总合作王总在群里说清楚。”闫强回应“都是我和王总共同的。”王锦明回应“黄律师你好！温教授和我合作有三四年了，这期间我给予教授很多支持和帮助，教授把鼻炎药的配方友情价300万转给我，因为我个人能力有限，我选择我信任的朋友闫总，并让闫总出资一百万和我共同拥有配方共同发展。”2019年7月22日，黄律师将拟定《合作协议书》发至聊天群，王锦明与闫强提出修改意见。2019年8月27日，闫强发送了一份《畅乐通泰合作协议书》给王锦明，称“王总，这个合同你看一下，你看一下我们的合作，应该是两个合同，第一个就是我们两个买偏方的合同，共同生产，共同经营，共同分利润，共同承担责任，这是一个合同我们俩的。另外有个合同是我们两个做代表公司跟厂家签代加工合同，就是这个阿拉法要跟他签代加工合同，有责任就是要厂家承担。他说检测报告各方面通过，就由他们来承担，这是第二个合同。第三个合同就是跟阿拉法公司签销售合同，阿拉法公司负责销售，他不承担产品质量。这个相关问题和证书资质问题，有问题的话，罚款也好，就由厂家来负责。我们把这几个合同都签好，再决定生产吗？”王锦明回复“你说的对，可以的。”闫强主张《合作协议书》无效，认为微信聊天仅为商讨的过程并未确认内容，愿意就已接收的货物进行结算。王锦明还提供了畅乐通泰商标许可证两份、检验检测报告、购买产品原料的收据、委托加工的收据，以及生产畅乐通泰鼻敏喷剂过程中双方及珠海颐年堂公司对畅乐通泰产品包装、设计、检测和生产的沟通记录，证明双方虽未签订书面的《合作协议书》，但已按照该合同约定履行义务，就畅乐通泰的设计、包装以及生产过程，闫强均全程参与。闫强提供了其与王锦明的微信聊天记录，其中2019年8月7日记录显示，王锦明称“前期发了重庆一百瓶，沈阳五十瓶，后来发大连一百瓶，吉林一百瓶，沈阳237瓶。南西让我发沈阳五十瓶。这六百三十七瓶是没有买鼻炎液配方之前和教授合作的90元一瓶，五月十七号邮寄西丰一百瓶，五月十九号邮寄200瓶到重庆。2019年闫总邮寄沈阳200瓶鼻炎药，这五百瓶是购买药方之后的就按六十元一瓶。一共金额是87330元。”闫强还提供了其与案外人“光哥”以及其与王锦明的微信聊天记录，其中2020年4月23日记录显示，闫强称“邮寄到：辽宁省东港市桥南国际城小区五号楼，王锦明收，138××××6091。把鼻炎液退回去。新的多少支，老的多少支。把数据统计一下。把新的老的各留下10支，其余的全部退回去。”光哥问“鼻炎液的运费谁付？”闫强回复“我们付吧”。2020年4月24日光哥称“那个鼻炎液是我们这付，我已经搞完了”并发送了一张图片，显示“新包装811个；老包装315个；2020年4月24日”。闫强称“光哥”为重庆库房负责人吕光。2020年5月5日，闫强与王锦明的微信聊天记录显示，闫强称“王总，给您退回去的鼻炎液收到了嘛？”王锦明回复“闫总，收到了我忘记告诉您了”。双方确认王锦明共向闫强提供五方鼻炎喷剂1130支，畅乐通泰鼻炎喷剂2000支。闫强称退还王锦明五方鼻炎喷剂315支，畅乐通泰鼻炎喷剂811支。王锦明则称仅收到退还五方鼻炎喷剂260支，未收到闫强退还的畅乐通泰鼻炎喷剂。2018年12月16日至2018年12月19日期间，闫强四次向王锦明转账，金额合计200000元。2019年1月16日，闫强向王锦明邮寄了两张信用卡并告知信用卡密码，信用卡额度分别为100000元、96700元。王锦明通过刷卡方式取得196700元钱款。2019年5月31日，闫强的妻子钟南西向王锦明转账150000元；同日，闫强通过微信转账方式向王锦明转账50000元。2019年6月24日至2019年7月3日期间，闫强多次向王锦明转账，金额合计100000元。2019年7月8日至2019年7月13日期间，王锦明再次通过刷取闫强名下两张信用卡的方式，取得钱款金额合计189923元。王锦明称前40万元是《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》项下款项，后50万元属于双方合作经营畅乐通泰鼻敏喷剂购买配方的款项。王锦明提供了与闫强的微信聊天记录，欲证明其转账给闫强妻子郑南西的二十万元为借款，而非闫强所言退还的货款。2019年8月18日记录显示，王锦明发送了两张微信转账截图给闫强，称“闫总，十三万今天我都转给南西了，一共借给你二十万。”闫强回复“好的，王总。收到二十万。”闫强主张《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》的主体、产品和授权都是虚构的，王锦明以欺诈形式诱导其签署，合同无效。协议书中冒用了梅州市五方酒业有限公司、同仁堂两个主体身份，均未取得授权，且协议的签署是个人名义，与合同缔约的主体不符，王锦明冒用同仁堂的名义对闫强进行诱骗，协议中约定的五方酒根本不存在，王锦明至今未提供过五方酒；对于已接收的货物愿意按照六折进行结算，请求退还剩余货款。王锦明则辩称《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》合法有效并已经履行完毕，已向闫强提供了保健品，闫强的订货量没有达到协议约定的打六折标准，货物价格应以零售价计算，确认未提供五方酒，但双方经协商同意将五方酒更换为五方鼻敏喷剂，且已交付；后双方一起合作共同经营畅乐通泰鼻炎喷剂，闫强结算剩余的15万款项转为畅乐通泰鼻敏喷剂的配方款；闫强后来支付的50万元款项也是共同经营畅乐通泰鼻炎喷剂的合作款。本院认为：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系因签订及履行《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》的法律事实所引起的民事纠纷案件，属于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故合同双方权利义务的认定应适用原《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释的规定。关于《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》是否有效的问题。闫强认为协议的主体和约定的产品为虚构，主张协议无效。首先，关于协议签订的主体，争议协议虽然印有甲方为梅州市五方酒业有限公司、乙方为辽宁省铁岭市西丰县西城街北京同仁堂店，但实际签约人为王锦明、闫强，二人在甲乙双方代理人处签名，王锦明提供了梅州市五方酒业有限公司的营业执照副本、该司出具的《产品销售授权书》及《证明》，可以证实其取得了该司授权订立合同，该司对于王锦明代表该司签订协议及履行的行为均予以认可，但闫强未能提供辽宁省铁岭市西丰县西城街北京同仁堂店真实合法的主体资格证明及授权文件，故闫强签约行为的法律后果应由其本人承担。故本院认定，《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》的签约双方为梅州市五方酒业有限公司与闫强。关于协议约定的产品，协议载明包括同仁堂食品、同仁堂保健品、五方酒。经查，双方确认王锦明向闫强提供了同仁堂食品和保健品，包括蜂蜜、蒲公英茶、决明子茶等，没有提供五方酒。故争议协议实际得以履行，王锦明是否提供了五方酒货物，属于履约争议，闫强主张协议项下货物为虚构并据此主张王锦明欺诈，证据不足，本院不予采信。综上所述，闫强主张《同仁堂五方健康服务中心合作协议书》无效，理由不成立，闫强基于合同无效主张王锦明返还货款及利息，与本院查明的事实不符，依法予以驳回。至于王锦明辩称双方已经协商将五方酒更换成五方鼻敏喷剂，所涉《合作协议书》对双方是否产生法律约束力的问题，不在本案纠纷审理范围，双方可另循法律途径解决。依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：驳回原告闫强全部的诉讼请求。案件受理费10906元、保全费4061元，由原告闫强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  张 翼人民陪审员  王琼锋人民陪审员  王国庆二〇二一年二月十九日书 记 员  余颖蓉