北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初35924号原告(反诉被告)：中视罗德（北京）国际文化传媒有限公司，住所地北京市海淀区知春路罗庄西里13号楼2层203室。法定代表人：高伟华，总经理。法定代表人：洪霞，北京市弘洲律师事务所律师。被告（反诉原告）：文汇津川（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡西店村51号楼2号二层。法定代表人：李瑛。被告（反诉原告）：刘里津川，男，汉族，住北京市朝阳区建国路93号院3号楼21层2501。二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：刘滨艳，北京市百伦律师事务所律师。二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：李佳乐，北京市百伦律师事务所实习律师。原告（反诉被告）中视罗德（北京）国际文化传媒有限公司（以下简称中视罗德公司）诉被告（反诉原告）文汇津川（北京）文化传媒有限公司（以下简称文汇津川公司）、被告（反诉原告）刘里津川合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。中视罗德公司委托诉讼代理人洪霞，文汇津川公司、刘里津川共同委托诉讼代理人刘滨艳、李佳乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中视罗德公司向本院提出诉讼请求：1.判令文汇津川公司支付我公司发行收益（含投资本金）9182700元；2.判令文汇津川公司向我公司支付违约金（以9182700元为基数，自2018年11月8日至实际支付之日止，按照年利率15%的标准计算）；3.判令刘里津川对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2017年3月15日，我公司与文汇津川公司就电视剧《回家的路有多长》签订《电视剧投资合同书》（以下简称《投资合同书》），并于2017年5月3日签订《补充协议》。按照《投资协议》及《补充协议》的约定，双方认定该剧的总投资额为3500万元，其中我公司投资额为40%，总投资额为1400万元，双方按各自的投资比例享有本剧的版权及本剧发行所产生的收益。我公司按照协议约定支付了投资款。按照补充协议的约定，本剧的首轮发行央视、卫视，应当以我公司名义签约，但是文汇津川公司擅自违反此约定，于2018年5月以霍尔果斯笛女影视传媒有限公司（以下简称笛女公司）的名义与中央电视台签订该电视剧的发行合同，并于2018年10月25日收到中央电视台结算的该电视剧版权转让费3600万元。根据合同约定，文汇津川公司应当向我公司支付发行收益14400000元，经我公司多次催告，文汇津川公司仍然有9182700元未支付。刘里津川为文汇津川公司的唯一股东，在本次电视剧投资过程中公司和其个人的财产混同，应当承担连带支付责任。故我公司提出上述诉讼请求，请求法院判如所请。文汇津川公司辩称，不同意中视罗德的诉讼请求。首先，中视罗德公司对电视剧《回家的路有多远》由霍尔果斯笛女影视传媒有限公司发行知情，且明知我公司与笛女公司签署了协议，在投资合同书实际履行过程中变更了双方补充合同约定第四条的约定。其二，我公司诚实履约，已经支付中视罗德公司9682588元，已经按比例超额支付。其三，中视罗德公司主张违约金无依据。为了追回笛女公司的发行款，我公司起诉笛女公司，北京市第三中级人民法院（2020）京03民终6234号生效判决书证明我公司在2018年10月25日时没有收到央视的发行款，我公司是在三中院判决生效强制执行后才收到。其四，中视罗德公司第一项诉讼请求金额计算方式错误，违反了投资合同以利润为结算依据的约定。本剧的利润为扣除本剧的发行成本及制作成本后的金额”，依据有关财税法律规定，税费作为财务成本，是成本的组成部分，因此发行过程中产生的税金、贴息都应当算作成本扣除，结算得出利润。因此中视罗德公司应当按照投资比例分摊这些成本。我公司计算应当支付给中视罗德公司的款项为7794899.87元。刘里津川辩称，我与文汇津川公司财务独立，我已提交审计报告证明我与公司间财产独立。我从不参与公司经营管理，电视剧《回家的路有多远》项目相关投资情况我不清楚。我身为演员自食其力、自给自足，担任文汇津川公司法定代表人期间个人财产与公司财产边界清楚，因此不应对公司债务承担连带责任。我转让文汇津川公司股权的过程合法有效，不存在逃避债务的意图综上，请求法院判决驳回中视罗德公司的全部诉讼请求。文汇津川公司、刘里津川向本院提出反诉请求：1.判令中视罗德公司向我公司支付投资差额630296元；2.判令中视罗德公司向我公司赔付税金损失、诉讼损失、承兑票利息合计人民币437926.03元；依据法院判决我公司应当支付中视罗德公司的收益款金额数，计算中视罗德公司应承担的增值税金额，暂计208769.27元；3.判令反诉中视罗德公司向文汇津川公司、刘里津川赔付精神损害赔偿金2000元，并在其法定代表人的微信朋友圈内发布状态赔礼道歉，恢复名誉，消除影响。事实和理由：2017年3月15日，中视罗德公司与文汇津川公司签订《投资合同书》，该合同书第二条第（一）项第4款约定非甲方原因造成的超支，双方另行协商追加投资及调整投资比例事宜。2018年3月19日，该剧承制方东阳横店羽笛影视文化工作室和文汇津川公司、霍尔果斯笛女影视传媒有限公司等签订《电视剧（暂定名）制作服务协议》，其中确定该剧总制作服务费为36575740元，比2017年3月15日认定的金额多出了1575740元。（2020）京03民终6234号判决对此事实作出了认定。按照总投资比例中视罗德公司应当承担其中的40%，即630296元。该部分金额已经由我公司垫付。《投资合同书》约定中视罗德公司应当向我公司开具发票，因此我公司有权要求中视罗德公司承担税金损失。在电视剧发行过程中，我公司因天津电视台一笔承兑汇票取现产生利息28236.45元，该部分利息应当由中视罗德公司承担40%，即11200元。此外，我公司与笛女公司的诉讼支出，中视罗德公司应当承担78290.4元。在上述诉讼进行期间，中视罗德公司明知我公司并未恶意拖欠投资款，却罔顾事实散播不利于我公司及股东李瑛、刘里津川的虚假言论，造成我公司和刘里津川的名誉损失，在圈内造成极为恶劣的影响。违反了合同第五条的保密条款，应当承担应当向二反诉原告各赔付精神损害赔偿金1000元，并赔礼道歉、消除影响、恢复名誉。中视罗德公司针对文汇津川公司、刘里津川的反诉请求辩称，不同意反诉意见。首先，投资额的增加并不是我公司与文汇津川公司的投资问题，是文汇津川公司与笛女公司之间的合同关系，我公司不负有追加投资款的义务。文汇津川公司与笛女公司之间的诉讼费用与我公司无关，并且合同中约定了15%的发行费，该笔发行费并没有约定具体的事项，包含了该片发行中的其他费用，文汇津川公司不应再向我公司主张承兑汇票等事宜。若文汇津川公司支付我公司款项，我公司可以正常开发票，我公司无需向文汇津川公司支付税费等。关于精神损害赔偿，我公司不存在文汇津川公司和刘里津川所主张的行为，并且也与本案无关，不属于一个法律关系，不应在本案中处理。综上，请求法院驳回文汇津川公司、刘里津川的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年3月15日，文汇津川公司作为甲方与中视罗德公司作为乙方签订《电视剧投资合同书》，约定双方共同投资电视剧《回家的路有多长》。双方认定本剧总投资额为3500万元，中视罗德公司投资1050万元，投资比例为30%。甲乙方按各自的投资比例享有本剧的版权及剧本发行所产生的收益。若因甲方原因超支，甲方自行承担超出部分的投资，并不予调整投资比例，非甲方原因造成的超支，双方另行协商追加投资及调整投资比例事宜。甲乙双方按本合同约定享有该剧项目的收益，也承担该项目可能存在的风险。该剧产生收入后，根据本剧发行合同实际进账额进行分配，分配比例以各方享有的本剧版权的比例进行相应的计算；甲乙双方优先收回投资本金。本剧成片之日起每月度为一个周期，每个周期内进行一次利润分成。本剧由甲方全权负责发行，该剧的发行过程中，甲方需扣除发行合同金额的15%作为本剧的发行成本。本剧的利润为扣除本剧的发行成本及制作成本后的金额。所有发行合同的签约主体均为甲方，有关各电视台、网络平台的发行工作、各平台的发行营销费用、发行人员的提成均由甲方负责处理。甲方应保证乙方的知情权、监督权。甲方应保证该剧不存在任何权利纠纷，否则由此给乙方造成损失的，由甲方全额赔偿。甲方应在收到发行收益后10个工作日内，根据本剧投资比例，及时将乙方应取得的本剧发行收益和回收的投资成本汇入乙方指定账户，如有延迟且未经乙方事先许可，每延迟1日，应按应付金额的0.5%向乙方支付违约金直至全部支付为止。甲方如有任何违约行为，应承担因此给乙方造成的全部经济损失。乙方按本合同约定享有该项目的投资收益。乙方收到应得的投资收益后，就收益部分为甲方出具合法增值税专用发票。甲乙双方对于本合同及因签署和履行本协议而获得有关的信息，应当严格保密，否则，因泄露对方商业秘密而给对方造成损失，泄密方应负赔偿责任。2017年5月3日，文汇津川公司作为甲方、中视罗德公司作为乙方签订《补充协议》，将乙方的投资额由30%变更为40%，乙方总投资额为1400万元。本剧首轮发行央视、卫视以中视罗德公司或其指定的公司名义签约。合同签订后，中视罗德公司向文汇津川公司支付1400万元投资款。2017年，笛女公司、文汇津川公司与东阳横店羽笛影视文化工作室签订《电视剧（暂定名）制作服务协议》，约定该剧制作费为36575740元。2018年5月1日，中央电视台电视剧频道与笛女公司就电视剧《回家的路有多远》签订《电视剧版权购买合同》，金额为3600万元。文汇津川公司已经向中视罗德公司支付分成款9682588元。中视罗德公司主张9182700元的依据为2018年10月22日文汇津川公司法定代表人李瑛向中视罗德公司发送的电子邮件中记载，未付中视罗德公司分账款9182720元。文汇津川公司认可收入的金额为：央视收入12037632元、地面收入6808337.57元；但同时强调应当扣除以下款项：补充投资款630296元、诉讼成本78290元、承兑贴息11200元、税金437926.03元，并对上述金额提交了明细。文汇津川公司提交了文汇津川公司与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司、笛女公司（2020）京03民终6234号民事判决书，证明中视罗德应当追加投资款630296元以及应当支出诉讼费成本78290元。上述案件生效后，文汇津川公司向本院申请强制执行，该案于2020年8月18日以执行和解的方式结案。文汇津川公司于2013年9月3日成立，成立时股东和法定代表人为刘里津川，2019年7月1日股东和法定代表人变更为李瑛，2019年9月2日股东变更为李瑛、黄远珍、刘小娟、张文华。文汇津川公司提供了2017-2019年度的审计报告以证明文汇津川公司与刘里津川财产各自独立，不存在混同的情形。以上事实，有《投资合同书》、（2020）京03民终6234号生效判决书、银行回单、微信聊天记录、审计报告、发票、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，中视罗德公司与文汇津川公司公司自愿签订《投资合同书》，未违反法律规定，该合同合法有效。本案争议的焦点为应分配金额以及文汇津川公司主张扣除的金额是否有依据。本案中，文汇津川公司负有向中视罗德公司告知收益的义务，因此分配数额由文汇津川公司向中视罗德公司告知。中视罗德公司主张的分账款为9182720元，依据为文汇津川公司的分账邮件，文汇津川公司在未扣除补充投资款630296元、诉讼成本78290元、承兑贴息11200元、税金437926.03元的情况下主张9163381.57元。上述两个数据均由文汇津川公司出具，鉴于文汇津川公司负有对收益进行核算的义务，在上述两个数据差距不大的情况下，且文汇津川公司能够提供相应数据明细，本院允许文汇津川公司根据合同履行的实际情况，对结算数额进行调整，因此本院认为结算数额以9163381.57元为准。关于文汇津川公司主张的需要扣除的补充投资款630296元、诉讼成本78290元、承兑贴息11200元、税金437926.03元无合同依据，且中视罗德公司表示在收到款项后开具发票，因此本院不予支持。关于文汇津川公司主张的赔礼道歉和赔付精神损害的主张，与办案合同纠纷并非同一法律关系，本案不予处理。关于违约金，合同中约定为“每延迟1日，应按应付金额的0.5%向乙方支付违约金直至全部支付为止”,合同约定数额过高，本院予以调整。关于违约金的起算时间，以文汇津川公司与笛女公司的执行案件结案的时间为宜。关于中视罗德公司要求刘里津川承担连带清偿责任的主张，本院认为中视罗德公司提交了2017年至2019年的审计报告，可以初步证明其公司财产与股东刘里津川公司的财产独立性，在中视罗德公司不足以证明文汇津川公司与刘里津川公司存在财产混同的情况下，本院对刘里津川的主张不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）文汇津川（北京）文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)中视罗德（北京）国际文化传媒有限公司支付分成款9163381.57元并支付违约金（以9163381.57元为基数，自2020年8月18日至实际支付之日止，按照中国人民银行公布的银行间同业拆借利率计算）；二、驳回原告(反诉被告)中视罗德（北京）国际文化传媒有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）文汇津川（北京）文化传媒有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费76079元，由原告(反诉被告)中视罗德（北京）国际文化传媒有限公司负担161元（已交纳），由被告（反诉原告）文汇津川（北京）文化传媒有限公司负担75918元（于本判决生效之日起十日内交纳），反诉费8156元由被告（反诉原告）文汇津川（北京）文化传媒有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审????判????长??????乔迪审????判????员??????胡晓霞审????判????员??????李孟二〇二一年二月二十五日法官助理  谢雨佳书????记????员??????张笑