广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2012）佛城法民二初字第1368号原告郭冬青，女，1970年11月15日出生。原告姚仕庆，男，1957年1月10日。两原告委托代理人叶仲，广东格然律师事务所律师。两原告委托代理人杨海洋，广东格然律师事务所律师。被告上海晶立广告有限公司。住所地上海市崇明县城桥镇东河沿**号*号楼***室。法定代表人张越春。原告郭冬青、姚仕庆诉被告上海晶立广告有限公司（下简称晶立公司）股权转让纠纷一案，本院于2012年6月13日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员何美健担任审判长，与审判员候德、人民陪审员邵伟东组成合议庭，后因工作调整，改由审判员候德担任审判长，与代理审判员蔡珊、人民陪审员邵伟东组成合议庭审理。因本案案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限三个月。2013年1月10日，原告提出审计申请，本院依法接纳并作出处理。本案于2012年7月30日、2013年6月21日公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告��冬青及原告的委托代理人叶仲到庭参加了诉讼，被告晶立公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。第二次开庭时，原告的委托代理人杨海洋到庭参加了诉讼，被告晶立公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2008年2月23日，两原告与被告签订《股权转让合同》，约定：两原告将其持有的广东省佛山市中派广告传播有限公司（下简称中派公司）的100%股权转让给被告；合同签订后，被告向两原告指定的账户预支150万元，两原告应于收到首期款后一个月内完成向被告交付中派公司股权的股权变更工商登记手续；若中派公司在2008年1月1日至2009年12月31日期间，实际税后净利润达到两原告于合同中承诺的金额（即1000万元以上），被告同意转让款为在上述基础上经审计的2008年1月1日至2009年12月31日期间中派公司实际税后净利润的2.5倍，股权转让款项分80%现金、20%股票支付。同日，两原告与被告、SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED签订《股权转让合同之补充协议一》，约定：SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED是被告的实际控制人及拟上市主体，《股权转让合同》中约定股权转让款的20%股票支付中的股票即指SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED拟在境外上市之公司股票，若SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED未能在境外上市，被告按原现金对价返还余下20%现金；补充协议一是《股权转让合同》的补充协议，如其他合同与补充协议一的内容有不一致的地方，应以补充协议一为准；如发生争议，各方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。同日，两原告与被告签订《股权转让合同之补充协议二》，约定：股权转让合同生效后，广东省佛山市的电梯广告媒体由中派公司统一经营，被告将截至股权转让合同生效之日拥有的广东省佛山市电梯广告媒体资源转由中派公���经营，中派公司承担电梯广告媒体资源的租赁费，被告保证不通过直接或间接的方式影响中派公司在广东省佛山市的全部业务。上述合同、协议签订后，被告向原告支付150万元预付款，双方在佛山市禅城区工商行政管理局办理了交付中派公司100%股权给被告的工商登记变更手续。被告在磋商收购股权过程中及补充协议二中承诺的“广东省佛山市的电梯广告媒体由中派公司统一经营”是虚假的，更未将其拥有的佛山市的电梯广告媒体资源转由中派公司经营，且通过各种手段干扰中派公司的经营活动，造成中派公司业绩下滑，从而阻碍股权转让款支付条件的成就。合同法第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。据此，原告有权要求被告支付股权转让款2500万元以上，囿于巨额的诉讼费用，两原告暂要求被告支付股权���让款150万元。被告恶意磋商及违约的行为，违背诚信原则，严重损害两原告的合法权益，两原告特起诉，请求判令：一、被告向两原告支付股权转让款150万元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期商业贷款利率计算至判决确定给付之日）；二、被告承担本案全部诉讼费用。被告未到庭，亦未提交书面答辩意见。诉讼中，原告举证的证据如下：1、两原告的身份证、被告的企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、企业注册登记信息打印件、档案机读材料各1份。证明各原、被告的诉讼主体资格以及被告的法定代表人发生变更的情况。2、《股权转让意向书》1份。证明2007年10月22日，被告与中派公司签订《股权转让意向书》，被告有意收购中派公司股权。3、《股权转让合同》、《股权转让合同之补充协议之一》及《股权转让合同之补充协议之二》各1份。证明两原告与被告签订《股权转让合同》，对转让股权及股权转让款的支付作出约定；两原告与被告、SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED签订《股权转让合同之补充协议一》，对股权转让款中的20%股票支付及管辖作出约定；两原告与被告签订《股权转让合同之补充协议二》，约定被告不通过直接或间接的方式影响中派公司的全部业务；被告声称会安排收购佛山市红鑫海岸广告有限公司（以下简称佛山红鑫公司）在佛山的广告媒体资源，中派公司可垄断统一经营。原告基于被告，才同意签署中股权转让合同（俗称“对赌协议”）。4、核准变更登记通知书、注册号变换证明各1份。证明上述股权转让合同及补充协议签订后，被告向两原告支付150万元预付款，双方在佛山市禅城区工商行政管理局办理了中派公司的股权转让手续。5、中派公司的企业基本信息登记情况、佛山红鑫公司的企业基本信息登记情况、被告于2008年3月10日出具的《证明》及佛山红鑫公司提供的《佛山市五区电梯广告资源表》各1份。证明两原告为中派公司股东，中派公司与佛山红鑫公司的地址相邻，登记管理机关一致，经营范围重叠，为竞争对手。被告出具证明确认中派公司为其全资控股子公司,且佛山红鑫公司实际由被告所控制。6、深圳市红鑫海岸广告有限公司（以下简称深圳红鑫公司）的基本信息、被告于2008年6月出具的《证明》、深圳红鑫公司于2008年6月出具的《证明》及《深圳市红鑫海岸广告有限公司授权晶立中国（佛山中派）电梯广告媒体一览表》各1份。证明深圳红鑫公司信息；被告出具证明深圳红鑫公司及中派公司均为被告的全资子公司；深圳红鑫公司亦确认由中派公司统一使用该电梯广告资源。7、《佛山市电梯媒体经营权转让协议》��《申请函》、《确认函》及附件、邓雅夫的名片各1份。证明深圳红鑫公司与中派公司签订协议，将其在佛山的电梯广告资源转让给中派公司，但一直未能实际交付使用。8、中国农业银行结算业务申请书3份。证明中派公司已向深圳红鑫公司支付相应的广告资源转让款116857元。9、各物业管理公司出具的《通知》14份。证明深圳红鑫公司故意拖欠物业管理公司的租赁费用，造成物业管理公司单方解除租赁合同，被告对此撒手不管，有意阻止中派公司实现高额经营利润。10、《广告发布合同》11份。证明被告未依约将佛山红鑫公司已拥有的佛山市电梯广告媒体资源转由中派公司经营，反而操控佛山红鑫公司委托深圳红鑫公司发布广告，违背合同约定。11、《电梯广告位租赁合同书》48份。证明被告以深圳红鑫公司的名义取得佛山各大楼盘的广告位租赁权；合同中的佛山市玫瑰园物业发展有限公司山水居之前属于佛山红鑫公司，被告未依约将该资源转给中派公司，反而操控深圳红鑫公司接盘，违反双方的约定；被告上述行为实际上已违反《股权转让合同补充协议二》的约定，佛山的电梯广告媒体资源应由中派公司统一经营管理，被告阻碍中派公司正常经营，以阻止盈利的实现。12、公证书1份。证明中派公司多次向被告反映未能使用其转让广告资源，并提出建议解决方案，但被告一直未能协调解决；被告一直干挠中派公司经营，违反了补充协议1.3条款的约定，对中派公司经营及盈利造成严重不良影响。13、《社区电梯广告发布合同书》及附件1份。证明佛山红鑫公司仍对外签订广告业务，并与之前与中派公司商谈的客户（中衡骏达汽车公司）签订广告发布合同，被告允许佛山红鑫公同继续与中派公司争夺客户、广告资源。被告违反协议约定，从而阻碍股权转让款支付条件的成就。14、电子邮件内容打印件4份（与阳雪宝、刘秦英的电子邮件往来），阳雪宝、刘秦英的名片各1份。证明《股权转让合同》签订后，原告针对中派公司、佛山红鑫公司争抢资源一事请示被告董事长刘秦英。但被告实际一直没有履行，影响了中派公司的经营利润。15、《公司联营合并证明》、《红鑫海岸电梯广告报价》、《佛山势盈广告有限公司社区电梯广告刊例报价》、《势盈广告有限公司（佛山五区）电梯广告资源表》各1份。证明被告仍操控佛山红鑫公司对外销售电梯广告资源，并与佛山市势盈广告有限公司（以下简称势盈公司）联营合并，对中派公司的正常经营造成直接经济损失，阻止中派公司盈利的实现。16、《上海晶立广告有限公司欠款明细》1组。证明被告委托中派公司发布广告，至今仍拖欠230720元广告费未支付，影响了中派公司的正常经营，违反了补充协议二第1.3条的约定。17、对话录音及相应的对话内容整理文本1组、杨兵、叶位先的名片各1份。证明原告郭冬青就中派公司如何接管佛山电梯广告资源接管等相关事宜前往上海及召开电话会议请示被告，可印证中派公司未能顺利接管佛山电梯广告资源的问题。18、《撤诉申请书》、撤诉笔录、诉讼费用结算通知各1份。证明两年前原告曾在上海起诉被告，后被告以和解为由说服原告撤诉，但被告在原告撤诉后一直以各种理由搪塞，最终未能和解，原告迫于无奈只能再次起诉。19、《佛山市中派广告传播策划有限公司全体员工会议决议申请》、《紧急请款申请》、《回函》各1份。证明被告实际未能控制深圳红鑫公司，亦未完成股权收购，即其所承诺的将佛山全部电梯广告资源交由中派公司统一经营根本就是虚假承诺；原告基于该虚假承诺才同意签订“对赌协议”，由此可见，被告的上述行为属于恶意磋商行为。20、佛山红鑫公司的企业机读档案登记及变更登记资料1组。证明佛山红鑫公司的相关情况，该公司于2012年6月28日仍正常年检，经营范围亦与中派公司重叠，印证其根本没有将佛山电梯广告资源交由中派公司统一经营管理。21、广东公信会计师事务所有限公司审计报告（2008）广公会审字第166号。证明经审计，中派公司于2008年上半年的净利润为130余万元，之前每年净利润均为200余万元，后因双方产生纠纷，故未对2008年下半年及2009年的净利润进行审计。诉讼中，经原告申请，本院向上海市长宁区人民法院调取了中派公司2008年的审计报告。原告对该报告质证无异议。证明了中派公司在2008年全年实现的利润是94541.74元，结合原告提交的审计报告，上半年已经实���的利润是1399348.89元，如果被告依约移交电梯广告资源，原告在2008年全年完全有能力实现400万元的利润。正是被告没有移交电梯广告的行为，造成中派公司无法全面履行与客户签订的合同，造成违约，根本没有办法向客户收取款项，反而向之前的出租方继续支付租金。最终造成中派公司无法实现约定业绩。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃质证、辩证的权利。原告提供的上述证据形式、来源合法，与本案具有关联性，可相互印证，证明原告主张的事实，本院均予以采信。原告对本院调取的证据无异议，本院亦予以采信。综合本院确认的证据及原告的陈述，本院对本案事实确认如下：中派公司成立于2003年1月20日，为两原告投资（原告郭冬青持股76.50%，原告姚仕庆持股23.50%）的有限责任公司，经营范围为广告设计、发布、代理等。2007年10���22日，中派公司与被告签订《股权转让意向书》，确认双方均有意洽谈被告受让中派公司持有的100%股权之事宜。2008年2月23日，两原告与被告签订《股权转让合同》，约定：两原告将其持有的中派公司的100%股权一次性转让给被告，该合同自签订之日起生效；合同生效后，两原告积极协助被告办理转让手续，并应于合同生效后一周内提供股权变更所需文件及材料；两原告承诺，中派公司在2008年1月1日至2008年12月31日期间，税后净利润可达400万元以上，在2009年1月1日至2009年12月31日期间，税后净利润可达600万元以上，两原告将促使中派公司在股权转让合同签订之前，向被告提供构成其2008年度、2009年度税后净利润的主要业务合同，即向被告提供中派公司已经及即将签署的主要业务合同，包括各类物业租赁合同及广告发布合同，并由被告结合中派公司以往年度业务利润形���状况及行业特点作出分析；若中派公司在在2008年1月1日至2009年12月31日期间，实际税后净利润达到两原告作出的上述承诺，则被告同意转让款为在上述基础上经审计的2008年1月1日至2009年12月31日期间中派公司实际税后净利润的2.5倍，上述股权转让款的80%通过现金支付，20%通过股票支付，由双方另行补充约定；股权转让合同签订后，在两原告完整提供股权转让合同约定的股权转让相关此材料后30个工作日内，被告以转账方式向两原告指定的账户预支150万元，两原告应于收到上述首期款后一个月内完成向被告交付中派公司100%股权的股权变更工商登记手续；剩余股权转让款中的现金部分结合经审计的净利润金额按照如下进度支付：2008年7月应支付的股权转让款为实际净利润数×2.5×80%（扣除50%预付款，即75万元）；2009年1月（累计上年度全年税后净利润不低于400万元��应支付的股权转让款为实际净利润数×2.5×80%（扣除50%预付款，即75万元）；2009年7月应支付的股权转让款为实际净利润数×2.5×80%；2010年1月应支付的股权转让款为实际净利润数×2.5×80%；如经审计，中派公司2008年度实际税后净利润至少完成100万元，但未达到300万元，则2008年的PE值按双方协商比例往下调整，但不低于1.5倍，两原告应确保中派公司最后一期账面利润为之前期间的利润累计总和之上；被告取得中派公司100%股权后，中派公司聘请原告郭冬青担任中派公司的总经理，其劳动报酬从股权转让合同约定的股权转让款中扣除，中派公司不再另行向郭冬青支付任何其他费用，郭冬青应以勤勉尽责的精神，继续负责经营管理工作；该次收购完成后，被告作为中派公司股东，同意在2008年1月1日至2009年12月31日期间不进行利润分配，公司结存利润仅用于公司业务发展。2008年2月23日，两原告与被告以及SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED签订《股权转让合同之补充协议一》，约定：SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED为被告的实际控制人及拟上市主体，各方确认上述《股权转让合同》中约定的股权转让款的20%通过支票支付，并由原告郭冬青受让，“支票”是指SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED拟在境外上市之公司股票；SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED承诺将获得该次向郭冬青发行股票的有关授权与批准，并给予郭冬青每股3美元，按照当期应当支付的股权转让款×20%折合为具体股票数量，即当期股权转让款×20%÷3；各方同意，若SEACHMEDIAINTERNATIONALLIMITIED未能在境外上市，被告按原现金对价返还余下的20%现金；两原告或两原告之一在2009年12月31日前必须担任中派公司的经营管理人员；该补充协议为股权转让合同的补充协议，若其他合同与该协议内容有不一致的地方，应以该协议为准，除非各方明确约定应以将来可能签订的其他协议内容为准。2008年2月23日，两原告与被告签订《股权转让合同之补充协议二》，约定：股权转让合同生效后，佛山市的电梯广告媒体由中派公司统一经营；股权转让合同生效后，被告将截至股权转让合同生效之日拥有的佛山市电梯广告媒体资源转由中派公司经营，中派公司承担电梯广告媒体资源的租赁费，被告向中派公司收取每月每部电梯25元的管理费，共计24个月；2008年1月1日至2009年12月31日期间，被告保证不通过直接或间接的方式影响中派公司在佛山的全部业务；在两原告继续经营中派公司期间，被告在佛山地区内不得直接或通过其控制的第三方即其下属（控制的）公司从事与中派公司业务范围相同的竞业活动，包括但不限于：与第三方合资、承包、联营、委托投资���销售或其他方式，从而构成对两原告经营的威胁或成本增加。2008年7月3日，经佛山市禅城区工商行政管理局批准，中派公司的股东由两原告变更为被告，中派公司的住所地、注册号亦相应发生变更。2008年3月10日，被告出具《证明》，证明中派公司已于2008年2月23日成为被告100%控股的子公司，此后凡在佛山市范围内以被告名义开展的所有电梯广告业务均由中派公司统一经营管理（包括正在并入被告过程中的佛山红鑫公司的所有电梯广告媒体资源）。2008年4月至5月期间，深圳红鑫公司与部分商厦、楼盘的物业管理公司或业主委员会签订48份《电梯广告位租赁合同书》，约定由深圳红鑫公司公司独家代理合同所租赁电梯的广告发布，合同期限不等。2008年5月，佛山红鑫公司与深圳红鑫公司签订11份《广告发布合同》，约定佛山红鑫公司委托深圳红鑫公司在佛山发布深圳红鑫公司拥有的电梯内及侯梯大厅广告，深圳红鑫公司应对佛山红鑫公司委托的广告发布的一切权益负责，广告发布时间段不等。2008年6月，被告向各物业管理公司、业主委员会出具《证明》，确认深圳红鑫公司、中派公司均为被告的全资子公司，被告指派中派公司代表被告与电梯广告资源的出租人洽谈有关电梯广告租赁、销售事项，中派公司有权代表被告使用和维护佛山地区内的所有电梯广告资源。2008年6月，深圳红鑫公司出具《证明》，确认深圳红鑫公司已将2008年6月16日起至2009年12月31日止在佛山地区内享有的电梯媒体资源的经营权转让给中派公司，并委托何擎豪负责处理电梯媒体资源交接事宜，要求各楼盘物业或业主委员会负责人给予协助。2008年6月10日，中派公司与深圳红鑫公司签订《佛山市电梯媒体经营权转让协议》，约定：双方均为被告的全资子��司，为进一步优化被告在佛山地区的电梯广告资源，经双方协商，深圳红鑫公司同意自2008年6月16日起至2009年12月31日止，将在佛山市已合法享有的电梯媒体的经营权转让给中派公司（深圳红鑫公司与物业管理公司或业主委员会的租赁合同中禁止深圳红鑫公司出让经营权的电梯媒体资源除外），但不改变电梯广告资源租赁合同中深圳红鑫公司的主体，电梯广告资源租赁合同的租赁方仍为深圳红鑫公司，实际广告经营方为中派公司；在履行电梯广告资源租赁合同过程中仍由中派公司代表深圳红鑫公司与物业管理公司或业主委员会进行交涉，但因物业管理公司或业主委员会终止租赁合同或用其他方式阻碍中派公司广告发布行为的，深圳红鑫公司不承担违约责任，可协助中派公司处理；从2008年6月16日起，中派公司应于每月10日前按25元/月/梯或侯梯厅的标准向深圳红鑫公司��付电梯媒体经营权转让费，同时，中派公司应于每月10日前将当日按深圳红鑫公司与物业管理公司或业主委员会签订的合约应支付的所有费用支付给深圳红鑫公司作为电梯媒体经营权转让费；深圳红鑫公司按与物业管理公司或业主委员会签订的合同的约定按时支付租金；该转让协议生效后，深圳红鑫公司不得在佛山市以任何方式开拓新的电梯广告资源，中派公司同意深圳红鑫公司在2008年6月6日前已订立的电梯广告发布合同，深圳红鑫公司可继续发布至合同终止，深圳红鑫公司使用该部分电梯广告位以130元/幅/月的价格与中派公司结算……上述《佛山市电梯媒体经营权转让协议》签订后，中派公司于2008年7月分三次向深圳红鑫公司支付转让费116857元。2008年6月20日，中派公司出具申请函，称中派公司接管深圳红鑫公司的佛山电梯广告媒体资源过程中，出现部分物业管理公司或业主委员会不承认中派公司接管的情形，要求深圳红鑫公司出具授权书、三方确认函，以便中派公司接管深圳红鑫公司的电梯广告资源。上述申请函由被告广州分公司的行政经理邓雅夫签收。2008年6月29日，深圳红鑫公司与中派公司共同出具《确认函》，确认中派公司收到同是被告全资子公司的深圳红鑫公司的广告客户电梯广告发布时间表，部分楼盘的电梯广告资源因深圳红鑫公司未能正常交接给中派公司经营，故未能确定能否证实使用并发布广告。2008年10月，佛山市泰联物业管理有限公司等十余个物业管理公司或业主委员会出具《通知》，称物业公司或业主委员会将大楼的电梯广告使用权由佛山红鑫公司转给深圳红鑫公司经营，但深圳红鑫公司未依约付款，上述物业公司或业主委员会正式通知不再与深圳红鑫公司继续履行合同，深圳红鑫公司应��通知发出后付清欠款。2008年6月至2008年8月期间，原告郭冬青就中派公司未能正常接管深圳红鑫公司的电梯广告资源及催要股权转让款事宜，多次通过电子邮件与被告相关负责人员刘秦英、阳雪宝、邓雅夫等沟通。其中提及：1、2008年9月2日、2008年9月4日，被告曾派员工（含邓雅夫）到中派公司了解接管资源一事的情况。2、2008年8月7日被告行政总裁叶位先向郭冬青发邮件，称中派公司没有准时交付电梯租赁费引起许多物业管理的追款投诉，为避免影响业务，决定先由晶立公司为中派公司代付拖欠的租赁费，待事情解决后，从日后给中派公司的款项中扣除。佛山红鑫公司与广告客户签订《社区电梯广告发布合同书》，约定由佛山红鑫公司在其于佛山市禅城区、南海区享有的社区电梯广告位为客户发布广告，发布时间为2008年7月上半月及8月下半月。该合同签订日期一栏空白。2009年1月1日，佛山红鑫公司与势盈公司联合出具《公司联营合并证明》，称为进一步优化整合资源及共同扩大经营佛山市场电梯广告业务，共同打造佛山社区广告经营品牌，该两公司一致达成合并意愿，并于2009年1月1日正式合并，双方经营义务为：势盈公司负责采购电梯广告资源，佛山红鑫公司负责对外招商。2008年5月2009年9月期间，被告委托中派公司发布广告，尚欠广告费230720元未付。另查明一，佛山红鑫公司为有限责任公司，成立于2004年12月13日，经营范围为广告设计、发布、代理等，在佛山市五区的商业大厦、住宅小区发布电梯广告。2007年9月28日，该公司股东由温庭康、苏丹梅变更为由苏丹梅（个人独资）。另查明二，2008年12月25日，广东公信会计师事务所有限公司出具（2008）广公会审字第166号《审计报告》，对中派公司2008年1至6月的财务报表���行审计，其中主营业务收入3526870.44元，主营业务成本1048669.15元，主营业务税金及附加259022.18元，营业费用138959.99元，管理费用243585.99元，财务费用320.95元，营业外支出35.86元，所得税436927.43元。综上计算出中派公司2008年1至6月实现利润1399348.89元，未分配利润。另查明三，两原告曾以晶立公司为被告向上海市长宁区人民法院提起股权转让诉讼，案号：（2009）长民二（商）初字第415号，晶立公司在该案中提出反诉。后因双方有意庭外和解，向法院申请撤诉。2010年6月18日，上海市长宁区人民法院制作口头裁定撤诉笔录，准予两原告及晶立公司撤回本诉、反诉。在上述案件审理过程中，上海市长宁区人民法院委托上海上审会计师事务所对中派公司2008年的税后净利润进行专项审计。2010年5月19日，上海上审会计师事务所出具上审会【2010】2707号《专项审计报告》，查证中���公司2008年的主营业务收入6115141.29元，主营业务成本3790805.07元，主营业务税金及附加454219.74元，营业费用592123.50元，管理费用772953.23元，财务费用28992.89元，营业外支出235.86元，所得税381269.26元。收支相抵后的税后净利润为94541.74元。诉讼中，两原告向本院提交申请，要求对中派公司税后净利润进行专项审计。本院接纳后，要求当事人提供审计所需材料，原告称中派公司2009年已实际由晶立公司掌控。本院通过法院专递向被告晶立公司寄送材料被退后，依法委托上海市崇明县人民法院向被告送达文书，上海市崇明县人民法院回函答复晶立公司已搬离登记注册地址，无法联系相关人员，并随附伤害城桥经济开发区出具的《情况说明》。鉴于晶立公司下落不明，无法取得专项审计所需材料，本院于2013年4月18日通知原告终止审计。本院认为，两原告向被告主张股权转让���款，本案属股权转让纠纷。两原告与被告之间签订的《股份转让合同》、《股份转让合同之补充协议一》、《股份转让合同之补充协议二》系双方当事人的真实意思表示，协议内容未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应依约履行。原、被告签订上述合同后，两原告按约转让中派公司100%股权并办理工商登记手续，被告亦按约向两原告预支付股权转让款150万元。现两原告诉请要求被告支付剩余股权转让款中的150万元，需证明剩余股权转让款的支付条件已成就。两原告提出被告阻碍支付条件的成就视为条件已成就，对此，本院作如下分析：1、两原告认为被告收购两原告持有的中派公司股份系预谋布局、欺诈收购。本院认为，《股份转让合同》及两份补充协议的内容清晰、约定明确，不存在违反法律规定及显失公平的情形。虽然《股份转让合同之补充协���二》中约定股权转让合同生效后，佛山市的电梯广告媒体由中派公司统一经营，但双方在订立协议时被告并未掌控佛山市所有电梯广告媒体资源，显然亦不能必然使中派公司统一掌控全市资源，而两原告作为同类型企业经营者对此清楚知悉。因此，该条款应视为双方对中派公司日后经营的冀望，而非故意欺诈。且被告已按约如期向两原告预支付股权转让款150万元，可见被告有缔约及履约的诚意。2、两原告认为被告的行为阻碍中派公司实现利润。本院认为，首先，两原告提供的证据证明中派公司未能顺利接收深圳红鑫公司在佛山的所有电梯广告资源，但根据双方往来邮件显示，原、被告一直就前述问题进行磋商，且被告曾派职员到中派公司了解情况及代中派公司支付租赁费，不存在被告故意妨碍的情形。其次，原告提出被告操控深圳红鑫公司、佛山红鑫公司抢夺���派公司客户的问题，虽然被告曾出具证明称正在并入佛山红鑫公司，但据工商登记显示，晶立公司与佛山红鑫公司并非母子公司关系，两者系独立的法人企业；再次，被告受让两原告股权后，已成为中派公司的唯一股东，中派公司的经营效益直接影响被告的收益，被告妨碍其全资持股的子公司经营，有悖常理。3、中派公司2008年1至6月《审计报告》与2008年全年《专项审计报告》相比较，中派公司上半年主营业务收入3526870.44元，全年主营业务收入6115141.29元，上半年与下半年的主营业务收入不存在明显差距。若原告所述成立，被告的行为妨碍中派公司实现高额经营利润，则中派公司2008年下半年的业务收入应显著减少。根据审计报告显示，造成中派公司全年度比上半年税后净利润大幅度减少的原因系主营业务成本、营业费用、管理费用等费用大幅度提高，而原告郭冬青在2008年期间仍参与中派公司的经营。综上，两原告关于被告阻止条件成就，视为条件成就的主张缺乏事实依据，本院不予采信，股权转让款应当按《股份转让合同》的约定计算及支付。因中派公司2008年度税后净利润未达合同约定的400万元以上，即股权转让款支付条件未成就。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第一百四十四条的规定，缺席判决如下：驳回原告郭冬青、姚仕庆的诉讼请求。本案受理费18300元，由原告郭冬青、姚仕庆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。(本页无正文）审 判 长 候 德代理审判员 蔡 珊人民陪审员 邵伟东二〇一三年八月二日书 记 员 王 莹附相关法律条��：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。