四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)川01民终1401号上诉人（原审被告）：四川九汇群英实业有限公司，住所地：成都市高新区交子大道333号中海国际中心2栋1单元9层909号。法定代表人：谭权苓。委托诉讼代理人：陈小明，四川尺度律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐秀丽，四川尺度律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谭权苓，男，1968年8月8日出生，汉族，住成都市金牛区。委托诉讼代理人：张凤嫣，四川坤弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷雨，四川坤弘律师事务所律师。上诉人四川九汇群英实业有限公司（以下简称九汇群英公司）因与被上诉人谭权苓股东知情权纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2017）川0191民初14917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人九汇群英公司的委托诉讼代理人唐秀丽、被上诉人谭权苓的委托诉讼代理人张凤嫣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人九汇群英公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人谭权苓的诉讼请求或裁定本案发回重审。主要事实和理由：谭权苓系九汇群英公司股东并长期担任公司法定代表人，2013年11月至2014年4月间，谭权苓将九汇群英公司1140万元资金出借用于其个人经商，至今尚欠大笔资金未归还，九汇群英公司已另案主张。在九汇群英公司与谭权苓另案纠纷未终结前，谭权苓通过本案行使股东知情权，其目的在于获取其认为“有利”证据或九汇群英公司“违法违规”经营证据，要挟九汇群英公司，最终达到不偿还借款的不正当目的，且其亦有可能通过行使股东知情权泄露九汇群英公司的财务机密信息；针对谭权苓提出的书面查阅申请，九汇群英公司已书面答复并说明了拒绝查阅理由，符合法律规定，故一审法院对案件基本事实认定不清。被上诉人谭权苓辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，一审判决应予维持。谭权苓行使股东知情权是基于其为九汇群英公司股东，双方存在的另案借贷纠纷与本案无关；谭权苓已举证证明九汇群英公司被案外人把控并把其排除在外，严重侵害了其股东权益，其行使股东知情权目的是为了了解公司运营状况，具有正当性。被上诉人谭权苓向一审法院起诉请求：判令九汇群英公司提供自成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及所附会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以及提供财务会计报告，股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和相关会议记录等，供其查阅复制。一审诉讼中，谭权苓明确诉讼请求中的股东会会议决议实为股东会会议记录。一审法院认定事实：四川九汇投资管理有限公司于2013年5月7日设立，法定代表人为谭权苓，于2014年10月20日更名为九汇群英公司。四川九汇投资管理有限公司2013年6月23日《章程》载明公司注册资本8000万元，实收资金为8000万元，股东谭权苓、郭鹏各出资4000万元。其中第十三条“股东的权利”载明：一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；……。四川九汇投资管理有限公司2013年8月28日《章程》载明：公司注册资本8000万元，实收资金为8000万元，其中股东谭权苓出资比例21%，郭鹏出资比例22.5%……。《章程》第十三条“股东的权利”载明：一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；……。四川九汇投资管理有限公司2014年5月21日《章程》载明：公司注册资本8000万元，其中谭权苓出资额250万元、郭鹏出资额410万元……。2015年5月30日，九汇群英公司出具《声明》一份，载明：我公司法人谭权苓未参与公司的具体经营。该声明尾部有郭鹏等人签名确认。2017年9月26日，谭权苓通过全球邮政特快专递分别向九汇群英公司的注册登记地以及董事郭鹏个人地址邮寄《关于要求查阅、复制四川九汇群英实业有限公司有关资料的申请书》，申请：1.谭权苓及委托的专业人员查阅、复制自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及所附会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证如今入账备查的有关资料）；2.谭权苓及委托的专业人员查阅、负责自公司成立以来的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和相关会议记录，以及查阅、复制公司财务会计报告。2017年10月9日，九汇群英公司作出《关于谭权苓要求查阅、复制公司有关资料申请书的回复函》，认为申请人谭权苓在与公司尚有未审结的案件存在的情况下要求查阅、复制公司有关资料的申请具有不正当目的，将会损害公司合法利益，公司因此拒绝其要求查阅、复制公司有关资料的申请。一审法院另查明，2015年7月30日，九汇群英公司召开董事会扩大会议并形成决议，会议表决通过：1.同意成立以郭鹏为组长，金加明、胡波、李明坤、路明甫、王波、刘桂兰为委员的7人领导管理小组；2.同意董事金加明提交的《关于四川九汇群英实业有限公司今后工作开展的若干规定》，此规定从2015年7月31日开始执行。一审法院认为，股东知情权是股东的固有权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”谭权苓作为九汇群英公司的股东，要求查阅、复制被告九汇群英公司自其成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，符合法律的规定，一审法院予以支持。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，谭权苓查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。综上，对于谭权苓要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉请，一审法院予以支持，但仅限于查阅。关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，谭权苓的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在九汇群英公司住所地。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、九汇群英公司于一审判决生效之日起十日内，将公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供谭权苓查阅；上述材料由谭权苓在九汇群英公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、九汇群英公司于一审判决生效之日起十日内，将公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告置于公司住所地，供谭权苓查阅、复制；上述材料由谭权苓在九汇群英公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；三、驳回谭权苓的其余诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人九汇群英公司提交了一审法院（2016）川0191民初10322号民事判决书、成都市龙泉驿区人民法院（2017）川0112民初2100号民事判决书和成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初8771号案件传票、民事起诉状副本，拟证明九汇群英公司与谭权苓之间存在其他民间借贷纠纷，谭权苓通过行使股东知情权查阅公司账簿可能泄露九汇群英公司财务机密，谭权苓查阅目的具有不正当性的事实。被上诉人谭权苓二审未提交证据，并对九汇群英公司二审提交的证据质证认为，对真实性无异议，但认为行使股东知情权是其作为股东的固有权利，与本案没有关联性。因九汇群英公司二审提交的证据涉及二审争议焦点谭权苓行使本案股东知情权的目的是否具有正当性的认定，故本院在裁判理由部分一并阐释采信情况。对一审法院审理查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。本院二审审理查明的事实与一审一致。本院认为，本案二审争议焦点是：谭权苓行使本案股东知情权的目的是否具有正当性。本案中，九汇群英公司对谭权苓系其股东的基本事实不持异议。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。由此可见，法律并未对股东查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告需要具有正当性目的作出限制性规定，故九汇群英公司主张谭权苓查阅、复制前述内容、材料具有不正当目的上诉理由于法无据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。根据审理查明的事实，谭权苓在提起本案诉讼前履行了股东行使会计账簿查阅权利的法律规定的前置程序，其要求查阅的内容也符合法定范围，九汇群英公司以谭权苓具有不正当目的为由拒绝其查阅公司会计账簿，应当对具有不正当目的承担举证证明责任。在本案诉讼中，九汇群英公司并未举证证明谭权苓查阅公司会计账簿具有前述“不正当目的”的具体情形或者具有同质性的其他情形，应当承担举证不能的责任，故九汇群英公司主张谭权苓查阅公司会计账簿具有不正当目的上诉理由不能成立，本院不予支持。九汇群英公司在本案二审中提交的证据，虽然能够证明谭权苓与公司之间存在另案纠纷，但不能证明谭权苓查阅公司会计账簿有不正当目的，对本案不具有证明力，故本院不予采信。综上所述，九汇群英公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人四川九汇群英实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 兵审判员 徐尔双审判员 冯帅军二〇一八年四月八日书记员 杜贵蓉