上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初15122号原告：赵震宇，男，1986年7月10日出生，汉族，住江苏省启东市。委托诉讼代理人：周晨，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：袁桂媛，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：上海捷臣展览展示服务有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：刘汉柱，该公司董事长。委托诉讼代理人：苏轶，上海凯茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴越，上海凯茂律师事务所律师。第三人：吴杰，男，1990年10月1日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍上县江店孜镇农科村吴郢63号。第三人：上海煌臣二手车经销有限公司，住所地上海市闵行区吴中路XXX号第2幢221室。法定代表人：蒋骏豪。原告赵震宇与被告上海捷臣展览展示服务有限公司(以下简称捷臣公司)、第三人吴杰债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年11月15日立案后，依法适用普通程序。审理中，经原告赵震宇申请，本院依法追加上海煌臣二手车经销有限公司(以下简称煌臣公司)为本案第三人参加诉讼。本院于2021年2月9日对本案公开开庭进行了审理。原告赵震宇的委托诉讼代理人周晨、被告捷臣公司的委托诉讼代理人吴越到庭参加诉讼，第三人吴杰、第三人煌臣公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告赵震宇向本院提出诉讼请求：撤销捷臣公司与吴杰的关于煌臣公司股权转让合同。事实与理由：赵震宇与捷臣公司因买卖合同纠纷一案起诉至本院，本院于2018年3月23日作出(2017)沪0107民初12783号民事判决书，经上海市第二中级人民法院(2018)沪02民终4592号二审维持原判后已生效。之后，捷臣公司未履行判决，赵震宇申请强制执行，要求捷臣公司支付赵震宇欠款2,870,535元及逾期利息。本院已执行18,033.23元并发还赵震宇。因捷臣公司无其他可供执行的财产，该案已终结本次执行。2019年5月7日，赵震宇经查询煌臣公司工商企业登记档案发现，2018年4月17日捷臣公司与吴杰签订股权转让协议，此转让股权的时间距离赵震宇与捷臣公司买卖合同纠纷一审判决作出时间不足一个月，捷臣公司为了转移财产恶意躲避债务，将捷臣公司拥有的煌臣公司的49%股权作价1元转让给吴杰。此价格既没有经过股权价值评估，又严重低于市场合理价格，同时该股权转让行为极大地削弱了捷臣公司的偿还债务的能力，造成债权人赵震宇的合法权益得不到保障。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。赵震宇认为捷臣公司的股权转让行为符合上述可撤销的条件，故诉至法院请求判如所请。审理中，赵震宇增加一项诉讼请求：撤销捷臣公司与吴杰关于煌臣公司49%股权的转让行为，判令吴杰将上述股权退回捷臣公司。被告捷臣公司辩称，不同意赵震宇的诉讼请求。根据煌臣公司企查查信息以及煌臣公司自制的利润表，股权转让合同的标的公司煌臣公司自2018年起就已经资不抵债。捷臣公司以及吴杰在煌臣公司中的股权均是认缴出资，均没有实缴出资。故煌臣公司的股权是没有实际价值的。故捷臣公司转让其持有的煌臣公司的股权，不会减少其偿债能力，故本案股权转让合同和转让行为不应该被撤销。第三人吴杰未到庭应诉，亦未发表述称意见。第三人煌臣公司未到庭应诉，亦未发表述称意见。本院经审理查明如下事实：2018年3月23日，本院对赵震宇诉捷臣公司、案外人上海优车库文化创意产业发展有限公司买卖合同纠纷一案作出(2017)沪0107民初12783号民事判决书，判决：一、解除赵震宇与捷臣公司于2014年6月4日签订的《购车协议》；二、赵震宇应于判决生效之日起十日内返还捷臣公司牌号为苏F7XXXX、车架号为WP0AC2973AL091580的小型轿车一辆，捷臣公司收到该车同时应向赵震宇退还购车款1,023,200元；三、捷臣公司应判决生效之日起十日内赔偿赵震宇1,797,000元；四、对赵震宇的其余诉讼请求，不予支持。2018年4月17日，捷臣公司作为出让方，吴杰作为受让方，签署《股权转让协议》一份，约定：煌臣公司注册资本1,000万元，捷臣公司出资490万元，占49%。捷臣公司将所持有标的公司煌臣公司49%股权作价1元转让给吴杰。该《股权转让协议》在上海市闵行区市场监督管理局备案。2018年5月15日，煌臣公司变更工商登记，股东捷臣公司变更为股东吴杰。2018年8月8日，上海市第二中级人民法院作出(2018)沪02民终4592号民事判决书，对本院(2017)沪0107民初12783号民事判决予以维持。2019年4月9日，本院作出(2017)沪0107执4127号之一执行裁定书，载明：“……申请执行人赵震宇与被执行人捷臣公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月23日作出的(2017)沪0107民初12783号民事判决书已经发生法律效力。因被执行人捷臣公司未在上述生效法律文书确定的时间内履行义务，申请人赵震宇于2018年10月15日向本院提出执行申请，要求被执行人捷臣公司支付欠款2,870,535元及逾期利息，本院于当日受理。本院在执行过程中，于2018年10月16日依法向被执行人捷臣公司发出执行通知书、财产报告令、传票，责令被执行人到庭履行义务、向本院申报当前及一年内的财产变动情况，但未果。经本院向被执行人注册地调查查明，被执行人公司负责人目前下落不明。本院通过点对点、总对总网络查控系统及向有关单位查询，除冻结银行账号外，被执行人目前无其他银行存款、有价证券、车辆房产等其他可供执行的财产，现本院已依法划拨被执行人银行存款18,033.23元，并已发还申请执行人赵震宇。现本院依申请已对被执行人捷臣公司采取纳入失信被执行人名单、限制高消费令措施。上述执行情况均已告知申请执行人。申请人也无其他财产线索向本院提供，对终结本次执行程序无异议。本院认为，由于被执行人目前无可供执行的财产，申请人亦无被执行人财产线索提供，故依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百一十九条的规定，裁定如下：终结本次执行程序。在具备执行条件时，申请执行人赵震宇可就未获清偿的债权向本院或有管辖权的人民法院申请执行。被执行人捷臣公司负有继续向申请执行人履行债务的义务……”。本院另查明，煌臣公司成立于2016年7月13日，注册资本1,000万元。2018年5月15日之前，捷臣公司为煌臣公司股东之一，认缴出资490万元，2016年8月29日实缴出资100.0006万元。审理中，捷臣公司自认吴杰没有向其支付股权转让价款。以上事实，有赵震宇提供的(2017)沪0107民初12783号民事判决书1份、(2018)沪02民终4592号民事判决书1份、(2017)沪0107执4127号之一执行裁定书1份、《股权转让协议》1份、煌臣公司的企业信用信息公示报告1份等证据，及当事人陈述予以证明。本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”由于本案系民法典施行前的法律事实所引起的民事纠纷案件，故应依据民法典施行前、民事行为发生时的法律、司法解释进行处理。因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。本案中，捷臣公司未能履行生效判决确定的其对赵震宇的债务，却提前将其持有的煌臣公司49%的股权以1元这一近乎无偿的方式转让给吴杰，且吴杰并未支付股权转让价款，对赵震宇造成了损害。至于捷臣公司提供的煌臣公司企查查信息以及煌臣公司自制的利润表，并不能证明煌臣公司资不抵债的事实，且公司股权价值也并非仅凭上述证据可予以确定。故赵震宇本案主张符合债权人撤销权的法律构成要件，本院对赵震宇诉讼请求予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销被告上海捷臣展览展示服务有限公司与第三人吴杰于2018年4月17日签署的《股权转让协议》；二、撤销被告上海捷臣展览展示服务有限公司将其持有的第三人上海煌臣二手车经销有限公司49%股权转让给第三人吴杰的行为；三、被告上海捷臣展览展示服务有限公司、第三人吴杰应于本判决生效之日起十日内将第三人吴杰持有的第三人上海煌臣二手车经销有限公司49%股权变更登记至被告上海捷臣展览展示服务有限公司名下。案件受理费50元，公告费820元，合计870元，由被告上海捷臣展览展示服务有限公司负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 金 一审 判 员 何 伟人民陪审员 周 嘉法官 助理 庞申威书 记 员 董丽雯附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。