中华人民共和国 江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2013）苏中商外初字第0044号 原告维加股份有限公司（VictoryPlusCo，Ltd.），住所地圣文森特和格林纳丁斯群岛女王区。 法定代表人陈德宜，诉讼代表。 委托代理人陈庆，上海市金茂律师事务所律师。 委托代理人徐锦丽，上海市金茂律师事务所律师。 被告常熟实盈光学科技有限公司，住所地中华人民共和国江苏省常熟市经济开发区高新技术产业园锦州路1号。 法定代表人李承阳，董事长。 委托代理人季卫良，江苏泰实律师事务所律师。 委托代理人张宇彬，江苏泰实律师事务所律师。 原告维加股份有限公司（以下称维加公司）与被告常熟实盈光学科技有限公司（以下称常熟实盈公司）国际货物买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月5日受理后依法组成合议庭，于2013年12月10日公开开庭审理了本案。原告维加公司委托代理人陈庆、被告常熟实盈公司委托代理人季卫良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告维加公司诉称，被告常熟实盈公司向其采购货物，依照双方约定，由常熟实盈公司下书面订单，经其确认后即生效。维加公司按照订单组织货物，并按常熟实盈公司指令发货，货款结算为月结90天15日付款。自2012年8月至2013年2月，维加公司按约交付货物，常熟实盈公司未按约支付货款。经维加公司多次催收，常熟实盈公司书面拒绝支付，至今拖欠维加公司货款达380089.45美元。故维加公司特向法院起诉要求判令被告常熟实盈公司支付货款380089.45美元，并按同期银行贷款利率支付逾期利息至判决生效之日止（暂计至2013年7月5日为7348.8美元）。 维加公司提交以下证据： 证据1、2012年8月常熟实盈公司采购单、维加公司发票、装箱单、双方来往函件及对账明细的电子邮件，证明原被告双方之间2012年8月交易、对账的过程； 证据2、2012年9月常熟实盈公司采购单、维加公司发票、装箱单、双方来往函件及对账明细的电子邮件，证明原被告双方之间2012年9月交易、对账的过程； 证据3、2012年10月常熟实盈公司采购单、维加公司发票、装箱单、双方来往函件及对账明细的电子邮件，证明原被告双方之间2012年10月交易、对账的过程； 证据4、2012年11月常熟实盈公司采购单、维加公司发票、装箱单、双方来往函件及对账明细的电子邮件，证明原被告双方之间2012年11月交易、对账的过程； 证据5、2012年12月常熟实盈公司采购单、维加公司发票、装箱单、双方来往函件及对账明细的电子邮件，证明原被告双方之间2012年12月交易、对账的过程； 证据6、2013年1月常熟实盈公司采购单、维加公司发票、装箱单、双方来往函件及对账明细的电子邮件，证明原被告双方之间2013年1月交易、对账的过程； 证据7、2013年2月常熟实盈公司采购单、维加公司发票、装箱单、双方来往函件及对账明细的电子邮件，证明原被告双方之间2013年2月交易、对账的过程； 证据8、常熟实盈公司给维加公司的电子邮件及企业询证函附件，证明常熟实盈公司确认至2012年12月31日结欠维加公司款项共计313850.62美元； 证据9、实盈光电股份有限公司、常熟实盈公司与维加公司来往函件及实盈光电公司的声明书，证明维加公司要求常熟实盈公司支付货款并尽快完成呆滞料拉货和补样品订单，其母公司实盈光电股份有限公司声明拒绝付款； 证据10、常熟实盈公司采购单及其与维加公司来往函件，证明常熟实盈公司未拉货，导致维加公司货物积压库存； 证据11、（2013）沪东证经字第20143号公证书，证明证据1-10中所涉电子邮件及其附件的真实性。 被告常熟实盈公司答辩称，原被告确实发生过买卖货物的业务往来，双方的账目尚未最终核对清楚。原告维加公司在业务发生过程中与被告公司人员内外串通，损害常熟实盈公司的利益。就维加公司的行为，常熟实盈公司的母公司实盈光电股份有限公司（以下称实盈光电公司）已经在台北士林法院提出相关诉讼并在审理中。根据双方签订的相关协议，在双方或双方的关联公司之间存在纠纷或债务尚未了结的情况下，被告常熟实盈公司有权暂不支付相关的货款。故本案当中即使有欠货款，付款条件也尚未成就。请求法院驳回维加公司的起诉。 常熟实盈公司提交以下证据： 证据1、（2013）苏公协核字第3102号、3103号声明书及其附件，证明常熟实盈公司的控股母公司实盈光电公司跟维加公司之间有债权债务纠纷，而且至今尚未了结； 证据2、采购合约书，系常熟实盈公司与维加公司所签，合约书第1.1条和4.4条明确如果双方之间或者与双方之间的关联企业有金钱债务或其他争议，则常熟实盈公司可以暂不支付维加公司货款，或者债权债务相互抵销。 诉讼中本院根据原告维加公司申请，至苏州金鼎会计师事务所有限公司进行调查取证，取得情况说明一份。 常熟实盈公司对维加公司举证证据质证认为，证据1-11的真实性无异议，但证据11公证书中无原告维加公司委托他人办理该公证的有关委托材料，对其效力存疑。维加公司对常熟实盈公司举证证据质证认为，证据1、2的真实性无异议，但证据1中所涉诉讼为侵权损害赔偿之诉，其原告与本案被告并非同一公司，与本案无关联性，也不足以证明常熟实盈公司与实盈光电公司系关联企业。对本院调取的情况说明，维加公司及常熟实盈公司均不持异议。 根据当事人对证据的质证情况并经法庭审核，本院认为，维加公司及常熟实盈公司的举证证据均与原件核对一致，且对方当事人亦不持异议，故本院对上述证据的真实性予以认定。 经审理查明，维加公司与常熟实盈公司双方之间存在长期业务往来，由常熟实盈公司通过下采购单方式向维加公司采购各类型号的印刷线路板，维加公司确认后根据订单向其它厂家备货，再根据常熟实盈公司的指令由维加公司通知厂家直接送货，双方按月对账，付款方式为月结90天，每月15日付款。根据双方往来的对账明细，自2012年8月至12月，常熟实盈公司结欠维加公司货款319941.29美元，2013年1至2月，常熟实盈公司结欠维加公司货款22314.92美元，两项合计货款342256.21美元。此期间，常熟实盈公司在经委托审计机构苏州金鼎会计师事务所审计确认并发送给维加公司的企业询证函中，确认截至2012年12月31日，其结欠维加公司货款计313850.62美元，就此，维加公司于2013年3月29日发件常熟实盈公司，指出该金额与双方对账明细统计金额不一致，对此常熟实盈公司未予答复。嗣后，因维加公司数次催讨货款不着，遂于2013年7月18日诉至本院。 诉讼中经查，2012年7月18日，常熟实盈公司作为甲方与乙方维加公司签订有原物料采购合约书一份，该合约书1.1条约定，甲方系指常熟实盈公司及其关联企业，包括但不限于其现在与未来所组设之任何公司、办事处、工厂、关联企业及（或）其他营业组织。合约书4.4条约定，如乙方或者其关联企业对甲方负有任何金钱债务或有任何争议时，甲方得暂不给付应付乙方之货款，并得从乙方及（或）其关联企业对甲方之债权中抵销。 2013年2月27日，实盈光电公司以维加公司等八被告共同侵权为由向台湾士林地方法院提起侵权损害赔偿之诉，该案已受理并在审理中。 另查，在台湾经济部投资审议委员会于2012年4月11日给实盈光电公司的一份函中，确认被告常熟实盈公司系实盈光电公司经由第三方投资企业间接在大陆地区投资的企业。 本院认为，本案系国际货物买卖合同纠纷，应按照涉外民商事案件确定法律适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。本案双方当事人在原物料采购合约书中约定以中华人民共和国法律为准据法，诉讼中亦一致同意适用，故本案应适用中华人民共和国法律。 本案维加公司与常熟实盈公司之间长期存在国际货物买卖合同关系，且系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、法规规定，应当合法有效，双方当事人均应依约履行各自的权利义务。维加公司履行交货义务后，常熟实盈公司应及时付款，其未按约付款且经催告仍拒绝付款已构成违约，应承担支付相应货款及逾期付款利息的民事法律责任。就常熟实盈公司结欠货款的实际金额，因其在企业询证函中确认截至2012年12月结欠的货款金额少于其每月与维加公司实际对账明细金额，诉讼中亦未能举证证明期间其曾另行付款，故本案中应以原被告双方的对账明细按实计算，综上，常熟实盈公司自2012年8月至2013年2月，共结欠维加公司货款342256.21美元。就维加公司已生产完毕但未交货部分的货款主张，因仅有第三方生产厂家的电子邮件清单，未经常熟实盈公司确认，对该部分主张本案中不予以支持。 就诉讼中常熟实盈公司提出的有权依约暂不支付货款的抗辩意见，本院认为，虽常熟实盈公司与维加公司在原物料采购合约书中约定了维加公司或其关联企业对常熟实盈公司或其关联企业负有金钱债务或争议时，常熟实盈公司可暂不给付维加公司货款，并可从维加公司或其关联企业对常熟实盈公司或其关联企业的债权中抵销，且亦确实存在案外人实盈光电公司起诉维加公司的损害赔偿之诉，但实盈光电公司与本案被告常熟实盈公司均系独立民事主体，依据合同相对性原则，该合约书对案外人实盈光电公司并无约束力，因此，即便实盈光电公司在他案中对原告维加公司的侵权损害赔偿主张成立，但常熟实盈公司仍然无权依涉案原物料采购合约书的约定暂不付款并从维加公司对其债权中抵销从而处分实盈光电公司的民事权利，故其该抗辩意见无法律依据不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告常熟实盈公司于本判决生效之日起十日内支付原告维加公司货款342256.21美元及逾期付款利息（利息自2013年7月18日起计算至本判决给付之日止，按中国银行颁布的同期美元活期存款利率计算）； 二、驳回原告维加公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币26591元，由原告维加公司负担2647元，被告常熟实盈公司负担23944元。 如不服本判决，原告维加公司可在判决书送达之日起三十日内，被告常熟实盈公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本1份，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，同时应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10×××75，汇款凭证复印件寄交本院）。 审 判 长  庄敬重 代理审判员  柯爱艳 代理审判员  王蔚珏 二〇一三年十二月十七日 书 记 员  朱雯俊 附：本判决适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。