广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初5631号原告：朱明钊，男，1993年1月7日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：王彦壹、雷绮玲，均系广东蕴德律师事务所律师。被告：杨华，男，1995年2月6日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：吴景春，系广东佰德律师事务所律师。第三人：广州市明德机动车检测有限公司，住所地广州市天河区广汕一路332号上下滩之四A座，统一社会信用代码91440101MA5C47K216。法定代表人：朱明钊。委托诉讼代理人：王彦壹、雷绮玲，均系广东蕴德律师事务所律师。原告朱明钊与被告杨华、第三人广州市明德机动车检测有限公司（以下简称：明德公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员方洪立独任审理，公开开庭进行了审理。原告朱明钊及第三人明德公司的共同委托诉讼代理人王彦壹、雷绮玲，被告杨华的委托诉讼代理人吴景春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱明钊向本院提出诉讼请求判令：1.被告协助原告至公司登记机关办理明德公司的股权变更登记手续，将原记载于被告名下的明德公司50%股权变更登记于原告名下；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2019年8月16日共同成立明德公司，其中原告、被告各认缴出资100万元（认缴出资时间均为2035年12月31日），持股比例各为50%。原、被告在《公司章程》第十条第一款中规定股东之间可以相互转让其全部或部分出资。明德公司成立后不久，由于原、被告在经营方式、场地选择等方面存在较大争议，难以继续共同经营。故经协商一致，原、被告双方于2019年7月18日在见证人王某的见证下签订《协议书》，约定：被告撤资并退出明德公司，原告向被告退还其此前投入的全部投资款，被告在明德公司所持的50%股份全部归原告所有。被告须协助原告办理公司经营所需的手续、证件并配合原告办理公司各方面的对接事宜，包括公司对公账户更改财务负责人；对股东以及公司职能部门的变更情况进行工商登记；结算双方投资款。经原、被告双方共同确认：截止至2019年7月18日，被告共计向明德公司投入261万元投资款。其中，被告本人分9次共计向明德公司账户转入175万元投资款；被告母亲王某2向原告父亲朱**耀个人账户转入50万元投资款；被告二叔杨某的妻子曾某向原告个人账户转入36万元投资款。由原告向被告全数退回被告此前投入用于明德公司经营的投资款261万元。对于该笔投资款，原、被告双方在《协议书》中约定由原告向被告退回，原告由此取得被告在明德公司持有的全部股份。所采取的退回方式是：先由原告将261万元分三次全数转入见证人的妹妹王某1的个人账户由其代为保管，待明德公司正式开业后再由王某将该笔款项按公司账户和个人账户两个路径分别向被告退回：1、王某将其中175万元转回原告个人账户，由原告个人账户转入明德公司账户，最终由明德公司账户向被告个人账户退回；2、其余86万元由王某直接向被告母亲王某2个人账户退回，由被告母亲自行将其中36万元向被告二叔杨某的妻子曾某退回。截止到2019年9月23日，原告己通过上述方式向被告全数退回投资款261万元。随后，原告多次催告被告按《协议书》的约定协助原告办理明德公司的股权变更手续，将原记载于被告名下的明德公司50%股权变更登记于原告名下。但被告均拒绝配合办理。对此，原告认为，原、被告双方签订的《协议书》实质上是一份股权转让协议，且因被告在明德公司尚未开业之时即退出，其退出之时公司并无任何盈利，故原告个人出资向被告退还的投资款实质上就是在双方合意下由原告向被告支付的股权转让费。现原告己经依约向被告支付股权转让费，被告应当退出明德公司并须配合办理各项对接事宜。但被告拒绝配合办理股权转让工商变更登记的行为己严重侵犯了原告的合法权益。综上，原告特提起诉讼，请求支持原告的全部诉讼请求。被告杨华辩称：请求法庭驳回原告的所有诉讼请求。原告未按照双方签订的协议书约定的条款由原告本人向被告本人支付案涉款项，原告没有证据证明其已完全按合同约定向被告支付了案涉款项。本案是由于原告本人不诚信，在双方合作期间，原告与被告约定由原告本人提供场地，该场地由原告本人从第三方租赁所得，称自己提供场地需要赚取按每平方米2元的差价，但双方合作之前及合作期间，原告多次对于被告要求其提供其与第三方的租赁合同采取拖延、推诿的手段，拒不提供，后被告发现原告赚取的差价每平方米11元，由此可见，原告及其不诚信，双方合作之初，是原告看中了被告的社会资源可以帮助其盘活无法使用的租赁场地，被告考虑到双方多年的关系及合作的前提，多方动用自愿耗费了大量的人力、物力及资金，将项目盘活，在盘活后由于原告不诚信，双方解除了合作协议，解除协议的同时原告口头同意返还被告社会活动费用及其在公司设立之初所自行购置的电脑、办公桌椅等设备物资费用，并且支付被告相关劳务费用，都是解除协议签订之后，被告又再一次违反诚实信用原则，拒不返还被告社会活动费用、设备物资费用及劳务费用。综上，请求法庭驳回原告诉讼请求。第三人明德公司辩称：同意原告全部诉讼请求，原告按原、被告之间的协议约定向被告支付了全部股权转让款，被告应该协助原告办理股权变更的手续，被告所述的关于动用其社会资源及购置电脑设备等物资所产生的费用均没有提供任何的证据证明。经审理查明：明德公司于2018年8月16日成立，股东杨华、朱明钊，持股各50%。2019年7月18日，朱明钊（甲方）与杨华（乙方）签订《协议书》，主要约定：甲、乙双方于2018年8月商议成立明德公司，经甲乙双方商议，乙方撤资并退出明德公司，股份归为甲方所有，双方不再纠纷。现由于明德公司仍处于办理各种手续的阶段，乙方需协助甲方办理各方面手续与证件，在明德公司已达到正式开业的情况下，乙方则开始与甲方继续进行公司内部各方面交接，包含以下内容：一、公司对公账户更改财务负责人，二、公司于工商局的工商备案更改股东，三、公司于各职能部门的信息备案与乙方相关进行更改，四、结算清楚甲、乙双方于公司内部账目信息。经甲、乙双方协商后，截止至2019年7月18日，乙方总共投资款为261万元，其中225万元中175万元为杨华转入公账投资款，50万元为转入甲方私人账户投资款，36万元为杨某转入甲方私人账户投资款。甲方需在签订此协议后于2019年7月20日前转入50万元至见证人账户，于2019年7月27日前转入100万元至见证人账户，剩余金额于2019年8月10日转至见证人账户。若出现明德公司达到正式开业的条件以及乙方配合并完成甲方所要求的所有事项的对接后，明德公司正式开业7天内由见证人转账至甲方账户，并由甲方原转账途径返还给乙方，此过程需甲方、乙方、见证人三人同时在场见证操作。甲方处签名有朱明钊、朱**耀，乙方处签名有杨华、杨某，王某在见证人处签名。朱明钊主张：一、杨华向明德公司转入投资款175万元，杨华的母亲王某2向朱明钊的父亲朱某转入用于明德公司的投资款50万元，杨华的二婶曾某向朱明钊转入用于明德公司的投资款36万元，对此提交了转账记录为证，载明：2018年10月14日至2019年7月15日期间，杨华账户向明德公司账户转入175万元（附言：投资款），王某2账户向朱某账户转入50万元，曾某账户向朱明钊账户转入36万元（附言：明德公司杨敏投资款）。二、杨华拟退出明德公司，朱明钊通过其母亲卢美琼、父亲朱**耀个人账户向见证方王某（见证人王某的妹妹）转入261万元，为此提供了转账记录，载明：2019年7月19日至8月9日期间，卢美琼账户向王某账户转入100万元，朱**耀账户向王某账户转入161万元。三、见证人将代为保管的261万元转出，朱明钊向杨华退还投资款261万元，为此提交了转账记录，载明：2019年9月18日，王某账户向朱明钊账户转入175万元，向王某2账户转入86万元；同日，朱明钊向明德公司账户转入175万元（附言：投资款）。2019年9月18日至9月23日，明德公司账户向杨华账户转入175万元（摘要：退还投资款）。经质证，杨华确认已核对上述转账记录原件，对王某转账给朱明钊175万元、向王某2转账86万元的转账记录真实性不予确认，其他转账记录的真实性予以确认，认为朱明钊向案外人王某2退回的86万元，案外人至今未向杨华本人支付。朱明钊主张，双方在《协议书》约定的“原转账途径返还给乙方”，应理解为区分公账、私账退回，另外86万元由见证人按照私账退回杨华的母亲王某2的账户，退回杨华的母亲都是属于按照约定退回给乙方。杨华确认王某2是其母亲，曾某是其二婶，并主张：其目的是收回投资款，并不存在公账、私账退回的情况，“原转账途径返还给乙方”应理解为返还给杨华本人。杨华主张朱明钊应向其支付社会活动费、设备资源费、劳务费100万元左右。朱明钊对上述费用不予认可。杨华对上述费用明确表示没有相应证据予以证明。朱明钊、杨华均确认明德公司已正式开业。本院认为：本案争议焦点为朱明钊有无按照双方约定退回杨华投资款261万元以及杨华要求朱明钊支付社会活动费、设备资源费、劳务费有无依据。对于第一个争议焦点。双方在《协议书》约定杨华投资款261万元“原转账途径返还给乙方”，“原转账途径”按字面意义应为退回175万元至杨华账户、退回50万元至王某2账户、退回36万元至曾某账户，与“返还给乙方”存在一定差异，双方对此约定不明。现朱明钊通过明德公司账户退回杨华账户175万元，通过案外人王某账户退回杨华的母亲王某2账户86万元。因王某2与杨华为母子关系，且杨华曾通过王某2投入本案投资款50万元，双方具有密切关系，故朱明钊向杨华的母亲王某2退回投资款86万元，符合杨华收回投资款的目的，也未增加杨华的成本，在约定不明的情况下与退回杨华本人具有同样法律效果，符合双方签订《协议书》的合同目的，本院认定朱明钊已按照双方约定退回杨华投资款261万元。对于第二个争议焦点。双方未就杨华主张的费用进行约定，朱明钊对该费用不予认可，杨华对此未提供证据予以证明，故杨华的要求朱明钊支付社会活动费等费用缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告杨华于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告朱明钊办理股权变更登记手续，将被告杨华名下所有的广州市明德机动车检测有限公司的50%股权变更至原告朱明钊名下。案件受理费100元，由被告杨华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  方洪立二〇二一年二月七日书记员  郑苗璇