河南省濮阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫09民初60号原告：濮阳市万瑞龙湖置业有限公司，住所地濮阳市振兴路东五一路南泰和花园42号商住楼。法定代表人：王新来，该公司董事长。委托诉讼代理人:靳振宇,男,系该公司总经理。委托诉讼代理人:贺学文,上海市建纬(郑州)律师事务所律师。被告：濮阳经济技术开发区濮上街道办事处四行村民委员会（原濮阳高新区开州街道办事处四行村民委员会），住所地濮阳市五一路金堤路西北角。法定代表人：貌增杰，该村委会主任。委托诉讼代理人:张清林,河南众孚律师事务所律师。委托诉讼代理人:赵志娟,河南众孚律师事务所律师。原告濮阳市万瑞龙湖置业有限公司（以下简称万瑞龙湖置业公司）与被告濮阳经济技术开发区濮上街道办事处四行村村民委员会（以下简称四行村委会）合同纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万瑞龙湖置业公司委托诉讼代理人贺学文、靳振宇，四行村委会的委托诉讼代理人张清林、赵志娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万瑞龙湖置业公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令四行村委会继续履行《四行村城中村改造和开发建设合作协议书》（以下简称合作协议）、《补充协议》等合作文件;2、四行村委会赔偿万瑞龙湖置业公司违约金4000万元;3、本案诉讼费等费用由四行村委会承担。事实和理由：2011年11月12日，四行村委会与濮阳市万瑞置业有限公司（以下简称万瑞置业公司）签订了合作协议。协议约定，经四行村村民代表大会讨论同意，四行村的城中村改造项目由万瑞置业公司负责。以市政府核批的规划设计为准，实施建设，实行四行村整体改造。协议第三项目用地的报批与出让中约定：本协议签订后，四行村委会不得以任何理由、任何方式与本协议外任何第三方商谈、签订四行村城中村改造事宜，如发生上述行为，赔偿万瑞置业公司损失4000万元。2014年2月17日,万瑞置业公司与四行村委会签订《补充协议》约定:合作协议中万瑞置业公司的权利与义务由万瑞龙湖置业公司承继。项目建设至今,万瑞龙湖置业公司已按照协议约定完成了相关工作,但因四行村委会拆迁等原因,造成项目一再拖延。2020年6月28日,四行村委会向万瑞龙湖置业公司发出《解除合作协议通知书》，四行村委会此行为已经严重违反了合作协议的约定,四行村委会应按协议约定赔偿万瑞龙湖置业公司损失4000万元。为了维护万瑞龙湖置业公司的合法权益,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定,提起诉讼,望判如所请。四行村委会辩称，一、涉案合作协议已解除,万瑞龙湖置业公司请求继续履行涉案合同无事实及法律依据。本案是关于房地产开发经营合同履行过程中引发的纠纷,2011年11月12日,万瑞置业公司与四行村委会签订合作协议,主要约定:村委会提供安置房和开发建设的相关土地,万瑞置业公司作为乙方负责投资和建设,应先安置村民后进行开发,包括办理建设过程中的相关合法手续。在合同履行过程中,万瑞置业公司严重违反合同约定,不但未按约定完成村民的安置房建设,也涉嫌违法开发,从而导致村民的安置房从2012年开工建设至今已达八年之久仍无法使用。具体来讲,万瑞置业公司在未完成安置房建设的情况下,违反合同约定,开发建设其对外销售的商品房,另外,万瑞置业公司承建的案涉项目没有办理任何合法的相关建设手续,导致安置房无法验收交付村民使用。且在协助村民申报安置房面积时,具有重大过错,导致部分村民无法安置,缺口达一万多平方。四行村委会多次与万瑞龙湖置业公司沟通,督促其尽快解决问题,但是始终没有解决。2020年6月10日,四行村委会又以书面发函的形式要求万瑞龙湖置业公司履行合同义务,万瑞龙湖置业公司对该函只进行了书面回复,对存在的问题没有进行整改。四行村的全体村民对此反映强烈,经召开村民代表会议,决定与万瑞龙湖置业公司解除合作协议。四行村委会于2020年6月28日,向万瑞龙湖置业公司送达解除合作协议通知书。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定,可以视为以自己的行为明确表明不履行主要债务的,即四行村委会有权解除合同,依据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定,案涉合同已于2020年6月28日通知到万瑞龙湖置业公司时依法解除。二、四行村委会无违约情形,万瑞龙湖置业公司主张的4000万元损失,首先,万瑞龙湖置业公司没有证据证明四行村委会违反了合同的约定,另该条款内容权利义务在2012年12月2日双方签订的补充协议中进行了变更,将出让地块A、E、F由四行村委会自行开发,作为村民生活保障用地和商业、商住用地,故四行村委会可以自行寻找建设方进行开发建设；其次,即使按照上述违约条款,万瑞龙湖置业公司也无任何损失,四行村委会也不应承担赔偿责任。在四行村安置房建设期间,万瑞龙湖置业公司停工至今,导致安置房不能如期建设,四行村委会不可能任由万瑞龙湖公司损害村民的权益而放任不管,四行村委会此时有权解除合同寻求具有建设能力的开发公司继续建设。三、濮阳万瑞置业公司主体不适格。合作协议是万瑞置业公司与四行村委会签订的,合同第二条约定经村民代表大会讨论通过实行四行村整体改造,而在2014年2月17日,万瑞置业公司与四行村委会签订补充协议,万瑞置业公司以设立子公司为由,变更合同的履行主体,经查,万瑞龙湖置业公司根本就不是万瑞置业公司设立的子公司,万瑞龙湖置业公司无权参与该项目的建设。既然合作协议是通过村民代表大会讨论通过,该补充协议作为实体权利和义务的变更,更应得到村民代表大会的同意。而该补充协议只有原村委会主任一人知晓,不要说经村民代表大会同意,即使两委成员都不知道该补充协议的存在。根据《村民组织法》,该补充协议严重违反法律的强制性规定,应属无效。综上,无论从程序还是实体看四行村委会均不应当承担任何责任,恳请法院依法驳回万瑞龙湖置业公司的起诉。合作开发协议按照习惯合作开发双方要各自履行权利和义务，本案合同作为一方既不出资也不提供劳务等工作，实际是四行村委会将集体建设用地使用权转让给万瑞龙湖置业公司，然后万瑞龙湖置业公司为村民建置安置房，本案所涉土地性质为集体土地，根据土地管理法等相关法律规定，该合同应属无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。万瑞龙湖置业公司提交的证据如下：第一组证据：1、《濮阳市人民政府关于四行村城中村改造实施方案有关问题的批复》,濮政文[2013]48号;2、《濮阳市发展改革委员会关于下达开发区四行村城中村改造村民安置房项目2013投资计划的通知》,濮发改投资[2013]712号;3、《濮阳市经济技术开发区管委会关于四行村城中村改造实施方案调整意见有关问题的批复》,濮经开文[2016]130号;4、濮阳市规划建筑设计研究院《高新区四行村城中村改造项目效果图》;证明目的:四行村城中村改造实施方案经濮阳市政府及相关部门依法审批,项目合法合规;四行村城中村改造用地361.242亩,其中102.527亩为村民安置用地(濮阳市规划建筑设计研究院《高新区四行村城中村改造项目效果图》D地块),其他258.715亩为综合开发用地;村民安置总建筑面积为128195.21平方米。第二组证据：1、《合作协议》,2011年11月12日签订;2、《建设工程委托管理合同》,2012年4月28日签订;3、《补充协议》,2014年2月17日签订;4、《濮阳高新区开州街道办事处四行村城中村改造实施方案》,2011年11月10日签订;5,四行安置房项目拆迁补偿款支付情况及相关支付凭证。证明目的:以上实施方案明确:D地块为村民安置地块,建筑面积128200平方米,同政府相关批文一致;建设时序:一期,先建设D地块安置自住房50400平方米,同时出让B、C地块;二期,出让A、E、F地块,出让金返还后建设D地块村民保障住房37800平方米。6、《承诺》(2016年5月23日、2份)、《土地挂牌出让申请书》(2016年5月25日)。证明目的:以上证据6同证据1、2、3、4、5及第一组证据政府批文内容一致,证明原被告双方严格依据政府批文签订和履行合同,合同的签订系双方真实意愿的体现;以上证据充分证明合同经双方依法签订,合同双方积极履行合同约定内容。第三组证据合同履行过程中双方来往文件1、《承诺书》(2018年8月22日);2、《会议纪要》(2020年3月12日);3、部分《资金申请》、《付款通知》及支付凭证;证明目的:原被告双方多次协商,按照《协议书》等合同文件的约定,各自履行合同约定义务,共同推进项目整体建设进度;原告方积极履行合同义务向被告方垫付巨额拆迁费用,因被告方拆迁进度缓慢等原因,造成本项目工期严重滞后。第四组证据：1、《关于四行群众反映问题向濮阳万瑞龙湖置业公司有限公司询问的函》,2020年5月25日;2、《关于四行群众反映问题向濮阳万瑞龙湖置业公司有限公司询问的函的回复》,2020年6月2日;3、《关于四行村安置房建设有关问题的函》,2020年6月10日;4、《关于四行村安置房建设有关问题的函的回复》,2020年6月11日;证明目的:证据2、4证明,安置方案计划的一期安置自住房面积为50400平方米,原告方已经建设55000平方米,原告方已经履行合同义务没有违约;被告方严重违反合同约定,提出在村民安置总建筑面积为128195.21平方米的基础上,增加安置房面积35000平方米既不符合濮阳市政府规划及相关文件规定,也是严重违约行为,更是其撕毁合同的根本原因。第五组证据：《解除合同通知》证明目的:被告方拟单方解除合同,严重违反合同约定,应承担违约责任,并继续履行合同。第六组证据：四行村安置房项目拆迁补偿款支付情况清单及相关凭证，证明本协议签订后双方积极履行权利的义务，被告进行拆迁，原告配合被告进行拆迁并提供资金支持，目前在双方的共同努力下协议约定的拆迁范围已基本拆迁完毕。四行村委会提交的证据有：第一组证据:1、2011年11月12日合作协议;2、2012年12月2日补充协议;3、濮阳市人民政府关于四行村城中村改造有关问题的批复(濮政文【2011】198号);证明:万瑞龙湖置业公司应当先安置村民后开发商品房,并办理建设的所有合法手续,而万瑞龙湖置业公司实际违反该约定,导致建设的安置房不能达到入住条件。补充协议对A、E、F地块进行了变更,由四行村委会自行开发,故四行村委会有权自行寻找建设方进行开发建设。第二组证据:1、2020年6月10日关于四行村安置房建设有关问题的函;2、2020年6月6日关于四行村城中村改造存在的有关问题;3、《关于四行村安置房建设有关问题的函》的回复;4、解除合同协议通知书;证明:因万瑞龙湖置业公司违约,四行村委会多次督促其履行义务,万瑞龙湖置业公司拒不按照合同约定履行义务。根据合同法第九十四条的规定,四行村委会向万瑞龙湖置业公司发出解除合同的通知,该通知对双方具有约束力,合法有效。第三组证据:万瑞龙湖置业公司、濮阳龙湖投资开发有限公司、濮阳万基置业有限公司的企业登记信息;证明:万瑞龙湖置业公司是由濮阳龙湖投资开发有限公司、濮阳万基置业有限公司、马克可共同设立的,并非是万瑞置业公司的子公司,四行村委会对万瑞龙湖置业公司的建设能力完全不了解,从之后建设行为严重滞后可以看出,万瑞龙湖置业公司根本没有履行合同的能力,故万瑞龙湖置业公司原告主体资格不适格。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实,将在本判决适当部分予以相应认定。本院经审理查明事实如下：一、四行村委会与万瑞龙湖置业公司合同的订立及四行村整体改造项目的审批过程2012年四行村经村两委班子研究决定，对本村进行城中村改造，并于2012年11月10日制定了《濮阳高新区开州街道办事处四行村城中村改造实施方案》2013年3月2日，濮阳市人民政府对开发区管委会作出批复：同意开发区所报四行村城中村改造实施方案,由开发区具体负责实施改造建设；四行村城中村改造用地规模361.242亩,其中村民安置用地102.527亩,综合开发用地258.715亩。2011年11月12日四行村委会作为甲方，濮阳市万瑞置业有限公司作为乙方订立了合作协议，约定：一、合作项目概况，1、合作前提:参照甲、乙双方签订的合作意向书,四行村的城中村改造项目,由甲方协助、乙方负责办理甲方的村民安置划拨用地、生活保障划拨用地、出让地的用地手续及甲方安置房建设等各项手续,费用由乙方承担,由此作为甲乙双方合作及乙方摘牌、受让的优惠条件。2、合作目的:经甲方村民代表大会讨论同意,甲方的城中村改造项目由乙方负责,以市政府核批的规划设计为准,实施建设,实行四行村整体改造。3、项目位置及面积:四行村城中村村改造项目占地总面积523.095亩(包含市政道路及公共设施占地)其中分A地块60.450亩，B地块58.499亩，C地块102.643亩，D地块133.237亩，E地块68.626亩，F地块70.914亩,置换地块28.726亩。4、基本原则:甲乙双方应遵循先安置村民后进行开发的原则,逐步推进项目建设。二、拆迁、安置、出让与开发:1、拆迁:甲方做好村民拆迁安置补偿工作,乙方配合,费用由甲方承担。2、安置:甲方将D、E地块共201.863亩(含城市道路、绿化带)做为甲方村民安置及公共设施用地,此地块由乙方协助甲方按划拨方式取得土地使用权。乙方在此地块上为甲方建设村民安置房及公共用房,第一期建设不低于120套安置房(具体价格另行签定协议);具体建设方式、户型、分配面积由村民代表大会商议;资金由乙方垫付等政府将出让金返还时甲方支付乙方,不足部分由甲方自行筹集,保证足额支付给乙方。另外,该地块沿街门市房的建设开发权归甲方,具体开发协议曷行协商。3、出让:现有B地块58.499亩、C地块102.643亩(及置换地块28.726亩(绿城路北、金堤路东、开德路南、规划路西)总面积189.868亩(结算以实测为准),按照政府区片挂牌价格，通过政府挂牌形式及摘牌价格由乙方取得使用权。返还的出让金用于建设甲方村民安置房及公共设施等费用。4、联合开发:A、F地块面积131.364亩,作为村民生活保障用地和商业、商住用地。与乙方联合开发,具体开发事宜另行签订合作协议。5、返还费用:市政府城中村改造办法规定的返还的所有费用归甲方所有。三、项目用地的报批与出让：1、用于本协议约定的用于项目开发建设的土地,乙方可通过摘牌方式取得。2、在本协议签订后,甲方不得以任何理由、任何方式与本协议外任何第三方商谈、签订四行村城中村改造事宜,如发生上述行为,赔偿乙方损失4000万元,甲方可将该损失转由摘牌企业或个人承担。四、甲乙双方的权利与义务:1、甲方负责做好搬迁村民的工作,处理好建设用地地块内及四邻的关系,使乙方顺利实施建设。2、乙方负责城中村改造建设方案的设计与编制。负责将四行村列入城中村改造范围的批复,并使甲方享受濮阳市人民政府给予的城中村改造各项优惠政策,所有的花费由乙方承担。3、协议签订后,乙方为甲方提供启动资金1500万元,待第一次返还出让金时,甲方将该款返还乙方。五、其它约定：3、村民安置房、村基础设施、集体福利设施建设及村民生活保障用地的开发,若有不详之处,由甲乙双方另行签订各项目的合作开发补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方必须保证2011年11月底前将D地块的拆迁有实质性进展,保证乙方开工建设甲方村民安置房,以利B、C地块上村民能够按照时间、节点进行搬迁。6、如因本协议发生争执,双方应友好协商解决,如协商未果,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。7、本协议共计4页,协议书文本一式六份,甲乙双方各持三份,均有同等法律效力。8、本协议书自甲乙双方签字盖章之日起生效。2012年4月28日，濮阳万瑞置业有限公司与四行村委会就上述协议范围内的村民安置房、公共用房的建设订立了《建设工程委托管理合同》。2012年12月2日四行村委会与万瑞置业公司签订补充协议，约定：一、实施方案第四条第2款所说的出让地A、E、F地块，由甲方自主开发，作为村民生活保障用地和商业、商住地。二、其他事项按照双方签订的合作协议执行。2014年2月17日，四行村委会为甲方与乙方万瑞置业公司签订补充协议，约定：1、乙方设立一子公司,该子公司名称为“濮阳市万瑞龙湖置业公司有限公司”。2、四行村城中村改造与开发建设项目由万瑞龙湖置业公司和甲方具体实施,甲乙双方于二零—一年十一月十二日签订了合作协议中乙方的权利义务由万瑞龙湖置业公司承担和享有。2013年3月2日濮阳市人民政府批复同意四行村城中村改造实施方案,四行村城中村改造用地规模361.242亩,其中村民安置用地102.527亩,综合开发用地258.715亩。2016年10月31日濮阳经济技术开发区管理委员会对四行村城中村改造实施方案调整意见作出批复：一、改造用地规模不变。四行城中村改造改造用地仍为361.242亩,其中102.527亩为村民安置用地,其他258.715亩为综合开发用地。二、村民安置总建筑面积保持不变,为128195.21㎡:其中住宅面积由原来的88197.27㎡调整为98176.65㎡,公建配套设施面积由原来的9997.94㎡调整为3915.56m㎡,生活服务市场(商业)面积由原来的30000㎡调整为26103㎡。三、因方案调整造成安置建设资金的变动,由四行村委会与开发企业协商解决。二、合作协议的履行情况在合作协议书、2012年12月2日、2014年2月17日补充协议及《建设工程委托管理合同》签订后，用于村民安置房建设的D地块，于2014年5月22日办理完成划拨土地手续，已经建设7栋商住楼，正在建设5栋住宅楼；案涉C地块及置换地块，由四行村委会于2016年5月向行政部门提交已达净地的承诺书，同月25日由濮阳经济技术开发区濮上街道办事处签章，由四行村委会、万瑞龙湖置业公司向濮阳经济技术开发区城改办提出土地挂牌申请，2016年11月，万瑞龙湖置业公司竞得上述两块土地，进行开发建设。案涉A、B、E、F地块现仍是村集体土地，对四地块的前期拆迁安置万瑞龙湖置业公司投入了相应的资金。2018年8月22日濮阳经济技术开发区濮上街道办事处、四行村委会、万瑞龙湖置业公司做出承诺并联合声明：四行村安置房项目，按签订的四行村城中村改造与开发建设合作协议书商定，总建筑面积148195.21㎡，若2018年9月25日前，四行整村拆迁完毕，不影响土地出让、挂牌等手续办理。在相关国家政策不发生变化的情况下，以及未遇不可抗力影响下，保证在2021年底前建设完成并交付使用。如果未按期建设完成足额面积，由濮阳经济技术开发区濮上街道办事处负责将四行村安置房项目移交给濮阳经济技术开发区城市建设投资有限公司继续建设完成。2020年3月12日万瑞龙湖置业公司与四行村两委，讨论完成四行村城中村改造项目至2020年12月整体推进计划，双方共同签署了会议纪要。2020年5月25日四行村委会致函万瑞龙湖置业公司：要求万瑞龙湖置业公司对安置房缺少约11000平方米，商业门市房缺少约26000方米，以及现有已入住的安置房竣工手续何时完成(包括消防验收）和安置房存在的质量问题如何解决，予以回复。6月2日万瑞龙湖置业公司予以回复。6月10日四行村委会再次就上述问题及认为安置房建设处于停工状态致函万瑞龙湖置业公司，6月11日，给予回复。2020年6月28日四行村委会向万瑞龙湖置业公司发出解除合同通知书认为，双方签订合同已近十年，因万瑞龙湖置业公司公司怠于履行合同义务，致使安置房建设面积不足一半，且已建成的安置房也未达到验收标准，给村民造成巨额损失。四行村委会多次催促万瑞龙湖置业公司履行合同义务，但贵公司均未予以解决；后经各级政府协调也未作出实质性的解决行动。现四行村与周边村民的安置条件和待遇存在的很大差别，村民的不满情绪造成了极其严重的不稳定因素。并召开了全体党员及群众代表会，会议决议解除合作协议。本院认为，本案为合同纠纷，在四行村制定城中村改造实施方案后，为完成四行村的城中村改造，万瑞置业公司与四行村委会订立了合作协议、两份补充协议及《建设工程委托管理合同》等合同，后万瑞龙湖置业公司受让了万瑞置业公司享有的全部的权利义务，基于上述合同万瑞龙湖置业公司四与行村委会之间并非存在单一的法律关系，故本案应为合同纠纷。对于当事人在诉讼中争议的问题，逐一分析认定如下：一、关于合作协议的效力及万瑞龙湖置业公司是否具有原告主体资格问题。合作协议、补充协议及合同，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，合同履行亦没有超出政府或相关部门批准建设的范围，上述协议及合同均为有效合同，合同双方均应依照协议的约定享有权利，履行义务。按照2014年2月17日，四行村委会与万瑞置业公司签订的补充协议，万瑞置业公司将协议的权利义务全部转让给万瑞龙湖置业公司，企业登记信息证明，万瑞龙湖置业公司在该补充协议签订时由万瑞置业公司控股，为万瑞置业公司的子公司，符合补充协议中关于受让公司为万瑞置业公司子公司的约定。在万瑞龙湖置业公司受让合作协议全部权利义务的情况下，四行村委会提出的合作协议无效，万瑞龙湖置业公司不具备原告主体资格抗辩理由不能成立。二、关于《解除合作协议通知书》的效力以及合作协议是否已经解除问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。涉案的合作协议并没有约定合同解除的条件，合同双方亦没有就解除合同进行过协商，即四行村委会向万瑞龙湖置业公司发出的《解除合作协议通知书》并非依据合作协议的约定，或经双方协商一致所达成的意见。从合作协议约定的不同地块的建设用途可分为用于安置房建设和合作开发建设两部分。在经政府批准的四行村城中村改造实施方案中确定了建设时序，按照该建设时序，四行村城中村改造现仍处于建设时序设定的一期阶段，村民安置用房的建设仅部分完成，仍有大部分没有完成建设，四行村城中村改造安置房建设项目建设周期过长的事实客观存在。但从2018年8约22日四行村委会、万瑞龙湖置业公司及濮上街道办事处联合签署的承诺书，2020年3月12日的会议纪要能够证明，至2018年8月22日承诺书签署时，四行村的拆迁仍未完成，而合作协议约定的是四行村委会做好村民的拆迁安置补偿工作，万瑞龙湖置业公司有配合的义务，本案中没有证据证明万瑞龙湖置业公司因垫付拆迁补偿资金存在问题而影响拆迁进度。在承诺书和会议纪要中也均没有将安置房建设周期过长归责予合同的一方，能够说明虽然存在建设周期过长的事实，但合同双方在合作协议履行过程中对建设期限等问题能够进行协商，达成一致意见。即在承诺书商定若在2018年9月25日拆迁完毕，安置房建设完成的期限是2021年底，会议纪要亦对在建的安置房建设计划时间节点，明确到了2020年的12月份。上述两份文件的签署应视为是合作协议的补充协议，协议中对拆迁及安置房建设期限的作出的约定，对合作双方均具有约束力。2020年6月28日四行村委会向万瑞龙湖置业公司发出《解除合作协议通知书》时，上述两份补充协议中确认的安置房建设完成期限及建设计划均未到期，万瑞龙湖置业公司并未明确表示或者以自己的行为表明不履行合作协议及以承诺书、会议纪要形式签订的补充协议约定的主要义务，本案中亦不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的其他的法定解除合同的情形。在发出《解除合作协议通知书》前，四行村委会对万瑞龙湖置业公司提出的质询中所提出的安置房缺口问题，超出了政府及相关部门批准或批准变更的范围，又涉及到城中村改造，村民安置，建设资金的来源等政策及政府行为，是否能够解决并不取决于合同双方，该问题能否解决不能作为解除合作协议的事由；再有已建安置房包括四行村委提出的消防等手续问题，是处于一种待定的状态，并无结论，该事由同样不能成为解除合作协议的理由。故四行村村委会发出的《解除合作协议通知书》没有事实和法律依据，《解除合作协议通知书》虽送达给万瑞龙湖置业公司，但不产生解除合作协议的效力。四行村委会提出《解除合作协议通知书》已发生解除合同的效力，合作协议已经解除的抗辩理由不能成立。三、关于合作协议应否继续履行问题。从合作协议约定的内容分析，包括整体拆迁、安置房的建设，及与安置房建设资金相关的B、C及置换地块由万瑞龙湖置业公司开发建设、A、E、F地块由双方合作开发建设等。后通过补充协议排除了A、E、F地块的合作开发。在合作协议中约定了先安置村民后进行开发的逐步推进项目建设的基本原则。从合同实际履行过程看，在安置房建设用地的D地块，已完成了转换划拨用地的土地手续，完成了5万余平方米的安置房建设，其他住宅楼的基础施工仍在进行中。万瑞龙湖置业公司已取得了案涉C和置换地块的使用权，用于商业开发。虽从安置房的建设周期上明显超过了城中村改造实施方案设定的建设时序中一期的建设周期，但建设的范围并未超出设定的一期建设的范围，仍有B地块。在合作协议有效，安置房的建设仍在进行中，四行村委会发出的《解除合作协议通知书》无效，合作协议并未解除的情况下，合作协议仍应继续履行。双方在继续履行协议的过程中，为早日完成安置房屋的建设，对呈现出的问题应积极沟通，通过协商解决。对突出呈现的安置房缺口等问题，应相互配合，共同争取政府及相关部门政策或资金扶持，妥善安置村民，解决好民生的同时，实现整村改造的项目目的。四、对于万瑞龙湖置业公司提出的违约赔偿问题。在合作协议第三条第2项约定了4000万元的赔偿金，但万瑞龙湖置业公司并没有提交证据证明四行村委会具有与第三方商谈、签订四行村城中村改造事宜的违约行为；万瑞龙湖置业公司没有提交证据证明四行村村委会发出解除合作协议通知对其造成了什么样的经济损失，故万瑞龙湖置业公司提出的4000万元赔偿请求没有事实依据，对该项诉讼请求本院不予支持。综上所述，对万瑞龙湖置业公司提出的继续履行合作协议的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持；对万瑞龙湖置业公司提出的4000万元的赔偿请求，因缺乏证据支持，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第九十三条、第九十四条规定，判决如下：一、原告濮阳万瑞龙湖置业公司有限公司与被告濮阳经济技术开发区濮上街道办事处四行村民委员会继续履行双方订立的《四行村城中村改造与开发建设合作协议书》及相关补充协议、合同；二、驳回原告濮阳万瑞龙湖置业公司有限公司的其他诉讼请求。案件受理费241800.00元，由原告濮阳万瑞龙湖置业公司有限公司负担241700元，由被告濮阳经济技术开发区濮上街道办事处四行村民委员会负担100元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长 刘 兵审判员 刘 伟审判员 魏献忠二〇二一年二月七日书记员 李淑敏