辽宁省阜新市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽09民终1385号上诉人（原审被告）：岳振东，男，1964年11月5日生，汉族，个体工商户，现住江苏省南通市崇川区。委托诉讼代理人：寿加，辽宁楚河律师事务所律师。上诉人：（原审被告）：辽宁恒辉新能源科技有限公司，住所地，辽宁省铁岭市辽宁专用车生产基地奋进路6-1号1-1，统一社会信用代码91210900MA0QEY1J15。法定代表人：刘乾龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：寿加，辽宁楚河律师事务所律师。委托诉讼代理人：高宇慧，辽宁楚河律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：朱玉红，女，1975年11月15日生，汉族，个体户，现住江苏省南通市崇川区。委托诉讼代理人：寿加，辽宁楚河律师事务所律师。上诉人（原审被告）：阜新盈贸新能源科技有限公司，住所地阜新蒙古族自治县塔营子镇顺发号村。统一社会信用代码91210921MA0U00EU912。法定代表人朱玉红，该公司经理。委托诉讼代理人：寿加，辽宁楚河律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙舒楠，辽宁楚河律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：阜新蒙古族自治县森盈生物质有限公司。统一社会信用代码91210921574277148H。住所地，阜新蒙古族自治县塔营子镇顺发号村。法定代表人：陈永刚，该公司经理。委托诉讼代理人：葛明，阜新市细河区北苑法律服务所法律工作者。上诉人辽宁恒辉新能源科技有限公司（以下简称恒辉公司）、岳振东、朱玉红、阜新盈贸新能源科技有限公司（以下简称盈贸公司）因与阜新蒙古族自治县森盈生物质有限公司（以下简称森盈公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服阜新蒙古族自治县人民法院（2020）辽0921民初3376号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人辽宁恒辉新能源科技有限公司的委托诉讼代理人寿加、高宇慧，上诉人岳振东、朱玉红的委托诉讼代理人寿加、上诉人阜新盈贸新能源科技有限公司的委托诉讼代理人寿加、孙舒楠，被上诉人阜新蒙古族自治县森盈生物质有限公司的法定代表人陈永刚、委托诉讼代理人葛明到庭接受了询问。本案已审理终结。辽宁恒辉新能源科技有限公司、岳振东、朱玉红、阜新盈贸新能源科技有限公司上诉请求：请求人民法院依法撤销2020辽0921民初3376号民事判决书，改判四上诉人不承担任何给付责任。事实和理由：一审判决错误，案涉合同租赁物已经移交完毕，合同履行完毕，上诉人不应再支付费用。上诉人与被上诉人在一审质证过程中对双方提交的《移交书》确认的房屋移交事实是没有争议的，仅对协议是否约定了设备由谁处理存在争议。根据被上诉人提供的《移交书》等相关证据，证明上诉人恒辉公司于2019年3月12日代表其单位已将案涉厂房退租给被上诉人，并结清了租金等全部费用，所移交的房屋、场地现在处于被上诉人的控制之下，尽管《移交书》存在差异，但都充分表达了该房屋、场地确实已经移交完毕的事实。既然房屋、场地已经移交，恒辉公司没有了保管原处设备的场所，双方必然会对该遗留设备的归属问题予以约定，被上诉人从未提醒、催促恒辉公司要避免或减少相关利益损失，至今也没有证据证明该设备由恒辉公司处理，而恒辉公司却提供了该设备由被上诉人处理的证据，这是双方对设备处置的约定、是真实有效的，因此，恒辉公司提供的《移交书》应当得到人民法院的采信。退一步讲，即使认为双方对租赁房屋内设备的处分权利没有达成合意，一审判决支付的占用费明显过高。本案租赁合同的标的为案涉房屋、场地，而诉争的占用厂房并非租赁合同签订时已经存在的原有厂房，而是由上诉人出资在租赁区域的空地上自建的厂房，由于双方在办理退租时，与案涉合同租赁的原房屋、场地一并移交给了被上诉人。即使认为遗留的设备应由原审被告处理，也应当由上诉人在双方约定收回自建房和遗留设备时，再支付被上诉人保管设备的费用。何况，安装的所有设备，只占用了上诉人自建厂房的小部分（不足以）厂房，并不影响被上诉人对案涉原厂房的使用，如果还按照原租金支付被上诉人全部厂房的占用费，明显与事实不符，是违背公平原则的，完全超出了市场价值，颠覆了人们的认知，损害了上诉人的根本利益。另外，租赁合同的相对方只有恒辉公司和岳振东，盈贸公司不论是否实际使用了租赁物，其非合同主体，不应承担付款义务。上诉人恒辉公司和盈贸公司均为有限责任公司，朱玉红作为股东和法人代表不应对公司债务承担连带责任。综上，一审判决明显适用法律错误，在判决中没有任何法律依据的情况下枉法判决，并错误作出判决书，为此四上诉人提起上诉。阜新蒙古族自治县森盈生物质有限公司辩称，1、被上诉人认为原审法院认定事实清楚、适用法律正确，双方签订的移交书被上诉人处没有明显写明设备如何处理，上诉人持有的移交书多出了“设备由房东处理、原合同终止”的字样，但是该份移交书并没有给被上诉人送达，所以上诉人持有的移交书不发生法律效力。本案应以被上诉人持有的移交书为准。2、被上诉人与恒辉公司、岳振东签订厂房租赁合同，其厂院包含库房、场地和院套，是一个整体。上诉人将所有的施工设备放置被上诉人厂房内致使被上诉人的整体厂院不能对外出租，所以并不存在上诉人所持有的设备仅占用三分之一的说法。3、本案的厂房租赁合同是被上诉人与恒辉公司、岳振东共同签订的，恒辉公司与岳振东是合同相对方，上诉人盈贸公司作为本案的租赁厂房实际使用者，其股东是恒辉公司、岳振东、朱玉红，我方认为均应承担责任。4、岳振东和恒辉公司共同向被上诉人租赁厂房的。岳振东并不是恒辉公司的授权代表，其属于租赁主体，朱玉红和岳振东为夫妻关系。以夫妻名义在租赁场地内进行公司的管理运营。对于夫妻关系一方债务，夫妻有共同清偿义务，并且朱玉红作为盈贸公司的法定代表人，在本案中的行为存在滥用法人职权，所以根据公司法的规定，盈贸公司的法定代表人应当以公司承担连带责任，综上，被上诉人认为原审法院判决正确，四上诉人上诉理由不能成立。请求二审法院予以驳回。阜新蒙古族自治县森盈生物质有限公司向一审法院起诉请求：1请求判令岳振东、恒辉公司、盈贸公司、朱玉红四被告共同给付厂房、库房占用使用费42.5万元；2、给付更换损坏的变压器配件价值1.4万元；3、原告对被告的生产设备享有优先受偿权。一审法院认定事实：2017年3月22日，原告（甲方）与被告辽宁恒辉新能源科技有限公司（乙方）签订厂房租赁合同1份，合同约定：原告将自己位于阜蒙县塔营子镇顺发号村的土地及房屋租赁给被告使用（厂区占地面积红线范围内22亩，办公用房21间630平方米，库房625平方米，厂房900平方米，水井及附属物，变压器250KV）;租赁期限为20年，即从2017年3月25日起至2036年3月24日止；租赁费用每年30万元，首次支付2年租金60万元，第三年开始每年支付一次，支付日期为每年的3月24日；双方又约定了其他的权利、义务。原告法定代表人陈永刚、被告单位加盖公章并由法定代表人刘乾龙和岳振东分别签名。合同签订后原告将租赁物交给辽宁恒辉新能源科技有限公司，2017年3月29日，在租赁厂房的地址，由被告岳振东实际出资注册成立了阜新盈贸新能源科技有限公司，租赁厂房由阜新盈贸新能源科技有限公司使用。由辽宁恒辉新能源科技有限公司购入机器设备待生产。原告得到2年租金60万元。2019年3月中旬，被告撤离工作人员，机器设备至今仍滞留在所租赁厂房内。另查明，2019年3月12日，由被告岳振东执笔书写了“租赁厂房场地办公用房移交书”两份，内容为：今阜新盈贸新能源科技有限公司租赁的塔营子镇顺发号村2号厂房、场地、办公用房等全部完好无损、安全的移交给房东（陈永刚），电费全部结清，宽带已交到2019年7月止。由岳振东、朱玉红和陈永刚（原告法定代表人）在两份移交书上签名。但在被告手中的移交书上多出“设备归房东处理、原合同终止”的字样，并有被告辽宁恒辉新能源科技有限公司加盖的公章和同意字样，日期为2019年3月18日；而原告手中的移交书没有上述内容。对此被告的解释是：在移交书签署当时，由于本案所涉及的租赁合同是辽宁恒辉新能源科技有限公司与原告签订的，阜新盈贸新能源科技有限公司仅是辽宁恒辉新能源科技有限公司租赁厂房、场地、办公用房后，具体实施其经营项目的公司，无权处置设备给房东，双方虽当场请示，征得了辽宁恒辉新能源科技有限公司领导的口头同意（设备给原告），但考虑到辽宁恒辉新能源科技有限公司自身存在复杂问题，双方一致约定，有关租赁合同及设备的处理问题，仍需辽宁恒辉新能源科技有限公司在双方签署的移交书上盖章方为稳妥，在没有辽宁恒辉新能源科技有限公司盖章确认的情况下，岳振东和朱玉红担心转移设备行为出现瑕疵，因此由岳振东执笔同时书写了两份不完全一致的移交书，在原告法定代表人持有的那份上没有明确写明设备归房东所有，留待辽宁恒辉新能源科技有限公司盖章确认后，双方再行交换合同（移交书）。2019年3月18日，岳振东代表双方在辽宁恒辉新能源科技有限公司办理了书面同意租赁合同终止，厂房内残值设备全部归原告的手续，而且，岳振东等一些人当场就辽宁恒辉新能源科技有限公司书面确认的消息如实转告了原告。至此，合同终止，了结此事。原告认为，有辽宁恒辉新能源科技有限公司于2019年3月18日同意及盖章的移交书被告没有交给原告，原告对此不知情，该移交书没有发生法律效力。一审法院认为：依法成立的合同，自成立时生效。本案中，原、被告签订的房屋租赁协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方应切实履行。双方于2019年3月12日签署的租赁厂房场地办公用房移交书证明被告不再继续租赁原告的厂房，意欲解除租赁合同，但对自己使用的存在于原告厂房内的机器设备未做及时处理，仍滞留在原告的厂房内，占用原告的厂房至今。被告对两份内容不同的租赁厂房场地办公用房移交书的解释，虽具情理，但应将自己手中有辽宁恒辉新能源科技有限公司盖章的移交书明确送达给原告，确定双方合同的解除及机器设备的处理事宜；但被告没有做到，致使原告对存在于自己厂房内的被告所有的机器设备无从处理，仍然占用原告的厂房，责任在于被告；应认定为租赁合同的延续。因此，原告要求被告给付厂房占用使用费具有事实和法律依据。阜新盈贸新能源科技有限公司作为租赁厂房的实际使用者对本案依法承担责任；岳振东作为阜新盈贸新能源科技有限公司的实际出资人，应负连带责任。占用使用费比照原租赁合同的租金标准为宜。诉讼中，原告提出的变压器损害，要求被告赔偿，但被告否认，原告也无合法有效证据证明，这部分请求无事实依据，不予支持；原告提出的对被告所有的机器设备享有优先受偿权，因被告的机器设备不属于担保物，不具优先受偿权属性，原告的这一请求于法无据，不予支持。事实上双方的租赁合同已经不能继续履行，应予解除。一审法院判决：一、解除原告阜新蒙古族自治县森盈生物质有限公司与被告辽宁恒辉新能源科技有限公司于2017年3月22日签订的厂房租赁合同；二、被告辽宁恒辉新能源科技有限公司、阜新盈贸新能源科技有限公司、岳振东、朱玉红共同给付原告阜新蒙古族自治县森盈生物质有限公司厂房占用使用费42.5万元（占用期间自2019年3月22日至2020年8月22日）；于判决生效后30日内付清；四被告互负连带给付责任；三、四被告于判决生效后30日内将现存在原告厂房内的机器设备自行移出原告厂房；四、驳回原告阜新蒙古族自治县森盈生物质有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7915元，按规定减半收取3957.50元由四被告负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求未提交新的证据，本院依据双方当事人的当庭陈述及在案证据，对双方争议的事实认定如下：恒辉公司、岳振东与森盈公司签订租赁合同后，恒辉公司缴纳了60万元的租赁费；然后由恒辉公司、岳振东、朱玉红共同出资注册了新的盈贸公司，由股东朱玉红担任法人代表，盈贸公司为租赁场地实际使用人，2019年3月12日，双方签订的“租赁厂房、场地办公用房移交书”上，股东岳振东、朱玉红签字并加盖了盈贸公司公章。庭审中，岳振东与朱玉红均认可如何处理盈贸公司在租赁场地设备需经得恒辉公司同意。其他查明事实与一审法院查明事实相一致。本院认为，本案为租赁合同纠纷，审理的焦点问题有两个：一是确定两份移交书的效力；二是确定承担责任的主体。首先关于两份移交书的效力问题，根据民诉法的相关规定：当事人对自己提出的主张，有提供证据的责任。本案中，四上诉人均认为森盈公司知道其手中持有移交书中后增加关于设备处理的内容，但森盈公司予以否认，而四上诉人均不能提供有效证据证实这一事实，故应承担举证不能的后果，一审法院确认上诉人持有的移交书后增加的内容对森盈公司不产生法律效力具有事实和法律依据；二、关于承担责任主体的认定：本院认为，独立的人格是公司对外独立承担民事责任的基础。从本案审理查明事实来看，实际使用人盈贸公司与其股东之间出现人格混同情形，实际丧失了独立的法人人格，使债权人难以区分义务承受相对人，因此，一审法院判决公司与股东共同承担民事责任并无不当。综上所述，辽宁恒辉新能源科技有限公司、阜新盈贸新能源科技有限公司、岳振东、朱玉红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31660元，由辽宁恒辉新能源科技有限公司、阜新盈贸新能源科技有限公司、岳振东、朱玉红共同负担。本判决为终审判决。审判长 于 丽审判员 吴晓东审判员 乔丹青二〇二一年十月十一日书记员 贾奥宇