广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂02民终186号 上诉人（原审被告）：柳州市城中区博文文化教育培训中心，住所地：柳州市城中区解放北路博物馆二楼。统一社会信用代码：524502026724813539。 法定代表人：屠云清，该中心总经理。 委托诉讼代理人：潘丽萍，柳州市万和法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：周珍，女，1993年5月22日出生，汉族，住柳州市柳南区。 委托诉讼代理人：李茜，广西和清律师事务所律师。 上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心因与被上诉人周珍合伙协议纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2020）桂0202民初3241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心上诉请求：1、请求二审法院撤销柳州市城中区人民法院（2020）桂0202民初3241号民事判决书，依法改判；2、本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：2018年4月3日上诉人与被上诉人签订了《博文教育集团语文单科股份认购合同》，该项目自实施开展至今，一直处于亏损状态并未产生过任何盈利。在该项目运营期间，上诉人也一直在积极履行着合同义务。由于公司经营长期处于亏损状态，因此，上诉人未就该项目进行过任何的分红。按照合同的约定，项目合伙人应当按照所持股份比例共担盈亏。现由于公司处于亏损状态，被上诉人作为项目合伙人应当承担项目亏损的义务，清偿自己应负担的部分。上诉人认为，被上诉人是在有意推卸其应当履行的义务而恶意向上诉人提起诉讼，没有事实和法律依据。综上所述，一审判决认定事实错误，现请求二审法院查明事实，依法公正判决，保护上诉人的合法权利。 二审中，上诉人明确其上诉请求为驳回被上诉人的全部诉讼请求。被上诉人只能查看她所入股合伙项目的财务报表而不应该是上诉人全部的财务报表。被上诉人入股的该项目所有收支情况均是由被上诉人记录并制作财务报表，被上诉人对该项目的运营及财务情况是清楚的。 被上诉人周珍辩称，一审阶段上诉人无故不到庭，二审提交了对本案认定有重要影响的证据。上诉人提交的证据并不能显示是在相关部门备案的，并且是上诉人单方制作的。根据双方协议的第5条约定被上诉人有权查看合伙企业会计账户等财务资料，上诉人认可双方是合伙关系，仅凭合作协议到期抗辩没有事实和法律依据，被上诉人称上诉人并未全额退还股金出资款，根据民诉法105条规定上诉人存在伪造会计账户的可能性，应当予以罚款。 周珍向一审法院起诉请求：1．判令柳州市城中区博文文化教育培训中心履行《博文教育集团语文单科股份认购合同》，提供企业会计账簿等财务资料供周珍查阅；2．本案诉讼费用由柳州市城中区博文文化教育培训中心负担。诉讼过程中，周珍明确其第1项诉讼请求为查阅柳州市城中区博文文化教育培训中心自2018年4月1日起至2020年10月29日止的会计账簿。 一审法院认定事实：2018年4月3日，柳州市城中区博文文化教育培训中心作为甲方与周珍作为乙方签订《博文教育集团语文单科股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），载明：经甲、乙两方一致认同，乙方作为新的合伙人与甲方共同经营柳州博文教育培训中心地王校区语文项目，成为该校区语文项目合伙股东，合伙期限为与柳州博文教育集团地王校区语文项目经营期限同期，自2018年4月1日开始计算，有效期5年，如本校区整体搬迁，或合同到期后，全体股东如无异议，则合约自动延后；乙方以现金入股公司语文单科项目，每股1.5万元，乙方支出现金75000元，即柒万伍仟元整，占公司股份5%，按出资比例分配股权所得；不执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 周珍称，上述《股份认购合同》签订后，其将股份认购金转给了柳州市城中区博文文化教育培训中心学校的校长周良，柳州市城中区博文文化教育培训中心于2018年4月11日向周珍出具一份《股份认购金收据》，载明：今收到周珍交来柳州市城中区博文文化教育培训中心语文项目单科5%股份认购金合计柒万伍仟元整（￥75000元整）。 后周珍称柳州市城中区博文文化教育培训中心一直未能依据《股份认购合同》履行项目分红的义务，亦未能提供会计账簿供周珍查阅，周珍为此诉至法院，酿成本诉。 一审法院认为，周珍、柳州市城中区博文文化教育培训中心签订《股份认购合同》，系双方的真实意思表示，亦未违反我国法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应依据《股份认购合同》的约定履行各自的义务。现周珍主张柳州市城中区博文文化教育培训中心未能依约提供会计账簿供周珍查阅，柳州市城中区博文文化教育培训中心未到庭提出抗辩，故对周珍的陈述，本院予以确认。周珍诉请要求柳州市城中区博文文化教育培训中心提供企业会计账簿供其查阅，具有事实及法律的依据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、柳州市城中区博文文化教育培训中心应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2018年4月1日起至2020年10月29日止的会计账簿供周珍查阅；二、上述材料由周珍在柳州市城中区博文文化教育培训中心正常营业时间内查阅，查阅地点在柳州市城中区博文文化教育培训中心办公区域内，查阅时间不得超过十个工作日。 案件受理费50元（已减半收取，周珍已预交），由柳州市城中区博文文化教育培训中心负担。 二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人提交的证据本院综合认定如下：上诉人提交被上诉人投资涉及的语文项目《分包合作协议书》，可以印证被上诉人入股的是上诉人经营的语文项目，本院对该事实予以确认。上诉人提交的2018年4月至2021年12月博文教育集团语文项目会计报表，因被上诉人诉请的是查阅被上诉人会计账簿的权利，其不认可上诉人提交的会计账簿真实性，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”上诉人提交的上述会计账簿在没有其他辅助性账簿予以印证的情况下，本院对上诉人提交的会计报表真实性难以认定。上诉人提交的支付宝转账回单，可以证实其向被上诉人转账支付了部分分红，但并不能作为对抗被上诉人诉请查阅财务报表的理由，本院对上诉人的证明目的不予采纳。上诉人提交的微信聊天记录，仅能印证上诉人经营的语文项目部分财务报表是由被上诉人制作，不能证明该项目的全部财务报表是由被上诉人制作并知情的，本院对上诉人的证明目的亦不予采纳。 对于一审查明的事实，上诉人提出一审引述双方签订的《博文教育集团语文单科股份认购合同》中的条款约定并不规范，协议约定的应当是被诉人可以查阅的财务报表是其入股项目的财务报表，而不是企业的全部财务报表。被上诉人可以查阅报表的范围亦是上诉人上诉的主要请求和理由，本院将在说理部分一并进行阐述，此处不再赘述。 经审查，一审查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”被上诉人与上诉人签订的《博文教育集团语文单科股份认购合同》系在平等、自愿、协商一致的基础上签订，没有违反法律、法规的效力性强制性规定，为合法有效合同，双方均应依照合同诚信履行。合同第五条约定不执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。根据上述法律规定和双方签订的合同约定，被上诉人有查阅上诉人相关的财务会计账簿的权利。对于被上诉人可以查阅的会计账簿范围，从双方签订的《博文教育集团语文单科股份认购合同》内容来看，被上诉人系入股上诉人经营的语文项目合伙股东，分享的是企业语文项目经营成果，可分配的也是上诉人语文单科项目的盈余，承担的亦是语文项目亏损的风险。故双方在《博文教育集团语文单科股份认购合同》约定可以查阅的会计账簿指向的应为语文项目单科财务会计账簿，虽然被上诉人主张上诉人的法定代表人将上诉人的盈利用于个人开支，并无证据予以证实，况且被上诉人入股的仅为语文项目，将其可查阅的会计账簿范围扩大到上诉人经营的全部培训项目缺乏事实和法律依据，本院对被上诉人的抗辩意见不予采纳。一审法院未对被上诉人可查阅的会计账簿范围作出认定与实际情况不符，本院予以纠正。 综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，但对被上诉人可查阅的会计账簿范围未做限定，本院予以改正。上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心提出的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项判决如下： 一、维持广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2020）桂0202民初3241号民事判决第二项； 二、撤销广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2020）桂0202民初3241号民事判决第一项； 三、上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2018年4月1日至2020年10月29日止的语文项目会计账簿供被上诉人周珍查阅。 一审案件受理费50元（被上诉人周珍已预交），由上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心负担，二审案件受理费100元（上诉人已预交），由柳州市城中区博文文化教育培训中心负担。 权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审人民法院申请执行。 本判决为终审判决。 审判长  曾庆斌 审判员  赵舒颖 审判员  黄智文 二〇二一年二月三日 书记员  覃美欣