北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初56987号原告：北京上古健康科技有限责任公司，住所地北京市海淀区三里河路13号一层西侧。法定代表人：施如兰，经理。原告：北京江海人家餐饮有限公司，住所地北京市海淀区三里河路13号一层、地下一层。法定代表人：施如兰，经理。两原告之委托诉讼代理人：张洪岩，北京市中北律师事务所律师。被告：中国建筑文化中心，住所地北京市海淀区三里河路13号。法定代表人：曾少华，主任。委托诉讼代理人：张毅，北京护宪律师事务所律师。原告北京上古健康科技有限责任公司（以下简称上古公司）、北京江海人家餐饮有限公司（以下简称江海公司）与被告中国建筑文化中心（以下简称文化中心）确认合同效力纠纷一案，本院于2019年9月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告上古公司、江海公司的委托诉讼代理人张洪岩与被告文化中心的委托诉讼代理人张毅，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上古公司、江海公司向本院提出诉讼请求：1、判决两原告与文化中心于2014年4月20日签订的备忘录有效；2、诉讼费由文化中心承担。事实与理由：2014年4月20日，双方平等、友好协商达成书面协议（备忘录）。即根据双方为期5年的房屋租赁合同，考虑到两原告对租赁房屋的改扩建以及装饰装修的巨额投资和经营项目的培育发展需要，在2019年租赁期满后，双方应续签不低于5年的租赁合同。故此，该备忘录合情合理，同时不违反国家禁止性强制规定，属合法有效，故诉至法院。文化中心辩称，2019年4月14日，我公司和两原告签订的两个合同到期终止，双方没有续签合同。备忘录签订时间为2014年4月20日，房屋租赁合同签订时间为2014年4月23日，租赁合同第5条约定了续约相关事项，视为对备忘录内容的明确，备忘录缺少合同成立需要的条款，对价格、交付方式等没有明确约定，不构成合同。备忘录内容的理解应该结合文化中心的会议纪要的相关表述，2019年租赁期满后可优先考虑续租。即同等条件下，对方享有优先承租的权利，而非租赁期满继续签订租赁合同。民法典495条关于预约合同的规定，可以看出立法者不认可备忘录的效力。财政部有相关文件，明确规定出租房屋等资产需要公开竞价招标。文化中心的资产属于国有资产，必须通过竞价。租给对方的房租过低，这个事情正在监察机构调查中。所以需要经过招投标后才能签订合同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。2004年8月18日，文化中心（甲方）与北京世禧君悦餐饮有限公司（以下简称世禧君悦公司，乙方）签订房屋租赁合同，约定甲方将其所属多功能厅出租给乙方经营餐饮，出租期为2004年2月15日至2014年2月15日，租金为每年280万元。同日，文化中心（甲方）与世禧君悦公司（乙方）签订补充合同（一），约定甲方将多功能厅南侧电控室租给乙方，多功能厅的两个西门，甲方同意乙方向西平移，以上两块面积年租金为8万元。2005年6月24日，文化中心（甲方）与世禧君悦公司（乙方）签订补充合同（二），约定甲方根据乙方经营的实际情况同意调整多功能厅的租金，调整后的租金为每年220万元，乙方将多功能厅北侧门厅面积退给甲方。2006年10月15日，文化中心（甲方）与世禧君悦公司（乙方）签订补充协议，约定甲方暂将乙方租金调整如下：2006年度全年为200万元，2007年度、2008年度为每年190万元。2009年度以后的租金标准届时再议定。2009年3月31日，文化中心（甲方）与世禧君悦公司（乙方）签订房屋租赁补充合同，约定租赁期为2009年2月25日至2017年2月24日，建筑面积为3569.82平方米，租金为每年190万元。2012年10月31日，文化中心（甲方）与世禧君悦公司（乙方）签订房屋租赁补充合同，约定租赁期由原来的2009年2月25日至2017年2月24日，延长至2020年2月24日。2014年4月18日，文化中心（甲方）与世禧君悦公司（乙方）签订合同终止协议，根据餐饮行业市场情况的变化，乙方拟定进行经营结构的调整报告已经甲方同意，为此，甲乙双方协商，终止此前甲乙双方签订的房屋租赁关系，合同终止日期为2014年4月14日，同时乙方交齐2014年租金554167元。世禧君悦公司之后变更为江海公司，江海公司与上古公司系关联公司。2014年4月20日，文化中心、江海公司、上古公司签订备忘录，约定经住房和城乡建设部批准，文化中心与属同一投资人的江海公司及上古公司分别签订了为期5年的房屋租赁合同，合同起止日期为自2014年4月15日起至2019年4月14日止，考虑到上述两家公司的前期投入和经营项目的培育发展，经文化中心主任会议研究，2019年租赁期满后，同意可续签为期不超5年的合同。特此备忘。2014年4月23日，文化中心（甲方）与江海公司（乙方）签订房屋租赁合同，约定甲方将北京市海淀区三里河路13号（一层及地下一层）出租给乙方，租赁房屋建筑面积为941.14平方米，租赁期限为2014年4月15日至2019年4月14日；本合同租期届满时，在同等条件下，乙方可优先续租；租金每年90万元。同日，双方签订中国建筑文化中心房屋租户社会治安消防安全责任书。同日，文化中心（甲方）与上古公司（乙方）签订房屋租赁合同，约定甲方将多功能厅部分地下一层面积出租给乙方，租赁房屋建筑面积为1851.68平方米，租赁期限为2014年4月15日至2019年4月14日；本合同租期届满时，在同等条件下，乙方可优先续租；租金每年100万元。同日，双方签订中国建筑文化中心房屋租户社会治安消防安全责任书。2014年10月14日，文化中心（甲方）与上古公司（乙方）签订补充协议，约定就2014年4月23日签订的房屋租赁合同，签订本补充协议，同意免租期顺延一个月（2014年10月15日至2014年11月14日）。2014年12月19日，文化中心（甲方）与上古公司（乙方）签订补充协议，约定考虑到2014年4月23日签订的房屋租赁合同所涉及租赁房屋消防、备案等相关手续尚未办妥，经甲乙双方协商，签订本补充协议，同意免租期继续顺延一个半月（2014年11月15日至2014年12月31日）。2019年1月起，文化中心多次向江海公司与上古公司发出函件，主要内容为：双方签订的租赁合同将于2019年4月14日到期，根据部里有关要求，合同到期后，将按房屋出租有关规定和程序公开招租、竞租。文化中心就其主张的公开竞价招租一事提交相关部委文件、函件佐证。江海公司与上古公司收到上述函件后亦向文化中心发出函件，主要内容为：双方签订的租赁合同将于2019年4月15日到期，为了我们前期投入及市场培育，以及保证合同实施的延续性和维护我方在商业市场的信用，按照双方约定现特提请续签5年。由于市场变化的要求，近年不得不投入大量资金进行经营调整及店面的装修，如果店面易主，对我们必将带来很大的损失，同时对新的承租人也是一种浪费，还会产生新的招租过程中时间无法完全衔接的效益损失，所以希望与贵中心按原来的租金及交付方式续签以此减少我们公司的损失。双方签订的房屋租赁合同到期后，文化中心向江海公司与上古公司发函要求与两公司协商合同到期后的善后事宜，并要求两公司明确是否参与公开竞价招租。江海公司与上古公司回函表示不参与公开竞价招租，要求双方按照备忘录续签房屋租赁合同。经查，房屋租赁合同到期后，江海公司、上古公司未参与公开竞价招租，文化中心与江海公司、上古公司未续签房屋租赁合同，江海公司、上古公司现仍占有使用租赁房屋。本院认为，根据查明及双方陈述可知，2014年之前，世禧君悦公司（之后变更为江海公司）曾与文化中心签订多份房屋租赁合同，2014年4月20日，文化中心与两原告签订备忘录，约定双方签订了为期5年的房屋租赁合同，2019年租赁期满后，同意可续签为期不超5年的合同，文化中心并于2014年4月23日分别与江海公司、上古公司签订为期5年的房屋租赁合同，约定本合同租期届满时，在同等条件下，两原告可优先续租。综合上述事实可知，备忘录并非一份独立的合同，其应为房屋租赁合同的补充条款，结合备忘录及房屋租赁合同签订顺序及其内容可知，文化中心与两原告约定，2019年4月14日房屋租赁合同到期后，两原告在同等条件下，享有优先续租权，并非直接续签房屋租赁合同。根据双方往来函件及文化中心提交的相关文件可知，房屋租赁合同到期后，文化中心要采用公开竞价招租方式对外出租房屋，文化中心采用这种出租方式并不影响两原告在同等条件下享有优先续租权，但两原告提出不通过公开竞价招租方式直接与文化中心续签房屋租赁合同依据不足。综上，本院认为，备忘录系附属于文化中心与江海公司、上古公司签订的两份房屋租赁合同的补充条款，并非独立合同，现两份房屋租赁合同已到期，双方并未续签房屋租赁合同，两原告要求确认备忘录有效，并依此续签房屋租赁合同，依据不足，本院依法不予支持。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。因此，本案适用《中华人民共和国合同法》的相关规定进行裁判。综上所述，本院依照1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第二百一十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：驳回北京上古健康科技有限责任公司、北京江海人家餐饮有限公司的全部诉讼请求。案件受理费50元（北京江海人家餐饮有限公司已预交），由北京上古健康科技有限责任公司、北京江海人家餐饮有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  聂 冉人民陪审员  周义忠人民陪审员  史金凤二〇二一年二月二十六日书 记 员  吴 思-8--7-