广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂02民终187号 上诉人（原审被告）：柳州市城中区博文文化教育培训中心，住所地：柳州市城中区解放北路博物馆二楼。统一社会信用代码：524502026724813539。 法定代表人：屠云清，该中心总经理。 委托诉讼代理人：潘丽萍，柳州市万和法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：周珍，女，1993年5月22日出生，汉族，住柳州市柳南区。 委托诉讼代理人：李茜，广西和清律师事务所律师。 上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心因与被上诉人周珍合伙协议纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2020）桂0202民初3242号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心上诉请求：1、请求二审法院撤销柳州市城中区人民法院（2020）桂0202民初3242号民事判决书，依法改判；2、本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，与事实相悖。1、上诉人与被上诉人于2019年2月21日签订了《共创教育联盟股权认购合同》，期限为壹年，自2019年2月21日起至2020年2月21日止。2、该项目于2019年2月中旬正式实施开展运营，在项目运营期间，上诉人按照合同的约定，已履行了项目分红的义务。3、因项目合伙人意见产生分歧的原因，该项目已于2019年6月开始宣告解散并进行项目清算，直至2019年10月清算完毕，开始分批退还合伙人入股股金。4、上诉人与被上诉人关于该项目合同已于2020年2月21日合同期满，双方均未续约。上诉人已于2020年3月26日全额退回了被上诉人认购时所缴纳的股份认购款人民币15万元整，因此，上诉人认为无需向被上诉人提供任何的会计账簿供其查阅和复制，因为项目已经到期，并做了清算。综上所述，一审判决认定事实不清，与事实相悖，现请求二审法院查明事实，依法公正判决，保护上诉人的合法权利。 二审中，上诉人明确其上诉请求为驳回被上诉人的全部诉讼请求。 被上诉人周珍辩称，一审阶段上诉人无故不到庭，二审提交了对本案认定有重要影响的证据。上诉人提交的证据并不能显示是在相关部门备案的，并且是上诉人单方制作的。根据双方协议的第5条约定被上诉人有权查看合伙企业会计账户等财务资料，上诉人认可双方是合伙关系，仅凭合作协议到期抗辩没有事实和法律依据，被上诉人称上诉人并未全额退还股金出资款，根据民诉法105条规定上诉人存在伪造会计账户的可能性，应当予以罚款。 周珍向一审法院起诉请求：1．判令柳州市城中区博文文化教育培训中心履行《共创教育联盟股权认购合同》，向周珍提供项目财务资料和说明；2．本案诉讼费用由柳州市城中区博文文化教育培训中心负担。诉讼过程中，周珍明确其第1项诉讼请求为查阅和复制柳州市城中区博文文化教育培训中心自2019年2月21日起至2020年2月21日的财务会计报告、会计账簿。 一审法院认定事实：2019年2月21日，柳州市城中区博文文化教育培训中心作为甲方与周珍作为乙方签订《共创教育联盟股权认购合同》（以下简称《股权认购合同》），载明：甲乙双方就乙方认购甲方持有“柳州市共创市场运营策划执行有限责任公司之共创教育联盟项目”股份（下称“共创项目股份”）相关事宜约定，乙方认购甲方持有之公司稀释保值股份，股权单位为公司股权15%的千分之一，每份稀释股权股金为壹仟伍佰元，认购量为100份稀释股权，认购款为15万元，期限壹年，自2019年2月21日起至2020年2月21日止，中途不允许退股；持股者按所持股份比例享受项目分成，结算日期按月或季度；乙方签订本认购合同并交纳认购款项后，有权要求甲方提供项目财务等相关资料和说明。 周珍称，上述《股权认购合同》签订后，其将股份认购金转给了柳州市城中区博文文化教育培训中心学校的校长周良，柳州市城中区博文文化教育培训中心于2019年2月20日向周珍出具一份《收据》，载明：今收到周珍交来稀释保值股股金壹拾伍万元整（￥150000.00）。 后周珍称柳州市城中区博文文化教育培训中心一直未能依据《股权认购合同》履行项目分红的义务，亦未能提供会计账簿供周珍查阅，周珍为此诉至法院，酿成本诉。 一审法院认为，周珍、柳州市城中区博文文化教育培训中心签订《股权认购合同》，系双方的真实意思表示，亦未违反我国法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应依据《股权认购合同》的约定履行各自的义务。现周珍主张柳州市城中区博文文化教育培训中心未能依约提供会计账簿供周珍查阅，柳州市城中区博文文化教育培训中心未到庭提出抗辩，故对周珍的陈述，本院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，周珍诉请要求查阅和复制柳州市城中区博文文化教育培训中心的财务会计报告，要求查阅柳州市城中区博文文化教育培训中心的会计账簿，具有事实及法律的依据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、柳州市城中区博文文化教育培训中心应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2019年2月21日起至2020年10月29日止的财务会计报告供周珍查阅、复制；二、柳州市城中区博文文化教育培训中心应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2019年2月21日起至2020年10月29日止的会计账簿供周珍查阅；三、上述材料由周珍在柳州市城中区博文文化教育培训中心正常营业时间内查阅和复制，查阅地点在柳州市城中区博文文化教育培训中心办公区域内，查阅、复制时间不得超过十个工作日。 案件受理费50元（已减半收取，周珍已预交），由柳州市城中区博文文化教育培训中心负担。 二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人提交的证据本院综合认定如下：上诉人提交证据1．被上诉人投资涉及的共创教育联盟项目《分包合作协议书》，可以印证被上诉人投资入股的是上诉人经营的共创教育联盟项目，本院对该事实予以确认。证据2．微信群聊天记录及微信支付转账电子凭证，上诉人拟证明其向合伙人发放分红的事实以及已经向被上诉人支付退股金150000元，本院对证据2的真实性予以采信，但不能作为上诉人拒绝被上诉人查阅相关项目会计账簿的依据，本院对该证据的证明目的不予采纳。证据3.2019年3月至2019年7月博文教育集团共创教育联盟项目会计报表，因被上诉人诉请的是查阅被上诉人会计账簿的权利，其不认可上诉人提交的会计账簿真实性，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”上诉人提交的上述会计账簿在没有其他辅助性账簿予以印证的情况下，本院对上诉人提交的会计报表真实性难以认定。 对于一审查明的事实，上诉人提出一审引述双方签订的《共创教育联盟股权认购合同》中的条款约定并不规范，协议约定的应当是被诉人可以查阅的财务报表是其入股项目的财务报表，而不是企业的全部财务报表。被上诉人可以查阅报表的范围亦是上诉人上诉的主要请求和理由，本院将在说理部分一并进行阐述，此处不再赘述。 经审查，一审查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”被上诉人与上诉人签订的《共创教育联盟股权认购合同》系在平等、自愿、协商一致的基础上签订，没有违反法律、法规的效力性强制性规定，为合法有效合同，双方均应依照合同诚信履行。合同第三条约定被上诉人签订合同并缴纳认购款后，有权要求上诉人提供项目财务等相关资料和说明。根据上述法律规定和双方签订的合同约定，被上诉人有查阅上诉人相关的财务会计资料的权利。对于被上诉人可以查阅的会计资料范围，从双方签订的《共创教育联盟股权认购合同》内容来看，被上诉人系入股上诉人持有的共创教育联盟项目股份，按照其所持股份比例享受项目分成，且双方在《共创教育联盟股权认购合同》约定被上诉人签订合同缴纳认购款后有权要求上诉人提供的也仅为项目财务资料，故被上诉人诉请查阅的会计报表和账簿应限于其入股期间上诉人经营的共创教育联盟项目的财务会计资料。虽然被上诉人主张上诉人的法定代表人将上诉人的盈利用于个人开支，并无证据予以证实，况且被上诉人入股的仅为共创教育联盟项目，将其可查阅的会计资料范围扩大到上诉人经营的全部培训项目缺乏事实和法律依据，本院对被上诉人的抗辩意见不予采纳。一审法院未对被上诉人可查阅的会计资料范围作出认定与实际情况不符，本院予以纠正。另外，被上诉人诉请查阅会计报表和账簿的时间段为2019年2月21日至2020年2月21日，一审法院判决认定被上诉人可查阅会计报表和会计账簿的时间段为2019年2月21日至2020年10月29日超出被上诉人诉请的范围，本院亦予以纠正。 综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，但对被上诉人可查阅的会计报表和账簿范围及时间认定有误，本院予以改正。上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心提出的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项判决如下： 一、维持广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2020）桂0202民初3242号民事判决第三项； 二、撤销广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2020）桂0202民初3242号民事判决第一、第二项； 三、上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2019年2月21日至2020年2月21日止的共创教育联盟项目会计报表及账簿供被上诉人周珍查阅。 一审案件受理费50元（被上诉人周珍已预交），由上诉人柳州市城中区博文文化教育培训中心负担，二审案件受理费100元（上诉人已预交），由柳州市城中区博文文化教育培训中心负担。 权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审人民法院申请执行。 本判决为终审判决。 审判长  曾庆斌 审判员  赵舒颖 审判员  黄智文 二〇二一年二月三日 书记员  覃美欣