北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京01民终3695号上诉人（原审被告）：北京华育网科技发展有限公司，住所地北京市大兴区魏善庄镇原半壁店工业公司院内。法定代表人：赵珂嘉，董事长。委托诉讼代理人：刘杨，北京德和衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆度小满小额贷款有限公司（原名重庆百度小额贷款有限公司），住所地重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附84号。法定代表人：崔聿泓，总经理。委托诉讼代理人：刘畅，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海满易小额贷款有限公司（原名上海百度小额贷款有限公司），住所地上海市嘉定工业区汇源路55号H幢2层C区203室。法定代表人：李乐，总经理。委托诉讼代理人：刘畅，北京大成律师事务所律师。上诉人北京华育网科技发展有限公司（以下简称华育公司）因与被上诉人重庆度小满小额贷款有限公司（以下简称度小满公司）、上海满易小额贷款有限公司（以下简称满易公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初51871号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华育公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回度小满公司、满易公司一审全部诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费由度小满公司、满易公司承担。事实和理由：1、案涉《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》（以下简称《支付协议》）违反金融业务许可类的强制性规定，应属无效。满易公司、度小满公司并未取得贷款业务许可，其从事贷款业务违反《银行业监督管理法》第十九条的规定，没有放款资格，故案涉《支付协议》无效。2、原审判决举证责任分配错误，事实认定不清。度小满公司、满易公司依据《支付协议》主张权利，应当提供“乙方同意”退款退课的相关证据。华育公司无义务举证证明“乙方不同意”，不应承担举证不能的不利后果。度小满公司、满易公司辩称，不同意华育公司请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。案涉合同是否有效与度小满公司、满易公司是否有放款资格没有关联。关于华育公司不同意的问题应当由该公司举证。华育公司没有证据证明该公司不同意退款退课。度小满公司、满易公司向一审法院起诉请求：1、判令华育公司立即向度小满公司、满易公司返还款项37.33万元及利息39489.03元（暂计到2019年6月25日）；2、判令华育公司承担律师费2万元及其他因实现债权所产生的费用；3、诉讼费由华育公司承担。一审法院认定事实：2016年6月26日，上海百度小额贷款有限公司（甲方，以下简称上海百度公司）、重庆百度小额贷款有限公司（甲方，以下简称重庆百度公司）与华育公司（乙方）签订《支付协议》，协议约定：借款人指符合申请条件且已在甲方申请教育信贷的学生或学生家长，学员指在乙方获得教学服务的个人，百度信贷产品指百度通过互联网向用户提供小额信贷产品和服务，课程费用指乙方为申请百度教育信贷产品的学员提供的课程的对价；合作期间，乙方将作为百度信贷产品和服务的指定合作商户，借款人可使用甲方贷款购买乙方产品或服务；借款人在乙方购买商品或服务的同时申请使用甲方的贷款作为支付手段，该贷款申请经甲方审核同意发放后，甲方根据借款人的授权并按照甲方与借款人借款协议及本协议规定的时间及方式将借款人贷款款项直接支付给乙方；若借款人提出退款退课要求乙方全部或部分撤销交易（即全部或部分课程）并经乙方同意的，乙方应在确认退课的3个工作日内按相应流程为借款人办理相关手续并将退还款项直接退还至甲方指定账户，该退还款项到达甲方指定账户之日即视为该部分贷款本金提前还款日；双方仅通过乙方指定的账户进行资金往来，乙方指定账户包括天津市河北华育国际培训中心（以下简称河北华育）、西安华育计算机培训中心（以下简称西安华育）、北京华育永昌教育科技有限公司（以下简称北京华育）、呼和浩特市华育信息职业培训学校（以下简称呼和浩特华育）、济南市华育联合培训学校（以下简称济南华育）、深圳华育网科技发展有限公司（以下简称深圳华育）等13个机构的账户，乙方委托前述机构代收付本协议相关款项，对甲方因与前述账户发生资金往来而遭受的直接经济损失乙方承担连带保证责任。其后，上海百度公司更名为满易公司，重庆百度公司更名为度小满公司。诉讼中，满易公司、度小满公司称其在合同履行中，通过北京百付宝科技有限公司（以下简称百付宝公司），依约将孙九龙等19位借款人的借款支付至华育公司指定的前述机构账户，并提交了百付宝公司出具的17份《百付宝商户转账付款明细》、银行流水明细及度小满公司出具的19份《贷款款项受托支付明细》。其中，付款明细及受托支付明细载明：2016年11月10日，上海百度公司向河北华育支付39600元，其中包括借款人马荣来的贷款19800元；2016年11月23日，重庆百度公司向北京华育支付109800元，其中包括借款人宇燕飞的贷款16800元，向河北华育支付118800元，其中包括借款人王高祥的贷款19800元；2016年11月28日，重庆百度公司向河北华育支付59400元，其中包括借款人孙九龙的贷款19800元；2016年12月14日，重庆百度公司向河北华育支付19800元，该笔款项系借款人刘文正的贷款19800元；2016年12月22日，上海百度公司向河北华育支付19800元，该笔款项系借款人张荣超的贷款19800元，向深圳华育支付59400元，其中包括李友东的贷款19800元；2017年2月20日，重庆百度公司向河北华育支付59400元，其中包括借款人张鑫的贷款19800元；2017年2月28日，重庆百度公司向河北华育支付158400元，其中包括借款人张弛的贷款19800元，向济南华育支付17800元，该笔款项系借款人曹淑鑫的贷款17800元，向西安华育支付138100元，其中包括借款人闫梦龙的贷款20100元；2017年3月6日，重庆百度公司向河北华育支付118800元，其中包括借款人刘春浩的贷款19800元及借款人姚磊的贷款19800元；2017年3月8日，重庆百度公司向呼和浩特华育支付102800元，其中包括借款人银立辉的贷款16800元及借款人杨柳的贷款19800元；2017年3月10日，重庆百度公司向呼和浩特华育支付25000元，该笔款项系借款人赵小丽的贷款25000元；2017年3月13日，重庆百度公司向北京华育支付235600元，其中包括借款人阿尔帕提．亚力洪的贷款16800元；2017年3月17日，重庆百度公司向西安华育支付42200元，其中包括借款人马龙的贷款22100元；2017年3月20日，重庆百度公司向西安华育支付138500元，其中包括借款人柴伦能的贷款20100元。度小满公司、满易公司提交的银行流水明细中所载明的交易时间、金额及对方交易账号名称等内容均与《百付宝商户转账付款明细》对应。诉讼中，华育公司对前述银行流水明细的真实性予以认可，对《百付宝商户转账付款明细》不予认可，称百付宝公司与满易公司、度小满公司为关联公司，且支付的时候不具备金融支付的资格。诉讼中，满易公司、度小满公司主张前述19位借款人均已申请退课退款，华育公司亦已同意，满易公司、度小满公司已将相关款项退还给借款人，为此，满易公司、度小满公司提交了其公司系统截图及记录其公司系统中退款操作流程的公证书。其中，系统截图载明，华育公司项下孙九龙等涉案19位借款人的状态均为商户退款申请完毕，待支付／支付中，退款金额均为全额退款，其中，张弛的退款申请时间为2017年3月6日，阿尔帕提．亚力洪的退款申请时间为2017年3月15日，马龙、闫梦龙、马荣来、柴伦能的退款申请时间均为2017年3月21日，曹淑鑫的退款申请时间为2017年3月22日，李东友的退款申请时间为2017年3月28日，宁燕飞的退款申请时间为2017年3月31日，杨柳、赵小丽、银立辉的退款申请时间均为2017年4月4日，张荣超的退款申请时间为2017年4月24日，孙九龙、王高祥的退款申请时间均为2017年5月5日，刘文正的退款申请时间为2017年5月6日，姚磊、张鑫的退款申请时间均为2017年5月12日，刘春浩的退款申请时间为2017年5月31日。诉讼中，华育公司称该证据是与收款商户之间的系统截图，华育公司并非收款人，无法核实具体情况，故不认可该证据的真实性。诉讼中，经一审法院询问，华育公司称其财务上不显示有涉案19位借款人的收款，其推测该19位借款人已经退课。诉讼中，华育公司称满易公司、度小满公司没有放款资格，案涉《支付协议》应为无效，且涉案贷款为满易公司、度小满公司与借款人之间，收款人也不是华育公司，华育公司不应为被告。如果满易公司、度小满公司是基于连带保证责任起诉，则保证期间已过，华育公司保证责任免除。诉讼中，满易公司、度小满公司确认其要求华育公司返还款项的依据为《支付协议》中双方关于借款人退课退款的约定。华育公司称退课退款的前提是华育公司同意，而华育公司对涉案19位借款人的退课情况根本不知道，事后也没有经过华育公司的确认。经一审法院询问，华育公司对其前述主张无证据向一审法院提交。诉讼中，满易公司、度小满公司主张其为本案诉讼支出了律师费2万元，并提交了金额为22万元的律师费发票。华育公司主张该发票金额与满易公司、度小满公司主张的律师费金额不一致，与本案无关。一审法院认为，双方当事人签订的案涉《支付协议》系双方当事人的真实意思表示，亦未违反相应法律法规的强制性规定，应属有效，各方均应严格履行。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据；一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利的事实既不承认也不否认，经审判人员说明并询问后，其仍然不明确表示肯定或者否定的，视为对该事实的承认。本案中，满易公司、度小满公司已依约将涉案19位借款人的借款支付至华育公司指定账户，满易公司、度小满公司主张该19位借款人均已全部退课退款，且华育公司亦已同意，并提交了其系统记录。而孙九龙等19位借款人均为华育公司学员，华育公司应当知道其学员的课程信息，但经一审法院询问后，华育公司称其不知道这些学员的退课情况，推测这19位学员退课了。同时，华育公司未就满易公司、度小满公司的前述主张向一审法院提交相反证据，亦未就其前述陈述作出合理解释。在此情况下，一审法院对满易公司、度小满公司提交的相应证据予以采纳，对其前述主张亦予以采信。当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，根据双方当事人在《支付协议》中的约定，华育公司应在确认退课的3个工作日内将退还款项直接退还给满易公司、度小满公司。如前所述，一审法院对孙九龙等19位借款人的退款退课相关事实已予以确认，总计应退金额为373300元，在此情况下，满易公司、度小满公司要求华育公司向其退还款项373300元的诉讼请求，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。另外，双方当事人在案涉《支付协议》中约定了华育公司退款义务的履行期限，华育公司未按期退还涉案款项，势必会给满易公司、度小满公司造成相应利息损失，故满易公司、度小满公司要求华育公司向其支付相应利息损失的诉讼请求合理。至于度小满公司、满易公司要求华育公司向其支付律师费损失的诉讼请求，度小满公司、满易公司提交的发票不足以证明其实际为本案诉讼支出的律师费数额，且双方当事人未约定律师费负担，华育公司亦不同意承担律师费损失，故度小满公司、满易公司的前述诉讼请求，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条之规定，判决：一、华育公司于判决生效之日起7日内向度小满公司、满易公司退还款项373300元，并赔偿相应利息损失（利息损失按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，以19800元为基数自2017年3月10日起计算至2019年8月19日，以16800元为基数自2017年3月21日起计算至2019年8月19日，以82100元为基数自2017年3月25日起计算至2019年8月19日，以17800元为基数自2017年3月28日起计算至2019年8月19日，以19800元为基数自2017年4月1日起计算至2019年8月19日，以16800元为基数自2017年4月7日起计算至2019年8月19日，以61600元为基数自2017年4月10日起计算至2019年8月19日，以19800元为基数自2017年4月28日起计算至2019年8月19日，以59400元为基数自2017年5月11日起计算至2019年8月19日，以39600元为基数自2017年5月18日起计算至2019年8月19日，以19800元为基数自2017年6月6日起计算至2019年8月19日；以373300元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际付清之日止）；二、驳回度小满公司、满易公司的其他诉讼请求。二审中，当事人最终未按期向本院提交新证据。在二审程序中，本院依法补充查明以下事实，度小满公司营业执照的经营范围部分载明：“在全国范围内开展各项贷款、票据贴现，资产转让业务（以上业务在重庆市以外限于通过互联网方式线上开展）”。满易公司营业执照的经营范围部分载明：“发放贷款及相关的咨询活动”。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”案涉《支付协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反相应法律法规的强制性规定，合法有效，协议各方应依约履行各自义务。华育公司虽主张度小满公司、满易公司从事贷款业务违反《银行业监督管理法》第十九条的规定，但度小满公司、满易公司的营业执照已经注明两公司的业务范围包括了贷款等业务，在此情况下，华育公司并未就其关于案涉《支付协议》无效的诉讼主张进一步提供证据，故对于华育公司主张案涉《支付协议》无效的诉讼意见，本院不予支持。本案中，度小满公司、满易公司主张孙九龙等19位借款人均已全部退课退款，并提交了其系统记录，华育公司亦推测这19位华育公司学员退课了。在此情况下，一审法院对度小满公司、满易公司前述主张予以采信并无不当。在此基础上，根据案涉《支付协议》，华育公司应依约在确认退课的3个工作日内将退还款项直接退还给度小满公司、满易公司。度小满公司、满易公司要求华育公司向其退还款项373300元的诉讼请求具有事实及法律依据，本院予以支持。另外，案涉《支付协议》中约定了华育公司退款义务的履行期限，因华育公司未按期退还涉案款项，一审判决对度小满公司、满易公司要求华育公司支付逾期还款利息损失的诉讼请求予以支持并无不当。综上所述，华育公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6900元，由北京华育网科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 王 晴审 判 员 甄洁莹二〇二一年十月十一日法官助理 韩悦蕊书 记 员 曹明媛