文书内容广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终2560号上诉人（一审原告）：王圣琼，女，汉族，1947年9月30日出生，住湖北省荆州市沙市区。委托诉讼代理人：谭小虹，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周小菊，北京大成（深圳）律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：深圳市金凯进光电仪器有限公司,住所地广东省深圳市宝安xx金凯进厂区厂房二。诉讼代表人：深圳市金凯进光电仪器有限公司管理人。负责人：孙程旭。委托诉讼代理人：黄河辉，深圳市金凯进光电仪器有限公司管理人工作人员。委托诉讼代理人：李蔚瑜，深圳市金凯进光电仪器有限公司管理人工作人员。上诉人王圣琼因与被上诉人深圳市金凯进光电仪器有限公司（以下简称金凯进公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初599号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月4日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人王圣琼的委托诉讼代理人谭小虹、周小菊，被上诉人金凯进公司的诉讼代表人负责人孙程旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王圣琼上诉请求：一、撤销广东省深圳市中级人民法院作出的(2018)粤03民初599号民事判决书；二、改判确认金凯进公司管理人解除《房屋租赁合同》的行为无效（特别是金凯进公司对双方均已履行完毕的合同期限为2013年12月9日至2021年12月8日的租赁合同无法定解除权）；三、判令一、二审案件受理费由金凯进公司承担。事实和理由：一审判决以“涉案合同系继续性合同，金凯进公司作为出租方，提供房产的义务是持续状态，应当持续至租赁期届满，故其基本义务未履行完毕；王圣琼作为承租方仅交纳了96个月的租金，剩余84个月的租金尚未交纳，故其基本义务亦未履行完毕”为由，认定“涉案房屋租赁合同属于双方当事人均未履行完毕的合同”属于事实认定错误。一、涉案房屋租赁合同在涉案纠纷发生前已被双方拆分为二部分租期，即双方约定明确且均履行完毕的8年租期部分和双方权利义务约定不明的7年租期二部分，并非一审认定的为不可拆分的“继续性合同”，一审应当依法分开处理。对双方已履行完毕的8年租期不属于《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定的“双方当事人均未履行完毕的合同”，金凯进公司管理人无法定解除权。1、本案中，现有证据已证明王圣琼作为承租方即“一次性向金凯进公司支付8年租赁费”的基本义务已履行完毕。2、金凯进公司已履行完毕“租赁物业交付给王圣琼使用”的基本义务。本案中，现有证据已证明金凯进公司作为出租方即“提供涉案房产给王圣琼使用”的基本义务已履行完毕。双方于合同签订后的2013年12月13日已共同在深圳市宝安区人民政府房屋租赁管理办公室办理了租赁合同期限为2013年12月9日至2021年12月8日的备案登记，王圣琼取得涉案房产该租赁期限内的租赁凭证，尤其是金凯进公司已于2014年6月13日与王圣琼办理了涉案房产的实物移交，王圣琼已完成占有和使用该涉案房产，故一审关于“金凯进公司涉案房产交付义务需要持续性”的论断，进而认定“金凯进公司基本义务未履行完毕”是错误的。涉案租赁合同从总租赁期来说属于金凯进公司已完全履行了租赁物交付的合同义务，而合同的前8年租期更属于合同双方均已履行完毕，显然涉案租赁合同不属于《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定的“债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”，管理人无权适用该条款解除该8年租期的涉案租赁合同。3、在金凯进公司确认王圣琼“已全额缴纳8年房租”的合同部分无法定解除权的前提下，对于王圣琼尚未履行支付租金义务的7年租期，基于支持企业依法重组的角度，王圣琼可以同意按《中华人民共和国企业破产法》的相关规定依法处理。二、金凯进公司进入重整程序，涉案租赁合同具有继续履行的条件，且继续履行并不损害全体债权人的利益，符合《中华人民共和国企业破产法》的立法本意。1、破产重整程序，涉案合同具有履行的条件。破产重整与破产清算有着不同的法律后果，在破产清算中，债务人的财产可能面临着变现；而在破产重整中，破产重整通过后，金凯进公司的主体仍然继续存续，金凯进公司的不动产仍属于金凯进公司，并不影响《房屋租赁合同》的继续履行，涉案租赁合同不存在不能履行的客观情况。金凯进公司有能力、有义务继续履行涉案合同。2、涉案合同履行符合《中华人民共和国企业破产法》的立法本意。《中华人民共和国企业破产法》立法本意在于保障破产财产价值最大化，维护全体债权人合法权益。涉案合同继续履行既不导致涉案房产的价值贬值，也不损害全体债权人的利益，符合《中华人民共和国企业破产法》立法本意；更何况，涉案合同的履行有利于合同稳定性和保障交易的安全，符合《中华人民共和国合同法》的立法本意和社会诚实信用原则。在此情况下，破产管理人应基于平等保护债权人利益的原则，合理使用解除权，涉案合同应依约履行。三、破产管理人应本着合法、公平、合理行使权利的原则，平等对待全体债权人，其解除权应予以限制。1、《重整计划草案》中王圣琼的合法权益未得到平等保护。《中华人民共和国企业破产法》立法本意中保护全体债权人利益，当然也包括王圣琼的利益。而回归到本案中，金凯进公司其他债权人的利益在《重整计划草案》均得到妥善的安排，唯独王圣琼的利益未被平等保护。2、金凯进公司与案外承租方福新发公司的租赁合同仍在实际履行，涉案租赁合同具有继续履行的合理性。据了解，金凯进公司同一厂区福新发公司（金凯进公司的另一厂房的承租方）与其次承租人的房屋租赁合同仍在实际继续履行，由重组方卓行投资公司承接租约。同是金凯进公司的房产租赁合同关系，金凯进公司与案外承租方的租赁合同得以履行，而涉案租赁合同关系却被通知解除，破产管理人未平等保护同作为承租方的王圣琼的合法权益。3、重整方对解除后的涉案厂房的使用用途仍是出租获利，涉案租赁合同具有继续履行的合法性、合理性。涉案房产属于工业厂房，工业厂房的使用用途：生产经营或者出租获利。从重组方承接金凯进公司另一承租方的租约情况可知：重组方收回涉案租赁物的目的并非生产所需而是重新出租获利。既然是拟重新出租获利，那涉案租赁合同更加具有继续履行的合法性、合理性。4、破产管理人行使解除权严重损害王圣琼的合法权益。            时间              事件                  2013年12月13日              签订涉案租赁合同，租期：15年，自2013年12月9日至2028年12月8日                  2013年12月              王圣琼向金凯进公司支付8年租金800万                  2014年6月13日              金凯进公司向王圣琼交付涉案房产                  2014年6月13日-2016年              王圣琼对涉案房产进行装修、招商                  2017年2月              一审法院裁定受理陈能义申请金凯进公司破产清算一案      从涉案合同及上述事实表可以证明：王圣琼与金凯进公司签订涉案租赁合同的目的和期待的利益是“15年的涉案房产经营收益”，王圣琼为了承租、经营涉案房产支付800万的租金、进行装修、进行招商、后期聘请管理团队花费了毕生积蓄。在王圣琼对涉案房产进行装修、招商空置期后，金凯进公司就被申请破产立案，即王圣琼经营涉案房产在没得到盈利的情况下，就被破产管理人通知解除合同，严重损害了王圣琼的合法权益。且王圣琼已将涉案房产转租给多个次承租人，与次承租人已签订房屋租赁合同。如果金凯进公司强行解除与王圣琼的租赁合同，将严重影响次承租方（企业）的生产经营，势必导致王圣琼与次承租人巨额经济损失，与国家扶持和保障“中小企业的发展”的政策导向不符，而且可能由此引发一系列群体维权等影响社会稳定的问题。在金凯进公司重整获批，能够继续履行涉案合同而不履行，放任破产管理人滥用权利行使解除权，不仅严重损害到王圣琼的合法权益，违背《中华人民共和国企业破产法》保护全体债权人利益的原则，且将有可能造成债务人借“破产之名”逃避履行合同义务的不良效应。5、破产重整程序严重违法，金凯进公司财产被低估。在本案的破产重整程序中，金凯进公司对外股权价值未被实际评估，且金凯进公司名下不动产权被低估，金凯进公司的实际资产远不止1.7亿。而金凯进公司的资产价值决定了金凯进公司是否具备破产的条件，决定了重整方投资的对价，关系到王圣琼涉案合同能否依约履行，与本案具有关联性，二审应予审查。被上诉人金凯进公司二审口头答辩称，原审事实认定清楚，适用法律正确，王圣琼上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。一、一审法院认定金凯进公司与王圣琼租赁合同为双方均未履行完毕的合同认定准确，租赁合同系继续性合同，出租方提供房产的义务是持续状态，应当持续至租赁期限届满，租赁合同约定的租赁期限为180个月，承租人只缴纳了96个月的租金，剩余84个月的租金未予缴纳，租金支付义务未履行完毕，因此金凯进公司与王圣琼作为租赁合同的出租方和承租方，双方均未履行完毕房屋租赁合同。二、王圣琼拆分房屋租赁合同，并认为已履行完毕8年期间的租金与事实不符、无法律依据。房屋租赁合同系整体持续的一份合同，合同约定的租赁期间是自2013年12月9日至2028年12月8日止，不因王圣琼支付部分租金而拆分为两个租期，王圣琼与金凯进公司房屋租赁备案登记行为系政府对租赁房屋的管理行为，并不能构成合同的变更或替代。合同本身租赁期限的备案登记系基于政府对王圣琼租赁房屋使用的一个规范要求，租赁期限仅登记至2021年12月8日，是基于王圣琼缴纳租赁管理费的需求。王圣琼混淆了提供房产使用的义务和交付义务，这两个是出租房屋中的两个不同概念，一审认定租赁合同为继续性合同，即履行向王圣琼提供房产使用的义务必须在一定的继续的时间内完成。也就是说金凯进公司应当向王圣琼按照租赁合同提供房屋使用的期限，而非王圣琼曲解的交房义务。三、管理人履职公平、公正，不存在将本案承租人福新发公司和王圣琼区别对待的情形。管理人与福新发公司的租赁合同有特别约定，基于破产财产保值增值、有利于债权人等相关原则，管理人与福新发公司签订的补充合同是附解除条件的合同，解除条件为：“1、深圳中院裁定金凯进公司重整。2、经管理人或金凯进公司向深圳中院提交重整计划。3、深圳中院裁定批准重整计划。4、对50××84号房地产权利证下的不动产管理人依法申请法院公开拍卖，只要在2020年8月30日未届满前出现前述四种情形之一的，原租赁合同自动解除，福新发公司在收到管理人通知后三个月内清场”。2017年11月7日，金凯进公司曾以相同的用途、条件与王圣琼协商签署补充合同，征询王圣琼是否愿意按管理人与福新发公司签订的补充协议条件与管理人签订房屋租赁的补充协议，但王圣琼在限定时间内未向管理人回复。四、并不存在本案的破产财产被严重低估的问题，本案重整计划中所陈述的金凯进公司资产，均已通过评估公司评估，本案在重组方招募期间以及重整计划制作期间，均有向本案的债权人提供过评估报告，未有债权人对评估报告提出书面的价值异议，王圣琼上诉认为金凯进公司的破产程序违法与事实不符，也与法院裁定批准的重整计划不符，且与本案无关。王圣琼一审诉称：一、王圣琼与金凯进公司签订了为期180个月（合计15年）的房屋租赁合同,涉案合同合法有效,双方应依合同全面履行自己的义务。王圣琼已支付了96个月（合计8年）的租金共计800万元人民币,涉案租赁合同尚在履行期限内。2013年12月13日王圣琼与金凯进公司签订《房屋租赁合同》,约定金凯进公司将其所有的深圳市宝安xx金凯进厂区厂房二、厂房宿舍一（出租房屋面积共计13217.01平方米,以下简称涉案房产）出租给王圣琼,租赁期限为180个月（合计15年）,从2013年12月9日起至2028年12月8日止,每月租金为83333.33元,王圣琼一次性支付96个月（合计8年）租金共计人民币800万元,王圣琼享有转租权。合同签订后,王圣琼委托案外人钟x华分别向金凯进公司指定的收款账户转账300万元、500万元,王圣琼按照涉案租赁合同约定履行了付款义务。2013年12月9日,王圣琼与金凯进公司办理租赁凭证,凭证号为宝GB00X36、宝GBX837。二、金凯进公司经营管理不善,广东省深圳市中级人民法院裁定受理对金凯进公司的破产清算,并指定破产管理人,管理人通知王圣琼解除涉案合同,严重损害了王圣琼的合法权益。王圣琼为承租涉案房产花费了毕生积蓄,并且已经预交了8年的租金,租赁期限尚未到期。并且王圣琼承租涉案房产后,将涉案房产转给10多家公司、工厂等商事主体使用,并签订房屋租赁合同,租赁合同中均约定了违约条款。如果不能继续履行涉案租赁合同,王圣琼面临巨额赔偿。2017年11月22日王圣琼向管理人发出“关于继续履行合同的情况说明”,主张继续履行涉案房产的租赁合同。但管理人复函解除涉案租赁合同,王圣琼认为管理人解除涉案租赁合同的行为,严重损害了王圣琼的合法权益,涉案合同应依约继续履行至租赁期限届满。故其原诉讼请求为：一、金凯进公司继续履行王圣琼与金凯进公司于2013年12月13日签订的《房屋租赁合同》至2028年12月8日，标的额11041666.2元。二、本案诉讼费、保全费由金凯进公司承担。一审开庭时，王圣琼当庭变更第一项诉讼请求为：请求确认金凯进公司管理人解除《房屋租赁合同》的行为无效。一审法院查明，2013年12月13日，王圣琼与金凯进公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定：金凯进公司将其所有的深圳市宝安xx金凯进厂区二10598.17平方米、宿舍一2618.84平方米出租给王圣琼，租赁期限为180个月，自2013年12月9日起至2028年12月8日止。租金每月为83333.33元，王圣琼一次性支付96个月的租金共计800万元，王圣琼转账到金凯进公司名下银行卡：收款人名称黄长游，收款人账号40×××23，开户行中国工商银行深圳市分行。合同签订后,王圣琼委托案外人钟x华、蔡X权分别向金凯进公司指定的收款账户转账300万元、500万元，合计800万元，王圣琼已按照涉案租赁合同的约定履行了支付96个月租金的付款义务。涉案房产已交由王圣琼占有使用。2017年2月24日，广东省深圳市中级人民法院作出（2016）粤03破申7号民事裁定书，裁定受理金凯进公司破产清算一案，并于2017年4月25日指定广东融关律师事务所担任金凯进公司管理人。2017年12月25日，金凯进公司的管理人向王圣琼发出《解除租赁合同通知书》，通知王圣琼解除双方签订的房屋租赁合同。一审法院认为，本案系房屋租赁合同纠纷，王圣琼的诉讼请求为确认金凯进公司的管理人解除合同的行为无效。本案的争议焦点为：金凯进公司的管理人解除涉案房屋租赁合同的行为是否符合法律规定，该行为是否发生法律效力。涉案房屋租赁合同是双方真实意思表示，依法成立，并已发生法律效力，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。根据已查明事实，金凯进公司作为出租方的基本义务为按照约定将涉案房屋交付给王圣琼，并在2013年12月9日至2028年12月8日期间内保持涉案房屋符合约定的用途；王圣琼作为承租方的基本义务为支付租金并按照约定的方法使用涉案房屋。涉案合同系继续性合同，金凯进公司作为出租方，提供房产的义务是持续状态，应当持续至租赁期限届满，故其基本义务未履行完毕；金凯进公司作为承租方仅交纳了96个月的租金，剩余84个月的租金尚未交纳，故其基本义务亦未履行完毕。因此，涉案房屋租赁合同属于双方当事人均未履行完毕的合同。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。此系破产程序中特别赋予破产管理人的合同解除权，该种合同解除权的行使，不以合同相对方存在违约行为等为前提，对于正在履行中的合同，只要双方均未履行完毕即可解除。其立法本意在于企业出现资不抵债情形时，保障破产财产价值最大化，从而最大限度维护全体债权人的合法权益。具体到本案中，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，并于2017年12月25日发出《解除租赁合同通知书》，其明示方式与默示方式意思表示相一致，均为对涉案合同行使破产法赋予的特别解除权，该行为于法有据，一审予以认可，认定该解除行为已发生法律效力。王圣琼主张确认管理人解除合同行为无效的请求缺乏事实和法律依据，不予支持。合同解除后，王圣琼已支付尚未履行部分的租金以及其他损失，可以依照《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在金凯进公司的破产案件中另循法律途径解决。一审判决：驳回王圣琼的诉讼请求。案件受理费人民币88049.99元，由王圣琼负担。本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，王圣琼提交了部分企业名称照片复印件及网上打印的部分企业工商信息资料，拟证明案涉房屋仍用于对外出租，则王圣琼与金凯进公司的租赁合同的继续履行并不违反破产财产价值最大化的实现。金凯进公司质证认为该图片及工商信息资料复印件的真实性无法确认，也与本案的争议焦点无关联性。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第18条行使解除权，符合使全体债权人利益最大化、债务人财产最大化的价值取向。本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。本案的争议焦点是金凯进公司管理人是否有权解除案涉房屋租赁合同。王圣琼与金凯进公司仅签订有一份《房屋租赁合同》，该租赁合同约定，金凯进公司将其所有的深圳市宝安xx金凯进厂区二10598.17平方米、宿舍一2618.84平方米出租给王圣琼，租赁期限为180个月，自2013年12月9日起至2028年12月8日止，王圣琼先一次性支付96个月的租金等。该租赁合同作为一个整体，是双方的真实意思表示，成立于金凯进公司破产申请受理前。王圣琼上诉主张租赁合同因其先行支付了部分租金而被拆分为独立的两个租赁期限合同既不符合双方租赁合同的约定，亦无相应法律依据。王圣琼和金凯进公司在深圳市宝安区人民政府租赁管理部门办理已交付租金的租期备案，仅是政府管理部门对租赁行为的行政管理，该行为不具有将双方租赁合同拆分为两个独立租赁合同的法律效力，也不构成对双方租赁合同的变更或替代。房屋租赁合同属于继续性合同，交付租赁物是出租人在双方约定的租赁期限内的持续义务，至金凯进公司被受理破产清算之日，其持续提供租赁物的合同义务尚未履行完毕；王圣琼作为承租方亦尚有84个月的租金未交纳，依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”的规定，本案金凯进公司管理人有权基于保障破产财产价值最大化的原则决定是否解除案涉租赁合同。无论金凯进公司是破产重整或者破产清算，均应适用《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，从而最大限度保障全体债权人的利益。王圣琼上诉认为金凯进公司管理人解除案涉租赁合同损害了王圣琼个人的利益及影响其次承租方的生产经营，其可依照《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国企业破产法》的相关规定在金凯进公司破产程序中进行主张。至于金凯进公司是否应当破产的问题，并非本案房屋租赁合同纠纷的审理范围，王圣琼可另循法律途径解决。综上所述，王圣琼的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费88049.99元，由王圣琼负担。本判决为终审判决。审判长  陈良军审判员  陈可舒审判员  熊 忭二〇二〇年五月八日书记员  黄凯容周格而