上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0151民初434号原告：上海捷朗景观设计事务所(普通合伙)，住所地上海市崇明区。执行事务合伙人：杨榕。委托诉讼代理人：卢骏，上海申浩(苏州)律师事务所律师。被告：赣州市南康区泓泰置业投资有限公司，住所地江西省赣州市。法定代表人：李爱虎，董事长。委托诉讼代理人：李勇华，北京市中银(赣州)律师事务所律师。原告上海捷朗景观设计事务所(普通合伙)(以下简称“捷朗事务所”)与被告赣州市南康区泓泰置业投资有限公司(以下简称“泓泰公司”)建设工程设计合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案，依法适用简易程序于2021年2月1日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人卢骏、被告委托诉讼代理人李勇华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求被告将南康区迎宾东大道北侧(东山街办坪塘村)泓泰家具交易市场B8栋3066、B8栋3067商铺作为拖欠工程项目设计费过户给原告(房产价值648,170元)；2、被告支付原告设计费差额23,489.03元，并支付自2017年7月1日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告在2011年6月21日、8月4日与被告签署了《园林景观规划及设计顾问服务合同》，约定对被告位于南康泓泰家具产业交易市场A区、C区提供景观设计顾问服务；在2010年4月8日与被告的关联企业赣州市南康区泓泰清瑞投资置业有限公司签署了《园林景观规划及设计顾问服务合同》，约定为其“水印南山项目”提供景观设计顾问服务。2012年3月9日与被告另一家关联企业云浮泓泰投资置业有限公司签署了《园林景观规划及设计顾问服务合同》，约定为其“云浮国际石材产业城C区”提供景观设计顾问服务。后因甲方原因合同未完全履行，经过设计工作量结算，确定了原告的每个项目的应付未付设计费合计金额为671,659.03元，由于被告与另外两家公司系关联企业，存在母子控股企业关系，经协商后由被告公司通过以房抵债方式打包设计费向原告偿付。故在2016年6月23日原告与被告签署了协议书，约定被告将两处商铺抵偿给原告作为三家公司拖欠设计费的清偿，余下未付款项多退少补。之后经多次催讨，被告始终未能将商铺进行过户交易折抵设计费，经调查发现涉案商铺不存在查封抵押情况。故起诉至法院要求判如所请。被告辩称，本案涉及四份合同中有两份合同是原告与案外人签某某，与被告无关，不应支付相应的设计费。原告未达到合同要求的每阶段须设计服务流程，被告有权拒付相应设计费。合同约定云浮公司确认办理好抵房委托书后才能办理相应的抵房手续，现云浮公司没有确认，说明原告没有完成合同约定的义务。原告围绕着本案事实向本院提交《协议书》、《园林景观规划及设计顾问服务合同》、增值税发票、不动产登记信息等证据，被告对原告提供的证据的真实性均不持异议，本院经审查予以确认并在卷佐证。经审理，本院认定事实如下：2014年10月10日，南康泓泰置业投资有限公司变更企业名称为赣州市南康区泓泰置业投资有限公司，即本案被告。被告是赣州市南康区泓泰清瑞投资置业有限公司、赣州泓泰投资置业有限公司唯一股东。云浮泓泰投资置业有限公司的股东之一为赣州泓泰投资置业有限公司，出资比例为84%。2011年6月21日、8月1日原告(乙方)分别与被告(甲方)签署了《园林景观规划及设计顾问服务合同》，约定对被告位于南康泓泰家具产业交易市场A区、C区提供景观设计顾问服务，合同金额分别为450,000元及550,000元，乙方分阶段向甲方提供设计服务，每阶段需获甲方书面确认后进行下一步的工作，费用分阶段支付。2010年4月8日，原告(乙方)与被告全资公司赣州市南康区泓泰清瑞投资置业有限公司(甲方)签署了《园林景观规划及设计顾问服务合同》，约定为其“水印南山”(暂名，后改为卡洛岛)项目提供景观设计顾问服务，合同金额为950,000元。2012年3月9日，原告(乙方)与被告关联企业云浮泓泰投资置业有限公司(甲方)签署了《园林景观规划及设计顾问服务合同》，约定为其“云浮国际石材产业城C区”提供景观设计顾问服务，合同金额为550,000元。2011年9月、2012年5月期间，被告分别向原告支付了467,500元、267,500元。2016年6月23日，原告(乙方)与被告(甲方)就上述四份合同中的景观设计费支付事宜签订了《协议书》，约定：“一、甲乙双方就南康泓泰家具产业交易市场A地块景观设计费未付款67,500元、C地块景观设计费未付款282,500元、卡洛岛景观设计费未付款74,159.03元、云浮石材城C地块景观设计费未付款247,500元(需云浮公司办理好抵房委托书)，以上合计未付款671,659.03元，以上欠款经甲乙双方同意，甲方以其南康家具交易市场B区B8-3066、B8-3067的商铺(房价648,170元)抵偿乙方的未付工程款，余下未付款待依据合同约定交清税金，补选合适的房源后，以多退少补的方式再办理抵房手续；二、上述约定的抵偿房产，乙方全权委托业务经理杨桦办理。可办理至其本人名下，亦可办理至其指定之他人名下。……”。另赣州市南康区动产登记中心于2020年11月9日出具的不动产登记信息显示，南康区迎宾东大道北侧(东山街办坪塘村)泓泰家具交易市场B8栋3066、B8栋3067商铺的权利人为被告。审理中双方均表示如发生产权过户，依法由双方各自承担税费。本院认为，原、被告签某某《协议书》包含三方面内容：一是经原告同意后，将赣州市南康区泓泰清瑞投资置业有限公司、云浮泓泰投资置业有限公司结欠原告的全部债务转移给被告承担；二是对四个项目的未付工程款项进行结算，确定了未付款总金额；三是约定未付工程的支付方式是以商铺进行抵债，实际也可理解为原告以648,170元的价格取得两套商铺所有权。该《协议书》是双方一致意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，依法应属有效。被告作为赣州市南康区泓泰清瑞投资置业有限公司、云浮泓泰投资置业有限公司的唯一股东和间接投资人，对接受的债务应按合同约定承担清偿责任；《协议书》对工程款结算金额明确，应是对原告合同履行过程中工作量细化核算的结果，被告无证据证明已结算的工作量原告并未完成；被告与云浮泓泰投资置业有限公司是关联企业，是否办理好抵房委托书是两公司间内部事宜，不能以此对抗本案合同的履行。故被告的辩解意见，于法无据，本院均不予采纳。原告主张由被告协助办理过户手续，本院予以支持。被告至今未配合原告办理商铺过户手续,已属违约。扣除房款后设计费余额23,489.03元，因被告违约行为致该款未能按约定得以受偿，被告理应向原告支付。鉴于双方未约定余款支付时间，本院酌定从立案之日由被告承担利息损失。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十一条第一款、第五百五十四条、第五百八十二条、第五百八十四条、第七百八十八条规定，判决如下：一、被告赣州市南康区泓泰置业投资有限公司于本判决生效之日起十日内将位于赣州市南康区迎宾东大道北侧(东山街办坪塘村)泓泰家具交易市场B8栋3066商铺、B8栋3067商铺过户至原告上海捷朗景观设计事务所(普通合伙)名下；二、被告赣州市南康区泓泰置业投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海捷朗景观设计事务所(普通合伙)工程余款23,489.03元三、被告赣州市南康区泓泰置业投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海捷朗景观设计事务所(普通合伙)自2021年1月5日起至实际清偿之日止，以23,489.03元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计5,258元，由被告赣州市南康区泓泰置业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  张军二〇二一年二月八日书记员  高燕附：相关法律条文《中华人民共和国民法典法》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。……。第五百五十四条债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。第五百八十二条履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。第七百八十八条建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。