江苏省扬州市邗江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1003民初428号原告：扬州捷迈锻压机械有限公司，住所地在扬州市邗江经济开发区吉安路206号。法定代表人：倪建成，该公司执行董事兼总经理。诉讼代表人：陆克文，扬州捷迈锻压机械有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：肖玄，江苏朱玉明律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈涛，江苏朱玉明律师事务所实习律师。被告：扬州锻压机床有限公司，住所地在扬州市邗江经济开发区华钢路1号。法定代表人：OEMERAKYAZICI，该公司董事长。委托诉讼代理人：李静静，江苏中杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：祁郑浩，江苏中杜律师事务所律师。原告扬州捷迈锻压机械有限公司（以下简称捷迈公司）与被告扬州锻压机床有限公司（以下简称扬锻公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告捷迈公司委托诉讼代理人肖玄，被告扬锻公司委托诉讼代理人李静静均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告捷迈公司向本院提出诉讼请求：1．扬锻公司向捷迈公司给付合同款830671.94元及利息（以830671.94元为基数，自应付之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；2．本案诉讼费由扬锻公司负担。事实和理由：2014年7月11日，捷迈公司与扬锻公司签订《扬州锻压-捷迈锻压转帐函》，确认扬锻公司尚欠捷迈公司107.067197万元，捷迈公司尚欠扬锻公司24万元。2014年12月2日，捷迈公司向扬锻公司发出《催款函》，要求扬锻公司尽早支付款项，但扬锻公司一直未付。被告扬锻公司辩称，扬锻公司承认捷迈公司主张的与其签订《扬州锻压-捷迈锻压转帐函》的事实。但认为：1.本案诉讼已超过诉讼时效。捷迈公司向扬锻公司主张的是货款，按照合同约定付款期限早已届满，捷迈公司自2014年7月11日与扬锻公司对账后未在2016年7月11日前向扬锻公司主张权利，现本案诉讼已明显超过两年的诉讼时效规定；2.即便本案诉讼未超诉讼时效，284471.15元的退税款也应从总欠款中扣除。捷迈公司主张扬锻公司尚欠货款830617.97元与事实不符，扬锻公司与享有捷迈公司100%股权的股东济南铸造锻压机械研究所有限公司约定，捷迈公司2010年预交的企业所得税待汇款清缴后实际退税的50%归扬锻公司所有，捷迈公司应当退还给扬锻公司，捷迈公司2010年退税金额为568942.31元，按约定其284471.15元属于扬锻公司所有，扬锻公司已口头通知捷迈公司行使抵销权，扬锻公司在应付捷迈公司的款项中直接扣除，故扬锻公司尚欠货款546146.79元（830617.94元－284471.15元）。另外，扬锻公司与捷迈公司股东约定2008年度江苏省科技成果转化资金项目未进入评估，由政府拨款形成的资产和收益，根据国家和地方政府的有关规定进行处理与分割。根据验收证书第一页项目主要经济指标完成情况可看出，该项目捷迈公司新增利润1073万元，新建厂房8977.099㎡，新增产业化设备10台，根据约定，扬锻公司有权就该项目由政府拨款形成的资产或收益进行分配，扬锻公司分配比例是50%，其中新增利润，扬锻公司可以分配61万元（700万/6155.49万*1073万/2，700万元系省拨款500万元+政府贴息200万元，6155.49万元系该项目所有经费），其中新增厂房按照5000元/㎡计算，扬锻公司可以分配242万元【8977.099*5000*（700/6155.49）/2】。综合前述两项，扬锻公司可分配的该项目由政府拨款形成的资产和收益共计300万余元，扬锻公司有权直接与捷迈公司主张的债权抵销后，扬锻公司不欠捷迈公司任何款项，对于抵销后多余部分，扬锻公司保留另行主张的权利；3.捷迈公司无权要求给付利息，对账后捷迈公司亦未向扬锻公司主张过相应权利，且捷迈公司在2016年9月裁定受理破产申请，自该日起也不能计算利息。综上，捷迈公司诉请已经超过诉讼时效且扬锻公司也不欠付捷迈公司货款，捷迈公司主张依据无相应事实和法律依据，请求法院依法驳回捷迈公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人双方没有争议的证据和事实，本院予以确认。据此，本院查明事实如下：2014年7月11日，捷迈公司与扬锻公司签订《扬州锻压-捷迈锻压转帐函》（后附扬锻付捷迈款项及时间表、扬州捷迈支付扬锻设备款各一份）一份，约定双方多年以来一直业务往来，现就双方往来账款对账如下:扬州锻压尚欠扬州捷迈货款620.6481万元（详见附页)，其中双方2010年2月1日签订的比亚迪项目JL31C-630、JL31C-400机床各壹台，该批机床未发货，目前扬锻就此合同己支付捷迈176.968万元，双方对账后，捷迈退还扬锻此笔货款，合同终止执行。扬州捷迈尚欠扬州锻压222.6万元，其中24万未到期（详见附页）。经双方本次对账后，扬锻支付捷迈公司138.012903万元。付款后，扬锻尚欠捷迈107.067197万元，捷迈尚欠扬锻24万元。2014年12月2日的催款函复印件载明：根据双方于2014年7月11日签订的转账函，现贵司尚欠我公司107.067197万元。根据前期双方的约定：终止2010年1月29日所签的压力机采购合同，将该合同项下的预付款转为设备款。年底结清所有比亚迪项目欠款。特请贵公司考虑我公司难处，本着合力共赢的原则，尽早支付我公司设备款。2016年9月2日，本院作出（2016）苏1003民破1号民事裁定，审理捷迈公司的破产清算申请，并指定江苏朱玉明律师事务所律师担任捷迈公司管理人。2019年5月，管理人通过电子邮件的方式向扬锻公司就案涉债权进行了催收。另查明，2011年6月28日，扬锻公司（作为甲方）与济南铸造锻压机械研究所有限公司（作为乙方）签订《关于股权转让有关问题补充协议》，约定经甲乙双方友好协商，就甲方向乙方转让捷迈公司50％股权其他有关事宜达成以补充协议：一、关于捷迈公司经营层年薪。因股权转让评估时，捷迈公司经营层2010年度薪酬尚未结算，按公司董事会通过的有关规定进行核算后，于股权转让前进行结算。经核算，公司经营层2010年度薪酬共计481737元，其中，范常荣184263元、耽长明155665元、张新国141809元。2010年度已共计发164875元，2011年1月到5月份预发63000元，差额共计253862元；二、本次股权转让过程中所发生的与转让有关的审计、评估费用等共计220000元，由甲乙双方各承担110000元；三、过渡期损益的处理。自审计评估基准日（即2010年3月31日）次日至2011年3月31日股权转让过渡期间产生的亏损302225.13元，由甲乙双方各承担亏损151112.56元；四、甲乙双方一致同意本补充协议第一、二、三条所列款共计3880433.56元由乙方自股权受让款（17638150元）中扣除后通过银行转账方式一次性支付给甲方13757716.44元；五、2010年预交的企业所得税待汇算清缴后，按实际退税额双方各得50%；六、鉴于捷迈公司承担的《2008年度江苏省科技成果转化资金项目》基本完成，但目前尚未验收，双方约定待项目结项后，对未进入此次评估的由政府拨款形成的资产或收益，根据国家和地方政府有关规定进行处理与分割。2012年1月6日，《江苏省科技成果转化专项资金项目验收证书》的基本信息中记载：该项目捷迈公司新增利润1073万元，新建厂房8977.099㎡，新增产业化设备10台，经费合计6155.49万元，其中省拨款资助500万元、贷款贴息200万元。2012年12月3日，捷迈公司向扬锻公司付款284471.15元，并在记账凭证中记账为退税款。2012年12月4日，扬锻公司收到上述款项后，在记账凭证中记账为应收账款。捷迈公司管理人在破产案件中向法院提供的客户明细账六页，记载了捷迈公司与扬锻公司之间自2011年8月至2016年5月的往来明细，截至2016年5月，捷迈公司对扬锻公司的应收账款余额为597307.36元。捷迈公司提供2009年10月15日的《设备采购合同》一份，合同总金额10175000元，拟证明扬锻公司应向捷迈公司支付合同项下质保金101.75万元的期限届满。捷迈公司另提供2010年1月29日的《设备采购合同》一份，合同总金额17421000元，拟证明扬锻公司应向捷迈公司支付合同项下质保金53171.97元的期限届满。本案的主要争议焦点在于：1．本案诉讼有无超过诉讼时效期间；2．扬锻公司能否从欠款中抵销退税款284471.15元及2008年度江苏省科技成果转化资金项目中扬锻公司应取得的政府拨款形成的资产或收益。针对争议焦点1，本院认为，本案诉讼未超过诉讼时效期间。本案中，捷迈公司举证的2014年12月2日的催款函为复印件，且未提供相应的送达依据，该证据不足以证明诉讼时效的中断。然而，即使至捷迈公司破产时已超过诉讼时效期间，但仍在破产申请受理前一年内，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。债务人无正当理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前一年内超过诉讼时效期间的，人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间。该条规定是为避免因债务人恶意行为导致其债权的诉讼时效在法定期间内超过而使债权人受到财产损失，以期实现对债务人财产的应有保护。在捷迈公司未举证证明其未对到期债权及时行使权利的行为存在正当理由的情形下，捷迈公司债权的诉讼时效应自2016年9月2日起中断，并自2016年9月2日起重新计算三年至2019年9月1日。捷迈公司管理人在接管捷迈公司后，于2019年5月进行催收，故捷迈公司提起本案诉讼并未超过诉讼时效期间。扬锻公司关于诉讼时效的辩称，缺乏事实和法律依据，依法不予采纳。针对争议焦点2，本院认为：第一，关于退税款284471.15元的问题。捷迈公司举证证明了其已于2012年12月3日向扬锻公司支付了上述退税款，并在记账凭证中以退税款科目记账，而扬锻公司在收到上述款项后将其在记账凭证中以应收账款科目记账，双方就该笔款项应否扣除发生争议，因捷迈公司破产后财务账册不全，无法逐笔核对，但从欠款中扣除上述金额后，与捷迈公司管理人在破产案件中向法院提供的对扬锻公司的应收账款余额597307.36元相互吻合，故扬锻公司要求从欠款中抵销退税款284471.15元的辩称，有事实和法律依据，依法应予采纳，扬锻公司现尚欠捷迈公司597307.36元；第二，关于扬锻公司能否从欠款中抵销2008年度江苏省科技成果转化资金项目中扬锻公司应取得的政府拨款形成的资产或收益问题。案涉《关于股权转让有关问题补充协议》第六条明确约定，鉴于捷迈公司承担的《2008年度江苏省科技成果转化资金项目》基本完成，但目前尚未验收，双方约定待项目结项后，对未进入此次评估的由政府拨款形成的资产或收益，根据国家和地方政府有关规定进行处理与分割，上述约定虽然对于如何分配、由谁支付等问题未做详细约定，尚不能直接从总欠款中扣除，但扬锻公司根据协议约定及后期结项情况，对从捷迈公司获得相应资产和收益具有一定的合理预期，故双方之间对于欠款金额及应否支付欠款确系存在争议，捷迈公司要求扬锻公司给付利息的主张，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。综上所述，捷迈公司要求扬锻公司给付欠款597307.36元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。捷迈公司的其他诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。因本案法律事实引起的民事纠纷案件发生在民法典施行前,应适用当时的法律、司法解释的规定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告扬州锻压机床有限公司于本判决生效之日起十日内向原告扬州捷迈锻压机械有限公司给付欠款597307.36元；二、驳回原告扬州捷迈锻压机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17820元，由原告扬州捷迈锻压机械有限公司负担10463元，被告扬州锻压机床有限公司负担7357元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  曹保山人民陪审员  薛在泉人民陪审员  王立英二〇二一年二月二十二日书 记 员  黄潇潇