中华人民共和国辽宁省大连经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0291民初3795号原告：智歌国际株式会社，住所地日本爱知县弥富市善太町后南735番地。法定代表人：高须优实，董事。委托诉讼代理人：张艳清，辽宁生生律师事务所律师。被告：大连万诗达国际贸易有限公司，住所地辽宁省大连市中山区港湾街7号13-25层17层1717号。法定代表人：郭大勇。被告：郭大勇，男，1975年5月14日生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。被告：闫伟，男，1974年4月15日生，汉族，住吉林省吉林市龙潭区。原告智歌国际株式会社与被告大连万诗达国际贸易有限公司（以下简称万诗达公司）、被告郭大勇、被告闫伟买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张艳清到庭参加了诉讼。被告万诗达公司、被告郭大勇、被告闫伟经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告万诗达公司向原告支付货款624281.32元及利息(自2018年1月12日起至2019年6月6日止，以624281.32元为基数,按照年利率4.75%计算)；2、请求判令被告郭大勇、被告闫伟对前述第一项款项的偿还承担连带责任。事实和理由：被告万诗达公司自2017年10月起多次向原告采购花王尿不湿等货物。经双方对帐确认，被告万诗达公司自2018年1月12日起拖欠原告货款10234120日元，折合人民币624281.32元。被告郭大勇亦为此于2018年12月19日向原告出具《欠条》。虽经原告多次催要，被告万诗达公司未向原告支付欠款。经原告调查，被告万诗达公司在未依法通知己知债权人的情况下，于2018年5月16日通过股东会决议修改了公司章程，将原有注册资本由3000万元减资为500万元，且违法向市场监督管理部门作出《债权债务情况说明》，完成了减资报告与审批。被告郭大勇及被告闫伟作为股东在《债权债务情况说明》中承诺2018年5月16日减资前的债务由减资前股东按出资比例承担，减资后的债务由减资后股东按出资比例承担。原告认为，被告万诗达公司向原告采购货物，即应依法、依诚信履行给付货款义务，被告郭大勇及被告闫伟违法减资和承诺行为已严重侵犯了原告的合法权益，其依法应对被告万诗达公司的欠款承担连带赔偿责任。被告万诗达公司未予答辩。被告郭大勇未予答辩。被告闫伟未予答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了《对帐单》及附录明细、《欠条》《大连万诗达国际贸易有限公司股东会决议》《大连万诗达国际贸易有限公司章程修正案》《大连万诗达国际贸易有限公司债权债务情况说明》《减资声明》作为证据，本院业已开庭对前述证据进行审查。本院认为，前述证据能够证明案件事实，故对前述证据均予以确认并在卷佐证。经本院审查，原告提交的大连增值税普通发票缺乏与本案的关联性，故本院不予采信。依据前述确认的证据及原告当庭陈述笔录，本院认定事实如下：自2017年10月至2018年1月期间，被告万诗达公司多次向原告采购花王系列等产品。2018年12月19日，被告万诗达公司向原告出具《对账单》，其中载明“截至2018年1月12日我公司尚欠贵公司货款10234120日元（折合人民币624281.32元）”。亦于同日，被告郭大勇向原告出具《欠条》，内容为“郭大勇欠智歌国际株式会社人民币624281.32元”，并落款为“欠款人：郭大勇”。原告对该《欠条》予以接收。因被告万诗达公司至今未向原告偿还所欠货款624281.32元，原告提起本案诉讼。另查，2018年5月16日，被告万诗达公司召开股东会并作出“公司的注册资本由3000万元变更为500万元”的决议。同日，该公司章程进行了相应的修改。2018年5月17日，被告万诗达公司在大连晚报发布《减资声明》，声明该公司“注册资本由叁仟万元减为伍佰万元”。2018年7月6日，被告万诗达公司、被告郭大勇及被告闫伟签署《大连万诗达国际贸易有限公司债权债务情况说明》，其中载明：“自2018年5月16日减资日起，减资前的债权债务及相关责任由大连万诗达国际贸易有限公司减资前的股东按出资比例承担；减资后的债权债务及相关责任由大连万诗达国际贸易有限公司减资后的股东按出资比例承担”。本院认为，原告与被告万诗达公司因花王系列等产品买卖而形成的买卖合同关系属实、合法。被告万诗达公司向原告购买货物，即应向原告支付相应的货款。被告万诗达公司拖欠原告货款人民币624281.32元属实，其所欠原告的款项应予支付，并应承担相应的逾期付款利息。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议通过）第二十四条第四款规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。本案中，因原告主张的逾期付款利率——年利率4.75%不超过前述规定的标准，故原告关于自2018年1月12日起至2019年6月6日止按照年利率4.75%计算利息的诉讼请求合法。综上，原告要求被告万诗达公司给付货款及利息的诉讼请求合法有据，本院予以支持。被告郭大勇于2018年12月19日向原告出具《欠条》，确认“郭大勇欠智歌国际株式会社人民币624281.32元”，并落款为“欠款人：郭大勇”。本院认为，被告郭大勇以个人名义出具《欠条》，是基于其意思自治下的行为，当属合法有效，此应视为其自愿以个人名义加入到被告万诗达公司所欠原告的债务中，属于债务加入。原告对《欠条》予以实际接收的行为表明原告对该债务加入行为的认可。据此，被告郭大勇依法应对被告万诗达公司所欠原告的前述货款及利息债务承担连带还款责任。原告以被告郭大勇及被告闫伟违法减资及承诺行为已严重侵犯其合法权益为由主张该二被告对被告万诗达公司的欠款承担连带责任的诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。三被告未到庭应诉亦未提交书面答辩意见，视为其放弃相应的抗辩权利，不影响本院依据查明的事实依法做出判决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议通过）第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告大连万诗达国际贸易有限公司于本判决生效后十日内向原告智歌国际株式会社支付货款624281.32元及利息(自2018年1月12日起至2019年6月6日止，以624281.32元为基数,按照年利率4.75%计算)。二、被告郭大勇对前述第一项款项的偿还承担连带责任。三、驳回原告智歌国际株式会社的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10463元，保全费4020元，由被告大连万诗达国际贸易有限公司与被告郭大勇共同负担。如不服本判决，原告智歌国际株式会社可于判决书送达之日起三十日内，被告大连万诗达国际贸易有限公司、被告郭大勇、被告闫伟可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于中华人民共和国辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  李欣欣人民陪审员  王文刚人民陪审员  韩 松二〇二一年二月十八日书 记 员  皮永妍附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。