广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初3649号原告：黄伟杰，男，1968年12月19日出生，汉族,住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：金豪、杨玉杰，均系北京德恒（广州）律师事务所律师。被告：利建集团有限公司，住所地广东省广州市天河区天河北路233号6507室。法定代表人：贺某青,总裁。委托诉讼代理人：余向阳、宾文高，均系广东法盛律师事务所律师。原告黄伟杰诉被告利建集团有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄伟杰的委托诉讼代理人金豪、杨玉杰，被告利建集团有限公司的委托诉讼代理人余向阳、宾文高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄伟杰向本院提起诉讼请求：1.被告立即向原告赔偿逾期支付股权转让价款的利息损失994254.46元（利息损失以1903231.47元为基数，自2010年12月17日起计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行发布的同期贷款利率；自2019年8月20日起计算至2019年12月13日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率）;2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：广州万通达电气发展有限公司（以下简称万通达发展公司）（后更名为广东万通达电气集团有限公司）、原告、被告均为广州万通达电气制造有限公司（以下简称万通达制造公司）股东，其中万通达发展公司持股10%、原告持股18%、被告持股72%。2010年8月27日，原告与广东万通达电气集团有限公司、贺某青、被告签订《股权转让协议》。《股权转让协议》第二条约定：“乙方即原告（转让方）将其持有万通达制造公司18%股权全部转让给丁方即被告（受让方）；按照经审计确认截止2010年4月30日的万通达制造公司净资产值，确定股权转让价格为1903231.47元”。第三条约定：“股权转让价款支付方式：在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后三个月内付清。”2010年9月16日，原告按照协议约定将名下万通达制造公司18%的股权变更登记至被告名下。按照协议约定，被告应于2010年12月17日前向原告支付该笔股权让款。2019年12月13日，被告才向原告支付股权转让款1903231.47元，被告迟延履行付款义务，因此被告还应向原告赔偿逾期支付股权转让款的利息损失。原告现依法向法院提起诉讼，请求法院依法查明案件事实，支持原告的诉讼请求，维护原告合法权益。被告利建公司辩称：请求驳回原告的全部诉讼请求，理由是原告提起的诉讼请求已经超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。原告在2010年9月至2019年12月期间从来没有主张过权利，已经过了诉讼时效。经审理查明：2010年8月27日，万通达发展公司（甲方、转让方）、原告（乙方、转让方）、贺某青（丙方、受让方）与被告（丁方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将其持有万通达制造公司10%权全部转让给丙方，确定股权转让价格为1057350.82元。乙方将其持有万通达制造公司18%权全部转让给丁方，确定股权转让价格为1903231.47元。股权转让价款支付方式在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后三个月内付清。从2010年5月1日起，万通达制造公司各股东出资的比例分别为被告以货币出资，出资额为900万元，占注册资本的90%；贺某青以货币出资，出资额为100万元，占公司注册资本的10%。因执行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议，由转让双方友好协调解决，协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。同日，被告、万通达发展公司、原告、贺某青出席万通达制造公司股东会，并作出股东会决议，决议事项如下：同意原告将其持有的本公司18%股权全部转让给被告，转让价格为1903231.47元。股权转让后，本公司各股东出资的比例为被告以货币出资，出资额为900万元，占注册资本的90%；贺某青以货币出资，出资额为100万元，占公司注册资本的10%。废除旧章程，启用新章程；以及就上述变更事项向工商部门及相关主管部门申请办理有关变更登记手续等。同日，万通达制造公司章程载明：股东被告认缴及实缴出资额均为900万元，股东贺某青认缴及实缴出资额均为100万元，出资时间均为2004年6月。2010年9月16日，万通达制造公司原股东广州市利建企业集团有限公司、万通达发展公司、原告经工商局变更登记为被告、贺某青。2011年3月25日，被告、原告出席万通达发展公司股东会，并作出股东会决议，决议事项如下：同意变更本公司名称，由万通达发展公司变更为广东万通达电气集团有限公司。废除旧章程，启用新章程。2011年3月31日，万通达发展公司企业名称经工商局变更登记为广东万通达电气集团有限公司。2019年12月13日，被告向原告转账1903231.47元，摘要股权。原告提交了：1、“卢某菱”与原告之间的短信聊天记录，显示：对方称“黄总，我们提议召开万集团公司股东会，定在12月30日上午9点中信6504室，请您准时出席。另外您一直还没提供您的个人收款账户，请尽快提供给我，我好支付您万制造股权转让款”，原告称“卢总监，关于万通达制造公司股权转让款事宜，应支付日期为2010年12月16日，截止到2019年12月13日，应计利息为994254.46元，请将本金及利息合计2897485.93元汇至本人账户”。2、贺某青于2019年8月13日出具的授权委托书，载明：本人贺某青授权卢某菱，就原告所持有的广东万通达电气集团有限公司（及其下属公司）和广东番开电气设备制造有限公司的权益及万通达制造公司的历史遗留问题，与原告进行一揽子处理方案的商定。3、邮件截图，显示：财务部卢某菱于2019年11月5日向“Lu”发送邮件，内容为：黄总，附件是贺总已经同意的一揽子方案，请阅。注：附件是用于方案达成后的财务税务工商处理用途的，不影响实质，故在此均未附上。附件《谅解备忘录》载明：本谅解备忘录由被告、广东利高投资管理顾问有限公司、广东番开电气设备制造有限公司（以下简称番开公司）、广东万通达电气集团有限公司、广州厚德技术顾问有限公司（以下简称厚德公司）、贺某青、黄伟杰、陈某森（以下统称“各方”）于2019年11月在广州市签署。第1条股权、债权合并置换各方同意：原告所持有的番开公司20%的股权及应收被告、万通达制造公司的股权转让款1903231.47元，与利建持有的广东万通达电气集团有限公司的80%的股权、陈某森持有的厚德公司32%的股权及被告在附件《结算协议》中应得的利益，做等价置换，双方将通过签订股权转让合同、债务债权抵消协议的方式实现置换，无需做资金交易。第6条生效及效力本备忘录自各方授权代表签署并加盖公章（如适用）之日起生效，本备忘录构成各方之间有法律约束力的法律文件，各方应严格遵守。尾部各方处均无各方授权代表签名亦未加盖公章。庭审中，原告称双方长期存在多家公司的合作，2014年被告的法定代表人贺某青因涉嫌刑事案件被羁押一段时间，原告因为该事受牵连离开了公司一两年，双方在2017年想一揽子解决公司后期的清算，双方曾就案涉股权转让款的事宜进行了协商，原告认为当时构成了诉讼时效的中断。被告确认案涉股权转让款本金应在2010年12月16日前支付，认为本案的诉讼时效在2012年12月17日届满，辩称原告所述双方的一揽子解决问题与本案诉讼时效无关。本院认为：原告与被告于2010年8月27日签订《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，双方均应恪守履行。本案中，万通达制造公司原股东于2010年9月16日经工商局变更登记为被告、贺某青。依据《股权转让协议》，股权转让价款应在股权转让的工商变更登记手续办理完毕后三个月内付清。直至2019年12月13日,被告才支付案涉股权转让款。原告称《谅解备忘录》是被告对原债务的重新确认，构成诉讼时效的中断，诉讼时效自2019年11月5日（债务确认之日）起重新起算。对此，被告辩称原告的主张已经超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。本院认为，《谅解备忘录》中各方处均无各方授权代表签名亦未加盖公章，上述备忘录尚未生效，故本院对原告所述不予采信。即便上述《谅解备忘录》属实，被告亦未就股权转让利息的支付向原告作出承诺。由于原告未及时向被告主张权利，案涉股权转让金及逾期付款利息已经超过诉讼时效，鉴于此，原告提交的证据亦不足以证明诉讼时效届满后，被告同意支付逾期付款利息，原告应承担举证不能的法律后果，现原告主张被告赔偿逾期支付股权转让价款的利息损失994254.46元缺乏理据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、第一百九十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告黄伟杰的全部诉讼请求。本案受理费13743元，由原告黄伟杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 煜人民陪审员  关东英人民陪审员  叶少冰二〇二一年二月十八日法官 助理  林 倩书 记 员  万利娟