北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初24545号原告：中铁宝盈资产管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：周怡宁，执行董事。委托诉讼代理人：苏毅，上海市方达（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：温嘉琪，上海市方达（广州）律师事务所实习律师。被告：武宁，男，1971年2月1日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：封晓骏，上海市海华永泰律师事务所律师。原告中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称中铁宝盈公司）与被告武宁股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中铁宝盈公司的委托诉讼代理人苏毅、温嘉琪，被告武宁及其委托诉讼代理人封晓骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中铁宝盈公司向本院提出诉讼请求：1、确认中铁宝盈公司与武宁之间的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》)于2020年6月15日解除；2、判令武宁向中铁宝盈公司返还股权转让款1200万元；3、判令武宁向中铁宝盈公司赔偿因其违约导致的中铁宝盈公司利息损失（以1200万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年8月13日起计算至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际给付之日止，暂计至2020年6月15日为2884100元）；4、判令武宁承担中铁宝盈公司律师费8万元、公证费1340元及本案案件受理费、财产保全费。事实与理由：2015年8月11日，中铁宝盈公司（代“中铁宝盈战略新兴产业2号特定资产管理计划”）与武宁签订《股权转让协议》，约定中铁宝盈公司以1200万元的价格受让武宁持有的英普乐孚生物技术（上海）有限公司（即目标公司，以下简称英普公司）5%股权。2015年8月13日，中铁宝盈公司依约向武宁银行账户全额缴付股权转让款1200万元，由此，中铁宝盈公司在《股权转让协议》项下的合同义务已全部履行完毕。根据《股权转让协议》第3.2.5条：“甲方（武宁）签订本协议及履行本协议项下之义务已履行或将履行必要的内部批准程序，并承诺将督促目标公司办理相关工商变更手续。工商变更登记的费用由目标公司承担，目标公司不承担的，由甲方（武宁）承担。”第4.4条：“乙方（中铁宝盈公司）有权要求甲方（武宁）督促并配合目标公司办理因股权转让变更修改目标公司章程、更换目标公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。”《股权转让协议》签订后，中铁宝盈公司多次催促武宁配合办理标的股权的工商变更登记，但武宁均以各种理由推脱，致使标的股权的工商变更登记一直未能办理。鉴于武宁迟延办理标的股权工商变更登记的行为已构成严重违约，侵害了中铁宝盈公司的合法权益，中铁宝盈公司于2019年4月18日委托律师向武宁发出律师函，要求其与中铁宝盈公司沟通协商其违约行为的解决方案，但武宁对该律师函亦置之不理。截至起诉之日，标的股权仍登记于武宁名下。中铁宝盈公司未能行使任何股东权利，未以任何形式参与目标公司经营管理，亦未享有目标公司任何收益。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项的规定，武宁迟延办理标的股权的工商变更登记手续，经中铁宝盈公司多番催告后在合理期限内仍未办理。鉴此，2020年6月15日，中铁宝盈公司向武宁发出《解除合同通知书》，通知武宁《股权转让协议》及《补充协议》于当日解除。根据《股权转让协议》第7.1条关于违约责任的约定，中铁宝盈公司有权要求武宁返还标的股权转让款，并赔偿给中铁宝盈公司造成的各项经济损失，包括股权转让款自2015年8月13日起的资金占用损失、中铁宝盈公司因本案发生的律师费、公证费以及本案的全部诉讼费用等合理费用。故诉至法院。被告武宁辩称，一、在中铁宝盈公司与武宁双方均知情并无异议的前提下，股权转让工商变更手续因客观原因延迟执行。2015年7月30日，中铁宝盈公司与武宁签署《股权转让协议》，约定由武宁将其持有的英普公司5%的股权转让给中铁宝盈公司，转让价格为1200万元，由中铁宝盈公司于同年8月13日完成股权转让款的支付。根据国家企业信用信息公示系统“股东及出资信息”显示，中铁宝盈公司作为英普公司的股东，其认缴出资额为50万元，已于2015年11月2日完成实缴。但因客观情况，导致办理股权转让工商变更手续推迟，具体如下：（1）根据2015年融资规划，英普公司拟融资5000万元，投10个免疫细胞治疗中心，建立国内最大的免疫细胞公司之一，投产后2016年年收入预计达到1亿元。完成1200万元增资后，英普公司继续融资4000万元，并与包括中铁宝盈公司在内的多家投资公司协商，在完成前述融资目标后，一并办理股权转让工商变更手续。在即将达成融资之际，突发“魏则西事件”导致融资计划被暂停。2015年11月至2016年5月期间，因为等待英普公司完成融资事宜，暂未执行工商变更手续。（2）根据2016年初规划，为建立免疫细胞研究制备中心，并享受上海市临港新片区的优惠政策，英普公司决定将公司住所迁移至临港新片区。根据浦东新区的相关政策，注册地址在浦东张江的公司，不得直接将公司迁址到临港新片区，因此英普公司决定将公司住所先从张江迁到浦东新区外的崇明区，再从崇明区转到临港新片区。英普公司计划在完成公司住所变更后，再与中铁宝盈公司共同办理股权变更工商手续。但由于税务结算等问题，原计划于2016年12月前完成的公司住所变更手续一直到2017年6月才办理完毕。在此期间，因为等待公司办理住所变更，暂未执行工商变更手续。（3）2016年5月，中铁宝盈公司的胡明峰来上海，表示希望英普公司大股东收购中铁宝盈公司股份，经过双方协商达成两条共识：a.中铁宝盈公司寻找有意向收购中铁宝盈公司股份的公司，大股东积极配合；b.英普公司提出已有意向收购中铁宝盈公司股份的公司，但该意向公司希望低于中铁宝盈公司的原价格，请胡经理向中铁宝盈公司决策层提出可以接受的最低交易价格，以便大股东与意向公司沟通；在未明确之前，暂不办理中铁宝盈公司的股权转让工商变更手续，或在前两条不能实现时，中铁宝盈公司直接提出工商变更，英普公司配合执行。然而，自2016年5月至2016年8月，武宁尚未收到中铁宝盈公司关于前述两条意见的回复，也没有收到中铁宝盈公司关于直接办理工商变更的要求。二、武宁已积极履行了《股权转让协议》项下义务，多次催促中铁宝盈公司共同办理工商变更手续，但中铁宝盈公司一直不予配合。根据上海市工商部门关于办理股权变更工商登记的要求，办理股权转让工商变更手续须由出让方及受让方签署固定版本的股权转让协议，并由双方共同前往工商登记窗口办理变更手续。自2017年9月至2019年4月，武宁积极履行《股权转让协议》项下义务，多次催促中铁宝盈公司前往上海市工商局登记窗口办理股权变更手续，但中铁宝盈公司一直不予配合，亦未派人办理相关手续。2020年6月15日，武宁再次通知中铁宝盈公司资金管理人、中铁宝盈公司焦健副总以及中铁宝盈公司欧阳俊玲经理尽快办理股权变更工商手续，焦健回复会安排人员与武宁联系，但至今没有。三、中铁宝盈公司已实际取得股权，行使了股东权利，客观上认可了其为英普公司的股东，双方已完成股权转让。2019年4月30日、5月7日，中铁宝盈公司分别要求武宁提供英普公司2018年、2019年年报，用于中铁宝盈公司内部备案。中铁宝盈公司查阅公司财务报表，事实上已经行使了作为英普公司股东的权利，客观上认可了其为英普公司的股东。2017年9月8日，中铁宝盈公司明确表示对意向收购公司的股权交易价格不能低于原价格的情况下，意向收购公司放弃收购。因此，中铁宝盈公司在履约过程中与武宁协商回购股权，客观上已认可其为英普公司的股东，双方完成了股权转让。中铁宝盈公司是在认可双方已完成股权转让的基础上，才提出股权回购事宜。双方只是因客观情况，至今未能共同前往工商登记窗口办理股权转让工商变更手续。四、武宁按照股权转让协议积极履行义务，中铁宝盈公司关于《股权转让协议》和《补充协议》的解除事由不成立。双方签署《股权转让协议》后，武宁已按照《股权转让协议》积极履行了义务，协助中铁宝盈公司行使其作为股东的权利，亦不存在协议项下违约情形。中铁宝盈公司客观上已行使其股东权利。其自身迟迟不予配合股权变更工商手续，导致英普公司至今未完成工商变更手续。综上，武宁已依约履行合同义务，不构成对《股权转让协议》的违约。中铁宝盈公司在履约过程中与武宁协商回购股权，客观上已认可其为英普公司的股东，双方完成了股权转让。中铁宝盈公司是在认可双方已完成股权转让的基础上，才提出股权回购事宜。中铁宝盈公司与武宁双方只是因客观情况，至今未能共同前往工商登记窗口办理股权转让工商变更手续，但武宁实际履行了《股权转让协议》项下主要合同义务；中铁宝盈公司亦行使了作为英普公司股东的权利，客观上认可了双方之间的股权转让。中铁宝盈公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求驳回其诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年8月11日，武宁（甲方、转让方）与中铁宝盈公司（代“中铁宝盈战略新兴2号特定资产管理计划”、乙方、受让方）签署《股权转让协议》，其中约定，鉴于：甲方有意将其持有的英普公司（即目标公司）5%的股权（即标的股权）转让给乙方，乙方有意受让标的股权。第一条，股权转让及其价款支付。1.1根据本协议约定的条款及条件，并参考标的企业经审计的净资产，甲方同意以1200万元的价格将标的股权转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权。1.2价款支付。乙方同意于满足本协议第二条先决条件后三个工作日内向甲方支付标的股权转让款，转让总额为1200万元。1.3自合同签订日至完成标的股权的工商变更登记之日，标的股权对应的目标公司的损益由乙方承担或享有。第二条，先决条件。2.1本协议在满足下列全部条件后生效，2.1.1甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并同意本次股权转让；2.1.2目标公司其他股东已按照符合目标公司章程规定的程序发出书面声明，对标的股权放弃优先购买权。第三条，陈述、保证和承诺。3.2.5甲方签订本协议及履行本协议项下之义务已履行或将履行必要的内部批准程序，并承诺将督促目标公司办理相关工商变更手续。工商变更登记的费用由目标公司承担，目标公司不承担的，由甲方承担。第四条，过渡期安排。4.4乙方有权要求甲方督促并配合目标公司办理因股权转让变更修改目标公司章程、更换目标公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。第七条，违约责任。7.1任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任。各方均有违约的，则应当各自承担相应的违约责任。第九条，协议的变更和解除。9.1除非另有约定，本协议于下列情形之一发生时解除：9.1.3因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的。第十一条，其他。11.1双方（应促使目标公司）于本协议签订后及时办理审批及变更登记手续。等等。同日，武宁（甲方、转让方）与中铁宝盈公司（乙方、受让方）签署《补充协议》，其中约定，甲方应在原合同生效且甲方收到1200万元转让款之日起1个月内补缴英普公司（即目标公司）应缴未缴的注册资本金900万元。若甲方没有按时全额补足注册资本金，则相应下调英普公司估值，从2.4亿元估值下调至1.6亿元，并且根据调整后的公司估值相应增加中铁宝盈公司的持股比例。若甲方没有按时全额补足注册资本金，则自《股权转让协议》生效之日起，《股权转让协议》中约定的“标的股权”不可变更的调整为目标公司7.5%的股权，即甲方以1200万元的价格将目标公司7.5%的股权转让给乙方。若甲方没有按时全额补足注册资本金，甲方应当在原合同生效之日起1个月期限届满后的五个工作日内，尽最大努力无条件配合乙方办理完毕差额部分股权（即目标公司2.5%的股权）的转让登记手续，将该部分股权登记至乙方名下。等等。2015年8月13日，中铁宝盈战略新兴产业2号特定资产管理计划向武宁转账支付1200万元，备注附言为：中铁宝盈战略新兴产业2号支付英普乐孚投资款。2017年4月28日，中铁宝盈公司的工作人员欧阳俊铃向武宁发送微信称“之前我们有个产品中铁宝盈战略新兴产业2号特定资产管理计划投了您的股权。但现在还没有进行工商变更，您那边能够找个同事对接一下吗？”武宁回复“好的，我安排一下。”2017年5月5日，欧阳俊铃向武宁发送微信称“武总您好，您这边有安排人做工商变更登记吗？”2017年6月6日，欧阳俊铃向武宁发送微信称“工商变更登记进展的怎么样了？能否给个其他联系人给我？”武宁回复“公司注册迁移，今天下午刚办好执照。”欧阳俊铃称“执照好了才能进行股东变更吗？”武宁回复“是的。”欧阳俊铃回复“好的，麻烦您那边尽快做股东变更吧。”2017年6月28日，欧阳俊铃向武宁发送微信称“武总您好，我看系统上股东信息还没有变更，您大概是什么时候办理的？”2017年9月20日，英普公司的工作人员“敏敏敏”在变更登记微信群中发送微信称“为了顺利推进工商股权变更事宜，特建立此群。”中铁宝盈公司的工作人员李祥奇回复“托管那边联系上了吗？”“敏敏敏”回复称“联系了，股权变更中铁宝盈公司（企业法人）所需要的资料：1、股权转让协议书（需要新的，之前已过期）；2、营业执照原件、复印件（正、副本）；3、公章、法人章；4、其他（工商规定如有变化会及时通知）；附注：以上所需资料提前告知，第1项资料希望能在近期准备妥，国庆节后约好时间在英普公司所属上海浦东临港工商局（申港大道200号）统一办理（建议尽量上午办理）。”李祥奇回复“需要重新签署股权转让协议？公章和法人章我们是不给借出的，是否可以协调？”“敏敏敏”回复称“是的，要重新签署。公章、法人章事宜，我再去协商沟通一下。”“要重新签署的协议，是指为了办理工商股权变更而专门签署的合同。特说明一下，就是重新要签署一个50万的合同，对应英普公司实收资本金1000万中5%的股权。”李祥奇回复“好的。”2017年9月21日，“敏敏敏”在该微信群发送微信称“中铁宝盈公司的公章、法人章如果无法借出，则营业执照的正副本原件一定要有。”李祥奇回复“嗯，营业执照原件是可以借出的，到时候我们带过来。”“敏敏敏”回复“中铁宝盈公司要加盖的公章、法人签字的地方，这些所有资料都要符合，缺一都不可办理，建议先准备资料。”李祥奇回复“只需要股权转让协议和营业执照原件和复印件吗？复印件要几份？”“敏敏敏”回复“所有双方之间的资料都准备齐了后，我会先送去工商找认识的人，做个预审，所有都齐备了，最后就差现场办理（股权、经办人到场）时，并约好了具体的时间，一次做好变更手续。”李祥奇回复“需要签的协议麻烦先发我。”“敏敏敏”回复“还有其他的资料我会给到你们，加盖公章、法人签字。”李祥奇回复“好的。”“敏敏敏”回复“有的资料会发到你的邮箱，你们打印后，加盖公章、法人签字后再原件快递给我。今天、明我会把一些所需资料陆续发到你的邮箱。”李祥奇回复“好的。”2017年9月22日，中铁宝盈公司的工作人员李祥奇通过微信将一份电子版《股权转让协议（模版）》发送给英普公司工作人员“敏敏敏”，并称“麻烦看一下。”2017年9月25日，李祥奇向“敏敏敏”发送微信称“一、甲方将所持有标的公司5%股权作价1200万元人民币转让给乙方。您说的是这里1200万元要改成50万元吗？这里说得是武宁转让给我们的作价，就应该是1200万元哦。”“敏敏敏”回复“我知道了。”李祥奇回复“那您看一下除了日期其他的还有没有问题吧。”敏敏敏回复“明天到公司之后我再看一下。”2017年9月29日，“敏敏敏”向李祥奇发送微信称“当初对英普公司的总评估价2.4亿元是怎么评估的？评估2.4亿元的评估报告哪个事务所出的，其中无形资产比例占多少？”李祥奇回复“没有，这个是广发那边做的。”“敏敏敏”回复“我了解一下，可能会需要提供这个资料。”李祥奇回复“之前做变更从来没提供过。”“敏敏敏”回复“关于股权变更的事宜，我也在一直关注着所需要的资料。政府部门也不断地在变化，由于现在工商变更都审核资料非常的严格，特别是英普公司所管辖的临港工商局更是办事很仔细。”李祥奇回复“这个应该是广发内部做的估值，没有评估报告，到时候如果需要的话我再问一下广发能否提供。”2017年10月10日，李祥奇向“敏敏敏”发送微信称“上次那个协议可以吗？”“敏敏敏”回复“协议的时效、作价不行。”李祥奇回复“作价上次不是说就是这样写的吗？当时说需要确认一下除了时效还是否有其他问题。”“敏敏敏”回复“评估报告。”李祥奇回复“评估报告我问了广发，没有的。”“敏敏敏”回复“那工商变更需要怎么办？要按照合理的评估作价金额作为参考依据。”后李祥奇将一份名为“英普乐孚估值报告”的电子版文件通过微信发送给“敏敏敏”，并称“麻烦确认一下这个是否可以，这个是广发的内部估值报告。”“敏敏敏”回复“工商问的是哪个中介评估公司出具的。”李祥奇回复“我们做投资的不会要中介出具估值报告的。”2017年10月27日，“敏敏敏”回复“你发来的是公司内部的评估报告，要有专门机构的评估报告，工商这里现在很严格。”李祥奇回复“我们是专业的投资公司为何一定要去找外部的评估机构出报告才给做工商变更。”“敏敏敏”回复“毕竟是拖延的时间比较长了，问了工商的，也不想担责任，总是想把资料做齐备了，才受理。”2017年11月15日，李祥奇询问工商变更情况。“敏敏敏”回复“还是不行，资料不齐全，最近也忙，日本中心在筹备。我跟武宁也反馈了，你们公章又不能带出。”2018年2月1日，李祥奇向“敏敏敏”发送微信询问工商变更的进展及还要多久变更完。“敏敏敏”回复“一直在跟踪推进中，武宁这里具体的还没有和我说，有反馈会第一时间和你联系。”2019年2月22日，广发证券公司的工作人员钱昊（微信名“金天”）通过微信将一份电子版《解除合同协议书-英普乐孚》发送给武宁，并称“这个是中铁宝盈方面草拟的一份协议，麻烦过目。”武宁回复“收到，我先看看。”2019年4月3日，钱昊向武宁发送微信称“股权回购的协议，您那边律师能尽快改一下吗？这个拖得时间有点太久了。”武宁回复“好的。”2019年4月19日，中铁宝盈公司向武宁寄送《律师函》。其中记载，中铁宝盈公司已按约于2015年8月13日支付全部股权转让价款。虽经中铁宝盈公司多次催告督促，本次股权转让相应的工商变更登记程序一直未能办理。截至本函出具之日，上述股权仍登记在武宁名下，致使中铁宝盈公司迄今未能以任何形式参与英普公司的股东会议，未能行使任何股东权利，也未能享受任何股东权益。武宁延迟、拒绝履行股权转让协议项下义务的行为已构成严重违约，侵害了中铁宝盈公司的合法权益。武宁应于收到函件后立即联系中铁宝盈公司商谈有关武宁违约行为之解决方案。等等。2019年4月30日，钱昊通过微信将一份电子版《股权转让协议-英普乐孚》发送给武宁，并称“武总，这个是中铁宝盈那边拟好的股权回购协议，麻烦您看下，如果没问题，咱就尽快签吧。还有，能否再麻烦发一下英普公司2018年的财务报表，我们给中铁宝盈提交年度报告用。”武宁回复“收到。”后钱昊多次发送微信催促武宁签署上述回购协议，武宁未回复。2020年3月17日，钱昊向武宁发送微信称“您本周这几天时间是否方便，因为疫情，我们没法打现场跟您做个交流，想电话跟您简单沟通下公司的情况，您看方便吗？”武宁回复“可以的。”“明天上午九点可以吗？”2020年5月7日，钱昊向武宁发送微信称“能否方便提供下咱公司2019年的财务报表，我们内部做个备案。”武宁回复“好的。另外一直努力回购贵方股份，目前看难度很大。最近是否有时间来办理一下转成股份事宜，已经延误很长时间了，再等下去也不好。”钱昊回复“我们还是希望您回购吧。产品现在也延期了，客户都急着要退出。”2020年5月18日，钱昊向武宁发送微信称“能否把公司2019年的财务报表提供一个，我们内部做个备案。”武宁回复“好的，我上周和财务说过了，已安排她做过审计，收到就给你。”钱昊回复“另外，本周五下午您时间是否方便？我们想跟中铁宝盈的同事一同再到公司跟您做个交流，算是个年度例行的回访。”武宁回复“周六可以吗？”2020年6月15日，武宁向钱昊发送微信称“最近是否有时间来办理一下转成股份事宜或者等办好股份变更手续后，条件合适再回购，已经延误很长时间了，再等下去也不好。”钱昊回复“能否方便先将2019年的财务报表发我们一个。”武宁将相应材料通过微信形式发送给钱昊。2020年6月15日，武宁在前述变更登记微信群中发送微信称“最近能否有时间来办理一下转成股份事宜或者等办好股份变更手续后，条件合适再回购。已经延误很长时间了，再等下去也不好。”中铁宝盈公司的工作人员李祥奇回复“我让同事联系您。”2020年6月16日，中铁宝盈公司向武宁寄送《解除合同通知书》，载明：武宁未履行办理标的股权工商变更登记手续等相关义务。中铁宝盈公司多次联系武宁要求配合办理，但截至2020年6月15日仍未办理。现中铁宝盈公司根据合同法依法行使合同解除权。特此发函，通知依法解除《股权转让协议》及《补充协议》，解除日期为2020年6月15日。上述《解除合同通知书》于2020年6月17日显示签收。另查，英普公司的注册资本为1000万元，该公司于案涉《股权转让协议》签署时工商登记的股东及持股比例为武宁持股90%、万玲丽持股10%，现工商登记的股东及持股比例为武宁持股88.77%、李继强持股4.55%、王海生持股3.41%、孟涛持股3.27%。英普公司向工商管理部门提交备案的2015年度报告显示股东中铁宝盈公司认缴出资50万元、孟涛认缴出资32.7万元、王海生认缴出资34.1万元、李继强认缴出资45.5万元、武宁认缴出资837.7万元。审理中，中铁宝盈公司主张武宁未依约办理案涉股权的工商变更登记手续构成根本违约，故其有权依据《股权转让协议》第9.1.3条以及《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）、（四）项的规定要求解除《股权转让协议》及《补充协议》；其已于2020年6月16日向武宁寄送《解除合同通知书》告知协议于2020年6月15日解除，故案涉协议已于2020年6月15日解除。武宁对此不予认可，辩称其已积极履行了股权转让协议项下的主要合同义务，不存在违约行为；双方的微信聊天记录可看出英普公司的工作人员多次催促中铁宝盈公司提供变更登记所需资料并要求派人共同前往工商登记部门办理变更登记，因“魏则西事件”中铁宝盈公司希望武宁收购股权故一直不配合派人前来共同办理变更登记，亦未配合签署工商变更登记所需的股权转让协议；案涉协议签署后英普公司已向国家信用登记系统提交认可中铁宝盈公司股东身份的材料，英普公司2015年的年度报告“股东及出资信息”栏记载有中铁宝盈公司作为英普公司的股东认缴出资50万元，已于2015年11月2日实缴出资。中铁宝盈公司对此不予认可，主张从微信聊天记录中无法看出其存在拒绝或拖延办理工商变更登记的情况，工商变更登记所需的股权转让协议其已完成相应审定，系武宁方面一直没有跟进后续工作；武宁一直以住所变更或者工商管理部门有相关要求、融资等理由推脱办理，中铁宝盈公司当时相信武宁会尽快办理故未起诉英普公司要求办理相应的工商变更登记；2015年11月英普公司曾办理过其他股东的股权工商变更登记，故案涉股权的工商变更登记不存在武宁所述的客观问题。武宁辩称因双方最初商定的投资数额为5000万元，就剩余3800万元的投资事宜尚在商谈过程中，故双方协商在2015年11月办理其他股东的工商变更登记时未将中铁宝盈公司一并办理。武宁称中铁宝盈公司多次要求武宁对其持有的股权予以回购并要求武宁提供英普公司财务报告，故应认定中铁宝盈公司已实际取得案涉《股权转让协议》项下的股权并已实际行使股东权利；其愿意配合中铁宝盈公司办理案涉股权的工商变更登记手续。中铁宝盈公司对此不予认可，主张其未实际取得股权亦未实际享有股东权利，从未参与股东会、分红及参与实际经营管理。诉讼中，中铁宝盈公司主张其因本案支出律师费8万元及公证费1340元，根据《股权转让协议》第7.1条的约定，武宁作为违约方应负担上述费用，提交《专项法律顾问聘用协议》、发票、银行电子回单予以佐证。武宁对上述证据的真实性予以认可，但主张其不存在违约行为故不应负担上述费用。以上事实，有原告中铁宝盈公司提交的《股权转让协议》《补充协议》、公证书、律师函、企业信用信息公示报告、《解除合同通知书》《专项法律顾问聘用协议》、发票、银行电子回单、微信聊天记录，被告武宁提交的企业信用信息公示报告、微信群聊天记录、微信聊天记录等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，中铁宝盈公司与武宁签署的《股权转让协议》《补充协议》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。现中铁宝盈公司主张武宁未依约办理案涉股权的工商变更登记手续构成根本违约，故其有权依据《股权转让协议》第9.1.3条以及原《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）、（四）项的规定解除《股权转让协议》及《补充协议》；其已发函通知武宁上述协议于2020年6月15日解除。武宁对此不予认可，主张其不存在违约行为，工商变更登记至今未能办理完毕系因中铁宝盈公司不配合。故，本案的争议焦点为武宁是否存在上述违约行为并足以导致合同目的无法实现，继而导致中铁宝盈公司是否有权解除案涉协议。就此本院评述如下：首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，相应股权变更登记的主义务方应为英普公司，武宁及中铁宝盈公司负有协助义务。并且案涉《股权转让协议》亦约定武宁仅负有督促并配合英普公司办理工商变更登记的义务。就督促义务，依据双方提交的微信聊天记录可看出目标公司英普公司的工作人员曾多次就案涉股权工商变更登记所需的材料与中铁宝盈公司的工作人员进行沟通协商，要求中铁宝盈公司提交相应材料。就协助义务，武宁主要的协助义务应为配合在工商变更材料中予以签字及配合到现场办理。而根据现有证据无法体现武宁存在拒绝履行上述督促及协助义务的违约行为，亦无法体现系因武宁的原因导致工商变更登记至今未能办理完毕。其次，工商登记变更与否亦不必然导致案涉《股权转让协议》及《补充协议》的合同目的无法实现。中铁宝盈公司作为股权的受让方，其签署案涉协议的主要合同目的系取得股权。而工商登记并非设权性程序，不应仅以是否办理完毕工商变更登记来判断是否已实际取得股权及股东资格。结合本案，目标公司英普公司向登记部门提交的2015年度报告中已认可中铁宝盈公司的股东身份，中铁宝盈公司亦多次要求武宁回购其所持股权并要求武宁提供英普公司的财务报表供其备案，并且通过现有证据亦无法体现案涉股权转让存在客观上无法办理工商变更登记的情况。故中铁宝盈公司现仅以未办理工商变更登记为由主张合同目的无法实现，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。另，中铁宝盈公司以其从未参与股东会及公司的实际经营管理、从未享受分红为由辩称其未实际取得股权并享有股东权利继而合同目的无法实现，亦缺乏法律依据，本院不予支持。综上，中铁宝盈公司以武宁未依约办理案涉股权的工商变更登记手续构成根本违约为由要求解除《股权转让协议》及《补充协议》，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。继而，其基于解除的后果要求武宁返还股权转让款并支付利息损失、律师费、公证费，均缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告中铁宝盈资产管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费111593元、保全费5000元，原告中铁宝盈资产管理有限公司已预交，均由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  杨 靖人民陪审员  陆友才人民陪审员  靳艺红二〇二一年二月十九日书 记 员  何 晓