广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初16713号原告：徐耀华，男，1960年6月5日出生，汉族，住广州市花都区,原告：黄曲珍，女，1961年10月2日出生，汉族，住广州市花都区,原告：钟国建，男，1953年11月15日出生，汉族，住广州市花都区,三原告的共同委托诉讼代理人：岑国礼，广东合邦律师事务所律师。三原告的共同委托诉讼代理人：梁靖惠，广东合邦律师事务所律师。被告：广州市益农生化有限公司，住所地广州市花都区新华镇工业大道18号，统一社会信用代码914401011911919965。法定代表人：李昊，该公司董事长。委托诉讼代理人：欧发强，广东海印律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈立航，广东海印律师事务所律师。原告徐耀华、黄曲珍、钟国建与被告广州市益农生化有限公司（以下简称益农公司）公司决议纠纷一案，本院于2020年10月22日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员尹琪适用简易程序公开开庭进行了审理。原告徐耀华、黄曲珍、钟国建及其共同委托诉讼代理人岑国礼、梁靖惠，被告益农公司的委托诉讼代理人陈立航均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐耀华、黄曲珍、钟国建向本院提出诉讼请求：1.确认益农公司于2020年9月25日作出的股东会决议不成立；2.益农公司承担本案诉讼费用。事实与理由：徐耀华、黄曲珍、钟国建均属益农公司的股东。2020年9月25日，益农公司召开股东会，议题为“是否同意广州市益农生化有限公司通过向肇庆众力成化工科技有限公司（以下简称众力成公司）增资800万元，持有众力成公司80%股权进行异地搬迁”，但是该议题的内容并不明确，相关概念混乱，可以做出多种理解，比如“是”还是“否”同意，“增资”还是“投资”，“受让股权”还是“异地搬迁”，虽然徐耀华、黄曲珍、钟国建在会议上对该议题提出了质疑和反对，但不具有明确意思表示的议题还是被进行了表决，且益农公司认为其已经作出了决议。在益农公司所谓的表决之前,益农公司未向徐耀华、黄曲珍、钟国建提供任何详细的书面资料，比如会计师事务所和律师事务所的尽调报告或有资质的第三方评估机构的评估报告，所谓的议题关乎公司去留和公司股东的切身利益，但益农公司并未履行该程序性义务。根据国家企业信用信息的报告显示，益农公司在股东会议上作出的关于肇庆众力成化工科技有限公司（以下简称众力成公司）注册资本、土地信息等内容的说明和事实严重不符，根据徐耀华、黄曲珍、钟国建的查询，众力成公司在2020年10月13日才将注册资本从800万元减资为200万元，四会市自然资源局网站公布的关于众力成公司持有的土地仅为15亩，地址和益农公司在股东会议上陈述的亦不一致。徐耀华、黄曲珍、钟国建认为，益农公司做出的股东会决议，内容不明确、不具体，缺乏可操作性，应被认定为不成立。为维护徐耀华、黄曲珍、钟国建的权益和公司利益，现根据《中华人民共和国公司法》和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的相关规定，向人民法院提起诉讼，请求依法裁判。益农公司辩称，徐耀华、黄曲珍、钟国建的诉讼请求，显缺事实及法律依据，应依法予以驳回。具体理由如下：一、涉案股东会决议依法成立，并合法有效，根本不存在徐耀华、黄曲珍、钟国建诉称的不成立。涉案股东会决议，系召开股东会，并经出席股东会会议的股东依程序合法行使表决权所作出的，其内容及程序完全符合公司章程以及法律法规的规定。决议上的内容已清晰地显示徐耀华、黄曲珍、钟国建对议题明确表示了反对的意见，并不存在徐耀华、黄曲珍、钟国建所述的剥夺其表决权利的情形。涉股东会决议相关的程序性文件如会议记录上的签字其实是因为参会的代理人当时是以被代理人的名义进行签署，该事项不影响会议记录本身的有效性，更不影响与其独立的涉案股东会决议的法律效力，因为涉案股东会决议的签字是由代理人进行代签，完全合法。故涉案股东会决议不存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条所规定的股东会决议不成立的法定情形。二、涉案股东会决议的议题内容清晰具体，不存在理解上的歧义。涉案股东会决议议题所指的事项为通过投资的方式取得目标公司众力成公司的股权，以实现益农公司的产能转移及异地搬迁。该议题已在股东表决前由股东会会议的主持人详细地解释说明，根本不会发生徐耀华、黄曲珍、钟国建诉称的歧义。参加股东会议的18位中的15位都没发生歧义的事实足以明证这一点。由此可见，股东会议题所指的事项清晰具体，根本不存在任何歧义或含糊之处。议题的内容也是明确写明了由益农公司进行投资并持有众力成公司的股权，投资的对象以及投资的主体均十分明确。对于该议题，其内涵其实是按照如下理解，即益农公司通过投资行为将产能转移至拟投资的目标公司，以实现后续的产能转移以及益农公司本身的搬迁，该议题的核心内容主要是就本次是否应当同意公司执行或作出投资的决定进行表决，该议题是服务于整个鸿大的搬迁计划战役，投资只是益农公司需要迈出的其中一步，因此议题中转移产能的这一部分内容其实是投资行为的目的，投资行为服务于整个产能转移及搬迁。至于目标公司于2020年10月13日的减资公示，系依据法律的规定进行，徐耀华、黄曲珍、钟国建所述国土部门公布的土地情况，并未有任何证据予以支撑，而且该两个事项均与本案的诉讼标的即涉案股东会是否成立无关。益农公司认为徐耀华、黄曲珍、钟国建所称需提供关于投资事项的相关尽调文件等并非公司章程或公司法规定的法定义务，而且涉案股东会的议题已经被参会的其余15位具有商事主体所应当具有的审慎以及投资决策能力的股东所表决通过。综上所述，涉案股东会会议的程序及决议结果均符合公司章程以及法律法规的规定，并不存在决议不成立的情形。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条已对股东会决议不成立的情形作出了明确的规定，涉案股东会决议，根本不存在所列的情形，因此，徐耀华、黄曲珍、钟国建的诉讼请求均缺乏事实及法律依据，应依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：益农公司成立于1999年11月25日，为其他有限责任公司，注册资本为1000万元，登记的法定代表人为李祖旺，登记的股东为李祖旺、徐耀华、黄祥科、王才叶、黄忠世、张润伙、钟国建、苏其英、林静雯、金寿珍、曾牡棠、李淑娟、宋德宇、张润潮、毕振强、钟永华、宋银开、邱志和、黄曲珍、丁广安。落款时间为2017年12月26日的益农公司章程载明：“第四条、公司注册资本为1000万元；第五条、股东为李祖旺、徐耀华、黄祥科、王才叶、黄忠世、张润伙、钟国建、苏其英、林静雯、金寿珍、曾牡棠、李淑娟、宋德宇、张润潮、毕振强、宋银开、黄曲珍、丁广安；第六条股东出资额中，徐耀华、黄曲珍、钟国建共计出资1959335元，合计持股19.59%；第七条、股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……第十二条、股东会会议由股东按照出资比列行使表决权，股东会会议经二分之一以上表决权的股东通过，但本章程及法律另有规定的除外”。2020年9月10日，益农公司向其股东发送《关于召开广州市益农生化有限公司2020年度第二次股东大会的通知》，通知将于2020年9月25日上午8时在益农公司会议室召开股东会，会议审议表决的议题为：是否同意益农公司通过向众力成公司增资800万元，持有众力成公司80%股权进行异地搬迁。2020年9月25日上午8时，益农公司召开股东会并作出股东会决议，决议内容为“同意广州市益农生化有限公司通过投资800万元收购持有肇庆众力成化工科技有限公司80%股权的途径方式，以期实现将广州市益农生化有限公司现有产能予以异地转移存续发展的目的”，表决结果为“同意15人，占出席会议有表决权股份总数81.6343%，反对3人（徐耀华、黄曲珍、钟国建），占出席会议由表决权股东总数的18.366%，通过”，出席会议的股东签字栏处签字情况为：宋银开、李祖旺、黄忠世、张润伙、张润伙代签张润潮、林静雯、曾牡棠、宋德宇、宋德宇代李淑娟、毕振强、黄祥科、林静雯代李广安、王才叶、金寿珍、金寿珍代苏其英、徐耀华、黄曲珍、钟国建。益农公司提交股东大会会议记录，拟证明上述股东会决议的具体形成情况，股东大会会议记录出席会议的股东签字栏有徐耀华、黄曲珍、钟国建、王才叶等18名股东的签名，出席会议的董事签字栏有李昊、王才叶、黄继桦签名，下方空白处加盖益农公司公章。股东大会会议记录内容显示，在股东会议进行议题表决前，会议主持人李昊对议题进行简介，简介的内容为：“根据2020年度第一次股东大会选举出的搬迁工作小组和公司董事会多地考察，结合目前搬迁时间短、任务重的客观现实，综合考虑后向股东会提交议案：广州市益农生化有限公司通过投资800万元收购持有肇庆众力成化工科技有限公司80%股权的途径方式，以期实现将广州市益农生化有限公司现有产能予以异地转移存续发展的目的。众力成公司合法拥有位于四会市江××镇××化工××21亩土地，已取得土地使用权，但仍未进行建设与投产。我公司为此还聘请会计师事务所对众力成公司进行尽职调查，未发现重大经营和债务风险问题。四会市江谷镇精细化工园属于省级化工园区，地理位置优越，且园区内已进驻8个农药制剂企业，行业集聚优势明显，且园区相关化工行业配套、管理完善，已投产化工企业有40余家。目前园区最新土地成交价为63万/亩，有15%的公摊面积，实用面积单价为74万/亩。目前我公司与众力成公司股东郭家燕先生、罗卫东先生初步确定目前众力成公司100%的股权价值为1407万元，体现股东价值的公司净资产主要是土地使用权的价值，市值约为67万/亩，但众力成公司持有地块只有1亩的公摊面积，所以实用面积单价为70.35万/亩，我公司若投资800万元收购持有众力成公司80%股权后，益农公司将会加大对众力成公司的投入，继续增资进行土地尾款支付、厂房建设及设备采购，以接纳承继益农公司转移的产能。”徐耀华、黄曲珍、钟国建在益农公司股东会会议记录的备注栏书写不同意议案的理由为：1.不了解情况，也不让详细询问情况，因此不能表决；2.增资是投资，不能叫搬迁。徐耀华、黄曲珍、钟国建提交的股东大会现场录音显示，在李昊对议题进行简介后，徐耀华针对议题进行了提问，并要求提供众力成公司的基本信息，李昊对徐耀华的大部分提问进行了解答，并陈述第一次股东大会已经选举出搬迁小组，经过搬迁小组评估认为议案没有问题，才提交股东大会表决，且已提前15天通知召开股东大会，股东如对议题有疑问，应在开会前了解清楚，徐耀华则认为在没有相应资料，未能对议题进行充分了解的情况下，不能进行表决。因双方存在争执，徐耀华、黄曲珍、钟国建在表决环节投反对票。徐耀华、黄曲珍、钟国建另提交众力成公司的企业信息报告及网页截图，拟证明益农公司在股东大会上介绍的众力成公司情况与事实严重不符。众力成公司的企业信息报告显示该公司的注册资本为200万元，股东为郭家燕、罗卫东，2019年度报告中的股东及出资信息显示郭家燕于2018年7月2日货币出资480万元，罗卫东于2018年8月1日货币出资320元。网页截图显示众力成公司受让位于四会市下茆镇南塘村委会、黎寨村委会地段共0.996234亩的土地。徐耀华、黄曲珍、钟国建与益农公司均明确益农公司共有18名股东，分别为李祖旺、徐耀华、黄祥科、王才叶、黄忠世、张润伙、钟国建、苏其英、林静雯、金寿珍、曾牡棠、李淑娟、宋德宇、张润潮、毕振强、宋银开、黄曲珍、丁广安，其中张润潮、丁广安已经死亡。益农公司陈述张润潮、丁广安的股份尚未进行分割，在上述股东大会的召开中，均由其法定继承人委托代理人代为行使表决权，其中张润潮由其妻子林静雯进行投票，丁广安由张润伙进行投票。为证明股东张润潮、丁广安表决权的行使情况，益农公司补充提交声明书、居民死亡医学证明书、结婚证、计划生育服务证等证据，显示张润潮、丁广安分别于2012年12月1日、2019年2月17日死亡，张润潮共有五名法定继承人，共同继承张润潮所享有的益农公司股东权利，并一致委托张润伙行使股东权利，丁广安共有两名法定继承人，共同继承丁广安所享有的益农公司股东权利，并一致委托林静雯行使股东权利。庭审中，徐耀华、黄曲珍、钟国建明确其主张上述股东会决议不成立的事由为：1.益农公司在表决前未向参会股东履行充分的告知和解释义务；2.上述股东会的议题不明确，可作多种解释；3.在股东会议题不明确且未详细解释的情况下进行表决，应视为没有表决。徐耀华、黄曲珍、钟国建同时明确上述事由符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第二项和第五项的规定，故该次股东会决议应被认为不成立。本院认为，徐耀华、黄曲珍、钟国建作为益农公司的股东，有权提起确认股东会决议不成立的诉讼。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：益农公司于2020年9月25日形成的股东会决议是否存在法律规定的不成立情形。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第五条规定:“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。”本案中，益农公司按照法律及公司章程的规定，履行股东会的召集程序，并召开股东会对决议事项进行表决，股东张润潮、丁广安虽已死亡，但益农公司章程未限制股东死亡后，其继承人对股东资格的继承，现张润潮、丁广安的全部法定继承人授权张润伙、林静雯进行表决属于有效表决，涉案股东会决议已获得三分之二以上有表决权的股东通过，故涉案股东会决议不存在上述司法解释第五条第（一）（三）（四）项规定的情形。关于徐耀华、黄曲珍、钟国建主张涉案股东会的议题不明确，且益农公司未尽解释义务，在此情况下所作的表决，应视为未表决，属于上述司法解释第五条第（二）（五）项规定的股东会决议不成立情形。本院认为，在益农公司通知股东会召开事宜时，已明确告知各股东议题内容，从涉案股东会的召开情况来看，在决议事项表决前，益农公司对议题进行了介绍，介绍的主要内容为众力成公司地理优势及资产情况，而介绍部分的结语“我公司若投资800万元收购持有众力成公司80%股权后，益农公司将会加大对众力成公司的投入，继续增资进行土地尾款支付、厂房建设及设备采购，以接纳承继益农公司转移的产能”，明显系对该次股东会议题的清晰化解释，加之在介绍之后表决之前，益农公司对徐耀华的提问进行了相应的解答，均有助于参会的股东理解议题的内容。结合议题、介绍及解答内容，运用文义解释及体系解释的方法，参加会议的股东可以对议题产生清晰的认识，即该次股东会决议事项为是否同意益农公司以增资的方式向众力成公司投资800万元，而持有众力成公司80%的股权为益农公司对外投资后取得的结果，进行异地搬迁则为对外投资后期望达成的最终目标。因此，涉案股东会的议题虽有不够明确之处，但通过会议主持人的介绍及解答，已足够参会股东对议题有清晰的解读，弥补了议题的不足，除徐耀华、黄曲珍、钟国建之外的其余参会股东均未提出异议且进行了有效表决，亦可佐证议题的可解读性，由此可见该次议题的不明确仅为轻微瑕疵，未对决议产生实质性影响，在此情况下，徐耀华、黄曲珍、钟国建以议题不明确为由，要求确认该次股东会决议不成立，明显不属于上述司法解释第五条第（二）（五）项规定的情形。综上，益农公司于2020年9月25日形成的股东会决议不存在法律规定的不成立情形，徐耀华、黄曲珍、钟国建要求确认该次股东会决议不成立，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第四十二条、第七十五条、第一百零二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第一条、第五条的规定，判决如下：驳回原告徐耀华、黄曲珍、钟国建的全部诉讼请求。案件受理费50元，由原告徐耀华、黄曲珍、钟国建负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 尹 琪二〇二一年二月十九日书记员 骆雪玲