上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初14972号原告(反诉被告)：符绍浦，男，1958年11月20日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：张强，江苏臻德律师事务所律师。被告(反诉原告)：纪木水，男，1974年11月1日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：童刚,安徽籍山律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱盟,安徽籍山律师事务所律师。原告符绍浦与被告纪木水合同纠纷一案，安徽省南陵县人民法院于2020年7月1日立案受理，被告纪木水在答辩期间提出管辖权异议，同年7月29日该院作出(2020)皖0223民初2351号民事裁定书，裁定本案移送上海市松江区人民法院处理。本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，被告纪木水于同年12月4日向本院提起反诉，本院依法予以受理，经征询双方意见，确定本案案由为股权转让纠纷，并于2021年1月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张强、被告纪木水及其委托诉讼代理人朱盟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告符绍浦向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告股权转让款580,000元(人民币，以下币种同)。事实和理由：2018年12月20日,原告与被告签订一份《股权转让协议书》，约定原告将合法持有的安徽勃苒泽汽车智能装备有限公司(以下简称“勃苒泽公司”)的股权转让被告,转让价100万元。协议签订后,被告至今支付转让款42万元,双方因是否办理股权转让变更登记发生诉讼，经法院两审终审判决,原告应当为被告办理股权转让变更登记，现根据生效判决查明的事实及被告的陈述,原告诉请法院判令被告立即向原告支付其余股权转让款58万元。被告纪木水辩称，不同意原告诉请。1、原告未按协议约定办理变更登记，被告经一、二审最后通过执行程序变更了股权登记，且在一年多诉讼期间，股权已经贬值，原告行为构成违约，根据民法典第526条规定，被告有权拒绝支付剩余股权转让款；2、2019年至今公司处于亏损状态并未分红，根据合同第三条约定，履行期限未至，原告无权要求被告支付第二笔50万元股权转让款。要求驳回原告诉请。被告纪木水向本院提出反诉请求：判令反诉被告赔偿反诉原告损失435,036.30元。事实和理由：2018年12月20日双方签订股权转让协议，约定股权转让时间为2019年1月30日，但反诉被告未能按约定时间转让，经反诉原告起诉，法院二审判决并申请强制执行，案涉31%股权于2020年7月24日变更登记至反诉原告名下。勃苒泽公司财务资料显示，截至2019年1月31日公司亏损额为541,602.85元，截至2020年6月30日亏损额为1,944,945.73元，由于反诉被告迟延办理股权变更登记手续导致反诉原告成为公司登记股东时的亏损额扩大，按照股权比例损失为435,036.30元。根据合同法和股权转让协议约定，反诉被告应承担反诉原告的损失435,036.30元。反诉被告符绍浦辩称，反诉请求没有事实和法律依据，反诉原告提供的资产负债表和利润表真实性不认可，即使存在亏损，也与是否变更股权登记无关，双方签订股权转让协议时，反诉原告的妻子也是公司股东，对公司运营情况是了解的，反诉原告不会接手明知经营不善的公司，且2020年8月28日反诉原告的哥哥也接手了反诉被告的剩余股权且支付了款项，可以看出标的公司的股权还是有价值的，反诉原告陈述公司一直亏损是没有事实依据的。本院经审理认定事实如下：2018年12月20日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定甲方(即原告)向乙方(即被告)转让勃苒泽公司31%股权，股权转让价款为100万元，股权转让时间为2019年1月30日前。支付方式：首次支付：2019年2月4日前，乙方向甲方支付50%股权转让款(含乙方已经支付的定金)即50万元，再次支付：剩余50%股权转让款即50万元，从2019年年末股东分红中扣除，不足部分下年股东分红中扣除，直至付清。合同明确已得到了定金2万元，计入首次支付中(即乙方首次支付为48万元)。关于违约责任，合同约定，甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；本合同的违约金为本次股权转让总价款的10%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他；遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。协议签订后，被告又陆续支付股权转让款40万元。原、被告曾因系争股权转让纠纷涉诉，安徽省南陵县人民法院作出(2019)皖0223民初4015号民事判决，判令符绍浦于判决生效之日起十五日内将勃苒泽公司31%股权变更登记至纪木水名下，并驳回了纪木水其余诉讼请求。符绍浦不服该案判决上诉，经安徽省芜湖市中级人民法院二审终审，驳回其上诉，维持原判。勃苒泽公司成立于2017年9月12日，注册资本500万元，截至2018年12月28日，登记股东为原告符绍浦(持股69%)及案外人尚某某(持股31%)。2019年1月2日，登记股东变更为原告符绍浦(持股44%)、尚某某(持股31%)、杨迎霞(持股25%)。2020年7月24日，原告持有的31%股权变更登记至被告纪木水名下。2020年8月28日，登记股东变更为纪木水(持股31%)、尚某某(持股31%)、纪木清(持股38%)。案外人尚某某系被告配偶，自2018年12月28日起担任公司法定代表人，2019年7月12日，公司法定代表人变更为原告符绍浦，2020年8月28日，公司法定代表人由原告符绍浦变更为纪木清(系被告哥哥)。被告为证明其主张，提供勃苒泽公司的资产负债表、利润表，利润表显示截至2019年1月，公司净亏损为541,602.85元，截至2020年6月，公司净亏损为1,944,945.73元。以上事实，由《股权转让协议书》、民事判决书、资产负债表、利润表及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为：涉案《股权转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，并经生效判决认定其合法有效。根据协议约定的内容，被告受让原告持有的勃苒泽公司31%股权，股权转让对价确定为100万元，双方对于该价款金额并不持异议。被告现已付原告42万元，拒绝支付剩余价款的理由主要有二，一是原告迟延变更登记违约在先，二是公司未分红，协议约定的履行期限未至。本院认为，股权转让协议约定了双方的履行时间，原告未按照协议约定时间办理股权变更登记，被告有权行使先履行抗辩权，事实上，被告也并未按照协议约定的时间支付价款，但先履行抗辩权只是暂时中止履行自己的债务以对抗先履行一方的履行请求，并非永久的抗辩权。原告持有的31%股权于2020年7月24日变更登记至被告纪木水名下，被告事实上已经成为勃苒泽公司的股东，实现了其签订股权转让协议的目的，则不再享有先履行抗辩权，其应按照协议约定履行支付对价的义务。关于股东分红冲抵股权转让价款的理解，原告认为按照协议约定该款项应在2020年底付清，被告认为应当持续计算，直至有分红时才进行抵消，本院认为，首先，在合同条款理解有争议时，应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释，如果以分红为付款成就条件，则公司若一直没有分红，被告就得以免除付款义务，显然不符合合同当事人本意，有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。其次，原告已经完全退出了公司经营，丧失了股东地位及控制权，其难以了解经营和分红情况，亦难以控制或影响分红款的分配，股东分红是不确定的，然股权转让协议中双方的债权债务关系是确定的，原告已经完成了协议约定的股权转让义务，若被告仅支付不足50%的对价，则损害了债权人的合法利益。再次，若按照该约定条件履行付款义务，则付款期限是不确定的，属于付款履行期限约定不明，按照法律规定，债权人可随时要求履行，但应给予对方必要的准备时间，故原告现主张要求被告支付剩余股权转让对价款并无不当，应予支持。关于反诉请求，被告现要求原告承担公司亏损额扩大的损失，原告并不认可公司存在亏损的情况，在双方存在争议的情况下，公司实际经营情况应通过专业机构审计确定，但即便公司亏损情况属实，在原告的股权转让给被告前，公司尚有其他股东，被告的配偶亦同时作为公司股东兼法定代表人参与公司经营，难言公司亏损系原告经营不善造成，同时，公司亏损也与原告是否迟延变更股权登记不存在因果关系，根据协议约定，违约造成的损失仅指直接的、实际的损失，故被告要求原告承担损失赔偿责任依据不足，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第四项、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)纪木水于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)符绍浦股权转让款580,000元；二、驳回被告(反诉原告)纪木水的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9,600元，减半收取计4,800元，反诉案件受理费3,913元，合计诉讼费8,713元，由被告(反诉原告)纪木水负担(已付3,913元，其余4,800元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 刘奕麟二〇二一年二月二十六日法官助理 赵奕然书 记 员 赵奕然附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。……三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。