湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终339号上诉人（原审被告）：湖南万驾信息科技有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道岳麓大道59号西湘郡邸兰卡威国际公寓2413。法定代表人：陈爽，总经理。上诉人（原审被告）：陈爽，男。以上二上诉人委托诉讼代理人：王朝晖，湖南方哲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张先平，男。委托诉讼代理人：毛知奇，湖南云天律师事务所律师。上诉人湖南万驾信息科技有限公司（以下简称万驾公司）、陈爽因与被上诉人张先平买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院(2020)湘0104民初8466号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。上诉人万驾公司、陈爽向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项、第三项；2.案件诉讼费由张先平承担。事实与理由：一、一审认定张先平支付的31000元为购车首付款错误，该款项为购车定金；未认定张先平怠于办理金融贷款手续不能支付购车款违约；一审判决未查明双方签订《购车合同》案件事实，判决解除买卖合同关系，程序错误。二、一审判决未依法认定张先平使用万驾公司备用车应当支付租金及违约金。万驾公司按照双方《租赁合同》提供了备用车给张先平使用，张先平应当支付租金，并承担违约责任。三、一审判决陈爽对万驾公司债务承担连带责任错误。本案债务产生于2020年3月，陈爽在2020年5月13日才变更成为万驾公司唯一股东，且万驾公司建立了独立规范的财务制度，财务支付明晰，个人财产与公司财产未发生混同。被上诉人张先平辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。本案买卖合同关系，一审法院在法庭调查中已查明，上诉人同意解除。根据万驾公司提供的收据，张先平支付的31000元为购车首付款。使用备用车事宜与本案不属于同一法律关系，与本案无关。上诉人万驾公司为自然人公司，上诉人陈爽作为万驾公司唯一股东和法定代表人未证明其与公司的财务关系，应当承担连带责任。张先平向一审法院提出诉讼请求：1.解除张先平与万驾公司的《购车合同》；2.万驾公司、陈爽立即向张先平退还首付款21000元；3.连带赔偿张先平经济损失24000元（12000×2）；4、本案的全部诉讼费用由张先平、陈爽承担。（各项合计为：45000元）。一审法院查明：2020年3月，张先平因为了解到万驾公司从事兴盛优选、京东配送等货物配送业务，后与陈爽聊天予以沟通，并向万驾公司购买车辆。后张先平向万驾公司支付购车首付款31000元。张先平与万驾公司双方确认购车尾款以银行贷款形式支付，但后张先平的贷款手续未办理下来。2020年5月，万驾公司退还张先平首付款10000元，尚有21000元首付款未退。现张先平认为万驾公司不交付车辆，存在违约，应退还首付款等。故酿成本诉。一审法院另查明，万驾公司系经工商部门合法登记的有限责任公司（自然人独资），陈爽系其唯一自然人股东。一审法院认为：张先平向万驾公司购买车辆，双方之间形成了合法有效的买卖合同关系，双方均应按照约定履行相应的义务。本案中，张先平诉请解除与万驾公司签订的《购车合同》，万驾公司亦表示同意，故一审法院确认解除张先平与万驾公司之间的买卖合同关系。因双方之间的买卖合同关系解除，万驾公司尚未退还的21000元亦应返还，故张先平诉请万驾公司退还首付款21000元，于法有据，一审法院予以支持。关于赔偿张先平经济损失24000元的诉请，张先平并未提供有效证据证明该经济损失已实际发生，故对张先平该项诉请，一审法院不予支持。张先平还诉请陈爽对万驾公司的上述债务承担连带清偿责任，对此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，陈爽未提供证据证明万驾公司财产独立于其个人财产，其财产与公司的财产混同，故其应对万驾公司的上述债务承担连带责任，对张先平该项诉请，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条,《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条之规定，判决：一、解除张先平与湖南万驾信息科技有限公司之间的买卖合同关系；二、湖南万驾信息科技有限公司于本判决生效之日起七日内返还张先平首付款21000元；三、陈爽对湖南万驾信息科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回张先平的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费926元，减半收取463元，由张先平负担243元，湖南万驾信息科技有限公司、陈爽负担220元。二审过程中，被上诉人张先平提交的证据有《定车确认单》一份，拟证明支付首付款即可提车。上诉人万驾公司质证称对该证据的客观真实性、合法性和关联性均不予认可，不能作为本案的定案依据。因张先平未提交该证据原件，不能核实该证据的客观真实性，故不予采信。本院查明的其他案件事实与一审查明的案件事实一致。本院认为，本案上诉的争议焦点有：一、张先平支付的31000元为购车首付款还是购车定金，张先平是否违约怠于办理购车贷款手续，一审确认解除《购车合同》是否有违法定程序。上诉人主张该款项为购车定金，却未提供有效证据证明，但万驾公司向张先平出具的《收据》中明确该款项为首付款。另，上诉人主张张先平违约，却又退还张先平10000元，该退还行为不符合定金规则。上诉人主张退还定金中10000元的原因系张先平向万驾公司承诺不再从事兴盛优选、京东配送相关业务，但未提交证据予以证明，故该主张不予采纳。综上，本案争议的31000元为购车首付款，并非定金。上诉人主张张先平违约怠于办理金融贷款手续，但未提供任何证据证明，故该上诉主张不予采纳。一审判决确认双方当事人解除《购车合同》，系因万驾公司诉讼过程中同意解除，一审查明案件事实清楚，未违反当事人意愿，不违反法定程序。二、张先平是否租用万驾公司的备用车辆，租金、违约金应否抵扣首付款。本案系买卖合同纠纷，张先平与万驾公司之间租赁车辆的纠纷与本案不是同一法律关系，不属于本案审理范畴。当事人对租金、违约金是否存在等问题亦存在争议，对张先平是否欠付万驾公司租金、违约金、欠付多少等问题现未明确，不符合抵销条件，故万驾公司提出的租金、违约金在本案首付款中不予抵扣。三、陈爽对万驾公司债务应否承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，万驾公司系一人有限责任公司，陈爽是其唯一股东，应由陈爽对其财产独立于万驾公司财产的事实承担举证责任，但陈爽并没有提供证据证明其财产独立于万驾公司财产，故一审判决陈爽对万驾公司的债务承担连带责任并无不当。虽然陈爽提出案涉债务发生在万驾公司的股东为案外人戴芝丽之时，但陈爽未提交相关证据予以证明，即使案涉债务发生在万驾公司的股东为案外人戴芝丽之时，陈爽作为万驾公司目前的唯一股东，仍应承担相关责任。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人万驾公司、陈爽的上诉请求，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费650元，由湖南万驾信息科技有限公司、陈爽负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄学里审 判 员 张文欢审 判 员 姜 文二〇二一年二月十八日法官助理 苏建然书 记 员 王 静附法律法规：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。