广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初8526号原告：广州光泰纸制品有限公司，住所地广东省广州市番禺区石壁街屏山一村屏都路15号1栋403-1，统一社会信用代码914401135544234001。法定代表人：张伟城，职务总经理。委托诉讼代理人：胡奉勇,系广东可一律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾庆文,系广东可一律师事务所律师。被告：佛山恩典文化用品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区北滘镇顺江社区居民委员会工业园兴业东路2号之一启德置业园二期6栋2楼201单元，统一社会信用代码91440606MA4W6E4E4X。法定代表人：朱旭明，职务执行兼董事。被告：广东圣鹿太平洋文化用品有限公司，住所地广东省广州市海珠区怡乐路56号之二后座，统一社会信用代码91440000719288105A。法定代表人：朱旭明，职务执行兼董事。委托诉讼代理人：陈佳子，系该公司员工。被告：陈润林，男，1971年8月23日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：赵志明，系北京市隆安（广州）律师事务所律师。原告广州光泰纸制品有限公司诉被告佛山恩典文化用品有限公司（下称恩典公司）、广东圣鹿太平洋文化用品有限公司（下称圣鹿公司）、陈润林买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员陈晓建独任审理，于2020年11月10日进行了公开开庭审理。原告广州光泰纸制品有限公司的委托诉讼代理人曾庆文，被告陈润林的委托诉讼代理人赵志明到庭参加诉讼。被告恩典公司、圣鹿公司经本院合法传唤，未到庭应诉，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告广州光泰纸制品有限公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告圣鹿公司、恩典公司立即向原告支付货款343674.13元及逾期付款利息29160.06元（利息①以343674.13元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2018年10月5日起计算至2019年8月19日为18251.16元，利息②以343674.13元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2020年5月15日为10908.9元）；二、请求判令被告陈润林对上述货款及利息承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告恩典公司、圣鹿公司同为陈润林实际控制的关联公司，法定代表人均陈润林。2016年恩典公司开始向原告购买纸袋、贺卡、手工卡等货物，后陈润林以圣鹿公司需要注销为由提出以恩典公司的名义与原告对接。后，恩典公司与原告签订了《收款合同》，合同约定：（1）恩典公司承担所有圣鹿公司的所有业务，（2）如原告与恩典公司双方再次合作，以月结方式向原告支付货款，即出货后当月货款，次月5日前对账确认并开具增值税专用发票给被告，恩典公司于每月10日前转账给原告，逾期未付，造成原告一切损失的由恩典公司承担。《收款合同》签订后，恩典公司于2018年9月30日向原告支付货款5万元。至今为止，三被告仍拖欠原告2016年5月至2017年9月期间的货款343674.13元。原告认为，被告迟延支付货款的行为己经违反了《收款合同》的约定及《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，依法被告圣鹿公司、恩典公司应当立即向原告支付货款及利息，被告陈润林应当对涉案货款及利息承担连带清偿责任。为此，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判决。被告陈润林辩称：不同意原告的诉讼请求，理由为：第一，本案如果认定存在未付款的话，根据原告的《收款合同》可以看出只有原告和被告恩典公司两方相关的主体。第二，本案主要证据为《收款合同》，从合同内容上，涉及是债务的受让，债务已经由被告恩典公司完全受让，即使被告圣鹿公司之前存在未付款，但该债务也已经约定由被告恩典公司承担，与被告圣鹿公司无任何的关联。第三，《收款合同》签订之后，被告恩典公司也陆续支付了原告60万元左右的款项，该款项应冲抵该本款的款项。故本案《收款合同》已经履行完毕。第四，本案陈润林不应承担连带责任，陈润林并非作为担保人签字，所以《收款合同》的约定对陈润林是没有任何的法律约束力的。《收款合同》主体没有担保人，最后签名也无担保人签名，故陈润林不需要承担连带责任。被告恩典公司、圣鹿公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：圣鹿公司登记成立于2000年1月3日，股东为陈润林、朱文秀。恩典公司登记成立于2017年1月20日，股东也为陈润林、朱文秀。陈润林任两公司法定代表人。陈润林、朱文秀为夫妻。2016年起，圣鹿公司向原告广州光泰纸制品有限公司购买纸制品。2018年8月13日，原告（甲方）与恩典公司（乙方）签订一份《收款合同》，其中约定：由于乙方发展经营需要，圣鹿公司的所有业务由恩典公司承接，经营过程中往来文件、送货单、发票所发生的权利义务由恩典公司承担；2016年5月、2016年6月、2017年1月、2017年5月四个月的货款余额127674.56元，已开圣鹿公司的发票，因圣鹿公司注销，转由恩典公司付款；2017年5月至2017年9月五个月的货款余额154035.36元，已开恩典公司发票；以上乙方共欠甲方货款393674.13元，自2018年9月1日至2018年12月1日每月5号前汇50000元给原告指定账户，余款191674.13元，2018年前出款方案，2019年付清；若未能按时汇入或乙方注销，欠款责任由法定代表人陈润林承担，甲方将通过法律途径追讨货款和逾期未支付货款的利息；若甲乙双方再次合作，以最新的报价单为准，月结方式支付甲方货款，乙方于每月10日前汇款给甲方，逾期未付，造成损失由甲方承担。该合同除有恩典公司签章，还签有“陈润林”三字，在该三字上捺有手印，并由朱文秀手书：“朱文秀代”。陈润林当时仍为恩典公司法定代表人。上述合同签订后，恩典公司于2018年9月30日向原告支付5万元。后原告与恩典公司继续进行新的交易。2018年10月至2019年9月，原告共计向恩典公司供货734717.71元。就新的交易产生的货款，至2020年5月9日支付5万元后，恩典公司共支付了609880.63元，剩余124837.08元未付。2020年5月7日，恩典公司法定代表人由陈润林变更为朱旭明。2020年10月29日，恩典公司股东变更为朱旭明、闻世珍。2020年5月18日，圣鹿公司法定代表人由陈润林变更为朱旭明。2020年9月8日，圣鹿公司股东变更为朱旭明、闻世珍。就《收款合同》载明的393674.13元欠款的剩余款项，原告提起本案诉讼。就新交易的未付款项，原告另行提起诉讼。本院认为，根据原告与恩典公司之间的《收款合同》约定，其中对开票给圣鹿公司但未付的127674.56元的货款，已由恩典公司承担，承担方式为免责的债务承担。加上开票给恩典公司的154035.36元货款，恩典公司应付原告货款393674.13元，圣鹿公司则不再对原告负有任何付款义务。原告诉请圣鹿公司对该款项承担付款责任，本院不予支持。恩典公司在合同签订后已付5万元，剩余343674.13元未付，构成违约。《收款合同》约定全部款项应在2019年付清，故恩典公司除应支付该拖欠款项，还应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付该款自2020年1月1日起至实际清偿之日止的利息。《收款合同》签订时，陈润林、朱秀文仍为圣鹿公司、恩典公司股东，陈润林仍为两公司法定代表人，《收款合同》也加盖了恩典公司公章，鉴于陈润林、朱秀文为夫妻，二人共同经营该两公司，《收款合同》约定的陈润林的负债也即朱秀文的负债，故本院认定，朱秀文在涉及该两公司商业事务上，不仅有代理该两公司的权限，也有同家事代理权一样的对陈润林的商事代理权；即使《收款合同》上“陈润林”三字及捺印系朱秀文代为，也对陈润林具有法律约束力。故陈润林应对恩典公司的上述债务向原告承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告佛山恩典文化用品有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内支付货款343674.13元给原告广州光泰纸制品有限公司，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付该款自2020年1月1日起至实际清偿之日止的利息；二、被告陈润林就上述第一项判决确定债务向原告广州光泰纸制品有限公司承担连带清偿责任；三、驳回原告广州光泰纸制品有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6892元，由被告佛山恩典文化用品有限公司、陈润林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈晓建二〇二一年二月二十六日书记员  陈淑如