山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0791民初3159号 原告：烟台华茂市政工程有限公司，住所地：烟台市芝罘区北大西街18号，统一社会信用代码91370602665737955K。 法定代表人：于文平，董事长。 委托诉讼代理人：江超，山东中青律师事务所律师。 被告：山东中微光电子有限公司，住所地：潍坊市高新区光电东路16号4号厂房，统一社会信用代码91370700334394820K。 法定代表人：姜辉昌，董事长。 委托诉讼代理人：韩述龙，北京市尚公（青岛）律师事务所律师。 原告烟台华茂市政工程有限公司与被告山东中微光电子有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告山东中微光电子有限公司完整提供自2015年4月起至2020年3月18日期间的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告及原告授权的人员查阅、复制；2.依法判令被告山东中微光电子有限公司完整提供自2015年4月起至2020年3月18日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及原告授权的人员查阅。事实与理由：原告烟台华茂市政工程有限公司系山东中微光电子有限公司的股东之一，自2015年入股山东中微光电子有限公司公司后，对山东中微光电子有限公司经营现状所知甚少。为了解山东中微光电子有限公司的资产及实际经营状况，更好地对公司事务进行参与和监管，烟台华茂市政工程有限公司依据《中华人民共和国公司法》第三十三条及有关规定，向山东中微光电子有限公司提出查阅、复制公司相关材料的申请。但山东中微光电子有限公司收到烟台华茂市政工程有限公司申请后，未在法定期限内向烟台华茂市政工程有限公司提供上述材料，并拒绝烟台华茂市政工程有限公司依法行使股东知情权。因此，为维护自身的合法权益，烟台华茂市政工程有限公司现依法提起本案诉讼，恳请法院判如所请。 山东中微光电子有限公司辩称，一、原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告缺乏法律及事实依据。原告已实际掌握被告的公司章程，其在立案时已提交，无需再行查阅、复制。被告为中外合资经营企业，根据原《中华人民共和国中外合资经营企业法》及公司章程规定，被告不设股东会，因此无制备、提供股东会会议记录的法定义务，原告也无权要求被告提供股东会会议记录。到本案起诉时，原告的法定代表人于文平一直担任被告董事，董事会作为被告唯一及最高决策权力机构，对包括财务会计信息在内的各项经营信息充分知晓，于文平作为公司董事，也参与董事会表决，其对董事会的表决和财务信息是全面、充分知晓的，其所谓的对被告经营现状所知甚少与事实不符，原告不应再要求被告提供董事会决议和财务报告，徒增被告的工作负担。二、原告未履行股东查阅会计账簿的前置书面通知程序。根据《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当履行向公司提出书面请求并说明正当目的前置程序。但截至本案开庭之日，被告并未收到原告送达的关于要求查阅公司账簿的书面请求，原告因未履行法定的前置书面请求程序，无权要求查阅被告的会计账簿。三、原告要求查阅公司会计凭证的诉请超越法律规定的股东知情权范围。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款以及第十四条第一款的规定，会计账簿与会计凭证属于不同的财会资料，会计账簿中不包含原始凭证、记账凭证等会计凭证。《公司法》第三十三条仅将股东可查阅的财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，不包括会计凭证，股东知情权与公司利益的保护需要平衡，原告不应当随意超越法律规定扩张股东知情权的范畴，因此，原告无权要求查阅被告的会计凭证。四、原告要求查阅公司账薄具有不正当目的。根据最高院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）的规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性部分关系业务的，应当认定为“不正当目的”，原告作为被告股东的同时，于文平担任上海隆亚节能科技有限公司的董事，而上海隆亚公司在照明产品销售、合同能源管理业务等方面与被告高度重合，应认定为原告属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，因此，被告有权利拒绝原告查阅会计账簿。五、股东知情权和公司利益的保护需要平衡，原告不应滥用股东知情权与诉权。原告的法定代表人于文平在起诉前一直作为被告的董事，已全面参与公司董事会决策及公司经营管理，其所谓的对被告经营现状所知甚少的说法与事实严重不符。原告欲行使股东知情权，本可采取直接向被告书面申请的简便方式，但却径直采取了诉讼方式，导致被告因应诉而额外付出经济、时间、人力成本，这是对全体股东权益的损害，不符合《民法典》等法律法规所倡导的民事法律行为应遵循的诚信及节约资源原则，是对股东知情权及诉权的滥用，是对司法资源的不当占用。因此，原告以诉讼方式行使股东知情权的目的的合理性与正当性更值得怀疑，此种有违诚实信用原则的行为不应得到支持。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，为此，请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求，以维护被告的合法权益。 根据双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：一、被告是否应当向原告提供自2015年4月至2020年3月18日期间的全部公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供查阅、复制；二、被告是否应当向原告提供自2015年4月起至2020年3月18日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，以供查阅。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：山东中微光电子有限公司成立于2015年4月21日，注册资本400万人民币，2015年12月经山东省商务厅批准增资并购，增资后的注册资本为5100万元。被告公司章程规定的公司组织机构为董事会、监事会、财务会计，烟台华茂市政工程有限公司系山东中微光电子有限公司股东之一，认缴出资96.9万元，占注册资本的1.90%，原告的法定代表人于文平任被告公司董事。原告提供山东省商务厅关于山东中微光电子有限公司增资并购的批复、中外合资经营企业山东中微光电子有限公司章程一份、企业信用信息公示报告一份予以证明，被告无异议，本院予以确认。 关于争议焦点一，原告主张于2020年4月3日向山东中微光电子有限公司及姜辉昌邮寄股东查阅申请书，要求查阅、复制公司财务、经营等方面的资料，但山东中微光电子有限公司及姜辉昌未予提供。原告提供顺丰速运快递单一份，载明：快递单单号为ＳＦ1009308186562，收件人为姜辉昌，电话为137××××6080；快递详情信息一份，显示原告投寄的ＳＦ1009308186562快递于2020年4月13日已签收。被告辩称，其从未收到过原告寄出的快递，也未收到过股东查阅申请书，邮寄记录仅显示快件已签收，但没注明本人签收还是他人代收，鉴于顺丰快递作为民营快递企业，其可靠性、权威性存在不足，主张该快递不能作为有效送达。 关于争议焦点二，原告主张申请查询被告自2015年4月起至2020年3月18日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，被告辩称，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款以及第十四条第一款的规定，会计账簿与会计凭证属于不同的财会资料，会计账簿中不包含原始凭证、记账凭证等会计凭证。《公司法》第三十三条仅将股东可查阅的财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，不包括会计凭证，所以原告申请查询会计凭证不符合相关法律规定，法院不应支持。 本院认为，根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 原告在被告公司认缴出资96.9万元，占注册资本的1.90%，系被告的股东之一。原告作为被告的股东之一,根据《公司法》第三十三条的规定,要求查阅、复制自2015年4月起至2020年3月18日期间的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的主张，于法有据，本院予以支持。对于被告辩称，根据《中华人民共和国中外合资企业经营法》及被告公司章程，被告不设股东会，因此不能提供股东会会议记录，原告也没有证据证明被告设立了股东会，故本院对被告该辩称予以采信，对原告要求查阅、复制被告公司股东会会议记录的主张不予支持。原告主张已经于2020年4月3日向山东中微光电子有限公司及姜辉昌邮寄股东查阅申请书，要求查阅、复制公司财务、经营等方面的资料，已履行股东查阅会计账簿的前置书面通知程序,并提供顺丰快递单一份、签收信息详情一份，签收信息详情显示已签收，虽被告辩称未显示签收人，但经法庭向其核实快递单上记载的电话是否为被告法定代表人姜辉昌的，被告表示庭后核实，但庭后未将核实情况反馈法庭，并且收件地址为被告的住所地地址，故应认定原告已履行了书面申请程序，对被告辩称原告未履行书面申请前置程序的主张不予采信。另外，在原告提起诉讼后，本院向被告送达了起诉状等法律文书，明确载明了原告关于股东知情权的主张，原告的起诉行为也应视为已经向被告提出了书面请求，被告在接收起诉状后，至今没有作出书面答复并说明理由，也没有提供财务资料给原告查阅，损害了原告的股东知情权。 对于原告要求查询被告自2015年4月起至2020年3月18日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的主张，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。对于股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并不包含记账凭证和原始凭证。故对原告要求查阅被告自2015年4月起至2020年3月18日期间的会计账簿的主张予以支持,对原告要求查询被告自2015年4月起至2020年3月18日期间的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的主张不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告山东中微光电子有限公司于本判决生效之日起十日内向原告烟台华茂市政工程有限公司提供2015年4月起至2020年3月18日期间的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供查阅、复制； 二、被告山东中微光电子有限公司于本判决生效之日起十日内向原告烟台华茂市政工程有限公司提供2015年4月起至2020年3月18日期间的会计账簿以供查阅； 三、驳回原告烟台华茂市政工程有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告山东中微光电子有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  孙希佳 二〇二一年二月二十六日 书记员  王彦平