广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0391民初221号原告：深圳市盛鑫源兴金属材料有限公司，住所地：深圳市龙岗区园山街道西坑社区西湖工业区6号第一栋一层。法定代表人：陈汉钦，执行董事。委托诉讼代理人：龚卫平，广东广和（龙岗）律师事务所律师。被告：东莞市美正五金制品有限公司，住所地：东莞市长安镇上沙社区荣富路23号二楼。法定代表人：李顺厚。被告：陈晓玲，女，汉族，1973年8月3日出生，住址：广西桂平市。委托诉讼代理人：叶佳健，广东一埠律师事务所律师。被告：李顺厚，男，1955年2月23日出生，香港特别行政区居民。被告：陈涛，男，汉族，1971年8月10日出生，住址：广西桂平市。被告：王海强，男，汉族，1963年11月19日出生，住址：广西桂平市。原告深圳市盛鑫源兴金属材料有限公司与被告东莞市美正五金制品有限公司（以下简称美正公司）、陈晓玲、李顺厚、陈涛、王海强买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2021年1月11日进行了公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人龚卫平及被告陈晓玲的委托诉讼代理人叶佳健到庭参加诉讼。被告美正公司、李顺厚、陈涛、王海强经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院起诉请求：1.请求判令被告美正公司支付拖欠的货款人民币101834元（币种下同），并赔偿前述货款的利息损失（利息按照人民银行同期贷款年利率6%，自2017年2月1日计算到付清全部货款之日）；2.由被告美正公司承担本案所有诉讼费用；上述义务由被告陈晓玲、李顺厚、陈涛、王海强承担连带责任。原告在庭审时确认，将第一项诉讼请求的金额减少为10万元，利息的计算标准按照中国人民银行同期同类贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率标准计算。事实与理由：2015年上半年，被告美正公司开始向原告采购眼镜金属材料，约定月结付款，合作期间，被告美正公司经常拖欠货款。2017年1月20日，经对账，被告美正公司累计拖欠原告2016年8月前货款101834元。前述拖欠的货款，经原告多次催讨无果。不得已，为收回拖欠货款，防范经营风险，维护正常的市场经济秩序，原告特提起诉讼，请予支持。经查，被告美正公司系一人有限责任公司，被告李顺厚是被告美正公司的法定代表人，与被告陈晓玲是夫妻关系，被告李顺厚、陈晓玲是被告美正公司的实际控制人。被告王海强是被告美正公司的早先股东，被告陈涛是被告美正公司的当前股东。故此，原告要求被告陈晓玲、李顺厚、陈涛、王海强一并对被告美正公司的债务承担连带清偿责任。被告陈晓玲辩称：1.被告美正公司在原告催收后，通过李顺厚的银行账户或者现金的方式，向原告支付了一部分货款，最终拖欠大概为5万元左右，但因被告美正公司在2018年年底濒临倒闭，无法交付租金，出租方拒绝让被告美正公司的工作人员进入工厂，进而导致相关材料都无法取出，而且因为被告李顺厚是香港人，现在也无法联系，所以无法提供相关的收据或者银行流水。而且依据原告代理人向原告法定代表人本人电话核实后又降低了诉请金额，可以表明，原告开始起诉时，并未理清诉请金额具体为多少，恳请法院考虑到被告客观不能提供证据的情况下，仔细核实具体诉请金额，保障各被告的合法权益。鉴于原告当庭又称已经支付了1834元，只拖欠10万元，那么对于利息的起算时间也应当予以核实，毕竟，该2017年2月1日是被告美正公司签收的时间，并不是最终的还款时间。该利息计算起始日的举证责任在于原告，应当由原告进行举证。2.被告陈晓玲并非被告美正公司的实际控制人，也并非被告美正公司的股东，其只是帮助管理被告美正公司的公司事务。而且，被告陈晓玲也不是被告美正公司法定代表人李顺厚的妻子，被告陈晓玲签订应收款通知书是职务行为，依据法律规定，企业法人对其工作人员的经营活动应由企业法人自行承担民事责任，因此，原告要求被告陈晓玲对被告美正公司的债务承担连带责任，没有任何事实和法律依据，应当予以驳回。原告围绕其诉讼请求，向本院提交证据如下：1.应收款通知书；2.被告美正公司设立时的公司章程；3.被告美正公司原股东王海强的出资登记情况；4.被告美正公司变更登记申请书；5.被告美正公司章程；6.被告美正公司现股东陈涛的出资登记情况；7.被告美正公司的公司登记资料。被告陈晓玲未提交证据。被告美正公司、李顺厚、陈涛、王海强未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见、证据及书面质证意见，应视为对相关诉讼权利的放弃。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据民事诉讼的举证责任、民事证据的审核认定规则和证明标准，本院查明和认定如下事实：被告美正公司从原告处采购眼镜配件原料。原告提交应收款通知书，其上载明：“客户：新澳；8月份前金额为114000元；已付：8月30日付6000元，9月1日付6166元；合计：114000-12166为101834元。以上货款已到付款期限，请安排支付，谢谢！”被告陈晓玲在该应收账款通知书下方“老板签字”处签名，并写明身份证号码，其上加盖被告美正公司印章。签署日期为2017年1月20日。对于上述应收款通知书中注明的客户名称“新澳”，原告陈述系被告美正公司的曾用名，被告陈晓玲陈述“新澳”与被告美正公司并非同一主体，已于2013年注销，其为实际经营者。经向原告法定代表人询问，其确认被告美正公司出具上述应收账款通知书后，未向其偿还任何款项。开庭时降低诉讼请求的金额，系因时间久远，其与委托诉讼代理人电话沟通时记不清楚具体金额了。经查，被告美正公司注册成立于2017年3月12日，系一人公司，注册资本为50万元，公司章程载明股东认缴出资期限为2037年3月7日。被告美正公司注册成立时，法定代表人及独资股东均为被告王海强。2018年6月4日，被告美正公司被核准公司变更登记，法定代表人由被告王海强变更为被告李顺厚，独资股东由被告王海强变更为被告陈涛。变更后，依据公司章程，股东认缴出资期限仍为2037年3月7日。公司章程载明，被告美正公司的经营范围为产销：五金制品及配件、塑胶制品及配件。被告陈晓玲陈述，被告李顺厚为被告美正公司的实际控制人。本院认为，被告李顺厚系香港特别行政区居民，本案具有涉港因素。但案涉买卖合同的签订地、履行地均在我国内地，且案涉买卖合同的主体亦为在我国内地注册成立的法人，故应当适用我国内地法律为处理本案纠纷的准据法。从原告陈述及其提交的应收款通知书，可以认定案涉债务发生在被告美正公司注册成立之前。而本案中，原告主张案涉买卖合同的买方为被告美正公司，从其提交的应收款通知书亦可看出，被告陈晓玲系以被告美正公司的名义实施相关民事法律行为，并加盖了被告美正公司的印章。由此可知，被告美正公司在实际注册成立前已经实际以公司名义从事经营活动，其从事经营活动引起的相关法律后果，应在美正公司实际注册成立后，由美正公司承担。原告提交的应收款通知书，能够证明被告陈晓玲代表被告美正公司对拖欠的货款数额进行了确认，原告诉请被告美正公司偿还的货款10万元，该金额未超过应收款通知书载明的拖欠货款金额，且原告法定代表人确认各被告此后未向原告偿还任何款项，故对于原告的该项诉请，本院予以支持。被告陈晓玲虽主张被告美正公司曾经偿还了部分货款，但未提交任何证据予以证明，对其主张，本院不予支持。关于原告主张被告美正公司应向其赔付利息损失的问题，本院认为，原告提交的应收款通知书已经载明案涉货款已到付款期限，该事实亦经过被告美正公司的盖章确认，被告美正公司逾期未付货款造成原告资金占用的损失，应予偿付，原告主张按照的利息计算标准及利息起算时间具有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告主张被告陈涛、王海强对被告美正公司所负案涉债务承担连带清偿责任的问题，本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告王海强、陈涛先后为被告美正公司的独资股东，二人均未提交任何证据证明其已经履行了实缴出资的义务，亦未提交任何证据证明其个人财产与公司财产相互独立，原告主张该两被告对被告美正公司的案涉债务承担连带清偿责任，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告主张被告陈晓玲、李顺厚对被告美正公司的债务承担连带清偿责任的问题，本院认为，原告仅以被告陈晓玲、李顺厚系被告美正公司的实际控制人为由主张该二人应对公司债务承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决如下：一、被告东莞市美正五金制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市盛鑫源兴金属材料有限公司支付货款人民币100000元，并赔付逾期付款利息（利息的计算方式为：以人民币100000元为基数，自2017年2月1日起至2019年8月19日止的利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、被告王海强、被告陈涛对本判决第一判项确定的被告东莞市美正五金制品有限公司所负债务向原告深圳市盛鑫源兴金属材料有限公司承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市盛鑫源兴金属材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币2663元，由被告东莞市美正五金制品有限公司负担，被告王海强、被告陈涛对此承担连带责任。如不服本判决，被告李顺厚可在本判决书送达之日起三十日内，其他各方当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  程晓嫚人民陪审员  栾玉霞人民陪审员  马毅雪二〇二一年二月二十五日法官助理黄青文书记员黄伟锋