北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初13720号原告：姚培华，女，1961年1月29日出生，汉族，住上海市黄浦区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：宋崇宇，北京市中银律师事务所律师。被告：北京天星资本股份有限公司，住所地北京市海淀区安宁庄西路9号院25号楼5层2-513-1。法定代表人：刘研，董事长。被告：北京天星浩博投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区北清路68号院24号楼E座-1层0608。执行事务合伙人：北京天星资本股份有限公司。二被告共同委托诉讼代理人：李萍，女，北京天星资本股份有限公司员工，住公司宿舍。二被告共同委托诉讼代理人：刘梦，女，北京天星资本股份有限公司员工，住公司宿舍。原告姚培华诉被告北京天星资本股份有限公司（以下简称天星资本公司）、北京天星浩博投资中心（有限合伙）（以下简称天星浩博中心）合伙企业纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姚培华的委托诉讼代理人宋崇宇、被告天星资本公司、天星浩博中心共同的委托诉讼代理人李萍、刘梦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。姚培华向本院提出诉讼请求，请求判令：1.确认《北京天星浩博投资中心（有限合伙）合伙协议》（工商登记版）、《北京天星浩博投资中心（有限合伙）入伙协议》《认缴出资确认书》及《北京天星浩博投资中心（有限合伙）变更决定书》无效；2.天星资本公司、天星浩博中心承担本案诉讼费用。事实与理由如下：2015年9月，姚培华及案外人秦克林、谢远陪、夏云杉、周海波、瞿波、贺一林、魏子荣、东营锐思网络科技有限公司与天星资本公司签署了《北京天星浩博投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定姚培华及案外人秦克林、谢远陪、夏云杉、周海波、瞿波、贺一林、魏子荣、东营锐思网络科技有限公司与天星资本公司共同设立天星浩博中心（在协议中亦称基金）。按照合伙协议的约定，该基金的设立目的是对具备高成长性的高科技、创新性企业进行投资。同时约定“本基金设立后，不得已任何方式公开募集资金或公开发行”。在姚培华于2018年6月对天星资本公司的投资行为的程序和内容提出合法性质疑后，天星资本公司和天星浩博中心才透露了一些其有意掩盖的事关天星浩博中心的工商登记的相关信息。随后，经姚培华整理，发现天星浩博中心的工商变更信息如下：2014年12月31日，天星资本公司（当时登记名称为北京天星创联投资管理有限公司，2015年6月1日变更为现名称）作为普通合伙人设立了天星浩博中心，认缴和实缴出资额均为3000万元。天星资本公司为执行事务合伙人，认缴出资额100万元。王之平为有限合伙人，认缴出资额为2900万元。2015年6月25日，天星浩博中心将认缴出资额从3000万元变更为2200万元，有限合伙人从王之平变更为孔祥虎和李豫蜀。其中天星资本公司认缴出资200万元，孔祥虎认缴出资800万元，李豫蜀认缴出资额1200万元。2015年8月1日，天星浩博中心将认缴出资额从2200万元变更为20874万元。其中天星资本公司认缴出资额为9940万元，孔祥虎认缴出资5467万元，李豫蜀认缴出资额5467万元。2016年4月29日，天星浩博中心将认缴出资额从20874万元变更为8940万元。孔祥虎和李豫蜀退出合伙企业，姚培华及案外人秦克林、谢远陪、夏云杉、周海波、瞿波、贺一林、姚培华、东营锐思网络科技有限公司等9位新合伙人进入合伙企业。其中天星资本公司认缴出资7810万元，姚培华认缴和实缴出资100万元。以上信息说明，天星浩博中心实际上是设立于2014年12月的合伙企业，其设计的基金编号为S35458，日前经向中国证券投资基金业协会官网查询，该基金备案时间为2015年6月12日。也就是说，在该基金成立之时，当时的天星浩博中心的合伙人是天星资本公司及王之平。另外，天星浩博中心的合伙人和出资额发生数次变更，特别是发生于2016年4月29日的变更，涉及出资额减少、旧合伙人退出及新合伙人加入等重大事项的变更，姚培华及其他8位案外人对于这些重大变更事项均不知情。作为工商变更申请材料的《北京天星浩博投资中心（有限合伙）合伙协议》（工商登记版）、《北京天星浩博投资中心（有限合伙）入伙协议》《认缴出资确认书》及《北京天星浩博投资中心（有限合伙）变更决定书》等法律文件均系天星资本公司伪造，完全违背姚培华的真实意思表示，故诉至法院。天星资本公司、天星浩博中心共同答辩称，不同意姚培华的诉讼请求。天星资本公司是一家私募股权投资机构，作为执行事务合伙人成立天星浩博中心作为私募股权基金，姚培华系该私募股权基金合伙人之一，其认缴出资进行股权投资行为合法合规。姚培华所诉四个文件无效没有法律依据。另外，天星浩博中心在姚培华入伙之前系储备壳基金，并未实际对外开展投资，2015年时北京市工商部门不接受投资型合伙企业登记情形，对此姚培华是明知的，且天星浩博中心的工商信息姚培华可以通过企业信用系统公示查明，天星资本公司不存在隐瞒的情形。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。本院对事实认定如下：2015年姚培华及案外人秦克林、谢远陪、夏云杉、周海波、瞿波、贺一林、魏子荣、东营锐思网络科技有限公司与天星资本公司签订《北京天星浩博投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，本协议下的合伙企业指天星浩博中心，基金设立后，不以任何方式公开募集资金或公开发行，基金名称：天星浩博中心，基金的存续周期为2+1年，自有限合伙人实缴出资之日起计算，本有限合伙企业涉普通合伙人1人，有限合伙人9人，普通合伙人为天星资本公司，姚培华及案外人秦克林、谢远陪、夏云杉、周海波、瞿波、贺一林、魏子荣、东营锐思网络科技有限公司为有限合伙人，姚培华认缴出资额100万元；合伙人按照合伙人会议的有关规定对基金有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人的职权包括：……3、批准合伙人退货；……；协议还约定了其他事项。姚培华在该协议上签字。姚培华于2015年5月27日向天星浩博中心账户汇款101万元，实缴出资。姚培华曾出具过一份《指定（委托）书》，记载“兹指定（委托）王之平（代理人姓名）代为办理以下事项：在我参与的北京天星资本股份有限公司管理的有限合伙企业（基金）办理工商登记的相关格式材料上签字。”魏子荣称其出具的该文件王之平处系空白，目的是办理工商登记相关手续。庭审中，姚培华提交了天星浩博中心的部分工商登记档案材料，在提交的部分工商登记档案材料与本案有关联的文件中，有《认缴出资确认书》《北京天星浩博投资中心（有限合伙）变更决定书》，并未有《北京天星浩博投资中心（有限合伙）合伙协议》（工商登记版）、《北京天星浩博投资中心（有限合伙）入伙协议》为标题的文件。在《认缴出资确认书》中记载，对全体合伙人认缴和实缴出资确认如下：……姚培华认缴货币出资100万元，出资时间2015年6月19日，实缴共计100万元。在《北京天星浩博投资中心（有限合伙）变更决定书》记载：“根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定，召开此次会议，才加本次会议的合伙人共12人，决定通过的事项如下：同意秦克林、谢远陪、夏云杉、周海波、瞿波、贺一林、姚培华、东营锐思网络科技有限公司、魏子荣入伙，同意孔祥虎、李豫蜀退伙，同意北京天星资本投资管理股份有限公司名称变更为北京天星资本股份有限公司。同意出资额由20874万元变更为8940万元，其中姚培华实缴出资100万元。同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。”在《认缴出资确认书》《北京天星浩博投资中心（有限合伙）变更决定书》上均有姚培华字样签字，但姚培华称不是其签字，天星资本公司称依据姚培华出具的《指定（委托）书》，推定为办理工商登记手续的员工所书写。以上事实，由相关文件等证据及庭审笔录在案佐证。本院认为，姚培华与天星资本公司签订的《北京天星浩博投资中心（有限合伙）合伙协议》不存在无效事由，属于合法有效。姚培华据此向天星浩博中心支付了100万元出资款。故《认缴出资确认书》即使并非姚培华签字，也不影响认定其已经出资100万元。关于《北京天星浩博投资中心（有限合伙）变更决定书》，该决定书决定事项包括退伙、入伙事宜，本院认为，姚培华出具的《指定（委托）书》系委托办理工商登记的程序性事宜，对于退伙、入伙的事宜不在授权范围内，天星资本公司的员工据《指定（委托）书》代姚培华在《北京天星浩博投资中心（有限合伙）合伙协议》超出了授权范围，姚培华对此不予认可，故《北京天星浩博投资中心（有限合伙）合伙协议》无效。因截至本院判决作出之日，双方均未提交天星浩博中心工商登记材料中的《北京天星浩博投资中心（有限合伙）合伙协议》（工商登记版）、《北京天星浩博投资中心（有限合伙）入伙协议》，故本院无法对其效力作出评判。当事人提交的其他证据、陈述的意见均不影响本院依法作出裁判，本院在此不再一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》（2017年10月1日起施行至2021年1月1日废止）第一百七十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认北京天星浩博投资中心（有限合伙）工商登记档案中的《北京天星浩博投资中心（有限合伙）变更决定书》无效；二、驳回姚培华的其他诉讼请求。案件受理费70元（魏子荣已预交），由北京天星资本股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费（适用普通程序收费标准），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  高增播二〇二一年二月二十六日书记员  卢芸熠