中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2020）最高法民终1058号上诉人（原审原告）：南京森浦置业顾问有限公司，住所地江苏省南京市江宁区百家湖佳湖西路11号水秀苑大酒店1318房间（江宁开发区）。法定代表人:黄生，该公司董事长。委托诉讼代理人：董建，北京市环球律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘训峰，江苏致邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南通市海门区人民政府（原海门市人民政府），住所地江苏省南通市海门区海门街道北京中路600号行政中心10楼。负责人:郭晓敏，该区区长。委托诉讼代理人：高志雄，南通市海门区司法局局长。委托诉讼代理人：黄**雷，江苏联佑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：海门经济技术开发区管理委员会，住所地江苏省南通市海门区广州路999号。负责人：沈旭东，该管理委员会党工委常务副书记。委托诉讼代理人:张松，该管理委员会副主任。委托诉讼代理人:孔德娥，江苏平帆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:南通市海门自然资源和规划局（原海门市自然资源局），住所地江苏省南通市海门区长江南路398号。负责人:刘志凌，该局局长。委托诉讼代理人:王建忠，该局工作人员。委托诉讼代理人:杨海燕，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。原审第三人：海门锦源国际俱乐部有限公司，住所地江苏省南通市海门区海门港。法定代表人：白松，该公司总经理。委托诉讼代理人：代越，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：张岩，北京金诚同达律师事务所律师。上诉人南京森浦置业顾问有限公司（以下简称森浦公司）因与被上诉人南通市海门区人民政府（原海门市人民政府，2020年7月，因南通市部分行政区划调整变更为南通市海门区人民政府，以下简称海门区政府）、海门经济技术开发区管理委员会（以下简称海门经开区管委会）、南通市海门自然资源和规划局（以下简称海门自然资源和规划局）、原审第三人海门锦源国际俱乐部有限公司（以下简称锦源公司）合同纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2018）苏民初59号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人森浦公司的委托诉讼代理人董建、刘训峰，被上诉人海门区政府的委托诉讼代理人高志雄、黄**雷，被上诉人海门经开区管委会的委托诉讼代理人张松、孔德娥，被上诉人海门自然资源和规划局的委托诉讼代理人王建忠、杨海燕，原审第三人锦源公司的委托诉讼代理人代越、张岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。森浦公司上诉请求：一、撤销江苏省高级人民法院（2018）苏民初59号民事判决；二、改判支持森浦公司一审全部诉讼请求；三、本案一、二审诉讼费用由海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局负担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误。本案基本事实是，海门自然资源和规划局依法出让2462亩土地使用权后，与受让人签订了《国有土地使用权出让合同》，足额收取了土地出让金，签发了《国有土地使用证》。受让人在取得开工审批文件后，投入资金在该土地上开发建设商住楼、度假村和高尔夫球场项目。后因地价上涨，海门自然资源和规划局单方违约收回土地使用权，给受让人造成经济损失。海门经开区管委会、海门自然资源和规划局、海门区政府为此共欠受让人补偿款292298282元、借款327660780元并欠交1395.34亩土地使用权。（一）原审判决回避本案基本事实。1.回避了海门自然资源和规划局违约收回权证的事实。海门自然资源和规划局以配合国土市场整顿需要为由，收回受让人持有的土地使用证和其他证件，其在出具的《收条》中承诺于25日内归还，但之后却作出《关于收回国有土地使用权的通知》，且未将该通知送达受让人。2.回避了南通市人民政府（以下简称南通市政府）作出的两份《批复》。南通市政府作出的两份案涉《批复》，明确同意取消上述项目中的高尔夫球场项目，改为投资建设商品住宅项目，该项目建设面积208820平方米。而案涉2003122号《中华人民共和国建设工程规划许可证》记载：高尔夫训练场的占地面积796898平方米（合1195亩）。据此，根据上述《批复》，受让人开发的占地1195亩的高尔夫球场项目虽被取消，但其开发的商住楼和度假村项目并未被取消（1267亩），应由受让人继续使用。3.回避了海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局未依法履职的事实。海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局以执行《关于暂停新建高尔夫球场的通知》为由违约，但依据该通知，案涉高尔夫球场项目并不属于应当取消以及停建的项目。海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局一方面在清理检查中未叫停案涉项目的开发，另一方面却未按上述通知要求将项目情况上报主管行政机关。4.回避债权人向海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局多次主张债权的事实。债权人一直向海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局主张债权，2017年3月27日，该三方作出《答复意见书》，未对两笔欠款作出反驳。5.回避了丁勇有权转让本案债权的事实。森浦公司在原审期间提交了《关于丁勇持有香港锦源公司股权情况的说明》《关于丁勇有权处置涉案债权的补充说明》和所附说明材料，证明案涉《股权收购及转让框架协议》签订后，丁勇即取得了收取、处置本案债权的权利。6.回避了送达债权转让通知的事实。森浦公司和转让方签订《债权转让协议书》的当日，即向海门经开区管委会发出《债权转让通知书》，海门经开区管委会等三方长期没有异议。（二）未做质证结果的认定。原审中，森浦公司提交了51份经庭审质证的证据，足以证明以下事实：1.债权人受让的2462亩土地使用权合法有效，不存在被征用、收回的法定情形；2.海门自然资源和规划局故意违约，其作出的《关于收回国有土地使用权的通知》不具有法律效力，案涉《国有土地使用权出让合同》未被合法解除；3.海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局未执行南通市政府的两份《批复》，在两份《批复》明确保留商住楼、度假村项目的情形下，未纠正其注销受让人土地使用证的违约行为；4.海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局对《补偿协议》项下的补偿义务长期不履行；5.根据前述两份《批复》，案涉1067亩土地无需再次缴纳土地出让金，受让人被迫垫付、实为海门区政府借款的3.27亿元，海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局应承担返还本息的责任；6.2007年10月签订的《协议书》所附生效条件未成就，各方又未履行，该协议未生效；7.因海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局的违约，丁勇控制下的锦源公司额外又支付了38441328元；8.丁勇有权代表锦源公司转让债权，且《债权转让通知书》送达后，海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局无异议，已予以认可。对以上有证据证明的事实，原审判决未予认定，违反证据规则。二、原审法院未经实体审理，应视为其无法否认森浦公司的诉讼主张。森浦公司诉讼请求的标的是《债权转让协议书》项下的三项债权，该债权是否存在，海门经开区管委会、海门自然资源和规划局、海门区政府是否负有偿债责任，是原审法院应当依法判定的内容。但原审法院在确认上述问题属于本案争议焦点后，却对此未进行论证说理，而是径行驳回森浦公司的诉讼请求。（一）海门自然资源和规划局负有交付1395亩土地使用权的义务。海门自然资源和规划局以欺诈方式取得受让人的土地使用证和建设手续后，无法定理由作出《关于收回国有土地使用权的通知》，上述通知应属无效。（二）《补偿协议》合法有效，海门经开区管委会未履行合同义务，应承担违约责任。《补偿协议》明确约定，该协议签订的背景是锦源公司的《国有土地使用权证》被违法注销后给锦源公司造成了较大的经济损失；海门经开区管委会承认其行为使锦源公司蒙受较大损失，其应当进行补偿，并确定补偿总金额为3.2亿元以及同意给锦源公司860亩土地进行住宅项目的开发，但此后海门经开区管委会一直未履行《补偿协议》约定的义务。（三）锦源公司就案涉1067亩土地使用权支付的出让金3.27亿元实为借款，海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局应当偿还。锦源公司依据《补偿协议》的约定参与竞标，受让了案涉1067亩土地的使用权，无需再交付土地出让金。锦源公司受让案涉2462亩土地使用权后，已足额支付了土地出让金，上述1067亩土地是2462亩土地中的一部分。锦源公司被迫垫付的此笔土地出让金，被划入海门区政府的账户，应属其向锦源公司的借款。海门自然资源和规划局以未收到土地出让金为由，拒绝为锦源公司办理1067亩土地使用权证的事实，也表明此款为海门区政府的借款。（四）案涉《协议书》未生效，海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局依据《协议书》不履行义务，理由不能成立。《协议书》第一条明确约定了生效条件，即“取得省、市关于特奥训练基地项目行政批文、项目用地农用地转为建设用地的指标以及环保部门同意”。但案涉项目未得上述批文，《协议书》生效的条件未成就，故《协议书》未生效。而且，各方也未实际履行《协议书》。海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局依据未生效的《协议书》抗辩不应履行其义务，不应予以支持。三、原审判决适用法律错误。（一）原审判决认定案涉《债权转让协议书》无效，适用法律错误。1.原审判决将锦源公司转让案涉债权解释成对外投资，并依据《中华人民共和国公司法》第十六条规定认定案涉《债权转让协议书》无效，适用法律错误。（1）根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，只有公司对外投资或担保才需要履行法定的公司内部决策程序，《全国法院民商事审判工作会议纪要》亦规定，只有公司对外担保的效力才受公司内部决策程序的约束。本案是债权转让，与对外投资并非同一概念，不是投资行为。（2）债权转让涉及三方当事人，而债权投资系债权人与债务人之间的关系，依《公司注册资本登记管理规定》，仅允许债权人将对公司的债权转为出资，即债转股。（3）投资必然带来注册资本的增加，但锦源公司向森浦公司转让债权前后，森浦公司的注册资本并无变化，证明本案债权转让并非投资行为。（4）森浦公司作为债权转让的受让人，不可能认为锦源公司转让债权是其对森浦公司的投资行为，原审判决认定森浦公司应当按对外投资行为审查锦源公司的转让债权行为，不符合当事人的真实意思表示。（5）森浦公司受让锦源公司的债权，与锦源国际投资有限公司（天安成房地产开发有限公司更名后名称，系在香港特别行政区注册公司，以下简称锦源国际）无关。（6）原审判决以难以认定森浦公司存在善意而认定森浦公司存在恶意，并据此认定《债权转让协议书》无效错误。2.债权转让合同的效力与债权转让人与受让人之间有无约定对价以及约定什么样的对价无关。即便是无偿转让，也只有债权人方可依法行使撤销权，而本案中锦源公司并未主张撤销权。因此，本案《债权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，不损害他人合法权益，应属有效合同。（二）本案《债权转让协议书》的效力认定与锦源公司原股东锦源国际的内部决策程序无关。1.锦源公司新老股东之间的约定效力仅限于新老股东之间，不改变《补偿协议》合同当事人的地位。尽管锦源公司原股东锦源国际与现股东海门市融辉置业有限公司（以下简称融辉置业）就《补偿协议》的权利归属作出约定，但该约定效力仅限于新老股东之间，不影响锦源公司在《补偿协议》中的权利主体地位。2.锦源公司原股东锦源国际的内部决策程序更与本案《债权转让协议书》的效力认定无关。3.即便按照表见代表的相关规定，森浦公司签署《债权转让协议书》仍然合法有效。森浦公司在已经审查了海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局应对案涉债务负有清偿义务，以及丁勇系锦源公司法定代表人的情形下，与锦源公司签订《债权转让协议书》，即便丁勇构成越权代表，森浦公司也已尽到审查义务。原审判决认定森浦公司不构成善意相对人，缺乏法律依据。4.丁勇是否有权代表锦源国际处置案涉财产，系另案法律关系。根据锦源公司提交的《股权收购及转让框架协议》的约定，锦源国际转让其持有锦源公司的股份给融辉置业后，对锦源公司原有的案涉补偿款、借款等债权仍继续享有。锦源国际至今对丁勇转让上述债权一直未提出异议，该转让行为不存在损害他人合法权益的问题。5.新股东融辉置业控制下的锦源公司的陈述不应采信。融辉置业明知锦源公司新老股东约定案涉债权属于原股东锦源国际，仍主张锦源公司未授权丁勇以公司名义签订本案《债权转让协议书》，系为配合当地政府逃避债务的恶意行为。综上，请求撤销原审判决，改判支持森浦公司的全部诉讼请求。海门经开区管委会答辩称：原审判决认定事实清楚，判决结果正确。一、案涉土地被收回并非海门经开区管委会违约，且相关土地出让金已经返还，项目建设的损失已经补偿。锦源公司享有使用权的土地确实于某04年被收回，但是被收回土地所涉及的出让金已经全部返还，项目投资损失经审计确认，也已在2007年土地出让时从锦源公司应当缴纳的出让金中予以抵扣。海门经开区管委会和政府不存在违约违规，也不存在损害企业合法权益的情形。原审判决在对证据综合认定的基础上，提纲挈领地对查明事实表述，不存在森浦公司所称回避对其有利事实的情形。二、案涉《债权转让协议书》系丁勇使用锦源公司作废公章签订，森浦公司明知丁勇无权处分，明知法律和锦源公司章程均规定需要通过董事会决议的情况下，与丁勇恶意串通谋利。原审判决认定《债权转让协议书》无效，适用法律正确。（一）锦源公司章程明确约定，重大投资须经董事会决议。丁勇明知自己没有授权，使用作废的公章与森浦公司签订《债权转让协议书》，且锦源公司明确表示不同意。《债权转让协议书》签订时，丁勇事实上已经无权代表锦源公司，锦源公司已更换了新公章，老公章已经作废和销毁。丁勇一审出庭作证时亦承认《债权转让协议书》上加盖的公章系其偷偷保留的公章。以债权换股权，系重大对外投资，锦源公司章程明确约定需经全体董事通过方可作出决议。森浦公司对于如此重大的资产处分，没有要求丁勇出示锦源公司董事会决议，不符合常理。（二）森浦公司对于丁勇无权代表锦源公司签署《债权转让协议书》系明知，森浦公司并非善意，本案也不适用表见代理。《债权转让协议书》签订时，锦源公司为中外合资企业，《中华人民共和国公司法》第十六条、《外商投资企业境内再投资管理办法》第七条均规定，公司对外投资需经董事会决议。因此，森浦公司不构成善意。（三）《债权转让协议书》记载的债权金额为6亿多，再加上1395亩土地使用权，债权总金额高达几十亿，而转让对价仅为约25万元的森浦公司股权，且股权并未过户给锦源公司而是过户至丁勇个人名下，丁勇同时又是森浦公司的股东，可见森浦公司不仅明知丁勇无权处分，而且是恶意串通谋取不正当利益。（四）《债权转让协议书》订立时，丁勇也是森浦公司的股东和副总，债权转让系丁勇利用职权代表锦源公司与自己交易，且没有公司授权，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员不得违反公司章程或未经股东会同意与本公司订立合同或者进行交易的规定，属违反法律禁止性规定的无效行为。（五）《债权转让协议书》约定，森浦公司将49%的股权登记到锦源公司名下，其才享有债权。但事实上，上述股权从未登记到锦源公司名下，故森浦公司不享有债权。三、原审判决认定丁勇无权代表锦源国际的观点正确，但《债权转让协议书》无效的核心原因是没有获得锦源公司的授权。（一）原审中，丁勇未提交证据证明其是锦源国际的股东或者实际控制人。（二）案涉债权并不属于锦源国际，即便丁勇取得锦源国际的授权，债权转让依然无效。1.锦源公司新老股东之间的内部约定，不具有对外效力，不发生公司资产权属直接转移的效力。公司的财产应当独立于其股东的财产，本案中，如果债权存在，该债权应当是锦源公司的资产，应该按照锦源公司的章程和法律规定进行授权，而不宜根据新老股东的股权转让协议，认定债权系属锦源国际。2.锦源国际与融辉置业约定《补偿协议》中的权利义务属于锦源国际，没有取得海门经开区管委会的同意，该约定无效。虽然锦源国际与融辉置业签订的《股权收购及转让框架协议》约定，海门经开区管委会与锦源公司签订的《补偿协议》中锦源公司的权利和义务均由锦源国际享有和承担，但是权利义务的概括性转让依法需要合同相对方海门经开区管委会的同意，而海门经开区管委会对此并不知情，亦未同意。所以锦源国际并不能基于上述协议享有《补偿协议》项下的权利义务。四、《债权转让协议书》中所谓的债权不能成立，债权转让当然无效。（一）2006年的《补偿协议》已经终止，被2007年的《协议书》取代，森浦公司要求支付补偿款没有依据。2006年《补偿协议》中确实提到3.2亿元，也约定该款需要经过审计确认，且支付的前提条件是“待体育运动中心和商品住宅项目挂牌结束后，再予以结算”。2007年《协议书》约定“本协议签订后，所有以前协议内容均以本协议为准”。从补偿方式来看，《协议书》中，锦源公司已经选择当时自认为比《补偿协议》更好的解决方案。原审中，丁勇陈述：“2006年的《补偿协议》没有履行，后来才签订了2007年的《协议书》”。（二）森浦公司不是《协议书》的合同主体，森浦公司也不可能通过债权受让的方式成为合同主体，且锦源公司在2010年还承诺继续履行，森浦公司无权解除合同。另外，海门经开区管委会不存在违约情形，森浦公司要求解除合同没有事实和法律依据。综上，请求驳回森浦公司的上诉请求，维持原判。海门自然资源和规划局除同意海门经开区管委会意见外，补充答辩称：一、案涉《债权转让协议书》仅涉及将锦源公司对海门经开区管委会享有的债权转让给森浦公司，即便该协议书有效，森浦公司亦无权对海门自然资源和规划局提起诉讼。二、案涉土地使用权被收回具有合法理由，相关后续退款事宜已经结束。就实体而言，锦源公司主张相关权利的期限已经超过，森浦公司作为债权受让人更是如此。三、关于森浦公司要求海门自然资源和规划局退还借款3.27亿元的问题。该款系锦源公司于某07年竞拍案涉1067亩土地使用权后支付的出让金，案涉土地已经交付给锦源公司，给付出让金是其应尽义务。森浦公司未提交关于借款的证据，海门自然资源和规划局作为国家机关也不可能向锦源公司借款，故森浦公司要求返还3.27亿元借款无事实和法律依据。综上，请求驳回森浦公司的上诉请求，维持原判。海门区政府除同意海门经开区管委会及海门自然资源和规划局的意见外，补充答辩称：一、海门区政府仅是作为鉴证方在案涉《补偿协议》及《协议书》中签字盖章，两份合同约定的权利义务均不指向海门区政府，不应由海门区政府承担给付补偿款的连带责任。二、海门自然资源和规划局虽为海门区政府下级单位，但系行使独立职权的行政机关，其收取出让金后如何调配支付与海门区政府无关。综上，请求驳回森浦公司的上诉请求，维持原判。锦源公司述称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、锦源公司从未授权丁勇以该公司名义签订所谓《债权转让协议书》。丁勇虽时任锦源公司法定代表人，但锦源公司对于丁勇以公司名义签订案涉《债权转让协议书》不知情，丁勇未经锦源公司内部决策机构同意，无权代表锦源公司与森浦公司签订《债权转让协议书》。二、《债权转让协议书》无论从签订方式还是协议内容，均存在恶意串通情形，应属无效。（一）丁勇在《债权转让协议书》上加盖的锦源公司椭圆形公章，系此前已经作废的备案公章，锦源公司自2008年2月起已启用新的备案公章。丁勇利用其担任法定代表人的便利条件，私自留存并利用作废公章，擅自签订《债权转让协议书》处分公司资产，存在恶意。（二）森浦公司成立于某09年11月，公司成立四个月即签订《债权转让协议书》，受让的债权总值近10亿元。森浦公司所支付的对价系其49%股权，而该公司的注册资本仅为50万元，且无其他资产，其49%的股权价值远低于受让债权的价值。（三）在《债权转让协议书》项下，锦源公司向森浦公司转让债权，而作为对价的森浦公司49%股权却未转移至锦源公司，而是变更到丁勇个人名下，丁勇成为森浦公司第一大股东。事实上，丁勇系将锦源公司的案涉资产49%的份额无偿转移到了自己名下，同时将该资产51%的份额无偿赠送给了森浦公司的其他股东。上述事实足以说明，《债权转让协议书》并非正常的商业交易，而是丁勇和森浦公司为不当获取锦源公司的资产而串通形成，损害了锦源公司利益，也属于以合法形式掩盖非法目的的合同，应属无效。三、森浦公司与丁勇签订《债权转让协议书》不构成表见代理。森浦公司在明知其49%股权价值与受让债权不属等价交易的情况下，既不要求丁勇出具内部决策文件，也不向锦源公司查核，没有合理理由认为丁勇有代理权，其签订《债权转让协议书》不存在善意。四、丁勇是否有权代表锦源国际处分案涉财产，是案件重要争议焦点之一，并非另案法律关系。原审中，森浦公司和丁勇均认为《债权转让协议书》合法有效的基础在于丁勇系锦源国际的实际控制人，丁勇有权代表锦源国际处分案涉《补偿协议》项下权益。二审中，森浦公司关于丁勇是否有权代表锦源国际处置案涉财产系另案法律关系的观点与其在原审中的主张矛盾。五、丁勇无权代表锦源国际处分3.2亿元补偿款。融辉置业与锦源国际进行股权转让时，代表锦源国际签订股权转让合同的是锦源国际的法定代表人李辉，丁勇仅为锦源国际委派的董事，双方签订的系列股权转让合同中，从未涉及丁勇个人的权益。案涉《补偿协议》项下锦源公司的权益无论是否存在，对外都应当以锦源公司为主体享有。《股权收购及转让框架协议》对于《补偿协议》所涉权益的约定，系融辉置业和锦源国际两个股东之间的约定，与丁勇无关。森浦公司提交的证据，既不能证明锦源国际曾授权丁勇处分其在《补偿协议》项下的权益，也不能证明丁勇该时系锦源国际的实际控制人。因此，丁勇无权代表锦源国际处分案涉财产。六、《债权转让协议书》中所涉327660780元借款和1395亩土地使用权，无论丁勇是否有权代表锦源国际，均无权处分。所谓327660780元借款是锦源公司和海门源泰置业有限公司（以下简称源泰公司）依据《国有土地使用权出让合同》向国土资源部门依法缴纳的土地出让金，且该土地出让金系由融辉置业提供，锦源公司与海门自然资源和规划局之间没有借款关系，所以《债权转让协议书》中有关转让327660780元借款并不成立。1395亩土地使用权在案涉《补偿协议》中并未约定，《债权转让协议书》中有关转让1395亩土地使用权的约定也无事实依据。而且，与3.2亿元补偿款不同的是，《股权收购及转让框架协议》中，并没有对327660780元借款或者1395亩土地使用权的权属作出确认或者约定。因此，上述权益即使存在，也不属于锦源国际，而应属锦源公司资产范畴，对该权益的处分应遵循国有资产处置程序。丁勇未经审批程序，擅自转让国有资产，其行为因违法了法律的强制性规定而无效。综上，森浦公司与丁勇签订的案涉《债权转让协议书》应属无效，请求驳回森浦公司的上诉请求。森浦公司于某18年11月8日向原审法院起诉，请求判令：一、海门经开区管委会立即向森浦公司支付补偿款292298282元，并自2006年8月10日起至实际支付日止，按照中国人民银行长期贷款利率支付欠付款项利息；二、海门自然资源和规划局立即退还森浦公司借款327660780元，并自2008年6月3日起至实际支付日止，按照中国人民银行长期贷款利率支付欠付款项利息；三、海门自然资源和规划局立即交付森浦公司1395.34亩商业用地土地使用权，并协助办理土地使用权转让全部审批手续；四、海门区政府对海门经开区管委会、海门自然资源和规划局所负金钱债务承担连带给付责任，对海门自然资源和规划局所负交付土地使用权义务，履行协助办理责任；五、依法解除2007年10月12日海门经开区管委会、海门区政府与锦源公司签订的《协议书》；六、本案诉讼费用由海门区政府、海门经开区管委会、海门自然资源和规划局承担。原审判决认定事实：2002年8月3日，海门经开区管委会（甲方）与天安成房地产开发有限公司（乙方）签订《项目进区合同》，双方约定乙方在海门投资兴办高尔夫球场项目；项目用地2193亩；土地使用权出让金为1070.2万元；项目公司名称：海门江畔高尔夫球俱乐部（最终以工商管理部门核定的名称为准）。2003年2月9日，海门经开区管委会（甲方）与天安成房地产开发有限公司（乙方）签订《备忘录》，约定：在甲方积极支持下，乙方已设立项目公司海门江畔休闲度假村有限公司（以下简称江畔公司）。乙方以土地出让方式取得高尔夫球场项目用地2462亩，土地出让金数额1201.5万元按2002年8月3日合同执行。2003年2月20日，江畔公司向海门自然资源和规划局交纳土地出让保证金1000万元，海门市开发区土地开发服务公司代江畔公司向海门自然资源和规划局交纳土地出让保证金2000万元。同日，海门自然资源和规划局（出让人）与江畔公司（受让人）签订海土出（2003）字第08号《国有土地使用权出让合同》，江畔公司依法受让了宗地编号为Ｒ－2001，总面积为1641583.3平方米（合计为2462.34亩）的国有土地使用权，其中出让宗地面积为410395.83平方米，1231187.5平方米为度假村高尔夫球场用地；土地使用权出让金总额为27701718元。2003年3月21日，江畔公司领取了上述土地使用权的国有土地使用证。2003年2月27日，海门经开区管委会向海门区政府提交了《关于对江畔公司土地出让金处理的请示》，其中载明：江畔公司购买海门港土地1641583.3平方米，合同出让金为27701718元，实际已向土管局预交3000万元，有关出让手续正在办理之中。按有关协议，实际成交价为1200万元。为规范财务收支行为，现就江畔公司土地出让金的处理提出如下请示：1.土管局应将余款（预交款与合同出让价的差额）2298282元全部退还给江畔公司，财政局预外办应将土地出让金27701718元全部返还给开发区。其土地出让过程中的有关税费，由江畔公司在办理国有土地使用证时按有关规定或领导批示进行交纳。2.对国有土地出让合同价2770万元与实际成交价1200万元之间的15701718元差额，在开发区为江畔公司代垫出让金2000万元到账后，作为开发区对江畔公司的优惠奖励，返还给江畔公司。时任海门市人民政府副市长汤仲飞在该请示上批示：同意开发区意见。此事暂按交纳资金的金额退给开发区。有关税费、规费、手续费的收取综合由市政府统一协调。2003年11月，江畔公司更名为海门锦源国际高尔夫俱乐部有限公司，后又更名为锦源公司。2004年4月23日，海门自然资源和规划局收回锦源公司持有的海土出（2003）字第08号《国有土地使用权出让合同》等。2004年4月26日，海门自然资源和规划局向锦源公司作出海土收（2004）第39号《关于收回国有土地使用权的通知》，主要内容为：根据国务院对土地市场秩序整顿的有关规定及2004年1月10日《国务院办公厅关于暂停新建高尔夫球场的通知》精神，你公司竞得的R-2001宗地建设用地不符合国家规定的产业投资政策，属国家明令禁止供地项目。依照《中华人民共和国土地管理法》第五十八条第一款的规定，报经市人民政府批准，决定：解除与你公司签订的海土出（2003）字第08号《国有土地使用权出让合同》，收回该宗地国有土地使用权，注销土地登记。具体补偿事宜由你公司与海门经开区管委会协商解决。2006年8月9日，海门经开区管委会（甲方）与锦源公司（乙方）签订《补偿协议》，海门区政府为鉴证方。《补偿协议》的主要内容如下：1.2003年2月20日，锦源公司通过公开挂牌，取得了该宗土地的开发权。2003年12月，乙方全面开工建设高尔夫球场项目，后海门区政府自查自纠，将该项目立项撤销，收回并注销了乙方持有的国有土地使用证，由此造成了乙方较大的经济损失。后根据南通市发改委立项批复，对该项目分别以体育运动中心和商品住宅项目进行了重新立项。2.甲方应对乙方造成的经济损失进行补偿，补偿总金额为叁亿贰仟万元，具体由以下四个部分组成：（1）乙方在该项目的实际工程投入额（该款需经海门市审计事务所确认）；（2）体育运动中心项目和商品住宅项目赴省报批土地支付的费用；（3）乙方已支付的土地款；（4）乙方待工二年造成的直接、间接经济损失和乙方应在本项目中合理的投资回报（该款需经海门市审计事务所评估确认）。3.根据南通市发改委立项批复，甲方会同海门自然资源和规划局将海门港大生路南侧和北侧的未利用土地向江苏省国土资源厅申报体育运动中心项目和商品住宅项目建设用地，报批费用经甲乙双方商定，由乙方支付。4.待取得省国土厅用地批复后，海门自然资源和规划局对大生路南侧体育运动中心项目和北侧商品住宅项目进行捆绑式挂牌，挂牌价以本协议规定的补偿款为基价（具体挂牌价由国土部门根据有关规定确定）。乙方承诺：只要海门自然资源和规划局对本协议地块公开挂牌，乙方一定参与竞标。如乙方不参与竞标，则本协议规定的补偿款作为乙方违约金，甲方不予支付给乙方。如第三方摘牌取得本协议土地的开发权，则甲方应按本协议规定的补偿款在六个月内分期分批全额支付给乙方。如第三方摘牌但土地未成交，则双方再另行商定。5.上述确定的补偿款，甲方暂不支付。待体育运动中心和商品住宅项目挂牌结束后，再予以结算。6.根据原协议，乙方尚未支付给甲方的土地出让金余款876.5万元，在挂牌结束后，根据国土部门要求一次性支付给甲方。7.为弥补甲方对乙方造成的经济损失，甲方同意给乙方在该项目地块中860亩地进行住宅用地的开发建设。8.原甲方和天安成房地产开发有限公司签订的有关协议全部作废。所有均以本协议商定的内容为准。如特殊原因导致该项目无法进行，则本补偿协议双方另议。2007年2月28日，锦源公司就其竞拍取得的位于圩角河南侧，面积为711926平方米的宗地与海门自然资源和规划局签订海土国出﹝2007﹞2号《国有土地使用权出让合同》和《国有土地使用权出让合同补充协议》，约定：海门自然资源和规划局将上述宗地出让给锦源公司，宗地用途为住宅，土地使用权出让金总额为377320780元。2008年7月16日，锦源公司依法设立全资子公司源泰公司。后海门自然资源和规划局、锦源公司及源泰公司签订海土国出更[2008]9号《国有土地使用权出让合同变更协议》，约定：海土国出﹝2007﹞2号《国有土地使用权出让合同》和《国有土地使用权出让合同补充协议》中出让宗地的受让人由锦源公司变更为源泰公司，原受让人锦源公司的权利和义务由源泰公司履行；海土国出﹝2007﹞2号《国有土地使用权出让合同》和《国有土地使用权出让合同补充协议》中约定的其他内容不变。2007年10月12日，海门经开区管委会（甲方）和锦源公司（乙方）签订《协议书》，海门区政府为鉴证方。《协议书》主要内容如下：1.项目总用地2267亩中，其中2007年2月14日挂牌出让的土地1067亩（乙方已摘牌），其用途为商住用地，供地方式为挂牌出让；特奥训练基地项目1100亩，其用途为文体用地，供地方式为划拨。酒店用地100亩，根据项目建设需要由海门市国土部门采取公开挂牌的方式进行出让。2.甲方委托乙方建设位于海门亩的海门特奥训练基地项目。乙方代建海门特奥训练基地项目的具体事宜，双方另行订立代建协议。3.特奥训练基地项目建成后，甲方委托乙方经营、管理，建成后的特奥训练基地项目产权属甲方，用地性质为划拨。特奥训练基地项目的经营权属乙方，承包经营年限为40年。4.乙方应在特奥训练基地项目基本建成后，方可开发位于本项目北侧的商业房地产项目。5.如果本项目无法取得省、市关于特奥训练基地项目行政批文、项目用地农用地转为建设用地的指标、环保部门同意建设本项目批复、外资未能及时到账以及特奥训练基地项目未按本协议规定的时间开工和竣工的，则造成的一切损失由乙方自负。6.因国家土地等政策均已发生了重大变化，本协议签订后，所有以前协议内容均以本协议为准。2007年10月22日，海门自然资源和规划局向锦源公司发出催交海土国出﹝2007﹞2号《国有土地使用权出让合同》约定的377320780元土地使用权出让金及土地契税等税费的通知。原海门市审计局（现海门区审计局）根据海门经开区管委会委托，对锦源公司2003年11月至2006年12月期间在高尔夫度假村项目建设过程中所发生的实际投资费用和土地款支出情况进行审计核实，并于某07年10月25日作出海审发［2007］59号《海门市审计局关于锦源公司高尔夫度假村项目实际支出的审计情况报告》。审计核实结果：（一）项目建设过程中实际发生的投资费用2731万元；（二）土地款支出。账面付出土地款共计4570万元，收到退回土地款2435万元，实际支付的土地款为2135万元；审计核实本项目建设过程中已投资费用支出和土地费用支出合计为4866万元。2008年6月2日，锦源公司代源泰公司支付土地出让金327660780元。2008年7月30日，源泰公司依法取得宗地面积为711926平方米的国有土地使用证。2008年3月至9月期间，融辉置业与锦源国际签订了系列股权转让合同，锦源国际先后将其持有的锦源公司51%和22.8%股权转让给融辉置业。其中2008年3月30日，锦源国际（转让方、乙方）与融辉置业（收购方、甲方）签订的《股权收购及转让框架协议》“第四条关于股权收购的前提条件”中第4.2.1款约定：2006年8月9日,海门经开区管委会与锦源公司签订《补偿协议》,海门经开区管委会承认撤销高尔夫立项、收回《国有土地使用证》等行为对锦源公司及乙方等造成较大经济损失,并同意就此补偿3.2亿元的经济损失。鉴于该协议是对锦源公司及乙方的补偿,甲、乙双方同意上述《补偿协议》所涉及之权利和义务均由乙方享有和承担。如《补偿协议》最终实际履行后导致锦源公司需承担的纳税义务均由乙方承担并支付。融辉置业依法受让了锦源国际持有的锦源公司51%股权后，于某08年10月9日向海门经开区管委会提交了一份《关于锦源公司变更股权的情况说明》，明确已收购了锦源公司的51%股权，并表示：本次转股后，会积极推动锦源公司在海门项目的各项工作并完全履行2007年10月签订的《协议书》中规定的各项条款。2008至2012年锦源公司章程规定:公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构；董事会决定公司的一切重大事宜；公司的年度生产、销售、发展计划须经董事会讨论，并经全体董事会通过，方可作为决议。2010年3月11日，时任锦源公司法定代表人丁勇代表锦源公司（甲方）与森浦公司（乙方）签订《债权转让协议书》，主要内容如下：鉴于甲方对海门经开区管委会享有补偿款债权3.2亿元、借款327660780元和1395亩土地使用权（另有860亩土地使用权）及相关的违约金（按原数额书面数据和实际结算为准），债务人认可此各项债务，而甲方法定代表人因故难以追偿此债权，经与乙方协商，乙方同意受让此债权，双方经协商，达成如下协议：一、甲方将其对海门经开区管委会享有的全部债权转让给乙方，乙方同意受让此债权。二、甲方转让的债权按原数额转让；乙方以其公司49%股权作为受让甲方此债权的对价。三、本协议签订后一年内，甲方自行向债务人收取债权，如果甲方收取了此债权，则本协议终止；如果甲方未能收取此债权，则在一年后，由乙方负责将其49%股权过户登记于甲方名下，并享有此债权，自行向债务人追偿。丁勇代表锦源公司在该协议书中加盖了锦源公司2008年2月20日更换前的公司公章并签字。丁勇现系森浦公司股东，持有森浦公司49%股权。2012年4月27日，融辉置业（甲方）与锦源国际（乙方）再次签订《股权转让与收购框架协议》，锦源国际将其持有锦源公司余下的26.2%股权转让给融辉置业。该协议“第四条交易条件”中4.1款约定：关于海门经开区管委会与标的公司签订的《补偿协议》的执行，仍依据此前（2008年3月30日）甲乙双方签订的《股权收购及转让框架协议》第4.2.1条执行。2019年2月20日，中共海门市委机构编制委员会办公室作出《关于明确市自然资源局机构编制有关事项的通知》，将海门市国土局的职责与海门市其他相关政府部门的职责进行整合，组建海门自然资源和规划局，不再保留海门市国土局。森浦公司设立于某09年11月，设立时注册资本为50万元。该院审理期间，森浦公司申请丁勇出庭作证。丁勇陈述：2006年的《补偿协议》没有履行，后来才签订了2007年的《协议书》；签订《债权转让协议书》时，其既是代表1067亩土地以外的锦源公司债权债务的实际控制人，也是代表锦源公司；使用锦源公司公章签署《债权转让协议书》时没有锦源公司董事会决议。还查明，森浦公司于某17年11月27日向该院提起本案诉讼。该院审查认为，森浦公司的三项诉请虽然包含于同一份债权转让合同之中且存在关联，但属于三个相互独立的诉讼标的。现森浦公司将三个不同的诉讼标的并为一案起诉，不符合共同诉讼的法律规定。根据合同相对性原则和诉讼原理，森浦公司应当针对不同的合同主体，分别起诉。2017年12月7日，该院作出（2017）苏民初58号民事裁定：不予受理。森浦公司不服，向最高人民法院上诉请求：1.撤销一审法院（2017）苏民初58号民事裁定；2.指令本案由一审法院受理。最高人民法院经审查认为，森浦公司虽基于案涉多份补偿性质协议的约定，对海门经开区管委会、海门自然资源和规划局及海门区政府提出了不同的诉讼请求，但其诉请的基础事实同一，即其所诉的案涉土地使用权被不当收回后的补偿这一事实，故原审裁定不予受理本案不当。2018年5月10日，最高人民法院作出（2018）最高法民终87号民事裁定：一、撤销江苏省高级人民法院（2017）苏民初58号民事裁定；二、本案指令江苏省高级人民法院立案受理。原审法院认为：本案争议焦点为，一、森浦公司是否是本案适格原告。如果适格，其提起本案诉讼是否已过诉讼时效；二、森浦公司要求海门经开区管委会支付补偿款292298282元是否有依据；三、森浦公司要求海门自然资源和规划局退还327660780元借款是否有依据；四、森浦公司要求海门自然资源和规划局立即交付1395.34亩商业用地土地使用权，并协助办理土地使用权转让全部审批手续是否有依据；五、海门区政府应否对海门经开区管委会和海门自然资源和规划局的相关债务承担连带责任；六、森浦公司是否有权主张解除2007年10月12日的《协议书》。关于争议焦点一，即森浦公司是否是本案的适格原告。森浦公司主张案涉《债权转让协议书》合法有效，丁勇无论是作为锦源公司的时任法定代表人，还是作为锦源公司原股东锦源国际的股东和实际控制人均有权转让锦源公司的案涉债权，故森浦公司有权提起本案诉讼。海门经开区管委会、海门自然资源和规划局及海门区政府则认为现有证据不能证明森浦公司系合法受让案涉债权。锦源公司认为案涉《债权转让协议书》系丁勇与森浦公司恶意串通而签订，严重损害了锦源公司的权益，亦没有证据证明丁勇系锦源国际的实际控制人，故案涉《债权转让协议书》应认定无效。一、丁勇作为锦源公司的时任法定代表人有无权利代表锦源公司处分该公司的案涉资产。该院认为，姑且不论《债权转让协议书》中载明的锦源公司“补偿款债权人民币3.2亿元、借款人民币327660780元和1395亩土地使用权（另有860亩土地使用权）及相关的违约金”等债权是否真实存在，仅从该《债权转让协议书》载明的形式内容看，上述债权属锦源公司资产，丁勇代表锦源公司转让上述资产，其对价是森浦公司的49%股权。该行为应当认定是丁勇代表锦源公司对外的投资行为，该投资行为理当属于锦源公司的重大发展计划。根据案涉《债权转让协议书》签订期间的锦源公司章程规定，该计划须经公司全体董事通过方可作为决议执行。《中华人民共和国公司法》第十六条亦规定：公司向其它企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。法律既已将公司对外投资和担保的行为予以明文规定即具有公开宣示效力，合同相对权人理应知晓并遵守该规定。根据该规定，公司法定代表人代表公司对外投资和担保的代表权是受到限制的，除加盖公司公章或法定代表人签字确认外，还须向合同相对方提供公司权力机构同意公司对外投资或担保的相关决议；而对于合同相对方而言，除了审查是否加盖了公司公章或法定代表人是否签字外，形式上还必须要审查公司权力机构是否同意公司法定代表人对外投资或担保，否则不构成公司表见代表中的善意相对人。具体至本案中，单纯从《债权转让协议书》载明的内容上看，森浦公司受让的是锦源公司高达近十个亿的资产，而森浦公司支付的对价为其公司49%的股权，且该对价的受益人为丁勇个人，故森浦公司作为《债权转让协议书》的相对人，无论是根据锦源公司当时的公司章程规定，还是根据相关法律规定，其形式上必须要对锦源公司权力机构是否同意丁勇代表公司处分《债权转让协议书》中载明的锦源公司资产进行审查，然森浦公司未对此予以审查，丁勇出庭作证时亦明确其代表锦源公司处分上述资产时没有经过公司董事会。事实上，锦源公司董事会亦未授权过丁勇处分案涉资产，故本案难以认定森浦公司在签订《债权转让协议书》时存在善意，案涉《债权转让协议书》应认定无效。二、丁勇是否有权代表锦源国际处置案涉财产。森浦公司主张丁勇是锦源国际的股东和实际控制人，根据融辉置业与锦源国际签订的系列股权转让协议，丁勇有权代表锦源国际处分案涉财产。该院认为，虽然《补偿协议》的合同当事人是锦源公司与海门经开区管委会，《补偿协议》中约定的权利和义务约束的也只是锦源公司和海门经开区管委会，但锦源公司原股东锦源国际与现股东融辉置业约定：《补偿协议》中约定的海门经开区管委会支付给锦源公司3.2亿元经济损失补偿的最终实际履行后的权利和义务归属于锦源国际。上述约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。因此，从形式上看，即便锦源公司不认可，锦源国际亦有权处分《补偿协议》中约定的3.2亿元经济补偿的债权，然森浦公司为证明丁勇有权代表锦源国际处分上述经济补偿，仅是提交了丁勇系锦源国际股东的相关证据，并未提交证据证明锦源国际授权丁勇处分上述3.2亿元经济补偿债权。故森浦公司关于丁勇有权代表锦源国际处分案涉财产的证据不充分。海门区政府、海门经开区管委会及海门自然资源和规划局辩称中主张森浦公司的诉求是基于不同的法律关系，因此本案不应当合并审理。对此，最高人民法院已于某18年5月10日作出（2018）最高法民终87号民事裁定，故对海门区政府、海门经开区管委会及海门自然资源和规划局的上述主张不再理涉。综上，森浦公司受让案涉债权的依据不充分，故其作为原告提起本案诉讼，进而要求海门区政府、海门经开区管委会及海门自然资源和规划局承担相应法律责任无事实和法律依据，不予支持。对于案涉其它争议焦点，亦不再论及。依照《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下：驳回森浦公司的诉讼请求。案件受理费3280104元，由森浦公司负担。本院二审中，森浦公司新提交两组证据。第一组：有关锦源国际的《公司资料（状况）证明》《周年申报表》，该组证据为香港特别行政区梁家驹律师作为委托公证人于某0年10月14日出具的公证文书，中国法律服务（香港）有限公司在该公证文书上加盖了落款日期为2020年10月15日的深辦第45175号中华人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专用章。第二组证据：1.光明食品集团上海崇明农场有限公司出具的《情况说明》；2.上海农工商集团东旺总公司（以下简称东旺公司）与丁勇签订的《协议书》。上述证据拟证明：案涉债权利益属于锦源国际，锦源国际股东认可丁勇享有锦源国际、锦源公司的全部权益；丁勇作为锦源公司法定代表人签订案涉《债权转让协议书》，是新老股东意思表示一致的结果，《债权转让协议书》合法有效。海门经开区管委会质证意见：第一组证据，对其真实性无法确认；该证据并非法律规定的二审新证据，森浦公司在一审阶段已经获得但未提交；该证据是公证书的一部分，森浦公司仅截取部分不能达到证明目的，且《债权转让协议书》签订时，丁勇已经与锦源国际没有关系；根据法律规定，公司股东、高管均不得利用关联身份关系损害公司利益，即便丁勇持有锦源国际的股份，也不表明其能代表锦源国际。第二组证据：对真实性及证明效力均不予认可；《情况说明》上公章的真实性以及所涉公司是否存在无法核实；证据中相关内容与事实不符。海门自然资源和规划局、海门区政府均同意海门经开区管委会的质证意见。锦源公司质证意见：对证据的真实性无法确认；即便两组证据真实，第一组证据仅能够说明锦源国际内部股权变更情况，不能达到森浦公司的证明目的；第二组证据也只是东旺公司与丁勇的约定，不能证明锦源国际新股东同意将案涉权益归属于丁勇；虽然锦源公司认可其新老股东在转让股权时对案涉权益的分配进行了约定，但对外主张权利的主体只能是锦源公司，不应由老股东锦源国际直接主张；如果锦源国际将案涉权益确认归属于丁勇，也应当由锦源国际作出明示，而且《债权转让协议书》订立时，丁勇已将其持有锦源国际的股权全部对外转让。本院认为，森浦公司提交的关于锦源国际的《公司资料（状况）证明》《周年申报表》，系经法定程序出具的公证文书，海门经开区管委会、海门自然资源和规划局、海门区政府以及锦源公司仅表示对该组证据的真实性无法确认，未提出其他实质反驳意见，故本院对上述证据的真实性予以认定。对于《情况说明》和《协议书》，因所涉主体均非本案当事人，涉及案外人利益，本院对上述两份证据的真实性不予确认。对于原审判决查明的事实，森浦公司提出以下异议：一、原审判决遗漏了海门自然资源和规划局收回锦源公司持有的海土出（2003）字第08号《国有土地使用权出让合同》等后，向锦源公司出具的两份关于该局在占有25日后归还上述资料的《收条》等事实；二、原审判决就锦源公司是否收到海土收（2004）第39号《关于收回国有土地使用权的通知》的事实未予查明；三、原审判决遗漏了《协议书》第一条约定内容，对该协议其他关键部分也表述不完整。对于原审判决查明的其他事实，各方当事人均予以认可，本院予以确认。根据原审中已经质证的证据以及本院二审中对真实性予以确认的证据，本院另查明以下事实：2012年6月14日，锦源公司法定代表人由丁勇变更为白松。2003年8月13日，天安成房地产开发有限公司变更名称为锦源国际，股东为丁勇、陈睿。2005年6月15日，锦源国际股东为丁勇、陈睿、郑必琴、陶维翰、杨庆、东旺公司。2007年11月22日，陈睿、郑必琴、陶维翰、杨庆、东旺公司分别将其全部股份转让给香港锦东国际集团有限公司。2008年2月4日，香港锦东国际集团有限公司将其全部股份转让给东旺公司。2008年2月5日，丁勇、东旺公司分别将其全部股份转让给集星国际贸易有限公司，该公司成为锦源国际的唯一股东。2017年1月6日，森浦公司股东由黄生、黄一斐变更为丁勇、吴明士、陆健、黄生、黄一斐。本院认为：根据森浦公司的上诉请求和理由，本案二审中争议的主要问题有二，一是案涉《债权转让协议书》是否有效，森浦公司能否要求海门经开区管委会、海门自然资源和规划局、海门区政府承担本案责任，以及若《债权转让协议书》有效，森浦公司关于海门经开区管委会、海门自然资源和规划局、海门区政府应承担本案责任的诉讼请求能否成立；二是案涉2007年10月的《协议书》应否解除。一、关于案涉《债权转让协议书》是否有效以及森浦公司能否请求海门经开区管委会、海门自然资源和规划局、海门区政府承担本案责任问题森浦公司请求海门经开区管委会、海门自然资源和规划局、海门区政府承担本案责任的主要合同依据是锦源公司与海门经开区管委会签订的《补偿协议》，根据该协议约定，因锦源公司原已开发的所涉项目被撤销、其持有项目用地的《国有土地使用证》被收回，海门经开区管委会同意补偿锦源公司3.2亿元，以及根据南通市发改委立项批复会同海门自然资源和规划局将海门港大生路南侧和北侧的未利用土地向江苏省国土管理部门申报体育运动中心项目和商品住宅项目建设用地、锦源公司挂牌成功后海门经开区管委会同意将该项目用地中860亩给锦源公司进行住宅项目开发建设等。据此，对于《补偿协议》项下债权享有请求权的主体是锦源公司。案涉《债权转让协议书》系丁勇作为锦源公司时任法定代表人与森浦公司订立，锦源公司在本案中一直主张，其章程规定公司的一切重大事宜包括公司发展计划均须董事会决议，丁勇订立上述协议书处分锦源公司资产未经其董事会决议，属于越权行为。根据《债权转让协议书》约定，锦源公司转让的债权包括3.2亿元补偿款、327660780元借款和1395亩土地使用权，森浦公司应支付的对价是其49%的股份。森浦公司注册资本仅为50万元，且《债权转让协议书》签订后，森浦公司并未将其49%的股份转至锦源公司名下，而是由丁勇成为持森浦公司49%股份的股东。锦源公司基于上述事实主张《债权转让协议书》并非正常的商业交易，有其合理性。锦源公司系锦源国际设立的外商独资企业，锦源国际在转让其持有锦源公司全部股份给融辉置业的过程中，双方虽明确案涉《补偿协议》项下的权利、义务由锦源国际享有和承担，但《债权转让协议书》订立时，丁勇和东旺公司已将其持有锦源国际的全部股份转让于集星国际贸易有限公司，已不是锦源国际的股东。森浦公司提交的案外人东旺公司股东光明食品集团上海崇明农场有限公司出具的《情况说明》以及东旺公司与丁勇签订的《协议书》等，因锦源公司及海门经开区管委会、海门自然资源和规划局、海门区政府均不予认可其真实性，在上述证据所涉主体为案外人情形下，本院对上述证据的真实性亦无法确认，故森浦公司提交的上述证据不能充分证明丁勇有权代表锦源国际处分案涉资产。据此，原审法院基于《债权转让协议书》中有关锦源公司将其案涉债权转让给森浦公司从而获取森浦公司49%股份的约定、丁勇代表锦源公司签订该协议书未经锦源公司董事会决议且森浦公司对此亦未予审查，以及现有证据不足以证明丁勇有权代表锦源国际处分案涉债权等情形，认定《债权转让协议书》应属无效、森浦公司请求海门经开区管委会等承担本案责任缺乏事实依据和法律依据，并无不当。二、关于案涉2007年10月的《协议书》应否解除问题。根据前述分析，丁勇代表锦源公司与森浦公司签订的《债权转让协议书》无效，森浦公司基于该无效合同不能请求海门经开区管委会等承担本案责任。因此，森浦公司亦无权请求解除该《协议书》。森浦公司所述原审判决遗漏查明的事实，与确认《债权转让协议书》的效力无直接关联性，原审判决未予查明，不违反法律规定。综上，森浦公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；原审判决认定事实、适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3280104元，由南京森浦置业顾问有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张爱珍审 判 员 何 君审 判 员 张 颖二〇二一年二月二十三日法官助理 潘 琳书 记 员 黄 哲