上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初45697号原告：三合保呈(北京)科技服务有限公司，注册地北京市。法定代表人：程万志，该公司董事长。委托诉讼代理人：庄志强，北京上口律师事务所律师。委托诉讼代理人：李海涛，北京上口律师事务所律师。被告：胡晓舟，男，汉族，1980年4月6日出生，户籍地上海市嘉定区。原告三合保呈(北京)科技服务有限公司(以下简称三合公司)与被告胡晓舟股东出资纠纷一案，本院于2020年12月21日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月19日公开开庭进了审理。原告三合公司委托诉讼代理人李海涛、被告胡晓舟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三合公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告缴纳出资款100,000元；2.判令被告向原告支付以100,000元为本金，自2020年4月1日至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)上浮1.5倍计算的利息。事实与理由：被告系原告持股20%的股东，根据股东会决议及公司章程，被告应于2020年3月31日前实缴100,000元的第二期注册资本，但被告未履行该出资义务，而其他股东均已经按时完成出资义务，故原告提出本案诉讼。被告胡晓舟辩称认为，不同意原告诉请，根据经过工商登记的公司章程和股东协议的约定，第二期注册资本的缴纳时间为2022年12月31日，实缴时间未至。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告提供的证据1，原告出示了北京市顺义区市场监督管理局备案新章程的备案通知书，故对于该证据本院予以采纳。对于原告提交的证据4中的2020年8月20日的股东会决议，被告表示其收到股东会通知但其并未参会，而该股东会决议由参会的其他股东签字，故对于该证据本院予以采纳。对于原告提交的证据5，系银行付款凭证，真实、合法，与本案有关，故本院对于该证据予以采纳。对于被告提交的证据A、B、C、D、F、G、H，均与本案无关，本院不予采纳。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：原告三合公司成立于2019年5月27日，注册资本为5,000,000元，股东为程万志(持股51%)、陈宗信(持股29%)、胡晓舟(持股20%)。根据2019年5月26日由三位股东签署的三合公司公司章程记载，三合公司注册资本分三期(2019年12月31日、2022年12月31日、2027年12月31日)缴纳，其中被告胡晓舟的出资金额分别为200,000元、400,000元、400,000元。诉讼中，双方均确认被告胡晓舟已经实缴了第一期200,000元的出资。2020年2月27日晚，三合公司通过网络会议形式召开股东会，由程万志主持，形成股东会决议如下：“1、全体股东认为需要第二笔100万元注册资金投入至公司发展业务。2、第二笔100万元注册资金，分两次每次50万元缴纳到位。3、其中第一次50万元注册资金，全体股东缴纳完成时间为3月31日之前。4、其中第一次缴纳比例为程万志51%即25.5万元；陈宗信29%即14.5万元；胡晓舟20%即10万元。5、其中第二次50万元注册资金，全体股东缴纳完成时间4月15日之前确定。6、如任一股东对第二笔100万元注册资金按期缴纳困难，不能按时缴纳，注册资金差额部分，可由其余股东补齐，相应股权进行调整。7、由于疫情影响，本决议通过网络确认等同于签名确认。疫情过后，补充签字。”后程万志、陈宗信于2020年2月28日，胡晓舟于2020年5月17日签署了该股东会决议的纸质版本。2020年5月31日，三合公司向胡晓舟发送《关于公司股东履行出资义务的通知函》，要求胡晓舟根据股东会决议完成第二期出资款100,000元注册资本金的缴纳。胡晓舟于6月4日签收该通知后仍未缴纳。2020年8月2日，三合公司向胡晓舟发送《三合公司股东会会议通知》，通知各股东将于8月20日下午16：00于长沙分公司会议室召开股东会，审议关于修改公司章程的议案。胡晓舟于8月4日签收该通知，但未参加8月20日的股东会。2020年8月20日，三合公司召开股东会，程万志、陈宗信参加会议，并表决形成股东会决议，该决议修改了原章程第七条各股东认缴出资额及出资期限条款，其中胡晓舟的出资期限修改为：2019年12月31日缴纳200,000元，2020年3月31日缴纳10万元，2020年12月31日缴纳300,000元，2027年12月31日缴纳400,000元。程万志、陈宗信在该股东会决议中签字同意。同日，三合公司修改公司章程，新章程确认了该股东会决议中记载的出资额及出资期限。后三合公司将新章程报工商部门备案。另查明，程万志、陈宗信分别于2020年1月向三合公司出资255,000元、145,000元。诉讼中，被告胡晓舟表示不同意由其他股东补齐其出资，原告三合公司亦表示其余股东不同意补齐被告的出资。本院认为，首先，虽然修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则，但2020年2月28日股东会决议，全体股东均同意第二期注册资本中的500,000元提前至2020年3月31日之前实缴，其中胡晓舟应缴纳出资款为100,000元，胡晓舟本人参加了该会议，并于5月17日在书面的股东会决议中补签。因此，该股东会会议确认的提前出资条款对胡晓舟具有拘束力。其次，三合公司新章程中对于系争100,000元的出资时间进行了明确，与2020年2月28日的股东会决议一致，且该新章程已经在工商部门进行了备案。再次，股东会作出提前出资期限的决议，系属于公司自治范围，并不违反法律规定和章程约定。胡晓舟虽在本案中提出股东会无效的辩称意见，但胡晓舟并未向相关法院提出确认该股东会决议效力的诉讼，且胡晓舟主张股东会决议无效的理由是认为程万志转移公司资产，但该理由并非股东会决议无效的法定事由，且胡晓舟的该主张并无相关的事实依据。最后，除胡晓舟外其余股东均已经按照2020年2月28日的股东决议实缴了第二期第一笔出资，且不同意为被告缴纳该笔出资，被告亦不同意由其他股东代其出资。综上所述，本院认为，胡晓舟应当按照2020年2月28日股东会决议向三合公司缴纳第二期第一笔出资100,000元。对于原告三合公司要求胡晓舟逾期利息，本院认为，根据股东会决议被告胡晓舟应于2020年3月31日前缴纳100,000元，但胡晓舟至今未缴纳应承担相应的违约责任，虽股东会决议对于逾期出资的违约责任并无约定，但胡晓舟逾期未出资行为亦给原告造成了资金占用损失，故原告主张胡晓舟支付逾期利息的诉讼请求，本院予以支持。另外，虽股东会决议约定胡晓舟应于3月31日前缴纳上述出资款，但胡晓舟于5月17日才在书面股东会决议中签字，应给予其合理期限，故本院酌情调整自2020年6月1日起计算逾期利息，另外结合原告损失情况，本院酌情调整利息计算标准为按照按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国公司法》第二十八条，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(三)》第十三条第一款的规定，判决如下：一、被告胡晓舟于本判决生效之日起十日内向原告三合保呈(北京)科技服务有限公司缴纳出资100,000元；二、被告胡晓舟于本判决生效之日起十日内向原告三合保呈(北京)科技服务有限公司支付以100,000元为基数，自2020年6月1日至实际缴纳之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计1,176.92元，由被告胡晓舟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 徐若瑶法官助理 蒋 蔚书 记 员 张 洁附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。三、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。四、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。……