广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初17487号原告：擎天材料科技有限公司，住所地广东省东莞市沙田镇立沙东路5号，统一社会信用代码914401010565594288。法定代表人：张捷，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：余娜莉，该公司员工。被告：中经汇通电子商务有限公司，住所地广州市黄埔区科学大道112号906房，统一社会信用代码9144010158954179XH。法定代表人：柯继福。被告：蓝盾信息安全技术股份有限公司，住所地广东省广州市天河区天慧路16号，统一社会信用代码91440000707689817C。法定代表人：柯宗贵。委托诉讼代理人：张凯维，广东理奥律师事务所律师。被告：广东蓝盾企业经营管理有限公司，住所地广东省广州市天河区天慧路16号301房，统一社会信用代码91440101327600219U。法定代表人：柯宗贵。原告擎天材料科技有限公司（以下简称擎天公司）诉被告中经汇通电子商务有限公司（以下简称中经汇通公司）、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾公司）、广东蓝盾企业经营管理有限公司（以下简称广东蓝盾公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月4日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告擎天公司的委托诉讼代理人余娜莉、被告蓝盾公司的委托诉讼代理人张凯维到庭参加诉讼。被告中经汇通公司、广东蓝盾公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告中经汇通公司之间的《协议书》；2.被告中经汇通公司向原告退回加油卡余额23121.98元；3.被告中经汇通公司向原告赔偿自2019年12月3日起至被告中经汇通公司还清上述欠款之日止，以本金为23121.98元按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算利息损失；4.被告中经汇通公司向原告支付公证费800元；5.被告蓝盾公司、广东蓝盾公司对被告中经汇通公司的上述债务承担连带支付责任；6.本案全部诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2017年7月28日，广州擎天材料科技有限公司(2020年6月18日名称变更为“擎天材料科技有限公司”，即本案原告)与被告中经汇通公司签订了《协议书》（编号为：ZJDS-CDPT-GD2017080103）。《协议书》约定原告向被告中经汇通公司购买记名式“中经汇通加油卡”（以下简称“加油卡”），被告中经汇通公司收到原告支付的购油款后的2个工作日内，向加油卡充值。被告中经汇通公司确保原告购买的加油卡能够在被告中经汇通公司合作或签约的各加油站正常刷卡加油消费。《协议书》签订后，被告中经汇通公司向原告交付加油卡14张，原告累计向被告中经汇通公司支付款项124800元，上述金额被告中经汇通公司己全部开具发票。自2019年12月起，被告中经汇通公司向原告交付的加油卡无法刷卡加油。其中8张加油卡，尚存余额23121.98元不能加油使用。被告中经汇通公司拒不履行合同义务，严重违反合同约定，致使原告无法达到合同目的，被告中经汇通公司应向原告退还全部加油卡余额23121.98元并赔偿原告因此造成的经济损失。协议书签订及履行过程中，被告蓝盾公司为被告中经汇通公司的全资控股股东，被告中经汇通公司为一人有限责任公司。2020年10月19日，被告中经汇通公司的工商登记信息显示其唯一股东由被告蓝盾公司变更为被告广东蓝盾公司，被告中经汇通公司仍为一人有限责任公司。按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告蓝盾公司、广东蓝盾公司应对被告中经汇通公司的债务承担连带责任。原告认为，三被告的行为足以表明其不履行合同义务，已严重侵犯了原告的合法权益，故根据我国《民法通则》及《合同法》的相关规定诉至法院，望法院能判如所请，以维护维护原告的合法权益。被告蓝盾公司辩称：蓝盾公司与中经汇通公司有编制年度财务会计报告，且每年均有进行年度审计，中经汇通公司财产独立于蓝盾公司的财产。蓝盾公司作为上市公司每年均委托会计师事务所为蓝盾公司出具年度审计报告并予以公告。因审计报告内容较多，现蓝盾公司提供近三年的年度审计报告，审计报告表明会计师所审计了蓝盾公司财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017、2018、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了蓝盾公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财产状况以及2017、2018、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。中经汇通公司每年亦均委托会计师事务所出具年度审计报告，因审计报告内容较多，现提供中经汇通公司近三年审计报告，审计报告表明会计师所审计了中经汇通公司财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017、2018、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了蓝盾公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财产状况以及2017、2018、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。蓝盾公司提供的上述相关审计报告，可以反映中经汇通公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见有中经汇通公司财产与蓝盾公司财产混同的迹象，可以基本反映中经汇通公司财产与蓝盾公司财产相分离的事实。根据《公司法》第六十二条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而蓝盾公司与中经汇通公司均有各自的年度审计报告，足以证明中经汇通公司与蓝盾公司之间的财产相互独立，并不符合《公司法》第六十三条规定的公司财产与股东财产混同的情形。综上，蓝盾公司与中经汇通公司的财产相互独立，蓝盾公司无须对中经汇通公司的债务承担连带责任。被告中经汇通公司、广东蓝盾公司没有到庭参加诉讼，亦没有提交书面答辩意见。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法对当事人提交的证据进行了交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定原告起诉事实属实，为本院查明事实。另查明，原告申请广东省广州市海珠公证处对微信登录中经汇通公司公众号查询8张加油卡余额的过程进行公证，为此支付公证费800元。被告蓝盾公司提供了大华会计师事务所出具的蓝盾公司2017-2019三年的年度审计报告及中经汇通公司2017-2019三年的年度审计报告，用以证明被告蓝盾公司与中经汇通公司有编制年度财务审计报告，二者财务相互独立。原告对该证据的真实性没有异议，但认为该证据不能证实蓝盾公司与中经汇通公司财产相互独立。被告中经汇通公司是被告蓝盾公司于2012年2月15日设立的一人有限责任公司。2020年10月19日，该公司股东由被告蓝盾公司变更登记为被告广东蓝盾公司。诉讼中，原告向本院申请诉讼财产保全，本院经审核后依法作出财产保全裁定并已执行。本院认为：原告诉请解除与被告中经汇通公司于2017年7月28日签订的《协议书》，并主张被告中经汇通公司退回加油卡余额23121.98元，有原告提交的2017年7月28日《协议书》、《汇通加油卡办理及验收确认表》、《中国工商银行广州分行业务回单》（6张）、中经汇通加油卡（8张）、《公证书》（2020）粤广海珠第19150号、《告客户书》等证据为证，理据充分，本院予以支持。原告请求的利息过高，本院依法调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于公证费800元的问题，原告为固定本案关键证据所做的公证，原告诉请被告中经汇通公司支付公证费800元，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，2012年2月15日至2020年10月18日期间，蓝盾公司是中经汇通公司的唯一股东，蓝盾公司依法负有证明其个人财产并未与中经汇通公司混同的举证责任。蓝盾公司提供的审计报告未能证明中经汇通公司的财产独立于蓝盾公司的财产，故其应当承担举证不能的不利后果，蓝盾公司应对案涉债务承担连带清偿责任。2020年10月19日，被告中经汇通公司的股东由蓝盾公司变更登记股东为广东蓝盾公司，广东蓝盾公司没有提供相应证据证明其财产独立于中经汇通公司，理应承担举证不能的责任。原告诉求广东蓝盾公司对中经汇通公司的涉案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。被告中经汇通公司、广东蓝盾公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告擎天材料科技有限公司与被告中经汇通电子商务有限公司2017年7月28日签订的《协议书》于本判决发生法律效力之日起解除；二、被告中经汇通电子商务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告擎天材料科技有限公司退回加油卡余额23121.98元并支付利息（利息计算方法：以23121.98元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2019年12月3日起计至被告付清款项之日为止）；三、被告中经汇通电子商务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告擎天材料科技有限公司支付公证费800元；四、被告蓝盾信息安全技术股份有限公司、广东蓝盾企业经营管理有限公司对被告中经汇通电子商务有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；五、驳回原告擎天材料科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费213元及财产保全费259.22元，由被告中经汇通电子商务有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、广东蓝盾企业经营管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  罗学云二〇二一年二月二十四日书记员  陈瑶瑶林宝茹