青海省海东市乐都区人民法院   民事判决书   （2013）乐民商初字第214号   原告严志刚，男，汉族，生于1965年4月17日，住江苏省常州市（缺席）。   委托代理人董锁洪，江苏张林芳律师事务所律师。   被告李京建，男，汉族，生于1952年9月30日，住青海省西宁市城中区（缺席）。   委托代理人高海银，青海竞帆律师事务所律师。   原告严志刚诉被告李京建股权转让纠纷一案，本院于2013年6月14日立案后，被告李京建对管辖权提出异议，本院于2013年7月4日作出驳回对本院管辖权提出的异议，被告不服本院作出的（2013）乐民商初字第214号民事裁定书，于2013年7月10日提出上诉，海东中院于2013年8月7日作出驳回上诉的（2013）东民二终字第29号民事裁定书，维持了本院（2013）乐民商初字第214号民事裁定书。本院于2013年10月15日组织双方当事人进行了证据交换，并于2013年11月5日公开开庭进行了审理。原告委托代理人董锁洪及被告委托代理人高海银出庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告严志刚诉称，我与被告李京建于2010年3月24日签订了一份《青海金生泰房地产开发有限公司股权转让协议》，约定由原告将持有的青海金生泰房地产开发有限公司15%股权转让给被告，协议签订后，被告一直未履行协议，未支付分文股权转让款，经多次催告，均未果。被告拒不支付股权转让款，致使原告无法实现合同目的。现原告向本院提起诉讼，要求解除与被告签订的《青海金生泰房地产开发有限公司股权转让协议》，承担本案诉讼费。   被告李京建辩称，原告提起的诉讼是一个恶意之诉，其目的是为了终止另一个案子的诉讼。原告的诉讼请求不能成立，原告说没有交付任何款项不属实。原告从未向被告主张过权利，请求驳回原告的诉讼请求。   通过原、被告陈述，本案存在以下争议焦点：   1、《青海金生泰房地产开发有限公司股权转让协议》是否应当解除？   2、该协议15%股权转让对价款270万元是否支付？   3、本案是否已超过诉讼时效？   原告为证明自己的主张，在庭审中提交了以下证据：   证据1-1，《股权转让协议》复印件一份；1-2，工商变更登记资料复印件一份，旨在证明2010年3月24日原告严志刚将其持有的青海金生泰房地产开发有限公司15%的股权转让给被告李京建，并随后完成了工商变更登记。   证据2-1，2010年2月11日的《股权转让协议书》复印件一份；2-2，2010年3月24日金生泰全体转让方与各受让方分别签订的《股权转让协议》复印件一份；2-3，2010年3月24日金生泰公司股东会议决议一份；2-4，2010年4月27日李京建的请示复印件一份；2-5，2010年5月25日李京建向金生泰公司董事长的请示复印件一份；2-6，税务局就股权转让的完税凭证复印件一份，旨在证明金生泰公司100%股权转让的总价款为4600万元，李京建受让严志刚的15%股权之对价为690万元，原、被告双方的前述《股权转让协议》仅为确定及进行工商变更登记，李京建对2010年2月11日《股权转让协议书》以及实际受让15%股权的价款690万元完全知悉并认可。   证据3-1，金生泰公司代收代付股权转让款的若干凭证复印件一份；3-2，2010年9月9日严志刚致金生泰公司的委托书复印件一份；3-3，2010年9月21日《关于股权转让款支付说明》复印件一份，旨在证明本次金生泰公司100%股权转让之部分股权转让款由金生泰公司代收代付，金生泰公司存在代收代付股权转让款的事实，严志刚曾经以书面及上门催讨等方式多次到金生泰公司催要股权转让款，李京建既未向严志刚支付也未向金生泰公司支付分文股权转让款。   证据4-1，《股权转让协议》解除通知复印件一份；4-2，《股权转让协议》解除通知邮寄凭证及收费收据复印件一份；4-3，2013年5月29日李京建收到《股权转让协议》解除通知凭证复印件一份，旨在证明严志刚按照法律规定向李京建发出了解除2010年3月24日签订的《股权转让协议》书面通知，李京建收悉至今未有异议。   证据5，2010年3月27日《关于我们对青海金生泰房地产开发有限公司及乐都县新都花园小区转让事宜的协议》复印件一份，旨在证明转让方严志刚、蒋权新、西宁文昌商贸有限公司对于2010年金生泰公司100%股权转让款4600万元的分割比例具体为：严志刚收取620万元、西宁文昌商贸有限公司收取280万元，其余部分归蒋权新。   证据6，2010年4月22日《新都花园住宅小区房地产项目合作开发协议书》复印件一份，旨在证明李京建对于2010年金生泰公司100%股权转让款为4600万元知悉及部分股权转让款由金生泰公司代收代付这一事实知悉。   证据7，2010年2月12日《出资协议书》复印件一份；   证据8，笪如军出具的情况说明一份；   证据9，2010年2月12日《借款协议书》复印件一份；   证据10，2011年8月16日支付蒋权新股份款明细及蒋权新的收条复印件一份。   以上四份证据旨在证明：1、由于证据2-1已经证明：转让方确认在2010年2月11日《股权转让协议》签订前笪如军、刘刚、徐勤贵、陈龙华、青海华融房地产开发有限公司（法定代表人：**信）已支付股权转让款580万元；同时，2010年2月12日，笪如军、刘刚、徐勤贵、陈龙华、青海华融房地产开发有限公司共同确认：该580万元股权转让款属于笪如军及**信，其中笪如军550万元、**信30万元。因此，转让方2010年2月11确认已经收到的580万元股权转让款系笪如军与**信所有，其中笪如军550万元、**信30万元，该580万元股权转让款与李京建没有关系。2、笪如军和**信的580万元股权转让款已实际抵偿给了刘刚，该580万元股权转让款与李京建没有关系。   证据11，2011年2月28日的委托书及2011年3月4日的股权问题会议记录复印件一份，旨在证明蒋权新确认：1、其没有收到李京建个人的投资款，其收到的投资款是陕西省工程监理等公司的投资款；2、李京建3月29日登记的15%股权与其没有关系；3、其本来想借给李京建300万元进行入股，但后来经济不宽裕，只借给了李京建30万元。   证据12，金生泰公司2009年12月15日的股权变更登记工商资料复印件一份，旨在证明金生泰公司在2009年12月15日之前的股东为蒋权新、西宁文昌商贸有限公司，2009年12月15日股东变更为蒋权新、西宁文昌商贸有限公司、严志刚。本次工商变更后，蒋权新占42.8%股权，严志刚占51%股权，西宁文昌商贸有限公司占6.2%股权。   证据13，金生泰公司2011年6月7日的股权变更登记工商资料复印件一份，旨在证明李京建自从成为金生泰公司15%股权股东后，一直未支付过分文股权转让款，2011年6月7日，金生泰公司股东会议决议解除了李京建的股东资格。   被告方对原告所举证据的质证意见：   被告对原告提交的证据1-1、1-2无异议。证据2-1，对真实性无异议，但对应的价款与原、被告双方签订的协议无关，且没有李京建的签字，不能以此协议对抗严志刚与李京建签订的《股权转让协议》；对证据2-2中的其他股权转让协议我不清楚，且与本案无关；对证据2-3无异议；对证据2-4原告已认可了投资250万元资金，无异议；对证据2-5无异议。对证据2-6无异议。证据3-1及3-2的真实性无异议；对证据3-3的真实性无法确认，对上门催讨等方式认为证明方向有问题，李京建未向公司缴付过股权转让款与第2组证据证明方向矛盾，是错误的。证据4-1，解除通知是否是严志刚的签字无法确认；4-2中不是严志刚的签字；4-3李京建从未收到过复印件，且也不是李京建的签字。证据5，转让协议上没有李京建的签字，所涉及的内容与李京建没有关系，与本案也没有关系。这恰恰证明了2010年签订的4600万元股权转让合同与股权比例是不对等的。证据6，该协议反映的是土地收购价4600万元，与原告证明方向不符，与本案没有关系。证据7、8、9、10的真实性无法确认，以上协议无李京建的签字，与本案无关。对580万元的协议有异议，是转让方确定的，而不是受让方确定的。借款协议书恰恰说明与原告的证明方向是自相矛盾的。证据11，工商局有何资格干涉股东之间的事，是一种滥用权力的行为。证据12无异议。证据13，对真实性无异议，但对证明方向有异议，这份证据不能证明是否支付了股权转让款，股权转让的行为是违法行为。   庭审中，被告李京建为证明自己的主张，提供了以下证据：   证据1，青海大正会计师事务所海东地区乐都分所大正会师乐审字（2010）14号审计报告一份，旨在证明被告于2010年5月28日前已实际投入青海金生泰房地产开发有限公司货币资金250万元。   证据2，青海大正会计师事务所海东地区乐都分所大正会师乐审字（2011）03号审计报告一份，旨在证明进一步确认了被告已实际投入青海金生泰房地产开发有限公司货币资金250万元。   证据3，陕西省工程监理有限责任公司青海分公司出具的证明、转款凭证、收据及青海金生泰房地产开发有限公司出具的收据，旨在证明被告已实际投入青海金生泰房地产开发有限公司货币资金250万元。   证据4，蒋权新、严志刚、徐勤贵等人签订的《股权转让协议书》，旨在证明该协议书第一笔股权转让款580万元蒋权新、严志刚并未收取，该款包含李京建投入青海金生泰房地产开发有限公司货币资金250万元。   证据5，蒋权新出具的证明，旨在证明《股权转让协议》中约定的第一笔转让价款580万元含被告李京建投入青海金生泰房地产开发有限公司货币资金250万元。   证据6，2010年3月24日原告严志刚与被告李京建签订的《青海金生泰房地产开发有限公司股权转让协议》，旨在证明股权转让协议约定的股权价款支付时间是2010年4月24日，原告起诉日期是2013年6月3日，已超过诉讼时效。   证据7，2012年1月13日原告给被告出具的“确认函”，旨在证明原告确认股权转让款由徐勤贵负责支付，而非由被告李京建支付。   原告对被告所举证据的质证意见：   证据1，对该证据的真实性无异议，但该证据仅说明被告李京建曾向金生泰公司投入了50万元，而不是250万元。   证据2，李越和李京建是两个不同的自然人，不能混为一谈，该证据也证明李京建投入50万元。   证据3，李越、李京建、陕西监理公司这三方打款的凭证比较，陕西监理公司出具的证明不具有反映本案客观事实的特性，陕西监理公司汇钱给金生泰公司蒋权新是完全认可的。   证据4，无异议，但对证明内容有异议，该证据恰恰能够证明转让方在协议签订前确认收到的580万元与李京建无关系。   证据5，该证据是歪曲事实的伪证，与蒋权新在工商局股权问题会议交谈中的表态是自相矛盾的，蒋权新所出具的证明不具有真实性。   证据6，双方应按工商局备案的股权转让协议书为准。金生泰公司对股权转让款有代收代付的义务，多次向被告要求缴付股权转让款，本案不存在超过诉讼时效的问题。   证据7，该确认函是由于各受让方一直确认由金生泰公司代收代付股权转让款，李京建完全知悉并认可的。   本院对原、被告提交证据的认证意见：   原告提交的证据1-1、1-2被告无异议，本院予以确认，证据2-1系原告及蒋权新与笪如军、刘刚、徐勤贵、陈龙华、**信签订的股权转让协议，与被告李京建无关，与本案原、被告之间的股权转让协议无关，本院不予认定。证据2-2至2-6被告无异议，与本案其它证据相互印证，系本案的有效证据，本院予以确认。证据3-1、3-2被告方无异议，能够证明金生泰公司负有代收代付义务，本院予以确认。证据3-3系原告与蒋权新、笪如军、徐勤贵、刘刚之间的事，与本案无关，本院不予认定。证据4-1至4-3能够证明原告向被告发出解除《股权转让协议》通知的事实，本院予以确认。证据5与本案无关，本院不予认定。证据6，真实反映了本案的基本事实，本院予以确认。证据7、8、9、10无法证实本案基本事实，与本案无关，对其证明效力不予确认。证据11是就金生泰股权问题在工商行政管理局召开的会议，反映了客观事实，本院予以确认。证据12至13证实了金生泰公司公司股东身份变更的事实及被告李京建在签订《股权转让协议》后未向原告严志刚或金生泰公司支付股权转让款的事实。被告提交1、2、3号证据的真实性本院予以确认，但上述证据只能证实被告向陕西监理公司青海分公司投入资金250万元并由陕西监理公司支付给原金生泰公司250万元。证据4与原告提供的2-1一致，与本案无关，对其证明效力本院不予认可。证据5无法证实案件事实，本院不予认可。证据6系原、被告之间签订的《股权转让协议》，合法有效，本院予以确认。证据7系青海金生泰公司有代收代付义务，其法定代表人徐勤贵代被告李京建支付给原告严志刚股权转让款270万元之事实，本院予以确认。   经审理查明，2010年3月24日，原、被告签订了一份《青海金生泰房地产开发有限公司股权转让协议》，约定由原告将自己持有青海金生泰公司15%的股权以270万元的价格转让给被告。协议签订后，被告未向原告支付股权转让款也未给青海金生泰公司支付股权转让款，后由青海金生泰公司代被告支付了股权转让款。   本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》被告虽没有支付股权转让款，原告的合同目的没有实现，但通过青海金生泰公司得到了股权转让款，其合同目的已经实现，青海金生泰公司代被告履行了协议内容。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第（一）项之规定，判决如下：   一、驳回原告的诉讼请求；   二、本案案件受理费50元，由原告负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海东市中级人民法院。   审判长 李延生   审判员 马有德   代理审判员 李浩清     二O一三年十二月四日   书记员 袁小赟