广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初15211号原告：浩丰集团机电设备科技有限公司，住所地：广东省广州保税区北围路33号二楼，统一社会信用代码：91440000752062298F。法定代表人：龙剑锋，职务：经理。委托诉讼代理人：马强，广东荷花律师事务所律师。被告：梁煜锜，男，1967年出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：李伟强，广东金桥百信律师事务所律师。原告浩丰集团机电设备科技有限公司诉被告梁煜锜股权转让纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。原告的法定代表人龙剑锋及其委托诉讼代理人马强，被告梁煜锜及其委托诉讼代理人李伟强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告浩丰机电公司收购被告梁煜锜10%广州市亿安汽车检测有限公司股份的股权转让协议。2、被告梁煜锜返还原告股权转让价款682410元；3、被告梁煜锜赔偿原告损失（律师费等）1万元。4、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2020年3月31日，原告浩丰机电公司作为广州市亿安汽车检测有限公司20%股份的股东与该公司5%股份的股东梁某庆、5%股份的股东梁某玲、5%股份的股东黄某及25%股份的股东梁煜锜签署了《股权转让框架协议》。各方约定：原告浩丰机电公司以2875000元收购梁某庆5%股份（对应价款575000元），收购梁某玲5%股份（对应价款575000元），收购黄某5%股份（对应价款575000元），收购股东梁煜锜10%的股份（对应价款1150000元，梁煜锜保留了15%股份）。转让价款分三次支付，第一次100万元直接支付到亿安公司账户，用于支付亿安公司债务，实际相当于梁某庆、梁某玲、黄某、梁煜锜收到原告股权转让款后按照转让股权相应比例履行了部分承担亿安公司债务的义务。第二次706025元按照同样方式处理。第三次1168975元则分别支付给梁某庆、梁某玲、黄某、梁煜锜个人。第一次支付后三日内，梁某庆、梁某玲、黄某、梁煜锜应该将相应股份变更给原告浩丰机电公司。另约定任何一方违反约定应该承担违约及赔偿责任，包括守约方因主张权益而支出的律师费、公证费等等。原告另与亿安公司40%股份的股东林某晓也签署了收购其40%股份的协议，即通过该轮收购，原告浩丰机电公司应该持有亿安公司85%股份，被告梁煜锜保留持有亿安公司15%股份。此前2020年3月23日以亿安公司《股东债务承担决议》的形式确定25%股份的股东梁煜锜应承担公司债务1023615元，5%股份的股东黄辉应承担公司债务341205元，5%股份的股东粱榕庆应承担公司债务1023615元，5%股份的股东梁雪玲应承担公司债务341205元，40%股份的股东林某晓应承担公司债务2729641元，该80%股份股东合计承担亿安公司债务5459281元。因梁煜锜25%股份中有10%股份系为梁榕庆代持，故梁煜锜、梁榕庆实际都是按照15%权益分担债务1023615元。也因此在《股权转让框架协议》中，原告浩丰机电公司与被告梁煜锜等约定一、二期转让款直接付到亿安公司用于偿还外债。《股权转让框架协议》签订之后，原告浩丰机电公司于2020年4月2日支付第一次股权转让款100万元，梁某庆、梁某玲、黄某、梁煜锜均配合办理股权转让手续，但是被告梁煜锜因股权被法院查封，无法办理10%股权变更手续。在原告浩丰机电公司于2020年4月28日支付第二次股权转让款706025元后，被告梁煜锜仍然没有办理10%股权转让手续。目前原告履行《股权转让框架协议》已经统一支付1706025元，相当于支付了梁某庆一、二期股权转让款341205元，梁某玲341205元，黄某341205元，梁煜锜682410元。鉴于被告梁煜锜拒绝且也无法履行其所持10%亿安公司股权转让变更给原告浩丰机电公司的义务，原告浩丰机电公司也因为该项变更严重逾期不能达到当时收购被告梁煜锜10%股份的目的；另原告浩丰机电公司聘请律师主张权益，己经支付律师费1万元，属于浩丰机电公司的损失，该损失系被告梁煜锜违约造成的，按照约定被告梁煜锜应该承担赔偿责任。故此原告起诉至法院，要求解除收购被告梁煜锜10%亿安公司股份的合同约定，并判令被告梁煜锜退还原告股权转让款682410元。被告答辩称：一、我方不同意原告的所有诉讼请求，原告与我方双方均未实际履行《股权转让框架协议》。1、原告与我方签订《股权转让框架协议》时，原告同时与广州市亿安检测有限公司的其他股东签订了股权收购协议。原告并没有按照涉案《股权转让框架协议》的约定，在签订本协议之日起5日内并没有将100万元转入广州市亿安检测有限公司账户，因此我方有权不履行该协议。2、原告与我方签订《股权转让框架协议》时，原告已经取得了亿安公司20%股权，所以原告是明知我方的25%股份是被广州市天河区人民法院冻结，而还与我方签订涉案协议的。原告收购一个公司股权应该会调查。3、原告与我方签订《股权转让框架协议》后，我方从没有收过原告或广州市亿安检测有限公司任何款项。二、原告至今根本没有按照原告与其他股东的股权收购协议按时支付收购款项，我方本来是可以去法院办理还款及解冻手续的，但是由于看到原告对其他股东的违约（至今没有支付股权转让款到股东个人账户上），所以我方不同意履行《股权转让框架协议》。我方还是广州市亿安检测有限公司的股东。三、原告也承认我方的股东地位，并曾与我方召开过股东会议。四、我方在原告成为大股东后就没有参与过亿安公司的经营管理，现因原告经营管理原因，导致亿安公司严重亏损，支出比原告收购前还要多，涉嫌做空亿安公司，而令我方血本无归。我方将在本案后向法院提起破产清算。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州市亿安汽车检测有限公司成立于2017年2月21日，现登记股东为浩丰集团机电设备科技有限公司以及梁煜锜。2020年4月9日，该公司办理了工商变更登记以及章程备案，股东由林伟晓（占股40%）、黄辉（占股5%）、梁煜锜（占股25%）、梁榕庆（占股5%）、梁雪玲（占股5%）、浩丰集团机电设备科技有限公司（占股20%）变更为梁煜锜（占股25%）、浩丰集团机电设备科技有限公司（占股75%）。2020年3月23日，广州市亿安汽车检测有限公司六股东（梁煜锜、黄辉、梁榕庆、梁雪玲、林伟晓、浩丰集团机电设备科技有限公司）作出股东债务承担决议，内容为：经股东共同商议，自公司成立起至2020年3月1日前，公司筹建及经营产生的债务共计5459281元，决定由一共持股80%承担以上100%债务。其中梁煜锜应承担1023625元、黄辉应承担341205元、梁榕庆应承担1023615元、梁雪玲应承担341205元，林伟晓应承担2729641元。该五位股东承诺，2020年3月1日前公司所有债务已经全部陈述于债务清单内，应在2020年4月1日前，按照各自承担的债务比例金额进行增资并清偿公司所有债务。2020年3月31日，原告（甲方）、梁榕庆（乙方）、梁雪玲（丙方）、黄辉（丁方）、梁煜锜（戊方）签订《股权转让框架协议》，约定：1、甲方拟收购广州市亿安汽车检测有限公司的股份，乙方为标的公司实际持有5%股份的股东，丙方为标的公司实际持有5%股份的股东，丁方为标的公司实际持有5%股份的股东，戊方为标的公司实际持有25%股份的股东。2、经标的公司全体股东披露，截至2020年3月1日前标的公司的债务共5459281元。标的公司原股东包括林晓伟和乙丙丁戊方股东共持有80%股份对上述债务承担全部责任。3、经甲方与标的公司全体股东协商，为了尽快完成顺利交接和让标的公司走上正常的经营轨道，甲方同意收购乙丙丁戊方所持有的股份。甲乙丙丁戊方就股权转让及协助甲方接收和经营管理目标公司的事宜，经各方充分、平等协商，并依据《中华人民共和国合同法》的有关规定达成本框架协议供各方执行。一、股份转让1、各方同意，乙丙丁戊方持有标的公司25%股份收购价2875000元，其中乙方转让5%股份、丙方转让5%股份、丁方转让5%股份，戊方转让10%股份，甲方同意受让前述25%股份。2、（1）本协议签订之日起五日内，甲方将第一笔收购款1000000元转入标的公司账户，标的公司优先偿还向丁方黄辉个人借款。（2）丁方收到标的公司支付的款项后，乙丙丁戊方三日内将持有标的公司25%股份转入甲方名下（完成工商股东变更登记）。（3）2020年9月30日前甲方支付第二笔收购款706025元，用于支付标的公司债务。（4）2020年12月31日前，甲方向乙丙丁戊方支付第三笔收购款1168975元。3、本协议生效后3个工作日内，乙丙丁戊将清理完毕的合法有效法律文件交付甲方后，甲方派员接收标的公司。五、违约责任1、任何一方因违反本协议项下作出的保证、承诺及约定的，应承担违约责任，造成对方损失的还应承担赔偿责任。此赔偿责任包括且不限于对方因此遭受的全部经济损失及因主张其权益而支出的律师费、公证费等支出。关于上述《股权转让框架协议》的履行情况，原告称：按照协议，我方应在签订之日起5日内先支付100万元进亿安公司账户，实际上我方在2020年4月2日就转账了270万元，其中40万元是支付给梁煜锜的股权转让款。且按照合同约定，在9月30日前应支付第二笔股权转让款，实际上我方在4月28日就已经向亿安公司支付，其中支付给梁煜锜的是282410元。第三笔款项尚未到支付时间，没有支付。其他股东在4月9日就已经办理好股权变更手续，梁煜锜因股权被冻结，所以没有办理好股权变更手续。我方在2020年4月9日知道被告的股权被冻结,但之后仍然向其付款，是因该转让协议是捆绑的，我方一起支付。我方现在持有75%的股份，我方从2020年4月初开始着手参与该公司经营，被告之前也参与公司经营，现在被告没有实际参与公司经营了。公司的公账现在由亿安公司控制。被告梁煜锜称：在4月1日前我方有参与公司经营，在4月1日后由原告接收了公司，我方没有再参与过公司经营。至于原告有无支付款项，我方不清楚。原告也没有要求我方办理股权变更登记手续，负责办理交接手续是股东梁雪玲。现公司仍由原告控制。另查明：原告为证明向被告支付了股权转让款，提交了网上银行电子回单打印件两份。其中一份显示：2020年4月2日，浩丰集团机电设备科技有限公司账户向广州市亿安汽车检测有限公司账户转账2700000元，用途为：收购股权款。在单据上另外打印备注说明：其中100万元股权转让款，付给梁榕庆20万，付给梁雪玲20万，付给黄辉20万，付给梁煜锜40万。另外170万元股权转让款，是付给林伟晓的股权转让款。另一份显示：2020年4月28日，浩丰集团机电设备科技有限公司账户向广州市亿安汽车检测有限公司账户转账906025元，用途为：股权收购款。在单据上另外打印备注说明：其中706025元股权转让款，付给梁榕庆141205元，付给梁雪玲141205元，付给黄辉141205元，付给梁煜锜282410元。另外20万元股权转让款，是付给林伟晓的股权转让款。在备注说明上均加盖广州市亿安汽车检测有限公司财务专用章以及浩丰集团机电设备科技有限公司财务专用章。另查明，2020年2月，梁煜锜持有的广州市亿安汽车检测有限公司的股权被广州市天河区人民法院冻结，冻结期限自2020年2月24日至2023年2月23日。梁煜锜称其在2020年2月知晓了上述股权被冻结的情况，并将该情况告知原告。原告称其在2020年4月9日才知道该情况。原告在庭审时称原告已经向被告支付的两笔股权转让款均是按照合同约定付至广州市亿安汽车检测有限公司账户内，用途为支付公司外债，其中有40余万元还了黄辉的借款，该笔款项是被告认可和指令的，尚有部分款项没有还清，其余的款项还了公司的别的债务。被告称：确认还了黄辉部分借款，据了解目前还有70万元没有按照协议支付给黄辉。双方均确认第三笔股权转让款并未支付。另查明：原告为本案诉讼，与广东荷花律师事务所签订法律服务合同，并支付律师费10000元。本院认为，根据《股权转让框架协议》的约定，被告将其持有的10%的广州市亿安汽车检测有限公司股权转让给原告，双方本应依照合同切实履行。在实际履行过程中，由于被告的股权被冻结，无法配合原告办理股权变更登记，致使合同的主要目的不能实现，原告要求解除与被告的股权转让协议，符合法律规定，本院予以支持。因被告的原因导致合同解除，合同解除之后，被告应将收到的股权转让款返还原告，故本案争议的焦点是原告是否已经向被告支付股权转让款以及数额。对此本院分析如下：双方合同约定股权转让款共2875000元，被告转让给原告的股权占所有转让股权的40%（10%÷25%），故被告应收的股权转让款为1150000元（2875000元×40%）。合同约定的付款方式为：1、本协议签订之日起五日内，甲方将第一笔收购款1000000元转入标的公司账户，标的公司优先偿还向丁方黄辉个人借款。2、丁方收到标的公司支付的款项后，乙丙丁戊方三日内将持有标的公司25%股份转入甲方名下（完成工商股东变更登记）。3、2020年9月30日前甲方支付第二笔收购款706025元，用于支付标的公司债务。4、2020年12月31日前，甲方向乙丙丁戊方支付第三笔收购款1168975元。故第一笔款项由原告直接支付给公司，第三笔款项应直接支付给被告，而第二笔款项按照上下文以及合同目的推断也应支付给公司。正常来说，被告将股权转让给原告，原告应向被告直接支付股权转让款，双方约定将第一笔款和第二笔款直接支付给公司是应为该款项有特殊用途，即支付公司债务（第一笔款优先偿还黄辉借款），故原告向公司转账了款项并不能视为股权转让款的交付，原告在向公司转账了款项且该款项实际已经用于双方约定的用途才能视为股权转让款的交付。综合本案情况，本院认为从现有的证据看，原告并未举证证明其已经向被告支付了股权转让款，理由如下：第一、双方均确认第三笔股权转让款尚未支付，本院予以确认。第二、被告并不确认第一笔、第二笔股权转让款已经交付，原告应举证证明。第三、原告提交了两份银行电子回单打印件拟证明其支付了股权转让款，被告对该证据并不确认。原告并未提交证据原件，且也未能当庭演示网上银行的查询过程，对该转账的真实性不能确认。第四、即便该转账是真实的，如前所述，原告应证明其已经向公司转账并已经按照合同约定的用途使用了款项，才能视为向被告交付。原告不仅未能提交相应证据证明，原告也自称100万元中仅有40万元还了黄辉借款，尚欠部分借款，即并未完全按照约定使用股权转让款。因原告并未举证证明实际向被告支付了股权转让款，故原告要求被告返还股权转让款的请求，本院不予支持。至于原告主张的律师费损失，因被告的原因导致合同解除，原告主张的律师费符合双方约定且并未超出合理标准，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告浩丰集团机电设备科技有限公司收购被告梁煜锜10%广州市亿安汽车检测有限公司股份的协议。二、被告梁煜锜于本判决发生法律效力之日起五日内向原告浩丰集团机电设备科技有限公司赔偿律师费损失10000元。三、驳回原告浩丰集团机电设备科技有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10724元，由原告浩丰集团机电设备科技有限公司负担5362元，被告梁煜锜负担5362元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审判员  骆川鄂二〇二一年二月二十三日书记员  李梦圆