广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初15971、15972号原告：深圳市融裕实业有限公司，住所地深圳市龙岗区。法定代表人：江捷。委托诉讼代理人：萨柏丽，广东广和律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：方秋林，广东广和律师事务所律师，特别授权。被告一：黄福胜，男，1962年10月10日出生，汉族，身份证住址广东省龙川县。委托诉讼代理人：梁韶辉，广东世纪华人律师事务所律师，特别授权。被告二：中裕大湾区置业（深圳）有限公司，住所地深圳市南山区。法定代表人：江捷。被告三：深圳市中致华房地产开发有限公司，住所地深圳市福田区。法定代表人：黄福胜。委托诉讼代理人：方燕媚，广东世纪华人律师事务所律师，特别授权。19572号案被告四：深圳市嘉葆润房地产有限公司，住所地深圳市福田区。法定代表人：林嘉鸿。委托诉讼代理人：胡跃慈，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：刘聪，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师，特别授权。原告深圳市融裕实业有限公司（以下简称“融裕公司”）与被告黄福胜、中裕大湾区置业（深圳）有限公司（以下简称“中裕公司”）、深圳市中致华房地产开发有限公司（以下简称“中致华公司”）、深圳市嘉葆润房地产有限公司（以下简称“嘉葆润公司”）合同纠纷两案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人萨柏丽、方秋林，被告一委托诉讼代理人梁韶辉、被告三委托诉讼代理人方燕媚、被告四委托诉讼代理人胡跃慈到庭参加诉讼，被告二经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。现本案已审理终结。原告融裕公司诉称，被告一是被告三持有90%股权的控股股东。2018年12月7日，原告与被告一黄福胜、被告二中裕公司、被告三中致华公司签订《深圳葵涌溪涌盐村房地产项目合作投资协议》（下称“合作协议”），约定合作协议签订方有意入股被告三，通过被告三共同合作开发深圳葵涌溪涌盐村项目（下称“本项目”），合作协议约定：“第二（一）3条：协议签署后15日内各方完成股权登记成为被告三股东。第二（二）1条：被告一持有被告三30%股权，被告二持有被告三55%股权，原告持有被告三15%股权。第二（三）1条：协议签订后且2018年12月7日前，原告向被告三支付500万元，用于根据被告四嘉葆润公司、被告一、被告三于2018年12月共同签订的《葵涌溪涌盐村房地产项目补充协议》约定向被告四支付的首期项目转让款500万元。协议签订3个月后，原告有权要求退出合作且要求被告一、被告二按照年化20%利率向原告退还本款的本息，如本协议签订后10个月内，非农建设用地指标未能落地本项目土地，原告有权要求退出合作且要求被告一、被告二按照年化20%利率向原告退还本款的本息……”。合作协议签订后，原告于2017年12月7日通过其股东中融置业控股（深圳）有限公司向被告四指定的公司深圳市伟润物流有限公司支付了合作款500万元。被告一、被告三于2018年12月12日向原告出具收款确认书，确认该款项系原告根据合作协议支付的首期投资款500万元。但被告一、被告三一直未能配合原告进行工商登记。根据合作协议约定，被告一、被告三应当自合作协议签署后的15日内完成股权变更登记，成为被告三的股东。但被告一、被告三一致未能配合原告进行工商登记。此外合作协议第二（三）1条约定原告有权在合作协议签订3个月后要求退出合作且要求被告一、被告二按照年化20%利率向原告退还本款的本息，现案涉项目迟迟未有任何进展，原告认为，原告有权根据合作协议的约定要求被告一黄福胜退还原告以及支付的500万元本金及按照年化20%资金占用利息。原告认为，被告四作为实际收款人已收到原告支付的500万元投资款，应当承担返还责任。2019年6月18日，原告与被告一、被告二、被告三就合作协议签订《补充协议》（下称“补充协议”），约定原告有意收购被告二享有的本项目权益40%及持有的被告三40%的股权，补充协议约定：“第一2条，原告收购被告二享有本项目权益40%权益及对应被告三的40%股权，具体付款方式为（1）本协议签订后5个工作日内，原告向嘉葆润公司支付第一笔人民币500万元……第一3条约定，股权变更后，各方于本项目中对被告三的持股比例变更为，被告二持有15%，原告持有55%，被告一持有30%（被告一指定深圳市得顺物业管理有限公司持有丙方的权益及股权）。第一4（2）条约定，原告收购被告二享有的权益及中致华公司的40%股权及项目权益，且支付了第一笔权益及股权收购款后，9个月之内，如本项目的项目公司被告三或各方共同书面同意的项目公司未能在深圳市大鹏区主管部门的规定完成对本项目的合作开发交易，成为唯一合法开发主体，与盐村签订完毕合作开发协议，且获得政府主管部门审批（批复）通过，或因任何原因导致原告收购的本项目权益及对应的中致华公司股权权益无法实现，原告有权要求被告一、被告二共同向原告退还原告已支付的所有项目权益及股权收购款并按年化18%支付利息。被告一、被告二对上述向原告退还已支付款项之还款责任承担连带担保责任。”补充协议签署后，原告于2019年6月26日通过其股东中融置业控股（深圳）有限公司向被告三支付合作款400万元。但直至原告起诉日，各被告仍未根据合作协议约定为原告办理工商变更登记，且本项目迟迟未有任何进展，导致原告收购的本项目权益及对应的被告三股权权益无法实现，原告认为，原告有权根据补充协议第一4（2）条的约定要求被告一退还原告支付的400万元本金及按照年化18%资金占用利息；被告三作为实际收款人已收到原告支付的400万元投资款，应当承担返还责任。为维护原告合法权益，特诉至贵院，恳请支持原告两案的全部诉讼请求。19572号诉讼请求：一、判令解除原告与被告一、被告二、被告三之间签署的《深圳葵涌溪涌盐村房地产项目合作投资协议》；二、判令被告一、被告四向原告返还原告已支付的首期投资款500万元；三、判令被告一、被告四按照年利率20%的标准支付上述500万元首期投资款的资金占用利息暂计2339726.02元（自2018年12月7日起计算至被告一实际清偿完毕之日止，暂计算至2021年4月8日）；四、本案所有诉讼费用由被告一、被告四承担。19571号诉讼请求：一、判令解除原告与被告一、被告二、被告三之间签署的《补充协议》；二、判令被告一、被告三向原告退还原告已支付的首期投资款人民币400万元；三、判令被告一、被告三按照年利率18%的标准支付上述400万元投资款的资金占用利息暂计人民币1288109.59元（自2019年6月26日起计算至被告一实际清偿完毕之日止，暂计算至2021年4月8日）；四、本案所有诉讼费用由被告一、被告三承担。被告一黄福胜辩称，一、原告以实际行动表示愿意继续履行《深圳葵涌溪涌盐村房地产项目合作投资协议》，其解除权己消灭，无权要求被告一返还投资款并支付利息。原告与被告一黄福胜、被告二中裕公司、被告三中致华公司于2018年12月7日签订《深圳葵涌溪涌盐村房地产项目合作投资协议》（以下简称“《项目合作协议》”)，约定：原告应于2018年12月7日前向中致华公司支付500万元，用于向嘉葆润支付项目转让款500万元，被告二中裕公司应在原告支付首笔款500万元之后12个工作日内，与原告共同向中致华公司支付6500万元；协议签订3个月后，原告有权要求退出合作，协议签订后10个月内，非农建设指标未能落地本项目土地，原告有权要求退出合作，被告二中裕公司出资未到位，原告有权要求退出合作。但原告并未在上述任何一解除条件成就时提出解除请求，而是在2019年6月18日又与被告一、被告二、被告三签订《〈深圳葵涌溪涌盐村房地产项目合作投资协议〉补充协议》（以下简称为“《补充协议》”)，对此前的签约及履约事实进行确认，并且受让被告二在案涉项目中的权益及股权、更改被告二的付款时间及付款义务，以实际行动表示愿意继续履行《项目合作协议》。另，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十四条第二款规定:“法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”。在民法典施行前的旧法中对解除权的行使期限仅作了原则性规定，而民法典对此作出具体规定的情况下，本案合同解除权行使的除斥期间应认定为1年，原告未在解除条件成就之日起1年后主张解除合同的，则该权利消灭。自2018年12月7日各方签订《项目合作协议》至原告提起诉讼之时己近三年之久，且《项目合作协议》约定了明确的解除条件，但原告以实际行动表示愿意继续履行《项目合作协议》，放弃了行使合同解除权，同时原告也未在1年的除斥期间内要求解除合同，该解除权己消灭，原告无权再要求解除《项目合作协议》并要求被告一黄福胜返还投资款、支付利息。二、原告及被告二违约在先，无权要求解除合同。根据《项目合作协议》第二条第（三）项之约定，原告应于2018年12月7日前支付500万元，被告二中裕公司应在原告支付500万元之后12个工作日内，与原告共同向合作公司支付6500万元，但是原告及被告二并未在12个工作日内支付该6500万元。在此后签订的《补充协议》中约定，原告收购被告二中裕公司在案涉项目的40%权益，对价为4000万元。根据《补充协议》第一条，原告应于协议签订后5个工作日内支付第一笔款500万元，并于第一笔款500万元付款后一个月内支付第二笔款1500万元，于项目指标调整经街道办及区政府审批通过后5个工作日内支付1000万元，于被告三中致华公司经审批确认为项目的唯一合法开发主体后5个工作日内支付剩余1000万元。但原告并未按约定履行上述付款义务，仅于2019年6月26日支付了400万元之后就未再付过款，连第一笔款都未支付完毕。原告未按约定履行相应投资款的支付义务，在其自身也存在违约行为的前提下，其无权主张解除合同并退还投资款。正因为原告及被告二中裕公司的违约行为，才导致被告一黄福胜及被告三中致华公司涉及诉讼并承担债务，具体为：2016年3月，被告一黄福胜与被告四嘉葆润公司签订协议，约定共同开发案涉项目，后被告四嘉葆润公司因经营策略调整需退出项目合作，向被告一询问是否愿意收购其持有的案涉项目70%的权益。被告一找到原告及被告二的法定代表人江捷询问其是否有意向收购，因江捷在项目最初谈判时就有参与，并且曾委派律师做过尽职调查，江捷当即表示其愿意收购，并且有资金实力收购。正因如此，被告一才与被告四嘉葆润签订协议受让嘉葆润公司在项目中70%的权益，由黄福胜和中致华公司向嘉葆润公司偿还其己支付的款项3250万元；四天后，原告及被告一、二、三签订《项目合作协议》，明确原告及被告二的投资款中的3250万元需向被告四嘉葆润公司支付，原告也于签约当日支付首期款500万元。但此后原告及被告二中裕公司并未按期支付投资款，导致被告四向龙岗区人民法院提起诉讼，被告一黄福胜及被告三中致华公司也因此被判令承担违约责任（即2750万元对应的年利率24%的违约责任及210226元的案件受理费及保全费）。由此产生的损失，被告一黄福胜及被告三中致华公司保留通过法律途径追究原告及被告二中裕公司法律责任的权利。三、合同并未约定原告可在未及时办理股权过户时要求解除合同，且未及时办理股权过户也未导致原告合同目的的实现，因此原告无权据此要求解除合同。首先，《项目合作协议》及《补充协议》均未约定原告可在未能及时办理股权过户的情况下要求解除合同。其次，是否办理股权过户，并不影响原告合同目的的实现。根据《项目合作协议》及《补充协议》中“鉴于”部分的约定，被告四嘉葆润公司与深圳溪涌盐村股份合作公司签订了《合作开发溪涌盐村房地产项目协议书》及《非农指标合作协议书》、与陈小文签订《溪涌盐村陈小文房地产项目合作开发协议书》，即案涉项目的开发及权益主体为嘉葆润公司；在被告四嘉葆润、被告一黄福胜于2016年3月签订《合作开发溪涌盐村房地产项目协议书》及在2018年12月签订《葵涌溪涌盐村房地产项目补充协议》之后，被告三中致华公司获得案涉项目70%权益，黄福胜获得案涉项目30%权益。在被告三中致华与深圳溪涌盐村股份合作公司、陈小文签订合作协议之前或者经主管部门审批成为唯一合法开发主体之前，项目权益都未落在被告三中致华公司名下，案涉的项目权益，纯粹是一纸协定，并未落实到被告三中致华公司名下。因此，是否将股权变更，并不影响本案各方享受权利、履行义务。再次，虽然《项目合作协议》约定了应在签约之日起15日内办理股权过户，但原告及被告二中裕公司并未按期支付6500万元投资款，且因股权登记变更并非被告一黄福胜单独能完成的，需要股东各方共同协助，但原告与被告二中裕公司未配合，也未提出过任何异议，因此产生的责任也不应由被告一承担。最后，原告在2019年6月与被告一、二、三签订《补充协议》，重新约定了股权变更比例、方式及时间，以实际行动默许了此前未办理股权过户的行为。在《补充协议》签订后，因原告并未依约支付第一笔投资款，股权过户的条件未成就，原告也无权要求办理股权过户。综上所述，合同并未约定原告可在未及时办理股权过户时要求解除合同，且未及时办理股权过户也未导致原告合同目的的实现，原告也以其实际行动对此前未办理股权过户的行为表示默许，因此原告无权据此要求解除合同。四、退一万步说，即使需要返还投资款，被告二中裕公司也是责任承担主体，但原告却并未要求其承担责任。根据《项目合作协议》第二条第（三）项之约定，原告有权要求退出合作并要求被告一黄福胜、被告二中裕公司按照年利率20%的标准退还本息；《补充协议》第一条约定，原告有权要求被告一黄福胜、被告二中裕公司按照年利率18%的标准退还本息，如人民法院认为应当解除合同并返还投资款，则承担还本付息的责任主体的应是被告一黄福胜和被告二中裕公司。上述协议未约定该共同责任是按份承担还是连带承担，既然原告免除被告二承担责任，从公平角度考量，原告应在免除被告二中裕公司责任的范围内免除被告一黄福胜的责任。综上所述，原告以签订《补充协议》、继续履行等形式明确表示放弃解除权，其解除权己经消灭，且原告及被告二在履约过程中存在违约行为，不属于守约方，无权要求解除合同，因此无权要求返还投资款并支付利息。被告二中裕公司未到庭应诉、答辩，亦未提交书面答辩意见。被告三中致华公司辩称，首先同被告一的答辩意见，补充一点，被告三作为项目公司，根据合作协议及补充协议，均是无须履行任何合同义务。被告三虽然作为代收款人，但是被告三代收款是根据各方的约定，且款项也用于约定用途，原告无权要求被告三返还投资款。那么请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。15972号案件被告四嘉葆润公司辩称，请求驳回原告对被告四的全部诉讼请求。第一点，被告四和原告之间没有任何合同关系，原告起诉被告四，突破了合同相对性。第二点，被告四收到的案涉500万元款项系黄福胜、中致华公司基于其与被告四签订的协议所支付的款项。原告提供的证据委托付款函和收款确认书，也对此进行了确认。在（2019）粤0307民初25890号民事判决书中，也确认了涉案的500万元款项系黄福胜、中致华公司基于其与被告四签订的协议所支付的款项，因此，原告要求被告四承担责任，缺乏事实和法律依据。经审理查明，2016年3月，嘉葆润公司与黄福胜签订《合作开发溪涌盐村房地产项目协议书》。2016年7月6日，嘉葆润公司与陈小文签订《溪涌盐村陈小文房地产项目合作开发合同》。2016年8月，嘉葆润公司与深圳市溪涌盐村股份合作公司对位于深圳市大鹏新区松树排地块项目签订《合作开发溪涌盐村房地产项目协议书》及《非农指标合作协议书》。2018年12月，嘉葆润公司与黄福胜、中致华公司签订《葵涌溪涌盐村房地产项目补充协议》，约定由中致华公司获得项目70%股权及权益，由黄福胜获得本项目30%股权及权益。2018年12月6日，嘉葆润公司向黄福胜、中致华公司发送《委托付款函》，就转让深圳市大鹏新区松树排地块项目（地块号02-25-Ｒ2、02-22-45Ｒ4）指定由深圳市伟润物流有限公司接收项目转让款500万元。2018年12月7日，融裕公司与黄福胜、中裕公司、中致华公司签订《合作投资协议》，约定由融裕公司、黄福胜、中裕公司入股中致华公司，通过中致华公司合作开发位于深圳市大鹏新区松树排地块项目（地块号02-25-Ｒ2、02-22-45Ｒ4，以下简称“本项目”），项目占地面积约27000平方米，用地权利人为深圳市溪涌盐村股份合作公司（以下简称“盐村”），使用权人为深圳安达玩具有限公司陈小文，由深圳市葵涌溪新股份合作公司提供不低于15000平方米以内非农建设用地指标，拟申报容积率不低于2.0,开发总建筑面积不低于56554平方米。第二（一）3条约定本协议签署后15日内各方完成组建公司，即各方完成股权登记成为合作公司股东。第二（二）1条约定合作公司由股东共同投资组建，出资及股权比例为：（1）中裕公司持股比例为55%，认缴出资1650万元；（2）黄福胜持股比例为30%，认缴出资900万元。原嘉葆润公司、黄福胜、中致华公司2018年12月签订《葵涌溪涌盐村房地产项目补充协议》黄福胜通过协议方式获得本项目30%股权及权益，现为黄福胜将本30%股权及权益平移至合作公司，以持有本合作公司30%股权方式持有项目权益，不再单独直接持有项目30%权益；（3）融裕公司持股比例为15%，认缴出资450万元。第二（三）1条约定，本协议签订后且2018年12月7日前，融裕公司向合作公司支付500万元，本款将用于依据嘉葆润公司、黄福胜、中致华公司2018年12月签订《葵涌溪涌盐村房地产项目补充协议》约定向嘉葆润公司支付首笔项目转让款500万元，本协议签订3个月后，融裕公司有权要求退出合作且要求中裕公司、黄福胜按照年化20%利率向其退还本款的本息，如本协议签订后10个月内非农建设用地指标未能落地本项目土地，融裕公司有权要求退出本项目合作且要求中裕公司、黄福胜按照年化20%利率向其退还本款的本息，如本协议签订后依据本协议约定时间中裕公司、黄福胜对合作公司的投资款或借款未足额到位，融裕公司有权要求退出合作且要求中裕公司、黄福胜按照年化20%利率向其退还本款的本息。第二（三）2条约定，原告首笔款支付后在非农建设用地指标落地本项目之前融裕公司不再直接支付项目任何款项，后续所需款项由中裕公司、黄福胜负责落实。合同还约定了其他条款。《合作投资协议》签订当日，中融置业控股（深圳）有限公司通过广东南粤银行向深圳市伟润物流有限公司转款500万元，并在转账原因处备注“代深圳市融裕实业有限公司付项目投”。2018年12月12日，黄福胜、中致华公司向融裕公司出具了《收款确认书》，确认2018年12月7日收到原告支付的项目转让首期款500万元，并明确收款方式为：“该笔款项由贵方股东中融置业控股（深圳）有限公司汇出，并由我方指定直接支付给项目转让方深圳市嘉葆润房地产有限公司，深圳市嘉葆润房地产有限公司指定收款人为深圳市伟润物流有限公司。深圳市伟润物流有限公司收到中融置业控股（深圳）有限公司汇出的人民币500万元，视为我方收到该笔款项”。2019年6月18日，融裕公司与黄福胜、中裕公司、中致华公司签订《补充协议》，其中协议第一条、合作模式：1、中致华公司及本项目作价人民币1亿元；2、融裕公司收购中裕公司享有的上述“鉴于第2条”所述项目中嘉葆润公司所享有的本项目权益的40%权益及对应的中致华公司的40%股权，对价4000万元，付款方式具体如下：（1）本协议签订后5个工作日内，中裕公司、黄福胜均同意融裕公司向指定的主体，即向嘉葆润公司支付第一笔款500万元，本款将用于依据嘉葆润公司、黄福胜、中致华公司于2018年12月3日签订的《合作开发葵涌溪涌盐村房地产项目协议书》补充协议中约定的向嘉葆润公司支付的本项目权益转让款；（2）第一笔款（即500万元）付款后一个月内，中裕公司、黄福胜均同意融裕公司向嘉葆润公司支付第二笔款1500万元，本款将用于依据嘉葆润公司、黄福胜、中致华公司于2018年12月3日签订的《合作开发葵涌溪涌盐村房地产项目协议书》补充协议中约定的向嘉葆润公司支付的本项目权益转让款；（3）当用于本项目开发的返还建设用地指标获得盐村及指标方股份公司及上级村股份董事会、监事会、集体资产管理委员会、股东会表决通过，该指标用于本项目的审批手续进入街道办事处及区政府领导会议审批并通过审批后5个工作日内，中裕公司同意融裕公司向中致华指定的主体支付第三笔款1000万元，用于项目经费支出；（4）在本项目的项目公司中致华公司或各方共同书面同意的项目公司在深圳市大鹏区主管部门的规定完成对本项目的合作开发交易，项目公司成为唯一合法开发主体，与盐村签订完毕合作开发协议，且程序获得政府主管部门审批（批复）通过，5个工作日内，中裕公司同意原告向中致华公司指定的主体支付1000万元，用于项目经费支出。3、股权变更后各方于本项目的权益比例及股权比例为：（1）中裕公司权益及持股比例为15%；（2）融裕公司权益及持股比例为55%；（3）黄福胜权益及持股比例为30%，黄福胜指定深圳市得顺物业管理有限公司持有其权益及股权；第四项利润分配（2）约定，融裕公司收购中裕公司享有的权益及中致华公司的40%股权及项目权益，且支付了第一笔权益及股权收购款后，9个月之内，如本项目的项目公司中致华公司或各方共同书面同意的项目公司未能在深圳市大鹏区主管部门的规定完成对本项目的合作开发交易，成为唯一合法开发主体，与盐村签订完毕合作开发协议，且获得政府主管部门审批（批复）通过，或因任何原因导致融裕公司收购的本项目权益及对应的中致华公司股权权益无法实现，融裕公司有权要求中裕公司、黄福胜共同向融裕公司退还其已支付的所有项目权益及股权收购款并按年化18%支付利息。中裕公司、黄福胜对上述退还已支付款项之还款责任承担连带担保责任。融裕公司、黄福胜、中裕公司、中致华公司以及深圳市得顺物业管理有限公司于上述《补充协议》上签字盖章。2019年6月26日，中融置业控股（深圳）有限公司通过广东南粤银行向中致华公司转款400万元，并在转账原因处备注为代融裕公司付投资款。2019年6月28日，中致华公司向融裕公司及中融置业控股（深圳）有限公司出具《收款收据》，其中表示“现由融裕公司根据协议约定支付收购款项人民币肆佰万，此款由融裕公司委托中融置业控股（深圳）有限公司（简称“中融公司”）通过银行转账方式转入中裕公司指定公司（即中致华公司）账户。现中裕公司同意上述支付方式及中致华公司确认已收到融裕公司委托上述款项”。另，中致华公司股东为黄福胜（90%）、黄棋龙（10%）。原告融裕公司为中融置业控股（深圳）有限公司100%控股，深圳市中裕资本置业有限公司占股中融置业控股（深圳）有限公司40%的股权；深圳市中裕资本置业有限公司系中裕公司100%控股；中裕公司与融裕公司法定代表人均为江捷。又，2018年10月15日至2019年1月22日期间，根据中裕公司的委托，深圳市中顺城市更新投资咨询有限公司就深圳市大鹏新区葵涌街道盐村非农建设用地项目出具《项目可行性研究报告》。2019年6月20日至2019年7月18日期间，深圳市葵涌盐村股份合作公司、深圳市葵涌溪涌股份合作公司、深圳市葵涌上洞股份合作公司、深圳市葵涌洞背股份合作公司、深圳市葵涌溪新股份合作公司分别就02-25、02-45号地块进行会议表决。以上事实有《合作投资协议》、委托付款函、转账凭证、收款确认书、《补充协议》、《项目可行性报告》、股东大会签到表及决议、工商信息等证据及庭审笔录为证。本院认为，原告融裕公司与被告一黄福胜、被告二中裕公司、被告三中致华公司签订的《合作投资协议》及《补充协议》，属于对涉案项目进行合作投资的约定，系各方合同签订主体真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。嘉葆润公司并非本案合作协议的签订主体，嘉葆润公司收取相关收购款系黄福胜、中致华公司基于与嘉葆润公司签订的另案协议所支付的款项；融裕公司依据本案合作协议约定向嘉葆润支付相关收购款，系基于本案合作协议当事人的约定，而向协议之外第三方履行，融裕公司主张嘉葆润公司承担还款责任，于法无据，本院不予支持。关于《合作投资协议》《补充协议》的解除问题。《合作投资协议》签订于2018年12月7日，根据协议约定内容，融裕公司、黄福胜、中裕公司通过组建合作公司（即中致华公司）合作开发涉案项目，融裕公司须在签订当日向中致华公司支付500万，中裕公司、融裕公司须在签订协议后12个工作日内向中致华公司支付6500万（实际付款义务人相当于中裕公司），各方在协议签订后15日内完成股权登记成为合作公司（即中致华公司）的股东。在融裕公司按约向中致华公司支付第一笔500万元款项后，相关出资、变更股权登记等义务的履行期限届满后，中裕公司并未依约投入相关款项，协议各方亦没有依约完成组建公司、变更股权登记的情况下，融裕公司、中裕公司、黄福胜又于2019年6月18日对上述《合作投资协议》进行了补充约定，并签订了《补充协议》，约定由融裕公司“收购”中裕公司享有的40%的项目权益及股权，重新确定了融裕公司、中裕公司、黄福胜的各自权益及持股比例，对融裕公司的付款义务、解除协议均作出了新的约定。上述情形表明融裕公司、中裕公司、黄福胜同意继续合作投资涉案项目，并通过签订《补充协议》对各方之间合作投资协议作出了变更约定。根据《补充协议》约定，融裕公司需协议签订后5个工作日内先支付第一笔权益及股权收购款500万元、在第一笔付款后1个月内出资1500万元其他后续款项，但融裕公司仅在2019年6月26日支付了400万元收购款后，再未依约支付相关款项。庭审中，融裕公司主张经过各方当事人协商一致，其第一笔权益及股权收购款由500万元变更为400万元，对此，被告一黄福胜于庭审中不予认可。融裕公司未就上述第一笔收购款金额的变更及后续款项暂停支付经合同各方协商一致进行举证说明，应承担举证不能的不利后果，故，本院认定融裕公司未依据《补充协议》约定足额支付第一笔收购款。根据《补充协议》约定，融裕公司违反约定，未及时足额支付相关收购款，融裕公司主张解除合作投资协议不符合合作协议约定的解除事由，亦未提交证据证明该合作事宜存在其他法定解除情形，故，融裕公司诉请解除合作投资协议及返还已付收购款等两案全部诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十三条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定判决如下：驳回原告深圳市融裕实业有限公司两案所有诉讼请求。两案案件受理费分别为24408元、31589元、保全费均为5000元（原告均已预交），由原告承担。如不服本判决，可以在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄 俊二〇二一年十月十二日书记员 邓丹玲