陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2019）陕01知民初1726号 原告：陕西煤业化工物资集团有限公司，住所地：陕西省西安市高新区。法定代表人：郭旭东，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：樊东峰，陕西海普睿诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：金韬，陕西海普睿诚律师事务所律师。被告：上海际华物流有限公司，住所地：上海市普陀区。法定代表人：刘能军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李见刚，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯世文，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：雅高控股有限公司（ArtGo Holdings Limited），住所地：P.O.Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，中国境内主要营业地：上海浦东新区。法定代表人：伍晶，该公司执行董事。委托诉讼代理人：龚信和，上海辉和律师事务所律师。被告：新兴际华投资有限公司，住所地：北京市丰台区楼XX至4层。法定代表人：韩文虎，该公司董事长。委托诉讼代理人：马军，北京市华博金隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：于向东，北京市华博金隆律师事务所律师。原告陕西煤业化工物资集团有限公司（以下简称：陕煤物资）与被告上海际华物流有限公司（以下简称：上海际华）、被告雅高控股有限公司（以下简称：雅高控股）、被告新兴际华投资有限公司（以下简称：际华投资）买卖合同纠纷一案，本院2019年7月9日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陕煤物资委托诉讼代理人樊东峰、金韬，被告上海际华委托诉讼代理人李见刚、冯世文，被告雅高控股委托诉讼代理人龚信和，被告际华投资委托诉讼代理人于向东、马军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陕煤物资向本院提出诉讼请求：1.判令被告上海际华支付原告货款948982518.97元及违约金（自2018年XX月XX日起至货款付清之日止，以未付货款为基数按日万分之四点八计算，至2019年6月20日已产生违约金243698710.87元）；2.判令被告雅高控股对被告上海际华所欠上述货款及违约金承担连带责任；3.判令被告际华投资对被告上海际华上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费等实现债权的费用由三被告承担。事实与理由：2017年4月7日，原告陕煤物资与被告上海际华在陕西西安签署了编号为SMWZ-JG20170407237的《业务合作框架协议》，原告陕煤物资委托上海秦淞国际贸易有限公司、陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海分公司、陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海青浦分公司，在2017年1月1日至2017年12月31日期间，与上海际华签署多笔《销售合同》。双方约定追加第三方担保，包括但不限于雅高控股。双方在购销协议中约定管辖法院为原告方法院。截止2017年12月31日，被告上海际华累计拖欠原告陕煤物资货款948982518.97元。2017年4月21日原告陕煤物资及其委托的上述三家公司与雅高控股签订了《最高额保证合同》，该合同约定雅高控股担保对2017年1月1日至2017年12月31日发生的主债务，在主债务履行期间届满后两年内承担连带责任保证。保证范围包括主债务、利息、违约金及实现债权的相关费用。现合同约定的债务履行期限届满，上海际华未支付上述货款，应依法承担《业务合作框架协议》第七条、第八条逾期每天万分之四点八的违约金。被告雅高控股应依法承担连带保证责任。被告际华投资作为上海际华唯一股东，并未按照法律规定与章程约定方式全面出资，并且上海市XX路XX号房屋和运城市物流仓库等财产存在混同，根据《公司法》第六十三条规定，应当对公司债务承担连带责任。被告上海际华辩称，原告的诉讼请求不能成立，应当依法全部予以驳回，具体理由如下：1.根据合同文本，被告上海际华的缔约对象为上海秦淞国际贸易有限公司、陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海青浦分公司、陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海分公司三家公司，而非原告陕煤物资。故被告上海际华与原告陕煤物资之间不存在合同法律关系，原告诉讼主体不适格。2.本案不存在真实的买卖交易行为，被告上海际华、原告上述相关公司、雅高控股及其关联公司之间实际实施的是虚增业绩的循环空转行为，三方之间没有任何实际货物的流转和交付，合同文本、货权转移凭证及相关附属文件均为虚假拟制，增值税发票亦为虚开，三方自始至终未发生真实的货物买卖行为。另外，双方框架协议中关于年化收益率10%的约定，明显不能体现买卖关系的特征，反而体现的是民间借贷的特征。3.上述虚假循环交易由原告主导，通过在短时间内将一定数额资金快速循环转账的形式，制造高额账目流水，但各方资金实际不发生变化和差异，因此也不产生任何应收账款。4.原告与雅高控股及其关联公司之间先前存有双向业务，原告利用虚假交易手段制造与上述金额匹配的交易金额，将被告上海际华拉入先前交易中承担无关责任，被告上海际华申请追加相关第三人雅高珺奇（上海）实业有限公司、上海璃澳实业有限公司、伍宏林、伍晶进入诉讼，以查清案件事实。5.在原告主张交易的时间范围，被告已经提供超过欠款数额的转账记录，因此从账目上已不欠付原告任何资金。另，经被告内部核实，加盖有上海际华公章的《询证函》并无对应经办人办理记录，且询问经办人均不知情，因此请求人民法院对《询证函》上所加盖公章真实性进行鉴定，或同意追加上述全部第三人进入诉讼。6.被告际华投资已完全履行全部出资义务，并且未与被告上海际华之间存在任何形式的人员、资产混同，故不应对本案所涉债权债务承担任何法律责任。被告雅高控股辩称，原告与被告上海际华之间以大理石荒料为标的物的相关买卖合同明显缺乏对标的物品质、数量、耗损、运输等方面的必要证据，双方买卖是否真实存在值得怀疑。而对于雅高控股及其相关关联公司是否参与了虚假的循环转账、开具虚假增值税发票的情况，雅高控股并不了解。被告雅高控股虽因对其所担保主债权形成过程及交易细节缺乏详细了解而存在一定疏忽，但其所签订《最高额保证合同》意思表示真实，愿意在主债权合法有效的前提下承担相应保证责任。被告际华投资辩称，原告无法证明其与被告上海际华之间买卖合同交易关系真实存在，且双方之间交易过程中涉嫌虚开增值税发票，违反《中华人民共和国税收征收管理法》关于增值税发票管理的禁止性规定，合同应属无效。另，被告际华投资将公积金转增公司资本符合法律规定，不存在侵害债权人利益、出资瑕疵或财产混同的情况，不应当对其子公司的债务承担股东责任。并且，际华投资每一财年年末均经过第三方审计，财报显示其经营合规，和上海际华相互独立，原告所述上海市XX路XX号房屋和运城市物流仓库均不存在经营上或财产上的混同情形。故请求人民法院驳回原告全部诉讼请求。双方当事人围绕诉争事实依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对如下事实予以确认：原告陕煤物资于2012年2月15日由陕西煤业化工集团有限责任公司独资设立。2014年1月23日，陕煤物资独资设立陕西煤业化工国际物流有限责任公司。陕西煤业化工国际物流有限责任公司后于2015年1月8日设立陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海分公司（以下简称：陕煤上海分公司），于2016年1月27日设立陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海青浦分公司（以下简称：陕煤青浦分公司）。2016年7月15日，原告陕煤物资登记设立全资子公司上海秦淞国际贸易有限公司（以下简称：秦淞公司）。2018年4月12日，秦淞公司股东变更为华清国际（香港）有限公司。华清国际（香港）有限公司目前唯一股东为陕西煤业化工集团有限责任公司。被告上海际华物流有限公司成立于2006年3月7日，目前被告际华投资是该公司的唯一股东。被告雅高控股（ArtGo Holdings Limited）于2011年9月23日在开曼群岛（英属）注册成立，该公司2013年9月19日以雅高矿业控股有限公司（ArtGo Mining Holdings Limited）之名称在香港注册为非香港公司，并于2013年12月30日在香港交易所上市（股票代码：3313.HK），后于2015年3月25日变更为当前名称在香港经营业务。雅高控股通过雅高（香港）投资集团有限公司（ArtGo（HK）Investment Group Limited）等关联公司设立有广西雅高珺奇实业有限公司、雅高石材（江西）有限公司、雅高（盱眙）实业有限公司等内地企业。2014年底，陕煤物资与上海际华开始进行货物买卖交易。在庭审时，法庭要求陕煤物资和上海际华分别向法庭提交体现上述交易的完整明细。原告陕煤物资按要求提交了完整明细，被告上海际华仅提交了部分交易明细。陕煤物资及其相关企业在与上海际华交易时，采取滚动交易、滚动付款的交易结算方式，经交易双方多次对账、询证确认财务往来事项，截止2016年12月31日，被告上海际华确认其欠付陕煤上海分公司478291648.4元；欠付陕煤青浦分公司4112000元；欠付秦淞国际贸易公司347000元，三项共计482750648.4元。2017年4月7日，陕煤物资（甲方）与上海际华（乙方）在陕西西安签署了编号为SMWZ-JG20170407237的《业务合作框架协议》，该协议约定：基于甲乙双方2016年的良好合作，经过双方友好协商，秉着诚信合作、共同发展的目标，就2017年的业务合作共同订立本协议，合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日。该协议第三条约定：甲方先期已投入贸易资金玖亿元人民币给乙方。在业务合作过程中，甲方于2017年年底前逐步收回投入贸易资金肆亿元人民币，将投入贸易资金减至伍亿元人民币。乙方承诺给甲方资金年化收益率为10%(含税），通过销售价差逐月体现，一个完整年度每亿元贸易资金实现贸易量不低于陆亿元人民币（含税）。该协议第四条约定，甲方指定其所属的上海秦淞国际贸易有限公司、陕西煤业化工国际物流有限公司上海分公司、陕西煤业化工国际物流有限公司上海青浦分公司与乙方指定第三方签订采购合同、与乙方签订销售合同并结算；具体供应链策划由乙方向甲方指定公司出具书面方案，并由甲方指定公司与书面策划方案中乙方及指定的第三方另行签署实施合同。策划方案及实施合同是本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。该协议第六条第二款约定，合作期内乙方所欠甲方应付货款需追加第三方担保，担保方包括但不限于香港上市企业“雅高控股有限公司”，担保方式为连带责任保证。该协议第七条第一款约定，合作双方不履行具体合同义务或者履行义务不符合本协议规定的，应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。第五款约定，乙方及乙方指定第三方在具体贸易合同中违约的，视为本协议违约，乙方应当承担其指定第三方违约造成的甲方各种损失。该协议第八条约定，期限届满，本协议终止。若继续合作，双方协商一致后续订协议。合作到期后，乙方应归还甲方的全部货币资金，业务结束。逾期每天收取万分之四点八的违约金，期限最长两个月，两个月后，乙方未归还甲方的全部货币资金，甲方将付诸法律解决。2017年4月21日，雅高控股（甲方）与陕煤物资（乙方一）、秦淞公司（乙方二）、陕煤上海分公司（乙方三）、陕煤青浦分公司（乙方四）签订了编号为SMWZ-JG20170417240的《最高额保证合同》，该合同第一条“被担保的主债权种类及最高限额”第二款约定主合同是指乙方一委托乙方二、乙方三以及乙方四与主合同债务人上海际华物流有限公司在本合同第二条约定的主债权发生期间内连续签订的多笔《销售合同》及《销售合同》项下全部补充合同、订单或电子数据共同构成主合同。第一条第三款约定：甲方（被告雅高控股）所担保的最高债权额为人民币9亿元整。第四款约定该最高债权额为主债权本金余额最高限额。第二条“被担保的主债权发生期间”约定：本合同项下被担保的主债权的发生期间为2017年1月1日至2017年12月31日。第三条“被保证人履行债务的期限”约定：主合同债务人即被保证人履行债务（包括但不限于应付货款或应交付货物）的期限依主合同之约定，具体约定的履行到期日或乙方宣布履行的提前到期之日均为债务（包括但不限于应付货款或应交付货物等额货款）履行期限届满之日。第四条“保证范围”约定：保证范围为主合同项下全部款项，包括但不限于主合同第一条约定的全部主合同货款及应交付货物等额货款的本金、利息、违约金、赔偿金等，被保证人应向乙方支付的其他款项、乙方实现货款收回与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、律师费等。）上述范围中除本金外的所有费用，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。第五条“保证方式”约定：甲方保证方式为连带责任保证。第七条“保证期间”约定：甲方承担保证责任的保证期间为债务履行期限届满后两年。第十二条“其他条款”第七款约定：“本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向乙方一住所地人民法院起诉。双方均同意本合同的争议解决适用中华人民共和国（不包括港、澳、台地区）法律、法规及各项规范性文件。在上述框架协议履行期间，陕煤上海分公司通过签订购销合同从包括丰威实业投资集团有限公司、江苏才业国际贸易有限公司、上海竑瑞贸易有限公司、雅高（江苏）科技实业有限公司、东台市优你斯国际贸易有限公司、上海璃澳实业有限公司等企业签订购销合同购入乙二醇、锌锭、大理石荒料，并与上海际华签订购销协议，将上述货物转销至上海际华公司。陕煤青浦分公司于2017年4月19日，与陕西省地矿物资供销总公司签订合同编号为：HL-DK-SQP-20170419的《购销合同》，约定陕煤青浦分公司以金额90632925元，购入24865立方米大理石荒料，并于2017年4月20日与上海际华签订合同编号为:HL-SQP-JH-20170420的《购销合同》，将上述货物，以103612455元转销至上海际华公司。在上述框架协议履行过程中，被告上海际华根据《业务合作框架协议》向原告出具了业务策划表，该业务策划表所述的买卖标的与原告陕煤物资、被告上海际华及上下游企业之间所签订的购销合同中所载货物品类、数量、单价、交易单位等内容相互对应。同时，陕煤上海分公司亦按照合同约定向被告上海际华移交了相应增值税发票，上海际华在收到发票后签收确认。上述买卖合同中所涉的大理石荒料、乙二醇的货权转移，均为提单交易，无涉货物实际提取、运输、交割。其中大理石荒料相关货物由仓储单位雅高石材（江西）有限公司与原告陕煤物资、被告上海际华三方共同签章的《货权转移单》确认交付，而乙二醇交易则通过张家港保税区长江国际港务有限公司提供的电子仓储交易信息予以确认。在上述框架协议持续期间，张家港保税区长江国际港务有限公司长江国际网上仓储服务平台数据显示，在被告上海际华收到陕煤上海分公司转出的乙二醇货权后，上海际华数次在同日将等量同类货权转出至“东台泰德纺织”“江苏凯威”或“雅高（江苏）科技实业有限公司”名下。2017年1月1日至2017年12月31日期间，被告上海际华与秦淞公司未发生贸易，亦未发生付款；被告上海际华向陕煤物流上海青浦分公司发生贸易1笔，账目金额103612455元，被告上海际华付款90624260元；被告上海际华与陕煤上海分公司发生贸易13笔，账目金额951019558.3元，除此之外另有签订时间为2016年12月13日编号为MEG-SMSH-JH-20161213A的乙二醇《购销协议》（合同金额153720000元）及签订时间为2016年12月14日编号为MEG-SMSH-JH20161214的乙二醇《购销协议》（合同金额455400000元），因前述合同约定收款期限在2017年内，在财务上被计入2017年交易量，因此2017年双方账目金额应为1560139558.3元，被告上海际华付款1106895882.73元。2017年4月10日，秦淞公司向被告上海际华出具《询证函》，被告上海际华加盖财务专用章确认截止2017年3月31日，上海际华欠秦淞公司款项347000元。2017年7月31日，陕煤青浦分公司向被告上海际华出具《企业往来余额对账函》，被告上海际华加盖财务专用章确认截止2017年7月31日，上海际华欠陕煤青浦分公司款项17100195元。2017年11月30日，陕煤上海分公司聘请西格玛律师会计师事务所向被告上海际华发出《询证函（积极式一）》对截止2017年11月30日双方往来账目进行询证，上海际华盖章确认2017年1月至11月与陕煤上海分公司交易额1449149558.3元，欠付账款820545323.97元。2020年6月23日，西格玛会计师事务所对陕煤上海分公司与上海际华2017年度双方贸易交易，以及2017年度款项回收情况进行专项审计后，出具希会审字（2020）3791号专项审计报告，确认陕煤上海分公司2017年1月1日账面应收上海际华478291648.4元。2017年全年交易形成账款1560139558.3元，从上海际华收到账款1106895882.73元，截止2017年12月31日，在上海际华处应收账款931535323.97元（含2017年11月24日交易未开具发票金额110990000元）。2020年2月27日，被告上海际华委托大华会计师事务所向陕煤上海分公司发出加盖公章的《往来账项询证函》，请求确认截止2019年12月31日，上海际华欠陕煤上海分公司应付账款820545323.97元。同日，大华会计师事务所亦向秦淞公司发出加盖上海际华公章的《往来账项询证函》，请求确认截止2019年12月31日，上海际华欠秦淞公司应付账款347000元。同日，大华会计师事务所还向陕煤青浦分公司发出加盖上海际华公章的《往来账项询证函》，载明截止2019年12月31日，上海际华欠陕煤青浦分公司应付账款17100195元。被告上海际华在法庭辩论终结后提交书面申请，认为前述《询证函》《企业往来余额对账函》《询证函（积极式一）》及大华会计师事务所发出的三份《往来账项询证函》共计六份文件经办人均不知情，真实性无法确认，请求对印章真实性进行鉴定。在随后法庭对其传唤进行的庭后谈话中，被告上海际华将鉴定范围重新确定为《询证函（积极式一）》与被告上海际华委托大华会计师事务所向陕煤上海分公司发出的《往来账项询证函》上所加盖被告上海际华印章的真实性鉴定。2020年5月7日，上海际华就其与陕煤上海分公司在执行框架协议过程中，于2017年9月28日所签订编号SMWZ-JHWL-170928号的《购销合同》，在上海市第二中级人民法院另诉有（2020）沪02民初73号一案，该案被告为雅高石材（江西）有限公司、陕西煤业化工国际物流有限责任公司、陕煤上海分公司，上海际华提出的诉讼请求为：1.请求解除双方《购销合同》；2.陕煤上海分公司返还已付货款81147000元；3.陕煤上海分公司承担资金占用利息；4.陕西煤业化工国际物流有限责任公司对第2.3.项请求承担连带责任；5.雅高石材（江西）有限公司对第2.3.项请求承担连带责任；6.案件诉讼费、保全费由被告承担。主要依据为雅高石材（江西）有限公司出具《情况说明》否认涉案《货权转移单》，导致合同主要交货义务无法履行，构成根本性违约，致使货物买卖合同目的无法实现。2020年6月17日，上海市第二中级人民法作出（2020）沪02民初73号之一民事裁定书，将该案件移送至本院管辖。本院于2020年9月22日收到该案并立为（2020）陕01民初903号案件，但因上海际华在本院依法送达交纳诉讼费通知后未在法定期限内预交案件受理费，最终该案被裁定按撤诉处理。被告上海际华在本案审理过程中，提交了上述雅高石材（江西）有限公司出具的《情况说明》影印件，影印件落款时间为2020年3月5日，加盖有雅高石材（江西）有限公司公章。《情况说明》载明：该公司与上海际华2017年4月19日仓储合同履行期内未发生过买卖业务往来，不存在货物存储、吊装、卸车等有偿服务，且上海际华未支付过任何费用，同时2017年10月23日签署的货权转移单（合同编号：HL-JH-KW-20171011）是应上海际华要求出具，实际并不存在。在本案审理过程中，上海际华申请证人张某甲、张某乙出庭作证。张某甲曾是被告上海际华经贸部员工，亲自参与经办了部分涉案交易，张某甲在庭上陈述证言证明：从2015年开始，因原告与被告上海际华存在业绩考核的需要，因此在原告主导下，二公司采取与江苏凯威化工有限公司和东台泰德纺织实业有限公司两家公司进行空转交易的方式虚增业绩。张某乙曾在2009至2017年期间担任被告上海际华总会计师一职，并在本案中多份《购销协议》上需方授权人处签字，对涉案交易事实较为了解，在庭上陈述证言证明：原告陕煤物资与被告上海际华公司基于考核需要，听命于原告安排，联系其他主要是丰威雅高系的第三方公司实施空转循环交易。此类交易涉及主体多，合同文本繁复，但因不存在真实销售，故亦无仓储、物流环节，仅从记账记录而言，上海际华公司并不欠付原告任何款项。同时，张某乙陈述了除其所表述原告主导的短期多次循环转款之外，被告上海际华公司还与雅高控股存在其他交易的情况。另外，张某乙还陈述了雅高控股相关公司曾基于其他原因在上海际华公司处质押1.9亿股（后释放3000万股，尚余1.6亿股）雅高控股股票。2020年4月10日，上海际华委托代理人张某甲（上海际华本案申请出庭证人）赴上海市徐汇公证处，对其通讯软件上部分账号内容、联系人个人信息、聊天记录进行了证据保全。2020年4月13日，上海市徐汇公证处出具（2020）沪徐证经字第2141、2142、2143号《公证书》对其所进行操作的过程及相应反馈页面进行了公证。（2020）沪徐证经字第2143号《公证书》证明账号在公证员查验其所携带HUAWEI honor NOTE8手机后，自行操作登入其微信，并对部分联系人个人信息界面进行截屏打印。（2020）沪徐证经字第2141号《公证书》对上述微信账号所载“群聊（4）”聊天记录进行了公证。其中2019年3月18日微信群聊中备注为任炅蕾的账号发言为：“总金额：107888000.00元；第一圈：陕煤付际华1万元，际华付凯威1万元；第二圈-第十一圈：陕煤付际华1000万元*10圈，际华付凯威1000万元*10圈；第十二圈：陕煤付际华7878000.00元，际华付凯威7878000.00元；全部结束。麻烦大家再看下对不对？”张某甲通过其名为“shangri-la”的微信账号回复“等际华通知再定”。（2020）沪徐证经字第2142号《公证书》对张某甲在腾讯软件-TIM软件账号上的联系人和消息记录进行了公证。公证内容包括查看用户名为“任炅蕾（雅高）”“董斌”“陈强（陕煤）”“李**昊（陕煤）”的账号信息及聊天记录，其中张某甲名为“shangri-la”的账号与“任炅蕾（雅高）”在2017年8月31日下午3时许的聊天记录显示双方发生如下对话：任：今天8圈圆满了吗？张：昨天今天共4500万。任：对。那就是今天8圈走满了。张部长，在走4圈500万。在2017年7月12日张某甲名为“shangri-la”的账号与“陈强（陕煤）”的聊天记录中显示，双方9时许发生如下对话：陈：1200吨，实重：1200.819。张：？陈：昨天过得货，这是库房过磅重量，你可以登录全胜网站自助查询。在2017年7月21日下午2时许双方聊天记录显示：陈：合同数量4550，实重4551.515，按照这个重量开票。张：好。陈：张部，你也在全胜网上系统核实一下数量。2018年2月23日下午，际华投资副总经理狄晓华、上海际华总经理刘能军、董事长张永华、总会计师张某乙（被告上海际华本案出庭证人）、丰威实业投资集团有限公司实际控制人伍宏林就东台泰德纺织实业等企业商票贴现逾期未兑付而引起上海际华公司银行账户被国核保理公司申请法院查封问题达成《会议纪要》，该会议纪要由参会人员签字并加盖上海际华与丰威实业投资集团有限公司公章。该会议纪要约定了尽快解决银行账户查封的实施措施，并约定了为防控此后风险，在已过户上海际华公司1.9亿元雅高控股股票的基础上，在2018年3月10日前再完成向上海际华无偿转让8.1亿股雅高控股股票，确保上海际华取得雅高控股股票不少于10亿股。同时雅高控股同意将大丰物流园、盱眙物流园和香格里拉矿产以上海际华增资或者转让方式无偿取得相应的股权。2020年6月5日上午，丰威实业投资集团有限公司与上海际华另达成一份《会议纪要》，该纪要载明：丰威实业投资集团有限公司及其关联公司（以下称“丰威系”）的代表，就“丰威系”欠陕煤的债务以及与此相关问题的解决，到上海际华物流有限公司（以下称“际华”）与“际华”相关人员商谈，达成一致意见，形成由二公司加盖公章的《会议纪要》。具体约定了为解决陕煤债务，“丰威系”将加快东台和盱眙项目的启动建设，并对国核保理、天雄保理的案件解决方案进行确定。并同时约定各方要全力配合“际华”应诉陕煤债务纠纷，各方均不向陕煤提供任何与实际情况不符的证据材料；并积极说服陕煤接受用“丰威系”公司等的项目资产抵偿其欠陕煤的债务。对于雅高石材江西有限公司要求“际华”撤销查封其银行账户事宜，“际华”表示同意，并尽快在公司内部走完撤销查封流程。2019年6月18日，陕煤物资、陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海分公司与陕西海普睿诚律师事务所签订（2019）陕海律民字第0721号《民事委托代理协议》，约定甲方陕煤物资、陕煤上海分公司委托乙方陕西海普睿诚律师事务所律师代理与上海际华、雅高控股之间买卖合同（保证合同）纠纷的一审、二审及执行程序，律师费预支3000000元（陕煤上海分公司已支付），其余部分按照约定条件和比例进行结算。另查明，立信会计师事务所于2017年4月14日做出信会师报字[2017]第ZB21788号《审计报告》、2018年4月26日做出信会师报字[2018]第ZB24079号《审计报告》、2019年4月26日做出信会师报字[2019]第ZB22056号《审计报告》分别对际华投资2016至2018年度进行了审计，认为际华投资财务报表在所有重大方面按照企业会及准则的规定编制，公允反映了际华投资当年末的合并及公司财务状况及当年度的合并及公司经营成果和现金流量。同时根据上海同大会计师事务所有限公司2006年2月16日出具的沪同会师报字（2006）第SY0006号、2006年5月16日出具的沪同会师报字（2006）第BY0007号《验资报告》，以及立信会计师事务所2013年5月10日出具的信会师报字（2013）第723130号《验资报告》均证明际华投资在增资程序中完全履行了出资义务或完成了资本公积金的资本转增。另外，（2018）普字不动产权第002448号《不动产权证书》载明：XX路XX号建筑为新兴际华集团有限公司单独所有。2014年1月1日，运城市空港新泰恒中药材科技发展有限公司（甲方）与上海际华物流有限公司闻喜分公司（乙方）签订有《仓储物流服务合同》，该合同约定：甲方以其在运城市空港南区仓储物流园区为乙方提供2014年1月1日至2018年12月31日的有偿仓储物流服务。在本案审理过程中，原告陕煤物资于2019年7月15日向本院申请财产保全，预交申请费5000元，并提供了中国平安财产保险股份有限公司陕西分公司所出具的担保责任为1100000000元的保单保函和中国人寿财产保险股份有限公司西安中心支公司所出具的担保责任为92681229.84元的保单保函作为担保，陕煤上海分公司共支付保全保险费954145元。本院经审查后，作出（2019）陕01民初1726号民事裁定书，裁定冻结被申请人上海际华物流有限公司、被申请人雅高控股有限公司在金融机构的存款1192681229.84元或查封、扣押其同等价值的财产；其中对被申请人雅高控股有限公司所采取的冻结、查封、扣押财产总价值以不超过900000000元为限。被告上海际华与际华投资在答辩期内分别向本院提出管辖权异议，2019年10月9日本院作出（2019）陕01民初1726号之一民事裁定书驳回了二被告对本案管辖权提出的异议。二被告不服向陕西省高级人民法院提起上诉。2019年12月13日，陕西省高级人民法院作出（2019）陕民辖终86号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。2020年9月18日，本案法庭辩论终结。2020年12月14日，雅高控股向本院邮寄提交《追加第三人申请书》，称因东台泰德纺织实业有限公司是上海际华下游客户，未按时支付货款而导致本案纠纷，具有法律上的利害关系，并愿意以其相关财产帮助解决本案诉讼问题，故申请追加为本案第三人。本院认为，本案争议的主要焦点是：1.原告陕煤物资与被告上海际华之间的民事法律关系及相应法律责任的认定；2.被告雅高控股是否承担保证责任；3.被告际华投资是否应对上海际华的债务承担责任。关于本案准据法和应当适用法律的确定。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”被告雅高控股与原告陕煤物资在《最高额保证合同》第七条约定：“……双方均同意本合同的争议解决适用中华人民共和国（不包括港、澳、台地区）法律、法规及各项规范性文件。”故本案应当适用中华人民共和国法律进行审理。同时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”而本案争诉合同签订日期及相应法律行为发生日期均在《民法典》生效前，故本案应适用《民法典》生效前的法律、司法解释的规定。关于诉讼主体的资格的认定。根据《业务合作框架协议》的约定和《最高额保证合同》中对乙方关系的陈述，可以认定陕煤上海分公司、陕煤青浦分公司、秦淞公司为原告陕煤物流的受托人。《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”因此，在被告上海际华明知陕煤上海分公司、陕煤青浦分公司、秦淞公司具备代理权的情况下，三者与上海际华所签订合同直接约束原告陕煤物资与被告上海际华。故原告诉讼主体适格，有权独立提起本案诉讼。对于争议焦点一，原告陕煤物资与被告上海际华之间的民事法律关系及法律责任的认定，应从合同文本、货物流转、资金流动三个方面，并考量各方既往交易、贸易模式、法庭陈述等因素进行综合分析，以求在客观证据基础上，对当事人交易各方真实意思表示进行探求，最终还原交易原貌，从而认定双方真实的民事法律关系。首先，从合同文本角度分析。《业务合作框架协议》及框架协议项下的若干购销合同，合同形式要件合法，合同中双方当事人处于出卖人和买受人的地位，合同中对货物的品种、数量、价格、付款方式、交货方式等买卖合同基本条款约定明确，符合买卖合同的基本形式要件特征。被告上海际华认为《业务合作框架协议》中关于资金年化收益率为10%的承诺属于借贷合同的利率约定，而非货物贸易合同的一般约定。在商事交往中，对远期利益回报存在着利润额和利润率两种表述方式，不能仅因为预期利润率或承诺利润率字眼的出现而将交易认定为借贷关系。在实践中，一般借贷关系约定的利润额、利润率往往具有追偿性，即利润承诺方若未实现其承诺利润，其相对方有权要求承诺方兑现相关承诺，并采取法律手段对承诺利润与实际利润之间差额部分进行追偿。而本案中，原告所主张的诉求金额是基于对各方在具体贸易行为累计金额的计算，而非直接援引《业务合作框架协议》中收益率的约定。故上海际华认为《业务合作框架协议》相关约定属于借贷关系的主张显然与事实不符。买卖合同区别于其他类型合同的主要特征在于标的物所有权的有偿移转。被告雅高控股认为本案大理石荒料合同约定的货物规格，远不能满足一般大理石荒料交易中对于标的物主要性状特征的规定，从而有理由怀疑相关合同是否具备大理石荒料买卖的真实意思。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”该法第六十二条进一步规定：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行……”因此，在合同一般要素齐备，但对于货物质量约定不明确的，并不对合同本身的效力构成影响。并且鉴于本案合同各方之间具有持续时间较为稳定、交易量巨大的货物买卖关系存在，在部分交易中对于大理石荒料详细的性状特征约定的缺失，并不导致合同效力出现瑕疵，根据货物名称品类，仍可以对货品具体质量要求通过约定或者法定的方式予以补全。同时考虑到上述合同双方在本诉讼发生前从未对此条款提出异议的事实，及被告上海际华还依据其中一份大理石荒料《购销合同》，以买卖合同出卖人根本性违约而主张相应违约责任为由，在上海市第二中级人民法院提起民事诉讼的事实，应当认为，本案交易各方签订的合同文本可以体现买卖合同的交易意思。其次，从交易各方之间货物流转分析。被告上海际华主张，原告陕煤物资通过虚假的货物单证，制造形式上从“丰威雅高系”购入货物并转售至上海际华的事实，随后上海际华再将上述虚假货物通过书面手续出售给“丰威雅高系”形成闭环循环。但自2014年底陕煤物资与上海际华交易开始，直至2017年底双方交易结束，原告的上游交易主体除与雅高控股具有关联关系企业之外，还包含有明显与各方涉诉主体缺乏联系的其他主体。同时，上海际华也并未提交其全部交易下游主体，以证明整个交易中的货物流转均存在于特定主体之间，从而导致虚假的闭环循环。另外，被告雅高控股认为大理石荒料在开采、仓储、运输过程中均会生产大量费用与手续文件，由于原告陕煤物资未能提供证据证明上述过程的存在，故对交易的真实性存疑。同时，被告上海际华还提供了大理石荒料交易主要仓储方雅高（江西）石材有限公司出具的《情况说明》拟证明编号SMWZ-JHWL-170928号的《购销合同》所对应大理石荒料并不存在，故认为三方货物交易虚假。但从各方既往交易观之，原告陕煤物资、被告上海际华二者并非购销货物的终端用户，在交易中鲜有在提单交易之外自行至仓储单位对货物进行提取的交易行为。因此，在各方长期采用交付货物提单仓单以实现货权转移这一观念交付手段的情况下，双方均不直接参与货物的开采和运输，自然不发生因开采、运输产生的货物耗损、相关费用及文书手续。对于雅高（江西）石材有限公司出具的《情况说明》，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条之规定：“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。”该证据在证据形式上存在严重瑕疵，且被告上海际华不能提供证据原件，也未能对其仅能提供影印件而不能提供原件做出合理的解释，故对该证据的真实性不予认可。另外，仓储方不能按照货权凭证向提货人交付货物现实中亦不导致货物买卖合同无效，提货人若为买方，可就此提起诉讼主张权利，而被告上海际华公司亦采取此方式在上海市第二中级人民法院提起诉讼以主张其合同权利。并且根据被告上海际华所提交《公证书》中所载明其员工张某甲与用户名为“陈强（陕煤）”之间关于货物称重的聊天记录可见，两方在交易过程中显然并非全部基于虚构商品，其关于三方货物均为虚假交易的说法与事实不符。最后，从交易主体之间的资金流动分析。被告上海际华主张因三方之间为虚假循环交易，不存在真实的货物买卖，所有账目流水均通过循环转账完成，因此被告上海际华并不欠付原告任何款项。上海际华提供的交易流水截取和《公证书》中所载明其员工张某甲与用户名为“任炅蕾（雅高）”之间关于循环转账的聊天记录之间可以形成对应关系，可以认定上海际华所述三方主体之间循环转账的事实真实存在，但循环转账的数额只是各方交易总数额的一部分，不能代表整体交易过程中全部账目的形成过程。货币具有价值尺度、流通手段、贮藏手段、支付手段、世界货币五大职能。以一定数额的货币在相对封闭的主体之间循环转账的行为在一般商事交往中虽较为少见，但仍是以完成货款支付和债务清偿为目的，其仍属于对货币的流通职能和支付职能的利用手段，旨在于实现各方以较少资金实现较大交易规模的特定交易目的，并不违反法律的禁止性规定。若被告上海际华所述的循环转账模式成立，则各方之间显然不会产生欠款，但根据双方2015年之后的交易文件、交易凭证、转账记录、对账单（函）等相关文件，被告上海际华对原告陕煤物资所形成的应付账款是逐渐动态累积形成的，被告上海际华的关于实际各方交易主体互不相欠的说法显然与事实不符。此外，对于被告上海际华在法庭辩论终结后提出的鉴定申请，依据《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条第一款之规定：“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许。”并根据原告陕煤物资及其委托交易主体与被告上海际华之间的《对账函》《企业往来余额对账函》《询证函（积极式一）》、希会审字（2020）3791号《专项审计报告》，以及在本案发生后被告上海际华委托大华会计师事务所发出加盖公章的三份《往来账项询证函》所载明的欠款数额可以相互印证的事实，及被告上海际华所基于“询问经办人均不知情”的理由显然不足以反驳上述印证文件的数额及该公司印章的表观一致性的事实，本院认为被告上海际华提出的鉴定申请缺乏事实依据，不符合《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条第一款的规定，依法不予准许。综上所述，原告陕煤物资与被告上海际华之间缔结《业务合作框架协议》及《购销合同》《购销协议》的目的是通过双方共同展开合作贸易，以迅速扩大双方业务规模，并在交易过程中实现一定的盈利目标。在货物买卖贸易中，若要在短时间内以较为简便可控的方式完成双方交易预定目标，则需要尽量减少中间环节，简化交易流程，故双方约定采取了以交付货权凭证或进行电子仓储货权转移的方式来实现大宗货物买卖时简便、快捷、低廉、可控的货权交割模式。故原、被告之间因存在扩大业务规模，增加利润的动机，共同选择实施了特定形式的货物买卖行为。另外，即使各方在做出货物买卖的意思表示时，其内在动机可能并非是为了促成货物买卖交易的真实完成，但民事主体在实施民事行为时，其内心动机或隐秘期待并不影响对双方法律关系性质的认定。在部分交易中，交易相对方存在有悖于一般货物买卖合同的货权转移行为或资金给付行为，但其相关行为仍未脱离各方扩大交易规模和获取利润的行为目的。对为了实施上述行为而形成的共谋，属于交易各方共同约定对某一特定交易中涉及自身合同财产权益的变更、允诺、放弃、处分，其行为并不违反法律禁止性规定，亦未导致各方交易基础意思表示和交易基础法律关系发生变更。同时，此种“走单、走票、不走货”的交易方式并不违反法律的禁止性规定，即便双方部分交易中并无真实货物可供交付，也不导致买卖合同关系的变化或无效。对于上海际华追加第三人的申请，因其并未提供证据材料证明其所追加第三人符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款、第二款之规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”故本院依法不予准许，并在诉讼中向其进行了告知。对其关于原告陕煤物资与被告雅高控股存在先前交易，而随后将上海际华引入交易的主张，根据本院查明的事实，并无证据显示在2014年底原告陕煤物资与被告上海际华首次交易前，原告陕煤物资与被告雅高控股之间存在先前交易，反而被告上海际华与雅高控股之间存在除涉诉交易之外的其他既往商事交易和股权关系。至于被告上海际华的民事责任承担，被告上海际华应当按照双方之间《业务合作框架协议》及对应具体实施合同的约定，结合双方对账函件的反复确认的交易金额，向原告陕煤物资支付欠付款项948982518.97元（包含对陕煤上海分公司欠款931535323.97元，对陕煤青浦分公司欠款17100195元，对秦淞公司欠款347000元）。对于违约金部分，《业务合作框架协议》第八条（二）约定：“期限届满，本协议终止。若继续合作，双方协商一致后续订协议。合作到期后，乙方应归还甲方的全部货币资金，业务结束。逾期每天收取万分之四点八的违约金，期限最长两个月，两个月后，乙方未归还甲方的全部货币资金，甲方将付诸法律解决。”《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”原、被告之间合同中所采取“逾期每天收取万分之四点八的违约金，期限最长两个月，两个月后，乙方未归还甲方的全部货币资金，甲方将付诸法律解决”的字句，无论在从事商业行为的合理审慎第三人角度分析，还是从具备一般缔约法律知识的法律从业者看来，从字面解释均只能得出逾期每天收取万分之四点八违约金最长期限为两个月的合理解释。因此，原告要求自业务结束之日（2018年XX月XX日）向原告陕煤物资支付以欠付款项948982518.97元为本金，每日万分之四点八的违约金，计算至上述款项付清之日为止的诉讼请求并无合同依据。根据双方合同约定，仅能够按照上述利率计算2018年XX月XX日至2018年2月28日期间违约金26875184.94元（四舍五入保留至分位取整）。此后违约金根据双方约定应“诉诸法律解决”，即对于超出部分应参照相关法律或司法解释规定，由人民法院进行依法裁判。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”被告上海际华违约行为发生于2018年XX月XX日，应某某（银发[2003]251号）《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条“关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％……”的罚息利率标准规定，以欠付款项948982518.97元为本金，自2018年3月1日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，上浮50%利率承担逾期付款损失。至于原告所主张律师代理费和保全保险费，因双方并未就该部分费用承担存在事先约定，故对此主张本院依法不予支持。对于争议焦点二，被告雅高控股是否承担保证责任，应根据保证合同所指向主债务是否真实成立和保证合同是否真实有效两方面共同确定。经对陕煤物资与上海际华之间法律关系的分析，可以认定二者之间是真实成立的买卖合同关系，雅高控股不能以否认主债务真实性为由拒绝承担保证责任。而被告雅高控股与原告陕煤物资及其关联公司之间签订的《最高额保证合同》是双方当事人的真实意思表示，合同内容合法有效，被告雅高控股对保证责任的承担当庭亦予以认可。因此，对于发生在保证期间（2017年1月1日至2017年12月31日）的合同债务，被告雅高控股应在最高额保证限额内承担连带清偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条之规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”故在原告陕煤物资与被告上海际华采取滚动交易的情况下，被告上海际华的付款应优先用于偿还2016年已到期债务，在对2016年度债务偿还完毕后，再继续按发生顺序偿还2017年债务。在被告上海际华按照上述顺序对债务进行清偿后，陕煤物资剩余债权中符合合同约定保证条件的主债权仍有948635518.97元（含陕煤上海分公司债权931535323.97元与陕煤青浦分公司债权17100195元；秦淞公司在2017年度未发生交易，往期债权347000元不计入保证范围），被告雅高控股应当对其中900000000元承担连带保证责任。同时，根据《最高额保证合同》第四条的约定，除雅高控股应对上海际华在保证期间内形成的债务本金在最高限额900000000元范围内承担连带保证责任外，还应除本金外包括违约金、债权实现费用等所有费用在最高额外承担保证责任。因主债务人承担债务本金总额为948982518.97元，而保证人仅对其中900000000元承担保证责任，故对于超出最高额保证部分本金而产生的违约金和债权实现费用，最高额保证人亦不应当承担偿付责任。对前述各项违约金和债权实现费用，被告雅高控股应当对被告上海际华承担的连带保证责任包括：2018年XX月XX日至2018年2月28日期间违约金25488000元（以900000000元为本金，以日万分之四点八为利率计算）及2018年3月1日以后逾期付款损失（以900000000元为本金，自2018年3月1日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，上浮50%利率计算）。至于原告陕煤物资为实现债权发生的案件受理费6005206元、诉讼财产保全申请费5000元，被告雅高控股应某某其承担的最高额保证数额900000000元占诉讼总债权本金948982518.97元的比例予以承担。而因主债权人所请求的保全保险费954145元、律师费3000000元债权实现费用并未获得支持，根据保证责任的从属性原则，连带保证责任人对此部分亦不承担相应保证责任。此外，被告雅高控股提出追加第三人的申请时，本案法庭辩论已经终结，并且其申请追加第三人不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条所规定的条件，故本院依法不准许其追加第三人参加诉讼的申请。对于争议焦点三，被告际华投资是否应对上海际华的债务承担责任。被告际华公司已提供充足证据证明其公司出资真实完整，不具有对被告上海际华过度控制或人员、资产混同的情形。并且际华投资通过资本公积金转增股本的方式不违反《中华人民共和国公司法》第一百六十八条之规定。故对于原告要求被告际华投资对本案债务承担连带责任的请求，无事实和法律依据，应予驳回。对于际华投资主张原告陕煤物资与被告上海际华之间《业务合作框架协议》及对应具体实施合同违反《税收征收管理法》关于增值税发票的相关规定而无效的主张，根据《合同法》第五十二条第(五)项规定:“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十四条规定：“合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定’,是指效力性强制性规定。”并参照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款之规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”被告际华投资所援引《税收征收管理法》之规定属于不导致该民事法律行为无效的管理性规定，并非上述法律及司法解释中的效力性强制性规定，故对于被告际华投资要求确认涉案合同无效的主张，因缺乏事实和法律依据，依法不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十五条、第一百三十条、第一百五十四条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十五条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条、第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百一十五条、第一百二十一条之规定，判决如下：一、被告上海际华物流有限公司在本判决生效后十五日内向原告陕西煤业化工物资集团有限公司支付欠付款项948982518.97元；二、被告上海际华物流有限公司在本判决生效后十五日内向原告陕西煤业化工物资集团有限公司支付2018年XX月XX日至2018年2月28日期间违约金26875184.94元；三、被告上海际华物流有限公司在本判决生效后十五日内向原告陕西煤业化工物资集团有限公司支付逾期付款违约金，以948982518.97元为基数，自2018年3月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮50%计算；四、被告雅高控股有限公司对本判决第一项所确定金钱给付义务，对原告陕西煤业化工物资集团有限公司在900000000元限额内承担连带清偿责任；五、被告雅高控股有限公司对本判决第二项所确定金钱给付义务，对原告陕西煤业化工物资集团有限公司在25488000元限额内承担连带清偿责任；六、被告雅高控股有限公司对本判决第三项所确定金钱给付义务，对原告陕西煤业化工物资集团有限公司在以900000000元为基数，自2018年3月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮50%计算结果限额内承担连带清偿责任；七、驳回原告陕西煤业化工物资集团有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6005206元，诉讼保全申请费5000元，原告煤业化工物资集团有限公司已预交，由被告上海际华物流有限公司承担，由被告雅高控股有限公司在5699984.24元限额内共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。   审 判 长  段 红 军审 判 员  陈      晶审 判 员  杨      婷       二〇二一年二月五日     法 官助 理  王 维 君书 记 员  马  倩  男 1