四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)川06民终403号上诉人（原审原告）：四川省恒基汇通融资理财信息咨询有限公司，住所地四川省绵竹市剑南镇大南街588号，统一社会信用代码：91510683054117909E。法定代表人：郑文君，经理。委托诉讼代理人：袁林，四川康伦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周忠建等96人（名单附后）。以上96名被上诉人的委托诉讼代理人：唐晖，四川锦绣律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐建，四川贞明律师事务所律师。上诉人四川省恒基汇通融资理财信息咨询有限公司（以下简称“恒基公司”）因与被告周忠建等96人确认合同有效纠纷一案，不服四川省绵竹市人民法院(2017)川0683民初2811号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人恒基公司上诉请求：一、撤销绵竹市人民法院(2017)川0683民初2811号民事判决，依法确认上诉人与被上诉人于2016年6月28日签订的《还款协议》合法有效；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实及理由：《还款协议》在签订前已经告诉了各债权人，且协议的内容有力地保护了债权人的利益；在协议达成前已经形成一致意见，并形成了备忘录，《还款协议》只是对备忘录的细化，在备忘录上有唐维杰和王晓兰的签字认可，授权委托书名字出现错别字，但在备忘录和《还款协议》上已经更正；本案96各债权人中有14人已经按《还款协议》履行了，《还款协议》加盖了债权人亲自刻印的债权委员会印章，《还款协议》对被上诉人有效。被上诉人周忠建等96人答辩称：上诉人提出《还款协议》有力地保障了债权人的利益的表述与确认本案合同效力没有关系；上诉人提出在签订协议前已经告知了各被上诉人，对此上诉人并未提供证据证实；所有的债权人均为个体，不应受印章的约束。一审法院判决的结果是正确的。恒基公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2016年6月28日签订的《还款协议》合法有效；2.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实如下：2016年6月28日，史成勇、周忠建、吴萍、尹显蓉、赵波、王晓兰（非本人签字、捺印）、王锡会、魏琴、盛晓宏、廖险峰、邹明清、王要武、廖江奉、钟绪镛、蒋常春、张来珍（未签字、捺印）、吴秀华共计17名债权人代表（其中，周忠建、吴萍、尹显蓉、王晓兰、吴秀华为本案被告）作为甲方代表与恒基公司（乙方）签订《还款协议》，协议就双方之前签订的《债权转让协议》（各债权人各自与恒基公司签订）中就变更债权支付时间、方式、免除相应期间利息和违约金等事项进行了相应约定。其中，协议第一条约定：“甲方代表债权人共计17人（以债权人签署的委托书为准），债权本金大约为64134250.00元，实际金额以乙方付款时双方具体核对的债权本金为准。”第三条约定：“乙方清偿甲方债权人债权本金的主要资金来源为德阳市旌驰交通建设投资有限公司‘德茂公路项目’BT工程款，乙方每次收到德阳市旌驰交通建设投资有限公司支付的工程款之日起15日内，在支付完工程施工方的劳务费、材料款等相应工程款后的剩余款项向甲方偿还本金，支付时间以德阳市旌驰交通建设投资有限公司向乙方支付工程回购款的时间为准。”第四条约定：“乙方接收回款的账户和甲方接收乙方付款的账户，甲乙双方共同监管。甲方接收乙方付款的指定账户：开户人：赵波，开户账号：中国银行账号62×××85。”史成勇等120余人（包括本案被告96人、有两名债权人的姓名均为吴萍）在一份《授权委托书》上签字捺印委托周忠建等债权人代表处理与恒基公司之间的债权本金支付事宜。《授权委托书》内容：“委托人因与四川省恒基汇通融资理财信息咨询有限公司借款纠纷，现委托受委托人（以下10人）作为其代理人，代理委托人与该公司协调债务清偿具体事宜。委托权限为：1.一般代理。2.特别授权代理，即代为签订相关债务清偿协议，变更、放弃债权本金以外金额，与相关部门的协调处理等。被委托人：史承勇、赵波、王晓兰、尹显蓉、唐维杰、吴秀华、魏琴、盛晓红、周忠建、吴萍、吴启波（手写添加）。”2017年1月25日、26日期间，原告通过其员工蒋秋敏银行账户向被告等债权人按相应比例支付了部分款项。款项来源为：陕西建工机械施工集团有限公司支付予四川省恒基汇鑫投资有限公司1160万元，四川省恒基汇鑫投资有限公司转款至蒋秋敏账户800万元。一审法院认为，本案的争议焦点在于周忠建等人与原告签订的还款协议是否对本案96名被告具有普适效力。本案中，包括本案被告在内120余人共同委托周忠建等10人（或11人）债权人代表与恒基公司“协调债务清偿具体事宜”，双方之间形成委托代理的法律关系。原告认为，本案被告委托周忠建等人与其签订的还款协议有效，对96名被告具有普适效力。被告则认为，授权委托书记载的授权权限不明，授权时间不清，签订还款协议的人数与授权委托书上的受托人数不一致，不能确定授权委托书是基于签订还款协议而设，因此，周忠建等人签订的还款协议对本案被告不具有普适效力。本院认为，代理人在代理权限内以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。对于委托权限不明（包括委托代理期限不明）的法律后果，应由被代理人承担。因此，法院对被告的相应辩解意见不予采纳。根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十六条的规定：“数人为同一代理事项的代理人的，应当共同行使代理权，但是当事人另有约定的除外。”从原告提交的本案被告等人向周忠建等债权人代表出具的授权委托来看，其中明确载明了受托人为多人，根据上述法律规定，在没有约定的情况下，被代理人就同一事项确定了数个代理人时，法律推定为共同代理。因此，本案周忠建等全部代理人应共同行使代理权（根据查明的事实，至少有两名授权委托书上的受托人，即王晓兰、唐维杰未在还款协议上签字），个别代理人单独行使代理权，与恒基公司签订还款协议的行为属于无权代理行为，因未获得相关被代理人的追认，对相关被代理人不具有法律效力。关于原告的有关意见。原告称，因被告等债权人的债权人代表经常变动，只要有授权委托书上的部分受托人代表在还款协议上签字，即可认定对全体委托人发生效力。本院认为，原告的该意见不能成立，共同受托人共同行使代理权既为法理，也是社会生活常识，被告等多数债权人正是为了避免少数债权人代表损害其合法权益，才委托多人为其代理人，以多人协商一致共同行使代理权。本案中，授权委托书上载明之受托人为多人，原告明知该代理为共同代理，却对以下事项未尽合理审查义务：1.授权委托书上明确的受托人为10人，而受托人名单中为11人（手写添加——吴启波）；2.受托人“史承勇”、“盛晓红”与还款协议上的签字债权人代表“史成勇”、“盛晓宏”不一致；3.债权人中共有两名“吴萍”，授权委托书未明确哪一位是受托人代表；4.受托人中“王晓兰”、“唐维杰”未参加协商会议。而在周忠建等债权人代表提供予原告的授权委托书存在如上明显不足事项的情况下，原告却未让债权人代理人一方对授权委托书予以补正，则难以认定周忠建等债权人代表与原告签订还款协议的民事行为，对本案被告等债权人发生效力。关于本案个别被告在还款协议上签字的问题。庭审查明，本案96名被告中有周忠建等4人在协议上签字，本案是否明确协议对该4人具有法律效力呢？一审法院认为，从原告的诉讼请求来看，原告是请求确认相关受托人与其签订还款协议的行为对本案96名被告具有普适效力，即确认相关受托人是否具有代理权的问题。因此，本案中，不宜判定周忠建等受托人个人的签字行为是否对其自身产生效力的问题，本院对此不予审查。综上所述，周忠建等人的无权代理行为，未获得被代理人的追认，对本案相关被告不发生效力。判决：驳回原告四川省恒基汇通融资理财信息咨询有限公司的诉讼请求。二审中，上诉人恒基公司提供了《备忘录》（复印件）、《资料移交清单》（复印件）以及潘顺全等14人分别与上诉人恒基公司签订的《协议书》（复印件），证明唐维杰、王晓兰虽未在《还款协议》上签字，但他们在《备忘录》上签字，而《还款协议》是《备忘录》的细化。《资料移交清单》上也反映了有《备忘录》和“债权人委员会印章”的存在被上诉人质证认为，《备忘录》为复印件，真实性无法确认，却在《备忘录》中载明了“特备约定：本备忘录不具备法律效力”，人员的签字模糊，无法确认真实性相关；《资料移交清单》及14份《协议书》与本案缺乏关联性，且《协议书》的真实性需法院核实。本院认为，2016年2月27日钟坤明等债权人代表10人经协商达成结论并形成《备忘录》，其上虽有唐维杰和王晓兰的签字，但由于该《备忘录》是针对以德茂工程应收款作为归还债权人的款项来源，完善相关事项等问题形成的记录，其内容及效力并不等同于与相对方经磋商达成的协议，唐维杰、王晓兰作为债权人代表，在《备忘录》上的签字并不能当然地认为认可《还款协议》而无需在《还款协议》上签字；14份《协议书》即使真实存在，也只能证明协议中涉及的14位债权人愿意接受《还款协议》的约束，并不能证实其他债权人能够被《还款协议》所约束，其他债权人是否应受《还款协议》的约束应当以《还款协议》是否有效来确定。《资料移交清单》为复印件，真实性无法确认。故上诉人恒基公司提交的《备忘录》、《资料移交清单》以及潘顺全等14人分别与上诉人恒基公司签订的《协议书》并不能达到上诉人恒基公司的证明目的，本案《还款协议》效力的判断仍需通过债权人的授权、协议效力的追认进行判断。二审查明，2017年1月25日、26日期间，上诉人恒基公司通过其员工蒋秋敏银行账户向被上诉人等债权人按相应比例支付了部分款项。款项来源为：陕西建工机械施工集团有限公司支付予四川省恒基汇鑫投资有限公司800万元，四川省恒基汇鑫投资有限公司转款至蒋秋敏账户800万元。二审查明的本案事实的其他部分与一审一致，本院予以确认。本院认为，中华人民共和国民法总则》第一百六十五条规定：“委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章”。第一百六十六条的规定：“数人为同一代理事项的代理人的，应当共同行使代理权，但是当事人另有约定的除外”。共同代理具有的特征是数个代理人共同行使一个代理权。即在没有另外约定情况下，共同代理中各代理人应当共同实施代理行为，享有共同的权利和义务，任何一个代理人都不得擅自单独实施代理行为。本案中，从上诉人提交的本案被上诉人等人向周忠建等债权人代表出具的授权委托来看，其中明确载明了受托人为多人，根据上述法律规定，在没有约定的情况下，被代理人就同一事项确定了数个代理人时，法律推定为共同代理。因此，本案周忠建等全部代理人应共同行使代理权。但根据查明的事实，至少有两名授权委托书上的受托人，即王晓兰、唐维杰未在还款协议上签字，由于本案《还款协议》并非周忠建等全部代理人应共同行使代理权的结果，与恒基公司签订还款协议的行为属于无权代理行为，因未获得相关被代理人的追认，对相关被代理人不具有法律效力。对于《还款协议》上加盖“四川省恒基汇通融资理财信息咨询有限公司债权委员会”印章的问题，由于无证据证实本案债权人成立了债权委员会并刻制了印章，且本案《授权委托书》明确了委托周忠建等自然人作为债权人代表处理与恒基公司之间的债权本金支付事宜，故《还款协议》加盖债权委员会印章并不当然就是代表96个被上诉人。综上，上诉人恒基公司所提上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人四川省恒基汇通融资理财信息咨询有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  陈叶兰审判员  贾华荣审判员  江 黔二〇一八年四月十八日书记员  范 萌附录：(2017)川0683民初2811号案件被告目录被告1：周忠建，男，1975年12月24日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告2：张晓会，女，1958年6月10日出生，汉族,住四川省绵竹市。被告3：付虹，女，1966年12月29日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告4：马情，女，1981年10月22日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告5：何远斌，男，1970年12月18日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告6：叶贤平，男，1967年6月17日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告7：张小英，女，1963年4月7日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告8：江绪奎，男，1956年11月23日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告9：李斌，男，1969年10月5日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告10：江映明，女，1958年12月19日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告11：张世会，女，1964年9月20日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告12：刘利琼，女，1964年10月7日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告13：吴星冬，男，1987年11月8日出生，汉族，住四川省成都市。被告14：潘顺全，男，1962年2月25日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告15：张邦琼，女，1962年11月27日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告16：吴秀华，男，1966年10月29日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告17：阳运弘，男，1970年3月16日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告18：朱红，女，1976年5月5日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告19：丁升霞，女，1973年12月28日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告20：邓志勇，男，1969年10月9日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告21：江萍，女，1970年10月1日出生，汉族,住四川省绵竹市。被告22：窦才余，男，1959年7月23日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告23：杨公蓉，女，1957年5月18日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告24：钟兰，女，1972年10月2日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告25：窦才书，男，1956年10月17日出生，汉族,住四川省绵竹市。被告26：李显慧，女，1967年9月28日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告27：张方清，女，1970年6月26日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告28：魏清玉，女，1966年1月8日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告29：陈勇，男，1963年3月24日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告30：陈剑，女，1963年7月19日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告31：罗顺君，男，1947年7月6日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告32：杨华兴，男，1974年2月10日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告33：王洪兰，女，1947年8月8日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告34：王爱兵，男，1977年10月l5日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告35：王兴娟，女，1973年8月15日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告36：尹显蓉，女，1964年3月20日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告37：吴萍，女，1956年11月7日出生，汉族，住成都市。被告38：吕蓉，女，1962年10月24日出生，汉族，住四川省绵竹市被告39：刘学清，男，1956年8月12日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告40：刘谋春，女，1962年2月15日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告41：刘平，男，1962年11月20日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告42：邹芝宓，女，1985年12月1日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告43：徐云国，男，1947年5月28日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告44：袁廷寿，男，1965年10月24日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告45：杨红，女，1974年4月9日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告46：罗言金，男，1964年11月10日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告47：李华秀，女，1966年12月21日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告48：吴秀刚，男，1962年8月4日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告49：叶小明，男，1963年5月30日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告50：廖昌全，男，1954年11月22日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告51：付立芝，女，1960年2月27日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告52：徐俊，男，1973年1月20日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告53：张碧，女，1962年1月18日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告54：陈春富，男，1962年1月23日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告55：周安玉，女，1954年11月12日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告56：付运平，女，1973年2月15日出生，汉族，住绵竹市。被告57：龙悟，女，1986年4月3日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告58：陈西琼，女，1968年2月10日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告59：肖良国，男，1953年4月28日出生，汉族，住四川省德阳市。被告60：田永明，男，1969年1月18日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告61：江萍川，女，1965年5月1日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告62：杨祥金，男，1957年2月20日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告63：魏学建，男，1969年8月14日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告64：刘正德，男，1948年9月6日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告65：陈尤香，女，1960年9月10日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告66：王晓兰，女，1957年1月6日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告67：熊昌吉，男，1951年10月27日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告68：薛孝义，男，1951年6月11日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告69：李成生，男，1956年10月29日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告70：李桂菊，女，1962年6月10日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告71：冷定发，男，1951年3月17日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告72：吴正平，男，1971年2月9日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告73：杨成玉，女，1959年1月2日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告74：袁晓蓉，女，1961年1月14日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告75：杨仁宁，男，1976年2月6日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告76：秦琪，女，1986年1月18日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告77：曾树芳，女，1951年12月20日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告78：张宽富，男，1962年6月13日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告79：王程华，男，1953年7月30日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告80：吴萍，女，1965年7月19日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告81：陈忠俊，女，1965年11月4日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告82：陈其波，女，1976年11月14日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告83：杨运华，男，1965年11月13日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告84：张凤祖，女，1965年5月6日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告85：李佳蓉，女，1963年7月1日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告86：李良云，男，1957年10月18日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告87：胡洪湘，男，1976年8月1日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告88：蔺小波，男，1963年7月22日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告89：李贤芝，女，1955年4月11日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告90：严鸿，男，1972年4月16日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告91：魏代华，女，1981年2月13日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告92：魏顺英，女，1963年10月29日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告93：兰绪萍，女，1967年3月23日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告94：兰平，男，1959年11月20日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告95：王友斌，男，1967年3月28日出生，汉族，住四川省绵竹市。被告96：陈发基，男，1951年11月8日出生，汉族，住四川省绵竹市。