江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0311民初6222号原告：江苏中油昆仑能源投资有限公司，住所地南京市建邺区嘉陵江东街18号03幢10层。法定代表人：张圣，该公司董事长。委托诉讼代理人：方兴，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：任天霖，北京大成（南京）律师事务所律师。被告：江苏劲全能源有限公司，住所地徐州市泉山区淮海西路29号财富大厦20层02室。法定代表人：王力，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王淳，上海市协力（徐州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：程训千，上海市协力（徐州）律师事务所律师。原告江苏中油昆仑能源投资有限公司与被告江苏劲全能源有限公司不当得利纠纷一案，本院于2017年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏中油昆仑能源投资有限公司的委托诉讼代理人任天霖，被告江苏劲全能源有限公司的委托诉讼代理人王淳、程训千到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏中油昆仑能源投资有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告返还不当得利1095749.37元及孳息133574.89元（以本金1095749.37元本金，以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2015年4月22日计算至实际返还之日，暂计算至起诉之日），并承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年3月15日，原告与徐州新能源科技有限公司（现名称徐州普华能源有限公司，以下简称普华公司）签订《股权转让协议》一份。协议约定：普华公司将其持有的徐州城通新能源有限公司（以下简称城通公司）21%股权转让给原告，原告除应支付股权转让的对价之外，还应当按照城通公司一个支付周期内营业额的3%向普华公司支付股权转让补贴。2015年4月22日，原告将股权转让补贴款1095749.37元错误支付给了本案被告。原告认为被告并非前述《股权转让协议》的当事人，原被告之间亦无债权债务关系，被告取得原告的股权转让补贴款，于法无据，被告的行为系不当得利，因此，应将不当得利及其相应孳息返还原告。为此，故诉至本院。被告江苏劲全能源有限公司辩称，在原告根据与普华公司签订的《股权转让协议》第一个支付周期到期前，原告于2013年9月，分别与李静、孙丽娟签订目标公司为江苏新盛能源有限公司（以下简称新盛公司）的《股权转让协议》，约定将上述股权转让补贴支付给李静、孙丽娟指定的第三方法人公司。此时，李静与孙丽娟持有新盛公司全部股权，而普华公司自2013年6月至今一直均是新盛公司的全资子公司。即该协议中关于股权转让补贴的支付方式是普华公司的意思表示。因此，其接收股权转让补贴款是原告在内的相关权利主体的真实意思表示，不存在原告主张的不当得利情形。同时，原告主张的错误支付也不符合常理。原告已经实际支付的两个周期股权转让补贴款，其中第一个周期的款项是支付给中博融创能源江苏有限公司（原名称徐州中博环保科技有限公司，以下简称中博公司），第二个周期的款项又分别支付给了中博公司及被告。在此情形下，不可能存在原告所主张的支付错误的情形。其增加支付对象的行为进一步印证了原告是根据《股权转让协议》中的约定，依据李静、孙丽娟的指示履行了支付义务。因本案为给付型不当得利，原告应当就其系支付错误承担举证责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。对双方无异议的证据，本院记录在卷予以佐证。根据原告、被告的举证、质证及双方当事人当庭陈述，本院认定如下事实：2013年3月15日，案外人普华公司（甲方转让方）与原告江苏中油昆仑能源投资有限公司（乙方受让方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方向乙方转让所持有城通公司（协议约定为目标公司）21%的股权。同时约定，在甲方根据本协议约定依法向乙方转让甲方所持有城通公司21%股权，且徐州城通电子科技发展有限公司也根据约定向乙方转让所持有城通公司30%股权的情况下，甲乙双方一致同意，乙方应当自2013年4月1日至2018年3月31日，以每12个月为一个支付周期，按照目标公司在一个支付周期内营业收入的3%向甲方支付股权转让补贴。乙方应当在前述支付周期届满之日起45日内向甲方支付上一支付周期的股权转让补贴，甲方应当向乙方开具合法的发票。双方还约定了其他权利义务。2013年9月，孙丽娟（甲方转让方）与原告江苏中油昆仑能源投资有限公司（乙方受让方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方向乙方转让所持有的新盛公司20%的股权，转让价格为188.24万元。乙方在受让该股份时，委托中介机构对新盛公司及其全资子公司普华公司以2013年7月31日为基准日，进行了审计和评估。在该协议第七条关于新盛公司经营管理层的交接中约定，甲方应当保证普华公司的资产不少于江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具的苏国衡评报字【2013】第Z1XXX号《资产评估报告书》中所列明的全部资产。其中苏国衡评报字【2013】第Z1XXX号《资产评估报告书》中列明的普华公司所持城通公司19%的股权，由普华公司在2013年10月1日前向甲方和孙丽娟选择的第三方法人公司转让，不列入资产移交，同时2013年4月1日至2018年3月31日期间，乙方应当向普华公司支付的股权转让补贴，也由乙方向甲方和孙丽娟选择的第三方法人公司支付。2013年9月，李静（甲方转让方）与原告江苏中油昆仑能源投资有限公司（乙方受让方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方向乙方转让所持有的新盛公司31%的股权，转让价格为291.76万元。乙方在受让该股份时，委托中介机构对新盛公司及其全资子公司普华公司以2013年7月31日为基准日，进行了审计和评估。在该协议第七条关于新盛公司经营管理层的交接中约定，甲方应当保证普华公司的资产不少于江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具的苏国衡评报字【2013】第Z1XXX号《资产评估报告书》中所列明的全部资产。其中苏国衡评报字【2013】第Z1XXX号《资产评估报告书》中列明的普华公司所持城通公司19%的股权，由普华公司在2013年10月1日前向甲方和孙丽娟选择的第三方法人公司转让，不列入资产移交，同时2013年4月1日至2018年3月31日期间，乙方应当向普华公司支付的股权转让补贴，也由乙方向甲方和孙丽娟选择的第三方法人公司支付。在原告分别与孙丽娟、李静签署上述《股权转让协议》后，李静、孙丽娟曾向原告发出书面指示，载明根据上述《股权转让协议》的规定，原告应当向普华公司支付的股权转让补贴，由原告向李静和孙丽娟选择的第三方法人公司支付，现第三方公司确定为“徐州中博环保科技有限公司”，即中博公司。后原告曾按照李静、孙丽娟指示向中博公司支付过股权转让补贴款。2015年4月21日，原告分两次将合计1095749.37元的款项支付至本案被告账户，转款附言显示为股权转让补贴款。在本案审理过程中，李静、孙丽娟到庭接受询问。其中，孙丽娟陈述，其曾向原告发出过指示，分别要求原告将股权转让补贴款支付至中博公司及本案被告账户，指示都是按照原告要求发出的，所有没有留档；本案被告收取的就是按2013年9月《股权转让协议》约定原告应当支付的股权转让补贴款。李静陈述，原告支付的涉案款项是按2013年9月《股权转让协议》约定原告应当支付的股权转让补贴款，被告收取涉案款项是经过孙丽娟和其同意的。在审理过程中，原告提出普华公司认为其与李静、孙丽娟所签订的《股权转让协议》中将股权转让补贴款支付给李静、孙丽娟指定的第三方公司的约定条款无效，并已向南京市建邺区人民法院提起诉讼，因此，本案应当中止审理。本院认为，原告在本案中以不当得利为由要求被告返还其汇付的款项不能成立，理由为：本案原告提出其支付涉案股权转让补贴款给被告系错误支付，其与本案被告之间并不存在债权债务关系。但根据本院现已查明的事实，本案原告曾于2013年9月分别与李静、孙丽娟签订《股权转让协议》，在该协议中约定，原告将向普华公司支付的股权转让补贴款支付给李静、孙丽娟指定的第三方法人公司。现李静、孙丽娟到庭陈述，本案被告收取原告涉案款项是经过其同意的，本院予以认可。因此，本案被告是基于原告与李静、孙丽娟的约定收取涉案款项，并非无相关依据，原告以不当得利为由要求本案被告返还涉案款项，本院不予支持。至于普华公司是否另案就原告与李静、孙丽娟的协议约定提出主张，非本案基于不当得利法律关系所理涉的问题。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十二条的规定，判决如下：驳回原告江苏中油昆仑能源投资有限公司的诉讼请求。案件受理费15860元，由原告江苏中油昆仑能源投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  赵艳鹏人民陪审员  丁雅鹤人民陪审员  孙 艳二〇一八年四月十一日书 记 员  黄永梅附法律条文：《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、平等、等价有偿、诚实信用的原则。第九十二条没有合法依据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。