北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初31919号原告：北京旺隆装饰工程有限公司，住所地北京市海淀区永定路88号12层B09。法定代表人：陈思荣，执行董事。委托诉讼代理人：陈化刚，北京市致衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚连玉，北京市致衡律师事务所律师。被告：北京城建天麓房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区学清路9号汇智大厦（南楼）303号。法定代表人：李**，董事长。委托诉讼代理人：苏宏泉，北京市普华律师事务所律师。委托诉讼代理人：匡庐，北京市普华律师事务所实习律师。原告北京旺隆装饰工程有限公司（以下简称旺隆装饰公司）与被告北京城建天麓房地产开发有限公司（以下简称城建天麓公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序，由审判员韩斌独任审判，公开开庭进行了审理。原告旺隆装饰公司的委托诉讼代理人陈化刚，被告城建天麓公司的委托诉讼代理人苏宏泉、匡庐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告旺隆装饰公司向本院提出诉讼请求：1.判令城建天麓公司提供自2011年5月1日至2020年12月1日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供旺隆装饰公司查阅；2.判令城建天麓公司提供自2001年4月2日至2020年12月1日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供旺隆装饰公司查阅并复制。3.诉讼费用由城建天麓公司负担。事实与理由：城建天麓公司于2001年4月2日成立。2015年7月15日，城建天麓公司各股东通过股东会决议增加注册资本后，旺隆装饰公司认缴3841.5万元（且已于2020年6月15日实缴完毕），占城建天麓公司39%的股份，为城建天麓公司第一大股东。为了全面了解城建天麓公司的经营情况，旺隆装饰公司多次要求对城建天麓公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等资料进行查阅等，均无果。2020年7月16日，旺隆装饰公司以特快专递的形式向城建天麓公司发出函件，提出查阅2011年1月以来城建天麓公司的会计账簿和会计凭证，并要求查阅并复制城建天麓公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，于7月31日收到城建天麓公司的回复。为了保护自己的合法权益，故旺隆装饰公司诉至法院。被告城建天麓公司辩称：一、旺隆装饰公司声称“多次要求对城建天麓公司的会计账簿和会计凭证等资料进行查阅均无果”的主张完全不属实，城建天麓公司亦未拒绝旺隆装饰公司2020年7月16日发出的《关于要求查阅公司会计账簿、股东会决议、董事会决议等材料的申请》，旺隆装饰公司径直向人民法院起诉没有事实和法律依据。（一）城建天麓公司在2020年7月16日以前从未收到过旺隆装饰公司要求对公司会计账簿和会计凭证等资料进行查阅的书面或其他任何形式的请求。（二）城建天麓公司收到旺隆装饰公司于2020年7月16日提出的《关于要求查阅公司会计账簿、股东会决议、董事会决议等材料的申请》后，并未拒绝其查阅请求。二、城建天麓公司回函后根据发现的新情况及回顾公司经营管理活动的过往客观情况，认为旺隆装饰公司要求查阅城建天麓公司会计账簿和会计凭证存在没有必要性、具有不正当目的以及要求查阅的范围超过法定范围等情形，城建天麓公司有权拒绝其查阅请求。（一）旺隆装饰公司要求查阅的会计账簿和会计凭证内容均为其已充分知晓的内容，不具有查阅的必要性。（二）基于城建天麓公司回函后出现的新情况，旺隆装饰公司要求查阅城建天麓公司的会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，城建天麓公司有权拒绝其查阅请求。（三）旺隆装饰公司要求查阅的会计凭证不属于法定股东可查阅的范围。第二项诉讼请求中的材料城建天麓公司也不同意给旺隆装饰公司看，城建天麓公司认为旺隆装饰公司具有不正当目的。请求法院驳回旺隆装饰公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：城建天麓公司成立于2001年4月2日，类型为有限责任公司，注册资本9850万元，工商登记注册地址为北京市海淀区学清路9号汇智大厦（南楼）303号。旺隆装饰公司系城建天麓公司的股东，认缴出资金额为3841.5万元。城建天麓公司的公司章程中对于股东行使知情权范围无特殊约定。2011年6月至2019年6月期间，城建天麓公司的法定代表人、董事长为叶伟鹏。旺隆装饰公司成立于2002年3月27日，类型为有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人陈思荣，根据工商企业信用信息情况显示，旺隆装饰公司在2010年4月之后，股东为叶伟鹏、陈思荣，持股比例分别为90%、10%。2020年7月16日，旺隆装饰公司以了解公司运营和财务情况为由向城建天麓公司邮寄了《关于要求查阅公司会计账簿、股东会决议、董事会决议等材料的申请》，申请查阅自2011年5月以来公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；查阅并复制自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等。2020年7月31日，城建天麓公司书面回复了旺隆装饰公司前述查阅申请，主要内容为由于疫情影响、公司正在审计、材料整理费时和其他股东申请查阅在先等原因，城建天麓公司在完成正在进行的核查和审计后，会安排人员准备包括旺隆装饰公司在内的各股东申请查阅的材料，按照申请时间先后顺序，依法安排各股东进行查阅。诉讼中，城建天麓公司就其主张的旺隆装饰公司查阅会计账簿具有不正当目的所提交的主要证据材料为一份落款日期为2020年11月6日的《专项审计报告》，城建天麓公司提交该份《审计报告》用于证明：1、城建天麓公司向旺隆装饰公司的挂靠单位北京城建三建设发展有限公司（以下简称城建三公司）支付工程款677万元存在没有合同，结算书仅有陈思荣签字、没有城建三公司盖章，业务真实性无法判断的情形。2、城建三公司承接北京昌建建筑工程公司九分公司50万元借款债务的三方协议的盖章为城建三公司学清路项目经理部、签署人员为陈思荣，无城建三公司盖章，且学清路项目经理部的公章涉嫌造假，三方协议的真实性无法判断。3、旺隆装饰公司涉嫌挪用城建天麓公司资金2100万元，涉嫌以虚假的工程款折抵城建天麓公司欠款250万元，还款的真实性无法判断。4、城建天麓公司向旺隆装饰公司支付的工程款750.39万元与合同书、预算书的对应关系不清晰，且存在超过合同金额或结算金额支付工程款的情形。5、城建天麓公司负责与旺隆装饰公司、城建三公司签署工程施工合同（预算书）、结算书、支付工程款审批的蒲秀荣、王卫民、罗克杰等人，均为旺隆装饰公司的股东并担任旺隆装饰公司的董事或监事，因此旺隆装饰公司涉嫌利用上述关联关系，挪用城建天麓公司资金或涉嫌利用不真实交易损害城建天麓公司利益。同时，基于蒲秀荣、叶伟鹏、陈思荣、王卫民、罗克杰等人长期共同为旺隆装饰公司的股东、长期共同担任旺隆装饰公司的法定代表人、董监高以及亲属等关系而形成的关联关系，《专项审计报告》发现的问题有可能是蒲秀荣、叶伟鹏、陈思荣等人涉嫌相互串通，利用职务、通过旺隆装饰公司挪用城建天麓公司资金和侵占城建天麓公司财产的犯罪行为。6、若允许旺隆装饰公司查阅城建天麓公司的会计账簿和会计凭证，将可能导致旺隆装饰公司有针对性地伪造、变造相关文件资料进行掩饰，并向蒲秀荣、叶伟鹏、陈思荣等人通风报信，导致蒲秀荣、叶伟鹏、陈思荣等人与其他相关单位、人员串供。旺隆装饰公司要求查阅城建天麓公司的会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，城建天麓公司有权拒绝其查阅请求。对于该份《专项审计报告》，旺隆装饰公司认可形式上的真实性，但认为城建天麓公司如认为有损害公司的行为，应当向相关部门进行举报，但不影响其行使股东知情权。本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据公司法司法解释四的相关规定，关于前述法律规定的“不正当目的”，是指：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，城建天麓公司主张旺隆装饰公司查阅会计账簿具有不正当目的，经询，城建天麓公司主张系前述情形中的第二项、第四项。本院认为，判断符合前述第二项认定为具有不正当目的，需要从三个方面进行认定：1、股东系为了向他人通报有关信息而查阅公司账簿；2、股东为了向他人通报有关信息而查阅公司账簿，可能损害的系公司的合法利益；3、股东为了向他人通报有关信息查阅公司账簿，与公司合法利益可能受损存在有法律上的因果关系。综合以上三点，考量该种情形下股东是否具有不正当目的，应当首先审查股东查阅会计账簿系为了向他人通报有关信息，而非为了解公司运营情况，监督公司运营，其次，应审查股东查阅会计账簿行为与公司主张的股东不正当目的的实现之间是否具有因果关系，如果二者实现不具有因果关系，则不能认定股东的查阅申请具有不正当目的。第四种情形属于法律规定的兜底条款，第四项所规定的其他情形应属于与前三项具有同质性的行为。结合本案具体情况，本院认为，城建天麓公司提交的《专项审计报告》的证明目的的前四项均系城建天麓公司与旺隆装饰公司之间可能存在的相关合同及款项纠纷，系公司与股东之间的纠纷，而非公司于他人之间，故与向他人通报相关信息不存在任何关联性。城建天麓公司在第五、六项证明目的中主张旺隆装饰公司查阅会计账簿，可能向叶伟鹏、陈思荣等人通风报信，结合前述认定标准，城建天麓公司应首先证明系为了向他人通报有关信息而查阅公司账簿，本案中，城建天麓公司提交的该份《专项审计报告》并不能够证明该项内容，故据此无法得出旺隆装饰公司查阅公司会计账簿系为向他人通报公司有关信息的结论。在未满足认定标准第一项的情况下，缺少符合第二、三项标准的基础，故本院对城建天麓公司的相应抗辩主张不予采纳。如前所述公司法解释四规定的可以认定为不正当目的的第四种情形属于法律规定的兜底条款，第四项所规定的其他情形应属于与前三项具有同质性的行为。本案中，城建天麓公司就存在该种情形并未提交相应证据予以证明，本院对其该项主张不予采纳。本案中，旺隆装饰公司作为城建天麓公司的股东，依法享有股东知情权，有权了解公司的经营、财务状况，并有权对法律规定可以查阅、复制的材料进行查阅、复制。因公司法对于股东可以查阅、复制的内容进行了明确规定和列举，仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿和财务会计报告，并未涉及会计凭证，故股东有权查阅的对象仅为会计账簿和财务会计报告，不应扩展到会计凭证，且根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计凭证与会计账簿亦系不同的财务资料。故对于旺隆装饰公司诉讼请求中超出法律规定范围的部分，本院不予准许。另，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定：会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，旺隆装饰公司按照法律规定的程序向城建天麓公司寄送了书面的查阅申请，并说明了目的，故旺隆装饰公司有权对法律规定的公司相关材料进行查阅，本院对其相应诉讼请求予以支持。对于其诉讼请求中超出法律规定范畴的材料，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第五条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国会计法》第二条、第三条、第九条第一款、第十三条第一款、第十五条第一款、第二十条之规定，判决如下：一、被告北京城建天麓房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内将其2001年4月2日至2020年12月1日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备好于其公司的工商登记注册地址，供原告北京旺隆装饰工程有限公司查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、被告北京城建天麓房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内将其2011年5月1日至2020年12月1日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备好于其公司的工商登记注册地址，供原告北京旺隆装饰工程有限公司查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回原告北京旺隆装饰工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告北京旺隆装饰工程有限公司已预交，由被告北京城建天麓房地产开发有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员 韩 斌二〇二一年二月二十四日书记员 宋宇婷