广东省广州市花都区人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤0114民初15172号原告：姜凤琴，女，1965年5月8日出生，汉族，住辽宁省抚顺市望花区。委托诉讼代理人：王佩瑜,辽宁三君律师事务所律师。被告：李雪晶，女，1990年1月11日出生，汉族，住广州市花都区。被告：刘哲宇，男，1990年1月6日出生，汉族，住吉林省延吉市。被告：昱伊（广州）健康产业有限公司，住所地广州市花都区新华街迎宾大道**高晟广场******，统一社会信用代码91440101MA5CQB2U7R。法定代表人：周云雪。三被告共同委托诉讼代理人：王翠翠，广东古谷律师事务所律师。原告姜凤琴与被告李雪晶、刘哲宇、昱伊（广州）健康产业有限公司（下称昱伊公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月11日立案后，本案适用简易程序由法官独任审判，于2020年10月30日公开开庭进行了审理。原告姜凤琴及其委托诉讼代理人王佩瑜，被告李雪晶、刘哲宇、昱伊公司的共同委托诉讼代理人王翠翠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姜凤琴向本院提出诉讼请求：1、解除双方签订的买卖合同；2、判令被告返还保证金10000元；3、判决将无法销售的产品返还被告，被告退还货款268200元；4、判令案件受理费由被告承担。事实与理由：2018年6月经王暖、徐洋介绍，原告与玛雅（香港）国际控股有限公司董事长李雪晶认识，双方达成口头买卖协议，原告按照李雪晶所提供的个人账号、公司账号进行汇款，购买被告提供的减肥等产品。原告在2018年6月18日-20日共给李雪晶的银行卡汇款280500元，购买千美黛一抹瘦产品；2018年8月9日给李雪晶的银行卡汇款11400元购买千美黛一喷清产品；2018年11月1日给广州市千姿美黛化妆品有限公司(以下简称为千姿美黛公司)账号汇款43000元（含不许乱价保证金10000元），购买巴斯芙（广州）化妆品有限公司GPT黄金线雕产品；2018年12月31日给刘哲宇（系李雪晶的丈夫）的银行卡汇款37800元，购买巴斯芙（广州）化妆品有限公司GPT（黄金线雕）产品；2019年2月8日给刘哲宇的银行卡汇款20250元，购买洛丽兰口红、水乳面膜；2019年3月9日给刘哲宇的银行卡汇款19800元，购买巴斯芙（广州）化妆品有限公司GPT（黄金线雕）产品；2019年6月15日给广州市千姿美黛化妆品有限公司汇款36000元，购买昱伊（广州）健康产业有限公司纤本堂（拍拍瘦）产品。原告共计向被告李雪晶、刘泽宇及公司账户转货款448750元（含不许乱价保证金10000元）。原告销售产品过程中，因客户需要开具增值税发票，原告向被告李雪晶提出要求，但被告李雪晶一直拖延。后来被告李雪晶虽答应昱伊（广州）健康产业有限公司产品可以开发票，但要求原告另外支付8%的税金。2019年10月开始，原告联系被告李雪晶要求退货返还货款，但被告李雪晶未予答复，公司客服也将原告拉黑，一直没有结果。被告李雪晶收取原告1万元保证金，承诺终止买卖关系时全额退还也没有办理。由于玛雅（香港）国际控股有限公司名下的广州市千姿美黛化妆品有限公司、巴斯芙（广州）化妆品有限公司已经注销，无法再给产品开具增值税发票，原告积压的产品无法销售，货值约253500元。被告李雪晶和刘泽宇个人收取货款，应承担合同义务，负有退还产品保证金、回收产品并返还货款的责任，原告根据我国《民事诉讼法》第119条的规定，向人民法院提起诉讼，请依法审理，维护原告的合法法权益。被告李雪晶、刘哲宇辩称:答辩人李雪晶、刘哲宇不是本案的适格被告，被答辩人姜凤琴的诉讼请求没有任何事实与法律依据，恳请法庭驳回被答辩人的全部诉讼请求。具体理由如下：1、答辩人李雪晶、刘哲宇分别是广州市千姿美黛化妆品有限公司的业务经理、销售经理。广州市千姿美黛化妆品有限公司是商标“千美黛”的合法持有人，“千美黛”产品是广州市千姿美黛化妆品有限公司的旗下产品。李雪晶及刘哲宇作为广州市千姿美黛化妆品有限公司的业务经理、销售经理代为收款或者公司使用员工的个人账户代入收款均符合职务需求及交易习惯，被答辩人姜凤琴也多次转款到广州市千姿美黛化妆品有限公司的公帐号，姜凤琴购买的产品也全部由广州市千姿美黛化妆品有限公司发货。而且姜凤琴也是要求公司开具发票，作为公司员工的自然人也不具备开具发票的资质和条件，很明显，交易对象及买卖合同的交易方均不是答辩人李雪晶及刘哲宇。综上，本案买卖合同纠纷的合同相对方是广州市千姿美黛化妆品有限公司，而非公司员工李雪晶和刘哲宇。被答辩人姜凤琴诉讼的被告主体错误。2、广州市千姿美黛化妆品有限公司与被答辩人姜凤琴的买卖合同已经履行完毕，涉案产品并没有任何质量问题，被答辩人姜凤琴要求退货的实际原因是自己提供的微信聊天记录中承认“手里压货太多，太闹心”。姜凤琴购买的产品截止到起诉之日基本都已经过了保质期，其因为自己经营不善、滞销而要求公司退货，没有任何事实与法律依据。同时，姜凤琴作为产品的买方应对其因经营不善销售不出的产品自行承担法律责任，故，即使姜凤琴起诉的是广州市千姿美黛化妆品有限公司，其诉讼请求也不应被支持。3、即使被答辩人姜凤琴起诉的被告适格，那么首先双方在对开具发票及税的承担一事约定不明，其次开具发票是买卖合同中的从合同义务，买方支付货款以及卖方发货是买卖关系的主合同义务，买方不能事后以卖方未开具发票为由解除合同，这违背一般交易习惯及诚实信用原则。卖方未开具发票的行为应受当地税务征管部门的管理，买方可根据《中华人民共和国发票管理办法》向有关税务机关举报处理。4、即使原告起诉的是适格卖方，退货退款也没有任何可行性。首先，卖方与原告的主合同义务已全部履行完毕，其次，原告要求退的货物目前有哪些，是否是真实的采购来源和原货物，目前货物是否已过期、现状如何，是否有人为损害，卖方是无法估计的，原告也无法举证确认。在卖方已保质保量发货完毕的情况下，时隔将近两、三年的时间，原告此时以未开具发票为由退货，原告的行为不具有任何操作性，对卖方来说非常不公平，也违背一般交易原则。是非常不诚信的行为！综上，被答辩人起诉的被告不适格，即使李雪晶与刘哲宇是适格的被告，被答辩人解除合同的理由实际上是产品压货滞销，其诉讼请求没有任何事实与法律依据。恳请法庭予以全部驳回。被告昱伊公司辩称：答辩人昱伊（广州）健康产业有限公司不是本案的适格被告，答辩人与姜凤琴没有任何买卖合同关系。答辩人与本案没有任何事实与法律牵连。恳请法庭驳回被答辩人姜凤琴的全部诉讼请求。1、答辩人昱伊（广州）健康产业有限公司与被答辩人不存在买卖合同关系，双方未签署过任何买卖协议，被答辩人姜凤琴未支付过任何货款给答辩人，答辩人也未出售过任何产品给姜凤琴。2、被答辩人姜凤琴与李雪晶、刘哲宇、广州市千姿美黛化妆品有限公司等之间的纠纷与答辩人无关。3、被答辩人姜凤琴以开具发票为由要求解除合同无法律依据。开具发票是买卖合同中的从合同义务，买方支付货款以及卖方发货是买卖关系的主合同义务，买方不能事后以卖方未开具发票为由解除合同，这违背一般交易习惯及诚实信用原则。卖方未开具发票的行为应受当地税务征管部门的管理，买方可根据《中华人民共和国发票管理办法》向有关税务机关举报处理。4、根据被答辩人提交的证明，综合本案来看，被答辩人姜凤琴退货的真正原因是产品压货过多，而非产品质量有问题，姜凤琴作为买卖交易的买方本应预估市场交易风险及经营风险，不能因为产品积压就要求卖家退款。5、即使原告起诉的是适格卖方，退货退款也没有任何可行性。首先，卖方与原告的主合同义务已全部履行完毕，其次，原告要求退的货物目前有哪些，是否是真实的采购来源和原货物，目前货物是否已过期、现状如何，是否有人为损害，卖方是无法估计的，原告也无法举证确认。在卖方已保质保量发货完毕的情况下，时隔将近两、三年的时间，原告此时以未开具发票为由退货，原告的行为不具有任何操作性，对卖方来说非常不公平，也违背一般交易原则。是非常不诚信的行为！故恳请法庭驳回被答辩人对答辩人昱伊（广州）健康产业有限公司的全部诉讼请求。原告围绕诉讼请求于庭审中提交了汇款凭证、汇款电子回单、对账单及微信记录、银行交易清单、微信记录截图、产品照片及被告的企业信用公示报告、湖北省通城县人民法院执行裁定书、玛雅公司简介作为证据，被告提交了劳动合同两份、国家企业信用信息系统查询显示的资料。本院对原告提交的证据依法进行了核证。本院经审理查明：国家企业信用信息系统查询显示，千姿美黛公司成立于2016年11月22日，于2020年3月13日被注销，所属行业为批发业，经营范围包括化妆品及卫生用品批发、化妆品制造等，该公司变更记录共有17条，其中2017年6月14日该公司执行董事兼经理备案由李雪晶变更为李世全为执行董事兼经理，刘哲宇任监事，2017年8月18日，该公司企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人独资或控股），2018年12月11日，监事备案由刘哲宇变更为曾维武。国家企业信用信息系统查询显示昱伊公司是有限责任公司，法定代表人为周云雪，成立日期为2019年5月6日，登记状态为在营（开业）企业。原告姜凤琴于2018年6月19日、2018年6月20日、2018年8月9日分别向李雪晶转账汇款10万元、80500元、11400元，上述转账合计191900元。姜凤琴于2018年11月1日向千姿美黛公司转账43000元、于2018年11月2日向千姿美黛公司分别转账37500元、43000元，于2019年6月15日向千姿美黛公司转账36000元，上述向千姿美黛公司转账合计159500元。姜凤琴于2018年12月31日向刘哲宇转账37800元，于2019年2月18日向刘哲宇转账20250元、于2019年3月9日向刘哲宇转账19800元，上述姜凤琴合计向刘哲宇转账77850元。被告李雪晶、刘哲宇提交二人与千姿美黛公司分别签订的劳动合同两份，以证明其二人是千姿美黛公司的员工，代收姜凤琴支付的货款是职务行为。李雪晶与千姿美黛公司签订的劳动合同载明签订时间为2017年6月15日，合同期限为2017年6月15日起至2020年6月14日止，乙方李雪晶为业务经理。刘哲宇与千姿美黛公司的劳动合同载明签订时间为2017年7月10日，合同期限为2017年7月10日至2020年7月9日止，乙方刘哲宇从事销售工作。原告姜凤琴对上述两份劳动合同的真实性均不予认可，认为劳动合同的签署时间是在工商登记变更的第二天，是被告为了规避法律责任而签订的。原告姜凤琴提供的其和李雪晶的微信聊天记录显示，2019年12月16日，姜凤琴在微信中要求其所购的公司产品都要开发票，李雪晶回复开发票是要收钱的，姜凤琴不同意，后李雪晶回复说拍拍瘦的可以开，2019年12月26日，姜凤琴通过微信向李雪晶发送退保证金申请，并说“发票我一定要开的”，2019年12月28日，姜凤琴在微信中对李雪晶说“亲：公司与合伙人之间发生了什么我不清楚。我手里压货太多太闹心了，不开心我就退出吧。玛雅没有道理不返还我押金”、“我没有违规，不返押金不给我开发票那我要求退货”。被告李雪晶、刘哲宇认可收到了姜凤琴支付的1万元保证金，并陈述保证金的收款方是千姿美黛公司。庭审中，姜凤琴认可其是和千姿美黛公司发生的交易，向千姿美黛公司购买减肥、美容、化妆用品等，千姿美黛公司向其发来的有千美黛一抹瘦、千美黛一喷清等产品，并向其发送了巴斯芙（广州）化妆品有限公司的GPT黄金线雕产品等，其中其2019年6月15日向千姿美黛公司转账36000元，千姿美黛公司收款后向其发来昱伊公司的拍拍瘦产品，并陈述由于千姿美黛公司和巴斯芙公司已经注销，该两公司在债务未清偿的情况下就注销，故其追究当时的收款人李雪晶和刘哲宇的责任，其认为李雪晶和刘哲宇是公司的实际控制人。关于姜凤琴认为李雪晶、刘哲宇是千姿美黛公司和巴斯芙（广州）化妆品有限公司的实际控制人的主张，姜凤琴陈述，2018年6月其经他人介绍，认识李雪晶，双方达成口头买卖协议，在交易过程中，其是和李雪晶、刘哲宇进行沟通，然后千姿美黛公司和巴斯芙（广州）化妆品有限公司给其发货，最后一笔2019年6月15日是向千姿美黛公司支付的36000元货款，千姿美黛公司给其发了昱伊公司的拍拍瘦产品，故此认为三家公司存在关联性，李雪晶、刘哲宇是千姿美黛公司和巴斯芙（广州）化妆品有限公司实际控制人。姜凤琴认可2018年-2019年千姿美黛公司与姜凤琴进行交易期间，李雪晶、刘哲宇在千姿美黛公司的工商登记中均不是股东，李雪晶没有担任该公司法定代表人，刘哲宇也不是该公司的监事。本院认为，本案为买卖合同纠纷。姜凤琴认可其是和千姿美黛公司公司发生的买卖交易，交易过程中其是和李雪晶、刘哲宇进行沟通，由千姿美黛公司向其发货，虽然李雪晶曾经担任过千姿美黛公司的执行董事兼经理，刘哲宇曾经担任过千姿美黛公司的监事，但姜凤琴向李雪晶、刘哲宇转账支付货款时，工商登记信息和劳动合同显示李雪晶、刘哲宇并不是该公司的股东或者高管，而仅是该公司的业务经理和销售员，故李雪晶、刘哲宇收取姜凤琴的货款应视为其履行职务的行为，买卖合同的主体应当认定为姜凤琴和千姿美黛公司，故本案中姜凤琴按照买卖合同纠纷以李雪晶、刘哲宇作为被告诉讼主体不当。姜凤琴主张李雪晶、刘哲宇为千姿美黛公司的实际控制人，但没有提交任何证据证明，本院不予采信和支持。姜凤琴于2019年6月15日向千姿美黛公司转账36000元，千姿美黛公司收款后向其发送昱伊公司的拍拍瘦产品，此笔交易买卖合同的主体仍是姜凤琴和千姿美黛公司，不能由此认定本案的卖方是昱伊公司，故姜凤琴和昱伊公司之间不存在买卖合同关系，故原告姜凤琴按照买卖合同纠纷起诉昱伊公司主体不适格。综上，姜凤琴起诉李雪晶、刘哲宇和昱伊公司，其起诉的三被告诉讼主体不当，应予以驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款、第一百五十四条第一款第（三）项，《诉讼费用交纳办法》第八条之规定，裁定如下：驳回原告姜凤琴对被告李雪晶、刘哲宇、昱伊（广州）健康产业有限公司的起诉。已收案件受理费2737元，由本院退还原告姜凤琴。如不服本裁定，可在本裁定送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  李紫晖二〇二一年二月四日书记员  吴佩文