江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0602民初3260号原告：南通市帝皓涤纶纤维有限公司，住所地南通市通州区川姜镇三合口村**。法定代表人：杨宴东，执行董事。委托诉讼代理人：陈永飞，北京市盈科（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈祥，北京市盈科（南通）律师事务所律师。被告：南通霄帷家用纺织品有限公司，住所地南通市崇川区姚港路38附**辉煌大厦**。诉讼代表人：徐雁红，南通霄帷家用纺织品有限公司管理人（南通恒天信联合会计师事务所）负责人。委托诉讼代理人：成海华，女，南通恒天信联合会计师事务所职员。原告南通市帝皓涤纶纤维有限公司（以下简称帝皓公司）与被告南通霄帷家用纺织品有限公司（以下简称霄帷公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月16日受理后，依法适用简易程序审理。后经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，依法组成合议庭于2020年12月4日公开开庭进行了审理。帝皓公司的法定代表人杨宴东及其委托诉讼代理人陈永飞、霄帷公司委托诉讼代理人成海华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告帝皓公司向本院提出诉讼请求：一、要求霄帷公司偿还拖欠帝皓公司的货款637858元；二、要求霄帷公司以637858元为基数按年利率6%承担自起诉之日起至实际给付之日止的利息；三、本案的诉讼费用由霄帷公司承担。诉讼过程中，帝皓公司将诉讼请求调整为：一、请求法院依法确认帝皓公司对霄帷公司享有的债权数额为637858元及利息（以637858元为基数按年利率6%自起诉之日起计算至实际给付之日止）；二、本案诉讼费用由霄帷公司承担。事实与理由：帝皓公司系一家生产纤维填充物的公司，一直与霄帷公司有业务往来，由帝皓公司负责给霄帷公司供应纤维填充物（纺丝棉）。帝皓公司在2018年3月21日至2018年11月2日和2019年3月2日至6月16日期间应霄帷公司要求多次提供货物，霄帷公司仅支付了部分货款，其中包括2018年7月9日，陈旺永作为霄帷公司法定代表人向帝皓公司支付的10万元货款。原、被告双方于2019年12月24日进行对账，霄帷公司确认欠付帝皓公司货款共计637858元。此后帝皓公司多次催要，霄帷公司均拒绝履行。被告霄帷公司辩称，帝皓公司与霄帷公司之间并不存在买卖合同关系，本案货款不应由霄帷公司承担。原告帝皓公司为证明其诉讼主张，向本院提交了送货单照片、帝皓公司法定代表人杨宴东与霄帷公司原法定代表人陈旺永的微信聊天记录、杨宴东与霄帷公司财务罗冬楚的微信聊天记录、中国农业银行交易明细清单、结款协议、法定代表人变更记录、民事判决书等证据。经庭审质证，霄帷公司对帝皓公司提供的送货单和结款协议真实性未予认可。本院经审查认为，帝皓公司提供的证据均有相应原件，霄帷公司虽对结款协议中罗冬楚、林美藩不予认可，但经本院释明后未就其签名真实性提出鉴定申请，因霄帷公司未能提供足以推翻帝皓公司证据真实性的反驳证据，故本院对前述证据的真实性均予以确认。结合双方庭审陈述以及前述已确认的证据，认定事实如下：帝皓公司法定代表人杨宴东与陈旺永通过微信方式磋商并发生业务往来，双方未签订书面合同，杨宴东将陈旺永的微信名备注为“永德兰花情陈总”。帝皓公司按照陈旺永的要求将货物送到指定地点，送货单（代欠条）上的收货单位填写内容为“兰花情”并备注指定的收货方，收货单位及经手人签字处有吴乾坤、张鑫等人的签字。帝皓公司供货之后，陈旺永陆续通过转账给陈卫英（杨宴东之妻）的方式向帝皓公司支付过部分货款：2018年7月9日转账10万元，2019年6月25日转账10万，2019年8月3日转账5万元，2019年9月10日转账5万元。帝皓公司供货后，杨宴东多次通过微信联系罗冬楚（微信备注名为“频困生兰花情”），催要货款并要求对账。2019年12月24日，帝皓公司与罗冬楚、林美藩对账后签订结款协议两份。其中一份结款协议内容为：“供应商南通市帝皓涤纶纤维有限公司（杨宴东）为我公司提供纤维填充物（纺丝棉）自2018年3月21日至2018年11月2日，尚欠纤维填充物（纺丝棉）货款人民币叁拾柒万贰仟柒佰捌拾玖元整（372789元），已与财务对账完毕”。另一份结款协议内容为：“供应商南通市帝皓涤纶纤维有限公司（杨宴东）为我公司提供纤维填充物（纺丝棉）自2019年3月2日至2019年6月16日，尚欠纤维填充物（纺丝棉）货款人民币贰拾陆万伍仟零陆拾玖元整（265069元），已与财务对账完毕”。两份协议尾部财务签字处均由罗冬楚签名确认，林美藩亦签名确认。上述协议签订后，霄帷公司未向帝皓公司支付过货款。另查明，2017年9月26日至2019年6月4日期间，陈旺永曾担任霄帷公司的法定代表人。2019年6年5日，霄帷公司的法定代表人变更为魏子皓，股东变更为南通市诺卫家纺科技限公司。2018年7月18日至2019年6月5日期间，陈旺永曾担任南通寝本道纺织品有限公司的法定代表人。2019年6年6日，南通寝本道纺织品有限公司的法定代表人变更为魏子皓，股东变更为南通市诺卫家纺科技限公司。兰花情是南通寝本道纺织品有限公司的注册商标之一。还查明，2020年8月17日，南通市中级人民法院（2020）苏06破申9号民事裁定书，指定南通市海门区人民法院管辖沈菊申请霄帷公司破产清算一案；同年9月15日，南通市海门区人民法院（2020）苏0684号破9号民事裁定书，裁定受理了申请人沈菊对被申请人霄帷公司的破产清算申请，并于次月13日以决定书形式选任指定南通恒天信联合会计师事务所担任霄帷公司管理人。再查明，其他供应商在起诉霄帷公司的案件中，向法院提供了罗冬楚作为财务签字并加盖霄帷公司财务专用章的结款协议。结合双方诉、辩称意见，本案的主要争议在于：霄帷公司是否为案涉买卖合同的相对方。帝皓公司主张合同相对方为霄帷公司，理由如下：首先，双方交易的最初发生时间是2017年，经工商查询，2017年9月26日陈旺永系霄帷公司的法定代表人；其次，2018年7月9日，陈旺永向帝皓公司支付10万元款项，此时陈旺永仅为霄帷公司的法定代表人，其行为应由霄帷公司来承担；其次，结合其他案件生效法律文书可认定罗冬楚是霄帷公司财务人员，其在结款协议中签字，亦可佐证合同相对方为霄帷公司。霄帷公司则主张，陈旺永同时又为寝本道公司的法定代表人，兰花情是寝本道公司的注册商标之一，霄帷公司名下并没有该商标，据了解，罗冬楚是霄帷公司、寝本道公司、南通市诺卫家纺科技有限公司、何娜公司、长久公司五个公司的共用财务人员。本院经审查认为，判断霄帷公司是否为案涉买卖合同的相对方，需结合交易双方的意思表示作出判断，本案系陈旺永与帝皓公司法定代表人通过微信方式磋商购货事宜，其曾担任霄帷公司和南通寝本道纺织品有限公司两家公司的法定代表人，根据结款协议可以确认，帝皓公司自2018年3月21日起即开始进行供货，且陈旺永曾于2018年7月9日向帝皓公司支付货款，此时其仅系霄帷公司的法定代表人，故应认定其系以霄帷公司的名义向帝皓公司采购货物。虽然2018年7月18日起，陈旺永同时担任两家公司的法定代表人，但并无证据证明其向帝皓公司披露过其变更为以南通寝本道纺织品有限公司进行采购，故仍应按此前的交易习惯认定，其系以霄帷公司名义与帝皓公司发生业务。帝皓公司法定代表人与罗冬楚进行对账的行为，结合其在其他案件中亦以霄帷公司名义对账的事实，亦可以佐证帝皓公司系与霄帷公司发生业务往来，故可认定霄帷公司为本案买卖合同的相对。本院认为，原、被告的买卖合同关系依法成立，合法有效。霄帷公司通过结款协议的形式确认结欠帝皓公司货款637858元，至今未予支付，其行为显属违约，依法应承担相应的违约责任。现因霄帷公司已进入破产程序,破产企业不得对个别债权人进行清偿,本院可根据查明的事实对霄帷公司的债务予以确认。帝皓公司要求确认其对霄帷公司享有货款637858元以及逾期付款利息的债权，于法有据，本院予以支持，但因霄帷公司已被裁定受理破产清算申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款之规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，帝皓公司要求确认的利息为计算至实际偿清之日止的利息，不符合法律规定，本院依法予以调整，对霄帷公司破产受理之日（2020年9月15日）之前的逾期付款利息予以确认，并将计息标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，对超出部分不予确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款之规定，判决如下：一、确认原告南通市帝皓涤纶纤维有限公司对被告南通霄帷家用纺织品有限公司享有637858元货款及逾期付款利息（以637858元为基数、自2020年6月16日起至2020年9月14日止、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）的债权。二、驳回原告南通市帝皓涤纶纤维有限公司的其他诉讼请求。案件受理费10179元，由原告南通市帝皓涤纶纤维有限公司负担50元，被告南通霄帷家用纺织品有限公司负担10129元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费10179元（户名：江苏省南通市中级人民法院账号：46×××65开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 长 丁 睿 智人民陪审员 陈 天 扬人民陪审员 金   姝二〇二一年二月一日法官 助理 实习薛雨纯书 记 员 杨   楠