黑龙江省哈尔滨市平房区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0108民初2054号原告：哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司，统一社会信用代码91230199775005990D，住所地哈尔滨经开区哈平路集中区新疆东路6号。法定代表人：赵荣贵，该公司董事长。委托诉讼代理人：林永生，哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司副总经理。被告：重庆长安汽车股份有限公司，统一社会信用代码9150000020286320X6，住所地重庆市江北区建新东路260号。法定代表人：朱华荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：苟婷，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢孟芸，重庆索通律师事务所律师。原告哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司（以下简称齐塑汽车饰件公司）与被告重庆长安汽车股份有限公司（以下简称长安汽车公司）合同纠纷一案，原告齐塑汽车饰件公司于2020年9月30日向本院提起诉讼，本院依法适用简易程序，于2020年12月24日公开开庭审理此案。原告齐塑汽车饰件公司的委托诉讼代理人林永生，被告长安汽车公司的委托诉讼代理人谢孟芸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告齐塑汽车饰件公司诉称：2011年，齐塑汽车饰件公司与长安汽车公司建立供货关系，之后齐塑汽车饰件公司向长安汽车公司供应悦翔V3-15款前后保险杠等汽车零部件。齐塑汽车饰件公司在向长安汽车公司供应悦翔V3-15款前后保险杠等汽车零部件后，长安汽车公司给付部分货款，尚欠齐塑汽车饰件公司货款1470309.97元，齐塑汽车饰件公司、长安汽车公司于2017年2月10日形成会议纪要，长安汽车公司明确表示长安汽车公司尚欠齐塑汽车饰件公司货款1470309.97元并承诺于2017年12月31日前还清，但长安汽车公司一直没有履行义务，虽经齐塑汽车饰件公司多次向长安汽车公司催告还款，但长安汽车公司拒不履行还款义务。综上所述，长安汽车公司的违约行为给齐塑汽车饰件公司造成了重大经济损失，为维护自身合法权益，齐塑汽车饰件公司依据我国相关法律的规定，特向贵院提起诉讼，恳请法院依法判决，支持齐塑汽车饰件公司诉请。现诉请：1、请求判令长安汽车公司给付齐塑汽车饰件公司拖欠货款1470309.97元；2、判决长安汽车公司承担本案诉讼费。被告长安汽车公司辩称：1、双方没有建立合同关系，即没有签订书面的买卖合同，也没有建立事实上的买卖合同关系，齐塑汽车饰件公司是和哈飞汽车股份有限公司建立的买卖合同关系，向哈飞汽车股份有限公司供货，长安汽车公司只是委托哈飞汽车股份有限公司代工。2、对于齐塑汽车饰件公司起诉的债务长安汽车公司不构成债的承担，也不构成债的加入。齐塑汽车饰件公司发给长安汽车公司的相关材料中齐塑汽车饰件公司所提供的往来账确认函明确是齐塑汽车饰件公司、哈飞汽车股份有限公司在进行相关的债务确认，与长安汽车公司无关。长安汽车公司虽然受哈飞汽车股份有限公司委托向齐塑汽车饰件公司代支付了140万元款项，但这款项是在长安汽车公司当时欠付哈飞汽车股份有限公司的相关费用，长安汽车公司在欠付范围内代哈飞汽车股份有限公司支付的，现在长安汽车公司已经不欠哈飞汽车股份有限公司任何款项。3、转账付款委托书上明确载明长安汽车公司仅仅是代支付行为，因此发生的一切经济纠纷与长安汽车公司无关，齐塑汽车饰件公司在此转账付款委托书上盖章确认，说明齐塑汽车饰件公司认可该债务与长安汽车公司无关，知晓长安汽车公司是一个委托代支付的行为，现在不能因为哈飞汽车股份有限公司不履行剩余债务，齐塑汽车饰件公司就推翻之前的意思表示，转而要求长安汽车公司支付剩余债务，齐塑汽车饰件公司是一种不诚信的行为。原告齐塑汽车饰件公司为证明主张的事实成立，向法院提交如下证据并当庭举示：证据一、供应商开票通知单、长安汽车线上系统登陆页面网络打印件。意在证明：齐塑汽车饰件公司与长安汽车公司存在汽车零部件供货关系。供应商开票通知单载明供应商名称为哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司，供应商编号S07778，这种编号是与重庆长安汽车股份有限公司授予与齐塑汽车饰件公司的专用供应商编号，其他的通知单编号均体现了该供应商编号。证据二、会议纪要打印件（来源于哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司总经理金海鹰与重庆长安汽车股份有限公司采购部人员王菊电子邮件）、电子邮件下载资料。意在证明：长安汽车公司确认欠付齐塑汽车饰件公司货款2870309.97元，并承诺2017年12月31日前支付。齐塑汽车饰件公司与长安汽车公司有直接供货关系，并且长安汽车公司对齐塑汽车饰件公司的付款方式进行了变更，由原即挂即付，变成了N+3的付款方式。证据三、产品开发合同、产品开发技术要求合同、安全风险告知书（复印件，与原件核对无异）、长安汽车配套产品质量保证协议复印件。意在证明：双方存在事实上的供货关系，长安汽车公司所述的代工只是其在组织生产中的一种方式，不应成为规避债务的手段。证据四、转账付款委托书。意在证明：长安汽车公司的欠款金额为1470309.97元。长安汽车公司还欠哈飞汽车股份有限公司大量的欠款，这其中可能包含了委托付款当中应给齐塑汽车饰件公司的付款1470309.97元，否则哈飞汽车股份有限公司不会盖章确认上述金额。被告长安汽车公司对原告齐塑汽车饰件公司举示的证据质证认为：对证据一真实性无法认定，因该证据为复印件。供应商开票通知单即便是真实的，该通知单也不是长安汽车公司发出的。因为长安汽车对代工企业的供应商也是有要求的，即便是齐塑汽车饰件公司使用了这个系统，也不等同于是长安汽车公司与齐塑汽车饰件公司建立的买卖合同关系。因为长安汽车公司出于供应链管理的需要对代工企业下面的供应商也可以开放这个系统，对于目前没有合作，但是有可能合作的潜在供应商，长安汽车公司也开放系统建立相互了解的途径，所以使用这个系统并不能证明双方有买卖合同关系。对证据二真实性无法核实，王菊作为长安汽车公司员工，已经离职，离职后邮箱注销；即使是真实的，也不能达到齐塑汽车饰件公司的证明目的，1、长安汽车公司采购部及作为普通员工的王菊均无权代表公司对代工企业的合同履行作出相关的意思表示；2、邮件内容反映出长安汽车公司在代为支付140万元前的协调过程，并没有表述合同相对方是长安汽车公司，也没有长安汽车公司要承担哈飞汽车股份有限公司的债务向齐塑汽车饰件公司支付280余万元的明确意思表示；其文字表述是长安汽车公司采购部协调以三方转账协议的方式处理相关事宜，采购部是一个协调的角色。最终哈飞汽车股份有限公司、长安汽车公司、齐塑汽车饰件公司三方就剩余的债务并没有达成三方协议，所以长安汽车公司不构成债务的承担或加入。其他邮件也达不到齐塑汽车饰件公司的证明目的，因为长安汽车公司只是受哈飞汽车股份有限公司委托代支付了140万元，邮件中提到的付款方式均与长安汽车公司无关。齐塑汽车饰件公司举示的邮件形成时间为2017年2月10日，均在转账付款委托书形成时间2017年2月23日之前，三方签字确认的转账付款委托书已明确了长安汽车公司是委托支付行为，一切经济纠纷与长安汽车公司无关。对证据三中产品开发合同、产品开发技术要求合同真实性无异议，质量保证协议为复印件不予质证，产品开发合同、技术要求合同与本案涉案的产品购销合同无关，产品的购销合同不是长安汽车公司是齐塑汽车饰件公司签订的，只是开发不包括生产供应。安全风险告知书没有长安汽车公司公章，对真实性不予认定，与本案无关，也不能达到齐塑汽车饰件公司的证明目的。这是进入长安汽车公司来访的一个告知，任何一个第三方访问长安汽车公司都有这样一个告知书。齐塑汽车饰件公司没有直接与长安汽车公司签订供销合同，所以该协议也没有长安汽车公司盖章。对证据四真实性不予认可，因为长安汽车公司没有盖章，也与长安汽车公司无关。该证据能证实1、题目上长安汽车公司是一个委托付款关系；2、第一段清楚载明哈飞汽车股份有限公司欠齐塑汽车饰件公司的货款；3、发生的一切经济纠纷与长安汽车公司无关的表述；4、齐塑汽车饰件公司盖章确认对合同的相对方欠款方为哈飞汽车股份有限公司。被告长安汽车公司为证明其抗辩理由成立，向法院提交如下证据并举示：证据一、应付预制凭证、业务回单、转账付款委托书（复印件，与原件核对无异）。意在证明：长安汽车公司在欠付哈飞汽车股份有限公司款项的范围内，受哈飞汽车股份有限公司的委托向齐塑汽车饰件公司代支付了140万元款项。该转账付款委托书明确载明此发生的一切经济纠纷与长安汽车公司无关，同时齐塑汽车饰件公司也在该委托书上盖章予以认可，说明齐塑汽车饰件公司认可长安汽车公司的付款行为仅是一种代支付行为，并不构成债务的承担或加入，长安汽车公司对齐塑汽车饰件公司没有合同义务。证据二、关于重庆长安汽车股份有限公司应付未付货款说明及配件供货相关工作打印件（来源于齐塑汽车饰件公司崔君经理发给长安汽车公司采购部曲洪涛工程师的电子邮件）。意在证明：其中的往来账确认函明确载明涉案债务是齐塑汽车饰件公司与哈飞汽车股份有限公司在进行相关的对账，齐塑汽车饰件公司所自认的欠款方是哈飞汽车股份有限公司，双方也进行了相关的对账，说明齐塑汽车饰件公司对合同的相对方是哈飞汽车股份有限公司是没有异议的。证据三、（2015）哈民三商初字第204号卷宗材料。意在证明：案涉货款的买卖合同双方为齐塑汽车饰件公司及哈飞汽车股份有限公司，长安汽车公司不是本案货款涉及的买卖合同相对方。就案涉款项，齐塑汽车饰件公司已向哈飞汽车股份有限公司主张了债权并已申请执行；齐塑汽车饰件公司在庭审中陈述就案涉货款对应的货物与哈飞公司没有签订过买卖合同，齐塑汽车饰件公司作了虚假陈述。原告齐塑汽车饰件公司对被告长安汽车公司举示的证据质证认为：对证据一的真实性无异议，对证明问题有异议。该组证据无法证明长安汽车公司不是债务人，从该组证据也能看出长安汽车公司承担了相关的债务，并且明确了280余万元由长安汽车公司承担给付责任。实际上长安汽车公司也应该承担该笔付款的责任，因为长安汽车公司是悦翔V3车辆真正的所有人、生产者，理应给付相关零部件的货款，不能以所谓的委托代工、委托支付的方式来逃避应付货款的责任。对证据二的真实性及所要证明的问题均有异议，长安汽车公司工作人员（采购部曲洪涛工程师）的邮件沟通方式是崔君个人邮箱，不是与齐塑汽车饰件公司的邮箱沟通。无法证明其真实性、唯一性、排他性。同时该份邮件的内容中最后署名处无齐塑汽车饰件公司盖章确认，与常理不符。根据相关法律规定，长安汽车公司应出示纸质原件的相关材料来证明事实。与哈飞汽车股份有限公司对账是正常的一种对账方式，因为长安汽车公司是采取委托加工的方式生产经营的，齐塑汽车饰件公司根据长安汽车公司的经营模式，必须将与长安汽车公司配套相关的所有汽车零部件产品均交给哈飞汽车股份有限公司，所以在确定配套金额时必须与哈飞汽车股份有限公司进行对账核对具体数量及金额，而非是长安汽车公司所述的齐塑汽车饰件公司与哈飞汽车股份有限公司有直接的供货关系，这与事实不符。关于转账付款委托书齐塑汽车饰件公司盖章一事，该转账委托书是根据双方的会议纪要往来所履行的相关手续，根据实际情况及双方确定的金额来进行了转账付款委托。由于当时齐塑汽车饰件公司面临停产，无法保供的紧急情况下，齐塑汽车饰件公司给予了盖章。但是长安汽车公司违背了诚信和承诺，在齐塑汽车饰件公司保证了供线的同时却没有给付剩余款项140余万元，这才是本案的真实情况。经齐塑汽车饰件公司调查了解得知，崔君曾为齐塑汽车饰件公司员工，但早已辞职，该员工在职期间负责质量体系管理工作，本案中的欠款纠纷不是其工作职责和内容，齐塑汽车饰件公司没有委托授权其负责欠款催要工作，不可能也不能存在与长安汽车公司员工沟通欠款催要事宜。关于所谓的“往来账确认函”更是明显虚构的。理由为：该份材料齐塑汽车饰件公司盖章的地方不对，是明显的错误。齐塑汽车饰件公司与哈飞汽车股份有限公司在2015年的诉讼材料中就已经对欠款数额进行了确认，并且双方调解结案，不可能有再次进行所谓的“对账”这是明显不符合常理的。该份所谓的“往来账确认函”如真实存在的话，应该是一式二份，长安汽车公司应该如实向法庭提供原件。该份所谓的“往来账确认函”的金额与齐塑汽车饰件公司和哈飞汽车股份有限公司诉讼中确认的金额不符，这是很明显虚构的。综上所述，由于该份证据的内容有很明显虚构的特征，并且长安汽车公司无法提供相关原件质证，其想证明目的也无法予以证明。证据三可以证明与本案的诉讼没有任何关联性，长安汽车公司理应承担给付剩余货款1470309.97元的责任。经本院审理查明：2016年6月28日，齐塑汽车饰件公司向案外人哈飞汽车股份有限公司出具《往来账确认函》。载明：哈飞汽车股份有限公司：截止2016年5月31日，根据本公司账簿记录，与贵公司的往来账项等事项如下列示，即哈飞汽车股份有限公司欠9004188.28元，其中：悦翔V3欠款2870309.97元，哈飞自有品牌6133878.31元。如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符金额。哈飞汽车股份有限公司在信息证明无误处盖章。2017年2月9日，长安汽车公司采购部作出《关于悦翔V3齐塑公司哈飞欠款处理讨论会议纪要》并通过电子邮件方式发送给齐塑汽车饰件公司。内容为：2月5日接哈尔滨齐塑公司汇报，齐塑公司承制V3保险杠等零部件2月10日无法保供。经确认，原因为哈飞汽车代工悦翔V3期间齐塑公司供货悦翔V3零件货款280万余未支付，具体账目齐塑与哈飞汽车已完成确认，哈飞汽车输出转账付款委托书。哈飞代工期间，长安汽车已向哈飞汽车支付悦翔V3所有代工费用，福特代工期间悦翔V3货款支付正常。为保证悦翔V3正常生产，长安汽车采购部组织紧急讨论会议，形成纪要如下：1、长安汽车采购部协调以三方转账协议方式由长安汽车于2017年12月31日前完成哈飞欠款支付；2、齐塑公司承诺悦翔V3零部件正常供货，且同意在此期间因齐塑公司原因引起的生产异常按照长安福特流程进行相关索赔。《转账付款委托书》载明：长安汽车公司：因我公司欠齐塑汽车饰件公司（供应商全称）悦翔V3货款，经双方协商同意，请贵公司从应付我公司的欠款中扣除人民币1400000元。由此发生的一切经济纠纷与贵公司无关。委托单位：哈飞汽车股份有限公司加盖公章及财会业务章、财务专用章，经办人签字（2017年2月23日）；受托单位：长安汽车公司加盖财务专用章、经办人签字（2017年3月6日）；收款单位：齐塑汽车饰件公司加盖公章及财务专用章、经办人赵荣桂盖章。2017年3月22日，长安汽车公司向齐塑汽车饰件公司转账1400000元。《转账付款委托书》载明：长安汽车公司：因我公司欠齐塑汽车饰件公司（供应商全称）悦翔V3货款，经双方协商同意，请贵公司从应付我公司的欠款中扣除人民币1470000元。由此发生的一切经济纠纷与贵公司无关。委托单位：哈飞汽车股份有限公司加盖公章及财会业务章、财务专用章，经办人签字；齐塑汽车饰件公司加盖公章及财务专用章、经办人赵荣桂盖章；受托单位长安汽车公司未盖章。上述事实，有当事人陈述及相关书面证据予以证实，并经本院庭审查证所认定。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：一、齐塑汽车饰件公司与长安汽车公司之间是否存在买卖合同关系；二、长安汽车公司是否应给付齐塑汽车饰件公司货款1470309.97元。关于齐塑汽车饰件公司与长安汽车公司之间是否存在买卖合同关系的问题。案涉货款1470309.97元系哈飞汽车股份有限公司为长安汽车公司代工悦翔V3时产生欠款2870309.97元中的一部分，齐塑汽车饰件公司已于2016年6月28日向案外人哈飞汽车股份有限公司出具《往来账确认函》，其自认哈飞汽车股份有限公司欠悦翔V3货款2870309.97元；此外，《转账付款委托书》亦体现了哈飞汽车股份有限公司欠齐塑汽车饰件公司悦翔V3货款，长安汽车公司系受哈飞汽车股份有限公司委托付款的事实。由此可见，案涉货款系基于齐塑汽车饰件公司与哈飞汽车股份有限公司之间的买卖合同法律关系产生。齐塑汽车饰件公司举示的证据尚不足以证实齐塑汽车饰件公司与长安汽车公司之间存在买卖合同法律关系，故齐塑汽车饰件公司基于买卖合同法律关系向长安汽车公司主张货款无法律及事实依据，本院不予支持。关于长安汽车公司是否应给付齐塑汽车饰件公司货款1470309.97元的问题。《关于悦翔V3齐塑公司哈飞欠款处理讨论会议纪要》仅为长安汽车公司采购部内部单方作出的初步意向性决定，该纪要载明长安汽车采购部协调以三方转账协议方式由长安汽车公司于2017年12月31日前完成哈飞欠款支付。此后，哈飞汽车股份有限公司向长安汽车公司出具两份《转账付款委托书》，长安汽车公司接受了1400000元转账付款的委托，但未接受1470309.97元的委托。故哈飞汽车股份有限公司尚欠齐塑汽车饰件公司的1470309.97元债务未移转给长安汽车公司，齐塑汽车饰件公司无权向长安汽车公司主张该笔货款，齐塑汽车饰件公司的该项诉请，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下：驳回原告哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9016元，由原告哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审判员  张鑫二〇二一年二月四日书记员  王旭