北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初9574号原告：虞京悦，女，1972年6月16日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王林，北京市普华律师事务所律师。被告：北京恒新大友投资有限公司，住所地北京市海淀区上地十街**院**楼**1616-B。法定代表人：邢优胜，执行董事。委托诉讼代理人：杨权，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：李健，北京市大地律师事务所律师。被告：邢优胜，男，1979年9月10日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨权，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：李健，北京市大地律师事务所律师。被告：刘代强，男，1976年12月9日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：杨权，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：李健，北京市大地律师事务所律师。被告：吴亚楠，男，1978年11于30日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨权，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：李健，北京市大地律师事务所律师。被告：陈新罡，男，1979年2月21日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人杨权，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人李健，北京市大地律师事务所律师。被告：汪根杰，男，1970年3月1日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：杨权，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：李健，北京市大地律师事务所律师。被告：安宏伟，男，1977年3月15日出生，汉族，住吉林省通化市。委托诉讼代理人：王岭，山东琴岛律师事务所律师。委托诉讼代理人：耿毅，山东琴岛律师事务所律师。被告：张满良，男，1963年4月3日出生，汉族，住北京市昌平区。原告虞京悦与被告北京恒新大友投资有限公司（以下简称恒新公司）、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良股权转让纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。原告虞京悦的委托诉讼代理人王林，被告恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰共同的委托诉讼代理人杨权、李健，被告安宏伟的委托诉讼代理人耿毅，被告张满良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。虞京悦向本院提出诉讼请求：1.恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良共同给付虞京悦股权回购款2112.175万元及利息（以2112.175万元为基数，按年化10%的标准，自2018年4月1日至实际给付之日）；2.诉讼费由恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良承担。事实与理由：2017年7月13日，转让方虞京悦与受让方恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）签署《股权回购协议》，约定转让方向受让方转让恒信大友（北京）科技有限公司（以下简称大友科技公司）注册资本64.7432万元（对应股权比例4.31%），回购方应向转让方支付2562.175万元转让价款。但协议签署之后，仅有恒新公司、汪根杰共付转让款450万元，尚欠2112.175万元，故虞京悦提起本案诉讼。恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰辩称，不同意虞京悦的诉讼请求，理由如下：2014年，甲方大友科技公司，乙方虞京悦与丙方恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）签署《增资扩股协议》《投资补充协议》，2015年、2016年签署了《可转换债券投资协议》《可转换债券转股协议》《可转换债券转股补充协议》，虞京悦投资2000万元，占大友科技公司注册资本的4.3073%，如大友科技公司未完成业绩承诺，则启动股份回购，并约定如虞京悦要求现金补偿，则放弃股权回购的请求。因2016年大友科技公司业绩承诺未达标，各方签署了《股权回购协议》，丙方应向虞京悦支付股权回购款2562.175万元，且已付450万元。此后，各方协商一致，丙方向乙方支付现金补偿，故《股权回购协议》终止履行。此后，各方又协商一致，丙方以股权折现的方式履行现金补偿义务，并于2018年3月签署了《投资补偿协议》，就补偿股权的主体及数量进行了约定。现恒新公司将持有的大友科技公司2.9767%的股权无偿转让给虞京悦，转让后的股东及出资情况已被记载于修订后的公司章程。因此，恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰不应当再按照《股权回购协议》的约定给付转让款。安宏伟辩称，不同意虞京悦的诉讼请求，同意恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰的答辩意见，补充如下：即便《股权回购协议》仍需履行，但《投资补偿协议》约定，本协议签署之后，回购期限应顺延两年。张满良辩称，不同意虞京悦的诉讼请求，同意恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟的答辩意见，大友科技公司已经组成了新的股东会，故本案跟张满良无关。各方当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：一、虞京悦的投资情况。2014年9月5日，甲方大友科技公司、乙方虞京悦、丙方恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）签署《增资扩股协议》，约定乙方对公司增资人民币1000万元，认购甲方新增注册资本人民币40万元，占甲方增资后注册资本的3.33%，上述增资完成后，甲方的注册资本变更为1200万元。协议落款处盖有大友科技公司公章、恒新公司公章，有虞京悦、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）的签字。同日，甲方恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）与乙方虞京悦签署《投资补充协议》，第二条约定，作为大友科技公司的控股股东和实际控制人，恒新公司和/或实际控制人共同及个别地向乙方保证：本次增资扩股完成后，大友科技公司2014年承诺净利润不低于2500万元，2015年承诺净利润不低于3250万元，2016年承诺净利润不低于4000万元。若2014年实际净利润低于2375万元，2015年实际净利润低于3087.5万元，2016年净利润低于4000万元，则在公司未完成业绩承诺当年，恒新公司和/或实际控制人应向投资方进行现金补偿，补偿金额的计算方法如下：补偿金额=（1-当年实际完成净利润/当年承诺净利润）×投资额1000万元，上述价款支付应当在投资人提出书面请求后90日内完成。实际控制人和恒新公司进一步承诺：如果实际控制人与恒新公司上述的现金补偿措施仍不能完全偿付应当最终补偿予乙方的金额，则实际控制人与恒新公司应按乙方的本次增资价格将未补偿的金额折为相应的公司股权，并无偿转让给乙方。第四条约定,如遇有以下情形，乙方有权要求甲方回购其持有大友科技公司全部或部分股权，乙方有权在知晓下述任一情形后提出回购要求，公司和甲方应予以配合执行：（1）公司直至2018年12月31日未能实现国内证券市场公开上市……（3）公司2014年、2015年、2016年任意一年实际净利润低于承诺净利润的70%；（4）公司2017年、2018年任意一年实际净利润低于前一年度的实际净利润……股份回购价格应为投资人按年投资回报率10%（复利）计算的投资本金和收益之和，股份回购之前公司已向投资人分配的红利将从上述回购价格中扣除，股份回购之时应分配但未分配给投资人的红利，将不再另行向乙方予以分配，具体计算公式如下：P=M×(1+10%)t-H，其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际投资款项，t为自投资方实际投资金额到账日至股权回购价款实际支付之日的自然天数除以365，H为公司已经支付给投资方的现金红利与因执行业绩调整条款控股股东或实际控制人已支付给投资方的补偿款。协议落款处盖有恒新公司公章，有虞京悦、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）的签字。2014年9月17日，虞京悦向大友科技公司汇款1000万元，备注虞京悦股权投资款。次日，大友科技公司出具《收款回执》，记载，致虞京悦女士，我公司已于2014年9月17日收到贵公司所付的增资款，共计人民币1000万元整。2015年，甲方虞京悦与乙方大友科技公司、丙方恒新公司签署《可转换债券投资协议》，约定大友科技公司拟对甲方发行人民币1000万元可转换债券，债券的利息为年化12%，债券的期限为一年，甲方同意认购人民币1000万元可转换债券。第五条约定，本次可转换债券转股完成后，大友科技公司2015年的年度承诺净利润应不低于4000万元，2016年的年度承诺净利润应不低于6000万元。若2015年实际净利润低于4000万元，2016年净利润低于6000万元，则在公司未完成业绩承诺当年，恒新公司和/或实际控制人应向投资方进行现金补偿，补偿金额的计算方法如下：补偿金额=（1-当年实际完成净利润/当年承诺净利润）×可转换的转股金额，上述价款支付应当在投资人提出书面请求后90日内完成。实际控制人和恒新公司进一步承诺：如果实际控制人与恒新公司上述的现金补偿措施仍不能完全偿付应当最终补偿予乙方的金额，则实际控制人与恒新公司应按甲方的本次转股价格将未补偿的金额折为相应的公司股权，并无偿转让给乙方。第六条约定,如遇有以下情形，甲方有权要求丙方回购其持有大友科技公司全部或部分股权，丙方有权在知晓下述任一情形后提出回购要求，公司和丙方应予以配合执行：（1）公司直至2018年12月31日未能实现国内证券市场公开上市……（3）公司2015年、2016年任意一年实际净利润低于承诺净利润的70%；（4）公司2017年、2018年任意一年实际净利润低于前一年度的实际净利润……股份回购价格应为投资人按年投资回报率10%（复利）计算的投资本金和收益之和，股份回购之前公司已向投资人分配的红利将从上述回购价格中扣除，股份回购之时应分配但未分配给投资人的红利，将不再另行向乙方予以分配，具体计算公式如下：P=M×(1+10%)t-H，其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际转股款项，t为自投资方实际投资金额到账日至股权回购价款实际支付之日的自然天数除以365，H为公司已经支付给投资方的现金红利与因执行业绩调整条款控股股东或实际控制人已支付给投资方的补偿款。协议落款处盖有大友科技公司公章、恒新公司公章，有虞京悦的签字。2016年6月6日，甲方大友科技公司、乙方虞京悦、丙方邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）签署《可转换债券转股协议》，约定，乙方将其于2015年认购公司发行的可转换债券1000万元，转换为甲方新增注册资本24.7432万元，本次转股完成后，乙方对大友科技公司合计出资64.7423万元，占大友科技注册资本的4.31%。协议落款处盖有大友科技公司公章、恒新公司公章，有虞京悦、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）的签字。2016年6月6日，甲方恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故），乙方虞京悦签署《可转换债券转股补充协议》，约定，甲乙双方及大友科技公司已于2016年6月6日签订《可转换债券转股协议》，乙方将认购公司发行的可转换债券1000万元转换为大友科技公司新增注册资本24.7432万元，本次转股完成后，乙方对大友科技公司合计出资64.7423万元，占大友科技注册资本的4.31%。第二条约定，本次转股完成后，大友科技公司2016年的承诺净利润应不低于5000万元，2017年的年度承诺净利润应不低于6000万元。基于上述业绩承诺，甲方个别及共同地向乙方作出以下承诺：若公司2016年净利润低于4750万元，2017年净利润低于5700万元，则在公司未完成业绩承诺当年甲方应向乙方进行现金补偿，补偿金额的计算方法如下：2016年补偿金额=（1-当年实际完成净利润/当年承诺净利润）×投资额1000万元；2017年补偿金额=（1-当年实际完成净利润/当年承诺净利润）×投资额1000万元-2016年补偿金额。甲方进一步承诺，如大友科技公司未能完成第二条承诺的年度保证净利润指标、且甲方无法在规定时间内及时予以现金补偿的，则在乙方仍然持有公司股权的情况下，甲方应当使公司的股东会通过在法律允许的范围内尽量分红的决议，以保障甲方当年度从公司实际分得的利润不低于应向乙方补偿的金额，并无条件同意由公司将该部分利润中相当于补偿金额的部分直接支付给乙方用于补偿。第四条约定，如遇有以下情形，乙方有权要求甲方回购其持有大友科技公司全部或部分股权，乙方有权在知晓下述任一情形后提出回购要求，公司和甲方应予以配合执行：（1）公司直至2020年5月31日未能实现国内证券市场公开上市……（3）公司2016年、2017年任意一年实际净利润低于承诺净利润的70%（乙方若要求吸纳进补偿，则视为自动放弃回购要求）；……股份回购价格应为乙方按年投资回报率10%（复利）计算的投资本金和收益之和，股份回购之前公司已向乙方分配的红利将从上述回购价格中扣除，股份回购之时应分配但未分配给投资人的红利，将不再另行向乙方予以分配，具体计算公式如下：P=M×(1+10%)t-H，其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际转股款项，t为自投资方实际投资金额到账日至股权回购价款实际支付之日的自然天数除以365，H为公司已经支付给投资方的现金红利与因执行业绩调整条款控股股东或实际控制人已支付给投资方的补偿款。协议落款处盖恒新公司公章，有虞京悦、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）的签字。2015年5月20日，虞京悦向大友科技公司转款500万元，备注虞京悦的可转债投资款；2015年5月22日，虞京悦向大友科技公司转款500万元，备注虞京悦的可转债投资款。二、股权回购和业绩补偿的情况。2017年7月13日，转让方虞京悦与回购方恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故），以及目标公司大友科技公司签署《股权回购协议》，约定转让方与回购方已于2014年8月签订《增资扩股协议》及《投资补充协议》，2016年6月6日签署《可转换债券转股协议》《可转换债券转股补充协议》，截至本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币1503.0929万元，其中，转让方共认缴注册资本人民币64.7423万元（对应目标公司4.31%的股权）。目标公司2016年净利润为亏损，该经营业绩已触发《投资补充协议》第四条回购约定及《可转换债券转股补充协议》第四条股份回购的约定。转让方与回购方一致同意并确认，自本协议生效之日起，转让方向回购方转让、回购方向转让方受让目标公司股权，即目标公司注册资本人民币64.7423万元（对应目标公司4.31%的股权），作为转让方出售目标股权的充分及完整对价，回购方应向转让方共支付人民币2562.175万元（计算方式为：1000万元投资本金自2014年9月起，1000万元投资本金自2015年6月起，按年复利10%计算截至2017年10月31日，本次股权回购转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权）。转让方与回购方一致同意并确认，上述转让对价分两期支付，第一期500万元于2017年11月30日前支付，剩余部分2062.175万元于2018年3月30日前支付，转让款支付至转让方的如下账户，之后办理股权变更登记手续，如果第一期付款未按约定全部支付，则转让方有权就全部转让款一并要求回购方支付。若回购方任何一起转让对价未能按时支付，则转让方有权立即向法院提起诉讼，同时，转让对价每逾期1日完成，则未支付部分按年化单利10%累计计算。全部回购方互相之间承担连带责任。协议落款处盖有大友科技公司公章、恒新公司公章，有虞京悦、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良、杨**（已故）的签字。2018年3月12日，甲方虞京悦、乙方恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良签署《投资补偿协议》，约定，鉴于甲乙双方分别于2014年及2016年签署《投资协议》及《补充协议》，甲方合计投入2000万元，占大友科技公司注册资本的4.3073%，根据增资协议的相关约定，乙方向甲方作出业绩承诺。鉴于大友科技公司未达双方约定之业绩承诺数额，现根据增资协议的相关约定，甲乙双方就甲方向乙方业绩补偿事宜，达成如下约定，以资共同遵守：一、补偿方案，1.1甲乙双方同意并承诺，以下方式作为增资协议关于业绩补偿的履行方式：股权补偿方案，甲方第一次增资后，根据被稀释后的持股比例，以1:0.5的比例，由乙方向其无偿转让，即每1%股份，获赠股份0.5%；第二次增资，根据被稀释后的持股比例，以1:1的比例，由乙方向其无偿对价转让，即每1%股份，获赠股份1%；即甲方现持有大友科技公司4.3073%，根据本协议获得股权补偿后，甲方合计持有大友科技公司股权为7.2840%。前述股权补偿，由乙方自然人股东按持股比例先行补偿（另行签订股权转让协议），如发生自然人股东持股比例补偿不足部分，由恒新公司进行差额补偿。1.2进一步地，双方同意并确认，乙方根据第1.1条规定取得甲方的股权补偿具体如下：恒新公司将其持有的标的公司2.9767%的股权（出资额44.7423万元）无偿转让给乙方；上述股权变更的工商登记手续应在本协议签署后十（30）个工作日内完成。2.特别约定，2.2本协议签署后，原签署的增资协议中关于回购的最后期限自2018年12月31日基础上顺延两年。2.3本协议签署后，本协议各签署方原签署的所有增资协议和补充协议中关于业绩承诺的补偿部分相关条款终止。协议落款处盖有恒新公司公章，有虞京悦、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良的签字。2018年3月12日，转让方恒新公司与受让方虞京悦签署《转让协议》，约定转让方同意将大友科技公司中的股权44.7423万元转让给受让方。受让方同意接收转让方在大友科技公司中的股权44.7423万元。于2018年3月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。协议落款处盖有恒新公司公章，有虞京悦签字。三、大友科技公司基本情况。大友科技公司系成立于2008年7月22日的有限责任公司，注册资本1503.0929万元，股东及持股比例为：恒新公司持股43.2442%，海通开元投资有限公司持股10.4527%，舟山嘉睿投资合伙企业（有限合伙）持股8.7243%，邢优胜持股5.1893%，北京恒兴大友科技合伙企业（有限合伙）持股5.1303%，虞京悦持股4.3073%，安宏伟持股3.9918%，高彩娥持股3.4424%，苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）持股2.6612%，陈新罡持股1.9959%，洪永玉持股1.7963%，吴亚楠持股1.6632%，上海盈都汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股1.6461%，汪根杰持股1.5967%，刘代强持股1.5967%，一村资本有限公司持股1.2346%，杨**（已故）持股0.7984%，王传成持股0.42905%，张满良持股0.0998%。2018年3月12日，大友科技公司作出股东会决议，记载2018年3月12日在公司会议室召开了大友科技公司第X届第X次股东会会议，会议应到12人，实到11人，会议在召集程序和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：同意由恒新公司、北京恒兴大友科技合伙企业（有限合伙）、高彩娥、海通开元投资有限公司、洪永玉、上海盈都汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、王传成、杨**、一村资本有限公司、虞京悦、舟山嘉睿投资合伙企业（有限合伙）组成新的股东会。同意修改公司章程。庭审中，虞京悦认可其签署了2018年3月12日的《转让协议》，但表示，签署该份协议并不影响《股权回购协议》的履行。庭审中，各方认可，恒新公司、安宏伟已付虞京悦股权回购款450万元。上述事实，《增资扩股协议》《投资补充协议》《可转换债券投资协议》《可转换债券转股协议》《可转换债券转股补充协议》《股权回购协议》《投资补偿协议》《补充协议》《转让协议》、付款凭证、大友科技公司工商档案、股东会决议及当事人陈述在卷佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，各方签署的各项协议及纠纷均在《中华人民共和国民法典》实施之前，故本案应适用《中华人民共和国合同法》的规定。《增资扩股协议》《投资补充协议》《可转换债券投资协议》《可转换债券转股协议》《可转换债券转股补充协议》《股权回购协议》《投资补偿协议》《补充协议》《转让协议》均属各方真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，属合法有效合同，各方均应依约履行合同义务。本案有如下争议焦点：一、《股权回购协议》与《投资补偿协议》的关系。《股权回购协议》约定，本次股权回购转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权。而《投资补偿协议》却是在虞京悦已持有大友科技公司4.3073%的基础上，另行由恒新公司将其持有的大友科技公司2.9767%的股权补偿虞京悦，且《投资补偿协议》签署在后，因此，各方当事人达成了以股权补偿代替股权回购的合意，各方均应按照《投资补偿协议》的约定履行合同义务。二、《投资补偿协议》中，虞京悦是否有权要求各方回购股权。首先，《投资补偿协议》并未约定各方签署该协议后，虞京悦不能要求恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良回购股权，而是在第二条约定，本协议签署后，原签署的增资协议中关于回购的最后期限自2018年12月31日基础上顺延两年。该协议又约定，2014年和2016年签署的《投资协议》和《补充协议》统称增资协议，因此，在《投资补偿协议》项下，虞京悦亦可依据《增资扩股协议》《投资补充协议》《可转换债券投资协议》《可转换债券转股协议》《可转换债券转股补充协议》要求各方履行回购义务。其次，《投资补充协议》和《可转换债券转股补充协议》中均约定，如大友科技公司业绩不达标，则虞京悦有权要求各方回购股权，回购的公式为：P=M×(1+10%)t-H，其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际转股款项，t为自投资方实际投资金额到账日至股权回购价款实际支付之日的自然天数除以365，H为公司已经支付给投资方的现金红利与因执行业绩调整条款控股股东或实际控制人已支付给投资方的补偿款。根据H所代表的含义，在虞京悦获得现金补偿的情况下，虞京悦仍可要求各方进行股权回购，只是要将现金红利和补偿款扣除。再次，《可转换债券转股补充协议》第四条约定，虞京悦若要求现金补偿，则视为自动放弃回购要求。合同实际履行过程中，大友科技公司并未支付过现金补偿，虽恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良均辩称，各方达成了以股权代替现金补偿的口头协议，但未提交相关证据，虞京悦对此予以否认，本院对其答辩意见不予采信。现大友科技公司未完成业绩承诺，虞京悦有权依据《投资补充协议》《可转换债券转股补充协议》要求各方履行回购义务。三、回购价款的计算。按照《投资补充协议》《可转换债券转股补充协议》的约定，股权回购价格以虞京悦已付款项为基数，按10%的复利计算，减去现金红利和补偿款。各方已在《股权回购协议》中依据上述计算方式计算出截至2017年10月31日的回购价款，即回购方应向转让方共支付人民币2562.175万元,计算方式为：1000万元投资本金自2014年9月起，1000万元投资本金自2015年6月起，按年复利10%计算截至2017年10月31日。庭审中，各方认可，恒新公司、安宏伟共付转让款450万元，尚余2112.175万元未付，故恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良应付剩余转让款2112.175万元。《投资补充协议》《可转换债券转股补充协议》约定的股权回购款与投资时间正相关，且计算标准为按照年化10%的复利计算，故2017年10月31日之后的股权回购款应当持续计算，虞京悦主张的利息实为2017年10月31日之后的股权回购款，其主张属认识错误，且虞京悦同意如其主张款项性质有误，法院予以调整，故本院对款项性质予以纠正，虞京悦主张的计算标准较股权回购价款为低，本院予以支持。故恒新公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良应付剩余转让款2112.175万元及2018年4月1日起的股权回购款（以2112.175万元为基数，按年化10%的标准，自2018年4月1日至实际给付之日）。张满良签署了《投资补充协议》《可转换债券转股补充协议》，应当依约履行回购义务，对其答辩意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：被告北京恒新大友投资有限公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良于本判决生效之日起十日内给付原告虞京悦股权回购款21121750元及2018年4月1日起的股权回购款（以21121750元为基数，按年化10%的标准，自2018年4月1日至实际给付之日）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费165390元、保全费5000元，由被告北京恒新大友投资有限公司、邢优胜、刘代强、吴亚楠、陈新罡、汪根杰、安宏伟、张满良负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二一年二月二十八日书记员  张 钰