吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院民事判决书（2021）吉24民终347号上诉人（原审被告）：龙井市泰林房地产开发有限公司，住所地：龙井市工农路**。法定代表人：李满春，该公司经理。委托诉讼代理人：王晶莹，吉林诚途律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：尹永和，男,1955年12月13日出生，朝鲜族，系龙井市泰林市政道路工程有限责任公司退休职工，住龙井市安民街六道河社区。委托诉讼代理人：权哲，吉林仁祐律师事务所律师。上诉人龙井市泰林房地产开发有限公司（以下简称泰林房地产公司）因与被上诉人尹永和之间确认合同有效纠纷一案，不服吉林省龙井市人民法院（2020）吉2405民初782号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日依法受理后，组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。泰林房地产上诉请求：一、撤销一审判决；二、诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一、一审程序违法，应追加利害关系人龙井市泰林市政道路工程有限责任公司（以下简称泰林市政公司）作为第三人参加诉讼。二、被上诉人没有购买房屋的意思表示，其通过本案合同行为达到侵占泰林市政公司资产的目的，且被上诉人没有将房款即泰林市政公司股权交付给上诉人，故本案合同无效。三、案涉房屋是上诉人开发建设的，按照合同约定上诉人于2013年12月30日将房屋钥匙交付给尹永和，2017年因泰林市政公司未履行生效法律文书的义务，尹永和将房屋钥匙交付给泰林市政公司的债权人张明湖等人抵顶债务，未办理登记过户手续。后张明湖委托上诉人出售该房屋，2019年上诉人将该房屋出售给案外人朱某并预告登记，房款上交至龙井市人民法院，用于清偿泰林建筑公司和张明湖等人之间的债务。泰林市政公司工商登记内容未发生变更，被上诉人主张的该公司股权变更事实不存在。尹永和二审辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律得当，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。事实与理由：2013年7月11日签订转让协议，2013年7月18日签订转让协议书（尹永和将泰林市政公司的股份转让给李满春，共计36万元），2013年11月7日签订转让股份协议书后，将尹永和持有的泰林市政公司股份25%全部转让给李满春。案涉转让款包括在上述三次转让数额之内，具体无法确认。2013年11月13日董事会决议，尹永和将自己持有的全部股份转让给了李满春，并撤销尹永和担任的董事长兼总经理职务，2015年12月2日经董事会决议确认上述事实，现李满春享有90%以上股份。2013年12月李满春将涉案房屋钥匙交付给尹永和属实。尹永和将房屋钥匙交付给张明湖等人是事先与李满春协商，李满春以其他房屋调换为前提，为解决李满春急需偿还张明湖等人的债务，因李满春用其他房屋解决了张明湖等人的债务，所以李满春把案涉房屋钥匙还给了尹永和。尹永和一审诉讼请求：判令1.确认原告与被告于2013年7月12日签订的《购房合同》有效；2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年7月12日，被告将自己所有的位于原龙井市泰林房地产公司综合场内的房屋(面积69.166平方米)出售给原告，房款为172915元。签订合同后，原告按约定以股份转让的形式支付房款，被告将案涉房屋交付给原告，案涉房屋至今由原告占有。但是，被告未经原告同意将案涉房屋出售给朱某，并在登记机关以朱某的名义预告备案登记。综上，请求人民法院依法支持原告的上述诉讼请求，维护原告的合法权益。一审法院经审理认定事实如下：龙井市泰林市政道路工程有限责任公司（原龙井市泰林建筑有限责任公司，以下简称泰林建筑公司）原为泰林房地产公司股东，出资额为46万元，2013年6月8日退出。尹永和现为泰林建筑公司股东，出资比例为24％。2013年7月12日，售房单位泰林房地产公司（甲方）与购房人尹永和（乙方）签订《购房合同》。房屋地点位于原泰林房地产公司综合场内，用途住宅，面积69.166平方米，每平方米价格为2500元，总房价为172915元。付款方式为“泰林建筑股份172915元”。双方约定2013年12月30日前交付使用。泰林房地产公司在甲方签字处加盖单位公章及法人名章，尹永和在乙方签字处签名。一审法院认为，原被告双方对《购房合同》的真实性均无异议，系合同双方的真实意思表示，一审法院予以确认。关于合同相对方，《购房合同》中的购房人、乙方签字处均为尹永和，泰林房地产公司提出合同相对方应为泰林建筑公司的主张，但未能提供证据予以佐证，故对该主张一审法院不予采信。庭审中双方对《购房合同》中约定的“泰林建筑股份172915元”均认可“泰林建筑”为泰林建筑公司；关于“股份172915元”的含义尹永和主张为其个人享有的泰林建筑公司股份（现占比24％），泰林房地产公司主张为泰林建筑公司曾持有泰林房地产公司的公司股份（2013年6月8日退出持有）。双方对购买房屋所应支付对价的分歧涉及的是合同约定及合同履行问题，对合同成立及效力并无影响。泰林房地产公司提出尹永和以合法形式掩盖非法目的侵害（以泰林建筑公司的财产为个人换取房屋）泰林建筑公司的利益，合同应为无效的主张，泰林房地产公司未提出证据佐证其主张且与尹永和主张的支付对价方式（以其个人享有的公司股份换取房屋）不符，故对其抗辩一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决：确认原告尹永和与被告龙井市泰林房地产开发有限公司于2013年7月12日签订的《购房合同》有效。案件受理费100元，由原告尹永和负担。二审中，双方当事人未向本院提供证据。经二审审理，本院对原审判决认定的事实予以确认。另查明，2013年12月期间，泰林房地产公司将案涉房屋交付尹永和。本院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。本案双方当事人签订《购房合同》主体适格、意思表示真实、合同约定内容不违反法律或者社会公共利益，符合上述规定，一审判决确认该合同具有法律效力，并无不当，本院予以维持。对于上诉人提出的本案合同行为涉嫌侵占泰林市政公司资产，应追加泰林市政公司为第三人参加诉讼的意见。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定，对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。本案案由为确认合同效力纠纷，泰林市政公司非合同当事人，对于诉讼标的并无独立请求权，本案判决结果与其并无法律上的利害关系，亦无须泰林市政公司承担任何民事责任，故该追加第三人的意见于法无据，本院不予采纳。如果本案合同履行（房款交付）及后续交易行为（房屋或房款抵债）导致泰林市政公司权利受到损害，泰林市政公司应另循法律途径向行为实施人主张权利，与本案审理内容无涉。对于上诉人主张的被上诉人没有将房款即泰林市政公司股权交付给上诉人，故合同无效的意见。本院认为，支付房屋价款须以确认案涉合同有效为前提，双方因合同履行行为发生的纠纷，不影响对本案合同效力的认定，故以上合同无效的意见，本院不予采纳。支付房屋价款等合同履行中双方发生的纠纷，非本案审理内容，上诉人可另行主张权利。综上，泰林房地产的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由龙井市泰林房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 葛福祥审判员 赵 颖审判员 张新颜二〇二一年二月二十二日书记员 董香花