北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初19508号原告：陈冬梅，女，汉族，1977年11月1日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：陈宇，北京市首方律师事务所律师。被告：卢卫卫，男，汉族，1966年10月22日出生，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：李支玲，广东诺铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘付颖，广东诺铭律师事务所实习律师。原告陈冬梅与被告卢卫卫股权转让纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。陈冬梅的委托诉讼代理人陈宇，卢卫卫及其委托诉讼代理人李支玲、刘付颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈冬梅向本院提出诉讼请求：1.判令卢卫卫向陈冬梅支付股权转让款1295000元并支付利息（以1295000元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2017年10月26日起算至2019年8月19日止；以1295000元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年8月20日起算至实际付清之日止）；2.诉讼费用由卢卫卫承担。事实和理由：陈冬梅与卢卫卫均为上海乐从和影业有限公司（以下简称乐从和公司）的股东。2017年10月10日，陈冬梅和卢卫卫签订《股权转让协议》，约定陈冬梅将持有的乐从和公司9.25%的股权作价人民币1295000元转让给卢卫卫，附属于股权的其他权利随股权转让，卢卫卫应当于股权转让协议签订之日起15日内向陈冬梅支付全部股权转让款。乐从和公司召开股东会并作出决议，确认股权转让并修改章程，后在市场监督管理局办理工商变更登记，但卢卫卫未依约向陈冬梅支付股权转让款。陈冬梅多次催要未果，故诉至法院。卢卫卫辩称：不同意陈冬梅的诉讼请求。第一，2017年11月的股权变更是事实，但是该股权变更是有条件的无偿转让，并非有价转让。2017年5月左右，因乐从和公司资金严重短缺，陈冬梅作为大股东没有资金向公司投资，也没有能力拉合作方共同投资电影，于是陈冬梅以愿意让出部分股权为条件，希望卢卫卫及案外人饶云清拉投资。卢卫卫找来李际洲共同拉投资。2017年5月之后，卢卫卫及李际洲引入多笔投资，陈冬梅主导进行了股权变更，但双方从未就股权转让价款达成过1295000元的合意。公司资本基本靠卢卫卫取得，乐从和公司基本是负资产。陈冬梅也在股东群聊中明确表示过股权转让的原因是让股东引入投资。第二，陈冬梅虚构事实提起诉讼，构成虚假诉讼。本院经审理认定事实如下：2017年10月10日，陈冬梅（出让方）和卢卫卫（受让方）、饶云清（受让方）、李际洲（受让方）签订《股权转让协议》，内容为：乐从和公司注册资本1400万元人民币，陈冬梅出资额1099万元，占注册资本的78.5%，出资方式货币。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：一、股东陈冬梅将其所持乐从和公司9.25%股权转让给卢卫卫（作价人民币129.5万元）；股东陈冬梅将其所持乐从和公司9.25%股权转让给饶云清（作价人民币129.5万元）；股东陈冬梅将其所持有的公司5%的股权转让给李际洲（作价人民币70万元）；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；三、变更前乐从和公司的一切债权债务都由变更后的公司承担和享有；四、受让方应于本协议签定之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款；五、本协议一式肆份，协议各方各执1份，乐从和公司1份，以备办理有关手续时使用。陈冬梅和卢卫卫、饶云清、李际洲在合同落款处签字。陈冬梅提交了乐从和公司《股东会决议》2份，其一内容为：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，乐从和公司股东会会议于2017年10月10日在公司会议室召开，由执行董事召开并主持，会议形成决议如下：一、同意股东陈冬梅将其所持本公司9.25%股权转让给卢卫卫；同意股东陈冬梅将其所持本公司9.25%股权转让给饶云清；同意股东陈冬梅将其所持本公司5%股权转让给李际洲；二、股权转让后，公司股东持股情况如下：陈冬梅出资额770万元，占注册资本的55%，出资方式货币。卢卫卫出资额280万元，占注册资本20%，出资方式货币。饶云清出资额280万元，占注册资本20%，出资方式货币。李际洲出资额70万元，占注册资本5%，出资方式货币。以上事项表决结果：全部同意，占总股数100%。卢卫卫、饶云清、陈冬梅在落款处签字。其二内容为：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，乐从和公司股东会会议于2017年10月10日在公司会议室召开，由执行董事召开并主持，会议形成决议如下：一、股权转让后，股东持股情况如下：陈冬梅出资额770万元，占注册资本的55%，出资方式货币。卢卫卫出资额280万元，占注册资本20%，出资方式货币。饶云清出资额280万元，占注册资本的20%，出资方式货币。李际洲出资额70万元，占注册资本5%，出资方式货币。二、原公司执行董事兼法定代表人不变；监事、经理及其他高级管理人员不变；三、通过公司新章程；以上事项表决结果：全部同意，占总股数100%。陈冬梅和卢卫卫、饶云清、李际洲在落款处签字。2018年1月11日，乐从和公司对股东及股权比例办理工商变更，陈冬梅持股比例由78.5%变更为60%，卢卫卫持股比例由10.75%变更为20%，饶云清的持股比例由10.75%变更为20%，新增股东李际洲，持股比例5%。卢卫卫称，《股东会决议》及《股权转让协议》系卢卫卫所签，但不存在在会议室召开股东会的事实，《股东会决议》是通过邮寄的方式送达卢卫卫的，但是卢卫卫只收到了签字页，因为各方已经商量好股权比例，卢卫卫就在签字页上签字了，《股权转让协议》也并非卢卫卫的真实意思表示，陈冬梅并未实缴注册资金，公司当时也处于亏损状态，股权对价不是根据股权价值进行确定，双方并未就股权转让价款进行过协商，因卢卫卫能够为乐从和公司拉投资，所以陈冬梅同意将股权0元转让给卢卫卫，签订该协议只是为了配合完成股权变更登记。从协议形式上看，协议第一页仅有半页内容，却单独增加签署页，合同主页也没有任何股东签名，且该协议只有一份，其他股东也没有收到协议原件，明显不符合交易习惯和常理。对于双方协商将股权0元转让这一事实，卢卫卫提交了陈冬梅、卢卫卫、饶云清所在名为“万事如意群”的微信群聊天记录予以佐证。聊天记录中显示，2018年7月23日陈冬梅在微信群中说“去年10月做股份变更时的前提是2000万进来，做变更，出于信任，安排了，但事实呢？除了际州这是应该的，甚至还可以再多一些。所以我什么都不想再说了。我自己挖的坑我自己填。”卢卫卫认为上述聊天记录可以证明本案股权转让不用支付对价，此外并无其他证据证明。陈冬梅称，其手上有一个影视项目，陈冬梅有绝对控制权，因卢卫卫称其可以拉来投资，按照当时的股权比例来分配收益，卢卫卫认为不公平，故要求调整股权比例，基于此才进行了股权转让，股权转让后陈冬梅对公司的控制比例减少。上述事实，有陈冬梅向本院提交的《股东会决议》及章程、《股权转让协议》、企业信用信息报告，卢卫卫提交的微信聊天记录及双方当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，结合诉辩意见，本案的争议焦点为股权转让是否需要支付对价。本院认为，股权转让应当支付对价，理由如下：第一，从《股权转让协议》的形式看，卢卫卫认可《股权转让协议》中的签名是本人所签，应视为其知晓并同意协议内容，协议中明确约定9.25%股权作价129.5万元，受让方应在协议签订之日起15日内付清股权转让款，可见，该股权转让需要支付对价。关于卢卫卫主张其仅收到了签字页，此前各方仅就转让比例、转让相对方进行磋商，未就股权转让对价进行商定的意见，因卢卫卫未提交证据对以上陈述予以佐证，故本院对该意见不予采纳。第二，从股权转让过程看，卢卫卫称，因其能够为公司引入投资，陈冬梅同意将9.25%的股权以0元转让给卢卫卫，但其提交的微信聊天记录仅能证明双方就引入投资、调整股权比例进行磋商，并未体现股权转让无需支付对价。陈冬梅称，由于卢卫卫、李际洲能够拉来投资，卢卫卫认为按照原有股权比例分配收益不公平，故陈冬梅同意以股权转让方式调整持股比例，但其从未表示股权系无偿转让。现卢卫卫提交的证据均不足以推翻《股权转让协议》的约定，亦不能证明各方同意股权转让无需支付对价，故本院对该答辩意见不予采纳，卢卫卫理应按照《股权转让协议》约定予以执行。因《股权转让协议》约定股权转让款应于签订之日起15日内付清，故卢卫卫应于2017年10月25日前付清1295000元。故对于陈冬梅要求卢卫卫支付股权转让款1295000元的诉讼请求，本院予以支持。卢卫卫未依约支付股权转让款，理应赔偿利息损失。故对于陈冬梅要求支付以1295000元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2017年10月26日起算至2019年8月19日止及以1295000元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年8月20日起算至实际付清之日止的利息的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条规定，判决如下：被告卢卫卫于本判决生效之日起七日内支付原告陈冬梅股权转让款1295000元并支付利息（以1295000元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2017年10月26日起算至2019年8月19日止；以1295000元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年8月20日起算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8228元，由被告卢卫卫负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  梁睿诗二〇二一年二月二十四日书记员  郭思雨