北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初54413号原告：郭明起，男，1987年1月9日出生，汉族，住河南省滑县。委托诉讼代理人：高洁松，北京美信律师事务所律师。被告：北京柏文健康科技有限公司，住所地北京市朝阳区劲松南路********内**。原告郭明起诉被告北京柏文健康科技有限公司（以下简称柏文公司）新增资本认购纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由本院审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。原告郭明起及其委托诉讼代理人高洁松到庭参加诉讼。被告柏文公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。郭明起向本院提出诉讼请求：1.解除郭明起与柏文公司签订的《股权融资及股东协议》和《股权回购协议书》；2.柏文公司退还出资款20万元；3.柏文公司赔偿郭明起可得利益损失60万元；4.柏文公司向郭明起支付利息，自2018年12月1日起至实际给付之日止，以上述第2、3项合计80万元本金为基数，2019年8月19日之前按照中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月19日之后按照全国银行同业拆借中心公布的银行间贷款利率计算；5.柏文公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年9月27日，郭明起与柏文公司签订《柏文公司股权融资及股东协议》（以下简称《股权融资及股东协议》），约定郭明起通过向柏文公司增资20万元的方式取得柏文公司4%的股权，柏文公司应当在郭明起支付所认缴的全部本金后一个月内为郭明起办理股东变更手续等工商登记手续。2018年10月9日，郭明起依约向柏文公司转账8万元，连同此前在签订主合同前已经缴纳的12万元，郭明起作为投资人已经履行了全部出资义务。2018年10月17日，郭明起、柏文公司针对主合同签订了《股权回购协议书》，约定由柏文公司以80万元的价格回购郭明起持有柏文公司4%的股权，回购期限为满足回购条件后30日内。根据该回购协议书约定，郭明起介绍新的企业用户与柏文公司签订《企业健康理疗及健康咨询服务协议》，该企业于2018年10月31日通过银行转账的方式给付柏文公司50万元，至此，郭明起全面履行了合同义务，达到了回购条件，柏文公司应当在回购期限内将回购款支付给郭明起，但柏文公司至今没有按时支付回购款，为此郭明起多次向柏文公司提出诉讼请求，但柏文公司均以各种理由予以推脱，拒不付款，行为构成违约，故郭明起诉至法院，请求法院依法支持郭明起的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交的证据，结合当事人陈述意见，本院查明如下事实：2018年9月27日，郭明起作为投资人与柏文公司签订《股权融资及股东协议》，约定柏文公司以融资后估值500万元为基数，投资人按照本协议的约定，通过向公司增资的方式共计投资20万元，其中193750万元进入公司的资本公积，其余进入公司的新增资本，占本轮公司融资后的4%；投资人已经缴纳12万元作为投资保证金，投资人还需缴纳8万元。本轮融资完成后公司的股权结构为贾羽出资额10.64万元，股权比例68.1%，余昕刚出资3.38万元，股权比例21.63%，邱建出资0.98万元，股权比例6.27%，郭明起出资0.625万元，股权比例4%。公司和投资人正式签署本轮融资协议后的30个工作日内，投资人应向公司的伊娜很难过账户支付其在上文中认缴的投资本金：（1）公司在投资人支付所认缴的全部投资本金后一个月内为投资人办理本轮融资所涉及的所有工商登记，股东变更或备案手续；（2）为投资人办理工商登记，股东变更或备案手续等所需要的办理费用由投资人负责支付；（3）如投资人逾期未予支付所认缴的投资本金，则公司可单方面中止本轮融资，投资人已缴纳的投资保证金将作为违约金赔付给公司。在投资人充分履行本协议下的各项义务和承诺的前提下，公司向投资人承诺如下：（1）公司如期履行本协议下的各项承诺，并就此承担责任；（2）公司在本协议签署之日起二年内完成下一轮融资，下一轮融资后公司估值不得低于2000万元；（3）公司应在下一轮融资完成后一个月内以下一轮融资后公司估值为基础回购投资人所持有的股权；（4）如公司未在二年内如期完成下一轮融资，公司应在二年到期后一个月内以500万元公司估值为基础回购投资人所持有的股权。第四条投资人承诺。投资人拥有潜在客户资源，并承诺为公司介绍新的企业客户来帮助公司发展；投资人积极协助并配合公司下一轮融资活动，并提供相应资源支持……第五条投资人的特别权利。第六条附则。2018年10月9日，郭明起向柏文公司转账8万元。2018年10月17日，柏文公司作为甲方与乙方郭明起签署《股权回购协议书》，约定甲方与乙方于2018年9月27日签署《股权融资及股东协议》，甲方将4%股权转让给乙方，现经甲乙双方友好协商，对乙方持有的上述股权回购事宜达成如下协议以资双防共同遵照执行：1、回购标的：乙方所持有的甲方公司4%股权；2、回购期限：满足回购条件30日内；3、回购条件：乙方履行于甲方所签署的《股权融资及股东协议》中的承诺，介绍新企业用户与甲方签署服务协议，所介绍企业用户需于2018年10月31日之前通过起对公账户向甲方加纳服务费用总计50万元；4、回购费用：80万元；5、回购方式：满足回购条件及乙方签署股权转让协议书后，甲方需在回购期限内将回购费用支付到乙方账户。乙方账户名称：郭明起，开户行：光大银行亚运村支行，账号×××。经查，柏文公司系于2013年11月11日成立的有限责任公司，注册资本15万元，法定代表人贾羽。现工商登记的股东为贾羽、余昕刚、邱建。诉讼中，郭明起向本院提交2018年10月24日签署的《企业健康理疗及健康咨询服务协议》以及银行活期账户交易明细，证明经郭明起介绍，北京航天祥云科技有限公司（以下简称航天祥云公司）与柏文公司签署了协议，柏文公司可据此收取全年服务费50万元。航天祥云公司于2018年10月31日向柏文公司支付了服务费50万元。诉讼中，郭明起向本院提交了郭明起与柏文公司法定代表人贾羽的微信聊天记录，证明贾羽认可柏文公司收到其介绍的航天祥云公司支付的50万元。诉讼中，郭明起还向本院提交柏文公司的工商注册登记地址照片，证明该公司的实际经营状况。诉讼中，郭明起称另有12万元的投资款实在合同签署之前已经通过微信等方式支付，因此在签署合同时予以确认。郭明起称在起支付款项后，没有享受任何股东权利，没有参与柏文公司经营管理，也没有分红。经查，本院于2020年11月26日向柏文公司送达本案起诉状副本。上述事实，有《股权融资及股东协议》、《股东回购协议书》、转款凭证、《企业健康理疗及健康咨询服务协议》、柏文公司工商登记信息、微信聊天记录等证据及当事人陈述在卷佐证。本院认为，按照法律规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，郭明起与柏文公司签订《股权融资及股东协议》，约定郭明起增资20万元，持有柏文公司4%的股权，柏文公司应当及时在郭明起支付投资款后办理工商登记，现郭明起已经足额支付投资款，但柏文公司并未按照约定进行增资，没有将郭明起登记为公司股东，郭明起也没有享受任何股东权利，柏文公司已经违约，故郭明起请求解除《股权融资及股东协议》存在事实和法律依据，本院予以支持。《股东回购协议》系柏文公司与郭明起就回购郭明起因增资而取得柏文公司股权的约定，但实际上郭明起根本未获得柏文公司股权，现《股权融资及股东协议》解除后，《股东回购协议》亦无法继续履行，郭明起请求解除《股东回购协议》，存在事实和法律依据，本院亦予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《股权融资及股东协议》解除后，柏文公司收取郭明起的投资款没有法律依据，应当向郭明起返还，故对郭明起请求返还出资款20万元的诉讼请求，本院予以支持。对于郭明起主张的可得利益损失60万元，系其依据《股东回购协议》中约定的回购款80万元减去投资款20万元得来，首先因为郭明起并未获得柏文公司股权，回购标的并不存在，此外，即使回购标的存在，但该合同中约定的回购主体为柏文公司，根据法律规定，公司回购自身的股权，应当符合相应的情形并履行相应的程序，本案中，无任何证据显示柏文公司存在回购其自身股权的情形也没有履行股权回购的相应程序，因此柏文公司实际因法律规定亦无法履行回购义务，郭明起无法获得该款项，因此，郭明起主张的该可得利益，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于郭明起主张的利息，柏文公司未变更工商登记也没有及时退还郭明起的20万元投资款，郭明起存在利息损失，对于郭明起主张以20万元为基数部分计算的利息，本院予以支持，其余主张，本院不予支持，郭明起主张自2018年12月1日起算利息，不违反法律规定，本院不持异议。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告郭明起与被告北京柏文健康科技有限公司于2018年9月27日签订的《北京柏文健康科技有限公司股权融资及股东协议》以及2018年10月17日签订的《股权回购协议书》于2020年11月26日解除；二、被告北京柏文健康科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告郭明起返还投资款200000元并支付利息（以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2018年12月1日起计算至2019年8月19日止；按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准，自2019年8月20日起计算至实际支付之日止）；三、驳回原告郭明起的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元、公告费260元，由被告北京柏文健康科技有限公司负担4560元（于本判决生效之日起七日内交纳），由原告郭明起负担7500元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇二一年二月二十六日书记员  崔奕旸