广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初28261号原告：罗圣景，男，汉族，1987年1月30日出生，身份证住址：江西省吉安市遂川县×××××××××××，公民身份号码：362××××××××××××116。委托诉讼代理人：颜洁，广东兆科律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡荣鑫，广东兆科律师事务所实习律师。被告：翁嘉明，男，汉族，1993年7月28日出生，身份证住址：广东省汕头市潮阳区×××××××××××××，公民身份号码：440××××××××××××816。委托诉讼代理人：马旭龙，广东众大律师事务所律师。委托诉讼代理人：马泽帆，广东众大律师事务所律师。原告罗圣景诉被告翁嘉明加工合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序于2020年11月16日公开开庭进行审理，原告罗圣景及其委托诉讼代理人颜洁、胡荣鑫，被告委托诉讼代理人马旭龙、马泽帆，均到庭参加诉讼。现本案已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付所欠原告货款69926.2元及利息（以69926.2元为基数，从原告起诉之日起至实际履行之日止按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、判令本案诉讼费由被告承担。被告辩称，原、被告间的债权债务已经结清；原告的诉讼主体不适格，原东莞市博氏服装辅料有限公司注销后，其债权的主张主体应是公司的清算组而不是直接由股东继承公司债权，所以原告没有起诉的资格。经审理查明，原东莞市博氏服装辅料有限公司（以下简称“博氏公司”）的股东是原告以及案外人郭、顾，法定代表人是原告，2020年8月3日该公司经东莞市市×监督管理局核准简易注销。博氏公司在办理企业注销登记过程中,原告以及郭、顾共同出具一份《简易注销全体投资人承诺书》，其中承诺：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。”等内容。在博氏公司依法注销之前，该公司与被告有加工业务往来，被告委托该公司加工布料并支付相应加工货款，双方之间对此交易并未签订书面合同，交易事宜主要由原、被告通过微信进行沟通处理。原、被告确认被告与博氏公司的交易模式是被告将需要加工的布料切割成卷后通过物流快递方式交付给博氏公司，博氏公司加工完毕后再通过物流快递方式送货给被告，双方之间的加工货款都是按被告切割好的布料卷数以“米”为单位进行计价和结算的。根据原、被告的微信聊天记录反映如下事实：一、博氏公司与被告之间的加工货款结算方式一般是两至三个月结算一次，博氏公司最后一次向被告送货是在2019年10月16日。二、2019年12月16日下午17:13，原告向被告发送一份对账单（因微信图片过期，无法查看对账单图片内容）；同日下午17:56，原告对被告说：“到今天为止46300元货款全部结清，心形+字母退回1000米”，对此被告回复：“到所以货款全结清12月16日账单上”，原告说：“是的，确定”，被告说：“好”，随后被告向原告微信转账支付46300元。三、2019年12月18日晚上10:11，被告向原告发送一份快递单图片。四、2019年12月23日下午15:22，原告对被告说：“你好。收到4件货，14卷布料一卷大概80来米，意思1200米左右？按你说的1000米应该是我们这边的3000米才对哈，你是一条布料切3卷吧”，对此，被告将原告2019年12月16日所说的“到今天为止46300元货款全部结清，心形+字母退回1000米”的聊天内容截图发给原告，原告回复：“对哈，没错。你说的1000米应该是3000米吧”，同时原告将一份对账单发送给被告（因微信图片过期，无法查看对账单图片内容），被告回复：“我算小条哪跟你说，那样算”，对于被告该回复，原告提出异议并表示“心形+字母”布料总共出货5400米，但被告只退回1000米不合理，对于原告的异议，被告将双方2019年12月16日下午的微信聊天内容再次截图发给原告，并语音说：“你答应的做（说）好了自己承担的我们不再说了，我也删掉，不想跟你说太多了”，之后原告再发送信息给被告，被告已拒绝接收。原告举证其自行制作的对账单，对账单反映：自2019年8月31日至2019年10月16日，博氏公司与被告之间共计发生加工货款116226.20元，其中2019年8月31日、2019年9月5日、2019年9月9日加工送货的是“坯布滴胶心形”布料，共计6026米，货款加运费共计57563元，其后2019年9月23日至2019年10月16日六次送货均是“坯布滴胶心形+字母”布料，共计5403米，货款加运费共计58663.20元；原告起诉主张上述货款被告只支付了46300元，尚欠货款69926.20元未付。庭审中，对于原、被告2019年12月16日的微信聊天记录，原告主张：当时双方协商确定被告向原告支付46300元货款并退回“心形+字母”布料1000米，是结清2019年8月31日、2019年9月5日、2019年9月9日的货款57563元，其余货款被告并未支付。在本案补充调查中，原告主张：双方2019年12月16日的微信聊天记录中所指“心形+字母退回1000米”，是指大卷布料1000米，因被告是将一大卷布料切成三小卷，所以被告应退回小卷布料共计3000米。被告抗辩：一、由于双方交易过程中，博氏公司存在数量短缺问题，也曾因货物质量问题多次退货，因此被告无法确定交易货物数量，且原告对账单中记载的加工款单价也不正确，故对原告主张的交易货款金额不予认可。二、在原、被告2019年12月16日的微信聊天记录中，双方协商确定被告向原告支付46300元货款并退回“心形+字母”布料1000米，是对博氏公司与被告之间所有交易的最终结算，被告已按约定支付货款46300元并退回“心形+字母”布料1000米，故双方交易的货款被告已经全部付清。三、案涉加工布料是被告切割后再交予博氏公司加工的，因此彼此的交易不存在大卷布料和小卷布料之分，而且双方对加工货款的计价也是以切割好的布料进行计算，因此双方在2019年12月16日的微信聊天记录中所称的“心形+字母退回1000米”是指切割好的布料1000米，而并非原告所谓的大卷布料1000米。关于原告的诉讼主体资格问题。原告举证一份《债权转让协议》并据此主张原告对被告尚欠博氏公司的货款享有权利。该《债权转让协议》是由郭、顾作为甲方和乙方（债权出让人）、原告作为丙方（债务受让人）于2020年8月3日签订，协议内容为：2015年12月3日，甲、乙、丙三方共同设立博氏公司；2020年8月3日，由于经营原因，甲、乙、丙三方将博氏公司注销；现就公司债权问题，甲、乙、丙三方经过友好协商，在平等、自愿的基础上达成如下协议，以资信守：一、截至本协议签署日前，债务人翁嘉明拖欠公司货款共计69926.2元；二、现甲方及乙方将上述债权转让给丙方，丙方同意受让；三、上述债权受让后，丙方享有该债权一切的权利；等等。本案诉讼过程中，本院传唤郭、顾到庭调查，郭、顾对上述协议的真实性予以确认，并表示若本案认定博氏公司对被告享有货款债权，则两人一致同意将其可能享有的货款权利转让给原告并由原告向被告主张。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案争议焦点在于：一、原告的诉讼主体身份是否适格；二、原告主张被告拖欠博氏公司货款是否有合法依据。对于上述争议焦点，本院分析和认定如下：焦点一。首先，博氏公司的股东即本案原告以及郭、顾，在博氏公司办理企业注销登记期间向登记机关提交的《简易注销全体投资人承诺书》，是该公司股东对企业注销登记机关作出的单方声明和承诺，并不能直接影响和约束博氏公司与其债务人之间的债权债务关系，也并不能据此认定博氏公司及其股东放弃对公司债务人享有的债权。其二，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成；第一百八十六条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。本案中并无证据证明博氏公司存在前述法律规定的未结债务未予清偿，因此博氏公司的股东即本案原告以及郭、顾主张案涉讼争债权应由其按出资比例享有权利，有合法依据。又，原告以及郭、顾签订《债权转让协议》，三方一致同意博氏公司对被告的讼争债权由原告受让和享有，且经本院调查核实，郭、顾对上述协议内容亦予以确认，因此，应认定原告依法享有向被告起诉主张案涉讼争债权的权利，原告在本案中的诉讼主体身份适格。焦点二。关于原、被告2019年12月16日微信聊天记录中的结算内容，对应是结算哪些货款的问题。本院认为：首先，根据原、被告的微信聊天记录反映，博氏公司与被告之间的加工货款结算方式一般是两至三个月结算一次，而博氏公司最后一次向被告送货是在2019年10月16日，此后双方便再无交易，因此2019年12月16日原、被告在微信中沟通的结算问题，理应是针对此前博氏公司和被告之间发生的全部货款进行结算。其二，根据2019年12月16日的微信聊天记录反映，原告当天明确向被告提出“到今天为止46300元货款全部结清，心形+字母退回1000米”，此后被告进一步明确上述结算意见是结清截至2019年12月16日的账款，原告对此给予了肯定的回复，并且原告在当天以及此后提出异议时也从未提出还有其他货款有待结算，由此可见双方在2019年12月16日达成的结算协议应当是针对博氏公司和被告在2019年12月16日前发生的全部货款所进行的结算。综上，本院认为博氏公司与被告之间涉及的加工货款问题应按原、被告在2019年12月16日微信聊天记录中达成的结算协议作为最终结算依据。关于原、被告在2019年12月16日微信聊天记录中达成的结算协议内容的认定问题。原、被告在2019年12月16日达成的结算协议为：被告向博氏公司支付货款46300元并退回“心形+字母”布料1000米。对于双方争议结算协议中的退货问题，本院认为：根据本案查明的事实以及原告自行制作的对账单，可知在被告与博氏公司交易期间，无论是加工布料的交接还是计价结算，双方都是按被告切割好的布料长度来计算货物数量和货款金额，据此，被告主张在2019年12月16日结算协议中涉及的“退回‘心形+字母’布料1000米”是按被告切割好的布料长度来计算更符合双方的交易习惯，而原告主张协议中确定的布料退货数量是按被告切割前的大卷布料长度来计算，没有相应证据予以支持，因此本院认为被告的主张更为合理可信，本院依法予以认定。因原告确认被告已退回切割好的‘心形+字母’布料1000米，且双方也确认被告已按约定向博氏公司支付货款46300元，故被告的结算义务已全部履行完毕。据此，原告主张被告尚欠博氏公司货款未付没有合法依据，本院依法驳回原告在本案中的全部诉讼请求。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十六条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第八十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告罗圣景的全部诉讼请求。本案受理费774.08元（原告已预交），由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  周敬棠二〇二一年二月八日书记员  王晓琳附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。