山东省济南高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0191民初131号 原告：山东筑梦者生物科技有限公司，住所地济南市高新区综合保税区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼B座1116房间，统一社会信用代码91370100MA3FEEP42L。 法定代表人：冀红，执行董事。 委托诉讼代理人：廖开发，男，汉族，1984年2月19日出生，住济南市历城区。 委托诉讼代理人：龚民,山东鼎桥律师事务所律师。 被告：山东圣谷互联网科技有限公司，住所地山东省济南市历城区山大路126号科苑大厦三楼3066，统一社会信用代码91370112MA3C6AD06X。 法定代表人：任刚，总经理。 被告：任刚，男，汉族，1988年7月30日出生，住山东省五莲县。 原告山东筑梦者生物科技有限公司（以下简称筑梦者公司）与被告山东圣谷互联网科技有限公司（以下简称圣谷公司）、任刚合同纠纷一案。本院于2021年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东筑梦者生物科技有限公司的委托代理人廖开发、龚民，被告山东圣谷互联网科技有限公司法定代表人即本案被告任刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 筑梦者公司向本院提出诉讼请求：1.圣谷公司向筑梦者公司支付欠款461132元及相应利息（以欠款本金323132元和138000元为基数，按月息1.4%计算，自应付款之日起计算至本息还清之日）；2.圣谷公司向筑梦者公司支付律师代理费2.26万元；3.任刚对上述债务承担连带责任；4.诉讼费用由圣谷公司、任刚承担。事实与理由：2019年3月3日，筑梦者公司与圣谷公司签订两份《委托销售合同》。其中一份《委托销售合同》约定由筑梦者公司委托圣谷公司销售其产品—南极磷虾油，包销不退，并约定了结算期限等。合同签订后，筑梦者公司依约履行了自己的义务，而圣谷公司仅付4万元后一直拖欠货款，至今尚欠货款323132元未付。另一份《委托销售合同》约定由筑梦者公司委托圣谷公司销售其产品—亚麻籽冲剂，包销不退，并约定了结算期限及平台服务费13.8万元，合同签订后筑梦者公司即向圣谷公司支付了平台服务费13.8万元。后双方解除该合同，约定由圣谷公司退还平台服务费13.8万元，但至今未予退还。以上两项共计欠款461132元。以上欠款经筑梦者公司多次催要，2020年10月13日筑梦者公司与圣谷公司、任刚达成还款协议，圣谷公司承诺于2020年10月20日前返还筑梦者公司上述款项，任刚予以担保。但到期后，圣谷公司一直未还，筑梦者公司多次催要，圣谷公司均以种种理由予以推拖，无奈之下诉诸法院。 圣谷公司、任刚共同辩称，1.2019年1月，任刚与郑州大狮子公司（以下简称大狮子公司）达成尾货委托甩卖意向。2月16日，双方签订《委托销售协议书》，并于3月5日向大狮子公司指定联系人缴纳货物甩卖服务费。同年3月任刚好友赵铁锁与任刚签约，通过任刚将赵铁锁处货物发给大狮子公司。同年3月5日至6月9日，大狮子公司按照约定返还货款。此后，无法联络。经查，大狮子公司因涉嫌犯罪已由郑州市公安局经开分局进行刑事立案侦查，尚未审结。2.圣谷公司不是适格被告。任刚系帮忙销售货物，实际产生合作关系的是筑梦者公司与大狮子公司。筑梦者公司打给圣谷公司的款项，圣谷公司均汇入大狮子公司指定账户。筑梦者公司的货物也是通过快递发给了大狮子公司，圣谷公司与筑梦者公司一样，均与大狮子公司合作让其销售货物，同为受害者。3.任刚主观上无心骗取筑梦者公司钱财及货物，也没有强制或利诱从中赚取利润，任刚仅是从中帮忙促成筑梦者公司与大狮子公司的合作。4.根据（2020）鲁01民终6071号民事裁定书、（2020）鲁01民终6021号民事裁定书所述，大狮子公司所涉刑事案件尚未审理终结，民事诉讼程序应当中止，等待刑事程序终结后再恢复审理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。筑梦者公司提交2019年3月3日《委托销售合同》两份、2020年10月13日《关于偿还欠款的协议》（以下简称偿还欠款协议）一份、中国建设银行电子转账凭证两份；任刚提交（2020）鲁01民终6021号民事裁定书一份。双方对以上证据的真实性没有异议，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年3月3日，甲方圣谷公司与乙方筑梦者公司签订《委托销售合同》两份，均约定乙方委托甲方在甲方运营的电子商务平台及渠道销售乙方的商品，甲方收取23%的平台服务费，结算价格为原价的60%，双方还约定了结算日期和金额等内容。其中，第一份合同委托销售的商品为南极磷虾油，产品总金额为66万元；第二份合同委托销售的商品为亚麻籽冲剂，产品总金额为60万元。两份合同的落款处均加盖双方公司的印章。上述两份合同签订后，筑梦者公司分别于同年3月31日和4月12日向圣谷公司转账支付服务费149800元、138000元。 在合同履行过程中，双方产生争议。2020年10月13日，筑梦者公司作为甲方，圣谷公司作为乙方，任刚作为丙方即连带保证人签订偿还欠款协议，约定关于乙方偿还甲方欠款事宜，甲乙丙三方确认并达成如下协议：1.甲乙双方确认：(1)双方于2019年3月3日签订了《委托销售合同》，约定由甲方委托乙方销售产品-南极磷虾油，乙方包销不退货，并按合同约定期限向甲方结算付款。合同签订后，甲方依约足量将货物提供给了乙方并依约履行了其他合同义务。但乙方收到货物后，没有依约足额向甲方支付结算款，至今尚欠323132元货款未付；(2)双方于2019年3月3日签订了《委托销售合同》，约定由甲方委托乙方销售产品-亚麻籽冲剂，乙方包销不退货，并按合同约定期限向甲方结算付款，由甲方向乙方支付平台服务费13.8万元。合同签订后，甲方向乙方足额支付了13.8万元。乙方于2019年5月向甲方支付4万元货款，双方多次签订还款协议，但至今分文未还。双方协商解除该合同，并互不追究违约责任，乙方承诺立即退还甲方所付13.8万元，但至今分文未付。以上两项，乙方共计欠甲方款461132万元。2.双方约定，乙方自上述第一个合同（南极磷虾油）规定应付款之日（2019年4月21日）起，以拖欠货款（323132元）为基数按月息1.4%向甲方（筑梦者公司）支付逾期付款利息，直至本息还清之日；乙方自2019年9月1日起以13.8万元为基数，按月息1.4%向甲方支付逾期还款利息，直至本息还清之日。3.乙方承诺于2020年9月25日前将上述欠款本息一次性还清。4.双方郑重约定：甲方再给乙方25天时间，即从9月26日至10月20日止。如乙方不能在上述期限内偿还甲方上述欠款，甲方有权向济南高新技术产业开发区法院提起诉讼，乙方应承担甲方因此支出的诉讼费、保全费、办理诉讼保全提供担保的保险费用以及律师代理费等一切为实现债权所支出的费用。5.丙方作为担保人，对乙方应付甲方的以上所有款项，自愿承担连带保证责任。保证期间至所有欠款还清之日。6.本协议经甲乙丙三方签字、盖章后生效，本协议一式三份，三方各持一份，具有同等法律效力。在该协议尾部，廖开发和任刚分别在甲方代表人处和乙方代表人处签字并备注“签字生效”。同时，任刚在丙方处签字。 诉讼过程中，任刚对该偿还欠款协议的真实性没有异议，认可系其本人签名，并在起初的调查中认可其在协议中签名系职务行为，后变更陈述为其虽系圣谷公司的法定代表人，但未与股东商量，故其签字并不代表圣谷公司。筑梦者公司对任刚变更后的陈述不予认可。 本院认为，法人的法定代表人系依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。依照法律规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本案中，任刚作为圣谷公司的法定代表人，在偿还欠款协议中圣谷公司的代表人处签字，筑梦者公司有理由相信其行为系代表圣谷公司，相应法律后果应由圣谷公司承受。任刚在自认职务行为后，又变更陈述为不代表圣谷公司，筑梦者公司不予认可，本院不予采信，并对三方于2020年10月13日签订的《关于偿还欠款的协议》予以确认。该协议第1条显示协商解除筑梦者公司与圣谷公司于2019年3月3日签订的两份《委托销售合同》。依照法律规定，“当事人协商一致，可以解除合同”。因此，本院对上述两份委托销售合同于2020年10月13日解除的事实予以确认。合同解除以后，双方在偿还欠款的协议中继续对合同解除的后果进行了约定，圣谷公司向筑梦者公司返还平台服务费及偿还所欠货款。审理过程中，双方也明确该协议中偿还款项的数额系经双方结算一致确认的数额。因此，对于筑梦者公司要求圣谷公司按照偿还欠款协议的约定偿还款项的诉讼请求，本院予以支持。但双方对于利息约定过高，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》的规定，本院酌情予以调整。 圣谷公司、任刚提出本案所涉委托销售合同涉及大狮子公司刑事案件，本案应该中止审理的抗辩意见，对此本院认为圣谷公司和任刚均未提交证据能够证实筑梦者公司在汇品万货平台的网站注册会员、开设账户，并每天获得该平台所返款项的事实，依据任刚提交的（2020）鲁01民终6021号民事裁定书不能必然证实本案所涉纠纷实质上是当事人参加大狮子公司的非法传销活动所产生的纠纷。此外，涉案的两份委托销售合同已由双方协商解除，现双方的权利义务系依照偿还欠款协议的约定履行，因此，对于该项抗辩意见，本院不予采纳。 对于筑梦者公司要求圣谷公司向其支付律师费的诉讼请求，偿还欠款协议对该项费用进行了明确约定，筑梦者公司也提交了《委托代理合同》及代理费发票予以证实，本院予以支持。 对于筑梦者公司要求任刚承担连带清偿责任的诉讼请求，任刚作为担保人，与筑梦者公司、圣谷公司共同签订偿还欠款协议，并确认其对圣谷公司应付筑梦者公司的款项自愿承担连带保证责任，属于任刚自愿加入债务，现筑梦者公司根据偿还欠款协议要求其承担连带责任，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六十一条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百六十二条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，判决如下： 一、被告山东圣谷互联网科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东筑梦者生物科技有限公司支付欠款461132元； 二、被告山东圣谷互联网科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东筑梦者生物科技有限公司支付相应利息（以323132元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.95倍，自2019年4月21日起计算至2019年8月19日止；以323132元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍，自2019年8月20日计算至实际支付之日止；以138000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍，自2019年9月1日起计算至实际支付之日止）； 三、被告山东圣谷互联网有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东筑梦者生物科技有限公司支付律师费22600元； 四、被告任刚对上述债务承担连带责任。 案件受理费9638元，减半收取4819元，由被告山东筑梦者生物科技有限公司、任刚负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员  孙兵 二〇二一年二月十九日 法官助理  夏珍 书记员刘小云