广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初11228号原告：广州舒理芳贸易有限公司，住所地：广东省广州市越秀区寺右新马路111号2526房。法定代表人：饶杭州，总经理。委托诉讼代理人：成丽芳，女，该公司经理。委托诉讼代理人：叶辉华，广东睿广律师事务所律师。被告：广州芙丽供应链管理有限公司，住所地：广东省广州市越秀区寺右新马路111-115号1421房。法定代表人：程忠义，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：曾锦龙，广东金桥百信律师事务所律师。被告：上海理饶科技有限公司，住所地：上海市宝山区同济路2号1幢1B25室。法定代表人：李帮敏，执行董事。委托诉讼代理人：曾锦龙，广东金桥百信律师事务所律师。被告：李帮敏，男，汉族，1982年7月26日出生，身份证住址：江西省赣州市兴国县。委托诉讼代理人：曾锦龙，广东金桥百信律师事务所律师。原告广州舒理芳贸易有限公司（以下简称舒理芳公司）与被告广州芙丽供应链管理有限公司（以下简称芙丽公司）、上海理饶科技有限公司（以下简称理饶公司）、李帮敏买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月11日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年9月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人成丽芳、叶辉华以及三被告的共同委托诉讼代理人曾锦龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告舒理芳公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告连带清偿拖欠婴儿纸尿裤款项232713.92元及逾期利息（以232713.92元为本金，自2019年12月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿日止）；2.判令三被告共同承担本案受理费。事实和理由：原告与被告芙丽公司于2017年至2018年间有婴儿纸尿裤生意往来。原告诚信履约，严格依约向被告芙丽公司交付上述纸尿裤，但被告芙丽公司至今仍拖欠原告部分货款合计232713.92元。原告多次催促被告及时清偿所欠货款，但被告芙丽公司一直拖欠不给，并利用原告的善良与诚信，一再以各种理由忽悠和推托原告，至今仍拖欠上述纸尿裤款项，损害了原告的合法权益，原告为此多次联系被告及其相关负责人员，但至今催讨未果，截至原告起诉之时，被告芙丽公司仍无任何还款意愿。另外，被告芙丽公司是一人公司，被告理饶公司是被告芙丽公司的唯一股东，故被告理饶公司应对被告芙丽公司的上述债务承担连带清偿责任；被告李帮敏是被告芙丽公司的实际控制人，多次为被告芙丽公司向原告偿还部分欠款，故被告李帮敏也应对被告芙丽公司的上述债务承担连带清偿责任。在穷尽其他合法途径追讨无果的情况下，原告唯有向法院提起民事诉讼，请求法院依法作出上述判决，保护原告合法权益，支持原告上述所有请求。被告芙丽公司、理饶公司、李帮敏共同辩称，不同意原告的诉讼请求。一、被告芙丽公司与原告之间并不存在原告主张的买卖合同关系，被告芙丽公司从未收到原告交付的纸尿裤，被告芙丽公司对原告不负有履行支付货款的义务。买卖合同作为双务有偿合同，认定买卖合同关系成立的前提是双方当事人具有设立、形成买卖合同关系的意思表示。原告主张与被告芙丽公司之间存在买卖合同关系，却并未提供双方签订的买卖合同,被告芙丽公司也没有收到原告交付的货品纸尿裤。原告提供的《明细分类账》是其单方面出具，并未经过被告芙丽公司的签字或盖章确认，不能证明双方进行了对账结算。原告提供被告李帮敏与成丽芳的聊天记聊天记录中提及的应还款金额232713.92元的具体指向不明，亦未明确款项的性质为货款，不能证明原被告之间存在买卖关系。事实上在2018年7月11日之前，被告李帮敏仍为原告的股东并担任法定代表人、执行董事、经理，原告的经营管理权由被告李帮敏负责执行。被告芙丽公司股东在2018年5月28日由张芳、李帮敏和成丽芳变更为张芳和李帮敏，在2018年11月20日公司股东变更为理饶公司。由此可见，在2017年至2018年间，原告与被告芙丽公司一直都是属于关联公司，双方之间存在股东、管理人员的混同的情况，李帮敏负责同时管理原告与被告芙丽公司，因此，原告与被告芙丽公司之间存在往来款也属于正常情况。后来因为股东之间的经营理念不一致，在未经过被告李帮敏同意的情况下，李帮敏被原告公司工作人员欺骗签订股权转让合同，才导致被告李帮敏退出了原告，而原告的股东变成了成丽芳。根据原告提交的起诉状，原告所主张的货款发生的时间为2017年至2018年间，当时李帮敏经营管理原告公司，原告公司新股东成丽芳在此期间仍担任被告芙丽公司的股东，成丽芳与李帮敏的聊天记录中提及款项的性质存在多种可能性，而并非原告所主张的被告芙丽公司所欠的货款。另外，2018年7月11日之前，李帮敏为原告公司的股东、法定代表人，享有原告公司的所有股东权利义务，原告目前所主张的债权是在李帮敏担任原告股东期间时产生，芙丽公司是否拖欠原告货款李帮敏更清楚，李帮敏与成丽芳在办理股权转让时亦未提及该笔货款债权，明显有违常理。李帮敏分别于2019年8月16日、2019年12月4日转账给成丽芳货款的30000元、10000元，是李帮敏个人与原告合作代收第三方客户货款所产生，与被告芙丽公司无关，被告芙丽公司并未与原告签订买卖合同，也没有收到原告所交付货物。综上，原被告之间并不存在买卖关系，也并未发生真实有效的货物流转，原告与被告芙丽公司之间不存在买卖合同关系，被告芙丽公司对原告不负有支付货款的义务。二、被告芙丽公司经过多次企业类型及股东变更，被告理饶公司在2018年11月20日之后才成为被告芙丽公司的唯一股东，此前被告芙丽公司并非一人公司。原告主张与被告芙丽公司的买卖合同关系成立时间不明确，无法证明其追索的债务发生于被告理饶公司经营被告芙丽公司期间，原告要求被告理饶公司为被告芙丽公司的债务承担连带责任缺乏事实和法律依据。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。我国对一人公司实行“法人人格滥用推定原则”，在一人公司股东无法证明公司财产独立于股东个人财产的情况下应对公司债务承担连带责任，但一人公司股东并非对所有公司债务均承担连带责任，而是仅对其经营期间产生的公司债务承担连带责任，一人公司的股东对于非其经营期间所产生的公司债务并不承担连带责任。本案中目前被告理饶公司虽为被告芙丽公司的唯一股东，但被告芙丽公司在2018年5月28日和2018年11月20日进行了两次股东变更登记，在2018年5月28日前公司股东为张芳、李帮敏和成丽芳，变更后股东为张芳和李帮敏，在2018年11月20日后公司股东变更为理饶公司，企业类型也是在2018年11月20日由有限责任公司（自然人投资或控股)变更为有限责任公司（法人独资）。被告理饶公司在2018年11月20日后才独自经营被告芙丽公司，原告向被告芙丽公司主张的债务发生的时间不明，被告理饶公司不对公司股东变更前的公司债务承担连带清偿责任。三、李帮敏虽为被告芙丽公司的实际控制人，但依据《公司法》及相关司法解释，公司的实际控制人原则上不对公司的债务承担连带责任，原告要求李帮敏对被告芙丽公司的债务承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、第十九条、第二十条的规定，实际控制人对外的责任承担情形是，未依法定期限对公司进行清算或者导致公司无法进行清算，给债权人造成损失的，债权人可以主张实际控制人承担连带清偿责任；在公司解散后恶意处置公司财产造成债权人损失，或者未经清算骗取公司注销登记的，债权人可以主张实际控制人对公司债务承担赔偿责任；未经清算即注销公司登记，导致公司无法进行清算的，债权人可以主张实际控制人对公司债务承担清偿责任。除以上情形外，法律未规定公司的实际控制人对公司债务应当承担民事责任的其他情形。李帮敏作为被告芙丽公司的实际控制人，不存在未依法对公司进行清算、恶意处置公司财产或未经清算即注销公司登记并造成公司债权人损失的情形，依据法律规定，不对被告芙丽公司的债务承担连带清偿责任。综上，原告提供的证据无法证明其与被告芙丽公司存在买卖关系、真实的交易，同时，原告要求被告理饶公司、李帮敏对被告芙丽公司债务承担连带清偿责任亦缺乏事实与法律依据。经审理查明，原告为证明其主张，提交了以下证据材料：1.成丽芳与被告李帮敏之间的微信聊天记录，显示：2018年5月22日，成丽芳称，“舒理芳月初的时候付了10万元货款给工厂，就没有再支付货款了。最近河南要发货，这2天的订单都还没有发的。芙丽能不能付点款到舒理芳？还有目前河南的货款都是汇入舒理芳公户的，6月初要把差额的部分退给子公司。能不能差额的部分当冲减芙丽的应收”，李帮敏称，“可以的，芙丽在等海南的货款，还有乐茵的，到了就付的”，成丽芳称，“芙丽的还款计划如果有的话，能不能明确告知，例如每个月还5万/10万，几月还完。不然，我真的没法儿交代……”，李帮敏称，“每个月5万-8万”，成丽芳称，“目前河南的货款都是汇入舒理芳公户的，6月初要把差额的部分退给子公司。能不能差额的部分当冲减芙丽的应收？”李帮敏称，“不用退，冲减就可以了”；2018年5月23日，成丽芳称，“去年你说让牛犇、小慧、清惠旅行的，他们之前确定去张家界，6月初他们去可以吗？然后费用舒理芳和芙丽各半摊分可以吧？他们都是混合做的”，李帮敏称，“可以的”；2018年6月5日，成丽芳称，“芙丽的工商变更已经做好”，李帮敏称，“好的，谢谢”；成丽芳称，“芙丽这两天能否安排下付款？我们也要下新订单给昱升了，有的货断码了，还有北京悦云什么时候能还款”，李帮敏称，“北京悦云的还款这个月做清算就会还的”，成丽芳称，“明白。芙丽上次你说还款计划是每月5-8万元，上个月没有汇款但是有抵扣些应收，最近可以核算出来金额。这个月这几天能否安排付一下？之后每月15日前付可以吗”，李帮敏称，“并没有确定在15号前，抵扣应收也差不多不止5万了，悦云的钱，舒理芳会还公户，这个月大概月底，北京公司清算完毕还了”，成丽芳称，“芙丽之后每月15日前付可以吗”，李帮敏称，“我只能说每个月付我可以保证，不能保证每个月15日前，咿呀的舒理芳也需要计算抵扣应收”，成丽芳称，“这个知道的。开票的部分就要问下财务了，因为有税金噢”，李帮敏称，“我知道，另外他们FS实际上是从湖南进货，没有独立核算这一说，所以原则上还是要核算”，成丽芳称，“我没懂……你看再详细点说下怎么操作，然后我再跟财务沟通”，李帮敏称，“就是按照河南一样”，成丽芳称，“河南只是上个月有汇过的这样，这个月开始没有了”，李帮敏称，“湖南会一直都有”，成丽芳称，“是从6月开始吧？”李帮敏称，“5月份之前的呢？”成丽芳称，“5月之前你没说啊，你上次说6月之后”，李帮敏称，“你考虑好两个方案：第一，不需要艺悦公司做，自己招人做！目前的渠道！第二，舒理芳裁员，全部依托艺悦子公司！只保留你和财务还有一个跟单！我和苏总清理完北京公司，然后芙丽和舒理芳结算完毕不欠款后，会和苏总协商舒理芳的问题！目前我在舒理芳这样我自己感觉不合适，也没多大意义，舒理芳的方向和操盘可以回归到苏总和你想要的方式！原则上舒理芳只需要裁员就立刻盈利了，所以也不会亏损”，成丽芳称,“这你跟苏总协商了”；2018年6月29日，成丽芳称，“已经月末了，能安排芙丽汇5-8万到舒理芳吗”，李帮敏称，“我们下周应该有进款，可以汇过去”，成丽芳称，“你之前说芙丽每月还款5-8万的，下周7月了，也是6月的还款吧”，李帮敏称，“是的”；2018年7月2日，成丽芳称，“舒理芳的变更只要递交文件就可以，相关文件需要你签名的，你回来广州签吗”，李帮敏称，“我8号在广州”；同日，成丽芳称，“已与苏总确认：河南江苏渠道舒理芳可以不做，但也不做代理。我说的报表都有显示，这一年来的用款，还有芙丽赚舒理芳超过40万而舒理芳还在亏损，还有芙丽对舒理芳的几十万欠款。你说我没有对芙丽履行股东义务，我起码没有伤害你们的权益，公司注册时你说的还有聊天记录，到最后我连报表都看不到，但我也无条件退出了……”，李帮敏称，“针对这样的结果，1.芙丽并没有赚舒理芳一分钱！是艺悦团队在一线打拼只是芙丽代收而已！没有艺悦团队也没有市场，同时舒理芳也节约了将近两年的市场人员费用！2.决定苏总决定市场不做了，资料准备好我下周回去签！3.广州办公室也尽快拆分，盘点清楚”；2018年7月7日，成丽芳称，“今天安排芙丽付款到舒理芳吗”，李帮敏称，“今天只有不到3万的货款不够五万”，成丽芳称，“那今天先汇3万，剩下的下周汇也可以的。你看呢”，李帮敏称，“可以”，成丽芳称，“帮主之前确定的芙丽还款计划是5-8万元，5月返利抵扣3万多不足5万，按原计划也是最少5万。我们下周要发工资了，请能汇出合计最少5万元。7月的付款也请安排准备一下，我们也很紧张，请多多谅解”；2018年7月10日，成丽芳称，“你上周说先付3万元到舒理芳的，但是没有收到……”李帮敏称，“主要钱都在公户，私户没有那么多，现在私户收钱少”，成丽芳称，“那麻烦协调一下，帮主能承诺每月还款5-8万，就有办法的，请尽快安排”，李帮敏称，“那是因为河南子公司每个月舒理芳能代表艺悦公司还款给芙丽。现在这个方案不行了。还要想其他方法了”；2018年7月29日，成丽芳称，“已经到月底了，能安排芙丽付款到舒理芳吗？6月的还款付了3万，还差最少2万，还有7月的还款，也要麻烦一起安排付过来……”，李帮敏称，“这个月不行，下个月我做培训会有收入。舒理芳没了收入，我们还要接受和处理渠道的退货，都需要资金”，成丽芳称，“现在月底了能付多少请想办法安排一下。舒理芳现在我们情况也不好，最近客户没有订货，我们也要发工资，要付工厂货款。咱们说好的还款计划，还请帮主多费心按计划付款！欠款主要是芙丽应付舒理芳的货款，芙丽都是对现款的渠道，无论以前还是现在，我觉得都是要尽快支付的。而且，有13万元是我们看到报表才知道调出了。无论是哪一方面，再延迟还款都不合适。我们理解你的难处，也请帮主理解我的难处，如果能按还款计划每月5-8万，并且在今年12月31日前就可以清账，这样我们都好”，李帮敏称，“其实原计划5-8万本来就在于河南等地舒理芳本身能带来利润计划的。现在渠道一样，我们在处理退货还要一样找地方消化！这些都是个循环。渠道并没有完全不和舒理芳合作，南阳等做的比较好的还是继续给舒理芳合作。你们更要解决的事（是）如何去找渠道。芙丽欠的钱我这两个月做培训会去赚还掉！但是，需要时间。突然舒理芳发函而且有些不好的言论渠道对我们其他的品牌合作也是有顾虑的……”成丽芳称，“……关于舒理芳的利润，从成立供货给芙丽，如果舒理芳有利润就不会一直亏损了。到后来要用艺悦赚取舒理芳利润来还芙丽对舒理芳的欠款、艺悦赚取舒理芳利润来还昱升欠款，对我而言，帮主作为舒理芳的股东，我是实在无法理解，是否能理解为艺悦通过赚取舒理芳的利润为芙丽还舒理芳欠款、艺悦通过赚取舒理芳的利润还昱升的欠款。那舒理芳对帮主来说是什么……关于渠道的舒理芳退货，如果经与客户沟通后，客户确实要退，可以让客户联系我们沟通，我们配合处理，这样帮主也不用烦心退货问题，就可以安排还款！关于还款，如果原来的计划无效，那我们指定一下基于目前情况的还款计划吧！如果帮主确定2个月内清账，这样我们起草计划文件，帮主确认后签名，那我这2个月内都不因为还款的事情找帮主了……”；2018年8月11日，成丽芳称，“芙丽今天能付款过来吗”，李帮敏称，“已经付了，上午很早”；2018年8月28日，成丽芳称，“月底了能安排付多少款到舒理芳吗”，李帮敏称，“这个月没有了”；2018年8月29日，成丽芳称，“7月还款3万，8月还款3万，共6万，都是冲减你的个人借款的，还有10万要今年12月前要付完的，法人借款要1年内还款。另外，芙丽的应付账款都没有付过，能尽快付过来吗？你7月29日说芙丽欠的钱你这两个月做培训会去赚还掉。是不是在9月29日左右可以还清”，李帮敏未予回复。2018年9月3日，成丽芳称，“芙丽本周付些货款到舒理芳吗”，李帮敏称，“可以的”；2018年10月13日，成丽芳称，“请问芙丽能付多少货款到舒理芳”，李帮敏称，“星期一才能支付”；2018年10月15日，成丽芳称，“我们今天要发工资了，麻烦尽快安排付款”，李帮敏称，“下午美丽会做”；2018年11月27日，成丽芳称，“请问今天能安排付款吗……”，李帮敏称，“月底可以，今天没有！我们账户和公司变更”，成丽芳称，“我们变更的时候也是可以汇款的……”，李帮敏称，“不行的，我们昨天才退款给客户。涉及到开票的问题”，成丽芳称，“而且好像都是付私户的”，李帮敏称，“我们早就私户不收款了，规范了3个月了”，成丽芳称，“我的意思是，芙丽对舒理芳的还款”，李帮敏称，“那是因为从公户里面借出来的，我们私户早就不收款了”，成丽芳称，“如果是这样，我们的代理财务说把舒理芳对芙丽的销售发票开出来，就是现在欠款的部分金额。你看这样可以？”李帮敏称，“这个你和美丽说一下，她决定”；次日，成丽芳称，“美丽说你们现在不需要发票额。你们说现在正规了私户不收款没有款可以支付还款，我们说开发票你们也不要，那你看怎么操作？我们账户和公司变更涉及公户，私户还款就请你们想办法解决了”，……李帮敏称，“舒理芳我还有初期资本，我还要算工资按照正常计算……”2019年5月28日，成丽芳称，“请问芙丽能安排付款吗，已经5个月没有安排了”，李帮敏称，“我知道，不过的确没有收入。现在也没新产品！只是这是公司债务也不会不给”；2019年7月6日，成丽芳称，“芙丽已经半年没有付款了，请问这个月能付吗……”；2019年7月8日，李帮敏称，“好的”；2019年8月16日，李帮敏称，“收款账户给我一下，我付款给舒理芳”，成丽芳问，“是私户吗？户名：成丽芳，账号……”，李帮敏称，“我只能付公户”，成丽芳称，“公户稍等”，李帮敏称，“之前汇私户还是公户”，成丽芳称，“我看看回你哦，帮主是付多少金额”，李帮敏称，“3万，我让美丽付过去”，成丽芳称，“之前付私户的。这次可以付公户哦，备注：货款”，李帮敏称，“我交代美丽了，她会付会处理”，成丽芳称，“帮主，已经收到啦”；2019年11月6日，成丽芳问，“芙丽最近可以安排付款吗”，李帮敏称，“这个月可以有的”；2019年11月16日，成丽芳称，“去年说好每月都还款的，但芙丽今年只8月还款3万元，目前应付款242713.92元。这个月安排付款多少呢”；次日，李帮敏回复，“2-3万”；2019年12月4日，成丽芳问，“请问今天安排付款吗”，李帮敏称，“我让美丽安排了，舒理芳是不是换了账户？你和美丽联系一下，两次回（汇）不过去”，成丽芳称，“没有换账户，我问问美丽”，此后，成丽芳称，“帮主，收到还款1万元”；2019年12月30日，成丽芳问，“年底了，这2天可以安排付款过来吗？目前芙丽应还款金额232713.92元。麻烦看下今年能否付清”，李帮敏称，“2020年是可以，今年是不可能的”，成丽芳问，“那2020年什么时候呢？可以告诉还款计划吗”，李帮敏称，“具体的我现在没办法回复你”。2.成丽芳与微信号为×××的相对方（昵称为美丽，成丽芳备注为“芙丽刘美丽”，电话号码为151××××9059，原告主张其为刘美丽）的微信聊天记录，显示：2019年1月10日，刘美丽向成丽芳发送一张**安银行的交易记录截图（显示李帮敏于2019年1月10日向成丽芳转账支付3万元，转账备注“huokuan”），成丽芳称，“谢谢，那1月的什么时候支付呢？你们什么时候放假”，刘美丽称，“1月份的估计要1月底吧”；2019年1月11日，成丽芳称，“芙丽昨天还款3万元之后，欠款金额是不是274013.92元”,刘美丽称，“11月底是30万，现在是27万了”，成丽芳称，“274013.92元。是阿英给我的，已经扣了4100元的保证金”，刘美丽称，“是的”。3.被告芙丽公司的企业信用信息公示报告，拟证明被告李帮敏为芙丽公司的实际控制人。4.原告自行制作的对账单，拟证明芙丽公司拖欠原告货款共计232713.92元。该对账单记载自2017年3月1日起至2019年12月4日期间的货物交易、款项往来等明细。5.原告舒理芳公司的银行卡流水记录，记载：李帮敏分别于2017年3月14日、3月29日向原告转账支付1000元、5000元，交易摘要均记载“投资款”；李帮敏于2019年8月16日向原告转账支付3万元，交易摘要记载“货款”。被告芙丽公司、理饶公司对上述证据质证如下：证据1真实性、合法性确认，关联性不予确认；证据1不能证明芙丽公司与原告之间存在买卖合同关系，也无法证明芙丽公司欠原告货款的事实；聊天记录未显示舒理芳公司曾与芙丽公司订立买卖合同，以及原告曾向芙丽公司发货或者芙丽公司收货的事实，仅在围绕芙丽公司欠原告货款的事实进行讨论；而该笔货款并非因双方间的买卖合同关系产生，而是李帮敏代收代付第三方客户的货款，成丽芳在2018年7月7日的聊天记录中也提到了“5月返利抵扣3万多不足5万”，其中所称“返利”就是指李帮敏为原告介绍客户而收取的报酬，只不过成丽芳混淆了芙丽公司和李帮敏个人，实际返利是由李帮敏个人收取的；李帮敏为原告介绍第三方客户，由于李帮敏当时是原告的股东、法定代表人、执行董事、经理，成丽芳在庭审时明确了在原告主张货款期间，原告由李帮敏实际经营管理，且李帮敏与第三方客户关系更为紧密，因此李帮敏会代收部分货款；由于李帮敏同时是芙丽公司的股东，因此成丽芳混淆了芙丽公司和李帮敏的个人行为，芙丽公司从未参与到交易过程中，以往代收的货款及支付全部都是通过李帮敏的个人账户，返利也是由李帮敏个人收取，芙丽公司不对原告承担还款责任；李帮敏与成丽芳在微信聊天记录中提到的款项，李帮敏在庭审中已明确表示所涉该款项只是李帮敏与原告确认发货给第三方客户的货款金额，只是对货物价值的确认，李帮敏在担任原告管理人员期间，客户均向其支付货款，再由其转交给原告，后因为客户与原告提供的货物有质量纠纷，导致客户并未向原告支付货款，李帮敏也未继续收到过客户支付的货款，李帮敏作为原告当时管理者，其更加了解原告与客户之间的关系；原告作为卖方，应向买方催收货款，而非向芙丽公司主张货款。芙丽公司无法核实证据2的内容，故对证据2的真实性、合法性及关联性均不予以确认；另外，微信聊天记录中“芙丽昨天（2019年1月10日）还款3万元”等事实上是通过李帮敏的个人账户还款的，与上述第一点李帮敏代收代付第三方货款、芙丽公司从未参与交易相互印证，更加证明了芙丽公司并未参与到与原告的买卖关系中。证据3真实性、合法性及关联性均予以确认。证据4不予确认，对账单为原告单方制作。证据5真实性、合法性确认，关联性不予确认，李帮敏作为原告、被告芙丽公司共同管理者，李帮敏个人向原告支付款项存在多种可能，原告在经营过程中资金短缺，李帮敏也会向原告支付款项以便安排公司资金周转，也会替其他关联公司之间做款项往来，李帮敏与原告合作代收第三方客户款项，该证据不能证明是芙丽公司所欠原告的货款。被告李帮敏对上述证据质证如下：证据1真实性、合法性确认，关联性不予确认；聊天记录中成丽芳向李帮敏催收货款，但该款项只是李帮敏与原告确认发货给第三方客户的货款金额，只是对货物价值的确认，由于原告所主张的货款发生期间，李帮敏担任原告公司管理人员，客户向其支付货款，再由其转交给原告；另外，李帮敏代收货款的部分客户是由李帮敏本人介绍给原告的，在成功交易后，李帮敏会收取部分的报酬，这也是为什么成丽芳在2018年7月7日的聊天记录中也提到了“5月返利抵扣3万多不足5万”，其中所称“返利”就是指李帮敏为原告介绍客户而收取的报酬；原告公司成立之初，当时李帮敏是芙丽公司的大股东，原告在所涉与李帮敏介绍客户报酬的财务记账中就一直将代收款人标注为芙丽公司，由于考虑到后面可能有些款项需要公对公，因此李帮敏没有提出异议，实际上芙丽公司从未实际参与过原告与第三方客户之间的交易，更没有获得任何收益；目前，由于客户对原告提供的货物有质量纠纷，导致部分客户并未向原告支付货款。在李帮敏退出原告公司后，因为客户是李帮敏介绍的，原告在此过程中一直要求李帮敏去向客户催收货款，李帮敏也有向客户催收货款；2018年6月5日的微信聊天记录显示，成丽芳问北京悦云什么时候能还款，李帮敏表示北京悦云的还款这个月做清算就会还的，证明李帮敏一直有向客户催收货款；微信聊天记录显示成丽芳称，“关于渠道的舒理芳退货，如果经与客户沟通后，客户确实要退，可以让客户联系我们沟通，我们配合处理”，可见，原告是直接与第三方客户进行合作的，李帮敏负责与客户进行沟通；后来，客户有向李帮敏付款的，李帮敏也向原告支付了相应的货款，原告均知悉该事实，也可以向收货客户了解事实；另外，原告作为发货单位，其完全有权利自行向收货的客户要求支付货款。证据2的真实性、合法性及关联性均不予确认，李帮敏不清楚该微信聊天记录的内容。证据3-5的质证意见同被告芙丽公司、理饶公司的质证意见。庭审中，原告表示：自2017年3月至2019年7月份期间，原告与芙丽公司有业务往来；原告主要供应母婴类产品给芙丽公司，芙丽公司通过微信向原告下单，原告通知工厂直接发货给芙丽公司指定的客户，客户收到货物后通过线上确认，账目一般会每月底结算，但实际没有按期结算，双方就交易没有签订合同；2017年李帮敏是原告的法定代表人、股东、执行董事、经理，2017年3月开始的一些货物李帮敏没有明确是出售给芙丽公司，但后来跟原告说是出售给了芙丽公司，所以出现了很多的代收款以及微信聊天记录提及的艺悦等公司；李帮敏在2018年9月8日至2019年12月4日期间通过个人账户多次为芙丽公司向原告偿还拖欠货款，银行流水备注明确显示是还款或货款，实际上是李帮敏作为芙丽公司的实际控制人和股东，为芙丽公司偿还的拖欠原告的货款。被告芙丽公司、李帮敏表示：芙丽公司没有通过微信向原告下单，是原告自行通过芙丽公司的渠道与第三方客户自行合作；是否通过线上确认李帮敏不清楚，是由原告公司工作人员对接发收货事宜；原告与芙丽公司之间的部分合作款项已经结清；原告也明确李帮敏在债务发生期间担任原告的经营管理者。三被告表示：李帮敏在2018年11月20日前是芙丽公司的股东；目前芙丽公司是理饶公司的全资子公司，李帮敏持有理饶公司90%股权；因为李帮敏是与芙丽公司推荐的客户渠道建立的以第三方客户之间的合作关系，李帮敏在微信聊天记录中的回应只是其向第三方客户了解情况后向成丽芳作出的反馈信息。关于客户收到货后如何付款的问题，李帮敏表示：大部分款项由原告自行收取，应部分客户要求会将货款通过私账转给李帮敏再由李帮敏返还给原告公司账户。原告表示：不属实，但收发货是由原告工作人员对接，被告清楚确认线上收货，只是由工作人员对接；芙丽公司有收款，有部分款项由芙丽公司先行收取的，再支付给原告；有部分款项是让原告代收的，中间的原告没有收取的货款被告并没有按时支付给原告。关于原告代收芙丽公司的货款，原告表示是李帮敏在经营过程中所作的决定，李帮敏对此予以确认，表示在经营管理原告与芙丽公司的过程中偶尔因为资金相互拆借所产生。原告主张被告李帮敏为芙丽公司的股东、实际控制人，并通过个人账户向原告还款，故要求被告李帮敏对被告芙丽公司的本案债务承担连带清偿责任。另查明，2018年7月11日，原告的法定代表人、执行董事兼经理从被告李帮敏变更为成丽芳，股东从李帮敏、叶辉华变更为成丽芳，企业类型从有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。原告的现唯一股东为饶杭州，成丽芳仍为原告经理。2018年1月11日，被告芙丽公司的法定代表人、执行董事兼经理均从李帮敏变更为程忠义。2018年5月28日，被告芙丽公司的股东从成丽芳、李帮敏、张芳变更为李帮敏、张芳，监事从成丽芳变更为李帮敏。2018年11月20日，被告芙丽公司的股东从李帮敏、张芳变更为被告理饶公司。被告李帮敏至今仍为被告芙丽公司的监事。被告理饶公司的法定代表人、执行董事均为被告李帮敏，监事为魏彬彬，股东为李帮敏、魏彬彬。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案为民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。本案的争议焦点为：1.被告芙丽公司是否尚欠原告货款；2.如被告芙丽公司尚欠原告货款，则被告理饶公司、李帮敏是否应对被告芙丽公司的本案债务承担连带清偿责任。对此，本院评析如下：关于第一个争议焦点。成丽芳自2018年7月11日起担任原告经理且为原告股东，2018年5月28日前为芙丽公司监事、股东之一。李帮敏于2018年7月11日前为原告的法定代表人、执行董事、经理、股东，于2018年1月11日前为芙丽公司的法定代表人、执行董事、经理，2018年11月20日前为芙丽公司股东之一，自2018年5月28日担任芙丽公司监事。原告提交的成丽芳与李帮敏之间的微信聊天记录涉及的期间为2018年5月22日起至2019年12月30日，其中：2018年7月29日的微信记录显示成丽芳称，“……欠款主要是芙丽应付舒理芳的货款，芙丽都是对现款的渠道……”，李帮敏回应，“……芙丽欠的钱我这两个月做培训会去赚还掉……”；2018年9月3日，成丽芳称，“芙丽本周付些货款到舒理芳吗”，李帮敏称，“可以的”；2018年10月13日，成丽芳称，“请问芙丽能付多少货款到舒理芳”，李帮敏称，“星期一才能支付”；2019年5月28日，成丽芳称，“请问芙丽能安排付款吗，已经5个月没有安排了”，李帮敏称，“我知道，不过的确没有收入。现在也没新产品！只是这是公司债务也不会不给”；2019年11月16日，成丽芳称，“去年说好每月都还款的，但芙丽今年只8月还款3万元，目前应付款242713.92元。这个月安排付款多少呢”；次日，李帮敏回复，“2-3万”；2019年12月30日，成丽芳问，“年底了，这2天可以安排付款过来吗？目前芙丽应还款金额232713.92元。麻烦看下今年能否付清”，李帮敏称，“2020年是可以，今年是不可能的”。据此，微信聊天记录中虽提及其他公司及其他款项，但从微信聊天记录看，李帮敏多次确认被告芙丽公司尚欠原告货款的意思表示是明确的，且李帮敏于2019年12月30日确认芙丽公司尚欠原告货款232713.92元，而此时，李帮敏已非原告的股东或高管但仍为芙丽公司的监事，其作为法定代表人的理饶公司也已成为芙丽公司的唯一股东，且三被告亦确认李帮敏为芙丽公司的实际控制人，故李帮敏确认芙丽公司尚欠原告货款的行为，本院予以采信。三被告未举证证明此后芙丽公司向原告偿还过货款，故原告主张被告芙丽公司偿还货款232713.92元及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。三被告抗辩称李帮敏和成丽芳身份具有多重性，但原告与被告芙丽公司在法律上属于两个独立的商事主体，正因李帮敏与成丽芳均曾作为原告、芙丽公司的股东、高管，其二人更应清楚原告与芙丽公司之间的债权债务情况，而李帮敏已在与成丽芳微信中确认芙丽公司尚欠原告货款，故本院对该抗辩意见不予采纳。原告主张从2019年12月5日起计算逾期付款利息，但现有证据未显示原告与被告芙丽公司对付款期限作出明确约定，故本院调整为自原告起诉之日即2020年3月11日起计算逾期付款利息。关于第二个争议焦点。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告理饶公司作为被告芙丽公司的现唯一股东，未能举证证明公司财产独立于股东个人财产，故被告理饶公司应对被告芙丽公司的本案债务承担连带清偿责任。本案为买卖合同纠纷，被告李帮敏并非本案买卖合同当事人，原告主张被告李帮敏为芙丽公司的股东、实际控制人，且通过个人账户向原告还款，故要求被告李帮敏对被告芙丽公司的本案债务承担连带清偿责任，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州芙丽供应链管理有限公司向原告广州舒理芳贸易有限公司偿还本金232713.92元及逾期付款利息（利息以232713.92元为基数，自2020年3月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至实际付清之日止）；二、被告上海理饶科技有限公司对被告广州芙丽供应链管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州舒理芳贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4791元，由被告广州芙丽供应链管理有限公司、上海理饶科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈传岳二〇二一年二月八日书记员  严志荣