辽宁省凌源市人民法院民 事 判 决 书（2018）辽1382民初743号原告：李海申，男，1958年6月8日出生，汉族，农民，住凌源市。原告：杨俊生，男。1951年3月3日出生，汉族，农民，住凌源市。原告：王振林，男，1956年3月14日出生，汉族，农民，住凌源市。原告：刘彩云，女，1957年11月7日出生，汉族，农民，住凌源市。四原告委托诉讼代理人：戴玉娇，辽宁令顺律师事务所律师。被告：凌源市北方嘉合珍珠岩有限责任公司，（以下简称“嘉合公司”）住所地凌源市牛营子乡小北沟村。法定代表人：宋晓利，经理。委托诉讼代理人：安天甲，辽宁万盟律师事务所律师。第三人：宋吉太，男，1959年8月20日出生，汉族，农民，住凌源市。第三人：尹瑞祥，男，1951年10月7日出生，汉族，农民，住凌源市。第三人：沈阳利华投资管理有限公司（以下简称“利华投资公司”），住所地沈阳市皇姑区黄河南大街104-12号。法定代表人：亓明华，经理。原告李海申、杨俊生、王振林、刘彩云与被告嘉合公司，第三人宋吉太、尹瑞祥、利华投资公司公司解散纠纷一案，本院于2018年1月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。四原告的委托诉讼代理人戴玉娇、被告嘉合公司法定代表人的委托诉讼代理人安天甲、第三人宋吉太、利华投资公司法定代表人亓明华到庭参加诉讼，第三人尹瑞祥经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：1、判令依法解散凌源市北方嘉合珍珠岩有限责任公司；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：嘉合公司成立于2011年11月13日，公司现有股东为李海申、杨俊生、王振林、刘彩云、宋吉太、尹瑞祥六人，公司成立之初，经营状况尚可，但近二、三年来，公司经营管理发生严重困难，公司董事、股东之间长期冲突，无法通过股东及股东大会。2017年股东尹瑞祥所持有的股份（持股比例58.3333%）因债务纠纷被法院执行，债权人利华投资公司要求确认股东身份，而其他股东均持有异议，公司继续会使其他股东利益受损，故四原告诉至法院。被告嘉合公司辩称：一、第三人尹瑞祥早已不是公司股东，尹瑞祥应退出本案；二、四原告诉称公司解散的理由不成立，不存在经营管理严重困难等法律规定的公司解散要件；三、本公司是依国家政策由多个独立采矿单位整合到一起而成立的公司，股东之间应当通力合作，互谅互让；四、原股东尹瑞祥所持股份因债务纠纷被执行，四原告股东放弃了优先购买权，利华投资公司依据司法拍卖程序合法取得本公司股东的权利，原告怀疑股东变更会造成重大利益损失没有任何事实和法律依据，请求法院驳回四原告的诉讼请求。第三人宋吉太、利华投资公司均表示同意被告嘉合公司答辩意见。第三人尹瑞祥未向本院提交书面答辩意见，开庭审理时也未到庭应诉答辩。四原告围绕诉讼请求依法向本院提交如下证据：协议书一份、附加协议书，以上证据经庭审质证和审查，予以确认并在卷佐证。被告未向本院提交证据，视为其放弃举证的权利。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告嘉合公司是2012年11月13日登记成立的自然人出资的有限责任公司。2007年8月3日，原告李海申、杨俊生、王振林、刘彩云、第三人宋吉太（泰）、尹瑞祥签订《协议书》，六位自然人就矿产资源整合达成如下协议：一、整合方式以股份制形式参与资源整合，各股东有权参与企业管理，利益共享合理分配；二、办理资源整合的所有费用由陆家共同承担；五、新成立的矿山企业名称：凌源市牛营子乡瑞祥珍珠岩矿；六、新成立矿山企业采矿权人代表尹瑞祥；九：本协议自发放采矿许可证之日起生效。2007年8月4日，六自然人又签订《附加协议书》，附加协议规定：三、采矿许可证的许可权覆盖六家珍珠岩矿的原来圈定面积，但必须尊重原来的各矿的采矿边界，不能以任何理由进行改变（以原各矿的采矿证坐标为准）；四、六家企业共同取得新的“凌源市牛营子乡瑞祥珍珠岩矿”的采矿许可证后，只证明六家企业对此证有共同使用的权力，不改变六家企业原有的性质，六家企业仍然是享有独立经营权和资产所有权，自己的企业如何经营，由自己来决定，其它企业无权干预，自主经营，自负盈亏，在自己的范围内独立承担自己的权力和义务。2014年5月8日，辽宁省国土资源厅下发辽国土资项（2014）48文件，批复并备案《辽宁省凌源市松岭子地区矿业权设置方案》，方案中载明：矿业权编号CS20，经矿业权管理部门批准，将6个采区整合为1个采区，矿区面积0.8313km2。2012年9月1日召开股东大会，制定公司章程，章程规定：第五条，公司名称凌源市北方嘉合珍珠岩有限责任公司，公司住所地凌源市（工业园区）；第六条公司经营范围珍珠岩露天开采；珍珠岩加工、销售；珍珠岩制品及各种保湿材料加工、销售；第九条、在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资总额为人民币120万元；第十一条，公司由6个股东出资设立，公司股东人数符合《公司法》规定；第十二条，公司股东姓名尹瑞祥、李海申、杨俊生、王振林、刘彩云、宋吉太；依照章程第十四条对股东出资方式及出资额的约定，股东尹瑞祥出资70万元，占出资总额比例58.3333%，另五名股东出资额均为10万元，占出资总额比例8.3333%。全体股东均签名并捺印予以确认。2018年2月1日，嘉合公司召开股东大会，股东利华投资公司、宋吉太参加股东大会，会议对嘉合公司章程进行修改，股东名称由“尹瑞祥、李海申、杨俊生、王振林、刘彩云、宋吉太”变更为“沈阳利华投资管理有限公司、李海申、杨俊生、王振林、刘彩云、宋吉太”，持股比例中沈阳利华投资管理有限公司占出资总额比例58.3333%，李海申、杨俊生、王振林、刘彩云、宋吉太分别占出资比例8.3333%。另查，因第三人尹瑞祥与案外人天津运德科技发展有限公司合同纠纷案件，2016年6月8日，辽宁省朝阳市中级人民法院下发（2014）朝民一初字第00083号民事判决书判决尹瑞祥赔偿天津运德科技发展有限公司投资款6,979,859.62元。2016年12月30日，辽宁省高级人民法院下发（2016）辽民终839号判决，维持朝阳市中级人民法院（2014）朝民一初字第00083号民事判决第二、三项，变更第一项为尹瑞祥赔偿天津运德科技发展有限公司投资款6,115,852.72元。在上述案件执行过程（朝阳市中级人民法院2017辽13执21号执行裁定）中，本案第三人利华投资公司以司法拍卖程序，拍得尹瑞祥在嘉合公司58.3333%股权及一采区采矿权。利华投资公司于2017年12月26日于凌源市行政审批局办理股权变更登记。2017年12月18日，因尹瑞祥申请再审，经中华人民共和国最高人民法院以（2017）最高法民申3471号民事裁定书，指令辽宁省高级人民法院再审本案，再审期间，中止原判决的执行。诉讼过程中，四原告申请财产保全，本院于2018年1月30日下发（2018）辽1382民初743号民事裁定书，查封嘉合公司的营业执照、公司印鉴、采矿许可证及财务账册；禁止嘉合公司对法定代表人变更及股权转让进行变更登记；查封担保人李小英所有的辽Ｎ×××××号丰田轿车一辆；查封担保人尹海军、李小英共同所有的位于凌源市住宅房屋一套（房权证凌字第××号）。查封期间，本案第三人宋吉太、利华投资公司为顺利办理采矿证及公司正常生产经营，向本院申请解除查封，并提供解除查封担保，本院于2018年2月18日下发（2018）辽1382民初743-1号民事裁定书，裁定解除对嘉合公司的营业执照、公司印鉴、采矿许可证及财务账册的查封；解除对嘉合公司法定代表人变更及股权转让变更登记的禁止；冻结嘉合公司全部股权；查封解除保全申请人宋吉太与担保人鞠小春共有的位于凌源市朝阳路东段（宏建一区二期工程A#）住宅（凌房权证字第××号）；查封解除保全申请人鞠小春共同所有的位于凌源市商业用房（凌房权证字第××号）。2018年2月28日，本院下发（2018）辽1382民初743-2号民事裁定书，查封嘉合公司采矿权许可证。本院认为，本案系公司解散纠纷，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案原告李海申、杨俊生、王振林、刘彩云所举证据不能证实出现上述法律及司法解释规定的公司解散条件的事实，且现也无证据证明第三人利华投资公司在依司法拍卖程序竞得第三人尹瑞祥所持有的原嘉合公司股权后实施经营权，侵害了各股东即原告等人的合法经营权的情形，更无证据证明现公司股东之间因冲突不能协商解决，以致公司无法经营生产甚至继续存续的法律事实发生。综上，四原告的诉讼请求尚无事实依据与法律依据，本院依法不予支持，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告李海申、杨俊生、王振林、刘彩云的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，诉讼保全费5,000元，由四原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省朝阳市中级人民法院。审判员 李 邦二〇一八年十一月九日书记员 邵春芳