北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初26717号原告：江阴市恒吉贸易有限公司，住所地江苏省江阴市。法定代表人：卞季龙，执行董事。委托诉讼代理人：张中理，北京市炜衡律师事务所律师。被告：中建二局第一建筑工程有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。法定代表人：温明，董事长。委托诉讼代理人：林杰，男，该公司职员。委托诉讼代理人：田梦逍，男，该公司法务。被告：中国建筑第二工程局有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：石雨，总经理。委托诉讼代理人：李娜，女，该公司员工。委托诉讼代理人：张洋，男，该公司员工。原告江阴市恒吉贸易有限公司（以下简称恒吉公司）与被告中建二局第一建筑工程有限公司（以下简称中建二局第一公司）、中国建筑第二工程局有限公司（以下简称中建二局公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告恒吉公司的法定代表人卞季龙及委托诉讼代理人张中理、被告中建二局第一公司的委托诉讼代理人田梦逍、被告中建二局公司的委托诉讼代理人张洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒吉公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带支付欠付货款1684204.01元及逾期付款利息（以499732.61元为基数，自2018年9月27日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以1184471.4元为基数，自2020年8月21日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令二被告承担本案诉讼费。事实和理由：恒吉公司与中建二局第一公司于2018年签订《苏地2016-WG-51号地块项目施工总承包工程小五金采购合同》，约定恒吉公司向中建二局第一公司供应灭火器、安全帽、网格布等小五金产品，合同暂估含税价为3391011元。2018年4月20日双方签订分包、分供月度（节点）结算单、合同内双方结算确认单，确认本合同结算金额为3384204.01元。现合同中约定的付款条件已经成就，该地块项目供货已经经过结算程序，被告已就上述合同累计支付货款1700000元，根据合同内双方结算确认单显示，被告上述51号地块项目欠付1684204.01元。按照合同约定，2018年9月26日小高层及别墅顶板全部结构封顶完成，符合支付已结算额的65%的条件，2020年5月20日涉案项目地块竣工验收备案完成，三个月后即截至2020年8月20日应支付至结算额的80%，由于应付而未付的金额已经超过了全部应付款的五分之一，故恒吉公司有权要求支付全部欠付货款。根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因中建二局第一公司为一人有限责任公司，中建二局公司为其唯一股东，其应就中建二局第一公司对原告的债务承担连带责任。故恒吉公司诉至法院。被告中建二局第一公司辩称，对原告主张的合同总价款及已付款金额、封顶时间、竣工验收时间没有争议，但合同约定有三个月的延期，65%及80%的款项付款期限应当向后延长三个月；对于剩余的20%货款是否应当支付由法院来认定。被告中建二局公司辩称，合同是原告和中建二局第一公司签订的，中建二局公司主体不适格，不应当承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告恒吉公司提交的采购合同、结算单、结算确认单、付款凭证、发票、（2020）苏05民终6744号民事判决书、竣工验收备案信息等证据，当事人均无异议，故本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：中建二局第一公司（承包人、甲方）与恒吉公司（分供方、乙方）签订合同编号为XXX的《苏地2016-WG-51号地块项目施工总承包工程小五金采购合同》，约定中建二局第一公司向恒吉公司购买灭火器、安全帽、网格布、铸铁沟盖板以及其他小五金产品；合同暂估含税总价为3391011元；本工程无预付款，甲方按每月实际使用量对乙方进行结算，每月20日分供方应针对上月21日到本月20日运抵工地现场并经承包人代表签字确认收到的货物向承包人提交付款申请，同时乙方应每月及时提供已对账的供贷金额的增值税专用发票，否则承包人不予付款；2018年春节前支付第一笔工程款支付为已结算额的60%，之后进度款按月支付，每月支付至上月已结算额的60%，以此类推至小高层及主体封顶；小高层及别墅顶板全部结构封顶后支付至已结算额的65%，待本主体工程竣工验收合格三个月内支付至已结算额的80%，待与业主结算完成8个月内支付总结算额的95%，分供方需要在以上所有付款节点提供与结算金额相同合规合法经认证合格的增值税专用发票；合同结算总价的5%作为质量保证金，在本工程合同质量保证期（与业主确定的质保期）终止后3个月内无息支付，分供方质量保证金的增值税专用发票必须在各期结算时点提供；若工程业主资金调配原因，导致承包人延误支付本合同约定应付款项，分供方给予承包人3个月的延期付款宽限期，宽限期内不视为承包人违约；承包人按时按合同规定支付货款。2018年4月20日，中建二局第一公司与恒吉公司在《分包、分供月度（节点）双方结算确认单》以及《合同内双方结算确认单》中确认涉案合同结算金额为3384204.01元。2018年2月14日至2020年3月18日期间，中建二局第一公司分四次累计向恒吉公司支付货款1700000元，尚欠1684204.01元未付。恒吉公司共向中建二局第一公司开具总计金额为2366303.63元的发票，其中于2018年2月1日开具总计金额为1066303.63元的发票，于2019年1月21日开具总计金额为1000000元的发票，于2020年3月17日开具总计金额为300000元的发票。涉案地块项目于2018年9月26日封顶，于2020年5月20日竣工验收备案。另查，中建二局第一公司为一人有限责任公司，中建二局公司持有中建二局第一公司100%股权。本院认为，中建二局第一公司与恒吉公司签订的采购合同系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行义务。本案中，恒吉公司向中建二局第一公司供应价值3384204.01元的货物，中建二局第一公司已支付1700000元，剩余1684204.01元未付。现中建二局第一公司同意付款至合同总金额的80%即2707363.21元，本院对此不持异议，其还需继续支付1007363.21元。关于剩余20%的货款，根据采购合同的约定，待与业主结算完成8个月内支付总结算额的95%，合同结算总价的5%作为质量保证金，在本工程合同质量保证期（与业主确定的质保期）终止后3个月内无息支付。该条款约定的是涉案款项的付款条件，而非固定的付款期限，故涉案采购合同不属于分期付款买卖合同，恒吉公司主张按照分期付款买卖合同确定剩余款项提前到期的意见缺乏法律依据，本院不予采信。因涉案合同已于2020年5月20日竣工验收备案，中建二局第一公司作为需方，应当及时与业主完成结算，积极履行合同义务。本案中，中建二局第一公司未支付至合同金额65%款项已超出合理期限，在此情况下，中建二局第一公司未就其向业主积极主张结算进行举证，而与业主完成结算并非恒吉公司的合同义务，项目尚未结算亦非基于恒吉公司的过错，故本院根据涉案项目情况，确定支付总结算额的95%的条件已经成就。关于合同总价5%款项的付款条件，因合同中未载明与业主确定的质保期的具体期间，中建二局第一公司亦未就其与业主约定了质保期进行举证，应承担举证不能的法律后果，故本院认定该部分款项付款条件亦已成就。因此，中建二局第一公司应向恒吉公司支付未付货款1684204.01元，对恒吉公司该项诉讼请求，本院予以支持，恒吉公司应按照采购合同的约定就其未开具发票的款项向中建二局第一公司提供相应的增值税发票。关于1007363.21元款项的逾期付款利息损失，双方对于合同约定的付款节点无异议，中建二局第一公司辩称应当按照合同约定延期三个月付款，但未就其未付款系基于工程业主资金调配原因进行举证，故本院对其该辩称意见不予采信。但根据采购合同约定，恒吉公司需就所有付款节点提供与结算金额相同的增值税专用发票。截至合同金额65%款项的付款节点2018年9月27日，中建二局第一公司欠付款项为499732.61元，恒吉公司提供的发票金额为1066303.63元，低于中建二局第一公司的已付款金额。后恒吉公司于2019年1月、2020年3月共计开具总计金额为1300000元的发票，中建二局第一公司就此主张该499732.61元应当延期三个月即从2018年12月27日起算，该日期早于恒吉公司开具发票的时间，本院不持异议。截至合同金额80%款项的付款节点2020年8月20日，除前述欠付的499732.61元外，中建二局第一公司还应支付507630.6元，恒吉公司提供的发票总金额为2366303.63元，合同金额80%款项中尚有341059.58元未开具发票，中建二局第一公司主张507630.6元应当延期三个月即从2020年11月21日起算，对于其中未开具发票的341059.58元按照该期限起算，本院不持异议，对于已经开具发票的166571.02元，应按照恒吉公司主张的2020年8月21日计算。关于676840.8元款项的逾期付款利息损失，因恒吉公司尚未开具发票，故对恒吉公司该部分诉讼请求，本院不予支持。关于恒吉公司要求中建二局公司对上述债务承担连带责任的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，中建二局公司对于中建二局第一公司财产独立于其自己的财产负有举证责任，其在本案中未提交相应证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，故本院对恒吉公司该项诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日最高人民法院审判委员会通过）第二十四条第四款的规定，判决如下：一、中建二局第一建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付江阴市恒吉贸易有限公司货款1684204.01元；二、中建二局第一建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向江阴市恒吉贸易有限公司支付逾期付款损失（以499732.61元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率的标准自二〇一八年十二月二十七日起计算至二〇一九年八月十九日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准自二〇一九年八月二十日起计算至实际付清之日止；以166571.02元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准，自二〇二〇年八月二十一日起计算至实际付清之日止；以341059.58元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准，自二〇二〇年十一月二十一日起计算至实际付清之日止）；三、中国建筑第二工程局有限公司对中建二局第一建筑工程有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回江阴市恒吉贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9979元，由中建二局第一建筑工程有限公司、中国建筑第二工程局有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  杨 灵二〇二一年二月二十六日法官助理  王雪彤书 记 员  黄建帅