北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初11739号原告：王丹彤，女，1968年12月9日出生，汉族，住北京市朝阳区高井甲。委托诉讼代理人：赵明，北京市京师律师事务所律师。被告：说客（北京）文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区日坛北路19号楼9层（08）（朝外孵化器1615号）。被告：刘忠武，男，1964年2月25日出生，汉族，住天津市滨海新区。原告王丹彤与被告说客（北京）文化传播有限公司（以下简称说客公司）、刘忠武股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。王丹彤委托诉讼代理人赵明到庭参加诉讼，说客公司、刘忠武经本院依法传唤无正当理由未出庭应诉。本案现已审理终结。王丹彤向本院提出诉讼请求：1.刘忠武返还王丹彤股权转让款15万元及违约金（以15万元为基数，自2018年10月17日起至实际给付之日止，按照日万分之五的标准计算）；2.说客公司对刘忠武的前述给付义务承担连带责任；3.诉讼费由刘忠武、说客公司承担。事实和理由：2018年8月26日王丹彤与说客公司、刘忠武签订了《说客（北京）文化传播有限公司股权转让合同》，约定刘忠武将其持有的说客公司15%股份，以15万元转让给王丹彤。王丹彤按约定方式支付15万元股权转让价款后，说客公司、刘忠武至今并未按约定进行股权变更，也未进行工商股东变更手续。2019年5月21日，双方签订了《股东退出协议书》，约定说客公司、刘忠武于2019年6月18日退还王丹彤10万元，余款5万元和万分之五的违约金16275元于2019年6月30日支付给王丹彤。并约定若说客公司、刘忠武未依约退款，则按每日万分之五违约金赔偿王丹彤。后因说客公司、刘忠武多次拖延，在王丹彤要求下于2019年7月25日双方再次签订了《股东退出协议书》，约定说客公司、刘忠武超过2019年7月22日后还款的违约金按每日万分之十五赔偿王丹彤。经王丹彤多次催要，说客公司、刘忠武一直拖延，至今尚未返还王丹彤股权转让价款及违约金。故王丹彤向本院提起诉讼。说客公司、刘忠武未出庭应诉，亦未向本院提交书面答辩意见。当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：说客公司于2015年10月29日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人、执行董事为刘忠武，注册资本为500万，股东为熊莺、游启友、蒋伊晋、刘忠武。2018年8月26日，刘忠武作为甲方及转让方、说客公司作为转让方与乙方、受让方王丹彤签订《股权转让合同》一份，约定：本合同由甲方与乙方就说客公司的股份转让事宜，于2018年8月25日在说客公司会议室订立。以上为目标公司，甲方拥有以上目标公司68%股权，是以上目标公司的实际控制人。第一条股权转让价款与付款方式。1.甲方同意将持有的说客公司73%的股份中15%，以15万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2.乙方同意在本合同生效之日起2日内以现金2万元支付第一笔转让股权金给甲方，余款3万元在9月17日前支付给甲方，余款10万元在9月30日前支付给甲方。3.说客公司在收到乙方付款后30个工作日内完成工商股东变更手续（如遇特殊情况以工商局变更时间为准），乙方全部金额付清后，说客公司向乙方发放公司股权证明书。4.乙方每逾期一天支付价款，应向甲方支付逾期部分万分之五的违约金，如甲方每逾期一天办理变更登记，甲方应按照乙方已经支付的股权价款的万分之五向乙方支付违约金。第二条保证。1.甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在说客公司真实合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。第五条合同的变更与解除。发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2.一方当事人丧失实际履约能力。3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。2018年8月30日至2018年10月1日期间，王丹彤通过银行转账方式给付刘忠武股权转让款15万元。2019年5月21日，说客公司作为甲方与乙方王丹彤、股份受让方刘春清签订《股东退出协议书》。2019年7月25日，各方重新签订了《股东退出协议书》，取代了前述协议，该份《股东退出协议书》约定如下：2018年10月1日乙方经甲方同意以现金15万元出资入股甲方，并占有甲方15%的股权。在办理股权变更过程中，甲方未经乙方同意办理新公司“北京童越文化传播有限公司”，并把乙方纳入新公司股东。由于甲乙双方未能就上述变更结果达成一致，经友好协商甲方同意乙方退出。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商，就乙方退股事宜，达成如下协议：一、乙方自愿退出在甲方和新注册的“北京童越文化传播有限公司”的所有股份。并协助甲方办理新注册公司相关手续。二、因双方协商退股，双方都没有违约行为，故双方都不承担任何违约责任。三、乙方入股甲方期间，双方没有产生过任何收益分配事项，也未给对方造成任何损失，因此，甲乙双方均承诺彼此之间不存在任何利益纠纷。四、甲方同意双方签订股东退出协议后，于2019年6月18日退还乙方10万元，余款5万元和万分之五的违约金于2019年6月30日支付给乙方。如甲方未能按上述约定时间退款，按每日万分之五违约金赔偿乙方，如超过7月22日仍未能退款，按每日万分之十五违约金赔偿乙方。五、乙方在收到甲方退还的全额股金后，协助甲方办理“北京童越文化传播有限公司”股份转让事宜，将其名下15%股份全部无条件转让给股东刘春清名下。六、本协议一式三份甲方及股份受让方（股东刘春清）各持一份。七、本协议经甲乙双方及股东刘春清共同签字后生效。该协议最后有手写内容如下：“刘忠武最晚于2019年8月2日全额还款给王丹彤”。王丹彤陈述，该句话是刘忠武所书写的。上述协议签订后，王丹彤通过微信向刘忠武催款，刘忠武表示同意还款。庭审中，王丹彤陈述，《股权转让合同》签订后，刘忠武并未按照约定将说客公司转让给王丹彤，而是将王丹彤登记为了北京童越文化传播有限公司股东。《股东退出协议书》虽然记载的甲方是说客公司，但刘忠武的签字不仅代表说客公司法定代表人，也是代表其个人对协议内容的认可。王丹彤主张刘忠武违约，要求其承担违约责任，违约金计算标准以法院认定为准。上述事实，有《股权转让合同》、转账记录、《股东退出协议书》、微信聊天记录、庭审笔录等书面证据及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为：各方当事人于2019年7月25日签订的《股东退出协议书》，系各方当事人真实意思表示，相关内容不违反法律、行政法规的强制性规定，当事人均应依约履行合同义务。《股东退出协议书》中记载的甲方虽然仅是说客公司，但刘忠武在该份协议上的签字以及其手写部分，应当认定为刘忠武对该协议约定的内容予以认可，刘忠武与说客公司对王丹彤负有共同的还款义务，并应当按照协议约定承担迟延付款的违约责任。《股东退出协议书》约定的违约金过高，且王丹彤主张的违约金起算时间有误，本院根据当事人的实际损失情况，结合刘忠武手写部分的标书内容，对违约金的起算时间及计算标准予以综合调整。刘忠武、说客公司未出庭应诉，不影响本院根据现有证据所查明的事实依法作出判决。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告说客（北京）文化传播有限公司、刘忠武于本判决生效之日起十日内返还原告王丹彤股权转让款15万元及违约金（以15万元为基数，自2019年8月3日起至实际给付之日止，按照每年24%的标准计算）；二、驳回原告王丹彤的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3712元、公告费260元，由被告说客（北京）文化传播有限公司、刘忠武负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二一年二月二十五日书记员  杨瑞琳