北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初12275号原告：邹海玉，男，1981年11月20日出生，汉族，户籍地北京市房山区。委托诉讼代理人：张霆，北京市盈科（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张杰，北京市盈科（南京）律师事务所律师。被告：北京华建融信资产管理有限公司，住所地北京市东城区西打磨厂街155号迤西1幢-251。法定代表人：卢博，执行董事。委托诉讼代理人：程星，男，北京华建融信资产管理有限公司经理。委托诉讼代理人：田振杰，男，北京华建融信资产管理有限公司行政。被告：中城华建资产投资有限公司，住所地北京市东城区东直门南大街5号4层406。法定代表人：秦靖，经理。被告：秦靖，男，1979年5月22日出生，汉族，户籍地河南省洛阳市西工区。原告邹海玉与被告北京华建融信资产管理有限公司（以下简称华建融信公司）、被告中城华建资产投资有限公司（以下简称中城华建公司）、秦靖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邹海玉之委托诉讼代理人张霆、张杰，被告华建融信公司委托诉讼代理人田振杰到庭参加诉讼；被告中城华建公司、秦靖经本院传票送达，无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。原告邹海玉诉讼请求为：1、华建融信公司履行回购义务，向邹海玉支付投资本金100万元并支付自2020年6月1日起至实际付清之日止的预期利息收益，利率按年化9.5%计算；2、中城华建公司在减资1350.51万元范围内、秦靖在减资2150.49万元范围内对华建融信公司不能清偿的投资本金及利息承担补充赔偿责任；3、华建融信公司赔偿邹海玉因本案支出的律师费3万元；4、本案诉讼费由华建融信公司负担。事实与理由如下：邹海玉与华建融信公司于2018年10月31日签订《华建融信-西交所系列债权资产权益转让协议》（以下简称《协议》），约定投资期限3个月，利率为年化9.5%。邹海玉于签约当日向华建融信公司账户转账支付100万元，邹海玉之后了解到该理财产品并未在西部产权交易所正式备案发行。投资期限到期后，秦靖及其下属人员以华建融信公司资金困难为由拒绝回购邹海玉的债权，但华建融信公司一直支付利息至2020年5月31日。邹海玉因本案诉讼支付律师费3万元。中城华建公司与秦靖均系华建融信公司股东，2019年，中城华建公司与秦靖在未通知邹海玉的情况下分别减资1350.51万元、2150.49万元。依据法律规定，此种情况下中城华建公司与秦靖应在其违法减资范围内对华建融信公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。综上，邹海玉诉至法院。被告华建融信公司辩称，不同意邹海玉的诉讼请求，理由如下：依据《协议》约定，邹海玉支付的转让价款100万元是收益权的对价，邹海玉受让后则收益风险由其自行承担。即使约定了回购，其本质也是华建融信公司帮助邹海玉解决回购的事情，是债权底层资产去回购，而不是华建融信公司回购。基于此，邹海玉并非华建融信公司确定的债权人，所以华建融信公司减资时未通知邹海玉并未违反法律规定。综上，华建融信公司不同意回购、不同意支付100万元及利息，亦不同意赔偿律师费。被告中城华建公司、秦靖虽未到庭，但均向本院邮寄书面答辩状，称不同意邹海玉的诉讼请求，理由如下：邹海玉是否为华建融信公司的债权人并未得到确认，这种情况下邹海玉要求中城华建公司及秦靖承担责任无法律依据；中城华建公司、秦靖作为华建融信公司的原股东已经减资退出，对于尚不确认的债权人所提出的主张，其没有必要予以回应。经审理查明，2018年10月31日，邹海玉（作为受让方）与华建融信公司（作为转让方）签订《协议》，约定：鉴于：转让方已于本协议签订前，通过西部产权交易所以摘牌方式受让相关资产权益（资产权益编号详见《债权资产权益转让要素表》），并与相关方签署了资产权益转让合同（以实际签署合同名称为准，资产权益合同编号详见《债权资产权益转让要素表》），西部产权交易所已就前述交易出具《产权交易凭证》；转让方有意按照本协议约定将上述权益的部分（包括部分权益或/和部分期限）或全部转让给受让方，受让方同意按本协议约定予以受让……1.3、受让方理解，本次交易受让方可获得的预期收益有赖于基础资产的实现和/或转让方的按约回购/收购，故本协议及其他有关本次交易的文件中所示的预期收益或者任何类似表述均不构成转让方对本次交易的任何收益承诺……3.1、本协议项下的标的权益为转让方通过西部产权交易所取得的基础资产权益的部分，受让方因受让标的权益而享有如下权利：（1）所受让的基础资产对应的债权本金收益权；（2）所受让的基础资产对应的利息收益权R;3.2、受让方持续持有标的权益至收益分配日（详见《债权资产权益转让要素表》）而预期获得标的权益上的利息收益为R，如债务人实现基础资产或转让方实际回购/收购基础资产日早于收益分配日，则受让方预期于债务人实现基础资产或转让方实际回购/收购基础资产日按上述标准实现标的权益……5.2、转让方和受让方一致同意并确认，本协议项下受让方就受让标的权益而应向转让方支付的转让价款为100万元，上述金额即本协议第3条第3.1款第一项之“基础资产对应的债权本金”；5.3、在本协议签署之日起3个工作日内，受让方应向转让方一次性支付全部转让价款……6.1、标的权益转让后，受让方委托转让方自行或委托第三方对标的权益进行管理，管理内容包括但不限于：对债务人资金使用情况进行监控；对基础资产进行催收及清收；在债务人违约的情况下宣布债权提前到期并要求债务人提前清偿，要求担保人代偿；判断是否接受债务人的提前还款；授权转让方同意相关方的到期回购/收购或提前回购/收购……7.6、转让方承诺到期回购/收购已转让标的权益……10.6、受让方同意其所受让的标的权益被转让方到期予以回购/收购，以便其持有的标的权益根据本协议得到实现，受让方委托转让方代为办理相关回购/收购事宜，受让方撤销委托的，则自行向债务人主张权利；10.7、无论基础资产的实现还是相关方的回购/收购，受让方在本协议第3条项下标的权益实现后，其权利消灭，则无权再向任何方主张任何权利……12.3、双方确认，受让所实现标的权益来源于基础资产的实现或相关方的回购/收购，转让方仅基于受让方的委托，代收代付款项，并非支付主体，对于受让方发生的税费，转让方不存在任何代付，代扣以及代缴义务……13.2、若转让方转让的标的权益不真实有效，足以导致受让方不能实现本协议下的标的权益收益，则受让方有权解除本协议，协议解除后转让方应当返还本协议第5条约定的转让价款。同日，邹海玉与华建融信公司签订《债权资产权益转让要素表》，约定产品期限3个月，投资100万元及以上预期利息收益R值A类3个月为8%、B类6个月为8.5%、C类9个月为9%、D类12个月为9.5%；注：本要素表是对《协议》相关条款的有效补充，本要素表一式两份，双方各执一份，自双方签署之日起生效。邹海玉于2018年10月31日向华建融信公司账户汇入100万元，华建融信公司在庭审中确认收到。邹海玉确认华建融信公司于2019年5月20日支付2018年11月至2019年4月的收益42958.9元，按年化8.5%计算；于2019年8月2日支付2019年5月至2019年7月的收益28095.89元，按年化9%计算；2019年11月12日支付2019年8月至2019年10月的收益31753.42元，按年化9.5%计算；2020年2月18日支付2019年11月至2020年2月中旬的收益23684.93元，按年化9.5%计算；2020年6月5日支付2020年2月下旬至2020年5月的收益23945元，按年化9.5%计算。华建融信公司对上述付款金额及计算比例予以认可。邹海玉为本案诉讼，与北京市盈科（南京）律师事务所签订《委托代理协议》，并为此支付律师费3万元。华建融信公司登记信息显示自2016年4月5日起其股东为中城华建公司及秦靖，华建融信公司注册资本总计5001万元，其中中城华建公司出资2550.51万元、秦靖出资2450.49万元，出资时间均为2024年3月28日。2019年7月3日，华建融信公司减资至1500万元，减资后中城华建公司出资额为1200万元、秦靖出资额为300万元，出资期限为2019年5月22日。之后，中城华建公司与秦靖均将其股权进行了转让，华建融信公司现股东为卢博、北京中建昇通劳务服务有限公司。庭审过程中，华建融信公司对上述减资情形予以认可，同时确认未将减资事宜通知邹海玉，因邹海玉并非华建融信公司确认债权人，同时表示不清楚在减资时是否编制了资产负债表及财产清单。以上事实有《协议》、《债权资产权益转让要素表》、转账凭证、《委托代理协议》及发票、华建融信公司登记信息以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，中城华建公司及秦靖经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。《协议》、《债权资产权益转让要素表》系邹海玉与华建融信公司真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，双方均应依约履行合同义务。《协议》第7.6条约定转让方承诺到期回购/收购已转让标的权益，虽然未约定具体回购价款，但在无其他特别约定的情况下，回购的含义应理解为原价回购，现双方约定的期限3个月早已届满，邹海玉要求华建融信公司履行回购义务，向其支付投资本金100万元，符合协议约定，本院对此予以支持。《债权资产权益转让要素表》对于预期利息收益的利率按投资期限做了不同的约定，虽然要素表约定期限3个月，但邹海玉实际投资期限至2019年10月30日已满一年，华建融信公司实际支付预期利息收益至2020年5月，其按年化9.5%计算，双方对此均无异议，故本院认为要素表虽未对超过12个月的预期利息收益如何计算进行约定，但双方在实际履行过程中按年化9.5%对此进行计算，其并未违反法律规定，本院对此予以确认，现邹海玉有权主张以年化9.5%计算自2020年6月1日起至实际付清之日止的预期利息收益，本院对此予以支持。关于律师费，《协议》并未约定，故本院对此不予支持。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保”，根据该规定，公司减资应严格按照上述规定的条件和程序进行。《协议》约定的投资期限仅为3个月，投资期限届满后，华建融信公司一直向邹海玉支付利息收益，邹海玉亦予以接收，但不能由此免除华建融信公司依据协议所需负担的回购义务，故邹海玉是华建融信公司减资前的合法债权人，其应为华建融信公司减资事宜的当然通知对象。华建融信公司在减资过程中未通知债权人邹海玉，致使邹海玉丧失了要求华建融信公司履行债务或提供担保的机会，中城华建公司、秦靖通过减少注册资本，免除了其自身尚未履行的出资义务，削弱了公司的偿债能力，属于未全面履行出资义务的行为，公司债权人请求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。综上，邹海玉有权要求中城华建公司、秦靖对减资前产生的债务即支付100万元投资本金及对应预期利息收益在其减资的本息范围内承担补充赔偿责任，本院对此亦予以支持。对于华建融信公司辩称协议即使约定了回购，其本质也是华建融信公司帮助邹海玉解决回购的事情，是债权底层资产去回购，而不是华建融信公司回购的抗辩，与协议约定不符，本院对此不予采信。对于中城华建公司、秦靖辩称邹海玉是否为华建融信公司的债权人并未得到确认，这种情况下邹海玉要求中城华建公司及秦靖承担责任无法律依据的抗辩，与本院查明事实相悖，本院对此亦不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，北京华建融信资产管理有限公司向邹海玉履行回购义务，向邹海玉支付投资本金100万元并支付自2020年6月1日起至实际付清之日止的预期利息收益，利率按年化9.5%计算；二、中城华建资产投资有限公司在减资1350.51万元范围内、秦靖在减资2150.49万元范围内对北京华建融信资产管理有限公司不能清偿的投资本金100万元及预期利息收益承担补充赔偿责任；三、驳回邹海玉其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7035元由北京华建融信资产管理有限公司负担，于本判决生效之日起十日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 王海超二〇二一年二月二日法官助理 王丹青书 记 员 宋海萌