上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初84762号原告(反诉被告)：刘庆亮，男，汉族，1987年5月13日生，住河南省。原告(反诉被告)：吴继军，男，汉族，1969年8月18日生，住江苏省连云港市。以上两原告共同委托诉讼代理人：童娟娟，上海市海华永泰律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海环昱建设(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：潘国正，执行董事。委托诉讼代理人：施锋，上海市凤凰律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄徐丹，上海市凤凰律师事务所律师。原告刘庆亮、吴继军诉被告上海环昱建设(集团)有限公司股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序。审理中，被告提出反诉，本院予以合并审理。本院公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘庆亮、吴继军诉称，2020年5月21日，上海匠驰建筑工程有限公司与被告签订《股权转让合同书》，约定，被告受让两原告持有的匠驰公司100%股份，股权转让总价280万元，合同签订当日支付10万元，股权登记完成后支付240万元，资质分离合并至被告或被告指定公司后，支付30万元。同年5月22日，经各方协商一致，最后30万元转让款的支付条件变更为匠驰公司注册地变更完成。被告陆续支付了250万元股权转让款。2020年7月8日，匠驰公司注册地完成变更，但被告至今未支付剩余30万元。为此请求判令：1、被告支付原告股权转让款30万元；2、被告支付违约金(以30万元为基数，自2020年7月9日至实际清偿日，按每日千分之一计算)；3、被告向原告支付律师费15000元。被告上海环昱建设(集团)有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告原拥有市政公用工程施工总承包三级资质。被告受让匠驰公司股权的目的是为了获得匠驰公司拥有的市政公用工程施工总承包二级资质。转让时匠驰公司的净资产为负数，转让款280万元主要针对匠驰公司的二级资质。然而，住房和城乡建设部(下简称住建部)办公厅于2020年7月2日发布《建设工程企业资质标准框架》及《建设工程企业资质标准框架有关情况说明》，将原市政公用工程施工总承包二级资质与三级资质合并为市政公用工程施工总承包乙级资质。因此，匠驰公司的二级资质与被告已有的三级资质无差别。2020年11月30日，住建部发布《建设工程企业资质管理制度改革方案》，明确施工总承包资质压减为甲、乙两级。由于政策变化，导致股权转让协议签订的基础发生重大变化，合同目的无法实现。继续履行合同将显失公平。此外，合同约定的违约金标准过高。原告主张律师费没有依据。被告并据此提出反诉，请求判令：1、原、被告签订的《股权转让合同书》于2020年12月15日解除；2、原告返还被告转让款250万元；3、诉讼费用由原告承担。针对被告上海环昱建设(集团)有限公司反诉，原告刘庆亮、吴继军辩称，股权转让合同目的已经实现。建设工程承包资质改革在2019年就由国务院下发了“放管服”改革部署要求。被告在签订股权转让合同时对资质改革已有耳闻，不属于无法预见的重大变化。退一步说，改革后的乙级资质适用标准还未完全细化成型，无法证明继续履行合同存在显失公平。因此，请求驳回被告的反诉请求。经审理查明，匠驰公司登记成立于2018年6月29日。2018年9月29日，匠驰公司获得市政公用工程施工总承包二级资质。原告吴继军、刘庆亮于2019年1月25日受让取得匠驰公司100%股权。2020年5月21日，刘庆亮代表匠驰公司(甲方、转让方)与被告(乙方、受让方)签订一份《股权转让合同书》，载明，匠驰公司(目标公司)于2018年6月29日经上海市市场监督管理局核准成立，公司转让前的注册认缴资本为5000万元，乙方完全了解和清楚公司现状，愿意以本合同书签订时的现状受让公司股权；转让内容：甲方将其所属目标公司的股东股权及公司的资质——市政公用工程施工总承包二级资质转让给乙方；——转让完成前，甲方保证其所属公司和资质内容真实有效，转让完成后，该公司和资质的任何变化与甲方无关(“转让完成”的时间以股权变更完成时间为准)；甲方转让匠驰公司100%股权的总价款为280万元，分三笔支付，合同签订当日支付10万元，甲方向乙方提供登记注册身份验证并拿到变更好的营业执照正副本之时，乙方支付转让款240万元，注册地变更后乙方支付30万元；……；如乙方不能按时支付款项，每逾期一天，应向甲方支付逾期未付款项的千分之一作为违约金等内容。合同签订后，两原告于2020年5月22日将匠驰公司的100%股权变更登记至被告名下。并将匠驰公司法定代表人由原告吴继军变更为王元明。2020年7月8日，匠驰公司注册地址变更为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区老芦公路XXX弄XXX号XXX层。期间，被告陆续向两原告支付转让款合计250万元。尚有30万元转让款未支付。2020年7月2日，住建部办公厅发布《建设工程企业资质标准框架(征求意见稿)》及《建设工程企业资质标准框架(征求意见稿)有关情况说明》，规定，按照《国务院办公厅关于印发全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会顶重点任务分工方案的通知》(国办发[2019]38号)关于大幅压减建设工程企业资质类别、等级的要求，住建部起草了征求意见稿，将原市政公用工程施工总承包施工资质压减为甲、乙级，其中原一级资质调整为甲级资质，其他等级资质合并为乙级资质等内容。2020年11月30日，住建部发布《建设工程企业资质管理制度改革方案》，规定施工总承包资质等级原则上压减为甲、乙两级，其中，施工总承包甲级资质在本行业内承揽业务规模不受限制。审理中，原、被告一致认可《股权转让合同书》对两原告及被告具有约束力。上述事实，由原告提供的《股权转让合同书》、付款凭证、匠驰公司企业公示信息，被告提供的《建设工程企业资质标准框架(征求意见稿)》及《建设工程企业资质标准框架(征求意见稿)有关情况说明》、《建设工程企业资质管理制度改革方案》等证据，结合原、被告当庭陈述予以证实。本院认为，虽然《股权转让合同书》由匠驰公司与被告签订，但基于合同内容为转让两原告持有的匠驰公司100%股权，两原告及被告均认可该合同书约束两原告及被告，故本院确认《股权转让合同书》对两原告及被告具有法律约束力。该合同不违反法律、行政法规相关禁止性规定，依法成立并具有法律效力。两原告已履行股权变更登记等合同义务，合同约定的匠驰公司注册地址完成变更的付款条件也已成就。虽然合同成立后，匠驰公司持有的工程承包二级资质与三级资质合并为乙级资质，但首先，关于压减建设工程企业资质类别、等级相关政府部分在2019年已有发文，被告作为专业的工程建设公司对此应有预见，其次，《股权转让合同》约定，股权变更后匠驰公司的资质变化与原告无关，表明，此后的匠驰公司资质变化的风险应由被告承担，第三，被告认为其已持有工程承包三级资质，资质压减后，匠驰公司的资质对其已无价值，但匠驰公司现持有的承包乙级资质本身仍有价值，并不因被告自身资产同质化而失去客观价值。综上，本案匠驰公司的资质变化不符合法律规定的情势变更情形，且两原告并无违约行为，故被告以其合同目的无法实现为由要求解除《股权转让合同》、收回转让款的反诉诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。两原告主张被告支付剩余30万元转让款，证据充分，本院予以支持。两原告按每日千分之一主张违约金过分高于其实际损失，本院按照LPR的标准予以调整。两原告主张律师费无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海环昱建设(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)刘庆亮、吴继军转让款30万元；二、被告(反诉原告)上海环昱建设(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)刘庆亮、吴继军违约金(以30万元为基准，自2020年7月9日算至清偿之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)；三、驳回原告(反诉被告)刘庆亮、吴继军其余本诉诉讼请求；四、驳回被告(反诉原告)上海环昱建设(集团)有限公司全部反诉诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6394元(原告已预交)，减半收取3197元，由原告(反诉被告)刘庆亮、吴继军负担250元，由被告(反诉原告)上海环昱建设(集团)有限公司负担2947元；本诉财产保全费2218元，由原告(反诉被告)刘庆亮、吴继军负担50元，由被告(反诉原告)上海环昱建设(集团)有限公司负担2168元；反诉案件受理费13400元，由被告(反诉原告)上海环昱建设(集团)有限公司负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  邢怡二〇二一年二月二十四日书记员  蒋毓附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。四、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。但是法律、司法解释另有规定的除外。