广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终29325号上诉人（原审被告）：深圳市赛格新城市建设发展有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区吉华街道三联社区布龙路18号赛格新城市广场6号楼7楼，统一社会信用代码91440300715257598U。法定代表人：黄信，董事长。委托诉讼代理人：邹小平，广东信达律师事务所律师。委托诉讼代理人：何谦，广东信达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳房江湖科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区沙头街道深南大道6023号耀华创建大厦301B，统一社会信用代码91440300342837804D。法定代表人：张海明，总经理。上诉人深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称赛格公司）因与被上诉人深圳房江湖科技有限公司（以下简称房江湖公司）商品房委托代理销售合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初11713号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。赛格公司上诉请求：1.撤销原审民事判决书，驳回房江湖公司全部诉讼请求；2.判令房江湖公司承担全部诉讼费用。房江湖公司未向本院提交书面答辩意见。房江湖公司向一审法院起诉请求：1.判令赛格公司向房江湖公司支付转介服务费508265.16元；2.判令赛格公司向房江湖公司支付逾期付款违约金25675.7元(其中X栋X9室物业以2019年3月7日为起算日，X栋X1室物业以2018年12月26日为起算日，按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，之后的按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款付清之日止，暂计至2020年3月4日）；3.判令由赛格公司承担本案所有诉讼费用。一审法院认定事实：一、2018年8月24日，赛格公司作为甲方委托房江湖公司乙方利用自身资源优势，为赛格公司赛格新城市广场二期项目提供渠道客户转介事宜，并签订《赛格新城市广场二期项目转介合同》。合同约定：“第三条合作期限，双方合作期限为2018年8月15日至2019年8月16日……第四条甲方的权利、义务及责任…4.6甲方指派郑旭鑫作为对接人，负责与乙方进行对接，处理客户确认等事宜……第六条合作方式及工作流程……6.3乙方引导客户办理购房所有手续，即指客户交纳定金、签署买卖合同、办理银行按揭手续等……第八条服务收费及结算流程。8.1在甲乙双方约定的转介有效期限（15天）内，乙方转介客户成功有效认购该项目，并按其签署的认购书约定按期完成购房手续的，甲方需向乙方支付转介服务费。购房手续即指客户缴纳首期款并签订买卖合同且已备案。8.2双方合作期限内则甲方向乙方支付转介服务费为成交合同金额的6%。8.3乙方转介服务费结算条件：客户缴纳定金并签署买卖合同且备案后5个工作日内，甲方向乙方支付转介服务费。8.4、乙方在定期将结算单及请款函提交甲方项目负责人及财务部审核确认，经甲方确认无误后乙方开具相应转介服务费发票给甲方（税率为6%），甲方在收到发票后5个工作日内将确认的转介服务费支付给乙方，付款前如乙方未能提供合规等额发票与请款函，甲方有权拒绝支付且不承担任何责任……”。2019年3月1日，赛格公司与房江湖公司分别作为甲、乙方再次签订《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》。补充协议约定：“甲乙双方于2018年8月24日签订《深圳新城市广场二期项目转介合同》。现甲乙双方本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况在原合同基础上变更合同条款部分内容，特订立以下补充协议：一、原合同内容变更部分为：1、原合同第二条第3款约定受委托物业类型新增‘公寓’物业类型；2、原合同第八条第2款约定转介服务费现变更为：公寓产品成交合同金额3%佣金+1%现金奖（单套）；商业产品：成交价900万以下，成交合同金额5%佣金+1%现金奖（单套）；900万≤成交价＜2000万元，成交合同金额6%佣金+2%现金奖（单套）；成交价≥2000万，成交合同金额7%+3%现金奖（单套）。3、原合同第六条第2款、第八条第1款约定的客户转介有效期15天，现修正为15天（保护其起始时间以签字确认版‘转介到访确认单’时间为准），15天保护期到期后，由转介人确认客户诚意度，可按申请增加一个15天保护期，由转介人报备。转介的客户有效期至多30天，30天内联动客户自然上门，视为联动客户（即乙方所转介客户须在30天内缴纳定金并签订认购书），否则该客户的转介自动失效。第八条第1款变更为：在甲乙双方约定的转介有效期限（15天）内，15天保护期到期后，由转介人确认客户诚意度，可按申请增加一个15天保护期，由转介人报备。转介的客户有效期至多30天，30天内联动客户自然上门，视为联动客户（即乙方所转介客户须在30天内缴纳定金并签订认购书），否则该客户的转介自动失效。乙方转介客户成功有效认购该项目，并完成购房手续的，甲方需向乙方支付转介服务费。购房手续即指客户缴纳首期款并签订买卖合同且已备案……二、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。三、除本协议中明确修改的条款之外，原合同的其余条款继续有效，对双方均具有约束力……。”关于该补充协议签订的背景，房江湖公司主张是因为房江湖公司、赛格公司在签订原转介合同后发现在合同履行过程中，第8.1条约定的内容并不合理，房江湖公司转介客户可能因为各种实际操作上的问题未按签署认购书约定完成购房手续，故在《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》第一点第二项中将原合同第8.1条中的“按其签署的认购书约定按期”删去，故案涉两套物业的结算条件应当以补充协议约定为准。二、关于X栋X层X9号房的交易过程：1.2018年8月19日，购房人经房江湖公司转介到访销售现场，赛格公司出具《到访确认单》。2.2018年8月23日，购房人刘某、谢某某向赛格公司支付100000元购房定金。3.2018年8月25日，购房人刘某、谢某某与赛格公司签订《深圳市房地产认购书》及其补充协议，并再次缴纳200000元购房定金，购房人至此已足额缴纳定金300000元并完成了案涉房产的认购手续。关于《深圳市房地产认购书》及其补充协议的签订日期，该两份文件均未签署落款日期，赛格公司主张为2018年8月25日，该日期与房江湖公司提交的《成功销售确认单》上记载的认购日期能够相互印证；房江湖公司虽主张认购日期为8月22日，但房江湖公司方负责本单转介业务的员工已离职，房江湖公司无法确认实际认购日期，且赛格公司主张的认购日期更晚，该主张更为有利房江湖公司。综上，一审法院对赛格公司主张的认购日期予以采信。4.2018年9月7日、11日、29日、12月29日、2019年2月21日，购房人刘某、谢某某分别缴纳购房款300000元、200000元、728000元、700000元、810000元。至此，房江湖公司共缴纳了3038000元房款。5.2019年2月27日，赛格公司与购房人刘某、谢某某签订《深圳市房地产买卖合同》，并完成了网上备案手续。关于赛格公司与购房人约定的付款期限、条件，一审法院查明事实如下：2018年8月25日，购房人刘某、谢某某与赛格公司签订《深圳市房地产认购书》及其补充协议。《深圳市房地产认购书》载明：“第二条、本房地产总价款为3449682元…第三条、买方愿意采取下列第三种方式付款……（三）向银行借款方式付款。第四条、签订本认购书时，买方应向卖方支付定金300000元……第五条、自签订本认购书之日起10个日历日内，买卖双方应签订正式的买卖合同。买卖合同一旦签订，本认购书的效力即行终止。若买卖双方未在约定的时间内签订买卖合同，除非买卖双方书面同意本认购书时效延期，否则本认购书的效力即行终止。如因买方原因导致买卖合同无法再约定时间内签订，买方已付定金不予退还……”《深圳市房地产认购书补充协议》载明：“2、买卖双方约定采取的付款方式……向银行借款方式付款，买方于签订认购书及本补充协议之日起十个日历日内支付不低于成交总价50%的首期房款，并签订买卖合同；同时，买方应即时与按揭银行办理按揭事宜……如最终无法办妥银行贷款手续或按揭银行最终批准的按揭款贷款数额低于本补充协议约定的按揭数额，则买方应于本补充协议签订之日起30个日历日内付清或补足剩余房款。4、认购书第五条第三款中称的买方原因包括但不限于：（1）买方未按认购书及本补充协议约定付款……若发生上述事由之一，卖方有权解除认购书及本补充协议，有权将本房地产另行出售，且无需通知买方，并有权追究买方违约责任，买方所交定金不予退回……6、卖方对买方任何违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使认购书或本补充协议项下的任何权利，均不能视为卖方对认购书或本补充协议项下权利权益的放弃或对任何违反认购书或本补充协议行为的许可或认可，也不影响阻止和妨碍对该权利的继续行驶或对其任何其他权利的行使，也不因此导致卖方对买方承担义务和责任……12、若买方不符合前述约定的，则卖方有权取消给予买方的所有优惠折扣，按照本补充协议第1条约定的认购房屋总价计算房屋价格……。”需要特别说明的是，赛格公司虽主张购房人承诺的付款方式为一次性付款，但购房人在《深圳市房地产认购书》中承诺的付款方式为银行按揭贷款，在补充协议中亦未勾选“一次性付款”选项。2018年9月29日，赛格公司营销部、财务部审核并出具《赛格新城市广场房屋现售合同审批表》，确认如下内容：X栋X层X9号房，合同总价为3038000元，付款方式为银行按揭贷款，首付款50.29%，即1528000元，截至2018年9月29日已付清。审批表同时载明“买方如不按认购书及其补充协议付款将不能享受购房优惠”。2019年2月27日，赛格公司与购房人刘某、谢某某签订《深圳市房地产买卖合同》，合同约定购房人向赛格公司购买位于深圳市X楼第X层X9号房，购房总价款为3038000元，买方采取一次性付款的方式付款，并承诺于签订本合同之日起7日内一次性付清全部购房款。赛格公司明确3038000元为优惠折扣后的价格，截至2019年2月21日，购房人已足额支付了房款。三、关于6栋2层11号房的交易过程：1.2018年8月25日，购房人经房江湖公司转介到访销售现场，赛格公司出具《到访确认单》。2.2018年8月25日，购房人姜某某向赛格公司支付100000元购房定金。3.2018年8月27日，购房人姜某某与赛格公司签订《深圳市房地产认购书》及其补充协议，并再次缴纳400000元购房定金，购房人至此已足额缴纳定金500000元并完成了案涉房产的认购手续。4.2018年9月14日、15日、28日、10月11日，购房人姜某某分别缴纳购房款50000元、250000元、1923086元、1210000元。至此，房江湖公司共缴纳了3933086元房款。5.2018年12月13日，购房人姜某某向赛格公司出具银行批贷函，银行同意为购房人提供最高额度为1500000元的贷款。5.2018年12月18日，赛格公司与购房人姜某某签订《深圳市房地产买卖合同》，并完成了网上备案手续。关于赛格公司与购房人约定的付款期限、条件，一审法院查明事实如下：2018年8月27日，购房人姜某某与赛格公司签订《深圳市房地产认购书》及其补充协议。《深圳市房地产认购书》载明：“第二条、本房地产总价款为5893400元…第三条、买方愿意采取下列第三种方式付款…（三）向银行借款方式付款。第四条、签订本认购书时，买方应向卖方支付定金500000元…第五条、自签订本认购书之日起10个日历日内，买卖双方应签订正式的买卖合同。买卖合同一旦签订，本认购书的效力即行终止。若买卖双方未在约定的时间内签订买卖合同，除非买卖双方书面同意本认购书时效延期，否则本认购书的效力即行终止。如因买方原因导致买卖合同无法再约定时间内签订，买方已付定金不予退还…”《深圳市房地产认购书补充协议》载明：“2、买卖双方约定采取的付款方式…向银行借款方式付款，买方于签订认购书及本补充协议之日起十个日历日内支付不低于成交总价50%的首期房款，并签订买卖合同；同时，买方应即时与按揭银行办理按揭事宜…如最终无法办妥银行贷款手续或按揭银行最终批准的按揭款贷款数额低于本补充协议约定的按揭数额，则买方应于本补充协议签订之日起30个日历日内付清或补足剩余房款。4、认购书第五条第三款中称的买方原因包括但不限于：（1）买方未按认购书及本补充协议约定付款…若发生上述事由之一，卖方有权解除认购书及本补充协议，有权将本房地产另行出售，且无需通知买方，并有权追究买方违约责任，买方所交定金不予退回…6、卖方对买方任何违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使认购书或本补充协议项下的任何权利，均不能视为卖方对认购书或本补充协议项下权利权益的放弃或对任何违反认购书或本补充协议行为的许可或认可，也不影响阻止和妨碍对该权利的继续行驶或对其任何其他权利的行使，也不因此导致卖方对买方承担义务和责任…12、若买方不符合前述约定的，则卖方有权取消给予买方的所有优惠折扣，按照本补充协议第1条约定的认购房屋总价计算房屋价格…”需要特别说明的是，赛格公司虽主张购房人承诺的付款方式为一次性付款，但购房人在《深圳市房地产认购书》中承诺的付款方式为银行按揭贷款，在补充协议中亦未勾选“一次性付款”选项。2018年9月28日，赛格公司营销部、财务部审核并出具《赛格新城市广场房屋现售合同审批表》，确认如下内容：6栋2层11号房，合同总价为5433086元，付款方式为银行按揭贷款，首付款50.12%，即2723086元，截至2018年9月28日已付清。审批表同时载明“买方如不按认购书及其补充协议付款将不能享受购房优惠”。2018年12月18日，赛格公司与购房人姜某某签订《深圳市房地产买卖合同》，合同约定购房人向赛格公司购买位于深圳市X楼第X层X1号房，购房总价款为5433086元，买方采取按揭方式付款，并承诺于签订本合同之日起7日内首期支付本房地产总借款的72.39%，即3933086元。赛格公司明确5433086元为优惠折扣后的价格，截至2018年10月31日，购房人已足额支付了首期款3933086元。一审法院认为，房江湖公司与赛格公司签订的《赛格新城市广场二期项目转介合同》及《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》为双方真实的意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应切实履行合同义务。房江湖公司、赛格公司对于案涉两套房产系房江湖公司转介客户及客户均在保护期内签订认购书的事实均无异议，但对赛格公司的付款条件是否成就存在异议。房江湖公司主张《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》中已将《赛格新城市广场二期项目转介合同》第8.1条进行了修改，删去了“按其签署的认购书约定按期”字样，故赛格公司不能以客户逾期缴纳费用为由拒绝支付转介费。赛格公司对此不予认可，称《赛格新城市广场二期项目转介合同补充合同一》签订日期为2019年3月1日，并不适用于在此之前已签订合同并完成备案的房产的转介费结算。因此，本案的争议焦点为《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》中关于原合同第8.1条的修改应当如何解读，是否适用于在补充合同签订前已经交易成功但尚未结算转介费的房产。《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》载明房江湖公司、赛格公司系“本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况”才对原合同进行补充，其中针对原合同的第8.1条仅仅删去了“按其签署的认购书约定按期”几字，足以认定房江湖公司、赛格公司是因为购房客户“按其签署的认购书约定按期完成购房手续”这一条款在合同的实际履行中出现了争议，才对原条款进行修改。关于争议条款应当如何解释，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思表示。首先，以合同争议条款本身文义解释为基础，结合体系解释确定合同真意。原合同《赛格新城市广场二期项目转介合同》第8.1条规定：“在甲乙双方约定的转介有效期限（15天）内，乙方转介客户成功有效认购该项目，并按其签署的认购书约定按期完成购房手续的，甲方需向乙方支付转介服务费。购房手续即指客户缴纳首期并签订买卖合同且已备案。”该条中约定支付转介服务费有四个条件：1.有效认购；2.缴纳首期款；3.签订买卖合同且已备案；4.按照签署的认购书完成条件2及条件3。而《赛格新城市广场二期项目转介合同补充合同一》通过修改将前述条件4进行删除。当事人对合同内容进行变更的原因通常有二：一是对原有的合同履行模式进行变更，在这种情况下，合同变更条款仅适用于变更之后的合同履行行为；二是对已有的合同条款在履行中不明确的地方进行明确，在这种情况下，合同变更条款适用于整个合同的履行过程。因此本案争议需探究当事人对合同条款进行变更的真意为何。在商品房交易过程中，购房客户与开发商签订认购书只是整个买卖过程的开端，在最终签订书面合同并备案之前，双方会进行持续性磋商，最终由于政府房屋调控政策变更、银行贷款审批标准变动甚至购房客户本身财产状况浮动等情况，进行备案的书面合同较之认购书的约定，经常会发生变更。本案房江湖公司、赛格公司之间系商品房委托代理销售合同关系，《赛格新城市广场二期项目转介合同》中约定房江湖公司受赛格公司委托，利用自身资源优势，为赛格公司介绍购房客户。房江湖公司基于该约定履行合同的行为主要发生在客户与开发商签订认购书之前，在签订认购书之后，房江湖公司虽还负有引导、督促客户交纳房款、签订合同等义务，但并不直接介入客户与开发商之间的磋商，也无法决定在客户违反认购书约定的情况下，要继续履行合同还是解除合同并主张违约责任。因此，房江湖公司、赛格公司在《赛格新城市广场二期项目转介合同补充合同一》中删除条件4，该条款变动并未对房江湖公司在此之后的合同履行行为模式进行调整，可以推定双方是对此前合同内容进行明确，而并非对双方的权利义务内容进行调整。其次，应当结合合同目的，通过交易习惯、诚实信用原则等进行价值衡量和利益平衡。商业合作的本质是共担风险、共负盈亏，这是市场经济活动中的一项基本原则和商业惯例。本案中，赛格公司与房江湖公司签订合同的目的是委托房江湖公司“利用自身资源优势”，为赛格公司转介客户，双方的一致目的是为了最大化盘活赛格公司的房产资源。在房江湖公司引导客户与赛格公司签订认购书之后，房江湖公司即完成了己方针对该单交易的主要义务，赛格公司在此后就交易最终成交与否有绝对的主导权。赛格公司与购房客户签订的《深圳市房地产认购书》中约定：“若买卖双方未在约定的时间内签订买卖合同，除非买卖双方书面同意本认购书时效延期，否则本认购书的效力即行终止。如因买方原因导致买卖合同无法再约定时间内签订，买方已付定金不予退还。”在《深圳市房地产认购书补充协议》中约定“向银行借款方式付款，买方于签订认购书及本补充协议之日起十个日历日内支付不低于成交总价50%的首期房款，并签订买卖合同；同时，买方应即时与按揭银行办理按揭事宜…如最终无法办妥银行贷款手续或按揭银行最终批准的按揭款贷款数额低于本补充协议约定的按揭数额，则买方应于本补充协议签订之日起30个日历日内付清或补足剩余房款。4、认购书第五条第三款中称的买方原因包括但不限于：（1）买方未按认购书及本补充协议约定付款…若发生上述事由之一，卖方有权解除认购书及本补充协议，有权将本房地产另行出售，且无需通知买方，并有权追究买方违约责任，买方所交定金不予退回。”由此可见，在客户逾期签订书面买卖合同及缴纳费用时，赛格公司占据完全主导地位。若赛格公司认为房江湖公司转介的该客户并不能带来利益，可以主张解除合同，并及时将房产盘活至自由市场，由房江湖公司再次为其转介客户；但若赛格公司认为房江湖公司的转介的客户虽然逾期履行认购书中约定的义务，但仍然具备可以继续交易的价值，赛格公司可通过磋商与客户变更合同条款，与其继续履行合同。本案中，赛格公司并未向二位客户主张解除合同、违约责任，反而选择与二位客户继续适用折扣后的优惠价进行交易，其行为即代表赛格公司对房江湖公司转介的客户资源价值进行了肯定评判，在赛格公司已经与客户签订了最终的书面合同并接收了购房款的情况下，其拒绝向房江湖公司支付转介款，对房江湖公司明显不公，有违诚实信用原则。综上，一审法院认为房江湖公司、赛格公司在《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》中针对原合同8.1条款的变更适用于案涉的两宗交易。现案涉的两套房产均已签订《深圳市房地产买卖合同》，按照合同约定足额缴纳了首期款并办理了备案登记，符合结算转介费的条件。赛格公司虽抗辩称房江湖公司并未开具相应的增值税发票，但房江湖公司、赛格公司在庭审中均确认房江湖公司已向赛格公司提出了结算请求被拒，在赛格公司不予结算的情况下，房江湖公司无法开具增值税发票。且开具增值税发票系房江湖公司的附随义务，与转介款不具有对价关系，房江湖公司已履行了案涉交易中的全部义务，赛格公司不得以未开具发票为由拒绝向房江湖公司支付款项。综上，一审法院认为房江湖公司要求赛格公司支付转介服务费共计508265.16元及赔偿逾期付款的损失(其中182280元自2019年3月7日起算、325985.16元以2018年12月26日起算，按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，之后的按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款付清之日止），于法有据，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、赛格公司于判决生效之日起十日内支付房江湖公司转介费508265.16元；二、赛格公司于判决生效之日起十日内赔偿房江湖公司因逾期付款造成的损失(其中182280元自2019年3月7日起算、325985.16元自2018年12月26日起算，按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，之后的按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款付清之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，付款义务人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9196元、保全费1718.59元，合计10914.59元（房江湖公司已预缴），由赛格公司负担。经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案是商品房委托代理销售合同纠纷，本案争议焦点为：赛格公司应否支付涉案两套物业的转介费和逾期付款利息。赛格公司主张，《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》未明确改变涉案X栋X层X9号房、X栋X层X1号房物业的转介费支付条件，两套房屋未达到合同约定的转介费支付条件，其无须支付转介费。而且，因房江湖公司未按照合同约定提供合规等额发票与请款函，其有权拒绝支付且不承担逾期付款责任。本院认为，房江湖公司与赛格公司签订的《赛格新城市广场二期项目转介合同》及《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》是双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照约定，全面履行合同义务。关于《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》中关于原合同第8.1条的修改是否适用于在补充协议签订前已经交易成功但尚未结算转介费的房产问题，一审法院从合同文意解释以及目的解释等多方面进行了阐述，其论述符合法律规定，本院不予赘述。需指出的是，赛格公司与购房人刘某、谢某某于2018年8月25日签订的《深圳市房地产认购书》及其补充协议约定的付款方式为“向银行借款方式付款”，于2019年2月27日签订的《深圳市房地产买卖合同》约定的付款方式为一次性付款，且在买卖合同签订前购房人刘某、谢某某就已足额支付了房款，买卖合同对认购书的付款方式进行了变更，该变更构成对合同主要条款的变更，由此可见，赛格公司与购房人刘某、谢某某在购房过程中进行了磋商，在该过程中，作为中介的房江湖公司无法决定双方的协商条件，无法决定在购房人违反认购书约定的情况下，要继续履行合同还是解除合同并主张违约责任。在此情况下，赛格公司以购房者未在认购书约定期限内签订买卖合同和缴纳相应购房款而拒绝向房江湖公司支付转介费，有违公平原则。同理，赛格公司与购房人姜某某于2018年12月18日签订的《深圳市房地产买卖合同》也对双方先前签订的认购书及补充协议中关于首期款进行了变更。因此，本院认为，即使涉案两套房产的交易发生在《赛格新城市广场二期项目转介合同补充协议一》签订之前，但因最终签订的买卖合同对其先前的认购书均作出了变更，而房江湖公司在赛格公司与购房者协商的过程中无法直接参与并作出决定，因此，赛格公司不能以涉案两套房产没有按照认购书约定的期限签订买卖合同就拒付转介费。关于未开具增值税发票是否是赛格公司拒绝支付转介费理由的问题，合同约定“甲方在收到发票后5个工作日将确认的转介费支付给乙方，如乙方未能提供合规等额发票与请款函，甲方有权拒绝支付且不承担任何责任”，因在一审过程中，赛格公司承认是其在房江湖公司提出结算时，予以拒绝，因此，该项付款并未得到确认，房江湖公司无法开具增值税发票，赛格公司再以未开具发票为由，拒绝付款，理由不成立，本院不予支持。关于逾期付款利息的问题，因赛格公司未按期支付转介费，一审法院认定其应当支付逾期付款利息，符合法律规定，本院予以维持。综上，赛格公司的上诉请求、理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8882.65元，由上诉人深圳市赛格新城市建设发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张    睿审判员 许  莹  姣审判员 黄  玮  娜二〇二一年二月二十五日书记员 付红萍（兼）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。