山东省济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0105民初2214号原告：山东怡方圆供应链管理有限公司，住所地济南市。法定代表人：王红卫，总经理。委托诉讼代理人：武玉利，山东国孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛建，山东国孚律师事务所律师。被告：济南槐荫刘松百货经营部，经营场所济南市。经营者：王小娟，女,1987年5月26日出生，汉族，住山东省济阳县。委托诉讼代理人：董保胜，山东章泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：王和庆，男，1965年11月16日出生，汉族，住济南市。原告山东怡方圆供应链管理有限公司与被告济南槐荫刘松百货经营部买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月13日受理后，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人武玉利，被告的经营者王小娟及委托诉讼代理人董保胜、王和庆到庭参加诉讼，本院依法进行了审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告提交的2018年11月27号签订的《购销协议》合法有效；2.被告济南槐荫刘松百货经营部及其经营者王小娟全面履行《购销协议》，向原告支付剩余货款870672.91元，并自2018年12月18日起以870672.91元为基数按同期银行贷款利率支付损失至结清日止；3.被告承担案件受理费、律师费、保全费、保全保险费等全部诉讼费用。事实和理由：被告于2018年11月27日签署购销合同，约定被告从原告处购入日用百货。合同签订后原告依约交付了全部货物，被告于2018年11月29日支付货款15万元，并在2018年11月29日、12月1日向原告出具欠条两份，分别载明“今欠山东怡方圆供应链管理有限公司货款774586.03王小娟3701251987052*****2018.11.29”“今欠山东怡方圆供应链管理有限公司货96086.88元王小娟2018.12.1号”，合计金额870672.91元。现该款项至今尚未支付，故提起诉讼，望判如所请。被告辩称：原告起诉被告没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：1.关于购销协议。2018年11月27日，林锋代表被告公司（甲方）与原告（乙方）签订购销协议一份，主要载明：“经营品牌为联合利华所有品牌，销售指标为100万元；合同有效期为自2018年11月27日至2018年12月26日。结算方式为开单打款发货。乙方按甲方提供的开户银行、账户等付款信息付款。合同还约定了双方当事人的其他权利义务。本协议以双方签字盖章的正本为准，一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。”另，原告提交的购销协议中“销售返利：27%月返”予以勾划掉了；“其他问题双方协商如下：”处添加了原告的银行账户。被告提交的购销协议“销售返利：27%月返”未勾划，“其他问题双方协商如下：”处未添加原告的银行账户。2.关于合同相对人。原告主张合同相对人为本案原告与被告。原告提交的销售单记载收货方为恒和商贸，但原告当庭陈述“原告对恒和商贸与本案的关系不清楚。”“原告现在确认不了被告和恒和商贸是否一家，也无法否认两者存在主体混同的状态。”被告辩称：“恒和商贸是王小娟的合作伙伴，有时恒和商贸和王小娟一起向原告公司要货。”“被告和恒和商贸属于一起拿货的，虽然合同是原被告所签，大部分由被告王小娟付款，一两次是恒和商贸向原告付款。原被告之间的业务均是原告向恒和商贸开具发票。原告现在尚欠被告发票及货物。我方希望对账。”“恒和商贸从原告处进的货，均可视为被告的进货，可与原告统一进行结算，由被告进行付款。”3.关于涉案货物的销售单。2018年11月28日，原告向恒和商贸（收货方）开具销售单五页，业务负责人姚儒峰，物流号均为16720****，第1页至第5页总货款均打印为438801.78元，但其中第1页与第5页修改为435426.78元。2018年11月28日，原告向恒和商贸（收货方）开具销售单两页，业务负责人姚儒峰，物流号为167254****，货款总计262474.56元。2018年11月28日，原告向恒和商贸（收货方）开具销售单两页，业务负责人姚儒峰，物流号为16725****，货款总计112849.68元。2018年11月29日，原告向恒和商贸（收货方）开具销售单一页，业务负责人姚儒峰，物流号为16733****，货款总计110460元。2018年11月30日，原告向恒和商贸（收货方）开具销售单一页，业务负责人林锋，物流号为16748****，货款总计16992元。2018年11月30日，原告向恒和商贸（收货方）开具销售单三页，业务负责人林锋，物流号为16747****，货款总计79094.88元。上述货款打印总金额为1020672.9元，修改后总金额为1017297.9元。被告辩称，上述销售单的货物，是2018年11月之前被告向原告支付的货款所发送的货物。庭审中，被告提交：2018年11月28日，原告向恒和商贸（收货方）开具销售单一页，业务负责人姚儒峰，物流号为16725****，货款总计105574.72元。被告主张原告起诉的证据里面刻意剔除了该销售单，原告所起诉的欠条并非欠款事实，而是属于单次的记账凭证。原告辩称：“对被告的证明内容有异议。该销售单只能证明在2018.11.29日王小娟出具欠条之前，在涉案合同之外，原被告之间可能还有其他货物往来。从该销售单体现来看，公司的业务负责人是姚儒峰，说明公司的销售人员除林锋外，王小娟还通过姚儒峰，从原告公司进货。该货物往来，自然应当通过姚儒峰来对账。对于该销售单载明的货款等，原告会在审核账目后，另行处理。而且从该销售单形式看，收货方是恒和商贸，不是刘松百货。”4.关于货款的支付。2018年11月29日，王小娟向被告银行转账15万元。原告主张该款系2018年11月27日合同签订后，被告支付的货款。被告对原告主张不认可，辩称2018年11月28日、29日共向原告付款55万元。2018年11月28日，王小娟分两笔向被告银行转账25万元。原告诉称该两笔转账与王小娟2018年11月29日、12月1日出具两张欠条业务无关。2018年11月29日，王小娟向原告出具欠条一张，载明：“今欠山东怡方圆供应链管理有限公司货款774586.03元。”2018年12月1日，王小娟向原告出具欠条一张，载明：“今欠山东怡方圆供应链管理有限公司货款96086.88元。”2018年12月7日，原告出具的收据一张，载明：“编号为993****，入账日期为2018年12月7日，缴款单位为济南恒和商贸有限公司、济南刘松百货、王小娟，收款方式为现金（转账），人民币为捌拾陆万壹仟零陆拾柒元陆角肆分，收款事由为王小娟打条联合利华货款（764980.76），王小娟打条黑人货款96086.88，款已到”落款处签有“林锋”签字，财务主管处签有“钱斌”，并盖有原告公章。4.关于是否可以对账。原告主张：“双方无法对账。被告应该先与林锋对账，先明确被告与林锋的私下经济往来数额。再确定被告与公司之间的数额。但是林锋在原来的法庭陈述时，其要求与王小娟对账，但王小娟不同意对账。”被告辩称：“被告可以对账。双方账目清晰，被告和林锋个人之间，不存在认可经济往来，所有转账、收款和退款均是被告王小娟和以林锋为代表的原告公司的账目，双方的账目合计从2018年6月到2018年11月，付款总金额6519381.68元，只要原告把所有的给被告供货的销售单拿出来，用这个金额一减销售单的金额，就是原告欠被告货款的金额。”5.关于林锋证明的效力。被告提交林锋向其出具的证明一张，载明：本人林锋在山东怡方圆供应链管理有限公司任销售职务，王小娟是我的客户，王小娟从2018年开始，多次经过我从山东怡方圆供应链管理有限公司拿货，货款的支付方式比较灵活，王小娟有时将货款直接打到公司账户，有时为结算方便，我也要求王小娟将货款给我，我再交公司，一直没有出现任何问题。2018年11月底12月初，王小娟又要了100多万的货，王小娟将货款中的77万余元付给了我，剩余款项打给公司，因我个人原因，货款没有及时交到公司，王小娟提货出现困难，为了满足王小娟的提货要求，我要求王小娟给公司打了两个欠条，一个是联合利华70多万，一个是黑人货款9万多，至今王小娟交给我的货款，我没有交给公司，公司拿着王小娟的欠条，也没有还给她。我承诺尽快将王小娟交给我的货款交给公司，结清公司与王小娟的这笔交易。原告提交2018年12月7日林锋向其出具的证明一张，载明：“今拿走一张已盖章的空白收据，编号：NO993****（款未回），如因此收据日后造成任何经济损失由林锋本人全部承担并偿还。”2019年1月7日，林锋向原告出具证明一份，载明：“经对账，我的客户王小娟（该款项由我经手，应当在2018年12月18日前向山东怡方圆供应链管理有限公司支付，至今尚未收到货款，我同意承担连带支付责任，尽快结清全部货款。”被告提交2019年6月29日林锋向其出具的证明一份，载明：自2018年6月-12月期间，我与王小娟发生过很多笔款项往来，其中包括借贷的钱，我一直按约定归还本息，其中还有我与王小娟之间除怡方圆公司之外找其他供货商购买的货物（有买卖单据及物流托运单）等，2018年12月初，王小娟突然带公公婆婆到我家，要求我给她打条，因为我一直生病未上班，我要求先把账对清楚，但对方说先让她公公婆婆放心，要求先把我们的往来账打借条。我俩的借贷和其他公司买卖货的账务以后再对账，日后有差异，此字据和借条归还给我。我当时要求坚持对账，对方不同意，并在我家大吵大闹，同时还威胁我，迫于无奈时，王小娟拿出事先准备好的纸、笔、印泥，要求我写字据，字据上的内容、金额、日期是按她的要求写的。当天分别写了4张字据，在我打完字据后，觉得不妥，继续要求和她对账，期间多次联系，可她一直以各种理由不予对账。本院认为，原告与被告之间的买卖合同关系，合法有效，应受法律保护。关于购销协议的效力。庭审中，双方均认可：1.原被告提交的购销协议版本是原告提供的；2.该购销协议一式两份，同时签订；3.原告提交购销协议版本中“销售返利：27%月返”是林锋勾划的，“其他问题双方协商如下：”处添加原告的银行账户是林锋添加的；4.原被告提交的购销协议中其他内容均是被告经营者王小娟填写。综上，本院对被告提交的协议真实性予以认可。两份协议同时签订，无论是内容的勾划还是添加，都应同时处理。该协议主要内容是被告王小娟填写。原告未提交有效证据证明其勾划和添加的内容经过被告同意，故本院对原告提交的版本不予采信，本院依法对被告提交的购销协议予以确认。关于被告向原告主张货款。本院认定以下事实：1.原告出具的编号为9934781的收据盖有其公司公章，原告未提交有效证据证明该收据不是其真实意思表示，故本院对该收据的真实性予以认定。2.原告未提交证据证明林锋向被告出具的证明存在欺诈或胁迫；3.被告提交的林锋出具的证明与原告出具的编号为993****的收据相互印证；4.原告提交的林锋出具的证明与被告提交林锋出具的证明，意思表示不一致。林锋系原告的业务代表，且与原告存在利害关系，故被告提交证明的效力优先于原告提交证明的效力；5.原告与被告业务往来期间存在被告向原告业务代表支付货款的惯例。综上，本院对林锋履行职务行为，代原告收取涉案货款861067.64元予以认定。另，原告提交的销售单记载收货方为恒和商贸，原告作为交易一方，却表示对恒和商贸与本案的关系不清楚。原被告双方对买卖业务数量、总价及相关证据存在分歧的情况下，原告主张其无法对双方账目进行核对，上述种种行为，均不符合交易常理。原告仅仅依据两张欠条主张欠款，却无法提交有效证据证明欠条形成的基础事实，故原告依据该两张欠条主张欠款870672.91元及利息损失，证据不足，本院依法不予支持。原告主张律师费，无事实依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百八十四条、第五百九十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告山东怡方圆供应链管理有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12507元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  孙庭武二〇二一年二月二日书记员  张爱欣