北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0107民初10739号原告：北京合利能科技有限公司，住所地北京市石景山区石景山路23号院科研中试楼三层3008室。法定代表人：曾喜平，董事长。委托诉讼代理人：王天琪，北京恒略律师事务所律师。被告：大连益泽电力设备有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区连胜街66号1单元3层2号。法定代表人：王卉赏，执行董事。被告：王卉赏，女，1944年8月25日出生，住辽宁省大连市沙河口区。二被告共同委托诉讼代理人：郑巍，辽宁斐然律师事务所律师。原告北京合利能科技有限公司（以下简称合利能公司）与被告大连益泽电力设备有限公司（以下简称益泽公司）、王卉赏合同纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告合利能公司之委托诉讼代理人王天琪，被告益泽公司、王卉赏之共同委托诉讼代理人郑巍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告合利能公司向本院提出诉讼请求：1.判令益泽公司支付货款人民币1613000元；2.判令益泽公司支付逾期付款利息损失，以未付货款金额为基数分段计算，自2017年12月29日起至2019年8月19日止，利率按照中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍计算；自2019年8月20日起至款项清偿之日止，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算，暂计至2020年8月16日利息损失为人民币202643.80元；3.判令王卉赏对前述款项及利息的支付承担连带责任；4.判令本案的诉讼费、保全费、保函费由益泽公司、王卉赏承担。事实与理由：2017年12月21日，合利能公司与益泽公司签订《代理协议》，协议约定：合利能公司指定益泽公司为其在辽宁省的销售商，销售合利能公司的自吸平衡供热系统，合利能公司负责提供产品及技术支持，益泽公司负责项目的实施、系统调试等工作；益泽公司向合利能公司出具正式采购合同单一周内，预付总费用的70%，安装调试完成后付25%，余5%在第一个采暖期结束后一周内付清。2017年至2018年期间，益泽公司共向合利能公司出具了四份采购合同单，项目总价款合计人民币2446389元。合利能公司已按照约定履行了合同义务，四个项目均已安装调试完成；益泽公司陆续向合利能公司支付了货款人民833389元，尚欠货款人民币1613000元。益泽公司的公司类型为有限责任公司（自然人独资），股东为王卉赏。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的相关规定，王卉赏应当对益泽公司的债务承担连带责任。截至起诉之日，益泽公司对前述拖欠的货款及逾期付款利息损失均未予以偿还。为维护自身合法权益，现依据《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规相关规定，特诉至法院，望判如所请。被告益泽公司、王卉赏共同答辩称，不同意合利能公司的诉求。2017年12月21日，合利能公司与益泽公司签订了代理协议，由益泽公司在辽宁省范围内销售合利能公司的自吸平衡供热系统，双方合同约定，第四条：甲方拥有自吸平衡供热系统计算…及产品。第五条：甲方为乙方提供自吸平衡供热系统的技术支持，包括提供技术改造方案，系统的安装及调试指导，系统的维护保养指导。第七条：甲方为乙方免费提供两年的自吸平衡系统的技术培训工作，包括项目调研培训，技术改造方案交底培训，系统改造安装及调试培训，系统的维护保养培训。第八条：甲方为乙方提供的所有技术文档均以邮件的形式发送乙方。第二十四条：双方确认按每平方米收取相应的技术服务费来结算，由此，双方签订的合同是技术服务的销售合同，而非单纯的产品买卖。2017年12月，双方合作了项目，分别是“大连金普热电集团一方锅炉房2号供热站项目”，和“营口6号热力站项目”，目前两个项目已经完成，且结算完毕，但在两个项目实施过程中，合利能公司未提供足够的技术支持，尤其是后期的维护，保养指导，未向益泽公司进行提供的技术培训，也未提供任何技术文档，造成益泽公司无法进行项目的后期维护。2018年益泽公司承揽“金普热电亮甲店项目”和“华能金地艺境项目”，先后向合利能公司支付预付款项累计60万元，在业主设备发生故障时，益泽公司请求合利能公司出现场解决问题，却被拒绝。同时，合利能公司未向益泽公司提供相应的技术支持和培训，其行为违反了合同第四、第五、第七及第八条的约定，请求法院驳回其诉求。王卉赏为益泽公司的股东、法定代表人，其财产与益泽公司财产相互独立，不应承担连带清偿责任。另外，对合利能公司诉求中对利息计算有异议，由于合利能公司未能提供证据证明第一项目、第二项目、第三项目调试完成的时间，无法确定合同的付款时间节点，故对利息计算不予认可。另外，双方签订的是技术服务协议，不是货物买卖合同，因此合利能公司无权使用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条，主张同期贷款利率1.5倍的利息。双方即未约定逾期付款违约金，也未约定违约金计算方法，故合利能公司不应主张利息损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据及事实，本院认定如下：2017年12月，合利能公司（甲方）与益泽公司（乙方）签订《代理协议》，约定甲方指定乙方为其自吸平衡供热系统在辽宁省的销售商。该协议载明：第四条：甲方为乙方提供符合甲方企业标准的技术及产品。第五条：甲方为乙方提供自吸平衡供热系统的技术支持，包括提供技术改造方案、系统的安装及调试指导、系统的维护保养指导。第七条：甲方为乙方免费提供两年的自吸平衡供热系统的技术培训工作，包括项目调研培训、技术改造方案交底培训、提供改造安装及调试培训、系统的维护保养培训。第八条：甲方为乙方提供的所有技术文档均以邮件的方式发送乙方。第二十条：乙方负责项目的调试工作及系统的维护保养工作。第二十一条：乙方负责按合同条款向甲方支付技术服务费用。第二十四条：双方确认，双方以每平米技术服务费作为结算价：年技改面积＜50万㎡时，价格为3.0元/㎡、50万㎡≤年技改面积＜100万㎡时，价格为2.7元/㎡、年技改面积≥200万㎡时，价格为2.5元/㎡。第二十五条：乙方向甲方出具正式采购单一周内，预付总服务费用的70%，安装调试完成后付25%，余5%在第一个采暖期结束后一周内付清。乙方支付合同价款之前，甲方按照支付情况分期向乙方提供同等金额、合法的技术服务增值税发票。上述协议签订后，益泽公司向合利能公司订购了相应供热设备，分别用于辽宁省大连市及辽宁省营口市的4个供热系统技术改造项目。根据合利能公司提交的“辽宁省大连市金普热电集团一方锅炉房2号供热站学校区域自吸平衡供热系统”（以下简称一方项目）《项目采购确认单》，2017年12月21日，益泽公司确认该项目合同单价3元/平米，总金额128121元。该确认单加盖有双方公章，但系复印件。根据合利能公司提交的“营口6号热力站自吸平衡供热系统”（以下简称营口项目）《项目采购确认单》，2017年12月21日，益泽公司确认该项目合同单价3元/平米，总金额131268元。该确认单加盖有双方公章，但系复印件。根据合利能公司提交的“金普热电亮甲店锅炉房地区自吸式平衡供热系统技术改造”（以下简称亮甲店项目）《订货单》，2018年8月25日，益泽公司确认该项目面积为37万平米。该订货单加盖有益泽公司公章，但系复印件。合利能公司认可该项目以2.7元/平米计算单价，总金额999000元。针对亮甲店项目，2018年11月28日，合利能公司制作了《自吸平衡供热系统调试前后新旧系统数据对比》以证明设备已调试完毕，益泽公司对此无异议。根据合利能公司提交的“辽宁省华能大连电厂金地艺境自吸式平衡供热系统技术改造”（以下简称华能项目）《订货单》，2018年9月22日，益泽公司确认该项目面积为44万平米。该订货单加盖有益泽公司公章，但系复印件。合利能公司认可该项目以2.7元/平米计算单价，总金额1188000元。针对华能项目，合利能公司制作了《自吸平衡供热系统调试前后站内运行数据对比》以证明设备已调试完毕，新系统的数据采集时间为2019年1月17日，益泽公司对此无异议。另，辽宁省大连市的供热用热期为当年11月5日至次年4月5日。辽宁省营口市的供热期为当年11月1日至次年4月1日。庭审中，益泽公司对上述采购确认单、订货单复印件不予认可，但认可已收到全部设备。益泽公司主张，合利能公司销售的是技术服务，而非单纯的供热设备产品，产品本身的货值在整个代理协议中的金额占比很低，合利能公司在2018年至2019年供热期对益泽公司提供了技术指导并调试完毕，但2019年至2020年的供热期未对益泽公司进行任何指导培训，出现问题不来解决，违反了合同约定，应当将相关未履行部分从未付款金额中扣除。经查，2018年2月12日，益泽公司向合利能公司支付服务费10万元；2018年9月20日，益泽公司向合利能公司支付133389元；2018年9月26日，益泽公司向合利能公司支付30万元并注明“华能项目改造采购预付款”；2018年10月30日，益泽公司向合利能公司支付20万元；2019年1月28日，益泽公司向合利能公司支付10万元并注明“金普货款”。经询问，合利能公司主张2018年2月12日及2018年9月20日两笔款项系支付一方项目及营口项目，两项目尚欠26万元未付，其余款项系支付亮甲店项目及华能项目，无法区分具体付款指向，逾期付款利息是将四个项目混在一起计算的。益泽公司主张2018年2月12日及2018年9月20日两笔款项系支付一方项目及营口项目，其他款项可用于冲抵一方项目及营口项目，除有明确标记的，付款均无具体指向。另查，益泽公司系自然人独资公司，2020年8月10日，王卉赏作为益泽公司股东向市场管理机关提交承诺书，承诺益泽公司未发生债权债务，并申请益泽公司简易注销登记，目前益泽公司企业状态为存续。合利能公司在本案中提起诉讼财产保全并以中国平安诉讼财产保全责任保险保单作为担保，合利能公司为此支出保全费5000元，保险费4465元。上述事实，有合利能公司提交的《代理协议》、《项目采购确认单》、《订货单》、《自吸平衡供热系统调试前后新旧系统数据对比》、《自吸平衡供热系统调试前后站内运行数据对比》、银行回单、企业信息档案等和当事人陈述意见在案佐证。本院认为：合利能公司与益泽公司签订的《代理协议》系各方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方均应按合同约定履行自己的权利义务。根据《代理协议》之约定，益泽公司的付款条件及期限分别为出具采购单一周内、安装调试完成后及第一个采暖期结束后一周内，据此益泽公司针对供热设备应当向合利能公司出具采购或订货单据，合利能公司提交的相关订货单据虽系复印件，但均加盖有益泽公司印章，且益泽公司认可合利能公司已完成热力设备供应，故本院对上述订货单据中载明的采购时间予以采信。现合利能公司已完成设备安装调试，第一个采暖期亦已结束，故益泽公司应当按照协议约定之期限支付相应款项，益泽公司目前已支付833389元，合利能公司有权要求益泽公司支付剩余款项1613000元。益泽公司虽辩称，合利能公司销售的是技术服务加供热设备产品，产品本身的货值较低，且合利能公司未能按约提供培训指导，但上述情况均与付款条件及期限是否成就并无关联，故本院对益泽公司相关答辩意见不予采信。关于合利能公司主张的逾期利息，本院认为，双方签订的虽为《代理协议》，但合利能公司实系向益泽公司出售产品及服务，益泽公司未按期支付相应费用，已属违约，合利能公司有权依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》之相关规定及标准要求益泽公司支付逾期付款损失。关于逾期付款损失的计算方式，现双方仅有一笔付款可明确指向华能项目，前两笔付款金额亦无法对应至一方项目或营口项目，且其他付款均无具体指向，本院无法将每笔付款对应至各个项目，故逾期利息应自益泽公司最后一笔应付款之日即2019年4月12日开始计算。合利能公司主张的逾期利息计算标准系其对自身权利的处分，本院不持异议。关于合利能公司因诉讼财产保全支出的保全费及财产保全保险费，其中，保全费5000元属于诉讼费用的范畴，应由益泽公司负担；另，本案系因益泽公司违约引起，合利能公司为此向保险公司交纳的诉讼财产保全保险费4465元为合理必要费用，属合利能公司的损失部分，其要求由益泽公司承担，于法有据，本院予以支持。依据益泽公司的工商登记信息显示，该公司为自然人独资公司，王卉赏是公司的唯一股东，王卉赏抗辩称其与益泽公司财产互相独立，但未能举证证明公司财产独立于其个人财产，按法律规定，应对公司债务承担相应的连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告大连益泽电力设备有限公司于本判决生效后十日内给付原告北京合利能科技有限公司服务费1613000元并支付逾期付款利息（以1613000元为本金，自2019年4月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算；以1613000元为本金，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，加计50%计算）；二、被告大连益泽电力设备有限公司于本判决生效后十日内支付原告北京合利能科技有限公司诉讼财产保全保险费4465元；三、被告王卉赏对上述第一项、第二项大连益泽电力设备有限公司应偿还的债务向原告北京合利能科技有限公司承担连带保证责任，被告王卉赏承担连带保证责任后，有权向被告大连益泽电力设备有限公司追偿；四、驳回原告北京合利能科技有限公司的其他诉讼请求。如被告大连益泽电力设备有限公司、王卉赏未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21141元（原告北京合利能科技有限公司已预交），由原告北京合利能科技有限公司负担1824元，由被告大连益泽电力设备有限公司、王卉赏负担19317元（于本判决生效后七日内交纳）；保全费5000元，由被告大连益泽电力设备有限公司、王卉赏负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期限内，提出上诉却拒不交纳或逾期交纳上诉案件受理费的，按未提出上诉处理。审 判 员  宋 颖二〇二一年二月十九日法官助理  张乃伦书 记 员  王晓蒙