文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤03破638号之二申请人：深圳市大族能联新能源科技股份有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道北环大道9018号大族创新大厦A座302室，统一社会信用代码914403005538884686。法定代表人：唐泳。代表人：陈东。2021年2月3日，深圳市大族能联新能源科技股份有限公司（下称“大族能联公司”）以大族能联公司和解协议已经获得第一次债权人会议通过为由向本院提出申请，请求本院裁定认可和解协议。本院查明，2020年5月11日，债权人兰州同越电力科技有限公司以深圳市大族能联新能源科技股份有限公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向本院申请对大族能联公司进行破产清算。2020年9月28日，本院裁定受理兰州同越电力科技有限公司申请大族能联公司破产清算，并于2020年12月10日指定广东华商律师事务所为大族能联公司管理人。2021年1月26日，因大族能联公司尚具继续经营能力并已取得多数债权人同意，经申请人申请，本院裁定大族能联公司和解。2021年1月29日，大族能联公司制订了和解协议草案，并提交第一次债权人会议表决。和解协议草案主要内容为：本《和解协议草案》的清偿方式为“只偿还债权本金全额，免除利息、违约金、诉讼费”。具体清偿方式方案为：（1）自债权人会议通过和解协议草案且深圳市中级人民法院裁定认可《和解协议草案》之日起三个工作日之内，全部债权本金均先行受偿1万元（债权本金低于1万元的，以实际金额为准）；债权本金超过1万元的债权人，本金扣除1万元后按照25%偿付。计算方式为：第一期受偿金额=（债权本金金额-1万元）×25%+1万元；（2）2021年3月31日前，债权本金超过1万元的债权人，本金扣除1万元后按照25%偿付。计算方式为：第二期受偿金额=（债权本金金额-1万元）×25%；（3）2021年6月30日前，债权本金超过1万元的债权人，本金扣除1万元后按照50%偿付。计算方式为：第三期受偿金额=（债权本金金额-1万元）×50%。和解期间，本院共裁定确认债权人36家，确认债权金额为36431075.66元，均为普通债权。2021年1月29日本院召开第一次债权人会议对《大族能联公司和解协议草案》进行了表决。有36家债权人出席会议，同意大族能联公司和解协议草案的普通债权人35家，占出席会议有表决权普通债权人数的97.2%，超过半数；其所代表的债权额为40406078.14元，占无财产担保债权总额的94.4%，达到三分之二以上。债权人会议表决通过大族能联公司和解协议草案。本院认为，大族能联公司在指定期限内制订和解协议草案，其内容不违反法定的债权清偿顺序，同类债权得到公平对待，反对和解协议的债权人权益没有受到侵害，不存在欺诈或违反法律、法规禁止规定。上述和解协议草案经第一次债权人会议表决通过，程序合法，表决通过情况达到法定标准。大族能联公司提请本院裁定认可和解协议草案的申请符合法律规定，本院予以批准。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十七条、九十八条之规定，裁定如下：一、认可深圳市大族能联新能源科技股份有限公司和解协议（和解协议内容详见附件）；二、终止深圳市大族能联新能源科技股份有限公司和解程序。本裁定自作出之日起生效。审判长  白田甜审判员  谢继宇审判员  王 芳二〇二一年二月三日书记员  李林泽附：深圳市大族能联新能源科技股份有限公司和解协议草案2020年9月28日，深圳市中级人民法院作出（2020）粤03破申227号《民事裁定书》，裁定受理兰州同越电力科技有限公司对深圳市大族能联新能源科技股份有限公司（以下简称“债务人”）的破产清算申请，并于2020年12月10日作出（2020）粤03破638号《指定管理人决定书》，指定广东华商律师事务所为本案管理人，陈东律师为负责人。在本案办理过程中，债务人向管理人表达了和解意向，并依法向深圳市中级人民法院提交了《和解申请书》。为公平清理债权债务，保护债权人与债务人的合法权益，维护社会稳定与和谐，同时有利于债务人资产价值最大化，减少损失，现提出如下和解协议草案，供债权人会议商议。一、债务人的基本情况深圳市大族能联新能源科技股份有限公司成立于2010年4月20日，为股份有限公司，法定代表人唐泳，住所地位于深圳市南山区西丽街道北环大道9018号大族创新大厦A座302室，经营范围为太阳能电池及组件、太阳能电子产品及设备、小型风力发电机零部件及并网设备的研发、销售；太阳能光伏供电系统、光热系统等节能环保工程的技术咨询、工程设计、安装服务；合同能源管理；国内贸易；经营进出口业务；供电设备的租赁；电力销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。二、债务人财务情况根据深圳市德晟会计师事务所出具的《审计报告-财务报表初稿》，截止2020年12月31日，债务人账面资产大于负债，但是因为债务人资产大部分为应收账款、对外投资分红收益、政府补贴等，资产长期无法变现，对已到期债权缺乏现实支付能力，经人民法院强制执行后仍无法清偿，应当认定为明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因。三、债务人负债情况截止第一次债权人会议召开前，共有43户债权人共申报【58】笔债权，申报的债权总额为人民币【50,514,348.44】元。管理人审核确认的债权涉及36户共48笔，债权性质均为普通债权，确认债权金额为36,431,075.66，其中本金金额为34,355,201.66元，利息（含案件受理费、违约金等）金额为2,075,874元；暂缓确认2户债权人共3笔债权，暂缓申报金额合计为6,370,631.30元；不予确认8户债权人共8笔债权，不予确认金额为3,613,812.95元。具体详见《关于提请债权人会议核查债权的报告》。四、《和解协议草案》制定的整体原则在制定和解协议草案时，坚持按照利益衡平及同类债权平等受偿的原则，依法妥善处理各种利益冲突。破产和解涉及债务人、债权人、企业职工等不同主体的切身利益，在此期间利益博弈与权利冲突无法避免。因此，管理人在制定和解协议草案时，在不违反法律法规的前提下，积极在个体利益冲突中优先寻求共同利益，尽可能实现各方的最大利益，坚持以保护集体利益、社会公共利益和全局利益的同时兼顾个体利益。五、拟在《和解协议草案》中确定的债务清偿方案根据本案债权申报及管理人初步审查确认的情况，经债务人、管理人与债权人多次沟通，初步达成债权清偿方案如下：（一）清偿方式说明本《和解协议草案》的清偿方式为“只偿还债权本金全额，免除利息、违约金、诉讼费”，之所以采用该清偿方式，主要考虑以下原因：1、本案所涉及的均为经营性债权，不涉及金融债权。而经营性债权的形成原因大多发生在正常的业务合作过程中，债权人的主要经营利润体现为本案债权本金，现考虑到债务人与各债权人已经合作多年且未来仍存在继续合作的可能性，因此对债权人申报本金全额清偿已经维护了经营类债权人的合法权益。同时，本案经确认的免除利息、违约金、诉讼费为2,075,874元，仅占管理人审核确认总债权的5.7%，免除该部分金额对债权人整体利益无较大影响。2、据管理人向债务人了解，大部分经营性债权的拖欠时间集中在2017年年底至2018年年中，而债务人出现无法及时偿还该批到期债务的原因系因为国家新能源产业政策收紧，新能源补贴欠付等原因，该原因直接导致了包括债务人在内的新能源行业均出现逾期违约的情形，因此虽然债务人存在过错，但其主观上并没有拒不履行的故意，因此对于违约金、利息、诉讼费的产生不应由债务人独自承担。3、债务人在进入和解程序前，已就该清偿方式征询了全体债权人的意见，36家已经确认的债权人已经有33家债权人同意，其所代表的债权额也超过了无财产担保总额的三分之二以上，因此该清偿方式已经得到了绝大多数债权人的同意，这其中也包括了免除利息、违约金、诉讼费的债权人，该行为符合法律规定，应当予以确认。（二）具体清偿方案1、普通债权（1）自债权人会议通过和解协议草案且深圳市中级人民法院裁定认可《和解协议草案》之日起三个工作日之内，全部债权本金均先行受偿1万元（债权本金低于1万元的，以实际金额为准）；债权本金超过1万元的债权人，本金扣除壹万元后按照25%偿付。计算方式为：第一期受偿金额=（债权本金金额-1万元）×25%+1万元；（2）2021年3月31日前，债权本金超过1万元的债权人，本金扣除壹万元后按照25%偿付。计算方式为：第二期受偿金额=（债权本金金额-1万元）×25%；（3）2021年6月30日前，债权本金超过1万元的债权人，本金扣除壹万元后按照50%偿付。计算方式为：第三期受偿金额=（债权本金金额-1万元）×50%；特别说明：经管理人调查，在债务人进入破产程序后，债务人与山东盛世达电力工程有限公司、山东泰开变压器有限公司、山东泰开箱变有限公司、湖南科比特新能源科技股份有限公司、江阴圣天能源科技有限公司等五家公司已经自行签署《和解协议草案》，并已经向上述五家债权人清偿本金部分的25%。根据《企业破产法》第十六条的规定“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”因此，上述五家债权人只有在其他普通债权人的清偿比例达到该五家债权人已受偿的比例之后，该五家债权人方可继续受偿。2、职工债权职工债权按照有关法律规定清偿，不参与本次和解程序。3、建设工程优先债权建设工程优先债权按照有关法律规定清偿，不参与本次和解程序。4、暂缓认定的债权对暂缓认定的债权按照上述债权的清偿方式向管理人提存相应的偿债资金，待人民法院裁定确认无异议债权后按照和解协议草案中载明同类的清偿方案向债权人进行清偿。5、破产费用、共益债务破产费用包括因破产和解发生的办公费用、诉讼费用、管理人报酬、中介机构服务费用、管理人聘请工作人员费用等。共益债务包括因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务及为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务等。6、管理人报酬根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条之规定，本案管理人报酬根据债权人在本案中获得最终清偿的财产价值总额确认。本案中，用于最终清偿的财产价值（不含）总额为34,355,201.66元，按照上述计算方式最终确认的管理人报酬为【2,381,312.1】元，经管理人与债务人协商一致，同意管理人报酬收取【238】万，并按照下列时间支付：（1）2021年3月31日，支付管理人报酬的50%；（2）2021年6月30日，支付剩余管理人报酬的50%。对于暂缓确认的6,370,631.30元，待暂缓确认债权最终经法院裁定确认后，按照最终确认的债权金额另行按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条计算管理人报酬，上述报酬在每笔暂缓确认的债权依法裁定确认后之日起十日内向管理人支付。7、逾期申报的债权债权人未在债权申报期限内申报债权，但其在和解协议草案提交债权人会议表决前补充申报债权的，管理人受理并进行审查。在人民法院裁定认可和解协议草案后，该债权人被确认的债权可依照和解协议草案确定的债权受偿方案获得清偿。债权人未在债权申报期限内申报债权，在人民法院裁定认可和解协议草案后和解协议草案执行完毕前补充申报债权的，管理人受理申报并进行审查，但债权人在和解协议草案执行期间不得行使权利;在和解协议草案执行完毕后，可以按照和解协议草案规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人未在债权申报期限内申报债权，在和解协议草案执行完毕后补充申报债权的，管理人不再受理申报，债权人应向债务人主张权利。六、清偿债务资金来源（一）和解经营期间的收入因2017年至2019年国家光伏政策调整，全国光伏补贴累计欠发金额超过4000亿元，其中债务人、债务人参股或控股的子公司参与建设、投资的光伏工程项目累计补贴欠发2.6亿元。2020年上半年受疫情影响，工程结算以及催收工作几乎没有进展，导致债务人资金链出现问题。2020年底，财政部于2020年11月18日下发的财办建〔2020〕70号《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（下称“《财政部最新通知》”），明确2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续并且完成全容量并网的所有项目均可申报进入补贴清单。上述政策将有利推动政府补贴的发放，提升债务人的偿债能力。大族能联公司和解资金来源及计划如下：            序号              资金类型              支付方              金额      （万元）              预计到款时间                  1              现有现金              /              530              已筹集                  2              工程结算款（麻城+武当湖项目）              上海电力新能源发展有限公司              450              2021.2.11                  3              设备款              惠州市能大太阳能电力有限公司              200              2021.2.28                  4              工程结算款（庆云项目）              上海电力新能源发展有限公司              950              2021.3.15                  5              2017-2019年度分红款              宜城晶盛光伏科技有限公司              425              2021.6.15                  6              2020年度电站分红款              宜城晶盛光伏科技有限公司              115              2021.6.15                  7              2020年度电站分红款              麻城市孚旭电力有限公司              706              2021.6.15                  8              2020年度电站分红款              中电投中旗光伏发电有限公司              316              2021.6.15                  9              2020年度电站分红款              庆云上电风力发电有限公司              610              2021.6.15                  10              政府电价补贴款              浙江金华武义供电局              400              2021.6.15                                总计                            4702                    在债务人继续经营的情况下，债务人经营收入可几乎可覆盖全部债权。七、和解协议草案的执行保障（一）和解款项的回款及支付工作由管理人进行监督及分配债务人已按照管理人的要求将自筹资金伍佰万元（￥5,000,000.00）转至管理人账户，上述资金已经足够覆盖除债务人关联公司外的其他已确认债权人的第一期和解金额。管理人将在深圳市中级人民法院裁定《和解协议草案》后尽快向债权人进行分配。另外，针对债务人后续回款，管理人将依法予以监督并要求债务人将回款转至管理人账户，由管理人负责监督和支付。（二）偿债资金的提存债权属于本和解协议草案规定的暂缓认定的，应向其分配的资金将参照同类债权的清偿方案分期提存至管理人开立的银行账户。（三）经营限制和解协议执行完毕之前，禁止债务人转让所持股份、应收账款、机器设备以及价值超过5万元的资产。（四）股权转让限制裁定和解后，和解协议执行完毕前，未经人民法院同意，债务人股东不得办理股权转让手续。八、和解协议草案的生效（一）债权人会议表决通过本协议经出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上，方为通过。（二）法院裁定认可本协议经债权人会议通过，报深圳市中级人民法院裁定认可后方生效。（三）协议的效力本协议生效后对债务人及全体债权人具有约束力，和解协议草案的效力及于债权人权利义务的承继方或受让方。根据《企业破产法》第一百零六条之规定，按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任为保障债权人、债务人及其他利害关系人的合法权益，提高债权清偿率，现将《和解协议草案》提交债权人会议讨论。深圳市大族能联新能源科技股份有限公司二〇二一年一月二十六日