山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁15民终219号 上诉人（原审原告）：李虎，男，1986年10月9日出生，汉族，员工，住聊城市东昌府区。 委托诉讼代理人：王辉，山东遐迩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李兆磊，男，聊城市东昌府区柳园街道办事处龙山社区居民委员会推荐。 被上诉人（原审被告）：山东阳谷农村商业银行股份有限公司。住所地：阳谷县谷山北路64号。 法定代表人：杨茂合，董事长。 委托诉讼代理人：孟宪东，该公司律师。 委托诉讼代理人：李晓京，山东万航律师事务所律师。 上诉人李虎因与被上诉人山东阳谷农村商业银行股份有限公司（以下简称阳谷农商行）股东知情权纠纷一案，不服山东省阳谷县人民法院（2020）鲁1521民初3023号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李虎的委托诉讼代理人王辉、李兆磊,被上诉人阳谷农商行的委托诉讼代理人孟宪东、李晓京，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李虎的上诉请求：依法撤销原判决，改判阳谷农商行提供其股东名册复印件。事实与理由：原判决认定李虎只有查阅的权利，而无复制的权利，属认定事实错误，适用法律错误。一、根据公司法第96条的规定，股东名册属于置备于阳谷农商行的法定文件，李虎有权复制。《公司法》第96、97条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。公司法解释四第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。股东名册是在公司内部需要公开的资料，应当允许股东不受限制的查阅或复制。二、公司法解释四第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”。依据公司法第97条规定，任何剥夺股东复制公司文件权利的行为，人民法院都不应当支持。综上，原判决认定事实错误，适用法律错误，请二审人民法院依法改判支持李虎的诉求。 阳谷农商行辩称：李虎引用的法律规定均不能证实其主张。一、《中华人民共和国公司法》第九十六条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”阳谷农商行的股东名册已经置备于本公司，并且已经两次书面告知李虎可以查阅的范围、地点。二、《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”按照前述规定，李虎对股东名册只有查阅的权利，而无复制的权利。三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”一审法院已经依法受理了李虎的一审诉讼请求并依法进行了审理裁判。四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”阳谷农商行公司章程规定与《中华人民共和国公司法》第九十七条规定一致，不存在剥夺李虎权利的情形。综上，李虎的上诉请求不能成立，请求贵院依法驳回上诉，维持原判。 李虎向一审法院起诉请求：1.请求依法判令阳谷农商行提供其股东名册复印件；2.请求查阅、复制其公司会计账簿及有关凭证；3.本案诉讼费用、代理费用由阳谷农商行承担。诉讼中，李虎撤回了第二项诉讼请求。 一审法院认定事实：2020年3月19日，山东省聊城市东昌府区人民法院作出（2019）鲁1502执3639号之二执行裁定书，裁定将被执行人阳谷三山天然气有限公司所持有的阳谷农商行9309855股股权作价12107466.67元，抵偿本案申请执行人李虎全部借款本金、利息、诉讼费、保全费、担保费、执行费。2020年3月23日，阳谷农商行协助山东省聊城市东昌府区人民法院办理了股权变更登记手续，司法转入给李虎9309855股股份，并给李虎出具了股权证。 李虎向阳谷农商行查阅复制股东名册，阳谷农商行分别于2020年6月19日、7月7日给予回复，依据公司法第97条的规定，同意李虎查阅股东名册，但不能复制。 另查明，阳谷农商行为股份有限公司（非上市）。该行公司章程第五十三条规定,本行股东享有下列权利:(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 一审法院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利,是法律赋予股东享有的一种重要的权利,但股东应在法律赋予的范围内行使。李虎通过法院执行取得了阳谷农商行的股份，成为该行的股东，对其股东身份，一审法院予以认定。李虎作为公司股东，享有股东知情权。本案的争议焦点为:李虎对所诉请的阳谷农商行股东名册能否进行复制？本案系李虎因行使对阳谷农商行的股东知情权发生纠纷,阳谷农商行为股份有限公司,故依法应适用公司法关于股份有限公司股东知情权的相关规定来处理本案纠纷。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询”。公司章程第五十三条规定,本行股东享有下列权利:(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。从上述法律规定和公司章程可以看出,对股东名册，股东只有查阅的权利,而无复制的权利。因李虎要求复制阳谷农商行股东名册的诉讼请求,缺乏法律依据,一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回李虎的诉讼请求。案件受理费50元，由李虎负担。 二审中，李虎提交阳谷农商行章程摘抄件两页，拟证明依据公司章程第53条第6项规定查阅本章程股东名册等，该条最后股东要求查阅本章程的本行应当免费提供，可见查阅和复制是一致的。阳谷农商行经质证认为，对该证据的真实性有异议，对其证明事实有异议。查阅和复制是两个概念，不能相互混淆，本行章程规定应当免费提供，也仅指的是提供股东予以查阅，将其理解为查阅和复制是一致的属于偷换概念。即使章程有此条规定，但鉴于公司章程属于公开文件，本行也已向李虎提供了该章程的复印件，但股东名册因涉及其他股东的私人信息，本行严格按照公司法相关规定仅答应供其查阅，而不能提供复印件，并无不当。李虎引用的章程规定内容表述的是在股东提出查阅需求之后，阳谷农商行应当予以提供，股东要求查阅公司章程的应当免费提供，通篇表述明确股东权限是以公司法第97条规定的查阅为限。 二审查明的事实与原审法院查明的事实相同。 本院认为，股东知情权并非是一种无限的权利，其范围的边界取决于法律在公司自治机制与股东权利保护的权衡，而实现平衡的关键在于能有效防止各方滥用权利，在强调给予股东利益最大限度的保护的同时，也不能忽视股东在行使权利过程中可能违背正当原则或超越法律规定的范围，构成知情权的滥用，进而阻碍公司的正常经营甚至侵害公司利益，必须对股东知情权行使范围予以合理的限制。因此，在《中华人民共和国公司法》第九十七条已对有限公司股东行使知情权的范围明确做出规定的情况下，对其进行的解释只能由有权部门作出，在目前的现实条件及立法背景下，应当严格按照法律条文字面的通常含义理解，不能盲目扩大或缩小解释。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，股东仅有权查阅股东名册，故李虎要求复制股东名册的上诉请求于法无据，本院不予支持。 综上，上诉人李虎的上诉理由不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人李虎负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周凤魁 审 判 员 陈家勇 审 判 员 刘 颖 二〇二一年二月二十六日 法官助理 雷 蕾 书 记 员 杨 炫