广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书(2021)粤0605民初147号原告:杭州晶电科技有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区。法定代表人：徐建荣。委托诉讼代理人:余颖，女，1993年6月12日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县，系原告的员工。被告：佛山市中格威电子有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：蒋杰萍。委托诉讼代理人：朱旭，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭浩凯，广东天地正律师事务所实习律师。上列原、被告买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序，于同月25日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人余颖、被告的委托诉讼代理人朱旭、郭浩凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付保证金20000元及货款56702.52元，合计76702.52元；2.被告承担本案诉讼费用。被告辩称，一、原告诉请的货款金额错误。（一）根据双方签订的《货款结算及继续供货合作协议》（以下简称《协议》），第一条约定截止至2019年6月30日，被告尚欠原告141756.22元，截止至本协议签订之日，被告已清偿21263.43元，尚欠120492.79元；第二条约定双方同意被告按照本协议第一条确定欠款金额的70%（141756.22元×70%＝99229.35元）向原告清偿欠款，扣除已清偿21263.43元，应清偿77965.92元（99229.35元-21263.43元）；支付方式为：签订之日起30日内向原告清偿第一条确定的货款60%（141756.22元×60%＝85053.73元），扣除被告已向原告清偿的货款应清偿63790.3元（85053.73元-21263.43元）；剩余10%（14175.62元）在原告在本协议签订后向被告实际供货的金额中以1:1.1的比例受偿。由上，双方确定欠款金额为141756.22元，原告同意被告七折清偿，即受偿货款99229.35元以结算双方欠款事宜。七折其中的六折即85053.73元，应于签订《协议》20日内支付，鉴于被告已经偿还原告21263.43元，故应支付63790.3元，剩余七折中的10%（14175.62元）对应的款项应当在后续供货中按1:1.1的方式分期清偿。（二）原告无权提起本案诉讼，依法应当驳回。原告诉请金额76702.52元由以下构成：20000元质保金、《协议》中免于被告清偿141756.22元的30%货款即42526.87元及《协议》中明确约定在实际供货中1:1.1分期清偿10%。1.《协议》明确约定原告同意被告七折清偿历史欠款，免除被告30%即42526.87元清偿责任承担，被告已经在签订《协议》之后按时、足额将其中六折款项即63790.3元支付给原告，原告对此并无异议。因此，《协议》已生效履行，原告无权诉请42526.87元。2.《协议》中明确约定在实际供货中按1:1.1分期清偿七折中10%的货款，系双方达成的附条件的分期还款计划，被告确认尚拖欠该10%的货款，系双方达成的附条件的分期还款计划，被告确认尚拖欠该10%的货款，仅是因为目前受新冠疫情影响，空调行业处于淡季暂缩减生产规模无需供货，而非被告违约不予以清偿。因此，《协议》是双方真实意思表示且无无效事由，双方应当严格履行，对于原告已经协议免除被告承担的总货款金额的30%其无权诉请，对于剩余10%的货款双方已经确定附条件履行的方式，其无权在条件未成就时诉请返还。二、原告要求被告返还质保金无事实及法律依据。《质量保证协议书》第九条约定，质量保证金需方在5年内分两次返还供方。返还方式为终止合作后第三年返还该金额的50%，第五年返还该金额的50%……2019年6月2日，原告最后一次向被告供货，2020年4月27日，双方签订《协议》以达成了继续合作的合意，因此最早截止至2020年4月27日双方仍处于合作状态，依约，原告主张的质保金尚未达到返还条件，依法应予以驳回。综上，原告提起本案诉讼没有事实和法律依据，请法院依法查明事实，依法予以驳回。被告庭后提交《情况说明》称被告有大量债务，在削债过程中采取打折及后续供货顺带清偿部分历史欠款相结合的方式，即本案中总货款10%的款项偿还的方式。该10%对应款项不仅体现在本案中，被告与其他几十家供货均是采取该方式，10%对应款项共计高达上千万元，如本案判令10%款项立即支付，可能产生由点破面的不利影响，导致剩余供货商基于本案大批量起诉，不利于稳定。另，被告签订《协议》的供货商均是长期合作的，对于不是刚需的产品均一次性打折处理，签订《协议》的目的也是希望各供货商可保障供货以协助被告共渡难关。被告仅是因为空调行业进入淡季、员工放假导致生产规模缩减，且供货仓库内货物充足，故在签订《协议》至今仅半年多的时间内暂时未下具订单。但是，年后随着空调需求量增大，被告会对该部分长期合作的供货商严格按照《协议》的约定清偿该10%所对应的款项。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。本院经审查认为，原、被告提交的证据内容真实，与本案相关联，且双方均无异议，故本院均予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告于2003年4月11日登记成立，类型为有限责任公司。被告于2004年7月19日登记成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。原告与被告之间形成事实上的买卖合同关系。双方于2020年4月27日签订《协议》，约定的部分内容如下：双方经平等协商，就货款（或物流运输费、安装费、维修费等费用，以下统称“货款”）结算及继续供货合作等事宜自愿达成如下协议：一、双方确认：（一）截止至2019年6月30日，被告尚欠原告货款（不含质量保证金）141756.22元。（二）截止至本协议签订之日，被告已清偿本条第（一）项所欠的原告货款21263.43元，尚欠原告货款120492.79元。二、货款结算清偿。双方同意被告按照本协议第一条第（一）项确定的欠款金额的70%即99229.35元向原告清偿欠款，扣除已清偿原告的货款，被告还应按照以下约定的时间和金额向原告清偿欠款共77965.92元：（一）在本协议签订之日起20个工作日内，被告向原告清偿本协议第一条第（一）项欠款金额的60%即85053.73元。扣除被告已向原告清偿的货款21263.43元，被告应于本协议签订之日起20个工作日内向被告清偿欠款63790.3元。（二）被告除了按照本条第（一）项约定向原告清偿欠款外，还应按照本协议第一条第（一）项确定的欠款金额的10%即14175.62元向原告清偿欠款。该项欠款按下述约定分期清偿直至清偿完毕：原告自本协议签订后继续向被告供货产生的货款，被告按照1:1.1的比例支付款项，即被告除清偿当月产生的货款外，还应当按照当月货款金额10%的标准清偿前述确定的欠款。三、本协议签订后，双方同意继续保持合作关系，原告同意继续向被告供货。本协议签订后新产生的货款实行月结，即当月产生的货款，在次月15日前支付。具体条款由双方另行商定。六、双方确认被告履行完毕本协议第二条约定的结算清偿义务后，对于本协议第一条第（一）项确定的被告尚欠原告的货款已全部清偿完毕，双方债权债务已全部结清，原告不再向被告及担保方等相关方追讨债务，不再追究被告及担保方等相关方任何责任。另查明一，原、被告于2017年8月6日共同签署《佛山市中格威电子有限公司质量保证协议书》（供方为原告、需方为被告），其中第九条质量风险保证金约定的部分内容如下：2.扣留额度：质量风险保证金初定为20000元。5.当供需双方终止合作满一年后，供方向需方提交质量保证金退还申请函等，最后一年度的质量风险保证金需方在5年内分两次返还供方。返还方式为：终止合作后第三年返还该金额的50%，第五年返还该金额的50%。在五年保修期限内，供方产品出现质量问题而造成的质量违约金从质量风险保证金中扣除，5年期满后，若质量风险金在扣取相应质量违约金仍有余存（不计息），则退还供方，若质量风险保证金不足以支付相应质量违约金，除风险保证金全部归需方所有外，供方还应向需方补足差额部分。被告出具了金额为20000元的质量保证金的收款收据给原告。另查明二，双方于2019年9月30日进行了对账，确认了以下事实：截止至2019年9月30日，原告应收货款余额为161756.22元（含质保金20000元）；截止2019年9月，被告应付原告货款149300.33元（不含质保金20000元）；含质保金20000元，待1月份开票后，和解协议金额为161756.22元。2020年9月3日，原告向被告发送了一份邮件，称双方签订了《协议》，但原告后续并未供货，请帮忙确认20000元的质保金及初始货款的10%即14175.62元，共34175.62元能否进行退还。双方于2020年9月再次进行了对账，确认了以下事实：对账截止日期为2020年8月31日，原告应收货款余额为161756.22元（含质保金20000元）；截止至2020年8月31日，被告应付原告剩余协议10%即14175.62元、质保金20000元，合计34175.62元。本院认为，原告与被告之间的买卖合同关系事实清楚。关于原告主张被告应向其支付货款56702.52元的问题。根据双方两次对账及《协议》确认的内容可以得知被告尚欠原告的货款为141756.22元（不含质量保证金20000元），双方通过《协议》约定了上述款项的具体偿还方式。另根据双方的诉辩意见、庭审陈述及以上查明的事实可知，原告主张的货款56702.52元的构成如下：1.双方签订的《协议》第一条第（一）项确认的尚欠货款141756.22元，按照《协议》第二条、第六条确认30%即42526.87元；2.按照《协议》第二条第（二）项约定141756.22元货款的10%即14175.62元；以上合计56702.49元，但原告按照56702.52元主张。对于原告的此项诉讼请求，本院认为，双方已经在《协议》第一条、第二条、第六条对尚欠货款的金额、具体偿还方式进行了明确约定，且根据上述三条的约定及原告提交的对账单、邮件内容、双方的陈述可知，第二条第（二）项约定的10%即14175.62元尚未履行，由于被告自签订《协议》至今尚未向原告购买货物，故到目前为止尚未按照第二条第（二）项约定的支付方式向原告支付14175.62元中的任何货款。被告辩解的尚未向原告购买货物的理由合情、合理，本院予以采纳。原告主张其发送给被告的邮件内容即是通知被告终止继续供货合作即终止《协议》，双方已经终止合作，但从该邮件的内容，并不能证实原告所主张的事实，故本院对原告的此项意见不予采纳。另由于双方在《协议》第六条约定被告履行完毕该协议第二条约定的结算清偿义务后，则视为双方的债权债务关系已经全部结清，即原告附条件免除被告42526.87元货款债务，而《协议》目前仍然有效，双方均应按照《协议》约定进行结算、供货，故该30%的货款42526.87元亦未达到支付条件，只有在被告未按照《协议》第二条约定的结算方式清偿尚余货款的情况下，才需要向原告支付该30%的货款。综上，对原告主张被告应向其支付货款56702.52元的诉讼请求，本院在本案中不予支持。原告可待支付条件成就时另行主张。关于原告主张被告向其返还质量保证金20000元的问题。原、被告均确认双方最后一次买卖是在2019年6月2日，且2020年4月27日双方签订《协议》，再次确认双方同意继续保持合作关系，被告辩解暂未向原告订货的理由合情合理，本院予以采纳。原告提交的证据不足以证实双方已终止合作，故根据双方的约定，质量保证金的返还条件尚未成就，原告请求退还质量保证金的理据不足，对原告的此项诉讼请求，本院在本案中不予支持。原告可待支付条件成就时另行主张。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回杭州晶电科技有限公司的全部诉讼请求。本案受理费1717.56元，因适用简易程序结案，受理费减半收取858.78元（杭州晶电科技有限公司已预交），由杭州晶电科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  欧亚婷二〇二一年二月七日书记员  饶永佳