安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0104民初14709号 原告：李明朝，男，汉族，1989年8月4日出生，住河北省廊坊市文安县。 委托诉讼代理人：马之珺，泰和泰（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄言，泰和泰（上海）律师事务所律师。 被告：廖自军，男，汉族，1984年1月30日出生，住安徽省舒城县。 被告：方育，男，汉族，1985年7月9日出生，住安徽省舒城县。 原告李明朝与被告廖自军、方育清算责任纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李明朝的委托诉讼代理人马之珺到庭参加了诉讼，被告廖自军、方育经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李明朝向本院提出如下诉讼请求：1、两被告连带赔偿原告代理费89800元；2、两被告连带赔偿原告的租金损失34020元；3、两被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年3月21日,原告与安徽金紫蓝乔科技有限公司(已注销)签订两份《签约合同书》(合同编号:182169及182435),两份合同约定原告向安徽金紫蓝乔科技有限公司共计支付89800元即可取得“靓娇”在云南省昆明市及云南省昆明市西山区的区域销售代理权。两份合同期限均为五年。两份合同签订后,原告已向被告支付了代理费89800元。合同签字后不久,原告经工商信息系统查询,安徽金紫蓝乔科技有限公司于2019年8月8日经股东会决议决定注销公司,并于同日成立清算组,该公司已于2019年9月29日完成注销登记手续,法人资格消灭。原告认为,因安徽金紫蓝乔科技有限公司已经注销,导致原告与其之间的两份《签约合同书》无法继续履行,双方之间的《签约合同书》自安徽金紫蓝乔科技有限公司注销之日起自动解除。被告一作为安徽金紫蓝乔科技有限公司的法定代表人及唯一股东,二被告作为安徽金紫蓝乔科技有限公司清算组成员,在明知与原告的《签约合同书》未履行完毕合同义务,仍然向登记机关申请企业注销。并且二被告在清算过程中未履行法定通知债权人义务,未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,应当承担赔偿责任。 原告李明朝围绕其诉请，提交了以下证据：证据一、签约合同书。证明：原告与安徽金紫蓝乔科技有限公司之间存在合同关系。证据二、收据；证据三、微信支付交易明细证明打印件；证据四、微信聊天记录打印件；证明：原告已将全部89800元代理费支付给安徽金紫蓝乔科技有限公司。证据五、安徽金紫蓝乔科技有限公司股东决定复印件；证据六、企业信用信息公示报告打印件。证明：1、安徽金紫蓝乔科技有限公司已注销；2、被告一、被告二为清算组成员，被告一为清算组的负责人。证据七、微信聊天记录打印件、房租协议复印件。证明：该房屋是金紫蓝乔公司的业务员替原告找的房子，原告共支付房屋转让费及租金34020元。 被告廖自军、方育未答辩及提交证据。 经质证，对原告提交的证据一至六的真实性、合法性及关联性，本院依法予以确认。原告提交的证据七系复印件且无法确认与本案的关联性，本院不予认定。 经审理查明：安徽金紫蓝乔科技有限公司原系廖自军于2018年5月30日依法设立的一人有限责任公司，注册资本500万元。2019年3月21日，安徽金紫蓝乔科技有限公司（甲方）与李明朝（乙方）签订一份《签约合同书》，约定：甲方是一家从事自助售货机销售及成人用品销售的公司，为扩大甲方的市场销售份额，发挥各自优势，互利共赢。就乙方代理销售甲方的自助售货机及销售酒店用品的相关事宜达成协议；乙方代理销售甲方的自助售货机，甲方授权乙方开设甲方办事处（办事处属于联络机构，不得从事任何经营活动）。乙方获得上述产品销售代理权后，须按甲方要求统一销售管理，未经甲方书面同意，不得将该销售代理权转让；甲方承诺乙方为其指定的销售代理商，乙方承诺在合同约定时间内代理销售甲方自助售货机及酒店用品；甲乙双方之间属于合作关系，乙方作为销售代理商不能与客户签订合同，只能将客户介绍给甲方，并协助甲方与客户签订合同；甲乙双方签订本合同之日起，乙方取得云南省昆明市西山区域销售代理权，须向甲方缴纳人民币30000元整，享受代理商的权利和义务，本合同开始生效。合同生效后，为便于产品展示，促进销售，甲方帮助乙方设立一家本公司成人用品销售示范店。该示范店价值人民币39800元整。乙方向甲方交付本合同第三条第2项的费用，是乙方取得销售代理权的前提条件；乙方每次从甲方进的货品按批发价基础上，再以每次进货额的20%返还给乙方；甲方提供设备软件和硬件终身升级及维护，在质保期内，甲方须及时响应指导维修或更换故障的产品部件；本合同期限自双方签订之日生效，有效期限为5年。 当日，安徽金紫蓝乔科技有限公司（甲方）与李明朝（乙方）另行签订《签约合同书》一份，约定：甲方是一家从事酒店自助售货机销售及酒店用品销售的公司，为扩大甲方的市场销售份额，发挥各自优势，互利共赢。就乙方代理销售甲方的自助售货机及销售酒店用品的相关事宜达成协议；乙方代理销售甲方的自助售货机，甲方授权乙方开设甲方办事处（办事处属于联络机构，不得从事任何经营活动）。乙方获得上述产品销售代理权后，须按甲方要求统一销售管理，未经甲方书面同意，不得将该销售代理权转让；甲方承诺乙方为其指定的销售代理商，乙方承诺在合同约定时间内代理销售甲方自助售货机及酒店用品；甲乙双方之间属于合作关系，乙方作为销售代理商不能与客户签订合同，只能将客户介绍给甲方，并协助甲方与客户签订合同；甲乙双方签订本合同之日起，乙方取得云南省昆明市区域销售代理权，须向甲方缴纳人民币59800元整，享受代理商的权利和义务，本合同开始生效。乙方向甲方交付本合同第三条第2项的费用，是乙方取得销售代理权的前提条件；乙方每次从甲方进的货品按批发价基础上，再以每次进货额的20%返还给乙方；甲方提供设备软件和硬件终身升级及维护，在质保期内，甲方须及时响应指导维修或更换故障的产品部件；本合同期限自双方签订之日生效，有效期限为5年。 另查明：李明朝依约先后向安徽金紫蓝乔科技有限公司支付取得代理权的费用84800元。后原告在云南省昆明市西山区开设了一家店进行销售，在经营过程中，原告多次联系该公司人员进行业务处理时未得到回应。 又查明：2019年8月，安徽金紫蓝乔科技有限公司股东廖自军决定解散公司，并成立了由廖自军（清算组负责人）、方育（清算组成员）组成的清算组对公司资产、债权、债务等进行清理。此后，安徽金紫蓝乔科技有限公司清算组并未实际通知李明朝申报债权。2019年9月29日，廖自军在工商行政管理部门办理了安徽金紫蓝乔科技有限公司的注销登记手续。由廖自军向工商行政管理部门提交的清算报告载明：截止2019年9月26日公司资产总额为0元。其中，净资产为0元，负债总额为0元。公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为0元。 本院认为：原告和安徽金紫蓝乔科技有限公司之间签订的《签约合同书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应按照协议履行。合同签订后，原告支付了代理费84800元，但在签订合同后仅半年（合同约定的有效期间为5年），安徽金紫蓝乔科技有限公司即办理了注销登记，被告廖自军作为安徽金紫蓝乔科技有限公司的唯一股东及清算组负责人，未在公司注销时依法对作为债权人的原告履行债权申报通知义务，即径行于2019年9月29日注销公司，导致原告与安徽金紫蓝乔科技有限公司的案涉合同实际终止，由此导致原告签订合同无法继续履行，其依法应对安徽金紫蓝乔科技有限公司的案涉合同债务承担民事赔偿责任，故本院支持原告起诉要求被告廖自军赔偿代理费损失84800元的诉请，原告主张超出部分无事实及法律依据，本院不予认定；被告方育作为安徽金紫蓝乔科技有限公司清算组成员，在清算过程中，未依法履行通知原告申报债权的法定义务，导致原告因未及时申报债权而未获清偿，其也应对原告上述款项损失依法承担赔偿责任。原告主张租金损失34020元，但其提交的证据无法说明其产生了上述损失，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第（七）项、第九十二条、第九十八条、第四百一十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条、第二十二条、第二十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告廖自军、方育于本判决生效之日起十日内赔偿原告李明朝代理费损失84800元； 二、驳回原告李明朝的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2776元，减半收取计1388元，由原告李明朝437元，由被告廖自军、方育承担951元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  李志明 二〇二一年二月二十五日 书记员  陈月云 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。 第四百一十一条委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的，委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十三条第一款清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。