江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)苏0612民初896号 原告：金昱辰，女，1979年12月3日生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：王丽君，江苏令同律师事务所律师。 被告：杨健，女，1970年8月28日生，汉族，住上海市浦东新区。 被告：南通最爱文化传播有限公司，统一社会信用代码91320612MA1MKDFE3Q，住所地江苏省南通市通州区金沙街道人民路138号。 法定代表人：杨健，执行董事。 被告：上海最爱企业管理咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91310115MA1H7UPK73，住所地上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼。 执行事务合伙人：朱思静。 委托诉讼代理人：梅明珠，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 原告金昱辰与被告杨健、被告南通最爱文化传播有限公司（以下简称南通最爱公司）、被告上海最爱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海最爱企业）合同纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金昱辰委托诉讼代理人王丽君及被告上海最爱企业委托诉讼代理人梅明珠到庭参加诉讼，被告杨健、被告南通最爱公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金昱辰向本院提出诉讼请求：1.判令被告杨健向原告金昱辰退还合同款106.75万元[其中本金100万元以及利息6.75万元，利息根据《南通最爱文化传播有限公司股权激励计划协议书》(以下简称股权合同)第4.2.1条的约定以(0.5%+银行一年定期存款利率1.75%)为年利率计算所得,计算三年]；2.判令被告南通最爱公司、上海最爱企业对被告杨健上述退款义务承担连带责任；3.本案保全申请费5000元由被告承担。事实和理由：被告杨健系被告南通最爱公司的法定代表人和实际控制人。2017年12月14日，原告金昱辰与三被告签订股权合同，约定：被告上海最爱企业对被告南通最爱公司进行增资，原告金昱辰以货币100万认缴被告上海最爱企业的出资额，通过被告上海最爱企业间接持有被告南通最爱公司1.0975%的股权。该合同还就原告金昱辰的权利、出资方式、退出机制等事项进行了约定。原告金昱辰按股权合同约定履行出资款100万元。但三被告多年来未有任何分红给予原告金昱辰。现上述合同约定的退款条件成就，但被告南通最爱公司和杨健虽经原告金昱辰多次催告仍拒绝还款。现原告金昱辰认为三被告存在关联关系，其所谓的股权激励从设置路径，实现方式上不合常理；在履行过程中完全未保障原告合法权益。原告金昱辰大量资金由三被告以虚高估值、作假股权转让而长期占用，毫无利益可言。三被告明显存在恶意，均应对原告金昱辰前述款项承担返还责任。 被告上海最爱企业辩称，根据股权合同的约定，原告金昱辰仅有权将其持有案涉激励股权转让给被告杨健，合同并未约定被告上海最爱企业对此承担何种责任，且被告上海最爱企业已将收到的原告投资款转账给被告南通最爱公司，故原告金昱辰主张被告上海最爱企业对被告杨健支付股权款承担连带责任无法律依据。请求驳回原告金昱辰对被告上海最爱企业的诉讼请求。 被告杨健、被告南通最爱公司未答辩，亦未向本院提供证据。 当事人围绕诉讼请求向法院提交了证据：原告金昱辰提交的证据为：股权合同、打款凭证、《聘用协议》、上海乐浩教育信息咨询有限公司（以下简称乐浩公司）的工商登记信息。被告上海最爱企业向本院提供了交通银行交易回单。对于上述证据，本院组织当事人进行了举证和质证。本院经审查认为，上述证据系书证原件，证明内容之间相互印证，与本案待证的事实有关联，证据的真实性及证明力予以确认。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下: 被告杨健系被告南通最爱公司的法定代表人和实际控制人，被告上海最爱企业系被告南通最爱公司的股东。2017年12月14日，被告南通最爱公司(甲方)、原告金昱辰(乙方)、被告上海最爱企业(丙方)和被告杨健(丁方)签订股权合同，约定由乙方参与甲方于2017年实施的股权激励计划。在股权合同第一条“定义”中约定，“劳动合同”是“指本协议生效后，乙方与甲方签订的第一份为期三年以上的劳动合同或劳务合同”。“合作协议”是“指本协议生效后，乙方与甲方签订的第一份为期为三年以上的或无明确期限的合作协议、顾问协议”。第二条“资格”中约定：“乙方为甲方服务，乙方在甲方担任花木中心高级顾问一职，经甲方按照股权激励制度有关规定进行评定，确认乙方具有参与2017年股权激励计划的资格。”第三条“激励股权的授予”中约定：“……本协议签署后，丙方以[212.8]万元对甲方进行增资，取得甲方[2.66]%股权；乙方以货币出资[100]万元认缴丙方[212.8]万元出资额，占丙方全部认缴出资比例为[41.259]%，其中12.2万元列入资本公积，乙方成为丙方有限合伙人。因此，乙方通过直接持有丙方出资，间接持有甲方[1.0975]%股权。”股权合同第四条“乙方的权益及限制”的4.2.1中约定：“在甲方完成挂牌或上市之前，……(2)如合作协议因乙方退休、丧失劳动能力或者死亡提前终止，或合作协议期满但未与甲方续签，乙方或其合法继承人(仅指乙方死亡时，下同)有权(A)继续持有激励股权，或(B)将其所拥有的激励股权，按照每一元出资额值X元[X=1(员工取得激励股权的价格)]*[(1+(0.5+Y)%*N)]，Y%为乙方退出时的同期中国人民银行一年定期存款利息，N为小于等于5的自然数，N为乙方合作协议/劳动合同下按公历年份去零取整计算出来的工作年数)的价格转给丁方……如乙方选择以上(B)或者(C)，需正式通知丁方，丁方有责任在被通知的90天内将全部转让金额归还给乙方……”；股权合同第七条“承诺”的第7.6条约定：“本协议签订之日起至2017年12月30日前，乙方将其取得激励股权所需支付的全部款项共计[100]万元的50%（50万元）汇入丙方账户，2018年4月30日前乙方将余款50万元汇入丙方账户……。” 同日，原告金昱辰作为乙方与案外人乐浩公司作为甲方签订《聘用协议》，该协议甲方盖章为乐浩公司。根据该协议第一条“工作岗位及合同期限”约定：“合同(协议)期自：“2018年1月1日至2020年12月31日，期限3年。”第二条“岗位及职责”约定：“甲方聘用乙方在甲方公司担任花木中心高级财务顾问……。” 上述协议签订后，原告金昱辰于2017年12月27日、2018年4月28日分两次向被告上海最爱企业交通银行上海浦东分行账户各转入50万元，合计100万元。被告上海最爱企业收到上述款项后，于2017年12月28日、2018年5月10日分两次向被告南通最爱公司交通银行南通分行各转入50万元，合计100万元。 另查明：1.案外人乐浩公司系法人独资公司，股东为被告南通最爱公司，法定代表人为被告杨健；2.2016年6月12日被告上海最爱企业的营业执照上记载：“执行事务合伙人为上海最爱文化传播有限公司(委派代表：杨健)”；3.原告金昱辰为本案诉讼申请了财产保全，交纳保全申请费5000元。 本院认为，根据原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点为：原告金昱辰是否有权依据股权合同的约定要求被告杨健支付股权退款106.75万元以及是否有权要求被告南通最爱公司和上海最爱企业承担连带责任。首先，关于原告金昱辰是否有权要求被告杨健支付股权退款106.75万元的问题。本案中，原告金昱辰与三被告签订的股权合同系各方当事人真实意思表示，故股权合同合法有效，各方均应全面履行自己的合同义务。根据本案查明的事实和股权合同的约定，因被告上海最爱企业投资持有被告南通最爱公司2.66%股权，原告金昱辰投资100万元认缴被告上海最爱企业出资额的41.259%，进而间接持有被告南通最爱公司1.0975%的股权。根据股权合同第一条“定义”中关于“劳动合同”的约定及第4.2.1条第(2)项的约定，因原告金昱辰同日与被告南通最爱公司的全资子公司即乐浩公司所签订的《聘用协议》3年合同期限已于2020年12月31日届满且未能续签，故股权合同约定的退股退款条件已成就，其有权要求被告杨健回购其通过上海最爱企业所持的被告南通最爱公司的案涉股权。根据股权合同的约定，原告金昱辰有权根据该条款第(B)项约定要求被告杨健支付106.75万元{100万元*[1+(0.5+1.75)%*3]}。因此，原告金昱辰诉请要求被告杨健支付股权退款106.75万元具有法律和事实依据，本院予以支持。其次，关于原告金昱辰是否有权要求被告南通最爱公司和上海最爱企业承担连带责任的问题。原告金昱辰主张因被告南通最爱公司和被告上海最爱企业存在共同恶意欺诈行为，故应对前述款项承担连带责任，但原告金昱辰并未提供证据证明上述事实，故原告金昱辰的该项诉请并无事实依据，本院不予支持。 综上，原告金昱辰要求被告杨健支付股权退款106.75万元的请求，本院予以支持；其要求被告南通最爱公司和被告上海最爱企业对案涉债务承担连带责任的请求，本院不予支持。原告金昱辰为本案诉讼交纳的保全申请费5000元，系被告杨健未按股权合同的约定履行义务所致，故原告金昱辰有权要求被告杨健承担。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条第一款、第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告杨健于本判决生效后十日内支付原告金昱辰 股权退款本息合计106.75万元； 二、被告杨健于本判决生效后十日内给付原告金昱辰 保全申请费5000元； 三、驳回原告金昱辰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14408元，减半收取计7204元，由被告杨健负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审 判 员 邓建华 二〇二一年二月二十六日 法官助理 赵洪芳 书 记 员 苏佳丽