广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初16257号原告：陈超杰，男，1991年11月21日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：潘洁颜，广东耀璟达律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄健仪，广东颂勤律师事务所律师。被告：中亿医疗投资控股（广州）有限公司，住所地广东省广州市天河区荔苑路18号（部位：A栋F3223），统一社会信用代码91440101MA5AQQDB0T。法定代表人：令狐昌富。被告：中亿创兆科技集团有限公司，住所地广州市天河区广棠北路20号B栋F5045房，统一社会信用代码91440101MA5APT0P5K。法定代表人：令狐昌富。原告陈超杰诉被告中亿医疗投资控股（广州）有限公司（以下简称中亿医疗公司）、中亿创兆科技集团有限公司（以下简称中亿科技公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告陈超杰的委托诉讼代理人潘洁颜、黄健仪到庭参加诉讼。被告中亿医疗公司、中亿科技公司经本院合法传唤，逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。原告陈超杰向本院提出诉讼请求：1.判令被告中亿医疗公司向原告陈超杰退还270万元和支付违约金54万元（以270万元为基数，按20%为标准计算所得违约金54万元）；2.判令被告中亿科技公司对上述诉讼请求1列明的款项范围向原告陈超杰承担连带清偿责任；3.判令本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2020年4月13日，原告陈超杰和被告中亿医疗公司签订《委托采购协议》，约定原告委托中亿医疗公司采购熔喷布10吨，采购价格57万元/吨，采购总价合计为570万元，中亿医疗公司应在收到570万元后2天内开始供货，在2020年4月18日前将10吨熔喷布全部交付给陈超杰。2020年4月17日，中亿医疗公司和原告签订《终止委托采购退款协议》，一致同意终止上述《委托采购协议》，并且，针对原告己付的570万元，中亿医疗公司己退还180万元，余下390万元中亿医疗公司承诺应于2020年4月20日退还至陈超杰指定的银行账户，如中亿医疗公司未能按时退款的，应以390万元为基数，按每天10%向陈超杰支付违约金至实际退还完毕之日止。至本案开庭之日，中亿医疗公司仍有270万元尚未退还给陈超杰。中亿医疗公司是一人有限责任公司，其唯一投资人是被告中亿科技公司。原告认为，中亿医疗公司的逾期退款行为，己构成违约，应承担违约责任；中亿科技公司作为中亿医疗公司的唯一投资人，未能证明中亿医疗公司的财产独立于中亿科技公司的自身财产，中亿科技公司应对中亿医疗公司的债务承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，特具状法院，请依法判决。被告中亿医疗公司、中亿科技公司未答辩，亦未在举证期限内提交证据。经审理查明：2020年4月13日，原告（甲方、需方）与被告中亿医疗公司（乙方、供方）签订编号为RPZY2020041301的《委托采购协议》，约定甲方向乙方委托购买熔喷布，采购的数量为10吨，采购的价格为57万元/吨；乙方在收到本合同项下全款570万元后，2天后开始供应，到2020年4月18日前全部交完；乙方的收款账号为户名令狐昌富、账号62×××98。同日，案外人蒲某、张某分别向令狐昌富的银行账户62×××98各转账285万元。同年11月25日，蒲某、张某分别出具确认函，载明其上述转账均是受原告的委托划付给令狐昌富，该285万元属于原告所有，用于其向中亿医疗公司购买熔喷布，原告与中亿医疗公司之间的合同关系与本人无关，本人不会以该285万元划款向中亿医疗公司提出起诉或主张。2020年4月17日，原告（委托方）与中亿医疗公司（受托方）签订《终止委托采购退款协议》，载明合同签订后委托方支付合同款570万元，付款时间为2020年4月13日分笔转入；现终止委托采购合同编号RPZY2020041301，于2020年4月17日中亿医疗公司已退还合同款180万元（合同款剩余390万元），中亿医疗公司于2个工作日后即4月20日将剩余390万元全部合同款退回原告指定收款账户；如不能按时退款，按每天390万元的10%计算；指定收款账户为户名孔某、账号62×××19。2020年4月17日，令狐昌富银行账户62×××98向孔某银行账户62×××19转账30万元、50万元、50万元、50万元；同月20日、30日，令狐昌富银行账户62×××98分别向孔名银行账户62×××19转账50万元、20万元；4月30日、5月16日，中亿医疗公司银行账户分别向佛山市南海迪欧斯皮具有限公司银行账户转账40万元、10万元。庭审中，原告明确中亿医疗公司向原告还款总额为300万元。另查明，中亿医疗公司系有限责任公司；2020年5月9日，中亿医疗公司的企业类型从法人独资的有限责任公司变更登记为其他有限责任公司，股东由中美（广州）区块链科技集团有限公司（即中亿科技公司）变更登记为中美商学院管理（广州）有限公司、泰华合嘉（广州）国际贸易有限公司、中亿大健康产业（广州）有限公司；2020年7月15日，中亿医疗公司的股东由上述三主体变更登记为中美商学院管理（广州）有限公司、中亿大健康产业（广州）有限公司、令狐昌富。中亿科技公司系有限责任公司；2020年5月20日，中亿科技公司的企业名称由中美（广州）区块链科技集团有限公司变更登记为现企业名称。以上事实，有原告提供的《委托采购协议》、《终止委托采购退款协议》、银行转账凭证、确认函等证据及其陈述在案佐证。本院认为，本案系买卖合同纠纷，原告与被告中亿医疗公司签订的《委托采购协议》系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立、生效，双方均应依约履行。双方通过签订《终止委托采购退款协议》终止上述协议，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，双方亦应依约履行。中亿医疗公司承诺于2020年4月20日向原告退还全部合同款项，但逾期未足额予以退款，其行为已构成违约，原告主张中亿医疗公司退还款项270万元的诉讼请求有理，故本院依法予以支持。原告主张中亿医疗公司支付的违约金属于逾期付款利息性质，但双方约定的日利率10%的标准过高，本院依法将违约金计算标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍；原告主张按照20%计算违约金总额属于原告对其权利的合法处分，故中亿医疗公司支付违约金的总额以270万元的20%即54万元为限。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在原告与被告中亿医疗公司签订《委托采购协议》及《终止委托采购退款协议》之时，中亿医疗公司系中亿科技公司独资的有限责任公司，即案涉债务发生于中亿科技公司担任中亿医疗公司唯一股东期间，而中亿科技公司未提供证据证明在此期间中亿医疗公司的财产独立于其财产，在此情况下，原告主张中亿科技公司对中亿医疗公司的案涉债务承担连带责任有理，故本院予以支持。被告中亿医疗投资控股（广州）有限公司、中亿创兆科技集团有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院视其放弃相关抗辩权利并依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中亿医疗投资控股（广州）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈超杰退还货款人民币2700000元及支付违约金（违约金以人民币2700000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍自2020年4月21日计至实际清偿之日止，且违约金总额不超过人民币540000元）；二、被告中亿创兆科技集团有限公司对本判决主文第一项确定的被告中亿医疗投资控股（广州）有限公司的债务承担连带责任；三、驳回原告陈超杰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32720元、保全费5000元，由被告中亿医疗投资控股（广州）有限公司、中亿创兆科技集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  邓昭君二〇二一年二月二十三日书记员  沈永华