上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初35002号原告：上海巧家装饰设计有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：王巧林，董事长。委托诉讼代理人：孙琪。委托诉讼代理人：马欣，北京德和衡(上海)律师事务所律师。被告：孙明华，女，1970年10月22日出生，汉族，户籍地江苏省。委托诉讼代理人：胡瑞平，上海市金马律师事务所律师。原告上海巧家装饰设计有限公司(以下简称“巧家装饰公司”)诉被告孙明华装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年8月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告巧家装饰委托诉讼代理人孙琪、马欣，被告孙明华委托诉讼代理人胡瑞平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告上海巧家装饰设计有限公司向本院提出诉讼请求，要求判令：被告支付原告工程款351,357.44元，并支付以351,357.44元为基数，自2017年11月19日起至2019年8月19日以银行同期贷款利率为标准计算，自2019年8月20日起，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算的利息损失。事实和理由：2017年7月19日，原告与恩加健身管理咨询(上海)有限公司(现已注销，以下简称“恩加健身公司”)、许文超(时任恩加健身公司法定代表人)签订《上海市室内装修施工合同》一份，由原告就上海市静安区万航渡路XXX弄XXX号1/B1楼进行装修(以下简称系争工程)，承包方式包工包料。装修过程中许文超多次要求增加施工项目及变更施工内容，最终工程价款为1,231,357.44元，然原告只收到工程款880,000元，余款至今未收到。现恩加健身管理咨询(上海)有限公司已注销，公司保结人为孙明华，故原告起诉来院，要求判如所请。被告孙明华辩称：2018年1月24日，恩加健身管理咨询(上海)有限公司及其时任法定代表人许文超同案外人珠阁资产管理(上海)有限公司、上海肆能实业有限公司签订《健身工作室转让协议》一份，健身房所有的权利义务已经经过原告的同意转让给了案外人，所以自己并不是适格被告。签订该协议后，对于健身房后续的装修等事宜具不知情，故要求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月19日，恩加健身公司(甲方)同巧家装饰公司(乙方)签订《上海市室内装修施工合同》一份，该合同约定：装饰施工地址上海市静安区万航渡路XXX弄XXX号1/B1楼，套内施工面积700平米，承包方式为包工包料，总价款1,098,770元，竣工结算的上下增减幅度在没有项目变更的情况下不超过总价款(预算价的5%)，合同签订生效后，如变更施工内容、变更材料，工程款按实结算；工期自2017年7月20日至2017年9月20日竣工。该合同第三条第5项约定：施工过程中，甲方提出变更修改设计、增减工程项目或者变更材料设备，须提前与乙方联系，在签订《工程项目变更单》后，方能进行施工。第五条第1项对工程款付款进度约定：合同签订当日支付440,000元，工期过半即油漆工进场前支付440,000元，增加工程项目三个月后即签订工程项目变更单时支付218,770元。第七条第8项约定：甲方未按合同约定时间付款的，每逾期一天，甲方应赔偿给乙方1,000元，工期顺延；第9项约定：工程未办理验收、结算手续，甲方提前使用或擅自入住，由此造成无法验收和损失的，由甲方负责。以上合同由时任恩加健身公司法定代表人许文超签字确认，巧家装饰公司盖章确认。2017年7月1日、7月20日，恩加健身公司向巧家装饰公司分别支付工程款440,000元，巧家装饰公司开具收据确认。另查，恩加健身公司于2015年10月16日成立，2019年4月29日法定代表人由许文超变更为孙明华。2020年4月8日，《恩加健身管理咨询(上海)有限公司注销清算报告》中载明：股东孙明华承诺公司债务已经清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。2020年4月21日，经上海市静安区市场监督管理局核准，恩加健身公司被准予注销登记。审理中，孙明华提供《健身工作室转让协议》，证明签订该协议的恩加健身公司(甲方)、许文超(乙方)、珠阁资产管理(上海)有限公司(丙方)、上海肆能实业有限公司(丁方)通过协商，由上海肆能实业有限公司承担系争工程的装修审计与尾款清算。孙明华另提供录音一份，以期证明2018年1月25日，巧家装饰公司已知晓有关健身工作室的转让事宜。巧家装饰公司于审理中称，施工中恩加健身公司提出很多增加项目，但由于系争工程已被拆除，巧家装饰公司同恩加健身公司就系争工程的增项也并无书面结算依据，故同意按照合同约定总价款1,098,770元结算系争工程的工程款。另，由于合同约定的逾期付款违约金标准过高，自愿调整为按照银行同期贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算。巧家装饰公司另提供照片一组，以证明系争工程所在的健身工作室曾开门营业。本院认为，巧家装饰公司同恩加健身公司之间签订的《上海市室内装修施工合同》系合同缔约双方的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。且保结承诺制度的目的在于为了防止公司逃避债务，为避免未经依法清算即申请注销登记的违法行为，故由保结人对公司债务承担清偿责任，以期最大限度的保护债权人的利益。本案中，恩加健身公司虽已注销，但孙明华作为保结人对承担处理公司未了事宜的责任进行了承诺，故孙明华有义务清偿恩加健身公司于注销之前未能清偿的债务。现巧家装饰公司已根据合同约定完成装饰施工，故其要求恩加健身公司的保结人孙明华支付工程款，本院应予支持。巧家装饰公司要求恩加健身贵公司的保结人支付逾期付款损失的请求，与法无悖，亦予以支持。巧家装饰公司要求按照合同约定工程总价款1,098,770元进行结算系其自由处分民事权利，本院予以准许。因转让行为于法律程序上并未通过变更登记的方式予以确认和公示，亦未通过明确的书面通知方式向债权人予以告知。故对于孙明华称健身工作室的一切权利义务已转让给案外人，己方无需对巧家装饰公司的工程尾款予以支付的辩称，本院不予采信。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第七十六条、第一百零七条、第一百零九条、2006年《最高人民法院关于使用若干问题的规定》第二十条第二款之规定，判决如下：一、被告孙明华应于本判决生效之日起十日内就上海市静安区万航渡路XXX弄XXX号1/B1楼室内装饰装修工程支付原告上海巧家装饰设计有限公司工程款218,770元；二、被告孙明华应于本判决生效之日起十日内向原告上海巧家装饰设计有限公司工程款支付逾期付款损失(以218,770元为基数，自2017年11月19日至2019年8月19日以中国人民银行同期贷款利率为标准计算；自2019年8月20日起至支付完成之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准分段计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,976元，由被告孙明华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 徐立新二〇二一年二月二日法官助理 李诗蕊书 记 员 李诗蕊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。……第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于使用若干问题的规定》第二十条……公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。三、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……