广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0115民初8015号原告：陈秋明,男，1966年9月13日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。原告：陈军委，男，1982年7月18日出生，汉族，住广东省连州市。两原告共同委托代理人：何玲君，广州金鹏律师事务所律师。被告：广东网顺计算机有限公司，住所地广东省广州市南沙区黄阁镇市南公路黄阁段230号自编3栋101-108，统一社会信用代码91440113320973856D。法定代表人：罗建勇，该公司经理。被告：罗建勇，男，1971年6月25日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原告陈秋明、陈军委与被告广东网顺计算机有限公司（以下简称广东网顺公司）、罗建勇股东知情权纠纷一案，于2020年9月9日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。本案依法适用简易程序于2021年1月27日公开开庭进行了审理。原告陈秋明、陈军委的委托代理人何玲君到庭参加诉讼。被告广东网顺公司、罗建勇经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告陈秋明、陈军委起诉称：被告广东网顺公司于2014年12月2日登记成立，原始股东系谭杏婵、吴少霞，后发生多次股东变更。2016年，被告罗建勇向原告陈秋明、陈军委发出《广东网顺公司内部招股邀约书》，称已在广东省江门市联通数据中心机房投资5322054元服务器、存储等硬件设备，在广东省联通数据中心机房投资3379688.76元服务器、存储等硬件设备，对外提供基础云服务及电信增值业务；游戏项目研发投入约200万元，许诺预计2017年营业收入6000万元、利润1800万元，预计2018年营业收入2.4亿元、利润8000万元；并许诺公司计划于2018年在美国纳斯达克或香港启动IPO上市等。原告陈秋明、陈军委受被告罗建勇诱骗，通过受让被告广东网顺公司其他股东的股权及增资成为股东。截止至起诉之日，原告陈军委向被告广东网顺公司实缴注册资本150万元，原告陈秋明向广东网顺公司实缴注册资本455000元。原告陈秋明、陈军委发现被告罗建勇一人控制被告广东网顺公司，包括公司财务账薄、财务会计报告、印章及银行账户等公司全部资料和财产。被告罗建勇通过案外人何珊持股，但并未按照公司章程约定出资，却谎称其已经全部出资。被告广东网顺公司未正常经营，股东出资全部亏损。原告陈秋明、陈军委要求被告罗建勇提供公司经营情况的财务资料及其出资证明，其一直不予提供。原告陈秋明、陈军委多次联系被告罗建勇要求其提供公司相关资料供股东审阅及召开会议讨论公司经营问题、涉诉问题，但其至今不予提供，且拒绝与股东见面。原告陈秋明、陈军委多次向被告广东网顺公司、罗建勇主张知情权，但被告广东网顺公司、罗建勇均不予答复亦未提供相关公司资料，致使原告陈秋明、陈军委的股东权利得不到保障。原告陈秋明、陈军委故诉至本院，请求判令：1.被告广东网顺公司、罗建勇将公司成立之日起至判决生效之日止的财务账薄（会计账目）原件、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表）、公司全部银行账户流水单原件完整提供给原告陈秋明、陈军委及原告陈秋明、陈军委委托的注册会计师查阅、复制；2.被告广东网顺公司、罗建勇承担本案诉讼费。原告陈秋明、陈军委提供证据：《广东网顺公司内部招股邀约书》、《通知》、公证书。被告广东网顺公司、罗建勇未答辩，亦未提供证据。经审理查明：2016年9月19日，广东网顺公司出具《广东网顺公司内部招股邀约书》，内容为：广东网顺公司成立于2014年，注册资本1000万元；主营业务为数据中心基础云计算、系统集成、电信增值业务、IDC数据中心机房业务、软件、游戏研发、运营等；公司计划于2018年在美国纳斯达克或香港启动IPO上市；为配合公司上市，公司将进行股份有限公司改制，将变更公司名为广东网顺计算机股份有限公司或者广东网顺计算机科技股份有限公司；因公司变更成股份有限公司并申请上市有最低登记在册股东人数限制，公司现向公司内部员工、亲戚、朋友发出此招股邀约，邀约各位员工、亲戚、朋友成为公司登记在册的法定股东；本次内部招股邀约自2016年9月20日起至2016年10月31日止；认购人需最迟于2016年10月31日前完成签署股权认购协议并支付款项。邀约书还对持股方式、股权认购、收益分红、股权确认、股权转让等进行了约定。邀约书的落款处加盖“广东网顺计算机有限公司”字样的印章。陈秋明、陈军委主张，其经朋友介绍认识罗建勇，当时罗建勇自称熟悉互联网领域，能将广东网顺公司做大做强，最终目的为上市，并带领陈秋明、陈军委参观广东网顺公司的经营现场，亦提供了广东网顺公司拟向案外人提供互联网服务及设备的相关合同；陈秋明、陈军委据此相信罗建勇，并按照罗建勇发送的《广东网顺公司内部招股邀约书》投入相关资金，其中陈秋明共计投入455000元，陈军委共计投入150万元。后双方办理工商登记变更手续，陈秋明、陈军委登记为广东网顺公司股东。陈秋明、陈军委还主张广东网顺公司所有股东均委托罗建勇对公司进行管理，罗建勇负责网顺公司的全部经营决策及具体管理事项。入股后，陈秋明、陈军委未参与广东网顺公司经营，但曾多次询问罗建勇公司的经营状况，罗建勇均称公司缺乏资金或公司项目正在进行，但未提供相关凭证；后陈秋明、陈军委得知公司经营状况出现问题，包括广东网顺公司在内的成都网顺公司、贵州网顺公司陆续出现多宗纠纷，公司股东并不清楚罗建勇经营广东网顺公司期间的具体情况，且罗建勇经多次催促仍未提供具体财务账册以供查阅；陈秋明、陈军委要求查阅复制的资料目前存放在罗建勇处。陈秋明、陈军委提交《通知》，显示由陈秋明、陈军委等股东于2019年9月30日出具，内容为：徐武锋、陈军委、陈秋明、刘诗煜、邱林理、郭宇能、赵亮、陈铭恒、陈楚瑜、周聪十人均为广东网顺公司股东，以上股东曾多次要求罗建勇提供公司股东会议记录及财务会计报告、会计凭证、公司银行账户流水及与公司收款、付款相关的一切合同、协议、凭证等资料原件供查阅，但罗建勇多次拖延及拒绝，至今仍未提供任何公司资料供十位股东查阅；故十位股东出具该通知，要求罗建勇于2019年10月15日前提供以上所列的公司资料原件供查阅。通知落款处有徐武锋、陈军委、陈秋明、刘诗煜、邱林理、郭宇能、赵亮、陈铭恒、陈楚瑜的手写签名。陈军委另单独出具类似内容的《通知》，并通过公证邮寄的方式送达给罗建勇。另查明，广东网顺公司的工商登记资料显示：广东网顺公司成立于2014年12月2日；2018年1月3日法定代表人由何珊变更为罗建勇；广东网顺公司为有限责任公司，现注册资本为3000万元。陈军委、陈秋明均为公司股东之一。以上事实，有原告陈秋明、陈军委提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：本案为股东知情权纠纷。网顺公司、罗建勇经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃对陈秋明、陈军委提交的证据进行质证和对陈秋明、陈军委于庭审陈述的事实进行抗辩的权利。陈秋明、陈军委于本案提交的证据均为原件，在广东网顺公司、罗建勇未到庭抗辩亦未提交相反证据的情况下，本院对陈秋明、陈军委提交证据的真实性予以确认。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权系法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。陈秋明、陈军委系经工商行政管理部门登记的广东网顺公司股东,且在起诉时拥有广东网顺公司股东身份,其应当享有公司法及其相关司法解释规定的股东权利，非因法定事由不得随意限制或剥夺。现广东网顺公司、罗建勇并无证据证明陈秋明、陈军委存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，故陈秋明、陈军委作为广东网顺公司股东,有权查阅、复制广东网顺公司自2014年12月2日起至本案庭审之日止的财务会计报告；有权查阅上述时间段内的会计账簿。陈秋明、陈军委诉请要求查阅、复制的公司银行账户流水单属于原始凭证，不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权范围，故本院依法不予以支持。对于庭审后的相关公司资料,属于未经审查的时间段,陈秋明、陈军委可另循法律途径解决,本院对陈秋明、陈军委诉请中关于所查阅或复制的资料时间段范围作相应调整，并给予15个工作日的核阅时间,在陈秋明、陈军委本人在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广东网顺计算机有限公司、罗建勇于本判决发生法律效力之日起十日内在广东省广州市南沙区黄阁镇市南公路黄阁段230号自编3栋101-108将被告广东网顺计算机有限公司2014年12月2日至2021年1月27日止的会计账簿提供给原告陈秋明、陈军委查阅，将财务会计报告提供给原告陈秋明、陈军委查阅、复制；查阅时间为15个工作日,在原告陈秋明、陈军委在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行;二、驳回原告陈秋明、陈军委的其它诉讼请求。案件受理费100元，由被告广东网顺计算机有限公司、罗建勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 谭 茗二〇二一年二月十二日书记员 谭晓琪