北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初7225号原告：北京经济发展投资有限公司，住所地北京市海淀区知春路76号翠宫饭店写字楼1201室。法定代表人：李伍平，董事长委托诉讼代理人：王新锋，北京嘉润律师事务所律师。委托诉讼代理人：于静静，北京嘉润律师事务所律师。被告：蒋福中，男，1940年9月9日出生，汉族，北京金威停车设备有限公司总经理，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：杨苗苗，北京市华品律师事务所律师。委托诉讼代理人：任丽娜，北京市华品律师事务所实习律师。被告：郭静，女，1940年10月29日出生，汉族，住北京市宣武区。委托诉讼代理人：杨苗苗，北京市华品律师事务所律师。委托诉讼代理人：任丽娜，北京市华品律师事务所实习律师。第三人：北京金威停车设备有限公司，住所地北京市昌平区科技园区超前路9号B座2181号。法定代表人：蒋福中，总经理。委托诉讼代理人：杨苗苗，北京市华品律师事务所律师。委托诉讼代理人：任丽娜，北京市华品律师事务所实习律师。原告北京经济发展投资有限公司（以下简称经济发展公司）与被告蒋福中、郭静、第三人北京金威停车设备有限公司（以下简称金威公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年11月2日公开开庭进行了审理。原告经济发展公司及其委托诉讼代理人王新锋，被告蒋福中、郭静及第三人金威公司的委托诉讼代理人杨苗苗、任丽娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。经济发展公司向本院提出诉讼请求：1.要求蒋福中、郭静就金威公司欠付经济发展公司本金100万元及仲裁费40018.59元承担连带的补充赔偿责任。2.要求蒋福中、郭静就金威公司欠付经济发展公司的利息承担连带的补充赔偿责任（以100万元为基数，按照年资金占用费率5.27%的标准，自2000年12月21日起计算至实际付清之日止）。3.要求蒋福中、郭静就金威公司未按照生效仲裁裁决履行债务应加倍支付的迟延履行期间的债务利息向经济发展公司承担连带的补充赔偿责任（以1040018.59元为基数，按照日万分之一点七五的标准，自2016年12月17日起计算至实际付清之日止）。4.要求蒋福中、郭静承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：2016年11月29日，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第1692号裁决书，裁决金威公司向经济发展公司支付欠付本金100万、利息（以100万元为基数，按照年资金占用费率5.27%的标准，自2000年12月21日起计算至实际付清之日止，暂计至2016年7月13日为781227元）、仲裁费40018.59元。金威公司应当在裁决书送达之日起15日内支付完毕，逾期支付的应加倍支付迟延履行期间的债务利息。该仲裁裁决书已经于2016年12月1日由北京仲裁委员会送达金威公司。2017年2月14日，经济发展公司向北京市第一中级人民法院（以下简称北京市一中院）申请强制执行，北京市一中院经查询金威公司无可供执行财产，于2017年6月30日作出裁定书，裁定依法终结本次执行。依据金威公司经登记的2015年8月5日股东会决议及公司章程，金威公司注册资本为2000万。其中，蒋福中、郭静分别认缴出资额1200万、800万，实缴日期为2019年5月16日。根据金威公司工商档案显示，金威公司仅在公司设立时由股东蒋福中实缴出资额30万元，郭静实缴出资额20万元，共计实缴出资额50万元。2019年3月22日，金威公司变更登记公司注册资本，注册资本由2000万元减少为100万元。其中，蒋福中、郭静分别认缴出资额60万元、40万元，认缴出资日期为2050年12月30日，同时公司营业期限变更为无固定期限。金威公司减资事宜未通知经济发展公司。为保障债权人利益，《中华人民共和国公司法》明确规定了公司减资的法定程序和限制。蒋福中、郭静作为金威公司股东，在公司未按照法定程序通知已知债权人、未对其债务进行清偿或者提供担保的情况下进行减资，且其在出资期限届满前恶意减资，减少公司的责任财产，严重影响了公司的偿债能力，使公司无力清偿减资前的债务，所产生的后果与股东抽逃出资产生的法律后果并无不同，金威公司股东蒋福中、郭静应在减资范围内对金威公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。郭静、蒋福中辩称，不同意原告的诉讼请求。1.郭静、蒋福中行为不构成抽逃出资，我们仅仅是将认缴出资额由2000万元降低为100万元，我们已经实际出资的100万元不算在本次认缴的出资范围内，已经成为公司的资产。2.2019年，公司自有债权超过200万，债权即应收账款属于公司财产，公司有能力清偿债务，减资决议未实际影响债权人利益。3.经济发展公司未证明其损害后果，不符合侵权行为认定标准。4.经济发展公司用2017年的执行裁定书证明2019年金威公司财产状况缺乏事实和法律依据。经济发展公司在2019年未申请执行金威公司财产，且未核实金威公司财产状况，仅凭2017年执行裁定书推定金威公司在2019年无可供执行财产，要求确认公司股东减资行为等同抽逃出资行为，欠缺事实和法律要件，即在未证明公司不具有清偿能力时，直接要求法院确认股东减资侵权承担补充赔偿责任，不符合现行法律规定。本案中，金威公司对昌平区市政市容管理委员会和百善镇政府的债权已达300万左右，足够清偿自身债务，债权人无权要求股东承担公司债务。第三人金威公司发表的诉讼意见与二被告上述答辩意见相同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：北京仲裁委员会（2016）京仲裁字第1692号裁决书、裁决书送达凭证、金威公司2015年增资工商档案、经济发展公司名称变更通知、金威公司企业信息，本院予以确认并在案佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.经济发展公司提交的（2017）京01执176号之一执行裁定书，证明2017年2月14日，经济发展公司依据生效仲裁裁决向北京市一中院申请强制执行，北京市一中院经查询金威公司无可供执行财产，于2017年6月作出裁定终结本次执行。郭静、蒋福中、金威公司认可该证据的真实性、合法性和关联性，不认可证明目的，认为经济发展公司第一次申请执行时，金威公司法定代表人没有收到执行裁定书，是被限制高消费之后才知道相关情况，所以当时没有机会提交可供执行财产的手续履行程序。经审查，本院对该证据的真实性、合法性和关联性予以确认，可以作为认定相关事实的依据。2.经济发展公司提交的金威公司2019年减资工商档案，证明2019年3月19日，金威公司作出减资股东会决议并变更公司章程，金威公司注册资本由2000万减少为100万。其中，蒋福中认缴出资额60万元，郭静认缴出资额40万元，认缴出资日期为2050年12月30日。蒋福中、金威公司对该证据无异议，郭静对该证据中其签字的真实性不认可。郭静委托诉讼代理人在庭审中提出申请鉴定后又撤回鉴定申请，述称：“虽然股东会决议上不是郭静本人签字，但作为郭静的代理人我们征求了郭静的意见，郭静本人表示，对股东会决议进行追认，我方不再申请对郭静的签字进行鉴定”。本院对郭静追认减资股东会决议的真实意思表示不持异议，据此，该证据可以作为认定相关事实的依据。3.郭静、蒋福中、金威公司提交的《昌平区机械式停车库维修保养服务委托书》、《天通苑西三区机械停车库（一期）管理责任协议》、《天通苑西三区机械停车库（一期）维修保养结算协议》，证明截至2019年底金威公司对外债权超过200万元，蒋福中、郭静做减资决议时公司的财产足以清偿公司债务，减资决议未损害经济发展公司利益；截至2020年11月2日，公司应收账款足以清偿公司债务。经济发展公司认可该组证据的真实性，不认可《昌平区机械式停车库维修保养服务委托书》的关联性，不认可该组证据的证明目的，认为该组证据只是协议性文件，没有对账、履行等相关文件，无法确认金威公司的应收债权。经审查，该组证据与本案争议焦点不具有关联性，本院对该组证据不予采信。4.郭静、蒋福中、金威公司提交的《北京市特种设备检测中心业务受理决定》，证明直至2019年11月28日，金威公司在管理北京昌平区天通苑三区车库。经济发展公司认可该证据的真实性，不认可证明目的，认为该证据显示的不是金威公司正在开展相关的工作，而是停用报废相关的工作。经审查，该证据与本案争议焦点不具有关联性，本院对该组证据不予采信。5.郭静、蒋福中、金威公司提交的《关于拨付天通苑和通达园立体停车楼维保、管理和工程费用的报告》，证明金威公司于2019年10月12日向昌平区城市管委会催过款共计1848169.2元，公司于2019年10月13日向昌平区城市管委会催过回龙观款共计363342元。经济发展公司不认可该证据的真实性和证明目的，认为该证据系郭静、蒋福中、金威公司单方制作，不能证明金威公司有应收债权。经审查，该证据与本案争议焦点不具有关联性，本院对该组证据不予采信。本院经审理对本案认定以下事实：一、经济发展公司与金威公司之间的债权债务情况2016年11月29日，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第1692号裁决书[以下简称（2016）京仲裁字第1692号裁决书]，裁决：一、金威公司向经济发展公司支付欠款本金100万元；二、金威公司以欠付本金100万元为基数，按照年资金占用费率5.27%的标准，自2000年12月21日起至实际付清之日止，向经济发展公司支付利息，暂计至2016年7月13日为781227元；三、本案仲裁费40018.59元（已由经济发展公司全额预交），全部由金威公司承担，金威公司应向经济发展公司直接支付经济发展公司代其垫付的仲裁费40018.59元。上述裁决各项金威公司应向经济发展公司支付的款项，金威公司应当在本裁决书送达之日起15日内支付完毕。逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。2016年12月1日，金威公司收到（2016）京仲裁字第1692号裁决书。2017年2月15日，北京市一中院立案执行申请人经济发展公司与被申请人金威公司争议仲裁纠纷一案。2017年6月，北京市一中院作出（2017）京01执176号之一执行裁定书，载明：本院在执行中依法对金威公司的银行存款、对外投资及其名下房屋所有权、车辆所有权登记等情况分别进行了调查，并从其存款银行扣划4600元，冲抵执行费。经查，被执行人现无银行存款，其名下无房屋、车辆登记，无可供执行的财产线索，申请人亦提供不出被执行人其他可供执行的财产线索，本案的本次执行程序应予终结。二、金威公司变更注册资本相关情况2015年8月5日，金威公司修改公司章程，修改后的章程载明：公司注册资本2000万元，蒋福中、郭静分别出资1200万元、800万元，出资时间为2019年5月16日，出资方式为货币；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同日，金威公司召开股东会并形成决议：1.同意公司注册资本由50万元增到2000万元，增加注册资本由蒋福中认缴1170万元，郭静认缴780万元；2.同意修改后的公司新章程。本次股东会应到股东2人，实到股东2人，代表股份100%。股东会决议上有蒋福中、郭静的签字。2015年8月14日，金威公司注册资本由50万元变更至2000万元。2018年12月25日，《北京晚报》刊登了金威公司减资公告：金威公司经股东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本，由原注册资本2000万元减少至100万元，请有关债权人自本公司减资公告见报之日起45天内向本公司提出清偿债权债务或提供相应的担保请求。2019年3月19日，金威公司修改了公司章程，修改后的公司章程载明：公司注册资本100万元，蒋福中、郭静分别认缴出资60万元、40万元，出资期限为2050年12月30日，出资方式为货币。同日，金威公司召开股东会并形成决议：同意注册资本变更为100万元，股东蒋福中、郭静分别出资60万元、40万元；同意修改公司章程。本次股东会应到2人，实到2人。股东会决议上有蒋福中、郭静的签字。郭静称该决议上的签字并非其本人所签，但其在庭审中表示对该决议进行追认。同日，金威公司出具《减资情况说明》，该说明经工商登记管理机关备案，载明：根据2018年12月17日股东会决议，金威公司决定减少注册资本，公司于2018年12月25日在《北京晚报》上发布减少注册资本公告，并在减资决议作出起30日内已通知债权人，在2018年12月27日至2019年2月27日内严格按照《公司法》的规定，对公司的债权债务进行清理，现将有关情况说明如下：一、债权债务清理完毕，无对外担保情况；二、若有未处理完毕的债权债务并由减资引起的相应责任由公司承担。2019年3月22日，金威公司注册资本由2000万元变更至100万元。三、其他相关情况1999年5月18日，金威公司成立，法定代表人为蒋福中。2017年12月27日，北京经济发展投资公司变更公司名称为北京经济发展投资有限公司。本案审理过程中，郭静、蒋福中、金威公司未提交证据证明金威公司在减资过程中通知了经济发展公司。本院认为，本案主要涉及两个争议焦点，一、金威公司的减资行为是否违反法定程序；二、股东蒋福中、郭静是否应当对涉案金威公司债务承担补充赔偿责任。一、金威公司的减资行为是否违反法定程序《中华人民共和国公司法》明确股东有限责任的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。有限责任公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司债权人判断公司财产责任能力的重要依据。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本案中，北京仲裁委员会于2016年11月29日作出仲裁裁决书确认了金威公司欠付经济发展公司的债务，因此，在金威公司于2019年3月19日作出减资决议之时，经济发展公司系其已知债权人，金威公司应当依照法律规定向经济发展公司履行减资通知义务。根据本案查明的事实，金威公司减资时既未依法通知经济发展公司，亦未向经济发展公司清偿债务或提供担保，其在明知对经济发展公司负有债务的情形下，向工商登记管理机关出具情况说明承诺公司债权债务清理完毕，故金威公司的减资行为违反了法定程序。二、股东蒋福中、郭静是否应当对涉案金威公司债务承担补充赔偿责任股东负有按照公司章程履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。虽然法律规定公司减资时的通知义务主体是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资法定程序及后果亦属明知。本案中，蒋福中、郭静持有金威公司100%股权，其共同作出减资决议的行为侵害了债权人经济发展公司的合法权益，经济发展公司有权要求蒋福中、郭静在减资范围内对金威公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。蒋福中、郭静承担补充赔偿责任的范围为：金威公司欠付经济发展公司本金100万元及仲裁费40018.59元；金威公司欠付经济发展公司的利息（自2000年12月21日至2016年7月13日的利息为781227元，自2016年7月14日起，以100万元为基数，按照年资金占用费率5.27%的标准，计算至实际付清之日止）；金威公司未按照生效仲裁裁决履行债务应加倍支付的迟延履行期间的债务利息（以1040018.59元为基数，按照日万分之一点七五的标准，自2016年12月17日起计算至实际付清之日止）。对于经济发展公司超出上述范围之外的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、就北京仲裁委员会（2016）京仲裁字第1692号裁决书确定的由第三人北京金威停车设备有限公司负担的本金100万元、利息（自2000年12月21日至2016年7月13日的利息为781227元，自2016年7月14日起，以100万元为基数，按照年资金占用费率5.27%的标准，计算至实际付清之日止）、仲裁费40018.59元，由被告蒋福中在1140万元减少注册资本范围内向原告北京经济发展投资有限公司承担补充赔偿责任，由被告郭静在760万元减少注册资本范围内向原告北京经济发展投资有限公司承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内执行。二、就第三人北京金威停车设备有限公司未按照北京仲裁委员会（2016）京仲裁字第1692号裁决书履行债务所形成的迟延履行期间的债务利息（以1040018.59元为基数，按照日万分之一点七五的标准，自2016年12月17日起计算至实际付清之日止），由被告蒋福中在1140万元减少注册资本范围内向原告北京经济发展投资有限公司承担补充赔偿责任，由被告郭静在760万元减少注册资本范围内向原告北京经济发展投资有限公司承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内执行。三、驳回原告北京经济发展投资有限公司的其他诉讼请求。如果被告蒋福中、郭静未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14160元、保全费5000元，由被告蒋福中、郭静负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  赵 莹二〇二一年二月二十六日法官助理  杨惠惠书 记 员  边雅祺