北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初16859号原告：四川汉普汉麻科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段500号1栋39层19号。法定代表人：黎秀英，执行董事。委托诉讼代理人：任芳霞，北京市尚公律师事务所律师。被告：北京锐福达商务服务有限公司，住所地北京市丰台区造甲街南里11号楼二层1385号。法定代表人：王晓丽，执行董事。被告：王晓丽，女，1983年12月10日出生，满族，住河北省承德市丰宁满族自治县。原告四川汉普汉麻科技有限公司（以下简称汉普汉麻公司）与被告北京锐福达商务服务有限公司（以下简称锐福达公司）、王晓丽展览合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汉普汉麻公司的委托诉讼代理人任芳霞，被告兼被告锐福达公司的法定代表人王晓丽到庭或通过网络在线方式参加诉讼。本案现已审理终结。汉普汉麻公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原告与锐福达公司双方于2018年10月15日、2019年2月26日签订的《展位申请协议》；2.依法判令锐福达公司赔偿原告损失714803.4元（包括：合同款展位费368397元、机票105425元、地接费用151900元、签证费用8100元、利润损失129018元、代垫展位分担费用44000元、代垫进馆证及其他费用17963.4元，扣除已支付11万元）；3.依法判令锐福达公司赔偿原告利息损失（以714803.4元为基数，自2019年11月9日起至被告实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2020年5月6日为13496元）；4.依法判令王晓丽对诉讼请求2、3承担连带赔偿责任；5.诉讼费、保全申请费由被告承担。事实和理由：因参加2019年11月5日-8日举办的德国杜塞尔多夫国际劳保展（A+A）事宜，原告分别于2018年10月15日、2019年2月26日和锐福达公司签订了《展位申请协议》，分别申请45平方米（5个标摊）和18平方米（2个标摊），约定由锐福达公司为原告提供展位并负责搭建、协助办理签证、进馆证等相关事宜。协议同时约定，如因锐福达公司未能提供摊位给原告，锐福达公司将如数返还企业所交费用。如合同双方中任何一方不履行或不妥善履行本协议的任何条款，都将被视为违约，守约方有权要求违约方赔偿另一方因违约而蒙受的一切经济损失。协议签订后，原告依约向锐福达公司支付了合同款项。但在2019年11月4日布展当天，德国杜塞尔多夫展览中心却并无原告预定展位，致使参展企业无法参展，给原告造成了巨大的经济损失和极为恶劣的不良影响。事后双方就此进行多次协商一直未果，锐福达公司至今未对原告的损失予以赔偿。二被告存在公账及私账（混用）行为，王晓丽说公账私账都由她控制，且之前王晓丽承诺同意偿还款项，故原告主张王晓丽承担责任。锐福达公司、王晓丽共同辩称：同意合同已经解除且解除时间是2020年2月10日，但不认可原告其他诉讼请求。一、德国杜塞尔多夫国际劳保展（A+A）是规模和行业内最具影响力的国际性展会之一，对参展商和展品的要求极其严格，能申请到展位的参展商一般都是有自主研发能力的知名企业，为此，才有一些企业申请国际区展位，即联名参展商。本案原告与锐福达公司分别申请45平米和18平米，锐福达公司开展前才被告知联合展位不能准予参展，锐福达公司已将展位不能参展事宜告知原告员工杨少杰，并告知做好不能参展的准备。二、原告主张的损失金额无证据证明，不应由被告承担。1.双方合同金额是368397元，被告不应承担原告损失602785.4元。2.锐福达公司与原告一样，也是中介方，并不是实际使用方，锐福达公司从其渠道方取得展位申请权和使用权后，由原告签订展位申请协议。原告无证据显示诉求二的损失实际发生。3.锐福达公司已经分三次向原告退还14万元，根据合同条款，还剩下22.8397万元未付。4.原告证据中的《情况说明》是双方协商条款，不能作为起诉、判定的证据。5.王晓丽在公司经营中一直遵纪守法，从未接受合同款项，不存在原告所述的公账私账混同情况，不应承担连带责任。三、对于原告诉讼金额不认可。1.对原告提供的机票真实性不认可，展会是11月5日至11月8日，去的时间是11月3日、回程时间是11月11日，可见订机票的目的不一定是参展。2.原告与地接签订的合同，第一页骑缝章是三个，第二个骑缝章是两个，真实性不认可。3.原告提供的汇款凭证并非原始凭证，并非正式回执，有一张仅仅是支付宝费用，不能证明是签证费用。4.原告的微信截图都是拼凑的，并不完整，且微信截图没有日期。5.原告证据46-47页都是原告自用文件，都不具有真实性。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证，对双方真实性无异议的证据本院予以确认并在卷佐证：原告提交的2份申请协议、展位费通知及付款凭证、转账凭证、合作协议的转账凭证、部分退费凭证、情况说明、原告公司人员杨少杰与王晓丽微信记录、邀请函及办理签证所需出国人员统计表、进馆证统计表、展位确认函、人员邀请函、王晓丽和杨少杰的微信记录；被告锐福达公司及王晓丽提交的付款凭证、支付凭证、微信。根据以上证据及当事人陈述，本院认定事实如下：汉普汉麻公司原名中展百达成都科技有限公司（以下简称中展百达公司）。2018年10月15日，该公司（乙方）与锐福达公司（甲方）签订《展位申请协议》，编号：2018-10-15，主要约定：中展百达公司向锐福达公司申请参加2019年11月5日至11月8日在德国杜塞尔多夫举办的德国杜塞尔多夫国际劳保展（A+A），展位位置：5号馆或者7号馆，申请面积：45平方米（5个标摊，以组委会最终的面积确认书和展位图为准），具体价格：标摊每平米615欧元，注册费1365欧元，要求：标摊可以上简体英文楣板（不带地名），会刊信息和楣板保持一致。协议第二条参展细则第5条约定：如因为甲方未能提供摊位给乙方，甲方将如数返还企业所交费用。第7条约定：由于不可抗力或非组团单位的责任而不能履行出展计划的，甲方应及时通知参展企业，并将参展企业所付费用扣除已支付的费用后全额退回。第9条约定：参展企业的申请一经确认，请即付展位款人民币50000元/展位，展位余款在收到展位图后付清，如因参展企业自身原因放弃参展，预付款将不予退还。协议第三条违约责任约定：如合同双方中任何一方不履行或不妥善履行本协议的任何条款，都将被视为违约，守约方有权要求：1.终止本协议并书面提出通知；2.违约方赔偿另一方因违约而蒙受的一切经济损失。2018年11月16日，锐福达公司向中展百达公司发送通知，表明确认收到其参展申请表，申请标准摊位5个，并通知其交纳5万元定金，同日，中展百达公司向锐福达公司支付5万元展位订金。2019年2月26日，双方再行签订内容基本一致的《展位申请协议》一份，编号：2019-02-26，约定申请面积18平方米（2个标摊），单价一致；参展企业的申请一经确认，应即付展位款人民币10000元/展位。2019年3月1日，锐福达公司向中展百达公司发送通知，表明确认收到其参展申请表，申请标准摊位18平米，并通知其交纳2万元定金，2019年3月4日，中展百达公司向锐福达公司支付2万元订金。2019年3月21日，锐福达公司向中展百达公司发送通知，表明确认收到其申请5号馆两个9平米展位申请，标摊费用和注册费共计107640元，要求其2019年3月23日前交付87640元，2019年4月3日，中展百达公司向锐福达公司支付87640元。2019年4月24日，锐福达公司向中展百达公司发送通知，表明确认收到其申请5号馆两个18平米展位申请，其中一个双开，标摊费用和注册费共计202620元，要求其2019年4月27日前交付162620元，2019年4月26日和2019年4月28日，中展百达公司向锐福达公司支付100000元、62620元合计162620元。2019年6月4日，锐福达公司向中展百达公司发送通知，表明确认收到其申请5号馆一个双开9平米展位申请，标摊费用和注册费共计58137元，要求其2019年6月6日前交付48137元，2019年6月6日，中展百达公司向锐福达公司支付48137元。以上中展百达公司共计支付锐福达公司368397元。2018年10月30日与2019年3月26日，中展百达公司另与四川省一带一路经贸合作促进会（以下简称促进会）签订协议各一份，约定促进会向中展百达公司申请参加案涉劳保展，前者约定45平方米每平米625欧元，注册费1365欧元；后者约定展位费合计227200元。2019年4月3日至2019年10月28日，促进会分9笔向中展百达公司共计支付合同款762840元。中展百达公司为促进会参展人员14人支付往返机票款共计105425元。2019年6月28日，中展百达公司与北京蓝色假期国际旅行社有限公司（以下简称蓝色假期公司）签订合同由该公司负责参展人员食宿等地接费用，中展百达公司支付该公司151900元。中展百达公司另支付签证费用8100元。中展百达公司向锐福达公司提供了参展人员及公司信息，2019年7月12日至2019年10月16日期间，锐福达公司就参展人员邀请函陆续办理完毕，2019年8月20日至2019年10月15日，展位函办理完毕。2019年11月4日，王晓丽告知中展百达公司工作人员有参展企业没有得到通知，2019年11月5日，王晓丽微信告知中展百达公司工作人员展位没有了，进馆证也没拿到，进馆证如果现场购买，费用由其一方负担。中展百达公司要求王晓丽加以协调，并经与王晓丽确认后向案外人支付“10号馆J11展位分担费”4.4万元，以取得给予意龙公司一面墙的展示空间。王晓丽与中展百达公司沟通费用情况时提出“368397+44000”“（179+1323）乘以7.8”“-40000”要求对方核对，对方表示会核对。2019年11月28日，王晓丽表示，除了展位费、进馆证还有现场处理意龙位置的费用，其他费用需告知其明细。中展百达公司工作人员向其发送表格一份，其中包括境外接待费用（即地接费用），王晓丽提出人员费和地接费用需要再商量。审理中，双方认可，参展人员进入了展厅（但未成功布展），证据显示，双方各有垫付进馆证费用的情况。因未能参展，中展百达公司于2019年11月26日、2019年12月19日退还促进会合计327040元。2020年2月10日，锐福达公司向促进会出具《2019年11月份德国杜塞尔多夫国际劳保展(A+A)情况说明》，载明：我司于2018年10月15日及2019年2月26日分别接受中展百达公司预定2019年11月5日至8日于德国杜塞尔多夫国际展览中心举办的德国杜塞尔多夫国际劳保展(A+A)展位：45平方米和18平方米标准摊位（详见合同），合同约定我司为中展百达公司提供德国杜塞尔多夫国际劳保展(A+A)展位，并负责搭建、协助办理签证、进馆证等相关事宜。确定参展企业为：四川省纺织品进出口公司，四川联友纺织品进出口贸易有限公司、四川意龙科纺集团有限公司、四川省棉麻土产总公司、四川省工艺品进出口公司。参展人员共计17人，其中我司为四川省纺织品进出口公司提供相关资料办理因公商务签证，为其余公司提供资料办理德国商务签证。2019年11月4日，布展当天，因我司供应商原因，导致上述参展企业在德国杜塞尔多夫展览中心现场并无我司预定的展位，导致企业无法参展，为企业造成了极大的经济损失和不良影响，现经双方协商，本着认真负责解决因参展问题造成后续困难的态度，展位、搭建及人员补偿费用如下：（一）展位、进馆证及相关费用：共计：人民币430360.4元，其中已于展会结束后支付40000元整；（二）人员费用及其他损失：1.企业参展人员：15000元/人，人数：14人，共计：210000元整，2、领队费用补偿：15000元/人，人数：l人，共计：15000元，人员费用共计：人民币225000元整。我司将按照约定时间将费用及时支付给中展百达公司，并由中展百达公司按照你会与中展百达公司约定时间及时支付给贵会，并由贵会及时支付给相关企业。此文件只作为与有业务关系的中展百达公司的附件使用。账号信息如下（略）。2020年3月20日，促进会向中展百达公司出具索赔函要求退还全部合同款762840元并保留追究赔偿责任的权利。当月，中展百达公司工作人员与王晓丽微信沟通要求退款，王晓丽表示“展位费我会一分不差的退给你”，中展百达公司一方表示其先行退还了展位费，以将责任控制在民事责任层面。在中展百达公司进一步催款时，王晓丽表示待境外退款单给其，其会“分公账和私账给你转”，中展百达公司问：“我的意思是展位和人员一起退回来，对吗”王晓丽回复：“是”。2019年、2020年5月25日、王晓丽向中展百达公司工作人员杨少杰账户支付4万元、3万元。2020年3月27日，锐福达公司向中展百达公司账户支付7万元。以上合计14万元。审理中，原告认可收到锐福达公司、王晓丽退还款项14万元。审理中，汉普汉麻公司申请财产保全并提供担保，本院出具裁定书保全了锐福达公司、王晓丽名下财产。本院认为，汉普汉麻公司（原名中展百达公司）与锐福达公司签订的展位申请协议，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。合同签订后，汉普汉麻公司向锐福达公司支付了合同款368397元并提供了参展人员、公司名单和信息，锐福达公司发送了参展展位确认函和人员邀请函，但因己方供应商原因未能如约提供展位，造成合同目的无法达到，现其认可合同已经解除，本院予以确认，但双方对解除时间认识不一。汉普汉麻公司主张合同于展会结束即解除，锐福达公司主张于其出具情况说明时解除，对此，本院认为，客观上，展会2019年11月8日结束，合同客观上便再无从履行，但双方彼时未就合同状态有明确意见，更为明确的证据显示，双方于2019年11月28日开始具体磋商退款事宜，应当认为，届时双方就合同解除确定达成一致意见，进而进入到合同清算与违约责任承担阶段。根据现有证据，本院认定双方合同于2019年11月28日解除。关于解除后果。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，锐福达公司系违约方，应依约承担返还合同款及赔偿损失的违约责任。对于其应承担的违约责任，其已经出具情况说明表明同意承担两部分损失，本院据此确认：第一部分是展位、进馆证及其他费用，金额为430360.4元，亦即汉普汉麻公司主张的展位费（合同款）368397元、代垫展位分担费用44000元、代垫进馆证及其他费用17963.4元，本院予以确认；第二部分是人员费用共计22.5万元，且锐福达公司在情况说明中明确表示其所确定的参展企业为四川省纺织品进出口公司等五家企业，参展人员共17人，该公司为参展企业办理签证等。故可知其对于该五家企业、不超过17人的参展人员的有关损失包括食宿、交通、签证费等合理费用的发生系数明知且认可赔付。故此，在汉普汉麻公司进一步举证机票款、地接团费、签证费确有发生的情况下，本院认定该等损失系双方定约及履约中锐福达公司能够预见的合理损失。故，根据该情况说明，本院对锐福达公司的返还及赔偿责任认定为退还展位费（合同款）368397元、赔付代垫展位分担费用44000元、代垫进馆证及其他费用17963.4元、赔偿人员费用（包括交通费、食宿费、签证费等）225000元，合计655360.4元。扣除前期已经支付的14万元，还应支付515360.4元。关于王晓丽应否承担连带责任。汉普汉麻公司主张王晓丽承担责任理由有二，一是其存在公账及私账（混用）行为，二是王晓丽承诺同意偿还款项。其一，王晓丽以个人账户向汉普汉麻公司支付款项，仅此一项并不足以达到公司人格否认的认定标准，实践中，公司通过个人账户付款的情况时常有之，只要财务处理符合要求，或由公司对个人进行了偿付，则不足以作为苛责之由，汉普汉麻公司无其他证据证明锐福达公司存在人格混同、过度控制与支配、资本显著不足等情况，不足以认定王晓丽作为股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任。其二，王晓丽系锐福达公司法定代表人，其在合同清理阶段表示同意偿还，除非特别明示为个人责任，否则一般应认定为是作为公司代表机关做出的意思表示。综上所述，原告要求解除合同的诉讼请求，本院依法确认。关于赔偿损失714803.4元的诉讼请求，本院对其合理部分予以支持，超出部分不予支持。关于利息损失，鉴于汉普汉麻公司尚未全额向案外人促进会承担赔偿责任，其利息损失无从计付，本院不予支持。关于王晓丽承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。关于保全申请费，本院依法处理。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告四川汉普汉麻科技有限公司与被告北京锐福达商务服务有限公司于2018年10月15日、2019年2月26日签订的《展位申请协议》均于2019年11月28日解除；二、被告北京锐福达商务服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川汉普汉麻科技有限公司返还合同款并赔偿损失共计515360.4元；三、驳回原告四川汉普汉麻科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计5542元，由被告北京锐福达商务服务有限公司负担3996元（于本判决生效后十日内直接交予四川汉普汉麻科技有限公司），由原告四川汉普汉麻科技有限公司负担1546元（已交纳）；保全申请费3596元，由被告北京锐福达商务服务有限公司负担（于本判决生效后十日内直接交予四川汉普汉麻科技有限公司）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  李佳二〇二一年二月七日书记员  刘硕