上海市浦东新区人民法院民 事 裁 定 书（2020）沪0115民初70505号原告：骏源新材料(上海)有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：宋俊富，董事长。委托诉讼代理人：薛国财，上海众华律师事务所律师。委托诉讼代理人：何丹，上海众华律师事务所律师。被告：中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路。负责人：苏俊杰，总经理。委托诉讼代理人：乔厦，男。被告：上海懿茂实业发展有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：谢灵仙，董事长。委托诉讼代理人：徐立刚，北京市隆安律师事务所上海分所律师。原告骏源新材料(上海)有限公司与被告中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司(以下简称为长城资产上海分公司)、上海懿茂实业发展有限公司(以下简称为懿茂公司)确认合同无效纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月9日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人宋俊富、委托诉讼代理人薛国财，被告长城资产上海分公司的委托诉讼代理人乔厦，被告懿茂公司的委托诉讼代理人徐立刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告骏源新材料(上海)有限公司向本院提出的诉讼请求判令：一、两被告的《债权转让协议》中关于上海久琛精细化工有限公司的债权转让无效；二、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2004年3月26日,案外人上海久琛精细化工有限公司向案外人中国农业银行上海市金山支行申请借款人民币(以下币种同)2,000万元,双方签订了借款合同(编号：金山农银借字XXXXXXXXXXXXXXXXX号),原告方为上海久琛精细化工有限公司提供担保。后因上海久琛精细化工有限公司未能清偿该笔债务被中国农业银行上海市金山支行起诉至上海市金山区人民法院,案号为(2006)金民二(商)初字第105号,法院最终判决原告承担担保责任。2014年11月25日,中国农业银行上海市分行将此不良资产打包转让给被告长城资产上海分公司,并签订了《不良资产批量转让协议》(编号：农银沪批转XXXXXXX)。2015年12月30日，被告长城资产上海分公司将此债权以协议转让的方式转让给了被告懿茂公司,双方签订了《债权转让协议》(编号：中长资(沪)合字[2015]203号),现被告懿茂公司向原告主张担保责任,原告方知债权转让的情况。在审查债权转让协议的过程中,原告发现两被告签订的《债权转让协议》存在严重瑕疵,有合同无效的法定情形存在：首先,两被告在国有资产的转让程序中没有经过公开的招标、投标或者拍卖的法定程序,违反了法律的禁止性规定;其次,协议中没有约定债权转让的价款,合同欠缺主要条款;最后,协议中明确约定需要双方法定代表人签字并盖章,但是双方法定代表人都没有签字落款。因此，两被告不仅通过协议转让的行为(且转让给非国有企业)明显违反了公开竞价处置程序,协议中未明确转让价款和法定代表人没有签字的情况还有涉嫌低价转让国有资产的情形,严重侵犯了国家利益,明显属于《合同法》中规定的合同无效的情形。为维护原告及国家利益,同时避免国有资产低价处置导致国有资产流失，故原告诉至法院。被告长城资产上海分公司答辩，涉案债权是长城资产上海分公司于2014年11月25日从中国农业银行上海市金山支行受让的。2015年12月，长城资产上海分公司在天津金融资产交易所公开挂牌转让涉案债权，被告懿茂公司以最高出价获得了债权所有权，因此懿茂公司是公开招标投标获得的涉案债权。原告所称涉案债权转让协议没有转让价格、没有盖章故主张两被告之间的转让协议无效，但原告提供的这份转让协议没有价格、没有盖章，并非正式合同。故请求驳回原告的诉讼请求。被告懿茂公司答辩，同意被告长城资产上海分公司的答辩意见。懿茂公司系通过公开拍卖方式从被告长城资产上海分公司处受让了涉案债权。懿茂公司作为债权人曾去上海市第一中级人民法院申请办理执行人变更手续，法院审核相应材料后作出2020沪01执复35号执行裁定，裁定懿茂公司变更为申请执行人。故两被告之间就涉案债权的转让不存在无效情形，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明如下事实：2004年3月26日,上海久琛精细化工有限公司向中国农业银行上海市金山支行申请借款2,000万元,并签订借款合同(编号：金山农银借字XXXXXXXXXXXXXXXXX号)。同年8月18日，原告与中国农业银行上海市金山支行签订《保证合同》，约定原告为上海久琛精细化工有限公司向该银行的上述借款提供连带保证责任。后因上海久琛精细化工有限公司未能清偿该笔债务被中国农业银行上海市金山支行起诉至上海市金山区人民法院,金山区人民法院作出(2006)金民二(商)初字第105号民事判决,判决原告为上海久琛精细化工有限公司上述债务向中国农业银行上海市金山支行承担连带清偿责任。2014年11月25日,中国农业银行上海市分行将此不良资产打包转让给被告长城资产上海分公司,并签订了《不良资产批量转让协议》(编号：农银沪批转XXXXXXX)。2015年11月20日，被告长城资产上海分公司就从中国农业银行上海市金山支行处收购的上述债权在内的30个企业贷款债权的处置公告分别发布在《文汇报》和公司官网，并公布了具体的处置方式、交易对象条件、公告有效期等信息。2015年12月30日，被告懿茂公司与被告长城资产上海分公司就转让上述债权转让签订了编号为中长资(沪)合字[2015]203号《债权转让协议》一份,将其从中国农业银行上海市分行处收购取得的上述债权转让给被告懿茂公司。协议上，两被告均加盖了公司公章、法定代表人和负责人加盖了名章。2016年4月29日，两被告在《文汇报》进行了债权转让暨催收公告，通知了所有债务人及包括原告在内的担保人。2020年3月31日，上海市第一中级人民法院作出(2020)沪01执复35号执行裁定，裁定变更被告懿茂公司为金山区人民法院(2006)金民二(商)初字第105号执行案件的申请执行人。以上事实，由借款合同、民事判决书、债权处置公告、债权转让协议、执行裁定书、债权转让公告、网站公示内容截图以及原、被告当庭陈述予以证实，经审查，本院依法予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，起诉必须符合下列条件：(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；(二)有明确的被告；(三)有具体的诉讼请求和事实、理由；(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。上述规定表明原告的起诉应属于人民法院受理民事诉讼的范围。原告虽系该债务的担保人，并非涉案债权转让的合同相对方，且两被告提供的债权处置公告、债权转让协议、执行裁定书、债权转让公告等证据可证明两被告之间就包括本案债权即债务人为上海久琛精细化工有限公司在内的债权转让所签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，依法成立，合法有效，并依法通知了债务人及担保人，故该债权转让已对债务人及担保人产生效力。据此被告懿茂公司经上海市第一中级人民法院裁定已变更为金山区人民法院(2006)金民二(商)初字第105号执行案件的申请执行人。现原告并无证据证明上述债权转让存在法律规定的合同无效的情形，亦无法证明其与涉案债权转让有直接利害关系。因此，原告的起诉不符合法定条件。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，第一百五十四条第一款第三项的规定，裁定如下：驳回原告骏源新材料(上海)有限公司的起诉。如不服本裁定,可以在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  徐慧莉审 判 员  蔡文霞人民陪审员  沈 吟二〇二一年二月十八日书 记 员  范 颖附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：……（三）驳回起诉；……