北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初8037号原告：夏阳，男，汉族，1971年1月26日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李国爱，北京京航律师事务所律师。被告：安岩，男，汉族，1982年2月9日出生，住北京市丰台区。原告夏阳与被告安岩合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告夏阳的委托诉讼代理人李国爱，被告安岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告夏阳向本院提出诉讼请求：1、判令解除夏阳与安岩于2015年4月8日签订的《个人入股协议书》；2、判令安岩返还夏阳支付的款项50万元及占用资金期间的利息（以50万元为基数，从2015年4月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、判令安岩承担诉讼费。事实与理由：2015年4月8日，夏阳与安岩签订《个人入股协议书》，约定双方共同投资成立驭宝行汽车维修公司、北京驭宝行汽车服务有限公司，夏阳投资100万元占投资总额的30%。协议签订后，安岩一直未履行协议书项下义务，协议约定成立的驭宝行汽车维修公司、北京驭宝行汽车服务有限公司没有实际成立，时隔6年协议也没有实际履行，导致其合同目的无法实现，因此要求解除协议，退还投资款，并支付利息。被告安岩辩称：同意夏阳的第一项诉讼请求，但没有具体的解除方案，不同意归还本金50万元及利息。认可收到夏阳的入资50万元，是打给我个人的，钱到账后，夏阳找的公司设计门头、买家具等、进行装修，花了大约20万元，后来家具夏阳拉走了。剩下的钱用于采购配件、付房租。夏阳的投资款实际用于北京金睿豪汽车维修有限公司的经营。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：2015年4月8日，夏阳（乙方）与安岩（甲方）签订《个人入股协议书》，约定：投资各方经过友好协商，就共同投资成立驭宝行汽车维修公司（名称以营业执照为准）事宜，达成一致，签订本协议：一、本合同的投资方为：1、甲方安岩……2、乙方夏阳……。二、公司的成立：1、公司住所为：朝阳区高碑店民俗文化街1377号。（另附租房协议）2、公司的法定代表人为：安岩。3、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。投资双方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险盈亏。三、投资各方的出资方式和出资额：甲方安岩的出资额为230万元，包括办理北京驭宝行汽车服务有限公司营业执照的一切费用，占投资总额的70%；乙方夏阳的出资额为100万元，占投资总额的30%。本合同一经签订，投资双方不得中途撤股、撤资，如其中一方遇到问题希望出让股份，另一方有优先受让权。对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同双方在书面协议上签字，方能生效。2015年4月8日，夏阳向安岩转账支付50万元。庭审中，安岩称其与夏阳签订《个人入股协议书》原本是为了合作设立新的公司，公司名称为北京驭宝行汽车服务有限公司，与其自己经营的北京驭宝行汽车贸易有限公司无关，但因为环评没有做下来，营业执照也没有申请下来，所以北京驭宝行汽车服务有限公司就没有实际成立，《个人入股协议书》中载明的“驭宝行汽车维修公司”是指北京驭宝行汽车服务有限公司打算做汽车维修业务，不是公司名称；后安岩与夏阳经口头约定将夏阳的50万元投资款用于收购北京金睿豪汽车维修有限公司。经法庭当庭勘验，未查询到名称中含有“驭宝行汽车维修”或“驭宝行汽车服务”的经营主体工商登记信息。夏阳向法庭提交了北京金睿豪汽车维修有限公司工商档案中备案的2016年7月28日的《转让协议》、《股东会决议》，载明夏阳经受让取得北京金睿豪汽车维修有限公司7．5万元股权，成为北京金睿豪汽车维修有限公司股东。夏阳对《转让协议》、《股东会决议》中其签名的真实性不予认可，称其对此并不知情，也没有同意参与《转让协议》、《股东会决议》的经营入股。安岩称其没有见过夏阳于上述工商备案材料上签字，股权转让手续是北京金睿豪汽车维修有限公司的原股东找代办公司办理的。庭审中，法庭询问安岩如何证明夏阳同意将其为投资设立北京驭宝行汽车服务有限公司的投资款转而投入到北京金睿豪汽车维修有限公司，供该公司经营使用，且夏阳投入的50万元资金已实际使用于北京金睿豪汽车维修有限公司的经营。安岩称都是口头约定，没有证据证明。法庭询问夏阳是否曾向安岩主张解除协议、催要还款。夏阳称其与被告谈过好多次，但没有书面证据证明。安岩则称夏阳未曾催要还款，是因北京驭宝行汽车服务有限公司成立不了了，双方即协商好转为承接北京金睿豪汽车维修有限公司继续经营。安岩另对夏阳支付的投资款为50万元，与上述《转让协议》载明的夏阳持有北京金睿豪汽车维修有限公司7．5万元股权无法对应的解释为，是其与夏阳谈好的，夏阳对此认可。夏阳则称其对安岩的上述陈述均不予认可。另查，安岩于2020年1月2日收到本院向其邮寄送达的起诉书等诉讼材料。以上事实，有安岩提交的《个人入股协议书》、银行交易明细表、工商档案、工商登记信息及本院询问笔录、开庭笔录等证据在案佐证。本院认为，夏阳与安岩签订的《个人入股协议书》系双方真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。合同当事人应遵守诚实信用原则，依据约定严格履行合同权利、义务。本案中，夏阳与安岩均表示其签订《个人入股协议书》的目的是为了投资成立北京驭宝行汽车服务有限公司供双方合作经营。现夏阳已履行《个人入股协议书》，向安岩支付了50万元投资款，但安岩称北京驭宝行汽车服务有限公司因环评没有做下来，营业执照也没有申请下来而未实际成立，且称夏阳的投资款已经用于北京金睿豪汽车维修有限公司的经营使用，不再用于设立北京驭宝行汽车服务有限公司，而夏阳对其投资款转为用于经营北京金睿豪汽车维修有限公司不予认可。则根据现有情况，《个人入股协议书》将不再继续履行，夏阳投资设立北京驭宝行汽车服务有限公司的合同目的已无法实现。而在《个人入股协议书》并未约定出资期限的情况下，夏阳已依约定支付了部分投资款，北京驭宝行汽车服务有限公司未能实际成立的原因亦与夏阳无关，因此《个人入股协议书》不能继续履行、其合同目的无法实现并非夏阳的行为所致。同时，安岩并未提交证据证明在其收取夏阳支付的投资款后，实际用于北京驭宝行汽车服务有限公司的设立和经营，其虽主张夏阳的投资款已转为用于经营北京金睿豪汽车维修有限公司，但其并未提交证据证明改变款项用途系经夏阳同意或认可。因此，在安岩未能证明其与夏阳已就《个人入股协议书》的约定和投资款用途的变更达成合意的情况下，安岩擅自改变夏阳投资款的用途已构成违约，且其违约行为导致夏阳的合同目的无法实现。因此，夏阳有权要求解除协议。夏阳并无证据证明其曾向安岩主张解除协议，则安岩收到本院向其送达的起诉书之日即2020年1月2日已收到夏阳要求解除协议的通知，双方签订的《个人入股协议书》于2020年1月2日归于解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故协议解除后，安岩应向夏阳返还其已支付的50万元投资款，夏阳自其付款之日起向安岩主张资金占用期间的利息，亦于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告夏阳与被告安岩于2015年4月8日签订的《个人入股协议书》于2020年1月2日解除；二、本判决生效之日起十日内，被告安岩向原告夏阳返还50万元并支付资金占用期间的利息（以50万元为基数，自2015年4月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元（原告预交），由被告安岩负担，于本判决生效之日起七日内交纳。公告费260元（原告预交），由被告安岩负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李 囡人民陪审员 王 鲁人民陪审员 程保荣二〇二一年二月二十三日书 记 员 宫 颖