北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初2170号原告：英大国际信托有限责任公司，住所地北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层。法定代表人：王剑波，董事长。委托诉讼代理人：杨帆，北京市中盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷会苗，北京市中盛律师事务所律师。被告：海欣电工科技有限公司，住所地辽宁省大连普湾新区炮台镇干河村。法定代表人：罗强，总经理。委托诉讼代理人：于国海，辽宁箴言律师事务所律师。被告：罗强，男，1966年12月5日出生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。委托诉讼代理人（兼被告董艳华委托诉讼代理人）：屈平海，辽宁箴言律师事务所律师。被告：董艳华，海欣电工科技有限公司员工，女，1968年10月17日出生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。委托诉讼代理人：孙世昌，海欣电工科技有限公司员工，男，1957年3月23日出生，汉族，住沈阳市皇姑屯区。原告英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）与被告海欣电工科技有限公司（以下简称“海欣电工”）、罗强、董艳华借款合同纠纷一案，本院于2020年1月16日立案。依照《全国人民代表大会常务委员会授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序独任审理。原告英大信托的委托诉讼代理人杨帆、谷会苗，被告海欣电工的委托诉讼代理人于国海，被告罗强、董艳华的委托诉讼代理人屈平海，被告董艳华的委托诉讼代理人孙世昌均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告海欣电工向原告支付如下款项：（1）投资本金：信托计划第四期投资本金20000000元及信托计划第五期投资本金10000000元；（2）违约金：信托计划第四期违约金400000元（以应付未付的第四期投资本金为基数，自逾期之日2019年11月10日（含）至实际支付之日（不含）止的期间按日0.05%计算，暂计算至2019年12月20日）及信托计划第五期违约金205000元（以应付未付的第五期投资本金为基数，自逾期之日2019年11月9日（含）至实际支付之日（不含）止的期间按日0.05%计算，暂计算至2019年12月20日）；（3）原告律师费、差旅费等为实现债权所产生的费用暂计250000元（以实际发生的数额为准）。2、请求判令被告海欣电工承担本案诉讼费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费等全部诉讼费用。3、请求判令原告在上述第1项及第2项债权范围内，对被告海欣电工质押的应收账款（详见应收账款质押清单）享有优先受偿权。4、请求判令原告在上述第1项及第2项债权范围内，对被告罗强、董艳华分别质押的各自持有的海欣电工股权（详见股权质押清单）享有优先受偿权。5、请求判令原告在上述第1项及第2项债权范围内，对被告海欣电工质押的专利权（详见专利权质押清单）享有优先受偿权。6、请求判令在上述第1项及第2项债权范围内，被告罗强对上述债权向原告承担连带保证责任。7、请求判令在上述第1项及第2项债权范围内，被告董艳华对上述债权向原告承担连带保证责任。事实与理由：2016年9月21日，英大信托与海欣电工签订《特定资产收益权转让暨回购合同》，约定英大信托受让海欣电工特定资产收益权并支付转让价款，海欣电工应于回购日向英大信托回购特定资产收益权并支付回购款项。海欣电工将其持有的对国家电网项目的应收账款债权、专利权出质给英大信托，罗强及配偶董艳华以其持有海欣电工的股权出质给英大信托，并承诺对海欣电工在《特定资产收益权转让暨回购合同》项下的全部义务提供连带责任保证。双方约定的特定资产收益权回购日届满后，海欣电工未向原告支付第四期及第五期特定资产收益权的投资本金。其后，原告就支付上述投资本金事宜多次与海欣电工沟通督促，但其迄今未予支付，且被告罗强及其配偶董艳华也未按照《保证合同》约定履行保证，原告故诉至法院，请求判如所请。被告海欣电工、被告罗强、被告董艳华共同辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1.原告的《特定资产收益权转让暨回购合同》违反相关的法律规定，为无效合同。根据《特定资产收益权转让暨回购合同》解释，特定资产是指海欣电工持有的电力公司物资采购合同订单所形成的资产；特定资产收益权是指海欣电工收取并获得全部特定资产收益的权利。以此解释，海欣电工特定资产收益权转让，是海欣电工将电力公司物资采购合同所形成的合同权利对价转让给英大信托。其合同权利作为特定资产就是合同债权，具体就是海欣电工对电力公司的应收账款。认定为无效合同。具体理由为，其一、海欣电工对电力公司合同权利的转让，违背了电力公司采购合同价款及权利不得转让的约定，英大信托作为专业的金融机构，在合同上已经有明确约定的情况下仍然与被告签订转让及回购合同，故转让行为无效，合同约定显然无效；其二、合同权利转让行为违背了《合同法》关于不得转让的规定，没有合法性；第三、海欣电工合同权利的转让没有通知债务人电力公司，违背了合同法第80条的规定，权利转让对电力公司不发生效力；第四、原告以卖出回购方式管理运用信托财产，为法律所禁止，其转让回购行为违法。2.《应收账款质押合同》、《担保合同》、《股权质押合同》及质押登记因主合同无效，从合同也应当无效。3.海欣电工对电力公司的应收账款并未完全质押登记。根据英大信托质押登记明细表与海欣电工签开的发票对比，海欣电工对三家电力公司的应收账款并没有完全办理质押登记，其中辽宁省电力公司494331.73元、北京市电力公司35082元、陕西省电力公司1072003.72元。对于没有质押登记的应收账款，英大信托没有质权和优先受偿权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据审查确认的证据与原被告双方当事人的陈述，本院认定事实如下：2016年9月28日，英大信托作为受托人，设立了英大信托-联赢8号电网供应链大连海欣特定资产收益权集合资金信托计划（以下简称“联赢8号信托计划”）。2016年9月21日，英大信托与海欣电工签署了《特定资产收益权转让暨回购合同》，合同第1条约定，特定资产指大连海欣持有的国网物资或省网物资采购合同订单所形成的特定资产。特定资产收益指经营、管理、处置特定资产产生的收益，以及因特定资产产生的其他任何收益。特定资产收益权指收取并获得全部特定资产收益的权利。合同第3.1条约定，双方一致同意，海欣电工应于回购日回购特定资产收益权，并按照本合同或其补充协议约定的日期及数额支付回购价款。第3.2条约定，回购价款由投资本金及溢价款两部分组成。其中投资本金总额为原告在联赢8号信托计划项下按照本合同第2.2条的规定向海欣电工支付的全部特定资产收益权转让价款总额。合同第9.4条约定，海欣电工未按本合同约定支付任一期投资本金、溢价款的，每逾期一日按应付未付资金的万分之五向原告支付违约金，同时，英大信托有权要求海欣电工利息履行回购义务，立即支付全部回购价款。合同第15.2条约定，除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费由败诉方承担）。2016年9月21日英大信托与海欣电工签署了合同编号为YDXTHTXT[2016]011-02的《应收账款质押合同》，约定海欣电工以自己合法持有的对国家电网项目的应收账款债权为《特定资产收益权转让暨回购合同》项下的债务提供质押担保，并已在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记，办理应收账款质押登记，其中应收账款质押登记协议（四期）的初始登记时间为2018年5月3日，登记证明编号为04510606000540175212，最后展期登记时间为2020年4月3日，登记证明编号为40510606000906830685，质押财产价值为24966058.01元。应收账款质押登记协议（五期）的初始登记时间为2018年11月7日，登记证明编号为05139096000613157012，最后变更登记时间为2019年12月23日，登记证明编号为05139096000862584136，质押财产价值为13661688.37元。2019年11月21日，英大信托与海欣电工签署了合同编号为YDXTHTXT[2016]011-01-Z4的《专利权质押合同》，约定海欣电工以其持有的专利权为《特定资产收益权转让暨回购合同》项下的债务提供质押担保，上述合同记载的专利权未在有关主管部门办理出质登记。2019年11月21日，英大信托与罗强签署了合同编号为YDXTHTXT[2016]011-01-Z1的《股权质押合同》，约定罗强以其持有海欣电工56.45%的股权，为《特定资产收益权转让暨回购合同》项下的债务提供质押担保，并己办理股权质押登记。2019年11月21日，英大信托与董艳华签署了合同编号为YDXTHTXT[2016]011-01-Z2的《股权质押合同》，约定董艳华以其持有海欣电工28.23%的股权，为《特定资产收益权转让暨回购合同》项下的债务提供质押担保，并己办理股权质押登记。2016年9月21日，英大信托与罗强及其配偶董艳华签署了合同编号为YDXTHTXT[2016]011-03的《保证合同》，约定罗强及其配偶董艳华就海欣电工在《特定资产收益权转让暨回购合同》项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证。2018年5月3日，英大信托与海欣电工签署了合同编号为YDXTHTXT[2016]011-01-4的《英大信托-联赢8号电网供应链大连海欣特定资产收益权集合资金信托计划（四期）特定资产收益权转让暨回购要素确认书》（以下简称“《第四期特定资产收益权转让暨回购要素确认书》”)，2019年7月18日，原告与海欣电工签署了合同编号为YDXTIIIXT[2016]011-01-补1的《特定资产收益权转让暨回购合同之补充协议》(以下简称“《第四期特定资产收益权转让暨回购要素确认书补充协议》”）。根据《特定资产收益权转让暨回购合同》、《第四期特定资产收益权转让暨回购要素确认书》及《第四期特定资产收益权转让暨回购要素确认书补充协议》的约定，2018年5月10日原告向海欣电工支付了第四期特定资产收益权转让价款20000000元，第四期特定资产收益权回购日为2019年11月10日。2018年11月5日，原告与海欣电工签署了合同编号为YDXTHTXT[2016]011-01-5的《英大信托-联赢8号电网供应链大连海欣特定资产收益权集合资金信托计划（五期)特定资产收益权转让暨回购要素确认书》（以下简称“《第五期特定资产收益权转让暨回购要素确认书》”）。根据《特定资产收益权转让暨回购合同》及《第五期特定资产收益权转让暨回购要素确认书》的约定，原告于2018年11月9日向海欣电工支付了第五期特定资产收益权转让价款10000000元，第五期特定资产收益权回购日为2019年11月9日。2019年12月26日英大信托（甲方）与北京市中盛律师事务所（乙方）签订案件委托代理合同，约定乙方作为代理人办理甲方与海欣电工特定资产收益权转让暨回购合同纠纷案件，2020年4月13日英大信托向北京市中盛律师事务所支付一审阶段第一部分固定律师费150000元。庭审中，海欣电工述称双方之间的合同虽名为特定资产收益转让权及回购合同，但实质上就是英大信托受让了海欣电工对电网公司合同的权利，海欣电工主张所有相关合同都明确约定了未经买方同意，卖方不得将本合同项下权利转让给第三方并提交25份采购合同予以佐证。对此，英大信托主张上述合同约定的是应收账款禁止转让，但案涉合同转让的是特定资产。上述事实，有特定资产收益权转让暨回购合同、联赢8号信托计划、应收账款质押合同、专利权质押合同、股权质押合同、保证合同、特定资产收益权转让暨回购要素确认书、特定资产收益权转让暨回购要素确认书补充协议、上海浦东发展银行业务凭证、中国人民银行征信中心动产权属统一登记、股权质押登记、委托代理合同、律师费发票、电子转账回单、采购合同等证据以及原、被告的陈述在案佐证。本院认为，本案的争议焦点为案涉《特定资产收益权转让暨回购合同》约定的法律关系的性质与效力。根据双方合同约定，在联赢8号信托计划成立后，英大信托以募集的信托资金受让海欣电工的特定资产收益权，海欣电工负有在一定期间经过之后以交易本金加溢价款等固定价款无条件买回协议标的物的义务，从合同双方当事人所追求的效果意思来看，海欣电工追求的是获得融通资金，英大信托追求的是获得固定的本息回报，当事人之间的基本法律关系符合借款合同关于“借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息”的性质，应当认定为借款合同。双方虽约定了以特定资产收益权为转让标的，但结合双方的意思表示，应认定英大信托与海欣电工均知晓转让特定资产收益的约定并非真意，并通谋作出与真意不一致的意思表示。根据法律规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。因此，鉴于双方存在借款的真实意思表示，且该借贷行为不存在法定的无效事由，故双方成立借款合同法律关系，且无论双方通过虚伪表示约定的协议标的物是否存在、是否允许转让，均不影响双方借贷关系的成立。鉴于英大信托已依约向海欣电工以转让价款的形式支付了借款本金，故双方借贷关系合法有效，双方约定的特定资产收益权转让价款应认定为借款本金，特定资产收益权回购日应认定为借款到期日，案涉应收账款质押合同、股权质押合同、保证合同应认定为借款合同的担保合同，且合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，合法的借贷关系，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己义务。现借款已到期，海欣电工未依约偿还借款本金，故英大信托关于主张海欣电工偿还本金30000000元的诉讼请求，本院依法予以支持。英大信托主张海欣电工支付违约金的诉讼请求，不违反法律与行政法规的强制性规定，本院依法予以支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。虽然原告主张的律师费、差旅费等为实现债权所产生的费用符合双方合同约定，但因原告仅提供了实际发生的150000元律师费的相应证据，故本院依法将原告此项诉讼请求调整为由海欣电工支付英大信托律师费150000元。英大信托与海欣电工签订的应收账款质押合同不违反法律及行政法规的强制性规定，且已依约办理质押登记，应属合法有效，原告有权就质押的应收账款折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。英大信托与罗强、董艳华签订的股权质押合同不违反法律及行政法规的强制性规定，且已依约办理质押登记，应属合法有效，原告有权就质押的股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。罗强、董艳华与英大信托签订的保证合同不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，原告的请求在保证期间内提出，罗强、董艳华应就海欣电工的给付义务向英大信托承担连带保证责任。英大信托与海欣电工签订专利权质押合同后，未就合同记载的专利权在有关主管部门办理出质登记，英大信托针对上述专利权的质权未成立，英大信托主张对被告海欣电工质押的专利权享有优先受偿权的诉讼请求本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十六条；《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条、第二百零六条；《中华人民共和国物权法》第二百二十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条之规定，判决如下：一、被告海欣电工科技有限公司于本判决生效后十日内偿还原告英大国际信托有限责任公司借款30000000元；二、被告海欣电工科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告英大国际信托有限责任公司违约金（其中以本金20000000元为基数计算的违约金自2019年11月11日起至实际给付之日止，以本金10000000元为基数计算的违约金自2019年11月10日起至实际给付之日止，均按日0.05%计算）；三、被告海欣电工科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告英大国际信托有限责任公司律师费损失150000元；四、原告英大国际信托有限责任公司有权在上述债权范围内对被告海欣电工科技有限公司持有并向原告英大国际信托有限责任公司出质的登记在中国人民银行征信中心的应收账款项下折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿（其中，登记证明编号为40510606000906830685的应收账款质押财产价值为24966058.01元，登记证明编号为05139096000862584136的应收账款质押财产价值为13661688.37元）；五、原告英大国际信托有限责任公司有权在上述第一、二、三项债权范围内对被告罗强持有并向原告英大国际信托有限责任公司出质的海欣电工科技有限公司20000000元股权的范围内折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿；六、原告英大国际信托有限责任公司有权在上述第一、二、三项债权范围内对被告董艳华持有并向原告英大国际信托有限责任公司出质的海欣电工科技有限公司10000000元股权的范围内折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿；七、被告罗强、被告董艳华对被告海欣电工科技有限公司的上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；八、被告罗强、被告董艳华承担保证责任后，有权向被告海欣电工科技有限公司追偿；九、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费196075元，保全费5000元，由被告海欣电工科技有限公司、被告罗强、被告董艳华共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 姜在斌二〇二一年二月二十五日法官助理 邵一峰书 记 员 李 倩