北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初26795号原告：江阴市荣吉贸易有限公司，住所地江苏省江阴市周庄镇砂山大道622号。法定代表人：吴英，执行董事。委托诉讼代理人：张中理，北京市炜衡律师事务所律师。被告：中建二局第一建筑工程有限公司，住所地北京市丰台区永定门外海户屯165号。法定代表人：温明，董事长。委托诉讼代理人：林杰，男，该公司员工。委托诉讼代理人：田梦逍，男，该公司员工。被告：中国建筑第二工程局有限公司，住所地北京市通州区梨园镇北杨洼251号。法定代表人：石雨，总经理。委托诉讼代理人：李娜，女，该公司员工。委托诉讼代理人：张洋，男，该公司员工。原告江阴市荣吉贸易有限公司（以下简称荣吉公司）与被告中建二局第一建筑工程有限公司（以下简称中建二局一公司）、中国建筑第二工程局有限公司（以下简称中建二局）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告荣吉公司委托诉讼代理人张中理、被告中建二局一公司委托诉讼代理人田梦逍、被告中建二局委托诉讼代理人张洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。荣吉公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告一支付货款1691120.95元及逾期付款利息（以494672.57元为基数，自2019年7月16日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档次贷款利率标准计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算；以1196448.38元为基数，自2020年9月1日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；2.判令被告二对上述货款及利息承担连带清偿责任；3.判令二被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告与被告一于2019年签订《苏地2016-WG-69号地块项目工程小五金采购合同》，合同编号CSCEC2B-YGS-SZBC69-CG-SH2018010，其中约定“卸扣”数量为600个，价税合计为10440元；“钢丝绳”数量为500条，价税合计为48720元；以及其他小五金产品，合同暂估含税价为2991396.40元。合同签订后，原告自2018年6月22日至2019年7月15日，按照被告需求向其提供各类小五金产品。双方2019年7月15日办理结算后，签订“分包、分供月度（节点）结算单”“合同内双方结算确认单”，确认本合同结算金额为2991120.95元。现合同中约定的付款条件已经成就，该地块项目供货已经经过结算程序，被告一已就上述合同累计支付货款130万元，根据《合同内双方结算确认单》显示，被告上述69号地块项目欠付1691120.95元。因被告一为一人有限责任公司，被告二为其唯一股东；根据公司法的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告二应当对被告一的债务承担连带清偿责任。故原告诉至法院。中建二局一公司辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，根据合同6.4条款，原告应先向我方开具发票，而后我方向其支付工程款。原告已向我方开具130万元的增值税发票，因剩余发票原告未开具，按照合同约定我方可以拒付工程款并不视为违约。第二，即使认为我方应当支付工程款，根据合同6.1、6.2条款：每月支付至已结算额的60％，小高层别墅顶板全部结构封顶后支付至已结算额的65％。目前69号地块小高层别墅顶板尚未全部结构封顶，我方应支付至60％即可，即应付1794672.57元，减去已支付的130万元，欠付金额为494672.57元。第三，原被告双方签订的合同中并未约定利息，且原告未能向我方开具其所要求支付金额的增值税专用发票，我方本不属于违约，更不应该向原告支付利息。中建二局辩称，与被告二无关，被告二不是合同相对方。本院经审理认定事实如下：2019年1月6日，中建二局一公司与荣吉公司签订《苏地2016-WG-69号地块项目工程小五金采购合同》，合同编号CSCEC2B-YGS-SZBC69-CG-SH2018010，该合同约定由荣吉公司向中建二局一公司供应小五金等材料，暂估合同总金额为含税总价2991396.40元。在该合同中对于付款问题双方约定每月20日前荣吉公司将上月运抵工地现场并经中建二局一公司签字确认收到的货物向中建二局一公司提交付款申请，同时荣吉公司应每月及时提供已对账的供货金额的增值税发票；2019年春节前支付第一笔工程款支付为已结算金额的60%，之后进度款按月支付，每月支付至上月结算额的60%，以此类推至小高层及主体封顶；小高层及别墅顶板全部结构封顶后支付至已结算额的65%，待本主体工程竣工验收合格三个月内支付至已结算额的80%，待与业主结算完成8个月内支付总结算额的95%，荣吉公司需要提供与结算金额相同合规合法经认证合格的增值税专用发票；合同结算总价的5%作为质量保证金，在本工程竣工验收合格2年后的3个月内无息支付，荣吉公司质量保证金的增值税发票必须在各期结算时点提供；中建二局一公司支付货款前荣吉公司须提供已结算额等值的增值税专用发票……不开具或开具不合格的增值税扣税凭证，中建二局一公司有权迟延支付应付货款直至分供方开具合格票据之日，不承担任何违约责任，且分供方的各项合同义务仍必须按合同约定履行。该合同还对其他事项进行了约定。合同签订后，荣吉公司依约向中建二局一公司供货。2019年7月15日，荣吉公司与中建二局签订结算确认单等核算、结算材料，确认供货总金额为2991120.95元。双方均认可，中建二局一公司已支付货款为130万元，且至2020年3月10日，荣吉公司已向中建二局一公司开具131万元的发票。荣吉公司称就剩余1681120.95元，已于2021年1月7日向中建二局一公司开具相应的增值税发票，中建二局一公司在庭审中仅认可收到131万元对应的发票，但在庭后提交的质证意见中，认可收到前述全部发票。荣吉公司提交的（2021）京东方内民证字第00709号公证书显示，中建二局一公司微信公众号刊登文章显示，2021年1月8日，苏地2016-WG-69号地块项目北区顺利通过竣工验收；苏州市住房和城乡建设官网综合查询平台显示“苏地2016-WG-69号地块27#-42#、S2商业、门卫1、门卫3、配电房1、地库”竣工备案时间为2021年1月12日。荣吉公司提交的（2021）苏澄证字第825号公证书显示，2021年1月26日，荣吉公司法定代表人吴英及随行摄影师前往苏地2016-WG-69号地块，对该项目上的建筑物现状进行拍摄，共拍摄照片21张，证明案涉工程已封顶。中建二局一公司对前述两份公证书的真实性均认可，称小高层及别墅顶板已于2021年1月中旬全部结构封顶，但案涉地块项目只有北区竣工验收，并未整体竣工验收合格。中建二局亦认可前述两份公证书的真实性。另查明，中建二局为中建二局一公司100%控股股东。上述事实，有荣吉公司提交的采购合同、月度结算确认单、验收核算清单、材料结算表、合同内双方结算确认单、增值税发票及回执、照片、公证书，中建二局提交的委托施工合同及当事人陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。中建二局一公司与荣吉公司签订的案涉采购合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行各自义务。荣吉公司按照合同约定向中建二局一公司供货后，中建二局一公司应依约及时支付货款。鉴于双方合同对货款支付条件进行了明确约定，应按双方合同约定进行付款。关于荣吉公司认为因中建二局一公司未按时付款，应适用合同法关于分期付款加速履行的规定向其支付剩余全部未付货款的主张，本院认为，本案系附支付条件的买卖合同而非一般的分期付款买卖合同，应根据双方签订的合同内容确定付款时间和付款金额。根据合同约定，在付款条件成就并开具发票前，中建二局一公司有权迟延支付相应款项且不承担违约责任。现双方均认可案涉工程已经结构封顶，且供货总金额对应的发票已全部开具，中建二局一公司应支付货款至结算额的65%即1944228.62元，但中建二局一公司仅支付货款130万元，应再向荣吉公司支付货款644228.62元。其中60%的货款1794672.57元支付期限应为结算后且开具相应发票之时，结算时间为2019年7月15日，扣除已付的130万元，未付的494672.57元中有1万元的发票于2020年3月10日开具，于2020年3月11日开始违约；剩余的484672.57元发票于2021年1月7日开具，自2021年1月8日开始违约。关于结构封顶时间，荣吉公司称为2020年8月，但未提交相应证据证明其主张，结合荣吉公司提交的公证文书载明的内容、中建二局一公司认可2021年1月为结构封顶时间以及发票开具的情况，本院认定中建二局一公司应支付至65%货款的时间为2021年1月7日，对应的149556.05元自2021年1月8日开始违约。故荣吉公司要求中建二局一公司支付所欠货款及逾期付款利息诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。因荣吉公司未举证证明剩余35%货款的付款条件已经成就，故对荣吉公司主张未到付款条件的货款及逾期付款利息，本院不予支持。关于中建二局是否应当对中建二局一公司给付货款及逾期利息的义务承担连带责任。根据我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故对于公司财产独立于股东自己的财产，应由股东承担举证责任。中建二局作为中建二局一公司持股100%的股东，现未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对此承担举证不力的法律后果。故对于荣吉公司要求中建二局承担连带责任的诉讼请求，本院依法亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、中建二局第一建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付江阴市荣吉贸易有限公司货款644228.62元及逾期付款利息（以1万元为基数，自二○二○年三月十一日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算；以634228.62元为基数，自二○二一年一月八日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、中国建筑第二工程局有限公司对中建二局第一建筑工程有限公司的上述付款义务承担连带责任；三、驳回江阴市荣吉贸易有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10010元，由中建二局第一建筑工程有限公司、中国建筑第二工程局有限公司负担3814元（于本判决生效之日起七日内交纳），由江阴市荣吉贸易有限公司负担6196元（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 静二〇二一年二月二十二日法官助理  陈碧玉书 记 员  张晶晶