中华人民共和国广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终3034号上诉人（原审原告）：百仕达电力有限公司（SinolinkElectricPowerCompanyLimited）。住所地：中华人民共和国香港特别行政区德辅道中199号无限极广场28楼。代表人：邓锐民，该公司董事。委托诉讼代理人：夏蔚和，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：轩斯文，北京大成（深圳）律师事务所律师。上诉人（原审原告）：合好控股有限公司（GoodunitedHoldingsLimited）。住所地：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayⅡ,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。代表人：邓锐民，该公司董事。委托诉讼代理人：刘子孺，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：轩斯文，北京大成（深圳）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：中海油深圳电力有限公司。住所地：中华人民共和国广东省深圳市大鹏新区大鹏街道新大路6号。法定代表人：李炳，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓筠，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈红卫，北京德恒（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中海石油气电集团有限责任公司。住所地：中华人民共和国北京市朝阳区太阳宫南街6号院C座。法定代表人：武文来，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓筠，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈红卫，北京德恒（深圳）律师事务所律师。上诉人百仕达电力有限公司（SinolinkElectricPowerCompanyLimited，以下简称百仕达公司）、上诉人合好控股有限公司（GoodunitedHoldingsLimited，以下简称合好公司）因与上诉人中海油深圳电力有限公司（以下简称深圳电力公司）、被上诉人中海石油气电集团有限责任公司（以下简称中海油气电集团）股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2016）粤03民初661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月12日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人百仕达公司的委托诉讼代理人夏蔚和、轩斯文，上诉人合好公司的委托诉讼代理人刘子孺、轩斯文，上诉人深圳电力公司及被上诉人中海油气电集团共同委托的诉讼代理人邓筠、陈红卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。百仕达公司、合好公司上诉请求：撤销一审判决，判决深圳电力公司、中海油气电集团共同向百仕达公司、合好公司返还2009年1月至2011年3月期间的燃油发电补贴款94,316,141.46元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2016年1月26日计至款项实际支付之日）；诉讼费由深圳电力公司、中海油气电集团负担。事实和理由：（一）一审判决认定事实错误。依据《深圳市财政委员会关于下达2009年1月－2011年3月深圳5家地方电厂燃油消费税补贴的通知》（深财科〔2015〕246号，以下简称246号通知）、2016年10月8日深圳市财政委员会向一审法院发出的复函和2017年12月18日深圳市经济贸易和信息化委员会向一审法院发出的复函，仅能认定深圳电力公司获得2009年1月至2011年3月的燃油发电补贴总额为94,316,141.46元。本案现有证据并不足以证明深圳电力公司2010年3月至2010年5月燃油发电补贴的金额。一审判决认定深圳电力公司2010年3月至2010年5月燃油发电补贴金额为13,025,118.9元，认定事实的依据不足。（二）一审判决适用法律错误。涉案燃油发电补贴是政府为弥补深圳电力公司使用燃油发电产生的亏损而给予的补贴。中海油气电集团受让深圳电力公司的股权后，深圳电力公司没有再使用燃油发电。中海油气电集团无权获得该补贴。深圳电力公司答辩称：不同意百仕达公司、合好公司的上诉请求。2017年12月18日深圳市经济贸易和信息化委员会向一审法院提供的《关于深圳电力公司2009年1月1日至2010年6月30日燃油发电消费税补贴情况的专项审计报告》（亚会深专审字〔2015〕185号，以下简称185号审计报告）记载了深圳电力公司各月使用燃油的数量和补贴单价，据此可以计算出深圳电力公司2010年3月至2010年5月燃油发电补贴的金额为13,025,118.9元。一审判决认定上述事实，具有相关证据证明。中海油气电集团答辩称：不同意百仕达公司、合好公司的上诉请求。涉案《股权转让协议》并未约定中海油气电集团需向百仕达公司、合好公司支付燃油发电补贴。百仕达公司、合好公司主张中海油气电集团在本案中承担责任的依据不足。深圳电力公司上诉请求：撤销一审判决，判决深圳电力公司向百仕达公司、合好公司支付燃油消费税补贴21,712,855.8元，驳回百仕达公司、合好公司的其他诉讼请求；诉讼费由百仕达公司、合好公司负担。事实和理由：（一）深圳电力公司应向百仕达公司、合好公司支付2010年3月至2010年5月燃油发电补贴的金额为13,025,118.9元。（二）自2009年1月1日起，燃油消费税税率由每升0.1元提高到每升0.8元。深圳电力公司按照每升0.1元的标准计提燃油发电补贴、按照每升0.7元的标准计提燃油消费税退税。《股权转让协议》约定的2009年账面计提燃油补贴与2010年实际收到补贴的差额1604.08万元，仅指燃油发电补贴。同期深圳电力公司另有113.898.765.09元燃油消费税退税并未收到，应收燃油发电补贴与燃油消费税退税合计129,939,600.57元。现政府仅向深圳电力公司发放70,403,054.75元，该款要按应发燃油发电补贴1604.08万元占上述应发款项总额129,939,600.57元的比例12.34%进行分摊，深圳电力公司仅需将已发放金额中对应燃油发电补贴的部分支付给百仕达公司、合好公司。按此方法进行计算，深圳电力公司应向百仕达公司、合好公司支付2009年燃油发电补贴8,687,736.96元。深圳电力公司申请法院对2009年1月至2011年3月燃油消费税补贴进行审计。（三）深圳电力公司自2016年收到政府退税后，即告知百仕达公司、合好公司。百仕达公司、合好公司一直未与深圳电力公司进行结算，其无权主张深圳电力公司支付利息。（四）一审判后，深圳电力公司于2019年8月30日向百仕达公司支付款项14,717,583.23元、向合好公司支付款项6,307,535.67元。该款应在深圳电力公司未付的款项中予以扣减。百仕达公司、合好公司答辩称：不同意深圳电力公司的上诉请求。深圳电力公司应按《股权转让协议》的约定向百仕达公司、合好公司支付燃油发电补贴。中海油气电集团述称：同意深圳电力公司的上诉意见。百仕达公司、合好公司向一审法院起诉请求：判决深圳电力公司、中海油气电集团共同向百仕达公司、合好公司归还2009年1月至2011年3月期间的燃油发电补贴94,316,141.46元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2016年1月26日计算至款项实际支付之日）；诉讼费由深圳电力公司负担。一审法院认定事实：深圳电力公司原名深圳福华德电力有限公司，于2011年2月23日变更为现名。深圳电力公司的股东原为百仕达公司（持股70%）与合好公司（持股30%），2011年2月23日其股东变更为中海油气电集团。2010年12月19日，百仕达公司、合好公司、中海油气电集团、深圳电力公司、威华达控股有限公司签订《股权转让协议》，约定：百仕达公司、合好公司向中海油气电集团转让深圳电力公司100%的股权及相关权益，转让价款总额为103,764.18万元，将依据补充审计结果进行调整；该款为中海油气电集团取得深圳电力公司100%股权及相关权益应向百仕达公司、合好公司支付的全部价款，除该款以外，百仕达公司、合好公司不得要求中海油气电集团就所受让股权支付任何其他价款、费用或支出，但该协议和各方另有约定的除外；2010年3月至2010年5月深圳电力公司计提的应退燃油消费税2722.41万元作为或有收益，在协议所述依据补充审计结果调整后的最终股权转让价款总额中扣除；若上述款项在交易完成日之前或之后部分或全部收回，则由深圳电力公司按照协议签订时百仕达公司、合好公司对深圳电力公司的相应持股比例归还百仕达公司、合好公司；2009年深圳电力公司账面计提的燃油补贴与2010年实际收到的金额相差1604.08万元，实际上是深圳电力公司计提的燃油消费税退税，作为或有收益已在股权转让价款中扣除；若上述款项在交易完成日之前或之后部分或全部收回，则由深圳电力公司按照协议签订时百仕达公司、合好公司对深圳电力公司的相应持股比例归还百仕达公司、合好公司；2008年深圳电力公司计提的燃油补贴与实际执行的差额3225.37万元作为或有收益已在股权转让价款中扣除；若上述款项在交易完成日之前或之后部分或全部收回，则由深圳电力公司按照协议签订时百仕达公司、合好公司对深圳电力公司的相应持股比例归还百仕达公司、合好公司；协议适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律）；任何一方有权向深圳电力公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。2010年12月23日，深圳市科技工贸和信息化委员会作出深科工贸信资字〔2010〕3755号批复称：同意百仕达公司、合好公司将其分别持有的深圳电力公司70%、30%的股权转让给中海油气电集团，受让方应于协议生效后一年内按规定的币种、金额和支付方式将转让款支付给转让方。2011年10月20日，深圳电力公司与深圳钰湖电力有限公司、深圳宝昌电力有限公司、深圳南山热电股份有限公司共同出具《关于恳请政府完全兑现燃油发电补贴的报告》称：依据深圳市人民政府2007、2009年分别出台的《关于印发深圳市地方燃油机组发电补贴管理暂行办法的通知》（深府办〔2007〕22号、深府办〔2009〕54号），对燃油机组实际油价超过上网电价所对应的燃油价格部分所造成的发电亏损政府应补贴70%；2009年1月1日起，国家提高了燃油消费税；燃油消费税的增加，使燃油机组每发一千瓦电成本又增加0.19元；2009年1月以后的27个月里，政府对新增加的发电成本的0.19元未给予补贴；政府不做完全补贴的理由是，2009年1月起燃油消费税由原来的101元增加到950.04元，增加了849.04元，如按2009年前的做法实行完全兑现补贴就得多掏钱，当时政府资金有压力，因此把此部分从补贴中剥离出来作为放缓补贴予以处理；政府承诺，如能向国家争取到对发电燃油消费税的全额返还就全部返给企业，如争取不到就仍按原文件规定的70%亏损额补贴企业，另30%企业自行承担。该报告附件一列明深圳电力公司未兑现的补贴金额为1.42亿元。2015年11月11日，深圳市财政委员会作出246号通知称：经市政府六届十一次常务会议审议通过，同意给予2009年1月至2011年3月深圳5家地方电厂燃油发电补贴合计432,783,545.86元；其中，深圳电力公司94,316,141.46元。国家金库深圳分库（深圳市财政库款）于2015年9月30日向深圳电力公司支付了上述款项。2016年1月18日，广东盛唐律师事务所向中海油气电集团、深圳电力公司邮寄《律师函》称：中海油气电集团、深圳电力公司应于接获该函之次日起10个工作日内将燃油发电补贴款94,316,141.46元付予百仕达公司、合好公司，否则将视为违约、计取滞纳违约罚金。2016年1月26日，中海油气电集团向广东盛唐律师事务所出具《关于律师函的回函》称：中海油气电集团在2015年12月2日、2016年1月8日的回函中提出在外部会计师事务所对燃油消费税补贴给出分析核算意见后交流沟通的解决方案；燃油消费税补贴款返还事宜的处理必须以《股权转让协议》为依据；中海油气电集团不存在违反《股权转让协议》长时间截留款项、拒绝履行支付义务的违约行为，计取滞纳违约罚金的要求没有依据；会计师出具相关意见后，中海油气电集团将与广东盛唐律师事务所会面协商。2016年9月12日，一审法院致函深圳市财政委员会，调查246号通知确定的深圳电力公司获得的补贴款中2008年燃油补贴的金额、2009年燃油补贴的金额、2010年3月至2010年5月燃油消费税的退税金额。2016年10月8日，深圳市财政委员会向一审法院复函称：经核查，2008年、2009年财政共拨付深圳电力公司燃气燃油发电补贴5.48亿元；2009年1月－2011年3月深圳5家地方电厂燃油消费税补贴数据是市经贸信息委提供，计算补贴方案时无法核算准确的燃油消费税，参考电厂提供的增值税发票、根据公式进行计算得出补贴金额；2010年3月至2010年5月的燃油消费税退税金额无法提供；如需了解相关情况，建议咨询市经贸信息委。2017年11月22日，一审法院又致函深圳市经济贸易和信息化委员会调查上述事项。2017年12月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会向一审法院复函称：燃油消费税补贴的时间为2009年至2011年3月，不含2008年；补贴计算的是2009年至2011年3月的总数，并无每年或每月独立的数据；因相关工作人员变动，无法提供2009年燃油消费税金额和2010年3至2010年5月燃油消费税退税金额；查询到的深圳电力公司相关补贴方案、燃油采购合同、燃油采购发票、审计报告，提供给法院参考。该函所附附件记载：1．185号审计报告记载：2009年1月至2009年12月的补贴金额为70,403,054.75元，2010年1月至2010年2月的补贴金额为10,887,967.81元，2010年3月至2010年5月的补贴金额为13,025,118.9元，以上补贴金额总计94,316,141.46元，均包含增值税：950元/吨的价格为燃油消费税812元/吨另计入增值税后的价格；2．深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市发展与改革委员会、深圳市财政委员会《关于再次提请审定〈2009年1月－2011年3月5家地方电厂燃油消费税补贴方案（送审稿）〉的请示》（深经贸信息电资字〔2015〕160号）载明，950元/吨的价格为燃油消费税812元/吨另计入增值税后的价格。深圳电力公司2009年应收账款账本及凭证记载：2009年应收燃油补贴92,181,644.48元，2009年应收燃油消费税退税113,898,765.09元。深圳电力公司2010年应收账款账本及凭证记载：2010年7月28日已收到2009年10月至2009年12月燃油发电补贴76,140,809元。经百仕达公司、合好公司与中海油气电集团、深圳电力公司协商同意，一审法院委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太会计所）对2009年、2010年计提的应收燃油补贴及燃油消费税退税款、2015年深圳电力公司收到的燃油补贴及燃油消费税退税款9431万元、涉案《股权转让协议》约定的应收燃油补贴及燃油消费税等进行审计。中审亚太会计所出具审计报告，认定：深圳电力公司于2015年9月收到2009年1月至2011年3月燃油消费税补贴94,316,141.46元，各方对该金额存在争议，有待协商解决。深圳电力公司提交《关于〈审计报告〉的意见》称：深圳电力公司取得的燃油消费税补贴93,416,141.46元中，依照《股权转让协议》的约定应当支付给百仕达公司、合好公司的款项金额为21,712,855.8元，包含应付的2010年3月至2010年5月的燃油消费税补贴11,132,580.26元（不含增值税）和2009年的燃油消费税补贴8,687,736.96元（含增值税）；政府发放的补贴为2009年1月至2011年3月的补贴，不含2008年的补贴。一审法院认为，本案为涉外、涉港合同纠纷。根据涉案《股权转让协议》的约定，本案适用中华人民共和国内地法律。根据246号通知，深圳电力公司共收到2009年1月至2011年3月燃油消费税补贴款94,316,141.46元。各方当事人均确认该燃油消费税补贴即为《股权转让协议》所称的应退燃油消费税。本案一审的争议焦点为上述补贴中深圳电力公司应支付给百仕达公司、合好公司的款项金额。《股权转让协议》约定：2010年3月至2010年5月深圳电力公司计提的应退燃油消费税2722.41万元作为或有收益，在协议所述依据补充审计结果调整后的最终股权转让价款总额中扣除；若上述款项在交易完成日之前或之后部分或全部收回，则由深圳电力公司按照协议签订时百仕达公司、合好公司对深圳电力公司的相应持股比例归还百仕达公司、合好公司。根据246号通知，向深圳电力公司发放的2010年3月至2010年5月的燃油消费税补贴金额为13,025,118.9元（含增值税），该金额少于《股权转让协议》约定的上述金额。《股权转让协议》并未对应向百仕达公司、合好公司归还的燃油消费税退税款是否含增值税的问题作出明确约定。深圳电力公司确认上述补贴款中的增值税属于《股权转让协议》约定的2010年3月至2010年5月期间该公司从政府获得的燃油消费税补贴款应计入股权转让款并支付给百仕达公司、合好公司，一审法院认定深圳电力公司应向百仕达公司、合好公司支付2010年3月至2010年5月的燃油消费税补贴款13,025,118.9元（含增值税）。《股权转让协议》约定：2009年深圳电力公司账面计提的燃油补贴与2010年实际收到的金额相差1604.08万元，实际上是深圳电力公司计提的燃油消费税退税，作为或有收益已在股权转让价款中扣除；若上述款项在交易完成日之前或之后部分或全部收回，则由深圳电力公司按照协议签订时百仕达公司、合好公司对深圳电力公司的相应持股比例归还百仕达公司、合好公司。该条款确认16,040,835.48元款项是燃油消费税退税。根据246号通知，向深圳电力公司发放的2009年度的燃油消费税补贴款为70,403,054.75元，该金额多于《股权转让协议》约定的上述金额。深圳电力公司应当根据《股权转让协议》的约定将其中的16,040,835.48元支付给百仕达公司、合好公司。百仕达公司、合好公司主张发放的燃油消费税补贴款为70,403,054.75元全部归其所有，与《股权转让协议》的约定不符。深圳电力公司主张将发放的上述燃油消费税补贴款按比例归还百仕达公司、合好公司，缺乏合同依据。深圳电力公司应向百仕达公司、合好公司支付的2009年1月至2011年3月的燃油消费税补贴款为上述两项款项之和，共计29,065,954.38元。《股权转让协议》签订时，百仕达公司、合好公司分别持有深圳电力公司70%、30%的股权。根据《股权转让协议》的约定，深圳电力公司应当向百仕达公司支付20,346,168.07元、向合好公司支付8,719,786.31元。各方当事人并未约定上述款项的支付时间。深圳电力公司收到上述款项后，百仕达公司、合好公司于2016年1月18日向中海油气电集团、深圳电力公司邮寄了《律师函》主张权利。百仕达公司、合好公司主张深圳电力公司支付该款项自2016年1月26日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。《股权转让协议》约定的付款义务人为深圳电力公司。百仕达公司、合好公司主张中海油气电集团与深圳电力公司共同支付款项没有合同和法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：（一）深圳电力公司于判决生效之日起10日内向百仕达公司支付2009年1月至2011年3月期间的燃油消费税补贴款20,346,168.07元及该款自2016年1月26日计至判决确定的付款之日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；（二）深圳电力公司于判决生效之日起10日内向合好公司支付2009年1月至2011年3月期间的燃油消费税补贴款8,719,786.31元及该款自2016年1月26日计至判决确定的付款之日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；（三）驳回百仕达公司、合好公司的其他诉讼请求。一审案件受理费519,354.06元，由百仕达公司、合好公司共同负担361,303.67元，深圳电力公司负担158,050.39元。二审期间，深圳电力公司向本院提交了付款申请表、《预付燃油消费税补偿款分配表》作为证据，用以证明深圳电力公司于2019年8月30日向百仕达公司支付款项14,717,583.23元、向合好公司支付款项6,307,535.67元。本院组织当事人进行了证据交换和质证。百仕达公司、合好公司对该证据的真实性予以确认。本院对上述当事人对其真实性均无异议的该证据予以认定。一审判决认定的事实有相关证据在卷佐证，本院予以确认。本院另查明：2017年12月18日深圳市经济贸易和信息化委员会向一审法院提供的185号审计报告记载：燃油消费税补贴计算公式为：补贴金额＝燃油数量×补贴单价×70%；2009年1月深圳电力公司使用的燃油数量为10,177.93吨，2009年3月至2009年12月深圳电力公司每月使用的燃油数量分别为17,384.28吨、10,177.93吨、15,234.71吨、15,207.25吨、10,541.46吨、15,226.53吨、10,281.69吨、25,484.94吨、11,765.89吨、9,903.43吨，2010年3月至2010年5月深圳电力公司每月使用的燃油数量分别为8509.84吨、11,078.68吨、7736.28吨；2009年1月、2009年3月的补贴单价为每吨579.91元，2009年4月的补贴单价为每吨546.96元，2009年5月以后各月的补贴单价为每吨680.97元。深圳电力公司于2019年8月30日向百仕达公司支付款项14,717,583.23元、向合好公司支付款项6,307,535.67元。本院认为，本案为涉外、涉港股权转让纠纷。各方当事人对一审法院适用中国内地法律作为解决本案争议的准据法均无异议，本院对此予以确认。根据当事人所述意见，综合全案证据，本院确定本案二审的争议焦点为：深圳电力公司应向百仕达公司、合好公司支付燃油消费税补贴款的金额。涉案《股权转让协议》约定：2010年3月至2010年5月深圳电力公司计提的应退燃油消费税2722.41万元作为或有收益，在协议所述依据补充审计结果调整后的最终股权转让价款总额中扣除；若上述款项在交易完成日之前或之后部分或全部收回，则由深圳电力公司按照协议签订时百仕达公司、合好公司对深圳电力公司的相应持股比例归还百仕达公司、合好公司。现国家金库深圳分库（深圳市财政库款）根据深圳市财政委员会作出的246号通知，已向深圳电力公司支付上述期间的燃油消费税补贴94,316,141.46元。经查，该通知仅列明向深圳电力公司发放的2009年1月－2011年3月燃油消费税补贴的总额，并未列明各月燃油消费税补贴的具体金额。但2017年12月18日深圳市经济贸易和信息化委员会向一审法院提供的其上报深圳市政府审计补贴方案时采用的185号审计报告则载明：2010年3月至2010年5月深圳电力公司使用的燃油数量合计27,324.8吨；同期补贴单价为每吨680.97元。根据185号审计报告记载的2010年3月至2010年5月深圳电力公司使用的燃油数量及同期补贴单价，并使用该报告确定的燃油消费税补贴计算公式“补贴金额＝燃油数量×补贴单价×70%”进行计算，计得深圳电力公司2010年3月至2010年5月燃油发电补贴的金额为13,025,158.34元（计算方法：燃油数量27,324.8吨×补贴单价每吨680.97元×70%＝补贴金额13,025,158.34元）。一审判决认定深圳电力公司2010年3月至2010年5月的燃油发电补贴金额为13,025,118.9元，认定事实有误，本院予以纠正。深圳电力公司已收到《股权转让协议》约定的上述款项，根据该协议约定，其应按照协议签订时百仕达公司、合好公司对深圳电力公司的相应持股比例归还给百仕达公司、合好公司。《股权转让协议》另约定：2009年深圳电力公司账面计提的燃油补贴与2010年实际收到的金额相差1604.08万元，实际上是深圳电力公司计提的燃油消费税退税，作为或有收益已在股权转让价款中扣除；若上述款项在交易完成日之前或之后部分或全部收回，则由深圳电力公司按照协议签订时百仕达公司、合好公司对深圳电力公司的相应持股比例归还百仕达公司、合好公司。经查，深圳电力公司2009年应收账款账本及凭证记载：该公司应收2009年燃油补贴92,181,644.48元，实收2009年燃油发电补贴76,140,809元。各方当事人均确认，上述两项金额相差的16,040,835.48元，即为《股权转让协议》约定的深圳电力公司尚未收到的“1604.08万元”。根据2017年12月18日深圳市经济贸易和信息化委员会向一审法院提供的185号审计报告载明的计算方法进行计算，国家金库深圳分库（深圳市财政库款）向深圳电力公司发放的2009年燃油消费税补贴的金额已超过16,040,835.48元。深圳电力公司已收到《股权转让协议》约定的上述款项，根据该协议约定，其应按照协议签订时百仕达公司、合好公司对深圳电力公司的相应持股比例归还百仕达公司、合好公司。深圳电力公司关于上述实收燃油发电补贴应当按照当年燃油消费发电补贴与燃油消费税退税的比例进行分摊计算的主张与《股权转让协议》的约定不符，该主张欠缺事实及法律依据，本院不予支持。深圳电力公司关于对2009年1月至2011年3月燃油消费税补贴进行审计的申请不符合法律规定，本院不予准许。综上，按照《股权转让协议》的约定，深圳电力公司共应向百仕达公司、合好公司支付2010年3月至2010年5月燃油发电补贴款13,025,158.34元及2009年燃油发电补贴款16,040,835.48元。按照《股权转让协议》签订时百仕达公司、合好公司持有深圳电力公司股权的比例70%、30%进行计算，深圳电力公司应当分别向百仕达公司支付20,346,195.67元、向合好公司支付8,719,798.15元。百仕达公司、合好公司以中海油气电集团受让深圳电力公司的股权后深圳电力公司没有再使用燃油发电为由提出的深圳电力公司、中海油气电集团应将其所收取的燃油发电补贴全部支付给百仕达公司、合好公司的主张与《股权转让协议》的约定不符，该主张欠缺事实及法律依据，本院不予支持。涉案《股权转让协议》并未约定深圳电力公司向百仕达公司、合好公司支付燃油发电补贴款的履行期限，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，百仕达公司、合好公司可以随时主张深圳电力公司履行。现百仕达公司、合好公司于2016年1月18日向深圳电力公司及中海油气电集团发出《律师函》要求其支付款项，中海油气电集团于2016年1月26日复函表示拒绝付款，此后深圳电力公司仍未依约付清款项。一审判决判令深圳电力公司自2016年1月26日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付应付未付款项的利息，并无明显不当，本院予以维持。深圳电力公司以百仕达公司、合好公司未与其进行结算为由提出的其不应支付利息的主张依据不足，本院不予支持。一审判决作出后，深圳电力公司又于2019年8月30日向百仕达公司支付款项14,717,583.23元、向合好公司支付款项6,307,535.67元。百仕达公司、合好公司确认其已收到上述款项。按照上述利息计算方法即自2016年1月26日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，计至2019年8月30日深圳电力公司支付上述2笔款项之前，深圳电力公司共欠本金20,346,195.67元、利息3,522,152.54元未支付给百仕达公司，共欠本金8,719,798.15元、利息1,509,493.95元未支付给合好公司。深圳电力公司于2019年8月30日向百仕达公司、合好公司支付的上述2笔款项应当优先抵充款项支付时欠付的利息，如有剩余再抵充欠付的本金。按照上述方法抵充以后，深圳电力公司仍欠本金9,150,764.98元未支付给百仕达公司，仍欠本金3,921,756.43元未支付给合好公司，深圳电力公司应当继续按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付欠付本金的利息，直至款项实际支付之日。综上所述，百仕达公司、合好公司的上诉请求欠缺事实及法律依据，予以驳回；深圳电力公司上诉请求中具有事实及法律依据的部分予以支持，其余部分予以驳回。本院结合二审查明的案件事实，予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市中级人民法院（2016）粤03民初661号民事判决；二、中海油深圳电力有限公司于本判决生效之日起十日内向百仕达电力有限公司（SinolinkElectricPowerCompanyLimited）支付2009年1月至2011年3月期间的燃油消费税补贴款人民币9,150,764.98元及利息（利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月30日计至款项实际支付之日）；三、中海油深圳电力有限公司于本判决生效之日起十日内向合好控股有限公司（GoodunitedHoldingsLimited）支付2009年1月至2011年3月期间的燃油消费税补贴款人民币3,921,756.43元及利息（利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月30日计至款项实际支付之日）；四、驳回百仕达电力有限公司（SinolinkElectricPowerCompanyLimited）、合好控股有限公司（GoodunitedHoldingsLimited）的其他诉讼请求；五、驳回中海油深圳电力有限公司的其他上诉请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币519,354.06元，由百仕达电力有限公司（SinolinkElectricPowerCompanyLimited）、合好控股有限公司（GoodunitedHoldingsLimited）共同负担人民币359,301.48元，中海油深圳电力有限公司负担人民币160,052.58元。二审案件受理费人民币519,354.06元，由百仕达电力有限公司（SinolinkElectricPowerCompanyLimited）、合好控股有限公司（GoodunitedHoldingsLimited）共同负担人民币359,301.48元，中海油深圳电力有限公司负担人民币160,052.58元。百仕达电力有限公司（SinolinkElectricPowerCompanyLimited）、合好控股有限公司（GoodunitedHoldingsLimited）已向本院预交诉讼费人民币519,354.06元，多交部分人民币160,052.58元本院予以退回。中海油深圳电力有限公司已向本院预交诉讼费人民币63,271.69元，其还应于本判决发生法律效力之日起七日内再向本院交纳诉讼费人民币96,780.89元。本判决为终审判决。审判长  辜恩臻审判员  李民韬审判员  贺 伟二〇二一年二月二日书记员  肖斯婷李卓遥