北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初18406号原告：北京智源家恒科贸有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢19层1单元1701，统一社会信用代码91110302306767861U。法定代表人：任洪毅，董事长。委托诉讼代理人：赵书南，北京市京师律师事务所律师。被告：中合网联信息技术有限公司，住所地北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号科技创新功能区），统一社会信用代码91110111MA01GT8G6F。法定代表人：朱巨峰，董事长。被告：中合三农隆化农牧业有限公司，住所地河北省承德市隆化县章吉营乡大官营村，统一社会信用代码：91130825MA07K18U13。法定代表人：李铁军，经理。二被告共同委托诉讼代理人：储晓伟，北京市时代九和律师事务所律师。原告北京智源家恒科贸有限公司（以下简称智源家恒公司）与被告中合网联信息技术有限公司（以下简称中合网联公司）、中合三农隆化农牧业有限公司（以下简称中合三农公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序并公开开庭进行了审理。原告智源家恒公司的委托诉讼代理人赵书南，被告中合网联公司、中合三农公司的共同委托诉讼代理人储晓伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告智源家恒公司向本院提出诉讼请求：1.中合网联公司向原告返还投资款20万元及利息（以20万元为基数，自2020年10月9日起至实际付清之日止，按照年利率6%计算），中合三农公司对上述债务承担连带责任；2.二被告共同向原告支付律师费2.5万元、保函费3000元；3.诉讼费、保全费由二被告共同承担。事实与理由：因中合网联公司运营资金不足，2019年9月6日，原告应中合三农公司的请求向中合网联公司转账20万元，2019年10月9日，原告与中合三农公司签订《股权转让协议》，协议约定中合三农公司将其持有的中合网联公司的10%股权，以零元的价格转让给原告。原告缴纳资金100万元至中合网联公司指定账户，合同签署后7日内，原告向中合网联公司指定账户支付50万元，在其他股权投资股东签署投资协议时，原告支付剩余50万元。如果原告没有按照约定支付实缴资金，原告不享受目标公司分红，本协议终止。协议有效期一年，双方盖章后生效。协议签订后，中合三农公司作为中合网联公司的实际控制人，未按照其与原告约定履行协议，故原告未按照协议约定向中合网联公司支付资金。同时，原告未实际参与中合网联公司的经营管理。现协议已终止，原告多次向二被告主张返还投资款，均未果。根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，二被告的行为严重损害了原告的合法权益。现原告依法向贵院提起诉讼，请求贵院依法判决以维护原告的合法权益。被告中合网联公司、中合三农公司共同答辩称，本案中中合三农公司没有与原告签订股权转让协议，本案的协议中没有中合三农公司盖章，该协议对中合三农公司没有约束力，作为被告不适格。原告是与段建利签订的，且已经办理股权变更登记，中合三农公司未向原告转让股权。原告向中合网联公司支付的20万元记载的是投资款，该款项已经实际用于公司经营。本院经审理认定事实如下：中合网联公司成立于2019年1月14日，注册资本为5000万元，原工商登记股东为中合三农公司、段建利、吴彬、刘小盼、杨扬、王琳，2019年11月13日股东变更为中合三农公司、北京东岭会计师事务所（普通合伙）、智源家恒公司，2020年7月13日，再次变更为中合三农公司、北京东岭会计师事务所（普通合伙）、智源家恒公司、赵博宇、关帅，其中中合三农公司持股比例为60%，其余股东持股比例为各10%。同时，中合网联公司工商登记材料中显示2019年10月9日，智源家恒公司与转让方段建利签订《转让协议》一份，协议中载明智源家恒公司同意受让段建利持有的中合网联公司500万元股权。同时，智源家恒公司亦在2020年6月11日公司股东会决议上盖章确认。2019年9月，智源家恒公司通过其法定代表人账户向中合网联公司转账20万元，摘要为股东入资。智源家恒公司提供的签署日期为2019年10月9日的《股权转让协议》显示，甲方为中合三农公司（落款盖章处加盖中合网联公司公章），乙方为智源家恒公司，目标公司为中合网联公司，同时协议中载明经甲乙双方友好协商，就甲方持有目标公司的股权转让事宜达成如下协议：一、甲方同意将其持有目标公司的10%的股权，以人民币零元的价格转让给乙方。二、乙方同意以人民币零元的价格，受让甲方持有的目标公司10%股权。三、乙方同意缴纳资金人民币壹佰万元整，至目标公司作为实缴投资款。五、本合同签署后7日内，乙方向目标公司指定账户支付人民币伍拾万元，在目标公司其他股权投资股东签署投资协议时，乙方向甲方支付剩余伍拾万投资款。如果目标公司在一年内无新增股权投资股东，目标公司将收到的乙方实缴资金退给乙方。六、本协议签署后进行目标公司工商股权变更。七、如果乙方没有按照约定支付实缴资金，乙方不享受目标公司分红，本协议终止，乙方将已经持有目标公司的10%股权以人民币零元转让给甲方，乙方配合甲方完成工商股权变更后7个工作日内，目标公司退还乙方实缴投资款。八、本协议有效期一年，双方盖章后生效。庭审中，智源家恒公司称双方之前已经进行了沟通，签订协议只是配合被告去融资，上述转让协议系被告拟定的，然后邮寄给原告，并通知原告日期写为10月9日。同时认可涉诉20万元为投资款，因为当时双方关系比较好，所以就先支付了。并提交微信记录、邮寄单等予以证明。庭审中，中合网联公司、中合三农公司称涉诉协议系原告拟定的，当时原告受让的是其他公司股东的股份。且中合网联公司收到涉诉款项后已经用于公司经营。庭审中，智源家恒公司称不认识段建利，当时都是和被告的实际控制人李铁富联系的，而且原告与李铁富就解除协议进行了多次沟通，并提交录音资料等予以证明。且根据协议约定，原告未按照协议支付实缴资金，协议终止，被告亦应当返还原告投资款。庭审中，中合网联公司、中合三农公司称李铁富与被告没有任何关系。诉讼中，本院依据智源家恒公司的申请及担保，作出（2020）京0113民初18406号民事裁定书，裁定对被告中合网联公司、中合三农公司名下价值20万元的财产予以冻结或者查封。上述事实，有当事人提供的证据及本案的庭审笔录等在案佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，涉诉股权转让协议中载明甲方为中合三农公司，虽然该公司并未在协议上盖章确认，但在中合三农公司提供的相关材料中其自认与智源家恒公司存在股权转让合同关系，故对于涉诉合同相对方为中合三农公司及智源家恒公司的事实，本院予以确认。同时，本院认为依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，智源家恒公司没有证据证明各方已经合意解除了涉诉股权转让协议。另根据涉诉股权转让协议中约定“五、本合同签署后7日内，乙方向目标公司指定账户支付人民币伍拾万元，在目标公司其他股权投资股东签署投资协议时，乙方向甲方支付剩余伍拾万投资款。如果目标公司在一年内无新增股权投资股东，目标公司将收到的乙方实缴资金退给乙方。”“七、如果乙方没有按照约定支付实缴资金，乙方不享受目标公司分红，本协议终止，乙方将已经持有目标公司的10%股权以人民币零元转让给甲方，乙方配合甲方完成工商股权变更后7个工作日内，目标公司退还乙方实缴投资款。”根据中合网联公司的工商登记信息显示，在2020年7月13日经智源家恒公司等原股东同意，赵博宇、关帅新增为中合网联公司的股东。同时，即便协议因智源家恒公司未按约定支付实缴资金而终止，在智源家恒公司尚未将股权转让给中合三农公司并完成工商变更的情况下，智源家恒公司要求退还投资款的诉求亦未达到涉诉协议第七条的付款条件。综上，本院对于智源家恒公司的诉讼请求不予支持。综上，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京智源家恒科贸有限公司的全部诉讼请求。案件受理费2360元、保全费1520元，由原告北京智源家恒科贸有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 胡 波二〇二一年二月二十日书记员 周思维