江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初13662号 原告：上海烨耀供应链管理有限公司，住所地上海市奉贤区星火开发区莲塘路251号14幢20946室，统一社会信用代码91310120MA1HPME0X8。 法定代表人：李明，总经理。 委托诉讼代理人：严业周，上海业周律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何冰，上海业周律师事务所律师。 被告：常熟每日优鲜电子商务有限公司，住所地常熟经济技术开发区金港路18号滨江海外大厦18-1号802，统一社会信用代码91320581MA20U4W920。 法定代表人：张斌，总经理。 委托诉讼代理人：张春光，上海市锦天城律师事务所律师。 原告上海烨耀供应链管理有限公司（以下简称“上海烨耀公司”）与被告常熟每日优鲜电子商务有限公司（以下简称“每日优鲜公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用简易程序于2020年11月30日公开开庭进行了审理。原告上海烨耀公司的委托诉讼代理人严业周，被告每日优鲜公司的委托诉讼代理人张春光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海烨耀公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1、判令被告立即向原告支付拖欠的货款167826.66元，(其中特殊扣款91927.49元，采退金额63461.67元，未结算货款12437.5元)；2、判令被告立即返还其以质保金名义从原告货款中扣除的25000元；3、判令被告立即退还原告金融服务费40726.27元；4、判令被告支付自2020年8月1日起至款项付清日止的利息损失(以233552.93元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算)；5、诉讼费和公证费1981元由被告承担。 事实和理由：被告系国内销量领先的生鲜020电商平台，原告系被告的供应商，长期为被告供应水果类产品。在供货过程中，被告经常利用其优势地位，以各种理由随意扣减供应商的货款，以此作为其利润来源。由于原告的随意克扣和拖欠，原告仅有一点微薄的利润也无法维持，经营难以为继。原告多次要求被告支付之前所无理克扣和拖欠货款，但被告拒不支付。原告认为，被告随意克扣的行为缺乏事实依据，其拖欠货款的行为亦构成违约。原告为维护其合法权益，特向法院起诉。 被告每日优鲜公司辩称：不同意原告的第1、3、4、5项诉讼请求，对于第2项，我司同意退还25000元的质保金，但是，原告要按照合同4.2（3）的要求提供保证金收据并履行相关的程序要求。原告除了第2项诉请其他的所有诉请与事实不符，原告和被告进行了对账，原告也盖章确认。 本院经审理认定事实如下：每日优鲜公司从事生鲜日用品等产品的互联网销售，上海烨耀公司为其供货商。每日优鲜公司（甲方）与上海烨耀公司（乙方）通过网络签订两份《商品采购框架合同》，合同约定每日优鲜公司向上海烨耀公司采购水果，双方合作期限自2020年2月1日至2020年12月31日止。两份框架合同编号分别为BJMFSP202000400227与BJMFSP20200300741。前者为“统采合同”（全国供货），后者为“区采合同”（区域供货）。双方交易时，每日优鲜公司会告知上海烨耀公司配货是在哪个合同项下，然后由上海烨耀公司进行供货。统采合同项下4.4（2）约定：“乙方按照甲方订货额的3%给予甲方商业折扣。”区采合同项下4.4（1）条规定：“鉴于甲方为乙方提供微仓配送服务，乙方按以下标准向甲方提供商品折扣：全国订货额的【X】%，华北区域内订货额的【X】%，华东区域内订货额的【3】%，华南区域内订货额的【X】%，华中区域内订货额的【X】%。各区覆盖范围以甲方确定的省市为准。”……对于2020年1月1日起入库的商品，双方在每月15日前完成上月入库商品货款对账，甲方在次月底前向乙方支付当期货款。乙方应在付款前向甲方邮寄送达乙方盖章的结算账单及发票原件，否则甲方有权顺延付款。两份合同均含有5份附件，分别为附件1《商品采购框架合同之通用条款》、附件2《供应商声明书》、附件3《廉政协议》、附件4《供应链金融服务补充约定》及附件5《补充条款》。 对于金融服务费，合同附件4第2条约定：“如乙方通过甲方评级审核的，则对于乙方自2020年1月1日起供应入库的商品，双方每周二（简称“账单日”）完成上周入库商品货款的对账，乙方应在账单日当日在甲方后台网站上传乙方盖章的结算账单和发票彩色扫描件，甲方审验通过后在账单日次周周四前完成付款。乙方应在上传结算账单和发票扫描件后将原件寄给甲方，否则甲方有权暂停对乙方后续付款直至收到前次账单和发票原件。第3条：“因乙方享受上述服务，对于2020年1月1日起入库商品的货款，乙方需提供3%的商品折扣给甲方”。 对于保证金，合同4.2（1）约定：“乙方应向甲方缴纳人民币【30000】元（大写：【叁万元整】）保证金作为履约担保（自2020年1月1日起，乙方应缴保证金总额为3万元），甲方收款后向乙方开具收据。保证金支付方式选择如下第【A】种：A.账扣，从乙方首次结算货款中扣除；B.支付至甲方指定账户。本合同为续签或协商后进行内容变更的合同，原已签署的《商品采购框架合同》及与其项下附件、补充协议（统称“原合同”）项下的全部保证金作为本合同保证金”。合同4.2（3）约定：“甲乙双方终止合作，须完成库存清退、所有依据本合同履行所产生的债权债务兑付满3个月后，且乙方无其他遗留问题，乙方向甲方提供保证金收据和书面退还申请，甲方审核通过后在1个月内予以无息向乙方对公账户退还剩余保证金（如有）”。庭审中，双方确认保证金为25000元，已由每日优鲜公司于首次结算货款中扣除，暂未退还。 上述合同及附件均是由每日优鲜公司提供，由上海烨耀公司通过网络签订形成。 合同订立后，上海烨耀公司根据每日优鲜公司发布的订单，共产生交易13笔。其中12笔上海烨耀公司已开具发票，每日优鲜公司根据上海烨耀公司开具的发票金额支付了货款，还有一笔暂未结算。货款计算方式为：货款金额=商品总额-其他扣款（特殊扣款）-供应链服务费扣款-配送服务费扣款-商业折扣-采退扣款。每日优鲜公司对特殊扣款的解释为由于逾期供货等原因导致的货款扣除；对采退扣款的解释为由于供货商提供的水果等货物发生腐烂变质，按照合同约定由供应商取回，没有取回的由每日优鲜公司自行处理。已经结算的12笔交易，商品总额2805192.6元，扣除各项扣款共计341057.48元（含25000元保证金），每日优鲜公司共支付上海烨耀公司货款2464135.12元。具体扣款情况如下：                            付款金额                       其他扣款                       供应链服务费扣款                       配送服务费扣款                       商业折扣                       采退扣款                       商品总额                               2464135.12                       91927.49             +25000                       40353.14                       80055.3                       40284.88                       63436.67                       2805192.6                             对于该12笔交易的结算，上海烨耀公司在系统中均以电子印章的形式作了确认。截至目前，双方剩余一笔结算单未付款，采购结算账单号为HJS20201123109978002766，每日优鲜公司确认创立订单时间是2020年11月23日，商品总额12437.5元，其中特殊扣款4214.51元，供应链服务费扣款373.13元（上海烨耀公司可在系统中选择是否需要，如选择不需要，可不予扣除），配送服务费扣款373.13元，商业折扣373.13元。上海烨耀公司则不认可特殊扣款4214.51元，也未在系统中对该笔交易进行确认。每日优鲜公司也无法举证扣款的事实依据。 上海烨耀公司认为其虽支付了3%的供应链金融服务费，但每日优鲜公司并未按照合同约定的时间完成付款。已完成的12笔交易中共有7笔存在供应链服务费扣款。上海烨耀公司向本院举证了整理自每日优鲜公司网站后台的数据，具体付款情况如下：                            结算单号                       供应链金融服务费                       账单日                       最后结算日                       实际结算日                       合同附件4约定的次周四付款日                               HJS20200623265538002766                       5291.18                       20200623                       20200626                       20200701                       20200702                               JS20200629124117002766                       2621.28                       20200629                       20200703                       20200714                       20200709                               JS20200630488928002766                       6713.16                       20200630                       20200703                       20200714                       20200709                               JS20200707792859002766                       12544.68                       20200707                       20200710                       20200811                       20200716                               JS20200714026426002766                       5937.17                       20200714                       20200717                       20200814                       20200723                               JS20200721607724002766                       5660.5                       20200721                       20200724                       20200814                       20200730                               JS20200728635011002766                       1585.17                       20200728                       2020 0731                       20200814                       20200806                原告据此认为被告从未在合同约定的时间内付款，原告的合同目的落空，因此无权收取该项费用。被告认为，如果存在逾期付款行为，也是因为原告未按照合同约定履行邮寄发票原件等原因导致的，不因归责于被告。 2020年10月14日，上海烨耀公司委托上海业周律师事务所向每日优鲜公司寄送律师函，要求每日优鲜公司于收到律师函七日内立即向上海烨耀公司支付无故扣减和拖欠的货款合计673129.55元。 以上事实，由原、被告主体材料、《商品采购框架合同》及附件、结算单、微信聊天记录截图、公证书、《情况说明》及本院庭审笔录等证据在卷佐证。 本院认为：上海烨耀公司与每日优鲜公司订立的两份《商品采购框架合同》合法有效，双方之间形成买卖合同关系。在合同约定的期间内，双方共发生交易13笔，除一笔商品总额为12437.5元的交易尚未结算外，其余12笔原告在系统中均作了确认，并按照确认的金额开具了发票，被告也按照发票完成了相应的付款。根据被告提供的12组电子结算单显示，结算单明确注明了付款/发票金额、供应链金融服务、微仓配送服务费金额及商业折扣的具体扣款金额，上海烨耀公司盖有电子签专用章，且结算单后页附有采退与特殊扣款详情。原告对结算单予以加盖电子签章并在其后开具发票的行为，实际表明其对上述扣款予以了确认。故原告要求被告退还特殊扣款91927.49元及采退扣款63436.67元的诉讼请求，本院不予支持。 在原、被告双方已结算的12笔交易中，其中7笔产生了供应链金融服务费扣款。根据双方签订的《商品采购框架合同》附件4《供应链金融服务补充约定》，被告所提供的供应链金融服务实际是一种快速付款服务。原告在结算单中确认了上述服务，并且实际支付了服务费，被告有义务按照合同约定提供相应的服务。原告主张被告付款均不满足“最后结算日”（“最后结算日”即被告同意于账单日本周周五付款的意思表示）的期限要求，因合同并未对此约定，被告亦未确认，本院不予认定。根据合同约定的规则，被告应当在账单日次周周四前完成付款，但除了上表中第一笔满足付款期限外，其余的均未能满足合同所约定的期限要求。至于被告提出即使有逾期付款也是由于原告未按时寄送纸质发票等原因造成，但该事实被告未提供证据证明。且被告以原告的合同附随义务来对抗自己支付货款的合同主要义务，不具有对等性，也与双方签订该金融服务的合同目的相违背。故对原告的该项主张，本院支持被告退还原告供应链金融服务费35061.96元（40353.14元-5291.18元）。 对于双方未结算的一笔交易，商品总额为12437.5元，该笔交易原告在系统未作确认，一直未予结算。原告对其中的特殊扣款4214.51元存在争议，据被告解释，特殊扣款是指由于逾期供货等原因导致的货款扣除，但被告未能举证原告在供货过程中存在违约行为，在原告未予确认的情况下，单方扣除4214.51元缺乏事实依据，本院不予支持。同时，该笔货款实际也不再享受供应链金融服务，故供应链服务费扣款373.13元也不应再结算，被告应支付原告未结货款11691.24元。 双方合同中约定的保证金，双方确认为25000元，因合同于2020年12月31日已经到期，按照《商品采购框架合同》4.2（3）的约定，在债权债务兑付完成后的约定期限内经原告申请，由被告退还保证金，被告无需向原告支付利息。 对于公证费，因双方并未对公证费的负担作约定，且公证也并非举证的唯一方式，故对原告主张公证费由被告承担，本院不予支持。对于逾期付款利息，本院确定除保证金外，均自立案之日起按LPR利率计算至实际付款之日止。 综上，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、被告常熟每日优鲜电子商务有限公司支付原告上海烨耀供应链管理有限公司货款11691.24元，退还供应链金融服务费35061.96元，两项共计人民币46753.2元，并支付逾期付款利息（以46753.2元为基数，自2020年11月2日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止），于本判决生效之日起十日内履行。 二、被告常熟每日优鲜电子商务有限公司退还原告上海烨耀供应链管理有限公司保证金25000元，于本判决生效之日起十日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告上海烨耀供应链管理有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费减半收取人民币2417元，由原告上海烨耀供应链管理有限公司负担1620元，被告常熟每日优鲜电子商务有限公司负担797元，（原告预交的诉讼费，由原告于本判决生效后十日内向本院申请先予退还）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，账户名：江苏省苏州市中级人民法院）。 审 判 员 蒋君伟 二〇二一年二月二十四日 法官助理 陶锡雯 书 记 员 邵雪岚