北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初12347号原告:上海邦汇商业保理有限公司，住所地上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢205室。法定代表人：张雱，总经理。委托诉讼代理人：左易，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。被告：北京优味一品商贸有限公司，住所地北京市丰台区三环到四环之间百强大道10号天龙华鹤B座2016。法定代表人：陈注堂，总经理。被告：陈注堂，男，1949年11月15日出生，汉族，住湖南省衡东县。被告：赵丽娟，女，1982年11月7日出生，汉族，住湖南省衡东县。被告：陈建辉（兼北京优味一品商贸有限公司、陈注堂、赵丽娟委托诉讼代理人），男，1979年4年25日出生，汉族，住湖南省衡东县。原告上海邦汇商业保理有限公司（以下简称邦汇公司）与被告北京优味一品商贸有限公司（以下简称优味公司）、陈注堂、赵丽娟、陈建辉保理合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邦汇公司向本院提出诉讼请求：1.判令优味公司偿还保理融资款本金9070300.02元，本金罚息318779.51元，上述款项共计9389079.53元（计算至2019年10月12日）；2.优味公司支付以9070300.02元为基数，自2019年10月12日至被告实际还款之日止，按照正常利率1.5倍计算的罚息；3.被告陈注堂、赵丽娟、陈建辉对上述还款义务承担连带保证责任；4.优味公司承担本案诉讼费用。诉讼过程中，邦汇公司将其诉求1-2变更为：1.优味公司偿还保理融资款本金4257403.07元（欠款明细），本金罚息443005.69元（合同13.1条），上述款项共计4700408.76元（计算至2020年5月11日）；2.优味公司支付以4257403.07元为基数，支付自2020年5月11日计算至实际还款之日止，按照正常利率1.5倍的罚息。事实和理由：原告与被告于2016年5月10日签订了编号为JR-GYLJR-BL-2016-05-10101的《国内保理池融资业务合同（有追索权）》，约定被告将其持有的对北京京东世纪贸易有限公司/北京京东世纪信息技术有限公司的应收账款转让给原告，并形成应收账款余额池，原告根据池中应收账款余额、期限为被告提供融资服务；如债务人超过应收账款正常回收期而未付款，或有效应收账款余额因任何原因发生变动，导致被告未清偿的融资余额超过其应收账款池额度时，被告同意，原告有权立即停止被告在保理商的所有用款申请，有权宣布融资主合同下被告融资全部提前到期。协议签订后，被告于2018年9月起分3次向原告申请融资1300万元。2018年12月25日，被告融资余额超过其应收账款池额度（负水位）。并且在25天的宽限期内，该负水位的情况仍未改变。原告依据双方签订的合同约定，宣布融资提前到期并要求被告还款，但至2019年10月12日，被告尚有融资款本金9070300.02元，本金罚息318779.51元未予偿还。另外被告2、3、4以个人名义签订了保证担保函，承诺对JR-GYLJR-BL-2016-05-10101的《国内保理池融资业务合同（有追索权）》项下应付全部款项义务承担连带保证责任，现原告与被告1多次沟通还款事宜未果，被告2、3、4则无故失联，躲避保证责任。原告无奈诉至法院。优味公司辩称：不同意对方的诉讼请求，本金应该是三百多万元，原告主张的利息和罚息过高。陈注堂、赵丽娟、陈建辉辩称：陈注堂的签名并非其真实意思表示，赵丽娟未看文本即签字。故不同意邦汇公司的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月28日，邦汇公司作为保理商与优味公司（卖方）签订编号为JR-GYLJR-BL-2016-05-10101的《国内池保理融资业务合同（有追索权）》。合同约定，卖方基于与一个或多个买方已经或即将订立的商务合同并形成赊销方式下的应收账款，卖方愿意按本合同的约定将相应的应收账款转让给保理商并向保理商申请有追索权的国内保理池融资业务；保理商同意根据本合同的约定受让卖方对一个或多个买方已经产生及将要产生的应收账款并向卖方提供有追索权的国内保理池融资服务；卖方在融资申请前以《应收账款债权全部转让通知书》（附件一）的形式通知买方商务合同项下已经产生的应收账款全部转让给保理商，之后产生的应收账款，在产生的时候视为自动转让给保理商，且无论卖方是否就上述应收账款向保理商申请融资；经保理商同意，卖方可暂不将应收账款转让事宜通知买方，但在融资申请前需按保理商的要求将使用电子签名签署的《应收账款债权全部转让通知书》（附件一）提供给保理商，保理商有权自主决定何时通知买方，卖方应积极配合；卖方将其于商务合同项下享有的应收账款转让给保理商，保理商受让应收账款的同时，取得卖方在与该等应收账款相关的商务合同项下享有的全部债权及债权的从属权利。保理商在受让卖方的全部应收账款后，在本合同项下向卖方提供有追索权的保理池融资服务；保理商为卖方提供应收账款池融资额度，作为保理商可以向卖方支付融资款的最高限额。保理商将根据卖方或买方提供的商务合同项下应收账款的实时变动情况，及时调整卖方的应收账款池融资额度，并在卖方指定的保理业务专用账户中更新；卖方向保理商申请保理融资时，其届时使用的应收账款池融资额度，以保理商最新提供的额度为准；本合同项下的应收账款池融资额度为循环额度，即在本合同有效期内的任何时间，卖方可支用的融资款及其己支用且未归还的融资款之和不得超过应收账款池融资额度。卖方理解并同意保理商可以根据其判断自行决定，撤销或变更卖方的应收账款池额度，应收账款池额度的撤销或变更以保理业务专用账户上更新后的额度为准。卖方在保理商核定的应收账款池融资额度内向保理商申请融资。单笔融资的融资期限以保理商出具的《国内保理应收账款池融资业务审查意见书》上记载为准。每笔融资到期日后，卖方可以享受25天的宽限期。如卖方希望就任何一笔融资申请展期，需要在融资期限届满前至少提前5个工作日向保理商提交《国内保理应收账款池融资业务展期申请书》并按本合同规定向保理商支付展期申请手续费。展期原则上不超过1个月，且单笔融资卖方只能申请一次展期。展期期间的融资利率及保理服务费率均上浮30%。如卖方在展期到期日前未按本合同约定向保理商偿还该笔融资，卖方应按本合同第13.1款规定向保理商支付罚息。保理商每日将记录的融资款余额、清偿情况等信息在卖方指定的保理业务专用账户中更新，卖方如发现不符，应在2个工作日内向保理商提出书面异议，卖方在上述期限内未向保理商送达有关信息不符的书面通知的，视为同意保理商已更新信息的准确性。如买方超过应收账款正常回收期而未付款，或有效应收账款余额因任何原因发生变动，导致卖方未清偿的融资款余额超过其应收账款池融资额度时，卖方同意，保理商有权立即停止卖方在保理商的所有用款申请，有权宣布融资合同下卖方融资提前到期；在此情形下，卖方可适用25天的宽限期；卖方应在接到保理商通知后主动还款或将新的应收账款转让给保理商；保理商按照融资款发放的前后顺序归还相应的融资款（无论该等融资款是否已经发放超过15日），直至应收账款池融资额度足以覆盖保理商已发放而未结清的融资款余额；宽限期后，卖方的应收账款池融资额度仍不足以覆盖融资款余额的，保理商向卖方追索其未清偿的融资款并按照规定的罚息利率就未覆盖部分向卖方计收罚息。保理商收到应收账款回款或卖方主动还款后，将按照下述顺序清偿可清偿余额的全部或部分：本合同项下其他应付款项、展期申请手续费、未清偿的融资利息、保理服务费、罚息、提前还款手续费、保理融资款本金，在清偿可清偿余额后，若有剩余部分，保理商将该剩余部分划转给卖方。本合同涉及费用包括但不限于：保理融资利息、保理服务费、提前还款手续费、展期申请手续费、罚息及双方约定的其他费用；保理商和卖方一致同意，上述费用的收取与否并不影响应收账款转让的完成。本合同项下有关保理融资利率的具体约定以保理商核准通过后的《国内保理应收账款池融资业务审查意见书》为准；保理融资利息、保理服务费自融资款实际发放之日起，按日计利息与服务费，按月结算利息及服务费，付息费日为每月的15日。违约责任：如卖方未能在任何一笔融资的宽限期或展期（如适用）内还款，或未能按照本合同的约定向保理商支付应付而未及时支付的任何款项，卖方应按拖欠款项的实际天数及罚息利率向保理商支付罚息；罚息利率为《国内保理应收账款池融资业务审查意见书》约定的保理融资利率、保理服务费率分别加收50%；对卖方未按时支付的利息，保理商有权按本合同约定的罚息利率计收复利。卖方违反本合同的任何约定，保理商有权减少或取消应收账款池融资额度，或拒绝向卖方提供融资服务：解除、中止或提前终止本合同，并要求卖方支付相应的融资款、保理融资利息、保理服务费、提前还款违约金、罚息及本合同项下的其他一切费用和保理商的损失。本合同自签订之日起生效，至卖方在本合同项下所有义务履行完毕之日终止。此后，优味公司先后向邦汇公司提交《国内保理应收账款池融资业务申请书》4份，申请了保理融资（金额分别为140万元、500万元、600万元、200万元），资金用途均为日常经营，利率均为0.117，保理服务费率均为0，期限自融资款发放之日起365天，并承诺融资过程中，如发生应收账款变化导致优味公司未清偿的融资款余额超出核定的应收账款池融资额度，优味公司认可融资提前到期，并承诺在宽限期内按照保理融资款的发放顺序归还相应的保理融资款，或向邦汇公司证明新的应收账款已经产生并将新产生的应收账款转让给邦汇公司，直至应收账款池融资额度能够足以覆盖优味公司己发放而未结清的保理融资款余额。邦汇公司均审查通过了优味公司的相关申请。2016年7月28日，邦汇公司、优味公司向北京京东世纪贸易有限公司（以下简称京东贸易公司）/北京京东世纪信息技术有限公司（京东信息公司）发出应收账款债权全部转让通知书，明确优味公司将与京东贸易公司、京东信息公司全部商务合同项下全部应收账款及就应收账款享有的全部债权及从属权利转让给邦汇公司。当日，京东贸易公司、京东信息公司确认收到了上述通知。邦汇公司提交水位截图显示，截至2018年12月25日，本案应收账款池出现负水位，即优味公司未清偿的融资余额超过应收账款池融资额度。邦汇公司提交的明细载明：截至2020年5月11日，优味公司尚欠融资款本金（三笔分别为200万元、1187103元、1070300元）4257403元，累计未还本金罚息（264727.3元、93751.46元、84526.94元）443005.7元未支付。另查，就上述合同签订，邦汇公司提交北京天威诚信电子商务服务有限公司出具的说明函及相关资格文件，证明上述电子技术签署合同具有与书面签字盖章合同同等的法律效力。再查，就上述保理合同，陈注堂、赵丽娟、陈建辉出具保证担保函，自愿为债务人和买方向邦汇公司提供无限连带责任保证担保。该函明确：本担保函项下被担保主债权为根据主合同及主合同债务人在本担保函签发及本担保函签发后向邦汇公司提交的所有《国内保理应收账款池融资业务申请书》，邦汇公司向主合同债务人发放保理融资款所形成的对主合同债务人的保理债权，以及根据主合同邦汇公司及主合同债务人在本担保函签发前及本担保函签发后向买方发出《应收账款债权全部转让通知书》之日起，邦汇公司对买方享有的应收账款债权。担保的范围包括：1、主合同债务人对邦汇公司的债务，包括但不限于主合同内提及的融资款、利息服务费、罚息、罚费、违约金、损害赔偿金等主合同项下产生的相关款项以及实现债权和担保权利的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费（含为申请财产保全所支付的保险费用等）、执行费、仲裁费、律师代理费（含风险代理费）、调查服务费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、催款函费、催收费用等和他合理费用；2、买方对邦汇公司的债务，买方根据《应收账款债权全部转让通知书》约定应向邦汇公司偿还的商务合同项下的应收账款回款以及邦汇公司实现债权和担保权利的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费（含为申请财产保全所支付的保险费用等）、执行费仲裁费、律师代理费（含风险代理费）、调查服务费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、催款函费、催收费用等和其他合理费用；3、主合同因应收账款存在任何瑕疵被确认无效、被撤销或者被解除的情况下合同债务人和买方应当承担的返还融资款及赔偿损失的责任以及主合同债务人和买方在主合同项下的所有其他应付费用。以上各项统称为“被担保债权”。4、保证人根据本保证合同累计承担的被担保债权本金金额不超过【50,000,000.00】元整，即担保金额最高额为【50,000,000.00】元整（人民币大写【伍仟万元】整）。主债权的发生期间为201【6】年【7】月【28】日至20【24】年【7】月【27】日止。保证方式：1、本担保函项下的保证为连带责任保证。即在保证期间内，保证人对主合同中债务人和买方的所有债务负有连带清偿责任。本保证一经做出即不可撤销，且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。2、保证人确认，无论邦汇公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押、回购等担保方式）,邦汇公司均有权先要求保证人在本担保约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求债务人、买方或其他担保人履行担保责任。3、保证人确认，本函为连带的、无条件的、不可撤销的、独立的，其效力不受主合同效力的影响，不因主合同无效而无效。保证期间：保证期间为主债权存续期间及主合同债务人向邦汇公司履行债务期限届满之日起两年。邦汇公司宣布主合同项下债务全部提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务展期限届满日。主合同项下债务展期的，保证人同意保证期间相应延长至重新约定的债务履行期期限届满之日后两年止。若主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。陈注堂、赵丽娟对上述担保函签字情况提出异议，邦汇公司就此提交了签字当时被告在现场的相关照片。本院认为：邦汇公司与优味公司签订的保理合同，系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。邦汇公司依据优味公司的申请向优味公司提供了融资，优味公司应当按约定履行相应的义务。根据《保理合同》约定，优味公司有效应收账款余额因任何原因发生变动导致未清偿的融资款余额超过应收账款池融资额度时，优味公司同意邦汇公司有权宣布合同项下融资提前到期。优味公司在《国内保理应收账款池融资业务申请书》也承诺若未清偿的融资款余额超出核定的应收账款池融资额度，认可融资提前到期，并承诺在宽限期内按照保理融资款的发放顺序归还相应的保理融资款。根据邦汇公司提交的证据显示，截至2018年12月25日，优味公司未清偿的融资余额超过应收账款池融资额度。此时，邦汇公司有权宣布融资提前到期，要求优味公司归还保理融资款。邦汇公司要求优味公司偿还尚欠融资本金、罚息的诉讼请求，符合法律规定，本院在查明事实范围内予以支持。优味公司关于本金不符，罚息过高的意见，经查，关于邦汇公司主张的本金及罚息，系基于双方约定系统生成的数据，根据双方的约定，保理商每日将记录的融资款余额、清偿情况等信息在卖方指定的保理业务专用账户中更新，卖方如发现不符，应在2个工作日内向保理商提出书面异议，卖方在上述期限内未向保理商送达有关信息不符的书面通知的，视为同意保理商已更新信息的准确性。现卖方优味公司未提交其有关异议的充分证据，应视为其同意上述信息。因此，以上关于本金罚息金额的辩称意见，与合同约定不符；另，涉及罚息利率的约定并未超出法律规定的范围，故对被告以上抗辩意见，本院不予采纳。关于陈注堂、赵丽娟、陈建辉对担保函签名提出异议一节，邦汇公司就此提交了该被告现场签名的相关照片，能够佐证被告签名的相关事实，故对被告的该项意见，本院亦不予采纳。根据查明事实，在优味公司2018年12月25日未清偿的融资余额超过应收账款池融资额度，即出现负水位的宽限期25日期满后，邦汇公司于2020年6月提起诉讼，未超过本案担保函明确的2年保证期间。因此，陈注堂、赵丽娟、陈建辉基于其承诺应当承担连带责任。据此，本院依照《中华人民共和国民法典》第七百六十一条、第七百六十六条，《中华人民共和国担保法》（1995年10月1日施行）第十八条之规定，判决如下：一、被告北京优味一品商贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告上海邦汇商业保理有限公司保理融资本金4257403.07元，本金罚息443005.7元（计算至2020年5月11日）；二、被告北京优味一品商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海邦汇商业保理有限公司支付罚息（以4257403.07元为基数，自2020年5月12日至实际还款之日止，按照年利率11.7%的1.5倍计算）；三、陈注堂、赵丽娟、陈建辉基于其承诺应当承担连带责任；四、驳回原告上海邦汇商业保理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44403元、公告费260元，由被告北京优味一品商贸有限公司、陈注堂、赵丽娟、陈建辉负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘虎成二〇二一年二月二十日书记员  赵家禹