北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初38615号原告：周桂刚，男，1956年8月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：姚琦，北京雷石律师事务所律师。委托诉讼代理人：王**攀，北京雷石律师事务所实习律师。被告：邢台市韬达机械有限公司，住所地河北省邢台市南宫市经济技术开发区经一路。法定代表人：晋长福。被告：晋长福，男，1983年11月12日出生，汉族，住河北省南宫市。被告：晋长红，男，1982年4月1日出生，汉族，住河北省南宫市。原告周桂刚（以下简称原告）与被告邢台市韬达机械有限公司（以下简称韬达公司）、被告晋长福、被告晋长红（以下各称其姓名，与韬达公司合称三被告）民间借贷纠纷一案，本院于2020年6月24日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月7日、2020年7月14日公开开庭进行了审理，经审理发现不适宜简易程序，裁定转为普通程序，并适用普通程序独任制于2021年2月26日再次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人姚琦、王**攀,晋长福（亦为韬达公司法定代表人）、晋长红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、要求韬达公司、晋长福、晋长红共同偿还借款本金200万元；2、要求韬达公司、晋长福、晋长红以200万元为基数，按照年利率7%的标准计算给付自2018年1月1日至2018年12月31日期间利息；3、要求韬达公司、晋长福、晋长红以200万元为基数，按照年利率24%的标准计算给付自2019年1月1日至实际结清之日止的利息。事实和理由：韬达公司因经营周转需要向原告借款，原告分别于2015年5月7日、2015年6月15日、2016年4月29日、2016年5月21日、2016年7月27日、2017年5月28日向韬达公司出借资金10万元、30万元、5万元、15万元、50万元、70万元。2018年4月17日，原告、韬达公司签订《借款协议》，重新计算利息后，约定原告出借给韬达公司的借款本金为200万元，借款期间自2018年1月1日至2018年12月31日，年利率7%，逾期利息为日利率1‰。2019年6月21日，因韬达公司未依约还款，晋长福、晋长红向原告出具了《债务担保协议书》，晋长福、晋长红承诺作为连带责任保证人提供还款担保，保证期间自2019年6月21日至2021年6月30日。之后，原告多次催款，未果，故提出本诉。三被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求。虽然2018年4月17日韬达公司与原告签订了《借款协议》，但该《借款协议》实际上并未履行，而是指的2016年12月31日原告与韬达公司签订的入股协议资金。原告与韬达公司所签《借款协议》全部终止，借款金额全部转为入股资金。2017年4月7日，原告还作为股东在韬达公司章程上签字，原告成为韬达公司股东。所以，原告不享有对三被告的债权。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据变换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。韬达公司成立于2014年10月8日，为自然人投资或控股有限责任公司，企业工商登记信息查询显示法定代表人为晋长福。原告与马某系夫妻。本案争议事实为：应否认定原告对三被告享有200万元债权。就此，原告提交如下证据：1、2018年4月17日韬达公司（甲方）与原告（乙方）签订的《借款协议》，约定原告向韬达公司出借资金200万元。2、2015年5月7日、2015年6月15日、2016年4月29日、2016年5月21日、2016年7月27日、2017年5月28日原告通过妻子马某银行账户向韬达公司出借资金10万元、30万元、5万元、15万元、50万元、70万元，证明向韬达公司实际出借款项的事实。3、2016年7月26日韬达公司及晋长福、股东侯某共同出具的一份委托书，委托晋长红办理向原告的借款。4、2019年6月21日，韬达公司（债务人）、晋长福和晋长红（担保人）、原告及配偶（债权人）共同签订的《债务担保协议书》，显示根据之前所签借款协议，初始债权为410万元，截止2019年6月30日应付本金410万元、利息873444元、滞纳金1276050元，担保期限自签字之日至2021年6月30日。原告认为，上述证据可以证明其享有对韬达公司的债权，并可以认定晋长红、晋长福应承担连带保证责任。三被告否认债权存在的事实，认为原告的出借款项已转化为股权投资款，且各方已就此签订协议书，并在工商登记部门办理了股东名册变更登记。提交如下证据：1、2016年12月31日晋长福、张某、原告签订《扩股融资协议书》，该协议书由原告签发，内容为约定张某、周桂刚自2017年1月1日加入韬达公司，正式成为股东，晋长福、张某、周桂刚作为主股东，组成韬达公司全部股份。截止2016年12月31日之前韬达公司的债权、债务等归晋长福负担。晋长福股金折合2755539元、晋长福拥有无形资产股200万元，合计入股股金4755539元。张某无形资产股股金100万元，资金股180万元，累计入股仅280万元。原告无形资产股0元，资金股股金250万元，累计入股股金250万元。股东入股股金自2017年至2021年底不得以任何原因撤股。2、2016年12月31日，由原告签发，并由原告和张某、晋长福、韬达公司共同签订的《周桂刚借款转入股资金说明》，载明“由于韬达公司在2015年至2016年两年的生产经营过程中向周桂刚个人借款，截止2016年12月31日所有本金和利息共计124万元。2017年1月1日，周桂刚正式加入韬达公司，成为韬达公司股东之一，此日之前，韬达公司与周桂刚所签订的所有借款协议终止。以上所有借款及利息共计124万元作为周桂刚加入韬达公司的入股资金，不再做后续还款。以上内容经周桂刚本人确认无误。”3、2017年4月28日，晋长福、侯某、张某、原告、晋长红、晋某均作为韬达公司股东，签订《关于注册股东占有股份比例说明》，该文件由原告签发，内容为“韬达公司于2017年正式变更为股份制有限公司，新增股东在南宫市工商行政管理局正式注册，股权变更由代理记账公司经理张建国办理。原有股东晋长福、侯某，新增股东张某、周桂刚、晋长红、晋某。六位股东工商注册股权比例为张某30%、周桂刚30%、晋长红16%晋长福16%、晋某4%、侯某4%。”4、2017年4月7日韬达公司章程，显示在列股东包括晋长福、侯某、张某、原告、晋长红、晋某，其中原告认缴出资额1500万元，持股比例为30%，实缴出资0元。5、2017年5月26日，原告(主股东）、李旭清和龚佳庆（副股东）签订的《主副股东协议书》，约定原告作为主股东可接收李旭清和龚佳庆的委托，行使股东权利。6、2018年5月4日，韬达公司章程，显示在列股东包括晋长福、侯某、晋长红。本院认为，依法成立的合同具有法律约束力，双方均应依约履行。民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。本案中，虽然原告在2015年5月7日、2015年6月15日、2016年4月29日、2016年5月21日、2016年7月27日、2017年5月28日累计向韬达公司汇入180万元，但仅有付款凭证尚不足以认定债权关系的事实。在2016年12月31，原告签发了一份由原告和晋长福、张某之间签订的《扩股融资协议书》以及2017年4月28日，原告签发并与晋长福、侯某、张某、晋长红、晋某一并签订的《关于注册股东占有股份比例说明》均可以证明韬达公司及其原股东均对原告作为新增股东身份的事实达成了共识，并且确认了原告享有的股金数额和持股比例，可以认定原告向韬达公司之前的转账行为已转化为对该公司股权的认购款，双方之间已不存在民间借贷法律关系。虽然之后原告退出韬达公司股东名录，但之前既定的事实和法律关系不足以再转化为民间借贷法律关系。所以，虽然原、被告之间在2018年4月17日签订《借款协议》，也不足以依据该《借款协议》判定双方形成了民间借贷法律关系。故本院对原告的全部诉讼请求均不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第六百六十七条之规定，判决如下：驳回原告周桂刚的全部诉讼请求。案件受理费13915元，由原告周桂刚负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  黎伟伟二〇二一年二月二十六日书记员  李雅雯