北京市房山区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0111民初1600号原告：李仲举，男，1962年12月24日出生，汉族，住四川省阆中市。委托诉讼代理人：郭子凯，山东智祥（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡吉弟，北京美铭律师事务所律师。被告：北京市南窖资产经营中心，住所地北京市房山区南窖乡人民政府一楼。法定代表人：罗桂银，经理。委托诉讼代理人：刘占祥，男，北京市南窖资产经营中心工作人员。被告：北京昊华能源股份有限公司，住所地北京市门头沟区新桥南大街2号。法定代表人：关志生，董事长。委托诉讼代理人：李一，北京市大嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：王朕泽，北京市大嘉律师事务所实习人员。原告李仲举与被告北京市南窖资产经营中心（以下简称南窖资产经营中心）、北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华能源公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李仲举的委托诉讼代理人郭子凯，被告南窖资产经营中心的委托诉讼代理人刘占祥，昊华能源公司的委托诉讼代理人李一、王朕泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李仲举向本院提出诉讼请求：1．请求法院依法判令被告对北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出京房劳人仲字[2015]第455号裁决书中确定北京鑫华双安煤炭有限公司（以下简称鑫华双安公司）的债务共计190219.4元向原告承担连带清偿责任（包括支付停工留薪期（3个月零28天）工资6002元，一次性伤残补助金45185.4元，一次性工伤医疗补助金69516元，一次性伤残就业补助金69516元，以上款项共计190219.4元）；2.请求法院依法判令被告支付原告利息损失（以190219.4元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，自2015年3月11日起至2019年8月19日止；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自2019年8月20日起至款项实际付清之日止）；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告将第二项诉讼请求的利息起算时间变更为2015年5月16日。事实和理由：鑫华双安公司注册资本500万元，其中被告南窖资产经营中心出资占出资额的75%，被告昊华能源公司出资占出资额的25%。2015年3月11日，原告与鑫华双安公司劳动争议一案，经北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出京房劳人仲字[2015]第455号裁决书，裁决鑫华双安公司支付原告3个月零28天停工留薪期工资6002元、一次性伤残补助金45185.4元、一次性工伤医疗补助金69516元、一次性伤残就业补助金69516元。裁决书生效后，鑫华双安公司并未按期履行给付义务，原告申请强制执行，但鑫华双安公司无财产可供执行且办理了注销手续。后经原告查询，鑫华双安公司于2010年6月15日取得了北京市房山区国家税务局注销通知书、于2010年7月16日取得了北京市地方税务局注销通知书，于2016年11月1日在《京华时报》刊登了注销公告，于2017年1月6日召开股东会，会议审议通过了清算报告。但鑫华双安公司并未实际对债务进行清算，直接导致原告的债权无法受偿。故原告起诉至法院。南窖资产经营中心辩称：不同意原告的诉讼请求。我方的答辩意见同昊华能源公司的答辩意见基本一致，再补充以下两点：第一，昊华能源公司依据2010年签订的终止协议和承诺函，要求我方独立承担赔偿责任，我方不认可。终止协议签订于2010年12月31日。当时双方均认可鑫华双安公司并无债权债务，且双方均向对方作出保证和承诺。我方向昊华能源公司作出七项承诺，我方均完成并无违约。昊华能源公司向我方作出三项承诺，并且第三项实际上是昊华能源公司对自己作出的承诺，对我方无约束力；第二，昊华能源公司说没有参与鑫华双安公司的经营，我方也不认可。昊华能源公司派出了一位监事从始至终都参与了鑫华双安公司的经营，一直到2011年5月31日煤矿关闭以及2016年鑫华双安公司注销的时候，该监事也都参与其中；第三，因为终止协议第三条存在着不确定性，所以昊华能源公司在2016年又炮制出了承诺函。对于承诺函，我方也不认可，因为我方没有见过该承诺函，且承诺函上的签字不是我方工作人员，我方也从未授权王希祥代表我方签署过任何协议。昊华能源公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。第一，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。原告与鑫华双安公司之间为劳动争议纠纷，原告与昊华能源公司、南窖资产经营中心之间为股东损害公司债权人利益责任纠纷。这两个纠纷属于不同的法律关系，属于不同的案件，诉讼时效起算点不同。鑫华双安公司于2016年11月1日在《京华时报》刊登了注销公告，并于2017年1月17日经北京市工商行政管理局房山分局核准注销，原告最迟应于2017年1月知晓鑫华双安公司已清算注销的事实，但直到2020年12月才向法院起诉要求二被告承担赔偿责任，已经超过诉讼时效期间，丧失胜诉权，请求法院依法驳回原告的诉讼请求；第二，昊华能源公司不需承担连带清偿责任。一是，鑫华双安公司已依法清算注销。根据2010年5月24日北京市房山区人民政府下发的《关于关闭煤矿的通知》（房政发[2010]21号）文件的规定，鑫华双安公司作为地方小煤矿已经于2010年5月31日进行关闭。因响应政府政策，作为鑫华双安公司股东，昊华能源公司和南窖资产经营中心签订《鑫华双安公司终止协议》，决定将鑫华双安公司解散注销。鑫华双安公司在解散后依法成立了清算组并进行了备案，清算组于2016年11月1日在《京华时报》刊登了注销公告，依法进行了清算，出具了清算报告，并办理了税务注销登记手续，经北京市工商行政管理局房山分局核准注销，因此二被告没有虚假清算的情形，也没有恶意处置公司财产。鑫华双安公司清算注销程序合法、合规。二是，鑫华双安公司依法清算注销后，股东不必再以自身资产承担清偿责任。昊华能源公司、南窖资产经营中心已经按期足额交纳了出资，不存在抽逃出资、滥用公司独立人格的行为。根据公司法的规定，公司以其全部资产对公司的债务承担清偿责任，股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担责任。对于原告的债务，因公司解散、清算并依法注销，股东不必再以自身资产承担清偿责任。三是，鑫华双安公司注销时已以登报公告形式通知所有债权人，原告未在指定期限内申报债权，相应后果由原告承担。由于鑫华双安公司的债权人遍布各地，要求鑫华双安公司清算组通知所有债权人是不现实的。为了维护广大债权人的利益，清算组在《京华时报》发布注销公告，通知广大债权人在指定期限内申报债权。原告作为鑫华双安公司的债权人，在《京华时报》发布注销公告后，未在指定期间内向鑫华双安公司清算组申报债权，怠于行使其作为债权人申报债权的权利，相关的法律后果应由其自行承担。四是，鑫华双安公司清算注销后，昊华能源公司放弃剩余财产以及利润分配。截至清算时，昊华能源公司不仅缴足认缴出资125万元，而且计入资本公积金额就高达778.32万元。清算时昊华能源公司放弃鑫华双安公司的剩余财产且未进行利润分配。昊华能源公司没有分到公司的剩余财产，也没有虚假出资、抽逃出资的情形，因此对鑫华双安公司未能清偿的，昊华能源公司不必承担赔偿责任；第三，鑫华双安公司清算注销后，即使存在债务，昊华能源公司也不需要向原告支付利息。首先，原告在劳动仲裁中并没有主张利息，且劳动仲裁裁决中也未判决鑫华双安公司支付逾期利息，原告要求昊华能源公司、南窖资产经营中心支付利息的诉讼请求，无法律依据。其次，原告在鑫华双安公司清算注销登报公告期间未向清算组申报债权，存在重大过错，原告要求支付利息的诉讼请求，与常理不符。此外，如前所述，昊华能源公司不应对鑫华双安公司的债务承担连带责任，故更不应向原告支付鑫华双安公司债务产生的利息。退一步讲，即便昊华能源公司应对鑫华双安公司债务产生的利息承担给付责任，利息起算点也不应为原告起诉状中所主张的起算点。鑫华双安公司注销时间为2017年1月17日，即在2017年1月17日前，鑫华双安公司作为独立的法人主体，应对自身债务承担清偿责任。即便昊华能源公司作为鑫华双安公司的股东在公司清算过程中存在瑕疵行为，亦应在该瑕疵确实产生且与原告债权无法清偿存在因果关系的基础上，才可能对原告就鑫华双安公司债务产生的利息承担给付义务。因此，昊华能源公司不应向原告支付鑫华双安公司债务产生的利息；第四，鑫华双安公司清算注销后，即使存在债务，也应由南窖资产经营中心承担。鑫华双安公司自设立之日至清算注销之日，昊华能源公司均不参与对鑫华双安公司的经营，仅持有鑫华双安公司25%的股权，是鑫华双安公司的小股东。南窖资产经营中心持有鑫华双安公司75%的股权，其持股比例超过三分之二，其对鑫华双安公司的注销一事起决定性作用。并且2010年昊华能源公司与南窖资产经营中心签订《鑫华双安公司终止协议》，南窖资产经营中心向昊华能源公司出具《承诺函》，明确南窖资产经营中心负责办理清算注销手续，若因未及时办理清算注销手续导致承担法律责任由南窖资产经营中心承担。即使鑫华双安公司清算注销后存在债务，也应由南窖资产经营中心承担，而非由昊华能源公司与南窖资产经营中心共同承担。综上，原告的诉讼请求无事实依据和法律依据，且已超过诉讼时效，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年3月11日，北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出京房劳人仲字［2015］第455号裁决书，该裁决书记载“经查：李仲举于2007年4月入职鑫华双安公司，岗位为采掘工，月工资5000元，鑫华双安公司未与其签订劳动合同，未给其缴纳工伤保险，2010年5月因煤矿关闭离职。庭审中，李仲举提交2013年8月8日北京市房山区人力资源和社会保障局《认定工伤决定书》原件，该决定中载明：李仲举，工作单位：鑫华双安公司，事故时间、诊断时间：2013年4月10日，职业病名称：煤工尘肺壹期，李仲举患职业病，属于工伤认定范围，现认定为工伤。李仲举提交2014年1月8日由北京市房山区劳动能力鉴定委员会出具的《劳动能力鉴定、确认结论通知书》原件，该通知中载明：李仲举经鉴定、确认为达到职工工伤与职业病致残等级柒级”，并裁决如下：“一、鑫华双安公司于本裁决书生效之日起3日内支付李仲举（3个月零28天）停工留薪期工资6002元；二、鑫华双安公司于本裁决书生效之日起3日内支付李仲举一次性伤残补助金45185.4元；三、鑫华双安公司于本裁决书生效之日起3日内支付李仲举一次性工伤医疗补助金69516元；四、鑫华双安公司于本裁决书生效之日起3日内支付李仲举一次性伤残就业补助金69516元；五、驳回李仲举的其他仲裁请求。”李仲举、南窖资产经营中心、昊华能源公司、鑫华双安公司分别于2015年3月12日、2015年4月27日、2015年3月13日、2015年4月27日收到了该仲裁裁决书，而后，原、被告及鑫华双安公司均未向本院提起诉讼，京房劳人仲字［2015］第455号裁决书于2015年5月13日生效。鑫华双安公司于2017年1月17日在北京市工商行政管理局房山分局办理注销登记。根据工商登记档案记载，鑫华双安公司于2007年4月3日成立，注册资本500万元，股东为南窖资产经营中心（出资额375万元实缴）、昊华能源公司（出资额125万元实缴）。2010年5月24日北京市房山区人民政府发出房政发（2010）21号文件——北京市房山区人民政府关于关闭煤矿的通知，要求16家煤矿企业2010年5月31日之前关闭，包含鑫华双安公司。2016年10月，鑫华双安公司提交清算组成员备案，成员包括：王希祥、昊华能源公司、南窖资产经营中心。2017年1月6日，二被告作为股东作出清算报告，记载鑫华双安公司“债权债务已清理完毕，职工工资已结清、各项税款已清理完毕，并已于2016年11月1日在《京华时报》上发布了注销公告”。全体清算组成员签字处由二被告盖章以及鑫华双安公司当时的法定代表人王希祥签名。当日，二被告在股东会决议上签章，决议内容：1、通过了清算报告；2、通过了注销鑫华双安公司决定。2017年1月17日，北京市工商行政管理局房山分局作出注销核准通知书，准予注销鑫华双安公司。以上事实，有原告提交的仲裁裁决书、鑫华双安公司工商注销材料以及当事人陈述在案佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，公司解散，应当成立清算组进行清算，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知公告债权人，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产。因2015年3月11日北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出京房劳人仲字[2015]第455号裁决书确认鑫华双安公司应当向李仲举进行工伤赔偿，为此李仲举系鑫华双安公司的债权人，又由于昊华能源公司与南窖资产经营中心系鑫华双安公司的股东，虽南窖资产经营中心与昊华能源公司于2017年1月6日出具《清算报告》，称鑫华双安公司债权债务已清理完毕，但并未提供证据证明曾通知李仲举作为债权人进行清算，亦未给付李仲举京房劳人仲字[2015]第455号裁决书中的款项。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。现鑫华双安公司的股东南窖资产经营中心、昊华能源公司并未举证证明已付清李仲举的赔偿款项，南窖资产经营中心、昊华能源公司在申请鑫华双安公司注销时承诺已经处理完对外债权债务关系，系其进行虚假的陈述，进行了注销登记，故李仲举起诉要求南窖资产经营中心、昊华能源公司承担相应的付款义务,于法有据，本院予以支持。昊华能源公司虽辩称其与南窖资产经营中心签订的《终止协议》分配了昊华能源公司与南窖资产经营中心办理清算注销的分工责任，但《终止协议》系股东内部协议，没有对外公开公示，也没有载入鑫华双安公司的公司章程和工商登记材料中，故该《终止协议》不能约束李仲举等债权人。南窖资产经营中心、昊华能源公司虽然制作清算报告自称债权债务已清理完毕，但是从未实际对鑫华双安公司的债权债务编制资产负债表和财产清单，在清算组成立前，李仲举和鑫华双安公司的仲裁裁决已经生效，而清算组未通知李仲举申报债权，故被告提出的诉讼时效抗辩不能成立。综上，对昊华能源公司、南窖资产经营中心的答辩意见本院不予采纳。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司于本判决生效后七日内对北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出的京房劳人仲字［2015］第455号裁决书确定的北京鑫华双安煤炭有限公司的债务共计190219.4元向原告李仲举承担连带清偿责任（内容包括：一、北京鑫华双安煤炭有限公司支付李仲举（3个月零28天）停工留薪期工资6002元；二、北京鑫华双安煤炭有限公司支付李仲举一次性伤残补助金45185.4元；三、北京鑫华双安煤炭有限公司支付李仲举一次性工伤医疗补助金69516元；四、北京鑫华双安煤炭有限公司支付李仲举一次性伤残就业补助金69516元）；二、被告北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司于本判决生效后七日内给付原告李仲举利息损失（以190219.4元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，自2015年5月16日起至2019年8月19日止；以190219.4元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算，自2019年8月20日起至款项实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2052元，由被告北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 安 乐二〇二一年二月二十五日书记员 郭小强