北京市延庆区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0119民初4927号原告（反诉被告）：北京益源中药材种植专业合作社，住所地北京市延庆区旧县镇旧县村建雄集团办公室**。法定代表人：郭静新，理事长。委托诉讼代理人：郭宇浩，男，该单位职工。委托诉讼代理人：卢伟，北京正尊律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京立赢中药材种植专业合作社，住，住所地北京市延庆区大榆树镇宗家营村**/div>法定代表人：胡文君，社长。委托诉讼代理人：刘蕾，男，该单位职工。原告（反诉被告）北京益源中药材种植专业合作社（以下简称益源合作社）与被告（反诉原告）北京立赢中药材种植专业合作社（以下简称立赢合作社）种植、养殖回收合同纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）益源合作社的委托诉讼代理人郭宇浩、卢伟，被告（反诉原告）立赢合作社的法定代表人胡文君、委托诉讼代理人刘蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。益源合作社向本院提出诉讼请求：1.撤销益源合作社与立赢合作社签订的《中药材联营种植合同》；2.判令立赢合作社返还购买中药材种苗款80万元。事实和理由：2019年底，益源合作社法定代表人郭静新因有空闲农村土地闲置，急于栽种农作物，经介绍认识了立赢合作社的法定代表人胡文君，后便来到立赢合作社考察种植中药材项目。立赢合作社给益源合作社介绍了该项目，种植容易且利润高，并包销路。益源合作社法定代表人郭静新曾多次向立赢合作社法定代表人胡文君表示到种苗出产地考察市场行情，胡文君表示立赢合作社是专业的中药材种植合作社，有技术有销路，又都是延庆人，不会骗朋友的，又因为新冠疫情，不能到外地去等等，经胡文君宣传利诱后，郭静新误认为该项目有投资价值，鉴于胡文君的信誓旦旦，郭静新按照胡文君的要求，在其帮助诱导下注册了益源合作社，于2020年3月5日益源合作社与立赢合作社签订了《中药材联营种植合同》。合同约定，立赢合作社向益源合作社提供金银花3年种苗2万棵，每棵15元，合计30万元；金莲花2年种苗15万穴，每穴4元，合计60万元；苍术种苗12000斤，每斤33.33元，计40万元，合同总计130万元。立赢合作社负责提供种苗以及栽培技术、育苗技术并回收产品。益源合作社支付了80万元的种苗款，2020年3月26日，立赢合作社提供的金银花由河南运至延庆，益源合作社支付运费后，经与货车司机闲聊时发现，金银花的实际价格与《中药材联营种植合同》价格相差甚远，益源合作社对此派人到种苗提供地河南省豫金中药材有限责任公司（封丘县贾庄金银花种植专业合作社）查询，发现河南公司的种苗出售价格仅为每棵2元，而立赢合作社提供的种苗价格为每棵15元，且按照一般的认识3年种苗应该是一颗完整的生长了3年种苗，而立赢合作社提供的是将3年种苗截去头部，仅根部是三年生，其余部分为一、二年的抽条，鉴于上述情况，益源合作社又找了提供金莲花的厂家，得知金莲花每穴2棵，每穴市场价格是0.4元，苍术的市场价格为每斤16-17元。后益源合作社多次联系立赢合作社要求处理此事，双方未达成协议。益源合作社于2020年4月17日书面函告立赢合作社中止合同的履行，立赢合作社回函表示不同意中止合同。益源合作社认为，立赢合作社虚假并夸大宣传自己提供的中药材产品利润高并回收产品，致使益源合作社做出了错误的意思表示，且涉案合同名为《中药材联营种植合同》但实际应当是中药材种苗买卖合同，益源合作社在受到立赢合作社误导及欺诈下签订的合同并非益源合作社的真实意思表示，属于重大误解应予以撤销；立赢合作社还存在利用优势以及益源合作社没有中药材种植的经验，明显违反公平、等价有偿的合同基本原则，也是应当属于可撤销的合同，应当依法撤销。益源合作社依据《合同法》第五十四条的规定，向法院提起诉讼。立赢合作社辩称，不同意益源合作社的诉讼请求。一、立赢合作社与益源合作社签订的《中药材联营种植合同》系双方当事人真实意思表示且不违反公平原则，不属于可撤销合同。（一）立赢合作社不存在欺诈、胁迫或者乘人之危等能够使益源合作社违背真实意思的行为。首先，益源合作社在其提交的民事起诉状中将立赢合作社缔约之时的行为描述为“宣传利诱”“诱导”，可即便是所谓“宣传利诱”“诱导”，也并非是欺诈、胁迫或者趁人之危的行为。其次，立赢合作社在签订合同之前，只是正常的向益源合作社介绍了药材种植项目，提出立赢合作社的合作条件，不存在益源合作社在民事起诉状中描述的所谓“宣传利诱”和“诱导”行为，更不存在夸大中药材产品利润的行为。再次，益源合作社系专业中药种植机构，其法定代表人郭静新也从商多年，对于相关市场以及利润肯定会有比较准确的判断。立赢合作社的陈述若有不实之处，益源合作社完全有能力判断出来。（二）立赢合作社与益源合作社订立《中药材联营种植合同》的相关条款公平合理。立赢合作社与益源合作社订立的是联营合同并非是单纯的买卖合同。根据联营合同的约定，立赢合作社在向益源合作社提供种苗的同时，不但要在药材种植的数年内向益源合作社提供专业种植技术指导服务，还要全部收购益源合作社收获的中药材。因此，益源合作社仅以种苗价格差异来衡量合同条款是否显示公平完全没有考虑立赢合作社所提供的技术指导服务的价值以及立赢合作社在收购益源合作社所种植的全部中药材之时承担的市场风险。二、立赢合作社不应返还益源合作社种苗款80万元。首先，立赢合作社提供的种苗质量合格。立赢合作社于2020年3月27日14时许将合同约定的全部金银花种苗送至益源合作社指定地点。益源合作社工作人员郭宇浩对相关种苗进行验收，对于种苗质量没有提出任何异议。随后，在立赢合作社技术人员全程跟踪指导益源合作社栽培种苗的3日内以及合同约定的10日种苗质量异议期，益源合作社对于种苗质量也没有提出任何异议。益源合作社对种苗验收合格20日之后，却提出种苗质量问题，同时又未提供任何证据。据此，立赢合作社有理由认为益源合作社真实目的是拒绝履行合同，而非种苗质量存在问题。其次，益源合作社对所谓“种苗质量问题”的描述也前后矛盾。益源合作社在给立赢合作社的函件中对所谓“种苗质量问题”的描述为“掺杂了相当数量的2年期、1年期种苗”。而在民事起诉状中又称种苗“仅根部是三年生，其余部分为一、二年的抽条”。再次，益源合作社提出的所谓“种苗质量问题”不能说明种苗真的存在问题。药材种苗在移植过程中，肯定要经过修剪枝丫，否则难以存活，这是常识性问题。三、本案系益源合作社不履行合同而提起的无理诉讼，应由益源合作社承担诉讼费用。立赢合作社向本院提出反诉请求：1.判令益源合作社依照《中药材联营种植合同》的约定承担违约责任，向立赢合作社赔付剩余药材款50万元；2.判令益源合作社依照《中药材联营种植合同》承担违约责任，向立赢合作社赔付剩余货款的千分之十5000元。事实和理由：2020年3月5日，立赢合作社（作为甲方）与益源合作社（作为乙方）在北京市延庆区签订《中药材联营种植合同》，约定立赢合作社向益源合作社销售金银花3年种苗2万棵、金莲花2年种苗15万穴、苍术种苗12000斤，总价款130万元。合同第三条第四款还约定，合同签订后益源合作社及时落实土地，如违约拒种，益源合作社应如实赔付立赢合作社全部种苗款。2020年3月6日，立赢合作社收到益源合作社预付货款50万元，2020年3月25日，立赢合作社收到益源合作社货款16.8万元（其中金银花货款15万元，烘干机货款18000元）。2020年4月9日，立赢合作社收到益源合作社苍术预付款15万元。合同签订后，立赢合作社依照合同约定积极筹措货源，并派出技术人员马某于2020年3月20日至3月27日到益源合作社指定药材基地指导翻地、撒肥工作。在筹措好金银花种苗之后，立赢合作社于2020年3月25日收到益源合作社支付的金银花种苗尾款15万元。2020年3月27日下午14时许，立赢合作社依照合同约定将金银花3年种苗2万棵全部送至益源合作社指定地点。益源合作社工作人员郭宇浩对相关种苗进行验收，对于种苗质量没有提出任何异议。2020年3月27日至3月30日，立赢合作社委派法定代表人胡文君、技术人员马某全程指导益源合作社的栽苗工作。在合同约定的10日种苗质量异议期内，益源合作社对于种苗质量也没有提出任何异议。随后，立赢合作社继续筹措货源，并于2020年4月16日8时41分电话告知益源合作社，合同约定的其余种苗已经全部备齐，并将于2020年4月19日发货，要求益源合作社及时落实种植土地。然而，益源合作社却于2020年4月17日向立赢合作社发函，以种苗价格严重偏离正常市场价格和部分种苗质量不合格为由，要求中止履行合同。立赢合作社认为，益源合作社在种苗到货之时就已经验货，没有提出异议；在胡文君与技术人员全程跟踪指导益源合作社栽培种苗的3日内，没有对种苗质量提出异议；在合同约定的10日种苗质量异议期，也没有对种苗质量提出任何异议，在益源合作社对种苗验收合格20日之后却提出异议，又没有提供相关证据，所以益源合作社是在以种苗质量问题为借口拒绝履行合同。此外，益源合作社所谓“种苗价格严重偏离正常市场价格”的理由完全没有考虑到立赢合作社依照合同约定为益源合作社提供技术指导的成本以及收购益源合作社产出中药材所需要承担的市场风险。鉴于立赢合作社已购买到合同约定的苍术及金莲花种苗，若不继续履行合同，立赢合作社将遭受巨大经济损失，立赢合作社于2020年4月18日复函给益源合作社表示不同意中止履行合同，要求益源合作社严格按照合同约定在2020年4月19日前及时落实种植土地。可是，直到2020年5月24日，益源合作社对立赢合作社不同意中止合同、及时接收种苗与落实种植土地的要求均置之不理，拒绝接收合同约定的苍术及金银花种苗，拒绝落实种植土地。鉴于益源合作社已严重违约致使合同目的不能实现，无奈之下，立赢合作社向益源合作社发出《违约告知函》，解除合同并告知益源合作社应承担违约责任。合同解除后，尽管立赢合作社仍然寄希望于与益源合作社协商解决相关纠纷，以弥补立赢合作社损失，益源合作社却依然拒绝立赢合作社的协商请求。综上所述，合同的签订是双方真实意思表示，并且益源合作社作为中药材专业种植机构，具备专业知识，在签订合同以及接收种苗之际完全有能力判断种苗价格是否合理及质量是否合格。可益源合作社却在履行合同过程当中，以种苗质量不合格和价格不合理为借口，拒绝履行合同主要义务，致使合同不能履行，应该承担违约责任。益源合作社针对反诉辩称，不同意立赢合作社的反诉请求。益源合作社法定代表人郭静新于2019年年底与对方认识，产生合作意念，益源合作社是在2020年1月16日注册成功，不是专业种植机构，有一片闲置的土地，注册合作社的章程是立赢合作社要求去注册的，郭静新投资100万干这事。50%的预付款，2020年1月20日财务没批下来，郭静新自己账号转给立赢合作社，3月5日签订合同之后，3月6日把预付款50万元转给立赢合作社，3月25日益源合作社将金银花的15万元支付给立赢合作社，同时支付烘干机货款18000元，当时按照立赢合作社给的承诺只是代益源合作社采购，烘干机厂家没有发票。2020年4月8日，立赢合作社跟益源合作社说第一次合同桔梗效益不好，苍术更好，要求益源合作社种植苍术，需要苍术的种苗12000斤，为了凑苍术的货款40万元，优惠到每斤33.33元。4月8日对方拿来合同，对方签好字倒签的合同，合同总价变为130万，益源合作社按照合同约定预付款的50%比例追加了15万元，总预付款为65万元。运输的种苗益源合作社只是粗略的对数量进行了核查，没有办法核实是否成活以及质量的问题，合同中没有约定十日的种苗质量异议期，合同只是说益源合作社收到种苗十日内，因种苗质量问题导致不成活应及时与立赢合作社联系，特别约定验收质量签收，益源合作社没有对是否合格向立赢合作社出具任何书面签收文件。4月16日益源合作社当时说了暂停发货，定于2020年4月17日书面告知的立赢合作社，终止履行合同，立赢合作社所谓的技术人员马某没有任何的中草药种植的技术职称及相关的证书，只是延庆的一个普通的农民，所以说立赢合作社没有能力提供技术指导，而且按照合同第三条第二款的规定，如益源合作社有需求，立赢合作社可帮助介绍中草药种植专业技术员，薪资食宿由益源合作社自行承担，立赢合作社所说的技术指导成本是由益源合作社来承担的。立赢合作社所说的需要承担所谓的收购成品的市场风险，合同是按照市场价格随行就市，市场是多少收购就是多少，完全没有风险，按照种植回收合同一般约定成品由提供技术方保价回收，只有这样才产生市场风险。益源合作社在去河南核实的时候，出售种苗的河南厂家也是按照市场价格收入，并从河南可以提供技术指导。综上所述，立赢合作社的反诉没有事实和法律支持，应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。益源合作社为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：证据1.中药材联营种植合同，证明2020年3月5日立赢合作社拟定文本，双方第一次签订合同，约定立赢合作社向益源合作社提供金银花、金莲花、桔梗三种中药，合同总价1008000元，益源合作社支付预付款后，立赢合作社认为桔梗利润达不到其要求，要求变更合同。证据2.中药材联营种植合同，落款日期为2020年3月5日，实际签订日期是4月8日，证明双方签订第二份合同，其中桔梗变成了苍术，合同总金额变成130万，其中金银花3年种苗2万棵，每棵15元，金额30万元；金莲花15万穴，每穴4元，金额60万元；苍术12000斤，每斤33.33元，金额40万元。结合证据一，证明益源合作社对于种植中药材没有经验，立赢合作社利用优势地位和益源合作社没有经验，欺诈、诱导益源合作社听从立赢合作社的指挥。证据3.北京农商银行客户回单，证明2020年3月6日，益源合作社支付合同预付款50万元，2020年3月25日，益源合作社支付剩余金银花货款15万元以及干燥机货款18000元，合计16.8万元。2020年4月9日，益源合作社按照第二次的合同约定补交预付款差额15万元。证据4.增值税普通发票，证明立赢合作社向益源合作社出具30万元的发票。证据5.河南商丘县昌盛种植合作社报价单、收据，证明与立赢合作社相似的金银花种苗河南产地价格为2-3元，与立赢合作社提供的15元的价格相差悬殊，证明立赢合作社利用优势和益源合作社没有经验，致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿的原则。证据6.沽源县老韩农资经销店报价单，证明两年生金莲花种苗单价为每棵0.2元，与立赢合作社提供的每穴4元的价格相差悬殊，证明立赢合作社利用优势和益源合作社没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。证据7.义康中药材合作社报价单，证据8.东风药材购销站报价单，证明苍术苗（湿疙瘩）每斤17元，与立赢合作社提供的每斤33.33元的价格相差悬殊，证明立赢合作社利用优势和益源合作社没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。证据9.收据9张及何某收条4张，证明益源合作社在延庆本地以每斤16元的价格，收购农民何某、程某、李某、霍某挖的野生苍术，与立赢合作社提供的每斤33.33元的价格相差悬殊，证明立赢合作社利用优势和益源合作社没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。证据10.收条，证明益源合作社于2020年3月26日支付金银花自河南运至延庆的运费，司机为陈某。证据11.关于暂时中止履行《中药材联营种植合同》的函，证明益源合作社发现立赢合作社利用优势地位以及益源合作社没有经验，误导、欺诈益源合作社签订合同，明显违反公平、等价有偿原则，函告立赢合作社中止合同，协商解决问题。证据12.视频，证明益源合作社到立赢合作社采购金银花的产地查访，核实立赢合作社采购金银花的价格为2元，干燥机的价格为1万元。其中购货人的微信号为葫芦姐，收货地点为北京市延庆区白羊峪，树苗属于豫丰一号，出售方包回收及技术支持，司机为陈某。证据13.微信截图，证明葫芦姐的微信账号，其电话号码为×××，葫芦姐的微信号与胡文君是一致的，葫芦姐就是胡文君。与证据三视频中提到的是同一人，就是胡文君。证据14.郭静新个人账户交易明细，证明1月20日益源合作社的法定代表人郭静新向胡文君转账50万元的记录，2020年3月4日胡文君又将该50万元转回，重新走合作社的账户。立赢合作社对益源合作社的证据质证意见如下：证据1真实性认可，但该合同已经作废。证据2真实性认可，合同实际签订日期是2020年4月8日，该合同是郭静新先签字，胡文君后签字的，金银花已经种植完毕，这个合同是按照之前的合同签订的，当时这个情况益源合作社是知情的，金银花的尾款已经支付完毕。证据3真实性认可，证明目的认可，没有异议。证据4真实性认可，证明目的认可。证据5真实性不认可，证明不认可，不知道证据的来源，该合作社没有听说过。证据6真实性、证明目的不认可。证据7、8真实性、证明目的不认可。证据9益源合作社购买的东西，与立赢合作社没有关系。证据10真实性认可，证明目的认可。证据11该函收到了，立赢合作社又给益源合作社回了一个函，4月18日通过快递发送给益源合作社。证据12第一段视频真实性不认可，来源不清楚，多少钱来的与合同没有关系，认为该视频与本案不存在关联性。证据13证明目的不认可，种苗多少钱购买与益源合作社无关，立赢合作社都是明码标价卖给益源合作社的，双方之间存在合同，不存在欺诈。葫芦姐是胡文君本人认可。证据14真实性认可，当时因为手续没有办好，要提前预定种苗。本院对益源合作社提交的证据1-4、10、11、12、13、14真实性、合法性、关联性予以认可。证据5.6.7.8.9真实性、合法性、关联性综合本案的其他证据，综合予以认定。立赢合作社支持其反诉请求并反驳益源合作社的诉讼请求，向本院提交了以下证据：证据1.关于不同意中止履行《中药材联营种植合同》的函，证明不同意中止履行，并发送给益源合作社的法定代表人郭静新。证据2.违约告知函，证明立赢合作社再次告知益源合作社严重违约要求解除合同。证据3.中国移动通话记录，证明2020年4月16日，胡文君电话通知益源合作社法定代表人郭静新，货已经备好，4月17日发货，通知付尾款。证据4.胡文君与郭静新的微信聊天记录，证明证据1、证据2都通过微信也发送给了郭静新。证据5.中药材联营种植合同，证明依据合同第四条规定，有违约拒种，应如实赔付甲方全部种苗货款，乙方未按照合同约定应赔付全部货款的千分之十。证据6.胡文君与郭静新、郭宇浩的聊天记录，证明双方合作的过程，与郭宇浩的聊天记录也证明立赢合作社给对方技术指导。证据7.视频及照片，证明当时种植的时候胡文君在地里指导如何种植，照片证明运送的种苗卸完货之后拍的照片。益源合作社对立赢合作社提交证据的质证意见如下：证据1.该函确实收到了，但是内容不认可，陈述的事实不认可。证据2.提到了此事，但是没有看到原件。证据3.在法律上不能作为证据，只能证明4月16日8点41分与郭静新通了6分钟电话，内容体现不出来。证据4.认可该证据，微信是胡文君与郭静新的。证据5.真实性认可，证明目的不认可，益源合作社已经落实好土地了，土地全部开荒完毕，对方没有提交损失证据，没有向益源合作社交货，也没有提供50%定金的证据，即使按照违约也不能赔偿全部种苗货款。证据6.真实性认可。证据7照片的真实性认可，不能看出质量、是死是活的情况。本院对立赢合作社以上提交的证据1-7的真实性认可，证明目的结合其他证据综合予以确认。立赢合作社为支持其反诉请求，向本院补充提交以下证据：证据1.交付金银花种苗时的照片、视频及郭宇浩清点金银花种苗数量视频，证明立赢合作社向益源合作社交付的金银花种苗质量和数量都符合双方合同内容。证据2.说明，证明金银花移栽前必须修剪枝头，栽种前还要多次修剪枝头。证据3.胡文君与郭静新微信聊天记录截图，证明胡文君对郭静新进行栽种苍术种苗的技术指导，以及几次修改合同的记录。证据4.中国农业银行电子回单，证明2020年2月3日，立赢合作社法定代表人胡文君在向姚某指定的账户王某账户转款25.2万元，用于购买金莲花种苗，证明立赢合作社因为益源合作社的违约行为造成金莲花种苗款37.95万元的损失。证据5.中国农业银行电子回单，证明2020年5月31日立赢合作社法定代表人胡文君向姚某指定的王某账户转账12.75万元，用于结清金莲花种苗尾款。证据6.收款证明，证明立赢合作社法定代表人胡文君在2020年2月3日、2020年5月31日汇入王某账户的37.95万元系依照姚某的要求所汇。证据7.情况说明，证明立赢合作社向姚某购买金莲花种苗的全部过程。证据8.北京农商银行电子回单，证明立赢合作社于2020年4月14日向围场满族蒙古族自治县拓展中药材种植专业合作社（以下简称拓展合作社）转苍术种苗款15万元，证明立赢合作社因益源合作社的严重违约行为造成37万元的损失。证据9.北京农商银行电子回单，证明立赢合作社于2020年4月17日向拓展合作社转苍术种苗款22万元及化肥款1.2466万元，证明立赢合作社因为益源合作社的严重违约行为造成37万元的损失。益源合作社对上述证据的质证意见如下：证据1.真实性认可，当时拍摄时在现场，只能证明对方确实向益源合作社提供了金银花的种苗，但证明不了其他东西。证据2.真实性不认可，这个证明立赢合作社没有给益源合作社提供技术支持，当时去贾庄说派河南人来提供技术指导，而不是立赢合作社。证据3.真实性认可，证明目的不认可。从聊天记录中可以看出益源合作社对于种植金银花和中药材没有任何的经验，什么时间种植如何种植都没有经验，3月18日对方说5月份栽种金莲花，与发货时间是矛盾的，5月25日之前栽种，4月17日在河南已经发货了。证据4.5的真实性、关联性、证明目的均不认可，王某是谁不清楚，立赢合作社的转账记录全部用的是立赢合作社的账户转账的，也没有提供相应的洽商购买金银花的过程。证据6.不认可，姚某身份不清楚，如果是证人的话应当出庭接受质询。证据7.与立赢合作社向益源合作社介绍的情况不符，按照姚某的情况说明和立赢合作社向益源合作社说的相互矛盾，姚某与王某的关系不清楚，送货的车号也不清楚，也没有送货的照片。证据8.9立赢合作社说苍术野生的需要去个人家里收，转账记录写的是机械种子款，这笔钱的用途不清楚，写的是农药款项，与本案没有直接关系，当时没有说苍术种苗需要开始种植，也没有说苍术、金莲花已经到延庆了，不是给益源合作社购买的。本案审理过程中，立赢合作社申请证人姚某出庭作证。姚某陈述：2020年初1月份，胡文君给姚某打电话要订购金莲花种苗，双方商量的价格是2.53元一穴，一共买了15万穴，总金额不到38万。姚某给胡文君出具过相关的情况说明，情况说明的内容属实，收款证明也是姚某出具的，胡文君把钱直接打到了姚某朋友王某的账户上，因为姚某买房欠王某的钱。一穴就是营养杯，一杯里边一般情况下是三棵苗，胡文君购买的金莲花4月中旬发货，运到延庆了。金莲花的价格2020年卖过2元，也卖过3元。姚某与胡文君之间没有书面合同，都是电话订购。益源合作社对证人姚某的陈述不予认可，姚某只是把价格说了，但是没有说向谁买的、具体的车号、上家信息等，无法查清实际是否送货，而且去年疫情放着方便的转账不用而需要去外地现金交付，与当时的交易习惯不符，证人证言是虚假的，不应予以采信。胡文君开始说姚某是河北种金莲花的，庭审中发现其是延庆人，对姚某的身份存疑。立赢合作社认可证人姚某的陈述。本院对立赢合作社补充提交的证据1、3-9的真实性予以确认，证明目的结合其他证据综合予以认定。证据2的真实性不予确认。本院对证人证言的真实性予以确认。本院经审理认定事实如下：益源合作社成立于2020年1月16日，法定代表人郭静新，注册资本100万元。2020年3月5日，甲方（供货方）立赢合作社与乙方（收货方）益源合作社签订《中药材联营种植合同》，合同载明：为了积极探索调整农村种植和生产结构及农村经济结构新途径，开拓中药资源，发展中药材种植，切实增加收入。依据《中华人民共和国合同法》及有关规定，为明确甲乙双方的权利义务，就中药材种植销售事宜达成以下协议，双方共同遵照执行。第一条甲方向乙方销售中药材种苗，销售明细如下：商品名称金银花，规格3年种苗，单位棵，单价15元，数量20000，金额300000元，种植面积20亩；商品名称金莲花，规格2年种苗，单位穴，单价4元，数量150000，金额600000元，种植面积50亩；商品名称桔梗，规格1年种苗，单位斤，单价6元，数量18000，金额108000元，种植面积60亩；总计大写壹佰万零捌仟元整，1008000元，以实际供货数量结算。付款方式：甲乙双方合同签订生效时乙方应向甲方付全部货款的50%。装车后（发货前）乙方应向甲方付清全部货款的剩余50%。付款金额按实际发生计算。第二条甲方权利和义务：1.提供优质中药材种苗及栽培技术，育苗技术，全方位跟踪技术指导，负责全部产品回收。2.甲方保证种苗质量，成活率达到90%以上，乙方收到种苗后10日内，因种苗质量问题导致不成活，应及时与甲方联系，甲方无偿补苗。商品验收合格签收后，因乙方保管不善、不按规定时间、不按技术要求种植的，由此产生经济损失和补苗款由乙方自行负责。3.合同签订生效后，甲方按合同要求积极备种苗，保证及时供种苗。如乙方在种植时，甲方不能及时提供种苗，应每亩赔偿乙方800元损失费（不可抗力因素除外）。4.产品产出后，乙方应来函或来人，并提供中药材样品，甲方根据实际情况统一安排收购（以市场行情价格收购）。5.对达不到质量要求的产品双方协商价格收购。6.甲方提供中药材种植、管理、采购、初加工等技术指导服务。第三条乙方权利和义务：1.乙方负责提供土地，落实面积。服从甲方技术指导，按甲方要求做好田间管理。如不按甲方技术指导种植，一切损失由乙方自行承担。2.乙方负责种苗运输，肥料、农药、种植种苗等产生的费用（如乙方有需求，甲方可帮助乙方介绍中药材种植专业技术员，其薪金、食宿、往返车费，由乙方自行承担）。3.为确保种植成功，乙方下种前必须按照甲方技术人员的要求，做好种植成活率试验，如成活率达不到要求，由甲方负责。如乙方不做试验，由此出现的后果乙方责任自负。4.合同签订后乙方及时落实土地，如违约拒种，乙方应如实赔付甲方的全部种苗货款。5.在产品的收购过程中，乙方应提供收购场地，负责维护收购次序，不得刁难甲方收购人员，并保证甲方收购人员的安全。第四条，如遇不可抗力（如水灾、旱灾、气候反常、巨变等）造成的自然损失，双方互不承担责任。第五条违约责任：1.甲方未按合同收购，无正当理由拒收的，应按未收或拒收部分货款总值的50%，支付违约金。但乙方主动自行销售的除外。在同等市场条件下，甲方有优先收购权，若乙方无正当理由不按合同规定将中药材产品出售给甲方、自行出售或不肯出售的，应向甲方赔偿自行出售或不肯出售产品货款总值的50%支付违约金。按《中华人民共和国合同法》执行，乙方未按合同约定支付货款，须另支付货款价值的千分之十的违约金。2.本合同自甲乙双方签字之日起，甲乙双方不得擅自修改或解除合同。如双方代表人发生变更，不得变更合同。本合同未尽事宜，双方共同协商做补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。第六条，本合同自双方签字盖章后生效，一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字盖章后生效。第七条争议解决的办法：人民法院诉讼。第八条，供需双方由人力不可抗拒和非企业本身造成的原因而不能履行合同时，应当立即通知对方，经双方协商或合同管理机关查实证明，可免于经济责任。第九条，上述条款如有未尽事宜，应以书面补充作为附件。2020年3月6日，益源合作社向立赢合作社转账支付50万元。2020年3月25日，益源合作社向立赢合作社转账支付16.8万元。2020年3月26日，益源合作社向陈某支付苗木运输费1700元。2020年4月8日，立赢合作社与益源合作社签订《中药材联营种植合同》，将2020年3月5日《中药材联营种植合同》第一条变更为：甲方向乙方销售中药材种苗，销售明细如下：商品名称金银花，规格3年种苗，单位棵，单价15元，数量20000，金额300000元，种植面积20亩；商品名称金莲花，规格2年种苗，单位穴，单价4元，数量150000，金额600000元，种植面积50亩；商品名称苍术，规格种苗，单位斤，单价33.33元，数量12000，金额400000元，种植面积40亩；总计大写壹佰叁拾万元整，1300000元，以实际供货数量结算。付款方式：甲乙双方合同签订生效时乙方应向甲方付全部货款的50%。装车后（发货前）乙方应向甲方付清全部货款的剩余50%。付款金额按实际发生计算。第二条甲方权利和义务第2款变更为：甲方负责运输种苗，保证种苗质量成活率达到90%以上，乙方收到种苗后10日内，因种苗质量问题导致不成活，应及时与甲方联系，甲方无偿补苗。商品验收合格签收后，因乙方保管不善、不按规定时间、不按技术要求种植的，由此产生经济损失和补苗款由乙方自行负责。第三条乙方权利和义务第2款变更为：乙方负责肥料、农药、种植种苗等产生的费用（如乙方有需求，甲方可帮助乙方介绍中药材种植专业技术员，其薪金、食宿、往返车费，由乙方自行承担）。其余合同条款未做变更。合同落款日期写为2020年3月5日。2020年4月9日，益源合作社向立赢合作社转账支付15万元。2020年4月17日，益源合作社向立赢合作社作出《关于暂时中止履行的函》，载明：我方，益源合作社，就贵我双方之间中药材种植销售事宜，向贵方致函如下：贵方作为专业中药材种植单位，利用我方刚刚成立没有任何中药材种植经验并对贵方的完全信任，于2020年3月5日与我方签订了《中药材联营种植合同》。合同约定，贵方作为中药材种苗供货方，向我方销售金银花3年种苗（单价15元/棵）、金莲花2年种苗（单价4元/穴）和苍术种苗（单价33.33元/斤），我方在合同生效时支付全部货款的50%，装车后（发货前）我方应付清全部货款。截至2020年4月9日，我方已累计向贵方支付货款800000元，烘干机货款18000元，另向运货司机支付金银花苗木运费1700元。但是，我方在收到贵方提供的金银花种苗并种植后，感觉情况不对，不符合合同签署前贵方的描述。经我方前往贵方该批金银花苗木采购地调查发现，贵方提供的该类3年期金银花种苗当地对外公开销售价格仅为2元/棵。另外，根据调查了解，贵方采购的该批金银花种苗并非完全3年期的，里面掺杂了相当数量的2年期和1年期种苗，这也与合同约定的3年期优质中药材种苗不相符。我方认为，贵方利用我方对贵方的充分信任且完全没有这方面经验，向我方提供的金银花种苗价格严重偏离正常市场价格，并且提供的金银花种苗里还掺杂了大量2年期、1年期种苗。贵方行为有违诚实信用、公平交易原则且已构成违约。为此，我方在此郑重敬告贵方如下：1.《中药材联营种植合同》暂时中止履行，请贵方在收到本函后立即停止剩余其他种苗的装车发货事宜，由此造成的全部损失均由贵方自行承担。2.我方愿意与贵方基于诚实信用原则及公平原则积极磋商合同的履行事宜。贵方应根据实际供货的金银花种苗及其他种苗的实际市场价值与我方重新商定供货价格并变更合同相应价款。3.在双方达成价款变更补充协议或双方协商一致解除合同前，我方将中止合同剩余价款的支付。同时，我方保留通过法律途径撤销合同并向贵方追索已经支付的合同价款以及索赔的权利。2020年4月18日，立赢合作社向益源合作社作出《关于不同意中止履行的函》，载明：贵方于2020年4月17日来函要求中止履行《中药材联营种植合同》，我方就此答复如下：贵方所称我方已提供金银花种苗“掺杂了相当数量的2年期、1年期种苗”毫无事实依据。我方进行严格检验后，于2020年3月27日14时许将合同约定的全部金银花种苗送至贵方指定地点。贵方郭宇浩对相关种苗进行验收，对于种苗质量没有提出任何异议。随后，在我方技术人员全程跟踪指导贵方栽培种苗的3日内以及合同约定的10日种苗质量异议期，贵方对于种苗质量也没有提出任何异议。贵方对种苗验收合格20日之后，贵方却提出种苗质量问题，同时又未提供任何证据。据此，我方有理由认为贵方真实目的是拒绝履行合同，而非种苗质量存在问题。贵方所称我方销售价格高于苗木采购价格，因此违反公平交易原则，完全没有考虑我方依照合同约定为贵方提供技术指导以及收购贵方产出中药材所需要承担的市场风险。此外，贵方作为中药材专业种植机构，具备专业知识，缔结合同又系贵我双方真实意思表示。显然，我方并未违反公平交易原则。我方已于2020年4月16日8时41分电话告知贵方，合同约定的其余种苗已经全部备齐，并将于2020年4月19日发货，要求贵方及时落实种植土地。现贵方提出“中止履行合同”系严重违反合同约定，需依照合同第三条第四款赔付我方全部种苗货款。为此，我方在此郑重敬告贵方如下：1.我方不同意贵方中止履行合同的要求。2.贵方应依照合同约定于2020年4月19日前及时落实合同约定的其余全部种苗的种植土地，否则应依照合同第三条第四款承担违约赔偿责任。3.我方愿意基于友好协商的态度与贵方进行磋商，但前提是贵方不得虚构我方种苗质量问题，不得损害我方商誉，不得以所谓“中止履行合同”掩盖贵方严重违约的事实。4.若双方协商不成，我方保留通过法律途径追究贵方违约赔偿责任和损害我方商誉的侵权责任。请贵方重视我方答复，以实事求是的态度认真履行合同，或者协商解决问题，以免诉累。本函件一式两份，贵我双方各执一份。2020年5月23日，立赢合作社向益源合作社作出《违约告知函》，载明：我方已于2020年4月16日8时41分电话告知贵方，贵我双方签订的《中药材联营种植合同》约定的其余种苗已经全部备齐，将于2020年4月19日发货，要求贵方及时落实种植土地。又于2020年4月18日再次函告贵方，要求贵方及时落实种植土地。但贵方至今仍然拒绝落实种植土地，拒绝种植合同约定的其余种苗。为此，我方在此郑重敬告贵方如下：1.贵方拒绝落实种植土地已构成严重违约，应依照合同第三条第四款承担违约赔偿责任。2.鉴于贵方的违约行为致使不能实现合同目的，我方依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定解除合同。3.我方愿意基于友好协商的态度与贵方就此进行磋商。4.若双方协商不成，我方保留通过法律途径追究贵方违约赔偿责任的权利。特此函告。立赢合作社通过EMS邮政速递向益源合作社邮寄上述《违约告知函》，邮单信息显示2020年5月24日郭静新本人签收。2020年6月4日，益源合作社诉至本院，要求撤销益源合作社与立赢合作社签订的《中药材联营种植合同》，立赢合作社返还购买中药材种苗款80万元。立赢合作社提起反诉，要求益源合作社依照《中药材联营种植合同》的约定向立赢合作社赔付剩余药材款50万元，赔付剩余货款的千分之十5000元。庭审中，双方均认可金银花种苗已经按照合同完成发货，益源合作社进行了种植。关于金莲花种苗及苍术种苗，立赢合作社主张已经购买发货并要求益源合作社收货，但是益源合作社拒绝履行合同，导致种苗损失。益源合作社对此不予认可。本院认为，根据法律规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，益源合作社与立赢合作社于2020年3月5日签订《中药材联营种植合同》，后双方协商一致变更部分协议内容，于2020年4月8日重新签订《中药材联营种植合同》。虽然第二份合同的落款日期为2020年3月5日，双方当事人均认可该份合同的实际签署日期为2020年4月8日，且双方实际按照2020年4月8日所签订的合同履行，本院对此予以确认。益源合作社主张立赢合作社提供的中药材种苗价格与市场价格相差悬殊，立赢合作社利用优势和益源合作社没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则，起诉要求撤销双方之间签订的《中药材联营种植合同》。对此，本院认为，双方签订的合同并非是单纯的买卖合同，根据合同约定，立赢合作社在向益源合作社提供种苗的同时，还需在药材种植期间向益源合作社提供专业种植技术指导服务，以及收购中药材的义务，益源合作社不能仅以种苗价格差异来衡量合同条款是否显示公平。本案中并无证据显示立赢合作社是在利用益源合作社处于危困状态、缺乏判断能力的情形下签订的合同，双方法定代表人的微信聊天可以反映出，合同条款是双方经过磋商、达成一致意见之后签订的，益源合作社提供的证据也无法证实立赢合作社存在欺诈的行为。故益源合作社起诉要求撤销合同，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”合同履行过程中，益源合作社主张合同条款对于其显失公平，于2020年4月17日向立赢合作社作出《关于暂时中止履行的函》，函告中止履行合同，提出重新商定供货价格并变更合同相应价款。立赢合作社不同意中止履行合同，于2020年4月18日向益源合作社作出《关于不同意中止履行的函》，要求益源合作社继续履行合同，于2020年4月19日前及时落实合同约定的其余全部种苗的种植土地。2020年5月23日，立赢合作社向益源合作社作出《违约告知函》，函告鉴于对方的违约行为致使不能实现合同目的，立赢合作社依法解除合同。本案中，益源合作社提出中止履行合同并无相应的法律依据。因益源合作社拒绝继续履行合同，导致合同目的无法实现，立赢合作社有权依法解除合同，故诉争合同已于益源合作社收到《违约告知函》之日即2020年5月24日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。本案中，合同项下金银花部分已经履行完毕，金莲花和苍术尚未进行种植。根据法律规定，当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。根据合同约定，合同签订后乙方及时落实土地，如违约拒种，乙方应如实赔付甲方的全部种苗货款。综合本案证据情况，能够认定立赢合作社实际支付金莲花种苗款37.95万元，故该部分货款应当由益源合作社赔付。关于立赢合作社主张的苍术种苗款损失，立赢合作社虽提供了向拓展合作社付款的转账记录，但无法确认该款项系购买案涉苍术的种苗款，故对于该部分损失，本院不予确认。益源合作社已向立赢合作社支付种苗款80万元，扣除金银花种苗款30万元以及金莲花种苗款损失37.95万元，剩余12.05万元应予退还。故益源合作社起诉要求立赢合作社返还购买中药材种苗款80万元，本院对12.05万元部分予以支持。诉争合同已解除，立赢合作社反诉要求益源合作社赔付剩余药材款50万元，并赔付剩余货款的千分之十5000元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第八十六条、第九十四条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、北京立赢中药材种植专业合作社于本判决生效后七日内返还北京益源中药材种植专业合作社中药材种苗款12.05万元；二、驳回北京益源中药材种植专业合作社的其余诉讼请求；三、驳回北京立赢中药材种植专业合作社的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，由北京益源中药材种植专业合作社负担10023元（已交纳），由北京立赢中药材种植专业合作社负担1777元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉费4425元，由北京立赢中药材种植专业合作社负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 刘     立     婷人民陪审员 郑          冉人民陪审员 谢     嘉     琪法官 助理 二〇二一年二月二十日吕明书 记 员 张          璠