北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初53067号原告：许望平，男，汉族，1953年9月20日出生，河北省西部职业培训学校客座教授，住南宁市青秀区。委托诉讼代理人：苏明伦，男，河北省西部职业培训学校客座教授。委托诉讼代理人：胡德斌，北京市信凯律师事务所律师。被告：中视和阳传媒科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：刘肖恩（LIUSEAN），董事长。委托诉讼代理人：栗健，北京天达共和律师事务所律师。委托诉讼代理人：项圣炜，北京天达共和律师事务所实习律师。第三人：安姚舜，男，汉族，1974年3月20日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：栗健，北京天达共和律师事务所律师。委托诉讼代理人：项圣炜，北京天达共和律师事务所实习律师。第三人：朱晋桥，男，汉族，1966年3月3日出生，住广东省深圳市南山区。第三人：梁尤才，男，汉族，1940年6月12日出生，住四川省达州市通川区。原告许望平与被告中视和阳传媒科技（北京）有限公司（以下简称中视和阳公司）及第三人安姚舜、朱晋桥、梁尤才请求变更公司登记纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许望平及其委托诉讼代理人胡德斌、苏明伦，被告中视和阳公司及第三人安姚舜共同的委托诉讼代理人栗健、项圣炜到庭参加诉讼。第三人朱晋桥、梁尤才经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许望平向本院提出如下诉讼请求，要求判令中视和阳公司：1、向公司登记机关申请撤销依据2015年12月29日《股东会决议》办理的与许望平转让股权相关的工商变更登记，将中视和阳公司7．5%的股权恢复登记至许望平名下；2、承担诉讼费。事实与理由：2016年1月11日之前，许望平为中视和阳公司的股东之一，持有7．5%的股权。2015年12月29日，中视和阳公司在许望平不知情的情况下，伪造许望平签名，形成了《中视和阳传媒（北京）有限公司股东会决议》，该决议与许望平相关的内容为：1、股东许望平将其持有的中视和阳的出资145．05万元转让给股东安姚舜；2、股东许望平将其持有的出资60万元转让给股东朱晋桥；3、股东许望平将其持有的对中视和阳的出资170万元转让给梁尤才……许望平不再持有公司股权。此后中视和阳公司使用以上虚假材料办理了工商变更登记。2018年11月1日，北京市海淀区人民法院判决确认以上决议内容无效，2019年3月21日，北京市第一中级人民法院亦维持了以上判决。然而，中视和阳公司至今没有办理撤销变更登记。故许望平再次诉至贵院，请求法院依法支持许望平的诉请。被告中视和阳公司辩称：一、本案属重复诉讼。许望平曾于（2016）京0108民初9481号公司决议效力确认纠纷案（以下简称前案）中对中视和阳公司提起诉讼，就诉讼请求而言，许望平于前案的第2项诉讼请求与本案的诉讼请求之实质内容均为要求中视和阳公司撤销案涉变更登记；就诉讼标的而言，前案第2项诉讼请求所涉诉讼标的与本案之诉讼标的相同，均为股东变更登记；就当事人而言，本案新增的三位第三人均为无独立请求权第三人，其在诉讼中处于辅助人的地位，不享有与处分诉讼标的有关的诉讼权利，故不具有当事人的诉讼地位。有鉴于此，本案与前案的诉讼请求、诉讼标的以及当事人均实质相同，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条之规定，本案构成重复起诉，贵院应当依法驳回许望平的起诉。二、三位第三人已合法取得股权，《股东会决议》并非办理案涉变更登记的必备文件，故中视和阳公司办理案涉变更登记符合法律规定，许望平无权要求中视和阳公司撤销案涉变更登记。2015年12月，许望平分别与三位第三人签订《股权转让协议》，约定许望平将其持有的中视和阳公司的股权转让给三位第三人。2015年12月29日，中视和阳公司召开股东会，参会股东均一致同意前述股权转让并放弃优先购买权。基于该股权转让事实，中视和阳公司遂根据《中华人民共和国公司法》第七十三条之规定，变更了股东名册和公司章程中有关股东及其出资额的记载。至此，三位受让人成为了中视和阳公司合法有效的股东。此后，中视和阳公司根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款之规定前往公司登记机构办理了案涉变更登记。本案中，许望平以案涉《股东会决议》内容部分无效为由要求中视和阳公司撤销案涉变更登记。对此，贵院于前案判决中已认定：“《股东会决议》并非涉案股权工商登记变更的唯一依据。”而北京市公司登记机关亦明确规定，有限责任公司办理股东变更登记时需提交股权转让协议或者股权交割证明，可不提交股东会决议、决定。换言之，同股权转让相关的《股东会决议》并非办理股东变更登记之必备文件，无论其存在与否、效力有无，均不影响公司前往登记机关办理股东变更登记的效力。中视和阳公司在办理案涉变更登记时，已根据登记机关的要求提交了《股权转让协议》、股东变更后的公司章程、公司变更登记申请书等必备文件。虽然案涉《股东会决议》的效力存在瑕疵，但其并非办理案涉变更登记之必备文件，故中视和阳公司办理的案涉变更登记符合法律规定。此外，三位第三人已成为中视和阳公司的股东，若中视和阳公司依照许望平之诉请撤销案涉变更登记，将会严重损害三位第三人的合法权益。有鉴于此，许望平要求中视和阳公司撤销案涉变更登记的主张缺乏事实和法律依据。需要特别说明的是，案涉三份《股权转让协议》第4．1条均明确约定：“双方同意将有关争议提交北京仲裁委员会依该会仲裁规则进行仲裁。”因此，案涉三份《股权转让协议》的效力及履行情况均不属于本案的审理范畴。综合以上，许望平之诉请构成重复起诉，三位受让人已合法持有案涉股权，中视和阳公司办理的案涉公司变更登记亦合法有效，故许望平的诉请缺乏事实和法律依据，请法院依法判令驳回其起诉。第三人安姚舜述称：2015年12月，安姚舜与许望平签订《股权转让协议》，约定许望平将其持有的中视和阳公司145．05万的股权转让给安姚舜。就此，中视和阳公司于2015年12月29日召开股东会，参会股东经讨论后一致同意该股权转让。此后，中视和阳公司遂根据该股权转让事实，将股东名册和公司章程中安姚舜的出资额变更为216．45万元，并前往公司登记机构办理了案涉变更登记。本案中，许望平以案涉《股东会决议》存在瑕疵为由要求中视和阳公司撤销案涉变更登记。对此安姚舜认为，案涉股权转让系许望平之真实意思表示，该股权转让业已完成，安姚舜已合法取得案涉股权，许望平之诉请严重损害安姚舜的合法权益且缺乏事实和法律依据，故其无权要求中视和阳公司撤销案涉变更登记。需要特别说明的是，安姚舜与许望平签订的《股权转让协议》第4．1条明确约定：“双方同意将有关争议提交北京仲裁委员会依该会仲裁规则进行仲裁。”因此，案涉《股权转让协议》的效力和履行情况不属于本案的审理范畴。综合以上，案涉股权转让系许望平的真实意思表示，安姚舜已合法取得案涉股权，中视和阳公司办理的案涉变更登记合法有效，故许望平的诉请缺乏事实和法律依据，请贵院依法判令驳回其诉讼请求。第三人朱晋桥、梁尤才未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：中视和阳公司成立于2010年4月12日，注册资本为5000万元。2014年6月14日的公司章程载明，许望平的出资额为375．05万元，安姚舜的出资额为71．4万元、朱晋桥的出资额为47．6万元。许望平提交的中视和阳公司工商档案中包括以下《股东会决议》、三份《股权转让协议》、公司章程和《同步办理股权转让手续的申请》。《股东会决议》载明为中视和阳公司于2015年12月29日作出，内容为：“中视和阳传媒科技（北京）有限公司（“中视和阳”或“公司”）股东会于2015年12月29日在中视和阳会议室召开，全体股东出席，会议由董事长刘肖恩先生主持。全体股东一致表决通过如下事项：一、全体股东一致同意增加股东：梁尤才。二、全体股东同意下列股权转让：1、股东许望平将其持有的对中视和阳的出资145．05万元转让给股东安姚舜；2、股东许望平将其持有的对中视和阳的出资60万元转让给股东朱晋桥；3、股东许望平将其持有的对中视和阳的出资170万元转让给梁尤才；4、股东南京红土创业投资有限公司将其对中视和阳的出资178．665万元转让给股东深圳市创新投资集团有限公司。三、前述第1项、第2项和第4项股权转让为公司原股东内部转让，第3项股权转让为原股东对外转让。前述4项股权转让完成后，许望平和南京红土创业投资有限公司不再持有公司股权，公司新增股东梁尤才。公司全体股东均一致同意上述股权转让并同意放弃对上述股权转让所享有的优先购买权（如有）。四、公司和公司全体股东于2012年共同签订了《投资合同书》（以下合称“投资协议”），本次股权的受让方安姚舜、朱晋桥、梁尤才和深圳市创新投资集团有限公司应当根据所受让股权的比例承继转让方在投资协议项下的全部权利和义务。五、全体股东一致同意按照上述股权转让后的股东情况修改公司章程。六、同意办理上述事项的工商变更登记。”该《股东会决议》所附签字页上有“许望平”字样签字。三份《股权转让协议》载明为许望平与安姚舜、朱晋桥、梁尤才分别签订，约定的主要内容为许望平分别以432．97425万元、179．1万元、951．507万元的对价，将其持有的中视和阳公司出资145．05万元、60万元、170万元转让给安姚舜、朱晋桥、梁尤才，各签约双方就履行协议发生争议协商未能达成一致的，双方同意将有关争议提交北京仲裁委员会仲裁。三份《股权转让协议》所附签字页上有“许望平”字样签字。中视和阳公司2015年12月30日的公司章程载明，公司股东列表中已无许望平，安姚舜、朱晋桥、梁尤才的出资额变更为216．45万元、107．6万元、170万元。《同步办理股权转让手续的申请》载明，许望平作为中视和阳公司的股东，出让本人持有的375．05万元出资，现向工商登记部门申请与地税部门同步办理股权转让事宜。该申请落款有“许望平”字样签字及中视和阳公司印章印迹，落款日期为2015年12月21日。2015年12月21日，中视和阳公司依据上述《股东会决议》、《股权转让协议》和公司章程、《同步办理股权转让手续的申请》等文件材料，向北京市海淀区市场监督管理局申请进行相应变更登记。中视和阳公司的工商登记信息显示，许望平于2016年1月11日退出，不再是该公司登记股东。此后，中视和阳公司的股东持股登记情况未曾变更。许望平遂以中视和阳公司为被告，向本院提起公司决议效力确认之诉，要求确认上述《股东会决议》无效。本院于2018年11月1日作出（2016）京0108民初9481号民事判决，以《股东会决议》中与许望平转让股权相关的内容并非许望平的真实意思，损害了许望平的利益为由，确认中视和阳公司于2015年12月29日作出的《股东会决议》中与许望平转让股权相关的部分无效。中视和阳公司不服该判决，上诉至北京市第一中级人民法院，北京市第一中级人民法院于2019年3月21日作出（2019）京01民终2193号民事判决，驳回上诉，维持原判。上述案件审理过程中，经本院委托，北京华夏物证鉴定中心于2017年6月20日出具华夏物鉴中心[2017]文检字第210号《司法鉴定意见书》，对前述中视和阳公司工商档案中的《股东会决议》、《股权转让协议》和《同步办理股权转让手续的申请》陈述鉴定意见如下：1、《股东会决议》中许望平签字页上“许望平”签名字迹不是直接书写形成，是复印形成；《股东会决议》中首页（即正文页）上机制文字与许望平签字页上机制文字不是同一机具一次性制作形成。2、三份《股权转让协议》上“许望平”签名字迹均为直接书写形成，第一页、第二页（正文页）上机制文字与第三页（签字页）上机制文字均不是同一机具一次性制作形成。3、《同步办理股权转让手续的申请》中“许望平”签名字迹不是直接书写形成，是复印形成后，再对字迹笔画进行重描书写形成。该案中，许望平称其从未与前述三份《股权转让协议》中涉及的股权受让人有过股权转让的磋商或达成合意，从未签署过任何类似文书，亦从未收取过股权转让款。本案中，许望平称上述三份《股权转让协议》上“许望平”的签字其记不清是否为其本人所签，即使是其签字其也没有见过前两页的协议内容，当时中视和阳公司曾以为方便日常工作为由要求股东签署了多份空白页，其出于对公司法定代表人刘肖恩的信任就签了。法庭询问中视和阳公司如何证明《股权转让协议》内容为许望平的真实意思表示，中视和阳公司称《股权转让协议》前两页的协议条款都是双方协商以后由公司草拟和打印的，且经许望平本人签署的第三页上标有“《股权转让协议》签字页”字样。法庭询问在签订三份《股权转让协议》时，许望平和安姚舜、朱晋桥、梁尤才是否曾见面，安姚舜、朱晋桥、梁尤才是否曾支付股权转让款。安姚舜的委托诉讼代理人称其不清楚面签的情况，但没有付款，也无需付款。中视和阳公司为证明《股东会决议》并非公司办理股东变更登记必须提交的文件材料，向法庭提交北京市人民政府网站公示的《公司登记办事指南》，其中载明股东向其他股东转让全部股权的，可不提交股东会决议、决定，提交股东双方签订的股权转让协议或者股权交割证明。以上事实，有许望平提交的工商登记档案、工商信息、《股东会决议》、判决书，中视和阳公司提交的《股权转让协议》、网页打印件、判决书等及本院庭审笔录等证据在案佐证。本院认为，中视和阳公司于2015年12月29日作出的《股东会决议》中有关许望平向安姚舜、朱晋桥、梁尤才转让股权的内容已经生效判决确认无效，则依此进行的许望平退出中视和阳公司、不再为中视和阳公司登记股东的相应变更登记亦存在瑕疵。中视和阳公司和安姚舜虽主张许望平签订了涉案三份《股权转让协议》，但经鉴定，该三份《股权转让协议》正文页上机制文字与签字页上机制文字均不是同一机具一次性制作形成，而中视和阳公司和安姚舜未能提交其他有效证据证明向安姚舜、朱晋桥、梁尤才转让股权是许望平的真实意思表示。因此，本院对中视和阳公司的抗辩意见及安姚舜陈述意见不予采纳，中视和阳公司应就其有损许望平权益的瑕疵登记行为予以纠正，向公司登记机关申请撤销依据2015年12月29日的《股东会决议》作出的许望平股权转让备案登记，将许望平持有的375．05万元出资恢复登记至其名下。另外，中视和阳公司和安姚舜主张的《股权转让协议》所涉争议并非本案的审理范围，故《股权转让协议》是否约定了仲裁条款亦与本案无关，本院对此不予裁断。同时，本案相较于（2016）京0108民初9481号案，原告起诉的事实、理由不同，诉讼请求不同，当事人不同，因此本案不属于一事不再理的情形，故本院对中视和阳公司的相应抗辩意见不予采纳。第三人朱晋桥、梁尤才经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，不影响本院依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告中视和阳传媒科技（北京）有限公司向登记机关北京市海淀区市场监督管理局申请撤销依据2015年12月29日《股东会决议》作出的与原告许望平转让股权相关的变更登记，将原告许望平于中视和阳传媒科技（北京）有限公司的375．05万元出资恢复登记至原告许望平名下。案件受理费70元（原告预交），由被告中视和阳传媒科技（北京）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 囡人民陪审员  任军鹰人民陪审员  胡宝兰二〇二一年二月二十五日书 记 员  宫 颖书 记 员  王博雅