云南省瑞丽市人民法院民 事 判 决 书（2020）云3102民初2036号原告：瑞丽市民鑫建材有限公司，住所云南省德宏州瑞丽市勐卯镇老部队，统一社会信用代码91533102697999669W。法定代表人：黄年初，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王云，云南宏鑫律师事务所律师，执业证号15331201611855634。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：张力，云南宏鑫律师事务所实习律师，证号53131505110150。代理权限为特别授权代理。被告：大理湘云新型建材有限公司，住所云南省大理白族自治州祥云县祥城镇财富工业园区，统一社会信用代码91532923MA6NKP0N4G。法定代表人：梁增章，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：李艳婕，云南正圣律师事务所律师，执业证号15329201811060248。代理权限为特别授权代理。原告瑞丽市民鑫建材有限公司（以下简称民鑫公司）与被告大理湘云新型建材有限公司（以下简称湘云公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月31日立案，依法适用普通程序，于2020年10月16日公开开庭进行审理。原告民鑫公司的委托诉讼代理人王云、张力，以及被告湘云公司的委托诉讼代理人李艳婕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告民鑫公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付设备款100万元；2、判令被告以欠付设备款为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率（4.75%）向原告支付自起诉之日起至实际清偿全部款项之日止的资金占用利息；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年底，原、被告口头达成买卖协议，约定原告将其拥有的机械设备按市场价230万元转让给被告，交货地点在原告公司所在地，被告于2019年7月开始陆续派车到原告公司拉货，并承担运输产生的各项费用。后因被告一直未支付相应货款，2020年3月24日，在祥云财富工业园区管理委员会的协调下，原、被告双方就该设备买卖达成一致意见：1、确认被告欠付原告设备款230万元；2、被告的项目点火试生产，确认230万元的设备能正常运转，被告于设备正常运转后7天内向原告付清230万元设备款，原告向被告开具增值税发票。此后，原、被告签订《购销协议》，确认230万元设备款对应的设备、付款方式以及开具发票事宜。2020年4月29日，原告按约向被告开具了发票，但被告至今只向原告支付了130万元，仍欠付100万元的设备款。2020年原、被告双方签订购销协议时，仅针对230万元的设备进行了书面确认。除230万元设备外，原告还向被告发送过其他机械、设备，被告既未向原告支付货款，也未将货物返还原告，原告多次要求被告返还多发的机械设备，均遭拒绝。原告多次与被告协商无果，故提起诉讼。被告湘云公司辩称：一、被答辩人在诉状中陈述的事实不全面、不客观。被答辩人没有如实向法庭陈述案件事实，事实上，被答辩人的法定代表人黄年初及股东陈代洪系答辩人的股东，且陈代洪在签署《购销协议》时其还担任被答辩人公司副总经理，答辩人与被答辩人之间存在有股东利益交叉的关联企业交易情形，故案涉买卖合同应当审核其合法性、有效性。二、答辩人与被答辩人签订的《购销协议》系被答辩人未按实际买卖设备情况单方书写的合同，且该合同不完全是答辩人真实的意思表示。事实上，答辩人一方负责人梁增章未实际签署过《购销协议》，答辩人一方的印章系被答辩人一方的代表人陈代洪利用其在答辩人公司担任副总经理职务加盖的，陈代洪扮演了双重角色，该份合同属于可撤销的合同。三、《购销协议》中所列的设备与被答辩人实际交付给答辩人的设备不相符。《购销协议》中载明双方交易的主要设备有15项，其中价值较高的有钢物架50万元、蒸压釜40万元，但实际交付设备清单中并没有这两项设备的具体交付情况，事实上被答辩人也没有将双方约定所买卖的设备全部交付完毕，其中大件的设备没有交付完毕两套蒸压釜，故答辩人认为即便双方签订的《购销协议》合法有效，答辩人应支付的价款也应扣除60万元。当事人围绕诉辩主张依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：原告提交的营业执照复印件1份，《企业信用信息公示报告》打印件1份，云南省增值税专用发票原件3张，设备运输清单手写稿复印件19页，电子回执复印件2张。以及被告提交的营业执照、身份证复印件、公司证明复印件各1份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：原告民鑫公司提交的证据：一、祥云财富工业园区管理委员会会议纪要原件1份。欲证明2020年3月24日，原、被告股东、法定代表人以及祥云财富工业园区管理委员会人员出席参加会议，达成一致意见：确认被告欠付原告设备款230万元；被告的项目点火试生产，确认230万元的设备能正常运转，被告于设备正常运转后7天内向原告付清230万元设备款，原告向被告开具增值税发票。二、《购销协议》原件1份。欲证明原被告签订购销协议，双方针对以下事实进行确认：230万元所对应的设备；交货地点在原告公司所在地；运输方式为被告自行承担吊车费、装车费、车辆运输费及拆除费用；付款方式为原告在设备试运行正常后7个工作日内向被告提供增值税专用发票，被告收到发票后向原告付款。经质证，被告湘云公司对证据一的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为本案实际是针对标的物是否实际交付，而该组证据是证明设备是否能够正常运转，因此无关联性。对证据二的真实性无异议，对合法性有异议，理由是该份协议中乙方代表人的签字不是梁增章本人签名，加盖乙方印章的是甲方的当事人陈代洪，其利用在乙方担任股东的便利加盖公司公章，陈代洪有双重身份，且该组证据无法证实合同所列设备已实际交付。被告湘云公司提交的证据：被告企业登记信息，被告公司章程复印件各一份。欲证明原告的法定代表人暨股东黄年初、股东陈代洪原系被告公司的股东，且陈代洪在签署《购销协议》时其还在担任原告公司副总经理的事实。经质证，原告对该组证据的三性无异议，对证明内容有异议。被告股东梁增章占股40%、陈代洪占股15%、张发杨占股13%、刘店良占股10%，4人均参加了2020年3月24日工业园区管委会组织的协调会，也就是说被告公司90%股权的股东均认可了本次交易。此外，陈代洪在签署购销协议时，没有参与被告公司的任何管理事务，只是配合被告公司试生产，帮助被告公司所有设备正常运营。结合双方当事人的质证意见及本案其他事实，本院对原告提交的两组证据予以采信。被告虽不认可《购销协议》中梁增章的签名，但未提交反驳的证据，且被告当庭表示公司印章由公司指定部门保管，故对被告提出系陈代洪利用其在被告公司担任股东的便利加盖公章的抗辩意见不予采纳；对被告提交的证据真实性予以采信，但被告提出的关联企业交易系另一法律关系，不在本案中评判。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年底，原告民鑫公司与被告湘云公司达成口头设备买卖协议，约定原告将其拥有的机械设备转让给被告，2019年7月开始，被告陆续派车到原告公司运输设备。2020年3月24日，祥云财富工业园区管理委员会召集湘云公司股东梁增章、陈代洪、张发杨、黄年初、刘店良（刘店良本人因事未出席，委托张发杨全权代表）及相关人员就公司股权转让等相关事宜召开协调会，并达成一致意见：一、湘云公司差欠民鑫公司设备款230万元一事，因设备买卖双方当时未签订合同，双方应尽快补签买卖合同；二、湘云公司加气混凝土砌块项目点火试生产，230万元的设备能正常运转，民鑫公司向湘云公司按合同开具增值税发票，湘云公司于正常运转后7天内向民鑫公司付清230万元设备款。2020年4月中旬，原告民鑫公司作为甲方（卖方）与被告湘云公司作为乙方（买方）签订书面《购销协议》，载明：一、制浆罐等15种设备的型号、数量及金额。二、合同总价款为230万元是含税金额，甲方需开具给乙方符合国家规定的总价款13%的增值税专用发票。三、交付方式及付款结算：1、交货地点甲方公司所在地；2、运输方式：乙方自行承担吊车费、装车费、车辆运输费及拆除费用；3、付款方式及双方义务：甲方在设备试生产运行正常后7个工作日内向乙方提供增值税专用发票，收到发票后乙方向甲方支付货款。协议上有原告民鑫公司的委托代理人、股东陈代洪签字并加盖公司合同专用章，以及被告湘云公司的法定代表人梁增章签字并加盖公司合同专用章。2020年4月29日，原告向被告开具了总金额为230万元的增值税发票，2020年5月12日，被告通过中国建设银行网上银行向原告支付了130万元设备款，剩余设备款100万元至今未付，原告多次与被告协商无果，遂成讼。本院根据各方当事人的诉辩主张及证据交换的情况，在征求当事人的基础上，将本案争议焦点归纳为：一、原被告双方签订的《购销协议》是否合法有效；二、原告是否按照《购销协议》载明的设备及数量交付标的物给被告；三、原告的诉讼请求应否得到支持。本院认为，本案系买卖合同纠纷。对双方主要争议做如下解析：关于原被告双方签订的《购销协议》是否合法有效的问题。首先，案涉《购销协议》是根据由湘云公司全体股东参会达成的一致意见所补签；其次，该协议上有被告湘云公司法人代表签字并由指定的印章保管部门加盖公司合同专用章，该协议系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。被告抗辩协议并非其真实意思表示，本院不予采信，具体理由已在证据认证部分阐述，此处不再赘述。关于被告应否支付原告设备款100万元及资金占用利息的问题。原告提供证据证明被告已于2019年7月至9月期间派车到原告处运输设备，且根据协议约定，“甲方在设备试生产运行正常后7个工作日内向乙方提供增值税专用发票，收到发票后乙方向甲方支付货款”，本案中，原告于2020年4月29日向被告开具增值税发票，被告也于2020年5月12日支付设备款130万元，在此情况下，被告抗辩原告未按协议载明的设备及数量交付标的物，又未能提供相应证据证实，本院不予采信。被告未按约支付设备尾款100万元的行为已构成违约，依法应承担相应的违约责任。原告要求被告支付设备款100万元，并自起诉之日即2020年8月31日起按照年利率4.75%的标准支付资金占用利息，依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，原告的诉请在法律规定的范围内，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：被告大理湘云新型建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告瑞丽市民鑫建材有限公司设备款100万元，并按照年利率4.75%的标准支付自2020年8月31日起至货款实际清偿之日止的资金占用利息。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告大理湘云新型建材有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院，并预交上诉费13800元；若有新证据，与上诉状一并提交。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有履行义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后二年内申请本院强制执行。审 判 长  何 菲人民陪审员  方文丽人民陪审员  施晓华二〇二一年二月二十三日法官助理寒燕书记员黄萍附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。