北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0107民初658号原告：北京睿智传奇广告有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区中园路7号2幢2层201室。统一社会信用代码：911101075530893830。法定代表人：王春，总经理。委托诉讼代理人：武雪峰，北京市瑞得律师事务所律师。被告：王金玲，女，1984年1月19日出生，汉族，住河北省三河市燕郊开发区。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：孙文龙（系被告王金玲之夫），男，1984年3月12日出生，汉族，住河北省廊坊市三河燕郊经济开发区。被告：孙文龙，男，1984年3月12日出生，汉族，户籍地黑龙江省克山县，现住河北省廊坊市三河燕郊经济开发区。公民身份号码：×××。原告北京睿智传奇广告有限公司（以下简称睿智公司）与被告王金玲、被告孙文龙清算责任纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告睿智公司的委托诉讼代理人武雪峰，被告孙文龙（兼被告王金玲的委托诉讼代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告睿智公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告共同退还合作保证金30000元整；2.判令被告支付利息（以30000元为基数，自2019年3月5日起至实际支付之日止，年利率按15.4%计算）；3.案件受理费由被告承担。事实与理由：原告与涉案公司天津浩腾文化传播有限公司于2019年2月28日签订关于《GIORGIOARMANI》品牌合作框架协议书。原告按照合同约定于2019年3月5日通过银行转账的方式向涉案公司账户转账30000元作为合作保证金。涉案公司先以无货等理由拒绝发货，后又以各种理由拖延时间不予退还保证金。2020年4月，涉案公司进行了工商注销，原告得知情况后，多次致电被告王金玲和孙文龙以及业务联系人王丹，要求退还保证金，均没有结果。综上所述，涉案公司注销，被告作为公司的股东，应当退还保证金及利息，并赔偿因此给原告带来的经济损失，为维护原告的合法权益，故起诉至法院。被告王金玲、孙文龙共同辩称，认可收到3万元保证金，但不同意退还，被告已经协助睿智公司完成项目，且在国航知音商城上线，上线后根据框架合作协议约定，应按照协议约定中的采购要求进行履约，但上线后睿智公司没有履行订单要求进行采购业务，构成违约行为。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：天津浩腾文化传播有限公司（以下简称浩腾公司）注册成立于2011年4月6日，注册资本100万元。王金玲、孙文龙系该公司股东，持股比例各占50%。2020年3月5日，王金玲、孙文龙召开股东会议并作出决议，决定公司注销，成立清算组，成员为王金玲、孙文龙，其中王金玲为清算组负责人。2020年4月24日，清算组签署的清算报告载明：一、清算说明：本次清算是在公司申请注销的基础上进行，目的是搞清公司的全部资产，编制资产负债表，财产清单；通知债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清理所欠税款；清理债权、债务；处理公司剩余财产，代理公司作出清算报告。二、清算内容：公司自2011年4月成立至今，实现利润-20.62万元（亏损原因经营不善）。三、清算组已经通知债权人，并对所欠债务进行清理，将有关未了结事务转给全体股东处置。四、善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司财产。浩腾公司的公司注销登记申请书载明：注销原因，股东会决议解散；清理情况：无债权债务；公告情况：网上公告，公告日期2020年3月6日。注销日期为2020年4月6日。另，2019年2月28日，甲方浩腾公司与乙方睿智公司签署《合作框架协议书》，约定：甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就结成长期、全面的战略伙伴关系，并为以后在其他项目上的合作理立一个坚实的基础，经友好协商达成以下共识。一、授权代理业务的内容投权代理业务内容：乔治-阿玛尼特别营销渠道专项品牌授权，不具有常规商品授权属性，如开店，电商营销，渠道分销等均不在此报权范围内。二、代理业务范畴及相关规定：经甲乙双方友好协商确定：本协议内容仅适用于乙方关于中国国际航空公司凤凰知音商城项目合作，乙方不得另做他用，否则构成侵权，甲方有权单方面终止合作并视情节选择要求对方承担损失赔偿：如乙方有相应渠道业务招展，须经甲方同意，且进行相应项目备案方可实施。甲方所出具给乙方的授权文件不具有转授权的法律效应，如发现乙方有转授权的事实依据，甲方可单方面解除协议，终止供货供应，由此产生的一切损失均由乙方自行承担，已支付的合作保证金不做退回。乙方须在授权商品范略内开展业务，其他非授权范畴内商品不得以该授权名义进行销售，由此带来的一切问题，均由乙方自行处理：甲方须将新增授权商品同步知会乙方。乙方根据市场情况，确定是否增加。本合作框架均在采购规模及采购方式的约定下生效，即年采购额不低于40万人民币，单笔金额不低于4万元人民币。双方协商确定：协议一且生效，甲方承诺给予乙方的采购价格不得高于行业内相同内容的采购标价格，否则乙方有权解除合作。费用和权利：甲乙双方签订合作框架协议后3个工作日内，乙方向甲方支付合作保证金30000元，乙方完成关于中国国际航空公司枫凰知音商城项目后，其中合作保证金中20000元可在首笔采购款中扣除，保留合作保证金10000元；如乙方未能完成协议中明确的渠道合作，乙方将甲方出具的授权文件退回且不得另做他用，甲方将叁万元合作保证金退还给乙方。本协议有效期，自2019年3月1日起到2019年08月31日为协议商定合作方案的有效期限。任何一方如提前终止协议，需提前一周通知另一方，如一方擅自终止协议，另一方将保留对违约方追究法的责任的权利。本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为双方合作的法律文件。上述《合作框架协议书》签订后，睿智公司向浩腾公司支付保证金3万元。庭审中，双方均认可已经完成渠道合作上线，但合同并未实际履行。原告主张向浩腾公司进行了单笔订货，因浩腾公司没有发货，导致合同无法履行，其中2万元保证金亦未作为货款扣除。被告主张原告单笔订货单未超过4万元，未按要求采购订单，没有发货，原告支付的保证金未作为货款进行抵扣。被告王金玲、孙文龙认可在决议解散公司之前就合作保证金退还问题曾与原告沟通过，但认为与原告不存在债权债务关系，故注销清算时未通知原告。本院认为，清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间，因故意或者重大过失给公司、债权人造成损失，应当承担的赔偿责任纠纷。原告虽以股东损害公司债权人利益责任纠纷作为立案案由，但是当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时可以根据查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。本案争议焦点：一是浩腾公司在注销登记前是否应当退还原告保证金；二是王金玲、孙文龙是否应当承担退还保证金的赔偿责任。首先，原告与浩腾公司签订的《合作框架协议书》系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应按约定履行各自的义务。根据查明的事实，合作框架协议对协议生效条件作出约定，即年采购额不低于40万元、单笔采购金额不低于4万元。且协议明确约定如原告未能完成约定渠道合作的，则浩腾公司应将收取的保证金予以退还。如原告完成凤凰知音商城项目后，合作保证金中20000元可在首笔采购款中扣除。现协议约定的有效期已经届满，且在协议约定的履行期限内，双方均认可协议并未实际履行，原告支付的保证金亦未作为采购款予以抵扣。被告现有证据不能充分证实保证金不予退还情形的出现，故原告请求退还保证金的诉求，有事实和法律依据，本院予以支持。其次，根据《公司法》及相关司法解释规定，公司出现解散事由而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。有限责任公司的股东，未依法进行清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予以支持。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失应当承担赔偿责任。本案中，被告王金玲、孙文龙认可在决议解散公司之前就合作保证金退还问题曾与原告沟通，就浩腾公司对原告负有债务的事实应属明知，原告应为浩腾公司已知债权人。根据规定，清算组应将公司已经启动清算程序的事实和债权申报的有关事项书面通知全体已知债权人，但被告未能证实对原告履行了书面通知义务。在此情况下，浩腾公司清算组成员未将该笔债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不真实的清算报告，导致浩腾公司未对原告进行债务清偿，清算组成员的行为明显存在故意或者重大过失。现浩腾公司已被注销，原告的债权已经无法获得清偿，而原告无法实现债权的损失与清算组未依法通知原告申报债权具有因果关系。因此，原告请求被告王金玲、孙文龙赔偿退还保证金损失的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。原告请求被告按照年利率按15.4%支付利息损失的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条之规定，判决如下：一、被告王金玲、孙文龙于本判决生效后七日内赔偿原告北京睿智传奇广告有限公司保证金损失30000元；二、驳回原告北京睿智传奇广告有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费275元，由被告王金玲、孙文龙负担（于本判决生效后七日内直接给付原告北京睿智传奇广告有限公司）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 张英周二〇二一年二月二十五日法官助理 车玉龙书 记 员 李 璐