北京市海淀区人民法院民 事 裁 定 书（2020）京0108民初8139号原告：贺胜龙，男，1988年9月12日出生，汉族，自由职业，住河北省石家庄市桥**。委托诉讼代理人：张迪，北京倡衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：马玉清，北京倡衡律师事务所实习律师。被告：北京中农信达信息技术有限公司，住所地北京市海淀区西北旺东路**院****楼**101-205。法定代表人：王宇飞，经理。委托诉讼代理人：郑晓，北京若普律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐东宇，北京若普律师事务所实习律师。原告贺胜龙与被告北京中农信达信息技术有限公司（以下简称中农信达公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序，由审判员韩斌独任审判，公开开庭进行了审理。原告贺胜龙的委托诉讼代理人张迪、马玉清，被告中农信达公司的委托诉讼代理人郑晓、徐东宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告贺胜龙向本院提出诉讼请求：1.判令中农信达公司提供2012年度、2013年度公司财务会计报告供贺胜龙查阅、复制；2.判令中农信达公司提供2012年度、2013年度公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供贺胜龙查阅。事实与理由：2012年至2014年底，贺胜龙系中农信达公司股东，中农信达公司从未按照《公司法》规定向贺胜龙提供过一次财务会计报告。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”2019年10月16日，贺胜龙向中农信达公司邮寄发出《股东知情权告知函》，要求中农信达公司在2019年10月20日提交以下材料供贺胜龙查阅或复制：1、2012年-2014年公司经营情况报告；2、公司2012年度、2013年度全年财务会计报告；3、2012年度、2013年度公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2019年10月17日，中农信达公司收到《股东知情权告知函》，至今没有回复。故贺胜龙诉至法院。被告中农信达公司辩称：1、中农信达公司并未侵害贺胜龙合法权益，应驳回其起诉。《公司法司法解释四》第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。贺胜龙提供了《北京中农信达信息技术有限公司股权评估报告》及《北京中农信达信息技术有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》，试图证明中农信达公司在2013年度和2014年度存在净利润而未向其分配，故而侵害了其持股期间的合法权益。事实上，上述两份证据均是案外人神州数码信息服务股份有限公司收购包括贺胜龙在内的几位中农信达公司原股东时，委托中介机构作出的尽职调查文件。神州数码信息服务股份有限公司对贺胜龙整体资产状况进行评估后与贺胜龙等股东确定的股权转让价格。如果将公司净利润进行分配，必然导致公司评估价值下降，由此贺胜龙在内的几位股东可以获得的股权转让款也同样的减少。在各方签署的《神州数码信息服务股份有限公司与北京中农信达信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了“交易评估日前的滚存未分配利润为中农信达公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有”。所以，无论是否直接向贺胜龙分配收益，均未侵害其合法权益。贺胜龙提起本案诉讼时已经超过了诉讼时效。贺胜龙提起本案诉讼所依据的《北京中农信达信息技术有限公司股权评估报告》及《北京中农信达信息技术有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》的做出日期是2014年8月。因此，贺胜龙在2014年8月即知晓中农信达公司2013年和2014年的净利润情况，其从未对公司有关利润分配的决定提出过质疑。所以在其于2019年11月13日提起诉讼时，已经超过诉讼时效，请求驳回其起诉。贺胜龙提起本案诉讼具有不正当目的。在贺胜龙持股期间，中农信达公司均向包括贺胜龙在内的股东如实披露了公司法规定的应披露内容。贺胜龙作为公司股东，从未以任何形式提出过异议。贺胜龙提起本案诉讼的真实原因是为了促使中农信达公司协助其与公司员工协商解决贺胜龙于员工间的诉讼案件。在案外人神州数码信息服务股份有限公司收购贺胜龙持有的中农信达公司股权过程中，贺胜龙与其他原股东签署的《关于资金分配和股权对赌的股东会决议》中贺胜龙承诺向公司员工支付激励款。但是贺胜龙并未按照其承诺实际支付，导致公司员工向贺胜龙主张支付激励款。故而，贺胜龙才恶意提起本案诉讼和其他诉讼，试图促使中农信达公司协助其与公司员工协商不再要求其支付激励款。因此贺胜龙的起诉行为具有不正当目的，其诉讼请求不应得到支持。基于以上理由，请求人民法院依法驳回贺胜龙的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：中农信达公司成立于2004年7月27日，类型为有限责任公司，注册资本10000万元，工商登记注册地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼2层101-205。中农信达公司2014年3月25日的章程记载：中农信达公司注册资本500万元，股东为张丹丹出资108万元、王宇飞出资135万元、冯健刚出资148万元、蒋云出资7万元、王建林出资7万元、贺胜龙出资75万元、王正出资20万元。贺胜龙在2012年6月26日至2014年12月2日期间系中农信达公司股东。2014年11月25日，贺胜龙将其持有对前述股份转让给了神州数码信息服务股份有限公司（以下简称神州数码公司）。2014年11月27日，中农信达公司作出第一届第一次股东会决议，同意贺胜龙等人将所持股权转让给神州数码公司。2014年12月2日，中农信达公司工商登记的股东由贺胜龙、冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林、王正变更为神州数码公司。贺胜龙之后成为了神州数码公司的股东。2014年6月5日中农信达公司的《关于资金分配和股权对赌的股东会决议》载明：经股东讨论形成以下决议，一、参与上市公司业务对赌人员为冯健刚、王宇飞、张丹丹、王建林、蒋云、王朴（随个人自愿）。二、变现资金30%部分按照股权比例同比例分配到各股东。三、贺胜龙承诺1%的股权3年变现后的超额净值纳入中层激励。四、正常推动和神州信息的购并业务。五、在此决议上各方均不得有违背或有损于神州信息购并业务的行为，如有个人股东违反以上决议，由此带来的所有损失由其个人承担。落款处有冯健刚、张丹丹、王宇飞、贺胜龙签名字样。后，贺胜龙就该股东会决议向本院提起另案诉讼，要求确认该决议不成立，本院于2020年10月27日作出（2020）京0108民初295号民事判决书，驳回了贺胜龙的诉讼请求。诉讼中，贺胜龙主张其已就该案提起上诉。2014年7月，神州数码公司与贺胜龙等签署一份《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《资产协议》），约定神州数码公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购贺胜龙等人持有的中农信达公司100%的股权。其中第十条滚存未分配利润的安排。各方一致同意，中农信达公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。各方一致同意，神州数码公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。贺胜龙对该证据的真实性予以认可，称其确实签署过该协议。2019年10月16日，贺胜龙向中农信达公司发送了《股东知情权告知函》，主要内容为，贺胜龙主张自成为中农信达公司股东期间一直未参与公司经营管理工作，对公司经营状况一无所知，也未享受过公司任何分红，其现得知中农信达公司在2012年度、2013年度存在应分红而未分红的行为，要求行使知情权，查阅或复制2012年至2014年的公司经营情况报告，公司2012年度、2013年度全年财务会计报告，2012年度、2013年度会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。诉讼中，贺胜龙向本院提交了一份名为《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所涉及北京中农信达信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告书》（以下简称《评估报告书》）的打印件和一份名为《北京中农信达信息技术有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（以下简称《审核报告》）打印件，但其并未出示原件，打印件亦无报告制作方签字或盖章，中农信达公司对该两份报告真实性均不予认可。诉讼中，中农信达公司提交了神州数码公司在巨潮资讯网上公示的中农信达公司2014年1-6月、2013年度、2012年度审计报告网页截图，贺胜龙对于前述审计报告的公示时间无异议。诉讼中，贺胜龙主张其在持股期间受损的利益为分红权及知情权，2013年、2014年公司的利润未向其进行分配。贺胜龙与中农信达公司在诉讼中均确认2013、2014年期间，中农信达公司并未就利润分配做出过股东会决议，贺胜龙亦未主张过分配利润。本院经审查认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”同时，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，原告起诉要求查阅或者复制公司特定材料，但在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。故根据前述法律规定，原告起诉行使股东知情权应当在起诉时具备股东资格，如其起诉时已不具备股东资格，其应当提交初步证据证明其在持股期间合法权益受到损害。此处的利益受到损害，一般是指其可能行使的知情权受到了侵害，公司相关信息被隐瞒。例如原告因无法获取公司经营状态的相应信息及其所持有股权价值的相应信息，或因获取了错误信息的情况下，放弃了股东身份并转让了股权，从而合法权益受到损害的情况。本案中，贺胜龙在提起本案诉讼时已经不具备股东资格，故其依法应当提交初步证据证明其在持有中农信达公司股份期间合法权益受到损害。本案中，贺胜龙就此提交的证据为《评估报告书》、《审核报告》的打印件及中农信达公司2012年6月5日的股东会决议。而中农信达公司对前述两份报告的真实性均不予以认可。对此本院认为，书证应当提交原件，本案中，贺胜龙对于其主张在持有中农信达公司股份期间权益受损的证据中的两份报告，并未提交原件，且为无出具人签字或盖章的打印件，在中农信达公司对此不予认可的情况下，本院对前述两份报告不予采信。关于2014年6月5日的股东会决议，本院认为，贺胜龙就该决议效力已另案提起了诉讼，且经过了法院一审判决。该份股东会决议亦有贺胜龙签字，仅凭该份决议已无法得出贺胜龙在持股期间权益受到损害的结论。另，根据贺胜龙与神州数码公司就股权转让签署的《资产协议》内容可知，各方明确约定股权交割日前中农信达公司的未分配利润为公司估值的一部分不再分配，贺胜龙作为协议签署方，对此亦应属明知。现贺胜龙主张其在持股期间2013年、2014年未获得相关利润分配，导致其权益受损，而主张行使股东知情权，亦与该份协议约定相互矛盾。综上，贺胜龙未依法提交相应证据证明其在持股期间合法权益受到损害，其提起本案诉讼无相应依据，依法应当予以驳回。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告贺胜龙的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员 韩 斌二〇二一年二月二十日书记员 宋宇婷