广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初28784号原告：黄健轩，男，汉族，2014年4月24日出生，住广州市海珠区，原告：黄健棹，男，汉族，2014年4月24日出生，住广州市海珠区，法定代理人：罗某，原告母亲。两原告的共同委托诉讼代理人：张庆元、卢笛，均为广东正大方略律师事务所律师。被告：广州市新线教育科技有限公司，住所地广州市海珠区凤和新市头村9号、9号之一、9号之二、9号之三3楼301房之一。法定代表人：赖宏新。被告：赖宏新，男，1976年1月25日出生，汉族，住所地广州市海珠区，被告：覃剑锋，男，1977年12月2日出生，汉族，住所地广州市海珠区，被告：珠海厚实股权投资管理企业（有限合伙），住所地珠海市横琴粗沙环路125号202单元。执行事务合伙人：周俊卿。被告覃剑锋、珠海厚实股权投资管理企业（有限合伙）的共同委托诉讼代理人：马伊娜、李钰雯，广东南国德赛律师事务所律师及实习律师。原告黄健轩、黄健棹诉被告广州市新线教育科技有限公司（以下简称新线教育公司）、被告赖宏新、被告覃剑锋、被告珠海厚实股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称珠海厚实）教育培训合同纠纷一案，本院于2020年9月29日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员冯小娟独任审判，公开开庭进行了审理。原告黄健轩、黄健棹的共同委托诉讼代理人卢笛，被告覃剑锋，被告珠海厚实的委托诉讼代理人马伊娜、李钰雯均到庭参加了诉讼。被告新线教育公司、被告赖宏新下落不明，经本院依法公告期限届满没有到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。两原告诉称，两原告向新线教育公司支付教育培训费用（包括教材费、保价费等），新线教育公司承诺为两原告提供英语教育培训服务。原告黄健轩于2019年11月27日支付培训费用7999元，课时共80节，均未上课。原告黄健棹于2018年9月1日支付培训费用7999元，课时共80节，未上课时16节；于2019年4月26日再次支付培训费用8549元，未上课时52节。两原告从新线教育公司的授课教师发布的微信通知得知，新线教育公司已无法继续提供英语教育培训服务，且已拖欠员工的劳动报酬和租赁教育场地的租金，甚至存在失联情况（新线教育公司校区负责人、赖宏新、覃剑锋均无法取得联系）。截至立案之日，新线教育公司仍未完全履行提供英语教育培训服务的义务。两原告认为，新线教育公司已无法继续提供教育培训服务，合同目的无法实现，教育培训合同关系应当解除，新线教育公司应退还两原告尚余课程所对应的金额。而赖宏新、覃剑锋、珠海厚实存在公司财产与股东财产无法区分，构成财产混同的情形，该三被告需对新线教育公司的债务承担连带清偿责任。故起诉要求：1.判令解除两原告与被告新线教育公司的教育培训合同关系；2.判令被告新线教育公司向两原告退还培训费用19596元（包括教材费、保价费等）；3.判令被告新线教育公司向两原告支付利息（利息自立案之日起按中国贷款市场报价利率计算至培训费用清偿之日止）；4.判令被告赖宏新、被告覃剑锋、被告珠海厚实对被告新线教育公司的债务承担连带清偿责任；5.判令案件受理费由四被告承担。被告新线教育公司、被告赖宏新没有提出答辩意见。被告覃剑锋辩称，不同意两原告的第四项诉讼请求。一、新线教育公司是合法注册成立的有限责任公司，覃剑锋对新线教育公司的认缴投资款为101150元，已经出资完成，不应再承担新线教育公司的任何债务以及连带清偿责任。二、两原告并无相关证据证明存在公司财产与股东财产无法区分，事实上也从未出现过覃剑锋个人财产与公司财产混用及无法区分的情形。三、新线教育公司由于扩张过快、经营不善，加上新冠疫情导致半年停课，亏损严重，目前处于经营停止，人员离散的状态，法人代表也己被法院采取了限制高消费的处罚。覃剑锋作为公司股东之一，在公司宣布停止运营后，也积极协调了其他教育机构为新线教育公司的学员提供换课服务，以减轻家长损失。四、覃剑锋认可和尊重原告与新线教育公司所订立合同的权利，愿意接受法院依法裁决。被告珠海厚实辩称，一、珠海厚实已全面履行股东出资义务，债权人无权要求珠海厚实就其对新线教育公司的债权承担股东责任。珠海厚实于2017年11月14日向新线教育公司溢价增资转账支付300万元（认缴注册资本105882元，余款计入资本公积金），于2018年5月22日向新线教育公司溢价增资转账支付125万元（累计认缴注册资本从105882元增至136842元）。珠海厚实的股东出资业已履行完毕，不存在未出资或未全面出资等情况，根据《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”及《公司法司法解释（三）》第十三条等规定，珠海厚实无需对新线教育公司的债务承担责任。二、珠海厚实与新线教育公司也不存在因人格混同需承担责任的情况。新线教育公司系有限责任公司，资产、业务、财务、人格等各方面均独立于股东。珠海厚实作为战略投资人，也不存在滥用法人独立地位及股东有限责任严重损害公司债权人利益的行为，不存在适用《公司法》第二十条规定需要承担的情况。此外，两原告也没有任何证据证明新线教育公司与股东存在人格混同情况，其要求股东连带承担新线教育公司债务缺乏理据，应不予支持。经审理查明，黄健轩、黄健棹是同胞兄弟。黄健轩于2019年11月27日向新线教育公司支付7999元，黄健棹于2018年9月1日向新线教育公司支付7499元，参加新线教育公司开办的英语培训课程学习。黄健棹称还于2019年4月26日向新线教育公司支付8549元，但未提交该支付凭据的原件。另查，新线教育公司系有限责任公司，于2017年10月26日登记成立，股东为赖宏新、覃剑锋、珠海厚实、广州泽贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泽贤投资）。2017年11月14日，珠海厚实向新线教育公司转账支付3000000元，用途为投资款。2017年11月27日，新线教育公司召开股东会，出席股东赖宏新、覃剑锋，决议：公司注册资本由1000000元变更为1105882元，新增注册资本105882元，由股东珠海厚实认缴，于2017年11月15日前缴足，公司注册资本变更后各股东的出资情况如下：股东赖宏新以货币出资898850元，占股权81.279%，在2027年10月1日前缴足；股东覃剑锋以货币出资101150元，占股权9.1465%，在2027年10月1日前缴足；股东珠海厚实以货币出资105882元，占股权9.5744%，在2017年11月15日前缴足。2017年12月28日，新线教育公司向珠海厚实出具出资证明，确认收到珠海厚实出资金额3000000元。2018年5月22日，珠海厚实向新线教育公司转账支付1250000元。2018年9月1日，新线教育公司召开股东会，出席股东赖宏新、覃剑锋、珠海厚实、泽贤投资，决议：公司注册资本由1176470元变更为1238390元，公司注册资本变更后各股东的出资情况如下：股东赖宏新以货币出资898850元，占股权72.58%，在2027年10月1日前缴足；股东覃剑锋以货币出资101150元，占股权8.17%，在2027年10月1日前缴足；股东珠海厚实以货币出资136842元，占股权11.05%，在2018年9月1日前缴足；股东泽贤投资以货币出资101548元，占股权8.2%，在2018年9月1日前缴足。2019年12月30日，覃剑锋向新线教育公司转账支付101150元，用途为认缴投资款。2020年2月21日，新线教育公司出具《证明》，内容为“兹证明，2020年1月31日前，我司全体股东都已完成全部注册资本实缴，投资款已全数入账。包括股东赖宏新、覃剑锋、珠海厚实股权投资管理企业、广州泽贤投资合伙企业。特此证明”。诉讼中，覃剑锋陈述如下：我作为技术合伙人参与新线教育公司经营；2020年6月20日新线教育公司停止经营并在微信公众号上发布停业通知，目前新线教育公司应该没有继续提供教育培训服务的能力。珠海厚实陈述其不参与新线教育公司经营。本案审理过程中，本院工作人员来到新线教育公司经营场所送达诉讼材料，发现新线教育公司因经营场所被拆迁目前下落不明，本院于2020年10月28日通过公告方式送达本案诉讼材料。本院认为，本案是教育培训合同纠纷。黄健轩、黄健棹向新线教育公司缴纳教学费用，新线教育公司提供教学培训服务，双方之间的教育培训合同法律关系成立，故双方均应当自觉依约履行合同义务。黄健轩、黄健棹陈述其从授课教师处得知新线教育公司已无法继续提供教育培训服务，覃剑锋陈述新线教育公司于2020年6月20日停止经营，现新线教育公司现下落不明，本院据此认定黄健轩、黄健棹在提起本案诉讼前新线教育公司已无法为黄健轩、黄健棹提供教育培训服务，新线教育公司收取黄健轩、黄健棹学费未能为黄健轩、黄健棹提供教育培训服务行为已构成违约，黄健轩、黄健棹诉请解除双方之间的教育培训合同及退回剩余培训课程所对应的费用，于法有据，本院予以支持。本院于2020年10月28日通过公告方式送达本案诉讼材料，据此认定黄健轩、黄健棹要求解除合同的意思表示于2020年12月27日到达新线教育公司。本案事实及合同争议发生在《中华人民共和国民法典》施行前，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除”的规定，本院认定黄健轩、黄健棹与新线教育公司之间的教育培训合同关系于2020年12月27日解除。黄健轩陈述其缴纳的7999元费用对应的培训课程未曾上课，黄健棹陈述其缴纳的7499元费用对应的培训课程剩余16节课未上（应上课时80节课时），对此新线教育公司没有提出答辩意见及提交反驳证据，赖宏新、覃剑锋、珠海厚实亦未提出异议及提交反驳证据，故本院采信黄健轩、黄健棹的陈述，认定新线教育公司未向黄健轩、黄健棹提供其所主张剩余培训课程的教育培训服务。黄健轩已交纳的培训费为7999元，新线教育公司应予退还。黄健棹已交纳的培训费为7499元，经按平均每课时的费用核算后，新线教育公司应退还黄健棹培训费1499.8（7499÷80×16）元。黄健棹还主张于2019年4月26日向新线教育公司支付了8549元，因其未提交该支付凭据的原件，故本院不予认定。关于利息，因新线教育公司未及时向黄健轩、黄健棹退费，将造成黄健轩、黄健棹产生资金被占用的损失，故黄健轩、黄健棹主张新线教育公司自立案之日即2020年9月29日起支付利息损失有理，本院对此予以支持。关于赖宏新、覃剑锋、珠海厚实应否对新线教育公司本案债务承责的问题。黄健轩、黄健棹以赖宏新与新线教育公司财产混同为由主张否认新线教育公司人格，要求赖宏新承责。黄健轩、黄健棹提交的证据中没有证明前述两被告财产混同的内容。因此黄健轩、黄健棹该诉讼请求缺乏法律依据，本院对此不予支持。黄健轩、黄健棹以覃剑锋出资不实为由要求覃剑锋承责。根据新线教育公司的工商登记资料显示，覃剑锋认缴出资的出资日期为2027年10月1日。在公司注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。除非存在公司作为被执行人的案件在人民法院穷尽执行措施下无可供执行财产，已具备破产原因但不申请破产的情况，或具备公司债务产生后公司有通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形，否则债权人以公司不能清偿到期债务为由请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任，不应予以支持。同时，本案中覃剑锋已提交银行转账记录及新线教育公司证明其已缴纳出资款，转账金额、性质与其认缴款一致。因此黄健轩、黄健棹诉请覃剑锋承担连带责任缺乏依据，本院对此不予支持。黄健轩、黄健棹以新线教育公司是一个股东、股权混乱的公司为由要求珠海厚实承责，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条以及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第十条、第二十条的规定，判决如下：一、确认原告黄健轩与被告广州市新线教育科技有限公司之间的教育培训合同关系于2020年12月27日解除。二、确认原告黄健棹与被告广州市新线教育科技有限公司之间的教育培训合同关系于2020年12月27日解除。三、被告广州市新线教育科技有限公司在本判决生效之日起十日内向原告黄健轩退还培训费7999元，并从2020年9月29日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息给原告黄健轩。四、被告广州市新线教育科技有限公司在本判决生效之日起十日内向原告黄健棹退还培训费1499.8元，并从2020年9月29日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息给原告黄健棹。五、驳回原告黄健轩、黄健棹的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费145元，由被告广州市新线教育科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  冯小娟二〇二一年二月五日书记员  马谆忻