北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初88483号原告：北京鸿禧之星珠宝商贸有限公司，住所地北京市西城区新街口北大街59号四层4089号。法定代表人：李衡，董事长。委托诉讼代理人：李钢栽，北京鸿禧之星珠宝商贸有限公司监事。委托诉讼代理人：张旭，北京市京师律师事务所律师。被告：瑞林嘉驰（北京）基金管理股份有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：杨琳，董事长。被告：杨琳，女，1984年12月25日出生，汉族，住河北省三河市燕郊开发区。二被告共同委托诉讼代理人：胡卓宏，北京君众律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：李帅，北京君众律师事务所律师。原告北京鸿禧之星珠宝商贸有限公司（以下简称鸿禧之星公司）与被告瑞林嘉驰（北京）基金管理股份有限公司（以下简称瑞林嘉驰公司）、杨琳合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鸿禧之星公司的委托诉讼代理人李钢栽、张旭，二被告共同的委托诉讼代理人胡卓宏、李帅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告鸿禧之星公司向本院提出诉讼请求：1.判令瑞林嘉驰公司、杨琳支付货款754520元；2.判令瑞林嘉驰公司、杨琳支付逾期利息（以754520元为基数，自2019年5月26日起计算至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起至全部款项付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令瑞林嘉驰公司、杨琳承担本案的诉讼费用。事实与理由：鸿禧之星公司于2018年3月22日开始向瑞林嘉驰公司提供珠宝供货服务。2018年5月30日，鸿禧之星公司与瑞林嘉驰公司签订《PreciousKoo品牌战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》），规定鸿禧之星公司应按照瑞林嘉驰公司提供的工厂下单制作表完成加工，并保证工期，严格按照鸿禧之星公司确定的工期完成加工制作。自2018年3月22日至2019年5月25日，鸿禧之星公司已经按照双方签署的《战略合作协议》的规定，向瑞林嘉驰公司供货41笔，杨琳在鸿禧之星公司提供的每笔出货清单上均有签字确认收货，41笔货款共计904520元。2018年12月24日至2019年7月24日，鸿禧之星公司多次通过微信、电话联系杨琳，催促结清所欠货款。杨琳于2018年12月29日、2019年1月2日，通过工商银行个人账户转账的方式，向鸿禧之星公司分别支付10万元、5万元货款。剩余货款杨琳一直以公司账户没钱、自己提款受限、其他公司欠款不还等理由推脱，截至目前瑞林嘉驰公司和杨琳尚欠应付未付货款754520元。杨琳作为瑞林嘉驰公司的法定代表人、董事长、大股东（持股97%），实质为瑞林嘉驰公司的实际控制人，双方签订战略合作协议后，一直由杨琳与鸿禧之星公司沟通联系供货、付款事宜，并且杨琳在鸿禧之星公司提供的41笔货单客户签名处签字及自愿通过个人账户向原告支付货款15万元，杨琳自愿与瑞林嘉驰公司共同承担所欠货款，应认定该签字和支付货款既代表公司也代表法定代表人个人对合同权利义务的确认。综上，杨琳应对瑞林嘉驰公司的债务承担连带责任。瑞林嘉驰公司迟延履行主要义务，导致合同目的不能实现，杨琳亦未承担连带责任，故鸿禧之星公司诉至法院。被告瑞林嘉驰公司、杨琳共同答辩称：一、本案不符合立案条件，请求法院驳回鸿禧之星公司的起诉。《战略合作协议》系瑞林嘉驰公司与李钢栽签订，鸿禧之星公司并非协议主体，与本案没有直接利害关系。二、瑞林嘉驰公司、杨琳不是本案适格被告。瑞林嘉驰公司不是实际的合同主体，战略合作协议约定的PreciousKoo品牌归珍宝百库XX公司（以下简称珍宝百库公司）所有，瑞林嘉驰公司与鸿禧之星公司签订《战略合作协议》仅是提供一处高档会所的展销橱柜，由鸿禧之星公司每季度提供不低于100万的存量商品进行展销。因所提供的展销橱柜场地是瑞林嘉驰公司的场地，李钢栽对此明知，因此，瑞林嘉驰公司是基于珍宝百库公司利益考虑，以自己名义签订《战略合作协议》向珍宝百库公司和李钢栽提供场地。实际的协议主体应是珍宝百库公司。杨琳不是协议主体，鸿禧之星公司要求杨琳承担连带责任没有事实和法律依据，因此，杨琳也不是本案适格被告。三、鸿禧之星公司要求支付的款项未经结算，付款条件不成就。本案约定的支付利润的条件为销售完成后，但实际上仍有很多产品未销售完成，要求支付全部货款的支付条件不成就。双方之前一直未结算，鸿禧之星公司仅以单方所列清单要求支付款项，没有事实依据。李钢栽提供的货物质量与合同约定不符，协议约定李钢栽加工后应出具国检，但李钢栽一直未提供，存在严重违约，协议约定李钢栽提供的碎钻必须保证在F色VS-SI1无荧光级别以上，但经检验，所提供的碎钻不能达到要求，质量不合格，存在严重违约。四、鸿禧之星公司要求瑞林嘉驰公司、杨琳承担费用利息损失没有合同依据。《战略合作协议》中并未约定逾期支付货款需支付相应的利息损失，也未约定利息的标准和计算方法，对付款时间也没有明确约定，因此要求瑞林嘉驰公司、杨琳承担逾期支付货款的利息没有事实和法律依据。五、履行过程中，鸿禧之星公司并未以公司名义履行，收款人也是个人，合同签订之前鸿禧之星公司没有履行合同的事实，之后鸿禧之星公司也没有收款和开具发票，故不能认定鸿禧之星公司已实际履行合同且瑞林嘉驰公司接收，鸿禧之星公司对李刚栽个人行为没有进行追认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月30日，瑞林嘉驰公司作为甲方与乙方鸿禧之星公司签订《战略合作协议》，约定：乙方应按照甲方提供的工厂下单制作表完成加工，并保证工期，严格按照乙方确定的工期完成加工制作，若逾期对甲方造成的损失，甲方保有追偿权；乙方在制作加工完商品后，在甲方指定的人员验货完成后，出具国检（NGTC）证书；乙方加工商品所用的碎钻必须保证在F色SV-SI1无荧光级别以上，乙方须做好质量检查工作，确保商品的质量；乙方每季度向甲方提供不低于100万的存量商品，商品的质量须符合甲方品牌的要求，主要以色VS2级别以上的白钻为主；甲方在销售完成后，以每周为单位向乙方结算利润；乙方指定的收款账户为李钢栽尾号2359的工商银行账户。合同首页载明“甲方”为瑞林嘉驰公司，法定代表人为杨琳，“乙方”为鸿禧之星公司，指定代表人为李钢栽。合同“甲方（盖章或签字）”处加盖了瑞林嘉驰公司印章，“乙方（盖章或签名）”处有李钢栽署名及手印。诉讼中，鸿禧之星公司与瑞林嘉驰公司确认，除《战略合作协议》，双方未签订过其他书面合同。鸿禧之星公司提交2018年3月22日至2019年5月25日出货单41张，拟证明向瑞林嘉驰公司供货904520元。41张出货单均载明了出货单号、客户名、加工单号、品名、材料、成品重、主石、配石（类别、粒数、配石重、单价、镶工、配石费）、净金重、材料费、工费、小计金额、合计金额等内容，“客户名”均为“杨琳”或“杨总”，金额总计904520元。其中，有37张出货单（涉及金额853327元）“客户签名”处署有“杨琳”签名，瑞林嘉驰公司对其中单号C18060404、C18080111出货单上杨琳的签名真实性不认可，但在本院限定期限内未提交鉴定申请。另，鸿禧之星公司与瑞林嘉驰公司确认上述单号C18080111出货单的供货“钻石耳环”（金额90867元），鸿禧之星公司已取回。有4张出货单上无客户签名确认，瑞林嘉驰公司否认收到供货，对于其中单号C18092812出货单（所载品名为钻戒托、金额2294元，出货时间2018年9月28日），鸿禧之星公司提交微信聊天截图、闪送订单截图证明瑞林嘉驰公司已确认收货。微信聊天记录显示，鸿禧之星公司法定代表人李衡于2018年10月16日向杨琳发送微信“杨总，戒托收到了吧”，杨琳回复“收到了”。瑞林嘉驰公司认可微信聊天截图真实性，但认为聊天中未明确对应的单号，不能体现系单号C18092812出货单项下的“戒指托”。对于闪送订单截图，鸿禧之星公司未能出示证据原件，瑞林嘉驰公司不予认可。经询，双方确认除单号C18092812出货单外，无其他关于戒指托的订货。2018年12月29日、2019年1月2日，杨琳向李钢栽尾号2359工商银行账户分别转款10万元、5万元。鸿禧之星公司主张上述15万元转款系支付涉案货款，瑞林嘉驰公司、杨琳不予认可，并提供微信聊天记录予以证明。微信聊天记录显示，杨琳向李钢栽发送10万元的转款截图，李钢栽于2018年12月30日回复“杨总，收到”、“杨总手表还欠40428元”，杨琳于同日回复“没问题我再转伍万元给你”。2019年1月2日，李钢栽向杨琳发信“杨总，现在能再转五万过来吗？我准备去拿表”，杨琳回复“你先去看看有问题没”，李钢栽向杨琳发送了3款手表的照片、视频，杨琳向李刚栽发送5万元的转款截图，李刚栽回复“收到”。对于微信聊天内容，鸿禧之星公司解释称瑞林嘉驰公司当时委托鸿禧之星公司定制3块手表，后来退了2块，鸿禧之星公司只交付了1块，也即涉案单号C18082904出货单（出货时间2018年8月29日）中的“肖邦”手表（金额53157元）。瑞林嘉驰公司否认微信聊天所提手表为涉案单号C18082904出货单中的“肖邦”手表，认为15万元系对诉争订单之外其他手表的付款。鸿禧之星公司提交的电话录音及文字整理稿显示，杨琳与李钢栽存在如下通话：2018年12月24日，杨琳说“…，我晚上过来找你一趟，把账单跟你对一下得。好吧？”，李钢栽回复“好”。2019年5月13日，李钢栽说“现在就是把李衡的单，您那边还有吗？”、“就是我们总共的货款啊，包括您付给我的15万，减去这15万元的货款，你那边单还有吧？”，杨琳回复“会计他那都有”，李钢栽说“有就行，减去也没多少钱，70多万而已”，杨琳说“好的好，我到时候跟你核吧”。2019年5月21日，杨琳说“好吧，反正尽快处理吧，其他没什么，这个戒指做完我们把账一对，我把钱正好给你付了，好吧？”，李钢栽回复“好”。2019年6月21日，李钢栽说“给你签字的收货单”，杨琳回复“但是把那个15万减掉还是70多吧？”，李钢栽说“减掉了，那个已经减掉了”，杨琳问“减掉之后还有89吗？”，李钢栽回复“对”，杨琳说“那会计给我的账怎么不对啊，他给我的是72万6啊”，李钢栽说“你看它每笔单都有，一笔一笔的减掉了，他可能不知道，他有预付款的15万”，杨琳说“你这样子，你把所有的单子打印出来，把15个减掉，你给我打印一张纸出来，我们把两边都对一下…”。2019年6月22日，李钢栽说“那我明天让李衡，它上面有一张单，有一笔一笔出来，减去15万元还有80多万，明天我让他重新列一下单，哪天货哪天货都有图片，是吧？上面都有”，杨琳回复“对，到时候你看，我到时候把账对一下…”。2019年7月1日，杨琳说“会计这边，后天呢？后天把钱给你可以吗？”，李钢栽问“后天是吧？”，杨琳说“嗯，要得拖两天，没那么快…这样吧后天能取多少出来，我先给你拿多少过来呗…”。杨琳对该证据真实性认可，也认可杨琳曾在通话中同意将15万元用于支付涉案出货单下总货款。鸿禧之星公司提交的微信聊天截图显示，杨琳曾于2019年6月21日向李钢栽发信“要求会计月底前把钱付给你”。2019年7月23日，鸿禧之星公司通过顺丰快递向杨琳邮寄《律师函》。鸿禧之星公司提交的快递签收截图显示，杨琳于2019年7月23日签收了快递，瑞林嘉驰公司、杨琳在本院限定期限内未对此提出异议。《律师函》载明：瑞林嘉驰公司，自2018年3月22日至2019年5月25日，鸿禧之星公司已按照约定向贵公司供货41笔，货款共计904520元，其中15万元货款已由贵公司法定代表人杨琳支付，截至目前贵公司尚欠未付货款共计754520元，在此期间，鸿禧之星公司多次向贵公司主张该拖欠货款，但贵公司未能履行支付义务，鉴于以上情况，要求贵公司在收到本律师函后5日内支付所欠货款754520元。2020年9月27日，鸿禧之星公司出具《声明》，载明：李钢栽系我公司股东、监事，我司授权其于2018年5月30日与瑞林嘉驰公司签订《战略合作协议》，我司对该份合同的真实性予以认可。鸿禧之星公司提交的《国家企业信用信息公示系统》显示，李钢栽为鸿禧之星公司的股东兼任监事。诉讼中，鸿禧之星公司与李钢栽均称李钢栽在《战略合作协议》上签名系代表鸿禧之星公司。瑞林嘉驰公司、杨琳称除单号C18082904、C18062203出货单为杨琳个人订货外，其余案涉出货单，均系杨琳代珍宝百库公司订货，合同主体也为珍宝百库公司，瑞林嘉驰公司仅是珍宝百库公司的显名代理。瑞林嘉驰公司、杨琳提交珍宝百库公司工商信息、商标注册证、商标查询文件、场地租赁协议、珍宝百库公司文章、杨琳与李钢栽的微信聊天、电话录音，拟证明珍宝百库公司为合同主体。鸿禧之星公司对场地租赁协议、珍宝百库文章真实性、关联性、证明目的不认可，对其他证据的关联性、证明目的不予认可。关于单号C18082904、C18062203出货单为杨琳个人订货，鸿禧之星公司、杨琳未能就此举证，鸿禧之星公司不予认可。瑞林嘉驰公司提交产品视频，拟证明鸿禧之星公司所提供的碎钻未达到约定质量标准，存在荧光。鸿禧之星公司对视频不予认可，否认视频内容为涉案供货。瑞林嘉驰公司称单号C18070905、C18070906、C18072005、C18080103、C18080104、C18080106、C18080107出货单中将客户提供的主钻也计入了价款金额，应当予以扣减，但未能就其提供了钻石进行举证，其依据仅为鸿禧之星公司提交的对应加工单上“待客来主石”的描述。鸿禧之星公司称加工单仅用于内部加工使用、不对外，其上的文字记载是系统自动生成的，不代表是客户提供的钻石；对于客户提供的钻石，鸿禧之星公司并未计入价款金额，杨琳已对出货单所列的价款金额进行了确认。关于国检证书，鸿禧之星公司称因瑞林嘉驰公司未要求提供故尚未提供，瑞林嘉驰公司称可能向鸿禧之星公司要过但目前没有证据证明。本院认为，关于本案法律适用问题，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时施行的法律、司法解释的规定。结合双方诉辩意见，本院主要争议焦点如下：一、《战略合作协议》的合同主体。关于《战略合作协议》的“乙方”，虽合同未加盖鸿禧之星公司印章，但首页明确载明“乙方”为鸿禧之星公司，乙方“指定代表人”为李钢栽。鸿禧之星公司与李钢栽也均表示李钢栽在合同落款处“乙方”位置签名系代表鸿禧之星公司，故《战略合作协议》的“乙方”应为鸿禧之星公司。关于《战略合作协议》的“甲方”，合同明确载明“甲方”为瑞林嘉驰公司，瑞林嘉驰公司也在合同落款处甲方位置加盖了印章，故《战略合作协议》的“甲方”应为瑞林嘉驰公司。瑞林嘉驰公司辩称合同主体为李钢栽与珍宝百库公司，但未能提交充分证据证明，本院不予采信。二、《战略合作协议》签订前的9张出货单订货主体。虽然该9张出货单的出货时间早《战略合作协议》签订时间，但瑞林嘉驰公司、杨琳表示《战略合作协议》签订前、后形成的涉案出货单均系代表PreciousKoo品牌方珍宝百库公司的订货，这表明相关订货行为具有连续性、一致性，故该9张出货单应认定为《战略合作协议》项下订货，订货主体亦为瑞林嘉驰公司。三、瑞林嘉驰公司付款条件是否成就。虽然《战略合作协议》约定“甲方在销售完成后，以每周为单位向乙方结算利润”，但李钢栽与杨琳之间微信聊天、电话通话内容可以看出双方已就对账、付款进行了沟通，杨琳多次表示同意对账、付款。鸿禧之星公司也已向瑞林嘉驰公司发送《律师函》催要欠款。结合上述具体案情，本院认为瑞林嘉驰公司付款条件已成就，鸿禧之星公司有权主张瑞林嘉驰公司支付欠付款项。瑞林嘉驰公司辩称产品质量不合格、鸿禧之星公司未提供国检证书，但瑞林嘉驰公司未能提供充分证据证明产品质量不合格，也无证据显示在本案诉讼之前瑞林嘉驰公司向鸿禧之星公司索要过国检证书，瑞林嘉驰公司以此作为拒付货款的抗辩事由，缺乏合同及法律依据。四、应付货款金额。鸿禧之星公司提交41张出货单，主张存在904520元的供货。其中，有37张出货单（涉及货款853327元）“客户签名”处署有“杨琳”签名，虽然瑞林嘉驰公司对单号C18060404、C18080111出货单上杨琳的签名真实性不认可，但在本院限定期限内未提交鉴定申请，本院对瑞林嘉驰公司该项辩称意见不予采信，37张出货单涉及的供货金额应计入应付金额。但鸿禧之星公司认可C18080111出货单的供货“钻石耳环”（价款90867元），鸿禧之星公司已取回，故该出货单对应的货款应予扣除。对于无客户签字的4张出货单，鸿禧之星公司仅就单号C18092812出货单的签收情况进行了举证，故对于另外3张出货单涉及的货款金额本院不予支持。对于单号C18092812出货单，鸿禧之星公司提交的微信聊天记录显示，杨琳已于2018年10月16日在微信中确认收到了“戒指托”，虽然微信聊天中未明确戒指托对应的出货单号等信息，但双方也确认别无其他戒指托的订货，故本院认为现有证据足以认定单号C18092812出货单的“戒指托”（货款2294元）已完成供货，相应货款应计入应付金额。瑞林嘉驰公司辩称单号C18082904、C18062203出货单为杨琳个人订货，但未能提供证据证明，本院不予采信。瑞林嘉驰公司辩称部分出货单中将客户提供的“主钻”成本计入应付价款，本院认为，每张出货单均对其价款构成进行了明确、详细记载，杨琳也已在相应出货单上签字确认，在瑞林嘉驰公司未能提供充分反证的情况下，本院对瑞林嘉驰公司该项辩称意见不予采信。综上，瑞林嘉驰公司应付货款金额为764754元（=853327元-90867元+2294元）。五、货款支付金额。对于杨琳于2018年12月29日、2019年1月2日向李钢栽转款的10万元、5万元，应否计入瑞林嘉驰公司向鸿禧之星公司的付款，双方持有争议。虽然瑞林嘉驰公司辩称该两笔付款指向涉案出货单之外的手表款，但杨琳与李钢栽的电话录音及杨琳的庭审陈述意见表明，杨琳已同意该两笔付款支付涉案订单总货款。故本院对于鸿禧之星公司将该两笔付款计入已付货款金额的主张予以采信。除该15万元付款之外，现无证据显示瑞林嘉驰公司存在其他付款。六、杨琳应否承担连带还款责任。鸿禧之星公司主张杨琳自愿与瑞林嘉驰公司共同承担所欠货款，但其未能提供充分证据证明其主张。鸿禧之星公司以杨琳为瑞林嘉驰公司实际控制人、控股股东等理由，主张杨琳承担连带还款责任，亦缺乏法律依据。故对于鸿禧之星公司要求杨琳承担连带还款责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，瑞林嘉驰公司尚欠货款614754元（=764754元-15万元）未付，鸿禧之星公司有权主张瑞林嘉驰公司支付该欠款及逾期利息。关于逾期利息的计算方式，本院结合《律师函》明确的付款期限、前文认定的欠款金额等具体案情，对起算时间、计算基数予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告瑞林嘉驰（北京）基金管理股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京鸿禧之星珠宝商贸有限公司货款614754元；二、被告瑞林嘉驰（北京）基金管理股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京鸿禧之星珠宝商贸有限公司逾期付款利息（以614754元为基数，自2019年7月29日起计算至货款实际结清之日止，于2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告北京鸿禧之星珠宝商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11696元，由原告北京鸿禧之星珠宝商贸有限公司负担1748元（已交纳），被告瑞林嘉驰（北京）基金管理股份有限公司负担9948元（于本判决生效后七日内交纳）。公告费260元，由被告瑞林嘉驰（北京）基金管理股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张开力二〇二一年二月二十五日书记员  李晓飞