北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初13980号原告：王小灵，女，1978年2月24日出生，汉族，户籍地福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：张晓华，北京市尚公律师事务所律师。被告：北京卓为兴业投资管理有限公司，住所地北京市东城区和平里中街17、19、21号1号楼101室。法定代表人：王振文，执行董事。第三人：王振文，男，1957年12月28日出生，汉族，户籍地福建省厦门市思明区。第三人：王小龙，男，1983年1月31日出生，汉族，户籍地北京市东城区。第三人：黄莲治，女，1958年9月9日出生，汉族，户籍地福建省厦门市思明区。上列被告及第三人共同委托诉讼代理人：金川，北京市君合律师事务所律师。第三人：北京天元和平商业有限公司，住所地北京市东城区和平里中街17号。法定代表人：郝丰智，总经理。委托诉讼代理人：李华，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹源，北京市盈科律师事务所律师。第三人：北京恒苍时代科技有限公司，住所地北京市东城区小雅宝胡同50号7幢一层103室。法定代表人：郭俊龙，执行董事。委托诉讼代理人：罗小来，北京市君合律师事务所律师。原告王小灵与被告北京卓为兴业投资管理有限公司（以下简称卓为公司）、第三人王振文、王小龙、黄莲治、北京天元和平商业有限公司（以下简称天元公司）、北京恒苍时代科技有限公司（以下简称恒苍公司）公司决议效力确认纠纷一案，北京市东城区人民法院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了独任审理。原告王小灵委托诉讼代理人张晓华，被告卓为公司及第三人王振文、王小龙、黄莲治共同委托诉讼代理人金川，第三人天元公司委托诉讼代理人曹源，恒苍公司委托诉讼代理人罗小来到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王小灵向本院提出诉讼请求：1、确认卓为公司于2019年10月18日作出的《股东会决议》不成立；2、本案诉讼费由卓为公司负担。事实和理由：卓为公司系王小灵与其父王振文共同设立，其中王小灵持股51%、王振文持股49%。王小龙系王小灵之胞弟，在卓为公司从事管理工作。2018年12月中下旬，王小龙从卓为公司强行收走公章、法人人名章等所有印章及营业执照并非法占有至今，为避免王小龙使用非法持有的印章及营业执照作出不利于卓为公司的事情，王小灵与王振文多次联合发出声明，声明自2019年3月17日起，卓为公司对外所盖公章无效，且对外签订的合同必须有王小灵及王振文的签字方为有效。后王小灵、卓为公司监事陆续将上述声明及告知函、请求函等快递给天元公司，天元公司均予以签收。经多次索要无果后，2019年3月19日，卓为公司登报声明所有印章及营业执照作废。2019年10月18日，王小龙制作了本案所涉《股东会决议》，在该决议上王小龙伪造了王小灵的签字、手印并加盖了卓为公司印章。在该决议中，卓为公司全体股东“一致同意”卓为公司正在运行的项目转由恒苍公司继续履行。同年11月15日，王小龙持卓为公司声明已作废的公章与天元公司、恒苍公司签订协议书，将天元公司与卓为公司所签订相关租赁合同中的一方当事人变更为恒苍公司，即恒苍公司取得了卓为公司在天元公司相关租赁合同中的所有权利义务。经查，王小龙时任恒苍公司的控股股东，为其实际控制人。王小灵认为，卓为公司于2019年10月18日作出的《股东会决议》并非各方股东的真实意思表示，股东会并未召开亦未对决议所涉事项进行表决，王小灵作为卓为公司的控股股东对本次股东会并不知情，更未在相关股东会决议上签字。综上，依据公司法司法解释四第五条的规定，本案所涉《股东会决议》不成立。被告卓为公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：1、卓为公司系家族企业，其公章证照目前由王振文保管，并未失控，不存在王小龙使用卓为公司丢失公章的情况，2019年3月19日，王小灵冒用卓为公司名义登报声明公司印章及执照作废，卓为公司向北京晚报反应上述情况后，北京晚报于6月12日免费刊登了“关于2019年3月19日登报遗失无效”的声明，以纠正错误；2、王小灵诉请所涉2019年10月18日决议文件未在卓为公司档案中发现，相关当事人也表示未签署过该份决议，从王小灵提供决议照片上看，除了卓为公司登记股东王振文、王小灵外，还有黄莲治（王振文之妻）、王小龙的签字，经核实，上述人员均表示未签署过该份决议，也未见过该份决议；3、王小灵举证存在重大缺陷，不符合确认决议不成立的起诉基础。王小灵就相关决议仅提供照片复印件一张，但无法提供合法的证据来源，也无法出示原件，此种情况下，不能证明所谓虚假决议或重大瑕疵决议的客观存在；4、2019年11月15日，天元公司与卓为公司、恒苍公司签订《协议书》情况属实，系卓为公司自主决定缔约，加盖有卓为公司公章并由法定代表人王振文本人签名按手印。不存在王小灵起诉书主张的“王小龙持卓为公司作废公章签约”的情况。第三人王振文、王小龙、黄莲治共同辩称，卓为公司系王振文、黄莲治夫妻与女儿王小灵、儿子王小龙的共同产业，因公司审计发现王小灵、许建艇夫妻侵占公司财产后王小灵私自对外转让股权未能成功，导致发生矛盾。王振文、王小龙、黄莲治均未见过涉案《股东会决议》，也未签署过，王小灵仅提供照片复印件一张，无法提供合法的证据来源、无法出示原件，在此情况下，王小灵起诉卓为公司要求确认公司决议不成立，但不能证明所谓虚假决议或重大瑕疵决议的客观存在，诉讼基础缺失，应予驳回其诉请。第三人天元公司辩称，其作为善意第三方不影响股东会决议，涉案股东会决议真实性存疑，诉讼基础缺失，王小灵与卓为公司均无法提供决议原件，无法进行核实，故王小灵起诉的事实基础不存在，故不同意王小灵的诉讼请求。第三人恒苍公司辩称，其不清楚案涉《股东会决议》是否签署，卓为公司与恒苍公司、天元公司签订的三方协议系各方真实意思表示。经审理查明，卓为公司登记信息显示其股东为王小灵、王振文，王振文任法定代表人、执行董事，王小灵任经理。王小灵为证明其主张，提供《股东会决议》复印件一张，内容为：时间：2019年10月18日；地点：福建省漳州台商投资区角美恒苍2号；应参加人员：王振文、黄莲治、王小龙、王小灵、许建艇；实际参加人员：王振文、黄莲治、王小龙、王小灵；本次股东会在执行董事王振文主持下，经到会股东充分讨论，认真研究形成以下决议：为保证卓为公司与上下游合作方的合作关系的稳定和公司正常履约，将采用此前的三方协议变更合同主体的模式，将卓为公司正在运营的全部项目特别是奥天集团下属的两份租赁合同项目转由恒苍公司继续履行合作协议。王小灵提供其与天元公司原法定代表人高启俊的通话录音，用以证明《股东会决议》复印件系王小龙提供给天元公司，王小灵从高启俊处复印得来；庭审过程中，天元公司表示高启俊于2020年10月退休，无法与其本人核实录音的真实性，故对真实性不予认可。以上事实有卓为公司登记信息、《股东会决议》复印件、录音及当事人陈述在案佐证，本院对此予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。王小灵要求确认2019年10月18日《股东会决议》不成立的前提是先要明《股东会决议》存在，但其现仅能提供《股东会决议》复印件，卓为公司、王振文、王小龙及黄莲治均表示未见过涉案《股东会决议》，也未签署过；天元公司对王小灵与高启俊录音的真实性亦不认可。综上，本院认为，在王小灵未举证证明《股东会决议》存在的情况下，本院对其主张决议不成立的主张不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回王小灵的诉讼请求。案件受理费七十元由王小灵负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王海超二〇二一年二月八日法官助理 王丹青书 记 员 宋海萌