贵州省安顺市平坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0403民初2575号 原告：呈贡航薪花卉种植专业合作社，住所地：云南省昆明市宜良县匡远镇蓬莱村小海田。 法定代表人：朱正平，系该合作社总经理。 委托诉讼代理人：石兴敏、刘燕平，系贵州新瑞林阳律师事务所律师。 被告：贵州子悦于林生态环境工程有限公司，住所地：贵州省贵安新区黔中路电子信息产业园内。 法定代表人：魏海洲，执行董事兼总经理。 被告：蒋菲，女，1983年5月3日出生，汉族，贵州省兴义市人，住兴义市。 原告呈贡航薪花卉种植专业合作社（以下简称呈贡合作社）与被告贵州子悦于林生态环境工程有限公司（以下简称子悦公司）、蒋菲买卖合同纠纷一案，被告蒋菲因不服本院（2019）黔0403民初1768号民事判决，向贵州省安顺市中级人民法院提出上诉。安顺中院经审理，于2020年6月26日作出（2020）黔04民终743号民事裁定，撤销本院上述民事判决，将本案发回本院重审。本院重新立案后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人石兴敏到庭参加诉讼，二被告经本院依法传唤未到庭。本院依法缺席审理，现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1.依法判令被告支付原告货款35000元及违约金3906.8元(中国人民银行同期贷款利率，从2017年2月5日起计算至此款付清之日止，暂计算至2019年5月31日)；2.本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告变更违约金请求为逾期付款利息损失请求，并将计算终止日期变更为2019年8月19日。 事实及理由：原被告双方于2017年5月19日、26日签订了两份《苗木供应合同》，两份合同的货物总价款分别为61000元和9000元。两份合同均约定货物验收、付款等事宜。原告根据被告的要求向被告供应苗木价值共计55000元，2018年5月10日，原被告签订了《对账单》，载明被告尚欠原告货款35000元，被告股东杨耀诚对该账单签字确认。但被告至今尚未支付所欠货款35000元，其行为严重损害了原告的合法权益，故原告特为此提出诉讼，请求人民法院依法判决被告子悦公司支付货款及逾期付款利息损失。同时，被告子悦公司只有被告蒋菲一个股东，因其未举证证明其个人财产独立于公司财产，且其在股权转让后承诺就子悦公司的债务承担清偿责任，根据公司法第六十三条的规定，原告主张由其就上述债务承担连带责任。 被告子悦公司、蒋菲经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见和证据资料。 本院经审理查明事实与原告陈述一致。 另，被告子悦公司的历史股东为被告蒋菲及案外人王彦、郑俊、杨耀诚，其中，蒋菲系隐名股东（持股50%）。2018年6月8日，被告子悦公司原股东郑俊、杨耀诚、王彦与被告蒋菲签订《解除合作协议书》，约定郑俊、杨耀诚、王彦三人将所持股权全部转让给被告蒋菲；施工班组、供货商应付账款根据公司收款资金情况每次收到工程款后预留公司正常开支外，全部按比例拨付，最迟于2018年12月31日前付清（后附贵州子悦于林生态环境工程有限公司2018年以前所欠各合作单位、施工班组及供应商工程款清单），所附清单载具欠原告法定代表人朱正平共35000元。同日，被告蒋菲就前述股权转让事宜与王彦分别签订股权转让协议及补充协议。被告蒋菲书面声明，办理工商登记时，其在子悦公司拥有的全部股份均登记在案外人魏海洲名下（代持股权），蒋菲继续作为隐名股东从事经营活动。又同日，基于上述约定，被告子悦公司被变更登记为只有魏海洲一个股东（持股100%）。该公司至今仍处于存续状态。 上述事实，有经庭审质证、认证的当事人陈述、《苗木供应合同》、案外人杨耀诚签名确认的《对账单》及情况说明、《解除合作协议书》及欠款清单、《股权转让补充协议》及补充协议等在卷为凭，本院予以确认。 本院认为，原告与被告子悦公司于2017年5月19日、26日签订的两份《苗木供应合同》，均约定原告向被告子悦公司供应符合约定要求的苗木，并由被告向原告结算支付相应价款，由此，应当根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”的规定，认定原告与被告子悦公司之间成立合法有效的买卖合同关系。故而，本案案由应确定为买卖合同纠纷。此外，根据原告方陈述，结合举、质证情况，双方争议的焦点问题是：一、原告主张的货款及违约损失有无事实基础及法律依据；二、被告蒋菲应否以及如何在本案中承担责任。对此，本院作如下具体分析： 第一，关于原告主张的货款及违约损失问题。对于货款，被告子悦公司原股东杨耀诚在出让该公司股权之前，于2018年5月10日与原告法定代表人朱正平对账，确认应付“呈贡航薪花卉种植专业合作社（朱正平）”35000元。并且，杨耀诚等将其在被告子悦公司拥有的股权于2018年6月8日全部转让给被告蒋菲时，所涉《解除合作协议书》亦约定该公司所欠供应商的应付账款最迟于2018年12月31日前付清，同时附件载具欠朱正平35000元。基于以上事实，本院认为被告子悦公司尚欠原告货款35000元未付应属客观，应予确认。对于所欠货款的支付时间，案涉两份《苗木供应合同》均约定“2017年春节（2017年1月28日）前全部付清”。由于双方合同签订时间位于2017年春节之后（具体为2017年5月19日、26日），根据日常经验法则，本院确定双方约定的付款时间应为2018年春节（2018年2月16日）前。有鉴于此，本院认为被告子悦公司未按时付款，已然构成违约，原告向其主张付款理据充足，应予支持。庭审中，原告方有关双方系约定先付款后供货之主张，本院认为不符合常理，不予采信。 对于违约损失问题，原告起诉状明确为请求支付违约金，庭审中原告方解释其主张的系违约损失。鉴于违约金与违约损失（因违约造成的损失）并非同一法律概念，因此原告所作解释于法无据，本院不予采纳。对此，本院仍按原告系主张支付违约金处理。具体到违约金，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”的规定，可知违约金的支付应以当事人约定为前提。鉴于案涉两份《苗木供应合同》均无有关违约金的约定内容，故本院认为原告主张支付违约金理据不足，应予驳回。 第二，关于被告蒋菲应否以及如何在本案中承担责任的问题。综合全案事实，结合被告子悦公司的工商登记情况，可知被告子悦公司系只有被告蒋菲一名股东（隐名股东）的一人有限责任公司。由于被告蒋菲并未举证证明其个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，本院认为被告蒋菲应就子悦公司所欠原告35000元货款承担连带支付责任。 综上，原告主张支付货款具有事实、法律依据，本院予以支持。二被告经本院依法传唤未到庭应诉答辩，视为其自行放弃举证和答辩的权利，本院依法缺席审判。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下: 一、被告贵州子悦于林生态环境工程有限公司于本判决生效之日起十日五内，向原告呈贡航薪花卉种植专业合作社支付货款35000元。 二、被告蒋菲对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。 三、驳回原告呈贡航薪花卉种植专业合作社的其余诉讼请求。 如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费775元，由原告呈贡航薪花卉种植专业合作社负担100元，由被告贵州子悦于林生态环境工程有限公司负担675元。限于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按规定要求交纳上诉费，上诉于贵州省安顺市中级人民法院。 逾期不上诉，本判决即发生法律效力。若义务人不履行，权利人可于本判决指定履行期间的最后一日起两年内，向人民法院申请强制执行。并且，义务人因此将有可能被纳入失信被执行人名单。 审 判 长  常礼武 人民陪审员  张德琴 人民陪审员  邓 艳 二〇二一年二月二十日 书 记 员  唐 梅