广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初25933号原告：佛山市顺德区龙江友邦涂料制造有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇西溪东工业区。法定代表人：张婉韶。委托诉讼代理人：张金龙，广东力创律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖翠友，广东力创律师事务所实习律师。被告：陈旭辉，男，1972年9月23日出生，汉族，住江苏省常州市新北区。被告：廖方群，女，1972年2月13日出生，汉族，住成都市青白江区。被告：程晓虎，男，1978年9月12日出生，汉族，住广东省东莞市南城。原告佛山市顺德区龙江友邦涂料制造有限公司与被告陈旭辉、廖方群、程晓虎买卖合同纠纷一案，本院2020年9月21日立案受理后，先适用简易程序，后转为适用普通程序，于2021年1月14日公开开庭进行了审理。原告佛山市顺德区龙江友邦涂料制造有限公司的委托诉讼代理人张金龙到庭参加诉讼。被告陈旭辉、廖方群、程晓虎经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告佛山市顺德区龙江友邦涂料制造有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告立即向原告支付货款本金人民币700000元及逾期付款利息（自2014年9月26日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算）；2.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告与徐州市大成家具有限公司一直有业务往来，由徐州市大成家具有限公司向原告采购家具漆，但徐州市大成家具有限公司未按时结清货款。在2011年11月30日经原告与徐州市大成家具有限公司及其法定代表人王卞华、徐州市家天下家具有限公司共同协商，一致同意将徐州市大成家具有限公司所欠原告的1800000元货款转成借款，并出具书面借条确认徐州市大成家具有限公司借到原告借款1800000元，并由王卞华及徐州市家天下家具有限公司提供担保。徐州市大成家具有限公司出具借条后，并未按时还款，仅支付过部分款项。经原告催促，徐州市大成家具有限公司的法定代表人王卞华于2012年12月28日向原告出具了书面的还款计划书，对剩余所欠的1400000元款项作出还款计划。后因徐州市大成家具有限公司仅支付过部分款项，经徐州市大成家具有限公司对账确认截至2017年12月30日止尚欠原告款项700000元。对账后，徐州市大成家具有限公司未支付分文款项。另查实，徐州市大成家具有限公司于2018年3月23日办理了注销登记，但徐州市大成家具有限公司于2018年1月29日决议解散注销时，并没有按照《中华人民共和国公司法》的相关规定依法注销，而是虚假承诺，违法注销，从而导致原告损失。为此，被告陈旭辉、廖方群、程晓虎作为徐州市大成家具有限公司的股东应对徐州市大成家具有限公司所欠原告的上述债务承担连带清偿责任。为保障自身合法权益，原告向法院提起诉讼，请求判如所请。被告陈旭辉、廖方群、程晓虎未作答辩。为证明其主张，原告向法院提交了原告营业执照复印件、被告人口信息查询资料复印件、《借条》《还款计划》《友邦涂料对账单》、章程、公司注销登记申请书、全体投资人承诺书等证据。被告陈旭辉、程晓虎、廖方群未提供证据，亦未到庭参加诉讼，视为其放弃庭审质证和抗辩的权利。原告提供的证据客观真实，可以互相佐证，且与本案待证事实关联，本院予以确认并在卷佐证。根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院查明的事实如下：原告与徐州市大成家具有限公司素有交易往来，由徐州市大成家具有限公司向原告采购家具漆。2011年11月30日，原告与徐州市大成家具有限公司协商一致将徐州市大成家具有限公司所欠原告的1800000元货款转换为借款。徐州市大成家具有限公司出具《借条》，确认：今借到佛山市顺德区龙江友邦涂料制造有限公司人民币1800000元，还款日期为2012年12月1日（2011年11月前产品质量问题，由友邦涂料借款一年期作为补偿），到期未还款按3‰每日作为滞纳金。徐州市大成家具有限公司的法定代表人王卞华作为担保人在《借条》上签字。后徐州市大成家具有限公司向原告偿还了部分款项。2012年12月28日，经双方对账，徐州市大成家具有限公司的法定代表人王卞华出具《还款计划》，确认借佛山市顺德区龙江友邦涂料制造有限公司1400000元，还款计划如下：2013年元月15日前还200000元；2013年4月25日前还100000元；2013年5月25日前还200000元；2013年6月25日前还200000元；2013年7月25日前还200000元；2013年8月25日前还100000元；2013年9月25日前还200000元；2013年10月25日前还200000元。2017年12月30日，徐州市大成家具有限公司出具《友邦涂料对账单》，确认尚欠原告借款700000元。后徐州市大成家具有限公司未向原告偿还上述款项。徐州市大成家具有限公司曾为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王卞华，于2013年7月26日变更为廖方群。股东于2013年7月23日变更为廖方群、邓家道、程晓虎、陈旭辉，于2014年4月23日变更为赵金龙、陈旭辉、廖方群、程晓虎。2018年3月23日，徐州市大成家具有限公司申请注销登记。2018年1月29日，徐州市大成家具有限公司股东及投资人廖方群、陈旭辉、程晓虎、赵金龙签订《全体投资人承诺书》，承诺徐州市大成家具有限公司申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结……全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。徐州市大成家具有限公司于2018年3月26日办理了注销登记。本院认为，原告向徐州市大成家具有限公司提供家具漆，徐州市大成家具有限公司向原告支付货款，双方成立买卖合同关系。原告与徐州市大成家具有限公司约定将货款转换为借款，并由徐州市大成家具有限公司出具《借条》予以确认，该约定为双方真实的意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效。但本案所立案由为买卖合同纠纷，且原告在诉讼请求及庭审中均诉请货款，可视为原告以双方的基础法律关系即买卖合同关系起诉，故本案适用买卖合同法律规定予以审理。原告提供的《借条》《还款计划》《友邦涂料对账单》等证据，足以证明徐州市大成家具有限公司尚欠原告货款700000元的事实。徐州市大成家具有限公司未按约定向原告支付货款，构成违约，应承担违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（二）第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，徐州市大成家具有限公司已于2018年3月26日办理了注销登记，其股东及投资人廖方群、陈旭辉、程晓虎、赵金龙在申请办理注销登记时签订《全体投资人承诺书》，承诺徐州市大成家具有限公司申请注销登记前未发生债权债务，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。根据上述法律规定，原告诉请由被告廖方群、陈旭辉、程晓虎对徐州市大成家具有限公司本案的债权承担清偿责任，于法有据，本院予以支持。《借条》约定付款期限为2012年12月1日，到期未还款按3‰每日支付滞纳金，徐州市大成家具有限公司未按照《借条》及《还款计划》约定偿还款项，尚欠原告货款700000元。故原告诉请被告廖方群、陈旭辉、程晓虎支付货款700000元并从2014年9月26日起支付利息，于法有据，本院予以支持。但原告诉请按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付利息，高于原告实际损失，本院调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付利息。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（二）第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告廖方群、陈旭辉、程晓虎应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区龙江友邦涂料制造有限公司支付货款人民币700000元及利息（自2014年9月26日起按全国银行间同业拆借中心发布的贷款利率（2019年8月20日前为中国人民银行同期同类贷款利率）上浮50%计付利息至实际清偿之日止）；二、驳回原告佛山市顺德区龙江友邦涂料制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16945.46元，由被告廖方群、陈旭辉、程晓虎负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  黄俞璇人民陪审员  张汝荣人民陪审员  邓力雄二〇二一年一月十八日书 记 员  张捷云