江苏省徐州市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0302民初3224号原告：李敏，男，1967年11月15日出生，汉族，住徐州市。委托诉讼代理人梁波，江苏茂通律师事务所律师。被告：徐州市恒扬化工有限公司，住所地徐州市沈孟路北郊霸王山前。法定代表人：林峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：葛献立，江苏它石律师事务所律师。原告李敏与被告徐州市恒扬化工有限公司（以下简称恒扬公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用普通程序，并于2020年9月15日、2021年1月19日、2021年2月8日公开开庭进行了审理。原告李敏及其委托诉讼代理人梁波，被告恒扬公司的委托诉讼代理人葛献立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李敏提出诉讼请求:1、判令被告提供2015年与徐州市鼓楼区人民政府签订的拆迁补偿协议供原告查阅、复制，提供其获得拆迁补偿款数额、使用支出情况的公司会计账簿（含明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告查阅、复制。2、案件诉讼费由被告承担。事实和理由:2002年10月16日，原告向被告缴纳了11万元出资款成为被告的股东。后被告否认原告的股东身份。此后，原告起诉被告要求确认股东资格，经多次诉讼，2016年9月28日，江苏省高级人民法院再审判决确认原告具有股东资格，享有向恒扬公司出资11万元的股权。2018年3月，完成股权工商变更登记。自原告出资以来，被告至今未向原告提供过公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等资料供原告查阅，也未提供过公司的会计账簿和会计凭证供原告查阅。原告曾于2018年4月向被告书面申请要求查阅上述材料，但被告至今未给予答复。被告的行为侵害了原告的股东知情权，导致原告无法了解公司的经营状况和财务状况，被告至今也未向原告进行任何分红，侵害了原告合法权益。原告为此诉至法院，请支持原告的诉讼请求。被告辩称：1、原告的公司股东资格是以司法裁判和执行的方式强行介入。司法审判过程中各级法院及检察院对原告的股东资格存在较大分歧，与被告公司原股东之间不具有人合性。原告系向被告欲成立的职工持股会出资11万元，后因持股会无法登记为股东而向被告主张股权。原告股东资格确认一案经一审、二审均被驳回，后由江苏省高级人民法院提审改判。被告提请检察院抗诉后，最高人民检察院于2019年10月29日作出不支持监督申请决定书。上述事实说明，原告并非原始投资人，长期以来未参与公司经营管理，更未关注公司发展。原告多年缠诉表明其与恒扬公司原股东之间矛盾较深，不具有人合性。原告存在通过获取公司内部信息、损害大股东利益、损害公司利益的合理怀疑，不应予以支持。2、原告诉请查阅公司财务账簿具有法律规定的不正当目的。原告长期系徐州市宏丰气体有限公司（以下简称宏丰公司）的股东及高管，至今持有宏丰公司11.21%股权并担任该公司的总经理和董事职务。宏丰公司与被告主营业务相同且具有实质性竞争关系。原告作为宏丰公司股东及高管人员，主张查阅复制被告会计账簿等资料，属于法律明文规定的不正当目的。且原告与被告之间矛盾已久，其查阅公司财务信息必然用于不正当目的，将严重损害被告合法权益。根据公司法第三十三条及公司法司法解释四第八条，原告的诉请不应支持。3、原告未完成出资，无权行使知情权。原告通过强制执行获得的股权比例仅有3.67%，原告于2002年向公司持股会出资11万元，但至2007年6月15日原告利用职务之便陆续抽资94658.90元，至今未归还。因此，原告被认定股东之后，负有返还抽逃出资的义务，否则应认定其未完成出资。根据《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见》第70条，未出资的股东行使知情权的，不予支持。原告在未完成出资的情况下，要求行使知情权的诉请，不应予以支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：恒扬公司成立于2002年4月26日，经营范围为氧气、乙炔气、氮气、医用氧气、干燥空气、氩气混合气生产、销售；工业气体销售；无缝气瓶、溶解乙炔气瓶检验等。2012年2月22日，李敏将恒扬公司诉至本院，要求确认李敏拥有恒扬公司11万元出资额的股东资格，并要求办理工商变更登记手续。本院判决后，恒扬公司不服提起上诉，徐州市中级人民法院裁定发回重审。本院于2013年2月21日立案审理。2013年8月19日，本院出具（2013）鼓商初字第0099号民事判决，驳回李敏的诉讼请求。后李敏不服提起上诉，徐州市中级人民法院于2013年12月20日出具（2013）徐商终字第0437号民事判决，驳回上诉、维持原判。后李敏向江苏省高级人民法院申请再审。江苏省高级人民于2016年9月28日出具（2015）苏商再提字第00037号民事判决，撤销（2013）鼓商初字第0099号民事判决、（2013）徐商终字第0437号民事判决；李敏享有向恒扬公司出资11万元对应的相应股权，恒扬公司于判决生效后十日内就李敏拥有的恒扬公司的股权申请工商变更登记。恒扬公司不服该判决，向江苏省人民检察院申请监督，该检察院于2018年7月16日提请最高人民检察院抗诉。2019年10月29日，中华人民共和国最高人民检察院出具《不支持监督申请决定书》，认为再审判决认定李敏与恒扬公司之间达成通过出资取得股东资格的合意并无不当，遂决定不支持恒扬公司的监督申请。2018年4月24日，李敏通过邮政快递的方式向恒扬公司邮寄申请书一份，该邮政快递单据备注栏载明系查阅公司会计账簿申请。恒扬公司收悉后未答复。另查明，恒扬公司现股东为林峰、李敏。还查明，宏丰公司成立于2006年7月12日。经营范围为氧（液化的）、（压缩的）；氮（液化的）、（压缩的）；氩（液化的）、（压缩的）；二氧化碳（液化的）、（压缩的）；混合气；氢气；乙炔；丙烷、天然气及液化天然气供应。氧（压缩的）、氮（压缩的）生产、销售等。李敏为该公司股东、董事兼总经理。案件审理过程中，原告李敏提起本案诉讼时诉讼请求为要求被告提供2002年10月16日至本案判决确定之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；被告提供2002年10月16日至本案判决确定之日期间的公司会计账簿和会计凭证供原告查阅、复制。2021年1月19日，原告申请变更了诉讼请求。被告恒扬公司认可其2015年与政府部门签订过拆迁补偿协议。本院认为,根据《公司法》第三十三条，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，江苏省高级人民法院的民事判决确认了原告的股东身份，则原告有权按照法律规定行使股东知情权。有权要求查阅公司会计账簿。关于原告知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。本院认为，原告于2018年4月24日通过邮政快递的方式向被告发送了要求查阅公司会计账簿的书面申请，且该邮政快递单据被告收悉却未予答复。原告提起的股东知情权诉讼，符合法律规定的前置条件。被告主张原告并未就查阅与拆迁补偿协议有关的会计账簿向恒扬公司提起过申请。本院认为，一方面，原告在向被告邮寄送达申请书后，被告持有该份申请书，其应当提供该申请书以证明其观点。但是被告在本院规定的时间内并未提供相应证据证明。另一方面，原告于2018年提出查阅自2002年10月16日至今的财务会计账簿及会计凭证，后要求提供与拆迁补偿协议相关的财务会计账簿及会计凭证，缩小了查阅的范围，不属于新的申请。被告的该项主张，本院不予采信。关于被告主张原告存在不正当目的的观点。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的等几种情形应当认定为“不正当目的”。但是本案中，原告仅仅是要求查阅与拆迁补偿协议有关会计账簿，且被告并未提供充分证据证明原告存在法律规定的“不正当目的”。因此，关于被告的该项观点，本院不予采信。根据《公司法》第三十三条，股东可以查阅公司会计账簿，但并没有规定股东可以复制会计账簿。因此原告作为恒扬公司的股东仅可以查阅、而不能复制公司会计账簿和会计凭证。原告要求查阅、复制拆迁补偿协议，同时要求查阅会计账簿及会计凭证，但是拆迁补偿协议属于会计凭证范畴，原告的该两项诉请存在重合之处。此外，公司法仅规定股东可以查阅公司会计账簿，以及查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，但是并未规定股东除此之外的其他相关材料的知情权。故对原告要求查阅、复制拆迁补偿协议的诉请，本院不予支持。关于会计账簿的范围，根据《会计法》第九条，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制会计报告。该法第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。本案原告要求查阅与拆迁补偿相关的会计账簿（包括明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），符合法律规定，本院予以支持。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定,判决如下:一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告徐州市恒扬化工有限公司提供与拆迁补偿协议（2015年与当地房屋征收部门签订）有关的会计账簿（含明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供原告李敏查阅。二、上述材料由李敏在徐州市恒扬化工有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在徐州市恒扬化工有限公司办公区域内，查阅时间为7个工作日。三、驳回原告李敏的其他诉讼请求。案件受理费160元，由被告徐州市恒扬化工有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  张艳玲审 判 员  张向阳人民陪审员  范玉壮二〇二一年二月二十二日法官 助理  唐 政书 记 员  王琳娜附件本案援引法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记账凭证。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。