四川省金堂县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0121民初5443号 原告：浙江杉盛模塑科技有限公司，住所地三门县浦坝港镇（浙江三门沿海工业城）。 法定代表人：李加春，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：陈宏滨，男。 被告：成都同捷汽车有限公司，住所地四川省成都市金堂县成都-阿坝工业集中发展区湖南路西段2号。 法定代表人：雷海侠,该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑超，男。 委托诉讼代理人：王帅，男。 原告浙江杉盛模塑科技有限公司（下称杉盛公司）与被告成都同捷汽车有限公司（下称同捷公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2020年11月5日立案后，依法适用简易程序于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告杉盛公司的委托诉讼代理人陈宏滨，被告同捷公司的委托诉讼代理人郑超、王帅到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。 杉盛公司向本院提出诉讼请求：1.判令同捷公司向杉盛公司支付剩余模夹检具开发费用2959102元、设变费用96000元及45套样品件费用36727.2元；2.判令同捷公司向杉盛公司支付利息损失；3.本案诉讼费由同捷公司承担。事实和理由：2018年9月4日，同捷公司与杉盛公司签订了《产品开发商务配套协议》，约定杉盛公司负责同捷公司AM130项目相关零部件的开发、试制工作，由杉盛公司负责按协议约定制作“左前侧翼子板、左前侧翼子板缓冲块、右前侧翼子板、右前侧翼子板缓冲块、左后侧翼子板、右后侧翼子板”模具各一台，开发费用总计3548877元。其中20%即709775元为直接支付款项，同捷公司已支付589775元，剩余12万元未支付；另外80%自2018年3月开始在产品中进行摊销，若两年内即2020年3月前未摊销完，则同捷公司应将未分摊完的部分结算给杉盛公司。另有模具设变费用96000元，自2018年8月开始在产品中摊销，若一年内即2019年8月前未摊销完，则同捷公司应将未分摊完的部分结算给杉盛公司。另杉盛公司已向同捷公司提供了45套产品样件，价值36727.2元。现上述费用均已到期，经杉盛公司多次催要，同捷公司未支付剩余款项。综上，杉盛公司诉至本院，请求判如所请。 同捷公司辩称，对案涉合同无异议，但该合同系双方共同开发性质，根据该合同第二条约定的开发进度，若乙方未如期完成该项目则按《技术开发合同》《技术开发协议》约定执行，现双方一直未签订《技术开发合同》《技术开发协议》；根据合同第十条、第十一条等约定，款项支付系在满足量产条件且签订基本采购协议后，现在既不具备量产条件也未签订基本采购协议，故付款条件未具备；关于设变费用及样品费用，该费用均包含在前期已支付的589775元之内。综上，请求驳回杉盛公司的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年9月4日，同捷公司（甲方、需方）与杉盛公司（乙方、供方）签订了一份《产品开发商务配套协议》，相关约定：双方就乙方参与甲方AM130总成项目开发工作，并试制甲方所开发的汽车零部件。第一条合作主要内容按《技术开发合同》《技术开发协议》的约定，乙方负责相关零部件的开发试制工作，具体技术要求依据样件、技术软件或甲乙双方认可的其他技术文件。第二条产品开发2.开发进度：乙方应确保项目如期完工，若因乙方原因未按期完成，则按《技术开发合同》《技术开发协议》中的约定执行，并承担期间所发生的所有费用。具体进度详见《技术开发合同》《技术开发协议》。第三条价格条款1.双方依据项目开发的内容或投资方式共同确定产品的原则价格范围或成本结构要点，双方按《技术开发合同》《技术开发协议》共同确定的单台价格为816.155元。此价格作为双方认同的初步价格，直至双方签订《采购基本合同》前有效（详见附表一：《产品价格明细表》）。第四条付款方式甲乙双方一致同意付款方式如下：甲方采用现汇或不超过六个月的承兑汇票，乙方开票结算数量应以甲方接受并验收合格的使用数量为准，发票在甲方财务入账后九十天付款（以甲方通知为准）。第五条技术、价格要求4.乙方所提供的试制样件通过甲方认证后，双方签订确认文件并签订正式商务合同。第八条责任条款1.乙方应按双方技术开发合同规定时间内向甲方提供试制样件，未按期提供，按《技术开发合同》约定执行。6.乙方应对所开发的产品提供甲、乙双方均认可的权威机构的鉴定文件。9.甲方或乙方终止本协议时，乙方须支付模、夹、检具及开发费总额30%的违约金，已开发的模、夹、检具甲方有权拒收或按模、夹、检具总价值70%接收。未摊销或未支付费用不再支付。不涉及模、夹、检具开发费用的乙方终止本协议时，乙方须支付给甲方10万元违约金，未支付费用不再支付。第九条产品开发过程中，甲乙双方所签订的相关技术协议及会谈纪要作为本协议之附件，具有同等法律效力。第十条如双方达成批量供货意向，须另行签订基本采购协议。第十一条模具、夹、检具1.模、夹、检具含16%增值税，共计3548877元。关于产品分摊金额有以下几点说明：①模、夹、检具开发费用的80%（2839102元）摊销2万套产品里，所有零部件单台摊销费用为141.96元/台，如果2万套产品或两年内没有摊销完，甲方将未分摊完的部分结算给乙方（在两年分摊终止日前结算完未付剩余部分），产品分摊开始时间为2018年3月。②截止至2018年8月17日杉盛公司承担设备费9.6万元，杉盛公司全额分摊。分摊数量为一年或1万套产品，如果一年内没有分摊完，甲方将未分摊的部分结算给乙方（在一年分摊终止日前结算完未付剩余部分），设变分摊开始时间为2018年8月。综上所述，我司实际需承担的产品分摊金额为151.56元/台。模、夹、检具开发费用的20%（709775元）需单独支付给乙方，具体支付节点如下：1.1在甲方正式开模指令下发后，且乙方将支付金额同等金额的16%的增值税发票给甲方后，甲方在15个工作日内支付40%（即283910元）；1.2零部件OTS样件认可合格后，且乙方将支付金额同等金额的16%的增值税发票给甲方后，甲方在15个工作日内支付40%（即283910元）；1.3项目PPAP或供货达到500件后，且乙方将支付金额同等金额的16%的增值税发票给甲方后，甲方在15个工作日内支付20%（即141955元）。注：同捷公司翼子板总成项目已支付杉盛公司589775元，未支付12万元，目前税点政策调整，厂家无法开具17%增值税发票，故差值金额即0.504万元在剩余款项中扣除，故我司实际需支付尾款（项目PPAP完成后或供货达到500件）11.496万元。该合同尾部双方加盖印章，授权代表签字。附表一：产品价格明细表载明：左前侧翼子板、右前侧翼子板单台金额均为146.2元；左前侧翼子板缓冲块、右前侧翼子板缓冲块单台金额均为45.59元；左后侧翼子板、右后侧翼子板单台金额均为216.29元。上述零部件合计数量1万台以内合计金额为816.16元、1万台至2万台合计金额为806.16元、2万台以上合计金额为664.6元。附表二：模、夹、检具明细载明：左前侧翼子板1台，总金额888812.5元，总分摊金额711050元，单台分摊35.55元；左前侧翼子板缓冲块1台，总金额22125元，总分摊金额17700元，单台分摊0.89元；右前侧翼子板1台，总金额888812.5元，总分摊金额711050元，单台分摊35.55元；右前侧翼子板缓冲块1台，总金额22125元，总分摊金额17700元，单台分摊0.89元；左后侧翼子板1台，总金额863501元，总分摊金额690800.8元，单台分摊34.54元；右后侧翼子板1台，总金额863501元，总分摊金额690800.8元，单台分摊34.54元；总分摊数量2万件。 2017年12月7日，同捷公司向杉盛公司支付589775元，转款摘要为模夹具。 2018年1月30日，苏州同捷汽车科技发展有限公司刘坤向杉盛公司发出同捷公司ＹＡＭ32项目订单，订单内容为左前侧翼子板、左前侧翼子板缓冲块、右前侧翼子板、右前侧翼子板缓冲块、左后侧翼子板、右后侧翼子板各45套，到货时间：2018年3月15日到货3套、4月25日到货11套、5月5日到货31套，到货地址：苏州市高新区××路××号。杉盛公司回件称：按照此前与贵司蔡小青沟通，包括上周贵司研究院过来当面交流，计划是3月15日交付2台份快速成型样件，模具预计在5月中旬完成，最晚5月20日能交付工装样件，故订单要求的交付时间无法满足。请确认3月15日需要交付的样件数量（2台份还是3台份）及样件状态（工装件还是快速成型件），目前我司是按照3月15日交付2台份快速成型件、5月20日交付工装件在准备。刘坤回件称：请安排3月15日交付2台份快速成型件。工装件请安排加快进度，保证于4月20日之前到货，若有风险烦请及时升级贵司高层，协调资源满足。后杉盛公司向同捷公司提供了45套产品样件，并开具了36727.2元的增值税专用发票。 另查明，杉盛公司（乙方）与成都文华同捷汽车有限公司（甲方）（2017年7月27日更名为成都同捷汽车有限公司）就乙方向甲方所供产品的价格及其相关事项达成了一份《价格协议》，双方对产品的代号、名称、单价、供应地点、货款结算、模夹具费用摊销等进行了约定。 上述事实，有产品开发商务配套协议、订单及邮件、送货单、发票、微信聊天记录、价格协议以及双方当事人当庭陈述意见在案为证。 本院认为，同捷公司与杉盛公司签订的《产品开发商务配套协议》，系双方真实意思表示，不违反相关法律法规禁止性规定，合法有效，双方应当依约履行。根据上述双方签署的合同目的，系同捷公司需要汽车配件产品，由杉盛公司进行产品开发、制造并销售给同捷公司，同捷公司主张案涉合同系共同开发协议与合同内容不符，本院不予采纳。本案双方争议的问题系开发产品的模检具费用、设变费用、样件费用等是否应当支付。本院认为，从案涉《产品开发商务配套协议》第十一条之约定来看，模检具开发费共计3548877元，其中80%即2839102元及设变费用96000元均是在后续产品中分摊，另20%即709775元，由同捷公司根据节点单独支付给杉盛公司，具体支付节点为：开模指令下发后付40%即283910元；零部件0TS样件认可合格后付40%即283910元；项目PPAP或供货达到500件后付20%即141955元。同捷公司认为上述约定仅是对模夹具费用组成进行的说明，具体支付方式应当在《技术开发合同》《技术开发协议》及满足量产后签订的《基本采购协议》执行，本院认为，根据案涉《产品开发商务配套协议》约定及实际履行情况，现双方并未签订《技术开发合同》《技术开发协议》及《基本采购协议》，而根据案涉《产品开发商务配套协议》约定，在签署《基本采购协议》之前，此协议作为甲乙双方项目合作及采购产品和服务的基础，故双方争议的问题仅能依据《产品开发商务配套协议》解决，杉盛公司主张的相关款项是否达到支付条件，也应仅能依据双方《产品开发商务配套协议》认定。从本案中双方合同履行来看，同捷公司向杉盛公司支付了模夹具费用589775元，杉盛公司向同捷公司发出了样品45套，除此双方均无证据证明有其他履行合同的行为，至于《产品开发商务配套协议》中涉及的《技术开发合同》《技术开发协议》《基本采购协议》，双方至今未签订，也未进行OTS（工装样品）样件确认，更未进行量产，本案中双方均未举示有效证据证明未签订上述合同或未进行OTS样件确认及未量产的原因，均无证据证明对方当事人合同履行过错或违约行为，也无其他有效证据证明双方对《产品开发商务配套协议》进行了变更，在双方均未主张解除案涉《产品开发商务配套协议》的前提下，双方在案涉《产品开发商务配套协议》第十一条的约定仍对双方具有约束力。综上，本院认为，根据合同约定及履行情况，双方尚未进入产品摊销环节，双方关于产品分摊金额的条款尚未成就，杉盛公司主张的相关费用中仅案涉模夹具费用20%的第一个40%即283910元支付条件已成就，其他支付节点条件均暂未成就，现同捷公司已支付了589775元，未违反双方约定，在案涉《产品开发商务配套协议》尚未解除的前提下，杉盛公司要求同捷公司支付全部模夹具费用、设变费用及样件费用与双方合同约定不符，本院不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，原《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告浙江杉盛模塑科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费15767元，由原告浙江杉盛模塑科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  卢万 二〇二一年二月三日 书记员  唐璞