广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0304民初7067号原告：黄山市亿利宏业包装制品有限公司，住所地安徽黄山。法定代表人：余锦东。委托诉讼代理人：汪小桂，安徽谷明律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷明，安徽谷明律师事务所律师。被告：深圳市友和道通实业有限公司，住所地深圳市福田区。法定代表人：张煊楠。被告：速尔快递有限公司，住所地深圳市福田区。法定代表人：张煊楠。共同委托诉讼代理人：王少梁，广东卓建律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：张焜，广东卓建律师事务所律师。原告黄山市亿利宏业包装制品有限公司诉被告深圳市友和道通实业有限公司（以下简称“友和道通公司”）、速尔快递有限公司（以下简称“速尔公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人汪小桂及两被告共同委托诉讼代理人王少梁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1.两被告向原告支付货款96800元及逾期付款违约金4840元（按应付款的5%计算）；2.两被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年7月初，原告与被告友和道通公司发生业务往来，2018年7月25日，双方补签《物料采购框架合同书》（合同编号为U01CN1120118),合同约定原告向该公司提供塑料包裹袋，并对各种塑料袋的单价进行了约定，被告应在货到发票日90内付款，逾期付款则按应付款的日千分之一支付违约金，违约金金额上限为应付款的5%，并约定该合同效力对其子公司同样有效；被告速尔公司是其在合同附件四中列明的子公司之一。合同签订后，原告如约向被告的各个子公司供货，包括被告速尔公司。前期双方合作较为顺利，2019年8月8日，原告根据被告速尔公司的订单要求，将其所需的塑料袋送达并经签收，该订单总额为96800元，2019年10月15日，原告也按合同约定开具了发票，但经原告多次催要该笔货款无果。两被告答辩称：1.被告友和道通公司并非合同的实际履行主体，无需承担任何付款责任。被告友和道通公司仅是框架和协议的签订主体，该框架协议仅是预约合同，在实际业务交易过程中，是被告友和道通公司有业务需求的关联公司、子公司与原告签订实际的采购合同，本案中涉案采购合同的签订主体是被告速尔公司，且实际履行采购合同权利义务的主体也是被告速尔公司，两被告也是各自独立的法人主体，故被告友和道通公司无需承担任何责任。2.原告与被告友和道通公司签订的框架协议中也明确约定了采购业务所产生的费用由实际产生业务的主体进行结算（物料采购框架合同第13.1条），因此涉案货款应当由被告速尔公司承担。3.违约金的计算应以未付的货款金额为依据，按照合同约定的5%进行计算。4.原告要求两被告承担诉讼费缺乏合同依据。本案相关情况一、合同签订情况：1.根据原告提供的《物料采购框架合同》（合同编号为U01CN112011），2018年7月25日，原告（乙方）与被告友和道通公司（甲方）签订上述合同，约定：被告友和道通公司向原告采购塑胶包裹袋产品；如果甲方不能按时付款，乙方有权要求甲方支付违约金，金额为每延期付款一天，支付当笔付款金额的千分之一，该违约金以逾期付款部分总值的5%为限；该合同“补充约定”约定：如甲方以其子公司、分公司或关联公司（指本合同任一方的控制股东、实际控制人或其近亲属直接或间接控制的企业）的名义下单采购的产生采购相关费用的，甲、乙双方同意按照“独立核算”方式结算，即由甲方所属的分支机构分别结算，各自按实际发生的交易进行独立运费核算；针对甲、乙双方子公司、分公司或关联公司发生交易的情形，双方均同意本协议内容同样适用于各方子公司、分公司或关联公司之间发生的快递业务，无需另行签署《采购框架协议》，但均遵照本合同执行。甲、乙双方承诺在本合同后增加附件“甲方分支机构清单”、“乙方分支机构清单”。该合同附件四“甲方分支机构清单”载明，被告速尔公司系甲方子公司。2.根据原告提供的《补充协议》，2019年5月22日，原告（乙方）与被告速尔公司（甲方）签订该补充协议一份，载明：本协议自2019年4月1日起生效，生效后即成为原合同（合同编号为U01CN11201180）不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力，该协议对价格、税率结算进行了约定。根据原告提供的采购订单，2019年7月1日，被告速尔公司与原告签订《采购订单》一份，物料名称为速尔塑料文件袋，金额47710元；原告另提供了一份采购方为被告速尔公司、货款金额为49090元的采购订单一份。两被告对上述采购订单予以认可。二、合同履行情况：根据原告提供送货单、对账单、应收账款确认函：2019年8月8日，原告按照上述两份采购订单要求向被告速尔公司履行了供货义务；2019年10月11日，原告与采购方进行对账，对账单载明应付货款金额96800元。原告提供的《应收账款确认函》显示，原告于2019年11月20日向被告速尔公司要求对截止2019年10月31日的应收账款即欠货款96800元进行确认，被告速尔公司在该确认函上加盖财务专用章确认。两被告对上述送货清单、应收账款确认函均予以认可。三、其他:经在国家信用信息公示系统查询，被告速尔公司的大股东系被告友和道通公司，持股比例60%。判决结果本院认为，原告与被告友和道通公司签订的《物料采购框架合同》及原告与被告速尔公司签订的《补充协议》、《采购订单》均系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应诚实全面地履行各自的合同义务。原告主张被告速尔公司拖欠货款96800元，向本院提供了采购订单、送货单、对账单、应收账款确认函予以证实，且两被告对上述采购订单、送货清单、应收账款确认函均予以认可，故本院认定被告速尔公司尚拖欠原告货款96800元。关于逾期付款违约金，涉案《采购框架协议》已明确买方逾期付款的，每延期付款一天，支付当笔付款金额的千分之一作为违约金，但该违约金以逾期付款部分总值的5%为限，而原告于2019年11月份即与被告速尔公司进行对账确认截止2019年10月31日被告速尔公司尚欠货款96800元，被告速尔公司至今未支付上述货款，已构成违约，原告要求被告速尔公司支付违约金4840元，符合合同及法律依据，本院予以支持。关于被告友和道通公司是否应当承担支付上述货款的义务。根据原告与被告友和道通公司之间签订的《物料采购框架合同》，该合同“补充约定”已明确约定：如甲方以其子公司、分公司或关联公司（指本合同任一方的控制股东、实际控制人或其近亲属直接或间接控制的企业）的名义下单采购的产生采购相关费用的，甲、乙双方同意按照“独立核算”方式结算，即由甲方所属的分支机构分别结算，各自按实际发生的交易进行独立运费核算，该约定意思表示明确即原告与被告速尔公司（被告友和道通公司的子公司、关联公司）产生采购费用的，应当由被告速尔公司与原告之间进行独立核算和结算，故原告要求被告友和道通公司支付涉案货款的诉请，缺乏合同依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉》时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告速尔快递有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄山市亿利宏业包装制品有限公司支付货款96800元及违约金4840元；二、驳回原告黄山市亿利宏业包装制品有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1166.40元（已由原告预交，已减半收取），由被告速尔快递有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 阳 文二〇二一年二月二十六日书记员 陈靖淇