湖南省耒阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0481民初4533号 原告：李劲强，男，1971年11月25日出生，汉族，住耒阳市。 委托诉讼代理人：高智衡，湖南业达律师事务所律师。 被告：黄叶，女，1980年11月13日出生，汉族，住耒阳市。 委托诉讼代理人：周根发，湖南联进律师事务所律师。 原告李劲强与被告黄叶股权转让纠纷一案，本院于2020年5月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月1日、2021年2月2日二次公开开庭进行了审理。在本案审理过程中被告黄叶以本案必须以另一案审理结果为依据，而另一案尚未审结为由，向本院提出对本案中止审理申请，本院于2020年7月1日作出裁定中止审理，后恢复审理。原告李劲强的委托诉讼代理人高智衡，被告黄叶的委托诉讼代理人周根发二次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李劲强向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告支付股权转让款124万元，并按人民银行同期贷款利息支付资金占用期间利息215760元（从2017年11月28日至2020年4月28日止，暂按29个月，月息6厘计算）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2017年11月27日签订《股权转让协议》，约定原告将持有的湖南天马爆破服务有限公司（以下简称天马公司）31%股权作价124万元转让给被告，并于2017年11月28日双方在耒阳市市场和质量监督管理局部门办理了工商登记变更手续，现已变更完毕。被告至今没有向原告支付分文股权转让款，原告多次催促，被告拒不履行，其行为严重侵犯了原告的合法权益，已给原告造成了巨大的经济损失。为维护原告的合法权益，望判决如上所请。 黄叶辩称，澄清一个事实2017年11月28日至今，原告本人从未向被告以任何方式催讨这笔钱。答辩三点：1、原告在天马公司没有缴纳任何出资，被告是梁承斌股份代持人，被告与原告股权协议，仅仅是用于变更工商登记的名义协议，不是实际的股权购买协议。其理由一是被告是梁承斌的儿媳，是梁承斌股份的代持人；二是原告在天马公司的实际股权为0，根据公司章程规定，原告认缴出资440万，占公司股份71%，但实际出资为0，对于原告欠缴应缴公司注册资本，公司与其他股东通过法律程序，在耒阳市人民法院立案，进行追缴；三是公司股权转让价款是以2017年11月28日的公司股东会决议为准，11月28日原公司三股东以公司股东会议决定将公司股权整体作价500万，转让给被告、谭家球、杨小胡三人，该三人作为天马公司股权转让的受让方，是以整体作价方式受让整个公司股权，原告的2017年11月27日所签的协议，不是实际转让协议，仅仅是为了办理工商手续。2、被告不欠原告的股权转让款，按照整体转让方案的规定，天马公司原三股东股权合计作价500万转让给三个新股东，转让价款中166.88万元必须用于清偿公司所欠债务。按原三股东的一致决议，从500万元总价款中扣除166.88万元清偿债务后，剩余价款中的333.12万元由原三股东分配，原告只能从中分配到141.78万元，另191.34万元与原告无关，应当分配给谭志荣、梁承斌，现在李劲强已经分三次从新股东杨小胡取得转让款141.78万元，原告可分配的转让价款已经全部收到。原告收讫杨小胡的转让款141.78万元后，不能另行要求其他股东向原告支付股权转让款。关于原股权转让的分配款，原二股东（谭志荣，梁承斌）已经向耒阳市人民法院立案，要求进行确认，并向法庭提交资料。3、因本案的处理结果与清偿公司债务及原股东（谭志荣，梁承斌）有直接利害关系，被告申请法院依法中止本案的审理，待确认之诉生效后再进行审理；申请依法追加（谭志荣，梁承斌）及天马公司作为本案的第三人，参与本案的诉讼。综上，请法院依法驳回原告的诉请。 本院经审理认定事实如下： 2017年11月27日，原告李劲强（甲方）与被告黄叶（乙方）签订了股权转让协议，其中约定，甲方自愿将其在天马公司的192万元整（占公司注册资本的31%）转让给乙方，转让价格为124万元整，交易方式为货币；甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在天马公司的权利亦不承担相应义务，以上股份在天马公司的权利和义务由乙方承继；本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，另一份交登记机关备案，自签字之日起生效。原告李劲强与被告黄叶在该股权转让协议上签名并按手印，天马公司在落款日期处加盖公章。 2017年11月28日天马公司股东会决议（该决议有李劲强、梁承斌、谭志荣、杨小胡、黄叶、谭家球署名），其中有载明股东李劲强将占注册资本的31%股权合计人民币192万元整转让给黄叶，转让方式货币，转让价格人民币124万元。 天马公司的内资企业登记基本情况表反映，2017年11月28日，天马公司股东由梁承斌、谭志荣、原告李劲强变更为杨小胡、谭家球、被告黄叶。股东（发起人）出资信息显示被告黄叶认缴出资额192万元（出资时间2017年11月27日；出资方式货币；出资比例31%）。 2017年11月28日天马公司整体作价转让股份及债务处理协议，其中有载明天马公司全体股东李劲强、谭志荣、梁承斌一致同意，将公司股份整体作价转让，并偿还相关债务，具体方案如下：一、天马公司整体作价500万元转让；二、转让款分配方案：1、偿还公司所欠债务166.88万元；2、全部股份转让款按谭志荣101.34万元、梁承斌90万元，李劲强141.78万元（含李劲强经手债务款81.78万元）分配，第一笔付81.78万元，第二笔付60万元（由谭志荣落实到位）；三、天马公司整体作价转让后，李劲强、谭志荣、梁承斌不再持有公司任何股份，不再享有公司任何债权，也不再承担公司任何债务。全体股东李劲强、谭志荣、梁承斌在该协议上签名。 原、被告签订了股权转让协议后，被告未向原告支付股权转让款，原告遂于2020年5月22日诉至本院。 以梁承斌、谭志荣为原告与以李劲强为被告确认合同效力纠纷一案，本院于2020年6月22日立案，该案诉讼请求有“1.依法确认《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》合法有效，签字原股东李劲强不得违反此协议内容；2.依法确认公司整体股权转让款500万元中，除各股东应得分配款外的166.88万元，应该用于清偿公司所欠债务166.88万元；3.依法确认被告已无权再向新股东黄叶收取股权转让款；……”，2020年9月7日本院作出（2020）湘0481民初5846号民事判决“一、确认原告梁承斌、谭志荣与被告李劲强于2017年11月28日签订的《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》合法有效；二、驳回原告梁承斌、谭志荣的其他诉讼请求。”该案二原告不服该判决提起上诉，经二审湖南省衡阳市中级人民法院于2020年12月28日作出（2020）湘04民终2768号民事判决，驳回上诉，维持原判。该案二审判决本院认为有载明，李劲强与黄叶之间的《股权转让协议》签订于2017年11月27日，梁承斌、谭志荣、李劲强签订的《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》于2017年11月28日，且三人签订的该整体转让协议是天马公司原股东作出的对股权转让款及公司债务处理的内部协议，根据合同相对性原则，该协议仅对梁承斌、谭志荣、李劲强产生效力，对李劲强与黄叶签订在前的《股权转让协议》不产生法律约束力，也体现不出对《股权转让协议》的变更。同理，确认股权转让价款中除股东应得分配款外的166.88万元应用于清偿公司所欠债务也只对签订协议的三股东发生效力。 上述事实，有原告提供的原、被告身份证、股权转让协议、湖南天马爆破服务有限公司股东会决议、内资企业登记基本情况表、股东（发起人）出资信息，被告提供的《湖南天马爆破服务有限公司整体作价转让股份及债务处理协议》，以及本院调取的（2020）湘0481民初5846号民事判决书、（2020）湘04民终2768号民事判决书等证据，经庭审质证核实及庭审笔录记录在卷，足以认定。另被告提供的证据收条2份（2017年11月28日、2020年5月14日各一份）、调解协议书、湖南省衡阳市中级人民法院的（2019）湘04民再78号民事调解书系原告与杨小胡股权转让纠纷的相关材料，与本案无关，本院不予采用。提供的证人段某的身份证及段某出具的证明，欲证明2017年11月27日所签的股权转让协议为名义协议，就是为了办理工商登记，转让交易价与此协议无关。原告质证根据法律规定，证人作证应当出庭作证，由于证人并未到庭，且被告也未申请其到庭，所以对该证据不予认可，也不予质证，本院认为原告的质证意见成立，对该份证据本院不予采纳。 本院认为，原告李劲强与被告黄叶于2017年11月27日签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对缔约双方当事人具有法律约束力，当事人应依约履行合同义务。2017年11月28日，天马公司原全体股东梁承斌、谭志荣、李劲强签订的天马公司整体作价转让股份及债务处理协议是天马公司原股东作出的对股权转让款及债务处理的内部协议，根据合同的相对性原则，该协议的效力仅及于天马公司原全体股东，对协议外的被告黄叶与原告李劲强签订的股权转让协议不产生法律约束力。故本案被告不能依据天马公司整体作价转让股份及债务处理协议拒绝向原告支付涉案股权转让款。原告请求被告立即向原告支付股权转让款124万元，根据涉案股权转让协议的约定，被告应支付原告股权转让款124万元，被告至今未付，故原告请求被告支付股权转让款124万元，有合同依据，本院予以支持；原告同时请求按人民银行同期贷款利息支付资金占用期间利息215760元（从2017年11月28日至2020年4月28日止，暂按29个月，月息6厘计算），因原、被告签订的股权转让协议中未约定被告支付股权转让款的履行期限，依法被告可以随时履行，原告也可以随时要求履行，但应当给被告必要的准备时间，故原告主张被告支付资金占用期间利息，没有依据，本院不予支持。被告申请追加谭志荣，梁承斌及天马公司作为本案的第三人，因被申请的上述人员或公司并非涉案股权转让协议的合同一方，与本案处理结果没有法律上的利害关系，故本院依法不予准许追加。被告辩称原、被告之间签订的股权转让协议是名义协议，仅用于工商登记，原告不予认可，被告提供的证据不足以证明其该项主张，故被告的该项抗辩意见不能成立，本院不予采纳。本案系因民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第四项、第一百零七条规定，判决如下： 一、被告黄叶向原告李劲强支付股权转让款124万元，限本判决生效后十日内付清； 二、驳回原告李劲强的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17901元，减半收取计8950.5元，由李劲强负担1326.5元，由黄叶负担7624元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 员  周**永 二〇二一年二月十九日 法官 助理  蒋云飞 代理书记员  黄贵金