北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初64676号原告：努尔艾力·阿不利孜，男，1989年3月1日出生，维吾尔族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：向海曼，北京权知律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡学岩，北京权知律师事务所实习律师。被告：北京琢磨文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区久文路6号院118号楼1至3层102。法定代表人：夏鹏，总经理。委托诉讼代理人：里晓天，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：薛倩君，国浩律师（北京）事务所律师。原告努尔艾力·阿不利孜（以下简称努尔艾力）与被告北京琢磨文化传播有限公司（以下简称琢磨文化公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告努尔艾力的委托诉讼代理人向海曼、胡学岩、被告琢磨文化公司的委托诉讼代理人薛倩君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。努尔艾力向本院提出诉讼请求：1、判决琢磨文化公司于其办公场所置备自2016年3月15日到判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供努尔艾力查阅、复制。2、判决琢磨文化公司于其办公场所置备2016年3月15日起到判决生效之日止的公司完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及原始凭证附件入账备查的有关资料）供努尔艾力查阅。3、判决努尔艾力查阅上述材料时，由努尔艾力委托的会计师、律师辅助进行。4、诉讼费由琢磨文化公司承担。事实与理由：琢磨文化公司系2015年12月17日设立的有限责任公司，努尔艾力系琢磨文化公司的股东。为全面了解琢磨文化公司的经营状况及财务状况，努尔艾力于2020年7月23日通过中国邮政向琢磨文化公司邮寄了申请书，要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，并查阅会计账簿、会计凭证，但至今未得到琢磨文化公司的答复。努尔艾力作为琢磨文化公司的股东，依法享有股东知情权，琢磨文化公司拒绝提供上述材料侵犯了努尔艾力的合法权益，故努尔艾力诉至法院。琢磨文化公司辩称，不同意努尔艾力的诉讼请求，理由如下：1、根据公司法第33条及最高人民法院审理公司案件的指导意见，股东提出查阅账簿等材料时应该说明目的，但在努尔艾力向琢磨文化公司提交的申请书中只是提出为了全面了解公司的经营状态和财务状态，努尔艾力的目的不明确，故琢磨文化公司有权拒绝努尔艾力的申请。2、通过公开渠道可以查询到努尔艾力为多家公司的高管，这些公司的经营范围、主营业务及客户群体与琢磨文化公司高度相似。其中一家竞品公司，即北京果多网络科技有限公司（以下简称北京果多公司）的核心运营人员李石系琢磨文化公司的前股东及CEO，后李石离开琢磨文化公司与努尔艾力共同设立了北京果多公司，努尔艾力不仅持有北京果多公司的股权，还是该公司主要品牌的宣传亮点，北京果多公司与琢磨文化公司的主营业务有实质性的竞争关系，故从同业竞争的角度认为努尔艾力查阅会计账簿的目的是不正当的。3、努尔艾力还在与琢磨文化公司主营业务存在竞争关系的新东方公司担任讲师，并且在新东方公司创建了个人品牌“酷艾英语”，在努尔艾力的公开宣传资料上也对新东方品牌和“酷艾英语”进行了大力宣传，但对琢磨文化公司只字未提。4、努尔艾力只是象征性的持有琢磨文化公司2.14%的股权，努尔艾力基本未参与过琢磨文化公司的经营，对琢磨文化公司的运营、发展漠不关心，努尔艾力坚持持有琢磨文化公司的股份极大可能是为了通过其股份身份获取琢磨文化公司的经营资料及财务数据等核心商业信息，从而使竞品公司获得优势竞争地位。5、努尔艾力系北京晓读文化传播有限公司（以下简称晓读公司）的监事及股东。因努尔艾力的作品纠纷，晓读公司与琢磨文化公司存在诉讼，此情况已说明琢磨文化公司与竞品公司之间出现实质性竞争关系及不可调和的矛盾，如果允许努尔艾力履行股东知情权定会损害琢磨文化公司的利益。6、会计账簿及会计凭证是有明确区别的两个概念，认为努尔艾力申请查阅资料的范围有误，且不符合法律和公司章程的规定。7、根据公司章程第8条第11款的约定，任何行为不能影响琢磨文化公司和子公司的交易，如果琢磨文化公司要选任审计师必须经过股东会决议才能生效，努尔艾力要求自行委托会计师、律师查阅、复制资料的申请进一步违反了公司章程。综上，努尔艾力的诉讼请求没有法律依据，请求法院驳回努尔艾力的诉讼请求。经审理查明：琢磨文化公司成立于2015年12月17日，公司类型为有限责任公司，注册资本111.1111万元，法定代表人为夏鹏，股东及持股情况为夏鹏持股56.98%、努尔艾力持股2.14%、天津金声玉振文化传播合伙企业（有限合伙）持股40.88%。公司董事为夏鹏、严晗、韩冰彬，其中夏鹏担任董事长。经营范围为组织文化艺术交流活动、技术推广服务、教育咨询、翻译服务等。2020年7月23日，努尔艾力通过中国邮政向琢磨文化公司邮寄了《查阅公司会计账簿等资料的申请书》，主要内容为努尔艾力系琢磨文化公司的股东，为全面了解公司的经营状况和财务状况，申请人依法行使对公司的知情权，申请查阅、复制公司自2016年3月15日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；申请查阅公司自2016年3月15日以来的完整会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。请公司在收到本申请之日起十五日内作出书面答复。琢磨文化公司认可已于2020年7月24日收到上述申请书。庭审中，琢磨文化公司提交了该公司官方网站的网页截图及旗下品牌“友邻优客”的官网、微信公众号的截图，在琢磨文化公司的网站介绍及“友邻优客”的公众号中对该品牌的简介为“友邻优客，会员制素质英语学习平台，专注于挖掘独具匠心的知识明星，联合制作咨询，解读全球经典，带领用户读懂世界的同时，提高英语认知能力，被媒体评委英语培训界的一股清流……”、“友邻优客是国内领先的在线英语教育平台，倡导学无用的英文，做自由的灵魂，以报刊杂志、人文经典、畅销书等作为教材来源，带领用户在精进英语技能的同时，睁眼看世界。公司创始人夏鹏是国内知名英语培训专家”。公众号公示的账号经营主体为琢磨文化公司。琢磨文化公司另指出包括北京果多公司在内的8家公司与其存在经营范围高度重合的情况，均系琢磨文化公司的竞品公司。其中，天津果多生长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天津果多企业）和李石各持有北京果多公司10%的股权；努尔艾力持有天津果多企业10%的份额，持有誉舟（北京）教育科技有限公司（以下简称誉舟公司）5%的股权，持有北京蜗牛千里科技有限公司（以下简称蜗牛千里公司）2%的股权，持有晓读公司30%的股权。另，上述公司的经营范围均包括教育咨询、技术推广及组织文化艺术交流活动。庭审中，琢磨文化公司提交了由北京果多公司运营的、名称为“101名师工厂”微信公众号截图的公证书，在公众号简介处记载“孵化教育全年龄段全品类网红名师，项目类别包括亲子育儿、K12全科、四六级考研、托福雅思、小语种、外教口语等，立志打造中国最大的教育短视频MCN机构，让更多普通家庭的孩子接受更好的教育”。琢磨文化公司主张进入“101名师工厂”微信公众号，在公司介绍的“专家顾问团队”部分对努尔艾力进行了宣传，并标注了“新东方集团演讲师/奇葩说辩手”的介绍；2020年7月10日的一篇名为《正式开放！1000W+粉丝网红老师天团教你用抖音月入10万！》的文章中，在“名师大V介绍”部分张贴了努尔艾力的照片，并标注了“全国英语演讲比赛评委”、“新东方集团十大演讲师”、“奇葩说辩手”等宣传语对其进行宣传；2020年8月6日的一篇名为《错过短视频，你将错过一个时代！》的文章中，在“101短视频研究院导师天团”部分张贴了努尔艾力的照片；进入公众号点击右下角的“加入我们”中的“S级签约”版块，即可浏览“超级名师孵化营”的内容，其中在“101大V导师团”部分张贴了努尔艾力的照片，并标注了“@北大学长艾力全网粉丝：700w”的介绍。努尔艾力主张其只是通过101名师工厂的平台对自己进行宣传，仅为挂名顾问，并非北京果多公司的导师。琢磨文化公司提交了网页信息截图，网页载明誉舟公司的简介为“誉舟教育是一家成人语培教育服务商，课程内容目前以发音和实用性口语为主。集知识和娱乐为一体，旗下小程序[优Me课堂]已经上线了《之??带你打造地道发音课》”；另提交了蜗牛千里公司的网页截图，网页载明该公司的简介为“蜗牛英语Snaily是一个会员制儿童纸质英语阅读平台，帮助中国儿童提高纸质英文的阅读质量及启蒙价值，可以在社区中发现来自真实家庭的阅读成长记录，真正解决‘不知道怎么读得更好’的困扰……”。琢磨文化公司提供上述证据证明两公司的主营业务与琢磨文化公司一致，均采用了名师经济模式，通过英语教学类短视频进行推广，并出售相关教学课程等。努尔艾力主张网页信息并非官方披露，故真实性及证明目的均不认可。琢磨文化公司提交了“百度百科”的网页截图及努尔艾力的个人微博主页截图，其中微博的注册名称为“艾力酷爱英语”，微博身份认证为“新东方集团演讲师；奇葩说辩手、青年作家、艾力微博签约自媒体”。努尔艾力表示其投资琢磨文化公司之前就已经是新东方集团的讲师，并建立了“酷爱英语”的品牌，琢磨文化公司对此均知情。琢磨文化公司另提交了“友邻优客”小程序的微信截图及努尔艾力通过新东方集团推出的“俞艾新概念”的微信课程截图，证明努尔艾力通过新东方集团推出的“新概念英语”、“基础发音课”及音节发音教学等课程与琢磨文化公司通过“友邻优课”品牌推出的“暴虐新概念”、“从零开始学美音”及音节发音教学的内容一致，故努尔艾力要求行使股东知情权可能损害琢磨文化公司的权益。努尔艾力主张其并非新东方集团的股东，也不参与新东方集团的经营、管理，两家公司是否存在竞争关系与本案无关。即使两个公司的产品类似，也是新东方集团成立在先，市场区域、客户群体均高于琢磨文化公司，故不存在侵犯琢磨文化公司权益的情况。上述事实，有《查阅公司会计账簿等资料的申请书》、企业信用信息、公证书、网页截图、微信公众号截图以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，双方存在的争议焦点为努尔艾力是否存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。对此本院进行如下论述：一、琢磨文化公司与努尔艾力持股的天津果多企业、誉舟公司、蜗牛千里公司、晓读公司的经营范围存在部分一致，且通过在案证据可查明琢磨文化公司与誉舟公司、蜗牛千里公司的经营业务均是英语教育或培训，虽努尔艾力主张其未参与上述公司的实际经营，但对此并未提供证据，故本院认定努尔艾力持有股份的经营主体与琢磨文化公司的主营业务存在实质性竞争关系。二、努尔艾力虽不是北京果多公司的股东，但该公司运营的“101名师工厂”微信公众号已将努尔艾力作为该公司的英语培训导师进行宣传；另在庭审中，努尔艾力自认其在新东方集团的英语讲师身份。通过在案证据，可确认新东方集团、北京果多公司与琢磨文化公司从产品内容、客户群体及经营地域等方面均存在高度的一致性，故本院确认努尔艾力在作为琢磨文化公司股东的同时，参与他人经营的与琢磨文化公司主营业务存在实质性竞争关系的业务。综上，努尔艾力要求查阅、复制琢磨文化公司自2016年3月15日到判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告及要求由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行的诉讼请求，本院予以支持，但其要求查阅琢磨文化公司自2016年3月15日起到判决生效之日止的公司完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、判决被告北京琢磨文化传播有限公司于本判决生效后十日内于其办公场所置备自2016年3月15日到判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告努尔艾力·阿不利孜查阅、复制；二、原告努尔艾力·阿不利孜查阅上述材料时，在原告努尔艾力·阿不利孜在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告努尔艾力·阿不利孜的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京琢磨文化传播有限公司负担（于本判决生效后七日内缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  代策二〇二一年二月二十二日书记员  张玉