云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）云31民终80号上诉人（原审被告）：李某，男，1982年1月13日出生，汉族，住贵州省都匀市。委托诉讼代理人：李某颖，男，1977年10月5日生，汉族，住贵州省都匀市。系上诉人李某的哥哥。被上诉人（原审原告）：杨某平，男，1956年1月5日出生，汉族，住云南省德宏傣族景颇族自治州芒市。被上诉人（原审原告）：王某鹏，男，1991年3月5日出生，汉族，住云南省德宏傣族景颇族自治州芒市。二被上诉人共同委托诉讼代理人：郭矛盾，云南宏鑫律师事务所律师。代理权限为特别授权。二被上诉人共同委托诉讼代理人：尹以容，云南宏鑫律师事务所实习律师。代理权限为特别授权。上诉人李某因与被上诉人杨某平、王某鹏股权转让合同纠纷一案，不服云南省芒市人民法院（2020）云3103民初2507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李某及委托诉讼代理人李某颖，被上诉人杨某平、王某鹏委托诉讼代理人郭矛盾、尹以容到庭参加法庭调查。本案现已审理终结。上诉人李某上诉请求：一、请求依法撤销云南省芒市人民法院（2020）云3103民初2507号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或者将本案发回重审；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定上诉人应按合同约定向被上诉人履行付款义务属于事实认定错误，法律适用错误，应依法予以改判。一、上诉人已履行股权转让的义务，不承担任何款项支付义务。上诉人与被上诉人之间系股权转让合同关系，根据《股权转让协议书》的约定，上诉人已依合同约定将其所有的德宏州宏冠商贸有限公司（以下简称“宏冠公司”）的股份转给被上诉人，并按时办理股权变更登记相关手续，且被上诉人已按所受让股权行使股东权利，享受股东利益，上诉人在股权转让合同中的义务已履行完毕，不存在任何违约行为；二、上诉人未收到中国有色金属工业第十四冶金建设公司（以下简称“十四公司”）支付的任何款项，被上诉人主张向其支付货款缺乏事实及法律依据。首先，一审法院已查明，宏冠公司曾与云南招速贸易有限公司（以下简称“招速公司”）合作经营水泥，共同以招速公司的名义向十四公司供应水泥，十四公司因此拖欠货款152,900.00元，宏冠公司与招速公司系共同债权人。其次，根据《股权转让协议书》第四条约定：“……但如公司在股权转让前被中国有色金属工业第十四冶金建设公司（瑞丽景成工地）所拖欠的货款152,900.00元经云南招速贸易有限公司收回时，甲方应及时负责支付110,000.00元给乙方和丙方。”之约定以及被上诉人提供的《对外付款通知书》可知，招速公司系收取货款的主体，且从被上诉人提供的银行流水及电子回执可知，2019年3月8日、2020年8月14日招速公司确已向宏冠公司支付款项。因此，上诉人并非履行货款支付义务的主体，且上诉人并未收取任何货款，无需向被上诉人承担支付义务；三、上诉人虽是招速公司的股东，但该公司的性质为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”之规定，公司权益与股东权益相对分离，股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不对公司债权人直接负责。因此，上诉人作为公司股东，协议约定在收到十四公司支付货款时向被上诉人支付的约定应理解为招速公司收到款项后，招速公司向被上诉人支付款项，如果理解为上诉人向被上诉人支付款项，则该协议违反法律法规对有限责任公司股东权利义务的相关规定。综上，上诉人已履行完毕股权转让的义务，上诉人仅作为云南招速贸易有限公司的股东，不应承担款项支付义务，一审法院事实认定不清，作出的判决错误，严重损害上诉人的合法权益。恳请二审法院依法查明案件事实，依法改判支持上诉人的全部上诉请求。被上诉人杨某平、王某鹏答辩称：一、被答辩人李某提出的上诉应依法驳回。首先，被答辩人李某是具有完全民事行为能力的成年人，知晓自己民事行为产生的法律后果；其次，被答辩人李某与答辩人杨某平、王某鹏签订的《股份转让协议书》系双方真实意思表示，协议书内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效；再次、一审过程中，上诉人李某当庭认可十四公司已支付了152,900.00元（实际金额152,990.00元）给招速公司，招速公司收到款项后向宏冠公司支付的10,000.00元、向德宏州九中天贸易有限公司转款的24,580.00元均是代表其向答辩人杨某平、王某鹏履行股权转让协议书第四条约定的义务；二、芒市人民法院作出的一审判决认定事实清楚，适用法律正确。恳请二审人民法院驳回上诉、维持原判。杨某平、王某鹏向一审法院起诉请求：一、判令被告李某向二原告支付75,420.00元；二、本案诉讼费由被告李某承担。一审法院认定事实：宏冠公司于2017年2月15日工商注册成立，股东为原告王某鹏和被告李某。2018年8月19日，原告杨某平、王某鹏与被告李某签订《股权转让协议书》，约定甲方（李某）将其所占宏冠公司49%股权的4%以60,000.00元转让给乙方（王某鹏），所占德宏州宏冠商贸有限公司49%股权的45%以600,000.00元转让给丙方（杨某平）；三方均同意公司的债权债务结算至2018年8月19日止，之前的债权债务归乙方和丙方按股权比例享有债权、承担债务，但如公司在股权转让前被中国有色金属工业第十四冶金建设公司（瑞丽景成工地）所拖欠的货款152,900.00元经由招速公司收回时，甲方应及时负责支付110,000.00元给乙方和丙方。2018年8月27日，原、被告到工商部门办理了股权变更登记，原告王某鹏持股55%，原告杨某平持股45%。一审另查明，宏冠公司曾经与招速公司合作经营水泥，共同以招速公司的名义向十四公司供应水泥。2019年2月2日，十四公司向招速公司付水泥款50,000.00元，随后招速公司于2019年3月8日向宏冠公司转款10,000.00元。2020年8月10日，十四公司向招速公司付水泥款102,990.00元，随后招速公司于2020年8月14日在宏冠公司的指定下向德宏州九中天商贸有限公司转款24,580.00元。李某系云南招速贸易有限公司的最大股东，占股45%。一审认为，原、被告签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。原、被告在协议中对股权转让及公司债权债务承担进行了明确约定，其中明确约定公司被十四公司（瑞丽景成工地）所拖欠的货款152,900.00元经由云南招速贸易有限公司收回时，被告应及时负责支付110,000.00元给二原告，现货款已经由十四公司支付给招速公司，被告履行义务的条件已经成就，被告应当按照协议约定向二原告支付110,000.00元，扣减招速公司直接支付的34,580.00元，现还应支付75,420.00元。被告辩称自己的义务只是负责协调招速公司转款，但根据原、被告签订的协议约定的是被告负责支付110,000.00元给二原告，并非被告所述只负责协调，故被告并未完全履行《股权转让协议书》约定的义务，对其答辩本院不予支持。一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定判决：被告李某自本判决生效之日起五日内支付原告杨某平、王某鹏款项75,420.00元。案件受理费1,686.00元，由被告李某负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人李某二审提交中国农业银行业务凭证2份（2018年1月26日和2019年3月8日），欲证明：招速公司已向宏冠公司付清了110,000.00元的工程欠款。经质证，被上诉人杨某平、王某鹏对2018年1月26日支付的10万银行业务凭证的真实性、合法性认可，关联性及证明观点不予认可。理由是该款系《股权转让协议书》签订之前双方的往来款，与本案无关联；对2019年3月8日的1万元银行业务凭证的三性予以认可，但认为该款已在起诉时扣减。本院认为，上诉人李某二审提交的中国农业银行业务凭证，2018年1月26日招速公司向宏冠公司支付的10万元系在《股权转让协议书》签订之前，该款与《股权转让协议书》第四条约定的款项无关，本院对其真实性、合法性予以采信，关联性及证明观点不予采信；2019年3月8日招速公司向宏冠公司支付的1万元，一审杨某平、王某鹏已认可，并进行了扣减，本院对其三性予以采信，证明观点不予采信。被上诉人杨某平、王某鹏二审无证据提交。经审查，一审法院对当事人一审提交证据的审核认证意见正确，本院予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人李某认为，案涉款项的收款人系招速公司，招速公司已将11万元付给了宏冠公司，其只是付款双方的协调方，不负有付款义务。根据上诉人李某二审提交的证据，仅能证明《股权转让协议书》签订后招速公司向宏冠公司支付了1万元，且被上诉人杨某平、王某鹏起诉时已经扣减，上诉人不能证明招速公司向宏冠公司付清了11万元。根据《股权转让协议书》第四条约定“转、受让方均同意公司的债权债务结算至2018年8月19日止，之前的债权债务归乙方和丙方（杨某平、王某鹏）按股权比例享有和承担，与甲方（李某）无关。但如公司在股权转让前被中国有色金属工业第十四冶金建设公司（瑞丽景成工地）所拖欠的货款152,900.00元经由招速公司收回时，甲方应及时负责支付110,000.00元给乙方和丙方。”上诉人李某在约定的条件成就时负有付款义务，而不是协调义务。二审查明的其余法律事实与一审一致。本院认为，本案系股权转让纠纷，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。根据《股权转让协议书》第四条约定，现宏冠公司被十四公司所拖欠的货款152,900.00元已经由招速公司收回，上诉人应向被上诉人支付110,000.00元，扣减招速公司向宏冠公司支付的34,580.00元，上诉人李某还应向被上诉人杨某平、王某鹏支付余款75,420.00元。综上所述，上诉人李某的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,686.00元，由上诉人李某负担。本判决为终审判决。审判长  张学良审判员  高玉荣审判员  孙 媛二〇二一年二月五日书记员  马勇胜