河南省焦作市马村区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0804民初1452号原告：焦作众合未来铝业有限公司，住所地焦作市马村区颐春路中段。法定代表人：张小二，总经理。原告：焦作市锦瑞达铝业有限公司，住所地焦作市马村区人民路3888号鸿运国际商城F1号楼406室。法定代表人：周长喜，经理。共同委托诉讼代理人：陈亚涛，河南先一律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：刘红兵，河南先一律师事务所律师。被告：王昇，男，1980年3月28日出生，汉族，住郑州市。被告：高猛，男，1989年6月22日出生，汉族，现住郑州市。原告焦作众合未来铝业有限公司、原告焦作市锦瑞达铝业有限公司（以下简称二原告）与被告王昇、被告高猛买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告众合公司和原告锦瑞达公司委托诉讼代理人陈亚涛、被告高猛到庭参加了诉讼。被告王昇经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告焦作众合未来铝业有限公司和原告焦作市锦瑞达铝业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告签订的《铝土矿石购销合同》；2、判令二被告返还原告支付的货款8290010元；3、判令二被告支付原告违约金2487003元；4、诉讼费由二被告承担。事实和理由：2017年9月26日，二原告与被告王昇、原郑州市百丰矿业有限公司签订一份《铝土矿石购销合同》，由原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇共同供应二原告铝矿石，合同约定一旦发生纠纷由买方所在地人民法院管辖。合同签订合同，原告陆续开始付款，供货截止2018年5月份，原告共支付原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇货款12369162.1元。但截止2018年6月26日，原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇仅供应原告铝矿石22045.52吨，价值4079151.92元。原告多次向原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇要求，继续供货或返还货款。但时至今日，原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇既不供货也不返还剩余货款8290010.18元，已构成违约。另查明，原郑州市百丰矿业有限公司为一人有限公司，股东为被告高猛；该公司未经清算即在2020年9月份予以注销。综上，二被告行为已严重侵犯了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，原告依法起诉至法院。被告王昇未到庭，亦未向法庭提交书面答辩意见。被告高猛辩称，王昇欠二原告多少钱我不清楚；王昇是经营销售矿石的，他说为了方便销售经营矿石，让我注册公司方便开发票，于2015年5、6份高猛在郑州市工商局以其个人办理注册了郑州市百丰矿业有限公司，郑州市百丰矿业有限公司法定代表人是高猛，但实际控制人是王昇，也承认因没钱交税务代理费无奈于2020年9月份其将公司注销一事；其是王昇雇佣的司机；大概2017年开车和王昇去原告公司，王昇与公司谈业务签合同，其在车上未下车，对合同内容不清楚；只知道供货一事，但具体供货数量和原告付款情况均不清楚，至今双方供货欠款数额也不清楚。认为不应承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告所举证：第一组证据、《铝土矿石购销合同》一份，证明焦作市锦瑞达铝业有限公司和焦作众合未来铝业有限公司与被告王昇和郑州市百丰矿业有限公司之间签订的购销铝土合同已成立并生效，双方应当按照合同履行相应义务；第二组证据、收据八张、承兑汇票二十张，银行电子凭证七张、银行交易明细两张，证明原告已经履行完毕自己应尽的义务，其中转给郑州市百丰矿业有限公司733.4万元，转给王昇503.50万元；第三组证据、化验单两张，证明被告供应矿石的数量、质量和金额，经计算供应的矿石价值为4079151.9元；第四组证据、郑州市百丰矿业有限公司工商登记信息一份，证明郑州市百丰矿业有限公司系一人独资有限公司，该公司没有经过审计直接注销，所以应由公司股东高猛对公司债务承担连带清偿责任。经质证，被告高猛对证据一、二、四的真实性均无异议，其中承认对证据二中2017年9月12日这笔2014211收据是其本人所签，对证据三不清楚。本院认为原告所举四组证据，被告未提异议，客观真实，与本案有关联性，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：2017年9月26日，二原告与被告王昇、原郑州市百丰矿业有限公司签订一份《铝土矿石购销合同》，由原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇共同供应二原告铝矿石，合同约定一旦发生纠纷由买方住所在地人民法院管辖，合同对购买产品的数量、质量、价格、货款的支付方式、交货方法、运送方式和地点、违约责任等合同内容进行了约定。合同签订合同，二原告按约定先行支付了货款，后陆续付款，供货截止2018年5月份，二原告共支付原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇货款12357162.1元。但截止2018年6月26日，原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇仅供应给二原告铝矿石22045.52吨，价值4079151.92元。原告多次向原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇要求，继续供货或返还货款。但时至今日，原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇既不供货也不返还剩余货款为8278010.18元。另查明，郑州市百丰矿业有限公司系被告高猛于2015年5月29日注册成立的一人有限公司，注册资本100万元，首次出资0元；该公司未经审计清算，被告高猛于2020年7月22日申请将该公司注销，于2020年9月8日被核准注销登记。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人原郑州市百丰矿业有限公司以及被告王昇在收到货款后，应当履行其交付标的物铝矿石的义务，未履行义务的，对已收到而未供应的货款8278010.18元应当承担返还义务；其对未履行供货义务，已构成违约，应承担违约责任，依据双方合同约定，应承担不能交货部分货款30%的违约金为2483403.05元；由于其至今已不能履行债务致使本合同已不能实现，故二原告现提出依法解除合同，符合法律规定，上述请求，本院予以支持，但原告的过高赔偿请求予以减除。原郑州市百丰矿业有限公司系被告高猛注册成立的一人有限责任公司，其作为股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，且未经依法清算即办理注销登记，应当对公司债务承担连带责任，故被告高猛应对公司债务承担清偿责任；被告高猛辩解无证据证实，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《最高人民法院关于审理＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条规定，判决如下：一、原告焦作众合未来铝业有限公司和原告焦作市锦瑞达铝业有限公司与被告王昇、原郑州市百丰矿业有限公司签订一份《铝土矿石购销合同》于2020年12月28日解除；二、被告王昇、被告高猛共同返还原告焦作众合未来铝业有限公司和原告焦作市锦瑞达铝业有限公司货款8278010.18元，于判决生效后二十日付清；三、被告王昇、被告高猛支付原告焦作众合未来铝业有限公司和原告焦作市锦瑞达铝业有限公司违约金2483403.05元，于判决生效后二十日付清；四、驳回原告焦作众合未来铝业有限公司和原告焦作市锦瑞达铝业有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43231元，由原告焦作众合未来铝业有限公司和原告焦作市锦瑞达铝业有限公司负担70元，被告王昇、被告高猛负担43161元；案件申请费5000元，由被告王昇、被告高猛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  胡德意二〇二一年二月十九日书记员  张亚萍