广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初31199号原告:珠江电影制片有限公司，住所地广州市海珠区新港中路354号。法定代表人:丁凯，总经理。原告:广州珠影网络文化信息服务有限公司，住所地广州市海珠区新港中路艺影街11号2501房。法定代表人:陈清浩，执行董事兼总经理。两原告共同委托诉讼代理人:冯劲、何诗韵，均为广东法制盛邦律师事务所律师。被告:广东环球数码创意产业有限公司，住所地广州市海珠区新港中路354号38栋104房。法定代表人：郑实，董事长。委托诉讼代理人：蔡明宏，国信信扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：季善威，国信信扬律师事务所实习律师。原告珠江电影制片有限公司（以下简称珠影公司）、广州珠影网络文化信息服务有限公司（以下简称网络公司）诉被告广东环球数码创意产业有限公司（以下简称环球公司）合同纠纷一案，本院于2020年12月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人冯劲、何诗韵以及被告的委托诉讼代理人蔡明宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决解除两原告与被告签订的《办公场地置换合同》，并判决被告将珠影公司移交的广州市海珠区新港中路354号珠影星光城76栋133A单元、133B单元（即改造前的珠影文化产业园7号楼白天鹅录音棚，现在的珠影星光城星巴克和老重庆餐厅）交还给珠影公司管业；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:珠影公司与环球公司关于“珠影文化产业园”改造建设合作框架协议（含补充协议）已判决于2016年3月22日解除，环球公司应将根据该协议移交的物业及在此基础上改造建设的物业归还给业主和土地使用权人的珠影公司管业。在珠影公司与环球公司合作改造建设珠影文化产业园期间，位于珠影文化产业园入口主通道左侧的7号楼由网络公司向珠影公司承租，环球公司以保持园区运营的完整性及提高园区商业价值为由向珠影公司申请将7号楼一并移交作整体改造，同时为安置网络公司，环球公司同意为网络公司承租会展时代写字楼25楼作为办公场地并代为支付租金，珠影公司经与网络公司协调，同意了环球公司的申请。2012年4月19日，珠影公司、网络公司与环球公司签订《办公场地置换合同》，约定网络公司将承租的7号楼和环球公司承租的会展时代写字楼25楼置换，7号楼移交给环球公司改造建设，网络公司使用会展时代写字楼25楼办公，置换期限至珠影文化创意产业园三期办公楼建成验收可以搬入办公为止。合同签订后已履行，截止目前，环球公司仍占据7号楼改造后的星巴克和老重庆餐厅（广州市海珠区新港中路354号珠影星光城76栋133A单元、133B单元），对外出租并收取租金。《办公场地置换合同》签订的基础是珠影公司与环球公司签订框架协议及其补充协议形成的合作关系，由于环球公司严重违约导致珠影文化产业园改造建设工程无法继续进行，经珠影公司起诉后已由生效判决解除，为配合框架协议及其补充协议的履行而签订的《办公场地置换合同》的合同基础已不复存在，《办公场地置换合同》的合同目的（即改造建设珠影文化产业园）已无法实现，故珠影公司、网络公司依法有权解除《办公场地置换合同》，同时网络公司同意在解除该合同，环球公司向珠影公司交还7号楼后向环球公司交还置换的会展时代写字楼25楼。被告辩称,1、案涉《办公场地置换合同》合法有效，且完全独立于框架协议及补充协议，分属不同的法律关系，协议的效力及履行情况互不影响。2、珠影公司及网络公司要求解除合同缺乏依据，继续履行合同没有事实障碍，亦不存在所谓“合同目的”无法实现的情形。经审理查明：2007年3月28日，原告珠影公司（甲方）与广东时尚置业有限公司（乙方，以下简称时尚公司）签订《“珠影文化产业园”改造建设合作框架协议》（以下简称《框架协议》），约定：一、定义1.1本项目，指“珠影文化产业园”改造建设的主体项目和配套附属设施，具体方案以乙方提供、且甲方无异议的规划、设计、施工方案为准。1.2规划设计期，指本协议签署之日起至建设期开始之日的时期。1.3建设期，指项目规划方案获得国土和规划部门批准许可施工之日起，至运营期开始之日的时期。1.4竣工期，指本项目部分或全部建筑工程完成竣工验收并获得建设合格证书的日期。1.5运营期，指竣工期的第二天至本协议约定终止之日的时期。1.6移交日期，指运营期最后一天的第二天；二、本项目位置、范围、面积2.1本项目法定地址是广州市海珠区新港中路352、354号，范围是珠江电影制片有限公司厂区(又称珠影大院)。2.2根据“建设广东文化大省”的总体要求和广州市、海珠区的规划布局，珠影大院整体改造建设定位为“文化产业园”。具体设想，在已获广州市规划局对珠影厂区地块文化用地规划批准(穗规批字[1997]第198号和穗规函[2004]3816号批文)的基础上略为调整，划分为三块功能区域：产业园东部为创意园及写字楼区域；产业园中部为文化娱乐城区域；产业园西部为摄影及其他配套和发展区域，实施整体规划、分期改造建设。2.3第一期产业园东、西部同时改造建设规划：2.3.1产业园东部东面建设文化综合大楼(暂名珠影大厦)，建筑面积31238平方米(已获规划批准)。2.3.2产业园东部从北到南的旧厂房(人才经纪大楼、实业大楼、白天鹅唱片公司、原房改办、原卫生所、整备楼、原汽车队、珠先公司以及图书馆、琴手练习楼、行政办公大楼、化服道大楼、原修配车间)以及珠影排练场进行穿衣戴帽及结构改造。2.3.3将产业园中部甲方预留的、必须的生产厂房规划移建到产业园西部拍摄制作区域。2.3.4从西至东规划建导向车路。2.3.5第一期改造建设周期拟定为2年。该期改造建设完成后，布局形成产业园东部是创意园及写字楼区域、产业园西部是摄影及其他配套和发展区域。2.3.6第一期改造甲方预留使用如下功能生产厂房：A、置景车间、烟火库、武器库、大摄影棚(原地保留)、中小摄影棚、特技摄影棚、录剪技术楼(原地保留)、珠影宾馆(原地保留)、冲印车间(原地保留)、乐团排练场。B、“珠影大厦”中的10000平方米。C、增建的大摄影棚，棚高13米，建筑面积1200平方米。D、增建的平面摄影棚(服装道具库)二个，楼高4层，首层净高6米，建筑面积共3200平方米。2.3.7甲方同意乙方拟重建人才经纪大楼，争取规划批准增加楼层，并同意不因该楼可能增加的面积而增加租金。2.4第二期产业园中部改造建设规划：2.4.1在产业园中部建文化娱乐城(暂名珠影娱乐城)，拟规划报建6万平方米以上建筑面积。2.4.2第二期改造建设规划周期拟定为2年。该期改造建设完成后，布局形成产业园中部是文化娱乐城及配套的商业服务区域。2.4.3甲方留用第二期新建项目“珠影娱乐城”约1万平方米建多厅室影院。留用方案根据规划设计另行确认；三、本项目合作模式3.3双方合作形式：甲方为该文化产业园的建设商和业主，乙方为该文化产业园的建设代理和运营商，以乙方为主共同组建物业管理有限公司负责该文化产业园的物业管理业务。实现双方合作形式的基本方式是：甲方以提供物业租赁经营权获得建设资金和租金收入；乙方通过支付与建设资金等额的资金和交缴租金，以购买建设代理和物业租赁经营权并通过经营获得利润。3.4本项目建设周期初定为四年(本协议签署之日起至2010年广州亚运会开幕前)；乙方租赁运营期限至2045年12月31日；四、本项目产权登记4.1甲方是本项目所需使用土地的合法使用人，甲、乙双方同意，由甲方向国土部门申请办理项目用地的土地使用权出让手续，将该等土地使用权单独办至甲方名下。项目用地面积、形状以国土部门批准的红线图为准。4.2为办理土地使用权出让手续所需交纳的费用(包括但不限于土地使用权出让金、契税、印花税、交易费等)均列入建设资金预算，在甲方收到的乙方支付的购买经营权费中专项列支。4.3甲、乙双方同意，本项目报批、报建手续由甲方委托乙方，乙方代表甲方办理，有关费、税列入建设资金预算，在甲方收到的乙方支付的购买经营权费中专项列支；五、本项目建设资金5.1本项目的建设资金(含税费)等额于乙方向甲方支付的购买经营权费及其税赋。由甲方负责向相关部门申办减免税费，若减免或优惠返还的税费全部返回给乙方。5.2甲方为本项目开设专用账户，并于建设期开始前，将账号书面告知乙方。5.3乙方依据国土和规划部门批准的建筑面积和施工进度，分期分批将与建设资金等额的购买经营权费汇入甲方专用账户，额度以保证建设施工进度为准。5.4专用账户由双方共同监管，专款专用。5.5乙方依据本协议第三节第3.3条约定收回投资成本并获取盈利；六、本项目物业的用途及交付使用6.2本协议第二节所列建设和改造的所有物业，除甲方留用以外，全部交由乙方租赁经营。其中第一期改造建设的旧物业，甲方于建设期开始之日移交给乙方(含原由甲方对外租赁的用户)，自移交之日起开始收取保底租金；第二期的新建物业，于通过甲乙双方联合验收，并获得国土、规划部门建设合格证书之日，除甲方留用部分于同日交付甲方使用外，其余由乙方租赁经营)，并同时向甲方缴交租金；七、租金和各项保证金7.1本协议签署时，乙方将壹仟万元(10000000元)诚信保证金汇入甲方账户，甲乙双方合作关系即时锁定。7.2本项目改造建设方案获得国土、规划部门批准之日后7天内，乙方将贰仟万元(20000000元)建设保证金汇入甲方账户，甲方同时无息退还乙方诚信保证金壹仟万元；建设保证金至本项目改造建设全部完成并获得房地产证书后无息退还乙方，乙方同时将伍佰万元(5000000元)租赁经营保证金汇入甲方账户。7.3第一期建设期开始之日，即从甲方移交一期项目用地之日起，乙方每月向甲方支付租金壹百万元(1000000元)，前十年保底不变，从第十一年起开始递增，递增率按前十年广州市GDP平均增长率计算，每五年递增一次。7.4第二期新建物业以广州市国土、规划部门批准的建筑面积计算，自获得国土、规划部门建设合格证书之日起，除甲方留用面积以外，乙方按每月租金20元／平方米向甲方支付租金，从第十一年起开始递增，递增率按前十年广州市GDP平均增长率计算，每五年递增一次；八、双方权利、义务8.1甲方权利：8.1.1甲方为项目土地的合法使用人，由甲方向国土、规划部门申请办理项目用地土地使用权出让手续(即取得土地使用建设权益)，土地使用权及改造建设后的物业产权办至甲方名下。8.1.2甲方有权对乙方提供的项目规划设计方案提出修改意见及改动。8.1.3甲方有权在改造建设工程完成后，参加联合验收，对设计和施工中的缺陷和延误等，有权要求乙方作出改正或赔偿。8.1.4甲方有权按本协议的约定，定期收取乙方缴交的保证金和租金。对乙方的滞交行为，有权依据本协议予以追索并获得赔偿。8.1.5甲方有权投资参与组建本项目物业管理公司。8.1.6甲方有权对乙方的租赁经营行为是否遵守国家和政府的规定进行监督；对乙方是否按本合同的约定租赁经营进行监督，并有权要求乙方在与第三方签署租赁合同后7天内提供第三方的有关信息给甲方。8.1.7甲方有权要求乙方在移交日向甲方移交本项目的一切权利，并提供与本项目有关的说明、图纸、财务等资料以及其他甲方为能继续经营本项目所需的一切资料。8.1.8甲方有权了解乙方的股东及股权结构情况。8.1.9乙方放弃本项目，甲方有权处置本项目所有权益。8.2甲方义务：8.2.1签署本协议及收到乙方诚信保证金后，即锁定乙方为唯一合作者。8.2.2在本项目的立项、报建、办证以及施工中，应乙方要求提供相关的配合。8.2.3尊重乙方依据本协议获得的各项权利，并协助实施之。8.2.4建设资金专用账户接受乙方的监管，严格管理，保证专款专用。按照建设合同、预算和工程进度以及乙方用款计划，甲方保证在接到乙方用款要求7天内拨出资金。8.3乙方权利：8.3.1签署本协议及向甲方交付诚信保证金10000000元以后，乙方即成为本项目甲方的唯一合作者，并获得本项目的规划、设计权。8.3.2在规划设计方案获得国土、规划部门批准并向甲方交付建设期保证金20000000元后，乙方即获得本项目施工权。8.3.3在开始交付保底租金(100万元/月)后，乙方即获得本项目第一期改造物业的租赁经营权。8.3.4在本项目新建物业获得建设合格证书并与甲方签署租赁合同、交付租赁经营保证金伍佰万元(5000000元)后，乙方即获得本项目新建物业租赁经营权。8.3.5有权以乙方为主，投资组建本项目物业管理公司，并占51％以上股权。8.3.6乙方有权在本项目的立项、报建、办证以及施工过程中，要求甲方提供相关的证明、文件、图纸等帮助。8.3.7乙方有权对甲方设立的建设资金专用账户进行监管使用，保证专款专用。8.3.8乙方有权在征得甲方同意后，对本项目原改造物业进行重建，并且不因此增加该部分租金。8.3.9本项目合作终了时，在同等条件下，乙方有优先续约权。8.3.10甲方放弃本项目，乙方有权处置本项目所有权益。8.4乙方义务：8.4.1尊重甲方作为业主以及依据本协议获得的各项权利。乙方提出各种方案、计划后，对甲方的修改意见应在合理时限内作出回应，经甲方审定后，不得擅自更改。8.4.2同意依据政策，将本项目建设、改造后的物业产权办至甲方名下；承担项目报建、物业办证等各项费用，将其列入建设资金预算。8.4.3依据本协议按时缴交各项保证金。逾期15日，视为放弃本项目，之前(如有)交付的保证金不予退还。8.4.4依据本协议和租赁合同，按时缴交各期租金。逾期不交则按每日5‰增缴滞纳金；逾期30日，视为放弃本项目，之前(如有)交付的各项保证金不予退还。8.4.5依据国土和规划部门批准的建筑面积和施工进度，按时将与建设资金等额的购买经营权费及其税赋汇入甲方专用账户。如因乙方资金不到位而影响施工进度，由乙方承担责任；九、协议的变更和终止9.1甲、乙双方清楚知道，本项目的先决条件是取得有关政府主管部门对本项目的立项、规划、施工批准。如自本协议签署之日起180日内，本项目未能获得全部所需政府部门的批准，除非双方另行签订协议，否则本协议自动终止，双方互不追究违约责任，无需向对方以任何形式提供补偿，甲方在协议终止后15天内无息退还乙方的诚信保证金。9.2在第一期改造建设完成后90日内，如因甲方的原因未能进入第二期建设改造，乙方有权终止本协议或第二期建设改造合同，要求甲方退回建设保证金，并给予保证金同等金额的赔偿。如因乙方的原因未能进入第二期建设改造，视为乙方放弃本项目第二期权利，甲方有权与第三方合作开发第二期建设规划，并无须给乙方任何经济赔偿。9.3经双方协商和一致同意，可对本协议条件和内容进行修改、变更或终止。十、违约责任10.1如果乙方有下列行为之一，则视为已放弃本项目：10.1.1以书面形式通知甲方，终止建设工程。10.1.2非因不可抗力，乙方违反本协议规定的义务，未能在本协议签订后270日内开始建设工程。10.1.3非因不可抗力，乙方违反本协议规定的义务，建设工程停止施工后180日内未能恢复施工。10.1.4非因不可抗力，乙方违反本协议规定的义务，建设工程超过目标完工日180日未能竣工。乙方放弃本项目的，甲方有权终止本协议，无需向乙方退还建设保证金或提供任何形式补偿，并有权要求乙方承担违约责任；等。2008年4月3日，原告珠影公司与时尚公司签订《“珠影文化产业园”改造建设合作框架协议补充协议（一）》（以下简称《补充协议（一）》），约定一致同意修改原《框架协议》第七条第7.3款、第7.4款如下：一、原框架协议第七条第7.3款修改为：“第一期建设期开始之日，即从甲方移交一期项目用地之日起，乙方每月向甲方支付租金1000000元，前十年保底不变，从第十一年起开始递增，递增率以前三年广州市GDP和广州市房管局公布的房屋租赁租金指导价（若两项指数中有缺报，就以其中公布的指数）平均增长率为参照数据，按照增幅在5%-10%，最高不超过10%，最低不低于5%的原则，届时由甲乙双方商定，每三年递增一次”。二、原框架协议第七条第7.4款修改为：“第二期新建物业以广州市国土、规划部门批准的建筑面积计算，自获得国土、规划部门建设合格证书之日起，除甲方留用面积以外,乙方按每月租金20元/平方米向甲方支付租金，从第十一年起开始递增，递增率以前三年广州市GDP和广州市房管局公布的房屋租赁租金指导价（若两项指数中有缺报，就以其中公布的指数）平均增长率为参照数据，按照增幅在5%-10%，最高不超过10%，最低不低于5%的原则，届时由甲乙双方商定，每三年递增一次”。2010年6月25日，原告珠影公司与时尚公司签订《“珠影文化产业园”改造建设合作框架协议补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），约定：一、订立本补充协议的前提要素1、双方确认，《框架协议》的合作原则不变，继续履行。2、双方确认：目前项目的改造以向政府部门报批的方案为准。3、双方确认2010年6月30日为项目建设改造启动日，则原框架协议中约定的建设期、竣工期、运营期、移交日期等均以此日期为基准依次顺延；二、《框架协议》第2.3.1款“产业园东部东面建设文化大楼”、第2.3.3款“将产业园中部甲方预留的、必须的生产厂房规划移建到产业园西部拍摄制作区域”调整至经政府有关部门批准产业园整体规划方案后进行第二期或后续施工期实施。《框架协议》第2.4条“第二期产业园中部改造建设规划”涉及的现厂房调整至现第一期实施；三、现第一期改造建设的位置、范围、留用和移建的约定现第一期改造建设分两批进行：l、第一批改造建设范围为厂区东部，改造建设包括：人才经纪大楼、实业大楼、白天鹅唱片公司、原房改办、珠先公司、整备楼、原汽车队。其中：原汽车队改造为珠影老干活动中心归珠影离退休职工使用。在该范围内的武器库、原卫生所暂由甲方原地留用，待规划批准的新大楼建成交付使用后择地搬迁。2、第二批改造建设范围为厂区中部，改造建设包括：化服道大楼、中小摄影棚、特技摄影棚、原修配车间、图书馆、置景车间、琴手练习楼。在厂区中部范围内的乐团排练场、烟火库、行政办公大楼暂由甲方原地留用，待规划批准的新大楼建成交付使用后择地搬迁。3、《框架协议》第2.3.6款约定甲方预留使用的“置景车间、中小摄影棚、特技摄影棚”，现确定预先移交乙方改造建设，同时，乙方同意将珠影排练场暂预留给甲方使用，至新增大摄影棚建成交付可使用后移交。4、《框架协议》第2.3.6款A约定的甲方原地保留使用的大摄影棚、录剪技术楼、冲印车间、珠影宾馆维持原约定不变，由甲方原地保留使用。5、《框架协议》第2.4条“第二期产业园中部改造建设规划”中甲方留用10000平方米建设“多厅室影院”的约定维持不变，并调整至现第一期改造建设内实施。改建后甲方留用方案根据规划设计另行确认，如甲方影城面积不足10000平方米，则用现规划方案中新建的“西塔楼”办公楼补足相同面积。6、《框架协议》第2.3.6款“第一期改造甲方预留使用如下功能生产厂房”A中的“置景车间、烟火库、武器库、中小摄影棚、特技摄影棚、乐团排练场”的生产厂房，根据《框架协议》第2.3.3款“将产业园中部甲方预留的、必须的生产厂房规划移建到产业园西部拍摄制作区域”的约定，双方暂定届时将“置景车间、中小摄影棚、特技摄影棚”移建至现规划中的“西塔楼”裙楼；将“烟火库、武器库”移建至现规划中的“西塔楼”地下层；将“乐团排练场”移建至现规划中的“西塔楼”裙楼。7、《框架协议》第2.3.6款B、C、D中应增建的大摄影棚、平面摄影棚及甲方留用的规划中“西塔楼”10000平方米面积的约定不变。8、由于西塔楼的规划尚在报批中，如果规划最终未能批准，则本合同约定甲方在该楼拥有的面积，均移至东塔楼；四、现第一期改造建设物业的交付使用l、本补充协议第三条所列现第一期第一批改造建设范围内的物业，除甲方留用外，甲方于建设期开始之日起移交给乙方，自移交之日起甲方按《框架协议》7.3及《补充协议(一)》约定开始收取租金。因亚运期间广州市政府规定9、10、11月不得施工，此期间甲方按每月50万元收取保底租金。2、双方完成确认甲方规划移建生产厂房的面积后，方于2010年12月31日前完成对现第一期第二批改造建设范围内甲方生产部门的搬迁，有关费用由甲方自行承担。逾期未迁出的，视为甲方放弃物业内物品，乙方有权自行处置该等物品。3、甲方有责任对在现第一期改造建设范围内的公司租户责令其在规定的时限内搬离。也有责任对在现第一期改造建设范围内的住家租户责令其在规定的时限内搬离，如甲方未能按时向乙方移交相关物业，双方协商解决。4、项目改造建设施工的预算应由具备资质的非施工第三方出具相关预算(概算)，并经双方备案后执行，决算报告应聘请不同于出具预算(概算)的第三方单位执行。施工进度安排由双方共同协商确定，有关施工现场安全方面的协议另行签订；五、保证金和租金l、《框架协议》第7.2款明确：“本项目改造建设方案获得国土、规划部门批准之日后7天内，乙方将贰仟万元(RMB20000000)建设保证金汇入甲方账户……”。因现第一期第一批改造建设以“三旧改造”项目向相关政府部门申报改造建设，甲乙双方同意自现第一期第一批改造建设施工前，乙方将贰仟万元(RMB20000000)建设保证金汇入甲方账户，甲方同时无息退还乙方已交付的诚信保证金壹仟万元(RMB10000000)。该建设保证金涵盖“珠影文化创意产业园”项目全部建设改造的保证金，甲方对乙方后续工期的建设不再另外收取保证金。自“珠影文化创意产业园”项目全部改造建设完成并获得房地产证书后无息退还乙方，乙方同时将伍佰万元(RMB5000000)租赁经营保证金汇入甲方账户。2、现第一期建设期开始之日，即从甲方移交一期项目用地之日起，乙方于每月10号前向甲方支付当月保底租金壹佰万元(RMB1000000)，首期支付日期为2010年7月10日前，乙方向甲方缴交本租金的递增按《框架协议》之《补充协议(一)》中第一条的约定执行。3、自乙方首次向甲方缴交当月保底租金壹佰万元(RMB1000000)日起，甲方免除乙方已经签约租赁甲方物业的租金支付。乙方不得将甲方因改造建设移交的物业在未进行改造建设前进行与影视制作相关的经营活动；六、本补充协议为《框架协议》的组成部分，具同等法律效力。本协议涉及内容如与《框架协议》有抵触时，以本补充协议修改条款为准。未涉及内容以《框架协议》为准。2010年1月10日至2011年10月10日期间，原告珠影公司与时尚公司签署了多份《珠影文化创意产业园第一期房屋建筑物表移交表》、《珠影文化创意产业园房屋建筑物移交表》。2012年4月19日，原告珠影公司（甲方）、网络公司（乙方）与被告环球公司（丙方）签订《办公场地置换合同》，约定：鉴于甲方与丙方合作建设“珠影文化创意产业园”，为使“珠影文化创意产业园”在实际营运中更有效、方便的合理布局管理相关的物业等情况，经三方协商，签订本合同。一、甲方同意将7号楼乙方使用的办公场地置换给丙方使用。二、签订本合同时，乙方租赁属于甲方所有7号楼办公，建筑面积约540平米。三、签订本合同时，丙方租赁会展时代25楼办公，建筑面积约730平米。四、现乙方、丙方同意将双方上述办公场所互相整体置换……五、双方办公室置换后，丙方按其与甲方的租赁协议7号楼的面积标准向甲方支付租金；同时丙方仍按其与会展时代物业方支付相关的租金和管理费。此项互相代付费用直至“珠影文化创意产业园”三期办公楼建成，验收并可以搬入办公之日起为止。六、“珠影文化创意产业园”三期办公楼建成后丙方应积极协助甲方提供相应的办公室面积给予乙方并以及软公司安置的政策为主导，妥善安置乙方入住“珠影文化创意产业园”三期办公楼。七、本合同签订后，丙方积极筹备搬迁事宜，为考虑不影响乙方的运营业务丙方尽可能提前搬迁，丙方承诺最后搬迁时间为2012年6月30日。等。原告珠影公司曾起诉被告环球公司要求确认涉案《框架协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》已经解除，其无需退还被告建设保证金20000000元；被告支付拖欠的租金6000000元及滞纳金2595000元，并赔偿因违约造成其经济损失75778693.94元等。广州市中级人民法院于2016年10月11日作出（2016）粤01民初136号民事判决书，认定环球公司自2015年10月起未向珠影公司支付保底租金，已逾期三个月，环球公司于2016年3月23日及2016年4月18日补交欠付租金的行为并不能改变在先行为的违约性质，且环球公司迟迟未能完成已移交物业的改造和新建物业的建设，导致珠影公司合同目的迟迟未能实现，故珠影公司有权主张解除《框架协议》《补充协议（一）》及《补充协议（二）》，并据此判决：一、确认珠影公司、环球公司于2007年3月28日签订的《框架协议》、于2008年4月3日签订的《补充协议（一）》及于2010年6月25日签订的《补充协议（二）》于2016年3月22日解除；二、自该判决生效之日起十日内，环球公司向珠影公司支付逾期支付2015年10月1日至2016年3月21日期间租金的滞纳金（以每月租金100万元为基数，按每日千分之五计，其中2015年10月1日至2016年2月29日期间的租金滞纳金自当月11日起计至2016年3月23日止，2016年3月1日至2016年3月21日的租金滞纳金自2016年3月11日起计至2016年4月18日止）；三、环球公司已交纳的建设保证金20000000元由珠影公司没收；四、驳回珠影公司的其他诉讼请求。判后，环球公司不服上诉。广东省高级人民法院于2018年1月31日作出（2017）粤民终177号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。上述判决书查明时尚公司经广东省工商行政管理局核准于2011年12月14日更名为环球公司现名称。原告珠影公司曾起诉被告环球公司要求环球公司立即将其移交的“珠影文化产业园”项目全部场地和物业（包括其之前移交给被告的项目场地和相关物业，以及被告在此基础上改造、建设的全部物业）及其配套设施、相关资料（包括但不限于图纸、报建资料、水、电、消防、竣工验收资料等）交还给其管业。珠影公司提交了《场地和物业移交、改造、交还情况明细表》、《环球公司应交还场地和物业明细表（供参考）》，认为已由环球公司改造为星巴克、老重庆的物业为置换后的白天鹅录音棚属于上述场地和物业应一并归还，本院于2020年9月24日作出（2019）粤0105民初8198号民事判决书，认为星巴克、老重庆（原白天鹅录音棚进行改造后的场地和物业等，自编号广州市海珠区新港中路354号珠影星光城76栋133A单元、133B单元）属于有争议的环球公司未归还的物业、设施，因该案是珠影公司、环球公司签订的有关合同解除后果的清理，而珠影公司、环球公司与网络公司签订的《办公场地置换合同》与上述合同分属不同的法律关系，故珠影公司应另循合法途径处理。并据此判决：一、环球公司在本判决生效之日起30日内，将广州市海珠区新港中路352号的A摄影棚、广州市海珠区新港中路354号的广东环球数码创意产业有限公司办公室二楼和一楼（除原告存储武器道具部分外）的物业，广州市海珠区新港中路354号自编珠影星光城花样年华街区101-106、107A、107B、107C、108B、109-120、121A、121-123、123B、124B、126-129、132、201-203、204A、204B、205-208、301-304、307号商铺，广州市海珠区新港中路354号自编珠影星光城创墟街区134-11、137-1至137-26、134A（Y01）、Y0、Y01-Y08号商铺按现状交还给珠影公司管业。二、三、（内容略）。在本案审理期间，两原告表示：其在本案中只主张被告交还管业权给珠影公司，不需要第三方交还物业。两原告、被告一致确认《办公场地置换合同》约定的“珠影文化产业园”三期办公楼没有建成。两原告还提交了一份航拍示意图，显示涉案113A、113B物业所在的位置，被告予以确认。本院认为:两原告与被告签订的《办公场地置换合同》是三方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同。关于涉案《办公场地置换合同》是否具备解除条件的问题，本院分析如下：1、从涉案合同的首部和前言来看，虽然与框架协议（含补充协议）比较，涉案合同的主体多了网络公司作为合同一方，但涉案合同前言叙述了本合同订立的背景和目的，即为了使珠影公司与环球公司签订合同合作建设的“珠影文化创意产业园”营运有效，方便相关物业的布局管理而订立，故涉案合同系基于框架协议的履行而订立，二者具有密切的关联性，在框架协议已被生效判决解除无法履行的情况下，作为下一手的涉案合同的继续履行也应受到影响。2、从合同的内容条款来看，涉案合同并没有像独立的合同那样约定违约责任、解除条件和解决争议办法等完整条款，而对于履行期限也仅约定合同履行互相代付费用至“珠影文化创意产业园”三期办公楼建成网络公司可搬入办公之日，但因框架协议已解除，环球公司已经退出“珠影文化创意产业园”的合作建设，本案当事人亦确认涉案合同约定的三期办公楼没有建成，故网络公司在涉案合同中搬入“珠影文化创意产业园”三期办公楼的目的即使继续履行合同也是根本无法实现的。3、航拍示意图显示本案涉案物业处于“珠影文化创意产业园”入口中间位置，而本院（2019）粤0105民初8198号民事判决书已对框架协议解除后的物业返还等问题作出判决，“珠影文化创意产业园”中大部分物业已判处交还珠影公司管业，在此情况下若涉案合同解除物业交还给珠影公司管业，更有利于环球公司退出后产业园区统一的运营管理，从而提高园区整体的商业价值。综上分析，两原告主张《办公场地置换合同》解除合法有理，本院予以支持。因两原告系通过本案起诉形式明确要求解除合同，故应以本案起诉状等应诉材料送达被告之日即2020年11月25日确认该《办公场地置换合同》解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，两原告在合同解除后要求被告将涉案场地和物业交还给原告珠影公司管业合法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认两原告与被告签订的《办公场地置换合同》于2020年11月25日解除；二、被告广东环球数码创意产业有限公司在本判决生效之日起30日内，将广州市海珠区新港中路354号珠影星光城76栋133A单元、133B单元（即改造前的珠影文化产业园7号楼白天鹅录音棚，现在的珠影星光城星巴克和老重庆餐厅）按现状交还给原告珠江电影制片有限公司管业。如果未按本判决指定的期间履行义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定支付迟延履行金。本案受理费50元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  韦晓明二〇二一年二月二十六日书记员  郑家悦庄钊豪