广东省深圳市盐田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0308民初1114号原告：广州宏金物流有限公司，住所地广东省广州市白云区。法定代表人：金永娟，公司总经理。委托诉讼代理人：钟，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：林子阳，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：李亚楠，男，1991年5月2日出生，汉族，身份证住址河南省偃师市。被告：深圳市泰德通达国际物流有限公司，住所地广东省深圳市盐田区。法定代表人：杨金，公司总经理。被告：杨金，女，1992年2月5日出生，汉族，身份证住址湖南省汉寿县。原告广州宏金物流有限公司（以下简称宏金公司）与被告李亚楠、深圳市泰德通达国际物流有限公司（以下简称泰德通达公司）、杨金合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员何家纬于2020年1月8日公开开庭进行了独任审理。原告宏金公司的委托诉讼代理人林子阳到庭参加诉讼。被告李亚楠、泰德通达公司、杨金经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宏金公司向本院提出诉讼请求：1.李亚楠和泰德通达公司共同偿还宏金公司保证金款项人民币（以下均为人民币）170000元及利息（利息以170000元为基数，自2017年12月14日至2019年8月19日的利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年5月7日为16496.38元）；2.杨金对泰德通达公司的偿付义务承担连带责任；3.三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年7月1日，宏金公司与李亚楠沟通洽谈，拟合作共同投标一个汽运物流项目，李亚楠称其拟通过其实际控制的泰德通达公司名义参与投标。宏金公司根据李亚楠和泰德通达公司的指示，将投标保证金200000元转账支付至李亚楠的个人名下银行账户。后李亚楠告知宏金公司，该项目未能成功中标，保证金己由发标方退回。李亚楠为泰德通达公司的实际控制人，杨金与李亚楠为夫妻关系。同时，泰德通达公司性质为自然人独资，杨金是唯一股东。经宏金公司多次催促要求归还保证金，李亚楠仅于2017年11月30日安排其妻子杨金向宏金公司转账支付归还30000元，尚有170000元未退还。2017年12月14日，李亚楠以其个人名义向宏金公司出具书面《还款协议》，承诺将在六个月内退还全部保证金，但至今未履行承诺。宏金公司认为，根据《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》的相关规定，李亚楠和泰德通达公司以其各自名义与宏金公司进行合作投标，因投标不成，应当共同向宏金公司偿还全部保证金并承担迟延期间的利息。同时，泰德通达公司为自然人独资公司，杨金作为唯一股东，在不能举证证实公司财产独立于个人财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任。李亚楠、泰德通达公司、杨金未作答辩，亦未提交任何证据。宏金公司围绕诉讼请求依法提交了证据，李亚楠、泰德通达公司、杨金经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃对宏金公司提交的证据进行质证的诉讼权利，本院依法对宏金公司提交的证据进行审查。经审核，宏金公司提交的《情况说明》、电子银行回单、银行流水、借记卡账户历史明细清单、还款协议，有证据原件予以核对，本院予以确认并在卷佐证；宏金公司提交的企业信息、工商内档、2017年度报告、2018年度报告等资料打印件，因该打印件来源于深圳市市场监督管理局的官方网站及国家企业信用信息公示系统网站，本院予以确认并在卷作证；宏金公司提交的许炳金身份证复印件，有《情况说明》予以印证，本院予以确认并在卷作证；至于宏金公司提交的《照明项目投标保证金》及《关于佛山照明项目款项解决付款三方协议》复印件是否予以采信，本院将在下文一并予以论述。另，本院依职权调取泰德通达公司的企业内档，宏金公司对该证据均予以确认。据已确认的证据，本院认定事实如下：2015年2月16日，泰德通达公司设立，该公司的公司章程载明，公司的唯一股东为案外人朱海民，注册资本为10000000元，首期缴纳出资资本为0元，2075年12月31日前全部缴付到位，朱海民担任公司的法定代表人、经理、董事及执行董事，案外人刘鸭担任公司的监事。2016年8月24日，朱海民将其持有的泰德通达公司的全部股份转让给案外人李浩楠。转让后，李浩楠为泰德通达公司的唯一股东（认缴出资、实缴出资限期不变）；泰德通达公司的法定代表人、执行董事、总经理亦由朱海民变更为李浩楠；案外人梁连香为该公司指定的联系人。2017年7月1日，受宏金公司委托，宏金公司的股东许炳金向李亚楠转账200000元，转账附言为“佛山照明投标保证金”。2017年7月21日，李浩楠将其持有的泰德通达公司的全部股份以1000万元的价格转让给杨金。转让后，杨金为泰德通达公司的唯一股东（认缴出资不变，实缴出资限期变更为公司设立前一次性缴足）；泰德通达公司的法定代表人、执行董事、总经理亦由李浩楠变更为杨金；公司监事由刘鸭变更为李亚楠。2017年11月30日，杨金向许炳金转账30000元，该笔款项并未备注任何信息。2017年12月14日，李亚楠出具《还款协议》，该协议载明：“欠款人：深圳市泰德通达国际物流有限公司李亚楠4103811991××××××××；收款人：广州宏金物流有限公司许炳金3424011978111XXXXX。经双方友好协商，合作项目的20万借款，李亚楠已支付了3万元，余款17万元在未来六个月内平均支付”，李亚楠在“欠款人”处签字并按捺指模，许炳金在“收款人”处签字并按捺指模。庭审中，宏金公司提交的《照明项目投标保证金》复印件载明：“宏金物流：请贵司将汽运物流投标保证金20万转至以下账户：户名：李亚楠……”，该复印件的落款日期为2017年7月1日，落款处有泰德通达公司加盖公章的复印字样；其提交的《关于佛山照明项目款项解决付款三方协议》复印件载明：“甲方：招商物流深圳公司，乙方泰德通达公司、杨金、李亚楠，丙方湖南大联盟（宏金公司、湘粮、碧海……）经协商：泰德通达公司欠湖南大联盟各单位运费款：宏金公司68396元、湘粮33159元……宏金公司许炳金投标佛山照明保证金20万元，李亚楠已付3万元欠款17万元，汇总欠款金额334440元。经三方协商处理付款如下：招商物流付款时必须湖南大联盟代表许炳金和乙方杨金或李亚楠到达招商局物流总部办公室，各单位在场情况下付款给泰德通达公司，现场转付给湖南大联盟各单位（运费以双方对账金额为准）。经招商物流财务确认应付乙方欠款335000元，由招商物流担保该批发票款项支付给湖南大联盟各单位”，案外人李周在甲方处签字，杨金在乙方处签字，许炳金在丙方宏金公司处签字，该复印件上并未有落款时间。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案应当适用《中华人民共和国合同法》及相关的司法解释予以审理。本案中，宏金公司虽然并未提交《照明项目投标保证金》的原件予以核对，但其提交的许炳金转账情况说明、转账记录中的备注信息均能与《照明项目投标保证金》所载明的内容相互印证，故本院对该证据的真实性予以采信；至于《关于佛山照明项目款项解决付款三方协议》，其与杨金归还30000元的转账凭证以及李亚楠出具的《还款协议》均可相互印证，故本院对该证据的真实性亦予以采信。根据宏金公司提交的证据，本院认定宏金公司与泰德通达公司之间曾存在委托合同关系，后由于合同目的不能实现而双方协商解除合同，并就款项的退还事宜达成一致的意思表示，双方的合同关系已转化为民间借贷关系。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第一次修正）第三十二条第一款的规定，本案有关借贷合同关系应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年）予以处理。关于李亚楠是否为涉案合同的相对方，应否与宏金公司共同偿还涉案债务的问题，本院分析如下：首先，李亚楠在2017年7月21日前并非公司的董事、监事或其他高管，其仅作为泰德通达公司的指定的收款人参与《照明项目投标保证金》所涉合同事宜；其次，宏金公司提交的证据无法证实李亚楠为泰德通达公司的实际控制人，而李亚楠虽然在《还款协议》“欠款人”处签字并按捺指模，但该协议明确载明合同双方为宏金公司与泰德通达公司，与此对应的是，宏金公司并未在该协议上加盖公章，许炳金作为宏金公司的代表在该协议上签字并按捺指模，此处应为宏金公司与泰德通达公司简化交易手续而导致；最后，《关于佛山照明项目款项解决付款三方协议》的内容明确指出，在确定泰德通达公司欠款金额后，杨金或李亚楠系作为公司代表处理该公司的欠款事宜，而该三方协议同样载明许炳金系作为宏金公司的代表处理该事宜；综上，李亚楠显然并非和泰德通达公司共同签订、履行涉案合同，而是作为泰德通达公司的代表处理本案涉案合同事宜，故李亚楠非本案涉案合同的相对方，宏金公司对李亚楠的相关主张缺乏事实依据，本院予以驳回。根据《还款协议》的内容，泰德通达公司已通过杨金向宏金公司返还30000元，尚欠宏金公司的170000元应在6个月内予以偿还，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年）第二十五条第一款规定，泰德通达公司所欠款项应自2018年6月14日起计算利息，利息应以170000元为基数，自2018年月14日至2019年8月19日的利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至泰德通达公司实际给付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。宏金公司超出前述范围的利息主张，本院不予支持。杨金作为泰德通达公司的唯一股东，其未提交证据证实公司的财产独立于其自己的财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，杨金应对泰德通达公司的前述债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年）第十五条第二款、第二十五条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第一次修正）第三十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》规定，判决如下：一、被告深圳市泰德通达国际物流有限公司于本判决生效之日起七日内向原告广州宏金物流有限公司支付保证金退还款人民币170000元及逾期还款利息（逾期付款利息以人民币170000元为基数，自2018年6月14日至2019年8月19日期间的利息按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日至款项实际给付之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告杨金对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州宏金物流有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币4029.92元，由被告深圳市泰德通达国际物流有限公司、杨金共同负担。原告广州宏金物流有限公司已预交的案件受理费人民币4029.92元，本判决生效后由本院予以退还；被告深圳市泰德通达国际物流有限公司、杨金应在本判决生效之日起向本院缴纳案件受理费人民币4029.92元，逾期不缴纳，本院依法予以强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 何 家 纬二〇二一年二月二十三日书记员 曾森（兼）附法律条文《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年）第十五条第二款当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。第二十五条第一款借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第一次修正）第三十二条第一款本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。