天津市河北区人民法院民 事 判 决 书(2020)津0105民初9136号原告：天津陆矿商贸有限公司，住所地天津市河北区红星路106号。法定代表人：李秀玲，该公司总经理。委托诉讼代理人：张洪立，天津铸权律师事务所律师。委托诉讼代理人：霍贺**，天津铸权律师事务所律师。被告：天津市长城电子有限公司，住所地天津市河西区友谊路16号。法定代表人：刘寿山，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭维，天津天关律师事务所律师。委托诉讼代理人：林裔，天津天关律师事务所实习律师。原告天津陆矿商贸有限公司（以下简称陆矿公司）与被告天津市长城电子有限公司（以下简称长城电子公司）合同纠纷一案，本院于2020年12月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陆矿公司的委托诉讼代理人张洪立、霍贺**，被告长城电子公司的委托诉讼代理人郭维、林裔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆矿公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告继续履行与原告之间签订的《意向书》，将位于天津市河北区××路××号土地及厂房转移登记至原告名下；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原、被告于2002年签订《意向书》，约定原告购买被告名下坐落天津市河北区××路××号土地及厂房。《意向书》签订当日原告向被告付款160000元，后又向被告的办事人员刘冠华支付款项100余万元。但因被告将上述土地及厂房抵押给银行，导致合同暂未履行。在此期间，涉案土地及厂房已交付原告使用，并一直由原告支付水电费，但被告至今未配合原告办理产权转移登记手续。原告为维护自身合法权益，于2019年8月7日向天津市河北区人民法院提起诉讼，请求确认上述《意向书》有效。天津市河北区人民法院就该案作出（2019）津0105民初6015号民事判决，确认上述《意向书》有效。后天津市第二中级人民法院亦作出（2020）津02民终1914号终审判决，维持原判。现原告提起本案诉讼，望判如所请。被告长城电子公司辩称，不同意原告提出的诉讼请求。具体理由如下：1.原告的要求已超过诉讼时效。双方签订《意向书》的时间是2002年7月，约定最后一期付款时间2003年8月底，而现有证据显示原告最早起诉要求办理过户的时间是2019年8月。依据民法通则的规定，原告的诉求早已超过诉讼时效，且并不存在诉讼时效中断的情形。现实中，原告在长达10余年的时间里就相关履行问题并未向我方进行任何催告。2.原告不具有要求被告办理涉案土地及厂房产权转移登记的权利来源。原、被告从未签订正式的买卖合同，并不存在买卖合同的法律关系。天津市河北区人民法院和天津市第二中级人民法院作出的民事判决均认定《意向书》系具有法律约束力的预约合同，但预约合同和买卖合同存在本质区别。《意向书》是对将来正式签订买卖合同进行预先安排，且明确载明双方就买卖多次协商一致同意订立意向，待条件成熟后再具体制定合同条款，该《意向书》为合同的原则框架，具体条款以合同为准。但此后双方并未签订买卖合同，因此原告的诉求无权利来源，且“转移登记”也并非继续履行《意向书》所应指向的内容。3.《意向书》的签订时间为2002年，此后合同基础条件发生了重大变化，该《意向书》已不具备继续履行的条件，存在法律和事实上的履行不能及不适于强制履行的情况。被告的前身是天津市长城电子公司，涉案土地及房产为全民所有，系国有资产。处置国有资产应根据2009年5月1日起实施的《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《国有资产评估管理暂行办法》等规定，对涉案土地及厂房进行报批、评估、备案并在依法设立的产权交易场所公开进行。上述文件出台后双方既未对资产进行评估，也无产权交易单位参与且我方没有能力保证原告在产权交易单位参与下依然成为唯一的受让方。此外，涉案房屋及土地建筑面积2277.53平方米，土地使用权面积5490.7平方米。十余年间，地块和房屋价值飙升，依照《意向书》继续履行明显对我方不公平。4.《意向书》并不存在已实际履行的情况。该《意向书》载明原告已于2002年5月部分进场装修以及原告实际使用的情况可以证实，对于涉案部分房产原告系基于其他法律关系且在《意向书》订立前即已占有使用。此外，《意向书》载明付款分为四期执行，《意向书》签订后即应支付30万元，因此原告支付的16万元也并非购房款。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2009年7月2日，原告陆矿公司经天津市工商行政管理局核准由原名称天津市万龙消防产品销售有限公司变更名称为现名称。原告单位企业类型为有限责任公司。2009年6月3日，被告长城电子公司经天津市工商行政管理局核准由原名称天津市长城电子公司变更为现名称。原天津市长城电子公司企业类型为全民所有制企业，现天津市长城电子有限公司企业类型为有限责任公司（法人独资）。天津市长城电子公司持有的北单国用（2000更）字第003号《中华人民共和国国有土地使用证》记载：土地使用者为天津市长城电子公司，坐落地为河北区王串场重光路，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2000年3月8日至2010年3月7日，使用面积为5490.7平方米；其持有的津北字第018534号房屋所有权证显示：“房屋坐落地点为河北区王串场革新道东头，所有权人（单位）为天津市长城电子公司，所有权性质为全民，房屋状况砖混平房1637.62平方米，砖木平房639.31平方米，总计2277.53平方米。”2002年，天津市长城电子公司（甲方）与天津市万龙消防产品销售有限公司（乙方）签订《意向书》一份，载明：“甲乙双方就房屋买卖事项经过多次协商，一致同意订立意向，待条件成熟再具体制定（应为订）合同条款。（一）甲方愿将自有坐落于河北区××路××号的土地及厂房（建筑面积2277.53平方米，土地使用面积5490.7平方米），有偿转让给乙方（土地证号北单国用（2000更）字第003号，房屋产权证号津北字第0××4号）。（二）上述房屋包括现有附属设备（上下水、暖气、变压器100ＫＶＡ,罩棚等）双方议定房屋价款人民币245万元，为买断价格，由甲方售卖给乙方。更名过户费用由乙方负担。（三）付款方式：银行划拨；分四期执行，第一期，在双方签订意向书之后，付人民币30万元，第二期（11月底）付100万元，第三期（2003年3月底）付65万元，第四期（2003年8月底）付尾数50万元，双方作应收应付。……（七）双方订立本合同并经公证有效后，原单位原有的债权、债务均由甲方负责协调。……（十二）本意向书为合同的原则框架，具体条款以合同为准。（十三）本意向书一式两份，甲乙双方各持一份。甲方（公章）处加盖有天津市长城电子公司公章，代表（签字）处杨德强签名，乙方（公章）处加盖有天津市万龙消防产品销售有限公司公章，代表（签字）处加盖有王辉之印”。嗣后，天津市长城电子公司出具专用收据两张载明：今收到天津市万龙消防产品销售有限公司交来预收款（房屋）人民币壹拾万元整100000元和陆万元整60000元。另查，2019年8月7日原告陆矿公司向本院提起诉讼，要求1.依法确认双方就涉案土地和房屋签订的《意向书》有效；2.依法判令继续履行该《意向书》，由被告长城电子公司将涉案土地及厂房转移登记至原告名下。该案诉讼过程中，原告陆矿公司撤回上述第2项诉讼请求。本院于2020年3月5日就该案作出（2019）津0105民初6015号民事判决，确认上述《意向书》有效。被告长城电子公司不服该判决并提起上诉，天津市第二中级人民法院于2020年11月17日作出（2020）津02民终1914号终审判决，维持原判。现双方仍未就涉案土地及厂房签订房屋买卖合同。原告陆矿公司以诉称为由起诉来院，仍要求依法判令继续履行该《意向书》，由被告长城电子公司将案涉土地及厂房转移登记至原告名下。诉讼过程中，被告经核实表示原告诉状中提到的刘冠华仅为被告单位的一般员工，未从事过管理工作，2009年9月特岗退休，且被告公司从未收到任何个人或者组织代原告或“王辉”交来的款项，同时以辩称意见不同意原告的诉讼请求。本院认为，原、被告曾签订涉案《意向书》，但该《意向书》仅为预约合同，明确载明“甲乙双方就房屋买卖事项经过多次协商，一致同意订立意向，待条件成熟再具体制定（应为订）合同条款。”“本意向书为合同的原则框架，具体条款以合同为准。”等预约内容，并不具备房屋买卖合同中应包含的关于办理转移登记等主要条款约定，此后双方并未签订房屋买卖合同，原告亦未能证实已向被告的工作人员刘冠华支付100余万元用于购置涉案土地及厂房或者已按《意向书》的约定向被告实际付清款项，现要求将涉案土地及厂房转移登记至原告名下，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款第五项规定判决如下：驳回原告天津陆矿商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费13200元，由原告天津陆矿商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  苑治臣二〇二一年二月一日书记员  王 杰附：本裁判适用法律条文一、《中华人民共和国民法典》第四百九十五条当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任二、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条下列事实，当事人无须举证证明：（一）自然规律以及定理、定律；（二）众所周知的事实；（三）根据法律规定推定的事实；（四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实；（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实；（七）已为有效公证文书所证明的事实。前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。