西安市未央区人民法院民事判决书(2020)陕0112民初22094号原告：陈梅，女，1982年9月28日出生，汉族，住西安市经开区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：张亚军，陕西德伦律师事务所律师。被告：边妍，女，1986年11月26日出生，汉族，住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：王小晶，北京市博儒(西安)律师事务所律师。被告：尚杰，女，1989年7月28日出生，汉族，住西安市长安区别墅，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。原告陈梅与被告边妍、尚杰合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈梅及其委托诉讼代理人张亚军，被告边妍及其委托诉讼代理人王小晶、被告尚杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈梅向本院提出诉讼请求：1.判令撤销其与被告于2019年12月30日订立的《公司转让合同书》；2.判令二被告返还其已支付的转让费20万元；3.判令二被告赔偿其损失355270.89元(包含房屋租金、物业费222740元、教师工资、水电费、物品更新维修费用等日常支出132530.89元)；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年12月，其得知二被告有正在经营的“西安未央优丁课外辅导培训学校”对外整体转让，二被告声称学校主体与《办学许可证》等手续齐全，可以直接办理转让给其。2019年12月30日，其与二被告签订了《公司转让合同书》（以下简称合同）。在该合同签订当日，其支付被告转让费10万元，2020年1月21日支付被告转让费10万元，共计20万元。其与边妍签订了《房屋租赁合同》经营该学校，对学校物品进行了部分更新和购置。因2020年新冠疫情，直至2020年5月学校才能对外招生培训。期间其多次催促被告将《办学许可证》及相关手续变更并交付，但被告多次以疫情为由推诿。2020年7月31日，西安经济技术开发区管理委员会教育局（以下简称经开教育局）在检查过程中对优丁课外辅导培训学校下达了《停办通知书》。经询问教育局工作人员得知，该学校从未办理到《办学许可证》，无办学主体资格。被告在与其签订合同时存在故意隐瞒行为，未遵守诚实信用原则，导致其违背真实意思表示，致使其无法实现订立合同的真实目的。根据合同法的相关规定，应当依法予以撤销，被告取得的转让费应当予以返还。被告的欺诈行为导致其损失巨大，应当承担缔约过失责任。自2020年1月起，其因经营“优丁教育”共计支付房屋租金、物业费222740元，教师工资、水电费、物品更新维修费用等日常支出132530.89元，共计355270.89元。为维护其合法权益，故诉至法院，请求如前所述。被告边妍辩称，1.其与原告陈梅之间签订的是《公司转让合同书》，该公司为“西安熠吉喆艺术文化传播有限公司”(以下简称熠吉喆公司)。其转让的是现实经营状况下的公司，已经履行了公司股权转让的义务；2.其在转让公司时，西安未央优丁课外辅导培训学校已正在办理《办学许可证》，《公司转让合同书》约定在乙方（原告）拿到K12教育培训资质后向甲方（其）付清8万元余额。该K12教育培训资质即《办学许可证》，其对原告无欺诈行为；3.合同履行中，其履行了约定义务，并无违约或者欺诈行为；4.原告诉称的损失并不存在，房屋由原告一直使用，且与《公司转让合同书》没有事实及法律上的关系，系《房屋租赁合同》涉及的权利义务，并非同一法律关系。被告尚杰的答辩意见同被告边妍的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据相关证据，本院认定事实如下：2019年12月30日，原告(受让方、乙方)与被告（转让方、甲方）签订了一份《公司转让合同书》，约定：因甲方欲将其投资经营的西安未央优丁课外辅导培训学校（下称公司）的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议；公司原是由甲方股东刘颍、党斌共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为边妍，注册资本为人民币100万元；甲方把西安优丁课外辅导培训学校有限公司名称、法定代表人、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部协助变更、移交给乙方名下，乙方在本合同签订后依法享有该100%的股权及对应的股东权利及公司所有权；甲方自愿将公司的全部整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等由乙方绝对控股公司；甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币贰拾捌万元整（￥280000元）；转让款分三次付清：第一次：合同签订后乙方交付给甲方人民币壹拾万元；第二次：2020年1月20日之前支付人民币壹拾万元；第三次：乙方拿到K12教育培训资质后向甲方付清捌万元余额；公司经营场所系甲方租赁所得，公司资产不包含土地及建筑房屋，包含公司办公场所内所有固定资产及低值易耗品；本合同生效后甲乙双方应在一个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后五个工作日内办理完毕，在此期间甲乙双方共同保证移交财产的完全完整，交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件；本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有；本合同生效之后，乙方公司所产生的一切债权、债务及其他责任全部归乙方承担；本合同生效后，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担；甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务，任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿，赔偿金额按实际产生的损失来计算；甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法，否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），同时负担乙方由此而指出的全部费用；乙方需按照约定时间缴纳相关转让费用，如有逾期行为甲方有权终止本合同并追究乙方相关责任；办学许可证的变更登记手续日后由甲方配合乙方负责办理，费用由甲方负责，变更登记后的法定代表人需为乙方指定人员；第一年办理证件年审时，甲方应协助乙方办理，费用由乙方负责；第二年起由乙方自行年审；甲方配合乙方变更一切公司相关证件，包含但不限于办学许可证，企业法人营业执照、卫生许可证、税务登记证、银行开户许可证等；甲方按照约定为乙方办理K12教育培训资质；合同还约定了其他事宜。2019年12月27日至2020年1月21日，原告向被告边妍支付了转让费20万元。2020年1月8日，原告接手培训学校并随后进行了经营。2020年1月9日，被告边妍将熠吉喆公司的法定代表人变更为原告陈梅。2020年7月31日，经开区教育局向“优丁教育机构”送达《停办通知书》（编号：20200127），载明：“依据《中华人民共和国民办教育促进法》和省、市有关规定，你机构未办理设立审批手续，不符合《西安市民办非学历教育培训机构设置标准》并存在安全隐患，属未经审批的民办教育培训机构。现责令你机构接到本通知书后立即停止一切教育教学培训活动，并在七日内做好学生学费清退、教职员工工资结清和师生分流工作。若拒不配合，除行政处罚外，将由相关部门依法予以取缔，没收非法所得，并追究相关法律责任。”同日，经开区教育局致函各位家长《家长告知书》，载明：“因优丁教育未办理设立审批手续，不符合《西安市民办非学历教育培训机构设置标准》并存在安全隐患，属未经审批的民办教育培训机构。依据《中华人民共和国民办教育促进法》和省、市有关规定，现已责令停止一切教育教学培训活动，并在七日内做好学生学费清退、教职工工资结清和师生分流工作。广大家长在见到本告知书后务必第一时间与该机构协调办理退费事宜，以免造成不必要的损失。同时，提醒广大家长在给孩子报班的时候，务必选择有办学资质的合法机构。发现身边有无证办学、违规办学的及时拨打：市民热线：12345；经开区教育局：029-89295398。”之后，培训学校一直处于停业状态。庭审中，被告边妍主张培训学校系其熠吉喆公司的部分资产，其已经按照合同约定履行完毕股权转让的义务，且正在为陈梅办理办学许可证。原告陈梅主张被告边妍、尚杰未如实告知其培训学校无办学许可证，存在欺诈行为。由于双方各执己见，致调解未果。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。作出判决前，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，从原、被告签订的《公司转让合同书》中“办学许可证的变更登记手续日后由甲方配合乙方负责办理”及“甲方配合乙方变更一切公司相关证件，包含但不限于办学许可证”的约定可知，原、被告约定转让的“西安未央优丁课外辅导培训学校”应具有《办学许可证》，在原、被告之间仅存在日后变更的问题。但从经开区教育局《停办通知书》中可知，该学校并无《办学许可证》。被告未履行告知原告该学校无《办学许可证》的重大事项，该行为有悖诚实信用原则，构成合同欺诈，故本院对原告关于撤销其与被告于2019年12月30日订立的《公司转让合同书》的诉讼请求应予支持。被撤销的涉案合同，自始无效，被告边妍因该合同取得的财产20万元，应当予以返还，故本院对原告关于被告边妍返还其已支付的转让费20万元的诉讼请求应予支持。关于原告主张二被告赔偿其房屋租金、物业费、教师工资、水电费等共计355270.89元的损失的诉讼请求，因房屋租金、物业费、教师工资、水电费等费用属于原告接手经营培训学校后的正常开支，原告经营亦应存在收入，故原告该诉讼请求无法律及事实依据，本院不予支持。因合同中并无熠吉喆公司转让的相关约定，故被告辩称其与原告转让熠吉喆公司系另一法律关系，与本案并非同一法律关系，本案不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、撤销原、被告于2019年12月30日订立的《公司转让合同书》；二、被告边妍于本判决生效后十日内返还原告陈梅转让费20万元；三、驳回原告陈梅的其余诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9352元(原告陈梅已预交)，现由原告陈梅负担5984元，被告边妍负担3368元，被告边妍负担部分与上述款项一并支付原告陈梅。如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人或者代表人的人数提出副本上诉于陕西省西安市中级人民法院。审  判  员   汶 辉二〇二一年二月五日书  记  员   金智华1