广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终10406号上诉人（原审被告）：汪家海，男，汉族，1979年1月5日出生，居民身份证住址为湖南省新化县×××××××××××××××××，公民身份号码为×××××××××××。上诉人（原审被告）：罗陈阳，男，汉族，1980年4月30日出生，居民身份证住址为湖北省荆州市，公民身份号码为××××××××××××。上诉人（原审被告）：王武，男，汉族，1989年6月25日出生，居民身份证住址为湖南省攸县××××××××××××××××××，公民身份号码为×××××××××××。以上三上诉人的共同委托诉讼代理人：石教华，广东商达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市创慧电子有限公司，住所地为广东省东莞市××××××银湖工业区,统一社会信用代码为91441900MA4WBLPR00。法定代表人：张中喜,总经理。委托诉讼代理人：鄢仲平，广东品峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟德坤，广东品峰律师事务所律师。原审被告：深圳市格电科技有限公司，住所地为广东省深圳市宝安区××××新二北方永发科技园第三栋4楼，统一社会信用代码为914×××××××××××893N。法定代表人：刘某1。原审被告：刘小芳，女，汉族，1976年6月11日出生，居民身份证住址为江西省萍乡市×××××××××××，公民身份号码为×××××××××××。原审被告：刘姣丽，女，汉族，1979年9月29日出生，居民身份证住址为湖南省新邵县×××××××××，公民身份号码为××××××××××××。上诉人汪家海、罗陈阳、王武因与被上诉人东莞市创慧电子有限公司（以下简称创慧公司）、原审被告深圳市格电科技有限公司（以下简称格电公司）、刘小芳、刘姣丽买卖合同纠纷一案，均不服广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初321号民事判决，分别向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审原告创慧公司向原审法院提起诉讼，请求：1.格电公司、汪家海、罗陈阳、刘小芳、刘姣丽、王武共同向创慧公司支付货款338920.50元及逾期付款利息（以338920.50元为本金从2019年9月1日开始按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算至清偿之日）；2.格电公司、汪家海、罗陈阳、刘小芳、刘姣丽、王武承担本案诉讼费用。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决：一、限格电公司于判决发生法律效力之日起五日内向创慧公司支付货款338920.50元及逾期付款违约金（以338920.50元为本金从2019年9月1日开始按照年利率6%计算至清偿之日）；二、汪家海在其出资4266500元的范围内对判决第一判项的债务承担补充赔偿责任；三、罗陈阳在其出资546500元的范围内对判决第一判项的债务承担补充赔偿责任；四、王武在其出资187000元的范围内对判决第一判项的债务承担补充赔偿责任；五、驳回创慧公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费6435.61元，由格电公司、汪家海、罗陈阳、王武共同负担。原审法院认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初321号民事判决。汪家海、罗陈阳、王武均不服原审判决，分别向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，改判驳回创慧公司全部诉讼请求；2.创慧公司承担本案一审、二审案件受理费。事实和理由：一、一审判决超越创慧公司诉讼请求，违反法律规定。创慧公司一审提出的诉讼请求是汪家海、罗陈阳、刘小芳、刘姣丽、王武对格电公司的债务承担共同清偿责任。而一审判决中认定创慧公司主张汪家海、罗陈阳、王武承担共同清偿责任的理由不成立。在创慧公司并未变更诉讼请求的情况下，一审法院径行作出汪家海、罗陈阳、王武对格电公司的债务承担补充赔偿责任，于法无据，且前后矛盾。正确的做法应是驳回创慧公司主张汪家海、罗陈阳、王武承担共同清偿责任的诉讼请求，否则一审判决便超越了创慧公司的诉讼请求，违反民事诉讼法规定及法理，也违反法院居中裁判的地位，对汪家海、罗陈阳、王武不公平。二、一审法院认定汪家海、罗陈阳、王武和其他股东的减资决定导致其减资前所认缴出资的缴纳期限不存在，没有法律依据。首先，汪家海、罗陈阳、王武作为格电公司股东，作出减资决定，属于股东行使正当权利的表现，并不违反法律法规的强制性规定。为何行使股东正当权利的行为被一审判决认定所认缴出资的缴纳期限不存在？一审判决并未给出明确的理由和法律依据，实际上也没有任何法律依据。其次，即便罗陈阳等三人在作出减资决定时承诺对减资前的债务继续承担责任，但该责任显然不是对格电公司债务做出的连带责任保证或者其他保证。出具承诺首先是作出减资决定的程序性要求，股东和公司并不因此丧失各自独立性，股东也并因此对公司原来的债务承担连带或补充责任。再次，创慧公司起诉时间在罗陈阳等三人作出减资决定之后，而减资决定合法有效，即便创慧公司债务形成在减资决定之前，亦不能要求罗陈阳等三人对创慧公司债务承担责任。按照此理解，一人有限责任公司的一人股东地位一旦确定，即便后续如何增加股东，原一人股东仍需对公司债务承担连带责任，明显于法不符。最后，即便罗陈阳等三人在作出减资决定时承诺对减资前的债务继续承担责任，是对格电公司债务作出的连带责任保证或其他保证，但其承担责任的前提是格电公司对创慧公司的债务无法承担。在格电公司对创慧公司的债务未依法终局确定和未穷尽全部执行措施情况下，径行认定股东所认缴出资的缴纳期限不存在，要求股东对公司债务承担补充赔偿责任，不符合公司法相关规定，也没有法律依据。三、一审判决与最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》[法〔2019〕254号]规定不符，依法应予撤销。最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》[法〔2019〕254号]规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”依此规定，案件情形并不属于上述两类情形之一，一审判决判令汪家海、罗陈阳、王武对格电公司债务承担补充赔偿责任不仅没有法律依据，且不符合该规定要求。创慧公司未在法律规定的期限内向本院提交书面答辩意见。格电公司、刘小芳、刘姣丽未在法律规定的期限向本院提交书面答辩意见。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院经过阅卷和和书面询问当事人，对原审查明事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院仅对上诉人在上诉中提出的问题予以审查。根据汪家海、罗陈阳、王武的上诉意见，本案二审的争议焦点为汪家海、罗陈阳、王武是否应当对格电公司的案涉债务承担共同清偿责任。2019年9月5日，格电公司股东会作出减少注册资本的决定，并于2019年7月19日在《南方都市报》B06广告栏上刊登了减资公告，之后依法办理了工商变更登记。格电公司关于减少公司注册资本的履行程序并无违法之处。但是，格电公司出具情况说明表示，股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。至于股东应当承担何种责任，情况说明中却并未明确。本院认为，公司依据法定程序确实可以将注册资本减少到适应公司经营需求的水平，只要履行了法定程序，且股东并不存在明显过错或恶意，股东并不需要对公司的债务承担责任。但是格电公司的股东汪家海、罗陈阳、王武自愿承诺对减资前的债权债务承担责任，该承诺应视为股东对公司债务的主动承担，此时的责任形式应理解为当公司不能清偿债务时股东对公司的债务承担补充赔偿责任，而不宜径直认定股东对公司的债务承担连带责任，否则这与《中华人民共和国公司法》对股东有限责任的保护精神相悖。因此，创慧公司诉请汪家海、罗陈阳、王武是否应当对格电公司的案涉债务承担共同清偿责任，而共同清偿责任并非严谨的法律术语，其含义应当包含但不限于连带责任、补充赔偿责任等，故原审根据股东承诺依法认定汪家海、罗陈阳、王武应当对格电公司的案涉债务承担补充赔偿责任并无不当，本院予以维持。综上所述，汪家海、罗陈阳、王武的上诉请求没有事实和法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费19152元，由汪家海、罗陈阳、王武分别负担6384元（均已预交）。本判决为终审判决。审判长  吴国鹏审判员  叶志超审判员  钟 雯二〇二一年二月四日书记员  叶倩欣