山东省烟台高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁0692民初3号原告：烟台丰裕资产管理有限公司，住所地山东省烟台市莱山区黄海置地广场A座裙楼4楼，统一社会信用代码913706025830530159。法定代表人：王立奎，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：付煜恒，公司职员。原告：肖卫，男，1970年3月14日出生，汉族，住烟台市芝罘区，山东嘉华盛裕创业投资有限公司职工。被告：烟台萌润投资中心（有限合伙），住所地烟台高新区科技大道69号创业大厦西塔28F09号，统一社会信用代码91370600MA3CADRC37。执行事务合伙人：烟台丰裕资产管理有限公司。委托诉讼代理人：周美春，北京市浩天信和（济南）律师事务所律师。第三人：吴滨，男，1983年10月2日出生，汉族，住烟台芝罘区，阳光保险集团职工。原告肖卫、烟台丰裕资产管理有限公司与被告烟台萌润投资中心（有限合伙）、第三人吴滨合伙企业纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告肖卫、原告烟台丰裕资产管理有限公司委托诉讼代理人付煜恒、被告烟台萌润投资中心（有限合伙）委托诉讼代理人周美春、第三人吴滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。肖卫、烟台丰裕资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、解散被告烟台萌润投资中心（有限合伙）；2、诉讼费用由被告烟台萌润投资中心（有限合伙）承担。事实和理由：烟台萌润投资中心（有限合伙）成立于2017年1月，届时注册资本2000万元，烟台丰裕资产管理有限公司（下称“丰裕资产公司”）为普通合伙人即执行事务合伙人，有限合伙人为张林、肖卫及吴滨。各合伙人均出资到位。2020年11月30日，经全体合伙人一致同意，张林退伙，现工商登记信息显示烟台萌润投资中心（有限合伙）注册资本金为1991万元。烟台萌润投资中心（有限合伙）于2017年1月17日通过委托渤海信托恒利丰131号集合资金信托计划认购四川信托月月增盈1号单一资金信托2000万元，并按信托计划的要求委托山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司作为其差额补足义务人。由于市场出现大幅波动，导致上述信托计划不断出现亏损，造成萌润合伙企业的损失越来越大，因此提出终止信托计划，进行清盘。2018年2月28日清盘后信托计划退回萌润合伙企业14018392.67元，偿还企业欠款后尚有债务5074606.33元未支付。萌润合伙企业已资不抵债，无法继续经营，更无法实现合伙目的。依据萌润合伙企业的《合伙协议》第33条“合伙企业有下列情形之一的，提前终止本企业的运作，应当解散，其中第5项、合伙企业约定的合伙目的已经实现或者无法实现”的约定，萌润合伙企业应当解散。但根据《合伙协议》第24条，有关解散的决议必须经过代表三分之二以上表决权的合伙人做出决议方可，因第三人吴滨现持有50.226%的份额，其不同意解散，合伙人会议无法达成关于解散的决议，导致萌润合伙企业长期陷入无法解决的僵局，根据《合伙协议》第19条的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，萌润合伙企业的全部资本金已经亏完，还有巨额债务未偿付，现有僵局如继续存续，将进一步损害普通合伙人的利益，故诉至法院。被告烟台萌润投资中心（有限合伙）辩称，原告所述属实，同意解散本企业并进行清算。第三人吴滨辩称：其占被告烟台萌润投资中心（有限合伙）份额的50%系代持行为，现无法联系到代持人，不能做出有效表决，个人占2.5%的部分同意解散烟台萌润投资中心（有限合伙）。本院经审理认定事实如下：2016年5月11日，烟台萌润投资中心（有限合伙）登记机关核准设立，合伙类型为有限合伙企业，注册资金为100000元，合伙期限为2016年5月11日至2026年5月10日，执行事务合伙人为烟台丰裕资产管理有限公司（委派代表：张冬梅）。2017年1月，原告烟台丰裕资产管理有限公司及原告肖卫、第三人吴滨、张林共同签订合伙协议，约定合伙企业名称为烟台萌润投资中心（有限合伙）；合伙目的为从事投资产业，为全体合伙人创造满意的投资回报。合伙人共四人，其中普通合伙人一人，有限合伙人三人。企业出资总额为2000万元，普通合伙人为烟台丰裕资产管理有限公司（认缴出资1万元，占总出资额0.05%），有限合伙人为张林（认缴出资9万元，占总出资额0.45%）、肖卫（认缴出资990万元，占总出资额49.50%）、吴滨（认缴出资1000万元，占总出资额50.00%）。由普通合伙人（烟台丰裕资产管理有限公司）执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业。合伙企业有下列情形之一的，提前终止本企业的运作，应当解散：1、合伙期限届满，合伙人决定不再延续经营。2、合伙协议约定的解散事由出现。3、全体合伙人一致同意解散事由出现。4、合伙企业已不具备法定人数满三十天。5、合伙企业约定的合伙目的已经实现或者无法实现。6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。7、法律、行政法规规定的其他原因。2017年1月17日，被告作为委托人与受托人渤海国际信托股份有限公司签订《渤海信托?恒利丰131号集合资金信托计划资金信托合同》，约定将信托资金委托【四川信托有限公司】，设立【四川信托月月赠盈1号单一资金信托】。补仓义务人及差额补足义务人为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。2017年1月16日，被告与山东嘉华盛裕创业投资有限公司签订《协议书》，载明：鉴于被告拟作为优先级委托人投资渤海信托?恒利丰131号集合资金信托计划，该信托计划要求优先级委托人提供补仓义务人及差额补足义务人。现被告委托山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司作为补仓义务人及差额补足义务人，以该身份签署有关渤海信托?恒利丰131号集合资金信托计划的《差额付款合同》，并按该合同约定承担有关付款义务。2017年2月13日，被告向渤海国际信托股份有限公司付款2000万元的信托资金。2017年4月至2018年2月，山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司向渤海国际信托股份有限公司陆续支付差额补足金19093000元。2018年2月底，被告退出该信托计划并进行清盘。经核算，补仓数额19093000元、实际亏损25074607.33元。清盘后，渤海国际信托股份有限公司退回被告14018392.67元投资资金。2018年3月1日，被告向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司偿还8000000元、6000000元的补仓款，尚欠5093000元。2019年9月30日，被告召开合伙人会议，议题为1、同意解散合伙企业、并由本企业执行事务合伙人烟台丰裕资产管理有限公司委派经办人到工商、税务等相关机构办理烟台萌润投资中心（有限合伙）的注销手续。2、本企业已将债权债务清算完结，因此在工商、税务等相关机构办理注销手续时有限采用简易注销程序。3、成立备用清算组，成员由全体合伙人组成，其中张林为清算组负责人，若需要进行一般注销程序则启用清算组进行清算。该议题原被告及张林的投票意见均为同意，第三人吴滨的持反对意见。2020年11月30日，有限合伙人张林退伙，注册资本金变更为1991万元。第三人吴滨占总出资额50.226%、原告烟台丰裕资产管理有限公司占总出资额0.0502%、原告肖卫占总出资额49.7238%。本院所确认的上述事实，有合伙协议、合伙人会议、信托合同、转账业务凭证、电子银行业务回单等，还有原被告的陈述笔录在案为凭。上述证据均经本院开庭质证和审查认证，可以采信。本院认为，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。根据合伙企业法第八十五条的规定,合伙企业有下列情形之一的,应当解散:……(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现。本案中，被告烟台萌润投资中心（有限合伙）的合伙目的是投资于渤海国际信托计划为合伙人取得满意的投资回报，现该信托产品因巨额亏损提前清盘，偿还企业欠款后尚有债务无法清偿。企业治理陷入僵局,合伙目的已然无法实现，各合伙人之间亦无法通过其他内部途径予以解决,且合伙企业继续存续,也不利于各合伙人合伙权益的实现和保护。故原告要求解散合伙企业符合合同约定及法律规定，本院予以支持。综上依照《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条之规定,判决如下:解散被告烟台萌润投资中心（有限合伙）。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告烟台萌润投资中心（有限合伙）负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  王海林二〇二一年二月二日书记员  杨惠雯