北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初66707号原告：李元海，男，1975年8月27日出生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：王栋，北京上传律师事务所律师。被告：郭明昭，男，1982年3月18日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。委托诉讼代理人：廖正，北京市君益诚律师事务所律师。被告：朱茜茜，女，1985年1月14日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。委托诉讼代理人：廖正，北京市君益诚律师事务所律师。原告李元海与被告郭明昭、朱茜茜股权转让纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。原告李元海及其委托诉讼代理人王栋，被告郭明昭、朱茜茜及其共同的委托诉讼代理人廖正到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李元海向本院提出诉讼请求：1.郭明昭、朱茜茜向李元海支付股权转让款17万；2.郭明昭、朱茜茜向李元海支付违约金3万元；3.郭明昭、朱茜茜向李元海支付欠款利息暂计34000元（以17万元为基数，按照年利率20%，自2019年6月20日起至支付至实际履行之日止）；4.郭明昭、朱茜茜承担案件受理费。事实和理由：2017年8月，李元海与郭明昭签订股权转让协议，李元海将持有的北京中航空港大酒店有限公司（以下简称中航公司）90%股权转让给郭明昭，协议签订后由郭明昭及妻子朱茜茜实际经营酒店，但股权转让款一直拖欠，至2018年8月26日，李元海与郭明昭、朱茜茜签订协议书并由中航公司的另一位股东马华连见证，协议约定剩余股权转让款的支付时间及方式。协议签订后，郭明昭、朱茜茜向李元海履行了部分股权转让款，剩余17万元未支付，经李元海多次催款郭明昭、朱茜茜至今仍未履行。郭明昭、朱茜茜共同答辩称，对于诉讼请求基数17万元不予认可，根据合同约定，郭明昭、朱茜茜向李元海支付61万元，结合前期已经支付的部分，李元海主张的17万元中应当扣除关于中航公司的燃气供应工程款58000元。同时还应扣除中航公司壁挂炉工程款29981元，因为双方已经就工程款抵扣股权转让款达成合意。李元海称的违约金3万元不认可，违约金应当以实际损失为基数，现在没有充分证据证明。根据民法典规定违约金以填补损失为原则，在李元海未提供充分证据证明其有实际损失的情况下，没有直接向郭明昭、朱茜茜主张违约责任；利息也不认可，欠款本金并非17万元，应计算扣减后的金额，利息计算标准20%过高，超过了LPR利率。经本院审理查明：2017年8月，李元海与郭明昭签订股权转让协议，李元海将其持有的中航公司90%股权转让给郭明昭，双方对股权转让款等事宜进行了约定。2018年8月26日，李元海作为甲方与乙方朱茜茜、郭明昭签订《协议书》，双方就乙方延迟支付中航公司股权转让款事宜达成以下协议：1、乙方尚欠甲方剩余转让款85万元（扣除已支付15万元后）此协议签订后3日内付给甲方60万元，其中30万付给马华连，30万付给甲方。2、余款25万和之前的约定还款利息6万元，共计31万元，记为乙方欠甲方款项。在本协议签订次月开始，分12个月偿还甲方。乙方在每月20日之前，打2.5万到己方指定账户，到12个月，乙方将余款一次性支付给甲方。如乙方未按上述约定偿还款项，视为乙方违约，甲方除追缴剩余款项外，乙方应再向甲方支付3万元。并从违约月份开始，剩余欠款以20%年利息计息。3、本协议第一条兑现后7日内，甲方将其名下酒店股权、法人变更到朱茜茜名下，并协助乙方办理酒店相关证件变更。费用由乙方承担。4、在酒店由乙方承包经营开市期间所有的法律纠纷、行政处罚、经济往来欠款等，包括但不限于因红酒引起的赔偿，均由乙方承担，于甲方无关。5、如乙方不履行本协议约定，甲方采取诉讼方式解决争议的，乙方应支付甲方实现债权费用，其中包括但不限于甲方所支付的诉讼费、律师费、保全费等。2018年11月1日，中航公司的股东由李元海、马华连，变更为朱茜茜、马华连，法定代表人由李元海变更为朱茜茜。诉讼中，李元海提交了与朱茜茜的微信聊天记录，该记录显示自2018年12月开始至2019年9月期间，李元海一直通过微信向朱茜茜主张支付股权转让款，朱茜茜以周转困难等理由表示需要时间无法及时付款，微信聊天记录中未见双方有关于要对转让款进行抵扣的意思表示。诉讼中，郭明昭、朱茜茜认可确实还有17万元的股权转让款未支付，但是认为郭明昭、朱茜茜与李元海达成了合意，对于中航公司的燃气工程和壁挂炉支付的款项从股权转让款中抵扣，对此，提交了如下证据：1、2017年12月11日签订的《壁挂炉安装服务合同书》，中航公司委托案外人北京铄潇伟业机械制冷设备有限公司安装壁挂炉，价款共计58000元。2、微信聊天记录，证明2017年12月至2018年9月期间，郭明昭、朱茜茜代中航公司向北京铄潇伟业机械制冷设备有限公司的经理张东甲分别支付29000元、10000元、15800元以及3980元，依约履行了合同义务。3、《建设工程施工合同》，证明2017年10月11日，中航公司与北京顺天顺水市政工程有限公司木林分公司约定中航公司发包燃气供应工程家坎29981元。4、中国工商银行业务回单（付款）凭证，2017年10月20日，中航公司支付上述费用29981元。李元海对证据1至4的真实性认可，证明目的均不认可。诉讼中，关于从股权转让款中抵扣壁挂炉和燃气工程一事，郭明昭和朱茜茜称是李元海、郭明昭、朱茜茜的口头商定，当时于洪伟在场，本来想书面确认但是后来没有，协议书签订时没有单独列出来，没想到后来有这么多事情。上述事实，有《协议书》、微信聊天记录、《壁挂炉安装服务合同书》、《建设工程施工合同》、中国工商银行业务回单（付款）凭证等书面证据以及庭审笔录在案佐证。本院认为：李元海、郭明昭与朱茜茜就中航公司的股权转让达成了股权转让协议，并就剩余款项的支付签订《协议书》，现中航公司实际由郭明昭、朱茜茜经营管理，相关的工商登记变更手续也已经全部完成，李元海的合同义务已经全部履行完毕，郭明昭、朱茜茜应当及时按照约定支付股权转让款。现双方均认可尚有17万元的股权转让款并未支付，本院不持异议，李元海主张郭明昭、朱茜茜支付，具有事实和法律依据，本院予以支持。郭明昭、朱茜茜主张应当对中航公司的壁挂炉安装和燃气工程的款项从股权转让款中抵扣，但其提交的证据无法证明李元海与其二人存在相应的合意，故对其意见本院不予采信。根据《协议书》的约定，最终的全部款项应当在2018年8月26日合同签署后12个月内全部支付完毕，因此本院认为最后的还款期限应当为2019年8月26日。对于违约责任，合同约定了既要另行支付3万元，还要从违约月份开始，剩余欠款以20%年利息计息，但从现有证据来看，合同约定的违约金明显过高，本院依法对违约金的计算方式予以调整。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告郭明昭、朱茜茜于本判决生效之日起七日内向原告李元海支付股权转让款17万元；二、被告郭明昭、朱茜茜于本判决生效之日起七日内向原告李元海支付违约金（以17万元为基数，按照年利率10%的标准，自2019年8月27日起计算至实际支付之日止）；三、驳回原告李元海的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4810元、公告费260元，由被告郭明昭、朱茜茜负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇二一年二月二十五日书记员  崔奕旸