云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2801民初4717号原告：夏昌勇，男，汉族，1972年2月14日出生，身份证住址：云南省景洪市。原告：夏燕红，女，汉族，1981年6月7日出生，身份证住址：云南省景洪市。原告：吴云蜀，女，汉族，1975年1月25日出生，身份证住址：云南省景洪市。原告：宋谦，男，汉族，1970年3月31日出生，身份证住址：云南省景洪市。原告：夏章文，男，汉族，1991年4月24日出生，身份证住址：湖南省醴陵市。原告夏昌勇、夏燕红、吴云蜀、宋谦、夏文章共同委托诉讼代理人：尹文青，系云南律政律师事务所律师，特别授权代理。原告夏昌勇、夏燕红、吴云蜀、宋谦、夏文章共同委托诉讼代理人：罗加，系云南律政律师事务所律师，特别授权代理。被告：甘杭鑫，女，汉族，1972年4月24日出生，现住址云南省普洱市。被告：万春兰，女，汉族，1968年12月1日出生，现住址云南省普洱市。原告甘杭鑫、万春兰共同委托诉讼代理人：岳媛，系云南谏成律师事务所律师，特别授权代理。原告夏昌勇、夏燕红、吴云蜀、宋谦、夏文章与被告甘杭鑫、万春兰股权转让纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用普通程序对本案公开开庭进行了审理。原告吴云蜀、宋谦及与夏昌勇、夏燕红、夏章文共同委托诉讼代理人尹文青；被告甘杭鑫及与万春兰共同委托诉讼代理人岳媛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告夏昌勇、夏燕红、吴云蜀、宋谦、夏文章（以下合称原告）提出诉讼请求：1.解除原、被告双方于2017年12月7日签订的《还款协议》；2.两被告共同向五原告支付股权转让款及货款本金1355227.43元、利息733088.68元，利息以本金1355227.43元作为基数，按月息1%计算，从2014年12月1日起暂计算至2020年6月30日止。之后的利息要求继续计算至所有股权转让款及货款本金还清之日止，以上暂合计人民币2088316.11元；3.本案案件受理费由两被告共同承担。事实及理由：原、被告双方于2014年5月20日签订了《股权转让协议》，约定五原告共同将在“普洱利丰商贸有限公司”所占的100%股权转让给两被告。原告方转让的股权包括标的公司全部固定资产及土地租赁权。股权转让价格共计人民币600万元。股权转让款支付方式为合同签订之日被告方支付定金100万元，双方于十日内办理工商营业执照变更登记手续；2014年8月20日前支付300万元，双方于十日内办理库存货物及全部固定资产的盘点、移交，原告方正式将公司交由被告方经营使用；2014年11月20日前支付剩余转让款200万元，双方最终完成公司、固定资产、合同、产品操作、渠道等交接明细。公司全部由被告方占有、使用和收益。合同还约定了双方的权利义务、违约责任及约定管辖等条款。合同签订后，原告方严格按照合同约定履行义务，及时办理了营业执照及法定代表人变更登记手续，双方于2014年8月28日至8月31日期间对库存货物进行了盘点。经过盘点清算，被告方应支付原告方库存货款共计1107478元。双方约定被告方应于2015年1月30日前分四次付清货款。为此，原告方于2014年9月1日起将标的公司交由被告方经营管理。至此，原、被告双方股权及资产全部交割完毕。然而，被告方却未按合同约定期限支付股权转让款及货款。从2014年8月20日起，被告方即开始拖欠原告款项。因被告方长期拖欠原告方款项，原告方与被告方经多次协商后先后签订了四份《附加协议》和两份《还款协议》，对被告方欠款金额、还款时间及利息计算方法等事项进行了确认和约定。原、被告双方在2017年1月16日签订的《还款协议》中约定计息时间从2014年12月1日起计算，按月息1%计算。双方在2017年12月7日签订的最后一份《还款协议》中明确截止2017年12月31日被告方尚欠股权转让款及货款本金1355227.43元、利息326520.45元。被告方承诺于2019年12月31日还款金额达到60%，至2020年12月31日前连本带息全部还清。该协议签订后，被告方分文未还，经原告方多次催收，被告方均拒不还款。综上所述，被告方一再违反双方签订的付款协议，长期拖欠原告方的股权转让款及货款，经原告方无数次催收，被告方均未履行自己的还款义务。现原告为维护合法权益提起诉讼。被告甘杭鑫、万春兰（以下合称被告）答辩称：《股权转让协议》中转让标的普洱利丰商贸有限公司的股权已经不存在，该合同无法继续履行。经答辩人查实《股权转让协议》中约定转让的股权，即普洱利丰商贸有限公司于2016年7月8日被注销，该公司股权不存在，即《股权转让协议》中除已经列明的实物外无标的可以继续履行合同，被答辩人要求答辩人履行股权转让支付义务无事实和法律依据。二、答辩人已支付款项已经超过《股权转让协议》中约定的答辩人所得实物价值，答辩人无义务再支付任何款项。答辩人付超部分，答辩人已经另行提起诉讼，要求被答辩人返还多付部分。综上，被答辩人擅自将转让的目标公司注销，致使双方合同目的不能实现，合同不能履行，属于被答辩人严重违约，被答辩人反过来起诉答辩人，纯属无稽之谈，请求法院依法查明事实，驳回被答辩人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根庭审查明的事实和证据，本案认定如下法律事实：2014年5月20日，原告作为甲方与作为乙方的被告签订了《股权转让协议》，约定原告将在“普洱利丰商贸有限公司”所持股权包括该公司全部固定、其他相关资产及土地租赁权转让给被告，股权部分的转让价格共计人民币600万元。原告方于2014年9月1日起依约将该公司交由被告方经营管理并对公司的存货应折货款进行清算。双方约定被告方应于2015年1月30日前分四次付清所确定的全部转让款及清点后的公司货款。但被告从2014年8月20日起开始拖欠原告款项。原告与被告经协商后先后签订了四份《附加协议》和两份《还款协议》，对被告拖欠的款项金额、还款时间及利息计算方法等事项进行了确认和约定。期间，原告的代表夏昌勇、宋谦等与被告万春兰的合伙人甘杭鑫双方在2017年1月16日签订的《还款协议》中确认尚欠原告货款及转让款余额2460043元，约定计息时间从2014年12月1日起计算，按月息1%计算，计息方法为：预还款金额＝实际还款金额×利息率×用款时间+实际还款金额。至2017年12月7日，原告的代表宋谦、与万春兰的合伙人甘杭鑫又签订的最后一份《还款协议》，双方在协议中确认截止2017年12月31日被告尚欠股权转让款及货款本金1355227.43元、利息326520.45元。被告承诺于2019年12月31日还款金额达到60%，至2020年12月31日前连本带息全部还清。该协议签订后，被告仍未履诺，原告催收无果遂提起诉讼。另查明，普洱利丰商贸有限公司已于2016年7月8日被注销，甘杭鑫作为清算组成员参与了公司清算。本院认为，原、被告所签订的一系列合同是各方当事人的真实意思表示，本院依法予以保护。被告未按其承诺向原告支付约定的合同对价，应承担相应的民事责任。关于是否解除告、被告双方于2017年12月7日签订的《还款协议》，因作为当事人一方的被告迟延履行债务已致使不能实现合同目的，故原告要求解除该合同的诉讼请求符合法律规定，予以支持。关于甘杭鑫的行为能否代表万春兰问题，被告已当庭认可两被告为合伙关系，故甘杭鑫基于本案合伙关系所签的一系列合同效力均及于万春兰。关于公司股权未变更是否意味着原告违约问题，从被告在协议中所作的一系列认可，以及公司被注销后被告依然承诺支付转让费和货款，均可得出被告已在实质上认可原告已完成合同义务，故原告要求被告支付股权转让费和货款1355227.43元的诉讼请求本院予以支持。关于利息，本院认为原、被告约定的利率并未超出国家规定标准，且被告对于利息的计算方式也无异议提出（），故原告要求被告支付利息的诉讼请求本院依双方在协议中的意思自治一并予以支持。另，原、被告双方的其他主张，因无事实根据，且与本案无必要关联，本院均不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百零九条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告夏昌勇、夏燕红、吴云蜀、宋谦、夏文章与被告甘杭鑫、万春兰于2017年12月7日签订的《还款协议》。二、被告甘杭鑫、万春兰在本判决生效后三十日内向原告夏昌勇、夏燕红、吴云蜀、宋谦、夏文章支付股权转让款及货款本金1355227.43元和利息733088.68元。三、其他利息以本金1355227.43元作为基数，按月息1%计算，从2017年12月8日计算至所有股权转让款及货款本金还清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费23507元，由被告甘杭鑫、万春兰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。当事人在上诉期限内均未提起上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人，可在本判决书确定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。审 判 长  王 和人民陪审员  玉喃伦人民陪审员  杜倩妮二〇二一年二月二十二日书 记 员  吕 雪