重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝04民初81号原告：重庆贵龙冶金有限责任公司，住所地重庆市酉阳土家族苗族自治县龙江重工业园区，统一社会信用代码915002420542781472.法定代表人：陈**发，该公司总经理。委托诉讼代理人：田小江，重庆百君律师事务所律师。被告：重庆武陵光伏材料有限公司，住所地重庆市黔江区正阳工业园区园区路白家河，统一社会信用代码915002426862377148。法定代表人：汪峰，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李科，重庆纵深律师事务所律师。委托诉讼代理人：李德江，重庆纵深律师事务所律师。第三人：重庆孟仲季矿产品有限责任公司，住所地重庆市黔江区冯家街道照耀村，统一社会信用代码915001143051862991。法定代表人：蒋莉，该公司董事长。委托诉讼代理人：万昌凯，男，该公司员工。第三人：重庆乌江实业集团硅业有限公司，住所地重庆市黔江区正阳工业园区路白家河，统一社会信用代码91500114699263962T。法定代表人：汪峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：李科，重庆纵深律师事务所律师。第三人：重庆武陵硅业有限公司，住所地重庆市黔江区正阳工业园区路白家河，统一社会信用代码91500114686215566K。法定代表人：汪峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：李科，重庆纵深律师事务所律师。原告重庆贵龙冶金有限责任公司（以下简称贵龙冶金公司）与被告重庆武陵光伏材料有限公司（以下简称武陵光伏公司），第三人重庆孟仲季矿产品有限责任公司（以下简称孟仲季公司）、重庆乌江实业集团硅业有限公司（以下简称集团硅业公司）、重庆武陵硅业有限公司（以下简称武陵硅业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月7日作出（2018）渝04民初3号民事裁定书，贵龙冶金公司不服该裁定提起上诉，重庆市高级人民法院于2020年1月8日作出（2019）渝民终2169号民事裁定书，指令本院对本案进行审理。本院于2020年7月2日立案后，依法适用普通程序，对本案进行了公开开庭审理。在审理过程中，本院依法追加孟仲季公司、集团硅业公司、武陵硅业公司作为本案第三人。原告贵龙冶金公司的委托诉讼代理人田小江，被告武陵光伏公司的委托诉讼代理人李科，第三人孟仲季公司的委托诉讼代理人万昌凯，第三人集团硅业公司、武陵硅业公司的共同委托诉讼代理人李科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贵龙冶金公司向本院提出诉讼请求：一、判令武陵光伏公司向贵龙冶金公司支付货款35496259.6元；二、判令武陵光伏公司向贵龙冶金公司支付资金占用损失（以35496259.6元为计算基数，以中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.5倍为计算标准，自2018年1月25日开始计算至货款及损失付清之日止）；三、判令由武陵光伏公司承担本案诉讼费用。事实及理由：2014年4月至5月，贵龙冶金公司与武陵光伏公司签订了数份《工矿产品买卖合同》，双方约定：贵龙冶金公司向武陵光伏公司提供硅锰合金产品，并对产品单价、交货地点、结算方式等作了约定。合同签订后，贵龙冶金公司按照约定向武陵光伏公司提供了货物并足额开具了发票，但武陵光伏公司并未依约全额支付货款。武陵光伏公司辩称，1.贵龙冶金公司的主体资格不适格，从2014年11月开始，贵龙冶金公司的债权债务就已经由孟仲季公司承继。2.2015年6月2日贵龙冶金公司、孟仲季公司以及武陵光伏公司的集团公司对往来账务进行了清理，并签订了往来账转让协议。该协议确认至2015年3月底，武陵光伏公司不欠贵龙冶金公司任何款项。因此贵龙冶金公司主张尚欠货款未支付的事实和理由均不能成立。同时，该份协议中明确了贵龙冶金公司欠武陵光伏公司及其关联公司款项37121154.66元。其中贵龙冶金公司欠武陵光伏公司1580605.55元。该账务清理协议中，有贵龙冶金公司法定代表人的签字及公司盖章予以确认。3.2016年3月31日承继了贵龙冶金公司债权债务的孟仲季公司以及法定代表人陈**发与武陵光伏公司及其关联公司办理了结算，确认贵龙冶金公司、孟仲季公司尚欠武陵光伏公司及其关联公司24932609.67元。武陵光伏公司及其关联公司已就该款项向人民法院提起诉讼，并经人民法院生效判决确认至2019年4月12日尚欠11605093.17元及资金占用利息。目前正在强制执行阶段。4.贵龙冶金公司与孟仲季公司之间系经营混同，两公司的实际控制人是陈**发。武陵光伏公司与集团硅业公司、武陵硅业公司系关联公司。综上，贵龙冶金公司主张的货款不成立。孟仲季公司未作答辩。集团硅业公司、武陵硅业公司的答辩意见与武陵光伏公司一致。贵龙冶金公司为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：第一组证据：证据1.《工矿产品买卖合同》（2014年4月2日签订）、证据2.《工矿产品买卖合同》（2014年4月15日签订）、证据3.《工矿产品买卖合同》（2014年5月5日签订），拟证明原、被告双方订立买卖合同，并对货物数量、单价、交货地点、结算方式等作了约定；第二组证据：证据4.发票交接清单及增值税专用发票（2014年5月28日及29日开具）、证据5.发票交接清单及增值税专用发票（2014年6月17日及18日开具）、证据6.发票交接清单及增值税专用发票（2014年7月9日、10日及15日）、证据7.发票交接清单及增值税专用发票（2014年8月3日、4日及9日开具）、证据8.发票交接清单及增值税专用发票（2014年9月5日及25日开具）、证据9.发票交接清单及增值税专用发票（2014年10月13日及14日开具）、证据10.发票交接清单及增值税专用发票（2014年11月6日开具）、证据11.发票交接清单及增值税专用发票（2014年12月3日开具）、证据12.增值税专用发票12张，拟证明贵龙冶金公司向武陵光伏公司供应的货物数量及货款金额。以上证据经武陵光伏公司质证认为，第一，对证据本身的真实性没有异议，但是不能达到贵龙冶金公司的证明目的，因为所有交货都是约定在首钢水城钢铁（集团）有限责任公司，相应货款纠纷现在仍在六盘水市人民法院进行诉讼；第二，贵龙冶金公司提供的三份合同与后面的增值税发票不能印证其关联性；第三，武陵光伏公司与贵龙冶金公司之间的账务和款项在2016年3月31日已经办理结算，能够确认截至到2015年12月31日止贵龙冶金公司尚欠武陵光伏公司的款项。孟仲季公司质证认为，对贵龙冶金公司举示的证据予以认可。集团硅业公司、武陵硅业公司的质证意见与武陵光伏公司一致。武陵光伏公司为反驳原告的诉讼主张，向本院举示以下证据：第一组证据：证据1.武陵光伏公司营业执照复印件，拟证明武陵光伏公司的基本情况；第二组证据：证据2.武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司在国家企业信用信息公示系统（重庆）的工商登记资料，拟证明武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司之间系关联公司，武陵光伏公司、武陵硅业公司均系集团硅业公司的全资子公司；第三组证据：证据3.贵龙冶金公司、孟仲季公司在国家企业信用信息公示系统（重庆）的工商登记资料，拟证明贵龙冶金公司、孟仲季公司系关联公司，陈**发系两个公司的股东，贵龙冶金公司的法定代表人陈**发与孟仲季公司的法定代表人及股东蒋莉系夫妻；第四组证据：证据4.（2018）渝0114民初3708号案件起诉状及应诉通知书、证据5.（2015）黔法民保字第00057号民事裁定书、证据6.（2015）黔法民保复字第00057号民事裁定书、证据7.（2017）渝0241民初3686号民事调解书、证据8.（2018）渝0114民初3076号案件起诉状及应诉通知书、证据9.（2015）黔法民保字第00058号民事裁定书、证据10.（2015）黔法民保复字第00057号民事裁定书、证据11.（2018）渝0114民初3070号案件起诉状及应诉通知书、证据12.（2018）渝0114民初3077号案件起诉状及案件通知书、证据13.秀检民（行）监【2017】5002410004号通知书，拟证明：1.贵龙冶金公司、孟仲季公司系关联公司，实际控制人系陈**发；公司间混同经营，共同承担债务；2.贵龙冶金公司停止经营后，由孟仲季公司承继了债权债务；3.贵龙冶金公司、孟仲季公司与姚昌云、重庆渝亮发商贸有限公司、秀山县和丰贸易有限公司等所谓的债权人串通，以所谓诉讼维权方式损害武陵光伏公司的合法权益；4.本案并非贵龙冶金公司的真实诉讼，应由其法定代表人陈**发亲自出庭接受法庭的询问；第五组证据：证据14.质押入库确认书（贵龙冶金公司出具）、证据15.质押入库确认书（孟仲季公司出具）、证据16.贵龙冶金公司及陈**发给秀山土家族苗族自治县人民法院的说明，拟证明：1.贵龙冶金公司与孟仲季公司系关联公司，实际控制人系陈**发；公司间混同经营，共同承担债务；2.贵龙冶金公司停止经营后，由孟仲季公司承继了债权债务；第六组证据：证据17.《关于解决孟仲季（贵龙冶金公司）租赁武陵光伏资产遗留问题协议》、证据18.《资产租赁合同》（武陵光伏公司与贵龙冶金公司、陈**发分别于2012年11月8日、2013年11月23日签订）、证据19.《资产租赁补充协议》（武陵光伏公司与孟仲季公司于2015年1月1日签订），拟证明：1.贵龙冶金公司、孟仲季公司系关联公司，武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司系关联公司，贵龙冶金公司、孟仲季公司与武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司的账务都是统一结算的；2.贵龙冶金公司的资产及租赁设备，由孟仲季公司承继和经营；3.贵龙冶金公司的法定代表人陈**发在2015年1月1日签订的《资产租赁补充协议》上签字确认；4.孟仲季公司承继贵龙冶金公司债权债务及经营后，与集团硅业公司就资产遗留问题达成协议；5.武陵光伏公司通过自己公司及关联公司已向贵龙冶金公司支付了全部货款；第七组证据：证据20.《孟仲季公司恢复生产合作备忘录》、证据21.《还款协议》，拟证明：1.孟仲季公司承继了贵龙冶金公司对武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司的全部债权债务；2.孟仲季公司、陈**发与武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司进行结算并达成还款协议，确认截至2015年12月31日贵龙冶金公司及孟仲季公司尚欠武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司款项合计30768489.67元；3.武陵光伏公司不欠贵龙冶金公司任何货款及其他款项。第八组证据：证据22.集团硅业公司、武陵硅业公司出具的证明，拟证明：1.贵龙冶金公司，孟仲季公司系关联公司，实际控股人系陈**发，公司间系混同经营，共同承担债务；武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司系关联公司。贵龙冶金公司及其关联公司与武陵光伏公司及其关联公司之间的账务都是统一结算的；2.贵龙冶金公司的资产及租赁设备，由孟仲季公司承继和经营，其债权债务亦由孟仲季公司承继；3.2016年3月31日武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司与贵龙冶金公司、孟仲季公司签订协议，确认截至2015年12月31日贵龙冶金公司及孟仲季公司尚欠武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司款项24932609.67元；4.武陵光伏公司不欠贵龙冶金公司任何货款及其他款项。第九组证据：证据23.武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司与贵龙冶金公司、孟仲季公司之间从2012年12月1日至2015年12月31日期间的债务往来凭证及辅助明细账，拟证明截至2015年12月31日，贵龙冶金公司、孟仲季公司尚欠武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司款项合计24932609.67元。第十组证据：证据24.（2018）渝0114民初5403号民事判决书、证据25.(2019)渝04民终170号民事判决书、证据26.（2019）渝民申3125号民事裁定书，拟证明孟仲季公司承继了贵龙冶金公司对武陵光伏公司、武陵硅业公司、集团硅业公司的债权债务，且孟仲季公司至今尚欠武陵光伏公司、武陵硅业公司、集团硅业公司款项未支付完毕，武陵光伏公司不欠贵龙冶金公司、孟仲季公司任何款项。第十一组证据：证据27.公安机关对陈**发的讯问笔录、公安机关对蒋莉的询问笔录，拟证明陈**发系贵龙冶金公司、孟仲季公司的实际控制人。第十二组证据：证据28.《乌江硅业与贵龙冶金往来账清理转让协议》，拟证明：1.贵龙冶金公司的生产地从武陵光伏公司（酉阳龙潭）搬到武陵硅业公司（黔江冯家），并在黔江区重新注册孟仲季公司，开展硅锰合金生产；2.对贵龙冶金公司与武陵光伏公司、武陵硅业公司、集团硅业公司截至2015年3月底前所有的往来账款进行清理核对，确认贵龙冶金公司尚欠集团硅业公司及其关联公司共计37121154.66元，其中贵龙冶金公司欠武陵光伏公司1580605.55元，进而证明本案的武陵光伏公司不欠贵龙冶金公司的货款。第十三组证据：证据29.（2018）渝0114刑初318号刑事判决书，拟证明贵龙冶金公司以武陵光伏公司的名义在对外进行销售，款项的回收也是贵龙冶金公司在负责收取，在这期间贵龙冶金公司的法定代表人陈**发，通过私刻公章骗取了本属于武陵光伏公司的款项。第十四组证据：证据30.人民法院对陈萧羽进行询问的笔录，拟证明陈萧羽是集团硅业公司、武陵光伏公司、武陵硅业公司的财务总监，2014年9月贵龙冶金公司尚欠集团硅业公司的款项扣减了3400万元，同时武陵光伏公司欠贵龙冶金公司的款项也相应扣减了3400万元，并在2015年6月的对账中贵龙冶金公司对此予以了确认。以上证据，经贵龙冶金公司质证认为，1.对第一组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认可。2.第二组证据的真实性、合法性无法判断，对其关联性与证明目的不予认可，母公司与子公司之间系独立的法人，系独立的民事主体，应当独立地享有权利、承担义务。3.第三组证据系打印件，无法判断其真实性，且公司股东与公司系两个独立的民事主体，应当独立地享有民事权利，独立地承担民事义务，对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。4.第四组证据中的民事裁定书、民事调解书、债务清偿协议等均是复印件，且与本案没有任何的关联性，孟仲季公司与贵龙冶金公司系两家独立的法人，是独立的民事主体，其应该独立的享有权利，独立的承担义务，对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。5.质押确认书与本案的买卖合同没有任何的关联性，贵龙冶金公司与陈**发出具的说明是出具给秀山土家族苗族自治县人民法院，对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。6.第六组证据系不同主体之间签订的租赁合同，与本案的买卖合同关系无任何关联性。7.第七组证据中的《孟仲季公司恢复生产备忘录》签订主体既非本案原告，也非本案被告，该备忘录对本案原、被告均无约束力，该合同与本案没有任何关联性；贵龙冶金公司不是《还款协议》的签订主体，该协议对贵龙冶金公司不具有约束力，并且陈**发是以担保人的身份签字，该行为是陈**发作为独立的民事主体实施的行为，对贵龙冶金公司不具有约束力；根据还款协议第一条第一款第二项的约定，债务金额尚未确定，具体金额应以双方财务结算的数据为准。8.第八组证据的出具主体与武陵光伏公司有利害关系，其证明不具有客观性。9.对第九组证据中集团硅业公司与贵龙冶金公司之间、武陵硅业公司与贵龙冶金公司之间、集团硅业公司与孟仲季公司之间、武陵光伏公司与孟仲季公司、武陵硅业公司与孟仲季公司之间的债务往来凭证及辅助明细账的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。对第九组证据中武陵光伏公司与贵龙冶金公司之间债务往来凭证及辅助明细账印证了贵龙冶金公司向武陵光伏公司供货的事实。对其中各凭证的具体质证意见如下：（1）对其中2014年4月25日记账凭证及材料入库单、2014年5月25日记账凭证及材料入库单、2014年6月23日记账凭证及材料入库单、2014年6月25日记账凭证证据及增值税专用发票、2014年7月23日记账凭证及材料入库单、2014年7月23日的记账凭证及增值税专用发票、2014年7月24日的记账凭证及增值税专用发票、2014年7月25日的记账凭证及材料入库单、2014年7月25日的记账凭证及收据和银行承兑汇票、2014年8月25日的记账凭证及材料入库单、2014年8月25日的记账凭证及增值税专用发票、2014年9月9日的记账凭证及收据和银行承兑汇票、2014年9月24日的记账凭证及收据和银行承兑汇票、2014年9月24日的记账凭证及材料入库单、2014年9月25日记账凭证及增值税专用发票、2014年9月25日的记账凭证及材料入库单、2014年9月25日的记账凭证及收据、2014年9月25日记账凭证及大额支付入账通知书、2014年10月25日的记账凭证及增值税专用发票、2014年10月25日的记账凭证及收据和银行承兑汇票、2014年10月25日的记账凭证、2014年10月25日记账凭证及增值税专用发票、2014年10月25日记账凭证及收据和承兑汇票、2014年11月18日记账凭证及收据和承兑汇票、2014年11月19日记账凭证及入库清单、2014年11月19日记账凭证及增值税专用发票、2014年11月21日记账凭证及入库清单和过磅单、2014年12月18日记账凭证及入库清单、发票交接清单、发票结算清单、2014年12月29日的记账凭证及增值税专用发票、结算清单、2014年12月31日的记账凭证及结算表、2015年4月21日的记账凭证及收据的真实性、合法性、关联性予以认可。（2）对2013年1月8日的电子银行回单的真实性予以认可，但与本案无关联性。（3）关于收取2月份资产租赁租金的函、租金计算表的真实性予以认可，但合法性、关联性不认可，由于武陵光伏公司出租的设备缺乏环保手续，无法正常经营，租金不应当支付。（4）对2013年4月11日的记账凭证、电子银行交易回单、合同审批表及其他附件的真实性予以认可，对关联性及证明目的不予认可。（5）对2014年12月18日记账凭证及委托付款书（金额为2303250元）的真实性、合法性无异议，但系支付工业硅的款项，与案涉货款无关。（6）对其余记账凭证及相应附件的真实性、合法性、关联性均不予认可。10.第十组证据与本案不具有关联性。11.第十一组证据系公安机关在侦查阶段制作，未经人民法院生效裁判文书确认其效力，不能直接作为民事诉讼中的证据采信，与本案不具有关联性。12.对第十二组证据形式上的真实性认可，对其内容的真实性、关联性及证明目的不予认可，这份协议是集团硅业公司与贵龙冶金公司、孟仲季公司三方签订，并不是贵龙冶金公司与武陵光伏公司之间签订，且该协议并不涉及到本案货款。13.对第十三组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的不予认可。14.对第十四组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的不予认可。孟仲季公司质证认为，对武陵光伏公司举示的证据不认可。集团硅业公司、武陵硅业公司质证认为，对武陵光伏公司举示的证据予以认可。孟仲季公司、集团硅业公司、武陵硅业公司未举示证据。上述证据，经本院审查认为，各方对贵龙冶金公司举示的第一组证据无异议，客观真实，来源合法，且与本案具有关联性，应予采信。贵龙冶金公司举示的第二组证据客观真实，来源合法，且与本案具有关联性，应予采信。对于武陵光伏公司举示的集团硅业公司、武陵硅业公司出具的证明因该两家公司与武陵光伏公司系关联企业，其所证事实需其他证据予以证明，该两份证明不能单独予以采信；对于陈萧羽所证内容，因武陵光伏公司未能进一步证明陈萧羽的身份，对其所证内容，本院不予采信；对于武陵光伏公司举示的财务账册及相关凭证，对贵龙冶金公司予以认可的证据予以采信，对于其余部分是否真实性、是否与本案有关联性，仍需进一步审查。对于武陵光伏公司举示的其余证据客观真实、来源合法，且能够全面反映贵龙冶金公司与孟仲季公司两个公司的关联关系，以及武陵光伏公司与武陵硅业公司、集团硅业公司之间的关联，系两组关联公司之间经济交往的记载和表征，与本案具有关联性，但双方是否与另外的关联公司之间发生债权债务的抵扣，仍需结合全案事实综合判断，具体在下文予以阐述。本院经审理查明：集团硅业公司成立于2009年12月28日，注册资本26000万元；原股东为重庆乌江实业（集团）股份有限公司，2017年12月27日变更为重庆渝瑞实业有限责任公司，持股比例为100%；董事长兼总经理汪峰；经营范围为：工业硅销售，工业硅原辅材采购、销售、工业硅附属产品销售，仪表、机械设备及其零配件采购、销售，进出口贸易。武陵光伏公司成立于2009年4月8日，注册资本8000万元；股东为集团硅业公司，持股比例为100%；执行董事兼总经理为汪峰；公司经营范围：光伏材料及其系列产品的开发、生产加工和销售；工业硅、硅系合金、有机硅、硅微粉的开发、生产加工和销售；工业硅及硅微粉产品深加工；本企业所需的原辅材料、……厂房租赁、设备租赁。武陵硅业公司成立于2009年3月5日，注册资本1000万元；股东集团硅业公司，持股比例100%；执行董事兼总经理汪峰、监事覃彪；经营范围为工业硅生产、加工、销售、工业硅附属产品销售，设备、厂房租赁，铁合金原辅材料采购、销售，进出口贸易。由此可知，武陵光伏公司、武陵硅业公司同为集团硅业公司全额投资的子公司，其法定代表人同为汪峰。贵龙冶金公司成立于2012年9月28日，注册资本300万元，股东陈**发（持股比例51%）、吴忠毅（持股比例49%），经营范围为铁合金、矿石及矿产品、冶金材料、电解锰加工、销售。孟仲季公司成立于2014年7月30日，注册资本1200万元，原股东为陈**梅、陈**发，两人系兄妹关系。其中陈**发持股比例为30%，陈**梅持股比例为70%，陈**梅为代持股，陈**发为实际控制人。2016年1月7日，变更登记为现股东蒋莉（持股比例70%）、陈**发（持股比例30%），执行董事兼总经理为蒋莉，陈**发为监事。孟仲季公司经营范围为生产各类铁合金、矿石及矿产品、电解锰、冶金材料。陈**发与蒋莉系同居关系，并生育四名子女。2012年11月8日，武陵光伏公司作为甲方，与乙方贵龙冶金公司签订《资产租赁合同》，武陵光伏公司将其拥有的4、5、6号共计三台矿热炉及其现配套的生产、办公、生活等设施租赁给贵龙冶金公司经营。双方并就租金数额进行了具体约定。2013年11月23日，因贵龙冶金公司从武陵光伏公司租赁的三台电炉不能恢复生产，武陵硅业公司作为出租方（甲方）与承租方（乙方）贵龙冶金公司订立了《资产租赁合同》，甲方将其拥有的5、6、7、8号电炉及其配套资产临时租赁给乙方生产经营铁合金产品。2015年1月1日，双方又订立了《资产租赁补充协议》，继续租赁前述5、6、7、8号电炉及其配套资产。2014年4月2日，贵龙冶金公司（出卖人）与武陵光伏公司（买受人）签订了《工矿产品买卖合同》。双方约定的硅锰合金供货数量为1500吨，单价为6650元/吨，合计价款为9975000元，交货地点、方式为火车运输至首钢水城钢铁（集团）有限责任公司库房交货，2014年4月15日交清货物，结算方式为按照买受人通知的时间开具发票结算，结算后分期结清货款。2014年4月15日，贵龙冶金公司（出卖人）与武陵光伏公司（买受人）之间签订了《工矿产品买卖合同》，双方约定硅锰合金的供货数量为2500吨（单价为6500元/吨）、500吨（单价为6650元/吨），合计19450000元。交货地点、方式为火车运输至首钢水城钢铁（集团）有限责任公司库房交货，一切运费、杂费由出卖人承担。2014年5月15日交清货物，结算方式为按照买受人通知的时间开具发票结算，结算后分期结清货款。2014年5月5日，贵龙冶金公司（出卖人）与武陵光伏公司（买受人）之间签订了《工矿产品买卖合同》，双方约定的硅锰合金供货数量为5000吨，单价为6500元/吨，合计价款为32500000元。交货地点、方式为火车运输至首钢水城钢铁（集团）有限责任公司库房交货，一切运费、杂费由出卖人承担；2014年6月20日交清货物，结算方式为按照买受人通知的时间开具发票结算，结算后分期结清货款。合同签订后，贵龙冶金公司陆续向武陵光伏公司供货，并按月向武陵光伏公司出具发票交接清单，武陵光伏公司经办人在发票交接清单的“签收单位”栏签名。根据贵龙冶金公司举示的发票交接清单及所附的发票所载，自2014年5月起至2014年12月止，向武陵光伏公司供货7699.58吨，货款金额合计88328751.6元。2014年武陵光伏公司向贵龙冶金公司采购187.76吨高碳铬铁，双方于2014年12月1日办理了结算，结算单价为7175元/吨，结算金额为1347178元，贵龙冶金公司于2014年12月4日及12日按结算金额开具了等额发票，并交付给了武陵光伏公司。根据武陵光伏公司举示财务账册显示，武陵光伏公司于2014年7月7日支付400万元、2014年8月18日支付400万元、2014年8月25日支付460万元、2014年9月4日支付420万元、2104年9月17日支付800万、2014年9月23日支付720万元、2014年10月20日支付1000万元、2014年10月21日支付318万元、2014年10月28日支付400万元、2014年11月9日支付500万元，以上合计5418万元。2015年6月2日集团硅业公司（甲方）与贵龙冶金公司（乙方）、孟仲季公司（丙方）签订《乌江硅业与贵龙冶金往来账清理转账协议》。该协议约定,因贵龙冶金公司生产地从酉阳龙潭（武陵光伏公司）搬至黔江冯家（武陵硅业公司），在黔江区重新注册孟仲季公司，开展硅锰合金生产，集团硅业公司为强化风险管控，有效降低债券风险，甲、乙双方对2015年3月底前往来账进行清理核对，确认集团硅业公司及其子公司应收贵龙冶金公司往来37121154.66元（其中武陵硅业公司5146015.9元、武陵光伏公司1580605.55元、集团硅业公司30394533.21元）。经甲、乙、丙三方协商如下：1.将贵龙冶金公司所欠武陵光伏公司往来1580605.55元转由孟仲季公司对集团硅业公司欠款。2.将贵龙冶金公司所欠武陵光伏公司往来5146015.9元转为孟仲季公司欠款。3.将贵龙冶金公司所欠集团硅业公司30394533.21元转作孟仲季公司欠款。该协议还包含一份《重庆贵龙冶金有限责任公司往来清理表》，该表确认的金额与协议约定内容一致，该表上有手写“此表以6月3日清理数据为准”。陈**发在该协议签章的尾部备注“以上所涉及的转账金额以三方财务实核金额为最终依据。认定金额三方财务认定付（附）后。”2015年6月3日再次形成《重庆贵龙冶金有限责任公司往来清理表》，贵龙冶金公司的财务冉景波于当日在该表上签字，2015年6月5日集团硅业公司的财务陈苇在该表上签字，且该表作为《乌江硅业与贵龙冶金往来账清理转账协议》的组成，在骑缝处加盖了三方公司的公章。2015年6月3日形成的《重庆贵龙冶金有限责任公司往来清理表》载明：“武陵硅业公司应收账款为574490.19元、其他应付款/借款为-3387947.63元、其他应付款/其他为-1800元，小计-2815257.44元；武陵光伏公司应收账款为-344422.4元，其他应收款/借款为32380.41元、其他应收款/其他为648331.59元，小计336289.6元；集团硅业公司应收账款为-7481134.93元、其他应收款/借款2702218.03元、其他应收款/其他2916664.51元、应付账款/已开票为9199730.52元、应付账款/未开票为-12733882.59元、其他应付款/借款29838170.81元，小计24441766.35，以上合计21962798.51元。”2015年12月25日，武陵硅业公司与孟仲季公司之间订立《孟仲季公司恢复生产合作备忘录》。约定：一、孟仲季公司承继重庆乌江正阳供电有限公司、武陵硅业公司、武陵光伏公司和集团硅业公司的全部债权债务，重新与武陵硅业公司签订5-8号炉的资产租赁合同，继续开展硅锰合金的生产经营业务。二、孟仲季公司2015年7月25日向武陵硅业公司提出申请，退出武陵硅业公司5号、6号和7号电炉的租赁经营业务，只租赁8号炉组织生产经营工作，武陵硅业公司已经同意孟仲季公司的申请，并将其退出的炉子进行了重新租赁。三、双方同意将合作以来相关方面的债权债务进行清理，并明确双方的债权债务情况，确认相关债权债务手续。按照确定的清理计算原则和规则，重新清理确认孟仲季公司（贵龙）公司租赁经营形成应付集团硅业公司（武陵硅业公司、武陵光伏公司）、重庆乌江正阳供电有限公司以及首钢水城钢铁（集团）有限责任公司所欠集团硅业公司货款等，双方就债权债务协商一致或申请仲裁达成一致后，签订债权债务清偿协议并落实抵押担保措施，双方涉及债权债务要求在剩余租赁期内结清。欠重庆乌江正阳供电有限公司电费，经清算后单独签订还款协议，并落实对应的抵押资产，约定在2017年6月30日前逐月偿还完毕。此外双方就前提条件、优惠措施、风险管控等问题进行了磋商并记录下来。武陵硅业公司与孟仲季公司在该备忘录加盖公章，同时陈**发作为孟仲季公司的代表在该备忘录上签字。2016年3月30日，集团硅业公司（甲方）与孟仲季公司（乙方）签订了《关于解决孟仲季公司（贵龙冶金公司）租赁武陵光伏资产遗留问题协议》。约定：一、为解决属地管理问题，贵龙冶金公司法定代表人陈**发牵头在黔江区组建了孟仲季公司，负责组织黔江的生产管理工作。孟仲季公司承诺承继了贵龙冶金公司所欠的重庆乌江电力有限公司的电费，承继了贵龙冶金公司所欠的武陵光伏公司的租金和其他材料款，承继了贵龙冶金公司所欠的集团硅业公司的全部欠款。二、双方约定，在该协议中，集团硅业公司作为甲方，代表集团硅业公司、武陵光伏公司和武陵硅业公司，不再区分表述。以孟仲季公司作为乙方表述，不区分贵龙冶金公司和孟仲季公司。三、就相关问题达成如下协议：（一）关于技改费用的分摊。黔江技改纳入双方分摊的技改投入分摊金额为619.71万元，双方各承担二分之一即309.855万元。武陵硅业公司的技改投资完全由孟仲季公司负担，武陵硅业公司不承担。（二）关于搬迁费用的分摊。转运原材料7000余吨，发生转运费金额为51.54万元，转运的原因为武陵光伏公司停产，需转至武陵硅业公司生产，该运费全部由武陵光伏公司承担。（三）堆存费和跌价损失的分摊。港口堆存费336.76万元、跌价损失142.81万元，两项损失合计479.57万元，双方各承担239.785万元。（四）原材料代理费和资金占用费计收。占用费按照年利息8%计算。（五）租金和变损的计收。1.租金：武陵光伏公司在2013年试生产期间计收了孟仲季公司租金87.55万元，因为生产没能持续，孟仲季公司的损失非常大，双方确认，将该笔租金取消，不再计收；2015年7月1日起，孟仲季公司继续租赁7、8号炉，行情差没有生产，租金按1万元/台计算至2015年12月30日。5、6号炉继续按原标准计收租金，直至停产。2.武陵光伏公司停产期间的损失。集团硅业公司同意代孟仲季公司承继该笔债务，支付电力公司该笔损失费用。3.孟仲季公司的电费滞纳金。（六）其他事宜。1.本协议作为双方租赁协议的补充，对双方具有同等约束力和法律效力，签字生效，需双方严格遵守。2.甲方集团硅业公司代表自己、武陵光伏公司、武陵硅业公司和重庆乌江电力有限公司签字确认相关条款，并得到乙方的确认和认可。乙方孟仲季公司代表自己和贵龙冶金公司签字确认相关条款，并得到甲方的确认和认可。甲、乙双方签字确认的条款对各方都有法律效力，视同各单位确认相关条款。最后，集团硅业公司、孟仲季公司代表签名并加盖公司印章。2016年3月31日，集团硅业公司（甲方）、武陵硅业公司（乙方）、武陵光伏公司（丙方）与债务人孟仲季公司（丁方）、担保人陈**发共同订立了《还款协议》。约定：1.2015年12月25日，由资产出租方乙方代表甲、乙、丙三方与债务人丁方签订了《孟仲季公司恢复生产合作备忘录》，明确了丁方继续租赁经营乙方8号炉的要素条件和优惠措施。其中包括对2013年合作以来所形成的的债权债务按照确定的清理计算原则和规则进行清理，明确债权债务金额，完善相关债权债务手续的意见达成共识。2.2016年3月30日，甲方代表债权人与丁方签订了《关于解决孟仲季（贵龙冶金）公司租赁武陵光伏资产遗留问题协议》，按照双方达成的债务分摊原则，甲方应分摊武陵光伏公司技改费、保矿港口堆存费及跌价损失、停产转移黔江工厂搬迁费、资金占用费、租金、变电站变损等合计8623600元。为进一步明确丁方偿还所欠甲、乙、丙三方债务的有关具体事宜，经协商一致并取得担保人同意，达成还款协议如下：协议确认截止2015年12月31日，丁方孟仲季公司欠债权人甲、乙、丙方债务总额33556209.67元（其中债权人已入账债权净额30768489.67元，未入账暂估销售保加利亚矿、汇兴材料及恒运焦炭应收款共计2787720元（最终以结算为准）），扣减其他相关费用后尚欠债务24932609.67元。（注：丁方所欠债务已包括其通过《债权债务承接协议》所承继的贵龙冶金公司所欠甲、乙、丙三方的债务。）各方为此拟定了还款期限和还款方式。2016年5月26日，武陵硅业公司与孟仲季公司签订《以货抵债协议》，约定孟仲季公司用硅锰合金抵偿债务。之后，孟仲季公司陆续偿还部分债务。2018年6月29日集团硅业公司、武陵光伏公司、武陵硅业公司依据《还款协议》共同起诉孟仲季公司、陈**发支付剩余款项，后经法院生效判决确认孟仲季公司支付集团硅业公司、武陵光伏公司、武陵硅业公司欠款11605093.17元及资金占用利息，陈**发承担连带支付责任。因涉嫌伪造金融票证，陈**发被黔江区公安局立案侦查。2017年5月15日公安机关对陈**发进行了讯问，陈**发供述，2012年陈**发与贵龙冶金公司的王贵生签订合作协议，陈**发出资450万元，王贵生出资550万元，租赁武陵光伏公司的三台矿热炉进行生产，之后陈**发又出资1000万元，二人共计出资2000万元。由于环保问题，武陵光伏公司被责令停产。之后，为消化原材料，武陵硅业公司同意将黔江正阳工业园区的四台矿热炉租赁给贵龙冶金公司进行生产。2015年，根据税务部门就地纳税的要求，陈**发及其妹妹陈**梅在黔江注册了孟仲季公司，继承贵龙冶金公司所有的权利义务。2017年5月24日，公安机关对蒋莉进行了询问，蒋莉陈述：孟仲季公司的实际控股人和经营者是陈**发，蒋莉于2016年1月到孟仲季公司做出纳，直至2016年11月孟仲季公司停产。2018年12月26日黔江区人民法院作出（2018）渝0114刑初318号刑事判决，判决陈**发犯伪造金融票证罪，判处有期徒刑十个月，并处罚金10万元。贵龙冶金公司对案涉货款提起诉讼，本院于2018年1月26日受理，并于2019年1月7日作出（2018）渝04民初3号民事裁定，以包括案涉货款在内的债权已转让孟仲季公司，贵龙冶金公司对案涉货款不再享有债权为由，驳回贵龙冶金公司起诉。贵龙冶金公司对此提起上诉，重庆市高级人民法院于2020年1月8日作出（2019）渝民终2169号民事裁定，以武陵光伏公司并未举证证明贵龙冶金公司将案涉货款债权转让给孟仲季公司，故贵龙冶金公司作为直接利害关系人，有权提起诉讼，裁定撤销（2018）渝04民初3号民事裁定，指令本院继续审理本案。本院认为，本案的争议焦点问题在于：一、贵龙冶金公司因买卖合同所实际供货的货款金额；二、武陵光伏公司是否尚欠货款未支付。关于焦点一。贵龙冶金公司举示的三份《工矿产品》能够证明武陵光伏公司向贵龙冶金公司采购硅锰合金，故贵龙冶金公司与武陵光伏公司形成了买卖合同关系。根据贵龙冶金公司举示的发票来看，贵龙冶金公司向武陵光伏公司交付了硅锰合金，且武陵光伏公司并未否认贵龙冶金公司供货的事实，故本院认定贵龙冶金公司已按约交付了货物。对供货数量及金额问题，《工矿采购合同》明确约定结算方式为按照买受人通知的时间开具发票结算，且贵龙冶金公司在开具发票后，已经将相应发票交付给了武陵光伏公司，无证据显示武陵光伏公司对发票金额提出异议，故本案可以以发票记载的货物数量及金额认定实际供货数量及货款金额，即贵龙冶金公司交付了硅锰合金数量为13502.67吨，货款金额为88328751.6元。对于高碳铬铁的买卖问题，虽然贵龙冶金公司仅举示了发票及发票交接清单，但武陵光伏公司举示的财务账册显示，武陵光伏公司向贵龙冶金公司采购187.76吨高碳铬铁，并附有材料入库单、发票交接清单、发票及双方盖章的结算单，故足以证明双方实际发生了高碳铬铁买卖，且买卖数量及金额明确，即187.6吨，货款金额为1347178元。因此，贵龙冶金公司实际交付的货物所涉货款金额为89675929.6元。关于焦点二。截至2014年11月9日武陵光伏公司直接以承兑汇票及转账方式支付的货款为5418万元，有支付凭证为证，本院予以确认。武陵光伏公司主张剩余货款通过结算并已抵销，武陵光伏公司不再欠贵龙冶金公司。对此，武陵光伏公司负有举证责任。现武陵光伏公司举示的证据足以证明案涉剩余货款已经结算并与其他债务进行了抵销。具体理由如下:首先，武陵光伏公司与贵龙冶金公司除发生买卖关系外，双方还有其他经济往来，互相有债权债务关系，且贵龙冶金公司还与武陵光伏公司的关联公司即集团硅业公司、武陵硅业公司有其他经济往来。因贵龙冶金公司的生产地搬至黔江区，并成立了新的公司即孟仲季公司进行生产经营，2015年6月2日贵龙冶金公司与武陵光伏公司及其关联公司对截至2015年3月的往来账进行了清理结算。所谓往来账，是指企业在经营管理活动中形成的应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预付账款、其他应付款等。因此，该次清理包括对武陵光伏公司、武陵硅业公司、集团硅业公司应支付贵龙冶金公司的款项，以及应向贵龙冶金公司收取的款项均进行了清理。贵龙冶金公司主张的货款发生在2014年12月前，所有货款发票在2014年12月3日前已交付给武陵光伏公司，故案涉货款在本次双方清理的范围内，且能够进行清理核算。经双方财务人员最终清算，贵龙冶金公司尚欠武陵光伏公司336289.6元，即截至2015年3月武陵光伏公司并无欠款需支付给贵龙冶金公司，因此，剩余未支付的货款实际已进行了冲抵。其次，根据《重庆贵龙冶金有限责任公司往来清理表》《关于解决孟仲季公司（贵龙冶金公司）租赁武陵光伏资产遗留问题协议》以及陈**发在公安机关的供述来看，孟仲季公司成立的目的就是接替贵龙冶金公司在黔江区继续从事硅锰合金的生产经营，同时贵龙冶金公司的法定代表人陈**发在公安机关的供述也明确贵龙冶金公司的权利义务已由孟仲季公司承继。因此，尽管《孟仲季公司恢复生产合作备忘录》《关于解决孟仲季公司（贵龙冶金公司）租赁武陵光伏资产遗留问题协议》《还款协议》没有贵龙冶金公司签字，但实际上已明确将孟仲季公司以及贵龙冶金公司与集团硅业公司、武陵光伏公司、武陵硅业公司之间的债权债务再次进行清理核算，同时对贵龙冶金公司经营期间的经营损失进行了分摊处理。之后，孟仲季公司按照《还款协议》约定，履行了部分还款义务，且人民法院生效判决依据《还款协议》确定了孟仲季公司及陈**发还应偿还的剩余债务金额。因此，从维护交易的稳定和安全来说，不宜再推翻贵龙冶金公司、孟仲季公司与武陵光伏公司、集团硅业公司、武陵硅业公司基于《重庆贵龙冶金有限责任公司往来清理表》《关于解决孟仲季公司（贵龙冶金公司）租赁武陵光伏资产遗留问题协议》《孟仲季公司恢复生产合作备忘录》《还款协议》对包含案涉货款在内的所有债权债务的结算。最后，根据《还款协议》的清理核算结果来看，集团硅业公司、武陵光伏公司、武陵硅业公司并不欠贵龙冶金公司或孟仲季公司任何款项，进而再次印证在2015年6月贵龙冶金公司作为当事人之一参与债权债务清理时，案涉剩余货款已与贵龙冶金公司尚欠集团硅业公司、武陵光伏公司、武陵硅业公司的债务进行了抵销。因此，贵龙冶金公司现主张还有剩余货款未支付完毕，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回重庆贵龙冶金有限责任公司的诉讼请求。案件受理费219281元，由重庆贵龙冶金有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  黄 飞审 判 员  徐婷婷人民陪审员  吴金花二〇二一年二月十九日法官 助理  张 凤书 记 员  吴松涛