北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初28065号原告（反诉被告）：许琦，男，汉族，1984年4月12日出生，公司职员，住湖北省应城市杨岭镇。委托诉讼代理人：陈忠华，北京济和律师事务所律师。被告（反诉原告）：寇建英，女，汉族，1981年8月12日出生，无业，住河北省廊坊市固安县。委托诉讼代理人：于涛，北京市地平线律师事务所律师。原告（反诉被告）许琦与被告（反诉原告）寇建英股权转让纠纷一案，本院于2018年12月6日作出判决，经二审之后，北京市第一中级人民法院于2019年3月25日发回本院重审。本院重组合议庭，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）许琦及其委托诉讼代理人陈忠华与被告（反诉原告）寇建英的委托诉讼代理人于涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。许琦向本院提出诉讼请求：1.撤销许琦与寇建英于2017年7月5日签订的《股权转让协议书》；2.寇建英返还许琦转让费用275万元；3.寇建英赔偿许琦经济损失，即275万元的资金占用利息人民币5万元整；4.寇建英承担本案诉讼费。事实与理由：2017年7月5日，许琦与寇建英签订了《股权转让协议书》，约定寇建英将自己在北京康寿安医药销售有限公司（以下简称康寿安公司）和北京鸿济源医药有限公司（以下简称鸿济源公司）的全部股权以及公司名下两家药店的全部资产及药品转让给许琦，转让费用合计330万元。许琦依约支付了转让费用，寇建英在协议签署当日将上述两公司的股权及法人变更到许琦名下。随后寇建英将上述两公司下属的药店即香山路药店（以下简称香山路药店）以及丰台药店（以下简称丰台药店）交付给许琦。许琦于2017年7月6日正式接手香山路药店，次日寇建英告诉许琦，香山路药店处有重要市场规划，市场不给签房屋租赁协议，许琦问是否会拆迁，寇建英承诺不会。2017年7月21日许琦看到了拆迁公告，此时得知寇建英因为知道香山路药店即将拆迁才转手给许琦，可是寇建英并未向许琦提过药店要拆迁的事实。许琦认为寇建英刻意隐瞒这一事实涉嫌欺诈，因此多次找寇建英要求撤销《股权转让协议书》，寇建英均置之不理，故诉至法院。寇建英答辩并反诉称：许琦的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回。1.《股权转让协议书》不存在欺诈事由，许琦无权要求撤销。2013年寇建英经营药店期间，当地就传闻要拆迁，但是没有具体的拆迁消息。在转让药店时，寇建英口头告知了许琦该药店可能要拆迁的传闻，许琦对此表示接受，并明确表示协议中要约定，如果以后发生拆迁与寇建英无关，协议第5条有明确约定，拆迁权益由乙方享有。据此，许琦对涉案药店所在地点可能面临的拆迁是明知的，寇建英已经如实告知，没有欺诈行为；事实上，许琦正是看中了药店以后可能产生的拆迁利益，才与寇建英签订协议书，如今拆迁补偿没有达到许琦的心理预期，便出尔反尔要求撤销协议书，许琦的诉讼请求显然没有事实和法律依据，应予驳回。2.许琦作为完全民事行为能力人，在签订协议之前，许琦应对药店是否可能面临拆迁进行了解和调查，许琦称不知情明显不合常理。许琦爱人经营的药店与涉案药店距离不远，许琦通过该途径也可以知晓可能面临的拆迁情况；3.涉案药店房屋租赁合同未更名，不影响《股权转让协议书》的履行和药店的经营；涉案药店房屋租赁协议的承租人为康寿安公司，寇建英作为法定代表人签字，许琦在签订协议书时提出，要求将法定代表人的签字变更为许琦。寇建英为此向房屋出租人咨询，出租人表示可以变更，但需要支付年租金的10%作为过户手续费。寇建英将该情况告知了许琦。但签订协议书后次日，出租人告知寇建英，因为拆迁可能会有确切消息，变更手续一律都办不了。租赁合同签订的主体是公司与出租人，而此次交易时许琦购买了寇建英持有的该公司的股权，公司股东的变化对公司对外签订的租赁合同没有任何影响，即便未能完成更名，也不影响协议书的履行和药店的经营。4.许琦以欺诈为由要求撤销协议书，没有事实和法律依据，应予以驳回。在协议书有效的情况下，许琦无权要求寇建英返还已支付的275万元转让费。许琦主张5万元损失没有提交相应证据证明其有损失。协议签订后，寇建英依照约定义务，将前述股权和法定代表人变更至许琦名下，结清了供应商款项，但许琦一直拒绝向寇建英支付剩余的55万元股权转让款，虽然未将房屋租赁合同承租方法定代表人处变更为许琦，但未能变更并不是因为寇建英的原因，且即使未能变更也不影响租赁合同的履行和药店的经营，付款条件早已成就，许琦应当向寇建英支付55万元的转账款，并承担相应的违约责任。故寇建英反诉请求：1、判令许琦向寇建英支付转让费55万元；2、判令许琦向寇建英支付违约金16.5万元；3、寇建英承担本案诉讼费用。许琦对反诉答辩称：寇建英与许琦签订《股权转让协议书》之时其存在欺诈行为，协议书应当予以撤销，许琦不应当继续支付转让费55万元以及违约金，不同意寇建英的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：2017年7月5日，寇建英（甲方）与许琦（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：一、甲方将自己在康寿安公司和鸿济源公司的全部股权以及公司名下两家药店的全部资产及药品转让给乙方，股权转让后，两家药店的经营权也归乙方所有。二、双方一致确认两家公司股权及全部资产的转让费用合计330万元，转让费用针对甲方在康寿安公司和鸿济源公司的全部股权，包括现直营药店的药品、设备、柜台等动产。三、转让费的支付方式和期限：1.本合同签订当日，乙方向甲方支付定金15万元；2.本合同签订的次日，乙方向甲方支付230万元，同时交付经营权给乙方，由乙方经营；3.甲方配合乙方将康寿安公司股权及法定代表人变更至乙方名下的当日，出示欠款供应商往来对账函，同时签订房屋租赁协议，乙方向甲方支付55万元；4.甲方配合乙方将鸿济源公司股权及法定代表人变更至乙方名下的当日，同时签订房屋租赁协议，乙方向甲方支付30万元。四、合同签订之前，两家公司及药店的一切债权、债务均由甲方负责，甲方保证所转让给乙方的药店乙方有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭受第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；股权转让后，两家公司及药店的经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。五、甲方配合乙方将股权及法定代表人变更至乙方名下后，康寿安公司及下属的香山路药店和鸿济源公司及下属的丰台药店与甲方没有任何关系；乙方在经营过程中，如遇到政府或其他部门的规划变更或拆迁，与甲方没有任何关系，拆迁权益由乙方享有。六、甲方与香山路药店所在房屋出租人的租赁协议的租赁期限至2020年10月13日，与丰台药店所在房屋出租人的租赁协议的租赁期限至2021年6月20日，双方办理完毕康寿安公司和鸿济源公司的股权及法人并将药店交付给乙方后，今后的租赁协议承租人实际变更为乙方，由乙方继续交纳相应租金并使用房屋，租赁过程中产生的权利义务均由乙方承担，相应责任由乙方自行承担与甲方无任何关系。七、违约责任：1.甲方保证所转让给乙方的药店乙方有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，如因上述情况给乙方造成损失，相应损失由甲方承担；2.乙方须按照约定期限支付转让款，如违反合同预定，按照逾期付款金额的日10%支付违约金。许琦向寇建英支付转让款过程如下：2017年7月3日，支付现金定金15万元；2017年7月5日，银行转账支付230万元；2017年7月20日，银行转账支付30万元。2017年7月5日，康寿安公司和鸿济源公司的法定代表人均已变更为许琦，股东均变更为刘华和许琦。寇建英向法庭提交了2015年7月1日《北京康寿安医药销售有限责任公司章程》（以下简称《章程》）及两份2017年7月3日《北京康寿安医药销售有限责任公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）。《章程》载明公司由刘田珍、寇建英共同出资设立，公司注册资本为30万元，刘田珍认缴出资26.6万元，寇建英认缴出资3.4万元。《股东会决议》载明，决议内容为刘田珍、寇建英退出股东会，同意由许琦、刘华组成新的股东会，公司变更注册资本为100万元，许琦、刘华各出资50万元。许琦认可其已接手二公司所经营的两家药店的所有的经营设备、药品。寇建英向法庭提交了康寿安公司与第三方的来款对账函，上述对账函均显示截至2017年7月5日双方之间的应付及应收账款为0元，进而证明在许琦接手康寿安药店时已经与药品供货商结清账款。许琦称寇建英并未向其交付过上述对账函。寇建英向法庭提交《北京上源博大文体用品批发市场有限公司房屋（场地）租用合同》（以下简称《房屋租用合同》）一份，载明出租方（甲方）为北京上源博大文体用品批发市场有限公司（以下简称博大公司），承租方（乙方）为康寿安公司，签约时间为2015年8月12日；甲方所拥有的房屋位于北京市海淀区香山路8号上源博大文体用品批发市场内一层东北区，面积为485平方米；乙方自愿承租以上房屋（场地）作为经营场所，经营的商品（产品）仅限于药店相关产品或甲方认可并同意的商品（不含经营范围以外的产品）；乙方租用房屋（场地）的期限自2015年10月14日起至2020年10月13日止，共计租期五年；第一年租金为每天每平米3元，全年租金共计531075元，租金每满一年递增一次，递增率为5%；摊位的转租、转让，合同期内，如乙方因特殊情况必须转租、转让，所承租的场地，须向甲方提出书面申请，经甲方同意并一次性向甲方缴纳年租金的10%作为过户手续费，原合同终止，由变更后签约人履行新承租合同；未经批准的转借、转让合同，属违约合同即无效合同，甲方有随时收回场地的权利。《房屋租用合同》乙方落款处加盖康寿安公司公章，法定代表人处有寇建英签名。庭审中，寇建英与许琦确认，双方签订的《协议书》中“签订房屋租赁协议”系指通过寇建英与博大公司沟通，将《房屋租用合同》落款处的法定代表人变更为许琦，10%的变更费用双方各付一半。许琦称，寇建英确曾与博大公司联系变更一事，2017年7月6日寇建英回复许琦称，博大公司告知寇建英其已停止办理房屋承租主体变更，原因是市政规划有变更。寇建英则称，其当时即已告知许琦博大公司停止办理房屋承租主体变更的原因就是拆迁，而非市政规划有变更。寇建英于2017年11月将《房屋租用合同》原件交付于许琦。现香山路药店原经营地址的房屋已经拆迁，许琦称该药店现已停止经营。庭审中，双方确认，寇建英（康寿安公司）已经将房屋租金交至2017年7月底。许琦为证明寇建英有意隐瞒房屋拆迁一事，申请证人钱某1出庭作证。证人钱某2，其于2017年3月底至7月初承租香山路药店经营面积的一部分，其于2017年4月6日即已得知房屋拆迁的消息，在香山路药店紧邻的宾馆墙上贴有拆迁入户调查公告；2017年6月，上源博大商场门口停车场前面的广告牌上也贴过拆迁腾退公告，上源博大商场即为香山路药店承租房屋所在的商场，而且在香山路药店周边到处都贴有拆迁入户调查公告和拆迁腾退公告；其后将拆迁入户调查公告和拆迁腾退公告的照片提供给许琦；其知晓许琦接手药店前曾到药店来看房；寇建英曾向其提及寇建英转租房屋的原因是房屋拆迁，并嘱咐其不要将房屋拆迁的情况告知转租承租方。许琦称，钱某1于2017年7月21日向其提供拆迁入户调查公告和拆迁腾退公告时方知道房屋拆迁的确切消息。寇建英称其尚有钱某1的承租押金未退回，双方存在矛盾利害关系，因此钱某1的证言不可信。许琦、钱某1所称的拆迁入户调查公告和拆迁腾退公告为功德寺棚户区改造项目现场指挥部于2017年4月6日张贴的《致功德寺地区村（居）民的一封信》（以下简称《入户调查信》）以及北京市海淀区海淀镇青龙桥村村民委员会于2017年7月21日张贴的《腾退公告》。《入户调查信》写明香山路以南等地区处于功德寺地区棚户区改造项目范围之内。《腾退公告》写明功德寺地区棚户区改造项目搬迁腾退工作于2017年7月21日正式启动。许琦亦提交其于2017年7月30日、2017年9月16日与寇建英的电话通话录音，主要内容为许琦问寇建英为何早已知晓房屋拆迁事实却于签订协议时对其隐瞒以及入户调查一事。寇建英回答称其曾多次向博大公司索要拆迁相关文件均无果，因此并不知晓拆迁的确切消息；关于入户调查寇建英称不知情，其不在店里，店员有可能知道，但是她们没有告知寇建英。许琦另提交了康寿安公司和鸿济源公司的销售查询单，欲据此证明康寿安公司的经营效益远高于鸿济源公司，其接手经营两个药店，主要就是看中康寿安公司的经营利润，现康寿安公司经营的香山路药店被拆迁，对其合同目的实现造成较大影响。许琦另称，其与寇建英签订的《股权转让协议书》虽是以转让股权为名，但实际转让的是药店经营权和资产。许琦称其至今未获得拆迁补偿。寇建英对此予以认可，但称许琦系知晓拆迁一事可获赔高额拆迁补偿方与其签订《协议书》。庭审中，双方确认因香山路药店拆迁，根据当地的拆迁政策对商户存在一定的补偿，但是出租方博大公司拒绝和许琦洽谈，许琦方并未领取拆迁补偿款。寇建英认可博大公司曾经找其谈过拆迁补偿事宜，但其认为补偿款应当向许琦方支付。上述事实有当事人陈述、《股权转让协议书》、转账凭证、《入户调查信》、《腾退公告》、电话录音、销售查询单、证人证言，寇建英提交的《协议书》、工商信息、转账记录、微信聊天记录、《房屋租用合同》、对账函、《章程》《股东会决议》、《房屋租赁合同》、押金收条、银行转账记录等证据及本院庭审笔录在案佐证。本院认为，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案原告许琦主张在其与寇建英签订《股权转让协议书》时，寇建英故意隐瞒香山路药店即将拆迁的事实，致使其作出错误的判断，寇建英的行为构成欺诈，故请求对双方所签订的《股权转让协议书》予以撤销。本案的争议焦点在于《股权转让协议书》的性质及寇建英在签订协议时是否存在欺诈。首先，双方于2017年7月5日签订的《股权转让协议书》涉及的内容并非仅系转让香山路药店，而系包括康寿安公司和鸿济源公司的全部股权以及两家公司名下的两家药店的全部资产及药品。公司股权变更之后，许琦获得的权益包括两家公司的股东分红权、经营管理权等权利，并进而通过其股权取得公司相应的财产权和药品销售的经营资质等。该份协议交易的标的是公司股权，无论是协议的名称还是约定的内容均可印证。其次，对于涉案股权所对应的价值，系由双方协商产生，既包括康寿安公司的股权价值，亦包括鸿济源公司的股权价值。而本案所争议的仅是康寿安公司名下的香山路药店拆迁。香山路药店系由康寿安公司承租案外人的房屋，康寿安公司并非房屋的所有权人，对此情况许琦应当明知。对于康寿安公司而言，该房屋拆迁对该公司所产生的影响因素主要可能包括停产停业损失、搬家费和房屋装修的残值（如有）（具体补偿方式及标准，以当地拆迁政策为准）以及药店位置带来的市场环境的改变。庭审中双方均认可存在一定的补偿。该补偿应属于康寿安公司，应由康寿安公司享有相关拆迁利益。庭审中，许琦重点强调了药店位置的变化对公司经营业绩的影响，进而影响其对公司股权价值的判断，但此种影响因素许琦并未出示充分的证据予以证明。再次，涉案香山路药店的拆迁，并非因某种因素仅导致该药店被拆除（如违建），而系其所处的北京市海淀区功德寺地区的整体拆迁，该地区的拆迁，并非猝然发生，而是一个长期的过程。在案证据显示，在本案双方当事人签订《股权转让协议书》之前，拆迁部门已经在该地区进行了广泛而大量的宣传。双方签订如此大额的股权收购交易，本院有理由相信，在签订协议之前许琦方已经对药店的周边环境，包括是否涉及拆迁等事宜进行了充分的调研。许琦方证人钱某1在香山路药店经营地址附近各处可见《入户调查信》，许琦于签约前亦曾到药店看房，即可印证。加之，许琦的妻子亦在香山路附近的某药店的总部工作等因素，对于该地区涉及拆迁的消息，许琦能够通过多种方式和渠道掌握，现其称对拆迁事宜不知情，显与常理不符，本院不予采信。最后，《股权转让协议书》中已经明确约定“乙方在经营过程中，如遇到政府或其他部门的规划变更或拆迁，与甲方没有任何关系，拆迁权益由乙方享有”。据此亦可以看出，双方在签订协议之时，对将来可能发生的拆迁事宜已经做出了预判，且许琦对拆迁利益有所期许。同时，《股权转让协议书》中亦约定：“同时签订房屋租赁协议，乙方向甲方支付55万元”，双方将签订房屋租赁协议（实际是变更法定代表人后重新签字）明确写入协议，且成为支付合同尾款55万元的前提条件，该条款明显对寇建英不利，如将来合同主体（法定代表人重新签字）不能变更，将导致55万元尾款不能支付，而租赁合同主体能否变更往往和拆迁政策的实施存在紧密的关联性（如冻结户籍、冻结签订新的租赁合同或禁止变更合同等），寇建英在签订协议时将自己置于不利地位，此亦可以进一步印证在签订协议之时，寇建英并不明确知道拆迁实施的具体时间。综合上述分析，在签订协议之时，香山路地区涉及拆迁的消息应为许琦所知晓，但具体的拆迁补偿政策、拆迁的时间节点，系由拆迁单位主导，寇建英并没有决定权亦难以掌握确切的信息，无论对于双方当事人而言，还是对于康寿安公司而言，均不应归责于股权转让方的寇建英。许琦主张寇建英存在欺诈，证据不足，本院不予采信。据此，许琦要求撤销双方签订的《股权转让协议书》，并进而要求退还股权转让款的请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于寇建英的反诉请求，《股权转让协议书》约定，许琦向其支付55万元尾款的条件为寇建英出示欠款供应商往来对账函，同时签订房屋租赁协议。对于是否已经向许琦完全出示欠款供应商对账函，双方存在争议。寇建英向本院提交的往来款对账函均显示截至2017年7月5日康寿安公司与第三方的应付和应收款均为零，且协议中亦明确约定：“合同签订之前，两家公司及药店的一切债权、债务均由甲方负责”，因此在双方签订股权转让协议之前康寿安公司所负债务自然与许琦无关，无论是否出示欠款供应商往来对账函，均不会影响许琦的利益，该条款不应成为支付合同尾款的障碍。对于签订房屋租赁协议，因原房屋租赁合同系由康寿安公司与出租方签订，根据我国公司法的规定，公司具有独立的法人人格，虽然公司股东和法定代表人发生变更，但并不影响公司对外独立行使权力。上述两项条款均不构成许琦拒不支付合同尾款的条件。但客观而言，双方签订《股权转让协议书》之后，短期之内香山路药店即因拆迁政策的落实而被拆除，该药店的经营环境发生急剧变化，在一定程度上影响了双方对该公司股权价值的预判，本院综合考虑本案案情，并根据公平原则，结合实际情况，对双方股权交易价格酌情予以调整，酌减的金额等同于上述合同尾款，故认定上述合同尾款不再支付。据此，对于寇建英要求许琦支付合同尾款55万元及违约金的反诉请求，均不予支持。对于后续拆迁补偿事宜，应由康寿安公司享有拆迁利益并与相关拆迁部门另行解决，寇建英作为原法定代表人应当协助配合许琦开展上述工作。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）许琦的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）寇建英的全部反诉请求。案件受理费29200元，由许琦负担，已交纳；反诉案件受理费10950元，由寇建英负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 辉人民陪审员  王凌波人民陪审员  闫少梅二〇二一年二月二十六日书 记 员  邢 娜