广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤06民终86号上诉人（原审被告）：佛山市莱柯家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：孙亚平。上诉人（原审被告）：佛山市铼柯家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：章学东。上诉人（原审被告）：章学东，男，1968年2月16日出生，汉族，住湖北省赤壁市。上诉人（原审被告）：胡顺前，男，1974年12月22日出生，汉族，住四川省金堂县。被上诉人（原审原告）：佛山市楹林木业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：梁金规，总经理。委托诉讼代理人：刘珍珍，广东海迪森律师事务所律师。原审被告：宋祖德，男，1970年2月21日出生，汉族，住湖北省赤壁市。上诉人佛山市莱柯家具有限公司（以下简称莱柯公司）、佛山市铼柯家具有限公司（以下简称铼柯公司）、章学东、胡顺前因与被上诉人佛山市楹林木业有限公司（以下简称楹林公司），原审被告宋祖德买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2020）粤0606民初3279号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。楹林公司向一审法院起诉请求：1.莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前、宋祖德连带清偿楹林公司货款107487元，自起诉之日起按月息2%计算利息至清偿完毕为止；2.莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前、宋祖德承担本案的诉讼费用。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、莱柯公司、铼柯公司应于判决发生法律效力之日起十日内向楹林公司清偿货款107487元并支付利息（以107487元为计算本金，自起诉之日即2020年1月19日起至清偿完毕之日止按月利率2%计算）；二、章学东、胡顺前对判决第一项确定债务承担连带清偿责任；三、驳回楹林公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2449.74元，由莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前负担。莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判莱柯公司、铼柯公司向楹林公司支付货款55000元；2.撤销一审判决第二项，改判章学东、胡顺前无须对莱柯公司、铼柯公司拖欠楹林公司的债务承担连带责任；3.判令楹林公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，莱柯公司、铼柯公司向楹林公司出具《欠条》，系在被胁迫的情形下出具的，非莱柯公司、铼柯公司的真实意思表示，该《欠条》自始无法律效力，应依法被撤销。而且章学东、胡顺前只是铼柯公司有股东及法定代表人，楹林公司与莱柯公司、铼柯公司因买卖合同产生纠纷，债权债务与章学东、胡顺前无关。退一步说，在欠条上签名，也代表铼柯公司确认债务，并非加入该债务的履行。同时，章学东、胡顺前在《欠条》上签名是被迫签名，并非自愿。楹林公司通过纠集社会上的人员威胁章学东、胡顺前，并在严重妨碍铼柯公司正常经营的情况下被迫签名的，章学东、胡顺前对欠条的内容根本不知悉，在未核实欠条内容的情况下就被威胁签名，故该欠条并非莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前的真实意思表示，亦严重侵害了莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前的合法权益，也完全不符合客观事实。因此该《欠条》完全系楹林公司胁迫所产生，不具有法律上的效力。章学东、胡顺前是铼柯公司的股东，铼柯公司具有独立法人资格。楹林公司与章学东、胡顺前之间不存在买卖合同关系，而是与铼柯公司存在买卖合同关系，章学东、胡顺前的行为完全是其职务行为，产生的法律后果应当由公司承担。本案中，楹林公司胁迫章学东、胡顺前向其出具《欠条》，让章学东、胡顺前承担公司责任，完全不符合法律规定。二、莱柯公司、铼柯公司实际拖欠楹林公司的款项仅有55000元，因楹林公司提供的货物质量问题，双方达成一致，余下的货款252487元按200000元进行结算，但楹林公司现按莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前未确认而被胁迫出具的欠条主张债权，有违客观事实，且莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前亦向楹林公司支付了145000元，仅仅尚欠货款55000元。楹林公司辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前的上诉理由无事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉请求。一、关于双方交易的事实和金额问题，莱柯公司已在一审庭审中确认与楹林公司存在真实的买卖关系，莱柯公司、铼柯公司在2019年5月底及6月初共同确认拖欠货款252487元，扣减事后已付的145000元，至今尚欠107487元。而双方在案涉欠条中所称的按200000元收取的约定，是附条件履行的约定，但事实上莱柯公司、铼柯公司并没有按期支付货款，故本案认定莱柯公司、铼柯公司尚欠107487元正确。二、关于章学东、胡顺前是否应当承担连带清偿责任的问题。章学东与胡顺前虽是铼柯公司的股东，但根据楹林公司提供的证据显示，章学东及胡顺前分别以个人名义向楹林公司出具了欠条，确认了欠款金额及作出了还款计划，并在落款处注明“欠款人”三字，应视为其是以个人身份对公司债务承担连带责任，一审法院认定其两人对案涉债务承担连带清偿责任依法有据，应予以维持。三、关于莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前提出楹林公司威逼其签订案涉欠条，应提供相关证据予以佐证，否则应承担举证不能的责任后果。宋祖德二审未陈述意见。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为：1.案涉《欠条》应否被撤销；2.莱柯公司、铼柯公司尚欠货款数额确定；3.章学东、胡顺前须否对楹林公司本案主张的货款承担清偿责任。具体分析如下：一、关于案涉《送货单对账欠条》《欠条》应否被撤销的问题。莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前主张所签《送货单对账欠条》《欠条》为受楹林公司胁迫作出，应予撤销上述两份欠条。对此，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前应举证证明系受胁迫签署相应欠条，否则应承担举证不能的不利后果。本案中，莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前并未举示如录音录像、报警记录等有效证据证实其主张受胁迫的事实。因此，依据前引法律规定，莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前以受胁迫签署欠条而要求撤销《送货单对账欠条》《欠条》的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。二、关于莱柯公司、铼柯公司尚欠的货款数额问题。莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前主张仅欠55000元货款未付。但首先，莱柯公司、铼柯公司签署的《送货单对账欠条》明确载明未付款项为252487元。其次，章学东、胡顺前签署的《欠条》虽有“楹林木业愿意收贰拾万元整（作为结清所有欠款）”的表述，但该表述前有“经双方协商议定于8月30前分三次还清”的前提条件。同时，该内容后亦明确“如果到期不还，或者有逾期的，楹林木业则按照原货款贰拾伍万贰仟肆佰捌拾柒元正（￥252487元整）来收足，并加收余款收月息2分息来计算”。由此可知，《欠条》约定以200000元结清双方的债务附有支付条件，因莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前未在约定的期限内支付款项，故楹林公司有权依据《欠条》的约定按照252487元主张货款。经查，莱柯公司、铼柯公司已付货款145000元，故一审认定尚欠的货款为107487元正确，本院予以维持。三、关于章学东、胡顺前应否对楹林公司本案主张的货款承担清偿责任。章学东、胡顺前以“欠款人”身份出具案涉《欠条》，应视为其两人自愿加入莱柯公司、铼柯公司欠楹林公司的债务中。因此，楹林公司有权请求章学东、胡顺前与莱柯公司、铼柯公司对案涉债务承担连带责任。章学东、胡顺前主张其仅为铼柯公司股东无须对公司债务承担责任，与其签署《欠条》加入债务的意思表示并不矛盾，本院不予采纳。综上所述，莱柯公司、铼柯公司、章学东、胡顺前的上诉理由不成立，应予驳回。一审认定处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1112.18元，由上诉人佛山市莱柯家具有限公司、佛山市铼柯家具有限公司、章学东、胡顺前负担。本判决为终审判决。审判长  陈儒峰审判员  刘金玲审判员  李 炜二〇二一年二月一日书记员  李燕美