安徽省颍上县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1226民初654号 原告：蔡晖，男，1968年2月27日出生，汉族，住安徽省颍上县。 委托诉讼代理人：徐正达，江苏当代国安律师事务所律师。 被告：李国朝，男，1978年12月10日出生，汉族，住安徽省颍上县。 委托诉讼代理人：张健，安徽皖辉律师事务所律师。 原告蔡晖与被告李国朝股权转让纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，依法适用简易程序，于2021年2月22日公开开庭进行了审理。原告蔡晖的委托诉讼代理人徐正达，被告李国朝的委托诉讼代理人张健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蔡晖向本院提出诉讼请求：1.确认蔡晖与李国朝之间签订的颍上县利民土地整理有限公司股权转让协议无效,涉及股权转让金额7000元；2.本案诉讼费由李国朝负担。事实和理由：颍上县利民土地整理有限公司（以下简称利民公司）由颍上县国土资源局（以下简称颍上国土局）于2004年9月6日向颍上县人民政府申请成立,并由颍上国土局出资于2004年9月23日正式成立,原登记股东为颍上国土局、蔡晖同志(时任颍上国土局执法大队大队长),公司一直由颍上国土局实际管理并控制,相关公司高级管理人员均由颍上国土局指定或选举产生,公司的一切经营活动及决策均由颍上国土局掌控。2015年9月22日,颍上国土局为响应国家要求政企分离、机关单位工作人员一律不得在企业中占股等要求,在颍上国土局统一安排下,通过签订股权转让协议的方式,将利民公司的工商登记股东进行了名义上的变更,将股东由蔡晖的部分股份变更李国朝名下。但是整个变更过程未按《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》等规定履行法定手续,实际股权转让行为也并非双方真实意思表示,股权转让与受让方均未就股权转让事宜进行磋商、议价,真实支付对价等，造成国有资产流失,严重侵害公共利益,系无效的民事行为。 李国朝辩称，利民公司是颍上国土局为了安排退伍军人每人集资20000元成立的公司，是企业性质，自负盈亏，与颍上国土局没有关系。涉案股权转让协议系双方合法自愿签订，支付了真实对价，自签字时成立生效。协议生效后，进行了股权变更登记。因此，应驳回蔡晖的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.蔡晖提交的颍国土资（2004）65号文件、股东会决议、股权转让协议、公司设立登记材料，客观真实，其内容与本案具有关联性，本院对其证明效力予以认定；2.蔡晖提交的转股说明，无单位负责人及制作证明材料的人员签名，且内容与本案不具有关联性，本院对其证明效力不予认定；3.李国朝提交的集资款收条，系复印件，且内容与本案不具有关联性，本院对其证明效力不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 利民公司为有限责任公司，于2004年9月23日成立。公司股东为颍上国土局、蔡晖，分别出资153000元（占总投资额51%）、147000元（占总投资额49%）。2010年12月8日，颍上利民公司的注册资本由300000元增加到500000元。2015年8月20日，颍上利民公司的法定代表人由谢鹏变更为徐丽。 2015年9月22日，蔡晖（甲方）与李国朝（乙方）签订《利民公司股权转让协议》，约定：１.甲方将持有的利民公司股权7000元出资额转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述协议；２.乙方同意在本合同订立之日起以现金形式一次性支付甲方所转让的股权；３.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在利民公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；……本合同经利民公司股东会同意并由各方签字后生效。 同日，利民公司召开股东会，作出决议：1.同意公司原股东颍上国土局将所持有占公司注册资本30.6%股份、出资额为153000元撤回颍上国土局；2.同意公司原股东蔡晖将所持有占公司注册资本12%、出资额60000元的股权转让给（新）股东徐丽60000元；同意公司原股东蔡晖将所持有占公司注册资本8%、出资额40000元的股权转让给（新）股东闫家红40000元；同意公司原股东蔡晖将所持有占公司注册资本8%、出资额40000元的股权转让给（新）股东付国伟40000元；同意公司原股东蔡晖将所持有占公司注册资本0.14%、出资额7000元的股权转让给（新）股东李国朝7000元；同意公司原股东谢鹏将所持有占公司注册资本8%、出资额40000元的股权转让给（新）股东朱洪40000元；同意公司原股东谢鹏将所持有占公司注册资本8%、出资额40000元的股权转让给（新）股东彭飞40000元；同意公司原股东谢鹏将所持有占公司注册资本8%、出资额40000元的股权转让给（新）股东訾道广40000元；同意公司原股东谢鹏将所持有占公司注册资本8%、出资额40000元的股权转让给（新）股东周东保40000元；同意公司原股东谢鹏将所持有占公司注册资本8%、出资额40000元的股权转让给（新）股东金锐40000元；同意新股东李国朝增资33000元、陈兵增资40000元、杨敏增资40000元，其他股东同意其增资，全部增资实缴期限2015年9月22日前已实缴到位，股权转让后，原各股东所应承担的债权债务由公司现在的股东以其出资额为限承担责任……。 2015年9月25日，利民公司章程修正案在工商登记部门进行了备案，公司股东由颍上国土局、谢鹏、蔡晖变更为徐丽（出资比例为12%）、陈兵（出资比例为8%）、叶圣波（出资比例为8%）、闫家红（出资比例为8%）、付国伟（出资比例为8%）、朱洪（出资比例为8%）、金锐（出资比例为8%）、李国朝（出资比例为8%）、彭飞（出资比例为8%）、訾道广（出资比例为8%）、周东保（出资比例为8%）、杨敏（出资比例为8%）。 另查明，利民公司章程第二十一条规定，股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东的出资，否则视为同意。 本院认为，蔡晖与李国朝之间属于股权转让关系。本案的争议焦点是当事人之间于2015年9月22日签订的涉案《股权转让协议》是否有效。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，蔡晖与李国朝签订涉案《股权转让协议》后，利民公司于2015年9月22日召开临时股东会决议同意上述股权转让，同时修改公司章程变更股东，并完成了工商登记备案，符合公司章程，且不违反《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,股权转让程序合法。蔡晖认为与李国朝签订的涉案《股权转让协议》是以合法形式掩盖非法目的、造成国有资产流失的无效行为,但提交的证据均不能证明该主张，应由其承担不利后果。 综上所述，蔡晖请求确认与李国朝签订的涉案《股权转让协议》无效的主张不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下： 驳回蔡晖的诉讼请求。 案件受理费50元，减半收取计25元，由蔡晖负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审判员  黄海燕 二〇二一年二月二十五日 书记员  李先云 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过） 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。