上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终2号上诉人(原审被告)：罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)，住所地新加坡尼德路XXX号XXX幢XXX楼XXX室(23NeythalRoadBlkB#04-03Singapore628588)。代表人：LIMPANGHERN，执行董事。委托诉讼代理人：杨洋，上海申渝律师事务所律师。上诉人(原审第三人)：罗兰索家具(昆山)有限公司，住所地中华人民共和国江苏省昆山市。法定代表人：LIMPANGHERN，董事长。委托诉讼代理人：高廷凯，上海四维乐马律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海昆昊木业有限公司，住所地中华人民共和国上海市闵行区。法定代表人：李熙土，董事长。委托诉讼代理人：官国琴，上海森岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯燕婷，上海森岳律师事务所律师。上诉人罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)(以下简称“罗兰索国际公司”)、上诉人罗兰索家具(昆山)有限公司(以下简称“罗兰索昆山公司”)因与被上诉人上海昆昊木业有限公司(以下简称“昆昊公司”)股权转让纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初17442号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人罗兰索国际公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回昆昊公司一审全部诉讼请求；本案一、二审案件受理费、保全费由昆昊公司负担。事实与理由：一审认定事实不清，适用法律错误。1．根据2018年《框架协议》约定，罗兰索国际公司承担1，800万元(本文币种均为人民币)违约责任的唯一前提条件系标的公司100％股权转让的工商登记变更手续不能在2019年4月20日前完成，标的公司未能在约定日期前完成上述变更手续并非由于罗兰索国际公司违约导致，而系由于昆昊公司违约行为导致。罗兰索国际公司已将股权转让所需相关材料全部交给标的公司，罗兰索国际公司的配合义务业已完成。而昆昊公司并未按约向标的公司提供办理股权转让过户所需的主体资格证明等资料，导致变更手续未能完成的违约过错在于昆昊公司一方，罗兰索国际公司不应承担违约责任。2．系争股权转让工商变更手续客观上在2019年4月20日前无法完成。2018年的《框架协议》中双方仅就股权转让达成了意向，并未就股权转让价款的金额及付款方等实质内容进行约定，虽然《框架协议》约定在2019年4月20日前完成工商登记变更，但双方后续就股权转让价款等进行了多次协商，于2019年7月15日才达成合意签订《股权转让协议》，双方在该日期之前尚未就股权转让事宜达成一致，故股权转让工商登记客观上在2019年4月20日前无法完成，罗兰索国际公司对此亦不存在违约过错。3．一审认定罗兰索国际公司向昆昊公司承担1，800万元违约金缺乏依据。《框架协议》中虽然约定了1，800万元违约金，但双方在2019年7月15日签订的《股权转让协议》中已经将违约金条款进行相应变更，1，800万元违约金条款内容已经作废。且昆昊公司在一审中并未提供相应证据证明由于罗兰索国际公司延迟股权转让登记变更为其造成了1，800万元的实际损失。上诉人罗兰索昆山公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判罗兰索昆山公司不向昆昊公司承担配合办理股权变更登记手续的责任；本案一、二审诉讼费用由昆昊公司承担。事实与理由：1．罗兰索昆山公司并非案涉股权转让相关协议的当事人，一审法院判令罗兰索昆山公司承担责任违背合同相对性原则。罗兰索昆山公司系案涉股权转让协议指向的标的公司，与昆昊公司并无直接合同关系，罗兰索昆山公司没有合同义务或法定义务直接配合昆昊公司办理股权变更手续。一审中罗兰索昆山公司的诉讼地位系无独立请求权的第三人，一审法院判令罗兰索昆山公司承担配合办理股权变更登记的责任系适用法律错误。2．即使罗兰索昆山公司有配合昆昊公司办理股权变更登记的义务，也须满足一定前提条件。即昆昊公司应先行提供相关公司主体资格证明等必要材料，而昆昊公司并未提供。一审中罗兰索昆山公司曾就此提出异议，一审法院对此节事实未予查明，显属有误。被上诉人昆昊公司辩称：不同意罗兰索国际公司、罗兰索昆山公司的上诉意见，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。具体理由：1．罗兰索国际公司未在2019年4月20日前完成《股权转让协议》中约定的变更登记手续，构成根本违约。根据双方股权转让协议5.1条的约定，罗兰索国际公司应促使并确保罗兰索昆山公司尽快准备或签署完成股权转让审批或备案、登记所需的全部文件，并促使并确保将全部转让文件交由罗兰索昆山公司尽快报送，办理变更手续。双方签订《框架协议》后，在昆昊公司一再催促下，罗兰索国际公司仍怠于履行合同义务，未在约定的期限内完成变更登记手续，显属违约。至于罗兰索国际公司所主张的昆昊公司未提供主体资格文件等材料，合同履行期间，罗兰索国际公司从未主动为办理变更手续联系过昆昊公司或要求昆昊公司提供上述材料。且双方签订《框架协议》及后续《股权转让协议》期间，双方均已提供主体资格文件。2．双方约定的股权转让变更手续至今仍未完成，系因罗兰索国际公司的恶意违约行为所致。罗兰索国际公司应当依据《框架协议》约定向昆昊公司承担1，800万元违约责任。双方签订合同时，罗兰索国际公司已经预见如果未能如期完成变更手续所将造成的实际损失。昆昊公司一审中也已经提交相应证据证明实际损失的构成，包括融资成本、罗兰索国际公司未将房屋等核心资产按约交付所造成的房屋占有损失以及昆昊公司为罗兰索昆山公司代为偿付的贷款、电费等款项，由于罗兰索国际公司违约所造成的昆昊公司实际损失远超1，800万元。3．《股权转让协议》及其补充协议并没有改变《框架协议》中的违约金条款。《股权转让协议之补充协议》第5条对《股权转让协议》第12.1条作出了修改，明确约定该协议签署之前的其他协议、备忘录、意向书共同组成双方之间的完整协议；第9条约定补充协议与股权转让协议不一致的，以补充协议为准。因此，双方在《框架协议》中约定的违约金条款依然有效。4．罗兰索昆山公司负有配合昆昊公司办理股权转让变更登记的义务。根据《股权转让协议》5.1条及5.2条的约定，罗兰索国际公司应促使并确保将股权转让所需材料交由罗兰索昆山公司，并报送申请文件，并由罗兰索昆山公司向登记管理部门提交材料，办理变更。罗兰索昆山公司作为标的公司，应履行配合办理股权变更登记的义务。昆昊公司向一审法院起诉请求：1．判令罗兰索国际公司继续履行《关于罗兰索家具(昆山)有限公司100％股权转让暨借款框架协议》，履行《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，罗兰索国际公司和罗兰索昆山公司立即办理股权转让的过户手续；2．判令罗兰索国际公司承担违约金1，800万元。一审法院认定事实：罗兰索国际公司为注册在新加坡的公司，截止2020年8月12日，持有罗兰索昆山公司100％的股权。2017年7月21日，罗兰索国际公司和罗兰索昆山公司作为甲方(借款方)、昆昊公司作为乙方(出借方)，三方共同签订《借款协议暨股权转让意向书》(以下简称2017年意向书)，约定，就罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司向昆昊公司借款等事宜达成协议如下：一、概况：1．罗兰索昆山公司系昆山市“昆国用(2010)第XXXXXXXXXXX号”土地(以下简称目标土地)的产权所有人，拥有目标土地的完整国有土地使用权。2．罗兰索昆山公司系昆山市“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”房屋(以下简称目标房屋)的所有权人，拥有目标房屋的完整产权。3．罗兰索昆山公司拥有厂房5栋，总建筑面积45，457.76平方米。4．昆昊公司为罗兰索昆山公司所拥有的全部厂房及附属设施、场地等的租户。二、借贷条款：1．经友好协商，罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司将向昆昊公司借款1，000万元，昆昊公司将于此协议书签订后并向有关部门办理房产抵押手续后7日内，贷款上述款项给罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司或双方指定账户。2．借期4个月，罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司需将上述款项于4个月后全数归还昆昊公司，并支付每月百分之一的利息。三、昆昊公司的优先购买权：1．在租赁期间，如果罗兰索国际公司准备转让罗兰索昆山公司的全部股份时，罗兰索国际公司应提前3个月通知昆昊公司。为维护双方友好关系，罗兰索国际公司在转让股份时，赋予昆昊公司优先购买权。2．罗兰索国际公司对罗兰索昆山公司的股份总价为8，800万元，届时罗兰索国际公司认为总价偏低，双方可委托有资质的第三方对厂房(含土地使用权)进行价格评估。如评估价超过8，800万的，昆昊公司愿意按评估价受让股权。四、其他：1．罗兰索国际公司和罗兰索昆山公司承诺以罗兰索昆山公司的厂房(含土地使用权)抵押给昆昊公司，直到罗兰索国际公司和罗兰索昆山公司还清所有借款本息。2．协议一式三份，三方各执一份，签字或盖章后生效。3．本协议适用中华人民共和国法律。上述2017年意向书签订后，罗兰索昆山公司分别于2017年9月1日、9月18日向昆昊公司出具借条一份，确认向昆昊公司借款200万元、800万元，昆昊公司根据借条指定的收款账户支付了上述款项。就上述事实，一审审理中，昆昊公司表示，2017年昆昊公司、罗兰索国际公司已就罗兰索昆山公司的股权转让事宜达成合意。并且，为了购买股权，昆昊公司在股权转让之前借给罗兰索昆山公司1，000万元，用以缓解罗兰索昆山公司的经营困难。对此，罗兰索国际公司认为，上述2017年意向书仅能证明罗兰索国际公司愿意转让罗兰索昆山公司的股权，且昆昊公司享有优先购买权。罗兰索昆山公司的借款与本案无关。不确认上述昆昊公司出借给罗兰索昆山公司的1，000万元款项系支付给罗兰索国际公司的股权转让款。2018年2月24日，罗兰索昆山公司与案外人江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行签订了《最高额借款及综合授信合同》、《最高额抵押合同》一份，约定后者为罗兰索昆山公司提供不超过79，052，600元的授信额度，罗兰索昆山公司为此以2017年意向书载明的目标国有土地使用权和目标房屋所有权为后者提供抵押担保。次日，昆昊公司的股东李某作为保证人为罗兰索昆山公司的上述债务提供无条件、不可撤销的连带责任担保。2018年3月20日，罗兰索国际公司作为甲方(转让方)、昆昊公司作为乙方(受让方)，双方就罗兰索昆山公司100％股权转让暨借款事宜，签订2018年《框架协议》，载明：昆昊公司和昆昊公司股东李某合称乙方，股权转让完成以前，罗兰索国际公司和罗兰索昆山公司可以合称甲方。该2018年《框架协议》约定，第一条转让标的：罗兰索国际公司持有罗兰索昆山公司100％的股权，同意将该100％股权转让给昆昊公司，双方同意罗兰索昆山公司于2019年4月20日前完成股权转让的工商登记变更手续及税务登记的变更手续，罗兰索国际公司应于2018年6月30日前确定股权转让的具体事宜。第二条转让价款：股权转让款按照双方约定。第三条《厂房租赁协议》：2017年7月18日，昆昊公司、罗兰索国际公司签订《厂房租赁协议》，昆昊公司已按约支付三年租金1，800万元。但罗兰索国际公司未按约交付全部房屋，构成违约。具体事宜双方另行协商解决。第四条前期借款：2017年7月21日，昆昊公司、罗兰索国际公司签订2017年意向书，昆昊公司借给罗兰索国际公司1，000万元，随后昆昊公司又借给罗兰索国际公司100万元，罗兰索国际公司没有按时归还，构成违约，具体事宜由双方另行协商。第五条2018年贷款及担保：(一)鉴于罗兰索昆山公司与案外人江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行签订上述借款合同和抵押合同，昆昊公司对此该笔借款提供担保。昆昊公司提供担保是基于罗兰索国际公司同意转让罗兰索昆山公司股权给昆昊公司……第六条必备资产：昆昊公司购买罗兰索昆山公司股权的先决条件是罗兰索昆山公司拥有位于昆山市淀山湖镇东苑路XXX号的土地使用权和房屋产权。即上述目标土地使用权和目标房屋产权。上述必备资产是股权转让价格的核心……必备资产由昆昊公司占有、使用和经营管理。第七条股权转让程序：(一)罗兰索昆山公司章程第12条规定：“公司在经营期间，有关公司分立、合并、注册资本的增加、减少、转让或者其他重要事项的变更，应由公司股东通过后，报原审批机构批准，并向工商行政管理机构办理变更登记手续。”罗兰索昆山公司章程第13条(9)规定：“对股东向股东以外的人转让出资作出决议。”罗兰索昆山公司章程第14条规定：“有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东通过。”根据上述规定，罗兰索国际公司应当根据罗兰索昆山公司章程的规定作出相应的同意罗兰索昆山公司股权转让及相关事项的书面决议。罗兰索国际公司不得以罗兰索昆山公司股东没有做出相关的书面决议否认本合同的效力。如果罗兰索国际公司没有及时做出同意股权转让的相关决议导致股权转让不能的或者股权转让不能按期完成的，那么罗兰索国际公司构成根本违约。(二)股权转让的备案和工商变更登记程序：双方应当按照昆山市商务委员会及昆山市工商行政管理局等相关部门的要求办理备案和工商变更登记手续，并及时提供相关的资料。第八条股权转让的工商登记变更手续：双方应当于2019年4月20日前完成罗兰索昆山公司100％股权转让的工商登记变更手续、税务变更登记手续等办理完毕。第九条罗兰索昆山公司与第三方的租约：罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司应当与承租方解除合同，且承租方应当在2018年7月底前搬离。解除合同的费用由罗兰索国际公司承担。第十条罗兰索昆山公司的应收应付款：罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司应当列明罗兰索昆山公司截至2018年3月20日的应收应付款项明细清单。双方同意按照股权转让协议确定的交割日进行罗兰索昆山公司的资产和管理权的交割。第十一条税费及费用承担：罗兰索国际公司依据中华人民共和国法律和所在国法律缴纳税费。罗兰索昆山公司承担因股权转让而发生的费用。第十二条外汇……第十三条承诺与保证：(一)罗兰索国际公司在此不可撤销地承诺并保证：……4、罗兰索国际公司依法办理股权转让的手续，并依法缴纳相关税费。……10、罗兰索国际公司协助罗兰索昆山公司办理股权转让的手续，不为股权转让设置障碍。……第十四条保密……第十五条不可抗力……第十六条违约责任：(一)任何一方未按本合同的规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应当承担违约责任。(二)如果罗兰索国际公司隐瞒罗兰索昆山公司的负债，除罗兰索国际公司应当承担清偿责任外，罗兰索国际公司应当承担股权转让总价款10％的违约金。同时，昆昊公司有权从股权转让款中扣除相应的款项用于偿还该等负债。(三)截至股权转让的工商变更登记手续完成日，罗兰索昆山公司仍然存在未了结的诉讼案件或者应付未付款没有清偿的，罗兰索国际公司应当清偿相关负债，且应当承担股权转让款10％的违约金。(四)如果罗兰索昆山公司100％股权转让的工商登记变更手续不能在2019年4月20日前完成的，罗兰索国际公司应当赔偿昆昊公司人民币1，800万元以及昆昊公司受到的其他损失。如果昆昊公司不受让罗兰索昆山公司100％股权的，昆昊公司应当赔偿罗兰索国际公司人民币1，800万元以及罗兰索国际公司受到的其他损失……在《框架协议》签订之前，罗兰索国际公司曾向昆昊公司提供了落款日期为2018年3月20日的《股东决定书》一份，用以确定罗兰索国际公司同意转让罗兰索昆山公司的100％股权，授权MrTeohJinThean与昆昊公司洽谈和决定股权转让事宜，并签署相关文件。《框架协议》签订后，昆昊公司、罗兰索国际公司就罗兰索昆山公司股权转让的后续事宜组建了微信群进行沟通。微信群聊天记录显示，昆昊公司在2018年11月14日将股权转让协议的初稿发送给罗兰索国际公司，并于当月26日向罗兰索国际公司发送律师函，指出其已违反上述《框架协议》第一条和第九条的约定，要求其在指定时间内签署《股权转让协议》。2019年3月25日，昆昊公司提醒罗兰索国际公司《框架协议》确定的过户日期已近，抓紧时间办理工商登记过户手续。3月27日，昆昊公司向罗兰索国际公司发送了修改后的版本，4月8日，双方见面商定了协议修改细节。4月10日，昆昊公司将修订完毕的协议发送给罗兰索国际公司。4月11日，昆昊公司将涉及股权转让的授权委托书、股东决定、董事会决议等材料文档发送给罗兰索国际公司，要求其尽快完成。因罗兰索国际公司迟迟未完成相应的材料准备工作，2019年4月24日，昆昊公司再次向罗兰索国际公司发送律师函一份，再次指明其怠于履行《框架协议》约定义务的行为已构成严重违约，要求其务必于4月30日前完成相关过户材料的准备工作。经昆昊公司多次催促，双方最终于2019年7月15日签订《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》。其中补充协议主要对《股权转让协议》中的部分条款进行了变更，并约定二者不一致的以补充协议为准。根据《股权转让协议》第2.3条，股权转让的价款，以人民币8，800万元为基础，扣除罗兰索昆山公司截止变更登记日经双方确认的债务总额的方式来确认。根据修改后的股权转让协议第4.1条、4.2条，截止2019年5月31日，昆昊公司已付款1，752万元，包括定金1，480万元。昆昊公司应于变更登记日当天向罗兰索国际公司支付2，488万元作为第二期转让价格，并在变更登记日后的12个月届满之日前向罗兰索国际公司支付880万元作为第三期转让价格，且变更登记日后的24个月届满之日前向罗兰索国际公司支付880万元作为第四期转让价格。在变更登记日当天，昆昊公司、罗兰索国际公司双方应办理罗兰索昆山公司的交接手续。根据股权转让协议第5.1条，关于政府审批或备案手续的办理，罗兰索国际公司应促使并确保罗兰索昆山公司，尽快按照中国法律法规的要求，准备或签署为完成股权转让审批或备案、登记所需的全部文件。罗兰索国际公司应促使并确保所有的转让文件交由罗兰索昆山公司按照中国法律法规的规定，尽快向具有相应审批权限的审批机关报送申请文件。关于工商变更登记，第5.2条规定，罗兰索国际公司应促使罗兰索昆山公司向有关的公司登记管理机关提交所有应提交的材料，办理变更手续，并申领罗兰索昆山公司新的营业执照。关于违约责任，股权转让协议7.1(1)条规定，任何一方违反本协议的任何条款和条件均构成违约。7.3条规定，若罗兰索昆山公司有变更登记日之前的未披露、未清偿债务和未了结诉讼案件，相应债务和责任由罗兰索国际公司承担，昆昊公司有权从尾款中扣除相应的款项用于偿还该债务。关于适用法律问题，协议第11.1条约定，本协议的订立、效力、解释和履行适用中国法律。关于协议生效问题，修改后的股权转让协议第12.1条约定，本协议是双方为完成罗兰索昆山公司股权转让而签署的版本，与本协议签署之前双方签署的其他协议、备忘录、意向书共同组成双方就罗兰索昆山公司股权转让达成的完整的协议。而修改前的12.1条约定，本协议构成双方之间就股权转让的全部约定，并取代本协议签署之前有关本协议所涉事项之任何口头或书面意向、表示或者备忘录。一审审理中，关于罗兰索昆山公司股权转让的协议问题，昆昊公司称，修改后的《股权转让协议》第12.1条中载明的其他协议，指的就是2018年《框架协议》。事实上，2017年意向书、2018年《框架协议》、2019年《股权转让协议》和股转补充协议共同构成了罗兰索昆山公司股权转让的完整协议。其中，2018年《框架协议》是主合同，2019年《股权转让协议》是为了完成工商登记签订的协议，补充协议则是对其的补充。对此罗兰索国际公司表示，2018年《框架协议》不是主合同，并未约定股权转让的价款。2019年的《股权转让协议》才是约定双方权利义务的协议。修改后的《股权转让协议》12.1条中的其他协议，没有明确指向《框架协议》。但这里的其他协议指的是什么，罗兰索国际公司不清楚，补充协议是昆昊公司修改的。一审审理中，就2018年《框架协议》的履行情况，罗兰索国际公司先称，罗兰索国际公司并未履行《框架协议》第七条的约定义务，未作出相关书面决议，罗兰索国际公司是一人公司没有必要做。后称，落款日期为2018年3月20日的《股东决定书》就是此处的书面决议。关于《框架协议》第九条载明的解除租约问题，罗兰索国际公司表示，其并未参与解除罗兰索昆山公司与租客的租约，至于罗兰索昆山公司有无解除，不清楚。关于《框架协议》第十条载明的列明罗兰索昆山公司应收应付款问题，罗兰索国际公司称其并未清理罗兰索昆山公司对外的债权债务。作为罗兰索昆山公司的全资股东，其无法陈述罗兰索昆山公司截止到约定的股权转让日2019年4月20日和本案起诉日2019年8月12日的债务情况。清理债权债务是罗兰索昆山公司的事。关于2019年7月15日以后的股权转让款支付情况，昆昊公司提供的指定付款书、转账凭证等证据显示，2019年7月15日至2020年6月12日，昆昊公司又支付股权转让款342万元。一审审理中，关于违约损失情况，昆昊公司称，因罗兰索昆山公司的股权变更未能按约履行，造成昆昊公司各项经济损失如下：1．双方签约时接受的股权转让款融资成本。昆昊公司、罗兰索国际公司双方签订2018年《框架协议》时，双方一致确认，计算2018年3月20日至2019年4月20日期间，转让价款8，800万元的融资成本为1，800万元是比较合适的，折合年利率为20.45％，低于法律保护的民间借贷融资24％，这也是双方确定违约金1，800万元的基础。2．罗兰索国际公司违约增加的融资成本。2019年4月21日至2020年10月20日，昆昊公司增加的融资成本，按双方接受的年利率20.45％计算18个月后，确定此期间的融资成本为2，699.76万元。3．房屋占用损失。罗兰索昆山公司名下的厂房延期交付，按租赁市场价计算2019年4月20日至今给昆昊公司造成的损失为7，219，386元。4．昆昊公司拟投资的生产线延期造成的损失。因罗兰索国际公司违约导致股权转让至今无法完成，造成昆昊公司2019年计划投资的生产线项目至今无法具体实施，损失利润约为32，894，000元。罗兰索国际公司对此均不予确认，认为均不是罗兰索国际公司在签订股权转让协议时可以预见到的昆昊公司损失。对于罗兰索国际公司主张的违约金过高，罗兰索国际公司对此未提供任何证据予以证明。一审审理中，双方一致确认，外商投资企业的股权变更并不需要至相关管理机关办理审批手续。案外人李某向一审法院表示，本案涉及李某的所有权利均由昆昊公司主张。一审法院认为：罗兰索国际公司为境外注册的公司，故本案系涉外商事案件。关于本案法律适用的问题，昆昊公司要求适用中华人民共和国法律，罗兰索国际公司则要求法院依法确定。对此一审法院认为，本案股权转让的标的公司即罗兰索昆山公司，为在中华人民共和国领域内注册的企业，而原罗兰索国际公司签订的股权转让协议约定，协议的订立、效力、解释和履行均使用中国法律，故中华人民共和国法律与该股权转让合同具有密切联系，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本案应适用中华人民共和国法律。昆昊公司、罗兰索国际公司之间的股权转让关系，并不违反中华人民共和国相关法律法规的禁止性规定，应确认为合法有效，双方均应恪守各自义务。关于罗兰索昆山公司的股权转让事宜，根据2019年《股权转让协议》和补充协议的约定，昆昊公司、罗兰索国际公司之间签订的2017年意向书、2018年《框架协议》和2019年《股权转让协议》、补充协议，均系上述股权转让事宜的有机组成部分，对双方均有法律约束力。根据2018年《框架协议》第七条、第九条、第十条的约定，罗兰索国际公司负有根据罗兰索昆山公司的章程规定作出股东书面决议的义务、解除罗兰索昆山公司罗兰索昆山公司与第三方房屋租约的义务、清理罗兰索昆山公司债权债务的义务，并最终在2019年4月20日前完成罗兰索昆山公司工商登记变更手续和税务变更登记手续。一审庭审中，根据罗兰索国际公司的陈述，可以确认，对于上述义务，罗兰索国际公司均未按约履行。关于罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司所抗辩的《股权转让协议》签署于2019年7月15日，不可能在2019年4月20日完成罗兰索昆山公司股权过户事宜的问题，一审法院认为，从查明的事实可以确认，在2018年3月20日双方签订《框架协议》，明确约定股权过户时间以及违约责任的情况下，罗兰索国际公司并未在约定时间内采取积极的履行措施，相反，在昆昊公司的多次催促下，罗兰索国际公司仍未在约定的2019年4月20日前完成《股权转让协议》的签订，因此相关不利后果理应由罗兰索国际公司承担。罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司的相关抗辩意见于法无据，一审法院不予采纳。关于罗兰索国际公司所抗辩的落款日期为2018年3月20日《股东决定书》就是《框架协议》第七条约定的书面决议的问题，一审法院认为，一方面，罗兰索国际公司的陈述前后矛盾，何者为真、何者为假令人困惑，另一方面，从文义出发，2018年3月20日《股东决定书》显然主要是为了解决《框架协议》签署代表权人的问题，而非是办理过户手续所需的公司决议，因此，对于罗兰索国际公司的上述意见一审法院不予采信。关于罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司所抗辩的工商登记机构材料要求以及昆昊公司未提供主体资料的问题，一审法院认为，在罗兰索国际公司怠于履行作出决议、清理债务、解除租约等义务的情况下，昆昊公司、罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司根本不可能进入股权过户的提交资料等工商登记环节，根据《框架协议》第七条的约定，二者存在明显的先后关系，在罗兰索国际公司违约在先的情况下，罗兰索国际公司及罗兰索昆山公司的抗辩显无依据，一审法院不予采信。在昆昊公司已按约支付股权转让价款，且多次督促罗兰索国际公司按约履行合同义务的情况下，罗兰索国际公司怠于履行《框架协议》约定的上述作为义务，导致股权变更手续未能完成，责任在于罗兰索国际公司，且其违约故意甚为明显。作为恶意违约方，罗兰索国际公司理应承担继续履行2018年《框架协议》和2019年《股权转让协议》、补充协议的义务，并办理罗兰索昆山公司的股权转让过户手续。罗兰索昆山公司作为罗兰索国际公司的全资子公司和标的公司，亦负有办理股权转让过户手续的义务。关于昆昊公司主张的违约金的问题，一审法院认为，鉴于本案中本案昆昊公司并不存在违约行为、罗兰索国际公司的违约故意明显、约定的违约金较之股权转让款并不过分、昆昊公司对违约损失已作出详细说明，故在罗兰索国际公司未能提供任何证据证明违约金过高的情况下，昆昊公司依据框架协议的明确约定，要求罗兰索国际公司赔偿1，800万元违约金的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。对于罗兰索国际公司要求调整违约金的请求，一审法院不予支持。罗兰索昆山公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加庭审，应视为其放弃自身诉讼权利，法律后果自负。一审法院据此判决：一、继续履行昆昊公司与罗兰索国际公司于2018年3月20日签订的《关于罗兰索家具(昆山)有限公司100％股权转让暨借款框架协议》、于2019年7月15日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。罗兰索国际公司、罗兰索昆山公司应于判决生效之日起三十日内配合昆昊公司办理罗兰索昆山公司的股权变更登记手续；二、罗兰索国际公司应于判决生效之日起十日内赔偿昆昊公司违约金1，800万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费129，800元、保全费5，000元，均由罗兰索国际公司负担。二审中，当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明事实无误，本院予以确认。本院认为：首先，关于《框架协议》中违约金条款的效力问题，本案中，昆昊公司与罗兰索国际公司先后于2017年7月21日、2018年3月20日、2019年7月15日分别签订《借款协议暨股权转让意向书》、《框架协议》、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》等协议。根据签订在后的《股权转让协议之补充协议》第9条约定，补充协议与《股权转让协议》不一致的，以补充协议为准。而根据《股权转让协议之补充协议》第五条，该条对《股权转让协议》第12.1条进行了修改，约定该协议与签署之前双方签署的其他协议、备忘录、意向书共同组成双方就标的公司股权转让达成的完整的协议。因此，2018年3月20日《框架协议》中约定的权利义务及违约责任条款对各方仍然具有拘束力，罗兰索国际公司提出该违约金条款已经变更作废的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。第二，根据《框架协议》的约定，罗兰索国际公司应于2019年4月20日前完成案涉股权转让工商变更手续，并应根据罗兰索昆山公司章程作出股东书面决议、解除罗兰索昆山公司与案外人的房屋租约，清理罗兰索昆山公司债权债务等义务，罗兰索国际公司并未履行上述合同义务，且至今仍未完成股权转让工商变更手续，其行为构成根本违约，应向昆昊公司承担违约责任。至于罗兰索国际公司提出的昆昊公司未向罗兰索昆山公司提供办理股权转让过户所需的主体资格证明等资料构成违约的抗辩，长期以来，根据在案证据，双方就股权转让事宜进行过多次沟通协商，在昆昊公司多次催促下，罗兰索国际公司并未履行在先合同义务，亦未就昆昊公司提交主体资料等事项提出过要求或表达异议，故对于罗兰索国际公司的此项抗辩，本院不予采纳。第三，对于违约金金额的认定，双方在《框架协议》中明确约定如未能在约定期限内完成股权转让工商变更，罗兰索国际公司应向昆昊公司赔偿1，800万元及其他损失，上述约定系各方真实意思表示，并未违反法律强制性规定。各方在协议项下股权转让之外，还涉及厂房租赁、银行贷款等，昆昊公司在一审中已就实际损失的发生提供相应依据及详细说明，一审法院综合上述合同约定及一系列履约事实认定罗兰索国际公司应向昆昊公司支付1，800万元违约金，具有合同及事实依据，本院予以维持。最后，关于罗兰索昆山公司应否向昆昊公司承担配合办理股权变更登记手续的义务，罗兰索昆山公司系案涉股权转让的标的公司，其本身负有协助办理义务，且各方签订的一系列协议中对于罗兰索昆山公司的协助配合义务均有所约定，一审法院据此判令罗兰索昆山公司配合昆昊公司办理案涉股转变更登记手续并无不当，本院亦予以维持。综上所述，上诉人罗兰索国际公司、罗兰索昆山公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币129，880元，由上诉人罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)负担129，800元，上诉人罗兰索家具(昆山)有限公司负担80元。本判决为终审判决。审 判 长  何 云审 判 员  李 蔚审 判 员  邵美琳二〇二一年二月二十六日法官助理  及小同书 记 员  沈振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……