北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终1387号上诉人（一审被告）：北京盘石信用管理有限公司，住所地北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区F区10号八层819室。法定代表人：章海江，总经理。委托诉讼代理人：毕思农，男，1993年10月2日出生，汉族，北京盘石信用管理有限公司员工，住北京市石景山区。被上诉人（一审原告）：山西方圆液压有限公司，住所地山西省晋中市榆次区顺城西街131号。法定代表人：白素萍，总经理。委托诉讼代理人：戴冬福，男，1958年1月18日出生，汉族，山西方圆液压有限公司员工，住山西省晋中市榆次区。上诉人北京盘石信用管理有限公司（以下简称盘石公司）因与被上诉人山西方圆液压有限公司（以下简称方圆公司）合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2020）京0107民初16885号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。盘石公司上诉请求：1、撤销北京市石景山区人民法院（2020）京0107民初16885号判决，驳回方圆公司的诉讼请求；2、判令由方圆公司承担本案一、二审诉讼费用。事实及理由：一、一审法院关于“合同续签”事实认定错误，导致判决结果错误。涉案合同第九条第二款约定“每年的一月一号，甲方都会与乙方自动续签，无需乙方另外交付预存款”，意味着每年的一月一日双方都会另行签订新一年的合同。合同自动续签与合同自动续期是两个不同的概念，一审判决混淆了这两个概念，错误地理解涉案合同是自动续期的，判定涉案合同仍然处于有效期内。本案的真实的情况是，涉案合同因方圆公司原因未能续签已于2016年12月31日到期终止。按照涉案合同第三条的约定，协议终止后，方圆公司交纳的预存款不予退还。盘石公司一审提交的订单中载明“该订单期限至2021年1月30日”，并非双方合同的有效期限，而是指盘石公司提供的“诚信网站”标志的期限至2021年失效；二、一审法院错误认定中国电子商务协会撤销对合同目的有影响。1、盘石公司是中国电子商务协会数字服务中心授权参加诚信认证项目的参与者之一，中国电子商务协会数字服务中心是该项目的发起者，盘石公司是该项目的实施者，具体负责该项目认证体系的建立与维护，并按照相关规范向终端客户提供认证服务。盘石公司在其授权参与该项目建设并独立完成体系构建、日常运营维护并自行制定了诚信网站认证规范，经过五年（2011-2015）免费试运行，形成了一套完整的科学认证体系，并为此投入了大量的人力物力财力，在此基础上盘石公司将认证服务进行商业化运作，中国电子商务协会数字服务中心对盘石公司的所谓授权，指盘石公司参与了该中心发起并倡导的认证服务项目。2、盘石公司独立开展诚信认证具有合法性。盘石公司在所有诉讼案件中均提交了盘石公司的营业执照复印件，在经营范围一栏明确载明“企业征信服务”，即盘石公司获得了工商管理机关（现市场监督管理机关）的行政特别许可，按照行政许可法相关规定，盘石公司从事只针对于工商企业的诚信网站认证服务，是完全合法的。反观中国电子商务协会及其数字服务中心，不得参与经营活动，更无权对工商企业进行诚信网站认证服务，即盘石公司是该项认证服务唯一合法主体。3、相关判例足以证明中国电子商务协会的撤销对合同目的不存在影响，究其原因是方圆公司自身推广问题致使其未能实现经营利益。目前盘石公司仍在继续进行此项业务开展，众多代理商也取得了相应的预期利益；三、一审法院关于保证金退还问题认定错误。《合作协议》第八条第八款第4项明确约定“当协议终止后，乙方应在10日内通知用户其不再作为‘诚信网站’认证服务中心，并应在其网站公布上述通知及‘诚信网站’认证变更认证服务中心等善后事宜，否则乙方缴纳的保证金将不予退还，造成的损失由乙方承担”。方圆公司在庭审中明确表示没有履行相关义务，因此盘石公司不应退还其保证金。被上诉人方圆公司二审辩称，方圆公司是因为中国电子商务协会才与盘石公司签订的协议，签订协议前我方去中国电子商务协会实地考察过。但后来中国电子商务协会被撤销，方圆公司的业务无法开展。盘石公司存在欺诈行为，我方认可一审判决结果，请求二审法院驳回盘石公司的上诉请求。方圆公司向一审法院提出诉讼请求：1.解除双方之间的《“诚信网站”认证协议》；2.判令被告退还原告预存款10万元及利息（以10万元为基数，自2017年1月1日计算至全部款项实际给付之日止，按照年利率6%计算）；3.判令被告退还原告保证金20000元及利息（以20000元为基数，自2017年1月1日计算至全部款项实际给付之日止，按照年利率6%计算）；4.案件受理费由被告承担。事实与理由：2016年1月20日，原、被告签订《“诚信网站”认证协议》，合同期限自2016年1月20日至2016年12月31日，原告总计交纳费用12万元，协议第一条约定：“诚信网站认证服务中心是由中国电子商务协会数字服务中心授权，维护网站认证体系。”协议第二条第七款约定：“甲方应保证已获得中国电子商务协会数字服务中心的充分授权。有权履行本协议下的义务授权乙方成为诚信网站的认证服务中心”。协议第九条约定：“（1）预存款是无时间期限的。（2）乙方无严重违规行为，每年的1月1号，甲方都会与乙方自动续签，无需乙方另外交付预存款。（3）乙方无严重违规行为，甲方不会与乙方主动终止合作，如甲方与乙方主动终止合作则乙方预存款、保证金全部退回，并承担乙方所有损失”。在协议履行期间，中国电子商务协会于2018年12月20日被民政部撤销登记，并且被告单方停止了诚信网站相关业务，双方合作的基础已经不存在，被告通过自己的行为已经单方终止合作，因此按照协议约定，被告应退还全部费用，但被告以各种借口推脱，不予退还，为维护原告的合法权益，故起诉至法院。盘石公司一审辩称，一、原告与我方所签诚信网站认证协议是经过双方共同协商签订，系双方真实意思表示且合同内容不违反法律规定，合同真实有效且双方均应按合同的约定履行各自的合同义务，合同第三条第2款明确约定本协议终止后，乙方缴纳预存款不予退还，所以按照合同约定我方当然不予退还。原告要求退还预存款诉讼请求没有事实和法律依据；二、关于电子商务协会被撤销不影响我方业务正常开展，双方合同已经在2016年12月31日终止。三、双方合同于2016年12月31日因未能续签已经终止，并非我方原因致使合同未能续签；且已经终止到期起诉日期时，早已过了诉讼时效。综上希望贵院本着公平公正原则，驳回对方诉讼请求，维护我方合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：2016年1月20日，被告盘石公司（甲方）与原告方圆公司（乙方）签订《“诚信网站”认证协议》，约定：一、“诚信网站”认证服务中心是由中国电子商务协会数字服务中心授权，维护“诚信网站”认证体系，并根据“诚信网站”认证规范，面向直接用户提供“诚信网站”认证服务的机构。二、甲方的权利和义务1.作为“诚信网站”认证的管理者，有权制定相关政策、规范和业务规则……3.行使作为第三方认证机构的职责，保证认证网站信息的真实性、准确性和安全性；4.持续完善“诚信网站”认证系统……7.应保证已获得中国电子商务协会数字服务中心的充分完全完整的授权，有权履行本协议下的义务，授权乙方称为“诚信网站”认证服务中心；8.甲方授权乙方代为收取直接用户的应纳服务费。三、乙方的权利和义务：1.乙方接受授权，同意作为“诚信网站”认证服务的山西省服务中心，在全国（省/市/县）范围内为直接用户提供“诚信网站”认证服务；2.乙方作为“诚信网站”认证服务中心的授权期限自2016年12月31日起至2016年12月31日止；3.乙方应在本协议签订后当日，一次性向甲方交纳预存服务费100000元和保证金20000元，共计120000元，逾期支付的，乙方应按照应付金额日千分之五的标准支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议。本协议终止后，乙方交纳的预存款不予退还。七、服务费1.乙方应当在进行新注册和续费操作的同时按照注册年限向甲方交纳服务费；2.乙方向每个直接用户提供“诚信网站”认证服务的，按1500元/年的服务费指导标准收取服务费；3.乙方向每个直接用户提供“诚信示范网站”认证服务的，按5000元/年的服务费指导标准收取服务费；4.乙方向每个直接用户提供“诚信权威网站”认证服务的，按20000元/年的服务费指导标准收取服务费。八、违约责任：8.协议终止时保证金的退还：（1）乙方主动提出提前终止本协议的，乙方交纳的保证金不予退还；（2）当乙方违反本协议约定及《“诚信网站”认证服务管理规范》等甲方发布的政策时，甲方提前终止本协议的，乙方交纳的保证金不退还；（3）当协议终止后，乙方未能在被终止认证资格10日内将其所负责注册的“诚信网站”认证分配给甲方指定的其他认证服务中心，则乙方交纳的保证金将不予退还，同时甲方保留进一步追究乙方赔偿责任的权利；（4）当协议终止后，乙方应在10日内通知用户其不再作为“诚信网站”认证服务中心，并应在其网站公布上述通知及“诚信网站”认证变更认证服务中心等善后事宜，否则乙方交纳的保证金将不予退还，造成的损失由乙方承担；（5）本条款不因协议的终止而无效。9.合同续签：（1）预存款是无时间期限的；（2）乙方无严重违规行为，每年1月1日，甲方都会与乙方自动续签，无需乙方另外交付预存款。（3）乙方无严重违约行为，甲方不会与乙方主动终止合作，如甲方与乙方主动终止合作则乙方预存款、保证金全部退回，并承担乙方所有损失。2016年1月25日，原告向被告支付信息技术服务费100000元及保证金20000元。被告提交的原告订单信息载明：产品价格10万元，代理价25000元，订单提交时间为2016年1月28日，订单有效期2016年1月31日至2021年1月30日。被告以此主张，原告存在一笔消费2.5万元，被告系根据原告提交的诚信认证资质申请表扣除2.5万元。其中，被告所提交的诚信网站资质申请表载明的日期为2016年5月26日。原告认为被告扣除2.5万元费用没有事实依据，但其在2016年11月24日看到2.5万元扣款后，并未提出异议。原告主张被告赠送2.5万元，后又扣除2.5万元，其目前账户内余额为6.5万元。对此，被告亦不予认可。另，2016年8月26日，中国电子商务协会被民政部责令停止活动。2016年10月10日，被告变更名称为北京盘石信用管理有限公司。2018年11月30日，中国电子商务协会被民政部撤销登记，于2018年12月20日被吊销登记证书。庭后，被告提交的（2019）京0107民初892号民事判决书中载明的合同内容与本案合同内容基本一致。在该案庭审中，被告陈述称，合同期满后，合同自动续签，即原合同继续有效。本案庭审中，被告陈述称，合同期自动续签，即需要双方另行签订合同，被告不清楚为何到期后未另行续签合同，故合同已经期满终止。一审法院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，原、被告签订的《“诚信网站”认证协议》是当事人双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不损害国家、集体或他人利益，应属有效合同，双方均应按照合同约定履行各自义务。根据查明的事实，认证协议虽约定合同终止后原告交纳的预存款不予退还，但合同明确约定，每年1月1日，双方之间的合同会自动续签，且被告提交的原告订单信息证据亦明确载明，该订单期限至2021年1月30日。故被告有关合同到期后自动续签即应另行签订协议，未能签订协议即未终止的主张，与合同条款的文义解释、目的解释、体系解释一般原则不符，且被告的主张与其提交的证据自相矛盾，与此前类似案件中对同一条文的解释不一致，对此，法院不予采纳。故一审法院认定，合同约定期限届满后，双方之间的合同应为自动续签且仍继续有效。根据《“诚信网站”认证协议》约定的“‘诚信网站’认证项目是由中国电子商务协会数字服务中心发起的，致力于建立公平公正的数字信用评价体系，维护‘诚信网站’认证体系，并根据‘诚信网站’认证规范，面向终端客户提供“诚信网站”认证服务的项目。”等上述内容可知，“诚信网站”认证项目是由中国电子商务协会数字服务中心发起的，提供“诚信网站”认证服务的项目。该项目的推广、运营与中国电子商务协会的公信力有一定关系。根据本案查明事实，中国电子商务协会已被撤销，中国电子商务协会数字服务中心也不复存在，其发起的“诚信网站”认证项目公信力也必然受到巨大影响，双方之间的合同目的已难以实现。故，原告请求被告判令解除合同的主张，有事实和法律依据，法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于预存款退还问题，因《“诚信网站”认证协议》已无法继续履行，剩余的预存款应该退还。关于保证金的退还问题，被告未举证证明发生了保证金不予退还的情形，保证金应该退还。因《“诚信网站”认证协议》无法继续履行是中国电子商务协会被撤销所致，系被告不能预见、不能避免并不能克服的；故原告请求被告承担利息损失的主张，法院不予支持。原告主张被告赠送2.5万元，后又扣除2.5万元，目前账户内余额虽为6.5万元，但系被告任意扣款所致。鉴于被告对原告订单信息证据真实性无异议，且被告于2016年11月24日应当明知扣款事实未在合理期限内提出异议。故对原告有关赠送2.5万元及目前账户内的金额，法院不予采信。法院认定被告应予返还的剩余付预付款为7.5万元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：一、解除原告山西方圆液压有限公司与被告北京盘石信用管理有限公司之间所签订的《“诚信网站”认证协议》；二、被告北京盘石信用管理有限公司于本判决生效后七日内返还原告山西方圆液压有限公司预存服务费75000元、保证金20000元，以上合计950000元；三、驳回原告山西方圆液压有限公司的其他诉讼请求。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。一审法院查明的事实及认定的证据属实，本院二审予以确认。本院二审认为，盘石公司与方圆公司签订的《“诚信网站”认证协议》是双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不损害国家、集体或他人利益，应属有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。该协议第九条关于“合同续签”条款约定，预存款是无时间限制的，方圆公司无严重违规行为，每年1月1号，盘石公司都会与方圆公司自动续签，无需方圆公司另行交付预存款。上述内容表明在方圆公司无严重违规情形时，涉案《“诚信网站”认证协议》到期后会自动续签且继续有效。故盘石公司关于其与方圆公司未重新签订合同，涉案《“诚信网站”认证协议》因到期而终止的上诉理由不能成立，本院二审不予采信。另，盘石公司向一审法院提交的方圆公司订单信息载明订单期限截止至2021年1月30日，亦表明双方签订的《“诚信网站”认证协议》到期后会自动续签并继续有效，故盘石公司关于该订单期限并非合同有效期限而系“诚信网站”标志的失效期限的上诉理由不能成立，本院不予采信。依据《“诚信网站”认证协议》约定，“诚信网站”认证服务中心是由中国电子商务协会数字服务中心授权，维护“诚信网站”认证体系，并根据“诚信网站”认证规范，面向直接用户提供“诚信网站”认证服务的机构。上述约定表明，该项目的推广、运营与中国电子商务协会的公信力有着密切的关系。现因中国电子商务协会已被撤销，中国电子商务协会数字服务中心也不复存在，其发起的“诚信网站”认证项目公信力势必会受到影响，故盘石公司关于中国电子商务协会被撤销对涉案合同目的没有影响的上诉理由不能成立，本院二审亦不予采信。因盘石公司未能举证证明方圆公司存在《“诚信网站”认证协议》中约定的不予退还保证金的情形，故盘石公司关于一审法院对保证金的退还认定错误的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院二审亦不予采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2175元，由北京盘石信用管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  阎 军审 判 员  王 京审 判 员  纪艳琼二〇二一年二月二十五日法官助理  唐静静书 记 员  王梦洁