北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初19221号原告：上海诚盈二期股权投资中心（有限合伙），主要营业场所中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1745室。执行事务合伙人：道诚（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：冯实仁）、诚盈（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：冯实仁）。委托诉讼代理人：郭子剑，北京永勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：于慧，北京永勤律师事务所实习律师。被告：北京顺华房地产开发有限公司，住所地北京市通州区永顺镇杨庄村。法定代表人：郑武，董事长。委托诉讼代理人：刘寿明，北京京闽师律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈董炎，北京京闽师律师事务所律师。原告上海诚盈二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称诚盈二期投资中心）与被告北京顺华房地产开发有限公司（以下简称顺华公司）合同纠纷一案，北京市东城区人民法院于2020年11月3日受理后，依法适用简易程序，由本院法官任毅独任于2021年1月21日公开开庭进行了审理。原告诚盈二期投资中心之委托诉讼代理人郭子剑、被告顺华公司之委托诉讼代理人刘寿明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诚盈二期投资中心向本院提出诉讼请求：1.判令顺华公司将新刻公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照交回诚盈二期投资中心保管；2.判令顺华公司承担本案诉讼费用及诚盈二期投资中心为实现合同权利支付的律师费2.5万元。事实和理由：2012年7月，诚盈二期投资中心作为甲方与丙方顺华公司及中泽农控股有限公司（以下简称中泽农公司）签订《管理协议》（合同编号：2012诚盈基金顺华地产股权项目管01号），第4.3条约定“丙方的财务总监由甲方委派。财务总监的职责为：保管公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公章和财务专用章、合同专用章等公司全部证照印章，各类证照、印章的使用应经财务总监审批同意。”合同签订后，顺华公司将公章交给诚盈二期投资中心管控，需要使用公章时向诚盈二期投资中心提交书面用印申请，公章之外的财务专用章、合同专用章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等公司印章证照存放于顺华公司保险柜，保险柜钥匙和密码由诚盈二期投资中心委派人员保管。在未经诚盈二期投资中心同意的情况下，顺华公司于2019年10月24日在《北京晚报》刊登了《作废声明》，声明其公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章作废，随后重新刻制了印章，且已实际使用。顺华公司上述行为使其公司印章脱离了诚盈二期投资中心的管控，给诚盈二期投资中心的合同目的实现带来巨大风险，属严重违约行为。根据《管理协议》第11.1条的约定，顺华公司应承担相应责任。为维护合法权益，诚盈二期投资中心诉至本院提出上述诉讼请求。被告顺华公司辩称，不同意诚盈二期投资中心的诉讼请求，理由如下：1.诚盈二期投资中心提起本案诉讼依据是《管理协议》，但经北京市第二中级人民法院及北京市高级人民法院生效法律文书确认，双方不存在股权转让及回购关系，而是借贷关系，诚盈二期投资中心对顺华公司不再拥有管理权，诚盈二期投资中心不能依据双方虚假的意思表示主张权利；2.诚盈二期投资中心并未支付股权对价，未履行股权转让协议，且已经将相应债权转让给第三方，故诚盈二期投资中心对顺华公司而言并无任何股权及基于持有股权而产生的权利。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证，根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：受让方诚盈二期投资中心与转让方中泽农公司于2012年7月27日签署《股权转让合同》，约定受让方受让转让方所有的顺华公司80%股权，转让价款10亿元人民币，且中泽农公司于该日将其持有的顺华公司80%股权变更登记至诚盈二期投资中心名下。同日，转让方诚盈二期投资中心与收购方中泽农公司签署《股权收购合同》，约定收购方应在交易到期日前（含该日）按照本合同的约定向转让方支付目标股权收购价款本金和收购溢价。同日，甲方诚盈二期投资中心、乙方中泽农公司、丙方顺华公司签订《管理协议》，约定：丙方的财务总监由甲方委派。财务总监职责为保管公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公章和财务专用章、合同专用章等公司全部证照印章、各类证照、印章等使用应经财务总监审批同意。2019年中诚信托有限责任公司（以下简称中诚信托公司）向被告中泽农公司、顺华公司及第三人诚盈二期投资中心提起合同纠纷诉讼，北京市第二中级人民法院认定上述《股权转让合同》《股权收购合同》名为股权转让与股权收购，实为借贷，诚盈二期投资中心与中泽农公司因此形成的是借贷合同关系。在该案中，诚盈二期投资中心出具《确认函》并当庭确认，其对中泽农公司基于《股权转让合同》《股权收购合同》所享有的债权由中诚信托公司享有。北京市第二中级人民法院作出（2019）京02民初583号民事判决书，判决中泽农公司向中诚信托公司偿还借款本金10亿元并支付利息、违约金、并赔偿损失。该案上诉后，北京市高级人民法院经审理作出（2020）京民终159号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2019年10月25日，中泽农公司与顺华公司向上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）、诚盈二期投资中心发送《关于收回公章、财务章、合同章的函》，称上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）、诚盈二期投资中心在北京市第二中级人民法院的诉讼中，明确将与中泽农公司之间的纠纷变更为“企业间借贷纠纷”，故二者基于股权转让、股权回购而持有股权的法律关系不复存在，继续持有中泽农公司、顺华公司相关公章法律依据不复存在。因此，中泽农公司、顺华公司要求二者返还公章、财务章、合同章。2019年10月24日，顺华公司在北京晚报上发布作废声明，声明作废其公章、合同专用章、财务专用章及发票专用章各一枚。后，顺华公司重新刻制了上述印章。庭审中，诚盈二期投资中心明确其提出本案诉讼请求的合同依据为《管理协议》第4.3条的约定，并称该条约定的目的是为了保证诚盈二期投资中心对顺华公司的印章证照的掌控，以确保中泽农公司履行《股权收购合同》约定的偿还本息义务。另，诚盈二期投资中心认可其基于《股权转让合同》《股权收购合同》对顺华公司享有的债权已经转让给中诚信托公司，且该事实已经生效判决确认。另，诚盈二期投资中心委托北京永勤律师事务所代理其本案事务，北京永勤律师事务所为诚盈二期投资中心开具25000元律师费增值税专用发票。上述事实有《股权转让合同》、《股权收购合同》、（2019）京02民初583号民事判决书、（2020）京民终159号民事判决书、《关于收回公章、财务章、合同章的函》、2019年10月24日北京晚报、《专项法律服务委托合同书》、增值税专用发票及当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，结合本案双方当事人签署的一系列合同及当事人庭审陈述，《管理协议》第4.3条所约定的内容实际是担保诚盈二期投资中心基于《股权转让合同》《股权收购合同》所享有债权的顺利实现，属从属性权利。因此，诚盈二期投资中心享有该条约定的管控顺华公司印章证照的权利应以其对中泽农公司享有《股权转让合同》《股权收购合同》所涉债权为前提。现诚盈二期投资中心基于上述合同所享有的债权已经转让给案外人中诚信托公司，故其管控顺华公司印章证照的前提已不存在，诚盈二期投资中心于本案中亦未举证证明存在其继续管控顺华公司印章证照的其他合法情形，故诚盈二期投资中心关于要求顺华公司将新刻印章及证照交由其保管的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。对于诚盈二期投资中心关于本案律师费损失的主张，本院认为，诚盈二期投资中心上述诉讼请求并未获得支持，其针对本案支出的律师费应自行承担，本院对其该项诉请亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，本院判决如下：驳回上海诚盈二期股权投资中心（有限合伙）的诉讼请求。案件受理费213元，由上海诚盈二期股权投资中心（有限合伙）负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  任 毅二〇二一年二月十八日法官助理  支延杰书 记 员  王依依