上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初21343号原告：富士施乐融资租赁(中国)有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：内藤昌継(NAITOMASATSUGU)，董事长。委托诉讼代理人：章煦春，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘金骏，上海瀛泰律师事务所律师。被告：新印(上海)企业管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：罗力清，执行董事。被告：上海筑彩数码科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：邹望飞，执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：张广朋，上海市尚法律师事务所律师。原告富士施乐融资租赁(中国)有限公司(以下简称富士施乐公司)与被告新印(上海)企业管理有限公司(以下简称新印上海公司)、上海筑彩数码科技有限公司(以下简称筑彩数码公司)、罗国雄融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年8月18日立案后，本院依法适用简易程序于2020年10月27日公开开庭进行了审理。之后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，转为普通程序，由审判员独任审理，于2021年2月2日再次公开开庭进行了审理。审理中，原告富士施乐公司向本院撤回对被告罗国雄的起诉，本院经审查后予以准许。原告富士施乐公司的委托诉讼代理人潘金骏，被告新印上海公司、筑彩数码公司的共同委托诉讼代理人张广朋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富士施乐公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告新印上海公司支付原告到期及未到期租金1,816,380.52元；2.判令被告新印上海公司支付原告延迟付款利息11,718.58元(暂计算至2020年5月20日，权利主张至判决生效之日止以拖欠租金的月息2%计付)；3.判令被告新印上海公司支付原告律师费32,234.04元；4.判令被告筑彩数码公司对上述款项承担连带担保责任；5.本案诉讼费由二被告承担。诉讼过程中，原告变更第2项、第4项诉讼请求为：2.被告新印上海公司支付原告迟延付款利息52,733.63元(暂计算至2020年10月20日，并自2020年10月21日起至实际清偿之日止，以到期租金585,929.2元为基数，按月息2%计付)；4.判令被告筑彩数码公司对上述款项承担连带担保责任，如被告筑彩数码公司的担保无效，则请求被告筑彩数码公司承担担保无效的过错责任。事实和理由：2017年6月，原告与被告筑彩数码公司签订编号为LCLXXXXXXXXXX《租赁合同》一份，约定由原告向被告筑彩数码公司出租型号为IGEN5(FXUsedProduct/旧器材，SN：XXXXXXXXXX)打印设备一台，租赁60个月，租金总额为4,340,020元，首付款700,000元，其余每1个月计算一次租金。每期租金为60,667元，在每期租金支付周期起始日次月的第二十个日历日支付；就任何到期未支付租金及迟延利息，被告筑彩数码公司每月支付该等到期未付金额的2%作为迟延利息；若被告筑彩数码公司未按期向原告支付租金及其它应付款项，原告可向被告筑彩数码公司收取本合同项下的到期未付和未到期租金，及原告因追讨产生的律师费等。同日被告筑彩数码公司选择了供应商富士施乐实业发展(中国)有限公司，原告、被告筑彩数码公司与案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司签署了编号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同三方确认书》，2017年6月28日，案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司向被告筑彩数码公司交付了所有租赁设备，被告筑彩数码公司向原告出具了《租赁物件接收确认书》，以确认收到设备。2018年8月13日，原告与被告筑彩数码公司、被告新印上海公司签署《租赁合同转让协议》，约定自2017年10月起被告筑彩数码公司将上述《租赁合同》项下的权利和义务转让给被告新印上海公司，同时，被告筑彩数码公司对被告新印上海公司在《租赁合同》项下全部义务承担连带保证责任。因政策调整，增值税税率发生调整，自2018年5月1日后开出的发票，每期租金调整为60,148.48元，自2019年4月1日后开出的发票，每期租金调整为58,592.92元。2019年8月8日，原告名称由富士施乐租赁(中国)有限公司变更为富士施乐融资租赁(中国)有限公司。后被告新印上海公司未能按约向原告支付2019年12月至今的租金。原告多次催讨，被告仍不支付。为此原告只能依据合同约定追究被告新印上海公司的违约责任，要求新印上海公司给付到期及未到期租金，并要求被告筑彩数码公司承担连带担保责任。被告新印上海公司、被告筑彩数码公司共同辩称，不同意原告的诉讼请求。1.本案合同效力待定，本案中没有买卖合同，同时原告没有付款凭证，因此不属于融资租赁合同，应以实际法律关系处理；2.原告仅交付了1台机器，租金是按2台机器收取，故被告认为租金已支付完毕；3.被告筑彩数码公司的担保未按公司章程约定的决议程序通过，故不应承担担保责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定原告诉称事实属实。另查明，《租赁合同》租赁物件明细项下，租赁物件描述列明：XeroxiGen150，数量1；MattLicense，数量1；IGEN5(FXUsedProduct/旧器材，SN：XXXXXXXXXX)，数量1；ExtendedMediaLicensefor26”/660mm，数量1。《租赁物件接收确认书》上载明的租赁物件资料和数量与《租赁合同》上载明的租赁物件描述和数量均一致。2017年12月27日，原告向案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司通过网上企业银行转账支付43,018,295.99元。2020年5月20日，案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司出具付款情况说明，确认已收到原告购买本案所涉设备的的设备款。《租赁合同》一般通用条款第12.2.4条约定，若承租人发生任何下列情况……未按期向出租人支付租金及其它应付款项……则出租人可向承租人追讨因执行或保护本合同下出租人权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、代理费、咨询服务费、收回和处分租赁物件而发生的费用等。再查明，《租赁合同转让协议》出租人为原告，承租人为被告筑彩数码公司，受让方为被告新印上海公司，三方明确自2017年10月起，承租人将其在合同号为LCLXXXXXXXXXX之租赁合同项下的1台IGEN5(序列号XXXXXXXXXX)的所有权利和义务给受让方，承租人同意就受让方在合同项下的所有义务，向出租人承担连带保证责任。被告筑彩数码公司章程确定，该公司注册资本为50万元，股东两名，分别为邹望飞，出资24.5万元；陈登武，出资25.5万元。公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使的职权包括对公司对外投资或者为个人提供担保作出决议。2020年10月24日，被告筑彩数码公司作出股东会决议，关于被告筑彩数码公司为被告新印上海公司就施乐机器担保租赁事宜，由于股东会事先不了解该担保事宜，且该担保没有通过公司股东会批准，因此根据公司章程规定，股东会不认可它的效力，认为该担保无效。本院认为，本案租赁合同的订立及履行、租赁合同项下权利义务的移转、被告筑彩数码公司提供连带责任保证等相关法律事实均发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定。案涉《租赁合同》《租赁合同转让协议》等均系各方当事人的真实意思表示，应属有效，且符合融资租赁合同的法律特征，各方均应恪守约定并按约履行自己的义务。原告依约向案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司购买了租赁物，且租赁物已实际交付，故其已履行了合同义务。新印上海公司未按约如期支付其余租金，构成违约，原告有权依照合同约定要求被告新印上海公司支付全部剩余未付租金及相应的迟延利息及律师费。二被告关于租赁合同项下有2台机器而被告仅收到1台机器及原告未支付货款的相关抗辩，被告筑彩数码公司已在《租赁物件接收确认书》上盖章确认收到机器，之后的《租赁合同转让协议》中受让方被告新印上海公司亦确认了机器的数量，同时，依据相关转账凭证和收款说明，均能证明原告已实际向案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司履行了付款义务，故被告该项抗辩本院不予采纳。关于被告筑彩数码公司是否应承担保证责任一节，被告筑彩数码公司未按其公司章程规定经股东会决议，仅在《租赁合同转让协议》盖章即向原告提供连带责任保证，已构成越权代表，且原告亦未对该保证条款是否经被告筑彩数码公司股东会决议通过进行审查，故该保证条款无效。被告筑彩数码公司对该保证条款无效具有主观过错，应承担相应责任。而原告未尽谨慎审查义务，对于该保证条款无效也具有过错，同样应承担相应责任。原告与被告筑彩数码公司对保证条款无效的过错程度大致相当，故被告筑彩数码公司应对被告新印上海公司不能清偿部分的债务承担50%的赔偿责任，被告筑彩数码公司在承担赔偿责任后，可以向新印上海公司追偿。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第五十条、第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及2013年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及2000年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、第九条第一款、第四十二条第一款规定，判决如下：一、被告新印(上海)企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告富士施乐融资租赁(中国)有限公司租金1,816,380.52元；二、被告新印(上海)企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告富士施乐融资租赁(中国)有限公司利息52,733.63元，并支付自2020年10月21日起至实际清偿之日止的利息(以到期租金585,929.2元为基数，按租赁合同约定的利率月息2%计付)；三、被告新印(上海)企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告富士施乐融资租赁(中国)有限公司律师费32,234.04元；四、被告上海筑彩数码科技有限公司对上述判决主文第一、二、三项中确定的被告新印(上海)企业管理有限公司的付款义务中不能清偿部分，承担二分之一的赔偿责任，被告上海筑彩数码科技有限公司在承担赔偿责任后，有权向被告新印(上海)企业管理有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21,912.13元，保全申请费5,000元，均由被告新印(上海)企业管理有限公司、上海筑彩数码科技有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 员 钱杏春二〇二一年二月二十四日法官助理 陈 辉书 记 员 陈 辉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》（1999年）……第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。……第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。……二、《中华人民共和国公司法》……第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。……三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2013年）……第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。……四、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（2000年）……第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。……第九条担保人因无效担保合同向债权人承担赔偿责任后，可以向债务人追偿，或者在承担赔偿责任的范围内，要求有过错的反担保人承担赔偿责任。……第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。……五、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……