山东省青岛市黄岛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0211民初23419号 原告：邹平鲁岳化工有限公司，住所地山东省邹平市，统一社会信用代码。 法定代表人：韩冷，职务总经理。 委托诉讼代理人：王潇帅，山东天健律师事务所律师。 被告：青岛海力加化学新材料有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区，统一社会信用代码。 法定代表人：刘福海，职务总经理。 委托诉讼代理人：黄纯勇，山东元鼎（城阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴欢欢，山东元鼎（城阳）律师事务所律师。 原告邹平鲁岳化工有限公司与被告青岛海力加化学新材料有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人王潇帅，被告之委托诉讼代理人黄纯勇、吴欢欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.解除双方于2020年10月9日签订的两份《销售合同》；2.判令被告赔偿原告经济损失216300元及利息（以216300元为基数，自2020年10月14日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告因异丙醇买卖事宜，于2020年10月9日签订《销售合同》两份，约定由原告分别向被告购买异丙醇90吨和150吨，单价分别为7350元/吨和7400元/吨。合同签订后当日，原告支付被告上述240吨货款总计1771500元，并约定三日内提货。合同生效且原告履行完付款义务后，被告于2020年10月10日将1771500元货款全部退回原告，拒不履行交货义务。基于双方之间的异丙醇买卖合同及充分信赖被告履约信用，原告与下游公司签订了买卖合同，被告拒不交付货物的行为，直接导致原告无法向下游公司交付货物，并面临巨大的违约风险。经向被告要求履行合同未果，面对不断上涨的异丙醇价格，为防止损失的扩大，原告不得已通过变更与下游公司的买卖合同、向其他异丙醇供应商购买货物以履行交货义务、赔偿下游公司经济损失等方式，将被告违约所产生的损失降到最低。原告作为被告的下游公司，在被告肆意违约导致原告面临巨大合同风险的同时，原告通过积极协调下游公司、多渠道及时补充货物并赔偿下游公司损失，以实际行动践行了一个市场主体应当承担的责任和义务，切实贯彻执行民事法律诚实信用的基本原则，维护了市场交易安全，在将自身的经济损失降到最低的同时，也减轻了被告因此应当承担的违约责任。市场经济背景下，追求利益是市场主体重要的目的之一，但被告以损害其他市场主体利益的方式获取更大的利益，不仅违反法律规定，更是对市场经济秩序的严重破坏，应当承担相应的法律责任。据此，原告提起诉讼，请求法院判如所请。 被告辩称：一、被告与Judy就买卖合同进行洽谈，要求对方回传盖章合同，并告知货款向被告指定账户付款。但原告并未按照双方约定向被告指定账户进行货款支付，且没有回传加盖公章的第二份销售合同。被告在知晓其他账户收款后，第一时间将款项全部退回。此外，经被告核实，JUDY等联络人实际为山东领诺化工有限公司（以下简称领诺公司）工作人员，并非原告工作人员。原、被告之间并未最终达成货物买卖合意，合同亦未实际履行，被告无违约行为，无须承担赔偿责任。二、被告在第一时间将涉案款项退还原告时，原告即知晓无法自被告处获得货物。原告与其他各方签订合同与被告无关，系其自己的商业活动，风险应由其独自承担。被告无须承担赔偿责任。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的相关陈述以及经本院审查确认的证据，本院对如下事实予以确认：2020年10月9日，原告与被告形成买卖合同关系，双方之间的二份《销售合同》编号分别为×××2Ｔ、×××4Ｔ。前一份约定原告向被告购买异丙醇90吨，单价为7350元／吨，总金额为661500元，2020年10月12号下班前提走，如有任何一方违约应赔偿对方相应的经济损失；后一份约定原告向被告购买异丙醇150吨，单价为7400元／吨，总金额为1110000元，2020年10月12号下班前提走，如有任何一方违约应赔偿对方相应的经济损失。 在双方业务人员于2020年10月9日的微信聊天记录中，被告业务人员称“第二份合同别忘了回签和两份合同货款安排下哈”，原告业务人员称“好”；被告向原告指定的人民币收款账号为×××18。被告于庭审中认可，此处的第二份合同即编号为×××4Ｔ的《销售合同》，而第一份合同即编号为×××2Ｔ的《销售合同》。 买卖合同关系形成后当日，原告向被告分别网上银行转账1110000元、661500元，合计1771500元，被告的人民币收款账号为×××47。 2020年10月10日，被告向原告网上银行转账1771500元，全额退还了上述货款。 2020年10月12日，原告以EMS国内特快专递的方式向被告邮递了《律师函》一份，函告被告严格按照《销售合同》的约定履行交货义务，否则，若因被告违约导致原告遭受经济损失的，被告应当承担赔偿责任。次日，被告签收了该特快专递。 2020年11月11日，原告提起本案诉讼，被告于2020年11月30日查阅了本院依法向其电子送达的民事起诉状等送达文书。 原告为证明其主张，另向法庭提交了如下证据： 证据一、《购销合同》二份（打印件，编号分别为×××07、×××04）、企业网银交易凭证三份，欲证明基于原告向被告采购240吨异丙醇，原告与下游公司泉州福呈石化有限公司（以下简称福呈公司）分别于2020年10月9日、2020年10月10日签订《购销合同》各一份，共出卖给福呈公司180吨异丙醇，福呈公司分三次全额支付总价款1344000元。 证据二、《销售合同》、《协议书》各一份（均系打印件）以及网上银行电子回单二份，欲证明因被告违约导致原告不能全部向福呈公司履行交货义务，原告于2020年10月13日向福呈公司退款670500元，并于2020年10月22日达成《协议书》，约定原告向福呈公司供货90吨，退另外90吨货款670500元，并赔偿福呈公司损失67500元，《销售合同》买卖双方为福呈公司与被告，异丙醇单价为8200元/吨，福呈公司向原告采购90吨的价款比向被告采购90吨的价款高了67500元。 证据三、《产品购销合同》、《购销合同》各一份（均系打印件）以及网上银行电子回单二份，欲证明因被告违约，原告于2020年10月12日向其他公司采购异丙醇共计150吨，其中向德州德田化工有限公司（以下简称德田公司）采购90吨，单价8300元/吨，货款7470000元，向江苏东余川傲进出口贸易有限公司（以下简称川傲公司）采购60吨，单价8180元/吨，货款490800元，并且原告已经全部支付相应货款。 证据四、赔偿计算明细一份，欲证明因被告违约导致原告遭受经济损失的计算方法和数额，包括：1.原告向福呈公司已赔偿90吨异丙醇的价格差额67500元（738000元—670500元）；2.原告向德田公司、川傲公司分别采购异丙醇90吨、60吨与原告向被告采购相应货物的差价85500元、46800元；3.原告向被告采购180吨异丙醇的总价款为1327500元，而出卖给福呈公司相应货物的总价款为1344000元，差额16500元。上述损失共计216300元。 对于上述证据，被告发表了如下质证意见： 关于证据一：1.编号为×××07的《购销合同》为复印件，对真实性不予认可，对付款凭证真实性无异议。对于证明事项有异议：首先，依据合同第八条约定，需方应于2020年10月9日17时前汇全款至供方指定账户，逾期优惠价格取消，合同作废，需重新与业务联系询价。依据交易凭证显示，福呈公司最后一笔付款时间晚于当日17时。即在原告与福呈公司的合同履行过程中，福呈公司违约在先，且因其未在约定时间前付款，双方合同已经作废，不再对双方产生效力，原告无需向福呈公司供货，无须承担责任。其次，双方合同并未约定具体交货时间，被告是否向原告交付货物对原告与福呈公司的合同履行并不产生影响。原告未向福呈公司供货，并与福呈公司协商退款赔偿是其自己的商业决策，与被告无关，相应赔偿责任不应由被告承担。2.对编号为×××04的《购销合同》真实性不予认可，对付款凭证真实性无异议。对于证明事项有异议：2020年10月10日中午12时44分，被告已将全部款项退还给原告，原告对于无法自被告处获取货物的事实系明知。在此情况下，原告仍与福呈公司签订新的购销合同，追加货物数量，证明原告对外销售货物不以被告供货为前提，原告与他人签订的合同与被告无关，合同的履行风险应由原告自行承担。 关于证据二：1.2020年10月22日，原告与福呈公司签订的《协议书》为复印件，对真实性不予认可，对网上银行电子回单真实性无异议。在二者合同关系中，因福呈公司付款逾期，双方合同业已作废，原告对福呈公司并不负有交付货物的义务，不应承担赔偿责任。原告与福呈公司解除合同，该行为是其商业决策，与被告无关，被告无须对此承担责任。2.福呈公司与被告签订的《销售合同》为复印件，对真实性不予认可，与本案无关。 关于证据三：1.对合同真实性均不予认可，仅有原告公章，无对方公章，为复印件。2.即使合同为真，仅能证明原告与其他公司之间存在业务往来，属于原告的采购行为，与本案无关。3.2020年10月10日中午，被告已将全部款项退还给原告，原告对于无法自被告处获取货物的事实系明知。原告合同签订时间均为2020年10月12日，晚于被告退款时间，原告在明知无法自被告处购取货物的前提下与他人签订新的供货合同，证明原告对外销售货物并不以被告向其供货为前提，原告与他人合同履行中出现违约与被告无关，合同履行风险由原告自行承担。 关于证据四：该证据系原告单方制作，被告不予认可。 被告为证明其主张，另向法庭提交了如下证据：领诺公司企业信用信息公示报告一份，欲证明魏强为该公司法定代表人，且经被告核实，Judy及Cherry亦为该公司员工，自始至终，并无原告工作人员与被告联系过涉案货物买卖事宜，原、被告之间无沟通、无合意，不可能存在合同关系。对于该证据，原告质证称：对真实性无异议，对证明内容与关联性有异议，与本案无关。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，当事人争议的焦点问题为：一、原、被告之间是否形成买卖合同关系；二、原告提出的诉讼请求应否得到支持。 对于第一个焦点问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条第一款规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”本案中，解读原、被告业务人员之间的微信聊天记录，足以认定双方已于2020年10月9日签订了编号为×××2Ｔ的《销售合同》，而编号为×××4Ｔ的《销售合同》系原告未及时回签，但是当日原告向被告网上银行转账合计1771500元，支付了全部货款，虽然收款账号并非被告指定，然户名仍为被告，因此原、被告之间已形成买卖合同关系。 对于第二个焦点问题。原、被告之间形成的异丙醇买卖合同，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力，双方均应当按照约定全面、诚实信用地履行自己的义务。本案中，被告于收到货款后次日以网上银行转账方式全额退还原告，拒绝向原告交付出卖的标的物，致使原告不能实现合同目的，已经构成根本违约，根据法律规定，原告有权要求解除双方形成的买卖合同。原告于2020年11月11日提起本案诉讼，主张解除合同，符合法律规定，本院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款之规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，故本院依法认定原、被告买卖合同解除之日为2020年11月30日。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”原告提交的证据形成完整的证据链，能够证实原告分别于2020年10月9日、10月10日与福呈公司签订《购销合同》，负有向福呈公司交付异丙醇180吨的义务，但后来因被告根本违约导致原告仅向福呈公司交付了90吨，并且向福呈公司赔偿了其余90吨的价格差价67500元，本院予以确认。原告分别与德田公司、川傲公司签订《产品购销合同》、《购销合同》的日期均为2020年10月12日，此时原告已经于2020年10月10日收到了被告全额退还的货款，应预料到被告拒绝交付出卖的标的物，根据法律规定，原告应当采取适当措施防止损失的扩大，否则不得就扩大的损失要求赔偿，故原告主张的向德田公司、川傲公司分别采购异丙醇90吨、60吨与原告向被告采购相应货物的差价85500元、46800元，不应当认定为原告的损失。根据合同约定，原告应向福呈公司供应异丙醇180吨，总价款为1344000元，而原告向被告采购相应货物的总价款为1327500元【（7350元/吨+7400元/吨）/2ⅹ180吨】，差额16500元即原告的预期可得利益损失。综上，本院依法核定因被告根本违约对原告造成的损失数额为84000元（67500元+16500元），被告对此负有赔偿义务。除此之外，被告还应当以84000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算，向原告支付自2020年10月14日起至实际给付之日止的利息。对于原告主张的过高部分，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十九条第一款、第一百三十条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 一、原告邹平鲁岳化工有限公司与被告青岛海力加化学新材料有限公司之间形成的买卖合同已于2020年11月30日依法解除； 二、被告青岛海力加化学新材料有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告邹平鲁岳化工有限公司损失84000元以及相应利息（以84000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算，自2020年10月14日起至实际给付之日止）； 三、驳回原告邹平鲁岳化工有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2272元（已减半收取），由原告负担1322元，被告负担950元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员  刘坤华 二〇二一年二月二十六日 书记员  徐 倩