上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初42483号原告：佛山市暾荣家具有限公司，住所地广东省佛山市。法定代表人：温绍培，执行董事。委托诉讼代理人：曹俊哲，上海市鲤庭律师事务所律师。被告：青梧桐有限责任公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：茅晓文。被告：紫梧桐(北京)资产管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：高靖。原告佛山市暾荣家具有限公司(以下简称暾荣公司)与被告青梧桐有限责任公司(以下简称青梧桐公司)、紫梧桐(北京)资产管理有限公司(以下简称紫梧桐公司)、深圳市蛋壳公寓管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月12日公开开庭进行了审理。期间原告申请对被告深圳市蛋壳公寓管理有限公司的起诉，本院裁定予以准许。原告暾荣公司的委托诉讼代理人曹俊哲到庭参加诉讼。被告青梧桐公司、紫梧桐公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告暾荣公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告青梧桐公司于2019年9月20日签订的《采购协议》；2.两被告共同支付原告积欠货款1,435,637.58元以及以1,435,637.58元为基数，自2020年6月1日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款损失；3.两被告退还原告质保金30,000元。诉讼中，原告自愿撤回第三项诉讼请求。事实和理由：两被告之间系关联企业。2018年5月21日，原告与被告紫梧桐公司就广州、深圳两地的蛋壳公寓采购床垫事宜签订《采购协议》。之后，紫梧桐公司指示原告自2018年8月起与青梧桐公司继续合作。前述采购协议到期后，原告与青梧桐公司于2019年9月20日签订涉案《采购协议》，约定合作期限2019年9月20日至2020年12月31日。因紫梧桐公司、青梧桐公司会根据需求在“蛋壳服务商”微信公众号向原告发出订单(包括配送地址、时间、货物)，二者采购模式相同，原告无法区分具体的下单主体是谁，在生产完产品后根据订单时间将货物送至指定地点，送货完毕原告拍照上传到“蛋壳服务商”微信公众号表明其完成了送货义务。之后，原告根据《采购协议》以及蛋壳开发的对账系统指示，开具发票后上传对账系统，纸质发票邮寄对方，对方收到后会在对账系统上确认签收，并按照合同约定的期限支付货款。2019年12月16日之前的业务青梧桐公司已经结清，其中该部分业务中有部分货款系在2020年2月、3月、8月陆续付清。2019年12月16日之后产生的货款，青梧桐公司拖欠至今，原告最后一次开票日期为2020年4月16日，按照合同约定开票日后45天内付款的条款，青梧桐公司应从2020年6月1日起承担逾期付款的利息损失。紫梧桐公司、青梧桐公司系关联企业，紫梧桐公司2名股东在青梧桐公司子公司任职，且结合原告先与紫梧桐公司合作、后在紫梧桐公司指示下与青梧桐公司合作，下单系统、对账系统均属紫梧桐公司，两被告之间具有高度的关联关系和合同承继关系，故紫梧桐公司应当承担共同还款责任。综上，原告诉至本院。需要说明的是，被告青梧桐公司分别于2019年12月13日支付的199,377.36元、12月21日支付的209,314.09元、以及2020年1月10日支付的498,047.85元，是针对2019年10月开具的发票金额906,739.30元所对应的货款，分别于2020年3月25日支付的286,597.83元、4月24日支付199,892.16元、以及7月31日支付的157,990.80元，是针对2019年11月开具的发票金额644,480.79元。原告在本案中主张的货款均系2019年12月及之后所开具发票对应的，青梧桐公司支付了部分款项，分别是：2020年6月24日支付的32,262.98元对应其于本案中出示的292.20元、9,254.08元、22,716.70元发票(2020年4月开具的发票)；2020年6月30日支付的87,508.93元对应2020年2月开具的金额为87,508.93元发票；2020年9月29日支付的62,774.82元对应2020年4月开具的金额为62,774.82元发票。被告青梧桐公司、紫梧桐公司未作答辩，亦未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据来源真实，与本案有关，本院予以确认并在卷佐证。现根据原告提供的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2019年9月20日，被告青梧桐公司(甲方)与原告暾荣公司(乙方)签订《采购协议》一份，约定：确定乙方为甲方2019-2020年度床垫产品的战略供应商，本战略采购合同需方特指青梧桐公司。第13.1条约定：货款支付方式为月付款，根据甲方的结算依据和财务票据要求付款，对账日为上月21日-当月20日，乙方于每月的22日前把上月21日至当月20日配送的蛋壳主体和城市，产品数量和产生的费用按甲方要求汇总核算完成后交甲方确认，发票必须在蛋壳通知后方可开具，甲方于次月5日前将开票信息(包含开票主体、金额、数量等要求)通知送达到乙方，乙方根据此确认信息开票，甲方应于发票的开票日后的45日内转账付款到乙方指定账户。第18.1条约定：合作期限自2019年9月20日至2020年12月31日，本协议到期终止前90日内，双方可就继续合作事宜进行协商，协商一致另行签订书面协议。第19.1条约定：届满后，若双方均无书面形式表达异议，合同自动顺延一年。合同附件一为甲方各城市主体明细，附件二为产品报价表，附件三为蛋壳公寓验收标准。被告通过微信号“小温”(蛋壳服务商)的公众号确认原告送货情况，以及“紫梧桐”网络对账系统确认收到原告开具的下列发票的情况。2019年12月16日，原告开具抬头为青梧桐公司的发票10张，共计金额804,477.97元；2020年2月2日，原告开具抬头为青梧桐公司的发票8张，共计金额615,481.21元；2020年4月16日，原告开具抬头为青梧桐公司的发票7张，共计金额198,225.13元。在此之前的2019年10月，原告开具抬头为青梧桐公司的发票共计金额906,739.30元；2019年11月，原告开具抬头为青梧桐公司的发票共计金额644,480.79元。被告青梧桐公司支付货款情况：2019年12月13日支付199,377.36元，2019年12月21日支付209,314.09元，2020年1月10日支付498,047.85元，3月25日支付286,597.83元，4月24日支付199,892.16元，6月24日支付32,262.98元，6月30日支付87,508.93元，7月31日支付157,990.80元，9月29日支付62,774.82元。本院认为，原告于诉讼中撤回部分诉讼请求，系其行使自己诉讼权利的体现，故本院于本案中对退还质保金之诉请不作处理。原告暾荣公司与被告青梧桐公司之间签订的《采购协议》系双方真实意思表示，内容与法不悖，双方之间成立合法有效的买卖合同关系，买卖双方均应按照合同的约定履行供货、付款等义务。原告应当举证证明其按照合同约定履行了送货、开票、送票义务，被告应当举证证明其按照合同约定的期限和金额履行支付货款的义务，现被告青梧桐公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃了相应的答辩和质证权利，由此产生的不利后果应当由被告青梧桐公司自行承担。在原告交货、开票义务的问题上，根据在案证据及当事人陈述可知，涉案合同项下的货物交付、签收均是原告通过“蛋壳服务商”微信公众号平台上传已经交付货物凭证的照片，而并不是由买方在书面的送货单上签字的这种形式确认收货，被告青梧桐公司确认收货后按照合同约定在线上对账系统要求原告开具相应发票。结合上述流程及原告提供的发票、订单页面截图，本院认定原告已经完成了相关供货义务，并在供货完毕后开具了相应发票。在被告支付货款的问题上，本院注意到，虽然原告所确认的被告青梧桐公司付款的抵充顺序并非按交易先后顺序进行，但从现有证据以及当事人陈述来看，在双方交易过程中并非严格按每笔交易的先后顺序确定付款计划，加之原告系按交易全部结束的一段时间后才主张逾期付款责任的方式提出相应诉请，无论是何抵充顺序均不会增加该被告的经济负担，故本院对原告主张的抵充顺序予以认可。综上所述，原告本案中主张的未付货款金额在发票金额、供货事实、支付情况上能够得到相互印证，根据合同约定的付款时间，青梧桐公司逾期未付构成违约，故应当承担相应违约责任，原告主张青梧桐公司支付欠付货款及逾期付款的利息于法有据，利息的起算时间和方式与法不悖，本院予以支持。现被告青梧桐公司长期拖欠不付构成严重违约，且按其现有状况，继续履行涉案合同已无必要和可能，原告有权以诉讼方式主张解除涉案合同，故本院对该诉请予以支持。至于原告主张被告紫梧桐公司应当承担共同还款责任之诉请，本院认为，涉案《采购协议》明确合同甲方及需方为被告青梧桐公司，被告紫梧桐公司并无合同义务。现原告并无提供充分依据证明两被告之间存在人格混同，仍应遵守合同的相对性原则，故原告的相应主张缺乏事实和法律依据，本院难以支持。被告青梧桐公司、紫梧桐公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃相应诉讼权利，相应后果由其自行承担。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第(二)项、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告佛山市暾荣家具有限公司与被告青梧桐有限责任公司于2019年9月20日签订的《采购协议》予以解除；二、被告青梧桐有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告佛山市暾荣家具有限公司剩余货款1,435,637.58元，以及以上述1,435,637.58元货款本金为基数自2020年6月1日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款损失；三、驳回原告佛山市暾荣家具有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计9,150.82元，由被告青梧桐有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 王静波二〇二一年二月五日法官助理 王芃芃书 记 员 薛青雯附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。