江苏省南京市溧水区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）苏0117破5号之三 申请人：南京爱德置业有限公司管理人。 2021年1月4日,南京爱德置业有限公司管理人向本院提出申请，称《南京爱德置业有限公司重整计划（草案）》经南京爱德置业有限公司第一次债权人会议分组表决，各表决组均表决通过，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，请求本院批准重整计划（附后）。 本院认为，《南京爱德置业有限公司重整计划（草案）》经南京爱德置业有限公司第一次债权人会议分组表决，各表决组均表决通过，表决程序合法。南京爱德置业有限公司管理人的申请符合法律规定，应予以准许。 依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准南京爱德置业有限公司重整计划； 二、终止南京爱德置业有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长  张红头 审判员  秦启辉 审判员  朱 波 审判员  刘 秀 审判员  高传法 二〇二一年二月二日  法官助理邓成康 书记员孙俊 附：《南京爱德置业有限公司重整计划》 南京爱德置业有限公司重整计划 一、基本情况 （一）设立情况 公司名称 南京爱德置业有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 公司注册号 320124000070628 统一社会信用代码 91320117598030801E 公司住所 南京市溧水区洪蓝街道中央路东侧 法定代表人 孔爱民 注册资本/实收资本 20,000,000元人民币/20,000,000元人民币 经营范围 房地产开发、商品房销售；建材、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2012-08-02 营业期限 2012-08-02至2032-08-01 登记机关 南京市溧水区行政审批局           （二）经营情况 爱德公司仅开发了天生御景项目，该项目位于溧水区洪蓝街道中央路东侧，项目建设规划为别墅和多层住宅，占地面积为34726.4㎡，目前主体已经全部完工，其他水电、天然气、消防、电梯、绿化、小区道路等全部配套和附属工程均尚未施工。自2015年以来，爱德公司陷入困境，无力继续支付施工单位工程款和偿还融资借款。同时，爱德公司爆发大量诉讼案件并被多家法院执行，无法继续销售房产，资金回笼难度较大，已无力自行完成项目建设开发。 （三）重整程序情况 2020年11月16日，南京市溧水区人民法院作出（2020）苏0117破5号《民事裁定书》，裁定受理南京爱德置业有限公司破产重整一案，并于同日作出（2020）苏0117破5号《决定书》，指定江苏法德东恒律师事务所担任管理人。 二、资产情况 （一）不动产 根据南京明达房地产测绘有限公司出具的《天生御景1-17幢面积测算成果报告》及管理人调取的不动产登记信息显示，“天生御景”项目目前共建成别墅47套、多层住宅150套，商铺5套，储藏室128间，车位275个，具体情况如下： 序号 类型 数量（间/个） 已售 以房抵工程款 生效法律文书裁定抵债 剩余可售 合计      综上，爱德公司名下可纳入重整范围的主要资产为：20套别墅、150套多层住宅、128间储藏室、5套商铺，根据评估公司出具的评估报告及生效法律文书确定的抵债财产价值总额为282,121,242元。因机械立体式机动车位无法出售，但具有使用价值，评估报告载明机械立体式机动车位使用权价值为10,725,000元。 需要说明的是，管理人将170套房产纳入重整范围，若170套中的房屋权利人通过诉讼方式认定为相应权利人所有，则爱德公司资产及负债作相应调整。 （二）应收账款 经管理人初步梳理，爱德公司有应补房款合计15,129,805元。 备注：审计机构出具的《审计报告》中载明的其他应收款余额为95,507,451.84元，管理人将对该部分其他应收款进行催收，如能催收到的，将根据本重整计划（草案）的规定分配；如未能收回的，管理人将进一步核实后处理。 （三）对外投资 爱德公司对外投资1户，企业名称为上海溧马实业有限公司，爱德公司认缴出资额5000万元（经爱德公司实际控制人夏勇陈述，该出资未实缴），上海溧马实业有限公司已被吊销营业执照。管理人将根据出资情况作进一步处理。 综上，爱德公司纳入重整范围的资产价值总额为307,976,047元。 三、负债情况 截止目前，管理人认为能够成立的债权如下： 1、购房款为370,000元； 2、建设工程价款优先债权为101,563,690.59元； 3、对特定财产享有担保的债权为72,785,093.50元； 4、税款债权为3,048,344.89元； 5、职工债权为1,278,994元； 6、普通债权为179,391,508.61元。 目前，债权金额共计358,437,631.59元，债权金额以法院最终裁定的无异议债权为准。 四、模拟破产清算状态下债权清偿率分析表 “天生御景”在建工程清算价值及生效法律文书确定的抵债财产价值总额为187,522,605元，管理人对模拟清算状态下的债权清偿率测算如下： 单位：元 破产财产总额 187,522,605 减：破产费用及共益债务 5,300,000 减：税费 31,406,100 减：购房款 29,023,191 减：有优先权的建设工程价款 101,563,690.59 剩余可清偿资产总额 20,229,623.41 有财产担保债权总额 72,785,093.50 有财产担保债权清偿率 27.79% 职工债权 税款债权 普通债权清偿率           根据上述模拟测算，清算状态下，职工债权、税款债权、普通债权清偿率均为0。上述破产清算状态下可回收资产总额是建立在可售房屋的清算价值基础上所做的测算，考虑到大型在建工程的市场承接能力，拍卖过程中往往面临多轮流拍，若二轮流拍仍不能变现，不仅普通债权无法清偿，优先债权的清偿比例也会进一步降低。 五、重整条件下偿债能力分析 重整条件下可偿债资产价值合计307,976,047元，管理人对模拟重整状态下的债权清偿率测算如下： 单位：元 可处置资产总额 307,976,047 减：破产费用（含项目管理、代理销售所产生的费用） 15,500,000 减：融资续建资金（含融资成本） 53,600,000 减：预留项目后期可能产生的增值税、土增税等 49,850,700 减：预留可能返还的购房款 29,023,191 减：建设工程价款 101,563,690.59 减：调整后的有财产担保债权 37,497,542.17 减：职工债权 1,278,994 减：税款债权 3,048,344.89 剩余可清偿普通债权的偿债资产总额 16,613,584.35 调整后应清偿的普通债权总额（目前已确认的债权） 214,679,059.94 普通债权清偿率 7.74%            需要说明的是：1、预留项目后期可能产生的增值税、土增税等税费系管理人根据目前资产总额所做的测算，实际缴纳根据爱德公司资产销售情况及税务局汇算清缴结果为准，测算预留的金额如高于最终缴纳的金额，超出部分用于普通债权人的分配。 2、管理人已向南京市发展和改革委员会及南京市溧水区发展和改革委员会申请调增“天生御景”未销售房产的备案价格。经管理人调查了解，爱德公司“天生御景”项目与周边市场价格相比均价低约2000元/㎡左右，重整计划（草案）表决通过后，管理人将继续推进调增备案价格事宜，如备案价格调增后，偿债资金将增加。经估算，若备案价格提高1000元/㎡，普通债权人的清偿率将提高至19%以上；若备案价格提高2000元/㎡，普通债权人的清偿率将提高至30%以上。 六、重整经营方案 鉴于清算状态下债权清偿率过低，为使资产增值，保障债权人清偿利益最大化，管理人拟按照“代建、代销售”的模式设计重整经营方案。 （一）复工续建方案 续建工程范围包括天生御景前期未完成部分的扫尾工程及绿化、市政等所有配套工程相关施工，施工内容包括：未完工程、园林绿化、门窗、水电气等。 1、筹措融资续建资金 经测算，按照爱德公司规划设计标准完成在建工程的绿化、市政等所有配套工程，所需续建资金约5000万元，管理人根据应补房款收回情况及执行本重整计划所需资金情况确定融资续建资金金额，融资成本年利率不超过15%，自建成后房产销售所得资金中随时优先清偿。 2、建设方案 待法院批准本重整计划（草案）后，委托符合条件的建设方进行续建。续建方需在复工证照办理完毕，具备开工条件后6-8个月的建设周期内完成续建工作达到竣工验收、交付使用的状态，最大限度地节约时间成本以便销售。 3、监管方案 管理人对受托的工程管理方、续建方依法进行监管。 （二）销售方案 待项目续建至可售状态后，由销售团队恢复爱德公司的销售手续、申领新的预售许可证并制定销售计划，开展销售工作，所产生的费用均列为破产费用，以爱德公司后续销售所得资金随时支付。 1、销售定价 实际销售价格取决于市场及发改委审批的备案价格，将直接影响到债权人受偿比例。管理人已向南京市发改委申请调增备案价，如得到批准，销售定价以调增后的备案价格为依据并适应市场的变化，契合债权人的受偿利益，管理人拟定销售价格调整规则，销售团队可根据市场把握价格的浮动，若销售合同的价格低于备案价八折的，则报债权人委员会决定。 2、销售回款 房产销售变现后的收入均进入管理人账户，用于偿还融资续建资金、破产费用后，按照本重整计划中债权清偿方案的顺序分配。 3、销售期间 销售期间拟定为一年，在销售团队进场以及房产具备销售条件后开始执行。销售期间届满后，则不再销售，对于未售资产，通过网络平台处置，因拍卖产生的税费约定由买受人承担；债权人可以按照其债权清偿金额选择以评估价以房抵债。 （三）房屋交付方案 1、对于生效法律文书确定的权利人或享有物权期待权的购房人的房产，在天生御景项目竣工验收后交付。 2、对于未足额支付购房款的购房人，如其在重整计划执行期间愿意按届时备案价补足房款的，爱德公司将与其重新签订商品房买卖合同，将相应房屋交付给该购房人。 3、对于纳入爱德公司财产范围的房产，如购房人通过诉讼方式获得相应房产的，其应向管理人补足房款；如购房人未主张相应房产的，其在重整前已缴纳的房款本金优先退还，并配合管理人办理解除网签等手续，使得该房产具备出售条件。 七、债权分组和调整方案 根据《企业破产法》第八十二条的规定，本案分优先债权组（由购房款债权、建设工程价款债权与抵押担保债权组成）、职工债权组、税款债权组、普通债权组4组进行表决，有关债权分类如下： （一）优先债权组 优先债权组共有18户债权人，分述如下： 9户为建设工程价款优先债权人，其建设工程价款优先债权金额为101,563,690.59元，不作调整。 1户为有财产担保债权人，金额为72,785,093.50元，其本金37,497,542.17元作为优先债权清偿，本金以外部分35,287,551.33元作为普通债权清偿。 8户购房人，购房款370,000元，调整为优先权。 （二）职工债权组 职工债权组有8户，职工债权金额为1,278,994元，不作调整。 （三）税款债权组 税款债权组有1户，税收债权金额为3,048,344.89元，不作调整。 （四）普通债权组 已认定的普通债权48户，债权金额为179,391,508.61元，结合优先债权组的调整结果，调整后的普通债权49户，债权金额合计214,679,059.94元。 八、债权清偿方案 根据重整状态下预测的结果，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，债权人的偿债方案如下: （一）已确认债权 1、购房款 购房人共8户，总金额为370,000元，该债权自重整计划（草案）获法院裁定批准后，项目续建完成并销售期满后12个月内以现金方式100%清偿完毕。 2、建设工程价款债权 9户为有优先权的建设工程价款债权人，涉及金额101,563,690.59元，其中苏舜公司建设工程价款65,764,905元自重整计划（草案）获法院裁定批准后，项目续建完成后12个月内根据生效法律文书确定的以房抵债方式清偿；剩余建设工程价款35,798,785.59元自重整计划（草案）获法院裁定批准后，项目续建完成并销售期满后12个月内以现金方式100%清偿完毕。 3、担保债权 1户为有财产担保债权人，涉及金额37,497,542.17元。该债权自重整计划（草案）获法院裁定批准后，项目续建完成并销售期满后12个月内以现金方式100%清偿完毕。 4、职工债权 8户职工债权，金额1,278,994元，该债权自重整计划（草案）获法院裁定批准后，项目续建完成并销售期满后12个月内以现金方式100%清偿完毕。 5、税款债权 1户税款债权，债权金额3,048,344.89元，该债权自重整计划（草案）获法院裁定批准后，项目续建完成并销售期满后12个月内以现金方式100%清偿完毕。 6、普通债权 已认定的普通债权49户，债权金额总计为214,679,059.94元，该债权由剩余资金清偿。 如销售回款顺利，则不受上述偿债期限的限制；如销售回款不顺利，则根据销售和回款情况按照上述偿债顺序对期间作相应调整。 （二）已申报但未确认的债权 因诉讼、仲裁未决，条件未成就或其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照本重整计划（草案）规定的同类债权的清偿条件受偿。 （三）未申报债权 未依照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在本重整计划（草案）执行期间不得行使权利；在重整计划（草案）执行完毕后，债权人可以按照本重整计划（草案）规定的同类债权的清偿条件受偿。 九、管理人报酬、破产费用及共益债务 （一）管理人报酬 依据最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条，人民法院应根据债务人最终清偿的财产价值总额计算管理人报酬。按照爱德公司可用于清偿的财产价值总额计算管理人报酬约650万元，分2次支付，自法院裁定批准重整计划（草案）之日起3个月内付至报酬总额的80%，在重整计划（草案）执行期间届满时支付至报酬总额的100%，管理人报酬最终报法院确定。 （二）破产费用及共益债务 破产费用包括聘请审计、评估、工程造价审计等中介机构的费用，还包括人民法院受理爱德公司重整的诉讼费用和其他案件的诉讼费用，管理、变价及分配爱德公司财产发生的费用，因项目管理及销售产生的费用以及其他依照《企业破产法》规定可列为破产费用的费用。本重整计划（草案）通过后，需要的破产费用按照实际发生金额进行调整。如发生共益债务的，则按照《企业破产法》的规定处理。 十、重整计划的执行 （一）重整计划的生效 本重整计划经债权人会议表决通过并由溧水法院裁定批准后生效，对爱德公司及其出资人、爱德公司债权人、购房人均有约束力。重整计划中规定的有关各方的权利和义务的效力及于该方权利和义务的承继方或受让方。 （二）执行主体及执行期限 根据《企业破产法》的规定，重整计划由爱德公司执行，因爱德公司已无专业团队及人员，事实上已无法执行重整计划。因此，经公平比选后由江苏冠安工程管理有限公司执行重整计划，负责天生御景续建的全部工作直至整个项目完成竣工验收工作。重整计划（草案）的执行期限为24个月，自法院裁定批准重整计划（草案）之日起计算。如发生客观原因致使重整计划（草案）无法在上述期限内执行完毕，管理人应于执行期限届满15日前，向法院提交延长重整计划（草案）执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 （三）执行的配合 1、债权人及相关主体如果已对爱德公司财产及财产权利采取保全措施或享有他项权利的，在实际获得清偿之前应当自行申请解除保全措施及他项权利，否则其应获得清偿的资金或资产将由管理人保留或提存。 2、对于负有交付相关资料或其他协助义务的债权人及相关主体，以履行向爱德公司提供相关规划变更、工程审批、竣工验收备案、房产权属办理等必需的资料及发票并完成相关配合义务作为获得清偿及行使相关权利的前提条件。 （四）偿债资金的分配 本案以现金方式分配，原则上以银行转账方式进行，债权人应当按照管理人要求的期限及格式书面提供受领偿债资金的银行账户信息。因债权人自身原因，导致偿债资金不能到账，或账户、债权被保全、划扣，产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权人怠于行使权利或自身原因而未受领的款项，由管理人提存，不影响本重整计划执行完毕。提存的偿债资金自应当受领之日起满6个月，债权人仍不受领的，视为放弃受领清偿资金的权利，其资金将用于追加分配。 （五）执行完毕的标准 自下列条件全部满足之日起，重整计划（草案）视为执行完毕： 1、根据重整计划（草案）的规定应当支付的破产费用和共益债务已经支付完毕，应当向债权人及相关主体分配的清偿款项或实物已经分配或交付完毕。债权人及相关主体个别与爱德公司在重整计划（草案）裁定批准后就债权清偿另行达成协议的，视为该债权人已按照重整计划（草案）的规定接受清偿。 2、债权人未受领的清偿款项或房产已按照重整计划（草案）的规定全额提存至管理人指定的银行账户。 十一、重整计划的监督 （一）监督主体 重整计划由管理人负责监督。 （二）监督期限 重整计划执行的监督期限同执行期限。 （三）监督方式 爱德公司公章、财务章及重要文件等，仍由管理人保管，在人民法院批准重整计划后，爱德公司的收入和支出都通过管理人账户监管。 十二、其他说明 因债务人尚有未申报的债权，故债务人的资产和负债可能会较本重整计划（草案）测算的数据发生变化。本重整计划（草案）中所列示的数据和测算结果，是管理人根据目前所掌握的信息和数据进行的分析，最终的债务人财产数额以实际收回为准，债务数额以法院裁定的无异议债权为准。