江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏05民终425号上诉人（原审被告）：西藏森华投资管理有限公司，住所地西藏自治区拉萨市达孜区创业基地大楼**。法定代表人：李丹，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：鲁春雨，江苏瑞高律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶亚潜，江苏瑞高律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：薛娟，女，1978年1月9日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：田伟，北京和磐律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：常静，女，1977年12月15日出生，汉族，住江苏省苏州工业园区东港。委托诉讼代理人：田伟，北京和磐律师事务所律师。上诉人西藏森华投资管理有限公司（以下简称森华公司）、因与被上诉人薛娟、常静股东知情权纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2020）苏0506民初95号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。森华公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或依法改判；2、本案诉讼费由薛娟、常静承担。事实和理由：一、一审程序违法。1、一审法院对本案无管辖权，应逐级报请最高人民法院指定管辖。薛娟、常静选择向拉萨市达孜区法院起诉，表明其认同该法院具有管辖权。森华公司亦认同该法院具有管辖权，故在达孜法院审理期间，森华公司未曾提出过管辖异议。达孜法院以其无管辖权为由，依职权裁定移送至一审法院，针对该裁定法律未赋予诉讼当事人相应救济途径。依照民事诉讼法第36条规定，森华公司曾向一审法院书面提交书面意见，认为一审法院无管辖权并请求其依法审查后作相应处置。森华公司并未提出程序法意义上的“管辖异议”，一审法院在庭审中以“被告提出的管辖异议已经超过答辩期”为由决定“不予审查”，显然缺乏依据，也是违法的。其后，一审法院又在庭审中以苏州中院内部规定为依据，口头决定不予审查外省法院的移送管辖裁定也是缺乏依据和违法的。即使被调查人向达孜法院的陈述内容真实，也只能证明森华公司主要办事机构所在地不在拉萨市达孜区，而不能证明森华公司主要办事机构所在地在苏州市吴中区。在此情况下，仍应当以森华公司注册地确定管辖法院。2、一审未受理森华公司的反诉，程序亦违法。森华公司在一审中提出反诉要求薛娟、常静返还森华公司的财务记账资料，但一审以不属于同一法律关系为由不予受理。根据法律及司法解释规定，本案本诉与反诉具有牵连，反诉的处理结果直接影响本诉的处理结果，一审应受理反诉并合并审理。3、薛娟、常静不具有必要共同诉讼原告的身份，本案不应作为必要共同诉讼案件合并审理。本案中，薛娟、常静提出的诉讼标的并非共同的，只是属于同一种类，森华公司从未表明同意两案作为必要共同诉讼合并审理。二、一审判决事实认定及适用法律错误。1、无任何证据证明薛娟、常静要求查阅的财务记账资料在森华公司处，相反，森华公司提供的证据证明相应资料在薛娟、常静处。2、薛娟、常静行使股东知情权具有不正当目的。薛娟、常静自森华公司及关联公司离职后，就职的中通云仓科技（江苏）有限公司、苏州歌林小镇投资有限公司，与森华公司及其控股公司主营业务存在实质性竞争关系，一审以工商登记范围不足以认定存在实质性竞争关系为由否定薛娟、常静具有不正当目的，存在不当。3、一审判决认定的股东知情权范围存在不当。依据公司法第33条规定，股东有权查阅、复制的范围仅为章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告，有权查阅的范围仅为会计账簿。所以，一审判决可查阅、复制董事会会议记录、监事会会议记录，可查阅会计凭证（含原始凭证和记账凭证）是错误的，提交（2019）最高法民申6815号案件文书予以佐证。被上诉人薛娟、常静辩称：一、西藏达孜法院的裁定已经明确一审法院有权受理，并且森华公司的住所地址与其注册地址并不一致，在其注册地址上并无实际办公地址，达孜法院将本案移送一审法院，并无不当。二、在达孜法院及一审法院审理期间，森华公司均对薛娟和常静提出反诉，其在一审中也未提出诉讼标的是否属于共同的或者说同一种类的问题，在二审中提出不符合法律规定。并且从薛娟、常静诉请内容来看，两个人的诉讼请求是一致的，应属于共同的诉讼标的，而非森华公司主张的同一种类的诉讼标的。即使说是同一种类的诉讼标的，森华公司在诉讼过程中提出反诉也视为其已经同意接受薛娟、常静的诉讼请求在一个案件中合并审理。三、森华公司不能以没有特定材料而拒绝提供相应财务资料。四、关于原始会计凭证是否属于查阅范围的问题，森华公司所提到的（2019）最高法民申6815号案件，并不属于最高人民法院规定的类案检索的参考范围。薛娟、常静公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令森华公司提供自2015年1月28日成立之日起至实际提供之日止期间的，森华公司历次所有的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（包括但不限于合并报表、年度/半年度/季度/月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书等）、会计账簿（包括但不限于会计总账，各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证、记账凭证及全部合同）及公司的全部工商登记档案等资料，供薛娟、常静查阅、复制。2、判令本案所有诉讼费用由森华公司承担。一审审理中，薛娟、常静撤回要求森华公司提供公司全部工商登记档案以供查阅、复制的诉讼请求。一审法院认定的事实：森华公司系成立于2015年1月28日的有限责任公司，注册资本200万元，登记股东为李丹、常静、薛娟，持股比例分别为70%、10%、20%，根据工商部门登记显示，李丹任执行董事、经理、法定代表人，常静任监事。2019年6月19日，薛娟、常静分别向苏州市吴中区现代园墅小区135幢、苏州市吴中区经济开发区天灵路26号5幢402室、西藏拉萨市达孜县创业基地大楼6-5-09号等三个地址，以李丹为收件人、森华公司为收件单位，邮寄《提供、查阅、复制公司文件资料请求书》，表示其作为森华公司的股东，为明晰知晓了解自己作为股东的权责事宜及公司的运营管理、资产状况、财务盈亏、利润分配等实情，要求森华公司提供、查阅、复制森华公司的如下材料：1、自公司发起成立之日起至本书送达之日止期间的，公司历次所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；2、自公司发起成立之日起至本书送达之日止期间的公司所有的会计账簿；3、自公司发起成立之日起至本书送达之日止期间的，公司所有提交给企业登记机关的注册及登记材料（企业工商登记全部档案）。上述三份信件，寄往苏州市吴中区现代园墅小区135幢显示于2019年6月20日妥投，具体信息为“他人收丰巢”，寄往苏州市吴中区经济开发区天灵路26号5幢402室显示于2019年6月20日妥投，具体信息为“他人收速递易”，寄往西藏拉萨市达孜县创业基地大楼6-5-09号显示于2019年7月7日因拒收退回，退信显示原因为迁移新址不明。薛娟、常静称，其二人与森华公司无劳动关系、也不在公司负责具体事项。森华公司由鑫控集团作为核心企业控制，其二人曾在鑫控集团任职，但均已离职。现薛娟在中通云仓科技（江苏）有限公司任总经理职务，常静在苏州歌林小镇投资有限公司任财务会计职务。森华公司成立至今没有完成财务报告，其对公司经营情况概不掌握，如公司经营不善、倒闭或违法犯罪，其可能面临被无故追索的风险。其为了维护权益故要求行使股东知情权，目的正当且合法有据。薛娟曾因与森华公司之间股权转让事宜起诉至法院，在该案中其向银行调取了森华公司的银行交易流水，显示截至2019年10月森华公司流水金额达几十亿，其对此完全不知情，故认为更有必要行使知情权。薛娟、常静称森华公司实际没有真实业务，财务相关事宜由西藏代账公司处理，为证明其主张，薛娟、常静共同提供如下证据：1、李丹于2019年9月17日签署的通知薛娟、常静于2019年10月4日召开股东会的《森华公司关于召开临时股东会的通知》（以下简称通知一）及邮寄凭证。其向李丹送达的《告知书》及邮寄凭证。其中通知一载明经森华公司股东及执行董事李丹提议，决议于2019年10月4日召开森华公司2019年度第一次临时股东会议，会议召开地点位于苏州市××路××物流××楼，会议议案：因森华公司经营需要，要求股东按持股比例实缴出资。落款联系人处李丹签名。该邮寄凭证显示寄件人李丹、寄件单位森华公司，地址苏州，地址苏州市吴中区小石湖路**现代园墅**》内容主要是薛娟、常静表示响应如上通知一，于2019年10月4日委托授权代表田伟准时前往会议地点参加会议，但李丹作为森华公司执行董事、控股大股东、法定代表人、股东会议的召集人及通知人，无视法律及森华公司章程规定借故拒绝履行责任义务，拒不告知拒不提供有关森华公司任何资料，且自行停止及取消股东会议。故保留维权权利。该组证据拟证明，李丹在实际控制公司情况下在已知其发出请求书的情况下仍拒不提供特定资料供其查阅，恶意召开股东会，最后又以其他理由取消临时股东会，表明李丹实际掌控公司。2、落款时间2019年10月21日连通公司出具的情况说明。内容为：森华公司自2015年3月1日至2019年6月30日将自己的财务记账及税务申报事务委托我方办理，西藏鑫控投资中心自2015年3月1日至2019年12月31日将自己的财务记账及税务申报事务委托我方办理。……以上财务记账及税务申报事务委托方鑫控集团安排的人员向我方提供办理财务记账及税务申报所需要的票据凭证资金往来等财税资料数据，并安排支付记账及报税服务费用。拟证明森华公司及李丹实际掌控森华公司的所有完整财务资料和特定文件资料。3、鑫控集团有限公司（以下简称鑫控集团）的企业登记资料查询表、李丹与张建勇的补发婚姻登记证件审查处理表、张建勇、李丹的常住人口信息。证据显示鑫控集团股东为中科建设开发总公司、森华公司，住所地为苏州吴中，住所地为苏州吴中经济开发区××街道双银国际金融城****与李丹系夫妻关系。拟证明连通公司所说的森华公司的财务账册等特定文件资料由鑫控集团人员派人拿走的情况属实，鉴于张建勇与李丹的夫妻关系可以推定森华公司实际掌控讼争的特定财务资料。4、李丹于2019年10月21日签署的《森华公司关于召开临时股东会的通知》（以下简称通知二）及相应向薛娟、常静送达的邮寄凭证。通知二主要内容为经森华公司股东及执行董事李丹提议，决定于2019年11月7日召开公司2019年度第2次临时股东会议，会议召开时间为2019年11月7日上午9点-10点，会议召开地点为苏州市通园路1号长丰物流园8楼。会议议案：因森华公司经营需要，要求股东按持股比例实缴出资。拟证明森华公司由李丹实际掌控。5、薛娟、常静向李丹发出的异议告知书及邮寄凭证，主要内容为：已收到上述通知二，该通知违反公司法关于召开股东会应于召开15日前通知全体股东的规定，李丹占森华公司70%的股份，是森华公司的执行董事、法定代表人、实际控制人，若召集及通知召开股东会表决议题，请将与议题有关的全貌真实资料提前送达给所有股东查阅，否则无法讨论表决。因此其不参加2019年11月7日的股东会。森华公司临时股东会纪要，内容显示会议时间为2019年11月7日上午9点，会议地点苏州市通园路1号长丰物流园8楼会议室，出席会议股东为李丹，会议事项包括……鉴于薛娟提起要求支付款项的诉讼，公司需对外履行付款义务，故原定的注册资本认缴期限不符合公司现状，决议各股东于2019年11月15日前将各自认缴的注册资本出资到位，后续将视公司发展情况进一步按比例追加各股东出资。就薛娟要求森华公司支付股权转让款事宜进行讨论，决议薛娟是森华公司股东，且自森华公司成立后一直未实际出资，同意在森华公司各股东履行完出资义务后支付该款，同意在森华公司各股东履行完出资义务后向张建勇支付股权转让款150万。会议决议在2019年11月30日召开第三次临时股东会。森华公司股东会决议，内容主要是森华公司在2019年11月7日召开本年度第二次临时股东会，形成如下决议：1、会议同意各股东应在2019年11月15日前按照股份比例完成出资，具体为李丹占注册资本的70%应出资140万元，薛娟占注册资本的20%应出资40万元，常静占注册资本的10%应出资20万元。2、公司同意在各股东完成出资义务后向薛娟支付鑫控集团股权转让款50万元，向张建勇支付鑫控集团股权转让款150万元。3、公司决定于2019年11月30日召开第三次临时股东会议，具体议题以通知为准。4、本次会议表决情况为：本公司共有股东3名，表决同意股东有1名，表决同意的股东所持股份占本公司所有股东所持股份的70%。薛娟、常静无故未出席本次股东会。该决议落款处加盖森华公司公章。该组证据拟证明森华公司实际掌控公司，否则无法用印和发出文件。6、森华公司的对公活期存款交易简要明细报表，该银行交易流水系森华公司自2018年2月8日起至2019年10月16日期间的款项往来，显示森华公司与鑫控集团、苏州鑫元茂置业有限公司等相对方单笔往来款项金额上千万。7、（2020）苏0506民初93号民事调解书及付款凭证。该文书系薛娟起诉森华公司要求支付股权转让款一案的民事调解书，在该案调解中由李丹代表森华公司参与调解，现森华公司已按约支付转让款项。拟证明森华公司实际控制公司所有经济和资料往来，李丹代表森华公司参与调解实质上证明森华公司掌握公司的所有经济活动权利和特定资料。8、2020年5月9日中通云仓科技（江苏）有限公司出具的职岗说明，内容为薛娟于2018年11月1日入职我司至今，任总经理岗位。鑫控集团2018年10月29日出具的离职证明，内容为薛娟在2013年9月1日至2018年10月29日期间在我司担任常务副总经理职务，因个人原因申请离职，现已办理所有离职手续。薛娟的苏州市区参保个人企业养老保险参保缴费汇总情况，2014年2月至2018年10月期间由鑫控集团缴费，2018年11月至2019年1月期间由上海瑞方企业管理咨询有限公司苏州瑞锋分公司缴费，2019年2月至2020年4月期间由中通云仓科技（江苏）有限公司缴费。薛娟称，其实际自2020年5月27日已从中通云仓科技（江苏）有限公司离职。9、2020年5月12日苏州歌林小镇投资有限公司出具的职岗说明，内容为常静于2019年5月5日入职我司至今，职任财务会计岗位。苏州鑫元建贸易有限公司于2019年4月24日出具的离职证明，内容为常静在2014年2月10日至2019年4月24日期间在我司就职，职务为财务管理中心负责人，经协商一致解除劳动合同，现已办理完离职手续。常静的苏州市区参保个人企业养老保险参保缴费汇总情况，2014年3月至2016年4月期间由鑫控集团缴费，2016年5月至7月期间由苏州市鑫之源物业管理有限公司缴费，2016年8月至2019年4月期间由鑫控集团缴费，2019年5月至2020年4月期间由苏州歌林小镇投资有限公司缴费。森华公司发表质证意见如下：证据1、4真实性、合法性无异议，证明目的不认可，其按公司章程的召集程序向薛娟、常静发送通知要求参加股东会，薛娟、常静拒绝参加是怠于行使自己的股东权利。证据2真实性、合法性无异议，证明目的不认可，该证据可以证明森华公司的代理记账事宜是通过连通公司办理，也可以证明财务资料不在其处，可能在连通公司。连通公司都是与薛娟、常静联系的，其并不认识连通公司，如果要交付财务资料也是交给薛娟、常静，薛娟、常静离职时未返还给其。证据3真实性、合法性无异议，证明目的不认可，无法证明李丹实际掌控公司，李丹仅是法定代表人，公司所有财务支出付款均需通过财务负责人常静的同意才能进行。证据5系薛娟、常静单方书写，对真实性、合法性、关联性不认可，李丹是其法定代表人，代表公司一切事物，公司印章掌握在李丹手中是为了工作需要，不能以此推定李丹实际掌握森华公司。证据6真实性、合法性认可，但证明目的不认可，鑫控集团与其之间的往来仅是走账，没有产生实际交易，与本案无关。证据7真实性、合法性无异议，李丹当时在调解笔录上的签字履行的是职务行为，不能以此推定李丹就实际掌控森华公司。证据8、9森华公司未在法庭限定时间发表质证意见。森华公司称，薛娟系森华公司经理，负责对外联系、投资，常静系公司监事兼财务负责人。薛娟与中科鑫控投资发展（苏州）有限公司签订劳动合同，期限为2014年1月1日至2016年12月31日，任公司副总经理。薛娟与鑫控集团签订劳动合同期限为2017年1月1日至2019年12月31日，任副总经理。常静与中科鑫控投资发展（苏州）有限公司签订劳动合同，期限为2014年2月10日至2019年12月30日，任财务部经理。常静与鑫控集团签订劳动合同期限为2017年1月1日至2019年12月31日，任总经理助理兼财务总监。但事实劳动关系层面上，薛娟、常静在2017年4月至2018年12月的工资均由森华公司支付，双方存在事实劳动关系。森华公司是鑫控集团的法人股东，没有主营业务，营业地点就是在其注册地址，其派驻一名员工在该地址办公。其认为薛娟、常静行使股东知情权存在恶意，目的在于阻碍公司发展，损害公司利益，因为其持有鑫控集团股份，鑫控集团在融资过程中，融资单位或银行看到诉讼案件拒绝与鑫控集团融资。其银行流水中所显示的与鑫控集团的往来就是为了增加其流水，体现信用良好，以后可以出信用报告，流水中没有与第三方发生任何业务往来。其认为薛娟所任职的中通云仓科技（江苏）有限公司经营业务与其重合，常静所任职的苏州歌林小镇投资有限公司经营业务涉及房地产业务，系其子公司鑫控集团的主营业务，存在重合，薛娟、常静行使知情权目的不正当。其认为，薛娟、常静与李丹共同组建森华公司，日常公司业务由薛娟、常静负责，薛娟、常静在西藏聘请了连通公司代理记账事宜，办理报税事宜均与薛娟、常静联系，其推测财务账册在薛娟、常静处，因为对方离职时没有移交这些材料，其认为这些财务资料不可能由连通公司持有。至于本案起诉后至今森华公司的财务账册仍在连通公司，但其认为薛娟、常静不具有股东身份且目的不正当，故无权查阅。为证明其主张，森华公司提供了如下证据：1、森华公司自工商部门调取的企业信息查询单、公司章程、公司登记（备案）申请书、企业名称预先核准通知书、房屋租赁合同、企业换发“三证合一”新营业执照申请书、执行董事（法定代表人）任免职文件、经理、监事任免职文件、原股东会决议、新股东会决议、股权转让协议、“住所”相关事项承诺书、承诺书等材料79页。森华公司称其仅持有上述自工商部门调取的公司章程、股东会决议。2、森华公司（甲方）与连通公司（乙方）签订的会计服务委托合同、连通公司开具的发票4张及付款审批单2张、北京盈科（拉萨）律师事务所调查笔录1份。会计服务委托合同的主要内容是森华公司委托连通公司对2018年1月1日至2018年12月31日的经济业务进行代理记账，连通公司根据森华公司提供的单据、资料，代森华公司办理日常会计核算业务，登记明细账及总账，编制和报送会计报表，定期编制向税务机关提供的税务资料，并进行纳税申报。其中森华公司的责任和义务包括应配有专人负责日常财务收支和原始凭证的保管工作并积极配合乙方工作，在每月31日前为乙方提供完整的会计资料，包括各类发票的开具使用情况、银行存款的详细情况（出示银行对账单）。对乙方退回的相应原始凭证，要求按国家统一会计制度规定进行更正。补充的原始凭证，应及时更正补充交接给乙方。连通公司的责任和义务包括开展代理记账业务，根据甲方的经营特点和管理需要，选择相应的会计核算制度。根据甲方提供的原始凭证和其他资料，按照国家统一会计制度的规定，进行会计核算。包括审核原始凭证，填制记账凭证，登记会计账簿，编制会计报表等。负责妥善保管好乙方的相关财务单据（原始凭证和资料）。妥善保管甲方的所有会计资料，由乙方责任造成甲方资料丢失的，应由乙方负责弥补并承担由此引起的经济损失。……发票内容是森华公司向连通公司支付了代理记账费。付款审批单系向连通公司支付账务代理费的审批，财务复核处由常静签名同意。调查笔录载明调查时间2019年10月25日，调查地点为连通公司办公室，调查人为北京市盈科（拉萨）律师事务所律师陶韬，被调查人为何伟，系连通公司法定代表人。笔录中何伟表示森华公司成立至今的财务都是连通公司在做，具体包括代理记账、报税。森华公司委托连通公司财务记账一事是薛娟跟连通公司洽谈，业务联系基本都是与薛娟联系，平时也与常静、徐娟有联系。该组证据拟证明常静系森华公司财务负责人，公司财务支出需常静签名确认，连通公司系与薛娟、常静联系，未直接与李丹联系。记账凭证不在森华公司手中，在薛娟、常静手中。3、公证书2份，公证内容分别是朱晓成、张凌云的证人证言。朱晓成于2019年10月24日在公证员面签签署1份证人证言及《关于民事诉讼中证人的义务告知书》，证人证言内容为：本人朱晓成，目前负责无锡鑫控商业管理有限公司（以下简称无锡鑫控公司）融资相关事宜。森华公司是无锡鑫控公司的法人股东，森华公司有李丹、常静、薛娟三个自然人股东。其近期代表公司在负责公司融资事务时与多家金融机构融资沟通中得知森华公司股东之间存在诉讼，经了解是常静、薛娟起诉李丹，理由是认为李丹侵犯二人对森华公司的财务和融资情况的知情权。森华公司系无锡鑫控公司的法人股东，本公司融资时需要森华公司的财务相关资料至今年四月份常静离职之前均是由常静统一审核确认后统一提供，故其个人认为她对公司相关融资、财务信息是知情的。因这起诉讼，在融资过程中多家融资机构风控认为我司内部管理混乱存在投资风险，目前融资事宜已暂停，确实影响公司正常运作。以上情况属实，如我陈述的上述内容有虚假或与事实不符，其自愿承担由此产生的一切责任。张凌云于2019年10月24日在公证员面签签署1份证人证言及《关于民事诉讼中证人的义务告知书》，证人证言内容为：本人张凌云，系无锡鑫控公司的员工，目前担任阳光广场项目总一职，森华公司系无锡鑫控公司的法人股东，森华公司有李丹、薛娟、常静三个自然人股东。其在担任阳光广场项目总期间，在与基金机构和资方洽商阳光广场融资事宜的过程中部分资方和机构对我司目前存在的股东争议较为关注，后经了解得知是常静、薛娟起诉李丹，理由是认为李丹侵犯二人对森华公司的财务和融资情况的知情权。森华公司系无锡鑫控公司的法人股东，本公司融资时需要森华公司的财务相关资料至今年四月份常静离职之前均是由常静统一审核确认后统一提供，故其个人认为她对公司相关融资、财务信息是知情的。现因这起诉讼，目前在与基金机构和资方在洽商阳光广场融资事宜上对方认为我司内部存在的股东矛盾和争议尚不能完全梳理清晰，对投资决策可能产生影响。以上情况属实，如我陈述的上述内容有虚假或与事实不符，其自愿承担由此产生的一切责任。对此，森华公司表示上述两名证人中已有一位离职，另一位不愿出庭作证，故无法通知到庭。4、达孜工业园区投资发展有限责任公司于2020年3月28日出具的情况说明复印件1份，内容为关于森华公司租赁房屋事宜，说明如下：1、森华公司于2015年1月起在达孜工业园区创业基地注册成立，公司开办时，以该公司股东（承租人）李**的名义与达孜工业园区管委会签订租赁合同，承租拉萨市达孜县创业基地大楼6-5-09号……2、2018年该合同甲方变更，因内部机构调整未能及时续签，但并未解除租赁合同关系，也未要求迁出。3、租金每年1560元。4、以上情况属实。5、中通云仓科技（江苏）有限公司的企业登记资料查询表及股东决定1份，内容显示中通云仓科技（江苏）有限公司经营范围为仓储服务；国内货运代理……企业管理咨询……等。薛娟任该公司法定代表人、执行董事。拟证明中通云仓科技（江苏）有限公司经营范围中的企业管理咨询是与其同类业务，薛娟要求查阅会计账簿的目的不正当。薛娟、常静共同发表质证意见如下：证据1真实性无异议，证明事项有异议，该证据能证明其是森华公司股东，森华公司在其起诉的要求下提供了公司工商档案和公司章程，森华公司实际掌握公司所有资料。对证据2真实性无异议，证明事项有异议，能够证明森华公司实际掌握些资料，虽然审批单上有薛娟、常静签字，但日常业务活动不能等同于薛娟、常静作为股东的知情权权利，且平常事务活动不能全部反映公司经营活动。调查笔录与联通公司向其出具的情况说明有矛盾。对证据3不认可，证人应当出庭接受质证。证据4即便有印章可查实，也说明森华公司不在该地点上办公。证据5真实性无异议，关联性和证明目的不认可，该证据仅能证明薛娟是该公司法定代表人和执行董事，而非股东，不应成为森华公司所称阻却查账的事由。且森华公司未举证证明中通云仓科技（江苏）有限公司经营过与森华公司类似的业务，仅凭经营范围中列明的两个相似的文字就揣测薛娟没有资格查账，不符合法律规定和本意。薛娟仅作为普通员工在该公司任职，与森华公司无关。一审庭后，森华公司法定代表人李丹到庭陈述称，其在对森华公司内部管理调查过程中发现一些事实致使其认为薛娟、常静取得股东资格及公司变更过程中存在违法事宜，但对此不便明确陈述。其在森华公司担任总经理职务，自2018年年底起开始负责公司一切日常事务，此前森华公司由薛娟、常静负责。森华公司没有具体业务，仅作为鑫控集团的持股平台。本案中薛娟、常静要求查阅复制的资料均保存在西藏的记账公司处，常静离职后在2020年4、5月左右后的材料在鑫控集团，由鑫控集团的人员到西藏的代理公司办理了移交手续。一审法院认为，股东知情权是法律赋予有限责任公司与股份有限公司股东的权利，属股东法定权利，具有固有权属性。根据公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，薛娟、常静在工商登记材料上显示为森华公司股东，森华公司抗辩薛娟、常静股东身份存疑，但经一审法院释明后仍表示不方便透露原因及内容，亦未举证证明薛娟、常静非森华公司股东，致使一审法院对此抗辩无法审查，故不予采纳该意见。薛娟、常静起诉前已向森华公司提出查阅申请，履行了前置程序。森华公司抗辩薛娟、常静行使知情权存在不正当目的，应对此负举证责任。森华公司认为薛娟、常静自森华公司关联企业离职后就职的中通云仓科技（江苏）有限公司、苏州歌林小镇投资有限公司与其及鑫控集团主营业务存在实质性竞争关系，但森华公司自认其无主营业务，陈述存在矛盾，且仅依据工商登记经营范围不足以认定存在实质性竞争关系，薛娟、常静亦非相关公司股东，森华公司提供的其他证据不足以证明薛娟、常静目的不正当，一审法院碍难采纳其该意见。森华公司还抗辩案涉财务资料由薛娟、常静实际掌握，未移交给其，但此后森华公司法定代表人李丹表示财务资料均在西藏代理公司及鑫控集团处保存，森华公司亦未提供充分证据证明薛娟、常静实际掌握上述财务资料可以自行实现权利，故一审法院对森华公司该意见不予采纳。因此，薛娟、常静要求查阅、复制自公司成立之日（2015年1月28日）起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，要求查阅上述期间的会计账簿，符合法律规定，应予支持。至于薛娟、常静还要求复制上述期间的会计账簿的诉请，无事实与法律依据，不予支持。对于查阅的文件材料具体范围,根据公司法第三十三条、会计法第十四条、第十五条的规定,会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。对于薛娟、常静主张的资产负债表、现金流量表、利润分配表,其属于财务报告的范畴,也应包含在可查阅范围内。关于薛娟、常静要求查阅、复制相关合同的请求，合同并非法律规定的知情权行使范围，对于以作为原始凭证入账备查的相关交易合同,其属性已变更为公司会计账簿,薛娟、常静在行使公司会计账簿权利已可实现。对于未作为原始凭证入账备查的相关交易合同,具有商业秘密性质,支持股东查阅,则公司利益受损风险增大,故对薛娟、常静该部分请求难以支持。另外,对于查阅地点,薛娟、常静主张鑫控集团实际掌握案涉财务资料，李丹亦表示鑫控集团曾与西藏代理公司进行交接，且薛娟、常静及鑫控集团均位于苏州，为查阅便利，一审法院确定查阅案涉文件材料地点为鑫控集团住所地即苏州吴中经济开发区××街道双银国际金融城****。关于诉讼费，薛娟、常静表示自行负担，一审法院遵其自愿。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、西藏森华投资管理有限公司于判决生效之日起十日内向薛娟、常静提供自2015年1月28日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）进行查阅、复制，提供自2015年1月28日至实际提供之日止的会计凭证（含原始凭证和记帐凭证）、会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）进行查阅。二、驳回薛娟、常静的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由薛娟、常静负担。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”就本案而言，首先，股东知情权是公司法赋予公司股东的法定权利，薛娟、常静作为森华公司股东，依法主张行使股东知情权，于法有据。其次，关于查阅范围的问题，根据法律规定，董事会会议记录、监事会会议记录并不属于股东知情权的范围，薛娟、常静请求查阅、复制森华公司董事会会议记录、监事会会议记录，于法无据，一审予以支持存在不当，本院予以纠正。再次，森华公司主张薛娟、常静查阅会计账簿具有不正当目的问题，薛娟、常静已向森华公司说明了查阅目的，森华公司主张薛娟、常静查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害森华公司利益，但其提交的证据并不足以证明该主张，故对该主张本院不予采信。关于查阅会计凭证的问题，根据《中华人民共和国会计法》的规定，财务会计账簿的编制依托于记账凭证及原始凭证，且公司的具体经营活动也只有通过查阅会计凭证才能知晓，不查阅会计凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。故一审支持薛娟、常静查阅相应会计凭证的请求，并无不当。森华公司一审已确认相应财务资料存放于西藏记账公司及鑫控集团，森华公司上诉称相应财务资料由薛娟、常静掌管，明显存在矛盾。故一审结合案件事实及本案实际情况，认定本，认定本案具体查阅地点为鑫控集团住所地即苏州吴中经济开发区××街道双银国际金融城****无不当。经审查，一审并不存在严重程序违法问题，森华公司该上诉主张本院不予支持。综上，森华公司的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决认定事实清楚，但对查阅范围认定不当，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销苏州市吴中区人民法院（2020）苏0506民初95号民事判决；二、西藏森华投资管理有限公司于判决生效之日起十五日内向薛娟、常静提供自2015年1月28日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）进行查阅、复制，提供自2015年1月28日至实际提供之日止的会计凭证（含原始凭证和记帐凭证）、会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）进行查阅；三、驳回薛娟、常静的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费80元，由薛娟、常静负担；二审案件受理费80元，由薛娟、常静负担。本判决为终审判决。审 判 长 高小刚审 判 员 冯月青审 判 员 唐 蕾二〇二一年二月二十六日法官助理 孙 蕾书 记 员 刘 彤附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。