北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初20677号原告：张晓霁，男，1972年6月3日出生，汉族，住天津市津南区。委托诉讼代理人：张奕，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被告：北京中瑞恒通电子工程有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼12层1355。法定代表人：马松，总经理。委托诉讼代理人：戴汇瑜，北京市京师律师所事务所律师。委托诉讼代理人：万明，北京市京师律师所事务所实习律师。第三人：马松，男，1967年4月20日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：戴汇瑜，北京市京师律师所事务所律师。委托诉讼代理人：万明，北京市京师律师所事务所实习律师。第三人：贾越，男，1974年6月28日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：戴汇瑜，北京市京师律师所事务所律师。委托诉讼代理人：万明，北京市京师律师所事务所实习律师。第三人：介春梅，女，1981年9月27日出生，汉族，住北京市密云县。委托诉讼代理人：刘明，天津君悦律师事务所律师。原告张晓霁与被告北京中瑞恒通电子工程有限公司（以下简称中瑞恒通公司）、第三人马松、第三人贾越、第三人介春梅公司解散纠纷一案，本院于2020年11月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。各方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张晓霁向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告中瑞恒通公司；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年9月25日，原告入股被告，持股25%；第三人马松持股30%，第三人介春梅持股25%，第三人贾越持股20%；马松任被告执行董事并负责日常经营管理，原告担任监事。原告与各第三人投资被告的目的是通过被告投资爱尚大国（苏州）商贸有限公司（以下简称“爱尚大国”）从事货物进出口、药品及化妆品零售等业务。被告持有爱尚大国70%的股权，原告为爱尚大国的总经理、法定代表人，马松为爱尚大国董事长。马松控制被告及爱尚大国的公章。现原告与马松对经营被告、爱尚大国发生严重分歧，关系严重恶化。马松加盖爱尚大国的公章，在爱尚大国尚未召开董事会并形成合法有效的董事会决议时，擅自出具罢免原告总经理职务的文件。马松还到公安部门举报原告，诬蔑原告挪用爱尚大国资金。另，马松侵犯爱尚大国利益，在有赞商城、微信经营同类业务，原告作为爱尚大国法定代表人已经委托律师向马松发送律师函，而马松并未停止侵犯爱尚大国利益的行为。被告的章程未规定普通事项决议通过的标准，故使得在股东存在矛盾时，无法达成有效的股东会决议。2020年6月15日，马松以被告名义发送《北京中瑞恒通电子工程有限公司关于召开股东会会议的通知》，但各股东均未参加股东会决议，被告已经无法形成有效的股东会决议。2020年9月30日，原告向马松等第三人发送解散公司的股东会议案，无人回应原告，被告无法通过股东会决议自行解散公司。原告认为，被告各股东关系已经恶化，股东会无法做出有效决议，且马松通过控制被告及爱尚大国的公章已经给原告及被告的利益造成重大损害，如果被告存续势必给原告造成进一步损害。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。鉴于原告穷尽公司内部救济途径仍无法改善现状，无奈之下，依上述规定提起诉讼，请求贵院支持原告的诉讼请求。被告中瑞恒通公司辩称，被告不存在经营管理严重困难的情形，在2020年仍然正常盈利；也不存在继续存在会使股东利益受损的情形。原告在起诉书中所主张的事实均与解散公司无关联性。第三人马松、贾越述称，同意被告的答辩意见。第三人介春梅述称，同意原告的诉讼请求，被告经营困难，且股东之间确有矛盾，继续存续会给股东带来损失。本院经审理查明：中瑞恒通公司成立于2009年12月9日，系有限责任公司，注册资本500万元。目前的登记股东为马松、贾越、张晓霁、介春梅。马松为公司执行董事兼法定代表人，张晓霁为公司监事。中瑞恒通公司2020年1月15日的公司章程载明：第六条载明：公司注册资本500万元。第七条载明：股东马松认缴出资额150万元，贾越认缴出资额100万元，介春梅认缴出资额125万元，张晓霁认缴出资额125万元。第八条载明：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……。第十条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每一年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条规定：股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告提交公司资产负债表及利润表各一份，证明被告不存在经营困难，2020年度还有盈利。原告对该证据的真实性不认可。被告提交公司2019年8月18日、2019年12月30日、2020年1月15日的股东会决议各一份，上述股东会决议上均有原告签字，证明公司可以正常召开股东会会议并形成有效决议。原告对该证据的真实性认可，但主张自2020年1月15日之后公司各股东之间开始出现矛盾，之后再未能召开股东会会议。本院认为，原告要求解散公司的诉讼请求能否得到支持，取决于被告是否符合《中华人民共和国公司法》强制解散的法定条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”原告系持有被告25%股权的股东，有权提起解散公司之诉。本案中，原告要求解散被告的理由为被告各股东之间关系恶化，无法召开股东会形成有效决议，公司经营管理发生严重困难，继续存续会给股东利益造成损害。对此本院认为：首先，根据被告所提交的股东会决议显示，直至2020年1月15日，被告各股东之间仍可就相关事项召开股东会并形成有效决议。原告称之后各股东之间关系恶化，无法召开股东会。然根据本案证据显示，2020年6月份的股东会会议未能召开，原告自述其未能参加的理由为“鉴于目前北京市疫情的状态，以及其他城市对出入北京人员的监管，本人不能按时出席会议！太田宜孝先生和介春梅女士，尚在大阪，也不能按时出席”。而原告作为被告的监事，亦从未主动就公司经营管理事宜及公司解散事宜等提议召开过临时股东会会议。其次，原告亦未提交充分证据证明被告存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。综上所述，在原告无法证明被告存在《中华人民共和国公司法》规定的强制解散情形的情况下，本院对其要求解散公司的诉讼请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：驳回张晓霁的诉讼请求。案件受理费35元，由张晓霁负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  杨会芳二〇二一年二月二日书记员  张 萌