上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终14048号上诉人（原审被告）：上海环世捷运物流有限公司，住所地上海市杨浦区宁国路228号1405室。法定代表人：林杰，董事长。委托诉讼代理人：杨嘉豪，上海四维乐马律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海速锐信息技术有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号6幢12502-12504、12503-12505室。法定代表人：许庆波，总经理。委托诉讼代理人：孙丽娜，上海思信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李平，上海思信律师事务所律师。上诉人上海环世捷运物流有限公司（以下简称环世公司）因与被上诉人上海速锐信息技术有限公司（以下简称速锐公司）企业借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初90322号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月30日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。环世公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回速锐公司一审全部诉请。事实和理由：速锐公司是环世公司的供应商，双方之间存在一定范围内的款项往来，因此在没有借款协议、汇款备注的情况下，不能将速锐公司向环世公司转账的全部款项均认定为借款。实际上，速锐公司仅有六笔、合计4,005,000元的款项在转账时备注为“借款”，其余款项均不应作为借款处理。即便就该六笔款项而言，环世公司已向速锐公司支付1,000余万元的款项，在扣除其余货款等项目后，也足以覆盖速锐公司所主张的借款。综上，请求支持其上诉请求。速锐公司辩称，不同意环世公司的上诉请求。涉案款项环世公司已经收到，虽然其中有几笔款项转账时并未备注为借款，但并不能以此即否认借款的存在。环世公司未能证明案涉款项具体是基于哪些合同收取的，亦无法证明其已经将该些款项予以返还，故其上诉请求不能成立。综上，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。速锐公司向一审法院起诉请求：1.依法判令环世公司偿还借款1,154,848元；2.本案诉讼费由环世公司承担。一审法院认定事实如下：2017年6月29日，速锐公司通过银行转账的方式向环世公司支付800,000元，备注为往来款。2017年7月24日，速锐公司通过银行转账的方式向环世公司支付800,000元，备注为借款。同日，速锐公司再次通过银行转账的方式向环世公司支付1,000,000元，备注为借款。2017年7月25日，速锐公司通过银行转账的方式分三次向环世公司共计支付2,080,000元（1,000,000元、1,000,000元、80,000元），备注均为借款。2017年7月26日，速锐公司通过银行转账的方式向环世公司支付125,000元，备注为借款。2017年8月31日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付550,000元。2017年9月21日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付250,000元。2017年11月10日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付2,339,797.30元。同日，速锐公司通过银行转账的方式向环世公司支付1,000,000元以及489,645.30元，备注为转账。2017年11月15日，速锐公司通过银行转账的方式分四次共计向环世公司支付3,000,000元（分别为1,000,000元、1,000,000元、195,000元、805,000元），备注均为划款。同日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付3,000,000元。2017年11月22日，环世公司通过银行转账的方式分两次共计向速锐公司支付1,000,000元。2017年12月26日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付1,000,000元。一审法院另查明，环世公司于2016年10月26日通过银行转账的方式向速锐公司支付1,979,910元；于2017年4月28日通过银行转账的方式向速锐公司支付2,024,938元；于2017年7月24日通过银行转账的方式向速锐公司支付2,024,938元；于2017年7月25日通过银行转账的方式向速锐公司支付1,979,910元。一审庭审中，速锐公司提交双方于2016年10月22日签订的《产品购销合同》以及于2017年4月26日签订的《产品购销合同补充协议》予以证明环世公司提交的上述四笔转账合计8,009,696元系支付上述两份合同的货款，环世公司对此不持异议。另，环世公司为证明双方之间存在其他往来及还款情况，向一审法院又提交6份银行转账凭证，分别为2016年12月12日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付244,000元，备注为服务费；2017年1月4日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付31,800元，备注为咨询费；2017年3月7日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付63,600元，备注为货款，附言：3、4月咨询费；2017年4月5日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付345,152元，备注为货款，附言：货架采购款首付；2017年10月13日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付616,113.26元，备注为货款；2017年11月27日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付527,800元，备注为货款。速锐公司为证明环世公司提供的2017年4月5日转账金额为345,152元，以及2017年10月13日转账金额616,113.26元的两笔款项系支付合同价款，向一审法院提交《货架代理采购合同》一份，该合同显示，由甲方环世公司向乙方速锐公司采购环世项目货架等相关产品，该合同价款为1,725,760元。关于付款方式：合同生效后一周内预付合同预估总价的20%，货架安装前支付实际总价的30%，货架全部安装结束并验收合格后支付实际总价的40%，余款为质保金，如1年免费保修期后，货架无质量问题，经乙方申请，甲方在10个工作日内付清。关于上述《货架代理采购合同》的开票情况：2018年3月20日，速锐公司向环世公司开具10张金额为96,454.71元增值税发票，合计金额为964,547.10元。2018年4月13日，速锐公司向环世公司开具金额为93,172.87元增值税发票。2018年4月，速锐公司又向环世公司开具金额为-96,454.71元红字发票。上述发票，速锐公司实际向环世公司共计开具发票金额为961,265.26元。一审庭审中，速锐公司欲证明环世公司于2016年12月12日支付的244,000元；2017年1月4日支付的31,800元；2017年3月7日支付的63,600元；2017年11月27日支付的527,800元的用途，向一审法院提交速锐公司、环世公司签订的《项目合作协议书》一份，约定：由环世公司作为甲方、速锐公司作为乙方。基于乙方已有的软件开发平台，已有的仓库控制系统软件WCS、仓库管理软件WMS,和已有的云平台软件框架；就甲方在上海浦东新区XX路XX号XX园区物流库的自动化密集仓库的设备控制软件WCS进行软件开发和优化，调度密集仓库内的自行化设备，提高仓库存储效率。软件的所有权属于乙方，甲方有软件的使用权等内容进行合作。2.2合作方案。2.3.2团队费用。由甲方承担团队支出费用，包括：软件开发成员的人工工资、福利、社保公积金及办公费用等必要费用；物流咨询规划费用（另行约定）；办公费用。团队费用支出方式：合同签订后，以2个月为周期，每个周期提前5日为付款日，预付下个周期的所有费用；超出预算费用部分，经双方书面确认后，差额部分，由甲方在下个付款日，连同预付款一起支付给乙方。在项目结束后，对整个项目所有支出进行核算，多出预算费用部分，经双方书面确认后，差额部分，由乙方返还给甲方。团队费用支出概算：1、软件开发费用：4套、单价：15,000元/月，合计60,000元。2、办公费用：1套，单价：2,000元/月，合计20,000元。上述合计为80,000元。（此费用为项目开发每一个月的费用）。2017年9月26日，环世公司工作人员蔡某向速锐公司工作人员吴某发送电子邮件，内容为“吴某，你以下指的二笔合同款都是未支付，现在需要支付？因为我们为了做贷款已经有签过几份合同，你这部分的价格是在最初的原始合同内吗？1、第一笔合同，《产品购销合同》到货30%共：1,499,910元；2、第二笔合同，《产品购销合同补充协议》到货款，共1,626,871.80元;3、技术开发团队，包括李博士款项，527,800元。技术开发是从几月开始，我从财务账上查1-2月是已经支付的，请列一下52万的明细，谢谢。4、货架的到货款申请627,167元。”2017年9月28日，速锐公司工作人员吴某回复环世公司电子邮件，内容为“您好，1、第一笔合同，《产品购销合同》到货款，1,499,910元。在第一笔合同内，到货物品为电控，5台穿梭车，10台提升机。2、第二笔合同，《产品购销合同补充协议》到货款，共1,626,871.80元。在第二笔合同内，为项目采购的费用和增加提升机，电控，WCS和项目集成的费用。3、技术开发团队，包括李博士款项，527,800元。1月2月支付的是李博士的每月31,800元的费用。其他还有各费用未支付。明细见附件表格项目团队开发。4、货架到货款修改为申请622,274.39元。货架实际重量改为300374KG，餐费补贴改为35元每人，速锐收取1%财务费用。”2018年3月12日，速锐公司工作人员吴某向环世公司工作人员蔡某发送电子邮件，内容为“下午好！附件1是我们的货架开票，货架目前共收到964,547.10元，此次申请开票964,547.10元。附件2是之前签订项目合作协议书，开票包括李博士的费用和团队申请的费用，共收到339,400元，此次申请开票339,400元。请您审核。”附件1：项目名称：环世物流空港物流仓，合同名称：《货架代理采购合同》，编号：S=SHHS-1610。明细：1、环世项目货架，依据合同第一笔款20%，348,433.84元；2、第二笔款，依据实际称重和项目实际情况，支付30%费用，616,113.26元，共964,547.10元。附件2：项目名称：环世物流空港物流仓，合同名称：《项目合作协议》,产品名称：速锐FastSOA密集仓储管理软件。单价：339,400元。明细：1、实际合同为环世签订的《项目合作协议》。2、环世第一次支付31,800元；第二次支付244,000元；第三次支付63,600元，共计339,400元。”2018年3月15日，环世公司工作人员蔡某向速锐公司工作人员吴某发送电子邮件，内容为“吴某，以下已付款发票请开过来吧，谢谢。项目名称：环世物流空港物流仓，合同名称《项目合作协议》，产品名称：速锐FastSOA密集仓储管理软件，单价：339,400元，备注：第一次付款发票。明细：1、实际合同为与环世签订的《项目合作协议》；2、环世第一次支付31,800元；第二次支付244,000元；第三次支付63,600元，共计339,400元。”一审法院认为，本案系速锐公司基于其向环世公司发生多笔银行转账，而主张环世公司归还其相应借款，且因纠纷系发生于企业之间，故本案系企业借贷纠纷。首先，针对速锐公司要求环世公司归还借款本金1,154,848元的诉讼请求。环世公司为证明其已归还款项，向一审法院提交了其分别于2016年10月26日通过银行转账的方式向速锐公司支付1,979,910元；于2017年4月28日通过银行转账的方式向速锐公司支付2,024,938元；于2017年7月24日通过银行转账的方式向速锐公司支付2,024,938元；于2017年7月25日通过银行转账的方式向速锐公司支付1,979,910元。上述四笔转账合计金额为8,009,696元。针对环世公司提交的上述转账凭证，速锐公司提交双方于2016年10月22日签订的《产品购销合同》以及于2017年4月26日签订的《产品购销合同补充协议》，予以证明环世公司提交的上述四笔转账合计8,009,696元系支付上述两份合同的货款。因一审庭审中环世公司对于速锐公司提交的上述证据的证明目的不持异议，故对于环世公司提出上述四笔款项合计金额为8,009,696元系归还本案借款的观点，不能成立，一审法院不予采信。其次，环世公司为证明仍存在其他还款情况，又提交6份银行转账凭证，分别为2016年12月12日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付244,000元，备注为服务费；2017年1月4日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付31,800元，备注为咨询费；2017年3月7日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付63,600元，备注为货款；2017年4月5日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付345,152元，备注为货款；2017年10月13日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付616,113.26元，备注为货款；2017年11月27日，环世公司通过银行转账的方式向速锐公司支付527,800元，备注为货款。针对环世公司主张的2016年12月12日向速锐公司支付的244,000元、2017年1月4日向速锐公司支付31,800元、2017年3月7日向速锐公司支付63,600元的三笔款项。首先，2018年3月15日，环世公司工作人员蔡某向速锐公司工作人员吴某发送电子邮件，内容为“吴某，以下已付款发票请开过来吧，谢谢。项目名称：环世物流空港物流仓，合同名称《项目合作协议》，产品名称：速锐FastSOA密集仓储管理软件，单价：339,400元，备注：第一次付款发票。明细：1、实际合同为与环世签订的《项目合作协议》；2、环世第一次支付31,800元；第二次支付244,000元；第三次支付63,600元，共计339,400元。”根据上述电子邮件内容来看，环世公司对于其支付的上述三笔款项的用途、性质是明知且明确的。且根据环世公司上述三笔款项转账的备注及附言内容来看，其对于款项的性质、用途也是明知且系有针对性的支付款项，故环世公司提出上述三笔款项系归还本案项下的借款并无依据，一审法院不予采信。针对环世公司提供的其中2017年4月5日转账金额为345,152元与2017年10月13日转账金额616,113.26元的上述两笔款项。其一，根据速锐公司提交的《货架代理采购合同》以及开票情况来看，环世公司支付的上述两笔款项金额与速锐公司所提交的发票开票金额相一致。其二，根据速锐公司所提交的电子邮件内容来看，环世公司对于上述两笔款项的金额及用途已在电子邮件中予以确认。其三，根据环世公司转账情况来看，该两笔款项的用途均备注为货款，这与速锐公司所提交的采购合同、发票内容亦相对应。故对于环世公司提出上述两笔款项系归还涉案借款的观点，不能成立，一审法院不予采信。针对环世公司于2017年11月27日转账的527,800元。其一，根据双方往来电子邮件内容来看，速锐公司、环世公司对于涉案该笔527,800元为技术开发团队费用的性质，不持异议。其二，从环世公司支付款项的时间来看，该时间亦发生在速锐公司主张环世公司支付该笔款项的合理期间之内。其三，从该笔款项的转账备注内容来看，环世公司亦认可该款项的性质为货款。现环世公司又提出该款项系归还涉案借款，一审法院亦难以采信。综上，一审法院认为，对于环世公司所提交的上述所有转账凭证，均不能证明其已履行了还款义务，故速锐公司主张其归还尚欠款项1,154,848元的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。对于速锐公司撤回要求环世公司支付自起诉之日至实际付清之日止利息的诉讼请求。因符合法律规定，一审法院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第二百零六条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：环世公司应于判决生效之日起十日内支付速锐公司借款本金1,154,848元。一审案件受理费15,193元，保全费5,000元，两项合计20,193元，由环世公司负担。二审中，双方当事人均未提供新的证据材料。本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。本案二审的争议焦点在于，涉案款项的性质以及环世公司是否已经归还借款。本院认为，当事人应当对自己的诉讼主张提供相应证据加以证明，不能证明的将依法承担相应对其不利的法律后果。本案中双方当事人虽未订立书面借款协议，但速锐公司所提供的转账凭证显示其已向环世公司转账9,294,645.30元，环世公司主张款项性质并非借款，则应由环世公司对此予以举证证明。环世公司虽主张其收到的款项中未备注为“借款”的款项均非借款，然而以此并不足以认定款项性质并非借款。环世公司称速锐公司作为其供应商，双方之间本身即存在一定的款项往来，然而其亦未能举证涉案款项所对应的具体交易内容，故对环世公司关于款项性质的主张本院不予采信。环世公司另称，其已向速锐公司支付款项的金额高达1,000余万元，扣除其他货款等项目后也足以覆盖速锐公司所主张的借款。对此本院注意到，对于环世公司于2016年10月26日、2017年4月28日、2017年7月24日、2017年7月25日向速锐公司所支付的四笔转账合计8,009,696元，速锐公司已经提供相应《产品购销合同》及《产品购销合同补充协议》对款项的性质予以证明，环世公司对此亦无异议。对于环世公司于2017年4月5日、10月13日分别支付的345,152元、616,113.26元，同《货架代理采购合同》所约定的付款比例、发票金额及转账备注、邮件内容可予以相互印证，故该两笔款项亦并非环世公司所称的还款。至于环世公司于2016年12月12日、2017年1月4日、2017年3月7日、2017年11月27日分别支付的244,000元、31,800元、63,600元、527,800元，结合《项目合作协议书》、转账备注及邮件内容，亦可认定该些款项性质均非还款。故对于环世公司所称其已归还借款的主张，本院亦不予采信。综上，本院认为，环世公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15,193元，由上诉人上海环世捷运物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  敖颖婕审判员  王 敬二〇二一年二月二十五日书记员  杨 莹附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……