广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终28539号上诉人（原审被告）：陈佛稳被上诉人（原审原告）：高周文委托诉讼代理人：蔡学军，广东广和（龙华）律师事务所律师。委托诉讼代理人：麦得利，广东广和（龙华）律师事务所实习律师。上诉人陈佛稳因与被上诉人高周文合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2020）粤0306民初618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人陈佛稳上诉请求：1.撤销原审判决；2.驳回高周文的全部诉讼请求。上诉事实与理由：一、一审审理超出了高周文的诉求范围，属于程序严重错误。二、一审法庭认定事实完全错误。被上诉人高周文辩称：一审法院认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。高周文向一审法院起诉请求：1.陈佛稳返还土地转让款人民币2650000元（以下货币均为人民币）及利息739681元（自2013年1月29日起按中国人民银行同期贷款利率暂计至2019年6月28日，其后继续计至陈佛稳付清全部款项之日止）；2.陈佛稳承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2003年4月4日，陈佛稳为承租方，深圳市xx集团林果公司为出租方，签订《土地租赁合同》，约定出租方将xxx一块6亩土地出租予陈佛稳使用，租期10年自2003年4月1日至2013年3月31日止，租金按递进式计付，详见租金明细表；未经出租方同意，承租方不得将土地抵押、转租或转作他用；合同期满，承租方应自行清理租用土地上修建的建筑物及其他设施、作物，若不清理，则无偿归出租方所有，因此引起的清理费用由承租方支付；若出租方继续出租，在同等条件下，承租方可优先续租。合同附有《租金明细表》，显示10年租期租金合计76318元，其中2013年1月1日至2013年3月31日租金为2923元。合同签订后，出租方提供上述6亩土地予陈佛稳使用。陈佛稳主要用于种植果树，并按每半年缴纳一次租金，2013年3月租赁期满后未再续约，但是否缴纳租金陈佛稳未提供证据。2013年1月29日，高周文为乙方，陈佛稳为甲方，签订一份《转让协议书》，陈佛稳将上述6亩土地中的1.805亩即1203.42平方米的“地块使用权”作价265万元转让予高周文。合同第二条转让方式条款约定：甲方将该地块上的附着物、青苗及房屋一次性转让给乙方。合同第四条双方权责条款约定：甲方保证拥有该地块的使用权，保证附着物、青苗及房屋不涉及第三方及社区居委会的任何争议，保证该地块没有被国家、xx集团及其他单位和个人进行过征收或转地；本协议签订之日起，该地块上的附着物、青苗及房屋归乙方所有；如遇国家或xx集团及其他单位要对该地块进行征收，该地块的所有征收费用全部归乙方所有；从转让之日起，甲方要保证乙方对该地块的使用权，甲方及其家人不得以任何形式或理由干扰、阻挠乙方使用。签约之时，陈佛稳未向高周文出示陈佛稳与深圳市xx集团林果公司签订的《土地租赁合同》，未向高周文披露地块使用权于2013年3月31日租赁期满。合同签订后，陈佛稳向高周文交付土地；高周文则分别于2013年1月15日、1月29日、3月11日分三笔转账共支付陈佛稳265万元。2019年，高周文的土地遭遇他人实施处置措施，高周文遂向陈佛稳反映情况，陈佛稳向高周文出示陈佛稳与深圳市xx集团林果公司签订的《土地租赁合同》。后未能协调解决，高周文诉至一审法院。一审法院认为，涉案《转让协议书》依法成立，确定双方权利义务。双方对合同内容的性质有争议，高周文主张系建设用地使用权转让，陈佛稳主张系果园的转让。一审法院认为，两者并无本质冲突，合同明确协商的内容为“地块使用权转让事宜”，陈佛稳在涉案土地上的果园亦是基于租赁使用涉案土地的产物，果园及其他不可分割的附着物，在土地使用权转移时原则需予一并转移，两者并无必然冲突。根据陈佛稳与深圳市xx集团林果公司签订的《土地租赁合同》，陈佛稳享有涉案地块自2003年1月1日至2013年3月31日的租赁使用权及优先承租权。高周文、陈佛稳签订的《转让协议书》并未明确使用权的性质、期限等，但结合《土地租赁合同》，高周文实际仅能享有维时两个月的租赁使用权和优先承租权。该权利的对价265万元，明显不符市场价值，而陈佛稳在签约时并未向高周文披露上述《土地租赁合同》，导致高周文对265万元价值对应的使用权范围产生误解，本案符合显失公平的情形。高周文于2019年知悉使用权范围后，于2020年1月3日起诉主张陈佛稳存在欺诈，要求退还土地转让款，实质是据欺诈情形撤销原合同，索还合同价款。陈佛稳在签约时未披露重要信息，但并不能推定陈佛稳主观上存在故意诱导高周文在非真实意思情况下签订合同的恶意，一审法院不采纳高周文关于欺诈情形的事实主张。但是，本案符合显失公平情形，高周文行使撤销权，符合法律规定，应予准许。合同撤销后，合同自始没有法律约束力，陈佛稳据合同收取的款项应当退还高周文。至于高周文主张的利息损失。据合同法相关法律规定，合同撤销后，合同一方或双方因履行合同遭受损失的，应根据双方过错分摊责任。签订涉案《转让协议书》之时，陈佛稳未向高周文披露《土地租赁合同》，导致高周文在误解使用权性质、期限的情况签订合同，陈佛稳对于高周文的利息损失存有过错，应作赔偿。但是，考虑到陈佛稳履行了对价行为，在陈佛稳占有资金的同时高周文占有涉案地块，地块原则上可以产生更大的经济利益，足以弥补高周文的利息损失。本案诉讼中，陈佛稳并未反诉要求高周文基于占有、使用涉案地块行为而履行给付行为，高周文在收回合同价款、未基于实际占用而履行一定给付行为的情况下，暂无实际的损失，故一审法院对高周文主张的利息损失不予支持。本案确认合同撤销后，陈佛稳主张高周文应履行一定给付义务的，可另案主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、陈佛稳应于判决生效之日起十日内返还高周文合同价款2650000元。二、驳回高周文其他诉讼请求。一审案件受理费16959元，由陈佛稳承担。陈佛稳应缴受理费部分，已由高周文预缴，一审法院径退高周文，陈佛稳应在本判决生效之日起七日内向一审法院缴纳其应负担的费用，拒不缴纳的，一审法院依法强制执行。经审理查明，一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，高周文在本案虽然仅诉请返还转让款，未对《转让协议书》提出诉讼请求，但返还土地转让款的前提必然是《转让协议书》合同终止，因此该返还转让款诉请已经包含主张《转让协议书》合同终止，一审法院审查《转让协议书》是否终止并无不妥，陈佛稳抗辩也必然围绕涉案《转让协议书》能否继续履行进行，本案不存在剥夺当事人诉权情形。至于涉案《转让协议书》是否终止。首先，2013年1月29日高周文与陈佛稳签订的《转让协议书》，陈佛稳与深圳市xx集团林果公司签订的《土地租赁合同》于2013年3月31日期限届满，陈佛稳却在期限即将届满前2013年1月29日与高周文签订《转让协议书》，且陈佛稳自认签订合同时未向高周文告知《土地租赁合同》相关情况以及在《转让协议书》中述称“合法拥有的地块使用权”，显然陈佛稳在签订《转让协议书》过程中存在欺诈行为。其次，根据《土地租赁合同》关于“合同期满，承租方自行清理在所租用土地上修建的建筑物及其他设施、作物。若不清理，则无偿归出租方所有，因此引起的清理费用由承租方支付”的约定，租赁期限届满后陈佛稳对涉案转让标的不再享有权利，且其也未提交有效证据证明能够继续履行《转让协议书》关于“本协议签订之日起，该地块上的附着物、青苗及房屋归高周文所有”等相关义务，涉案《转让协议书》合同目的已经不能实现，而转让款265万元对应的陈佛稳履行全部合同义务，实际高周文仅能享有维时两个月的租赁使用权和优先承租权，一审法院认定明显不符市场价值，认定正确。综上，无论欺诈是否成立，现有证据无法证明涉案《转让协议书》能继续履行，《转让协议书》实际已经终止，一审法院支持高周文要求返还转让款，依法有据，本院予以维持。综上所述，陈佛稳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28000元，由陈佛稳负担。本判决为终审判决。审判长 俞    红审判员 吴  春  泷审判员 邓    媛二〇二一年二月二十三日书记员 谢文琦（兼）附录相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。