福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0582民初14750号 原告：庄旭东，男，1970年3月6日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：苏清况、许剑秋，、实习律师。 被告：黄宝生，男，1979年6月21日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：李良财、黄美文，福建飞景律师事务所律师。 被告：黄文彬，男，1977年8月8日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：陈清潭、张亦平，、实习律师。 被告：晋江超鑫鞋业有限公司，住所地福建省晋江市陈埭镇奄上村，统一社会信用代码91350582683094236R。 法定代表人：黄宝生。 委托诉讼代理人：李良财、黄美文，福建飞景律师事务所律师。 原告庄旭东与被告黄宝生、黄文彬买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月27日立案。在审理过程中，经原告庄旭东申请，追加晋江超鑫鞋业有限公司(以下简称超鑫公司)为共同被告。本院依法适用简易程序，后因案情复杂、双方争议较大，于2020年12月2日转为普通程序，组成合议庭，公开开庭审理了本案。第一次庭审，原告庄旭东的委托诉讼代理人苏清况、许剑秋，被告黄宝生的委托诉讼代理人李良财、黄美文，被告黄文彬的委托诉讼代理人陈清潭到庭参加诉讼；第二次庭审，原告庄旭东的委托诉讼代理人苏清况、许剑秋，被告黄宝生的委托诉讼代理人黄美文，被告黄文彬的委托诉讼代理人陈清潭，被告超鑫公司的委托诉讼代理人黄美文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 庄旭东诉求：1.黄宝生、黄文彬立即支付拖欠的料米款837000元及赔偿经济损失（按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算支付自起诉之日起至实际还款之日止的逾期付款利息）；2.承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：黄文彬、黄宝生系兄弟关系，两人因生产经营需要，陆续向庄旭东购买料米。至2016年1月28日双方进行结算，两人计结欠庄旭东料米款918000元，并由黄宝生本人出具结欠条一份予以确认。后黄文彬陆续总计偿还欠款81000元，并在结欠条上加以注明，两人至今尚欠庄旭东料米款837000元未付。为此特提起诉讼。后庄旭东变更诉求为：1.黄宝生、黄文彬、超鑫公司立即支付拖欠的料米款837000元及赔偿经济损失（按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算支付自起诉之日起至实际还款之日止的逾期付款利息）；2.承担本案的全部诉讼费用。 黄宝生辩称，其及黄文彬系履行职务行为，应由所在单位即超鑫公司承担相应的责任，庄旭东对其及黄文彬的诉求毫无事实与法律依据，请求驳回庄旭东对其及黄文彬的诉讼请求。1.其及黄文彬从未与庄旭东之间存在任何买卖合同关系，其之所以出具结欠条，系其作为超鑫公司法定代表人履行职务的行为，黄文彬在结欠条上书写的还款金额、签名及日期为履行作为超鑫公司业务经理的职务行为，本案诉争结欠款实际上系庄旭东与超鑫公司之间产生的，与其及黄文彬毫无关联；2.结欠条表头位置印有“超鑫鞋业贸易有限公司”，左下角印有公司的位置、开户行、账号、电话等相关信息，可以明显看出该交易主体为超鑫公司，其及黄文彬仅仅在履行职务行为；超鑫公司与庄旭东于2010年开始就进行买卖交易，每次交易都是由庄旭东将货物送至超鑫公司处，庄旭东熟知且明确知晓是与超鑫公司进行买卖，而非其及黄文彬。 黄文彬辩称，1.其及黄宝生虽然是兄弟关系，但该买卖合同的买方并不是其及黄宝生，其在结欠单上书写付款金额及签名，并没有出借欠条的意思表示，仅仅是履行公司职务行为；2.本案买卖合同的买方系超鑫公司，黄宝生作为该公司的法定代表人出具结欠单，是代表超鑫公司与庄旭东进行经济往来，本案料米也是送到超鑫公司进行生产，该欠款应当由超鑫公司承担还款责任。综上，庄旭东要求其承担还款责任没有事实和法律依据，请求驳回庄旭东对其的诉讼请求。 超鑫公司辩称，黄宝生出具本案诉争结欠条系作为其公司法定代表人履行职务的行为，黄文彬在结欠条上书写的还款金额、签名及日期系履行作为其公司业务经理的职务行为，本案诉争货款系其公司与庄旭东买卖合同关系所产生的，与黄宝生、黄文彬无关，庄旭东起诉黄宝生、黄文彬毫无事实与法律依据，请求驳回庄旭东对该两人的诉讼请求。 在审理中，当事人对以下事实没有争议，本院依法予以确认：黄宝生于2016年1月28日出具结欠条给庄旭东，确认结欠料米款918000元，后黄文彬确认五次付款计81000元，庄旭东尚有货款837000元未收回。 双方争议焦点为：本案是公司行为还是个人行为？庄旭东主张的尚欠货款及损失应由谁承担还款责任？ 庄旭东提供的证据有：1.户籍资料查询结果，拟证明黄宝生、黄文彬的身份基本情况；2.结欠条，拟证明黄宝生、黄文彬因做生意经营需要，陆续向庄旭东购买料米，于2016年1月28日双方进行结算，黄宝生、黄文彬计结欠庄旭东料米款918000元，后黄文彬陆续还款81000元，至今尚欠庄旭东料米款837000元未付的事实。3.内资企业登记基本情况表，拟证明超鑫公司的营业期限到2019年1月14日，目前没有注销、吊销。 黄宝生提供的证据有：4.营业执照、5.法定代表人身份证明、6.法定代表人身份证，拟证明黄宝生为超鑫公司的法定代表人的事实；7.证明，拟证明庄旭东所诉结欠款为超鑫公司所结欠，黄宝生、黄文彬均是履行公司的职务行为，该案与二人均无关的事实。 黄文彬提供的证据有：8.营业执照，拟证明超鑫公司的基本信息及本案买卖合同关系的买方为该公司的事实；9.证明，拟证明黄文彬为超鑫公司业务经理，其在结欠单上书写及签名系履行该公司的职务行为。 超鑫公司未提供证据。 本院认为，对证据1-6、8的真实性予以确认；对有争议的证据和事实，本院结合焦点问题予以分析认定。 关于争议焦点，本院认为，第一、超鑫公司对黄宝生、黄文彬的履行职务行为予以确认，庄旭东亦认可买卖相对方为超鑫公司，超鑫公司应承担本案尚欠货款的还款责任；第二、超鑫公司系自然人独资公司，自然人股东即黄宝生不能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任；第三、庄旭东主张黄文彬系共同经营者应承担共同责任，缺乏依据，本院不予采纳。 综上，除无争议事实外，另查明，庄旭东与超鑫公司发生买卖关系，黄宝生、黄文彬在结欠条上的签名均系履行职务行为。 本院认为，庄旭东与超鑫公司间的买卖合同关系合法有效。超鑫公司尚欠庄旭东货款837000元未还，未约定付款期限，现庄旭东要求超鑫公司履行付款义务及支付相应损失，本院予以支持。黄宝生作为一人有限责任公司的股东对此债务承担连带责任。庄旭东的其余诉求缺乏依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百七十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告晋江超鑫鞋业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告庄旭东货款837000元及逾期还款利息（利息自起诉之日起至实际还款之日止按同期全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告黄宝生对上述第一项债务承担连带偿还责任； 三、驳回原告庄旭东的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12170元，由被告晋江超鑫鞋业有限公司、黄宝生共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  陈雁平 审 判 员  丁盛立 人民陪审员  叶晓龙 二〇二一年二月四日 法官 助理  郭 蕾 书 记 员  张婉鑫 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第五十七条【一人公司的概念】一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十三条【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民法总则》 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》执行程序若干问题的解释 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人不作为义务之日起计算。