四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1421民初244号 原告：周晓平，男，1972年1月13日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：吴明万，四川陵州律师事务所律师。 被告：四川德尚美家建筑装饰工程有限公司，住所地：仁寿县视高镇商业街1号（金丰苑二期）2栋2层2号，统一社会信用代码：91511421MA66Y8HX9U。 法定代表人：辜源杰，执行董事。 被告：辜源杰，男，1989年5月2日出生，汉族，住四川省仁寿县。 被告：曹永辉，男，1976年2月10日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：胡华云，男，1973年12月6日出生，汉族，住四川省仁寿县。 被告：张超，男，1988年7月12日出生，汉族，住四川省仁寿县。 被告：范良兵，男，1973年3月29日出生，汉族，住四川省仁寿县。 被告张超、范良兵共同委托诉讼代理人：熊志树，仁寿县视高法律服务所法律工作者。 原告周晓平与被告四川德尚美家建筑装饰工程有限公司（以下简称德尚美家公司）、辜源杰、曹永辉、胡华云、张超、范良兵承揽合同纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周晓平及其委托诉讼代理人吴明万，被告德尚美家公司的法定代表人辜源杰，被告曹永辉、胡华云、张超、范良兵及张超、范良兵的共同委托诉讼代理人熊志树到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告周晓平向本院提出诉讼请求：1．判令被告一支付原告家具制作款52,018元；2．被告二、三、四、五、六按照其认缴注册出资比例在未履行或者未全面履行出资义务本息范围内对被告一的上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；3．本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告二、三、四、五系被告一的注册股东。被告一注册资本500万元，被告二、三、四、五、六作为该公司股东按照公司章程和各方约定认缴但未实缴该注册资本。2019年4月至7月起原告为被告一的仁寿文林镇中城国际17-2-1503、钢铁镇上水云景4-1-2002、天府人家4-1-702、绿景国际2-3-907、家园印象12-2-2204承揽的装饰工程定制家具，总金额70,918元，定制时被告支付定金10,000元，家具安装验收完毕后被告支付定制家具款8,900元，至今尚欠52,018元未付。原告为维护其合法权益，特诉来法院，并提出上述诉讼请求。 被告四川德尚美家建筑装饰工程有限公司辩称，原告陈述属实。 被告辜源杰辩称，原告陈述属实，该我承担的部分我依法承担。 被告曹永辉辩称，我不是公司的真实股东，我拥有公司5%的股份的真实原因是我把我租赁的房屋转租给公司，因原房东不允许我转租，为了规避我的责任，公司给了我5%的干股称我是股东，公司的经营的盈亏和我没有关系，对公司的事情我全部不知情，公司的债务也和我没有关系。 被告胡华云辩称，我只是公司刚成立时的股东，公司还没有正式开业我就已经退股了，股东都签了字认可我退股，退股的股金也在后来补给了我，被告德尚美家公司和我签了协议，公司后续的债务以及盈亏和我无关。 被告张超、范良兵共同辩称，二被告不是本案适格主体，因欠原告款项的是公司，不是股东；公司的发起人、法定代表人、实际经营者均系被告辜源杰，辜源杰叫股东每人出资20万元注册资金，在股东缴纳股金后，并未汇入股金账户，被告辜源杰存在欺诈行为；二被告没有在公司章程上签字，也未去注册，注册公司的行为系被告辜源杰个人行为；对本案的承揽合同不知情，原告应提供和公司的结算依据，即使该债务真实存在也应该由公司承担责任，请求驳回对二被告的起诉。 根据原、被告的陈述和审查认定的证据，本院认定事实如下：2019年4月至7月间，原告周晓平为被告德尚美家公司承接的房屋装修工程定做各种柜体，双方未签订书面的承揽合同。原告在完成被告德尚美家的家具制作后，均出具了《好美佳定制家具销货清单》，被告德尚美家公司核实金额后在销售清单上盖章，被告辜源杰签字予以确认。2019年4月25日，销货清单上载明制作的中城国际17-2-1503房屋的各项柜体共计14,977元，减订金5,000元，剩余9,977元。2019年4月29日，销货清单上载明制作的上水云景4-1-2002房屋的各项柜体共计21,966元减订金5,000元，剩余16,966元。2019年6月21日，销货清单上载明制作的天府人家4-1-702房屋的各项柜体共计19,532元。2019年7月7日，销货清单上载明制作的绿景国际2-3-907房屋的各项柜体共计994元。2019年7月26日，销货清单上载明制作的家园印象12-2-2204房屋的各项柜体共计13,449元。原告周晓平的柜体制作款金额共计70,918元，扣除被告德尚美家公司预先支付的订金10,000元，尚有69,018元未支付。2020年1月25日，被告辜源杰的爱人刘小英向原告的爱人辜群英转款8,500元，同日被告辜源杰通过微信向原告转款400元，双方一致确认2020年1月25日支付的款项8,900元系原告的家具制作款。后剩余的52,018元家具制作款被告未再支付，因被告德尚美家公司缺乏资金无力偿还，原告周晓平的款项未得到实现，于2021年1月7日诉来本院，提出上述诉讼请求。 另查明，1、被告德尚美家公司成立于2018年1月29日，公司注册资本500万元。公司由五个股东构成，一是被告辜源杰，持股比例25％，认缴出资额度125万元，认缴出资日期2030年12月31日；二是被告胡华云，持股比例25％，认缴出资额125万元，认缴出资日期2030年12月31日；三是被告张超，持股比例22.5％，认缴出资额度112.5万元，认缴出资日期2030年12月31日；四是被告范良兵，持股比例22.5％，认缴出资额度112.5万元，认缴出资日期2030年12月31日；五是被告曹永辉，持股比例5％，认缴出资额度25万元，认缴出资日期2030年12月31日，五位股东均未足额出资；2、被告曹永辉于2018年1月19日将其承租的视高镇商业街1后（金丰苑二期）2栋2层2号房屋于2018年1月19日出租给被告辜源杰、张超、范良兵和胡华云；3、2018年6月13日，被告胡华云、辜源杰、张超和范良兵签订《退股证明一份》，载明：胡华云因个人原因自愿退股，不管公司盈亏都与胡华云本人无关，一次性退股金额10万元（拾万元整）。经股东会议协商全员通过，退股资金于2018年12月30日前退还给胡华云。胡华云已收到退股资金10万元。 上述事实，原、被告的身份信息、《好美家定制家具销售清单》5张、转账记录以及当事人的陈述等证据予以证实。以上证据本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，根据原告的起诉请求及各被告的答辩情况，本案的争议焦点为：1．被告德尚美家公司是否应当支付家具制作款52,018元？2.被告辜源杰、曹永辉、胡华云、张超、范良兵是否应在未履行或者未全面履行出资义务的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任？ 关于焦点1、依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，被告德尚美家公司虽与原告未签订书面的承揽合同，但原告按约完成家具的制作后，被告与原告进行款项结算，被告德尚美家公司盖章和法定代表人辜源杰签字的销售清单予以佐证。原、被告已形成事实上的承揽关系。原、被告之间依法成立承揽合同关系。该承揽合同内容真实、合法，不违反法律规定，依法应受法律保护。故原告要求被告支付家具制作欠款52,018元的请求于法有据，理由正当，本院依法予以确认。 关于焦点2、被告德尚美家公司成立于2018年1月29日，公司注册资本500万元。被告德尚美家公司由五个股东构成，一是被告辜源杰，持股比例25％，认缴出资额度125万元，认缴出资日期2030年12月31日；二是被告胡华云，持股比例25％，认缴出资额125万元，认缴出资日期2030年12月31日；三是被告张超，持股比例22.5％，认缴出资额度112.5万元，认缴出资日期2030年12月31日；四是被告范良兵，持股比例22.5％，认缴出资额度112.5万元，认缴出资日期2030年12月31日；五是被告曹永辉，持股比例5％，认缴出资额度25万元，认缴出资日期2030年12月31日，五位股东均未足额出资。虽然被告曹永辉认为其虽持有的公司5%股份，但其并未实际出资，不是公司真正的股东，被告胡华云也认为其在公司成立初期已经退股，退股后公司的经营与其无关，但至本案审理时，被告德尚美家公司的工商登记在册的股东依然是被告辜源杰、曹永辉、胡华云、张超、范良兵，其股东身份对外具有公示效力，因股东和公司之间系天然的利益共同体，为了维护市场经济活动有序稳定进行，双方之间若存在其他争议，可以另行解决。原告认为被告德尚美家公司已不能清偿到期债务，主张被告辜源杰、曹永辉、胡华云、张超、范良兵的出资义务加速到期。虽《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；”此款是针对股东并未履行按期足额缴纳其认缴出资的情形，即适用该条司法解释的前提应是股东的认缴期限已经届满且未足额缴纳认缴出资。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是对“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”情况除外。另外，如果公司资产对单个债权人已不具备清偿能力或可能丧失清偿能力，在公司存在其他债权人的情况下，如果赋予单个公司债权人请求公司股东提前履行出资义务的权利，实质上是允许了公司对单个债权人进行个别清偿，这将损害公司其他债权人的利益。因此，当公司资产已不具备清偿能力或可能丧失清偿能力的情况下，公司债权人没有申请启动破产程序径行请求股东出资义务加速到期，不符合法律规定，故原告请求被告辜源杰、曹永辉、胡华云、张超、范良兵在未依法履行出资义务的范围内承担补充赔偿责任的主张，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告四川德尚美家建筑装饰工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告周晓平家具制作款52,018元； 二、驳回原告周晓平的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计550元，由被告四川德尚美家建筑装饰工程有限公司负担（于本判决生效后7日内履行）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  李君 二〇二一年二月二十五日 书记员  陈旭