上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终588号上诉人(原审原告)：温州浩硕家纺有限公司，住所地浙江省温州市。法定代表人：黄小丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：张燕，上海至合律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海睿洪实业发展有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：谭志锐，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：乔越千，北京炜衡(上海)律师事务所律师。上诉人温州浩硕家纺有限公司(以下简称“浩硕公司”)因与被上诉人上海睿洪实业发展有限公司(以下简称“睿洪公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初18294号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由法官一人独任审理，本案现已审理终结。浩硕公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持浩硕公司一审诉讼请求。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。睿洪公司未按照双方《购销合同》在约定期限内完成供货，构成违约。双方合同约定采购10吨熔喷布，睿洪公司应自2020年5月1日起，每3天供货1吨，直至供货完成合同约定全部数量。截至5月23日，浩硕公司收到的合格货物尚不足1吨。2020年5月15日，睿洪公司与浩硕公司已经对解除合同以及退还部分预付款达成合意。此后双方经过沟通，浩硕公司同意接收睿洪公司在之后9天对应的3吨货物，但除此之外，从未同意收取已经约定退还货款对应的其他货物。由于睿洪公司无法按期供货，浩硕公司为满足订单生产需要，不得不临时另行高价收购熔喷布。直至2020年5月30日，睿洪公司要求浩硕公司将合同约定的剩余货物一次性全部提走，而此时浩硕公司已经不再需要，合同目的已经无法实现，一审法院在此情况下认为浩硕公司应继续履行合同，缺乏事实及法律依据。被上诉人睿洪公司辩称：不同意上诉人的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。睿洪公司与浩硕公司在2020年5月一直就供货事宜进行沟通，直至5月27、28日，浩硕公司仍进行了提货。5月30日睿洪公司向浩硕公司发出了全部提货的通知，浩硕公司突然表示拒绝提货。睿洪公司存在的迟延履行行为仅构成一般违约，并不能构成根本违约，浩硕公司无权据此主张解除合同。浩硕公司主张的睿洪公司与浩硕公司已经对解除合同以及退还部分预付款达成合意与事实不符，其主张的2020年5月15日的沟通事实仅系双方对剩余货物如何处理进行的协商，浩硕公司在协商后仍在接收货物，足以说明双方仍在继续履行合同。双方系争的剩余货物一直存放于睿洪公司的仓库，睿洪公司可以向浩硕公司供货。因此，浩硕公司请求解除合同并退还货款的诉请并不符合我国《合同法》第九十四条规定的情形，应予以驳回。浩硕公司向一审法院起诉请求：1．解除浩硕公司与睿洪公司于2020年4月29日签订的《购销合同》；2．睿洪公司退还浩硕公司货款1，977，386元并赔偿利息损失(以1，977，386元为基数，从2020年5月1日起至实际支付之日止，按年利率6％计算)；3．本案诉讼费由睿洪公司承担。一审法院认定事实：一、2020年4月29日，浩硕公司(需方)与睿洪公司(供方)通过微信联系后签订一份《购销合同》(合同编号：SHRHXXXXXXXX-1)，约定：需方向供方采购熔喷布10吨，标准为BFE95％以上、克重5g(上下误差2g)、幅宽260mm(上下误差2％)，单价为32.5万元／吨，数量为10吨，总金额为325万元；交货计划自5月1日起，每3天供应1吨，直到供货完成本合同约定全部数量；交货方式为需方自提或第三方物流到付；货物验收以产品出厂质量标准为验收标准；付款方式为预付全款；合同如有未尽事宜，须经供需双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力；在本合同有效期内，若供需双方协商一致或本合同已有约定的情况，可提前终止本合同；本合同经盖章后生效；供需双方于2020年4月8日签订的《熔喷布购销合同》废止，双方执行本合同；本合同正本一式贰份，供需双方各执壹份，每份具有同等法律效力且传真件及扫描件同样具有法律效力，传真件签署后视同原件有效。合同由浩硕公司加盖公章后通过微信发送给睿洪公司，睿洪公司未加盖公章。二、2020年4月8日和4月9日，浩硕公司分别向睿洪公司转账支付450万元、200万元，合计650万元，用途注明货款。审理中，浩硕公司确认已收到睿洪公司退还的325万元，325万元作为本合同预付全款。三、睿洪公司通过顺丰速运向浩硕公司发送熔喷布的情况如下：2020年5月3日，7件、计300.95kg；2020年5月8日，3件、计145.59kg；2020年5月10日，2件、计101.43kg；2020年5月13日，2件、计107.69kg。浩硕公司通过货拉拉向睿洪公司自提熔喷布的情况如下：2020年5月15日，13件、计585.75kg；2020年5月24日，8件、计326.33kg；2020年5月25日，839.7kg；2020年5月28日，44件、计1，826.64kg。上述浩硕公司共计收到熔喷布4，234.08kg。一审审理中，浩硕公司陈述，2020年5月15日睿洪公司交付的585.75kg熔喷布中，因低于合同约定标准，已退货318.365kg，并提供了微信聊天记录、退货清单及照片，证明退回8箱、数量318.365kg的熔喷布，睿洪公司确认收到上述退货，认为浩硕公司退回的货物并非全部由睿洪公司生产，但至今睿洪公司也未回复收到浩硕公司退货的准确数量，故本院以浩硕公司陈述为准，扣除退货数量318.365kg后，睿洪公司共向浩硕公司供货3，915.715kg；睿洪公司陈述，2020年5月25日的发货数量为839.7kg，与浩硕公司陈述829.7kg相差10kg，因浩硕公司未提供相关依据，睿洪公司却提供了发货清单予以证实，故本院以睿洪公司陈述为准。四、2020年5月31日，睿洪公司通过微信向浩硕公司发送提货通知函，主要内容为：“2020年5月30日，我司给贵司安排了4.2吨货物，并将提货通知发给了贵司(联系人张忠瑞)，贵司已确认收到提货通知，但并未及时安排车辆将货提走，导致货物积压在我司仓库，影响我司仓库管理和运营。因此，我司再次函告贵司：1、请贵司于2020年5月31日安排车辆将5月30日未提货物提走，提货信息如下：提货地址一……联系人……数量3吨；提货地址二：……联系人……数量1.2吨。2、今天给贵司安排了2吨货物，请贵司安排车辆提货，提货信息如下：提货地址一……联系人……数量1.5吨；提货地址二：……联系人……数量0.5吨。3、自本函发出之日起3日内，贵司如还未将货物提走，我司将根据未提货物所占厂区面积收取相应仓储和保管费用，贵司需支付此费用后方可提货。4、贵司向我司采购的上述产品有保质期，且我司所在区域已进入雨季，由此导致的质量问题，我司不承担任何责任。”五、2020年4月29日至2020年6月2日期间，浩硕公司联系人张忠瑞与睿洪公司法定代表人谭智锐就合同履行事宜通过微信沟通，交流内容如下：2020年4月29日，谭智锐发送文件“购销合同XXXXXXXX(浩硕)．pdf”，张忠瑞提出“能不能改成两天一吨”“三天一吨太少了”，谭智锐表示“三天能有一吨就不错了，前面还达不到，也要陆续交”，张忠瑞回复“好吧”。2020年4月30日，张忠瑞提出“谭总，明天会发多少给我”，谭智锐回复“估计100公斤左右吧”，张忠瑞接着问“后天会有多少”，谭智锐表示“这几天最多也就这个量了”，张忠瑞提出“什么时候量会增加”，谭智锐回复“大概5天以后吧”。2020年5月2日，谭智锐发送“张总，这几天温度很高，昨天模头被堵了，今天下午才开机，布还很少，我今晚再攒一晚上，明天一并发快递给您”，张忠瑞提出“预计有多少？”，谭智锐回复“大概200公斤吧”，张忠瑞提出“好少，那后面什么时候能正常起来”，谭智锐回复“一周时间肯定是要的”。2020年5月14日，双方对供货时间进行协商，张忠瑞提出“你这边熔喷布出不来了吧”，谭智锐回复“如果需要退款”，张忠瑞提出“会发多少”，谭智锐回复“你给我一个具体的截止日期，我来安排”，张忠瑞提出“那你明天把发货计划给我，最快的发货计划”“我们希望一周内发完”，谭智锐回复“这几天我不在厂里，3、4百公斤应该有的”，张忠瑞提出“如果可以完成，我还可以说服公司”，谭智锐回复“一周内发不完，两周没问题”“最近上新机比较快”，张忠瑞提出“10天能完成吗？”，谭智锐回复“10天完不成，两周吧”，张忠瑞提出“月底前发完，每天给我们多少？”，谭智锐回复“现在两台机器平均一天3、4百，还有一台新机器现在在安装，预计5天左右时间能出，到时再提量”，张忠瑞提出“一天给我3、4百公斤吗？”，谭智锐回复“明天质检完就能有具体数字了”，张忠瑞提出“那你明天答复我”“实在不行就退款”，谭智锐表示同意。2020年5月15日，谭智锐发送“提货地址……联系人……”并提出“张总，货拉拉叫好了跟我说一声”，张忠瑞回复“今天的货要的”“后面的退了吧”，谭智锐表示“好的，我来安排”。2020年5月17日，谭智锐提出“您帮我看一下都是这个样子吗”“或者寄一小卷给我”并发送照片，张忠瑞回复“拆了几卷，后面就不敢拆了，你给我地址，我快递一卷给你”，谭智锐发送“收货地址：……收件人：……”张忠瑞回复“好的”，发送照片后表示“已经快递一卷”。2020年5月23日，谭智锐提出“张总，今天给您安排了1.8吨高品质的货，请安排车辆提货……”并发送“260A级1，814.8kg，提货地址……，联系人……”问“张总，提货车辆安排好了吗”，张忠瑞回复“我在开车，稍等”“我让货拉拉过去”。2020年5月26日，谭智锐提出“张总，金华今天给您安排了8箱，300公斤左右，请安排个车提走”，张忠瑞问“哪里的”并表示“品质要管控好”，谭智锐回复“三叁的，都是挑出来的，每小卷都检测过”并提出“安徽今天有400多公斤，我给您攒着，明天能有1吨多，明天您安排车一起去提”，张忠瑞回复“好的”“300公斤太少，明天多点过去提货”。2020年5月27日，谭智锐提出“张总，合肥今天给您安排了800公斤260”并发送“提货地址……联系人……”张忠瑞回复“又这么少”“发票明天一定要开给我”“价格是不是要降价给我”。2020年5月28日，张忠瑞提出“发票开好了没有”，谭智锐回复“已经安排财务了”，张忠瑞提出“今天一定要开给我，着急用”“现在价格这么低，你是不是要降价给我了”“相差太大了”“发票今天帮我盯紧一下”，谭智锐发送照片，提出“这根本就不是我们的货，不知您寄给我是何意”，张忠瑞回复“如果不是贵司的，多少公斤，下次发货一起发过来”，谭智锐提出“张总，事情不是这样来处理的”，张忠瑞回复“兄弟熔喷布这么多，搞错也是难免的”“贵司也没有做到100％”，谭智锐提出“这批货我会重新打包好，都寄给您”，张忠瑞回复“品质不行的，你们也要测一下”“别把乱七八糟都发过来”，谭智锐提出“如果有质量问题，我会积极处理，但您把别人家的货都寄到我这里来很过分”，张忠瑞回复“可能搞错了，肯定不是故意的”“你拍给我看一下”，谭智锐提出“如果不是我们对自己的货有记录……就这样被您蒙混过去了”“已经拍了部分给您了”并发送照片，接着回复“我们从来没有写过这样的数字”“这难道也会有错吗”“现在退到厂里，造成了极为恶劣的影响”。同日，张忠瑞提出“PFE90不高”“合肥的货还可以”“不是三叁的货，你发过来给我”，谭智锐回复“我们的合约是BFE95的标准，是我们主动提升了货的规格，一直在给您协调高规格的货，来满足您的需求”，张忠瑞称“当时我们确实没看清楚，BFE的货根本测试过不了”“做成的口罩，会被客户退回来的”，谭智锐表示“剩下的货，我会在5月31日之前都给您准备好发给您，而且都是远高于合同约定货物的标准”，张忠瑞提出“应该是PFE”“这么多发过来，我真的用不了”“或者你价格便宜些，我跟工厂协商一下”，谭智锐表示“我会尽可能给您安排PFE95的货”，张忠瑞提出“品质是一定要保证”，谭智锐回复“价格建议您可以跟中间人协调，……”“品质我会保证”，张忠瑞提出“PFE低于95的别发过来，我们只能当纸用了”“现在价格都是只有20多万一吨了”，谭智锐表示“如果有质量问题您及时反馈，经确认是我发出的货后，我会积极处理给您退换”，张忠瑞提出“你可以给我多少一吨？”“你的价格多少？”谭智锐回复“现在我们所有的货出厂前都要求全检测……”2020年5月30日，谭智锐提出“提货通知：张总，今天给您安排4吨左右高滤效熔喷布，请安排车辆分别在以下两个地址提货”并发送“提货地址1……联系人……数量约3吨；提货地址2……联系人……数量约1.2吨”，张忠瑞回复“吴总说不用提货了”“这个你发给我没用”，谭智锐提出“张总，4月下旬的时候……主动给您提供超过合同约定标准的产品，以满足您的实际需求。现在您因为市场价格波动要求退款，我不能接受”“前面没有3天交货一吨……我也跟您讲过我会多发部分货给您，作为补偿”，张忠瑞回复“我跟姚总沟通了”，谭智锐表示“好的”。2020年5月31日，谭智锐发送文件“提货通知函(浩硕)．pdf”，并提出“张总，这是提货通知，今天安排了2吨左右的高滤效熔喷布，请安排车辆提货”，张忠瑞发送了一段视频。2020年6月1日，张忠瑞提出“今天已经6月1日，货还是没有发完，两位计划怎么解决”“有什么困难跟问题，提出来，大家相互协商，好好解决……”谭智锐回复“不是货没有发完，是您不提货”，张忠瑞发送文件“提货通知函(浩硕)．pdf”，提出“我就昨天收到你的这份提货通知函两吨，是不是”，谭智锐回复“张总，我一直在积极沟通，并且配合您，我也希望您是在积极解决问题……”张忠瑞提出“那这样，剩下两吨，你这边先退款给我，而公司里还有的四吨，贵司做些补偿，我们提掉，大家这样圆满解决，可以吗？”“不良品的，麻烦你帮我处理”“我想尽快解决掉”，谭智锐回复“货您先安排车提走吧，有质量问题的，我这边核定完会安排给您补发”“我也会去跟工厂协调。给您多发部分货，作为补偿……”张忠瑞提出“因为公司我不是老板，我要向公司……”谭智锐回复“我的建议是，您先安排车把这6.2吨的货提走，然后所有不达标的货，您保存好标签和原包装，将不达标的寄回给我，我会安排工厂这边重新复检，核定完之后统计出来的数量，我会按照标准补发给您，只会多，不会少”“我们尽快结算完这10吨，我也好去跟工厂协调看给您再额外多发一些，作为补偿”。张忠瑞提出“能不能协商，多2.5吨的货给我”“如果可以，我马上叫车去提货”“因为要再提货，我必须要经过公司同意才可以”“如果补偿可以，我马上汇报”“我会尽力去说服公司”，谭智锐回复“您的这个要求我没有办法满足，最终能补偿多少，我只能说我会尽全力去协调……”张忠瑞提出“那你麻烦下午帮我协调一下”，谭智锐回复“我会尽我全力去跟工厂协调”，张忠瑞提出“下午给我一个最终结果”“因为现在熔喷布还能在20万以上，我去说服公司好说点，不然再下滑，就更难说服了，你这边跟三叁也协调一下”，谭智锐回复“现在还没有结算完，又去协调这个事情，画蛇添足了”，张忠瑞提出“那这样，你问问工厂，计划补发多少的货给我们……”谭智锐回复“这事情我一直在协调，董事长也同意了。不过说实话，前几天您寄回来给我的货里面有部分根本就不是我们厂里发出去的，这事当场就汇报到董事长手上，造成了非常恶劣的影响……”张忠瑞表示“后面不会出现这个情况的”。2020年6月2日，谭智锐提出“张总，剩下的6.2吨货请安排车尽快提走啊，现在一直放在我们仓库，已经影响我们仓库的管理和运营了”，并发送文件“提货通知函(浩硕)．pdf”，张忠瑞回复“昨天跟公司协商了，不提了，要求贵司退款”，谭智锐提出“您收发票的地址请发给我，我把发票给您寄过来”，张忠瑞发送“发票地址……”表示“我们工厂停产了，没单了，你之前发货的，现在用不掉了”。六、一审审理中，睿洪公司陈述，2020年5月底开具了9张发票，累计金额为1，014，975元，但未提供相关开票依据，浩硕公司亦表示未收到发票。对此，一审法院认为，买卖合同中涉及的税款通常为增值税，交易中“含税”已约定俗成地特定地指代增值税，案涉合同约定“以上报价含税”，根据交易习惯，开票也是买卖合同的附随义务，浩硕公司在付款后有权要求睿洪公司开具相应的发票，如果浩硕公司确实没有收到发票，睿洪公司应当予以补开。七、一审审理中，睿洪公司陈述，浩硕公司于2020年6月2日发微信表示不提货了、要求退款，但实际上睿洪公司于5月底已经履行完毕，是浩硕公司错误的商业判断导致利润减损、想将商业风险转嫁给睿洪公司才不提货，且案涉熔喷布是为浩硕公司定制的，如果睿洪公司有违约，浩硕公司应该提违约损失赔偿而不是解除合同，故要求浩硕公司继续履行合同。一审审理中，经一审法院向浩硕公司释明，如果法院审理后认为解除合同的依据不足、可能会驳回诉请，但浩硕公司表示坚持诉请。一审法院认为，浩硕公司与睿洪公司之间签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。从案涉合同签订背景看，2020年4月，新冠疫情继续肆虐全球，口罩仍为市场紧缺防疫用品，而生产口罩所用的原材料熔喷布亦处于一布难求的疯狂局面，供需矛盾突出。作为口罩生产商，熔喷布采购是其不得不面临的重大问题，而熔喷布是否能够及时供应以及采购的价格水平也直接影响口罩生产商的交货能力及盈利空间。也即熔喷布供应的时间、价格，对当时的口罩生产商来说具有重大利益。而与此同时，也正因为熔喷布的供需紧张，手握熔喷布资源的供应商在熔喷布交易中显然处于相对主导地位。案涉合同约定的交货时间、合同签订后预付全款等合同主要要素均与当时的市场交易背景相符，反映了浩硕公司作为口罩生产商对于熔喷布供应的紧迫需求，对锁定合同履行的急切心态。从案涉合同履行情况看，双方于2020年4月8日已就购买熔喷布达成意向，浩硕公司向睿洪公司支付预付款650万元，后案涉合同于2020年4月29日签订，约定熔喷布数量10吨、单价32.5万元／吨、总金额325万元，付款方式为预付全款，合同签订后，睿洪公司直接将预付款中325万元作为本合同预付全款，退还浩硕公司325万元。案涉合同约定的交货计划“自5月1日起，每3天供货1吨，直至供货完成本合同约定全部数量”，交货方式为“需方自提或第三方物流到付”。睿洪公司于2020年5月3日供货300.95kg、5月8日供货145.59kg、5月10日供货101.43kg、5月13日供货107.69kg、5月15日供货585.75kg、5月24日供货326.33kg、5月25日供货839.7kg、5月28日供货1826.64kg，合计供货4234.08kg。5月30日睿洪公司通知浩硕公司提货4.2吨，5月31日又发提货通知函，要求浩硕公司提货6.2吨(含5月30日未提货的4.2吨)，扣除退货318.365kg，睿洪公司已供货与浩硕公司未提货的数量已超过合同约定的10吨。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，从睿洪公司履行交付货物的行为看，睿洪公司并未按照双方约定的交货时间每3天向浩硕公司交付1吨，睿洪公司的行为已构成违约。从实际交货方式看，5月3日至5月13日间的4次均为顺丰速运，5月15日至5月28日间的4次均为浩硕公司自提，审理中，双方亦确认货物的交付方式为浩硕公司自提。睿洪公司在5月30日、5月31日已通知浩硕公司自行提货，但浩硕公司因工厂停产以及降价要求未得到满足而拒绝受领，表明其不履行合同约定的提货义务，浩硕公司的行为也已构成违约。本案的争议焦点为浩硕公司是否有权行使法定解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项的规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。本案中，从双方的微信聊天记录可以看出，对于睿洪公司未按照交货计划约定时间交货，浩硕公司是知晓的，5月14日睿洪公司提出“如果需要退款”，当天浩硕公司表示“月底前发完……实在不行就退款”，5月15日浩硕公司收到提货通知后表示“今天的货要的，后面的退了吧”，但之后5月24日至5月28日，浩硕公司收到提货通知后又继续履行合同义务，直至5月28日浩硕公司提出降价要求未果，最终5月30日、5月31日浩硕公司收到提货通知后表示“不提了、要求贵司退款”。对此，一审法院认为，虽然睿洪公司存在违约行为，但浩硕公司未提供证据证明睿洪公司迟延交付的行为导致其错失商机、合同目的不能实现，故睿洪公司尚未构成根本性违约，相反，恰恰是浩硕公司拒绝提货的行为表明其不履行合同义务，故浩硕公司并不享有法定解除权，应当继续履行合同约定的提货义务并主张违约损失赔偿。案涉合同继续履行可能因熔喷布市场行情波动而难以实现盈利，不能实现浩硕公司的合同目的，但这亦属于正常的商业风险，由此产生的利润损失应由浩硕公司自行承担。审理中，经一审法院向浩硕公司释明，浩硕公司表示坚持诉请。综上所述，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。浩硕公司因工厂停产、降价要求得不到满足而拒绝提货并行使法定解除权，要求解除合同、退还货款并赔偿利息损失的诉请，缺乏事实和法律依据，一审法院难以支持。据此，一审法院判决：驳回浩硕公司全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取为11，298元，由浩硕公司负担。本院经审理认定一审查明事实无误，本院予以确认。二审审理中，上诉人浩硕公司提交微信聊天截图三组以及与案外人签订的《居间服务协议》、《产品采购合同》、《产品销售合同》及银行转账凭证若干，以证明双方订立涉案合同后，因睿洪公司无法按合同约定交付货物，双方曾就退款事宜进行沟通并达成一致意见；浩硕公司为满足订单生产要求，临时向多家案外人公司高价采购熔喷布，造成损失，且浩硕公司已另行采购熔喷布完成口罩生产订单，双方已无继续履行合同的需要。对此，睿洪公司发表质证意见称：对于微信聊天记录的真实性无异议，但不能证明浩硕公司的主张，双方并未就解除合同达成合意，浩硕公司提出退款后仍在以实际行动履约；对于《产品采购合同》等证据，无法证明与本案双方购销合同关系的关联性，浩硕公司的供应商并非睿洪公司一家，睿洪公司的迟延交货行为与浩硕公司无法完成订单生产任务无直接因果关系。本院认为，本案二审的争议焦点在于睿洪公司与浩硕公司之间签订的《购销合同》是否应予解除以及睿洪公司是否应向浩硕公司退还1，977，386元货款并赔偿利息损失。浩硕公司在本案中主张双方合同应予解除，应当提供相应依据证明双方已就合同解除达成明确合意或睿洪公司的履约行为构成根本违约。第一，诚如一审法院所述，双方订立协议及实际履行期间，新冠肺炎疫情防控形势仍然较为严峻，生产口罩所需的熔喷布系紧缺资源，市场价格波动较大。根据双方当事人提交的证据材料以及在一、二审中的相关陈述，睿洪公司在履约过程中存在一定延迟交货的情形，但双方一直在就交货事宜进行沟通。由双方的沟通记录可知，浩硕公司虽曾经因睿洪公司难以如期供给足量货物提出退款要求，但其提出要求后，又实际接收了睿洪公司后续发出的部分货物。且浩硕公司曾提出由于熔喷布价格大幅跌落，要求睿洪公司在合同约定的基础上另行补发部分货物。从双方一系列聊天记录及函件往来的内容来看，双方的交涉内容系就剩余货物的价格调整、提货以及退款等事项所进行的协商沟通，尚不足以得出双方已就合同解除并对剩余未交付货物予以退款处理达成明确合意的结论。第二，就法定解除而言，双方在本案中约定的供货期间仅为一个月，熔喷布在案涉交易发生期间供需关系十分紧张，浩硕公司对此应有一定预期，且浩硕公司在迟延交货情形发生后又以实际行动继续履行了案涉《购销合同》并提出了新的履约要求，睿洪公司亦于5月底向浩硕公司发出了提取全部剩余货物的通知，一审法院结合本案事实以及合同约定认定睿洪公司的违约情形尚不足以认定为根本性违约，具有事实及法律依据，浩硕公司不能据此解除合同。经一审法院释明后，浩硕公司仍坚持解除合同，返还价款并赔偿利息损失的诉请，二审中亦表示不再接收合同约定的同规格熔喷布货物，要求退还货款，对于浩硕公司的主张，本院亦难以支持。综上所述，上诉人浩硕公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22，596元，由上诉人温州浩硕家纺有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  何 云二〇二一年二月二十六日法官助理  及小同书 记 员  吴艳妮附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……