北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初54384号原告:南通晨源鸿策股权投资合伙企业（有限合伙），住所地江苏省南通市启瑞广场**。执行事务合伙人嘉兴晨源华策投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：李媛媛）。委托诉讼代理人：黎学宁，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋艳华，北京市中伦文德律师事务所律师。被告：张漾斌，男，1981年9月21日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：朱珠，北京市京师律师事务所律师。原告南通晨源鸿策股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称晨源企业）与被告张漾斌股权转让纠纷一案，本院受理后，法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。晨源企业的委托诉讼代理人黎学宁、宋艳华，张漾斌的委托诉讼代理人朱珠到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。晨源企业诉称：2019年5月8日，晨源企业与张漾斌签订《股权转让协议》，约定张漾斌以1500万元收购晨源企业持有的原子链（北京）科技有限公司（以下简称原子链公司）6%的股权，张漾斌分两笔支付股权转让款。2019年11月8日，晨源企业与张漾斌签订《股权转让协议之补充协议》，约定张漾斌分8笔支付股权转让款，并约定在第6笔款项支付后，晨源企业配合张漾斌办理相应股权变更手续。但协议签署后，张漾斌仅支付了100万元股权转让款。现晨源企业起诉，请求法院判令张漾斌支付股权转让款1400万元，违约金（按照每日1%的标准计算，自每笔款项逾期之日的次日起至实际支付之日止），利息（按照年利率6%计算，自每笔款项逾期之日的次日起至实际支付之日止），赔偿晨源企业律师费损失152万元。张漾斌辩称：张漾斌并非恶意拖延支付股权转让款，张漾斌已将个人财产全部用于原子链公司的经营，现无法按照约定进行股权转让。根据最高人民法院关于新冠疫情的规定，应当酌情降低股权转让款。经审理查明：2019年5月8日，晨源企业作为转让方，张漾斌作为受让方，原子链公司作为目标公司签订《股权转让协议》，约定目标公司注册资本1182033元，转让方持有目标公司实缴的70922元注册资本，张漾斌持有目标公司认缴的注册资本64万元。转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让其在目标公司注册资本中持有的部分股权及相关权利与利益，该部分股权于本协议签署日占公司股权比例为6%（对应本协议签署之日目标公司注册资本70922元）。受让方以1500万元收购目标股权，转让价款分两笔支付：受让方于2019年9月30日前向转让方支付第一笔股权转让款1000万元，本次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，受让方向转让方支付第二笔股权转让款500万元。第三条违约责任：本协议对各方均有约束力和可执行力。若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之承诺是不真实的或有重大遗漏，应视为违反本协议，违约方应赔偿其他方因该违约而遭受的损失和损害。如转让方违反第2.2条的承诺，有任何第三方向受让方、目标公司以及目标公司其余股东索赔，或者任何第三方将受让方、目标公司以及目标公司其余股东列为共同被告要求赔偿损失、承担责任的，均与受让方、目标公司及目标公司其余股东无关，受让方、目标公司及目标公司的其余股东有权要求转让方独自承担一切责任（包括但不限于由此产生的律师费、诉讼费等）。一方在本协议第二条所做的承诺有重大瑕疵或者没有完全实现的，另一方可以随时单方面解除本协议，且不承担任何责任（一方存在过错的情况除外）。无论本协议因任何原因被终止、解除、撤销或被认定无效，均不应影响本协议第三条之效力。2019年11月8日，晨源企业作为转让方，张漾斌作为受让方，原子链公司作为目标公司签订《股权转让协议之补充协议》，约定各方同意就2019年5月8日签署的《股权转让协议》（以下简称原协议）项下转股价款支付安排等约定进行修改，各方一致同意并确认，受让方将按照如下时间表向转让方支付相应的转股价款：2019年11月30日前支付100万元，2019年12月31日前支付100万元，2020年1月31日前支付100万元，2020年2月29日前支付100万元，2020年3月15日前支付350万元，2020年4月30日前支付250万元，2020年5月31日前支付250万元，2020年6月30日前支付250万元。上述第6笔款项支付完毕之后，转让方将配合受让方办理相应股权转让的工商变更手续。原协议项下的除了转股价款的支付安排等按照本协议约定进行修改之外，原协议项下的其他条款继续有效，本协议与原协议共同作为各方就原协议项下所述事宜的完整约定。任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承坦违约责任，并赔偿本协议其他方因此遭受的损失。如转让方末按照本协议约定协助受让方办理工商变更登记，受让方可以不再支付剩余的股权价款，同时有权解除《股权转让协议》和本补充协议，并要求转让方退还之前所付的所有款项。如转让方不及时退还的，自受让方通知还款之日起，转让方每日按照应退价款的1%向受让方支付违约金。2019年12月5日，张漾斌给付晨源企业100万元。原子链公司成立于2017年8月29日，2018年8月27日起，登记的注册资本为1182033元，晨源企业认缴出资额70922元、持股比例6%，张漾斌认缴出资额866667元、持股比例73.32%。晨源企业提交其与北京市中伦文德律师事务所于2020年6月15日签订的《法律服务协议》及晨源企业支付北京市中伦文德律师事务所10万元律师费的发票，用以证明晨源企业与北京市中伦文德律师事务所约定律师费为152万元、已支付10万元。张漾斌对上述证据的真实性予以认可，但不认可证明目的。上述事实，有《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、付款凭证、原子链公司的工商登记信息、《法律服务协议》、律师费发票，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：晨源企业与张漾斌及原子链公司签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。晨源企业要求张漾斌支付股权转让款，具有合同依据，本院予以支持。晨源企业要求张漾斌支付违约金，但当事人在协议中并没有张漾斌向晨源企业支付违约金的约定，本院不予支持。晨源企业要求张漾斌支付利息，张漾斌未按约定支付股权转让款，应当支付晨源企业利息，但晨源企业主张的利息标准没有依据，本院依法确定。晨源企业要求张漾斌赔偿律师费损失，但当事人在协议中并没有张漾斌需赔偿晨源企业律师费的约定，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告张漾斌于本判决生效后10日内给付原告南通晨源鸿策股权投资合伙企业（有限合伙）股权转让款1400万元及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年1月1日起至实际支付之日止以100万元为基数，自2020年2月1日起至实际支付之日止以100万元为基数，自2020年3月1日起至实际支付之日止以100万元为基数，自2020年3月16日起至实际支付之日止以350万元为基数，自2020年5月1日起至实际支付之日止以250万元为基数，自2020年6月1日起至实际支付之日止以250万元为基数，自2020年7月1日起至实际支付之日止以250万元为基数）；二、驳回原告南通晨源鸿策股权投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费71160元，保全费5000元，由原告南通晨源鸿策股权投资合伙企业（有限合伙）负担12160元（已交纳），由被告张漾斌负担64000元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二一年二月一日书记员  李洁