湖南省南县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0921民初2292号 原告：南县民政福利公司民园纸箱厂。住所地：南县××街镇××路。 法定代表人：黄慈利，系该厂厂长。 委托诉讼代理人：王少华，湖南金剑律师事务所律师。 被告：南县福利彩印包装有限责任公司。住所：南县××街镇工业园区。 法定代表人：黄赛，系该公司经理。 原告南县民政福利公司民园纸箱厂（以下简称南县民园纸箱厂）与被告南县福利彩印包装有限责任公司（以下简称福利彩印公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年12月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。南县民园纸箱厂的法定代表人黄慈利及其委托诉讼代理人王少华到庭参加诉讼，福利彩印公司经本院传票合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 南县民园纸箱厂向本院提出诉讼请求：1、确认原告在被告处的股东身份及股权80%；2、本案诉讼费用由被告承担。后当庭放弃要求在本案中确认股权80%的诉讼请求。事实与理由：湖南省南县民政福利公司铸涂纸厂、南县民政福利公司铸涂纸厂均为原告南县民政福利公司民园纸箱厂的曾用名称。1995年5月30日，湖南省南县民政福利公司铸涂纸厂成立。1998年7月8日、1999年9月22日，湖南省南县民政福利公司铸涂纸厂与湖南省南县农业机械公司签订《房地产转让协议书》《土地使用权转让合同》，约定：甲方自愿将南县农机公司茅草街供应站，位于茅草街镇银河路，南临水文站，东至南茅运河，西临居民住宅，北临建材纸厂后门围墙内（含围墙）的所有国有土地使用权转让给乙方，土地面积为6.1亩《土地使用权转让合同》确认为4180平方米）。围墙内所有建筑物（见房屋所有权证，面积为1426.89平方米）、球场、林木均归乙方所有。1999年9月23日，南县民政福利公司铸涂纸厂取得国有土地使用权证，编号为南国用（1999）出让字第Ｄ1999-031号，房屋所有权证编号为南房权证茅草街镇第00015231号、第00015232号、第00015234号。2006年12月30日，南县民政福得公司铸涂纸厂变更为原告，原告承继南县民政福利公司铸涂纸厂所有权利义务。2009年4月23日，被告之股东黄赛、李隆、郑丹、郑晓钟发起成立被告南县福利彩印包装有限责任公司，注册资本100万元，被告租赁原告部分场地、厂房生产经营。经被告同意，原告拟入股被告，向南县房产局申请将原南县民政福利公司铸涂纸厂房地产更名至被告名下。2012年11月6日，经南县人民政府办组织协调，南县政务中心同意原告以原南县民政福利公司铸涂纸厂房地产投资入股被告，南县地方税务局按房地产投资入股的税收政策办理了相关产权过户税收手续。2014年5月1日、7月6日，原告将原南县民政福利公司铸涂纸厂名下房地产变更登记至被告名下，国有土地使用权登记证编号为南国用（2014）第1191号，房屋所有权登记证编号为南房权证茅草街字第0××3号、第0××4号、第0××5号、第0××3号。原告以房地产投资入股后，被告始终未确认原告的股东身份并在工商部门办理变更登记手续，更未确认股权。为维护原告合法权益，原告特向人民法院起诉，请求贵院判如所请。 南县福利彩印公司未到庭答辩，但向法庭提交了书面答辩状，辩称原告请求确认在被告处的股东身份及80%股份的事实不能成立。1、南县民政福利公司铸涂纸厂现在更名为南县民园纸箱厂。2012年南县民园纸箱厂为支持南县福利彩印公司的生产经营，与南县福利彩印公司的法定代表人黄赛商量，将南县民园纸箱厂的土地使用权（2014年9月23日到期）转移给南县福利彩印公司。经相关部门协调同意后，2012年12月28日取得土地归户卡。对此南县民园纸箱厂要求南县福利彩印公司做到四个条件：1.南县福利彩印公司代原告偿还该土地尚欠的抵押贷款32.6万元；2.要求被告负责支付转移资产所产生的税费2.98万元；3.要求被告代原告偿还原尚欠黄燕的借款50万元；4.要求被告负责给予南县民园纸箱厂在南县福利彩印公司占有股份20%。后双方各自履行了自己的义务。原告现在在毫无事实证据的情况下，要求确认股东身份及80%的股权无法成立。2、2012年7月6日南县福利彩印公司受让获得房产证，同年12月28日受让获得土地归户卡。3、2012年7月1日，南县福利彩印公司的股东李隆、郑晓钟、郑丹退股，李隆当年未办理股份变更登记。2013年5月18日，南县福利彩印公司支付了李隆的入股资金10万元。4、2015年6月8日，南县民园纸箱厂将所占南县福利彩印公司的20%股份在被告同意的情况下登记在余辉名下，当日原告的法定代表人与黄赛及余辉在南县政务大厅将原股东李隆退给被告的股份变更至余辉名下。因为被告发起人名录上李隆认缴出资物质额为20万元（实际出资10万元），所以工商变更登记所需的股份转让协议上转让金为20万元。综上，请人民法院查清事实后，依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：南县民园纸箱厂的曾用名为湖南省南县民政福利公司铸涂纸厂、南县民政福利公司铸涂纸厂，该厂的法定代表人黄慈利与黄赛系父女关系。1998年7月8日，原南县民政福利公司铸涂纸厂作为乙方与甲方南县农业机械公司签订《房地产转让协议书》，甲方自愿将南县农机公司茅草街农机供应站，位于茅草街镇银河路，南临水文站，东至南茅运河，西临居民住宅，北临建材纸厂后门围墙内（含围墙）的所有国有土地使用权转让给乙方，面积为6.1亩，围墙内的所有建筑物（面积为1426.89平方米）归乙方所有，转让金额为30万元。1999年9月22日，原南县民政福利公司铸涂纸厂作为乙方与甲方南县农机公司签订了《土地使用权转让合同》，约定甲方自愿将其坐落在南县茅草街镇银河街的国有土地（工业用地），面积为4180平方米转让给乙方。后原南县民政福利公司铸涂纸厂对其办理了国有土地使用权证，用途为办工厂，批准使用期限为五年，用地面积4180.00平方米。2009年4月23日，南县福利彩印公司成立，注册资本为100万元人民币。该公司的章程显示公司住所位于南县××街镇工业园区，股东发起人有黄赛（持股40%）、李隆（持股20%）、郑丹（持股20%）、郑晓钟（持股20%）。现工商登记资料显示的股东为黄赛（持股比例80%），余辉（持股比例20%）。2012年7月4日，南县福利彩印公司向南县房产局提出书面申请，载明“原南县民政福利公司铸涂纸厂被政策性关停，现该行从事彩印包装请将原房产更名为《南县福利印刷包装有限责任公司》，为感”，并盖有南县福利彩印包装有限责任公司公章。2012年11月6日，南县民园纸箱厂向南县地方税务局提交了“关于要求办理土地使用权变更登记的申请书”，请求以厂属房地厂投资入股南县福利彩印包装有限责任公司，并申请办理土地使用权变更登记。当日，南县政务服务中心及湖南南县地方税务局对其申请予以了回复。2012年12月24日，南县人民政府作出准予出让的意见，即同意原南县民政福利公司铸涂纸厂坐落于南县××街镇××路的土地使用权（4230.9㎡）转让至南县福利彩印包装有限责任公司名下。2014年5月1日，该宗土地办理了国有土地使用权证，使用面积为4230.9㎡，土地使用权人为南县福利彩印包装有限责任公司。后南县民园纸箱厂参与了福利彩印公司的经营管理，并对厂房进行了升级改造。 诉讼过程中，本院对福利彩印公司的法庭代表人黄赛进行了询问，其对2012年7月4日和11月6日的申请书内容均知情，并对南县民园纸箱厂提出的第一项诉讼请求要求确认股东身份的资格不持异议，但认为南县民园纸箱厂的股份已经确认登记在余辉名下。另，福利彩印公司股东余辉向本院出具了同意函，同意南县民园纸箱厂新增为福利彩印公司股东。 本院认为，本案系股东资格确认之诉，所涉股东资格确认的纠纷实际系隐名投资人对公司的股东权益的申索。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条的规定可以得出：有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、是否参与公司管理及重大决策等多种综合因素审查确定。同时还须满足公司其他股东的认可，隐名投资人以股东身份实际参与公司管理或权利主张等。本案中，南县民园纸箱厂与福利彩印公司通过协商，决定由原南县民政福利公司铸涂纸厂（现为南县民园纸箱厂）以房产入股福利彩印公司，系双方的真实意思表示。虽未办理股权登记，但南县民园纸箱厂实际参与了该公司的经营管理，行使了股东权利，且福利彩印公司的法定代表人黄赛明确表示当时所认可的股东系南县民园纸箱厂。据此，本院对南县民园纸箱厂请求确认系福利彩印公司股东身份的诉讼请求，本院予以支持。对于南县民园纸箱厂入股价值的问题，因南县民园纸箱厂自愿撤回了要求确认80%股权的诉讼请求，此系自我权利的处分，于法无悖，故在本案中不予处理。 为此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 确认南县民政福利公司民园纸箱厂系南县福利彩印包装有限责任公司股东。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11800元，减半收取5900元，由被告南县福利彩印包装有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。 审判员  蔡佳伟 二〇二一年二月九日 法官助理李盈 书记员秦靖