福建省南平市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽07民终18号 上诉人（原审原告）：晋江市亿泰隆化纤制造有限公司，住所地福建省晋江市龙湖镇石厦工业小区。 法定代表人：施文强，总经理。 委托诉讼代理人：颜辉灿，福建泉明律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建闽瑞新合纤股份有限公司，住所地福建省松溪县城东开发区。 法定代表人：陈兴华，董事长。 委托诉讼代理人：伍美珍，福建松廉律师事务所律师。 上诉人晋江市亿泰隆化纤制造有限公司（以下简称亿泰隆公司）因与被上诉人福建闽瑞新合纤股份有限公司（以下简称闽瑞新公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省松溪县人民法院（2020）闽0724民初395号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人进行了审理。本案现已审理终结。 亿泰隆公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持亿泰隆公司的诉讼请求。事实和理由：一、双方当事人于2020年4月13日签订的《ＥＳ纤维销售合同补充协议》（以下简称《补充协议》）存在法定的可撤销事由：1.《补充协议》的签订存在胁迫、乘人之危的情形。双方当事人签订《ＥＳ纤维销售合同》（以下简称《销售合同》）前后，确认交货日期为4月12日至13日，但至4月13日，闽瑞新公司未发货，亿泰隆公司数次催促，此时闽瑞新公司提出加价并将《补充协议》发给亿泰隆公司，要求签订该协议。闽瑞新公司利用其供货优势，在供货期已到的情况下，通过拒不回复、拒不发货的手段，无理由单方违约，迫使亿泰隆公司基于生产期限、工人待工、工厂待产、商业信誉等压力，不得已签订了《补充协议》。2.《补充协议》存在显失公平的情形。闽瑞新公司在签订《销售合同》时，对合同价款已有约定及预期，亿泰隆公司也已依约全额付款，但在交货期届满，闽瑞新公司在供货成本并未显著增加的情况下大肆加价，导致亿泰隆公司支出原价格五倍有余的价款，严重违背诚信及公平原则。二、本案的发生处于特定时期，在处理本案时，应充分考虑该特定环境。根据最高人民法院《关于依法妥善审理涉××疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第一条相关规定，“受疫情或者疫情防控措施导致人工、原材料、物流等履约成本显著增加，或者导致产品大幅降价”的，人民法院应结合案件实际情况，根据公平原则调整价款。闽瑞新公司提交的证据不能证明其供货成本显著增加，不符合前述规定调整合同价款的情形；同样依前述规定，出卖人与买受人订立防疫物资买卖合同后，不得再高价转卖他人，否则买受人可以请求将转卖所得利润作为损失赔偿数额，故闽瑞新公司应将涉案产品加价所得返还给亿泰隆公司。三、本案审理的是《补充协议》是否存在胁迫、乘人之危或显失公平的情形，即该协议应否撤销的问题，一审却以“已经通过调整价款、变更履行期限等方式变更合同，当事人请求对方承担违约责任的，人民法院不予支持”为由驳回亿泰隆公司的诉讼请求，适用法律错误。 闽瑞新公司辩称，一、《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，不存在可撤销情形。本案《销售合同》签订后，涉案产品及原材料价格猛涨，于是亿泰隆公司派员到闽瑞新公司商谈签订《补充协议》，并经双方协商一致达成该协议。协议签订时，亿泰隆公司并未对涉案产品价格提出异议，且依约于协议签订次日支付了价款，闽瑞新公司随即也按协议约定交付了货物，双方买卖合同的交易完成。二、涉案产品的价格受市场调整，不属于政府定价或指导价，闽瑞新公司没有违反国家价格政策及物价规定，与同时期其他相同企业一样，根据市场规则调整价格。亿泰隆公司作为独立自主的法人，在签订《补充协议》时确认了价格并自愿支付了货款。然2020年5月初，涉案产品市场价格回落，导致亿泰隆公司心理不平衡，主张撤销《补充协议》，返还相应货款，该主张无法律依据，不应予以支持。三、亿泰隆公司认为《补充协议》显失公平理由不成立。涉案产品的价格是双方当事人协商确定的，如果闽瑞新公司违反《销售合同》的约定不发货，亿泰隆公司可以主张闽瑞新公司承担违约责任，完全不需要以高于该合同几倍的价格签订《补充协议》，这可以证明闽瑞新公司认为有利可图，才会自愿签订该协议，并不存在不公平的情形。四、最高人民法院《关于依法妥善审理涉××疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》与本案情形不符，不适用于本案。请求驳回上诉，维持原判。 亿泰隆向一审法院起诉请求：撤销亿泰隆公司与闽瑞新公司于2020年4月13日签订的《补充协议》，并判令闽瑞新公司立即向亿泰隆公司返还货款1698000元及利息（自起诉之日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 一审法院认定事实：亿泰隆公司因生产需要，向闽瑞新公司采购ＥＳ纤维。双方于2020年4月5日签订了《销售合同》，约定单价为13400元每吨，购买数量为30吨，总价402000元。随后，双方业务代表通过微信方式就交货问题进行沟通，闽瑞新公司表示由于特殊时期无法精确具体交货日期，交付时间尽力安排，并回复交货期间预计在2020年4月12日至13日。合同签订后，亿泰隆公司通过转账向闽瑞新公司支付了402000元货款。亿泰隆公司见交货期将至，闽瑞新公司未交付货物，故与闽瑞新公司交涉，闽瑞新公司回复需补价至70000元每吨，要求再支付货款1698000元。在交涉中，亿泰隆公司未明确表示反对，双方于2020年4月13日再次签订了《补充协议》，协议约定交易的ＥＳ纤维单价为70000元每吨，总价2100000元，款到发货等。补充协议签订次日，亿泰隆公司向闽瑞新公司支付1698000元，两次共计付款2100000元。闽瑞新公司于收款当日即向亿泰隆公司发货。亿泰隆公司认为闽瑞新公司在交易过程中恶意加价，存在显失公平、乘人之危的情形，故诉至一审法院请求判如所诉。另查明，亿泰隆公司与闽瑞新公司交易期间，即2020年4月间，正值“××”大流行，有关个人防护产品价格波动剧烈。 一审法院认为，买卖合同中的买受人应当按照约定的数额支付价款。闽瑞新公司与亿泰隆公司之间签订的《补充协议》意思表示真实，未违反法律强制性规定，合法有效，双方应依约全面履行。现闽瑞新公司在收到亿泰隆公司全部货款后已依约交付商品，双方交易行为已完成，未存在违约情形。因双方交易期间恰逢“××”爆发期间，涉及个人防护用品价格波动剧烈。在此情况下，闽瑞新公司根据生产因素及市场行情提出价格变更，亿泰隆公司同意签订《补充协议》，协议签订后及时支付补价款。从交易过程来看，闽瑞新公司提出补价款，亿泰隆公司并未明确表示反对，交易当时亦未提出价格过高等问题，双方意思表示真实，并无逼迫、乘人之危等情形，故亿泰隆公司请求撤销《补充协议》缺乏事实和法律依据。因疫情对金融、民间商事来往造成很大影响，最高人民法院于2020年5月5日出台法发［2020］17号指导意见。根据法发［2020］17号第1条第2项第2款关于“已经通过调整价款、变更履行期限等方式变更合同，当事人请求对方承担违约责任的，人民法院不予支持”的意见，亿泰隆公司的诉求，一审法院不予支持。判决：驳回亿泰隆公司的诉讼请求。案件受理费20082元，减半收取计10041元，由亿泰隆负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，亿泰隆公司作为独立自主经营的企业法人，与闽瑞新公司签订《销售合同》，就所购商品价格达成一致，后闽瑞新公司提价，亿泰隆公司仍就提价事宜与闽瑞新公司进行磋商，并签订《补充协议》，表明亿泰隆公司已自愿承担价格上涨的商业风险。且《补充协议》签订后，亿泰隆公司又按约定支付了相应货款，闽瑞新公司也已交付了货物，双方之间的《补充协议》已经履行完毕。现亿泰隆公司以闽瑞新公司乘人之危、《补充协议》显失公平为由诉请撤销该协议并返还相应货款，事实及法律依据不足，本院不予支持。 综上所述，亿泰隆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20082元，由上诉人晋江市亿泰隆化纤制造有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 余观贵 审 判 员 周黎敏 审 判 员 余 凌 二〇二一年二月二十二日 法官助理 林伟男 书 记 员 谢 芳 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。