北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0115民初16003号原告：徐艳，女，1962年2月12日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：赵志刚，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：北京奥宇物流有限公司，住所地北京市大兴区工业开发区金苑路2号奥宇大厦3层301室。法定代表人：刘国恩，总经理。委托诉讼代理人：王丙会，男，1959年8月25日出生，汉族，北京奥宇物流有限公司职员，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：张琳，北京矩阵律师事务所律师。第三人：李若思，1997年1月29日出生，汉族，住北京市东城区。原告徐艳与被告北京奥宇物流有限公司（以下简称奥宇物流公司）、第三人李若思合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。各方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐艳向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付转让款2699万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年2月20日，奥宇物流公司（甲方）、北京万特物流有限公司（以下简称万特公司，乙方）、李广义（丙方）、赵先春（丁方）签订《物流项目合作协议书》，内容为：万特公司经营项目的两块土地共计208.692亩地块内的物流经营主体、物流经营土地上所建房屋的权利人由万特公司和李广义变更为奥宇物流公司，奥宇物流公司将新增万特公司和李广义（共同作为一股东入股）、赵先春为其新的股东。新增股东后的新奥宇物流各股东初步确定总股本金总计约为5700万元，各股东比例为：奥宇物流公司股本共为2280万元占40%，万特公司与李广义持有共同一股的股本1710万元占30%，赵先春个人股本1710万元占30%。万特公司与李广义作为共同一股入股资金从转让款中直接扣除，赵先春的入股资金直接以货币形式入股。坐落在租赁土地的各类房屋约6万平方米，随该房屋一并转让的还包括本地块内外的供电供水消防等相关设备设施一并过户到新奥宇物流名下。万特公司与李广义共同协商一致，自愿将上述地上所有建筑物和全部附属设施转让给奥宇物流公司，转让价格总计为5700万元；万特公司与李广义承诺保证双方共同拥有该房屋及全部附属设施的所有权、经营权等所有的相关权利，保证不存在抵押、质押、转让等任何问题。如发生第三方对上述建筑物及附属设施等主张所有权、经营权等权利要求，由其处理并承担全部法律责任，与新奥宇物流无关。奥宇物流公司按分期付款的方式向万特公司及李广义支付转让款：协议正式签订前，万特公司及李广义向奥宇物流公司借用的1580万元，视为奥宇物流公司支付给万特公司及李广义的第一笔款项；第二笔款项，万特公司及李广义协助奥宇物流公司将经营注册地址变更到黄村镇侯村所租赁地块的建筑内之后，奥宇物流公司再支付转让款项1612万元；第三笔款项，新奥宇物流将工商注册地变更到上述经营地块及有关安保、交通等政府主管部门需审批手续均衔接办妥及万特公司及李广义此前经营中的遗留问题处理完毕后，奥宇物流公司向万特公司及李广义支付第三笔转让款项计798万元。所余1710万元为万特公司及李广义在新奥宇物流入股的数额，不再另行支付。自2012年2月1日起，经营收入归属奥宇物流公司。对万特公司及李广义利用房屋进行合资合作的项目等，由该两方负责自行处理其产生的债权债务及相关法律责任，与奥宇物流公司无关。2019年6月21日北京市第二中级人民法院作出(2019)京02民终6024号民事判决书，确认上述协议书真实合法有效。截止起诉之日，被告仍欠付李广义4120万元转让款。因李广义已于2019年去世，原告系李广义生前合法妻子，作为李广义的合法继承人，原告有权向被告主张尚未支付的款项，现特向贵院提起诉讼，恳请法院依法判决。被告奥宇物流公司答辩称，一、被告已经足额支付《物流项目合作协议书》中约定的转让款，已无合同对价支付义务。根据被告提交的证据，足以证明被告以各种形式向李广义及万特公司实际支付款项4390余万元，而涉案地上物共计65278.24平方米，李广义及万特公司仅交付47379.71平方米。按65278.24平方米地上物作价5700万元，47379.71平方米地上物需要支付4137.13万元，被告已无合同对价支付义务。2018年涉案地上物已经拆迁，李广义及万特公司无法继续履行交付地上物的义务，故《物流项目合作协议书》在事实上已经不能继续履行，被告未做股东会决议，故股权分割不发生效力。同时，因被告已经支付4390余万元，该数额已经涵盖李广义及万特公司交付的47379.71平方米地上物，故30%的股权亦无需继续履行。二、2017年5月25日李广义及万特公司与案外人签订《协议书》，已将其在《物流项目合作协议书》中的权利义务概况转移给案外人，之后李广义及万特公司将该转移行为通知了被告，故《物流项目合作协议书》中约定的权利义务与李广义及万特公司已无关系。综上所述，李广义及万特公司对于《物流项目合作协议书》已无相关权利，作为李广义继承人的原告亦不享有任何权利，故应驳回原告的诉讼请求。第三人李若思述称，不同意作为本案的共同原告，只同意以第三人的身份参加诉讼。对于整个事情李若思完全不清楚，不发表意见。本院经审理查明：2012年2月20日，奥宇物流公司（甲方）、万特公司（乙方）、李广义（丙方）、赵先春（丁方）签订《物流项目合作协议书》，载明：万特公司经营项目的两块土地位于大兴区黄村镇侯村南西大寺土地，面积152.69亩，土地用途为物流，南东大寺土地面积56.002亩，土地用途为生产加工，两块土地租赁合计208.692亩。四方一致确认，本协议正式生效后，上述地块内的物流经营主体、物流经营土地上所建房屋的权利人由万特公司和李广义变更为奥宇物流公司，奥宇物流公司将新增万特公司和李广义（共同作为一股东入股）、赵先春为其新的股东。新增股东后的新奥宇物流公司各股东初步确定总股本金总计约为5700万元，各股东比例为：奥宇物流公司股本共为2280万元，占40%，万特公司与李广义持有共同一股的股本为1710万元，占30%,赵先春个人股本为1710万元，占30%。新增股东入股方式：万特公司与李广义作为共同一股入股资金从转让款中直接扣除，赵先春的入股资金直接以货币形式入股。坐落在租赁土地的各类房屋约6万平方米，随该房屋一并转让的还包括本地块内外的供电供水消防等相关设备设施一并过户到新奥宇物流公司名下。万特公司与李广义共同协商一致，自愿将上述地上所有建筑物和全部附属设施转让给奥宇物流公司，转让价格总计为5700万元。奥宇物流公司按分期付款的方式向万特公司及李广义支付转让款：协议正式签订前，万特公司及李广义向奥宇物流公司借用的1580万元，视为奥宇物流公司支付给万特公司及李广义的第一笔款项；第二笔款项，万特公司及李广义协助奥宇物流公司将经营注册地址变更到黄村镇侯村所租赁地块的建筑内之后，奥宇物流公司再支付转让款项1612万元；第三笔款项，新奥宇物流公司将工商注册地变更到上述经营地块及有关安保、交通等政府主管部门需审批手续均衔接办妥及万特公司及李广义此前经营中的遗留问题处理完毕后，奥宇物流公司向万特公司及李广义支付第三笔转让款项计798万元。所余1710万元为万特公司及李广义在新奥宇物流公司入股的数额，不再另行支付。刘国恩在奥宇物流公司“法定代表或授权人”处签字确认，并加盖奥宇物流公司公章；李广义在万特公司“法定代表或授权人”处签字确认，并加盖万特公司公章；李广义、赵先春分别在丙方、丁方处签字确认。奥宇物流公司提交《协议书》一份，甲方为万特公司，乙方为李广义，丙方为北京万圣达租赁有限公司（以下简称万圣达公司），签订日期为2017年5月25日。该《协议书》载明：鉴于：1、甲方、乙方与赵先春、奥宇物流公司于2012年2月17日签订《物流项目合作协议书》，准备成立新的物流公司进行经营；2、甲方、乙方根据上述协议已将北京市大兴区黄村镇侯村南西大寺土地、南东大寺土地上的房屋及其附属物等相关设施设备转让给奥宇物流公司，但因甲方、乙方未能按《物流项目合作协议书》的约定完全履行交付房屋及附属设施的义务，也未能按约定解决其他历史遗留问题，甲方、乙方与奥宇物流公司发生争议，至今未能解决。3、甲方、乙方根据上述协议享有准备成立的新物流公司的30%的合作股份。三方经友好协商，就甲方、乙方享有新物流公司30%的合作股份转让事宜达成如下协议，以资共同遵守：一、三方自本协议签字之日起，甲方、乙方根据《物流项目合作协议书》享有的新物流公司30%合作股份全部转让给丙方。二、丙方就本次股份转让事宜支付甲方、乙方共计人民币860万元。三、丙方于2018年2月5日前支付100万元，于2018年3月31日前支付300万元，于2018年6月5日前支付460万元。四、丙方继承《物流项目合作协议书》中甲方、乙方的权利和义务，并承担甲方、乙方与奥宇物流公司相关争议的法律风险和交易风险。五、甲方、乙方自本协议签字之日起退出《物流项目合作协议书》中所约定的权利义务，并及时通知奥宇物流公司与赵先春关于本协议的转让内容。该协议上“甲方盖章处”加盖万特公司公章，“乙方签字”处有李广义签字，“丙方盖章”处有万圣达公司的公章。经询问，徐艳对上述《协议书》上李广义的签字真实性认可。奥宇物流公司称上述《协议书》系由李广义本人交给奥宇物流公司的，当时李广义告知奥宇物流公司以后《物流项目合作协议书》相关的问题都找万圣达公司，不要再找他了。另查，为证明李广义及万特公司并未按照《物流项目合作协议书》的约定交付约6万平方米地上物，其已交付的地上物产权目前存在诸多争议，奥宇物流公司申请本院向北京兴业惠民置业有限公司调查涉案土地地上物的拆迁情况。2021年1月14日，本院前往大兴区新城西片区开发指挥部调查，相关工作人员称：涉案土地的地上物已全部拆除腾退完毕，但是因为很多人反映地上物有纠纷，本着先解决纠纷的原则，故目前并未与奥宇物流公司签订任何书面协议，拆迁款也无法发放；交房条上载明的交房日期是2018年8月20日，面积显示是58222.2平方米，但目前并未形成测绘图，故不是最终面积。再查，李广义于2019年5月28日去世。徐艳系李广义之妻，李若思系李广义之女。本院认为，《物流项目合作协议书》系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应严格按照合同约定履行各自义务。根据《物流项目合作协议书》的内容显示：万特公司、李广义的义务主要为将涉案土地上的所有建筑物和全部附属设施转让给奥宇物流公司，奥宇物流公司的主要义务为向万特公司、李广义支付转让价款5700万元。然根据本案中万特公司、李广义、万圣达公司所签订的《协议书》显示，李广义、万特公司自认“未能按《物流项目合作协议书》的约定完全履行交付房屋及附属设施的义务，也未能按约定解决其他历史遗留问题”，并自行将《物流项目合作协议书》中李广义、万特公司的全部权利义务转让给万圣达公司。因涉案地块地上物权属存在诸多争议，奥宇物流公司至今亦未能取得相关拆迁利益。而根据目前的证据材料，本院亦无法对于李广义、万特公司实际已交付的地上物面积作出认定。综上，在李广义、万特公司尚未按照《物流项目合作协议书》的约定完全履行转让义务及其他附随义务的情况下，徐艳作为李广义的继承人在本案中要求奥宇物流公司按照5700万元的标准支付全部转让款，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回徐艳的全部诉讼请求。案件受理费176750元，由徐艳负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院，同时交纳上诉案件受理费。上诉期满后七日内未缴纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  杨会芳二〇二一年二月二日书记员  张 萌