山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁07民终7613号 上诉人（原审原告）：诸城市元丰木业有限公司，住所地诸城市石桥子镇东工业园。 法定代表人：常海楠，经理。 上诉人（原审原告）：山东惠友木艺有限公司，住所地诸城市石桥子镇东工业园。 法定代表人：田帅，经理。 二上诉人共同的委托诉讼代理人：赵华，山东理达寰球律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李勋波，男，1970年2月3日生，汉族，住诸城市。 上诉人诸城市元丰木业有限公司（以下简称元丰公司）、山东惠友木艺有限公司（以下简称惠友公司）因与被上诉人李勋波所有权纠纷一案，不服山东省诸城市人民法院（2020）鲁0782民初1638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持二上诉人的上诉请求或发回重审；诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审法院认定事实不清，违反法定程序。被上诉人一审时未当庭提交证据原件，庭后提交后法庭未组织质证，且认定事实互相矛盾。2.本案应追加案外人诸城市宜林家居有限公司参加诉讼，一审法院未向二上诉人释明，亦未依职权追加当事人。3.被上诉人与二上诉人签订厂房租赁合同，后又注册成立诸城市宜林家居有限公司，担任法定代表人，并以该公司名义支付第二笔租赁费。该公司变更法定代表人未告知二上诉人，且被上诉人仍然系该公司股东。二上诉人有理由相信被上诉人签订终止协议的行为系其个人与诸城市宜林家居有限公司的双重意思表示，其行为构成表见代理。 被上诉人李勋波辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请示驳回上诉，维持原判。 元丰公司及惠友公司向一审法院起诉请求：判令李勋波协助办理变压器过户手续；案件诉讼费由李勋波负担。 一审法院认定事实：2018年1月31日，惠友公司及元丰公司（甲方）与李勋波（乙方）签订租赁合同，约定：乙方租赁甲方位于诸城市××镇××道××号的厂区土地72.1亩，地上建筑15734.8平方米，整体厂区及厂区内水电（包括250瓦变压器）、路面配套设施等。租赁期限5年，自2018年3月1日至2023年2月28日。租赁用途：木器加工、员工食堂、宿舍。租赁支付方式：2018年3月1日至2020年2月29日的年租金720000元，2020年3月1日至2023年2月28日的年租金750000元。乙方于2018年3月1日前缴纳租金360000元，2018年9月1日前缴纳租金360000元，后续租金于每年的3月1日前一次性缴纳。同日，李勋波通过其个人账户向原告转账支付租赁费150000元。2018年2月6日，李勋波在其从山东惠友公司、诸城元丰公司租赁的厂房及土地上注册成立了诸城市宜林家具有限公司（2018年2月11日变更为诸城市宜林家居有限公司），其本人担任公司法定代表人。同年3月7日，李勋波通过诸城宜林公司账户向原告转账支付租赁费210000元。2018年3月15日，诸城宜林公司与诸城市科信电力工程有限公司（现已合并为山东五洲电气股份有限公司诸城分公司，以下简称诸城五洲公司）签订客户工程承包合同，由诸城市科信电力工程有限公司为诸城宜林公司在李勋波租赁的厂房、土地上安装250ＫＶＡ变压器1台及配套设备。2019年12月4日，诸城五洲公司向一审法院提起诉讼［（2019）鲁0782民初08215号］，诉求诸城宜林公司偿付工程款53000元、违约金15900元，共计68900元，同月27日，双方达成调解协议：诸城宜林公司偿付诸城五洲公司工程款53000元，于2020年2月10日前付清。2018年8月20日，诸城宜林公司变更工商登记，其法定代表人由李勋波变更为郑金宝，郑金宝担任公司经理、执行董事，公司股东为：李勋波（持股66.67%）、袁中国（持股33.33%），公司监事：郑云龙。李勋波与郑金宝、袁中国、郑云龙间均为亲属关系。2018年9月8日，惠友公司、元丰公司与李勋波达成终止《租赁合同》协议书，约定：1、双方于2018年9月8日终止于2018年1月31日签订的《租赁合同》；2、乙方出资装修的木屋留归甲方所有；3、乙方投资安装的250变压器壹台，由乙方配合办理过户手续；4、其他损失双方互不追究。 一审法院认为，惠友公司、元丰公司与李勋波签订的租赁合同及终止租赁合同协议，均系双方的真实意思表示，为有效合同，对其效力，予以确认。双方均应依照诚信原则，及时、全面履行合同义务。双方终止租赁协议约定：“乙方出资装修的木屋留归甲方所有”、“乙方投资安装的250变压器壹台，由乙方配合办理过户手续”、“其他损失双方互不追究”，以上协议内容可以看出，该协议本意系李勋波用其出资装修的木屋、投资安装的变压器补偿惠友公司及元丰公司因终止租赁协议造成的损失，既包含变压器所有权的转让，也包含协助变压器过户。该终止协议中记载“乙方（李勋波）投资安装的250变压器壹台”，李勋波在庭审中又辩称该变压器系案外人诸城宜林公司投资，一审法院不予支持。合同具有相对性，涉案变压器登记于诸城宜林公司名下，惠友公司、元丰公司与李勋波终止协议时，李勋波已不再担任诸城宜林公司的法定代表人，其签订的合同，对诸城宜林公司不具有约束力。因此，惠友公司、元丰公司诉求李勋波协助办理变压器过户手续，在事实上已无可能，对其诉求不予支持。 李勋波与山东惠友公司、诸城元丰公司签订租赁协议，并在租赁的厂房、土地上成立诸城宜林公司，其本人担任法定代表人，之后李勋波变更工商登记，不再担任诸城宜林公司的法定代表人。李勋波在明知涉案变压器登记于诸城宜林公司名下，其不再系该公司的法定代表人的情况下，仍在签订的终止租赁协议中约定将涉案变压器转让给惠友公司与元丰公司，其对于该项协议内容不能履行存在过错，由此给惠友公司及元丰公司造成的损失，可另案主张权利。 综上所述，惠友公司与元丰公司起诉李勋波协助办理变压器过户，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回山东惠友木艺有限公司、诸城市元丰木业有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由山东惠友木艺有限公司、诸城市元丰木业有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审法院认定的事实基本一致。 本院认为，法人作为依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，以法人名义独立进行民事活动。本案中，涉案变压器系案外人诸城宜林公司建设，所有权归诸城宜林公司。在李勋波不再担任诸城宜林公司的法定代表人后，李勋波与惠友公司及元丰公司签订的协议中关于涉案变压器的处分，对诸城宜林公司并不当然产生约束力；且直至二审，惠友公司及元丰公司并未提交诸城宜林公司同意协助办理涉案变压器过户的相应证据。此种情形下，惠友公司及元丰公司关于李勋波协助办理涉案变压器过户的主张，一审法院以事实上不能履行未予支持并无不当，本院予以维持。一审中，李勋波提交了案外人诸城宜林公司建设所涉变压器的相关证据复印件，一审法院对复印件进行了质证，并明确李勋波庭后提交原件由法院核实。惠友公司及元丰公司虽上诉称上述证据原件未经再行质证，但并不影响本案事实的认定；且二审中惠友公司及元丰公司并未提交证据证实该复印件与原件确存有影响案件事实认定的存疑之处，对其该项异议，本院不予采信。一审亦明确，李勋波在明知涉案变压器登记在诸城宜林名下，其在不再担任该公司法定代表人的情形下，仍与惠友公司及元丰公司就涉案变压器的处分进行约定，由此给惠友公司及元丰公司造成的损失，另行主张。关于是否应当追加当事人参与诉讼问题，由法院根据案件审理需要依法追加，惠友公司及元丰公司关于应当追加诸城宜林公司参与本案诉讼的主张，缺乏必要性，一审法院未予追加并无不妥。 综上所述，诸城市元丰木业有限公司、山东惠友木艺有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人诸城市元丰木业有限公司及山东惠友木艺有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  薛培忠 审判员  李玉信 审判员  朱 峰 二〇二一年二月四日 书记员  褚诗舒