安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0111民初3057号 原告:合肥市嘉诚医药有限公司,住所地安徽省合肥市经济技术开发区合肥医药健康产业园**楼**,统一社会信用代码91340100791893350U(1-1)。 法定代表人:张延俊,执行董事兼总经理。 委托代理人：姜东，安徽三三律师事务所律师。 委托代理人：韩玉，安徽三三律师事务所实习律师。 被告:公主岭四六二医院,住所地吉,住所地吉林省公主岭市科贸大街**信用代码91220381MAOY5QEL7H。 投资人:李玉红，总经理。 委托代理人：高志和，吉林圣天衡律师事务所律师。 被告：李玉红，男，汉族，1968年2月29日出生，住安徽省临泉县。 委托代理人：高志和，吉林圣天衡律师事务所律师。 被告：吉林公主岭四六二医疗养老院，住所地吉林省，住所地吉林省公主岭市铁北街兴华委代码MAOY3G5ＸＭ。 投资人：裴荣玲，总经理。 委托代理人：韩磊，吉林圣天衡律师事务所律师。 被告：裴荣玲，女，1975年12月28日生，住吉林省公主岭市。 委托代理人：韩磊，吉林圣天衡律师事务所律师。 原告合肥市嘉诚医药有限公司诉被告吉林公主岭四六二医院（以下简称四六二医院）、李玉红、吉林公主岭四六二医疗养老院（以下简称四六二养老院）、裴荣玲买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员孙永祥适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告合肥市嘉城医药有限公司的委托代理人姜东、韩玉，被告四六二医院、李玉红的委托代理人高志和，被告四六二养老院、裴荣玲的委托代理人韩磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告合肥市嘉诚医药有限公司向本院提出的诉讼请求为：一、请求判令被告支付货款10485020.05元及利息724615.4元（以10485020.05元为本金,按同期银行贷款利率6%），自2018年9月20日计算至起诉之日（2019年11月15日止，此后发生的利息请求到款清之日止）；二、请求判令李玉红、裴荣玲、吉林公主岭四六二医疗养老院承担连带责任；三、本案全部诉讼费用由被告承担。 事实与理由：被告自2017年起陆续从原告处购买各种医药产品,但双方未签订买卖合同，实际发货地为合肥市包河区。为了促进合作,原告与被告于2018年9月20日就双方往来货款账务进行对账,被告确认截止至2018年9月7日尚欠货款金额为10485020.05元。原告已按照交易约定完成交付义务,被告至今未支付货款。原告认为,被告拒绝支付货款的行为严重侵害了原告的合法权益，并且认为李玉红应当对本案货款承担连带责任，本案四六二医院为李玉红独资企业且四六二医院不能完全清偿本案债务，因此李玉红应当对本案债务承担连带责任。其次，四六二养老院和裴荣玲也需一并承担连带责任，因为四六二养老院与四六二医院存在混同关系。四六二医院与四六二养老院在对外宣传和实际经营中为两块牌子、一套人马、一个地址，财产之间不能相互独立，高度混同。四六二医院与四六二养老院系李玉红和裴荣玲共同经营，四六二医院对外债务属于夫妻共同债务，裴荣玲需对四六二医院的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，依据《民事诉讼法》的相关规定，诉至本院恳请支持原告诉请。 被告公主岭四六二医院、李玉红共同辩称：被告四六二医院对原告诉讼请求的货款数额没有异议，按同期银行贷款利率计算利息也没有异议，但同期银行贷款利率应当是4.75%而不是6%。 被告四六二养老院、裴荣玲共同辩称：两被告四六二养老院、裴荣玲主体不适格，不应当成为本案被告。一、裴荣玲与李玉红之间不存在夫妻关系，也就不存在夫妻共同债务问题。二、原告与两被告之间没有买卖合同关系，两被告不应该承担给付货款等合同义务。三、养老院与医院之间不存在关联关系，不存在人员混同、业务、财务混同的情况，不符合关联关系的认定特征。四、养老院、医院均为个人独资企业，其适用个人独资企业法，而不应当适用公司法中确立的法律人格否认和关联关系的法律规定。养老院与医院之间是否存在关联关系对一方所负债务是否存在连带清偿责任都需要有明确的法律规定。五、个人独资企业为非法人组织，对外是独立承担民事责任的主体，在独资企业不能清偿到期债务后，实际上是由投资人承担补充责任，而本案中四被告不存在共同经营，财产混同的情况，也就不应当相互间承担连带责任。 本院经审理查明：被告四六二医院自2017年起陆续从原告处购买各种医药产品，双方未签订买卖合同。原告与被告四六二医院于2018年9月20日就双方往来货款账务进行对账，被告四六二医院确认截至2018年9月7日尚欠货款金额为10485020.05元（大写金额:壹仟零肆拾捌万伍仟零贰拾元零伍分)。原告已按照交易约定完成交付义务，被告四六二医院从2018年9月20日起至今未支付货款。双方并未约定付款期限，也未约定逾期付款的责任。 1950年到1997年，由沈阳军区空军后勤部建院，名称为空军四六二医院。1997年到2016年，由“空军四六二医院”更名为“空军公主岭医院”。后医院改制，在军队业务全部关停改为民营，在地方卫生行政部门登记，更名为公主岭四六二医院。该期间内，四六二医院获得了良好的商业信誉与品牌影响力。 四六二医院的住所以及主营业地为公主岭市科贸大街**，该土地使用权人、建设相关事宜中获得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的建设单位，以及建筑物所有权人均为四六二养老院，该养老院未实际经营。李玉红以吉林公主岭四六二医疗养老院的名义获得了科贸大街199号的土地使用权后，并开始建设大楼。李玉红利用四六二医院的品牌、效益和社会影响力进行的融资，同时把四六二医院的营业资金用于大楼的建设。四六二医院与四六二养老院在对外宣传和实际经营中为两块牌子、一套人马、一个地址。四六二医院的主要财务人员，和四六二养老院建设期间的主要财务人员相同，均为刘燕。四六二医疗养老院从建设至今，重要开支都由李玉红亲自确认，而且医疗养老院没有进行真实的经营活动。 截取2016年3月至2018年10月期间，四六二养老院大楼建设及装修期间的资金流水可以证明四六二医院提供资金为四六二养老院支付大楼的建设资金并为其偿还债务，同时四六二养老院也为四六二医院对外支付货款和借款。二单位资金来往频繁且数额巨大，且没有合法依据，往往是某一单位需要资金便直接从另一单位转入，二单位财产之间不能相互独立，财产严重混同。公主岭四六二医院、吉林公主岭四六二医疗养老院、李玉红、裴荣玲之间资金往来频繁，数额巨大，共高达146747854元。四者之间的财产不能相互独立，高度混同。其中：1、裴荣玲向四六二医院转款2笔，共计1717000元；2、裴荣玲向李玉红转款31笔，共计18115300元；3、李玉红向裴荣玲转款3笔，共计11530000元；4、四六二医院向四六二养老院转款103笔，共计25044410元；5、四六二养老院向四六二医院转款41笔，共计12473000元；6、四六二医院向李玉红转款5笔，共计25040000元；7、李玉红向四六二医院转款6笔，共计11859400元；8、四六二养老院向李玉红转款4笔，共计13417000元；9、李玉红向四六二养老院转款19笔，共计27551744元。 四六二医院和四六二养老院之间存在大量资金往来部分细节为：（1）2017年12月29日，四六二养老院向四六二医院转款100万元，四六二医院在3天内将该资金全部发放工资；（2）2018年1月10日，四六二养老院向四六二医院转款250万元，同日，四六二医院将200万元转入宜宾市源红酒业有限公司；（3）2018年1月11日，四六二养老院向四六二医院转款200万元，2018年1月12日，四六二医院向吉林市弘济药业有限责任公司转药材款100万元，2018年1月15日，四六二医院向刘洪涛还款100万元；而吉林市弘济药业有限责任公司、刘洪涛是与四六二医院之间订立的买卖或借款合同。（4）2018年1月23日，四六二养老院向四六二医院转款100万元，同日，四六二医院将100万元转入合肥市嘉诚医药有限公司的账户。而合肥市嘉诚医药有限公司是与四六二医院之间订立的买卖合同。根据四六二养老院尾号6411的部分银行流水可以看出以下事实：2016年3月至2018年10月期间，四六二养老院大楼建设及装修期间，四六二医院向四六二养老院转款18818180元，四六二养老院将资金用于大楼的建设及购买装修设备等。 四六二医院为个人独资企业，李玉红系该企业的投资人，四六二医院没有可供执行财产。四六二养老院为个人独资企业，四六二养老院的投资人裴荣玲。李玉红与裴荣玲长期以夫妻名义共同生活在公主岭地区某小区，公开以夫妻相称，该夫妻关系为公主岭地区众人所熟知，并育有两名子女。李玉红与裴荣玲之间存在大量资金往来：（1）裴荣玲向李玉红转款31笔，共计18115300元；李玉红向裴荣玲转款3笔，共计11530000元。（2）四六二养老院向李玉红转款4笔，共计13417000元；李玉红向四六二养老院转款19笔，共计27551744元。李玉红与裴荣玲之间存在极为频繁且数额巨大的往来，基于二人长期同居关系，二人财产用于共同经营生活，财产无法分割，两人个人财产混同。被告提出的“李玉红与裴荣玲之间资金往来属于民间借贷关系”，因无证据证明，本院不予采纳。 刘燕是李玉红控制的四六二医院，四六二养老院的财务总监，刘燕受李玉红的指使任意将两个企业资金在个人和两企业之间随意支配使用，数额巨大，导致四六二医院，四六二养老院财务混同，两企业财务无法相互独立。四六二医院向刘燕转款有七笔，共计1311686元，刘燕向四六二医院转款九笔，共计2688968.8元，四六二养老院向刘燕转款30笔，共计1203795.1元，刘燕向四六二养老院转款18笔，共计1301785元，刘燕向李玉红转款6笔，共计2488403元。 以上事实有，有原、被告的陈述，原告提供的对账函、上海市浦东新区人民法院于2020年04月17日作出的（2020）沪0115执6032号终本执行裁定书、公主岭四六二医院工商登记信息、吉林公主岭四六二医疗养老院工商登记信息、吉林公主岭四六二医疗养老院建筑工程施工许可证、宗地图、公主岭四六二医院的工商登记信息、公主岭四六二医院简介、《公主岭报》第1866期的新闻报道、公主岭四六二医院与吉林公主岭四六二医疗养老院的银行流水信息、公主岭四六二医院、吉林公主岭四六二医疗养老院、李玉红、裴荣玲的银行流水信息、吉林省金科房地产开发有限公司的企业信息、吉林省金科房地产开发有限公司的银行流水信息、夏贤树与王超良的证人证言等，被告四六二医院与李玉红提供的公主岭市卫生健康局发布的文件在卷佐证。 本院认为：原告和被告四六二医院之间虽未签订正式的书面买卖合同，但原告依据双方的口头买卖合同向被告四六二医院供应医药产品，被告四六二医院也收到货物，双方之间的买卖合同已成立，该合同系双方真实意思表示，未违反我国法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应受该合同的约束。原告和被告四六二医院均认可10485020.05元货款未付，本院予以确认。原告与被告四六二医院于2018年9月20日就双方往来货款账务进行对账，被告四六二医院确认截至2018年9月7日尚欠货款金额为10485020.05元.双方未约定付款期限以及逾期付款的责任，均同意以10485020.05元未付货款作为利息计算的本金，该违约行为发生在2019年8月20日之前，2018年9月20日到2019年8月19日的利息，本院酌情按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率加收40%。2019年8月20日到款项付清之日的利息，本院酌情按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）加收40%。 四六二医院为个人独资企业，李玉红系该企业的投资人，四六二医院没有可供执行财产。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”所以本案中，李玉红应当就四六二医院债务承担连带清偿责任。 在案证据显示，四六二医院投资人李玉红和四六二养老院投资人裴荣玲之间存在持续稳定地共同居住的事实，并生育子女，该共同生活具有公开性，双方行为具有互为目的的配偶性。由于未有证据证明两被告间办理了结婚登记，故认定两被告间存在同居关系。在案证据显示，李玉红和裴荣玲之间存在多次无法律依据的互相转账。 四六二养老院为个人独资企业，四六二养老院的投资人裴荣玲。李玉红以四六二医疗养老院的名义获得了科贸大街199号的使用权，建设大楼的资金大部分为李玉红利用四六二医院的商业信誉与品牌影响力融资所得，相应款项大部分汇入四六二医院的对公账户。四六二医疗养老院从建设至今，重要开支都由李玉红亲自确认，而且医疗养老院没有进行真实的经营活动。 个人独资企业虽然不具有法人资格，不属于《中华人民共和国公司法》的规制范围，但保护债权人利益为社会经济持续健康发展所必需，此立法目的不因企业形式而异，故参照适用《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四款规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。四六二医院和四六二养老院属于“实际控制人直接或者间接控制的企业之间的关系”，应认定是关联关系。 企业形式变更为个人独资企业的四六二医院租用了四六二医院所有的建筑物实际从事营业活动，无其余业务往来，但两企业间的资金往来的数目、频次超过基于租赁关系所应产生的。截取2016年3月至2018年10月期间，四六二养老院大楼建设及装修期间的银行流水可以证明四六二医院提供资金为四六二养老院支付大楼的建设资金并为其偿还债务，同时四六二养老院也为四六二医院对外支付货款和借款。二企业之间财产不能相互独立，构成财产混同。 四六二医院的主要财务人员，和四六二养老院建设期间的主要财务人员相同，均为刘燕。四。四六二医院与四六二养老院的住所均为公主岭市科贸大街**/div> 《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从公司法第二十条的文义来看，其规制的对象是股东，行为主体和责任主体都是股东，将股东扩张解释至关联公司，显然超出了扩张解释的范畴。但是，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。否认关联公司各自的独立人格，将关联公司视为一体，对其中特定公司的债权人的请求承担连带责任，实质就是将滥用关联公司人格的股东责任延伸至完全由其控制的关联公司上，由此来救济利益受损的债权人，符合《公司法》第二十条第三款的立法目的。四六二医院和四六二养老院均由李玉红实际控制，三者之间存在大量无法律依据的银行转账，四六二医院无力清偿债务，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当。因此，本案比照最相类似的条款，按照类似情况类似处理的公平原则，参照适用《公司法》第二十条第三款，认定本案四六二医院和四六二养老院这两个关联公司之间构成人格混同，应当就四六二医院该笔债务承担连带责任。 李玉红和四六二养老院之间的大额资金往来没有法律依据，裴荣玲和四六二医院大额资金往来没有法律依据。以上事实足以认定裴某和李玉红共同经营四六二养老院和四六二医院，裴荣玲和李玉红应当就四六二医院的该笔债务承担连带责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第二百一十六条第四款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，本院判决如下： 一、被告公主岭四六二医院于本判决生效之日起十日内支付原告合肥市嘉诚医药有限公司货款10485020.05元及逾期付款利息（利息以10485020.05元为基数，自2018年9月21日起到2019年8月19日，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率加收40%计算；以10485020.05元为基数，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）加收40%计算至款清之日）； 二、被告李玉红、裴荣玲、吉林公主岭四六二医疗养老院对被告吉林公主岭四六二医院上述应付款项承担连带责任。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取44529元，财产保全费5000元，合计49529元，由被告吉林公主岭四六二医院、李玉红、吉林公主岭四六二医疗养老院、裴荣玲承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 （本页无正文） 审判员  孙永祥 二〇二一年二月九日 书记员  王 章 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 《中华人民共和国公司法》 第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二百一十六条第四款关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。