广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初41003号原告：陈健霆，男，汉族，1994年4月15日出生，身份证住址深圳市龙华新区。委托诉讼代理人：黄志华，广东信达律师事务所律师，执业证号：14403201710245876。被告：杨桂铭，男，汉族，1987年3月1日出生，身份证住址深圳市宝安区。被告：深圳柠檬音乐文化有限公司（以下简称柠檬音乐公司），住所地深圳市南山区南头街道田厦金牛广场B座2楼125号，统一社会信用代码：914403003194544504。法定代表人：杨桂铭，总经理。被告：深圳柠檬时尚餐饮管理有限公司（以下简称柠檬餐饮公司），住所地深圳市南山区桃园路与南光路交汇处西北侧田厦金牛广场B座125，统一社会信用代码：914403003262378092。法定代表人：杨桂铭，总经理。三被告共同委托诉讼代理人：周科，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403200910500550。三被告共同委托诉讼代理人：邹亮，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。第三人：鲜智慧，女，汉族，1972年12月12日出生，身份证住址深圳市宝安区。原告与三被告及第三人股权转让纠纷一案，本院于2018年11月16日作出（2018）粤0303民初9080号民事判决，被告杨桂铭不服提起上诉，深圳市中级人民法院于2020年7月20日作出（2019）粤03民终10281号民事裁定书，裁定撤销（2018）粤0303民初9080号民事判决，将本案发回本院重审。本院于2020年9月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄志华，三被告共同委托诉讼代理人周科、邹亮到庭参加诉讼，第三人经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、撤销原告陈健霆受让柠檬音乐公司2%股权的行为及相关协议中涉及该股权转让的内容；2、被告杨桂铭、柠檬音乐公司共同承担返还原告本金100万元及利息80459.72元的清偿责任（利息按中国人民银行同期贷款利率，其中的40万元自2015年12月4日开始计算，其中的60万元自2016年11月25日开始计算，暂计至2018年3月7日，最终计至实际清偿之日止），被告柠檬餐饮公司在本金40万元及相应利息43488.89元（利息按中国人民银行同期贷款利率，自2015年12月4日开始计算，暂计至2018年3月7日，最终计至实际清偿之日止）范围内承担连带清偿责任；3、三被告承担本案的诉讼费、财产保全费等相关费用。庭审期间，原告当庭将前述诉讼请求变更为：1、被告杨桂铭向原告支付100万元的柠檬文化公司2%股权的回购款及利息48933元（利息以100万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月22日计至款项全部付清之日，暂计至2020年10月23日）；2、被告杨桂铭承担案件受理费和保全费等费用。原告据此撤回对被告柠檬音乐公司、柠檬餐饮公司的诉讼请求。事实和理由：原告与被告杨桂铭于2016年11月21日签订股权转让协议，第5条第3项约定原告受让股权3年后可以要求被告杨桂铭按照不低于本合同约定的价格回购其持有的目标公司股权，被告杨桂铭接获原告此类要求应无条件接受并履行回购股权义务。根据该约定，原告可以在2019年11月22日后要求被告杨桂铭回购柠檬音乐公司2%股权。三被告共同答辩称，1、原告在受让股权后对柠檬音乐公司的运营没有作出任何贡献，且一直在诉讼要求撤销股权转让合同，客观上对公司运营造成了很大影响，也导致了公司经营处于破产边缘，所以原告要求被告杨桂铭回购股权没有法律依据。2、双方对于股权回购价款并没有明确的约定，没有办法履行回购义务，且回购协议是需要双方达成合意并签署股权转让合同才可以完成股权回购行为。目前双方没有自愿达成股权回购协议，股权回购行为无法完成。3、原告主张的回购价格过高，利息部分不应当支持，没有合同依据。综上，请求法院驳回原告诉请。第三人未陈述意见。经审理查明，2016年11月21日，原告（受让方）与被告杨桂铭（转让方）签订《股权转让协议》，约定如下主要内容：被告杨桂铭将所持柠檬音乐公司2%的股权以100万元的价格转让给原告，原告应在2017年1月5日前向被告杨桂铭支付股权转让款100万元；原告及第三人（系原告的母亲）于2015年12月分别出资20万元投资被告杨桂铭控股的柠檬餐饮公司福荣店，现即将结业，被告杨桂铭负有偿还投资款义务，双方同意以上述投资款40万元等额抵扣原告应付的股权转让款；双方应于原告足额支付股权转让款后60日内共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续；原告受让股权后三年内，在征得被告杨桂铭同意情况下，可以对其持有股权进行转让，原告受让股权三年后，可以要求被告杨桂铭按照不低于本合同约定的价格回购其持有的柠檬音乐公司股权，被告杨桂铭接获此类要求，应无条件接受并履行回购股权义务。被告柠檬音乐公司作为转让的目标公司亦在该协议上加盖了公章。另查，2015年12月4日，原告向被告杨桂铭转账支付20万元；2015年12月8日，第三人向被告杨桂铭转账支付20万元；2016年11月25日，原告向被告杨桂铭转账支付50万元。2016年11月25日，被告柠檬音乐公司向原告出具收款收据，确认收到原告柠檬音乐公司投资款100万元。原告在庭审中称，该投资款其中10万元系以现金形式支付给被告杨桂铭。又查，被告柠檬音乐公司注册成立于2014年10月24日。2017年1月23日，该公司股东由杨桂铭（持股比例为80％）、路正海（持股比例为20％）变更为杨桂铭（持股比例为90％）、杨桂鹏（持股比例为5％）、陈健霆（持股比例为2％）和陈迪（持股比例为3％）。其中，被告杨桂铭任总经理、执行董事，杨桂鹏任监事。原告与被告杨桂铭在庭审中均确认原告登记持有的柠檬音乐公司2％股权即为被告杨桂铭转让的涉案股权。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告与被告杨桂铭签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应遵照协议约定履行义务。根据协议约定的股权转让款支付方式、原告与第三人向被告杨桂铭转账支付款项的行为、被告杨桂铭控股且担任法定代表人的目标公司即柠檬音乐公司出具收据确认收到原告投资款100万元，以及被告杨桂铭已将涉案股权变更登记至原告名下等事实，本院认定原告已向被告杨桂铭支付涉案股权转让款100万元。根据协议约定，原告享有受让股权三年后要求被告杨桂铭按照不低于本合同约定的价格回购涉案股权的权利，截至法庭辩论结束之日，原告要求被告履行回购涉案股权义务的条件已经成就，其要求被告杨桂铭按100万元的价格回购涉案股权并无不当，本院予以支持。但原告另行主张被告杨桂铭支付该回购款的相应利息则缺乏依据，本院对该项请求予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告杨桂铭应于本判决生效之日起十日内向原告陈健霆支付股权回购款人民币100万元；同时，原告陈健霆应协助被告杨桂铭将原告陈健霆名下持有的深圳柠檬音乐文化有限公司2％股权转移登记至被告杨桂铭名下；二、驳回原告陈健霆的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币14524.13元，保全费人民币5000元，由原告负担人民币2524.13元，被告杨桂铭负担人民币17000元。原告已预交的诉讼费用人民币17000元，由本院予以退回。被告杨桂铭应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳诉讼费用人民币17000元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陈贵生审 判 员  彭弘卫人民陪审员  曾伟龙二〇二一年二月二十六日书 记 员  冯雪蒙