四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终323号 上诉人（原审原告）：刘法伶，女，1973年2月14日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：柏鹏,四川恒和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：文闻,四川篇章律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都市云曜科技有限公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段********。 法定代表人：蒲开翠，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：曾迪，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马冀，北京德恒（成都）律师事务所律师。 原审第三人：四川华晟泰投资有限公司，住所地，住所地：成都市邛崃市体艺健身中心**iv> 法定代表人：黄天才，经理。 原审第三人：刘云丹，女，1962年10月7日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：曾迪，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马冀，北京德恒（成都）律师事务所律师。 原审第三人：李林芮，女，1993年3月22日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：曾迪，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马冀，北京德恒（成都）律师事务所律师。 上诉人刘法伶因与被上诉人成都市云曜科技有限公司（以下简称云曜公司）、原审第三人四川华晟泰投资有限公司（以下简称华晟泰公司）、刘云丹、李林芮股权资格确认纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初7033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 刘法伶上诉请求：撤销一审判决并依法改判支持刘法伶的一审诉讼请求。事实及理由：1.刘法伶于2017年4月4日通过公证遗嘱完整继承唐某某在云曜公司的全部权益，包括投资权益、隐名股东身份、进行显名的请求权；继承发生时不违反云曜公司的公司章程，未破坏云曜公司的人合性，已产生法律效力。一审已查明唐某某作为云曜公司的实际出资人和隐名股东，具有成为显名股东的法定情形。2.在继承行为已产生法律效力的情形下，云曜公司在一审立案后修订的公司章程仅从修订后产生法律效力，不具有溯及力，不能改变已发生法律效力的继承事实，修订的公司章程已违反公序良俗的基本原则。3.一审认定刘法伶仅有权依据遗嘱内容先行确认唐某某是否具有云曜公司的股东资格及占股比例，无权直接主张成为云曜公司的股东。但现行法律并未规定刘法伶的请求权须分别提起诉讼，一审判决的认定并无法律依据。4.一审认定本案系股权资格确认纠纷，刘法伶是否能作为唐某某的继承人取得唐某某的财产权益属于继承纠纷，不能在本案中合并审理，前述认定违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第六十九条，依法应予纠正。 云曜公司辩称：1.刘法伶通过公证遗嘱继承的权利仅为唐某某根据《委托持股合同》享有的财产性权利，不是对云曜公司的股权或股东资格。公证书载明“上述两份《委托持股合同》项下属于我委托方的权利具由我的妻子刘法伶享有”；同时根据《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条关于遗产继承的规定，即使刘法伶为《委托持股合同》的权利继承人，也只能继承唐某某就该合同享有的财产性权利，刘法伶认为其继承了“隐名股东身份、显名化请求权”，不符合公证书的记载及法律的规定。唐某某生前并未通过司法确认或任何其他方式请求显名，死亡时也不具有股东资格，刘法伶作为继承人自然不能继承其股东资格。2.云曜公司的公司章程修改合法有效，不违法公序良俗。《中华人民共和国公司法》第七十五条允许公司章程中对自然人股东的继承进行限制。云曜公司修改公司章程发生在唐某某股东资格被确认之前，不存在溯及力问题。3.一审法院正确认定刘法伶对华晟泰公司代唐某某持有云曜公司股份而引起的股东资格确认纠纷，与刘法伶能否作为唐某某继承人取得唐某某的财产权益的继承纠纷不是同一法律关系，不能在一案审理。 刘法伶向一审法院提出诉讼请求：1.确认刘法伶系云曜公司的实际投资人和股东；2.判令华晟泰公司将其持有云曜公司3.333%的股权变更登记至刘法伶名下。 一审法院认定事实：唐某某生于1951年9月21日，与刘法伶系夫妻关系。唐某某于2017年4月4日去世。 2013年4月28日，李林芮、刘云丹分别与唐某某签订《委托持股合同》。分别约定由唐某某代持李林芮、刘云丹各投资300万元、200万元并占成都市高新区鑫鸿泰小额贷款有限公司（以下简称鑫鸿泰小贷公司）的1%、0.667%的股份。两份《委托持股合同》均约定，唐某某在目标公司所占股份由邛崃市海宁置业发展有限公司（以下简称海宁置业公司）代为持股。2013年5月27日，唐某某分别通过德阳银行、中国建设银行账户向海宁置业公司分两次转账支付150万元、150万元，并备注唐某某。同日海宁置业公司向唐某某分别出具两张金额为150万元、150万元的《收据》，并备注“定向投入鑫鸿泰小贷公司”。2013年4月28日，唐某某（甲方）与海宁置业公司（乙方）签订《委托持股合同》，约定：唐某某拟与其他投资人共同投资设立鑫鸿泰小贷公司（目标公司），唐某某将其所占目标公司3.333%的股份委托海宁置业公司代为持有。甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份在公司股东登记名册上具名、代为收取股息或红利。但召开股东会时由甲方或指派专人参加并行使表决权（表决权以甲方在目标公司所占的股份比例为限），以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利，乙方应当无条件协助配合。当甲方和乙方均有股份时，由双方共同协商确定股东会事宜。作为公司的名义股东，乙方承诺其名义上持有的目标公司股权受到本协议内容的限制。必要时，乙方在以股东身份参加公司经营管理过程中需要行使表决时至少应提前3日通知甲方并取得甲方授权，在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得擅自行使表决权，且不得对其所持有的“代持股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。只有在征得甲方明确具体的书面同意后，乙方方可将代持股份之表决权授权他人行使。如乙方授权未经甲方明确具体书面同意，则乙方授权无效，由此产生的一切后果由乙方承担。 2013年5月15日，海宁置业公司作出《邛崃市海宁置业发展有限公司股东会决议》，决定同意为唐某某代持鑫鸿泰小贷公司的股份，代持金额为1000万元人民币。海宁置业公司全体股东在该决议上签字捺印。 2013年5月27日，唐某某委托成都市恒诚药业有限公司向海宁置业公司转账支付200万元。同日，海宁置业公司向唐某某出具金额为200万元的《收据》，并备注“由成都市恒诚药业有限公司（代付）”、“定向投入鑫鸿泰小贷公司”。 2013年5月30日，唐某某通过中国建设银行账户向海宁置 业公司转账支付500万元，并备注用途为投资款。同日，华晟泰公司向唐某某出具《收据》，载明收到唐某某定向投资款500万元，并备注“定向投入鑫鸿泰小贷公司”。 2013年5月30日，唐某某分别向李林芮、刘云丹出具《收据》。分别载明：收到李林芮、刘云丹“经邛崃海宁置业发展有限公司代持股东鑫鸿泰定向投资款（经唐某某转入）”的300万元、200万元整。 2014年1月13日，蒲开翠向唐某某转账支付人民币5万元，款项备注为董事会经费。 2014年8月15日，蒲开翠、唐某某、杨秀菊作为鑫鸿泰小贷公司股东作出《会议纪要》并签字确认。 2014年8月20日，“杨秀菊、唐某某、蒲开翠”在《成都市高新区鑫鸿泰小额贷款有限公司第二届股东会第二次会议股东会决议》上的“全体股东”处签字。 2015年10月20日、2016年7月20日，华晟泰公司分别向鑫鸿泰小贷公司出具两张《委托付款书》，载明委托其退还华晟泰公司代持的唐某某股本金90万元、2374700元（其中100万元用于冲抵成都市恒诚药业有限公司在鑫鸿泰小贷公司处的借款）。中国建设银行业务回单（付款）及唐某某出具的《收据》载明，唐某某已收到上述两笔费用。 2017年3月20日，成都蓉城司法鉴定中心出具成蓉司鉴［2017］民鉴661号《法医精神病鉴定意见书》，出具“被鉴定人唐某某精神活动属于正常范围内，具有完全民事行为能力”的鉴定意见。同日，四川省成都市蜀都公证处出具［2017］川成蜀证内民字第13059号《公证书》，证明：唐某某在该处公证员及公证员助理的面前，在《遗嘱》上签名、捺右手拇指印，并表示知悉遗嘱的法律意义和法律后果。唐某某的遗嘱行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条和《中华人民共和国继承法》第十七条第一款的规定。前述《遗嘱》载明：“……三、我于二〇一三年四月二十八日与邛崃市海宁置业发展有限公司签订了《委托持股合同》，委托邛崃市海宁置业发展有限公司为我代持成都市高新区鑫鸿泰小额贷款有限公司的股份，我的投资金额是人民币1000万，占成都市高新区鑫鸿泰小额贷款有限公司3.333%的股 份。……在我去世后，上述两份《委托持股合同》项下属于我委托方的权利均由我的妻子刘法伶享有……”。 一审另查明，2017年12月6日，鑫鸿泰小贷公司将公司名称变更登记为云曜公司。2019年2月22日，云曜公司注册资本（金）由3亿元变更为5500万元。 2019年12月12日，云曜公司作出的股东会决议对云曜公司章程进行修改并备案，对公司章程第三章第十三条中增加第四款，内容为：若公司存在自然人股东，自然人股东死亡后，其继承人非经其他全部股东同意不得继承股东资格。其继承人可就股权转让事宜与其他公司股东签署股权转让协议，若转让事宜不能达成一致，公司与其继承人也可就退股及减资事宜另行达成协议，自然人股东继承人应当配合办理相关工商变更事宜。 一审另查明，海宁置业公司成立于2009年5月22日，2013年12月3日，公司名称变更为华晟泰公司。 一审再查明，刘法伶与唐某某婚生女唐小华之间另有民事纠纷。 一审庭审中，刘法伶对唐某某代持第三人李林芮、刘云丹在云曜公司处的股权后委托华晟泰公司共同代持唐某某、李林芮、刘云丹三人股权事宜不持异议。 一审认为，本案争议焦点为：一、刘法伶能否以唐某某继承人身份提起本案诉讼；二、刘法伶要求确认直接成为云曜公司股东并登记其为占股比例3.333%的股东有无事实和法律依据。现分别评判如下： 关于争议焦点一。根据刘法伶提交的《法医精神病鉴定意见书》《公证书》及《遗嘱》，能够证明唐某某在去世前以公证遗嘱方式明确表示将其基于《委托持股合同》出资并由华晟泰代持的云曜公司股权产生的权利义务由刘法伶继承，现唐某某已经去世，刘法伶作为遗嘱继承人，有权代唐某某就案涉股权事宜提起本案诉讼，在其他继承人未提出异议的情况下，一审法院认为刘法伶提起本案诉讼主体适格，主体资格符合法律规定。对于云曜公司称公证遗嘱存在瑕疵，刘法伶无权提起本案诉讼的抗辩意见无事实依据，一审法院不予采纳。 关于争议焦点二。股东是指向公司出资或者认购股份并记载在公司章程或者股东名册上的人。本案系股东资格确认纠纷，该类纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。股东资格确认纠纷包括股东与公司之间、股东与股东之间因出资或者股权转让产生的纠纷。本案系公司隐名股东的继承人与公司之间的股东资格确认纠纷，即刘法伶作为唐某某继承人提起的唐某某作为出资云曜公司的隐名股东，主张刘法伶本人直接登记为公司显名股东。 关于有限责任公司自然人股东死亡后其股东资格继承问题，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，《中华人民共和国公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此，判断本案中刘法伶是否有权继承唐某某的隐名股东资格并进一步成为云曜公司登记股东，关键在于解读云曜公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。本案中，云曜公司成立于2013年6月20日，设立时公司名称为鑫鸿泰小贷公司，原始股东为包括华晟泰公司在内的五个公司法人，其经营范围为发放贷款及相关咨询活动。因云曜公司登记股东均系公司法人，故2013年4月28日形成的公司章程中未对自然人股东死亡后继承人可否继承股东资格进行约定。现云曜公司对华晟泰公司代持唐某某股权之事实不持异议，故对内，唐某某在去世前实际向云曜公司投资并参与云曜公司经营，应系云曜公司隐名股东，享有股东权利。唐某某于2017年4月去世后，刘法伶作为唐某某继承人，仅有权依遗嘱继承内容先行确认唐某某是否具有云曜公司股东资格以及如果具备股东资格，占股比例如何，而无权直接主张成为云曜公司股东。 唐某某在去世前并非云曜公司登记股东，云曜公司于2019年12月12日对公司章程做出变更并备案登记，明确了云曜公司若存在自然人股东，自然人股东死亡后，其继承人非经其他全部股东同意不得继承股东资格，其继承人可就股权转让事宜与其他公司股东签署股权转让协议，若转让事宜不能达成一致，公司与其继承人也可就退股及减资事宜另行达成协议，自然人股东继承人应当配合办理相关工商变更事宜，该公司意志能够反映出云曜公司在知晓刘法伶提起本案诉讼要求成为云曜公司显名股东情况下，做出的不予同意的意思表示，亦可反映出云曜公司具有高度人合性和封闭性特征。同时，根据已经查明的事实，唐某某生前代李林芮、刘云丹共同通过华晟泰公司持有云曜公司股权，在李林芮、刘云丹明确表示反对意见的情况下，现刘法伶直接主张将李林芮、刘云丹的代持份额作为其本人持有云曜公司股权部分予以主张亦无事实依据。综上，刘法伶要求直接成为云曜公司持股3.333%的股东无事实和法律依据，一审法院不予支持。刘法伶可另行主张相关权利。同时根据华晟泰公司陈述意见，鉴于实际出资人唐某某与名义股东华晟泰公司投资权益归属未明确的情况下，刘法伶直接主张确认其未云曜公司实际投资人并成为云曜公司显名股东亦缺乏法律支撑。 需要说明的是，本案系刘法伶对华晟泰公司代唐某某持有云曜公司股份而提起的股东资格确认纠纷，刘法伶是否能作为唐某某的继承人取得唐某某的财产权益属于继承纠纷，与本案并非同一法律关系，不能在本案中合并审理。况且在华晟泰公司代唐某某持有云曜公司股权份额尚未明确的情况下，刘法伶无法直接取得云曜公司股东资格或财产性权益。 综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回刘法伶的诉讼请求。一审案件受理费81800元，保全费5000元，共计86800元，由刘法伶负担。 二审中各方未提交新证据，二审查明事实与一审认定一致，对一审认定的事实，本院予以确认。 本院认为，刘法伶并非云曜公司发起人或从其他股东处受让取得股权，其主张的权利来源于从唐某某处继承的权益，故本案应首先确认如下问题：1.唐某某生前是否为云曜公司实际投资人或股东；2.唐某某死亡后刘法伶能否依据遗嘱取得云曜公司实际出资人身份并进一步取得股东资格。 第一，唐某某与华晟泰公司签订了《委托持股合同》，唐某某借用华晟泰公司之名向云曜公司出资，由华晟泰公司代唐某某持有云曜公司相应股份，基于股权所产生的收益应由唐某某享有。唐某某与华晟泰公司建立的代持股合同关系真实合法有效。唐某某实际也按约定通过华晟泰公司向云曜公司投资1000万元，并由华晟泰公司代为行使相应股东权利。华晟泰公司并未举示证据否定《委托持股合同》，云曜公司对唐某某实际出资人身份予以认可，则唐某某为云曜公司实际出资人的事实清楚明确。唐某某身前并未要求将其显名，仅为云曜公司实际出资人，并未取得股东身份，只能通过《委托持股合同》行使其合同权利。 第二，唐某某死亡后刘法伶是否有权继续取得云曜公司投资权益。唐某某于2017年4月4日死亡。参照《中华人民共和国合同法》第四百一十一条规定：“委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的，委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。”本案中，唐某某与华晟泰公司在《委托持股合同》中并未就唐某某死亡后股权事宜如何处理进行约定，应认定唐某某与华晟泰公司之间的股权代持合同于唐某某死亡时终止。 《委托持股合同》终止后，刘法伶基于继承取得的《委托持股合同》中的权利义务为截止唐某某死亡时产生的股权财产性权益，不能延伸至其死亡后；之后，刘法伶与华晟泰公司并未达成新的代持合意，刘法伶也未再向云曜公司出资，故刘法伶在本案中请求确认其为云曜公司实际出资人的主张不成立。唐某某生前并非云曜公司股东，刘法伶无法通过继承的方式获取云曜公司股东的资格，故刘法伶请求确认其为云曜公司股东的主张亦不成立。刘法伶可依据《委托持股合同》另行主张权利。 综上所述，刘法伶的上诉理由不成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费81800元，由刘法伶负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二一年二月十八日 书记员 杨 晗