上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12657号上诉人（原审原告）：江苏鹿得医疗电子股份有限公司，住所地江苏省南通市经济技术开发区同兴路**。法定代表人：项友亮，董事长。委托诉讼代理人：丁海滨，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾晓雨，上海市海华永泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海阅丰电子科技有限公司，住所地上海市松江区乐都西路******。法定代表人：顾云锋，董事长。被上诉人（原审被告）：上海斐讯数据通信技术有限公司，住所地上海，住所地上海市松江区思贤路**>法定代表人：李学敏，董事长。被上诉人（原审被告）：上海斐讯电通电气有限公司，住所地上海市松江，住所地上海市松江区石湖荡镇新松公路****-24iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：顾云锋，董事长。上列三被上诉人委托诉讼代理人：顾润劼，北京盈科（上海）律师事务所律师。上诉人江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称鹿得公司）因与被上诉人上海阅丰电子科技有限公司（以下简称阅丰公司）上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称斐讯数据通信公司）、上海斐讯电通电气有限公司（以下简称斐讯电通电气公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2018）沪0117民初18563号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鹿得公司上诉请求：撤销一审判决第六项，依法改判斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司分别在各自未出资本息范围内对一审判决一至五项债务承担补充赔偿责任。事实与理由：1.2014年5月21日，斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司修改阅丰公司章程，将注册资本增至人民币1000万（以下币种同），其中斐讯数据通信公司认缴900万、斐讯电通电气公司认缴100万，出资时间改为2015年12月31前，但两公司到期后均未履行出资义务。因此，鹿得公司在与阅丰公司发生讼争交易时对该公司于2015年12月31日前实缴注册资本1000万元具有信赖利益。斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司未按期缴纳注册资本，应当对公司债务承担补充责任。2.斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司在2016年8月5日的再次增资行为不应对前述已届满的出资期限发生延长的效力。阅丰公司、斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司共同辩称，不同意上诉请求。理由：讼争协议系2017年6月签订，故当时鹿得公司即可根据公示信息了解公司股东出资情况，协议的达成应视为鹿得公司自愿接受风险。鹿得公司向一审法院起诉请求：1、判令阅丰公司支付鹿得公司货款7,416,126.80元；2、判令阅丰公司支付鹿得公司第一项中的订单的尾款部分逾期付款利息240,360.60元（以每笔逾期款项为基数，自逾期之日起按照年利率24%暂计算至2018年10月18日，要求付至实际清偿之日）；3、判令阅丰公司支付第一项中的订单的非尾款部分逾期利息135,963.90元（以每笔逾期款项为基数，自逾期之日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%计算至2018年10月18日，要求付至实际清偿之日）；4、判令解除鹿得公司和阅丰公司之间的订单45000750033（未发货部分）、4500075034、4500076870、4500077279；5、判令阅丰公司赔偿鹿得公司未履行第4项中的订单给鹿得公司造成的物料成本损失3,339,144元；6、判令阅丰公司赔偿鹿得公司律师费90,000元；7、判令斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司分别在其未出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任。在诉讼过程中，鹿得公司将原第二、三项诉讼请求变更为：判令阅丰公司偿付逾期支付所欠加工款的利息损失（以每笔逾期款项为基数，自逾期之日起，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）。鹿得公司还明确，原第五项诉讼请求主张的损失金额以3,196,584.03元为准，该损失包含原第4项诉讼请求所涉解除订单项下的成品价款损失1,311,200元，在库物料损失663,270.02元以及委托案外人支出的加工款、材料费损失1,222,114.01元。一审法院认定事实：阅丰公司成立于2014年1月29日，注册资本为5,000,000元。股东为斐讯数据通信公司和斐讯电通电气公司，持股比例分别为90%和10%。公司设立文件显示，阅丰公司的实收资本为1,000,000元，剩余出资自公司成立之日起两年内缴清。2014年6月5日，阅丰公司的注册资本变更登记为10,000,000元，出资期限变更为2015年12月31日。2016年9月20日，阅丰公司的注册资本增至300,000,000元，斐讯数据通信公司认缴出资额270,000,000元，斐讯电通电气公司认缴出资额30,000,000元，出资期限变更为自公司成立20年内缴清。2017年6月28日，鹿得公司和阅丰公司签订《ODM合作协议》，约定鹿得公司和阅丰公司以ODM方式针对LD-563蓝牙血压计产品进行合作，由鹿得公司制造阅丰公司指定品牌的产品。第2条（e）款约定，任何一方违反本协议，应当按照约定支付违约金，并赔偿其他方因此遭受的损失以及因追索赔偿、处理纠纷或办理善后事宜引发的律师费、调查取证费、交通差旅费等一切合理费用和支出。第3条约定，双方每一批次具体交易所涉及的订货与交付，都应采取对应订单的格式，以本合同附件形式由双方进行确认，双方盖章后此订单才可生效。在阅丰公司提供2个月的产品需求预估量情况下，制造商标准生产周期为45天，在阅丰公司不提供产品需求预估量情况下，制造商标准生产周期为60天。正常订单数量级为五万台/月，如果超出数量级，交期将适当延长，以实际订单交期为准。在本协议期内，阅丰公司向制造商提供2个月的产品需求预估量，并根据实际需求向鹿得公司下单。阅丰公司下达给鹿得公司的订单，如因市场变化及运营商业务调整等不确定因素造成需求下降，经鹿得公司书面同意，阅丰公司可以取消一部分或全部订单。由此产生的呆滞物料（包含成品、半成品、鹿得公司在途物料等），即鹿得公司根据订单及上游物料采购周期采购及生产的物料，由阅丰公司承担。需要阅丰公司承担的呆滞物料，阅丰公司承诺在订单取消后30天内处理完毕。鹿得公司应该积极协助阅丰公司处理呆滞物料并在呆滞物料处理完后3个工作日内退还阅丰公司所有订单的预付款。第4条约定的付款方式为：阅丰公司须在下订单后7个工作日内以电汇方式向鹿得公司支付需要提货的产品所对应总价款的30%；发货前2个工作日支付需要提货的产品所对应总价款的50%，剩余20%尾款作为品质保证金在货检验合格后30天内安排支付。鹿得公司发货后5个工作日内向阅丰公司提供发货的全额合法增值税发票。第12条（a）款约定，任何一方因以下理由之一，可以通过特快专递通知对方立即终止本合同或基于本合同签订的相关其他合同的部分或全部：i）对方没有履行本合同或上述合同的规定义务，经对方书面要求履行通知后一个月以上没有正当理由继续处于不履行状态。第13条（f）款约定，尾款部分，逾期付款且经制造商书面催告后7日内仍未支付的，则每逾期一日，应按照逾期未付款金额的0.15%支付违约金，最高金额不超过迟延货款的30%。2017年8月10日至2018年6月5日期间，阅丰公司通过y某XX＠phicomm.com、m某.XX＠phicomm.com、j某.XX＠phicomm.com、z某.XX＠phicomm.com等邮箱以电子邮件往来方式向鹿得公司发送下列订单：1、2017年8月10日，订单编号4500070930，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量142件，单价110元，总价15,620元。2、2017年8月10日，订单编号4500070932，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量5,000件，单价110元，总价550,000元。3、2017年9月1日，订单编号4500071339，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量10,000件，单价110元，总价1,100,000元。4、2017年9月1日，订单编号4500071340，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量10,000件，单价110元，总价1,100,000元。5、2017年11月15日，订单编号4500073133，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量10,000件，单价110元，总价1,100,000元。6、2017年11月15日，订单编号4500073157，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量10,000件，单价110元，总价1,100,000元。7、2017年11月15日，订单编号4500073158，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量20,000件，单价110元，总价2,200,000元。8、2017年11月20日，订单编号4500073252，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量10,000件，单价110元，总价1,100,000元。9、2017年11月20日，订单编号4500073253，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量5,000件，单价110元，总价550,000元。10、2018年1月8日，订单编号4500074220，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量20,000件，单价110元，总价2,200,000元。11、2018年1月8日，订单编号4500074221，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量20,000件，单价110元，总价2,200,000元。12、2018年1月8日，订单编号4500074222，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量20,000件，单价110元，总价2,200,000元。13、2018年1月8日，订单编号4500074223，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量25,000件，单价110元，总价2,750,000元。14、2018年3月30日，订单编号4500075033，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量25,000件，单价110元，总价2,750,000元。15、2018年4月24日，订单编号4500075034，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量25,000件，单价110元，总价2,750,000元。16、2018年5月14日，订单编号4500076870，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量40,000件，单价109.06元，总价4,362,400元。17、2018年6月5日，订单编号4500077279，物料“Smartdevice，GIFT，LD-563，White”，数量90,000件，单价109.06元，总价9,815,400元。上述订单项下货物数量合计345,142件，价款合计37,843,420元。其中，第1项至第14项订单项下货物数量共计190,142件，价款共计20,915,620元。2017年8月26日至2018年6月16日期间，鹿得公司陆续完成上述第1-13项订单项下的交货义务，并完成了第14项订单项下19,300件产品的交货义务。鹿得公司向阅丰公司交货数量合计184,442件，价款合计20,288,620元，鹿得公司已开具对应金额的江苏增值税专用发票。2017年8月18日至2018年7月16日期间，阅丰公司向鹿得公司累计支付款项12,879,020元，就已交货部分尚欠7,409,600元未付。2018年5月29日，阅丰公司使用Y某.XX＠phicomm.com邮箱向鹿得公司发送电子邮件，告知血压计需求量为：2019年6月50,000件，7月60,000件，8月80,000件，9月80,000件。2018年6月29日，鹿得公司向Y某.XX＠phicomm.com邮箱发送电子邮件，要求阅丰公司支付相关订单的预付款及尾款。为履行涉案订单及满足阅丰公司提出需求量要求，鹿得公司向案外人采购相关物料。因阅丰公司未完全履行编号为4500075033、4500075034、4500076870、4500077279（即第14至17项）订单项下的付款和提货义务，双方亦无其他业务往来，导致鹿得公司呆滞成品和物料无法变现。关于鹿得公司在库物资情况，鹿得公司向一审法院提交了江苏省南通市南通公证处于2019年5月20日作出的(2019)通南证民内字第1622号公证书。该公证书载明，2019年4月29日，鹿得公司厂区内存有：1、斐讯成品11,920个；2、面盖16,540个；3、锂电池21,067个；4、臂带成品16,998个；5、外包装箱6,469个；6、彩盒20,470个；7、说明书60,660本；8、内衬22,338个；9、专用标签40卷；10、臂带成品20,046个。经鹿得公司申请，一审法院委托上海A有限公司对存放于厂区内的成品和物料以2019年9月29日为评估基准日的价值进行评估，上海A有限公司于2019年9月30日作出沪众评报字[2019]第F0080号评估报告，评估对象和范围为存放于南通市经济技术开发区XX路XX号厂房内的以下标的物：序号设备名称规格型号单位数量1全自动臂式+蓝牙斐讯定牌台1192**亚克力面盖-LD563-斐讯NTLD-SJLD563-114个165403锂电池PL0902030-Q01个210674臂带组件LD563-斐讯NTLD-SJLD563-115条169985、斐讯定牌-LD563血压计外箱NTLD-SJLD563-113个64696斐讯定牌-LD563血压计彩盒NTLD-SJLD563-110个204707斐讯定牌-LD563血压计说明书NTLD-SJLD563-111本606608内衬-LD563-斐讯NTLD-SJLD563-119个223389铭牌A-LD563-斐讯消银龙36X11mm张7000010铭牌B-LD563-斐讯消银龙43X11mm张153,00011斐讯定牌-LD563血压计外箱标贴100X150mm张592112斐讯定牌-LD563血压计彩盒标贴NTLD-SJLD563-115张6500013臂带组件NTLD-SJLD563-115条20046评估结论为：评估对象在评估基准日2019年9月29日的评估价值为83,889.60元，取整84,000元。鹿得公司向上海A有限公司支付了评估费8,000元。另查明，鹿得公司向案外人采购相关物料的单价稍有浮动，大致如下：亚克力面盖2.3533元/个，锂电池的单价为7.50元/个（鹿得公司主张按照7.2376元/个计算），臂带组件单价为9元/个，斐讯定牌-LD563血压计外箱单价为3.32元/个，斐讯定牌-LD563血压计彩盒单价为4.07元/个，斐讯定牌-LD563血压计说明书单价为0.37元/个，内衬-LD563-斐讯单价为0.97元/个，铭牌A-LD563-斐讯的单价为0.06元，铭牌B-LD563-斐讯的单价为0.05元/个，斐讯定牌-LD563血压计外箱标贴的单价为0.12元/个，斐讯定牌-LD563血压计彩盒标贴为0.05元/个。上述在库物料（不含血压计成品）的采购总价约689,506.70元。鹿得公司还主张其为履行涉案订单，于2018年4月27日至2018年6月11日期间委托案外人加工臂带组件，签订订单编号为20180427003、20180531002、20180611003、20180409001、20180517003、20180611002的《委外订单》6份，涉及臂带组件129,150件，鹿得公司需支付案外人加工费1,150,610.87元；为采购《委外订单》所需物料，鹿得公司于2018年3月28日至2018年6月9日期间签订编号为201803280019、201804090070、201805170049、201806010017、201806090010的《采购订单》，采购物料金额合计71,503.14元。上述委外加工款和物料采购款合计1,222,114.01元。再查明，2018年7月，鹿得公司向阅丰公司提供开具编号为11629211、金额为6526.80元的江苏增值税专用发票，载明的服务内容为维修费。2018年8月20日，鹿得公司和上海市海华永泰律师事务所签订《委托代理合同》，约定鹿得公司委托相关律师处理涉案纠纷，律师费金额为90,000元。2018年9月17日，鹿得公司向该律师事务所转账50,000元。2018年11月19日，鹿得公司向该律师事务所转账40,000元。还查明，一审法院于2017年4月8日作出（2019）沪0117民初1076号民事判决，判令阅丰公司返还案外人湖南B有限公司货款1,257,060元……。该判决书已发生法律效力，阅丰公司未履行该判决确定的义务，案外人湖南B有限公司向法院申请执行，但阅丰公司未履行付款义务。一审法院于2019年8月28日作出（2019）沪0117执3552号执行裁定书，以阅丰公司无其他可供执行的财产为由，裁定终结该次执行程序。本案中，鹿得公司向一审法院提交了图纸、规格书，证明其在库物料和涉案订单之间存在关联性。一审法院认为，鹿得公司和阅丰公司签订的《ODM合作协议》成立、有效。该协议属于框架协议，双方在履行过程中以订单方式进一步确定权利义务关系，故相关订单亦属于合同内容，对双方具有约束力。本案的主要争议在于：第一，对阅丰公司欠付鹿得公司承揽价款及利息的认定；第二，鹿得公司是否有权解除相应未履行完毕的订单，并要求阅丰公司赔偿在库成品、物料以及委托案外人加工所支出的加工费等损失；第三，斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司是否应在其未出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。一、关于鹿得公司主张的承揽价款及利息鹿得公司在履行《ODM合作协议》及相应订单过程中，向阅丰公司累计交付血压计成品184,442件，对应价款合计20,288,620元。扣除鹿得公司认可的已付款12,879,020元后，阅丰公司尚欠7,409,600元未付。阅丰公司辩称，部分订单未经阅丰公司盖章确认。一审法院认为，涉案订单均系通过相关的企业邮箱进行发送，且双方的履约行为足以证明双方受到订单内容的约束，阅丰公司以部分订单未盖章为由主张订单未生效，一审法院不予采信。阅丰公司还辩称，鹿得公司主张金额有误以及鹿得公司未开具相应增值税专用发票，但阅丰公司并未提供反驳证据，一审法院对此不予采信。在案证据证明阅丰公司尚欠鹿得公司7,409,600元价款未付，阅丰公司履行付款义务构成违约，鹿得公司有权要求阅丰公司偿付所欠承揽价款，并承担违约责任。对于鹿得公司主张的维修费6,526.80元，仅凭增值税专用发票尚不足以证明相关维修费实际发生，且应由阅丰公司承担，一审法院对此不予支持。关于逾期付款利息损失，系争协议约定按照每日0.15%计算迟延未付款的违约金，但最高金额不超过货款的30%。在本案诉讼过程中，鹿得公司将利率标准调减至按照中国人民银行同期贷款利率的上浮50%计算，低于约定标准，且不违反法律规定，并无不妥。关于利息计算基数及起算时间，鹿得公司向一审法院提交了其自行制作的明细表。阅丰公司未对鹿得公司明细表的内容提出异议，一审法院对鹿得公司主张的利息计算方式予以采信。经核算，截至2018年12月31日，阅丰公司应付利息金额为328,467.62元，自2019年1月1日起，以7,409,600元为基数计息至实际清偿之日止，但利息总金额以逾期未清偿加工款金额的30%为限。二、关于未履行完毕订单的解除及法律后果阅丰公司未履行4500075033、4500075034、4500076870、4500077279订单项下的付款义务，且至今未向鹿得公司发出4500075033订单项下5,700件货物及4500075034、4500076870、4500077279项下全部货物的送货指令，阅丰公司的行为构成违约。鹿得公司向阅丰公司发送催款邮件后，阅丰公司仍未予以处理，双方约定的合同解除条件已经成就。本案中，鹿得公司主张解除4500075033订单项下的未履行部分，并解除4500075034、4500076870、4500077279订单，并无不妥，一审法院予以支持。上述订单解除之后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，鹿得公司有权要求赔偿损失。本案中，鹿得公司主张其因合同终止履行遭受的损失包括在库呆滞成品价款损失、在库呆滞物料损失和支付给案外人的加工费损失等。关于在库成品价款损失，在案公证书载明鹿得公司处尚有血压计成品11,920件。按照双方订单约定的单价110元计算，该部分成品的价款为1,311,200元。考虑到涉案相关订单解除后，鹿得公司就在库成品无需履行交货、质保等义务，自身成本亦得以缩减，故一审法院酌情认定库存呆滞成品价款损失金额为1,048,960元。关于在库物料价款，鹿得公司和阅丰公司在涉案协议中约定阅丰公司可提供相应期间内的产品需求预估量，并限定了鹿得公司的生产周期。在实际履行过程中，阅丰公司除下达订单外，还通过电子邮件向鹿得公司提供了2019年6月至9月的预估需求量。因此，鹿得公司在合理范围内置备相应物料，既是出于对阅丰公司提供预估需求量行为的信赖，也符合其自身履约的需要。经相关公证机构清点，鹿得公司在库物料的数量并未超出订单约定的货物数量及阅丰公司提供的预估需求量。一审法院认定，阅丰公司未能如约履行，应当赔偿相应的物料价值损失。根据鹿得公司提供的物料采购合同，一审法院对在库物料总价进行核算后，确认鹿得公司主张的663,270.02元物料采购价款属实，一审法院予以确认。根据涉案评估报告，上述在库成品、物料在评估基准日的价值为84,000元，该残值应从鹿得公司的损失金额中予以扣除。综上，鹿得公司在库呆滞成品、物料的损失金额为1,628,230.02元。关于委托案外人加工所支出的加工费及物料采购价款损失，鹿得公司提供了相关委托订单和采购订单作为证据。一审法院注意到，相关委外订单的签订日期为2018年4月27日至2018年6月11日，相关物料采购订单的签订日期为2018年3月28日至2018年6月9日，上述期间与鹿得公司向阅丰公司实际供货期间存在交叉重合。同时鹿得公司目前仍有在库成品11,920件。故现有证据不足以排除相关委外订单和物料采购订单已经部分履行的可能性。退一步而言，即便相关委外订单及相关物料采购订单未能履行，鹿得公司应当举证证明其遭受的实际损失。本案中，鹿得公司虽提供了其向案外人的付款凭证，但仅凭该证据尚不足以认定实际损失金额等同于其付款金额，其实际损失金额有待于和案外人依法处理委外订单未能履行的法律后果之后方能确定。故鹿得公司在本案中主张该部分损失，依据不足。鹿得公司和案外人结算之后，如有损失，可另行主张。关于鹿得公司主张的律师费损失，双方协议中对于律师费的承担有明确约定，鹿得公司已举证证明其聘请律师处理纠纷支付了90,000元律师费。鹿得公司要求阅丰公司赔偿律师费，符合合同约定，一审法院予以支持。三、斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司是否应承担责任在公司注册资本认缴制下，有限公司股东的出资期限受到公司章程的约束。同时，股东出资期限属于企业公示信息，可供交易相对方查悉，故股东对于出资期限享有的期限利益不应随意剥夺。我国现行法仅规定出资义务加速到期适用于公司破产或公司解散的情形。根据阅丰公司章程，斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司的出资期限为公司成立之日起20年内缴清，相应的出资期限至今尚未届满。鹿得公司以阅丰公司涉及执行案件为由，主张股东出资义务加速到期。但相关执行案件的债权数额和斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司未到期认缴出资额相差甚远，现有证据不足以证明阅丰公司已经具备破产原因，鹿得公司要求被告出资义务加速到期的理由不能成立。鹿得公司还表示，阅丰公司此前章程规定的出资期限于2015年1月31日届满，股东并未缴纳出资。一审法院认为，鹿得公司和阅丰公司于2017年6月建立案涉业务往来时，阅丰公司的章程规定的股东出资期限已经变更为公司成立之日起20年，鹿得公司对于公司章程变更之前关于出资期限的规定不具有信赖利益，其以斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司未按原章程规定履行出资义务为由，要求其承担补充赔偿责任，缺乏法律依据，一审法院不予支持。阅丰公司、斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司未到庭参加诉讼，视为放弃其相应的答辩权利，对此产生的法律后果，应由其自行承担。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、上海阅丰电子科技有限公司于判决生效之日起十日内支付江苏鹿得医疗电子股份有限公司承揽价款7,409,600元；二、上海阅丰电子科技有限公司于判决生效之日起十日内赔偿江苏鹿得医疗电子股份有限公司利息损失（2018年12月31日的金额为328,467.62元，以7,409,600元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算上浮50%；利息损失总金额以未清偿承揽价款的30%为限）；三、解除江苏鹿得医疗电子股份有限公司和上海阅丰电子科技有限公司之间的编号为45000750033的订单项下未履行部分的权利义务，解除编号为4500075034、4500076870、4500077279的订单；四、上海阅丰电子科技有限公司于判决生效之日起十日内赔偿江苏鹿得医疗电子股份有限公司备货损失1,628,230.02元；五、上海阅丰电子科技有限公司于判决生效之日起十日内赔偿江苏鹿得医疗电子股份有限公司律师费损失90,000元；六、驳回江苏鹿得医疗电子股份有限公司其余诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费87,987元，司法评估费8,000元，两项合计95,987元，由江苏鹿得医疗电子股份有限公司负担12,510元，上海阅丰电子科技有限公司83,477元负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司是否未全面履行出资义务。本院对此持否定意见，理由如下：本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。首先，2016年9月20日，阅丰公司的出资期限变更为公司成立20年内缴清，故斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司依法享有该期限利益。鹿得公司虽认为本案应适用股东出资加速到期，但在案证据并无法证明阅丰公司具备破产原因，故斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司仍可保有前述期限利益。现因出资期限未至，故本案不属于未全面履行出资义务的范畴。其次，该出资期限经公示公开，且公示期早于讼争协议，故鹿得公司作为交易一方亦应知晓该出资期限,并不因此享有信赖利益。最后，鹿得公司认为2016年对出资期限的延后效力不应及于2015年12月31日到期的1000万元出资，但公司法及相关司法解释以及《中华人民共和国公司登记管理条例》并无相应限制，该理由没有依据，本院不予采信。故此，鹿得公司对斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司的出资并不享有信赖利益，其以斐讯数据通信公司、斐讯电通电气公司未按原章程规定履行出资义务为由，要求其承担补充赔偿责任，缺乏法律依据与事实基础，一审法院未予支持正确。综上所述，上诉人江苏鹿得医疗电子股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币89,130元，由上诉人江苏鹿得医疗电子股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  吴慧琼审判员  刘丽园二〇二一年二月二十五日书记员  陆俊伟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……