安徽省蚌埠市淮上区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0311民初93号 原告:高习,男,汉族,1982年3月11日出生,住安徽省蚌埠市淮上区。 委托诉讼代理人：陈建茹，安徽世远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈银钱，安徽世远律师事务所律师。 被告:甘怀元,男,汉族,1952年10月4日出生，住安徽省蚌埠市淮上区。 被告:韩国民,男,汉族,1963年6月22日出生,住安徽省蚌埠市淮上区。 被告:蚌埠市金洋机床有限责任公司,住所地安徽省蚌埠市淮上区盛中路6号，统一社会信用代码91340300150061183A。 法定代表人:吴延涛,公司董事长。 委托诉讼代理人：宋在宏，蚌埠市淮滨法律服务所法律工作者。 原告高习与被告甘怀元、韩国民、蚌埠市金洋机床有限责任公司（以下简称金洋公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告高习及其委托诉讼代理人陈银钱、陈建茹，被告甘怀元、韩国民，被告人金洋公司的法定代表人吴延涛、委托诉讼代理人宋在宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 高习向本院提出诉讼请求：1.确认2003年9月16日《蚌埠市金洋家用机床有限责任公司出资转让协议》无效；2.确认高习系金洋公司的股东,并享有金洋公司2万元的股权；3.三被告配合办理股权变更登记。事实和理由：高习原系金洋公司(原名蚌埠市金洋家用机床有限责任公司)的职工,2000年9月16日,蚌埠市金洋家用机床有限责任公司设立登记,有股东152人,高习享有蚌埠市金洋家用机床有限责任公司的2万元股权。2020年10月,高习向蚌埠市淮上区市场管理局查询得知,高习的股权于2003年9月16日被三被告转让,且已办理股权变更登记。原告认为,被告未经原告同意,擅自将原告股权转让,《出资转让协议》应属无效,为维护原告合法权益,诉至法院。 甘怀元辩称：没有转让股权这回事。股权是公司分配给员工的，没有哪个转让给哪个的。我们对股份制不了解，我们就签个字，没有金钱交易。让签字的时候说随便签就行了。我的股权就这么多。谁拿的表给我记不清了，让我签字我就签了。 韩国民辩称：员工享有的股份是公司决定的，公司按照员工在公司所从事的工作进行分配，我们没有拿现金来购买股权，公司决定每个人享有的股权，然后让我们签字，相当于我们也认可这个股权。我签字的时候也没有给甘怀元和公司钱。现在股份已经不在我名下了，我2007年就自己辞职离开了公司，公司的股权就不存在了。股权去哪里了，由公司决定。 金洋公司辩称：1.原告没有如实陈述事实。金洋公司前身为镇办集体企业，2000年进行改制按股份制运行。为了提高员工的积极性就进行了全员入股，由于入股时员工都没钱，当时公司法定代表人吴延涛想办法给员工以公司名义贷款，工人通过公司付银行利息的方式入股。不存在原告出资2万元的事实，原告方没有以任何形式进行出资。由于员工入股积极性不高，员工有不再支付贷款利息，经股东会形成决议2万元股权收回后，把工人的借款冲股权了。有股权时工人按月付息，没股权就不再支付利息。公司章程第26条明确规定“人在股在，离厂转股”。非正常离职如出资人未经公司股东会、董事会同意擅自辞职或被公司开除、其出资额必须无偿转让、账面所分红利作废。原告及其他员工已分期领取了全部退股金，退股金早在2006年领取完毕，原告早在2006年就已离开了金洋公司，原告已不是金洋公司股东。2.原告的诉讼请求已超过诉讼时效和除斥期间，应驳回起诉。原告2006年离开金洋公司，原告已领取了退股金，如果原告认为权利受损，应当在退股时或领取退股金时就起诉，按当时民法通则的规定，诉讼早已超过2年的诉讼时效和1年的除斥期间。综上请求法院驳回原告的起诉。 经审理查明：金洋公司前身为蚌埠市家用机床厂，1989年11月7日成立，为集体企业。2000年8月3日，吴小街镇人民政府将蚌埠市家用机床厂集体资产所有权作价131.56万元出让给蚌埠市家用机床厂。因资金周转困难，以家用机床厂名义贷款，广大职工共同集资还款，用于偿还吴小街乡镇府集体产权出让金及公司运转。 2000年9月，蚌埠市金洋家用机床有限责任公司成立，有高习等152名股东，工商登记资料显示，高习以实物出资2万元，占股份0.33%。 2003年9月16日，金洋公司召开股东会议，变更公司股东，同意公司股东甘怀元持有公司的出资额（21万元）中的3万元转让给新股东韩国民，会议还通过了其他多名股东股权转让事宜，变更后，公司股东变更为甘怀元等20人，高习不在20名新股东之内。2003年10月8日，公司进行了公司股东、股权变更登记。 2003年9月16日，金洋公司股东代表会议通过公司章程第26条规定:“人在股在，离厂转股。（一）正常离职：股东如生病、退休、调离。经公司股东大会同意后，进行股权转让，清偿责任；如死亡，应由其继承人继承，其权利和义务由其承继人承担。（二）非正常离职：如出资人未经公司股东会、董事会同意擅自辞职或被公司开除，其出资额必须无偿转让，账面所分红利作废，如亏损，还应承担相应责任。” 另查明，2001年3月、6月、9月，高习分别向金洋公司支付利息各329元，共987元。 2004年、2005年、2006年，高习从金洋公司领取了退股股金（马某代领）。2006年，高习自动从金洋公司离职。高习从金洋公司离职后，金洋公司未向高习发放过分红等款项。 2005年6月23日，蚌埠市金洋家用机床有限责任公司变更名称为蚌埠市金洋机床有限责任公司。 上述事实，有双方当事人当庭陈述以及原被告提交在金洋公司工商登记档案资料，金洋公司出示的2004、2005、2006年退股金明细表，利息收据三张，证人马某的出庭证言等证据在卷佐证。 本院认为，高习是金洋公司最初登记的152名股东之一，通过金洋公司工商登记资料显示，高习于2003年10月8日金洋公司变更股东登记后就不再是金洋公司股东，高习于2004年、2005年、2006年从金洋公司领取了退股金，2006年高习从金洋公司离职。高习如果认为自己股权受到侵害，应该自从金洋公司领取退股金时就已经知道自己权利受到侵害。庭审中高习认可马某为其代领款项并已将代领款交付给其的事实，但辩称对转股、退股不知情，不知道领取的是什么钱，本院认为2003年9月16日的转股以及2004年、2005年、2006年的退股均为公司统一行为，涉及转股的人员众多，领取退股金的人员也众多，并非高习一人，如此在金洋公司大范围发生的事情，高习应当知道，高习辩称其不知情不符合常理，对该辩解本院不予支持。2002年11月15日《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》中认为，“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定”，故本案应适用一般诉讼时效的规定，结合案件发生的时间，适用当时二年的一般诉讼时效规定。本案诉讼时效，应自2006年高习领取退股金时计算二年，现已超过诉讼时效。被告金洋公司有关诉讼时效的抗辩成立。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条之规定，判决如下： 驳回原告高习的诉讼请求。 本诉案件受理费300元，减半收取计150元，由原告高习负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  陈小会 二〇二一年二月七日 书记员  韩梦茹 附：本判决适用的相关法律依据 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。