陕西省西安市中级人民法院陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)陕01民终2389号 上诉人（原审被告）：供销大集集团股份有限公司，住所地陕西省西安市新城区。法定代表人：杜小平，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗琴，女，该公司员工，住陕西省西安市未央区。被上诉人（原审原告）：卞春萍，女，1973年3月22日出生，汉族，西安民生百货管理有限公司内退职工，住陕西省西安市碑林区。原审被告：供销大集集团股份有限公司工会委员会，住所地陕西省西安市新城区。法定代表人：张俊孝，该工会主席。委托诉讼代理人：罗琴，女，供销大集集团股份有限公司员工，住陕西省西安市未央区。原审被告：海航实业集团有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：陈汉，该公司董事长。上诉人供销大集集团股份有限公司（以下简称：供销大集公司）因与被上诉人卞春萍、原审被告供销大集集团股份有限公司工会委员会（以下简称：工会）、原审被告海航实业集团有限公司（以下简称：海航公司）合同纠纷一案，不服西安市新城区人民法院（2020）陕0102民初8295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。供销大集公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回卞春萍对供销大集公司的诉讼请求或者发回重审；2.一、二审诉讼费由卞春萍承担。事实和理由：一、一审判决违反法律规定。《中华人民共和国工会法》第14条规定，基层工会组织具备民法通则规定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格。《民法通则》第50条规定，有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。而工会已经办理了《工会法人资格证书》，依法应由工会独立承担民事责任，一审法院认为供销大集公司是工会的利益关联方，所以应与工会共同承担给付责任，没有法律依据。二、一审判决认定事实错误。卞春萍是将理财款交给工会，供销大集公司从未收取过卞春萍的理财款，也未与卞春萍发生合同关系，卞春萍起诉供销大集公司显属诉讼主体错误，供销大集公司并无向卞春萍返还理财款和支付利息的义务，而一审判决判令供销大集公司承担民事责任与事实相悖。卞春萍辩称，一、工会是社团法人，不具有独立的财产资格，其经费来源于供销大集公司，属于供销大集公司设立的内部机构，不具有单独承担民事责任的能力。二、供销大集公司是涉案理财计划的组织者、宣传者和实际控制人，工会是接受供销大集公司的指示收取资金及签署合同，收款收据上也载明“西安民生集团股份有限公司收款收据”，工会只是名义上的合同相对人，供销大集公司才是实际上的合同相对人。卞春萍是基于对供销大集公司的信任才购买了理财产品，故一审法院认定供销大集公司为利益关联方，应承担共同还款责任，符合事实和法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，供销大集公司应承担共同还款责任。三、《委托信托协议书》的部分条款与供销大集公司宣传理财产品时的承诺不符，明显不公。原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。工会述称，其同意供销大集公司的上诉意见。海航公司未陈述意见。卞春萍向一审法院提出诉讼请求：1.判令供销大集公司、工会、海航公司向卞春萍付清本金109865.69元，并承担逾期付款利息（利息以未付本金为基数，自2018年10月20日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；2.本案的诉讼费由供销大集公司、工会、海航公司承担。一审法院认定事实，西安民生集团股份有限公司成立于1996年12月5日，2003年5月27日海航集团有限公司控股西安民生集团股份有限公司，2017年2月23日，西安民生集团股份有限公司变更为供销大集集团股份有限公司。西安民生集团股份有限公司工会委员会为西安民生集团股份有限公司下属机构，具有工会法人资格。2017年10月西安民生集团股份有限公司工会委员会变更名称为供销大集集团股份有限公司工会委员会。2015年9月，西安民生集团股份有限公司先后通过其内部的网络系统向成员单位及部门负责人下发《海航实业理财项目》的6次邮件通知，并指定西安民生集团股份有限公司工会委员会为信托款的收款人。2015年10月12日，卞春萍向西安民生集团股份有限公司工会委员会账户转账21万元，西安民生集团股份有限公司工会委员会向卞春萍出具收款收据，摘要载明“财富计划”。2015年10月20日，卞春萍（委托人、甲方）与西安民生集团股份有限公司工会委员会（代理人、乙方）签订《委托信托协议书》约定：甲方委托信托资金为21万元，双方确认，甲方已将该委托信托资金交付乙方，甲方申请乙方将委托信托资金交给海航公司，海航公司将委托信托资金用于委托金融机构设立海航实业集团有限公司【财富计划】单一资金信托。委托信托期限36个月，自2015年10月16日至2018年10月16日，18个月赎回收益率为10%/年，36个月赎回收益率为11%/年+浮动收益，18个月返息一次，利随本清。满18个月不申请赎回本金：乙方在“海航实业集团有限公司【财富计划】单一资金信托”满18个月后的30个工作日内，将16.5%信托收益交付给甲方，在“海航实业集团有限公司【财富计划】单一资金信托”终止后的满30个工作日内，将全额委托信托资金及剩余信托收益交付给甲方，并且甲方将享受浮动收益。庭审查明，合同签订后，西安民生集团股份有限公司工会委员会将包括卞春萍款项在内的理财款于2015年10月20日向海航公司转出158775000元，2015年10月26日向海航公司转出4195000元。合同履行期间，卞春萍从工会领取了合同履行期间的信托收益。庭审中，卞春萍承认工会于2019年9月17日以海航现代物流集团有限公司名义退还本金50000元，2019年10月22日以海航现代物流集团有限公司汇入卞春萍账户1600元，2019年11月22日海航现代物流集团有限公司汇入卞春萍账户1600元，2019年12月18日以海航现代物流集团有限公司汇入卞春萍账户704元，2019年12月26日以海航现代物流集团有限公司汇入卞春萍账户1600元，2020年1月16日以海南西岭休闲农业开发有限公司汇入卞春萍账户9312元。2020年1月17日以海南西岭休闲农业开发有限公司汇入卞春萍账户15520元，2020年5月13日以海南西岭休闲农业开发有限公司汇入卞春萍账户5000元。诉讼中，2020年9月25日以海南西岭休闲农业开发有限公司汇入卞春萍账户12798.31元,2020年10月9日以海南西岭休闲农业开发有限公司汇入卞春萍账户2000元。现有本金109865.69元尚未支付，以及从2018年10月20日起至今的利息未向卞春萍支付。一审法院认为，卞春萍与工会（原西安民生集团股份有限公司工会委员）之间意思表示真实内容合法有效，双方合同关系成立，依法应予保护。现合同届满，卞春萍要求工会返还剩余本金109865.69元，符合法律规定，予以支持。卞春萍要求的逾期利息部分，符合法律规定，亦依法予以支持，利息计算应依法计算，其中自2018年10月20日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。供销大集公司作为利益关联方、海航公司作为事实上的款项收取方与还款方，应与工会对上述款项共同承担给付责任。供销大集公司、工会、海航公司对其的辩称意见，未能提供充分的证据证明，依法承担举证不利的责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：供销大集集团股份有限公司、供销大集集团股份有限公司工会委员会、海航实业集团有限公司于本判决生效后十日内共同给付卞春萍本金109865.69元（截至2020年10月9日）；并以109865.69元为基数给付利息（自2018年10月20日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3100元，由供销大集集团股份有限公司工会委员会、供销大集集团股份有限公司、海航实业集团有限公司共同负担。本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院依法予以确认。另查明，2015年9月-11月期间，供销大集公司计财部王某某就“海航实业理财项目”先后向民生百货各单位/实业各单位发送了六封邮件。其中，9月16日，王某某发送主题为“海航实业理财项目”邮件，称海航实业即将在9月下旬发行一款理财产品，年化保底收益预计10%-11%，……从今日起开始预登记，请民生百货各单位预参与本次理财的员工填写《员工信托意向认购表》电子版并发送给王某某。10月7日，王某某发送主题为“海航实业理财项目——第四次通知”的邮件，称为让广大员工充分分享集团发展成果，经集团领导批准，决定通过集团旗下渤海信托发行新一期员工信托（财富计划），请各单位向员工做好宣传工作。……财富计划发行范围：仅限实业内部正式员工；……交款账号：西安民生集团股份有限公司工会委员会……。11月27日，王某某发送主题为“海航实业理财项目——第六次通知”的邮件，称本次信托合同的签署工作安排在12月2日-12月9日进行。本院认为，本案争议焦点问题是：供销大集公司应否承担偿还本金及收益的责任。根据已经查明的事实，供销大集公司在涉案合同签订前后，向其下属部门发文要求对涉案海航公司的财富计划项目进行宣传，供销大集公司还组织对参与该项目的人员进行登记，并对相关合同的签署进行安排，由于参与该项目的人员均属于内部职工，供销大集公司在宣传、推广该项目的过程中，未明确表明其在此次项目中的地位和作用，亦未明确工会的职责，鉴于供销大集公司原有的管理模式及公司员工对于公司管理层与工会之间关系的理解，供销大集公司的此种行为必然使参与此次理财项目的员工认为供销大集公司系合同的一方主体，并基于此签订合同、交付资金。故一审法院判令供销大集公司承担责任并无不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费3100元，由上诉人供销大集集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。 审 判 长  张      熠审  判  员  臧  振  华审  判  员  侯  林  泉 二○二一年二月二十二日 法 官助 理    郑      蓉书 记 员  华  罗  庚1