上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初27649号原告：吴毅，男，汉族，住上海市松江区。原告：朱明良，男，，汉族，住浙江省。两原告共同委托诉讼代理人：赵嘉炳，浙江泽瓯律师事务所律师。被告：朱明威，男，汉族，住上海市徐汇区。被告：中珠科技集团有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：朱彬，执行董事。两被告共同委托诉讼代理人：陆振华，江苏安颂律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：郭丽华，江苏安颂律师事务所实习律师。原告吴毅、朱明良与被告朱明威、中珠科技集团有限公司(以下简称中珠公司)其他合同纠纷一案，浙江省龙港市人民法院于2020年7月15日裁定移送本院处理。本院于2020年11月9日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月5日公开开庭审理了本案。原告吴毅、朱明良共同委托诉讼代理人赵嘉炳，被告朱明威、中珠公司共同委托诉讼代理人陆振华、郭丽华及朱明威本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴毅、朱明良向本院提出诉讼请求：1.朱明威偿付吴毅、朱明良款项785万元及该款按照月利率1%标准计自2019年11月27日起至实际偿还之日止的利息；2.中珠公司对朱明威上述应付款项承担连带清偿责任。事实和理由：朱明威、朱某某与吴毅、朱明良均系上海新四百实业有限公司(以下简称新四百公司)的股东，2019年11月27日，吴毅、朱明良与朱明威、朱某某签订《股权转让协议》，约定朱明威、朱某某将持有的新四百公司的股权全部转让给吴毅、朱明良，股权转让的价格以新四百公司在朱明威、朱某某控股经营下新四百公司所欠债务进行结算。2020年2月25日，朱明威签署《补充协议书》，约定：朱明威尚欠吴毅、朱明良款项合计785万元，从2019年11月17日起按月利率1%支付利息；中珠公司作为还款担保人，承诺对案涉785万元款项承担连带保证责任。吴毅、朱明良多次催款无果，无奈提起本案诉讼，请求判如所请。朱明威、中珠公司共同辩称，其一，朱明威、朱某某与吴毅、朱明良均系新四百公司股东，新四百公司投资设立中珠公司，两公司系关联关系，而股东之间存在经营方面的分歧。故朱明威、朱某某与吴毅、朱明良于2019年11月27日签订《股权转让协议》，朱明威、朱某某将持有新四百公司70%股权作价5,250万元转让给吴毅、朱明良，吴毅、朱明良受让上述股权后，新四百公司承继对外负债。事后，各方办理上述股权转让的工商变更登记手续。其二，2020年4月30日，朱明威、朱某某与吴毅、朱明良签订《补充协议》，约定有关朱彬、郑某某、陈某某、朱某某、朱明威在新四百公司的一切经济往来结清归零，不再承担所有债权债务的法律责任。其三，因主债务实质上并不存在，故中珠公司的担保责任也不能成立。其四，《补充协议书》仅有朱明威一人签字，朱某某并未签字，该《补充协议书》尚未成立并生效。其五，即使中珠公司在《补充协议书》加盖公章，根据相关法律规定，该担保也不生效。本院认定事实如下：2002年4月18日，新四百公司成立。2010年6月3日，中珠公司成立。2016年1月4日，新四百公司股东变更登记为朱某某、朱明良、朱明威、吴毅。2018年6月26日，新四百公司法定代表人由朱某某变更登记为朱明良。2019年11月27日，朱明威、朱某某(甲方)与吴毅、朱明良(乙方)签订《股权转让协议》，约定：鉴于新四百公司向中珠公司投资5,040万元，用于投资中珠广场项目，现新四百公司与中珠公司拆分，朱明威、朱某某无法筹集现金偿还该投资款，也没有其他资产或权益能抵偿债务，故朱明威、朱某某拟将持有的新四百公司的股权作价转让给吴毅、朱明良用于抵债，吴毅、朱明良同意受让前述股权；吴毅、朱明良受让朱明威、朱某某持有新四百公司70%股权，作价5,250万元；朱明威持有新四百公司56%股权，分别转让给吴毅(36%)和朱明良(20%)，朱某某持有新四百公司16%股权全部转让给朱明良；股权转让后，新四百公司股权比例为朱明良占股50%，吴毅占股50%；该协议签订后30日内，朱明威、朱某某协助吴毅、朱明良办理工商变更登记，因办理股权转让而产生的税费等一切相关费用均由吴毅、朱明良承担；完成工商变更登记后，各方之间关于新四百公司及中珠公司的欠款结清，债权债务关系消灭；双方协商一致，股权转让后新四百公司目前银行贷款余额约5,040万元(具体根据实际数额)由吴毅、朱明良负责偿还；由于朱明威、朱某某还欠由林柏杰个人欠款750万元(具体按实结算)、朱明良个人欠款210万元，这些欠款及吴毅、朱明良担心由于朱明威、朱某某原因可能存在的隐形欠款，朱明威、朱某某同意以其持有的中珠公司20%股权质押给吴毅、朱明良，用作资金安全担保，股权质押手续该协议签订后在30日内予以办理；双方在确定债权债务关系消灭后股权质押解除；受让股权后，还有诸多细节需要双方协商解决，双方另行商议作出解决补充协议；等等。2020年2月25日，朱明威及中珠公司签署《补充协议书》，载明：甲方为朱某某、朱明威，乙方为朱明良、吴毅，丙方未中珠公司(法定代表人为朱明威)；朱明威、朱某某与吴毅、朱明良于2019年11月27日签订《股权转让协议》，现就股权转让的相关细节事宜，由甲、乙、丙三方签订补充协议，约定如下：鉴于：(1)朱明威、朱某某将新四百公司向银行抵押贷款所获得的贷款款项全部用于对中珠公司的投资，截止目前该贷款仍有5,040万元未能偿还，朱明威、朱某某将其持有的新四百公司70%股权作价5,250万元转让给吴毅、朱明良，现双方约定吴毅、朱明良支付给朱明威、朱某某的股权转让款全部用于偿还新四百公司的银行贷款；(2)朱明威、朱某某以新四百公司的名义向林柏杰借款，截止目前仍有720万元未能偿还，双方约定由吴毅、朱明良负责向林柏杰偿还；(3)在签订股权转让前，朱明威尚欠朱明良个人借款210万元；(4)吴毅、朱明良已经垫付朱明威、朱某某税收25万元，支付银行利息20万元，支付过桥费10万元及借款10万元；上述四项相抵结算，朱明威、朱某某就该四项结算尚欠吴毅、朱明良785万元；该款项的利息定于从2019年11月27日起按月利率1%计算至朱明威、朱某某实际偿还之日；中珠公司自愿对朱明威、朱某某之前承诺给吴毅、朱明良的200万元补偿款及上述尚欠吴毅、朱明良785万元及利息承担连带担保责任；三方议定若发生争议由乙方住所地龙港市人民法院管辖；该补充协议系对《股权转让协议》的补充约定，该补充协议未约定的，仍按原《股权转让协议》履行，该补充协议与原《股权转让协议》矛盾的，以该补充协议的约定为准；等等。《补充协议书》尾部甲方签字处并无朱某某签名笔迹。2020年4月30日，朱明威、朱某某与朱明良、吴毅签订《补充协议》，约定：双方于2019年11月27日签订的新四百公司股权转让协议中，有关朱彬、郑某某、陈某某、朱某某、朱明威在新四百公司的一切经济往来结清归零，不再承担所有债权债务的法律责任；该补充协议书与股权转让协议具有同等法律效力。2020年5月7日，新四百公司股东由朱明良、朱某某、吴毅、朱明威变更登记为朱明良、吴毅、黄某某。各方当事人完成了案涉股权转让的变更登记手续。庭审中，鉴于朱明威否认朱某某委托其代为签字，本院向吴毅、朱明良释明告知：对该节事实，吴毅、朱明良应当承担相应举证证明责任。然吴毅、朱明良并未在指定期限内向本院提交任何证明朱某某委托朱明威代为签字的证据。庭审中，吴毅、朱明良陈述：吴毅、朱明良根据朱明威、中珠公司于2020年2月25签署《补充协议书》的记载提出本案的全部诉讼请求；朱明威一人应对《补充协议书》记载的785万元承担全部责任，且该785万元并不包括对朱明良的个人借款210万元；吴毅、朱明良无法提供中珠公司同意承担《补充协议书》所载连带担保责任的公司决议文件，吴毅、朱明良充分信任朱明威已和中珠公司其他股东进行了沟通。朱明威陈述：中珠公司在《补充协议书》加盖公章时，中珠公司股东为朱明威(持股26%)、朱彬(持股74%)。以上事实，除当事人陈述外，另有《股权转让协议》《补充协议书》《补充协议》、新四百公司企业公示信息、中珠公司企业公示信息等证据证明，本院予以确认。本院认为，本案系吴毅、朱明良与朱明威、朱某某关于《股权转让协议》签订、履行过程中对新四百公司债务负担的争议。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。庭审中，吴毅、朱明良明确提出诉讼请求的依据是《补充协议书》的相关记载。然而，朱某某作为《股权转让协议》的一方当事人，并未签署《补充协议书》，《补充协议书》并未成立。由此可见，吴毅、朱明良与朱明威、朱某某并未对新四百公司债务承担形成一致意思表示。退一步讲，即使案涉《补充协议书》成立并生效，欠付吴毅、朱明良785万元款项的是朱明威和朱某某两人，吴毅、朱明良主张朱明威一人承担785万元的全部责任也无相应依据。而根据《股权转让协议》约定，无法得出朱明威或/和朱某某欠付吴毅、朱明良785万元款项之结论。对此，吴毅、朱明良应当承担举证不能的法律后果。鉴于基础债权债务关系不成立，具有从属性的担保法律关系也不成立。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条以及2017年《中华人民共和国民法总则》第三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回吴毅、朱明良的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计34,425元，由吴毅、朱明良自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  孙建伟二〇二一年二月五日书记员  林天祺附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。二、《中华人民共和国民法总则》第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。