安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖0191民初329号 原告（反诉被告）:北京碧水源净水科技有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南二街4号2层，统一社会信用代码91110116690848550F。 法定代表人:文剑平，董事长。 委托诉讼代理人:赵晓康，该公司员工。 被告（反诉原告）:安徽唯雅诺净水科技有限公司，住所地安徽省合肥市高新区潜水东路23号普凡公司厂房13层，统一社会信用代码913401006662465416（1—1）。 法定代表人:张翠萍，副总经理。 委托诉讼代理人：邢万**，北京金诚同达（杭州）律师事务所律师。 原告北京碧水源净水科技有限公司（以下简称碧水源公司）与被告安徽唯雅诺净水科技有限公司（以下简称唯雅诺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，唯雅诺公司提起反诉,本院予以受理,与本诉合并依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。碧水源公司委托诉讼代理人赵晓康、唯雅诺公司委托诉讼代理人邢万**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 碧水源公司向本院提出诉讼请求：1.唯雅诺公司立即支付货款6685112.43元及迟延付款违约金3790081.8元，合计10475194.23元。2.唯雅诺公司承担本案诉讼费。事实和理由：碧水源公司与唯雅诺公司于2019年4月9日签订《采购合同》，约定唯雅诺公司向碧水源公司采购H5纳滤膜5006J0非卡式BSY系列膜片及滤芯10万套，具体发货采用订单制。合同约定货款支付采用月度结算方式，月结30天。碧水源公司在合同履行期间，严格按质按量履行货物交付义务，但唯雅诺公司自2019年5月开始便不依约付款，碧水源公司多次书面送达合同催告函，但唯雅诺公司拒不支付。为此，碧水源公司诉至法院请求判如所请。 唯雅诺公司辩称，一、碧水源公司诉讼请求没有依据。拖欠货款金额与对账金额不符，违约金没有依据，系碧水源公司违约在先。二、《采购合同》约定货物为“HS-纳滤膜-500G-JO-非卡式-BSY”物料产品，未对其他型号产品作出约定。三、碧水源公司违约在先，其提供的货物多批次产品质量检测不合格，存在质量违约；碧水源公司未经唯雅诺公司同意私自变更外协厂；碧水源公司产品价格高于外协厂直接购买价的30%，违反合同第一条第3项约定；碧水源公司的违约行为给唯雅诺公司造成严重经济损失，根据采购合同第九条第9项约定，唯雅诺公司有权中止履行支付义务。四、根据合同约定，碧水源公司应当先发货给唯雅诺公司，附产品检验报告和三联送货单，但其没有证据证明完成了发货，也未提供完整的发货记录；碧水源公司应在唯雅诺公司付款前提供双方确认的对账单、出货单及与合同签订单位名称一致的合法有效的增值税专用发票，但其没有举证证明该义务的完成。 唯雅诺公司向本院提出反诉请求：1.碧水源公司承担因其履行合同不符合约定导致的违约金100000元；2.碧水源公司承担因其产品质量问题给唯雅诺公司造成的经济损失793725.5元；碧水源公司向唯雅诺公司双倍补偿全部货物差价6887686元；4.本案诉讼费由碧水源公司承担。 事实与理由：双方签订《采购合同》后，自2019年9月起，唯雅诺公司发现碧水源公司提供的产品质量检测不合格，多批次存在质量问题，在沟通未果的情况下，碧水源公司还迟延发货，导致唯雅诺公司无法及时完成第三方客户的订单。2019年10月，唯雅诺公司发现碧水源公司未经其同意是私自变更产品生产厂家，导致产品出现质量问题，新的生产厂家为启成（江苏）净化科技有限公司，该公司相同产品的直接售价单价为100元，与碧水源公司单价差距明显；2019年11月，第三方客户反映唯雅诺公司产品大面积堵膜，要求唯雅诺公司无偿予以维修或更换，唯雅诺公司为此提供了赠送新机器整机、赠送前置机器、回购问题及其、承担返工费用、无偿提供配件等售后服务，共支出793725.5元。为此，唯雅诺公司提出反诉请求判如所请。 碧水源公司辩称，按照合同约定，货物交付时唯雅诺公司应及时履行验收义务，其从未向碧水源公司书面正式主张质量问题，仅在碧水源公司起诉后为了抗辩邮寄告知函，函中也未提及具体质量问题，亦未按照合同约定向质量监督管理机关提出检测并出具质量检测报告，且双方已进行了对账确认；目前纳滤膜元件没有国家强制性标准，碧水源公司严格依据合同附件技术规格书约定的技术参数及质量要求生产交付，且附了检验合格报告书；堵膜问题系使用中原水水质问题导致，并非膜的质量问题。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 2019年4月9日，唯雅诺公司（甲方）与碧水源公司（乙方）签订《采购合同》，约定甲方向乙方采购HS-纳滤膜-500G-JO-非卡式-BSY，采购量约为10万套，合同有效期自2019年4月2日至2019年12月31日。合同约定，“在其他厂家能以比乙方更低的价格提供相同质量的合同物料时……基于前述原因乙方在甲方提出要求之日起15天内不予调整价格也不能合理说明原因的，甲方可以终止本合同的履行，并有权要求乙方从形成差价之日起双倍向乙方补偿全部货物差价。”“乙方需书面明确描述采购的物品中哪一部分乙方可外包给第三方完成，且必须事先向甲方申请并取得甲方的认可。”“货物到达甲方指定收货地点后，甲方应现场即时验收……核实并查验本产品名称、规格、数量、产品编号及包装破损情况……甲方在验收过程中，如果发现合同物料的品种、型号、规格、质量、数量等不符合要求的，应当妥为保管并向乙方提出书面异议。” 2019年4月至2021年1月期间，唯雅诺公司与碧水源公司每月进行对账，确认唯雅诺公司累计欠款金额为6505112.43元。2019年12月19日、2020年3月3日，碧水源公司先后2次向唯雅诺公司邮寄《履行合同催告函》；2020年1月15日，唯雅诺公司向碧水源公司出具《有关北京碧水源货款支付计划》，载明“因海尔12月份货款在毫无征兆的情况下突然停止支付……针对拖欠贵公司的货款部分我们承诺在2020年2月底之前支付完2019年10月份尾欠的1009887.71元，2020年3月底之前支付完贵公司2019年11月份的全部货款2268045元。”2020年8月20日，唯雅诺公司向碧水源公司邮寄《告知函》，载明“但因贵方未按照合同约定内容履行合同义务，构成严重违约，导致我司蒙受巨大损失……”2020年11月12日，唯雅诺公司向碧水源公司出具《有关北京碧水源货款还款计划承诺函》。 2021年2月1日，安徽省合肥市庐州公证处对聊天对象为梁辉、武秉峰的2份微信聊天记录进行公证。在与梁辉的微信聊天记录中，载明“唯雅诺公司：梁总是否可以考虑恢复到以前的卷膜工厂去生产？新的卷膜厂家不管是质量还是供货都不如8月份以前的那家，请考虑，……梁辉：我知道了，保证供货才是道理。”“唯雅诺公司：第二，我们定的是碧水源的膜片而生产的膜，而实物并非碧水源膜片的膜……梁辉：你先好好看一下合同吧，有合同依据的你就提出，没有依据的不要提出。而且供货样品是有封样的。不牵扯到膜片问题。” 在与武秉峰的微信聊天记录中，载明“唯雅诺公司：张伟是怀柔工厂的吗？……武秉峰：张伟不是，张伟是赵婧那边联系的人……。”“唯雅诺公司：RO的不是你们做的？……武秉峰：不是……。”“唯雅诺公司：启辰用的膜片根本不是你们碧水源的，所以在外面不断的出现问题，我们不可能因为一个供应商的问题而导致我们海尔的整体品质下降，请你理解？……武秉峰：理解，孙总，明天拜访您回来，我会和陈总好好汇报这个事情，关乎后期和您这边以及海尔的合作问题，陈总很重视……。”“唯雅诺公司：500G的RO膜金额75G、100G的纳滤没有吗？……武秉峰：没有做过……。”“唯雅诺公司：你们确定没有发膜片给启辰？OWO是北京碧水源，OWQ是启辰的是吧……武秉峰：没有发膜片给启辰，是的……。” 2019年10月22日，发件人ＬｕｏＹｕｎ罗运（1169）ｌｕｏ×××＠ｈａｉｅｒ.ｃｏｍ向收件人ｙｕｚ×××＠ｖｉａｎｏｗａｔｅｒ.ｃｏｍ发送邮件，载明“目前北京市场安装的159台ＪＯ机器，市场反馈噪音堵膜问题比较严重，影响市场口碑，现要对其他客户提起上门回访处理……”《ＪＯ关于噪音膜堵西安市场走访记录》载明“膜堵阀堵以及产生的噪音问题为当地区域的原水水质高，硬度大导致。水质差硬度高回收率又不较大所以导致阀堵，阀堵之后产生后面的膜堵噪音问题。” 以上事实，由碧水源公司提交营业执照、企业信用信息、对账明细表、2份《履行合同催告函》及物流面单、《有关碧水源货款支付计划》《有关北京碧水源货款还款计划承诺函》，唯雅诺公司提交的微信聊天记录、5份邮件及附件，双方提交的《采购合同》《告知函》及双方当事人陈述所证实。碧水源公司提交的2019年9月发货通知确认函、出库单、物流单、装箱单，2020年1月销售出库单、发货回执单、物流单、装箱单，反渗透纳滤膜元件报价表、出厂检要报告单，均不能反映唯雅诺公司参与其中，本院不予认定。唯雅诺公司未提交《品质问题异常讨论方案》原件，且不能反映有碧水源公司参与；《补偿协议》《外购物资不合格通知单》均不能反映有碧水源公司参与；与第三方厂家的聊天微信记录及快递邮路截图、实物照片等，与本案待查事实无关。对该六组证据，本院不予认定。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。碧水源公司与唯雅诺公司签订的《采购合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效。双方当事人应当按照约定履行自己的义务。 本案的争议焦点为：一、唯雅诺公司尚欠货款金额是多少；二、碧水源公司是否违约在先；三、唯雅诺公司未支付所欠货款是否构成违约。 一、关于“唯雅诺公司尚欠货款金额是多少”问题。 首先，就账单金额与碧水源公司主张的拖欠货款金额不符而言。双方以对账明细表形式，已对2019年4月至11月期间的货款及对应发货情况进行了对账确认。故，对在此期间发生的交易，应当以双方合意的对账明细表为准，碧水源公司主张唯雅诺公司应支付的货款除对账明细表双方对账确认的6505112.43元外，还包括对账单中未包含的2019年9月5日发货的180000元，于法无据，本院不予支持。 其次，就《采购合同》约定货物为“HS-纳滤膜-500G-JO-非卡式-BSY”物料产品，未对其他型号产品作出约定而言。对合同未约定的其他型号产品，在实际交易过程中，唯雅诺公司并未按照合同约定提出书面异议，结合对账情况，可以认定双方之间就该部分产品发生了符合双方真实意思表示的事实交易，是双方对《采购合同》的依约履行。故唯雅诺公司该项辩称，本院不予采信。 二、关于“碧水源公司是否违约在先”问题。 第一，唯雅诺公司是否提供质量不合格的产品。《中华人民共和国合同法》规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”《采购合同》明确约定，唯雅诺公司在货物到达其指定收货地点后，应现场即时验收。同时，又约定唯雅诺公司在验收过程中，如果发现合同物料的品种、型号、规格、质量、数量等不符合要求的，应妥为保管并向碧水源公司提出书面异议。唯雅诺公司并未按法律规定和合同约定的期限，就货物质量问题向碧水源公司提出过书面异议，应当认定为碧水源公司交付的货物符合双方约定的质量标准。据此，本院对唯雅诺公司在庭审中提出的产品质量鉴定请求不予同意，对唯雅诺公司该项辩称，本院亦不予采信。 唯雅诺公司在反诉中主张，第三方客户反映产品大面积堵膜，要求其无偿予以维修或更换，因此要求碧水源公司承担因该质量问题给唯雅诺公司造成的经济损失。对此，《采购合同》中虽然约定案涉产品可能会接受特殊客户等第三方不定期的抽检，如抽检发现由碧水源公司产品未达到国家标准而引起唯雅诺公司成品不合格的，唯雅诺公司有权就经济损失向碧水源公司索赔。但，唯雅诺公司提交的第三方客户邮件等证据并未说明，第三方反映产品堵膜等问题系因碧水源公司产品未达到国家标准引起的。相反，唯雅诺公司提交的《JO关于噪音堵膜西安市场走访记录》载明堵膜等问题系“原水水质高、硬度大导致”、第三方发给唯雅诺公司的质量索赔邮件及附件中大量载有“水质不达标”“经鉴定由于水质原因导致膜堵”“需要收费更换……为提升海尔净水市场口碑，本次申请为用户免费更换”等字样。故，对唯雅诺该项主张，本院不予支持。 第二，碧水源公司是否未经唯雅诺公司同意私自变更外协厂。唯雅诺公司仅提供该公司员工与梁辉、武秉峰的微信聊天记录。其中，碧水源公司认可梁辉系该公司副董事长，不清楚武秉峰是谁。在两份微信聊天记录中，梁辉、武秉峰均未直接回答碧水源公司将产品委托或承包给第三者即外协厂制造，唯雅诺公司亦未能提供其他证据加以佐证，对唯雅诺公司该项主张，本院不予支持。 第三，就碧水源公司向唯雅诺公司提供货物的价格，是否违反合同约定问题。唯雅诺公司认为碧水源公司产品价格高于外协厂直接购买价的30%，违反合同第一条第3项约定。该条款载明“基于前述原因乙方在甲方提出要求之日起15天内不予调整价格也不能合理说明原因的，甲方可以终止本合同的履行，并有权要求乙方从形成差价之日起双倍向乙方补偿全部货物差价”（“向乙方补偿”应为笔误，实际应为“向甲方补偿”），碧水源公司是否构成违约系基于唯雅诺公司向其提出要求之日起15天内不予调整价格也不能合理说明原因，但唯雅诺公司并不能证明其向碧水源公司提出过要求。故对唯雅诺公司要求碧水源公司补偿货物差价的主张，本院不予支持。 三、关于“唯雅诺公司未支付所欠货款是否构成违约”问题。根据双方合同约定，唯雅诺公司支付货款前碧水源公司需提供双方确认的对账单、出货单及增值税专用发票，否则唯雅诺公司一律拒绝支付货款。碧水源公司并不能提供证据证明其已履行了向唯雅诺公司提供上述材料的义务，故唯雅诺公司未支付货款的行为不构成违约，碧水源公司要求唯雅诺公司承担逾期支付货款违约金的主张，于法无据，本院不予支持。 综上所述，在合同履行过程中，碧水源公司与唯雅诺公司均无违约行为。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）北京碧水源净水科技有限公司货款6505112.43元； 二、原告（反诉被告）北京碧水源净水科技有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司提供对账单、出货单及金额为6505112.43元的增值税专用发票； 三、驳回原告（反诉被告）北京碧水源净水科技有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司的诉请请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息(没有给付金钱义务的，不写)。 案件受理费84652元，减半收取为42326元（北京碧水源净水科技有限公司已预交），由被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司负担26285元，原告（反诉被告）北京碧水源净水科技有限公司负担16041元；反诉案件受理费66270元，减半收取为33135元（安徽唯雅诺净水科技有限公司已预交），由被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  李红俊 二〇二一年二月二十五日 书记员  何 郁 附适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。