海南省三亚市城郊人民法院 民 事 判 决 书 （2020）琼0271民初14818号 原告：徐静，女，1989年11月25日出生（公民身份号码：XXX），汉族，现住海南省海口市龙华区。 原告：姬四海，男，1963年9月10日出生（公民身份号码：XXX），汉族，现住海南省海口市龙华区。 委托诉讼代理人：陈毓光，男，1972年6月10日出生（公民身份号码：XXX），汉族，现住海南省海口市美兰区。 被告：三亚双泰置业有限公司。住所地：海南省三亚市崖州区创意产业园区标准厂房二期一楼C区10排13号。 法定代表人：乔贵照，该公司总经理。 委托诉讼代理人：麦龙雪，广东金桥百信（三亚）律师事务所律师。 原告徐静、姬四海诉被告三亚双泰置业有限公司（以下简称“双泰公司”）居间合同纠纷一案，本院于2020年12月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐静、原告姬四海的委托诉讼代理人陈毓光，被告双泰公司的委托诉讼代理人麦龙雪到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告徐静、姬四海共同向本院提出诉讼请求：l.依法判令被告于2017年9月20日书写的承诺书有效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年9月20日，被告为了对原告之前为其开发三亚崖州湾项目已经付出的人力、财力，在海南省海口市龙华区皇马假日大酒店自愿作出给予原告三亚市区范围内五套房产计1000平米作为劳动报酬、经济补偿，并书写了书面承诺书。但被告己拖延至今仍未兑现该承诺书（具体内容详见承诺书）。无奈，原告只好诉请贵院依法裁判，支持原告的全部诉求，依法维护原告的合法权益。 被告双泰公司辩称，一、《承诺书》内容不具体确定，且事后没有对内容补充具体明确，该要约不成立。依据《合同法》第十三条规定“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”，以及第十四条规定“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”。法律规定要约“内容具体确定”，是指要约的内容必须明确，不能含糊不清，应当达到一般人能够理解其真实含义的水平，否则合同将无法履行。但该《承诺书》的内容并不具体确定，内容载明交付在三亚面积1000平方米的五套房屋，但对于房屋所处的项目名称、套房具体面积、户型、交付方式及交付期限均没有约定，该承诺书所要求履行的内容明显不具体明定。同时，原告主张《承诺书》有效，目的是主张合同成立。依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条的规定“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立”。承诺书作为具有履行内容的合同，在“标的”这个必备条款中，并没有约定具本明确，且事后也没有对欠缺的内容进行补充。因此，该《承诺书》不符合合同成立的方式，是不成立的要约。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即九民会议纪要）第32条规定，合同不成立的法律后果，应当参照适用《合同法》第58条合同无效时法律责任。二、《承诺书》内容违背公平原则，严重损害被告的合法权益。依据《民法总则》第六条规定“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”。从《承诺书》的内容来看，约定对原告为促成被告和另外公司达成合作合同付出人力物力所支付的报酬。原告并没有提供证据证明做何具体工作和取得的工作成果，以及所支出的人力、物力具体成本。而且从承诺书约定的在三亚1000平方米五套房屋现价值计算，至少在2000万元以上。从商业交易利益判断，报酬费用在2000万元以上的交易，涉及合同交易的利益应当巨大。原告所促成取得的工作成果与其获得的报酬能否公平合理，原告并没有提供任何证据证明其权利义务公平合理的事实；三、《承诺书》不是被告行为，被告对该承诺不承担任何责任。《承诺书》中的承诺人不是被告，而是邸统如个人行为。应注意的是，邸统如出具承诺书的时间为2017年9月20日，而在2017年9月22日，邸统如将其所持的被告82%的公司股权转让给海南颐仁医院管理有限公司，并进行工商变更登记。而且，在股权转让时，邸统如并没有向新股东披露承诺书的事项，该承诺的行为并没有得到新股东的同意。另外，被告公司注册资本才2000万元，如果履行《承诺书》，公司的资本都不够支付给原告承诺的费用，该承诺的内容明显损害被告的利益。综上所述，《承诺书》是一个未成立的要约，应参照合同无效的法律后果予以处理，原告主张《承诺书》有效无事实和法律依据。请依法查明事实，驳回原告诉讼请求，以维护被告的合法权益。 本院经审理认定如下事实：2017年9月20日，被告双泰公司的时任法定代表人邸统如向原告出具了一份《承诺书》，注明：三亚双泰置业有限公司开发三亚崖洲湾项目，如下人员姬四海、徐静等人做了大量工作，投入了人力财力，经公司董事会决定将对姬四海、徐静等人给予补偿五套房产计1000平方米。《承诺书》有邸统如的签名并加盖了被告双泰公司的公章。2017年9月22日，邸统如与海南颐仁医院管理有限公司签订了《三亚双泰置业有限公司股权转让协议》，约定：一、邸统如同意将其持有的三亚双泰置业有限公司1640万元股权（占注册资本82%）以1640万元的价格转让给海南颐仁医院管理有限公司；二、海南颐仁医院管理有限公司同意以1640万元受让邸统如出让的三亚双泰置业有限公司1640万元股权（占注册资本82%）。协议签订后，2017年10月3日双方对三亚双泰置业有限公司进行了公司股东、法定代表人的工商变更登记。2020年12月8日，原告徐静、姬四海共同诉至本院，请求判如所请。 本案审理过程中，原告徐静、姬四海还向本院提供了陈毓光、许环雄的证人证言，证实承诺书的真实性。 以上事实，有承诺书、企业机读档案信息、股权转让协议、证人证言等及双方当事人陈述在案佐证，并经庭审质证，足以认定。 本院认为，针对被告双泰公司的法定代表人邸统如出具的承诺书是否有效的问题。首先，该承诺书的内容为“三亚双泰置业有限公司开发三亚崖洲湾项目，如下人员姬四海、徐静等人做了大量工作，投入了人力财力，经公司董事会决定将对姬四海、徐静等人给予补偿五套房产计1000平方米”，该承诺书中承诺的补偿五套房产计1000平方米，相关房产的地点、户型并不明确，被告双泰公司与原告徐静、姬四海也未作出补充协议进行具体明确；其次，该承诺书并未列明原告所付出人力、财力、物力的项目及内容，原告在本案中也未举证证明其所付出的人力、财力、物力应与其所获得的报酬相对等；再次，邸统如于2017年9月20日作出承诺后，其于2017年9月22日将其所持有的三亚双泰置业有限公司1640万元股权（占注册资本82%）转让给了海南颐仁医院管理有限公司，且转让时也未对该承诺作出说明，被告双泰公司的注册资本只有2000万元，邸统如作出的承诺报酬价值却不低于2000万元。根据上述三点，可以认定该承诺书违背了公平原则，并非被告双泰公司的真实意思表示，应属于邸统如与原告徐静、姬四海之间的虚假承诺，属于邸统如以虚假的意思表示作出的民事法律行为，根据法律规定，以虚假的意思表示作出的民事法律行为属于无效行为。综上所述，原告徐静、姬四海诉求确认该承诺书有效，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第三条之规定，判决如下： 驳回原告徐静、姬四海的诉讼请求。 本案受理费25元（原告已预交），已减半收取，由原告徐静、姬四海负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省三亚市中级人民法院。 审 判 员 沈相法 二〇二一年二月二十五日 法官助理 刘泉秀 书 记 员 符婷婷 附相关法律条文: 中华人民共和国民法典 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 中华人民共和国合同法 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 中华人民共和国民事诉讼法 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》 时间效力的若干规定 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 第三条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。