北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0115民初17480号原告：深圳迈诺科电子有限公司，住所地深圳市龙岗区布吉街道甘李路3号恒特美大厦第九层。法定代表人：刘文华，总经理。委托诉讼代理人：李永强，江西赣中律师事务所律师。被告：北京锤子数码科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十三街29号院一区2号楼13层1302-30。法定代表人：温洪喜，经理。委托诉讼代理人：宋敬臻，男，北京锤子数码科技有限公司员工。被告：罗永浩，男，1972年7月9日出生，朝鲜族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：公绪明，山东正诚信律师事务所律师。原告深圳迈诺科电子有限公司（以下简称：迈诺科公司）与被告北京锤子数码科技有限公司（以下简称锤子公司）、被告罗永浩买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告迈诺科公司的委托诉讼代理人李永强，被告锤子公司的委托诉讼代理人宋敬臻及被告罗永浩的委托诉讼代理人公绪明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。迈诺科公司向本院提出诉讼请求：1.锤子公司向迈诺科公司支付货款2306626元并按照月利率2%的标准从2019年1月29日起计算支付滞纳金至货款和滞纳金支付完毕止；2.罗永浩对上述货款及滞纳金支付承担连带清偿责任；3.锤子公司、罗永浩承担本案的律师费、诉讼财产保全险保险费、案件受理费、保全费。事实和理由：迈诺科公司与锤子公司于2016年8月31日签订了《供货协议》，约定，锤子公司需要采购货物时向迈诺科公司发出《采购订单》，迈诺科公司按照《采购订单》向锤子公司供货。付款方式为双方约定每月25日为结算日，迈诺科公司需将该月25日前（含25日）交货记录及所对应的订单发给锤子公司，锤子公司在核算月月底前确认，迈诺科公司应在收到确认后7个工作日内将符合锤子公司要求的发票送达锤子公司，锤子公司应在核算月后下个月第一日起算的90天后的3个工作日之内付款，如锤子公司未在付款日前14天之前通知迈诺科公司其将延期付款，则锤子公司应在逾期付款之日起每日按逾期货款的0.3%向迈诺科公司支付滞纳金。为妥善解决双方货款结算支付事宜，2019年1月29日，双方签订了《债务处置协议》。双方对债务情况进行了确认，确认锤子公司欠迈诺科公司货款共2306626元。协议约定锤子公司向迈诺科公司于2019年1月31日前支付691987.8元，如未按照上述付款时间如期付款，则本协议安排失效，各方仍按照原有债务情况履行，同时，罗永浩主动签署《确认函》并同意“以锤子公司目前股票的公允价值为计算基数，为债务人提供与剩余债务价值相等的股权质押担保。如债务人到期未偿还剩余债务，债权人有权行使质权。”因锤子公司未按照上述付款时间如期付款，也未按照确认函的要求办理股权质押登记手续，导致股权质押登记无效，因此罗永浩也应当在确认函确认的股权质押担保范围内承担连带清偿责任，故迈诺科公司诉至法院。锤子公司辩称，对于迈诺科公司要求锤子公司支付2306626元没有异议，由于现在锤子公司经营困难，短时间无法支付完毕。关于第一项诉讼请求的第二部分按照月利率2%的标准支付滞纳金不认可。首先，债务处置协议中没有约定。其次，锤子公司没有按时支付货款并不是恶意拖欠货款，而是因为锤子公司出现了重大经营困难，缺乏支付能力，主观上并没有恶意。再次，锤子公司拖欠迈诺科公司货款给迈诺科公司造成的损失是同期贷款利率的损失，因此锤子公司认为应当按照同期贷款利率支付滞纳金，迈诺科公司主张的标准过高，高于了迈诺科公司的损失，应当依法予以调整。关于第二项诉讼请求，以前的案件中有过类似的情况，双方之间的债务协议是附条件的，双方在债务处置协议中约定了如果在2019年1月31日前没有支付691987.8元，则债务处置协议失效，所以锤子公司认为协议在失效的情况下罗永浩没有义务承担70%欠款的担保责任。第三项诉讼请求要求锤子公司承担律师费、差旅费等不同意，迈诺科公司也没有提供相关的票据和证据。罗永浩辩称，债务处置协议罗永浩没有签字，协议约定对罗永浩不产生法律效力，该协议是附有失效条件的，因为锤子公司未在约定时间付款，协议已经失效，虽然罗永浩签订了确认函，但迈诺科公司与罗永浩方没有签订任何股权质押担保合同，而且股权质押以登记为生效要件，所以未依法进行股权质押登记的，股权质押未设立，股权质押担保也自始不成立；因为债务人未按照债务处置协议履行，根据协议第2.1条规定，该份具有法律效力的协议已经终止履行，涉案债务各方仍应该按照原有债务情况履行，罗永浩方并未对原有债务提供过任何担保，所以不应当承担任何责任。迈诺科公司要求罗永浩承担连带清偿责任，于法无据，请求法院依法驳回罗永浩的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月31日锤子公司作为买方、甲方与迈诺科公司作为卖方、乙方签订了《供货协议》，约定买方可通过《采购订单》的方式对具体供货条件及要求予以进一步约定。协议标的物的型号、数量、价格、颜色、配置等以双方确认的《采购订单》为准。本协议项下确定的《采购订单》总价由买方向卖方按如下方式支付月结90天，每月25日为结算日，乙方需将该月25日前（含25日）交货记录及所对应的订单发给甲方，甲方在核算月月底前确认，乙方应在收到确认后7个工作日内将符合甲方要求的发票送达甲方，甲方应在核算月后下个月第一日起算的90天后的3个工作日之内付款。如买方未在付款日前14天之前通知卖方其将延期付款，则买方应自逾期付款之日起每日按逾期货款的0.3%向卖方支付滞纳金。本协议所称之损失包括实际损失和可期待利益、诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。2019年1月29日，锤子公司作为甲方与乙方迈诺科公司签署《债务处置协议》，对双方的债权债务事宜达成一致意见。第1.1条约定，甲方与乙方在原合同协议项下的合作产生债务经双方确认合计为2306626元（以下简称原有债务）。第2.1条约定，甲方向乙方于2019年1月31日前支付人民币691987.8元。如甲方未如期付款，则同时本协议安排失效，各方仍按照原有债务情况履行。第2.2条约定乙方同意将剩余未清偿债务（以下简称剩余债务）1614638.2元延长付款期限为3年，自2019年2月1日起至2022年1月31日到期。第2.3条约定，各方同意罗永浩以其持有的锤子科技（北京）股份有限公司的股权，以该公司目前股票的公允价值为计算基数，为乙方提供与剩余债务价值相等的股权质押担保。如甲方到期未根据本协议偿还剩余债务，乙方有权行使质权。罗永浩另行签署《确认函》确认其在本协议项下之义务。2019年1月31日，罗永浩签署《确认函》，确认知悉并同意其在《债务处置协议》项下第2.3条所应承担的义务。《债务处置协议》签署后，锤子公司未偿还任何款项，罗永浩亦未办理股权质押登记。迈诺科公司向锤子公司主张律师费，庭审中称迈诺科公司尚未向其委托的律师事务所付钱，因为是风险代理，因此金额无法确定。迈诺科公司另提交保全保险费发票，金额为3186.22元。本院认为，依法成立的合同受法律保护。迈诺科公司与锤子公司之间的买卖合同，系双方真实意思表示，合法有效，双方应依约履行。迈诺科公司要求锤子公司支付拖欠的货款2306626元，于法有据，本院予以支持。锤子公司未按约定付款构成违约，双方在《供货协议》中约定了锤子公司迟延付款应支付相应的滞纳金。双方于2019年1月29日确定债权金额，故对于迈诺科公司要求锤子公司自2019年1月29日开始支付滞纳金具有事实依据，但其主张的计算标准过高，本院依法调整为自2019年1月29日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，自2019年8月20日至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算。本案的争议焦点为在锤子公司未按照《债务处置协议》第2.1条约定如期付款的情况下，罗永浩是否仍然有义务按照2.3条的约定提供股权质押担保。《债务处置协议》是迈诺科公司与锤子公司自愿签署的，不违反相关法律法规规定，是合法有效的，双方应受合同条款的约束。首先，本案中股权质押的约定因未履行后续的股份质押登记手续而未实际设立股权质押。其次，根据2.1条的约定，锤子公司未按时付款的后果是双方关于债务处置协议的安排失效。《债务处置协议》的安排系“锤子公司在2019年1月31日前支付691987.8元，剩余未清偿债务1614638.2元延长付款期限为3年，自2019年2月1日至2022年1月31日到期；罗永浩以其持有的锤子科技（北京）股份有限公司的股权，以该公司目前股票的公允价值为计算基数，为乙方提供与剩余债务价值相等的股权质押担保”。2.3条以及《确认函》中明确罗永浩以股权质押所担保的债务为“剩余债务”，即协议安排的偿还方案中约定的第二笔债务，同时2.3条及《确认函》均明确写明锤子公司行使质权的前提系锤子公司到期未根据协议约定偿还“剩余债务”。现锤子公司未按时付款，《债务处置协议》中的安排约定“失效”，合同相对人按照“各方仍按照原有债务情况履行”，则不存在“剩余债务”。再次，根据2.1条的约定，锤子公司未按时付款的后果是双方关于债务处置协议的安排失效，根据《合同法》第四十五条的规定，这实际是附解除条件的条款，即当锤子公司未按时付款时则本债务处置协议的安排解除，这一安排包括两部分即关于债权债务关系的还款金额与期限的安排以及对剩余债务股权质押担保关系的安排。锤子公司未按约定履行在2019年1月31日前支付691987.8元的义务，第2.3条关于对剩余债务股权质押担保关系的内容作为债务处置协议的组成部分应受2.1条约定的限制，在附解除条件的条件成就时即解除了。因此，综合以上，对于迈诺科公司要求罗永浩对在股权质押担保范围内承担连带清偿责任的诉请不予支持。关于迈诺科公司主张的律师费，因其庭审中认可律师费金额尚未确定，其也尚未支付该笔款项，故对其该项主张本院不予支持。对于迈诺科公司主张的保全保险费，不属于《诉讼费用交纳办法》规定的诉讼费用，缺乏法律依据，亦没有合同依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第九十三条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第七十八条第一款之规定，判决如下：一、北京锤子数码科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付深圳迈诺科电子有限公司2306626元及滞纳金（以2306626元为基数，自2019年1月29日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的4倍计算；以2306626元为基数，自2019年8月20日至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算）；二、驳回深圳迈诺科电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12627元，保全费5000元，由被告北京锤子数码科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 马超雄二〇二一年二月五日法官助理 魏若男书 记 员 高梦璇