四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终854号 上诉人（原审被告）：船山区永生电动车行，住所地：四川省遂宁市船山区遂州中路718号附11号。 经营者：郭海英，女，19ＸＸ年Ｘ月Ｘ日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人：梁志平，四川诸葛律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：胡永森，男，1968年7月18日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人：梁志平，四川诸葛律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都鸿鑫泰新能源科技有限公司，住所地：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园永盛镇永科路108号。 法定代表人：王艳，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李欣，四川汇圣律师事务所律师。 上诉人船山区永生电动车行（以下简称永生电动车行）、胡永森因与被上诉人成都鸿鑫泰新能源科技有限公司（以下简称鸿鑫泰公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市温江区人民法院（2020）川0115民初3382号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 上诉人永生电动车行、胡永森上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判；2.本案诉讼费用由鸿鑫泰公司承担。事实和理由：1.一审判决认定“铺底款”为货款系认定事实不清，“铺底款”的目的在于保障永生电动车行、胡永森和鸿鑫泰公司代理合作关系的正常进行，其性质应是“保证金”；2.鸿鑫泰公司提供的电动自行车不符合交警部门上户条件，导致客户退货，永生电动车行有权要求以“铺底款”进行抵扣；3.因鸿鑫泰公司的产品未过质保期，其“铺底款”尚不具有返还的条件。 被上诉人鸿鑫泰公司辩称，1.鸿鑫泰公司和永生电动车行、胡永森之间的买卖关系是当事人的真实意思表示，合法有效，双方于2018年1月17日所形成的货款欠条系双方通过结算形成的新的债权债务关系，已经取代了原来销售协议中关于铺底款的约定，鸿鑫泰公司有权要求永生电动车行、胡永森在合理期限内清偿欠款；2.永生电动车行、胡永森的其他上诉请求与本案不属于同一法律关系，且与事实不符，于法无据，应予驳回。 鸿鑫泰公司向一审法院提出诉讼请求：永生电动车行、胡永森共同支付拖欠货款50,000元。 一审法院认定事实如下：2012年成都鑫鸿泰机电有限公司与永生电动车行签订《脉动电动车2012年销售协议》，成都鑫鸿泰机电有限公司授权永生电动车行在遂宁市经销脉动牌自行车，永生电动车行经营性质为区域总代理。《脉动电动车2012年销售协议》后附有《奖励政策》载明：成都鑫鸿泰机电有限公司为永生电动车行垫底资金为50,000元，经协商约定于2012年6月25日之内归还成都鑫鸿泰机电有限公司10,000元垫底资金改为40,000元再于年底结算。 2018年1月17日，永生电动车行、胡永森共同向鸿鑫泰公司出具《欠条》载明：今欠到鸿鑫泰公司（脉动电动车）货款50,000元。胡永森在欠款人一栏签字确认，欠款单位一栏加盖有永生电动车行公章。后鸿鑫泰公司委托四川川达律师事务所于2020年4月11日对永生电动车行、胡永森所欠债务进行催收。 一审庭审中，永生电动车行、胡永森陈述胡永森与永生电动车行经营者郭海英系夫妻关系，该电动车行系夫妻二人共同经营。 一审法院认为，鸿鑫泰公司与永生电动车行之间的买卖合同关系是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，一审法院予以采信。本案中双方对欠条中所涉50,000元款项源自于《脉动电动车2012年销售协议》中的“铺底款”约定均无异议，双方的争议焦点在于该款项是否应当支付。鸿鑫泰公司主张50,000元款项的性质为《欠条》记载的“货款”；永生电动车行认为50,000款项为“铺底款”。一审法院认为，根据《脉动电动车2012年销售协议》，该50,000元“铺底款”实际为卖方赋予买方的一定赊销额度，从本质上讲仍然属于货款。且根据该“铺底款”约定，永生电动车行也应当于2012年6月25日之前支付10,000元并对40,000元于2012年底进行结算。事实上，永生电动车行并未结清该50,000元“铺底款”并最终于2018年1月17日形成新的货款欠条。双方未在《欠条》中明确约定还款期限，鸿鑫泰公司有权随时要求欠款人在合理的期限内清偿欠款。而本案中鸿鑫泰公司委托四川川达律师事务所于2020年4月11日对永生电动车行、胡永森所欠债务进行催收，故对鸿鑫泰公司要求永生电动车行支付货款50,000元的诉讼请求，一审法院予以支持。 对于鸿鑫泰公司要求胡永森承担共同支付责任的主张，一审法院认为，永生电动车行的营业执照登记的经营者虽然是郭海英，但胡永森在庭审中自述该电动车行实际上由自己及妻子郭海英共同经营，根据《中华人民共和国民法总则》第五十六条的规定：个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担。本案中永生电动车行系胡永森及其妻子郭海英家庭经营，应当以其家庭财产承担。综上，对鸿鑫泰公司要求胡永森承担共同支付责任的诉讼请求，一审法院予以支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，《中华人民共和国民法总则》第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定判决：永生电动车行、胡永森于判决生效之日起十日内共同支付鸿鑫泰公司货款50,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为525元，由永生电动车行、胡永森负担。 本案二审期间，各方当事人均未提交新证据。对于一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 另查明，鸿鑫泰公司二审中陈述，其从成都鑫鸿泰机电有限公司受让了全部债权债务，鸿鑫泰公司在受让本案所涉债权后，遂派人通知永生电动车行与胡永森，并形成了案涉欠条。 本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。 关于本案所涉买卖合同关系当中鸿鑫泰公司主张款项的性质。鸿鑫泰公司与永生电动车行、胡永森形成的案涉欠条中明确载明，永生电动车行、胡永森欠付鸿鑫泰公司款项5万元的性质为“货款”。同时，结合成都鑫鸿泰机电有限公司与永生电动车行形成的案涉买卖合同《奖励政策》中载明的内容，甲方（成都鑫鸿泰机电有限公司）为乙方（永生电动车行）“垫底资金”为5万元。在双方均认可该笔款项是来源于“铺底款”的情况下，本院认为，案涉5万元款项的性质应当理解为成都鑫鸿泰机电有限公司为永生电动车行赊销而产生的垫资款，其本质上应当理解为货款。现永生电动车行与胡永森主张案涉款项为双方买卖合同履行过程中的保证金，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明……当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，永生电动车行与胡永森并无证据证明案涉款项为保证金，本院对于其该项主张不予支持。 关于永生电动车行与胡永森提出案涉买卖合同中成都鑫鸿泰机电有限公司提供的产品无法上户且质保期未经过，故永生电动车行与胡永森不应当支付该款项的主张。本院认为，永生电动车行、胡永森与成都鑫鸿泰机电有限公司发生买卖合同关系的时间是从2011年起，至今已近十年，在此期间永生电动车行与胡永森并未提出产品无法上户的问题，且其在2018年向鸿鑫泰公司出具欠条时也未提出异议，同时结合双方的案涉买卖合同，成都鑫鸿泰机电有限公司已按约提供产品并交付产品合格证明，永生电动车行与胡永森应当按照案涉欠条的约定及时履行剩余款项的支付责任。 综上所述，永生电动车行、胡永森的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1050元，由上诉人船山区永生电动车行、胡永森负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 唐欣欣 二〇二一年二月十八日 法官助理 张迪杰 书 记 员 周 唯