江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣04民终59号上诉人（原审被告）：李良，男，汉族，1984年5月9日出生，住江西省湖口县。委托诉讼代理人：徐斌，江西开河律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：汪木华，男，汉族，1973年6月24日出生，住江西省彭泽县。被上诉人（原审原告）：余国莉，女，汉族，1977年7月19日出生，住江西省彭泽县。以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：杨怀，彭泽县马垱法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：潘瑾，男，汉族，1988年8月9日出生，住江西省湖口县。委托诉讼代理人：陈银山，彭泽县黄花法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：彭泽龙祥实业有限公司，地址江西省彭泽县龙城镇狄公路龙鼎大市场内。法定代表人：李昂桦，该公司董事长。委托诉讼代理人：阳大进，该公司法律顾问。上诉人李良因与被上诉人汪木华、余国莉、潘瑾、彭泽龙祥实业有限公司（以下简称龙祥公司）委托合同纠纷一案，不服江西省彭泽县人民法院（2020）赣0430民初2277号民事判决，向本院提出上诉，本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理，本案现已审理终结。李良上诉请求：撤销原审法院民事判决，驳回汪木华、余国莉对李良的诉讼请求，或发回重审；另要求一、二审诉讼费用由汪木华、余国莉承担。事实与理由：1、原审认定彭泽县龙鑫物业有限公司（以下简称龙鑫公司）为个人独资企业错误，以致错误适用《个人独资企业法》；2、汪木华、余国莉未提供证据证明其已将案涉商铺交付给龙鑫公司经营管理，本案《龙鼎大市场商铺委托管理经营合同》签订时，龙祥公司尚未交付案涉商铺给汪木华、余国莉，故未发生委托经营；3、李良受让潘瑾的龙鑫公司股权时，未移交本案《龙鼎大市场商铺委托管理经营合同》，对该合同不知情；4、龙鑫公司系有限公司，李良注册资金到位，依法注销。综上，李良在本案中不承担责任。汪木华、余国莉辩称辩称：原审法院认定事实清楚，证据充分，请求二审驳回李良的上诉请求，维持原判。潘瑾辩称：潘景早于2016年6月15日将龙鑫公司转让给了李良，并依法变更登记，股权转让协议书明确约定，潘瑾的权利义务随股权转让由李良享有和承担，股权转让时相关合同已交接，李良称不知情不实。潘瑾不承担本案责任，请求维持原判。龙祥公司辩称：龙祥公司不是适格被告，请求二审支持原审判决，驳回李良的上诉请求。汪木华、余国莉向原审法院起诉请求：被告李良立即支付租赁款52000元；本案诉讼费用由被告李良承担。李良在原审中申请追加潘瑾、龙祥公司为被告参加诉讼。原审法院认定事实：2014年10月4日，原告从龙祥公司处购买位于彭泽县间，为此原告支付龙祥公司26万元（其中按揭贷款10万元）。2015年1月14日，潘瑾投资设立个人独资企业龙鑫公司并担任法定代表人。2016年2月17日，原告与龙鑫公司签订了《龙鼎大市场商铺委托管理经营合同》，约定：原告将自己购买上述商铺全权委托龙鑫公司对外出租及管理，期限2015年9月30日至2020年9月29日止；租金回报为龙鑫公司按照原告与龙祥实业公司约定的商品房销售总价的6%向原告支付前三年期，后两年按商品房销售总价每年的7%向原告支付，该出租回报按照双方约定每年年底支付。2016年6月15日潘瑾与被告李良签订了《股权转让协议书》，约定：潘瑾将持有龙鑫公司100%的股权以10万元转让给李良；潘瑾保证所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人追索，否则由此引起的所有责任，由潘瑾承担；潘瑾转让股权后，其在龙鑫公司原享有的权利和应承担的义务随股权转让而由乙方享有与承担。此后，潘瑾与李良在彭泽县市场监督管理局办理了龙鑫公司企业变更登记，投资人及法定代表人均变更为李良，公司性质仍为个人独资企业。2018年12月24日，李良与龙祥公司签订了《变更协议书》，约定：龙鑫公司法人自2019年1月1日变更为陶志明；2018年12月31日前龙鑫物业所处理的一切事宜（包括合同、欠款、贷款等）均由龙祥公司承担，龙祥公司代持龙鑫公司全部股份与李良无关；此变更协议必须在公证后方可生效。此后，李良与龙祥公司并未就此协议办理公证亦未办理变更手续。2019年6月4日，李良将龙鑫公司注销，原告以李良为逃避责任注销公司为由向法院起诉，要求李良承担龙鑫公司应承担的给付责任。庭审过程中，经李良申请，法院依法追加了潘瑾、龙祥公司为本案被告。原审法院认为，个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任的经济实体。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第28条规定“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担责任，但债权人在五年内未向债务人提出赔偿请求的，该责任消灭”。本案中，原告与龙鑫公司签订的委托管理经营合同，系双方的真实意思表示，并未违反法律的强制性规定，合法有效，应受到法律保护。李良注销龙鑫公司时并未对公司的财产进行及时、全面的清算，同时亦未依法通知作为债权人的原告，作为个人独资企业的龙鑫公司被解散后应当由时任独资人的李良对企业的债务承担清偿责任。庭审中，李良辩称其受让龙鑫公司股份时与潘瑾及之后与龙祥公司达成的变更协议已就相关的债务问题作出了约定，但是该约定仅为当事方之间的内部约定，在未征得债权人同意的情况下，该约定对外并不能对抗原告的债权请求。综上，对于原告诉请要求被告李良承担租赁款52000元（260000元×6%+260000元×7%×2）依法予以支持。据此判决：被告李良于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告汪木华、余国莉款项52000元。案件受理费减半收取550元，由被告李良负担。本院二审中，李良在庭询时提交证据，1.彭泽县城乡建设主管部门调取的建设工程竣工验收报告一份，证明目的是案涉房屋当时不具备交付条件，汪木华、余国莉并未将商铺交付给龙鑫公司经营管理；2.预缴年度纳税申报表一份，证明目的是龙鑫公司自2017年1月1日至2019年9月30日期间是没有产生经营行为，无纳税事项；3.照片一张，证明汪木华、余国莉购买旺铺招租广告预留的是汪木华本人的电话，与委托经营合同是相冲突的。本案其他当事人质证以上证据，认为与本案没有关联性，均不予认可。经查，案涉商铺工程竣工验收时间，不足否定商铺的购买交付和委托经营，龙鑫公司的纳税申报表与本案没有直接关联，招租广告的照片不能证明形成时间，不具证明力，故李良以上证据不足以达到其证明目的，不予采纳。龙翔公司二审提交的彭泽县市场监督管理局出具龙鑫公司的企业信息，可以证实该公司只有李良一个自然人股东，系一人有限责任公司。本院二审查明的其他事实原审判决认定的事实一致。本院认为，汪木华、余国莉与龙鑫公司签订的《龙鼎大市场商铺委托管理经营合同》内容不违反法律规定，系有效合同。上诉人李良作为一人有限责任公司性质的龙鑫公司股东，两审过程中，均未举证注销龙鑫公司时对汪木华、余国莉案涉债权债务的处理，以及对公司财产和债权债务的清算情况。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故汪木华、余国莉诉求李良承担隆鑫公司所欠租赁款52000元，有事实和依据，应予支持。龙鑫公司系一人有限责任公司，故李良上诉称龙鑫公司不是独资企业，予以采纳。李良受让潘瑾股权成为龙鑫公司一人股东，且经股权转让登记，后龙鑫公司注销，李良要求前股东潘瑾承担本案责任没有依据，李良称其与潘瑾在龙鑫公司交接中没有本案合同，属股权转让法律关系，可另行主张权利；龙翔公司不是本案委托关系当事人，李良要龙翔公司承担本案责任也缺乏依据。故李良关于其不承担本案责任的上诉主张，没有事实和法律依据，不予采纳。综上，李良上诉理由中关于龙鑫公司企业性质的理由成立，原审法院适用独资企业法规不当，本院予以纠正。李良的其他上诉理由均不能成立，应予驳回。原审法院判决认定基本事实清楚，判决得当，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1114元，由上诉人李良负担。本判决为终审判决。审判长 沈 健审判员 金婉琴审判员 罗 文二〇二一年二月二日书记员 陈 昊