苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初9166号原告：谢菊明，男，1971年2月26日出生，汉族，住苏州市。委托诉讼代理人：董斌，苏州市吴中区长桥法律服务所法律工作者。被告：周华峰，男，1989年7月19日出生，汉族，住苏州市。原告谢菊明诉周华峰股权转让纠纷一案，本院于2020年11月12日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告谢菊明及其委托诉讼代理人董斌、被告周华峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢菊明向本院提出诉讼请求：1.被告支付其剩余股权转让款270万元及该款自2020年1月1日起至实际履行之日止按照年利率3.85%计算的利息；2.被告承担本案的案件受理费、财产保全费。审理中，原告放弃要求被告支付利息的诉请。事实与理由：其与被告于2018年7月31日签订股权转让协议一份，约定将其持有苏州盛莱茵生态科技有限公司（下称盛莱茵公司）的80%股权转让给被告，转让价格为320万元，分3年支付。协议签订后，其依约办理了股权转让的变更手续，但被告仅履行了50万元股权转让款，剩余270万元未依约支付，故其诉至法院。被告周华峰辩称，股权款尚有270万元未付系事实，但本纠纷本可自行协商解决，无需诉讼，故不同意支付诉讼费；股权转让时，原告对其讲原告出资已满200万元及自有资金收购钱春晓、金鑫的股权，但现原告仅出资100万元及原告用公司的50万元收购钱春晓的股权。故扣除该150万元后，其愿意分三年付清120万元。本院经审理认定事实如下：盛莱茵公司成立于2017年3月17日，注册资金人民币1000万元，设立时股东为钱春晓、谢菊明、金鑫，分别认缴出资250万元、500万元、250万元，均于2047年12月31日前出资。2017年4月6日，钱春晓转账给盛莱茵公司100万元，摘要为投资。同日，金鑫转账给盛莱茵公司100万元，摘要为投资款。2017年4月7日，陶菊妹转账给盛莱茵公司100万元，摘要为投资款。2017年4月10日，周华峰转账给盛莱茵公司100万元，摘要为投资款。2017年5月11日，盛莱茵公司转账给陶菊妹100万元，摘要为借款。2017年6月29日，陶菊妹转账给盛莱茵公司100万元，摘要为还款。2018年2月11日，金鑫、谢菊明、钱春晓分别转让盛莱茵公司50万元、100万元、50万元的股权给周华峰。2018年4月9日，盛莱茵公司转账给钱春晓50万元，摘要、用途均为退股金。2018年4月10日，金鑫、钱春晓分别转让盛莱茵公司200万元、200万元股权给谢菊明，金鑫、钱春晓退出盛莱茵公司，谢菊明为公司法定代表人、经理，周华峰为盛莱茵公司监事。2018年7月，谢菊明与周华峰签订《股权转让协议》一份，载明：今有周华峰收购盛莱茵公司原谢菊明持有的80%的股份，折合现金320万元人民币。本公司成立至今的债权、债务等独自由周华峰承担，不再与谢菊明有任何关系。周华峰以现金方式收购盛莱茵公司。现金320万元（80%股份）的付款方式如下：分3年付清：2019年1月31日前付现金50元，2019年12月31日前付150元，2020年12月31日前付90元。特以借条为据。本协议一式贰份，双方各执一份，由双方签字后生效。如有争议，向当地法院起诉。2018年8月2日，谢菊明转让给周华峰的股权完成变更登记，同日，周华峰转让给徐蓓蕾100万元的股权完成变更登记。2018年11月23日，周华峰转让给朱育伟100万元的股权完成变更登记。目前，盛莱茵公司股东为周华峰、徐蓓蕾、朱育伟，出资额分别为800万元、100万元、100万元，均于2038年12月31日前出资。2019年1月3日、2019年1月4日、2019年2月2日，周华峰分别转账给谢菊明20万元、20万元、10万元，共计50万元。以上事实，由工商登记材料、银行业务回单、银行客户存款对账单、《股权转让协议》及本院开庭笔录等在卷佐证。审理中，原告称，转让款确定为320万元，是考虑到各种因素，包括当时公司应收账款达600万元。股权转让前，被告已是公司股东，负责公司销售运营，知悉公司应收应付情况，其亦让被告看过账册，对被告没有任何欺瞒。转让股权后，其向被告移交公司账册，被告未提出过异议，仅在转让半年多后曾向其提出公司运营不好，要求退还股权。其在筹建公司时，投入100万元购买设备，后又出资100万元。被告要求在股权转让款中扣除150万元，无事实和法律依据。被告称，签协议其还没有拿到账册，出于信任，就签了协议。其当时负责销售，不参与公司运营，不清楚公司账目。股权转让时，公司对外合同总额约400万元，实际应收款20、30万元，负债60多万元。股权转让后，大约在2018年8月10日，其委托财务人员接收账册，接收后其一直没看，直到2019年春节过完后，才发现账册不对，发现原告仅出资100万元以及原告支付钱春晓股权转让款系从公司账户支付50万元。因其父亲与原告关系不错，后一开始未明确以账目不对而以经济困难要求退还股份为由联系原告。转让款确定为320万元，系因股权转让时原告对其讲出资已满200万元及自有资金收购其他股东的股权，故要求在转让款中扣除150万元。经本院询问，原、被告均一致确认，案涉股权转让无附加条件。股权转让协议签订时，双方同意用一辆别克商务车抵本案股权款中的30万元，所以分期付款写成290万元，之后想起原告曾想购买被告股权而先行给付被告30万元，为此双方均确认该车最后抵偿原告先行给付被告的股权转让款30万元。本案股权转让款总价320万元，被告已支付50万元。本院认为，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，根据工商档案及双方陈述，可以反映，股权转让前，被告系盛莱茵公司股东，周华峰亦陈述其担任销售经理，应对公司运营情况有一定了解；股权转让时，因股权转让款数额较大，周华峰作为完全民事行为能力人，理应审慎对影响股权价值的因素进行核查、评估；股权转让后，周华峰接收了账册，未明确向原告提出异议，仍支付原告部分转让款。故即便被告事实上未查阅账册，便签订股权转让协议，亦系其自身疏忽，且影响股权价值的因素不仅涉及股东实际出资情况，还可能与投资开发项目预期可得收益、所在行业发展势头等因素有关。综上，原、被告的股权转让行为，系当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应认定转让合同合法有效，双方均应按约履行。其次，股权转让合同的内容及履行方面。被告辩称，应在未付股权转让款中扣除原告承诺的未出资100万元及用公司资金支付他人股权50万元。本院认为，被告未举证证明原告曾作出已出资200万元的承诺作为股权转让合同的一项内容，且被告亦确认未附加任何条件，故现原告谢菊明已将股权变更登记至被告名下，已完成自身的合同义务，被告应依约支付剩余股权转让款270万元。况且，被告抗辩的内容系属于原告与盛莱茵公司的法律关系，与本案股权转让的法律关系，不属于同一法律关系，不能在本案中一并处理，故被告该辩解不能成立。综上，被告周华峰应支付结欠原告谢菊明的股权转让款人民币270万元。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：被告周华峰于本判决生效之日起十日内支付原告谢菊明股权转让款人民币2700000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取14200元、财产保全费5000元，合计人民币19200元，由被告周华峰负担。被告周华峰负担部分已由原告预交，被告周华峰于本判决生效之日起十日内直接给付原告，原告预交的诉讼费本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 周长丽二〇二一年二月二日法官助理 孙文科书 记 员 顾 琪