北京市昌平区人民法院民 事 裁 定 书(2020)京0114民初18627号原告：尹宏屹，男，1973年1月30日出生，汉族，无业，住北京市东城区。委托诉讼代理人：孙宜前，内蒙古三易律师事务所律师。被告：北京派尔特医疗科技股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园区火炬街****楼**。法定代表人：曲超，董事长。委托诉讼代理人：李时凯，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晓燕，女，北京市金杜律师事务所实习律师。原告尹宏屹与被告北京派尔特医疗科技股份有限公司（以下简称派尔特公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告尹宏屹之委托诉讼代理人孙宜前、被告派尔特公司之委托诉讼代理人李时凯、李晓燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。尹宏屹向本院提出诉讼请求：1.判令被告将该公司自2013年10月至2018年7月期间的公司章程、股东会会议决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供原告查阅、复制；2.被告将该公司自2013年10月至2018年7月期间的公司会计账簿提供原告查阅；3.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告于2013年10月与被告建立劳动关系，系被告公司的高管，因贡献突出成为被告公司的股权激励对象，与案外人韩宁通过北京凯德瑞投资管理中心（有限合伙），共同间接持有被告公司的股权。2018年7月因被告违法解除劳动合同，原告离职。原告作为被告公司的股东，为了掌握和了解公司经营状况，享有对公司的知情权，故原告起诉至法院。派尔特公司辩称，一、尹宏屹并非派尔特公司的股东，不具有股东资格，不享有知情权，不是本案的适格原告，应驳回其起诉。根据《公司法》第97条和《公司法解释（四）》第7条，只有股东有权查阅或复制公司特定文件资料，股东之外的主体，或者原来是公司股东但起诉时不具有公司股东资格的主体，都无权查阅公司特定文件资料。但在本案中，尹宏屹不是派尔特公司的股东，不具有股东知情权诉讼的主体资格，无权查阅派尔特公司相关文件资料。根据北京地区类似司法案例，股东知情权是赋予公司显名股东的，即便是在员工通过股权激励平台间接持有公司股权的情况下，享有股东知情权的也是持股平台而非员工。虽然尹宏屹因股权激励持有凯德瑞中心的合伙份额，但这不影响尹宏屹无权查阅或复制派尔特公司相关文件资料的事实，故应依法驳回其起诉。二、派尔特公司是股份有限公司，而非有限责任公司。比较《公司法》第33条与第97条可知，即便是股份有限公司的股东，也无权查阅公司会计账簿，更何况尹宏屹根本就不是派尔特公司股东，自始至终都没有知情权，其第2项诉讼请求没有法律和事实依据，应予驳回。三、退一步来说，即便不考虑尹宏屹并非派尔特公司的股东、股份有限公司的股东无权查阅公司会计账簿的情况，关于会计账簿的查阅规则，也应当参照《公司法》第33条第2款和《公司法解释（四）》第8条关于查阅有限责任公司会计账簿的相关规定。根据派尔特公司举证，尹宏屹设立多家公司从事医药器械的生产、销售和服务等业务，这与派尔特公司的主营业务有实质性竞争关系的业务，派尔特公司有合理理由相信尹宏屹请求查阅相关文件资料明显具有不正当目的，将损害派尔特公司的利益，应依法驳回其诉讼请求。结合证据材料及庭审中当事人的陈述，本院查明事实如下：派尔特公司于2002年9月25日成立，为股份有限公司，截至2020年4月20日公司股权持有人为：刘青、曲超、SBCVCFundⅢCompanyLimited、CBCⅣInvestmentFiveLimited、伟伦投资香港有限公司、北京凯德瑞投资管理中心（有限合伙）、孙乐农、荣亮、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司、宁波泰格盈科创业投资中心（有限合伙）、宁波淳元弘达股权投资合伙企业（有限合伙）、连云港涌诚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）、曹晓茹、刘刚、富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波新权投资管理中心（有限合伙）、燕园同德（北京）投资基金管理有限公司-北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）、上海涌彤投资合伙企业（有限合伙）、北京金睿富投资中心（有限合伙）、范华凯、华飞。尹宏屹原为派尔特公司员工。2016年7月18日，尹宏屹（乙方）与派尔特公司（甲方）签订《激励股权授予协议》，约定根据派尔特公司于2016年7月18日通过的董事会决议以及董事会制定实施的《股权激励计划》，甲方已促使公司的全体股东同意向激励对象有偿、间接的授予激励股权。本次股权激励将通过全部激励对象与公司董事韩宁共同出资设立一家有限合伙企业，并由该合伙企业向公司增资的方式完成。合伙企业完成增资后，全体激励对象与韩宁将通过合伙企业，共同间接持有公司5%股权。甲方拟向乙方授予的激励股权为公司0.2%的股权，乙方通过持有合伙企业4%的份额，间接持有全部激励股权。乙方获得首期激励股权的对价为人民币52631.58元，为获得预期激励股权，乙方应与普通合伙人签署合伙企业财产份额转让协议，由乙方从普通合伙人处受让合伙企业份额，并将相应对价支付给普通合伙人。乙方获得预期激励股权的数量与对价将以公司董事会以其在考核期内的考核结果为依据予以确定。乙方的权利义务中约定，作为合伙企业的有限合伙人，乙方同意，普通合伙人将作为合伙企业的执行事务合伙人，排他性的拥有管理、执行各项合伙企业事务的权利，有限合伙人将不再参与合伙企业各项事务的执行。依据该激励股权授予协议，尹宏屹与其他27名有限合伙人与韩宁共同出资设立了北京凯德瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称凯德瑞中心），并由凯德瑞中心持有派尔特公司4.8077%的股权。2018年6月15日尹宏屹与派尔特公司解除劳动关系。上述事实有派尔特公司全体持有人名册、激励股权授予协议、合伙人出资确认书、京昌劳人仲字[2018]第3326号调解书及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为，股东知情权是指股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据上述规定可知，股东知情权的存在与行使具有股东身份的依附属性，不能脱离股东身份而独立存在，当事人提起股东知情权之诉的，应当提供工商登记、股东名册等能够证明股东身份的证明文件。在存在隐名股东和显名股东的情况下，因隐名股东与显名股东之间系委托持股关系，对公司而言，公司法意义上的股东是指显名股东而非隐名股东，故隐名股东在显名前，不是公司法意义上的股东，不具备公司法第三十三条、第九十七条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第二款规定的原告资格，应当驳回起诉。本案中，尹宏屹系依据派尔特公司的股权激励计划，通过与派尔特公司签订激励股权授予协议，间接获得派尔特公司的股权，其对派尔特公司的股权系由凯德瑞中心代持，尹宏屹并不具有公司法意义上的股东身份，故其起诉应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会通过）第七条之规定，裁定如下：驳回尹宏屹的起诉。案件受理费70元，退还尹宏屹。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 李红霞二〇二一年二月二十二日法官助理 朱志磊书 记 员 王 欣