北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初1513号原告：张怡韫，女，1983年8月16日出生，汉族，河南省洛阳市居民，住北京市顺义区，身份号码×××。委托诉讼代理人：郝建国，北京市华泰律师事务所律师。被告：北京尚品雲瑶商贸有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座1279室，统一社会信用代码91110116573179079G。法定代表人：陈思瑶，总经理。委托诉讼代理人：刘绍昆，北京市中闻律师事务所律师。原告张怡韫与被告北京尚品雲瑶商贸有限公司（以下简称尚品雲瑶公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张怡韫的委托诉讼代理人郝建国，被告尚品雲瑶公司的委托诉讼代理人刘绍昆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张怡韫向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告提供尚品雲瑶公司自2011年5月3日成立至今的执行董事决议、监事（会）决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等）给原告查阅、复制；2．请求判令被告提供尚品雲瑶公司自2011年5月3日成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、开户银行对账单及个人银行卡、POS机（公司账套）对账单、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告查阅、复制；3．请求判决在原告在场的情况下，由原告委托会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅公司文件资料；4．本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告公司的合法股东，但公司自2011年5月3日成立至今从未向原告分配过股息红利，且公司一直由陈思瑶实际控制，原告并未参与公司经营，原告对公司实际经营状况、债权债务情况等并不知晓。为了解公司实际经营状况、会计核算情况、利润分配情况等，原告于2020年11月1日向被告提出《行使股东知情权申请书》，被告于2020年11月3日收到该《行使股东知情权申请书》并于2020年11月15日作出《关于〈股东知情权申请书〉的答复意见》（以下简称《答复意见》）。《答复意见》中称公司只同意提供资产负债表、利润分配表、纳税申报表的复印件，对于会计账簿和会计凭证，被告认为属于公司经营核心机密，并认为原告提出查阅、复制公司会计账簿和会计凭证具有不正当目的，遂拒绝提供查阅。但是，股东知情权系股东的基础性权利，不因股东出资状况、股权转让情况而受限制；原告在《行使股东知情权申请书》中明确表示查阅目的是为了解公司经营状况，且《公司法解释（四）》第八条亦对股东请求查阅公司会计账簿的不正当目的作出了明确规定，被告未能举证证明原告存在法定的或与之相当的不正当目的便拒绝提供查阅，实则侵犯了原告的股东知情权，因此原告依法向法院提起诉讼。被告尚品雲瑶公司辩称：不同意原告诉讼请求。1．《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”公司章程第十四条规定公司设置一名执行董事；第十六条规定公司设置监事一名。因此执行董事决议和监事（会）决议客观上不存在，原告要求提供执行董事决议、监事（会）决议的要求无法满足。财务状况变动表、财务状况说明表一般存在大企业财务报告当中，本公司为小微企业，没有制作。因尚品雲瑶公司没有利润，也没有制作利润分配表。上述三个报表，我方无法提供。除此之外，资产负债表、损益表、纳税申报表可以提供给原告。2．《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿；《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”《会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据上述规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证与会计账簿不是一个法律概念。会计账簿是以会计凭证为依据，对全部经济业务进行全面、系统、连续、分类地记录和核算的簿籍，是由专门格式并以一定形式联结在一起的账页所组成的。我方同意提供总账、明细账，同意原告查阅公司会计账簿，但不同意复制会计账簿。因公司日记账是以电子账的形式体现，同意原告查阅日记账。但是原告不能肆意扩大会计账簿范围，开户银行对账单不属于会计账簿范畴，个人银行卡对账单也与公司无关，我方更没有设置POS机。因此，原告请求提供上述材料没有法律依据。3．原告要求提供会计凭证，没有法律依据。如前所述，会计凭证与会计账簿不是一个法律概念。《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，不是股东查阅公司凭证。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。因此，原告要求提供会计凭证没有法律依据，我方不能同意。综上所述，请求法院驳回原告没有法律依据和事实依据的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：尚品雲瑶公司的工商登记信息显示，该公司成立于2011年5月3日，注册资本为200万元。张怡韫自尚品雲瑶公司成立即为该公司股东，持有公司5%的股权（出资额10万元）。张怡韫担任公司监事，陈思瑶担任公司执行董事。自2017年7月5日起，公司监事为张怡韫、杜小飞2人。该公司章程载明：“第十四条，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十五条，执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十七条，公司不设监事会，设监事二人，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十八条，监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。”2020年10月31日，张怡韫向尚品雲瑶公司提出《行使股东知情权申请书》一份，载明：“申请查阅、复制的文件、资料范围如下：一、公司自2011年5月3日成立至今的章程（含章程修正案）、执行董事决议、监事（会）决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等）；二、公司自2011年5月3日成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、开户银行对账单及个人银行卡、POS机（公司账套）对账单、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。望公司准备好以上全部文件、资料，在收到本申请书后15日内书面答复本人并将上述资料提供给本人查阅、复制。”诉讼中，张怡韫提交顺丰快递单2张及投递结果查询单2张，同时提交电子邮件截屏，显示张怡韫分别通过快递、电子邮箱向尚品雲瑶公司送达了上述申请书。尚品雲瑶公司亦认可已经收到上述申请书。2020年11月15日，尚品雲瑶公司向张怡韫出具《关于〈股东知情权申请书〉的答复意见》，载明：“一、2011年5月3日尚品雲瑶公司登记成立，您是股东之一。2019年，因股权转让纠纷您向北京市东城区人民法院起诉股东陈思瑶，在庭审过程中，您已经获取了公司章程及修正案。二、本公司只设一名执行董事、一名监事，因此不存在执行董事决议和监事会决议。三、本公司同意提供资产负债表、利润分配表、纳税申报表的复印件（后附）。四、您索要的会计账簿（总账、明细账、日记账、银行对账单、个人银行卡、POS机（公司套账）对账单、其他辅助账簿）和会计凭证（记账凭证、原始凭证等），这些资料和文件涉及公司经营核心机密，非国家机关依法查证，不得随意公布。特别是本公司向北京市顺义区人民法院起诉您出资不实（抽逃出资）、向您追缴股东出资，法院已经向您送达了开庭传票；并且您与公司控股股东的股权转让纠纷也在二审诉讼当中。本公司有合理根据认为您此时提出查阅、复制会计账簿和会计凭证，具有不正当目的，可能损害公司合法利益。因此，上述资料，本公司不能提供。”诉讼中，张怡韫认可尚品雲瑶公司在向其邮寄上述《答复意见》时，同时向其邮寄了公司2014年以后的资产负债表、2014年以后的利润表、2019年全年和2020年1月至9月增值税纳税申报表，但主张尚品雲瑶公司邮寄的材料不全面且张怡韫无法核实真实性，故要求查阅自2011年5月3日公司成立至今的相关材料。尚品雲瑶公司辩称2011年至2013年的公司材料因公司搬家遗失。诉讼中，尚品雲瑶公司提交其公司2018年至2020年的资产负债表、利润表、现金流量表并辩称上述材料系从公司的财务报告中调取，其同时提交银行存款总账、库存现金总账、应收账款总账、预付账款总账、库存商品总账的部分截取页，张怡韫表示无法核实上述材料的真实性并主张上述材料并非公司设立至今的全面材料。诉讼中，张怡韫表示其要求查阅、复制的财务状况说明表指的是财务情况说明书，并明确其要求查阅、复制的期限截至2021年2月18日。上述事实，有原告张怡韫提交的企业信用信息公示报告、申请书、快递单和投递结果查询单、电子邮件截屏、答复意见，被告尚品雲瑶公司提交的公司章程、资产负债表、利润表、现金流量表、银行存款总账、库存现金总账、应收账款总账、预付账款总账、库存商品总账及当事人庭审陈述等在案佐证。本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，张怡韫的股东资格有工商登记档案予以登记并公示。张怡韫以股东身份要求依照《公司法》的相关规定行使股东知情权应当受到法律保护。根据《公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，张怡韫提交的证据能够证明其在起诉前已向尚品雲瑶公司发出了行使股东知情权的书面申请。尚品雲瑶公司虽向张怡韫邮寄了2014年以后的资产负债表、2014年以后的利润表、2019年全年和2020年1月至9月增值税纳税申报表并在庭审中提交了部分材料，但其提交的材料并不全面，张怡韫要求查阅自公司成立至今的特定文件材料，本院应予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”尚品雲瑶公司在《关于〈股东知情权申请书〉的答复意见》中称其有合理根据认为张怡韫提出查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，但未提交证据佐证张怡韫存在上述情形，本院对其该答辩意见不予采信。尚品雲瑶公司章程载明，公司设执行董事一名，设监事二人，张怡韫要求查阅、复制公司执行董事决议、监事（会）决议和财务会计报告，于法有据。尚品雲瑶公司辩称公司没有执行董事决议、监事（会）决议，本院难以采信。根据《会计法》和《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整；必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。尚品雲瑶公司同意提供资产负债表、损益表、纳税申报表，本院不持异议。张怡韫要求查阅、复制自2011年5月3日至2021年2月18日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、纳税申报表等）的请求，本院予以支持。另外，《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”该法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证。对于会计账簿，《公司法》仅赋予股东查阅权，并未赋予复制的权利。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。张怡韫要求查阅的开户银行对账单、个人银行卡、POS机（公司账套）对账单并不在会计账簿范围内。张怡韫依法查阅公司特定文件材料，在张怡韫在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。现依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条、第十三条、第十四条、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京尚品雲瑶商贸有限公司于本判决生效之日起十日内将2011年5月3日至2021年2月18日期间的执行董事决议、监事（会）决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、纳税申报表等）备好于公司工商登记注册地址，供原告张怡韫查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；二、被告北京尚品雲瑶商贸有限公司于本判决生效之日起十日内将2011年5月3日至2021年2月18日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）备好于公司工商登记注册地址，供原告张怡韫查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日；三、原告张怡韫查阅上述第一、二项确定的被告北京尚品雲瑶商贸有限公司特定文件材料，在原告张怡韫在场的情况下，可以由原告张怡韫委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回原告张怡韫的其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由被告北京尚品雲瑶商贸有限公司负担，于本判决生效之日起七日内缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王思思二〇二一年二月十八日书记员  王丽媛