安徽省凤台县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0421民初3759号 原告：凡德宏，男，1969年7月10日生，汉族，住安徽省凤台县。 被告：陆君，女，1981年5月1日生，汉族，住安徽省淮南市毛集实验区。 原告凡德宏与被告陆君合同纠纷一案，本院于2018年5月7日立案审理后作出（2018）皖0421民初1878号民事判决书，被告陆君不服提起上诉，安徽省淮南市中级人民法院于2020年3月23日裁定撤销原判决，发回重审。本院于2020年9月3日立案后，依法适用普通程序于2020年12月4日公开开庭进行了审理。原告凡德宏、被告陆君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告凡德宏向本院提出诉讼请求：解除原、被告之间签订的股权转让协议。事实和理由：原、被告于2016年6月27日签订了《凤台县顺嘉公司股权转让协议》（以下简称《协议》），约定：原告将其拥有的顺嘉公司股权84万元，即公司全部股份的42%按1︰1比例转让给被告，转让价格为84万元；被告应于协议签订之日起30日内向甲方付清全部股权转让款；原原告享有和承担的公司股东权益和义务，均有被告享有和承担。原告将股权变更登记给了被告，但被告未有将股权转让款付给原告，合同签订后，公司的债务被告至今分文未付，被告构成根本违约，请求解除原、被告之间签订的股权转让协议。 被告陆君辩称：双方均已履行了协议，被告已经付给了凡德宏84万元，原告又将该84万元清偿了被告等人的债务，被告没有违约，应驳回原告的诉请。 原告提供的证据: 证据一、原告身份证，证明其诉讼主体资格。 证据二、《协议》，证明原被告二人就股权转让事宜进行了相关约定的事实。 被告质证意见: 证据一无异议。 证据二真实性无异议。 被告提供的证据 证据一、被告身份证，证明其诉讼主体资格。 证据二、2016年7月13日的《协议》，内容是：原陆君、凡秀所拥有的顺嘉建材公司90%的股份，实际上是陆君、凡秀、任德刚、刘树环、张士旗、樊孟超、段中广7人不同份额共有。证明了被告系表面股东，是代表其他人和原告签合同，因为原告欠被告及其他股东上千万元。 证据三、借款协议（复印件，原告借任德刚800万元）；证据四、借条3份（均复印件，1份是原告借陆君45.8万元，另2份是原告借谢娟的310万元），证明原被告之间存在借贷事实及原告与任德刚、谢娟等人之间存在借贷事实。 证据五、起诉书一份，证明原告收到84万元，当天又由自己同意将84万元转给被告用于偿还被告的债务。 原告质证意见: 证据一无异议； 证据二与本案无关联性； 证据三和证据四有异议，有无借款事实与本案无关。 证据五转账事实的确存在，但是被告当天就转走了。 当事人围绕诉讼请求提交的上述证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年2月25日凡德宏一人设立凤台县顺嘉建材有限公司（以下简称顺嘉公司），注册资本200万元，经营范围煤矸石烧结空心砖制造销售等。公司成立后，凡德宏陆续向他人借款对公司进行投资，扩大生产经营。至2016年6月，因缺乏周转资金，生产经营陷入困境。2016年6月（协议无签字时间）凡德宏（甲方）与陆君（乙方）签订了《协议》，协议主要内容：一、股权转让的标准与价款。1、甲方将其拥有的顺嘉公司股权84万元，即公司全部股份的42%按1︰1比例转让给乙方，转让价格为84万元；2、乙方应于协议签订之日起30日内向甲方付清全部股权转让款；3、原甲方享有和承担的公司股东权益和义务，均有乙方享有和承担。二、自协议生效之日起，原股东不再享有股东权利，不再履行股东义务，新股东开始享有股东权利、履行义务。同时，凡德宏与凡秀也签订了类似的《顺嘉公司股权转让协议》，凡德宏将公司全部股份的48%按1︰1比例转让给凡秀，转让价格为96万元。顺嘉公司修订公司章程：吸纳陆君、凡秀二人为公司新股东，将公司全部股份的42%按1︰1比例转让给陆君，转让价格为84万元，将公司全部股份的48%按1︰1比例转让给凡秀，转让价格为96万元。同日，召开了股东会议，股东会决议：一、通过修改公司章程；二、变更股东及注册资本结构为凡德宏20万元，占公司全部股份的10%，凡秀96万元，占公司全部股份的48%，陆君84万元，占公司全部股份的42%；三、同意凡德宏辞去公司执行董事（法定代表人）、经理职务，选举凡秀为公司执行董事（法定代表人）兼经理职务，公司其他登记事项不变。2016年6月28日，由任德祥自行安排资金，持凡德宏、陆君的身份证往银行代办，首先将42万元存入陆君的银行卡内，再转入凡德宏银行卡，随即又转回陆君的银行卡内，反复操作两次，合计转入又转出84万元，凡德宏、陆君均未参加该汇款过程，对该84万元最终去向均不知情。凡德宏、陆君、凡秀共同于2016年6月30日到工商部门对顺嘉公司股权、法定代表人等变更事项登记备案。 2018年7月17日，淮南市中级人民法院指定本院对顺嘉公司破产清算案件进行审查，本院于2018年8月10日裁定受理凡芹等人对凤台县顺嘉建材有限公司的破产申请。 本院认为：顺嘉公司由凡德宏于2013年2月设立的一人有限责任公司，注册资本200万元，后来陆续在国有土地使用权取得、增加固定资产等方面进行资金投入，公司财产必然会有所变化，但本案当事人在签订《协议》时并没有对公司资产进行评估和其他价值确定方法确定交易价，仅按照公司成立时的注册资本金额确定股权转让价款，显然不符合商业交易的通常规则。陆君抗辩的凡德宏又将该84万元转出是用于清偿其等人的债务，但没有提供双方的清偿债务协议等相关凭证。按照凡德宏的举证该抗辩存在以下问题：1、双方的借条上仅是45.8万元债务不足84万元，债权债务不对等；2、若是同时用于偿还任德刚、谢娟的债务，没有提供凡德宏、陆君与任德刚或者是凡德宏、陆君与谢娟三方的债权债务转让协议；3、用于清偿的债务数额及债权人主体不明确，故本院对陆君的该项抗辩不予认可。据陆君陈述，是凡德宏通知其去签订的《协议》，磋商缔约和支付84万元钱款的过程其均未参与，84万元资金的具体来源和最终去向其均不知情。另外，案涉《协议》签订的时间是2016年6月份，经从本院审判执行管理系统核实，凡德宏及其顺嘉公司正处于生产经营困难，大额负债，大量债务纠纷陆续进入诉讼、执行程序时期。结合相关案件后续的履行情况以及凡德宏在（2016）皖0421民初3266号案件中主张的事实和案涉股权交易的过程来看，其通过签订《协议》转移股权、隐匿财产的事实存在具有高度可能性。由于陆君持有凡德宏出具的借条，对凡德宏享有金钱之债的债权，而债权人权利的实现必须依赖于债务人为给付金钱之特定行为，所以在凡德宏大额负债的情况下，陆君为使顺嘉公司不因负担债务而影响生产经营，进而陆续清偿对其所负债务，不失为权衡利弊后的妥当选择。所以，其双方具有实施虚假签订《协议》的条件和基础。综合以上情况，虽然凡德宏、陆君签订了书面的《协议》，但是，显然陆君并没有支付84万元价款购买凡德宏的股权或者接受凡德宏以股权抵偿债务的真实意思；凡德宏在既没有收取84万元价款，也没有抵偿其对陆君等人所负债务意思的情况下，转让股权显然也并非其真实意思表示。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条第一款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的规定，案涉《协议》无效。 本案中，凡德宏诉请解除《协议》，但合同解除权的行使必须以合同有效为前提，当事人签订的《协议》是无效协议，自始对双方不产生法律约束力，故不存在解除的问题。经释明，凡德宏仍坚持原诉讼请求和诉讼主张。因此，根据本院审判委员会委员讨论决议，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十六条第一款的规定，判决如下： 驳回原告凡德宏解除与被告陆君于2016年6月29日签订的“凤台县顺嘉建材有限公司股权转让协议”的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告凡德宏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审 判 长  尹良卫 人民陪审员  刘本荣 人民陪审员  王希娥 二〇二一年二月二十五日 书 记 员  童 帅 附相关法律条文： 中华人民共和国民法典 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。