上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初18069号原告：欧科佳(上海)汽车电子设备有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：XiaopingZhang(张小平)，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈益星，上海申浩事务所律师。委托诉讼代理人：沈隽倩，上海申浩事务所律师。被告：上海申龙客车有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：任可翔，该公司总经理。被告：东旭光电科技股份有限公司，住所地河北省石家庄市。法定代表人：郭轩，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴凡，男。上列两被告的共同委托诉讼代理人：吴空，男。原告欧科佳(上海)汽车电子设备有限公司(以下简称欧科佳公司)与被告上海申龙客车有限公司(以下简称申龙公司)、东旭光电科技股份有限公司(以下简称东旭公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月16日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月10日、2021年1月8日公开开庭进行了审理。原告欧科佳公司的委托诉讼代理人陈益星、沈隽倩，被告申龙公司和被告东旭公司的共同委托诉讼代理人吴空到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧科佳公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告申龙公司向原告支付货款929,747.21元；2.判令被告申龙公司向原告支付逾期付款利息暂计5万元(计算方式：以440,800元为本金，自2018年4月1日起算至被告实际付清之日止；以6,800元为本金，自2018年5月22日起算至被告实际付清之日止；以3,850.80元为本金，自2018年8月14日起算至被告实际付清之日止；以495.73元为本金，自2018年8月22日起算至被告实际付清之日止；以34,700.70元为本金，自2018年8月22日起算至被告实际付清之日止；以139,794.30元为本金，自2018年11月26日起算至被告实际付清之日止；以9,901.72元为本金，自2018年12月25日起算至被告实际付清之日止；以341,228.23元为本金，自2018年12月25日起算至被告实际付清之日止；以7,242.73元为本金，自2019年2月20日起算至被告实际付清之日止；以186,300.00元为本金，自2020年6月28日起算至被告实际付清之日止。前述利息在2019年8月20日前以中国人民银行同期贷款基准利率为基础上浮50%计逾期罚息利率，在2019年8月20日后以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计逾期罚息利率)；3.判令被告东旭公司对上述被告申龙公司应付款项承担连带责任。事实和理由：原告与被告申龙公司长期合作，被告申龙公司向原告采购汽车仪表等产品。自2018年1月起，被告申龙公司尚有10份采购合同/订单所涉的款项未与原告结清，具体为：1.2018年1月19日申龙公司客户指定件采购合同及订单，金额440,800元；2.2018年3月7日采购订单(编号：HNSXXXXXXXX),合同金额6,800元；3.2018年采购订单，金额3,850.80元；4.2018年采购订单(编号：PXXXXXXXX)，金额495.73元；5.2018年5月15日客户指定件采购合同(编号：SHSL-CGHT-2018)，金额34,700.70元；6.2018年9月5日客户指定件采购合同，金额139,794.30元；7.2018年7月17日客户指定件采购合同，金额9,901.72元；8.2018年9月17日客户指定件采购合同(编号：XXXXXXX、XXXXXXX)，金额341,228.23元；9.2018年11月21日客户指定件采购合同(编号：XXXXXXX)，金额7,242.73元；10.2020年3月25日延保服务合同(编号：SHSL-V0100A-XXXXXXXX)，金额186,300.00元。前述合同原告均已依约向被告申龙公司完成供货，也分别向被告申龙公司足额开具了相应发票，前述货款金额合计1,171,114.21元，被告申龙公司仅向原告支付了241,367元。尚欠929,747.21元。被告申龙公司对该欠款数额亦予确认。被告申龙公司为一人有限责任公司，被告东旭公司持有被告申龙公司100%股权。根据《中华人民共和国公司法》第63条规定，被告东旭公司应对被告申龙公司所欠款项承担连带责任。被告申龙公司辩称，对欠款金额本金确认，但其中有三份合同质保金49,092.42元未到期。关于利息计算，由于陆续在交易，对欠款是否逾期一直在交涉，交易过程为被告验货后通知原告开具发票，被告再付款，对利息计算标准不认可，请法庭依法判决。被告东旭公司并非本案交易主体，两被告均是独立主体，不存在混同，请求驳回对被告东旭公司的诉请。被告东旭公司辩称，两被告财产独立，不构成人格混同，被告东旭公司不对被告申龙公司对原告付款义务承担连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，其中原告欧科佳公司提交了以下证据：1.自2018年1月起的采购合同、订单及发票，延保服务合同及发票；2.对账单；3.律师函及邮寄凭证；4.申龙公司的企业信用信息。被告申龙公司未提交证据。被告东旭公司提交了以下证据：1.东旭公司2019年度审计报告；2.东旭公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)、东旭公司关于申龙公司2019年度业绩承诺实现情况的说明部分截图；3.两被告工商信息查询截图；4.两被告经营范围工商截图；5.两被告开票信息；6.两被告2020年三季度报截图；7.两被告2018年审计报告；8.两被告花名册及组织结构图；9.两被告高管工商截图。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。经审理查明：2018年1月至2018年11月，申龙公司向欧科佳公司采购组合仪表、驱动模块、仪表插件、模块插件等汽车零配件，被告验货后通知原告开具发票，货到票到两个月付款。欧科佳公司于2018年1月30日向申龙公司开具增值税发票金额440,800元，于2018年3月21日向申龙公司开具增值税发票金额6,800元，于2018年6月13日向申龙公司开具增值税发票金额3,850.80元，于2018年6月21日向申龙公司开具增值税发票金额495.73元、34,700.70元，合计35,196.43元，于2018年9月25日向申龙公司开具增值税发票金额103,358.40元、36,435.90元，合计139,794.30元，于2018年10月24日向申龙公司开具增值税发票金额7,472.66元、2,429.06元、273,214.55元、68,013.68元，合计351,129.95元，于2018年12月19日向申龙公司开具增值税发票金额7,242.73元，于2020年4月27日向申龙公司开具延保服务费增值税发票金额186,300元，上述金额合计1,171,114.21元。欧科佳公司确认已收货款金额241,367元。上述采购合同中有三份合同约定了质量保证金条款，签订日期和金额分别为2018年7月17日金额9,901.70元、2018年9月5日金额139,794.30元和2018年9月17日金额341,228.20元，合计490,924.20元。三份合同均约定：产品质保期为3年，自申龙公司客户提车之日起开始计算；申龙公司货物验收合格，且收到欧科佳公司开具的增值税专用发票后60日内，向欧科佳公司支付合同总额90%的货款，剩余10%的货款为产品质量保证金，待质保期届满后如无出现重大质量问题一次性无息支付。上述三份合同质保金合计49,092.42元。2020年7月17日，欧科佳公司向申龙公司发出对账单，载明截止日期2020年6月30日申龙公司欠欧科佳公司货款929,747.21元。申龙公司盖章回复：数据不符，差异见对账调节表，附表载明调整后余额929,747.21元。2020年7月30日，欧科佳公司委托律师向申龙公司发函催讨上述欠款。2020年8月，欧科佳公司再次向申龙公司发出对账单，载明截止日期2020年8月17日申龙公司欠欧科佳公司货款929,747.21元。申龙公司于2020年9月4日盖章回复：数据相符，截止2020年8月31日申龙公司应付账款余额为929,747.21元。另查明，申龙公司是2001年4月13日设立的有限责任公司，住所地位于上海市闵行区华宁路XXX号XXX区。东旭公司是1992年12月26日设立的股份有限公司(上市)，住所地位于河北省石家庄市高新区黄河大道9号。2017年10月26日东旭公司取得申龙公司100%股权。为证明东旭公司和申龙公司是两个独立主体，财务并未混同，东旭公司提交了两家公司2018年度和2019年度的财务审计报告。本院认为，被告申龙公司向原告采购汽车零配件，双方之间的买卖合同关系合法有效。双方经对账，被告申龙公司确认结欠原告货款929,747.21元，其中三份合同质保金合计49,092.42元付款期限尚未届满，被告申龙公司有理由拒绝支付，故被告申龙公司应付原告到期货款金额为880,654.79元。关于原告主张的逾期付款利息，根据合同约定付款周期为到货到票后两个月，被告申龙公司确实存在逾期付款现象，应当承担相应的违约责任。原告按发票金额为计算基数，未扣除已付款金额241,367元有所不当，因双方对债务清偿顺序未作约定，按债务到期先后顺序计算，应视为支付2018年1月30日开具金额440,800元发票款，利息起算基数本院作相应调整。未到期质保金49,092.42元分别对应2018年9月25日开具金额139,794.30元发票款和2018年10月24日开具金额351,129.95元发票款，利息起算基数本院作相应调整。原告主张利率上浮50%无合同依据，原告也未提交实际损失依据，本院认为按正常利率标准计算为宜。综上，被告申龙公司向原告支付以199,433元为基数，自2018年4月1日起算至被告实际支付之日止；以6,800元为基数，自2018年5月22日起算至被告实际支付之日止；以3,850.80元为基数，自2018年8月14日起算至被告实际支付之日止；以35,196.43元为基数，自2018年8月22日起算至被告实际支付之日止；以125,814.87元为基数，自2018年11月26日起算至被告实际支付之日止；以316,016.96元为基数，自2018年12月25日起算至被告实际支付之日止；以7,242.73元为基数，自2019年2月20日起算至被告实际支付之日止；以186,300.00元为基数，自2020年6月28日起算至被告实际支付之日止的逾期付款利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。关于原告要求被告东旭公司对被告申龙公司上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，东旭公司作为上市公司，其相关财务信息已公开披露，东旭公司提交的财务信息能够证明申龙公司的财产独立于东旭公司财产，需要指出的是，由于东旭公司的年度审计报告为合并报表，故在“合并财务报表项目注释”项下的“政府补助”款项并非全部进入东旭公司账户，东旭公司与申龙公司虽然互相提供担保，但并无证据表明申龙公司因承担了相应担保责任导致其无法清偿自身债务，故本院对原告的此项诉讼请求不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、被告上海申龙客车有限公司于本判决生效之日起十日内向原告欧科佳(上海)汽车电子设备有限公司支付到期货款880,654.79元；二、被告上海申龙客车有限公司于本判决生效之日起十日内向原告欧科佳(上海)汽车电子设备有限公司支付以199,433元为基数，自2018年4月1日起算至被告实际支付之日止；以6,800元为基数，自2018年5月22日起算至被告实际支付之日止；以3,850.80元为基数，自2018年8月14日起算至被告实际支付之日止；以35,196.43元为基数，自2018年8月22日起算至被告实际支付之日止；以125,814.87元为基数，自2018年11月26日起算至被告实际支付之日止；以316,016.96元为基数，自2018年12月25日起算至被告实际支付之日止；以7,242.73元为基数，自2019年2月20日起算至被告实际支付之日止；以186,300.00元为基数，自2020年6月28日起算至被告实际支付之日止的逾期付款利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付三、驳回原告欧科佳(上海)汽车电子设备有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6,798.74元，由原告欧科佳(上海)汽车电子设备有限公司负担340.84元，由被告上海申龙客车有限公司负担6,457.90元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 叶沈翔二〇二一年二月十五日法官助理 王芃芃书 记 员 秦婉璐附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。