上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初87876号原告(反诉被告，以下至判决主文前简称原告)：杭州诺贝尔陶瓷有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区临平大道1133号。法定代表人：骆水根，董事长。委托诉讼代理人：苏仕强，男。被告(反诉原告，以下至判决主文前简称被告)：百安居(中国)投资有限公司，住所地上海市浦东新区三林路XXX号XXX号楼XXX室。法定代表人：徐莹，执行董事。被告(反诉原告，以下至判决主文前简称被告)：百安居(上海)商贸有限公司，住所地上海市浦东新区三林路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：张榆，执行董事。上列两被告共同委托诉讼代理人：廖敏，男。原告杭州诺贝尔陶瓷有限公司与被告百安居(中国)投资有限公司(以下至判决主文前简称百安居中国公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月16日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月22日公开开庭进行了审理。原告在审理中申请追加百安居(上海)商贸有限公司(以下至判决主文前简称百安居上海公司)为本案共同被告，本院依法予以追加。两被告提出反诉，本院于2021年1月21日就本诉、反诉公开开庭合并进行了审理。原告委托诉讼代理人苏仕强，两被告共同委托诉讼代理人廖敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杭州诺贝尔陶瓷有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付货款人民币(以下币种相同)141,592.89元；2、判令两被告支付逾期付款利息损失(以141,592.89元为基数，自2019年6月15日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；3、判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年8月1日，原告与被告百安居中国公司签订《S2B主材包供应商采购合同》，约定被告百安居中国公司向原告采购瓷砖,付款方式为票到15天内付款。合同签订后,原告依照合同约定，按照被告百安居上海公司的订单供应瓷砖并开具相应发票。至原、被告终止合作,两被告尚拖欠原告货款141,592.89元。被告百安居中国公司、百安居上海公司辩称，对《S2B主材包供应商采购合同》的真实性无异议，2018年上半年是被告百安居中国公司向原告下订单并履行，2018年下半年是被告百安居上海公司向原告下订单并履行。被告百安居中国公司已经付清应付货款，现原告主张的欠付货款系被告百安居上海公司与原告之间发生的，对欠款金额141,592.89元无异议。原告在2019年7月1日之后未再供货，根据采购合同第3.1.7条的约定，被告方有权要求原告回购产品。根据采购合同第9.3.1.3条的约定，被告方有权暂停支付货款，故被告方不同意原告关于利息的主张。两被告处尚有原告剩余产品计71,494.59元，原告应予以回购。故两被告共同提起反诉，要求原告回购剩余产品计71,494.59元，并抵销应付原告的货款。原告杭州诺贝尔陶瓷有限公司针对两被告的反诉辩称，两被告对合同条款断章取义，原告没有回购义务，两被告应向原告结算剩余货款，不同意两被告的反诉请求。经审理查明：2018年8月，原告与被告百安居中国公司签订《S2B主材包供应商采购合同》。该采购合同中约定，原告作为供应商根据被告百安居中国公司向其发送的订单供应货物，被告百安居中国公司出具收货凭证后，货物所有权和风险由原告转移至被告百安居中国公司，但原告同时遵守合同中关于退货的约定；(第3.1.7条)若原告开发了新产品或对某些产品种类做出更换或改进，应及时通知被告百安居中国公司并提供必要的信息以供被告百安居中国公司决定是否需要购买该新产品、更换或改进后的产品种类，原告应对该类新产品、更换或改进的产品保持最低期限不低于12个月的持续供货能力，该最低期限自上述产品首次进入被告百安居中国公司起算，原告若在S2B采购合同期限内不再生产某种产品或停止供货，应提前2个月书面通知被告百安居中国公司采购部门，并应按供货价购回被告百安居中国公司所有剩余的该等产品，若原告阶段性停止供应某种产品，亦应提前2个月书面通知被告百安居中国公司；被告百安居中国公司运营SCM平台用于与原告等各供应商之间进行订货、收货、退货等单据的查询、打印、回复、确认、增值税专用发票录入、对账、查询销售及库存数据等业务，凡与被告百安居中国公司建立业务合作关系的供应商，均使用SCM平台；(第7.2.3条)对于下架撤柜的商品库存、暂停销售的商品库存、尾货，或顾客退货、换货、修理的商品等，被告百安居中国公司有权对相应商品在其他零售渠道做出出清处理，出清价格以双方约定为准；(第9.2.2条)经双方协商一致，双方可终止业务合作，如果原告准备在本S2B采购合同到期后不再与被告百安居中国公司合作，应当在本合同期限届满前30天书面通知被告百安居中国公司；(第9.2.3条)本合同追溯至2018年1月1日起生效，至2018年12月31日止，合同期限届满后，如双方继续发生订单交易，应按本合同的有关规定执行，除非任何一方提前30天书面通知另一方终止合同或双方签订新的S2B采购合同；(第9.3.1.1条)业务合作终止后，被告百安居中国公司有权对商品剩余库存在其他零售渠道做出清处理，出清价格以双方约定为准；(第9.3.1.3条)在业务合作终止后，被告百安居中国公司可以暂停支付双方有争议的款项，待清场流程结束后双方最终结算；(第9.4.1条)原告在与被告百安居中国公司结束合作时，为了双方共同的利益，被告百安居中国公司将及时向原告发出书面的清场通知，与原告办理清场手续，并在手续完毕后与原告进行结算，原告有义务配合办理清场手续……双方在采购合同附件二《补充条款》中约定，被告百安居中国公司在票到15天内付款，本补充条款追溯自2018年1月1日起生效，至2018年12月31日止，前述期限届满后，双方之间如果继续发生订单交易，应按S2B采购合同及本补充条款的有关规定执行，除非任何一方提前60天书面通知另一方终止S2B采购合同或双方签订新的S2B采购合同等。双方在《S2B采购合同修订条款》中约定，被告百安居中国公司承诺向原告采购的产品通过“S2B主材包、套餐包”形式进行销售，被告百安居中国公司及所属门店、合作店不单独销售任何一款产品，不标注单品单价冲击或扰乱原告的市场，且不得向原告的加盟经销商或工程渠道销售，未经原告书面许可不得用于被告百安居中国公司之外的平台或公司、个人进行销售(但被告百安居中国公司指定的S2B城市运营商及家居材料授权经销商不受本款限制)，若由此而造成原告损失，视损失程度轻重，被告百安居中国公司应给予原告相应赔偿，情节严重的，原告有权停止供货或取消合作等。2018年11月、12月，被告百安居上海公司向原告发出采购订单。原告于2019年1月至3月送货。2019年5月23日，原告向被告百安居上海公司开具金额为141,592.89元的增值税专用发票。2019年7月1日、2019年11月30日，被告百安居上海公司向原告发出2份采购订单，原告未进行供货。2019年5月至2020年2月，被告百安居上海公司在平台内录入退货通知单，要求向原告退回价值7万余元的产品，退货单尾部记载“如供应商确认并同意此次退货，请在此处盖章”。原告未予以盖章。两被告提供的库存产品照片显示，部分库存产品生产时间为2017年。审理中，原告表示，同意两被告单独销售库存的原告产品。以上事实，由原告提供的《S2B主材包供应商采购合同》《S2B采购合同修订条款》、订单、收货单、增值税专用发票，两被告提供的平台数据、退货通知单、照片，及原、被告的当庭陈述等为证。经审查，本院对上述证据的形式真实性予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告与被告百安居中国公司签订的《S2B主材包供应商采购合同》及《S2B采购合同修订条款》系双方真实意思表示，内容于法不悖，双方均应恪守。本案主要争议焦点在于：一、两被告应否承担共同付款责任；二、两被告要求原告回购产品是否符合合同约定；三、被告方应否承担逾期付款利息损失。关于焦点一，《S2B主材包供应商采购合同》的签订主体为原告及被告百安居中国公司，原告诉请的欠款系由被告百安居上海公司发出的订单产生。被告百安居中国公司如将采购合同项下权利义务转让给被告百安居上海公司，则应事先通知原告及取得原告同意，现并无证据显示发生了债权债务转移，故被告百安居中国公司仍应承担合同约定的付款义务。被告百安居上海公司亦与原告发生业务，且被告百安居上海公司认可应承担付款责任，同时两被告系关联公司并共同在本案中对原告提出反诉请求。故本院对原告关于两被告共同履行采购合同，应共同承担付款义务的主张，予以采纳。关于焦点二，《S2B主材包供应商采购合同》第3.1.7条中约定，如原告在采购合同期限内不再生产某种产品或停止供货，应提前2个月书面通知被告方，并按供货价购回剩余该等产品。现两被告根据该条约定，反诉主张原告回购剩余产品。采购合同的有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，双方仅约定如继续发生订单交易应按采购合同的有关规定执行，而未约定采购合同有效期将顺延以及顺延的期限。被告在2019年7月及11月发出订单时，采购合同已经到期，且无证据显示被告方要求原告回购的产品属于原告不再生产的产品或已经停止供货的产品，两被告要求原告承担回购义务，并不符合该条约定的情形，故本院不予支持。根据采购合同的约定，被告方已经在收货后取得货物的所有权，采购合同中未约定被告方可以无条件退货或是在合同终止后有权退回库存。故两被告反诉要求原告回购库存产品，无相应事实及法律依据，本院不予支持。原告主张两被告支付欠款141,592.89元，于法不悖，本院予以支持。关于焦点三，根据采购合同附件二《补充条款》的约定，被告方应在收到原告发票后15日内付款。虽然合同约定在业务终止后，被告方可以暂停支付有争议的款项，但是扣除回购款71,494.59元后的应付款70,098.30元是没有争议的，被告方应当按时支付给原告。被告方未在合同约定的期限内向原告付款，应以70,098.30元为基数，向原告承担逾期付款利息损失，原告主张自2019年6月15日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，于法有据，本院予以支持。剩余争议款项71,494.59元，本院经审理后认定两被告应承担付款义务，故可从本判决生效之日起计算逾期付款利息损失。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。两被告就其反诉请求提交的证据尚不足以证明其事实主张，故本院对反诉请求不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、2014年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告(反诉原告)百安居(中国)投资有限公司、百安居(上海)商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)杭州诺贝尔陶瓷有限公司货款141,592.89元；二、被告(反诉原告)百安居(中国)投资有限公司、百安居(上海)商贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)杭州诺贝尔陶瓷有限公司逾期付款利息损失(以70,098.30元为基数，自2019年6月15日起；以71,494.59元为基数，自本判决生效之日起；均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止)；三、驳回被告(反诉原告)百安居(中国)投资有限公司、百安居(上海)商贸有限公司的反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3,263元，减半收取计1,631.50元，由原告(反诉被告)杭州诺贝尔陶瓷有限公司负担31.50元，被告(反诉原告)百安居(中国)投资有限公司、百安居(上海)商贸有限公司负担1,600元。反诉案件受理费794元，由被告(反诉原告)百安居(中国)投资有限公司、百安居(上海)商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡婷婷二〇二一年二月二十二日书记员  张曼倩附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。