江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏05民终973号上诉人（原审被告）：江苏隆力奇集团有限公司，住所地江苏省常熟市隆力奇生物工业园。法定代表人：徐之伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：张德聪，该公司员工。被上诉人（原审原告）：田卫华，女，1980年10月6日生，汉族，住江苏省海门市。上诉人江苏隆力奇集团有限公司因与被上诉人田卫华租赁合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院(2020)苏0581民初1485号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。江苏隆力奇集团有限公司上诉请求：1.请求撤销原判，并依法改判；2.诉讼费由田卫华承担。事实和理由：一审判决认定事实错误。1.退房协议并非江苏隆力奇集团有限公司出具。且假设退房协议是真实的，协议中载明“其他费用公司不予承担”、“具体价格由田卫华与承租商自行协商”。该内容应解释为：江苏隆力奇集团有限公司将田卫华前期交纳的款项全部退还后，江苏隆力奇集团有限公司不再承担装修费等任何费用。2.房屋租赁合同终止后，应按照房屋租赁合同8.1条、9.1条来处理，即装修费由田卫华承担，合同终止后田卫华应清空案涉房屋，原状返还给江苏隆力奇集团有限公司，江苏隆力奇集团有限公司不承担任何费用。3.装饰评估价值过高。田卫华答辩称：一审法院查明事实清楚、适用法律正确，同意一审判决，请求驳回上诉、维持原判。田卫华向一审法院起诉请求：1.判令江苏隆力奇集团有限公司支付田卫华装潢费88530.12元，赔偿田卫华损失4万元；2.诉讼费由江苏隆力奇集团有限公司承担。一审法院认定事实：2013年4月28日，江苏隆力奇集团有限公司（甲方、出租方）与田卫华（乙方、承租方）签订《房屋租赁合同》一份，约定甲方将其名下位于常熟市辛庄镇隆力奇生物工业园第E049号房屋（建筑面积120平方米）出租给乙方用于开设商店。合同还约定，租赁期限为2年，自2013年4月28日至2015年5月27日，自交付之日起30日内为装修免租期，装修免租期包含在租期内。租金为人民币82782元，租金采用预付制，租金自免租期期满次日起算，签订本合同后需先缴纳41391元，并缴纳保证金5000元。乙方还需向甲方缴纳物业管理费。乙方如需改变房屋的内部结构和装修或添置对房屋结构有影响的设备，需征得甲方书面同意，费用由乙方承担。退租时，甲方有权要求乙方恢复原状，但不得对房屋造成破坏，造成甲方房屋受损的，乙方承担赔偿责任。乙方应按照法律法规及有关部门规定进行装修，在装修前应提前15天向甲方提交装修申请及装修方案等，获得甲方同意并完成相关政府部门的审批手续，遵守并配合物业的各项消防规定。另查明，上述《房屋租赁合同》签订后，田卫华开始对承租的房屋进行装修，并向江苏隆力奇集团有限公司交纳租金41391元、保证金5000元、物业费1080元。再查明，2013年12月26日，江苏隆力奇生物科技股份有限公司与田卫华签订《隆力奇商业街E049房屋退房协议》，内容为：田卫华决定将商业街店铺E049退还给公司，经协商公司将田卫华前期交付的房租47471元（1年房屋租金41391元、保证金5000元、物业管理费1080元）退还，其他费用公司不予承担。公司将店铺出租时，协助田卫华将现有的装修、装饰及其他设备进行招租，具体价格由田卫华与承租商自行协商，装修费用归田卫华所有。在装修费未谈妥之前，公司不得将房屋租与其他人。招租期间，田卫华有优先承租权。双方之前所签订的商铺租赁合同作废。又查明，2017年4月8日，江苏隆力奇生物科技股份有限公司将涉案的房屋连同田卫华的装修等出租给王鸿飞。还查明，江苏隆力奇集团有限公司是江苏隆力奇生物科技股份有限公司的大股东。审理中，田卫华申请对常熟市辛庄镇隆力奇生物工业园E049号房屋的装饰装修价值进行司法评估。2020年4月28日，苏州天元土地房地产评估有限公司出具苏天元房地估（2020）第327号估价报告，结论为：常熟市辛庄镇隆力奇生物工业园E049号房屋的装饰装修评估价值为67628元（含室内不可移动的装饰装修价值及灯具、空调、卫浴设施、讲台、椅子等家具家电价值）。田卫华为此花费评估费3000元。审理中，根据案情需要，需对涉案房屋在2017年4月8日的装饰装修价值进行评估。苏州天元土地房地产评估有限公司出具补充说明，内容为涉案房屋在2017年4月8日的装饰评估价值为63846元。一审法院认为，江苏隆力奇集团有限公司与田卫华签订的《房屋租赁合同》系其真实意思表示，双方均应按照该合同履行各自义务。合同履行过程中，江苏隆力奇生物科技股份有限公司与田卫华签订了《隆力奇商业街E049房屋退房协议》，解除了江苏隆力奇集团有限公司与田卫华之间的租赁合同，由田卫华将承租的商业街店铺E049退还给了江苏隆力奇集团有限公司，江苏隆力奇集团有限公司也将田卫华交付的房租47471元退还了田卫华。江苏隆力奇集团有限公司以未授权江苏隆力奇生物科技股份有限公司签订退房协议为由对该退房协议不予认可，但从《隆力奇商业街E049房屋退房协议》来看，该退房协议针对的系E049店铺，且该店铺的租赁双方为江苏隆力奇集团有限公司与田卫华，店铺的返还和租金交付以及租金退还也发生在江苏隆力奇集团有限公司与田卫华之间，江苏隆力奇集团有限公司又是江苏隆力奇生物科技股份有限公司的大股东，故考虑合同的解除情况及解除后的履行情况，江苏隆力奇生物科技股份有限公司签订退房协议应认定获得江苏隆力奇集团有限公司的授权。故江苏隆力奇集团有限公司的抗辩不能成立。综上，《隆力奇商业街E049房屋退房协议》对田卫华和江苏隆力奇集团有限公司具有效力。《隆力奇商业街E049房屋退房协议》载明，田卫华和江苏隆力奇集团有限公司签订的租赁合同作废，即双方的租赁关系已经解除。租赁关系解除后，根据《隆力奇商业街E049房屋退房协议》，公司将店铺出租时协助田卫华将现有的装修及设备进行招租，具体价格由田卫华与承租商自行协商，装修费用归田卫华所有。该内容应解释为，田卫华对该店铺的装修归田卫华所有，公司在双方的租赁关系解除后再次将店铺出租时，由新的承租人支付田卫华该店铺的装修费，以帮助田卫华收回其装修价值。但是，2017年4月8日，该房屋又被江苏隆力奇生物科技股份有限公司连同田卫华的装修一起出租给了王鸿飞，此时应视为江苏隆力奇集团有限公司对田卫华的所有装修及相关家具等予以接收并使用收益。经苏州天元土地房地产评估有限公司评估，田卫华的装修及相关家具等在2017年4月8日的价值共计为63846元，江苏隆力奇集团有限公司应将该63846元给付田卫华。至于江苏隆力奇集团有限公司还抗辩的诉讼时效问题，由于双方并未约定返还装修的具体时间，且田卫华也一直在与江苏隆力奇集团有限公司协商沟通装修费返还问题，故田卫华的诉讼请求并未超过诉讼时效，一审法院对江苏隆力奇集团有限公司的该抗辩意见不予采信。田卫华还主张赔偿损失4万元，但未提供证据予以证明，本院对田卫华的该请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，一审法院判决：一、江苏隆力奇集团有限公司给付田卫华人民币63846元，于判决生效后十日内履行。二、驳回田卫华的其他诉讼请求。案件受理费收取2871元，评估费3000元，合计5871元，由田卫华负担1871元，由江苏隆力奇集团有限公司负担4000元。二审中双方均未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，首先，江苏隆力奇生物科技股份有限公司与田卫华签订退房协议后，江苏隆力奇集团有限公司将退房协议约定47471元退还田卫华。其次，虽案涉房屋登记在江苏隆力奇集团有限公司名下，但在2017年4月8日，江苏隆力奇生物科技股份有限公司与案外人王鸿飞签订房屋租赁合同，将案涉房屋出租给案外人王鸿飞，江苏隆力奇集团有限公司对此予以认可。再次，江苏隆力奇集团有限公司为江苏隆力奇生物科技股份有限公司的大股东。因此，虽退房协议为江苏隆力奇生物科技股份有限公司出具，并无江苏隆力奇集团有限公司盖章确认，但本院认为江苏隆力奇生物科技股份有限公司与田卫华签订该退房协议后江苏隆力奇集团有限公司实际履行协议即支付了协议约定款项，江苏隆力奇集团有限公司已用其行为对退房协议进行了追认，故江苏隆力奇集团有限公司应按该退房协议履行其义务。江苏隆力奇集团有限公司上诉认为双方之间的房屋租赁合同终止后，应按房屋租赁合同相应条款处理装修费事宜。本院认为，退房协议为江苏隆力奇集团有限公司真实意思表示，且该退房协议形成时间在房屋租赁合同之后，故双方应按该退房协议履行各自义务。该退房协议约定江苏隆力奇集团有限公司将店铺出租时，应协助田卫华将现有的装修装饰及其他所有设备进行招租，具体价格由田卫华与承租商自行协商，装修费用归田卫华所有，在装修费未谈妥之前，江苏隆力奇集团有限公司不得将房屋租与其他人。现江苏隆力奇集团有限公司在未告知田卫华的情况下将案涉房屋进行出租，致使田卫华丧失了与承租人协商进而取得装修费用的权利，故一审法院判令江苏隆力奇集团有限公司根据评估公司的评估价格返还田卫华装修费用并无不当，本院予以确认。江苏隆力奇集团有限公司上诉主张评估费用过高，但其未提供相应证据证明，本院对此不予支持。综上所述，江苏隆力奇集团有限公司的上诉请求依据不足，应予驳回，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2871元，由上诉人江苏隆力奇集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈军芳审 判 员 郭 锐审 判 员 孙楚楚二〇二一年二月二十五日法官助理 徐馨岚书 记 员 陈雨萱