重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝01民终87号上诉人（原审被告）：重庆南佳电力有限公司，住所地重庆市渝北区泰山大道东段60号3幢18-13，统一社会信用代码91500000581486036X。法定代表人：叶新国，董事长。委托诉讼代理人：印斌，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：上海标一阀门有限公司重庆分公司，住所地重庆市江北区红黄路10号华创大厦18-17,18-18，统一社会信用代码915001057842476683。负责人：黄金从，总经理。委托诉讼代理人：徐建成，上海和华利盛（重庆）律师事务所律师。上诉人重庆南佳电力有限公司（以下简称重庆南佳公司）因与被上诉人上海标一阀门有限公司重庆分公司（以下简称上海标一公司重庆分公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2018）渝0112民初17389号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭对该案进行了询问调查。上诉人重庆南佳公司的委托诉讼代理人印斌、被上诉人上海标一公司重庆分公司的委托诉讼代理人徐建成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。重庆南佳公司上诉请求：1．判令撤销重庆市渝北区人民法院2020年5月25日作出的（2018）渝0112民初17389号民事判决书，驳回上海标一公司重庆分公司全部的诉讼请求；2．判令上海标一公司重庆分公司承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一、本案诉讼时效已届满，一审法院从质保金退还期限之日起算本案诉讼时效。重庆南佳公司认为，该诉讼时效起算点错误，应当于对账结束之日起计算，即2015年8月15日起计算诉讼时效，经重庆南佳公司与上海标一公司重庆分公司确认的对账单载明，送货日期为2014年9月29日至2015年7月11日。截止到2015年8月14日，重庆南佳公司与上海标一公司重庆分公司之间并未继续供货，双方基于买卖合同约定的义务已履行完毕。至上海标一公司重庆分公司起诉前本案的诉讼时效已过，法院应当驳回上海标一公司重庆分公司的起诉。二、上海标一公司重庆分公司保留货物所有权，重庆南佳公司不应承担支付货款责任，根据重庆南佳公司与上海标一公司重庆分公司签订的《工业品买卖合同》第七条载明标的物的所有权自需方付清货款之日起转移，但需方未履行支付义务的，标的物属于供方所有。据此，上海标一公司重庆分公司是保留货物所有权的，重庆南佳公司没有支付货款的义务，最多履行返还货物的义务。本案一审中，重庆南佳公司亦提供了证据证明仍然有230065.32元的货物未安装，该未安装部分的货物应当退还给上海标一公司重庆分公司，据实扣减货款。三、重庆南佳公司没有违约，不需要支付资金占用损失。重庆南佳公司与上海标一公司重庆分公司签订的《工业品买卖合同》并没有约定违约责任。根据《合同法》第一百零九条的规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，重庆南佳公司仅需要支付价款，不需支付资金占用损失等费用。双方签订的《工业品买卖合同》中约定，重庆南佳公司支付货款的条件须经验收合格后支付，而双方并未验收，所以说重庆南佳公司并未达到支付货款的条件，重庆南佳公司亦不存在违约的情形，亦不应当承担违约责任上海标一公司重庆分公司辩称，诉讼时效未过，合同约定我方保留货物所有权，系我方的权利，而非义务，重庆南佳公司未完全支付款项的情况下，我方有权决定是否交付全部货物，重庆南佳公司未支付货款，应当承担相应责任及支付违约金。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。上海标一公司重庆分公司向一审法院起诉请求：1．判令重庆南佳公司向上海标一公司重庆分公司支付货款523236.44元，并以欠款523236.44元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准向上海标一公司重庆分公司支付资金占用损失（从2015年8月15日起计算到重庆南佳公司付清全部欠款为止）；2．本案诉讼费、保全费由重庆南佳公司承担。一审法院认定事实：2014年9月18日，上海标一公司重庆分公司（供方）、重庆南佳公司（需方）签订《工业品买卖合同》，约定：1、项目东方国际广场空调系统；2、附件载明具体供应产品的名称、单位、型号规格、数量、单价、合同价；3、本合同为单价合同，阀门单价按合同附件执行，数量以需方实际收货为准，无责退货量不超过实际总供货金额的3%，不含发票；交货时间为接到需方订货通知10天内；4、供方实行免费质保期，免费质保期为验收合格后2年；5、标的物所有权自需方付清货款之日起转移，但需方未履行支付义务的，标的物属于供方所有；6、交（提）货方式、地点需方指定，收货人叶工；7、付款方式为货到工地当月25-30日对账，次月底付上月进度款的75%，安装调试合格付至到货总额97%，余款3%为质保金，两年质保期满后10日内付清。该合同附件中售后服务承诺书中，上海标一公司重庆分公司承诺免费质保期为验收合格后2年。2015年8月14日，经重庆南佳电力有限公司财务专用章确认的上海标一公司重庆分公司对账单载明：项目名称东方国际广场空调系统，送货日期为2014年9月29日至2015年7月11日所供货物的送货单号、产品名称、型号、规格、数量、单价、合价，供货总金额773236.44元，已收货款200000元，应收货款573236.44元。2018年12月5日重庆润山置业有限公司管理人向中兴建设有限公司发送的告知函提到：鉴于润山公司已进入破产清算程序，东方国际广场作为润山公司未完工程项目，处于停工状态。一审庭审中，上海标一公司重庆分公司、重庆南佳公司确认重庆南佳公司于2016年2月支付过5万元货款。一审法院认为，上海标一公司重庆分公司、重庆南佳公司签订的《工业品买卖合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。对于重庆南佳公司应付货款的金额：根据上海标一公司重庆分公司与重庆南佳公司于2015年8月14日对账单显示，上海标一公司重庆分公司所供货物货款总额为773236.44元，已收货款20万元，应收货款573236.44元，扣除上海标一公司重庆分公司所称重庆南佳公司于2016年2月18日转账支付的5万元，其尚欠货款总金额为523236.44元。工业品买卖合同约定的付款方式为货到工地当月25-30日对账，次月底付上月进度款的75%，安装调试合格付至到货总额的97%，余款3%为质保金两年质保期满后10日内付清。重庆南佳公司称尚有价值230062.32元的货物尚未安装完成，但其并未举示证据予以证明，根据上海标一公司重庆分公司举示的对账单双方已于2015年8月14日对2014年9月29日至2015年7月11日进行总对账足以认定截至该对账日相应货物已经安装调试完成。据此，重庆南佳公司应于2015年8月14日前支付货款773236.44元＊97%=750039.35元。扣除已付款项25万元后，重庆南佳公司尚欠货款500039.35元。对于余款3%，工业品买卖合同约定供方实行免费质保期2年，余款3%为质保金两年质保期满后10日内支付。根据上海标一公司重庆分公司售后服务承诺书中免费质保期为验收合格后2年之约定，该笔款项应于2017年8月23日支付给上海标一公司重庆分公司。前述应付货款合计523236.44元。据此，上海标一公司重庆分公司向重庆南佳公司所供货物的付款条件已经成就，上海标一公司重庆分公司要求重庆南佳公司支付货款523236.44元的主张，一审法院予以支持。对于上海标一公司重庆分公司主张的资金占用损失：双方并未约定逾期付款违约金，但重庆南佳公司逾期未付货款构成违约且给上海标一公司重庆分公司造成了实际上的资金占用损失，应当承担相应的违约责任。上海标一公司重庆分公司所主张的资金占用损失计算方式应为：分别以欠付货款500039.35元为基数从2015年8月15日起、欠付货款23197.09元为基数从2017年8月23日起，按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍的标准计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率上浮50%计算至付清时止。上海标一公司重庆分公司诉求超出部分，一审法院不予支持。重庆南佳公司认为上海标一公司重庆分公司本案诉讼超过诉讼时效，但本案诉讼时效应当从质保金退还期限之日起起算诉讼时效，重庆南佳公司该项意见一审法院不予采纳。重庆南佳公司认为合同约定未付款的货物所有权归上海标一公司重庆分公司故其不应支付货款，但该约定并未影响上海标一公司重庆分公司向其主张支付货款的权利，重庆南佳公司该项意见一审法院不予采纳。该院遂依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、重庆南佳公司在判决生效后10日内支付所欠上海标一公司重庆分公司货款523236.44元并支付资金占用损失（资金占用损失的计算方式为：分别以欠付货款500039.35元为基数从2015年8月15日起、欠付货款23197.09元为基数从2017年8月23日起，均按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍的标准计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率上浮50%计算至付清时止）；二、驳回上海标一公司重庆分公司其余诉讼请求。如重庆南佳公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9132元，减半收取4566元，由重庆南佳公司负担。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审中，双方当事人对质保金退还时间为2017年8月23日无异议。本院二审查明的其他事实与一审法院查明事实一致。本院认为，关于诉讼时效的问题。《最高人民法院〈关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定〉》第五条规定：当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。从诉讼时效制度的立法目的来看，诉讼时效制度的立法目的是为了稳定交易秩序，而非偏于限制或者剥夺权利人的权利。权利人没有在每一期履行期限届满后主张权利，并非其怠于行使权利，而系其基于债务具有整体性的合理信赖，为促进双方的友好合作关系，而不愿或者不想在部分债权受到侵害后就立刻主张权利。从实现诉讼效率来看，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算有利于避免当事人频繁主张权利，仅由于部分债权被侵害而频繁起诉，节约司法资源，减少诉累、实现诉讼效率。从促进交易来看，当事人之间签订分期支付的合同目的在于全面履行合同约定的义务，尽量维持双方当事人的债务关系和信赖关系是解决履行障碍的基本态度，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，有利于市场交易关系的健康发展，符合订约合同目的，避免当事人频繁起诉、恶化矛盾。本案系在同一合同项下约定的分期履行之债，在合同订立之时，债权范围已经确定。二审中，双方当事人对最后一笔应付款即质保金退还时间为2017年8月23日无异议，而上海标一公司重庆分公司于2018年8月10日提起本案诉讼，本案尚未超过诉讼时效。关于《工业品买卖合同》第七条的约定如何理解的问题。所有权保留制度中，出卖人对标的物享有所有权，亦享有支付价款等请求权，还包括买受人不履行支付价款等义务时的取回权。《工业品买卖合同》第七条载明标的物的所有权自需方付清货款之日起转移，但需方未履行支付义务的，标的物属于供方所有。本案合同中约定了所有权保留条款，虽然该批货物所有权属上海标一公司重庆分公司，但并不因此免除重庆南佳公司的付款义务。纠纷发生后，上海标一公司重庆分公司亦未主张取回权，而是要求重庆南佳公司按照合同约定履行付款义务，该要求符合法律规定，应予支持。关于资金占用损失的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款、第四规定:……买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%—50%计算逾期付款损失。本案中，重庆南佳公司已经于2015年8月14日加盖了财务专用章，确认了的上海标一公司重庆分公司对账单，认可供货总金额773236.44元，已收货款200000元，应收货款573236.44元。结合合同约定：“安装调试合格付至到货总额97%，余款3%为质保金，两年质保期满后10日内付清”，故南佳公司应根据约定，承担欠付款的资金占用损失：从重庆南佳公司确认对账单的次日起即2015年8月15日起，以欠付总货款97%的部分500039.35元为基数，及质保期两年以后2017年8月15日开始对欠付货款的余下3%部分质保金23197.09元为基数，均按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍的标准计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率上浮50%计算至付清时止。审理中，上海标一公司重庆分公司对从2017年8月23日起计算质保金部分的资金占用损失无异议，系其对自己权利的处分，本院对此予以确认。综上所述，重庆南佳公司的上诉理由不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10200元，由重庆南佳电力有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张薇审判员  张毅审判员  王兵二〇二一年二月二十四日书记员  范丽