江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0115民初13740号原告：南京宁畅建材有限公司，统一社会信用代码913201156946447150,住所地南京市江宁区淳化街道青山社区。法定代表人：汤金鹤。委托诉讼代理人：陈静，江苏君劭律师事务所律师。委托诉讼代理人：张自宣，江苏君劭律师事务所律师（实习）。被告：江苏省中飞拓展建设工程有限公司，统一社会信用代码9132000055466241XR，住所地南京市江宁区谷里街道张公路6号。法定代理人：鲍忠清。被告：鲍忠清，男，1967年7月5日生，汉族。被告：许飞，女，1984年2月20日生，汉族。以上三被告的共同委托诉讼代理人：张云，江苏天地仁和律师事务所律师。原告南京宁畅建材有限公司（简称宁畅公司）诉被告江苏省中飞拓展建设工程有限公司（简称中飞公司）、鲍忠清、许飞买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宁畅公司的委托诉讼代理人陈静、张自宣，被告中飞公司、鲍忠清、许飞的共同委托诉讼代理人张云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁畅公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告中飞公司向原告支付货款1109457元，并以67237元为本金，支付自2019年1月1日起至2019年8月19日止，按同期银行贷款利率150%计算的利息；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算的利息；以1042220元为本金，支付自2020年1月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算的利息；2、判令被告中飞公司支付赔偿金7344.74元；3、判令被告鲍忠清、许飞对被告中飞公司的上述债务承担连带责任；4、判令三被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告中飞公司于江宁区签订数份钢筋砼顶管购销合同，约定由原告向被告中飞公司供应货物，讼争由合同签订地法院管辖。合同签订后，原告供货，被告中飞公司支付了200000元的货款，另于2019年4月30日出具367237元空头支票。后双方于2019年12月27日对账，确认被告中飞公司结欠货款1109457元。原告多次催要，未果。原告认为双方所签合同合法有效，各方均应对待履行，原告已按约供货，被告中飞公司应予付款、支付相应逾期利息及因出具空头支票的赔偿金。被告鲍忠清、许飞系夫妻关系，其设立被告中飞公司工商登记备案资料中没有被告许飞、鲍忠清财产分割的书面证明或协议，被告中飞公司是实质意义上的一人有限责任公司。被告鲍忠清、许飞未能证明被告中飞公司财产独立于自己的财产，故应对被告中飞公司的本案债务承担连带责任。据此，原告诉至法院，请判如所请。被告中飞公司答辩称，欠原告货款无异议。但其下家在2018年6月5日退回二批货物，价值计30380元，该二批货物还在其仓库里，原告亦知情，故应在所欠货款中扣除该款项。因中飞对账单中未约定逾期付款责任，故其不应当支付利息。原告要求其支付赔偿金，无法律依据。被告鲍忠清、许飞共同答辩称，根据《中华人民共和国公司法》规定，只有一人有限责任公司，股东财产和公司财产混同的情况下，才适用人格否定。被告鲍忠清、许飞是被告中飞公司股东，原告未能举证证明被告鲍忠清、许飞系夫妻关系，故被告中飞公司仍系二个股东的有限责任公司。因此，原告要求被告鲍忠清、许飞对被告中飞公司的本案债务承担连带责任，没有事实根据和法律依据，故请求依法驳回原告对其的诉讼请求。经审理查明，2018年4月10日，宁畅公司与中飞公司签订《购销合同》一份，约定由中飞公司购买宁畅公司规格Φ800*2000*80的Ⅲ级钢筋砼顶管800米，单价490元/米，总金额392000元，结算方式及期限：按实结算，端午节付合同价款30%，中秋节付合同价款20%，年底付至实际价款70%，余款次年年底结清。2018年11月24日，宁畅公司与中飞公司又签订《购销合同》一份，约定由中飞公司购买宁畅公司规格Φ800*2000*80的钢筋砼顶管，单价520元/米；规格Φ1000*2000*100的钢筋砼顶管，单价780元/米；结算方式及期限：按实结算。供货结束付款30%，年底付至60%，余款次年中秋节付清。2019年4月10日，宁畅公司与中飞公司再次签订《购销合同》一份，约定由中飞公司购买宁畅公司规格Φ1500*2000*150的Ⅲ级钢筋砼顶管160米，单价1500元/米，总金额240000元，结算方式及期限：按实结算。供货结束付款30%，年底付款80%，余款次年结清。三份合同需方（中飞公司）落款处均加盖中飞公司印章及委托人许飞的签名。上述三份签订后，宁畅公司按约履行供货义务，中飞公司于2019年2月1日给付货款200000元。同年4月30日，中飞公司向宁畅公司出具金额为367237元银行转账支票一份，因中飞公司银行账户无存款，该转账支票未能兑现。同年12月27日，中飞公司与宁畅公司进行对账，中飞对账单载明：18年前货款267237元、18年货款合计898900元、19年货款合计143320元，合计1309457元，合计未付金额1109457元。许飞在该对账单上签字确认。另查明，中飞公司成立于2010年5月6日，为有限责任公司，股东为鲍忠清、许飞。鲍忠清、许飞系夫妻关系。以上事实，有购销合同、银行转账支票、中飞对账单、民事判决书、结算对账单、送货单、南京市市场监督管理局企业登记资料查询表及当事人陈述等证据证实。本院认为，原告宁畅公司与被告中飞公司之间签订的购销合同，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。双方均应依约履行合同义务。原告宁畅公司按约履行了供货义务，被告中飞公司收货后未按约支付货款，应承担纠纷责任。被告中飞公司辩称，应在其欠原告宁畅公司货款中扣除二批退货货款30380元，因被告中飞公司未将该二批货物退还给原告宁畅公司，且原告宁畅公司亦不认可其已同意扣除该款项，故对被告中飞公司的上述辩称理由，本院不予采纳。被告中飞公司在中飞对账单上确认欠原告宁畅公司货款1109457元，原告宁畅公司要求被告中飞公司给付货款1109457元的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。关于逾期付款利息问题。原告宁畅公司与被告中飞公司在中飞对账单中虽未约定逾期付款责任，但在案涉购销合同约定了付款期限，被告中飞公司未按约定履行付款义务，应承担违约责任。因2018年4月10日的购销合同约定，“……余款次年年底结清”，故被告中飞公司应承担逾期支付该案涉合同中涉及的余款67237元的利息，应从2020年1月1日开始计算。2019年4月10日的购销合同约定，“……余款次年结清”，根据双方确认的中飞对账单，该案涉合同的实际供货货款为143320元，余款应为28664元，被告中飞公司应承担逾期支付该案涉合同中涉及的余款28664元的利息，应从2021年1月1日开始计算。原告宁畅公司在诉请中主张的逾期付款利息的部分基数及起始时间不当，本院予以调整：以1080793元（67237元+1013556元）为基数，自2020年1月1日起；以28664元为基数，自2021年1月1日起；均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止。关于赔偿金问题。本案中，原告宁畅公司以其与被告中飞公司存在买卖合同关系，主张被告中飞公司应向其支付拖欠的货款，现原告宁畅公司要求被告中飞公司承担因其出具的转账支票未能兑现的赔偿金，无法律依据，本院不予支持。关于被告鲍忠清、许飞是否对被告中飞公司本案债务承担连带责任问题。首先，被告鲍忠清、许飞系夫妻关系，已有原告宁畅公司提供的生效法律文书予以证明。其次，《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，被告中飞公司虽系鲍忠清、许飞两人出资成立，但被告鲍忠清、许飞为夫妻，被告中飞公司设立于双方婚姻存续期间，且被告中飞公司工商登记备案资料中没有被告鲍忠清、许飞财产分割的书面证明或协议，被告鲍忠清、许飞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，被告中飞公司的注册资本来源于被告鲍忠清、许飞的夫妻共同财产，被告中飞公司的全部股权属于被告鲍忠清、许飞婚后取得的财产，应归双方共同共有。被告中飞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。故可认定被告中飞公司系实质意义上的一人有限责任公司。再次，《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因被告鲍忠清、许飞未能提供被告中飞公司的财产独立于自己的财产的证据，故原告宁畅公司主张被告鲍忠清、许飞对被告中飞公司的本案债务承担连带责任，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告江苏省中飞拓展建设工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京宁畅建材有限公司货款1109457元及逾期付款利息(以1080793元为基数，自2020年1月1日起；以28664元为基数，自2021年1月1日起；均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止。)二、被告被告鲍忠清、许飞对被告江苏省中飞拓展建设工程有限公司上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告南京宁畅建材有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案应收案件受理费14901元，减半收取7451元，诉讼保全费5000元，合计12451元，由原告南京宁畅建材有限公司负担33元，由被告江苏省中飞拓展建设工程有限公司、鲍忠清、许飞共同负担12418元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  马大山二〇二一年二月十八日书记员  张晓鸥