广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤18民终4534号上诉人（原审原告）：汤嘉健，男，1990年12月6日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区×××××××××××××。委托诉讼代理人：周晓明，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：游雄志，广东广和（东莞）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛冈锦华混凝土有限公司，住所地：广东省佛冈县××××××××××收费站西侧。法定代表人：孙勇，该公司总经理。委托诉讼代理人：戴海燕，广东乐同律师事务所律师。上诉人汤嘉健因与被上诉人佛冈锦华混凝土有限公司（以下简称锦华公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省佛冈县人民法院（2020）粤1821民初1910号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汤嘉健的上诉请求：一、撤销原审判决；二、改判锦华公司提供2017年1月至2020年6月间公司的全部公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告等资料）供汤嘉健和汤嘉健委托的法律及财务专业人员查阅和复制；三、改判锦华公司提供2017年1月至2020年6月间的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等相关资料）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同资料）供汤嘉健和汤嘉健委托的法律及财务专业人员查阅；四、本案一、二审诉讼费由锦华公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实存在错误，锦华公司未采取任何措施保障汤嘉健股东知情权。（一）一审判决认定汤嘉健委派李生裕担任锦华公司副总经理证据不足。（二）一审判决认定李生裕代汤嘉健签收《报表清单》43份证据不足。锦华公司将每月《报表清单》提交给李生裕的行为是锦华公司进行公司正常经营活动的内部管理的必要汇报行为，李生裕签收《报表清单》是其作为公司副总经理参与公司经营管理工作的必要职务行为。此外，除了每月的《报表清单》之外，锦华公司并未将清单所列的报表内容作为证据提交法庭。在庭审中出示的相关财务报表，也没有任何财务人员的签字或盖章。因此，锦华公司提交的《报表清单》甚至都无法证明李生裕签收公司真实的财务报表。（三）一审判决认定汤嘉健委派邓飞审核公司财务情况缺乏证据支持。2019年6月1日，受锦华公司聘请，邓飞审核公司财务，并出具《关于2019年锦华混凝土公司财务清查的情况汇报》，锦华公司向其支付1000元劳务费。锦华公司无法提供汤嘉健委托邓飞的授权委托书证实其观点，且如邓飞系受汤嘉健的委托而审核公司财务，汤嘉健也应向其支付报酬，邓飞的工作成果应交付汤嘉健。足以证实邓飞受锦华公司聘请审核公司财务的事实。一审判决认定汤嘉健委派邓飞审核公司财务显属认定事实错误。二、一审判决适用法律存在多处重大错误，汤嘉健一审诉求应获法院支持。（一）即便李生裕代汤嘉健签收《报表清单》，但其签收的信息只是汤嘉健诉请范围的一部分内容，汤嘉健诉请锦华公司提供公司章程、股东会记录和会计凭证应获法院支持。根据锦华公司提供的证据，李生裕签收的《报表清单》包括经营状况分析、销售方量对比表、销售收入对比表、资产负债表、利润表、利润明细表、盈亏平衡表分析、费用结算清单、费用明细表、原材料盘点表、混凝土生产汇总表、应付台账、其他应付款明细、应收款台账、生产成本--搅拌车用柴油汇总表、柴油入库存记录表、混凝土剩料情况、梁李波泵车租金情况表、曾钰钦泵车租金情况表，这些归类为财务会计报告和会计账簿，而且并非原始的会计报告和会计账簿，也不是全部会计报告和会开账簿，只是一小部分。在汤嘉健的诉求中，汤嘉健要求锦华公司提供的资料，除会计报告和会计账簿之外，还包括公司章程、股东会会议记录和会计凭证，属于《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定的汤嘉健作为股东享有的知情权的范围，即使法院认为李生裕系代汤嘉健签收《报表清单》，汤嘉健获取的也只是汤嘉健诉请资料的一小部分，其余如公司章程、股东会会议记录和会计凭证，一审判决并未判决汤嘉健提供，也未说明任何理由，这种明显的错误实在有损法院的严肃性，应予纠正。（二）即便邓飞系受汤嘉健委托审核公司财务，也不能认定为补汤嘉健没有“扣押报表”，汤嘉健要求查阅财务资料的诉求仍应获得法庭的支持。现有证据无法证明邓飞是受汤嘉健委托而审核公司财务，且该次审核所形成的《关于2019年锦华混泥土公司账务清查的情况汇报》（以下简称“情况汇报”），与汤嘉健要求行使的知情权范围和时间完全不同，该报告的第1页，非常明确的写明：“本次清查的内容为：（1）对供应商的清查（包括对供应商的核查和对原材料过磅验收等流程的检查），（2）应收款的清查，与汤嘉健诉请的股东知情权所需要的资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表等财务资料完全是不同的范畴，此外，该情况汇报仅仅是针对2018年1月到2019年5月的财务清查，而汤嘉健诉请的是2017年1月到2020年6月的财务会计报告，二者的时间也不吻合，一审法院仅仅根据该份证据的标题，不考虑《情况汇报》的内容以及审核的期间，就直接认定锦华公司没有扣押报表的行为，在法律适用上存在明显的错误。因此，即便邓飞受汤嘉健委托而审核公司财务，也不能以此认为锦华公司已经保障汤嘉健的股东知情权。（三）即使汤嘉健已经完全知悉公司财务状况，也不影响汤嘉健再次行使股东知情权。一审判决认为，锦华公司己将每月《报表清单》送达给汤嘉健委派的人员签收，汤嘉健亦派出专业人员审核了公司的账册，这些事实表明，锦华公司没有扣压报表的行为，也没有阻碍汤嘉健派人查阅审核账册的事实，汤嘉健的权利并没有受到损害，汤嘉健重新要求查阅账册，缺乏理由依据。一审判决认为汤嘉健的知情权未受到损害，不能再次行使股东知情权，并未列明适用的法律条款，缺乏法律依据。此外，我们暂且不论一审判决认定被汤嘉健委派人员签收《报表清单》以及委派专业人员审核账册缺乏证据支持，即使以上两个事实存在，汤嘉健知悉被上诉人公司经营状况，这也不影响汤嘉健再次行使股东知情权，这一观点已经获得大量判决的支持。广东省高级人民法院审理的深圳市金色蓝湾房地产开发有限公司与姚上荣股东知情权纠纷再审案[（2013）粤高法民二申字第998号]、北京市第一中级人民法院审查北京加鼎地毯有限公司与刘某某股东知情权纠纷上诉案[（2013）一中民终字第11553号]、北京市第一中级人民法院审理北京睿勤医院建设顾问有限责任公司与郭某股东知情权纠纷上诉案[（2013）一中民终字第9558号]、上海市第一中级人民法院审理甲公司与钱某某股东知情权纠纷上诉案[（2013）沪一中民囚（商）终字第1474号]、江苏省高级人民法院审理南京蓝大地房地产开发有限公司与业生有限公司股东知情权纠纷上诉案[（2010）苏商外终字第0054号]，上述判决的裁判宗旨均明确显示，即便股东已经对公司经营状况完全知悉，也不影响其再次行使股东知情权，此外，并无判决或法律可以支持一审法院的观点。即使汤嘉健已经委派人员签收公司相关财务资料，一审判决以汤嘉健已经签收部分财务资料为由，认为汤嘉健不能再次行使股东知情权不符合《公司法》第三十三条的规定，也与大量的法院判决宗旨相违背。（四）一审法院认为反复查阅将给公司经营管理带来极大不便，禁止汤嘉健行使股东知情权，没有法律依据。一审法院认为，锦华公司提出反复查阅将给公司的经营管理带来极大不便，不同意重复查阅的抗辩意见，具有合理性，因此，不予支持汤嘉健要求查阅、复制公司账册的要求。这是没有任何法律依据的。股东知情权是《公司法》赋予股东的基本权利，是所有股东权利中的基础性权利，公司不得以任何方式予以实质性剥夺。股东行使知情权需要公司相关人员的配合，要配合复印相关资料，或者搜寻资料供股东查阅，这都必然会给公司的经营管理带来不便，如果按照一审判决的逻辑，所有的股东知情权纠纷案，都应该驳回股东的诉讼请求，那么《公司法》第三十三条规定的股东知情权将不具有任何法律上的意义。可见，一审法院以股东行使知情权会给公司经营管理带来不便为由，剥夺汤嘉健的股东知情权，不应支持。综上所述，汤嘉健认为，一审判决认定事实存在重大错误，锦华公司未采取任何措施保障汤嘉健的知情权：一审判决适用法律同样存在明显错误，即使汤嘉健己派人签收《报表清单》，也不影响汤嘉健再次行使股东知情权。汤嘉健特根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条之相关规定向贵院提起上诉，请求贵院查清事实后，依法改判支持汤嘉健一审全部诉讼请求。锦华公司答辩称：一、汤嘉健要求查阅和复制2017年1月至2020年6月公司的全部公司章程、股东会会议记录和财务会计报告没有事实依据和法律依据，依法应当予以驳回。（一）公司最初成立时的股东有三人，分别是汤嘉健的父亲汤贵华、曾祥锦、孙勇。三方都委托有自己信任的人在公司担任高管参与公司管理。其中汤贵华委派李生裕担任公司副总，梁建功担任公司物资部副经理，郑玲玲担任公司出纳。公司所有开支都由三方代表签名方可支付。2017年1月6日汤贵华的股份转让登记至汤嘉健名下，但实际控股人仍然是汤贵华；2017年8月21日曾祥锦的股份转让登记至曾新带的名下，但实际控股人是曾祥锦。之前的管理模式一直都未改变，汤贵华及其委托人员一直都参与公司管理，公司每月的财务会计报告也都送达给每个股东。其中代汤嘉健领取财务会计报告的就是李生裕。汤嘉健仅以没有签署授权委托书就否认李生裕代为领取的事实是不成立的。证人罗寒威、刘素丹、曾祥锦都证实李生裕是汤贵华委派到公司的代言人，而且公司已成立多年，一直都是这样操作，但汤嘉健之前从未提出过异议，没有签署授权委托书只能说明法律意识不强，但不能以此否认客观事实。汤嘉健在已收取每月的财务会计报告后又提出要求查阅和复制没有事实依据和法律依据。（二）公司章程和股东会会议记录都是经过三个股东签名确认的，除在公司存放一份以外，同时复制交给每位股东。汤嘉健之前提交的申请书中并未提出要求查阅和复制公司章程及股东会会议记录，答辩人也从未说过不给查阅和复制。汤嘉健未经申请直接起诉要求查阅和复制公司章程和股东会会议记录纯属恶意诉讼，不应予以支持。以上事实均有公司办公室主任罗寒威、会计刘素丹、股东曾新带的实际控股人曾祥锦等人的证言予以证实。这些人平时都参与公司的经营管理，对公司的情况很熟悉，他们所说的都是公司的实际情况，公司与汤嘉健之间的股东知情权纠纷也与证人没有任何的利害关系，汤嘉健没有任何证据证明他们三人所说不是事实。（三）李生裕在公司成立之初受汤贵华委派到公司担任公司副总经理，已在职多年，管理经验和生活经验都非常丰富。其所签收的报表清单上面明确写明附送的报表种类和具体页码，且下面签名的地方明确写明“股东签收”，李生裕签名时也注明是“代”或“代汤总收”，已充分证实李生裕代汤嘉健签收会计报表的事实。至于股东曾新带的报表都是实际控股人曾祥锦代拿的，他没有签名都认可已收到的事实。二、汤嘉健要求查阅公司2017年1月至2020年6月的会计帐簿和会计凭证没有事实依据和法律依据，依法应当予以驳回。1、公司之前已定期安排各股东派代表查阅过各时间段的会计账簿和会计凭证，并且每个月都有会计报表送达给各股东。最近查阅账簿的时间是2019年6月，三位股东都委派代表查阅公司2019年6月1日前的会计账簿和会计凭证。其中汤嘉健委派的是其姑父邓飞（专业财务人员），股东孙勇委派的是牛芳（孙勇的妻子）和邓露露（财务人员），曾新带委派的是利婵（曾祥锦的妻子）。公司为此向每位查账人员都支付1000元报酬，已充分保障每位股东的知情权。邓飞是汤嘉健的姑父，是汤贵华另设公司的专业财务人员，汤嘉健在公司定期查账之后又再次要求重复查阅会计账簿和会计凭证是对股东知情权的滥用，严重影响公司的正常经营，损害公司的合法利益，也违背公司法的立法本意。2、2020年7月18日召开讨论公司内部承包经营的股东会议时，财务人员列席会议，将公司整个财务状况向各股东作出汇报、提交报表，并对有疑问的地方也都一一进行解答，根本没有再查阅财务账簿的必要。其次，汤嘉健虽然登记为公司股东，但实际的控股人仍为汤贵华，现在汤贵华利用担任佛冈锦邦置业发展有限公司的法定代表人并掌管公章的便利，未经另占50%股份的曾祥锦股东的同意，起诉锦华公司要求收回出租的土地【该案案号为（2020）粤1821民初2065号】，违背成立锦邦公司就是为了提供土地给锦华公司使用的初衷，损害锦华公司及其他股东的利益。因此，锦华公司完全有理由怀疑汤嘉健要求查阅公司账簿有不正当的目的。三、答辩人的财务会计报表如《报表清单》中所列，没有汤嘉健所说的财务状况变动表、财务情况说明表，会计账簿中也没有所谓的其他辅助性账簿，汤嘉健要求查阅或复制答辩人根本没有的资料更是没有事实依据。四、个案均有不同，汤嘉健在上诉状中列举的一些案例仅陈述了结果，并没有案件情况的具体介绍，与本案情况是否相同无从分辨，根本不具有可比性。汤嘉健的诉求完全是滥用股东知情权，不具有合理性和合法性，一审判决驳回汤嘉健的一审诉求正确合法！汤嘉健向原审法院起诉请求：1、判令锦华公司提供2017年1月至2020年6月间公司的全部公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告等资料）供汤嘉健和汤嘉健委托的法律及财务专业人员查阅和复制；2、判令锦华公司提供2017年1月至2020年6月间的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等相关资料）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同资料）供汤嘉健和汤嘉健委托的法律及财务专业人员查阅；3、本案诉讼费由锦华公司承担。原审法院认定事实：锦华公司于2012年8月2日成立，法定代表人孙勇，原股东共三人，分别是孙勇，占20%股份；汤贵华，占40%股份；曾祥锦，占40%股东。汤嘉健是汤贵华的儿子，曾祥锦是曾新带的胞弟。2017年1月6日汤贵华将所持股份转让给汤嘉健，2017年8月21日曾祥锦将所持股份转让给曾新带，锦华公司现在的股东为孙勇、汤嘉健、曾新带三人。公司的每个股东都派出专人参与公司的经营管理，其中汤嘉健委派的李生裕担任公司副总经理、梁建功担任公司物资部副经理、郑玲玲担任公司的出纳。公司管理及决策层设立了“锦华混凝土日常工作群（11）”微信平台对公司事项进行讨论决定实施经营管理。该公司群上各人员的称谓为：孙总（孙勇）、汤（汤贵华）、二舅舅（曾祥锦）、李总（李生裕）、建功（梁建功）、邓总煌胜（邓飞）、孔生（孔剑平）。公司每月将《报表清单》均送达给各股东或股东委派的人员签收，李生裕代汤嘉健签收2017年1月至2020年7月的《报表清单》共43份，公司常常不定期组织股东及财务小组共同查阅及审核公司账簿，2019年6月19日汤嘉健委托邓飞等人参与查阅审核后，邓飞（汤嘉健的姑丈、专业财务人员）出具《关于2019年锦华混凝土公司账务清查的情况汇报》通过工作群发送给股东及公司，公司给查阅审核账册的邓飞、利妍、牛芳、邓露露每人支付查账劳务费1000元。原审法院认为：本案系股东知情权纠纷。股东对自己持有股份的公司，查阅、复制公司有关的会计报表、会计账簿、会计凭证等账册的权利，是法律赋予的权利，受法律保护。汤嘉健是锦华公司的股东，依法享有查阅、复制锦华公司的账册的权利，予以确认。本案争议焦点是：汤嘉健要求再次查阅、复制公司账册是否合理应否支持。评析如下：1、锦华公司已将公司每月的《报表清单》交给汤嘉健委派的人员代签收，汤嘉健亦派出专业人员会同公司的财务人员共同查阅审核公司的账册，尔后，汤嘉健的查阅审核人员在查阅审核后已作出清查情况汇报。以上事实表明，锦华公司没有扣压报表的行为，也没有阻碍汤嘉健派人查阅审核账册的事实，汤嘉健的权利并没有受到损害，汤嘉健现在又要求重新查阅账册，缺乏理由依据；2、锦华公司提出反复查阅将给公司的经营管理带来极大不便，不同意重复查阅的抗辩意见，具有合理性。因此，汤嘉健要求查阅、复制公司账册的请求，不予支持；锦华公司不同意重复查阅的抗辩意见，予以采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回汤嘉健的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计50元，由汤嘉健负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合汤嘉健的上诉请求与锦华公司的抗辩意见，归纳本案争议焦点：汤嘉健是否享有股东知情权以及知情权的范围如何确定。按照我国公司法的规定，股东知情权是作为公司股东基本的权利之一。汤嘉健作为锦华公司的股东，有权了解锦华公司经营状况，查阅公司的股东会记录和财务报告等。对汤嘉健的该项请求，锦华公司的抗辩理由一是公司每月的财务会计报告也都送达给每个股东，其中代汤嘉健领取财务会计报告的就是李生裕。李生裕受汤贵华的委派参与锦华公司经营，汤贵华的股权变更到汤嘉健名下后仍延继这种经营模式；二是在2019年6月，邓飞受汤嘉健的委派参与了对锦华公司财务审计工作，并领取报酬。对于锦华公司的上述抗辩，汤嘉健不予认可。依据锦华公司举证，也未能证实李生裕、邓飞委派代签公司会计报表、参与2019年6月公司财务审计等工作，提交的微信群涉及“汤”的内容，不是汤嘉健本人。且锦华公司申请证人出庭作证的证词也没有直接证明李生裕、邓飞受汤嘉健委派从事上述工作。因此原审判决认定李生裕代签会计报表、邓飞参与审计的行为是受汤嘉健的委托，依据不足，本院予以纠正。其次，汤嘉健申请查阅公司会计报表已向锦华公司提出申请，对此，锦华公司没有异议。再次，锦华公司认为汤嘉健查阅行为有不正当目的，也未能举证证实。因此，汤嘉健申请查阅股东会议记录及2017年1月至2020年6月间公司章程、股东会议记录和财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。关于知情权的范围问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条对知情权行使的范围作出了规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当说明理由。汤嘉健在起诉时还要求查阅会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定，会计账簿不包括会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，公司法规定股东可查阅会计资料的范围为会计报告和会计账簿，并未包含会计凭证，根据上述法律规定，故汤嘉健直接要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），本院不予准许。如汤嘉健有证据证明锦华公司的会计账簿造假，可据实另行主张查阅会计凭证。综上所述，汤嘉健的上诉理由部分成立，应予支持。原审判决认定事实不清，予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销广东省佛冈县人民法院（2020）粤1821民初1910号民事判决；二、佛冈锦华混凝土有限公司于判决生效之日起十日内提供自2017年1月至2020年6月间的佛冈锦华混凝土有限公司公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给汤嘉健查阅、复制，查阅、复制的地点为佛冈锦华混凝土有限公司的住所地佛冈县××××××××××收费站西侧，汤嘉健查阅、复制的期限为三十日；汤嘉健在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师辅助进行；三、驳回汤嘉健的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由佛冈锦华混凝土有限公司负担；二审案件受理费100元，由佛冈锦华混凝土有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 文审 判 员  肖惠文审 判 员  何 燕二〇二一年一月三十日法官助理  吴 骁书 记 员  范小婷附相关法律条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。