上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终13866号上诉人（原审原告、反诉被告）：东亚联合控股（集团）有限公司，住所地上海市黄浦区南苏州路381号。法定代表人：杨晓军，总经理。委托诉讼代理人：李曼蔺，上海君澜律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴林锋，上海君澜律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海建工二建集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区福山路33号5楼D座。法定代表人：陈新，董事长。委托诉讼代理人：郑敏，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：廖楚焕，男，该公司工作人员。被上诉人（原审被告）：上海祥大房地产发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区商城路800号910室。法定代表人：任军，董事长。委托诉讼代理人：章祺辉，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：盛艳平，上海市汇业律师事务所律师。上诉人东亚联合控股（集团）有限公司（以下简称东亚联合公司）因与被上诉人上海建工二建集团有限公司（以下简称建工二建公司）、被上诉人上海祥大房地产发展有限公司（以下简称祥大公司）装饰装修合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初87015号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东亚联合公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项、第三项，改判支持东亚联合公司一审全部诉讼请求。事实和理由：东亚联合公司于一审中提供的《工程价款结算单》附件《总包下属甲分包结算审批》明确了保修金支付时间。建工二建公司及祥大公司于一审庭审中对其真实性予以确认。该结算审批性质上应为双方对保修金支付达成的补充协议。系争施工合同明确约定，双方达成的补充协议的效力高于合同专用条款，因此，建工二建公司应当按照结算审批确定的时间支付保修金，逾期支付的，应当承担相应利息。即使上述结算审批不能作为认定保修金返还时间的依据，因为东亚联合公司与建工二建公司签订的四份施工合同专用条款关于保修金返还时间的约定互相矛盾，属于约定不明的情况，亦应当按照司法解释规定确定保修金返还时间为工程竣工验收后2年。祥大公司作为发包人应当在欠付建工二建公司工程款范围内对实际施工人东亚联合公司承担连带责任。建工二建公司辩称：其对东亚联合公司提供的结算审批真实性不持异议，但系争施工合同约定保修金的返还适用合同专用条款，而合同专用条款又约定保修金的返还适用保修协议书。因此，保修金的返还时间及金额应当根据保修协议书确定。祥大公司辩称：结算审批系祥大公司内部文件，保修金返还时间系随意填写，对外不产生效力。东亚联合公司向一审法院起诉：1.判令建工二建公司支付拖欠工程款人民币2,333,498.45元（包括：7#楼精装保修金937,216.95元；4#楼样板房精装修工程、地下灰空间和配套用房精装修保修金合计154,834.15元；4#5#楼精装修保修金1,241,447.35元）；2.判令建工二建公司支付拖欠工程款利息，以937,216.95元为本金，自2018年8月2日起算，以154,834.15元为本金，自2018年12月31日起算，以1,241,447.35元为本金，自2019年5月1日起算，其中2018年8月2日至2019年8月19日按照人民银行同期贷款利率标准计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，均计算至实际支付之日止；3.判令建工二建公司承担本案保险费损失4,000元；4.判令祥大公司对建工二建公司的前述1-3项付款义务承担连带责任。建工二建公司反诉请求：1.判令东亚联合公司承担所有维修费19,535.10元和赔偿费29,303.90元；2.判令东亚联合公司支付惩罚性违约金80,000元。一审法院认定事实如下：祥大公司为上海万科铜山街旧改南块项目一标工程的发包方，建工二建公司为总承包方，东亚联合公司是总包合同项下精装修工程专业分包方。东亚联合公司与建工二建公司分别于2015年2月25日就7#楼精装修工程、2015年9月25日就4#楼样板房精装修工程、2016年3月31日就地下灰空间和配套用房精装修工程、2016年4月5日就4#5#楼精装修工程，签订四份《施工合同》，对施工内容、工程价款及支付方式、保修金返还规则等进行了约定。四份合同由三部分组成，第一部分为合同条款，其中又分为通用条款、专用条款；第二部分为合同附件；第三部分为合同计价清单。四份合同第二章约定：“合同文件解释顺序：构成合同的文件应能相互解释，互为说明。除合同条款另有约定外，合同组成文件及优先解释次序如下：1、本合同签订后双方约定并共同签署的有关工程的约谈记录、变更等书面协议；2、本合同专用条款；3、本合同附件；4、本合同通用条款……”四份合同专用条款部分第三十章约定了合同价款支付条件。其中《7#楼精装修工程施工合同》《4#楼样板房精装修工程施工合同》《4#5#楼精装修工程施工合同》第2条约定：工程保修金为工程结算总价的5%，2年保修期满后退还结算总价2%的保修金，剩余款项作为防水保修金保留至5年保修期满后退还。”《地下灰空间和配套用房精装修工程施工合同》专用条款部分第三十章第2条约定：“保修款：留取合同结算总价的5%为保修金。”四份合同第三十章第7条约定：“本工程的工程保修金按甲方与乙方签订的工程承包合同有关条款及政府有关规定执行（详见附件1）。工程保修期满及建设单位将保修金余额返还后一周内甲方与乙方结清保修金（无息）在保修期内若甲方通知乙方的保修内容不能得到及时响应，则甲方有权使用工程保修金对本工程出现的质量问题进行维修，如工程保修金尚不足于承担全部维修费用的，乙方承诺不足部分继续由乙方承担。”四份施工合同附件1为《工程质量保修协议书》，第2.1条约定：“双方根据《建设工程质量管理条例》及有关规定，约定本工程的质量保修期以建设单位同意的首批业主集中交付入住之日起计算。”7#精装修工程、4#样板房精装修工程、4#5#楼精装修工程的施工合同附件1第6.3条约定：“结算时间：保修期起算满两年，乙方完成全部保修工作后，待所有维修投诉全部处理完毕后，甲乙双方针对保修款进行结算，结算完成后15个工作日内，将保修款余额（扣除两年保修期间发生的所有乙方承担费用及违约金后）的一次性全部支付给乙方。每次保修款结算前乙方的质量情况和维修情况需建设单位和甲方签字认可。”《地下灰空间和配套用房精装修工程施工合同》附件1第6.3条约定：“结算时间：保修期起算满五年，乙方完成全部保修工作后，待所有维修投诉全部处理完毕后，甲乙双方针对保修款进行结算，结算完成后15个工作日内，将保修款余额（扣除两年保修期间发生的所有乙方承担费用及违约金后）的一次性全部支付给乙方。每次保修款结算前乙方的质量情况和维修情况需建设单位和甲方签字认可。四份施工合同签订后，东亚联合公司进行了施工，涉案工程于2017年8月25日经竣工验收合格。2018年12月27日，东亚联合公司与建工二建公司签署《分包结算审定单》，确认7#精装修、4#样板房精装修、地下灰空间和配套用房精装修、4#5#楼精装修工程审定价（价税合计）44,443,013元。同日，东亚联合公司与建工二建公司签订《工程价款结算单》，结算单约定：结算总价44,443,013元，累计已支付工程款37,720,000元（含税），应留合同保修金2,333,498.45元（详见业主结算审批单），应付结算尾款4,389,514元。结算单下方注：“上述分包工程结算清算时点为：2018年12月27日；本工程保修金按分包工程价款含税预留，在甲方收到业主发放的保修金15天内支付给乙方，应付结算尾款在甲方收到业主资金后15天内发放。结算完成后乙方应无条件将剩余发票全部开齐提交甲方。”东亚联合公司随该结算单还提交了《总包下属甲分包结算审批》截图4页，表示该证据为当时签署《工程价款结算单》的附件，其中业主即祥大公司对于保修金返还日期已经审批通过，东亚联合公司正是基于该证据作为诉请2利息的起算依据。建工二建公司对该证据真实性无异议，并称该附件是在签订结算单时由祥大公司提供的，但是仅对工程结算款金额认可，对于质保期起算点有异议，所以建工二建公司只在结算单上盖了章，并未在附件上盖章确认。祥大公司对该证据真实性予以认可，但表示祥大公司并未参与东亚联合公司与建工二建公司之间的结算，该审批仅是祥大公司的内部事项，对外不能发生效力，而且上面关于保修款支付时间都是随意填写的，部分填写时间与返还时间明显存在矛盾。一审诉讼过程中，建工二建公司向一审法院提交了涉案工程总包合同及其补充合同、工程联系单、工程款审批单、中期付款证书，证明涉案工程是祥大公司指定分包，建工二建公司所有付款都是在收到祥大公司的付款后再向东亚联合公司支付。东亚联合公司对除中期付款证书外的其他证据真实性无异议，但认为涉案工程保修金付款时间已经届满。祥大公司对上述证据真实性均无异议。祥大公司向一审法院提交了以下证据：1.通知留底；2.零星房屋维修处理记录及维修工程量核定表；3.维修工程施工合同；4.案外人出具的结算说明；5.客户关怀协议；6.案外人诉祥大公司的起诉状；7.祥大公司向第三方支付维修费用凭证、赔偿支付凭证；8.（2019）沪0115民初70570号民事判决书。祥大公司认为上述证据可以证明涉案工程存在质量问题，建工二建公司未履行维修义务，造成祥大公司损失。建工二建公司除通知留底外，对于其他证据真实性无异议，对于维修费中的19,535.10元表示认可。东亚联合公司对于上述证据三性均不予认可，并称未收到过维修通知，委托第三方维修及对案外人的赔偿东亚联合公司也没有参与、不知情。东亚联合公司与建工二建公司、祥大公司三方一致确认，7#精装修业主集中交付日为2016年6月30日；4#样板房精装修、4#5#精装修工程的业主集交付日为2017年9月15日；地下灰空间及配套用房精装修，建工二建公司、祥大公司认为业主集中交付日为2017年9月15日，东亚联合公司则认为是2016年6月30日。各方均未提交证据证明具体交付日期。一审法院另认定，建工二建公司与祥大公司签订的总包合同第三十章第2条约定：“工程保修金为工程结算总价的5%，2年保修期满后退还结算总价2%的保修金，剩余款项作为防水保修金保留至5年保修期满后退还。”双方另签订了《施工总承包补充合同》，其中第29章第8条约定：“乙方需在工程竣工验收合格后60天内上报完整的结算资料给甲方。甲方在收到乙方完整的结算资料后开始办理结算。乙方在完成社会审价且满足以下条件后，甲方在30天内支付扣除工程款保修金后的工程结算余款：A.细部检查完成、工程竣工备案完成且首批住宅集中交付后；B.三方维修协议签署完成；C.工程结算报告审批结束后；D.乙方应出具的付款申请书、发票（包括工程保修金发票）等资料提供完整。”第9条约定：“工程保修金的返还详见合同通用条款第22条工程保修中相关约定。”一审法院认为，本案争议焦点在于：1.东亚联合公司向建工二建公司主张的保修金是否满足付款条件？2.四份施工合同的保修金是否已经全部到期？3.东亚联合公司要求祥大公司对建工二建公司欠款承担连带责任有无依据？4.东亚联合公司是否应当向建工二建公司承担质量责任？涉案工程系祥大公司与建工二建公司签订总包合同，建工二建公司与东亚联合公司就精装修工程签订专业分包合同，上述合同都系当事人真实意思表示，应为有效。在工程完工后，东亚联合公司与建工二建公司签订了《工程价款结算单》，确认结算总价及保修金的金额以及支付条件。结算单的备注建工二建公司在收到业主即祥大公司发放的保修金后再行支付给东亚联合公司，系对保修金支付条件的约定，各方应当遵守。根据建工二建公司与祥大公司签订的总包合同，以及建工二建公司与东亚联合公司签订的分包合同专用条款中的约定，7#精装修工程、4#样板房精装修工程、4#5#楼精装修工程，结算总价的2%部分的质保期已经届满。又根据建工二建公司与祥大公司之间总包合同签补充合同第29章第8条约定，建工二建公司有提出付款申请的义务。再根据建工二建公司自述，其在两年保修期间未收到过祥大公司就质量问题提出异议。因此建工二建公司理应积极履行自己的义务，就已经到期的保修金及时向业主即祥大公司提出结算及付款申请，否则，其与东亚联合公司之间的付款条件将永远无法成就，进而使东亚联合公司陷入不利益状态。建工二建公司怠于履行向祥大公司结算结算到期保修金的义务，故其不能再以祥大公司未向其返还保修金为由对抗东亚联合公司的付款申请。对于已到期的保修金，建工二建公司应当支付给东亚联合公司。建工二建公司与祥大公司之间可另行结算。东亚联合公司要求祥大公司对于上述付款承担连带责任，根据合同相对性原则，于法无据，不予支持。关于已到期的保修金金额，东亚联合公司主张全部5%保修金，并以《总包下属甲分包结算审批》截图4页作为依据。首先，该审批单并无原件，真实性无法确认；其次，即便该审批单于东亚联合公司和建工二建公司签订结算单时一并存在，因上面没有任何公司盖章，不能发生法律效力。综上，对该证据，不予采纳。对东亚联合公司依据《总包下属甲分包结算审批》主张全部5%保修金以及作为利息起算点的诉请，不予支持。四份施工合同关于合同文件的效力顺序条款中，明确约定专用条款的效力优先于附件，故一审认定保修金的返还期限应以四份合同专用条款第三十章的约定为准。据此，7#楼精装修，4#楼样板房精装修、4#5#楼精装修2年保修期满后退还结算总价2%的保修金，剩余款项5年保修期满后退还。地下灰空间及配套用房精装修保修金返还期限为5年。三方一致确认，7#精装修业主集中交付日为2016年6月30日，4#样板房精装修、4#5#精装修工程，业主集中交付日为2017年9月15日。地下灰空间及配套用房精装修，建工二建公司、祥大公司认为业主集中交付日为2017年9月15日，东亚联合公司认为是2016年6月30日，均未满五年。综上，一审认定已到期的保修金为7#楼精装修、4#楼样板房精装修、4#5#楼精装修工程中结算总价的2%。根据东亚联合公司提交的结算单及《总包下属甲分包结算审批》，应留保修金为2,333,498.45元，其中7#精装修工程保修金金额为937,216.95元、4#样板房精装修工程保修金金额为36,330.70元、地下灰空间和配套用房精装修工程保修金金额为118,503.45元、4#5#楼精装修工程保修金金额为1,241,447.35元，建工二建公司、祥大公司对上述各个合同的保修金的金额无异议。建工二建公司应向东亚联合公司支付的已到期保修金金额应为：7#楼精装修工程374,886.78元，4#楼样板房精装修工程14,532.38元，4#5#楼精装修工程496,578.94元，总计885,998.10元。其余部分，尚未满足付款条件，不予支持。关于保修金利息的起算，根据四份施工合同专用条款部分第三十章第7条、附件1第6.3条约定，保修金的返还均须有一个结算流程，东亚联合公司需提出付款申请，东亚联合公司未能举证证明其就保修金返还问题向建工二建公司或者祥大公司提出过结算或者付款申请，故认定东亚联合公司起诉之日即2019年11月1日作为利息起算时间。东亚联合公司主张为本案保全支出的保险费损失，缺乏依据，不予支持。反诉部分，首先，祥大公司与建工二建公司之间就保修金问题并未进行过结算，涉案工程是否存在质量问题还未有定论；其次，建工二建公司自认从未收到过祥大公司关于质量问题的通知，从祥大公司的举证来看，也无法证明其向建工二建公司或者东亚联合公司发出的通知；再次，建工二建公司未针对质量问题向祥大公司实际承担过任何赔偿责任。因此，对建工二建公司反诉请求，不予支持。综上所述，一审法院于二○二○年八月二十八日依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院建设工程施工合同司法解释（二）》第八条第一项、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定作出判决：一、上海建工二建集团有限公司于判决生效之日起十日内支付东亚联合控股（集团）有限公司保修金885,998.10元；二、上海建工二建集团有限公司于判决生效之日起十日内支付东亚联合控股（集团）有限公司逾期返还保修金利息，以885,998.10元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年11月1日起计算至实际支付之日止；三、驳回东亚联合控股（集团）有限公司的其余诉讼请求；四、驳回上海建工二建集团有限公司的全部反诉请求。一审本诉案件受理费30,627元，减半收取计15,313.50元，由东亚联合控股（集团）有限公司负担8,983.50元，上海建工二建集团有限公司负担6,330元；财产保全费5,000元，由上海建工二建集团有限公司负担；反诉案件受理费减半收取计6,169.95元，由上海建工二建集团有限公司负担。经审理查明，一审法院认定东亚联合公司与建工二建公司签订的四份施工合同第三十章第7条约定内容一致，存在差错。《7#楼精装修施工合同》《4#楼样板房精装修工程施工合同》《地下灰空间和配套用房精装修工程施工合同》第三十章第7条项下均存在一审法院认定的一致约定，但《4#5#楼精装修工程施工合同》相应内容系由第三十章第8条作约定。一审法院认定其他事实无误，本院依法予以确认。本院另查明，东亚联合公司与建工二建公司签订的四份施工合同通用条款部分第二十章均约定，东亚联合公司同意按建设单位要求和质量保修协议所有条款执行。本院认为，本案双方争议主要涉及东亚联合公司与建工二建公司签订的四份施工合同项下保修金的返还。双方对四份施工合同项下保修金的金额本身均无异议，具体争执在于保修金返还时间如何确定。四份施工合同对合同文件的适用顺序作出了明确约定，即优先次序如下：施工合同签订后达成的书面协议→施工合同专用条款→施工合同附件→施工合同通用条款。东亚联合公司认为，其提供的《总包下属甲分包结算审批》性质上属于双方于结算过程中达成的补充协议，因此，应当优先适用作为认定保修金返还时间的依据。虽然建工二建公司、祥大公司对该结算审批的真实性均不持异议，但祥大公司认为，该文件仅系其内部审批文件，对外不产生法律效力；建工二建公司认为，该文件仅系认定保修金金额的依据，不能用以确定保修金返还时间，故其并未在上面盖章确认。对此，本院认为，从该结算审批的形式和内容来看，确属祥大公司内部审批文件，东亚联合公司于一审中提供的文本又仅系打印件，且对于为何该文件载明的保修金返还时间迥异于施工合同约定，亦缺乏合理解释，据此，可以认定该文件确非祥大公司对外出具用以确认保修金返还时间的材料。加之建工二建公司未在结算审批上盖章予以确认，在缺乏其他证据予以佐证的情况下，不能依据该文件认定建工二建公司与东亚联合公司就保修金的返还时间重新达成了新的协议。既然双方未就保修金的返还时间达成新的协议，按照施工合同约定的合同组成文件适用次序，首先应当判断施工合同专用条款是否就保修金返还时间作出了明确约定。依四份施工合同的具体约定，又存在三种情况。其中，《7#楼精装修工程施工合同》《4#楼样板房精装修工程施工合同》《4#5#楼精装修工程施工合同》在专用条款第三十章合同价款部分，一方面明确约定保修金分期返还，另一方面又约定保修金的返还按照附件1《工程质量保修书》的约定执行，而《工程质量保修书》又约定保修期满2年结算保修金。也就是说，上述合同专用条款关于保修金返还时间的约定存在矛盾，且附件1《工程质量保修书》的约定实际与专用条款的相关约定具有同一性，因此，上述矛盾同时导致专用条款和附件均无法适用。所以，系争保修金的返还应当适用通用条款的约定。通用条款第二十章约定，东亚联合公司同意按建设单位要求和质量保修协议所有条款执行。结合《工程价款结算单》关于建工二建公司在收到祥大公司发放的保修金后再向东亚联合公司支付之约定，依合同目的解释，该约定应理解为保修金的返还应遵守建工二建公司与祥大公司之间总包合同的约定，即2年保修期满后退还结算总价的2%，剩余款项于5年保修期满后退还。《地下灰空间和配套用房精装修工程施工合同》专用条款对于保修金的返还并未约定具体时间，仅确定保修金金额为结算总价的5%，在施工合同附件1《工程质量保修协议书》明确约定保修期满5年，结算保修金。对于该部分保修金起算时间，东亚联合公司与建工二建公司存在争议，但即使是按照东亚联合公司主张的起算时间，5年保修期亦未届满，故东亚联合公司要求建工二建公司返还该部分保修金，确无依据。综上，根据东亚联合公司与建工二建公司一致确认的保修期起算时间，一审判决建工二建公司返还对应施工合同项下结算总价2%的保修金，并无不当。由于通过合同解释可以确定双方约定的保修金返还时间，东亚联合公司主张建工二建公司应当按照法定期限返还系争保修金，亦无依据。需要指出的是，保修金性质上仍为工程款，建工二建公司在2年保修期届满后怠于向祥大公司主张返还保修金，不能免除向东亚联合公司返还保修金的义务，未及时返还的，还应当负担逾期利息。具体而言，《7#楼精装修工程施工合同》项下保修金逾期利息应当从2018年7月1日开始起算，《4#楼样板房精装修工程施工合同》及《4#5#楼精装修工程施工合同》项下的逾期利息应当从2019年9月16日起算。其中2019年8月20日前的利率应按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率确定，2019年8月20日起的利率应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准确定。一审以东亚联合公司未提出过结算或者付款申请为由，自东亚联合公司提起本案诉讼之日计算逾期返还保修金的利息，存在不当，应予纠正。建工二建公司怠于履行返还保修金的义务，东亚联合公司依法提起本案诉讼，于诉讼中申请财产保全支出的保险费属于建工二建公司违约所致损失范畴，应当由建工二建公司承担赔偿责任。东亚联合公司与建工二建公司签订的四份施工合同属合法有效之分包合同，东亚联合公司作为分包合同项下承包人，并非相关司法解释规定的无效分包合同项下的实际施工人，其要求发包人祥大公司与建工二建公司承担连带责任，于法无据。综上所述，东亚联合公司的上诉请求部分成立，应予支持；部分不能成立，应予驳回。一审判决驳回建工二建公司的反诉请求后，建工二建公司并未在法定期间内提起上诉，应视为予以服从，本院予以确认。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初87015号民事判决第一项、第四项；二、撤销上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初87015号民事判决第二项、第三项；三、上海建工二建集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付东亚联合控股（集团）有限公司逾期返还保修金利息（其中以374,886.78元为本金，自2018年7月1日起计算至实际支付之日止，2019年8月20日前的利率按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率确定，2019年8月20日起的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准确定；以511,111.32为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年9月16日起计算至实际支付之日止）；四、上海建工二建集团有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿东亚联合控股（集团）有限公司保险费损失4,000元；五、驳回东亚联合控股（集团）有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费30,627元，减半收取计15,313.50元，由东亚联合控股（集团）有限公司负担8,000元，上海建工二建集团有限公司负担7,313.50元；财产保全费5,000元，由上海建工二建集团有限公司负担；反诉案件受理费减半收取计6,169.95元，由上海建工二建集团有限公司负担；二审案件受理费19,160元，由东亚联合控股（集团）有限公司负担17,000元，上海建工二建集团有限公司负担2,160元。本判决为终审判决。审判长  金绍奇审判员  叶振军审判员  胡桂霞二〇二一年二月二十五日书记员  黄 白附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条……合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……四、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……