陕西省汉中市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)陕07民终30号上诉人（原审被告）：勉县定军百货大楼有限责任公司，住所地：陕西省汉中市勉县。统一社会信用代码：91610725762583070B。法定代表人：刘明军,执行董事。委托诉讼代理人：钟积华，汉中市汉台区汉台法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：张雪瑞，女，生于1969年5月2日，汉族，高中文化，原勉县定军百货大楼有限责任公司职工，住勉县，公民身份号码：61232XXXX9********。被上诉人（原审原告）：杨晓明，男，生于1973年5月10日，汉族，原勉县定军百货大楼有限责任公司职工，住勉县，公民身份号码：61232XXXX3********。被上诉人（原审原告）：赵亚玲，女，生于1970年2月16日，汉族，原勉县定军百货大楼有限责任公司职工，住勉县，公民身份号码：61232XXXX0********。委托诉讼代理人：赵翠芳，女，汉族，生于1944年12月9日，原住陕西省勉县，现住勉县，公民身份号码：XXXXXXXXXX********，系赵亚玲之母。被上诉人（原审原告）：李雪琴，女，生于1971年11月16日，汉族，原系勉县定军百货大楼有限责任公司职工，原住勉县，现住勉县武侯中学，公民身份号码：61232XXXX1********。四被上诉人共同委托诉讼代理人：蒋少卿，勉县城区法律服务所法律服务工作者。上诉人勉县定军百货大楼有限责任公司（以下简称“定军百货公司”）因与被上诉人李雪琴、杨晓明、张雪瑞、赵亚玲股东知情权纠纷一案，不服勉县人民法院(2020)陕0725民初1300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。定军百货公司上诉请求：1、勉县人民法院(2020)陕0725民初1300号民事判决。2、改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、一审判决中载明，2019年1月20日定军百货公司法定代表人刘明军向股东大会公布了财务状况，但并没有将年度财务报告向四被上诉人在内的股东送达签收。一审认定这一事实错误。依据《公司章程》第29条规定，公司法定代表人在股东大会上已经向各位股东报告了财务会计报告，履行了报送职责。而且2020年1月19日召开的公司股东大会相关证据，公司公布了上年底财务报告，一审判决主观认为报送就是送达，明显是认定事实错误。2、在公司的股东大会上，被上诉人对公布的财务报告均未提出异议，显然公司没有侵犯被上诉人的股东知情权。一审错误适用《会计法》等规定支持被上诉人的请求，应当适用《公司法》第164条、第165条之规定驳回被上诉人的诉讼请求。3、一审判决履行地点为和平路中段公司营业场所，而并非公司目前的XX路XX楼，这明显不妥。4、被上诉人申请查阅、复制相关财务报告、会记账薄等动机不良、目的不正当。实为制造更多矛盾，会给公司利益、形象以及其他股东利益造成损害，这是滥用股东权利的行为。5、即使查阅、复制，应该当有专业资质的第三方委托的专业人士，按照程序进行查阅、复制。否则造成损失由被上诉人承担。李雪琴、杨晓明、张雪瑞、赵亚玲辩称，1、上诉人系有限责任公司，依据《公司法》第33条规定，公司股东有权某某、复制财务会计报表等，可以要求查阅公司会计账簿。2、上诉人提出已经在股东大会公布了财务报告，履行了职责。而财务报告并未公示会计账簿等资料加以证明。且公司章程第29条规定，财务报告应当报送全体股东，仅仅口头报告不符合公司章程规定。3、上诉人营业地点以及公司注册地点均为勉县XX街XX道XX路XX段，履行地点无误。4、被上诉人除持有上诉人公司股份，并未私下开办其他与上诉人公司存在竞业公司，也没有向他人公示财务信息给上诉人公司造成损害的情况，所以不存在给上诉人公司利益、形象等造成损害的事实。李雪琴、杨晓明、张雪瑞、赵亚玲向一审法院起诉请求：1、查阅、复制定军百货公司自2017年1月至2020年5月的股东会会议记录、董事会会议记录。2、查阅、复制定军百货公司自2018年1月至2020年5月的财务报表、财务明细清单。3、本案诉讼费由定军百货公司承担。一审法院认定事实：被告定军百货公司成立于2004年，经营范围有：日用百货、家具、针纺织品、五金交电、化工（不含危险化学品）、建筑材料零售等。公司住所地为勉县XX街道办事处XX路XX段，现任法定代表人为刘明军。公司现有股东10名，其中法定代表人刘明军持股57.3034%，李雪琴、杨晓明、张雪瑞、赵亚玲各持股3.7453%。2020年6月12日，四原告通过邮政快递向被告邮寄了一份申请书，要求对被告2017年1月至2020年5月的股东会议记录、董事会会议记录进行查阅、复制；对被告2018年1月至2020年5月的财务报表及财务明细清单进行查阅、复制。次日，被告法定代表人刘明军予以签收。后因被告对四原告的上述申请予以拒绝，原告诉至法院。另查明，被告公司现未设立董事会，设执行董事一名，监事一名。2018年6月28日，被告向工商登记部门登记备案的《勉县定军百货大楼有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十二条规定：“公司不设董事会…”，第二十九条规定：“公司应当每季度向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审验查证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。”2019年1月20日，被告召开股东大会，原告赵亚玲委托代理人赵翠芳、李雪琴、杨晓明、张雪瑞代理人王月明参会，法定代表人刘明军向大会公布了公司的财务状况，但并没有将年度财务报告向四原告在内的股东送达签收。一审法院认为，公司股东的知情权受法律保护，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四原告查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。四原告作为被告定军百货公司的股东，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等资料权利，以实现其作为股东应享有的知情权。被告在原告主张向公司行使上述股东知情权时，应予以配合，并提供方便。若股东行使股东知情权可能对公司造成损害时，亦应予以回复，并告知股东相应的权利救济途径。本案四原告在起诉前，已向被告提出书面申请，要求行使其作为股东应享有的上述权利，但被告未给四原告提供便利并予以拒绝，应认定为侵犯了股东的知情权。故对原告要求查阅、复制被告2017年1月至2020年5月的股东会会议记录的请求予以支持。因被告公司并未设立董事会，故对其要求查阅、复制董事会会议记录的请求不予支持。被告虽辩称其已履行了财务会计报告义务，但经庭审查明，被告公司并未向四原告送达，不符合其《公司章程》的规定。原告要求查阅、复制被告公司2018年1月至2020年5月的财务报表（财务会计报告）符合法律规定，予以支持。原告要求查阅复制被告公司上述期限内的财务明细，庭审中核实，财务明细即为会计账簿，因《公司法》规定了公司股东可以查阅会计账簿，但未规定公司股东可以复制会计账簿。故原告请求复制被告公司会计账簿不符合法律规定，不予支持，四原告可依法查阅被告公司上述期限的会计账簿。关于原告行使股东知情权的方式，《公司法》第三十三条根据获取知情权的内容不同，做了不同的区分，对会计账簿限定在查阅，其余为查阅、复制。会计账簿资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，将使股东查阅权落空。因此从维护公平正义、落实股东知情权出发，查阅会计账簿应包括查看、摘抄。遂判决：一、勉县定军百货大楼有限责任公司于本判决生效之日起五日内将勉县定军百货大楼有限责任公司2017年1月1日起至2020年5月31日止的股东会会议记录备齐，置于勉县定军百货大楼有限责任公司营业场所（勉县XX街道办事处XX路XX段），并通知赵亚玲、杨晓明、李雪琴、张雪瑞在正常营业时间内进行查阅、复制。二、勉县定军百货大楼有限责任公司于本判决生效之日起五日内将勉县定军百货大楼有限责任公司自2018年1月1日起至2020年5月31日止财务报告备齐，置于勉县定军百货大楼有限责任公司营业场所（勉县XX街道办事处XX路XX段），并通知赵亚玲、杨晓明、李雪琴、张雪瑞在正常营业时间内进行查阅、复制；勉县定军百货大楼有限责任公司于上述期限将勉县定军百货大楼有限责任公司自2018年1月1日起至2020年5月31日止会计账簿资料（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿和会计凭证）备齐，置于勉县定军百货大楼有限责任公司营业场所（勉县XX街道办事处XX路XX段），并通知赵亚玲、杨晓明、李雪琴、张雪瑞在正常营业时间内进行查阅、摘抄。三、以上查阅、复制时间不超过十日。四、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元，由被告勉县定军百货大楼有限责任公司负担。本院二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、四被上诉人是否具有对上诉人公司的股东会会议记录、财务报告、会计账簿等资料的相应查阅、复制权。二、相应查阅、复制的履行地点是否应当在勉县XX街XX道XX路XX段。针对焦点一，首先、《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了公司股东享有的查阅、复制权。本案中，四被上诉人作为上诉人公司的股东依法享有该权利。其次，除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿等行为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东的查阅、复制。本案中，被上诉人公司并无证据证明四被上诉人查阅、复制相关资料会给公司合法利益造成损害。再次，法律并未规定公司在股东大会履行了财务报告义务，股东就禁止查阅、复制相关股东会会议记录、财务报告、会计账簿等权利。本案中，上诉人主张已经在股东大会公布了财务报表等信息，但是并不能以此排除四被上诉人依法享有的对上诉人公司相关材料的查阅、复制权。最后，法律并未规定股东行使上述权利时，必须委托有特定资质的第三方机构进行查阅、复制。至于其提到非专业性查阅、复制可能导致的损失的赔偿问题，目前并未实际发生，且属于其他法律关系，如果实际发生上诉人公司可依法行使权利予以救济。上诉人该主张显然属于违法限制股东行使权利，于法无据。故，四被上诉人有权对上诉人公司的股东会会议记录、财务报告、会计账簿进行相应的查阅、复制。针对焦点二，上诉人公司的工商登记信息中住所地为勉县XX街道办事处XX路XX段，该工商登记信息并未变更，对外具有公示公信效力，一审判决履行地点为该地址，符合法律规定。综上所述，定军百货公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由勉县定军百货大楼有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 仵瑞梅审 判 员 刘新星审 判 员 李 涛二〇二一年二月二日法官助理 王雅泽书 记 员 王 梦1