江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0191民初3495号 原告：苏州迈瑞微电子有限公司，住所地江苏省苏州工业园区新平街388号22幢11层01&02&03&12。 法定代表人：郭小川，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：陆耀华，江苏新天伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈习飞，江苏新天伦律师事务所律师。 被告：江苏正桥影像科技股份有限公司，住所地江苏省南京空港经济开发区将军大道669号06幢。 诉讼代表人：江苏正桥影像科技股份有限公司管理人。 负责人：钱智，江苏冠文律师事务所负责人。 委托诉讼代理人：张瑜，江苏冠文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈沐熙，江苏冠文律师事务所实习律师。 原告苏州迈瑞微电子有限公司（以下简称迈瑞微公司）与被告江苏正桥影像科技股份有限公司（以下简称正桥公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年8月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告迈瑞微公司的委托诉讼代理人陈习飞，被告正桥公司的委托诉讼代理人张瑜、陈沐熙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告迈瑞微公司向本院提出诉讼请求：1．判决确认原告迈瑞微公司对被告正桥公司享有1667279.25元及该款的利息160834.79元（根据被告正桥公司借货情况分别计算，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2019年12月25日）的债权；2．判令被告正桥公司承担本案全部诉讼费用。本案审理过程中，原告迈瑞微公司变更诉讼请求为：1．判决确认原告迈瑞微公司对被告正桥公司享有1336194.61元及该款的利息133927.26元（根据被告正桥公司借货情况分别计算，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2019年12月25日）的债权；2．判令被告正桥公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：迈瑞微公司为正桥公司的芯片供应商，芯片用于案外人上海与德科技有限公司（以下简称“与德公司”）向正桥公司采购的指纹模组E281＋Z285项目的生产加工。正桥公司因芯片需求紧急多次向迈瑞微公司借用芯片。根据正桥公司的需求，迈瑞微公司与正桥公司、与德公司分别于2017年8月22日、2017年9月8日、2017年10月12日签订《芯片借用三方协议》，约定了出借数量、货款价值以及正桥公司归还芯片或货款的时间。现迈瑞微公司已经依据上述协议的约定，按照正桥公司的要求向正桥公司指定的地点发送货物，截至起诉之日，正桥公司仍欠迈瑞微公司价值1336194.61元的货物未归还。2019年12月25日，江苏省江宁经济技术开发区人民法院裁定受理对正桥公司的破产清算申请。迈瑞微公司于2020年6月向正桥公司管理人申报债权，根据管理人提供的第一次债权人会议的资料，迈瑞微公司申报的债权未得到确认，迈瑞微公司遂提起诉讼。 被告正桥公司辩称，原、被告之间不存在债权债务纠纷，迈瑞微公司要求确认破产债权无事实和法律依据。江苏省江宁经济技术开发区人民法院于2019年12月25日作出（2019）苏0191破1号民事裁定书，裁定受理对正桥公司的破产清算申请，并同时指定江苏冠文律师事务所担任管理人。在债权申报期内，迈瑞微公司就案涉款项向管理人申报债权，经核查根据迈瑞微公司提供的《芯片借用三方协议》、送货单等证据仅能证明三方之间签订过案涉协议，不能证明迈瑞微公司出借芯片的数量，无法确认正桥公司拖欠迈瑞微公司芯片或者货款。虽迈瑞微公司提供的电子邮件及微信聊天内容是真实的，但管理人就该笔债权向正桥公司相关工作人员进行核实，经了解正桥公司并不拖欠迈瑞微公司芯片或者货款。相关人员田苗苗对三方协议一事不清楚，陈增并不清楚迈瑞微公司实际发出的芯片数量，正桥公司也归还过芯片，但其不清楚具体数量。综上，请求法院驳回迈瑞微公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：迈瑞微公司（甲方）、与德公司（乙方）及正桥公司（丙方）曾签订落款日期为2017年8月22日、协议编号为201708001的《芯片借用三方协议》一份，协议约定鉴于乙方与丙方于2017年5月3日签订了《采购框架协议》，约定乙方向丙方采购指纹模组E281＋Z285项目。甲方为丙方的芯片供应商，芯片用于乙方向丙方采购的E281＋Z285项目的生产加工。因AFS121N芯片需求紧急，甲方同意将芯片出借给丙方，三方经协商一致达成协议，甲方同意于2017年8月22日安排国内出货50K芯片（大板8.1K＋小板42K，价值货款人民币534118.1元）先给丙方，丙方应于2017年9月25日前归还芯片或货款给甲方；乙方同意为丙方上述债务作一般保证，如乙方向甲方承担了保证责任的，丙方应当向乙方支付本协议约定货款总额作为赔偿，乙方有权从应付丙方的货款中直接予以扣除。 2017年8月22日，与德公司工作人员唐进武向迈瑞微公司工作人员罗治忠及正桥公司工作人员陈增、田苗苗等人发送电子邮件，内容为：“如电话沟通，因Ｅ281＋Ｚ285指纹交付紧张，现需借50Ｋ芯片给正桥，请于今天8／22寄出给江西鸿钧，附件借条请查收。陈增总，苗苗：请落实芯片收件地址和收件人”；当日，田苗苗通过电子邮件向罗治忠发送收件联系人及地址，并将邮件抄送给唐进武、陈增、朱荣胜等人，邮件中载明：“收件公司：东莞鸿钧；收件地址：广东省东莞市；收件人：汤玲”；当日，迈瑞微公司工作人员张悦向田苗苗发送电子邮件并抄送给唐进武、罗治忠、陈增、朱荣胜等人，邮件内容为：“唐工，你好，芯片今日发出，顺丰单号66910477×××，请知悉”；2017年8月23日，张悦向田苗苗发送电子邮件并抄送给唐进武、罗治忠、陈增、朱荣胜等人，邮件内容为：“唐工，你好，附件为借货单，烦请回签（签上姓名＋日期），回签麻烦给ＰＤＦ电子档”；2017年8月24日，唐进武向田苗苗、张悦发送电子邮件并抄送给陈增、朱荣胜等人，邮件中发送借货单一份，借货单中载明收货单位为正桥公司，货物具体为Ａ121ＮＲ芯片42000片及Ａ121Ｎ芯片8125片，共计50125片，该借货单由朱荣胜签字并注明：由正桥归还或付款。 迈瑞微公司（甲方）、与德公司（乙方）及正桥公司（丙方）再次签订落款日期为2017年9月8日、协议编号为201709001的《芯片借用三方协议》，协议约定鉴于乙方与丙方于2017年5月3日签订了《采购框架协议》，约定乙方向丙方采购指纹模组A156＋Z285项目。甲方为丙方的芯片供应商，芯片用于乙方向丙方采购的A156＋Z285项目的生产加工。因A121N芯片需求紧急，甲方同意将芯片出借给丙方，三方经协商一致达成协议，甲方同意于2017年9月8日安排国内出货56K芯片（A121NARA-13K＋A121NBRA﹣43K，价值货款588107.52元）先给丙方，丙方应于2017年12月30日前归还芯片或货款给甲方；乙方同意为丙方上述债务作一般保证，如乙方向甲方承担了保证责任的，丙方应当向乙方支付本协议约定货款总额作为赔偿，乙方有权从应付丙方的货款中直接予以扣除。 2017年9月11日，唐进武向张悦、田苗苗发送电子邮件，并将邮件抄送给陈增、迈瑞微公司工作人员贾真真、朱荣胜等人，内容为：“如沟通，芯片三方协议电子档见附件，请查收！原件今天快递给贵司李杰，收到盖章后，请快递给上海杨璐盖章再寄回！56Ｋ芯片请明天先安排国内发货。苗苗：请提供芯片收货地址”；2017年9月12日，田苗苗通过电子邮件向贾真真、唐进武发送芯片收货地址，并将邮件抄送给张悦、陈增、朱荣胜等人，邮件中载明：“收件公司：东莞鸿钧；收件地址：东莞市；收件人：汤玲”；2017年9月12日，张悦向唐进武发送电子邮件并抄送给田苗苗、陈增、贾真真、朱荣胜等人，邮件内容为：“唐工，今日寄出Ａ121ＮＡＲＡ﹣13032ｐｃｓ，顺丰单号36734627××××，附件为借货单、装箱单以及快递单，请知悉”；2017年9月13日，田苗苗向张悦、唐进武发送电子邮件更改收件地址为广东省东莞市，邮件中载明：收件人不变，更改后地址为正确地址，后续也以该地址为准。2017年9月14日，张悦向唐进武发送电子邮件并抄送给田苗苗、陈增、贾真真、朱荣胜等人，邮件内容为：“唐工，今日寄出Ａ121ＮＢＲＡ﹣43343ｐｃｓ，顺丰单号36734627×××，附件为借货单以及装箱单，请知悉”。迈瑞微公司提供出货日期为2017年9月12日及2017年9月14日的借货单各一份，两份借货单中载明收货单位均为正桥公司，出货日期为2017年9月12日的借货单中载明货物为Ａ121ＮＡＲＡ芯片共计13032片，汤玲在该借货单签收人处签字确认。出货日期为2017年9月14日的借货单中载明货物为Ａ121ＮＢＲＡ芯片良品数43343片，不良品数118片，总数为43461片，该借货单上签收人处加盖了汤玲的私章。 此后，迈瑞微公司（甲方）、与德公司（乙方）及正桥公司（丙方）签订落款日期为2017年10月12日、协议编号为201710001的《芯片借用三方协议》，协议约定鉴于乙方与丙方于2017年5月3日签订了《采购框架协议》，约定乙方向丙方采购指纹模组E281项目。甲方为丙方的芯片供应商，芯片用于乙方向丙方采购的E281项目的生产加工。因A121N芯片需求紧急，甲方同意将芯片出借给丙方，三方经协商一致达成协议，甲方同意于2017年10月12日安排国内出货51.5K芯片（A121NBRA﹣51.5K，价值货款540848.88元）先给丙方，丙方应于收到芯片后三个月内归还芯片或货款给甲方；乙方同意为丙方上述债务作一般保证，如乙方向甲方承担了保证责任的，丙方应当向乙方支付本协议约定货款总额作为赔偿，乙方有权从应付丙方的货款中直接予以扣除。 2017年10月11日，唐进武向贾真真、田苗苗发送电子邮件，并将邮件抄送给张悦、陈增、朱荣胜等人，内容为：“如沟通，华硕Ｅ281项目交付紧急，需再借51.5Ｋ芯片，具体见附件协议，正桥已盖章快递出来，快递单号如下，请先安排发货芯片，协议收到盖章后请快递上海杨璐，我司盖章完后快递回。苗苗：请提供芯片收货地址”；2017年10月12日，田苗苗通过电子邮件向张悦发送芯片收货地址，并将邮件抄送给唐进武、陈增、贾真真、朱荣胜等人，邮件中载明：“收件公司：东莞鸿钧；收件地址：广东省东莞市；收件人：汤玲”；当日，张悦向唐进武、田苗苗发送电子邮件并将邮件抄送给贾真真、王智鹏、陈增、朱荣胜等人，邮件内容为：“唐工、苗苗：Ｅ281项目使用的是Ａ121ＮＲ（小板），不是Ａ121ＮＢＲＡ（大板），请知悉”；2017年10月13日，张悦向唐进武、田苗苗发送电子邮件并抄送给陈增、贾真真、王智鹏、朱荣胜等人，邮件内容为：“唐工、苗苗，今日寄出Ａ121ＮＲ﹣37937ｐｃｓ，顺丰单号36734627×××，详见附件”；2017年10月19日，张悦向唐进武、田苗苗发送电子邮件并抄送给陈增、贾真真、王智鹏、朱荣胜等人，邮件内容为：“唐工、苗苗，今日借出Ａ121ＮＲ﹣13563ｐｃｓ，顺丰单号36734627×××，至此华硕Ｅ281项目Ａ121ＮＲ﹣51.5Ｋ已全部借出，详见附件”；2018年5月11日，贾真真通过电子邮件向张悦发送协议编号为201710001的芯片借用三方协议（ＰＤＦ格式）。迈瑞微公司提供出货日期为2017年10月13日及2017年10月19日的借货单各一份，两份借货单中载明收货单位均为正桥公司，借货单中载明货物为Ａ121ＮＲ芯片分别为37937片、13563片，共计51500片，两份借货单上签收人处均加盖了汤玲的私章。 2018年3月28日，正桥公司向迈瑞微公司归还A121NBRA芯片31403片。2019年5月至2019年8月期间，迈瑞微公司人员、正桥公司人员陈增及与德公司人员曾通过微信协商债权转让事宜，其中谈到正桥公司欠迈瑞微公司芯片款情况，但三方最终未达成协议。 2019年12月25日，本院裁定受理申请人张金妹对被申请人正桥公司的破产清算申请。 本院认为，迈瑞微公司、正桥公司及与德公司签订的三份《芯片借用三方协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，各方当事人应按约履行。迈瑞微公司针对其主张的正桥公司向其借用芯片及欠付货款的事实，提交了三方签订的三份《芯片借用三方协议》、三方工作人员商谈借用芯片、确认收货地址、通知发出芯片等事宜的往来电子邮件、协商债权转让事宜的微信聊天记录以及相应借用芯片的借货单，上述证据能够相互印证，可以认定迈瑞微公司先后三次向正桥公司出借芯片的事实及具体出借的芯片数量。 对于正桥公司欠付的货款数额。针对协议编号为201708001的《芯片借用三方协议》，迈瑞微公司共实际出借芯片50125片，具体为A121NARA芯片42000片、A121NBRA芯片8125片，双方在电子邮件及借货单中均未明确约定芯片的单价，依据《芯片借用三方协议》及电子邮件中载明的借用数量50000片及总货款金额534118.1元计算，所出借芯片的单价为10.682362元/片，总货款应为535453.4元，迈瑞微公司主张该部分货款为534384.63元，本院认定该协议项下出借芯片的货款为534384.63元；针对协议编号为201709001的《芯片借用三方协议》，结合电子邮件内容及借货单的记载，迈瑞微公司实际出借A121NARA芯片13032片、A121NBRA芯片43343片，共计56375片，依据《芯片借用三方协议》中载明的借用数量56000片及总货款金额588107.52元计算，所出借芯片的单价为10.50192元/片，总货款应为592045.74元；针对协议编号为201710001的《芯片借用三方协议》，迈瑞微公司已按约出借协议中约定的A121NBRA芯片51500片，货款为540848.88元；迈瑞微公司出借的芯片总货款为1667279.25元。正桥公司在借用芯片后于2018年3月28日向迈瑞微公司归还A121NBRA芯片31403片，因迈瑞微公司未能就正桥公司归还该部分芯片时双方约定的芯片单价予以举证，本院依据双方借用芯片协议履行过程中芯片单价最高价10.682362元/片计算认定该部分已归还芯片货款，正桥公司已归还芯片部分货款为335458.21元；综上，正桥公司尚欠迈瑞微公司货款1331821.04元。 对于迈瑞微公司主张的逾期利息。协议编号为201708001的《芯片借用三方协议》约定正桥公司应于2017年9月25日前归还芯片或货款，正桥公司未能按约归还，迈瑞微公司有权自2017年9月26日起主张该协议项下货款534384.63元的逾期利息；协议编号为201709001的《芯片借用三方协议》约定正桥公司应于2017年12月30日前归还芯片或货款，正桥公司未能按约归还，迈瑞微公司有权自2017年12月31日起主张该协议项下货款592045.74元的逾期利息；按照协议编号为201710001的《芯片借用三方协议》约定正桥公司应于收到芯片后三个月内归还芯片或货款，迈瑞微公司于2017年10月19日发出最后一批芯片，考虑合理的在途时间，正桥公司未能按约归还，迈瑞微公司有权自2018年1月21日起主张该协议项下货款540848.88元的逾期利息。因正桥公司于2018年3月28日归还芯片31403片，归还芯片部分货款为335458.21元，故上述三份协议项下货款的逾期利息均应按中国人民银行同期同档贷款基准利率标准分别计算至2018年3月27日；2018年3月28日正桥公司归还部分芯片后尚欠货款1331821.04元，正桥公司应以1331821.04元为基数，自2018年3月28日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算支付逾期利息至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算支付逾期利息至2019年12月25日。经计算，逾期利息共计125995.47元。综上，迈瑞微公司对正桥公司共计享有1457816.51元的债权。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、确认原告苏州迈瑞微电子有限公司对被告江苏正桥影像科技股份有限公司享有1457816.51元的债权； 二、驳回原告苏州迈瑞微电子有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行前述付款义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18031元，由原告苏州迈瑞微电子有限公司负担151元；被告江苏正桥影像科技股份有限公司负担17880元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  逯婷婷 二〇二一年二月二十日 见习书记员  周 莉