山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终342号上诉人（原审被告）：丁保贵，女，1967年11月19日出生，汉族，住平阴县。上诉人（原审被告）：王毅，男，1991年12月10日出生，汉族，住平阴县。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：赵鸿江，山东环周律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：杨文霄，山东环周律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：济南万方炭素有限责任公司，住所地平阴县。法定代表人：刘迎军，总经理。委托诉讼代理人：黄斌，上海锦天城（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：武文婷，上海锦天城（济南）律师事务所律师。原审第三人：济南伟业房地产开发有限公司，住所地平阴县。法定代表人：白珂，总经理。原审第三人：刘忠阳，男，1965年3月22日出生，汉族，住平阴县。上诉人丁保贵、王毅因与被上诉人济南万方炭素有限责任公司（以下简称万方公司）及原审第三人济南伟业房地产开发有限公司（以下简称伟业公司）、刘忠阳房屋买卖合同纠纷一案，不服平阴县人民法院(2020)鲁0124民初1619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。丁保贵、王毅上诉请求：一、依法撤销(2020)鲁0124民初1619号民事判决，将本案发回原审法院重审或查明案情后依法改判驳回被上诉人万方公司的诉讼请求。二、依法判令本案案件受理费、保全费由被上诉人万方公司负担。事实和理由：一、(2020)鲁0124民初1619号民事判决认定被上诉人万方公司与原审第三人伟业公司之间存在团购关系、委托关系、债权转让关系，存在严重的逻辑冲突，属认定基本事实不清且错误。(1)委托关系与债权转让关系的逻辑冲突。债权转让，是指债权人将其对债务人的债权转让给债权受让人。如果被上诉人万方公司与原审第三人伟业公司存在委托关系，因委托的法律后果归属于委托人，原审第三人伟业公司对具体购房人即不享有民事权利，原审第三人伟业公司也不可能将并不存在的“债权”转让给被上诉人万方公司。反之亦然，故不可能同时存在委托关系和债权转让关系。(2)团购关系与委托关系的逻辑冲突。房屋团购，是指实际购房人作为委托方委托受托方与房屋出卖人签订房屋团购合同，团购合同直接约束实际购房人和房屋出卖人。所以，如果被上诉人万方公司与原审第三人伟业公司之间存在团购关系，因被上诉人万方公司不是团购房屋的权利人，就不能委托第三人伟业公司与实际购房人签订具体的商品房买卖合同。反之亦然，故不可能同时存在团购关系和委托关系。二、原审判决未查明和认定上诉人与被上诉人万方公司或原审第三人伟业公司之间具体的法律关系，属认定基本事实不清。查明当事人之间的法律关系是人民法院审理民事案件的首要任务，法律关系决定了法律适用，法律关系应当是具体的、明确的。原审判决认为一方面被上诉人万方公司基于与原审第三人伟业公司之间的委托关系向上诉人主张权利，另一方面被上诉人万方公司可以依据与原审第三人伟业公司之间的债权转让关系向上诉人主张权利。如前所述，被上诉人万方公司与原审第三人伟业公司之间不可能同时存在委托关系和债权转让关系，所以原审判决未查明上诉人与被上诉人万方公司或原审第三人伟业公司之间具体的、明确的法律关系。三、原审判决认定被上诉人万方公司依据《债权转让协议》主张诉争房屋价款未超过诉讼时效的相关事实，属认定事实错误。原审判决认定被上诉人万方公司依据《债权转让协议》主张诉争房屋价款未超过诉讼时效，即认可和确定被上诉人万方公司系依据《债权转让协议》而非依据与原审第三人伟业公司之间的委托关系主张权利，那么应当首先查明被转让的债权是否确实存在。根据原审第三人伟业公司的陈述，案涉房屋的房款已由被上诉人在2016年12月15日前交清，故原审第三人伟业公司并不享有要求上诉人支付房屋价款债权，故被上诉人万方公司受让的“债权”并不存在，人民法院应当径行驳回被上诉人万方公司的诉讼请求，而无需再对诉讼时效问题进行审查。通过一审法院的调查，被上诉人所主张的款项本质是在被上诉人万方公司与上诉人之间不存在任何法律关系的情况之下，被上诉人主张的款项。结合一审所查明的该款项支付给伟业公司的时间(2016年9月13日之前)，被上诉人的主张确定超过法定诉讼时效期间，同时其主张的对象又存在错误。四、原审判决认定《商品房买卖合同》中“买受人于2016年12月15日一次性付款”的约定实为缩短诉讼时效期间的约定，属认定事实错误，且在《商品房买卖合同》中的实际约定为一次性付款买受人于2016年12月15日付清总房款671251元，一审法院对此不但认定错误且在判决中进行错误描述，导致本义大相径庭。根据本案2020年9月14日《开庭笔录》第14、15、16页的记载，原审第三人伟业公司在2016年12月15日前收到被上诉人万方公司转入的涉案房屋的全部房款，故《商品房买卖合同》中将付款期限约定为“一次性付款买受人于2016年12月15日付清总房款671251元”。所以，“买受人于2016年12月15日付清总房款671251元”是对原审第三人伟业公司已于2016年12月15日前已经收到涉案房屋全部房款这一事实的追认(合同签署时间为2018年6月29日结合时间点系对已经完成的事实的确认)，而不是当事人缩短诉讼时效期间的约定。所以原审判决认定事实错误。五、原审判决认定被上诉人万方公司将为刘忠阳保留的案涉房屋购房资格让与上诉人，缺少证据支持。本案庭审中，被上诉人万方公司并未主张亦未提供证据证明其将为刘忠阳保留的案涉房屋购房资格让与上诉人。在2020年9月14日《开庭笔录》第6页，被上诉人万方公司对本案诉争合同签订过程陈述为“原告与第三人刘忠阳系多年合作关系，原告与第三人伟业公司签署团购协议后，刘忠阳曾要求原告为其保留三套房子，其中包括涉案房产，我公司也按照刘忠阳的要求将涉案房产直接通过第三人伟业公司以优惠的价格出售给两被告”。被上诉人并没有关于购房资格让与上诉人的意思陈述，也没有证据能够支持购房资格让与上诉人的事实，故原审判决认定被上诉人万方公司将为刘忠阳保留的案涉房屋购房资格让与上诉人，缺少证据支持。六、根据本案各方当事人对相关合同签订过程的陈述及相关证据，应当认定原审第三人刘忠阳与被上诉人万方公司发生交易，被上诉人万方公司应向原审第三人刘忠阳主张权利，而非向上诉人权利。被上诉人万方公司陈述“刘忠阳曾要求原告为其保留三套房子”，又陈述“按照刘忠阳要求将涉案房产通过第三人伟业公司以优惠价格出售给两被告”。上诉人陈述“实际过程为两被告并没有参与涉案房屋的购买过程，实际为刘忠阳为两被告购置房屋，整个过程均由刘忠阳予以操作”。两者的陈述并不矛盾，结合原审第三人伟业公司的陈述，恰恰能够证实案涉房屋的真实交易过程，即：原审第三人刘忠阳从被上诉人万方公司处购买3套房屋(含案涉房屋)，并要求被上诉人将案涉房屋手续办理给上诉人；被上诉人万方公司根据原审第三人刘忠阳的要求，要求原审第三人伟业公司与上诉人签订商品房买卖合同，第三人伟业公司认可万方公司已经缴纳完毕房款的情形之下，为上诉人办理网签、签订房屋买卖合同。所以说，与被上诉人万方公司发生交易的是原审第三人刘忠阳，被上诉人万方公司应向原审第三人刘忠阳主张权利，被上诉人万方公司与上诉人之间不存在法律关系，不应当向上诉人权利，俗话说得好“酒钱找提壶的”，故被上诉人主张对象错误，应当依法予以驳回诉讼请求。万方公司辩称，一、一审法院认定原审第三人伟业公司与万方公司之间系团购关系、委托关系、债权转让关系认定事实正确。第一，根据万方公司与第三人伟业公司签订的《合同》，出于让本公司员工享受福利房待遇的目的，万方公司以单位名义购买伟业公司开发的锦水丽景小区Z5号楼所有房源，因此万方公司与伟业公司存在房屋团购关系。后万方公司委托伟业公司与其认可的关系人另行签订具体的《商品房买卖合同》，两公司之间又存在委托关系。第二，一审法院认定万方公司与伟业公司之间的团购关系与委托关系存在时间上的先后顺序，万方公司基于团购关系而成为房屋的权利人，从而可以委托伟业公司与其认可的关系人签订具体合同，两种法律关系之间并不冲突。第三，因上诉人与伟业公司签订的《商品房买卖合同》约定上诉人应向伟业公司支付购房款，因此上诉人与伟业公司之间形成债权关系，之后伟业公司与万方公司签署《债权转让协议》，将该债权转让给万方公司也是合法有效的。综上，一审法院认定的万方公司与伟业公司之间的法律关系清晰有效，上诉人通过模糊不同关系之间的时间顺序，否认上诉人与伟业公司之间债权的存在，属于混淆事实，曲解一审法院本意，恶意逃脱法律责任。二、一审法院认定万方公司主张诉争房屋价款未过诉讼时效适用法律正确。首先，因上诉人一直未支付购房款，涉案房屋的房产证也一直未办理，《商品房买卖合同》实际仍在履行中，至今未履行完毕，从这个角度讲，本案不应计算诉讼时效，也就不涉及诉讼时效的问题。即使应该计算诉讼时效，也应自《债权转让协议》生效之日起算。其次，即便按照上诉人的主张，诉讼时效应该自2016年12月15日即合同约定的交款时间起算，上诉人在上诉状中也认可2018年6月29日签订该合同系对付款事实的重新确认，应当认定构成诉讼时效的中断，本案的诉讼时效也应自2018年6月30日起算。最后，若本案适用2016年12月15日的诉讼时效起算点，早于合同实际签订日期2018年6月29日，明显缩短了诉讼时效期间，一审法院认定其无效并确认应自《商品房买卖合同》签订的次日起算本案诉讼时效有效地保护的合同各方的利益，适用法律正确。三、一审法院认定万方公司可以直接向上诉人请求支付房屋价款认定事实清楚，适用法律正确。首先，根据上诉人、万方公司提供的相关证据，一审法院认定上诉人为涉案房屋实际购房人，上诉人负有支付房款的义务毋庸置疑，事实清楚。一方面伟业公司可以依据双方签署的《购房合同》行使对上诉人支付购房款的请求权。另一方面，因后期伟业公司将对上诉人的债权转让给了万方公司，万方公司也可依据债权受让人的地位向上诉人主张权利。其次，万方公司在一审庭审中已详细举证证明涉案房屋实际购房人为上诉人且上诉人并未支付房款的事实，而上诉人也并未提供其购房款已结清的证据。因此，一审法院依据“谁主张谁举证”的原则不采信上诉人主张而认定万方公司有权要求上诉人支付房屋价款认定事实清楚，适用法律正确。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，望依法驳回上诉人上诉请求。原审第三人伟业公司、刘忠阳未陈述意见。万方公司向一审法院起诉请求：1、判令两被告向原告支付锦水丽景Z5号住宅楼1单元802室、地下室**购房款共计723172元；2、请求判令两被告以723172元为基数，自2020年6月10日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息；3、判令本案诉讼费、保全费由被告承担。一审法院认定事实：万方公司提交了以下证据：A1，2018年6月29日，丁保贵、王毅与第三人济南伟业签订的《商品房买卖合同》二份；A2，平阴县新建商品房购房合同备案信息查询证明一份；A3，万方公司与伟业公司签订的《合同》一份；A4，万方公司与伟业公司签订的《补充协议》一份；A5，万方公司与伟业公司签订的《购房款对帐确认书》一份；A6，2020年6月9日，万方公司与伟业公司间签订的《债权转让协议》一份；A7，2019年10月8日，原告工作人员梁瑞国与被告丁保贵通话录音光盘一张；A8，刘忠阳与第三人伟业公司签订的商品房买卖合同两份，山东省农村信用社客户回单两份；A9，尹贻佳与伟业公司签订的商品房买卖合同两份，中国建设银行单位客户专用回单一份，中国建设银行个人贷款支付凭证一份;A10，平阴县新建商品房购房合同备案信息查询证明两份，济南住宅与房地产信息网站截图两份。丁保贵、王毅提交了以下证据：B1，2014年6月27日，原告出具的收据一张（收据出具的经办人为梁瑞国）；B2、被告丁保贵名下平阴农村商业银行账户（尾号为5677）交易明细一份。2014年5月14日，万方公司（乙方）购买伟业公司（甲方）开发的锦水丽景项目5号楼（备案为Z5号楼）44户全部房源。2014年6月11日，双方签订《补充协议》，相关内容为：1、乙方购买甲方锦水丽景房地产开发项目5号楼44户全部房源及地下室，作为乙方员工福利房出售给乙方员工或经乙方允许的第三人。2、甲方应按照乙方的要求，与乙方指定的实际购房人另行签订《商品房买卖合同》，房屋每平方米单价应在平均单价4700元/平方米的基础上进行上下浮动。2017年2月13日，双方签订《购房款对帐确认书》，确认乙方已结清全部购房款。合同签订后，万方公司为其关系人即第三人刘忠阳保留包括诉争房屋在内的三套房屋。2018年6月29日，伟业公司作为出卖人与丁保贵、王毅作为买受人签订合同编号为“销售（字）20180722335”号以及“销售（字）20180722407”号《济南市商品房买卖合同》，房号分别为锦水丽景Z5#住宅楼1-802及-108，价款分别为671251元及51921元，付款方式及期限为“买受人于2016年12月15日一次性付款”。买受人逾期付款的违约责任为“……应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金”。2020年6月9日，伟业公司（甲方）与万方公司（乙方）签订《债权转让协议》，主要内容为：一、标的债权内容1、甲方同意向乙方转让其对丁保贵、王毅的债权，乙方同意受让该债权。2、该转让债权为：甲方与丁保贵、王毅签订的编号为“销售（字）20180722335”号以及“销售（字）20180722407”号《济南市商品房买卖合同》项下所有债权，金额共计人民币723172元。二、债权转让价款甲乙双方约定的标的债权的转让价款为人民币零元。另查明，丁保贵、王毅于2017年领取钥匙并入住诉争房屋。刘忠阳保留的其他两套房屋已付清房款。双方当事人对丁保贵、王毅是否已支付诉争房屋价款事实有争议：丁保贵、王毅提交证据B1，欲证实万方公司已收取第三人刘忠阳以抵账方式交付的购房款20万元。万方公司对此予以否认，证据B1未加盖万方公司公章，且丁保贵、王毅不申请对证据B1进行笔迹鉴定，对丁保贵、王毅该主张不予采信；丁保贵、王毅提交证据B2，欲证实丁保贵向刘忠阳支付房款666524元，该证据记载内容与丁保贵、王毅的主张不符，不予采信。丁保贵、王毅对证据B1、B2的陈述自相矛盾，故在无其它证据的情况下，一审法院认定丁保贵、王毅未支付诉争房屋价款。一审法院认为，本案争议的焦点有：一、原告万方公司，被告丁保贵、王毅，第三人伟业公司，刘忠阳就诉争房屋之间是何种法律关系。二、万方公司可否直接向被告丁保贵、王毅请求支付争议房屋价款。三、万方公司依《债权转让协议》主张诉争房屋价款是否已过诉讼时效。关于焦点一。综合分析证据A1,A3-A9,万方公司与伟业公司之间存有三种法律关系：其一，团购关系，系万方公司以单位名义与伟业公司协商、洽谈并签订包括诉争房屋在内的商品房买卖团购合同。其二，委托关系，万方公司委托伟业公司与其认可的关系人再另行与伟业公司签订具体的商品房买卖合同。其三，债权转让关系，依证据A6，伟业公司将向丁保贵、王毅主张支付诉争商品房锦水丽景Z5#住宅楼1-802及-108价款的权利让与万方公司。万方公司主张丁保贵、王毅系通过刘忠阳的关系，将为刘忠阳保留的诉争房屋购房资格让与丁保贵、王毅，并指示伟业公司与丁保贵、王毅签订A1。丁保贵、王毅主张诉争房屋系通过刘忠阳取得，刘忠阳系与万方公司以工程款抵账的方式取得的诉争房屋，意即其与刘忠阳之间，刘忠阳与万方公司之间系连环买卖关系。丁保贵、王毅对于该主张未提交证据予以证实，对该主张不予采信。一审法院采信万方公司主张。关于焦点二，万方公司认可的关系人在签订购房合同后，负有支付价款的义务，在其不履行该付款义务时，相对方可请求该关系人支付对价。权利人可选择上述不同的法律关系而主张权利：一方面，在丁保贵、王毅否认万方公司与伟业公司之间的委托关系的前提下，伟业公司在向万方公司披露丁保贵、王毅为购房人后，万方公司可行使伟业公司对丁保贵、王毅的支付房屋价款的请求权；另一方面，万方公司可依债权受让人的地位向丁保贵、王毅主张权利。关于焦点三，伟业公司与丁保贵、王毅签订的A1中关于付款方式及期限为“买受人于2016年12月15日一次性付款”的约定，早于A1的签订时间2018年6月29日，实为缩短诉讼时效期间的约定，应属无效。结合丁保贵、王毅明知诉争房屋系万方公司团购事实及入住时间，交付购房款的诉讼时效应以A1签订的次日起算为宜，万方公司依《债权转让协议》于2020年6月17日提起诉讼主张诉争房屋价款未过诉讼时效。综上，伟业公司与丁保贵、王毅间的《商品房买卖合同》，除付款时间约定条款外合法、有效，依该合同，伟业公司已交付房屋，丁保贵、王毅未能证实刘忠阳已交付或代为其履行支付房屋价款的义务，丁保贵、王毅应履行该义务。万方公司依法向丁保贵、王毅请求支付，一审法院予以支持。万方公司请求判令丁保贵、王毅支付逾期占用资金利息，合同中未明确约定，可参照“买受人逾期付款的违约责任”标准，应自向一审法院主张权利之日起计算。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第七十九条、第一百零九条、第一百一十三条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二条之规定，判决：一、被告丁保贵、王毅于本判决生效后十日内向原告济南万方炭素有限责任公司支付锦水丽景Z5号住宅楼1单元802室、地、地下室**房屋价款共计723172元、被告丁保贵、王毅于本判决生效后十日内向原告济南万方炭素有限责任公司支付逾期占用资金利息（以723172元为基数，自2020年6月17日起至实际支付之日止，按照日万分之一计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11032元，减半收取5516元，保全费4270元，共计9786元由被告丁保贵、王毅负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点是：上诉人丁保贵、王毅应否向万方公司支付涉案房款；本案是否超过诉讼时效期间。关于上诉人应否向万方公司支付涉案房款的问题。本案中，万方公司以单位名义与伟业公司协商、洽谈并签订包括诉争房屋在内的商品房买卖团购合同，后万方公司委托伟业公司与其认可的关系人另行签订具体的商品房买卖合同。上诉人与伟业公司签订商品房买卖合同后，负有支付价款的义务。但上诉人丁保贵、王毅既未提供充分的交款证据，本案二审中上诉人丁保贵、王毅也自认没有向任何一方当事人交付购房款。在此情况下，一审法院依据涉案《合同》、《商品房买卖合同》、《债权转让协议》，认定上诉人应当向万方公司支付购房款，事实清楚，证据充分。上诉人主张涉案房屋是刘忠阳购置，由刘忠阳向其交付，但上诉人未提供相应的证据，该主张也与上诉人丁保贵、王毅直接与伟业公司签订购房合同的事实不符。对上诉人不应支付购房款的上诉请求，本院不予支持。关于诉讼时效问题。根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害之日起计算。本案中，涉案《商品房买卖合同》于2018年6月29日签订，一审法院结合上诉人丁保贵、王毅明知诉争房屋系万方公司团购、《商品房买卖合同》签订时间及丁保贵、王毅入住时间等情况，认定涉案购房款的诉讼时效自《商品房买卖合同》签订的次日起算，符合上述法律规定。万方公司于2020年6月17日提起本案一审诉讼，未超过诉讼时效期间。综上所述，丁保贵、王毅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11032元，由丁保贵、王毅负担。本判决为终审判决。审 判 员 亓雪飞二〇二一年二月二十六日法官助理 李敬星书 记 员 李宜濂