文书内容广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初35795号原告：珠海财富嘉资产管理有限公司，住所地珠海市横琴新区宝华路6号105室-4535，统一社会信用代码91440400345521514A。法定代表人：廖伟芳。委托诉讼代理人：陈月诗，广东普罗米修（前海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈芳，广东普罗米修（前海）律师事务所实习律师。被告：金铄影业（深圳）有限公司，住所地深圳市南山区招商街道兴华路6号南海意库1号楼406室，统一社会信用代码91440300MA5DK2PP6G。法定代表人：侯昌柏。被告：侯昌柏，男，汉族，1983年7月22日出生，住址广东省深圳市福田区。被告：深圳市高兴影业有限公司，住所地深圳市福田区南园街道滨河大道2001号T-PARK深港影视创意园8层09单元，统一社会信用代码914403007412189988。法定代表人：刘晓兵。原告珠海财富嘉资产管理有限公司与被告金铄影业（深圳）有限公司（以下简称金铄影业）、侯昌柏、深圳市高兴影业有限公司（以下简称高兴影业）合同纠纷一案，本院于2020年6月22日受理后依法组成合议庭适用普通程序于2021年1月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈月诗、陈芳到庭参加诉讼，被告金铄影业、侯昌柏、高兴影业经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告金铄影业签订《古装电视剧收益分配权益转让协议》，约定：（1）鉴于被告金铄影业己于2016年12月20日与杭州华策影视科技有限公司（简称“华策公司”）签署《电视剧大理寺卿联合投资摄制合同》，被告金铄影业有权按10%的比例参加该剧的发行收益以及其它因该剧而获得的各项收益分成；（2）被告金铄影业将持有的该剧10%利润分配权益转让给原告，原告所获得的权益以被告金铄影业与华策公司签署《庭审后，原告提交说明：确认被告金铄影业向原告偿还了40万元，将诉讼请求第一项变更为被告金铄影业向原告支付股权回购款22144000元；第二项诉讼请求变更为被告金铄影业向原告支付资金占用利息1191065.33元（按年利率6%暂计算至2020年8月3日，实际利息计算至欠款还清之日，详见利息计算表）。三被告均未到庭答辩，亦未提交答辩状。经审理查明，2017年1月，原告（受让方、乙方）与被告金铄影业（转让方、甲方）签订《古装电视剧收益分配权益转让协议》（以下简称《收益分配协议》）。合同背景为：甲方欲将其持有的该剧10%利润分配权益转让给乙方，乙方所获得的权益以甲方与华策公司签署《电视剧联合投资摄制合同》约定的为准。第一条：1、甲方同意根据本协议将其持有的该剧10%利润分配权益转让至乙方。2、乙方同意根据本协议受让标的股权。第二条：1、双方同意，标的股权转让价格为1800万元到3000万元。2、双方同意，乙方向甲方支付溢价费180万元。3、乙方于2017年1月28日前向甲方一次性支付该剧第一笔投资款1800万元及溢价费180万元；当该剧最终预算确认后，乙方按照该剧实际投资额的10%投资此项目，并于2017年2月28号前向甲方补足第二笔投资款；如乙方未能按以上标准支付，则按照乙方实际支付的投资额计算乙方占该剧的投资比例，乙方按实际投资占比享有该剧对应比例的收益权。原告、被告金铄影业及其法定代表人被告侯昌柏在合同签章处盖章、签名确认。2016年12月25日，原告与被告金铄影业签署《确认函》，确认双方支付、收取投资款的账户信息。收取款项账户为金铄影业平安银行的账户（账号尾号为0821），打款账户及收益账户为恒泰证券股份有限公司财富嘉凯歌6号文化影视私募基金的建设银行账户（账号尾号为0481）。2017年2月6日，原告通过网上转账向被告金铄影业支付了17468000元，付款方及收款方与确认函载明的账号信息一致。后原告（乙方）与被告金铄影业（甲方）签署《收益分配权回购协议》（以下简称《回购协议》），鉴于：甲乙双方签约了《古装电视剧收益分配权益转让协议》，甲方将其持有的《大理寺卿》(以下简称“该剧”）10%的利润分配权益转让给了乙方，乙方于2017年2月6日向甲方支付了1746.8万元，即乙方获得了该剧10%的利润分配权益。第2.1条转让价格：双方同意，标的股权转让价格为2219.8万元（具体为：1600万元+1600万元*30%+146.8万元-银行监管费用7万元）。第2.2.1条：甲方于2019年4月5日前，向乙方支付回购款100万元整；甲方于2019年5月5日前，向乙方支付回购款500万元整；甲方于2019年6月5日前，向乙方支付回购款600万元整；甲方于2019年7月5日前，向乙方支付回购款700万元整；甲方于2019年8月5日前，向乙方支付回购款319.8万元整。第5.3条：如任何一方违约，其他方有权要求其赔偿因此而造成的损失。第7.4条：因本协议而产生的纠纷，甲乙双方应协商解决；协商不成的，任一方均有权向本协议的签署地人民法院提起诉讼。原告、被告金铄影业及其法定代表人被告侯昌柏在合同签章处盖章、签名确认。原告提交《电视剧联合投资摄制合同》，证明被告金铄影业与华策公司签署《电视剧联合投资摄制合同》，约定：（1）被告金铄影业与华策公司共同投资摄制电视剧《大理寺卿》；（2）被告金铄影业按投资总额的10%进行投资，并按投资比例享有电视剧的发行收益权以及因本剧获得的各项收益。原告提交企业登记信息及企业内档查询资料，证明被告侯昌柏、被告高兴影业是被告金铄影业的股东，且未实际履行缴纳注册资本的义务。庭审中，原告补充陈述称：1.《收益分配协议》签署时间为2017年1月，由原告与被告法定代表人及股东被告侯昌柏进行签署，合同是当面签署。《回购协议》的签署时间为2018年5月，由原告与被告侯昌柏进行签署，回购协议载明时间为2017年是打印错误，实际签署时间为2018年5月；2.涉案原告支付给被告金铄影业的资金实际上为私募基金款，根据基金合同约定原告是财富嘉凯歌6号文化影视私募基金的基金管理人，原告根据基金合同约定进行投资，拟受让被告金铄影业所持有的电视剧大理寺卿的收益权，故签订了《收益分配协议》；3.我方依据《回购协议》主张被告金铄影业承担支付回购款的义务，而《回购协议》约定双方发生争议由法院管辖，现约定的回购时间已经届满，我方依据《回购协议》主张被告金铄影业履行支付义务；4.在2019年12月，经原告向华策公司核实，华策公司表明其与被告金铄影业已经解除合作关系，但实际该项目有无在筹备，原告无法准确确认，但华策公司确认已经把投资款全额退回给被告金铄影业。庭审后，原告提交网上银行转账凭证4张，确认被告金铄影业向原告支付了40万元，载明用途为《大理寺卿》回购款、订金，还款时间分别为2019年6月10日、2020年4月23日、2020年5月29日、2020年8月3日。以上事实有《收益分配协议》《回购协议》《确认函》、网上银行转账凭证、企业信用信息公示报告等证据及开庭笔录予以证实。本院认为，涉讼法律事实发生在民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定。《回购协议》是原告及被告金铄影业真实意思表示，内容不违反效力性强制性法律法规，合法有效，双方当事人均应依约履行。在被告未到庭提供相反证据予以反驳的情况下，本院根据证据的优势性原则，对原告已经完成了合同约定的支付股权兑价款的义务，被告到期后未按照《回购协议》履行回购义务的事实予以采信，则被告金铄影业应当向原告支付相应的股权回购款。关于股权回购款的金额，原告庭审后提交说明确认被告金铄影业于2019年6月10日偿还了10万元，并主张该10万元应优先充抵2019年4月5日及5月5日按照年利率6%的标准计算的利息，对于原告主张还款优先用于充抵利息的主张，本院予以采纳。但年利率6%的计算标准并无相应的依据，且股权回购价格已经包含了相应的收益，原告的实际损失仅为资金占用的损失，故对于利息的标准，本院酌定调整为年利率3.85%。经计算，2019年4月5日至2019年6月10日的股权回购款的利息为29112元（详见附表）。扣除该部分利息后，截至2019年6月10日的本金应为11929112元（12000000-100000+29112）。之后被告金铄影业偿还的30万元也应优先充抵在先到期的利息。综上，被告金铄影业应当向原告支付股权回购款22127112元（11929112+7000000+3198000）。关于具体利息，应当分三笔计算。第一笔以11929112元为基数，自2019年6月11日起算；第二笔以7000000元为基数，自2019年7月5日起算；第三笔以3198000元为基数，自2019年8月5日起算，均按照年利率3.85%计算至2019年8月19日；之后以22127112元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计至被告金铄影业实际清偿之日止，被告金铄影业偿还的30万元优先充抵在先到期的利息。关于被告侯昌柏、高兴影业的责任，本案系合同纠纷，原告主张被告侯昌柏、高兴影业承担责任的依据系二被告作为被告金铄影业的股东未履行实缴出资义务，系股东出资纠纷，与本案的合同纠纷并非同一法律关系，不属于本案审理的范畴，故对于原告主张被告侯昌柏、高兴影业承担责任的诉请，本院不予支持，原告可另寻其他途径解决。被告金铄影业（深圳）有限公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，应承担不利的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告金铄影业（深圳）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告珠海财富嘉资产管理有限公司支付股权回购款22127112元及利息（利息分三笔计算，第一笔以11929112元为基数，自2019年6月11日起算；第二笔以7000000元为基数，自2019年7月5日起算；第三笔以3198000元为基数，自2019年8月5日起算，均按照年利率3.85%计算至2019年8月19日；之后以22127112元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计至被告实际清偿之日止，被告已偿还的30万元优先充抵在先到期的利息）；二、驳回原告珠海财富嘉资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案原告预交案件受理费159107元，由被告金铄影业（深圳）有限公司负担157516元，由原告负担1591元。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李泰仁人民陪审员  孙少芳人民陪审员  孙玉萍二〇二一年二月二十六日书 记 员  曾舒萍附表：            序号              借款日              还款日              本金              年利率              周期（天）              利息总额              本息合计                  1              2019/4/5              2019/6/10              ￥1,000,000.00               3.85%              66              ￥6,961.64               ￥1,006,961.64                   2              2019/5/5              2019/6/10              ￥5,000,000.00               3.85%              36              ￥18,986.30               ￥5,018,986.30                   3              2019/6/5              2019/6/10              ￥6,000,000.00               3.85%              5              ￥3,164.38               ￥6,003,164.38                   合计                                            ￥12,000,000.00                                             ￥29,112.33               ￥12,029,112.33       附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。