山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁06民终113号上诉人（原审被告）：莱阳市金属材料有限责任公司。住所地：莱阳市富水南路**。法定代表人：王福日，经理。委托诉讼代理人：王承强、戴旭玲，山东滨海正大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：薛建新，男，1965年6月30日出生，汉族，住莱阳市。上诉人莱阳市金属材料有限责任公司因与被上诉人薛建新股东知情权纠纷一案，不服莱阳市人民法院(2019)鲁0682民初7739号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。莱阳市金属材料有限责任公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定“原告作为被告公司股东，要求被告提供自1998年10月1日起的股东会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报告，理由正当，本院予以支持”，认定事实不清，适用法律错误。上诉人有合理根据认为被上诉人查阅会计账簿有不正当目的，可能损害上诉人利益。1.被上诉人与案外人田明建于2009年10月21日注册成立烟台大地钢块销售有限公司（以下简称大地公司），经营范围为钢材、建材、木材、化工产品、金属材料、陶瓷批发零售。被上诉人占该公司20%的股份并担任监事一职。该公司虽然已于2017年8月25日注销，但被上诉人作为该公司的股东仍然在利用该公司的客户资源进行经营并清理该公司注销后的债权债务。而上诉人于1980年5月1日成立，经营范围为金属材料、建筑材料、五金交电、木材、普通机械、装潢材料的批发零售、平板加工销售，房屋租赁，被上诉人为上诉人的股东之一。故被上诉人所经营的公司与上诉人存在同业竞争行为。2.上诉人与被上诉人之间正在发生劳动争议纠纷，且以被上诉人为首的原上诉人的十几名员工也在与上诉人进行劳动争议的相关诉讼。虽然这与本案属于两个法律关系，但在被上诉人提交给上诉人的要求查阅会计账簿的申请中，明确说明了其查阅的目的是为了法律诉讼提供准确的依据，故被上诉人的行为可能损害上诉人的合法权益。基于以上事实可以确定被上诉人的本次诉讼具有不正当目的。根据相关法律规定上诉人可以拒绝提供查阅。二、一审法院认定“原告起诉要求查阅被告自1998年10月1日以后的企业依法应予保护的会计账簿中的总账、明细账、日记账，理由正当，本院予以支持”，认定事实不清，适用法律错误。1998年8月21日，财政部、档案局发布《会计档案管理办法》(财会字[1998]32号)，该办法自1999年1月1日起施行，其中规定财务账簿类中的总账、明细账、日记账的保管期限为15年。财政部、国家档案局令第79号《会计档案管理办法》自2016年1月1日起施行，其中规定财务账簿类中的总账、明细账、日记账的保管期限为30年。根据法不溯及既往的原则，被上诉人要求查阅1998年10月1日以后至判决生效之日前依法应当保存的总账、明细账、日记账已超过法定的期限，即使查阅目的正当，依法也不应予以提供。三、一审法院认定“被告辩称公司法于2005年修订，2006年1月1日起施行，修订之前的公司法规定股东只有权查阅财务账簿的权利，因公司法规定股东起诉行使知情权的前提是原告在起诉时具有公司股东资格，但并未对股东知情权的内容本身有时间上的限制，故对被告的辩解意见，本院不予采纳”，认定事实不清，适用法律错误。《中华人民共和国公司法》于2005年进行修改，修改之前的公司法规定的股东只有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，并未赋予股东查阅会计账簿的权利。所以，根据法不溯及既往的原则，即使被上诉人的查阅目的正当，其也只有权依据修订后的公司法要求查询上诉人处自2005年之后的会计账簿、董事会会议记录、年度财务会计报告。被上诉人薛建新辩称，请求维持一审法院的判决。被上诉人薛建新向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令莱阳市金属材料有限责任公司完整提供1998年10月1日至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供其查阅；2.依法判令莱阳市金属材料有限责任公司对薛建新的质询予以明确的书面答复；3.提供1998年10月1日起所有股东大会决议及董事会决议；4.诉讼费由莱阳市金属材料有限责任公司承担。一审审理中，薛建新主张要求查阅的会计账簿为判决生效之日前依法应当保存的总账、明细账、日记账，要求查阅的会计报告为年度财务会计报告。一审法院认定事实如下：上诉人于1980年5月1日成立，经营范围为金属材料、建筑材料、五金交电、木材、普通机械、装潢材料的批发零售，平板加工销售，房屋租赁，薛建新为上诉人股东之一。2018年4月25日，薛建新到上诉人处递交了书面的查阅公司会计报告、会计账簿及股东会决议等的申请，上诉人现法定代表人王福日签收该申请（崔云系上诉人当时法定代表人）。薛建新为大地公司股东之一，该公司于2009年10月21日注册成立，经营范围为钢材、建材、木材、化工产品、金属材料、陶瓷批发、零售，大地公司于2017年8月份注销。1998年8月21日财政部、档案局发布《档案会计管理办法》（财会字【1998】32号），该办法自1999年1月1日起施行，该办法规定会计档案的保管期限分为永久、定期两类，定期保管期限分为3年、5年、10年、15年、25年五类，会计档案的保管期限从会计年度终了后的第一天起算；该办法附表一《企业和建设单位会计档案保管期限表》规定，会计账簿类中的总账、明细账、日记账的保管期限均为15年，会计报表中的年度财务会计报表（决算）保管期限为永久。财政部、国家档案局令第79号《会计档案管理办法》自2016年1月1日起施行，该办法规定会计档案的保管期限分为永久、定期两类，定期保管期限一般为10年和30年，会计档案的保管期限从会计年度终了后的第一天起算；该办法附表一《企业和其他组织会计档案保管期限表》规定，会计账簿类中的总账、明细账、日记账的保管期限均为30年，财务会计报告中的年度财务会计报告保管期限为永久；1998年8月21日财政部、档案局发布《档案会计管理办法》（财会字【1998】32号）同时废止。本案双方当事人争议的焦点问题为：薛建新查询公司会计账簿是否具有不正当目的，是否会损坏上诉人的合法权益。上诉人主张，薛建新与案外人田明建出资成立大地公司，薛建新占该公司20%股份并担任监事职务，薛建新所经营公司与上诉人存在同业竞争行为；薛建新与上诉人之间正在发生劳动争议纠纷，薛建新提交的要求查阅会计账的申请书亦载明其查询的目的是为法律诉讼提供准确依据。薛建新主张，上诉人于2006年后放弃经营，在2011年被莱阳市国税局列为非正常户，取消了税务登记证明，企业彻底放弃经营；大地公司于2009年10月21日成立，于2017年8月25日注销，薛建新在大地公司担任监事，与上诉人不存在不正当竞争关系；薛建新作为上诉人的企业员工，与上诉人是否存在劳动关系诉讼，与薛建新作为公司股东应依法享有股东知情权没有关系，股东有权了解公司现状，申请书中关于法律诉讼依据是指为了防范以后公司破产或清算提供依据，与正在处理的劳动争议案件没有关系。针对当事人之间的争议，一审法院认定如下：大地公司于2017年8月注销，薛建新在大地公司注销后即2018年4月25日向上诉人申请查阅公司会计账簿行为不涉及上诉人辩称的同业竞争行为；薛建新与上诉人间的劳动争议诉讼纠纷，与本案主张股东知情权是两个法律关系，现上诉人未能提供证据证实薛建新查询会计账簿存在法律规定的不正当目的，故对上诉人的辩解意见，一审法院不予采纳。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”薛建新作为上诉人的股东，要求上诉人提供自1998年10月1日起的股东会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报告，理由正当，予以支持。薛建新提交证据证实于2018年4月25日向上诉人提出了查阅会计帐簿的书面请求，上诉人未向其提供查阅，薛建新起诉要求查阅上诉人自1998年10月1日以后的企业依法应予保存的会计帐簿中的总账、明细账、日记账，理由正当，予以支持。上诉人辩称公司法定代表人没有收到薛建新的书面查阅申请，因薛建新提供证据证实将书面申请递交上诉人的工作人员，故对上诉人该辩解意见，不予采纳。上诉人辩称公司法2005年修订，2006年1月1日起施行，修订之前的公司法规定股东只有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，没有赋予股东查阅财务账簿的权利，因公司法规定股东起诉行使知情权的前提是原告在起诉时具有公司股东资格，但并未对知情权的内容本身有时间上的限制，故对上诉人该辩解意见，不予采纳。上诉人辩称薛建新要求查阅1998年至2000年之间的财务会计账簿已超过法定期限，即使查阅目的正当，亦无法提供，理由正当，予以采纳。薛建新要求上诉人对薛建新的质询予以明确的书面答复，因薛建新质询的事项范围不明确，对其请求，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及相关民事法律之规定，判决：一、莱阳市金属材料有限责任公司于判决生效之日起三十日内在本公司内提供公司自1998年10月1日后的股东会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报告供薛建新查阅；二、莱阳市金属材料有限责任公司于判决生效之日起三十日内在本公司内提供公司自2001年1月1日后的会计账簿类中的总账、明细账、日记账供薛建新查阅。三、上述材料由薛建新在莱阳市金属材料有限责任公司正常营业时间内查阅。四、驳回薛建新对莱阳市金属材料有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由莱阳市金属材料有限责任公司负担。本院二审审理查明，上诉人主张烟台大地钢铁销售有限公司注销后，被上诉人作为该公司的股东仍然利用该公司的客户资源进行经营，被上诉人对上诉人该主张不予认可，上诉人对其上述主张未提交证据证实。另查明，上诉人与被上诉人劳动争议纠纷一案，本院已经作出生效判决，目前正在执行过程中。本院查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，上诉人主张薛建新作为大地公司的股东在公司注销后仍然利用该公司的客户资源进行经营，缺乏证据支持，对上诉人该主张本院不予支持。在大地公司已经注销的情况下，上诉人关于被上诉人所经营的公司与上诉人存在同业竞争行为的主张不能成立。故上诉人主张薛建新查阅会计账簿有不正当目的，可能损害上诉人合法利益，缺乏事实依据，本院不予支持。薛建新与上诉人存在的劳动争议纠纷与薛建新查阅上诉人会计账簿不属于同一法律关系，上诉人也没有提供证据证明薛建新为了劳动争议纠纷查阅会计账簿会给上诉人的合法利益造成损害。故上诉人该上诉理由亦不成立，本院不予支持。一审法院依据1998年8月21日财政部、档案局发布的《会计档案管理办法》及2016年1月1日起施行的《会计档案管理办法》认定薛建新可以查阅2001年1月1日后的会计账簿类中的总账、明细账、日记账，并无不当。本案被上诉人于2018年起诉要求行使股东知情权，其民事行为和事件发生在《中华人民共和国公司法》2005年修订之后，故一审法院依据该修订之后的公司法判决被上诉人查阅自2001年1月1日后的会计账簿，并无不当。综上所述，上诉人莱阳市金属材料有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人莱阳市金属材料有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  姜晓静审判员  王吉昌审判员  王汝娟二〇二一年二月二十日书记员  于嘉源