福建省宁德市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)闽09民终122号 上诉人（原审原告）：黄**堂，男，1959年5月24日出生，汉族，住福建省福安市。 上诉人（原审原告）：林萍，女,1970年8月18日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 以上上诉人共同委托诉讼代理人：罗铃忠，福建韩诚律师事务所律师。 以上上诉人共同委托诉讼代理人：张华忠，福建韩诚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：宁德龙威房地产开发有限公司，住所地福建省宁德市东侨经济技术开发区闽东中路**东侨大厦**。 法定代表人：阮崇柳，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：阮受慧，福建闽润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢基宁，宁德市蕉城区海西法律服务所法律工作者。 上诉人黄**堂、林萍因与被上诉人宁德龙威房地产开发有限公司（以下简称龙威公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省宁德市蕉城区人民法院（2020）闽0902民初1489号民事判决，向本院提出上诉，本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 黄**堂、林萍上诉请求：撤销一审民事判决，改判支持其诉讼请求。事实与理由：一、一审法院将公司对外签订的合同、收付款凭证等资料排除在股东可以查阅的材料范围之外，进而驳回其诉讼请求，属认定事实错误。公司对外签订的合同及收付款凭证等资料，属会计账簿材料范围。会计凭证是指记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，是登记会计账簿的依据，含记账凭证、原始凭证及有关资料（包括业务性质证据、收付款证据等），可以记录经济业务的合法性与合理性，保证了会计记录的真实性，加强了经济责任制。《会计法》第十条规定：“下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。”，第十四条第五款规定：“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，以及第二十三条规定：“各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。……”由此可见，公司对外签订合同及收付款转账凭证等资料，皆是填制记账凭证、编制会计账簿的原始凭证及有关资料，系会计账簿的附件，属应存档备查的材料范围。每个企业因经营需要对外必定都要签订各种合同（包括但不限于买卖合同、抵押合同、租赁合同、借贷合同、担保合同等），并因合同履行将权利义务现实化而发生交付合同标的物、收付款项等行为。因此产生的合同、结算单、收款收据、发票、收付款凭证、银行交易流水等，恰恰是填制记账凭证、编制会计账簿的原始资料，也是真实体现企业经营状况、财务状况的主要内容。龙威公司的土地使用权、商品房、商业用房等对外设定抵押、租赁、借贷相关的合同等材料，以及履行合同而发生的收付款凭证、银行交易流水等，皆属原始凭证及作为会计账簿附件建档备查的有关资料。黄**堂作为持有龙威公司股权20%的股东，有权查阅。若不允许股东查阅上述资料，股东很难真正了解公司的实际情况，如果那些本应作为会计凭证及会计账簿附件存档备查的资料，因公司原因没有依据法律及会计工作要求予以登册建档，从而造成会计账簿中没有这些合同或收付款凭证等资料，导致股东无从查阅，股东的知情权无法得到实际、充分的落实。因此，人民法院应支持股东有权查看公司所有对外签订的合同。否则，将变相鼓励公司不合法、不规范的会计工作，从而人为限制、剥夺了股东的知情权，也与法律规定及立法目的相违背。二、一审法院对《公司法》第三十三条理解错误，每个企业因经营而产生的合同、结算单、收款收据、发票、收付款凭证、银行交易流水等等，都是应填制记账凭证、编制会计账簿的原始资料，属会计账簿不可缺少的组成部分，其所主张查阅资料应属于股东知情权行使范围。 龙威公司辩称，1.《公司法》第三十三条、第九十七条已明确规定股东知情权行使范围，即股东仅能查阅及复制章程、股东会会议记录及查阅公司的财务凭证等，黄**堂、林萍的诉请已超出知情权的行使范围。2.股东参与公司的管理应当在法律及公司章程授权的范围，股东无权在授权之外行使知情权和参与公司的管理。3.黄**堂、林萍行使股东知情权，实质上系其要求直接参与公司管理。如果允许其以这种方式参与公司管理，必将导致公司无法正常经营。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 黄**堂、林萍向一审法院提出诉讼请求：判令龙威公司向黄**堂、林萍提供自2009年5月7日至2020年3月30日期间，龙威公司与建设承包单位签订的涉及龙威经贸广场项目全部工程合同(包括但不限于建设施工合同、销售合同、物业绿化合同、地下室、地下室施工合同理合同、钢筋、水泥、砂石购销合同、装修合同、水电合同、消防合同等)供黄**堂、林萍查阅和复制，并对上述合同进行造价评估或司法审计。 一审法院认定事实：龙威公司成立于2009年5月7日，黄**堂、林萍均系该公司股东。2020年3月17日，黄**堂向龙威公司邮寄《申请书》，要求查阅和复制2009年5月7日起至今，龙威公司与建设承包单位签订的涉及龙威经贸广场项目全部工程合同（包括但不限于建设施工合同、销售合同、物业绿化合同、地下室、地下室施工合同理合同、钢筋、水泥、砂石购销合同、装修合同、水电合同、消防合同等），并对上述合同进行造价评估或司法审计。该邮寄特快专递记载：收件人龙威房地产开发有限公司,收件人地址福建省宁德市东侨开发区××路××号龙威营销中心,收件人签收：“龙威前台”,收件时间2020年3月18日,龙威公司至今未提供公司相关资料供黄**堂查阅和复制。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。黄**堂、林萍作为龙威公司的股东，依法对公司享有知情权，但其行使股东知情权不能超越法律的规定。其诉请龙威公司提供自2009年5月7日至2020年3月30日期间，龙威公司与建设承包单位签订的涉及龙威经贸广场项目全部工程合同(包括但不限于建设施工合同、销售合同、物业绿化合同、地下室、地下室施工合同理合同、钢筋、水泥、砂石购销合同、装修合同、水电合同、消防合同等)供黄**堂、林萍查阅和复制，但上述材料并不属于公司法规定的股东可以复制和查阅的特定材料范围，且黄**堂、林萍亦未举证证明公司章程对此作出过相关规定，该部分诉请缺乏法律依据，不予支持。黄**堂、林萍要求对上述合同进行造价评估或司法审计，本案系股东知情权纠纷，该诉请属于公司自治范围，不属于知情权的法定范围，该主张缺乏法律依据，亦不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回黄**堂、林萍的诉讼请求。一审案件受理费600元，由黄**堂、林萍负担。 二审期间，双方当事人未提供新证据，并对黄**堂、林萍系龙威公司股东的事实没有异议，本院予以确认。 对二审双方争议的问题，本院认定如下：股东知情权的行使范围仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款对此已作出明确规定，即会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，上述条款未将公司对外经营性合同、公司财产材料纳入会计凭证或者会计账簿的范围，黄**堂、林萍主张查阅、复制龙威公司的公司对外经营性合同相关材料，已超出股东知情权行使范围，故其该主张缺乏法律依据，应予驳回。 综上所述，黄**堂、林萍的上诉请求不能成立，予以驳回。一审认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费600元，由上诉人黄**堂、林萍负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 勇 审判员 吴惠玲 审判员 刘为河 二〇二一年二月二十四日 书记员 周梦然 本案所依据的主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。