广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终13499号上诉人（原审原告）：北京格林泰森木业有限公司，住所地：北京市昌平区阳坊镇阳坊村北，统一社会信用代码911101145768938926。法定代表人：徐杰，董事长。委托诉讼代理人：刘金明，北京市润来律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深装总建设集团股份有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福田保税区广兰道6号，统一社会信用代码91440300192195606R。法定代表人：何杰，总经理。委托诉讼代理人：魏洁琼，女，1989年5月2日出生，汉族，身份证住址：广东省，该公司职员。上诉人北京格林泰森木业有限公司（以下简称格林泰森公司）与上诉人深装总建设集团股份有限公司（以下简称深装总公司）因买卖合同纠纷一案，均不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初34966号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人格林泰森公司上诉请求：一、撤销原审判决第一项、第二项，发回重审或者依法改判；二、本案一、二审诉讼费由深装总公司负担。事实与理由：一、一审认定事实错误、认定事实不清。1、2015年10月30日的送货单金额为182969.25元，对应的合同为2015年6月9日的合同，该合同金额为182969.25元，因此应当认定2015年10月30日的送货单金额为182969.25元。但一审法院认定金额为129801.8元，系认定事实错误。2、2012年11月28日的送货单金额为165700元，格林泰森公司在一审中提交了相关证据，属于债权转移。但一审法院以格林泰森公司没有证据为由，不予认定，系认定事实不清。格林泰森公司在庭后补充提交了证据，但该证据却未在判决中体现。3、2014年3月24日至2014年4月22日、金额为19507.8元的送货单，以及2014年4月25日至2014年5月12日、金额为19619.1元的送货单，均有送货事实存在。一审对此事实认定不清。二、一审适用法律错误。1、一审对仓储费进行了实体审理，就应当对仓储费做出实体判决，而不能另案解决。如需另案解决，应当在庭前书面裁定不予受理；或者在庭审中发现后，法宫应当向当事人释明不予受理或者审理，记录在案。如果当事人不服，法院应当以裁定的方式处理。本案法官即没有释明，也没有用裁定的方式依法处理，不符合民事诉讼法的规定，剥夺了格林泰森公司提出异议的合法权益。而且仓储费的发生，是买卖合同履行的一部分，是本案合同纠纷的组成部分，是本案的标的，应当在本案中解决。2、一审法院认定双方签订的合同第十一条第3项有效，属于适用法律错误；利息损失从2019年9月16日起计算给付，属于适用法律错误。利息应当从最后一批供货后的2017年7月份开始给付。首先，该合同属于“格式合同”，该条款也属于“格式条款”。合同是深装总公司单方草拟并提供给客户重复使用，该合同条款未与格林泰森公司协商，也未向格林泰森公司提示说明。其次，该条款没有遵循公平原则确定格林泰森公司与深装总公司之间的权利义务。该条款加重了格林泰森公司的责任，排除了格林泰森公司的主要权利。该条款规定付款需要满足四方验收合格的条件，是违法的，是深装总公司利用自己的优势强加的。格林泰森公司只对合同的相对方深装总公司负责，不对另外两方负责，这是合同的相对性决定的。格林泰森公司与另两方没有合同，不管另两方提出什么要求，只能由深装总公司向另两方负责。由于该条款加重了格林泰森公司的责任，排除了格林泰森公司的主要权利，应认定无效。退一步讲，假设允许该条款存在，现在双方对该条款理解不一，应当依据《合同法》第41条的规定，做出对提供合同一方不利的解释。一审认定该条款有效，损害了格林泰森公司合法权益。3、一审扣掉5%质保金错误，因双方签订的合同第十一条第3项是无效条款，故质保期也应从最后一批供货的2017年7月开始计算。至诉讼时，质保期已过。质保期间深装总公司也从未提出质量问题，故质保金应予返还。上诉人深装总公司对此答辩称，一、格林泰森公司称深装总公司在一审中已经认可送货单的总额为2748214.31元，实际上在庭后代理词当中深装总公司对证据清单中送货单的瑕疵进行了逐一说明，因此不存在深装总公司完全认可送货单的事实。二、因金额为182969.25元的送货单为格林泰森公司后填，深装总公司留存的与之匹配的送货单文件中并无具体金额，经查明之后，深装总公司根据事实确认了129801.98元，一审法院予以认可，该事实认定没有错误。格林泰森公司篡改送货单的行为，导致证据合法性存疑。三、格林泰森公司所称送货单金额165700元属债权转移，根据一审格林泰森公司提供的证据，该单据系格林泰森公司单方制作，并未得到深装总公司的认可，且该单据与本案其他的送货单，无论是送货样式格式等均不同，违背常理，对其来源的合法性不予认可。且一审查明事实是该供货为另一家单位，签订的日期也不在本案双方签订的合同期内，因此对关联性也存疑。如果是债权转移，应提供相应的能够证明债权转移的证据。四、关于仓储费的问题，仓储租赁关系与供货合同关系，属两个独立的法律关系，仓储费用的发生与本案双方合同的交易期相差甚远，且格林泰森公司提交的深装总公司项目部关于仓储费用的一些手写资料安排，系内部资料，该内部资料上的内容也并未直接指向格林泰森公司，由于项目上的材料众多，项目工地上其他材料发生仓储也有可能性，仓储费并不当然归属于格林泰森公司。五、关于验收条件的约定，根据双方签订的合同第5条、第8条中约定，根据一审中查明深装总公司项目人员陆小维一直在跟格林泰森公司沟通防火标识、资质文件，对格林泰森公司称该标识并非国家强制认证的范围，格林泰森公司也称央视项目的验收标准较高，对于国家防火门验收标准中规定，防火门都应在明显位置附有永久性标牌，属强制性验收标准，即便双方没有约定，也应当遵守国家规定的标准。双方的合同中约定四方验收合格后付清的条款，并非格式性条款，系双方真实意思表示。在建筑行业中，此类“背靠背”合同付款的条件较为常见，没有合同法中明确约定违法的事由，应当属于有效的约定。防火门的验收作为整体工程验收的一部分，对其验收合格与付款的条件具有合理性，本案中，因格林泰森公司一直未提交防火标识，整体工程验收推迟，导致工程款支付缓慢，导致双方的合同支付条件不能成就，具有直接的因果关系。一审查明2019年8月16日完成了工程的竣工验收，但2019年12月，工程项目甲方（业主方）一直催促深装总公司提交防火标识，证明该部分并未得到验收，因此，深装总公司仍然要求格林泰森公司提供防火标识。格林泰森公司称防火门为案外人制作，其只负责加工，该部分没有相应的证据支持，而双方签订多份采购合同中约定了数量和单价，如果只是单纯的加工，费用不应该这么高，不符合交易事实。上诉人深装总公司上诉请求：一、对一审判决的货款其中的返修费用共40156元改判由格林泰森公司承担；二、对一审判决中的货款中防火门部分313550.16元(防火门总供货额的95%)费用，改判待格林泰森公司提供符合规定的防火门标签、铭牌、合格证、检测报告后深装总公司再予以付款，如不能按时提供，则对该部分货款由格林泰森公司自行承担；三、一、二审诉讼费由格林泰森公司承担。事实与理由：一、一审法院对案件中的返修问题未查清，认定深装总公司拖欠货款的总额不准确。深装总公司在一审审理中，对送货单中的返修费用不予认可。深装总公司材料员陆小维在施工期间负责与材料厂商沟通及收货，2014年4月受公司委托去格林泰森公司进行驻厂监督，期间发现该厂未按合同图纸进行订单加工，造成大量材料浪费及返工，例如送货单第57页26B房改办防火门，格林泰森公司自己加工错误，多次返修。格林泰森公司将返修费用均加入送货单中，此事与格林泰森公司技术负责人丁凤祥沟通，丁凤祥称，结算时再扣掉返工费，先记着，证明送货送到了。根据《合同法》第六十一条、第一百一十一条的规定，返修费用应当由格林泰森公司承担，请求法院改判返修费用由格林泰森公司承担。二、一审法院认定事实有误，格林泰森公司提供的防火门尚未验收合格，货款尚未达到支付至95%的付款条件，利息更无从谈起。一审法院认定涉案工程已于8月16日基本完成验收，故深装总公司应向格林泰森公司支付至95%的进度款。但实际上，格林泰森公司交付的防火门并未达到验收合格的条件，标的额为690050元的《工程物资采购合同》第五条、第七条均强调卖方需提供产品合格证、检测报告、资质文件及所有配件。但深装总公司多次催要后，卖方仍一直未向深装总公司提交以上文件，故消防门未达到验收合格条件，并因此导致防火门未能通过业主验收，深装总公司所承担的工程项目无法完成最终验收移交，也无法与业主方办理竣工结算。我国在2015年防火门产品验收实行3C强制认证制度，防火门产品的生产、销售之前需取得认可证书和相应的产品检验报告，未取得认可证书或超出认可证书范围的产品不允许生产、销售。根据国家最新防火门验收标准((GB12955-2008))中规定:每樘防火门都应在明显位置固有永久性标牌。深装总公司在格林泰森公司送货过程中，多次口头催要防火门的产品检验报告及防火标签、铭牌、合格证，格林泰森公司送货人员丁凤祥表示防火标签、铭牌、合格证及检验报告待货物全部送完，深装总公司安装完毕后提供，但格林泰森公司至今一直未提供防火门产品的检验报告、防火标签、铭牌、合格证。项目业主方中央电视台于2019年7月23日发文给深装总公司，要求安装防火标识，深装总公司曾多次通过口头、微信方式催促格林泰森公司将产品检验报告、防火标签、铭牌、合格证交给深装总公司安装，格林泰森公司一直未理会，造成深装总公司至今无法对业主方完成项目移交。2019年12月25日项目监理例会中，业主方再次催促深装总公司安装防火标识，深装总公司与格林泰森公司联系过程中，格林泰森公司声称已将防火标识给予深装总公司，但深装总公司并未收到，防火门标识为消防局制作，如发生丢失，可凭申报回执进行补办，现今深装总公司从中国消防产品信息网中并未查到格林泰森公司的备案信息。如格林泰森公司拒不提供产品检验报告及防火标签、铭牌、合格证，此部分产品将被业主方列为不合格产品，届时将要求深装总公司拆除并更换产品。格林泰森公司需将所生产的不合格产品无条件拆除，并双倍赔偿深装总公司更换格林泰森公司所供的防火门的费用及由此引起的业主罚款、误工费用、延期交工引起的项目部管理费用。根据标的额为690050元的《工程物资采购合同》第十一条:双方每月20日前核对和办理当月交付合格货物结算后次月15日前买方支付该批货物价款的30%，全部货物用于样式文化酒店装饰工程完成并经四方验收合格后30日内，买方支付至95%，5%作为质保金。结合《合同法》第六十七条的规定，格林泰森公司未提交符合合同约定的货物，所供货物未能验收合格，深装总公司有权拒绝对该批次货物的付款，付款条件尚未达成，格林泰森公司主张货款、利息并无依据。上诉人格林泰森公司对此答辩称，一、关于维修费，本案一审庭审中，深装总公司对陆小维签字的送货单逐一进行质证，且均予以认可，并未提出任何反驳，一审也是据此认定实际发生债权的总额，一审在此事实上的认定是正确的。二、送货单有陆小维的签字，表明陆小维已确认对送货单记载的事项，送货单的约束力应予维护。三、送货单备注“送货单作为结算凭证，签字后即生效，与合同具有同等效力……”，陆小维代表深装总公司在签收货物后未在24小时之内口头或书面提出任何请求或异议，送货单的数额应予认定。四、关于防火门，深装总公司称让格林泰森公司提供相关的手续等等，是不成立的。首先，双方签订的合同第8条没有约定适用国家标准，适用的标准按照该条第5项执行，即卖方须于交货前提供产品合格证、检测报告和报验证明一套给买方查验，查验合格后交货，现深装总公司已经在送货单上签字，证明深装总公司收到了合格证、检测报告和报验证明，否则也不会接收货物，否则深装总公司完全可以拒绝收货。防火门不施行强制认证制度，强制认证的产品包括：1、火灾报警产品，如火灾显示盘等八种产品。2、灭火器；3、避难逃生产品，这其中不包括防火门，深装总公司提出防火门强制认证，是错误的。双方按合同第8条约定了质量标准，有约定从约定，按照约定，格林泰森公司只应当负责提供合格证，检测报告和报验证明，深装总公司提出的第二项请求，完全超出了双方约定的范围，也是新提出的请求，不应当得到支持。深装总公司及相关部门进行了竣工验收，本案满足付款条件，深装总公司的上诉没有依据。上诉人格林泰森公司一审起诉请求：一、深装总公司给付格林泰森公司货款1814760.5元及利息（以1814760.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利息，自2017年7月25日起计至实际清偿之日止）；二、诉讼费由深装总公司承担。一审法院经审理查明，格林泰森公司作为卖方、深装总公司作为买方签订5份《工程物资采购合同》，约定格林泰森公司向深装总公司央视文华酒店项目供应木挂板、防火门等货物。关于付款方式，双方约定，双方每月20日前核对和办理当月交付合格货物结算后次月15日前买方支付该批货物价款总额的30%，全部货物用于买方的央视文华酒店装饰工程完工并经四方验收合格后30日内，买方付至95%，余款5%为质量保证金在质保期满后15日内付清，同时约定质量保证期为两年，从全部货物或最后一批货物交货并经工程安装验收合格之日起算。2014年1月至2017年7月，格林泰森公司向深装总公司供应涉案货物，格林泰森公司提交供货单记载的总金额为2816219.45元。另查明，格林泰森公司提交2011年12月12日《B标酒店区事故前已购装修材料未进场存储情况实地考察记录单》一份，载明材料内容包括酸枝木、实木木门等，存贮时间：2008年11月至今。存贮方式：恒温，用龙骨及木板搭起高出地面300mm木平台，物品平放，每30天180度翻动一次，记录单上有陆小维等人签字；格林泰森公司另提交威宁谢传真件一份，载明2009年2月9日前已购货但未进场材料仓储费用653561元；格林泰森公司提交手写材料一份，载明：“一、已签合同材料对清单；二、根据对清单确定法算价；三、合同执行情况；四、仓储费、修复费”，落款处有桂立勤签名，以上三份材料均为复印件。又查，深装总公司庭后提交北京城建集团中央电视台电视文化中心工程总承包部《工作联系函》，载明中央电视台新台址建设工程电视文化中心于2019年8月16日完成了竣工验收，尚有部分扫尾及修补缺陷工作需要继续完成。一审庭审中，格林泰森公司陈述深装总公司支付货款1655020元。一审法院认为，格林泰森公司与深装总公司签订的《工程物资采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按照合同的约定履行。根据上述查明事实，格林泰森公司已基本完成送货义务，深装总公司应依约支付货款。关于总供货金额，供货单总金额为2816219.45元，对于深装总公司提出的部分送货单异议，一审法院评议如下：1.送货时间为2014年3月24日至2014年4月22日、金额为19507.8元的送货单及送货时间为2014年4月25日至2014年5月12日、金额为19619.1元的送货单，因该两张送货单上没有收货人签字，深装总公司不予认可，格林泰森公司亦未提交其他证据证明向深装总公司交付上述货物，深装总公司抗辩理由成立，一审法院予以采纳；2.2015年10月30日的送货单，金额为182969.25元，深装总公司提交该份送货单第三联没有记载金额，故难以认定格林泰森公司提交送货单上记载的182969.25元系经深装总公司确认之金额，深装总公司认可该送货单的金额为对应的合同金额129801.8元，一审法院予以采纳；3.2012年11月28日的送货单，金额为165700元，深装总公司辩称该送货单的供货单位系北京恒通水源木线加工厂（以下简称恒通厂），格林泰森公司亦予认可，并主张恒通厂的权利义务转让给了格林泰森公司，但未提交相关证据证明，故深装总公司该项抗辩一审法院亦予以采纳。即格林泰森公司送货总金额应为2558225.1元（2816219.45元-19507.8元-19619.1元-182969.25元+129801.8元-165700元）。关于应付货款，合同中明确约定工程完工并验收合格后30日内买方付至95%，根据查明事实，涉案工程已于2019年8月16日基本完成验收，故深装总公司应向格林泰森公司支付的尚欠货款金额为775293.85元（2558225.1元×95%-1655020元）。至于货款金额5%的质保金，因合同约定待质保期满15日内付清，质保期自验收合格之日起两年，付款条件尚未成就，一审法院不予支持。关于格林泰森公司主张的利息损失，因深装总公司迟延付款给格林泰森公司造成了资金占用期间的损失，一审法院予以支持，并以尚欠货款775293.85元为基数，自涉案工程验收后第31日即2019年9月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止。关于仓储费，格林泰森公司提交的威宁谢传真件均载明仓储日期为2009年2月9日至2013年6月30日，而本案确认的送货单发生时间在2014年之后，格林泰森公司主张的仓储费与本案无关联关系，本案不予处理，格林泰森公司可另行通过法律途径解决。一审法院判决：一、深装总公司应于判决生效之日起十日内向格林泰森公司支付货款775293.85元及利息损失（以775293.85元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年9月16日起计至实际清偿之日止）；二、驳回格林泰森公司的其他诉讼请求。案件受理费23638元，由格林泰森公司负担14931元，深装总公司负担8707元。本院经审理查明，原审查明的事实正确，本院予以确认。另查明，深装总公司在二审期间提交了两份证据，证据一为材料员陆小维关于货物加工情况的说明，以证明格林泰森公司加工货物质量有问题，多次返修，防火门标签、铭牌、合格证及检测证明未交予深装总公司，证据二为监理会议纪要，以证明业主方多次催促安装防火门标识，格林泰森公司防火门标识并未交付，造成深装总公司无法安装。格林泰森公司对上述两份证据均不予认可，其中证据一不符合证据的形式要求，没有人签字，没有单位盖章，不能确认与本案有关联性。即使该证据确实为陆小维所写，陆小维代表的是深装总公司，不属于证人证言，属于当事人陈述。证据二中会议纪要第一条“上次例会议决事项落实情况：无”，上次例会应该是434次例会，但是434次例会深装总公司没有提交，所以不能证明深装总公司的证明目的。会议纪要倒数第6行，防火门并不是一家的，也有上海进货的，会议纪要不具有指向性，不具有关联性，不能证明深装总公司的证明目的。格林泰森公司在二审期间提交了五份证据，证据一是供货合同书，以证明2015年10月30日的送货单具有真实性，该送货单项下的款项为182969.25元。证据二系一组证据，分别是2018年12月18日的邮政快递单及查询信息、龚某的证明材料、格林泰森公司对送货单的说明、恒通厂工商基本信息、龚某与徐杰的结婚证明、陆小维的证明、王继叶的送货单、2015年5月26日双方签订的合同，以证明徐杰为恒通厂的实际经营者，该加工厂与深装总公司签订的合同权利义务全部转移给了格林泰森公司，2012年11月28日王继叶签字收货的165700元应当由格林泰森公司向深装总公司主张权利，上述证据均曾向一审法院提交，但一审法院未查明。证据三是2020年1月4日的邮政快递单据及查询信息、格林泰森公司的补充代理意见、格林泰森公司的质证意见，以证明格林泰森公司提交的证据未超过举证期限。证据4是明细表，以证明深装总公司的货运到格林泰森公司，由格林泰森公司加工，维修发生的费用应当由深装总公司承担。深装总公司不认可上述证据，从未见过证据一的该合同，深装总公司与恒通厂所签订的合同为2009年之前所供货物，165700元的收货单中所列货物与格林泰森公司之间并无合同，王继叶并未担任材料员无权利签收货物，恒通厂至今未与深装总公司进行对账，恒通厂的纠纷应当另案解决，龚某的说明是案外人陈述，徐杰的说明也只是当事人陈述。证据3属于法院认定范畴，无需质证。证据4是业主的考察记录，与格林泰森公司无任何关联，证据来源也不知晓。深装总公司在二审期间确认王继叶为项目施工员，确认收到了该批货物，但主张已经支付了款项。再查，格林泰森公司在二审期间申请证人龚某出庭作证，龚某陈述其与格林泰森公司法定代表人徐杰系夫妻关系，其负责恒通厂经营，将款项交给格林泰森公司收取，具体事项都是徐杰负责。深装总公司主张根据结婚证信息龚某与徐杰在2010年才结婚，龚某的陈述表明其并不知晓具体事宜，其证词不具有证明力。再查，格林泰森公司在二审期间提交了《B标酒店区事故前已购装修材料未进场存储情况实地考察记录单》、威宁谢传真件、手写材料的原件。深装总公司在二审期间主张威宁谢传真件中的仓储费系中央电视台支付给深装总公司的总体仓储费。又查，深装总公司在原审庭审时主张针对本案所涉合同共付款1255020元，格林泰森公司在二审时主张深装总公司一共支付货款1655020元，该款项包括了深装总公司支付给恒通厂的40万元。深装总公司在二审期间主张在2008年至2009年期间支付了货款689000元，2013年至2018年期间支付了1403372元，一共支付了2092372元，并提交了相关的付款凭证作为证据，其中2015年5月27日、2015年10月23日、2015年6月24日、2018年3月28日分别付款15万元、35万元、55000元、15万元。格林泰森公司确认收到了上述款项，但主张其中689000元系发生在2008年至2009年期间，并非本案所涉款项，另有698372元系2013年12月31日之前，而本案起诉的是2014年1月之后的送货单，此前的付款不应计入本案的付款金额中。又查，深装总公司在一审期间提交了付款凭证，包括2013年12月2日支付预付款261120元，2013年12月19日中国建设银行网上银行电子回单转账288900元，2018年5月21日平安银行业务回单转账15万元，3张收据日期分别为2015年5月27日、2015年10月23日、2015年6月10日，金额分别为150000元、350000元、55000元。格林泰森公司在一审时明确表示认可上述付款情况。又查，深装总公司在二审期间认可格林泰森公司并非其唯一供应商，存在其他同类型供应商，并提交了合同复印件作为证据。格林泰森公司认可上述合同，但主张上述合同证明了即使验收存在有防火要求的木作制品不符合要求，也不能证明是格林泰森公司的产品，且深装总公司从他人处购买的产品存在质量问题后将问题产品送至格林泰森公司处维修，深装总公司应当支付返修费用。本院认为，格林泰森公司与深装总公司之间的买卖合同成立，双方的合法权益均受法律保护。本案二审的争议焦点是：一、总供货金额；二、已付款金额；三、应付货款金额。关于争议焦点一。格林泰森公司提供的供货单总金额为2816219.45元，深装总公司对部分送货单有异议。其中，送货时间为2014年3月24日至2014年4月22日的金额为19507.8元的送货单以及2014年4月25日至2014年5月12日的金额为19619.1元的送货单，没有深装总公司相关人员的签名确认，深装总公司也不予认可，格林泰森公司未提交其他证据证明向深装总公司交付了上述货物，原审将该两份送货单上载明的款项从供货总额中扣除并无不当，本院依法予以确认。送货时间为2015年10月30日的送货单上金额为182969.25元，品名为“26A实木酸枝旋转楼梯一套、扶手”，深装总公司的相关人员签名确认，但深装总公司提交的送货单第三联没有记载金额，深装总公司自认该送货单对应的合同金额为129801.8元，并提交了相关的合同作为证据，该合同签订于2015年6月24日，合同标的处填写金额为129801.8元，格林泰森公司在该金额处盖章确认，合同约定合同签订时即付标的物定金55500元，安装完毕并验收合格支付货款的100%，附件中约定的标的物名称为“实木酸枝贴皮旋转楼梯踏步及立板”、“实木酸枝贴皮楼梯踏板基层”、“实木酸枝贴皮（圆形、弧形）”、“实木酸枝贴皮木扶手（圆形直线）”。格林泰森公司在原审及二审阶段均提交了签订于2015年6月9日的《产品销售合同》，合同标的金额处未填写，合同约定合同签订即付标的物定金30%，金额55000元，标的物制作完成并发货到工地前即支付全部货款的60%。合同附件中标的物名称为“实木酸枝贴皮旋转楼梯踏步及立板”、“实木酸枝贴皮楼梯踏板基层”、“实木酸枝贴皮（圆形、弧形）”、“实木酸枝贴皮木扶手（圆形直线）”、“实木酸枝贴皮木扶手（直形异形）”。深装总公司对格林泰森公司提交的该份合同不予认可。格林泰森公司在一审提交的送货单中仅此一份送货单记载的货物是旋转楼梯，因此双方仅履行了一份标的物是旋转楼梯的合同。本院认为，首先，双方所持有的送货单应系一次性同时形成，深装总公司提交的送货单系第三联，上面没有记载金额，而格林泰森公司提交的送货单系第一联，却填写金额为182969.25元。其次，深装总公司提交的合同中在金额上加盖了格林泰森公司公章，且约定在安装完毕验收合格后支付全部货款，符合常理；而格林泰森公司提交的合同中合同标的处未填写金额，付款方式中在标的物制作完成发货到工地前即支付全部货款的60%，却未约定剩余10%的货款应当何时支付，不符合常理。综上，本院采信深装总公司的主张，认定该2015年10月30日的送货单上金额应129801.8元。送货时间为2012年11月28日的送货单，金额为165700元，深装总公司主张该送货单的供货单位系恒通厂，格林泰森公司认可系恒通厂送货，并主张恒通厂的权利义务转让给了格林泰森公司，并提交了恒通厂的工商信息、龚某的结婚证明、合同、龚某的证明材料作为证据。恒通厂工商信息记载恒通厂从事木线加工，经营者是龚某，于2009年2月9日注销。格林泰森公司法定代表人徐杰与龚某于2010年10月22日登记结婚。格林泰森公司提交的《中央电视台：文化酒店，酸枝木，实木花格门，旋转窗，合同》上加盖了深装总公司央视电视文化中心公共区域工程项目部专用章，桂立勤在负责人处签名，该合同为表格形式，共列明了10项材料名称、规格型号、数量、单价、综合价等，合同总价为635803元，表格最后备注“原北京恒通水源木线加工厂与深圳市深装总装饰工程工业有限公司，于2008年11月13日签订的合同（即合同编号00-08号）作废，因不可抗拒原因双方互不追究。但在我厂保管5年另行签订仓储费协议，现原合同更改为北京格林泰森木业有限公司与贵公司深圳市深装总装饰工程工业有限公司按现合同635803元，现已付款项Ａ、100000元，Ｂ、300000元，（总计400000元），为本合同预付款继续有效。货到工地再付总款的85%，安装完一次性付清全款”，落款时间为2015年5月26日。深装总公司主张该合同仅系表格，不符合合同的形式要件和内容要件，对该合同不予认可。本院认为，该合同上加盖了深装总央视工程的项目专用章，桂立勤也在合同上签名确认，深装总公司对上述盖章及签名均未予以否认，上述盖章及签名行为表明深装总公司对该文件上所记载的内容予以确认。该合同上内容清晰明确，深装总公司也未提交证据推翻该合同，本院对该合同予以采信。根据该合同，格林泰森公司于2015年5月26日承继了恒通厂的权利义务，深装总公司也认可并知晓该事实，双方就此后的合作做了约定。但是本案中格林泰森公司提交的送货单时间为2012年11月28日，系在双方在签订上述合同之前，合同中却未对该笔送货金额做出约定，且按照上述合同，合同款项余额为235803元，与送货单金额亦不吻合，且合同内容与送货单内容也不吻合。而根据双方均认可的深装总公司的付款情况，深装总公司在2013年9月4日及2013年10月18日还曾向恒通厂以支票方式支付了款项共计148352元。深装总公司主张其与恒通厂并未对账，本案中也没有证据证明深装总公司与恒通厂之间的款项结清情况，也没有证据证明该送货单中所涉内容即为履行上述合同，因此，格林泰森公司要求将该送货单中所涉款项列入供货金额中，缺乏依据，本院不予支持。深装总公司主张应当扣除返修费用，格林泰森公司则主张返修费用系深装总公司从案外人处购得的货物送至格林泰森公司处返修，本院认为，本案中送货单并不能体现因格林泰森原因导致返修，仅载明了格林泰森公司的送货情况，深装总公司也没有提交证据证明双方达成一致意见同意由格林泰森公司承担返修费用，因此，深装总公司的该项主张，本院不予支持。综上，格林泰森公司的供货总金额应为2558225.1元（2816219.45元-19507.8元-19619.1元-182969.25元+129801.8元-165700元）。关于争议焦点二。深装总公司主张其在央视火灾前即2008年至2009年期间共支付了689000元，其中289000元是徐杰签收，另外40万元徐杰在二审期间认可已经收到；在央视火灾后即2013年至2018年期间共支付了1403372元，提交了银行转账凭证作为证据。格林泰森公司认可收到了上述款项，但主张上述款项中689000元及698372元并非本案起诉所涉数额，系2014年之前的款项。本院认为，深装总公司主张其在2008年至2009年期间共支付了689000元，但该款项并非本案格林泰森公司所主张的货款，本院对该款项不予认可。结合格林泰森公司在原审及二审认可的转账凭证，本院认定，深装总公司在2013年12月之后支付的款项均属于付款数额，包括2013年12月2日261120元、2013年12月19日288900元、2015年5月27日150000元、2015年10月23日350000元、2015年6月24日55000元、2018年3月28日150000元、2018年5月21日150000元，共计1405020元。关于争议焦点三。深装总公司主张格林泰森公司提供的防火门尚未验收合格，但深装总公司在原审时提交的统计表及工作联系单未经格林泰森公司确认，二审提交的陆小维的说明没有人员签名，陆小维也未出庭作证，本院对该说明不予采信。深装总公司提交的监理会议纪要第2页中记载“装总防火门缺少防火标识问题需尽快解决”，格林泰森公司对该证据不予认可，因深装总公司未提交证据证明深装总公司的防火门均由格林泰森公司提供，且也并未证明因缺少防火标识导致工程项目未能验收。而中央电视台新台址建设工程电视文化已经于2019年8月16日完成了竣工验收，根据合同约定，深装总公司应当支付格林泰森公司尚欠货款1025293.85元（2558225.1元×95%-1405020元）。格林泰森公司主张合同约定的质保金条款属于无效条款，缺乏依据，本院不予支持。格林泰森公司主张利息应当从供货后的2017年7月开始计算，没有合同依据，本院不予支持。关于仓储费问题。本案为买卖合同纠纷，双方在合同中并未约定有关仓储的权利义务，《中央电视台：文化酒店，酸枝木，实木花格门，旋转窗，合同》中备注中表明就仓储费双方另行签订合同，但本案中双方并未提交相关合同，格林泰森公司提交的证据中桂立勤也未签名确认仓储费由深装总公司承担，而《B标酒店区事故前已购装修材料未进场存储情况实地考察记录单》中系案外人中央电视台新址办工程部、监理方与深装总公司签名确认存储情况，并未体现存储的是格林泰森公司的货物，也未体现存储费用。因此，原审对格林泰森公司仓储费的主张，不予支持，并无不当，本院依法予以确认。综上，深装总公司应当支付给格林泰森公司货款1025293.85元。综上所述，上诉人深装总公司的上诉请求均不成立，本院不予支持。上诉人格林泰森公司的上诉请求部分成立，本院部分予以支持。原审判决认定事实部分不清，适用法律部分不当，本院依法予以纠正。根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初34966号民事判决第二项；二、变更广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初34966号民事判决第一项为：上诉人深装总建设集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人北京格林泰森木业有限公司支付货款1025293.85元及利息损失（以1025293.85元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年9月16日起计至实际清偿之日止）；三、驳回上诉人北京格林泰森木业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费23638元，上诉人北京格林泰森木业有限公司已预交，由上诉人北京格林泰森木业有限公司负担10828元，由上诉人深装总建设集团股份有限公司负担12810元；二审案件受理费29243.59元，上诉人北京格林泰森木业有限公司已预交22638元，上诉人北京格林泰森木业有限公司已预交6605.59元，由上诉人北京格林泰森木业有限公司负担10413元，由上诉人深装总建设集团股份有限公司负担18830.59元；综上，上诉人深装总建设集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内径付上诉人北京格林泰森木业有限公司诉讼费用25035元。本判决为终审判决。审判长 周  最  久审判员 张  士  光审判员 罗    巧二〇二一年二月二十四日书记员 周铃燕(兼)附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……