四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终508号 上诉人（原审被告）：四川恒磊建筑工程有限公司。住所地：四川省成都市成华区一环路东三段171号1-2层。 法定代表人：黄强，总经理。 委托诉讼代理人：鞠毅，四川联一律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：四川恒磊建筑工程有限公司陆良分公司。住所地：云南省曲靖市陆良县中枢街道西明街永发旅社216室。 负责人：李虎，职务不详。 委托诉讼代理人：鞠毅，四川联一律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李文雅，女，1974年2月22日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：肖敏，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 原审被告：黄强，男，1971年8月30日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：鞠毅，四川联一律师事务所律师。 上诉人四川恒磊建筑工程有限公司（以下简称恒磊公司）、四川恒磊建筑工程有限公司陆良分公司（以下简称恒磊陆良分公司）因与被上诉人李文雅、原审被告黄强股东知情权纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2020）川0108民初99号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 恒磊公司、恒磊陆良分公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回李文雅的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，成都市××路××段××号××栋××单元××号××室不是恒磊陆良分公司的办公地点，而是恒磊公司的办公地点。二、李文雅向恒磊公司、恒磊陆良分公司邮寄了《关于查阅复制公司会计账簿的申请》后，虽然恒磊公司、恒磊陆良分公司没有书面回复；但是李文雅已经在财务负责人李虎的配合下，对恒磊公司、恒磊陆良分公司的会计账簿进行了清点和登记，并制作了《公证书》，能够证明恒磊公司、恒磊陆良分公司已向李文雅提供了会计账簿供其查阅。综上，一审判决缺乏对企业账簿的认识，认定恒磊公司、恒磊陆良分公司提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供李文雅查阅事实错误，且不具有可执行性。李文雅的诉讼请求没有事实依据，请求驳回李文雅的诉讼请求。 李文雅辩称，恒磊公司和恒磊陆良分公司在上诉状中均未盖章，恒磊陆良分公司在陆良没有设置办公地点。《公证书》中只载明李文雅对公司账簿进行了清点，看到了公司账簿的存在，但并未行使知情权，对账簿中所载明的内容均未查阅，也未知晓具体内容。 黄强的陈述意见与恒磊公司一致。 李文雅向一审法院提出诉讼请求：1．判令恒磊公司提供自2012年12月1日至今的公司完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供李文雅查阅、复制，李文雅委托的注册会计师可以予以协助；2．判令恒磊陆良分公司提供自2016年10月1日至今的公司完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供李文雅查阅、复制，李文雅委托的注册会计师可以予以协助。 一审法院认定事实：李文雅和黄强共同出资设立恒磊公司，经登记主管部门依法核准，2012年11月22日，恒磊公司依法设立。公司注册资金600万元，李文雅出资570万元，黄强出资30万元，后恒磊公司注册资金增加至2000万元。黄强担任法定代表人，李文雅担任监事。2016年9月29日设立恒磊陆良分公司，案外人李虎担任负责人。 2019年9月9日，李文雅通过邮寄的方式向李虎邮寄送达了《关于查阅复制公司会计账簿的申请》，李虎收到后将该申请交给黄强。一审庭审中，黄强确认收到申请。同时出示一份《公证书》，证明李文雅通过公证的方式已将恒磊公司、恒磊陆良分公司的会计账簿进行了复制，并将复印件和原件全部保存在成都市××路××段××号××栋××单元××号××室，该办公室系恒磊陆良分公司的办公地点。李文雅对此予以确认，但否认会计账簿已由李文雅保管并控制。 一审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”规定，李文雅作为恒磊公司的股东，享有从公司获得经济利益和参与经营管理的各项股东权利，有权依照上述法律规定，查阅恒磊公司、恒磊陆良分公司的公司会计账簿。一审庭审中，恒磊公司、恒磊陆良分公司并未举证证明李文雅查询会计账簿存在目的不正当、可能损害公司合法利益的情形。虽然恒磊公司、恒磊陆良分公司的会计账簿已由李文雅通过公证的方式保存至恒磊陆良分公司的办公场所，但没有证据显示李文雅对保存的会计账簿实施了控制，且已行使了查阅会计账簿的权利。故李文雅在提出查阅会计账簿申请后，恒磊公司、恒磊陆良分公司未作出书面答复，亦未协助配合李文雅查阅公司会计账簿，李文雅诉请要求查阅恒磊公司、恒磊陆良分公司设立至今的会计账簿的请求符合法律规定的程序要求，其请求依法成立。作为反映公司财务信息的会计账簿具有相当强的专业性和复杂性，李文雅作为股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的注册会计师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现，且并不违反法律禁止性规定，因此，李文雅可在不损害恒磊公司、恒磊陆良分公司合法权益的情况下，委托注册会计师进行查阅。 关于复制会计账簿的诉讼请求，一审法院认为，《中华人民共和国公司法》赋予股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，第二款规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而且恒磊公司的公司章程亦无相关规定。因此李文雅要求复制会计账簿的诉讼请求于法无据，一审法院依法不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：1.恒磊公司应于判决发生法律效力之日起十日内提交2012年12月1日至今的完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供李文雅在其委托的注册会计师的协助下进行查阅；2.恒磊陆良分公司应于判决发生法律效力之日起十日内提交自2016年10月1日至今的公司完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供李文雅在其委托的注册会计师的协助下进行查阅；3.驳回李文雅其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由恒磊公司、恒磊陆良分公司承担。 二审中，李文雅提交了《关于召开临时股东会会议的通知》，拟证明李文雅请求查阅会计账簿的目的是查明公司存在的债务。恒磊公司、恒磊陆良分公司、黄强质证称该证据与本案无关联性，不能达到李文雅的证明目的。本院经审查认为该证据与本案无关，不能达到李文雅的证明目的，不予采信。 另查明，恒磊公司、恒磊陆良分公司认可恒磊公司、恒磊陆良分公司的会计账簿均存放于成都市××路××段××号××栋××单元××号××室。上述事实有当事人陈述在卷佐证。 本院认为，李文雅作为恒磊公司股东，其有权要求查阅公司会计账簿。根据审理查明的事实，李文雅已按照《中华人民共和国公司法》的规定向公司提出了书面请求并说明查阅目的。恒磊公司并未举证证明李文雅查阅会计账簿具有不正当目的，故恒磊公司应当提供会计账簿供李文雅查阅。恒磊公司主张李文雅已通过公证的方式行使了查阅会计账簿的权利。对此，本院认为，根据《公证书》载明的内容，李文雅仅对恒磊公司财务资料进行了清点，并不能证明李文雅已查阅会计账簿相关内容，亦不能证明李文雅对会计账簿实施了控制。李文雅要求查阅恒磊公司的会计账簿，于法有据，本院予以支持。恒磊公司的会计账簿，应当包含了恒磊陆良分公司的会计账簿。恒磊陆良分公司作为恒磊公司的分支机构，其相应民事责任由法人承担。 关于李文雅请求查阅恒磊公司原始凭证和记账凭证的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故本院对李文雅要求查阅恒磊公司会计凭证的诉讼请求不予支持。 综上所述，恒磊公司、恒磊陆良分公司的上诉请求部分成立，应予部分支持。一审法院认定事实清楚，但适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民法典》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市成华区人民法院作出的（2020）川0108民初99号民事判决； 二、四川恒磊建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内将其2012年12月1日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账）、四川恒磊建筑工程有限公司陆良分公司2016年10月1日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账）置于成都市××路××段××号××栋××单元××号××室，供李文雅在其委托的注册会计师协助下进行查阅。李文雅应当在四川恒磊建筑工程有限公司正常营业时间查阅，查阅时间不超过十五个工作日； 三、驳回李文雅的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，由四川恒磊建筑工程有限公司负担。二审案件受理费100元，由四川恒磊建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 赵云平 审 判 员 史 洁 审 判 员 罗晓都 二〇二一年二月二十五日 法官助理 辛 田 书 记 员 李盈秋