安徽省舒城县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1523民初1193号 原告：朱纪宝，男，1983年5月6日出生，汉族，安徽省淮南市谢家集区人，农民，住安徽省淮南市谢家集区。 委托诉讼代理人：曹勇，安徽永诚律师事务所律师。 被告：梁辉，男，1984年12月8日出生，汉族，安徽省舒城县人，居民，住安徽省舒城县，现住安徽省舒城县。 被告：张旻旻，女，1989年5月3日出生，汉族，安徽省舒城县人，居民，住安徽省舒城县，现住安徽省舒城县，（两被告系夫妻关系） 被告梁辉、张旻旻共同委托诉讼代理人:李大仕,舒城县桃溪镇法律服务所法律工作者。 原告朱纪宝与被告梁辉、张旻旻与公司有关的纠纷一案，本院于2021年2月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告朱纪宝及其委托诉讼代理人曹勇、被告梁辉、张旻旻共同委托诉讼代理人李大仕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱纪宝向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令两被告立即支付原告54500元并承担利息（自2020年1月1日起按贷款市场报价利率计算至付清之日止，至起诉之日利息约为3270元）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告夫妻系朋友关系。2018年12月18日，原告与被告张旻旻、案外人胡建军三人共同投资设立舒城县众成车业电动车销售有限公司。该公司成立及实际经营过程中，因被告张旻旻一直在他处上班，故委托其丈夫被告梁辉进行实际经营管理。2019年12月18日，经舒城众成车业电动车销售有限公司全体股东会议研究，决定解散公司并进行清算。后原告与两被告、案外人胡建军签订清算协议一份,经清算两被告应返还原告投资款61372元，约定于2019年12月31日前返还25000元;余款36372元,从2020年6月起每月25日返还1520元至结清为止。该清算协议签订后原、被告及案外人胡建军依法办理了众成公司的工商注销手续。但截至目前，两被告未按协议全部履行付款义务，仅陆续向原告支付了6872元。两被告已以其实际行动表明其不在履行公司解散协议约定的给付义务，故应当向原告支付剩余全部54500元。现原告为维护自身合法权益,依据《民事诉讼法》第119条之规定，特提起诉讼，望判如所请。 原告朱纪宝为证明自己的主张在法定举证期限内向本院举证如下:一、身份证复印件一份,证明原告的身份情况及诉讼主体资格适格;二、《公司解散协议》一份，证明:1.原告与被告张旻旻、案外人胡建军三人于2018年12月18日共同投资设立舒城县众成车业电动车销售有限公司的事实；2.原告与两被告、案外人胡建军于2019年12月18日三方对舒城县众成车业电动车销售有限公司解散事宜达成一致意见后签订《公司解散协议》,约定两被告应于2019年12月31日前返还原告25000元，余款36372元从2020年6月起每月25号返还原告1280元至款项结清为止；3.截至目前两被告仅返还原告6872元,未按协议约定全部履行返还义务的事实，并以实际行动表明不再履行协议内容，原告依法有权要求两被告应当立即返还原告剩余欠款54500元的事实；三、结婚证复印件一份,证明原告与刘军平系夫妻关系的事实。 被告梁辉、张旻旻答辩称，一、被告梁辉没有参与案涉公司的经营，被告张旻旻也没有委托被告梁辉对案涉公司进行经营和管理,原告诉称两被告间存在委托关系没有提交证据证明；二、被告张旻旻从来没有签订清算协议,更不知道该份协议的存在，也没有委托被告梁辉参与清算和签字；三、协议内容显失公平，案涉公司在经营期间严重亏损，原告作为股东不仅不承担亏损，且还收回全部投资款明显不合理；四、依据《公司解散协议》的约定,被告梁辉应为分期付款，原告诉请的部分债权现尚未到期；五、原告诉请被告支付逾期的利息无事实和法律依据应予驳回。 被告梁辉、张旻旻在法定期限内未向本院提交相关证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审查对原告所举证据的真实性、合法性及关联系予以确认,至于证明目的能否成立,属于法律、事实争议的范畴,本院将综合相关事实和证据综合认证。 本院经审理认定事实如下:两被告系夫妻关系，原告朱纪宝与刘军平系夫妻关系。2018年12月18日,胡建军、张旻旻、朱纪宝共同投资设立舒城县众成车业电动车销售有限公司(即案涉公司)，注册资本为30万元,胡建军投资比例为36.67%,朱纪宝投资比例为33.33%,张旻旻投资比例为30%,地址安徽省六安市舒城县城关镇古城路饮食一条街**5-7门面房,法定代表人胡建军。案涉公司成立后因在实际经营中股东出现予盾。2019年12月18日,舒城县众成车业电动车销售有限公司全体股东会议研究,三方均同意解散公司并进行清算。并达成公司解散协议，该协议上分别有股东胡建军、张旻旻丈夫梁辉、朱纪宝之妻刘军平签名确认。2020年1月7日,三股东向舒城县市场监管局办理了案涉公司注销手续。依据公司解散协议的约定:公司代理的台铃牌两轮电动车由三方各执33%股额，现因品牌转让，胡建军、朱纪宝不再继续参与经营，胡建军拿回投资资金136670元，朱纪宝拿回投资资金130000元，其二人退出股份所有权，案涉公司的一切外账及欠款与胡建军、朱纪宝无关，由梁辉自行承担。原告通过自用电动车辆款5000元、全顺车前期首付10000元、转店分到账53628元,已领回投资款68628元,被告梁辉尚需返还原告出资款61372元。约定于2019年12月31日前返还原告出资款25000元,余款36372元从2020年6月起,每月25日返还1280元至结清为止。协议签订后，原告当庭自认两被告梁辉己向其支付了6872元,剩余出资款54500元至今未付。 本院认为:本案焦点一，本案案由的确定,本案中舒城县众成车业电动车销售有限公司是朱纪宝、胡建军、张旻旻三自然人共同出资成立的有限公司而非合伙企业，因该公司在经营过程中出现矛盾，股东会议决定解散公司并对公司进行了清算，达成了清算协议后在履行过程中产生的纠纷，因而该案的案由应定为与公司有关的纠纷。焦点二，公司解散协议是否有效。该解散协议签字人分别有胡建军、梁辉、刘军平，胡建军是股东，梁辉系股东张旻旻的丈夫，刘军平系朱纪宝之妻，因而梁辉、刘军平在协议上的签字，能使其他股东充分相信梁辉受张旻旻委托、刘军平受朱纪宝委托代表他们签字，构成表见代理；该协议签字时间为2019年12月18日，如股东张旻旻、朱纪宝认为该协议代表其签字人未经其授权，可以对该协议提出异议并申请撤销，但张旻旻、朱纪宝未行使该权利，同时依据该协议于2020年1月7日己注销了舒城县众成车业电动车销售有限公司，应认定张旻旻、朱纪宝对该协议的认可。股东会议有权决定公司的解散，故胡建军、梁辉、刘军平签订的公司解散协议既是股东会议决定，也是清算协议，合法有效，协议内容对每个股东均具有法律约束力。焦点三，原告朱纪宝的诉讼请求是否能得到支持及承担责任的主体问题。两被告系夫妻关系，被告梁辉代表被告张旻旻签订的协议内容应对被告张旻旻具有约束力，被告梁辉承诺返还原告的投资款应由被告张旻旻负担。被告梁辉承诺2019年12月31日之前返还原告出资款25000元，余款36372元从2020年6月25日起每月返还1280元至结清时止，但到期后，原告自认被告只向其支付了6872元，可以认定被告张旻旻以自己行为明确表示不再履行协议义务，应承担相应的违约责任，现原告在履行期限全部届满之前要求被告张旻旻承担支付剩余出资款及违约责任，即立即支付出资款54500元并承担利息（以54500元为基数，自2020年1月1日起按贷款市场报价利率计算至付清之日止）的请求，应予支持。综上所述，原告符合法律规定的诉讼请求予以支持，不符合法律规定的诉讼请求予以驳回。依照《中华人民共和国民法典》第七十二条、第一百一十八条、第一百六十二条、第一百七十二条、第一百七十六条、第五百七十七条、第五百七十八条，《中华人民共和国公司法》第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告张旻旻于本判决生效之日起十日内支付原告朱纪宝出资款54500元并承担利息（以54500元为基数，自2020年1月1日起至实际履行之日止，按起诉时一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%计算）； 二、驳回原告朱纪宝的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取622元，由被告张旻旻负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员 陶 浩 二〇二一年二月二十四日 书记员 余运奎