广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终10545号上诉人（原审被告、反诉原告）：泸州市惠锋科技有限公司。住所地：四川省泸州市纳溪区******。统一社会信用代码：915***********192P。法定代表人：陈某1。被上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞旺鸿五金制品有限公司。住所地：广东省东莞市******。统一社会信用代码：914***********565B。法定代表人：谢某1，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈威，广东森诺律师事务所律师。原审被告：深圳市惠镁达科技有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区福永街道***************。统一社会信用代码：914***********252K。法定代表人：张某1。上诉人泸州市惠锋科技有限公司（以下简称惠锋公司）因与被上诉人东莞市旺鸿五金制品有限公司（以下简称旺鸿公司）、原审被告深圳市惠镁达科技有限公司（以下简称惠镁公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初15307号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。旺鸿公司向一审法院起诉请求：1.惠锋公司、惠镁公司立即共同支付旺鸿公司货款195000元及逾期付款利息损失（以195000元为本金从2019年5月1日起按照银行同期贷款利率的1.5倍计算至付清货款时止，暂计算至2019年10月10日为3718元）；2.惠锋公司、惠镁公司立即共同承担一审案件的律师费22500元及保险费1560元;3.一审案件诉讼费及保全费由惠锋公司、惠镁公司承担。惠锋公司向一审法院反诉请求：1.旺鸿公司支付惠锋公司总合同价款的30%即195000元；2.本案反诉费由旺鸿公司承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、泸州市惠锋科技有限公司于判决发生法律效力之日起三日内向东莞旺鸿五金制品有限公司支付货款195000元及逾期利息（以195000元为本金，从2019年5月1日起按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率上浮50%计算至2019年8月19日；以195000元为本金，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算至实际清偿之日止）；二、泸州市惠锋科技有限公司承担东莞旺鸿五金制品有限公司因一审案件支出的律师费22500元、保险费1365元；三、驳回东莞旺鸿五金制品有限公司其他诉讼请求；四、驳回泸州市惠锋科技有限公司全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费4642元，保全费1495元，反诉受理费2100元，均由泸州市惠锋科技有限公司负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初15307号民事判决。惠锋公司上诉请求：1.撤销（2019）粤1973民初15307号民事判决第一、二项，改判惠锋公司无需支付货款195000元及逾期利息、律师费、保险费；2.改判《吉锐43模具购销合同》和《货款还款协议》无效；3.本案一、二审诉讼费及保全费由旺鸿公司承担。事实和理由：一、《吉锐43模具购销合同》第2条第3点约定“生产3000PCS或者移模90天即期支付30%”，第5条第3点约定模具移模地点为东莞市黄江镇。根据《模具送货单》，旺鸿公司未经惠锋公司书面委托，误把模具送到了深圳市宝安区福永镇惠镁公司，而此公司与惠锋公司无任何投资关系，由于该合同签订人张籍和平时对接人郑超是挂靠在旺鸿公司的，惠锋公司联系旺鸿公司，其不知情。惠锋公司于2019年11月29日收到《吉锐43模具购销合同》约定的货物（模具）。本着双方互相谅解的精神，当天签订了《货物还款协议》，第一条第5点明确约定，协议签订后旺鸿公司需到法院对惠锋公司撤诉和解除保全，期间惠锋公司多次联系张籍履行协议，但是对方以种种理由推脱，根据该协议第四条：“本协议履行期间对双方都有约束力，违约方需要承担违约责任，守约方可单方面终止本协议”。此后，旺鸿公司并未履行协议，应承担违约责任，惠锋公司作为守约方，可以单方面终止《货物还款协议》。一审判决对于该协议的约束性认定错误，误判惠锋公司需要履行该协议并无权追究逾期交货责任。二、《吉锐43模具购销合同》涉及的模具技术难度高，数量多，惠锋公司选择旺鸿公司作为合作方是基于张籍吹嘘旺鸿公司为台资企业，管理规范，技术实力雄厚，张籍以旺鸿公司的名义，以欺诈手段与惠锋公司签订了合同，请求法院对案涉《吉锐43模具购销合同》《货物还款协议》的公章印鉴真假予以鉴定。被上诉人旺鸿公司、原审被告惠镁公司均未在法定期限内向本院提交书面答辩意见或书面陈述意见。各方当事人二审期间均未向本院提交新证据。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为,本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据上诉人的上诉意见，本案的争议焦点是:一、案涉《吉锐43模具购销合同》《货物还款协议》的效力如何认定；二、惠锋公司应否向旺鸿公司支付剩余货款、逾期付款利息及其他费用。对此，本院分析如下：关于焦点一。惠锋公司以旺鸿公司构成欺诈为由主张案涉《吉锐43模具购销合同》《货物还款协议》无效。所谓欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。而受欺诈的一方有权请求撤销在违背真实意思的情况下订立的合同。本案中，案涉《吉锐43模具购销合同》载明的供方为旺鸿公司并加盖了旺鸿公司字样的公章，无论与惠锋公司洽谈该合同的经办人或旺鸿公司的签约代表是谁，惠锋公司在签订该合同时应当清楚合同相对方即为旺鸿公司，旺鸿公司或其签约代表亦未故意隐瞒该事实,惠锋公司主张经办人以旺鸿公司的名义欺骗其与旺鸿公司签订案涉合同，缺乏事实理据。且无论签约代表与旺鸿公司在签订案涉合同时是何关系，案涉《吉锐43模具购销合同》签订后，旺鸿公司依照该合同约定向惠锋公司送货，惠锋公司后又与旺鸿公司签订《货物还款协议》，确认还款金额及期限。惠锋公司在此期间均未提出任何异议，在一审时亦未对案涉合同相对方及案涉《吉锐43模具购销合同》《货物还款协议》的真实性提出异议，现旺鸿公司也以自己的名义向惠锋公司主张案涉合同项下的债务。故案涉《吉锐43模具购销合同》《货物还款协议》并非惠锋公司在旺鸿公司故意告知虚假情况或者隐瞒真实情况下违背真实意思订立的，不构成欺诈。惠锋公司以此主张案涉《吉锐43模具购销合同》《货物还款协议》无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。同理，惠锋公司在二审中申请对案涉《吉锐43模具购销合同》《货物还款协议》上加盖的旺鸿公司字样的公章进行鉴定，缺乏必要性，本院不予准许。关于焦点二。承前所述，惠锋公司确认收到了《吉锐43模具购销合同》项下的货物，《货物还款协议》亦是惠锋公司的真实意思表示，惠锋公司应当依约履行案涉付款义务，惠锋公司未按期付款，旺鸿公司为此提起本案诉讼。惠锋公司应承担支付货款及逾期还款利息损失、诉讼费、担保费用。一审对此认定并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人惠锋公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4283元，由上诉人泸州市惠锋科技有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  邓潮辉审判员  尹河清审判员  林 静二〇二一年二月八日书记员  李慧英曾梓珊