广东省韶关市武江区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0203民初170号原告：视归（韶关）信息技术有限公司。住所地：韶关市浈江区九公里韶关冶炼厂生活区第****。法定代表人：马崇秀。委托诉讼代理人：黄楷文，男，该公司员工。被告：彭燕杰，男，1993年3月16日出生，汉族，住韶关市武江区。第三人：韶关市贯标知识产权代理有限公司。住所。住所地：韶关市浈江区解放路**第**之Adiv>法定代表人：彭燕杰。原告视归（韶关）信息技术有限公司与被告彭燕杰，第三人韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告视归（韶关）信息技术有限公司的委托诉讼代理人黄楷文，被告暨第三人韶关市贯标知识产权代理有限公司的法定代表人彭燕杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告视归（韶关）信息技术有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告履行原、被告于2020年10月17日签订的《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》，并立即办理工商变更登记手续，即将原告所占第三人49%的股权（认缴出资4.9万元）变更登记到被告名下；2.判令第三人对第一项诉讼请求承担协助义务；3.判令被告向原告支付股权转让款1万元及逾期支付股权转让款的违约金350元（违约金按每日千分之一计算至股权转让款付清为止，暂计算至2020年11月23日止）；4.判令被告向原告支付因被告未履行及支付股权转让协议中约定的条件（事项）与价款的违约金100元；5.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原、被告双方于2020年10月17日在友好协商，自愿平等的情形下签署了《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议书》，股权转让协议中约定了如下条件（事项）与价款：1.原告同意将其持有的第三人49%的股权按照股权转让协议中约定的条件（事项）与价款转让给被告；2.被告同意按照股权转让协议中约定的条件（事项）与价款受让原告其持有的第三人49%的股权；3.原告配合第三人、被告签署工商变更的相应法律文件，完成股权转让协议中约定的所有工商变更手续。2020年10月17日双方签署股权转让协议后，原告按照股权转让协议第二条第七款的约定将第三人的营业执照正本、副本2-1、对外贸易经营者备案登记表等证件交还于被告。2020年10月19日原告按照股权转让协议第二条第五款、第七款、第三条第三款、第六条第一款、第八条的约定，积极配合第三人、被告制作工商变更书面材料并办理有关工商变更手续。但在原告配合第三人、被告办理股权转让手续过程中，被告却反悔并以第三人开业后未盈利为由，拒不履行协议并拒不支付股权转让价款。原告为此多次与被告进行沟通，但被告仍然拒不履行协议义务。原告认为，原、被告之间的协议法律关系明确，被告应按照股权转让协议中约定的内容履行有关义务并支付价款。但截止至2020年10月25日，被告仍未履行，被告的行为违反了双方签署的股权转让协议中的有关条款，已经达到协议违约条件。根据双方签订的协议以及相关法律法规的规定，被告还需承担逾期部分千分之一的违约金等赔偿义务。原被告之间的协议法律关系明确且合法有效，根据《中华人民共和国民事诉讼法》特向人民法院提起诉讼，请求判如所请。被告彭燕杰辩称，原、被告签订了《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》属实，但该转让协议书中载明的合同签订地址不对，且签署协议之时被告并未注意到约定有价款问题，是按原告的要求签订的，原告提供的微信聊天记录也不完整。第三人韶关市贯标知识产权代理有限公司述称，同意被告彭燕杰的答辩意见。本院经审理认定事实如下：韶关市贯标知识产权代理有限公司于2020年9月27日经韶关市浈江区市场监督管理局登记设立的有限责任公司，注册资本为10万元，股东包括视归（韶关）信息技术有限公司及彭燕杰，其中视归（韶关）信息技术有限公司认缴出资4.9万元，占股49%，彭燕杰认缴出资5.1万元，占股51%，认缴出资期限为2050年9月30日，现两股东均未实际出资。2020年10月10日，视归（韶关）信息技术有限公司召开股东会，作出了同意将公司持有的韶关市贯标知识产权代理有限公司的49%股权转让给彭燕杰的决议。2020年10月17日，视归（韶关）信息技术有限公司（甲方）与彭燕杰（乙方）签订一式三份《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》，协议约定甲方以10000元的价款转让其所占韶关市贯标知识产权代理有限公司49%的股权给乙方，乙方应在签订协议之日起两日内向甲方一次性支付上述股权转让款，甲方应在签订协议之日起两日内配合韶关市贯标知识产权代理有限公司、彭燕杰到韶关市浈江区市场监督管理局办理股权转让手续。协议还约定如乙方不能按协议的规定支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分千分之一的违约金，逾期30日以上，甲方有权解除该协议，同时可要求乙方支付协议标的额百分之九十的违约金，任何一方违反协议约定的其他义务，违约一方应向守约方支付协议标的金额百分之一的违约金。关于争议的解决，协议约定与该协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。后因彭燕杰拒不向视归（韶关）信息技术有限公司支付股权转让款亦不配合办理股权变更登记，视归（韶关）信息技术有限公司遂提起本案诉讼。庭审中，彭燕杰主张其并未注意到《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》约定的股权转让款，其受视归（韶关）信息技术有限公司的欺骗而签名捺印，但其确认对于《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》除地址和款项之外的内容，其有阅看。彭燕杰自述其大专文化程度。另查明，韶关市贯标知识产权代理有限公司的公司印鉴现由彭燕杰保管，且因彭燕杰拒不配合，视归（韶关）信息技术有限公司尚未完成韶关市贯标知识产权代理有限公司股权的转让变更登记。本院认为，本案系因民法典实施前的法律事实引起的合同纠纷案件，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。视归（韶关）信息技术有限公司与彭燕杰于2020年10月17日签订的《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》，是双方真实的意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，本案亦无证据证实本案的股权转让有违韶关市贯标知识产权代理有限公司的公司章程的规定，故上述《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》依法属于合法有效的合同。彭燕杰虽称其并未注意到股权转让协议约定的股权转让款，系受视归（韶关）信息技术有限公司的欺骗而签名捺印，但从彭燕杰确认其阅看了协议其他条款内容及其自述具有大专文化程度的事实，并结合股权转让即是一方转让股权，另一方支付相应对价的一般常识，彭燕杰的上述抗辩理由明显不能成立，本院依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，彭燕杰拒不履行《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》已构成违约，依法应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，视归（韶关）信息技术有限公司请求彭燕杰配合其办理股权变更登记并按约支付10000元股权转让款有事实和法律依据，本院依法予以支持。而依照《中华人民共和国公司法》第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”的规定，韶关市贯标知识产权代理有限公司在视归（韶关）信息技术有限公司股权转让给彭燕杰之后，亦负有一定的协助义务，故对视归（韶关）信息技术有限公司请求韶关市贯标知识产权代理有限公司协助原、被告之间办理股权转让变更登记的请求，本院一并予以支持。至于视归（韶关）信息技术有限公司请求的违约金问题，《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》约定的违约责任包括“如乙方不能按本协议支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分千分之一的违约金”“本协议任何乙方违反本协议约定的其他义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之一的违约金”，故上述约定的两项违约责任分别对应不同的违约行为，现视归（韶关）信息技术有限公司无法说明彭燕杰除逾期支付10000元股权转让款之外还存在的其他违约行为，故本院按照《韶关市贯标知识产权代理有限公司股权转让协议》约定的内容，仅支持视归（韶关）信息技术有限公司主张的逾期支付股权转让款的违约金，即彭燕杰应自2020年10月19日起至股权转让款实际付清之日止，以实欠股权转让款为基数，按照每日千分之一的标准向视归（韶关）信息技术有限公司支付违约金，并对视归（韶关）信息技术有限公司第四项诉讼请求中请求的100元违约金依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：一、被告彭燕杰应于本判决发生法律效力之日起十日内配合原告视归（韶关）信息技术有限公司将原告视归（韶关）信息技术有限公司持有第三人韶关市贯标知识产权代理有限公司49%的股权变更登记至被告彭燕杰名下，第三人韶关市贯标知识产权代理有限公司对此应承担协助义务；二、被告彭燕杰应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款10000元及逾期付款违约金（违约金计算方式：自2020年10月19日起至股权转让款实际付清之日止，以实欠股权转让款为基数，按照每日千分之一的标准计付）给原告视归（韶关）信息技术有限公司；三、驳回原告视归（韶关）信息技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1286元，减半收取643元[原告视归（韶关）信息技术有限公司已预交]，由被告彭燕杰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审 判 员 梁增有二〇二一年二月七日法官助理 张丹英书 记 员 陈宇静