四川省剑阁县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0823民初314号 原告：广元市园区建设投资有限公司，住所地广元市经济开发区万盛路东段5号。 法定代表人：孙绍兵，董事长。 委托诉讼代理人：蒲利雄，四川剑州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁玉雯，四川剑州律师事务所律师。 被告：四川剑兴锂电池有限公司，住所地四川省广元市剑阁县下寺镇拐枣坝（剑门工业园区）。 法定代表人：罗雄安，总经理。 被告：四川尚能环保节能技术服务有限公司，住所地四川省成都市武侯区高升桥东路2-6号A4幢2楼2号。 法定代表人：林勇，执行董事兼总经理。 上列二被告共同委托诉讼代理人：邵盛坤，四川矩衡律师事务所律师。 上列二被告共同委托诉讼代理人：丁洁，四川矩衡律师事务所律师。 原告广元市园区建设投资有限公司（以下简称广元园区投资公司）与被告四川剑兴锂电池有限公司（以下简称剑兴锂电池公司）、四川尚能环保节能技术服务有限公司（以下简称尚能环保公司）追偿权纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用普通程序于2021年2月19日公开开庭进行了审理。原告广元园区投资公司委托诉讼代理人蒲利雄、梁玉雯，被告剑兴锂电池公司、尚能环保公司委托诉讼代理人邵盛坤、丁洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广元园区投资公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告剑兴锂电池公司向原告支付代偿的借款本金2000万元和利息2094500.00元，合小计22094500.00元，及资金利息（利息自2020年12月25日起按照年利率24%计算至付清为止）；2.依法确认原告对被告剑兴锂电池公司提供的机械设备享有抵押权，对该抵押物变卖、拍卖的价款享有优先受偿权；3.依法判令被告尚能环保公司对第1项债务承担质押担保责任，对第1项债务承担连带清偿责任；4.本案律师费45000.00元由被告承担；5.本案诉讼费用等其他费用由被告承担。在诉讼过程中，原告变更其第四项诉讼请求至第一项诉讼请求中，请求自支付该项律师费之日起计算资金利息，并解释其第三项请求中的连带责任是指在被告剑兴锂电池公司不能全额清偿下由尚能环保公司承担连带清偿责任，非单独的诉讼请求。事实和理由：2018年12月12日原告经广元市人民政府国有资产监督管理委员会审批同意为被告剑兴锂电池公司在雅安市商业银行股份有限公司广元利州支行（以下简称雅商银行利州支行）申请流动资金贷款2000万元提供担保。被告剑兴锂电池公司向雅商银行利州支行借款种类为一年期流动资金借款，金额为1.2亿元，债务期限自2018年12月20日至2019年12月20日。12月27日，原告与雅商银行利州支行签订《保证合同》，约定原告仅为被告剑兴锂电池公司1.2亿元借款中占比16.667%的2000万元提供全额保证担保，保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的主债权本金、利息等，保证期间为主债务履行期届满之日起三年。2018年12月15日原告等7家公司与被告剑兴锂电池公司共同签订了《最高额抵押反担保合同》，约定被告以商定价为3696万元的机械设备作为最高额抵押反担保物，反担保的范围包括但不限于原告为被告剑兴锂电池公司代偿的本金、利息、为追偿产生的诉讼费用、律师费以及上述全部费用所产生的资金利息等，最高额抵押反担保债权额为2.1亿元，确定期限至2023年12月23日，原告等各抵押权人均为第一顺位共同抵押权人，并于2018年12月28日在剑阁县食品药品和工商质监局办理了动产抵押登记。另外，原告与被告尚能环保公司签订《最高额质押反担保合同》，约定以被告尚能环保公司在被告剑兴锂电池公司占比16.667%的的2500万元股权（商定价1250万元）为原告设立股权质权，作为最高额反担保质押。反担保范围包括但不限于原告为被告剑兴锂电池公司代偿的主债权合同项下本金、利息、为追偿产生诉讼费、律师费以及上述所有费用产生的资金利息等，最高额反担保债权额为2500万元，确定期限至2023年12月25日，并在剑阁县食品药品和工商质监局办理了股权出质设立登记。由于被告剑兴锂电公司未能按照约定偿还借款本息，致使借款发生逾期，雅商银行利州支行要求原告依据《保证合同》的约定承担连带保证责任。原告替被告代偿借款本金2000万元、利息2094500.00元，合计22094500.00元。原告认为，被告的违约行为导致原告代为其偿还借款本息22094500.00元，经催告，被告拒不支付上述款项，严重侵害原告的合法权益，现依据《中华人民共和国民法典》第七百条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定提起诉讼，望判所请。 剑兴锂电池公司、尚能环保公司辩称，1.对原告主张的代偿本息无异议，但主张24%的代偿资金利息、律师费及其利息不属追偿范围且标准过高不予认可；2.抵押权的设定事实予以认可，但优先受偿权不应包含24%的资金利息和律师费；3.主张尚能环保公司承担连带清偿的保证责任没有合同及法律依据，不予认可。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。因各方当事人对对方出示证据的三性均无异议，故本院予以确认并在卷佐证。至于对部分证据的待证观点所持异议，本院将在说理部分综合予以论证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月12日，原告广元园区投资公司经广元市人民政府国有资产监督管理委员会审批同意在被告剑兴锂电池公司为该公司提供反担保措施的前提下，为剑兴锂电池公司在雅商银行利州支行申请流动资金贷款2000万元（期限2年）提供担保。为确保被告剑兴锂电池公司融资工作顺利进行，2018年12月20日，原告广元园区投资公司与广元市投资控股（集团）有限公司、剑阁县瑞峰投资发展有限公司、广元市广信农业融资担保股份有限公司、剑阁县剑州国有投资有限公司、剑阁县剑雄农业投资开发有限公司、剑阁县兴粮粮油购销经营管理有限公司对总融资1.2亿应承担的担保比例约定，经协商达成一致意见，约定：原告广元园区投资公司担保方式为信用，担保金额为2000万元，担保比例16.67%。 2018年12月20日，被告剑兴锂电池公司与雅商银行利州支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：xd201812210351），合同约定借款金额为12000万元，借款用途为购买原材料，借款期限为12个月，自2018年12月20日至2019年12月20日；借款执行年利率8.55%，未按期限归还借款本息时罚息利率在此基础上上浮30%、借款期限内未按期支付利息时按借款利率计收复利等内容。 2018年12月27日，原告与雅商银行利州支行签订《保证合同》（合同编号：xd201812210351-2），该合同对被保证的主债权种类数额、债务人履行债务的期限、保证方式、保证担保的范围、保证的期间、保证人的承诺、保证人的权利义务、债权人的权利义务、违约责任等均作出约定。合同第一条1.1保证人所担保的主债权为债权人与四川剑兴锂电池有限公司(以下简称债务人)签订的编号为xd201812210351的流动资金借款合同及其修订或补充（以下简称主合同）项下而由债权人享有的对债务人的债权。1.2主债权种类为短期流动资金借款，本金数额为人民币壹亿贰仟万元整。第二条2.1债务人履行债务期限为12个月，自2018年12月20日起至2019年12月20日止。第三条保证方式，保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。第四条保证担保范围，本合同项下保证担保的范围包括：主合同项下的主债权本金、利息、复利。罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、鉴定费、过户费等）。 2018年12月27日，原告广元园区投资公司及广元市投资控股（集团）有限公司、剑阁县瑞峰投资发展有限公司、广元市广信农业融资担保股份有限公司、剑阁县剑州国有投资有限公司、剑阁县剑雄农业投资开发有限公司、剑阁县兴粮粮油购销经营管理有限公司与被告剑兴锂电池公司签订编号为2018年担（抵）高字第108号《最高额抵押反担保合同》，约定：鉴于债务人剑兴锂电公司与债权人将在一定期间内达成一系列主债权合同法律关系，甲方根据债务人与甲方签订的一系列担保合同、质押担保合同及保证合同，甲方将为这期间连续发生的一系列债权提供保证担保及质押担保；甲方为了保证债务人及时归还上述主债权合同项下的债务本金及利息等相关费用，同时也为保证甲方承担代偿责任后能够及时获得有效清偿，根据甲方要求，乙方愿意以自有财产向甲方提供最高额抵押反担保，经双方平等协商，订立本合同。合同第二条最高额抵押反担保物，2.1乙方同意以机械设备（详见最高额反担保抵押物清单）作为最高额抵押反担保物，抵押物清单作为本合同组成部分。2.2甲、乙双方商定最高额抵押反担保物价值：3696万元，（大写人民币叁仟陆佰玖拾陆万元）；前述约定的最高额抵押反担保物价值不作为甲方最高额反担保抵押权实现时的抵押物价值，最高额抵押反担保物的最终价值以最高额反担保抵押权实现时实际处理最高额抵押反担保物的净收入为准。第三条最高额抵押反担保范围，3.1本合同最高额抵押反担保的范围包括但不限于，甲方为债务人代偿的，主合同项下：本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、律师费用（以甲方与律师约定为准）、诉讼（仲裁）费用、财产保全费用、差旅费、公证费、送达费、公告费、执行中发生的全部费用（评估费、拍卖费等）。3.2除前3.1条约定的最高额抵押反担保范围外，甲方依约定或依法因反担保追偿乙方产生的诉讼（仲裁）费用、律师费（以甲方与律师约定为准）、乙方或债务人依据《委托担保合同》向甲方承担的违约金（包括补偿性或惩罚性违约金）保全费用、执行中发生的全部费用（评估费、拍卖费等）、债务人依照《委托担保合同》向甲方承担的担保费用等均包括在本条约定的最高额抵押反担保范围之内。3.3以及前述3.1、3.2条约定的全部费用所产生的资金利息[利息计算方式为：从甲方代偿之日起按照24%年计算至付清之日止]。包括在本条约定的最高额抵押反担保范围之内。……第四条最高额抵押反担保的债权额、债权确定期间，4.1本合同最高额抵押反担保债权额为21000万元（大写贰亿壹仟万）。上述最高额抵押反担保债权包括本合同第三条约定项下的全部金额。以实现最高额抵押权时实际发生的债权额为准。4.2最高额债权的确定时间为2023年至12月23止。该期间仅指债权发生时间，不包括债权到期时间。4.3依据本合同第4.1条确定的债权之和，与合同第4.2条债权确定期限届满而发生的本合同第三条约定项下的全部金额属于最高额抵押反担保债权额。4.4在本合同约定的债权确定期间内，若甲方决定不再向债务人或乙方提供任何形式的担保的，视为新的债权不可能发生，债权确定，甲方有权在债权确定期届满前依本合同约定实现抵押权。第五条最高额抵押反担保登记，5.1在本合同签订后5日内，甲乙双方共同到相应的登记机关申办最高额抵押反担保登记手续，甲方各抵押权人均登记为第一顺位共同抵押权人。同时甲方各抵押权人按比例受偿抵押物处置款中约定，广元园区投资公司所占比例为16.6667%。该合同将《剑兴锂电公司动产抵押物清单》作为附件，据该清单显示：抵押机械设备包括加热辊电池极片自动连轧生产线、预焊切侧边机、正负极模切机等329项、价值（税价合计）81898133.81元，抵押人及抵押权人确认该抵押物清单表述内容为动产抵押登记的动产范围。合同签订后，双方于同日在剑阁县食品药品和工商质监局完成动产抵押登记，登记编号为：剑食药工质抵（2018）第0003号，据《动产抵押登记书》所载内容显示，担保范围与数额与上述《最高额抵押反担保合同》一致、登记机械设备与《剑兴锂电公司动产抵押物清单》所载一致。 2018年12月27日，原告作为质押权人甲方与出质人被告四川尚能环保公司乙方签订《最高额质押反担保合同》，约定：鉴于债务人剑兴锂电公司与债权人将在一定期间内达成一系列主债权合同法律关系，甲方根据债务人与甲方签订的一系列委托担保合同，甲方将为这期间连续发生的一系列债权提供保证担保，同时甲方在该期间内为解决债务人短期融资问题，将直接向债务人提供一系列委托贷款。甲方为保证债务人及时归还上述主债权合同项下的债务本金及利息等相关费用，同时也为保证甲方承担代偿责任后能够及时得到有效清偿，根据甲方要求，乙方愿意以持有的剑兴锂电公司股权为债务人向甲方提供最高额反担保股权质押。尚能环公司以其持有的被告剑兴锂电池公司16.667%的股权2500万元出质给甲方，作为最高额反担保质押，双方商定最高额反担保质押股权价值1250万元，前述约定的反担保质押股权价值不作为甲方反担保质押权实现时的股权价值，反担保质押股权的最终价值以反担保质押权实现时实际处理反担保质押股权的净收入为准。最高额反担保股权质押担保范围为1.包括但不限于甲方为债务人代偿的，主债权合同项下，本金、利息、复息、罚息等诉讼、执行中发生的全部费用；2.除前述约定的反担保质押范围外，甲方依约或依法追偿乙方产生的律师费（以甲方与律师约定为准）、乙方或债务人依据《委托担保合同》向甲方承担的违约金（包括补偿性或惩罚性违约金）、诉讼费用、执行中发生的全部费用，均包括在本条约定的反担保质押范围之内；3.包括前述1、2条约定的全部费用所产生的资金利息（利息计算方式为：从甲方代偿之日起按24%计算至付清之日止），包括在本条约定的反担保质押范围之内。最高额反质押反担保债权额为2500万元，上述最高额质押反担保债权包括本合同第三条约定项下的全部金额，以实现最高额质押权时实际发生的债权额为准。同时约定《最高额反担保质押物清单》为本合同附件。同日，剑阁县食品药品和工商质监局向原告出具《股权出质设立登记通知书》，载明上述出质股权自登记之日起设立，质权登记编号510823201812270007。 被告剑兴锂电池公司在雅商银行利州支行贷款12000万元到期后，被告仅支付部分利息，未偿还该笔借款本金及剩余利息、罚息。2019年12月30日雅安市商业银行广元利州支行向原告发出《贷款逾期催收通知书》，2020年4月9日雅商银行利州支行法律顾问单位智朗律师事务所向原告发出律师函，2020年5月12日雅商银行利州支行向原告发出《不良信息告知函》，2020年10月23日雅商银行利州支行再次向原告发出《履行保证义务通知书》，要求原告依据《保证合同》承担担保责任。2020年12月25日原告向雅安市商业银行广元利州支行偿还借款本金2000万元、利息2094500.00元。同日，雅商银行利州支行向原告出具《担保责任解除通知书》及《代偿证明》。 2021年1月20日，原告与二被告签订《补充协议》，协议明确争议管辖约定为上述协议的签署地剑阁县有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 2021年1月18日，广元园区投资公司与四川剑州律师事务所签订《委托代理合同》，与剑兴锂电公司担保责任追偿权纠纷委托该所律师代理诉讼，并于1月19日支付律师代理费45000.00元。 本院认为，本案各方当事人签订的《保证合同》《最高额抵押反担保合同》《最高额质押反担保合同》均系各方当事人的真实意思表示，虽在反担保合同中涉及利息的约定内容无效，但其他合同内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，均为合法有效。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，各方均应按照合同约定享有权利和履行义务。 一、关于代偿款。剑兴锂电池公司向雅商银行利州支行借款后未按约定归还贷款本息，广元园区投资公司依约履行了代剑兴锂电公司代偿本息22094500.00元的义务。依照《中华人民共和国民法典》第七百条“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益”之规定，广元园区投资公司有权要求剑兴锂电池公司向其支付代偿款22094500.00元，故对原告广元园区投资公司要求被告剑兴锂电池公司向其偿还代偿款22094500.00元的主张，本院予以支持。 二、关于代偿资金占用利息。在广元园区投资公司与剑兴锂电池公司所签订的《最高额抵押反担保合同》中，虽约定剑兴锂电公司未按主债权合同约定偿还债务致使广元园区投资公司代偿的，由剑兴锂电池公司承担代偿后的利息，其利息计算方式为：从代偿之日起按24%/年计算至付清之日为止；但该约定因超出主债务利息标准、违反担保从属性的规定而无效，剑兴锂电池公司的该项抗辩观点，本院予以采信。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第二十五条以及第三十一条的规定，并结合主债务合同关于利息、罚息以及复利的约定内容，本院按照一年期贷款市场报价利率四倍予以调整，故对原告广元园区投资公司超过部分的给付请求本院不予支持。 三、关于律师费用。该笔费用是广元园区投资公司为实现担保物权的过程中实际产生的费用，系因剑兴锂电池公司不及时履行债务所致，且在双方签订的相关合同中均有明确约定，理应由其承担，对广元园区投资公司的该项诉请本院予以支持。但对原告要求支付律师费的资金占用利息的主张，因超出实际支出的合理范围，本院不予支持。 四、关于抵押物的优先受偿权。根据剑兴锂电池公司与广元园区投资公司等7家公司所签订的《最高额抵押反担保合同》，将其所有的机械设备抵押给广元园区投资公司等7家公司作为反担保抵押物，并办理了抵押登记。根据各抵押权人按比例受偿抵押物处置款的约定，广元园区投资公司所占比例为16.6667%。现剑兴锂电池公司未按约履行义务导致原告承担担保责任，根据《最高额抵押反担保合同》约定以及《中华人民共和国民法典》第三百九十四条之规定，原告要求确认对上述抵押物价款中按16.6667%的比例享有优先受偿权的诉讼请求符合法律规定和合同约定，本院予以支持。 五、关于质押股权的优先受偿权。被告尚能环保公司与原告签订《最高额质押反担保合同》，以其持有的剑兴锂电池公司16.667%的股权作为质押物向原告提供质押反担保，并办理了股权质押登记。现剑兴锂电池公司未按约履行义务导致原告承担担保责任，根据《最高额质押反担保合同》约定以及《中华人民共和国民法典》第四百二十五条、第四百四十六条之规定，原告要求确认对被告尚能环保公司持有的剑兴锂电池公司的16.667%的股权享有优先受偿权的诉讼请求符合法律规定及合同约定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第三百八十九条、第三百九十四条、第四百二十五条、第四百四十六条、第五百零九条、第五百八十五条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、限被告四川剑兴锂电池有限公司在本判决书生效之日起十日内向原告广元市园区建设投资有限公司支付代偿的借款本息22094500.00元，并以22094500.00元为基数从2020年12月25日起按照一年期贷款市场报价利率四倍计算利息至付清之日为止； 二、限被告四川剑兴锂电池有限公司在本判决书生效之日起十日内向原告广元市园区建设投资有限公司支付为实现债权产生的律师代理费45000.00元； 三、原告广元市园区建设投资有限公司在实现本判决书确定的债权时，可就被告四川剑兴锂电池有限公司在剑食药工质抵（2018）第0003号《动产抵押登记书》记载的机械设备的折价或者以拍卖、变卖该动产的价款按16.6667%的比例在本判决书所确定的债权范围内优先受偿； 四、原告广元市园区建设投资有限公司在实现本判决书确定的债权时，可就被告四川尚能环保节能技术服务有限公司持有的四川剑兴锂电池有限公司16.667%股权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在本判决书所确定的债权范围内优先受偿； 五、驳回原告广元市园区建设投资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费152498.00元,由被告四川剑兴锂电池有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长  罗晓莉 审 判 员  邢淑芳 审 判 员  赵冬梅 二〇二一年二月二十日 法官助理  冯 阳 法官助理  罗梦侨