四川省眉山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川14民终149号 上诉人（原审原告）：黄佳意，女，1997年9月11日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：蔡泳曦，四川亚峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘学会，四川诚方律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：龚霜意，女，1995年6月17日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：蔡泳曦，四川亚峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘学会，四川诚方律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：仁寿加恒投资有限公司，住所地四川省眉山市仁寿县文林镇书院路二段173号。 法定代表人：黄家恒，执行董事。 委托诉讼代理人：赵硕，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜希浩，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 原审第三人：黄家恒，男，1989年5月20日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：贺朝燕，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄兰草，四川公生明律师事务所律师。 上诉人黄佳意、龚霜意因与被上诉人仁寿加恒投资有限公司（以下简称加恒投资公司）、原审第三人黄家恒公司解散纠纷一案，不服四川省仁寿县人民法院（2020）川1421民初2536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 黄佳意、龚霜意上诉请求：撤销原判，改判解散加恒投资公司。事实和理由：加恒投资公司自成立以来，一直由黄家恒担任执行董事和法定代表人，因公司章程规定股东会决议应当全体股东表决通过，加恒投资公司至今无法通过股东会改选执行董事，且未来也无法形成任何有效的股东会决议，加恒投资公司的股东会机制已经明显失灵，经营管理发生严重困难；一审法院认定针对黄家恒侵犯上诉人股东权益的事项，上诉人可另行提起相关诉讼系法律适用错误。 加恒投资公司答辩，未召开股东会并不等于无法召开，更不能等同于公司经营发生困难，上诉人以未召开股东会选出执行董事为由，从而得出公司经营困难的结论，缺乏事实和法律依据。本案股东之间系兄妹关系，具有天然的人合性，目前各方手机、微信等通讯联络方式畅通，且公司也处于正常经营状态，不构成所谓的股东会未召开造成公司经营困难；公司股东损害股东利益与公司解散纠纷属不同法律关系，其权利依据、权利性质、法律后果均有区别。上诉人以公司股东损害股东利益为由，要求法院在公司解散之诉中进行认定和审理，缺乏事实和法律依据；上诉人起诉解散公司不符合公司法182条及公司法司法解释（二）第一条规定的法定解散条件，其主张缺乏事实依据。本案公司股东之间没有难以调和的矛盾，股东父母的离婚纠纷更不能作为解散公司的借口。 黄家恒陈述，上诉人与黄家恒是兄弟姐妹关系，本案是因三人的父母离婚导致，3人之间手机微信畅通，重大节日都在一起聚会，公司也处于正常经营状态，投资的项目和子公司经营状况也比较良好，3人均在公司上班并领取工资；股东之间不存在难以调和的矛盾或者影响公司经营的状态，不符合公司解散的情形。各方应加归理性状态，由父母解决双方婚姻关系问题而不应影响公司的正常经营。 黄佳意、龚霜意向一审法院起诉请求：判令解散仁寿加恒投资有限公司。 一审法院经审理认定案件事实如下：加恒投资公司成立于2013年6月20日，公司注册资本1000万元，公司类型为有限责任公司，公司的经营范围为：投资管理、资产管理、项目投资、战略策划、投资咨询、企业管理咨询、市场营销策划及咨询、商务信息咨询、经济信息咨询。根据工商信息查询信息显示，公司股东为黄家恒、龚霜意、黄佳意，其中黄家恒出资400万元，出资比例40%；龚霜意出资300万元，出资比例30%；黄佳意出资300万元，出资比例30%。黄家恒担任加恒投资公司的法定代表人、执行董事兼经理。 加恒投资公司的公司章程规定：“…第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出资股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十四条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十五条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。 加恒投资公司所有经营活动为：购买了仁寿县农村信用合作联社的股权（股权凭证××）；2014年3月4日作为投资人出资800万元全资设立仁寿加恒房地产开发有限公司。 2016年1月27日，龚霜意、黄佳意与黄家恒召开股东会议并形成股东会决议，载明：“同意用公司在仁寿县农村信用合作联社的股权（股权凭证：××、股权账号：8814××××4928，总金额：12053003.72元中的6000000元作为本次质押；股权权利人：加恒投资公司）为仁寿加恒商贸有限公司借款本息提供全额质押担保，我公司及股东承担无限连带责任”，之后，加恒投资公司与洪雅县农村信用合作联社签订了《权利质押合同》。 另查明，加恒投资公司没有员工，其购买的仁寿县农村信用合作联社的股权分红款转入仁寿加恒房地产开发有限公司。 再查明，黄**松系黄佳意、黄家恒的父亲，龚红系黄佳意、龚霜意的母亲。 一审法院认为：本案系公司解散纠纷。本案的争议焦点为：加恒投资公司是否符合公司解散条件。 首先，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款“单独或者合计持有公司全部股权表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”之规定，法院审理公司是否符合解散条件的审查标准，股东请求解散公司的必要条件为“公司经营管理发生严重困难”从而导致公司继续存续会使股东利益受到重大损失。 公司经营管理出现严重困难，是指因股东或管理人之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，公司事务处于瘫痪状态。本案中，黄佳意、龚霜意在起诉前并未要求过召开股东大会，加恒投资公司未召开股东会，并不等于无法召开股东会或股东大会机制失灵。鉴于加恒投资公司现仅有两项投资业务，而黄佳意、龚霜意并未提供证据证实加恒投资公司的经营发生严重困难。 其次，黄佳意虽然在加恒投资公司设立时并未成年，但是黄佳意的父亲黄**松对此予以认可，且黄佳意对其股东身份并无异议，黄佳意在成年后也履行了股东权利。鉴于加恒投资公司的经营项目较为单一，黄佳意、龚霜意均在加恒房地产公司工作，且基于股东之间系兄妹等特殊关系，黄佳意、龚霜意的证据不能证实股东之间存在长期冲突。 最后，黄佳意、龚霜意主张的加恒投资公司股东侵害了公司利益，导致公司经营管理发生严重困难的问题，其可以通过提起相关诉讼的方式进行救济，而不应径行解散公司。综上所述，黄佳意、龚霜意请求解散公司的理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回龚霜意、黄佳意的诉讼请求。案件受理费100元，由龚霜意、黄佳意负担。 二审审理过程中，各方当事人均未提交新的证据。 二审中上诉人陈述，黄家恒、龚霜意、黄佳意三人的父母的离婚纠纷于2020年5月28日由四川省仁寿县人民法院受理，经一审判决不准离婚，二审维持原判。此前三兄妹之间没有大的矛盾，公司一直由黄家恒负责经营，二上诉人在公司负责财务工作，本案的产生也是基于三人的父母的离婚纠纷导致。 本案二审查明事实与一审查明事实一致，本院对一审查明事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：加恒投资公司是否应当予以解散。 股东要求解散公司，应当符合公司法或者公司章程规定的解散的原因或者情形。本案中龚霜意、黄佳意以加恒投资公司自设立以来一直由黄家恒担任执行董事，而公司章程规定股东会决议应当全体股东表决通过，加恒投资公司至今无法形成任何股东会决议为由要求解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股权表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。根据龚霜意、黄佳意要求解散公司的理由，本案中需要审查公司的情形是否符合上述规定中“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”或者“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难”的情形。本案中，因加恒投资公司的股东黄家恒、龚霜意和黄佳意为兄妹关系，且公司设立后一直由黄家恒担任执行董事，公司从未召开过股东大会要求对执行董事进行改选。且本案纠纷的引发也是三股东的父母2020年5月诉讼离婚导致，在此前后，没有股东提议过召开股东大会，因此不符合上述规定的持续两年以上无法召开股东大会或者持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的情形。且加恒投资公司目前也没有出现严重困难导致公司无法继续经营的情形。因此上诉人龚霜意、黄佳意关于解散公司的请求不符合法律规定，不予支持。 原判认定事实清楚、适用法律正确，判决得当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人龚霜意、黄佳意负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈晓华 审 判 员 梁 丹 审 判 员 余林峰 二〇二一年二月二十五日 法官助理 李林虎 书 记 员 王 倩