广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤12民终2484号上诉人（原审原告）：肇庆市端州区科学技术局，住所地广东省肇庆市端州区×××××××。负责人：周云鸿。委托诉讼代理人：韩国辉，广东立顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓莉敏，肇庆市端州区司法局公职律师。被上诉人（原审被告）：杨东方，男，汉族，1989年1月15日出生，居民身份证住址河南省兰考县××××××××××××。被上诉人（原审被告）：安阳全丰航空植保科技股份有限公司，住所地河南省安阳市北关区×××××××××路北。法定代表人：王某1。委托诉讼代理人：宋业军，河南永生律师事务所律师。委托诉讼代理人：张月萍，女，系该公司副经理。被上诉人（原审被告）：肇庆市西大资产经营管理有限公司，住所地广东省肇庆市端州区×××××××××××××××××（仅作办公场所）。法定代表人：温某1。委托诉讼代理人：邱唯，系该公司员工。上诉人肇庆市端州区科学技术局（以下简称端州科技局）因与被上诉人杨东方、安阳全丰航空植保科技股份有限公司（以下简称安阳全丰公司）、肇庆市西大资产经营管理有限公司（以下简称肇庆西大资产公司）合同纠纷一案，不服广东省肇庆市端州区人民法院（2020）粤1202民初230号民事判决,向本院提起上诉。本院于2020年11月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人端州科技局的委托诉讼代理人韩国辉、邓莉敏、被上诉人杨东方、被上诉人安阳全丰公司的委托诉讼代理人宋业军、张月萍、被上诉人肇庆西大资产公司的委托诉讼代理人邱唯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。端州科技局上诉请求：1.撤销一审判决，判令杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司共同赔偿端州科技局已支付的科研经费75万元，赔偿违约金15万元，利息26317.5元。合计926317.5元（利息以90万元为基数，按人民银行同期贷款利率自2019年2月1日暂计至2019年9月30日止，之后利息计至杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司将赔偿款支付完毕之日止）；2.本案诉讼费由杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司共同承担。事实和理由：为促进肇庆市端州区高新技术产业的发展，2016年6月3日，肇庆市端州区人民政府(以下简称区政府)与广东华南农业航空工程研究院有限公司(以下简称华农研究院)签订《肇庆市端州区人民政府与华南农业航空工程研究院公司合作协议书》(以下简称《合作协议》)，就建设华南农用无人机研发生产基地的相关事宜进行约定，并达成合作意向，具体由端州科技局等部门与华农研究院签约实施。华农研究院的股东为杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司。2017年5月20日，端州科技局与华农研究院(承担单位)签订《肇庆市端州区科技计划项目合同书》(以下简称《项目合同》)，双方就“无人机田间风场检测装置与检测方法研究项目”的权利义务进行以下约定：端州科技局按进度支付75万元科研经费给华农研究院，华农研究院专款专用，实施项目研发，如果华农研究院违反合同约定，导致项目失败，须承担返还科等研经费，并赔偿端州科技局损失的违约责任。(一)华农研究院未履行专款专用义务，构成违约。合同签订后，端州科技局依约将75万元科研经费支付至华农研究院，但华农研究院并未能按时完成约定的科研项目，且未通过第三次专家考核。根据该次考核出具的《肇庆市端州区科技项目终止结题专家组评估意见》(以下简称第三期专家评审意见)显示，研究院对该项目资金支出的真实性、合法性和完整性存在重大问题。华农研究院未依法对经费进行专款专用，存在滥用扶持资金的情况，且未完成约定的相关科研项目的违约行为。(二)华农研究院违反合同约定导致项目不合格，应退还科研经费并支付违约金。《项目合同》对“无人机田间风场检测装置与检测方法研究项目”的主要技术、经济指标、进度和阶段目标、项目承建单位和项目负责人均进行了详细的约定，并在第八条约定：违反约定造成项目工作停滞、延误或失败，未能通过验收，应承担违约责任。根据第三期专家评估意见显示：该项目主要技术指标没有达到《项目合同》的要求，且所有经济指标均未达标，导致项目不合格，未能通过验收，构成违约行为。《项目合同》第八条和第十五条约定：违反约定造成项目工作停滞、延误或失败，未能通过验收的，违约方应退还已核拨的经费，以及按已核拨经费的20%支付违约金。无人机田间风场检测装置与检测方法研究项目，无法如期完成，各指标无法达到要求，华农研究院具有不可推卸的责任。根据合同约定，华农研究院应承担退还经费75万元，以及承担15万元违约金的违约后果。(三)华农研究院未依法清算，端州科技局有权要求清算组成员对华农研究院的债务承担清偿责任。2019年1月，在未通知端州科技局以及区政府的情况下，华农研究院擅自对华农研究院进行清算，并且注销。在组织清算时，仅仅在“西江日报”上进行公告，且未履行通知债权人的义务，导致端州科技局未及时申报债权，以至于端州科技局的债权无法获得清偿。根据《公司法》第185条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。华农研究院未履行通知义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第11条规定，债权人有权主张清算组成员对未履行通知义务而造成的损失承担赔偿责任的。根据清算公告显示，清算组成员为杨东方和王某1，杨东方为华农研究院的法定代表人，王某1为安阳全丰公司的法定代表人，根据《公司法》第一百八十四条规定，有限责任公司的清算组成员由股东组成，故肇庆西大资产公司也应是清算组成员之一。由于清算组成员未依法履行通知债权人的义务而擅自处置公司财产，导致端州科技局的债权无法受偿，端州科技局有权要求杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司对端州科技局的债权承担连带清偿责任。二、一审判决认定事实不清。(一)按照合同约定，第三期专家评估意见是项目验收的根本依据。按照《合作协议》“三、资金拨付”“......约定每年度科研经费，由端州区经信局科技局、端州区商务局，按照双方约定的年度考核目标对乙方当年度科研项目申报情况，招商引资情况审定后，按制定的有关办法拨付。”《项目合同》第三条约定：“3.项目完成后，乙方应在一个月内向甲方提交书面报告，申请甲方进行验收(鉴定)。”本项目的需求方、验收方是甲方，即区政府和端州科技局，则应由甲方确定验收的程序、标准及乙方通过验收所需提交的资料，即由甲方认可的验收才是合同约定的验收。因此，由甲方组织召开的项目实施情况评估会所做出的第三期专家评估意见，才是本项目验收的根本依据。(二)审计意见对《项目合同》无证明效力。华农研究院在没有得到区政府和端州科技局的同意，自行委托肇庆誉诚会计师事务所对华农研究院截止2018年6月30日无人机田间风场检测装置与检测方法研究项目经费的支出情况进行专项审计，其出具的审计意见对本合同是没有法律效力的。1.《合作协议》《项目合同》中均没有约定华农研究院有自主选择会计师事务所审计的权利，也没有约定其自主选择的会计师事务所所出具的审计报告对本合同的证明效力；华农研究院作为被验收方，自己去寻找机构出具自己的验收报告，本身就存在公正性的问题，何况没有经过验收方的同意，因此端州科技局对该审计意见不予认可是合乎常理的。2.根据项目合同第3条约定乙方(华农研究院)应：“4.项目验收后，向甲方提供完整的项目验收鉴定资料。”审计意见所依据的华农研究院提供的原始材料，并没有提供给作为验收方的端州科技局。审计报告中提及的研发人员费430743.49元、研发设备购置及使用费31.6万元、能源材料费78088.86元、专业业务费594908.42元、管理费80318.28元合计1500059.05元费用支出，华农研究院没有提供任何原始凭证与具体支出说明给作为验收方的端州科技局，其真实性与关联性无从考究、查证、核验。端州科技局不可能认可该审计意见。3.审计意见认为：“华农研究院承担的无人机田间风场检测装置与检测方法研究项目经费的来源和使用符合《肇庆市端州区“广东省华南农业航空工程研究院”科技项目资金暂行管理办法》以及签订的《项目合同》的规定，尚未发现其他违反政策的事项，体现了专款专用的原则。”《肇庆市端州区“广东省华南农业航空工程研究院”科技项目资金暂行管理办法》是区政府出具的文件，应由区政府负责解释，会计师事务所即使要认定华农研究院的经费使用符合该规定，应取得区政府的认可；《项目合同》是由端州科技局与华农研究院、肇庆市端州区商务局三方签订的协议，会计师事务所即使要认定其符合该协议，也应取得端州科技局与肇庆市端州区商务局的认可。该审计意见未征询作为项目需求方的区政府、端州科技局、肇庆市端州区商务局等方面对“专款专用”的定义与意见，擅自认可华农研究院对项目经费的来源和使用符合《肇庆市端州区“广东省华南农业航空工程研究院”科技项目资金暂行管理办法》以及签订的《项目合同》的规定是无效的。综上所述，一审法院认定事实不清。华农研究院违反合同约定，未能按约完成项目开发。杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司作为华农研究院的股东，在华农研究院清算过程中未依法履行清算程序，擅自处置公司财产，导致端州科技局的债权无法得到清偿，为保障端州科技局的合法权益，请法院依法判决。安阳全丰公司答辩称，一审判决已经查明华农研究院与区政府及端州科技局分别签署了协议，已经全面履行，达到了约定的任务目标，所以应当驳回端州科技局提出的全部诉讼请求。杨东方答辩称，与安阳公司的答辩意见一致。肇庆西大资产公司书面答辩称称，1.端州科技局提出的诉讼事实与理由不成立。根据《项目合同》约定，华农研究院已按进度完成相应技术指标和合同任务，并按规定用途使用项目资金。对此，安阳全丰公司已提供中期验收评价合格证明及专业会计机构的审计报告。而合同甲方端州科技局因为区政府资金不能足额到位，为配合区政府行动而召开项目协调会，主动提出终止合同，才是导致合同不能完全履行的根本原因。区政府在2018年6月26日之前发出“协商解除合作协议通知书”本已违约，在2018年8月6日又发出项目终止结题通知，要求退回项目资金，是一种失信行为。端州科技局作为合同甲方，自身违约在先，却将责任推卸给合同乙方华农研究院，要求乙方华农研究院为项目终止担责，其主张不应得到法律支持。二、端州科技局诉讼请求依据不合理。《项目合同》第六条约定：在履行本合同过程中，当事人一方发现可能导致项目失败或部分失败的情形时，应及时通知另一方，并采取适当措施减少损失，没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的应当就扩大的损失承担责任。该条款符合科技研发合同的特点，即允许失败，但应在失败时及时止损，避免损失扩大。本案中，合同标的额为150万元，年度划拨计划为分三期划拨，分别为30万、45万、75万，其中约定通过中期检查后拨款45万，结题验收后拨款75万。本项目也是按此进度实施拨款，分别于2017年6月和2017年11月拨款30万和45万，说明已拨款项75万元是通过了中期检查，完成了相应任务。直至2018年8月，端州科技局认为项目部分失败，提前终止项目，停止发放未拨款资金75万元，杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司并不存在违约。要说违约，端州科技局作为甲方，在项目通过中期检查的情况下单方提出终止项目合同，才是真正的违约。综上所述，端州科技局对华农研究院违约的责任认定与合同约定不符，华农研究院已如约履行合同义务，资金使用合规合法，公司注销时的财产为自身财产，端州科技局对华农研究院不存在债权，无权参与公司清算。一审判决完全公正合理，端州科技局的请求不应得到法律支持。上诉费用应由端州科技局承担。端州科技局向一审法院起诉请求：1.杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司共同赔偿端州科技局已支付的科研经费75万元，赔偿违约金15万元，利息26317.5元，合计926317.5元（利息以90万元为基数，按人民银行同期贷款利率自2019年2月1日暂计至2019年9月30日止，之后利息计至杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司将赔偿款支付完毕之日止）；2.本案诉讼费由杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司共同承担。一审法院认定事实：2016年6月3日，区政府作为甲方与华农研究院作为乙方签订《肇庆市端州区人民政府与广东华南农业航空工程研究院有限公司合作协议书》一份，主要约定“乙方在肇庆市端州区投资建设华南农用无人机研发生产基地，甲方协助乙方建设华南农用无人机研发生产基地；从2016年起，每年支持乙方农用无人机研究经费500万元（伍佰万元），实施周期为3年，合共1500万元；2016年安排工作经费350万元，主要用于乙方筹办费用和2016年运作费用；2017年、2018年工作经费为100万元/年，用于乙方日常开支；2016年安排150万元，2017年、2018年各安排400万元作为科研经费，主要用于科技项目和项目引进奖励;严格按照相关规定使用扶持资金，做到专款专用，并积极配合甲方对扶持资金使用情况进行监督检查的工作；乙方2016年工作经费在甲、乙双方签订本协议后30个工作日内，由甲方支付到乙方指定账户（账户名：华农研究院账号：20170268××××××××769开户行：工行肇庆智慧城支行），甲方于次年1月底前对乙方上年度指标完成情况进行考核评价，审定合格后，于次年支付下一年工作经费。每年度科研项目经费由端州区经信局（科技局），端州区商务局按照双方约定的年度考核目标，对乙方当年度科研项目申报情况，招商引资情况审定后按制定的有关办法拨付。…”2017年，端州科技局（“甲方”“管理单位”）与华农研究院（“乙方”“承担单位”）、肇庆市端州区商务局（“丙方”“推荐单位”）签订《项目合同》一份，主要约定“一、主要研究开发内容和要达到的技术、经济指标以及提供的研究开发成果和形式主要研究风场无线传感器测量系统，优选较佳的飞行器机型与决策最优飞行参数；二、进度和阶段目标2016年10月-2017年6月，完成装备硬件1套，可采集3向风速（中期检查）；2017年6月-2017年8月，完成硬件10套，可同时采集风速；2017年8月-2017年12月，完成风场采集软件开发（结题验收）；…四、肇庆市端州区“广东华南农业航空工程研究院”科技项目资金经费下达计划及项目经费预算项目经费下达总额（大写）壹佰伍拾万元（小写：150万元）；端州科技局计划项目合同书签订后的当年度经费为30万元，项目通过中期检查后的当本年度经费为45万元，项目结题验收通过后的当年度经费为75万元；五、合同条款甲方应按合同规定进行经费核拨和工作协调；甲方有责任在指定时间检查乙方项目实施情况和经费使用情况；在收到乙方项目验收书面申请一个月内按合同组织验收（鉴定）；乙方应在一个月内向甲方提交书面报告，申请甲方进行验收（鉴定）；项目验收后，向甲方提供完整的项目验收（鉴定）资料；乙方按合同规定对甲方核拨经费实行专款专用，单独列账，配合甲方进行监督检查，如违反该项约定，合同应解除，乙方应退还甲方已核拨的经费，并自行承担由此引起的损失；乙方违反约定造成项目工作停滞、延误或失败，未能通过验收，应退还甲方已核拨的经费，并按已核拨经费的20%支付违约金。合同签订后，肇庆市端州区机关事务管理局于2017年6月7日通过银行转账30万元至华农研究院账户（尾号为9624）上。2017年10月13日，肇庆市端州区科技行政管理部门在端州区组织专家组对华农研究院承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目进行指标完成进度中期检查。专家听取承担单位的项目介绍和考察现场，审阅了相关资料，并进行了质询，经谈论形成中期检查意见如下：1.项目承担单位提供的项目指标完成进度中期检查资料齐全，符合中期检查要求。2.项目指标完成进度已经达到肇庆市端州区科技计划项目合同书条款规定完成进度（项目实施过程过半项目指标完成过半）要求。3.制定了企业标准1份。项目产品经广东亿华检测技术发展有限公司按Q/GHH1-2017《植保无人机田间风场检测装置》及检测，项目按进度完成采集软件1套以及部分的主要性能指标如风速传感器节点、采集风速范围、田间探测平面风场宽度、同时采集风速方向等符合科技计划项目合同书要求。4.第一期项目经费到位及时、使用合理，财政资金专款专用，符合科技经费管理及科技计划项目合同书条款要求。5.该项目总体实施效果较好，各项指标已按合同书规定项目中期进度要求完成。专家组一致同意该项目通过项目指标完成进度中期检查，建议端州区科技行政管理部门根据肇庆市端州区科技计划项目合同书条款及时划拨第二期项目经费到该项目承担单位，以使该项目按科技计划项目合同要求顺利实施完成。2017年11月9日，肇庆市端州区机关事务管理局通过银行转账45万元至华农研究院账户（尾号为9624）上。2018年6月1日，区政府向华农研究院发出《协助解除合作协议通知书》，言明：2016年6月3日，区政府与贵司签订《肇庆市端州区人民政府与广东华南农业航空工程研究院有限公司合作协议书》，并约定了双方责任与义务。到目前，双方合作将近两年了，我方按照协议约定，先后支付贵司工作经费和科技项目奖励等费用，但是，贵司没有按照协议完成约定的目标和任务，与《合作协议书》第一条、第二条第2点第（五）款的约定存在较大差距。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，我方决定解除《合作协议书》，请贵司自收到本通知书之日起十日内，与我方协商解除合作事宜。2018年6月26日，华农研究院向区政府发出《关于回复端州区政府“协商解除合作协议通知书”的函》，言明：首先感谢区委区政府及商务局、科技局、农业局对我华农研究院成立以来给予的大力支持。我公司因多种原因导致经营困难，区政府对我公司发出“解约”函后，我公司经过股东会讨论，决定接受区政府解除合作协议的指示。现有以下问题需要区政府给予支持：1.区政府与我公司解除合约后，我公司在科技局申报的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目无法再继续完成。鉴于之前拨付的科技资金已经在项目进行中使用，希望区政府协调科技局终止项目进行，认可以往已经发生的费用，不再追讨。2.根据之前的协商结果，我公司会在与区政府解约后清算解散，我公司名下的两辆车是目前我公司所有固定资产中变现价值最高的资产，我公司会按照之前协商的结果把名下的两辆车过户给区政府。3.协议解除后，请区政府不再追究之前拨付给我公司的资金问题，因我公司清算解散需要一定的时间，请区政府协调我们在协议解除后继续使用厂房三个月，以便我们做好善后事宜。以上请示当否请指示。2018年7月2日，肇庆市端州区经济和信息化局向华农研究院发出《肇庆市端州区科技计划项目强制终止结题提示通知》，言明：你单位在实施“无人机田间风场检测装置与检测方法研究（下达文号：端科[2017]1号）”项目过程中，存在《广东省科学技术厅关于省科技计划项目结题管理的实施细则（试行）》（粤科监审字[2014]121号）第十八条情形，同时根据《肇庆市端州区区级科技资金管理暂行办法》（端府发[2010]10号）、《肇庆市端州区“广东华南农业航空工程研究院”科技项目资金管理暂行办法》（端府办[2016]12号）和当年项目申报通知的规定和要求，我局将对你单位承担的该项目执行被动终止结题，请停止使用项目经费，10天内作出资金决算和出具审计报告，撰写项目实施完成情况报告，填写项目终止结题申请书，单位主管出具审核意见和加盖公章，连同股东资产购置情况一并上报区科技主管部门和区财政局备案，并请配合做好相关工作。2018年7月13日，华农研究院委托肇庆誉诚会计师事务所，对华农研究院截止2018年6月30日“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目经费的支出情况进行专项审计。肇庆誉诚会计师事务所并出具了肇誉诚会所审[2018]053号《广东华南农业航空工程研究院有限公司专项审计报告》。审计意见：经审计，广东华南农业航空工程研究院有限公司承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目截止2018年6月30日止，账面反映肇庆市端州区科技计划项目拨款到位专项经费75万元，专项经费己支出共计75万元。我们认为，广东华南农业航空工程研究院有限公司承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目经费的来源和使用符合《肇庆市端州区“广东华南农业航空工程研究院”科技项目资金暂行管理办法》以及签订的《项目合同》的规定，尚未发现其他违反政策的事项，体现了专款专用的原则。2018年8月6日，肇庆市端州区经济和信息化局会同区财政局、区商务局在端州区组织召开了由华农研究院承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目实施情况评估会。评估意见如下：一、项目执行情况：1.经广东亿华检测技术发展有限公司检测，项目主要技术指标有7项达到合同书的约定要求，但风速传感器节点只有10个，没有达到合同书的要求。2.截止2018年7月，项目的所有经济指标均未达到合同书的约定要求。3.截止2018年7月，项目已申请实用新型专利1件、软件著作权2件、制定企业标准1项。4.经肇庆誉诚会计师事务所审计，项目经费的来源和使用符合《肇庆市端州区“广东华南农业航空工程研究院”科技项目资金暂行管理办法》以及签订的《项目合同》的规定，项目区级财政资金150万元，到位75万元，已使用75万元。但项目资金支出资料的真实性、合法性和完整性存在重大问题。二、终止原因：1.项目负责人李继宇已离职，但未向科技主管部门报备及办理项目负责人变更等相关手续。2.项目未能获得经济效益，缺乏开展持续技术研发必备的基本条件。三、责任判定：因项目承担单位在项目实施期间没有正常的生产经营活动，项目负责人离职，造成多项指标未能达到项目合同书的约定，没有在规定时限内完成项目验收结题工作，项目承担单位应负项目终止结题的全部责任。四、结论：综合相关规定和要求，根据《广东省科学技术厅关于省科技计划项目结题管理的实施细则（试行）》（粤科监审字[2014]121号），同意该项目终止结题，并建议归还已拨付的区财政科技计划项目资金75万元。同日，肇庆市端州区经济和信息化局向华农研究院出具《肇庆市端州区科技计划项目终止结题通知》，言明：根据《广东省科学技术厅关于省技术计划项目结题管理的实施细则（试行）》（粤科监审字[2014]121号）的有关规定，我局对你单位承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究（下达文号：端科[2017]1号）”项目实施终止结题，你单位须在2018年8月10日前退回区财政资金75万元。另查，华农研究院成立于2016年1月16日，股东组成为安阳全丰公司、西大资产公司及兰玉彬，后于2017年9月6日进行变更登记，股东组成变更为杨东方、安阳全丰公司、西大资产公司，其中杨东方认缴出资600万元，安阳全丰公司实际出资100万元，西大资产公司认缴出资300万元。2018年11月21日，华农研究院清算公告在西江日报刊登，主要载明“华农研究院，统一社会信用代码：91441200MA4ULH8J9Q,于2018年11月14日经股东会决议终止营业、申请注销登记，现已组成清算小组进行清算，清算组由王志刚、杨东方组成，请有关债权人于见报之日起45天内到我公司清算组申报债权及办理债权登记手续。”端州科技局认为华农研究院违反合同约定，未能按约定完成项目开发致合同解除，华农研究院股东违法清算，擅自处置公司财产，导致其债权无法得到清偿，特诉诸法院请求依法判决。庭审中，端州科技局称，端州科技局与华农研究院签订《项目合同》后，我方于2017年6月7日拨款30万元给华农研究院进行项目研发，期间，端州科技局进行了两次验收，第一次中期验收通过了，并由我方拨款45万元。在2017年12月份发现问题比较严重，当时就要求华农研究院完成与项目的验收结题工作，但是华农研究院没有做，最后是由端州科技局组织专家组进行验收。由于项目主要技术指标、项目所有的经济指标未达到合同书的约定要求，项目资金支出资料的真实性、合法性和完整性存在重大问题，专家组作出项目终止结题的评估意见后，我方于2018年8月6日向华农研究院发出了通知，要求该研究院在2018年8月10日前退回75万元。杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司称，华农研究院完全按照合同约定条款专款专用，根据我方提交的《科技计划项目指标完成进度中期检查意见》注明了款项使用合理，财政资金专款专用，符合科技经费管理及科技计划项目合同书条款要求，且在2018年6月30日经区政府与华农研究院达成解除合同协议意见后，华农研究院委托肇庆誉诚会计师事务所对上述科研经费使用情况进行专项审计，结论符合相关合同约定，未发现违反政策事项，体现了专款专用原则。华农研究院已经按照合同约定进行了相关项目的研究，并由广东亿华检测技术发展公司对研究项目进行了检验，结论为合格，依据我方提交的证据8《三向线阵风场风速采集系统测试报告》，进行了前期检验和最终检验。研发项目中期评估华农研究院是知道并参与了，2018年8月6日的终止课题评估会我方既不清楚也未参与，也没有收到肇庆市端州区经济和信息化局发出的《肇庆市端州区科技计划项目终止结题通知》。我方不认可端州科技局的专家组成员的资质和水平，我方项目研发均符合合同的技术要求，相关财务专家声称项目资金支出资料真实性、合法性、完整性存在重大问题，但是该专家并未到华农研究院查阅相关财务资料和凭证，故对上述结论不应予以采信。一审法院认为，本案系合同纠纷。争议的焦点是：华农研究院是否按合同约定履行项目开发，有无存在违约，现端州科技局起诉要求杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司共同赔偿己支付的科研费、赔偿违约金及利息是否应予支持的问题。本案中，端州科技局与华农研究院签订的《项目合同》，系双方当事人真实意思表示，且内容没有违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按合同的约定履行各自的义务。合同签订后，端州科技局依约向华农研究院拨款30万元，华农研究院在收取款项后也依照合同约定进行项目研发，期间，端州区科技局组织有关人员对华农研究院承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目进行指标完成进度中期检查，并认为该项目总体实施效果较好，各项指标已按合同书规定项目中期进度要求完成，为此，端州科技局依约继续拨款45万元。但之后，区政府经与华农研究院协商，双方同意解除合作协议，以致项目无法再继续完成。据此，肇庆市端州区经济和信息化局向华农研究院发出《肇庆市端州区科技计划项目强制终止结题提示通知》，同时，肇庆市端州区经济和信息化局会同相关部门及人员组织召开由华农研究院承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目实施情况评估会，并作出评估意见，认为“项目资金支出资料的真实性、合法性和完整性存在重大问题以及因项目承担单位在项目实施期间没有正常的生产经营，项目负责人变更等相关手续和项目未能获得经济效益，缺乏开展持续技术研发必备的基本条件。同时还认为因项目承担单位在项目实施期间没有正常的生产经营活动，项目负责人离职，造成多项指标未能达到《项目合同》的约定，没有在规定时限内完成项目验收结题工作，项目承担单位应负项目终止结题的全部责任。”并建议归还已拨付的区财政科技计划项目资金75万元。与此同时，肇庆市端州区经济和信息化局还向华农研究院出具《肇庆市端州区科技计划项目终止结题通知》，言明：华农研究院承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究（下达文号：端科[2017]1号）”项目实施终止结题，华农研究院须在2018年8月10日前退回区财政资金75万元。而华农研究院在接受区政府解除合作协议后，委托了肇庆誉诚会计师事务所，对华农研究院截止2018年6月30日“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目经费的支出情况进行专项审计。审计意见：华农研究院承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目截止2018年6月30日止，账面反映肇庆市端州区科技计划项目拨款到位专项经费75万元，专项经费己支出共计75万元，且华农研究院承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目经费的来源和使用符合《肇庆市端州区“广东华南农业航空工程研究院”科技项目资金暂行管理办法》以及签订的《项目合同》的规定，尚未发现其他违反政策的事项，体现了专款专用的原则。据此，根据以上事实和证据综合分析，该院认为，端州科技局称华农研究院违反合同约定，未能按约定完成项目开发，并提供了由其单位会同相关部门及人员组织召开由华农研究院承担的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目实施情况评估会，并作出评估意见。但该评估会是端州科技局单方组织召开的，评估单位及人员并非具有资格，且事后杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司也不认可，故该院对该评估会所作出的评估意见不予采信。杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司抗辩收款后完全依约用于《项目合同》约定的科研项目开发用途，依约完成了相应工作，按照规定使用科研费，不存在任何违约行为，并提供了肇庆誉诚会计师事务所出具的肇誉诚会所审[2018]053号《广东华南农业航空工程研究院有限公司专项审计报告》。端州科技局虽然对审计意见不予认可，但经审查，肇庆誉诚会计师事务所是具有专项审计资格的机构，该院予以确认。综上所述，华农研究院已按照合同约定全面履行了自己的义务，不存在违约，端州科技局以华农研究院违反合同约定，未能按约定完成项目开发，且涉案项目资金支出资料的真实性、合法性和完整性存在重大问题为由，起诉要求杨东方、安阳全丰公司、西大资产公司共同赔偿已支付的科研费、赔偿约违约和利息，理据不足，该院不予支持。至于端州科技局称华农研究院清算组没有按照法律规定履行通知义务，导致端州科技局未能按时申报债权，不能及时获得清偿，且清算公告仅在西江日报刊登，违反了法律规定，由于端州科技局未对华农研究院享有合法债权，故华农研究院进行清算并刊登公告是否违反法律规定在该案中不作审查。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决驳回端州科技局的诉讼请求。一审案件受理费13063元（端州科技局已预交），由端州科技局负担。二审期间，各方当事人均没有提供新证据证实其主张。一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案是合同纠纷。根据当事人的上诉和答辩、陈述意见以及本院查明的事实，本案二审争议焦点：1.在履行《项目合同》过程中，华农研究院是否存在违约行为；2.解除案涉合同的原因及其后果应该如何认定以及端州科技局主张90万元及利息的赔偿数额应否得到支持；3.华农研究院清算组是否损害端州科技局的相关权益。关于在履行《项目合同》过程中，华农研究院是否存在违约行为的问题。端州科技局主张其在支付科研经费75万元给华农研究院后，华农研究院未能依约完成“无人机风场检测项目”研发，构成违约。根据2017年9月6日的《广东华南农业航空工程研究院有限公司2016年度指标完成情况考核报告》显示：“广东华南农业航空工程研究院2016年度指标基本完成”，该报告由肇庆市端州区商务局加盖印章；2017年10月16日的《科技计划项目指标完成进度中期检查意见》显示：“同意上述专家组意见，确认该项目通过中期检查”，端州科技局在上述检查意见上加盖公章，为此，端州科技局在已拨款30万元的情况下依约继续拨款45万元。后于2018年区政府发出解除合作协议通知后，区政府单方组织相关部门召开项目实施评估会，该评估会得出“肇庆市端州区科技计划项目终止结题专家组评估意见”结论，杨东方、安阳全丰公司、肇庆西大资产公司均对该评估意见结论不予确认。对于2017年《考核报告》确认指标基本完成，《中期检查意见》确认通过中期检查的结论内容，2018年专家组评估意见均持相反意见，区政府、端州科技局对于两个矛盾的结论不能提供相关证据予以证实亦无法作出合理解释，故一审法院对于“肇庆市端州区科技计划项目终止结题专家组评估意见”不予采纳正确，本院依法予以维持。本院认为，端州科技局支付科研经费75万元给华农研究院后，经相关部门考核已达到相关协议所约定的考核目标，华农研究院在履约过程中并未构成违约。关于解除案涉合同的原因及其后果应该如何认定以及端州科技局主张90万元及利息的赔偿数额应否得到支持的问题。根据案件证据显示，端州科技局与华农研究院双方均同意解除案涉合同，但对于已投入的经费和科技项目奖励等费用存在异议。根据上述分析，华农研究院在履约过程中并未违约，相关考核标准符合案涉合同约定，另根据华农研究院委托肇庆誉诚会计师事务所作出的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目经费的支出情况进行专项审计，该审计意见为“华农研究院账面反映肇庆市端州区科技计划项目拨款到位专项经费75万元，专项经费已支出共计75万元。且华农研究院承担的‘无人机田间风场检测装置与检测方法研究’项目经费的来源和使用符合《肇庆市端州区‘广东华南农业航空工程研究院’科技项目资金暂行管理办法》以及签订的《项目合同》的规定，尚未发现其他违反政策的事项，体现了专款专用的原则。”一审法院认为肇庆誉诚会计师事务所是具有专项审计资格的机构，对审计意见予以确认符合查明事实及法律规定，本院予以维持。端州科技局上诉认为华农研究院未依法对经费进行专款专用，存在滥用扶持资金的情况，且对肇庆誉诚会计师事务所作出的“无人机田间风场检测装置与检测方法研究”项目经费的支出情况专项审计报告不予确认。端州科技局对其上诉主张没有提供充分证据予以证实，且无提供证据足以推翻肇庆誉诚会计师事务所作出的专项审计报告。综上，华农研究院已按照合同约定全面履行了自己的义务，不存在违约，华农研究院已将75万元科研经费专款专用，其无需承担履约过程中的赔偿责任。端州科技局上诉主张华农研究院构成违约应承担赔偿资金损失90万元及相应利息与查明事实及法律规定不符，本院对其上诉主张依法予以驳回。关于华农研究院清算组是否损害端州科技局的相关权益的问题。端州科技局上诉主张华农研究院清算组存在清算程序违法情形，导致端州科技局不能及时获得债权清偿，根据前述分析认定，端州科技局对华农研究院未享有合法债权，一审法院对华农研究院清算组的清算程序是否违反法律规定在本案不作审查并无不妥，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院依法予以维持。肇庆市端州区科学技术局的上诉请求不能成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费13063元，由肇庆市端州区科学技术局负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 梁碧媛审 判 员 何 桑审 判 员 苏振伟二〇二一年二月七日法官助理 林诗勉书 记 员 何连平