浙江省平湖市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0482民初3647号 原告（反诉被告）：夏士明，男，1974年10月10日出生，汉族，住浙江省平湖市。 委托诉讼代理人：朱肖辰，浙江泽大（平湖）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：俞国华，浙江东港律师事务所律师。 被告（反诉原告）：沈洪英，女，1966年12月27日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：张宠根，浙江威信律师事务所律师。 原告夏士明（反诉被告）为与被告（反诉原告）沈洪英股权转让纠纷一案，于2020年9月1日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理。本案审理期间，沈洪英提出反诉，本院于2020年11月3日决定受理并与本诉一并审理。本案于2020年12月7日在本院公开开庭进行了审理。夏士明及其委托诉讼代理人朱肖辰，沈洪英及其委托诉讼代理人张宠根到庭参加了庭审。本案审理期间，双方向本院申请庭外和解，但和解未果。本案现已审理终结。 夏士明本诉起诉称：双方于2018年7月14日签订一份《股权转让协议》，约定沈洪英以480万元的价格将其持有的嘉兴市圣路易斯洁具有限公司的20%股权转让给夏士明。因沈洪英尚欠黄新法400万元，由夏士明替沈洪英向黄新法代偿400万元，夏士明只需向沈洪英支付股权转让款80万元。沈洪英应当按约于协议生效之日起15日内向工商登记机关办理变更登记手续，并配合签署出具相应的法律文书。现沈洪英迟迟不配合办理股权变更登记手续，故夏士明诉至本院，请求判令：1、沈洪英立即将其持有的嘉兴市圣路易斯洁具有限公司的20%股权过户至夏士明名下；2、沈洪英支付夏士明违约金96万元；3、本案诉讼费用由沈洪英承担。 沈洪英答辩称：对第一项诉讼请求没有意见，同意过户。夏士明方违约在先。双方签订《股权转让协议》后，沈洪英曾多次催促夏士明办理股权转让变更登记手续，并要求夏士明支付余款80万元，但夏士明一直拖延不肯办理。夏士明在2018年7月26日又要求沈洪英及其他股东签订增资协议，以增加公司注册资本的形式实现持股比例的变动，双方一致同意不另行办理股权登记变更手续，沈洪英和其他股东也同意，并在该协议上签字。但夏士明出尔反尔，现在又起诉要求办理股权登记变更手续。按《股权转让协议》约定，夏士明需支付沈洪英股权转让余款80万元，夏士明于同日向沈洪英出具欠条一份，约定夏士明于2018年12月31日前付清，经沈洪英多次催讨，夏士明一直没有支付，也已明显构成违约。 沈洪英反诉称：双方于2018年7月14日签订《股权转让协议》后，沈洪英曾先后多次催促夏士明办理股权转让变更登记手续，并要求夏士明支付余款80万元，但夏士明一直拖延不肯办理，夏士明于同日向沈洪英出具欠条一份，约定夏士明于2018年12月31日前付清，但夏士明一直没有支付，已明显构成违约。2018年7月26日，夏士明又要求沈洪英及其他股东签订增资协议，以增加公司注册资本的形式实现持股比例的变动，但夏士明出尔反尔，现在又起诉要求办理股权登记变更手续，故沈洪英反诉请求判令：1、夏士明立即支付股权转让款80万元；2、夏士明支付上述债务利息自2018年7月1日起按月利率1%计算至判决确定的履行日止；3、夏士明支付沈洪英违约金96万元；4、本案反诉诉讼费由夏士明承担。 夏士明答辩称：当事人双方从黄新法处购买100%股权，合计为1640万元，双方分别为40%的股份，黄新法要求夏士明支付除1640万元外再加100万元当时沈洪英欠的个人借款，法院判决股权转让款1640万元加100万元，夏士明已履行判决书的内容，共支付黄新法1740元，包括了沈洪英的40%的股权和个人债务100万元。沈洪英倒欠夏士明20万元，因此，这80万元夏士明是不应当支付的。由于沈洪英不配合办理股权变更登记，导致80万元没有支付。后来黄新法起诉后80万元直接进行折抵。增资协议约定，夏士明增资为320加上80万元，合计400万元，事后没有办理相应的登记手续。款项双方已经结清，工商登记应当进行办理。 在庭审中，当事人进行了举证和质证。 夏士明本诉提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、股权转让协议一份。 证明：沈洪英将其持有的20%公司股权以480万元的价格转让给夏士明，并约定在协议生效后15日内办理股权变更登记手续。 证据二、股东会决议一份。 证明：公司其余股东同意沈洪英以480万元的价格将其持有的20%公司股权转让给夏士明。 证据三、（2018）浙0482民初6121号民事判决书一份。 证明：夏士明已代沈洪英向黄新法支付了400万元（其中判决书认定已支付330万元，另70万元在判决书生效后由法院从夏士明账户存款直接划拨给了黄新法）。 证据四、工商登记信息一份。 证明：沈洪英未按约将嘉兴市圣路易斯洁具有限公司的20%股权过户给夏士明。 沈洪英对夏士明本诉提供的证据质证认为：对证据一的真实性没有异议，对合法性和关联性有异议。支付给黄新法400万元款项中，相当一部分是夏士明用公司款项支付的，不是个人代偿的。协议约定还有余款80万元，约定于2018年12月31日前全部付清。对证据二、证据四没有异议。对证据三的真实性没有异议，对关联性和合法性有异议。转账记录恰恰反映了夏士明用公司以及下面网店账号支付黄新法股权转让款。 沈洪英提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、微信记录一份。 证明：沈洪英曾先后多次催促夏士明办理股权转让变更登记手续，并要求夏士明支付余款80万元，但夏士明一直拖延不肯办理。 证据二、协议一份。 证明：夏士明在2018年7月26日又要求沈洪英及其他股东签订增资协议，以增加公司注册资本的形式实现持股比例的变动，双方一致同意不另行办理股权登记变更手续。 证据三、欠条一份。 证明：按双方2018年7月14日签订的《股权转让协议》约定，夏士明需支付沈洪英股权转让余款80万元，夏士明于同日向沈洪英出具欠条一份，约定夏士明于2018年12月31日前付清。 证据四、公司收入及租房汇款记录七份、证据六、支付明细一份。 证明：代偿协议中的股权转让款，夏士明大部分款项是用公司的款项支付的，夏士明的行为已侵犯了包括沈洪英在内的其他股东的合法权益。 证据五、民事判决书及公司处罚信息登记材料一份。 证明：嘉兴市圣路易斯洁具有限公司经营期已满，夏士明伪造股东文件骗取登记。 证据七、代偿协议一份。 证明：代偿协议时间2018年6月2日，欠条时间是2018年7月14日，欠条在后，不存在抵消。 夏士明对沈洪英提供的证据质证认为：对证据一的真实性没有异议，但回复内容没有提供。对证据二的真实性没有异议，对证明内容有异议，实际增资就是400万元，本案是股权转让纠纷，办理手续不影响双方权利义务关系。对证据三的真实性没有异议，由于沈洪英一直不配合办理工商登记，导致80万元款项一直未支付。对证据四的真实性有异议，与本案无关。对证据五的真实性没有异议，但与本案无关。对证据六的真实性没有异议，这部分款项都是从个人转入公司，再由公司付出去的。对证据七的真实性没有异议，对证明内容有异议。还款承诺书中的400万元是由300万元股权转让款和100万元借款组成，实际上400万元均系股权转让款。 夏士明针对反诉提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、微信聊天记录一份。 证明：双方应当按照协议先办理股权过户登记，80万元尾款根据约定会支付。 证据二、2020浙0482民初1012号民事判决书一份。 证明：沈洪英尚欠夏士明136万元。 沈洪英对夏士明反诉提供的证据质证认为：对证据一的真实性没有异议，对证明内容有异议。增资协议约定不办理变更登记手续，其他股东也同意。股权变更登记未办理是夏士明的原因造成的。2019年4月时，沈洪英发了微信要求夏士明办理工商变更手续，并要求支付股权转让余款80万元及相应利息、厂房的分割等。对证据二的真实性没有异议，对证明内容有异议。 经审核，本院认证认为：夏士明本诉提供的证据一、证据二及针对反诉提供的证据一，沈洪英提供的证据一、证据三、证据七，双方对其真实性均无异议，夏士明本诉提供的证据三、证据四，由于双方在庭审中对夏士明代偿400万元及本案所涉股权尚未办理变更登记均无异议，故本院对上述证据均予以认定，作为认定本案事实的依据。沈洪英提供的证据二，庭审中，双方均明确不再履行该份增资协议，故本院对该份证据不予认定。沈洪英提供的证据四、证据五、证据六，与本案没有关联性，夏士明针对反诉提供的证据二，不能证明其主张的证明目的，本院对上述证据均不予认定。 基于双方当事人的举证、质证及陈述，结合本院的认证，本院认定法律事实如下： 2018年7月14日，双方签订《股权转让协议》一份，约定沈洪英将其在嘉兴市圣路易斯洁具有限公司20%的股权以480万元的价格转让给夏士明，在签订本协议前，沈洪英尚欠黄新法400万元，由夏士明代偿，夏士明只需支付沈洪英剩余股权转让款80万元；任何一方违约应向守约方支付本协议标的价款的20%的违约金等。同日，夏士明向沈洪英出具《欠条》一份，载明今欠沈洪英股权转让款80万元于2018年12月31日前付清，若逾期付款应支付每月百分之一的利息，从2018年7月1日起算等。后夏士明未支付上述股权转让款，双方亦未办理股权转让变更手续。另查明，嘉兴市圣路易斯洁具有限公司现投资人（股权）分别为年夫燕（10%）、年海燕（10%）、沈洪英（40%）、夏士明（40%）。 本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。双方签订《股权转让协议》后，对股权转让款的支付及股权变更等又重新做了约定，因庭审中，双方明确不再履行通过增资方式实现股权转让的变更登记，故沈洪英应当按照原约定协助将其持有的嘉兴市圣路易斯洁具有限公司20%股权过户至夏士明名下，同时，夏士明也应当支付沈洪英剩余股权转让款80万元，本院对夏士明本诉、沈洪英反诉中的合理部分诉请予以支持。关于沈洪英主张的逾期利息，夏士明在庭审中对利息计算标准无异议，故应当支付自2018年7月1日起每月百分之一的利息，本院对沈洪英的该项诉请亦予以支持。关于夏士明在本诉、沈洪英在反诉中分别主张要求对方支付96万元违约金的诉请，本院认为，因双方在股权转让协议签订后，又对股权转让款的支付、股权过户事宜等重新进行了协商，故本院对双方要求支付96万元违约金的诉请，均不予支持。据此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、沈洪英于本判决生效之日起十日内协助将其持有的嘉兴市圣路易斯洁具有限公司20%股权变更登记至夏士明名下； 二、夏士明于本判决生效之日起十日内支付沈洪英股权转让款80万元，并支付逾期利息（以80万元为基数，按照月利率1%，自2018年7月1日起计算至判决确定的履行之日止）； 三、驳回夏士明本诉其他诉讼请求； 四、驳回沈洪英反诉其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费13400元，减半收取6700元，由夏士明负担；本案反诉受理费11292元（以减半），由夏士明负担6972元，由沈洪英负担4320元。 如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审 判 员 葛丰义 二〇二一年二月二日 法官助理 张华斌 书 记 员 徐吉燕