陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2020）陕01民终14917号 上诉人（原审被告）：西安华亚电子有限责任公司，住所地陕西省西安市未央区。法定代表人：郭永胜，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘宏学（该公司行政总监），男，1984年3月18日出生，汉族，住西安市莲湖区。委托诉讼代理人：崔政（该公司副总经理），男，1977年2月27日出生，汉族，住西安市莲湖区。被上诉人（原审原告）：何真亮，男，1958年5月6日出生，汉族，住西安市灞桥区。原审被告：李西珍，女，1952年1月26日出生，汉族，住西安市未央区。上诉人西安华亚电子有限责任公司（以下简称华亚公司）因与被上诉人何真亮以及原审被告李西珍股权转让纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2020）陕0112民初12178号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华亚公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回何真亮的诉讼请求。事实和理由：一、何真亮任职期间，于2014年11月骗取其公司信任，提前报销2015年全年医保费用3190.2元，随后于2015年2月（春节假期）后以身体有病为由请假不再到岗。其每次通知何真亮处理好工作交接及履行正常请假手续时，何真亮均以身体（健康）为由拖延。直到2017年1月4日其公司分红时，何真亮方才来到公司，并以病情严重为由，利用（公司）对他的同情办理了离职（并未提供医院诊断书、住院证等，且未按照《劳动法》提前一个月提请离职）。但在随后其要求何真亮退回2015年度医保金时，何真亮迟迟不退还，遂于股权转让时扣除2015年医保费用共计3190.2元。二、2017年1月6日，其公司股东会通过《敬告股东》的通知，决议收回2017年1月4日分红，除何真亮外所有股东均已退回分红，其多次联系何真亮，何真亮均以在外地为由拖延。之后何真亮于2018年3月30日签字领取收回股金分红的通知，但扔拒绝执行股东会决议，遂于其股权转让时扣除应收回金额2000元。三、何真亮以各种理由和非正当手段占用其公司上述资金5190.2元，根据2016年起银行的货款利率8％计算，何真亮应支付2015年至2019年五年期间占用资金利息2076.08元。四、何真亮在职时为公司副总经理和监事，但其违反劳动法、劳动合同并采用欺瞒方式强行离职，给公司造成了不必要的损失。2018年3月，何真亮四处散布其公司不让看财务报表等不实言论，并带人到公司寻衅，严重影响其公司的正常办公秩序，给公司的名誉和形象带来恶劣影响。经其公司股东会决议对何真亮做出罚款3500元的决定，并于其股权转让时予以扣除。综上，其有权扣除何真亮共计13466.28元。何真亮辩称，华亚公司扣除3500元没有根据，其在2015年提出辞职申请，2017年1月4日的离职申请表中全部签字结束，右下角写明“无欠账”，关于医保的保险已经处理过了，其所领取的股金分红，董事长无权否决股东大会决议，所以该通知不成立，其不应给华亚公司退回2000余元。在2016年股东分红表中，李西珍不是股东却在分红表中，经过查账，有100多万从公司账户中消失，因此其才起诉至法院。李西珍述称，其不同意一审判决，2015年何真亮就没有来公司上班了，直到2017年来签字，其同意华亚公司的上诉意见。何真亮向一审法院起诉请求：1.判令华亚公司和李西珍支付欠付的13466.28元股权转让款；2.本案诉讼费由华亚公司和李西珍承担。一审法院认定事实：2020年6月1日，何真亮（转让方）与李西珍（受让方）签订《西安华亚电子有限公司股权转让协议》，约定何真亮将华亚公司0.67%股权以2万元价格转让给李西珍。李西珍同意在本协议签订后五日内，以现金形式将股权转让款5万元支付给何真亮……同日，华亚公司向何真亮出具《说明书》，内容为：根据股东股权内部转让的有关规定，股东何真亮与李西珍股东，双方办理完成股权转让款2万元付款结算手续，公司根据承诺事项，双方在日后完成公司注册登记变更程序后，五日内向何真亮一次性付款1.35万元。2020年6月11日，李西珍通过中国银行股份有限公司西安方新村支行向何真亮转账33.78元。因剩余股权转让款的支付事宜双方无法达成一致意见酿成本诉。庭审中，何真亮与李西珍均表示认可华亚公司工商登记的原股东何真亮现变更登记为李西珍。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。何真亮与李西珍签订的《西安华亚电子有限公司股权转让协议》，系双方真实意思表示且不违反法律规定，该合同应属有效。李西珍应按合同约定支付何真亮股权转让款。执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或非法人组织名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。李西珍系华亚公司股东，在与何真亮签订上述协议后又以华亚公司名义向何真亮出具《说明书》，对未支付的股权转让款1.35万元承诺由公司付款，应属华亚公司向何真亮支付剩余股权转让款的自愿行为，应予确认。现未支付的股权转让款1.35万元扣除已支付的33.72元，剩余13466.28元由华亚公司向何真亮支付。当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。李西珍与华亚公司主张扣除各项费用，并未在上述协议或说明书上列明，同时李西珍与华亚公司主张的扣除部分事项与本案并非同一法律关系，对其辩称意见，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、西安华亚电子有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付何真亮股权转让款13466.28元；二、驳回何真亮其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费136元（何真亮已预交），由西安华亚电子有限责任公司承担。本院经审理查明，2020年6月1日，何真亮与李西珍签订《西安华亚电子有限公司股权转让协议》约定，李西珍同意在本协议签订后五日内，以现金形式将股权转让款2万元支付给何真亮。原审判决对上述事实认定错误，本院依法予以纠正。原审查明的其他基本事实属实，本院依法予以确认。二审中，华亚公司提交了何真亮离职表、何真亮报销的医保缴费凭证三张、 2017年1月4日股东分红通知（敬告股东）、2017年1月6日收回股东分红的通知、何真亮领取股金分红的签字表、2017年12月29日的记账凭证、限期何真亮退回股金分红的通知及文件领取记录、（2018）陕0112民初4915号民事调解书、2020年6月30日关于处罚何真亮的股东会决议作为新的证据，拟证明其公司应当扣除何真亮13466.28元。何真亮对上述证据的证明目的均不予认可。李西珍对上述证据的真实性、关联性及证明目的均予以认可。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人均应按照合同约定履行自己的义务。何真亮与李西珍签订股权转让协议，约定将何真亮持有华亚公司0.67%的股权转让给李西珍，华亚公司出具《说明书》，承诺在完成工商变更登记程序后五日内向何真亮一次性支付人民币135000元，系华亚公司的真实意思表示，应属有效。现何真亮与李西珍已经完成股权变更登记，华亚公司应当按照《说明书》中的承诺，向何真亮支付13500元。关于华亚公司主张应当扣除何真亮13466.28元一节，因各当事人在签订上述股权转让协议和说明书时并未列明应当扣除该款项予以抵销，且华亚公司主张扣除上述款项所涉法律关系与本案所涉纠纷并非同一法律关系，故原审法院未予采纳华亚公司的抗辩理由，并无不当。如果华亚公司坚持认为何真亮在出让股权之前对其公司负有债务，可另行提起诉讼进行主张。综上所述，华亚公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费136元，由西安华亚电子有限责任公司负担。本判决为终审判决。  审 判 长  张      熠审  判  员    臧  振  华审  判  员    侯  林  泉 二○二一年二月一日 书 记 员   张  钰  洁1