上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11178号上诉人（原审被告）：朱桂祥，男，1955年9月23日出生，汉族，户籍地上海市长宁区。上诉人（原审被告）：上海兴志贸易有限公司，住所地上海市长宁区茅台路248号底层。法定代表人：朱桂祥，经理。上述二上诉人共同委托诉讼代理人：徐俊，上海木诚木律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海长亚服务合作公司，住所地上海市长宁区延安西路576号。法定代表人：许舜开，总经理。委托诉讼代理人：董锦锦，上海中沃律师事务所律师。上诉人朱桂祥、上海兴志贸易有限公司（以下简称兴志公司）与被上诉人上海长亚服务合作公司（以下简称长亚公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2020）沪0105民初5423号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。朱桂祥、兴志公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回长亚公司一审的诉讼请求或发回重审。事实和理由：1、朱桂祥与长亚公司就上海市长宁区XX路XX-XX号（原为XX路XX弄XX号，后改为XX路XX、XX、XX号）底层商业门面房（以下简称系争房屋）签订的2016年1月6日《商用门面房租赁合同》应属无效，因朱桂祥系在被欺骗的情况下签订该合同；朱桂祥并不认识长亚公司法定代表人许舜开，签订合同时许舜开亦不在场；况且XX商行早已注销，而朱桂祥是以XX商行法定代表人的身份签订合同，既然主体不存在，合同亦无效。2、2014年4月2日上海A厂（以下简称A厂）向Z公司（以下简称Z公司）、上海市XX办公室（以下简称XX办公室）出具的《证明》以及2014年8月18日上海XX总公司（以下简称XX总公司）向Z公司、XX办公室出具的《证明》，均系伪造，因为系争房屋从来没有让朱桂祥、兴志公司管理过，故不存在该证明中所载明的系争房屋“恢复到”长亚公司管理的可能性。证人阮某和徐某的证人证言存在矛盾，徐某一审出庭作证说2014年4月2日派XX总公司办公室主任张某到阮某家取公章敲章，但阮某否认其曾在证明上敲章。根据A厂交给XX总公司资料清单上张某的签字和署期，说明张某到阮某家取章和移交清单上的证照应在2014年8月19日。徐某的证言无其他证据相印证，但一审判决以徐某的证言认定事实，存在错误。3、朱桂祥向一审法院申请调查令，就涉案房屋的管理职能主体进行调查，但一审法院未予准许，致认定事实不清，且属于严重违反法定程序，二审法院应对本案发回重审。综上，朱桂祥、兴志公司认为其与长亚公司从未建立过房屋租赁合同关系，长亚公司也不享有对作为国有资产的系争房屋的管理职能；A厂曾出具证明由朱桂祥长期使用直到其自愿退出。综上，朱桂祥与长亚公司未建立租赁关系，朱桂祥可根据A厂的证明继续使用系争房屋。请求二审法院支持朱桂祥、兴志公司的上诉请求。长亚公司辩称：不同意朱桂祥、兴志公司的上诉请求。长亚公司从2014年开始就系争房屋相关事宜与朱桂祥进行协商，2016年1月6日在朱桂祥、徐某、阮某、许舜开四人均在场的情况下，长亚公司和朱桂祥签订了《商用门面房租赁合同》，在正式签署合同前，朱桂祥等人对条款经过了多次修改才定稿。A厂和朱桂祥签订的1996年12月30日《商业门面房使用权转让合同》，也是以“XX商行朱桂祥”作为主体签署，朱桂祥认为系以其个人名义签订，但对2016年1月6日《商用门面房租赁合同》的主体却认为是以XX商行的名义签订，其自相矛盾。2016年1月6日《商用门面房租赁合同》有明确期限，是典型的租赁合同。国资委的批复附件中明确系争房屋由长亚公司租赁，故长亚公司与朱桂祥签订《商用门面房租赁合同》具备主体资格。请求二审法院驳回上诉，维持原判。长亚公司向一审法院起诉请求：1、朱桂祥、兴志公司向长亚公司返还系争房屋；2、朱桂祥、兴志公司向长亚公司支付逾期返还房屋期间的占有使用费（自2020年1月1日起至实际返还日止，按21,900元/月的标准计算）。一审法院认定事实如下：系争房屋原门牌地址为上海市长宁区XX路XX弄XX号，后变更为上海市长宁区XX路XX-XX-XX号，现为上海市长宁区XX路XX-XX号。2016年1月6日，长亚公司作为出租方（甲方）、朱桂祥作为承租方（乙方）签订《商用门面房租赁合同》，约定有如下内容：一、甲方同意将位于上海市长宁区XX路XX号至XX号底层商用门面房租赁给乙方使用，出租的商用门面房面积为110平方米。二、租赁期限为四年，自2016年1月1日起，至2019年12月31日止。三、关于租赁费用的约定：a）甲方无偿提供上述商用门面房给乙方使用，乙方原与A厂所发生的债权债务终止，作为解决历史遗留问题。b）乙方原与A厂所签订的涉及第一条商用门面房的所有合同、协议全部终止，并承担所有的债权、债务。……六、乙方责任和义务：……d）乙方应在租赁期满前（即2019年12月31日前）撤清房屋内的物品（属于乙方的物品），同时，甲方支付给乙方20,000元作为搬迁费用。该合同抬头承租方（乙方）为“上海XX商行朱桂祥”，乙方落款由朱桂祥签名。2019年10月10日，长亚公司向朱桂祥发函，要求其于2019年12月31日前必须腾空房屋，无条件归还，同时结清各种费用（水、电、煤），并将营业执照注销后，凭收据支取搬迁补偿费20,000元。2019年12月30日，长亚公司委托诉讼代理人再次向朱桂祥发函，要求其于2019年12月31日前撤清其在房屋内的物品，并承诺将支付搬迁费用20,000元。一审法院另查明，1992年5月1日，XX办公室作为甲方（出租人）、A厂作为乙方（承租人）签订《上海市财贸直管商业网点用房租赁合同》，约定：甲方将上海市长宁区XX路XX弄XX号出租给乙方使用，每月租金440元，期限自1992年5月1日起至2012年4月30日止。1992年6月1日，上海市长宁区人民政府财贸办公室作出《关于上海A厂经营部迁址的批复》〔长府财发（92）265号〕，同意A厂经营部迁往上海市长宁区XX路XX弄XX号经营。1992年12月，A厂向上海市工商行政管理局长宁分局提交《企业法定代表人任职证明》，载明朱桂祥在A厂经营部担任经理职务，系该企业法定代表人。1993年3月17日，A厂作为发包人（甲方）、朱桂祥作为承包人（乙方），签订《承包协议》，约定：甲方将A厂经营部发包给乙方承包经营，承包期限为五年，自1993年4月1日至1998年3月31日。1993年4月，A厂经营部更名为上海XX商行，住所地为上海市长宁区XX路XX弄XX号。1996年9月27日，A厂作为发包人（甲方）、朱桂祥作为承包人（乙方），再次签订《承包协议书》，约定：甲方将A厂经营部续发包给乙方承包经营，经营地为上海市长宁区XX路XX弄XX号，建筑面积110平方米，续承包期限为八年，自1998年4月1日起至2006年3月31日止。1996年12月30日，A厂作为转让方（甲方）、朱桂祥作为受让方（乙方），签订《商业门面房使用权转让合同》，约定有如下内容：一、甲方同意将上海市长宁区XX路XX弄XX号底层建筑面积110平方米的门面房使用权有偿转让给乙方，转让期限至2012年4月30日止……三、乙方应向甲方支付的使用权转让费金额及支付期限（1）1997年1月1日至1997年3月31日应交转让费3,327.50元，支付日期为1997年3月31日前；（2）1997年4月1日至1998年3月31日应交转让费14,641元，支付日期为1998年3月31日前；（3）1998年4月1日至2003年3月31日计五个（交费）年度，每年应交转让费42,000元，支付日期为每个年度最后一个月月底前；（4）2003年4月1日至2004年3月31日应交转让费47,000元，支付日期为2004年3月31日前；（5）2004年4月1日至2005年3月31日应交转让费52,000元，支付日期为2005年3月31日前；（6）2005年4月1日至2006年3月31日应交转让费57,000元，支付日期为2006年3月31日前；（7）2006年4月1日至2012年3月31日（计六年），乙方应向甲方支付的使用权转让费为300,000元……八、本合同签订后，甲、乙双方原来所签订的《承包协议书》即全部作废。该合同抬头受让方（乙方）为“上海XX商行朱桂祥”，落款处乙方为“上海XX商行”，由朱桂祥签名。1997年1月2日，XX办公室作为甲方（出租人）、上海XX商行作为乙方（承租人）签订《上海市财贸直管商业网点用房租赁合同》，约定：甲方将上海市长宁区XX路XX弄XX号出租给乙方使用，每月租金440元，期限自1992年5月1日起至2012年4月30日止。该合同抬头右上处备注“92-041（更户）”。1997年1月14日，A厂出具《证明》，载明：同意将上海市长宁区XX路XX弄XX号门面房的使用权以300,000元的价格直接有偿转让给朱桂祥长期使用，直至朱桂祥自愿退出；XX商行朱桂祥与网点办签订的租赁合同（2012年4月30日）期限届满后，其可直接与网点办续签新的租赁合同。2001年，上海市公安局长宁分局仙霞路派出所出具《证明》，载明：XX商行原地址XX路XX弄XX号，现更改为XX路XX号、XX号、XX号。2001年12月25日，XX办公室作为甲方（出租人）、XX商行作为乙方（承租人）签订《上海市财贸直管商业网点用房租赁合同》，约定：甲方将上海市长宁区XX路XX号、XX号、XX号出租给乙方使用，每月租金440元，期限自1992年5月1日起至2012年4月30日止。该合同抬头右上处备注“92-041（更户）”。2011年3月，XX商行登记注销。2012年4月28日，XX办公室作为甲方（出租人）、A厂作为乙方（承租人）签订编号为992-41的《租赁合同》，约定：甲方同意将上海市长宁区XX路XX-XX号建筑面积110平方米商业用房租赁给乙方使用，每月租金816.20元，期限自2012年5月1日起至2017年4月30日止。该合同抬头甲方（出租人）为“Z公司”，上方另载有“上海市XX办公室”，甲方落款由XX办公室盖章。2014年4月2日，A厂向Z公司、XX办公室出具《证明》一份，载明：A厂承租的XX路XX-XX-XX号商业用房（租赁合同）于2017年4月30日到期。由于公司的经营模式发生变化，为了规范网点管理，A厂决定XX路XX-XX-XX号商业用房恢复到长亚公司管理；原编号992-41租赁合同废除由长亚公司顺延续签。2014年8月18日，XX总公司向Z公司、XX办公室出具《证明》一份，载明：为了网点管理规范，同意A厂决定（XX路XX-XX-XX号）商业用房恢复到长亚公司管理；现编号992-41租赁合同废除由长亚公司顺延续签。该《证明》下方，长亚公司、XX办公室分别盖章确认同意。2014年9月15日，Z公司、XX办公室作为甲方（出租人）、长亚公司作为乙方（承租人）签订《租赁合同》，约定：甲方同意将XX路XX-XX号建筑面积110平方米商业用房租赁给乙方使用，每月租金816.20元，期限自2012年5月1日起至2017年4月30日止。2016年12月14日，上海市长宁区国有资产监督管理委员会作出长国资委〔2016〕74号《关于原XX办公室资产处理的批复》，载明：1.继续授权九华集团经营和管理原区网点办资产，履行资产所有者权利和义务，并承担国有资产保值增值责任。2.原网点办资产情况以专项审计结果为准（截至2016年12月31日），房源情况以附件中的清单为准。该批复附件“原网点办管理房屋清单”中载明，XX路XX-XX号房屋租赁单位为长亚公司。2017年4月18日，Z公司作为甲方（出租人）、长亚公司作为乙方（承租人）签订《租赁合同》，约定：甲方同意将XX路XX-XX号建筑面积110平方米商业用房租赁给乙方使用，每月租金816.20元，期限自2017年5月1日起至2022年4月30日止。2020年4月1日，Z公司、XX办公室出具《证明》一份，载明：XX路XX-XX号（原XX路XX-XX-XX号）商业网点，面积110平方米，产权是XX办公室，现委托Z公司经营管理，使用权是长亚公司，同意租给上海XX商行朱桂祥使用。一审法院还查明，朱桂祥、兴志公司向一审法院提供A厂出具的落款时间为1996年12月31日、1997年1月14日的《证明》复印件两份。其中，1996年12月31日的《证明》复印件系出具给XX办公室，载明：兹有我厂租赁贵单位上海市长宁区XX路XX弄XX号底层房屋，面积110平方米的原A厂经营部，现经我厂商量决定，转让给我厂下属企业（上海XX商行），望贵单位给予支持转让办理为感。1997年1月14日的《证明》复印件系复制于上文查明的A厂于1997年1月14日出具的《证明》原件。该两份《证明》复印件下方，均手写“本复印件与原件无异”，并由证人阮某签名确认，落款日期为“2019年12月18日”。下方，另有长亚公司法定代表人许舜开的签名。长亚公司对此表示，许舜开当时并未看见两份《证明》原件，其签字时并无“本复印件与原件无异”字样及证人阮某的签名，其签字仅为表明收到两份《证明》复印件。证人阮某、徐某出庭作证。证人阮某陈述，其原系A厂法定代表人；A厂1996年12月31日及1997年1月14日的两份《证明》，朱桂祥当时有出示过原件，阮某在复印件上书写“本复印件与原件一致”并签名后，再由长亚公司法定代表人许舜开签名；认可A厂1997年1月14日的《证明》，朱桂祥在支付300,000元后可一直使用系争房屋直至其自愿退出，无需另行支付其他费用；其在1998年后才成为A厂法定代表人，无法证明1996年12月30日的《商业门面房使用权转让合同》；其于2013年3月退休，但移交公章等材料系在2014年8月，其并不清楚A厂有出具过2014年4月2日的《证明》，其也未出具过该《证明》；对2016年1月6日的《商用门面房租赁合同》没有印象。证人徐某陈述，其系XX总公司的负责人；A厂1996年12月31日及1997年1月14日的两份《证明》，其不清楚朱桂祥当时是否出示过原件；A厂2014年4月2日的《证明》系由办公室主任至证人阮某家中盖取；2014年、2015年左右，因系争房屋租期到期，长亚公司法定代表人许舜开委托其与朱桂祥商谈，朱桂祥最初不愿意与长亚公司签订租赁合同，经其劝说后，朱桂祥表示同意签订，并经几次修改，签订了2016年1月6日的《商用门面房租赁合同》。一审中，长亚公司申请对系争房屋的市场租金进行评估，一审法院依法经上海市高级人民法院委托国衡公司进行评估，国衡公司于2020年7月2日作出《房地产估价报告》，其估价结果为：系争房屋于2020年1月1日至今的房地产市场月租金为21,900元/月。因评估，产生评估费21,900元。朱桂祥、兴志公司和长亚公司对《房地产估价报告》中的现场照片所展现的系争房屋四至范围均无异议。长亚公司确认，其自愿就2020年1月至3月期间的占有使用费仅主张1个月即21,900元，并同意在朱桂祥、兴志公司返还系争房屋后支付搬迁费20,000元。朱桂祥、兴志公司确认，系争房屋由兴志公司使用。朱桂祥确认，其就系争房屋在1997年后实际支付的费用为30余万元。一审法院认为，长亚公司为解决历史遗留问题，于2016年1月6日与朱桂祥签订《商用门面房租赁合同》，将系争房屋免费出租给朱桂祥使用，该合同应系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定。尽管XX办公室曾与A厂签订租期至2017年4月30日的编号为992-41的《租赁合同》，但是，A厂已于2014年4月2日出具《证明》，同意该编号为992-41的《租赁合同》废除，由长亚公司顺延续签。该《证明》经Z公司、XX办公室盖章确认，且证人徐某陈述A厂的印章系由办公室主任至证人阮某家中盖取，并无在案证据推翻该《证明》的真实性，故一审法院对该份《证明》予以采信。此后，Z公司、XX办公室与长亚公司签订《租赁合同》，约定由长亚公司承租系争房屋，且长亚公司将系争房屋出租给朱桂祥的行为经系争房屋权利人确认同意。综上，双方所签订的《商用门面房租赁合同》不存在法律规定的无效情形，合法有效，双方均应恪守。朱桂祥、兴志公司辩称，该合同并非当事人真实意思表示，且乙方在签约时已经注销。对此，尽管合同抬头载明承租方为“上海XX商行朱桂祥”，但是，上海XX商行如朱桂祥、兴志公司所述已经注销，不能成为合同主体，而合同落款承租方系由朱桂祥签名确认，该合同实际也系为解决朱桂祥与A厂间的历史遗留问题，故合同相对方应为朱桂祥。关于朱桂祥、兴志公司所提出的该合同并非当事人真实意思表示的抗辩，并无在案证据证明，且与当时实际参与合同签订的证人徐某的证人证言相矛盾，故一审法院难以采信。朱桂祥、兴志公司辩称，系争房屋的使用权已由朱桂祥出资300,000元取得，朱桂祥可一直使用直至其自愿退出。对此，第一，系争房屋最初系由A厂向XX办公室租赁而来，A厂当时仅系系争房屋的承租人，其并无权将系争房屋直接处置给他人。第二，根据《商业门面房使用权转让合同》，乙方应就系争房屋分段向甲方支付使用权转让费，转让期限至2012年4月30日，而上海XX商行其后与XX办公室签订的《上海市财贸直管商业网点用房租赁合同》，约定由上海XX商行承租系争房屋，且租赁期限同样至2012年4月30日。根据上述证据，朱桂祥为使用系争房屋所支付的对价均系有期限的，且期限均至2012年4月30日。第三，关于朱桂祥、兴志公司所提供的A厂1996年12月31日、1997年1月14日出具的两份《证明》，一则，1996年12月31日的《证明》没有原件可供核对。二则，如前所述，A厂作为系争房屋的承租人无权将系争房屋直接处置给他人，1996年12月31日的《证明》载明将系争房屋转让给上海XX商行，但上海XX商行其后与XX办公室所签订的仅仅系租期至2012年4月30日的租赁合同。1997年1月14日的《证明》载明以300,000元的价格转让使用权，但该金额远低于《商业门面房使用权转让合同》所约定的转让费金额，且该《证明》的最后也仅仅载明朱桂祥与XX办公室签订的租赁合同到期后可续签，并未载明续签后可无偿使用系争房屋。况且，如若存在无限期转让使用权的事实，双方所签订的也不应当系租赁合同，也不应当存在租赁合同到期后承诺可续签的情形。三则，根据长亚公司与朱桂祥签订的《商用门面房租赁合同》，长亚公司将系争房屋无偿提供给朱桂祥使用，以解决历史遗留问题，朱桂祥原与A厂的债权债务终止，亦即，即便朱桂祥与A厂曾存在未了结的债权债务，现也因该合同的履行而终止。第四，关于证人阮某的证人证言，其陈述认可A厂1997年1月14日的《证明》，并表示朱桂祥在支付300,000元后可一直使用系争房屋直至其自愿退出，无需另行支付其他费用。然而，证人阮某在当时尚未成为A厂的法定代表人，且其就1996年12月30日的《商业门面房使用权转让合同》，也系以其当时非A厂的法定代表人为由不予认可，其证言亦难以证明朱桂祥、兴志公司的抗辩成立。综上，一审法院对朱桂祥、兴志公司的该项抗辩难以采信。《商用门面房租赁合同》到期后，朱桂祥理应按约返还系争房屋，现朱桂祥未按约履行，长亚公司有权要求朱桂祥返还系争房屋并支付占有使用费。朱桂祥、兴志公司确认系争房屋由兴志公司使用，故兴志公司同样负有返还房屋并支付占有使用费的义务。长亚公司根据《房地产估价报告》，依照21,900元/月的标准主张占有使用费，一审法院应予以支持。长亚公司自愿就2020年1月至3月期间的占有使用费仅主张1个月即21,900元，并同意在朱桂祥、兴志公司搬离系争房屋后支付20,000元搬迁费，一审法院予以确认。综上，朱桂祥、兴志公司应支付2020年1月1日至2020年3月31日的占有使用费21,900元，并自2020年4月1日起依照21,900元/月的标准支付占有使用费，至朱桂祥、兴志公司实际返还系争房屋时止。一审法院审理后，于2020年8月31日依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、朱桂祥、上海兴志贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向上海长亚服务合作公司返还上海市长宁区XX路XX-XX号房屋；二、朱桂祥、上海兴志贸易有限公司应于判决生效之日起十日内向上海长亚服务合作公司支付2020年1月1日至2020年3月31日的占有使用费21,900元，并自2020年4月1日起依照21,900元/月的标准支付占有使用费，至朱桂祥、上海兴志贸易有限公司实际返还上海市长宁区XX路XX-XX号房屋时止；三、上海长亚服务合作公司在朱桂祥、上海兴志贸易有限公司返还上海市长宁区XX路XX-XX号房屋时，应向朱桂祥支付搬迁费20,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。鉴定费21,900元，由上海长亚服务合作公司负担16,000元，由朱桂祥、上海兴志贸易有限公司负担5,900元。案件受理费895元，因本案适用简易程序审理，减半收取计447.50元，由朱桂祥、上海兴志贸易有限公司负担。二审中，朱桂祥、兴志公司提供证据：1、国有资产产权登记表，证明系争房屋是A厂使用的国有资产，是朱桂祥、XX商行的承租来源；2、XX商行向长宁税务局出具的书面说明，证明因长宁网点办准备调高租金，但XX商行在系争房屋实际经营且亏损严重，故XX商行要求沿用原租金标准；3、2011年12月19日A厂出具的证明，证明A厂同意以30万元转让系争房屋使用权，并保证朱桂祥可以长期使用房屋，且无需再向A厂支付任何费用，直至朱桂祥自愿退出；4、徐某于2020年8月11日上午所出具的《情况说明》及现场照片（显示许舜开在场），《情况说明》载明“2015年12月期间，因公司网点管理需要，我受许总委托，多次通过阮某打电话给朱桂祥让他来公司签订租赁合同，朱桂祥讲他已经交了30万元网点的使用权转让费，因此可以长期使用XX路XX、XX、XX号商业用房，没有必要再签订其他合同了，因此坚决不肯签，后在我劝说下碍于情面不自愿的在2016年1月6日与长亚公司签订了该份租赁合同。”朱桂祥、长亚公司以此证明朱桂祥签订《商用门面房租赁合同》不是出于自愿，并且许舜开在徐某出具情况说明时全程在场。5、朱桂祥与徐某谈话的录音资料及文字稿，证明徐某亦认为A厂于2014年4月2日出具的证明不是真实的，该说法和其在一审庭审中的作证内容相反。长亚公司质证认为：证据1-5真实性均无异议，但与本案争议焦点并无关联，亦无法证明朱桂祥、兴志公司的证明目的。证据1只能显示A厂的地址；证据2只能证明是朱桂祥、XX商行承租了系争房屋；证据3的内容与《商业门面房使用权转让合同》相抵触，没有合同依据；证据4徐某一审庭审中作为证人已就其出具的情况说明进行了陈述，其称朱桂祥一开始确实是不愿意签租赁合同的，但在徐某的劝说下同意了，最终朱桂祥是自愿签订租赁合同的，各方还对合同文本进行了多次修改。许舜开一开始在场，但在徐某出具情况说明时已经离开了；证据5徐某和朱桂祥的谈话总时长是31分02秒，但文字稿内容仅截取了一部份，徐某在该录音中是顺着朱桂祥的意思说的，故事实应以徐某一审中出庭作证的内容为准。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人均应恪守合同约定全面履行各自义务。本案中，朱桂祥与长亚公司法定代表人许舜开于2016年1月6日签订《商用门面房租赁合同》，合同约定长亚公司将上海市长宁区XX路XX号至XX号底层商用门面房免费出租给朱桂祥使用，租赁期限自2016年1月1日起至2019年12月31日止。租赁期限到期前经长亚公司催告，朱桂祥、兴志公司逾期拒不搬离并返还系争房屋至今。就朱桂祥、兴志公司上诉理由，本院分析如下：一、关于《商用门面房租赁合同》的法律效力。朱桂祥、兴志公司认为《商用门面房租赁合同》应属无效，理由为：朱桂祥系在被欺骗的情况下签订该合同；朱桂祥并不认识长亚公司法定代表人许舜开，签约时许舜开亦不在场；签约时XX商行早已注销，朱桂祥系以XX商行法定代表人的身份签订合同，故合同主体已不存在。对此，本院认为，当事人在签订合同时应尽审慎义务，况且签订《商用门面房租赁合同》前系争房屋即长期由朱桂祥实际经营使用，故其称系被欺骗签订合同，并非其真实意思表示的上诉理由，本院难以采信。虽然《商用门面房租赁合同》的“乙方”记载为“上海XX商行朱桂祥”，而当时XX商行已经注销，但合同尾部系朱桂祥签字，该租赁合同也系针对解决朱桂祥继续使用系争房屋的历史遗留问题，且实际亦是由朱桂祥履行合同使用系争房屋，故一审法院认为该合同相对方系为朱桂祥于法有据。另，该合同另有长亚公司法定代表人许舜开签字并加盖长亚公司印章，故朱桂祥以其不认识许舜开，签约时许舜开不在场等理由否认合同效力，缺乏法律依据。综上，本院认为《商用门面房租赁合同》系朱桂祥和长亚公司的真实意思表示，合法有效，对双方均产生法律约束力。二、朱桂祥主张其已从A厂以30万元受让系争房屋使用权，其可一直使用，直至其自愿退出。本院认为，系争房屋系A厂自1992年5月1日向上海市XX办公室租赁而来，租赁期限至2012年4月30日止，1996年12月30日A厂与朱桂祥签订《商业门面房使用权转让合同》约定A厂将系争房屋门面房使用权转让给朱桂祥，期限亦至2012年4月30日止，协议中还对朱桂祥应付使用权转让费30万元明确为系2006年4月1日至2012年3月31日期间。1997年1月2日XX办公室与XX商行签订《上海市财贸直管商业网点用房租赁合同》约定系争房屋出租给XX商行使用，租赁期限至2012年4月30日止。即便是A厂与XX办公室于2012年5月28日签订的编号为992-41的最后一份《租赁合同》，所约定的租赁期限亦仅至2017年4月30日止，更何况该合同经A厂于2014年4月2日出具《证明》确认废除，并确认转由长亚公司与XX办公室顺延续签。因此，A厂所出具1997年1月14日《证明》，表示同意将系争房屋使用权以30万元转让给朱桂祥长期使用，直至朱桂祥自愿退出，本院认为，该“长期使用”的期限，如超出A厂对系争房屋的租赁期限，亦对产权人、长亚公司无约束力；更何况，该《证明》亦强调租赁合同到期后，XX商行朱桂祥可与XX办公室续签新的租赁合同，亦可予以佐证。朱桂祥向A厂出具的2014年4月2日《证明》及XX总公司向Z公司、XX办公室出具的2014年8月18日《证明》的真实性提出异议，认为均系伪造，但其并未提供足以反驳上述书证的证明效力的依据，故本院对朱桂祥的该项主张不予采信。据此，朱桂祥主张其可一直使用系争房屋，直至其自愿搬离的主张，本院不予采信。三、长亚公司是否有权向朱桂祥出租系争房屋的问题。根据在案证据，Z公司、XX办公室和长亚公司签订2014年9月15日《租赁合同》，Z公司和长亚公司签订2017年4月18日《租赁合同》，先后约定长亚公司承租系争房屋，租赁期限自2012年5月1日至2022年4月30日止。Z公司、XX办公室另出具《证明》，确认系争房屋使用权人是长亚公司，并同意租给XX商行朱桂祥使用。据此，本院认为，长亚公司有权与朱桂祥签订2016年1月6日《商用门面房租赁合同》将系争房屋出租给朱桂祥经营使用。四、朱桂祥实际使用系争房屋已至合同租赁期满，长亚公司向朱桂祥发函催告其搬离，朱桂祥应依约履行返还房屋的义务，并应支付逾期占用房屋的使用费。鉴于朱桂祥作为法定代表人的上海兴志贸易有限公司公司注册及实际经营地均在系争房屋，故长亚公司要求兴志公司与朱桂祥一并承担返还系争房屋及支付房屋占有使用费的义务，于法有据，一审法院根据长亚公司的诉讼请求及涉案房屋市场租金评估意见所判决的房屋占有使用费金额，并无不当，本院予以认同。朱桂祥、兴志公司返还涉案房屋时，长亚公司应依约支付搬迁费20,000元。综上所述，朱桂祥、兴志公司的上诉请求不成立，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费895元，由上诉人朱桂祥、上海兴志贸易有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长 李 兴审判员 陈蓓蓉审判员 许 军二〇二一年二月二十五日书记员 宋佩祯附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……