上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终986号上诉人（原审被告）：李峰，男，1976年11月12日出生，汉族，住江苏省泰兴市。委托诉讼代理人：尹涛，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：居纪忠，男，1962年8月12日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：王瑞芝，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：金赟，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。上诉人李峰因与被上诉人居纪忠合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2020）沪0105民初9539号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人李峰上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回被上诉人一审诉讼请求。事实与理由：首先，被上诉人未按照协议书内容促成“交易顺利进行”，反而阻碍交易完成。被上诉人隐瞒标的公司债务情况，将该案债务由500万元增加至1,400万元。在Z公司（以下简称Z公司）委托律师处理上海A有限公司（以下简称A公司）与上海B有限公司（以下简称B公司）债务时，还故意隐瞒该案件的进展及诉讼结果。在该案未决之际，被上诉人直接受让Z公司的债权，向上海C有限公司（以下简称C公司）追偿股权交易尾款，致C公司陷入经营困难。双方已经丧失了顺利完成交易的基础。其次，协议书约定的交易完成条件尚未成就，不应付款。协议书约定，交易完成不仅包含股权变更登记、不动产移交，还包含公司公章、证照、业务资料、财务账簿等交接以及无新增负债等。但被上诉人并未全部完成，不存在上诉人恶意阻止付款条件成就。被上诉人居纪忠答辩称：协议书系双方真实意思表示，被上诉人撮合上诉人公司交易完成股权转让交易，移交不动产，达到了协议书约定的付款条件，上诉人应当支付补偿款。上诉人将A公司的债务问题、C公司未足额支付股权转让款的案件混为一谈，被上诉人并未恶意诉讼。故不同意上诉人的上诉请求，请求维持一审判决。居纪忠向一审法院起诉请求判令：李峰支付居纪忠补偿款人民币100万元。一审法院认定事实如下：2019年8月8日在上海市虹口区，居纪忠作为乙方、李峰作为甲方签署《协议书》，载明：“鉴于：1.甲方实际控制的上海C有限公司向乙方所在的Z公司收购上海A有限公司100%股权。2.乙方在本次股权交易过程中，为交易的顺利进行付出了巨大的努力和协调工作。双方经协商，就甲方补偿乙方事宜签署本协议如下：1.本次股权交易完成后，甲方自愿向乙方补偿人民币1,000,000元（大写：壹佰万元整）。2.前述补偿款由甲方或甲方指定账户支付至乙方指定账户。”2019年11月，居纪忠向上海市静安区人民法院（以下简称静安法院）申请保全C公司的财产。该院于2019年11月20日出具（2019）沪0106民初53572号《民事裁定书》，载明冻结C公司银行存款17,234,100元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。2019年11月20日，居纪忠向静安法院起诉李峰C公司、第三人Z公司股权转让纠纷一案，静安法院于2020年4月30日出具（2019）沪0106民初53572号《民事判决书》，载明：“……认定以下法律事实：2017年7月21日，甲方Z公司、乙方C公司订立《权益转让协议》，该协议约定：1.A公司是位于上海市杨浦区XX路XX号房屋（‘标的房屋’）的所有权人，现其100%的股权由上海XX集团资产有限公司持有。2.2017年4月24日，甲方在上海联合产权交易所以公开挂牌方式获得受让A公司100%股权的权益（以下简称‘权益’），且甲方已付清全部转让价款。目前A公司的改制及工商变更登记手续尚未完成。3.乙方有意通过收购‘权益’获得标的房屋完全处分权，甲、乙双方愿意按照本协议约定的条款和条件完成‘权益’转让。第一条本次交易标的。1.1本协议所述‘权益’，是指甲方通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式获得的受让A公司100%股权的权益。本协议的签署是为约定甲方在取得A公司100%股权后、再将A公司100%股权转让给乙方。1.2乙方受让‘权益’旨在获得A公司名下坐落于XX路XX号的资产……第二条交易的方式及步骤。2.1本协议签署后，甲方即应当将‘权益’转让给乙方，甲方应按照本协议约定完成标的企业改制、股权变更、股权转让（协议转让方式），最终使标的企业100%股权归于乙方名下，乙方通过持有标的企业100%股权获得对标的房屋的完全处分权。3.甲方承诺按照本协议约定将标的企业100%股权转让给乙方，并使乙方获得标的房屋的完全处分权。4.甲方承诺本次‘权益’转让时标的企业账面如下：资产类……负债类：（1）甲方保证标的企业转让时除账面披露的负债（包括但不限于：普安联合注销产生的应付款500万元负债、房屋租赁押金、其他应付税款等）无其他负债。已披露的负债由甲方或其关联方提供抵押担保并保证该负债由其负责清偿，如乙方代为清偿的乙方有权向甲方全额追偿；如有或有负债则按本协议第6.1条处理，甲方或其关联方出具承诺函对或有负债在本协议生效后2年内承担连带清偿责任并设置抵押以保障清偿责任的履行……第三条价款及支付方式。3.1交易总价款为7000万元。3.2分期付款。第一期1000万元即合同定金……第二期2500万元……第三期2500万元……第四期1000万元。第四条付款条件及付款安排……4.3当以下条件成就之日起的3个工作日内，乙方将第三期价款一次性支付。标的企业股权变更完成，乙方拿到标的企业新的营业执照。4.4当以下条件成就之日起的3个工作日内，乙方将第四期价款一次性支付。标的企业、标的房屋完成交接。乙方解除2500万元的抵押担保后，甲方或甲方的关联方对1000万元进行抵押担保并办理抵押登记，抵押物的价值不低于1000万元，抵押担保期间为自交易完成日起两年。第六条本次交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法。6.1甲方将持有的标的企业100%股权转让给乙方的交易完成日即为标的企业股权工商变更登记手续完成且取得新营业执照之日。如乙方被其他第三方主张标的企业负债（负债产生于交易完成日前）的，由甲方承担。如果标的企业先行偿付前述负债的，甲方应当在标的企业偿付前述负债后的15日内向乙方全额赔偿。在本协议交易价款支付前发生上述负债主张的，乙方有权从应付价款中扣除清偿款，而无论标的企业或乙方是否已经实际支付上述负债。本条所涉及的赔偿责任是独立于违约责任之外的一项赔偿责任。第十二条合同的变更和解除。12.1甲、乙双方协商一致，可以书面变更或解除协议。合同还就其他事项进行了约定。协议订立后，Z公司、C公司按约履行，推进项目。2019年6月18日，Z公司出具《授权委托书》，载明：兹授权居纪忠办理我司关于A公司100%股权与受让人C公司股权交易后续事项（包括不限于以下事项：财务交接、房屋交接、收取价款等全部事宜）；委托期限2019年6月18日至2019年12月31日。2019年8月9日，居纪忠代表Z公司与C公司订立《通北路交接书》，载明：甲方Z公司、乙方C公司；乙方已成功收购甲方名下A公司（‘标的公司’）100%股权，现甲方将标的公司名下位于上海市杨浦区XX路XX号物业（以下简称‘该物业’）交付乙方，交付前双方就标的公司股权交易剩余款项支付事宜确认如下：1.乙方应将尚未支付的甲方项目尾款1000万元支付至甲方书面指定账户；2.双方确认，乙方就前期股转款应向甲方支付的利息为186.41万元支付至甲方书面指定账户；3.鉴于本次交易付款周期较长，乙方自愿就尚未支付的项目尾款1000万元支付补偿款50万元支付至甲方书面指定账户；4.现甲方已谈妥该物业二楼酒店清退事宜，二楼于2019年8月底之前清退。二楼清退后，乙方应按约定将清场费200万元支付至甲方书面指定账户；5.在甲方将该物业交付前的水、电、煤等公共事业费用由甲方承担，交付后的费用由乙方承担。交付后该物业内所有遗留物品由乙方自行处理。乙方应付款项拟在2019年9月30日前并乙方向银行完成融资后的当日支付至甲方书面指定账户，如乙方未按时支付的：逾期15日（含）内的，按应付未付款的万分之五承担滞纳金，逾期15日以上的，按应付未付款的20%支付违约金。Z公司向居纪忠出具《〈通北路交接书〉项下合同权利转让证明》，载明：2019年6月18日，我公司向居纪忠出具《授权委托书》，授权委托居纪忠办理我公司名下A公司100%股权转让给C公司交易后续全部事项。此后，就上述股权转让后续事宜，居纪忠代表我公司与C公司签订了《通北路交接书》，但C公司未按《通北路交接书》约定付款，已构成违约。鉴于上述事实及居纪忠已将《通北路交接书》项下C公司应给付我公司的款项先行给付我公司，我公司慎重声明现居纪忠为《通北路交接书》项下原我公司合同权利的权利人，居纪忠有权依据合同及相关法律规定，包括但不限于提起诉讼等方式向C公司追索款项。2019年11月20日，居纪忠以受让Z公司的债权为据，向本院起诉，要求C公司支付所欠款项。2019年12月11日，居纪忠持‘和解协议’至本院，要求法院主持调解。和解协议内容为：甲方居纪忠、乙方C公司、丙方A公司，鉴于甲、乙双方就通北路项目存在纠纷，甲方于2019年11月起诉至法院，并申请了财产保全。现达成和解，甲方应于2019年12月13日（含）前与法官联系由双方至法院办理调解协议签署及后续财产保全解除手续。乙方向甲方总计支付1800万元，该款项包含本案项下乙方应向甲方支付的全部款项及诉讼费、保全费等相关费用，及乙方法定代表人李峰与甲方于2019年8月8日签署之《协议书》中约定的全部款项。具体付款安排：1.在签署本和解协议及在法院签署调解笔录后7日内，乙方应向甲方支付首笔800万元，乙方于2020年3月31日前，向甲方支付剩余1000万元；若乙方逾期支付，则依未付款每日千分之一的标准支付滞纳金。2.本和解协议签署后，双方应当共同至法院签署调解笔录，并由法院制作民事调解书……经乙方提出，甲方同意，双方在法院签署调解笔录且甲方收到第一笔和解款800万元的次日，甲方即向法院提交解除财产保全申请。丙方对乙方第二笔款项1000万元的支付义务承担连带保证责任。后，C公司的委托诉讼代理人因故未在调解笔录上签名。另查，2019年5月10日，上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）作出（2018）沪0115民初51651号民事判决书，判决A公司向B公司缴纳出资款500万元、支付利息损失（以500万元为基数，自1992年11月26日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），并承担案件受理费111,576元。A公司不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院于2019年11月29日作出“驳回上诉、维持原判”的二审判决，该案案件受理费111,576元由A公司承担。2020年3月20日，甲方A公司、乙方B公司订立《执行和解协议书》，约定鉴于前述股东出资纠纷的判决已生效，乙方向浦东法院申请执行[（2020）沪0115执1752号]，执行标的暂计15,339,829元。现双方协商一致同意以‘已生效裁判文书’为基础协商处理执行事宜，确认将本案所涉本金、利息、迟延履行金等全部可执行款项调整为1400万元，具体支付方式为：a.首笔还款金额为100万元，将于本协议书签署生效后10个工作日内由甲方或其指定第三人向乙方支付。b.剩余还款金额1300万元，将于本协议书签署生效后4个月内由甲方或其指定的第三方向乙方支付……乙方同意配合就本案与甲方于本协议书签署生效后10个工作日内共同向浦东法院办理执行和解手续并解除对甲方及/或其法人的被执行人信息、限制高消费等限制措施。若甲方未能按本和解协议规定如期支付款项，乙方有权按‘已生效裁判文书’确定的内容申请恢复执行。本协议书一式三份，甲、乙双方各执一份，向执行法院提供一份，具同等法律效力”。静安法院根据当事人发表的诉辩意见，认为“本案的争议焦点为：1.居纪忠受让Z公司对于C公司的债权是否合法有效。2.C公司是否享有协议项下阻却付款的事由而可不予付款。3.A公司是否应根据《和解协议》向居纪忠承担付款责任。一、居纪忠受让Z公司对于C公司的债权是否合法有效。首先，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。虽然Z公司在债权转让时并未通知C公司，但其在参加本案诉讼中，对债权转让给居纪忠的事实向C公司予以确认，可以认为已起到通知的作用，债权转让已经成立。其次，涉案债权转让的转让方及受让方均对转让予以确认，至于转让对价具体为何及如何收取对价，系二者对自身权利义务的处理，且在案证据并未显示债权转让有侵害第三人利益等致使转让无效的事由，故难以据此否定转让债权之效力。再次，C公司认为根据《权益转让协议》第12.1条约定，Z公司就合同项下收款主体的变更应当与C公司协商一致，不得以单方通知形式进行变更。但是，‘可以书面变更或解除协议’的约定并不能得出禁止债权转让的内涵。综上，居纪忠受让Z公司对于C公司的债权合法有效，其有权向C公司主张权益。二、C公司是否享有协议项下阻却付款的事由而可不予付款。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。因此，C公司对Z公司的抗辩事由，可以向居纪忠主张。第一，C公司提出Z公司未能履行协议第4.4条、第8.1条的相应义务，故尾款1000万元支付条件并未成就。应注意到，Z公司与C公司订立的《通北路交接书》，已就尾款的支付条件与时间形成了新的合意，该合意与《权益转让协议》原约定不同。因此，C公司不能以《权益转让协议》的原约定作为阻却付款的事由。第二，关于A公司对B公司的负债（以下简称系争负债）是否可在协议项下C公司应付Z公司的款项（以下简称应付款项）中扣除的争议。C公司主张根据《权益转让协议》第6.1条约定，系争负债可在应付款项中扣除。居纪忠则主张仅‘或有债务’可不论是否实际清偿而根据第6.1条约定扣除，但系争负债已在协议披露，不属于‘或有债务’，因此应清偿后方可主张抵扣。首先，协议的负债条款约定，已披露的负债由Z公司提供抵押担保并保证该负债由其负责清偿，如C公司代为清偿的有权向Z公司全额追偿。该约定内容并无已披露债务必须先行清偿后方可扣除的内涵，只是明确了已披露负债的承担主体应为Z公司。其次，虽然协议约定‘如有或有负债则按本协议第6.1条处理’，但这并不意味着已披露负债不得适用该条约定。第6.1条列载于协议第六条‘本次交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法’项下，系对于‘A公司负债’在股权转让所涉各方当事人之间如何负担做了统一甚至可以说是‘兜底性’的约定。该条分为两款，第一款内容为‘甲方将持有的标的企业100%股权转让给乙方的交易完成日即为标的企业股权工商变更登记手续完成且取得新营业执照之日。如乙方被其他第三方主张标的企业负债（负债产生于交易完成日前）的，由甲方承担。’第二款内容为‘如果标的企业先行偿付前述负债的，甲方应当在标的企业偿付前述负债后的15日内向乙方全额赔偿。在本协议交易价款支付前发生上述负债主张的，乙方有权从应付价款中扣除清偿款，而无论标的企业或乙方是否已经实际支付上述负债。本条所涉及的赔偿责任是独立于违约责任之外的一项赔偿责任。’可见，第一款的核心在于确定A公司转让前产生的负债之承担主体为Z公司。第二款的核心在于已清偿的可向Z公司追偿，未清偿的则可在应付款项中扣除。再次，C公司在受让标的公司股权时，系综合其资产、负债而确定受让对价，而前述协议内容始终反复明确A公司负债之承担主体为Z公司，换言之，对于系争负债由Z公司负担，当事人自始至终均有明确无误的认识。因此，协议约定了无论受让人C公司还是作为标的公司的A公司，是否实际清偿了A公司之负债，均可在C公司应付款中扣除的内容，一方面是保护受让人C公司的利益，一方面也达到减少讼累的效果。若要求C公司清偿完毕再向Z公司追偿，不仅增加当事人讼累，亦有违公平原则。综上，C公司虽然尚未对系争负债清偿，但可依据协议约定在应付款项中扣除。现生效判决确定的A公司负债本息超1,500万元，C公司就此与B公司达成执行和解协议，确定标的额为1,400万元。根据交接书，C公司应付的项目尾款1,000万元、股转款利息1,864,100元、补偿款50万元、清场费200万元，合计金额14,364,100元。因此，C公司尚余364,100元应予支付。至于最终与B公司的实际履行金额，若超出执行和解标的1,400万元的，则C公司可向Z公司追偿，若低于该标的，则差额部分仍应支付，权利人可另行主张。至于居纪忠主张的逾期付款违约金，2019年8月9日交接书约定的付款条件为‘拟在2019年9月30日前并乙方（C公司）向银行完成融资后的当日支付至甲方（Z公司）书面指定账户’，现未有证据证明银行融资的相关事项已完成，何况，C公司在知晓应由Z公司承担的系争负债之一审判决后，就应付款项的支付予以暂停，亦无过错。因此，本院综合考虑前述因素，及当事人的履约情况、过错程度，对居纪忠主张C公司承担违约金的诉请，不予支持。三、A公司是否应当根据《和解协议书》向居纪忠承担付款责任。居纪忠依据2019年12月10日签署的《和解协议书》主张A公司承担付款责任，但应注意到该协议的重要一环系至法院签署调解笔录，C公司最终并未签署，故该协议内容不发生效力。至于居纪忠主张A公司为C公司承担连带责任是基于双方之间的控制关系，并无依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八十条第一款、第八十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、李峰上海C有限公司应于本判决生效之日起十日内向居纪忠居纪忠支付364,100元；二、驳回居纪忠居纪忠的其余诉请。……”。居纪忠不服（2019）沪0106民初53572号民事判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。该院于2020年8月28日出具（2020）沪02民终5694号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。2019年8月1日至8月23日，李峰委托诉讼代理人陈李健与案外人褚某微信聊天记录，讨论上海A公司房屋交接、财务交接、资料交接等事宜。一审中，居纪忠、李峰各持己见，致本案调解不成。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。居纪忠、李峰于2019年8月8日签署涉案协议，现居纪忠以该协议约定向李峰主张补偿款100万元，李峰抗辩C公司与Z公司股权交易发生纠纷（未交接上海A公司财务章等）、居纪忠恶意隐瞒标的公司案外负债等，故股权交易未完成，因此李峰不同意居纪忠的诉请。然根据查明事实及李峰提供的微信聊天记录等，在居纪忠、李峰签署涉案《协议书》之前，李峰委托诉讼代理人陈李健已介入上海A公司交接，并在商讨交接事宜。而涉案《协议书》签署在李峰委托诉讼代理人介入交接之后并书面明确约定收购上海A公司100%股权交易完成后，李峰自愿向居纪忠补偿100万元，该约定明确涉案协议为附条件的合同，但该约定未明确股权交易完成所包含的详细内容。根据规定当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，若李峰抗辩上海A公司财务章等材料未移交，李峰实际控制的C公司与Z公司存在前述纠纷，前述纠纷理应提起返还相关财产诉讼，但2019年8月至今已逾1年，李峰未举证证明存在前述诉讼，李峰消极不作为阻止条件成就的行为，已超过合理期限，根据上述规定应视为条件已成就，故居纪忠的诉请有据可依，一审法院予以支持。若居纪忠、李峰或案外公司另存纠纷，可另谋途径解决。李峰抗辩居纪忠恶意隐瞒标的公司案外负债的问题，因（2019）沪0106民初53572号生效判决及（2020）沪02民终5694号生效判决，已对上述事项进行处理，不再赘述，故对李峰该抗辩一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，于二〇二〇年十一月十二日作出判决：李峰应于判决生效之日起十日内支付居纪忠补偿款1,000,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,800元，由李峰负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。二审中，上诉人确认目前标的公司的财务章通过挂失处理、证照已经全部更新完成；协议书是在标的公司股权转让工商登记完成后、股权转让尾款支付未完成情况下签署。本院认为，上诉人与被上诉人签订的《协议书》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均不持异议。本案的争议焦点在于C公司收购A公司的股权交易是否完成，上诉人的付款条件是否成就。由于双方未能在协议书中明确约定何为“股权交易完成”，故本院根据交易惯例及公平合理原则予以判定。在案事实显示，签订协议书时标的公司股权转让工商登记已经完成，2019年8月9日，Z公司也将标的公司名下物业移交给C公司。至于标的公司证照、公章等资料的交接，应不在“股权交易”的范畴之内。即使涵盖在内，上诉人也通过特殊方式完成了这些资料的移交。故上诉人支付补偿款的条件已经成就，应当向被上诉人支付。至于上诉人认为被上诉人阻碍了交易的顺利进行，不应支付补偿款。首先需要说明的是，交易的顺利进行不是支付补偿款的条件，协议书写明上诉人支付被上诉人补偿款基础之一系被上诉人“为交易的顺利进行付出了巨大的努力和协调工作”。其次，上诉人指称被上诉人隐瞒标的公司债务、受让债权后起诉C公司，导致交易不能顺利完成。实质上，Z公司对标的公司转让时的债务承诺承担连带清偿责任，Z公司在处理A公司债务时，也无证据证明被上诉人故意隐瞒案件进展及诉讼结果；A公司结欠B公司的债务虽然从500万元升至1,400万元，但在C公司的应付股权转让款中直接予以了抵扣，C公司并无损失。至于被上诉人受让债权后起诉C公司，系因C公司应付的股权转让款未付所致，从某种意义上讲，是为了将交易顺利推进下去。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13,800元，由李峰负担。本判决为终审判决。审判长  杨斯空审判员  胡桂霞审判员  叶振军二〇二一年二月二十五日书记员  王 力附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……