浙江省舟山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙09民终667号 上诉人（原审原告）：舟山润达电子有限公司，住所地浙江省舟山市高新技术产业园区大成四路**，统一社会信用代码913309017743568792。 法定代表人：陈俊，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：钱冬民，北京大成（舟山）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：舟山华纬机械有限公司，，住所地浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区大成八路**统一社会信用代码91330902062002060W。 法定代表人：陈高忠，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：王良平，浙江六和（舟山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈姣姣，浙江六和（舟山）律师事务所律师。 原审被告：滕玉仙，女，1980年8月6日出生，汉族，住浙江省舟山市定海区。 上诉人舟山润达电子有限公司（以下简称润达公司）因与上诉人舟山华纬机械有限公司（以下简称华纬公司）、原审被告滕玉仙股权转让纠纷一案，不服舟山市定海区人民法院（2019）浙0902民初3029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月7日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，不开庭进行了审理。上诉人润达公司的法定代表人陈俊及委托诉讼代理人钱冬民，上诉人华纬公司的法定代表人陈高忠及委托诉讼代理人王良平、沈姣姣到庭就案件事实和法律适用发表了各自意见并接受法庭询问。本案现已审理终结。 润达公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判华纬公司承担股权转让税费及评估费301146.53元。事实和理由：一审中上诉人提供的证据能证明案涉股权转让所涉税费及评估费应由上诉人、华纬公司各半承担的法律事实，一审法院未作认定明显错误。1.2019年1月2日上诉人、华纬公司及股权转让受托方舟山安信税务师税务所有限公司（以下简称安信公司）共同签署的《协议书》第二条约定“丙方（安信公司）负责办妥甲乙双方委托上述事项，甲、乙双方支付给丙方捌万元人民币服务费，同时按应缴纳全部税费100万元为限，节约部分丙方按30%分成所得。上述费用由甲、乙双方各自承担50%。”该协议约定上诉人、华纬公司各自按50%承担费用应包括受托人服务费、股权转让所涉全部税费、受托人节税部分提成，并非一审法院仅认定的服务费和节税分成。若认为股权转让税费均由上诉人承担，华纬公司无须承担，则华纬公司与股权转让所涉税费多少本无关联，何来需对100万税费内节约部分需共同按50%比例向受托方安信公司支付，就应约定由上诉人对节税部分向安信公司支付分成款项。简而言之，华纬公司不承担股权转让所涉税费的义务，就同时亦不应以受益人身份承担合理避税所致节税部分向受托人共同支付节税分成。华纬公司既然需按节税部分给付受托人分成，说明股权转让税费金额多少与其利益息息相关，对转让税费需共同承担。2.2019年5月14日、5月21日、6月14日上诉人的法定代表人陈俊和华纬公司的法定代表人陈高忠对话录音记录反映，陈俊多次向陈高忠催讨一百三十四万转让款及税费，其中转让款尾款100万元，其余三四十万为华纬公司应承担税费款项。陈高忠虽未明确应付税费，但以“商量一下”或“小房屋要弄好”作出回答，或未提出反对观点，以默许来应对。结合《协议书》约定条款完全可作出股权转让涉税费需双方共同按50%比例分担的有效认定。3.上诉人的法定代表人陈俊与安信公司王永进（股权转让受托方承办人）的微信记录及王永进与华纬公司的法定代表人陈高忠的微信记录亦能证明华纬公司需承担股权转让税费这一基本事实。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院查明事实，依法改判支持上诉人的上诉请求。 华纬公司辩称，润达公司要求华纬公司支付评估费和税费没有事实依据。三方签订的《协议书》第二条明确约定，支付给安信公司的款项各自承担50%，评估费在协议中根本没有约定，润达公司主张华纬公司承担评估费、税费不能成立；从对话录音中并不能得出陈高忠明确认可评估费、税费要由华纬公司来承担，整个对话录音内容仅是陈俊开头提及，中间二人闲聊后陈俊又突然提起，明显在套话，但陈高忠始终并未明确，润达公司认为双方法定代表人对话可以印证华纬公司认可承担这些费用系其单方面的推测。综上，请求二审法院驳回润达公司的上诉请求。 华纬公司上诉请求，撤销舟山市定海区人民法院（2019）浙0902民初3029号民事判决第一项、第二项并依法改判驳回润达公司一审全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由润达公司承担。事实与理由：1.一审法院就股权转让总价款的事实部分认定错误。2019年1月2日签订的《股权转让协议书》第一条明确约定100%股权作价1000万转让给乙方。该条就是对合同价款唯一、真实、明确的约定，是协议双方真实的意思表示。本协议的签订不存在重大误解或显失公平的情形。资产评估报告显示评估结论为1041.27万元,评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。也就是说1041.27万元的评估价格不一定能够成交，可见1000万元的成交价符合市场价值。该协议第二条约定的是付款方式及要求,根据条款的意思其所要表达的内容仅是一个支付行为或支付的过程，与合同的价款约定并无直接关联性，它的内容没有也不能产生推翻前款的效力。当然如果付款方式及要求上得出的价款与总价表述一致，更加确认无疑，但在出现不一致的情况下，应以前款为准。正如上诉人在一审答辩状中所述协议第一条中（下同）的字样意在强调总价款约定的效力。2019年1月21日的《股权转让协议》虽系双方为办理工商税务股权变更登记手续而签订，其内容亦系双方真实的意思表示。该协议第一条约定股权转让价格与付款方式，甲方将舟山华意机械有限公司（以下简称华意公司）100%的股权以1001万元人民币转让给乙方。从公司变更登记情况中可以看出，投资人出资额从1万元增加到1001万元，其中增加的这1000万元就是本次股权转让的真实价款。这与2019年1月2日签订的《股权转让协议书》第六条的约定并不矛盾，第六条指的“该协议与本协议不一致的，以本协议及补充协议为准。”现在两份协议约定一致的情况下不存在以谁为准的问题。同时《股权转让协议》中有关付款方式的约定与《股权转让协议书》总价款约定一致，更加证明了两份协议关于股权转让总价确为1000万元。由此可见，后签订的协议并未对协议总价款予以变更，后签订的协议系对先签订协议书的有效确认。转让双方之所以要另行签订一份转让总价完全一致的《股权转让协议》其原因系在《股权转让协议书》中未明确具体的“目标公司”不符合工商变更登记的要求；同时在2019年1月2日签订的《股权转让协议书》时已明确为工商变更所需另行签订《股权转让协议》，故二份协议的签订系客观存在，条款的内容能互相印证。2.一审法院采信证据不当。润达公司向一审法院提交了二份《情况说明》，落款时间分别为2019年1月20日和2020年8月10日，二份《情况说明》的内容相差无几，第二份《情况说明》系对第一份《情况说明》的细化。二份《情况说明》在内容表示上均认为股权转让的总价为1100万元，安信公司既然如此肯定这个转让的总价，那么作为《股权转让协议书》的书写人为什么在该协议中明确股权转让的总价为1000万元，如此自相矛盾的说法作何解释？现金支付100万元的说法本身也是矛盾重重，如果此说法存在，那么应写入《股权转让协议书》的支付方式中，现在没有约定可以证明这是安信公司及润达公司杜撰出来的；2019年1月20日的《情况说明》至少说明润达公司及安信公司已经注意到《股权转让协议书》中存在一定的瑕疵，但这并不影响协议的履行，此时如果润达公司对股权转让的总价有异议，那么应当也是必须向上诉人提出重签协议或另行签订补充协议，在协议的履行过程中润达公司并没有对合同总价款提出异议，说明润达公司是认可1000万的股权转让总价。第一份《情况说明》指出办理工商股权转让协议是总价为1000万元人民币，而2019年1月20日双方并未签订《股权转让协议》，安信公司如何能在1月20日去证明1月21日发生的事情，显然有悖常理。润达公司提供第二份《情况说明》有欲盖弥彰之嫌。上诉人认为，民事诉讼中的“承认”系对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该事实的承认。本案随着上诉人的一审中答辩已经明确表示否定，故该谈话录音及所有聊天记录不具备证明力。一审法院形而上地认定华纬公司的法定代表人陈高忠在微信聊天记录没有明确反驳对方的说法与常理不符，这一点在逻辑上不能成立，在明确的证据面前不能适用经验法则。本案的直接证据实际上就是《股权转让协议书》及《股权转让协议》，两份协议均真实、合法、有效，内容上能够相互印证。双方也确实按照《股权转让协议》切实履行权利义务且均已履行完毕。现润达公司认为《股权转让协议书》中约定的转让价格不真实不应以这个价格为准，应以支付方式中合计出来的总价为准，并且提供了安信公司出具的内容相差无几的二份《情况说明》、王永进与陈俊的聊天记录、王永进与陈高忠的微信聊天记录、陈俊与陈高忠的录音等，以此来证明其主张。然而上诉人在之前的质证意见中已有过明确的阐述，该些证据不具有证据的真实性、合法性、关联性，且这些证据系传来证据、间接证据，与本案的直接证据相矛盾，不具有证明力。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院依法撤销一审判决第一项、第二项并改判驳回润达公司一审全部诉讼请求。 润达公司辩称，2019年1月2日签订的《股权转让协议书》第二条明确约定三次付款总计为1100万元，第六条亦约定：为办理工商税务股权变更登记手续所需，双方应另行签订股权转让协议，该协议与本协议不一致，以本协议及补充协议为准。虽2019年1月21日签订的《股权转让协议》约定股权转让款为1000万元，但其目的是为工商登记所需，双方对此并无异议，因此，本案中股权转让款为1100万元更具备真实性；安信公司作为办理案涉股权转让事宜的受托方，全程参与股权转让相关事项的办理，出具的《情况说明》确认股权转让总价为1100万元，与《股权转让协议书》第二条约定内容相印证，安信公司的法定代表人王永进亦通过微信向陈俊确认股权转让总价为1100万元，润达公司一审中提供的微信截图及陈俊与陈高忠之间的对话录音记录均能表明陈俊多次向陈高忠提出股权转让款为1100万元，并催讨尾款100万元的情况下，陈高忠未对此提出异议。综上，一审法院认定股权转让款为1100万元正确，请求二审法院驳回华纬公司的上诉请求。 原审被告滕玉仙未答辩。 润达公司向一审法院起诉请求：1.华纬公司支付润达公司股权转让款100万元，并承担该款自2019年2月21日起至付款日止的逾期付款赔偿金，按中国人民银行同期贷款基准利率计算。华纬公司支付润达公司400万元股权转让款自2019年2月21日起至2019年3月1日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款赔偿金。2.滕玉仙对上述转让款中10000元承担连带给付责任。3.华纬公司承担已经产生的股权转让所涉税费及评估费286666.7元，并承担尚需支付的100万元股权转让款所涉税费的50%。诉讼过程中，润达公司在原有诉讼请求基础上增加诉讼请求：华纬公司、滕玉仙承担税费14479.83元。 一审法院审理查明：2019年1月2日，润达公司与华纬公司以及案外人安信公司签订了一份《协议书》，约定：润达公司为甲方，华纬公司为乙方，安信公司为丙方。一、委托事项：甲乙双方因企业转让需要，委托丙方办理股权转让、会计财务处理、股权转让合同签订、股权转让方案实施等涉税事项。二、收费金额：丙方负责办妥甲乙双方委托的上述事项，甲乙双方支付给丙方80000元服务费，同时按应缴纳全部税费1000000元为限，节约部分丙方按30%分成所得。上述费用由甲乙双方各自承担50%。三、付款方式和要求：1.本协议签订之日起3日内甲乙双方以定金名义向丙方支付40000元。2.办妥股权转让手续后，甲方应向丙方支付剩余40000元以及节税部分的30%分成所得。具体金额以税务部门实际收取为准。此外，《协议书》还对其他事项进行了约定。 《协议书》签订当日，润达公司和华纬公司还签订了一份《股权转让协议书》，约定：润达公司为甲方，华纬公司为乙方。一、甲方将位于定海区白泉镇舟山××开发区××路××号××平方米的工业出让土地以及相应的地上建筑物出资成立目标公司，目标公司100%股权作价10000000元转让给乙方。二、付款方式及要求：1.甲乙双方签订本协议之日前，乙方已以定金形式向甲方预付股权转让款400000元。此定金在甲乙双方办妥股权转让手续后转为乙方向甲方的股权支付款。2.甲乙双方在办理股权转让手续前，乙方向甲方提供5600000元借款，用于甲方归还其定海区工行的贷款，甲方以全部股权作质押并向乙方办理相关手续。此借款在甲乙双方办妥股权转让手续后转为乙方向甲方的股权支付款。3.甲乙双方办妥全部股权转让手续后30日内，乙方应向甲方支付剩余5000000元股权转让款，在未支付全部股权转让款之前乙方持有的目标公司的全部股权质押给甲方并办理相关手续。三、……四、违约责任，甲乙双方本着诚信原则履行本协议，任何一方逾期履行本协议的都应负违约责任。1.……2.按本协议约定，如乙方逾期向甲方支付剩余股权转让款的，则剩余款项每日按银行贷款基准利率支付逾期履行违约金，乙方如逾期支付两个月以上，则甲方有权处置目标公司所有资产及股权。五、……六、为办理工商税务股权变更登记手续所需，甲乙双方应另行签订股权转让协议，该协议与本协议不一致的，以本协议及补充协议为准。此外，《股权转让协议书》还对其他事项进行了约定。 2019年1月18日，润达公司注册成立了华意公司，注册资本10000元，润达公司持有该公司100%股权。同日，润达公司以其名下坐落于定海区白泉镇舟山××开发区××路××号的土地使用权及地上建筑物作价1000万元向华意公司增资，注册资本变更为1001万元，润达公司仍持有该公司100%股权。2019年1月22日，润达公司持有的华意公司100%股权变更登记至华纬公司和滕玉仙名下，其中华纬公司持股99%，滕玉仙持股1%。 2019年1月21日，润达公司与华纬公司签订了一份《股权转让协议》就上述股权转让事宜进行了约定。该协议第一条“股权转让价格与付款方式”部分约定，润达公司将其持有的华意公司100%股权转让给华纬公司的总价为1001万元。润达公司和华纬公司在庭审中均确认其中的10000元为华纬公司需支付给润达公司的华意公司注册资本。 润达公司与华纬公司达成股权转让协议后，华纬公司支付了部分股权转让款，具体为：2018年12月29日支付40万元，2019年1月9日支付560万元，2019年3月1日支付400万元，上述合计1000万元。 为进行股权转让，润达公司委托舟山金达资产评估有限公司对坐落于定海区白泉镇舟山××开发区××路××号的土地使用权、房屋建筑物进行了评估。润达公司为此支付了评估费30000元。此外，润达公司为完成股权转让事宜支付了各类税费572292.99元。 2020年8月10日，安信公司以案涉股权转让事项受托代理人的身份出具了一份《情况说明》，明确润达公司与华纬公司协商达成的案涉股权转让总价为1100万元。 一审法院认为，双方当事人之间存在如下事实争议：一、润达公司与华纬公司约定的股权转让总价为多少。二、润达公司与华纬公司有无约定案涉股权转让所涉税费及评估费由双方各半承担。关于事实争议一，落款时间为2019年1月21日的《股权转让协议》系为办理股权变更登记手续所订立，该协议约定的股权转让总价为1000万元。如果落款时间为2019年1月2日的《股权转让协议书》所约定的股权转让总价也为1000万元，转让双方实无必要在2019年1月21日再另行订立一份转让总价完全一致的《股权转让协议》，故《股权转让协议书》约定股权转让总价为1100万元存在较大可能。安信公司作为案涉股权转让事宜的受托代理人，参与了股权转让相关事项的办理，其法定代表人王永进在2019年3月4日已经通过微信向润达公司的法定代表人陈俊确认了案涉股权转让总价为1100万元，该陈述内容可与《股权转让协议书》第二条相印证。安信公司于2020年8月10日出具的《情况说明》确认案涉股权转让总价为1100万元，该内容亦能与《股权转让协议书》第二条相印证。上述《股权转让协议书》和《情况说明》可以证明王永进在接受股权转让受托事项时所了解的案涉股权转让总价为1100万元。陈俊与陈高忠于2019年6月5日的微信对话截图显示，该日陈俊通过微信明确向陈高忠提出股权转让总价为1100万元，但陈高忠并未当即提出异议。陈俊与陈高忠的五段对话录音显示，陈俊在双方对话中多次提到股权转让总价为1100万元，陈高忠均未明确作出回应。如果润达公司与华纬公司约定的股权转让总价为1000万元，按照常理，陈高忠在陈俊多次提出股权转让总价为1100万元的情况下，至少会有一次明确提出异议，但陈高忠并未如此，其行为有违常理。综上，润达公司所提交的证据能够证明润达公司与华纬公司约定的股权转让总价为1100万元。关于事实争议二，落款时间为2019年1月2日的《协议书》第二条系对润达公司和华纬公司应承担的收费金额的约定，其第三条系对第二条所约定的收费金额支付方式和要求的约定。《协议书》第三条约定的付费项目仅为服务费和节税部分分成，并未包含股权转让所涉税费及评估费，故《协议书》第二条中的“上述费用”应仅指服务费和节税部分分成，并不包括股权转让所涉税费及评估费。因此，润达公司提交的《协议书》不能证明其与华纬公司就股权转让所涉税费及评估费由双方各半承担进行了约定。2019年5月14日、5月21日、6月14日陈俊与陈高忠的对话录音中，陈俊在提及税费支付问题时，并未明确指明税费由润达公司和华纬公司各半承担。陈高忠也未在对话中明确认可双方有约定税费及评估费由双方各半承担。因此，润达公司提交的上述对话录音也不能证明润达公司和华纬公司就股权转让所涉税费和评估费由双方各半承担进行了约定。 综上所述，润达公司与华纬公司约定的股权转让总价为1100万元，现华纬公司已经支付了股权转让款1000万元，其应当对尚欠润达公司的100万元股权转让款承担支付责任。落款时间为2019年1月2日的《股权转让协议书》第二条第3款约定最后一期500万元股权转让款于办妥全部股权转让手续后30日内支付。现润达公司于2019年1月22日将其持有的华意公司100%股权办理了变更登记手续，故最后一期500万元股权转让款应最迟于2019年2月21日支付。华纬公司应当支付其欠付润达公司的100万元股权转让款自2019年2月22日起至款项实际清偿之日止的逾期付款违约金，其中2019年2月22日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的同档次贷款基准利率计付，2019年8月20日起至款项实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。此外，华纬公司于2019年3月1日支付的400万元股权转让款应计付自2019年2月22日起至2019年3月1日止按同期中国人民银行公布的同档次贷款基准利率计算的逾期付款违约金。 滕玉仙并非《股权转让协议书》的合同当事人，其无义务向润达公司支付股权转让款，润达公司要求滕玉仙支付股权转让款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。 润达公司和华纬公司并未约定案涉股权转让所涉税费及评估费由双方各半承担，润达公司要求华纬公司承担税费及评估费的50%的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、华纬公司于判决生效之日起七日内支付润达公司股权转让款100万元，并支付该款自2019年2月22日起至款项实际清偿之日止的逾期付款违约金，其中2019年2月22日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的同档次贷款基准利率计付，2019年8月20日起至款项实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。二、华纬公司于判决生效之日起七日内支付润达公司400万元股权转让款自2019年2月22日起至2019年3月1日止按同期中国人民银行公布的同档次贷款基准利率计算的逾期付款违约金。三、驳回润达公司的其他诉讼请求。案件受理费16511元，由润达公司负担3821元，华纬公司负担12690元。 二审期间各方当事人均未提交新的证据。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点在于：一、华纬公司是否应承担案涉股权转让所涉税费及评估费的50%；二、讼争的股权转让款金额为多少。本院综合在案证据及双方当事人的诉辩意见分析评判如下： 关于争议焦点一，润达公司上诉主张其一审中提供的证据能证明案涉股权转让所涉税费及评估费应由其与华纬公司各半承担，一审法院未作认定明显错误。本院认为，2019年1月2日润达公司（甲方）、华纬公司（乙方）、安信公司（丙方）三方签订的《协议书》第二条明确约定“丙方负责办妥甲乙双方委托上述事项，甲、乙双方支付给丙方捌万元人民币服务费，同时按应缴纳全部税费100万元为限，节约部分丙方按30%分成所得。上述费用由甲、乙双方各自承担50%。”按该条文语义理解，上述费用仅包含服务费和节税部分分成，并未就股权转让所涉税费和评估费如何承担作出特别约定。该《协议书》第三条第2项约定：“办妥舟山······有限公司（指目标公司）股权转让手续后，甲方应向丙方支付剩余肆万元人民币以及节税部分的30%分成所得。具体金额以税务部门实际收取为准。”该条内容约定的是润达公司应向安信公司支付剩余肆万元人民币以及节税部分的30%分成所得，也未就股权转让所涉税费及评估费如何承担作出明确约定。2019年5月14日、5月21日、6月14日陈俊与陈高忠的对话录音中陈高忠也未明确作出过愿意承担税费及评估费一半的意思表示。既然双方当事人未就股权转让所涉税费及评估费如何承担作出特别约定，那么案涉股权转让所涉税费负担应根据国家相关税收法律法规规定执行，评估费则应由委托评估人负担。结合润达公司一审中提供三张税费票据，根据国家相关税收法律法规规定，增值税、城市维护建设税、印花税、教育附加及地方教育附加等应由转让人负担，税收缴款书中亦载明纳税人为润达公司，因此，上述税费应由润达公司负担；鉴证咨询服务及评估费增值税发票中载明纳税人为润达公司，且委托评估人亦是润达公司，该费用应由润达公司负担；契税发票中载明纳税人为华意公司，并非华纬公司，契税应由华意公司负担。综上，润达公司主张华纬公司应承担案涉股权转让所涉税费及评估费的50%无事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。一审法院据此驳回润达公司的该项诉讼请求应为正确。 关于争议焦点二，华纬公司上诉主张一审法院就股权转让总价款的事实部分认定错误及采信证据不当。本院认为，润达公司、华纬公司为进行案涉股权转让分别于2019年1月2日和2019年1月21日签订了两份股权转让协议，因2019年1月2日签订的《股权转让协议书》第六条明确约定“为办理工商税务股权变更登记手续所需，甲乙双方应另行签订股权转让协议，该协议与本协议不一致的，以本协议及补充协议为准。”可见2019年1月21日签订的《股权转让协议》应是为办理工商税务股权变更登记手续所需，且双方对此事实并无异议，因此，认定本案股权转让款金额应以2019年1月2日签订的《股权转让协议书》作为合同依据。但由于该协议书第一条约定股权转让总价为1000万元，而第二条关于付款方式及要求中约定三项合计股权转让总价为1100万元，上述两个条款之间存在约定不一致的情形，双方由此也各执一词。最终如何判断确定股权转让总价需要结合本案其他证据综合认定。首先，安信公司的法定代表人王永进在2019年3月4日通过微信向润达公司的法定代表人陈俊确认了案涉股权转让总价为1100万元，安信公司于2020年8月10日出具的《情况说明》亦确认案涉股权转让总价为1100万元，该微信记录、《情况说明》均可与《股权转让协议书》第二条相印证。安信公司作为中介机构和案涉股权转让事宜的受托代理人，且全程参与了股权转让相关事项的办理，其作出的《情况说明》应该具有一定的可信度；其次，陈俊与陈高忠于2019年6月5日的微信对话截图显示，该日陈俊通过微信明确向陈高忠提出股权转让总价为1100万元，但陈高忠并未当即提出异议；第三，陈俊与陈高忠的五段对话录音中，陈俊多次提到股权转让总价为1100万元时，陈高忠均以“商量一下”或“小房子要弄好”等回应，没有一次明确提出异议，其行为有违常理。据上，一审法院根据在案证据综合认定案涉股权转让总价为1100万元并无不当。 综上所述，润达公司、华纬公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19617.20元，由舟山润达电子有限公司负担5817.20元，由舟山华纬机械有限公司负担13800元。 本判决为终审判决。 此页无正文 审 判 长 杨盛文 审 判 员 许旭涛 审 判 员 刘燕波 二〇二一年二月九日 法官助理 龚 杨 代书记员 张梦婷