陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院民事判决书（2021）陕01民终215号上诉人（原审原告）：韩海，男，汉族，1973年4月5日生，住陕西省吴起县。委托诉讼代理人：杜维娟，陕西法智律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺鑫，陕西法智律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:高阳阳，女，汉族，1991年2月13日生，住甘肃省正宁县。 被上诉人（原审被告）：陕西天阳众合人力资源有限公司，住所地：陕西省西安市。法定代表人：高阳阳，该公司总经理。共同委托诉讼代理人：张磊，陕西知本律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：冉栋，陕西知本律师事务所律师。原审被告：吴成波，男，汉族，1983年7月23日生，住西安市未央区。上诉人韩海与被上诉人高阳阳、陕西天阳众合人力资源有限公司（以下简称：天阳公司）、原审被告吴成波确认合同无效纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2020）陕0112民初7996号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。韩海上诉请求：一、依法撤销西安市未央区人民法院作出的（2020）陕0112民初7996号民事判决，发回重审或在查清事实的基础上依法改判支持韩海原审诉讼请求；二、依法判决高阳阳、天阳公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。一、高阳阳所做的2018年4月11日的《股权转让协议》属于伪造韩海签名，依法应属侵权无效协议，且依此在2018年6月4日所做的变更登记属于违法登记。二、原审已查明《股权转让协议》及《股东会决议》均为代办人所签，且侵权协议所记载的事实15%的股权代表的是45万元的注册资本金，股权转让属于零价转让，而2018年1月2日签订的15%股权代表的15万元的注册资本金，股权转让价为30万元，两协议权利义务不同，不属于对2018年1月2日《股权转让协议》履约行为。原审认定错误。三、原审法院引用《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，该条款并未规定代办人伪造的签名资料在股东未授权情况下对股东有约束力或可认定为有效。四、本案不适用《公司法》第一百零三条规定，涉案股权转让协议与股东会决议并非真实资料，故本案依据《民法总则》第一百五十条、《合同法》第四十八条规定，应依法认定2018年4月11日《股权转让协议》、2018年6月4日的《股东会决议》为无效。高阳阳、天阳公司答辩称：一、韩海的诉请存在主体不适格、案由、法律关系错误的问题，原审法院驳回其全部诉讼请求事实清楚，适用法律正确。韩海的第一项诉请系公司决议效力确认纠纷，应以公司为被告，其要求确认股权转让协议无效应以该协议相对方为被告。第二项诉请应以工商登记机关为被告。第三项诉请应由具体侵权人承担侵权责任，承担责任的主体应明确。二、韩海所述工商档案的股权转让协议及股东会决议均系高阳阳与韩海于2018年1月2日签订《股权转让协议》的履行，受让取得公司股权是韩海的真实意思表示，合法有效。三、韩海的名誉未受到任何侵犯，不存在经济损失。涉案公司在工商档案中的资料均合法，代办公司的所有手续均合法，经过公司的盖章授权，不存在欺诈、胁迫、显失公平等可撤销事由，未侵犯韩海的合法权益。韩海主张的名誉权受损及经济损失5000元无事实和法律依据。吴成波陈述称：我同意高阳阳、天阳公司的观点和意见。韩海向原审法院提出诉讼请求：1.确认2018年4月11日天阳公司《股权转让协议》及2018年6月4日天阳公司《股东会决议》无效；2.判令高阳阳、天阳公司、吴成波立即撤回天阳公司工商档案中违法伪造签名的资料(2018年4月11日天阳公司《股权转让协议》、2018年6月4日天阳公司《股东会决议》、2018年6月4日天阳公司《章程》、2019年6月21日天阳公司《股东会决议》)；3.判令高阳阳、天阳公司、吴成波登报（华商报）恢复其的名誉，向其赔礼道歉并赔偿经济损失5000元；4.本案诉讼费由高阳阳、天阳公司、吴成波承担。原审判决认定事实：2018年1月2日，韩海(乙方)与高阳阳（甲方）签订了一份《股权转让协议》，约定：甲方同意将所持有的秦贵公司15%的股权按现价人民币30万元转让给乙方，乙方同意按此价格受让甲方的上述股权；转让价格构成乙方受让股权的全部价款，乙方无需为获得该股权再向甲方支付其他任何费用；本次股权转让完成后，乙方即享受该公司15%的股东权利并承担义务；甲方应配合乙方办理股东变更登记等法律手续；《股权转让协议》第二条约定：1.本协议生效后，乙方应于2018年2月30日前付清转让款；2.股权转让款以银行转账方式支付，甲方账户信息如下：户名：西安秦贵网络科技有限公司；账号：102867287835；开户行：中国银行股份有限公司陕西省分行；《股权转让协议》第三条甲方的保证、声明及承诺约定：1.甲方承诺所转让给乙方的股权已获得共有人同意，甲方保证拥有合法的完全处分权；2.甲方保证对所转让的股权，没有设置任何质押或其他任何形式的第三方权益，免遭任何第三人的追索，也未涉及任何争议及诉讼；3.甲方转让其股权后，其在所转让的15%股权范围内原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；4.甲方负责采取一切必要的行动及履行一切必须的程序以确保乙方获得本协议项下转让的股权；《股权转让协议》第四条约定：本协议生效后，乙方即拥有甲方在秦贵公司15%的股权及相关权利义务，分享公司利润，以出资额为限分担公司亏损；《股权转让协议》第六条约定：本协议签署后三日内完成股权交割，以完成股东工商变更登记为交割完成标志；《股权转让协议》第八条违约责任约定：1.甲方违反本协议第三条所列任何一项保证义务的，视为甲方违约，乙方可以单方行使协议解除权，并有权要求甲方赔偿由此给乙方造成的损失；2.乙方不按第二条的约定按时、足额向甲方支付股权转让款的，每延迟一天应向甲方支付尚未支付款项部分的5‰的延迟履行违约金。如果超过15天未支付的，视为乙方根本违约，甲方有权单方行使协议解除权，并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失；3.上述两款中所称损失，包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁费用、财务费用、差旅费用等直接损失及任何预期收入和支出；本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。同日，韩海（丙方）与高阳阳（甲方）及吴成波（乙方）签订了一份《股东合作协议》，约定：甲乙双方于2017年1月18日投资成立了秦贵公司，现丙方通过受让甲方15%的股份成为秦贵公司的股东；股东高阳阳持公司65%的股份，股东吴成波持公司20%的股份，股东韩海持公司15%的股份；各股东在本协议签订且资金全部到位之日起三年内，未得到全体股东一致同意，不得私自转让其所持有的本公司股份，任何股东均不得抽回出资额。三年以后（含三年），各股东对其持有的本公司股份可以全部或者部分转让；《股东合作协议》还约定了其他事宜。上述协议签订后，2018年3月16日，韩海向高阳阳转款20万元。另查明，2018年2月23日，西安秦贵网络科技有限公司名称变更为陕西天阳众合人力资源有限公司；秦贵公司原为一人有限责任公司，高阳阳为唯一股东；2018年2月23日，天阳公司注册资本由100万元增加至300万元；投资人(股权)变更为高阳阳出资240万元，占比80%，吴成波出资60万元，占比20%。2018年6月4日，天阳公司投资人（股权）变更为高阳阳出资195万元，占比65%；韩海出资45万元，占比15%；吴成波出资60万元，占比20%。庭审中，韩海提交了天阳公司工商档案中的《陕西天阳众合人力资源有限公司股权转让协议》及《陕西天阳众合人力资源有限公司股东会决议》，《陕西天阳众合人力资源有限公司股权转让协议》证明高阳阳、天阳公司、吴成波伪造其签名的事实；《陕西天阳众合人力资源有限公司股东会决议》证明高阳阳、天阳公司、吴成波恶意串通，违法为其虚构了45万元的认缴注册资本的债务，严重侵害了其合法权益，根据法律规定，应认定高阳阳、天阳公司、吴成波恶意串通，为其虚构认缴公司注册资本45万元债务的行为无效。高阳阳、天阳公司对该证据的真实性均无异议，证明目的不予认可，认为：1.工商登记变更基于2018年1月2日签订的《股权转让协议》而进行的工商登记变更；2.通过公司登记变更，韩海已获得天阳公司15%的股权，享有了股东的权利；3.通过韩海所提供的该组证据，《股权转让协议》无效为合同无效案件，《股东会决议》属于公司决议、效力确认案件，两份材料不能在同一案件中确认无效，属于不同案由，该证据不能体现其对韩海有侵权行为，不存在侵犯韩海名誉，更未造成韩海损失。相反是韩海取得了天阳公司15%的股权，属于获益行为；4.对于公司的注册资本，天阳公司为劳务派遣公司，法律对劳务派遣公司有明确的注册资本要求，增加资本是认缴并非实缴，本身并未对韩海造成承担债务的后果。再查明，天阳公司工商档案中2018年4月11日《陕西天阳众合人力资源有限公司股权转让协议》显示：转让方为高阳阳，受让方为韩海，本协议由甲方和乙方就陕西天阳众合人力资源有限公司股权转让事宜2018年4月11日在公司办公室订立；1、甲方同意将其持有的陕西天阳众合人力资源有限公司15%股权，以0万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；2.一方同意在本协议订立后3日内，以货币形式将甲方股权转让款0万元支付给甲方；3.甲方保证其所转让给乙方的公司股权，是甲方合法拥有且具有完全处分权，该股权没有进行出质登记，没有被司法机关冻结，无股权纠纷，否则，由此引起的所有法律责任，有(由)甲方承担；4.股权转让后，甲方在陕西天阳众合人力资源有限公司享有15%股东权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担；5.本协议自甲乙双方签名盖章后生效；甲方位置签名为高阳阳，乙方位置签名为韩海，并加盖了天阳公司公章。2018年6月4日《陕西天阳众合人力资源有限公司股东会决议》显示：根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司于2018年06月04日召开了股东会，会议由全体股东参加，代表100%表决权，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：1.同意⑴高阳阳将其拥有本公司15%的出资共计45万元转让给韩海；2.股东转让出资后，本公司新的出资结构如下：高阳阳认缴195万元，出资方式为货币，出资时间为2046年12月31日；吴成波认缴60万元，出资方式为货币，出资时间为2046年12月31日；韩海认缴45万元，出资方式为货币，出资时间为2045年12月31日；3.同意就以上各项的变更修改公司章程，并授权由公司法定代表人在修改后的公司章程或者章程修正案上签署；股东签名位置为高阳阳、吴成波、韩海，并加盖了天阳公司公章。经询问，韩海表示天阳公司工商档案中2018年4月11日《陕西天阳众合人力资源有限公司股权转让协议》及2018年6月4日《陕西天阳众合人力资源有限公司股东会决议》的签名并非其本人所签。高阳阳表示上述资料均为代办人所签，其也未签名。由于双方各执己见，致调解未果。原审法院认为：《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。据此可知，公司变更登记行为系公司登记机关将公司内部已经形成的变更决议或者决定进行登记，以取得公示效力的法律行为。本案中，根据业已查明的事实可以看出，天阳公司在申请公司变更登记时，韩海与高阳阳之间已签订了《股权转让协议》，约定高阳阳同意将所持有的公司15%的股权转让给韩海，韩海同意受让高阳阳的上述股权。虽然天阳公司工商档案2018年4月11日《陕西天阳众合人力资源有限公司股权转让协议》及2018年6月4日《陕西天阳众合人力资源有限公司股东会决议》中韩海的签名并非其本人所签，但该情形尚不足以推翻韩海在2018年1月2日的《股权转让协议》中受让公司股权的真实意思表示。因此，该院对韩海关于确认2018年4月11日天阳公司《股权转让协议》及2018年6月4日《陕西天阳众合人力资源有限公司股东会决议》无效的诉讼请求不予支持。韩海关于判令高阳阳、天阳公司、吴成波立即撤回天阳公司工商档案中违法伪造签名资料的诉讼请求无法律及事实依据，该院不予支持。韩海关于判令高阳阳、天阳公司、吴成波登报（华商报）恢复其名誉，向其赔礼道歉并赔偿经济损失5000元的诉讼请求亦无法律及事实依据，该院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回韩海的全部诉讼请求。案件受理费50元(韩海已预交)，现由韩海负担。本院经审理查明，原审判决查明事实属实，本院予以确认。二审中，双方均未向法庭提交新证据。本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。据此可知，公司变更登记行为系公司登记机关将公司内部已经形成的变更决议或者决定进行登记，以取得公示效力的法律行为。本案中，根据业已查明的事实可以看出，天阳公司在申请公司变更登记时，韩海与高阳阳之间已签订了《股权转让协议》，约定高阳阳同意将所持有的公司15%的股权转让给韩海，韩海同意受让高阳阳的上述股权。虽然天阳公司工商档案2018年4月11日《陕西天阳众合人力资源有限公司股权转让协议》及2018年6月4日《陕西天阳众合人力资源有限公司股东会决议》中韩海的签名并非其本人所签，但该情形尚不足以推翻韩海在2018年1月2日的《股权转让协议》中受让公司股权的真实意思表示。因此，对韩海关于确认2018年4月11日天阳公司《股权转让协议》及2018年6月4日《陕西天阳众合人力资源有限公司股东会决议》无效的请求，本院不予支持。韩海关于判令高阳阳、天阳公司、吴成波立即撤回天阳公司工商档案中违法伪造签名资料的诉讼请求以及韩海关于判令高阳阳、天阳公司、吴成波登报（华商报）恢复其名誉，向其赔礼道歉并赔偿经济损失5000元的诉讼请求，无法律依据。原审法院判决驳回韩海的诉讼请求，本院依法予以维持。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：  驳回上诉，维持原判。    二审案件受理费50元（韩海已预交），由上诉人韩海负担。本判决为终审判决。 审判长  田任华审判员  田勤耕审判员    魏哲 二0二一年二月十二日  书 记 员  高劲草       1