杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初13102号 原告：缪祝田，女，1955年9月6日出生，住江苏省如东县。 原告：黄雪梅，女，1974年1月23日出生，住江苏省如东县。 两原告共同委托诉讼代理人：沈志峰，国浩律师（杭州）事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：万晓瑜，国浩律师（杭州）事务所律师。 被告：李立钧，男，1973年9月16日出生，住浙江省绍兴市柯桥区。 委托诉讼代理人：温建平，浙江协鼎律师事务所律师。 被告：曹新浩，男，1968年11月11日出生，住浙江省杭州市上城区。 原告缪祝田、黄雪梅诉被告李立钧、曹新浩股权转让纠纷一案，本院于2020年9月28日立案受理后，依据原告申请，对被告采取财产保全措施。依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员夏婧静适用简易程序2021年1月25日公开开庭进行了审理。原告黄雪梅以及两原告共同委托诉讼代理人沈志峰、万晓瑜，被告李立钧的委托诉讼代理人温建平到庭参加诉讼。被告曹新浩经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告缪祝田、黄雪梅向本院提出诉讼请求：1.被告李立钧向原告支付股权转让款3700400元，利息504564.96元〔利息支付以3700400元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2017年8月30日起计算至2019年8月19日（含当日）的利息，和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月19日（不含当日）起计算至全部清偿之日止的利息，以上利息暂合并计算至2020年8月11日（含当日）〕；2.被告曹新浩向原告支付股权转让款462550元，利息63070.63元〔利息支付以462550元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2017年8月30日起计算至2019年8月19日（含当日）的利息，和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月19日（不含当日）起计算至全部清偿之日止的利息，以上利息暂合并计算至2020年8月11日（含当日）〕。 事实和理由：2007年8月18日，原告缪祝田配偶黄桂泉（即原告黄雪梅父亲，已于2016年10月17日去世，两原告为第一顺位继承人）、孙福华、管其兵作为南通利华农化有限公司（以下简称利华公司）原股东分别与两被告以及过红专、徐宏才签署了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。上述协议约定，黄桂泉向被告李立钧转让其持有的利华公司44%的股权，股权转让价格440万元；向被告曹新浩转让其持有的利华公司5.5%的股权，股权转让价格55万元；向过红专转让其持有的利华公司1.5%的股权，股权转让价格15万元。孙福华向过红专转让其持有的利华公司4.5%的股权，股权转让价格45万元；向徐宏才转让其持有的利华公司20%的股权，股权转让价格200万元。另，《股权转让补充协议》第一条第2款约定：“甲方以1000万元一次性出让所有股权（股权额100%）给乙方；股权转让款分十年付清，首期付款额为100万元；第五年开始到第九年每年支付40万元，第十年全部付清1000万元股权转让款的剩余款；每次付款日依据首期付款日为基准”，第3款约定：“首期付款时间在2007年9月12日前支付首期股权转让款100万元”。上述协议签署后，各方办理了工商变更登记手续，后因协议效力问题利华公司原股东将被告诉至法院，要求确认协议无效，并将利华公司股权还原至原股东名下。2008年8月5日，法院做出判决，认为《股权转让协议》及其补充协议合法有效，被告已经为利华公司股东，故判决驳回原股东的诉讼请求。判决生效后，原告多次通过电话、现场催讨等方式要求被告支付股权转让款，但截至起诉日两被告以及过红专仅向原告支付股权转让款810900元，尚需支付股权转让款4289100元，具体为被告李立钧尚需向原告支付3700400元，被告曹新浩尚需向原告支付462550元。综上，两原告认为各方签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》合法有效，两原告已依约履行完毕协议项下义务，两被告应按照协议约定支付全部股权转让款。两被告未按时足额支付股权转让款的行为严重损害原告合法权益，两被告除应向两原告支付剩余应付股权转让款外，理应承担违约责任，向两原告支付相应利息作为资金占用成本。为此，两原告提起诉讼。 被告李立钧辩称，第一，两原告诉称其作为黄桂泉的第一顺序继承人，认为被告李立钧、曹新浩以及过红专于2007年8月与黄桂泉签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，由被告李立钧以440万元的价格向黄桂泉受让其在利华公司44%的股权，并认为被告李立钧至今尚有3700400元的股权转让款未付清。被告李立钧收到该起诉材料后，甚为震惊，因为被告李立钧根本不认识黄桂泉，也不清楚利华公司是否存在，更未与黄桂泉就利华公司签订过《股权转让协议》以及《股权转让补充协议》。收到本案材料后经了解，涉案的相关协议系被告李立钧的舅舅徐永泉擅自冒用了被告李立钧的身份与股权转让方签订的相关的协议，被告李立钧对此完全不知情。第二，从书面诉讼材料来看，双方在《股权转让补充协议》第一条第二款中约定，总共的股权转让款是1000万，首期付款额是100万元，第五年开始到第九年每年支付为40万元，第十年全部付清1000万元。第三款又约定2007年9月12日前支付首期股权转让款100万元。第一期股权转让款应该是在2007年9月12日前要付清，第十年全部付清1000万元也即到第十年2016年9月12日前应该全部付清1000万元。即使适用三年的诉讼时效，在2019年9月12日就已经超过了。现原告于2020年9月28日向法院提起诉讼，已经超过了诉讼时效。综上，两原告要求被告李立钧向其支付股权转让款没有事实依据，且已经超过了诉讼时效，请求依法驳回两原告对被告李立钧的全部诉讼请求。 被告曹新浩未作答辩也未向本院提供证据。 两原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《股权转让协议》两份、《股权转让补充协议》、利华公司的内档材料、（2007）杭民二初字第217号民事判决书，证明黄桂泉、孙福华、管其兵作为利华公司原股东分别将各自名下持有的利华公司股权转让给两被告以及过红专、徐宏才，股权转让价款1000万元，其中应向黄桂泉支付510万元，向孙福华支付245万元，协议签署后各方办理工商变更登记手续； 2.户口注销证明、户籍信息证明（缪祝田、黄雪梅）、居民死亡医学证书、公证书，证明利华公司原股东黄桂泉已于2016年10月17日去世，妻子缪祝田、女儿黄雪梅系其第一顺位继承人； 3.收条、银行流水账单，证明截至起诉日，受让方仅向出让方原股东支付股权转让款159万元（因黄桂泉已去世，受让方向其女儿原告黄雪梅账户支付），其中向黄桂泉支付81.09万元，向孙福华支付38.955万元； 4.信访事项不予受理告知书、信访事项转送告知单、接处警工作登记表，证明利华公司股权转让手续办理完毕后，受让方李立钧、徐宏才、曹新浩、过红专未按时足额支付股权转让款，原股东黄桂泉、管其兵、孙福华多次向其催讨； 5.申请证人秦某、杨某出庭作证，证明两原告起诉未超过诉讼时效的事实。本院准许原告申请证人秦某、杨某出庭作证，证人秦某在庭审中陈述称：其不认识被告；黄桂泉、孙福华和管其兵都是利华公司的股东；其于2003年至2004年租用利华公司过氧化苯甲酸的车间；2007年公司转手，当时黄桂泉、孙福华和管其兵讲在马塘原有的地址可以运行十年，设备都改造了，但是转手后就不让其做了，为此其还与黄桂泉等三人吵了一架；因为有借款，后来其向他们要钱，都说没拿到钱，如果拿到钱给其结账；其与他们一起去利华公司要钱，2014年以后每年都去，有一次很严重闹到派出所；最近一次去要钱是2018年1月，也就是去过派出所之后的第二年；要钱的时候，其进不去利华公司只在公司门口；当时只知道转给浙江人。证人杨某在庭审中陈述，其只和孙福华认识，其余原告和被告都不认识；2015年底、2016年1月其开车带着孙福华及其爱人去利华公司要钱，车开到门口，其在门口；2017年1月，2018年1月，其也是带着孙福华夫妻两人去利华公司要钱；每次去其都没进去，孙福华两夫妻说进去要钱，具体情况不清楚；其之前是快递公司的，跟孙福华的儿子认识，才帮忙开车。 经质证，被告李立钧对证据1中的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》中“李立钧”签名的真实性不认可，被告李立钧不认识黄桂泉，也没有签订过任何协议，上面的签字均是他人冒签，经向徐永泉了解，原告都是明知的，真实的交易方是徐永泉，签字方也是徐永泉；对证据1中民事判决书的真实性无异议，但对合法性及关联性有异议，虽为生效判决，但被告李立钧没有收到相关诉讼材料，被告李立钧已就此提起再审并投诉代理律师；对证据2的真实性无异议，诉讼主体资格无异议，但认为在2016年就应该付清全部1000万元，在此之前也没有向徐永泉了解和催讨，黄桂泉已于1月17日去世，对此之前支付的金额存疑；对证据3中收条的真实性不认可，实际上被告李立钧未向黄桂泉付过钱，被告李立钧不认可；证据3中的银行流水账单，因为并非交易主体，对具体情况不清楚；证据4，从反映的内容来看，并没有向被告李立钧进行主张，也没有证据表明是向徐永泉主张，不产生诉讼时效中断的情形；对证人秦某的证人证言，从内容来看，该证人不知道股权受让方，无法证明原告是向本案的股权受让方主张债权，只能证明向利华公司催讨，且该证人未进利华公司的门，也无法证明是去要钱，也即无法证明诉讼时效中断，同时该证人与本案有利害关系，不具备证人资格；对证人杨某证人证言的质证意见与对证人秦某证人证言的质证意见一致，同时认为该证人陈述仅带孙福华去主张，其效力不能及于黄桂泉对李立钧或徐永泉。 上述证据，经本院审查，认为证据1中民事判决书的真实性予以认定，现该民事判决书仍为生效判决，在此前提下，民事判决书中载明该案中被告李立钧主张《股权转让协议》和《股权转让补充协议》是各方当事人真实意思表示，且不存在欺诈的情形，也未违反法律法规的禁止性规定，依法应当确认有效，故即便被告李立钧认为案涉《股权转让协议》和《股权转让补充协议》等材料非其本人签名，但在该案中的答辩意见也视为其对有关协议予以追认，因此被告李立钧申请对《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、利华公司的内档材料中李立钧的签字是否其本人所为进行鉴定的申请本院不予准许，证据3中的收条虽系复印件，但在前案中已予以查实认定，故证据1－4真实、合法，与本案具有关联性，本院予以认定；秦某、杨某的证人证言，经本院审查认为，两人均认可是去利华公司催讨债务，两原告也未提供证据证明催讨时被告李立钧与利华公司存在关联，故无法认定是在向义务人即被告李立钧催讨债务，证人杨某陈述其系载孙福华夫妻前去催讨，也即无法证明系两原告在行使权利，因此两证人的证人证言，无法证明本案诉讼时效中断的待证事实，证据效力不予采信。 被告李立钧未提供证据。 根据法庭调查和上述有效证据，本院查明的事实如下：2007年8月28日，黄桂泉与曹新浩签订《股权转让协议》一份，约定黄桂泉愿意将持有利华公司5.5%的股权转让给曹新浩，曹新浩支付股权转让款55万元，曹新浩按股权转让补充协议的约定期限，按股权比例向黄桂泉支付股权转让款。同日，黄桂泉在载明受让方为李立钧的《股权转让协议》签字，约定黄桂泉愿意将持有利华公司44%的股权转让给李立钧，李立钧支付股权转让款440万元，李立钧按股权转让补充协议的约定期限，按股权比例向黄桂泉支付股权转让款。该《股权转让协议》落款处签有“李立钧”的字样。2007年8月29日，黄桂泉、管其兵、孙福华作为甲方在乙方载明为徐宏才、李立钧、曹新浩、过红专的《股权转让补充协议》上签字，约定鉴于甲方与乙方于2007年8月28日签订了《股权转让协议》，黄桂泉向李立钧转让了其持有的利华公司44%的股权，黄桂泉向曹新浩转让了其持有的利华公司5.5%的股权，管其兵向曹新浩转让了其持有的利华公司24.5%的股权，孙福华向徐宏才转让了其持有的利华公司20%的股权，孙福华向过红专转让了其持有的利华公司4.5%的股权，黄桂泉向过红专转让了其持有的利华公司1.5%的股权等内容；《股权转让协议》签订后，甲方不再持有利华公司的股权，乙方共持有利华公司100%的股权，双方约定补充协议，其中载明甲方以1000万元一次性出让所有股权（股权额100%）给乙方，股权转让款分十年付清，首期付款额为100万元，第五年开始到第九年每年支付40万元，第十年全部付清1000万元股权转让额的剩余款；每次付款日依据首期付款日为基准；首期付款时间：在2007年9月12日前支付首期股权转让款100万元；股权转让变更登记手续完成之日前所发生的利华公司的债权债务由甲方享受和承担等内容。该《股权转让补充协议》落款处亦签有徐宏才、曹新浩、过红专和“李立钧”的字样。后利华公司提出公司变更登记申请，2007年9月7日，登记部门核定利华公司股东变更等事项。2007年9月29日，黄桂泉、孙福华、管其兵出具收条，载明收到李立钧、曹新浩、徐宏才、过红专四人共同支付的首期股权转让款100万元，鉴于收款人与四位付款人之间于2007年8月29日签订的《补充协议》约定利华公司转让前发生的债务由收款人承担，现收款人同意用该100万元中归还利华公司的债务等内容。 2007年11月12日，杭州市中级人民法院立案受理（2007）杭民二初字第217号原告黄桂泉、管其兵、孙福华诉被告徐宏才、李立钧、曹新浩、过红专股权转让合同纠纷一案，该案三原告诉讼请求为确认《股权转让协议》和《股权转让补充协议》无效，并判令各方当事人共同办理工商登记手续，将利华公司的股权状况变更登记至各方股权转让变更登记之前的状况。该案中的四被告均辩称《股权转让协议》和《股权转让补充协议》是各方当事人真实意思表示，且不存在欺诈的情形，也未违反法律法规的禁止性规定，依法应当确认有效。经审理，该院于2008年8月5日认为《股权转让协议》和《股权转让补充协议》系当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规禁止性规定，依法确认有效，故判决驳回原告黄桂泉、管其兵、孙福华的诉讼请求。 缪祝田、黄雪梅认可于2014年1月24日、2014年5月15日、2014年7月15日、2015年2月13日、2015年9月9日收到利华公司分别向黄桂泉账户转账25万元、5万元、5万元、15万元、6万元；2016年10月14日由案外公司向黄雪梅转账3万元。缪祝田、黄雪梅认可上述款项均系支付所有原股东的股权转让款，依据黄桂泉出让股份的比例以及各受让方的受让比例，视为黄桂泉已分别收到李立钧的股权转让款25.96万元、曹新浩的股权转让款3.245万元、过红专的股权转让款0.885万元。 另查明，孙福华、陈志军等曾因股权转让欠款至利华公司催讨，如东县公安局小洋口边防派出所出具接处警工作登记表一份，表明2017年1月6日9时，陈志军、孙福华等人因股权转让要不到钱，至利华公司利用锁门的方式催讨，经民警法律宣传，定于1月9日到政府进行调解。2017年1月10日，如东县信访局将请求洋口镇政府协调利华公司欠原股东资金问题转至洋口镇人民政府办理。同日，洋口镇人民政府出具信访事项不予受理告知书，载明“黄雪梅等同志：你们2017年1月10日去如东县信访局反映你们与利华公司股权合同纠纷的信访事项，根据相关规定属于不予受理的第二类情况（已经或依法应当通过诉讼、仲裁、行政复议等法定途径解决的），本单位不予受理。” 再查明，黄桂泉于2016年10月17日死亡，第一顺位继承人为配偶缪祝田，女儿黄雪梅。 本院认为：依据（2007）杭民二初字第217号民事判决书，案涉《股权转让协议》和《股权转让补充协议》依法有效，当事人均应按约履行。黄桂泉死亡后，两原告作为第一顺位继承人有权为催讨债务提起诉讼。依据黄桂泉与被告曹新浩签订的《股权转让协议》、各方签订的《股权转让补充协议》、收条以及两原告自认收到的股权转让款，且考虑到两原告主张的相应诉讼请求是其自行处分的权利，故两原告主张由被告曹新浩支付剩余股权转让款46.255万元以及相应逾期付款利息损失的诉讼请求，本院予以支持。对于被告李立钧提出的案涉债务已超过诉讼时效的抗辩意见。本院经审查认为，《股权转让补充协议》约定甲方即原股东以1000万元一次性出让所有股权（股权额100%）给乙方即受让方，股权转让款分十年付清，首期付款额为100万元，第五年开始到第九年每年支付40万元，第十年全部付清1000万元股权转让额的剩余款；每次付款日依据首期付款日为基准；首期付款时间：在2007年9月12日前支付首期股权转让款100万元。虽然该约定中没明确指明最后的付款时间，但依据上述几个条款前后内容的联系，根据常理推断，首先，首期付款时间的约定明确，首期付款日即为2007年9月12日。再依据“每次付款日依据首期付款日为基准”的约定，即可推定第五年的付款日应为2011年9月12日，以此类推至第十年的付款日应为2016年9月12日。退一步说，洋口镇人民政府出具的信访事项不予受理告知书也告知了原告相关事项应当通过诉讼、仲裁等法定途径解决。依据质证部分的分析，两原告提供的证人证言也无法证明存在诉讼中断的情形。现被告李立钧提出两原告提起诉讼已超过诉讼时效的答辩意见，本院予以采纳。两原告主张被告李立钧支付股权转让款等相应的诉讼请求，本院不予支持。 综上，两原告合理的诉讼请求，本院予以支持。被告曹新浩经本院合法传唤，无正当理由没有到庭，本院依据查明的事实依法缺席判决。本案系民法典施行之前的法律事实引起的民事纠纷案件，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国继承法》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2014年12月18日最高人民法院审判委员会通过）第二百一十九条之规定，判决如下： 一、曹新浩于本判决生效之日起十日内支付缪祝田、黄雪梅股权转让款46.255万元并支付该款的逾期付款利息损失〔自2017年8月30日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算〕； 二、驳回缪祝田、黄雪梅的其余诉讼请求。 如被告曹新浩未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费44644元，减半收取22322元，由原告缪祝田、黄雪梅负担17794元，被告曹新浩负担4528元。财产保全申请费5000元，由原告缪祝田、黄雪梅负担1852元，被告曹新浩负担3148元。 原告缪祝田、黄雪梅于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告曹新浩于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 夏婧静 二〇二一年二月二十六日 法官助理 王小红 书 记 员 夏亦惠 14- 13-