四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0105民初959号 原告：吴跃中，男，1959年9月12日出生，汉族，住成都市青羊区。 被告：四川准达岩土工程有限责任公司，住所地：成都市青羊区同诚路**。 法定代表人:敬旭，董事长。 委托诉讼代理人：肖爱国，四川聚仁德律师事务所律师。 原告吴跃中诉被告四川准达岩土工程有限责任公司（以下简称：准达公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2021年1月7日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴跃中，被告准达公司的委托诉讼代理人肖爱国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告吴跃中向本院提出诉讼请求:1.准达公司向吴跃中支付应支未支的2012年第三次股东会决议分配2011年利润税后红利款57600元（90000股×每股红利0.8元×80%）；2.准达公司立即履行代扣代缴义务，向税务部门代扣代缴吴跃中红利应缴个人税款14400元（90000×0.8×20%），并向吴跃中提供代缴税款凭证。3.准达公司承担案涉所有费用。事实与理由：吴跃中因原中国水电顾问集团成都勘测设计研究院全资子公司四川准达岩土工程公司整体改制进入其控股的准达公司。按照改制要求，员工与成都勘测设计研究院解除劳动关系，与准达公司签订劳动合同，并将经济补偿金转为改制后企业的股权或债权。2016年12月31日，准达公司出具《四川准达岩土工程有限责任公司出资证明书》，吴跃中与准达公司、崔金海三方于2014年7月25日签订《四川准达岩土工程有限责任公司股东股权转让协议》，协议约定吴跃中将自己持有的准达公司股份90000股转让给崔金海，准达公司分9期支付股权本金、股权增值款转让款，截至目前，准达公司仍未按协议约定履行自己的各项合同义务。吴跃中为维护自身合法权益，诉至法院。 准达公司辩称，1.按照公司法及司法解释的规定，股东主张分配红利应当提供相应的股东会决议，但是本案中吴跃中并未提供相应股东会决议，其诉讼请求也不应当获得支持；即使存在2012年第三次股东会决议，《股东股权转让协议》载明股权增值的1.06元也已经包含2011年的分红；2.吴跃中的起诉已超过诉讼时效，根据公司法司法解释五的规定，假设公司做出了2012年第三次股东会中关于利润分配的决议，应当在股东会决议作出之日起1年内完成分配，吴跃中起诉已超过诉讼时效；3、代扣代缴税费不属于民事法律审理的范围。故请求驳回吴跃中的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2006年8月，准达公司制定《改制实施方案》，其中载明：经济补偿金在自愿的基础上直接转为等价股权；经济补偿金转为股权后剩余部分转为债权。 2006年12月28日，中国水电顾问集团成都勘测设计研究院（甲方）与吴跃中（乙方）签订《解除劳动关系协议书》，载明：1.甲方按规定支付乙方经济补偿金，经济补偿金标准为乙方在甲方每工作一年为5014.44元，乙方工作年限为28年，甲方应支付乙方的经济补偿金总数为140404.32元；经济补偿金以改制企业的国有净资产支付，不足部分由主体企业以现金方式补足；2.乙方留在改制后的企业就业的，改制后的企业与乙方签订新的劳动合同；乙方同意将经济补偿金转为改制后企业的股权或债权，并与改制后的企业签订债权债务协议。 2006年12月31日，准达公司出具《出资证明书》，其中记载“股东姓名：吴跃中，缴纳出资额：玖万圆人民币，出资日期：2006年12月20日”并加盖准达公司公章。 2008年4月17日，准达公司出具《股东股权信托关系及出资证明书登记表》，其中载明：信托股东吴跃中股份9万元，由受托股东熊发辉代持，出资证明书编号ZDGEC-2006-027。 2009年12月23日，准达公司董事会决议形成《2007-2008年盈利及改制债务偿还情况暨2008年度利润分配方案》，载明：2007年度实现营业收入12899.99万元，利润总额1300.78万元，税后利润1300.78万元，经2008年4月7日股东会议决议，已向股东分配利润205.18万元，未分配利润为82.82万元；2008年度实现营业收入17360.22万元，利润总额2029.16万元，税后利润2029.16万元，可供股东分配的利润2029.16万元；2008年度股东方案拟定如下，每万元股本派发红利0.9万元（含税），股本总额2093万元，预计派发红利总额1883.7万元，未分配利润109690.16元留转下年。 2017年4月18日，准达公司修改公司章程，《章程》中载明，公司所有自然人股东都是与公司建立劳动关系并向公司出资的员工，当自然人股东与公司的劳动关系终止时必须转让股权。 2014年7月25日，吴跃中与崔金海、准达公司签订《股东股权转让协议》，约定吴跃中为准达公司的股东，将持有的准达公司的股权玖万股转让给崔金海；股权转让价款共计185400元；吴跃中、崔金海、准达公司三方确认，吴跃中转让崔金海的股权每股红利0.9元（准达公司2009年12月23日第三次股东会决议分红，未实施），崔金海及准达公司向吴跃中支付股权转让款及红利款共计266400元。庭审中，吴跃中称该协议已经履行完毕。 另查明，准达公司的工商登记信息中显示股东熊发挥，认缴出资时间2006年11月10日，认缴出资额75万元，实缴出资时间2006年12月16日，实缴出资额75万元。准达公司在庭审中认可2012年第三次股东会决议其中确认2011年每1万股将分配0.8万元的股权红利。 以上事实有吴跃中的身份证复印件、准达公司的营业执照复印件、《解除劳动关系协议书》《股东股权信托关系及出资证明书登记表》《2007-2008年盈利及改制债务偿还情况暨2008年度利润分配方案》《章程》《股东股权转让协议》、准达公司的工商登记信息、《出资证明书》《自然人股东股权管理办法》《四川准达岩土工程有限责任公司财务收支专项审计报告》及当事人陈述等证据在案予以佐证，具有真实性、合法性、关联性及相应的证明力，本院予以采信。 庭审中，吴跃中为证明准达公司存在真实分红情况还提交了以下证据：《四川准达岩土工程有限责任公司员工权益被侵害情况统计表》《四川准达岩土工程有限责任公司职工维权诉求补充说明》《房屋价款转让承诺书》《四川准达岩土工程有限责任公司股份、企业年金支付协议》《四川准达岩土工程有限责任公司第一届董事会第三次会议决议》《第二次股东会会议决议》。准达公司质证意见如下：对《四川准达岩土工程有限责任公司员工权益被侵害情况统计表》，真实性予以认可，对其证明目的、证明内容不予认可，其中签字部分明确表明了以转让协议为准；对《四川准达岩土工程有限责任公司职工维权诉求补充说明》，真实性予以认可，但对其证明目的不予认可，其中签字部分并没有确认相关的事实，而是说要求在法律法规的情况下来进行核查；对《房屋价款转让承诺书》，其中签字部分也明确要经董事会、股东会按程序处理，而实际上这只是一个关于房产的处置，与本案的股权转让或公司纠纷没有直接关系；对《四川准达岩土工程有限责任公司股份、企业年金支付协议》，其签字部分也明确要经董事会、股东会研究通过，在该文件上并没有予以最终的确定；对《四川准达岩土工程有限责任公司第一届董事会第三次会议决议》，该证据仅仅是董事会决议，并非股东会决议；对《第二次股东会会议决议》真实性、合法性、关联性均不予认可。 本院认为，本案的争议焦点为：一是吴跃中隐名股东身份问题；二是隐名股东吴跃中能否直接向准达公司主张权利；三是《股东股权转让协议》载明股权增值的1.06元是否包含2011年的分红0.8元每股；四是吴跃中主张分配2011年红利的诉讼请求是否超过了诉讼时效。 （一）吴跃中隐名股东身份的问题。首先，因企业改制，吴跃中与中国水电顾问集团成都勘测设计研究院解除劳动关系后，将原经济补偿金转为中国水电顾问集团成都勘测设计研究院子公司准达公司的股权，并由熊发辉代持，对外以熊发辉的名义进行工商登记。虽然准达公司出具的《出资证明书》系复印件，但通过准达公司出具的《股东股权信托关系及出资证明书登记表》内容能够印证《出资证明书》的真实性。吴跃中与崔金海、准达公司签订的《股东股权转让协议》也能够证明准达公司认可吴跃中的隐名股东身份。基于前述认定，本院对吴跃中的隐名股东身份予以确认。 （二）隐名股东吴跃中能否直接向准达公司主张权利。隐名股东吴跃中有证据证明其经济补偿金转为股权，又获得公司签发的《出资证明书》，直接向准达公司主张权利，不涉及准达公司以外第三人利益，也不破坏公司的人合性，故吴跃中可以直接要求公司支付股权转让款、股权增值款及红利。 （三）《股东股权转让协议》载明的股权增值1.06元/股是否包含2011年的分红。双方提交的审计报告均载明准达公司2012年第三次股东会决议分配2011年红利，吴跃中及准达公司对2011年股本分配利润0.8元/股的事实均予以认可，准达公司主张其委托成都达远会计师事务所于2020年7月20日作出的《四川准达岩土工程有限责任公司2009年至2019年利润分配及股权转让专项审计报告》中载明，股权转让协议中约定的转让价格2.96元/股，其价格构成应包括本金1元/股，股本溢价0.26元/股，2009年应分配利润0.9元/股，2011年应分配利润0.8元/股。本院认为，《股东股权转让协议》中并未载明股权增值款（1.06元/股）中包含了2011年分红款。准达公司提交的《四川准达岩土工程有限责任公司2009年至2019年利润分配及股权转让专项审计报告》明确载明系根据准达公司提供的财务资料及股权转让协议增值情况的说明，作出“股权增值1.06元包含了2011年0.8元/股的利润分配”的结论，本院不予采信。 （四）吴跃中关于分配2011年股权红利的主张是否超过了诉讼时效问题。吴跃中为隐名股东，现准达公司未提交2012年第三次股东会决议原件等相关证据，不能证明吴跃中在2012年就知道或应当知道该份股东会议的决议内容及分配方案，且吴跃中自述于2019年才知晓有2011年的分红，故对准达公司关于吴跃中的诉讼请求经过了诉讼时效的意见，本院不予采纳。 （五）准达公司应支付的股权红利的具体数额。参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会通过）第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分批利润”之规定，准达公司应依据《2012年第三次股东会决议》的内容向吴跃中支付税后红利57600元（90000股×0.8元×80%）。 吴跃中主张由准达公司履行2011年红利应缴纳税款（按照20%计算）的代扣代缴义务，符合合同约定及相关法律约定，本院予以支持。 吴跃中主张的准达公司承担案涉所有费用，因未提交证据证明其实际损失，本院不予支持。 综上，吴跃中的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十七条、第四十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告四川准达岩土工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告吴跃中支付税后股权红利款57600元。 二、被告四川准达岩土工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内履行2011年红利应缴纳税款（按照20%计算）的代扣代缴义务。 如果被告四川准达岩土工程有限责任公司未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向原告吴跃中支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1600元，减半收取800元，由被告四川准达岩土工程有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。                            审判员                                             陈妍洁                                                                                                                                                                                   二〇二一年二月二十三日                                                                                                         法 官 助 理                                             杨一帆                               书记员                                             于艾诺