上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1148号上诉人（原审被告）：范小军，男，1969年4月16日生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。被上诉人（原审原告）：赖幼珠，女，1980年10月17日生，汉族，住浙江省庆元县。委托诉讼代理人：孔令锋，上海市捷华律师事务所律师。原审原告：周竣，男，1974年11月11日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：孔令锋，上海市捷华律师事务所律师。上诉人范小军因与被上诉人赖幼珠、原审原告周竣股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初40015号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。上诉人范小军上诉请求:撤销一审判决,改判驳回赖幼珠、周竣一审诉讼请求，或将案件发回一审法院重审。事实和理由:股权转让已经完成，没有纠纷，工商变更登记亦已经完成。双方纠纷的原因在于赖幼珠、周竣在转让股权之前欠房租、员工工资、物业管理费等共计几十万元，按照约定，赖幼珠、周竣应该在门店转让之前处理好债务，范小军才能接手门店。因赖幼珠、周竣无力清偿欠款，物业公司将门店关闭，导致范小军无法完成交接。被上诉人赖幼珠、原审原告周竣共同辩称：双方已经办理了工商变更登记和实物、存量客户资料的交接。赖幼珠、周竣已经履行了股权出让方的所有义务，范小军应当按照约定支付股权转让款。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回范小军的上诉请求，维持原判。被上诉人赖幼珠、周竣向一审法院起诉请求：判令范小军向赖幼珠、周竣支付股权转让款384,149元以及违约金（以384,149元为基数，按照每日千分之一的标准，自2019年12月16日起算）。一审庭审结束后，赖幼珠、周竣书面申请：因系争《股权转让协议》中存在笔误，故其诉讼请求中的股权转让款金额减少为381,489元，违约金的计算基数也相应调整。一审法院认定的事实：2019年8月2日，赖幼珠、周竣作为甲方与范小军作为乙方签订《股权转让协议》，约定：上海XX有限公司（以下简称XX公司）注册资本100万元，其中赖幼珠认缴出资90万元，持股90%；周竣认缴出资10万元，持股10%。赖幼珠同意将其持有的XX公司70%股权以20万元的价格转让给范小军，范小军同意按此金额购买上述股权；周竣同意将其持有的XX公司10%股权以4万元的价格转让给范小军，范小军同意按此金额购买上述股权。根据范小军今后场地服务需要，赖幼珠、周竣将XX公司名下位于黄浦区汉口路店铺客户资源、实物资产、仪器设备以及店铺实际租赁押金(押金金额为141,489元)、股权转让款24万元一次性作价3,841,489元（此处合同中为笔误，实际应为381,489元）转让给范小军，具体转让资产以实物清单为准，老客户以原始资料为准。范小军同意在本协议订立日开始3个月内以现金形式分四次支付甲方，如未按时支付，赖幼珠、周竣可以追究范小军的违约责任和违约利息，违约金按每日千分之一，支付方式如下：2019年8月30日支付8万元、9月30日支付8万元、10月30日支付8万元、12月15日支付141,489元。本次股权转让完成后，范小军即享受股东权利并承担义务。赖幼珠、周竣不再享受相应的股东权利和承担义务，范小军应该完成赖幼珠、周竣前期所有客户的维护与理疗服务。双方于2019年8月2日前完成店铺交接手续。本协议如与办理股权工商变更登记时提交工商部门的协议不一致的，以本协议约定内容为准。同日，赖幼珠与范小军签署XX公司财务交接单，赖幼珠将XX公司的公章、财务章、法人章、上海农商银行的业务用章、房屋租赁合同、房屋押金收据移交给范小军。双方又办理XX公司物料交接清单，赖幼珠将XX公司各类检查设备、训练设备、办公用品移交给范小军。双方还办理了XX公司客户资料移交清单，赖幼珠将XX公司客户资料移交给范小军。2019年9月10日，XX公司工商登记的股东由赖幼珠、周竣变更为范小军、童某。范小军另提供赖幼珠、周竣、范小军、童某于2019年9月3日签订的《股权转让协议》，约定赖幼珠将其持有的XX公司90%股权作价1元转让给范小军，其他股东放弃优先购买权，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；周竣将其持有的XX公司10%股权作价1元转让给童某，其他股东放弃优先购买权，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；本协议一式六份，协议各方各执一份，标的公司执两份，以备办理有关手续时使用等等。赖幼珠、周竣对此份《股权转让协议》真实性表示无异议，但认为该协议并非双方真实意思表示，且2019年8月2日的《股权转让协议》第4条第2款明确约定“本协议如与办理股权工商变更登记时提交工商部门的协议不一致的，以本协议约定内容为准”。范小军另提供2019年8月2日赖幼珠与其签订的《备忘录》复印件一份，载明，双方已经签署股权转让协议；8月2日之后发生的一切问题由范小军处理安排，8月2日之前发生的问题由原股东承担一切责任；员工问题，8月份之前的一切费用由原股东承担，之后由范小军承担；等等。赖幼珠、周竣对此份《备忘录》真实性表示无法确认，认为即使《备忘录》真实，8月2日之后公司发生的问题也明确由范小军承担。一审法院认为，赖幼珠、周竣与范小军于2019年8月2日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按照约定履行义务。系争《股权转让协议》中所涉及的价款既包括租赁押金，也包括股权转让款，合计金额为381,489元，赖幼珠、周竣也据此减少了诉讼请求；为避免当事人讼累，一审法院依法予以准许，并将赖幼珠、周竣的诉讼请求中“股权转让款”调整为“转让款”。赖幼珠、周竣已按约定履行办理股权转让手续、移交店铺客户资源、实物资产、仪器设备、租赁押金等义务，且范小军也自认其已经与案外人对目标公司进行清算，故范小军已经实际控制了目标公司，其应依约支付相应的转让款。范小军称其仅在相应的交接清单上签字、实际未收到的意见，其未提供相应证据，一审法院不予采纳。范小军提供的赖幼珠、周竣、范小军、童某于2019年9月3日签订的《股权转让协议》虽约定了股权转让价款为1元，但明确约定是“以备办理有关手续时使用”；而2019年8月2日签订的《股权转让协议》明确约定“本协议如与办理股权工商变更登记时提交工商部门的协议不一致的，以本协议约定内容为准”，故赖幼珠、周竣与范小军之间的股权转让价款应以2019年8月2日《股权转让协议》的约定为准。就范小军辩称按照《备忘录》约定，赖幼珠、周竣需承担2019年8月2日之前的租金、员工费用，一审法院认为，本案处理的为依据2019年8月2日《股权转让协议》产生的纠纷，即使被告提供的《备忘录》真实，本案与《备忘录》所涉系不同的合同关系及法律关系，范小军若认为赖幼珠、周竣未履行《备忘录》项下义务，可通过合法途径另行主张。范小军未按约付款构成违约，应赔偿赖幼珠、周竣逾期付款产生的违约损失。范小军认为赖幼珠、周竣主张的违约金标准过高申请法院调减，考虑到范小军的违约情形及违约期间，一审法院酌情将双方约定的违约金计算标准调整为每日万分之三。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款和第二款之规定，判决如下：一、范小军应于一审判决生效之日起十日内支付赖幼珠和周竣转让款381,489元；二、范小军应于一审判决生效之日起十日内赔偿赖幼珠和周竣违约金（以381,489元为基数，按照每日万分之三的标准，自2019年12月16日起计算至实际支付之日止）。一审案件受理费7,880元，减半收取计3,940元，由赖幼珠和周竣负担307元，由范小军负担3,633元。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：赖幼珠、周竣与范小军于2019年8月2日签订的《股权转让协议》合法有效，协议各方已经办理了股权变更登记及交接，范小军应当依据协议约定支付转让款。范小军认为赖幼珠、周竣尚欠股权转让前的物业管理费、房租和员工工资，其可以在付清该些款项后向赖幼珠、周竣主张权利，但不能以此拒付协议约定的转让款。故一审判决范小军支付转让款及违约金并无不当，本院依法予以维持。综上，范小军的上诉请求无事实和法律依据，本院难以支持。一审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,880元，由上诉人范小军负担。本判决为终审判决。审判长 周 清审判员 王 峥审判员 桂 佳二〇二一年二月二十六日书记员 闫伟伟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……