湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0104民初12579号原告:郑福林，男，1975年12月22日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：林宇虹，湖南弘一律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤伟勇，湖南弘一律师事务所律师。被告:曾晓梅，女，1959年5月12日出生，汉族，住广东省广州市白云区。第三人：湖南卓逸创品信息科技有限公司，住所地长沙高新开发区麓松路828号1栋214、217房。法定代表人：郑福林。原告郑福林与被告曾晓梅及第三人湖南卓逸创品信息科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年9月22日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告郑福林暨第三人湖南卓逸创品信息科技有限公司的法定代表人，原告郑福林的委托诉讼代理人林宇虹到庭参加诉讼，被告曾晓梅经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告郑福林向本院提出诉讼请求：1、请求确认登记在陈志坚名下的湖南卓逸创品信息科技有限公司120万元出资归原告所有；2、被告按照《股权转让协议》配合原告将陈志坚持有的湖南卓逸创品信息科技有限公司全部股权变更至原告名下。事实和理由:2017年7月20日，湖南卓逸创品信息科技有限公司成立，注册资本200万元，原告持股40%，被告之子陈志坚持股60%。在公司成立后，陈志坚未参与公司经营也未进行实际投资，所有公司的实际出资均系原告完成，公司也处于亏损状态。后经原告与陈志坚友好协商，签订了《湖南卓逸创品信息科技有限公司股东股权转让协议》，陈志坚同意并确认将其所持有的湖南卓逸创品信息科技有限公司60%的股权作价1元转让给原告，原告在协议签订后已履行了付款义务，但陈志坚未配合履行工商变更登记手续。后陈志坚于2019年7月22日因病死亡，现被告曾晓梅为陈志坚第一顺位唯一法定继承人，原告多次向被告提出配合办理股权转让登记的请求，但被告均予以拒绝。综上，原告为维护其合法权益，特提起的诉讼，请求判如所请。被告曾晓梅未作答辩。第三人湖南卓逸创品信息科技有限公司陈述：一、郑福林与陈志坚签订的股权转让协议符合公司章程及《公司法》的规定，合法有效。因公司今年一直处于亏损状态，且陈志坚并未实际向公司投入资金，故双方以1元作价进行股权转让，公平合理。按照章程的规定以及公司法的规定，在股东陈志坚去世后，其母亲作为其唯一继承人，应配合履行股权过户手续。二、因第三人并非股权转让协议的相对方，股权转让变更的主要义务应由被告曾晓梅履行，但如需第三人配合，将配合进行股权过户。三、基于目前公司股东的实际情况，因陈志坚已去世，而被告曾晓梅不配合履行相关义务，现公司对重大事项根本无法形成有效决议，影响了公司的运转与发展。为了公司利益，第三人希望法院判决被告曾晓梅履行股权过户的相关手续。当事人围绕其诉讼请求向本院提交了证据，本院组织各方当事人进行证据交换及质证，被告曾晓梅未提交证据，且经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃质证的权利。经审查，对原告提交的证据本院认定如下：湖南卓逸创品信息科技有限公司工商信息材料及公司章程，主要证明原告及陈志坚的股东身份关系，公司章程的相关规定，予以采信；《股东股权转让协议》与原件相符，主要证明涉案股权转让合同签订的情况，予以采信；居民死亡医学证明（推断）书、诉讼当事人户籍登记信息查询结果、陈志坚的户籍管理基本信息截图，微信聊天记录、证人戴某的证言，能相互印证被告与陈志坚的关系，原告与陈志坚签订的合同，与被告间的沟通情况，予以采信；银行转账凭证，与本案争议无直接关联，在本案中不作认定。经审理查明：第三人湖南卓逸创品信息科技有限公司于2017年7月20日设立，注册资本200万元，其中郑福林认缴出资80万元、陈志坚认缴出资120万元。公司章程第十二条规定“公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”；第十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。2019年7月2日，原告郑福林与陈志坚签订《股东股权转让协议》，其中约定陈志坚持有湖南卓逸创品信息科技有限公司60%股权，但未出资及履行合作意愿，故转让全部股份。双方确认湖南卓逸创品信息科技有限公司创立之初郑福林出资67万元（均有资金流水凭证），而陈志坚未出资，故本合同项下的股权转让价款为1元，双方同意郑福林支付金额达到交易份额后，陈志坚应在十个工作日内将目标公司60%股权过户至郑福林名下；双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将转让的目标公司60%股权过户至郑福林名下。该合同在双方正式签署，且已得到政府公证机关的授权与批准，两项条件全部成就时，始能生效。上述合同签订后，原告与陈志坚口头确定因原告请客吃饭1元钱不再给付。陈志坚于2019年7月22日因病死亡，被告曾晓梅系其母亲，为唯一继承人。2020年6月，原告通过微信告知曾晓梅，要求办理公证、股权过户，未果。遂诉至本院。本院认为：原告郑福林与陈志坚签订的《股东股权转让协议》，依其内容为陈志坚将所持湖南卓逸创品信息科技有限公司股权全部转让给郑福林，即其包括进行股权买卖、转让股权之意，该内容不违反法律强制性规定，为双方当事人的真实意思表示。然根据合同条文之含义，结合整体文义看，该合同以双方办理公证为生效条件。经查，依照湖南卓逸创品信息科技有限公司章程规定，在陈志坚死亡后，被告曾晓梅作为其唯一继承人，在继承开始后未明示放弃继承的情况下，有权继承陈志坚的股东资格，进而履行上述合同中陈志坚所负的相应义务，包括促成合同条件成就办理公证、办理股权变更登记的义务。然被告曾晓梅在郑福林多次告知、起诉后，一直未明示放弃继承，也未协助办理公证，应视为条件已成就。案涉合同成立且有效，被告曾晓梅应履行协助变更登记的义务，故对原告相应诉请予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、第七十五条，《中华人民共和国合同法》第四十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:一、登记于陈志坚名下湖南卓逸创品信息科技有限公司（认缴出资120万元）的股权归原告郑福林所有；二、被告曾晓梅协助第三人湖南卓逸创品信息科技有限公司将上述股权变更登记至原告郑福林名下。本案案件受理费80元，由被告曾晓梅负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长 张 玲人民陪审员 杨 晖人民陪审员 邓慧萍二〇二一年二月一日法官助理张建珍书记员赵书附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。