上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终801号上诉人（原审被告）：上海诣辉医疗器械有限公司，住所地上海市奉贤区奉浦大道1599号第三幢3003室。法定代表人：陶涛，执行董事。委托诉讼代理人：张冀庆，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢丽洁，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周宁，女，1968年8月15日出生，汉族，住江苏省南京市白下区。委托诉讼代理人：曹彧，江苏法德东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨卉，江苏法德东恒律师事务所律师。上诉人上海诣辉医疗器械有限公司（以下简称诣辉公司）因与被上诉人周宁股东知情权纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2020）沪0120民初17306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。诣辉公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第一项、第二项，将本案发回重审或者改判驳回周宁的一审全部诉讼请求。事实和理由：第一，周宁要求行使股东知情权，应先向诣辉公司提出书面申请并说明正当目的，但现有证据无法证明周宁已履行上述前置程序。而且，事实上，周宁与诣辉公司及其股东始终保持着联系。即便未得到诣辉公司的回复，周宁完全可以通过其他方式向诣辉公司提出申请并说明目的。第二，诣辉公司没有制作股东会会议记录、董事决定、监事决定等公司文件资料，客观上无法提供上述文件让周宁查阅、复制。第三，自周宁于2016年1月20日成为诣辉公司股东之后，诣辉公司每次召开股东会均邀请周宁参加，且周宁也确有参加。周宁与诣辉公司之间的争议完全可以通过双方友好协商予以解决，无需通过诉讼方式。周宁辩称，其不同意诣辉公司的上诉请求。第一，周宁已穷尽方法向诣辉公司及其股东主张行使股东知情权。周宁于2020年6月16日分别向诣辉公司及其法定代表人陶涛（执行董事）、大股东徐某（监事）寄送《查询请求函》。除寄往诣辉公司的《查询请求函》被拒收外，其余均被签收。但是，诣辉公司一直未向周宁进行答复。第二，诣辉公司称其从未制作股东会会议记录，这与事实不符。首先，诣辉公司称其每次召开股东会均邀请周宁参加。这说明诣辉公司是召开过股东会的。其次，诣辉公司股权于2019年7月22日发生变更。办理工商变更登记时，诣辉公司向工商管理部门提交了书面的股东会会议决议。第三，周宁系迫于无奈而提起本案诉讼。首先，周宁已无法联系实际经营人徐某。其次，诣辉公司从未通知周宁参加股东会。再次，对在2019年7月22日所发生的公司股权变更，周宁当时并不知晓。而且，诣辉公司为办理股权变更登记向工商管理部门所提供的股东会决议中周宁的签名并非其本人所签。据此，周宁认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。周宁向一审法院起诉请求：1.诣辉公司提供自2014年11月26日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和各年度财务会计报告供周宁查阅、复制；2.诣辉公司提供自2014年11月26日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供周宁及其委托的专业会计人员查阅。一审法院认定事实：诣辉公司成立于2014年11月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人、执行董事陶涛，监事徐某。成立时的股东为陶涛、徐某；2016年1月20日，公司股东变更为崔某、查某、徐某、周宁、陶涛；2019年8月1日，股东变更为周宁、徐某、崔某、陶涛。2020年6月16日，周宁向诣辉公司注册地即上海市奉贤区XX大道XX号第XX幢XX室邮寄《查询请求函》，收件人为陶涛，单位名称为诣辉公司。后该快递因“收件人拒收”被退回。同日，周宁向徐某及陶涛邮寄《查询请求函》，上述两份快递分别于2020年6月17日及6月18日由他人代收。一审法院认为，股东享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据诣辉公司的企业信息公示报告显示，该公司设监事一名，执行董事一名，未设监事会、董事会，故周宁可对诣辉公司的监事决定、董事决定进行查阅、复制。诣辉公司作为有限责任公司，其作出公司相关决定时应依法制作股东会会议记录及股东会决议并置备于公司，诣辉公司不能以公司没有形成股东会会议记录为由拒绝周宁的查阅申请。周宁亦表示如诣辉公司确实没有董事决定、监事决定、股东会会议记录，其在执行时不要求查阅、复制。据此，周宁要求查阅上述资料的诉讼请求符合法律规定，予以支持。同时需要明确，财务会计报告包含会计报表（资产负债表、现金流量表及相关附表等）、会计报表附注和财务情况说明书。关于周宁要求查阅公司会计账簿的请求，诣辉公司认为周宁未履行行使股东知情权的前置程序。一审法院认为，周宁在诉讼前向诣辉公司法定代表人陶涛发送了相关申请，且在本案的诉请中予以明确，并说明了查阅目的为了解公司的经营情况等。诣辉公司已知悉，但诣辉公司仍未提供查阅，故认定周宁已履行查阅的前置程序。诣辉公司辩称周宁查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，但并未提供证据证明，不予采信。一审法院对周宁要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。需要说明的是，周宁要求查阅的会计账簿包括会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》第十三条规定，会计账簿不包含会计凭证，故周宁查阅的会计账簿仅包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿。此外，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查询公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。鉴于庭审中双方确认诣辉公司已无实际经营地址，则诣辉公司应在向周宁提供材料前告知其查阅地址，周宁查阅时间不超过五个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决如下：一、诣辉公司于判决生效之日起十日内向周宁提供自2014年11月26日起至实际提供之日止的所有公司章程、股东会会议记录、董事决定、监事决定和财务会计报告[含会计报表（资产负债表、现金流量表及相关附表等）、会计报表附注和财务情况说明书]以供周宁查阅、复制；二、诣辉公司于判决生效之日起十日内向周宁提供自2014年11月26日起至实际提供之日止的所有公司财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以供周宁查阅（周宁查阅上述公司文件材料时，可委托会计师、律师辅助进行）；三、驳回周宁的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由诣辉公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无需事先向公司提出书面请求并说明目的；只有股东要求查阅公司会计账簿时，才需事先向公司提出书面请求并说明目的。据此，诣辉公司无权以周宁未事先向其提出书面申请并说明目的为由拒绝周宁查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事决定、监事决定和财务会计报告。第二，为方便股东直接到公司查阅有关文件资料，各国公司法均规定了公司置备文件资料以供查阅、复制的法定义务。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有限责任公司有制作和保存公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账薄的法定义务。公司依法履行文件置备义务是股东知情权得以实现的前提。如果公司不履行文件置备义务，将会导致股东无法查阅、复制相关文件，对股东知情权造成根本性损害，甚至是剥夺。本案中，诣辉公司作为有限责任公司，应当依法规范经营，制作和保存法定的公司文件资料。现诣辉公司以其没有制作和保存股东会会议记录、董事决定、监事决定为由来否定一审判决结果，其上诉理由不能成立。如果诣辉公司没有制作和保存《中华人民共和国公司法》第三十三条所列举的公司文件资料，属违反法律规定的文件置备义务，周宁有权在其股东知情权遭到根本性侵害且因此而遭受损失的情况下，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十二条规定请求诣辉公司中具体负责制作和保存公司有关文件资料的董事或者高级管理人员承担民事赔偿责任。第三，周宁已于2020年6月16日分别向诣辉公司及其股东陶涛（执行董事）、徐某（监事）寄送《查询请求函》，要求行使股东知情权。其中，寄往诣辉公司住所地的《查询请求函》被拒收，寄给陶涛、徐某的《查询请求函》均被签收。《查询请求函》明确表明了周宁行使股东知情权的目的，即为了解公司的实际经营管理状况。该目的与周宁作为诣辉公司股东的利益密切相关。同时，从现有证据来看，周宁行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。因此，周宁有权主张查阅公司会计账簿。综上所述，诣辉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海诣辉医疗器械有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  韩朝炜二〇二一年二月二十五日书记员  詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。