上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终238号上诉人（原审原告）：上海严亮机械有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇钱鑫路291号320室。法定代表人：庞万亮，总经理。委托诉讼代理人：代雨庭，上海法耀律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海锐爽机械有限公司，住所地上海市奉贤区奉城镇新北村404号。法定代表人：钟海，执行董事。上诉人上海严亮机械有限公司（以下简称严亮公司）因与被上诉人上海锐爽机械有限公司（以下简称锐爽公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初24252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。严亮公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持严亮公司的一审诉讼请求。事实和理由：1.严亮公司继受上海XX有限公司（以下简称XX公司）的债权。锐爽公司尚欠XX公司货款的总额应当是40万元，而非20万元，这在双方往来邮件附件中可以得出。2.严亮公司未超出诉讼时效。锐爽公司与上海XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）存在人格混同，严亮公司已提供了往来邮件、对账单予以证明，其中锐爽公司与XX股份公司发送邮件的人员相同；货物的签收人相同；锐爽公司曾通知开票信息变更为XX股份公司。且XX股份公司于2018年发送的《严亮公司对账明细》邮件中，提及XX公司未开票抵质量赔偿款一事。XX公司从未与XX股份公司有过生意往来，足以证明锐爽公司与XX股份公司系人格混同。故而严亮公司提起本案诉请并未超过诉讼时效。综上，请求二审法院支持严亮公司的上诉请求。锐爽公司辩称，其不同意严亮公司的上诉请求。一审法院查明事实清楚，适用法律正确。锐爽公司早于2013年就已停止经营，本案已经超过诉讼时效。且锐爽公司与XX股份公司不存在人格混同。故应驳回严亮公司的上诉请求，维持一审判决。严亮公司一审诉讼请求：1.判令锐爽公司向严亮公司支付债权转让款400,000元；2.判令锐爽公司向严亮公司支付逾期利息（以400,000元为基数，自2012年3月23日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院认定事实：2010年初开始，XX公司与锐爽公司发生业务往来，由锐爽公司向XX公司购买货物。2010年4月至2012年1月，XX公司共计向锐爽公司送货2,018,194.68元，并全额开具了增值税专用发票，锐爽公司共计支付XX公司货款1,818,194.68元，尚欠200,000元未付。2012年3月20日，XX公司与严亮公司签署债权转让协议，XX公司将其对锐爽公司享有的债权转让给严亮公司。2012年6月13日前，锐爽公司已收悉债权转让通知。2012年7月18日，严亮公司法定代表人庞万亮向锐爽公司发送电子邮件，明确截止2012年7月18日，锐爽公司尚欠严亮公司430,818.28元款项，并要求锐爽公司于2012年7月19日前付清。2013年7月12日，锐爽公司向严亮公司法定代表人发送电子邮件，告知严亮公司开票信息已变更，由锐爽公司变更为XX股份公司。一审法院另查明：2011年1月，XX公司与锐爽公司签署采购合同一份，约定由锐爽公司向XX公司购买货物，付款周期为90天，每月25-30日付款。一审法院认为，当事人对自己的诉讼请求有责任提供证据加以证明。本案中，关于锐爽公司欠款情况，根据一审法院要求，严亮公司向一审法院提供了增值税专用发票开具及锐爽公司付款情况表，一审法院要求锐爽公司对该情况表的真实性予以核实，但锐爽公司却以各种理由拒绝核实，故一审法院对该情况表的真实性予以确认，并以此为依据认定锐爽公司欠款金额为200,000元。严亮公司认为，XX公司于2011年1月、3月、4月、6月的送货金额均高于增值税专用发票所载明的金额，锐爽公司所欠款项应为400,000元。对此，一审法院认为，因严亮公司提供的证据并不足以证明上述事实，故一审法院不予采信。严亮公司还认为，锐爽公司的工作人员已经于2011年6月9日发送电子邮件对欠款情况予以确认。对此，一审法院认为，因锐爽公司不确认发送电子邮件人员的身份，一审法院亦无法核实，故一审法院不予采信。关于诉讼时效问题，一审法院认为，严亮公司的诉讼请求已经超过诉讼时效。理由是：其一，根据XX公司与锐爽公司之间采购合同的约定，锐爽公司付款周期为90日，现双方交易截止日期为2012年1月，故锐爽公司最后一笔货款的付款周期应自2012年4月开始。而该日期至严亮公司向一审法院提起诉讼，已经经过逾七年的时间，故严亮公司的请求已经超过诉讼时效期间；其二，审理过程中，一审法院要求严亮公司提供其向锐爽公司催讨款项的依据，严亮公司提供了2012年7月18日向锐爽公司催讨的电子邮件，并要求锐爽公司于2012年7月19日前付清欠款，但即便从该日期起算，严亮公司的诉讼请求依然超过诉讼时效期间；其三，严亮公司认为，锐爽公司与XX股份公司之间存在人格混同（已有其他生效案件予以认定），严亮公司与XX股份公司之间的交易是之前交易的延续，故严亮公司的诉讼时效期间并未经过。对此，一审法院认为，公司人格混同仅能适用于个案，不得以他案中锐爽公司与XX股份公司之间存在人格混同而推定本案中存在相同情况。本案中，2013年7月12日，XX股份公司已经向严亮公司发送电子邮件，明确将开票信息由锐爽公司变更为XX股份公司，该事实足以表明，严亮公司已明确知晓交易主体的变化，且XX公司与锐爽公司之间的交易发生在2010年至2012年1月期间，而严亮公司与XX股份公司之间的交易自2012年3月才开始，二者在时间段上不存在重合，不存在所谓的严亮公司与XX股份公司之间的交易是严亮公司、锐爽公司之间交易的延续的情况，不得以交易连贯为由认定严亮公司的诉讼请求未超过诉讼时效期间。综上，因严亮公司的诉讼请求已经超过诉讼时效期间，故一审法院对严亮公司的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决如下：驳回严亮公司的诉讼请求。一审案件受理费3,650元（已减半收取），由严亮公司负担。二审审理期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，关于锐爽公司尚欠货款的金额。严亮公司主张锐爽公司尚欠货款金额为40万元，理由是在严亮公司继受XX公司债权前，XX公司有20万元货款并未开具增值税专用发票，相应的证据是往来邮件附件《上海XX应付货款情况》中载明“已从应付款中扣除质量赔款共计10万元，抵充质量赔偿货款共计97,024.67元，待补齐剩余2,975.33元”以及《严亮公司对账明细》中载明“XX未开票抵质量赔款金额20万元”。对此本院认为，上述邮件附件难以证明XX公司尚有20万元货物已发货但未开票，附件内容仅反映了货款冲抵质量赔偿款的情况。故一审法院结合增值税发票开具及锐爽公司付款情况，综合认定锐爽公司尚欠货款金额为20万元，并无不当；严亮公司的该项主张，缺乏事实依据，本院不予支持。关于本案是否超过诉讼时效。严亮公司主张锐爽公司与XX股份公司存在人格混同，严亮公司与XX股份公司的业务往来系滚动催款，因此严亮公司向XX股份公司的催账，相当于向锐爽公司催账。对此本院认为，公司人格混同是指公司之间表征人格的因素或特征高度混同的一种公司存在状态，包括人员混同、业务混同和财务混同等紧密相连，无法划分。即便如严亮公司所述，锐爽公司与XX股份公司的邮箱地址、邮箱使用人、收货人相同，发票开票信息由锐爽公司变更为XX股份公司，也仅能表明锐爽公司与XX股份公司存在一定程度的业务关联。严亮公司提供的现有证据尚不足以证明锐爽公司与XX股份公司财务状况高度混同，各自的财产无法区分，已经丧失了独立的人格。故严亮公司关于公司人格混同的主张，本院不予采信。从在案证据来看，严亮公司曾最晚于2012年7月18日向锐爽公司发送催讨货款的电子邮件，从该日期起算，显然严亮公司的诉讼请求已超过诉讼时效。因此，一审法院以严亮公司超过诉讼时效为由不予支持其诉请，于法有据，并无不当。综上，严亮公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,300元，由上诉人上海严亮机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二一年二月二十二日书记员 蒋晨婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……