安徽省蚌埠市淮上区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0311民初319号 原告：北海市硕华科技有限公司，住所地广西省北海工业园区内台湾路以南、吉林路以东北海市新元投资开发有限公司1#厂房，统一社会信用代码91450500MA5KC1ME7F。 法定代表人：郑文军，执行董事。 委托诉讼代理人：曹博，北京中银（合肥）律师事务所律师。 被告：安徽省六二八光电科技有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区蚌埠工业园科创产业园C区，统一社会信用代码91340311MA2T17JH1D。 法定代表人：黄楠，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王忠，安徽径桥（蚌埠）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄旭，安徽径桥（蚌埠）律师事务所律师。 被告：黄楠，女，汉族，1969年11月15日出生，户籍地重庆市渝北区，现住安徽省蚌埠市淮上区。 被告：李乐，男，汉族，1983年10月23日出生，住广东省深圳市南山区。 委托诉讼代理人：朱书见，北京市炜衡（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈奥，北京市炜衡（合肥）律师事务所实习律师。 被告：蚌埠市立实建设投资有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区淮上大道5299号办公楼306室，统一社会信用代码91340300343968961G。 法定代表人：韩克亮，董事长。 委托诉讼代理人：袁士东，安徽径桥（蚌埠）律师事务所律师。 被告：郭旭，男，汉族，1982年8月8日出生，住广东省深圳市罗湖区。 委托诉讼代理人：朱书见，北京市炜衡（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈奥，北京市炜衡（合肥）律师事务所实习律师。 被告：蚌埠投资集团有限公司，住所地安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦，统一社会信用代码913403007139416361。 法定代表人：汪支边，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：吴建农，安徽治邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈梦，安徽治邦律师事务所律师。 原告北海市硕华科技有限公司（以下简称硕华公司）与被告安徽省六二八光电科技有限公司（以下简称六二八公司）、黄楠、李乐、蚌埠市立实建设投资有限公司（以下简称立实公司）、郭旭、蚌埠投资集团有限公司（以下简称蚌投公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告硕华公司的委托诉讼代理人曹博，被告六二八公司的法定代表人黄楠、委托诉讼代理人王忠、黄旭，被告黄楠，被告李乐和被告郭旭的共同委托诉讼代理人朱书见、沈奥，被告立实公司的委托诉讼代理人袁士东，被告蚌投公司的委托诉讼代理人吴建农、陈梦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 硕华公司向本院提出诉讼请求：1．六二八公司向硕华公司支付货款人民币801.5万元及利息损失（以欠付货款本金为基数，自合同约定最晚付款之日起至实际给付之日止按照年利率6%计算，暂计算至2020年12月31日的利息损失452,530元，欠付货款本息合计为8,467,530元）；2．请求判令六二八公司、黄楠、李乐、立实公司、郭旭、蚌投公司在未实缴出资本息范围内对第一项诉讼请求的债务承担补充清偿责任。3．被告承担全部诉讼费。事实和理由：硕华公司与六二八公司存在长期业务往来，并于2018年至2019年期间陆续签订了6份设备及配件采购合同，约定六二八公司向硕华公司采购抛光机、平磨机等设备。上述合同签订后，硕华公司按照合同约定于2018年12月至2019年4月期间陆续完成供货义务，累计向六二八公司交付价值801.5万元的货物并全额开具增值税专用发票，但六二八公司一直未按合同约定向原告支付货款。经硕华公司多次催要，六二八公司至今未履行付款义务，其行为已构成违约，并已给硕华公司造成严重经济损失。黄楠作为六二八公司的股东，认缴六二八公司75400万元注册资本，尚未完成全部实缴出资，且该等出资均应当在2020年12月31日前完成实缴义务。因六二八公司已出现经营困难无法履行多项生效裁判，并有大量被诉案件正在法庭审理阶段；黄楠应当在实缴出资未到位的范围内对六二八公司的债务承担补充清偿责任。李乐、立实公司、郭旭、蚌投公司作为公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，应对六二八公司的债务在相应股权实缴出资未到位的部分承担连带责任。 六二八公司辩称：六二八公司与硕华公司之间存在多笔债权债务关系及款项往来，双方互相所涉款项远不止硕华公司在本案所诉货款金额。六二八公司已实际支付硕华公司的款项远超其主张的801.5万元货款（六二八公司已提供部分付款证据材料），硕华公司如欲证明其主张所谓涉案合同欠款，应由硕华公司负举证责任提供全部债权债务往来证据予以厘清事实。硕华公司仅提供几份合同用以主张所谓欠款，混淆事实，现有证据无法证明六二八公司存在欠付硕华公司货款的情形，逾期利息更是无本之木。综上所述，硕华公司诉称的事实与理由缺乏事实与法律依据，六二八公司不应承担民事责任，应驳回硕华公司的诉讼请求。 黄楠辩称：同意六二八公司答辩意见，关于股东责任这一块请法院依法处理。 李乐、郭旭辩称：1．硕华公司主张包括李乐、郭旭在内的原股东承担民事责任，没有事实依据和法律依据。与硕华公司发生买卖合同关系的合同相对人是六二八公司，六二八公司系法人企业，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，以其全部财产独立承担民事责任。硕华公司在起诉状中简单表述“六二八公司已出现经营困难，无法履行多项生效判决，并有大量被诉案件正在法庭审理阶段”，以此为由主张原股东承担民事责任，没有事实依据和法律依据。2．李乐、郭旭转让股权的行为不构成“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”，不应承担硕华公司所主张的民事责任。3．硕华公司对六二八公司的股权结构、股权回购及出资期限等信息和交易风险是明知的，其选择与六二八公司进行交易，即应受制于股东出资期限的约束，对未到期出资不享有期待利益。4．案涉合同是否全面履行、交易是否真实，请法院认真审查。5．鉴于郑文军的特殊身份，本案中可能存在职务侵占或者其他的违法犯罪情形。综上，硕华公司的诉求没有事实和法律依据，李乐、郭旭不应承担本案民事责任。 立实公司辩称：1．六二八公司的注册资本由股东认缴，立实公司作为公司股东享有期限利益，法律也不禁止其转让股权。立实公司在出资期限未届满前转让股权，受法律保护。2．硕华公司在明知六二八公司项目投资、股东出资、股权回购的情况下，决定与六二八公司交易，即应当受制于股东出资期限的约束，对公司股东未到期出资不享有期待利益。3．立实公司在出资期限未届满前将股权转让给江西省维铧科技有限公司、黄楠，不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”需要承担责任的情形，也未损害北海硕华公司的任何利益，不应再对公司承担出资责任。综上,硕华公司要求立实公司承担补充责任,缺乏事实与法律依据,请求依法驳回硕华公司对立实公司提出的诉讼请求。 蚌投公司辩称：蚌投公司现已不是六二八公司股东,且蚌投公司出资期限届满之前已经转让了所持有的六二八公司全部股权,故蚌投公司不应当对六二八公司的债务承担连带责任。1.蚌投公司转让所持有六二八公司股权的行为系履行合同约定。2.蚌投公司在出资期限届满之前即转让了所持有的六二八公司全部股权,蚌投公司该股权转让行为不属于公司法司法解释三之“公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形,故蚌投公司不应当对六二八公司的债务承担连带责任。3.硕华公司对于六二八公司的股权结构、出资期限是明知的，其应当受制于六二八公司股东出资期限的约束，对未到期出资不享有期待利益。综上，请法庭依法驳回硕华公司对蚌投公司的诉请。 经审理查明：硕华公司与六二八公司是关联企业，两公司存在长期业务往来，两公司以“滚动结算”方式付款。2018年至2019年期间，六二八公司与硕华公司签订采购合同书6份，其中平磨机采购合同5份，翻转3D抛光机采购合同1份，合同编号分别为LEBSB20181205-001、628-CG-201902048、628-CG-201903043、628-CG-201904002、628-CG-201904022、628-CG-201904120，合同价款分别为203万元、87万元、42.5万元、145万元、14万元、310万元，总计801.5万元。硕华公司向六二八公司交付了合同中所采购的全部设备。 2019年4月15日，六二八公司向硕华公司分别转账300万元、266万元，注明为设备预付款；2019年10月31日，六二八公司向硕华公司转账151.8万元，注明为购买机器设备、办公家具等固定资产；2019年11月19日，六二八公司通过电子银行承兑汇票向硕华公司支付100万元。上述支付款项共计817.8万元。 另查明，硕华公司与六二八公司之间还签订有多个买卖合同，双方之间还存在其他经济纠纷。2021年1月8日，硕华公司向北海市中级人民法院提起买卖合同纠纷，要求六二八公司等被告支付货款及违约金，在硕华公司向北海市中级人民法院提交的诉状中，硕华公司陈述“六二八公司以滚动结算方式向硕华公司多次支付货款”。 上述事实，有合同书、送货单、付款凭证、起诉状等证据在卷佐证。 本院认为，硕华公司与六二八公司之间签订了书面的《设备销售合同书》，双方成立买卖合同关系。涉案六份采购合同价款总计801.5万元，现六二八公司出示了817.8万元的付款凭证，硕华公司对该817.8万元付款的真实性无异议，认为该817.8万元的付款与本案无关，是双方其他业务往来的付款，但硕华公司未对其辩解提供反驳证据。硕华公司与六二八公司是关联企业，长期存在业务往来，六二八公司向硕华公司“滚动式”付款，六二八公司提交超过硕华公司所主张的付款金额的凭证，六二八公司已经完成初步举证证明责任，硕华公司主张六二八公司在本案中提供的付款凭证不是付涉案合同款项，硕华公司对其主张负有举证证明责任，否则应承担于己不利的法律后果。现硕华公司不能举证证明817.8万元的付款不是支付涉案合同货款，结合817.8万元的付款事由、付款时间，本院认为817.8万元的付款中含涉案合同款项801.5万元。对硕华公司要求六二八公司支付801.5万元货款的诉讼请求本院不予支持。关于硕华公司主张的利息损失，上述付款均发生在硕华公司主张的最晚付款时间之内，硕华公司并不存在利息损失，对硕华公司的该诉讼请求本院不予支持。考虑硕华公司与六二八公司之间尚有其他待决纠纷，双方在处理其他纠纷时应扣除本院已认定的上述款项801.5万元。 本案中，因六二八公司不向硕华公司承担付款责任，故硕华公司要求其他被告承担补充责任的主张亦不成立。 综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告北海市硕华科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费71072元，减半收取计35536元，由原告北海市硕华科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  陈小会 二〇二一年二月二十五日 法官助理韩梦茹 书记员唐亭亭 附：本判决有关法律依据 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。