广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初18579号原告：陈钢，男，1969年3月24日出生，汉族，住四川省成都市高新区××××××××××××××××××××××，公民身份号码：510××××××××××××535。委托诉讼代理人：谭永优，广东勤胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓换新，广东简讼律师事务所律师。被告：广东鼎杰实业有限公司，住所地：广东省东莞市横沥镇西城工×××××××。法定代表人：郑某1。被告：广东壹豪新材料科技股份有限公司，住所地：广东省东莞市横沥镇西城工×××××××。法定代表人：郑某1。两被告共同委托诉讼代理人：黎子玲，广东普翼律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：郭建华，广东普翼律师事务所律师。原告陈钢与被告广东鼎杰实业有限公司（以下简称广东鼎杰公司）、广东壹豪新材料科技股份有限公司（以下简称壹豪公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈钢的委托诉讼代理人谭永优、邓换新，被告广东鼎杰公司、壹豪公司的共同委托诉讼代理人黎子玲、郭建华到庭参加诉讼。本案经调解不成，现已审理终结。原告陈钢向本院提出诉讼请求：1.两被告提供广东鼎杰公司成立之日起（2018年1月16日）至实际查阅、复制之日止的公司股东会议决议及每月度、每季度、每年度的财务会计报告供原告及原告指定的专业会计人士、律师在原告指定的地址查阅、复制；2.两被告提供广东鼎杰公司成立之日起（2018年1月16日）至实际查阅、复制之日止的公司财务账簿和会计凭证（总账、明细账、日记账、流水账、固定资产明细账、资产负债表、业务合同、银行流水及记账凭证、原始会计凭证及作为原始会计凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其指定的专业会计人士、律师在原告指定的地址查阅、复制；3.两被告撤销对原告登录公司ERP财务系统的禁止、为原告重新开通公司ERP财务系统，以便原告知情权得以保障；4.本案诉讼费用由两被告负担。事实和理由：原告与被告壹豪公司于2018年1月16日合作成立被告广东鼎杰公司，公司注册资本为1200万元，其中壹豪公司出资720万元，持股60%，原告出资480万元，持股40%。在公司成立后，壹豪公司指派其法定代表人郑某1担任广东鼎杰公司的执行董事及法定代表人，负责公司全面经营管理，并指派郑某1的母亲刘雪萍担任广东鼎杰公司的监事，由其一家人掌控公司的经营及监督全面大权；原告担任公司经理，负责公司工程塑料等产品的生产管理。壹豪公司自2019年起在未经公司股东会议决议的情况下，将原属于广东鼎杰公司的生产加工工程塑胶等产品的主要机器设备（6套挤出机系统生产设备），转移至壹豪公司及其下属子公司江苏玖川纳米材料科技有限公司，导致广东鼎杰公司重要资产流失，工程塑料这一主营产品的生产加工能力丧失，从工程塑料产销公司沦为一家单一的贸易公司，由此导致原告原负责生产加工工程塑料等参与公司经营管理的职权彻底丧失，彻底架空原告公司经理的职权，无法再参与公司经营管理的任何工作。同时，壹豪公司利用其控股股东地位，将原本应由其自行承担或其下属子公司江苏玖川纳米材料科技有限公司承担的原料购置款11337472.47元转嫁由广东鼎杰公司承担，违规增加广东鼎杰公司的财务负担、债务金额及经营风险。因为壹豪公司滥用控股股东权利彻底架空作为小股东的原告，使原告参与公司重大事务决策等股东权利受到巨大损害，且拒绝向原告提供公司财务账簿和会计凭证等反映广东鼎杰公司经营及财务信息的任何资料，两被告还自2019年11月起对原告彻底关闭广东鼎杰公司ERP财务系统，禁止原告登录该系统，禁止原告了解公司的经营信息、财务信息等。向全体股东开放公司的ERP财务系统为广东鼎杰公司成立后一直执行的管理规则，是确保各股东知情权等各项权利实现的必要方式。两被告的行为导致原告无法知晓公司的资产与负债等财务信息，无法了解公司任何经营信息，已严重损害原告的股东知情权等股东权利，且与法律规定及公司章程规定相违背。基于原告股东权利保障的需要，原告就要求查阅、复制广东鼎杰公司财务账簿和会计凭证等向两被告发函通知，但两被告至今未作任何答复。为维护自身合法权益，原告特起诉，望判如所请。被告广东鼎杰公司、壹豪公司辩称，1.广东鼎杰公司可以提供公司成立至今的股东会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制。2.原告自2020年3月后不再在广东鼎杰公司工作，此后便与第三方合作经营另一公司生产销售PPS产品，将广东鼎杰公司的重要工作人员原班人马转移至该公司，并利用职务便利将客户资源转移至该公司，该公司因销售PPS产品获利4000万元。原告存在不正当目的，及损害广东鼎杰公司利益的行为，无权查阅、复制广东鼎杰公司的会计账簿，且依法原告没有复制会计账簿、查阅及复制会计凭证的权利。3.原告无证据证明股东有权登录广东鼎杰公司的ERP财务系统，且无法律规定必须向股东开通财务系统的权限，原告要求开通财务系统无事实和法律依据。如前所述，原告已利用职务之便转移广东鼎杰公司的员工及客户资源，如对原告开通财务系统，将进一步扩大广东鼎杰公司的损失。4.广东鼎杰公司与壹豪公司财产相互独立，广东鼎杰公司的机器设备仍在公司名下，且仅用于为公司生产PPS产品，销售所得归公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定以下事实：被告广东鼎杰公司于2018年1月16日登记成立，股东为原告陈钢、被告壹豪公司。2020年6月10日，原告向壹豪公司寄送《要求恢复本人鼎杰公司总经理职权、为本人开通ERP财务系统的通知》，该通知于次日由郑某1签收。2020年9月7日，原告向壹豪公司、广东鼎杰公司寄送《要求查阅广东鼎杰实业有限公司会计账簿、财务凭证等的通知》，通知中提出的查阅理由与本案起诉意见一致，两份通知均于次日因拒收而退回。2020年9月，除本案外，本院还立案受理了（2020）粤1973民初17485号原告广东鼎杰公司诉被告陈钢、东莞市鼎杰实业有限公司（以下简称东莞鼎杰公司），（2020）粤1973民初17511号原告广东鼎杰公司诉被告陈钢、东莞鼎杰公司，（2020）粤1973民初18589号原告陈钢诉壹豪公司、江苏玖川纳米材料科技有限公司（以下简称玖川公司）、第三人广东鼎杰公司损害公司利益责任纠纷三案。在17485、17511号案件中，广东鼎杰公司主张陈钢利用担任广东鼎杰公司经理的职务之便，与东莞鼎杰公司共同侵害广东鼎杰公司的利益。在18589号案件中，陈钢主张壹豪公司滥用广东鼎杰公司的股东权利，与玖川公司共同侵害广东鼎杰公司的利益。截至本案判决前，以上三案均未作出生效裁判。原告拟以18589号案件证明壹豪公司侵害广东鼎杰公司利益，原告在本案中的诉讼请求合法有据。两被告拟以17485、17511号两案证明原告申请查阅广东鼎杰公司的会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告陈钢作为被告广东鼎杰公司经工商行政主管部门登记的股东，有权行使上述权利，广东鼎杰公司亦表示认可，故对原告要求查阅、复制广东鼎杰公司自成立之日即2018年1月16日起至2021年1月29日止的股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定了股东查阅公司会计账簿的权利和程序。原告已向广东鼎杰公司提出书面请求并说明了目的，虽然该请求被拒收，但是广东鼎杰公司在本案中并未否认原告提出书面请求的行为，仅以原告查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益为由，拒绝提供查阅。从原、被告互相起诉的情况来看，双方对广东鼎杰公司的经营存在争议，但相关争议未经生效裁判认定，现有证据无法证明原告申请查阅广东鼎杰公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。故对原告申请查阅广东鼎杰公司自成立之日即2018年1月16日起至2021年1月29日止的会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，原告查阅、复制广东鼎杰公司的股东会会议记录、财务会计报告，以及查阅广东鼎杰公司的会计账簿时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行，以上查阅、复制在广东鼎杰公司的住所地内，在广东鼎杰公司正常营业时间内进行，查阅、复制的时间本院酌情支持不超过十个工作日。原告要求壹豪公司承担责任的诉讼请求，以及超出部分的诉讼请求，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告广东鼎杰实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内为原告陈钢查阅、复制广东鼎杰实业有限公司自2018年1月16日起至2021年1月29日止的股东会会议记录、财务会计报告提供必要条件，原告陈钢查阅、复制时，在原告陈钢在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行，以上查阅、复制在广东鼎杰实业有限公司的住所地内，在广东鼎杰实业有限公司正常营业时间内进行，查阅、复制的时间不超过十个工作日；二、被告广东鼎杰实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内为原告陈钢查阅广东鼎杰实业有限公司自2018年1月16日起至2021年1月29日止的会计账簿提供必要条件，原告陈钢查阅时，在原告陈钢在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行，以上查阅在广东鼎杰实业有限公司的住所地内，在广东鼎杰实业有限公司正常营业时间内进行，查阅的时间不超过十个工作日；三、驳回原告陈钢对被告广东壹豪新材料科技股份有限公司的诉讼请求；四、驳回原告陈钢的其他诉讼请求。案件受理费50元（原告已预交），由被告广东鼎杰实业有限公司负担40元，原告陈钢负担10元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 程 露二〇二一年一月二十九日书记员 黄慧乐欧翠缘附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。