安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0111民初6210号 原告：吴本彬，男，1968年4月15日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。 委托诉讼代理人：吴峰，安徽奥成律师事务所律师。 被告：张瑞杰，女，1998年9月25日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 被告：邓青梅，女，1972年9月14日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 上述两被告共同委托诉讼代理人：刘长伟，安徽鑫和律师事务所律师。 上述两被告共同委托诉讼代理人：仲俐，安徽鑫和律师事务所律师。 原告吴本彬诉被告张瑞杰、邓青梅股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴本彬及其委托诉讼代理人吴峰，被告邓青梅及其被告张瑞杰、邓青梅共同的委托诉讼代理人刘长伟、仲俐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告吴本彬向本院提出诉讼请求：1、判令被告张瑞杰、邓青梅共同向原告吴本彬支付股权转让款1554199元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自起诉之日起计算至款清之日止）；2、本案全部诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2017年9月9日，原告吴本彬与被告张瑞杰签订一份《协议书》，约定吴本彬将持有的合肥市铂丽酒店管理有限公司25%的股权转让给被告张瑞杰，自2017年9月9日开始，张瑞杰每月向吴本彬支付股权转让款39800元，支付时间为每月的月初，四年内支付清股权转让款191万元。被告邓青梅为被告张瑞杰支付股权转让款义务提供连带责任保证。 协议签订后，被告张瑞杰、邓青梅虽支付了部分股权转让款，但并未按约履行股权转让款支付义务。截至起诉之日，被告张瑞杰、邓青梅尚欠吴本彬股权转让款1554199元。为维护自身合法权益，原告特依据民事诉讼法的相关规定，具状诉至贵院，望判如所请。 被告张瑞杰答辩：一、被告张瑞杰拒绝追认案涉《协议书》，案涉《协议书》系无效协议。2017年9月9日，被告张瑞杰已成年，根据《民法总则》第十八条“成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为。”任何人无权处分答辩人应有的公民权利，被告张瑞杰在另案刘维贤起诉时才知案涉《协议书》，该《协议书》没有被告张瑞杰签字。根据《合同法》第二条“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”被告张瑞杰对案涉《协议书》不知情，案涉《协议书》无效。 二、被告张瑞杰作为本案被告主体不适格，贵院应依法判决驳回原告对被告张瑞杰全部诉求。被告张瑞杰与原告素未平生，双方之间从没有任何经济往来，不存在股权转让纠纷。被告张瑞杰取得合肥市铂丽酒店管理有限公司（以下简称：铂丽公司）股权1、增资：2018年4月认缴100万元，增资取得50%铂丽公司股权；2、股权转让：2018年8月30日，被告张瑞杰与张虎签订《股权转让协议书》约定，张虎自愿将其持有的铂丽公司100万元（占注册资本50%）股份转让给被告张瑞杰，被告张瑞杰与张虎完成股权变更，取得50%铂丽公司股权。被告张瑞杰与原告之间不存在股权转让纠纷，根据合同相对性原则，被告张瑞杰作为被告主体显然不适格。 三、原告起诉状中陈述的基本事实错误，另原告提举的证据也不能支持其诉求，贵院应依法判决驳回其对被告张瑞杰诉求。原告诉状中陈述“2017年9月9日，吴本彬与被告张瑞杰签订一份《协议书》，约定吴本彬将持有的合肥市铂丽酒店管理有限公司25%的股权转让给被告张瑞杰”与客观事实不符。被告张瑞杰与吴本彬互不认识，双方之间没有任何经济往来，被告张瑞杰不可能在2017年9月9日与吴本彬达成协议合意，更不可能在《协议书》上签字。另案涉《协议书》与常理不符，且违反商业惯例。截止2017年8月2日，铂丽公司以及法人张虎、投资人陈琪、朱晓瑞已拖欠租赁方安徽华熠商业管理有限公司租金46496元、物业费153504元，且后期每月按照租金8.2万元，物业费3.28万元持续增加。铂丽公司唯一资产铂丽酒店面临租赁场所被强制收回，铂丽公司以及法人张虎、投资人陈琪、朱晓瑞面临巨额诉讼风险，被告张瑞杰在没有开展尽职调查，没有对铂丽公司债权、债务以及相关人员了解的前提下不可能以191万元收购铂丽公司25%股权。《股权转让协议书》系被告张瑞杰与张虎之间的合同关系，原告对被告张瑞杰与张虎之间如何履行合同义务毫不知情，《股权转让协议书》与案涉《协议书》无关联性。原告没有提举证据证明被告张瑞杰认可案涉《协议书》，也没有证据证明《股权转让协议书》系履行案涉《协议书》，更没有证据证明其与被告张瑞杰之间存在股权转让关系。根据合同相对性原则，张虎与被告张瑞杰之间的合同关系与原告无关，原告与张虎之间的合同关系同样与被告张瑞杰无关。但被告张瑞杰与原告之间根本就不认识，更没有经济往来，被告张瑞杰不应向原告承担经济责任。 四、原告滥用诉权，浪费司法资源，其行为对被告张瑞杰无论是精神上还是经济上都带来无法弥补的损失，贵院应秉着公平、诚实信用原则，早日判决驳回原告对被告张瑞杰诉求。2019年2月26日，刘维贤以案涉《协议书》起诉被告张瑞杰及邓青梅，历时1年多，诉讼期间开过3次庭；2019年8月14日，天津市滨海区人民法院以案涉《协议书》制作到期债权通知书，被告张瑞杰积极的抗辩，提起执行异议申请；2020年6月，吴本彬再次以案涉《协议书》起诉被告张瑞杰及邓青梅。一个答辩人毫不知情，也从未签过字的协议将被告张瑞杰卷入诉讼之中、执行之中1年多，显然系原告恶意为之，被告张瑞杰期望贵院依法审理，还无辜者一个公道，对恶意诉讼坚决予以打击，维护司法权威。 五、原告主体不适格。退一步说，即便原告对被告张瑞杰享有债权，其也已将案涉《协议书》对应的股权转让款债权转让给刘维贤，原告已不具有原告资格，贵院应当予以驳回其起诉。案外人刘维贤于2019年２月16日向贵院提起诉讼（案号：（2019）皖0111民初3400号），称其与原告于2018年11月5日签订《债权转让协议书》，约定原告将对张瑞杰、邓青梅享有的股权转让款债权全部转让给刘维贤。原告作为第三人参与了该案件的诉讼活动，原告并没有否认其与刘维贤于2018年11月5日签订《债权转让协议书》真实性。即便原告对被告张瑞杰享有债权，其也已转让刘维贤，原告也不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九规定的起诉条件，应依法驳回其诉求。 被告邓青梅答辩意见同被告张瑞杰，同时明确案涉协议书被告张瑞杰毫不知情。 本院经审理认定事实如下：合肥市铂丽酒店管理有限于2016年9月12日登记成立，住所位于合肥市包河区，注册公司登记股东为张虎，持股比例100%，后公司股份变更为张虎持股50%,张瑞杰持股50%，后公司股份变更为张瑞杰持股100%，，后公司股份变更为薛飞持股100%，后公司股份变更为杨长发持股100%。2017年5月16日，张虎、朱晓瑞、姚宝龙、吴本彬、陈华冬签订一份《合作经营协议》，约定各方投资经营铂丽公司。张虎为铂丽公司的法定代表人，铂丽酒店在经营中出现任何经济纠纷于法律责任与张虎无关，由铂丽酒店实股投资人按比例承担责任。张虎投资比例占0.1%，朱晓瑞投资占比35%，姚宝龙投资占比30%，吴本彬投资占比24.9%，陈华冬投资占比10%，朱晓瑞、姚宝龙、吴本彬、陈华冬在铂丽公司的股份均由张虎代为持有，即在工商登记处铂丽公司的显名股东只有张虎一人。 2017年9月9日，吴本彬、邓青梅、张瑞杰签署一份《协议书》，约定吴本彬将其在铂丽公司持有的25%股权转让给张瑞杰，股权转让给价款为191万，该款自2017年9月9日开始，每个月向吴本彬支付39800万元，支付时间为每月的月初，4年内支付完毕。《协议书》签字处，甲方有吴本彬签字捺印，乙方显示有张瑞杰签字捺印，乙方付款担保人有邓青梅签字捺印确认。 2018年1月13日至2019年2月3日期间，邓青梅向吴本彬指定的刘维贤银行账户支付款项合计355801元，其中2018年1月13日的两笔转款备注信息为“铂丽分红款”，2018年1月13日后的转款备注信息为“铂丽酒店吴的股权转让款、股权转让款、铂丽酒店股权转让款”。除此之外，邓青梅无付款情况存在。 案件审理中，张瑞杰申请对2017年9月9日《协议书》上“张瑞杰”的签字以及指印进行鉴定，经安徽龙图司法鉴定中心鉴定，鉴定意见为：检材《协议书》上两处“张瑞杰”签名笔迹与样本1....4上“张瑞杰”签名笔迹均不是同一人书写。检材《协议书》上第二行“340104”书写笔迹上的红色指印不是张瑞杰手指捺印形成。无法确定检材《协议书》落款“张瑞杰”签名笔迹处的红色指印是否为张瑞杰手指捺印形成。 另查明，邓青梅与张瑞杰为母女关系。2018年4月26日，铂丽公司办理变更登记，登记股东由张虎100%变更为张瑞杰（50%）、张虎（50%），管理人员由张虎、吴本彬、朱晓瑞变更为张瑞杰、邓青梅、张虎。2018年9月3日，铂丽公司再次办理变更登记，登记股东由张瑞杰（50%）、张虎（50%）变更为张瑞杰100%，管理人员由张瑞杰、张虎、邓青梅变更为张瑞杰、薛飞。以上两次变更有张瑞杰在工商部门面签变更手续。 再查明：2018年11月5日，原告吴本彬与第三人刘维贤签订《债权转让协议》，在本案审理过程中，吴本彬、刘维贤到庭陈述《债权转让协议》已解除。案件审理中，邓青梅申请刘斌、陈华东、朱晓瑞出庭作证，该三位证人均陈述2017年9月9日《协议书》室邓青梅配合吴本彬出具给刘维贤所看。 2019年1月2日，吴本彬与邓青梅进行电话通话，在整个通话过程中，邓青梅认可与吴本彬签订的《协议书》。 以上事实，有双方当事人的当庭陈述，原告提供的《协议书》、账户交易明细、《合作经营协议》、《私营企业基本注册信息查询单》、《合肥市铂丽酒店管理有限公司变更信息》、通话录音，被告提供的《股东（发起人）出资情况》、《股权转让协议书》、《完税审核通知单》，安徽龙图司法鉴定中心司法鉴定意见书予以证实，符合法律规定的客观性、关联性和合法性的要求，可以作为定案依据。 本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，当事人依据自愿、合法等原则对双方的权利、义务进行充分约定，对双方具有约束力。本案中，原告吴本彬与被告邓青梅之间于2017年9月9日签订的《协议书》，有双方签字捺印确认，被告邓青梅亦向原告吴本彬指定的刘维贤银行账户支付了部分股权转让价款，可以看出双方转款股权的真实意思。虽然协议书有“张瑞杰”签字，且后期铂丽公司的股份有登记在被告张瑞杰名下的情况，但通过庭审查明的事实，被告张瑞杰并无受让原告吴本彬铂丽公司股份的意思，庭审中原告吴本彬亦确认股权是转让给被告邓青梅，故被告张瑞杰并非本案股转的受让人，实际受让人应为被告邓青梅。双方均应按照合同履行各自的义务。 现经查明被告邓青梅已支付股权转让价款355801元，欠付股权转让款1554199元，因被告邓青梅未按约定期限支付股权转让价款，原告诉请被告承担逾期付款利息，本院予以支持，逾期付款利息以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自起诉之日计算至款清之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下: 一、被告邓青梅于本判决生效之日起十日内支付原告吴本彬股权转让款1554199元及利息（利息以1554199为基数自2020年4月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至股权转让价款实际付清之日止）； 二、驳回原告吴本彬的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9394元，保全费5000元，合计14394元，由被告邓青梅负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 李 翔 二〇二一年二月二十五日 书记员 束从晨 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。