江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初9448号原告：杭州欣阳精细化工有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区南阳街道阳城路15号，统一社会信用代码9133010925569768X7。法定代表人：王瑛，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谢艳，江苏扬子江律师事务所律师。被告：昆山美淼环保科技有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇学院路88号1号房，统一社会信用代码9132058306765317XB。法定代表人：左卫雄，该公司总经理。委托诉讼代理人：段传勇，江苏漫修（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：问健峰，江苏漫修（昆山）律师事务所律师。原告杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称欣阳公司）与被告昆山美淼环保科技有限公司（以下简称美淼公司）定作合同纠纷一案，本院于2020年6月16日立案受理后，依法适用简易程序由审判员李加好独任审判，于2020年8月20日公开开庭进行审。原告欣阳公司委托诉讼代理人谢艳、被告美淼公司委托诉讼代理人段传勇、问健峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欣阳公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除欣阳公司与美淼公司于2017年9月14日签订的买卖合同，由美淼公司返还欣阳公司已支付设备款440000元；2、本案诉讼费由美淼公司负担。事实与理由：欣阳三友精细化工有限公司与美淼公司于2017年9月14日签订买卖电催化氧化器协议，约定由杭州欣阳三友精细化工有限公司向美淼公司购买电催化氧化器，产品按照买方废水要求设计制造。2018年8月14日杭州欣阳三友精细化工有限公司注销，注销原因系被欣阳公司吸收合并。合同签订后，杭州欣阳三友精细化工有限公司按约向美淼公司支付了设备款440000元，但因设备易结垢，阳极反应结果太差，达不到治理要求，明显存在产品设计缺陷，该设备调试无法达到实际使用效果。在杭州欣阳三友精细化工有限公司与美淼公司签订买卖电催化氧化器协议的同时，启东金美化学有限公司（以下简称金美公司）及帝盛科技有限公司（以下简称帝盛公司）均与美淼公司签订买卖合同一份。上述合同的标的物相同、价格相同、约定内容也一致。就相同标的物的质量问题，三公司领导层（相同）多次与美淼公司沟通。金美公司就案涉标的要求解除合同退还已付货款已向启东市人民法院起诉，法院认为向美淼公司采购的案涉电催化氧化设备存在质量瑕疵，且并非孤案，并影响到公司治污的合同目的能否实现。美淼公司知道或应当知道案涉设备存在质量问题，提出质量异议也不应受合同约定的质量异议期的限制。启东市人民法院已作出（2018）苏0681民初5066号民事判决，判决解除合同，退还货款。该判决书已生效。欣阳公司认为美淼公司的行为违反了双方的约定和法律规定，欣阳公司不能实现合同目的，依照《中华人民共和国合同法》的相关规定，特具此状诉至贵院，望支持欣阳公司的合法权益。被告美淼公司辩称：不同意欣阳公司的诉讼请求。涉案买卖合同标的已经实际交付并验收完毕近两年，不存在欣阳公司诉状中陈述的事情，请求法院依法驳回美淼公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和审查认定的证据，本院确定以下事实：2017年9月14日杭州欣阳三友精细化工有限公司（买方）与美淼公司（卖方）签订买卖合同，约定杭州欣阳三友精细化工有限公司购买美淼公司的电催化氧化器1台，金额为440000元。质量标准及要求：产品流量15吨每小时；工作压力常压；工作温度0度到45度；电源为220V50Hz双线；功率3kw；进出口管径DN100；设备重量4000KG；外形尺寸；3000L×2000W×2300Hmm。交货时间：双方合同签订后60天内交货。交货地点：浙江萧山南阳经济开发区。验收标准、方法及提出异议期限：货到买方工厂仓库安装使用后180天内提出异议。结算方式：买卖双方签订合同后买方支付卖方总额50%，发货前买方支付卖方货款总额40%；货到买方工厂仓库一周内开具17%增值税全额发票给买方，余款质保金在买方使用后一年结清；所有货款均可用银行承兑汇票结款。其他事项：买卖双方签订的产品是按照买方废水要求设计制造；买方在正常使用情况下若出现产品质量问题，卖方负责免费包修及包换，包修和包换期限为两年。两年后买方每年6月1日支付卖方5万元作为产品维修和保养费及到设备终身。卖方负责产品调试，卖方对产品的服务响应时间是24小时内电话联系或派人现场指导。合同产品以集装箱形式出售，买方未经卖方同意，不得私自打开集装，买卖双方可另签保密协议，作为合同附件。合同签订后，美淼公司于2017年11月28日向杭州欣阳三友精细化工有限公司交付涉案产品，并进行了安装调试。陆舒飞作为杭州欣阳三友精细化工有限公司代表在验收单上签字确认，设备外观、设备进出水管路、设备电气、设备调试及其他部分都验收通过，在设备调试部分注明已调试五吨。美淼公司于2017年12月份向杭州欣阳三友精细化工有限公司开具了累计金额为440000元的增值税专用发票。2018年8月15日杭州欣阳三友精密化工有限公司因公司合并而注销登记，该公司合并至欣阳公司。欣阳公司与金美公司、帝盛公司属关联公司。美淼公司与金美公司、帝盛公司均签订过买卖合同，向上述两公司出售电催化氧化设备。2019年7月1日金美公司向启东市人民法院提起诉讼，要求解除该公司与美淼公司于2017年9月14日签订的买卖合同并要求美淼公司返还已付货款396000元。在该案审理过程中，金美公司提供了2018年9月6日会议地点为启东金美，主持人为周志强，出席人为陆舒飞和美淼公司法定代表人左卫雄的会议记录。该记录对金美公司的设备运行效果以及后期处理方案进行了明确记录。帝盛公司员工以及法定代表人与美淼公司法定代表人在名为“昆山电氧化催化盐城帝盛”的微信聊天群中就设备运行效果进行过探讨，帝盛公司法定代表人潘行平在2019年2月26日陈述“我们三个工厂的电催化什么时候搞？搞不好的话，我们可就要全部退货了”，左卫雄在之后陈述，“那就是还要讨论电催化了”，“阳极结垢这个问题是最后的结论”。后该院判决，解除金美公司与美淼公司之间的买卖合同；美淼公司退还金美公司货款396000元。该判决现已经发生法律效力。本院认为：根据双方合同的约定，美淼公司出售的设备是按杭州欣阳三友精细化工有限公司公司的废水要求设计制作，因此双方之间属定作合同关系。该合同是双方真实意思表示，且并不违反国家法律和行政法规等强制性规定，应当认定真实有效。双方均应按约定履行。现杭州欣阳三友精细化工有限公司已被欣阳公司合并，故该公司在涉案合同项目下的权利义务应由欣阳公司承继。美淼公司已经按约定交付了货物并进行了安装调试，欣阳公司关联公司的工作人员也在验收单上签字确认，故可以认定美淼公司已履行完毕合同义务。欣阳公司主张美淼公司交付的设备存在质量问题，应当提供充分证据予以证明，但其在本案中提供的证据均系其关联公司与美淼公司在合同履行过程中产生的争议，并未涉及本案合同项下的设备，故无法证明美淼公司在本案合同项下的设备存在质量问题。欣阳公司因此要求解除合同并返还货款的诉讼请求，缺少事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第二百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告杭州欣阳精细化工有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取4550元，财产保全费3170元，以上共计7720元，由原告杭州欣阳精细化工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  李加好二〇二一年二月七日书记员  苏 浩附相关法条：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。