杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初10026号 原告（反诉被告）：王志仁，男，1945年12月8日出生，住杭州市萧山区。 原告（反诉被告）：胡春芳，女，1987年3月16日出生，住杭州市萧山区。 两原告共同委托诉讼代理人：李**胜、叶黎鹏,浙江星韵律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杭州萧山石油化工交易中心经营管理有限公司，统一社会信用代码91330109067885712Q，住所地杭州市萧山区经济技术开发区建设三路50号萧山（中国）石油化工交易中心2-3室。 法定代表人：邵玉夫，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：朱剑宇,浙江天册律师事务所律师。 原告（反诉被告）王志仁、胡春芳诉被告（反诉原告）杭州萧山石油化工交易中心经营管理有限公司（以下简称石油公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月5日立案受理后，依法由审判员郦金晶适用简易程序审理。根据原告的申请，对被告的财产采取保全措施。本案于2020年11月6日转为普通程序（独任）并于同年12月2日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人叶黎鹏、李**胜，被告（反诉原告）委托诉讼代理人朱剑宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王志仁、胡春芳向本院提出诉讼请求：1.被告支付股权转让价款800万元并支付该款自2019年4月6日起至实际清偿之日止按日万分之五为标准计算的逾期付款利息（暂计算至2020年7月9日为192.4万元）；2.被告赔偿原告律师费损失6万元。事实和理由：2018年12月5日，原告与被告及标的公司安徽汇宇能源发展有限公司（以下简称安徽汇宇公司）签订了一份《股权转让协议》，约定原告王志仁将其持有的安徽汇宇公司32.5%比例股权转让给被告，同时原告胡春芳将其持有的杭州勤壮金属材料有限公司（以下简称勤壮公司）32.5%比例的股权以及原告王志仁对安徽汇宇公司享有的债权一并转让给被告。转让总价款为5000万元，支付时间为在转让协议签署后，被告先前支付的1000万元保证金转为第一期转让价款；在转让协议签署后3日内，被告应一次性支付转让价款3000万元，剩余1000万元转让价款应在转让协议签署后4个月内支付。如被告未按约付款的，应按逾期付款额的日万分之五支付逾期付款利息。该协议签订后，1000万元保证金转为第一期转让价款，被告支付了第二期转让价款3000万元，剩余1000万元转让价款被告未按约支付。 2019年10月11日，原告与被告及安徽汇宇公司签订了一份《股权转让协议之补充协议》（以下简称补充协议），约定剩余未付股权转让款1000万元，被告应于2019年11月10日或之前支付500万元，于2019年12月31日或之前支付500万元。如被告未按约定付款的，则未到期的款项视为到期，原告有权就未付款项一并向人民法院提起诉讼，且被告仍应按主协议约定承担逾期付款违约责任。对原告为实现债权所产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费等均由被告承担。该补充协议签订后，被告仅支付200万元股权转让款，未按约定履行付款义务。原告多次催讨，被告均未履行。另外，为实现本案债权，原告支付律师代理费6万元。 被告石油公司辩称：1.案涉《股权转让协议》实质是包括了股权转让与债权转让的混合合同，其标的物包括安徽汇宇公司的32.5%股权、勤壮公司32.5%的股权以及王志仁对安徽汇宇公司及勤壮公司的债权。并且，其已成为安徽汇宇公司的股东，并已支付4200万元，其中1425万元为支付安徽汇宇公司的股权转让对价，剩余2775元为支付勤壮公司股权转让以及债权转让对价；案涉股权转让协议签署后，其与王志仁针对安徽汇宇公司32.5%的股权签署了《安徽汇宇能源发展有限公司股权转让协议》，明确安徽汇宇公司32.5%股权转让款为1425万元，从而进一步明确勤壮公司股权的转让价款为812.5万元。原告所述的欠付的800万元股权转让款实为勤壮公司32.5%股权的转让对价，针对该部分股权转让关系，因勤壮公司涉嫌重大刑事犯罪致使其合同目的不能实现，其已提起反诉要求解除该部分股权转让关系，故无需再支付剩余的800万元股权转让款；退一步讲，即使认为其未支付的800万元中包括标的债权转让款，因标的债权自始不存在，对应债权转让关系应为无效，其亦无需继续支付。在案涉协议的履行过程中，其未收到标的债权的基础资料以及协议约定的确认文件，后其在安徽汇宇公司的配合下，通过核实财务账册及资料发现，所谓杭州萧山东南气体有限公司（以下简称东南公司）对安徽汇宇公司及勤壮公司享有的标的债权，没有任何真实的交易基础，事实上并不存在，是安徽汇宇公司的原股东与勤壮公司、东南公司等关联方，出于不法目的，虚构出来的。综上，即使认为其未支付的800万元中包括标的债权转让款，因标的债权自始不存在，为虚假债权，对应债权转让关系应为无效，故其无需继续支付。故请驳回原告的全部诉讼请求。 反诉原告石油公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除石油公司与王志仁、胡春芳之间于2018年12月5日签订的《股权转让协议》项下关于勤壮公司32.5%股权的股权转让关系，并判令王志仁、胡春芳共同返还石油公司已经支付的勤壮公司股权转让款12.5万元；2.请求判令确认石油公司与王志仁、胡春芳之间于2018年12月5日签订的《股权转让协议》项下关于王志仁对安徽汇宇公司及勤壮公司所谓债权的债权转让关系无效，并判令王志仁、胡春芳共同返还石油公司已经支付的债权转让款2762.5万元；3.请求判令王志仁、胡春芳共同向石油公司以应返还的2775万元款项为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)为标准，计付自2020年9月4日起至实际履行之日止的资金占用费。 事实和理由：一、《股权转让协议》约定石油公司向王志仁受让安徽汇宇公司32.5%股权及王志仁对安徽汇宇公司及勤壮公司的债权，并向胡春芳受让勤壮公司32.5%股权。反诉原告石油公司系注册于杭州市萧山区的有限责任公司，主要经营商务服务业。王志仁及胡春芳分别持有安徽汇宇公司及勤壮公司32.5%股权。2018年12月5日，王志仁、胡春芳、石油公司以及安徽汇宇公司签署《股权转让协议》，主要约定：1.王志仁、胡春芳向石油公司转让其持有的安徽汇宇公司32.5%股权(注册资本2073.5万元)及勤壮公司32.5%股权(注册资本812.5万元)；2.王志仁取得的东南公司对安徽汇宇公司及勤壮公司的债权亦一并转让给石油公司；3.股权及债权的转让价款合计5000万元，其中(包括安徽汇宇公司及勤壮公司)32.5%股权转让价款为2237.5万元，债权转让价款为2762.5万元，由石油公司依约向王志仁、胡春芳共同指定的账户支付转让款。前述协议签署后，石油公司与王志仁针对安徽汇宇公司32.5%股权签署了《安徽汇宇能源发展有限公司股权转让协议》，明确安徽汇宇公司32.5%股权转让款为1425万元；从而进一步明确勤壮公司32.5%股权的转让价款为812.5万元。二、合同履行过程中，勤壮公司涉嫌重大刑事犯罪，石油公司受让勤壮公司股权的合同目的已不能实现，依法有权解除与勤壮公司相关的股权转让关系。前述合同签署后，各方即积极履行；截至目前，石油公司已依约向王志仁、胡春芳共同指定的账户合计支付了4200万元转让款，并已实际取得安徽汇宇公司32.5%的股权；但尚未取得勤壮公司股权。2019年底，石油公司获悉，上海铁路公安局杭州公安处对勤壮公司涉嫌虚开增值税发票等相关经济犯罪立案侦查，时任勤壮公司法定代表人胡春芳，总经理刘波民以及时任财务总监均被采取强制措施；该公司现在已完全无法正常经营。股权转让交易中，受让方支付对价购买的目标公司，应是合法合规经营的正常企业；收购取得股权之后，通过继续经营目标公司，从而获取合法收益，这是所有股权转让交易的应有之义。石油公司受让勤壮公司32.5%股权的交易也是如此。但涉案交易中，勤壮公司及胡春芳违法经营涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查，足以证明胡春芳作为勤壮公司股东和法定代表人，在过往经营中存在重大违法违规，导致公司无法持续经营，引发重大法律风险，足以证明交易经营标的物不符合要求、股权转让的合同目的不能实现，已经构成根本性违约。石油公司有权要求解除与胡春芳的关于勤壮公司32.5%股权的股权转让关系。三、合同履行过程中，石油公司进一步发现，涉案《股权转让协议》约定的由王志仁作价2762.5万元转让的标的债权，实质是虚构的，对应债权转让关系应为无效。《股权转让协议》约定：王志仁确认其应取得东南公司将其对安徽汇宇公司债权转让给王志仁的书面文件并提交东南公司、胡春芳及其他关联方(如有)出具的不享有对安徽汇宇公司、勤壮公司任何债权的确认文件。该等确认文件王志仁、胡春芳应在本协议签署后5个工作日内提交给石油公司。但协议履行过程中，石油公司迟迟未收到标的债权的基础资料以及协议约定的上述确认文件。后石油公司在安徽汇宇公司的配合下，通过核实财务账册及资料发现，所谓东南公司对安徽汇宇公司及勤壮公司享有的标的债权，没有任何真实的交易基础，事实上并不存在，是安徽汇宇公司的原股东与勤壮公司、东南气体等关联方，出于不法目的，虚构出来的，自订立合同之初即自始不可能完成交付履行，对应交易也当然不可能产生履行效力。再者，《民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。债权转让方转让不存在的标的物，显然不能构成真实的意思表示，甚至涉嫌刑事诈骗。因此，所涉债权转让关系应按无效处理。四、合同无效或者解除的，因合同履行取得的财产应予返还。王志仁、胡春芳系共同收款人，应共同向石油公司返还已支付的勤壮公司32.5%股权对应的转让对价以及标的债权对应的转让款。 反诉被告王志仁、胡春芳辩称：一、案涉转让系整体转让，包括股权和债权，转让价格系以基准日的资产现状确定的。1.根据案涉《股权转让协议》，因安徽汇宇公司作为实体型的生产企业，拥有厂房、土地、生产设备及资质，故确定为股权转让的标的公司。在王志仁转让所持安徽汇宇公司32.5%比例股权的同时，石油公司受让胡春芳所持的勤壮公司32.5%比例股权及王志仁对安徽汇宇公司享有的债权。虽然对股权和债权转让价格做了约定，但从交易背景而言，案涉转让系整体转让，且安徽汇宇公司的股权系核心资产；2.交易双方系在确认案涉债权的基础上确定的转让价格。如果没有确定该债权，则安徽汇宇公司的所有者权益将作相应的增加，转让价格也会另作调整。二、石油公司要求解除勤壮公司股权转让部分的合同没有事实和法律上的依据。1.勤壮公司并没有被立案侦查，公安机关对胡春芳等人采取强制措施系基于侦查于利鑫虚开增值税专用发票案，且已于2020年9月4日解除取保候审，胡春芳等人也未被追究刑事责任。2.《股权转让合同》的标的物是股权，不能把股权等同于公司，股权转让也与公司经营无关。胡春芳转让勤壮公司的股权并不存在权利限制，石油公司要求解除股权转让合同没有依据。三、石油公司要求确认对安徽汇宇公司享有的债权转让部分的合同无效没有事实和法律上的依据。1.东南公司对安徽汇宇公司享有债权已由包括安徽汇宇公司在内的当事人以签订《股权转让协议》方式确认，《股权转让协议》也明确石油公司在签署该协议之前已对安徽汇宇公司进行了充分的尽职调查，包括应付账款等负债情况。之外，《股权转让协议》还约定安徽汇宇公司会计虞天恩签字确认的截至2018年8月31日的应付账款等数额及明细为协议附件，该附件明确列明了安徽汇宇公司应付东南公司为5268.5万元；2.所涉的债权不存在虚构的情形，双方在资金和业务往来上有相应的凭证。这些凭证为银行回单及增值税专用发票，是需要装订在会计凭证内的，石油公司认为没有任何资料明显虚假，其提出的债权虚假是不能成立的；3.石油公司认为债权不存在构成通谋虚伪行为且适用通谋虚伪行为无效之规定也是不能成立的。因为识别通谋虚伪的标志是表意人与相对人内心一致认可表示于外的行为不发生法律效力，本案并不符合该情形，石油公司要求确认债权转让合同无效没有依据。四、2019年10月11日签订的《补充协议》可以进一步证实《股权转让协议》不存在无效或解除的情形。在协议履行过程中，石油公司未按约付款，已构成违约。因石油公司资金周转困难，王志仁、胡春芳给予了相应的宽限，并签订了《补充协议》，对剩余1000万元款项约定了相应的付款期限，且安徽汇宇公司同样为协议的当事人之一，其对所涉的债权转让事宜并无异议。如果存在石油公司所认为的无效或者解除的情形，各方根本不会达成《补充协议》。且案涉转让系整体转让，不能分别撤销或认定无效，否则会明显造成转让方的利益受损，使受让方获得额外的利益，造成当事人的利益失衡。综上，请驳回石油公司的全部反诉请求。 王志仁、胡春芳为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《股权转让协议》，证明原、被告及标的公司安徽汇宇公司于2018年12月5日签订《股权转让协议》，约定王志仁及胡春芳将自己持有的相应股权及王志仁对安徽汇宇公司享有的债权一并转让给石油公司，转让总价款5000万元，双方对付款时间及违约责任均作了约定的事实；2.《补充协议》，证明原、被告及安徽汇宇公司于2019年10月11日签订补充协议，约定剩余未付股权转让款1000万元，被告应于2019年11月10日、同年12月31日前各支付500万元，双方还对违约责任、实现债权所产生的费用承担等作了约定的事实；3.《委托代理合同》及浙江增值税电子普通发票、杭州银行超级网银记账凭证-收款，证明原告为实现本案债权，支出律师代理费6万元的事实；4.取保候审决定书、解除取保候审决定书，证明公安机关系因侦查案外人于利鑫虚开增值税专用发票案件对胡春芳采取强制措施，勤壮公司未涉嫌该案，没有被立案侦查；公安机关已于2020年9月4日解除强制措施，胡春芳没有被追究刑事责任；5.关于指定股权登记受让方的函，证明石油公司于2019年10月11日指定以第三方邵子瑜的名义登记受让胡春芳持有的勤壮公司32.5%比例的股权；6.安徽汇宇公司资产及负债汇总情况表及明细，证明安徽汇宇公司会计虞天恩向转让方、受让方提交了其确认的安徽汇宇公司截止2018年8月份的资产、负债情况及明细（即协议附件，其中以铅笔书写、标注的内容系原告复核），根据明细记载，安徽汇宇公司应付东南公司款项5268.5万元，各方包括安徽汇宇公司均确认存在案涉债权；7.安徽汇宇公司工商登记信息，证明安徽汇宇公司原公司名称为宣城华利化工有限公司；8.客户明细账、银行回单、安徽增值税专用发票、浙江增值税专用发票、收据、银行承兑汇票等，证明东南公司与安徽汇宇公司之间有资金、业务上的往来，东南公司对安徽汇宇公司享有相应的债权。 经质证，石油公司认为，对证据1“三性”无异议，但是所谓股权转让协议其实是讲两个公司的股权及一笔债权糅杂在一起，需要进行区分；对证据2“三性”无异议，但是该份补充协议约定支付义务时石油公司还不知悉勤壮公司涉刑的事实，得知后不认可该补充协议的签订；对证据3真实性、合法性无异议，关联性有异议；对证据4的真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议，但从现在的证据可以看出，勤壮公司涉嫌重大的涉税违法嫌疑，甚至涉嫌犯罪；勤壮公司的相应财务凭证等均已被税务机关扣押，已无法正常经营；对证据5“三性”无异议，对证明对象要予以澄清，该证据是2019年10月11日出具的，该函的出具时间与案涉补充协议的时间是一致的，也就是说当时出具的时候，股权并没有变更，一周后才正式变更股权，被告才获得安徽汇宇公司的控制权；对证据6的形式真实性无异议，对表内的数据及信息真实性、合法性有异议，表中所列的东南公司的5268余万元的性质难以确定；一个债权的产生应有基础的法律关系，石油公司取得安徽汇宇公司的相应财务资料后，没有看到关于该笔债权的材料，故该份证据对原告的证明目的不具有证明效力；对证据7无异议；对证据8的真实性无异议，但对关联性有异议，该组证据是2012年至2014年的，不能证明案涉的标的债权是存在的，与本案无关联性。 经审查，本院认为，对证据1、2、3、5、7的“三性”予以认定；对证据4的真实性予以认定；对证据6，该表系证据1的附件，对该表的真实性予以认定；对证据8的真实性予以认定。 石油公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《安徽汇宇能源发展有限公司股权转让协议》，证明石油公司与王志仁签署了《安徽汇宇能源发展有限公司股权转让协议》，约定安徽汇宇32.5%股权对价为1425万元。结合涉案2018年12月5日签订的《股权转让协议》第3条约定安徽汇宇公司及勤壮公司32.5%股权转让价格合计2237.5万元，证明勤壮公司32.5%股权转让的价款为812.5万元；2.《情况说明》，证明案涉《股权转让协议》约定的东南公司对安徽汇宇公司及勤壮公司享有的标的债权，没有任何的真实的交易基础，事实上并不存在，是安徽汇宇公司的原股东与勤壮公司、东南公司等关联方，出于不法目的，虚构出来的；3.安徽汇宇公司2017年度审计报告、4.2017年度应收账款明细单、5.2017年度银联商务明细单、6.2017年度应付账款明细单，证明截至2017年底，安徽汇宇公司对东南公司享有债权4066022.32元，安徽汇宇公司对东南公司不负有任何应付账款；7.宣州税务局敬亭山税务分局《税务事项通知书》【宣州税敬通（2019）120399号】，证明安徽汇宇公司在原股东治下，财务混乱，存在重大税务风险，从侧面印证涉案的所谓东南公司对安徽汇宇公司的债权，很可能就是原股东虚构出来的，并不真实存在。 经质证，王志仁、胡春芳对证据1“三性”无异议，对证据2的“三性”均有异议，在这个情况说明中，确认其他应付款科目应付东南公司约5000万元这一点是基本真实的；对证据3的真实性、关联性以及证明目的均有异议，审计报告没有清单，不能反映是否对东南公司负有债务；从财务角度看，债务除了记载，在应付账款科目以外，还记载在其他应付款科目中。从该审计报告看，安徽汇宇公司有其他应付款是3.12亿，从这个角度看，该证据不能达到其证明目的；对证据4-6的“三性”均有异议，该三份证据来源不明，不具备证据的形式要求；对证据7形式上的真实性无异议，但对关联性以及证明目的有异议，该证据与待证事实无关联，该证据也无法推导出案涉债权是虚构的。被告的举证是用一种倒推的方式，是无法推导无法印证的。 经审查，本院认为，对证据1的“三性”予以认定；对证据2，鉴于该情况说明系在石油公司控制安徽汇宇公司时出具，故对该份证据的内容的证明力不予认定。但该情况说明中载明的“安徽汇宇公司账面上对东南气体公司挂账约有伍仟万元的其他应付款”系对自己的不利陈述，属于自认，本院对该内容予以认定；对证据3的三性予以认定；对证据4-6，系被告单方制作，对该三份证据，本院不予认定；对证据7的真实性予以认定，但与本案缺乏关联性。 根据被告的申请，调取的涉税案件移送书，经质证，王志仁、胡春芳对真实性无异议，对关联性以及证明目的有异议，从其内容来说，仅是作为线索移交，公安机关未对勤壮公司立案侦查，也没有生效的形式判决来认定是勤壮公司涉及刑事案件，要承刑事责任，所以该份证据与被告的待证实事实无关；石油公司对“三性”无异议，该材料上已经明确地指出了勤壮公司有虚开增值税发票的违法犯罪行为的重大嫌疑。而且从该份证据后附的情况可以看出，勤壮公司的赃物已经被税务部门及公安机关扣押了。另外，据其了解，印章和其他全部公司资料全部都在公安机关和税务部门处。所以勤壮公司其实是名存实亡的，不过是个虚开发票做假账的壳，没有正常的经营。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 安徽汇宇公司与东南公司曾存在业务往来。 2018年12月5日，王志仁、胡春芳（股权转让方、乙方），石油公司（为股权受让方、甲方），安徽汇宇公司（标的公司、丙方），东南公司（确认方），签订《股权转让协议》，载明，王志仁为安徽汇宇公司32.5%股权的股东；王志仁拟转让其持有的该32.5%股权，石油公司拟受让王志仁持有的该股权；东南公司确认将其对安徽汇宇公司及勤壮公司的债权转让给王志仁，东南公司已不再享有对安徽汇宇公司及勤壮公司的任何债权。经王志仁、胡春芳、石油公司以及安徽汇宇公司共同协商，就王志仁持有的安徽汇宇公司的32.5%股权达成协议：1.本次股权转让的标的股权为王志仁名下安徽汇宇公司32.5%股权(以下简称标的股权)，即王志仁作为标的股权的持有人将标的股权转让给石油公司，股权转让后，石油公司为安徽汇宇公司的股东，享有安徽汇宇公司32.5%股权的权益。2.石油公司、王志仁、胡春芳、安徽汇宇公司一致确认，在上述标的股权转让的同时，以胡春芳名义持有的勤壮公司32.5%股权以及王志仁、胡春芳、东南公司对安徽汇宇公司、勤壮公司债权一并转让给石油公司。王志仁确认其应取得东南公司将其对安徽汇宇公司债权转让给王志仁的书面文件并提交东南公司、胡春芳及其他关联方（如有）出具的不享有对安徽汇宇公司、勤壮公司任何债权的确认文件。该等确认文件王志仁、胡春芳应在本协议签署后5个工作日内提交给石油公司。3.标的股权转让及勤壮公司32.5%股权、债权转让的合并总价款为5000万元，该转让总价款的支付时间为：（1）在本协议签署后，石油公司先前支付的1000万元保证金转为第一期转让价款；（2）在本协议签收后3日内，石油公司应一次性支付转让价款3000万元；上述3000万元价款支付完毕后，石油公司、王志仁、胡春芳双方应当立即配合办理相关的股权转让工商变更登记手续。（3）剩余1000万元转让价款应在本协议签署后4个月内支付给王志仁、胡春芳。（4）甲方将上述应付款项汇给王志仁、胡春芳指定收款人；上述转让价款中，股权转让价款为2237.5万元，债权转让价款为2762.5万元。4.王志仁、安徽汇宇公司就本次股权转让时安徽汇宇公司的资产负债及生产经营状况共同确认截至股权转让日，除安徽汇宇公司为勤壮公司在北京银行萧山支行的贷款提供担保之外，安徽汇宇公司无其他对外担保；安徽汇宇的资产负债情况仍在审计确认中，安徽汇宇公司会计虞天恩已经对安徽汇宇公司的应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他预收款、其他预付款、欠缴税款作出确认【见附件，其中名称为截止2018年8月底各股东投资情况明细中第1条借款第（2）项，东南气体金额5268.50万元，备注为5981万减王董勤壮股权712.5万】，除附件所列的安徽汇宇公司对外负债及欠缴税款外，安徽汇宇公司无其他对外负债；王志仁承诺上述确认真实有效，石油公司在签署本协议之前已对安徽汇宇公司的各方面情况予以充分披露。6.石油公司未按本协议约定逾期付款构成付款违约，石油公司应按逾期付款额的日万分之五支付逾期付款利息。7.石油公司确认由其自行与勤壮公司协商解决北京银行萧山支行的货款事宜，该货款应由石油公司负责筹集资金归还；石油公司确认石油公司应在勤壮公司清算完成后60个工作日内完成该货款的偿付并解除保证人王水祥对该贷款的担保责任。东南公司确认对安徽汇宇公司、勤壮公司无任何债权，对安徽汇宇公司、勤壮公司不主张任何权利。 2019年10月11日，石油公司（甲方）与王志仁、胡春芳（乙方）、安徽汇宇公司（丙方、标的公司）签订《补充协议》，就前述《股权转让协议》中股权转让款支付事项，达成补充协议：1.王志仁、胡春芳确认石油公司已于2018年9月25日支付1000万元保证金，该保证金在主协议签署后已转为股权转让款，该款项系由石油公司支付至王志仁、胡春芳指定账户；2.王志仁、胡春芳确认石油公司已于2019年1月3日支付3000万元股权转让款；3.各方同意并确认，《股权转让协议》项下剩余未付股权转让款计1000万元，石油公司应于2019年11月10日或之前支付500万元；剩余500万元石油公司应于2019年12月31日或之前支付。4.如石油公司未按上述约定付款的，则未到期的款项视为到期，王志仁、胡春芳有权就未付款项一并向法院提起诉讼，且石油公司仍应按《股权转让协议》约定承担逾期付款违约责任。对王志仁、胡春芳为实现债权所产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费等均由石油公司承担等内容。该补充协议签订后，石油公司仅支付股权转让款200万元，剩余800万元至今未付。 胡春芳因于利鑫虚开增值税专用发票案，公安机关于2019年9月4日决定对其取保候审，后因法定期限已经届满，公安机关于2020年9月4日决定对其取保候审予以解除。 2019年10月11日，石油公司向胡春芳出具《关于指定股权登记受让方的函》，载明“2018年12月5日，我公司与你方签署了包括受让杭州勤壮金属材料有限公司32.5%比例股权在内的《股权转让协议》。现我公司指定第三方邵子瑜持有杭州勤壮金属材料有限公司32.5%比例股权，请你方与我公司指定的第三方签署办理股权转让变更登记所需要的协议及文件，由此产生的责任由我公司自行承担，与你方无涉”。 2019年，石油公司（乙方、受让方）与王志仁（甲方、转让方）签订《安徽汇宇能源发展有限公司股权转让协议》，约定石油公司在本协议生效之日将股权转让款1425万元一次性支付给王志仁等内容。 2019年8月12日，国家税务总局杭州市税务局第一稽查局向杭州铁路公安处作出【2019】1号涉税案件线索移送书，载明杭州铁路公安处于2019年7月22日查获的犯罪嫌疑人于利鑫携带的10份浙江省增值税发票，系销方勤壮公司于当日开出，购方为中国船舶工业物资华东有限公司，金额合计85622497.93元，税额合计11130924.70元，经核查，勤壮公司有虚开增值税发票违法犯罪行为的重大嫌疑。 2019年12月17日，国家税务总局宣城市宣州区税务局敬亭山税务分局向安徽汇宇公司发出《税务通知书》，载明“你公司2017年5月向江苏贝尔能源科技有限公司购进燃料油，共收到增值税专用发票13份，金额82207967.73元，税额13975354.57元；我局从增值税抵扣凭证审核检查管理信息系统收到国家税务总局泰州市姜堰区税务局梁徐税务分局发来的核查信息，你公司取得的13份增值税专用发票为不符发票，根据以上文件规定，请你公司接到本通知书后，于2020年元月1日之前将已经抵扣的税额13975354.57元先作进项税额转出……”等内容。 安徽汇宇公司2017年度审计报告显示，截至2017年12月31日，应付账款前两位为舟山实化石油化工有限公司（6600余万）、浙江鑫豪石油化工有限公司（2400余万）。 另查明，2020年7月30日，原告与浙江星韵律师事务所签订《委托代理合同》，约定委托浙江星韵律师事务所代理本案诉讼，律师费60000元等内容。王志仁于2020年8月7日支付律师代理费60000元。 再查明，安徽汇宇能源发展有限公司，曾用名称为宣城华利化工有限公司，于2013年9月30日变更为现名。2019年10月17日，投资人由杭州汇宇投资管理有限公司（35%）、王志仁（32.5%）、沈钜钢（32.5%）变为石油公司（100%）。 本院认为：王志仁、胡春芳、石油公司达成的《股权转让协议》及补充协议系双方真实意思的表示。第一，关于勤壮公司股权转让部分。石油公司主张勤壮公司涉及刑事犯罪，石油公司受让勤壮公司股权的合同目的不能实现。本院认为，税务部门虽对勤壮公司涉嫌犯罪的线索移送了公安机关，但勤壮公司是否涉及犯罪尚未有定论。退一步讲，即便勤壮公司确实涉及犯罪，该事实是否必然会导致勤壮公司的股权价值发生重大变化，进而导致股权转让合同的目的不能实现也是有待商榷的。第二，关于债权转让部分。石油公司主张王志仁受让的东南公司对安徽汇宇公司的债权不存在故该部分合同条款无效。本院认为，案涉《股权转让协议》中，王志仁、石油公司、东南公司已经对上述债权的情况进行了签字确认，石油公司在庭审中也确认在受让前已经对安徽汇宇公司的情况做过尽职调查，与原告提交的部分与东南公司的往来账能相互印证。石油公司提交的审计报告虽未显示《股权转让协议》中所载的债务情况，但安徽汇宇公司的账上确有相关应付款，该审计报告并不能反映协议签订前的情况，故石油公司提供的证据不足以形成优势证据以推翻案涉债权的真实性。第三，案件审理过程中，原、被告明确案涉《股权转让协议》中包含了三项内容，勤壮公司的股权、安徽汇宇公司的股权和王志仁受让的东南公司对安徽汇宇公司的债权。这三项内容在《股权转让协议》中并未完全单独作价，付款也是按三项内容的总价分期付款，石油公司在本案中主张的价格系通过其他协议反向推出，未付的800万元并无证据表明对应的是勤壮公司的股权转让款。本院认为，各方将三项内容签订在一个协议中，应从整体上对协议进行考量。石油公司仅主张其中两项内容无效或解除可能将造成整个协议的权利义务失衡。综上，对石油公司的相关主张，本院均不予支持。王志仁、胡春芳的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下: 一、杭州萧山石油化工交易中心经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付王志仁、胡春芳价款800万元并支付该款自2019年4月6日起按日万分之五计算至实际履行之日止的逾期利息； 二、杭州萧山石油化工交易中心经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿王志仁、胡春芳律师代理费6万元； 三、驳回杭州萧山石油化工交易中心经营管理有限公司的反诉请求。 如杭州萧山石油化工交易中心经营管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费81688元，财产保全申请费5000元，合计86688元，由杭州萧山石油化工交易中心经营管理有限公司负担。反诉案件受理费180550元，减半收取90275元，由杭州萧山石油化工交易中心经营管理有限公司负担。 原告王志仁、胡春芳于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州萧山石油化工交易中心经营管理有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 郦金晶 二〇二一年二月九日 法官助理 王小红 书 记 员 夏亦惠