北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终3658号上诉人（原审原告）：北京房美科技有限公司，住所地北京市朝阳区芍药居北里101号1幢3层301号3105。法定代表人：陈小海，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：王子恒，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京星彩房地产经纪有限公司，住所地北京市通州区北苑南路42号院6号楼一层1015室。法定代表人：赵康斌，总经理。委托诉讼代理人：郑晓丽，北京潞丰律师事务所律师。上诉人北京房美科技有限公司（以下简称房美公司）与上诉人北京星彩房地产经纪有限公司（以下简称星彩公司）股东知情权纠纷一案，因均不服北京市通州区人民法院（2020）京0112民初1230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。房美公司上诉请求：一、请求法院在维持原审第一项和第二项判决的基础上，改判星彩公司向房美公司提供自2014年11月25日至实际提供之日止的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供房美公司查阅；二、请求法院判决星彩公司承担本案诉讼费用。事实与理由：一、原审判决适用法律错误，应当依法予以改判。北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”《会计法》第十五条：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。……”根据上述规定，房美公司有权查阅星彩公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。二、如房美公司不能查阅星彩公司会计凭证，则其股东知情权难以落实，这与法律规定股东知情权的目的相悖。会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅会计凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况，才能达到建议和质询的目的。如房美公司的上诉请求得不到支持，则其股东知情权难以落实，这与法律规定股东知情权的目的相悖。原审判决适用法律错误，房美公司查阅会计凭证不属于对公司法33条的扩大解释，根据会计法第14条第一款和第15条第一款以及国家统一的会计制度的规范，会计凭证是形成会计账簿的基本资料，所以申请查阅的要求不属于扩大解释。星彩公司辩称，不同意房美公司的上诉请求，本案的股东知情权应适用《公司法》第33条的规定，房美公司无权查阅会计凭证。星彩公司上诉请求：1.撤销北京市通州区人民法院作出的（2020）京0112民初1230号民事判决，并驳回房美公司诉讼请求；2.一、二审诉讼费由房美公司承担。事实与理由：一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”房美公司并未说明查阅目的，星彩公司有理由拒绝房美公司查阅。二、公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，本案房美公司作为股东多次通过多种形式、多种行为实施了损害公司合法利益的行为，公司有权拒绝提供查阅。具体损害公司利益的行为如下：1.本案房美公司系星彩公司的股东之一，同时星彩公司也是房美公司的股东之一，持有房美公司5%股份，房美公司在星彩公司不知情的情况下，伪造印章、伪造股权转让协议，形成无效的股东会决议，在股东会决议上伪造印章及签名，并变更了工商登记信息。严重侵害了星彩公司作为房美公司股东的合法权益。在星彩公司以股东会决议无效为由诉至北京市海淀区人民法院后，房美公司滥用管辖权异议，增加星彩公司诉累，致使案件迟迟未能顺利开庭。房美公司已然作出了直接损害星彩公司利益的行为。2.星彩公司与案外人林隼存在民间借贷纠纷，已诉至一审法院。房美公司与案外人林隼有大量的资金往来并且关系密切。在本案第一次起诉时，房美公司就将星彩公司在本案中提出的管辖权异议申请书提供给案外人林隼。林隼将材料用于与星彩公司的案件中使用。致使星彩公司与案外人林隼的诉讼延期审理，至今没与开庭，已严重损害了星彩公司的利益。故星彩公司有理由相信房美公司查阅公司会计账薄有向他人泄露信息损坏我司利益的可能性。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第8条对股东查阅的不正当目的之具体情形及相关事项作出明确规定。其中第二款就是：股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。本案房美公司在第一次诉讼过程中的行为已明确显现出为公司的利益相对方（诉讼相对方）提供不利于公司的材料及信息。3.房美公司与案外人林隼存在大量的资金往来，在星彩公司与案外人正在进行诉讼过程中，房美公司行使股东知情权而获取公司的相关信息，为保障公司利益不受损害，在不能排除房美公司行使知情权不损害公司利益的情况下，公司可以拒绝房美公司此时查询公司文件过及会计账薄。房美公司侵害星彩公司利益，是双方相互持有10%的股份，但是房美公司在星彩公司不知情的情况下，将星彩公司的股份转给案外人，剥夺了星彩公司在房美公司持有的股份。按照双方所约定的换股，在房美公司没有向星彩公司支付股权转让对价的情况下已经给星彩公司造成了经济损失。在本案中因为房美公司违反了双方换股协议的约定，是否持有星彩公司的股份，还有待另案的审理查明。综合以上事实房美公司已经实施了侵害星彩公司利益的行为，应暂缓行使股东知情权。房美公司辩称：第一，星彩公司认为房美公司没有说明行使股东知情权的目的，在寄给星彩公司的律师函和一审中都充分说明了，是因为发现公司资金存在异常流动，希望了解公司的财务状况。第二，星彩公司说房美公司行使知情权是否有不正当目的。星彩公司提到和房美公司有案外纠纷，认为房美公司把持有的星彩公司的股份转给案外人，房美公司补充提交了两份证据，是另案中房美公司提交的鉴定，材料并不是房美公司伪造的，房美公司并没有事实损害公司利益的行为。星彩公司提到房美公司把管辖的材料提交给法院，但不能证明是房美公司提交的，只能证明星彩公司与案外人有纠纷，案外人互相有纠纷与本案没有关系。不同意星彩公司的上诉请求，房美公司没有实施侵害公司利益的行为，查阅公司账户也没有任何不正当目的。房美公司向一审法院起诉请求：1.判令星彩公司向房美公司提供自2014年11月25日起至实际提供之日止的星彩公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告，供房美公司查阅、复制；2.本案诉讼费由星彩公司承担。一审法院认定事实：星彩公司于2014年11月25日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本200万元，法定代表人苏欣，股东为苏欣、赵康斌，认缴出资额分别为30万元、170万元。2016年5月31日，星彩公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及唯一股东均变更为赵康斌。2016年8月23日，星彩公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东变更为赵康斌、房美公司，认缴出资额分别为180万元、20万元，认缴出资时间为2044年11月21日。至此，房美公司成为享有星彩公司10%股份的股东。对此，星彩公司称，房美公司与星彩公司互相持有股份系基于双方之间的协议，交叉换股取得股份，房美公司并未实际出资。庭审中，房美公司称其曾委托北京德恒律师事务所律师通过中国邮政特快专递向星彩公司三次发送律师函，要求星彩公司在收到律师函之日起十五日内安排房美公司查阅、复制星彩公司的会计账簿、会计凭证及财务会计报告等，但星彩公司拒收律师函、星彩公司法定代表人赵康斌拒接电话。房美公司向本院提交中国邮政特快专递，可以显示2019年5月房美公司向星彩公司住所地多次发送文件资料，但是均未签收。星彩公司称，房美公司伪造星彩公司印章，伪造股权转让协议，形成无效的股东会决议，侵吞星彩公司的股份。在星彩公司依法维权的诉讼中，房美公司恶意增加诉累，侵害星彩公司的利益。为此，星彩公司向一审法院提交其与房美公司决议纠纷一案的诉讼材料，显示在该案中，房美公司申请了管辖权异议。另外，星彩公司称，房美公司在其与案外人林隼诉讼过程中将本案诉讼材料提供给林隼使用，房美公司为了向林隼通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司利益。为此，星彩公司向本院提交其与林隼借款合同纠纷一案的诉讼材料，显示在该案中，林隼申请了管辖权异议，申请理由中提到了本案情况。还有，星彩公司称房美公司的实际控制人、法定代表人张一村与林隼之间存在大量资金往来，关系密切。为此，星彩公司向本院提交张一村与林隼之间的银行流水。另查明，在诉讼过程中，房美公司的法定代表人由张一村变更为陈小海。一审法院认为，房美公司作为星彩公司的股东，依法享有股东知情权。房美公司已经将查阅申请书邮寄星彩公司，邮件被拒收。后房美公司诉至本院，为了了解星彩公司的运营情况和财务状况要求行使股东知情权，目的正当。故一审法院认为房美公司的起诉符合法律规定的条件。关于星彩公司的抗辩意见，其一，星彩公司称房美公司系基于交叉换股取得股份、并未实际出资。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对此，本院认为，股东知情权系股东的法定权利，房美公司作为星彩公司的登记股东、基于股东身份，依法享有该项权利。其二，星彩公司称房美公司诉请股东知情权存在不正当目的，可能损害星彩公司合法利益。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”一审法院认为，星彩公司目前提交的证据仅能显示星彩公司与房美公司另有纠纷、星彩公司与案外人另有纠纷，但是无法直接证明房美公司行使股东知情权存在不正当目的，可能损害星彩公司合法利益。综上，一审法院认为，星彩公司的上述抗辩意见无事实和法律依据，一审法院不予采信。关于房美公司行使股东知情权的范围，房美公司诉请要求星彩公司提供自2014年11月25日起至实际提供之日止的星彩公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告，供其查阅、复制。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，首先，关于财务会计报告，星彩公司要求查阅、复制财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。其次，关于会计账簿，根据上述规定，房美公司仅有查阅的权利，无权复制。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”一审法院认为，为了保障股东知情权的实现，保证股东对企业财务及运营状况充分、真实的了解，股东有权查阅的会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第三，关于会计凭证，一审法院认为按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，不宜对法律规定进行扩大解释。故对房美公司要求查阅、复制会计凭证的诉讼请求，一审法院不予支持。另外，一审法院将房美公司可以查阅、复制的星彩公司的特定文件材料的形成时间确定为自星彩公司成立之日即2014年11月25日起至判决作出之日止。据此，一审法院判决：一、星彩公司于判决生效之日起15日内在其住所地将2014年11月25日至2020年12月15日的财务会计报告供房美公司进行查阅、复制；二、星彩公司于判决生效之日起15日内在其住所地将2014年11月25日至2020年12月15日的会计账簿（包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目）供房美公司查阅；三、驳回房美公司的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，结合双方诉辩意见，本院作如下分析。本案系股东知情权纠纷，本案争议的焦点是房美公司要求行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。鉴于股东行使知情权是否具有不正当目的的认定属于主观心理活动的描述和认定，故只能根据当事人的行为来进行推断或者法律推定。具体于本案中，星彩公司主张房美公司查阅公司会计账薄具有不正当目的，根据其提供的材料看双方当事人之间以及星彩公司与案外人之间确存在一定的诉讼争议，但上述诉讼系另外一个法律关系，且在其未能进一步举证证明房美公司的查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失的情形下，不能仅以双方存在本案之外的诉讼为由认定查阅目的的不正当性，亦不能据此否定房美公司的知情权。另，在本案审理中，房美公司向星彩公司提出了查阅公司会计账簿的书面请求，目的是希望了解公司的财务状况，其目的具有正当性。故对于星彩公司的上诉主张本院不予支持。关于双方所争议的查阅范围，一审法院认为应该严格按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定予以确定，不宜对法律规定进行扩大解释是正确的，本院应予维持。综上所述，房美公司、星彩公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费140元，由北京房美科技有限公司负担70元，由北京星彩房地产经纪有限公司负担70元（均已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 全奕颖审 判 员 王 黎审 判 员 潘 蓉二〇二一年二月二十六日法官助理 林家诚法官助理 张日广法官助理 赵 纳书 记 员 田亚男