上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终11319号上诉人(原审原告、反诉被告)：嘉兴圣元农业开发有限公司，住所地浙江省嘉兴市。法定代表人：周建英，执行董事。委托诉讼代理人：沈飞，上海德尚(嘉兴)律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭启强，上海德尚(嘉兴)律师事务所律师。被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海欧艾斯餐饮管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：王月华，总经理。委托诉讼代理人：薛安军，上海君康律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓亚萍，上海君康律师事务所律师。原审第三人：浙江圣元农业科技有限公司，住所地浙江省嘉兴市。法定代表人：王夏薇，执行董事。委托诉讼代理人：钱益波，浙江子城律师事务所律师。原审第三人：王夏薇，女，1978年7月8日出生，汉族，住浙江省嘉兴市。委托诉讼代理人：钱益波，浙江子城律师事务所律师。上诉人嘉兴圣元农业开发有限公司(以下简称嘉兴圣元公司)因与被上诉人上海欧艾斯餐饮管理有限公司(以下简称欧艾斯公司)、原审第三人浙江圣元农业科技有限公司(以下简称浙江圣元公司)、原审第三人王夏薇买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初21897号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉兴圣元公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持嘉兴圣元公司全部本诉诉讼请求并驳回欧艾斯公司全部反诉诉讼请求。事实和理由：嘉兴圣元公司与欧艾斯公司之间的采购合同合法有效，嘉兴圣元公司已履行送货义务并持有全部配送单及入库单原件，对欧艾斯公司的货款请求权依法成立。《合作账户变更告知函》《转让协议》不是嘉兴圣元公司的真实意思表示，形式上存在诸多不合常理之处。事实上一直是嘉兴圣元公司履行采购合同，且嘉兴圣元公司先后以邮件、短信、律师函等多种方式告知欧艾斯公司账户变更告知函及转让协议不是嘉兴圣元公司的真实意思表示，欧艾斯公司未尽合理注意义务和谨慎义务，仍向浙江圣元公司支付货款属不适当履行行为，不能免除其对嘉兴圣元公司支付货款的义务。一审事实认定和法律适用错误，请求二审予以纠正，支持其上诉请求。欧艾斯公司答辩称，不同意嘉兴圣元公司的上诉请求。《转让协议》是嘉兴圣元公司、欧艾斯公司及浙江圣元公司三方的真实意思表示，合法有效。按照转让协议以及合作账户变更告知函，从2019年4月1日始与欧艾斯公司配送业务的结算权利应由浙江圣元公司行使。嘉兴圣元公司持有配送单以及入库单原件，但并非最终结算凭证。欧艾斯公司向浙江圣元公司支付货款合法有据。且欧艾斯公司财务凭证亦使用浙江圣元公司开具的发票。一审判决正确，请求二审驳回上诉，维持原判。浙江圣元公司、王夏薇共同述称，嘉兴圣元公司的上诉请求不能成立。根据三方签订的转让协议，嘉兴圣元公司已将采购合同项下的全部权利义务转让给浙江圣元公司，故欧艾斯公司应当向浙江圣元公司履行付款义务。2019年3月1日嘉兴圣元公司与王夏薇签订的合作经营协议书也约定自2019年4月1日起原配送业务全部由浙江圣元公司承接。故相应款项也应由浙江圣元公司收取。浙江圣元公司在承接该业务后，利用原有人员、设备等继续经营业务亦符合合作经营协议书的约定。请求二审驳回上诉，维持原判。嘉兴圣元公司向一审法院起诉请求：欧艾斯公司支付货款953，995.23元，并支付以953，995.23元为基数，按照年利率6％自2019年9月18日起计算至实际付款日的利息损失。欧艾斯公司向一审法院提出反诉，请求判决嘉兴圣元公司返还2019年5月的货款269，975.70元。一审法院认定事实：嘉兴圣元公司与欧艾斯公司自2017年开始有长期业务往来，2018年10月22日，嘉兴圣元公司(卖方、乙方)、欧艾斯公司(买方、甲方)签订《ISS餐饮食品原材料采购合同》1份，约定嘉兴圣元公司向欧艾斯公司位于嘉兴市的乐高食堂配送农产品，合同约定的采购商品及报价见附件的报价单；甲方分批方式订购商品，乙方应配合出货且不得拒绝；分批进货时，甲方项目订货人员会以书面或口头形式，包含商品品项、数量、货到期限通知乙方。乙方若无异议，应于收到当日确认后执行；乙方如有异议，需于收到当日及时与甲方沟通。甲方至少于货到期限日之前1天订货。乙方承诺所送货品的质量，乙方须按规定及要求运输配送，保证货品品质，甲方须妥善存放。如甲方存放条件合理，在烧制前发生质变，乙方承诺无条件置换该批货品；乙方提供给甲方的商品全部在甲方所指定的地点交付，运输及运费由乙方承担；收货时间依采购定制单为准，送至甲方指定之收货区，由甲方物管及质保人员会同验收，验收标准以本合同约定及月度价格单规格说明为准；乙方交货时，应随货附出货单明细，货品交验清楚后并索取甲方入库验收单，以利甲乙双方结账作业；付款品项及数量以甲方及客户共同验收合格且经甲方签字确认的入库验收单(仓库联)上实际入库之品项、数量及合同或协议确认的价格为依据；乙方须于每月10日前开立前月采购总金额发票并寄至本公司各项目点或当面交本公司项目点财务，以作为结账用；发票供应厂商名称必须与相对应的采购单上供应商名称保持一致，否则甲方有权拒绝付款；交付全部订购商品并经验收合格，甲方收到乙方开具的合格发票之日后75天内付款；乙方根据合同要求付款时，应当向甲方提交采购部门发出的订单、甲方及客户共同验收合格的确认验收单及合格发票……。合同有效期为2019年1月1日至2020年12月31日，如期限届满前无书面通知修正或终止，视本合同无异议延长一年，以后依次类推延长；乙方之商品报价单，经甲方审议同意后，作为本合同履行之有效附件。双方原则同意按批次核价，当某类商品价格市场波动较大时，可另行协商，并以备忘录或补充协议形式进行约定。若双方未提前书面或电邮核价，则以上一次报价为准；基于蔬果类商品的市场特性，双方约定以7天为核价单由双方指定授权人签字生效，并作为本合同附件，也作为结账依据。该合同中，嘉兴圣元公司授权人签字处为王夏薇签字，并加盖嘉兴圣元公司合同专用章。2019年3月1日，嘉兴圣元公司(甲方)与王夏薇(乙方)签订《合作经营协议书》1份，双方就乙方王夏薇承接甲方嘉兴圣元公司所属“农业配送”经营项目达成协议，约定，农业配送项目系指以嘉兴圣元公司为主体公司，拥有的各种证照和资质中标或有意向采购的需求单位签订采供合同，向需求单位供应包括但不限于蔬菜、肉类、冻品、粮油、调味品等厨房所需的产品或服务；目前有生意延续的下游需求单位，甲方须积极无保留配合乙方做好全方位生意移交；经双方深思熟虑并协商一致，决定成立一家“圣元农业配送有限公司”(拟，根据工商注册实际情况待定)，该公司乙方占99％股份比例，甲方以法人股形式占比1％。甲方以相对优惠价格提供经营所需要的各种设备、工具等固定资产和原有配送生意移交作为入股条件，不需要出实资。在此协议生效后，以新成立的公司来承接项目经营；生意运转所需的车辆、冷库等固定资产设备、工具，以及所需的经营办公场所，约定甲方列出能提供的且乙方经营所需要的各种固定资产，作为甲方与乙方合作该经营项目的有偿硬件支持；且甲方向乙方提供130平方的一楼仓储、现有冷鲜库2个，现有办公场地二楼。乙方向甲方支付15，000元／月使用费；对于用工人员约定为，甲方把相关的人员整体架构和用工信息资料移交给乙方，乙方根据后续经营实际需要，来确定所需人员数量和具体清单，甲方配合乙方以新成立公司与拟定需要任用的人员做劳动合同转签；对于协议生效(乙方正式接手)前，与承接项目“农业配送”直接关联的原应收应付账款，约定协议签订日即为双方相关生意承接合作生效日，即日起，由乙方着手办理新公司注册和相关筹备，甲方积极配合；双方确定2019年4月1日为乙方正式承接日，自2019年4月1日起，甲方原有的相关配送生意及新开发的业务全部纳入到双方合作成立的新公司中经营；乙方配合甲方原业务的应收应付款工作，原业务应收应付款必须由嘉兴圣元公司账户进出；乙方自2019年4月1日正式承接经营后，需自主解决生意稳定有序开展所需的资金，甲方同意将原有各生意合作单位资金往来账户，在2019年4月1日前清空账户余额后整体授权给乙方独立管理，直至所有原有需求客户与甲方原主体生意终止；在协议生效日至2019年4月1日乙方正式承接日之间称“过渡期”，2019年3月31日前，甲方配合乙方向相关客户单位发送自2019年4月1日起由新公司承接原有配送生意的“告客户函”……；自2019年4月1日乙方以合作成立的新公司正式承接经营后，为了配合新公司经营的顺畅与发展，甲方承诺将不再涉足原有配送生意领域……。并约定无论新公司年终实现多少可分配利润或者亏损，甲方将不以股份占比享受对应比例的利润分配或者承担亏损风险，乙方承诺每年按10万元的固定收益保障金支付给甲方。2019年3月7日，嘉兴圣元公司与王夏薇及案外人胡群伟签署《浙江圣元科技有限公司章程》1份，约定浙江圣元公司由3个股东投资，认缴出资5，000万，王夏薇认缴4，500万元，占90％，嘉兴圣元公司以货币方式认缴60万，占1％，胡群伟认缴450万元，占9％。2019年3月20日，浙江圣元公司经嘉兴市南湖区行政审批局核准登记成立，法定代表人为王夏薇。一审中，嘉兴圣元公司对与王夏薇签订的《合作经营协议书》真实性没有异议，但认为该协议未实际履行。王夏薇认为该协议已经实际履行。嘉兴圣元公司及王夏薇均确认，浙江圣元公司即嘉兴圣元公司与王夏薇签订的合作协议中约定新成立的公司。浙江圣元公司成立后，嘉兴圣元公司及浙江圣元公司均开展了农产品配送业务，且均表示有除欧艾斯公司外其他的客户。双方均确认，2019年4月起嘉兴圣元公司曾在其办公楼为王夏薇提供办公地点，后因嘉兴圣元公司与王夏薇产生矛盾，王夏薇搬离嘉兴圣元公司处的办公室，双方对搬离具体时间陈述不一。一审中，欧艾斯公司提供欧艾斯公司(甲方)与嘉兴圣元公司(乙方)、浙江圣元公司(丙方)共同盖章签订的《转让协议》1份，内容为，甲乙双方于2019年2月1日签署了编号为184059的《ISS餐饮食品原材料采购合同》，约定乙方为甲方提供服务，原合同有效期自2019年2月1日至2020年1月31日。经甲乙丙三方协商一致，签订本转让协议：1、自2019年4月1日起，乙方将原合同项下全部的权利义务转让给丙方，由丙方承接并继续履行合同项下乙方之权利义务。乙方确保丙方严格履行原合同及本协议之约定，并与丙方承担连带责任。2、自2019年4月1日起，由丙方每月向甲方提供正式发票，甲方按原合同约定向丙方付款，并记载浙江圣元公司账户信息。约定合同盖章生效，转让协议未做约定的，继续适用原合同之约定，与原合同不一致的，以转让协议为准。该协议未记载签署时间，欧艾斯公司及浙江圣元公司陈述签署时间为2019年3月。欧艾斯公司另提供加盖嘉兴圣元公司及浙江圣元公司公章的《合作账户变更告知函》1份，内容包括，为更专注做好农业配送项目，服务好广大企事业单位，学校食堂及餐饮酒店客户，我司对整体业务发展做了相应调整，特新成立了浙江圣元农业科技有限公司，并将原所有与农业配送相关的业务全部划入，于2019年4月1日起，之前所有农业配送业务全权交由浙江圣元农业科技有限公司运营管理。并记载新账户为浙江圣元公司账户。浙江圣元公司及王夏薇对上述协议及告知函真实性和效力均无异议。嘉兴圣元公司对《转让协议》和《合作账户变更告知函》上嘉兴圣元公司印章的真实性无异议，但认为两份文件上嘉兴圣元公司印章均存在先盖章再形成文字的可能。且认为其并未参与两份文件的协商过程，未就相关变更配送业务主体以及收款账户事宜与欧艾斯公司及浙江圣元公司达成合意。一审中，因嘉兴圣元公司申请，本院委托司法鉴定科学研究院对系争《转让协议》及《合作账户变更告知函》上“嘉兴圣元农业开发有限公司”印文与打印体文字形成先后顺序进行鉴定，司法鉴定科学研究院于2020年6月9日出具司鉴院(2020)技鉴字第362号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：《转让协议》及《合作账户变更告知函》上“嘉兴圣元农业开发有限公司”印文与相交叉打印体文字形成先后顺序为：先形成打印体文字，后盖印文。嘉兴圣元公司为此鉴定支付鉴定费6，600元。一审中，嘉兴圣元公司提供2019年5月30日案外人张国庆通过XXXXXXXXX@qq．com邮箱向案外人蒋仕容、朱俊标等发送电子邮件的内容，邮件附件为告知函，内容包括：“浙江圣元公司发出的合作账户变更的函，本公司不知情，与贵公司合作的一直是嘉兴圣元公司，无任何变更，合作账户维持嘉兴圣元公司的账户，贵司收到的配送业务交由浙江圣元公司运营管理的函件，均在嘉兴圣元公司不知情的情况下发出，属于无效的函……”欧艾斯公司对此表示，乐高公司是其客户，其为乐高公司提供供应商等服务，欧艾斯公司员工蒋仕容与嘉兴乐高公司的员工朱俊标与王夏薇对接具体采购、供货事宜。对该邮件欧艾斯公司并不知情，且欧艾斯公司认为张国庆个人身份无法代表嘉兴圣元公司。对张国庆身份一节，嘉兴圣元公司及浙江圣元公司各执一词，均表示其为各自公司处理配送订单。嘉兴圣元公司另提供2019年6月-7月张国庆与朱俊标沟通送货、对账事宜的微信记录，该微信记录中，对双方无法沟通一致的事宜，朱俊标均表示“这个问题要问你们王总”“王总说给她的，你们去协商好”……。一审另查明，2019年8月16日，嘉兴圣元公司工作人员通过手机发送短信给欧艾斯公司工作人员蒋仕容，内容包括：“蒋经理你好，嘉兴圣元农业开发有限公司自2017年开始与欧艾斯公司就嘉兴乐高食堂发生食材配送业务，双方合同一直履行良好，但是刚才和你电话沟通，得知2019年5月份变更了配送供货单位，但自双方发生业务开始至目前，嘉兴乐高食堂所有的食材自始至终都是嘉兴圣元公司配送的，所谓变更供货单位，我司根本不知情，也从未同意过任何该类变更。根据贵司与我司签订的合同，贵司已经存在逾期支付货款的情况。为此我们特通知你，请于三日内结清货款。贵司如需明日继续配送，请于今日16：30分前回复确认，否则我司明日不再配送。……”2019年8月22日，嘉兴圣元公司委托上海德尚(嘉兴)律师事务所向欧艾斯公司发送《律师函》，内容包括：嘉兴乐高食堂的食材配送业务一直由嘉兴圣元公司提供，未发生变更；嘉兴圣元公司于2019年8月17日停止向欧艾斯公司嘉兴乐高食堂的供货，双方业务已终止；要求欧艾斯公司十日内支付货款953，995.23元。欧艾斯公司陈述，收到了上述短信、律师函，但认为三方协议合法有效，应该按照协议履行，嘉兴圣元公司与浙江圣元公司之间的矛盾不能对抗《转让协议》，也不能因其矛盾影响欧艾斯公司的客户的配送需求，故欧艾斯公司与浙江圣元公司配送业务继续履行，至2019年10月收到本案起诉状副本后，双方合作暂停。一审另查明，本案中，嘉兴圣元公司及浙江圣元公司均就2019年4-8月的农产品配送货款开具了发票。嘉兴圣元公司开具发票情况为：2019年5月7日开具4月金额258，161.44元发票，2019年6月5日开具5月金额269，975.70元发票，2019年7月3日开具6月金额251，851.45元发票，2019年8月5日-8月13日共开具7月金额293，644.38元发票，2019年8月20日开具8月金额150，337.96元发票。浙江圣元公司开具发票情况为，2019年6月19日开具2019年4月金额258，161.44元发票及5月金额269，975.70元发票，2019年7月17日开具6月金额251，851.45元发票，2019年8月7日开具7月金额289，259.33元发票等。欧艾斯公司否认收到嘉兴圣元公司2019年4月后的货款发票，认可收到浙江圣元公司交付的发票。对本案系争货款，欧艾斯公司的付款情况为：2019年8月19日向浙江圣元公司付款258，161.44元，备注用途201905货款；同日向嘉兴圣元公司支付269，975.70元，备注用途201906货款；2019年9月4日分两笔分别向浙江圣元公司支付251，851.45元，289，259.31元，分别备注为201907货款和7月食材费；暂未向嘉兴圣元公司或浙江圣元公司支付2019年8月起的货款。对2019年8月19日支付给嘉兴圣元公司的269，975.70元，欧艾斯公司认为其公司财务在操作时失误，本应是支付给浙江圣元公司的。欧艾斯公司一审中提交的财务凭证显示，该笔付款对应的发票为浙江圣元公司2019年6月19日开具的5月金额269，975.70元的发票。一审中，为证明2019年4-8月与欧艾斯发生配送业务的主体情况，嘉兴圣元公司及浙江圣元公司均提供了送货凭证，各方的采购记录，与欧艾斯公司工作人员沟通记录等证据材料。双方确认：嘉兴圣元公司持有2019年4月1日至8月16日期间以嘉兴圣元公司为抬头的配送单原件，均由欧艾斯公司嘉兴乐高食堂工作人员签名；浙江圣元公司持有2019年7月-8月31日配送单原件，其中7月配送单抬头为嘉兴圣元公司，8月的配送单抬头为浙江圣元公司。配送单中记载的配送内容均包括水果、冻品、肉类、蔬菜、牛奶等内容。就采购记录，嘉兴圣元公司提供2019年3月-5月的工作人员采购款报销记录以及2019年6月-8月部分工作人员用款申请单。上述报销记录中未显示水果及牛奶的款项报销记录，嘉兴圣元公司解释水果及牛奶由王夏薇向第三方采购后送至欧艾斯公司处，王夏薇再向嘉兴圣元公司报销采购款，但未提供完整的报销记录。浙江圣元公司举证王夏薇2019年4月-8月与冻品和肉类供应商、牛奶供应商、蔬菜供应商、水果供应商的沟通记录。欧艾斯公司对嘉兴圣元公司及浙江圣元公司提供的配送单上工作人员的签名均无异议，并表示，2019年4-8月，每日仅收到一次送货，没有两家公司分别送货的情形。嘉兴圣元公司、浙江圣元公司对此均予确认。王夏薇表示，因双方在结算时，可能对送货的入库数量进行调整，故会产生同一月份两套配送单的情况。欧艾斯公司表示，自2017年来，欧艾斯公司嘉兴乐高食堂的配送业务均与王夏薇沟通，2019年3月王夏薇至欧艾斯公司，出示与嘉兴圣元公司签订的合作协议，提出变更合同主体，欧艾斯公司同意并草拟了三方《转让协议》，将合同主体变更为浙江圣元公司，后继续与王夏薇沟通履行配送业务，至2019年10月暂停。嘉兴圣元公司确认2019年4月起仍由王夏薇与欧艾斯公司沟通，但认为王夏薇代表的是嘉兴圣元公司，对《转让协议》上其印章真实性无异议，但认为是王夏薇曾为嘉兴圣元公司销售总监的业务便利加盖的。王夏薇表示自2019年4月1日后其行为均代表浙江圣元公司，浙江圣元公司对此认可。一审法院认为，本案的争议焦点为2019年4月-8月与欧艾斯公司发生农产品配送业务的结算主体。对此，一审法院认为，2019年4月-8月与欧艾斯公司发生农产品配送业务的结算主体应为浙江圣元公司。理由如下：本案中，浙江圣元公司与欧艾斯公司签订的《ISS餐饮食品原材料采购合同》、浙江圣元公司、欧艾斯公司及浙江圣元公司签订的《转让协议》《合作账户变更告知函》以及浙江圣元公司与王夏薇签订的《合作经营协议》均系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。按照《合作经营协议》，自2019年4月1日起，嘉兴圣元公司应将其经营的农产品配送业务转由新成立的公司经营。《合作经营协议》签订后，双方约定的新公司即浙江圣元公司已经成立，且按约办理了嘉兴圣元公司持股1％的工商登记，嘉兴圣元公司亦为王夏薇的经营提供了办公场所等，该《合作经营协议》已经实际履行。《转让协议》《合作账户变更告知函》上各方当事人的签章均真实有效，且关于合同主体变更以及收款主体变更的内容与《合作经营协议》中的约定一致，三方签订《转让协议》的行为符合《合作经营协议》关于过渡期的安排约定。按照《转让协议》，自2019年4月1日起嘉兴圣元公司在《ISS餐饮食品原材料采购合同》项下的全部权利义务已经转让给浙江圣元公司，该债权债务概括转让得到了欧艾斯公司的同意，转让行为合法有效，《ISS餐饮食品原材料采购合同》的合同主体因三方签订的《转让协议》已经变更为浙江圣元公司。按照该《转让协议》《合作账户变更告知函》，自2019年4月1日起与欧艾斯公司的配送业务的结算权利应由浙江圣元公司行使。嘉兴圣元公司主张《转让协议》《合作账户变更告知函》不发生法律效力，但结合司法鉴定结论及嘉兴圣元公司关于其公章真实性的陈述，《转让协议》《合作账户变更告知函》上公章真实且不存在先盖章后有文字的情形，嘉兴圣元公司亦未举证证明上述协议及告知函存在合同无效的法定情形。故对其主张，一审法院不予认可。就本案举证情况来看，因配送单出现重合情况，双方举证的采购凭证中均包括其他客户的采购内容，无法从配送单及采购凭证中区别嘉兴圣元公司及浙江圣元公司在履行与欧艾斯公司的配送业务中的准确情况，但欧艾斯公司仅收到一次送货，且基于对《转让协议》《合作账户变更告知函》的信赖，应仅向浙江圣元公司支付结算款。欧艾斯公司关于返还2019年5月货款的反诉请求，基于嘉兴圣元公司与浙江圣元公司在公司名称上的相似，以及2019年8月19日连续分别向嘉兴圣元公司与浙江圣元公司付款，但在财务凭证中均采用浙江圣元公司开具的发票的事实，一审法院对欧艾斯公司关于付款时操作失误错付的理由认可，该次付款不足以影响对本案结算主体的认定。综上，对嘉兴圣元公司的全部诉讼请求，一审法院不予支持；嘉兴圣元公司返还2019年5月货款的主张，予以支持。因浙江圣元公司在本案中未对2019年5月的货款提出诉请，上述2019年5月货款返还后，可由欧艾斯公司与浙江圣元公司自行结算。嘉兴圣元公司与王夏薇及浙江圣元公司就履行《合作经营协议书》项下的争议，可另行处理。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出判决：一、驳回嘉兴圣元农业开发有限公司的全部诉讼请求；二、嘉兴圣元农业开发有限公司应于判决生效之日起十日返还上海欧艾斯餐饮管理有限公司2019年5月的货款269，975.70元。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费13，340元，反诉受理费2，674元，财产保全费5，000元，鉴定费6，600元，共计27，614元，由嘉兴圣元农业开发有限公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。本案争议焦点为：系争《转让协议》《合作账户变更告知函》是否合法有效，一审认定2019年4-8月与欧艾斯公司的结算主体为浙江圣元公司是否合法有据。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，依法应当提供证据加以证明。系争《转让协议》由嘉兴圣元公司、欧艾斯公司以及浙江圣元公司三方签章确认，并明确记载自2019年4月1日起，嘉兴圣元公司将涉案采购合同项下权利义务全部转让给浙江圣元公司，欧艾斯公司自此应向浙江圣元公司付款。《合作账户变更告知函》由嘉兴圣元公司与浙江圣元公司共同盖章，亦明确自2019年4月1日起原业务由浙江圣元公司运营管理并记载浙江圣元公司账户。《转让协议》《合作账户变更告知函》意思表示明确，内容形式较为完整，且与涉案采购合同、《合作经营协议书》、欧艾斯公司付款及财务发票记载等互相印证。一审法院亦对《转让协议》《合作账户变更告知函》上印文与打印体文字形成顺序依法委托鉴定，结论为：先形成打印体文字，后盖印文。故此，一审认定《转让协议》《合作账户变更告知函》均系当事人真实意思表示，于法有据，本院予以确认。嘉兴圣元公司上诉称，《转让协议》《合作账户变更告知函》并非其真实意思表示，但并未提供相应证据予以证明，故本院对其该项主张，不予支持。本案中，相关采购合同原由嘉兴圣元公司与欧艾斯公司签订并履行，但基于《转让协议》中三方的约定，系争业务及结算权利义务均应由浙江圣元公司承接。至于嘉兴圣元公司嗣后向欧艾斯公司发送函件表明《转让协议》并非其真实意思，仅为其单方意思表示。而欧艾斯公司系依照三方《转让协议》约定向浙江圣元公司付款，故并无不当。嘉兴圣元公司如否认或撤销《转让协议》，理应与欧艾斯公司、浙江圣元公司三方共同协商一致，方可变更与欧艾斯公司付款结算主体的约定。故此，一审认定2019年4-8月与欧艾斯公司的结算主体为浙江圣元公司而非嘉兴圣元公司，本院予以支持。综上所述，嘉兴圣元公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币16，041元，由上诉人嘉兴圣元农业开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 杨怡鸣审 判 员 高中伟审 判 员 庄龙平二〇二一年二月二十二日法官助理 李 超书 记 员 郑文浩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……