文书内容重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0107民初18504号原告：明杰，男，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：吴楠，重庆志和智律师事务所律师。委托诉讼代理人：鄢雨，重庆海力律师事务所律师。被告：刘学增，男，住山东省潍坊市。委托诉讼代理人：田丽莉，重庆利欣律师事务所律师。原告明杰与被告刘学增合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告明杰及其委托诉讼代理人吴楠、鄢雨，被告委托诉讼代理人田丽莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告明杰向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决被告向原告支付股权转让款180000元；2、请求法院依法判决被告向原告支付违约金，该违约金以180000元为基数，按每年30%的标准，自2019年7月1日起支付到全款付清为止，利随本清；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2018年11月29日达成股权转让合意，由被告出资购买原告持有股份，被告向原告支付股权转让款300000元，同日被告出具欠条明确股权转让款支付时间为2019年6月30日前，原告已依约将股权更变登记至被告名下，但被告却逾期未按约支付股权转让款，特诉至法院。被告刘学增辩称：被告已另案起诉明杰，系本案的关联类案，且结果对于本案具有至关重要的证明作用。被告已付14万元，尚欠原告16万元本金未支付。经审理查明：刘学增诉明杰股权转让纠纷一案，案号（2019）渝0107民初17316号，判决驳回刘学增的诉讼请求。后刘学增上诉，案号（2020）渝05民终7132号，二审法院判决驳回上诉，维持原判。一审法院认定事实：“2018年11月29日，刘学增（乙方，受让方）与明杰（甲方，转让方）签订《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》，主要约定：1.明杰同意将持有的天颂公司10%股权认缴注册资本300万元出资额，以50万元转让给刘学增，所转让的天颂（重庆）通用航空有限公司（以下简称“天颂公司”）认缴10%的股权300万元由刘学增按章程如期到资。刘学增同意按此价格和金额购买上述股权。2.刘学增、明杰在签订本协议后，由明杰负责本次工商行政主管机关，税务主管机关变更所需手续或变更等事宜。3.本次刘学增、明杰双方针对天颂公司的股权转让，一旦变更完成不可撤销，刘学增在征得明杰或公司其他股东书面同意后可以将所持股份进行对内或对外转让，但不得损害明杰或公司其他股东利益以及公司利益。4.本协议签订之日刘学增以现金方式支付明杰转让费20万元；余款30万元在2019年6月30日前支付，余款分期支付，每支付一次明杰出具收款收据给刘学增，明杰签名收款收据作为本次股权转让费支付唯一凭证，逾期未支付按银行同期利率4倍承担利息；刘学增向明杰出具书写股权转让费未支付部分欠条，作为刘学增未支付完股权转让费的欠款凭证。5.发生下列情况之一时，可以变更或解除本协议，但刘学增、被双方需要签订变更或解除协议书：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；合同中约定的其他变更或解除协议情况出现。6.违约责任：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取守约方因此蒙受的一切经济损失。刘学增在该协议落款的乙方处签字捺手印，明杰在甲方处签字捺手印，并加盖了天颂公司印章。”“同日，刘学增向明杰转账交付了股权转让款20万元明杰向刘学增出具了20万元的收条。此后，刘学增分别于2018年12月9日通过微信向明杰转账5万元、通过支付宝向明杰转账5万元，于2018年12月11日通过支付宝向明杰转让2万元，共计向明杰转账12万元，明杰向刘学增出具了12万元的收条。”“2018年12月10日，明杰（甲方）与刘学增（乙方）另签订了一份《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》，约定股权转让款的支付方式为：2018年11月29日刘学增以现金方式支付明杰转让费20万元，转账支付实时到账；2018年12月9日刘学增以现金方式支付明杰转让费12万元，转账支付实时到账；余款18万元在2019年6月30日前支付，余款分期支付，每支付一次明杰出具收款收据给刘学增，明杰签名收款收据作为本次股权转让费支付唯一凭证，逾期未支付按银行同期利率4倍承担利息；刘学增向明杰出具书写股权转让费未支付部分欠条，作为刘学增未支付完成股权转让费欠款凭证。该股权转让协议的其他内容与双方于2018年11月29日签订的股权转让协议内容一致。2018年12月11日，刘学增、明杰就上述双方于2018年12月10日签订的股权转让协议向重庆市大渡口区公证处申请公证。同日，重庆市大渡口公证处出具（2018）渝渡证字14492号《公证书》，主要载明：‘申请人明杰、刘学增于2018年12月10日向本处申请办理前面的《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》公证；经查，上述申请人协商一致订立了前面的《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》；申请人在订立合同时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，申请人签订《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》的意思表示真实，合同内容具体、明确；依据上述事实，兹证明申请人于2018年12月10日在重庆市渝北区财富大道2号财富大厦A座29-6，在本公证员面前，确认了前面的《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》上的签名、指印系申请人本人所为’”。一审法院认为，“刘学增举示的证据尚不足以证明明杰故意利用刘学增的弱势地位，达成签订股权转让合同之结果，刘学增以显示公平为由请求解除案涉股权转让协议的证据不足，本院不予支持。”二审法院认为，“本案中，刘学增与明杰在股权转让协议中约定股权转让价款为50万元，是双方自由协商的结果，明杰也已经将其持有的天颂公司10%的股权变更登记至刘学增的名下。刘学增以案涉股权转让协议显失公平为由要求撤销合同的诉讼请求不能成立”。经二审法院审理，刘学增要求明杰返还已支付股权转让款的诉讼请求不成立。审理中，原告举示企业信用信息公示报告、天颂公司股东会决议及公司章程，拟证明2018年12月4日，天颂公司召开股东会，并通过《股东会决议》：同意刘学增进入股东会，同意明杰将占公司注册资本10%共300万元的出资转让给刘学增，同意就上述变更事项修改公司章程条款，明杰、唐玲在原股东签字处签字，刘学增在新增股东处签字，并加盖了天颂公司印章。同日，天颂公司召开股东会通过《股东会决议》，进行公司人事变更，明杰、唐玲、刘学增均在股东签名处签名，并加盖了天颂公司印章。同日，天颂公司修改了公司章程，在第三章公司注册资本处出现被告刘学增的名字。被告对此真实性认可。原告举示出具《欠条》，出具时间2018年11月29日，主要内容：今欠明杰购买天颂公司股权转让费300000元，于2019年6月30日前按协议约定支付，逾期未支付承担每天千分之三的违约金（本欠条与股权转让协议书具有同等法律效力）。被告对此认可真实性，确系被告本人书写。原告举示微信、支付宝及工商银行转款凭据，拟证明被告于2018年12月9日微信支5万元、2019年9月9日支付宝转账7万元，共计支付12万元，尚欠原告股权转让款18万元。被告对此认可真实性，确向原告通过前述方式支付12万元，另有2万元现金存入原告工商银行卡内，但未保留存款凭据。该2万元，原告称其本人在工商银行仅有一个开户，就是原、被告之前转款的户头，且在（2019）渝0107民初17316号一案庭审时，刘学增一方曾称向明杰民生银行卡内存现。经当庭调取（2019）渝0107民初17316号两次开庭笔录，刘学增均表示对该2万元无证据证明。本院认为，原、被告签订的《天颂（重庆）通用航空有限公司股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。刘学增诉明杰股权转让纠纷经二审法院审理均明确刘学增以案涉股权转让协议显失公平为由要求撤销合同的诉讼请求不能成立，刘学增要求明杰返还已支付股权转让款的诉讼请求不成立。原告明杰已依约向被告刘学增转让天颂公司10%股权，被告刘学增应依股权转让协议内容继续履行向明杰给付股权转让款。双方均明确被告刘学增出具《欠条》后通过微信、支付宝及银行转款方式已付12万元，虽被告刘学增提出另向原告明杰存现转款2万元，但无证据提交，且与（2019）渝0107民初17316号一案庭审陈述有矛盾，故本院对被告刘学增提出另还款2万元的辩称意见不予采信，原告明杰主张被告刘学增支付股权转让款18万元的诉请，于法有据，本院予以支持。关于违约金即逾期利息，2018年12月10日签订的股权转让协议晚于欠条出具时间，原、被告签字确认且已公证，系双方对违约金的重新约定，约定余款18万元在2019年6月30日前支付，该协议约定逾期利息按银行同期利率四倍计算，现被告未支付该款，应承担违约责任。鉴于中国人民银行自2019年8月20日起已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此，本院依法将该部分逾期利息计算标准调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。故本院认定被告向原告支付逾期利息（自2019年7月1日起，以股权转让款本金18万元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率四倍计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，以股权转让款本金18万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至付清之日止，利随本清）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告刘学增于本判决生效之日起十日内向原告明杰支付股权转让款180000元，并支付逾期利息（自2019年7月1日起，以股权转让款本金180000元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率四倍计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，以股权转让款本金180000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至付清之日止，利随本清）；二、驳回原告明杰的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1841元，由被告刘学增负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 员  张 雪二〇二一年二月三日法官助理  周小杰书 记 员  李艺苑