广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤18民初16号原告：清远市瑞联食品进出口贸易有限公司，住所：清远市********************。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：朱思璇，广东亨信律师事务所律师。被告：清远市瑞豪房地产开发有限公司，住所：清远市********************。法定代表人：邓某1。诉讼代表人：陈子雅，清远市瑞豪房地产开发有限公司破产管理人。委托诉讼代理人：祝启欢，广东大观律师事务所律师。委托诉讼代理人：何带娣，广东大观律师事务所律师。原告清远市瑞联食品进出口贸易有限公司（以下简称“瑞联公司”）诉被告清远市瑞豪房地产开发有限公司（以下简称“瑞豪公司”）普通破产债权确认纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告瑞联公司的委托诉讼代理人朱思璇、被告瑞豪公司的委托诉讼代理人祝启欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞联公司向本院提出诉讼请求：1、确认瑞联公司对瑞豪公司享有38491776.2元及其利息的债权。2、本案诉讼费由瑞豪公司承担。理由：2011年，瑞豪公司因购买土地所需，向瑞联公司借款。因此瑞联公司通过多次转给清远市瑞隆农业投资实业有限公司（以下简称“瑞隆公司”）的方式向瑞豪公司支付了3200万元的借款，并约定月息为2%。对此，瑞联公司、瑞豪公司、瑞隆公司三方于2012年12月26日通过书面方式共同予以盖章确认。至2015年11月27日为止，瑞豪公司所拖欠的购地款全额结清，土地使用权也已转至瑞豪公司名下。瑞豪公司因日常运营开支所需，向瑞联公司借款，故瑞联公司于2012年9月5日通过转给邓某1账户的方式向瑞豪公司支付了4121776.2元借款，又于2013年11月6日通过转给清远市瑞益市*管理有限公司（以下简称“瑞益公司”）的方式向瑞豪公司支付了2370000元借款，以上借款总计6491776.2元。2019年6月30日，瑞联公司、瑞益公司、瑞豪公司及邓某1四方通过书面方式共同对上述情况予以盖章、签字确认，并约定从2019年6月30日起按照资金占用年利率12%计算借款利息。2019年5月5日，清远市中级人民法院依法受理瑞豪公司的破产清算申请一案，并于2019年8月5日指定广东大观律师事务所陈子雅律师为清远市瑞豪房地产开发有限公司管理人。故此，瑞联公司于2019年9月5日向瑞豪公司管理人申报债权并提交了一系列资料。2019年11月12日第一次债权人会议上，瑞豪公司法定代表人邓某1对上述债权明确予以了确认，但管理人却仍未将上述债权编入债权登记表。后瑞联公司又多次补充提交了相关的证据材料，但管理人在瑞豪公司亲自予以确认、其他债权人无异议的情况下，拖延了长达四个月仍未能尽职确认，且一直未给出不予确认的合理依据。后于2020年4月2日作出《清远市瑞豪房地产开发有限公司破产清算案通知书》中认为，瑞联公司申报的债权存在“债权主体存疑、债权金额存疑、证据不充分、主张与实际情况不符且有悖常理”的情况，对瑞联公司所申报的债权不予确认。首先，如管理人能尽职对债务人瑞豪公司的财产状况进行调查制册，就能发现瑞豪公司现名下土地是无法以其100万元注册资本购得，该购地款均是向其他公司借款所得，但本案中未看到有相应账本或数据显示。其次，瑞联公司主张的借款事实均在其他债权人申请的债权之前，而且本案中亦只有瑞联公司关于购地款债权的申请，该借款事实已与上述事实相互印证。再者说，如购地款并不是借款所得，单凭瑞豪公司注册资本的100万元又如何能购得上述土地进行房地产项目的建设开发，否认瑞联公司的债权将完全脱离事实、违背逻辑，也反映了管理人未能尽职、如实核算债务人资产。综上，瑞豪公司管理人违背事实，单方执意不予确认债权，已侵犯瑞联公司的合法权益，应对因此而造成的司法资源浪费及相应的诉讼费等不必要费用承担责任。被告瑞豪公司答辩称：一、据企业信息显示，瑞联、瑞隆、瑞豪、瑞益四家公司是关联企业，瑞联公司、瑞益公司、瑞隆公司实际为邓某1、黄凤娣夫妻二人掌控。瑞豪公司、瑞益公司、瑞隆公司都有涉诉及被法院强制执行的情况，只有瑞联公司没有被强制执行的情形。由此，不排除四间公司有转移债权、规避债务、损害其他债权人利益的合理怀疑。二、关于3200万元购地款。按《瑞豪购地过程重要事件记录表》序号第4、5、21、22、24、25、31、32、34、35、39-43、45项的记载，瑞隆、邓某1、瑞豪、陈秋月等因购地款支出了3427.761万元。其中瑞隆支付1000万元，邓某1支付1807.761万元、瑞豪支付250万元、陈秋月支付370万元。瑞联主张瑞联、瑞隆、瑞豪三方签订《购地款支付确认书》，确认其自2011年4月12日至2012年8月15日期间共向瑞隆公司汇款3200万元，作为瑞豪借款向永利公司支付购地款。根据瑞联提供的汇款单，瑞联汇给瑞隆的第一笔购地款是2011年4月12日所汇的100万元，但城区法院2011年5月13日才作出（2011）城法执字第53-2号执行裁定书，确认永利公司为案涉地块竞得者，2011年6月16日永利公司才与瑞隆公司签订《土地转让合同》，约定瑞隆向永利购买案涉土地。瑞联不可能未卜先知，在土地出让方还没确定的时候就已经预支了购地款。瑞联、瑞隆、瑞豪三方是在2012年12月26日签订《购地款支付确认书》的，但清远市中级人民法院（2013）清中法民二仲字第1号民事裁定书和瑞隆公司、永利公司、瑞豪公司、景隆公司、苏学宁五方签订的《和解协议书》均显示在2013年4月8日之前，瑞豪仅支付了购地款1500万元，尚欠1700万元未付。购地款并未支付完毕，却要瑞豪确认承担全额购地款3200万元的债务以及年利率高达24%的利息，明显不合常理，有违一般的交易习惯，也明显侵害了瑞豪的权益。除《瑞豪购地过程重要事件记录表》第4、5项记载瑞隆公司有为瑞豪代付过购地款共1000万元。《瑞豪购地过程重要事件记录表》第21、22、24、25项虽是出具了瑞隆为付款人的收据，但实际汇款人是邓某1。其中370万元购地款是划扣担保人陈秋月的保证金，该项债权按现有的证据显示，应归属于陈秋月，这与瑞联的主张不符。瑞豪公司2016、2017、2018年度三年的财务报表审计报告中均没有拖欠瑞联公司款项的记载。即经第三方审计，瑞豪公司并不存在拖欠瑞联公司债务的情况。其中2018年度财务报表审计报告是瑞豪公司用于申请破产清算的依据。即瑞豪公司提出破产清算申请时，自认并不拖欠瑞联公司的债务。《清远市瑞豪房地产开发有限公司拟进行股权转让所涉及的50%股权项目资产评估报告》为2014年时为进行股权转让所做的资产评估报告。评估报告的附件第11页《其他应付款清查评估明细表》中显示，至2013年12月31日止，欠款对象为邓某1和瑞隆公司，并没有瑞联公司。证明瑞联公司关于瑞联、瑞豪、瑞隆三方于2012年12月26日通过书面方式共同盖章确认的“瑞联通过多次转给瑞隆的方式向瑞豪支付3200万元借款，并约定月息为2%的主张与事实不符。因此，《购地款支付确认书》确认的事实与实际的支付情况不相符，也缺乏瑞隆足额支付3200万元购地款的相关凭证。三、关于649.17762万元借款。《瑞豪购地过程重要事件记录表》第17、18项记载瑞豪公司分别于2012年5月17、18日支付了土地使用权转让契税和印花税，瑞联却主张2012年9月5日和2013年11月6日的汇款是用于税款的支出，与实际不符。若《确认书》确认的款项确实用于支付瑞豪公司的日常支出，完全可以由瑞联直接转给瑞豪支付，或直接由瑞联代付。瑞联的主张却是由瑞联转给邓某1或瑞益公司后，再转给瑞豪，有悖常理和一般的交易习惯。瑞联主张《确认书》确认的款项是用于支付瑞豪公司日常支出的，但瑞联于2013年11月6日汇给瑞益的468万元，在2014年5月27日瑞益才将其中237万元汇给瑞豪，两笔款项的发生间隔半年之久，瑞联公司提前半年就将瑞豪日常支出所需要的款项汇入瑞益，也是有悖常理和一般的交易习惯。瑞联、瑞豪、瑞益三方是在2019年6月30日才签订《确认书》的，但清远中院是2019年5月5日裁定受理瑞豪破产申请的，签订时间在受理破产申请之后，根据《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第三十四条“受理破产申请后，债务人有关人员以债务人名义对外行为，未经人民法院许可或者未经管理人同意，且管理人事后也不予追认的，对债务人不发生法律效力。造成债务人或相对人损失的，由行为人承担相应民事责任。”的规定，管理人认为，受理破产申请后，以瑞豪公司的名义出具《确认书》，未经法院许可也未经管理人同意，管理人也不予追认，该《确认书》不发生效力。四、瑞豪公司2016、2017、2018年度三年的财务报表审计报告、《清远市瑞豪房地产开发有限公司拟进行股权转让所涉及的50%股权项目资产评估报告》中均没有拖欠瑞联公司款项的记载。因此，管理人认为瑞联公司申报的债权有“债权主体存疑、债权金额存疑、证据不充分、主张与实际情况不符且有悖常理”的情形，对《购地款支付确认书》、《确认书》及其所申报的债权均不予认可。原告瑞联公司、被告瑞豪公司围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告瑞联公司在举证期限内提交如下证据：1、原、被告的工商登记信息。证明事实：原、被告的诉讼主体资格。2、《土地转让合同》。证明事实：2011年6月16日，清远市永利融资担保有限公司（以下简称“永利公司”）将位于清新县太和镇八号区总面积1387.51㎡的土地，以3200万元的价格转让给瑞隆公司。3、《土地使用权转让合同》。证明事实：2012年5月7日，景隆公司将位于清新县太和镇八号区总面积1387.51㎡的土地，以3200万元的价格转让给瑞豪公司。4、《和解协议》。证明事实：2013年4月8日，瑞隆公司、永利公司、瑞豪公司、景隆公司、苏学宁五方达成协议：甲、乙方的土地合同解除，丙、丁方的土地转让款为3200万元，甲方已支付给乙方的1500万元抵顶为丙方支付给丁方的转让款1500万元，丙方尚欠丁方土地转让款1700万元。5、《收款收据》。证明事实：永利公司已收到瑞隆公司的购地款1500万元。6、（2014）清新法民二初字第4号、（2014）清中法民二终字第236号民事判决书。证明事实：景隆公司就剩余未支付的900万元购地款及利息将瑞隆公司、瑞豪公司、邓某1起诉至法院。7、执行相关裁定书。证明事实：因上述案件中瑞隆公司、瑞豪公司、邓某1未履行生效判决的内容，景隆公司向法院申请执行，至2015年11月27日，执行裁定终止，瑞豪公司所拖欠的购地款全额结清。8、《购地款支付确认书》。证明事实：2011年，被告因购买土地所需，向原告借款。因此原告通过多次转给瑞隆公司的方式向被告支付了3200万元的借款，并约定月息为2%。对此，原告、瑞豪公司、瑞隆公司三方于2012年12月26日通过书面方式共同予以盖章确认。9、《确认书》。证明事实：被告因日常运营开支所需，向原告借款，故原告于2012年9月5日通过转给邓某1账户的方式向被告支付了4121776.2元借款，又于2013年11月6日通过转给瑞益公司的方式向被告支付了2370000元借款，以上借款总计6491776.2元。于2019年6月30日瑞联公司、瑞益公司、瑞豪公司及邓某1四方通过书面方式共同对上述情况予以盖章、签字确认，并约定从2019年6月30日起按照资金占用年利率12%计算借款利息。10、汇款凭证。证明事实：原告于2012年9月5日通过转给邓某1账户的方式向被告支付了4121776.2元借款，又于2013年11月6日通过转给瑞益公司的方式向被告支付了2370000元借款，借款总计6491776.2元。11、2012-2018年瑞豪公司收支汇总表。证明事实：瑞豪公司日常需大量资金运作，但因其注册资金仅为100万元，确实有用于日常经营的借款需求。补充证据1、《购地款明细表》及汇款明细。证明事实：原、被告及瑞隆公司三方共同对原告出借的3200万元购地款进行书面确认。补充证据2、清远市清新区人民法院退款通知单、退款收据。证明事实：原告共计支付6999210元的执行标的款。补充证据3、确认书。证明事实：邓某1、瑞隆公司以及原告共同确认：邓某1名下银行账号或经其操作所支付的购地款及利息总计15577610元均是向瑞隆公司所借，由瑞隆公司的银行账号转入邓某1或瑞豪公司名下的银行账户内，而实际款项（或债权）属瑞联公司所有。补充证据4、《股金转让协议书》。证明事实：2015年10月15日，因清新法执字第471-4号执行案，瑞隆公司与陈秋月签订《股金转让协议书》，约定瑞隆公司将持有的清新区农村信用合作联社股金中的350万元股转让至陈秋月名下，合计股价款项386万元用于清新法院查封。故被执行人瑞隆公司向法院提出申请，解除瑞隆公司股金账户中200万元投资股权的查封，提供了担保人陈秋月存款386万元作担保。因被执行人仍未履行其余还款义务，法院划拨了陈秋月存款370万元以履行义务，至此执行完毕，即瑞隆公司代被告履行该370万元的偿还义务，根据三方约定，该370万元债权属于原告享有。补充证据5、银行汇款单据。证明事实：被告因购地所需向瑞联借款，故瑞隆公司共计汇款1620万元给邓某1支付购地款。补充证据6、广东农村信用社借款借据。证明事实：原告因出借款项给被告购地，向广东农村信用社（农村商业合作银行）贷款2000万元。补充证据7、《债权确认书》。证明事实：购地款及利息共计34277610元已由瑞隆公司、邓某1以其名下银行账户或瑞豪名下账户全款付清。邓某1及瑞隆公司予以共同确认如下：瑞豪公司注册资本仅有100万因购地所需向瑞联公司借款，故瑞联公司将上述购地款汇至瑞隆公司，再由瑞隆公司、邓某1支付相应购地款，实际上述34277610元及利息的款项（或债券）均属瑞联公司所有。补充证据8、资金往来专项审计报告。证明事实：截至2020年7月31日止，邓某1、瑞隆公司欠瑞联公司的资金情况。被告瑞豪公司对原告瑞联公司提交证据的质证意见如下：对第1至7组证据，均无异议；对第8、9组证据的合法性、真实性、关联性均不予认可。原告主张3200万元借款发生在2012年12月26日前，但原告的证据4-7均表明，2012年12月26日前瑞豪公司并未支付完毕购地款，证据9确认书是在法院受理破产案件后出具，不具有法律效力。且原告和邓某1、瑞益公司有关联关系，邓某1是原告和瑞益公司的股东，不能当然地认为原告转给邓某1、瑞益公司的款项就与被告有关。被告提交的证据28、30，均是第三方机构对债务人财产债务的审计、评估报告，均是2012年12月26日后出具，里面并没有关于瑞豪公司向瑞联公司借款的记载。《确认书》的签订时间在清远中院受理瑞豪公司破产申请之后，属无效文件。对第10组证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议。如证据9的意见“原告和邓某1、瑞益公司有关联关系，邓某1是原告和瑞益公司的股东，不能当然地认为原告转给邓某1、瑞益公司的款项就与被告有关。”，而且汇款单的摘要是“采购款、往来款”，不是“借款”，也没有相关证据证实原告转给瑞益公司的款项有用于瑞豪公司。对于第11组证据，该汇总表产生于债务人将公章交给管理人之前，汇总表并不能与债务人的会计账本完全一致，管理人并不完全认可该汇总表，而且汇总表与瑞隆、瑞益公司相关的金额远低于原告主张的金额。对于补充证据1中的《购地款明细表》三性不予认可，对于汇款明细真实性合法性无异议，关联性有异议。转账均为瑞联公司转给瑞隆公司，摘要和用途均是“往来款、货款”，并不能说明瑞隆公司收到的款项用于支付购地款，也不能说明瑞联公司与瑞豪公司之间存在借贷关系。而且根据瑞联公司提供的汇款单，瑞联公司汇给瑞隆公司的第一笔购地款是2011年4月12日所汇的100万元，但城区法院2011年5月13日才作出（2011）城法执字第53-2号执行裁定书，确认永利公司为案涉地块竞得者，2011年6月16日永利公司才与瑞隆公司签订《土地转让合同》，约定瑞隆公司向永利公司购买案涉土地。瑞联公司主张的第一笔购地款早于法院裁决确定土地出让方之前，其主张不成立。对于补充证据2的真实性合法性无异议，关联性有异议。支付相关款项的人是邓某1和瑞豪公司，并没有瑞联公司，不能证明是瑞联公司支付了执行标的款。对于补充证据3《确认书》的三性不予认可。该《确认书》也是邓某1以瑞豪公司法定代表人的身份对瑞豪公司的相关款项进行的所谓说明。人民法院受理破产案件后，未经管理人同意，邓某1以瑞豪公司法定代表人的身份所作的任何文件均为无效文件。对于补充证据4的三性不予认可。被告不是该协议的参与人，无法确认其真实性、合法性，单凭一份协议书不能反映原告的证明目的，也与原告无关。而且所谓的“三方约定”《购地款支付确认书》按原告的主张是在2012年12月26日出具，但没有股金转让方面的约定，而且《股金转让协议书》是在2015年10月15日才产生，不能认为陈秋月的债权归于原告。对于补充证据5的真实性、合法性无异议，关联性有异议。瑞隆公司和邓某1相互担保对外有多笔大额借款，两者又是关联关系，汇款单的用途为“货款”，无法证明瑞隆公司转给邓某1的款项就是用于瑞豪购地款。而且汇款时间与购地款的实际支付时间不相符，相隔几年之久，不能证实原告的证明目的。对于补充证据6的真实性、合法性无异议，关联性有异议。两笔借款的时间分别为2012年7月11日和2512年7月24日，而根据原告补充证据1，原告主张其支付购地款的时间是2011年4月12日至2012年7月30日，2012年7月11日后所支付的购地款仅有2012年7月30日的250万元，这与原告的证明目的不符。对于补充证据7的三性不予认可。该《债权确认书》产生于2020年8月12日，是管理人驳回原告债权申请之后，所确认的内容与事实不符。对于补充证据8真实性无异议，合法性、关联性有异议。审计报告显示“2011年1月1日至2020年7月31日期间，瑞联公司账载记录邓某1借款金额共计45000000元，还款金额共计14121560.5元”、“2011年1月1日至2020年7月31日期间，瑞联公司账载记录瑞隆公司借款金额共计97021700元，还款金额共计777970元”，即邓某1和瑞隆公司向原告借款的金额和还款金额均远超原告所主张的购地款，不能据该审计报告确认邓某1和瑞隆公司向原告所借款项是用于购地款；若邓某1和瑞隆公司向原告所借款项有用于购地款，因邓某1和瑞隆公司向原告所还的款项金额远超原告所主张的购地款金额，也不能排除邓某1和瑞隆公司已经向原告归还全部购地款。被告瑞豪公司不是上述借贷关系人，其如何借贷以及清偿与否均与被告瑞豪公司无关。以上三个公司以及邓某1个人均是关联关系，人格混同，且原告瑞联公司未进入破产程序，而被告瑞豪公司和瑞隆公司、邓某1均负债累累，有转移瑞豪公司资产给原告、损害瑞豪公司债权人最终所得分配利益的可能性。同时，两关系人共同行为均是针对被告实现其诉讼请求，实际上瑞隆公司没有独立地位，两公司应作为一方当事人（目的共同）地位看待，不属于第三人或者丧失第三人的中立性、利益独立性。被告瑞豪公司在举证期限内提交如下证据：1、债权申报文件清单、债权申报表、债权人送达地址及联系方式确认书、营业执照、法定代表人身份证明书。2、购地款支付确认书。3、土地使用权转让合同。4、土地合作开发合同。5、购地款明细表。6、银行转账凭证（工商银行9张、建设银行1张、农村信用社1张）。7、确认书。8、银行转账凭证。9、2012年-2018年瑞豪公司收支汇总表。10、2012年-2018年瑞豪公司收支明细。11、债权申报补充文件清单。12、土地使用权转让合同。13、土地转让合同。14、税收转账专用完税证。15、收款收据。16、中国建设银行电子银行转账汇款凭证。17、收据。18、转账回单。19、情况说明。20、清远仲裁委员会裁决书（2020）清仲字第122号、清远市中级人民法院民事裁定书（2013）清中法民二仲字第1号。21、和解协议书。22、债权申报补充文件清单。23、（2014）清新法民二初字第4号民事判决书、（2014）清新法民二终字第236号民事判决书、裁判文书生效证明、执行案件受理通知书以及该执行案的一系列裁定书。24、关于债权审核的意见、购地款支付明细表。25、清远市清新区人民法院退款通知单。26、（2014）清新法执字第471-4号民事裁定书、（2014）清新法执字第471-5号民事裁定书、（2014）清新法执字第471-6号民事裁定书。27、提交资料说明汇款凭证若、案款收据。证据1-27证明事实：1、瑞隆、邓某1、瑞豪、陈秋月等因购地款支出了3427.761万元。其中瑞隆支付1000万元，邓某1支付1807.761万元、瑞豪支付250万元、陈秋月支付370万元，瑞联没有支付过购地款。2、根据瑞联提供的汇款单，瑞联汇给瑞隆的第一笔购地款是2011年4月12日所汇的100万元，但城区法院2011年5月13日才作出（2011）城法执字第53-2号执行裁定书，确认永利公司为案涉地块竞得者，2011年6月16日永利公司才与瑞隆公司签订《土地转让合同》，约定瑞隆向永利购买案涉土地。瑞联主张的第一笔购地款早于法院裁决确定土地出让方之前，其主张不成立。3、清远市中级人民法院（2013）清中法民二仲字第1号民事裁定书和瑞隆公司、永利公司、瑞豪公司、景隆公司、苏学宁五方签订的《和解协议书》均显示在2013年4月8日之前，瑞豪仅支付了购地款1500万元，尚欠1700万元未付。瑞联、瑞隆、瑞豪三方是在2012年12月26日签订《购地款支付确认书》的，签订《购地款支付确认书》时购地款并未支付完毕。4、瑞隆公司有为瑞豪代付过购地款共1000万元。部分收据的付款人虽为瑞隆公司，但实际汇款人是邓某1，不能认定邓某1支付的购地款是瑞联借给瑞隆的款项。5、其中370万元购地款是划扣担保人陈秋月的保证金，该项债权按现有的证据显示，应归属于陈秋月。6、瑞豪公司已分别于2012年5月17、18日支付了土地使用权转让契税和印花税，瑞联却主张2012年9月5日和2013年11月6日的汇款是用于税款的支出，与实际不符。7、瑞联主张《确认书》确认的款项是用于支付瑞豪公司日常支出，但瑞联于2013年11月6日汇给瑞益的468万元，在2014年5月27日瑞益才将其中237万元汇给瑞豪，两笔款项的发生间隔半年之久，瑞联公司提前半年就将瑞豪日常支出所需要的款项汇入瑞益，有悖常理和一般的交易习惯。8、瑞联、瑞豪、瑞益三方是在2019年6月30日才签订《确认书》的，但清远中院是2019年5月5日裁定受理瑞豪破产申请的，签订时间在受理破产申请之后，属无效文件。证据28、瑞豪公司2016年度审计报告、2017年度财务报表审计报告、2018年度财务报表审计报告。证明事实：1、瑞豪公司2016-2018年度的财务报表审计报告中均没有拖欠瑞联公司款项的记载。即经第三方审计，瑞豪公司并不存在拖欠瑞联公司债务的情况。2、其中2018年度财务报表审计报告是瑞豪公司用于申请破产清算的依据。即瑞豪公司提出破产清算申请时，自认并不拖欠瑞联公司的债务。证据29、瑞豪、瑞联、瑞益、瑞隆四家公司的企业信息。证明事实：四间公司是关联企业，瑞联公司、瑞益公司、瑞隆公司实际为邓某1、黄凤娣夫妻二人掌控。证据30、瑞豪公司拟进行股权转让所涉及的50%股权项目资产评估报告。证明事实：评估报告为2014年时为进行股权转让所做的资产评估报告。评估报告的附件第11页《其他应付款清查评估明细表》中显示，至2013年12月31日止，欠款对象为邓某1和瑞隆公司，并没有瑞联公司。瑞联公司关于瑞联、瑞豪、瑞隆三方于2012年12月26日通过书面方式共同盖章确认的“瑞联通过多次转给瑞隆的方式向瑞豪支付3200万元借款，并约定月息为2%”的主张与事实不符。原告瑞联公司对被告瑞豪公司提交证据的质证意见如下：对证据1-27的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据28的真实性、合法性无异议，对关联性及所证明的目的有异议。瑞豪公司2018年度财务报表审计报告显示被告拖欠瑞益公司金额为2241440元，与原告主张的“瑞联公司于2013年11月6日通过转给瑞益公司的方式向瑞豪公司支付了2370000元借款”的事实相互印证，金额相近。瑞豪公司2017年度财务报表审计报告显示被告拖欠邓某16353834.61元、拖欠瑞隆公司27745874.81元，与原告主张的购地款债权基本一致，也能相互印证。对证据29的合法性、真实性无异议，对关联性及所证明的目的有异议。被告提交的该组证据认定瑞豪、瑞联、瑞益、瑞隆四家公司是关联公司，但没证明瑞联、瑞益、瑞隆对瑞豪存在无偿赠予行为。瑞豪、瑞联、瑞益、瑞隆四家公司有独立的记账凭证和财务账册，而且被告的破产管理人接管公司财务资料后，在召开第一次债权人会议过程中亦未说明被告存在财务混同的问题。对证据30的真实性、合法性无异议，对关联性及所证明的目的有异议。原告所主张的购地款债权均是通过原告银行账号汇至瑞隆公司，由瑞隆公司、邓某1实际支付而构成的。被告现提供的评估报告显示欠款对象为邓某1、瑞隆公司，恰恰能与原告上述所主张的事实相互印证。且该份证据反倒证实了被告的破产管理人明知被告仅有注册资本100万元，亦掌握了被告确拖欠购地款的事实，竟不作出相应的财务审查、核实购地款的债权人，现又对真实有效的债权确认予以否认，显然违背事实及逻辑。本院经审理查明以下事实：原告瑞联公司主要以其持有的被告瑞豪公司盖章的《购地款支付确认书》、《确认书》向本院提起诉讼，主张要求确认其对被告瑞豪公司享有38491776.2元及其利息的债权。《购地款支付确认书》载明：“清远市瑞联食品进出口贸易有限公司汇给清远市瑞隆农业产品有限公司3200万元作为清远市瑞豪房地产开发有限公司借款用于向清远市永利融资担保有限公司购地款，该借款月利息2%计算至还清止，本金以及利息由清远市瑞豪房地产开发有限公司在项目建成后销售收入偿还或同等价值物业抵偿。确认人：清远市瑞联食品进出口贸易有限公司、清远市瑞隆农业产品有限公司、清远市瑞豪房地产开发有限公司。附件：清远市瑞隆农业产品有限公司与清远市永利融资担保有限公司购地合同、清远市瑞豪房地产开发有限公司与清远市永利融资担保有限公司购地合同、清远市瑞联食品进出口贸易有限公司银行凭证。2012年12月26日”落款处加盖了瑞联公司、瑞豪公司、瑞隆公司的公司印章。《确认书》载明：“清远市瑞联进出口贸易有限公司于2012年9月5日汇给邓某1500万元其中412.17762万元、2013年11月6日汇给清远市瑞益市*管理有限公司468万元其中237万元用于清远市瑞豪房地产开发有限公司税款等日常支出，资金占用费年利率12%计算，在瑞豪公司项目建成后由清远市瑞豪房地产开发有限公司偿还。特此确认。2019年6月30日”落款处有邓某1的签名和瑞联公司、瑞豪公司、瑞益公司的公司印章。原告瑞联公司提供向案外人瑞隆公司汇款3200万元的汇款单有：1、2011年4月12日汇款100万元；2、2012年2月2日汇款200万元，备注“往来款”；3、2012年4月1日汇款100万元，用途备注“货款”；4、2012年4月5日汇款100万元，用途备注“货款”；5、2012年4月18日汇款300万元，用途备注“货款”；6、2012年4月19日汇款260万元，用途备注“货款”；7、2012年4月20日汇款490万元，用途备注“货款”；8、2012年4月23日汇款480万元，备注“往来款”；9、2012年5月21日汇款470万元，用途备注“货款”；10、2012年5月22日汇款450万元，用途备注“货款”；11、2012年7月30日汇款250万元，摘要“往来款”。原告瑞联公司提供向案外人邓某1转账500万元的转账单是：2012年9月5日分两次向邓某1转账300万元和200万元，两份单据摘要注明：“采购款”。原告瑞联公司提供向案外人瑞益公司汇款468万元的汇款单是：2013年11月5日汇款468万元，摘要注明：“往来”。本院于2019年5月5日受理被告瑞豪公司破产清算申请，同年8月5日，指定广东大观律师事务所陈子雅律师为瑞豪公司的管理人。本院另查明，瑞联公司成立于2011年4月，原公司法定代表人为邓某1，后于2014年8月26日变更法定代表人为黄凤娣，又于2017年4月21日变更法定代表人为李某1，公司注册资本人民币1300万元，由邓某1出资1040万元，黄凤娣出资260万元，公司股东是邓某1和黄凤娣；瑞豪公司立于2011年7月，公司法定代表人为邓某1，公司注册资本人民币100万元，由邓某1出资45万元，邓少文出资5万元，李国雄出资50万元，公司股东是邓某1、邓少文和李国雄；瑞益公司（全称：清远市瑞益市*管理有限公司）成立于2010年10月，原公司法定代表人为邓某1，后于2015年10月23日变更法定代表人为邓均锡，公司注册资本人民币200万元，由邓某1出资190万元，黄凤娣出资10万元，公司股东是邓某1和黄凤娣；瑞隆公司（全称：清远市瑞隆农业投资实业有限公司）成立于2008年7月，原公司法定代表人为邓某1，后于2017年4月21日变更法定代表人为李某1，公司注册资本人民币1000万元，由黄凤娣出资900万元，瑞益公司出资100万元，公司股东是瑞联公司和瑞益公司。邓某1与黄凤娣系夫妻关系，邓某1与邓少文系兄弟关系。瑞豪公司在2020年7月15日向本院书面提出鉴定申请，请求对《购地款支付确认书》的形成时间进行鉴定。在2020年8月20日的庭审中，瑞联公司主张该确认书应该是在2018年底至2019年初签订的，签订具体时间无法确定。被告瑞豪公司坚持申请鉴定，本院对其申请采纳后，于2020年9月11日经摇号确定广东财安司法鉴定中心为本案的鉴定机构。广东财安司法鉴定中心于2020年9月18日向本院提交粤财司【2020】文补财函第204号《补充材料函》，要求当事人补充提供相关检材：另外两方《购地款支付确认书》原件、与2020年12月26日《购地款支付确认书》同期、同种纸张、同机打印的材料原件、2012年10月至2013年2月各月盖有三方各自印章印文的材料原件。本院将鉴定机构所要求补充提供的材料告知当事人后，瑞联公司向本院提供书面说明，答复因客观原因，无法提供鉴定机构所要求的补充材料。由于当事人未能提供相关检材，广东财安司法鉴定所于2020年10月23日函告本院，基于当事人无法补充提供鉴定样本，根据现有条件无法实施鉴定。本院认为，本案系普通破产债权确认纠纷。本案争议焦点是：原告瑞联公司主张对瑞豪公司享有的38491776.2元及其利息的债权能否得到确认。原告瑞联公司持有《购地款支付确认书》、《确认书》等资料向瑞豪公司申报债权，根据民间借贷及合同法的相关规定，确认具有民间借贷的基本事实需要有借贷合意是否形成、款项是否实际支付、本金数额、利息约定等多方面的事实。本案中，原告瑞联公司虽提供了《购地款支付确认书》、《确认书》及银行汇款、转账凭证来证实借款关系的成立并生效，但鉴于瑞联公司、瑞豪公司、瑞隆公司、瑞益公司属于关联公司，且被告瑞豪公司的管理人对《购地款支付确认书》、《确认书》及其所申报的债权均不予认可。故本院对本案是否真实存在借贷关系进行审查，经审查，瑞联公司主张的双方具有民间借贷关系存在以下不合常理之处：一、关于原告瑞联公司主张用于购地的借款3200万元。（一）原告瑞联公司的汇款全部没有直接转入被告瑞豪公司的银行账户，原告瑞联公司原本完全可以直接将款项存入被告瑞豪公司的银行账户，而无需大费周章地先将款项存入瑞隆公司的银行账户，如此繁琐的汇款操作不符合常理，瑞联公司对此也未有充分合理的解释理由，且瑞联公司也未能提供证据证明瑞隆公司已将款项转交给瑞豪公司。而且除了2011年4月12日汇款的100万元外，其余汇款单的摘要备注均是“货款”或“往来款”，基于瑞联公司、瑞隆公司、瑞豪公司的特殊关系，难以令人确信3200万元的汇款是属于瑞联公司向瑞豪公司出借的借款。（二）瑞联公司主张汇款3200万元是作为瑞豪公司借款向永利公司支付购地款，其中第一笔汇款的时间是2011年4月12日，但清远市清城区法院在2011年5月13日才作出（2011）城法执字第53-2号执行裁定书，确认永利公司为案涉地块竞得者。2011年6月16日永利公司才与瑞隆公司签订《土地转让合同》，约定瑞隆向永利购买案涉土地。瑞联公司在土地出让方还没确定的时候就已经出借了购地款，明显不合常理。（三）瑞联公司主张3200万元借款发生在2012年12月26日前，但本院（2013）清中法民二仲字第1号民事裁定书和瑞隆公司、永利公司、瑞豪公司、景隆公司、苏学宁五方签订的《和解协议书》均显示在2013年4月8日之前，瑞豪公司仅支付了购地款1500万元，尚欠1700万元未付。该事实与瑞联公司主张的3200万元借款发生在2012年12月26日前并不相符。（四）瑞豪公司2016、2017、2018年度三年的财务报表审计报告中均没有拖欠瑞联公司款项的记载，其中2018年度财务报表审计报告是瑞豪公司用于申请破产清算的依据。即经第三方审计，瑞豪公司并不存在拖欠瑞联公司债务的情况，瑞豪公司提出破产清算申请时，并没有拖欠瑞联公司的债务。（五）《清远市瑞豪房地产开发有限公司拟进行股权转让所涉及的50%股权项目资产评估报告》为2014年时为进行股权转让所做的资产评估报告，评估报告的附件《其他应付款清查评估明细表》中显示，至2013年12月31日止，欠款对象为邓某1和瑞隆公司，并没有瑞联公司。（六）《购地款支付确认书》的形成时间无法确定，本院无法确认其形成时间是在本院受理瑞豪公司破产申请之前还是之后，《购地款支付确认书》的形成时间举证责任应由瑞联公司承担，原告应承担举证不能的后果。二、关于原告瑞联公司主张的瑞豪公司因日常运营开支所需，向其借款总计6491776.2元。（一）瑞联公司未将其主张的借款直接转账或汇款至瑞豪公司的账户，而是主张由其转给邓某1和瑞益公司后，再转给瑞豪公司，操作方法不符合常理和一般的交易习惯，且转账和汇款单据摘要注明是“采购款”和“往来”，瑞联公司对此也未有充分合理的解释理由。（二）瑞豪公司2016、2017、2018年度三年的财务报表审计报告中均没有拖欠瑞联公司款项的记载，其中2018年度财务报表审计报告是瑞豪公司用于申请破产清算的依据，即经第三方审计，瑞豪公司并不存在拖欠瑞联公司债务的情况，瑞豪公司提出破产清算申请时，并没有拖欠瑞联公司的债务。（三）《清远市瑞豪房地产开发有限公司拟进行股权转让所涉及的50%股权项目资产评估报告》为2014年时为进行股权转让所做的资产评估报告，评估报告的附件《其他应付款清查评估明细表》中显示，至2013年12月31日止，欠款对象为邓某1和瑞隆公司，并没有瑞联公司。综上，本院对原告瑞联公司和被告瑞豪公司是否真实存在借贷关系认定如下：虽然瑞联公司提供了《购地款支付确认书》、《确认书》、部分银行汇款及转账凭证等证据来证实与瑞豪公司之间存在借贷关系，但因存在以上各种有违常理之处，且签订《确认书》的时间是在本院受理瑞豪公司破产申请之后，其行为未经本院许可或者管理人同意，管理人事后也未予追认，对瑞豪公司应不发生法律效力。按以上《购地款支付确认书》、《确认书》的分析，同时根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十九条关于“虚假诉讼”的规定内容，瑞联公司提交的证据不足以排除上述疑点而达到高度盖然性，瑞联公司应承担举证不能的不利后果。根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一、二款的规定，对负有举证证明责任的当事人所提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性，应当认定该事实存在，对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。因此，本院认定瑞联公司所主张的双方之间存在借贷关系不存在，对原告瑞联公司主张确认对瑞豪公司享有38491776.2元及其利息的债权，本院依法不予支持，故对瑞联公司提出的本案全部诉讼请求，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十九条的规定，判决如下：驳回原告清远市瑞联食品进出口贸易有限公司的全部诉讼请求。案件受理费234258.88元，由原告清远市瑞联食品进出口贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审 判 长 赵永华审 判 员 李培东审 判 员 张廷青二〇二〇年十二月十日法官助理 江 玥书 记 员 阳 静附相关法律条文：1、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十九条人民法院审理民间借贷纠纷案件时发现有下列情形之一的，应当严格审查借贷发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式、款项流向以及借贷双方的关系、经济状况等事实，综合判断是否属于虚假民事诉讼：（一）出借人明显不具备出借能力；（二）出借人起诉所依据的事实和理由明显不符合常理；（三）出借人不能提交债权凭证或者提交的债权凭证存在伪造的可能；（四）当事人双方在一定期限内多次参加民间借贷诉讼；（五）当事人无正当理由拒不到庭参加诉讼，委托代理人对借贷事实陈述不清或者陈述前后矛盾；（六）当事人双方对借贷事实的发生没有任何争议或者诉辩明显不符合常理；（七）借款人的配偶或者合伙人、案外人的其他债权人提出有事实依据的异议；（八）当事人在其他纠纷中存在低价转让财产的情形；（九）当事人不正当放弃权利；（十）其他可能存在虚假民间借贷诉讼的情形。2、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。