浙江省平湖市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0482民初3794号原告（反诉被告）：平湖市宇晟制衣有限公司，住所地：浙江省平湖市独山港镇创业路315号，统一社会信用代码：91330482727595172A。法定代表人：顾余忠。委托诉讼代理人：潘旦，浙江东港律师事务所律师。被告（反诉原告）：浙江**福医用器材有限公司。住所地：浙江省嘉兴市平湖市经济开发区新兴一路688号。统一社会信用代码：91330482148405063L。法定代表人：王维文。委托诉讼代理人：张小明、吴煊，上海宇钧（杭州）律师事务所律师。原告平湖市宇晟制衣有限公司（以下简称宇晟公司）与被告浙江**福医用器材有限公司（以下简称华福公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序审理。华福公司于2020年10月21日提起反诉，本院于2020年11月6日受理后与本诉合并，并于2020年11月19日公开开庭进行了审理。宇晟公司的法定代表人顾余忠及委托诉讼代理人潘旦，华福公司的委托诉讼代理人张小明、吴煊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宇晟公司向本院提出诉讼请求：1.判令华福公司立即支付宇晟公司隔离衣货款3781240元并提货40580套隔离衣；2.判令华福公司支付宇晟公司违约损失，损失以3781240元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率ＬＰＲ的1.5倍自2020年6月12日起计算至判决确定的履行之日止；3.判令华福公司承担本案诉讼费用。诉讼中，宇晟公司变更诉讼请求：1.判令华福公司立即支付隔离衣货款1914560元；2.判令华福公司支付宇晟公司违约损失，损失以1914560元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率ＬＰＲ的2倍自2020年6月12日起计算至判决确定的履行之日止。事实和理由：2020年3月，宇晟公司、华福公司签订《销售合同》一份，合同编号为×××01，约定华福公司向宇晟公司采购隔离衣155000套，其中20000套单价为40元，135000套单价为45元，交货时间为2020年4月11日至2020年4月22日，交货地点为华福公司仓库，结算方式为收到一批货物检验合格后在收到下一批货物及发票后支付前一批货款。2020年4月，宇晟公司、华福公司签订《销售合同》二份，合同编号为×××02、×××03，其中编号为×××02合同约定，华福公司向宇晟公司采购隔离衣78000套，单价为45元，交货时间为2020年4月23日至2020年4月30日，交货地点及结算方式同上；编号为×××03合同约定，华福公司向宇晟公司采购隔离衣200000套，单价为46元，交货时间为2020年5月2日至2020年5月15日，交货地点及结算方式同上。后宇晟公司陆续向华福公司交货，截至2020年6月12日，宇晟公司共向华福公司送货隔离衣445290套，其中2020年5月8日送货的18900套华福公司因仓库无法存放签收后暂存在宇晟公司处，2020年6月11日、12日送货的21680套华福公司因自身原因拒绝收货。同时，宇晟公司共向华福公司开具增值税专用发票26份，总金额16939710元，华福公司共向宇晟公司支付货款15025150元。另，宇晟公司曾于2020年7月18日复函华福公司，要求华福公司支付拖欠的已收隔离衣货款1914560元，并限其在2020年7月21日前至宇晟公司处提货，但华福公司一直拖延。在诉讼过程中，因华福公司提出反诉要求解除合同，宇晟公司将在库产品处理完毕。宇晟公司认为，宇晟公司已依双方的约定生产了隔离衣，华福公司应当支付相应的价款。华福公司答辩并反诉称，1.合同编号为×××01号的《销售合同》，宇晟公司延迟交货13天；2.合同编号为×××02号的《销售合同》，存在质量不合格18900件（已退货），至华福公司提出反诉之日，仍未交付全部货物。合同编号为×××03号的《销售合同》，存在质量不合格货物70210件，且至华福公司反诉之日，仍未交付全部货物。宇晟公司的违约行为，致使合同目的无法实现，交付货物质量存在问题也符合双方合同约定的解除条件，合同应当解除。华福公司向本院提出反诉请求：1.解除原、被告之间的《销售合同》（合同编号：×××02、×××03）；2.宇晟公司立即返还不合格产品货款1315100元；3.宇晟公司向华福公司支付违约金10751025元（×××01合同违约金446875元、×××02合同违约金3036150元，×××03合同违约金7268000元）；4.本诉及反诉费用由宇晟公司承担。宇晟公司辩称，华福公司称宇晟公司违约不是事实。1.宇晟公司交付的隔离衣符合双方合同约定的质量要求，即使不符合国家标准，也是由于华福公司指定的原材料供应商供应的面料不合格造成；2.宇晟公司按照合同约定供货，但是华福公司不愿接受。综上，请求法院驳回华福公司的反诉诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。宇晟公司提供了下列证据：证据1、销售合同3份，证明宇晟公司、华福公司签订编号为×××01、×××02、×××03合同，对数量、单价、交货货地点及结算方式作了约定。证据2、送货单48份，证明2020年4月3日至2020年6月12日，宇晟公司共向华福公司发货隔离服445290套，其中2020年5月8日签收的18900套虽签收但后因华福公司仓库无法存放仍存放于宇晟公司处；2020年6月11日、6月12日宇晟公司连续两天送同一批隔离服21680件，华福公司无理由两次拒绝收货；其余华福公司均已签收的事实。证据3、增值税专用发票26份，证明2020年4月16日至2020年7月12日，宇晟公司共向华福公司开具增值税专用发票26份，价税合计16939710元的事实。证据4、结算业务入账自助回单23份，证明2020年4月8日至2020年6月18日，华福公司支付货款15025150元的事实。证据5、回复函及快递物流信息3份，证明2020年7月18日，宇晟公司复函华福公司，要求华福公司在2020年7月25日前支付拖欠的已收隔离衣货款1914560元，并限在2020年7月21日前将剩余批次隔离衣提货的事实。证据6、销售合同编号×××03，证明双方合作初且实际履行的合同约定面料华福公司提供供应商信息、面料款由宇晟公司支付，且宇晟公司系根据华福公司工艺要求、确认的样衣进行生产，按照华福公司提示进行改进，双方之间系定作合同关系的事实。证据7、微信聊天记录，证明在生产过程中，宇晟公司按照华福公司要求生产，受华福公司监督，合格证、说明书等都由华福公司提供，双方系定作合同关系。生产过程中，相关要求如合格证、贴纸、拷边等一直在变化。因药监局检查要求，双方合作的合同才做出调整，调整时间在2020年6月3日。证据8、微信聊天记录，证明宇晟公司面料接不上，华福公司安排联系黄晓峰（系浙江**祥福医用器材有限公司人员）的事实。证据9、微信聊天记录，证明宇晟公司经华福公司指定向海宁三锦纺织科技有限公司购买面料。后来面料接不上后又被安排联系黄晓峰的事实。证据10、发票，证明宇晟公司经由华福公司指定，向供应商海宁三锦纺织科技有限公司、浙江**祥福医用器材有限公司（以下简称华祥福公司）采购面料的事实。证据11、企业登记信息，证明浙江**祥福医用器材有限公司（以下简称华祥福公司）系华福公司的关联企业，也是家族企业。华福公司提供了下列证据：证据一、退货单，证明因宇晟公司生产的隔离衣质量存在问题，华福公司于2020年5月4日退货170cm的隔离衣7770件及185cm的隔离衣7770件、5月16日退货170cm的隔离衣3200件及175cm的隔离衣240件的事实。证据二、微信聊天记录，证明宇晟公司销售的隔离衣，存在严重的质量不合格的情况，华福公司多次退货，且新面料隔离衣也存在严重的质量不合格问题的事实。证据三、质量检测报告5份，证明宇晟公司销售的新面料隔离衣质量不合格的事实。证据四、关于拒收不合格产品的函，证明华福公司曾向宇晟公司要求退还不合格产品的事实。证据五、公证书，证明微信聊天记录的真实性。宇晟公司质证意见：对华福公司提交的证据一、二、四、五，真实性无异议，但对证明内容有异议，微信聊天记录中指出的是服装生产及包装应注意的问题，宇晟公司交付40多万件衣服，产品存在瑕疵无法避免，但不能证明交付的产品存在质量问题。证据三质量检测报告系宇晟公司单方面委托，对抽检样品及报告的真实性不予认可。华福公司对宇晟公司提交的证据真实性均无异议，但认为，2020年5月8日送货单18900件，系华福公司签收后发现质量问题当场退货，不存在华福公司无法存放而寄存在宇晟公司的事实。证据6购销合同，被后面的合同替代，与本案无关联。证据7-11，不能证明面料系华福公司指定，华福公司仅是提供面料供应商信息。本院经审查认为，宇晟公司、华福公司双方提供的证据真实性本院均予以确认。华福公司提供的证据三，系华福公司单方面委托，不能作为认定事实的依据，本院不予认定。本院经审理认定事实如下：2020年3月底，宇晟公司、华福公司签订合同编号为×××01号的《销售合同》一份，合同约定宇晟公司向华福公司供货，185㎝规格隔离衣20000件、单价为40元，185㎝规格隔离衣135000件、单价为45元，总金额6875000元。交货时间为2020年4月11日开始送货，每天不少于5000件，至2020年4月22日前交清。交货地点为华福公司仓库。宇晟公司按华福公司确定的规格制作生产，宇晟公司不得改变原材料的供应商，如需改变告知华福公司，且向华福公司提供新的供应商原材料第三方检测报告。隔离衣的缝合处须采用ＰＥ胶条，颜色为天蓝色。华福公司在收到货物入库后抽检，检验合格后在收到第二批合格货物及发票后安排前一批货款等。2020年4月，宇晟公司、华福公司双方签订《销售合同》二份，编号为×××02合同约定，隔离衣数量50000、28000件共78000件，单价为45元，交货时间为2020年4月23日至2020年4月30日。编号为×××03合同约定，数量100000、100000件共200000件，单价为46元，交货时间为2020年5月2日至2020年5月15日，交货地点、结算方式、质量标准及违约责任等内容与×××01号的《销售合同》相同。2020年4月3日宇晟公司陆续向华福公司交货，截至2020年6月10日，宇晟公司共向华福公司送货隔离衣384730件，不包括华福公司2020年5月4日退回170cm规格7770件、185cm规格7770件计15540件，2020年5月16日退回的170cm规格3200件、175cm规格240件计3440件，及2020年5月8日华福公司已签收仍留存在宇晟公司的货物11515、7385件计18900件。2020年6月11日、12日宇晟公司连续送同一批隔离服21680件，华福公司两次拒绝签收。另外，华福公司于2020年7月14日书面邮寄发函，内容：2020年5月3日至5月20日送至华福公司部分产品质量经检验未达到合同约定的质量标准，要求宇晟公司2020年7月18日前将库存78860件货物取回。宇晟公司于2020年7月18日回函，内容：华福公司由于经营问题拒收剩余批次产品，违反了合同约定。要求华福公司2020年7月21日前自行提取剩余批次产品，以便开票及华福公司付款，并要求于2020年7月25日前付清已入库但尚未付清的货款1914560元，宇晟公司于2020年4月16日至2020年7月12日，共向华福公司开具增值税专用发票26份，数量384730件、价税合计16939710元。华福公司于2020年4月8日至2020年6月18日共向宇晟公司支付货款15025150元。华福公司实际收取的货物尚欠货款1914560元。另外，华福公司将收取的发票2020年6月1日№18014314金额997280元、2020年7月12日№18078183金额997280元的两份发票退还宇晟公司。在诉讼过程中，宇晟公司称，因华福公司提出反诉要求解除合同，宇晟公司已将在库产品自行处理完毕。另查，华福公司于2020年10月中旬以10套隔离衣作为样本委托三家检测机构检验检测，出具五份检验报告。二份检验报告结论均载明来样的针缝的针眼没有作密封处理不符合GB19082-2019《医用一次性防护服技术要求》的外观要求，表面抗湿性合格；二份载明表面抗湿性不符合标准，外观及抗静电性合格。一份载明外观、表面抗湿性均不符合标准。又查，华福公司与华祥福公司登记的经营地址一致。本案合同签订人王高楠系华祥福公司股东，可以认定华福与华祥福系关联企业。本院认为，本案的争议焦点为：一、宇晟公司交付的隔离衣是否存在质量问题；二、案涉《销售合同》（合同编号：×××02、×××03）是否应当解除。争议焦点一。本院认为，从华福公司业务员张燕与宇晟公司法定代表人顾余忠聊天内容来看，提及的是生产制作过程中应注意或改进的方面，以及包装、贴纸、说明书、合格证等要求，不能证明宇晟公司交付的产品有质量问题。从华福公司提供的五份检测检验报告看，首先，其送检样本未经宇晟公司的确认，系华福公司单方委托检验。其次，其中二份载明存在“针缝的针眼应密封处理”问题的报告，而宇晟公司的相当部分送货单注明无压胶，华福公司以不压胶的隔离衣作为送检样本，以不符合“针缝的针眼应密封处理”的外观要求的检验检测结论主张宇晟公司交付的隔离衣存在质量问题，显属欠理。事实上，华福公司在收取交付的隔离衣后，在外观上也可以直接就是否有“密封处理”进行判断。关于另外检验检测报告中载明的表面抗湿性不符合要求的问题，系面料原材料问题。本案三份合同签订前，双方签订过一份合同曾约定由华福公司提供面料供应商信息，且双方经办人员聊天中多次提到面料与黄晓峰（华祥福公司人员）联系，可以认为面料为华福公司所确认。现华福公司又自行委托检验检测，以检验检测报告中载明的面料表面抗湿性不符合要求提出质量异议，缺乏依据，本院不予采纳。综上，对华福公司以宇晟公司交付的隔离衣存在质量问题提出的抗辩及反诉主张，本院不予确认。争议焦点二。对华福公司以逾期交货及质量问题为由提出的解除合同主张，本院不予支持。对质量问题，上述已作分析。关于逾期交货问题，双方合同虽约定最后交货日期2020年5月15日为交付时间，但华福公司业务员张燕与宇晟公司法定代表人顾余忠6月3日微信聊天还在商量具体交货事宜，6月10日华福公司还在收取宇晟公司的产品，应当视为双方在合同实际履行过程中同意对交货时间的变更。故本案中，可以认定华福公司以逾期交付及质量存在问题的拒收行为已构成违约。鉴于宇晟公司对华福公司拒收及已签收仍存放在宇晟公司的货物已自行处理，同意解除尚未履行完毕的合同，本院予以准许，案涉二份《销售合同》（合同编号：×××02、×××03）予以解除。综上所述，宇晟公司要求华福公司支付货款1914560元及逾期付款利息的请求，本院予以支持。案涉二份《销售合同》（合同编号：×××02、×××03）予以解除，合同解除后，尚未履行的终止履行。华福公司提出的退货、退款以及赔偿违约金的反诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）浙江**福医用器材有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）平湖市宇晟制衣有限公司货款1914560元及逾期利息（以1914560元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算，自2020年7月26日起计算至判决确定的履行之日止）；二、案涉《销售合同》（合同编号：×××02、×××03）予以解除。三、驳回原告（反诉被告）平湖市宇晟制衣有限公司本案其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）浙江**福医用器材有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22404元，减半收取11202元，财产保全费5000元，合计16202元，由被告（反诉原告）浙江**福医用器材有限公司负担。反诉案件受理费47098元，由被告（反诉原告）浙江**福医用器材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  黄士忠二〇二一年二月一日书记员  史立彦12-13-