上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初84719号原告：赵励捷，男，汉族，1991年3月16日生，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：荣金良，远闻(上海)律师事务所律师委托诉讼代理人：马泽恩，远闻(上海)律师事务所律师。被告：凌秀宝，男，汉族，1972年10月6日生，住江苏省镇江市。被告：凌昊楠，男，汉族，1993年10月28日生，住江苏省镇江市。原告赵励捷诉被告凌秀宝、凌昊楠股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告及两被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵励捷诉称，原告及案外人操雪兰、王和亭、项宁、赵吉、苏妙兴原系上海志捷食品有限公司(以下简称志捷公司)的全部股东，其中原告持股15%。2018年8月17日，原告及志捷公司其余股东委托案外人卢某某(志捷公司原法定代表人)与两被告签订了《股权转让合同》，将志捷公司100%的股权转让给两被告，转让总金额为人民币280万元。支持期限为，达成转让意向后两被告已支付定金30万元，两被告应于2018年8月31日之前支付股权转让款196万元、于2018年10月31日之前支付转让合同的余款54万元。同时约定，两被告未能按期支付本合同转让款，每逾期一天，应按转让总价款的1%向转让方支付违约金，两被告在未付清本合同全部转让款之前，不得将受让资产抵押、转让，否则应视为违约并按本合同及交易资产总额的20%支付违约金。2018年8月21日，志捷公司股东变更登记为两被告。原告及各股东持有志捷公司的股权比例明晰，故原告及各股东对两被告享有的债权系按份债权。根据原告原持有志捷公司的股权比例，原告应取得的股权转让款共计42万元。2018年12月3日，原告收到股权转让款22.5万元。2019年4月1日，原告收到股权转让款4.5万元。2019年5月31日，原告收到股权转让款3万元。以上，原告合计收到股权转让款30万元。两被告尚欠原告股权转让款12万元。期间，两被告于2018年11月21日出具《还款计划》，载明：现欠股权转让款1,800,000.00元，11月26日还款100万元，余款80万元归还期为12月31日。计息：(1)100万元延续1分息计算。(2)80万元按2分息计算。2020年8月12日，两被告在未付清股权转让款的情况下将所持志捷公司100%的股权转让给了案外人利宝茶居(深圳)餐饮有限公司、罗露、罗杰，并办理了工商变更登记。违反了《股权转让合同》的约定，导致原告债权失去保障。故两被告应承担违约金56万元。根据原告持股比例，其中应付原告的违约金8.4万元。为此，原告请求判令：1、两被告向原告支付股权转让款12万元；2、判令两被告向原告支付违约金8.4万元(280万元*20%*15%)；3、两被告向原告支付逾期付款利息(其中，以30万元为基数，自2018年9月1日算至2020年10月31日，按月利率1%计算为79,100元；以12万元为基数，自2018年9月1日算至2018年11月21日，按月利率1%计算为3,280元；以12万元为基数，自2018年11月22日起算至2020年10月31日，按照月利率2%计算为56,720元，以上利息合计138,100元，并持续计算至判决生效之日；3、两被告对上述债务承担连带责任；4、两被告承担本案的诉讼费用。被告凌秀宝、凌昊楠共同辩称，受让原告志捷公司股权属实，两被告已支付股权转让款200万元。尚欠80万元未付，其中欠付原告12万元。已与志捷公司其他股东分别达成协议，一年内支付尚欠的股权转让款。两被告并非故意拖欠，因经营困难加之疫情影响导致资金紧张。两被告被迫转让志捷公司股权，也是为了清欠员工工资等债务。因此，不同意承担违约金和利息，且标准过高。经审理查明，2018年8月17日，志捷公司当时的法定代表人卢某某代表原告(持股15%)、操雪兰、赵吉、苏妙兴、赵励捷等志捷公司股东与两被告签订《股权转让合同》，约定，两被告以280万元的价格受让志捷公司全部股权；付款方式及期限：双方达成转让意向后，乙方已支付定金30万元，本合同生效后，两被告应于2018年8月31日前支付196万，完成股权交割工商变更登记后的两个月内、2018年10月31日前支付余款54万元；两被告未能按期支付合同转让款的，每逾期一天，应按转让总价款的1%支付违约金；两被告在未交清全部转让款之前，不得将受让资产抵押、转让，否则应视为违约并按本合同交易资产总额的20%支付违约金。2018年8月21日，志捷公司的股权变更登记至两被告名下。两被告陆续支付股权转让款200万元。余款80万元未能支付，其中欠原告的款项为12万元。2018年12月3日，原告收到股权转让款22.5万元。2019年4月1日，原告收到股权转让款4.5万元。2019年5月31日，原告收到股权转让款3万元。2020年8月12日，两被告将志捷公司股权转让给利宝茶居(深圳)餐饮有限公司、罗杰等人。审理中，原告称，从《股权转让合同》签约开始就着手办理股权变更登记，两被告付完定金股权就变更至两被告名下。上述事实，由原告提供的股权转让合同、授权书、借记卡账户明细、志捷公司工商登记档案材料等证据，结合原告与被告的当庭陈述予以证实。本院认为，原告等志捷公司原股东与两被告之间的股权转让合同合法有效。其中，原告将其持有的志捷公司15%股权转让给两被告，可根据比例主张债权。两被告未按合同约定的期限付清转让款并违反了合同约定的付清款项前禁止出让志捷公司股权的约定，两被告应当承担违约责任。两被告主张合同约定的违约金过高。原告表示，因两被告逾期付款并在付清转让款之前出让志捷公司股权，给原告带来的损失包括资金占用损失以及丧失还款保证的损失。对此，本院认为，原告作为自然人，其资金占用损失主要为同期存款利率，故其按月利率1%、2%主张逾期付款利息过分高于其实际损失，本院酌情予以调整为按同期贷款利率计算。此外，原告主张自2018年9月1日至2020年10月31日期间全部股权转让款42万元的利息与原告收款情况及原告认可两被告在2018年8月21日股权变更登记完成前已付清定金的陈述不符。本院根据以上情况对计息基数及计息期间予以。此外，两被告付清款项前出让志捷公司股权致使原告债权丧失志捷公司股权保障，原告按全部股权转让款的20%计算违约金过高，本院予以调整为按两被告出让股权时其对原告的欠款12万元的20%计算即2.4万元。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条之规定，判决如下：2018年12月3日，原告收到股权转让款22.5万元。2019年4月1日，原告收到股权转让款4.5万元。2019年5月31日，原告收到股权转让款3万元。一、被告凌秀宝、凌昊楠应于本判决生效之日起十日内共同支付原告赵励捷股权转让款12万元；二、被告凌秀宝、凌昊楠应于本判决生效之日起十日内共同支付原告赵励捷违约金2.4万元。三、被告凌秀宝、凌昊楠应于本判决生效之日起十日内共同偿付原告赵励捷利息(以37.5万元为基数自2018年9月1日起算至2018年12月2日，以19.5万元为基数自2018年12月3日起算至2019年3月31日，以15万元为基数自2019年4月1日起算至同年5月30日，以12万元为基数自2019年5月31日算至2019年8月19日，以上利率均按中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算；以12万元为基数，自2019年8月20日起算至本判决生效之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费元6,446(原告已预交)，减半收取计3,223元，由原告赵励捷负担1423元，由被告凌秀宝、凌昊楠共同负担1,800元。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  邢怡二〇二一年二月四日书记员  蒋毓附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。……。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。