湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终188号上诉人（原审原告）：长沙永安金属容器有限公司，住所地长沙县黄花镇黄花工业园财富大道**。法定代表人：王阳春，董事长。委托诉讼代理人：范国军，湖南星沙律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚晓阳，湖南星沙律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：谌锦成。原审被告：湖南海旭啤酒有限公司，住所地芷江公坪生态工业园。法定代表人：谌锦成，董事长。上诉人长沙永安金属容器有限公司（以下简称永安公司）因与被上诉人谌锦成、原审被告湖南海旭啤酒有限公司（以下简称海旭公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（以下简称一审法院）（2020）湘0121民初4427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人长沙永安金属容器有限公司的委托诉讼代理人范国军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永安公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销一审法院(2020)湘0121民初4427号民事判决，改判被上诉人谌锦成应对海旭公司债务承担连带责任；2.请求二审法院判令一、二审全部诉讼费用由谌锦成、湖南海旭啤酒有限公司承担。事实和理由：一审法院认为被上诉人谌锦成不对海旭公司所欠货款承担连带责任，认定事实错误，适用法律错误。2019年8月25日，上诉人永安公司与海旭公司签订《产品购销合同》，双方就购销啤酒瓶盖的规格型号、数量、价款以及付款时间等进行了约定。该合同第九条特别约定：“解决合同纠纷的方式：由当事人协商解决，协商不成，由供方所在地人民法院解决，且企业法人需连带承担财务风险责任”，合同落款处由合同双方盖章确认，谌锦成作为海旭公司法定代表人也签字确认。本案合同双方当事人均为有限责任公司，均非其他公司的子公司或分公司，且本身也未设立子公司或分公司，故不存在其他可以承担合同之债连带责任的“企业法人”。当事人在合同后部约定“企业法人需连带承担财务风险责任”的真实目的是由企业的法定代表人加入合同债务，与企业共同承担合同义务，且是经具有付款义务的合同方法定代表人谌锦成签字认可的。本案谌锦成本人未到庭，也未对承担连带责任提出抗辩的情况下，一审法院直接免除其责任显然是错误的。实践中由于当事人认知能力、文化水平以及法律意识不同，加之作为权利义务表述载体的文字又具有多义性、模糊性和歧义性，合同中用词不当或条款冲突是很常见的。这就需要法官在裁判合同纠纷过程中正确适用合同解释规则和方法，探究当事人在合同中的真实意思，使不确定的内容予以明确，以准确认定事实，得出正确的裁判结果。《合同法》第125条也明确规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。在本案中，如前所述，在根本不存在“企业法人”的情况下，当事人约定由企业法人承担连带责任本身是毫无意义的，双方约定该条款真实目的是由企业的法定代表人承担合同债务的连带责任。一审法院未探究当事人签订连带责任条款的真实意图，简单地以“企业法人非法定代表人”不予支持上诉人要求谌锦成承担连带责任的诉请是错误的根据《公司法》第63条，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，海旭公司是以谌锦成为股东的个人独资有限责任公司，在其未出庭，且未向法院提供公司财产独立于自己财产的相应证据的情况下，一审法院不予支持上诉人要求谌锦成承担连带责任的诉请也是明显存在错误的。综上所述，一审法院认为被上诉人谌锦成不对湖南海旭啤酒有限公司所欠货款承担连带责任，认定事实错误，适用法律错误。故请求二审法院依法撤销一审法院（2020)湘0121民初4427号民事判决，支持上诉人的上诉请求。谌锦成、海旭公司未予答辩。永安公司向一审法院起诉请求：1、海旭公司立即给付拖欠永安公司的货款130635.5元及逾期付款的违约金（违约金以130635.5元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年10月19日计算至实际付款之日止）；2、谌锦成对海旭公司拖欠永安公司的货款及违约金承担连带给付责任；3、海旭公司、谌锦成承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：1、永安公司向海旭公司供应啤酒瓶盖，永安公司与谌锦成、海旭公司一直有业务往来。2019年8月25日，永安公司与海旭公司、谌锦成签订《产品购销合同》一份，该合同约定“一、产品名称、商标、型号、数量、金额、供货数量：产品名称啤酒瓶盖、规格型号铁制PE普通盖、数量以实际发货为准、单价300元/万只……六、结算方式和期限：需方在每批订单发货前付清该批货款，之前的陈欠款需方每月至少向供方还款一万元，在2019年年底前全部还清，如有违约供方有权停止向需方供货。……九、解决合同纠纷的方式：由当事人协商解决，解决不成，由供方所在地人民法院解决，且企业法人需连带承担财务风险责任。”永安公司在供方处盖章，海旭公司在需方处盖章，谌锦成在需方法定代表人处签字。2、2019年10月18日海旭公司出具了确认函一份，载明“截止2019年10月18日海旭公司共计欠永安公司瓶盖货款：130635.5元（壹拾叁万零陆佰叁拾伍元伍角整）。蒋岳，2019.10.19”。确认函出具后，海旭公司未向永安公司支付货款。3、庭审中，永安公司自愿调整利息方式为：以130635.5元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年1月1日起计算至款项付清之日止。一审法院认为，一、《产品购销合同》系永安公司与海旭公司双方真实意思表示，合法有效，双方均应全面履行。永安公司向海旭公司供应货物后，海旭公司应及时支付货款。海旭公司向永安公司出具了确认函一份，确认截止2019年10月18日尚欠永安公司瓶盖货款130635.5元，事实清楚，证据确凿，故永安公司要求海旭公司支付尚欠货款130635.5元的诉请，一审法院予以支持。庭审中，永安公司自愿调整利息计算方式为：以130635.5元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年1月1日起计算至款项付清之日止，系对其自身权益的合法处分，一审法院予以支持。二、永安公司依据产品购销合同第九条“企业法人需连带承担财务风险责任”的约定，主张要求谌锦成承担连带责任，一审法院认为企业法人非法定代表人，永安公司要求法定代表人谌锦成承担连带责任，于法无据，一审法院不予支持。湖南海旭啤酒有限公司、谌锦成均经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响一审法院依据查明的事实依法作出裁判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之的规定，判决：一、限海旭公司于判决生效之日起十日内支付永安公司货款130635.5元及逾期付款利息（以130635.5元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年1月1日起计算至款项付清至止）；二、驳回永安公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2912元，减半收取1456元，由海旭公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。永安公司提交证据一：海旭公司营业执照。拟证明：海旭公司是自然人独资公司。证据二：北京市第二中级人民法院（2019）京02民终582号判决书。被上诉人未到庭未予质证，本院认为上述证据具备真实性、合法性，且与本案有关联，可作为本案定案依据。综合本案证据及当事人陈述，本院认定事实与一审法院认定事实基本一致。本院另补充查明，一审被告海旭公司成立于2003年3月25日，注册资本800万元人民币，为有限责任公司（自然人独资）。另，北京市第二中级人民法院于2019年2月26日作出的（2019）京02民终582号民事判决认定涉案《加工合同》中有手写部分载明“企业法人承担连带责任”，故判决该案上诉人（原审被告）泊头市名图机械设备制造有限公司法定代表人王学应对该公司的涉案债务承担连带责任。本院认为，本案上诉争议的焦点在于被上诉人谌锦成是否应对原审被告海旭公司的涉案债务承担连带偿还责任。对此，《中华人民共和国民法典》第五百一十八条规定：债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权；债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。本案中，上诉人永安公司与被上诉人海旭公司签订的《产品购销合同》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效。双方在《产品购销合同》中约定解决合同纠纷的方式：由当事人协商解决，协商不成，由供方所在地人民法院解决，且企业法人需连带承担财务风险责任。因此，对法定代表人承担连带责任是由涉案《产品购销合同》双方当事人约定的，被上诉人谌锦成作为海旭公司的法定代表人，应按约定对海旭公司本案债务承担连带清偿责任。虽然《产品购销合同》第九条将企业法定代表人表述为“企业法人”，但从现实情况来看，企业法人系《产品购销合同》的合同主体，本就应当然承担本案民事责任，无需再特别约定为“需连带承担财务风险责任”，故该条约定的本质实为企业的法定代表人需连带承担财务风险责任。综上所述，长沙永安金属容器有限公司的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持湖南省长沙县人民法院（2020）湘0121民初4427号民事判决第一项即：湖南海旭啤酒有限公司于判决生效之日起十日内支付永安公司货款130635.5元及逾期付款利息（以130635.5元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年1月1日起计算至款项付清至止）；二、撤销湖南省长沙县人民法院（2020）湘0121民初4427号民事判决第二项；三、由被上诉人谌锦成对湖南海旭啤酒有限公司的上述支付义务承担连带清偿责任。二审案件受理费2912元，由谌锦成、湖南海旭啤酒有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  盛知霜审判员  王晓虹审判员  曾 明二〇二一年二月二十三日书记员  郭 晨附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。