浙江省龙游县人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）浙0825破1号之一 申请人：浙江奥翔包装有限公司管理人。 2021年2月23日，浙江奥翔包装有限公司（以下简称奥翔公司）管理人向本院提出申请，称《浙江奥翔包装有限公司和解协议（草案）》（以下简称“和解协议草案”）已经于2021年2月8日召开的第一次债权人会议上表决通过，请求本院裁定批准和解协议草案（附后）并终止奥翔公司和解程序。 本院查明：2021年2月8日，浙江奥翔包装有限公司在本院召开第一次债权人会议，本次会议应到人数17人，实到人数12人。根据会前表决结果，有表决权的债权人16人，同意人数13人，人数81.25%通过，债权额占无财产担保债权总额的76.25%。 本院认为，浙江奥翔包装有限公司已经严重资不抵债，生产经营和财务状况已陷入困境，通过和解协议草案的实施可以重新部署和整合公司的生产经营格局，并有效提高债权人的受偿率。且根据第一次债权人会议的表决情况，债权人已表决通过和解协议草案。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十七条、第九十八条之规定，裁定如下： 认可浙江奥翔包装有限公司和解协议； 终止浙江奥翔包装有限公司和解程序。 本裁定自即日起生效。 审 判 员 李浙西 二〇二一年二月二十四日 法官助理 吴香君 书 记 员 余 洋 附：《浙江奥翔包装有限公司和解协议》 浙江奥翔包装有限公司破产和解案 和解协议（草案） 【鉴于】： 1.浙江奥翔包装有限公司（以下简称“奥翔公司”）成立于2006年，性质为一人有限公司，由自然人股东刘志秋100%持股。自2015年11月起，因扩大生产规模负债过高，加之受担保债务的拖累，奥翔公司逐渐陷入债务危机，丧失流动性，无力维系其主营业务，而将其厂房、设备租赁给第三方经营。奥翔公司已经资不抵债，仅靠租金收入难以脱困，如不能彻底改变现状，奥翔公司将不得不进行破产清算，全体债权人的权益将受损严重。 2.奥翔公司为彻底摆脱困境，拟恢复其主营业务，为最大程度获得债权人的理解与支持，奥翔公司积极与债权人进行沟通与协商，向债权人公开经营情况、资产与负债情况，与债权人一道研究可行的偿债方案，尽可能减少债权人的损失。目前，奥翔公司已就债务重组事宜与绝大部分债权人基本达成了一致意见，亟需通过法定程序固定各方的谈判成果，并赋予其法律效力。 3.2020年5月6日，奥翔公司正式向龙游县人民法院申请进行破产和解。2020年6月22日，龙游县人民法院受理了奥翔公司的破产（预）和解申请，并指定浙江京衡律师事务所、浙江游龙律师事务所为奥翔公司的临时管理人。 在破产和解期间，各方就前述破产和解方案的完善进行了进一步商讨，并在此基础上形成了本和解协议，现提交本次债权人会议讨论表决。 摘要 本和解协议如获实施，将产生如下效果： 1、奥翔公司的法人主体资格将继续存续。 2、破产费用及共益债务按法律规定优先支付。 3、有特定财产担保债权以担保物实现价值为限优先清偿，根据奥翔公司与有特定财产担保债权人另行达成的还款协议约定的还款进度清偿；有财产担保债权人不行使担保物权的，其权利可不受破产法第46条限制。 4、奥翔公司所欠的税款本金为税收债权，税收债权先于普通债权清偿，在和解协议生效后六个月内一次性全额清偿；税款滞纳金作为普通债权受偿。 5、普通债权以法院裁定确认的债权金额按10%的清偿率，在和解协议生效后1年内一次性全额清偿。 6、奥翔公司按本协议完全履行后，对普通债权不再承担还款责任。 正文 第一部分债务人及债务人资产、债务的调查情况 一、债务人的基本情况 1、奥翔公司的基本工商信息 奥翔公司成立于2006年8月17日，性质为有限责任公司（自然人独资），统一社会信用代码：91330825792084440Q，法定代表人刘志秋，住所地为浙江龙游工业区龙山路，注册资本为人民币1000万元，股东为刘志秋（100%持股），公司经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；包装装潢材料销售。 二、债务人财务审计情况 1.奥翔公司的资产情况 经龙游泰舟会计师事务所有限公司的审计，奥翔公司目前尚有货币资金、对外债权、不动产及设备等资产，具体情况如下： 2.货币资金 奥翔公司账面记载银行存款65.41元。 3.对外债权 4.1应收帐款 奥翔公司应收帐款账面余额553715.15元。 5.2预付帐款 奥翔公司预付帐款账面余额470,165.46元。 6.3其他应收款 奥翔公司其他应收款账面余额182,640.73元。 7.固定资产 奥翔公司固定资产原值账面余额32,919,576.47元，累计折旧12,257,294.69元，固定资产净值2,066,2281.78元。 8.无形资产 奥翔公司无形资产账面余额1,300,773.34元，系土地使用权。 2．奥翔公司的负债情况 奥翔公司流动负债总额为8,943,700.04元，各项负债情况为： 9.1、短期借款账面余额22,617,941.44元。 10.2、应付账款账面余额1,362,421.73元，共18户。 11.3、应付职工薪酬账面余额1,305,906.00元。 12.4、应交税费682,615.24元，其中：应交增值税-18,669.68元，未交增值税20,596.36元，房产税205,595.89元，土地使用税475,092.67元。 13.5、其他应付款账面余额22974815.63元。 14.?所有者权益 奥翔公司所有者权益(或股东权益)合计为-26,144,223.63元。 【奥翔公司的资产、负债、所有者权益明细详见审计报告。】 三、债务人资产评估情况 经衢州永泰资产评估有限公司评估，以2020年6月30日为基准日，债务人房地产及机器设备等评估价值24,337,512.36元。各项资产评估价值为： 其中土地一宗，国用土地使用权证号为龙游国用（2010）第101-141号， 面积为16573㎡，登记时间2010年8月2日，评估价值为4,971,900.00元。 有证房产四处，房屋所以权证号为龙房权证模环乡字第5××0号， 5-180091、5-180092、5-180093号，5-180667号，5-180668号，建筑面积共计11358.86㎡，评估价值为9,457,483.42元。 3、无证钢棚三个、自行车棚三个及围栏，评估价值共计为1,683,994.43元。 4、水墨双色印刷开槽机、钉箱机、切纸机等机器27台(套)，评估价值共计8,211,272.93元。 5、空调、电视、电脑、复印机等电子设备24台，评估价值共计12,861.58元。 【奥翔公司资产评估明细详见评估报告。】 四、申报债权审核情况 经统计，截至2020年12月30日，申报债权的债权人共计15家，其中，税款债权1笔，申报金额1,017,396.23元；金融类债权10笔，申报金额45,327,962.87元，其中6笔为担保债务，金额22,293,280.50元；民间借贷类债权5笔，金额22,446,848.96元；供应商类债权3笔，金额283,559.42元。 经审核，税收债权1笔，认定金额701,284.88元；有特定财产担保债权2笔，认定总额18,817,102.72元，普通债权16家，认定17笔债权总额44,046,619.66元，其中金额债权26,134,358.20元。【债权利息均暂计算至2020年6月22日（含当日），债权利息实际计算至破产和解裁定受理日】 上述已经认定的债权，债权总额63,565,025.26元，其中劣后债权金额为5,009,893.10元。 五、债务人偿债能力及清偿率说明 据上述审计评估及债权认定情况，奥翔公司已经资不抵债，具备破产清算条件，如果奥翔公司被破产清算，可用于清偿债务的主要资金来源为奥翔公司的资产变现款。据评估报告，债务人资产快速变现价值为17,533,448.65元，已经不足以清偿有特定担保财产的债权，若按该价值拍卖并成交，扣除资产过户所产生的税费（增值税、土地增值税、契税、印花税），有特定担保财产的债权将进一步受损，不能清偿破产费用，税收债权及普通债权的清偿率均为0。在实际资产变价中，一旦一拍流拍，第二次拍卖的起拍价还需按一拍起拍价再下浮20%（以内），且存在资产变价周期较长等问题，债权人利益均将严重受损。 鉴于奥翔公司具备恢复生产的能力以及其股东具有较好的商业信誉，符合国家对陷入财务困境但仍具有经营价值和再生希望的企业的挽救政策，故本着治病救人的原则，奥翔公司征求管理人意见后，确定了依法支付破产费用、清偿优先债权后，对普通债权按10%清偿率进行清偿的和解方案。据测算，债务人的本次和解成本为23,282,020.62元，该成本占债务人评估资产总价值的95.66%，其中用于清偿债务金额为22,814,658.97元，占债务人评估资产总价值的93.74%，债务人基本上是为赢得了一次再生的机会，以其全部资产价值为限承担了本次和解的经济责任，对债权人而言，基本实现了最大限度的清偿，减少了损失，这在破产清算条件下是难以实现的，故本和解协议有利于债权人及债务人，实现了双赢。 和解成本预测表 序号 项目 金额 备注 1 破 产 费 用 法院案件受理费 76,361.65 以实际发生为准 评估费 20,000.00 以实际发生为准 审计费 16,000.00 以实际发生为准 管理人费用 5,000.00 以实际发生为准 管理人报酬 350,000.00 应收372844.80元，减按350000元计收 小计 467,361.65 2 债 权 清 偿 有特定担保物债权 18,584,926.01 减劣后债权，以实际发生为准 税收债权 701,284.8 100%清偿 普通债权 3,528,448.16 减劣后债权后10%清偿 小计 22,814,658.97 占评估资产总价值93.74% 合计 23,282,020.62 占评估资产总价值95.66% 第二部分债务清偿的原则与方案 债务清偿基本原则 1、公开、公平、科学、公正原则。 2、禁止反言原则：债务人与债权人在债权人会议召开前达成未损害其他债权人利益的债务清偿协议，和解协议草案规定的债务清偿安排不低于该协议约定的，视为该债权人出席债权人会议，并同意和解协议草案。 二、各类债权的清偿方案 1.职工债权 债务人已于2016年1月起将公司厂房及机器设备出租，职工均已遣散，债务人不存在欠付正常营业期间的职工工资的情况，债务人与职工不存在因正常营业所产生的劳动纠纷而需要承担相关的经济责任的情况，故认定奥翔公司无职工债权；如确有职工债权，则由债务人另行清偿，且不产生因债务人未及时清偿而导致终止本和解协议的执行的法律后果。 2．对债务人的特定财产享有担保权的债权 奥翔公司进入破产程序前所欠的有特定财产担保债权以担保物实现价值为限优先清偿，根据奥翔公司与有特定财产担保债权人另行达成的还款协议约定的还款进度清偿；有特定财产担保的债权人不行使担保物权的，其权利可不受破产法第46条限制。 3．税收债权 奥翔公司进入破产程序前所欠的税款本金为税收债权，税收债权先于普通债权清偿，在和解协议生效后六个月内一次性全额清偿。 税收滞纳金部分属于普通债权，并按照普通债权清偿方案清偿。 4．普通债权的清偿方案 奥翔公司进入破产程序前所欠的普通债权按清偿率10%，自本和解协议经法院裁定批准之日起1年内一次性清偿。 奥翔公司关联方债权在普通债权全部清偿完毕后予以清偿。 三、偿债资金来源 2.债务人所有的的现金、银行存款以及追收应收账款、其他应收款所得（奥翔公司的应收账款、其他应收款由奥翔公司自行催收）； 3.债务人经营所得； 4.债务人筹措的其他资金。 四、和解协议的生效及约束力 1.和解协议的生效 本和解协议经本次债权人会议表决通过并经龙游县人民法院批准后生效。债权人会议表决通过和解协议的标准为出席债权人会议的有表决权债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。 2.和解协议的约束力 本和解协议自生效日起，即对债务人及全体债权人发生法律约束力，各债权人应按和解协议规定的时间顺序受偿债权。 按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人奥翔公司不再承担清偿责任。 和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本和解协议的影响。 未申报债权的债权人，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可按照本和解协议规定的同类债权的清偿条件行使权利。 五、和解协议的执行及监督 （1)执行主体及监督主体 本和解协议由奥翔公司负责执行，全体债权人有权监督奥翔公司的执行行为。 管理人应于本和解协议获法院裁定认可后向奥翔公司移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告。管理人职责自向人民法院提交完毕执行职务的报告后依法终止。 （2)和解协议执行不能的界定 如果奥翔公司有任何一期未按照本和解协议约定支付且未在二个月内补足的视为和解协议执行不能，和解债权人可以请求人民法院宣告债务人破产。 （3)和解协议执行完毕的标准 当下列条件满足后，视为本和解协议执行完毕： 破产费用、共益债务、以及其他各类债权已按照本和解协议的规定获得 清偿。债权人与奥翔公司就执行本和解协议的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本和解协议的规定接受清偿。 3.债权人未领受的分配款及预计债权对应的偿债资金，已按照本和解协议的规定全额提存至奥翔公司的银行账户。 六、其他事项 1.本和解协议规定的债权人权利和义务的效力及于该债权人的承继方或债权受让方。 2.本和解协议执行中，如遇特殊情况，需要调整或变更和解协议的，则该变更和解协议的约定也应取得和解协议项下债权人会议的表决通过，表决机制与本和解协议通过的表决机制相同。 3.本和解协议未规定的事项，按照《中华人民共和国企业破产法》第九章的规定执行。 上述和解协议，请各债权人予以审阅并表决。 浙江奥翔包装有限公司 二〇二〇年十二月三十日