上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初42289号原告：福建科迪厨卫有限公司，注册地福建省泉州市。法定代表人：廖高霞，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：许飞虎，福建竞得律师事务所律师。被告：青梧桐有限责任公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：茅晓文，该公司执行董事兼总经理。被告：紫梧桐(北京)资产管理有限公司，注册地北京市。法定代表人：高靖，该公司执行董事兼经理。原告福建科迪厨卫有限公司(以下简称福建科迪公司)与被告青梧桐有限责任公司(以下简称青梧桐公司)、紫梧桐(北京)资产管理有限公司(以下简称紫梧桐公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月27日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月12日公开开庭进行了审理。原告福建科迪公司的委托诉讼代理人许飞虎到庭参加诉讼。被告青梧桐公司、紫梧桐公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审判。本案现已审理终结。原告福建科迪公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告青梧桐公司向原告支付货款1,870,884.80元及利息(自2020年11月27日起算至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)；2.被告紫梧桐公司对被告青梧桐公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2018年9月21日，被告青梧桐公司因采购五金类产品事宜与福建南安市科迪卫浴有限公司(以下简称南安科迪公司)签订《采购协议》。2019年2月20日，原告与被告青梧桐公司、南安科迪公司签订《主体变更补充协议》，约定原协议属于南安科迪公司的权利义务由原告享有、分担，原协议执行主体变更为原告与被告青梧桐公司。而后，原告与被告青梧桐公司分别于2019年4月11日、2019年4月17日、2019年7月2日签订了补充协议，对部分货物价格、合同期限内容作了明确约定。根据各方约定，原告供货，截至2020年8月，被告青梧桐公司尚欠原告货款1,870,884.80元。被告紫梧桐公司明确表示愿与被告青梧桐公司对所产生的债务共同承担清偿责任，且与青梧桐公司随意混淆业务、财务、资金，两被告的行为已属人格混同，被告紫梧桐公司应对被告青梧桐公司债务承担连带清偿责任。被告青梧桐公司、紫梧桐公司未发表辩称意见，亦未提交证据。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.采购协议；2.主体变更补充协议；3.补充协议；4.对账开票明细、送货单、入库交接单、增值税专用发票、公证书；5.电子邮件截图打印件、电子邮件附件四打印件、银行业务凭证；6.微信聊天记录、电子邮件截图、催款函、邮件交寄单(收据)、光盘；7.国家企业信用信息公示报告；8.采购协议(紫梧桐公司与南安科迪公司)；9.视频光盘。本院对原告提交证据认定如下：原告提交证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳。经审理查明：2018年8月20日，紫梧桐公司(甲方)与南安科迪公司(乙方)签订《采购协议》，约定乙方为甲方2018-2019年度五金类产品的战略供应商。合作期限自2018年8月15日至2019年8月14日。2018年9月20日，被告青梧桐公司(甲方)与南安科迪公司(乙方)签订《采购协议》一份，约定：确定乙方为甲方2018-2019年度五金类的合作供应商。第10.1条约定：乙方对货物使用质量的质保期为3年，从实际使用日期起开始计算。第13.1条约定：货款支付方式为月付款，根据甲方的结算依据和财务票据要求付款，对账日为每月21日至次月20日，乙方于每月的22日前把上月21日至当月20日配送的产品数量和产生的费用按甲方要求汇总核算完成后交甲方确认，甲方于次月5日前将开票信息(包含开票主体、金额、数量等要求)通知送达到乙方，乙方根据此确认信息开票。甲方应于发票的开票日后的45日内转账付款到乙方指定账户。如因乙方原因未在对账期内递交完整的结算信息的，顺延至下个月。第13.7条约定：质保金：首次货款中扣除三万作为质保金，后续根据合同金额扩大适当追加。第18.1条约定：合作期限自2018年9月21日至2019年9月20日，本协议到期终止前三个月内，一方未书面形式通知对方本协议有效期届满之后协议效力终止的，本协议效力将自动延长。2019年2月20日，青梧桐公司(甲方)、南安科迪公司(乙方)与福建科迪公司(丙方)签订《主体变更补充协议》一份，约定原协议中乙方权利义务由丙方享有、承担，原协议由丙方继续执行，由丙方承担原协议约定的权利，承担原协议约定的全部义务，该协议的执行主体为甲、丙双方。2019年4月1日、2019年4月20日、2019年9月21日，青梧桐公司(甲方)与福建科迪公司(乙方)先后签订三份补充协议，对原合同部分产品内容进行调整。相关线上对账系统显示，采购单供应商名称均为“福建科迪厨卫有限公司-青梧桐”。自2019年10月起至2020年8月止，被告青梧桐公司应付原告货款1,870,884.80元，福建科迪公司均已向青梧桐公司开具发票，最后一张发票开具日期为2020年4月7日。原告确认上述欠款金额含3万元质保金。本院认为，原告福建科迪公司与被告青梧桐公司、案外人南安科迪公司于2019年2月20日签订的《主体变更补充协议》明确自该协议签订之日起原案外人南安科迪公司与被告青梧桐公司签订的《采购协议》由原告福建科迪公司与被告青梧桐公司履行。此后为调整部分产品内容，原告福建科迪公司与被告青梧桐公司先后签订三份补充协议，上述协议真实有效，各方均应恪守。根据对账系统显示，自2019年10月起至2020年8月止被告青梧桐公司应付原告货款1,870,884.80元，相应增值税发票原告均已向被告青梧桐公司开具，上述货款应由被告青梧桐公司支付。原告确认此款包含3万元质保金，根据合同约定质保期三年尚未届满，质保金3万元尚不满足付款条件，扣除3万元后被告青梧桐公司应向原告支付到期货款金额为1,840,884.80元。被告青梧桐公司逾期付款，应当承担逾期付款违约责任，但计算基数应扣除质保金3万元。本院确认被告青梧桐公司向原告支付利息计算方式为：以1,840,884.80元为基数，自2020年11月27日起算至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。被告紫梧桐公司在本案中不应承担连带清偿责任。理由如下：其一，被告紫梧桐公司与案外人南安科迪公司于2018年8月20日签订《采购协议》后并未将协议主体变更为原告，该协议即便有履行，也应由被告紫梧桐公司与案外人南安科迪公司结算，与原告无涉；其二，本案合同履行期间签订数份补充协议均由原告与被告青梧桐公司签署，履行过程中由被告青梧桐公司线上下单，原告完成后经确认向被告青梧桐公司开具了相应增值税专用发票，合同的订立和履行过程均表明原告确认与其发生交易关系的对象仅为被告青梧桐公司；其三，被告青梧桐公司与被告紫梧桐公司均为独立法人，独立承担民事责任，原告并无确切证据证明被告紫梧桐公司与被告青梧桐公司存在人格混同，或者被告紫梧桐公司作出过自愿承担共同付款责任的意思表示，故原告要求被告紫梧桐公司对被告青梧桐公司上述债务承担连带清偿责任的诉请，本院不予支持。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告青梧桐有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告福建科迪厨卫有限公司支付货款1,840,884.80元；二、被告青梧桐有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告福建科迪厨卫有限公司支付以1,840,884.80元为基数，自2020年11月27日起算至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付的逾期付款利息；三、驳回原告福建科迪厨卫有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计10,818.98元，由原告福建科迪厨卫有限公司负担173.48元，由被告青梧桐有限责任公司负担10,645.50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  叶沈翔二〇二一年二月二十日书记员  常 霄附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。