河北省衡水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀11民终367号 上诉人（一审被告）：马在旺，男，1985年2月10日出生，汉族，山东省济南市市中区。 委托诉讼代理人：董成乐，山东浩尚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高有涛，山东浩尚律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：张倩倩，女，1985年2月10日出生，汉族，山东省济南市市中区。 委托诉讼代理人：董成乐，山东浩尚律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：衡水通鑫粉末涂料厂。住所地：河北省衡水市冀州区滏阳路。统一社会信用代码：91131181X0166233XC 负责人：齐本成，经理。 委托诉讼代理人：牛荣奎，河北双冀律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：山东朗冠建筑工程有限公司。住所地：山东省临沂市蒙阴县高都镇工业聚集区郑家庄村**。统一社会信用代码：91371328595206672D 法定代表人：马在旺，董事长。 委托诉讼代理人：任艳华，该公司员工。 上诉人马在旺、张倩倩与被上诉人衡水通鑫粉末涂料厂（以下简称衡水通鑫）、山东朗冠建筑工程有限公司（以下简称朗冠公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省衡水市冀州区人民法院（2020）冀1181民初1769号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 马在旺、张倩倩上诉请求：1、请求依法撤销（2020）冀1181民初1769号民事判决，支持上诉人的答辩意见，改判上诉人不承担付款责任；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由： 一、一审法院适用法律错误。两上诉人系朗冠公司股东，为两个自然人，不属于我国公司法所规定的一人公司，一审法院以两上诉人系夫妻关系为由认定朗冠公司为一人公司进而判决上诉人承担付款义务是错误的，没有法律依据，该认定明显与公司法相悖。 二、两上诉人作为朗冠公司的股东，合法合规经营，股东的个人财产与公司的财产严格分开，公司财务制度完备，不存在财务混同的问题。 三、公司法是我国社会主义市场经济的法治保障，也是保护股东促进股东投资办企业的重要法律依据，公司股东承担有限责任是其立法的根本宗旨和原则，人民在实践中不应任意违背公司法的规定特别是原则性规定，这样做的后果是损害了股东的合法权益和打击其投资积极性，不利于我国经济制度的健康发展。 综上，一审法院作出的判决是错误的，两上诉人不应承担责任。请求二审法院依法判决支持上诉人的上诉请求。 衡水通鑫答辩称，上诉没有事实和法律依据，请求驳回上诉维持原判。 朗冠公司辩称，公司是有限责任公司，二上诉人与公司账户独立，不存在财产混同的问题。 衡水通鑫向一审法院提出诉讼请求：请求责令被告立即给付买卖合同货款495460元及利息。事实与理由：被告朗冠公司购买我厂塑粉合款535460元。2020年1月13日，被告朗冠公司为原告出具电子商业承兑汇票三张，金额分别为200000元、200000元、135460元。到期电子承兑汇票不能承兑支付，经多次催要，被告分两次给付40000元，剩余款项不能给付，故原告诉至法院。因被告朗冠公司股东马在旺、张倩倩系夫妻关系，故应视为一人公司，其不能证明股东财产独立于公司财产外，故申请追加马在旺、张倩倩为被告对以上款项承担连带给付责任。 山东朗冠建筑工程有限公司辩称，对于原告本金的诉讼请求没有异议，利息部分不予认可。 马在旺、张倩倩辩称，被告马在旺、张倩倩为朗冠公司的股东，二股东严格按照公司法和公司章程的规定合法合规经营，公司财务管理制度完备，个人财产与公司财产严格分开，公司法没有规定股东为夫妻关系的视为一人公司，因此，原告追加马在旺、张倩倩并要求承担连带责任无事实和法律依据。 一审法院经审理认定事实如下：被告朗冠公司系有限责任公司（自然人独资或控股），股东为马在旺、张倩倩，被告马在旺、张倩倩系夫妻关系。被告朗冠公司从原告处购买塑粉，至2018年5月10日，双方达成对账函一份，被告朗冠公司尚欠原告价款535460元。后被告朗冠公司给付原告三张由其出具的电子商业承兑汇票，金额分别为200000元、200000元、13546000元。到期后该三张电子承兑汇票不能承兑，原告继续向被告朗冠公司催要价款，被告朗冠公司给付原告40000元，剩余价款495460元尚未给付。原告催要未果，遂诉至本院，要求被告朗冠公司及其股东马在旺、张倩倩立即给付价款495460元及利息，利息自2018年5月10日始至2019年8月19日止按银行同期贷款利率支付，自2019年8月20日始至付清之日止按银行间同业拆借利率计算。 一审法院认为，被告朗冠公司对尚欠原告价款495460元无异议，结合原告提供的对账函及电子承兑汇票，被告朗冠原告尚欠原告价款495460元事实清楚，依法予以确认。原告催要合理合法，应予支持。被告朗冠公司拖欠不还与法不合，应立即清偿。原告要求被告朗冠公司自对账之日即2018年5月10日始至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息、自2019年8月20日始至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率支付利息的主张不悖法律，应予支持。 马在旺、张倩倩系朗冠公司股东，二人系夫妻关系，共同出资设立朗冠公司。法律规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对债务承担连带责任”。本案中，二被告未提供证据证实其向工商登记部门提交分割财产证明，故其出资的财产应视为夫妻共同财产，案涉债务存在于夫妻关系存续期间，被告马在旺、张倩倩不能提供证据证实其二人家庭财产独立于朗冠公司的财产，故马在旺、张倩倩应对朗冠公司案涉价款及利息负连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决，限被告山东朗冠建筑工程有限公司、马在旺、张倩倩于本判决生效之日起三日内，给付原告衡水通鑫价款495460元及利息，其中2018年5月10日至2019年8月19日期间的利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日至付清之日期间的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 本院二审对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院二审对当事人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本院二审诉讼中，二上诉人主要以朗冠公司股东为二上诉人，不属于一人公司为由主张不承担本案的还款责任。 首先，《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条第一款规定，“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。”依据上述规定，夫妻关系存续期间的财产应为共同财产，夫妻股东成立的公司，在公司设立时，未向工商登记部门提交分割财产证明，不能证明夫妻股东的股权相互独立，故本案二上诉人夫妻股东成立的朗冠公司应视为一人有限责任公司。 第二，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案二上诉人虽上诉主张股东个人财产与公司严格分开，不存财务混同问题，但没有提供证据，故其主张不能成立。 综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8732元，由上诉人马在旺、张倩倩共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  李守文 审判员  安 君 审判员  李成立 二〇二一年二月三日 书记员  王聪颖