安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖08民终193号 上诉人（原审被告）：安徽省阿贝熊医疗科技有限公司，住所地安徽省望江县经济开发区鸦滩路2号。 法定代表人：陈宗兰，系该公司执行董事。 上诉人（原审被告）：陈宗兰，女，1965年3月4日出生，汉族，住浙江省温州市。 两上诉人共同委托诉讼代理人：陈海明，安徽大雷律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：袁勇强，男，1985年4月19日出生，汉族，住安徽省宿松县。 上诉人安徽省阿贝熊医疗科技有限公司（以下简称阿贝熊公司）、陈宗兰因与被上诉人袁勇强加工合同纠纷一案，不服安徽省宿松县人民法院（2020）皖0826民初3323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 阿贝熊公司、陈宗兰上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回袁勇强的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由袁勇强承担。事实和理由：1、上诉人对合同解除无过错，国家对出口物资的干预属于不可抗力，上诉人也无法预见，上诉人本身无法出口防疫物资的情况下，要求提供半成品属于强人所难；2、袁勇强购买的设备是可以调试的，并非只能为上诉人服务；3、一审认定应分担损失，却让上诉人全额承担设备款，自相矛盾；4、袁勇强就其损失提交的证据均不符合证据三性要求；5、一审适用法律错误，袁勇强自行采购设备，而不是上诉人代为购买，本公司至今未单方面取消合同，袁勇强依据合同主张赔偿或者退还设备款无依据。其亦知晓本公司缺乏设备、产生不足、没有熔喷布等真实情况；6、袁勇强以个人身份起诉不适格；7、一审认定陈宗兰承担连带责任无依据。 袁勇强向一审法院起诉请求判令：1、解除与阿贝熊公司签订的《加工承揽合同》；2、阿贝熊公司赔偿损失612862元，其中，设备款570500元，（其中封边机330000元、点焊机204000元、18k单套超专声波18000元、20k单套超专声波14000元、全套空压机10500元，扣除优惠6000元）、厂房租金32000元、电器安装费6000元、办公材料费3382元，设备调试费980元；3、陈宗兰对上述损失承担连带赔偿责任；4、案件诉讼费用由阿贝熊公司和陈宗兰负担。 一审法院认定事实：2020年4月15日，袁勇强与阿贝熊公司签订《加工承揽合同》，合同约定，阿贝熊公司委托袁勇强加工ＫＮ95口罩，委托加工数量为满足袁勇强最大需求量，价格为1元／片。加工方式为阿贝熊公司提供ＫＮ95口罩半成品，交由袁勇强负责ＫＮ95口罩的点耳带和封边，耳绳原材料由阿贝熊公司提供。合同同时约定，用于加工口罩所需的生产设备由阿贝熊公司统一采购，设备款由袁勇强承担，负责打边打耳的技术水平需符合阿贝熊公司的需求标准。合同另约定了违约责任，阿贝熊公司提供的承接项目应真实有效，若由阿贝熊公司单方面取消合同，阿贝熊公司需赔偿相应设备损失。后双方就设备的采购进行变更，“首批订八台打耳机、七台打边机由我方（袁勇强）自行采购”。合同签订后，袁勇强为履行合同，注册成立了公司，在宿松县㎡的厂房，年租金32000元，采购了机械设备，设备价款570500元，2020年4月20日袁勇强将机械设备安装调试完毕，聘请了技术工人，一切准备就绪，但阿贝熊公司却一直未交付加工产品。多次催请阿贝熊公司履行合同均未果，在此情况下，袁勇强通过微信和书面方式向阿贝熊公司催告和告知了履行合同的最后期限，但阿贝熊公司仍置之不理。袁勇强购买机械设备封边机6台，55000元／台，计款330000元，打耳机12台，17000元／台，计款204000元，18Ｋ单套超声波1套，计款18000元，20Ｋ单套超声波1套，计款14000元，空压机全套10500元，上述机械设备优惠6000元，总价款共计570500元。2020年4月14日，袁勇强在宿松县㎡的厂房，年租金32000元，已支付租金9000元。袁勇强购买设备到厂后，即组织工人进行安装调式，设备现均已安装调试完毕，安装设备电器费6000元、调试费用980元。 一审法院认为：涉案的《加工承揽合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、法规的规定，合同合法有效，对双方均具有约束力，合同双方当事人均应严格按合同约定履行各自的合同义务。阿贝熊公司理应在签订合同后，依约提供加工的半成品，但阿贝熊公司一直未依约履行合同义务，经催告后仍不提供，致合同目的不能实现，构成违约，故袁勇强要求解除《加工承揽合同》之诉讼请求，予以支持。袁勇强要求阿贝熊公司赔偿其因履行合同造成的损失612862元，庭审查明，阿贝熊公司要求，袁勇强采购的设备，需符合阿贝熊公司制定的规格、标准，生产工艺技术水平需符合阿贝熊公司的技术标准，袁勇强对于阿贝熊公司具有较强的依附性，袁勇强开办的工厂实际上等同于阿贝熊公司的车间，亦即袁勇强只能为阿贝熊公司加工半成品。同时，在签订合同时，均未考虑市场风险，对于合同的签订，双方均缺乏相应的风险评估，故综合考虑双方的情况，由阿贝熊公司适当分担袁勇强因履行合同而造成的损失。基于阿贝熊公司系医疗防护用品的专业公司，袁勇强为履行合同所购设备可转归阿贝熊公司所有，阿贝熊公司给付袁勇强购置价款570500元，对袁勇强的其他合理支出，阿贝熊公司应承担袁勇强损失的50%的赔偿责任，袁勇强为履行合同支出租金9000元，设备安装费6000元，设备调试费980元，共计15980元，双方各负担一半，阿贝熊公司给付袁勇强7990元。袁勇强要求阿贝熊公司赔偿租金32000元，因袁勇强实际支付租金9000元，故对超出部分不予支持，袁勇强放弃其他损失的赔偿要求，是其对自己权利的处分，予以许可。袁勇强要求陈宗兰承担连赔偿责任之诉求，阿贝熊公司系陈宗兰独资设立，依据相关法律规定，陈宗兰应对公司债务承担连带清偿责任。诉讼中，阿贝熊公司主张，公司虽未向袁勇强提供加工产品，但系因客观使然，非其主观故意，且不同意解除双方签订的加工承揽合同。无论主客观原因，阿贝熊公司客观上已违约，应担相应的违约责任，同时，如袁勇强继续租赁房屋，随时准备接收阿贝熊公司加工产品，在现阶段，无疑会使袁勇强损失继续扩大，阿贝熊公司之主张，于法无据，于理不合，不予采纳。综上，袁勇强诉讼请求基本符合法律规定，依法予以部分支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第一款第三项、第四项，第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除袁勇强与安徽省阿贝熊医疗科技有限公司签订的《加工承揽合同》；二、安徽省阿贝熊医疗科技有限公司于判决生效之日起五日内给付袁勇强赔偿款7990元；三、安徽省阿贝熊医疗科技有限公司于判决生效之日起五日内给付袁勇强购买设备款570500元；袁勇强于判决生效之日起五日内交付给安徽省阿贝熊医疗科技有限公司封边机6台、打耳机12台、18K单套超声波1套、20K单套超声波1套、空压机一套；四、陈宗兰对上述安徽省阿贝熊医疗科技有限公司应付款578490元（7990元+570500元）承担连带清偿责任；五、驳回袁勇强其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10126元，减半收取5063元，袁勇强负担700元，阿贝熊公司及陈宗兰共同负担4363元。 二审中，双方当事人均未提供新证据。对一审查明的事实，本院依法予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点是案涉加工承揽合同应否解除以及陈宗兰应否承担连带清偿责任。依法成立的合同对双方均具有约束力，双方当事人均应严格按合同约定履行各自的合同义务。从案涉加工承揽合同看，袁勇强的主要义务为做好加工生产准备工作并在阿贝熊公司供货后及时加工交付相应合格成品，阿贝熊公司的主要义务为及时提供足额KN95口罩半成品。案涉加工承揽合同后，袁勇强按照阿贝熊公司的要求采购了机器设备并租赁了厂房、招聘了工人，为履行合同做好了准备工作。案涉合同虽未约定阿贝熊公司具体供货时间及数量，但依据一般常理及双方合同目的，阿贝熊公司应在袁勇强完成相应准备工作后即向其提供口罩半成品，但阿贝熊公司在袁勇强多次催告后始终未按约供货，应当认定其未履行合同义务，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第三项、第四项的规定，袁勇强有权解除合同，阿贝熊公司应承担相应违约责任。阿贝熊公司虽主张不能供货系因国家政策管控、自身产能不足、生产原料不足等因素，但上述问题均系阿贝熊公司自身经营中所需要面临的经营风险，不属于不可抗力，亦与袁勇强无关。关于赔偿损失的问题，袁勇强基于对双方所签合同的信赖，为履行合同做了大量准备工作，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，其有权要求阿贝熊公司赔偿因履行合同造成的损失，一审法院综合考虑合同履行中双方的实际情况，判决阿贝熊公司给付袁勇强购置价款570500元及赔偿款7990元并无不当。关于陈宗兰应否承担连带责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，阿贝熊公司系陈宗兰独资设立，陈宗兰未举证证明阿贝熊公司财产独立于其个人的财产，故一审判令陈宗兰对阿贝熊公司债务承担连带责任具有法律依据。 综上，阿贝熊公司、陈宗兰的上诉理由不成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10126元，由阿贝熊公司、陈宗兰负担。 本判决为终审判决。 审判长 柏 萍 审判员 董华敏 审判员 查世庆 二〇二一年二月二十五日 法官助理章长春 书记员刘柯