江苏省南京江北新区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0192民初4571号原告：朱生良，男，1976年11月2日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。委托诉讼代理人：朱会平，安徽金亚太律师事务所律师。被告：淡滨尼医药科技南京有限公司，住所地在南京市江北新区大厂街道宁六路******。法定代表人：蒋磊。原告朱生良与被告淡滨尼医药科技南京有限公司（以下简称淡滨尼南京公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年11月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告朱生良的委托诉讼代理人朱会平到庭参加诉讼，被告淡滨尼南京公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告朱生良向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司成立之日至查阅、复制之日止期间的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告、股东会及监事会开会前的通知供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制；2.判令被告提供自公司成立之日至查阅之日止期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行流水）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、交易合同、交易经办人员有文字记录的沟通信息供原告及原告委托的会计师、律师查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告淡滨尼南京公司成立于2017年3月30日，注册资本为500万元，原告为被告的股东，持股比例为5%。自原告成为被告股东以来，被告一直未向原告告知公司的经营状况及财务情况，最近几年也从未向原告进行分红。2020年7月29日，原告向被告发出股东查阅、复制相关材料的请求函，后被告回函通知原告前往合肥凯石医药科技有限公司办公室查阅，但在原告按照约定时间两次前往查阅地欲行使权利时，被告均以各种理由阻挠。为维护原告的合法权益，诉至人民法院，望判如所请。被告淡滨尼南京公司提交答辩状辩称，1.原告自2017年至2019年期间系答辩人的法定代表人及总经理，此期间账目比任何人清楚，因原告未能完成研发任务离开公司，研发工作暂停，此期间公司没有任何收入，多次以各种方式扰乱公司其他股东正常经营。被告公司亏损的状态一直持续至今，答辩人多次要求原告前往公司召开股东会，其从未配合。答辩人认为，原告查账行为属于滥用权利。2.答辩人在接收到原告要求查账的书面通知后，通过书面方式向原告回函，同意原告查账。原告先后两次查账，第一次原告本人未出面，而是律师和会计师事务所的人出面查账，但事先与答辩人其他股东沟通为原告本人查账，答辩人予以拒绝，并告知原告应当本人出面。第二次原告本人出面查账，但未向答辩人告知查账理由、范围和目的，因原告现在工作仍与药品研发有关，与答辩人的业务范围存在交叉，在原告不能明确其查账行为是否影响答辩人的经营及侵犯答辩人商业秘密的前提下，答辩人拒绝查账。3.原告书面说明合理目的及符合法定条件的情形下，答辩人同意原告查账。经审理查明，淡滨尼南京公司于2017年3月30日成立，注册资本为500万元，法定代表人曾为朱生良，2018年9月4日变更登记为蒋磊，工商登记股东为蒋磊和朱生良，持股比例分别为95%、5%。2019年9月12日，安徽省合肥市包河区人民法院作出（2019）皖0111民初16318号民事调解书（原告蒋磊诉被告朱生良民间借贷纠纷），第1页记载“原告诉称……，2017年3月，原被告共同出资成立淡滨尼医药科技南京有限公司，公司注册资本500万元，被告认缴出资25万元，占注册资本的5%，当时被告因资金不足，向原告借款9万元用于缴纳出资，原告于2017年5月2日向被告转账9万元”。该民事调解书第2页载明蒋磊与朱生良达成的调解协议包括“二、原被告之间签订的所有的代持股协议全部作废”。朱生良陈述，其虽然自淡滨尼公司成立起即登记为股东，但并没有出资，而是为蒋磊代持股份，遂没有行使过股东权利，直至该民事调解书确定其补缴出资，其认为自己成为真正的股东，应该有权行使股东权利。2020年6月1日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖01民终3929号民事判决书载明，蒋磊是合肥凯石医药科技有限公司的法定代表人，职位为执行董事。2016年11月4日，朱生良与合肥凯石医药科技有限公司签订了期限自2016年11月4日至2019年10月31日止的劳动合同，该公司向朱生良发放工资至2019年1月。朱生良陈述，淡滨尼南京公司自成立起一直未实际经营，其一直在合肥凯石医药科技有限公司从事医药研发工作。2020年7月26日，朱生良制作了《股东查阅、复制相关材料的请求函》，主要内容为，朱生良作为淡滨尼南京公司的股东，公司一直未向其披露经营状况，近几年一直未分红，其作为股东的知情权没有得到保障，为了解公司实际情况，请求公司提供本案诉请的资料供其及委托的中介机构执业人员查阅和复制、查阅。若公司未回复，视为公司拒绝查阅。以上函件朱生良通过EMS快递给淡滨尼南京公司，邮件于2020年7月30日被蒋磊签收。2020年8月13日，淡滨尼南京公司做出了《回复函》，主要内容是，淡滨尼南京公司成立之初，朱生良既是股东，又是法定代表人兼实际管理人，最清楚公司情况，公司没有其他经营收入，处于亏损状态，公司多次要求朱生良参加股东会、商谈相关事宜，其均不理睬，向其多次邮寄相关资料均被拒收，此次为朱生良第一次要求查阅公司相关资料。同意朱生良查阅相关资料。2020年8月25日，朱生良委托的律师及审计人员前往合肥凯石医药科技有限公司办公室查阅本案诉请相关资料被拒。2020年9月7日，朱生良及其委托的律师（2人）、审计人员（2人）再次前往查阅未果。上述事实，有原告提供的企业信用信息报告、股东查阅及复制相关材料的请求函及EMS快递物流信息截屏打印件、回复函、蒋磊发送短信息、2020年9月7日录音光盘及文字整理材料、审计人员外勤证明、（2019）皖0111民初16318号民事调解书、（2020）皖01民终3929号民事判决书，被告提供的回复函，以及当事人的陈述予以证实，本院予以确认。本院认为，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况等重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报表属于法定知情权，无需说明目的。本案中，淡滨尼南京公司的工商登记资料明确载明朱生良系其股东，淡滨尼南京公司亦认可，在回复函中陈述朱生良系第一次要求查阅公司相关资料，故朱生良依法应享有了解公司经营状况和财务状况的权利，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报表。朱生良主张查阅、复制股东会及监事会开会前的通知无法律依据，本院不予支持。朱生良在请求函中已经说明查阅会计账簿的目的，淡滨尼南京公司近几年一直未分红，为了解公司实际情况，淡滨尼南京公司亦认可公司一直处于亏损状态，故查阅会计账簿对朱生良了解公司经营及财务状况具有必要性。朱生良陈述其自合肥凯石医药科技有限公司离职后，未再从事医药研发类工作。淡滨尼南京公司未举证证明朱生良查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，该公司对此负有举证证明责任。综上，朱生良有权查阅公司会计账簿。根据企业会计制度规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表分为主表和附表，其中主表包括资产负债表、现金流量表、利润表（或损益表）；附表包含利润分配表。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，原始凭证是登记会计账簿的基础依据。公司法第三十三条对有限公司股东查阅对象虽然未列明有限公司会计凭证，但公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，不能充分保障股东知情权。因此，查阅公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）未超出法定的查阅范围。朱生良主张查阅交易合同及交易经办人员有文字记录的沟通信息，无法律依据，本院不予支持。朱生良主张由律师和审计人员陪同进行，不违背保障股东更好行使知情权的立法旨趣，为了避免对公司正常经营造成不良影响，律师和审计人员的人数不宜过多，均以2人为限。综上，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告淡滨尼医药科技南京有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供自2017年3月30日起至查阅、复制之日止期间的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书）供原告朱生良及陪同的律师（2人为限）和审计人员（2人为限）查阅、复制；二、被告淡滨尼医药科技南京有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供自2017年3月30日起至查阅之日止期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告朱生良及陪同的律师（2人为限）和审计人员（2人为限）查阅；三、原告朱生良及陪同的律师（2人为限）和审计人员（2人为限）在淡滨尼医药科技南京有限公司经营时间及营业场所内进行查阅、复制，时间不得超过七个工作日。本案案件受理费减半收取40元，由被告淡滨尼医药科技南京有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 柳林二〇二一年二月十九日法官助理 吕娴书 记 员 尹月