浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初13484号 原告：马普仁，男，1957年1月16日出生，汉族，住杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：陆奕昕，浙江卓坤律师事务所律师。 被告：马莉，女，1974年7月21日出生，汉族，住杭州市余杭区。 原告马普仁与被告马莉股权转让纠纷一案，本院于2020年9月17日立案后，依法适用简易程序，于同年10月29日公开开庭进行审理。因案情复杂，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本院于同年11月25日将本案转为适用普通程序并由审判员刘丽萍独任审理，于同年12月28日二次公开开庭进行了审理。原告马普仁及其委托诉讼代理人陆奕昕、被告马莉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 马普仁向本院提出诉讼请求：1.马普仁与马莉于2018年11月1日签订的《股权转让协议》中杭州峥嵘装饰工程有限公司（以下简称峥嵘公司）7%的股权（转让对价35000元）转让部分撤销并协助办理工商股权变更登记；2.本案诉讼费由马莉承担。诉讼过程中，马普仁变更第1项诉讼请求为：以马普仁与马莉名义于2018年11月1日签订的《股权转让协议》（转让对价450000元）无效并协助办理工商股权变更登记。事实和理由：2018年11月1日，马莉欲将其所持有的峥嵘公司90%的股权转让给马普仁，并且在未经马普仁同意的情况下，以非马普仁本人签字的《股权转让协议》办理了工商股权变更登记。虽然经市场监督管理部门形式审核后股权变更登记手续已完成，但《股权转让协议》并非马普仁的真实意思表示，其事后也未表示同意该转让行为，且后续工商股权变更登记手续马普仁本人亦未签字，更未授权他人代为签署，因此《股权转让协议》应自始无效，马莉应协助马普仁办理撤销工商股权变更登记。现马普仁为维护自身权益，特诉至法院，望判如所请。 马莉辩称，办理工商股权变更登记时马普仁确实没在现场，《股权转让协议》中的签名由代办人员代签。如果法院判决确认《股权转让协议》无效，马莉愿意配合办理。但马莉与马普仁签订有《股权代持协议书》，该协议是马普仁本人所签，故股权应登记在马普仁名下，请求依法驳回马普仁的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，即马普仁提交的《股权转让协议》、民事起诉状、《股权转让协议书》《杭峥嵘装饰工程有限公司第一届股东大会第一次会议决议公告》、（2019）浙01民终2296号民事判决书各一份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：马莉提交的证据，即《股权代持协议书》一份，用以证明马莉与马普仁间确实存在一份股权代持协议书，但该股权代持协议书已经杭州市中级人民法院认定不予采信。经质证，马普仁认为，对该证据的真实性、合法性、关联性不认可，因为马普仁本人并没有印象签署该《股权代持协议书》，但上面的签字确实是本人签署，事实应是2018年10月，马莉将协议拿给马普仁签署，但马莉在明知马普仁只会书写自己的名字不认识其他字的情况下没有对马普仁进行解释说明，马普仁在无法理解合同内容情况下签字的行为不能认为是马普仁的真实意思表示，并且在杭州市中级人民法院的民事判决书中已经不予采信该证据，且股权代持协议书与股权转让协议为两份性质不同的合同，一个为委托关系、一个是转让关系，与本案审理的股权转让协议不具有关联性。经审查，本院认为，该证据客观真实、来源合法，与本案具有关联性，能够证明马普仁与马莉曾签署《股权代持协议书》一份，马普仁作为完全民事行为能力人，应清楚知晓其在《股权代持协议书》上签名的行为，即表明其自愿接受《股权代持协议书》约束的意思。即使马普仁不识字，在签署协议前也可通过向他人询问等其他途径主动了解知晓协议内容，而非在协议签署后又以不识字为由，否认协议的真实性。至于马普仁、马莉均认为杭州市中级人民法院已在（2019）浙01民终2296号民事判决书中对该份证据做出不予采信的认定，但该案系案外人周家松诉请要求马莉返还股权转让款100000元，马莉在该案二审过程中，向二审法院递交《股权代持协议书》作为新证据，二审法院认为该协议系马莉与该案案外人即本案原告马普仁签订，且无证据证明马莉将股份变更登记至马普仁名下之前已告知周家松，故在处理该案过程中对该份协议不予采信。但本案中，马普仁、马莉作为《股权代持协议书》的缔约双方，该协议由其二人签署，故对真实性予以确认，并据证据内容认定本案相关事实，对马普仁的质证意见，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 马普仁与马莉系公媳关系，共同居住于位于杭州市余杭区××街道××村的楼房内。 2018年10月18日，马莉作为委托方（甲方）、马普仁作为受托方（乙方）签订《股权代持协议书》一份，约定：“甲方在杭州峥嵘装饰工程有限公司持有公司90%的股权，该股权由乙方代为持股；乙方在此声明并确认，该代持股权的实际所有人为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有该代持股权，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益归甲方所有；甲方作为代持股权的实际拥有者，享有包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部股东权利；代持期间，甲方有权获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等全部收益；代持股权期间，乙方在行使法律及公司章程所赋予的股东权利时，必须严格按照甲方的授意行使，不得违背甲方的意志；代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。乙方有义务按照甲方要求将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的签署相关法律文件或办理相关手续，乙方应无条件同意并对此提供必要的协助及便利；乙方为无偿代持，不向甲方收取有关代持的任何费用；协议自甲、乙双方签字之日起生效；协议约定与工商行政管理部门登记备案不一致的，以协议为准”。 杭州市西湖区市场监督管理局留存有一份峥嵘公司办理股权变更登记时，用于备案的落款日期为2018年11月1日《股权转让协议》，该协议载明，出让方（马莉）将拥有峥嵘公司90%的450万元股权（其中未到位405万元股权）转让给受让方（马普仁）等。诉讼中，马普仁与马莉均确认前述《股权转让协议》中受让方落款处“马普仁”的签名并非马普仁书写。后，马莉将其持有的峥嵘公司90%股权变更登记至马普仁名下。 另认定，案外人周家松向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求马莉返还股权转让款100000元，该院经审理作出（2018）浙0106民初9894号民事判决，判决马莉返还周家松股权转让款100000元。马莉因不服该判决，向杭州市中级人民法院提起上诉。杭州市中级人民法院经审理认为，马莉在收取周家松的股权转让款之后，未及时办理股权变更登记，却在未告知周家松的情况下将股份全部转让给马普仁，已构成根本违约，且马莉不能对向马普仁转让股权却又与之签订代持协议的行为作出合理解释，遂于2019年7月12日作出（2019）浙01民终2296号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 本院认为，本案的争议焦点为《股权转让协议》效力的认定以及峥嵘公司90%的股权登记在马普仁名下是否系马普仁真实意思表示。马普仁与马莉于2018年10月18日签署的《股权代持协议书》系双方真实意思表示，马普仁同意代马莉持有其名下峥嵘公司90%的股权，故马莉将其名下峥嵘公司90%股权变更登记至马普仁名下系双方真实意思表示，马普仁要求协助办理股权变更登记的诉讼请求，理由不成立。案涉留存于杭州市西湖区市场监督管理局的落款日期为2018年11月1日的《股权转让协议》虽然并非马普仁本人签名，但结合马普仁原系持有峥嵘公司10%股权的股东，且马普仁与马莉为翁媳关系，故本院有理由相信马普仁对于案涉《股权转让协议》的签名知晓并认可，马普仁现以并非其签名为由，要求确认《股权转让协议》无效，理由不成立。 综上所述，马普仁的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告马普仁的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费8050元，由原告马普仁负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 刘丽萍 二〇二一年二月二十二日 法官助理 王中卉 书 记 员 徐 帅 7-