文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初13668号原告：顾文明，男，1979年12月14日生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：张晨涛，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：路橙薇，江苏剑桥颐华（张家港）律师事务所律师。被告：高峰，男，1970年5月16日生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：曹琪，北京市邦道律师事务所律师。原告顾文明与被告高峰股权转让纠纷一案，本院于2020年11月20日立案后，依法适用简易程序于2020年12月28日公开开庭进行审理。原告顾文明的委托诉讼代理人张晨涛、被告高峰及其委托诉讼代理人曹琪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告顾文明向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告返还款项5万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年5月31日，原、被告签订股权转让合同。原告依约支付了投资款16万元，但是被告未按照股权转让协议的约定足额出资，减少出资30万元。按照被告的股份比例，应当返还原告5万元，该款经多次催讨未果。现原告为维护自身合法权益，具状起诉，望判如所请。被告高峰辩称，2017年5月31日，原被告签订的股权转让协议已经被法院（2020）苏0582民初5839号民事判决书认定为合法有效，被告为原告代持股份，该协议被告已经在2017年按照约定履行完毕。2018年公司减少的出资为被告个人独立拥有的苏州博动热力科技有限公司（以下简称博动公司）股权，不是所有股东同比例下降，同时被告在未经原告授权或达成协议的情况下，也无权减少原告的股权，该减资行为与原告无关。原告的陈述与事实不符，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年5月31日，高峰（转让方、甲方）、顾文明（受让方、乙方）签订《股权转让协议》1份，约定：博动公司注册资金为人民币800万元，实际已投资800万元，甲方愿将其占博动公司2%的股权转让给乙方；甲方占有公司12%的股权，根据原博动公司合同书规定，甲方应投资人民币96万元，现甲方将其占公司2%的股权以人民币16万元转让给乙方；乙方应于本协议生效之日起三日内按前述规定的货币和金额以银行转账方式一次性付清给甲方；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任；公司分红由甲方提供公司财务报表按总分红的95%股权比例再分配2%发放给乙方（100%的股份分红减去5%干股分红，剩余95%股份分红按比例再分配）；乙方只享受按股份比例分享博动公司的利润和分担风险及亏损，不参与公司的经营和管理；如公司上市成功甲方承诺其为上市股份，按股份比例享受其上市股份，如不能享受其股份，甲方要按照其2%上市的资产市值股份比例退还给乙方；凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成，向张家港人民法院起诉；本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。同日，顾文明支付了高峰股权转让款16万元。另查明，博动公司成立于2015年12月4日，成立时注册资本为300万元，于2016年12月28日变更为500万元。2017年5月16日，高峰与博动公司其他股东签订了股权转让协议，以60万元的价格受让博动公司12%的股份（对应出资额为60万元）。同日，博动公司形成股东会决议，同意上述股权转让，并同意将公司注册资本从500万元增加到800万元，其中高峰还应于2017年6月30日前出资36万元。2017年6月1日，高峰向博动科技账户汇入66万元。2017年6月12日，博动公司注册资本变更为800万元，高峰也于同日登记成为博动公司股东。2018年1月8日，博动公司形成股东会决议，同意将公司注册资本从800万元减至770万元，其中高峰减少出资30万元，高峰实际出资减至66万元。博动公司章程修正案显示，高峰占出资额比例由原来的12%变更为8.57%，其余股东出资不变，出资比例按照出资额占注册资本比例相应增加。2018年1月17日，博动公司在《张家港日报》刊登了减资公告，并于2018年3月15日在公司登记机关进行了变更登记。2020年6月1日，本院立案受理了顾文明诉高峰股权转让纠纷一案，即本院（2020）苏0582民初5839号案件。2020年8月19日，本院作出（2020）苏0582民初5839号民事判决，判决认定双方签订的《股权转让协议》实际是由高峰为顾文明代持博动公司股权，该判决已生效。以上事实，有《股权转让协议》、付款委托书、企业信用信息公示报告、中国农业银行交易明细、（2020）苏0582民初5839号民事判决书、章程修正案、股东会决议、银行卡流水、《张家港日报》减资公告、准予变更登记通知书、庭审笔录等证据在卷证实。审理中，原告顾文明与被告高峰就原告顾文明占博动公司的股权比例未协商一致。且被告高峰陈述，其出资的96万元，交付给博动公司66万元，剩余30万元是其与原出让股东之间的债务关系，与原告顾文明没有关系。原告顾文明则认为其和被告高峰作为整体，减资的部分应当作为整体一起减资。本院认为，原被告间的《股权转让协议》是双方当事人真实意思的表示，合法有效。《股权转让协议》的内容反映了原告顾文明出资16万元，占博动公司（注册资本为800万元）2%的股权比例，并由被告高峰为其代持该部分股权这一事实。之后博动公司注册资本由800万元减少为770万元，即高峰名下减少出资30万元。由于原被告双方对减少出资后原告顾文明实际占博动公司的股权比例未能协商一致，故应认定原告顾文明实际占博动公司的股权比例仍然为2%。在此情况下，原告顾文明2%股权对应的博动公司注册资本是15.4万元（770万元×2%），被告高峰应退还原告顾文明6000元。原告顾文明主张的减资的30万元其应按六分之一比例收回、被告高峰认为减资行为与原告无关的抗辩，与上述事实相悖，理由均不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》九十条的规定，判决如下：被告高峰于本判决生效后十日内返还原告顾文明6000元。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取525元，由原告顾文明负担500元，由被告高峰负担25元。被告负担的部分由被告于本判决生效后10日内汇入张家港市人民法院。逾期不交，我院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 员 施沈东二〇二一年二月四日法官助理 陈海燕书 记 员 常 煜本判决所依据的相关条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的法律后果。