广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初33635号原告：朱秀芬，女，1971年2月10日出生，汉族，住广东省兴宁市。委托诉讼代理人：陈铁辉，广东舜华律师事务所律师。被告：佛山市南海卓景置业有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。法定代表人：利某1。被告：佛山市南海嘉匠装修有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。法定代表人：罗某1。被告：罗某1，男，1990年12月15日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。三被告共同委托诉讼代理人：黄志坚，广东智友律师事务所律师。原告朱秀芬诉被告佛山市南海卓景置业有限公司（下简称卓景公司）、佛山市南海嘉匠装修有限公司（下简称嘉匠公司）、罗某1租赁合同纠纷一案。本院于2020年12月29日立案后，依法适用简易程序于2021年1月27日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人陈铁辉、三被告的委托诉讼代理人黄志坚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告和被告卓景公司于2018年9月23日签订的《物业使用权转让合同》；2.被告卓景公司返还原告328830元及支付利息31090.76元(以328830为本金，自2018年12月7日起，按年利率6%计算至2019年8月19日，利息为13621.67元；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率4.25%暂计算至2020年11月19日，利息为17469.09元；利息计算至被告卓景公司实际清偿日止)，合计359920.67元；3.解除原告和被告嘉匠公司于2018年9月23日签订的《物业装修合同》；4.被告嘉匠公司返还原告75320元及支付利息(以75320元为本金，自《物业装修合同》解除之日起至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算)；5.被告罗某1对第四项诉讼请求被告嘉匠公司应负担的债务承担连带责任；6.三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年9月23日，在广东金腾律师事务所黄叶明律师见证之下，原告和被告卓景公司签订《物业使用权转让合同》，约定：被告卓景公司将位于佛山市南海区***物业（以下简称涉讼物业）的使用权转让给原告，装修情况为毛坯；物业使用权期限自2019年9月30日起，至2048年6月30日止。原告应在2048年7月1日当天将该物业的使用权归还给被告卓景公司；该物业使用权转让总价款为328830元；被告卓景公司应当在2019年9月30日前将该物业交付原告等。原告于2018年7月28日向被告卓景公司支付定金40000元，于9月23日支付物业使用权转让款88830元，于12月6日支付物业使用权转让款200000元。2018年9月23日，原告和被告嘉匠公司签订《物业装修合同》，约定：原告委托被告嘉匠公司对前述物业进行装修，总价款为75320元；原告应于合同签订之日一次性付清全部工程款；被告嘉匠公司应于2019年9月30日前完成装修工程等等。原告于2018年7月28日支付装修定金20000元，于9月23日支付装修款55320元。合同签订之后，涉讼物业迄今未竣工验收。被告卓景公司和原告签订的《物业使用权转让合同》具备“以租代售”性质，被告卓景公司系以租赁的形式对外出售物业。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条的规定，该合同应属无效，被告卓景公司依法应返还已收原告款项328830元并支付资金占用期间的利息。因《物业使用权转让合同》无效，原告和被告嘉匠公司签订的《物业装修合同》自再无履行之必要和可能，原告依法有权随时解除该合同，被告嘉匠公司亦应返还已收原告款项75320元并支付自合同解除之日起至实际清偿日止资金占用期间的利息。被告罗某1作为被告嘉匠公司的一人股东，依法应对被告嘉匠公司的上述债务承担连带责任。三被告辩称，一、《物业使用权转让合同》合法有效。二、原告以被告嘉匠公司由被告罗某1一人股东设立为由诉请被告罗某1对公司债务承担连带责任，没有法律依据，请法院不予支持。法律规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。原告没有任何证据证实被告罗某1有滥用股东责任之事实。股东受公司法人资格保护承担有限责任是公司法的一项基本原则，即公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。原告依《物业装修合同》的约定而支付给被告嘉匠公司的装修款75320元，是直接通过POS机划至公司账户上，公司也为此开具了收款收据给原告，无证据证实被告罗某1用于个人消费。现被告嘉匠公司运营正常，公司目前尚不存在因股东滥用行为与严重损害之间必要因果关系。原告没有提交能够否认被告嘉匠公司法人资格直接要求股东承担责任的证据，也没有提供双方之间存在其他对被告嘉匠公司债务替代偿还的义务的约定。三、原告诉请计付利息起始日与合同约定不符，请法院不予支持。双方约定交楼时间为2019年9月30日，超过该日的，原告再给予90天的缓交期，此期间双方互不追究责任。再逾期的，根据合同第五条第5项的约定给予90天宽限期，之后才计付违约金。故此，原告请求从2018年12年7日起计付利息与合同约定不符，请法院不予支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对双方无争议的证据，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：2018年9月23日，被告卓景公司（甲方）与原告（乙方）签订《物业使用权转让合同》，约定甲方将位于佛山市南海区***物业的使用权转让给乙方；物业使用权期限自2019年9月30日起至2048年6月30日止，乙方应在2048年7月1日当天将该物业的使用权归还给甲方；本物业使用权转让总价款（由物业使用权转让期内的使用权转让费、综合管理费二部分组成）为328830元；甲方应当在2019年9月30日前将该物业交付乙方；等等。2018年9月23日，原告（委托方、甲方）与被告嘉匠公司（承接方、乙方）签订《物业装修合同》，约定甲方将涉讼物业委托乙方进行装修至精装修标准，装修款75320元。2018年7月28日、2018年9月23日及2018年12月6日，原告分别向被告卓景公司支付40000元、88830元及200000元，合计328830元。2018年7月28日及2018年9月23日，原告分别向被告嘉匠公司支付20000元及55320元，合计75320元。另查明，琦宝铝材装饰展贸中心8幢已取得建设工程规划许可证，但至本案辩论终结时尚未竣工验收。再查明，被告嘉匠公司的企业性质为有限责任公司（自然人独资），股东为被告罗某1。原告于2020年12月29日提起本案诉讼，被告卓景公司于2021年1月6日收到本案应诉材料。本院认为，原告与被告卓景公司签订《物业使用权转让合同》约定被告卓景公司交付涉讼物业予原告使用一定期限，原告支付一定对价，双方之间形成的是租赁合同关系。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”涉案所在楼栋已取得建设工程规划许可,但涉案《物业使用权转让合同》约定使用权的实际租赁期限已超过二十年，则超出二十年的约定无效,其他约定是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告卓景公司确认至本案庭审辩论终结之时，涉讼物业所在建筑物仍为在建状态，未竣工验收，不具备交付条件，则被告卓景公司逾期交付物业，原告诉请解除《物业使用权转让合同》，合理有据，本院予以支持并确认《物业使用权转让合同》中二十年有效部分的约定在被告卓景公司收到载有解除意思表示的起诉状之日（即2021年1月6日）解除，《物业装修合同》是在《物业使用权转让合同》约定被告卓景公司能交付涉讼物业予原告出租的基础上签订，故《物业装修合同》也应一并解除。《物业使用权转让合同》部分无效，有效部分亦已解除，《物业装修合同》已经解除，在涉讼物业并未实际交付使用的情况下，被告卓景公司收取的转让款328830元应退予原告。合同解除的过错方为被告卓景公司，原告主张被告卓景公司支付利息，本院予以支持。原告主张从2018年12月7日起算利息，无事实依据，本院酌定被告以328830元为本金从原告起诉之日即2020年12月29日起按年利率4.25%的标准计付利息至实际清偿之日止予原告，原告的主张超过本院核准部分，本院不予支持。《物业装修合同》已解除，被告嘉匠公司在未实际履行装修义务的情况下，其应将已收取的装修款75320元退还予原告，但被告嘉匠公司对合同解除不存在过错，本院对原告主张被告嘉匠公司支付利息不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告罗某1为被告嘉匠公司的独资股东，现被告罗某1未提供证据证明其与被告嘉匠公司的财产独立，故其应对被告嘉匠公司的债务承担连带责任。原告该主张于法有据，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告朱秀芬与被告佛山市南海卓景置业有限公司于2018年9月23日签订的《物业使用权转让合同》中关于物业使用权出让期限二十年内的约定于2021年1月6日解除；二、解除原告朱秀芬与被告佛山市南海嘉匠装修有限公司于2018年9月23日签订的《物业装修合同》；三、被告佛山市南海卓景置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还款项328830元及以该款为本金从2020年12月29日起至实际清偿之日止按年利率4.25%计算利息予原告朱秀芬；四、被告佛山市南海嘉匠装修有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内退还75320元予原告朱秀芬；五、被告罗某1应对被告佛山市南海嘉匠装修有限公司的上述第四项债务承担连带清偿责任；六、驳回原告朱秀芬其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半计取3914.31元（原告已预交），由被告佛山市南海卓景置业有限公司负担并于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  谭彩兰二〇二一年二月二十日书记员  杨文晖