上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12749号上诉人（原审被告）：晏哲，男，1968年12月2日出生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：方煜村，上海市浩信律师事务所律师。委托诉讼代理人：王聪，上海市浩信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：范彪，男，1973年12月5日出生，汉族，住上海市闵行区。被上诉人（原审原告）：上海弘赟实业有限公司，住所地上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A9517室。法定代表人：彭文杰，执行董事。两被上诉人共同委托诉讼代理人：张国豪，北京植德（上海）律师事务所律师。上诉人晏哲因与被上诉人范彪、上海弘赟实业有限公司（以下简称弘赟公司）合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初3526号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。晏哲上诉请求：请求撤销一审判决，发回重审。事实和理由：一审依据2018年6月8日《股东会决议》中载明的其他应付款4,090,000元确定上诉人应向被上诉人承担的债务数额系事实认定不清。一审法院并未查明4,090,000元的总负债是否真实。该4,090,000元系双方合作的事业部对被上诉人形成的债务，而合作期间的账目均由被上诉人管理，被上诉人并未向法院提供，上诉人亦无法取得，故对于该笔款项的真实性上诉人无法确认。一审法院在被上诉人拒绝提供相应账目明细，且未准许上诉人的审计申请的情况下，对该笔款项进行确认进而确定上诉人应承担的债务金额属于事实查明不清。范彪、弘赟公司辩称，1、《股东会决议》是经过全体股东即晏哲与范彪共同签字确认的，其中的数据也是根据事业部的财务报表经晏哲确认后形成的，晏哲未就《股东会决议》中金额的分配提出过相关诉讼。如果上诉人对《股东会决议》上的分配有异议，可以另行提起诉讼。2、对于事业部的实际经营控制，晏哲是实际控制人，占股60%。虽然晏哲没有财务人员，但是账目均是由弘赟公司财务人员计算制作后每月向晏哲报告。3、对于股东会资产分配，均是双方协商的结果。范彪提供的450万元付款凭证、范彪与弘赟公司之间的其他资金往来以及范彪与弘赟公司之间的关系均与本案事实无关。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。范彪、弘赟公司向一审法院起诉请求：1、判令晏哲归还范彪、弘赟公司欠款本金共计1,371,136.60元；2、判令晏哲支付范彪、弘赟公司以1,371,136.60元为基数，自2019年4月1日起计算至实际清偿日止，按照年利率12%标准计算的利息；3、判令晏哲承担本案律师费96,650元；4、本案诉讼费由晏哲承担。审理中，范彪、弘赟公司变更诉讼请求为：1、判令晏哲归还范彪、弘赟公司欠款本金共计1,367,004.60元；2、判令晏哲支付范彪、弘赟公司以1,367,004.60元为基数，自2019年8月1日起计算至实际清偿日止，按照年利率12%标准计算的利息；3、判令晏哲承担本案律师费96,650元；4、本案诉讼费由晏哲承担。一审法院认定事实：2018年6月8日，范彪、晏哲签订《股东会决议》，载明：2018年6月1日在公司召开了关于上海A有限公司（以下简称A公司）和上海B有限公司（晏哲事业部）截止到2018年5月31日本事业部清算的一些相关事务的处理方案，参会人员：全体股东及部门主管。经全体股东协商一致，形成如下决议：1、全体股东一致认可截止到2018年5月31日本事业部负债情况如下：货币资金214,072.30元，其他应付款4,090,000元，应收账款1,254,280.72元，实收资本3,385,300元，固定资产22,748.12元，未分配利润-4,797,737.86元，库存1,186,461元；2、以上资产负债分别分配给股东范彪、晏哲，其中分配给晏哲的有：货币资金214,072.30元，应收账款1,254,280.72元，固定资产22,748.12元，其他应付款2,338,563.86元；分配给范彪的有：库存1,186,461元，其他应付款1,751,436.14元；3、其他应付款是本事业部欠弘赟公司（范彪）的借款，分配后转成晏哲欠弘赟公司（范彪）2,338,563.86元。范彪欠弘赟公司（范彪）1,751,436.14元，另A公司的注册地押金原来是范彪个人支出，现公司归晏哲所有，晏哲需还给范彪1万元整等。范彪、晏哲在落款全体股东签字确认处签字。同日，基于上述《股东会决议》，晏哲与范彪、弘赟公司签订《还款协议》，约定：甲方为晏哲，乙方为范彪、弘赟公司；甲方因事业部清算等原因,截至2018年5月31日,共欠乙方2,348,563.86元,甲、乙双方经平等、自愿协商,现就甲方向乙方还款的相关问题约定如下:一、甲方承诺于2020年1月31日前归还上述欠款,具体还款计划如下：1、2018年6月13日前归还600,000元本金;2、2018年7月1日-2018年9月30日每月最起码归还50,000元本金,并且保证2018年第三季度还款总额是350,000元;3、2018年10月1日-2018年12月31日每月最起码归还50,000元本金,并且保证2018年第四季度还款总额是350,000元;4、2019年1月1日-2019年12月31日每月最起码归还50,000元本金,并且保证2019年第一季度还款总额是250,000元、第二季度还款总额是250,000元、第三季度还款总额是250,000元、第四季度还款总额是250,000元;5、2020年1月1日-2020年1月31日还款48,563.86元；二、上述欠款期间双方同意按照年化12%的标准计息,利息按月支付,每个月月底支付本月利息；三、甲方任意一笔款项未按照还款计划归还的,则全部欠款即时到期,并从甲方未按时还款之日起,全部未还本金按照年化12%计息直至清偿完毕；四、还款优先用于支付到期利息；五、甲方未按时还款的,除到期利息外,还应支付乙方为追讨债务承担的支出,包括但不限于诉讼费、律师费等；等等。晏哲在协议落款甲方处签字，范彪、弘赟公司在协议落款乙方处签字、盖章。2018年10月23日，范彪、弘赟公司与晏哲签订《补充协议》，约定：甲方为范彪、弘赟公司，乙方为晏哲；甲乙双方曾就事业部清算及后续事宜签订一系列决议及协议,现双方经过平等协商,就上述决议、协议等的履行及其他问题补充约定如下:一、乙方根据原《还款协议》应向甲方偿还的款项,截止2018年9月12日尚欠本金1,646,615.44元,截至2018年8月31日的到期利息16,945.8元,合计1,663,561.24元；二、事业部清算后,乙方领取并处理约定属于甲方的存货87,654.04元,但未向甲方支付该笔货款,现双方确认上述87,654.04元存货归乙方所有,乙方承诺向甲方支付对应货款；三、事业部清算后,乙方仍租用甲方办公场地,租金按季预付,每三个月25,478.42元,截至2018年9月12日乙方尚欠9-11月份的租金25,478.42元未支付,8-11月份保洁费1,520元未支付,水电费按实付金额的13.8%支付；四、双方共同确认上述款项合计1,778,213.70元,为截至2018年9月12日乙方对甲方的欠款；五、根据此前双方的协议,事业部以甲方名义向XX缴纳的保证金及对XX的应收款等归乙方所有,现双方经协商一致,2018年9月13日收到的XX货款76,161元直接用于偿付乙方的欠款,其余XX未返还保证金归甲方所有,暂按15万元折抵乙方对甲方的欠款,最终按实际收到款项调整；六、上述款项及此后乙方的还款,所有款项的偿付、折抵顺序为到期利息、场地租金、新发生货款及其他欠款、原欠款本金；七、根据上述计算,截止2018年9月13日,乙方尚欠甲方1,552,052.70元,乙方同意按照原协议履行还款义务,此后如有新发生未偿付款项,也按照年化12%标准计息直至清偿完毕；八、本补充协议作为双方原有约定的有效补充,自双方共同签字或盖章之日起生效,本协议与原协议约定不一致的,以本协议为准,本协议未约定的按照原协议执行。范彪在协议落款甲方处签字，晏哲在协议落款乙方处签字。2019年2月18日，晏哲向范彪转账120,000元；2019年2月21日，晏哲向范彪转账30,000元；2019年9月9日，南京C有限公司备付金集中存管户向弘赟公司转账10,002.80元，附言为1909XXXXXXXX上海弘赟实业有限零钱包赎回；同日，案外人易某向范彪转账30,000元；2019年10月10日，晏哲向范彪转账10,000元。范彪、弘赟公司、晏哲均确认上述款项共计200,002.80元，均为晏哲向范彪、弘赟公司的还款。范彪为本案诉讼与XX事务所签订《聘请律师合同》，并于2019年12月23日支付律师费96,650元。一审审理中，晏哲陈述确认事业部对外没有独立的账户，都是通过弘赟公司的账户进行收付款。一审另查明，范彪于2017年5月16日向弘赟公司转账支付3,300,000元，于2017年11月15日向弘赟公司转账支付1,200,000元，共计4,500,000元。弘赟公司在一审中出具情况说明，称：范彪、晏哲于2013年3月起合作经营XX事业部，又称晏哲事业部，其中范彪占事业部40%份额，晏哲占60%份额，双方共享收益、共担风险。事业部对外未设独立法人实体，不同业务根据需要挂靠在弘赟公司或其他公司下完成，具体收益及成本以事业部为单位进行独立核算、摊销和分配，收益由事业部投资人享有，风险由事业部投资人承担，均与弘赟公司无关。因事业部持续亏损无法继续经营，经投资人范彪、晏哲协商一致并形成决议，合作经营于2018年5月31日正式结束。清算结果中，投资人一致确认的事业部欠弘赟公司（范彪）的借款4,090,000元，实际为事业部欠范彪个人的欠款，与弘赟公司无关，弘赟公司同意晏哲按照《还款协议》和《补充协议》约定向范彪个人履行还款义务，并认可晏哲向范彪充分履行还款义务后，即不再就上述款项对弘赟公司负有任何偿还义务或其他法律责任。范彪、弘赟公司另向一审法院提交本息计算清单，载明：晏哲欠范彪、弘赟公司本金1,552,052.70元，利息按年利率12%标准自2018年9月1日起算，因陆续收到晏哲于2018年10月15日支付的1,520元、403.66元，于2018年10月16日支付的61,300元，于2019年2月18日支付的120,000元，于2019年2月21日支付的30,000元，于2019年4月26日支付的60,000元，于2019年9月9日支付的10,002.80元，于2019年9月10日支付的30,000元，于2019年10月10日支付的10,000元；至2019年10月10日，晏哲还欠范彪、弘赟公司本金1,367,004.60元及截止2019年7月31日的利息5,102.51元。之后，范彪、弘赟公司又向一审法院提交情况说明上载：1、范彪、弘赟公司自愿放弃主张其为晏哲后续垫付的水电费、税金、快递费42元、货款2,036元等，故后将第一项诉请中的本金金额由1,371,136.60元调减为1,367,004.60元；2、根据《补充协议》约定，截至2018年9月12日，晏哲尚欠范彪、弘赟公司本金1,646,615.44元,截止2018年8月31日的到期利息16,945.80元；截至2018年9月13日,晏哲尚欠范彪、弘赟公司本金1,552,052.70元，晏哲仅偿付了截止2018年8月31日的利息，范彪、弘赟公司自愿以本金1,552,052.70元为基数，主张自2018年9月1日起算的利息；3、晏哲后续偿还款项进行扣减后，至今还欠范彪、弘赟公司截止2019年7月31日的利息5,102.51元，现范彪、弘赟公司自愿将第二项诉请中的利息计算基数调整为1,367,004.60元，利息起算时间调整为自2019年8月1日起算；4、晏哲于2018年10月16日支付的61,300元、2019年4月26日支付的60,000元的收款凭证遗失，范彪、弘赟公司对收到上述款项予以确认。一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。范彪、弘赟公司与晏哲签订的《还款协议》《补充协议》均合法有效，各方均应全面履行各自义务。范彪、弘赟公司与晏哲均确认上述《还款协议》《补充协议》系基于《股东会决议》的内容签订，即晏哲对范彪、弘赟公司的欠款系事业部清算后分配给晏哲的部分对外应付款，而晏哲虽抗辩称事业部清算时分配给其的部分对外应收账款未能收回，但该应收账款与《还款协议》并无关联，晏哲对《股东会决议》中事业部对外应付款和应收款的分配有异议的，可另行起诉，故对晏哲的该项辩称，不予采信。晏哲于签订《补充协议》后，并未按照还款计划归还欠款，故范彪、弘赟公司有权主张全部欠款到期，并要求晏哲支付相应利息。根据《还款协议》《补充协议》约定，截至2018年9月13日,晏哲尚欠范彪、弘赟公司本金1,552,052.70元，晏哲仅偿付了截止2018年8月31日的利息，范彪、弘赟公司在与晏哲共同确认晏哲已还款200,002.80元后，另行确认晏哲分别还款1,520元、403.66元、61,300元、60,000元的，法院予以认可，晏哲在陆续还款后，利息清偿至2019年7月，故对范彪、弘赟公司要求晏哲归还欠款本金1,367,004.60元及支付自2019年8月1日起算的相应逾期利息的诉请，予以支持。《还款协议》中明确约定了律师费负担条款，范彪、弘赟公司主张的律师费，系其为实现债权发生的合理费用，符合合同约定，且符合《上海市律师服务收费管理办法》规定，故对该项主张予以支持。弘赟公司虽表示同意系争款项由晏哲向范彪履行，但弘赟公司并未放弃本案权利，故一审法院认定范彪、弘赟公司在本案享有的权利应为共同享有的权利，范彪、弘赟公司可自行对归还的借款本息等进行协商分配。综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款规定，判决：一、晏哲于判决生效之日起十日内归还范彪和弘赟公司欠款1,367,004.60元；二、晏哲于判决生效之日起十日内支付范彪和弘赟公司以1,367,004.60元为基数，自2019年8月1日起至实际清偿之日止，按照年利率12%标准计算的逾期利息；三、晏哲于判决生效之日起十日内支付范彪和弘赟公司律师费96,650元。一审案件受理费17,973元，由晏哲负担。本院二审期间，晏哲提交如下证据：A公司2018年6月至2020年9月的所有银行流水、XX公司自2018年6月至2018年12月的所有银行流水，欲证明弘赟公司当时的货币资金系持有晏哲事业部的资金，金额共计1,784,630元，该货币资金在弘赟公司的账户中提现应推定该款项系弘赟公司持有，该款项应在应付款中扣除。范彪、弘赟公司的质证意见是：因上诉人提交的证据并无银行盖章，也没有任何抬头字样，故对上述证据真实性不认可。此外，A公司、XX公司账户金额与晏哲事业部是不同主体，不能证明晏哲主张的货币资金归事业部所有，故对上述证据的关联性不予认可。本院认为，上述证据并不足以证明《股东会决议》中所载的其他应付款金额存在错误，与本案当事人之间已签署的《股东会决议》《补充协议》《还款协议》并无直接关联性，不足以推翻一审法院对事实作出的认定，故上述证据不具有证明力，本院对上述证据均不予采纳。范彪、弘赟公司在二审中未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是，上诉人是否应归还被上诉人欠款1,367,004.60元。上诉人主张确定其应承担的债务金额基础的《股东会决议》中所载明的款项金额错误，故一审法院确定的债务金额错误。经查，《股东会决议》系上诉人本人亲自确认后签字，该签字行为可认定为其对该决议内容的确认。被上诉人所主张的上诉人应向其支付的款项系根据范彪与晏哲签订的《还款协议》《补充协议》以及晏哲已还款项计算所得。经查，范彪、晏哲共同确认《还款协议》《补充协议》均系各方亲笔所签，双方亦对晏哲已还款金额进行了确认，故一审法院据此对上诉人欠款金额作出确认并无不当，本院亦予以认可。上诉人在本案中提交的证据不足以推翻双方在《股东会决议》《还款协议》及《补充协议》中确认的事实，上诉人的主张缺乏事实依据，本院不予采信。综上所述，晏哲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17,973元，由上诉人晏哲负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二一年二月二十六日书记员 蒋晨婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。