上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终14057号上诉人（原审被告）：上海新马企业管理合伙企业（有限合伙），住所地上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼。执行事务合伙人：周雨仙。委托诉讼代理人：邹德兴，男，该企业员工。被上诉人（原审原告）：周睿，男，1982年2月23日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：王安，上海市天域律师事务所律师。上诉人上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新马合伙）因与被上诉人周睿合伙企业纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初18569号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月31日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。上诉人新马合伙上诉请求：撤销一审判决；改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求。事实与理由：一、被上诉人周睿要求查阅会计账簿、会计报表、原始会计凭证等具有不正当目的，且可能损害新马合伙及其他合伙人利益。周睿与新马合伙除本案纠纷外，还具有其他纠纷，其要求查阅系为找到不利于新马公司相关事项，且扬言要公开披露，可能泄露新马合伙商业秘密。二、周睿并未在新马合伙实际出资，未履行相应义务，不应享有查阅权利。三、即便可以查阅，查阅范围应仅限定于会计账簿，不应包括新马合伙财务会计报表和原始会计凭证。四、因新马公司财务会计报告、会计账簿、会计报表和原始会计凭证保留于湖北武汉，即使法院判决查阅，也无法于上海进行查阅。被上诉人周睿辩称，不同意新马合伙上诉意见，一审法院事实认定清楚，适用法律准确，应驳回上诉，维持原判。周睿向一审法院提出诉讼请求：1.判令新马合伙提供2016年度、2017年度、2018年度的财务会计报告供周睿查阅、复制；2.判令新马合伙提供2016年4月25日至今的财务资料供周睿查阅、复制，具体包括会计账簿、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）、原始会计凭证（银行资金往来明细、签订的相关协议、发票、收据、收条、纳税申报书等）、新马合伙所有银行账户的对账单；3.判令新马合伙提供2016年4月25日至今的项目评估报告、投资项目结算报告供周睿查阅。一审法院认定事实：2016年6月13日，周睿等十九名合伙人共同签订《合伙协议》，内容涉及：全体合伙人共同投资设立新马合伙，其中周雨仙作为普通合伙人，周睿等十八人作为有限合伙人。周睿出资数额60万元，缴付期限10年，认缴比例2.4%。合伙期限为10年。全体合伙人一致同意委托周雨仙为执行合伙事务的合伙人。执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：a.每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；b.每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；c.每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；d.在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息;e.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。2016年5月13日，新马合伙、上海A有限公司（受让方）与江西B有限公司、罗某、金某（出让方）签订《上海C有限公司股权转让协议》，约定江西B有限公司将其持有的上海C有限公司37%股权作价185万元转让给新马合伙，金某将其持有的上海C有限公司5%股权作价25万元转让给新马合伙。同年7月21日，被告、上海XX管理中心（出让方）与Z公司签订《上海C有限公司股权转让协议》，约定新马合伙将其持有的上海C有限公司42%股权作价14,448万元转让给Z公司。另查明，新马合伙系于2016年4月25日登记成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为周雨仙，合伙期限至2026年4月24日，周睿系新马合伙的合伙人之一。被告2016、2017、2018、2019年度报告均载明其企业通信地址为上海市杨浦区XX路XX号。一审审理中，新马合伙还表示周睿存在诸多严重违反合伙企业规章制度的行为，擅自发布不利言论诋毁新马合伙及其合伙人，造成了极其恶劣的影响，因此，周睿查阅新马合伙相关财务资料有可能损害新马合伙的合法权益。一审法院认为，本案为合伙企业知情权纠纷。合伙企业知情权一般是指法律赋予合伙人了解合伙企业的相关事务，查阅合伙企业的财务会计报告、会计账簿等与合伙企业经营、管理、决策相关的资料，实现了解合伙企业的经营状况和监督执行事务合伙人行为的权利，是合伙人的基础性权利。《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二十八条规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。本案中，新马合伙系有限合伙企业，周睿系新马合伙有限合伙人，新马合伙向新马合伙主张行使知情权，于法有据，一审法院对此予以确认。关于周睿行使知情权的范围。《合伙企业法》第二十八条以列举的方式规定有权查阅的范围是“会计账簿等财务资料”，即合伙人有权查阅的是财务资料，包括但不限于会计账簿。对此，《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条规定“会计账簿登记，必须以经营审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据上述规定，会计账簿是重要的、但并非唯一的会计资料，其载明的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况；合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。此外，会计报表属于会计资料中财务会计报告的一部分。据此，合伙人必须在法定的范围内行使知情权，周睿主张知情权符合上述范围内的请求，一审法院予以认定，超出范围的部分请求，一审法院不予认可。关于周睿行使知情权的方式。法律赋予了合伙人相应的知情权，但该权利不能被滥用，应当遵循法律规定谨慎行使。根据《合伙企业法》的规定，周睿对相关财务资料仅有查阅权，并无复制权，而合伙人之间签订的《合伙协议》也未特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权，因此，一审法院对周睿主张查阅上述财务资料的请求予以支持，而周睿主张复制上述财务资料的请求超出了法律的规定和协议的约定，一审法院不予支持。关于周睿行使知情权的地点。新马合伙称其不在注册地也不在企业年报披露的地址经营办公，其在上海并没有实际经营地或固定办公场所，新马合伙的所有财务资料都由执行事务合伙人周雨仙保管在湖北省武汉市武昌区XX路XX号XX广场XX座XX室，故周睿应去武汉查阅；周睿则称，新马合伙的注册登记地及企业年度报告披露的通讯地址均在上海，故新马合伙应将相关材料带至周睿供原告查阅。综合本案实际情况并结合双方查阅的便利，一审法院确定查阅的地点为上海市浦东新区人民法院。至于新马合伙提出的周睿行使知情权应事先书面申请并说明理由，且周睿查阅财务资料可能造成新马合伙遭受损失风险，一审法院认为，法律并未规定合伙人行使知情权必须以书面说明理由和目的为前提条件，且现有证据也无法证明周睿行使知情权具有非法性，新马合伙的上述抗辩意见不应成为阻却周睿行使知情权的正当理由，故一审法院对此不予采信。一审法院依照依据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十条、第十四条第一款、第二款及第五款、第十五条第一款的规定，判决：一、上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)应于判决生效之日起十日内在上海市浦东新区人民法院提供上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)2016年度、2017年度、2018年度的财务会计报告供周睿查阅；二、上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)应于判决生效之日起十日内在上海市浦东新区人民法院提供上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)自2016年4月25日起至判决生效之日止的会计账簿、会计报表和原始会计凭证供原周睿查阅；三、驳回周睿的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由上海新马企业管理合伙企业(有限合伙)负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，有限合伙人行使合伙企业知情权系受《合伙企业法》所保障的法定权利。《合伙企业法》第二十八条第二款规定：“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”关于查阅范围，《合伙企业法》第六十八条第二款第二项亦规定有限合伙人“对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。”因此，法律对于有限合伙人行使合伙企业知情权的查询范围并未仅局限于会计账簿。有限合伙人行使合伙企业知情权时，为核实会计账簿记载事项准确性而将查阅范围延伸至会计报表和原始会计凭证应属合理，本院对于一审法院该项认定予以确认，对于新马合伙主张的查阅范围应仅局限于会计账簿的主张不予认可。本院特别说明的是，虽然法律赋予了有限合伙人行使合伙企业知情权而查阅相关会计账簿等财务资料的权利，但为防止权利滥用及保护合伙企业及其他合伙人正当权益，应对有限合伙人行使知情权的正当性进行审查。本案中，虽然新马合伙对周睿行使相关权利的正当目的提出质疑，但所主张理由缺乏相应依据，故本院不予支持。同时，一审法院对于周睿关于复制相关会计账簿等财务资料主张的否定性认定已足以为同时保护双方当事人各自合法权利提供平衡，本院予以确认。关于周睿行使知情权的地点，一审法院综合各方主张将查阅地点设置为一审法院并无不当，且有利于保障双方利益，本院予以确认。综上所述，新马合伙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  吴慧琼审判员  刘丽园二〇二一年二月二十三日书记员  戴欣媛附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……