广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终10955号上诉人（原审被告）：深圳市炫硕智造技术有限公司，住所地为深圳市龙华区********************××厂房1层-4层，统一社会信用代码为914××××××××××××735。法定代表人：徐某1，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郑华，广东海派律师事务所律师。委托诉讼代理人：祖兰兰，广东海派律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：台骏国际租赁有限公司，住所地为中国（江苏）自由贸易试验区***********************，统一社会信用代码为913×××××××××××938A。法定代表人：林某1，该公司董事长。委托诉讼代理人：邹某1，该公司员工。委托诉讼代理人：钟某1，该公司员工。原审被告：深圳市鑫诺智造科技有限公司，住所地为深圳市宝安区********×××××*************，统一社会信用代码为914×××××××××××733Y。法定代表人：张某1。原审被告：赵某1，男，汉族，1976年10月20日出生，住广东省深圳市龙华新区××××××××××××××××××3A，公民身份号码为412×××××××********。原审被告：张某1，男，汉族，1980年6月28日出生，住河南省上蔡县××××××××××××，公民身份号码为412×××××××********。上诉人深圳市炫硕智造技术有限公司（以下简称炫硕公司）与被上诉人台骏国际租赁有限公司（以下台骏公司）及原审被告深圳市鑫诺智造科技有限公司（以下简称鑫诺公司）、赵某1、张某1融资租赁合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初5405号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第二款，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条第（二）项、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、台骏公司与鑫诺公司签订的编号为CL20180×××××046的《融资租赁合同》于2020年5月7日解除；二、限鑫诺公司于判决发生法律效力之日起十日内向台骏公司返还编号为CL20180×××××046的《融资租赁合同》项下的租赁物（详见原审判决书后附表）；三、限鑫诺公司于判决发生法律效力之日起十日内向台骏公司支付第17期至第19期已到期租金467820元及迟延利息（第17期租金以155940元为基数，按年利率20%的标准自2020年1月1日计至清偿完毕之日止；第18期租金以155940元为基数，从2020年2月1日起按年利率20%的标准计至清偿完毕之日止；第19期租金以155940元为基数，从2020年3月1日起按年利率20%的标准计至清偿完毕之日止）；四、限鑫诺公司于判决发生法律效力之日起十日内向台骏公司支付违约金124575元；五、炫硕公司、张某1、赵某1对判决第三、四判项所确定的鑫诺公司的债务向台骏公司承担连带清偿责任；六、驳回台骏公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审受理费16028.94元、财产保全费5000元(台骏公司均已预交)，合计21028.94元，均由鑫诺公司、炫硕公司、赵某1、张某1共同负担。原审法院认定的事实与理由详见广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初5405号民事判决。炫硕公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销炫硕公司对原审判决第三项、第四项所确定的鑫诺公司的债务向台骏公司承担连带清偿责任；2.撤销由炫硕公司与鑫诺公司、赵某1、张某1共同负担原审的受理费、财产保全费；3.由台骏公司承担本案的诉讼费、律师费。事实和理由：1.补充合同是对于主合同的补充和修订，炫硕公司的保证责任已经终止。炫硕公司的保证责任合同基础是《融资租赁合同》、《供货商回购合同》和《关于解除之补充协议》。2018年7月23日，台骏公司向炫硕公司采购了租赁物，并由炫硕公司、台骏公司和鑫诺公司、赵某1、张某1签署了《融资租赁合同》。合同约定台骏公司作为融资租赁法律关系的出租人，鑫诺公司作为承租人，炫硕公司与赵某1、张某1作为连带责任保证人为鑫诺公司的合同义务承担连带责任保证。2018年7月23日，基于租赁合同确定的保证责任法律关系，炫硕公司与台骏公司签署了《供货商回购合同》，约定在条件成就的情况下，由炫硕公司向台骏公司回购租赁物作为担保措施，回购的价格为“承租人全部未支付租金总额的100%”，炫硕公司向台骏公司提供回购担保。2020年12月28日，由于“租赁业务开启起5个月内，鑫诺公司市场正常，租赁回款正常，甲乙双方即取消乙方对租赁产品的回购义务”，炫硕公司与台骏公司签署了《关于解除之补充协议》，双方终止“回购担保”。以上三个合同都是围绕租赁法律关系产生，三个合同具有延续性，成立在后的合同是对成立在先的合同的补充和修订。融资租赁合同法律关系的请求权为支付租金，作为从合同的回购合同的回购价格也是同一租金；从合同作为主合同的补充，对保证责任明确为回购，同一标的物、同一法律事实、同一请求权基础的实现方式发生了改变。因此租赁合同确定的保证责任转为回购义务或等同与回购义务。《关于解除之补充协议》是对回购合同的补充，补充协议约定了回购义务终止。因此溯源至融资租赁合同，其保证责任也自然归于终止。2.回购担保与担保存在请求权竞合关系，回购担保终止，担保亦终止。融资租赁合同约定的担保责任支付租金，而回购合同约定的回购责任亦为支付租金，两者构成请求权竞合。如果不存在《关于解除之补充协议》，则台骏公司根据融资租赁合同或回购合同要求支付租金，则另外一个合同的请求权基于权利已经实现而归于消灭。双方签署的《关于解除之补充协议》是对关于支付资金义务的消极规定，在此基础上关于炫硕公司支付租金的义务已经终止，双方之间担保责任亦归于消灭。炫硕公司无需向台骏公司承担担保责任。3.融资租赁合同加重炫硕公司的合同义务，违背交易的公平原则。在本次诉争法律关系中，炫硕公司作为原始的销售方其向台骏公司出售租赁物后，双方之间的买卖合同关系已经终止。而后在台骏公司要求下，炫硕公司作为担保人在融资租赁合同上签字违背了其真实意愿。炫硕公司既不是租赁物的承租方，也不是实际使用人，其向台骏公司承担担保义务加重其责任负担。于是双方另行签署了《供货商回购合同》及《关于解除之补充协议》，约定在条件成就时炫硕公司的回归担保义务终止，台骏公司明知融资租赁合同的存在而与炫硕公司签署上述合同，属于其自愿放弃担保义务。据此，基于融资租赁合同担保责任已终止。4.本案不适用担保法律关系，存在法律适用错误。依据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，《供货商回购合同》和《关于解除之补充协议》是对《融资租赁合同》的补充合同修改，在解除条件已经终止的情况下，约定了担保法律关系已经终止。原审法院在担保法律关系已经终止的情况下，继续适用担保法律关系进行审理，属于适用法律错误。综上所述，炫硕公司与台骏公司基于《融资租赁合同》产生的担保义务已经终止，原审法院在审理过程中存在事实认定错误和法律适用错误，恳请二审法院判如所请。被上诉人台骏公司向本院提交答辩意见：1.台骏公司并未签署《关于解除之补充协议》，炫硕公司主张《供货商回购合同》已解除并非事实。但无论《供货商回购合同》是否解除，炫硕公司都应当承担《融资租赁合同》的保证责任，原审法院判决结果正确，法律依据充分。在原审阶段台骏公司就已提出，炫硕公司提交的《关于解除之补充协议》上的台骏公司公章及庄晓庆签订都是伪造的。台骏公司从未签署该份协议，即台骏公司从未作出解除《供货商回购合同》的意思表示。在本案中，无论《关于解除之补充协议》是否为真，《供货商回购合同》是否解除，都不能代表台骏公司放弃要求炫硕公司承担《融资租赁合同》的连带保证责任。因此原审法院判决炫硕公司承担保证责任的结论是正确的。若《关于解除之补充协议》将会导致二审判决结果对台骏公司不利，台骏公司同意对《关于解除之补充协议》的印章、签名进行司法鉴定。2.《融资租赁合同》中的担保责任与《供货商回购合同》是两个独立且并行不悖的法律关系，炫硕公司关于解除《供货商回购合同》即终止了保证责任的主张并无法律依据，炫硕公司应当履行《融资租赁合同》中的保证责任。原审法院认定炫硕公司应承担保证责任的观点正确。在本案涉及的机器设备交易中，台骏公司作为第三方平台为买卖双方提供融资租赁的服务。在台骏公司提供融资后，台骏公司既无法实际控制设备，也无法确保承租方按时支付租金，在交易中存在较大的商业风险。在合同订立时台骏公司需要通过合同设计等措施，为交易能够顺利回款提供多重法律保障。因此台骏公司与炫硕公司、鑫诺公司、赵某1、张某1签署了《融资租赁合同》，同时也和炫硕公司签署了《供货商回购合同》，两个合同均为真实有效的合同。需要强调的是，《融资租赁合同》中的保证责任与《供货商回购合同》是两个独立且并行不悖的法律关系。根据《融资租赁合同》约定，当鑫诺公司违约时，台骏公司有权请求炫硕公司等连带保证人承担保证责任，炫硕公司按约支付后可向鑫诺公司及其他连带保证人追偿。而《供货商回购合同》约定的内容是：当鑫诺公司违约时，炫硕公司应向台骏公司回购该批设备，回购完成后设备转回炫硕公司所有。从上述分析可知，即便两个合同的履行内容都是金钱给付，但两个合同的执行过程和法律后果均不一致，台骏公司在两个合同中的请求权既不冲突也不相同，当约定条件成就时，台骏公司有权选择行使任一合同权利。况且，双方并未有明确约定将保证行为转化为回购行为，因此炫硕公司等保证人的保证责任一直保持有效。在融资租赁关系中，由于交易和融资方式的多样性，各方当事人存在多种法律关系属于正常现象，即便法律关系均基于同一交易事实，但并不影响法律关系独立有效。炫硕公司所认为的《融资租赁合同》的保证责任已转为回购义务，《关于解除之补充协议》解除了回购义务，保证责任则归于消灭的主张并无法律依据，也不符合客观事实，不应得到法院支持。另外需要说明的是，《融资租赁合同》中的连带保证人除了炫硕公司以外，还包括赵某1和张某1二人。鉴于各保证人承担的是连带保证责任，炫硕公司想要解除保证责任，不仅要经过台骏公司同意，还要经过各保证人一致同意方为有效。因此炫硕公司的上述主张若生效，必将损害其他保证人的合法权益，因此上述主张不应得到支持。此外，对于炫硕公司有关“回购担保与担保存在请求权竞合关系”、“融资租赁合同违背公平原则”、“本案不适用担保法律关系”等主张，台骏公司认为炫硕公司没有为其主张提供充分法律依据和事实依据，台骏公司均不予认可。综上所述，炫硕公司应按照《融资租赁合同》有关约定，承担连带清偿责任，原审判决结果正确，理据充分。炫硕公司的上诉请求没有法律和事实依据，恳请二审法院依法驳回炫硕公司的全部上诉请求。本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。经过阅卷，本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为融资租赁合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，应针对上诉人炫硕公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人的上诉和答辩，本案争议焦点在于炫硕公司应否对鑫诺公司案涉债务承担连带清偿责任。本案涉及买卖合同、融资租赁合同以及供货商回购合同等多个合同关系。《融资租赁合同》约定炫硕公司、赵某1、张某1对鑫诺公司合同项下的全部债务承担连带保证责任。而《供货商回购合同》约定炫硕公司在回购条件成就时以承租人全部未支付租金总额回购《融资租赁合同》所涉租赁物，但没有明确约定该回购义务替代《融资租赁合同》中的连带保证责任，亦没有明确约定台骏公司放弃要求炫硕公司承担连带保证责任。即便《关于解除〈供货商回购合同〉之补充协议》真实，解除了炫硕公司的回购义务，并不代表台骏公司免除炫硕公司在《融资租赁合同》中的保证责任。原审法院认定炫硕公司对鑫诺公司案涉债务向台骏公司承担连带清偿责任，合法有据，本院予以维持。炫硕公司主张《融资租赁合同》的保证责任转为回购义务或等同于回购义务，回购义务终止，担保亦终止，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，上诉人炫硕公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及前述援引法律条文之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币9724元，由深圳市炫硕智造技术有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  郭婧儿审判员  何玉煦审判员  殷莉利二〇二一年二月二十日书记员  卢君泰附录相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。