云南省昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0112民初15299号原告：王丽梅，女，1994年4月30日生，汉族，身份证登记住址：云南省楚雄彝族自治州禄丰县。被告：施辉鹤，男，1983年9月17日生，汉族，身份证登记住址：云南省昭通市昭阳区。原告王丽梅诉被告施辉鹤与公司有关纠纷一案，本院于2020年10月12日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用简易程序，由审判员独任审理，于2021年1月21日，公开开庭进行审理，被告施辉鹤经本院依法送达开庭传票、《举证通知书》等诉讼材料，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告王丽梅向本院提出以下诉讼请求，依法判令：1、解除原、被告签订的《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》；2、被告返还原告股权出资款人民币22,000元；3、被告按年利率（中国人民银行授权全国银行间拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）4倍），向原告支付利息。自2019年7月4日起至上述出资款实际付清之日止；4、本案案件受理费由被告承担。事实及理由：2019年6月23日，原被告双方签订《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》,约定由原告出资人民币20,000元占该公司10%的股权,该项目由被告和其他股东投资,被告负责管理运营。《协议》签订后,原告于2019年7月4日将股权出资款人民币20,000元汇入被告账户。2019年8月16日被告要求原告追加投资股权人民币2000元。2019年8月16日,原告将人民币2000元汇入被告账户。但至今原告并未获得相应股权及《协议》约定的其他权利,且上述云南中玄通健康管理有限公司业管理有限公司已于2020年7月26日注销,《协议》中原告的合同目的客观上已经无法实现。为维护原告自身合法权益,故提起诉讼。被告施辉鹤未提交答辩状。原告王丽梅针对其主张向法庭提交以下证据：一、《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》1份。证明：原告王丽梅与被告施辉鹤之间签订了投资入股协议，原告出资人民币20,000元占持股比例为10％。云南中玄通健康管理有限公司实际成立于2018年12月26日原始股东7人，注册资本人民币1,000,000元，其中被告为法定代表人持股比例为42％。原始股东名册里没有原告姓名。二、2019年7月4日和2019年8月15日原被告的微信聊天记录。证明：1、原告王丽梅转账给被告施辉鹤人民币22,000元入股。三、云南中玄通健康管理有限公司成立后股东姓名证明、云南中玄通健康管理有限公司注销证明。证明：1、云南中玄通健康管理有限公司在2018年12月26日成立，股东人数为7人，其中没有原告。2、云南中玄通健康管理有限公司已经在2020年决议解散并注销。四、微信聊天记录中的《通知》。证明：2019年12月1日被告就通知原告公司停办。被告施辉鹤未到庭参加诉讼，放弃了对原告王丽梅证据进行质证的权利。本院认为，原告王丽梅证据来源及形式合法，证据间相互关联，证据内容真实，并与本案存在关联，本院依法予以确认。综合庭审，本院确认本案以下法律关系：一、云南中玄通健康管理有限公司于2018年12月26日登记成立，注册资本人民币1,000,000元；公司股东为周燕、段树梅、杨德江、余贵林、全文琼、施辉鹤、殷登菊；法定代表人为施辉鹤。公司于2020年7月22日注销，注销原因为决议解散。二、2019年6月23日，原告（乙方）王丽梅与云南中玄通健康管理有限公司（甲方）签订《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》载明，（一）拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质：1、公司名称：云南中玄通健康管理有限公司；2、住所：云南省昆明市西山区云纺国际商厦F座11-20-2室；3、法定代表人：施辉鹤；4、注册资本：人民币1,000,000元。（二）股东及其出资入股情况：公司由股东共同投资设立，总投资额人民币1,000,000元，包括启动资金和注册金两部分，其中：1、启动资金人民币180,000元：（1）原始股东王丽梅出资人民币20,000元，占启动资金的10%，占公司股份10%；（2）该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回；(3)在公司账户开立前,该启动资金存放于云南中玄通健康管理有限公司指定的：临时账户，公司开业后,该临时账户内的余款将转入:公司账户；(4)本协议签订之日起日内将原始股东各应支付的启动资金转入上述临时账户。2、注册资金(本)人民币1,000,000元（1）原始股东：王丽梅以现金作为出资，出资额：人民币20,000元人民币，占注册资本的10%；(2)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回；(3)公司账户开立之日起90日内将各应缴纳的:注册资金存入公司账户。3、任何一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任；4、公司原始股东所执股份可以按照正常国家相关文件进行正当继承。（三）公司管理及职能分配……（五）盈亏分配：1、利润和亏损按照实缴的出资比例分享和承担；2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取成长准备金（税后利润的15%）后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为：(1)分红的时间:每季度第一个月第10日前分取上个季度利润(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的20%按股权的比例分取(3)公司的成长保证金累计达到公司注册资本以上,可不再提取。（六）转股或退股的约定：1.转股:公司成立2年内股东不得转让股权,自第3年起,经股东大会同意，股东可进行股权转让,转让方股权转让时必须经股东大会同意并不允许进行内部转让……3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体原始股东的一致同意……。三、2019年7月4日，原告王丽梅微信转账人民币20,000元给被告施辉鹤，被告施辉鹤回复“王丽梅入股金2万元占10%原始股”；2019年8月16日，原告王丽梅再次向被告施辉鹤微信转账人民币2000元。上述款项被告施辉鹤已经收取。四、2019年12月1日，被告通过微信“中玄通店长培训群”发出，中玄通培训中心于2019年12月1日停办等信息。本院认为：一、案涉《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》的主体问题。《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定：“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为”，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”本案《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》的甲方虽记载为云南中玄通健康管理有限公司，从合同的内容及目的看，原告王丽梅系为参与设立云南中玄通健康管理有限公司进行入股投资的原始股东，但云南中玄通健康管理有限公司已于2018年12月26日登记设立，公司设立时，原告王丽梅并非设立时的股东；且案涉《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》系于2019年6月23日签订，即，在公司设立后所签订，云南中玄通健康管理有限公司设立后，并无证据证明存在增资扩股的事实，由于被告施辉鹤系云南中玄通健康管理有限公司的法定代表人，其在合同中的签名，仅能证实与原告王丽梅形成合同关系的相对人为被告施辉鹤个人，而非公司，故被告施辉鹤属于本案适格的主体。二、《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》的解除问题。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。1、本案原被告签订的《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》是双方在平等协商，真实意思表示的基础上所订立，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，为有效合同，合同对双方均具有约束力。2、本案中，因云南中玄通健康管理有限公司已于2020年7月22日登记注销，原告王丽梅不可能成为公司的股东，原告王丽梅的合同目的客观上无法实现，现原告王丽梅要求解除案涉的《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》并由被告施辉鹤返还其入股款，符合法律规定，本院依法予以支持。三、利息的问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案被告施辉鹤收取原告王丽梅的入股款后，并未使原告王丽梅成为云南中玄通健康管理有限公司个股东，现原告王丽梅要求被告施辉鹤支付该款自2019年7月4日起，按照全国银行间拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率的4倍支付利息。因案涉合同对此并无明确约定，本院依法确定支持利息支付的起算时间为原告起诉之日（2020年9月27日），按照全国银行间同业拆借中心2020年9月20日公布贷款市场报价利率予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告王丽梅与被告施辉鹤于2019年6月23日签订的《云南中玄通健康管理有限公司股东合作协议书》；二、被告施辉鹤于本判决生效之日起十日内退还原告王丽梅入股款人民币22,000元，并支付此款自2020年9月27日起至款项还清之日止，按照全国银行间同业拆借中2020年9月20日公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、驳回原告王丽梅的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取计人民币175元（原告已预交），由被告施辉鹤负担（此款于支付上述款项时一并支付给原告王丽梅）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期间为二年。审判员  马惠二〇二一年二月二日法官助理高楠书记员王静远