河南省开封市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫02民终3814号上诉人（原审原告）：开封天诚凤桐机电产业园管理有限公司，住所地通许县产业集聚区经二路北段西侧。法定代表人：于华超，执行董事。委托诉讼代理人：任玉鹏，该公司职工，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：王永彬，河南上合律师事务所律师。代理权限为一般代理。被上诉人（原审被告）：开封启首食品有限公司,住所地通许县产业集聚区经二路西侧（天天创业园内）。法定代表人：田坤，总经理。委托诉讼代理人：王昆，河南世纪行律师事务所律师。代理权限为特别授权。上诉人开封天诚凤桐机电产业园管理有限公司（以下简称“天诚凤桐公司”）因与被上诉人开封启首食品有限公司（以下简称“启首食品公司”）租赁合同纠纷一案不服河南省通许县人民法院（2019）豫0222民初2291号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人天诚凤桐公司的委托诉讼代理人任玉鹏、王永彬，被上诉人启首食品公司的法定代表人田坤、委托诉讼代理人王昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天诚凤桐公司上诉请求：维持一审判决第一、二、四项，撤销一审判决第三项，改判启首食品公司将位于开封市××县产业园区经××西侧天天××园内Ｂ-2厂房一层腾清并归还天诚凤桐公司，同时向天诚凤桐公司按照租赁合同约定的租金标准支付租赁物占用期间的费用暂计100000元（自2019年5月11日起计算至上诉之日止并主张之后的占用费即从上诉之日起至启首食品公司腾清之日止）；二审诉讼费用均启首食品公司承担。事实与理由：1.一审判决认定事实不清。天诚凤桐公司对启首食品公司提供的2017年3月10日签订的租赁合同的真实性不认可，该合同系启首食品公司将不同合同拼接而成。2.一审判决适用法律错误，启首食品公司应当腾清并交还全部租赁场地，并支付逾期占用期间的费用。即使启首食品公司提交的合同真实，但该合同被2018年5月10日的《租赁合同》所取代，双方的法律关系应以最后签订的合同约定为准。2018年5月10日签订的书面协议已经到期，天诚凤桐公司有权要求启首食品公司返还租赁物，并支付逾期占用期间的费用。启首食品公司辩称，天诚凤桐公司在一审中未对2017年3月10日签订的租赁协议上的骑缝章真实性进行鉴定，视为对骑缝章真实性的认可。法律没有规定日期不同的两份合同，日期最新的合同效力高于之前签订的合同效力，两份合同均有效。天诚凤桐公司向一审法院起诉请求：1．判令启首食品公司立即腾清场地、归还租赁物，即天诚凤桐公司出租给启首食品公司的坐落于开封市××县产业园区经××西侧天天××园内Ｂ-2厂房；2．判令启首食品公司按合同租金约定标准及租赁面积支付已超期（2019年5月11日至2019年6月10日）占用费用11260元，另外计算2019年6月11日至完全腾清场地时止的占用费；3．本案诉讼费由启首食品公司承担。启首食品公司向一审法院提出反诉请求：1.依法撤销2018年5月10日启首食品公司与天诚凤桐公司签订的《天天创业园厂房租赁合同》；2.反诉费由天诚凤桐公司承担。一审法院认定事实：2017年3月10日，天诚凤桐公司作为出租方（甲方）与作为承租方的启首食品公司（乙方）签订《开封通许天天创业园厂房屋租赁合同》一份，合同主要约定：甲方租赁给乙方的厂房坐落在开封市××县产业园区经××路西侧天天创业园内，厂房编号为B-2厂房一层，建筑面积978.25㎡房屋为钢结构框架。厂房租赁自2017年3月10日起至2028年5月10日止。租赁期10年，合同一次性签订10年。租金收取标准为一层厂房租金每年6元／平方米，物业费另计。承租厂房的优惠政策及租金收取方式为：1．每年厂房房租70000元（大写柒万元整），五年房租共计70000元＊5年＝350000元。乙方进驻厂房后有两个月机器调试期免收租金。2．租金缴纳方式为合同签订之日起三天内乙方先行支付，以后每年的租金于到期日前一个月内一次性缴清。逾期不交每天加收200元滞纳金，直至房租全部缴清为止。本租金只开收据。甲方代表任玉虎与乙方代表苗和志分别在合同落款代表处签名，并分别加盖天诚凤桐公司、启首食品公司双方印章。天诚凤桐公司认可该份合同中任玉虎是代表其公司的，印章也是其公司印章。2018年5月10日，天诚凤桐公司作为出租方（甲方）与作为承租方的启首食品公司（乙方）签订第二份租赁合同即《天天创业园厂房租赁合同》，合同主要约定：一、甲方租赁给乙方的厂房坐落于开封市××县产业园区经××路西侧天天创业园内，厂房编号为B-2厂房，建筑面积2934.75㎡房屋为钢结构框架。……二、租赁期限、租金及支付方式为：1、厂房租赁自2018年5月10日起至2019年5月10日止，租赁期为1年。2、甲、乙双方约定，厂房一楼每年租金为6元／平方米／月，共计70434元／年；厂房二楼每年租金为5元／平方米／月，共计58695元／年；每年租金合计129129元……。3、乙方在B-2厂房三楼搭建了临时宿舍九间，由于三楼物业部已另行出租并继续使用临时宿舍，乙方已不再使用，经双方协商，以搭建临时宿舍费用冲抵第一年厂房租金35000元。因此本年租金为129129元-35000元＝914129元。实收94000元。甲方代表任玉虎和乙方代表于卫涛分别在合同相应位置签名。双方公司均认可任玉虎和于卫涛分别代表双方公司签订该份合同。另外，因启首食品公司在租赁厂房后需要修建冷库，2018年5月10日，天诚凤桐公司（甲方）与启首食品公司（乙方）签订《天天创业园土地租赁合同》，该合同约定：1、乙方租赁B-2厂房后需要空地搭建冷库，经协商，冷库在乙方租赁的B-2厂房北绿化带上搭建；2、绿化带土地本不属于园区租赁范围，经物业部与总部汇报协调后需按实际租赁面积收取租赁费，经测量，实际租赁面积为120㎡，每年租金为6000元。……租赁日期自2018年5月10日起至2019年5月10日起，租赁期1年。2018年6月7日，启首食品公司法定代表人田坤向天诚凤桐公司会计陈颖慧账户转款100000元，天诚凤桐公司向启首食品公司出具收据一份，载明：交来B-2厂房一层、二层租金（2018年5月-2019年5月18日）100000元。天诚凤桐公司分别于2018年12月28日、2019年4月28日、2019年5月7日向启首食品公司发出《启首食品搬迁通知》，内容均为双方签订的2018年5月10日的租赁合同即将到期，要求启首食品公司在2019年5月10日内搬迁清理完毕。启首食品公司也分别于2019年1月15日、2019年5月9日向天诚凤桐公司做出回复，回复称：双方租赁合同未到期，且我公司未出现违约行为，所以不应当搬迁。另查明，2017年11月28日，苗和志与于卫涛签订《合伙企业出资转让协议书》，苗和志将其在启首食品公司的股权全部转让给于卫涛，并于2017年12月7日进行股东和法人代表的变更登记，将公司法人代表变更为田坤。现天诚凤桐公司依据2018年5月10日签订的厂房租赁合同，主张合同已经到期，并要求启首食品公司归还租赁物并支付超期占用费用。一审法院认为，案涉落款时间为2018年5月10日的《天天创业园厂房租赁合同》虽未有双方单位印章，但双方公司均予以认可，是双方的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，为合法有效合同，法院予以认定。对于启首食品公司提交的案涉落款时间为2017年3月10日的《开封通许天天创业园厂房租赁合同》，法院认为，该合同中有天诚凤桐公司代表人及启首食品公司时任法定代表人签名，天诚凤桐公司亦对合同最后一页落款处其公司印章及负责人签名的真实性予以认可，且在此之后至双方于2018年5月10日签订合同时，启首食品公司在该合同涉及的场地经营长达一年多的时间，在此期间，天诚凤桐公司作为该场地的管理公司，不可能不知晓启首食品公司一直在使用案涉场地，故法院对该合同的真实性予以认定。该合同是双方的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，亦为合法有效合同，法院予以认定。天诚凤桐公司称未与启首食品公司签订《开封通许天天创业园厂房租赁合同》，并认为该合同骑缝章和纸张有差异，合同最后一页是拼接而成，对此意见，因其未提交充分证据予以证明，法院不予采纳。启首食品公司以其在2018年5月10日签订的租赁合同中存在重大误解为由反诉要求撤销该份合同。对此，法院认为，民法上的重大误解是指在订立合同时，表意人对与订立合同相关且已存在的事项产生与事实不符的认识，基于该错误认识作出意思表示，而该错误意思表示导致表意人遭受重大损失的，应当认定该合同为因重大误解订立的合同，表意人可以请求人民法院予以撤销。重大误解应当排除缺乏基本的谨慎注意义务而订立合同的情形。启首食品公司作为企业，在订立关乎企业发展基本保障的租赁合同时，应当知晓租赁合同的期限及相关事项，并且租赁期限属于租赁合同中重要的组成部分，所以租赁期限属于其当然的谨慎注意义务范围，其称没有注意到租赁期限为一年的意见不予采信。启首食品公司主张以胁迫为由反诉要求撤销2018年5月10日签订的《天天创业园厂房租赁合同》，未提供充分的证据予以证实，且该合同已经履行完毕，故其主张撤销合同不能成立，法院不予支持。本案双方公司签订的上述两份合同分别为十年期、一年期，其中十年期合同的签约时间在前，一年期合同的签约时间在后，综合双方提交的证据，结合当事人陈述及启首食品公司经营范围、建设成立周期、投资规模等实际情况，可以认定签约时间在后的《天天创业园厂房租赁合同》是启首食品公司为扩大生产场地而与天诚凤桐公司签订的，该合同是对双方2017年3月10日所签《开封通许天天创业园厂房租赁合同》的补充，2018年5月10日签订的《天天创业园厂房租赁合同》并不能当然否定2017年3月10日所签《开封通许天天创业园厂房租赁合同》的效力，《天天创业园厂房租赁合同》约定的租赁时间到期后，天诚凤桐公司、启首食品公司签订的《开封通许天天创业园厂房租赁合同》继续有效。综上所述，关于天诚凤桐要求启首食品公司腾房的主张，法院认为，双方于2018年5月10日签订的《天天创业园厂房租赁合同》约定的租赁时间到期，启首食品公司应当腾出相关厂房。对于应当腾出厂房的面积，天诚凤桐公司、启首食品公司于2017年3月10日签订的租赁合同继续有效，其中约定的B-2一层厂房租赁期并未到，故此启首食品公司只需将其所租用的位开封市××县产业园区经××西侧天天××园内Ｂ-2厂房二层腾清，并归还天诚凤桐公司。涉案B-2厂房二层超出租赁期限的占用费按照2018年5月10日租赁合同的约定，从2019年5月11日开始，以978.25平方米为基数，按照二层租金5元／平方米／月的标准计算至启首食品公司腾清并归还之日止。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十四条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百一十六条、第二百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条，第六十四条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十一条规定，判决：一、开封启首食品有限公司于判决生效之日起二十日内将位开封市××县产业园区经××西侧天天××园内Ｂ-2厂房二层腾清，并将B-2厂房二层归还开封天诚凤桐机电产业园管理有限公司；二、开封启首食品有限公司于判决生效之日起二十日内向开封天诚凤桐机电产业园管理有限公司支付租赁物占用期间的占用费（计算方式为：以面积978.25平方米为基数，按照5元／平方米／月的租金标准，自2019年5月11日起计算至开封启首食品有限公司腾清位于开封市××县产业园区经××西侧天天××园内Ｂ-2厂房二层并归还之日止）；三、驳回开封天诚凤桐机电产业园管理有限公司的其他诉讼请求；四、驳回开封启首食品有限公司的反诉请求。本诉案件受理费100元，反诉案件受理费50元，均由开封启首食品有限公司负担。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。天诚凤桐公司提交该公司保管的2017年3月10日租赁合同，以证明启首食品公司提交的合同关于租赁期限约定不一致。启首食品公司质证认为，该合同签订的日期2017年3月10日与第一页的租赁期10年相印证，该合同恰恰证明双方约定租期10年的事实。启首食品公司提交2019年1月7日由开封市环境保护局向启首食品公司颁发的排污许可证，以证明启首食品公司的经营有相关行政许可，也证明排污许可证颁发很难，启首食品公司不会仅签订一年的租赁协议。天诚凤桐公司对启首食品公司提交的证明真实性无异议，对关联性有异议，认为该排污许可证一年一发证，与一年期的合同吻合。本院审查认为，天诚凤桐公司提交的2017年3月10日的租赁合同、启首食品公司提交的排污许可证均真实、与本案有关联，本院予以采信。本院对一审查明的相关事实予以确认。除一审法院查明事实外，本院另查明，天诚凤桐公司持有的2017年3月10日的租赁协议显示“厂房租赁自2017年3月10日起，至2018年5月10日止。租赁期10年。合同一次性签订10年。”本院认为，1.天诚凤桐公司主张启首食品公司提交的2017年3月10日的租赁协议系伪造的问题。首先，一审期间，天诚凤桐公司对合同中的印章真伪未提出书面鉴定申请。其次，双方持有2017年3月10日的合同仅是租赁期的截止日期不同，其他内容均一致。双方当事人对合同条款中租赁期限的理解有争议，应结合合同其他条款、合同目的、交易习惯等以确定真实意思。双方合同就租赁期为十年的约定是明确的，启首食品公司的合同中的租赁起止时间与十年租赁期的约定相吻合，天诚凤桐公司的合同中的租赁起止时间仅一年，与十年租赁期明显不符。其次，启首食品公司取得了排污许可证，由此表明其租赁房屋的目的是长期使用。故，本院对天诚凤桐公司提交的合同的真实性予以确认，该合同合法有效。2.2017年3月10日的租赁合同和2018年5月10日的租赁合同的关系问题。2017年3月10日的租赁合同约定租赁期限为十年、租赁范围为一层；2018年5月10日的租赁合同约定租赁期限为一年、租赁范围为一层、二层及其他场地。根据当事人陈述，启首食品公司经营范围、建设成立周期、投资等情况，可以认定启首公司租赁厂房是长期生产经营，而签约一年的租赁合同的目的是启首食品公司扩大生产场地，该合同与2017年3月10日签订的合同是补充关系，而非替代关系，2018年5月10日签订的《天天创业园厂房租赁合同》履行期限届满后，天诚凤桐公司、启首食品公司2017年3月10日签订的《开封通许天天创业园厂房租赁合同》依然有效，应当继续履行。天诚凤桐公司主张双方的租赁合同到期的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，开封天诚凤桐机电产业园管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由开封天诚凤桐机电产业园管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  宋自学审判员  谢 芳审判员  高新峰二〇二一年二月八日书记员  卜雪南