四川省剑阁县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0823民初315号 原告：广元市投资控股（集团）有限公司，住所地广元市万缘新区胤国路377号。 法定代表人：马骁，董事长。 委托诉讼代理人：蒲利雄，四川剑州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁玉雯，四川剑州律师事务所律师。 被告：四川剑兴锂电池有限公司，住所地四川省广元市剑阁县下寺镇拐枣坝（剑门工业园区）。 法定代表人：罗雄安，总经理。 被告：四川尚能环保节能技术服务有限公司，住所地成都市武侯区高升桥东路2-6号A4幢2楼2号。 法定代表人：林勇，执行董事兼总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：邵盛坤，四川矩衡律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：丁洁，四川矩衡律师事务所律师。 原告广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称广元投资控股公司）与被告四川剑兴锂电池有限公司（以下简称剑兴锂电公司）、四川尚能环保节能技术服务有限公司（以下简称尚能环保公司）追偿权纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用普通程序于2021年2月19日公开进行审理。原告广信担保公司委托诉讼代理人蒲利雄、梁玉雯，被告剑兴锂电公司、尚能环保公司共同委托诉讼代理人邵盛坤、丁洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广元投资控股公司向本院提起诉讼请求：1.依法判令被告剑兴锂电公司向原告支付代偿的借款本金2000万元和利息2094500.00元，合计22094500.00元，以及代偿期间资金利息（利息计算方式：以代偿资金22094500.00元为基数，从2020年12月25日起按照年利率24%计算至付清之日为止）、律师费45000.00元及资金利息（利息计算方式：以45000.00元为基数，从2021年1月25日起按照年利率24%计算至付清之日为止）；2.依法确认原告对被告剑兴锂电公司提供的机械设备享有抵押权，对该抵押物拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；3.依法判令被告四川尚能环保公司对第1项债务承担质押担保责任，对第1项债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用等其他费用由被告承担。事实及理由：2018年12月，原告经广元市人民政府国有资产监督管理委员会审批同意为被告剑兴锂电公司在雅安市商业银行股份有限公司广元利州支行（以下简称雅商银行利州支行）申请流动资金贷款2000万元提供担保。被告剑兴锂电公司向雅商银行利州支行借款种类为一年期流动资金借款，金额为1.2亿元，债务期限自2018年12月20日至2019年12月20日。12月27日，原告与雅商银行利州支行签订《保证合同》，约定原告仅为被告剑兴锂电池公司1.2亿元借款中占比16.667%的2000万元提供全额保证担保，保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的主债权本金、利息等，保证期间为主债务履行期届满之日起三年。2018年12月15日原告、被告剑兴锂电公司与其他担保人共同签订了《最高额抵押反担保合同》，约定被告以商定价为3696万元的机械设备作为最高额抵押反担保物，反担保的范围包括但不限于原告为被告剑兴锂电池公司代偿的本金、利息、为追偿产生的诉讼费用、律师费以及上述全部费用所产生的资金利息等，最高额抵押反担保债权额为2.1亿元，确定期限至2023年12月23日，原告等各抵押权人均为第一顺位共同抵押权人，并于2018年12月28日在剑阁县食品药品和工商质监局办理了动产抵押登记。另外，原告与被告尚能环保公司签订《最高额质押反担保合同》，约定以被告尚能环保公司在被告剑兴锂电池公司占比16.667%的的2500万元股权（商定价1250万元）为原告设立股权质权，作为最高额反担保质押。反担保范围包括但不限于原告为被告剑兴锂电池公司代偿的主债权合同项下本金、利息、为追偿产生诉讼费、律师费以及上述所有费用产生的资金利息等，最高额反担保债权额为2500万元，确定期限至2023年12月25日，并在剑阁县食品药品和工商质监局办理了股权出质设立登记。由于被告剑兴锂电公司未能按照约定偿还借款本息，致使借款发生逾期，雅商银行利州支行要求原告依据《保证合同》的约定承担连带保证责任。原告替被告代偿借款本金2000万元、利息2094500.00元，合计22094500.00元。原告认为，被告的违约行为导致原告代为其偿还借款本息22094500.00元，经催告，被告拒不支付上述款项，严重侵害原告的合法权益，现依据《中华人民共和国民法典》第七百条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定提起诉讼，望判所请。 剑兴锂电池公司、尚能环保公司辩称，1.对原告主张的代偿本息无异议，但主张24%的代偿资金利息、律师费及其利息不属追偿范围且标准过高不予认可；2.抵押权的设定事实予以认可，但优先受偿权不应包含24%的资金利息和律师费；3.主张尚能环保公司承担连带清偿的保证责任没有合同及法律依据，不予认可。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。因各方当事人对对方出示证据的三性均无异议，故本院予以确认并在卷佐证。至于对部分证据的待证观点所持异议，本院将在说理部分予以论证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月12日，原告广元投资控股公司经广元市人民政府国有资产监督管理委员会广国资委﹝2018﹞321号文件审批同意在被告剑兴锂电池公司为该公司提供反担保措施的前提下，为剑兴锂电池公司在雅商银行利州支行申请流动资金贷款2000万元（期限2年）提供担保。 2018年12月20日，剑兴锂电公司与雅商银行利州支行签订合同编号为xd201812210351《流动资金借款合同》，约定剑兴锂电公司借款12000万元、用途购买原材料、借款期限自2018年12月20日起至2019年12月20日为止；借款执行年利率8.55%、未按期限归还借款本息时罚息利率在此基础上上浮30%、借款期限内未按期支付利息时按借款利率计收复利等内容。同日，雅商银行利州支行与广元投资控股公司签订合同编号为雅商行（广元利州支行）保字第xd201812210351-1号《保证合同》，约定由广元投资控股公司为剑兴锂电公司的上述借款本金中的2000万元提供连带责任保证；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、委托代理费等债权人实现债权的一切费用等内容。 同日，兴粮粮油公司（庚方）与广元市投资控股（集团）有限公司（甲方）、广元市园区投资建设有限公司（乙方）、广元市广信农业融资担保股份有限公司（丙方）、剑阁剑州国有投资有限公司（丁方）、剑阁县剑雄农业投资开发有限公司（戊方）、剑阁县瑞峰投资发展有限公司（己方）签订《关于对四川剑兴锂电池有限公司融资担保责任协议书》，约定上述七方对融资1.2亿元应承担的担保比例为：甲方信用担保2000万元，担保比例16.67%；乙方信用担保2000万元，担保比例16.67%；丙方信用担保2000万元，担保比例16.67%；丁方信用担保2500万元，担保比例20.83%；戊方以持有剑阁县农商行660万元股权（实际出资1135万元）担保，担保金额1050万元，担保比例8.75%；己方以持有剑阁县农商行1100万元股权（实际出资1891万元）担保，担保金额1750万元，担保比例14.58%；庚方以持有剑阁县农商行440万元股权（实际出资756万元）担保，担保金额700万元，担保比例5.83%。同时还约定了任何一方保证人承担超过约定比例的代偿责任后均有权向未按约定比例履行担保代偿责任的各方保证人进行追偿等内容。 2018年12月27日，原告与雅商银行利州支行签订《保证合同》（合同编号：xd201812210351-1），合同约定：保证人所担保的主债权为债权人与四川剑兴锂电池有限公司(以下简称债务人)签订的编号为xd201812210351的流动资金借款合同及其修订或补充（以下简称主合同）项下而由债权人享有的对债务人的债权。主债权种类为短期流动资金借款，本金数额为人民币壹亿贰仟万元整。债务人履行债务期限为12个月，自2018年12月起至2019年12月止。保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。担保范围包括：主合同项下的主债权本金、利息、复利。罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、鉴定费、过户费等）。该合同同时还对当事人权利义务、违约责任等作出约定。 同日，包括本案原告在内的七家公司共同作为抵押权人（甲方）与剑兴锂电公司作为抵押人（乙方）签订合同编号为2018年担（抵）高字第108号《最高额抵押反担保合同》，约定：鉴于债务人剑兴锂电公司与债权人将在一定期间内达成一系列主债权合同法律关系，甲方根据债务人与甲方签订的一系列担保合同、质押担保合同及保证合同，甲方将为这期间连续发生的一系列债权提供保证担保及质押担保。甲方为了保证债务人及时归还上述主债权合同项下的债务本金及利息等相关费用，同时也为保证甲方承担代偿责任后能够及时获得有效清偿，根据甲方要求，乙方愿意以自有财产向甲方提供最高额抵押反担保，经双方平等协商，订立本合同。乙方同意以机械设备作为最高额抵押反担保物，甲乙双方商定最高额抵押反担保物价值3696万元。担保范围：1.包括但不限于甲方为债务人代偿的主债权合同项下本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、律师费用；2.甲方依约或依法因反担保追偿乙方产生的诉讼费、律师费（以甲方与律师约定为准）、乙方或债务人依据《委托担保合同》向甲方承担的违约金（包含补偿性或惩罚性违约金）等；3.上述约定的全部费用所产生的资金利息（其利息计算方式为：从甲方代偿之日起按照24%/年计算至付清之日为止），包含在最高额抵押反担保范围之内......。本合同最高额抵押反担保债权额为21000万元，包括最高额抵押反担保范围约定项下的全部金额，以实现最高额抵押权时实际发生的债权额为准。在合同签订后5日内，甲乙双方共同到相应的登记机关申办最高额抵押反担保登记手续，甲方各抵押权人均登记为第一顺位共同抵押权人。同时，在甲方各抵押权人按比例受偿抵押物处置款中约定，广元投资控股公司所占比例为16.6667%等主要内容。该合同将《剑兴锂电公司动产抵押物清单》作为附件，据该清单显示：抵押机械设备包括加热辊电池极片自动连轧生产线、预焊切侧边机、正负极模切机等329项、价值（税价合计）81898133.81元，抵押人及抵押权人确认该抵押物清单表述内容为动产抵押登记的动产范围。合同签订后，双方于同日在剑阁县食品药品和工商质监局完成动产抵押登记，登记编号为：剑食药工质抵（2018）第0003号，据《动产抵押登记书》所载内容显示，担保范围与数额与上述《最高额抵押反担保合同》一致、登记机械设备与《剑兴锂电公司动产抵押物清单》所载一致。 原告作为质押权人（甲方）与尚能环保公司作为出质人（乙方）签订《最高额质押反担保合同》，约定：鉴于债务人剑兴锂电公司与债权人将在一定期间内达成一系列主债权合同法律关系，甲方根据债务人与甲方签订的一系列委托担保合同，甲方将为这期间连续发生的一系列债权提供保证担保，同时甲方在该期间内为解决债务人短期融资问题，将直接向债务人提供一系列委托贷款。甲方为保证债务人及时归还上述主债权合同项下的债务本金及利息等相关费用，同时也为保证甲方承担代偿责任后能够及时得到有效清偿，根据甲方要求，乙方愿意以持有的剑兴锂电公司股权为债务人向甲方提供最高额反担保股权质押。乙方愿意以其拥有的被持股公司16.667%的股权2500万元出质给甲方，作为最高额反担保质押。甲乙双方商定最高额反担保质押股权价值1250万元。质押担保范围：1.包括但不限于甲方向债务人或甲方向乙方以委托贷款形成的，或者甲方为债务人代偿的，主债权合同项下，本金、利息、复息、罚息等诉讼、执行中发生的全部费用；2.除前述约定的反担保质押范围外，甲方依约或依法追偿乙方产生的律师费（以甲方与律师约定为准）、乙方或债务人依据《委托担保合同》向甲方承担的违约金（包括补偿性或惩罚性违约金）、诉讼费用、执行中发生的全部费用，均包括在本条约定的反担保质押范围之内；3.包括前述1、2条约定的全部费用所产生的资金利息（利息计算方式为：从甲方代偿之日起按银行同期贷款利率上浮200%计算至付清之日止），包括在本条约定的反担保质押范围之内。本合同最高额质押反担保债权额为2500万元，包括前述质押反担保范围约定项下的全部金额；以实现最高额质押权时实际发生的债权为准。同时约定《最高额反担保质押物清单》为本合同附件。2018年12月27日，剑阁县食品药品和工商质监局向广元投资控股公司出具《股权出质设立登记通知书》，载明上述出质股权自登记之日起设立，质权登记编号510823201812270005。 2020年12月17日，雅商银行利州支行向广元投资控股公司发送《履行代偿义务通知书》，载明：剑兴锂电公司没有按照《借款合同》条款约定偿还贷款本息，致使贷款发生逾期，截止2020年12月25日累计拖欠本金120000000元、逾期前未归还利息1993500元、逾期后拖欠正常利息10573500元、合计拖欠正常利息12567000元。根据《保证合同》约定，广元投资控股公司为该笔借款中占比16.6667%的2000万元提供全额保证担保，应承担2094500元的代偿利息，请及时筹款支付。2020年12月25日广元投资控股公司代偿借款本金2000万元、利息2094500元，雅商银行利州支行向其出具《担保责任解除通知书》及《代偿证明》。 2021年1月18日，广元投资控股公司与四川剑州律师事务所签订《委托代理合同》，就代偿后的追偿权纠纷委托该所律师进行代理，并支付律师费4.50万元。 本院认为，本案各方当事人签订的《保证合同》《最高额抵押反担保合同》《最高额质押反担保合同》均系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均为合法有效。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，各方均应按照合同约定享有权利和履行义务。 一、关于代偿款金额。剑兴锂电公司向雅商银行利州支行借款后未按约定归还贷款本息，广元投资控股公司依约履行了代剑兴锂电公司代偿本息22094500.00元的义务。依照《中华人民共和国民法典》第七百条“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益”之规定，广元投资控股公司有权要求剑兴锂电公司向其支付代偿款22094500.00元，故对广元投资控股公司要求剑兴锂电公司向其偿还代偿款22094500.00元的主张，本院予以支持。 二、关于代偿资金占用利息计算标准。在广元投资控股公司与剑兴锂电池公司所签订的《最高额抵押反担保合同》中，虽约定剑兴锂电公司未按主债权合同约定偿还债务致使广元投资控股公司代偿的，由剑兴锂电池公司承担代偿后的利息，其利息计算方式为：从代偿之日起按24%/年计算至付清之日为止；但该约定因超出主债务利息标准、违反担保从属性的规定而无效，剑兴锂电池公司的该项抗辩观点，本院予以采信。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第二十五条以及第三十一条的规定，并结合主债务合同关于利息、罚息以及复利的约定内容，本院按照一年期贷款市场报价利率四倍予以调整，故对原告广元投资控股公司超过部分的给付请求本院不予支持。 三、关于律师费用。该笔费用是广元投资控股公司为实现担保物权的过程中实际产生的费用，系剑兴锂电公司不及时履行债务所致，且在双方签订的相关合同中均明确约定该项费用的承担，故广元投资控股公司的该项诉请本院予以支持，但其同时主张支付利息因超出合理范围本院不予支持。 四、关于抵押物的优先受偿权。根据剑兴锂电公司与广元投资控股公司等七家公司所签订的《最高额抵押反担保合同》，将其所有的机械设备抵押给广信担保公司等七家公司作为反担保抵押物，并办理了抵押登记。根据各抵押权人按比例受偿抵押物处置款的约定，广元投资控股公司所占比例为16.6667%。现剑兴锂电公司未按约履行义务导致广元投资控股公司承担担保责任，根据《最高额抵押反担保合同》约定以及《中华人民共和国民法典》第三百九十四条之规定，广元投资控股公司要求确认对上述抵押物中按16.6667%的比例享有优先受偿权的诉讼请求符合法律规定和合同约定，本院予以支持。 五、关于质押股权的优先受偿权。被告尚能环保公司与原告签订《最高额质押反担保合同》，以其持有的剑兴锂电池公司16.667%的股权作为质押物向原告提供质押反担保，并办理了股权质押登记。现剑兴锂电池公司未按约履行义务导致原告承担担保责任，根据《最高额质押反担保合同》约定以及《中华人民共和国民法典》第四百二十五条、第四百四十六条之规定，原告要求确认对被告尚能环保公司持有的剑兴锂电池公司的16.667%的股权享有优先受偿权的诉讼请求符合法律规定及合同约定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第三百八十九条、第三百九十四条、第四百二十五条、第四百四十六条、第五百零九条、五百八十五条、第六百八十八条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、限被告四川剑兴锂电池有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广元市投资控股（集团）有限公司支付代偿款22094500.00元，并支付资金利息（以22094500.00元为基数，从2020年12月25日起按照一年期贷款市场报价利率四倍计算利息至付清之日为止）； 二、限被告四川剑兴锂电池有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广元市投资控股（集团）有限公司支付律师代理费45000.00元； 三、原告广元市投资控股（集团）有限公司在实现本判决书确定的债权时，可就被告四川剑兴锂电池有限公司在剑食药工质抵（2018）第0003号《动产抵押登记书》记载的机械设备的折价或者以拍卖、变卖价款中按16.6667%的比例在本判决书所确定的债权范围内优先受偿； 四、原告广元市投资控股（集团）有限公司在实现本判决书确定的债权时，可就被告四川尚能环保节能技术服务有限公司持有的四川剑兴锂电池有限公司16.6667%股权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在本判决书所确定的债权范围内优先受偿； 五、驳回原告广元市投资控股（集团）有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费152498.00元,由被告四川剑兴锂电池有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长  罗晓莉 审 判 员  邢淑芳 审 判 员  赵冬梅 二〇二一年二月二十五日 法官助理  冯 阳 法官助理  罗梦侨