广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初10155号原告：三泽创业投资管理有限公司，住所地湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋，统一社会信用代码914301006707769082。法定代表人：周文。委托诉讼代理人：申早春、付小柳，均系湖南启一律师事务所律师。被告：余小兰，男，1965年10月18日出生，汉族，住广州市天河区，被告：陈洁萍，女，1970年1月26日出生，汉族，住广州市天河区，原告三泽创业投资管理有限公司（以下简称三泽创投）与被告余小兰、陈洁萍股权转让纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款的规定，由审判员李娜适用普通程序独任审理进行了公开开庭。原告三泽创投的委托诉讼代理人申早春、付小柳到庭参加诉讼，被告余小兰、陈洁萍经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告三泽创投向本院提出诉讼请求：1、判令被告余小兰向原告返回股权转让定金300000元并支付违约金（以300000元为基数，自2017年9月20日起至实际清偿之日止，按每日万分之五计算，暂计至2020年7月30日为156600元）；2、判令被告陈洁萍对被告余小兰的上述债务承担共同偿还责任；3、判令被告余小兰、陈洁萍承担本案的诉讼费。事实与理由：2017年6月1日，原告与被告余小兰签订《广州市三甲医疗信息产业有限公司（以下简称三甲医疗公司）股权转让协议》，约定原告拟以转让款2960000元受让余小兰持有的三甲医疗公司2%的股权，并载明股权转让款定金及价款支付时间。随后，原告按约支付了300000元定金。2017年9月14日，原告与余小兰签订了《股权转让协议之补充协议》，商定余小兰不再转让上述股权，并约定余小兰于该协议签署后的5日内返还原告支付的股权转让定金，并约定履行协议所发生的争议协商不成的，由公司所在地法院管辖。协议签署后，虽经多次催促，余小兰至今尚未返还上述定金款。原告认为，被告余小兰拒不返还定金的行为已构成违约，严重损害到原告合法权益，同时，作为夫妻共同债务，被告陈洁萍应对余小兰的上述债务承担共同偿还责任。故原告诉至法院，请求判如所请。被告余小兰未到庭应诉答辩，也未提供证据材料。被告陈洁萍提交书面答辩称：我方与被告余小兰是夫妻，但我方既不是三甲医疗公司的股东或经营者，也没有从该公司获取任何收益或利益归入夫妻共同财产。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务。被告余小兰作为公司股东自行处分其股权，并不需要配偶参与，签订的股权转让协议是其个人行为，而且该转让行为的收款是余小兰个人支配用于公司经营，不管余小兰是否负债，均不是夫妻共同债务，我方没有共同偿还的义务和责任。原告三泽创投围绕诉讼请求依法提交了《三甲医疗公司股权转让协议》、工商银行业务回单、《三甲医疗公司股权转让协议之补充协议》、律师函、结婚登记申请书、三甲医疗公司的企业信用信息及工商内档资料、三甲医疗公司临时股东会决议、三甲医疗公司2014年至2017年的资产负债表、现金流量表及损益表、（2020）粤0106民初1524民事判决书作为证据，被告余小兰、陈洁萍未到庭亦未发表质证意见，视为放弃质证的权利。本院依法核实原告的证据并予以在卷佐证。本院经审理查明事实如下：三甲医疗公司于1999年11月16日登记成立。2015年4月15日三甲医疗公司进行增资扩股，原告三泽创投公司成为三甲医疗公司股东。2017年6月1日，三泽创投（乙方、受让方）与余小兰（甲方2、转让方）及案外人保俐君（甲方1、转让方）签订《三甲医疗公司股权转让协议》，确认三泽创投持有三甲医疗公司2.7941%股权，余小兰持有三甲医疗公司45%股权，保俐君持有三甲医疗公司10.1471%股权，约定余小兰、保俐君分别向三泽创投或三泽创投指定的第三方转让所持有的三甲医疗公司名下2%及10.1471%股权，对应注册资本分别为21.76万元及110.4万元，股权转让款分别为296万元及1502万元；三泽创投或其指定的第三方应在本协议签署生效后3个月内向余小兰及保俐君支付全部股权转让款，其中在本协议签署生效后的5个工作日内向保俐君支付定金170万元、向余小兰支付定金30万元，在本协议签署生效后3个月内向保俐君支付1332万元、向余小兰支付266万元。三甲医疗公司在协议落款处亦加盖公章。签订上述协议后，三泽创投于2017年6月6日向余小兰转账支付了300000元，转账摘要为“定金”。2017年9月14日，三泽创投、余小兰、保俐君签订一份《三甲医疗公司股权转让协议之补充协议》，确认三泽创投已依照《三甲医疗公司股权转让协议》向保俐君支付了170万元股权转让定金，向余小兰支付了30万元股权转让定金，并约定：余小兰不再向三泽创投或三泽创投指定的第三方转让其持有的三甲医疗公司2%股权，该股权将预留给公司的管理团队股权激励计划，由余小兰转让给公司管理团队的股权激励平台；余小兰应于本补充协议签署后5日内，向三泽创投返还已经支付的30万元股权转让定金；保俐君不再直接向三泽创投转让其持有的三甲医疗公司10.1471%股权，而分别转让给湖南三泽生物医药创业投资企业（有限合伙）、周文、广州长禾科技合伙企业（有限合伙）并与上述受让方签署相应的转让文件；保俐君应在湖南三泽生物医药创业投资企业（有限合伙）、周文、广州长禾科技合伙企业（有限合伙）支付完股权转让款后5个工作日内，向三泽创投返还已经支付的170万元股权转让定金；本补充协议生效后，余小兰、保俐君未按照本补充协议约定向三泽创投退还已经支付的股权转让定金的，每逾期一日，应当以逾期金额为基数按照每日万分之五的标准向三泽创投支付违约金，直至全部款项本金及违约金足额返还之日。三泽创投于庭审中陈述，签订案涉股权转让协议后余小兰并未将案涉2%股权变更登记至三泽创投名下。被告陈洁萍与余小兰为夫妻关系，双方于1994年3月登记结婚。陈洁萍于2015年6月5日任三甲医疗公司董事及经理，后于2018年12月28日经三甲医疗公司临时股东会决议同意辞去董事职务。三泽创投提交的三甲医疗公司2014年至2017年的资产负债表、现金流量表及损益表落款处均有陈洁萍签字并注明“我仅能确认2016-2017年的数据属实。”落款日期为2019年7月2日。另查明，三泽创投于2020年1月13日以公司纠纷向广州市天河区人民法院起诉余小兰及陈洁萍，要求余小兰及陈洁萍受让三泽创投持有的第三人三甲医疗公司2.79%的股权并支付股权回购款576.33万元、滞纳金、违约金。广州市天河区人民法院于2020年8月10日作出（2020）粤0106民初1524号民事判决书，认定余小兰应依照增资扩股协议及补充协议所约定的股权回购义务受让三泽创投持有的三甲医疗公司2.79%的股权，并向三泽创投支付股权回购款5735466.67元及滞纳金、违约金。关于上述债务是否陈洁萍与余小兰的夫妻共同债务，该院认为，首先，在三泽创投成为三甲医疗公司股东后，陈洁萍即被任命为三甲医疗公司董事直至2018年12月辞职，陈洁萍作为公司的高级管理人员，对增资扩股协议及补充协议约定的股权回购义务属于明知，其与当时作为法定代表人的余小兰共同参与了公司的经营，上述债务理应属于夫妻共同经营所负的债务；其次，余小兰投资三甲医疗公司成为创始股东，发生在两人夫妻关系存续期间，其享有的股权依法属于夫妻共同所有的财产，三泽创投基于增资协议及补充协议的投资致使公司财产及个人财产同时增值，陈洁萍作为配偶一方亦享有三泽创投等投资三甲医疗公司所带来的股权溢价收益，若余小兰因经营公司应向三泽创投公司承担的回购义务不作为夫妻共同债务予以认定，不符合权利义务一致原则，上述债务应属于夫妻共同债务。另因陈洁萍并非三甲医疗公司股东，三泽创投诉请陈洁萍一并受让股权缺乏依据，故判决陈洁萍对余小兰的上述付款债务承担连带清偿责任。该民事判决书已于2020年9月1日发生法律效力。本院认为：原告三泽创投与被告余小兰、案外人保俐君签订的《三甲医疗公司股权转让协议》及《三甲医疗公司股权转让协议之补充协议》均为各方真实意思表示，亦未违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行。签订股权转让协议后，三泽创投依约向余小兰支付了股权转让定金30万元，之后三泽创投与余小兰通过签订补充协议，约定三泽创投不再受让余小兰所持有的三甲医疗公司2%股权，系当事人对公司股权处理的自由合法处分，故余小兰应依照补充协议的约定在2017年9月19日之前向三泽创投返还已经支付的股权转让定金30万元。现余小兰一直未有返还，其行为已构成违约，三泽创投有权诉请其支付逾期付款违约金。虽补充协议约定违约金系以逾期金额为基数，按照每日万分之五计算，但本院认为，在三泽创投没有充分举证证明其实际损失的情况下，三泽创投的损失主要为资金占用利息损失，以该标准计算逾期付款利息损失明显过高，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，本院将违约金的计算标准调整为同期同类贷款基准利率的四倍及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍。因此，余小兰应向三泽公司返还股权转让定金30万元并自逾期之日即2017年9月20日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计付违约金，自2019年8月20日起至实际返还之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计付违约金。对三泽创投诉请的违约金超出部分，因于法无据，本院不予支持。三泽创投主张余小兰的案涉债务为夫妻共同债务，诉请被告陈洁萍对余小兰的案涉债务承担共同偿还责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本院认为，在三泽创投与余小兰签订《三甲医疗公司股权转让协议》及《三甲医疗公司股权转让协议之补充协议》时，陈洁萍已经担任三甲医疗公司董事及经理，直至2018年12月28日才辞去董事职务，结合陈洁萍在三甲医疗公司2014年至2017年的资产负债表、现金流量表及损益表落款处签字并注明“我仅能确认2016-2017年的数据属实。”的行为可知，陈洁萍清楚公司财务状况，确有与余小兰共同参与公司的实际经营管理，陈洁萍对案涉股权转让协议及补充协议应当知悉，并明知余小兰依约负有返还股权回购定金的义务，案涉债务依法应属于夫妻共同生产经营所负的债务。因此，三泽创投主张余小兰的案涉债务为夫妻共同债务，诉请陈洁萍对余小兰的债务承担共同偿还责任，有事实及法律依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告余小兰、陈洁萍于本判决生效之日起十日内向原告三泽创业投资管理有限公司返还股权转让定金300000元并支付违约金（以300000元为基数，自2017年9月20日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计付；自2019年8月20日起至实际返还之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计付）；二、驳回原告三泽创业投资管理有限公司的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8149元，由被告余小兰、陈洁萍共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  李娜二〇二一年二月七日法官助理王春梅书记员廖茜茹（代）附一：本案判决主要法律依据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。附二：申请执行期限《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。