广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终11178号上诉人（原审被告）：深圳市味烤餐饮管理有限公司东莞分公司，住所地：广东省东莞市虎门镇白沙社区四村圳坣下北区×××××，统一社会信用代码：91441900MA4X7D2780。法定代表人：刘文，该公司总经理。上诉人（原审被告）：深圳市味烤餐饮管理有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道红星社区温屋新区×××××××，统一社会信用代码：91440300MA5DH1JG53。法定代表人：刘文，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：深圳敏和美冷物流有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区×××××××××××××××××，统一社会信用代码：91440300MA5F0WCL5R。法定代表人：郑国赛，该公司总经理。委托诉讼代理人：崔艳玲，广东华商（龙岗）律师事务所律师。上诉人深圳市味烤餐饮管理有限公司东莞分公司（以下简称味烤东莞分公司）、深圳市味烤餐饮管理有限公司（以下简称味烤公司）因与被上诉人深圳敏和美冷物流有限公司（以下简称敏和公司）运输合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初9783号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。敏和公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.味烤东莞分公司、味烤公司向敏和公司支付运费137366元；2.味烤东莞分公司、味烤公司向敏和公司支付资金占用利息（以137366元为本金，按照年利率6%计算，自2019年10月6日起计至付清之日止，暂计至2020年7月6日为6209.7元）；3.味烤东莞分公司、味烤公司向敏和公司支付律师费4000元；4.味烤东莞分公司、味烤公司承担本案一审诉讼费用。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百九十二条，《中华人民共和国公司法》第十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、限味烤东莞分公司与味烤公司于一审判决生效之日起三日内共同向敏和公司支付运输费137366元及支付利息（以137366元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准，自2019年12月6日起计至款项付清之日止）；二、驳回敏和公司的其他诉讼请求。如未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序收取受理费1626元（敏和公司已预交），由敏和公司负担57元，由味烤东莞分公司和味烤公司共同负担1569元。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972民初9783号民事判决书。宣判后，味烤东莞分公司、味烤公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决第一项，改判味烤东莞分公司、味烤公司无需向敏和公司支付运输费137366元及利息；2.本案一、二审诉讼费用由敏和公司承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，证据不足，应予改判。首先，味烤东莞分公司、味烤公司对《冷链配送协议》中加盖的公章真实性存疑，因为味烤东莞分公司、味烤公司无该协议原件或是复印件，李吕强签字的《支付款项承诺书》中加盖的公章非为味烤东莞分公司的公章。但一审判决称“味烤东莞分公司、味烤公司不确认《冷链配送协议》上加盖的公章的真实性，……,且支付款项承诺书中有李吕强签名并盖章”，属于事实认定错误；其次，2019年8月17日，李吕强将其持有21%的股权转让给深圳市柏殿名汇实业有限公司、余运生将其持有的30%的股权转让给深圳市柏殿名汇实业有限公司。李吕强、余运生承诺：“公司没有附件二债务清单外的债务”，敏和公司主张的运费，并未在《股权转让协议书》附件二债务清单中。敏和公司的该笔债权有李吕强本人签名的《支付款项承诺书》(章非为味烤东莞分公司、味烤公司的公章），敏和公司应向李吕强个人要求支付运费，而非味烤东莞分公司、味烤公司。综上，一审判决存在认定事实错误情形，依法应予改判。味烤东莞分公司、味烤公司特依法提出上诉，请求二审法院予以支持。敏和公司答辩称：1.敏和公司提交的《冷链配送协议》（合同编号20180701）、支付款项承诺书均加盖了味烤东莞分公司公章，且支付款项承诺书有时任味烤东莞分公司的负责人李吕强签名确认。味烤东莞分公司、味烤公司虽称上述印章存疑，但并未提供任何证据予以证明，且结合敏和公司提交的情况说明、股东信息查询、银行交易明细、李吕强与敏和公司员工的微信聊天记录，可以证明敏和公司与味烤东莞分公司之间存在真实的运输合同关系，味烤东莞分公司尚拖欠敏和公司运费137366元的事实清楚。故《冷链配送协议》（合同编号20180701）、支付款项承诺书是敏和公司和味烤东莞分公司的真实意思表示，味烤东莞分公司应按承诺向敏和公司支付剩余运费137366元及利息，原审判决认定事实清楚。味烤东莞分公司、味烤公司称原审判决认定事实错误，该主张缺乏事实及法律依据。2.味烤东莞分公司、味烤公司提交的股权转让协议仅能证明味烤东莞分公司、味烤公司人员内部的股权处分，所附的债务清单是李吕强向受让方作出的承认和自认，并不能以此对抗敏和公司所主张的涉案债权。味烤东莞分公司、味烤公司以股权转让协议附件未提及涉案债权，来主张涉案运费应由李吕强个人承担，该主张不成立。3.味烤东莞分公司与味烤公司是分公司与总公司的关系，根据《中华人民共和国合同法》第十四条之规定，味烤公司应与味烤东莞分公司对涉案运费共同承担付款责任。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，味烤东莞分公司、味烤公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，纯属滥用司法程序拖延付款时间，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理，确认一审判决查明的事实。本院认为，本案为运输合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对味烤东莞分公司、味烤公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据味烤东莞分公司、味烤公司在二审中的上诉意见和答辩人的答辩意见，本案的争议焦点是：案涉运输费用承担的主体如何确认。对此，本院分析如下：首先，李吕强是味烤东莞分公司的负责人，也是味烤公司的法定代表人，并在2019年8月17日前持有味烤公司70%的股权。敏和公司与味烤东莞分公司是于2018年7月1日签订的《冷链配送协议》，该协议中加盖了味烤东莞分公司的印章。2019年8月21日，味烤东莞分公司就前述协议与敏和公司进行结算，向敏和公司出具了运输费用结算单，该结算单有李吕强的签名，亦盖有味烤东莞分公司的印章。味烤东莞分公司、味烤公司在诉讼中否认《冷链配送协议》及运输费用结算单所盖的印章系公司所用，但无否认李吕强签名的真实性。本院认为，虽然味烤东莞分公司、味烤公司现是股权变更后的公司，李吕强所持股份变小，但味烤东莞分公司、味烤公司内部股权结构变更行为，不影响该两公司变更前对外经营行为所产生的民事法律责任。案涉的债务是李吕强担任味烤东莞分公司负责人时产生的，是味烤东莞分公司的商业经营行为导致，本院对《冷链配送协议》及结算单的真实性予以认定，味烤东莞分公司、味烤公司应对案涉的运输费承担还款责任。其次，味烤东莞分公司向敏和公司出具结算单后，虽然部分运输费用已由李吕强以微信的方式向敏和公司支付，但李吕强是味烤东莞分公司的负责人，敏和公司有理由相信李吕强是代表味烤东莞分公司向其支付。因此，味烤东莞分公司、味烤公司上诉主张案涉运输费是由李吕强个人承担缺乏依据。综上所述，上诉人味烤东莞分公司、味烤公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费3047元，由深圳市味烤餐饮管理有限公司东莞分公司、深圳市味烤餐饮管理有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  张海亮审判员  黎淑娴审判员  刘冬虹二〇二一年二月五日书记员  梁婷燕