江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1282民初3855号原告：庞邦盛，男，1993年5月27日生，汉族，住泰州市海陵区。委托诉讼代理人：肖奇悦，江苏君谊律师事务所律师。被告：顾铭珂，女，1979年3月4日生，汉族，住江阴市。被告：李**飞，男，1990年10月20日生，汉族，住江阴市。两被告委托诉讼代理人：邹俭飞，江苏信义诚律师事务所律师。被告：江苏爱之逸企业管理有限公司，统一社会信用代码91321282MA1MGP1HX2，住所地靖江市人民北路**。法定代表人：顾铭珂。原告庞邦盛与被告顾铭珂、李**飞、江苏爱之逸企业管理有限公司（以下简称爱之逸公司）为买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告庞邦盛及其委托诉讼代理人肖奇悦，被告顾铭珂、李**飞之委托诉讼代理人邹俭飞均到庭参加诉讼，被告爱之逸公司法定代表人经本院传票传唤无正当理由未到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告爱之逸公司之间的买卖合同关系；2、判令被告爱之逸公司立即退还原告剩余货款233558元并支付资金占用利息（以233558元为本金，按年利率6%自2020年5月10日起计算至实际给付之日止）；3、被告顾铭珂、庞邦盛对被告爱之逸公司上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2020年2月，被告顾铭珂代表被告爱之逸公司与我商谈“手持额温枪”的买卖事宜，双方约定由我向爱之逸公司采购5000支额温枪，每支105元。我向顾铭珂支付了503000元的货款，但随后顾铭珂称因自身原因无法发货，导致合同目的不能实现，故双方之间的买卖合同关系应当解除。我要求被告退还货款，至今仅归还我269442元，余款仍未退还。另，被告李**飞与顾铭珂系夫妻，均是爱之逸公司的股东，持有该公司100%的股份，二人未向工商登记部门提交分割财产的书面证明，故爱之逸公司事实上是该二人的家庭公司，完全由二人经营管理控制，事实成为一人有限公司，我转给爱之逸公司的货款被顾铭珂用于偿还网贷平台的欠款，顾铭珂陆续退款也使用其个人的支付宝和微信账号，可以看出爱之逸公司的货款被股东夫妻用于个人使用，导致公司和股东的资金混用，公司与股东的人格发生混同，故顾铭珂、李**飞应对爱之逸公司的退款义务承担连带清偿责任。被告顾铭珂、李**飞辩称，对原告主张解除与爱之逸公司之间的买卖合同关系以及尚有货款233558元未退还的事实没有异议。爱之逸公司不能履行合同义务，该债务与顾铭珂、李**飞无关，顾铭珂是爱之逸公司的法定代表人，其用自己的银行账户进行转账属于公司行为，不必然代表其资产与爱之逸公司资产混同。爱之逸公司并非一人公司，原告不能证明股东无偿使用公司财产，也不能证明未做任何财务记载，其陈述公司与家庭之间资金混同没有任何依据，故顾铭珂及李**飞不同意对爱之逸公司的退款义务承担连带清楚责任。另，爱之逸公司未按约履行合同义务系因出现不可抗力即疫情原因导致，故不应支付资金占用利息。本院经审理，认定事实如下：2020年2月，原告向被告爱之逸公司购买5000支额温枪，约定每支105元。后原告分别于2020年2月5日、2月6日共支付503000元货款，但随即被告知无法发货，后顾铭珂使用其个人账户陆续退还原告货款269442元。另查明，爱之逸公司于2016年3月24日成立，时股东为顾铭珂和丁洪平。2019年5月6日，顾铭珂与李**飞登记结婚，次日，股东丁洪平变更为李**飞。再查明，本案应诉材料于2020年9月22日由爱之逸公司签收。以上事实有原告提供的银行流水明细、微信及支付宝账户明细、企业登记信息、结婚登记审查处理表、公安机关询问笔录以及当事人陈述等在卷佐证，予以确认。本院认为，根据原告陈述及其所举证据，可以认定原告与爱之逸公司形成了买卖合同关系，原告向爱之逸公司支付了货款后，爱之逸公司随即告知其无法发货，致合同目的不能实现，故对原告要求解除合同的请求予以支持。因原告的解除通知于2020年9月22日到达爱之逸公司，故双方之间的买卖合同于2020年9月22日解除。合同解除后，爱之逸公司应当返还原告已付货款，现爱之逸公司已退还部分货款，对尚欠233558元负有立即退还之义务，其逾期还款，应承担逾期还款利息损失，现原告主张自2020年5月10日起开始计算，符合法律规定，予以支持，但利息标准应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告以不可抗力为由辩称不应支付资金占用利息，没有相关依据，对该辩称不予采纳。另，爱之逸公司的股东已于2019年5月7日变更为顾铭珂和李**飞夫妻二人，公司全部股权属于二人共同共有，其股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，难以形成有效的内部监督，容易出现夫妻共同财产和公司财产发生混同从而损害债权人利益的情形。本案所涉往来发生时，顾铭珂让原告将货款汇至其个人账户，该款项部分由其用于归还个人债务，退款时也由顾铭珂通过个人账户退还，可见公司财产和股东资金发生混用，故爱之逸公司虽然不止一个股东，但应认定为实质意义上的“一人公司”，应按照公司法第六十三条的规定，由股东顾铭珂和李**飞承担自身财产独立于爱之逸公司财产的举证责任。因被告顾铭珂和李**飞未提供相关证据，故对爱之逸公司的债务应承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告庞邦盛与被告江苏爱之逸企业管理有限公司于2020年2月形成的买卖合同关系于2020年9月22日解除；二、被告江苏爱之逸企业管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告庞邦盛货款233558元并承担自2020年5月10日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息。三、被告顾铭珂、李**飞对被告江苏爱之逸企业管理有限公司上述债务承担连带清偿责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4803元、保全费1770元、保全保险费750元，合计7323元由三被告负担（其中受理费4803元原告已交纳，三被告于判决生效后十日内交至本院；保全费1770元及保全保险费750元原告已交纳，三被告于判决生效后十日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长 严 欢人民陪审员 刘 琴人民陪审员 高永红二〇二一年二月八日书 记 员 陈宇婷本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。