江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终10581号上诉人（原审原告）：萨威灯具设计制造（苏州）有限公司,统一社会信用代码91320594794571277C，住所地苏州工业园区唯文路15号3#厂房。法定代表人：JAVIERELIZALDE，总经理。委托诉讼代理人：李丽，北京卓纬律师事务所律师。上诉人（原审被告）：苏州华冠塑胶有限公司，统一社会信用代码913205947413188848，住所地苏州工业园区唯文路15号。法定代表人：姚红英，执行董事。委托诉讼代理人：封茹，江苏尚韬律师事务所律师。上诉人萨威灯具设计制造（苏州）有限公司（以下简称萨威灯具公司）因与上诉人苏州华冠塑胶有限公司（以下简称华冠塑胶公司）房屋租赁合同纠纷一案，均不服苏州工业园区人民法院(2019)苏0591民初9633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。萨威灯具公司上诉请求：1.请求在一审判决金额基础上判令华冠塑胶公司增加赔偿金额117万元；2.二审诉讼费由华冠塑胶公司承担。事实和理由：1.华冠塑胶公司发出解约通知后又收取萨威灯具公司房租，使萨威灯具公司以为租赁合同继续履行，后华冠塑胶公司又采取断水断电、禁止进出等非法手段驱赶萨威灯具公司，迫使萨威灯具公司在仓促中另租厂房，由此遭受租金差价损失184万元，一审判决赔偿30万元，该赔偿金额过低，与萨威灯具公司遭受的实际损失差距过大，萨威灯具公司请求二审法院将损失金额认定为90万元。2.华冠塑胶公司自租赁合同签订之始明知萨威灯具公司计划申请环评后安装喷塑生产线，并且协助萨威灯具公司向环保局提交申请所需的厂房环保和消防资料，也多次口头表达不会中途解约。华冠塑胶公司突然解约致使萨威灯具公司损失了为安装喷塑生产线而投入的费用，并且也无法在已经获得环评许可的情况下安装喷塑生产线，从而无法获取喷塑生产线带来的预期利益。一审法院判决华冠塑胶公司对环评费用8万、新厂房投入损失11万和无法安装喷塑生产线的预期利益损失84万三项合计损失赔偿10万，与萨威灯具公司遭受的实际损失差距过大。其中环评费8万和新厂房投入损失11万是已实际支出的费用，属于实际损失，华冠塑胶公司应全额赔偿。因此萨威灯具公司请求二审法院酌情认定三项损失合计60万，比一审法院认定损失金额增加50万。3.因华冠塑胶公司采取非法措施驱赶萨威灯具公司，导致萨威灯具公司七月停工停产产生巨大损失。一审法院判决该等损失金额过低，请求二审法院酌情认定损失40万元。综上，租金上涨损失增加60万，环评费、新厂房投入损失、预期利益损失三项合计损失增加50万，7月经营损失增加20万，萨威灯具公司遭受损失认定金额总共增加130万，按照一审确定的分担比例，华冠塑胶公司承担90%，即117万元。华冠塑胶公司上诉请求：1.请求撤销原判，并依法改判或发回重审；2.本案上诉费由萨威灯具公司承担。事实和理由：1.一审认定事实不清。其一，萨威灯具公司提供的用于证明其实际损失的各项证据的真实性存疑，无法作为认定其实际损失的根据。其二，在一审的法庭调查环节中，华冠塑胶公司对于萨威灯具公司提出的若干证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。在此种情况下，一审法院未对萨威灯具公司提供的证据进行进一步的核实审查，而是以此为基础将萨威灯具公司的实际损失酌情认定为750000元，没有事实依据。2.《房屋租赁合同》第5.2条约定的解除权合法、有效，华冠塑胶公司提出合同解除系合法解除。华冠塑胶公司依约且合理善意地解除了该租赁合同，并不存在违约等过错，且萨威灯具公司对于合同约定内容所产生的法律后果应当具有心理预期和预见性，因此由于合同解除而造成的实际损失与华冠塑胶公司无关。3.本案中，租赁合同第5.2条有关合同解除后赔偿损失责任的约定是双方真实意思表示，内容具体明确，不存在违反法律规定或损害他人合法利益的情形，应当具有法律约束力，双方当事人的权利义务应受其约束。一审法院认为该约定“有违赔偿损失责任的强制性质……应属无效”，没有法律依据。萨威灯具公司向一审法院起诉请求：1.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司返还合同履行保证金25万元及逾期返还利息3625元（利息自2019年7月10日起算，暂计至2019年8月7日，具体计算至实际返还之日止）；2.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司支付两个月经济赔偿183991.68元及逾期支付利息暂计1282元（暂计算至2019年8月7日）；3.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司赔偿厂房装修、修缮和扩建费用共计133694元（装修、修缮和扩建总费用190991.58元,按五年租期投入，现萨威灯具公司实际租赁1.5年，考虑折旧，按总金额70%计算）；4.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司赔偿萨威灯具公司因申请喷塑生产而为该厂房进行环境影响评价服务所支付费用8万元；5.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司赔偿因华冠塑胶公司提前解除合同导致萨威灯具公司喷塑生产线无法安装生产而导致的预期利益损失843834.18元；6.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司赔偿被迫搬迁费用64000元；7.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司赔偿因另行租赁厂房导致的租金上涨损失1839916.8元（自新厂房租赁开始之日2019年8月1日计算至原厂房租赁期限届满之日2022年11月29日）；8.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司赔偿新厂房投入费用110700元；9.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司赔偿因华冠塑胶公司断水断电、限制萨威灯具公司人员进入工厂而导致萨威灯具公司停工停产的损失2324279元（自2019年7月1日起，计算至7月31日）；10.判令华冠塑胶公司向萨威灯具公司赔偿因华冠塑胶公司提前解除合同并停水停电、禁止萨威灯具公司人员进厂等行为而迫使萨威灯具公司法定代表人和总经理两次往返中国和西班牙处理该等事宜所支出的食宿交通费用59241.58元；11.判令华冠塑胶公司自判决生效之日起十日内向萨威灯具公司赔偿包括律师费、厂房摄影费在内的维权费用共计48180元；12.判令华冠塑胶公司承担案件诉讼费用。一审法院认定事实：萨威灯具公司（承租人、乙方）与华冠塑胶公司（出租人、甲方）签订《房屋租赁合同》一份，合同约定，萨威灯具公司从华冠塑胶公司处承租苏州工业园区唯文路15号3#厂房，租赁面积为3833.16平方米，租赁期限自2017年11月30日起至2022年11月29日止，租赁费用为84329.52元/月,物业管理费为7666.32元/月。合同第5.1条约定：签订本合同之日起10日内，乙方须向甲方支付25万元作为合同履行保证金，保证金在合同终止后十天内无息返还给乙方，逾期返还按日万分之五计算迟延利息。签订协议后乙方放弃承租的，乙方按六个月租金标准承担违约责任。第5.2条约定：甲方给予乙方两个月免租装修期，装修是指为生产与办公目的进行的装修。乙方实际承租后，租期未满，乙方与甲方解除本合同的，乙方需提前三个月通知甲方外，另免租期取消，乙方补足免租期两个月租金后解除合同，另行承担两个月经济补偿。除不可抗力外，乙方未提前三个月通知的租金计算至甲方收到乙方通知后的三个月。如甲方非因不可抗力因素，在合同租赁期限内单方面解除合同的，除须提前三个月通知乙方外，也应承担两个月的经济补偿。第9.1条约定：本合同终止时，乙方应将属于乙方的所有一切物品全部搬出，恢复房产原状，并经甲方确认后将房产归还甲方。第12.1条约定：本合同不得口头修改，本合同的任何更改、补充或修订，必须以书面形式作成，并经本合同双方签署后方可生效。本合同的附件作为本合同一部分，与本合同具有同等效力。上述租赁合同签订后，华冠塑胶公司依约将涉案房屋交付萨威灯具公司承租使用。萨威灯具公司也支付了租赁保证金25万元，并依约支付相应租金。2019年3月，华冠塑胶公司向萨威灯具公司发送解除合同通知书一份，该通知载明：我司于2017年12月1日与贵司签订房屋租赁合同，约定我司将坐落于苏州工业园区唯文路15号的3#厂房出租给贵司用于生产经营。现我司根据房屋租赁合同第5.2条约定，郑重通知贵司。贵我双方于2017年12月1日签订的《房屋租赁合同》，自本通知书送达贵司之日起满三个月进行解除。请贵司做好相关工作安排，于合同解除后将租赁房屋归还我司，我司将在接收租赁房屋并确认贵司无拖欠费用后退还履约保证金，另给予贵司相当于两个月租金的经济补偿。2019年3月29日，萨威灯具公司签收该解除合同通知书，并在该通知书的签收单上注明：本公司不同意解除租赁合同，相关异议内容以邮件形式发至贵方邮箱。另外，根据萨威灯具公司提交的照片及通知书等证据显示在2019年6月11日，华冠塑胶公司张贴了通知书，其中记载：依据贵我双方于2017年12月1日签订的《房屋租赁合同》第5.2条约定，我司通过邮寄方式向贵司发出解除合同通知书，告知双方租赁关系至该通知书送达贵司之日起满三个月进行解除，为避免争议和产生冲突，我司于2019年5月6日委托律师向贵司致律师函，明确我司系依法依约行使解除权，贵我双方的房屋租赁合同关系于2019年6月29日终止，同时提醒贵司做好妥善安排，按时交还租赁房屋。然而贵司至今毫无腾房搬迁的迹象，且以自身行为表明拒绝交还房屋，为维护我司合法权益，通知如下：1.自2019年6月30日起，我司将对《房屋租赁合同》项下的租赁标的物采取断水断电措施。2.至2019年6月30日起，对贵司的人员、财物采取“只出不进”的限制措施。2019年5月28日，萨威灯具公司就本案同一租赁合同关系，以华冠塑胶公司为被告提起了诉讼，案号为（2019）苏0591民初5994号，诉讼请求为判令苏州华冠塑胶有限公司于2019年3月29日的解除合同通知书无效。此后，在2019年8月7日，萨威灯具公司申请撤回上述诉讼，一审法院依法裁定予以准许。另查明：庭审中，双方确认，就涉案厂房双方于已2019年7月31日进行了交接，萨威灯具公司已将厂房返还给华冠塑胶公司。双方还确认，萨威灯具公司的租金交纳至2019年6月30日（该期限已考虑华冠塑胶公司后续退还了部分租金的情形）。另外，华冠塑胶公司在2019年10月25日退还萨威灯具公司保证金243847.98元（原25万元保证金中扣除2019年7月份电费5476.22元及水费675.8元），萨威灯具公司对于该退还的保证金及保证金中扣除的费用均不持异议。庭审中，华冠塑胶公司还称已向萨威灯具公司支付两个月租金标准的经济补偿金183991.68元，萨威灯具公司确认已收到该款。另外，关于涉案房屋的装修问题，萨威灯具公司称该房屋在华冠塑胶公司向其交付时仅有非常简单的装修，萨威灯具公司承租后，对房屋进行了进一步的装修，投入装修资金达190991.58元。华冠塑胶公司称，涉案厂房出租前就有简单装修，交付时并非毛坯。此外，萨威灯具公司提交了相应装修合同以及付款凭证，用于佐证其对于涉案厂房的装修投入，主要的证据和金额情况如下：1.2017年12月25日，萨威灯具公司与苏州艺杰建筑装饰工程有限公司（以下简称“艺杰公司”）签订的装饰装修施工合同及相关付款凭证，合同金额为95000元。2.萨威灯具公司与艺杰公司签订的车间清洁合同及相关付款凭证，合同金额为32400元。3.萨威灯具公司与艺杰公司签订的车间布线合同及相关付款凭证，合同金额为17000元。4.萨威灯具公司向苏州恒合企业服务有限公司支付车间清洁费用的凭证，金额为7191.58元。5.萨威灯具公司与艺杰公司签订的车间布线合同及相关付款凭证，合同金额为15500元。6.萨威灯具公司与艺杰公司签订的空压机房搭建合同及相关付款凭证，合同金额为20600元。另外，萨威灯具公司还提交了其与江派智能科技（苏州）有限公司签订的厂房租赁合同，该合同约定的租赁面积为2597平方米，租金标准为93492元/月。此外，萨威灯具公司提交了与苏州超苏物流有限公司签订的厂房搬迁合同及付款凭证，用于证明其支付厂房搬迁费用46000元。同时,萨威灯具公司还提交了与苏州仁杰电器厂签订的租房合同及付款凭证，证明其厂房搬迁，临时堆放相关设施，故租用上述房屋。另外，萨威灯具公司还提交了其2018年的企业资产负债表及利润表用于证明涉案房屋租赁提前解除给其造成的相应经营损失。萨威灯具公司主张的损失期限为自2019年7月1日起至7月31日止，主张的金额为2324279元。根据上述利润表显示，2017年萨威灯具公司的营业收入为26588458.50元，2018年的营业收入为27891359.85元。以上事实有《房屋租赁合同》、解除合同通知书、照片、企业资产负债表及利润表等以及当事人庭审陈述附卷佐证，一审法院予以确认。一审法院认为：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案中，萨威灯具公司与华冠塑胶公司双方签订房屋租赁合同，约定由萨威灯具公司从华冠塑胶公司处租赁涉案房屋，该合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均依照合同履行各自权利义务。根据合同约定，涉案房屋的租期自2017年11月30日起至2022年11月29日止。但在2019年3月29日，华冠塑胶公司向萨威灯具公司送达了解除涉案房屋租赁合同的通知书，涉案厂房实际已于2019年7月31日进行了交接，并由萨威灯具公司返还给了华冠塑胶公司。根据上述情形，涉案房屋租赁合同已实际于2019年7月31日解除，对此一审法院予以确认。一审法院认为本案争议焦点之一，涉案租赁合同中约定的任意解除权是否有效。萨威灯具公司认为，本案中华冠塑胶公司提出合同解除系违约解除，应就此承担相应违约责任。华冠塑胶公司则称，双方在租赁合同第5.2条约定，“乙方（承租人）实际承租后，租期未满，乙方与甲方（出租人）解除本合同的，乙方需提前三个月通知甲方外，另免租期取消，乙方补足免租期两个月租金后解除合同，另行承担两个月经济补偿……如甲方非因不可抗力因素在合同租赁期限内单方解除合同的，除需提前三个月通知乙方外，也应承担两个月的经济补偿”。根据该规定双方均具有单方任意解除合同的权利，且华冠塑胶公司已依照合同约定提前三个月通知萨威灯具公司，并且同意根据合同约定承担金额为两个月租金的经济补偿。因此，本案中华冠塑胶公司系合法解除租赁合同。一审法院认为，租赁合同第5.2条实际上是对于出租方和承租方任意解除权的规定，该条约定了双方均有对等的合同任意解除权，从权利设定上并不违反公平原则，且该条约定内容也不存在违反相关强制性规定及损害第三人利益等情形，应认定为合法、有效。故华冠塑胶公司可以依据上述合同约定提出解除合同。争议焦点之二，合同解除后的相应赔偿责任如何承担。萨威灯具公司认为，涉案合同系因华冠塑胶公司违约解除，故其应就此承担相应违约及赔偿责任。华冠塑胶公司则认为，合同第5.2条已经约定出租方提出解除的，仅需承担两个月租金金额的补偿。该约定内容亦系双方真实意思表示，合法有效，华冠塑胶公司作为出租方现提出解除，可照此约定进行补偿即可。一审法院认为，虽然承上述分析，涉案合同5.2条中关于任意解除权的约定合法、有效，并认可华冠塑胶公司可依照该约定解除租赁合同。但是该条合同解除后责任承担方式、范围的约定，产生于损失发生之前，既与承租方的实际损失明显不符，也有违赔偿损失责任的强制性质，故该通过约定事实上免除、限定责任的条款应属无效。华冠塑胶公司仍应根据萨威灯具公司的实际损失进行相应赔偿。另外，一审法院认为，上述第5.2条中除约定出租方单方解除的程序及责任后果外，也约定了承租方单方解除的程序以及相应责任后果，因此在存在该条款的情形下，合同的履行即存在更多的不确定因素，亦存有更多合同无法履行届满的风险。因此，在存有该种条款的情形下，一审法院认为自身对于合同提前解除，亦应自担部分风险，应对该合同解除的责任后果承担部分责任，因此，一审法院酌情认为应由华冠塑胶公司承担90%的赔偿责任，由萨威灯具公司自担10%的责任。至于萨威灯具公司各项损失金额，一审法院逐一认定如下：关于萨威灯具公司主张返还的履约保证金250000元及其逾期利息，因华冠塑胶公司在诉讼中扣除相应费用后已经予以返还，萨威灯具公司也已经予以接收，且表示对于该返还以及相应费用的扣除不持异议，一审法院对此亦予以认可，故对于萨威灯具公司主张返还该保证金的相应诉请则不再支持。关于萨威灯具公司主张的涉案房屋的装修等损失133694元，庭审中，双方确认，涉案房屋在萨威灯具公司承租后进行了相应的装修。综合萨威灯具公司所提交的投入装修的相关合同及发票等证据，再结合涉案房屋租期期限以及剩余租期等情况，一审法院酌情认定该项损失为10万元。关于萨威灯具公司主张的其另行租赁场地，而导致的租金上涨的损失。萨威灯具公司提交了其新租赁房屋合同及租金支付的凭证，用于佐证该损失。一审法院认为，涉案房屋因合同提前解除，而导致萨威灯具公司需另行租赁其他场地，考虑房地产租赁市场变化情况，萨威灯具公司主张存在相应租金差额损失，具有相应的合理性，对于该意见一审法院予以认可。但关于该租金差额损失的具体金额，应考虑原租赁场地与新租赁场地的地理位置、租赁面积、楼层区位、租金标准、租赁市场变化以及原合同的剩余租期等因素予以综合认定，一审法院据此酌情认定该项损失金额为30万元。关于萨威灯具公司主张的合同提前解除而导致停工停产的相应损失。一审法院认为，合同提前解除情形下萨威灯具公司将重新寻找租赁场地并由此影响其相应的正常经营，萨威灯具公司主张存在一定的经营损失，具有相应的合理性。萨威灯具公司主张的期限为一个月，结合双方就涉案纠纷的交涉过程以及原告公司经营生产的情况以及重新寻找场地及进行场地搬迁的合理时间，一审法院认为萨威灯具公司主张的停工停产时间合理，对此予以认可。关于该项损失的金额，应结合萨威灯具公司原先经营情况、经营成本，以及停工停产的合理期限等因素予以综合确定。故一审法院结合萨威灯具公司在2017年、2018年的经营收入、利润等情况，再综合上述因素，酌情认定该项损失金额为20万元。关于萨威灯具公司主张的其因申请喷塑生产而对厂房进行环评所支付的费用80000元，萨威灯具公司对于新厂房投入的损失110700元以及萨威灯具公司因喷塑生产线无法安装而导致的预期利益损843834.18元。一审法院认为，涉案合同提前解除，由此实际影响了萨威灯具公司既有的经营安排，并导致其经营成本上升，相应收益减少，对此造成的经营损失应予适当赔偿，因此一审法院对于萨威灯具公司的上述三项主张综合认定为经营损失，金额酌情认定为10万元。关于萨威灯具公司主张的搬迁费损失64000元，萨威灯具公司法定代表人及管理人员处理涉案纠纷所支出的食宿、交通费59241.58元，以及萨威灯具公司支付的律师费、广告摄影费48180元，上述各部分损失与涉案合同解除之间存在一定因果关系，属于可信赖利益的损失，一审法院对此综合酌定支持5万元。关于萨威灯具公司主张的支付两个月的经济赔偿183991.68元，一审法院认为该条约定的补偿金实质为违约金，一方面，承上述分析，华冠塑胶公司系依据有效的任意解除权条款提出合同解除，故无需承担违约金。另一方面，根据相关法律规定，对于实际损失和违约金，当事人只能择一主张，而一审法院已对萨威灯具公司所主张各项损失进行认定，故对于该违约金（两个月的经济赔偿金183991.68元）即不再予以支持。但华冠塑胶公司已向萨威灯具公司实际支付款项183991.68元，该款应在华冠塑胶公司需向萨威灯具公司支付的赔偿款中一并予以抵扣。综上，萨威灯具公司的各项损失金额为房屋装修损失100000元，租金差额损失300000元，停工停产损失200000元，各项经营损失100000元、其他损失50000元，合计为750000元（100000+300000+200000+100000+50000）。又因根据上述分析，华冠塑胶公司承担责任的比例为90%，故对于该损失应由华冠塑胶公司赔偿萨威灯具公司675000元（750000×90%）。该款还需扣除华冠塑胶公司已向萨威灯具公司支付的款项183991.68元，抵扣后，华冠塑胶公司还需向萨威灯具公司赔偿损失491008.32元（675000-183991.68）。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、苏州华冠塑胶有限公司于本判决生效之日起十日赔偿萨威灯具设计制造（苏州）有限公司各项损失共计491008.32元；二、驳回萨威灯具设计制造（苏州）有限公司的其余诉讼请求。案件受理费53400元，由苏州华冠塑胶有限公司负担40000元，由萨威灯具设计制造（苏州）有限公司负担13400元。二审中双方均未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，萨威灯具公司与华冠塑胶公司签订的《房屋租赁合同》合法有效，当事人应按照约定履行自己的义务。《房屋租赁合同》5.2条约定双方在合同租赁期限内单方面解除合同的，须提前三个月通知对方，并承担两个月的经济补偿，现华冠塑胶公司有权依据双方合同约定解除合同。虽合同5.2条约定了单方解除合同一方应承担两个月的租金作为违约金，但约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以增加，增加后的违约金数额以不超过实际损失额为限，故萨威灯具公司有权要求华冠塑胶公司赔偿其实际损失，因此，对华冠塑胶公司的该项上诉主张，本院不予支持。但因双方合同中约定了双方均可以提前三个月书面通知解除合同，给合同的履行带来了不确定性，萨威灯具公司应对合同的解除承担一定的责任，一审法院酌情认定萨威灯具公司对其损失自担10%的责任并无不当。萨威灯具公司为证明其各项损失提供了相应证据，一审法院在综合案件事实的情况下，考虑萨威灯具公司的经营状况、市场行情以及各项损失的必要性和合理性，酌情认定萨威灯具公司的各项损失并无不当，萨威公司主张增加赔偿金额没有依据，本院不予支持。综上所述，萨威灯具公司、华冠塑胶公司的上诉请求依据不足，应予驳回，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费34500元，由萨威灯具设计制造（苏州）有限公司负担23200元，由苏州华冠塑胶有限公司负担11300元；萨威灯具设计制造（苏州）有限公司多交的30200元，苏州华冠塑胶有限公司多交的42100元，本院均予以退还。本判决为终审判决。审 判 长  包 刚审 判 员  沈军芳审 判 员  孙楚楚二〇二一年二月七日法官助理  徐馨岚书 记 员  陈雨萱