上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终20号上诉人（原审被告）：上海同铸装饰设计工程有限公司，住所地上海市宝山区河曲路118号3727号。法定代表人：陈东进，总经理。委托诉讼代理人：魏伟，江苏堰平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海渝恩智能科技有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇港业路158弄2号C169幢。法定代表人：李国辉，总经理。委托诉讼代理人：吴儒风，江苏钟山明镜（镇江）律师事务所律师。上诉人上海同铸装饰设计工程有限公司（以下简称同铸公司）因与被上诉人上海渝恩智能科技有限公司（以下简称渝恩公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初8767号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。上诉人同铸公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回渝恩公司的原审全部诉讼请求。事实和理由：首先，涉案合同系陈某借同铸公司之名与渝恩公司签订，该合同项下的货物系陈某签收，货款亦陈某支付，同铸公司对涉诉合同并不知晓，陈某才是涉案合同的实际相对方。其次，即使案外人陈某在涉案合同上签字的行为被视为同铸公司的代理人，其代理权限也仅限于涉案合同，超出合同部分不能认定为代表同铸公司。而涉案合同约定货款已经支付完毕，故无需再向渝恩公司支付任何货款。最后，案外人陈某在清单上签名并署“签数量”的行为系明确表示对价格不予确认，陈某与渝恩公司并未结算。综上所述，一审法院认定事实有误，请求二审法院依法改判。被上诉人渝恩公司辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。渝恩公司向原审法院起诉请求：1.判令同铸公司支付渝恩公司货款人民币（以下币种同）310,289元；2.判令同铸公司支付渝恩公司迟延付款利息（以310,289元为基数，自2018年12月18日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。原审法院认定事实：2018年10月20日，双方签订购销合同一份。合同约定，同铸公司向渝恩公司订购音响、灯光、监控设备；合同总价款为407,625元，合同签定时，同铸公司付给渝恩公司合同款50,000元，交付后（未安装前）付给渝恩公司合同剩余款项的一半，即180,000元付给渝恩公司后再进行安装调试，安装调试后、交付同铸公司使用、同铸公司在正式营业一个月（2018.11.18－2018.12.18），需在2018年12月18日将本合同剩余款项即177,625元支付给渝恩公司；同铸公司收到货物当天应当及时进行验货，如发现数量、规格及型号等显而易见的问题，应于收货当天提出书面异议，当天没有提出书面异议的，视为数量、规格和型号等符合合同规定；渝恩公司安装完毕后6日内，同铸公司没有就渝恩公司产品质量及系统运营提出书面异议，视为渝恩公司产品质量及系统运营符合合同约定；本合同产品出现质量问题，货物保修期为12个月，保修期间的起算日为合同签定之日等。合同附件清单列明了产品品牌、类型、型号、参数、数量、单价、总价。陈某作为同铸公司代表在合同上签字。之后，渝恩公司提供了总价为356,510元的最终音响总价清单、总价为240,216元的最终舞台灯光设备清单、总价为11,560元的最终监控设备清单、总价为263,673元的LED显示屏总价清单，陈某在该些清单上签字，并署明“签数量”。同铸公司向渝恩公司支付了货款655,000元。原审审理中，双方确认，2018年11月渝恩公司完成了安装调试。原审法院认为，双方当事人签订的购销合同合法、有效，当事人均应全面履行合同约定的义务。陈某作为同铸公司代表在合同上签字，其身份为同铸公司代理人，故其签收货物的行为应当代表同铸公司。同铸公司辩称，增加货物为陈某与渝恩公司另外发生的关系，显与事实不符，原审法院不予采信。陈某虽在清单上署明“签数量”，但并未明确对价格不确认，至诉讼前也从未提出价格异议，故应当视为同铸公司对价格已经确认，同铸公司应当按签字的清单价格871,959元（356,510+240,216+11,560+263,673）支付货款。同铸公司未按约定时间支付货款，应当承担逾期付款的违约责任。渝恩公司主张的另外的增量货款因无同铸公司实际收取该些增量货物的依据，原审法院不能予以支持。渝恩公司称，案外人赵某支付给渝恩公司55,000元，其中的50,000元是代同铸公司支付的货款，另外的5,000元是赵某委托韩忠富购货的货款不应计入代付款，但渝恩公司未提供相应的证据，原审法院不予采信。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、上海同铸装饰设计工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海渝恩智能科技有限公司货款216,959元；二、上海同铸装饰设计工程有限公司于判决生效之日起十日内偿付上海渝恩智能科技有限公司逾期付款利息损失[以216,959元为基数，自2018年12月18日起至2019年8月19日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付]。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,954元，减半收取计2,977元，由上海渝恩智能科技有限公司负担895元，由上海同铸装饰设计工程有限公司负担2,082元。二审中，渝恩公司申请将逾期付款利息损失起算时间调整为2018年12月19日，本院对此予以准许。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为同铸公司是否应支付渝恩公司剩余货款。首先，双方签订的购销合同均有盖章签字，系合法有效，当事人应按约全面履行合同义务。陈某在同铸公司代表人处签字，系同铸公司的代理人，其签订合同、签收货物及付款行为均代表同铸公司。现同铸公司上诉认为，涉案合同系陈某借同铸公司名与渝恩公司签订，合同相对方为陈某，显然与事实不符，本院对此不予采信。其次，同铸公司上诉认为，即使案外人陈某在涉案合同上签字的行为被视为同铸公司的代理人，其代理权限也仅限于涉案合同，超出合同部分不能认定为代表同铸公司。对此，本院认为，双方采购合同约定的货款为407,625元，但同铸公司向渝恩公司已经支付了655,000元，已支付货款明显超过合同约定货款。由此可知，双方在合同履行过程，货物有所增加，同铸公司对此应是知晓的。故同铸公司的该项上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。最后，同铸公司上诉提出，陈某在清单上签名并署“签数量”的行为系明确表示对价格不予确认，陈某与渝恩公司并未结算。对此，本院认为，陈某并未在清单上就价格提出异议，在诉讼过程中亦未提出，一审据此认定同铸公司对价格已经确认，并无不妥，本院予以认同。一审法院根据陈某签字确认的清单价格，认定同铸公司应支付渝恩公司货款871,959元，并无不当，本院予以认同。现同铸公司未按约定时间支付渝恩公司货款，理应承担逾期付款的违约责任。二审中，渝恩公司申请将逾期付款利息损失起算时间调整为2018年12月19日，本院对此予以准许。综上所述，同铸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：一、维持上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初8767号民事判决第一项；二、撤销上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初8767号民事判决第二项；三、上海同铸装饰设计工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付上海渝恩智能科技有限公司逾期付款利息损失[以216,959元为基数，自2018年12月19日起至2019年8月19日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付]。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币5,954元，减半收取计2,977元，由上海渝恩智能科技有限公司负担895元，由上海同铸装饰设计工程有限公司负担2,082元。二审案件受理费人民币5,954元，由上诉人上海同铸装饰设计工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  吴慧琼审判员  刘丽园二〇二一年二月二十五日书记员  陆俊伟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。……