福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽05民终445号 上诉人(原审被告)：福建天沐温泉旅游发展有限公司，住所地福建省永春县蓬壶镇汤城观山路372号。 法定代表人：邱火平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵柳生，福建习全律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈杰能，福建习全律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：吴松柏，男，1966年1月27日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：王志阳，北京京师（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘玲玲，北京京师（厦门）律师事务所律师。 上诉人福建天沐温泉旅游发展有限公司（以下简称天沐公司）因与被上诉人吴松柏股东知情权纠纷一案，不服福建省永春县人民法院(2020)闽0525民初1393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 天沐公司上诉请求：1.撤销一审判决，直接改判驳回吴松柏原审的全部诉讼请求；2.吴松柏承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审法院判决认定事实不清，适用法律错误，二审法院依法应予以改判。一、原审法院认为吴松柏已依法履行查阅会计账簿的前置程序，与事实不符，认定错误，从而导致判决错误。天沐公司于2020年8月11日经工商登记变更成为“天沐公司”股东的，成为法律上的股东后至原审起诉时，天沐公司均未收到吴松柏要求股东知情权的主张。作为公司，重要的是人合性，既然想参与公司的经营管理，人至少要到公司来，才能了解公司的相关运营等情况。而吴松柏是从来没有到公司来，而是一纸诉状将天沐公司告上法庭，显然不利于公司的发展。原审法院以吴松柏2018年1月18日邮寄的申请书作为前置程序的条件，吴松柏还未成为公司的股东，何来知情权呢?所以原审认定事实错误。二、吴松柏的股权系从珠海天沐公司那转让而得，但因吴松柏未依约支付股权转让款，吴松柏的股权已被查封、冻结，为有利于公司的管理，本案应先裁定予以中止审理，待股权的所有权人最终确定后，才能作出相应判决。三、原审法院判决吴松柏可从2014年2月18日起查阅公司相关帐薄，属于错误判决。吴松柏2015年6月24日通过继受获得股权，但当时股东权利尚未确定，于2020年8月11日经登记成为股东，故吴松柏若享有知情权最多也只能从2020年8月11日起算起。四、天沐公司作为一家旅游企业，从成立至今已投入大额资金，但吴松柏除了要求知情的权利，从未过问公司的出资情况，依股权出资比例，诉争股权的出资款目前尚未到位，且拖欠的资金较多。根据权利义务相统一的原则，天沐公司认为吴松柏若想享有权利，至少应将出资款及相关义务履行完毕后，才能享有权利。综上所述，原审系错误判决，依法应予以改判。 吴松柏辩称：一、吴松柏提起股东知情权诉讼符合法律规定的条件、程序。1.2017年9月20日，厦门仲裁委员会作出生效裁决确认，吴松柏合法受让天沐公司30%股权，即吴松柏已得到生效法律文书的确认成为合法股东。2.根据公司法第三十三条之规定，公司法仅对股东提起公司会计账薄查阅权诉讼设定前置条件。本案中，吴松柏分别于2017年10月16日、2018年1月18日两次向天沐公司发出要求查阅和复制自天沐公司设立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司相关会计账薄、会计凭证等原始凭证材料的申请并予以邮寄，天沐公司至今未给予吴松柏任何书面回复。因此，吴松柏主张要求查阅会计账薄及会计凭证等原始凭证材料的前置条件已经成就。二、吴松柏有权查阅或复制范围公司设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及自公司设立以来的公司会计账簿和会计凭证。吴松柏成为了天沐公司股东，其对于公司整体运行情况就享有完整的知情权；且天沐公司作为公司法人，参与市场经营活动，是整体延续的，并不能划分阶段；吴松柏虽然不是在天沐公司成立之初即为公司股东，但其也要对公司整体负债在出资范围内承担有限责任，而不是对于其成为股东之前的公司负债或其成为股东之前公司的潜在经营不善造成将来可能的负债就不承担责任，所以根据权利义务对等原则，吴松柏有权查阅公司自成立之初的股东知情权范畴的特定文件。三、股东知情权是吴松柏作为公司股东了解公司经营情况的固有权利，不因股东是否履行出资义务而被限制或剥夺。况且吴松柏已支付部分股权款项495万元，履行股东义务。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。恳请法院依法驳回上诉，维持原判。 吴松柏向一审法院提出诉讼请求：1.判令天沐公司立即提供自天沐公司设立以来的全部公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）供吴松柏查阅、复制；2.判令天沐公司立即提供自天沐公司设立以来的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供吴松柏查阅；3.判令天沐公司承担本案保全费及全部诉讼费用。第一次开庭庭审中吴松柏当庭变更诉讼请求为：1.判令天沐公司立即提供自天沐公司设立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等)供吴松柏查阅、复制；2.判令天沐公司立即提供自天沐公司设立以来的公司会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)供吴松柏查阅。 一审法院认定事实如下：天沐公司于2014年2月18日设立，统一社会信用代码91350525091380909T，法定代表人为邱火平，注册资本贰亿元，公司类型为有限责任公司，营业期限为2014年2月18日至2044年2月17日，经营范围为温泉资源和旅游度假的开发与管理服务；健身馆、户外拓展训练活动；休闲娱乐、酒店投资与管理服务；房地产（不动产）开发与销售，物业管理……等等。2015年6月24日，吴松柏与珠海天沐公司签订了《股权转让协议》，双方约定，珠海天沐公司同意将其持有的天沐公司30%的股权转让给吴松柏。2016年10月31日吴松柏因与珠海天沐公司股权转让纠纷向厦门仲裁委员会申请仲裁。厦门仲裁委员会以厦仲裁字20161083号裁决书裁决，珠海天沐公司应于裁决书送达之日起十日内将其持有的天沐公司30%股权过户给吴松柏。吴松柏于2017年10月24日向泉州市中级人民法院申请强制执行。后天沐公司提起与吴松柏、第三人珠海天沐公司案外人执行异议之诉。泉州市中级人民法院于2019年3月15日作出（2019）闽5执异32号民事裁定：驳回天沐公司异议请求。福建省高级人民法院于2020年7月26日作出（2019）闽民终1787号民事裁定，驳回天沐公司上诉，维持原裁定。2020年8月11日，永春县人民法院作出执行裁定书（2018）闽0525执364号之二，并向永春县市场监督管理局发出协助执行通知书。该局依法予以了变更登记，将珠海天沐公司持有的天沐公司30%股权过户至吴松柏的名下。2020年9月23日，永春县人民法院作出民事裁定书（2020）闽0525财保1号，依据珠海天沐公司的申请，依法裁定查封、冻结被申请人吴松柏在天沐公司的30%股权，金额以410万元为限，期限为2020年9月24日至2021年9月23日。另查明，2018年1月16日厦门市思明区公证处以（2018）厦思证内字第193号公证书，证明申请人吴松柏其委托代理人章龙于2018年1月8日邮寄的《关于行使股东知情权的通知书及申请书》共计一页与本公证书相粘连的内容一致；国内标准快递详情单和《中国邮政速递》物流股份有限公司厦门市分公司通用定额发票的复印件内容与原件相符。（附件一、《关于行使股东知情权的通知书及申请书》共计一页；附件二、详情单和发票复印件。） 一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他股东利益存在密切关系的公司情况的权利。吴松柏通过与珠海天沐公司签订《股权转让协议》的形式，获得了珠海天沐公司持有的天沐公司30%的股权。后经厦门仲裁委员会裁决，珠海天沐公司应将其持有的天沐公司30%的股权过户给吴松柏。吴松柏先后向泉州市中级人民法院、永春县人民法院申请强制执行。2020年8月11日，永春县市场监督管理局依法予以变更登记并在企业信用信息公示系统进行了公示。依公司法的规定，有限责任公司股东资格的取得方式有：发起人在公司成立时认购出资，取得公司股份；受让公司原有股东股份；公司增资扩股，出资人认购公司新增注册资本。本案中吴松柏系通过受让天沐公司原有股东珠海天沐公司所持有的股份，即合法取得了股东资格，至2020年8月11日，市场监管部门的登记和公示的行为，是对吴松柏股东资格的形式上外观上之完善。天沐公司认为吴松柏自2020年8月11日以后才享有行使股东知情权，对该时间点以前的公司材料不具有知情权。根据法律规定，股东知情权的行使不受其成为股东时间长短的影响，因此对天沐公司的抗辩理由，本院不予采纳。在公司设立后，从对外关系看，是否实际出资不影响对股东资格的认定，如果股东出现出资不到位情况或存在出资瑕疵的，只是对内应该对其他股东承担违约责任，并不能影响其作为股东的知情权。股东知情权是股东一项固有权利，是股东行使资产收益、参与公司重大事项决策、选择管理者等权利的基础，除非股东资格完全丧失或者股东行使权利具有不正当目的，否则公司不得拒绝股东行使知情权。根据公司法的规定，股东可以要求查阅公司会议账簿，查阅时应提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝提供查阅，并应于十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，吴松伯于2018年1月18日向天沐公司邮寄《关于行使股东知情权的通知书》及申请书，并经厦门市思明区公证处对内容及过程进行了保全证据公证。天沐公司未予任何回复应视为拒绝。因此，吴松柏主张的查阅会计账簿及会计凭证等材料的前置条件已成就。关于天沐公司主张吴松柏请求查阅原始凭证的请求没有法律依据的问题，法院认为虽然公司法未明确股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但基于利益平衡和确保信息真实的考虑，知情权范围不宜设定在一个不可伸缩的区域。依照财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相对于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接充分反映公司实际经营管理情况的信息资料，如会计账薄中不包括原始凭证，则股东的知情权就不能得到实质性的保护。因此，天沐公司的抗辩主张不能成立。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。现吴松柏作为天沐公司的股东，主张查阅、复制自公司设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿和会计凭证等，符合法律规定，于法有据，故法院予以支持。 综上所述，对吴松柏的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、天沐公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将该公司自2014年2月18日成立以来至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）供吴松柏查阅、复制。（地点在公司办公场所，时间自查阅复制之日起不得超过十个工作日）；二、天沐公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将公司自2014年2月18日成立以来至实际提供之日的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供吴松柏查阅。（地点在公司办公场所，时间自查阅复制之日起不得超过十个工作日）。一审受理费100元，由天沐负担，限于五日内缴纳（吴松柏预交的100元予以退回）。 本案二审当事人的争议焦点为：1.吴松柏是否具有股东资格？2.吴松柏是否履行公司法规定的查阅会计账簿等材料应提出书面请求、说明目的的前置程序？3.吴松柏作为股东要求查阅其诉请的相关资料是否有依据? 二审中，天沐公司提交厦门仲裁委员会的仲裁案受理通知书一份，证明：本案吴松柏享有的股权系通过向珠海天沐伟业商务服务有限公司受让而得，但时至今日，吴松柏仍未将股权转让款向珠海天沐公司支付完毕，导致吴松柏享有在上诉人公司的30%股权被冻结。为此，吴松柏是否可以真正拥有股权还处于不确定状态，为了保障公司权益，应先驳回吴松柏在一审的诉讼请求，待厦门仲裁委员会对珠海天沐伟业商务服务有限公司与吴松柏之间的股权转让纠纷裁决后，再根据裁决结果作出判决。吴松柏质证称：真实性没有异议，吴松柏已经属于法律上规定的享有30%股权的股东。 对天沐公司提交的上述证据，本院经审查认为，现吴松柏系天沐公司经过工商登记在册的股东，上述证据不能否定吴松柏的股东资格，本院不予采信。 对一审法院认定的事实，双方当事人均无异议。 对当事人没有异议的事实，本院予以确认。 双方当事人对争议焦点的意见与各自的上诉、答辩意见基本相同。 本院认为，一、关于吴松柏的股东资格的问题。根据吴松柏提供的企业信用信息公示，吴松柏系天沐公司经过工商登记在册的股东，持股比例30%。虽然天沐公司辩称吴松柏未依约支付股权转让款，且吴松柏的股权已被查封、冻结，故本案应先裁定予以中止审理；但是，现吴松柏仍系天沐公司经过工商登记在册的股东，现仍然具有股东身份，享有股东权利。天沐公司另抗辩称吴松柏的出资款目前尚未到位及相关义务尚未履行完毕，应履行相关义务后才能享有权利。本院认为，吴松柏是否足额支付股权转让款，是否出资到位系另一法律关系，不属于本案审理的范围，本院对此不作认定。天沐公司亦未能进一步举证证明吴松柏已经丧失股东资格。故对天沐公司的上述辩解，本院不予采纳。 二、关于吴松柏是否履行公司法规定的查阅会计账簿等材料应提出书面请求、说明目的的前置程序。公司法仅规定股东查阅公司会计账簿的应当提出书面请求，说明目的，并未对股东说明目的的具体内容作出限制性规定。本案中，吴松伯于2018年1月18日向天沐公司邮寄《关于行使股东知情权的通知书》及申请书，明确说明其查阅目的，并经厦门市思明区公证处对内容及过程进行了保全证据公证。天沐公司未予任何回复应视为拒绝。因此，吴松柏已经履行了公司法规定的查阅会计账簿等材料的前置程序。 三、吴松柏作为股东要求查阅其诉请的相关资料是否有依据的问题。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。......记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”综合上述规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。故吴松柏要求查阅、复制天沐公司自2014年2月18日成立以来至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等），以及查阅公司自2014年2月18日成立以来至实际提供之日的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），合法有据，本院予以支持。天沐公司抗辩称吴松柏于2020年8月11日经登记成为天沐公司股东，故吴松柏若享有股东知情权最多也只能从2020年8月11日起算起。本院认为，股东知情权作为股东固有、法定的基础性权利，非因法定事由不得剥夺或者限制，股东知情权的行使亦不受其成为股东时间长短的影响。因此，天沐公司的上述抗辩，于法无据，本院不予采纳。 综上所述，天沐公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由福建天沐温泉旅游发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑丽阳 审判员  尹立新 审判员  刘志健 二〇二一年二月二十三日 书记员  庄晓思 引用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。