浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民初2518号 原告：山东省金融资产管理股份有限公司，住所地山东省济南市高新区颖秀路**。 法定代表人：金同水。 委托诉讼代理人：田元元、冯群，浙江海浩律师事务所律师。 被告：北京北大未名生物工程集团有限公司，住所，住所地北京市海淀区上地西路**div> 法定代表人：潘爱华。 委托诉讼代理人：李宾，男，系公司员工。 原告山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东资管公司”）与被告北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“北大未名公司”）合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理后，依法组成合议庭于2021年2月3日公开开庭进行了审理。山东资管公司的委托诉讼代理人田元元、冯群及北大未名公司的委托诉讼代理人李宾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 山东资管公司向本院提出诉讼请求：1、判令北大未名公司向山东资管公司支付“北信瑞丰资产北大未名股权投资结构化专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）项下17100万份额的收益权转让价款203512601.72元。2、判令北大未名公司向山东资管公司支付从2020年6月16日起至实际付清转让价款之日止的违约金，违约金以未付的转让价款为基数、按每日万分之五的标准计付。3、判令北大未名公司向山东资管公司支付本案律师费3万元。4、判令北大未名公司承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。事实和理由：长兴慧云电子科技有限公司（以下简称“慧云公司”）与北大未名公司签订编号为CXHY-BDWM-002的《专项资产管理计划收益权转让协议》（以下简称“《收益权转让协议》”），慧云公司将其“资管计划”项下份额（17100万份）对应的收益权转让给北大未名公司，并就先决条件、转让价款、违约责任等事项进行约定。其中，第2条约定先决条件为“资管计划委托人实际收到当期投资利益低于按照委托财产本金总额17100万元×10%×核算期天数/365天”等情形；第4条约定转让价款为“包含投资本金与相应收益”；第13条约定违约责任为“未按约支付收益权转让价款的，按日万分之五支付违约金”以及“违约方承担实现债权费用”。在上述资管计划存续期间，自2018年6月20日始，慧云公司未能收到任何投资收益，已触发《收益权转让协议》约定之收益权转让先决条件。慧云公司已将其持有的上述资管计划份额对应的权利义务及对应收益权依法转让给山东资管公司，并书面通知北大未名公司，至此山东资管公司享有《收益权转让协议》项下权利，即要求北大未名公司支付资管计划收益权转让价款、违约金及实现债权费用等。另，山东资管公司为实现本案债权实际支付律师费3万元。 北大未名公司答辩称，虽然合同约定，“按日万分之五支付违约金”，即年利率18%，此约定的违约金明显过高，有失公允。北大未名公司未能及时履行义务，给对方造成的损失也只是资金占有期间的损失，即利息方面的损失。按照有关法律规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”、以及“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”，“违约金超过造成损失的30%的，一般可以认定为过分高于造成的损失”。因此，具体到本案，违约金应该参照LPR的一年期贷款利率上浮30%的标准来计算，即按照3.85%*130%=5.005%计算。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的山东资管公司提交的北信瑞丰资产北大未名股权投资结构化专项资产管理计划资产管理合同、专项资产管理计划收益权转让协议、慧云公司的银行流水账单、保证金合同及相应的董事会决议、转让价款计算清单、债权转让协议、债权转让暨限期履约通知书及邮寄凭证、诉讼案件委托代理合同、情况说明、律师费发票及入账单，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。 北大未名公司未向本院提交证据。 根据上述有效证据，本院认定事实如下： 慧云公司（甲方、转让方）与北大未名公司（乙方、受让方）签订编号为CXHY-BDWM-002的《收益权转让协议》一份，约定：（鉴于1）甲方以其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金作为认购“资管计划”项下的资管计划份额17100万份，享有上述份额产生的收益（以下简称标的收益权）；（鉴于2）为确保甲方在资管计划项下投资本金和收益的安全，乙方愿意按照本合同约定的条件以合法持有的自有资金受让甲方的标的收益权，并确保甲方获得的投资收益（含本金、累计投资收益等）；（2.1）当下列任一情况发生时，甲方有权向乙方发送书面通知要求乙方购买标的收益权，并支付甲方投资本金及在资管计划存续期间的对应收益：（1）资管计划存续期间，甲方作为资管计划B类委托人实际收到的当期投资利益低于按照“委托财产本金总额17100万元×10%×核算期天数/365天”公式计算的金额；（4.1）乙方应支付给甲方的转让价款，计算方式为：乙方应支付给甲方的转让价款=甲方委托财产本金总额17100万元×[1+10%×（甲方实际持有资管计划B类份额对应天数）/365]-资管计划存续期间甲方每期实际收到的金额之和；（4.2）在本合同所列的支付转让价款的先决条件被满足，甲方以书面形式通知乙方，要求乙方购买其在资管计划的收益权之日的期限为转让基准日；（4.3）乙方应在上述转让基准日向甲方支付转让价款；（13.4）乙方未按本合同的约定支付标的收益权转让价款的，甲方有权要求乙方每延迟一日按转让价款的万分之五支付违约金；（13.5）因任何一方违约致使合同相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。 另，慧云公司（甲方）与北大未名公司（乙方）签订编号为CXHY-BDWM-001的《保证金合同》一份，约定：为确保甲方在资管计划项下投资资金的安全，乙方无条件同意并承诺对甲方在资管计划项下可能获取的投资权益（含本金、投资收益等）承担差额补足义务；乙方无条件同意向甲方支付履约保证金50万元/半年。 慧云公司已收到北大未名公司交付的保证金150万元以及截止至2018年6月20日的投资收益23049864.03元。 2019年12月23日，恒丰银行股份有限公司杭州分行（转让方）、慧云公司（委托方）、山东资管公司（受让方）签订编号HZ转字（13）-001号《债权转让协议》，约定慧云公司向山东资管公司转让资管计划项下资产的相关权利。2020年6月5日，慧云公司向北大未名公司发出《债权转让暨限期履约通知书》，内容为：我司已将与贵司签订的《收益权转让协议》项下的全部权利义务依法转让给山东资管公司，自该通知书送达贵司之日起，请向山东资管公司履行义务；根据协议第2条的约定，现已触发收购收益权的先决条件，我司受山东资管公司的委托，现通知贵司在我司发出该通知书后的10个自然日内，履行收购收益权的义务，并根据协议第4条约定的转让价款将价款划至山东资管公司指定的收款账户。若贵司逾期支付转让价款，则需承担每延迟一日按转让价款的万分之五计算的违约金。 另查明，山东资管公司为本案诉讼与浙江海浩律师事务所签订《诉讼案件委托代理合同》，约定山东资管公司为实现案涉债权支付律师费3万元。浙江海浩律师事务所已收到该3万元，并开具了“浙江增值税专用发票”。 本院认为，本案所涉的《收益权转让协议》、《债权转让协议》等合同均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。因慧云公司未收到2018年6月20日之后的投资收益，已触发《收益权转让协议》第2.1条约定的有权要求北大未名公司购买标的收益权等权利的先决条件。山东资管公司依法受让慧云公司相关债权，债权转让行为合法有效，山东资管公司有权请求北大未名公司支付按《收益权转让协议》约定计算的转让价款。北大未名公司在收到限期履约通知书后，未及时支付转让价款，已构成违约。审理中，对山东资管公司主张的应予支付转让价款203512601.72元，北大未名公司不持异议，故本院予以确认。因转让价款中已包含有以投资本金17100万元为基数、按年利率10%计算的投资收益，且山东资管公司也未提交证据证明存在其它损失，故《收益权转让协议》约定按日万分之五计算的违约金过高，本院对北大未名公司要求减少违约金的抗辩酌情予以支持，调整为以未付价款为基数、按日万分之二点五计算逾期付款违约金。山东资管公司要求北大未名公司承担实现债权的律师费用30000元的诉请亦合法有据，故本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、北京北大未名生物工程集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付山东省金融资产管理股份有限公司转让价款203512601.72元； 二、北京北大未名生物工程集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付山东省金融资产管理股份有限公司自2020年6月16日起至款项清偿之日止、以未付的转让价款为基数、按每日万分之二点五计算的逾期付款违约金； 三、北京北大未名生物工程集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付山东省金融资产管理股份有限公司律师代理费30000元； 四、驳回山东省金融资产管理股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1059513元，财产保全费5000元，合计1064513元，由北京北大未名生物工程集团有限公司负担。山东省金融资产管理股份有限公司已向本院预交1064513元，双方可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长  袁正茂 审 判 员  崔 丽 人民陪审员  王杭丽 二〇二一年二月八日 书 记 员  张榕婷