河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫15民终256号上诉人（原审被告）:杨中卫，男，1969年1月12日出生,汉族,住河南省固始县。上诉人（原审被告）:狄厚江,男，1970年10月2日出生,汉族,住河南省固始县。上诉人（原审被告）:李伟，男，1971年12月3日出生，汉族,住河南省潢川县。三上诉人共同委托诉讼代理人：马建新，河南信申律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨德银，女，1965年10月8日出生，汉族，住河南省固始县。委托诉讼代理人：许定中，男，1955年3月27日出生，汉族，住河南省固始县，与杨德银系夫妻关系。上诉人杨中卫、狄厚江、李伟因与被上诉人杨德银股东出资纠纷一案，不服固始县人民法院（2020）豫1525民初5935号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人狄厚江及三上诉人的共同委托诉讼代理人马建新，被上诉人杨德银到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨中卫、狄厚江、李伟上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人一审的诉讼请求，被上诉人承担本案的诉讼费用。1、一审法院程序违法。被上诉人杨德银与三上诉人股权转让合同纠纷一案，被上诉人的合伙人有苗少明、陈永财、孙永红、袁义兵，是合同一方当事人，案件的处理结果与其有必然的利害关系。合同约定的收款人系陈永财。一审法院未将其他合伙人加入诉讼，违反法定程序。2、一审判决认定事实错误。上诉人已经支付全部的股权转让金。上诉人向张旭东、杨德银支付欠款304000元，上诉人实际代替被上诉人支付欠款及利息共计1002340元，因此上诉人已经全部支付了股权转让金。3、上诉人及其合伙人在合伙期间的外欠账，也超出了股权转让金。上诉人与被上诉人签订股权转让协议约定，在合同签订前的外欠账由被上诉人承担，现被上诉人的外欠账魏广成26000元、曹永红的外欠账16000元，王植林的外欠账41000元，合计83000元，均判决由上诉人新接手的公司承担，该外欠账应当由被上诉人及合伙人承担，超过了被上诉人的诉讼请求。综上，一审判决程序违法，认定事实错误，请求撤销原判，驳回被上诉人一审的诉讼请求。杨德银答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持。被答辩人称合同约定的收款人系陈永财，答辩人不予认可，被答辩人与答辩人在2020年1月15日签订调解书，按调解要求需在2020年2月28日前支付杨德银（答辩人）5%股（75000元），被答辩人一直未履行合同约定。上诉人称已经全部支付了股权转让金，答辩人不予认可。其公司转让共计150万元，被答辩人已经支付50万元，还有100万元未支付，通过生效判决，被答辩人应支付925000元，答辩人的5%的股权转让金根本未支付。公司转让期间，原股东与被答辩人签订的合同约定公司所有外欠债由原公司法人苗少明一人承担，法院的生效判决也扣除了外欠债部分，故被答辩人想以外欠债的理由来掩盖不想偿还被上诉人的75000元股权转让款，无任何事实可言。杨德银向一审法院起诉请求：1、依法判令被告返还原告在原公司转让时的股份钱75000元整;2、依法判令被告承担因未及时支付75000元所产生的利息（按年利率6%支付利息到还清为止);3、公司外欠债由苗少明（原公司法人）承担;4、本案诉讼费由被告承担。一审法院查明：2018年8月6日原告杨德银以河南省天顺林业开发有限公司股东身份和另外股东苗少明、孙永红、陈永财签订河南省天顺林业开发有限公司苗圃解散分成协议，协议约定各股东解散后分成股份及金额为：苗少明69%，折款1035000元,孙永红20%，折款300000元，陈永财6%，折款90000元，杨德银5%，折款75000元。2018年8月8日河南省天顺林业开发有限公司进行了股权转让,原告杨德银及公司股东陈永财、苗少明、孙永红与被告杨中卫、狄厚江、李伟达成《河南天顺林业开发有限公司苗圃转让合同》约定将位于固始县赵岗乡走马村、张老埠乡陀佛村的河南天顺林业开发有限公司苗圃地上的附着物所有权、经营权及土地租赁权等全部转让过户给乙方，甲方（原告方）将苗圃所有地上附属物及办公楼、管理房等折款150万元，合同签订后2日内向甲方（原告）指定账户付款50万元，余款于手续完善后1日内全部付清；同时还约定：甲方（原告）负责把苗圃租赁合同转让过户给乙方（被告），甲方（原告）负责帮更换法定代表人，林权流转，费用由乙方（被告）负责，甲方（原告）负责结清2017年12月31日之前土地租赁费及2018年8月8日前人工工资和水电费等费用，负责苗圃转让前的一切债务及纠纷。2018年原告方将河南天顺林业开发有限公司的股东变更为被告杨中卫、狄厚江、李伟三人。变更后的河南省天顺林业开发有限公司被法院判决支付变更前公司拖欠张旭东工资款149250元，拖欠原告杨德银的工资款149397元，拖欠苗少明、孙永红、陈永财股权转让款626353元，以上共计925000元，三被告尚欠原告股份转让款75000元未支付。上述事实有原告提供的身份证复印件、判决书、《解散协议》复印件、《转让合同》复印件，经该院审核确认并记录在卷佐证。一审法院认为，本案双方争议的焦点是：原告的诉讼请求能否支持。该院认为，依法成立的合同受法律保护。原、被告于2018年8月8日签订《转让合同》系双方真实意思表示，合法有效，被告应按合同的约定履行义务；其不履行合同并长期占用原告资金应承担资金占用期间的利息。原告要求被告支付股份转让款75000元，并按照年利率6%支付利息，符合法律规定，该院予以支持。被告辩称原、被告之间合同关系已经全部履行完毕，其并未提供证明材料证实原告要求其支付的股权转让款75000元已经实际履行，该院不予支持。原告要求河南省天顺林业开发有限公司外欠债务由苗少明承担，不符合法律规定，该院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决：一、被告杨中卫、狄厚江、李伟于本判决生效后十日内连带支付原告杨德银转让公司余款75000元，并从2018年8月31日起按年利率6%支付利息到该款还清为止。二、驳回原告杨德银其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交了如下证据：固始县人民法院（2020）豫1525民初662号民事判决书；信阳市中级人民法院（2020）豫15民终1821号民事判决书；固始县人民法院（2020）豫1525民初4492号民事判决书；固始县人民法院（2020）豫1525民初4490号民事判决书。以上证据欲证明2018年8月8日双方签订河南省天顺林业开发有限公司苗圃转让合同中约定转让前的外欠账均由转让方承担，但是以上判决书中这些外欠账均是由上诉人归还的。故被上诉人应当承担该部分费用。杨德银质证称：本案是股权转让纠纷，被上诉人要的是5%的股权转让金，这些外欠账与本案没有关系，约定是由苗少明承担转让前的外欠账，退一万步讲，即使与被上诉人有关系，也应当由所有股东按持股比例承担，不应由被上诉人一人承担。被上诉人提供如下证据：狄厚江与杨德银、张旭东签订的调解书一份，欲证明双方约定本案的股份转让款75000元应当于2020年2月28日前支付，但是上诉人未按照约定履行义务。上诉人质证称：因为当时不知道有这么多的外债判归上诉人承担，所以才答应支付股权转让款，上诉人现在不同意支付。本院认为，上诉人提交的四份判决书，与本案争议的焦点无关联性。被上诉人提供的调解书能够证明双方对案涉的股权转让款达成一致意见。本院查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：上诉人是否应当支付被上诉人股权转让金75000元。《河南省天顺林业开发有限公司苗圃转让合同》明确约定承包方杨中卫、李伟、狄厚江应当支付150万元的转让苗圃价款。杨中卫、李伟、狄厚江未按照约定支付相应价款。苗少明、孙永红、陈永财作为河南省天顺林业开发有限公司苗圃的股东已经通过诉讼的方式主张到与股权对应的转让款。本案被上诉人杨德银在河南省天顺林业开发有限公司苗圃占股5%，折合转让款75000元，其虽未与其他股东在另案中主张该转让款，但不影响其单独主张权利。且杨德银与狄厚江签订的调解书亦佐证上诉人对该75000元是明知且认可的。上诉人应当支付该笔股权转让款。上诉人主张因其代河南省天顺林业开发有限公司支付了2018年8月8日之前的外欠账，应当抵销本案杨德银的股权转让款，其诉请因与本案不是同一法律关系，本院不予支持。综上所述，杨中卫、李伟、狄厚江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1676元，由上诉人杨中卫、李伟、狄厚江负担。本判决为终审判决。审判长  蔡红莉审判员  张 杰审判员  姚 涛二〇二一年二月五日法官助理高星书记员黄莹莹