安徽省合肥市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）皖01民终1945号 上诉人（原审原告）：合肥工程建设承包有限责任公司，住所地安徽省合肥市瑶海区胜利路**秀珍大厦****，公民身份号码9134010014××××××××。 法定代表人：张玉春，总经理。 委托诉讼代理人：朱升禹，安徽晟川律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张诺曼，安徽晟川律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：朱瑞霞，女，1963年11月7日出生，汉族，住安徽省肥东县龙岗经济开发区。 委托诉讼代理人：马爱华，安徽格意律师事务所律师。 委托诉讼代理人：殷东美，安徽格意律师事务所律师。 上诉人合肥工程建设承包有限责任公司（以下简称合肥工程公司）因与被上诉人朱瑞霞公司证照返还纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院(2020)皖0102民初12486号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年1月26日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审程序，由审判员独任进行了审理。 合肥工程公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销一审裁定,指令一审法院对本案进行审理；2.本案诉讼费用由朱瑞霞承担。事实和理由：1.原审裁定认定事实错误,双方之间的争议属于系公司证照返还纠纷,为平等主体之间因财产关产生的民事诉讼,应当进行实体审理。(一)公司证照返还纠纷为民事案件案由中一个独立的三级案由,既然是民事案由,当然处理的是民事法律关系,也就是平等主体间的财产关系和人身关系。(二)公司证照返还纠纷适用于对于公司具有特定意义的动产被侵占且侵占人拒不返还的情况,它的请求权基础是《中华人民共和国民法典》第235条、第459条、第460条以及《中华人民共和国物权法》第34条。因公司的证照是由公司经营所产生的,对外具有代表公司的效力,持有公司证照代表公司所做的民事行为往往要公司来承担,为保护公司的权益,民法赋予公司以公司证照返还之诉加以救济。(三)虽然公司在经营管理中所产生了大量的文件、资料,但与公司的管理密切相关、具有对外效力的范围确是有限的。本案中,合肥工程公司请求朱瑞霞返还的《任命书》原件与项目部公章均是在项目日常管理中具有表见代理“权利外观”效力的公司证照。在(2019)0102民初410号案中,朱瑞霞便利用两份材料协助案外人朱国卿制作已竣工项目的结算材料向合肥工程公司索取债务。从中可以看出,合肥工程公司要求返还的公司证照切实的被侵占人利用起来损害了合肥工程公司的利益,而且也确实在具体案件中被认定为能够代表公司意志的证照。2.合肥工程公司要求返还《任命书》的诉请具有现实意义,应当得到法律的支持。由原审庭审可以看出:《任命书》能够代表公司处理项目上的重大事宜,朱瑞霞曾经在项目当地的利辛政府以及安徽省高级人民法院都递交过该材料。即使涉案项目已经竣工,朱瑞霞与案外人也能够利用《任命书》所制作的材料进行非法诉讼。对于合肥工程公司来说,《任命书》仅仅用来临时的用于项目上的特定事务,但因朱瑞霞不及时归还并且大肆加以利用,给公司造成了巨大的困扰,至今没有结束,已经严重的损害了公司的利益,应当受到法律的规制。 朱瑞霞辩称，首先，我们认为《任命书》不属于公司证照范畴，也不属于财产范畴中的“物”，本案不属于民事案件的审理范围。依据民法总则第二条的规定：“民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。”民事诉讼法第三条规定：“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。”朱瑞霞是受合肥工程公司聘请的内部管理工作人员，于2011年5月20日被任命为公司的中国（利辛）国际丝网城一期工程（A地块）工程项目负责人，代表合肥工程公司对孙东满个人承包的中国（利辛）国际丝网城一期工程（A地块）项目部进行监督、管理。双方之间系雇主与高级雇员之间的关系，本质上是劳动关系，并不是平等的民事主体。 合肥工程公司在一审时的诉请为返还《任命书》（合工建办任字第【2011】0068号）原件，是具有“权利外观”的“证照”类物品；在上诉时，则将《任命书》归结到“动产”类，认为其请求权基础为物权，变更了一审的诉讼请求。朱瑞霞认为，既然是按照物权纠纷来主张返还原物，那么，合肥工程公司首先需要证明朱瑞霞实际占有该“物品”并且是属于无权占有该物品。 在一审程序中，合肥工程公司并没有提供证据证明朱瑞霞到目前为止仍非法占有《任命书》原件。一审庭审时，合肥工程公司明确其主张返还的《任命书》原件供两份：一份是原始的《任命书》原件，另一份是在原始《任命书》复印件上加盖公司印章的原件。对于上述两份文件的去向，朱瑞霞已经向法庭陈述很清楚，原始的《任命书》原件已经交给利辛县政府了；另外一份已经交到安徽省高级人民法院，朱瑞霞手中并不掌握所谓的原件。况且，合肥工程公司到目前为止仍没有下文免去朱瑞霞“中国（利辛）国际丝网城一期工程（A地块）项目负责人”的职务。朱瑞霞即使掌握该文件，依然不属于非法占有。合肥工程公司无权主张返还。 更何况，该《任命书》并不属于物权法意义上的“物”。物权上的“动产”价值在于为民事主体移动、支配而不丧失价值的有体物。而本案诉争《任命书》的价值在于其内容，不在于这张承载一定内容的纸张。该文件完全可以通过其他方式让其内容失效，其影响可以通过特定的方式予以消除。因此，《任命书》不是物权意义上的“物”。合肥工程公司在上诉程序中变更一审的诉讼请求，将《任命书》作为动产对待来主张返还原物是错误的。 其次，“国际丝网城一期工程（A地块）项目负责人”的职务不是经过工商登记机关登记在册的职位，系合肥工程公司单方授予，也有权单方撤销，没有必须经过诉讼程序撤销的必要。 合肥工程公司是按照公司证照返还的案由起诉到法院的。一般来说，企业的基本证照有——《营业执照》、《经营许可证》、《组织机构代码》、《税务登记证》、《行业资质证书》、《信誉等级证》、《质量认证》、《安全生产合格证》等。并不是所有与公司有关的文件都是公司证照范畴。从合肥工程公司的主张内容来看，其要求返还《任命书》原件和项目部资料专用章，不属于公司证照的范畴。证因为如此，公安机关对合肥工程公司的报案不予受理。 在一审中，资料专用章已经交付合肥工程公司，人民法院不再处理。本案现在主要涉及的《任命书》是否为朱瑞霞非法持有以及是否需要返还的问题。 虽然朱瑞霞系合肥工程公司正式任命的“国际丝网城一期工程（A地块）项目负责人”，但是，该职务并没有经过工商登记机关登记在册，并不具有对外的公示效力，也不需要经过法定程序进行变更登记的必要。如果合肥工程公司认为有必要，通过股东会、董事会等内部机构形成决议，直接免除朱瑞霞的职位即可。通过诉讼的方式要求返还《任命书》原件，完全是多此一举。 合肥工程公司到目前为止，并没有提供证据朱瑞霞处仍保留有《任命书》原件或者加盖了公司公章的复印件，其主张返还原物的前提并没有得到证明。从省高院调取的证据来看，朱瑞霞作为合肥工程公司的代理人参与诉讼，并没有提交《任命书》的原件，而是由合肥工程公司在复印件上加盖公章的方式证明朱瑞霞在公司中的身份，并注明该复印件与原件一致，由此可以推定该《任命书》原件保存在合肥工程公司处，朱瑞霞处没有保留原件。退一步说，即使该文件仍为朱瑞霞保留，并不能损害合肥工程公司的利益，不具有现实意义。 因为，该《任命书》所授予的职务系合肥工程公司单方决定，也完全有权单方撤销。从代理人调查的情况来看，朱瑞霞并不存在“大肆加以利用”、“严重损害了公司的利益”的情况。如果说确实存在这种情况，也是因为合肥工程公司一直没有采取适当、有效的方式阻却朱瑞霞利用该职务，在管理上存在漏洞。事实上，只要通过免除其职位文件的发放、公告，直接让《任命书》作废，一切问题都迎刃而解。综上所述，朱瑞霞认为，合肥工程公司的主张不属于民事诉讼的范畴，也无需通过诉讼解决，一审法院驳回其起诉是正确的，我们请求二审法院驳回其上诉。 合肥工程公司向一审法院起诉请求：1.判令朱瑞霞向合肥工程建设承包有限责任公司返还“合肥工程建设承包有限责任公司中国（利辛）国际丝网城工程技术资料专用章”及合工建办任自[2011]0068号任命书原件；2.本案诉讼费由朱瑞霞承担。 一审法院经审理查明，2011年2月22日，合肥工程公司与安徽省业辉置业投资有限公司签订《中国（利辛）国际丝网城项目工程施工补充协议书》，约定由合肥工程公司承建中国（利辛）国际丝网城项目一期项目工程。2011年5月20日，合肥工程公司发布合工建办任字第[2011]0068号《任命书》，载明：“公司各处室、中国（利辛）国际丝网城项目一期工程（A地块）项目部：经公司研究决定，现任命朱瑞霞为中国（利辛）国际丝网城项目一期工程（A地块）工程项目负责人，全权负责此工程的相关事宜”。 庭审时，朱瑞霞认可“合肥工程建设承包有限责任公司中国（利辛）国际丝网城工程技术资料专用章”现仍在其处，同时朱瑞霞于庭审中当庭将该印章返还给了合肥工程公司。对合肥工程公司主张返还的合工建办任字第[2011]0068号《任命书》，朱瑞霞则不予认可。审理中，朱瑞霞提供了安徽省高级人民法院（2016）皖民终747案件的委托代理手续用以证明其2016年时曾作为合肥工程公司的委托诉讼代理人，由合肥工程公司出具加盖了合肥工程公司公章的《任命书》原件，且根据案涉《任命书》的内容，其致送单位是公司各处室、中国（利辛）国际丝网城项目一期工程（A地块）项目部，并不包括朱瑞霞，故其本人并不保管《任命书》，结合合肥工程公司提供的（2016）皖民终747号民事判决书，可以证明其系合肥工程公司的副总经理，属于公司的人员。庭审时，合肥工程公司明确其主张朱瑞霞返还的《任命书》原件一共为两份，一份是原始的《任命书》原件，另一份则是在《任命书》原件基础上复印加盖该公司公章的复印件，朱瑞霞对此则当庭辩称，《任命书》原件其在案涉利辛项目建设时为了与利辛县政府对接，已交给利辛县政府。至于加盖公章的《任命书》复印件，其则已交给安徽省高级人民法院，故其手里现并没有《任命书》原件。 一审法院认为，人民法院受理民事案件的范围仅限于平等民事主体之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼。现合肥工程公司主张朱瑞霞返还“合肥工程建设承包有限责任公司中国（利辛）国际丝网城工程技术资料专用章”及合工建办任自[2011]0068号任命书原件。其中“合肥工程建设承包有限责任公司中国（利辛）国际丝网城工程技术资料专用章”，庭审时已由朱瑞霞当庭予以返还，故对此不再处理。至于合肥工程公司主张朱瑞霞返还合工建办任自[2011]0068号任命书原件。该院认为，因为返还《任命书》的问题发生的争议，并非平等民事主体之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，故不属于人民法院受理民事案件的范围。且返还《任命书》亦不属于本案公司证照返还纠纷的审理范围。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三条、第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定：驳回合肥工程公司的起诉。案件受理费人民币3300元，于裁定生效后予以退还给合肥工程公司。 本院认为，本案系合肥工程公司提起的公司证照返还之诉，而其诉请要求返还的却为公司经营过程中形成的职务任命文件，也即系对公司员工工作职责的管理型文件，此类文件与对外代表公司的印章或证件并非同一性质。该类文件不属于公司证照的范畴，因该类文件返还引发的纠纷不属于平等主体间的人身或财产纠纷，不属于民事诉讼受案范围，一审法院予以驳回起诉，并无不当。 综上，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判员  朱斌斌 二〇二一年二月二十四日 法官助理张明武 书记员刁春晖 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。