广东省惠州市惠城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1302民初17342号原告（反诉被告）：贵州贵安新区吉杏企业管理有限公司，住所地：贵州省贵安新区大学城贵州师范大学科技园御物楼****，统一社会信用代码，91520900MA6ED96C2J。法定代表人：庄某1。委托代理人：林永芳，男，汉族，1983年4月29日出生，住址：广东省惠州市惠城区******，公民身份证号码441************394，该公司员工。原告（反诉被告）：林晓锃，男，汉族，1987年2月18日出生，住址：惠州市惠城区************************，公民身份证号码，441************013。被告（反诉原告）：惠州市钜盛乾置业有限公司，住所地：惠州市****（江北段）17号国际大厦7层01号，统一社会信用代码：91441302MA53BYX44L。法定代表人：杨某1。委托代理人：孙海涛，广东华商（惠州）律师事务所律师。原告贵州贵安新区吉杏企业管理有限公司、林晓锃与被告惠州市钜盛乾置业有限公司建设用地使用权合同纠纷一案以及反诉原告惠州市钜盛乾置业有限公司（以下简称钜盛乾公司）与反诉被告贵州贵安新区吉杏企业管理有限公司（以下简称吉杏公司）、林晓锃建设用地使用权合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了合并审理。原告吉杏公司委托代理人林永芳，原告林晓锃，被告钜盛乾公司委托代理人孙海涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。当事人诉辩意见两原告在本诉中提出如下诉讼请求：一、判令被告钜盛乾公司向两原告支付所拖欠的土地使用权及地上建筑物转让对价款人民币26654329.90元及逾期付款的利息人民币1759185.71元（自2020年5月15日起按月息2%暂计至2020年8月24日，其余自2020年8月25日起计至实际还款之日止），合计人民币28413515.61元。二、判令被告钜盛乾公司承担案件受理费、保全费、保全担保费等全部诉讼费用。其事实和理由如下：钜盛乾公司、惠州集友投资管理有限公司（以下简称集友公司）与吉杏公司、林晓锃三方于2019年8月15日签订《惠州市江北42号小区房地产转让协议》，约定原告吉杏公司、林晓锃将其持有的丙方集友公司100%股权全部转让给秋谷公司，并约定丙方名下的惠州市江北42号小区的土地权属属于原告所有。原告将丙方名下的惠州市江北42号小区的土地使用权及地上建筑物转让过户给被告钜盛乾公司，被告同意受让。原告与被告双方同意上述转让标的转让对价为1.5亿元，双方须按协议约定共同遵守履行。钜盛乾公司与吉杏公司、林晓锃双方于2020年1月15日签订《惠州市江北42号小区房地产转让协议补充协议书》，约定被告尚欠甲方的转让对价款应按期限付款及逾期付款按月息2%计收利息。上述协议履行至今，原告已依约完整履行全部应尽义务，但被告仍未向原告支付剩余应付转让对价人民币26654329.90元，经原告再三发函告知（2020年6月24日与2020年7月31日前后两次公证邮寄送达），被告仍一直拖欠。按上述协议约定，被告之行为已严重违反诚实信用原则，缺乏基本的商业契约精神，构成严重违约，应承担相关违约责任。原告为维护自身合法权益，现依法向人民法院申请立案起诉，请求人民法院判如所请。被告钜盛乾公司辩称，原告与被告双方签订的涉案《房地产转让协议》实为建设用地使用权转让合同，协议第一条第1.2款中明确约定：涉案土地“三旧”旧改备案通过，惠州市建设规划局出具了《规划设计条件告知书》，该告知书设定的规划条件是办理该用地《建设用地规划许可证》的依据。被告向原告购买涉案土地使用权也是用于房地产项目开发，而房地产项目开发的重点就是规划容积率。买卖双方也正是基于《规划设计条件告知书》中写明的“计容积率建筑面积小于或等于37429平方米（其中：住宅建筑面积的比例小于或等于30%，容积率小于或等于3.5。”而达成一致意见并签订转让协议。但涉案转让协议履行过程中，我公司于2019年12月向惠州市惠城区自然资源局申请办理《建设用地规划许可证》时被告知涉案土地用途与规划用地性质存在差异，要求我公司到惠州市自然资源局完善国有土地用地手续。随后，我公司于2012年1月19日向惠州市自然资源局提出相关申请，但至今惠州市自然资源局仍未能给予办理或明确答复。我公司认为若无法办理《规划设计条件告知书》中容积率一致的《建设用地规划许可证》，则涉案土地转让目的就无法实现，双方签订的《房地产转让协议》也失去了履行依据，现我公司仍在积极同惠州市自然资源局申请协商中，原告也应当配合协助我公司申请相关政府部门批复，共同促进转让协议完全履行。2017年9月26日，我公司与集友公司签订《广东省房地产买卖合同》，随后办理过户手续，由我公司缴纳过户税费，但原告未将相关税费发票交付给我公司。反诉原告钜盛乾公司反诉提出如下诉讼请求：1、依法判令反诉被告向反诉原告交付房地产买卖税费发票。2、依法判令反诉被告协助配合反诉原告办理涉案转让标的《规划设计条件告知书》的申请人更名手续，及协助配合办理相关后续《建设用地规划许可证》。3、依法判令反诉被告承担本案本诉及反诉全部费用（包括但不限于案件受理费、保全费、鉴定费、公告费等）。其事实与理由如下：2019年8月15日，反诉原告与反诉被告及案外人集友公司签订《惠州市江北42号小区房地产转让协议》，反诉被告将案外人名下的惠州市江北42号小区的土地使用权及房产转让过户给反诉原告，协议约定涉案地块已经具备《规划设计条件告知书》，该告知书设定的规划条件是办理该用地《建设用地规划许可证》的依据。协议还约定，反诉被告承诺协助办理转让标的《规划设计条件告知书》的申请人更名为反诉原告的报批手续。2019年9月26日，反诉原告与集友公司签订《广东省房地产买卖合同》，随后办理了过户手续，反诉原告缴纳过户收费，但反诉被告未将相关税费发票交付给反诉原告，涉案房地产过户完毕后，反诉被告也未能依约协助反诉原告办理涉案转让标的《规划设计条件告知书》的申请人更名手续，及协助配合办理相关后续《建设用地规划许可证》，导致涉案土地转让目的无法实现。反诉原告为维护自身合法权益，现根据我国《民事诉讼法》的相关规定，向法院提出反诉，请法院查明本案事实。反诉被告吉杏公司辩称，反诉原告主张反诉被告向反诉原告交付房地产买卖税费发票、反诉被告协助配合反诉原告办理涉案转让标的《规划设计条件告知书》的申请人更名手续及办理相关后续《建设用地规划许可证》，缺乏事实依据，其提交的证据资料毫无关联性，房地产转让协议及补充协议中均无此约定条款，反诉被告也无需承担该义务。反诉被告按房地产转让协议约定，早已将房地产办证过户至反诉原告名下（见证据《不动产权证》【粤（2019）惠州市不动产权第0096839号】），也将所有材料交付至反诉原告（见证据《收条》、《移交的声明》），反诉被告已经充分履行完毕协议约定的义务。自《补充协议》约定反诉原告应按期向反诉被告支付款项的起算日至立案前，反诉原告均未向反诉被告发出任何通知，要求协助配合，至反诉被告向反诉原告公证送达两份《告知函》后，反诉原告也均无任何反应，只是一直拖欠付款。反诉原告所主张的诉求并非其应向反诉被告付款的前置条件，是其进一步恶意拖欠付款的借口。综上，反诉原告言之凿凿，看似合理，实为狡辩，其诉求毫无事实依据，其证据材料毫无关联性，请求法院依法驳回其无理反诉请求，以维护反诉被告的合法权益。本院查明的案件事实经审理查明，2019年8月15日，两原告作为转让方甲方，被告钜盛乾公司作为受让乙方，集友公司作为配合转让丙方，共同签订了一份《惠州市江北42号小区房地产转让协议》，约定集友公司名下位于惠州市江北42号小区10696.1平方米的土地使用权及地上建筑物5025.25平方米【证号：惠府国用（2014）第130*****002号】归两原告所有，两原告把该房地产转让给被告钜盛乾公司，转让对价为1.5亿元，在签订本协议之日起，被告钜盛乾公司向两原告指定账户支付定金1500万元，在该协议签订之日起30日内，被告钜盛乾公司支付转让标的涉及抵押款项7820万元及相应的利息，并在转让标的过户至被告钜盛乾公司名下之日起120日内，被告钜盛乾公司按照两原告以及集友公司与4S店的搬迁补偿约定将补偿费直接支付到两原告指定收款方（1800万元），在4S店搬迁完毕之日起30日内，被告钜盛乾公司将剩余转让对价款支付到两原告指定账户内。其中第5.5条约定：“甲方承诺协助办理转让标的《规划设计条件告知书》的申请人更名为乙方的报批手续。”第7.3条约定：“对在转让标的过户税费由甲方和乙方清缴后，丙方保证向乙方提供交易收据。”双方签订上述协议书后，涉案的土地使用权已更名过户至被告钜盛乾公司名下，并办理出相应的土地使用权证【证号：粤（2019）惠州市不动产权第0096839号】。2020年1月15日，两原告与被告钜盛乾公司共同签订了一份《惠州市江北42号小区房地产转让协议补充协议书》，约定在该补充协议书签订之日起，被告钜盛乾公司仍拖欠两原告转让对价款共5000万元，双方共同委托东莞市宏御建筑材料有限公司向惠州演鑫实业有限公司支付23345670.10元，该款项支付到指定账户后，即视为被告钜盛乾公司向两原告履行2019年8月15日签订的《惠州市江北42号小区房地产转让协议》的支付义务，支付完毕上述款项后，被告钜盛乾公司拖欠两原告26654329.90元转让对价款，被告钜盛乾公司在该补充协议签订之日起四个月内支付完毕，逾期支付的，按月息2%计收利息。2020年6月5日，被告钜盛乾公司向两原告出具了一份《关于惠州市江北12号小区房地产转让协议及其补充协议中4S店房产移交的声明》，载明：“贵方与我司及惠州集友投资管理有限公司2019年8月15日签订惠州市江北42号小区房地产转让协议及2020年1月15日签订补充协议，协议履行至今，贵方已经依约完成履行全部义务。”并声明已移交和清场转让标的。2020年6月23日，两原告向被告钜盛乾公司出了一份《关于惠州市江北48号小区房地产转让协议责任的告知函》，要求被告钜盛乾公司支付剩余转让对价款26654329.90元。两原告通过邮寄方式把上述告知函送达给被告钜盛乾公司，并对邮寄过程作了公证。2020年7月30日，两原告再次向被告钜盛乾公司发一份《关于惠州市江北48号小区房地产转让协议责任的告知函》，再次要求被告钜盛乾公司支付剩余转让对价款26654329.90元，并要求被告钜盛乾公司按约定支付逾期利息。两原告通过邮寄方式把上述告知函送达给被告钜盛乾公司，并对邮寄过程作了公证。被告钜盛乾公司陈述两原告没有把涉案的房地产过户税费发票交付给其，并认为两原告未能依约协助其办理涉案转让标的《规划设计条件告知书》的申请人更名手续。两原告陈述根据双方协议约定，其没有义务提供发票的，只是提供收据，并陈述被告钜盛乾公司从来没有提出要求其配合办理涉案标的《规划设计条件告知书》更名手续，这些均不是被告钜盛乾公司支付剩余转让价款的条件。再查明，根据两原告的诉讼保全申请，本院于2020年9月7日作出（2020）粤1302财保419号民事裁定书，裁定冻结被告钜盛乾公司在广东博罗农村商业银行股份有限公司中心支行账户（800***********115）内的存款，并查封被告钜盛乾公司名下位于惠州市江北42号小区展销厅的房地产权【证号：粤（2019）为州市不动产权第0096839号，建筑面积为5025.25平方米】，以上保全金额以28413515.61元为限。以上事实有当事人提供的诉讼主体资料、转让协议、不动产权证、补充协议、告知函、公证书、邮寄快递单、声明等证据材料以及庭审笔录在卷佐证。裁判理由和结果本院认为，两原告与被告钜盛乾公司之间签订的《惠州市江北42号小区房地产转让协议》显示有双方当事人的签章，应视为双方当事人真实的意思表示。根据该协议书约定，两原告将涉案土地使用权转让给被告钜盛乾公司，被告钜盛乾公司需要向两原告支付相应的对价款。双方当事人签订该协议书后，涉案的土地使用权已变更过户至被告钜盛乾公司名下，被告钜盛乾公司于2020年6月5日向两原告出具的《声明》已明确表明两原告已履行涉案标的物相关移交和清偿手续，这表明涉案土地使用权的转让目的已实现。两原告与被告钜盛乾公司于2020年1月15日签订的补充协议，明确约定被告钜盛乾公司需要在签订该补充协议之日起4个月内向两原告支付剩余转让对价款共26654329.90元，但被告钜盛乾公司未能按该补充协议约定支付剩余转让对价，其行为已构成违约，应依法承担违约责任。因此，两原告要求被告钜盛乾公司支付转让对价款26654329.90元，符合双方当事人约定，本院予以支持。双方当事人约定逾期支付对价款的利息按月利率2%计算，体现双方实际损失，也体现双方当事人真实意思表示。因此，两原告要求被告钜盛乾公司按月利率2%计付逾期付款利息，有事实和法律根据，本院予以支持。根据双方签订的《惠州市江北42号小区房地产转让协议》第7.3条款约定，双方交易只需要提供收据，并没有明确约定需要提供交易发票，反诉原告要求反诉被告钜盛乾公司支付买卖税费发票，缺乏充分事实根据。关于《规划设计条件告知书》更名手续问题，反诉原告没有提供充分充证据证明其曾向反诉被告钜盛乾公司提出协助进行更名手续的申请，也没有提供充分证据证明该《规划设计条件告知书》的更名手续已具备办理条件，反诉原告要求反诉被告钜盛乾公司配合更名手续的，可以待条件成就后，再依法向反诉被告另行主张。而且，根据双方签订的《惠州市江北42号小区房地产转让协议》以及补充协议，双方就剩余对价款26654329.90元也没有把提供发票和更名手续作为支付条件。因此，反诉原告的反诉请求，理由不成立，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告惠州市钜盛乾置业有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告贵州贵安新区吉杏企业管理有限公司、林晓锃支付房地产权转让款共26654329.90元，并支付逾期付款利息（该逾期付款利息以房地产权转让款转让款26654329.90元为基数，从2020年5月16日起按每月2%计算至上述房地产权转让款26654329.90元全部清偿之日止）。二、驳回反诉原告惠州市钜盛乾置业有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费183917.58元、保全费5000元，合计188917.58元（原告贵州贵安新区吉杏企业管理有限公司已预交），由被告惠州市钜盛乾置业有限公司负担。反诉案件受理费50元（反诉原告惠州市钜盛乾置业有限公司已预交），由反诉原告惠州市钜盛乾置业有限公司负担。被告惠州市钜盛乾置业有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向本院缴纳上述负担的案件诉讼费，逾期不缴纳的，本院将本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长 龙伟永审 判 员 蓝诗祥审 判 员 卢 耀二〇二一年二月二十二日法官助理 谢 琛书 记 员 吴燕珊附法条：1、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。2、《中华人民共和国合同法》第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。3、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。