山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁09民终90号 上诉人（原审被告）：泰安华天化工有限公司，住所地山东省宁阳县磁窑镇驻地。 法定代表人：杜光，该公司董事长。 委托诉讼代理人：颜丙荣，山东纵观律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘玉亮，男，汉族，住山东省宁阳县，系该公司职工。 被上诉人（原审原告）：王士朋，男，1972年10月3日出生，汉族，职工，住山东省宁阳县。 上诉人泰安华天化工有限公司因与被上诉人王士朋股东知情权纠纷一案，不服山东省宁阳县人民法院（2020）鲁0921民初2307号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 泰安华天化工有限公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，予以改判并驳回被上诉人的起诉；2.本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.上诉人与被上诉人签订有书面协议书，协议书规定王士朋不参与公司的利润分配、股权分红，不承担公司的亏损，不享有公司的决策权，公司经营中的一切责任与被上诉人无关。既然王士朋不参与决策、分配、分红，公司经营中的一切责任与王士朋无关，故王士朋不应该享有股东知情权2.被上诉人近年来为谋求私利屡次向上诉人提出非法要求，对公司进行敲诈，在其非法要求得不到满足的情况下就以各种方式无理举报、控告、滥诉、缠诉，被上诉人的行为严重影响了公司的经营、决报、控告、滥诉、缠诉，被上诉人的行为严重影响了公司的经营、决策，阻碍了公司的正常发展，损害了公司利益。因此，原告的诉求具有不正当目的，请求法院驳回被上诉人的起诉。二、一审法院判令上诉人向被上诉人提供“会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”供被上诉人查阅，属于判决错误。首先，会计凭证涉及上诉人的商业秘密，出于对公司商业秘密的保护，不应该向没有公司决策权、不参与公司经营的人披露。其次，会计凭证不属于公司法及其司法解释规定的查阅范围。第三，被上诉人没有明确“专业人员、辅助人员的身份”，可能对上诉人的正常经营造成不利影响，亦可能发生泄露上诉人商业秘密的情况。3、被上诉人始终没有说明查阅目的和动机，而这是《公司法》规定的查阅会计账薄等有关材料的前提。没有说明查阅目的和动机，公司当然有权拒绝。三、一审法院法律适用错误一审法院在认定事实错误的基础上，适用《公司法》第四条、第三十三条的规定作出判决，这在法律适用上亦属错误。首先，被上诉人已经不参与公司的利润分配、股权分红，不承担公司的亏损，不享有公司的决策权，无权提起股东知情权诉讼。其次，被上诉人要求查阅会计账簿有不正当目的。因此，本案应该适用《公司法》第四条、第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二条、第七条规定和第八条的规定驳回被上诉人的起诉。综上所述，一审法院认定事实错误，法律适用错误。 被上诉人王士朋辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。 原审原告向一审法院起诉请求：1.请求法院判决被告完整的提供公司自2015年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的专业人员查阅、复制；2.本案的诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：被告华天化工公司成立于2004年7月29日，注册资本500万元，股东发起人为张明英、杜光和王士朋。根据2014年10月28日修订的公司章程显示，公司股东为宁方霞、宁廷合、王士朋和杜光。其中，杜光以货币出资，认缴出资额为250万元人民币，持股50%；宁廷合以货币出资，认缴出资额为150万元人民币，持股30%；王士朋以货币出资，认缴出资额50万元，持股10%；宁方霞以货币出资，认缴出资额50万元，持股10%。2016年9月8日，华天化工公司的股东发生变化，登记在册股东三人，分别为杜光（持有60%的公司股份）、张明英（持有30%的股份）、王士朋（持有10%的股份）。2019年4月10日，原告向被告邮寄了“股东知情权通知书”一份，申请查阅、复制被告自2016年1月1日起至2019年4月9日的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、公司的会计账簿会计凭证等，查阅的理由是为了维护股东的合法权益，被告收到该材料后未在法定期间给予原告书面答复，亦未提供相关材料供原告查询。2020年5月16日，原告向被告再次发出“股东知情权申请书”，申请查阅、复制被告自2015年1月1日起至今所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等股东依法可知晓的公司信息、资料。查阅理由为维护股东合法权益，以全面了解公司经营、财务、资产真实状况。2020年5月29日，被告华天化工公司做出“关于王士朋提出的股东知情权申请书的书面答复”，内容为：王士朋无权利及资格要求查阅被告公司的相关材料。一、王士朋系公司的空股股东，只是未变更登记，已经不参与公司的利润分配、股权分红，也不承担公司的亏损，公司一切经营责任与原告无关。二、原告已经离职，多次做出损害公司利益的事情，公司有合理理由认为原告查阅公司相关信息有不正当目的。一审法院认为，王士朋为证明其具有被告公司的股东资格，向一审法院提交了被告的公司章程、企业信息两份工商登记材料，两份材料中均载明了王士朋的股东身份，一审法院对原告为被告的股东这一事实予以确认。本案原告分别于2019年4月10日及2020年5月16日，向被告发出“股东知情权申请书”，被告书面答复并明确拒绝了原告的相关要求，原告作为被告的股东依法享有法律赋予的股东的各项权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据上述规定，原告要求查询被告财务会计报告、公司的会计账簿会计凭证的诉讼请求具有事实和法律依据，一审法院予以支持。公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式，应准许原告委托的专业人员查阅。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条之规定，判决：一、被告泰安华天化工有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年1月1日起至本判决生效之日止期间的财务会计报告供原告王士朋及原告委托的会计师查阅、复制；二、被告泰安华天化工有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年1月1日起至本判决生效之日止期间会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告王士朋及原告委托的会计师查阅；三、上述材料由原告王士朋在被告泰安华天化工有限公司正常营业时间内到被告泰安华天化工有限公司查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。案件受理费100元，由被告泰安华天化工有限公司负担。 本院二审期间，当事人均提交了新的证据。本院组织当事人进行了质证。本院认定的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，从上诉人工商登记上看被上诉人是上诉人的股东，上诉人也予以认可。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人泰安华天化工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李兴文 审判员  魏 军 审判员  朱 峰 二〇二一年二月四日 书记员  宋姚瑶