漯河市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫11民终412号上诉人（原审被告）：河南固特威液压科技有限公司。住所地：漯河市源汇区桂江路**（桂江路与丹霞山路交叉口西南角）。法定代表人：陈富国，该公司经理。委托诉讼代理人：王晓军，河南汇恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：张永博，河南汇恒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：丁桂娥，女，汉族，1965年1月1日出生，住漯河市源汇区。委托诉讼代理人：陈战营，河南许慎律师事务所律师。上诉人河南固特威液压科技有限公司（以下简称固特威液压公司）因与被上诉人丁桂娥合同纠纷一案，不服河南省漯河市源汇区人民法院（2020）豫1102民初3550号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人固特威液压公司上诉请求：1、撤销原审判决，改判上诉人固特威液压公司返还被上诉人丁桂娥192333元及利息（利息自2015年1月1日起，按照年利率15％计算至2019年12月31日止）。2、一、二审诉讼费均由被上诉人丁桂娥承担。事实和理由：一、被上诉人丁桂娥根据《员工入资分红协议书》投入的资金192333元，约定期限自2015年1月1日至2019年12月31日，期间按照不低于年利率15％支付入资权分红。双方对2019年12月31日之后，上诉人占有该款项期间是否应支付利息未约定。原审判决判令上诉人按照年利率15％支付2019年12月31日之后的利息没有合法的依据。二、上诉人没有证据证明其它四张收据所载明的435000元是借款性质。上诉人持有的四张收据不是合法有效的能够证明借贷关系存在的债权凭证，上诉人证据不足，举证不能，应驳回其诉讼请求。综上，原审判决认定事实、适用法律确有错误，裁判不公，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。被上诉人丁桂娥辩称，1、上诉人出具的收据虽然有的写的是入资款，实际上是向被上诉人的借款，这些款项都是在2015年3月份之前产生，同时上诉人股东会议没有说明这些款项是被上诉人对公司的注资；2、对192333元的利息，因为双方约定的有不低于15%的利息，一审法院判决上诉人按照年利率15%支付利息有事实和法律依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉人的上诉请求。丁桂娥向一审法院起诉请求：1．依法判决被告固特威液压公司偿还原告借款本金627333元及利息（暂定）163535.74元；并按年利率15％继续计算到本金支付完毕之日止；2．本案诉讼费用由被告承担。原审法院查明：2013年1月16日被告公司向原告出具收据，载明今收到丁桂娥入股款人民币贰拾万元整，系付入股款。2013年4月3日被告公司向原告出具收据，载明今收到丁桂娥人民币贰拾万元整，系付暂收。2013年5月25日被告公司向原告出具收据，载明今收到丁桂娥现金壹万元整，系付暂收。2013年11月8日被告公司再次向原告出具收据，载明今收到丁桂娥现金贰万元整，系付暂收。2015年1月1日原告（乙方）与被告（甲方）签订员工入资分红协议书，约定乙方愿向甲方投入资金人民币192333元，在合同期限内，甲方根据公司经营情况向乙方支付年利率不低于15％的入资权分红，分红金额甲方向乙方每季度结算一次，本合同期为5年，从2015年1月1日至2019年12月31日止。合同期满后，乙方可自然退资，甲方于合同期满1个月内将本金及分红资金退还给乙方，本合同终止。同日，被告公司向原告出具了一份收款收据，载明今收到丁桂娥192333元，系付2014年止未付工资转入资款。2015年3月23日被告公司召开股东会决议，参会人员为原股东梁珺、现股东丁桂娥、葛庆宇、吕建群，会议议题为讨论并表决本公司股东股权转让、章程修改事宜，经会议决议，同意公司原股东梁珺将所持入公司42％股权（出资额为420万元）转让12％股权，以出资额120万元转让给新股东丁桂娥，其中丁桂娥的认缴资本120万元。2015年3月25日梁珺（甲方）与丁桂娥（乙方）签订股权转让协议，约定甲方同意将持有漯河市固特威橡胶制品有限公司42％的股权共计肆佰贰拾万元出资额以零元转让给乙方。同日，该公司章程内容显示梁珺认缴出资额300万元，实际出资额210万元；丁桂娥认缴出资额120万元，实际出资额0元。原审法院认为，依法成立的合同，自合同成立时生效，当事人应当按照合同约定，诚实守信的履行合同的权利义务。本案中，原告与被告公司签订的《员工入资分红协议书》不违反法律规定，系双方真实意思表示，该协议合法有效，对原被告均具有约束力。双方约定本合同期为5年，从2015年1月1日至2019年12月31日止。现合同期满，原告主张被告返还192333元及利息的诉请，予以支持。本案中原告提供的另外四张收据（金额共计435000元），三张注明系“暂收”，一张注明“系付入股款”。被告辩称上述款项均是原告的入股款。根据庭审查明的事实并结合本案案情，被告公司系2015年3月23日召开的股东会决议，讨论并表决本公司股东股权转让、章程修改事宜，经会议决议，同意公司原股东梁珺将所持入公司42％股权（出资额为420万元）转让12％股权，以出资额120万元转让给新股东丁桂娥。2015年3月25日梁珺（甲方）与丁桂娥（乙方）签订股权转让协议。而原告将上述款项435000元支付给原告的时间均为2013年，早于被告公司召开股东会的时间，且被告提供的公司章程中记录的丁桂娥出资额为零元。综上，对被告关于原告诉请的623333元均为入股款项的辩称不予采信。在被告未能提供证据证明其向原告出具的四张收据（金额共计435000元）系因其与原告之间存在其他法律关系的情况下，原告提供的收据可视为债权凭证，被告应当承担偿还借款义务并支付逾期利息。综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决：一、被告河南固特威液压科技有限公司于判决生效后十日内向原告丁桂娥返还192333元及利息（利息自2015年1月1日起以192333元为本金按照年利率15％计算至实际还款之日止）；二、被告河南固特威液压科技有限公司于判决生效后十日内向原告丁桂娥返还435000元及利息（利息自2020年9月22日起以435000元为本金按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际还款之日止）；三、驳回原告丁桂娥的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5855元，已减半收取，由被告河南固特威液压科技有限公司承担。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，关于《员工入资分红协议书》中192333元的利息计算期限问题，虽然协议书的合同期为2015年1月1日至2019年12月31日止，但在2019年12月31日合同期限终止后，上诉人固特威液压公司并未按协议约定退资、分红，构成违约，由此给被上诉人造成了一定损失，故一审法院判决利息计算至实际还款之日止，并无不当。关于被上诉人丁桂娥提供的另外四张收据（金额共计435000元），其中三张载明“系付暂收”，一张载明“系付入股款”。从现有证据来看，该四张收据均出自2013年，而上诉人公司于2015年召开股东会，决议同意公司原股东梁珺将所持入公司42％股权（出资额为420万元）转让12％股权，以出资额120万元转让给新股东丁桂娥。2015年3月25日梁珺（甲方）与丁桂娥（乙方）签订股权转让协议，同日的公司章程显示，丁桂娥的认缴出资额120万元，实际出资额0元，在该章程中，并未确认丁桂娥有实际出资。且上诉人并未提交股东名册、股权登记等证据。故上诉人主张该四张收据涉及的435000元均为入股资金，证据不足。综上，上诉人的上诉没有事实根据和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7825元，由上诉人河南固特威液压科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  崔喜庆审判员  缑兵伟审判员  曹光辉二〇二一年二月二十三日法官助理裴蓉书记员底高萌