山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初9374号 原告：北京好望天阶贸易有限公司，住所地北京市朝阳区，统一社会信用代码：91110105329588217G。 法定代表人：绍尔·哈瑞德·珂查兹（CharlHarriedCoetzee）,未担任任何职务。 委托诉讼代理人：李智光，北京市中银律师事务所律师。 委托诉讼代理人：时思文，女，系该公司品牌经理。 被告：济南历下大润发商贸有限公司，住所地济南市历下区，统一社会信用代码：91370100310500318M。 法定代表人：黄明端，董事长。 委托诉讼代理人：徐以宝，男，系该公司法务专员。 委托诉讼代理人：潘有余，男，系该公司法务专员。 原告北京好望天阶贸易有限公司（以下简称好望天阶公司）与被告济南历下大润发商贸有限公司（以下简称大润发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月8日、2021年1月25日公开开庭进行了审理，原告好望天阶公司的委托诉讼代理人李智光、时思文，被告大润发公司的委托诉讼代理人徐以宝、潘有余均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 好望天阶公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令大润发公司向好望天阶公司支付货款326759.6元；2.请求判令本案诉讼费用由大润发公司承担。事实与理由：好望天阶公司（乙方）和大润发公司（甲方）签订合同，约定乙方向甲方供货葡萄酒，合同有效期限是2018年1月1日起至2019年12月31日止（期间续签了一次）。合同到期后，如甲方继续向乙方发出订单且乙方继续按照订单规定交货，则合同继续有效并对双方产生拘束力。甲方付款采用月结制，在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。并约定争议由济南市历城区人民法院管辖。合同签订后，好望天阶公司依约向大润发公司供货，但大润发公司只支付了一笔货款，其余货款在好望天阶公司与大润发公司徐光耀经理对账并确认订单后，经好望天阶公司多次催要无果，至今大润发公司尚欠好望天阶公司326759.6元货款未付。为维护好望天阶公司的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判决支持好望天阶公司的全部诉讼请求。 大润发公司辩称，不同意好望天阶公司的诉求，双方自2018年签订合同书后开始合作，由好望天阶公司向大润发公司进货葡萄酒，在大润发公司下属的50家大润发门店进行销售，至双方签订2019年合同书时，合作店数至58家，好望天阶公司所供商品共计7个品项。双方的交易模式并非买卖合同关系，而是兼有货物买卖及合作销售的联营关系，好望天阶公司除向大润发公司供货外，还应当按照合同书及商业合作条款、补充条款等约定承担合作费用，好望天阶公司在诉状中主张其进货金额-退货金额-我方付款金额即为其应收的剩余货款金额，与合同约定不符，根据合同书及各商业条款的约定，好望天阶公司应当承担海报费（11.3万元）、折让费用（30万元），仅此两项就已经超过了好望天阶公司主张的剩余货款金额，而合同约定了大润发公司有权自应付好望天阶公司的货款中扣除合同费用，因此，合同费用与好望天阶公司主张的剩余货款抵消后，大润发公司并不欠付好望天阶公司款项。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及无争议的证据，本院认定以下事实： 2018年，大润发公司（甲方）与好望天阶公司（乙方）签订《合同书》，由好望天阶公司向大润发公司供货，双方就商品质量、交付、退换货等条款进行了约定。同时，双方在合同书的10、11页签订了《2018年度商业合作条款》，合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，双方就交易过程中所涉及的报价折扣、报价变动、付款账期、有条件返利、促销服务、免费商品等问题进行了约定：“双方均认识到，甲方既是乙方商品实现销售的渠道，同时甲方的商誉及客流人数也是乙方商品推广宣传的良好途径。乙方需要甲方提供促销服务，并积极利用甲方卖场内各种渠道资源开展推广宣传活动。甲方对一方的付款有明确的账期，甲方在收到货物及乙方开具的正确的增值税专用发票后开始计算账期，付款周期为45天。进价折扣为17.5%。免费商品：基于开架销售原则及因商品推广产生的试吃，试用等需要，乙方向甲方提供免费商品。该免费商品相应的差额可由乙方直接提供，计算方式为：850元/品/店。促销服务包括海报广告促销服务费（以下简称海报费），是在只有海报上以图片、文字形式印制乙方商品、商标或促销活动之信息，价格为200元/期/店，档期与门店数以实际发生为准。双方已合作的有50家门店，之后新合作门店适用本合同条款。” 2019年，大润发公司（甲方）与好望天阶公司（乙方）再次签订了《2019年度商业合作条款》，合同有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，在《2018年度商业合作条款》的基础上，对《2019年度商业合作条款》作出如下修改：“进价折扣为18.25%。双方合作的有58家门店”。 另查明，好望天阶公司（乙方）与案外人济南康诚仓储有限公司（甲方）（以下简称康诚公司）签订协议书，约定：“自2018年1月1日起，康诚公司依据大润发公司的指令并代表大润发公司向好望天阶公司以传真，电子邮件或其它方式订货。双方商定仓储及配送费用如下：大分类215、219服务费含税进货金额之1.05%。为提高交易之便捷快速，以上仓储及配送费由大润发公司与好望天阶公司结算，由康诚公司开立增值税专用发票给好望天阶公司。以上仓储及配送费收费标准调整为在原标准计收的仓储配送费金额基础上统一增加8%，增加后的金额作为双方新的仓储配送费收费标准。”。 案件审理中，好望天阶公司提交进货单、退货单、上海浦东发展银行业务凭证回单、进货统计表、退货统计表一宗，据此主张：大润发公司向好望天阶公司进货2239458.669元，退货1716337.393元，支付货款193661.66元，欠付货款326759.6元。计算方式为：进货金额2239458.669元-退货金额1716337.393元-已支付货款金额193661.66元=应付货款金额326759.6元。对于好望天阶公司的上述主张，大润发公司认可进货金额、退货金额以及支付货款金额，但其主张根据合同及商业合作条款的约定，好望天阶公司还应当承担相应的合同费用，相应的费用列明如下：1、海报费，好望天阶公司需按200元/期/店的标准承担海报费，合作期间大润发公司共计为好望天阶公司提供多期海报促销服务，应收取海报促销服务费金额为113000元。每一期海报图档均由好望天阶公司提供给大润发公司进行印刷，大润发公司提供促销服务后开具了增值税发票给好望天阶公司，好望天阶公司也已经进行了税务抵扣。2、DC物流费，根据好望天阶公司与大润发公司双方及济南康诚仓储有限公司签订的《协议书》及商业合作条款的约定，好望天阶公司应当按照进入济南康诚仓储有限公司大仓流转(进货及退货均视为流转)的商品含税总额作为计算基数(如存在票折，则以票折前的金额为准)。《协议书》第4条约定了物流服务费的收费标准为1.05％，同时第5条约定仓储及配送费的收费标准调整为原标准基础上增加8％，因此好望天阶公司应承担的服务费费率应为1.134％。结合好望天阶公司的进退货金额，好望天阶公司应承担的物流费金额计算为:(进货2239458.669+退货1716337.393)*1.134％=44828.10元。3、免费商品费用，2018年度免费商品金额计算为850元*7品项*50店=297500元，该费用好望天阶公司已通过转账形式向大润发公司进行支付。但是到双方签订2019年度合同书时双方新增合作门店8家，相应的应当增加免费商品费用为850元*8家店*7品项=47600元。在合作期间好望天阶公司已经通过开具进货发票的形式折让了17500元的免费商品费用，大润发公司应当退还对应的好望天阶公司已折让部分，即在计算可支付给好望天阶公司的货款中增加17500元。4、商业合作折让费用，好望天阶公司在2018年及2019年签署了3份商业合作补充条款，约定好望天阶公司应当在向大润发公司的供货金额中给予价格折让300000元，该部分折让好望天阶公司可以通过进货发票折让的形式完成，如好望天阶公司未折让的，大润发公司有权在结算货款时进行扣除。根据双方均认可的进、退货金额以及大润发公司支付的货款金额，再结合好望天阶公司依据合同约定应当承担的各类费用，双方之间的货款结算情况为:好望天阶公司供货总金额2286758.67元+好望天阶公司已折让的免费商品费用17500元-退货金额1716337.39元大润发公司已付款金额193661.66元一海报促销服务费110000元-物流费48810元-新增8家门店的免费商品费用47600元-商业合作补充折让300000元=-161168.48元。 大润发公司为证实其上述主张提交2018年、2019年《合同书》原件1份，编号为02072018001609、02072018001610、02072019001600的《商业合作补充条款》原件3份，大润发华北区1820、1822、1823、1824、1826、1903档期海报原件各一份，好望天阶公司、大润发公司及济南康诚仓储有限公司签订的《协议书》原件一份。好望天阶公司对大润发公司提交的上述证据质证如下：对《合同书》真实性无异议，但好望天阶公司主张的金额已经扣除上述款项；对《商业合作补充条款》上加盖的公司合同章真实性无异议，但该补充条款中手写数字“100000元”均覆盖住合同章，为大润发公司自行填写，好望天阶公司对此不知情；关于物流费，好望天阶公司认可产生运输费用并收到运输费发票35648.63元，对该费用无异议，但要求说明费用明细；关于海报费用，好望天阶公司并未同意大润发公司印刷海报，双方亦未就海报及印刷费用达成任何合意，大润发公司自行印刷，好望天阶公司不承担海报费用。 本院经审查，双方签订的2018年、2019年的《合同书》及《2018年度商业合作条款》、《2019年度商业合作条款》，合同版本系拟制好的格式合同，在合同填写部分均加盖好望天阶公司的公章。合同中的商业合作条款部分关于：一、付款条件；二、报价变动及价格折扣；四、有条件返利；五、免费商品（850元/品/店）；六、促销服务（200元1件/期/店）的内容处均加盖好望天阶公司的公章，公章覆盖处手写“以上本合同各条款经双方协商一致且均已阅读无异议”。本院对2018年、2019年的《合同书》及《2018年度商业合作条款》、《2019年度商业合作条款》的证据效力及证明事实予以认定。 本院认为，大润发公司与好望天阶公司之间自2018年即建立合作关系，双方之间签订的《合同书》是双方的真实意思表示，内容不违背法律的效力性、强制性规定，为有效合同。好望天阶公司向大润发公司进货2286758.67元，大润发公司退货1716337.39元，已付货款为193661.66元，好望天阶公司据此主张大润发公司欠付货款326759.6元，但按照合同及商业合作条款约定，合同履行期间，好望天阶公司还应支付大润发公司海报费、DC物流费、免费商品费、商业合作折让费用等。关于大润发公司主张的DC物流费44828.10元，好望天阶公司当庭认可其产生运输费并收到发票，认可物流费为35648.63元。大润发公司依据3份《商业合作补充条款》中的约定，主张在结算货款时应扣除价格折让款300000元，好望天阶公司主张其在3份《商业合作补充条款》处加盖公章时协议中金额部分为空白，系大润发公司自行填写，大润发公司对此不予认可，本院认为，好望天阶公司的该辩称事实无证据支持，另，即便如好望天阶公司所辩，其在留有空白内容的合同上加盖合同章并交与合同相对方，该行为亦应视为对合同内容的无限授权，根据法律规定，书面合同自双方当事人签字或者盖章时成立，《商业合作补充条款》的内容合法，所约定条款对双方均有约束力，依据该约定，大润发公司有权在向好望天阶公司结算货款时扣除300000元价格折让款。上述好望天阶公司自认的应付给大润发公司的DC物流费35648.63元及大润发公司有权自结算货款中扣除的价格折让款300000元，共计335648.63元，仅此两项款即已超过好望天阶公司的诉讼请求金额326759.6元，故本院对好望天阶公司的诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条,《人中华民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回北京好望天阶贸易有限公司的诉讼请求。 案件受理费6201元，减半收取计3101元，由北京好望天阶贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对当事人或者代表人的人数提出副本，预交上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  赵翠竹 二〇二一年二月十八日 书记员  袁 萌