广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初16950号原告：广州鑫福泓贸易有限公司，住所地广州市天河区文化路**首层，统一社会信用代码91440101MA5ARJ9R25。法定代表人：刘宝娟。委托诉讼代理人：李振民,广东安国律师事务所律师。被告：广州新恒基消防工程有限公司，，住所地广州市番禺区市桥街兴泰路**基盛商业中心****统一社会信用代码91440101716317900E。法定代表人：廖金涌。被告：广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司，营业场所广州市黄埔区科学大道50号1701、1702、1703、1704房博氪产业创新中心1701办公卡位027，统一社会信用代码91440101MA59J2RG6N。负责人：董水林。被告：董水林，男，1979年5月16日出生，汉族，住广州市荔湾区,被告：郭现恒，男，1973年5月7日出生，汉族，住河南省上蔡县,原告广州鑫福泓贸易有限公司（以下简称“鑫福泓公司”）诉被告广州新恒基消防工程有限公司（以下简称“新恒基公司”）、广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司（以下简称“新恒基黄埔分公司”）、董水林、郭现恒买卖合同纠纷一案,本院于2020年11月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年1月4日公开开庭进行了审理。原告鑫福泓公司的委托诉讼代理人李振民到庭参加诉讼，被告新恒基公司、新恒基黄埔分公司、董水林、郭现恒经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告鑫福泓公司向本院提出诉讼请求：1.请求责令四被告向原告支付拖欠的货款457659.16元及迟延支付货款利息(自2020年6月21日起算，利率按中国人民银行同期贷款基准利息计算)；2.请求责令由四被告承担本案的诉讼费。事实与理由：原告广州鑫福泓贸易有限公司是一家从事消防器材、五金产品零售、批发业务的公司，由股东刘宝娟和孟海川两人各出资设立，两位被告股东各占百分之五十份额，股东孟海川系原告广州鑫福泓贸易有限公司的实际控制人。2018年3月，被告广州新恒基消防工程有限公司的分支机构广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司与原告股东兼实际控制人孟海川达成口头消防产品的购销协议，协议约定由原告向被告分支机构广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司指定的工程项目有偿供给消防产品。从2018年3月开始，原告累计向广州新恒基消防工程有限公司指定项目供货合计1518617.16元，被告向原告实际支付货款1060958元，尚欠货款457659.16元至今未付。就尚未支付的货款问题，原告股东孟海川与广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司、董水林、郭现恒、钟和庆于2020年4月6日签订还款协议，协议约定乙方广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司等应于2020年6月20日前一次性将拖欠的货款457659.16元归还给原告实际控制人孟海川，乙方逾期不能还款的通过司法程序处理纠纷。被告广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司、董水林、郭现恒及案外人钟和庆在还款协议义务相对方乙方处盖章和签字。因基于现实情况限制未能取得案外人钟和庆身份信息，原告暂时保留了对案外人钟和庆追诉的权利。至原告向法院提起诉讼之日，各方达成的还款协议约定的还款期限已届满多日，原告就拖欠的货款曾多次催促被告还款，无奈被告总以其经营困难、外面代收款未到等各种理由拖延拒不支付欠款，原告为了维护自身合法权益，特将此纠纷诉至法院，恳请法院依法判决支持原告的诉讼请求。新恒基公司、新恒基黄埔分公司、董水林、郭现恒未作答辩，亦未提交书面证据材料。原告鑫福泓公司为证明其主张，向本院提交了还款协议一份、会议纪要一份、信用信息报告两份、销售清单若干等证据。以上证据已经本院核对原件，本院依法予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原告鑫福泓公司经营五金产品、电线电缆、消防设备器材等的批发和零售业务，该公司的股东为刘宝娟、孟海川二人。被告新恒基黄埔分公司从事消防设备维修、保养，建筑消防设施检测，消防设施工程承包等业务。原告提交的销售清单显示，2019年1月2日至5月31日期间，原告多次向被告新恒基公司（项目名称：雪松总部大楼等）配送测大四通、三通、弯头、外丝、管古、堵头等货物，销售清单上记载有商品名称、规格、数量、单价、金额等信息，清单上注有“货已清点，签字后欠款生效”，每份清单上均有客户签名。2020年4月6日，孟海川（甲方）与被告新恒基黄埔分公司（乙方）签订还款协议，内容为“经甲乙双方同意签订《消防配件材料还款协议》。因乙方资金周转困难，甲方同意乙方推迟2个月，于2020年6月20日前一次性将该货款归还甲方，货款合计：人民币457659.16元。乙方逾期不能还款，甲方通过司法程序处理纠纷。”协议落款处乙方位置有广州新恒基修复工程有限公司黄埔分公司的盖章及董水林（该司负责人）、郭现恒、钟和庆的签名。2020年6月23日，郭现恒、董水林、钟和庆参加会议，达成会议纪要，内容为“基于黄埔分公司在承包经营总公司：1、顺德新能源汽车科技小镇项目置业广场地块消防工程，2、雪松总部大楼消防工程……等工程项目，承包项目过程中，经常与材料供应商、工人发生纠纷，拖欠工程材料款，工人工资、经常挪用项目工程专用款等情况，黄埔分公司三位股东：郭现恒、董水林、钟和庆承诺自2020年6月23日起，如项目发生亏损时，用自己的私人及关联财产支付款项问题。后期黄埔分公司承包工程项目来款时，优先支付孟海川材料款。”会议纪要落款处有郭现恒、董水林、钟和庆三人的签名和捺印。孟海川、刘宝娟及原告公司向本院出具情况说明，称孟海川是原告公司的实际控制人，与原告公司的法定代表人刘宝娟是夫妻关系，二人共同占有原告公司100%的股权。原告在庭审中陈述，项目是董水林声称由董水林、郭现恒、钟和庆三人合作的，但项目的签约及与本案货款的支付、发票的开出都是由新恒基总公司开出的，结算是由总公司结算。还款协议是在在双方对所发生的金额进行对帐后签订的，会议纪要是在还款协议到期后原告催收未果的情况下，由黄埔分公司的负责人董水林提供的。被告出具还款协议后没有支付过任何款项。2020年11月19日，原告向本院申请财产保全，本院于2020年11月20日作出（2020）粤0112民初16950号民事裁定书，裁定冻结被申请人广州新恒基消防工程有限公司、广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司、董水林、郭现恒名下银行存款人民币457659.16元或者查封、扣押其相应价值的财产。本院认为，经本院合法传唤，四被告无正当理由拒不到庭参与庭审，也未提供证据反驳原告主张的事实，视为其放弃抗辩权，本院通过审核原告证据的证明力，对本案的法律关系进行综合判断。原告持有向被告新恒基公司配送货物的销售清单，清单上有被告新恒基公司的工作人员签名确认欠付货款，有被告新恒基黄埔分公司出具的对欠付原告公司股东、实际控制人孟海川货款457659.16元事实予以确认的还款协议，以上足以证明原告与两被告之间的买卖合同成立。被告新恒基黄埔分公司未在还款协议约定的期限内履行付款义务，构成违约，应承担违约责任。原告要求被告新恒基黄埔分公司支付余下货款457659.16元，本院予以支持。《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”故上述货款可先由新恒基黄埔分公司承担，不足部分由新恒基公司承担。原告要求董水林、郭现恒对上述债务承担连带责任，认为会议纪要是董水林、郭现恒、钟和庆向原告单方作出的还款承诺，对此，本院认为，会议纪要是新恒基公司与郭现恒、董水林、钟和庆对新恒基黄埔分公司债务如何承担达成的内部协议，仅在新恒基公司与郭现恒、董水林、钟和庆之前发生效力，而不具有对外效力。该会议纪要并非郭现恒、董水林、钟和庆三人共向原告出具的付款承诺，原告要求郭现恒、董水林承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州鑫福泓贸易有限公司支付货款457659.16元；二、在被告广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司未履行本判决第一项义务时，由被告广州新恒基消防工程有限公司承担补充清偿责任；三、驳回原告广州鑫福泓贸易有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4082元、保全费2808元，由被告广州新恒基消防工程有限公司黄埔分公司、广州新恒基消防工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  唐挺二〇二一年二月三日法官助理李玉婷书记员邓莉