福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽01民终939号 上诉人（原审被告）：张丽娟，女，汉族，1984年7月11日出生，住福建省政和县。 上诉人（原审被告）：吴强，男，汉族。1984年7月8日出生，住福建省福州市鼓楼区。 俩上诉人的共同委托诉讼代理人：黄如权、洪惠丽，北京市炜衡（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄可青，男，汉族，1979年3月21日出生，住福建省古田县。 委托诉讼代理人：陈钊，福建名仕律师事务所律师。 上诉人张丽娟、吴强因与被上诉人黄可青民间借贷纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2020）闽0102民初7182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人张丽娟、吴强的委托诉讼代理人黄如权、洪惠丽、被上诉人黄可青及其委托诉讼代理人陈钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张丽娟、吴强上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人黄可青的一审诉讼请求；由被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：上诉人张丽娟虽然在2017年8月20日《借条》签字，但该借条是被上诉人黄可青趁上诉人吴强出差在外时，故意诱导张丽娟签字的，并非张丽娟的真实意思表示，张丽娟自始至终都没有向被上诉人举债的意思表示，该事实可通过黄可青在2017年8月28日向福州市晋安区人民法院起诉【案号：（2017）闽0111民初4923号】的行为予以证实，后来被上诉人又无故撤回起诉，而在这起诉期间，被上诉人从未提及过《借条》，被上诉人在该案的起诉状中明确诉请：解除黄可青与福州超强节能科技有限公司（下称：“超强公司”）签订的投资协议，超强公司返还投资款187450元，并承担违约金，该起诉行为是发生于张丽娟在《借条》签字之后，由此可证黄可青始终都清楚案涉款项是投资款，应当由超强公司负担返还投资款的义务，其并未与张丽娟设立借贷的民事法律关系，一审忽略了案涉项目是由超强公司、吴强在操办，张丽娟从未参与过项目，也不清楚项目资金情况，即使是一审认定的投资款转为借款，也应该由超强公司或吴强与被上诉人进行结算，一审推定明显有误，也可印证张丽娟是在被上诉人诱导下签字的事实。被上诉人向案外人超强公司投资的款项，与俩上诉人无关，俩上诉人并非是适格被告；退一步讲，即使如被上诉人所述投资款已转为借款，该借条上仅有张丽娟签名，吴强根本不清楚借款的存在，被上诉人也没有举证借款用于夫妻共同生活或共同经营，因此吴强无需承担共同还款责任等等，一审认定事实不清，适用法律错误，希二审判如所请。 黄可青辩称：根据上诉人张丽娟亲手所写的收入证明、一审提供的银行流水，可以证明张丽娟当时是超强公司的财务总监，按月领取工资，与丈夫吴强共同经营公司，对本案债权债务关系以及投资款转借款一事当然熟悉，如果没有征得吴强对投资款转借款的同意，张丽娟不可能书写借条；吴强以各种理由拒绝履行债务，包括转让和注销公司、拒绝沟通等，滥用管辖权异议以拖延诉讼等，吴强进入公司后用不正当手段挤走公司发起人，拖欠股权转让款50万元；张丽娟在2017年8月9日签署借条要求二年后还款，但吴强在同年9月18日就私自把公司转让出去，导致答辩人对其失去信任；答辩人因担心权利失去保障，不得已才提起（2017）闽0111民初4923号一案的诉讼，该案中未提及借条，是因为借条被俩上诉人设置了两年的还款期限，当时无法作为独立的诉由，后来答辩人撤诉，与本案无关，从案情来看并不影响俩上诉人同意将投资款转为民间借贷的意思表示等等，上诉人的上诉理由缺乏事实依据，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。 黄可青向一审法院起诉请求：1.判令张丽娟、吴强共同返还借款187450元，逾期利息按照年利率6%自2019年8月10日起计算至张丽娟、吴强正确履行之日止;2.张丽娟、吴强承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：黄可青持有一份其与案外人潍坊中通环保燃料有限公司福州市晋安区分公司签订的《项目投资认购协议》，约定黄可青委托该公司进行投资，出资金额187450元，协议期限为2015年10月1日至2018年9月30日，每月收益为投资项目每月毛利润的50%，公司承诺保本。黄可青于2015年9月28日至2015年10月26日期间分四次向协议载明的公司委托人常乔的账户转账共187450元。 黄可青同时持有一份其与吴强及案外人福州超强节能科技有限公司签订的《项目投资认购协议》，约定黄可青此前委托潍坊中通环保燃料有限公司福州市晋安区分公司投资的项目转为委托福州超强节能科技有限公司，具体条款与前份协议相同，前份协议及投资款项由作为福州超强节能科技有限公司法定代表人的吴强承担责任。 另查，张丽娟向黄可青出具一张借条，载明其于2017年8月9日向黄可青借款187450元，利息为0，借期为2017年8月9日至2019年8月9日。 再查，黄可青于2017年8月28日持《项目投资认购协议》向福州市晋安区人民法院起诉福州超强节能科技有限公司、吴强、张丽娟，案由为合同纠纷；2018年3月26日，福州市晋安区人民法院以黄可青经传票传唤无正当理由未到庭为由，裁定该案按黄可青撤诉处理。 一审法院认为，黄可青提交的两份《项目投资认购协议》及相应转账流水，可以证明黄可青已根据协议约定实际出资187450元。张丽娟向黄可青出具了借条，载明其向黄可青借款187450元，双方均确认该款即上述黄可青的出资款，《项目投资认购协议》亦约定承诺保本，故应视为双方经协商将上述款项转为张丽娟向黄可青的借款，不违反法律规定，为合法有效；张丽娟主张其没有还款的意思表示，其出具借条系对黄可青出资款的确认，没有证据证明，且张丽娟作为具备完全民事行为能力的主体，应承担出具借条的法律后果，故对其此项主张，法院不予采纳。张丽娟、吴强亦主张黄可青此前根据《项目投资认购协议》另案提起合同纠纷，表明其认可诉争款项应向福州超强节能科技有限公司主张，对此法院认为，黄可青就诉争款项以合同纠纷起诉后，该案按黄可青撤诉处理，未进行实体处理，现黄可青根据张丽娟出具的借条提起本案诉讼要求张丽娟还款，不违反法律规定。现已届双方约定的还款期限，黄可青要求被告张丽娟偿还借款本金187450元，于法有据，法院予以支持。借条未约定利息，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，黄可青主张年利率6%的逾期利息，符合法律规定，法院予以支持。 关于吴强的责任，法院认为，张丽娟、吴强自认系夫妻关系，借条虽系张丽娟个人出具，但根据黄可青与吴强及案外人福州超强节能科技有限公司签订的《项目投资认购协议》，诉争款项系用于吴强担任法定代表人的公司经营，张丽娟、吴强亦自认张丽娟的账户此前曾向黄可青支付过投资分红，故诉争款项应认定系用于张丽娟、吴强的夫妻共同生产经营，为张丽娟、吴强的夫妻共同债务，被告吴强应与被告张丽娟共同偿还。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百九十六条、第二百零六条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决：张丽娟与吴强于本判决生效之日起十日内向黄可青偿还借款本金187450元并支付逾期利息（以187450元为本金，按年利率6%计算，自2019年8月10日起计至款项还清之日止）。本案诉讼费减半收取2112元（黄可青预交4224元），由张丽娟、吴强共同承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：由被上诉人在二审中提供的福州超强节能科技有限公司于2016年11月11日出具的张丽娟《收入证明》，可以证实张丽娟在该公司担任财务总监，俩上诉人虽对该证明的真实性、合法性、关联性提出异议，但未提供相反证据予以反驳，且上诉人在二审中承认张丽娟在该公司负责财务，与本案具有关联性，故本院对该份证据予以采信；对于被上诉人提供的（2018）闽01民辖终18号民事裁定书、（2018）闽0102民初3797号之一民事裁定书、（2018）闽01民辖终522号民事裁定书及福州超强节能科技有限公司2019年9月24日被注销信息，无法证明与本案具有关联性，不予采纳。根据现有证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，上诉人张丽娟在2020年9月11日其自书的《说明》中已经自认其系福州超强节能科技有限公司的财务人员，而加盖“福州超强节能科技有限公司”公章的《项目投资认购协议》又是黄可青与吴强共同签署，且由张丽娟向被上诉人黄可青出具了本案所涉《借条》，故上诉人张丽娟、吴强关于案涉款项未用于共同经营、吴强不应承担共同还款责任之上诉理由，与事实不符，本院不予支持；由于案涉《借条》已将187450元投资款转为借款，张丽娟作为完全民事行为能力人，应当知道出具该借条的法律后果，故二上诉人关于187450元应为投资款而非借款的上诉主张，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，张丽娟、吴强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4224元，由上诉人张丽娟、吴强负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 俊 审判员 刘善治 审判员 沈珺莹 二〇二一年二月十九日 书记员 张丽梅