广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤民申3371号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：辛源，男，汉族，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：吕志伟，广东三正律师事务所律师。委托诉讼代理人：王相阳，广东格明律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：杨泉庚，男，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：吕志伟，广东三正律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴仁凯，广东天环律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：翁岗，男，汉族，住广东省汕头市金平区。委托诉讼代理人：陈小英，广东广信君达律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：郑鹏征，男，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：王相阳，广东格明律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：惠州市嘉霖锦岭房地产开发有限公司，住所地：广东省惠州市大亚湾**。法定代表人：刘家伟。委托诉讼代理人：姚纪宁，广东伟伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：李超，广东伟伦律师事务所律师。再审申请人辛源、杨泉庚、翁岗、郑鹏征因与被申请人惠州市嘉霖锦岭房地产开发有限公司（以下简称嘉霖锦岭公司）股权转让纠纷一案，不服广东省惠州市中级人民法院（2019）粤13民终2141号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。郑鹏征申请再审称，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗在签订股权转让协议时不存在欺诈行为，有关涉案项目的所有文件均披露给嘉霖锦岭公司。嘉霖锦岭公司购买的是目标公司的股权，而非财产权。嘉霖锦岭公司作为专业的房地产开发公司，有能力对目标公司的合同权利义务、行政审批风险作出相应判断，且嘉霖锦岭公司对目标公司已做了尽职调查，充分知悉项目状况。目标公司和惠城区人民政府小金口街道办事处与本案存在利害关系，应通知其参加诉讼，一、二审未通知其参加诉讼，程序违法。一、二审未查明涉案股权转让款的实际支付情况，事实认定不清，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗约定850万元股权转让款支付至惠州市绿盈盈公司违法。综上，请求依法对本案进行再审。翁岗申请再审称，同意郑鹏征关于4位申请人不存在欺诈行为的意见。另提出，即使认定涉案股权转让协议应被撤销，一、二审判令辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗共同向嘉霖锦岭公司返还股权转让款2850万元及利息，属认定事实和适用法律错误，应按照辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗各自转让的股权比例进行返还。股权转让协议对辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗各自转让的股权比例进行了明确约定，协议未约定各转让人就合同责任承担连带责任。辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗和嘉霖锦岭公司也各自签署了股权转让合同，并在工商部门进行了备案，约定了辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗各自转让的股权比例和股权价格。翁岗仅转让5%的股权，对应的股权转让款仅为142万，但一、二审却判令翁岗承担2850万元的偿还责任，严重不公。辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗就涉案股权转让事宜一致约定按照股权比例进行分配，各自应返还的股权转让款和各自对应收取的股权转让款进行对应才符合常理。一、二审判令翁岗承担2850万元的返还责任远远超出其签署股权转让协议时可以预见到的合同责任。综上，请求对本案依法予以再审。杨泉庚、辛源申请再审的理由与翁岗申请再审的理由基本相同。另提出，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗是独立的合同主体，独立承担合同权利义务，应按照各自股权比例返还股权转让款，即为按份责任，而非共同责任。收到2850万元股权转让款后，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗按各自股权比例进行了实际分配，即辛源分得150万元，杨泉庚分得300万元，郑鹏征分得2250万元，翁岗分得150万元。一、二审判令4名股东共同返还2850万元股权转让款，违背事实和公平原则，严重损害小股东的合法权益。此外，目标公司95%的股权已过户到嘉霖锦岭公司名下，如判令辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗返还股权转让款，嘉霖锦岭公司也应返还相应股权，一、二审未处理股权返还事项错误。综上，请求对本案依法予以再审。嘉霖锦岭公司陈述意见称，涉案股权转让协议的核心目的是取得排他性的旧改开发权，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗存在欺诈的故意，同意一、二审的裁判思路，应驳回辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗的再审申请。本院认为，本案为股权转让纠纷。根据当事人申请再审的理由，本案再审审查阶段的主要问题是辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗是否应当共同向嘉霖锦岭公司返还股权转让款及资金占用期间的利息。（一）从当事人签署的股权转让协议（即《协议书》）第3.1条的内容来看，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗共同向嘉霖锦岭公司承诺，“惠州市金麟城市实业有限公司（即目标公司）已取得乌市村占地约70万平方米的旧改开发权，且该开发权是唯一的，承诺首期旧改批复占地约21万平方米的旧改土地无须通过公开挂牌方式，只需按规定补交地价和拆迁后即可进行房地产开发，双方同意在此基础上达成交易”，第5.2条约定，“甲方（辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗）确保其拥有旧改项目的开发权，并同意转让给乙方（嘉霖锦岭公司）”。从上述约定来看，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗共同向嘉霖锦岭公司承诺目标公司确定拥有70万平方米土地的旧改项目开发权，但从本案证据来看，目标公司最终未能获得乌市村70万平方米土地的旧改开发权。鉴于当事人将上述承诺约定为涉案股权转让交易的前提，现该交易前提无法实现，一、二审判令辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗向嘉霖锦岭公司返还已收取的股权转让款及利息，实体裁判结果并无不当。（二）虽然涉案股权转让协议约定了辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗各自向嘉霖锦岭公司转让的目标公司股权比例，但并未约定4位出让人各自收取股权转让价款及各自应收取的款项金额。第4.5条约定，“甲方2（辛源）代表甲方1（郑鹏征）、甲方3（杨泉庚）和甲方4（翁岗）收款，乙方（嘉霖锦岭公司）支付款项给甲方或甲方2指定公司后，甲方内部之间自行分配款项，若有纠纷与乙方无关”,根据该约定，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗系作为整体共同收取股权转让款。第6.4条另约定，“甲方披露信息不真实有效导致乙方损失或者目标公司损失时，甲方应赔偿乙方”，根据该约定，一、二审判令合同甲方辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗共同向嘉霖锦岭公司返还股权转让款及利息，符合当事人的合同约定。依据上述条款，4位出让人之间如何分配股权转让款，不影响其在涉案股权转让协议项下对嘉霖锦岭公司应负的共同退款义务。（三）再审审查期间，申请人翁岗、杨泉庚、辛源向本院提交了辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗分别与嘉霖锦岭公司签署的4份《惠州市金麟城市实业有限公司股权转让合同》，但该4份股权转让合同中的转让价格与涉案股权转让协议约定的转让价格显然不一致，且嘉霖锦岭公司是按照涉案股权转让协议支付股权转让款，申请人翁岗、杨泉庚、辛源未能证明当事人实际履行的是该4份股权转让合同，故无法认定该4份股权转让合同是各方当事人的真实意思表示及实际履行的合同。一、二审采信涉案股权转让协议并据此确定当事人的合同权利义务，认定事实正确。关于一、二审的诉讼程序问题。本案为股权转让纠纷，目标公司和惠城区人民政府小金口街道办事处与本案处理结果无法律上的利害关系，一、二审未通知其参加诉讼，诉讼程序并无不当。辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗向嘉霖锦岭公司返还股权转让款后，如嘉霖锦岭公司未及时返还目标公司股权，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗可依法另循救济。综上，辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回辛源、杨泉庚、郑鹏征和翁岗的再审申请。审判长  金锦城审判员  胡晓清审判员  王 晶二〇二一年二月二十六日书记员  周小书