河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫07民终292号上诉人(原审原告)：新乡市丰发再生资源回收有限公司,住所地：新乡市凤泉区大块镇陈堡村,统一社会信用代码：91410704MA458XUG4Y。法定代表人：李志敏，总经理。委托诉讼代理人：翟彦，河南启轩律师事务所律师。上诉人(原审被告)：巩义市城区润达机械厂，经营场所：巩义市孝义街道办孝北村，统一社会信用代码：92410181MA40TP7997。经营者：蔡亚军，男，1972年10月22日出生，汉族，住河南省巩义市。委托诉讼代理人：尚新权，巩义市明达法律服务所法律工作者。被上诉人(原审被告)：蔡保宪，男，1971年12月26日出生，汉族，住河南省巩义市。委托诉讼代理人：张晓文，河南成昊律师事务所律师。上诉人新乡市丰发再生资源回收有限公司（以下简称丰发公司）、巩义市城区润达机械厂（以下简称润达机械厂）因与被上诉人蔡保宪买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡市凤泉区人民法院（2020）豫0704民初555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人丰发公司委托诉讼代理人翟彦，上诉人润达机械厂的经营者蔡亚军及其委托诉讼代理人尚新权，被上诉人蔡保宪及其委托诉讼代理人张晓文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。丰发公司上诉请求：依法撤销新乡市凤泉区人民法院(2020)豫0704民初555号民事判决第三项,改判被上诉人蔡保宪对上述判决第二项承担连带清偿责任;二、依法判令润达机械厂、蔡保宪承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、上诉人丰发公司与润达机械厂、蔡保宪三方签订的《采购合同》,丰发公司及代理人在甲方处签字盖章,润达机械厂及经营者蔡业军在乙方处签字盖章,蔡保宪在连带责任人处签字。从合同的落款签字、盖章可以看出,《采购合同》签署主体为三方,而非甲、乙双方。合同三方约定,蔡保宪作为连带责任人,自愿承担连带清偿责任。二、蔡保宪与蔡亚军合伙经营润达机械厂,为促成交易,承诺对合同义务承担连带清偿责任,符合法律规定及客观事实。一审已经查明,润达机械厂为蔡保宪与蔡亚军合伙经营。蔡保宪对润达机械厂的经营享有直接的经济利益。也正因如此,蔡保宪才会为了促成交易,增加润达机械厂的利润，自愿对合同义务承担连带清偿责任。蔡保宪承担连带清偿责任的行为,符合本案客观实际。三、《设备采购合同》约定《采购合同》与《设备采购合同》具有统一性,故蔡保宪在《采购合同》连带责任人处签字,代表蔡保宪自愿对两份合同义务均承担连带清偿责任。2018年11月21日签订的《设备采购合同》最后一段约定，《采购合同》与《设备采购合同》具有统一性,因而蔡保宪在《采购合同》连带责任人处签字,即代表其同样对《设备采购合同》项下润达机械厂合同义务自愿承担连带清偿责任。综上,请求二审法院依法撤销新乡市凤泉区人民法院(2020)豫0704民初555号民事判决第三项,改判被上诉人蔡保宪对上述判决第二项承担连带清偿责任。润达机械厂上诉请求：一、依法撤销河南省新乡市凤泉区人民法院(2020)豫0704民初555号民事判决书,依法改判支持上诉人润达机械厂的反诉请求本金276000元及利息,驳回丰发公司诉讼请求或发回重审;二、本案一、二审诉讼费用由丰发公司承担。事实和理由：一、2018年7月11日,上诉人润达机械厂与丰发公司签订《采购合同》;2018年11月,双方再次签订《设备采购合同》。二份合同签订后,上诉人润达机械厂按合同约定交付了符合合同质量约定要求的设备,丰发公司均验收合格并支付了部分款项(110400元,余款276000元未付,其中质保金为138000元),后丰发公司正常使用上述设备长达一年多，在使用期间，丰发公司从未向润达机械厂主张涉案设备存在质量问题。设备质保期到期后，丰发公司也没有按照合同要求支付尾款。2020年3月27日，丰发公司高级管理人员、法定代表人、股东、章程均发生变更。二、一审法院明显偏袒丰发公司，一审法院认定事实错误,适用法律错误。一审法院认为润达机械厂因没有提供验收合格报告,认定涉案设备质量存在问题,判决解除涉案合同。上诉人润达机械厂认为本案涉案合同约定的质保期为一年,在涉案合同质保期内,丰发公司从未提出过任何质量问题,涉案设备也不存在任何质量问题。根据《合同法》第一百五十七条、第一百五十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，上诉人润达机械厂于2019年2月21日按合同约定向丰发公司交付了设备,丰发公司分别于2019年2月21日向丰发公司付款20万元,2019年3月11日向丰发公司付款30万元，丰发公司按照合同约定付款节点共计付款50万元。设备交付后,丰发公司一直使用。2020年6月5日,丰发公司向一审法院起诉。丰发公司并未及时通知上诉人润达机械厂继续履行安装调试义务，也未在约定的质保期内要求上诉人润达机械厂修理或更换，现实是丰发公司收到设备后,上诉人润达机械厂及时安装调试后,丰发公司足额按约定给付了50万元,这50万元的支付足以证明丰发公司在收到上诉人润达机械厂设备后,已经验收合格。在设备交付后,在丰发公司使用设备期间,因违规超负荷使用,造成设备损坏,(一审中上诉人润达机械厂提交的照片显示设备皮带轮上胳膊粗的轴都磨损弯曲),丰发公司曾通知过上诉人润达机械厂到丰发公司处对涉案设备进行维护和更换配件,上诉人润达机械厂均按合同约定对涉案设备进行了维护和更换配件。涉案合同中约定质保期为一年,丰发公司在正常使用涉案设备长达一年多之久,早已超过质保期,且一直没有提出质量问题或提起诉讼。上诉人润达机械厂认为现由于市场变化,丰发公司生产的产品由500000元/吨降为180000元/吨左右,同时丰发公司在法定代表人没有变化且正常使用该设备长达近两年时间内,均未提出设备存在质量问题，偏偏在市场发生变化同时丰发公司法定代表人发生变更后,才提出涉案设备存在质量问题,要求解除合同，丰发公司明显系虚假陈述,恶意诉讼。三、一审法院认定由上诉人润达机械厂去环保部门或相关部门进行检测错误，一审法院故意偏袒丰发公司。上诉人润达机械厂认为，涉案设备安装调试后,应当由丰发公司主导去当地环保部门或相关部门对涉案设备及生产产品进行标准检测,润达机械厂予以配合，而并非应当由上诉人润达机械厂去环保部门或相关部门进行检测。本案中,丰发公司购买涉案设备目的为生产产品进行销售,而丰发公司该项目一直没有经过当地的环保部门及有关部门进行批文立项。在丰发公司使用涉案设备过程中,其当地政府部门曾要求丰发公司停产停工,丰发公司一直偷偷继续生产。按照日常交易习惯及行业标准,丰发公司购买设备在其所在地进行生产销售,是否符合当地政府相关部门批准允许生产销售应当是丰发公司的法定责任。由于其生产销售行为不被当地政府相关部门批准允许，丰发公司主张生产设备存在质量问题,明显混淆事实。丰发公司是否被批准生产销售,并非作为出卖方的法定责任。综上所述,涉案合同约定设备质保期为一年,丰发公司在购买涉案设备后经过润达机械厂安装调试合格后,丰发公司给付了约定的款项,设备正常使用超过一年时间,早已超过质保期。润达机械厂的反诉请求应当予以支持。丰发公司主张涉案设备存在质量问题，明显没有事实及法律依据。同时,丰发公司由于一直没有被其当地政府批准生产销售相关产品,且在市场发生变化,企业法人变更后,丰发公司诉讼主张涉案设备存在质量问题,明显系虚假陈述恶意诉讼,与事实不符。一审法院故意偏袒丰发公司,认定事实明显错误,适用法律错误。故依法请求二审法院撤销一审判决,依法改判支持上诉人润达机械厂的反诉请求、驳回丰发公司诉讼请求或将本案发回重审。丰发公司答辩称：一、案涉设备质保期为出具验收合格报告之日起一年，因案涉设备并未完成验收，质保期依合同约定并未起算。润达机械厂述称已超过一年质保期，显然并不属实。丰发公司与润达机械厂签订的《采购合同》、《设备采购合同》第七条第一项约定，设备的保修期为丰发公司出具验收合格报告之日起一年。本案中，因安装调试始终未按照约定完成，丰发公司没有出具验收合格报告，故案涉设备质保期尚未起算。在质保期尚未起算情况下，润达机械厂称已超过一年质保期，显然并不属实。二、丰发公司与润达机械厂签订的《采购合同》、《设备采购合同》第六条明确约定了验收的方法，案涉设备验收分三步，即初步验收、安装调试验收、最终验收。案涉设备未完成安装调试验收。初步验收指丰发公司仅对案涉设备型号及数量进行初步核实；安装调试验收指润达机械厂在安装调试后一周内，确认设备已达到丰发公司要求的良好质量状态，提请丰发公司按合同约定的技术条件对设备进行最终验收，验收合格后丰发公司出具验收报告；最终验收指安装调试验收合格后，丰发公司技术部门进行最终验收确认。本案中，通话录音可以证实，经过丰发公司多次催促，润达机械厂始终没有提请丰发公司进行安装调试验收。迄今为止，案涉设备未完成安装调试验收。三、润达机械厂以丰发公司支付了部分货款为由，说明案涉设备已经经过验收合格，系对合同付款条款的曲解，混淆事实。丰发公司与润达机械厂签订的《采购合同》、《设备采购合同》第九条对付款方式进行了约定，即签订合同后五日内支付定金、初步验收后支付部分货款、验收合格后支付部分货款、质保期满后支付质保金。本案中，原审已经查明，丰发公司已支付的货款为定金及初步验收后应支付的货款，验收合格后应支付的货款及质保金，丰发公司因润达机械厂违约而并未支付。因此润达机械厂以丰发公司支付了部分货款为由，说明案涉设备已经经过验收合格，系对合同付款条款的曲解，混淆事实。四、丰发公司案涉设备项目，经过新乡市环境保护局批准立项，手续合法。原审中丰发公司已向法庭提交了新乡市环境保护局对丰发公司案涉设备项目的环保批复，证明丰发公司案涉设备项目，经过新乡市环境保护局批准立项，手续合法。五、润达机械厂未能将案涉设备安装调试合格，完成验收，致使丰发公司合同目的不能实现，依法应当解除合同。厘清本案纠纷，只需将双方合同目的及义务一一列明对照既能明了：1.丰发公司合同目的为获得达到合同约定的技术标准及环保标准的案涉设备，能够正常生产产品。丰发公司的合同义务为按照约定支付货款。2.润达机械厂合同目的为获得货款。润达机械厂的合同义务为安装调试案涉设备，使其达到合同约定的技术标准和环保标准，验收合格后交付丰发公司进行生产。丰发公司已经支付货款，完成了合同义务。而润达机械厂，自始至终没有完成合同义务。在案录音证据显示，丰发公司多次通知润达机械厂尽速安装调试，完成验收，润达机械厂均未履行。长达一年多时间，润达机械厂无法调试合格，提请验收。显而易见，润达机械厂未能完成合同义务，存在重大违约行为，致使丰发公司合同目的不能实现，依法应当解除合同。综上，请求二审法院依法驳回润达机械厂上诉请求。润达机械厂答辩称：原审查明关于蔡保宪身份明确，就该上诉依法应予维持。蔡保宪答辩称：一、原审认定的事实清楚，判决蔡保宪不承担责任并无不当，同意润达机械厂上诉事实和请求。蔡保宪已履行义务，且合同第九条也明确甲方丰发公司在收到乙方润达机械厂设备经甲方验收合格后支付润达机械厂货款五十万元，丰发公司以验收不合格为理由是在推卸责任，对于原审判决蔡保宪不承担责任依法有据。本案是一起典型的买卖合同纠纷，合同的买方是丰发公司，卖方是润达机械厂，虽然蔡保宪在双方签订的其中一份采购合同最下方连带责任人一栏签有自己的名字，但合同中并没有对连带人设定应当承担义务的条款。综合双方所签订合同条款的全部内容，丰发公司所购买的机械设备属于润达机械厂所生产出售，丰发公司作为购买人同时也作为购买设备的付款方将设备款按合同约定节点汇入了销售方的账户，并没有将设备款交付给润达机械厂，却将并非合同相对方的蔡保宪牵涉进合同的连带责任人明显与合同法的规定相违背。依据合同相对性原则的规定，合同关系只能发生在特定的主体之间，合同当事人才能享有合同规定的权利，并承担该合同约定的义务，当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权利，更不负担合同中规定的义务，违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，合同关系以外的人不承担违约责任，合同当事人也不对合同以外的第三人承担违约责任。买卖双方签订的合同条款并没有约定蔡保宪应当承担的义务，丰发公司也无权就此做出扩大性任意性解释，将此责任视为连带保证责任是错误的。原审判决答辩人不应承担责任于法有据，也是公平、公正的。二、丰发公司与润达机械厂之间系买卖合同关系，润达机械厂与蔡保宪之间是另一法律关系，与本案无关。本案审理的案由是丰发公司与润达机械厂之间的买卖合同纠纷，至于蔡保宪与润达机械厂之间的关系，在原审中已经查明润达机械厂系个体工商户蔡亚军经营，且原审中润达机械厂经营者也提到自己与丰发公司签订的买卖合同，责任不应由蔡保宪去承担。因为丰发公司两次购买设备的款项均付给了润达机械厂的账户，且由润达机械厂出具了发票。至于润达机械厂经营者与蔡保宪之间的关系与本案并非同一法律关系，与本案无关。蔡保宪认为其双方所签订的两份设备采购合同均是由丰发公司提供的格式合同，合同中条款明显不公平也不对等，多数条款都是在设定卖方的义务，两份合同仅有一份在连带责任人处签有蔡保宪的名字，但合同的条款并没有明确约定蔡保宪应承担何种责任。现丰发公司在合同签订时没有任何明示或书面告知的情况下要求蔡保宪承担责任也是错误的，丰发公司未在合同中自己一方的连带责任处签字，这样的合同明显不公平。蔡保宪作为润达机械厂销售设备的知情人员，认为丰发公司和润达机械厂双方所签订的采购合同润达机械厂已经按约定履行，根据合同第九条付款方式的约定，如果机器设备不符合约定的标准，丰发公司不会在安装调试后继续付款，当时所留10%的货款是丰发公司承诺环保验收后支付。然至今机器已经由丰发公司使用近两年，提出这样的诉求实在是违反诚信原则，截止原审开庭时丰发公司也没有提出其申请环保验收的相关材料。丰发公司在公司法定代表人变更、公司内部人员调整后（距购买设备近两年的时间）以环保验收不过关润达机械厂违约为由要求解除合同退还货款及利息是不合理的。蔡保宪认为是丰发公司不讲诚信，违反约定且滥用诉权。综上所述，蔡保宪认为原审判决蔡保宪不承担责任合情合理，且符合法律规定。因为蔡保宪并非其双方所签订的买卖合同当事人，合同中没有任何关于蔡保宪应承担责任的条款，现丰发公司在其单方提供的格式合同中要求蔡保宪承担责任也有悖于法律规定。蔡保宪恳请二审法院能查明本案事实，驳回丰发公司的不合理诉求，以维护本次交易的稳定性。丰发公司向一审法院起诉请求：1、判令解除丰发公司与润达机械厂2018年7月11日签订的《采购合同》、2018年11月21日签订的《设备采购合同》；2、判令润达机械厂返还丰发公司已支付货款1104000元及利息（利息以1104000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从合同解除之日起计算至付清之日止）；3、依法判令润达机械厂支付丰发公司违约金100000元；4、依法判令蔡保宪对上述2、3项诉讼请求承担连带清偿责任；5、依法判令润达机械厂、蔡保宪承担本案全部诉讼费用。润达机械厂向一审法院提起反诉请求：1、判令丰发公司与润达机械厂继续履行2018年7月11日签订的《采购合同》、2018年11月21日签订的《设备采购合同》;2、判令丰发公司支付润达机械厂货款276000元及利息(以276000元为基数,按年利率6%,从2019年3月13日起至实际付款之日止);3、本案反诉费用由丰发公司承担。一审法院认定事实：2018年7月11日，丰发公司与润达机械厂签订《采购合同》，购买废旧锂电池处理生产线一套，内容载明：“甲方：新乡市丰发再生资源回收有限公司（以下简称甲方）乙方：巩义市城区润达机械厂（以下简称乙方）签订地点：新乡市凤泉区。依据《中华人民共和国合同法》以及有关法律、法规的规定，甲乙双方协商一致订立本合同。一、采购设备名称、价格清单、预测数量及预测金额。名称：废旧锂电池处理生产线。总金额（人民币：万元）壹佰万元（含税价格）。备注：详见设备清单。产品的详细清单及主要技术参数、甲方的技术标准、验收标准请参考：附件1：设备清单附件2：工艺流程以及验收标准。…四、交付时间及运输…4、乙方设备必须符合环保验收标准，若因设备达不到环保标准，设备退回，乙方无条件退回甲方所付全部款项。…五、设备的质量。1、技术标准、质量要求及乙方对质量负责的条件和期限：按《中华人民共和国产品质量法》以及双方所签《工艺流程以及验收标准》。设备标准应满足甲方提出的要求，标识按甲方要求标注，否则，为不合格产品。乙方应当按甲方要求及时退换或协商处理，并由乙方承担由此产生的费用及给甲方带来的损失；2、乙方确保交付甲方的货品达到附件所列性能技术参数及配置要求（见附件2）。3、合格证明：乙方在交付设备时，应保证所供货物是全新的，未使用的，是最新或是用一流的工艺生产的，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。在设备最终验收后的质量保证期内，乙方应对由于设计、工艺或材料的缺陷而产生的故障负责。乙方承诺在技术革新的情况下，免费对提供给甲方的设备进行升级、改造。六、验收。1、乙方自验：乙方必须在交货前全面、准确地检验设备的质量、规格和数量，签发质量证书，证明所交货物与合同中有关条款规定相符，但此证明书不作为货物的质量、规格、性能和数量的最后依据。2、初步验收：货到供货地点，由甲方完成初验，但该验收只是对设备的型号以及数量进行初步核实。3、乙方在甲方的配合下承担设备的全部安装调试工作并达到甲方的技术标准。4、安装调试后验收：设备安装调试后一周内，乙方先进行自验，确认设备已达到甲方要求的良好质量状态，提请甲方按照本合同及合同技术协议（技术参数）对设备进行最终验收。验收合格出具验收报告。5、最终验收确认：安装调试验收合格后，由甲方技术部门进行最终验收确认。…九、付款。付款方式：甲方自签订本协议五日内支付乙方设备定金30万元，乙方在收到定金后开始安排生产，一个月之内交付设备。甲方在收到乙方设备经甲方验收合格后支付乙方货款50万元。经环保局验收设备合格后，符合环保要求，甲方付余款10万元。本合同的设备质保金为10万元，在质保期（一年）内乙方的设备无质量问题，甲方应在质保期后五日内支付乙方质保金10万元。甲方在每次付款前，乙方应当向甲方开具发票。十一、违约。1、甲方未按合同约定付款，则按国家规定向乙方支付违约金。2、乙方未按合同约定时间交货，则每日向甲方支付迟交货物金额之千分之一的违约金，不超过合同总价款的30％。3、乙方提供设备未按合同约定的质量，则乙方承担违约责任，违约金由双方根据所造成的实际损失进行协商解决。十二、合同的解除。1、乙方所供设备不符合合同约定的质量或者安装调试不合格，则甲方可以单方解除合同。2、乙方未按合同约定时间交货，且在甲方认可的宽限时间内仍未能提供，甲方可以解除合同。…十四、合同的成立与生效。本合同用中文写成，甲、乙双方各持壹份。自双方签字盖章之日起生效。合同附件是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力。”蔡保宪在该合同连带责任人处签字。上述合同签订后，丰发公司分别于2018年7月12日支付润达机械厂订金300000元，2019年2月21日支付润达机械厂设备款200000元，于2019年3月11日支付润达机械厂设备款300000元。润达机械厂将上述设备交付丰发公司，并分别于2019年3月21日、2019年3月22日、2019年4月8日对该设备进行安装调试。2018年11月21日，丰发公司与润达机械厂签订《设备采购合同》，购买全封闭热解系统生产线一套，内容载明：“甲方：新乡市丰发再生资源回收有限公司（以下简称甲方）乙方：巩义市城区润达机械厂（以下简称乙方）。签订地点：新乡市。依据《中华人民共和国合同法》以及有关法律、法规的规定，甲乙双方协商一致订立本合同。一、采购设备名称、价格清单、数量及金额。名称：全封闭热解系统生产线。总金额：叁拾捌万元整（含税价格）。备注：详见设备清单。附件：设备清单以及质量标准、设备验收标准。…五、设备的质量。1、技术标准、质量要求及乙方对质量负责的条件和期限：按《中华人民共和国产品质量法》以及合同所附的设备技术标准、验收标准。设备标准应满足甲方提出的要求，标识按甲方要求标注，否则，视为不合格产品。乙方应当按甲方要求及时退换或协商处理，并由乙方承担由此产生的费用及给甲方带来的损失；2、乙方确保交付甲方的货品达到附件所列性能技术参数及配置要求。3、合格证明：乙方在交付设备时，应保证所供货物是全新的，未使用的，是最新或是用一流的工艺生产的，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。在设备最终验收后的质量保证期内，乙方应对由于设计、工艺或材料的缺陷而产生的故障负责。乙方承诺在技术革新的情况下，免费对提供给甲方的设备进行升级、改造。六、验收。1、乙方自验：乙方必须在交货前全面、准确地检验设备的质量、规格和数量，签发质量证书，证明所交货物与合同中有关条款规定相符，但此证明书不作为货物的质量、规格、性能和数量的最后依据。2、初步验收：货到供货地点，由甲方完成初验，但该验收只是对设备的型号以及数量进行初步核实。3、乙方在甲方的配合下承担设备的全部安装调试工作并达到甲方的技术标准。4、安装调试后验收：设备安装调试后一周内，乙方先进行自验，确认设备已达到甲方要求的良好质量状态，提请甲方按照本合同及合同技术协议（技术参数）对设备进行最终验收。验收合格出具验收报告。5、最终验收确认：安装调试验收合格后，由甲方技术部门进行最终验收确认，并达到环保以及其他相关部门的标准，确保甲方能够通过环境影响评价验收并取得相关许可。…九、付款。本合同规定的各项付款用人民币结算。付款方式：甲方自签订本协议五日内支付乙方设备定金11.4万元，乙方在收到定金后开始安排生产，一个月之内交付设备。甲方在收到乙方书面发货通知后支付乙方货款19万元。设备经乙方安装调试且经甲方验收合格后支付乙方货款3.8万元。本合同的设备质保金为3.8万元，在质保期内乙方的设备无质量问题，甲方应在质保期后五日内支付乙方剩余的质保金3.8万元。甲方在每次付款前，乙方应当向甲方开具对应的发票。…十一、违约1、甲方未按合同约定付款，则按国家规定向乙方支付违约金。2、乙方未按合同约定时间交货，则每日向甲方支付迟交货物金额之千分之一的违约金。3、乙方提供设备不符合合同约定的技术标准，则乙方承担违约责任，违约金由双方根据所造成的实际损失进行协商解决，协商不成，按照不超过本合同约定的设备价值的30％支付。十二、合同的解除。1、乙方所供设备不符合合同约定的技术标准或者安装调试不合格、乙方在保修期内未尽到维修义务，则甲方可以单方解除合同。2、乙方未按合同约定时间交货，且在甲方认可的宽限时间内仍未能提供，甲方可以解除合同。…十四、合同的成立与生效。本合同用中文写成，甲、乙双方各持壹份。自双方签字盖章之日起生效。合同附件是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力。本协议与双方另行已经签订的《废旧锂电池处理生产线采购合同》具有统一性，本合同项下的设备与《废旧锂电池处理生产线采购合同》项下的设备组成甲方废旧锂电池回收生产线，乙方应当保证甲方两次采购的设备能够达到约定的技术标准，符合环保部门或第三方环境影响评价的要求。两次合同的技术标准具有互相补充的作用，乙方生产的设备应当同时符合两次合同中约定的技术、质量标准。”《设备采购合同附件》载明：“一、热解系统设备清单。…二、技术、验收标准：热解炉炉体采用1.2公分厚耐高温锅炉钢板，热解温度达到300度，二次燃烧室温度达到600度，采用PLC自动控制柜，彩色显示屏，自动点火，温度、上料速度自动调节，与废旧锂电池处理生产线设备共同构成新乡市丰发再生资源回收有限公司废旧锂电池回收生产线。”蔡保宪在该合同及附件上乙方处签名、按印。上述合同签订后，丰发公司分别于2018年11月23日支付润达机械厂定金114000元，2019年1月28日支付润达机械厂设备款100000元，于2019年3月12日支付润达机械厂设备款90000元。润达机械厂将上述设备交付丰发公司，并于2019年11月23日对该设备进行安装调试。2020年4月23日，丰发公司副经理张红利电话通知润达机械厂经营者蔡亚军准备验收，要求润达机械厂派人配合验收。2020年4月26日，上述设备调试运行时出现轴断轮飞。2020年4月27日，丰发公司副经理张红利再次电话通知润达机械厂经营者蔡亚军准备验收，并告知轴断轮飞的情况。2020年5月4日，丰发公司副经理张红利再次电话通知润达机械厂经营者蔡亚军派人来检查、维修。2020年5月19日，丰发公司副经理张红利询问润达机械厂刘姓工作人员轴和铰刀维修情况。2020年6月27日，润达机械厂刘姓工作人员询问丰发公司崔姓副经理设备运转情况，崔姓副经理告知其断轴的破碎机的板和筛网破了。后丰发公司与润达机械厂因设备质量问题发生纠纷，丰发公司诉至法院。后润达机械厂提起反诉。庭审中，法院对违约金问题释明后，润达机械厂认为违约金过高，要求对违约金标准进行调整。一审法院认为，当事人享有依法解除合同的权利。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；…。”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”丰发公司和润达机械厂签订《采购合同》、《设备采购合同》，购买废旧锂电池处理生产线和全封闭热解系统生产线，丰发公司和润达机械厂之间形成买卖合同法律关系。根据双方的合同约定，润达机械厂应当保证其出售的设备能够达到约定的技术标准，并通过丰发公司最终验收和环保部门的标准。因润达机械厂未提供合同约定的验收合格报告，也未提供其他有效证据证明其销售的设备达到约定的技术标准，丰发公司有权在设备出现质量问题时，依照双方之间的约定和法律规定解除《采购合同》、《设备采购合同》，并要求其返还丰发公司已支付的价款1104000元。润达机械厂要求丰发公司继续履行合同、支付剩余价款及利息，于法无据，一审法院不予支持。关于丰发公司主张的利息和违约金。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。…”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定：“买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定处理。”因《采购合同》仅约定质量不符合约定时需支付违约金而未约定违约金数额或计算方法，《设备采购合同》仅约定了质量不符合约定时支付违约金的上限，故本案违约金的确定应以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以确定。因丰发公司主张的利息和违约金均属于同一性质（违约损失），故一审法院结合本案实际和丰发公司主张的损失起算时间，坚持以补偿性为主、以惩罚性为辅的原则，酌情确定润达机械厂应自合同解除之日起，以1104000元为基数，按年利率15.4％标准支付丰发公司违约金。关于蔡保宪是否承担连带清偿责任。因《采购合同》和《设备采购合同》首页显示的甲、乙双方均不包括蔡保宪，合同内容也未对蔡保宪设定具体的权利义务，《设备采购合同》上蔡保宪的签字未显示其身份，故一审法院综合以上情况，结合《设备采购合同》关于前后两份合同具有统一性的约定，依法认定蔡保宪非本案的连带责任保证人，丰发公司要求其承担连带清偿责任，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十四条、第一百三十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条之规定，一审法院判决如下：一、解除新乡市丰发再生资源回收有限公司与巩义市城区润达机械厂2018年7月11日签订的《采购合同》和2018年11月21日签订的《设备采购合同》；二、限巩义市城区润达机械厂于判决生效后十日内返还新乡市丰发再生资源回收有限公司价款1104000元并支付违约金（违约金计算方式为：以1104000元为基数，按年利率15.4％标准，自判决生效之日起计算至付清上述价款之日止）。三、驳回新乡市丰发再生资源回收有限公司的其他诉讼请求。四、驳回巩义市城区润达机械厂的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15636元，保全费5000元，由新乡市丰发再生资源回收有限公司负担1714元，巩义市城区润达机械厂负担18922元；一审反诉受理费2720元，由巩义市城区润达机械厂负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，关于案涉二买卖合同是否符合解除条件的问题。上诉人丰发公司与上诉人润达机械厂签订的《采购合同》、《设备采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，以上两份合同合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同…（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；…。”在本案中，案涉设备没有国家标准和行业标准，产品是否达标系双方约定的标准。根据双方合同约定，润达机械厂应当向丰发公司提供符合合同约定质量的设备，并经丰发公司最终验收确认，设备的质保期为丰发公司出具验收合格报告之日起一年。由于润达机械厂未能提供合同约定的验收合格报告，本院认为质保期尚未开始起算。上诉人润达机械厂根据合同约定向上诉人丰发公司交付了生产线设备，丰发公司向润达机械厂支付了大部分货款共计1104000元，由于双方并未约定检验期间，《合同法》第一百五十八条第二款规定：当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款规定：人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。根据以上法律规定，丰发公司应当在收到标的物合理期间内通知润达机械厂。考虑到涉案标的物为生产线设备，生产线设备在安装调试的过程中需要一定的时间，丰发公司也多次催促润达机械厂进行调试存在的问题，且丰发公司自收到设备到起诉并未超过两年，本院认为丰发公司已经履行了通知义务。另外，根据丰发公司在一审中提交的证据，润达机械厂交付设备后涉案设备一直处于安装调试状态并未正常使用，且丰发公司就设备存在的问题多次与润达机械厂沟通，而润达机械厂既不能提供合同约定的验收合格报告，也不能提供其他有效证据证明润达机械厂销售的设备达到了合同约定标准。综合上述情况，本院认为，润达机械厂的行为构成违约并致使合同目的不能实现，丰发公司有权依据双方之间的约定和法律的规定解除《采购合同》、《设备采购合同》。润达机械厂上诉主张丰发公司继续履行合同并支付剩余价款和利息，于法无据，本院不予支持。关于合同解除后被上诉人蔡保宪是否承担连带责任的问题。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在本案中，合同的相对人为润达机械厂和丰发公司，润达机械厂作为出卖人已将合同约定标的物交付给买受人丰发公司，丰发公司将涉案款项转至润达机械厂账户，双方已履行了合同的部分义务。买卖合同的权利义务在合同约定中也仅限于买卖双方，虽然被上诉人蔡保宪在《采购合同》连带责任人处签字，但合同中并未约定蔡保宪承担连带责任的具体内容和范围，涉案标的物生产线设备出现质量问题，应当由润达机械厂承担标的物的瑕疵担保责任。因此，上诉人丰发公司主张蔡保宪承担合同解除后的连带清偿责任，证据不足，本院不予支持。综上所述，丰发公司和润达机械厂的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下;驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31956元，由新乡市丰发再生资源回收有限公司14836元，由巩义市城区润达机械厂负担17420元。本判决为终审判决。审判长 孙 峰审判员 张国飞审判员 高凤娜二〇二一年二月十九日书记员 宋祥宇