重庆市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝02民初2613号 原告：王阶川，男，汉族，1965年11月18日出生，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：王辉，国浩律师（重庆）事务所律师。 委托诉讼代理人：王涛，国浩律师（重庆）事务所律师。 被告：重庆市奉节县桃源河水电开发有限公司，住所地重庆市奉节县鱼复街道月牙街三峡风****25-8，统一社会信用代码91500236574814521F。 法定代表人：李友福，执行董事。 委托诉讼代理人：革启奎，重庆百君律师事务所律师。 被告：李友福，男，汉族，1960年6月4日出生，住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：革启奎，重庆百君律师事务所律师。 第三人：奉节县吐祥水力发电有限公司，，住所地重庆市奉节县鱼复街道月牙街******25-8统一社会信用代码91500236MA5UND6H1B。 法定代表人：李友福，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：革启奎，重庆百君律师事务所律师。 原告王阶川与被告重庆市奉节县桃源河水电开发有限公司（以下简称桃源河水电公司）、李友福，第三人奉节县吐祥水力发电有限公司（以下简称吐祥水力公司）合同纠纷一案，奉节县人民法院于2020年9月3日立案［（2020）渝0236民初3872号］后，因本案诉讼标的额4600万超出了重庆市辖区内基层人民法院管辖标的额，不符合该院级别管辖的标准，奉节县人民法院裁定将该案移送本院审理。本院于2020年11月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王阶川及其委托诉讼代理人王辉、王涛，被告桃源河水电公司的委托诉讼代理人革启奎，被告李友福的委托诉讼代理人革启奎，第三人吐祥水力公司的委托诉讼代理人革启奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王阶川向本院提出诉讼请求：1．请求依法判令桃源河水电公司将其持有的吐祥水力公司的20%股权变更登记至王阶川名下；2．请求依法判令桃源河水电公司立即向王阶川支付资金占用损失389.47万元（具体计算方式为：从2019年1月1日起，以4600万元为基数，按照年利率24%的标准支付至2019年5月7日）；3．请求依法判令李友福对桃源河水电公司的第二项诉讼请求承担连带保证责任；4．请求依法判令吐祥水力公司对桃源河水电公司的第一项诉讼请求履行协助义务；5．本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：2018年7月11日，原告、两被告、案外人奉节县夔源水电开发有限公司（以下简称夔源水电公司）签订了《石笋河四级电站股份转让协议书》，约定各方同意在本协议签订之日起30日内，由桃源河水电公司向王阶川转让吐祥水力公司20%的股权。且约定被告桃源河水电公司最迟不晚于2018年12月31日前完成电站项目设计装机容量的全部建设工作并达到并网发电和入网所需要的全部条件。若逾期超过3个月，王阶川有权要求桃源河水电公司按24%的标准支付资金占用损失。2018年7月17日，王阶川与桃源河水电公司签订了《关于石笋河四级电站股份转让的补充协议》。协议签订后，王阶川按约履行了义务，但桃源河水电公司没有按照约定时间完成相应义务，严重违反合同约定。被告李友福对桃源河水电公司协议项下的义务承担连带保证责任。为维护原告的合法权益，向贵院提起诉讼，望判如所请。 桃源河水电公司、李友福辩称，1．被告同意将案涉股权变更登记在原告名下，由于案涉股权已质押给重庆市水利公司，同时被重庆市水利公司保全查封，故现阶段无法履行过户手续，待解除质押及保全查封后被告积极配合将案涉股权变更登记至原告名下；2．对于原告第二项诉讼请求，被告桃源河水电公司不应承担违约责任。理由是案涉合同并没有约定具体的发电时间，同时由于奉节县国网公司的原因导致案涉电站占地移民的搬迁工作滞后，导致比原计划发电时间推迟，故被告不应承担违约责任；3．李友福不应当承担保证责任。 吐祥水力公司述称，与桃源河水电公司、李友福答辩意见一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告王阶川为支持其诉讼请求，向本院提交了十组证据： 第一组证据：《石笋河四级电站股份转让协议书》和《关于石笋河四级电站股份转让的补充协议》各一份，拟证明签订股份转让协议及对投资款支付时间及相关事项进行了约定的事实成立。 第二组证据：1．建行客户回单；2．农行个人结算申请书一张；3．建行客户回单四张；4．建行转款凭证一张；拟证明王阶川在签订协议后，从2017年7月18日-2018年12月6日，分七次履行了支付4600万元投资款的事实成立。 第三组证据：收据六张，拟证明夔源水电公司收到款项是事实成立。 第四组证据：《情况说明》一份，拟证明重庆兴顶农业开发有限公司受王阶川的委托向协议书约定的案外人夔源水电公司支付投资款的事实成立。 第五组证据：《付款确认书》一份，拟证明原告于2018年9月28日支付给李友福的300万元系协议书约定的投资款，李友福、桃源河水电公司不再就付款期限主张违约责任的事实成立。 第六组证据：1．《奉节县桃源河水电开发有限公司关于石笋河四级电站股份转让的函》一份；2．奉节国资企（2018）14号文件一份；3．夔源水电公司《关于石笋四级电站股权转让的复函》一份；4．证明一份。拟证明奉节国资委、案外人夔源水电公司已书面同意将桃源河水电公司持有的本案第三人20%的股份转让给王阶川的事实成立。 第七组证据：国家电网重庆市电力公司电力用户信息采集系统截图2张，拟证明被告违反协议约定，直至2019年5月8日才完成协议书约定的电站发电条件，违反合同约定的事实成立。 第八组证据；1．（2020）渝0236民初3872号民事裁定书一份；2．诉讼费发票一张。拟证明因本案保全支出保全费5000元的事实成立； 第九组证据：（2020）渝0236民初3872号案庭审笔录六页，拟证明被告在该案中已认可收到全部股权转让款，且同意转让的事实成立。 第十组证据：《重庆市奉节县人民法院保全结果和期限告知书》一份，拟证明案涉股权在2020年9月9日已保全的事实成立。 桃源河水电公司、李友福、吐祥水力公司质证认为，1．针对第一组证据的真实性无异议。但是对其证明目的有异议。案涉合同第2.5条约定，最迟不晚于2018.12.31完成电站设计装机容量的全部建设工作，并达到发电和路网的全部条件。该条约定只是约定了到12月31日前完成发电前的建设工作，并不等于到2018年12月31日这天就应该发电。在具备了发电条件的情况下，还需要国网配合给予相应的输变电的条件。本案之所以未能在2018年12月31日发电，其原因就是向国网输送电力的条件还不具备。因此，本案的被告并没有违反第2.5条的约定。截至2018年12月31日被告已完成了电站建设的全部工作内容。2．针对第二至六组证据的三性无异议。3．对第七组证据的真实性无异议，但是案涉电站2019.5.8才正式发电，并没有违反合同的约定。4．对第八组证据的真实性无异议，但是不应该由被告承担。5．对第九、十组证据的真实性无异议。 本院审查认为，王阶川所提交的证据客观真实，桃源河水电公司、李友福、吐祥水力公司对以上证据的真实性均无异议，故本院予以采信。 桃源河水电公司、李友福、吐祥水力公司针对其答辩请求及理由，向本院提交了以下证据。 第一组证据：1．上网意向协议；2．吐祥水力公司给奉节供电公司的函。拟证明桃源河水电公司于2016年3月7日与国网奉节供电公司签订了上网意向协议，协议约定国网奉节供电公司应在2017年12月以前达到案涉电站输变电的条件。由于国网公司的输变电条件不具备，导致案涉电站正式发电时间推迟的事实成立。 第二组证据：1．利川市柏杨坝人民政府与搬迁户签订的搬迁合同书；2．付款凭证。拟证明由于案涉电站的水库所占有的土地系在湖北省利川市柏杨坝镇境内，需要对搬迁移民进行移民补偿搬迁。通过当地政府协调，于2017年7月17日已与搬迁户签订了搬迁协议，支付了搬迁补偿。但是由于当地政府工作滞后，导致电站计划发电日期推迟的事实成立。 第三组证据：吐祥水力公司的股东会议纪要。拟证明案涉电站因国网奉节供电公司的原因导致正式发电时间比计划时间推迟，本案的原告是明知的，同时在原告参加的股东会会议上，是否对国网奉节供电公司追究违约责任的议题，原告发表了暂缓处理的意见。该份证据表明原告知道电站推迟发电的原因的责任不在被告。 王阶川质证认为，1．对第一组证据的真实性无异议，关联性无异议，该组证据原告并不知情，且被告也没有告知原告。所以无法达到被告的证明目的。2．对第二组证据的真实性无异议，关联性有异议，该组证据显示在2017年7月17日已经支付了相应的补偿款，而原被告双方签订的协议是在2018年7月11日，所以其举示的证据无法证明被告没有违约的行为。3．对第三组证据的真实性认可，但该证据的形成时间是2020年10月28日，所讨论的议题也是2020年水电站跑水问题向奉节县国网追究违约的事宜，而非被告所陈述的事情。综上，被告所举示的三份证据均不能证明被告在履行与原告签订的协议时没有违约行为，其应当承担举证不能的法律后果。 本院审查认为，王阶川对被告举示的以上三组证据的真实性无异议，本院对被告举示的证据予以采信。 根据当事人陈述和经本院审查确认的证据并结合各方当事人在（2020）渝0236民初3872号案中所举示的证据，本院认定事实如下： 2018年7月11日，王阶川作为甲方与桃源河水电公司（乙方）、被告李友福（保证方）、案外人夔源水电公司（丙方）签订了《石笋河四级电站股份转让协议书》，该协议第2.1条约定，甲方同意以现金方式对电站项目投资，投资总额为4600万元；2.5条约定，各方同意由桃源河水电公司统筹电站项目的建设工作，桃源河水电公司承诺按期完成建设进度及相关建设、用地、规划、入网手续的办理，最迟不晚于2018年12月31日前完成电站项目设计装机容量的全部建设工作并达到并网发电和入网所需的全部条件。后续的增容装机5200kW和建设资金及股份的确定，双方按据实确认；2.7条约定，各方同意按各方实际投入占经审计的总投入的比例最终确认各方对项目资产所享有的共同财产权益比例，但按前述方式计算甲方所占的比例低于20%的按20%计算，差额部分从桃源河水电应享有的权益比例中予以扣减；2.8条约定，各方同意由全体投资方共同参股设立的合资公司（以下称“运营公司”）作为电站项目的营运主体和收入主体进行电站项目的后期营运，营运公司为“奉节县吐祥水力发电有限公司”；2.9条约定，各方同意在本协议签订之日起30日内，由桃源河水电公司向甲方转让吐祥水力公司20%的股权。如项目建设完成时甲方的投资总额占总投资额的比例超过20%的，桃源河水电公司应在本协议第2.7条所述审计的正式报告出具之日起12个月内，向甲方转让吐祥水力公司的股权，使甲方的股权比例等同于依据第2.7条所确认的归属于甲方的共有产权益比例。甲方按本协议2.2条支付相应投资款的，视为已支付了取得上述股权权益的对价。各方配合完成前述股权转让所必需的相应程序，包括但不限于出具股东会决议及办理工商变更登记等。如需变更营运公司主体的，需经各方一致同意。该协议第五条违约责任5.1条约定，如桃源河水电公司违反本协议2.5、2.9条约定或未实现2.10条约定的，每逾期一月，应当按甲方实际投资金额的百分之二向甲方支付违约金；逾期超过3个月，甲方有权解除本协议并要求桃源河水电公司退还全部甲方实际投入的资金并按24%/年的标准支付资金占用损失。5.7条约定，如乙方违反本协议的约定，甲方可以选择要求继续履行本协议。合同继续履行的，不影响甲方根据本协议要求乙方承担相应违约责任或者赔偿损失。7.5条约定，保证方对桃源河水电公司履行本合同项下约定的义务承担连带保证责任。 2017年7月17日，受让方（甲方）王阶川与转让方（乙方）桃源河水电公司签订了《关于石笋河四级电站股份转让的补充协议》，该协议第一条约定，原《主协议》约定，甲方分五期将投资款转入夔源水电公司专用账户，由于夔源水电公司签章时间滞后，原约定前两次转款时间均已到期。因此，双方约定将付款时间调整为四期，即：第一期于本补充协议签订之日支付2500万元，第二期2018年8月10日前支付1000万元，第三期2018年9月25日前支付700万元，第四期2018年10月10日前支付400万元。 2018年7月18日，王阶川向夔源水电公司转账1800万元，同日，夔源水电公司给王阶川出具收据一张，收到王阶川交来石笋四级电站投资款1800万元；2018年7月25日，王阶川向夔源水电公司转账700万元，2018年7月26日，夔源水电公司给王阶川出具收据一张，收到王阶川交来石笋四级电站投资款700万元；2018年8月20日，王阶川委托重庆兴顶农业开发有限公司向夔源水电公司转账500万元，同日，夔源水电公司给重庆兴顶农业开发有限公司（王阶川）出具收据一张，收到石笋四级电站投资款500万元；2018年8月27日，王阶川委托重庆兴顶农业开发有限公司向夔源水电公司转账500万元，同日，夔源水电公司给重庆兴顶农业开发有限公司（王阶川）出具收据一张，收到石笋四级电站投资款500万元；2018年9月28日，王阶川向李友福转账300万元；2018年12月5日，王阶川委托重庆兴顶农业开发有限公司向夔源水电公司转账450万元，同日，夔源水电公司给重庆兴顶农业开发有限公司（王阶川）出具收据一张，收到石笋四级电站投资款450万元；2018年12月6日，王阶川委托重庆兴顶农业开发有限公司向夔源水电公司转账350万元，同日，夔源水电公司给重庆兴顶农业开发有限公司（王阶川）出具收据一张，收到石笋四级电站投资款350万元。 2020年9月18日，重庆顶兴农业开发有限公司出具情况说明“我公司接受王阶川（身份证号码XXXX）的委托，按照其指定，在以下时间分别向奉节县夔源水电开发有限公司支付了石笋河四级电站投资款：2018年8月20日，通过中国建设银行账户转账人民币500万元；2018年8月27日，通过中国建设银行账户转账人民币500万元；2018年12月5日，通过中国建设银行账户转账人民币450万元；2018年12月6日，通过中国建设银行账户转账人民币350万元。合计人民币1800万元”。 2018年11月20日，王阶川作为甲方与乙方李友福、丙方桃源河水电公司签订《付款确认书》，载明：“鉴于甲方于2018年9月28日向乙方的银行账户（账号：XXXX）支付的300万元资金，现各方对该款确认如下：1．该款系甲方根据与丙方于2018年7月11日签署的《石笋河四级电站股份转让协议书》（以下称“转让协议”）支付的投资款，乙方系基于丙方的委托收取上述资金，丙方确认甲方的付款行为视同已按《转让协议》支付了等额的投资款。自确认书签订之日后奉节县夔源水电开发有限公司（以下简称“夔源水电”）就石笋河四级电站项目的建设向施工方支付的首笔工程款之日起5日内，丙方应当将签署投资款支付至甲方账户，由甲方按照《转让协议》另行付至夔源水电。丙方不支付上述费用的，不影响甲方享有《转让协议》的各项权利。2．鉴于自甲方向夔源水电支付3500万元投资款后，乙方、丙方就《转让协议》的付款方式提出协商变更，在协商期间，乙方、丙方承诺不就本确认书签订前及双方协商期间甲方付款的期限事项主张违约责任”。 2018年5月22日，桃源河水电公司向夔源水电公司发出《关于石笋河四级电站股份转让的函》，载明：“根据我司和贵公司签订的石笋河四级电站项目《联合建设合同》及《关于的补充合同》，双方共同出资建设石笋河四级电站项目，项目设计装机容量24800千瓦，核准总投资23002万元，其中贵方定额出资5203万元，其余资金由我方负责全部投入，双方所占电站的股份权益按工程完成的实际投资额占比确定。由于按《补充合同》约定的贷款融资难以落实，我司需要自凑建设资金约1.8亿元，筹资难度大。为筹措建设资金，确保工程建设完工投产，在我司持有的石笋河四级电站股份权益限额内，拟将电站20%的股份权益转让给受让人王阶川，融资4600万元用于电站建设。现将《石笋河四级电站股份转让协议书》送贵公司审核，请贵公司同意转让。妥否，请即复函”。 2018年7月9日，奉节县国有资产管理中心作出《关于同意奉节县石笋四级电站向第三方转让股权的批复》，主要载明：“为解决桃源河公司资金缺口，确保石笋四级电站如期建成投产，经研究，同意桃源河公司向第三方转让股份筹措资金4600万元，用于石笋四级电站建设，建成后按实际投资额度明确夔源公司与桃源公司的股份，桃源公司确定第三方股份”。 2020年7月29日，夔源水电公司向桃源河水电公司作出复函，载明：“贵司《股权转让告知函》收悉。经请示县国有资产管理中心同意，在保障我司国有资产保值增值并不影响我司固定收益的前提下，我司原则同意贵司将其持有的奉节县吐祥水力发电有限公司（以下简称吐祥水电公司）部分股份转让至其他第三方，具体为：将40%的股份转让给利川市聚能水电开发有限公司；将20%的股份转让给个人王阶川；将5%的股份转让给重庆江州水电开发股份有限公司；将5.52%额股份转让给个人李世友；将5.35%的股份转让给个人余少群，转让后贵司占吐祥水电公司股份为1.53%，我司继续持有吐祥水电公司22.6%的股份。最终各股东持股比例按审计的投入金额予以调整”。 吐祥水力公司于2017年6月21日成立，注册资本5000万元，其股东为桃源河水电公司，持股77.4%，夔源水电公司，持股22.6%。吐祥水力公司于2019年4月5日在国网重庆市电力公司奉节供电分公司立户，送电日期为2019年4月4日，实际发电日期为2019年5月8日。 2016年2月20日，吐祥水力公司的股东夔源水电公司向国网重庆市电力公司奉节供电分公司提交并网申请，承诺由夔源水电公司和桃源河水电公司投资建设的石笋河四级电站（后登记在奉节县吐祥水力发电有限公司名下）建成后并入国网重庆市电力公司奉节供电分公司电网。2016年3月8日，国网重庆奉节县供电有限责任公司作为甲方与夔源水电公司签订《上网意向协议》，该协议第二条双方协商内容1．乙方在奉节县吐祥镇境内投资新建一座水电站，装机容量为24800千瓦，投资23003万元，计划在2017年12月竣工投产。现于2016年2月20日正式向甲方提交并网申请，承诺本电站投运后并入甲方电网。3．按照国家标准建设工程管理流程……从目前开始建设至少需要25个月工期，难以满足乙方现阶段提出的满足电站2017年12月发电送出需要。 2019年4月7日，吐祥水力公司与国网重庆市电力公司奉节供电分公司签订《购销电合同》，约定上网负荷为20000kW。2019年4月28日，石笋河四级电站通过竣工验收，于2019年5月正式并网售电。 另查明：根据王阶川的申请，奉节县人民法院于2020年9月9日作出（2020）渝0236民初3872号裁定书，裁定准予保全。同日，奉节县人民法院作出（2020）渝0236执保280号裁定书，裁定冻结了桃源河水电公司持有吐祥水力公司20%的股权以及李友福在重庆市农村商业银行股份有限公司奉节支行存款。 2017年8月3日，桃源河水电公司、吐祥水力公司作为甲方，与重庆市水利公司签订了《奉节县石笋河四级水电站开发项目融资建设部分工程框架协议》，该协议四合作条件4．还款保证第二款约定“甲方及其法定代表人将新建成的奉节县石笋河四级电站资产（李友福名下资产）抵押和收费权质押给乙方，甲方与乙方签订抵押与质押附生效条件的合同，办理公证手续”。该协议涉及的吐祥水力公司的股权至今尚未办理质押登记手续。 本院认为，本案的争议焦点为：1、王阶川请求桃源河水电公司将其持有的吐祥水力公司20%的股权变更登记至王阶川名下的诉讼请求能否得到支持；2、案涉电站没在2018年12月31日前入网发电，桃源河水电公司是否应当承担违约责任；3、李友福是否应当承担连带清偿责任。 一、关于王阶川请求桃源河水电公司将其持有的吐祥水力公司20%的股权变更登记至王阶川名下的诉讼请求能否得到支持的问题。 本院认为，王阶川作为甲方与桃源河水电公司（乙方）、被告李友福（保证方）、案外人夔源水电公司（丙方）签订的《石笋河四级电站股份转让协议书》和受让方（甲方）王阶川与转让方（乙方）桃源河水电公司签订的《关于石笋河四级电站股份转让的补充协议》系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。各方当事人应当遵守合同约定，全面履行合同义务。 吐祥水力公司系案涉合同的营运公司，成立于2017年6月21日成立，注册资本5000万元，其股东为桃源河水电公司，持股77.4%，夔源水电公司，持股22.6%。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，桃源河水电公司将其持有的吐祥水力公司77.4%股权中的20%转让给王阶川，其另一股东夔源水电公司已向桃源河水电公司作出复函，同意桃源河水电公司将其持有的吐祥水力公司股权中20%的股份转让给王阶川，王阶川已将股权转让款4600万元已投资款的名义支付给了夔源水电公司并得到了桃源河水电公司的付款确认。结合各方当事人在《笋河四级电站股份转让协议书》2.9条关于“各方同意在本协议签订之日起30日内，由桃源河水电向甲方（王阶川）转让奉节县吐祥水力发电有限公司20%的股权”的约定，故桃源河水电公司在吐祥水力公司的20%股权应当属于王阶川所有，王阶川请求桃源河水电公司将其持有的吐祥水力公司20%的股权变更登记至王阶川名下的诉讼请求既符合法律规定也符合当事人的约定，王阶川的该项诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十四条的规定，股权依法转让后，应由公司将股权受让人及受让股权记载于股东名册，并由公司就股权转让向公司登记机关办理股权变更登记，故第三人吐祥水力公司作为案涉股权转让的目标公司，负有办理案涉股权变更登记的义务。 虽然桃源河水电公司主张已将案涉股权质押给案外人重庆市水利公司，但根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条关于“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”的规定，由于案涉股权并没在工商行政管理部门办理出质登记，质权尚未设立，故桃源河水电公司认为不能办理股权变更登记的抗辩理由不成立，本院不予支持。 二、关于案涉电站没在2018年12月31日前入网发电，桃源河水电公司是否应当承担违约责任的问题。 本院认为，根据各方当事人签订的《石笋河四级电站股份转让协议书》第2.5条关于“各方同意由桃源河水电统筹电站项目的建设工作，桃源河水电承诺按期完成建设进度及相关建设、用地、规划、入网手续的办理，最迟不晚于2018年12月31日前完成电站项目设计装机容量的全部建设工作并达到并网发电和入网所需的全部条件”，桃源河水电公司作为石笋河四级电站的运营公司即“奉节县吐祥水力发电有限公司”的股东，应当按约在2018年12月31日前完成电站项目设计装机容量的全部建设工作并达到并网发电和入网所需的全部条件。虽然桃源河水电公司提交了吐祥水力公司的另一股东夔源水电公司于2016年3月8日与国网重庆奉节供电有限责任公司签订的《上网意向协议》，但该协议的协商内容载明水电站计划在2017年12月竣工投产，不能达到电站项目已于2018年12月31日前投产的证明目的。根据本院查明的事实，案涉石笋河四级电站于2019年4月28日才通过竣工验收，吐祥水力公司于2019年4月5日才在国网重庆市电力公司奉节供电分公司立户，送电日期为2019年4月4日，实际发电日期为2019年5月8日，故桃源河水电公司没有在2018年12月31日前完成电站项目设计装机容量的全部建设工作并达到并网发电和入网所需的全部条件，违反了合同的约定，应当承担合同约定的违约责任。 根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条关于“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定，本案各方当事人签订的《石笋河四级电站股份转让协议书》第5.1条关于“如桃源河水电违反本协议2.5、2.9条约定或未实现2.10条约定的，每逾期一月，应当按甲方实际投资金额的百分之二向甲方支付违约金；逾期超过3个月，甲方有权解除本协议并要求桃源河水电退还全部甲方实际投入的资金并按24%/年的标准支付资金占用损失”的约定系对违约金额及违约产生的损失赔偿额计算方法的约定。经本院审查，该条约定的违约金数额是每逾期一月应当按甲方实际投资金额的百分之二向甲方支付违约金，其实质是以甲方的投资金额按月利率2%支付违约金，该约定与按年利率24%的标准支付资金占用损失的损失赔偿额的计算方法的标准是一致的，故王阶川请求桃源河水电公司支付资金占用损失的请求，本院予以支持。其具体金额为3841315.07元（46000000元×24%×127天÷365天），王阶川诉讼请求为389.47万元，其超过本院确认金额的部分，本院不予支持。被告桃源河水电公司虽在该案移送前于重庆市奉节县人民法院审查阶段提出过违约金过高请求予以调整，以及在本院审理阶段提出过其不存在违约行为的免责抗辩，但其均未提交有关违约金远高于实际损失相应证据予以佐证，故对于桃源河水电公司关于调整违约金的请求，本院不予支持。 三、关于李友福是否应当承担连带清偿责任的问题。 本院认为，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条关于“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用”的规定，李友福在案涉《石笋河四级电站股份转让协议书》中作为保证方签名系其真实意思，并在该协议书第7.5条明确约定了“保证方对桃源河水电履行本合同项下约定的义务承担连带保证责任”，故李友福应当对桃源河水电公司对王阶川所负债务承担连带保证责任。李友福承担保证责任后，有权向桃源河水电公司追偿。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十四、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十六条、第十八条、第二十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下： 一、奉节县吐祥水力发电有限公司于本判决生效之日起十日内至公司登记机关将重庆市奉节县桃源河水电开发有限公司持有的奉节县吐祥水力发电有限公司20%股权变更登记由王阶川持有； 二、被告重庆市奉节县桃源河水电开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王阶川违约金3841315.07元； 三、被告李友福对本判决第二项承担连带清偿责任； 四、驳回原告王阶川的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费271800.00元，由重庆市奉节县桃源河水电开发有限公司承担；财产保全费5000.00元，由重庆市奉节县桃源河水电开发有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。并向该院预交上诉案件受理费，上诉期满后七日内仍未预交上诉案件受理费且未提出缓缴申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  柯 言 审 判 员  胡玉婷 人民陪审员  杨万平 二〇二一年二月一日 法官 助理  任英龙 书 记 员  唐 垚