新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新0104民初1853号   原告：殷浩，男，1974年10月28日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区。   委托诉讼代理人:蒋连六，高新区（新市区）丰泽法律服务所法律工作者。   被告：乌鲁木齐市锦达鸿盛商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区宣仁墩南街北三巷******。   法定代表人：张少华，该公司总经理。   被告：张少华，男，1977年11月29日出生，汉族，乌鲁木齐市锦达鸿盛商贸有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区。   二被告共同委托诉讼代理人：杨玉萍，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   第三人：王丰，男，1974年10月11日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区。   原告殷浩与被告乌鲁木齐市锦达鸿盛商贸有限公司（以下简称锦达鸿盛公司）、张少华债权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月23日公开开庭审理了本案，原告殷浩的委托诉讼代理人蒋连六、被告锦达鸿盛公司、张少华的共同委托诉讼代理人杨玉萍到庭参加诉讼，后本院依职权追加王丰作为本案第三人，于2021年2月18日公开开庭审理了本案，原告殷浩、被告锦达鸿盛公司、张少华的共同委托诉讼代理人杨玉萍到庭参加诉讼，第三人王丰通过互联网连线参加诉讼。本案现已审理终结。   原告殷浩向本院提出诉讼请求：1.锦达鸿盛公司给付殷浩债权转让款9万元；2.张少华对锦达鸿盛公司的给付责任承担连带责任保证。事实与理由：王丰享有锦达鸿盛公司给吐鲁番全季酒店家具代制作加工的9万元债权，而王丰对殷浩负有债务，为折抵此债务王丰与殷浩签订债权转让协议，约定王丰将对锦达鸿盛公司的9万元债权转让给殷浩，此债权转让事宜王丰已通知锦达鸿盛公司，锦达鸿盛公司亦表示同意将9万元债务偿还给殷浩，并给殷浩2万元转账支票，其余7万元向殷浩出具了还款计划，2016年4月30日，锦达鸿盛公司又给殷浩7万元转账支票用于偿还债务，但锦达鸿盛公司给殷浩的两张合计9万元的转账支票因锦达鸿盛公司账户中无资金导致支票不能兑付，故殷浩的债权至今无法实现，遂诉至法院。   被告锦达鸿盛公司辩称，2015年，锦达鸿盛公司从乌鲁木齐市丰泰平盛商贸有限公司（以下简称丰泰平盛公司）购买家具，供给吐鲁番全季酒店，王丰是丰泰平盛公司的法定代表人，与张少华对接业务；锦达鸿盛公司欠付丰泰平盛公司家具款7万元，但因为家有质量问题，吐鲁番全季酒店找锦达鸿盛公司进行维修，丰泰平盛公司对此置之不理，因此锦达鸿盛公司未付该7万元货款，还款计划系张少华代表锦达鸿盛公司作出，其系履行职务行为。   被告张少华辩称，张少华系锦达鸿盛公司的法定代表人，2015年锦达鸿盛公司购买丰泰平盛公司的家具，供给吐鲁番全季酒店，王丰是丰泰平盛公司的法定代表人，与张少华对接业务；锦达鸿盛公司欠付丰泰平盛公司家具款7万元，但因家具存在质量问题，吐鲁番全季酒店找锦达鸿盛公司维修，丰泰平盛公司置之不理，因此锦达鸿盛公司没有支付7万元货款；张少华在与吐鲁番全季酒店、丰泰平盛公司的销售环节中均代表锦达鸿盛公司，其作出还款计划的行为亦系代表锦达鸿盛公司，因此张少华对于本案款项不应承担还款责任；本案债权转让的第三人应当系丰泰平盛公司而非王丰，王丰个人不应当系本案第三人。   第三人王丰述称，2014年与锦达鸿盛公司发生业务往来时，我系丰泰平盛公司的法定代表人，两张支票均系张少华于2014年春节前向我支付，货款到期后锦达鸿盛公司迟迟未付货款非家具质量问题，二被告陈述不符合事实。   原告殷浩围绕诉讼请求，出示如下证据：   1.债权转让协议，2016年2月9日王丰与殷浩签订，证明：债权转让事实存在。   锦达鸿盛公司、张少华对债权转让协议的真实性、关联性、合法性均不认可，未见过该协议，也没有参与协议签署过程，协议上内容也不属实。   2.转账支票两张，2016年4月30日、2016年5月14日出具，证明：锦达鸿盛公司同意给付9万元债务并开具支票。   锦达鸿盛公司、张少华对转账支票的真实性认可，锦达鸿盛公司与丰泰平盛公司具有合作关系，经确认欠付其7万元货款，另外2万元支票是与丰泰平盛公司的业务往来过程中给他的，但是因该2万元支票没有兑付，丰泰平盛公司于2015年12月用pos机将该2万元刷给了王丰。   3.还款计划，2017年7月25日被告张少华出具，证明：张少华认可所欠王丰的款项，王丰已经将债权转让给殷浩，并且同意支付，支票作废。   锦达鸿盛公司、张少华对还款计划的真实性认可、关联性不认可，是张少华代表锦达鸿盛公司的职务行为，内容中确认因吐鲁番全季酒店，明确债务数额为7万元，张少华并不知道债权转让的事情，只是收到王丰的通知将7万元欠付款项转至殷浩账户，因此张少华出具该计划书，张少华本人不清楚指示交付和债权转让的区别。   4.企业信息登记，证明：锦达鸿盛公司是张少华独资公司一人企业。   锦达鸿盛公司、张少华对企业信息登记真实性认可。   王丰对殷浩提交的上述证据的真实性均认可，债权转让协议系其签订属实。   被告锦达鸿盛公司、张少华举证如下：   1.购销合同，2015年8月27日锦达鸿盛公司与丰泰平盛公司签订，证明：锦达鸿盛公司向吐鲁番全季酒店供应家具的事实，由此产生货款。   殷浩对此份书证的真实性认可、关联性不认可，该合同仅约定合同签订后首付款18万元，并没有约定总价款。   2.收款收据，2016年2月1日丰泰平盛公司出具，证明：锦达鸿盛公司已支付28万元货款，剩余7万元转账支票是锦达鸿盛公司交给丰泰平盛公司的，应付款仅为7万元。   殷浩对此份书证的真实性认可、关联性不认可，收据上说记载应当收取锦达鸿盛公司7万元，并不能证明锦达鸿盛公司只欠付7万元。   王丰对二被告提交的上述证据的真实性认可，购销合同系其签字属实。   对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：二被告对殷浩及王丰签订的债权转让协议真实性不认可，但该证据系原件，王丰亦对其签字予以确认，另张少华亦向殷浩出具还款计划，故本院对该证据的真实性、关联性予以确认。   根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定以下事实：   殷浩持有2016年4月30日、5月24日的转账支票各一张，金额分别为7万元、2万元，票号分别为3130652206808720、3130652206808719，出票人签章处均加盖锦达鸿盛公司的财务专用章及张少华的个人私章。   2016年2月9日，王丰（甲方、转让人）与殷浩（乙方、受让人）签订债权转让协议，载明：“依据合同法的相关规定，经甲乙双方协商，甲方同意将与张少华之间的债权（加工费）7万元（支票号码3130652206808720），2万元（支票号码3130652206808719）转让给乙方，以顶替甲方与乙方的债务，乙方同意接受转让，甲方已该转让事项通知了张少华（债务人），并经张少华同意”，王丰与殷浩分别在该债权转让协议右下角落款处甲方及乙方处签字捺印。   2017年7月25日，张少华出具还款协议，载明：“原张少华欠王丰代加工的吐鲁番全集酒店的货款7万元（有开支票，票号为31306522，金额为7万元为凭据），现这7万元的款项金额根据我本人的实际经费状况，还款计划如下：本月30号之前付2万元、8月30日前付2万元、9月30人前付清余款3万元。注明：所欠王丰款项转给殷浩，此款项转入农业银行卡号×××，账号开户名殷浩后，此单据作为，原支票号：3130652支票也一同作废”，张少华在该还款计划右下角签字捺印。   另查明，锦达鸿盛公司系自然人独资的有限责任公司，股东系被告张少华。   本院认为，债权转让是指不改变债的内容，债权人将其债权转移给第三人享有。庭审中，锦达鸿盛公司抗辩其对丰泰平盛公司负有债务，故王丰非适格第三人，对此本院认为，王丰与殷浩采取签订债权转让协议的形式由殷浩受让债权，债权转让协议中明确载明支票票号，票据具有无因性，王丰与殷浩签订债权转让协议并将支票交付殷浩，故王丰作为第三人参加诉讼主体适格。   本案中，王丰将其对锦达鸿盛公司享有的债权通过债权转让的方式转让给殷浩，并与殷浩签订债权转让协议，该转让协议合法有效，双方应当依约履行该协议。二被告抗辩对王丰与殷浩的债权转让行为不知情，认为张少华向殷浩出具还款计划仅基于王丰指示其向殷浩付款，对此本院认为，张少华出具的还款计划实际已系对王丰与殷浩之间对于7万元货款债权转让的确认，且截至本院向二被告送达本案起诉状，亦应当视为通知其债权已经转让的事实，故债权转让协议对被告锦达鸿盛公司发生效力，锦达鸿盛公司应当向殷浩支付支票记载的款项。   庭审中，锦达鸿盛公司认可出具有合计9万元的支票，认可尚欠7万元货款未付，抗辩其中2万元以pos机刷卡的形式支付给王丰但未举证，故对于锦达鸿盛公司的此项抗辩本院不予采纳，殷浩持有的两张支票均系原件，加盖有锦达鸿盛公司财务专用章及张少华的个人私章，可以证实王丰将其对锦达鸿盛公司合计9万元的债权转让给殷浩，故对于殷浩要求锦达鸿盛公司给付其9万元债务的诉讼请求，本院应予支持。   《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，张少华系锦达鸿盛公司的独资股东，其未举证证明锦达鸿盛公司与其财产独立，故对于殷浩主张其对锦达鸿盛公司的债务负担连带责任保证的诉讼请求，本院予以支持。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：   一、被告乌鲁木齐市锦达鸿盛商贸有限公司给付原告殷浩货款9万元；   二、被告张少华对被告乌鲁木齐市锦达鸿盛商贸有限公司的付款责任承担连带责任保证。   以上应付款项被告乌鲁木齐市锦达鸿盛商贸有限公司应于本判决生效后十日内付清。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费2,050元（原告已预交），由被告乌鲁木齐市锦达鸿盛商贸有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。   审  判  长   葛思彤   人民 陪 审员   王世川   人民 陪 审员   马志成   二 〇 二 一 年 二 月 二 十 二 日   书  记  员   李 丹