重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝02民终161号上诉人（原审被告）：重庆文商投资控股集团有限公司，住所地重庆市渝中区中山二路**负****，统一社会信用代码91500103305134819P。法定代表人：刘增良，董事长。委托诉讼代理人：李全胜，男，汉族，1974年9月9日出生，户籍地：重庆市两江新区。被上诉人（原审原告）：邓荣国，男，1974年2月22日出生，汉族，住重庆市巫山县。被上诉人（原审原告）：邓广福，男，1974年2月22日出生，汉族，住重庆市巫山县。二被上诉人共同委托诉讼代理人：曹建东，重庆市巫山县维正法律服务所法律工作者。原审被告：刘增良，男，1969年4月22日出生，汉族，住重庆市渝**。上诉人重庆文商投资控股集团有限公司（以下简称文商公司）因与被上诉人邓荣国、被上诉人邓广福、原审被告刘增良股权出资纠纷一案，不服重庆市巫山县人民法院（2020）渝0237民初3324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。文商公司上诉请求：请求撤销（2020）渝0237民初3324号民事判决，依法判决。事实和理由：上诉人文商公司和被上诉人邓荣国、邓广福于2016年12月签订《重组协议书》后，上诉人文商公司立即召开股东会，并积极组织施工队伍进场，但被上诉人邓广福却告知施工方负责人：“还没有与文商签订正式合同”，因此施工方立即停止了施工并退出合作。后上诉人与被上诉人经沟通达成谅解，项目于2017年5月重启，但由于被上诉人的过错，导致第二次开工建设被叫停，项目推进再次停滞。鉴于双方管理项目的理念与水准差距太大，加之必须解决部分债务的偿还问题，上诉人与被上诉人经协商达成《补充协议》，被上诉人邓广福同意暂时退出管理层，保留股东权益，但被上诉人邓广福拒绝在协议上签字，导致工作推进受阻。2018年6月4日，上诉人与被上诉人再次签署《补充协议》，就运行规则、款项支付及双方责任进行了明确约定。其中，最重要的约定是：被上诉人必须保证在整个融资推进过程中不出现任何诉讼，以免影响上诉人资金投放，从而影响双方约定的款项支付计划。然而，（2017）渝0237民初3117号赵邦建诉邓广福、重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司民间借贷纠纷一案使所有努力彻底停滞。综上，原审认定事实错误，请求依法判如所请。邓荣国、邓广福辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。邓荣国、邓广福向一审法院起诉请求：1．判由被告按照重组协议书及补充协议的约定，及时向重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司履行给付用于偿还债务的出资款余额254万元并承担自2017年1月26日至2020年6月6日的债务利息201.10万元的义务；2．本案诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：2016年12月28日，重庆文商投资控股集团有限公司（甲方）与重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司（乙方）双方签订《重组协议书》。《重组协议书》载明：“……第二条重组内容……（二）重组后股权比例1．甲方投资3000万元人民币（大写：叁仟万元），作为乙方唯一新增股东，重组后甲方占有85%的股权，包括有形和无形资产。2．重组后乙方共计占有巴山一滴15%的股权，包括有形和无形资产，并不再投资。……（三）双方的权利和义务……5．重组后，甲方将出资450万元，将于2017年1月26日前第一次出资100万元人民币（大写：一百万圆）解决巴山一滴原有债务问题；将于2017年5月1日前第二次出资100万元人民币（大写：一百万圆）；将于9月1日前第三次出资250万元人民币（大写：贰佰伍拾万圆）分期到位或从经营收入中优先予以解决。如该计划资金不能准时到位，该协议自动失效（不可抗力因素除外）。”2017年2月24日，刘增良、邓荣国、邓广福召开“重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司股东会决议”，会议决定由刘增良为本公司法人兼执行董事，邓广福为本公司监事，邓荣国为本公司经理。重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司股东决定邓荣国自愿将本公司96.64%的股权转为刘增良所有，免去邓荣国在本公司法人、执行董事职务。同日，邓荣国（甲方）与刘增良（乙方）签订《重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司股权转让协议》，载明：“……第一条股权的转让1．甲方将其持有的该公司96.64%的股权转让给乙方；2．乙方同意接受上述转让的股权；3．甲乙双方确定的转让价格为人民币0.1万元……”。2017年3月8日，邓广福（甲方）与刘增良（乙方）签订《重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司代持股权协议书》，载明：“……邓荣国将其登记巴山一滴公司100%的股权转让了96.64%给乙方刘增良，实际上乙方刘增良登记巴山一滴公司96.64%的股权中有12.64%的股权属于甲方邓广福所有……”。2018年6月4日，重庆文商投资控股集团有限公司（甲方）与邓广福、邓荣国（乙方）签订《“重组协议书”之补充协议》，载明：“经甲方双方协商，就重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司项目合作重组协议未尽事宜，特补充以下内容：1、关于后续资金的支付计划如下：（1）甲方于2018年6月15日前支付乙方25万元；（2）甲方于2018年6月30日前支付乙方60万元；（3）甲方于2018年7月31日前支付乙方100万元；（4）剩余款项甲方于2018年8月31日之前结清。……”重庆文商投资控股集团有限公司履行了196万元的出资款，余下254万元出资款未履行。一审法院认为，重庆文商投资控股集团有限公司与重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司签订的《重组协议书》，明确重庆文商投资控股集团有限公司投资3000万元，作为重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司唯一新增股东，占85%的股权，重庆文商投资控股集团有限公司出资450万元解决巴山一滴原有债务问题，并约定了出资款履行时间。重庆文商投资控股集团有限公司与邓广福、邓荣国签订的《“重组协议书”之补充协议》再次对450万元的出资款约定了支付时间，双方签订的《重组协议书》、《“重组协议书”之补充协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且当事人意思表示真实，故协议合法有效，应受法律保护。重庆文商投资控股集团有限公司应当按照协议约定的时间支付投资款，未在约定期限内全部支付的，属违约行为，应当承担逾期付款的民事责任。二原告要求重庆文商投资控股集团有限公司支付余下的出资款254万元，符合法律规定和合同约定，一审法院予以支持；邓荣国、邓广福要求被告重庆文商投资控股集团有限公司支付债务利息201.10万元，因《重组协议书》、《“重组协议书”之补充协议》中均没有约定逾期支付的违约责任，同时邓荣国、邓广福也没有举示出相关证据证实自2017年1月以后的债务利息损失，故邓荣国、邓广福的该项诉讼请求，不符合法律规定，一审法院不予支持。邓荣国、邓广福主张刘增良按照《重组协议书》及《“重组协议书”之补充协议》的约定履行出资义务的诉讼请求，因刘增良不是本案合同的相对方，不应对本案出资款承担给付义务，故邓荣国、邓广福的该项诉讼请求，不符合法律规定，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决，一、重庆文商投资控股集团有限公司在本判决生效后十日内，支付邓荣国、邓广福出资款254万元；二、驳回邓荣国、邓广福的其他诉讼请求。案件受理费43208元，减半收取21604元，由邓荣国、邓广福负担8044元，由重庆文商投资控股集团有限公司负担13560元。二审查明，现重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司的公司章程载明，公司注册资本100万元，股东刘增良出资比例为96.64%，邓荣国为3.36%，该章程已在巫山县市场监管局备案。其余事实，二审查明与一审判决认定的事实一致。本院认为，2016年12月28日，重庆文商投资控股集团有限公司与重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司签订的《重组协议书》，约定，重庆文商投资控股集团有限公司投资3000万元，作为重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司唯一新增股东，占85%的股权；重庆文商投资控股集团有限公司出资450万元解决重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司原有债务问题，并约定了出资款的履行时间。之后，重庆文商投资控股集团有限公司的法定代表人刘增良取得了重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司的96.64%股权（其中12.64%系刘增良为邓广福代持），并已在巫山县市场监管局办理变更备案登记。2018年6月4日，重庆文商投资控股集团有限公司（甲方）与邓广福、邓荣国（乙方）签订了《重组协议书之补充协议》，约定，“1、关于后续资金的支付计划如下：（1）甲方于2018年6月15日前支付乙方25万元；（2）甲方于2018年6月30日前支付乙方60万元；（3）甲方于2018年7月31日前支付乙方100万元；（4）剩余款项甲方于2018年8月31日之前结清……”，该补充协议对于450万元的出资款明确约定了支付金额以及时间节点，系当事人意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。本案中，重庆文商投资控股集团有限公司在履行了196万元之后，未按约定支付剩余款项，而重庆文商投资控股集团有限公司并未提供相应证据证明具有中止支付剩余款项的法定或约定之情形，应承担举证不能的不利后果，故依法应承担法律责任。一审法院判决由重庆文商投资控股集团有限公司支付剩余款项是正确的。综上所述，上诉人文商公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27,120元，由上诉人重庆文商投资控股集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 斌审 判 员  李学文审 判 员  陈克梅二〇二一年二月二十四日法官助理  邓 凡书 记 员  唐代繁