湖北省十堰市茅箭区人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂0302民初3187号原告：王伟，男，1969年2月2日出生，汉族，住十堰市张湾区。委托代理人：肖建华，湖北南尊律师事务所律师，代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求、代为和解、调解等特别授权。被告：十堰远诚贸易有限公司（2020年7月30日经工商核准登记名称变更为：嘉正供应链管理（湖北）有限公司），住所地：十堰市经济开发区白浪东路118号林安商贸物流城3号仓库。被告：罗华，女，1980年2月13日出生，住十堰市茅箭区。被告：潘维彪，男，1970年7月24日出生，住十堰市张湾区。被告：武汉凯泰达物流发展有限公司，住所地：武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号。法定代表人：张俊鹏,该公司经理。上列四被告的共同委托诉讼代理人：李顺志，湖北邦辉律师事务所律师，代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求、代为和解、调解等特别授权。原告王伟诉被告十堰远诚贸易有限公司（现名称：嘉正供应链管理（湖北）有限公司）、罗华、潘维彪、武汉凯泰达物流发展有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告王伟及其委托诉讼代理人肖建华，被告潘维彪及四被告的共同委托诉讼代理人李顺志到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告王伟向本院提出诉讼请求：1、判令四被告立即支付欠款33万元整；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年3月原告王伟与被告潘维彪在十堰市登记成立了十堰远诚贸易有限公司,成立时由原告王伟一人出资。公司在运行过程中因业务量小处于亏损状态。为此，原告一直不断的注入新资金，因被告潘维彪没有出资能力。公司无法正常运转，被告潘维彪便让原告将股权转让给被告罗华及武汉凯泰达物流发展有限公司，并以公司回购的方式办理了清算，最后由全体股东一致决议支付给原告的股权款共计33万元，由被告潘维彪、罗华加入共同承担，同时给原告出具了欠条。被告口头承诺3个月内将欠原告的股权回购款付清。后经原告多次找被告索要该欠款至今未果，为此依据法律规定诉至法院，请求支持诉请。被告嘉正供应链管理（湖北）有限公司辩称：首先，我公司在2019年3月4日由王伟控股100%，变更为王伟持股20%、罗华持股80%，同时将罗华变更为法定代表人，认缴资本由100万元增资到500万元及变更了经营范围等。根据2019年3月4日变更后的新公司《章程》第13条规定，我公司的前身十堰远诚贸易有限公司在没有召开股东会议形成公司决议的情况下对公司股东个人债务承担责任，违反了《章程》第13条规定，不具备法律效力。同时根据章程第11条第四款之规定，罗华无权对债务进行担保或者债务加入，王伟仅持有20%的股权无法代表全体股东二分之一以上的表决权。王伟与罗华擅自使用公司印章形成的债权凭证不具法律效力。其次，该欠条形成时间是2019年7月19日，同日罗华将其55%的股权转让给了武汉凯泰达物流发展有限公司，武汉凯泰达物流发展有限公司成了公司的新股东，王伟与罗华的行为未经新股东的同意，设定债权凭证的行为，明显侵害了新股东的权利，该行为无效。请求驳回对我公司的诉讼请求。被告罗华辩称：因为公司的经营业绩很差，想要引进武汉凯泰达物流发展有限公司改善一下经营的现状，所以在2019年7月18日公司与武汉凯泰达物流发展有限公司签订了合作协议，该协议约定由我对公司股权完成改造之后武汉凯泰达物流发展有限公司再进入，所以我和原告协商同意将其股份回购，回购价格为33万元，我已经向他支付了2.5万元，剩余款项因资金困难暂时未支付。被告潘维彪辩称：原告说当时公司成立时跟我商定的，我不承认，是原告自己成立的公司，因为没有业务原告主动找到我提出合作，让我帮他发展业务，我帮他发展了一些业务，其中出现了一些偏差和问题，始终没有做起来，期间公司的实际控制人一直是王伟，跟我也没有什么关系，后期因为我跟王伟是同学，念在同学感情的份上，我也想帮王伟解决公司亏损的问题，我才介绍罗华出资进入公司，后期因为状况还是不理想，王伟就非常着急，就经常闹，后来经朋友介绍我们才找到武汉凯泰达物流发展有限公司。我也没有投资也不是股东，本案与我没有关系。被告武汉凯泰达物流发展有限公司辩称：首先，根据原告的第一项诉讼请求，我公司未在欠条上签章，我公司与原告没有债权债务关系，不应当承担该债务。其次，我公司在2019年7月19日《股权转让协议》上盖章，是为了配合十堰远诚贸易有限公司的股权改造，该《股权转让协议》不是我公司的真实意思表示，2019年7月18日签订的《合作协议》才是我公司的真实意思表示。第三，《股权转让协议》约定的股权转让价款是100万元，而原告欠条上“远诚退股价款”33万元，这二者差距巨大，明显可以确认是十堰远诚贸易有限公司原股东之间清算退还出资款的真实意思表示，王伟转让20%的股份给我公司是假，请求驳回原告对我公司的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：十堰远诚贸易有限公司成立于2017年3月30日，注册资本100万元，股东及法定代表人均为王伟，其占股100%；2019年3月4日经工商部门核准登记，该公司注册资本由100万元变更为500万元，公司股东变更为罗华（占股80%）、王伟（占股20%）；2019年8月12日，该公司股东变更为罗华（占股45%）、武汉凯泰达物流发展有限公司（占股55%）；2020年7月30日该公司名称变更为嘉正供应链管理（湖北）有限公司。2019年7月19日，被告潘维彪、罗华向原告王伟出具《欠条》一份，载明“今欠到王伟（远诚退股份款）现金款叁拾叁万元整（￥330000）。2019年7月19日”。此欠条加盖十堰远诚贸易有限公司印章。借条出具后，罗华向原告王伟偿还了2.5万元，此后因没有在偿还，引起诉讼。另查明：2019年7月18日武汉凯泰达物流发展有限公司（甲方）与十堰远诚贸易有限公司（乙方）签订《合作协议》一份，协议主要内容：甲方以200万元人民币投入占55%的股份。乙方以自身平台资源为出资占45%的股份，不再另行以实物或者货币出资，乙方在协议签订前后和其他股东之间的任何债权债务关系均与甲方没有任何关系；乙方负责对目标公司股权进行改造，甲方仅需要配合乙方进行股权改造所履行的公司变更手续，目标公司股权改造的结果要达到甲方占股55%，乙方占股45%等内容。另查明：2019年7月19日，被告武汉凯泰达物流发展有限公司与原告王伟签订《股权转让协议》一份，约定：王伟将其在十堰远诚贸易有限公司的20%的股权以100万元的价格转让给武汉凯泰达物流发展有限公司，因目标公司章程约定出资时间在2037年9月22日以前到位，原股东王伟出资未到位，现约定由新股东武汉凯泰达物流发展有限公司在章程约定的期限内缴清等内容。本院认为，依2019年7月18日武汉凯泰达物流发展有限公司与十堰远诚贸易有限公司签订的《合作协议》的主要内容可知，十堰远诚贸易有限公司在协议签订前后和其他股东之间的任何债权债务关系均与武汉凯泰达物流发展有限公司没有任何关系，十堰远诚贸易有限公司负责对股权进行改造，武汉凯泰达物流发展有限公司仅需要配合十堰远诚贸易有限公司进行股权改造所履行的公司变更手续。结合本案的欠条，原告王伟已在2019年7月19日前将其在十堰远诚贸易有限公司的20%的股份以33万元的价格转让给了被告罗华，故被告罗华应将股权转让款33万元支付给原告王伟，但被告罗华已经支付的2.5万元应当予以扣减。被告潘维彪虽不是十堰远诚贸易有限公司的股东，但其在欠条债务人处签名的行为构成债务加入，应与罗华共同承担还款责任。目标公司十堰远诚贸易有限公司虽在欠条上加盖公司印章，但该公司并非转让股权的合同主体，也不是股权转让合同的当事人，支付股权转让款是受让方的合同义务，故欠条上加盖目标公司印章的行为违反了公司法有关禁止性的规定，应属无效，目标公司十堰远诚贸易有限公司不应当承担还款责任。被告武汉凯泰达物流发展有限公司与原告王伟签订的《股权转让协议》与本案争议的股权转让款33万元无关，其也不应当承担还款责任。被告罗华、嘉正供应链管理（湖北）有限公司、武汉凯泰达物流发展有限公司的部分辩称有理，本院予以采信；被告潘维彪辩称无理，本院不予采信。综上所述，被告罗华现尚欠原告王伟股权转让款30.50万元属实，债务应当清偿；被告潘维彪在欠条上债务人处签名属实，构成债务加入，应当与被告罗华共同承担还款责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条之规定，判决如下：一、被告罗华、潘维彪于本判决生效之日起十日内支付原告王伟股权转让款30.50万元。二、驳回原告王伟对被告嘉正供应链管理（湖北）有限公司、武汉凯泰达物流发展有限公司的诉讼请求及其他的诉讼请求。如未按照上述指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6250元，由被告罗华、潘维彪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。户名：湖北十堰市中级人民法院；开户银行：中国农业银行股份有限公司十堰北京路支行；账号：17×××01。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市张湾区浙江路66号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年（该期间从本判决规定的履行期间的最后一日起计算）。审 判 长  陈丹萍人民陪审员  付 娥人民陪审员  陈冬云二〇二一年二月二十五日书 记 员  杜婷婷