广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤04民终20号上诉人（原审被告）：远光共创智能科技股份有限公司。住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路****厂房**厂房。法定代表人：赵玲，董事长。委托诉讼代理人：刘敏，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖丹，上海锦天城（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：珠海宁佳自动化设备有限公司。。住所：珠海市香洲区前山界涌山星一路**后排3法定代表人：王瑞。上诉人远光共创智能科技股份有限公司（以下简称远光公司）因与被上诉人珠海宁佳自动化设备有限公司（以下简称宁佳公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2020）粤0402民初11632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。远光公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回宁佳公司的全部一审诉讼请求。上诉事实与理由：一、宁佳公司未举证证明其已履行配合验收义务，一审法院认定案涉剩余货款423230元的支付条件已成就，该事实认定错误。宁佳公司提供符合约定质量的货物并与远光公司共同完成验收系约定义务，亦系法定义务。根据《采购框架协议》第二条第4项乙方的义务、第三条、第六条，以及14份《采购订单》中的第二条等内容均显示，宁佳公司应向远光公司提供符合图纸技术要求和AQL标准及国家环保标准的货物；另根据民法典第六百一十五条及设备买卖的行业惯例，宁佳公司应向远光公司交付有关标的物的质量说明，但宁佳公司未向远光公司提交任何有关案涉设备的质量说明，且在案证据亦无法证明宁佳公司交付的设备符合约定的质量和技术标准。另根据《采购框架协议》第二条第1项甲方的权利、第六条等相关约定，宁佳公司负有组装、调试、与远光公司共同完成验收的义务，但宁佳公司至今没有履行。一审认定宁佳公司已履行完毕配合验收义务，属事实认定错误。二、货物验收合格是付款的前提条件，质保金的履行期限尚未届满，而一审法院错误认定一年的质保期已满，应予纠正。根据《采购框架协议》第八条第2）款约定，设备采购按分批支付方式：预付40%，货到合格入库并收具全额发票后支付50%，余10%为一年质保金。因此，货物验收合格是支付剩余货款的前提条件，且一年质保期也应从货物验收合格之次日起算，因货物尚未验收合格，故剩余货物的支付条件尚未成就。综上，请二审法院依法支持远光公司的上诉请求。宁佳公司辩称，远光公司称这些设备交货以后，一直没有验收，但其没有证据证明设备没有被验收，且其拖欠货款已经两年了，也没有告知过宁佳公司是什么原因。宁佳公司向一审法院提出如下诉请，请求判令：1.远光公司向宁佳公司支付货款423230元；2.远光公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2018年5月9日，远光公司作为甲方，宁佳公司作为乙方签订一份合同《采购框架协议》就甲方向乙方采购产品达成框架性协议，其中第五条“交货单位、交货方法、运输方式、交货地点及期限”约定：1.交货单位：远光共创智能科技股份有限公司或订单制定项目地；2.交货方法：乙方负责将合同货运送抵甲方的指定地点（原则在甲方公司）；…3.交货期限：以《采购订单》或《采购合同》中的交货日期为准。第六条“验收”约定：1.验收时间：交货后10个工作日内开始验收；2.验收方法：甲方组织验收，乙方配合验收过程；3.甲、乙双方一致同意以甲方提供的图纸、功能说明及双方签订的技术标准或质量标准为验收依据；4.如有异议在货到甲方三个月内向乙方提出，乙方应在接到甲方异议的10天内作出书面答复，逾期则视为乙方同意甲方提出的异议和处理意见。第八条“货款结算方式与期限”约定：1.散件物料按月结30天结算，收到乙方提供的发票30天内支付；2.设备采购按分批支付方式：预付40%；货到合格入库并收具全额发票后支付50%，余10%为一年质保金。2018年5月9日至2019年3月26日期间，远光公司与宁佳公司签订14份《采购订单》购买设备。宁佳公司已按照合同约定送货至远光公司地点，并已开具了对应的增值税专用发票。宁佳公司主张双方交易往来金额为1366706元，宁佳公司2019年5月21日最后一次送货时间后双方再未产生其他交易往来，经对账，远光公司尚余423230元设备货款未付。宁佳公司为其主张提供了《采购框架协议》、14份《采购订单》、供应商往来对账确认函、发票、微信聊天记录、部分银行转账记录为证。其中供应商往来对账确认函内容为发送给宁佳公司方要求其对账剩余未付款项为423230元的函件内容；微信往来记录内容显示宁佳公司发送送货清单及多次催款；部分银行转账记录为宁佳公司自行制作之付款情况。远光公司对采购订单、采购框架协议及发票不持异议，对供应商往来对账确认函未有其公章为由不予确认，对微信往来记录以未提交原件，不能体现对话双方身份为由不予确认，对部分银行转账记录以无法证明其证明内容为由不予确认。远光公司在一审庭审中确认宁佳公司最后一次送货时间为2019年5月21日，剩余423230元设备货款未付的事实，但主张宁佳公司未配合其进行设备验收，且质保金应以设备验收合格次日起算一年，故剩余货款及质保金的支付条件未成就。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。宁佳公司与远光公司签订的《采购框架合同》、系双方真实意思表示，合同的内容没有违反国家法律的禁止性规定，该合同有效，双方应恪守履行。宁佳公司就其诉请的债务金额已提供《采购框架协议》、14份《采购订单》、供应商往来对账确认函、发票、微信聊天记录、部分银行转账记录等证据，证据之间相互印证，且远光公司对宁佳公司诉请的剩余设备货款423230元不持异议，一审法院予以确认。对于远光公司关于付款条件未成就之抗辩，一审法院分析认为：首先，《采购框架协议》第六条约定验收时间为交货后10个工作日内开始验收，验收方法为甲方组织验收，乙方配合验收过程。如有异议在货到甲方三个月内向乙方提出，乙方应在接到甲方异议的10天内作出书面答复，…。本案中，宁佳公司最后一次交付设备的时间为2019年5月21日，远光公司理应按照合同约定在交货后10个工作日内开始由其组织验收程序。远光公司未明确宁佳公司作为供应商应在何种程度进行配合验收，亦未提供证据证明其进行了验收程序后宁佳公司不配合验收或远光公司曾就验收过程向宁佳公司提出过异议。其次，《采购框架协议》第八条明确约定了“货款结算方式与期限”为设备采购按分批支付方式：预付40%；货到合格入库并收具全额发票后支付50%，余10%为一年质保金。涉案设备已在至少在一年前送至远光公司处，远光公司主张设备尚未验收合格入库，但设备验收应为采购方主动进行之程序，且其未提供其曾就涉案设备向宁佳公司提出过异议或要求宁佳公司进行配合验收而宁佳公司拒绝的证据，应承担举证不能的不利后果，故一审法院对其该抗辩不予采纳。远光公司已收取宁佳公司开具的全额发票，理应按照约定向宁佳公司支付剩余款项，且涉案设备的一年质保期已届满。综上，远光公司抗辩缺乏依据，应向宁佳公司支付剩余货款423230元。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决如下：远光公司于判决发生法律效力之日起七日内向宁佳公司支付货款423230元。本案一审减半收取案件受理费3824元，由远光公司负担。二审期间，双方当事人均没有新的证据提交。经审查，一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，上诉人远光公司对于其与被上诉人宁佳公司之间存在买卖合同关系，宁佳公司供应设备并已提供与货值相当的增值税专用发票，远光公司尚有423230元货款未付等事实均无异议，应予确认。本案的争议仅在于上述货款的付款条件是否已经成就。依照双方《采购框架协议》的约定，预付40%，货到合格入库并收具全额发票后支付50%，余10%为一年质保金。案涉90%货款付款的条件在货到合格入库且远光公司收具全额发票时成就，远光公司认可已经收到宁佳公司开具的全额发票，那么货物是否验收合格是本案的关键所在。《采购框架协议》对于验收有明确约定，即远光公司组织验收，宁佳公司配合，在交货后10天内开始验收，如有异议在货到远光公司三个月内向宁佳公司提出。从上述约定可知，远光公司应及时组织验收以及及时提出异议，而从双方最后一次送货2019年5月21日至宁佳公司起诉之时，已经一年有余，远光公司接受了设备，却没有证据证明其组织验收而宁佳公司不予配合，也未有证据证明其曾对设备提出过质量异议，远光公司现在诉讼中主张货物尚未验收，于法于理有悖，本院不予采纳。一审法院对90%货款及质保金的处理均无误，应予维持。综上所述，远光公司的上诉理据不足，应予驳回。一审法院认定事实清楚，审处结果无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7648.45元，由远光共创智能科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 詹 洁审判员 张榕华审判员 李 苗二〇二一年二月八日书记员 林千钰