河北省唐山市路北区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0203民初21号 原告：刘豫军，女，1976年8月24日出生，汉族，住河北省唐山市路**。 委托诉讼代理人：何晓勇，男，1974年8月31日出生，汉族，住河北省唐山市路**。系原告丈夫。 被告：深圳前海航空航运交易中心有限公司，住所地深圳市前海深港合作区临海大道**西部物流中心****，统一社会信用代码：91440300087776898D。 法定代表人：刘小勇，董事长。 被告：海航集团有限公司，住，住所地海南省海口市美兰区国兴大道**新海航大厦**一社会信用代码：91460000708866504F。 法定代表人：陈峰，董事长。 原告刘豫军与被告深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称前海航交所）、海航集团有限公司（以下简称海航集团）合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘豫军及其委托诉讼代理人何晓勇到庭参加诉讼，被告前海航交所、被告海航集团经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘豫军向本院提出诉讼请求：1.依法判令第一被告前海航交所支付原告1737.13元本金及利息（利息的计算：按年利率6%向原告支付自2018年8月1日至款清之日的利息）；2.依法判令被告前海航交所支付原告以本金兑换机票代金券后的退出收益共计金额21738.08元及利息（利息的计算：按年利率6%，从每期机票审核日的下一日开始计算利息）；3.依法判令第二被告海航集团就上述款项及利息承担连带清偿责任；4.案件受理费由两被告共同承担。事实和理由：2017年9月至2018年6月，原告在第一被告前海航交所的网络交易平台购买了其发行的13款融资项目，总金额共计540745元，约定到期后第一被告支付原告总收益款45564.93元，本金和收益共计586309.93元。这13款融资项目均由第一被告发出募集标的，原告以银行转账的形式分次购买，约定产品到期后，前海航交所按期偿还原告本金及利息至原告账户。2018年7月30日，在原告购买的这些融资项目都未到期的情况下，前海航交所在其网站公布了《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》：“在政策要求和海航集团“聚焦主业”业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务，前海航交所主动退出业务安排需融资企业重新调整还款计划，为了更好地保障投资人权益，我司已向深圳金融办沟通、汇报，将于2018年7月30日对B2C平台业务正式启动主动良性退出工作，同时，海航集团将会监督、协调各金融企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。”落款为“深圳前海航空航运交易中心有限公司”并盖章。公告定期产品的《良性退出方案》内容为：“适用于非海航集团员工，定期产品退出本金高于5万元。1、停止B2C平台新增业务。2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务。2、投资收益结算。截止退出公告发布当日，向投资人按约定利率计算实际投资收益，投资收益将一次性转入退出本金。请投资人于8月5日24点前，登录app或官网确认投资本金及收益余额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。3、良性退出规则。退出本金在24个月内完成全部兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1个月至第6个月，每月兑付退出本金的2.5%及其当期收益；第7个月至第12个月，每月兑付退出本金的3%及其当期收益；第13个月至第18个月，每月兑付退出本金4%及其当期收益；第19个月至第23个月，每月兑付退出本金7%及其当期收益；第24个月，当月兑付退出本金8%及其当期收益。2018年9月兑付第一期，每月10日为当月兑付日。” 此后，前海航交所在其平台上按照《良性退出方案》列出了原告的定期产品退出本金为566846.14元，前海航交所承诺将于24个月内完成兑付，收益按年化6%计算，从2018年9月10日开始每月兑付一次，至2020年8月10日兑付完成。前海航交所按其承诺的《良性退出方案》，仅履行了2018年9月、10月的1-2期，第3-5期兑付了部分本金及利息；第6-8期只兑付了部分本金，利息不再支付。从2020年2月至今无任何兑付。截至目前，共兑付原告本息共计35103.18元。因无力兑付，自2018年10月开始，前海航交所又推出退出本金可兑换机票代金券业务，在该业务公告中规定：“2.2.1机票兑换申请成功，计入已兑付金额：机票兑换申请成功后，兑换本金计入已兑付金额，并计为退出本金扣减项，机票兑换不影响原良性退出方案的返还期数与每期还款比例。机票代金券兑换成功后，即从下一期起，分期兑付时按剩余退出本金计算还款基数，剩余退出本金=确权退出本金-已兑付退出本金-已兑换机票金额。2.3兑换本金计息：兑换本金按实际持有天数计息，截至机票兑换审核通过日之间产生的收益，按原良性退出方案的延期利率计息。”原告于2019年2月25日兑换了两次机票代金券：第一次为兑换15万元，前海航交所平台显示当期退出收益应为5400元；第二次为兑换5万元，前海航交所平台显示当期退出收益应为1800元。2019年4月12日，原告再次兑换33万元机票代金券，前海航交所平台显示当期退出收益应为14538.08元。三次兑换结束后，前海航交所只给了原告总计53万元的机票代金券，退出收益总计21738.08元，一直未兑付。 综上，前海航交所尚欠原告1737.13元本金及利息、兑换机票代金券后的退出收益共计金额21738.08元及利息。 2018年7月27日，海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局做出《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》【海航集团（2018）770号】承诺：为保障其旗下子公司前海航交所B2C业务清偿兑付，保证投资人本息不受损失，维护市场稳定。其将积极协助前海航交所进行清偿兑付，提供资金保障。前海航交所在其平台上发布的《良性退出公告》及前海航交所官方客服邮箱回复原告的邮件中均明确了海航集团将保障所有投资人的权益。原告通过拨打海南省及深圳市政府12345政府热线，反映前海航交所逾期不兑付问题，证实前海航交所产品由海航集团旗下的非航空资产管理事业部负责兑付。说明海航集团承认其对前海航交所提供的保证及担保并应履行保证责任。 综上，1.被告前海航交所与原告系借款合同关系，2018年7月30日前海航交所提出的《良性退出方案》系对原借款合同的变更，其在履行了两期兑付后不按照该方案履行的行为，构成了合同违约。2.被告前海航交所突出的“以退出本金兑换机票代金券”是对合同的再次变更，其应按照其平台公布的《关于前海航交所退出本金可兑换机票代金券的公告》支付原告以本金兑换机票代金券后的退出收益及利息。3.海航集团应对前海航交所的债务承担连带清偿责任。 前海航交所书面答辩称，一.被告属于平台性质的撮合服务机构，与原告之间并非借贷关系，被告并非本案所涉标的债权债务关系当事人之一，并不负有偿还义务，亦无需承担担保责任。原告在起诉状所述的涉案标的及债权，是原告与融资方之间约定，原告与融资方之间为融资合同双方当事人，应该由融资方向原告承担兑付义务。被告作为交易平台，只是对投融资双方信息进行展示、披露，为双方交易提供场所便利，并非融资合同双方任何一方，不负有偿付义务，被告亦未以任何形式、或在任何场合向原告承诺承担兑付义务或提供担保。原告要求被告偿还投资本金及利息，违背了合同的相对性原则。二.原告故意隐瞒了其与融资方之间签订的《定向融资工具产品认购协议》及《产品说明书》两项重要证据材料，误导法院，致使本案法律关系出现混淆。《定向融资工具产品认购协议》及《产品说明书》证明：（1）原被告之间不存在任何债权债务关系，原告要求被告偿还投资本金及利息无事实和法律依据；（2）实际负有偿付义务的是与原告签订融资合同的融资方（发行人）；（3）《定向融资工具产品认购协议》第15.1条依约定投资人与发行人之间的合同纠纷，与被告无关。三.良性退出方案及公告并非被告制定，亦未承诺被告承担还款责任，被告并无任何法定或约定事由需向原告承担责任。四.被告并非涉案标的债权债务双方之一，且并不负有偿付义务或担保责任，原告亦无主张被告违反合同约定的事实与法律依据，所以原告关于被告支付诉讼费的请求，自然应予驳回。综上所述，恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 海航集团书面答辩称，被告未向本案当事人及涉案债务出具过任何担保文件，《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》（下称《承诺书》）也并非具有担保效力的法律文书，原告仅凭《承诺书》即要求被告承担担保责任并无事实及法律依据。一.《承诺书》是被告出具的公文函件，并非是合同，更不是担保合同，不具有担保法律效力。二.《承诺书》并不符合保证担保合同的主体要求。三.《承诺书》并不具有法律规定保证担保合同所应当具备的内容。四.《承诺书》中被告所承诺督促、保障的对象是前海航交所平台，并非实际融资方（借款人），前海航交所平台自身并不承担还款义务。另外，退一步讲，即使《承诺书》构成所谓保证，请法院依法查明被告的保证期间是否已过期。综上所述，原告对《承诺书》的性质认识错误，被告与原告之间不存在任何担保法律关系。因此，请求法院查明事实，驳回原告对被告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月至2018年6月，刘豫军在前海航交所开设的B2C平台上购买如下理财产品：1.VIP标616期，利率10.10+3.00%，期限180天，本金10万元，预计收益6550元；2.劳动标012期，利率14.30%，期限251天，本金5万元，预计收益4985.14元；3.航融宝HR0033期（科）-优质企业定向融资产品，利率11.00+2.00%，期限360天，本金8万，预计收益10400元；4.航融宝HR7695期（运）-优质企业定向融资产品，利率10.00+1.00%，期限180天，本金2万，预计收益1100元；5.航融宝HR6853期（港）-优质企业定向融资产品，利率9.00%，期限360天，本金8万，预计收益7200元；6.航融宝HR7201期（金）-优质企业定向融资产品，利率8.40+0.05%，期限360天，本金2万元，预计收益1690元；7.双十一航融宝HR7954期（科）-优质企业定向融资产品，利率8.40%，期限360天，本金2万元，预计收益1680元；8.航融宝HR7909期（科）-优质企业定向融资产品，利率8.40+0.20%，期限360天，本金31936元，预计收益2746.49元；9.航融宝HR7108期（金）-优质企业定向融资产品，利率8.40+0.03%，期限270天，本金37192元，预计收益2351.47元；10.航融宝HR7108期（金）-优质企业定向融资产品，利率8.40%，期限270天，本金2万元，预计收益1260元；11.航融宝HR7108期（金）-优质企业定向融资产品，利率8.40%，期限270天，本金2万元，预计收益1260元；12.航融宝HR7108期（金）-优质企业定向融资产品，利率8.40+0.02%，期限270天，本金4万元，预计收益2526元；13.航融宝HR6799期（物）-优质企业定向融资产品，利率8.40%，期限360天，本金21617元，预计收益1815.83元。以上本金合计540745元，预计收益合计45564.93元。2018年7月30日，前海航交所在其网站发布了《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》：“在政策要求和海航集团‘聚焦主业’业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务，后续将精力聚焦航空资产交易、科技金融等领域，进行业务转型升级。前海航交所主动退出业务安排需融资企业重新调整还款计划，为了更好地保障投资人权益，我司已经向深圳金融办沟通、汇报，将于2018年7月30日对B2C平台业务正式启动主动良性退出工作，其他主营业务将不受影响，继续开展运营。在与深圳市金融办的沟通、监督下，我司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。同时，海航集团将会监督、协调各金融企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。”落款为“深圳前海航空航运交易中心有限公司”并盖章。 公告定期产品的《良性退出方案》内容为：“适用于非海航集团员工，定期产品退出本金高于5万元(含)。1、停止B2C平台新增业务。2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务。2、投资收益结算。截止退出公告发布当日，向投资人按约定利率计算实际投资收益，投资收益将一次性转入退出本金。请投资人于8月5日24点前，登录app或官网确认投资本金及收益余额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。3、良性退出规则。退出本金在24个月内完成全部兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1个月至第6个月，每月兑付退出本金的2.5%及其当期收益；第7个月至第12个月，每月兑付退出本金的3%及其当期收益；第13个月至第18个月，每月兑付退出本金4%及其当期收益；第19个月至第23个月，每月兑付退出本金7%及其当期收益；第24个月，当月兑付退出本金8%及其当期收益。2018年9月兑付第一期，每月10日为当月兑付日。”后列明原告刘豫军退出本金明细表，案涉13款理财产品退出本金共计566846.14元。后，前海航交所又推出退出本金可兑换机票代金券业务，在业务公告中规定：“2.2.1机票兑换申请成功，计入已兑付金额：机票兑换申请成功后，兑换本金计入已兑付金额，并计为退出本金扣减项，机票兑换不影响原良性退出方案的返还期数与每期还款比例。机票代金券兑换成功后，即从下一期起，分期兑付时按剩余退出本金计算还款基数，剩余退出本金=确权退出本金-已兑付退出本金-已兑换机票金额。2.3兑换本金计息：兑换本金按实际持有天数计息，截至机票兑换审核通过日之间产生的收益，按原良性退出方案的延期利率计息。”2019年2月25日，原告刘豫军申请兑换了两次机票代金券：第一次为15万元机票代金券，前海航交所平台显示当期退出收益应为5400元；第二次为5万元机票代金券，前海航交所平台显示当期退出收益应为1800元。刘豫军又于2019年4月12日申请兑换了33万元机票代金券，前海航交所平台显示当期退出收益应14538.08元。三次兑换结束后，前海航交所兑换刘豫军总计53万元的机票代金券，收益总计21738.08元一直未兑付。前海航交所交易平台显示刘豫军账户待还本金为1737.13元。 另查，2018年7月27日，第二被告海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局作出《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》【海航集团（2018）770号】，海航集团承诺：“为保障我司（海航集团有限公司）旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称‘前海航交所’）B2C业务清偿兑付，保证前海航交所投资人本息不受损失，维护市场稳定。我司将积极协助前海航交所进行清偿兑付，并提供资金保障。海航集团有限公司承诺如下：在前海航交所B2C业务清偿兑付期内，将秉持积极主动、全力负责的态度，严格根据产品清偿方案为前海航交所提供稳定、充足的资金支持，保证前海航交所及时向投资人清偿兑付。另在资金充裕的情况下，争取由前海航交所提前偿付，保障每一位投资人每一分投资都不遭受损失。特此承诺。海航集团有限公司（盖章）”。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护，合同约定的权利义务，合同主体均应恪守。原告刘豫军在前海航交所B2C平台购买定期理财产品，履行了转入投资款的义务，成为该所投资人。前海航交所对非海航集团员工投资人发布的《良性退出方案》，承诺兑付本金的比例、期限，并约定收益按年化6%计算，该发布公告行为应视为前海航交所对双方原理财产品涉及的原合同的变更，原告亦认可该方案。依照《良性退出方案》，前海航交所兑付了部分款项，未能按约定全面履行义务，已构成违约，故原告刘豫军要求前海航交所给付剩余未兑付本金及利息的诉讼请求，本院予以支持。后，前海航交所又推出退出本金可兑换机票代金券业务，原告按照该业务规定办理了兑换业务，前海航交所履行了兑换53万元的机票代金券义务，但是21738.08元的收益一直未兑付，故原告要求被告履行给付兑换机票代金券后收益的诉讼请求，本院予以支持。但原告主张按照年利率6%支付上述收益的利息，缺乏依据，本院不予支持。被告海航集团提出其未向本案当事人及涉案债务出具过任何担保文件，《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》（下称《承诺书》）也并非具有担保效力的法律文书，原告仅凭《承诺书》即要求海航集团承担担保责任并无事实及法律依据。该《承诺书》中表明为保障其旗下子公司前海航交所B2C业务清偿兑付，保证前海航交所投资人本息不受损失，维护市场稳定，积极协助前海航交所进行清偿兑付，并提供资金保障。在前海航交所之前发布的《良性退出公告》中亦载明海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。海航集团对此未提出异议，未向其投资人做出任何非担保行为的释明。该承诺书应视为被告海航集团向原告等债权人单方出具的担保书。故被告海航集团应对前海航交所的上述债务承担连带清偿责任。因双方对保证期间没有明确约定，故债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。本案主债务履行期届满日期依据《良性退出方案》约定的24个月，应为2020年8月10日，本案于2021年1月4日立案，原告的起诉并未超过保证期间。故对被告海航集团的上述抗辩意见，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下： 一、被告深圳前海航空航运交易中心有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告刘豫军投资款1737.13元，并以1737.13元为基数，按年利率6%支付自2018年8月1日起至付清之日的利息； 二、被告深圳前海航空航运交易中心有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告刘豫军收益款21738.08元； 三、被告海航集团有限公司对深圳前海航空航运交易中心有限公司的上述债务向原告刘豫军承担连带清偿责任； 四、驳回原告刘豫军的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费200元，由被告深圳前海航空航运交易中心有限公司、被告海航集团有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 员 王新蕊 二〇二一年二月七日 法官助理 乔 方 书 记 员 张 慧