宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院民事判决书（2020）宁0202民初1505号原告：石嘴山市合庆源煤炭运销有限公司。法定代表人：张某1，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：张某2。委托诉讼代理人：刘某，宁夏致和律师事务所律师。被告：宁夏华睿翔工贸有限公司。法定代表人：张某3。委托诉讼代理人：胡某。被告：中国国储能源化工集团股份有限公司。法定代表人：马某，系该公司董事长。委托诉讼代理人：曲某，北京颐合中鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：王某，北京颐合中鸿律师事务所律师。被告：中国国储能源化工集团股份公司销售分公司。负责人：吴某，系该公司负责人。委托诉讼代理人：曲某，北京颐合中鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：王某，北京颐合中鸿律师事务所律师。第三人：宁夏永泰兴物资有限公司。法定代表人：翁某。第三人：宁夏久兴永泰新能源科技有限公司。法定代表人：方某。委托诉讼代理人：杨某。原告石嘴山市合庆源煤炭运销有限公司（以下简称合庆源煤炭运销公司）与被告宁夏华睿翔工贸有限公司（以下简称华睿翔工贸公司）、中国国储能源化工集团股份有限公司（以下简称国储能源化工公司）、中国国储能源化工集团股份公司销售分公司（以下简称国储能源化工公司销售分公司）、第三人宁夏永泰兴物资有限公司（以下简称永泰兴物资公司）、宁夏久兴永泰新能源科技有限公司（以下简称久兴永泰新能源公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月17日立案，被告华睿翔工贸公司于2020年7月27日向本院申请管辖权异议，本院依法作出（2020）宁0202民初1505号之一民事裁定书裁定本案移送至吴忠市同心县人民法院管辖，原告不服本院民事裁定书裁定于2020年8月11日向本院提出上诉，后经石嘴山市中级人民法院（2020）民辖终37号民事裁定书裁定本案由大武口区人民法院审理。又因双方争议较大，案情复杂，本院于2020年10月14日裁定转为普通程序审理，并于2020年12月16日组成合议庭公开开庭进行了审理。原告合庆源煤炭运销公司的委托诉讼代理人张某2、刘某，被告华睿翔工贸公司的委托诉讼代理人胡某、国储能源化工公司及国储能源化工公司销售分公司的共同委托诉讼代理人曲某、王某，第三人永泰兴物资公司的法定代表人翁某、久兴永泰新能源公司的委托诉讼代理人杨某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。合庆源煤炭运销公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同向原告支付欠付煤款5036467.8元，支付利息327370元(自2019年4月16日起计算至2020年5月16日止，13个月按照年息6％计算);以上合计:5363837.8元；2.判令2020年5月17日之后的利息，按照欠款本金以年息6％计算至实际清偿之日;3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年12月21日，原告与被告华睿翔工贸公司签订煤炭采购合同，由原告向被告供应精煤螺精，每吨838元，每2000吨结算一个批次，收到增值税发票后5个工作日内付清全部煤款。2019年3月13日，经双方结算，原告供货1326.16吨，合计煤款1108669.76元，经多次催要，上述欠款至今未付。2018年12月21日，第三人久兴永泰新能源公司与被告华睿翔工贸公司签订煤炭采购合同，由第三人久兴永泰新能源公司向被告供应低硫焦煤，每吨860元，每2000吨结算一个批次，收到增值税发票后5个工作日内付清全部煤款。2019年3月13日，经双方结算，原告供货406.37吨，合计煤款344601.76元，经多次催要，上述欠款至今未付。2018年12月21日，第三人永泰兴物资公司与被告华睿翔工贸公司签订煤炭采购合同，由第三人永泰兴物资公司向被告供应低硫焦煤，每吨705元，每2000吨结算一个批次，收到增值税发票后5个工作日内付清全部煤款。2019年3月13日，经双方结算，原告供货4333.34吨，合计煤款3583196.28元，经多次催要，上述欠款至今未付。在催要欠款过程中，被告华睿翔工贸公司无力支付欠款，经多方了解，被告华睿翔工贸公司系租赁宁夏庆华集团选煤有限公司煤场经营，后又将该公司经营权、财务权及公司所有证照、印鉴交由被告国储能源化工公司及销售分公司负责经营，原告及第三人的煤炭全部系国储能源化工公司销售分公司实际经营期间购买。后因原告与第三人久兴永泰新能源公司、永泰兴物资公司债权债务原因，经三方自愿协商，第三人久兴永泰新能源公司、永泰兴物资公司分别将上述债权转让给原告，双方依法签订债权转让协议，并分别向各被告进行了通知。截止今日，被告对上述欠款仍不予偿还，故原告诉至本院，请求判如所请。华睿翔工贸公司辩称，1.原告及第三人并未按照合同约定，履行全部货物的发货义务，故其没有支付货款的义务。根据原告与被告华睿翔工贸公司、第三人久兴永泰新能源公司、永泰兴物资公司签订的三份《煤炭采购合同》约定，原告及第三人应向被告华睿翔工贸公司分别发送2000吨煤炭，但原告仅向其发送煤炭1323.16吨，第三人久兴永泰新能源公司向其发送煤炭406.37吨，均没有达到合同要求。第三人永泰兴物资公司虽向其发送煤炭4333.34吨，超过合同约定的2000吨，但其中仅有部分煤炭属于本案原告的诉争合同，另外两份合同与原告主张的合同无关。2.原告主张的利息没有法律依据，被告华睿翔工贸公司无需向原告支付任何利息。被告华睿翔工贸公司尚无义务向原告支付货款，所以相应的利息也没有任何支付义务，且合同中未约定相关违约责任及利息的支付方式，如有相应利息，也应按照中国人民银行同期利率以及同业拆借中心公布的贷款市场利率(LPR)为准计算。3.在被告华睿翔工贸公司有明确的送达地址的前提下，原告未向其邮寄或当面送达债权转让通知书，而是直接采取报纸公告送达的方式，原告的行为明显在于规避让其知道受让债权的事实，原告及第三人之间的债权转让对其不产生效力。4.本案《煤炭采购合同》系其与原告及第三人签订，并按约定履行，与被告国储能源化工公司、国储能源化工公司销售分公司无关。国储能源化工公司辩称，其既不是本案的合同主体，也没有参与过任何与本案有关的事项，不应当承担本案中所涉及的任何责任。其系在北京依法成立的股份有限公司，与本案原告及第三人无任何贸易往来。在本案中，原告与被告华睿翔工贸公司签订的《煤炭采购合同》均与其无关。根据合同相对性原则，其无需对被告华睿翔工贸公司的债务承担责任。原告亦无证据证明其有参与诉争合同的行为，故请求法院查明事实，依法驳回原告对其的诉求。国储能源化工公司销售分公司辩称，其与被告华睿翔工贸公司的债务无关，不应承担被告华睿翔工贸公司的债务及利息。事实与理由：1.被告华睿翔工贸公司系一家独立的、个人股东控制的有限责任公司，公司股东及法定代表人等主要人员均与被告国储能源化工公司销售分公司无关，华睿翔工贸公司的债务系其自身经营行为所致。被告华睿翔工贸公司与被告国储能源化工公司销售分公司系两家独立经营的、没有任何交叉、混同的公司。被告华睿翔工贸公司从公司人员、经营地址、财务制度、业务范围，与被告国储能源化工公司销售分公司均无关联性，且两个公司相距较远，无法产生实际经营关系。被告华睿翔工贸公司系自然人股东控股的纯民营企业，被告国储能源化工公司销售分公司系国有控股，性质不同。被告华睿翔工贸公司注册资本3000万元，且有自己的经营场所及工作人员，根据法人独立责任原则，被告华睿翔工贸公司的相关经营债务应当自行承担。2.根据合同相对性原则，被告国储能源化工公司销售分公司不需要对被告华睿翔工贸公司的债务承担责任。原告亦无证据证明其有参与诉争合同的行为，故请求法院查明事实，依法驳回原告对其的诉求。久兴永泰新能源公司、永泰兴物资公司对原告的主张无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。原告提交的煤炭采购合同、结算单、增值税发票、债权转让通知及协议、快递邮寄退回资料、报纸公告真实、合法，且与本案具有关联性，本院予以采信；原告提交的洗煤厂租赁合同、合作协议、企业简介、名片，结合原告提交的通话录音、电话费缴纳普通发票、手机截屏、北京市社会保险个人权益记录可以证实被告华睿翔工贸公司的实际控制人为被告国储能源化工公司销售分公司，对该事实本院予以确认。被告提交的工商登记信息三份、强制执行申请书、摇号申请、采矿权查封通知、自然资源局送达证与本案无关，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2018年12月21日，原告、第三人久兴永泰新能源公司、永泰兴物资公司与被告华睿翔工贸公司分别签订三份《煤炭采购合同》，约定由原告给被告华睿翔工贸公司供应精煤螺精，结算价格按照全额增值税一票（16%）838元/吨进行结算，第三人久兴永泰新能源公司给被告华睿翔工贸公司供应低硫焦煤，结算价格按照全额增值税一票（16%）860元/吨结算，第三人永泰兴物资公司给被告华睿翔工贸公司供应低硫焦煤，结算价格按照全额增值税一票（16%）705元/吨结算。上述三份合同均约定交货方式为以货物到达交货地验收合格增值税一票（16%）完税方式交货，交货地点为宁夏吴忠市××区庆华洗煤厂原煤货场。合同有效期均为2018年12月21日起至2019年1月20日，合同执行期间，如遇市场价格波动双方协商价格后再另行确定。供方应按照需方要求供货，未经需方书面通知私自供货需方有权拒收，相关损失由供方承担。结算方式及期限为现金结算，结算单以一个煤种合计2000吨作为一个结算批次，没有开税票前按80%付款。在收到全额增值税发票后，五个工作日内结清剩余款项。华睿翔工贸公司在上述三份合同中标注的地址均为宁夏回族自治区吴忠市××县、4号。合同签订后，原告、第三人久兴永泰新能源公司、永泰兴物资公司与被告华睿翔工贸公司结算，确认华睿翔工贸公司欠付原告煤款1108669.76元，原告已开具全额增值税发票。同时确认被告华睿翔工贸公司欠付第三人久兴永泰新能源公司煤款344601.76元，欠付第三人永泰兴物资公司煤款3583196.28元。2020年3月15日，第三人久兴永泰新能源公司与原告签订《债权转让协议》一份，约定第三人久兴永泰新能源公司将涉案344601.76元的债权转让给原告用于抵顶欠付原告的垫资款。同日，第三人永泰兴物资公司与原告签订《债权转让协议》一份，约定第三人永泰兴物资公司将涉案3583196.28元的债权转让给原告用于抵顶欠付原告的垫资款。2018年7月12日，案外人宁夏庆华煤化集团有限公司（即甲方）、宁夏庆华集团选煤有限公司（即乙方）与被告华睿翔工贸公司（即丙方）签订《洗煤厂租赁合同》一份，约定乙方是甲方的全资子公司，甲方是乙方的实际控制人，丙方因生产经营发展的需要，承租乙方300万吨/年洗煤厂经营，洗煤厂所属的建筑厂房（含内部设备、设施）、配套水电设施、办公室（化验室）内的设备设施、以及相应的生活辅助设施等生产运营和生活所需的设备设施，由丙方负责生产经营和管理。协议约定租赁期限为自2018年7月至2028年，租期为十年，合同到期后如双方认为有必要，可以续租。被告国储能源化工公司销售分公司作为见证方在《洗煤厂租赁合同》上盖章。2018年8月1日，被告国储能源化工公司销售分公司（即甲方）、案外人宁夏庆华煤化集团有限公司（即乙方）、被告华睿翔工贸公司（即丙方）、案外人宁夏庆华集团选煤有限公司（即丁方）签订《合作协议》，约定乙方为履行与甲方达成的调解协议（文件编号）约定的给付义务，丁方为乙方100%所属的子公司，丁方同意将所拥有的300万吨/年重介选煤项目（以下简称选煤厂，规模300万吨/年）整体租赁给丙方，丙方全权委托甲方经营管理。乙方用选煤厂每年的租金逐步归还甲方债务直至清偿完毕。丙方同意将选煤厂整体承包给甲方委托经营，委托经营期内甲方拥有选煤厂全部资产的使用权、经营权及管理权，另行签订委托经营合同。本协议合作期限为4年。合作期满后，若届时乙方与甲方的历史遗留债务尚未得到妥善解决，经本协议各方协商后，可以继续延长合作期限。在双方的合作过程中，甲方拥有选煤厂全部资产的使用权、经营权及管理权。甲方要为选煤厂项目运营提供必要生产贸易资金，确保正常运行。甲方有权制定或调整生产计划，视市场运作情况而定，不能亏损经营。有权合理使用包括但不限于办公用房、生产设备、仓库及其水、电、道路等配套基础设施。委托经营期内，甲方拥有选煤厂的人员管理权，有权派出或招聘管理人员、技术人员、财务人员、生产及辅助生产人员，费用从丙方运营成本中支出。甲方负责保管和管理丙方的全部银行账户、会计账簿、原始凭证、公章、财务章、合同章，印章使用应严格做好记录。甲方拥有银行账户的网银U盾录入和审批权，甲方同意丙方设置账户动账提醒短信功能。本院认为，本案的争议焦点为：一、本案付款是否已届履行期的问题。二、第三人与原告之间的债权转让是否发生效力的问题。三、被告国储能源化工公司、国储能源化工公司销售分公司在本案中是否承担付款责任的问题。争议焦点一：本案付款是否已届履行期的问题。被告华睿翔工贸公司已于2019年3月13日分别给原告及第三人出具结算单，双方之间的煤炭价格已确定，自结算之日至今已时隔一年之久，被告华睿翔工贸公司未再要求原告及第三人向其供货，且被告华睿翔工贸公司当庭亦明确表示不再与原告及第三人继续合作，被告华睿翔工贸公司抗辩未达到供货2000吨批次，但该抗辩已无继续履行的现实可能性，故涉案煤款已届履行期，原告亦依约开具了全额增值税发票，被告华睿翔工贸公司应支付原告煤款1108669.76元。争议焦点二：第三人与原告之间的债权转让是否发生转让效力的问题。涉案三份《煤炭采购合同》中被告华睿翔工贸公司的地址均为宁夏回族自治区吴忠市××县、4号，被告华睿翔工贸公司当庭陈述及工商登记中公示的公司住所地亦为上述地址，第三人在与原告达成债权转让协议后向该地址邮寄送达了债权转让协议及债权转让通知书，第三人已履行了通知的义务，被告华睿翔工贸公司未收到的责任不可归责于第三人，且本案受理后，本院曾将原告起诉的民事起诉状副本及证据副本邮寄给被告华睿翔工贸公司，被告华睿翔工贸公司于2020年7月16日签收，至今已时隔半年，被告华睿翔工贸公司并未向原告或第三人履行任何付款义务，而法律规定债权人转让债权的通知义务宗旨在于避免债务人在债权转让签订后至债权转让的事实通知债务人这一时间段内向原债权人清偿债务，增加债务人的负担，本案中显然不存在被告华睿翔工贸公司向原债权人履行债务的情形，故第三人在本案中已履行了债权转让通知的义务，涉案两份债权转让协议对被告华睿翔工贸公司产生转让的效力，又因本案债务已届履行期，被告华睿翔工贸公司应向原告支付债权转让的煤款3927798.04元。争议焦点三：被告国储能源化工公司、国储能源化工公司销售分公司在本案中是否承担付款责任的问题。《合作协议》中约定被告华睿翔工贸公司的全部银行账户、会计账簿、原始凭证、公章、财务章、合同章、印章、银行账户的网银U盾录入和审批权交被告国储能源化工公司销售分公司管理，且被告国储能源化工公司销售分公司拥有选煤厂全部资产的使用权、经营权、管理权以及人员的管理权，被告国储能源化工公司的员工徐国庆及被告华睿翔工贸公司的法定代表人在通话录音中亦认可《合作协议》仍在履行过程中，被告国储能源化工公司销售分公司通过签订协议的方式成为被告华睿翔工贸公司的实际控制人，被告国储能源化工公司销售分公司作为实际控制人致使被告华睿翔工贸公司财务混同，丧失人格独立性，损害债权人的利益，应对被告华睿翔工贸公司债务承担连带责任，但被告国储能源化工公司销售分公司应先以自己的财产对被告华睿翔工贸公司的上述债务5036467.8元承担连带清偿责任，被告国储能源化工公司对被告国储能源化工公司销售分公司不能承担的部分承担连带清偿责任。原告主张的利息，因双方合同约定结算方式为一个煤种合计2000吨作为一个结算批次，根据原告提交的结算单显示，被告及第三人供货的数量并不存在一个煤种供货超过2000吨的情况，故原告要求被告支付利息的诉讼请求不成立，本院不予支持。综上所述，被告华睿翔工贸公司支付原告煤款5036467.8元，被告国储能源化工公司销售分公司对上述付款承担连带清偿责任，被告国储能源化工公司对被告国储能源化工公司销售分公司不能承担的部分承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、被告宁夏华睿翔工贸有限公司于本判决生效后十五日内支付原告石嘴山市合庆源煤炭运销有限公司煤款5036467.8元；二、被告中国国储能源化工集团股份有限公司销售分公司对上述第一款项承担连带清偿责任；三、被告中国国储能源化工集团股份有限公司对上述第二款项被告中国国储能源化工集团股份有限公司销售分公司不能承担的部分承担连带清偿责任；四、驳回原告石嘴山市合庆源煤炭运销有限公司的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49346元，保全费5000元，合计54346元，由石嘴山市合庆源煤炭运销有限公司负担3317元，由宁夏华睿翔工贸有限公司、中国国储能源化工集团股份有限公司销售分公司、中国国储能源化工集团股份有限公司负担51029元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于石嘴山市中级人民法院。审判长 宋娜娜审判员 刘书雅人民陪审员 刘军平二○二一年二月五日书记员 吴俊梅附：本案相关法律条文1.《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2.《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。本院特别提醒：当事人上诉的，应当于递交上诉状之日起至上诉期届满后七日内，向石嘴山市中级人民法院交纳上诉案件受理费，逾期则视为放弃上诉。