北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终747号上诉人（原审被告）：熊福美，男，1975年6月4日出生，汉族，住江西省南昌市湾里区。上诉人（原审被告）：喻春红，女，1977年12月25日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：郭金山，北京燕德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李晋才，男，1992年1月19日出生，汉族，住山西省文水县。委托诉讼代理人：王友印，北京德印律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓方乐，男，1979年1月13日出生，汉族，住江西省南昌市安义县。上诉人熊福美、喻春红因与被上诉人李晋才、邓方乐加工合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初17301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。熊福美、喻春红上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由李晋才、邓方乐承担。事实和理由：1.熊福美、喻春红与李晋才、邓方乐之间没有事实与法律关系，李晋才、邓方乐是加工承揽关系，与熊福美、喻春红没有签订合同，因此没有任何法律关系，熊福美、喻春红不应承担任何责任。2.熊福美、喻春红作为北京蓝池铝业有限公司（以下简称蓝池公司）的股东于2019年1月23日经过清算办理注销手续不需承担债务责任。李晋才辩称，不同意熊福美、喻春红的上诉请求，一审判决事实清楚，适用法律正确。在一审的时候已经查明了邓方乐是借用或者挂靠蓝池公司的名义与北京城乡建设集团有限责任公司（以下简称城乡建设集团）签署了合同，又以蓝池公司的名义把一部分铁艺加工业务给李晋才，邓方乐和蓝池公司之间已经形成了挂靠的关系，城乡建设集团把100万左右的货款打到了蓝池公司账户，而不是邓方乐。蓝池公司给城乡建设集团开具了发票。李晋才是和蓝池公司之间形成了加工合同关系。一审审理时，我方申请了调查，但是一审法院认为没有必要调取。邓方乐辩称，我借用蓝池公司的执照，并不是挂靠关系。城乡建设集团给蓝池公司只打款10万，还有40万是用支票支付。支票没有收款人，我把支票入到蓝池公司账户，是因为我没有办法开发票，所以只能打到蓝池公司。李晋才承认还有4万的款项跟我没有关系。但是现在没有办法提供证据。李晋才向一审法院起诉请求：1.邓方乐、熊福美、喻春红连带向李晋才支付铁艺加工款109150元及利息（以109150元为基数，自2019年1月18日起至付清之日止，按照银行同期贷款利率计算）；2.诉讼费由邓方乐、熊福美、喻春红承担。一审法院认定事实：2019年1月17日，李晋才和邓方乐签字确认结算单一份。该结算单显示，平乐园公共租赁住房项目工地合计费用为176150元，已付17000元，未付余款为159150元。2019年1月27日，邓方乐向李晋才支付了5万元。一审庭审中，邓方乐称其另向李晋才转让过4万余元的债权，但未提交任何可供佐证的证据。李晋才表示双方仅是口头协商过债权转让事宜，但并未达成最终合意也未履行。邓方乐和李晋才的微信聊天记录显示：2018年4月19日，邓方乐向李晋才报出了蓝池公司的全称；2018年5月24日，邓方乐向李晋才发送了蓝池公司和城乡建设集团签订的《一般产品买卖合同》的图片。《一般产品买卖合同》载明：蓝池公司向城乡建设集团供应铁艺制品，合同总价为1300820元；交货方式为蓝池公司汽运至施工现场，交货地点为平乐园公共租赁住房项目工地；乙方联系人为邓方乐。李晋才表示，当时邓方乐找到李晋才洽谈，告知李晋才其为蓝池公司的工地负责人，并将《一般产品买卖合同》发给李晋才。邓方乐则表示，因城乡建设集团未付款，李晋才称可以帮忙去咨询要钱，故才将合同发给李晋才，并非以蓝池公司的名义与李晋才交易。熊福美与喻春红系蓝池公司的股东。2019年1月23日，蓝池公司经核准办理了注销登记，熊福美和喻春红在股东会决议上签字确认注销后的未尽事宜由全体股东承担。一审庭审中，因2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，至此中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，经该院释明，李晋才同意将其主张的利息自2019年8月20日起调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。该院认为，不论邓方乐与蓝池公司就《一般产品买卖合同》的签订和履行是否存在挂靠关系，并不会影响本案所涉加工合同的签订主体，且即便上述挂靠关系成立，也不会导致邓方乐与蓝池公司在本案所涉加工合同中也必然存在挂靠关系。本案加工合同中，若邓方乐是以个人名义与李晋才成立合同，则应由邓方乐个人履行合同义务；若邓方乐是以蓝池公司名义并能够代表蓝池公司与李晋才成立合同，则应由蓝池公司承担合同责任，蓝池公司与邓方乐之间的权利义务另行解决。在本案的起诉书和一审庭审陈述中，李晋才坚持认为邓方乐系代表蓝池公司与其成立的事实加工合同关系。虽然邓方乐和熊福美、喻春红对此予以否认，但邓方乐于2018年4月向李晋才发送公司名称及于2018年5月24日向李晋才发送《一般产品买卖合同》文本，该合同文本中又明确载明蓝池公司的联系人为邓方乐等事实，在邓方乐未能提交相反证据的情况下，足以说服该院李晋才认为并相信邓方乐系以蓝池公司的名义与其签订的涉案加工合同。该加工合同系李晋才与蓝池公司之间的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。在李晋才完成加工后，蓝池公司应向李晋才支付加工款。经李晋才与邓方乐结算，加工费共计176150元，已支付67000元，故蓝池公司仍应向李晋才支付剩余费用109150元。邓方乐主张的债权转让事实，无证据证明已经成立并履行，该院不予支持。李晋才主张的利息，该院予以支持。现蓝池公司已经注销，故上述付款义务应由股东熊福美、喻春红承担。邓方乐在本案中自认应当承担涉案加工合同的付款义务，应视为其自愿加入债务，与熊福美、喻春红共同承担付款责任，该院对此不持异议，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、邓方乐、熊福美、喻春红于判决生效之日起七日内向李晋才支付加工款109150元；二、邓方乐、熊福美、喻春红于判决生效之日起七日内向李晋才支付逾期付款利息（以109150元为基数，自2019年1月18日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回李晋才的其他诉讼请求。本院二审诉讼期间，双方均未向本院提交新证据。本院二审审理期间，邓方乐称李晋才完成了蓝池公司与城乡建设集团签订的《一般产品买卖合同》中约定的部分铁艺制品的加工工作。本院经审理查明的其他事实与一审法院认定事实一致。上述事实有双方当事人二审诉讼期间的陈述在案佐证。本院认为，本案中，邓方乐向李晋才发送过蓝池公司的名称，且其亦向李晋才出示过蓝池公司与城乡建设集团签订的《一般产品买卖合同》，该合同明确载明蓝池公司的联系人为邓方乐。加之，李晋才完成的是蓝池公司与城乡建设集团签订的《一般产品买卖合同》中约定的部分铁艺制品的加工工作。本院认为，李晋才有理由相信邓方乐是以蓝池公司的名义与其达成涉案加工合同。该加工合同系李晋才与蓝池公司真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，涉案加工合同对蓝池公司具有约束力。现李晋才已经依约完成加工工作，蓝池公司应向其支付相应加工费用。一审法院根据本案查明的事实认定蓝池公司应向李晋才支付欠付的加工费用109150元并无不当，本院予以支持。鉴于蓝池公司已经注销，根据蓝池公司股东会决议，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，因此上述债务应由其股东熊福美、喻春红承担。另，本案中邓方乐自认其应承担涉案加工费用的付款义务，一审法院认为应视为其自愿加入债务，本院对此不持异议。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2483元，由熊福美、喻春红负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 杜卫红审 判 员 刘 慧审 判 员 邵 普二〇二一年二月十九日法官助理 习亚伟书 记 员 张雪洁