湖北省浠水县人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂1125民初36号原告：淮安市兴三江国际贸易有限公司，住所地：淮安市清江浦区万达广场万达中心楼**。统一社会信用代码：91320802MAIMFLQC12。法定代表人：吴江波。被告：湖北普惠圣济医护用品有限公司，住，住所地：浠水经济开发区洪山工业园嘉世杰工业园区/div>统一社会信用代码：91420581MA49FOXY2U。法定代表人：杨羲波，总经理。被告：杨羲波，男，1982年6月8日出生，汉族，湖北省应城市人，任被告湖北普惠圣济医护用品有限公司的法定代表人，住湖北省应城市。被告：李利年，女，1982年8月25日出生，汉族，湖北省人，系被告湖北普惠圣济医护用品有限公司股东，户籍地湖北省应城市；现住湖北省武汉市武昌区。三被告共同委托诉讼代理人：陈兴旺，湖北文海律师事务所律师，执业证号：14211200810267455。代理权限：代为答辩，提出、承认、变更、撤回、放弃反诉，调查、参加庭审、陈述事实、质证活动、发表代理意见；接受调解、和解、代领法律文书。原告淮安市兴三江国际贸易有限公司与被告湖北普惠圣济医护用品有限公司、杨羲波、李利年买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告淮安市兴三江国际贸易有限公司的法定代表人吴江波，被告湖北普惠圣济医护用品有限公司、杨羲波、李利年的共同委托诉讼代理人陈兴旺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告淮安市兴三江国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告于2020年6月19日签订的《产品购销合同》；2、被告返还货款140万元；3、被告支付违约金50万元；4、被告负担诉讼费用。事实与理由：宜都市普惠圣济医护用品有限公司于2020年8月12日变更为湖北普惠圣济医护用品有限公司。原告和被告湖北普惠圣济医护用品有限公司于2020年6月19日签订《产品购销合同》，原告向被告湖北普惠圣济医护用品有限公司采购20万只杯型防护口罩，型号为：FFP3（NR）口罩，品牌为美鑫MX2016V，颜色为红色，单价为28元，共计560万元。约定2020年6月24日前交付2万只，6月30日交付10—13万只，7月4日交付5万只。原告在合同签订当日支付560万元货款，但被告湖北普惠圣济医护用品有限公司并未按约定时间交付口罩。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司至今只交付15万只口罩，价值420万元，还有140万元货物未交付。被告杨羲波和被告李利年系被告湖北普惠圣济医护用品有限公司股东，被告杨羲波和被告李利年应承担相应的责任。综上，为维护原告的合法权益，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司、杨羲波、李利年辩称，1、被告湖北普惠圣济医护用品有限公司与原告之间成立买卖合同不持异议。但是合同成立后在履行过程中，原告与被告湖北普惠圣济医护用品有限公司之间就合同的履行期限有过变更的协议，被告湖北普惠圣济医护用品有限公司正在履行变更后协议，是原告违反协议约定冻结被告湖北普惠圣济医护用品有限公司账户。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司并没有违约情形。故原告诉请被告支付违约金缺乏事实根据。2、被告杨羲波是被告湖北普惠圣济医护用品有限公司的法定代表人，法定代表人对外代表公司，法定代表人的行为后果由公司承担。原告诉请被告杨羲波承担责任无法律依据。3、被告杨羲波与被告李利年是被告湖北普惠圣济医护用品有限公司的股东。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司系有限责任公司，根据公司法规定，公司股东以出资对公司承担有限责任。本案即便被告湖北普惠圣济医护用品有限公司因履行合同应当返还原告货款。应当由被告湖北普惠圣济医护用品有限公司以公司财产对原告承担支付款项的责任，而非股东承担责任。故原告诉请被告杨羲波和被告李利年承担返还货款的责任于法无据，请求依法驳回对被告杨羲波及被告李利年的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。原告向本院提交的证据材料有：1.原告营业执照、被告企业信息；证明：原告及被告湖北普惠圣济医护用品有限公司的基本情况，被告杨羲波、李利年占股情况。2.产品购销合同。证明：合同是被告湖北普惠圣济医护用品有限公司的蒋炼华代表公司签订。3.国内支付业务付款回单11份。证明：通过银行打款的事实。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司、杨羲波、李利年对原告提交的三组证据真实性、合法性、关联性均无异议。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司、杨羲波、李利年向法庭提交的证据材料有：微信聊天记录4份。证明：原告与被告湖北普惠圣济医护用品有限公司签订合同后，在履行合同中，双方就交货期限进行了变更，在被告湖北普惠圣济医护用品有限公司进行正常发货时，原告申请冻结了被告湖北普惠圣济医护用品有限公司的账户，导致被告无法发货。原告淮安市兴三江国际贸易有限公司对三被告提交的证据材料真实性无异议。对当事人无争议的证据材料，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告淮安市兴三江国际贸易有限公司2020年6月19日与宜都市普惠圣济医护用品有限公司签订产品购销合同，原告向宜都市普惠圣济医护用品有限公司采购品牌红色美鑫MX2016V，型号FFP3（NR）杯型防护口罩20万只，单价每只28元，共计价款560万元。合同约定宜都市普惠圣济医护用品有限公司于6月24日前交付2万只，6月30日交付10—13万只，7月4日交付5万只；原告预付100%货款；供方迟延交货按每天3‰当批货物金额支付给需方，需方迟延支付预付款按预付款3‰给供方；合同经买卖双方签字和盖章、自需方预付款到账之日起生效，传真件、扫描件亦可，具有同等法律效力；合同还约定了货物验收、货物运输等其他事项。原告在合同签订当日向宜都市普惠圣济医护用品有限公司支付560万元货款，宜都市普惠圣济医护用品有限公司2020年7月4日前向原告交付防护口罩15万只。2020年8月12日宜都市普惠圣济医护用品有限公司更名为湖北普惠圣济医护用品有限公司，变更住所地、经营场所为浠水经济开发区洪山工业园嘉世杰工业园区，注册资本由200万元变更为1000万元，被告杨羲波出资2%，被告李利年出资98%。原告多次向被告湖北普惠圣济医护用品有限公司经办人蒋炼华催收下欠5万只防护口罩，均无果。2020年12月30日原告向本院提起诉讼，请求人民法院支持其诉讼请求，本院2021年1月4日立案后向三被告邮寄送达了起诉状副本及相关诉讼文书，三被告于2021年1月12日收到了原告的起诉状副本。原告在提起本次诉讼前，向本院申请财产保全，本院于2020年12月17日作出（2020）鄂1125财保159号民事裁定，冻结被告在中国工商银行股份有限公司宜都支行18×××91账户的存款。本院认为，合法买卖行为受法律保护，藉此形成的买卖合同受法律调整。原告淮安市兴三江国际贸易有限公司提起本次诉讼的时间是2020年12月30日，本院于2021年1月4日立案，原告请求解除与被告湖北普惠圣济医护用品有限公司于2020年6月19日签订的《产品购销合同》持续至民法典施行后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定”的规定，因该法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用民法典的规定。原告2020年6月19日与被告湖北普惠圣济医护用品有限公司签订产品购销合同是当事人之间真实意思的表示，不违反法律规定，合法有效。原告依合同约定向被告湖北普惠圣济医护用品有限公司支付购买防护口罩款560万元，履行了合同义务，被告湖北普惠圣济医护用品有限公司未按合同约定于2020年7月4日交付剩余5万只，价值140万元的防护口罩。根据《中华人民共和国民法典》第六百三十三条第一款“出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除”的规定，原告可以解除余下5万只防护口罩购销合同。《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定，当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司于2021年1月12日收到起诉状副本，本院确认原告2020年6月19日与被告湖北普惠圣济医护用品有限公司签订余下5万只防护口罩产品购销合同于2021年1月12日解除。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。该条第二款规定，合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司未按合同约定于2020年7月4日交付剩余5万只，价值140万元的防护口罩，构成根本违约，合同解除后，被告湖北普惠圣济医护用品有限公司应当向原告退还购货款140万元，并按合同约定承担迟延交货每天3‰当批货物金额的违约金。原告要求被告湖北普惠圣济医护用品有限公司支付违约金50万元，未超过约定，不违反法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司系企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务。被告杨羲波、李利年系被告湖北普惠圣济医护用品有限公司的股东，以其认缴的出资额为限对被告湖北普惠圣济医护用品有限公司承担责任，且原告并未提交被告杨羲波、李利年未足额认缴出资额的证据，原告要求被告杨羲波、李利年承担民事责任的请求，本院不予支持。被告湖北普惠圣济医护用品有限公司、杨羲波、李利年未提交被告湖北普惠圣济医护用品有限公司与原告变更履行期限协议，只提交原告法定代表人吴江波与被告湖北普惠圣济医护用品有限公司业务经理蒋炼华微信聊天记录，该聊天记录证明原告多次督促被告湖北普惠圣济医护用品有限公司践行履诺，但被告湖北普惠圣济医护用品有限公司未履行合同义务。三被告的抗辩理由不能成立，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条、第五百六十六条、第六百三十三条及《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决如下：一、确认原告淮安市兴三江国际贸易有限公司2021年1月12日解除与被告湖北普惠圣济医护用品有限公司余下红色美鑫MX2016V，型号FFP3（NR）5万只杯型防护口罩产品购销合同；二、被告湖北普惠圣济医护用品有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告淮安市兴三江国际贸易有限公司退还购货款140万元，支付违约金50万，共计190万元；三、驳回原告淮安市兴三江国际贸易有限公司对被告杨羲波、李利年的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费21900元（原告已预交），减半收取为10950元，财产保全费5000元，共计15950元，由被告湖北普惠圣济医护用品有限公司负担，亦于上述期限内缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。审判员  张向明二〇二一年二月二十三日书记员  胡爱红