江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0114民初5370号原告：上海义欢实业有限公司，统一社会信用代码91310109599736769L,住所地上海市杨浦区军工路******。法定代表人：倪苏平，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈圣林，上海市天源律师事务所律师。被告：南京苏宁易购超市有限公司采购分公司，统一社会信用代码91320114MA1NBR580Y，住所地南，住所地南京市雨花台区龙藏大道**v>负责人：陶某。被告：苏宁便利超市（南京）有限公司，统一社会信用代码91320114MA1MW18X7Y，住所地南，住所地南京市雨花台区龙藏大道**v>法定代表人：顾伟，该公司总经理。两被告共同委托诉讼代理人：钱某，住泰兴市。原告上海义欢实业有限公司（以下简称义欢公司）诉被告南京苏宁易购超市有限公司采购分公司（以下简称苏宁易购公司）、苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称苏宁便利公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月5日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告义欢公司的委托诉讼代理人陈圣林，被告苏宁易购公司和苏宁便利公司的共同委托诉讼代理人钱某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告义欢公司向本院提出诉讼请求：1.两被告连带支付原告货款145458.30元及利息（利息以145458.30元为基数，自2020年1月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；2.两被告返还质量保证金5000元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年9月原告与被告苏宁易购公司签订了《商品推广与销售主合同》、《商务政策合同》等系列合同，约定被告苏宁易购公司向原告采购和酒、石库门、侬好、乌毡帽商品并进行销售，合同期限自2018年7月30日至2018年12月31日止。合同约定，被告苏宁易购公司使用SCS系统以电子数据交换形式，实现在线校验签收、传递和共享价格文件、订单、入库单、结算清单、对账单等资料的意思表示。双方确定账期方式为30天。原告支付被告苏宁易购公司质量保证金5000元。原告从2018年9月至2019年7月共向被告苏宁易购公司供货金额为1257098.23元（该金额已按合同约定扣除了商业折扣和物流补贴费用的发票价格)，被告苏宁易购公司从2018年12月至今仅支付原告货款1038597.94元，尚欠货款217303.04元，扣除补差等相关费用，被告苏宁易购公司至今共欠原告货款人民币145458.30元元。被告苏宁易购公司在其使用的SCS系统平台的往来对账单上也确认：对账截止日为2020年6月30日，被告苏宁易购公司欠原告质量保证金5000元，欠原告货款150912.20元。被告苏宁易购公司系被告苏宁便利公司的分公司,根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定,苏宁易购公司和苏宁便利公司应共同承担支付货款的责任。综上，为维护自身合法权益向法院起诉。被告苏宁易购公司和苏宁便利公司共同辩称，第一、认可总款为1255900.98元，被告已支付1038597.94元，尚欠217303.04元未支付，但应扣减以下款项：1.销售补差款，其中14笔原告已盖章确认合计金额为86830.23元，1笔45310.1元虽然原告没有确认的但也应扣除；2.新旧合同补差21637.24元；3.展位费60450元（150元/店×403店），合同履行期间苏宁小店有开有关，具体的门店数额由法院酌情认定；4.退货款6177.12元。第二、质量保证金5000元不符合约定的退款条件，质保金退还条件是甲方销售的所有商品保质期届满无遗留问题，且乙方对甲方债权得到清偿，并在合同终止且退场完成一年后。第三、对利息和利息起算点均不认可，双方没有进行结算，金额存在较大争议，应当等双方结算完成后再进行计算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，查明以下事实：2018年原告义欢公司（甲方）与被告苏宁易购公司（乙方）签订了《商品推广与销售主合同》、《商务政策合同》等系列合同，主要约定：1.合同期限自2018年7月30日至2018年12月31日；2.月度折扣，品牌为和酒、石库门、侬好、乌毡帽，折扣4.5%；3.为了促进甲方产品的销售，乙方有权根据场地和活动情况为甲方提供地堆、展架或其他异形陈列、包柱、吊旗，甲方需向乙方支付150元/店；4.对甲方承诺可退换货的，甲方应在乙方通知15日内将商品清退完毕等（指由甲方指定专门人员携带甲方出具的授权书到乙方通知的指定地点领取退货商品）；5.双方确定账期方式为固定账期（当月1日-月底）；6.乙方承诺积极提供促销资源，甲方承诺支付一定的促销支持费用，具体促销费用以甲乙双方另行签订的补充协议为准；7.甲方向乙方交纳5000元质量保证金，应自甲方销售的所有商品保质期届满无遗留问题，且乙方对甲方债权得到清偿，并在合同终止且退场完成1年后，剩余质量保证金无息退还甲方。2019年原告义欢公司（甲方）与被告苏宁易购公司（乙方）再次签订了《商品推广与销售主合同》、《商务政策合同》等系列合同，合同主要约定：1.合同期限自2019年1月1日至2019年12月31日；2.月度折扣，品牌为乌毡帽、百叶龙、绵竹，折扣9%，年度折扣1%。为查明本案事实，庭审中，承办人当庭拨打钱俊杰手机（138××××****），钱俊杰称，其2018年至2019年10月份在苏宁易购公司担任采购员。在苏宁易购公司任职期间负责与义欢公司对接，2018年的补差函苏宁易购公司是先在ＳＣＳ系统中发起电子的补差函，义欢公司确认后双方又线下磋商，确认线上的价格变更为14605元，义欢公司盖了一个业务专用章，根据苏宁易购公司要求业务专用章不符合要求，所以义欢公司又重新盖了公司的章。另查明，苏宁易购公司的总公司是苏宁便利公司。本院认为，原、被告签订的《商品推广与销售主合同》、《商务政策合同》等合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告义欢公司履行了供货义务,被告苏宁易购公司应当在扣除相关费用后及时支付货款。庭审中，经双方对账,原、被告均认可总货款1255900.98元，被告已支付1038597.94元。关于被告主张的扣费问题,原告认可以下扣减项目、金额：销售补差款54630元、展位费12750元（150元/店×85店）、乌毡帽新旧合同差价4464.74元。本院对于没有争议的部分予以确认。对于原告不予认可的扣费项目、金额，本院分别评析如下：1.销售补差款，编号为191120AP07255772《销售补差确认函》、编号为195285AP07277550《销售补差确认函》、5份SCS系统确认销售补差是否重复、是否应当扣除。本院认为两份《销售确认补差函》为底部分别加盖的“上海义欢实业有限公司业务专用章”、“上海义欢实业有限公司”公章，除公章类型不同，其余内容均一样，而《销售补差确认函》载明“盖章（公章、财务章、合同章）”，5份SCS系统确认销售补差费用发生日期为2018年10月、11月，上述两张《销售确认补差函》载明的费用发生日期为2018年1月1日至2018年12月31日，再结合苏宁易购公司采购员钱俊杰的陈述，本院认为两张《销售补差确认函》及5份SCS系统确认的销售补差系同一笔费用先后产生的不同函件，即该部分应扣减金额应以195285AP07277550《销售补差确认函》确认的14605元为准。2.无函收货定单的45310.1元是否应当扣除，本院认为被告举证的《结算清单查询》中无函收货定单费用的创建日期均在双方终止合同履行之后，且该查询单系被告单方制作并未得到原告确认，故本院不予采纳。3.新旧合同补差除乌毡帽的4464.74元以外的金额是否应扣除，本院认为2018年度合同与2019年度合同已经明确约定了月度折扣的品牌范围，被告主张所有品牌商品均应扣除新旧合同补差无合同依据，故本院不予采纳。4.展位费金额应扣除金额，虽然商务政策合同约定了每店150元的标准，但收取前提是苏宁易购公司根据场地和活动情况为义欢公司提供地堆、展架或其他异形陈列、包柱、吊旗，而非只要有超市销售义欢公司的商品就需付费。苏宁易购公司不能证明其履行了促销义务，故对原告认可的12750元以外部分，本院不予支持。5.退货款6177.12元，苏宁采购中心未提供证据证明其履行了相应退货程序，故本院不予采纳。综上，苏宁易购公司应向义欢公司支付的价款应为1255900.98元-1038597.94元-54630元-12750元-4464.74元-14605元=130853.30元。关于原告主张的质量保证金5000元，因条件尚未成就，故本院不予支持。关于原告主张的逾期利息，根据双方的合同约定，苏宁易购公司应根据义欢公司每月的供货情况按月结算费用，故对于义欢公司主张的自2020年1月1日起的逾期付款利息，本院予以支持。被告苏宁易购公司作为苏宁便利公司的分公司，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告南京苏宁易购超市有限公司采购分公司、被告苏宁便利超市（南京）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海义欢实业有限公司货款130853.30元及利息（以130853.30元为基数，自2020年1月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告上海义欢实业有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3418元，减半收取1709元，由被告南京苏宁易购超市有限公司采购分公司和苏宁便利超市（南京）有限公司负担1434元，由原告上海义欢实业有限公司负担275元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  朱成龙二〇二一年二月二日书记员  李 璐