上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1293号上诉人(原审原告)：杨家梅，女，1973年3月28日出生，汉族，户籍地上海市静安区。委托诉讼代理人：吕强，上海创言律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴芸，上海创言律师事务所律师。上诉人(原审被告)：上海欧卡罗家居有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：何滨，执行董事。委托诉讼代理人：林希，上海秉文律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋聿德，上海秉文律师事务所律师。上诉人杨家梅与上诉人上海欧卡罗家居有限公司(以下简称欧卡罗公司)因股东知情权纠纷一案，均不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初18206号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年2月23日公开开庭审理了本案。上诉人杨家梅委托诉讼代理人吕强、上诉人欧卡罗公司委托诉讼代理人林希到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨家梅上诉请求：依法撤销一审民事判决第三项内容，改判支持杨家梅全部诉讼请求。事实和理由：一、杨家梅作为欧卡罗公司股东，理应享有法律赋予的股东知情权，有权查阅公司原始会计凭证。公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据。因此，作为公司小股东，要想真正了解公司的经营状况，必须享有查阅公司原始会计凭证的权利。二、一审审理时要求杨家梅提供证据证明会计账簿不真实、不完整，违反举证规则，杨家梅尚未看到会计账簿，无法予以证明。同样诉讼请求，同类案件，本案与类案判例不一致，难以令人信服。欧卡罗公司辩称：一、一审判决未支持杨家梅查询原始会计凭证恰恰符合法律规定，法律并没有赋予股东查阅原始会计凭证的权利。根据《会计法》相关规定，会计账簿与会计凭证是截然不同的概念，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。在《公司法》仅规定股东可以要求查阅会计账簿的情形下，不应当随意超越法律规定，扩大解释会计账簿所包含的范围。二、杨家梅应当有初步的证据证明欧卡罗公司会计账簿存在不真实、不完整的情况，否则只要股东怀疑公司的会计账簿不真实不完整，法院就支持股东查阅原始账簿、原始会计凭证，势必也是对公司法扩大解释的滥用，不能有效保护和平衡公司的权益。欧卡罗公司上诉请求：依法改判一审民事判决，驳回杨家梅一审全部诉讼请求。事实和理由：一、杨家梅的丈夫何健是上海炬桥投资管理有限公司(以下简称炬桥公司)实际控制人、法定代表人，而炬桥公司已通过诉讼要求欧卡罗公司股东、法定代表人何滨履行约定的股权回购义务。因此，杨家梅应当完全知晓欧卡罗公司的经营状况和业绩，杨家梅所述行使股东知情权的目的显然并非真实。考虑到何健与何滨、何滨与杨家梅之间存在多个诉讼、仲裁和执行案件，故欧卡罗公司有合理理由认为杨家梅行使股东知情权查阅、复制公司决议文件和财务资料有不正当目的，可能损害欧卡罗公司以及其他股东的合法利益。二、杨家梅对于欧卡罗公司股权以及股东身份的取得存在严重瑕疵，截止到目前为止，杨家梅尚未向原股东何滨支付其所受让之股权对应的股权转让价款，因此杨家梅行使股东知情权所依据的股东身份存疑，其无权基于股东身份行使知情权。杨家梅辩称：不同意欧卡罗公司全部上诉请求。一、杨家梅并不存在不正当目的，欧卡罗公司所持不当目的的主张无事实基础。欧卡罗公司在杨家梅向公司主张行使知情权后，于2020年6月29日回函称因杨家梅与另一股东何滨有仲裁案件，因此暂不同意杨家梅行使该股东权利，并称等案件解决后就恢复杨家梅股东权利，故不存在欧卡罗公司以不当目的为由拒绝让杨家梅行使股东知情权。关于何种情形属于不当目的，《公司法》解释有明确规定，本案不属任何一种情形。二、欧卡罗公司所提的仲裁案件与杨家梅的股东身份并无关联，且该仲裁案业已作出驳回何滨全部仲裁请求的裁决，本案不存在杨家梅股东身份问题。杨家梅向一审法院起诉请求：1．判令欧卡罗公司提供公司自2010年9月13日成立以来的章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供杨家梅查阅、复制；2．判令欧卡罗公司提供公司自2010年9月13日成立以来的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿，以及记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)供杨家梅查阅。一审法院经审理查明：欧卡罗公司于2010年9月13日经工商核准登记设立，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资金为人民币3，750万元，现公司股东为何滨、炬桥公司、郝传雯、杨家梅、赵南勇，各股东分别持股60％、20％、11.20％、6.40％、2.40％，其中何滨任公司法定代表人。欧卡罗公司章程第十五条约定：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。其中何滨任执行董事。章程第十九条约定：公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。其中郝传雯任公司监事。2020年6月15日，杨家梅向欧卡罗公司提交请求书，请求查阅并复制欧卡罗公司自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，请求查阅欧卡罗公司自成立之日起至今所有会计账簿。2020年6月29日，欧卡罗公司回函认为杨家梅与公司股东何滨签署的《股权转让协议》受让公司的8％股权后一直拖欠何滨股权转让价款未付，该案正由上海仲裁委员会仲裁审查之中，故为了考虑公司及其他股东权益，公司决定暂不同意上述申请书的申请。待股权转让案件妥善解决后，再行恢复杨家梅的相应股东权利。一审法院另查明，2020年5月9日何滨以杨家梅股权转让价款未付为由向上海仲裁委员会申请仲裁，该案经裁决，上海仲裁委员会于2020年10月28日作出(2020)沪仲案字第1198号裁决书，裁决对申请人何滨的全部仲裁请求不予支持，该裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。一审法院认为：股东知情权系我国公司法赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。杨家梅系欧卡罗公司合法登记股东，具有股东身份，当然可以行使股东权利。然欧卡罗公司以杨家梅与何滨间股权价款未付拒不同意杨家梅查阅复制的申请，一审法院认为，即便杨家梅股权价款未付也并不当然剥夺了杨家梅股东的身份，从而引起的系给付股权对价之债，更遑论现有仲裁已经对于存在债务进行推翻，故杨家梅自然拥有合法股东身份。另，欧卡罗公司以杨家梅的丈夫与欧卡罗公司法定代表人之间存在诉讼为由认为杨家梅行使股东知情权具有不正当目的，一审法院认为即便股东间的纠纷亦无法直接剥夺股东行使其固有权利，且欧卡罗公司亦未证明杨家梅行使股东知情权会对公司造成任何损害，故一审法院对于欧卡罗公司的上述抗辩意见不予支持。由于欧卡罗公司不设董事会、监事会，仅设立执行董事及监事各一名，故一审法院对于杨家梅的诉讼请求第一项予以支持。对于杨家梅的第二项诉讼请求，由于公司法对于查阅公司账簿进行了明确规定，但未有法律明确规定股东有权任意查阅公司原始会计凭证，在本案中，杨家梅未能从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，亦未提出初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的的实现，故一审法院对于杨家梅请求查阅原始会计凭证的请求难以支持。综上，一审法院判决：一、欧卡罗公司应于判决生效之日起三十日内提供2010年9月13日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供杨家梅查阅、复制；查阅地点在上海市青浦区练塘镇章练塘路XXX号XXX幢，具体查阅时间由欧卡罗公司通知杨家梅；二、欧卡罗公司应于判决生效之日起三十日内提供2010年9月13日起至判决生效之日止会计账簿供杨家梅查阅；查阅地点在上海市青浦区练塘镇章练塘路XXX号XXX幢，具体查阅时间由欧卡罗公司通知杨家梅；三、驳回杨家梅的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由欧卡罗公司担。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实除炬桥公司已非欧卡罗公司股东、何滨持欧卡罗公司股份已变更为80％外，其余查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。根据市场监督管理部门的登记备案，杨家梅系欧卡罗公司股东，故其有权依法行使股东知情权。欧卡罗公司认为杨家梅查阅公司账簿具有不正当目的，故不同意向杨家梅提供相应财务会计账簿等用于查阅，但欧卡罗公司未能证明杨家梅具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，故一审法院支持杨家梅查阅会计账簿的请求并无不当，本院予以支持。杨家梅上诉认为一审法院未支持其查阅欧卡罗公司原始会计凭证的诉请不当，但杨家梅确未能从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，亦未能提供初步证据显示欧卡罗公司会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的的实现，因此一审法院以此为由未支持杨家梅查阅原始会计凭证的诉请正确，本院予以认同。杨家梅该上诉主张缺乏必要的事实和法律依据，本院难以支持。综上所述，上诉人杨家梅、上诉人欧卡罗公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人杨家梅、上诉人上海欧卡罗家居有限公司各半负担。本判决为终审判决。审判员 岳 菁二〇二一年二月二十三日书记员 郑文浩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……