江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初549号原告：李颖，男，汉族，1973年1月20日生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：沈铭泽，上海具格律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫宸屏，上海具格律师事务所律师。被告：吴周科，男，汉族，1970年6月23日生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。被告：周华青，男，汉族，1972年6月20日生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。被告：刘旺，男，汉族，1981年5月15日生，住湖南省桂东县。委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。被告：昆山锦浦重型机械有限公司，住所地锦溪镇锦东三路南侧，统一社会信用代码91320583794593409N。法定代表人：吴周科，该公司执行董事。委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。被告：昆山脉泉精密模具有限公司，住所地锦溪镇昆开路88号3号房，统一社会信用代码913205830535132053。法定代表人：刘旺，该公司执行董事。委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。被告：岑广州，男，汉族，1974年9月9日生，住江苏省扬州市邗江区。委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。被告：糜华，男，汉族，1971年3月21日生，住江苏省仪征市。委托诉讼代理人：赵敏，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。第三人：林建祖，男，汉族，1954年6月10日生，住上海市闸北区。委托诉讼代理人：沈红，江苏瀛成律师事务所律师。原告李颖与被告吴周科、周华青、刘旺、昆山锦浦重型机械有限公司（以下简称锦浦公司）、昆山脉泉精密模具有限公司（以下简称脉泉公司）、岑广州、糜华、第三人林建祖股权转让纠纷案件，本院于2020年1月8日受理后，依法适用普通程序审理，于2020年6月30日、9月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告及第三人委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，第三人林建组到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告李颖提出诉讼请求：1.请求贵院判令被告吴周科、周华青、刘旺向原告支付股权转让款人民币1000万元；2.请求贵院判令被告吴周科、周华青、刘旺向原告支付2019年7月1日至2019年7月15日间的利息，人民币58333.33元；3.请求贵院判令被告吴周科、周华青、刘旺向原告支付2019年7月16日至实际付清之日间的利息(暂计至2019年11月15日)，人民币333333.33元；4.请求贵院判令被告吴周科、周华青、刘旺向原告支付截至实际付清之日间的滞纳金(暂计至2019年11月15日)，人民币977500元；5.请求贵院判令被告锦浦公司、脉泉公司、岑广州、糜华对被告吴周科、周华青、刘旺所负债务承担连带担保责任；6.本案受理费用由被告方承担。审理过程中，被告吴周科、周华青、刘旺共同归还了100万元，原告将上述诉请1金额变更为900万元，利息部分增加2019年7月16日至2020年1月7日期间的利息，以本金1000万元为基数，按照年利率10%计算，共计475000元；同时将诉请3调整为从2020年1月8日起开始，以本金900万元为基数，按照年利率10%计算至实际付清之日；将诉请4变更为654999.99元（暂计至2020年6月29日），其余诉请不变。事实与理由：2016年1月25日，原告与被告吴周科、周华青、刘旺签订《股权转让协议》，约定：被告吴周科、周华青、刘旺需在2018年12月31日前，向原告支付股权转让款人民币14000000元。此后，被告吴周科、周华青、刘旺向原告出具《还款协议书》，明确被告吴周科、周华青、刘旺的还款金额、逾期利息及滞纳金的计算标准。被告锦浦公司、脉泉公司、岑广州、糜华作为担保方签字、盖章，承诺为被告吴周科、周华青、刘旺的付款义务承担连带担保责任。此后，原告只收到股权转让款人民币4000000元及2019年1月1日-2019年6月31日间的利息。原告就剩余应得的股权转让款、利息及滞纳金多次催告，被告方仍不履行，故提起诉讼。被告吴周科、周华青、刘旺、锦浦公司、脉泉公司、岑广州答辩称：原告方主张的本金、利息及滞纳金的计算存在错误，且于法无据，股权转让协议明确约定股权转让的目的仅是受让被告锦浦公司的房地产，除被告锦浦公司银行贷款外，不含其他任何债务。股权转让协议第六条约定，出让方在股权转让前的一切债务由出让方连带承担，且如因转让前的债务让被告锦浦公司或受让方受到可能的损害时，受让方有权留置或暂停向原告支付1400万元股权转让款，且无需支付利息或者违约金，但需在受到可能损害的相应金额内。本案原告方严重违背诚实信用原则，其在签订股权转让时隐瞒其借款的事实，并在2017年3月27日代表其父亲李昌炎，其妻马霖向被告锦浦公司、吴周科寄来催款函，要求被告锦浦公司偿还原所借的借款本息872.2万元，据此，至2017年3月28日起，原告所主张借款本息范围内的金额应在1400万元本金中扣除，且受让方无义务在该扣除金额内再支付其利息及违约金。股权转让协议约定债务履行期为2018年12月31日，原告没有在主债务履行期满之日起6个月内要求保证人承担保证责任，保证人应当免除保证责任。另外，原告方没有及时行使权利，不应该主张期满后再按照10%计算利息。受让方合计向原告支付了931.6666万元，冲抵其本息后，只需再支付683.533万元，该金额小于原告于2017年3月27日主张的872.2万元，因此原告方主张的滞纳金等依法应不予支持，要求法院依法审查裁决。被告糜华答辩称：原告李颖提供的证据《还款协议书》第2.a条载明，“乙方承诺该股权转让款于2018年12月31日前全部结清”，即主债务的履行期间到2018年12月31日届满。从主债务到期后至今，原告李颖从来没有和我方联系过，更没有要求我方承担担保责任，根据法律和有关司法解释的规定，该担保已经过了保证期间，原告李颖不能够再要求我方承担担保责任，请求法庭依法驳回原告李颖针对我方的诉讼请求。第三人林建组述称：被告吴周科、周华青、刘旺直接向第三人支付400万元股权转让款及按照合同约定所计算的利息及滞纳金，被告锦浦公司、脉泉公司、岑广州、糜华对债务承担连带责任。经审理查明：锦浦公司原股东为李颖（持股为51%）、林建祖（持股39%）、赵顶玉（持股10%）。2016年1月25日，原告李颖、第三人林建祖、第三人赵顶玉与被告吴周科、周华青、刘旺签订《股权转让协议书》一份，李颖将其持有的锦浦公司51%股权转让给吴周科，林建祖将其持有的锦浦公司4%股权转让给吴周科，林建祖将其持有的锦浦公司30%股权转让给周华青，林建祖将其持有的锦浦公司5%股权转让刘旺，赵顶玉将其持有的锦浦公司10%转让给刘旺，受让后，吴周科占股55%，周华青占股30%，刘旺占股15%；并约定各方同意包括锦浦公司房地产在内的股权总价值的转让价格为1930万元人民币，锦浦公司2200万的银行贷款继续由该公司承担并直接根据现有的贷款条件向银行交纳；鉴于李颖、李昌炎、林建祖、赵顶玉曾借款用于修建锦浦公司厂房，经商议出让方共同要求受让方的股权转让款1930万元向两个主体予以支付，其中向林建祖支付530万元(该款由出让方具体分配)；其余1400万元支付给李颖，该款由李颖完全所有；受让方向李颖所支付的1400万元，受让方可在2018年12月31日前还清，未还清的股权转让款及利息从股权转让合同生效且全部租金由受让方享有收取时至还清前按年化10%计算借款利息，具体由款项所有权人李颖以借条形式与受让方单独另行约定；另外约定出让方连带承诺锦浦公司未曾有对外抵押担保情况，出让方在股权转让前的一切债务及债权由出让方连带承担，如受让股权后，因转让前的一切债务纠纷让锦浦公司或受让方受诉或受损，则出让方愿意对该损失承担连带保证责任，受让方有权提告或追加出让方为第三人，受让方有权留置或暂停向李颖支付该1400万元之股权转让款且无需支付利息或违约金，但需在被诉或受损的相应金额之内。2016年5月5日，原告与被告吴周科、周华青、刘旺、岑广州、糜华以及锦浦公司、脉泉公司签订还款协议书一份，原告为协议甲方，被告吴周科、周华青、刘旺、岑广州、糜华为协议乙方，被告锦浦公司、脉泉公司为协议丙方，协议内容为：“1、根据李颖、林建祖、赵顶玉与乙方签订的《股权转让协议书》约定，丙方愿意作为担保方，为乙方在《股权转让协议书》中应履行的付款义务承担连带担保责任。2、根据《股权转让协议书》第二条第6款约定，乙方应支付甲方的股权转让款共计人民币壹仟肆佰万元整(1400万元)。还款方法为：a.乙方承诺该股权转让款于2018年12月31日前全部付清。b.从公司股权转让完成后的即日起，乙方即按税后年化率10%支付甲方利息，利息按月支付。c.乙方如逾期未支付甲方利息，逾期3个月，除补齐应付利息外，另按应付利息金额的1%/日支付滞纳金；如乙方逾期6个月不支付利息，甲方有权提前收回全部欠款和利息。3、丙方的连带担保责任从乙方取得昆山锦浦重型机械有限公司全部股权当日起即开始承担。”。同日，原告与被告吴周科、周华青、刘旺签订关于还款协议书补充说明一份，明确在上述1400万本金未还清之前，被告吴周科、周华青、刘旺于每月5日向原告支付月度全部应付利息。上述协议签订后，2016年5月11日，锦浦公司股东变更登记为吴周科、周华青、刘旺。之后,从2016年6月15日至2018年12月31日止,被告吴周科向原告支付款项2916666元,从2019年1月21日至2020年1月7日,被告吴周科、周华青、刘旺等人向原告支付款项6400000元；上述款项中，原告李颖确认2019年1月至2020年1月期间的款项包含股权转让款本金5000000元，相应股权转让款利息支付至2019年7月1日，合计金额为4316666元。另查明，2017年3月27日，原告李颖向被告锦浦公司寄送催款函，代表其父亲李昌炎、其妻子马霖要求锦浦公司归还有关借款本息合计8722000元。以上事实，由双方当事人提供的《股权转让协议书》、还款协议书、锦浦公司企业登记信息、还款协议书补充说明、催款函、以及双方当事人庭审陈述予以证实，本院予以确认。本院认为，案涉《股权转让协议书》、还款协议书内容均系本案双方当事人真实意思表示，内容不违反法律以及行政法规禁止性规定，应认定合法有效，双方均应履行相应合同约定。根据原被告提供的证据以及庭审陈述，本案双方当事人争议焦点主要为：一、被告吴周科、周华青、刘旺结欠原告李颖的股权转让款本金金额；二、被告吴周科、周华青、刘旺是否有权按照协议约定暂停支付案涉股权转让款。对于上述第一个争议焦点，双方当事人对于2016年6月15日至2018年12月31日止,被告吴周科向原告支付款项2916666元,从2019年1月21日至2020年1月7日被告吴周科、周华青、刘旺等人向原告支付款项6400000元的事实均不持异议，但对于上述款项中支付协议约定的利息金额存在争议。按照案涉还款协议书约定，案涉股权转让款应于2018年12月31日前付清，从股权转让完成后的即日即2016年5月11日起，按照年利率10%计算相应利息，而双方相关协议中对于被告所支付款项的清偿顺序并未作出明确约定，故被告上述已付款项应先抵充利息，再列入本金进行计算；本案审理过程中，原告确认被告上述已付款中500万元为股权转让款本金，其列入利息计算的金额并未超过合同约定标准，故本院对于股权转让款本金确认为900万元。关于双方当事人之间的第二个争议焦点，双方之间的《股权转让协议书》明确约定：“出让方连带承诺锦浦公司未曾有对外抵押担保情况，出让方在股权转让前的一切债务及债权由出让方连带承担，如受让股权后，因转让前的一切债务纠纷让锦浦公司或受让方受诉或受损，则出让方愿意对该损失承担连带保证责任，受让方有权提告或追加出让方为第三人，受让方有权留置或暂停向李颖支付该1400万元之股权转让款且无需支付利息或违约金，但需在被诉或受损的相应金额之内”，上述约定明确了被告在一定条件下有权暂停支付案涉股权转让款，该条件即案涉股权转让之前锦浦公司存在债务使得股权受让人或者锦浦公司受损或者受诉。而本案审理过程中，原告李颖于2017年3月27日，通过书面催款函代表其本人、其父亲李昌炎以及其妻子马霖向锦浦公司主张借款本息合计达8722000元，此后至本案诉讼过程中，也并无证据证明原告李颖、案外人李昌炎、马霖放弃主张上述借款本息，锦浦公司因此必然承担该项债务；虽然上述协议约定原告暂停支付案涉股权转让款的前提条件为受诉或受损，但结合上述借款本息债权的权利人与原告之间的关系，所涉债务实际与原告有密切关系，上述协议约定的暂停支付的条件成就的时间实际由原告掌控，故就上述债务，在原告以及李昌炎、马霖未作出放弃的意思表示情形下，应认定为实际已经构成锦浦公司受损，同时考虑为减少诉累，节省司法资源，也应认定被告据此有权暂停向原告支付案涉股权转让款。关于暂停支付的金额，协议约定应在受损范围金额之内，原告系在2017年3月27日向被告发出的催款函，考虑之后持续发生的借款利息，借款本息金额显然超过股权转让款900万元；同时截止到2019年7月15日前，原告确认被告已按约向原告支付相应股权转让款利息，故被告主张暂停支付上述股权转让款900万元并无不当，相应利息也不应计算。综上，被告按照协议约定有权暂停支付案涉股权转让款，原告诉请并无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告李颖的诉讼请求。案件受理费90015元，申请财产保全费5000元，合计95015元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳方法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  华 渊人民陪审员  倪惠国人民陪审员  陈林根二Ｏ二一年二月二十三日书记员耿灿生