湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0111民初441号原告：朱太星，男，1986年9月30日出生，汉族，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：李双宇，湖南弘一律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋慕文，湖南弘一律师事务所实习律师。被告：湖南藤途教育科技有限公司，住所地长沙市雨花区湘府中路**德思勤城市广场第****1821。法定代表人：杨庆海，执行董事长兼总经理。原告朱太星（以下简称原告）与被告湖南藤途教育科技有限公司（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年2月2日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李双宇、蒋慕文及被告的法定代表人杨庆海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告签订的《股权认购协议》，被告返还原告股金32500元及利息损失3087元(暂自2018年5月1日计算至2020年8月1日，此后利息以32500元为基数，按银行同期贷款利率标准计算至实际清偿之日止)；2、被告支付原告律师费4000元；3、被告承担本案诉讼费。事实及理由:2018年4月12日，原告与被告签订《股权认购协议》，由原告向被告以32500元的价格认购湖南思齐藤途文化传播有限公司(简称思齐藤途公司，系被告名下子公司)5％的股权，并约定原告于2018年4月15日前支付股金；被告收到原告的转让股金后，被告负责办理股权工商变更登记手续；自2018年5月1日起原告对思齐藤途公司的财务状况具有知情权，与被告按持股比例负责思齐藤途公司的账务盈亏。协议签订后，原告在约定的期限内将32500元通过支付宝汇入被告的法定代表人杨庆海的个人账户，并在微信上告知杨庆海。后被告未办理股权变更手续，且未向原告履行思齐藤途公司财务经营状况的告知义务。另外，思齐藤途公司已于2020年7月28日注销登记。因被告构成根本违约，为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告辩称，《股权认购协议》中虽约定被告代持原告5%的股份，但双方事后口头协商由被告为原告办理股权变更手续，被告也答应了。对于原告诉求的退还股金及支付律师费无异议，但对其支付利息的诉请有异议。经审理查明：思齐藤途公司于2017年12月19日注册成立，企业类型为有限责任公司，成立时股东为长沙思齐教育咨询有限公司（持股55%）及被告（持股45%）。2018年4月11日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《股权认购协议》，约定：截至2018年4月30日，甲方持有思齐藤途公司45%的股权。2018年4月，思齐藤途公司估值为65万元，自2018年5月1日起，乙方向甲方收购思齐藤途公司5%的股权；股权变更后，不做工商变更，即在工商登记中，甲方代持乙方5%的股份；2018年4月15日前，乙方应将3.25万元汇入以下账号：杨庆海，6214837312709193；财务约定：1、2018年4月30日前，思齐藤途公司的财务盈亏，与乙方无关。2、2018年5月1日起，思齐藤途公司的账务盈亏由甲方、乙方照持股比例负责，即如有盈利，则双方按照持股比例分红，如有亏损，则双方按照持股比例承担。3、乙方对思齐藤途公司2018年5月1日起的财务状况拥有完全知情权；协议期内，双方均不可以有违反本协议的行为，任何一方如发现对方违法违规操作、或未履行协议范围内的相关义务，则守约方有权要求解除或变更此协议。如有造成名誉或经济损失，则违约方承担全部责任，并向守约方支付经济赔偿，该损失包括但不限于守约方为签署和履行本协议及通过法律途径追究违约方违约责任所发生和支出的律师费、顾问费、通讯费和其他必要实际支出。上述协议签订后，双方口头协商变更了上述关于“不做工商变更，甲方代持乙方5%的股份”的内容，约定由被告为原告办理股权变更登记手续。2018年4月16日，原告向上述协议约定的指定账户转账32500元股权转让款。2020年7月28日，思齐藤途公司办理了注销登记。原告于2021年1月6日诉至本院，本院于2021年1月13日向被告送达了起诉状副本。在本案审理过程中，被告称办理工商变更登记及保障原告的知情权只能由思齐藤途公司直接操作，被告负责协助办理。另查明，原告为本案诉讼支付律师费4000元，并提供了律师费收据及发票予以证明；原、被告一致确认，签订《股权认购协议》后，原告未实际参与思齐藤途公司的经营管理、未参与过分红，被告未协助原告办理工商变更登记，亦未协助原告行使对思齐藤途公司的财务知情权。上述事实，有《股权认购协议》、转账记录、企业公示信息、微信聊天截图、律师费收据以及发票、当事人陈述以及庭审笔录等在卷佐证，足以认定。本院认为，原、被告签订的《股权认购协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。一、关于合同的解除。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同；第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案中，根据《股权认购协议》及双方的口头约定，原告以32500元的价格购买被告所持有的思齐藤途公司的5%股权；被告应协助原告办理工商变更登记手续，并协助原告行使对思齐藤途公司的财务知情权；协议期内，双方均不可以有违反本协议的行为，任何一方如发现对方违法违规操作、或未履行协议范围内的相关义务，则守约方有权要求解除或变更此协议。如有造成名誉或经济损失，则违约方承担全部责任，并向守约方支付经济赔偿，该损失包括但不限于守约方通过法律途径追究违约方违约责任所发生和支出的律师费等实际支出。上述合同签订后，原告依约将32500元股权转让款支付给了被告，但被告未按约定协助原告办理工商变更登记，亦未协助原告行使对思齐藤途公司的财务知情权，被告存在违约行为；且原告未参与思齐藤途公司的经营管理，亦未参与过分红，思齐藤途公司已于2020年7月28日注销，原告未行使过也无法再行使股东权利，原告签订涉案协议的合同目的不能实现，原告要求解除《股权认购协议》符合协议约定及法律规定，本院予以支持。因本院于2021年1月13日向被告送达了起诉状副本，故《股权认购协议》自该日解除。二、关于股权转让款及利息。原告要求被告返还32500元股权转让款，并以32500元为基数，按银行同期贷款利率标准支付自2018年5月1日起至实际清偿之日止的利息。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，涉案《股权认购协议》已经解除，原告要求被告返还股权转让款32500元，本院予以支持。关于利息，因《股权认购协议》自2021年1月13日解除，且自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR），且原告的损失主要体现为资金占用损失，故本院酌定被告以32500元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向原告支付自2021年1月13日起至实际清偿之日止的利息。三、律师费。原告要求被告支付律师费4000元，符合协议约定，且原告提供了实际支出凭证予以证明，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十四条、第九十六条、第九十七条及第一百零七条之规定，判决如下：一、被告湖南藤途教育科技有限公司于本判决生效之日起7日内向原告朱太星返还股权转让款32500元及利息（以32500元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2021年1月13日计算至实际清偿之日止）；二、被告湖南藤途教育科技有限公司于本判决生效之日起7日内向原告朱太星支付律师费4000元；三、驳回原告朱太星的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应该按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取345元，由被告湖南藤途教育科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  曹敏二〇二一年二月二十五日书记员  刘崇附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。