新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新0203民初531号 原告：樊文玉，男，1963年3月2日生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。 委托诉讼代理人：张晏清，新疆国通律师事务所律师。 被告：克拉玛依汇利有限责任公司，住所地新疆克拉玛依市星河路**。 法定代表人：陈政辉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈雪雯，新疆炎黄律师事务所律师。 原告樊文玉与被告克拉玛依汇利有限责任公司（以下简称汇利公司）股权转让纠纷一案，于2021年1月29日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告樊文玉之委托诉讼代理人张晏清、被告汇利公司之委托诉讼代理人陈雪雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告樊文玉提出诉讼请求：判令被告支付股权转让款利息512,000元（自2014年4月30日至2015年9月2日共16个月，以4,800,000元为基数，按年息8%计算）。事实和理由：2014年4月30日原告与被告签订《股权转让协议》约定：原告将自己持有的新疆克拉玛依汇利工程建设有限公司全部（51%）股权转让给被告，转让价款为504.9万元，转让款于2014年12月31日前一次付清。但被告并未按照约定支付款项。2015年4月23日，双方就上述股权转让事宜签订《股权转让补充协议》，但被告再次逾期付款，经原告催要无果，故诉至法院。 被告汇利公司辩称，一、本案已过诉讼时效。根据双方《股权转让补充协议》之约定以及双方实际履行情况，2015年9月2日汇利公司支付完毕股权转让款，樊文玉主张利息的诉讼时效应当从次日2015年9月3日起算至2017年9月3日。樊文玉的起诉已超过诉讼时效。二、陈政辉在补充协议后签字，汇利公司并未盖章追认，对汇利公司不发生效力，不产生重新计算诉讼时效的效果。股权转让协议及补充协议的合同主体是汇利公司与樊文玉，陈政辉并非合同主体。2019年3月12日即陈政辉在补充协议上签字之日实际上本案已过诉讼时效，陈政辉当时所签署的内容属于加重汇利公司义务，该行为应当征得汇利公司的同意并通过盖章的方式进行追认才视为有效，但汇利公司并未盖章，事后也未进行追认。因此，该行为对汇利公司不发生效力，更不能产生重新计算诉讼时效的效果。三、陈政辉与樊文玉的约定为附条件的法律行为，现约定的付款条件未成就，樊文玉无权主张。1、双方的约定为附条件的法律行为。陈政辉与樊文玉达成此项约定的背景是樊文玉的利息主张早已过诉讼时效。被告公司在向臻达公司主张股权转让款及利息，被告公司的陈政辉与原告达成了“汇利公司收回臻达公司欠款”属于将来发生的事实情形，是否发生具有不确定性，且汇利公司收回欠款属于合法的事实情形，也是樊文玉的真实意思表示。因此，该约定属于法律允许的附条件。2、附条件未成就。根据汇利公司举证，汇利公司起诉臻达公司股权转让合同纠纷一案经法院判决并执行后，以臻达公司无财产可供执行终结本次执行程序的方式结案。执行裁定书表明汇利公司尚未收回臻达公司的欠款，约定的条件并未成就。3、汇利公司已通过诉讼、申请强制执行等方式积极向臻达公司主张欠款，不存在任何消极或不正当的阻止条件成就的行为。对于条件未成就，汇利公司不存在任何过错。因此，樊文玉与陈政辉达成的付款附条件是当事人的真实意思表示，债务免除约定经债权人樊文玉的同意。现付款条件未成就，也就不满足付款条件。四、樊文玉主张的逾期付款利息过高。樊文玉所主张的利息实际上就是逾期付款违约金，双方股权转让协议将付款日期约定至2015年5月31日，事实上，汇利公司在2015年6月12日前已经支付了大部分款项，剩余款项480万元也在2015年9月2日前付清。实际逾期天数仅3个月，而樊文玉主张了16个月的利息明显过高。综上，请求驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月30日，原告与被告签订《股权转让合同》，约定原告将其持有新疆克拉玛依汇利工程建设有限责任公司51%的股权以504.9万元的价格转让给被告，被告于2014年12月31日前以现金或支票形式一次性支付原告。2015年4月23日，原、被告就尚未兑现的504.9万元的股权转让款签订《股权转让补充协议》，约定被告于2015年4月25日前向原告支付24.9万元，于2015年5月31日前支付480万元，若480万元按期支付，则被告按年息8%向原告支付自2015年1月1日至2015年5月31日利息款，若逾期，则被告自股权转让合同签订之日至全额还款日止按年息8%向原告支付利息款。上述协议签订后，2015年4月27日被告向原告支付24.9万元，同年5月29日支付72万元，同年6月11日支付300万元，同年9月2日支付两笔共108万元，至此股权转让款才付清。因被告逾期支付，2019年3月12日，经原告催要，被告法定代表人陈政辉在原告所持有的《股权转让补充协议》尾部注明＂根据目前状况，经双方协商同意此利息待汇利起述（诉）臻达公司欠款收回后，再支付乙方＂。后因被告申请强制执行新疆臻达投资有限公司一案中，后者无财产可供执行而终结本次执行程序，故原告诉至本院。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，双方当事人均应遵守。本案的争议焦点主要有三：一是被告法定代表人在《股权转让补充协议》中签字的行为性质及是否能够代表被告；二是本案原告起诉是否超过诉讼时效；三是原告诉请金额计算方式是否正确。 对于第一个焦点问题，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、第三款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本案中，从被告法定代表人签注的内容看，该行为系代表被告公司，既有作出同意履行的意思表示，同时也就原、被告对于约定利息的付款期限达成了新的约定。 对于第二个焦点问题。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。当事人双方就原债务达成新的协议，债权人主张义务人放弃诉讼时效抗辩的，人民法院应予支持。本案中，原、被告签订的《股权转让补充协议》中对于最后一笔股权转让款的付款时间约定为2015年5月31日，被告于2015年9月2日付清全款，依双方约定被告还应支付至此时的利息而未予支付，但原告于2017年9月诉讼时效届满前仍未主张权利，该诉讼时效期间届满。但是，2019年3月12日被告法定代表人已明确承诺付款，并与原告就付款期限达成了新的约定，其再以诉讼时效期间届满抗辩，本院依法不予支持。对于利息的付款期限，双方约定并不明确，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。因此，原告起诉至本院时止，该宽限期已至。 对于第三个焦点问题。原告主张自2014年4月30日至2015年9月2日共16个月，以4,800,000元为基数，按年息8%计算的利息512,000元，因被告在该期间内分笔支付，故原告应当分段计算较为合理，同时依据原告自行主张的起算基数4,800,000元，原告主张的利息应为444,649元（480万×8%÷365×394天＋408万×8%÷365×12天＋108万×8%÷365×82天）合法有据，对于原告主张未超出的部分，本院依法予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、第三款、《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条之规定，判决如下： 被告克拉玛依汇利有限责任公司于本判决生效之日起三日内向原告樊文玉支付股权转让款利息444,649元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4,460元、邮寄送达费42.40元，由原告樊文玉负担624.40元，被告克拉玛依汇利有限责任公司负担3,878元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。 审判员  李晓凌 二〇二一年二月十八日 书记员  卡米拉