广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0113民初448号原告：林某麟，男，1994年4月21日出生，汉族，住浙江省江山市,委托诉讼代理人：闫某凯,系广东某百信律师事务所律师。被告：广州某童年动漫科技有限公司，住所地广州市番禺区南村镇里仁洞。法定代表人：李某龙。被告：李某龙，男，1988年5月21日出生，汉族，住河南省西华县,原告林某麟与被告广州某童年动漫科技有限公司、李某龙买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月13日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定适用小额诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告林某麟的委托诉讼代理人闫某凯，被告李某龙（被告广州某童年动漫科技有限公司的法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林某麟向本院提出诉讼请求：1.判令被告一向原告退还货款和运费合计10380元，并赔偿利息损失（利息损失以10380元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年8月18日起计至2020年10月18日的利息为人民币19元，其余利息损失计至全部清偿日止）；2.由被告二对上述诉讼请求承担连带清偿责任；3.由全部被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2020年8月12日，原告与被告达成购买五台娃娃机的协议，并签订了《订购协议》，原告购买被告蓝色款娃娃机五台的总额是人民币9000元，原告同时承担了运费1380元，故原告因本次交易合计支付的金额是10380元。原告在收到货物后发现有严重质量问题，被告发送的货物是旧货，非全新货物，原告通过微信沟通、发送书面律师函的方式向被告提出异议，要求被告更换全新货物或退还货物，被告拒绝更换和退货。原告同时也向工商部门进行了投诉和举报。原告认为，双方共同签订的《订购协议》是双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，上述合同合法有效。被告未按合同约定发送全新娃娃机的行为给原告造成重大损失，构成合同重大违约。而广州某童年动漫科技有限公司是一人有限责任公司，公司唯一股东是李某龙，本案《订购协议》的收款账户是李某龙个人账户，非公司账户；本案的款项也是李某龙要求支付给其个人。根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，应由李某龙和广州某童年动漫科技有限公司一起向原告承担返还货款和运费损失的责任。据此，为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特向人民法院提起诉讼，请求法院依法判如所请。被告李某龙、广州某童年动漫科技有限公司辩称，今年确实与原告有娃娃机的买卖，但是机器在运输途中是因为剐蹭产生的，并不是我们这边产生的，并且在原告与我联系的时候，我就说了原告可以跟物流沟通是在运输出现的剐蹭，我那时候也说可以给原告一百元把这个机器进行喷漆，之后原告又到番禺工商投诉，然后工商给我打电话，我说了这并不是二手机器。之后就是收到了法院的开庭传票，我之前从没有与别人有过官司。经审理查明，被告广州某童年动漫科技有限公司（以下简称某童年公司）是自然人独资的有限责任公司，成立日期2017年9月7日，经营范围是科技推广和应用服务业，股东为李某龙。2020年8月11日，原告林某麟与被告李某龙在微信上商讨买卖娃娃机事宜，约定林某麟购买5台娃娃机，总价9000元。2020年8月12日上午10:18，林某麟在微信上说：“定金怎么付”，李某龙说：“不需要开发票吧”，林某麟说：“不用”，李某龙说：“我做一个合同给你吧”，林某麟说：“好”。上午10:34，李某龙向林某麟发送了一个PDF文件，名称为“20年8月12号娃娃机”。PDF文件打开为一《订购协议》，约定：甲方（买方）林某麟，乙方（卖方）广州某童年动漫科技有限公司，5台娃娃机不含税不含运费9000元，等等。之后，林某麟向李某龙支付了货款9000元，向江山中达物流交付运费1380元。2020年8月17日，林某麟收到案涉的五台娃娃机，经验收发现是旧机器，遂在微信上与李某龙进行沟通，双方沟通情况如下：8月17日18:38分林某麟说：“怎么发来的旧机器”，“投币投不进去”，“生锈掉漆”，“这插头都有蜘蛛丝了”，“全是旧机，运费我出，能退吗”，李某龙说“旧机器？”，林某麟说：“明显旧机器”，“很多边边角角都生锈掉漆的”，“运费我全出了，退了”，李某龙说：“我问一下库管”，19:33分林某麟说“在吗”，“？”，李某龙说：“现在还没回复我”，林某麟说：“全是旧的”、“真是无语”、“都有不同程度生锈掉漆，边角上”，李某龙说：“我明天过仓库问一下回复你”，林某麟说：“已经这样了这批货我肯定是不要的”、“超市门口摆那多难看”，李某龙说：“那我也要先问一下情况啊”，林某麟说：“额”，林某麟在8月18日上午8:34分问：“在不在”，“问题怎么解决请尽快回复”，“？？”，“你倒是说句话啊”，李某龙说：“他也没回复我啊。”林某麟说：“我明天先把机器拉到物流那退了，你们把旧机翻新发给我我肯定不要的，货款你得全额退给我。来的运费你们出，退货的运费我出，这是我的底线了”，“明天货退你，1300运费打水漂就当我买个教训了”，李某龙说：“我还在和他们沟通，我也是受害者我让他们帮忙生产机器”，“现在给不了我一个交代”，“你退回来我只能让他们去提货”，林某麟说：“那退货款的事怎么办”，李某龙说“我就说了，你不要太着急，我在和他们协商”，“你这样退回来他们要是不去提货怎么办”，林某麟说：“先退了再说，我又不要放在这还碍事，不行走法律程序”，李某龙说：“那不行，我只是一个中间商，生产费用都给了他们”，“我怎么退？”，林某麟说：“你赶紧跟他们协商”，“退货地址电话我按合同上面的填了”，李某龙说：“你先不要退，你退了他们不收，最后还要给你返回去”，“我在和他们协商”，林某麟说：“这谁看都是旧机器啊，当我瞎啊，我肯定不会要的，这是我的底线”，“我才发现”，“发来的就是这些小孩在玩的着的这几台机器，合着就是别人玩过的旧机器”，李某龙说：“不是，这是在仓库里试机的照片”，林某麟说：“你们协商好了没”，“这东西给你跟你说这是新做的机子你自己信吗”，“商量出什么结果没”，“请尽快给我答复，我的耐心有限，谢谢”，“明天早上给我答复，不退的话我先不发，我先去立案，娃娃机先留着取证”，8月19日中午12:13林某麟说：“我已经向工商部门投诉了，搞的这么麻烦，全部来回运费由你们承担，不行只能打官司了”，李某龙说：“我也在跟他们沟通，他们一直在拖我，我也没办法”，林某麟说：“你中间商产品不经过你的手的吗，什么质量的产品看都不看就往外发”，李某龙说：“什么意思？”“这和我们有什么关系？”“我也在跟他们沟通给你赔付”，林某麟说：“合同你们给我的，货也是你们叫我打完尾款发的，现在出问题了没关系？”“在不在，半个月了沟通好了没”。庭审中，李某龙确认案涉五台娃娃机是由案外人代加工的，认为自己是买卖合同中的卖家，与某童年公司无关。另查明，本院于2021年1月20日送达起诉状副本至某童年公司及李某龙。本院认为，本案争议的法律事实发生的时间在2020年8月，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，审理本案应当适用原《中华人民共和国合同法》。首先，李某龙虽然自认其是卖方，某童年公司没有参与案涉买卖，但是李某龙作为某童年公司的法定代表人，在微信上以PDF文件发送《订购协议》给林某麟，《订购协议》上以某童年公司作为卖方，林某麟作为善意购买者，认定合同相对方为某童年公司并与其进行交易符合诚实信用原则，故本院不采纳李某龙的抗辩理由，认定林某麟与某童年公司之间是买卖合同关系。买卖合同是双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。第二，林某麟提交的《订购协议》、付款凭证以及微信聊天记录形成完整的证据链，可以佐证某童年公司交付的五台娃娃机并非新机，致使合同目的不能实现，构成根本违约，现林某麟主张解除合同，由某童年公司退还货款9000元并承担赔偿运费1380元、利息的责任，事实和法律依据充足，本院予以支持。关于利息，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十条“民法典施行前,当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的,适用民法典第五百六十五条第二款的规定”的规定，本院于2021年1月20日送达起诉状副本至某童年公司及李某龙，故案涉买卖合同于2021年1月20日解除，利息应以货款9000元为本金，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从解除合同之次日计算至清偿之日止。第三，关于李某龙的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”及第五十七条第二款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”的规定，现某童年公司为李某龙独资的有限责任公司，李某龙未举证证明某童年公司的财产独立于自己财产，故应当对某童年公司的债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款、第一千二百六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第十条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、一百六十二条的规定，判决如下：一、原告林某麟与被告广州某童年动漫科技有限公司签订的《订购协议》于2021年1月20日解除；二、被告广州某童年动漫科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告林某麟退还货款9000元及利息（以9000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利计算，从2021年1月21日起计至清偿之日止）；三、被告广州某童年动漫科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告林某麟赔偿运输费1380元；四、被告李某龙在上述第二、三项范围内对被告广州某童年动漫科技有限公司的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告林某麟的其余诉讼请求。如果付款义务人未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31元，由被告广州某童年动漫科技有限公司、李某龙负担。本判决为终审判决。审判员  崔淑冰二〇二一年二月九日书记员  张 荣