湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终627号上诉人（原审原告）：唐卓，女，汉族，1976年9月13日出生，户籍地长沙市开福区，居住地长沙市香樟路德馨园**。委托诉讼代理人：周治国，湖南同湘律师事务所律师。上诉人（原审被告）：张勇，男，汉族，1971年8月4日出生，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：贺迎辉，湖南鑫湾律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈巧丽，湖南鑫湾律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：杨第常，男，汉族，1969年1月1日出生，住长沙市天心区。被上诉人（原审被告）：王桂元，女，汉族，1975年9月4日出生，住长沙市天心区。上诉人唐卓因与上诉人张勇、被上诉人杨第常、王桂元租赁合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2020）湘0103民初4554号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人唐卓向本院提出上诉请求：1.依法撤销长沙市天心区人民法院（2020）湘0103民初4554号民事判决，并依法改判杨第常、王桂元和张勇连带赔偿唐卓门面转让费及装修装饰等直接损失1124200元；2.依法判令本案一审及二审诉讼费由杨第常、王桂元和张勇共同承担。事实与理由：一、一审法院认定被上诉人杨第常应承担违约责任正确，但仅判定其向上诉人赔偿装修装饰款项10万元明显数额过低，不足以弥补上诉人的实际损失。1.杨第常故意隐瞒与订立合同有关的重要事项并提供虚假情况直接导致唐卓产生错误认识并签订《房屋转租合同》和《门面转让合同》，并实际支付40万元的巨额门面转让费。上诉人接手门面后，用于装修装饰方面就实际花费724200元。2.在裕南街道办因涉案房屋的租赁合同将杨第常起诉后，被上诉人杨第常既未通知上诉人，亦未采取措施保存租赁房屋内的财物，导致上诉人所有的租赁房屋内的财物丢失。二、一审法院认定张勇应退还唐卓门面转让费正确，但仅判定其向上诉人返还门面转让费10万元明显数额过低也不公平。2013年9月4日唐卓支付40万元的门面转让费受让张勇的门面，承租期为2013年9月12日至2019年6月30日，经营一年半后于2015年3月11日将涉案门面转让给刘海波。涉案房屋因裕南街道办以主租赁合同到期不再续签为由将房屋收回使用，并向天心区人民法院起诉，要求退出门面。刘海波亦于2015年10月14日向长沙市天心区人民法院提起诉讼，要求上诉人返还全部门面转让费598800元，法院判决唐卓返还刘海波全部门面转让费598800元，并已实际履行，同时导致唐卓额外支付诉讼费11848元、迟延履行利息17821元及执行费8019元。在近六年的承租期内，唐卓实际仅使用了一年半的时间，而且唐卓法院判决全部退还刘海波门面转让费598800元，现一审判决张勇仅返还10万元，数额过低不公平。综上，请求撤销一审判决并改判。被上诉人杨第常辩称：我与裕南街道办签订的租房合同约定的租期是10年，还可以续签。我与张勇对租房合同无隐瞒，对合同期限无过错，是裕南街道办不愿意续签，强行收回房屋，导致本案纠纷，由此产生的损失属于商业风险，应由唐卓承担。上诉人张勇答辩向本院提出以下上诉请求：1.依法撤销长沙市天心区人民法院（2020）湘0103民初4554号民事判决，并予以改判驳回对张勇的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由唐卓承担。事实与理由：一、张勇已按照《门面转让合同》约定履行全部义务，原有租赁合同权利义务的概括性转让已完成，张勇不存在任何违约行为，无需承担违约责任。一审判决将确保十年租赁期限认定为张勇的合同义务、将租赁合同预期利益认定为转让合同对价，属于事实认定不清、适用法律错误。二、唐卓一审诉讼请求为判令张勇对杨第常、王桂元应赔偿的款项承担连带责任，而一审判决张勇单独返还唐卓门面转让费10万元，明显超过唐卓一审诉讼请求。综上，一审判决认定事实不清、适用法律错误，请求依法改判。上诉人唐卓辩称：1.张勇所称与唐卓之间是合同权利义务的概括转让不成立；2.张勇收取门面转让费后不代表其履行了全部租赁合同约定义务，其还应保障唐卓的经营权利，杨第常和张勇共同隐瞒了涉案房屋的租赁期限，（2016）湘01民终117号判决书中确认合同期限是五年；3.案外人刘海波的诉讼请求已经得到支持并已经履行，唐卓应获得相应的赔偿；4.张勇所述判决超出诉讼请求是没有依据的。被上诉人杨第常辩称：唐卓作为经营者且成年人在签订合同时应注意到合同期限，我并未隐瞒，提供了合同给对方查看，对此无过错。现因裕南街道办违约产生的纠纷导致的相关损失应由其承担，与出租人无关。被上诉人王桂元二审未提交答辩意见。唐卓向一审法院提出如下诉讼请求：1.判令杨第常赔偿唐卓门面转让费及装修费等直接经济损失1124200元。2.判令王桂元对上述赔偿款项承担连带清偿责任。3.判令张勇对杨第常、王桂元应赔偿的1124200元承担连带清偿责任。一审法院查明，一、关于杨第常与长沙市天心区裕南街街道办事处（简称裕南街街道办）之间租赁合同关系。2010年1月1日，杨第常（又名杨建）与裕南街街道办签订《房屋租赁合同》，合同约定：裕南街街道办将位于书院南路综合大楼一楼北面396平方米的门面租给杨第常使用，租期5年，从2010年1月1日起至2014年12月31日止，租金为每平方米50元，到期后如杨第常要求续租，裕南街街道办在同等条件下可优先租赁给杨第常。合同第五条第二款第四项还约定：杨第常不得将承租门面进行转租。二、杨第常与张勇签订合同的情况。杨第常承租上述门面后于2009年8月28日、2010年12月15日分别与张勇签订《房屋转租合同》《补充协议》，约定租赁期限为2009年9月13日至2019年6月30日，租金为每月24000元，2015年9月13日起租金按比例递增。三、张勇、唐卓与杨第常签订转让合同以及房屋转租合同的情况。2013年9月4日，张勇与唐卓、申明订立《门面转让合同》，双方约定：1.张勇将自己位于长沙市天心区××路品点味人文茶餐厅门面一次性转让给唐卓、申明使用，建筑面积为400平方米；并保证唐卓同等享有张勇在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；2.唐卓在2013年9月12日向张勇支付一次性转让费共计人民币400000元；3.店铺转让给唐卓后，唐卓同意代替张勇履行原店铺租赁合同中所规定的条款；4.转让后门面现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等营业设备等全部归唐卓。签订上述合同后，唐卓等人支付张勇门面转让费40万元。张勇与唐卓、申明订立《门面转让合同》后，唐卓与杨第常订立《房屋转租合同》，双方在该合同中约定，租赁期限为2013年9月12日至2019年6月30日；租金支付方式为：2013年9月12日起至2015年9月12日止为每月租金24000元，以后逐年增加。四、唐卓与刘海波、杨第常签订《门面转让合同》与房屋转租合同的情况。唐卓承租上述门面后因经营亏损与合伙人内部的争议，唐卓将涉案门面转让给刘海波承租，双方于2015年3月11日签订《门面转让合同》，约定：1.唐卓同意将自己位于长沙市天心区××路××门面一次性转让给刘海波使用，建筑面积为400平方米；并保证刘海波同等享有在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；2.刘海波在2015年3月11日向唐卓支付一次性转让费共计人民币598800元；3.店铺转让给刘海波后，刘海波同意代替唐卓履行原店铺租赁合同中所规定的条款；4.转让后门面现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等营业设备等全部归刘海波；5.刘海波接手前该店铺所有的一切债权、债务均由唐卓负责；接手后的一切经营行为及产生的债权债务由刘海波负责；6.接手日期为2015年3月11日。上述合同签订后，唐卓收取刘海波转让费598800元。同日，刘海波与杨第常签订《房屋转租合同》，合同约定杨第常将从长沙市天心区书院路裕南街道办事处承租的综合大楼一楼北面400平方米的店面转租给刘海波，双方约定租赁期间为2015年3月11日至2019年6月30日止。合同签订后，刘海波向杨第常支付了一个季度的租金72000元（每月24000元），并支付了房屋租赁押金20000元。另查明，裕南街街道办与杨第常之间的租赁合同争议，裕南街街道办起诉至本院，本院在（2015）天民初字第02201号民事判决书中认定，双方的租赁期限为5年，即自2010年1月1日起至2014年12月31日止，判决杨第常于判决生效之日立即退出涉案门面。长沙市中级人民法院作出的（2016）湘01民终字117号民事判决书对本院第02201号民事判决予以维持。2015年10月14日，刘海波因无法使用涉案门面，向本院起诉，要求杨第常、王桂元返还租金及押金，本院于2016年5月11日作出（2015）天民初字第04292号民事判决书，认定刘海波与杨第常所订立的《房屋转租合同》为无效合同，判决杨第常、王桂元于判决生效之日起偿还刘海波房屋租金72000元、房屋押金20000元并支付利息。2015年10月14日，刘海波同时向本院起诉，请求判令:1.撤销刘海波与唐卓签订的《门面转让合同》；2.唐卓向刘海波返还门面转让费598800元；3.杜畅对上述款项承担共同清偿责任；4.杨第常对上述款项承担连带清偿责任；5.王桂元对上述款项承担连带清偿责任。2017年4月20日，本院作出（2015）天民初字第04293号民事判决书。关于杨第常、王桂元是否应承担连带责任，本院在该判决书中认为，杨第常非与刘海波签订涉案《门面转让合同》的合同相对人，且刘海波未提交双方因其他法律关系应由杨第常承担民事责任的相关证据，故对刘海波对杨第常、王桂元的该项诉讼请求不予支持。本院遂判决：一、撤销刘海波与唐卓于2015年3月11日签订的《门面转让合同》；二、唐卓、杜畅于本判决生效之日起十日内返还刘海波门面转让费598800元；三、刘海波于本判决生效之日起十日内返还唐卓、杜畅房屋使用费和财产折价款12万元；四、驳回刘海波的其他诉讼请求（即驳回刘海波要求杨第常对上述款项承担连带清偿责任、要求王桂元对上述款项承担连带清偿责任的诉讼请求）。刘海波、唐卓、杜畅均不服本院作出的上述判决，向长沙市中级人民法院提出上诉。2017年10月30日，长沙市中级人民法院作出（2017）湘01民终第3828号民事判决书，判决：一、维持长沙市天心区人民法院（2015）天民初字第04293号民事判决第一项、第二项、第四项以及诉讼费的承担部分；二、撤销长沙市天心区人民法院（2015）天民初字第04293号民事判决第三项（即刘海波于本判决生效之日起十日内返还唐卓、杜畅房屋使用费和财产折价款12万元）。还查明，张勇将上述门面转让给唐卓后，与唐卓、申明等人合伙经营碧玉轩餐厅。一审法院认为，本案争议焦点：一、当事人之间的法律关系如何确认；二、张勇、杨第常和王桂元是否应向唐卓返还40万元转让费以及赔偿房屋装修损失与设备损失。三、唐卓提出的诉讼请求是否超过诉讼时效。焦点一。唐卓与张勇签订《门面转让合同》，张勇将其转租的上述门面转让给原告经营，由唐卓与原承租人杨第常签订《房屋转租合同》，根据上述合同的权利与义务关系，唐卓与张勇签订的《门面转让合同》合法有效，唐卓按合同约定支付转让费40万元，张勇应按合同约定保证唐卓承租涉案门面的租赁期限至2019年6月30日，但唐卓在2015年3月11日转让涉案门面后，上述门面被裕南街街道办收回，导致唐卓无法继续经营或转让经营，张勇应承担相应的违约责任。张勇将原租赁合同项下的权利与义务关系转让给唐卓，由唐卓与杨第常继续签订《房屋转租合同》，并约定后续的租赁期限至2019年6月30日，但出租人裕南街街道办于2015年将上述房屋收回，一审法院作出的生效判决亦确认××街街道办与杨第常约定的租赁期限为2014年12月31日止，此后杨第常无权将上述门面出租给唐卓以及后续的承租人，转租合同中约定的剩余租赁期限超过2014年12月31日的期限部分为无效合同。唐卓转让上述门面后因受让人刘海波无法继续经营，其收取的转让费由法院判决返还，唐卓承租房屋经营的合同目的无法实现，造成唐卓投入的装修装饰以及设备的损失，杨第常应承担相应的违约责任。三方之间的争议实质系对上述两份合同中的关于剩余租赁期限的约定产生争议，根据唐卓提出的诉讼请求，本案争议系履行上述两份合同引发的争议。焦点二。关于各方承担损失数额的确认。唐卓于2013年9月向张勇支付40万元转让费，该40万元包括转租门面的装修装饰部分以及经营权与合同履行后预期利益，唐卓基于对原租赁合同的租赁期限至2019年6月30日的合理信赖，与张勇签订门面转让合同，唐卓经营至2015年在3月将涉案房屋转租给刘海波经营，一审法院根据合同履行情况以及唐卓自身应承担的经营风险与导致合同无法继续履行的过错责任，酌情确认张勇返还转让费10万元。杨第常与唐卓签订《房屋转租合同》，约定剩余租赁期限至2019年6月30日，双方对出租方与承租人杨第常之间的租赁期限均未进行审查核实，出租方裕南街街道办于2015年收回涉案房屋后，唐卓转让给刘海波的门面无法继续经营，唐卓基于对剩余租赁期限的信赖，对涉案房屋进行装修，但唐卓对转租期限未进行审查核实，导致合同无法继续履行，其自身亦有一定过错责任。唐卓提供的证据不足以证明其装修装饰、添置设备的具体损失，唐卓转让涉案门面时收取转让费598800元，其中包括部分装修装饰的残值，该院根据唐卓的经营情况以及原告自身应承担的市场风险以及导致合同无法继续履行的过错责任，酌情确认杨第常向唐卓赔偿装修装饰的残值损失10万元。上述债务发生在杨第常与王桂元夫妻关系存续期间，系共同债务，王桂元对上述款项应承担连带清偿责任。唐卓主张的超过部分的诉讼请求，该院均不予支持。焦点三。关于本案诉讼时效的问题。唐卓与刘海波之间的门面转让合同争议，经过该院一审判决，本院在2017年12月作出（2017）湘01民终第3828号民事判决书后，唐卓此时知晓其财产权利受到侵害，于2018年2月8日向一审法院提起诉讼，唐卓提出的诉讼请求，未超过诉讼时效，当事人提出的诉讼时效的抗辩意见，该院不予支持。张勇转让涉案门面后，与唐卓等人合伙经营餐饮店，系合伙人内部之间的法律关系，不影响本案唐卓向张勇主张因本案门面转让合同引发的民事权益，合伙人内部之间债权与债务的结算，可另行主张权利。据此,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条之规定，判决如下：张勇于本判决生效之日起十日内返还唐卓门面转让费100000元；杨第常、王桂元于本判决生效之日起十日内赔偿唐卓装修装饰款项100000元；驳回唐卓的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费14916元，由唐卓负担4972元、杨第常、王桂元共同负担4972元、张勇负担4972元。本院二审查明：杨第常与裕南街道办签订的《房屋租赁合同》的末页有手写确认：租房确认：①10年合同，可续签；②6年后递增5%-8%；③50元/㎡；④按396㎡计算；⑤09年7月1日起计算租金；⑥三个月交一次租金；⑦可转分租，凭此签合同。长沙市天心区裕南街道办事处物业管理办公室加盖公章确认。本院二审查明的其他事实与一审判决认定的事实一致。本院认为,根据上诉人上诉的请求和理由及被上诉人的答辩，本案的争议焦点为：一、本案是否存在隐瞒订立合同的有关事项。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，杨第常与张勇签订《房屋转租合同》，应当出示其与裕南街道办签订的《房屋租赁合同》，张勇认可杨第常出具了该合同。杨第常在与唐卓订立《门面转租合同》时亦应出示上述租赁合同或告知租赁期限，唐卓作为承租人、并作为经营者亦应了解原租赁期限，结合张勇、杨第常的陈述和唐卓、杨第常与案外人刘海波签订《门面转让合同》的事实，本院认定杨第常向唐卓出具了其与裕南街道办签订的《房屋租赁合同》并告知了可租赁10年的事实。因此，杨第常和张勇不存在隐瞒订立合同有关事项的情形，上诉人唐卓的该上诉理由不能成立。二、张勇、杨第常和王桂元应退还的门面转让费和赔偿的装饰装修款数额。门面转让费。2013年9月4日，张勇将案涉门面转租给唐卓，唐卓支付转让费400000元；2015年3月11日，唐卓将案涉门面转让给刘海波，收取转让费598800元，上述转让费均建立在案涉门面可租赁至2019年6月30日的情况下，但案涉门面已被本院生效判决认定租赁期至2014年12月31日止。因此，唐卓有效租用案涉门面的期限为2013年9月4日至2014年12月31日，2015年1月1日后的租赁期均为无效。结合张勇和唐卓《门面转让合同》的履行情况及双方在履行过程中的过错程度，考虑到合同无效期间所占合同总期间的比例，本院综合认定应退还门面转让费为309000元。一审酌情认定退还10万元门面转让费不妥，处理不当，本院予以纠正。装修装饰款。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款第一项规定，因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。本案中，唐卓基于对租赁期限的信赖，对案涉门面进行装修，现因门面被裕南街道办收回导致唐卓装修装饰无法按预期使用，杨第常系提供转租门面的一方，应对装修装饰损失予以赔偿。鉴于装修装饰已用于经营，一审酌定杨第常赔偿唐卓残值损失10万元并无不妥，王桂元对此应承担连带赔偿责任。上诉人唐卓认为一审判决赔偿10万元装饰装修款项明显过低，应予调高，但其提交证据不能证明装饰装修的具体残值，故其上诉理由不能成立。三、杨第常、王桂元是否应对张勇退还的门面转让费承担连带赔偿责任。本院认为，张勇与唐卓、申明订立《门面转让合同》后，唐卓将门面转让费400000元支付给张勇，并未支付给杨第常和王桂元，杨第常与唐卓有签订有《房屋转租合同》，杨第常与门面转让费的争议无关，不应对此承担连带赔偿责任，故张勇上诉杨第常和王桂元连带赔偿唐卓门面转让费的理由不能成立。综上所述，上诉人唐卓的上诉请求部分成立，本院予以部分支持；上诉人张勇的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条、第十五条规定，判决如下：一、维持湖南省长沙市天心区人民法院（2020）湘0103民初4554号民事判决第二项，即杨第常、王桂元于本判决生效之日起十日内赔偿唐卓装修装饰款项100000元；二、变更湖南省长沙市天心区人民法院（2020）湘0103民初4554号民事判决第一项为：张勇于本判决生效之日起十日内返还唐卓门面转让费309000元；三、驳回唐卓的其他诉讼请求。一审案件受理费14916元、二审案件受理费14916元，由唐卓承担12430元，由张勇负担12430元，杨第常、王桂元负担4972元。本判决为终审判决。审判长 张 訸审判员 马光祥审判员 蔡 晓二〇二一年二月四日书记员 陈岩岩附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（一）因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持；（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿；（三）因双方违约导致合同解除，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方根据各自的过错承担相应的责任；（四）因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担。法律另有规定的，适用其规定。第十五条承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，人民法院应当认定超过部分的约定无效。但出租人与承租人另有约定的除外。