江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初9595号原告：吴刚，男，1971年7月13日生，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：李建良、谈骏，江苏锦洲律师事务所律师。被告：宜兴市天浩制辊有限公司，住所地宜兴市万石镇兴漕北路，统一社会信用代码91320282727253842B。法定代表人：王浩良。委托诉讼代理人：徐一千，宜兴市东山法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：龚可平，该公司会计。第三人：王浩良，男，1958年1月5日生，汉族，住宜兴市。第三人：范小南，男，1958年8月24日生，汉族，住常州市武进区。原告吴刚与被告宜兴市天浩制辊有限公司（以下简称天浩公司）、第三人王浩良、范小南公司解散纠纷一案，本院于2020年10月13日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴刚的委托诉讼代理人李建良，被告天浩公司的委托诉讼代理人徐一千、龚可平，第三人范小南到庭参加诉讼，第三人王浩良经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告吴刚向本院提出诉讼请求：1、请求判令解散天浩公司；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：其与范小南、王浩良于2009年5月18日共同出资设立了天浩公司，公司注册资本300万元，均为货币出资，其出资120万元、王浩良出资150万元、范小南出资30万元，分别占股40%、50%、10%。天浩公司自成立后经营尚可，但自2015年以后未分红，长期不召开股东会，大股东王浩良把持公司从不向股东告知财务、经营状况。2019年原告通过股东知情权诉讼后，虽然胜诉但相关权益仍未得到尊重和保障，天浩公司也没有落实公司章程及法律规定的议事制度，更没有改善股东间的关系。现公司经营管理发生严重困难，股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策，股东法定权益得不到保障，出资目的已完全落空，且已无其他途径解决股东间僵局。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，诉至法院，请求判如所请。被告天浩公司辩称：吴刚曾经作为公司实际控制人，负责经营管理公司，因其经营不善，近年来经股东会决议，王浩良才实际接管公司，不存在大股东长期把权、侵害其他股东权利的事实；天浩公司一直落实股权结构治理，定期和不定期召开股东会，不存在长期不开股东会的事实；公司生产正常、经营顺利、依法按时纳税，不存在经营不正常的事实；吴刚提供的证据不足以主张公司解散。综上，原告的主张事实不清、证据不足，请求驳回其诉请。第三人范小南述称：其是小股东，股东会议偶尔也开，但总是开不下去，其在公司管理技术，一直拿工资，自2015年开始没有分红过，其不希望公司解散，最好是股权归并。本院经审理认定事实如下：天浩公司于2009年5月18日设立，注册资本300万元，股东分别为王浩良（占股50%）、吴刚（占股40%）、范小南（占股10%）。公司章程第十一条约定:股东会会议分为定期会议和临时会议……定期会议按一年两次定期召开……代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议；第十二条约定：股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；第十三条约定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第十四条约定：公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事由股东会选举产生，执行董事对股东会负责。执行董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。2020年8月31日，吴刚向王浩良、范小南发出要求于同年9月17日召开临时股东会的通知，王浩良、范小南均承认收到通知，但因有事未能前往参加股东会。庭审中，天浩公司向本院提交2020年3月2日、同年4月6日形成的股东会决议两份，有两位股东王浩良、范小南的签字，吴刚质证称其并未收到召开股东会的通知，上述股东会决议缺少股东表决的有效形式，也说明大股东王浩良将公司视作是自己的公司，完全排除了吴刚的参与权，说明股东之间已经形成不可调和的僵局。庭审中，天浩公司向本院提交了他公司与仪征市美优纸业有限公司于2020年10月14日签订的加工定作承揽合同一份，证明天浩公司现仍在正常运营。但各方一致确认天浩公司自2015年开始未进行过分红。另查明，2019年4月8日，吴刚为行使对天浩公司享有的股东知情权向本院提起对天浩公司的起诉，本院依法作出（2019）苏0282民初3923号民事判决书，并支持吴刚的诉讼请求。本院认为：本案的争议焦点是天浩公司是否符合公司解散的情形。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提起解散公司诉讼应具备下列事由之一：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，原告具备股东身份，享有公司40%股权，其提起解散公司之诉的主体资格适格。天浩公司向本院提交的两份股东会决议，均未通知吴刚参加，吴刚召集的股东会也因王浩良、范小南缺席而未能召开，故天浩公司确已连续两年以上未能召开股东会，公司股东之间的矛盾已经不可调和，公司治理已然陷入僵局，经营管理发生严重困难。吴刚作为公司股东，自2015年起未能获得分红收益，其投资天浩公司的目的无法实现，公司继续存续会对其股东权益造成重大损害，故吴刚请求解散天浩公司的主张，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：解散宜兴市天浩制辊有限公司。本案案件受理费80元，由天浩公司负担（吴刚同意其预交的诉讼费用由天浩公司向其直接支付，本院不再退还，由天浩公司在本判决生效之日起10日内向吴刚支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 陈国斌二〇二一年二月二日法官助理 孟钰洁书 记 员 陈亦嘉本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。