河南省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）豫民终97号 上诉人（一审原告）：王军，男，汉族，1954年3月8日出生，住河南省偃师市。 上诉人（一审原告）：张喆，男，汉族，1971年10月4日出生，住河南省洛阳市涧**。 上诉人（一审原告）：郭德军，男，汉族，1970年3月24日出生，住河南省洛阳市涧**。 上诉人（一审原告）：郭宗辉，男，汉族，1978年4月12日出生，住河南省孟津县。 上诉人（一审原告）：蔡春林，男，汉族，1975年2月10日出生，住河南省洛阳市涧**。 上诉人（一审原告）：张继平，女，汉族，1965年6月23日出生，住河南省洛阳市西工区。 上诉人（一审原告）：阮风兰，女，汉族，1974年5月5日出生，住河南省郑州市。 上诉人（一审原告）：邓红星，女，汉族，1962年7月1日出生，住河南省洛阳市西工区。 上诉人（一审原告）：李晓雨，女，汉族，1976年5月28日出生，住河南省延津县。 上诉人（一审原告）：王荣蕾，女，汉族，1982年1月24日出生，住河南省洛阳市西工区。 上诉人（一审原告）：水苏亚，女，汉族，1973年8月28日出生，住河南省洛阳市西工区。 上诉人共同委托诉讼代理人：高育嵩，河南绍晟律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：安阳市国信资产经营有限责任公司，住所地：河南省安阳市殷都区文峰大道西段。 法定代表人：年永安，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘朝峰，河南申慎律师事务所律师。 一审第三人：洛阳市三瑞洁具有限公司，住所地：河南省洛阳市纱厂北路**。 法定代表人：任绍艺，该公司董事长。 破产管理人：河南兴达破产清算服务有限公司。 管理人负责人：吴兴武。 委托诉讼代理人：韩兵，河南达兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡丽娟，河南达兴律师事务所实习律师。 上诉人王军、张喆、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、阮风兰、邓红星、李晓雨、王荣蕾、水苏亚（以下统一简称王军等11人）因与被上诉人安阳市国信资产经营有限责任公司（以下简称安阳国信公司）及一审第三人洛阳市三瑞洁具有限公司（以下简 称洛阳三瑞公司）与破产有关的纠纷一案，不服河南省洛阳市中级人民法院（以下简称一审法院）作出的（2020）豫03民初246号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人王军等11人的共同委托诉讼代理人高育嵩、被上诉人安阳国信公司的委托诉讼代理人刘朝峰、一审第三人洛阳三瑞公司委托诉讼代理人韩兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王军等11人上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持王军等11人一审全部诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费由安阳国信公司承担。事实与理由：一、安阳国信公司与案外人鑫融基投资担保有限公司（以下简称鑫融基公司）签订的《债权转让协议》存在问题，双方当事人系关联企业，收款人是与债权转让人无关的公司法人，且债权转让定价与实际债权不相符，该《债权转让协议》是安阳国信公司为逃避债务而签订的虚假合同，应被认定为无效；二、安阳国信公司没有完全履行通知义务，存在重大瑕疵行为，一审法院对此未作审查，遗漏了应审查的事实；三、管理人认定的安阳国信公司的债权中的利息数额计算错误，应重新计算。 安阳国信公司辩称：一、安阳国信公司与鑫融基公司签订《债权转让协议》后，鑫融基公司已经依照协议约定将债权转让情况通知各债务人并已公开登报发布债权转让公告，安阳国信公司也依据协议约定支付了转让款并已依法取得该笔债权。二、王军等11人与债权转让无任何利害关系，其行为属于明显的恶意诉讼， 浪费司法资源，试图通过诉讼拖延破产程序。三、在洛阳三瑞公司破产案件办理中，王军等11人多次非法信访、闹访，要求停止对安阳国信公司享有质押权的股权的处置，属于明显的恶意诉讼。四、一审法院未按合同标的收取诉讼费用，降低了上诉人恶意诉讼成本，请二审法院在查明事实基础上依法纠正。 一审第三人洛阳三瑞公司述称，请法院依法判决。 王军等11人向一审法院提起诉讼，请求：一、依法确认鑫融基投资担保有限公司与安阳国信公司签订的《债权转让协议》无效，确认鑫融基投资担保有限公司将其对三瑞公司的债权转让给安阳国信公司的行为无效，确认三瑞公司对安阳国信公司没有债务；二、依法确认三瑞公司不应当承担20147.21元利息；三、本案诉讼费用由安阳国信公司承担。 一审法院经审理查明：一、2017年12月1日，洛阳市涧西区人民法院作出（2017）豫0305民初1729号民事判决：“1.洛阳市三瑞实业有限公司于判决生效后10日内偿还鑫融基投资担保有限公司代偿款7060868.89元及违约金（按照月利率2%自2017年3月31日起计算至实际还清之日止）；2.洛阳市三瑞实业有限公司于判决生效后10日内偿还鑫融基投资担保有限公司担保费214200元及违约金（按照月利率2%自2016年2月14日起计算至实际还清之日止）；3.洛阳市三瑞洁具有限公司、洛阳市建设物资贸易公司、任绍艺、林静、赵燕对上述第一项还款义务承担连带清偿责任；4.鑫融基投资担保有限公司对洛阳市三瑞洁具有限公司持有的洛阳银行股份有限公司的333万股权享有 优先受偿权”。 二、2019年5月14日，鑫融基公司（甲方转让方）与安阳国信公司（乙方受让方）签订《债权转让协议》，约定：“甲方向乙方转让其拥有对债务人洛阳市三瑞实业有限公司、洛阳市三瑞洁具有限公司、洛阳市建设物资贸易公司、任绍艺、林静、赵燕债权事宜达成如下协议：第一条转让标的。甲方拥有对债务人的到期债权，本息截止2019年3月26日，共计10872977.99元，转让标的基本信息见附件1。第二条转让价格。甲方将转让标的整体作价人民币700万元转让给乙方。基于甲乙双方对转让标的风险特征已有充分的理解，双方不得以转让价格显失公平或重大误解为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。第三条价款支付方式。本协议签订后2日内，乙方应将转让价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：名称：洛阳古井网络科技有限公司，开户行洛阳农商行营业部，账号6701××××1333。······甲方有义务将债权转让事宜通知各债务人。乙方应按照本协议约定向甲方支付债权转让款项，在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人及其相关债权担保权利，取代甲方从而成为借款人的债权人。第十条从权利及担保等权利的转移。自协议生效之日，与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。对转让标的的保证、抵押、质押等担保，甲方或其授权的代理人应予协议签署后协助乙方通知保证人、抵押人或质押人担保债权的转让。······”。同日，安阳国信公司按照协议约定向洛阳古井网络科技有限公司转款700万元。 三、2019年5月15日，鑫融基公司向洛阳三瑞实业有限公司、洛阳三瑞公司送达《债权转让通知书》，向洛阳市建设物资贸易公司、任绍艺、林静、赵燕邮寄送达《债权转让通知书》。2019年5月16日，鑫融基公司在《河南日报》发布转让债权通知。 四、2019年3月26日，一审法院根据债权人李佳美的申请，裁定受理了洛阳三瑞公司破产清算一案。2020年6月24日，河南省洛阳市中级人民法院作出（2019）豫03破5-8号民事裁定，查明：管理人对依法申报的债权进行了审查，并编制了《无异议债权表》。2019年11月1日，洛阳三瑞公司召开第二次债权人会议，经债权人核查，债务人核对，债权人、债务人对债权表记载的洛阳金财投资担保有限公司等14位债权人的资格、债权数额均无异议，并裁定确认该14位债权人的债权。其中确认安阳国信公司的债权金额为10498814.29元，债权性质为优先债权。 王军等11人提交的《鑫融基投资担保有限公司基础版企业信用报告》显示，鑫融基公司法定代表人为李志坚，注册资本10亿元，河南鑫融基金控股份有限公司出资比例为29.5%，为第一大股东。该报告显示，2019年5月至2020年12月27日，鑫融基公司作为被执行人的执行案件40个。《安阳市国信资产经营有限责任公司基础版企业信用报告》显示，安阳国信公司的法定代表人为年永安，注册资本5亿元，河南鑫融基金控股份有限公司出资比例为35%，为第一大股东。 一审法院认为，鑫融基公司与洛阳三瑞公司之间的债权债务经过人民法院生效判决确认，鑫融基公司与安阳国信公司签订 《债权转让协议》后，安阳国信公司按照协议约定履行了转款义务，且鑫融基公司向债务人洛阳三瑞公司送达了《债权转让通知书》，向其他担保人邮寄送达了《债权转让通知书》，并在报纸上发布债权转让公告，该债权转让合同已经履行完毕。鑫融基公司转让的债权不属于法律禁止转让的债权，也没有证据证明鑫融基公司与安阳国信公司转让债权系恶意串通。因此，王军等11人要求确认该《债权转让协议》无效，债权转让行为无效，以及洛阳三瑞公司对安阳国信公司没有债务的诉讼请求缺乏事实和法律依据。关于王军等11人要求确认三瑞公司不应承担20147.21元利息的诉讼请求，经审核，并不存在对安阳国信公司债权认定错误的情况。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二、第一百六十四条的规定，判决：驳回王军、张喆、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、阮风兰、邓红星、李晓雨、王荣蕾、水苏亚的诉讼请求。一审案件受理费304元，由王军、张喆、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、阮风兰、邓红星、李晓雨、王荣蕾、水苏亚负担。 本院二审经审理查明：本院二审期间，洛阳三瑞公司提交鑫融基公司与洛阳三瑞公司签订的《最高额股权质押反担保合同补充协议》一份，证明洛阳三瑞公司对鑫融基公司提供的担保最高额不超过1000万元，故安阳国信公司作为该笔债权的受让人，其所享有的债权也不应超过1000万元，洛阳三瑞公司原管理人 对安阳国信公司债权计算错误。王军等11人质证称，对该证据真实性及证明方向无异议。安阳国信公司质证称，对该证据真实性无异议，对证明方向有异议，安阳国信公司取得债权的数额经过洛阳市涧西区人民法院（2017）豫0305民初1729号民事裁定确认，截止破产受理之日为10498814.29元。 本院二审审理中，王军等11人明确放弃对其诉讼请求第二项关于利息数额计算的上诉。 其他事实与一审查明一致。 本院认为，根据已查明事实，鑫融基公司对洛阳三瑞公司享有的债权真实合法有效，已经人民法院生效判决予以确认，王军等11人亦认可鑫融基公司对洛阳三瑞公司债权的真实性。在鑫融基公司对洛阳三瑞公司债权真实的情况下，无论该笔债权是否转让、受让人是谁、转让价款多少，均不会增加洛阳三瑞公司的债务负担，也不会影响到王军等11人在洛阳三瑞公司破产程序中的权益。而且本案中鑫融基公司在将洛阳三瑞公司的债权转让给安阳国信公司后，履行了对洛阳三瑞公司的通知义务，王军等11人亦没有证据证明该转让行为存在其他法律法规禁止的情形，因此该债权转让对洛阳三瑞公司产生约束力，安阳国信公司依法取得案涉债权的合法权利。王军等11人关于确认鑫融基公司与安阳国信公司签订的《债权转让协议》无效，确认债权转让行为无效，确认洛阳三瑞公司对安阳国信公司没有债务的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予采纳。王军等11人在二审中明确放弃对其第二项诉讼请求的上诉，是其真实意思表示，不违反法 律规定，本院予以准许。关于洛阳三瑞公司二审庭审中提出安阳国信公司所享有的债权不应超过1000万元，洛阳三瑞公司原管理人对安阳国信公司债权计算错误的问题，洛阳三瑞公司在本案中的诉讼地位是一审第三人，因此该问题不属于本案审理的范围，本院对此不予审查。 综上所述，王军等11人的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费304元，由上诉人王军、张喆、郭德军、郭宗辉、蔡春林、张继平、阮风兰、邓红星、李晓雨、王荣蕾、水苏亚负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李红芬 审 判 员 刘宇飞 审 判 员 孙艳梅 二〇二一年二月二十日 法官助理 秦 权 书 记 员 张潇潇