河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫15民终469号上诉人（原审被告）：陈丽，女，1972年6月10日生，汉族，住信阳市平桥区。委托诉讼代理人：张少亮，河南善济律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐彬，男，1990年5月18日生，汉族，住信阳市浉河区。委托诉讼代理人：周玉胜，河南银辉律师事务所律师。上诉人陈丽因与被上诉人徐彬确认合同无效纠纷一案，不服河南省信阳市平桥区人民法院（2020）豫1503民初6906号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈丽及其委托诉讼代理人张少亮，被上诉人徐彬及其委托诉讼代理人周玉胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈丽上诉请求：1、请求依法撤销平桥区人民法院（2020）豫1503民初6906号民事判决书，发回重审或在查清事实基础上驳回被上诉人一审诉讼请求；2、判令本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原判决认定“徐彬提供个人手持本人身份证照片及掌上工商AP发送验证码是基于为其办理大额信用卡的误解所为，并非基于明知为其办理晨辉公司股权过户工商登记事由”属事实认定错误，严重违背常理。二、浉河区法院（2018）1502行初111号行政判决与信阳市中级法院（2020）豫15行终113号二审生效判决中，详细阐述了申请股权变更流程，且被上诉人徐彬对此也进行了自认，而（2020）豫1503民初6906号民事判决书中未查明该事实，属于事实认定不清。三、一审法院在没有充分证据证实情况下，断定《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》系伪造，并认定其为无效合同属事实认定不清。四、一审法院一方面确认了中院行政判决的事实，另一方面又判决该《股权转让协议》为无效合同，严重损害债权人和社会公众利益。行政变更登记作为政府行政行为，应具有权威性，社会公众及债权人作为善意第三人，有理由相信被上诉人徐彬为该公司股东，而确认该《股权转让协议》为无效合同，严重损害了政府公信力和债权人合法权益。徐彬辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审维持原判，驳回上诉。徐彬向一审法院起诉请求：1.确认原、被告之间的《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：信阳晨辉房地产营销策划有限公司（以下简称晨辉公司）成立于2013年9月26日，股东为程侨（出资比例40%）、陈丽（出资比例60%），法定代表人为程侨，程侨与陈丽之间系亲属关系。2018年5月21日，程侨以晨辉公司的名义通过“掌上工商”手机APP验证的方式向信阳市场监督管理局提交变更登记申请，申请将该公司股东变更为程侨（出资比例55%）、徐彬（出资比例15%）、袁庆霞（出资比例30%），一并提交的申请材料中包括原股东陈丽与徐彬于2018年5月8日签订的《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》（转让方陈丽、受让方徐彬，载明陈丽以75000元的价格将晨辉公司15%的股权转让给徐彬）一份，以及该4人电子签名的保证承诺书。2018年5月22日，信阳市场监督管理局依据该申请及晨辉公司提供的材料办理了股东变更登记，将徐彬登记为晨辉公司股东，持股比例为15%。后因程侨意外死亡，晨辉公司无人管理处于瘫痪状态，部分债权人依据晨辉公司的股东工商登记找到徐彬要求偿还晨辉公司所负债务。原告徐彬对受让原告陈丽转让的股份并登记成为晨辉公司股东一事予以否认。并以信阳市场监督管理局为被告在信阳市浉河区人民法院提起行政诉讼，请求撤销该工商行政登记。在该起行政诉讼审理过程中，该院依法委托浙江大学鉴定中心对《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》文本上“徐彬”的签名进行司法鉴定，经鉴定，该“徐彬”的签名并非徐彬本人所写。该起行政诉讼案经过信阳市浉河区人民法院、信阳市中级人民法院两审，终审驳回徐彬的上述诉讼请求。徐彬又提起本案民事诉讼。另查明，原告徐彬、袁庆霞（另案对被告陈丽提起与本案相同诉讼的原告）之子王腾原系晨辉公司的员工，2018年4月，程侨以晨辉公司可以担保办理大额信用卡为由，获得了原告徐彬手持本人身份证的照片及“掌上工商”手机APP发送的短信验证码，通过了“掌上工商”手机APP变更晨辉公司股东的验证。庭审中，被告陈丽对是否签订过《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》一事，以及该合同文本上的“陈丽”签名是否为其本人所签，均表示记不清了。并且辩称其在晨辉公司投资有几万元，2013年就收回了投资，没有从晨辉公司获得除投资款以外的收益。又查明，《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》并未实际履行。上述事实，有当事人陈述、合同文本、生效的法律文书等证据予以证实。一审法院认为，被告陈丽作为一名心智健全的完全行为能力人对其是否签订过《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》一事，以及该合同文本上的“陈丽”签名是否为其本人所签，均表示记不清了，显然有悖常理，不足以采信。《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》文本上受让方“徐彬”签名并非原告徐彬本人所签，同时也没有证据证明存在原告徐彬委托他人代签的事实，因此，可以认定《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》系他人伪造。伪造者没有代理权，以被代理人即原告徐彬的名义签订该合同，事后又未获得其追认，该合同对原告徐彬不产生法律效力，依法应认定为无效合同。并且伪造者的上述行为损害了原告徐彬的合法权益。在本案审理之前及庭审过程中，被告陈丽并未依据《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》约定要求原告徐彬支付转让款，原告徐彬也未支付转让款。原告徐彬提供个人手持本人身份证的照片及“掌上工商”手机APP发送的短信验证码的行为，是基于为其办理大额信用卡的误解所为，并非基于明知为其办理晨辉公司股权过户工商登记事由所为，不能据此认定“以其实际行为履行《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》”。依据企业工商登记的相关法律规定，登记机关对申请人提供的材料只是形式审查，由申请人对提供材料的真实性负责。而本案系民事诉讼，是对其材料真实性的审查。原告徐彬提起的上述撤销登记行政诉讼，与本案民事诉讼，所依据的法律规定、证据规则均具有本质上的不同，上述行政诉讼的判决结果与本案没有关联性，更不具有约束力。因此，被告陈丽的上述抗辩意见均不成立，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第五十二条第二项规定，判决：确认原告徐彬与被告陈丽之间的《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》无效。本案受理费50元，由被告陈丽承担。二审查明的事实与一审基本一致。本院认为，根据二审查明事实，2013年9月，程侨与上诉人陈丽共同出资成立信阳晨辉房地产营销策划有限公司。2018年5月21日，程侨以该公司名义通过“掌上工商”手机APP验证的方式，向信阳市场监督管理局提交上诉人陈丽与被上诉人徐彬签订的《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》等材料，申请将该公司股东变更为程侨、徐彬、袁庆霞。2018年5月22日，信阳市场监督管理局依法办理股东变更登记，将徐彬登记为该公司股东，持股比例为15%。2019年8月9日，浙江大学鉴定中心对《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》文本上“徐彬”的签名进行司法鉴定，认定该“徐彬”的签名并非其本人所写。本院对一审查明的相关事实予以认定。上诉人陈丽的上诉理由经查：原审认定事实和判决结果是否正确，双方签订的合同是否有效。本案中，《信阳晨辉房地产营销策划有限公司股权转让合同》系复印件，当事人并未提供原件，真实性无法核实。经司法鉴定，合同文本上“徐彬”的签名并非其本人，二审庭审中，上诉人陈丽亦自认该合同不是其本人所签。该合同并非双方当事人真实意思表示，事后亦未获得股权受让方徐彬的追认，徐彬也未支付合同约定的转让款，该合同并未实际履行，应属无效合同，对徐彬不产生法律效力。另查明，本院作出的（2020）豫15行终113号行政判决书认定信阳市场监督管理局进行的工商变更登记程序合法，判决驳回徐彬申请撤销该工商变更登记的诉讼请求，与本案徐彬主张的确认案涉转让合同无效的诉讼请求与本案不是同一法律关系。上诉人提交的封存公章材料及公司银行流水等证据，既不能证明徐彬对其受让股权的情况及股东身份知情，也不能证明案涉转让合同合法有效，故该证据对于本案裁判结果无实质性影响，本院不予采信。因此，一审法院根据相关法律规定和本案实际情况，判决双方签订的转让合同无效并无不当，本院予以确认。综上所述，陈丽的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由陈丽负担。本判决为终审判决。审判长  朱峰审判员  马勇审判员  姚涛二〇二一年二月二十五日法官助理马征程书记员李鸿杰