广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终17532号上诉人（原审被告）：深圳市优品优嘉设计有限公司。法定代表人：肖斌。上诉人（原审被告）：肖斌，男。被上诉人（原审原告）：张文群，女。委托诉讼代理人：黄炎兴，广东度人律师事务所律师。委托诉讼代理人：李济红，广东度人律师事务所实习律师。上诉人深圳市优品优嘉设计有限公司（以下简称优品公司）和上诉人肖斌因与被上诉人张文群装饰装修合同纠纷一案，不服深圳市龙华区人民法院（2019）粤0309民初14488号民事判决，上诉于本院。本院立案后，组成合议庭审理，现已审理终结。优品公司和肖斌上诉请求：1、撤销一审判决第一项；2、被上诉人承担诉讼费用。主要事实和理由如下：（一）“全屋整装定金”中“全屋整装”百度百科定义：是一项家居设计及定制、安装等服务为一体的家居定制解决方案，全屋定制是家居企业在大规模生成的基础上，根据消费者的设计要求来制造的消费者的专属家居。被上诉人经小区物业管理处介绍主动找上我们，基于双方初次陌生合作，被上诉人需要的是复杂全屋大改大建的全拆重建，因为基于口碑介绍，也是我方熟悉小区、在被上诉人近300万物业在这里的口头背书下，当天仅象征性收取设计定金2000元，我方收据明确开具以设计为导向的全屋整装定金，公章上设计公司名称清晰可见。我方在各大网站，平台均为开放查询、经营范围一目了然。因为定金过少，明显不符合市场设计价格定金当天我就将2000顺手转交主任设计师余工，微信有记录。其后我方主动建立“XX公bXX张小姐雅宅改造群”，开始了付全款设计费一样的设计工作。证据目录中有团队技术咨询、设计师专属服务技术咨询、被上诉人单独设计咨询等各种证据，图纸共计105页。图纸真实、精确，各项标准完整完全可以交付施工单位进行正常施工。（二）“上诉人拒绝与被上诉人签订装修装饰合同”。上述1内容我方明显已经完成自己范围内的全部设计也即是完成了定金履约内容。我方从未书面、口头拒绝和被上诉人签订合同，反倒是被上诉人在经过前期多次近百张图纸设计成果的反复修改，我方已经明确校正并定稿定案的情况下，不主动支付设计费，仍然无正当合理理由无限要求我方修改、在递交图纸成果同时我方言明定案再改需要协商，在经过对设计方案科学性，系统、专业等多维考量我方严词拒绝了她的不合理诉求。客观事实俱在不存在我们收取2000元设计定金做了远超定金6倍的工作还拒绝履行、签署合同的情况，因此被上诉人才采取法律诉讼表达诉求。（三）我方已经事实上由公司员工资深主任设计师余工完成了全部设计工作，提交设计工作成果详见一审证据目录，24小时咨询证据详见P15-34页，上诉人工作团队技术咨询详见证据P1-14,上诉人技术咨询证据P35-43，违建封窗图纸Pl-9,3D全景设计图Pl-11,A3全系CAD图纸。设计成果及内容都是以被上诉人及上诉人夫妇为设计核心，一点一滴梳理，整理，规划设计而成。此期间主任设计师余工及全体成员均竭尽全力，纷纷给出高标准专业设计。设计成果完整性及科学性，合理性可以提前第三方鉴定。80平方米建面、套内55平米，共规划九大功能区域，每个区域均有详细VR全景布局展示，市场价值及工作时长远超150每平的市场公允价值，接近甚至超过300每平设计价值。（四）作为商业企业、我方尊重市场口碑、以客户利益为先，在被上诉人仅仅只支付2000元明显过低定金的情况下，仍然委派三次七人次技术工程师现场实勘、主任设计师日积月累一点一滴收集整理非专业客户海量多达105页的家居需求，并逐一落实到可以施工定案定稿。其后被上诉人仍以无休止修改为借口要求我方就已经经过四次改稿，定稿的无理要求，自始至终闭口不提给付设计费及签署任何合同反倒反诉我们不签订合同。有恶意骗取设计成果及赖账嫌疑。张文群向一审法院起诉请求：1.被告优品公司向原告返还定金人民币5000元；2.被告优品公司向原告支付装修定金和设计定金三倍的赔偿款共计人民币15000元；3.被告肖斌对被告一的上述债务承担连带清偿责任；4.二被告承担本案所有诉讼费用。一审审理过程中，原告变更1、2项诉讼请求为：被告优品公司向原告双倍返还定金共计人民币10000元。一审法院认定事实：2019年7月，原告与被告深圳市优品优嘉设计有限公司就房屋装饰装修及设计事宜进行协商并达成初步合作意向，被告肖斌作为深圳市优品优嘉设计有限公司的法定代表人负责与原告对接。2019年7月24日，原告通过微信向被告肖斌转账人民币2000元，被告肖斌开具了备注为“房屋整装定金”的收据。当日，被告肖斌邀请原告进入名为“XX公寓bXX张小姐雅宅改造群”，群成员备注名包括固装及硬装设计师、软装设计师、左工及材料管理、全屋监理、总工等职务。2019年8月11日，原告通过微信向被告肖斌转账人民币3000元，被告肖斌开具了备注为“设计定金”的收据。双方始终未就主要工作内容、装修及设计费用、工作成果及相关费用的履行期限、履行方式、违约责任等达成一致意见,亦未签订书面合同。另查明，自2019年7月24日起，被告深圳市优品优嘉设计有限公司的工作人员与原告就装修设计方案进行多次沟通修改。2019年9月5日，被告肖斌通过微信告知原告深圳市优品优嘉设计有限公司只负责图纸设计部分，原告需另行选择施工公司。原告随后强调其支付了装修定金人民币2000元、设计定金人民币3000元，要求被告深圳市优品优嘉设计有限公司返还。2019年9月9日，被告肖斌在微信中向原告陈述深圳市优品优嘉设计有限公司是施工型装饰公司，不以设计费为利润。再查明，被告深圳市优品优嘉设计有限公司为自然人独资公司，被告肖斌是其唯一股东。一审法院认为：关于原告张文群给付的定金人民币2000元，被告开具了备注为“房屋整装定金”的收据，且“XX公寓bXX张小姐雅宅改造群”群成员包括了“左工、材料管理、全屋监理、总工”等负责施工阶段的职务，可见双方的合意是订立装饰装修合同。被告深圳市优品优嘉设计有限公司答辩称自己是设计公司，仅就房屋设计事宜与原告合作，不但和上述事实不符，也与被告肖斌作出的深圳市优品优嘉设计有限公司是施工型装饰公司、不以设计费为利润的陈述矛盾。因此，该院认为该笔2000元的定金应为订立装饰装修合同的担保，属于立约定金，被告深圳市优品优嘉设计有限公司明确表示拒绝与原告张文群订立装饰装修合同，根据法律规定，应当双倍返还定金人民币4000元。关于原告张文群给付的定金人民币3000元，直接目的是希望设计师为房屋设计提供更优质的服务，且被告向其开具了备注为“设计定金”的收据；原告在2019年9月5日与被告肖斌的聊天中两次强调该款是设计定金。因此，该院认为该笔定金应为订立设计合同的担保，被告深圳市优品优嘉设计有限公司并未拒绝与原告订立设计合同，原告诉请双倍返还该笔定金的请求，没有事实和法律依据，该院不予支持。深圳市优品优嘉设计有限公司系被告肖斌投资的自然人独资有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中被告肖斌未举证证明公司财产独立于股东自己的财产，故其应对公司债务承担连带责任。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告深圳市优品优嘉设计有限公司于本判决生效后十日内向张文群双倍返还定金共计人民币4000元；二、被告肖斌对被告深圳市优品优嘉设计有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回张文群的其他诉讼请求。如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币25元，原告负担人民币15元，被告负担人民币10元。原告已预缴受理费人民币150元，该院退还原告多收取的受理费人民币125元。本院确认一审法院查明的事实。本院认为，本案为装饰装修合同纠纷，二审主要争议焦点是优品公司收取的2000元是装修合同的定金还是设计合同的订金。优品公司收取2000元后，出具的收据明确载明款项为“全屋整装定金”，从一般人对“全屋整装”的理解来看，是指装修而非设计。况且对于设计，张文群另行支付了3000元，优品公司出具的收据载明为“设计定金”，优品公司区分了“全屋整装定金”和“设计定金”。故应当认定“全屋整装”与“设计”不同，“全屋整装”是指装修，一审的认定正确。两上诉人的上诉缺乏证据和法律依据，对其上诉请求，本院不予支持，一审认定的基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费150元，由上诉人深圳市优品优嘉设计有限公司和上诉人肖斌负担（上诉人已预付）。本判决为终审判决。审判长  黎康养审判员  李东慧审判员  陈俊松二〇二一年二月八日书记员  陈 嘉附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。