北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终2423号上诉人（原审第三人）：王**，男，1986年1月29日出生，住河北省承德市兴隆县。委托诉讼代理人：刘和义，北京中银律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：王维，女，1986年12月27日出生，住辽宁省朝阳市。委托诉讼代理人：寇锋，北京方嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：高冉，北京方嘉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王兰超，男，1982年8月10日出生，住北京市丰台区。被上诉人（原审被告）：诺地瑞升（北京）机械工程有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：王兰超，经理。委托诉讼代理人：刘子芳，北京仁奥律师事务所律师。上诉人王**、上诉人王维因与被上诉人王兰超、诺地瑞升（北京）机械工程有限公司（以下简称瑞升公司）公司解散纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2020）京0112民初6128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月15日立案后，依法公开开庭进行了审理。上诉人王**之委托诉讼代理人刘和义，上诉人王维之委托诉讼代理人寇锋，被上诉人王兰超，被上诉人瑞升公司之委托诉讼代理人刘子芳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王**上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王兰超的全部诉讼请求；本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案并不存在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况。公司连续两年无法召开股东会的原因在于王兰超，只要王兰超依法召集并通知王维、王**参加股东会，公司股东会的召开是不存在障碍的。公司经营一直很好，自2013年开始进入盈利状态，目前存续状态正常，根据公开信息可以查询到公司在2017年仍然中标政府采购项目。二、通州法院作出的（2016）京0112民初20994号民事判决书判令瑞升公司向王维提供2011年11月16日至2015年12月31日的财务会计报告、提供2011年11月16日至2016年7月31日会计账簿和凭证供王维查阅，但瑞升公司在王兰超的实际操纵下至今未履行法院生效判决确定的义务。王兰超本次起诉要求解散公司的目的，就在于通过解散公司逃避法院判决确定的义务、逃避拒不履行法院判决的法律责任。三、公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。王兰超以自己的违法行为为由向法院要求解散公司获得诉讼利益，不仅违背了上述规定，也违背了任何人不能从自己的违法行为中受益的诚实信用的民法原则和法律的公平正义精神。王维的上诉请求及其事实、理由与王**一致。瑞升公司答辩称：同意一审判决，不同意王**、王维的上诉请求，王维起诉股东知情权诉讼的目的是怕公司的经营存在债务，之后王维申请公司为被执行人，阻碍公司经营。根据公司法司法解释第22条规定，公司解散要清算，注册资金要作为清算资产，这个公司是虚假注册的，无法清算就无法注销。公司经营已经进入困境。一审法官亲自给王**打过电话，王**和代理人的意见是不一致的。王兰超辩称：一审判决认定事实清楚，结果正确，不同意王**、王维的上诉请求，同意瑞升公司意见。王**和王维属于共同利益，王**是王维的大学同学，王**没有参加公司业务。现在公司不具备经营条件，已经具备解散条件，要求解散公司。王兰超向一审法院起诉请求：1.要求解散瑞升公司；2.本案诉讼费用由瑞升公司承担。一审法院经审理查明：瑞升公司于2011年11月16日登记设立，系有限责任公司（自然人投资或控股），注册资金为1000万元，股东为王兰超、王维及王**。其中，王兰超持有300万元的股份。王维持有300万元的股份，王**持有400万元的股份。瑞升公司章程载明股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。王兰超担任瑞升公司执行董事、法定代表人和经理，王维担任监事。2016年6月1日，王维作为原告在法院提起股东知情权纠纷，要求瑞升公司提供2011年1月1日至2015年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王维查阅和复制；提供2011年11月16日至2016年7月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证和相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅和复制，查阅时间不少于7天。法院经审理后作出（2016）京0112民初20994号民事判决书，部分支持王维的诉讼请求。瑞升公司不服该判决，上诉于北京市第三中级人民法院（以下简称三中院），三中院作出（2018）京03民终6951号民事判决书，判决驳回瑞升公司的上诉，维持原判。2016年7月11日，瑞升公司以损害公司利益责任纠纷起诉王维，要求王维返还工商注册代理合同、垫资发票一张、代理费发票一张、汇款账号确认单一份以及2011年1月1日起至2013年12月31日的会计凭证和财务会计报告，给付占用注册资金的费用40万元等，法院经审理作出（2016）京0112民初26613号民事判决书，判决驳回瑞升公司的诉讼请求。瑞升公司不服该判决，上诉于三中院。三中院于2018年3月9日作出（2018）京03民终2109号民事判决书，驳回瑞升公司的上诉，维持原判。该案件审理过程中查明：关于瑞升公司的经营管理，瑞升公司与王维均认可王**在瑞升公司成立后从未参与经营管理，王维于2013年年底以后不再参与瑞升公司的经营管理，瑞升公司主要由法定代表人王兰超负责经营管理。再查，2016年10月24日，在王维与王**未参与的情况下，瑞升公司召开股东会并形成股东会决议，内容为：1、解除股东王维和王**的股东资格；2、注册资本金由1000万元减至300万元；3、同意变更公司章程。2017年4月5日，瑞升公司以股东资格确认纠纷为由将王**和王维诉至法院，要求确认瑞升公司解除王维和王**股东资格的决议有效。法院经审理后作出（2017）京0112民初10191号民事裁定书，认为瑞升公司不具备原告的诉讼主体资格，裁定驳回瑞升公司的起诉。后2017年6月6日王维以公司决议纠纷为由将瑞升公司诉至法院，请求确认瑞升公司2016年10月24日股东会决议无效，后变更诉讼请求要求确认该股东会决议不成立。法院于2017年11月29日作出（2017）京0112民初17403号民事判决书，确认瑞升公司于2016年10月24日形成的《股东会决议》不成立。瑞升公司不服该判决，三中院作出（2018）京03民终2201号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2018年8月30日，王兰超与瑞升公司以股东资格确认纠纷为由将王**、王维诉至法院，要求确认王**、王维不具有股东资格。法院经审理作出（2018）京0112民初31445号民事判决书驳回王兰超、瑞升公司的诉讼请求。该审理过程中查明：2018年4月，瑞升公司制作了《补缴注册资金及召开股东会会议通知》。……2018年4月4日，瑞升公司以顺丰快递的方式分别向王**、王维邮寄会议通知。王**于当日本人签收后寄回，王维于2018年4月6日拒收。2018年4月10日，瑞升公司在北京晨报A23版刊登股东会会议通知，内容为：“至股东王**、王维、王兰超：请于2018年4月18日之前补缴注册资金，逾期补缴的视为放弃股东权利。兹定于补缴注册资金截止日次日起第20日召开股东会会议，凭《出资证明书》领取会议时间地点的通知。会议议程如下：1、确认补缴注册资金股东资格及解除未补缴注册资金股东资格；2、注册资金根据补缴情况进行调整及变更公司章程；3、执行董事确定的其他议程。特此通知。瑞升公司在下方加盖公司公章，2018年4月3日。”2018年4月12日，在王维起诉瑞升公司股东知情权纠纷一案中，会议通知作为证据向王维进行了送达。2018年5月8日，刘子芳给王**打电话，根据通话录音内容：“刘：就公司注册资金，给你邮寄的通知你不收到了吗？王：不知道啊。刘：给你的通知你不收到了吗，你本人签收的。王：那不知道。刘：你注册资金补缴不补缴？王：我不知道……”同日，刘子芳给王维打电话，根据通话录音内容：“刘：你注册资金补缴了吗？王：你直接找我的律师……”。2018年5月8日，瑞升公司在北京市亦庄开发区经海三路109号31号楼401会议室召开了股东会。根据会议记录，会议参加人有王兰超（股东）、刘子芳（法律顾问）、李新忠（兼职会计），主持人是王兰超（执行董事、法定代表人），记录是刘子芳。会议陈述了向股东王**、王维的送达会议通知情况以及注册资金补缴的情况，其中刘子芳称：注册资金补缴情况到目前为止仅王兰超补缴并发放出资证明书，王**和王维没有在规定时间补缴，没有能够发放出资证明书和今天的会议通知。会议根据会议通知精神，由实缴出资并获得股东出资证明书的股东参加会议，并作出如下决议：1、确认已补缴注册资金股东王兰超的股东资格；2、解除未补缴注册资金股东王**的股东资格；3、解除未补缴注册资金股东王维的股东资格；4、按照实缴出资人民币300万元进行公司变更登记及变更公司章程。王兰超在股东签字处签字确认，诺地瑞升公司在下方加盖公章。审理过程中，王兰超、瑞升公司均称瑞升公司已经陷入僵局，每次股东会议的进行通过诉讼形式进行，已经无法有效进行经营管理。瑞升公司成立至今未形成有效的决议。故应当解散瑞升公司。王维、王**表示瑞升公司在2013年召开过一次股东会会议，内容是变更公司的经营地址，其后瑞升公司未召开过股东会。瑞升公司未能召开股东会会议并形成有效决议的原因在于王兰超未能合法有效通知王**、王维，召集程序不合法造成的，故王维、王**认为不应解散公司。一审法院认为：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。王兰超作为瑞升公司的股东，持有瑞升公司30%的股份，其有权提起解散瑞升公司的诉讼。瑞升公司自成立以来，除王**、王维认可就公司经营地址形成股东会决议外，一直未能召开股东会，未能形成有效的股东会决议。自2016年以来，王维、王**与王兰超、瑞升公司之间存在多起诉讼纠纷，已经生效判决表明瑞升公司法人内部治理结构已经陷入僵局，股东之间缺乏继续经营公司的基础，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使包括王维、王**在内全体股东受到重大损失。故王兰超要求解散瑞升公司的请求，符合法律规定，应予以准许。综上，一审法院判决：解散诺地瑞升（北京）机械工程有限公司。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据本案查明的事实，瑞升公司自成立以来，除王**、王维认可于2013年就公司经营地址形成股东会决议之外，一直未能召开股东会，未能形成有效的股东会决议。2016年至今，王维、王**与王兰超、瑞升公司之间先后发生股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司决议纠纷、股东资格确认纠纷等多起诉讼，通过以上诉讼过程及生效判决内容可以看出，瑞升公司内部治理结构已陷入僵局，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使公司股东利益受到重大损失。王兰超作为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，其请求解散瑞升公司，具有事实及法律依据，一审法院予以支持并无不当。王维、王**的上诉理由均不足以推翻瑞升公司内部治理结构陷入僵局、各股东缺乏继续经营公司的基础这一基本事实，故本院对其上诉请求不予支持。综上所述，王维、王**的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费140元，由王维、王**负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  江 惠二〇二一年二月二十六日法官助理  冯 妍法官助理  张燕欣法官助理  刘 栋书 记 员  高 媛