北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终1400号上诉人（原审被告）：北京新尚品科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区三间房东路1号第38幢三层A区。法定代表人：张元星，董事长。委托诉讼代理人：张弘昊，北京卓纬（海口）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄思哲，北京卓纬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：西藏星之尚投资合伙企业（有限合伙），住所地拉萨市金珠西路158号阳光新城2栋2单元2层2号。执行事务合伙人：西藏彗星尚投投资管理有限公司（委派代表：康慧）。委托诉讼代理人：柴建刚，北京市万商天勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜禹南，北京市万商天勤律师事务所律师。上诉人北京新尚品科技发展有限公司（以下简称新尚品公司）因与被上诉人西藏星之尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星之尚企业）股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初31647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人新尚品公司的委托诉讼代理人张弘昊，被上诉人星之尚企业的委托诉讼代理人柴建刚均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。新尚品公司上诉请求：1.依法判决撤销（2020）京0105民初31647号《民事判决书》；2.依法判决驳回星之尚企业的全部诉讼请求；3.依法判决由星之尚企业承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、无证据显示“王某一”有权代收件，且快递单笔迹真伪存疑，星之尚企业未能证明其已送达查阅公司会计账簿的书面通知。二、星之尚企业未能说明要求查阅公司会计账簿的正当目的，且其既往行为与公司利益相背，公司有充分理由质疑其正当性。三、新尚品公司此前已充分向星之尚企业的授权代表提供审计报告、财务会计报告等文件，并无必要反复提供，星之尚企业此次又以“知情权”为名要求提供，不具正当性。四、星之尚企业申请查阅的章程、决议、报告、账簿的时间范围，与其成为股东的时间不匹配。星之尚企业答辩称：不同意新尚品公司的诉讼请求。第一，上诉状载明的王某一为签收人，一审中的证据非常清晰，也是由王某一本人签收，星之尚企业履行了公司内部查阅账目义务。第二，新尚品公司认为星之尚企业查阅账目目的不当，应提供相关证据。第三，星之尚企业收到的新尚品公司的审计报告仅仅是2018年7月的，从起诉状中可以看出，星之尚企业要求提供的是2016年5月到2020年3月全部的会计账簿和财务会计报告，新尚品公司并没有提供。第四，星之尚企业查阅会计账簿和财务报告是依据投资协议和打款日期，查阅2016年5月1日至2020年3月31日所有的财务报告和会计账簿没有不合理不匹配之处。星之尚企业向一审法院起诉请求：1.判令新尚品公司提供自2016年5月至2020年3月的会计账簿供星之尚企业查阅；2.判令新尚品公司提供自2016年5月至2020年3月的公司章程、每年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供星之尚企业复制。一审法院认定事实：2008年11月4日，新尚品公司经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立，企业类型为有限责任公司（中外合资）。2017年3月15日，星之尚企业经工商登记为新尚品公司股东，现持股比例7.5211%。2020年1月9日，星之尚企业通过EMS（快递单号1019896529532）向新尚品公司寄出《会计账簿查阅函》，内容为：新尚品公司：星之尚企业系新尚品公司登记股东，拥有7.52%股份，依据公司法第三十三条，特向公司发函对下列材料进行查阅。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1、自公司2016年5月以来各年度的会计财务报告；2、自公司2016年5月以来各年度的会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将是否同意查阅进行书面通知，未能通知我单位，则视为新尚品公司不同意我单位查阅。我单位作为股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应法律责任。股东：星之尚企业，委托代理人：柴建刚律师。2020年1月8日。函件后附《法律依据》及《授权委托书》。授权委托书载明星之尚企业委托柴建刚律师处理查阅会计账簿等相关资料的全部事宜。该份快递回单原件载明该函件于2020年1月10日由王某一签收，并附其身份证号。庭审中，新尚品公司认可邮寄地址系新尚品公司的地址，但认为该份快递回单原件上“王某一”的签字并非王某一本人所签，申请对快递回单原件上“王某一”的签字的真实性进行鉴定。新尚品公司同时述称王某一系公司进出口负责人，现已离职，无法提供鉴定检材，且王某一拒绝出庭作证。一审法院认为：股东知情权系股东享有的固有权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，根据工商档案材料，星之尚企业系新尚品公司登记的股东，依法享有知情权。星之尚企业关于复制新尚品公司自2016年5月至2020年3月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。关于星之尚企业要求查阅会计账簿的诉讼请求，法院认为，2020年1月9日，星之尚企业委托律师向新尚品公司发出请求查阅会计账簿的函件，新尚品公司的王某一于2020年1月10日签收。新尚品公司在收到书面申请后未给予回复，星之尚企业已经履行了法律规定的公司内部救济程序。现新尚品公司未举证证明星之尚企业查账具有不正当目的，因此星之尚企业要求查阅会计账簿的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。新尚品公司对签收人王某一签字的真实性存疑的主张，证据不足，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、北京新尚品科技发展有限公司于判决生效之日起十日内于其住所地置备自2016年5月1日起至2020年3月31日之日止的公司章程、每年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告西藏星之尚投资合伙企业（有限合伙）复制；二、北京新尚品科技发展有限公司于判决生效之日起十日内于其住所地置备自2016年5月1日起至2020年3月31日之日止的会计账簿供原告西藏星之尚投资合伙企业（有限合伙）查阅。二审中,新尚品公司向本院提交以下证据，证据1：个人授权委托书。证明内容：康慧（系星之尚企业执行事务合伙人西藏彗星尚投投资管理有限公司的法定代表人，也是星之尚企业委派至新尚品公司的董事）于2018年6月25日授权李某一，代位行使在新尚品公司的董事权利、义务。证明目的：李某一系星之尚企业委派董事的授权代表，有权代表星之尚企业收取文件。证据2：新尚品公司向李某一发送的邮件。证明内容：邮件显示，新尚品公司时任负责人多次应李某一要求，向其提供新尚品公司的审计报告，年度合并财务报表，月度财务报表，库存、人员、无形资产统计，负债清单等文件。证明目的：结合补充证据1，显示新尚品公司已向星之尚企业充分提供财务资料；星之尚企业在本案中又一次提出查账要求，目的不正当，新尚品公司无必要反复提供，有权拒绝。针对上述证据，星之尚企业发表质证意见称，星之尚企业确实授权了李某一作为接收会计账簿的查阅人。第二份证据邮件经核实了，新尚品公司确实已提供，星之尚企业接收的和新尚品公司发送的是一致的，但新尚品公司仅发出了2018年7月的财务报告，不足以查阅到2016年至2020年所有会计账簿，其提供的材料不完整，星之尚企业需要新尚品公司从2016年至2020年所有的财务报告以及2016年至2020年所有的会计账簿。针对新尚品公司提供的证据材料，本院认为，其提供的证据材料并不能证明其已经向星之尚企业提供其主张查阅的全部材料，仅凭该证据不能证明其证明目的。根据国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告2018年度报告记载，星之尚企业实缴出资时间为2016年4月30日。一审法院对星之尚企业2017年3月15日经工商登记为新尚品公司股东的查明有误，本院予以纠正。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有星之尚企业提交的函件、EMS快递单、工商信息材料及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，根据查明的事实，星之尚企业系新尚品公司登记的股东，新尚品公司亦认可星之尚企业的股东身份，星之尚企业依法享有知情权。根据星之尚企业对新尚品公司的实缴出资情况，可以认定星之尚企业成为新尚品公司股东的时间早于一审查明的工商登记时间，星之尚企业关于复制新尚品公司2016年5月至2020年3月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。新尚品公司上诉主张星之尚企业申请查阅的章程、决议、报告、账簿的时间范围与其成为股东的时间不匹配，缺乏依据，本院不予采纳。2020年1月9日，星之尚企业委托律师向新尚品公司发出请求查阅会计账簿的函件，新尚品公司亦认可邮寄地址系新尚品公司的地址，新尚品公司的王某一于2020年1月10日签收，新尚品公司虽然对签收人王某一签字的真实性存疑，但证据不足，本院不予采信。新尚品公司在收到书面申请后未给予回复，星之尚企业已经履行了法律规定的公司内部救济程序。新尚品公司上诉主张明星之尚企业查账具有不正当目的，但其并未提供充分的证据对此予以佐证，故本院不予支持。综上，新尚品公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京新尚品科技发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 全奕颖二〇二一年二月二十六日法官助理 赵 纳法官助理 张日广法官助理 林家诚书 记 员 刘 欣