山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁09民终704号 上诉人（原审被告、反诉原告）：山东同创汽车散热装置股份有限公司，住所地宁阳县磁窑经济技术开发区。 法定代表人：沈士凯，董事长。 委托诉讼代理人：薛魁，系公司员工。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏朗信电气有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇福新路**。 法定代表人：邱式威，董事长。 委托诉讼代理人:赵华,江苏君桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人:李冰龙,江苏君桥律师事务所律师。 上诉人山东同创汽车散热装置股份有限公司（以下简称同创公司）与被上诉人江苏朗信电气有限公司（以下简称朗信公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省宁阳县人民法院（2020）鲁0921民初3324号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 同创公司上诉请求：1.请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：根据双方业务往来的过程，以及被上诉人提供的各项证据，在被上诉人处的模具因为价格返还已完毕，模具应当视为上诉人财产，被上诉人应当返还或抵扣货款。另外在与被上诉人工作人员聊天中显示，被上诉人明确表示对2019年11月之前的产品质量问题是确认的，一审法院未予认可属于认定事实不清，被上诉人对其产品产量问题应当承担责任。为此，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 朗信公司向一审法院起诉请求：1.依法判令同创公司支付拖欠货款215311.92元,并支付自起诉之日起至实际付清欠款之日止以同期全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；2.同创公司承担本案诉讼费用。 同创公司向一审法院反诉请求：1.判令朗信公司赔偿损失164336.21元（暂计至起诉之日，后续损失将按实际追加）；2.剩余款项不予支付朗信公司，留存作为质量保证金；3.反诉诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：原告朗信公司与被告同创公司存在业务关系，2014年1月2日双方签订《产品开发协议》一份，内容主要为：“甲方：山东同创汽车散热装置股份有限公司，乙方：张家港朗信电气有限公司1.由甲方提供产品样件委托乙方开发电子扇，产品型号为：K1130310008A0……2.协议项下开发周期为60天，乙方需在2014年3月2日前按照甲方要求提供合格样件及电子扇原样件。3.甲方保证乙方供货量2万台以上的前提下，模具开发所产生的模具费用（19.5万元）全部由乙方承担，产品价格暂定164.75元每台（不含税）。供货按2万台分摊（每台分摊费用9.75元）后产品价格下调到155元每台（不含税）。分摊时间截止2016年6月1日，如未能分摊结束，需将剩余的模具开发费用一次性支付给乙方……6.乙方模具开发完毕后，应在甲方要求的合理周期内按照甲方的要求提供合格的产品。否则甲方有权向乙方追究因此造成的损失，直至取消供货资格。7.乙方产品开发完毕并检验合格后，不允许将协议项下产品提供给第三方，否则，甲方有权取消乙方的供货资格，并追究因此造成的经济损失。8.此模具甲方应给予乙方两年的产品保护期，在乙方产品合格并在甲方要求周期内交货的情况下，甲方不再开发同样产品模具……”。原告朗信公司开发出模具后就向被告同创公司供应电子扇产品。因被告同创公司未及时支付货款，原告朗信公司于2020年9月1日诉至一审法院，要求被告同创公司支付欠款215311.92元及利息，对此原告提供了送货单、增值税发票、会计账目明细、往来征询函及微信聊天记录等予以证明。被告同创公司主张因原告朗信公司提供的电子产品存在质量问题导致其受到损失，于2020年10月3日提起反诉要求原告朗信公司赔偿损失164336.21元、剩余款项留作质量保证金，提供了客户索赔邮件及增值税发票、向原告发送的索赔邮件及清单、微信聊天记录等予以证明。 一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中原告朗信公司按照双方签订的《产品开发协议》开发出电子扇模具后加工了产品，如约向被告同创公司供应了货物，被告收到货物后应按时支付货款。现原告要求被告支付剩余货款，一审法院依法予以支持。被告同创公司对货款总数额存在异议，原告对此举证了送货单及增值税发票、会计账目明细、微信聊天记录等证据，该系列证据记录内容详实、相互佐证，可以形成完整的证据链条，因此原告朗信公司要求被告同创公司支付货款215311.92元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。原告要求自起诉之日2020年9月1日起支付逾期利息的诉讼请求,符合法律规定,一审法院依法予以支持。被告同创公司主张其中两张送货单不是送往其公司，但是根据原告朗信公司提交的相关证据，纵观原被告之间的以往业务，亦存在往该处地址发送货物的情况，被告的主张一审法院依法不予采信。被告同创公司主张应用模具费用抵扣货款，关于模具的归属问题产品开发协议中未明确规定，亦未明确规定用模具的费用抵扣货款，双方就此均可另行处理，被告同创公司要求用模具费用抵扣货款的主张，一审法院依法不予采纳。被告同创公司反诉称原告朗信公司提供的电子扇存在质量问题，要求原告朗信公司赔偿损失164336.21元，被告同创公司提交其与第三方之间的业务往来邮件及发票,是被告同创公司与第三方达成的协议，根据相对性原则，应仅在被告同创公司与第三方之间发生效力；被告同创公司向原告发送的索赔单，仅能证明被告向原告发出索赔行为，但并不能证明原告对此索赔予以认可；关于微信聊天记录，原被告均举证作为证据，对其真实性一审法院依法予以确认，该微信聊天记录可以证明原被告针对电子扇的质量问题进行了协商，但无法证明电子扇存在质量问题的具体数额；被告同创公司提供的表格，原告朗信公司不予认可，被告亦未提供证据证明是双方在微信聊天记录中确定的表格，综上，被告同创公司提交的证据，不足以证明原告提供的电子扇存在质量问题造成损失的具体数额，因此被告同创公司要求原告朗信公司赔偿损失164336.21元的诉讼请求，一审法院依法不予支持。被告同创公司可在证据充分后，另行就质量问题主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告山东同创汽车散热装置股份有限公司于本判决生效后七日内支付原告江苏朗信电气有限公司货款215311.92元及利息（自2020年9月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的履行期限止）。二、驳回被告山东同创汽车散热装置股份有限公司的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2265元，诉讼保全费1620元，反诉案件受理费1794元，共计5679元，由被告山东同创汽车散热装置股份有限公司负担。 二审中，当事人未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，上诉人同创公司与被上诉人朗信公司于2014年1月4日签订电子扇产品开发协议一份，该合同为双方真实意思表示，系有效合同，朗信公司将涉案产品已如约全部交付，同创公司理应支付相应货款。一审法院依据送货单、增值税发票、会计账目明细、微信聊天记录等证据判令同创公司支付货款215311.92元及自起诉之日2020年9月1日起支付逾期利息并无不当。上诉人同创公司主张电子扇存在质量问题造成损失164336.21元，并未提供充分证据予以证实，无法确认具体数额，本院不予支持，一审法院判令当事人证据充分后另行主张权利并无不当。至于模具归属问题，同创公司主张模具费用抵扣货款或归还，因开发协议中并未明确规定，一审法院未予支持并无不当。 综上所述，山东同创汽车散热装置股份有限公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3586元，由上诉人山东同创汽车散热装置股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 阎 鹏 审判员 井 慧 审判员 于永刚 二〇二一年二月二十三日 书记员 左文静