湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民初599号原告：湖北长江崇文国际科技发展有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区雄楚大街**出版文化城大厦**。法定代表人：胡银华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王磊、王怡霖欣，湖北忠三律师事务所律师。被告：湖北长江君益国际新能源有限公司，住所，住所地湖北省武汉市洪山区雄楚大街**出版文化城大厦**div>法定代表人：王家州，该公司执行董事。委托诉讼代理人：田超，湖北磁湖律师事务所律师。第三人：湖北均颐科技发展有限公司，住所地湖北，住所地湖北省大冶市城西北工业园开元大道**>法定代表人：王家州，该公司执行董事。委托诉讼代理人：田超，湖北磁湖律师事务所律师。第三人：袁英健，男，汉族，1959年11月28日出生，住湖北省武汉市江岸区，原告湖北长江崇文国际科技发展有限公司（以下简称长江崇文公司）与被告湖北长江君益国际新能源有限公司（以下简称长江君益公司），第三人湖北均颐科技发展有限公司（以下简称湖北均颐公司）、袁英健公司解散纠纷一案，本院受理后于2021年1月29日公开开庭进行了审理，原告长江崇文公司的委托诉讼代理人王磊，被告长江君益公司、第三人湖北均颐公司共同委托诉讼代理人田超，第三人袁英健均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告长江崇文公司诉称，2016年11月23日，被告长江君益公司在湖北省市场监督管理局登记成立。公司注册资本为人民币3000万元。原告、第三人湖北均颐公司、第三人袁英健均系被告长江君益公司股东，并分别持有该公司35%、55%、10%的股权。然而，各股东之间已经产生了重大分歧，公司自成立始既未召开过股东会，更未开展经营活动，甚至没有经营场所与员工。若公司继续存续，则将严重损害公司股东的权益。一、因第三人湖北均颐公司擅自以被告名义对外开展存在竞业关系的业务，各股东之间已经产生了严重分歧，失去了信赖基础。2017年7月，原告发现第三人湖北均颐公司在未经原告、第三人袁英健同意，亦未履行任何投资决策手续的情况下，以被告长江君益公司名义与案外人江西瑞能实业有限公司、黄福松共同出资设立了与被告长江君益公司存在同业竞争的湖北益能新能源有限公司（下称“益能公司”)。原告随即分别向大冶市工商行政管理局、江西瑞能实业有限公司、黄福松、王家州致函，要求尽快注销益能公司。被告亦于2017年9月11日致函原告，声称“原告的发函行为侵犯了公司名誉权”并要求“停止侵权”。自此，第三人湖北均颐公司与原告、第三人袁英健交恶，相互之间失去了信赖基础。二、自2016年11月始，被告公司未召开过股东会。自2016年11月28日原告与第三人湖北均颐公司就原告向第三人袁英健转让所持被告公司10%的股权事宜形成了股东会决议始，被告公司在长达近四年的时间内未形成任何股东会决议。依被告公司《章程》第二十二条、二十三条等规定，公司股东会议分定期会议与临时会议，并由公司执行董事负责召集。然而，自2016年11月29日始，被告公司并未召开过任何股东会议；由第三人湖北均颐公司委派，并担任被告公司执行董事的王家州先生也未召集过任何股东会。被告公司无法形成股东会决议的僵局状态已经长达近四年之久。三、被告自成立至今未开展任何经营活动，且继续存续将严重损害股东的权益。1.被告公司既未开展任何经营活动，更失去了开展经营活动的基础。被告公司自成立至今，第三人湖北均颐公司、第三人袁英健并未向公司实缴任何出资；被告亦未开展任何经营活动。同时，被告向湖北长江出版传媒集团有限公司承租的用作办公经营的场所，因欠缴租金、租期届满（2017年11月30日届满）等原因已经被湖北长江出版传媒集团有限公司收回，被告公司已无任何办公场所，更无任何员工，已经失去了开展经营活动的前提与基础。2、作为被告控股股东的第三人湖北均颐公司又另行设立了与被告业务完全重合的其他公司，被告若继续存续，将严重损害各股东的权益。被告公司长期无法召开股东会，各股东不实缴出资，公司失去办公场所、无任何员工、自成立始未开展任何经营活动，本就损害了原告作为被告公司股东的合法权益。更为严重的是，经原告核查发现，作为被告公司控股股东的第三人湖北均颐公司又另行设立了全资子公司湖北埃特新能源有限公司，且公司经营范围中包括的事项“新能源电动汽车充电站、充电桩的生产加工及其充电设施电缆的生产、电力设备的采购销售、光伏产品代理销售、教育机器人的生产、销售代理。”已经涵盖了被告新能源公司的全部经营范围，这势必将严重损害被告新能源公司与该公司股东的合法权益。原告系国有全资企业，本着国有资产增值保值并开展新能源业务等目的与第三人湖北均颐公司、第三人袁英健共同设立被告公司。然而，被告自成立至今，不仅出现了股东会僵局情况，也从未开展任何经营活动，被告公司已经“名存实亡”。同时，第三人湖北均颐公司作为被告的控股股东并委派了王家州先生担任公司执行董事，长期把持被告公司的全部印章、文件资料，置作为股东原告的权益于极大的风险之中。2019年12月8日至2020年1月17日，湖北省委第九巡视组亦认为被告公司的继续存续将严重损害股东的合法权益，并要求迅速采取解散公司等整改措施。为此，原告特依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第二十四条第二款关于“基层人民，法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件法院提起诉讼：1.请求依法判令解散被告湖北长江君益国际新能源有限公司；2.本案的诉讼费用由被告承担。针对原告长江崇文公司的起诉，被告长江君益公司答辩称，一、被答辩人诉请解散公司不符合法定条件。二、答辩人公司陷入经营困境是由于被答辩人未缴纳注册资本金所导致的，其提出解散公司之诉违反诚实信用原则。综上，请求驳回被答辩人的全部诉请。第三人湖北均颐公司称，一、我方不同意解散被告公司，我方作为被告的大股东，在被告公司开办初期产生的相关费用累计有160万余元均是我方注入被告公司的资本金开支的，原告和袁英健并未按章程规定向被告公司注入资本金，导致被告从17年底停止经营。原告要求解散公司违反诚实信用原则。二、如果原告坚持解散被告公司，那么原告和袁英健应该按持股比例分摊公司的开办成本，原告应该向均颐公司支付开办费用56万余元。请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人袁英健称：我同意原告解散被告公司的诉讼请求，被告和湖北均颐公司以出资为由不同意公司解散不符合事实，被告公司开了两次股东会，当时形成了每周要沟通交流的意见。成立被告公司是为了依托平台进行经营，所以湖北均颐公司前期未提出出资的问题，但由于没有实质性的项目谈成，后来在我们不知情的情况下成立了湖北益能公司，我们与湖北均颐公司进行了多次协商，在这样的情况下导致被告公司无法经营下去。我同意解散公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对各方当事人真实性无异议的证据本院予以确认并记录在卷，对于真实性无异议的证据，本院结合查明的事实综合认定。对于第三人湖北均颐公司提交的发票复印件，由于第三人湖北均颐公司并未提交原件核对，且该证据与本案并无关系，就算真是也是在本案公司清算中需要解决的事项，故本院对该证据不予采信。本院查明，2016年11月23日，被告长江君益公司在湖北省市场监督管理局登记成立。公司注册资本为人民币3000万元。原告、第三人湖北均颐公司、第三人袁英健均系被告长江君益公司股东，并分别持有该公司35%、55%、10%的股权。被告公司从2017年11月30日就没有了具体的经营场所，至今未有年度会计报告也未实际开展经营业务，公司成立至今只召开了两次股东会议，也未进行过任何分红。本院另查明，2017年7月，第三人湖北均颐公司在未经原告、第三人袁英健同意，亦未履行任何投资决策手续的情况下，以被告公司名义与案外人江西瑞能实业有限公司、黄福松共同出资设立了与被告新能源公司存在同业竞争的益能公司。原告随即分别向大冶市工商行政管理局、江西瑞能实业有限公司、黄福松、王家州致函，要求尽快注销益能公司。被告亦于2017年9月日致函原告，声称“原告的发函行为侵犯了公司名誉权”并要求“停止侵权”。目前益能公司处于注销状态。另作为被告公司控股股东的第三人湖北均颐公司又另行设立了全资子公司湖北埃特新能源有限公司，且公司经营范围中包括的事项“新能源电动汽车充电站、充电桩的生产加工及其充电设施电缆的生产、电力设备的采购销售、光伏产品代理销售、教育机器人的生产、销售代理。”已经涵盖了被告公司的全部经营范围。本院认为，本案原告长江崇文公司所持本案被告湖北君益公司的股权占该公司股权总数比率已达到35%，符合起诉条件。根据本院查明的事实，本院可以依法认定，湖北君益公司目前已经持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，未有明确的办公经营场所、未实际开展经营业务、股东之间已产生重大分歧，被告湖北君益公司经营继续存续会损害以上股东的利益。故本院根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一条的规定，原告向本院提出对湖北君益公司解散之诉符合法律规定，对原告的诉讼请求本院予以支持。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告湖北长江君益国际新能源有限公司于本判决生效之日起十日内予以解散。本案案件受理费191800元,由被告湖北长江君益国际新能源有限公司承担。审判长 余 斌审判员 蹇鹏飞审判员 刘 隽二〇二一年二月七日书记员 毛亚坤