江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0602民初7040号原告：南通新东区投资发展有限公司，统一社会信用代码9132060058559312X1,住所地南通市人民东路**。法定代表人：贾彦利，执行董事。委托诉讼代理人：周玉华，江苏通南律师事务所律师。被告：优氧环境技术（南通）有限公司，统一社会信用代码91320600MA1NCQ3564,住,住所地南通市新胜路****楼/div>法定代表人：严圣才，总经理。委托诉讼代理人：严国东，男，该公司职员。委托诉讼代理人：高蕊，女，该公司职员。被告：严圣才，男，1963年7月10日生，汉族，住江苏省海安市。委托诉讼代理人：严国东，男，系严圣才之子。被告：李永美，女，1963年6月24日生，汉族，住江苏省连云港市海州区。委托诉讼代理人：高蕊，女，系李永美之女。原告南通新东区投资发展有限公司（以下简称新东区公司）与被告优氧环境技术（南通）有限公司（以下简称优氧公司）、严圣才、李永美房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年11月11日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告新东区公司的委托诉讼代理人周玉华，被告优氧公司的委托诉讼代理人严国东、高蕊、被告严圣才的委托诉讼代理人严国东、被告李永美的委托诉讼代理人高蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新东区公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告新东区公司与被告优氧公司之间的《南通迈普科技园租赁合同》（以下简称《租赁合同》）于2020年11月25日解除；2.判令被告优氧公司将坐落于南通市新胜路158号8号楼一层102室中1262.18m2的房屋腾空并恢复原状返还给原告新东区公司；3.判令被告优氧公司向原告新东区公司支付2017年3月至2020年2月的前三年应补交租金余额2564144.95元；4.判令被告优氧公司向原告新东区公司支付2020年3月1日至2020年11月25日期间的租金327939.09元（6678.26m2×13元/m2/月×4个月+1262.18m2×13元/m2/月×2个月+539.45元/天×25天-65633.36元）；5.判令被告优氧公司自2020年11月26日起至实际腾空房屋之日止按539.45元/天（1262.18m2×13元/m2/月×12个月÷365天）的标准向原告新东区公司支付房屋占有使用费；6.判令被告优氧公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍标准计算，向原告新东区公司支付逾期支付租金的违约金，分段计算为：（1）以2650962.33元为基数（前三年应补交的余额2564144.95元加上2020年3月当月租金6678.26m2×13元/m2/月=86817.38元计得），违约金自2020年3月1日起计算至付清该租金之日止；（2）以260452.14元为基数（2020年6月至8月三个月租金86817.38元/月×3个月计得），违约金自2020年5月29日起计算至2020年12月14日止；（3）以194818.78元为基数（260452.14元减2020年12月14日所付租金65633.36元计得），违约金自2020年12月15日起计算至付清该租金之日止；（4）以46302.93元为基数（2020年9月至2020年11月25日期间的租金1262.18m2×13元/m2/月×2个月+539.45元/天×25天），违约金自2020年8月29日起计算至付清该租金之日止；7.判令被告优氧公司向原告支付2020年7月1日至2020年12月31日期间的物业管理费16248.24元（6678.26m2×1.5元/m2/月×2个月+1262.18m2×1.5元/m2/月×4个月-2020年12月14日支付的物业管理费11359.62元计得）；8.判令被告严圣才在其减少出资9050万元的范围内对被告优氧公司所欠原告新东区公司租金、物业管理费和违约金的债务承担补充赔偿责任；9.判令被告李永美在其减少出资450万元的范围内对被告优氧公司所欠原告新东区公司租金、物业管理费和违约金的债务承担补充赔偿责任；10.本案诉讼费由三被告共同负担。事实和理由：原告新东区公司与被告优氧公司于2017年3月签订《租赁合同》一份，约定原告将坐落于南通市新胜路158号8号楼的房屋（建筑面积6678.26m2，含地上车位使用权12个）出租给被告优氧公司，租期五年，第一年至第三年租金为13元/m2/月，第四年、第五年租金双方根据市场行情协商确定，上下浮动不超过20%，租金按季度提前支付；新东区公司给予被告优氧公司三年免租期，被告优氧公司承诺第一年应税销售额不低于500万元、第二年应税销售额不低于4000万元、第三年应税销售额不低于6000万并在园区设立注册资本不低于5000万元的内资新公司及一个外新公司，如被告优氧公司不能实现承诺则要补交租金。2018年8月31日双方补充约定，物业管理费为1.5元/m2/月。因被告优氧公司未能完成承诺，2020年6月30日双方就补交租金事宜订立《﹤南通迈普科技园租赁合同﹥补充协议》（以下简称《补充协议一》），明确被告优氧公司应补交租金2977327.57元，被告优氧公司分期支付。2020年8月31日双方再次订立《﹤南通迈普科技园租赁合同﹥补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》），明确物业管理费被告优氧公司已付至2020年6月30日，2020年9月1日起租赁面积从6678.26m2调减为1262.18m2，原合同及补充协议其他内容仍继续履行。因被告优氧公司拖欠租金，原告于2020年11月11日向法院起诉要求被告优氧公司支付拖欠的租金，诉讼中原告得知被告优氧公司已办理公司更名及减资登记，遂于2020年11月24日向被告发出解除合同通知，要求解约收房，被告优氧公司收到通知后未能交租退房，遂提出前述诉讼请求。三被告共同辩称，对拖欠原告新东区公司房屋租金及物业管理费表示歉意，希望得到原告的谅解及宽限，不同意解除《租赁合同》，被告优氧公司会尽力偿还拖欠的租金等费用，以便能够继续经营下去。被告优氧公司第一年已完成免租承诺中的三项及第四项完成86%，第一年补交租金应按387552.78元计收。另优氧公司从2020年3月起就函致原告新东区公司要求调减租赁面积，原告新东区公司直至2020年8月底才同意，希望2020年3月以后的租金及物业管理费按调减后的租赁面积计收。原告主张的违约金过高，已超出高利贷的标准，应驳回该诉请。双方当事人为证明自己的主张，向本院提供了证据。原告提交了不动产权证书、《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议一》、《补充协议（二）》、解除租赁合同通知书及邮寄单证、工商登记材料、《偿还拖欠房租请示与承诺》等，被告优氧公司提供了2020年3月、5月、7月、8月关于要求退租部分房屋的申请、《申请验收部分退租厂房的请示》、《分期偿还拖欠房租催款函》、微信聊天记录、《关于解除租赁合同通知回复函》、付款凭证等。经庭审质证，本院认定事实如下：原告新东区公司系国有企业，位于南通市新胜路****楼的房屋归其所有。2017年3月，原告新东区公司（甲方）与优氧环境技术有限公司（乙方，于2020年11月11日更名为优氧公司）订立《租赁合同》，约定甲方将上述房屋（建筑面积6678.26m2，含地上12个车位使用权）出租给乙方用于生产，租期自2017年3月1日起至2022年2月28日止。第一年至第三年租金为13元/m2/月，第四年、第五年租金双方根据市场行情协商确定，上下浮动不超过20%；租金按季度提前支付，乙方在每季度最后一个月的28日前将下一个季度的租金交付给甲方；自房屋租赁起始日起，甲方给予乙方三年免租期。乙方在签订本合同之日起十五日内应当向甲方交纳履约保证金，标准为三个月租金，合计260452.14元；乙方不及时交纳水电费、物业管理费、公摊水电费时，甲方有权从该保证金中支取水电费、物业管理费、公摊水电费；租赁期满或终止本合同时，乙方没有违约行为和应向甲方支付或赔偿的项目，甲方应在乙方返还租赁房屋后五日内向乙方全额返还该履约保证金(不计息)。乙方在本合同签订之日起30日内在甲方园区注册成立1个内资新公司，注册资本不低于5000万元，并在注册完成后15个工作日内实现首批资金到账，到账资金不低于注册资本的20%。乙方在本合同签订之日起90日内在甲方园区注册成立1个外资新公司，总投资额、注册资本额、首批到账资本额均不低于市区重大外资项目认定标准，若2017年8月31日前未完成该外资项目注册并实现首批注册资本到账，乙方需补交第一年度租金(计算公式为：补交租金=6678.26×13元/m2/月×12个月)。乙方不在承租的房屋场所内从事与本合同约定的租赁用途无关的其他经营活动。乙方同时还承诺：自房屋租赁之日起算，第一年度应税销售额不低于500万，如乙方完成所承诺第一年度应税销售指标，甲方免除乙方第一年度租金，如乙方未完成所承诺第一年度应税销售指标，按照未完成比例补交第一年度租金[计算公式为：补交租金=(1-实际完成应税销售额-500万元)×12个月租金；租金标准为13元/m2/月]；第二年度应税销售额不低于4000万，综合税收不低于300万元，如乙方完成所承诺第二年度税收指标，甲方免除乙方第二年度租金，如乙方未完成所承诺第二年度税收指标，按照未完成比例补交第二年度租金[计算公式为：补交租金=(1-实际完成税收：300万元)×12个月租金；租金标准为13元/m2/月]；第三年度应税销售额不低于6000万，综合税收不低于400万元，如乙方完成所承诺第三年度税收指标，甲方免除乙方第三年度租金，如乙方未完成所承诺第三年度税收指标，按照未完成比例补交第三年度租金[计算公式为：补交租金=(1-实际完成税收-400万元)×12个月租金；租金标准为13元/m2/月]。租赁期满，应及时将全部承租房屋腾空返还给甲方。返还的房屋应当符合按照约定用途或者房屋的性质使用后的状态，房屋本身及附属设施自然损耗及折旧的除外。乙方设置的装饰物不得拆除或损坏，应完好地随房屋一并交给甲方，归甲方所有。租赁期间，乙方延付房屋租金、水电费(含公摊水电费)、物业管理费、补足保证金超过1个月的，甲方有权解除合同，并取消免租期。乙方逾期交付房租，每逾期一日按年租金的3‰向乙方加收违约金，且甲方有权在乙方缴纳的保证金中扣除租金和违约金。合同签订后，原告将出租房屋交付被告优氧公司，被告优氧公司未缴纳履约保证金。2018年8月31日，上述双方补充约定：甲方委托物业服务企业向乙方提供物业管理服务，乙方按合同约定向甲方支付物业管理费；物业管理费标准：1.5元/m2/月(甲方按建筑面积6678.26m2计算，向乙方收取物业管理费)；物业管理费按季度提前支付，乙方应在每季度最后一个月的20日之前向甲方支付下季度的物业管理费。2020年6月30日，原告与被告优氧公司达成《补充协议一》，约定甲方已按约履行了出租人义务，因乙方未能兑现合同约定的承诺，乙方应补交租金297.732757万元；乙方于2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日之前分别补交租金50万元、62万元、62万元、62万元、61.732757元；乙方有任何一期未按本协议约定补交租金的，甲方有权按照297.732757万元减去乙方已补交的租金计算，向乙方追讨全部租金余额，并就乙方应补交而未交的租金自2020年3月1日起按每日千分之三的标准向乙方加收违约金。2020年3月起，被告优氧公司多次致函原告，陈述因新冠疫情影响其经营，申请退出部分承租厂房。2020年8月31日双方达成《补充协议二》，约定除《补充协议一》约定的补交租金外，乙方就所租房屋尚欠甲方2020年3月1日至2020年8月31日期间的房租520904.28元；甲方同意考虑新冠病毒疫情的影响，减收乙方2个月租金173634.76元；双方确认乙方尚欠甲方2020年3月1日至2020年8月31日期间的房租347269.52元。租赁面积调整之前，乙方应交的物业管理费已付至2020年6月30日，尚欠2020年7月1日至2020年8月31日期间的物业管理费20034.78元。甲方同意乙方减少租赁面积的请求，自2020年9月1日起至2022年2月28日止，乙方租赁房屋面积由6678.26m2调整为1262.18m2，合同项下其余租赁房屋须恢复原状返还给甲方。自2020年9月1日起，乙方按调整后的租赁面积1262.18m2支付租金、物业管理费，租金价格、支付期限不变，仍按合同约定执行。嗣后，被告优氧公司将退租部分的房屋返还原告。被告优氧公司分别于2020年6月1日、2020年6月10日、2020年7月10日、2020年8月7日向原告支付60104.34元（物业管理费）、86817.38元（转账记录注明为2020年3月房租、原告记账为履约保证金）、200000元（租金）、213182.62元（租金）。因被告优氧公司未能履行《补充协议一》,且拖欠调减租赁面积后的房屋租金，原告于2020年11月11日向本院提起诉讼，要求被告优氧公司支付租金。诉讼中，原告得知被告优氧公司已办理公司更名及减资登记，遂于2020年11月24日向被告优氧公司发出《解除租赁合同通知书》，告知被告立即解除《租赁合同》及其补充协议，履约保证金不予返还，并在收到本通知之日起五日内将房屋腾空并返还给原告。被告优氧公司于次日签收《解除租赁合同通知书》。2020年11月27日，被告优氧公司就上述通知书回复称，将会在12月15日前将今年补签合同后的房租及今年所欠物业管理费一次性补缴齐全，在年前再支付偿还一笔之前所欠的房租。后被告优氧公司于2020年12月14日向原告支付65633.36元（租金）和11359.62元（物业管理费）。2020年12月24日，被告优氧公司再次向原告出具《偿还拖欠房租请示与承诺》一份，载明2017年3月至2020年2月共计欠租2564144.95元，2020年3月至2020年12月共计欠租330861.18元，2020年7月1日至2020年12月31日期间的物业管理费为27607.86元。另查明，2020年8月18日，优氧公司股东会决议将股东名册由严圣才、高蕊修正为严圣才、李永美，二人认缴的出资额分别为9500万元、500万元，出资时间为2036年12月31日。2020年9月9日，优氧公司经股东会决议，对公司章程进行了修正，将公司注册资本修正为500万元，其中严圣才认缴出资450万元，李永美认缴出资50万元，出资时间不变。2020年11月6日，优氧公司为办理工商变更登记手续，自行出具了《优氧环境技术有限公司债务清偿说明》，载明公司已于2020年9月9日经股东会决议，将公司注册资本从10000万元减至500万元，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2020年9月9日在江苏商报上发布了减资公告；至2020年11月6日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。2020年11月11日，南通市行政审批局审批同意优氧公司更名并变更注册资本。本院认为，本案双方的争议焦点为：1.《租赁合同》是否符合解除条件？2.被告优氧公司欠付的租金、物业管理费数额为多少？3.如何确定被告优氧公司的违约责任？4.被告严圣才、李永美应否在减少的出资范围内对优氧公司所欠原告新东区公司租金、物业管理费和违约金承担补充赔偿责任？关于争议焦点1，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案原、被告之间签订的《租房合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。被告优氧公司延付房屋租金、物业管理费超过1个月，根据合同约定原告有权解除合同。关于合同解除时间的问题，原告于2020年11月24日向被告优氧公司邮寄了《解除租赁合同通知书》，被告优氧公司于次日签收了该通知书，故应认定《租赁合同》于2020年11月25日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《租赁合同》已依法解除，被告优氧公司应于合同解除之日起五日内将所承租的房屋恢复原状、腾空后返还给原告，同时自2020年11月26日起，按539.45元/天的标准支付逾期腾房占有使用费。关于争议焦点2，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。原告将案涉厂房交付给被告优氧公司使用，被告优氧公司应按约支付相应的租金、物业管理费。对于被告优氧公司应支付的租金、物业管理费的数额：1.关于2017年3至2020年2月前三年租金。被告优氧公司未能兑现合同约定的承诺，免租条件不成就，双方订立《补充协议一》，确定被告优氧公司应补交三年免租期内租金金额为2977327.57元，被告优氧公司亦曾在书面往来函件中确认该欠租金额，其已偿付其中413182.62元，同时扣除原告按保证金收取的被告优氧公司汇付的3月份租金，尚欠该部分租金2477327.57元。原告将被告优氧公司汇付的86817.38元记帐为保证金，因双方合同中未约定保证金不予退还条款，故其要求按保证金扣收缺乏依据，本院不予采信。被告优氧公司辩称第一年免租承诺完成了绝大部分，要求按比例拆算第一年补交租金为387552.78元，缺乏事实及法律依据，本院亦难以采纳。2.关于2020年3月至2020年11月25日期间的租金。考虑到新冠××疫情的影响，原告已主动减免被告优氧公司2020年4、5两个月租金，本院参照《关于应对新冠××疫情进一步帮扶服务业小微企业和个体工商户缓解房屋租金压力的指导意见》，酌定再减免被告优氧公司2020年3月的租金，经计算该期间的租金为241121.71元（6678.26m2×13元/m2/月×3个月+1262.18m2×13元/m2/月×2个月+539.45元/天×25天-65633.36元）。被告优氧公司辩称其在2020年3月即提出减少租赁面积申请，要求按减租后面积计算租金，与双方在2020年8月31日前未达成变更租赁面积一致意思表示的事实不符，本院不予采纳。3.关于于物业管理费。被告应支付2020年7月1日至2020年12月31日期间的物业管理费27607.86元（6678.26×1.5×2+1262.18×1.5×4），扣除已付款11359.62元后，尚需支付16248.24元。被告优氧公司辩称2020年3月以后的物业管理费按调减后的租赁面积计收，与合同及补充协议的约定和双方在2020年8月31日前未达成变更租赁面积一致意思表示的事实不符，故不予采纳。关于争议焦点3，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法；约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。被告优氧公司未按期支付租金和管理费，构成违约，应向原告承担违约责任。根据约定，被告优氧公司未按期补交租金，应自2020年3月1日起按每日千分之三的标准向原告支付违约金，被告抗辩认为约定的违约金过高，原告自愿将违约金标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计算，未超出合同约定及法律规定的合理范围，本院依法应予支持。经分段计算为：（1）以前三年应补交的余额2477327.57元为基数，违约金自2020年3月1日起计算至付清该租金之日止；（2）以260452.14元为基数（2020年6月至8月三个月租金86817.38元/月×3个月计得），违约金自2020年5月29日起计算至2020年12月14日止；（3）以194818.78元为基数（260452.14元减2020年12月14日所付租金65633.36元计得），违约金自2020年12月15日起计算至付清该租金之日止；（4）以46302.93元为基数（2020年9月至2020年11月25日期间的租金1262.18m2×13元/m2/月×2个月+539.45元/天×25天），违约金自2020年8月29日起计算至付清该租金之日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计算。关于争议焦点4，注册资本是公司法人财产，有限责任公司的注册资本为在公司登记的全体股东认缴的出资额，股东应按其认缴的数额履行足额出资义务，股东的认缴出资未经法定程序不得抽回、减少。公司减少注册资本须经股东会作出决议，编制资产负债表及财产清单，并在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。被告优氧公司减少注册资本虽然经股东会决议并在报纸上公告，且修改公司章程，办理了工商变更登记手续，但其并未履行通知已知债权人原告的法定程序，致使原告未能及时行使要求被告优氧公司清偿债务或者提供担保的权利，从而影响其债权的实现。被告严圣才、李永美作为减资股东，其不当减资行为违反了公司资本维持原则，对于公司债务应当在其减资范围内承担补充赔偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、原告南通新东区投资发展有限公司与被告优氧环境技术（南通）有限公司签订的《南通迈普科技园租赁合同》于2020年11月25日解除；二、被告优氧环境技术（南通）有限公司于本判决生效之日起五日内将坐落于南通市新胜路158号8号楼一层102室房屋（面积为1262.18m2）腾空并恢复原状返还给原告南通新东区投资发展有限公司；三、被告优氧环境技术（南通）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告南通新东区投资发展有限公司支付2017年3月1日至2020年2月29日期间应补交租金2477327.57元及2020年3月1日至2020年11月25日期间的租金241121.71元，合计2718449.28元；四、被告优氧环境技术（南通）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告南通新东区投资发展有限公司支付房屋占有使用费（自2020年11月26日起至房屋腾空并恢复原状之日止，按539.45元/天的标准计算）；五、被告优氧环境技术（南通）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告南通新东区投资发展有限公司支付违约金（以2477327.57元为基数，自2020年3月1日起至该款付清之日为止；以260452.14元为基数，自2020年5月29日起至2020年12月14日之日止；以194818.78元为基数，自2020年12月15日起至该款实际付清之日止；以46302.93元为基数，自2020年8月29日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计算）；六、被告优氧环境技术（南通）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告南通新东区投资发展有限公司支付2020年7月1日至2020年12月31日期间的物业管理费16248.24元；七、被告严圣才在其减少出资9050万元的范围内对被告优氧环境技术（南通）有限公司所欠原告南通新东区投资发展有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；八、被告李永美在其减少出资450万元的范围内对被告优氧环境技术（南通）有限公司所欠原告南通新东区投资发展有限公司的上述债务承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30706元，减半收取计15353元，由原告负担1386元，被告优氧环境技术（南通）有限公司、严圣才、李永美共同负担13967元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费30706元。审 判 员  邹 亚二〇二一年二月九日法官助理  邓述勇书 记 员  翟冬辉