吉林省长春市宽城区人民法院   民事判决书   （2021）吉0103民初424号   原告：刘某，住吉林省长春市绿园区。   委托诉讼代理人：李某，吉林吉大律师事务所律师。   被告：吕某，住山东省淄博市张店区。   被告：马某，住山东省淄博市张店区。   被告：吉林省不作品牌策划有限公司。   法定代表人：吕某。   原告刘某与被告吕某、马某、吉林省不作品牌策划有限公司合同纠纷一案，本院于2021年1月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘某及其委托诉讼代理人李某，被告吕某、马某，吉林省不作品牌策划有限公司的法定代表人吕某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   刘某向本院提出诉讼请求：1.判令被告偿还原告欠款22万元及利息2万元（利息自2020年1月1日起计算至给付之日止，按照年利率6%支付资金占用期间的利息）吕某、马某承担夫妻共同债务，吉林省不作品牌策划有限公司承担连带还款责任；2.诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告与被告于2018年10月25日签订《邦众智业鲁中分公司投资协议书》（以下简称协议），被告吕某与被告马某系夫妻关系，吕某是公司的法定代表人，马某是公司的监事。协议约定由原告投资20万元成立邦众智业鲁中分公司，但是公司一直未设立，投资款被各被告还债。经协商，各被告均同意返还投资款。2019年8月9日，原告与被告吕某签订《退股协议》，约定退还原告20万元股金，并给付原告2万元工资。现被告以没钱为由拒不履行约定，原告诉至法院，请求依法维护原告的合法权益，支持原告的诉讼请求。   被告吕某辩称，刘某和马某共同听了联众智业的课而成为同学，他们想利用我在山东淄博的资源，共同做邦众智业的项目。2018年10月25日，刘某和我在长春签订了投资协议。11月份，我们在山东淄博共同注册了淄博连众利邦公司，在山东淄博租了一个办公室，选址和装修刘某都参与了，装修主要是刘某负责的，我有转账记录（马某给刘某转的装修费用），从公司运营到现在所有的票据我都有。2019年4月25日，刘某想退股，后来刘某又反悔不想退了。2019年8月8日，刘某又要求退股，成立公司前期的钱基本已经花光了，我卖掉我自己的房子，打算再拼一次。2019年8月10日开课，刘某8月9日以到公司要挟闹场为由，逼迫我写了《退股协议》。公司已经实际经营了，因为大环境的原因，公司效益不好，因为在投资协议中已经明确了，共同承担责任，所以对于原告的主张，我现在不同意给付，现在公司已经不运营了。   被告马某辩称，我与吕某意见一致，因为原告是以公司股东的身份参与公司前期的运营的，他没有参与公司经营，也没有在公司上过班，他只负责了装修，所以也不可能产生工资，装修时间短，不需要发工资，而且我们已经约好了没有工资。4月份，公司的钱已经花光了，刘某还在闹，我和他微信聊天，他给我发了两个道歉的微信，也确定了继续一起合作。8月份，我们开了一次课，他突然就来了，他找的吕某写了《退股协议》，我是不知情的，我不知道有《退股协议》，也不知道2万元工资的事。我不同意承担还款责任，这个公司我们也投资了80多万元，我们尽力了。   被告吉林省不作品牌策划有限公司辩称，同吕某、马某的意见一致。   经审理查明，原告刘某与被告马某通过共同参与听课成为同学而相识。被告马某与吕某系夫妻关系。吕某系吉林省不作品牌策划有限公司的法定代表人。2018年10月25日，刘某与吕某签订《邦众智业鲁中分公司投资协议书》，协议书约定，甲方为吕某、乙方为刘某，双方协商共同投资邦众智业鲁中分公司（暂定名）。协议约定，出资人项目总价值为人民币400万元，乙方出资20万元，占总出资额的5%；各方一致同意甲方（吕某）出让公司5%的股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的5%。同时，协议还约定了利润分享、亏损分担及其他权利义务、违约责任等。在《投资协议书》签字盖章处，甲方除有吕某的签字外，还有吉林省不作品牌策划有限公司的盖章。双方均称，当时谈投资事宜时吕某均是以其个人名义进行，吉林省不作品牌策划有限公司盖章的目的是刘某为了让吕某证其身份及实力才要求其加盖的。2018年10月25日、26日，刘某通过微信向马某共计转款20万元。被告吕某于2018年11月9日经工商核准登记注册成立了淄博连众利邦企业信息咨询有限公司，公司法定代表人为吕某，股东为吕某、马某，注册资本200万元，其中马某认缴出资198万元，吕某认缴出资2万元。2018年11月起，刘某负责公司办公室的装修工作。2019年8月9日，吕某给刘某出具《退股协议》，内容为：今与刘某协议退股，股金二十万元整，二万元工资，共计二十二万元整。于2019年12月31日前归还。吕某签字捺印。吕某主张，该协议系在刘某的胁迫下所出具，但未提供证据予以证明。马某陈述，吕某给刘某出具《退股协议》时其并不知情。   本院认为，本案事实清楚，责任明确。2018年10月25日，刘某与吕某签订的《投资协议书》系双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有约束力，双方均应按约定履行。按照吕某与刘某签署的《投资协议书》，各方共同设立邦众智业鲁中分公司，注册资本为400万元，其中刘某出资20万元，占注册资本5％，原告刘某履行了出资义务，但2018年11月9日成立的淄博连众利邦企业信息咨询有限公司，注册资本为200万元，公司股东为吕某、马某，并分别认缴出资2万元、198万元。由此，吕某、马某成立的淄博连众利邦企业信息咨询有限公司与《投资协议书》中约定的联众利邦鲁中智业分公司就注册资本、出资方式、登记股东、各股东持股比例等基本情况均有不同，原告刘某并未登记成为淄博连众利邦企业信息咨询有限公司的股东，吕某并未按照投资协议的约定履行合同义务。2019年8月9日，吕某给刘某出具《退股协议》，承诺退还股金20万元并支付工资2万元，可见双方已经对返还刘某投资款并支付工资达成了一致意见，本院应予支持。吕某主张该协议的签订系在刘某的胁迫下出具，但未提供证据予以证明，本院不予采信。关于马某主张其对吕某出具《退股协议》不知情，不应承担夫妻共同债务的观点，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻共同债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻双方共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，虽然马某主张其对吕某出具《退股协议》并不知情，但因二被告系夫妻关系，且都是淄博连众利邦企业信息咨询有限公司的股东，二人以夫妻共同财产投资并共同经营该公司，原告刘某的发起资金已经进入并用于经营淄博连众利邦企业信息咨询有限公司的项目所用，相关利益由股东吕某、马某所享有，故原告要求马某承担夫妻共同债务，本院应予支持。关于原告主张吉林省不作品牌策划有限公司承担连带还款责任，因双方在庭审中均陈述，刘某系与吕某个人签订的投资协议，最后盖有吉林省不作品牌策划有限公司的公章系为了证明吕某的身份及开办公司的实力，故原告要求吉林省不作品牌策划有限公司承担连带给付责任，本院不予支持。关于原告主张自2020年1月1日起按照年利率6%支付利息的诉讼请求，因其主张的利息利率标准过高，应按照2020年1月的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止，对于超出部分，本院不予支持。   综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻共同债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，判决如下：   一、被告吕某、马某共同偿还原告刘某投资款20万元、工资2万元，以上共计22万元，并自2020年1月1日起以22万元为基数，参照2020年1月的一年期贷款市场报价利率标准计算利息至实际给付之日止；   二、驳回原告刘某其他诉讼请求。   上述款项，于本判决生效后十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费2，450元、保全费1，720元，由被告吕某、马某负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。   审判员 陈双   二〇二一年二月二十六日   书记员 岳威