江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初4204号 原告：南京燕苑博朗消防设备有限公司，住所地在江苏省南京市。 法定代表人：查林。 委托诉讼代理人：沈宇偲，江苏君赞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金炯，江苏君赞律师事务所律师。 被告：山东博朗安全技术有限公司，住所地在山东省烟台市。 法定代表人：梁希英。 委托诉讼代理人：温韬，山东博旭律师事务所律师。 被告：盛新建，男，1974年2月18日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住山东省烟台市。 委托诉讼代理人：温韬，山东博旭律师事务所律师。 原告南京燕苑博朗消防设备有限公司（以下简称南京博朗消防设备公司）与被告山东博朗安全技术有限公司（以下简称山东博朗安全技术公司）、盛新建买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告南京博朗消防设备公司委托诉讼代理人沈宇偲、金炯，被告山东博朗安全技术公司及盛新建共同委托诉讼代理人温韬，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南京博朗消防设备公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告山东博朗安全技术公司向原告支付货款2576361元，并支付该款自2020年3月10日起至实际给付之日止按照LPR所计算的利息；2.被告盛新建对被告山东博朗安全技术公司的上述债务中不能清偿的部分，承担连带偿还责任；3.诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告山东博朗安全技术公司之间长期存在业务合作关系，原告本着诚信的原则长期按照先供货后付款的交易习惯向山东博朗安全技术公司供货。由于供货的批数较多，为了厘清双方的债权债务关系，原告曾分别于2019年4月及2020年3月向山东博朗安全技术公司送达了《往来询证函》，以确定被告方欠付货款的具体数额。经山东博朗安全技术公司确认，截止至2019年12月31日，该公司尚欠原告货款2486420.00元未结清。后原告又分别于2020年3月20日、2020年4月8日、2020年4月13日向山东博朗安全技术公司提供了四批货物，总价89941.00元。即截止至目前为止，被告山东博朗安全技术公司尚欠原告共计2576361元的货款未结清，该款山东博朗安全技术公司应予偿还。另外，被告盛新建原系山东博朗安全技术公司的股东，该公司于2020年5月12日实施了注册资金的减资行为，将原1500万元的注册资本减资至100万元。原告认为，根据《公司法》第177条的规定，公司需要减少注册资金时必须编制资产负债表及财产清单，且应当在作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告，但被告山东博朗安全技术公司并未按照公司法的规定将减少注册资本的决议通知原告，故根据《公司法》司法解释的相关规定，要求盛新建在减资的范围内对山东博朗安全技术公司不能清偿的部分承担补充清偿责任。 被告山东博朗安全技术公司辩称：1.原告对于其所主张的货款应提供相应证据予以证明，否则被告山东博朗安全技术公司不予确认；2.原、被告之间并没有任何关于逾期利息的约定，原告的该项主张没有事实与法律依据，不应获得支持；3.被告山东博朗安全技术公司作为原告的代理商与原告之间曾合作多年，双方并非单纯的买卖关系，被告山东博朗安全技术公司因原告串货及虚报运费价格等原因遭受巨大损失，对此被告保留提出反诉或追诉的权利。综上，请求人民法院依法判决。 被告盛新建辩称：1.被告盛新建与原告之间不存在买卖关系，原告与山东博朗安全技术公司之间的债权债务与被告盛新建无关；2.被告山东博朗安全技术公司在减资的过程中已经依法发布过减资公告，原告要求被告盛新建承担责任是没有事实与法律依据。综上，请求驳回原告对被告盛新建的诉讼请求。 本院经审理查明：山东博朗安全技术公司成立于2009年6月3日，成立时的注册资本为1500万元，盛新建和梁希英原系该公司的原始股东，认缴出资额分别为1050万元和450万元，盛新建担任该公司的法定代表人。2020年3月25日，山东博朗安全技术公司在山东工人报发布了拟减少注册资本的公告，内容为：“经股东决定，拟向公司登记机关申请减少注册资本，由人民币1500万元减少至100万元，请债权人在本公告发布之日起45日内向公司提出债权债务或提供相应担保请求”。2020年5月12日，山东博朗安全技术公司进行了工商登记变更，注册资本由1500万元变更为100万元，盛新建认缴的出资额由1050万元变更为70万元，梁希英认缴的出资额由450万元变更为30万元，且盛新建不再担任该公司的法定代表人，其法定代表人由梁希英担任。 2020年，南京博朗消防设备公司先后向山东博朗安全技术公司发送过两份往来询证函。第一份往来询证函载明“贵单位欠1975892元，截至2019年4月15日止”；第二份往来询证函载明：“贵单位欠2486420元，截至2019年12月31日”。山东博朗安全技术公司在上述两份函件的“信息无误”处加盖了自己的印章。 2019年11月18日，南京博朗消防设备公司向山东博朗安全技术公司开具了一张总额为66481.29元的发票，该发票显示型号为FFX-ACT8的悬挂式灭火器的单价为604元/套、型号为FFB-ACT8的壁挂式灭火器单价为714元/套、型号为FFX-ACT5的悬挂式灭火器单价为478元/套、TFDAYS延时模块的单价为423元。 庭审中，原、被告双方对原告是否在2020年3月19日、3月20日、4月8日、4月13日向山东博朗安全技术公司发送了总价为89941元的货物产生了争议。南京博朗消防设备公司为证明其发送了总价为89941元的货物，向本院提供给了发货清单、3C流向订单确认函、物流货物托运清单、产品单价表、微信聊天记录及消防产品流向信息管理系统查询表等证据，被告山东博朗安全技术公司除对上述证据中的微信聊天记录及消防产品流向信息管理系统查询表的真实性不持异议外，对其其他证据的真实性，均不予确认。原告提供的发货清单记载2020年3月19日货物名称为FFX-ACT5的灭火器数量是20套、TFDAYS延时模块1件，发往地点为潍坊市奎文区虞河路民生街路口，项目名称中含有潍坊人民医院的名字；2020年3月20日FFX-ACT5灭火器5套，发往地点与3月19日的地点一致；4月8日FFX-ACT8灭火器101套、FFB-ACT8灭火器2套、TFDAYS延时模块5件，发往地点为沈阳市，项目名称为沈阳绿城Z4项目；4月13日第一个发货清单载明的FFX-ACT8灭火器共计10套、FFB-ACT8灭火器8套、TFDAYS延时模块2件，第二个发货清单仅载明1件TFDAYS延时模块，无其他货物，该两个清单所载明的发往地点均为潍坊市高新区，项目名称为潍坊张营社区。3C流向订单确认函所载明的货物数量、名称、使用单位地址与发货清单一致。物流货物托运单载明的到达站与发货清单和3C流向订单确认函所载明的城市一致，且载明的收货人姓名、电话与3C流向订单确认函所载明的联系人、电话一致，但有一张物流货物托运单载明的托运日期是2020年4月12日，货物件数为18，而非2020年4月13日。产品单价表记载2017年时，“悬挂-5”不含税单价为478元、“悬挂-8”的不含税单价为604元，“壁挂-8”不含税的单价为714元，“TFDYS”的不含税单价为423元，该价格与2019年11月18日南京博朗消防设备公司开具的发票中所记载的FFX-ACT5的悬挂式灭火器、FFX-ACT8的悬挂式灭火器和FFB-ACT8的壁挂式灭火器的价格一致。微信聊天记录显示一个名字为刘勇的人在2020年3月20日曾向原告方发信息告知其在2020年3月19日要求发送潍坊的货物数量写错了，应该是“25个悬挂5公斤”，原告方告知20具已经发出，5具今天再次发出。消防产品流向信息管理系统显示，南京博朗消防设备公司登陆该系统页面输入经销商为山东博朗安全技术公司的名称后，该系统显示山东博朗安全技术公司向潍坊人民医院提供了25套FFX-ACT5悬挂式干粉灭火装置，向沈阳绿城Z4项目提供了101套FFX-ACT8悬挂式干粉灭火装置，提供了2套FFB-ACT8悬挂式干粉灭火装置，向潍坊张营社区提供了10套FFX-ACT8悬挂式干粉灭火装置，8套FFB-ACT8悬挂式干粉灭火装置。 本院认为，依法成立的合同对双方当事人均有约束力，双方当事人均应按照合同的约定履行自己的义务，一方不履行义务或者履行义务不符合合同约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；公司应当在作出减少注册资本的决议后依法通知债权人，公司未履行上述义务给债权人造成损失的，其股东应当在减资的范围内对公司不能偿还的债务承担补充清偿责任。 本案中，原告南京博朗消防设备公司主张与山东博朗安全技术公司之间存在买卖合同关系，向本院提供了询证函及增值税专用发票、微信聊天记录及消防产品流向信息管理系统查询表等证据，上述证据能够证明原、被告之间存在买卖合同关系，而非代理关系，故本院对山东博朗安全技术公司辩称的双方存在代理关系的意见，不予采纳。因山东博朗安全技术公司系南京博朗消防设备公司询证函的询证对象，且该函明确被询证的对象截止2019年12月31日欠款总额为2486420元，而山东博朗安全技术公司在确认无误处加盖了印章，故本院对南京博朗消防设备公司主张的山东博朗安全技术公司欠付2019年12月31日前的货款总额为2486420元的事实，予以认定。 南京博朗消防设备公司提供的发货清单、3C流向订单确认函、物流货物托运清单等虽未加盖山东博朗安全技术公司的印章，但山东博朗安全技术公司对消防产品流向信息管理系统查询表的真实性不持异议，因该表所载明的干粉灭火器的型号和套数与发货清单、3C流向订单确认函所载明的数量一致，所载明的工程所在地址与物流货物托运清单所载明的城市名称一致，故本院对发货清单、3C流向订单确认函和物流货物托运清单的真实性，予以认定。山东博朗安全技术公司虽对南京博朗消防设备公司提供的产品单价表的真实性不予确认，但对南京博朗消防设备公司提供的发票的真实性不持异议，因该发票所载明的产品名称的价格与产品单价表所载明的产品名称的价格一致，故本院对该产品单价表的真实性，予以认定。山东博朗安全技术公司虽辩称发票中的价格并非其购买产品时的单价，但并未提供相反的证据予以证明，故本院对其抗辩意见不予采纳。根据南京博朗消防设备公司发货清单、3C流向订单确认函以及单价表和发票，本院认定其2020年3月19日供货的总价为9983元（478元/套×20套+423元），3月20日供货的总价为2390元（478元/套×5套），4月8日供货的总价为64547元（604元/套×101套+714元/套×2套+423元/件×5件），4月12日供货总价为12598元（604元/套×10套+714元/套×8套+423元/件×2件）,4月13日的供货总价为423元。 因上述货物的总价为2576361元（2486420元+9983元+2390元+64547元+12598元+423元），且南京博朗消防设备公司已经供货到位，而山东博朗安全技术公司并未支付该款，故南京博朗消防设备公司请求判令山东博朗安全技术公司支付该款，具有事实和法律依据，本院予以支持。但是，因南京博朗消防设备公司并非全部于2020年3月10日前供货完毕，故其主张上述价款自2020年3月10日起按照LPR标准计算逾期付款利息，缺乏事实依据，本院不予支持。因南京博朗消防设备公司未举证证明双方约定了货款支付时间，且未举证证明货物的具体送达时间，故根据其主张及其供货后通常的运输时间，本院认定2486420元货款的逾期利息自2020年3月10日起开始按照LPR标准计算，9983元、2390元、64547元、12598元、423元的逾期付款利息损失分别自货物发出后的第五日即2020年3月24日、2020年3月25日、2020年4月13日、2020年4月17日和2020年4月18日起开始计算。 关于盛新建的责任问题。两被告虽举证证明山东博朗安全技术公司在2020年3月25日在山东工人报发布了拟减少注册资本的公告，但该公告不能使本院认定山东博朗安全技术公司是在作出减少注册资本的决议之日起三十日内作出的公告，且两被告未举证证明其在作出决议之日起十日内通知了原告，故盛新建应在其减少出资的范围内对山东博朗安全技术有限公司的上述债务承担补充清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告山东博朗安全技术有限公司于本案判决生效后十日内向原告南京博朗消防设备有限公司支付货款2576361元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付相应的逾期付款利息（2486420元、9983元、2390元、64547元、12598元、423元的逾期付款利息分别自2020年3月10日、2020年3月24日、2020年3月25日、2020年4月13日、2020年4月17日和2020年4月18日起开始计算，均计算至实际付款之日止）； 二、被告盛新建在980万元的范围内对上述债务承担补充清偿责任； 三、驳回原告南京燕苑博朗消防设备有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。       案件受理费27616元，减半收取为13808元，保全费5000元，公告费300元，共计19108元，由被告南京燕苑博朗消防设备有限公司和盛新建承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  孙晋辉 二〇二一年二月二十三日 书记员  赵晶晶