上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终467号上诉人(原审被告)：上海景域文化传播股份有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：马磊，总经理。委托诉讼代理人：褚任，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：浙江**策影视股份有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：傅梅城，董事长。委托诉讼代理人：虞军红，浙江君安世纪律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊安琪，浙江君安世纪律师事务所律师。上诉人上海景域文化传播股份有限公司(以下简称景域公司)因与被上诉人浙江**策影视股份有限公司(以下简称华策公司)股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初3325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。景域公司上诉请求：依法撤销原审判决第三项并改判驳回华策公司诉请。事实和理由：一审中，华策公司第6项诉讼请求的依据为公司章程第150条。一审法院也认为此条规定明确具体，具有约束力，但150条仅为宣誓性条款，不能当然认为股东对公司有事无巨细的知情权。此外，第150条规定不仅涉及到公司自身资料，也涉及到子公司的资料，母公司股东对于子公司不能直接行使任何权利，此条款违法且不具有现实的可操作性，华策公司根据该规定主张知情权没有依据。华策公司辩称，公司章程第150条对股东知情权的范围作了明确约定，不违反法律禁止性规定，华策公司有权要求按照章程的约定行使股东知情权。一审判决华策公司有权查阅、复制的材料均由景域公司出具或签署，并不涉及对子公司的股东知情权，故即使公司章程第150条规定存在部分不具有现实可操作性，一审法院的判决仍应予以维持。华策公司向一审法院起诉请求：判令景域公司提供以下完整资料供华策公司查阅并予以复制：1、景域公司2017年度至今关于对外投资、海外上市两项事宜所形成的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2、景域公司2016年至2018年的财务审计报告；3、景域公司2016年至2018年的经由各股东认可的会计事务所编制的年度财务报表；4、景域公司自2017年至今往来金额超过人民币2，000万元的银行对账单(对账单上应可见对方账户名称)、银行明细账；5、景域公司2017年度至今尚未归还的借款部分的借款合同及对应的抵押合同、担保合同、质押合同、银行流水；6、景域公司2017年度至今对外投资明细、对外投资的投资协议、资产评估报告；7、景域公司2017年度至今与海外上市事项相关的合同、资金往来、境外股东名册等相关资料。一审诉讼中，华策公司明确上述第2项、第3项请求查阅、复制的资料即指景域公司经审计的财务会计报告。诉讼中，华策公司明确其要求查阅复制的第6项内容包含的资料为：(1)景域公司在宁波饶益投资管理合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议及补充协议、宁波饶益投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议；(2)景域公司在赣州新动力投资管理合伙企业(有限合伙)基金份额约定转让协议、赣州新动力投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议；(3)赣州新动力投资管理合伙企业(有限合伙)为投资南京天隆置业发展有限公司而签署的所有相关的投资协议、股权转让协议及回购协议；(4)景域公司旗下子公司对于上海驴客严选国际旅行社有限公司的投资协议；(5)景域公司于中旅集团及旗下中旅银行的相关合作协议、投资协议。一审法院经审理核定事实如下：景域公司系成立于2007年8月13日的股份有限公司(非上市)，华策公司系景域公司股东。2019年8月14日，华策公司向景域公司发送电子邮件，要求景域公司向华策公司提供经营情况报告、财务会计报告、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司章程及章程修正案、银行账户清单、银行对账单、银行明细账以及相关协议等资料。景域公司仅提供上述部分资料供华策公司查阅，华策公司认为其作为公司股东，有权查阅并复制上述全部资料，故于2019年11月26日向一审法院递交诉状，提起本案诉讼。另查，景域公司2015年7月28日通过的公司章程载明：第148条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于10日前送交各股东。第150条各股东有权根据下列约定要求公司提供与公司及其子公司相关文件，以实现各股东的知情权：(一)每一财务年度结束后的九十日内，提交经由各股东认可的一家会计师事务所根据中国会计准则编制的年度财务报表；(二)在每个财务年度结束前的三十日内，提交公司下一财务年度的预算；(三)送交各股东的所有文件和其他资料的复印件；(四)各股东有权对公司及其子公司所有相关的财务记录、文件和其他资料进行审查，并视察公司及其子公司的任何场所及设施。再查，一审诉讼中，景域公司确认华策公司要求查阅复制的第6项内容中，第(1)(2)项协议存在，第(3)(5)项协议尚在协商阶段而未签署，第(4)项协议不存在，但是存在公司章程。此外，景域公司确认本案争议的相关资料存放地点为上海市嘉定区景域大道88号驴妈妈科技园。一审法院认为，知情权是股东享有的固有权利，根据公司法相关规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。此外，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，公司章程中关于扩大股东知情权范围的明确具体规定应当得到尊重和执行。具体到本案中，首先，关于华策公司主张查阅和复制的第1至3项内容。景域公司同意提供相关资料供华策公司查阅，但不同意华策公司复制上述资料。一审法院认为，公司章程第148条规定，景域公司应于每个会计年度终了时制作财务会计报告并送交股东，故华策公司主张复制财务会计报告，符合公司章程规定，应予支持。至于华策公司主张的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，因公司章程未作出特别规定，故对上述资料，华策公司仅有权依据法律规定主张查阅。其次，关于华策公司主张查阅和复制的第4至7项内容。公司章程第150条规定，各股东有权对公司及其子公司所有相关的财务记录、文件和其他资料进行审查，并视察公司及其子公司的任何场所及设施。根据该条规定，华策公司作为景域公司股东，有权审查公司及子公司的相关资料。但华策公司的权利行使范围应以不影响景域公司经营活动为限，且华策公司主张查阅的资料范围应当具体且明确。据此，对华策公司主张查阅和复制的第4、5、7项内容，一审法院不予支持。对第6项内容中华策公司明确具体文件名称，且经景域公司确认确已签署的第(1)(2)项资料，景域公司应提交华策公司进行审查，对第(3)(4)(5)项资料，不予支持。至于审查方式，鉴于公司章程未对此作出明确规定，一审法院认为应限定于查阅为宜。一审法院判决：一、景域公司应于判决生效之日起十日内于上海市嘉定区景域大道88号驴妈妈科技园向华策公司提供景域公司2017年起至2019年11月26日止因对外投资、海外上市两项事宜所形成的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供华策公司查阅，华策公司应自查阅之日起十个工作日内查阅完毕；二、景域公司应于判决生效之日起十日内于上海市嘉定区景域大道88号驴妈妈科技园向华策公司提供景域公司2016年度至2018年度的财务会计报告供华策公司查阅、复制，华策公司应自查阅之日起十个工作日内查阅、复制完毕；三、景域公司应于判决生效之日起十日内于上海市嘉定区景域大道88号驴妈妈科技园向华策公司提供景域公司在宁波饶益投资管理合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议及补充协议、宁波饶益投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议、景域公司在赣州新动力投资管理合伙企业(有限合伙)的基金份额约定转让协议、赣州新动力投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议供华策公司查阅，华策公司应自查阅之日起十个工作日内查阅完毕；四、驳回华策公司其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由景域公司负担(应于判决生效之日起七日内缴付一审法院)。本院经审理查明：一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，公司章程中对股东知情权的扩大约定系股东订立公司章程时达成的特别安排，对公司和全体股东均有约束力。一审法院根据景域公司的公司章程第150条，判决景域公司提供相关资料并无不当，本院予以认同。景域公司主张上述约定与公司独立法人地位相冲突，对此本院认为，景域公司的公司章程对景域公司产生拘束力，景域公司应当根据章程规定履行其义务，并未对景域公司子公司的独立法人地位造成冲击。综上，景域公司的上诉请求并无事实和法律依据，本院难以支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海景域文化传播股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈显微审 判 员 岳 菁审 判 员 沈 俊二〇二一年二月十八日法官助理 张献之书 记 员 张献之附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……