贵州省瓮安县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）黔2725民初72号 原告：刘金凤，女，汉族，1987年6月6日生，江西省赣州市人，住所地江西省赣州市石城县。 委托诉讼代理人：张波，系贵州恩邦律师事务所专职律师，执业证号：15227201810032768，公民身份号码：5227251991××××××××。代理权限为：特别授权。 委托诉讼代理人：王宛仪，系贵州恩邦律师事务所专职律师，执业证号：15227201911135806，公民身份号码：5227251997××××××××。代理权限为：特别授权。 被告：刘明才，男，汉族，1976年5月13日生，贵州省遵义市人，住所地贵州省遵义市。 被告：黄贤松，男，汉族，1972年12月11日生，贵州省瓮安县人，住所地贵州省瓮安县。 原告刘金凤与被告黄贤松、刘明才买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案受理后，于2021年1月29日依法适用简易程序由审判员唐正奎公开开庭进行了审理。原告刘金凤的委托诉讼代理人张波、王宛仪和被告黄贤松、刘明才均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告的诉讼请求：一、依法判决二被告偿还原告价款损失人民币233985元及逾期付款损失（截至起诉之日，逾期付款损失人民币为28889.22元，计算方式、时间、金额详见逾期付款损失计算清单），上述欠款及逾期付款损失暂总计为人民币262874.22元；二、依法判决本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：原告在广东省广州市间名为“广州宏泰鞋材”的批发档口。2013年4月20日，二被告作为股东成立“瓮安县福安贸易有限公司”。2014年起，瓮安县福安贸易有限公司开始向原告购买制作鞋子的帆布、网布及ＰＵ革料，双方约定的付款方式为先付款后发货，送货方式为自提和货运。在2016年5月至2016年12月期间，瓮安县福安贸易有限公司以资金周转困难为由，要求原告先发货，年底结算后支付货款，在此期间共计在原告处购买了人民币276735元的货物。后双方于2018年01月09日进行对账结算，瓮安县福安贸易有限公司还差欠原告货款人民币237985元未支付，2018年11月29日，被告刘明才向原告出具《欠条》一份，载明瓮安县福安贸易有限公司差欠原告货款共计人民币237985元，在2020年3月还清原告，被告刘明才在欠款人代表处签字确认。《欠条》出具后，被告刘明才未按还款计划向原告支付货款，仅在2019年2月4日通过微信转账向原告支付了货款人民币4000元，剩余货款至今未支付原告。2020年10月，原告到瓮安向被告刘明才催收货款，被告刘明才安排人动手殴打原告，后经报警处理未果。经查，瓮安县福安贸易有限公司已于2018年07月17日注销。而二被告作为瓮安县福安贸易有限公司的股东及清算义务人，明知存在未清偿的债务，仍未经清算即将瓮安县福安贸易有限公司进行注销登记，明显侵犯了原告的合法权益。为维护自身的合法权益，原告现依照相关法律规定诉至贵院，请求依法判决支持原告的诉讼请求为谢! 被告刘明才的答辩意见：我和刘金凤无书面买卖合同，我代表公司去和她谈业务，先发货后付钱是原告编造出来的。当时，她有担保人的，我们做货物。这个属于瓮安县福安贸易有限公司的债务，与我投资无关。我的投资款已经投资完了，义务已经完了。全体投资承诺书上，清算的过程中，我们完全属于法人，在要承担法律责任的情况下，他们自作主张清算完毕了，全是法人自己操作清算。我看了清算的字迹，不是我的字迹，黄贤松的是不是他签字我不知道。2016年，公司已经资不抵债了，工资都是兴瓮集团和创业园的孵化公司发的。2017年、2018年已经没有生产了。如何清算的我也不知道。所以，我不承担责任。 被告黄贤松的答辩意见：1、该笔款项的来龙去脉我不清楚，怎样买卖我不清楚，我不同意付款。2、该公司是有限责任公司，我出资的100万元已经清了的，包括公司的清算，全体股东的承诺，怎样清算我一概不知。这笔款的产生我不知情。所以，与我无关。 经审理查明，2013年5月2日，瓮安县福安贸易有限公司注册成立，该公司的股东为刘明才、黄贤松，其分别出资为200万元、100万元，各持股份分别为67%和33%。之后，公司开始生产经营。从2016年8月3日起至2016年7月27日止，瓮安县福安贸易有限公司向原告购买制作鞋子的帆布、网布及ＰＵ革料，原告将其货物发给瓮安县福安贸易有限公司，并经该公司的工作人员左宗海签收。2018年1月9日，瓮安县福安贸易有限公司出具2016年对帐单给原告总计货款：275935元-退货37950元＝237985元。2018年5月29日，瓮安县福安贸易有限公司全体投资人承诺书载明：“现向登记机关申请瓮安县福安贸易有限公司的简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务／已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。全体投资人签字（盖章）：（并有刘明才、黄贤松的印章也有瓮安县福安贸易有限公司的公章）”。2018年7月12日，瓮安县福安贸易有限公司向瓮安县行政审批局申请公司注销登记。2018年7月17日，瓮安县行政审批局出具了《准予注销登记通知书》给瓮安县福安贸易有限公司，内容：“准予注销登记通知书（瓮安）销字［2018］第119号瓮安县福安贸易有限公司：经审查，提交的瓮安县福安贸易有限公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记”。2018年11月29日，刘明才代表瓮安县福安贸易有限公司出具《欠条》一张给原告，其内容：“欠条今贵州瓮安县福安贸易有限公司代表人刘明才（身份证号码：5221211976××××××××）欠广州宏泰鞋材代表人刘金凤（身份证号码：3607351987××××××××）2016年货款共计237985元（ＲＭＢ：贰拾叁万柒仟玖佰捌拾伍元正），本公司计划于2018年年底还款2-5万元，于2019年3月份起每月还款1-2万元，计划在2020年3月还清。（注：付款时广州宏泰鞋材需配合我公司收回所有有关货款往来单据回收，且宏泰鞋材需配合本公司业务往来的相关手续，我公司如需16%增值税专票，另加5%税点）。（并有刘明才签字捺印确认）”。事后，经原告向被告催收欠款未获。原告于2021年1月6日向本院起诉，要求按前述请求进行判决，本案在审理中，经本院组织调解，双方当事人各持己见，调解未能成立。 另查明，本院于2021年1月20日依照原告刘金凤的财产保全申请制作了（2021）黔2725财保18号民事裁定书，对刘明才、黄贤松的财产查封、冻结限额人民币262874.22元。原告刘金凤交纳保全费1835元。 本院所确认的上述事实，有原、被告双方的当庭陈述和原告提交的证据：1、《瓮安县福安贸易有限公司章程》、黄贤松及刘明才的身份信息、股东会决议；2、《瓮安县福安贸易有限公司股东会决议》、清税证明、公司注销登记申请书全体投资人承诺书、全体投资人承诺书；3、《对账单》、2018年11月29日被告刘明才向原告出具《欠条》；4、微信转账账单详情；5、派出所出警记录。被告刘明才提交的证据：《农村信用社进帐单》一份；本院（2021）黔2725财保18号民事裁定书在卷证实。以上证据经开庭质证和本院审查，可以采信。 本案双方争议的焦点是：原告的诉讼请求是否支持？ 本院认为，瓮安县福安贸易有限公司在原告刘金凤处购买制作鞋子的帆布、网布及PU革料的事实存在。瓮安县福安贸易有限公司未对该公司差欠的原告刘金凤的货款进行清算给付的情况下于2018年5月29日向瓮安县行政审批局申请注销登记公司，并向登记机关郑重承诺：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结”的事实。现瓮安县福安贸易有限公司差欠原告刘金凤的货款233985元的事实存在。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，原告刘金凤要求瓮安县福安贸易有限公司的原股东刘明才、黄贤松承担该公司差欠原告刘金凤的货款的民事责任有理，本院予以支持。原告刘金凤要求被告刘明才、黄贤松赔偿逾期付款损失28889.22元，因瓮安县福安贸易有限公司差欠原告刘金凤的货款未约定给付期限，原告刘金凤可以随时主张，所以，原告刘金凤要求被告刘明才、黄贤松赔偿逾期付款损失28889.22元，本院不予支持。被告刘明才、黄贤松辩称，瓮安县福安贸易有限公司差欠原告刘金凤的货款不清楚，也不承担责任的辩称意见，于法无据，本院对其辩称意见不予采信。 为此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条之规定，判决如下： 一、限被告刘明才、黄贤松于本判决生效后十日内赔偿原告刘金凤的货款损失人民币二十三万三千九百八十五元（￥233985元）； 二、驳回原告刘金凤的其余诉讼请求。 案件受理费减半收取人民币2621元和保全费1835元，均由被告刘明才、黄贤松负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提交副本，上诉至贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院，还应在上诉期满后的七日内预缴上诉费5242元。逾期，本判决则发生法律效力。 本判决发生法律效力后，若义务人未按本判决指定的期限履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条和最高人民法院《关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》的规定另行支付迟延履行期间的债务利息。 本判决发生法律效力后，若义务人未按本判决指定的期限履行义务，权利人可在履行期限届满后二年内向本院申请执行。 审判员  唐正奎 二〇二一年二月二日 书记员  向洁源