上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1679号上诉人(原审被告、反诉原告)：钮瑞西商贸(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路******。法定代表人：严子仪，总经理。委托诉讼代理人：殷文琼。委托诉讼代理人：王杰，上海市尚实律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海市金茂律师事务所，住所地上海，住所地上海市黄浦区>负责人：毛惠刚，合伙人。委托诉讼代理人：王晓鹏，该所律师。委托诉讼代理人：王嘉恩，该所律师。上诉人钮瑞西商贸(上海)有限公司(以下简称钮瑞西公司)因与被上诉人上海市金茂律师事务所(以下简称金茂所)法律服务合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初19358号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人钮瑞西公司的委托诉讼代理人殷文琼、王杰，被上诉人金茂所的委托诉讼代理人王晓鹏、王嘉恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钮瑞西公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回金茂所一审诉讼请求，并支持钮瑞西公司要求解除《聘请律师合同》及不支付剩余400万元律师费的一审反诉请求。事实与理由：一审基本事实查明不清，表现在双方签订的律师聘用合同对委托内容约定不完整，导致金茂所未履行全部的委托合同义务。金茂所收取500万元风险代理费不仅包括代理二审诉讼，取得解除该案合作协议的结果，还应包括收回系争股权及“采矿许可证”等，这在钮瑞西公司委托金茂所时均已告知，并得到金茂所的口头承诺，但在签署《聘请律师合同》时，上述内容未全面体现。金茂所提供的《聘请律师合同》是格式条款，其对未全面列明委托事项负有责任，且未提醒钮瑞西公司注意，应当承担对其不利的合同解释后果。现金茂所未尽勤勉之责，仅按照合同的字面约定履行了部分合同义务，系争采矿许可证等证照至今未从案外人处某某，导致钮瑞西公司遭受了巨大损失。因此钮瑞西公司有权要求解除《聘请律师合同》，并不支付剩余的400万元律师费。金茂所辩称，根据双方合同约定，金茂所的受托事项是代理钮瑞西公司与西藏荣恩科技有限公司(以下简称荣恩公司)在最高人民法院(以下简称最高院)的二审诉讼。如最高院终审判决撤销一审判决，改判解除钮瑞西公司与荣恩公司的合作协议并将系争股权变更至钮瑞西公司名下，则金茂所就已经完成了所有的合同义务。也正是由于金茂所勤勉尽责，最高院作出了如是判决，此后钮瑞西公司才得以直接通过工商变更登记取回了系争股权。因此，金茂所有权要求钮瑞西公司支付剩余律师费。另，当初金茂所提出的本案律师费为300万元，是钮瑞西公司要求按风险代理的方式计价。在最高院作出终审判决后，金茂所亦积极为钮瑞西公司提供包括至工商部门办理变更股权登记等相关法律服务，至本案即将到诉讼时效前，双方均未有争议，直至钮瑞西公司不愿支付剩余款项致讼。本案系争合同的各项内容都经双方磋商，并按钮瑞西公司要求确定，故不存在格式合同或条款之说。综上，请求二审法院维持一审判决。金茂所向一审法院起诉请求：判令钮瑞西公司支付律师费400万元并支付以400万元为基数，自2017年11月10日起计算至实际清偿之日止的利息(2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。钮瑞西公司向一审法院反诉请求：解除《聘请律师合同》，律师费余款400万元不再支付。一审法院认定事实：2014年，钮瑞西公司向西藏自治区高级人民法院(以下简称西藏高院)提起诉讼，要求解除其与案外人荣恩公司签订的《合作协议》，并要求荣恩公司返还登记在其名下的西藏顶峰水资源开发有限公司(以下简称顶峰公司)70％股权，办理相应工商变更登记，赔偿经济损失2，600万元。2015年11月26日，西藏高院作出一审判决，驳回钮瑞西公司的全部诉请。钮瑞西公司不服，向最高院提起上诉，最高院于2016年4月29日向钮瑞西公司出具《上诉案件受理通知书》。2016年4月28日，金茂所与钮瑞西公司签订《聘请律师合同》，合同第一条约定，金茂所接受钮瑞西公司委托，指派王晓鹏律师为钮瑞西公司与荣恩公司股权转让纠纷案中钮瑞西公司的诉讼代理人。第五条约定，金茂所接受委托代理钮瑞西公司与荣恩公司股权转让纠纷一案上诉。钮瑞西公司采取风险代理方式向金茂所支付律师费，即在合同签订之日起3个工作日内支付首期律师费100万元，待生效判决或调解(含庭内、庭外和解)确认钮瑞西公司与荣恩公司解除《合作协议》之日起七个工作日内再支付金茂所剩余律师费400万元。第六条约定，如乙方要求变更合同条款，需再行协议。第七条约定，合同有效期限自签订之日起至本案审理终结(判决、调解、案外和解及撤诉)止。合同还约定其他权利义务。合同签订后，钮瑞西公司按约向金茂所支付首期律师费100万元。2017年9月27日，最高院作出(2016)最高法民终276号民事判决书，判决书第一页第十五行载明“上诉人钮瑞西公司的委托诉讼代理人齐建慧、王晓鹏……到庭参加诉讼。”该判决撤销了西藏高院的一审判决，并判令解除钮瑞西公司与荣恩公司于2014年1月4日签订的《合作协议》，荣恩公司应于判决生效之日起15日内将其名下的顶峰公司70％的股权变更至钮瑞西公司名下。一审庭审中，双方确认该判决书主文所确定的股权变更手续已履行完毕，但钮瑞西公司未按约支付400万元律师费。一审法院认为，钮瑞西公司辩称，《聘请律师合同》不是双方磋商的结果，没有真实体现钮瑞西公司委托金茂所的内容，金茂所未按钮瑞西公司真实意思表示提供法律服务，付款条件尚未成就，且金茂所怠于履行合同义务，导致钮瑞西公司权利受损。对此，一审法院认为，首先，《聘请律师合同》不仅约定金茂所接受钮瑞西公司委托，指派律师为钮瑞西公司与荣恩公司股权转让纠纷案中钮瑞西公司的诉讼代理人，明确律师代理费具体支付条件，还载明合同有效期限自签订之日起至本案审理终结(判决、调解、案外和解及撤诉)止。由此可以证明金茂所接受钮瑞西公司的委托事项仅包括二审，并不包括钮瑞西公司所称的收回荣恩公司占有的证照、判决生效后的执行申请及其他权利主张等事项。而且，钮瑞西公司在庭审中亦认可委托金茂所参与二审审理。故《聘请律师合同》中的相关约定明确具体，无含糊或歧义之处，不存在两种以上解释。钮瑞西公司认为《聘请律师合同》未能真实体现其委托金茂所的具体法律服务事项，但未提供相关证据予以证明，金茂所对此亦予以否认，故一审法院对此不予采信。其次，《聘请律师合同》第五条对于剩余400万元律师费的支付条件作出了明确约定，即待生效判决或调解(含庭内、庭外和解)确认钮瑞西公司与荣恩公司解除《合作协议》之日起七个工作日内再支付金茂所剩余律师费400万元。经查，最高院于2017年9月27日作出终审判决，确认金茂所代表钮瑞西公司出庭参与诉讼，并判决解除钮瑞西公司与荣恩公司签订的《合作协议》，故金茂所已完成《聘请律师合同》约定的合同义务，其有权向钮瑞西公司主张支付剩余400万元律师费以及逾期利息。同时，因金茂所已完成合同义务，故钮瑞西公司关于解除《聘请律师合同》，并且不再支付400万元的反诉请求，缺乏法律及事实依据，一审法院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第四百零五条规定，判决如下：一、钮瑞西公司应于判决生效之日起十日内向金茂所支付律师费4，000，000元；二、钮瑞西公司应于判决生效之日起十日内向金茂所支付以本金4，000，000元为基数，自2017年11月10日起计算至实际清偿之日止的利息(计算方式：2019年8月19日之前，以4，000，000元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付；2019年8月20日之后，以4，000，000元为基数，按全国银行间同业同期拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；三、驳回钮瑞西公司的反诉诉请。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费38，800元，减半收取计19，400元，反诉案件受理费19，400元，均由钮瑞西公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，《聘请律师合同》不具备格式条款的形式。其中第二条约定的代理权限：代为上诉；代为调查、提供证据；代为出庭；自行和解；接受调解；代为承认、变更、放弃诉讼请求；申请撤诉；申请执行；代为签署有关文书；转委托等。本院认为，本案的争议焦点是《聘请律师合同》的条款约定是否明确以及钮瑞西公司是否有权解除合同。关于第一个争议焦点，钮瑞西公司主张合同条款系格式条款，未完全列明委托事项，委托事项还应包括取回证照等。本院对此认为，从《聘请律师合同》的内容与形式上看，并不具备格式条款“为了重复使用而预先拟定”的特征。该合同对委托事项约定清楚明确，对付款条件也进行了详细约定。钮瑞西公司对委托事项还应包括取回证照等内容，不能提供相应的证据，应承担相应的法律后果，据此对钮瑞西公司的该项主张不予采信。关于第二个争议焦点，钮瑞西公司基于上述主张，认为金茂所未全面履行合同义务而行使法定解除权。但从已查明的事实看，金茂所根据涉案合同已全面履行了合同义务，钮瑞西公司与荣恩公司的合作协议，在金茂所的诉讼代理下，最高院二审判决也予以了解除，钮瑞西公司支付400万元余款的条件业已成就，故钮瑞西公司行使法定解除权无事实和法律依据。综上所述，钮瑞西公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费58，200元，由上诉人钮瑞西商贸(上海)有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 新审判员 李非易审判员 沈 俊二〇二一年二月二十五日书记员 夏秋凤附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……