湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂01民终899号上诉人（原审被告）：浙江霸王花服饰有限公司，住所地浙江省温州市瓯海区梧田街道南村工业小区标准厂房A-36第**车间第**。法定代表人：朱丽华，该公司总经理。委托诉讼代理人：施敏，湖北谦顺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹怀勇，男，汉族，1982年3月22日出生，居民身份证住址湖北省蕲春县。委托诉讼代理人：苏鹏杰，湖北言和律师事务所律师。原审被告：麻鸳鸯，男，汉族，1982年11月10日出生，居民身份证住址浙江省温州市瓯海区。上诉人浙江霸王花服饰有限公司（以下简称霸王花公司）因与被上诉人邹怀勇、原审被告麻鸳鸯加工合同纠纷一案，不服湖北省武汉市硚口区人民法院（2020）鄂0104民初4255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。霸王花公司上诉请求：一、撤销湖北省武汉市硚口区人民法院（2020）鄂0104民初4255号民事判决，驳回邹怀勇的全部诉讼请求；二、本案一审和二审诉讼费用由邹怀勇承担。事实和理由：一、邹怀勇提交的《对账单》从未经霸王花公司确认或追认，不应当直接将其内容视为双方共同的意思表示、作为判决的依据。《对账单》、《授权委托书》的内容均非霸王花公司出具，《对账单》上的印章并非公章，不产生对账的法律效力。霸王花公司从未授权员工司烈秀代表霸王花公司与邹怀勇对账，司烈秀从未将该《对账单》相关事宜报备给霸王花公司，《对账单》的内容不对霸王花公司产生法律上的约束力。法院不应将盖有假印章的《对账单》视为员工的职务行为，从而认定其内容对霸王花公司有效。二、一审判决没查明事实，无视霸王花公司提交的与案外人签订的《服装加工合同》。案外人与霸王花公司签订合同后未经霸王花公司同意私自将服装加工业务转手两道发往武汉，导致霸王花公司不得不派员工到武汉提货，增加了霸王花公司的成本。案外人曾口头告知霸王花公司其交给邹怀勇加工服装的费用是每件46元，此应作为双方结算的标准。且参考《服装加工合同》关于交货日期的约定，邹怀勇应承担延期交货的违约责任。本案应追加案外人永嘉凡成服饰有限公司为第三人，以便查明邹怀勇取得案涉服装加工业务的细节，不应简单依照《对账单》内容作为裁判的依据。三、霸王花公司在迫不得已的情况下先期支付40万元加工费才把服装提回来后，至今仍有2000余件服装压在仓库被拒收，实际即为《对账单》上载明的截止2017年10月24日仍有2231件未发货的服装，就此2231件延期交货的服装霸王花公司不应再向邹怀勇支付加工费。邹怀勇延期交货应向霸王花公司承担赔偿责任，违约金额按《服装加工合同》约定标准，按46元加工费计算应为107068元，按53元加工费计算应为123367元。在考虑邹怀勇给霸王花公司造成巨大经济损失的情况下，霸王花公司支付40万元加工费即已完全履行了双方事实加工关系的付款义务。四、《对账单》中关于逾期付款利息的约定明显过高，法院判决结果不当。邹怀勇辩称，司烈秀和麻鸳鸯代表了霸王花公司，永嘉凡成服饰有限公司与邹怀勇无关，其参与签订的《服装加工合同》与本案无关，无需追加，请求驳回上诉，维持原判。麻鸳鸯未发表述称意见。邹怀勇向一审法院起诉请求：一、判令霸王花公司立即支付货款285343元及利息（自2017年11月29日起，按年利率24%计算至欠款本息实际清偿完毕之日止，暂计算至2020年6月28日，利息为179195.4元，本息合计464538.4元）；二、霸王花公司承担本案诉讼费用。一审法院查明：2017年霸王花公司员工麻鸳鸯、司烈秀一行人到邹怀勇处，委托邹怀勇加工生产大衣，由霸王花公司提供面辅料。霸王花公司派麻鸳鸯在邹怀勇处负责跟单、质量验收、提货，邹怀勇分批向霸王花公司交付大衣。2017年10月23日，邹怀勇与霸王花公司员工对账，并签订了对账单，该对账单甲方霸王花公司处加盖“温州金州集团霸王花服饰有限公司行政部”印章，乙方处加盖武汉市硚口区圣锦豪服饰商行印章，对账单中载明：大衣10700件，单价53元，总价567100元，已发货；大衣2231件，单价53元，总价118243元，未发货；截止到2017年10月22日，霸王花公司为邹怀勇付货款20万元，尚欠已发货款和未发货款485343元，霸王花公司承诺交货完毕2017年10月30日付60%411205元货款，剩余40%274137元尾款于2017年11月28日前支付，若未按期足额支付，霸王花公司将承担逾期未付款利息（以欠付货款为基数，按照年化利率24%的标准，自2017年11月29日计算至实际支付之日止）。2017年10月24日，霸王花公司通过其员工吴迪账户向邹怀勇指定账户转款20万元，麻鸳鸯将剩余加工品提走，并向邹怀勇出具了霸王花公司委托麻鸳鸯验收提货的授权委托书，该授权委托书中委托方处加盖“温州金州集团霸王花服饰有限公司行政部”印章，并有麻鸳鸯签字。麻鸳鸯将所提加工产品全部交付给了霸王花公司。此后，霸王花公司未支付剩余货款，邹怀勇多次向霸王花公司进行了催款，未果。一审法院另查明，邹怀勇系武汉市硚口区圣锦豪服饰商行登记经营者，该商行于2018年6月13日注销登记。一审法院认为，邹怀勇与霸王花公司之间的加工合同关系依法有效成立，邹怀勇向霸王花公司交付了加工成果，霸王花公司应按约定向邹怀勇支付加工费。麻鸳鸯系霸王花公司员工，受公司委托向邹怀勇提货，并将货物全部交付给了公司，麻鸳鸯系履行职务行为，麻鸳鸯在提货时向邹怀勇出具的授权委托书中加盖了“温州金州集团霸王花服饰有限公司行政部”印章，邹怀勇提交的对账单中亦加盖了此枚印章，结合全案证据及一审庭审查明的事实，一审法院认为霸王花公司员工在履行职务过程中与邹怀勇签订了对账单，该行为系代表霸王花公司作出，该对账单对霸王花公司具有约束力，故邹怀勇有权要求霸王花公司支付加工费285343元，并承担违约责任。双方约定逾期付款的，按年利率24%支付利息，霸王花公司主张违约金过高，根据合同法第一百一十四条及合同法解释（二）第二十九条之规定，现双方均未举证证明邹怀勇因霸王花公司逾期付款造成的实际损失情况，但霸王花公司逾期付款，邹怀勇的资金被占用损失是客观存在的，一审法院综合当事人的过错程度、合同履行情况及预期利益等因素，酌情调整利息标准为年利率12%，从2017年11月29日起算至清偿之日止。邹怀勇要求麻鸳鸯承担共同还款责任，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，缺席判决：一、霸王花公司于判决生效之日起三日内给付邹怀勇加工费285343元，并按年利率12%支付逾期付款利息，从2017年11月29日起计算至实际付清之日止；二、驳回邹怀勇的其他诉讼请求。如未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半后收取4134元，由邹怀勇负担334元，由霸王花公司负担3800元（此款邹怀勇已垫付，霸王花公司在偿还上述款项时一并支付给邹怀勇）。本院二审期间，霸王花公司提交了公司内部财务账作为证据，拟证实即使双方存在加工关系，按照行业规则和《服装加工合同》约定，运费应由邹怀勇承担，应予返还。邹怀勇对该证据的真实性、证明目的均有异议。内部财务账由霸王花公司单方出具，无任何佐证，本院不确认其真实性、关联性，不作为定案的依据。经审查，本院确认一审查明的事实属实。本院认为，就案涉服装加工工作，霸王花公司于上诉意见中自述其委派员工至邹怀勇处催货、提货，按邹怀勇要求支付了40万元货款，并另行垫付了货物运费，以上足以证实霸王花公司与邹怀勇成立了合同关系，在邹怀勇已向霸王花公司交付加工成果的情形下，霸王花公司负有向邹怀勇支付加工费的合同义务。霸王花公司与案外人就案涉服装加工签订《服装加工合同》的时间早于案涉加工关系建立的时间，依照合同关系的相对性原则，本案的审理不受《服装加工合同》的影响，案外人永嘉凡成服饰有限公司不是本案必要的诉讼参与人，本院不准予霸王花公司提出的追加第三人申请，《服装加工合同》的内容亦不应作为处理案涉合同关系的依据。霸王花公司的员工受公司指派至邹怀勇处跟单，在此过程中与邹怀勇对账并签订了《对账单》，在《对账单》形成前霸王花公司已向邹怀勇付款20万元，此后又于2017年10月24日前再行通过其员工账户向邹怀勇指定账户转款20万元，同时霸王花公司员工向邹怀勇提交《授权委托书》、提走全部货物，此后又将所提加工产品全部交付给了霸王花公司。霸王花公司员工在跟单过程中的行为可以与《授权委托书》互相印证，霸王花公司派员跟单、付款、收货的行为可以与《对账单》的约定相互印证，一审法院据此确认《对账单》对霸王花公司具有约束力，依据充分。霸王花公司就《对账单》上所加盖印章提出的质疑并不具有打破上述证据链的证明力，本院对霸王花公司关于其员工签署《对账单》的行为非职务行为、《对账单》对其不产生约束力的上诉意见，不予采信。一审法院综合逾期付款所造成的损失、合同履行情况、当事人的过错程度及预期利益等因素，酌情调整违约付款利息标准为年利率12%，合法妥当，本院予以维持。综上所述，浙江霸王花服饰有限公司的上诉请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8268元，由浙江霸王花服饰有限公司自行承担。本判决为终审判决。审判长  吴伶俐审判员  张文浩审判员  申光伟二〇二一年二月二十二日法官助理胡海洲书记员彭倩雯