兰州新区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）甘0191民初202号 原告（反诉被告）：仲艳。 委托诉讼代理人：李广振，甘肃正天合律师事务所律师。 被告（反诉原告）：甘肃健宁商贸有限公司。 法定代表人：张强明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：胡杰，甘肃崇平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：班贵琴，甘肃崇平律师事务所律师。 原告（反诉被告）仲艳与被告（反诉原告）甘肃健宁商贸有限公司（以下简称健宁公司）销售代理合同纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。仲艳委托诉讼代理人李广振，健宁公司委托诉讼代理人胡杰、班贵琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 仲艳向本院提出诉讼请求：1.判令健宁公司立即支付其10000元劳务费；2.判令健宁公司承担逾期支付劳务费的利息（以10000元为本金，按起诉之日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计自起诉之日起至付清之日止）；3.本案诉讼费用由健宁公司承担。事实和理由，2015年4月10日，双方签订《合作协议》，约定健宁公司授权其代表键宁公司向酒泉市中医医院投放深圳新产业全自动化发光免疫分析系统，销售江苏泽成CIA1200全自动化学发光免疫分析系统上的配套试剂和耗材，健宁公司按医院结款金额的20%给其提取佣金。经双方努力，健宁公司成功向酒泉市中医医院投放了全自动化学发光免疫分析仪，并配套销售了试剂和耗材。2016年12月9日，双方签订《解除合作协议》，就解除酒泉市中医医院全自动化学发光免疫分析仪的合作投放事宜达成一致协议，健宁公司支付其劳务费60000元，解除协议时先支付50000元，剩余10000元待酒泉市中医医院使用其代理销售给该院的全自动化学发光免疫分析仪的配套试剂和耗材满五年后一次性支付，现五年时间已过，经其多次催要，键宁公司拒不支付剩余10000元劳务费。健宁公司的行为违反了诚实信用原则，损害了其经济利益，为维护自身合法权益，诉至法院，请判如所请。 健宁公司答辩称，驳回仲艳的全部诉讼请求；1.2015年4月10日，双方签订《合作协议》，约定仲艳代表其公司向酒泉市中医医院洽谈投放泰州泽成生物科技有限公司的全自动化发光免疫分析仪1台及该仪器所需试剂、耗材采购事宜，后期业务由仲艳负责联系、维护，双方按实际采购试剂、耗材金额结算劳务费，仲艳以其公司名义与酒泉市中医医院达成合作期为5年的仪器使用及采购配套试剂、耗材的合作约定，并已多次结算劳务费用；2.2016年12月底仲艳突然提出不再按照采购实际、耗材量结算劳务费，仲艳要求一次性支付2016年12月至2019年4月劳务费，随后双方于2016年12月9日达成的《解除合作协议》约定，其公司再向仲艳支付劳务费60000元，其中先予支付50000元，剩余10000元劳务费待酒泉市中医院使用仲艳代理销售仪器的配套试剂及耗材满5年后支付；3.2017年3月底，酒泉市中医院因频频出现技术问题不能顺利使用仪器，提出解除与其公司相关使用仪器及采购配套试剂、耗材的合作协议，停止采购配套试剂及耗材，并要求其公司取回仪器，此时其公司方得知仲艳对所供应仪器各项使用技术不熟悉，与医院达成协议时，并未充分了解医院的临床需求，且在仪器投放后，医院曾多次咨询仲艳相关仪器的技术问题，仲艳均未向医院及时、准确回复也未向其公司及时反馈医院使用仪器过程中所发生的技术问题，造成医院在使用过程中不能满足医院的临床需求，医院在使用中一直存在技术使用问题，其公司与医院多次协商无果后，2017年4月20日案涉仪器退回至泰州泽成生物技术有限公司；由此可见，仲艳所主张支付剩余劳务费的条件未达成，因仲艳对仪器了解不足，导致医院使用仪器过程中出现的技术问题未及时向其公司反馈，致使其公司不能第一时间提供技术支持，最终违约于酒泉市中医院，使其公司损失极大，仲艳的劳务费用应根据其实际提供的劳务量据实结算。 健宁公司提出反诉请求：1.判令仲艳立即向其公司返还劳务费41408元；2.本案反诉费由仲艳承担。审理中健宁公司变更第一项反诉请求为判令仲艳立即向其公司返还劳务费41432元。事实和理由，2015年4月10日，双方签订《合作协议》，约定仲艳代表其公司向酒泉市中医医院洽谈投放泰州泽成生物科技有限公司的全自动化发光免疫分析仪1台及该仪器所需试剂、耗材采购事宜，后期业务由仲艳负责联系、维护，双方按实际采购试剂、耗材金额结算劳务费，仲艳以其公司名义与酒泉市中医医院达成合作期为5年的仪器使用及采购配套试剂、耗材的合作约定，并已多次结算劳务费用；2.2016年12月底仲艳突然提出不再按照采购实际、耗材量结算劳务费，仲艳要求一次性支付2016年12月至2019年4月劳务费，随后双方于2016年12月9日达成的《解除合作协议》约定，其公司再向仲艳支付劳务费60000元，其中先予支付50000元，剩余10000元劳务费待酒泉市中医院使用仲艳代理销售仪器的配套试剂及耗材满5年后支付；3.2017年3月底，酒泉市中医院因频频出现技术问题不能顺利使用仪器，提出解除与其公司相关使用仪器及采购配套试剂、耗材的合作协议，停止采购配套试剂及耗材，并要求其公司取回仪器，此时其公司方得知仲艳对所供应仪器各项使用技术不熟悉，与医院达成协议时，并未充分了解医院的临床需求，且在仪器投放后，医院曾多次咨询仲艳相关仪器的技术问题，仲艳均未向医院及时、准确回复也未向其公司及时反馈医院使用仪器过程中所发生的技术问题，造成医院在使用过程中不能满足医院的临床需求，医院在使用中一直存在技术使用问题，其公司与医院多次协商无果后，2017年4月20日案涉仪器退回至泰州泽成生物技术有限公司；由此可见，仲艳所主张支付剩余劳务费的条件未达成，因仲艳对仪器了解不足，导致医院使用仪器过程中出现的技术问题未及时向其公司反馈，致使其公司不能第一时间提供技术支持，最终违约于酒泉市中医院，使其公司损失极大，仲艳的劳务费用应根据其实际提供的劳务量据实结算。 仲艳对健宁公司的反诉辩称，健宁公司的反诉没有事实和法律依据，后期的业务由仲艳进行联系和维护没有约定，实际是健宁公司负责的，2016年12月底支付的劳务费反诉理由与事实不符，双方签订的解除协议上约定是一次性支付劳务费60000元，但未说明是支付的后期劳务费，仲艳没有及时反馈致使案涉仪器被退回不属实，仲艳仅负责洽谈投放事宜，质量的问题是健宁公司承担不应该由仲艳承担，仲艳是销售代理，健宁公司反诉要求仲艳返还劳务费缺乏事实和法律依据。 本院经审理查明，2015年4月10日，甲方健宁公司与乙方仲艳签订《合作协议》，约定经甲乙双方友好协商，就酒泉市中医院全自动化学发光免疫分析仪系统的投放达成如下协议：1.甲方授权乙方代表公司与酒泉市中医医院洽谈深圳新产业全自动化学发光免疫分析系统的投放事宜。如甲乙双方对设备投放合作意向洽谈顺利，且双方签约盖章，协议生效后顺利装机验收；2.甲方投放的江苏泽成CA1200全自动化学发光免疫分析系统上的配套试剂和耗材委托乙方销售；3.医院借款后按结算金额的20%给乙方提取佣金；4.甲方负责订货，发货和开票，由此产生的费用由甲方承担；5.乙方在销售过程中产生的费用由乙方承担。2016年12月9日，双方签订《解除合作协议》，约定经甲乙双方友好协商，就酒泉市中医医院全自动化学发光免疫分析仪的投放之合作协议的解除达成如下协议:1.乙方因个人原因提出解除合作协议，要求甲方一次性支付合同协议劳务费陆万元整（￥60000）；2.甲方与乙方进一步协商，达成共识，甲方先一次性支付乙方劳务费伍万元整，剩余壹万元整待丙方使用投放的全自动化学发光免疫分析仪上的配套试剂和耗材满五年后由甲方一次性支付乙方剩余壹万元整劳务费。合作协议解除后，健宁公司支付仲艳劳务费50000元，剩余10000元未支付，双方遂酿成此纠纷。 另查明，2015年4月8日，酒泉市中医院（甲方）与健宁公司（乙方）签订《化学发光分析仪合作协议书》JN2014-12-12-01，约定经甲乙双方友好协商，本着友好合作、互惠互利的原则，双方就化学发光分析仪的借置协议达成如下：一、合作内容，1.因甲方检验业务发展需要，乙方借置一台江苏泽成全自动化学发光仪（标准配置）给甲方使用，型号CIA1200，市场价为人民币贰拾捌万元整；2.甲方同意乙方为检验所需江苏泽成全自动化学发光仪配套试剂和耗材的供应商，但应执行甘肃省药品和医用耗材集中招标采购的有关规定，通过集中采购平台采购。未挂网试剂的供应价按甘肃省物价局项目收费标准价格的50%供应，在合作的第一年免费赠送相应的配套耗材及相应测试配套数。乙方所供试剂和耗材均符合药监部门标准及有相应合格证和注册证，今后政府部门有关政策规定的除外，若今后政府部分有关政策规定与双方合作协议相悖，则该协议自行终止；3.双方合作时间为五年，合作期内乙方为甲方江苏泽成全自动化学发光仪配套试剂和耗材的唯一合法供应商，甲方所需江苏泽成全自动化学发光仪配套试剂和耗材全部从乙方采购。合作期内仪器产权归乙方所有，乙方有权因甲方违约而收回该设备。合作期满后，甲方付清全部试剂和耗材货款后仪器的产权由乙方转交给甲方；……三、设备安装、验收及培训，1.乙方负责安装调试。如果甲方在验收中发现设备的品种、型号、规格和质量不合规定，立即退回，且有权终止合同，造成的损失由乙方负责；2.一方负责培训甲方操作人员，使受训人员能独立操作，并提供操作及日常维护的技术咨询。四、设备的保修维护，……3.维修服务，3.1咨询服务，供方随时电话或书面解答产品使用的疑问；3.2乙方在接到甲方报修通知后，须立即做出响应，2小时予以电话处理，电话不能解决，应在报修后24-48小时内到用户地解决问题，直到故障排除为止；……6.乙方在合作期内应主动接受医院和政府相关部门对该设备及试剂的检验、检查等监督工作，如检查结果不符合国家相关标准或规定，一切责任由乙方承担；在西安及兰州地区设有办事处，有常住维修工程师和技术支持人员；五、试剂供应与结算……,5.2结算，5.2.1结算方式，以实际购买试剂量及开具的发票结算费用；5.2.2付款方式，甲方在收到乙方的正式试剂发票后，应在六个完整月内将发票对应金额汇入乙方指定的银行账户；合同还对设备的交付，质量保证，未尽事宜及争议解决等事项作了约定。合同签订后，案涉仪器顺利在酒泉市中医医院投放使用。2017年4月20日，泰州泽成生物技术有限公司出具收条一份，载明：“今收到健宁公司（退回）投放酒泉市中医院检验科的泰州泽成生物技术有限公司的全自动化学发光分析仪1太，型号CIA1200”。 再查明，2019年7月25日，泽成医学科技有限公司（甲方）与健宁公司（乙方）签订《仪器借置与试剂销售合同》，约定甲方提供全自动化学发光仪CIA1200（含电脑主机+显示器+打印机）仪器及其相关配件（以下简称“仪器”），交由乙方指定单位甘肃和平医院，甲方向乙方提供仪器的总价值为CIA1200：38万元；乙方在签订合同后，该装机客户的试剂用量要求，每年的试剂用量不低于10万元，否则第三年开始试剂耗材价格上浮10%（备注：该客户属于改投客户，酒泉市中医院仪器CIA1200于2017年4月20日退回厂家，2019年7月25日合同签订，发新仪器CIA1200，终端客户甘肃和平医院）；合同还对其他内容作了约定。 以上事实由当事人陈述及提供的《合作协议》、《解除合作协议》、《化学发光分析仪合作协议书》、《仪器借置与试剂销售合同》及收据等证据在卷佐证，并经法庭认证后确认。 本院认为，双方当事人争议的焦点为《解除合作协议》约定的条件是否成就，健宁公司应否按照协议内容支付仲艳劳务费。当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。本案中，仲艳与健宁公司签订的《合作协议》及《解除合作协议》系双方真实意思表示，亦不违反法律强制性规定，合法有效。双方《合作协议》履行中，因仲艳个人原因提出解除合作并达成一致意见，约定解除合同的条件为“剩余壹万元整待丙方使用投放的全自动化学发光免疫分析仪上的配套试剂和耗材满五年整后由甲方一次性支付乙方剩余壹万元整劳务费”，从查明的事实来看，双方约定该条件的意义在于仲艳并不仅是洽谈成功案涉仪器的投放，亦要代理销售配套试剂和耗材。健宁公司作为销售代理商，将案涉仪器借置给酒泉市中医院，其公司赚取该仪器配套试剂和耗材产生的费用，本案中酒泉市中医院使用该仪器并未满五年，而是于2017年4月20日将该仪器退回生产厂家，此时健宁公司销售的试剂和耗材赚取的费用并未满足合同履行完毕后所得的收益，健宁公司的收益难以保证的情况下支付仲艳劳务费，不符常理，故健宁公司与仲艳之间的解除合作协议所附条件未成就，仲艳以洽谈成功案涉仪器投放并开始使用试剂和耗材的时间为起点计算“满五年”这一条件，要求健宁公司按照解除协议履行相应义务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 健宁公司要求据实结算支付给仲艳的劳务费的反诉请求，因双方《合作协议》及《解除合作协议》对该项内容并未进行约定，按照双方签订的合作协议以及健宁公司与酒泉市中医院签订的合作协议，仲艳并不负有及时反馈技术问题的合同义务。健宁公司与仲艳签订的《解除合作协议》仅对支付剩余款项附条件，健宁公司以《解除合作协议》约定的总价款附条件，以仲艳实际提供的劳务量据实结算劳务费的反诉请求，与事实不符，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回仲艳的全部诉讼请求； 二、驳回甘肃健宁商贸有限公司的全部反诉请求。 已减半收取的案件受理费25元，由仲艳负担。反诉费418元，由甘肃健宁商贸有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审判员  刘艳芝 二〇二一年二月五日 书记员  陶?倩