广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1030号上诉人（原审被告）：广州博威教育科技有限公司，住所地广东省广州市海珠区琶洲大道******-3202。法定代表人：邓强光，该公司总裁。委托诉讼代理人：崔颖翀，北京德恒（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱丽华，女，1982年12月20日出生，汉族，住江西省赣州市南康区。委托诉讼代理人：劳欣，广东恒益律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨健，广东恒益律师事务所律师。上诉人广州博威教育科技有限公司（以下简称博威公司）因与被上诉人朱丽华股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初22499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人广州博威教育科技有限公司的委托诉讼代理人崔颖翀，被上诉人朱丽华的委托诉讼代理人劳欣、杨健到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。博威公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回朱丽华全部诉讼请求。事实与理由：（一）根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东知情权的行使应当符合程序合法性与目的正当性的要求；公司过往经营过程中朱丽华从未提出过查册要求，而如今提出查册要求由始至终也未明确其查册的目的，朱丽华主张行使本案股东知情权的诉求，不具备实现股东利益的关联性与必要性。2019年双方股东矛盾激化肇因博威公司经营困难，公司另一股东邓强光先生提出共同协商解决纠纷，惟朱丽华既拒绝协商、亦拒绝配合采取挽救措施，在了解到公司债务缠身后对解决问题的提议置若罔闻。在双方股东矛盾在2019年激化前，朱丽华从未提出过查阅账册的要求，从不关心公司的具体经营情况。公司具体经营管理工作由另一位股东、执行董事邓强光负责，这是两位股东合意达成的经营管理制度安排。现朱丽华主张了解每一份账册乃至每一份原始财务凭证，现显然与其从不参与公司经营管理的身份不相符，其本案所主张行使股东知情权，不具备实现股东利益的关联性与必要性。（二）朱丽华自营或与他人合营与博威公司存在业务经营企业，业务竞争企业与博威公司存在明显的利益冲突，朱丽华主张行使本案知情权将有损公司商业秘密，对公司利益造成损害，朱丽华的知情权主张目的具有不法性，不应得到支持。朱丽华与其配偶黄绍乾在香港开办博雅教育控股有限公司（以下简称博雅公司），该公司的工商登记资料显示其主营业务为相关留学教育咨询、教育培训，与博威公司主营业务重合；并且博雅公司在大陆开展留学教育培训业务。博雅公司与博威公司，存在明显的业务竞争关系。2020年6月，朱丽华委托广东恒益律师事务所发函要求查阅博威公司财务资料；同日，博雅公司委托同一律师事务所函告要求博威公司清偿“垫款债务”。博雅公司所主张的“垫款债务”并不属实，但这一事实表明朱丽华经营的博雅公司与博威公司问存在直接利害关系。在本案诉讼过程中，朱丽华代表博雅公司向博威公司存在合作办学关系的机构散步不实言论，企图影响博威公司与该等办学合作机构正常合作，达到夺取合作机会的目的。上述事实表明，朱丽华、朱丽华经营公司与博威公司间存在严重的利益冲突，向其提供完整的总账、明细账、辅助账以及全部原始凭证，客观上就起到协助博雅公司收集商业秘密、收集汪据资料的作用，其主张行使知情权的目的，不具备合法性，依法不应得到支持。朱丽华辩称，博威公司未提交相关证据证明其有充分的理由拒绝我方查账，博威公司应配合我方实现股东权益。朱丽华向一审法院起诉请求：1.判决博威公司向朱丽华提供博威公司成立之日起至判决之日的上一个自然月的相关财务资料给朱丽华查阅，包括但不限于博威公司的总账、明细账、日记账、银行流水；2.判决博威公司提供作为原始凭证入账对应的合同等法律文件；3.判决本案受理费由博威公司承担。一审法院认定事实：博威公司营业执照载明：法定代表人邓强光，博威公司于2015年8月13日成立，注册资本为100万元。博威公司章程载明：公司认缴注册资本为100万元，其中股东朱丽华以货币形式出资60万元，出资时间为2046年12月25日；股东邓强光以货币形式出资40万元，出资时间为2046年12月25日；等。庭审中，朱丽华、博威公司确认邓强光为公司实际控制人，公司日常工作由邓强光负责。朱丽华委托广东恒益律师事务所于2020年6月2日向博威公司发出《律师函》，要求博威公司提供公司成立之日起至2020年4月30日的相关财务资料于委托人查阅，包括但不限于公司的总账、明细账、日记账、银行流水，其他辅助性资料、相关法律文件等并告知委托人查阅的具体时间及地点。博威公司拒绝提供相关文件给朱丽华查阅。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，博威公司由邓强光实际经营，朱丽华系博威公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿等材料，现朱丽华以律师函形式书面向博威公司主张公司股东知情权，并无不当，博威公司在法定期限内未能提供充分理由予以抗辩，故朱丽华要求博威公司向其提供博威公司成立之日起至判决之日的上一个自然月的相关财务资料（包括但不限于博威公司的总账、明细账、日记账、银行流水）及作为原始凭证入账对应的合同等法律文件，一审法院予以采纳。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、博威公司在判决发生法律效力之日起7日内向朱丽华提供博威公司成立之日起至判决之日的上一个自然月的相关财务资料于朱丽华查阅，包括但不限于博威公司的总账、明细账、日记账、银行流水；二、博威公司在判决发生法律效力之日起7日内向朱丽华提供作为原始凭证入账对应的合同等法律文件。一审案件受理费100元，由博威公司负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，博威公司提交如下证据：1.微信聊天截图，拟证明博威公司于2019年12月已应朱丽华要求提供了公司基本财务报表。2.多份邮件记录，拟证明公司陷入经营困难后，朱丽华拒绝商讨清算方案及协商解决公司经营问题，反而一再滥用权利，提出查册要求。3.《律师函》及邮件记录，拟证明博雅公司委托律师发函，主张博威公司欠付其垫付款，同时朱丽华委托律师发函要求查阅公司账册，其查册目的正当性存疑。4.博雅公司查册信息及其官网截图、博威公司工商登记信息，拟证明博雅公司是朱丽华、黄邵乾夫妇实际控制，黄邵乾担任该公司董事，朱丽华也在该公司任职，博雅公司的业务与博威公司存在明显竞争关系，朱丽华的查册要求侵害了公司的商业秘密、损害博威公司商业利益。经质证，朱丽华意见如下：1.对证据1-3的真实性、合法性、关联性不予认可，对方未能提供原件核对，而且股东知情权是股东的基本权利，与公司是否解散、各方对公司经营困难探讨解决方案等因素无关。2.对证据4的真实性、合法性认可，对其关联性不予认可，该证据无法证明博雅公司与博威公司存在直接竞争关系。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：朱丽华主张行使股东知情权是否成立。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于本案争议的焦点问题，博威公司认为朱丽华实际控制的博雅公司的经营业务与博威公司的主营业务存在竞争关系，朱丽华查阅公司账簿的要求存在不正当目的。首先，关于朱丽华行使股东知情权是否具有正当目的的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本院认为，根据博威公司的举证材料，博雅公司是在香港注册设立的公司，主要在香港经营，与博威公司不在同一区域，博威公司二审提供的证据并不足以证明朱丽华实际控制博雅公司、该公司与博威公司有实质性竞争关系。而且，朱丽华本身持有博威公司60%的股份，博威公司主张朱丽华通过行使知情权获取不当的竞争优势，博威公司利益受损，但朱丽华作为大股东，其利益会受到更大损害，这与常理不符。另一方面，根据博威公司二审举证的材料，博威公司目前实际陷入经营困难，面临清算解散的局面，在此背景下朱丽华要求查阅公司的会计账簿，既是保障其合法权益的正当需求，也为化解股东纠纷、破解公司僵局提供可能性，具备正当的查阅目的。故博威公司以朱丽华查阅会计账簿具有不正当目的为由拒绝朱丽华的查阅要求，理据不足，本院不予采信。朱丽华作为博威公司股东，有权行使股东知情权。第二，关于知情权行使的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第九、第十四、十五条规定，会计账簿是以会计凭证为依据编制，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。相关的合同等资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，股东知情权查行使的范围应当包括会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），对朱丽华查阅账册的请求，本院予以支持。另，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特、地点和特定文件材料的名录的判项不够规范、明确，本院依法予以纠正。综上所述，博威公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但相关判项不够规范，本院依法予以纠正。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初22499号民事判决；二、上诉人广州博威教育科技有限公司在本判决发生法律效力之日起7日内在公司所在地提供自公司成立以来的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），上述材料在广州博威教育科技有限公司正常营业时间内供被上诉人朱丽华查阅，查阅时间不超过10个工作日。一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，均由上诉人广州博威教育科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  汤 瑞审判员  易超前二〇二一年二月二十五日书记员  任永乐黎杏玲