北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0102民初33919号原告：李继袆，男，1973年1月25日出生，回族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王迪，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭博宇，北京市京师律师事务所实习律师。被告：栗菲，男，1976年3月6日出生，汉族，住北京市西城区。原告李继袆与被告栗菲合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2020年11月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李继袆及其委托诉讼代理人王迪、郭博宇、被告栗菲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李继袆向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告退还股权转让款200000元；2.判令被告向原告支付资金占用利息（以200000为基数，自2017年5月16日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清之日止）；3.判令本案涉诉费用由被告承担。事实和理由：原告与被告因公司业务往来相识。2017年5月，双方协商由原告受让被告持有的北京罗合数力信息咨询中心（有限合伙企业）（以下简称罗合数力中心）的一部分股权。为此，原告于2017年5月15日向被告支付200000元股权转让款，并将原告方签字的股权转让协议邮寄给被告，要求被告签章并履行后续工商变更手续。但被告并未将该协议签字后返还给原告，也并未继续推进股权转让事宜，被告一直以各种理由未予归还。原告认为，被告怠于履行义务的行为导致股权转让协议未成立，进而造成原告的经济损失。为维护原告的合法权益，故提起诉讼。被告栗菲辩称：不认可原告起诉书中陈述的事实和理由。原告所称的事实系伪造，并无事实依据。事情经过如下：2016年被告与原告任职的盛景网联科技股份有限公司（以下简称盛景网联公司）达成风险投资协议，盛景网联公司通过广州盛粤优选投资中心（有限合伙）投资东莞罗数基础科技有限公司300万元，持有被告拟成立公司10%股权。同年，被告组建东莞市罗数基础工业科技有限公司（以下简称罗数基础公司）创业，原告被其公司委派为罗数基础公司投后管理员。同年，原被告达成协议，为了对感谢原告在投资及业务辅导中的帮助，原告可以以20万元的价格购买大致等同于罗数基础公司3%的持股平台的持股份额。但由于当时持股平台暂时未成立，协议没有落实。2017年初，罗数基础公司组建罗合数力中心作为持股平台。双方针对罗合数力中心达成意向，原告支付了20万元到被告账户。但由于合伙人较多，变更需要众多签字，故此协议一直没有签完，公司一直没有变更。2018年初，考虑到原告已经从原公司离职，并且希望加入创业团队，且原告的业务能力、职业素质也是被告企业所需要的。被告与原告沟通将之前双方协议的持股平台份额直接兑现为罗数基础公司股权，并且考虑到鼓励及奖励等综合性因素，在价格不变的情况下给以原告8%的股权。2018年6月29日，罗数基础公司进行了工商变更，同时原告成为公司董事。2018年起，原告参与多次公司重大商务活动、公司相关股权、法律文书的起草、与公司有实际账务往来。在三年实践中，原告没有对罗合数力中心份额转换成罗数基础公司股权提出任何异议，有效证明了原告是清晰的知道被告用罗数基础公司股权替代罗合数力股权，并且同意转让价格不变。综上，被告已经转让罗数基础公司8%股权给原告。被告按照约定将款项用于项目的经营活动。故原告虚假诉讼，请求判决驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：原告李继祎与被告栗菲于2017年5月协商由李继祎受让栗菲持有的罗合数力中心的部分股权。双方确认对股权转让达成口头协议，约定转让款200000元，双方没有约定工商变更登记时间。李继祎于2017年5月15日向栗菲转账20000万元，用途标注为“李继祎股权转让”。庭审中，李继祎称将其签字的股权转让协议邮寄给栗菲，要求栗菲签章并履行工商变更手续，栗菲称没有收到。截自庭审之日，双方未完成股权转让工商变更登记，且李继祎未参与罗合数力中心的经营。栗菲表示未进行工商变更登记的原因系当时成立平台，邀请人较多，所以一直在谈，得等大家都签完字之后，实际2018年才弄完，才能进行工商变更登记。栗菲表示，此后原被告双方有达成口头协议，将李继祎对罗合数力中心的股权份额转换成罗数基础公司股权份额，李继祎对此不予认可。栗菲提交其与李继祎于2018年6月15日签署的《罗数基础公司股权转让协议》及微信聊天记录，微信聊天记录中聊天对象不包含李继祎，栗菲表示聊天内容涉及栗菲与东莞罗数基础公司法人代表栗晋升等人讨论将之前给与李继祎罗合数力中心的股权变更为罗数基础公司股权当时的讨论。但经核实，聊天记录中并未明确上述事实。《罗数基础公司股权转让协议》约定栗菲同意将持有的罗数基础公司8%的股权共计8万元，以0元转让给李继祎，李继祎同意按此价格及金额购买上述股权。审理中，栗菲表示当时考虑税务所以写的转让费是0，栗菲并未举证。签订协议后，双方进行罗数基础公司股东工商变更登记。李继祎对聊天记录的真实性不予认可，对《罗数基础公司股权转让协议》的真实性予以认可，不认可关联性，亦表示其已实际参与罗数基础公司的经营。另查，罗合数力中心于2017年2月28日成立，罗数基础公司于2016年8月2日成立。罗合数力中心持有罗数基础公司20.2%的股权。上述事实，有双方当事人的陈述意见、银行转账凭证、微信聊天记录、工商登记档案等证据材料在案作证。本院认为：关于对罗合数力中心的合伙企业财产份额转让虽然系原被告双方口头约定，但是李继祎已于2017年5月15日实际给付栗菲相应的转让款200000元，双方形成事实上的有关合伙企业财产份额转让的合同关系。虽然双方未约定工商变更登记时间，但是栗菲应在合理期限内与李继祎完成工商变更登记。栗菲以需要合伙人全部签字完成才能进行变更登记，但是其又表示2018年已完成签字。此后，栗菲亦未与李继祎进行工商变更登记，其表示双方口头协商确定将李继祎对罗合数力中心的股权份额转换成罗数基础公司股权份额。但其提交的证据《罗数基础公司股权转让协议》中明确约定转让款为0元，亦未提及股权转换一事，微信聊天记录中亦未明确该事宜，故其提交的证据不能形成有效证据链证明其主张，本院对其抗辩意见不予采纳。根据《合同法》第九十四条第（四）项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另外一方当事人可以解除合同。栗菲未在合理时间内对罗合数力中心股权转让进行工商变更登记，且表示李继祎对罗合数力中心的股权份额转换成罗数基础公司股权份额，李继祎亦长期未参与罗合数力中心的决策和经营,据此，现无法实现合同目的，双方就罗合数力中心股权转让的口协议应予解除。《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”故协议解除后，栗菲应该将股权转让款200000元退还李继祎。关于资金占用期间的利息部分，因双方未约定工商变更登记的时间，李继祎亦未就其曾经向栗菲主张返还转让款进行举证，故李继祎要求栗菲给付资金占用期间的利息之诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起七日内，被告栗菲退还原告李继袆股权转让款200000元；二、驳回原告李继祎的其他诉讼请求。案件受理费2150元，由被告栗菲负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达后十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 郑宇昕二〇二一年二月三日法官助理 王 飞书 记 员 陈妮娅