湖北省襄阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂06民终52号上诉人（原审被告）：襄阳市积发物流有限公司，住所地襄阳高新技术产业开发区长虹北路江山南路中盛花园******。法定代表人：邹清忠，该公司经理。委托诉讼代理人：吴续清，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：蒋诗弟，男，1973年4月2日出生，汉族，住襄阳市樊城区。被上诉人（原审被告）：朱颜林，男，1969年4月20日出生，汉族，住襄阳市樊城区。被上诉人（原审被告）：张群英，女，1968年10月3日出生，汉族，住襄阳市樊城区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李豪，湖北卧龙律师事务所律师。原审被告：邹超，男，1990年3月14日出生，汉族，住襄阳市樊城区。上诉人襄阳市积发物流有限公司（下称积发物流公司）因与被上诉人蒋诗弟、朱颜林、张群英、原审被告邹超合同纠纷一案，不服襄阳高新技术产业开发区人民法院（2020）鄂0691民初1381号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人积发物流公司的委托诉讼代理人吴续清，被上诉人蒋诗弟，被上诉人朱颜林、张群英共同的委托诉讼代理人李豪接受本院询问。本案现已审理终结。积发物流公司上诉请求：1.依法改判朱颜林对一审判决第一项确定的16558元的债务承担连带责任；2.一二审诉讼费由被上诉人朱颜林承担。事实和理由：积发物流公司原是朱颜林一人独资公司，后转让给现股东邹超等人。公司转让后，双方就债务达成了（2019）鄂0691民初1570号民事调解书，在生效的民事调解书中约定2019年5月1日之前的债务由朱颜林、张群英承担。一审法院将本案债务作出划分，虽然部分债务在工商登记后产生，但该债务全部系原股东朱颜林控制、支配公司时产生，与上诉人无关，且对于债务的承担，朱颜林、张群英已经作出了意思表示，故请求二审法院查明事实依法改判。蒋诗弟辩称，同意上诉人的上诉意见。朱颜林、张群英共同辩称，请求驳回上诉，维持原判。邹超未发表述称意见。蒋诗弟向一审法院起诉请求：1.判令积发物流公司、朱颜林、张群英、邹超立即支付代收货款共计16633元；2.本案诉讼费由积发物流公司、朱颜林、张群英、邹超承担。一审法院认定事实：积发物流公司的经营范围包括：仓储服务（不含石油、成品油及危险品）、道路货物运输。蒋诗弟述称，其与积发物流公司存在托运业务往来关系，双方合作的模式为蒋诗弟委托积发物流公司运输货物，积发物流公司代为收取货款，运费由收货方承担。积发物流公司为蒋诗弟出具积发快运凭证，快运凭证上载明了托运日期、收货方名称、发货方电话、货物名称、代收款数额，该快运凭证上虽没有双方签字盖章，但注明“未签字托运单开出即表示双方默认”。经一审法院打电话向积发快运凭证上的收货方核实情况，收货方称上述情况属实。后蒋诗弟于2019年2月20日-2019年4月27日期间将23个批次的货物交由积发物流公司运输至收货方，并由积发物流公司代为收取货款。积发物流公司为蒋诗弟出具了23张积发快运凭证，载明的代收货款总计16558元。一审法院还查明，一审法院于2020年7月15日作出的（2020）鄂0691民初224号民事判决已生效，该判决查明：朱颜林原系积发物流公司的法定代表人和一人股东，张群英原系积发物流公司的监事。朱颜林与张群英于1991年4月22日登记结婚，于2018年11月30日登记离婚。……2019年5月1日，朱颜林与邹超签订一份《积发物流公司转让协议书》，约定朱颜林将占有积发物流公司100%的股权及其资产转让给邹超，转让金额为30万元，另约定转让前朱颜林经手的物流业务及有关问题由朱颜林负责，转让后有关物流业务及问题由邹超承担。2019年4月9日，工商登记信息中，积发物流公司的股东由朱颜林变为邹超、吴续清。一审法院认为，本案中，蒋诗弟委托积发物流公司托运货物时，双方约定积发物流公司在向收货人交付托运货物时代收货物货款，然后再将代收货款返还给蒋诗弟，该约定属双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方均具有约束力。朱颜林辩称，其与蒋诗弟之间不存在委托运输合同关系，一审法院认为，经打电话向积发快运凭证上的收货方核实情况（附电话录音光盘），收货方称蒋诗弟陈述的其与积发物流公司之间的委托运输情况属实。结合快运凭证，一审法院认定蒋诗弟与积发物流公司之间委托运输合同关系确已实际发生，对积发物流公司的抗辩意见不予采信。对于蒋诗弟要求积发物流公司返还代收货款16633元的主张，一审法院认为，积发物流公司既已代收蒋诗弟托运货物的货款，就应当按照约定将代收款返还给蒋诗弟。经核算，应返还的数额为16558元，蒋诗弟主张超出部分一审法院不予支持。关于蒋诗弟要求朱颜林承担责任的诉请，经查，2019年4月9日之前，积发物流公司原系朱颜林一人独资公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，因朱颜林未举证证明其个人财产独立于公司财产，对于发生在其担任积发物流公司一人股东期间的案涉代收货款3834元（2019年2月20日-2019年4月6日），朱颜林应承担连带返还责任。关于蒋诗弟要求张群英承担还款责任的诉请，经查朱颜林与张群英已于2018年11月30日登记离婚，即案涉债务发生时朱颜林与张群英已解除婚姻关系，案涉债务不属于夫妻共同债务，蒋诗弟所举证据不能证明其主张。故蒋诗弟要求张群英承担责任，于法无据，不予支持。关于蒋诗弟要求邹超承担还款责任的诉请，一审法院认为，根据工商登记信息显示，2019年4月9日之前，邹超并非公司一人股东，2019年4月9日之后，邹超、吴续清成为积发物流公司的股东，蒋诗弟亦未举证证明邹超应当承担责任的其他情形，蒋诗弟该项主张无事实依据，故对于案涉代收货款，邹超不应承担连带偿还责任。积发物流公司、邹超经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃其诉讼权利，应承担相应的法律责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，缺席判决：一、襄阳市积发物流有限公司于判决生效之日起五日内向蒋诗弟返还代收款16558元；二、朱颜林对判决第一项确定的债务中的3834元，承担连带责任；三、驳回蒋诗弟的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费215元，由襄阳市积发物流有限公司、朱颜林负担。二审中，积发物流公司提交一份已生效的（2019）鄂0691民初1570号民事调解书，拟证实朱颜林、张群英与邹超、吴续清约定案涉债务由朱颜林、张群英承担。蒋诗弟、朱颜林、张群英均无异议，本院予以确认。二审经审理查明：邹超、吴续清与朱颜林、张群英股权转让纠纷一案，一审法院作出生效的（2019）鄂0691民初1570号民事调解书，当事人共同协商确认，积发物流公司2019年5月1日之前对外债权债务，由朱颜林、张群英享有和承担。一审法院认定的事实，与二审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，蒋诗弟与积发物流公司之间成立货运代理合同关系，积发物流公司负有代收货款的义务，一审法院认定案涉合同有效，并判决积发物流公司支付案涉货款，积发物流公司不持异议，本院予以确认。本案二审争议焦点为：朱颜林对案涉货款是否承担连带清偿责任。蒋诗弟一审要求朱颜林承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案案涉货款发生于2019年2月20日至2019年4月27日期间，该业务虽然在积发物流公司股权变更登记前后发生，但业务全部是朱颜林实际管理公司期间所产生，且生效的法律文书也确认了朱颜林同意承担2019年5月1日之前的公司债务；朱颜林亦未能举证证实公司资产独立于自己财产。因此，蒋诗弟一审诉请以及积发物流公司上诉均要求朱颜林对于案涉货款承担连带清偿责任，本院予以支持。综上所述，积发物流公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持襄阳高新技术产业开发区人民法院（2020）鄂0691民初1381号民事判决第一项；二、撤销襄阳高新技术产业开发区人民法院（2020）鄂0691民初1381号民事判决第二、第三项；三、朱颜林对本判决第一项确定的债务，承担连带责任；四、驳回蒋诗弟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费215元，由襄阳市积发物流有限公司、朱颜林负担；二审案件受理费215元，由朱颜林负担。本判决为终审判决。审判长 胡 欣审判员 刘贤玉审判员 何绍建二〇二一年二月二日书记员 袁江龙