浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终3076号上诉人（原审被告）：嘉兴市中华化工有限责任公司，住所地：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中华村，统一社会信用代码：913304021465459279。法定代表人：朱贵法，董事长。委托诉讼代理人：刘源，上海瀚品律师事务所律师。委托诉讼代理人：李红，上海瀚品律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：兄弟科技股份有限公司，住所地：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥**，统一社会信用代码：91330000146733354E。法定代表人：钱志达，董事长。委托诉讼代理人：许建其，浙江紫薇律师事务所律师。上诉人嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称中华化工公司）因与被上诉人兄弟科技股份有限公司（以下简称兄弟科技公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2020）浙0402民初3475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中华化工公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回兄弟科技公司股东知情权的请求；2.一、二审诉讼费用由兄弟科技公司承担。事实和理由：1.兄弟科技公司不具有合法的股东身份，不应享有中华化工公司合法股东的“知情权”。兄弟科技公司依据仲裁裁决取得了工商登记上的中华化工公司15.194%的股权，而该裁决是兄弟科技公司通过不正当的行贿手段并隐瞒了事实真相后取得的，为此，中华化工公司一直在维权，不认可兄弟科技公司的股东身份。2.退一步说，即使法院认为兄弟科技公司具有中华化工公司的股东身份，也应以工商登记为股东的时间2018年5月8日作为行使股东知情权的起算点，查阅其成为工商登记的股东之后的公司文件资料，而不应将查阅时间确定为从2017年1月1日起算。3.兄弟科技公司无权查阅《中华人民共和国公司法》未列明的“股东会决议、审计报告”等公司文件资料。即使兄弟科技公司为中华化工公司的合法股东，也只能查阅、复制其主张的董事会决议、财务会计报表。一审将“审计报告”列入股东知情权的查阅范围，缺乏法律依据，应予纠正。4.一审判决第一项擅自扩大了兄弟科技公司的诉请范围，兄弟科技公司起诉请求查阅、复制“财务会计报表”，但一审判决主文中对查阅、复制的相关文件表述为“财务会计报告”，“报告”和“报表”的范围是不一样的。兄弟科技公司辩称，请求维持一审判决。具体理由如下：1.兄弟科技公司依据生效的法院裁定取得中华化工公司15.194%的股权，具备合法的股东身份，对于中华化工公司对兄弟科技公司的诋毁，保留相应权利。2.《中华人民共和国公司法》仅针对原告在起诉时不具备股东资格的情况规定了应驳回起诉，但兄弟科技公司起诉时取得了中华化工公司的股东资格，当然有权起诉。前述法律并未对查阅文件的时间范围作出明确规定，兄弟科技公司取得股权时相关审计报告的时间是到2016年12月31日，要求对2017年1月1日起的公司文件行使知情权合理合法。3.关于查阅范围，股东会决议包含在股东会会议记录中，兄弟科技公司只要求查阅形成了股东会决议的记录，而非全部会议记录，所以不存在矛盾之处。关于审计报告，中华化工公司在其他案件中提供了2010年至2014年连续五年的审计报告，审计报告是对公司财务情况的分析，是中华化工公司应当制备的文件材料，兄弟科技公司有权查阅。至于财务会计报告的问题，实际上就是包含了资产负债表、利润表等，就是财务报表的统称，在财务会计报告中涉及报表类的，都应当向兄弟科技公司提供。兄弟科技公司向一审法院起诉请求：1．判令中华化工公司提供自2017年1月1日至实际查阅日止的全部股东会决议、董事会决议、财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）、审计报告供兄弟科技公司及其委托的会计师、律师查阅、复制；2．判令中华化工公司提供自2017年1月1日至实际查阅日止的全部公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）及全部合同供兄弟科技公司及其委托的会计师、律师查阅；3．判令中华化工公司承担诉讼费。一审法院认定事实：2014年1月6日，嘉兴仲裁委员会裁决解除兄弟科技公司与中华化工公司股东曹钟林、丁建胜、叶斌、毛海舫之间的股权转让关系，朱贵法、朱维君等于裁决生效之日起向兄弟科技公司返还81654800元股权转让款，并共同支付股权转让款利息损失72181444.69元以及尚未返还股权转让款的利息的80%。2017年12月15日，嘉兴市中级人民法院作出（2014）浙嘉执民字第52-5号执行裁定书，将朱贵法在中华化工公司的股权比例为11.694%的股权作价7840万元，交付兄弟科技公司以抵偿相应债务，所有权自裁定送达兄弟科技公司时起转移，兄弟科技公司可持裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续。2018年4月24日，嘉兴市中级人民法院作出（2014）浙嘉执民字第52-7号执行裁定书，将朱维君等在中华化工公司的股权比例为3.5%的股权作价2347万元，交付兄弟科技公司以抵偿相应债务，所有权自裁定送达兄弟科技公司时起转移，兄弟科技公司可持裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续。2018年5月8日，兄弟科技公司依据上述裁定书办理了工商变更登记，持有中华化工公司15.194%股权。2018年6月29日、2018年10月26日、2019年6月3日、2020年4月21日，兄弟科技公司四次发函给中华化工公司，要求行使股东知情权。中华化工公司多次明确拒绝。中华化工公司主营业务包括愈疮木酚、香兰素、乙基香兰素等的生产、销售。江西兄弟医药有限公司（以下简称江西兄弟公司）系兄弟科技公司的全资子公司，主要经营范围为苯二酚及苯二酚衍生物包括愈疮木酚、香兰素、乙基香兰素等的生产、销售，目前已开始投产。中华化工公司近年来每年均有审计报告。另，浙江纵华香料有限公司成立于2015年9月8日，法定代表人朱贵法，经营范围包括愈创木酚的生产、销售等。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。主要争议焦点在于：一、兄弟科技公司是否为合法股东，是否享有股东知情权；二、兄弟科技公司行使股东知情权的范围如何确定。关于争议焦点一，兄弟科技公司根据仲裁委员会及法院生效文书取得中华化工公司的股权，且办理了工商变更登记，中华化工公司虽然认为相关仲裁裁决不合法，但未提供足以推翻仲裁裁决的证据，其抗辩意见不予采纳。兄弟科技公司系中华化工公司的合法股东，依法享有股东知情权。关于争议焦点二，首先，就兄弟科技公司查阅的起算点问题。根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，一般情况下，原告提起股东知情权诉讼时，应具有公司股东资格，否则人民法院应当驳回原告的起诉，但相关法律及司法解释并未明确禁止具有股东资格的原告查阅其成为股东之前的财务会计资料。本案中，兄弟科技公司系因执行中作价取得中华化工公司的股权，相关评估报告基准日为2016年12月31日，其对2017年1月1日后的公司财务状况和经营情况不了解，应保障其全面行使知情权，故兄弟科技公司要求查阅自2017年1月1日起的财务会计资料，符合法律规定，予以支持。为便于履行，查阅的财务会计资料截止时间确定为本案一审开庭之日。其次，关于查阅、复制的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第四十一条第二款规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。由此，股东会会议记录应包含股东会决议的内容。故兄弟科技公司要求查阅、复制全部股东会决议、董事会决议、财务会计报告符合法律规定。根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。关于审计报告，虽然《中华人民共和国公司法》未明确规定在股东查阅范围中，但审计报告亦为公司应当制备的文件材料，属于股东可以不受限制查阅的文件档案材料。故兄弟科技公司要求查阅、复制审计报告，予以支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东查阅、复制公司特定文件资料，无需由律师、会计师辅助进行。关于会计账簿，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。本案中，兄弟科技公司的子公司江西兄弟公司经营与中华化工公司主营业务有实质性竞争关系的业务，故应认定兄弟科技公司查阅会计账簿具有不正当目的，中华化工公司有权拒绝提供查阅。兄弟科技公司要求查阅相关合同，亦涉及中华化工公司的经营业务和商业秘密，有可能损害中华化工公司的合法权益，属查阅目的不正当。另外，浙江纵华香料有限公司成立于兄弟科技公司取得中华化工公司股权之前，并不能就此证明中华化工公司有损害兄弟科技公司股东利益的行为。故对兄弟科技公司要求查阅会计账簿和合同的请求，均不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、中华化工公司于判决生效之日起七日内提供自2017年1月1日至2020年6月24日止的全部股东会决议、董事会决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等）、审计报告并置备于中华化工公司供兄弟科技公司查阅、复制；二、驳回兄弟科技公司的其他诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案二审争议焦点为：一、兄弟科技公司是否可行使股东知情权；二、一审对股东知情权行使范围的确定是否正确。关于争议焦点一。股东依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。知情权是股东的固有权利，公司的内部机构必须保障股东知情权得到切实的维护和实现，股东可以提交股东名册或者公司登记机关的登记文件来证明其股东身份。本案中，依据已经生效的仲裁裁决、执行裁定及协助执行通知书，兄弟科技公司已经依法取得了中华化工公司的股权，并办理了工商登记手续，登记为中华化工公司股东。在前述生效法律文书未被依法撤销的情况下，中华化工公司不能否定兄弟科技公司的股东身份，兄弟科技公司有权对公司特定文件材料行使知情权。关于争议焦点二。首先，关于兄弟科技公司是否能查阅其成为股东之前的公司文件的问题，本院认为，兄弟科技公司作为继受股东，一经取得股东身份，就同时拥有与其他股东无异的知情权。就股东查阅权的立法目的而言，查阅公司的股东会决议、财务会计报表等，是股东了解公司重大经营决策、日常经营活动、财务状况和经营成果的基本途径，是股东监督管理公司经营活动的必要前提，股东对此部分材料的正常查阅，也不会对公司的运营产生妨害，因此，股东应当有权查阅自己加入公司之前的相关文件。更何况，继受股东取得股东身份，就可能对公司的债务承担责任，公司的经营状况等信息与其利益密切相关，若因其系继受股东而禁止其查阅之前的公司信息，也与其所承担的义务不相称。其次，股东会会议记录是关于公司重大经营决策的记录，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录。股东会决议是股东会就公司事项通过的议案，通常情况下是在股东会会议上形成，《中华人民共和国公司法》也明确规定股东会应当对所议事项的决定制作成会议记录。现中华化工公司明确要求查阅形成了股东会决议的股东会会议记录，并未超过前述法律规定的知情权行使范围。而至于审计报告能否查阅的问题，审计报告是注册会计师对财务报表合法性和公允性发表审计意见的文件，系对财务报表规范性的评价，与会计账簿及有关凭证不同，审计报告通常不涉及公司的商业秘密，应当允许股东进行查阅、复制。本案中，中华化工公司明确其2017年至2019年每年均制备了审计报告，前述文件属于股东知情权行使范围，一审对此所作认定并无不当。再次，财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，财务会计报告属于股东行使知情权的查阅对象。通常而言，财务会计报告是会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等文件的统称。兄弟科技公司起诉请求查阅、复制财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等），二审中其进一步明确其所要查阅、复制的对象就是财务会计报告中的会计报表，不包括附注及财务情况说明书。因此，一审相关判项将该项文件表述为“财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等）”，明确了本案查阅对象的财务会计报告具体内容即为相应会计报表，并未超出兄弟科技公司的诉请范围。综上，一审判决对兄弟科技公司知情权行使范围的确定并无不当。综上，中华化工公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人嘉兴市中华化工有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 褚 翔审判员 王 浩审判员 舒珊珉二〇二一年二月三日书记员 马佳丽书记员 朱晓俊