四川省眉山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川14民终167号 上诉人（原审原告）：万**果，男，1977年10月24日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：张竞，四川铁韬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川晟邦房地产开发有限公司，住所地四川省仁寿县文林镇嘉南路二段**（永丰城南丽景**）2A（栋）****。 诉讼代表人：四川晟邦房地产开发有限公司管理人，四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司。 负责人：姜尚，系四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司总经理。 委托诉讼代理人：魏娜，女，管理人工作人员。 委托诉讼代理人：张树衡，男，管理人工作人员。 原审第三人：孙文全，男，1970年9月30日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 上诉人万**果因与被上诉人四川晟邦房地产开发有限公司（以下简称晟邦公司）、原审第三人孙文全破产债权确认纠纷一案，不服四川省仁寿县人民法院（2020）川1421民初3923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 万**果上诉请求：撤销原判，改判支持万**果的诉讼请求。事实与理由：1．万**果本在晟邦公司处持有26.7%股权，其间晟邦公司与孙文全串通，将万**果持有的股权转让到孙文全名下。同时借万**果的名义同意保证支付万**果相应的股权转让款，为此将该债务计入公司债务；2．案涉股权转让协议名为股权转让，实为晟邦公司收购万**果股权。一审忽视晟邦公司债权的实质性质；3．案外人廖俊明与代明虎之间的股权转让纠纷案，与本案情形相同，但该案中廖俊明的债权被同一法院确认为晟邦公司的普通债权，而万**果的债权却未被确认，存在同案不同判情形。 晟邦公司辩称，万**果对晟邦公司主张的债权不成立。原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。 孙文全未作陈述。 万**果向一审法院起诉请求：确认万**果对晟邦公司享有破产普通债权本金31,084,000元及资金占用利息5,144,402元。 一审法院认定事实：晟邦公司成立于2013年6月27日，股东为廖俊明、万**果、杜丽芳，法定代表人为廖俊明。2014年6月17日，晟邦公司申请对其股权变更进行登记，由孙文全代替杜丽芳成为晟邦公司的股东。2016年1月10日，晟邦公司股东会同意孙文全变更为该公司法定代表人，并于2016年1月13日进行晟邦公司的法定代表人变更登记。 2015年10月11日，廖俊明、孙文全、代明虎、万**果召开股东会，并形成《股东会决议》，内容如下：关于晟邦公司股权变更事宜。1．同意廖俊明将所持8%股份按每股160万元转让给孙文全；2．同意万**果将所持18.7%股份按每股160万元转让给孙文全；3．晟邦公司股东代明虎放弃购买权；4．上述股权转让用盛邦国际项目资产来进行兑现；5．万**果债务，凡公司已有承诺或盖章优先进行处置，其他个人债务万**果自行处置。 2014年11月16日，万**果、廖俊明签订《股权转让协议书》，主要约定：万**果将晟邦公司8%的股权按每股129万元计价1,032万元转让给廖俊明；协议生效五日内廖俊明支付万**果450万元，万**果将持有的8%股权工商变更登记在廖俊明或廖俊明指定的第三人名下30日内支付万**果582万元。2018年5月25日，眉山市东坡区人民法院作出（2018）川1402民初1118号民事判决书，该生效判决书认定万**果、廖俊明、孙文全之间的股权转让，最终为万**果将其持有的26.7%股权有效转让给孙文全，孙文全承担支付万**果26.7%股权每股160万元共计4,272万元的股权转让款的义务。 2019年10月14日，眉山市东坡区人民法院作出（2019）川1421号破申3号民事裁定，裁定受理晟邦公司的破产重整申请。眉山市东坡区人民法院于2019年11月22日作出（2019）川1421破4号决定书，指定四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司担任晟邦公司管理人。其后，万**果向管理人进行债权申报，2020年3月31日，晟邦公司管理人作出（2020）晟邦破管92号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人债权审查意见通知书》，对万**果申报的金额为36,251,715元，其中本金31,084,000元，利息5,167,715元的债权不予确认，理由是主体不适格，申报的债权与晟邦公司无关。万**果对晟邦公司管理人出具的债权审查意见通知书不服而申请复核。2020年7月29日，晟邦公司管理人作出（2020）晟邦破管194号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人债权复核意见通知书》，对万**果的债权仍不予认可，理由为：根据公司法之规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，股东之间的股权转让款应由受让方股东支付，万**果提供的股东会决议的内容属于变相抽逃出资的情形，违法公司法的规定，因此股东会决议中该条款无效，万**果主体不适格。万**果对晟邦公司管理人对其债权不予认可的决定不服，遂提起诉讼。 上述事实，有当事人身份信息、《股东会决议》、（2018）川1402民初1118号民事判决书、（2020）晟邦破管92号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人债权审查意见通知书》、（2020）晟邦破管194号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人债权复核意见通知书》等证据及各方当事人的陈述在卷佐证。 一审法院认为，双方争议焦点为：万**果依据《股东会决议》要求其对晟邦公司享有普通债权本金31,084,000元及资金占用利息5,144,402元的诉请是否成立。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”之规定，万**果有权将其所持有的晟邦公司的股权转让给孙文全，由孙文全向其支付相应的对价。但该《股东会决议》中约定万**果与孙文全股权转让中，应由孙文全支付的对价是用晟邦公司所有的盛邦国际项目资产来进行支付，即用公司财产来清偿股东个人债务，违背了公司制度中公司财产与股东财产相互独立的基本原则；同时，该股东会决议的内容实质是晟邦公司减少其注册资本，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”第一百七十九条第二款：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”之规定，晟邦公司于2015年10月11日召开股东会议的实质内容涉及到减少公司注册资本，但晟邦公司并未编制资产负债表及财产清单，也未通知债权人，更未向公司登记机关办理变更登记，其行为损害公司和公司债权人的利益。一审法院认为晟邦公司于2015年10月11日形成的《股东会决议》中关于用晟邦公司所有的盛邦国际项目资产来兑现应当由孙文全支付的万**果股权转让款的内容无效，晟邦公司不得因此无效的股东会决议内容而负有对万**果的债务。综上，万**果主张对晟邦公司享有普通债权本金31,084,000元及资金占用利息5,144,402元的诉请缺乏事实依据，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十一条、第一百七十七条、第一百七十九条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回万**果的诉讼请求。一审案件受理费减半收取100元，由万**果负担。 二审中，万**果提交晟邦公司破产会议资料，欲证明晟邦公司股东廖俊明的破产债权确认与万**果的情形一致，但另案判决对廖俊明的债权予以确认。晟邦公司质证称，对证据的真实性无异议，但该证据与本案无关。本院认证，该证据不能达到万**果的证明目的，不予采信。 二审审理查明的其余案件事实与一审判决查明的案件事实一致，本院对一审判决书载明的案件事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：2015年10月11日的股东会决议是否有效，晟邦公司应否承担案涉股权转让价款的给付责任。根据已生效的（2018）川1402民初1118号民事判决，已对万**果与案外人廖俊明之间的股权转让行为作出认定，确认万**果持有晟邦公司26.7%的股权，故案涉股权转让的主体是万**果和孙文全，是万**果将其持有的全部股权转让给孙文全。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”案涉股东会决议中虽明确载明孙文全支付的上述股权转让款用晟邦公司的财产偿还，但晟邦公司的财产与股东的财产各自独立，公司法严禁公司和股东的财产混同，即晟邦公司的股东无权约定用晟邦公司的财产为其偿还个人债务。因此，2015年10月11日的股东会决议中关于用晟邦公司所有的财产来支付万**果股权转让款的内容无效，晟邦公司不应承担案涉股权转让价款的给付责任。原审据此判令驳回万**果的诉讼请求并无不当。 至于万**果主张案涉股权转让协议名为股权转让，实为晟邦公司收购万**果股权。对此本院认为，即使晟邦公司此前以公司财产向万**果支付部分股权转让价款，但万**果并未将其所持股权交由晟邦公司，而是变更登记在孙文全名下，故不存在晟邦公司回购股权的情形。 综上，万**果的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由上诉人万**果负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  李 东 审 判 员  陈晓华 审 判 员  罗 洁 二〇二一年二月九日 法官助理  沈晓娟 书 记 员  李朋霖