安徽省宿州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖13民终68号 上诉人（原审原告）：朱子固，男，1945年1月10日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 被上诉人（原审被告）：新宇药业股份有限公司（由安徽省皖北药业股份有限公司变更），住所地安徽省宿州市经济开发区金泰五路158号 法定代表人：孟新华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：崔旗，安徽三联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马莉，安徽三联律师事务所律师。 上诉人朱子固因与被上诉人新宇药业股份有限公司（以下简称新宇公司）劳动争议一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院(2020)皖1302民初7349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 朱子固上诉请求：1.撤销一审判决;2.判令将原皖北制药厂奖励的30万元退还；3.偿还自2003年至今的全部利息。事实与理由:因其股份于2003年在变为民营公司时收回,自2007年至今,经原宿州市埇桥区人民法院、宿州市市中级人民法院、安徽省高级人民法院反复诉求未曾间断追讨,直至2019年6月,安徽省人民检察院明确该30万元奖励金可另行主张。2019年8月11日朱子固再次申诉,一审判决以原30万元奖励资金已超过诉讼时效为由驳回,与事实不符。根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》的相关规定,请求依法对新宇公司追还其国有资产入股资产30万元的股本金和全部本息,以维护其的合法权益。 新宇公司辩称，一、其与朱子固之间不存在奖励与被奖励的关系。新宇公司原名为安徽省皖北药业股份有限公司，2000年3月31日由皖北制药厂和孟新华等20名自然人作为发起人设立，于2000年4月18日经安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为3688万元。2003年2月27日宿州市人民政府批准了新宇公司深化体制改革方案，按照该改革方案皖北制药厂所持新宇公司国有股股权分别转让给宿州工业投资有限责任公司和孟新华等63名职工持有，并办理了公司变更登记，原皖北制药厂于2003年8月15日经宿州市人民政府宿政秘(2003)73号批复予以关闭注销。2015年9月25日，安徽省皖北药业股份有限公司变更为新宇公司。朱子固索要30万奖金的依据是皖北制药厂和皖北制药厂工会委员会2000年3月8日制作的《关于对科技人员和经营管理人员实施奖励的决议》及宿州市国资委2000年3月10日的宿国资秘(2000)01号《关于对皖北制药厂科技人员和缢营管理人员奖励的批复》，而该决议及批复中实施奖励的主体是皖北制药厂，而非新宇公司，鉴于新宇公司与朱子固之间不存在奖励与被奖励的关系，其向新宇公司主张权利，没有事实依据。二、朱子固所称的奖励决议及批复仅仅是为配合皖北制药厂国企改制和公司登记所制定的，由于企业改制是一个过程，所谓的奖励决议在同一标题和文号之下存在多个不同内容的版本，但均未实际实施，由于当时皖北制药厂拖欠银行巨额债务和职工的经济补偿金，也不可能实际实施。对此，有人民法院生效的法律文书为证。三、朱子固的诉讼请求已超过《中华人民共和国民法总则》第188条规定的诉讼时效，案涉奖励决议及批复制定于2000年3月份，而新宇公司直至2020年8月12日才向宿州市劳动人事争议仲裁委员会提出劳动争议仲裁申请，2020年8月13日才向一审法院提起诉讼，己超过法定的三年诉讼时效和二十年的绝对诉讼时效，一审法院驳回其诉讼请求，事实清楚，依据明确，并无不当。请求驳回朱子固的上诉请求，维持原判决。 朱子固向一审法院起诉请求：1.根据皖办字（2000）64号文，即《关于对科技人员和经营管理人员实施奖励的决议》和宿州市国资委宿国资秘（2000）01文件，即《关于对皖北制药厂科技人员和经营管理人员实施奖励的批复》，及法人代表孟新华签发的奖励30万元作为入股资金并获相应股份，本人退休后2003年该股份由公司转让，其转让资金请求依法退还；2.偿还2000年至今的全部利息；3.由新宇公司承担诉讼费用。庭审中，朱子固当庭变更诉讼请求为由新宇公司依据皖办字（2000）64号文，即《关于对科技人员和经营管理人员实施奖励的决议》和宿州市国资委宿国资秘（2000）01文件，即《关于对皖北制药厂科技人员和经营管理人员实施奖励的批复》所得奖励金30万元及其2000年至今的全部利息。 一审法院认定：2000年，原安徽省皖北制药厂于2000年3月8日出台皖药办字（2000）64号文件，同日，宿州市国有资产管理委员会以“宿国资秘[2000]01号”文件作出同意批复。该文件载明对原告奖励金额30万元。2000年3月11日，原安徽省皖北制药厂又一次出台皖药办字（2000）64号文件，该文件载明对朱子固奖励金额36.75万元。朱子固于2020年8月12日向宿州市劳动人事争议仲裁委员会提出劳动争议仲裁申请，宿州市劳动人事争议仲裁委员会同日以“申请人的仲裁申请超过申请仲裁时效及申请人主体不适格”为由作出[2020]宿劳人仲案不字第41号不予受理通知。朱子固于2020年8月13日向一审法院提起诉讼。 一审法院认为，朱子固关于新宇公司支付给其依据皖办字（2000）64号《关于对科技人员和经营管理人员实施奖励的决议》和宿州市国资委宿国资秘（2000）01号《关于对皖北制药厂科技人员和经营管理人员实施奖励的批复》文件所得奖励金30万元及其2000年至今的全部利息的诉讼请求已超过诉讼时效，新宇公司关于该项抗辩，符合法律规定，予以采信。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：驳回朱子固的诉讼请求。案件受理费10元，由朱子固承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。朱子固提供民事起诉状一份，以证明其在2019年曾提起诉讼没有超出诉讼时效。新宇公司质证意见为：新宇公司没有收到该份诉讼，不知道朱子固于2019年7月1日提起了诉讼，且其民事起诉状书写的时间也非人民法院受理案件的时间，即使其在2019年提起诉讼也超出了3年的诉讼时效。 新宇公司提供如下证据：1.工商登记变更信息一份，以证明安徽省皖北药业股份有限公司已变更为新宇公司，安徽省皖北药业股份有限公司与皖北制药厂无关，是不同诉讼主体；2.宿州市人民政府73号文件一份，以证明朱子固要求的30万元是原皖北制药厂作出的与新宇公司无关。朱子固质证意见为：新宇公司即使名称变更，但公司主体没有变，且对皖北制药厂注销的情况知情，现股份已被转让。本院认证意见为：朱子固提供的证据不足以证明其诉求存在诉讼时效中断的情形，本案不予认定。新宇公司提供的证据1显示2015年9月25日安徽省皖北药业股份有限公司变更为新宇公司；证据2与本案无关，本案不予认定。一审查明基本事实属实，本院予以确认。另查明：2008年朱子固向宿州市埇桥区人民法院提起诉讼，要求确认其享有皖北药业公司38.11万股份及其他诉求，本院以（2015）宿中民二终字第00003号民事判决驳回了其诉讼请求。还查明，2015年9月25日安徽省皖北药业股份有限公司变更为新宇公司。 本院认为，朱子固主张原安徽省皖北制药厂于2000年3月8日以下发文件的形式对其奖励金额30万元，请求新宇公司返还该款及利息。对于该30万元奖励金的问题，本院生效的民事判决认定：皖北药业公司的文件及批复均显示奖励金为30万元，但在进行折股核算的时候变成40.1万元，但该数额并无相关文件。朱子固陈述系之后变更，既然奖励金的发放已有文件，之后进行变更也应当有相关股东会决议或者成文文件。并且2002年深化股权结构改革时，如朱子固名下登记有奖励金的股东在2003年时以现金、职务配股及承债的方式认购股本，未对之前奖励金进行处置的事实说明2000年文件确实如皖北药业公司所述并未实际进行履行。结合上述分析，皖北药业公司关于2000年相关文件只是为了进行工商登记的辩解意见能够成立，予以采信。朱子固要求按照2000年4月18日皖北药业公司工商登记载明内容确认其股份份额的请求不能成立。 虽朱子固之后对上述判决申请再审及检察监督，但均未获支持。其又于2020年8月12日申请仲裁并提起诉讼，鉴于其该项请求已超出诉讼时效，一审法院以此为由驳回了其诉讼请求并无不当。朱子固称其自2007年即开始主张权益，没有超出诉讼时效，因其2008年提起诉讼的主张及事实理由与本案诉求无关，不能视为其已依法就本案诉求主张过权利，朱子固上诉称本案的诉讼时效存在中断情形与审理查明的事实不符，其该项上诉理由本院亦不予采纳。 综上，朱子固的上诉理由不能成立，予以驳回；一审判决认定基本事实清楚，审判程序合法，裁判结果适当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10元，由上诉人朱子固负担。 本判决为终审判决。 审判长  解亚洁 审判员  丁 伟 审判员  朱珊珊 二〇二一年二月二十三日 法官助理刘敏 书记员陈明明 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。