浙江省龙泉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1181民初2219号 原告（反诉被告）：谢冬英，女，1977年12月14日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：项晓弘。 委托诉讼代理人：项晓韬。 被告（反诉原告）：谢月香，女，1972年1月12日出生，汉族，住浙江省龙泉市。 被告：季松，男，1975年1月8日出生，汉族，住浙江省龙泉市。 以上二被告共同委托诉讼代理人：叶志英，浙江剑瓷律师事务所执业律师。 原告（反诉被告）谢冬英与被告（反诉原告）谢月香、被告季松合同纠纷一案，本院于2020年11月19日立案受理后，依法适用简易程序于2020年12月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）谢冬英的委托诉讼代理人项晓韬，被告（反诉原告）谢月香、被告季松的共同委托诉讼代理人叶志英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告谢冬英向本院提出诉请：1.判决被告谢月香、季松支付宾馆转让款余款5万元及利息（利息自2019年8月6日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本金清偿之日止）；2.本案诉讼费用由被告谢月香、季松承担。事实和理由：原告谢冬英原来经营落座于上海市松江区××路××号××。2019年3月1日谢冬英与谢月香达成协议，将该宾馆以165万元价款转让给谢月香经营。协议约定宾馆交接时间为2019年月底前，同时，协议约定了宾馆转让的相关条款，双方还编制了交接清单。至2019年30月23日，被告方支付了转让款160万元。谢月香、季松共同向原告出具了《转证余款》书面材料，注明余款5万元等一切证照过户完成后付清，2019年3月23日后宾馆一切责任由谢月香承担。至2019年8月6日，谢冬英将转让相关的一切证照过户手续办理完毕。但谢月香、季松对5万元尾款迟迟未予支付。谢冬英多次催收该款，而被告百般推托，拒接电话。2019年8月29日谢冬英专程在艾吧宾馆连续驻守4天等候被告处理，但被告仍不予支付。全面履行合同义务系合同当事人的法定义务。两被告拖欠原告谢冬英宾馆转让款尾款5万元，经多次催收未予支付，侵害了谢冬英的合法权益。谢冬英特提起诉讼，请求判如所请。 被告谢月香、季松答辩称，起诉状有一个问题需要进行说明，案涉协议是在2019年3月10日签订的，并非3月1日。案涉协议第四条有非常清楚的约定，所有证件过户给乙方（谢月香），欠余款伍万元整人民币，等所有证件过户完成之后付清。协议签订之后，答辩人按约向谢冬英支付了相应的转让款，但是因谢冬英提供的验收会议登记表和验收结论均已过期失效，致使特种行业许可证不能变更法人，必须重新办理相应的手续。因谢冬英一直不配合，导致答辩人不得不委托第三方办理，所以答辩人认为谢冬英没有按合同约定履行配合义务，且其提供的过户材料，已经过期失效，无法办理法人变更手续，构成违约。根据合同法第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。答辩人委托第三方重新办理的相应材料额外产生的费用，依法提起了反诉，具体内容详见反诉材料。请求法院依法判决。 反诉原告谢月香向本院提出诉请：1.依法判决反诉被告谢冬英赔偿反诉原告谢月香损失共计80380元；2.反诉诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由：2019年3月10日，谢月香与谢冬英达成协议，协议约定谢冬英将上海市松江区××路××号××转让给谢月香，作价壹佰陆拾伍万元人民币。协议第四条约定：“所有证件过户给乙方之前，余款伍万元正人民币等所有证件过户完成付清余款。”协议签订后，谢月香按约向谢冬英支付了160万元转让费。后发现谢冬英提供的《验收会议登记表》和《验收结论意见书》已过期无效，致使《上海市特种行业许可证》不能变更法人，无法办理过户手续，必须重新安装监控、紧急报警系统，并重新办理上海市安全技术防范验收意见书。谢月香多次联系谢冬英重新办理上述材料，但谢冬英拒绝配合，并多次无理到谢月香受让的艾吧宾馆阻客达4天之久，造成谢月香巨额经济损失，该经济损失谢月香将会另案向谢冬英主张。因谢冬英拒绝配合重新办理上述材料，谢月香不得不委托第三方公司（上海煜沐电子科技有限公司）重新安装监控并办理有关验收手续。后经上海煜沐电子科技有限公司办理后，谢月香于2019年7月20日才将上海市特种行业许可证中的法人进行变更。为此谢月香支出酒店监控系统安装费42000元、验收费26000元、紧急报警系统12380元，共计支付费用80380元。谢冬英未按合同约定向谢月香交付合格、有效的宾馆经营材料，致使谢月香无法完成法人变更手续，其行为已构成违约。谢月香为了减少损失，自行委托第三方办理并额外支付了相应的办理费用。反诉原告谢月香认为上述额外支出的费用，系因谢冬英提供失效的证件材料所产生的费用，理应由谢冬英向谢月香赔偿，为此提起反诉，请求判如所请。 反诉被告谢冬英答辩称，反诉原告谢月香的诉讼请求不能成立，第一，双方在涉案宾馆的转让协议当中第九条明确了对于转让产生的一切费用，均由谢月香来承担，因此本案谢月香在受让宾馆之后，对相关系统进行升级或者安装所产生的费用，应该要由其自行承担。在此过程中，谢冬英对于像过户等相关事项，是要有一个配合义务，但根据谢月香所提交的证据，过户手续已经完成。所以谢月香主张谢冬英没有尽到配合义务导致违约的观点不能成立。第二，反诉被告谢月香有制作交接单，这里面特意注明有2点，其中第35项是电子数字电视业务合同书两份，第36项是验收会议登记表和验收结论意见书。在这两份意见书的后面，专门有一个备注“不知道有效”。这一个事实就充分证明了本案的谢冬英提供给谢月香的验收会议登记表和验收结论意见书仅仅是据实以现状交付，谢冬英没有对该材料的有效性做出承诺。而且谢月香在上海从事宾馆行业十多年，对相关的规则比谢冬英要懂的更多。收到反诉状之后，谢冬英也向上海方面的相关行业和公安机关进行了解，如果说不发生转让就没有失效的说法，不影响继续经营。如果说发生转让，不同的行政区有不同的做法，有的区需要重新安装和验收，有的不需要。基于这个事实背景，以及双方当时交接的情况，谢月香以两份材料失效为由要求反诉被告承担责任，跟协议书的约定是不相符合的。第三，《转证余款》里面明确约定2019年3月23日宾馆产生的一切费用，以及责任均由反诉原告谢月香承担。谢月香在反诉状中主张的设备添置安装升级所产生的费用，发生于是4月份、5月份到6月份之间，如果由反诉被告谢冬英来承担，是不符合该款约定的。综上所述，请求法院依法予以驳回反诉原告的诉请。 本院经审理认定，2019年3月10日，谢冬英作为甲方、谢月香作为乙方签订了一份《协议》，约定：“一、甲方将上海市松江区××路××号××转让给乙方，作价壹佰陆拾伍万元正人民币……四、所有证件过户给乙方之前余款伍万元正人民币等所有证件过户完成付清余款。其他款交接日结清……七、接店时间2019年3月底前；八、接店日前所有店内费用债务由甲方付清；九、转让费用由乙方承担，甲方必须配合乙方办理过户事宜并提供材料。” 2019年3月23日，谢冬英向谢月香出具了一张《收条》，载：“今收到谢月香购买艾吧宾馆（新松江路291号）转让费壹佰伍拾万元正人民币，房屋押金伍万玖仟捌佰叁拾伍元正人民币，合计壹佰伍拾伍万玖仟捌佰叁拾伍元正。”同日，谢月香、季松出具了一张《转证余款》给谢冬英，载：“2019.3.23交接新松江路艾吧宾馆转证余款伍万元正人民币（等一切证照过户完成后付清）。谢冬英（法人代表）归谢月香使用，如2019.3.23日后宾馆一切责任由谢月香承担。” 2019年3月25日，谢冬英与谢月香就宾馆的物品、证件、水电费等作了交接，并制作了《艾吧交接清单》，谢月香在清单中注明“验收会议登记表、验收结论意见书复印件2份（不知道有效）”，并备注“以上清单双方签字生效”，谢冬英和谢月香均已签字。 嗣后，谢月香持上述文件资料向上海市公安局松江分局方松派出所申请变更特种行业许可证，该单位以《验收会议登记表》和《验收结论意见书》过期无效为由不予办理。谢月香于2019年3月27日将该情况告知谢冬英，要求谢冬英协助，谢冬英微信回复：“我当初开的时候都是有用的呀，至于我还要给你啥证件我真没有了！”之后双方无法协商一致。 为了实现案涉宾馆转让的目的，谢月香自行根据派出所相关规定更换或者安装了宾馆里的监控、报警等安防设备，取得了相关验收证明，于2019年7月20日办理了特种行业许可证。谢月香为此支出了80380元，具体如下：1.监控系统机器42000元（包含一年联网费2640元）；2.验收费26000元；3.紧急报警系统费用12380元（包含2017-2019年联网费每年3000元，计9000元）。 2019年8月份，谢月香已将经营案涉宾馆所需的相关证件办理完毕。 认定上述事实的依据是谢冬英提交的《协议》、《艾吧交接清单》、《转证余款》、两被告提交的《协议》、《收条》、上海市公安局松江分局方松派出所出具的《情况说明》、上海西科姆保安服务有限公司出具的《收据》、《项目合同书》、上海煜沐电子科技有限公司出具的《收款收据》、《紧急报警系统合同书》、《上海市安全技术防范工程竣工验收意见书》、营业执照、谢冬英与谢月香微信聊天记录以及当事人当庭陈述。谢月香提供的谢连英与谢月香微信聊天记录，不能证明谢冬英具有放弃案涉宾馆转让余款的真实意思表示，不予认定。 本院认为，原告（反诉被告）谢冬英与被告（反诉原告）谢月香之间的宾馆转让协议未违反法律法规强制性规定，应认定合法有效。签订协议的双方应遵循诚实信用原则，全面履行自己的义务。 关于谢月香、季松是否应支付宾馆转让余款5万元及相应利息的问题，案涉宾馆的相关证件已于2019年8月办理完毕，谢冬英已尽到基本的配合义务，根据双方签订的《协议》《转证余款》约定，支付余款5万元的条件已成就，谢月香应当及时履行该给付义务，故谢冬英请求谢月香支付5万元，应予支持。谢月香主张谢冬英存在违约行为、其具有先履行抗辩权，不符合《协议》《转正余款》的约定，本院不予认定，具体理由见下一个争议焦点的分析。至于利息，因双方在办理证件手续过程中产生纠纷，谢月香是否仍然需要支付余款在本案处理前存在不确定性，故其无须支付相应利息。季松并非案涉协议的相对方，在本案中不承担支付款项的责任。 关于谢冬英是否应当承担安防设备更换、联网、验收等费用共计80380元的问题，经审查查明，所谓《验收会议登记表》、《验收结论意见书》无效实质是因案涉宾馆的安全技术防范工程包括报警、监控等设备已不符合办理特种行业许可证业务的相关要求，故而将需要相关设备更换、安装、联网并经专业组织验收合格。但这并非是谢冬英未尽到自己的合同义务导致。因为在案涉宾馆转让协议中，约定的是“转让费用由乙方（谢月香）承担，甲方（谢冬英）必须配合乙方办理过户事宜并提供材料”，并未明确约定由谢冬英办理特种行业许可证并承担相应一切费用。同时，谢月香在签订《协议》前具有宾馆从业经历，其在交接案涉宾馆时针对《验收会议登记表》、《验收结论意见书》备注了“不知道有效”，说明其对上述资料无效已有所预见，但其仍然与谢冬英完成了案涉宾馆的交接手续，还约定“2019.3.23日后宾馆一切责任由谢月香承担”，应视为其对交接时案涉宾馆内的物品、证件资料的认可，并承担交接后的责任。故谢月香反诉主张谢冬英存在违约行为，请求其承担案涉宾馆安防设备更换、联网以及验收合格的所有费用，本院不予支持。但紧急报警系统联网费中有部分属于补交宾馆交接前的费用，合计6750元，依据《协议》中第八条“接店日前所有店内费用、债务由甲方付清”的约定，由谢冬英承担，本院予以认定。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百五十二条规定，判决如下： 一、本诉被告谢月香支付本诉原告谢冬英50000元； 二、反诉被告谢冬英支付反诉原告谢月香6750元； 三、驳回本诉原告谢冬英的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告谢月香的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1050元，减半收取计525元，由谢月香负担。反诉案件受理费1810元，减半收取计905元，由谢月香负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 员 季芳萍 二〇二一年二月五日 代书记员 刘 娟