北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终3729号上诉人（原审被告）：邢振霞，女，1981年10月27日出生，住河北省唐山市玉田县。上诉人（原审被告）：吕伟江，男，1979年10月8日出生，住河北省唐山市玉田县。二上诉人共同委托诉讼代理人：刘盟，北京冠领律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京圣浒服装有限公司，住所地北京市密云区北庄镇北庄村华盛路**政府办公楼**-1490。法定代表人：张广珍，总经理。委托诉讼代理人：党婵娟，北京市博涵律师事务所律师。上诉人邢振霞、吕伟江因与被上诉人北京圣浒服装有限公司（以下简称圣浒公司）加工合同纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2020）京0118民初806号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。邢振霞、吕伟江上诉请求：1．撤销北京市密云区人民法院（2020）京0118民初806号民事判决；2．依法改判驳回圣浒公司的诉讼请求或发回重审；3．本案一审、二审诉讼费用由圣浒公司承担。事实和理由：一、本案的基本事实是：邢振霞、吕伟江为圣浒公司加工的服装有三批，在邢振霞、吕伟江交付第一批服装后，圣浒公司拒付加工费，邢振霞、吕伟江才留置了第二批和第三批服装。圣浒公司所称的第一批服装有质量问题不是事实，服装加工的所有工序和质量都由圣浒公司派出的经理和跟单员掌控，纠纷的产生是圣浒公司为了推卸付款责任而故意挑毛病。圣浒公司明知邢振霞、吕伟江属于小作坊，没有相应的质检能力，所以，加工服装全程在圣浒公司派出的经理和跟单员的监督下进行的，经理和跟单员早上就来，晚上才回去，所有的工序和质量都由圣浒公司掌控，所有的工序都由圣浒公司进行指导，圣浒公司从未向邢振霞、吕伟江交付生产通知单、工艺书等文件，只是给了邢振霞、吕伟江样版，让邢振霞、吕伟江照着做。成品交付时，是圣浒公司的经理、跟单员和邢振霞、吕伟江共同每件每件检验的，检验合格后才通过物流交到了圣浒公司的仓库。所以，圣浒公司所称的第一批服装有质量问题不是事实。二、圣浒公司拒不支付加工费，是其违约在先，无权主张解除合同、返还商业信息、要求违约金和损失赔偿，邢振霞、吕伟江留置加工的服装有事实和法律依据。根据前述圣浒公司掌控服装加工的质量不存在质量问题。邢振霞、吕伟江完成了加工任务，将服装交付后，圣浒公司应立即支付加工费。根据相关法律规定，定作人未向承揽人支付报酬的，承揽人对完成的工作享有留置权。所以，邢振霞、吕伟江留置后续加工的服装也符合法律的规定，没有义务赔偿圣浒公司的损失。三、一审法院认定圣浒公司的损失依据不足。圣浒公司提供的产品成本表是圣浒公司单方制作，收据不能证明与加工服装相关且不能提供正式发票，转账记录与收据记载的金额不一致，不足以证实圣浒公司的实际损失，每件衣服预期利润40元和销售率70%，无法律和事实依据。四、合同关系基于合同相对性原则对签约当事人产生权利和义务，一般不涉及案外人的权利和义务，运用合同法解决合同纠纷的侧重点应当是依法明确合同当事人的权利义务，确定合同之债的承担者、承担范围、承担方式，着重强调合同的相对性。综上所述，圣浒公司的诉讼请求不应得到支持，请求二审法院依法改判驳回圣浒公司的诉讼请求或发回重审。圣浒公司辩称，同意一审判决，不同意邢振霞、吕伟江的上诉请求。圣浒公司向一审法院起诉请求：1．解除圣浒公司与邢振霞于2019年10月20日所签订的《服装委托加工合同》；2．邢振霞、吕伟江将成品衣服上的商标、版权标、水洗标、吊牌、防尘袋等一切与圣浒公司有关的商业信息返还给圣浒公司；3．邢振霞、吕伟江支付延迟交货违约金204000元；4．邢振霞、吕伟江赔偿预期利益损失96818．4元、服装面辅料损失222768元；5．本案诉讼费由邢振霞、吕伟江负担。一审法院认定事实：邢振霞与吕伟江系夫妻关系。2019年10月20日，圣浒公司（甲方）与吕伟江（乙方）签订《服装委托加工合同》，合同约定：甲方委托乙方加工M20120薄棉服2040件，合同单价43元，金额87720元，交货日期2019年11月20日；加工费用与结算：每一个加工订单执行完毕后，即乙方实际入库的产品数量与生产通知单所显示的数量相符，并检验入库后进行材料清算；乙方凭甲方的成品入库单、质检单、仓库和生产部门的签字或盖章交到甲方财务后一个月内支付核算后的总金额的90%货款；所有付款均以银行转账形式进行，如乙方不能及时提供甲方库房开具的收货单或付款申请，则付款时间相应顺延；其余10%作为质量保证金，秋冬季产品在次年5月底前结算，春季产品在次年6月底前结算；交货地点为河北省廊坊市高楼镇；违约责任：如乙方延迟交货，则乙方应向甲方支付逾期交付违约金，每延迟1日，需向甲方支付每件衣服10元的违约金，延迟超过10日的，做乙方根本性违约，甲方有权单方面解除合同，乙方应按本合同约定向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担相应经济赔偿责任。本合同自甲、乙双方签字盖章起生效，本合同附件与合同具有同等法律效力。合同还对物料标准及检验、损耗、质量控制与检测、成品质量检验、货品的交付和责任、包装标准及包装物的供应与回收、质量责任、保密义务等进行了约定。合同落款处由圣浒公司在甲方处加盖公司合同专用章，吕伟江在乙方处签字。合同签订后，邢振霞组织人员进行棉服加工，吕伟江、邢振霞表示其于合同约定交货日期2019年11月20日前将合同约定2040件棉服加工完毕。但邢振霞、吕伟江因圣浒公司未支付其他合同项下棉服的加工费，拒绝向圣浒公司交付本合同项下M20120款棉服。圣浒公司法定代表人张广珍曾打电话要求交付M20120款棉服；2019年11月25日，北京市博涵律师事务所接受圣浒公司委托，向邢振霞邮寄了《关于要求邢振霞尽快交付货物的律师函》，要求邢振霞在接受律师函后五日内将4040件服装（包含其他合同项下服装2000件）交付圣浒公司。至今，邢振霞、吕伟江未交付M20120款2040件棉服。另查，邢振霞、吕伟江双方于2019年9月15日就加工制作V-20508款棉服签订《服装委托加工合同》，V-20508棉服交货后，圣浒公司认为棉服存在质量问题，双方就棉服质量问题进行沟通。圣浒公司向法院提交其与邢振霞沟通棉服存在质量问题的视频，视频显示邢振霞认可加工棉服存在质量问题。庭审中，邢振霞、吕伟江表示因圣浒公司一直未支付V-20508棉服加工费，其已将2040件M20120款棉服全部抵给加工人员，作为加工报酬。圣浒公司提交的提料单显示：吕伟江现场领取M20120款面料5493米、里料3313米，胆布556米，包装袋2050个。圣浒公司提交其购买原材料的相关单据，廊坊凯佳泰纤维制品有限公司送货单显示：圣浒公司购买F120克仿丝绵496．8公斤、单价17元、金额8445．6元，购买F100克仿丝绵296．1公斤、单价17元、金额5033．7元，购买80克*1米针刺棉本白400米、单价1．55元、金额620元，此三项货物送货地址为邢振霞住址，联系人为邢振霞；苏州博天纺织有限公司送货单显示：圣浒公司购买布料6220米、金额174160元；北京福达旺顺纺织品经营部送货单显示：圣浒公司购买春亚纺里料5000米、单价5元、金额25000元；永清县怡辉纺织品商行送货单显示：圣浒公司购买胆布15048米、单价2．65元、金额39877．2元；杭州赛腾丰源辅料销售单显示：圣浒公司购买20120款小平扣3500个、金额1575元，底三件4100套、金额738元，D型气眼4100套、金额1886元；北京市华垒商贸有限公司送货单显示，圣浒公司购买20120款组合拉片4100个、金额7380元，金属刻字母拉片2050个、金额1148元，尾夹4100套、金额1845元；蓬兴拉链商贸有限公司销售单显示：圣浒公司购买5#仿金属亮白双开2050条、金额7585元，5#仿金属亮白闭尾4090条、金额5317元，3#尼龙单开2050条、金额1742．5元；冠成星益（北京）科技发展有限公司单据显示：圣浒公司购买20120款帽绳2100条、金额2520元；冠成星益（北京）科技发展有限公司单据显示：圣浒公司购买2CM不抓毛粘扣405米、单价0．9元、金额364．5元以及另一种粘扣405米、单价0．7元、金额283．5元；北京跨日品牌文化有限公司送货单显示：圣浒公司购买吊牌三件套20000套、单价0．55元、金额11000元，主标20000个、单价0．3元、金额6000元，吊粉21500粒、单价0．17元、金额3655元，水洗标20000个、单价0．05元、金额1000元，共计21655元；北京跨日品牌文化有限公司送货单显示：圣浒公司购买包装袋48270个、单价1．24元，金额59854．8元。圣浒公司向一审法院提交其法定代表人张广珍向相关采购厂家法定代表人、业务人员等支付货款的转账记录。经一审法院核对吕伟江签字的提料单、相关厂家直接发往邢振霞处相关原材料，结合衣服款式、合同中涉及的原材料信息及圣浒公司提交证据材料，认定涉案M20120款服装面辅料损失222440．9元。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。吕伟江与圣浒公司之间就M20120款棉服加工成立的加工合同关系，系双方当事人真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应予认定合法有效，双方应依约履行义务。合同约定了加工费用结算程序，双方均应依约履行。圣浒公司虽未支付V—20508款棉服加工费，圣浒公司提供的视频资料证明V—20508款棉服存在质量问题，双方就该质量问题亦在沟通协调中。在此情况下，邢振霞、吕伟江以圣浒公司未支付V—20508款棉服加工费为由拒绝交付M20120款棉服，无相关法律依据。依据合同约定如乙方延迟交货超过10日的，甲方有权单方面解除合同。现圣浒公司要求解除圣浒公司与吕伟江于2019年10月20日所签订的《服装委托加工合同》，有事实和法律依据，一审法院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经一审法院核算M20120款服装面辅料损失222440．9元。吕伟江在签订合同时应当能够预见到圣浒公司加工服装系用于销售，进而取得相应收益，故对圣浒公司主张棉服的预期利益损失，一审法院予以支持，具体数额结合案件相关情况予以酌定，酌定每件棉服预期利益为40元，依据圣浒公司主张按销售70%数量计算，即1428件棉服的预期利益为57120元。应当指出，违约金作为当事人事先约定的一方违约时应当向另一方支付的金钱或其他财产，其金额的确定与违约行为造成的损失密切相关，圣浒公司在主张预期利益损失和服装面辅料损失外，另行主张迟延交货违约金204000元，无法律依据，一审法院不予支持。因棉服现未在吕伟江处存放，圣浒公司要求邢振霞、吕伟江将成品衣服上的商标、版权标、水洗标、吊牌、防尘袋等一切与圣浒公司有关的商业信息返还给圣浒公司的请求，无法实现，故一审法院不予支持。邢振霞与吕伟江系夫妻关系，邢振霞、吕伟江共同参与服装加工相关工作，故对圣浒公司要求邢振霞、吕伟江共同赔偿损失的请求予以支持。据此，一审法院于2020年12月判决：一、解除圣浒公司、吕伟江双方于2019年10月20日所签订的《服装委托加工合同》；二、邢振霞、吕伟江于判决生效之日起十日内给付圣浒公司服装面辅料损失222440．9元、预期利益损失57120元，共计279560．9元；三、驳回圣浒公司的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案中，各方当事人对于《服装委托加工合同》合同解除并无异议，争议焦点在于合同解除后的后续处理问题，主要涉及服装面辅料损失及预期利益损失二部分款项的给付问题。《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定，“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。”根据上述法规规定，成立留置权有债务人未履行到期债务、债权人占有债务人的动产、债权人占有的动产与所担保的债权属于同一法律关系三个构成要件。具体到本案，《服装委托加工合同》约定的涉及本案的圣浒公司支付M20120款棉服加工费的付款条件并未成就，即圣浒公司不存在不履行到期债务的情形，吕伟江以圣浒公司未付另案V—20508款棉服款项为由主张有权留置M20120款棉服无法律依据，本院不予支持。在吕伟江并不享有留置权的情况下，吕伟江私自将本案的M20120款棉服处理已构成违约，应赔偿由此给圣浒公司造成的损失，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。经本院审查，一审法院结合吕伟江签字的提料单、发往邢振霞处相关原材料及涉案已付款式所涉及的原材料信息等情况，最终确定赔偿M20120款棉服的面辅料损失222440．9元正确，本院予以维持；因吕伟江的违约行为导致圣浒公司未能销售棉服获取收益，故一审法院结合本案的实际情况，酌情确定圣浒公司的预期利益损失为57120元并无不当，本院予以确认。虽然邢振霞并未在涉案合同上签字，但现有证据能够证明邢振霞、吕伟江共同经营家庭作坊，共同参与了本案的服装加工相关工作，故邢振霞、吕伟江应共同赔偿圣浒公司的损失。综上所述，邢振霞、吕伟江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5494元，由邢振霞、吕伟江负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张玉娜审 判 员  张丽新审 判 员  张 慧二〇二一年二月二十六日法官助理  单海涛法官助理  童家瑶