宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0206民初7367号 原告：上海首净纳米科技有限公司。住所地：上海市金山区亭林镇寺平南路******，统一社会信用代码：91310116MA1JB6BU8J。 法定代表人：孟德川，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：倪晓强，上海市锦天城律师事务所律师。 被告：宁波市荷叶纳米科技有限公司。住所地。住所地：浙江省宁波市北仑区柴桥街道万景山路******7-2会信用代码：91330206MA281HQK9K。 法定代表人：王千里。 委托诉讼代理人：张勇，浙江企诺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王明星，浙江企诺律师事务所律师。 被告：王千里，男，1975年1月1日出生，汉族，住河南省柘城县。 原告上海首净纳米科技有限公司（以下简称首净公司）与被告宁波市荷叶纳米科技有限公司（以下简称荷叶公司）合同纠纷一案，本院于2020年12月9日立案受理。2020年12月18日，本院依原告申请追加王千里为被告。2021年1月5日，本院组织原、被告召开庭前会议。本案依法适用简易程序于2021年1月5日、2021年2月25日两次公开开庭进行了审理。原告首净公司的委托诉讼代理人倪晓强、被告荷叶公司的法定代表人兼被告王千里、被告荷叶公司的委托诉讼代理人张勇、王明星均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告首净公司向本院提出诉讼请求：1.被告荷叶公司退还原告货款30万元；2.被告荷叶公司返还原告保证金5000元；3.被告王千里对上述债务承担连带偿付责任。事实和理由：2019年3月6日，原告与被告荷叶公司就采购易清洁涂料并担任销售代理事宜签订一份《营销合作协议》，合同有效期为一年，自2019年3月6日至2020年3月5日。被告供货价为3万元/公斤。协议还约定，被告应向原告提供产品的相应质量检测报告。协议签订后，原告委托其股东向被告指定账户支付30万元货款及5000元保证金。被告收到上述款项后向原告提供了5公斤产品，价值15万元。原告收到产品后发现，该产品及其包装上无任何名称、厂名、厂址、成分、产品质量检验合格证明等《产品质量法》所要求的标识，且虽经原告多次催要，被告至今仍拒绝提供相应的质量检测报告以证明产品合格。另，因被告产品质量原因，原告在合同期限内未要求被告供货，被告也没有在合同期限内提供合格的产品，现合同有效期届满，无需继续履行合同。原告认为被告提供的产品系不合格产品。另，被告荷叶公司系一人有限公司，股东为被告王千里，股东不能证明公司财产独立于股东个人的，应对公司债务承担连带责任。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告荷叶公司、王千里共同答辩称：一、涉案货物没有标识没有违反《产品质量法》及合同约定。《产品质量法》所称产品是用于销售的产品，而被告销售的是半成品，不能直接销售给消费者。产品上的标识的主要目的是让消费者知晓，而原、被告均系生产者，是上下游生产者的供货关系。合同也没有约定对产品需要张贴标识。被告也是应原告要求将标识直接给原告。原告在收货后一年多来从未就标识问题提出异议。二、原告以被告未提供质量检测报告为由要求退还货款及保证金不能成立。合同只是约定提供相应检测报告，但并未予以明确，而被告也提供了SGS质量检测报告，没有违反合同约定。被告在2018年10月31日通过微信将SGS检测报告发送给原告经办人陈佳璐，其在收到SGS检测报告后一年多时间未提出任何异议，现为了达到退还货款的目的否认该检测报告有违诚信。退一步讲，提供质量检测报告是合同从义务，只起到辅助作用。三、原告以被告未提供质量检测报告及包装上没有标识推论产品不合格存在逻辑推理矛盾。不合格产品是指质量不符合约定或法定标准的标的物。本案中，被告已按约定提供SGS质量检测报告，原告对此在一年多时间内也无异议，系对产品质量报告的认可。即使原告认为SGS检测报告不是质量检测报告，也是双方对质量检测报告约定不明。原告对被告交付的货物的使用质量效果都是认可的。四、案涉产品原液已经超过质保期，无法进行质量鉴定。五、从合同无效、可撤销合同、合同解除三个方面分析，原告要求退还货款及保证金的诉请亦不应得到支持。六、关于15万元尚未发货的货款问题。根据合同法协作履行原则，合同当事人不仅要全面严格履行自己的合同义务，而且要积极配合对方。本案中，被告在2019年4月18日通过微信聊天通知原告要求交付剩余原液，原告拒绝受领，导致被告因此不能履行交付原液的合同义务。被告之后会继续催促原告配合履行接收剩余原液，以便继续履行合同。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院依法认定无争议事实如下：2018年8月30日，案外人上海仁希环保科技有限公司（以下简称仁希公司）与被告签订一份《试销期合作协议》，约定被告授予仁希公司上海区域纳米液的销售代理权。2018年10月，被告通过微信向陈佳璐发送合同所涉产品的SGS检测报告，该报告系产品环保检测报告。陈佳璐是合同签订时仁希公司的法定代表人暨合同经办人，也是本案原告的股东。2019年3月6日，陈佳璐作为原告的经办人与被告签订一份《营销合作协议》，约定：基于前期试销期合作良好，被告授予原告2019年3月6日至2020年3月5日全国区域易清洁涂料销售代理权。被告需向原告提供产品的相应质量检测报告（配好的成品非原液），原告接收产品时，及时对该批次产品进行抽样检查，确认质量合格无误完成入库后不得以任何理由退换。原告在代理期间若自动放弃代理权，或无法完成本合同所列相关要求，被告均有权终止本代理合同，在该地区另寻代理商，不退还保证金5000元。被告提供原告原液及配方指导，被告供货价为3万元/kg，年度起订量16kg以上（单次订货量5kg及以上），全年合计48万元整；纳米液经原告确认收货检验无质量问题后，不得退换货。年度订货货款分两次进行支付：2019年3月15日前支付主剂货款30万元；2019年10月30日前完成剩余主剂货款18万元。合同还约定了销售奖励：在合同期2019年3月6日至2020年3月5日，原告订货达到16kg以上，被告返原告货款的15%，完成订货达80%以上的，被告返原告货款的10%作为原告的销售奖励。2019年3月21日，原告支付被告货款30万元及保证金5000元，并于2019年3月29日收到被告的纳米原液5kg（瓶装，每瓶约190g）。后原告使用了部分纳米原液。原告于2020年4月要求被告提供纳米液的质量检测报告，拒绝被告荷叶公司继续提供纳米液，并于2020年7月要求退还货款。 另查明，被告荷叶公司系一人有限责任公司，投资人为被告王千里。 本院认为，原告与被告荷叶公司签订的合同系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行各自的义务。本案原告要求退还的货款分为二部分，一是原告已经收货的15万元，二是被告尚未发货的15万元。关于原告已经收货的15万元是否需要退还的问题，本院认为：原、被告是基于前期仁希公司与被告曾有试销合作才签订了《营销合作协议》，因此原告对被告的产品应有充分的认识。原告于2019年3月29日在明知被告没有提供相关质量检测报告且产品包装上没有任何标识的情况下不但接收了被告的货物，还使用了部分货物，可以推定原告已经认可被告提供的该批货物的质量。现原告在合同期满后以产品质量不合格为由主张退货退款不符合合同相关约定，亦有违常理，故对原告要求被告退还已经收货的15万元货款的请求不予支持。关于被告尚未发货的15万元货款是否需要退还的问题，本院认为：第一，合同约定原告的货物年度起订量为16kg以上，但综合合同全文考量，该约定内容应系被告授予原告一年度全国区域销售代理权的条件或要求。现原告无法完成合同约定的要求，被告按约有权终止合同另寻代理商，同时不退还保证金，但无权要求原告继续购买货物。第二，原告虽在被告未提供质量检测报告的情况下接收了部分货物，但该行为并非涤除了合同中被告应当提供相关质量检测报告的义务。现被告仍无法提供质量检测报告，其要求原告继续履行购买货物的义务亦不符合合同约定。综上，原告要求退还被告尚未发货的15万元货款合法合理，本院予以支持；其要求退还保证金5000元的请求不符合合同约定，依法不予支持。被告辩称SGS环保检测报告系质量检测报告及提供质量检测报告系合同从义务的意见与事实和法律不符，本院不予采信。被告荷叶公司系一人有限责任公司，投资人系被告王千里，因被告王千里未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对被告荷叶公司的债务承担连带责任，故对原告要求被告王千里对被告荷叶公司的债务承担连带责任的诉请亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告宁波市荷叶纳米科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内返还原告上海首净纳米科技有限公司货款15万元； 二、被告王千里对上述第一项债务承担连带责任； 三、驳回原告上海首净纳米科技有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案受理费5875元，减半收取2937.50元，由原告上海首净纳米科技有限公司负担1287.50元，由被告宁波市荷叶纳米科技有限公司负担1650元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 审 判 员 丁澍淼 二〇二一年二月二十六日 代书记员 江南春