上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终23号上诉人(原审被告)：李宗林，男，1977年8月25日出生，汉族，住河北省唐山市。委托诉讼代理人：姜靖，河北乾伦律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：交银金融租赁有限责任公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：赵炯，董事长。委托诉讼代理人：何妍妍，上海市民生律师事务所律师。原审被告：李贺，男，1990年10月26日出生，汉族，住河北省石家庄市。原审被告：李春清，男，1965年3月10日出生，汉族，住河北省石家庄市。原审被告：梁坤，女，1965年12月26日出生，汉族，住河北省石家庄市。上诉人李宗林为与被上诉人交银金融租赁有限责任公司(以下简称“交银金融租赁”)，原审被告李贺、李春清、梁坤融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初73139号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李宗林上诉请求：撤销原审判决中针对李宗林的所有判项，驳回交银金融租赁的原审诉讼请求。事实与理由：1.李宗林本意系以分期付款的方式购买涉案车辆，而非融资租赁。且交银金融租赁并未购买涉案车辆，租金亦非由李宗林实际支付，故本案实际也不能构成融资租赁法律关系；2.一审法院对李宗林实际出资认定不清，且涉案车辆已被取回，李宗林自车辆被取回之日不应继续承担租金支付义务；3.律师费因交银金融租赁未提供律师费发票而不应支持；4.一审法院未依法追加案外人唐山市丰润区友来大运货运有限公司，且未依法通知本案保证人河北友来汽车销售有限公司参加诉讼，存在程序错误。交银金融租赁辩称：第一，涉案融资租赁合同、产品购买合同，均系双方真实意思表示，权利义务约定明确，合同依法成立并有效，对各方主体均具有法律的约束力。前述合同签署后，交银金融租赁按照李宗林要求与涉案车辆出卖人签订买卖合同，并支付货款，完成交付义务。李宗林实际支付5期租金，履行了融资租赁合同项下租金支付义务，亦系对融资租赁关系的进一步确认。第二，根据涉案融资租赁合同约定，租赁物所有权归属交银金融租赁。根据物权法的规定，动产物权以交付确定所有权，而对于机动车等特殊动产之物权设立、变更，未经登记，不得对抗善意第三人，并非以登记为准。因此涉案车辆虽因营运需要，登记在案外人唐山市丰润区友来货运有限公司(以下简称“唐山公司”)名下，依据融资租赁合同及所有权确认函等约定，车辆的实际所有权仍属于交银金融租赁，且交银金融租赁亦对涉案车辆办理抵押登记手续。第三，交银融资租赁没有取回租赁物，也未授权第三方予以取回。根据融资租赁合同1.20条约定，如果李宗林将车辆遗失或丧失控制权仍需要承担租金支付义务。第四，律师费已经客观发生，属于交银金融租赁的合理损失，应予支持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一审法院认定事实如下：2017年4月1日，交银金融租赁与李宗林签订了合同编号为交银租赁字ZHXXXXXXXXXXX号的《融资租赁合同》及其附件《租赁要素表》，约定，交银金融租赁为出租人，李宗林为承租人。租赁合同还约定，交银金融租赁根据李宗林指示购买租赁物件，并出租给李宗林使用。租赁物总价值人民币471,000元(以下币种同)，首期租金0元，保证金94,200元，留购价2元，租赁本金为471,000元。租金每一个月为一期，共24期，每期租金21,491.59元，第一期支付日为投放日次月15日，以后每满一个月的15日支付下一期租金；承租人有下列行为之一的构成违约：承租人未能按照本合同的约定支付首期款、租金、垫付款和其他应付款项(包括双方约定的与本合同或租赁物全部相关联的应付款项)；对于承租人违约的出租人可以要求承租人支付全部到期应付欠款和一次性支付本合同项下到期未付租金以及逾期利息、未到期租金、留购价款、违约金等应付款项，承租人如有本合同项下的违约行为的，承租人同意出租人按本合同中的全部本金总和的18%向承租人计收违约金，租赁合同还约定，承租人违约的应赔偿出租人因追究承租人违约责任而发生的全部成本和费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、各类中介、服务机构收费、收回租赁物件约定费用和处分租赁物件而发生的其他费用(如差旅费、评估拍卖费、过户费等)。另，根据租赁合同约定，承租人承诺按时、足额支付租金，若延迟支付租金的，承租人应每日按延付金额的千分之一向出租人支付罚息。为担保李宗林履行《融资租赁合同》，李贺、李春清、梁坤与交银金融租赁签署了《保证合同》，作为李宗林履行合同义务的连带责任保证人。《保证合同》约定保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于租赁本金和租息、违约金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理人和其他费用；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。《融资租赁合同》签订后交银金融租赁依约履行了购买租赁物并将租赁物交付李宗林等合同义务。但李宗林自2017年8月16日起陆续出现逾期支付租金的违约行为。一审审理中，交银金融租赁表示：自愿将未付部分的罚息调整为以欠付租金为基数，按照年利率24%计算。据此标准，自2017年8月16日至2019年4月15日，李宗林共拖欠罚息74,038.94元。交银金融租赁为进行本次诉讼，已支出律师费15,000元。一审审理中，李宗林表示案涉《融资租赁合同》及《租赁要素表》系其本人签署，但其本意为分期购买案涉租赁物，并无与交银金融租赁签订案涉合同的意愿。且案涉租赁物已经被交银金融租赁指定的案外人收回，对交银金融租赁主张的租金金额和罚息金额不予确认。对李宗林的上述答辩意见交银金融租赁不予认可，李宗林未能提供相关证据证明其所述事实的成立。一审法院认为：案涉的《融资租赁合同》《租赁要素表》《产品买卖合同》和《保证合同》系各方当事人自行签署应为各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，各方当事人应当恪守。交银金融租赁已依约履行了租赁物价款的支付、交付等合同义务，李宗林在收到租赁物后，却未能按照《融资租赁合同》的约定按时足额支付租金，其行为构成违约。交银金融租赁有权按照《融资租赁合同》的约定，要求李宗林一次性支付合同项下未付租金及留购价款，已付保证金应从租金中予以扣除及主张罚息的请求具有合同依据。因《融资租赁合同》约定的罚息标准过高，交银金融租赁自愿调整为按年利率24%计算，于法不悖，予以准许。据此，一审法院对交银金融租赁的诉请1至2予以支持。交银金融租赁为进行本案诉讼，实际支出律师费15,000元，该费用金额尚属合理，根据《融资租赁合同》的约定，应由李宗林承担。根据《保证合同》的约定，李贺、李春清、梁坤应对李宗林的上述债务承担连带保证责任，故对交银金融租赁的诉请4予以支持。至于李宗林所述，签订案涉合同非其本意，且案涉租赁物交银金融租赁已指定他人收回及对交银金融租赁主张的诉请金额不予确认的意见，因李宗林未能提供相关证据证明其所述事实的成立，故不予无法采信李宗林的上述意见。因李贺、李春清、梁坤经合法传唤未到庭应诉，视为其放弃抗辩的权利，由此产生的不利后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第二百四十八条、《中华人民共和国》担保法第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、李宗林应于判决生效之日起十日内向交银金融租赁支付租金314,142.21元；二、李宗林支付交银金融租赁自2017年8月16日起至2019年4月15日止的罚息74,038.94元，以及自2019年4月16日起至实际清偿之日止的罚息(以到期未付租金314,142.21元为基数，按年利率24%，以实际逾期天数计算)；三、李宗林应于判决生效之日起十日内支付交银金融租赁律师费损失15,000元；四、李贺、李春清、梁坤对李宗林的上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任，李贺、李春清、梁坤履行保证责任后，有权向李宗林追偿。案件受理费7,773元，财产保全费2,677元，公告费560元，共计11,010元，由李宗林、李贺、李春清、梁坤共同负担。二审中，李宗林向本院提交2021年1月19日晚李宗林与案外人杨某某的录音文字整理稿一份，证明涉案车辆目前的实际控制人为杨某某。交银金融租赁向本院提交以下证据：1.涉案车辆的车辆登记证，证明车辆挂靠在唐山公司名下，但交银金融租赁享有抵押权；2.律师费发票及支付凭证，证明本案律师费的实际发生。交银金融租赁对李宗林提交证据质证认为，该份证据真实性不认可，录音双方主体身份无法确认。李宗林对交银金融租赁提交证据质证认为，证据1的真实性由法庭核实，证据2的真实性可予确认。本院认证如下，李宗林提供的证据不符合证据形式，本院不予采纳，即便该证据真实性可予确认，亦与本案争议之融资租赁法律关系无涉。李宗林对交银金融租赁提交的证据2的真实性不持异议，另经法庭核对证据1的原件与复印件一致，本院对该两份证据真实性均予确认。本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，本院依法予以确认。本院另查明，涉案融资租赁合同第1.10条约定，本合同项下租赁物件的所有权属于出租人，承租人在租赁期内只享有使用权。……第1.11条约定，为了方便承租人运营的需要，出租人可以配合承租人将本合同项下租赁物件登记、上牌、发票等办理在承租人或承租人指定的第三方名下，同时，为了保护出租人的租赁物件所有权，承租人同意办理以出租人或出租人指定的第三人为抵押权人的抵押手续。双方确认：租赁物件登记、上牌、发票等办理在承租人或承租人指定的第三人名下，租赁物件的所有权并不因此转移给承租人或第三人，出租人仍是租赁物件的唯一所有权人。……唐山公司于2017年3月28日出具《所有权确认函》，其中载明“我司知晓车辆的实际所有权人为交银金融租赁有限责任公司。我司无权以任何方式(包括但不限于出租，变卖，抵押，抵偿债务，赠与等)处分该等车辆”。涉案车辆登记的机动车所有人为唐山公司，抵押登记于2017年4月24日，抵押权人为交银金融租赁。本院认为，本案争议焦点在于涉案法律关系的定性，以及若认定为融资租赁法律关系，李宗林应否继续承担融资租赁合同项下的租金支付义务。关于争议焦点一，李宗林认为机动车统一销售发票记载购买人及车辆登记证显示机动车所有人均为唐山公司，交银金融租赁并未出资购买涉案租赁物，亦非所有权人，故其并非融资租赁合同项下的出租人，本案并不构成融资租赁法律关系。对此本院认为，第一，涉案融资租赁合同系由李宗林签署，其虽辩称其并未实际阅读该合同，融资租赁业务亦非其本意，然李宗林作为完全民事行为能力人，理应对其订立合同以及由此产生的合同义务承担责任，本案融资租赁合同并不存在无效之事由，合法有效，李宗林应受其约束。依据涉案融资租赁合同之约定，涉案车辆所有权属于交银金融租赁。涉案车辆虽登记在唐山公司名下，但唐山公司出具《所有权确认函》，明确其知晓车辆实际所有权人为交银金融租赁。涉案车辆另办理了抵押登记，登记抵押权人为交银金融租赁。据此，交银金融租赁对涉案车辆享有所有权，可予确认。第二，交银金融租赁已提供经销商确认函及银行转账回单证明其向出卖人元氏县来运汽车销售有限公司支付涉案车辆购买款，因涉案车辆挂靠于唐山公司，故车辆购买发票记载购买方系唐山公司，亦符合常理。第三，李宗林主张本案融资租赁合同项下实际支付租金的义务人不仅李宗林一人，不符合融资租赁关系中支付租金之约定。对此本院认为，根据融资租赁合同约定，李宗林系承租人，并无其他承租人之约定，且本案租金均系由李宗林账户扣划。即便如李宗林所述，涉案租金之实际支付并非仅李宗林一人，也是李宗林与他人之间的约定，该约定不能对抗交银金融租赁，亦不能免除李宗林在融资租赁合同项下的租金支付义务。第四，李宗林主张融资租赁合同属于格式合同，其中本案争议之罚息、律师费等条款应当对李宗林进行提示说明。对此本院认为，根据《融资租赁合同》记载，“承租人签订本合同之前已经认真阅读了该合同文本(特别是字体加粗部分)，并就有关条款和其他疑问详细咨询了出租人，出租人给予详细解答，承租人理解后才签订了本合同”，前述争议之条款交银金融租赁均以加粗方式予以提示，应视为交银金融租赁已经履行了提示说明义务。关于罚息，交银金融租赁于原审中自愿调整为以欠付租金为基数，按照年利率24%计算，于法不悖，应予支持。关于律师费，二审中，交银金融租赁就律师费的实际支付补充提供律师费发票及支付凭证，李宗林对其真实性亦予确认，交银金融租赁要求李宗林赔偿律师费损失，具有事实依据，本院亦予支持。综上，交银金融公司对涉案车辆实际享有所有权可予确认，本案融资租赁法律关系成立，李宗林的该项上诉理由，本院不予支持。关于争议焦点二，李宗林主张涉案车辆已经交银金融租赁授权被唐山公司取回，故其丧失对车辆的使用，亦不应继续支付租金。交银金融租赁表示对该节事实不知情。对此本院认为，李宗林主张依据《所有权确认函》载明的“我司无权以任何方式(包括但不限于出租，变卖，抵押，抵偿债务，赠与等)处分该等车辆”，可予证明因唐山公司无权取回车辆，故其取回车辆之行为必然系由交银金融租赁授权。然仅依据《所有权确认函》的前述记载并不能推定交银金融租赁有授权唐山公司代为行使取回权之意思表示，即便李宗林提供的电话录音整理稿等证据真实性可予确认，亦仅能证明涉案车辆现在由他人控制并使用，尚不能证明涉案车辆系由唐山公司取回，更无法证明交银金融租赁授权唐山公司取回。李宗林的该项上诉理由，本院亦不予支持。关于李宗林实际出资之认定，李宗林主张交银金融租赁一审提交的两份车辆购置税税收完税证明的备注处显示有“李宗林”、全钢子午线轮胎发票空白处亦显示有“李宗林”等，据此主张该些发票中所载金额均系由李宗林支付，交银金融租赁对此均不认可。本院认为，该些款项之支付与本案融资租赁合同项下租金支付义务无涉，且在无其他证据佐证的情况下，亦不能证明该些款项系由李宗林支付，故该些款项不能从欠付租金中予以扣除。关于应否追加案外人唐山公司作为本案当事人，唐山公司系涉案车辆的被挂靠方，并非融资租赁法律关系当事人，与本案审理无涉，一审法院未予准许追加其为本案当事人，并无不当。关于是否应通知保证人河北友来汽车销售有限公司参加诉讼，交银金融租赁于一审过程中申请撤回对河北友来汽车销售有限公司的起诉，系对其自身权利义务之处分，李宗林认为一审法院不应予以准许且应当通知该公司参加诉讼，于法无据，本院不予支持。综上所述，李宗林的上诉理由、请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币7,773元，由上诉人李宗林负担(于本判决生效之日起七日内向本院缴纳)。本判决为终审判决。审 判 长  崔 婕审 判 员  周 欣审 判 员  崔 婕二〇二一年二月二十三日法官助理  刘凌钒书 记 员  谢呈明附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……