湖北省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂民终588号上诉人（一审被告）：荆州市古城国有投资有限责任公司，住所地湖北省荆州市塔桥北路**新天地**楼**。法定代表人：刘捷，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨中勇，湖北阳阳律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：湖北金控融资租赁有限公司，住所地湖北省，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道**高科大厦**法定代表人：肖忠云，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨宏略，湖北维思德律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪钰龙，湖北维思德律师事务所律师。一审被告：荆州市富阳食品科技有限公司，住所地湖北省荆，住所地湖北省荆州市荆州区川店镇太阳村div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张小庆，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵海，男，该公司员工。一审被告：荆州富农饲料有限公司，住所地湖北省荆，住所地湖北省荆州市荆州区川店镇太阳村div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：冯晓悦，该公司执行董事兼总经理。一审被告：荆州区川店镇紫荆村村民委员会，住所地湖北省荆，住所地湖北省荆州市荆州区川店镇太阳村****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>负责人：刘昌友。一审被告：荆州富阳农业科技有限公司，住所地湖北省荆，住所地湖北省荆州市荆州区川店镇太阳村div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张元全，该公司首席代表。一审被告：荆州市富阳米业股份有限公司，住所地湖北省荆，住所地湖北省荆州市荆州区川店镇太阳村div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：冯庆美，该公司董事长。一审被告：荆州市富阳畜禽种业有限公司，住所地湖北省荆，住所地湖北省荆州市荆州区川店镇太阳村**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张小庆。一审被告：荆州富桂花卉苗木有限公司，住所地湖北省荆，住所地湖北省荆州市荆州区川店镇太阳村div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：代忠英，该公司执行董事兼总经理。一审被告：荆州富泰食品科技有限公司，住所地湖北省荆，住所地湖北省荆州市荆州区川店镇太阳村div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张小庆，该公司执行董事兼总经理。一审被告：荆州区太阳升生猪养殖场，住所地湖北省荆，住所地湖北省荆州市荆州区川店镇太阳村div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>负责人：张小庆。一审被告：张小庆，男，1985年10月1日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。一审被告：张元平，男，1972年3月18日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。一审被告：冯庆美，男，1964年1月6日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。一审被告：程定清，男，1965年1月11日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。一审被告：冯晓悦，女，1987年11月2日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。一审被告：张天琴，女，1965年5月28日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。一审被告：李燚，男，1989年7月7日出生，回族，住河南省淮阳县。一审被告：张元全，男，1963年10月18日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。上诉人荆州市古城国有投资有限责任公司（以下简称古城国投公司）因与被上诉人湖北金控融资租赁有限公司（以下简称金控租赁公司）及一审被告荆州市富阳食品科技有限公司（以下简称富阳食品公司）、荆州富农饲料有限公司（以下简称富农饲料公司）、荆州区川店镇紫荆村村民委员会（以下简称紫荆村委会）、荆州富阳农业科技有限公司（以下简称富阳农业公司）、荆州市富阳米业股份有限公司（以下简称富阳米业公司）、荆州市富阳畜禽种业有限公司（以下简称富阳畜禽公司）、荆州富桂花卉苗木有限公司（以下简称富桂花卉公司）、荆州富泰食品科技有限公司（以下简称富泰食品公司）、荆州区太阳升生猪养殖场（以下简称太阳升生猪场）、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全融资租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂01民初5166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月31日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人古城国投公司委托诉讼代理人杨中勇、被上诉人金控租赁公司委托诉讼代理人杨宏略、汪钰龙到庭参加诉讼；一审被告富阳食品公司、富农饲料公司、紫荆村委会、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本院经调解无结果，本案现已审理终结。古城国投公司上诉请求：1.撤销湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂01民初5166号民事判决第三项，改判驳回金控租赁公司对古城国投公司的诉讼请求；2.一审古城国投公司承担的诉讼费、二审诉讼费用由金控租赁公司承担。主要事实和理由：（一）一审认定金控租赁公司与富阳食品公司为融资租赁关系违背客观事实。金控租赁公司与富阳食品公司形式上为融资租赁法律关系，实为借贷关系。1.金控租赁公司称其与富阳食品公司之间是售后回租融资租赁关系，则设备的买卖转让是该关系成立的前提。富阳食品公司与金控租赁公司于2016年6月30日签订《买卖合同》，将附件清单所列设备出售给金控租赁公司，但金控租赁公司与富阳食品公司、富农饲料公司于2017年3月30日签订两份《抵押合同》，将《买卖合同》所列设备分别作为富阳食品公司、富农饲料公司的资产抵押给金控租赁公司。这说明（1）金控租赁公司不清楚案涉设备的所有权人，将富农饲料公司的设备列入与富阳食品公司的《买卖合同》中；（2）金控租赁公司与富阳食品公司均认同，《买卖合同》的标的设备仍为富阳食品公司和富农饲料公司所有，《抵押合同》确认金控租赁公司对富阳食品公司和富农饲料公司上述设备的优先受偿权，因此，设备买卖客观上没有发生；（3）案涉设备所有权没有转移至金控租赁公司名下，一部分为富阳食品公司所有，一部分为富农饲料公司所有，因此，金控租赁公司与富阳食品公司不可能存在租赁关系。2.富阳食品公司代理人当庭述称，富阳食品公司与金控租赁公司之间是借贷关系，该陈述与《抵押合同》确认的事实印证，证明融资租赁关系虚假。3.金控租赁公司提交的证据缺乏买卖设备发票，也没有富阳食品公司、富农饲料公司提交的设备合格证明文件和销售发票，履行过程违反《买卖合同》第二条第2.2款4项的约定，说明《买卖合同》是虚假形式。4.金控租赁公司与17个当事人签订了7份抵押合同、8份质押合同、16份保证合同，对风险的控制依赖于租赁物以外的担保，不符合融资租赁关系融物的特征，不能认定为融资租赁关系。5.一审判决一方面认定金控租赁公司主张的融资租赁关系，即确认案涉设备为金控租赁公司所有，另一方面又认定《抵押合同》真实有效，金控租赁公司对案涉设备有优先受偿权，即案涉设备为富阳食品公司、富农饲料公司所有；同一动产出现不同所有权人。一审判决违背基本事实和法律规定。（二）《融资租赁合同》应认定为无效合同。金控租赁公司为掩盖借贷关系伪造融资租赁关系的表象，其行为超越经营范围，违反了《融资租赁企业监督管理办法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条等效力性强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项或第五项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉的解释》第十条的规定，《融资租赁合同》应认定为无效合同。金控租赁公司应承担合同无效的全部责任。（三）古城国投公司与金控租赁公司签订《合作协议》没有保证责任的约定，一审判决古城国投公司承担一般保证责任没有事实依据。1.从协议内容来看，核心条款第二条的目的是避免承租人信誉受损，不是确保金控租赁公司的债权实现，古城国投公司没有为金控租赁公司的债权承担连带责任的意思表示。古城国投公司的行为是单方自愿行为，不具备强制古城国投公司承担还款责任的约束力。协议中责任范围不明确，附有条件和期限。协议第二条明确指出古城国投公司支付逾期租金的行为是代承租人付款行为，还款责任主体是富阳食品公司，该内容符合《中华人民共和国合同法》第六十五条第三人代为履行的情形，根据该条，古城国投公司作为第三人，不应对富阳食品公司的违约承担任何责任。因此，协议内容不构成连带责任约定。2.从协议签订背景看，不存在约定保证责任的可能。金控租赁公司与古城国投公司于2017年5月18日签订《合作协议》，同一日，金控租赁公司与8个当事人签订6份《保证合同》，均是统一标准格式。如果金控租赁公司需要古城国投公司承担保证责任，只需要签订同样的保证合同，无需另行起草《合作协议》。协议中没有表述可以理解为古城国投公司应承担保证责任。（四）不论《合作协议》约定古城国投公司承担何种责任，鉴于协议所附属的合同是名为融资租赁、实为借贷的无效合同，根据相关法律规定，《合作协议》无效，古城国投公司无须承担任何责任。金控租赁公司辩称，一审判决认定事实清楚，采信证据充分，但是对古城国投公司应该承担何种保证责任的认定存在适用法律不当，应该适用我国担保法第十八条、第十九条规定，认定古城国投公司对案涉租赁款项以及违约金承担连带保证责任。虽然金控租赁公司未就此项提出上诉，但恳请二审法院在依法查明的情况下对该判项予以纠正，改判古城国投公司对案涉租赁款项承担连带保证责任。事实和理由有三点：第一，案涉租赁合同合法有效，不存在法定无效或者导致撤销的任何情形，金控租赁公司与承租人采取售后回租融资租赁模式，古城国投公司系金控租赁公司的股东，是案涉租赁项目的发起方和推荐人，全程参与了项目的推介、筛选、论证以及项目的审批决策和签约，在合同履行阶段，其作为保证担保人在承租方出现履约风险导致履约不能的情况下，按照担保合意对部分租金替代履行，尽到了担保义务。在整个项目出现系统性风险以后面临整体履行担保责任的情况下，又以租赁合同无效为由意图规避担保责任不仅违背了客观事实，也有违诚实信用原则。第二、融资租赁并不禁止出租人以自有的租赁物为租赁合同的履约办理抵押担保，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第二款规定，出租人既可以是租赁物的所有权人，也可以是租赁物的抵押权人。这一条款核心要义是为了避免租赁物在承租使用过程中因脱离监管而遭受第三人侵害，因此，古城国投公司提出的上诉理由不成立。第三，关于古城国投公司承担何种保证责任的问题，古城国投公司在2017年5月10日给予金控租赁公司的申请第六条明确提出，“我公司为调整后的原项目及新增的500万元项目按照双方签订的合作协议对每期的货物还款本息提供还款保证，”在2017年5月18日《合作协议》第二条又明确约定，承租人未能按租赁合同约定支付租金，古城国投公司自愿代偿。正是基于对该担保条款的信赖利益才达成了该项目的签约、履约及执行。虽然两份书面文件有两份合意及具体内容，但是未就具体方式作出约定，完全符合我国担保法第十九条，保证方式没有约定或者约定不明的推定为连带责任保证。因此，承租人目前已不具备履约能力，古城国投公司应对所有欠付租金以及违约金履行连带保证责任。综上而言，古城国投公司上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院予以驳回同时对一审法院适用法律不当之处予以纠正，改判古城国投公司对一审判决第一项、第二项承担连带保证责任。富阳食品公司、富农饲料公司、紫荆村委会、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全既未到庭参加庭审，也未在答辩期内提交书面意见，视为其放弃相应民事诉讼权利。金控租赁公司向一审法院起诉请求：1.依法判令富阳食品公司立即向金控租赁公司偿还全部未付租金48733155.00元、违约金889920.00元及罚息255110.40元（罚息暂计算至2019年5月5日，后续罚息以48733155.00元为基数按照每日万分之五的标准继续计算至全部租金偿清之日止）。2.依法判令富阳食品公司立即向金控租赁公司偿还全部未付租金6572475.05元、违约金120000.00元及罚息42800.00元（罚息暂计算至2019年5月5日，后续罚息以6572475.05元为基数按照每日万分之五的标准继续计算至全部租金偿清之日止）。3.依法判令古城国投公司对第一、二项诉讼请求承担连带清偿责任。4.确认金控租赁公司对宰杀车间、冷链车间的机器设备、原料接受工段、粉碎工段、配料混合工段、制粒工段、成品打包工段、辅助设施的机器设备（详见抵押物清单）和农村土地承包经营权[编号分别为：荆农地承包权（2015）第421003101221000011Q、荆农地承包权（2015）第421003101221000031Q、荆农地承包权（2015）421003101221000032Q、荆农地承包权（2015）421003101221000033Q、荆农地承包权（2015）421003101221000034Q、荆农地承包权（2015）第421003101221000035Q、荆农地承包权（2015）第421003101221000036Q、荆农地承包权（2015）第421003101221000037Q、荆农地承包权（2015）第421003101221000016Q、荆农地承包权（2015）第421003101221000030Q]的抵押权合法有效，对该抵押物拍卖、变卖所得价款在担保范围内享有优先受偿权。5.确认金控租赁公司对张小庆持有的富阳食品公司60%的股权、冯晓悦持有的富阳食品公司20%的股权、张天琴持有的富阳食品公司20%的股权、富阳农业公司持有的富泰食品公司11%的股权、富阳食品公司持有的富泰食品公司33%的股权、富阳米业公司持有的富泰食品公司16%的股权、李燚持有的富阳畜禽公司33.3%的股权、张小庆持有的富阳畜禽公司66.7%的股权的质权合法有效，对该质押物拍卖、变卖所得价款在担保范围内享有优先受偿权。6.依法判令富农饲料公司、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、张小庆、张元平、张元全、冯庆美对第一项诉讼请求承担连带清偿责任。7.依法判令富农饲料公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、太阳升生猪场、张小庆、张元全对第二项诉讼请求承担连带清偿责任。8.依法判令由富阳食品公司、古城国投公司、富农饲料公司、紫荆村委会、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全承担本案的诉讼费及金控租赁公司为实现债权所发生的全部费用包括但不限于保全费、律师费、差旅费等。一审法院查明：根据工商登记资料记载，金控租赁公司成立于2014年11月27日，法定代表人黄骏飞，注册资本26500万元。经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受承租人的租赁保证金；向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款；融资租赁相关业务的咨询；对实体经济的投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）普通机械设备的租赁；一、二、三类医疗器械的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。2016年6月28日，古城国投公司向金控租赁公司出具《关于融资租赁资金使用的情况说明》，载明：为支持富阳食品公司扩大产能，完善产业链，在办理融资租赁业务前期，我公司协调子公司荆州市捷盛资产管理有限公司（以下简称捷盛资管公司）和自然人邓迎九为富阳科技公司（富阳食品公司）筹集资金3900万元，用于购置冷库、屠宰生产线和饲料生产线。经三方商定，融资租赁资金到位后，将先期设备借款置换归还，资金使用安排如下：归还捷盛资管公司本金2000万元，利息18万元；归还邓迎九本金1100万元，利息150万元。2016年6月30日，出租人金控租赁公司与承租人富阳食品公司签订合同编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》一份，主要内容：承租人为合同附件一《租赁物清单》所述租赁物（以下称为“租赁物”）的合法所有权人。承租人向出租人申请通过租赁物售后回租融资租赁的方式来融通资金。本次融资租赁采用售后回租的方式。承租人以融通资金为目的，向出租人出售租赁物。合同签署同时，出租人（作为买受人）应与承租人（作为出卖人）签订《买卖合同》，该买卖合同作为本合同的附件六。承租人保证其为租赁物的合法所有权人，并完成了需要的登记手续。出租人根据合同约定向承租人支付租赁物价款、取得租赁物的所有权。由于本合同项下的方式为售后回租，故合同及《购买合同》一经生效，即视为承租人（作为出卖人）向出租人（作为买受人）交付了出租人购买的租赁物，同时应视为出租人向承租人交付了本合同项下的租赁物，两项交付同时完成。租赁物的所有权。自《买卖合同》生效之日起，租赁物的所有权即从承租人处转移至出租人。承租人在租赁期间享有对租赁物的占有和使用权。除非征得出租人的事先书面同意，承租人不得有任一可能侵犯租赁物所有权的行为，否则视为承租人违约。租赁期限为三年。租赁期限届满，在承租人付清全部租金及本合同项下所有应付款项后承租人以人民币一万元的名义价款回购租赁物。租赁本金即为租赁物的买卖总价款，总额为38000000元。合同项下的租赁利率为年利率12%。该利率并非固定利率，租期内如遇中国人民银行调整基准利率，则出租人和承租人一致同意调整租赁利率。承租人应当在出租人支付租赁物购买价款的同时向出租人支付租赁保证金1900000元作为其履行合同项下义务的担保。如承租人违反本合同约定，不履行或不完全履行本合同项下的义务，出租人有权从租赁保证金中扣划承租人应支付给出租人的款项。承租人应在收到出租人扣划保证金的通知之日起3个工作日内将保证金补足，否则，出租人有权按照本合同第23.1条、第23.2条的约定追究承租人的违约责任。合同租赁期满时，出租人应将不计息的保证金返还给承租人，或者抵作最后一期或几期的部分租金。双方一致协商同意：本合同14.1款中约定的承租人应向出租人缴纳的租赁保证金，可由出租人从应向承租人支付的租赁物购买价款中直接扣除。承租人应当在出租人支付租赁物购买价款的同时向出租人支付租赁手续费3420000元。出租人与承租人双方一致协商同意，合同中约定的承租人应向出租人缴纳的租赁手续费，可由出租人从应向承租人支付的租赁物购买价款中直接扣除。合同担保方式。保证：张元全及配偶张天琴提供个人连带责任保证；张小庆及配偶冯晓悦提供个人连带责任保证；富阳畜禽公司提供连带责任保证；富桂花卉公司提供连带责任保证；富农饲料公司提供连带责任保证；富泰食品公司提供连带责任保证；富阳米业公司提供连带责任保证；富阳农业公司提供连带责任保证。质押：张小庆、李燚分别以其持有的富阳畜禽公司66.7%和33.3%的股权作质押担保，与金控租赁公司签订《质押合同》并办理股权质押登记手续；富阳农业公司、冯晓悦、张元平、冯志能、代忠正和张军分别以其持有的富农饲料公司50.59%、48.61%、0.2%、0.2%、0.2%和0.2%的股权作质押担保，与金控租赁公司签订《质押合同》并办理股权质押登记手续；富阳农业公司、富阳食品公司和富阳米业公司分别以其持有的富泰食品公司11%、33%和16%的股权作质押担保，与金控租赁公司签订《质押合同》并办理股权质押登记手续；张小庆、冯晓悦和张天琴分别以其持有的富阳食品公司60%、20%和20%的股权作质押担保，与金控租赁公司签订《质押合同》并办理股权质押登记手续。如承租人所支付的款项少于承租人按照合同约定应付的款项，出租人有权将承租人已支付的款项按下列次序清偿承租人应付的款项：（1）逾期付款违约金、罚息、损失赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）及其他所有应付款项；（2）当期租金；（3）按倒序方式清偿到期未付租金。提前终止合同的处理。如出租人依据合同约定提前终止本合同的，承租人应在出租人宣布提前终止合同后的三个工作日内向出租人付清以下全部款项：（1）所有到期未付的租金及其他应付款项；（2）截至终止日所有未到期的租赁本金；（3）导致合同提前终止违约金人民币贰佰万元。在承租人付清全部款项及名义价款后，租赁物的所有权归承租人所有，本合同终止。提前终止合同时手续费的处置。如果合同系基于出租人和承租人协商一致而终止，出租人应按照合同履行进度退还承租人手续费。若由于承租人的原因导致出租人提前终止本合同时，则出租人不返还手续费。违约责任。如出租人在租赁期内无正当理由妨碍承租人对租赁物的占有和使用而导致承租人无法正常占有、使用租赁物的，出租人构成违约，承租人有权要求出租人立即停止妨碍行为，并有权要求出租人赔偿损失。如出租人违反诚实信用原则，所作的声明和保证不真实或不准确，或出租人不履行本合同项下的附随义务（如通知、保密、协助等）的，则承租人有权要求出租人继续履行、采取补救措施、并可要求出租人赔偿损失。承租人的违约责任。如承租人未能按合同约定向出租人支付租金及其他应付款项，或未能按期偿付出租人代承租人支付的任何费用的，自逾期之日起，承租人应就逾期金额按日万分之五的标准向出租人支付罚息，直至全部款项付清之日止。承租人发生严重违约的情形的，出租人有权采取以下任一种措施或同时采取以下多种措施：（1）加速到期；（2）要求承租人赔偿全部损失；（3）行使担保物权和/或要求保证人承担保证责任；（4）要求承租人按未付租金总额的30%支付违约金；（5）解除本合同，收回租赁物；（6）法律许可的其他救济措施。合同附件为：（1）《租赁物清单》；（2）《租赁物件所有权转让确认书》；（3）《租赁物接收确认书》；（4）《租金支付表》；（5）《租金调整支付表》；（6）《买卖合同》。合同还约定了其他内容，富阳食品公司和金控租赁公司在合同上盖章。同日，甲方（出卖人、承租人）富阳食品公司与乙方（购买人、出租人）金控租赁公司签订合同编号为金控租赁购字第【2016】01号的《买卖合同》一份，主要内容：甲方向乙方申请办理售后回租融资租赁业务，双方签订了编号为：金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》，甲方为《融资租赁合同》中的承租人，乙方为《融资租赁合同》中的出租人。乙方从甲方处购买标的物并出租给甲方使用。合同中“标的物”即双方之间编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》项下的租赁物，具体见《融资租赁合同》附件一。合同项下标的物购买价款为38000000元。在下列付款条件全部满足后，乙方将在10个工作日内向甲方支付标的物价款：（1）编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》及本合同已由各方签署并生效；（2）《融资租赁合同》第十六条所述的担保措施及相关的法律文件已经签署并生效，担保登记手续已经完成；（3）乙方已收到甲方支付的租赁手续费、租赁保证金、首期租金以及其他费用（乙方有权直接从标的物价款中扣减）；（4）乙方已收到甲方提供的标的物合格证等厂家证明文件和标的物正式销售发票；（5）乙方已收到其认可的标的物保险单；（6）乙方已收到甲方签署的《租赁物接收确认书》；（7）出租方与承租方约定的其他支付条件成就。乙方将标的物购买价款支付至甲方指定的账户。合同一经生效，即视为甲方向乙方完成了交付。合同生效后，应视为甲方完成验收并对标的物的数量、规格、质量等问题没有任何异议。合同生效后，标的物毁损灭失风险由甲方承担。违约责任。若甲方未按约定的时间交付标的物，则甲方应就标的物购买总金额按日万分之三向乙方支付违约金，由此给乙方造成损失的，甲方还应承担赔偿责任。若乙方未按约定的时间支付标的物购买价款，则乙方应就标的物购买总金额按日万分之三向甲方支付违约金。甲方、乙方一致确认：合同项下的标的物是乙方从甲方处购入并用以出租给甲方使用；甲方确认：合同规定的货物的规格、式样、质量、性能及其他全部条件均符合甲方租赁使用目的。甲方保证标的物出卖之前系甲方合法所有，并且绝无提供予第三者设定动产抵押权或其它担保权、附条件买卖、信托占有，或在标的物上设定其它影响乙方根据本合同取得标的物完全所有权之权利负担，或涉及其它债务关系，否则甲方应当负责赔偿乙方因此遭受的一切损失。合同还约定了其他内容。富阳食品公司和金控租赁公司在合同上盖章。2017年3月30日，出租人金控租赁公司与承租人富阳食品公司签订合同编号为金控租赁租字第2016【01】号-补01的《〈融资租赁合同〉之补充协议》（以下简称《补充协议》）一份，主要内容：承租人通过售后回租的方式自出租人处融通资金，并于2016年06月30日签署了编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》，出租人自承租人处以3800万元的价格购买租赁物，承租人就承租租赁物应向出租人支付的租金本金为3800万元，利率为12%，租赁期限为三年，租金的支付金额、支付方式、支付时间详见《融资租赁合同》附件四《租金支付表》。出租人已于2016年6月30日足额向承租人支付租赁物购买价款，截至本补充协议签署之日，承租人已经向出租人支付租金4250000元，尚余42536664.96元租金未支付。承租人已于2016年6月30日向出租人支付了租赁保证金190万元作为履行《融资租赁合同》的担保。基于上述情况，经出租方与承租方协商一致，签署本补充协议，对《融资租赁合同》所述租赁本金、期限、利率、租金支付方案补充约定如下：将《融资租赁合同》的租赁期限延长33个月，即租赁期限的到期日为2022年3月30日。2017年03月30日应支付的租赁利息1080000元不再按租赁利息支付，计入调整后的租赁本金余额。《融资租赁合同》的年利率调整为8%。就调整后的租赁本金余额37080000元，及按调整后的年利率及租赁期限计算的利息，经承租人、出租人协商一致，承租人按照合同中的表格向出租人支付租金，《融资租赁合同》附件四《租金支付表》相关部分不再继续执行。协议为《融资租赁合同》的补充协议，为《融资租赁合同》的有效组成部分，与《融资租赁合同》具有同等的法律效力。本协议的相关约定与《融资租赁合同》不一致的，以本协议的约定为准。本协议没有约定的，从《融资租赁合同》的约定。《融资租赁合同》有修改或调整的，本协议同时也作为新修改或调整后《融资租赁合同》的补充协议，本协议条款效力也自然及于修改或调整后的《融资租赁合同》。合同还约定了其他内容。富阳食品公司和金控租赁公司在合同上盖章。同日，金控租赁公司还与富阳食品公司、富农饲料公司、荆州区川店镇太阳村村民委员会（紫荆村委会原用名，以下简称太阳村委会）、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、张小庆、张元全、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚签订了一系列的《抵押合同》、《质押合同》和《保证合同》。金控租赁公司与富阳食品公司签订的合同编号为（2017）年金控租赁抵押01-01号的《抵押合同》主要内容为：2016年6月30日出租人与承租人签订了编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》，出租人以售后回租方式将鸡宰杀生产线、冷库及配套设备和饲料生产设备出租给承租人，期限36月，租金本金3800万元整，租金利息8786664.96元，总计46786664.96元。2017年3月30日出租人与承租人签订了编号为金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》（以下与融资租赁合同并称主合同），对《融资租赁合同》的租金本金、租赁利率、期限、租金支付方案进行了调整，调整后的租金本金余额为37080000元，应付租金利息余额为11653155元，期限延长至69个月，调整后承租人分20期向出租人支付租金。为确保主合同的履行，应承租人的请求，抵押人自愿对主合同项下的债务向出租人提供自有资产的抵押担保。合同担保的主债权为依主合同承租人和金控租赁公司于2016年6月30日所签订的编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同，主合同承租人和主合同出租人于2017年3月30日所签订的编号为金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》。如果该合同项下签有单笔租赁协议，单笔租赁协议也属于主合同范围）所确定的债权。租金本金为37080000元。主合同项下的租金利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同承租人应付的费用。因利率变动而导致主债权实际超出上述债权额度的部分，保证人自愿就超出部分亦承担连带责任保证。乙方提供的抵押担保范围为主合同项下承租人所应承担的全部债务即租金本金、租赁利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同承租人应付的费用（以下称为“主债务”）。担保抵押物见本合同附件《抵押物清单》，该清单为本合同组成部分。乙方所提供的抵押物在本合同签订之日的评估价值为33224515.6元。抵押期限。合同所确定的抵押权与其所担保的债权同时存在，债权消灭其抵押权也一并消灭。合同还约定了其他内容。合同附件：《抵押物清单》。金控租赁公司与富农饲料公司签订的《抵押合同》，主要内容除《抵押物清单》中抵押物和乙方所提供的抵押物在本合同签订之日的评估价值为5009625元外，其余的内容与（2017）年金控租赁抵押01-01号《抵押合同》基本一致。金控租赁公司与抵押人张小庆、张元平、冯庆美、程定清、太阳村委会分别签订有《抵押合同》，主要内容除《抵押物清单》中的抵押物外，其余的内容与（2017）年金控租赁抵押01-01号《抵押合同》基本一致。金控租赁公司与张小庆签订的合同编号为（2017）年金控租赁质押01-01号的《质押合同》主要内容为：2016年6月30日出租人与承租人签订了编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》，出租人以售后回租方式将鸡宰杀生产线、冷库及配套设备和饲料生产设备出租给承租人，期限36月，租金本金3800万元整，租金利息8786664.96元，总计46786664.96元。2017年3月30日出租人与承租人签订了编号为金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》（以下与融资租赁合同并称主合同），对融资租赁合同的租金本金、租赁利率、期限、租金支付方案进行了调整，调整后的租金本金余额为37080000元，应付租金利息余额为11653155元，期限延长至69个月，调整后承租人分20期向出租人支付租金。为确保主合同的履行，应承租人的请求，出质人自愿对主合同项下的债务向出租人提供自有资产的质押担保。合同担保的主债权为依主合同承租人和金控租赁公司于2016年6月30日所签订的编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同，主合同承租人和主合同出租人于2017年3月30日所签订的编号为金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》。如果该合同项下签有单笔租赁协议，单笔租赁协议也属于主合同范围）所确定的债权。租金本金为37080000元。主合同项下的租金利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同承租人应付的费用。乙方提供的质押担保范围为主合同项下承租人所应承担的全部债务即租金本金、租赁利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同承租人应付的费用。乙方提供的质押物为：权利质物：将张小庆名下持有的富阳食品公司占比60%（出资额为630万）的股权办理质押。合同所确定的质权与其所担保的债权同时存在，债权消灭其质权也一并消灭。合同还约定了其他内容。金控租赁公司与出质人冯晓悦、张天琴、富阳农业公司、富阳食品公司、富阳米业公司、李燚、张小庆分别签订的《质押合同》，主要内容与（2017）年金控租赁质押01-01号《质押合同》的内容基本一致，冯晓悦、张天琴分别将各自名下持有的富阳食品公司占比20%（出资额为210万）的股权办理质押；富阳农业公司、富阳食品公司、富阳米业公司分别将各自名下持有的富泰食品公司占比11%（出资额为110万）、33%（出资额为330万）和16%（出资额为160万）的股权办理质押；李燚、张小庆分别将各自名下持有的富阳畜禽公司占比33.3%（出资额为10万）和66.7%（出资额为20万）的股权办理质押。合同还约定了其他内容。金控租赁公司与富阳农业公司签订的合同编号为（2017）年金控租赁保证01-01号的《保证合同》主要内容为：2016年6月30日出租人与承租人签订了编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》（以下称融资租赁合同），出租人以售后回租方式将鸡宰杀生产线、冷库及配套设备和饲料生产设备出租给承租人，期限36月，租金本金3800万元整，租金利息8786664.96元，总计46786664.96元。2017年3月30日出租人与承租人签订了编号为金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》，对融资租赁合同的租金本金、租赁利率、期限、租金支付方案进行了调整，调整后的租金本金余额为37080000元，应付租金利息余额为11653155元，期限延长至69个月，调整后承租人分20期向出租人支付租金。为确保主合同的履行，应承租人的请求，保证人自愿对主合同项下的债务向出租人提供连带责任保证。合同担保的主债权为依主合同承租人和金控租赁公司于2016年6月30日所签订的编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同，主合同承租人和主合同出租人于2017年3月30日所签订的编号为金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》。如果该合同项下签有单笔租赁协议，单笔租赁协议也属于主合同范围）所确定的债权。租金本金为37080000元。主合同项下的租金利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同承租人应付的费用。因利率变动而导致主债权实际超出上述债权额度的部分，保证人自愿就超出部分亦承担连带责任保证。乙方的保证方式为不可撤销的连带责任保证。在乙方按合同约定承担担保之情况下，如还有其他担保人的，各担保人共同承担连带担保责任。乙方提供的质押担保范围为主合同项下承租人所应承担的全部债务即租金本金、租赁利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同承租人应付的费用。保证期间为自主合同主债务履行期间届满日起两年或主合同出租人根据主合同提前收回租赁物之日起两年。若主合同项下的租期为分期到期，则本合同的保证期间为最后一期主债务履行期限届满之日起两年。合同还约定了其他内容。金控租赁公司与保证人张元全、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、富农饲料公司、富阳米业公司、张小庆、冯晓悦、张元平、冯庆美分别签订的《保证合同》，主要内容与（2017）年金控租赁保证01-01号《保证合同》的内容基本一致。2017年5月18日，出租人金控租赁公司与承租人富阳食品公司签订合同编号为金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》一份，主要内容：承租人为合同附件一《租赁物清单》所述租赁物（以下称为“租赁物”）的合法所有权人。承租人向出租人申请通过租赁物售后回租融资租赁的方式来融通资金。本次融资租赁采用售后回租的方式。承租人以融通资金为目的，向出租人出售租赁物。合同签署同时，出租人（作为买受人）应与承租人（作为出卖人）签订《买卖合同》，该买卖合同作为本合同的附件六。承租人保证其为租赁物的合法所有权人，并完成了需要的登记手续。出租人根据合同约定向承租人支付租赁物价款、取得租赁物的所有权。由于本合同项下的方式为售后回租，故合同及《购买合同》一经生效，即视为承租人（作为出卖人）向出租人（作为买受人）交付了出租人购买的租赁物，同时应视为出租人向承租人交付了本合同项下的租赁物，两项交付同时完成。租赁物的所有权。自《买卖合同》生效之日起，租赁物的所有权即从承租人处转移至出租人。承租人在租赁期间享有对租赁物的占有和使用权。除非征得出租人的事先书面同意，承租人不得有任一可能侵犯租赁物所有权的行为，否则视为承租人违约。租赁期限为五年。租赁期限届满，在承租人付清全部租金及本合同项下所有应付款项后承租人以人民币一百元的名义价款回购租赁物。租赁本金即为租赁物的买卖总价款，总额为5000000元。合同项下的租赁利率为年利率8%。该利率并非固定利率，租期内如遇中国人民银行调整基准利率，则出租人和承租人一致同意调整租赁利率。承租人应当在出租人支付租赁物购买价款的同时向出租人支付租赁保证金500000元作为其履行合同项下义务的担保。如承租人违反本合同约定，不履行或不完全履行本合同项下的义务，出租人有权从租赁保证金中扣划承租人应支付给出租人的款项。承租人应在收到出租人扣划保证金的通知之日起3个工作日内将保证金补足，否则，出租人有权按照本合同第23.1条、第23.2条的约定追究承租人的违约责任。合同租赁期满时，出租人应将不计息的保证金返还给承租人，或者抵作最后一期或几期的部分租金。双方一致协商同意：本合同14.1款中约定的承租人应向出租人缴纳的租赁保证金，可由出租人从应向承租人支付的租赁物购买价款中直接扣除。承租人应当在出租人支付租赁物购买价款的同时向出租人支付租赁手续费500000元。双方一致协商同意，合同中约定的承租人应向出租人缴纳的租赁手续费，可由出租人从应向承租人支付的租赁物购买价款中直接扣除。合同担保方式。保证：张元全及配偶张天琴提供个人连带责任保证；张小庆及配偶冯晓悦提供个人连带责任保证；富阳畜禽公司提供连带责任保证；富桂花卉公司提供连带责任保证；富农饲料公司提供连带责任保证。如承租人所支付的款项少于承租人按照合同约定应付的款项，出租人有权将承租人已支付的款项按下列次序清偿承租人应付的款项：（1）逾期付款违约金、罚息、损失赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）及其他所有应付款项；（2）当期租金；（3）按倒序方式清偿到期未付租金。提前终止合同的处理。如出租人依据合同约定提前终止本合同的，承租人应在出租人宣布提前终止合同后的三个工作日内向出租人付清以下全部款项：（1）所有到期未付的租金及其他应付款项；（2）截至终止日所有未到期的租赁本金；（3）导致合同提前终止违约金人民币30万元。在承租人付清全部款项及名义价款后，租赁物的所有权归承租人所有，本合同终止。提前终止合同时手续费的处置。如果合同系基于出租人和承租人协商一致而终止，出租人应按照合同履行进度退还承租人手续费。若由于承租人的原因导致出租人提前终止本合同时，则出租人不返还手续费。违约责任。如出租人在租赁期内无正当理由妨碍承租人对租赁物的占有和使用而导致承租人无法正常占有、使用租赁物的，出租人构成违约，承租人有权要求出租人立即停止妨碍行为，并有权要求出租人赔偿损失。如出租人违反诚实信用原则，所作的声明和保证不真实或不准确，或出租人不履行本合同项下的附随义务（如通知、保密、协助等）的，则承租人有权要求出租人继续履行、采取补救措施、并可要求出租人赔偿损失。承租人的违约责任。如承租人未能按合同约定向出租人支付租金及其他应付款项，或未能按期偿付出租人代承租人支付的任何费用的，自逾期之日起，承租人应就逾期金额按日万分之五的标准向出租人支付罚息，直至全部款项付清之日止。承租人发生严重违约的情形的，出租人有权采取以下任一种措施或同时采取以下多种措施：（1）加速到期；（2）要求承租人赔偿全部损失；（3）行使担保物权和/或要求保证人承担保证责任；（4）要求承租人按未付租金总额的30%支付违约金；（5）解除本合同，收回租赁物；（6）法律许可的其他救济措施。合同附件为：（1）《租赁物清单》；（2）《租赁物件所有权转让确认书》；（3）《租赁物接收确认书》；（4）《租金支付表》；（5）《租金调整支付表》；（6）《买卖合同》。合同还约定了其他内容，富阳食品公司和金控租赁公司在合同上盖章。同日，甲方（出卖人、承租人）富阳食品公司与乙方（购买人、出租人）金控租赁公司签订合同编号为金控租赁购字第【2017】01号的《买卖合同》一份，主要内容：甲方向乙方申请办理售后回租融资租赁业务，双方签订了编号为：金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》，甲方为《融资租赁合同》中的承租人，乙方为《融资租赁合同》中的出租人。乙方从甲方处购买标的物并出租给甲方使用。合同中“标的物”即双方之间编号为金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》项下的租赁物，具体见《融资租赁合同》附件一。合同项下标的物购买价款为5000000元。在下列付款条件全部满足后，乙方将在10个工作日内向甲方支付标的物价款：（1）编号为金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》及本合同已由各方签署并生效；（2）《融资租赁合同》第十六条所述的担保措施及相关的法律文件已经签署并生效，担保登记手续已经完成；（3）乙方已收到甲方支付的租赁手续费、租赁保证金、首期租金以及其他费用（乙方有权直接从标的物价款中扣减）；（4）乙方已收到甲方提供的标的物合格证等厂家证明文件和标的物正式销售发票；（5）乙方已收到其认可的标的物保险单；（6）乙方已收到甲方签署的《租赁物接收确认书》；（7）出租方与承租方约定的其他支付条件成就。乙方将标的物购买价款支付至甲方指定的账户。合同一经生效，即视为甲方向乙方完成了交付。合同生效后，应视为甲方完成验收并对标的物的数量、规格、质量等问题没有任何异议。合同生效后，标的物毁损灭失风险由甲方承担。违约责任。若甲方未按约定的时间交付标的物，则甲方应就标的物购买总金额按日万分之三向乙方支付违约金，由此给乙方造成损失的，甲方还应承担赔偿责任。若乙方未按约定的时间支付标的物购买价款，则乙方应就标的物购买总金额按日万分之三向甲方支付违约金。甲方、乙方一致确认：本合同项下的标的物是乙方从甲方处购入并用以出租给甲方使用；甲方确认：合同规定的货物的规格、式样、质量、性能及其他全部条件均符合甲方租赁使用目的。甲方保证标的物出卖之前系甲方合法所有，并且绝无提供予第三者设定动产抵押权或其它担保权、附条件买卖、信托占有，或在标的物上设定其它影响乙方根据本合同取得标的物完全所有权之权利负担，或涉及其它债务关系，否则甲方应当负责赔偿乙方因此遭受的一切损失。合同还约定了其他内容。富阳食品公司和金控租赁公司在合同上盖章。同日，金控租赁公司还与保证人张小庆、冯晓悦、张元全、富农饲料公司、富桂花卉公司、富阳畜禽公司、太阳升生猪场签订了一系列的《保证合同》。金控租赁公司与张小庆、冯晓悦签订的合同编号为（2017）年金控租赁保证02-01号的《保证合同》主要内容为：2017年5月18日出租人与承租人签订了编号为金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》（以下称主合同），出租人以售后回租方式将冷库及配套设备出租给承租人，期限60月，租金本金500万元整，租金利息1572475.05元，总计6572475.05元。合同担保的主债权为依主合同承租人和金控租赁公司于2017年5月18日所签订的编号为金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同。如果该合同项下签有单笔租赁协议，单笔租赁协议也属于主合同范围）所确定的债权。租金本金为500万元。主合同项下的租金利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同承租人应付的费用。因利率变动而导致主债权实际超出上述债权额度的部分，保证人自愿就超出部分亦承担连带责任保证。乙方的保证方式为不可撤销的连带责任保证。在乙方按合同约定承担担保之情况下，如还有其他担保人的，各担保人共同承担连带担保责任。乙方提供的质押担保范围为主合同项下承租人所应承担的全部债务即租金本金、租赁利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同承租人应付的费用。保证期间为自主合同主债务履行期间届满日起两年或主合同出租人根据主合同提前收回租赁物之日起两年。若主合同项下的租期为分期到期，则本合同的保证期间为最后一期主债务履行期限届满之日起两年。合同还约定了其他内容。金控租赁公司与保证人张元全、富农饲料公司、富桂花卉公司、富阳畜禽公司、太阳升生猪场签订的《保证合同》主要内容与（2017）年金控租赁保证02-01号《保证合同》的内容基本一致。同日，甲方金控租赁公司还与乙方古城国投公司签订了合同编号为JKZL&JZGC2017的《合作协议》一份，主要内容：鉴于甲乙双方建立了良好的合作关系，乙方发挥自身信息及资源优势，向甲方推荐了有融资需求的客户富阳食品公司（下称承租人）。经过调查与协商，甲方为承租人办理了下列两笔融资租赁业务：一、甲方与承租人于2016年06月30日签订了编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》，甲方以售后回租的方式将鸡宰杀生产线、冷库及配套设备和饲料生产设备出租给承租人，租赁本金3800万元，利率12%，期限36月，承租人分12期向甲方支付租金。后应承租人经营需要，经甲、乙、承租人充分协商，甲方与承租人于2017年3月30日签订了编号为金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》，对编号为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》的租赁本金、期限、利率、租金支付方案进行了调整，调整后的租赁本金余额为3708万元，利率8%，期限延长至69个月，调整后承租人分20期向甲方支付租金。二、甲方与承租人于2017年5月18日签订了编号为金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》，甲方以售后回租的方式将鸡宰杀生产线、冷库及配套设备和饲料生产设备出租给承租人，租赁本金500万元，利率8%，期限60月，承租人分20期向甲方支付租金。为保障金控租赁租字第【2016】01号《融资租赁合同》、金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》、金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》及其补充（以下合称租赁合同）的顺利执行，深化合作，甲、乙双方经协商一致，达成如下条款：一、双方保持及时与顺畅的信息交流，将己方获得的包括但不限于承租人生产经营状况、行业发展现状、市场行情波动的信息传达给对方。二、若承租人未能按租赁合同的约定支付任一期或多期租金，为免承租人信誉受损，乙方自愿在承租人租金出现逾期后的三个工作日内代承租人向甲方支付该逾期租金。待承租人现金流状况好转后再由承租人向乙方偿还该款项。合同还约定了其他内容。金控租赁公司与古城国投公司分别在协议上签字盖章。2016年6月30日，富阳食品公司向金控租赁公司出具两份《委托扣款函》，主要内容为富阳食品公司与金控租赁公司签订了《买卖合同》和《融资租赁合同》，根据合同约定，富阳食品公司应向金控租赁公司支付手续费342万元和保证金190万元，富阳食品公司委托金控租赁公司直接从购买价款中扣收上述费用。同日，金控租赁公司向富阳食品公司支付32680000元。2017年5月18日，富阳食品公司向金控租赁公司出具两份《委托扣款函》，主要内容为富阳食品公司与金控租赁公司签订了《买卖合同》和《融资租赁合同》，根据合同约定，富阳食品公司应向金控租赁公司支付手续费50万元和保证金50万元，富阳食品公司委托金控租赁公司直接从购买价款中扣收上述费用。同日，金控租赁公司向富阳食品公司支付4000000元。2018年4月27日，委托人古城国投公司、受托人捷盛资管公司向金控租赁公司出具《委托付款函》，载明：鉴于古城国投公司与贵公司签订的编号为JKZL&JZGC2017的《合作协议》以及2018年4月8日发往贵公司的《回复函》，我公司应于2018年4月28日代富阳食品公司向贵公司支付所有的应付未付租金2424800元。现我公司指派捷盛资管公司（系我公司全资子公司）代我公司支付前述租金2424800元，该款项已经支付至贵司账户。同日，捷盛资管公司向金控租赁公司转账2424800元。2017年6月27日，富阳食品公司向金控租赁公司转账741600元。2017年8月15日，富阳食品公司向金控租赁公司出具一份《授权付款委托书》，载明：本公司因业务需要，与贵公司签订了编号金控租赁租字第[2017]01号《融资租赁合同》。现我公司委托冯晓悦（身份证）以其个人账号62×××73向贵公司支付该合同项目2017年8月租金合计100000元。我公司与贵公司由此发生的债权债务关系与冯晓悦无关，被委托方冯晓悦不会就该笔款项向贵公司进行追偿。同日，冯晓悦向金控租赁公司转账100000元。另查明，2017年6月24日，甲方张小庆、张元平、冯庆美、程定清和太阳村委会和乙方金控租赁公司、丙方川店镇农村集体三资监管代理服务中心共同出具《承诺函》，主要内容：一、甲方自愿将位于荆州区川店镇太阳村土地承包经营权：荆农地承包权（2015）第421003101221000011Ｑ号、荆农地承包权（2015）第421003101221000016Ｑ号、荆农地承包权（2015）第421003101221000030Ｑ号、荆农地承包权（2015）第421003101221000031Ｑ号、荆农地承包权（2015）第421003101221000032Ｑ号、荆农地承包权（2015）第421003101221000033Ｑ号、荆农地承包权（2015）第421003101221000034Ｑ号、荆农地承包权（2015）第421003101221000035Ｑ号、荆农地承包权（2015）第421003101221000036Ｑ号、荆农地承包权（2015）第421003101221000037Ｑ号抵押给乙方。二、甲方保证本抵押物为甲方合法所有并依法享有充分处分权，并保证抵押物不存在争议、被查封、扣押、监管等事项。三、丙方保证在甲乙双方签订合同有效期内不办理此证的再抵押及其它影响乙方抵押优先权的登记手续。还查明，荆州市工商行政管理局于2017年4月5日办理了张小庆、张天琴、冯晓悦、富阳米业公司、富阳农业公司、富阳食品公司、李燚的股权出质登记手续，并出具（荆工商）股质登记设字[2017]90号、91号、92号、93号、94号、95号、97号和98号《股权出质设立登记通知书》，对张小庆所有的富阳食品公司630万元/万股、张天琴所有的富阳食品公司210万元/万股、冯晓悦所有的富阳食品公司210万元/万股、富阳米业公司所有的富泰食品公司160万元/万股、富阳农业公司所有的富泰食品公司110万元/万股、富阳食品公司所有的富泰食品公司330万元/万股、张小庆所有的富阳畜禽公司20万元/万股和李燚所有的富阳畜禽公司10万元/万股的股权向金控租赁公司进行质押。质权自登记之日起设立。荆州市工商行政管理局于2017年4月5日办理了富农饲料公司、富阳食品公司的动产抵押手续，并出具（2017）荆工商押登字第29号、30号《动产抵押登记书》，载明：担保的范围，主债权项下的本金、利息、违约金和罚息等；债务人履行债务的期限，2017年4月6日至2022年4月5日。抵押物价值分别为500.96万元和3322.45万元。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、金控租赁公司与富阳食品公司、富农饲料公司、紫荆村委会、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全、古城国投公司签订的一系列合同的性质及合同效力。二、富阳食品公司是否应当偿还未付的融资租赁租金、违约金及罚息，如需偿还，违约金、罚息的标准如何计算。三、金控租赁公司是否对抵押物清单载明的财产、农村土地承包经营权和张小庆、冯晓悦、张天琴、富阳农业公司、富阳食品公司、富阳米业公司、李燚持有的相关公司股权等的拍卖、变卖所得价款在担保范围内享有优先受偿权。四、富农饲料公司、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、张元全、冯庆美、古城国投公司是否应当承担连带清偿责任。关于争议焦点一，金控租赁公司与富阳食品公司、富农饲料公司、紫荆村委会、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全、古城国投公司签订的一系列合同的性质及合同效力。虽然富阳食品公司辩称，本案所涉的《融资租赁合同》，名为融资租赁合同，实际为借款合同。双方虽然签订了融资租赁合同，但实际上是将富阳食品公司的设备进行了抵押借款。但富阳食品公司与金控租赁公司签订《融资租赁合同》，采用售后回租的方式将富阳食品公司自有的鸡宰杀生产线、冷库及配套设备、饲料生产设备等出卖给金控租赁公司，再通过融资租赁合同将租赁物从金控租赁公司处租回的行为，并未违反法律规定。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”的规定，涉讼合同的性质应为融资租赁合同。抵押人张小庆、张元平、冯庆美、程定清、太阳村委会与金控租赁公司分别签订的《抵押合同》，均以其农村土地承包经营权为抵押物，向金控租赁公司提供抵押担保。违反了《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条的规定，《抵押合同》无效。金控租赁公司与富阳食品公司、富农饲料公司、紫荆村委会、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全、古城国投公司签订的其他一系列《融资租赁合同》、《买卖合同》、《补充协议》、《抵押合同》、《质押合同》、《保证合同》和《合作协议》，均是各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，亦无导致合同无效的其他情形，均为合法有效，各方均应按合同约定履行相应的义务。关于争议焦点二，富阳食品公司是否应当偿还未付的融资租赁租金、违约金及罚息，如需偿还，违约金、罚息的标准如何计算。根据双方签订的《融资租赁合同》约定，承租人连续两期或累计两期未按本合同约定向出租人支付租金的，即构成严重违约。承租人发生严重违约的情形的，出租人有权采取加速到期、要求承租人赔偿全部损失、行使担保物权和/或要求保证人承担保证责任、要求承租人按未付租金总额的30%支付违约金、解除本合同，收回租赁物等措施。根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物”的规定，富阳食品公司在已承租使用融资租赁设备的情况下，未按合同约定及时足额支付融资租赁租金的行为，已构成违约，应承担相应的违约责任，金控租赁公司有权要求富阳食品公司一次性偿还全部未付租金。本案中，金控租赁公司已经在起诉状中载明其于2019年5月6日向富阳食品公司发函宣告全部租金提前到期，金控租赁公司虽然未提交证据证明，其向富阳食品公司发出了融资租赁合同提前到期、一次性支付全部未付租金的书面通知。但结合本案实际情况，一审法院认为，应以金控租赁公司向一审法院提起诉讼后，富阳食品公司收到应诉通知书的时间，即2019年6月5日作为融资租赁合同提前到期日，较为公允。《融资租赁合同》约定，如富阳食品公司未能按合同约定向金控租赁公司支付租金及其他应付款项，自逾期之日起，富阳食品公司应就逾期金额按日万分之五的标准向金控租赁公司支付罚息，直至全部款项付清之日止。还约定，富阳食品公司发生严重违约情形的，金控租赁公司有权要求富阳食品公司按未付租金总额的30%支付违约金。该合同约定的“罚息”的法律实质也为违约金，合同约定的计算标准显著高于金控租赁公司因富阳食品公司欠缴费用所受到的实际损失。虽然富阳食品公司未直接抗辩合同约定的违约金标准是否过高，但其在辩论意见中认为其不应承担违约金和罚息。富阳食品公司未按合同约定按时支付租金，给金控租赁公司造成的实际损失就是逾期付款带来的利息损失，金控租赁公司也未提交证据证明其实际受到损失的具体数额。双方在融资租赁合同中约定，租赁利率为年利率12%，在补充协议中，又将年利率的计算标准调整为8%。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持”的规定，结合在合同履行过程中双方的过错程度、金控租赁公司的损失情况及预期可得利益等因素，因此一审法院酌定富阳食品公司以未付租金金额为基数，从实际逾期之日起，按年利率8%的标准向金控租赁公司支付违约金。关于争议焦点三，金控租赁公司是否对抵押物清单载明的财产、农村土地承包经营权和张小庆、冯晓悦、张天琴、富阳农业公司、富阳食品公司、富阳米业公司、李燚持有的相关公司股权在拍卖、变卖所得价款在担保范围内享有优先受偿权。一审法院分别分析如下：（一）金控租赁公司分别与富阳食品公司、富农饲料公司签订的两份《抵押合同》中约定，抵押人自愿对主合同项下的债务向出租人提供自有资产的抵押担保。合同担保的主债权为金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》及金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》所确定的债权，富阳食品公司提供的抵押担保范围为主合同项下富阳食品公司所应承担的全部债务即租金本金、租赁利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。抵押物在合同签订之日的评估价值为33224515.6元和5009625元。根据2016年6月30日金控租赁公司与富阳食品公司签订的金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》、金控租赁购字第【2016】01号的《买卖合同》和2017年5月18日金控租赁公司与富阳食品公司签订的金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》、金控租赁购字第【2017】01号的《买卖合同》中约定，采用售后回租的方式将富阳食品公司自有的鸡宰杀生产线、冷库及配套设备、饲料生产设备等出卖给金控租赁公司。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条第一款“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：……（四）生产设备、原材料、半成品、产品；……”的规定，用于抵押的财产必须是债务人或第三人有权处分的财产。金控租赁公司与富阳食品公司签订的《抵押合同》，抵押物是金控租赁公司购买的富阳食品公司自有的生产设备，再通过售后回租的方式融资租赁给富阳食品公司，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条“承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：……（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的；……”的规定，经过金控租赁公司同意，富阳食品公司可以将租赁物抵押给出租人金控租赁公司，且已到工商行政管理部门办理了《动产抵押登记书》。故，金控租赁公司与富阳食品公司签订的《抵押合同》成立并生效，抵押权已设立；金控租赁公司与富农饲料公司签订的《抵押合同》，抵押物是金控租赁公司购买的富阳食品公司自有的生产设备，再通过售后回租的方式融资租赁给富阳食品公司，设备的所有权人为金控租赁公司，承租人为富阳食品公司，均不是富农饲料公司，富农饲料公司无权处分该设备。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，富农饲料公司虽无权处分案涉设备，但设备的所有权人金控租赁公司并未就此提出异议，应视为对富农饲料公司的行为予以追认。且已到工商行政管理部门办理了《动产抵押登记书》。故，金控租赁公司与富农饲料公司签订的《抵押合同》成立并生效，抵押权已设立。金控租赁公司对与富阳食品公司、富农饲料公司签订的两份《抵押合同》中的宰杀车间、冷链车间的机器设备、原料接受工段、粉碎工段、配料混合工段、制粒工段、成品打包工段、辅助设施的机器设备（详见抵押物清单），其拍卖、变卖所得价款在担保范围内享有优先受偿权。（二）金控租赁公司与抵押人张小庆、张元平、冯庆美、程定清、太阳村委会分别签订的《抵押合同》中约定，张小庆、张元平、冯庆美、程定清、太阳村委会分别以其农村土地承包经营权为抵押物，对金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》和金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》所确定的债权，向金控租赁公司提供抵押担保。根据《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“承包方以其土地承包经营权进行抵押或者抵偿债务的，应当认定无效。对因此造成的损失，当事人有过错的，应当承担相应的民事责任”的规定，金控租赁公司与抵押人张小庆、张元平、冯庆美、程定清、太阳村委会分别签订的《抵押合同》无效。（三）金控租赁公司与张小庆、冯晓悦、张天琴、富阳农业公司、富阳食品公司、富阳米业公司、李燚分别签订了《质押合同》，约定对金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》和金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》所确定的债权，向出租人提供自有资产的质押担保。该《质押合同》均是各方当事人的真实意思表示，合法有效，且已到工商行政管理部门办理了《股权出质设立登记通知书》，对张小庆所有的富阳食品公司630万元/万股、张天琴所有的富阳食品公司210万元/万股、冯晓悦所有的富阳食品公司210万元/万股、富阳米业公司所有的富泰食品公司160万元/万股、富阳农业公司所有的富泰食品公司110万元/万股、富阳食品公司所有的富泰食品公司330万元/万股、张小庆所有的富阳畜禽公司20万元/万股和李燚所有的富阳畜禽公司10万元/万股的股权向金控租赁公司进行质押。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”的规定，金控租赁公司与张小庆、冯晓悦、张天琴、富阳农业公司、富阳食品公司、富阳米业公司、李燚分别签订的《质押合同》成立并生效，质权自登记之日起已经设立。金控租赁公司对上述《质押合同》中的质押物拍卖、变卖所得价款在担保范围内享有优先受偿权。关于争议焦点四，富农饲料公司、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、冯晓悦、张元平、张元全、张天琴、冯庆美、古城国投公司是否应当承担连带清偿责任。金控租赁公司分别与富农饲料公司、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、张元全、冯庆美签订的《保证合同》中约定，保证人自愿对主合同项下承租人所应承担的全部债务即租金本金、租赁利息及租赁手续费、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）以及其他所有主合同承租人应付的费用，提供不可撤销的连带责任保证。保证期间为自主合同主债务履行期间届满日起两年或主合同出租人根据主合同提前收回租赁物之日起两年。若主合同项下的租期为分期到期，则本合同的保证期间为最后一期主债务履行期限届满之日起两年。根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，本案中，金控租赁公司分别与富农饲料公司、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、冯晓悦、张元平、张元全、张天琴、冯庆美签订了《保证合同》，富农饲料公司、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、冯晓悦、张元平、张元全、张天琴、冯庆美作为担保方，自愿承担不可撤销的连带责任保证。因此，金控租赁公司有权要求富农饲料公司、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、张元全、冯庆美承担连带保证责任；虽然金控租赁公司与古城国投公司签订的合同名称为《合作协议》，但古城国投公司在协议中承诺，若富阳食品公司未能按租赁合同的约定支付任一期或多期租金，其自愿在富阳食品公司租金出现逾期后的三个工作日内代富阳食品公司向金控租赁公司支付该逾期租金。且在富阳食品公司出现逾期情况后，古城国投公司指派捷盛资管公司代其向金控租赁公司支付了富阳食品公司的逾期租金2424800元。根据《中华人民共和国担保法》第六条“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”的规定，古城国投公司在《合作协议》中作出的承诺，应视为其对富阳食品公司不履行《融资租赁合同》，自愿承担责任的一种保证。虽然在《合作协议》中未约定保证的类型，但根据《中华人民共和国担保法》第十七条第一款和第二款“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任”的规定，古城国投公司在协议中承诺，若富阳食品公司未能按租赁合同的约定支付租金，其自愿代富阳食品公司支付该逾期租金，古城国投公司的承诺应认定为一般保证。只有在案涉债务金额已经生效判决确定并就富阳食品公司的财产依法强制执行仍不能履行债务后，金控租赁公司才可要求古城国投公司承担保证责任。根据富阳食品公司与金控租赁公司签订的金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》和金控租赁租字第2016【01】号-补01的《补充协议》约定，从2017年6月30日起，富阳食品公司还应向金控租赁公司支付的租赁本金及利息总额为48733154.96元，富阳食品公司于2017年6月27日支付741600元，古城国投公司于2018年4月28日代富阳食品公司支付2424800元，还余45566754.96元未支付，该款项应由富阳食品公司向金控租赁公司支付。但根据【2016】01号的《融资租赁合同》约定，富阳食品公司应当在金控租赁公司支付租赁物购买价款的同时向金控租赁公司支付租赁保证金1900000元作为其履行合同项下义务的担保。如富阳食品公司违反本合同约定，不履行或不完全履行本合同项下的义务，金控租赁公司有权从租赁保证金中扣划富阳食品公司应支付给金控租赁公司的款项。故，该保证金应予以扣减。扣减后，富阳食品公司还应向金控租赁公司支付43666754.96元。因富阳食品公司未按合同约定支付租金，还应向金控租赁公司支付违约金，经计算，截至2019年6月5日止的违约金为131984.48元；根据富阳食品公司与金控租赁公司签订的金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》约定，从2017年8月18日起，富阳食品公司还应向金控租赁公司支付的租赁本金及利息总额为6572475.04元，冯晓悦于2017年8月15日代富阳食品公司支付100000元，还余6472475.04元未支付，该款项应由富阳食品公司向金控租赁公司支付。但根据【2017】01号的《融资租赁合同》约定，富阳食品公司应当在金控租赁公司支付租赁物购买价款的同时向金控租赁公司支付租赁保证金500000元作为其履行合同项下义务的担保。如富阳食品公司违反本合同约定，不履行或不完全履行本合同项下的义务，金控租赁公司有权从租赁保证金中扣划富阳食品公司应支付给金控租赁公司的款项。故，该保证金应予以扣减。扣减后，富阳食品公司还应向金控租赁公司支付5972475.04元。因富阳食品公司未按合同约定支付租金，还应向金控租赁公司支付违约金，经计算，截至2019年6月5日止的违约金为21479.45元。融资租赁合同提前到期后的违约金，应以富阳食品公司一次性向金控租赁公司支付的租金金额为基数，按照年利率8%的标准，从2019年6月6日起计算至实际清偿完毕之日止。富农饲料公司、紫荆村委会、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全经一审法院院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利，不影响一审法院根据现有证据及查明的事实依法作出裁判。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十一条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九条、第十条、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条，《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条之规定，判决：一、荆州市富阳食品科技有限公司于判决生效之日起十日内，向湖北金控融资租赁有限公司偿还金控租赁租字第【2016】01号的《融资租赁合同》及金控租赁租字第2016【01】号-补01的《之补充协议》项下未付租金43666754.96元，并支付截至2019年6月5日止的违约金131984.48元（余下违约金以43666754.96元为基数，按照年利率8%的标准，从2019年6月6日起至实际清偿完毕之日止）；二、荆州市富阳食品科技有限公司于判决生效之日起十日内，向湖北金控融资租赁有限公司偿还金控租赁租字第【2017】01号的《融资租赁合同》项下未付租金5972475.04元，并支付截至2019年6月5日止的违约金21479.45元（余下违约金以5972475.04元为基数，按照年利率8%的标准，从2019年6月6日起至实际清偿完毕之日止）；三、荆州市古城国有投资有限责任公司对上述第一项、第二项判决，在荆州市富阳食品科技有限公司依法强制执行仍不能履行债务后，在不能履行的范围内，承担一般保证责任；四、湖北金控融资租赁有限公司对（2017）年金控租赁抵押01-01号《抵押合同》项下的设备（详见抵押物清单）拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；五、湖北金控融资租赁有限公司有权对（2017）年金控租赁抵押01-02号《抵押合同》项下的抵押物（详见抵押物清单）拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；六、湖北金控融资租赁有限公司对张小庆持有的荆州市富阳食品科技有限公司60%的股权拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；七、湖北金控融资租赁有限公司对冯晓悦持有的荆州市富阳食品科技有限公司20%的股权拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；八、湖北金控融资租赁有限公司对张天琴持有的荆州市富阳食品科技有限公司20%的股权拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；九、湖北金控融资租赁有限公司对荆州富阳农业科技有限公司持有的荆州富泰食品科技有限公司11%的股权拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；十、湖北金控融资租赁有限公司对荆州市富阳食品科技有限公司持有的荆州富泰食品科技有限公司33%的股权拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；十一、湖北金控融资租赁有限公司对荆州市富阳米业股份有限公司持有的荆州富泰食品科技有限公司16%的股权拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；十二、湖北金控融资租赁有限公司对李燚持有的荆州市富阳畜禽种业有限公司33.3%的股权拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；十三、湖北金控融资租赁有限公司对张小庆持有的荆州市富阳畜禽种业有限公司66.7%的股权拍卖、变卖所得价款，对判决主文第一项确定的债务，享有优先受偿权；十四、荆州富农饲料有限公司、荆州富阳农业科技有限公司、荆州市富阳米业股份有限公司、荆州市富阳畜禽种业有限公司、荆州富桂花卉苗木有限公司、荆州富泰食品科技有限公司、张小庆、张元平、张元全、冯庆美就判决主文第一项确定的债务，承担连带清偿责任；十五、荆州富农饲料有限公司、荆州市富阳畜禽种业有限公司、荆州富桂花卉苗木有限公司、荆州区太阳升生猪养殖场、张小庆、张元全就判决主文第二项确定的债务，承担连带清偿责任；十六、驳回湖北金控融资租赁有限公司的其他诉讼请求。富农饲料公司、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、张元全、冯庆美承担保证责任后，可依照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定向富阳食品公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费324867元，由金控租赁公司负担36271元，富阳食品公司、古城国投公司、富农饲料公司、紫荆村委会、富阳科技公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全负担288596元。保全费5000元，由富阳食品公司、古城国投公司、富农饲料公司、紫荆村委会、富阳农业公司、富阳米业公司、富阳畜禽公司、富桂花卉公司、富泰食品公司、太阳升生猪场、张小庆、张元平、冯庆美、程定清、冯晓悦、张天琴、李燚、张元全负担。本院二审期间，金控租赁公司提交了以下证据：证据1.《其他授信事项申请书》；证据2.《富阳食品公司售后回租项目决策委员会批复意见书》；证据3.古城国投公司2017年5月10日向金控租赁公司出具的《申请》；证据1至3拟共同证明，古城国投公司对整个项目的性质、合法性都认可，并且愿意为项目风险提供连带责任担保。证据4.《评审委员会评审意见汇总表》、《评审委员会评审意见表》各一张，拟证明古城国投公司为案涉租金提供还款保证。古城国投公司质证认为，证据1经核实对其真实性无异议，对其合法性、证明目的均有异议，不能达到证明目的；证据2盖有金控租赁公司公章，是其单方文件，对古城国投公司不具有约束力；证据3经核实对其真实性无异议，该申请书的内容与《合作协议》相冲突，不能达到金控租赁公司的证明目的；证据4《评审委员会评审意见表》为复印件，对其真实性不认可，两表形成于《合作协议》之前，对其证明目的有异议。本院认为，由于古城国投公司经核实对证据1、证据3的真实性无异议，对该两份证据的真实性予以确认；证据1《其他授信事项申请书》授信调整申请理由及调整的具体内容栏第二点记载，“我公司股东荆州古城国投（以下简称荆州古城）与我签署了战略合作协议，协议中有担保条款，在这次变更方案后，需荆州古城公司签署补充协议，同意此变更方案”；证据3《申请》载明，古城国投公司“为调整后的原项目及新增500万元项目按双方签订的合作协议对每期租金（含本息）提供还款保证”；虽然古城国投公司不认可证据1、证据3的证明目的，但两份证据的上述内容及证据2批复意见书中担保措施3关于“荆州市古城国有投资有限公司对每期租金提供还款保证”的内容可与一审查明的金控租赁公司与古城国投公司于2017年5月18日所签《合作协议》的相关内容互相印证，故对证据1、证据2、证据3予以采信。证据4为复印件，金控租赁公司未提供原件核对，真实性无法确认，不予采信。本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院进一步查明，2017年5月10日，古城国投公司向金控租赁公司发出《申请》，主要内容：鉴于双方一直以来的良好合作关系，在双方已签署的合作协议的指导下，金控租赁公司于2016年6月30日和古城国投公司推荐的客户即承租人富阳食品公司开展了为期3年的租赁本金为3800万元的售后回租融资租赁业务，现因承租人面临的情况有几方面积极变化，特向金控租赁公司申请将原租赁方案作调整和补充，1、暂缓原方案中应于2017年3月30日的第3期2080000元租金的支付，此期租金与未到期的本金3500万元合并计入调整后的租金本金，本金余额为3708万元；2、降低租赁利率至8%；3、延长总租赁期限至少不低于69个月；4、调整后的租金，承租人按季分20期向金控租赁公司支付；5、望金控租赁公司给承租人新增500万元的授信，用于企业生产经营；6、古城国投公司为调整后的原项目及新增500万元项目按双方签订的合作协议对每期租金（含本息）提供还款保证。本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第二十八条关于人民法院尚未审结的二审案件适用本规定之规定，本案应适用该规定。该规定第二十条规定，“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定”。本案所涉合同及当事人因履行合同产生的争议均发生于2021年1月1日之前，根据上述规定，本案二审适用当时的法律、司法解释进行审理。结合双方当事人的诉、辩及二审庭审情况，本案二审争议焦点为，1、案涉金控租赁公司与富阳食品公司所签《融资租赁合同》的性质及效力问题；2、案涉古城国投公司与金控租赁公司所签《合作协议》的效力问题。评析如下：（一）关于案涉金控租赁公司与富阳食品公司所签《融资租赁合同》的性质及效力问题根据我国合同法第二百三十七条及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，售后回租交易可以构成融资租赁法律关系，售后回租交易与典型的融资租赁交易一样，有两个合同，即租赁合同与买卖合同，且租赁合同中的出租人同时为买卖合同中的买受人，区别在于，售后回租交易下，租赁合同中的承租人同时也是买卖合同中的出卖人，租赁物系承租人的自有物。本案中，富阳食品公司将自有及从富阳农业公司购买的鸡宰杀生产线、冷库及配套设备、饲料生产设备等，出售给金控租赁公司，金控租赁公司将所购买的上述设备等出租给富阳食品公司使用，金控租赁公司实际支付了租赁物的买卖价款，富阳食品公司实际占有、使用租赁物，并已支付部分租金。基于此，金控租赁公司与富阳食品公司之间的关系符合售后回租形式的融资租赁合同关系特征，双方所签《融资租赁合同》、《买卖合同》等不存在我国合同法第五十二条规定的合同无效情形，因此，一审认定金控租赁公司与富阳食品公司之间为融资租赁合同关系且所涉合同有效，具有事实及法律依据，并无不当。关于古城国投公司上诉所称一审认定案涉《抵押合同》真实有效与金控租赁公司、富阳食品公司之间构成融资租赁合同关系相矛盾的问题。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第二款规定，出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押登记的，可以对抗第三人依据善意取得制度对租赁物主张的所有权或其他物权。该规定实际认可了在租赁物的所有权无法定登记机关的情况下，出租人通过委托承租人将租赁物抵押给自己，据此在抵押登记机关办理抵押登记，由此产生登记的物权效力这一变通做法。案涉租赁物为鸡宰杀生产线、冷库及配套设备、饲料生产设备等，并无法定物权登记机关和公示程序，在富阳食品公司实际占有租赁物的情形下，客观上形成其享有物权的假象，这成为金控租赁公司的重大经营风险。金控租赁公司与富阳食品公司、富阳农业公司签订案涉《抵押合同》，将租赁物抵押给自己，并在荆州市工商行政管理局办理动产抵押手续，是对自己作为融资租赁合同关系项下出租人的一种保护，两者并不矛盾。一审认定案涉《抵押合同》的效力及案涉融资租赁合同关系的成立，符合上述法律规定，并无不当。古城国投公司关于案涉《融资租赁合同》无效，一审认定金控租赁公司与富阳食品公司之间构成融资租赁关系违背事实和法律规定的上诉理由不能成立。（二）关于案涉古城国投公司与金控租赁公司所签《合作协议》的效力问题如前所述，案涉《融资租赁合同》有效，故此，古城国投公司所称《合作协议》因所附属的主合同无效而无效，其不承担任何责任的上诉理由不能成立。案涉《合作协议》是金控租赁公司与古城国投公司的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，不存在无效情形，属有效合同，双方应依约履行相应义务。协议载明，为保障案涉《融资租赁合同》及《补充协议》的顺利执行达成；协议约定，若承租人未能按租赁合同的约定支付一期或多期租金，为免承租人信誉受损，古城国投公司自愿在承租人租金出现逾期后的三个工作日内代承租人向金控租赁公司支付该逾期租金。结合上述协议签署之前，古城国投公司于2017年5月10日向金控租赁公司发出的《申请》中关于古城国投公司为调整后的原项目及新增500万元项目按双方签订的合作协议对每期租金（含本息）提供还款保证的内容，可以认定古城国投公司自愿为富阳食品公司支付租金提供保证；并且，古城国投公司已依据《合作协议》，指派其全资子公司捷盛资管公司代富阳食品公司实际向金控租赁公司支付了部分租金。因此，一审依法认定为古城国投公司在《合作协议》中的承诺为一般保证具有事实和法律依据，并无不当，古城国投公司关于一审要求其承担一般保证责任没有事实依据的上诉理由不能成立。至于金控租赁公司答辩所提应改判古城国投公司承担连带保证责任的主张，由于金控租赁公司并未提起上诉，对其该主张依法不予审理。综上所述，古城国投公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条、第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费290763.47元，由荆州市古城国有投资有限责任公司负担。审判员  李成林审判员  周宜雄审判员  余 俊二〇二一年二月五日书记员  李 婷