西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院  民 事 判 决 书（2020）陕0103民初7248号原告：中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司,住所地:陕西省西安市碑林区。法定代表人：刘浩,该公司总经理。委托诉讼代理人：庞珍，陕西嘉捷律师事务所律师。被告：西安恒瑞金泰实业有限公司,住所地:西安市高新区。法定代表人：曹琪，该公司执行董事。被告:卫素云，女，汉族，1960年8月3日出生，住西安市新城区。被告：王斐，男，汉族，1993年1月8日出生，住西安市蓝田县。被告：张春红，女，汉族，1970年2月19日出生，住西安市新城区。被告：张军，男，汉族，1972年2月5日出生，住陕西省略阳县阁老岭略钢家属区技校家属区。被告：曹琪，男，汉族，1992年1月30日出生，住陕西省西安市长安区。原告中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“华融公司陕西分公司”）与被告西安恒瑞金泰实业有限公司（以下简称“恒瑞公司”）被告卫素云、王斐、张春红、张军、曹琪债权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华融公司陕西分公司委托诉讼代理人庞珍到庭参加诉讼，被告恒瑞公司、卫素云、王斐、张春红、张军、曹琪经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告华融公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告西安恒瑞金泰实业有限公司向原告支付债权转让价款1800000元、违约金194000元（暂计算至2020年5月27日）；2、判令被告西安恒瑞金泰实业有限公司向原告支付自2020年5月28日起至全部欠款实际清偿完毕之日止的违约金（以未付转让价款为基数，按照年利率20％计算）及原告为实现债权产生的全部费用9万元；3、卫素云、王斐、张春红、张军、曹琪对被告西安恒瑞金泰实业有限公司项下债务承担赔偿责任；4、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2019年5月22日，原告与兴业银行股份有限公司西安分行签订了《债权转让协议》，约定兴业银行股份有限公司西安分行将其对陕西京福华餐饮有限公司享有的债权（基准日为2018年12月31日）转让于原告。原告受让上述债权后，于2019年11月7日，又与被告西安恒瑞金泰实业有限公司（以下简称“恒瑞公司”）签订了《债权转让协议》，约定原告将从兴业银行股份有限公司西安分行受让的债权转让于被告恒瑞公司，转让债权具体情况详见协议附件《标的债权清单》，转让总价款为2300000元；支付方式：被告恒瑞公司于2019年9月20日向原告先行交纳交易保证金500000元，该交易保证金可冲抵被告应向原告支付的转让价款；于协议生效之日起5个工作日内将剩余尾款一次性支付原告；如被告恒瑞公司未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，被告恒瑞公司以未付价款为基准，按年利率20％向原告支付违约金；同时被告恒瑞公司作为违约方，还应赔偿原告损失，包括但不限于原告实际损失及预期利益、律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。根据上述协议约定，被告恒瑞公司应于2019年11月14日前将剩余转让价款一次性支付原告，但被告恒瑞公司却并未按时足额履行协议约定的付款义务，故原告有权请求被告清偿《债权转让协议》项下所有欠款、违约金和实现债权的全部费用。因被告卫素云、王斐、张春红、张军作为公司股东，在西安恒瑞金泰实业有限公司与本案原告签订合同后，未履行通知债权人的程序，注册资本即从100000000元减为50万元，不当减资，损害了债权人合法权益；而被告曹琪明知原股东卫素云、王斐、张春红、张军未履行出资义务即转让股权，应对此承担连带责任。被告逾期付款的行为严重损害了原告的合法权益，原告为了维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请！被告恒瑞公司未陈述、答辩，视为放弃诉讼权利。被告卫素云、王斐、张春红、张军、曹琪未陈述、答辩，视为放弃诉讼权利。经审理查明，2019年5月22日，华融公司陕西分公司与兴业银行西安分行签订《债权转让协议》，兴业银行西安分行将其对被执行人陕西京福华餐饮有限公司所享有的债权及该债权之担保权益转让给华融公司陕西分公司。2019年5月31日，兴业银行西安分行出具确认函，确认已将其对陕西京福华餐饮有限公司所享有的全部债权合计人民币6589311.12元（债权基准日2018年12月31日，本金为人民币5100000元，利息1489311.12元）债权转让给了华融公司陕西分公司。原告受让上述债权后，于2019年11月7日，又与被告西安恒瑞金泰实业有限公司签订了《债权转让协议》，约定原告将从兴业银行股份有限公司西安分行受让的债权转让于被告恒瑞公司，转让总价款为2300000元；支付方式：被告恒瑞公司于2019年9月20日向原告先行交纳交易保证金500000元，该交易保证金可冲抵被告应向原告支付的转让价款；于协议生效之日起5个工作日内将剩余尾款一次性支付原告；如被告恒瑞公司未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，被告恒瑞公司以未付价款为基准，按年利率20％向原告支付违约金；同时被告恒瑞公司作为违约方，还应赔偿原告损失，包括但不限于原告实际损失及预期利益、律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。上述协议签订后，恒瑞公司未按协议约定向原告支付债权转让款之剩余尾款180万元。同年11月26日恒瑞公司股东会作出决议：同意减少公司注册资本9950万元，由10000万减少至50万元；股东张军、王斐、卫素云、张春红减少注册资本均为2487.5万元；股东减资后，股东张军、王斐、卫素云、张春红出资额均为12.5万元。2020年1月恒瑞公司出具“债务清偿的情况说明”，内容为：公司已于减资决定之日起通知了全体债权人，并于2019年11月27日在《三秦都市报》上刊登了减资公告，截止2020年1月12日公告期满，公司就减少注册资本债务已清算完毕；如有未清偿债务的，一切法律责任由本公司及全体股东承担法律责任。此前恒瑞公司未就减资事项通知原告。2020年6月29日恒瑞公司股东作出股东决议，内容为：公司注册资本变更为1000万元；张军、王斐、卫素云、张春红分别将其拥有本公司25%出资计12.5万元转让给曹琪；同意企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）；曹琪认缴出资1000万元。2020年4月29日华融公司陕西分公司与陕西嘉捷律师事务所签订《律师代理合同》，约定：“标的案件为陕西Y26190009-5号”的《债权转让协议》所涉案件；本合同项下的代理为一般风险代理；委托期限内，标的案件所涉合同以诉讼执行方式实现继续履行的，按照甲方账户实现到账的全部剩余转让价款180万及违约金等合计数额的4.5%向乙方支付代理费；任何情况下，本合同项下律师代理费总额不超过9万元；等。以上事实，根据原告提交的执行裁定书、见证函、债权转让协议、律师代理合同、恒瑞公司企业信息公示报告一份、工商登记信息资料，并综合原告陈述予以确认。本院认为，原告华融公司陕西分公司与被告恒瑞公司签订的《债权转让协议》，是当事人真实意思表示，合法有效。当事人均应按约定履行合同义务。该协议签订后，恒瑞公司未按合同约定支付转让价款之剩余尾款180万元，已构成严重违约。现原告要求被告恒瑞公司支付所欠转让价款180万元并承担合同约定的违约金，依法应予支持。注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。恒瑞公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决定未依法通知原告，免除了股东认缴但尚未届满的出资义务，损害了原告利益。虽然卫素云、王斐、张春红、张军在2020年6月将持有的恒瑞公司股权转让给了曹琪，如因上述股权转让行为而免除卫素云等四股东因不当减资所应承担的民事责任，则有损债权人的利益，故卫素云等四股东不应因股权转让行为而免除相应的民事责任。现原告请求被告卫素云、王斐、张春红、张军对恒瑞公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任，依法应予支持。被告曹琪作为恒瑞公司现股东，其在受让股权时应当知道恒瑞公司前股东不当减资的事实，其是在此情形下接收的股权转让，且其作为一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故被告曹琪应对上述公司债务承担连带责任。原告要求恒瑞公司支付为实现债权而产生的律师代理费，因该费用尚未实际支付且数额不确定，原告可在实际支付相关费用后另案主张权利，本案不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内被告西安恒瑞金泰实业有限公司向原告中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司支付债权转让价款180万元，并以180万元为基数按照年利率20%支付2019年11月15日起至本判决确定的给付上述转让价款之日之违约金。二、被告卫素云、王斐、张春红、张军在各自减资范围内对被告西安恒瑞金泰实业有限公司上述债务承担补充赔偿责任。三、被告曹琪对被告西安恒瑞金泰实业有限公司上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22746元、公告费600元，合计23346元，由被告西安恒瑞金泰实业有限公司负担11676元，由被告卫素云、王斐、张春红、张军、曹琪各负担2334元（此款原告已预交，被告西安恒瑞金泰实业有限公司随上述款项一并向原告支付11676元，被告卫素云、王斐、张春红、张军、曹琪随上述款项分别向原告支付2334元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。                               审  判  员    李 军 安                               二〇二一年一月十五日                              书  记  员    李 晨 鹏1