江苏省徐州市云龙区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0303民初3126号 原告：陶素林，男，1959年6月26日生，汉族，住徐州市云龙区。 委托诉讼代理人：梁波，江苏茂通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阚吉玲，江苏茂通律师事务所律师。 被告：徐州市颂世商贸有限公司，住所地徐州市云龙区南门桥购物中心****。 法定代表人：宋新建，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赵绍山，男，1957年8月24日生，汉族，该公司法律顾问，住徐州市云龙区。 委托诉讼代理人：李金富，男，1957年4月24日生，汉族，该公司法律顾问，住徐州市区。 被告：宋新建，男，1960年8月2日生，汉族，住徐州市泉山区。 原告陶素林与被告徐州市颂世商贸有限公司（以下简称徐州颂世贸易公司）、宋新建股权转让纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陶素林及委托诉讼代理人梁波，被告徐州颂世贸易公司的委托诉讼代理人赵绍山、李金富，被告宋新建均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陶素林向本院提出诉讼请求：请求撤销原、被告之间15000元的股权转让协议。事实和理由：原告为被告徐州颂世商贸公司的股东（发起人），公司注册资本为53.2万元，原告认缴出资额为15000元，持有公司股权比例为2.87%。2019年8月26日因原告急需用资金，和被告商量打算向被告公司借用资金10000元，被告提出将原告转让的股权作价15000元暂时将股权交公司收回，被告同时承诺待原告资金充裕时可以再将转出的股权赎回，原告同意后被告让原告签订了股权转让协议，现在由被告持有，被告当场向原告银行账户转账了退股款15000元，此后原告再找到公司要求赎回公司股权时，被告却告诉原告已经从公司出局，原告已不再是公司股东。被告系原徐州市第二百货公司于2003年改制而来，改制后被告承继了徐州市第二百货公司大量资产，且在后期的经营中，被告的资产已经持续增长，至2019年8月被告的资产规模已经至少高达价值一两千万元，因此，原告对应的2.87%的公司股权价值至少在30万元至50万元左右，被告仅以1.5万元的价格收购原告的所有股权，违反了公平原则，损害了原告利益，根据法律规定，显失公平的民事行为，受损害方有权请求人民法院予以撤销。因此，为维护原告合法权益故诉至法院，请求法院判如所请。 被告徐州颂世公司辩称，原告所诉不是事实，不符合撤销股权的条件。1、双方股权转让是真实意思表示没有违反有关法律规定；2、被告没有答应原告公司条件变化后可以收回；3、股权转让协议有双方签字没有虚假、欺骗、威胁，综上应驳回原告的诉请。 被告宋新建辩称，被告徐州颂世公司的前身是徐州第二百货公司，公司成立时就比较困难，2000年已经拖欠原告工资、医疗费用无法报销，后来政府进行改制，当时公司是负资产。原告有一天晚上要求转股，我让他自己去卖股份但他说卖不掉，当时原告家庭困难需要用钱，他就委托我们找下家，第二天原告到公司找到我，当时正在开董事会，我问有没有人要他的股权但是没有人要。原告急需用钱我们就先行给他钱，所有手续原告都签了，因为当时找不到下家所以下家无法签字，因为没人要股权只能我签字，股东会都有记录。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：徐州市云龙区市场监督管理局企业登记资料查询表显示，被告徐州颂世公司为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为日用百货、针纺织品、五金、交电、化工产品、家具、橡胶制品、文化用品、体育用品、房屋租赁。登记开业日期为1986年6月2日，终止日期为2033年6月1日。股东登记为宋新建、陶素林、胡房明、袁媛，刘春伶……2003年7月29日公司登记名称由徐州市第二百货公司变更为徐州市颂世商贸有限公司。公司股东（发起人）出资情况表显示宋新建认缴出资额为17.7万元，持股比例33.84%，出资方式为货币，出资时间或交付期限为2013.5.17，陶素林，认缴出资额为1.5万元，持股比例为2.87%，出资方式为货币，出资时间或交付期限为2003.7.9。 被告提交原告向其出具的授权委托书一份，载明：委托人为陶素林，本人因事务繁忙，不能亲自处理股权（1.5万元）转让的相关手续，特委托人作为我的合法代理人，全权代表我本人办理相关事宜，对委托人在办理上述事项过程中所签署的相关文件，我均予以认可，并承担相应的法律责任。 2019年8月26日原告出具申请一份，内容为：本人将颂世公司股权转让请办理（转壹万伍仟元）。本人原单据丢失，颂世公司肆万贰仟元股份已全部收回，原单据作废。 被告提交《股权转让协议》一份，显示转让方为陶素林，受让方为宋新建，经上述双方协商一致，并经颂世公司有限公司股东会同意，陶素林（转让方）将其在颂世公司有限公司的壹万伍仟元股权部分或全部转让给宋新建……转让后，陶素林（转让方）不再对颂世有限公司享有相对应的任何权利和义务。陶素林在转让方处签字，宋新建在受让方处签字。 被告公司于2019年8月26日向原告中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行转账15000元。 被告提交收据一张，票号为9881625，载明：“缴款单位为宋新建，人民币贰万壹仟元整，收款事由为购陶素林、杨希忠股份。 被告提交原告于2006年8月23日出具申请一份，内容为：按公司有关规定本人申请转股，请办理（转2.7万）。被告提交协议一份，内容为：经上述双方协商一致，并经颂世商贸有限公司股东会同意，陶素林（转让方）将其在颂世商贸有限公司的2.7万元股权部分转让给宋新建，（受让方）宋新建以货币方式于协议签订之日起3日内一次性支付给陶素林（转让方），转让后，陶素林（转让方）不再对颂世商贸有限公司享有相对应的任何权利和义务。原告在转让方处签字，被告宋新建在受让方处签字，落款时间为2006年8月29日。 被告另提交案外人林静的申请一份，内容为林静要求转让股金4000元。被告称林静与原告系夫妻关系。 被告提交公司会计陈宝侠提交的情况说明一份，载明2019年8月26日，陶素林到财务室找我办理退股事宜，我按照财务制度让他先写申请，领导同意后，再写委托书，签股权转让协议等一切手续办好，会计就给他付款，他还要退林静的股份由于林静本人没到领导没同意，没有办理。 被告提交公司章程一份，其中第四章第十五条载明股东享有以下权利：1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权……5、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。第五章第十八条股东会行使下列职权：10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。 被告提交公司资产负债表一份，显示编制日期为2020年9月30日。公司的资产总计为4279331.53元，期末数为3071591.92元，负债和所有者权益(或股东权益)总计4279331.53元，期末数为3071591.92元。 原告提交从徐州市档案馆调取的徐州市商贸局徐商贸发[2004]135号文件，内容为：关于解放桥综合楼产权划分的意见，解放桥综合楼于1984年由原徐州市商业局（现商贸局）所属有关单位集资所建。现因徐州市第二百货公司改制需要，改制后企业名称变更为徐州市颂世商贸有限公司，为明晰产权。根据原徐商发（88）52号文件中，按照各集资单位所投入资金给予产权分配的文件精神，现将综合楼1492.18㎡产权划分归徐州市颂世商贸有限公司。由局房管所协助办理产权划分事宜，办理1492.18㎡产权及土地使用权相关费用由徐州市颂世商贸有限公司自行负担。被告经质证认为，该文件仅能显示2004年被告公司的资产状况，现在已经过去很多年，被告公司的资产一直在变化，原告认为公司资产有几千万并无依据。 原告陈述2019年8月其急需用钱，其向被告公司借款10000元，但是被告公司没有出借给员工钱过，故向被告宋新建借钱，被告宋新建向其表示其可以取股金，一周后被告宋新建通知原告下午可以去公司取钱已经跟会计交代过了，会计口述让原告写授权委托书及股权转让表，还让填写了空白的股东转让协议，宋新建说如果有钱就还如果不想还就把股权转让给股东。后原告于2020年疫情结束后5月份去还钱，但被告宋新建告知其已经不是股东了，股权被宋新建收买了，且已经办完了手续，如有转股或退股就给原告。 本院认为，本案的争议焦点为原告及被告宋新建达成的股权转让协议是否存在显失公平的情况。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。”本案中，原告陶素林及被告宋新建均系徐州颂世公司股东，双反之间互相转让股权不违反上述法律规定。对于原告称其原初衷为借钱，后填写空白股权转让书，其本意并不是想转让股权，依据被告提交的申请书、股权转让书等证据可以表明当时原告系存在股权转让的意思表示。 根据合同法第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：1.因重大误解订立的；2.在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据意思自治原则,股权转让双方经协商一致确定的转让价格,只要不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,应受法律保护。合同法关于可撤销合同的规定在于补救由于相对方的原因而使合同一方违背真实意思签订合同的情况,但这并不意味着合同相对方不需要尽到自己的合理注意义务。本案中,虽然原告提交在档案馆调取的2004年徐州市商贸局文件，拟证明对相关产权有划分给被告徐州颂世公司的意见，即使被告公司存在相关资产，但也不能以此免除原告对其诉讼主张的举证义务。而且,原告虽然在先签订股权转让协议，而后宋新建在协议书上签字，但二人同为被告徐州颂世公司的股东,且原告曾于2006年就进行过股权转让的行为，二人均具有从事相应经济活动的经验,在交易前有充分的空间和时间对交易相关信息进行了解,应能知晓公司的经营状况。 同时,股权价值由多种因素构成,包括固定资产、流动资金、债权债务、知识产权或专有技术、产品竞争能力等多方面因素,而公司净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财务状况,但由于其不能全面体现公司的资金流转、盈亏等公司运作的重要指数,因而也不能反映公司经营的实际情况,用公司净资产额除以股份数额所得价值与股权转让价格亦非等值,因此,不能以公司的净资产直接确定股权转让的价格。更何况,现有证据也不足以证明双方在签订股权转让协议时,徐州颂世公司的净资产是其确定股权转让价格决定性因素。原告涉案股权转让协议显失公平的主张,不能成立。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告陶素林的诉讼请求。 案件受理费88元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  吕 婷 人民陪审员  张世强 人民陪审员  孙建华 二〇二一年二月四日 书 记 员  侯亚菲