北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终1919号上诉人（原审被告）：北京陶然房地产开发有限责任公司，住所地北京市西城区天宁寺前街**北院**。法定代表人：林玉琇，董事长。委托诉讼代理人：李世民，男，北京陶然房地产开发有限责任公司职员。委托诉讼代理人：王卫国，北京市瑞得律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李明华，男，1954年10月9日出生，汉族，住北京市西城区。上诉人北京陶然房地产开发有限责任公司（以下简称陶然房地产公司）因与被上诉人李明华股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2020）京0102民初10734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陶然房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回李明华的诉讼请求；2.李明华承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、李明华申请查账的目的不当，陶然房地产公司有权依法拒绝。首先，李明华已经5次向陶然房地产公司及下属公司提起要求查账的诉讼。李明华自2014年至今，以股东知情权为由，5次将陶然房地产公司及下属公司诉至一审法院，提出查账的诉讼请求。李明华在一审庭审时曾当庭表示就是要找陶然房地产公司的麻烦。证明李明华的目的并非关注公司的经营，说明李明华的查账目的不纯。其次，李明华与公司存在几十起诉讼，目的就是给公司添乱。自2014年李明华在陶然房地产公司办理完退休，就因个人的狭隘意识和恩怨，以种种理由将陶然房地产公司诉至一审法院，对陶然房地产公司的积怨极深，本案诉讼仅仅是其中之一。二、李明华拒不领取股东分红，找理由与公司诉讼。北京陶然建筑有限公司的经营情况每年年终均向全体员工、全体股东公开。李明华之前在历年的股份分配表上签字、领款，其了解公司的经营情况，从未提出过异议，不存在其不知情或自己权益可能受到损害的问题。由于李明华退休后因个人狭隘意识和恩怨，与公司不断进行诉讼，同时拒绝领取这几年的股份分红。但这并不等于李明华对公司经营情况不了解，公司持股员工较多，员工之间经常互相了解情况。李明华拒绝领取股份分红款的行为，也是李明华自己放弃其应当享有了解公司财务情况的权利。李明华放弃行使权利，现在其提起本案诉讼就属于恶意诉讼。李明华辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。李明华向一审法院起诉请求：1.查阅和复制陶然房地产公司2009年12月16日至2019年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.查阅陶然房地产公司2016年10月20日至2019年12月31日期间的会计账薄、原始凭证；3.本案诉讼费由陶然房地产公司承担。一审法院认定事实，李明华系陶然房地产公司的股东，持股比例为2.7914%。2020年1月2日，李明华以邮寄送达的方式向陶然房地产公司寄送了《申请书》，该《申请书》的主要内容为：李明华作为陶然房地产公司的股东，为了解公司的整体经营状况，根据法律规定，要求查阅和复制陶然房地产公司2009年12月16日至2019年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅陶然房地产公司2016年10月20日至2019年12月31日期间的会计账薄、原始凭证，并要求陶然房地产公司对上述申请予以回复。一审庭审中，陶然房地产公司认可收到上述申请，但明确表示不同意李明华的上述申请，认为李明华查询目的不正当。在陶然房地产公司拒绝李明华的查询申请后，李明华向一审法院提起了本案诉讼。自本案一审法庭辩论终结前，无证据表明李明华已经实际行使了股东知情权。一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，李明华已经按照上述法律规定履行了前置程序即向陶然房地产公司提出了要求查阅、复制特定文件材料的书面申请，亦说明了目的，陶然房地产公司在收到李明华的申请后，拒绝了李明华的请求。现陶然房地产公司并未提供证据证明李明华已经行使了查阅、复制公司2009年12月16日至2019年12月31日期间股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东权利，故李明华作为股东有权提起本诉要求行使股东知情权，李明华的该项诉讼请求有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于李明华要求查阅会计账簿和原始凭证的诉讼请求。首先，陶然房地产公司称其拒绝李明华申请的理由系李明华与公司发生多起诉讼，还拒绝领取分红，李明华查账目的不正当。对此一审法院认为，根据《公司法》的规定，公司只有在股东行使股东知情权的行为存有“不正当目的”，可能损害公司合法利益的情形下，才能拒绝股东的查账行为。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法规定（四）》）第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。而对于法律所规定的“不正当目的”应理解为对于股东权保护自身之外的其他一切目的。现陶然房地产公司仅以双方存在多起诉讼且李明华不领取分红为由，认为李明华查阅、复制陶然房地产公司相关材料具有“不正当目的”，缺乏事实和法律依据，陶然房地产公司对此应当承担举证责任。因此，李明华作为股东有权依据法律规定要求公司提供特定文件材料供其查阅。综上，陶然房地产公司主张李明华查账目的不正当的抗辩意见，一审法院不予采信。其次，关于李明华要求查阅陶然房地产公司会计账簿的诉讼请求。《公司法》第三十三条第二款明确规定股东有权查阅公司会计账簿，因陶然房地产公司并未举证证明李明华已经行使了查阅2016年10月20日至2019年12月31日期间会计账薄的股东权利，故一审法院对李明华要求查阅陶然房地产公司上述期间会计账簿的诉讼请求予以支持。关于李明华请求查阅原始凭证的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十三条规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告在《会计法》上系不同的财务文件资料，也不存在包含关系。《公司法》第三十三条第二款明确规定股东有权查阅公司会计账簿，并未规定会计凭证。同时，《公司法规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”本案李明华并未提交证据证明公司章程对股东知情权的范围存在另行约定。故一审法院对李明华要求查阅原始凭证的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、北京陶然房地产开发有限责任公司于判决生效之日起十五日内在其办公场所提供该公司自2009年12月16日至2019年12月31日期间股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供李明华查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、北京陶然房地产开发有限责任公司于判决生效之日起十五日内在其办公场所提供该公司自2016年10月20日起至2019年12月31日期间的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供李明华查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回李明华的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案在二审审理期间的争议焦点问题是李明华是否可以行使股东知情权。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”李明华向陶然房地产公司提出了要求查阅、复制特定文件材料的书面申请，陶然房地产公司在收到李明华的申请后拒绝了李明华的请求。李明华已经按照上述法律规定履行了前置程序，其作为股东有权提起本诉要求行使股东知情权。《公司法规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。根据上述规定，公司只有在股东行使股东知情权的行为存有“不正当目的”，可能损害公司合法利益的情形下，才能拒绝股东行使知情权。陶然房地产公司上诉称其拒绝李明华申请的理由系李明华与公司发生多起诉讼，还拒绝领取分红，李明华要求查账存在不正当目的，但陶然房地产公司未能提供充分证据证明李明华的行为损害了公司的合法利益，故其仅以上述理由认为李明华查阅、复制陶然房地产公司相关材料具有“不正当目的”，缺乏事实和法律依据。综上所述，陶然房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京陶然房地产开发有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  周 维审 判 员  潘 伟审 判 员  张 君二〇二一年二月二十六日法官助理  张笑文书 记 员  贾珊珊