湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终12268号上诉人（原审被告、反诉原告）：张俊仪，女，1973年10月23日出生，汉族，住武汉市江汉区。委托诉讼代理人：陈汉云，湖北瑞通天元事务所律师。委托诉讼代理人：陈思，系武汉瑞商联商业资产管理有限责任公司工作人员。被上诉人（原审原告、反诉被告）：张东红，女，1969年10月7日出生，汉族，住武汉市江岸区。委托诉讼代理人：陈强，湖北得伟君尚律师事务所律师。上诉人张俊仪因与被上诉人张东红股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初13926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月3日受理案件后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张俊仪上诉请求：1.撤销原审判决；2.判决驳回张东红的诉讼请求；3.判决张东红继续履行与张俊仪签订的《武汉瑞商联转股合作协议》；4.判决张东红向张俊仪支付股权转让款40万元；5.由张东红负担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、张俊仪的行为没有违约，违约的是张东红，张东红对《武汉瑞商联转股合作协议》没有法定解除权。其一、武汉瑞商联商业资产管理有限责任公司（以下简称瑞商联公司）在2015年11月20日收到张东红首期付款50万元后，张俊仪马上安排财务人员组织更换股东文件向工商局更换股东，期间财务人员说因等张东红给身份证耽误了几天时间，当财务人员到工商局办理时，工商局以瑞商联公司涉及金融、资产类公司，因武汉市硚口区某资产公司突发2亿元金融案待查中，所有金融资产公司都不予办理任何变更。湖北省工商局、湖北省金融办发布的《关于当前民间投融资企业登记注册政策适用问题的意见》发布于2015年12月10日，武汉市工商局、武汉市金融局于2016年7月20日发布落实上述意见的《工作指引》。张俊仪与经办财务人员和张东红说明无法变更的原因，只能等清查后变更，张东红表示理解同意。虽然工商注册因客观原因无法变更，张东红已开始全面参与瑞商联公司及相关项目管理，在公司行使股东权力，共同运营管理业务，共同享受收益，张东红已成为公司实际股东。张俊仪在之后没有将已协议转让给张东红的股权转让他人。当股权变更障碍消除后，张俊仪明确表示要办理股权转让登记，但由于张东红第二期40万元股权转让款在瑞商联公司经营需要投入时迟迟不同意支付，且案涉协议并未约定股权变更的具体时间，张俊仪这才提出第二期40万元股权转让款支付后办理股权变更。张俊仪的该行为属于行使不安抗辩权，并无不当。其二、张俊仪完全按照《武汉瑞商联转股合作协议》约定的未来业务发展共同运作管理、共同享受收益的原则，将协议中武汉长江航运中心项目、红枫金座项目和公司未来发展相关项目涉及另两家公司多个资料（包括人员团队）全部移交给了张东红共同运作管理。张东红实质完全参与协议中瑞商联公司相关涉及项目业务全部的管理，为此张东红出任了瑞商联股东业务总负责人签署管理文件、担任客运通董事、立业经纪公司股东、法人、总经理，参加所有项目方会议、管理业务团体，定价业务合同、商务洽谈、招聘任命了业务经理彭琴协助管理业务（后升任业务副总），享有相关公司独立办公室，业务津贴和业务配车。张东红实际参与瑞商联公司及相关公司的经营，行使股东权利，履行股东义务，取得了按股权比例享有公司资产收益、选任管理人员、作出经营决策等权利。张东红因个人突发事件2017年至2019年3月常驻长沙，无法正常进行瑞商联公司相关涉及项目业务公司的管理。张东红出于个人利益最大化的目的，一直对张俊仪拖延隐瞒自身根本无法兼顾长沙工作和武汉瑞商联相关项目管理的实际情况，造成《武汉瑞商联转股合作协议》约定基础发生重大改变。2018年初当股权变更障碍消除后，张俊仪多次找张东红协商解决方案，张东红出于个人利益对张俊仪采取拖延、观望、回避方式应对，使瑞商联公司项目混乱、艰难，新项目的开展更是无从谈起，造成公司经营重大损失，损害了张俊仪的利益。二、由于张东红个人原因违反案涉协议约定，造成公司项目无法正常推进，现公司早已出现亏损，对此张东红有不可推卸的责任。一审判决解除协议，由张俊仪返还张东红股权转让款50万元，并赔偿其利息损失，对张俊仪极不公平。张东红辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。张东红受让张俊仪持有的股权合作基础和目的，在于长江航运中心项目、红枫金座项目等实际项目落地，对上述两项目进行管理以期获得经济目的，但实际上上述两个项目并未实际落地，张俊仪所称内容明显与事实不符，案涉股权迟迟不能完成变更登记手续，案涉项目的相关资料无法移交，导致张东红的股东身份时至今日不能确立，权利不能行使，张东红受让股权通过商业运作获取经济利益目的无法实现，张俊仪已构成根本违约。张俊仪在一审中主动表明不再按照《股转协议》执行，2016年至2018年瑞商联公司年年亏损，张东红具有法定解除权，故张东红要求解除合同有事实和法律依据，应当驳回张俊仪的上诉请求，维持原判。张东红向一审法院起诉请求：1.判令解除双方签订的《武汉瑞商联转股合作协议》；2.判令张俊仪返还张东红股权转让款共计50万元并赔偿利息损失（以50万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率6%，从2019年7月15日起算至实际返还之日止）；3.本案的诉讼费用等全部由张俊仪承担。张俊仪向一审法院起诉请求：1.驳回张东红的诉讼请求；2.判决张东红继续履行双方签订的《武汉瑞商联转股合作协议》；3.判决张东红向张俊仪支付股权转让款40万元；4.判决张东红负担本案全部诉讼费用。一审法院查明：瑞商联公司登记成立于2010年5月24日，注册资本500万元，发起人股东为湖北普提金商业置业股份有限公司，持股100%，原名武汉普提金商业资产管理有限责任公司。2014年6月23日，企业类型变更为自然人独资，股东变更为张俊仪，持股100%，公司名称变更为现名。2015年10月23日，公司法定代表人由张俊仪变更为张祺,经营范围为其他投资与资产管理（不含金融与证券咨询）、商务信息咨询、商品房销售、房地产营销策划、房地产信息咨询、商业场地租赁、物业管理等。2015年11月6日，张东红与张俊仪签订《武汉瑞商联转股合作协议》，载明：鉴于1.张俊仪原与普提金集团共同成立瑞商联公司，注册资金为500万元。普提金集团转股后瑞商联公司股权结构是：张俊仪出资500万元，占100%。2.张俊仪前期开拓市场项目储备已有三年多的时间，付出了大量时间与投入，瑞商联公司分别与武汉长江航运中心项目、红枫金座项目签订了招商销售推广等合约，截止于2015年10月30日瑞商联公司前期投入的资本合计350万元（以张俊仪提供财务数据合计为依据）。3.随着未来市场对商业运管业务的需求加大，为了进一步扩大商业地产运营管理业务，结合双方优势同时快速提升业务发展的速度，张俊仪决定原瑞商联公司的股份40%协议转让给张东红，原合作专业服务协议项目、公司团队（附在册员工名单）及未来业务发展共同运作管理，共同享受收益。4.双方约定在原有500万元组成资本情况下，张俊仪转让瑞商联公司40%股份给张东红，张东红向张俊仪支付股份转让价款200万元。故张俊仪、张东红经过充分协商与了解，在平等、互惠、自愿的基础上，共同投资武汉长江航运中心项目、红枫金座项目和公司未来发展相关项目，双方就武汉瑞商联公司股份变更一事达成如下一致：1.张俊仪在市场拓展、项目储备上和与武汉长江航运中心项目、红枫金座项目合作前期已付出有三年多的时间和大量投入，张东红认可张俊仪前期投资成本为350万元。2.张俊仪将瑞商联公司40%股份转让给张东红，张东红向张俊仪支付股份转让款200万元，其中张东红于本协议签订后十日内支付首期股份转让款50万元，第二期款110万元在瑞商联公司产生利润后按公司章程分配原则由张东红在应得利润中支付给张俊仪，余款40万元双方另行协商给付。3.首期付款50万元，第二期付款110万元（张东红在公司分配的应得利润后10日内支付），须直接支付到张俊仪指定的账户。4.双方经协商决定张东红首期付款为50万元，上述资金到位后由双方办理股权变更登记手续，变更费用由公司承担。5.张俊仪承诺将瑞商联公司与“武汉长江航运中心项目、红枫金座项目”合作项目、资料（包括人员团队）全部移交给张东红共同运作管理等。附件：1.工商变更后瑞商联公司《章程》，2.在册员工名单，3.前期财务报表，4.应收应付债务说明。2015年11月20日，张东红通过其交通银行尾号1311、招商银行尾号7137账户向张俊仪尾号0020银行账户共计付款50万元。2015年11月24日，张俊仪向张东红出具《收据》，载明：依据2015年11月6日签订的《武汉瑞商联转股合作协议》，已收到张东红支付的40%股权转让首期款50万元整。2019年6月11日，张东红通过EMS向张俊仪发出《关于要求履行武汉瑞商联转股合作协议的函》，载明：2015年，张俊仪持有武瑞商联公司100%股份，且鉴于瑞商联公司已经与武汉长江航运中心项目、红枫金座项目签订了招商销售推广等合约，具有一定商业前景，故张东红与张俊仪于2015年11月6日签订了《武汉瑞商联转股合作协议》。上述股转协议签订后，张东红向张俊仪支付了首期股转价款共计50万元，但张俊仪及瑞商联公司一直未及时与张东红协商办理股权变更登记手续；且张俊仪及瑞商联公司亦未向张东红移交与“武汉长江航运中心项目、红枫金座项目”合作项目的相关资料。现函告如下：张俊仪自收函后协商瑞商联公司于七个工作日内与张东红办理股权变更登记手续；张俊仪自收函后七个工作日内向张东红移交与武汉长江航运中心项目、红枫金座项目的合作项目相关资料。EMS官网查询，该函签收人“他人收同事”。张东红向一审法院提起诉讼，张俊仪收到一审法院送达的诉讼文书后，于2019年9月3日向张东红发出《关于继续履行武汉瑞商联转股合作协议的函》，载明：由于相关管理部门停止办理管理类企业变更等客观因素，首期款支付后不能及时办理变更手续。目前相关管理部门已重新启动了资产管理变更手续的办理，函告收函后七天内协商40万元尾款的支付时间，40万元尾款的支付时间达成一致后配合办理股权变更手续。2019年9月10日，张东红通过EMS向张俊仪发出《合同解除通知函及车辆取回督促函》，载明：经张东红多次督促，张俊仪未履行《武汉瑞商联转股合作协议》。张东红已根据法律规定向人民法院提起诉讼解除该协议。现张东红对合同解除后的安排事宜致函如下：《武汉瑞商联转股合作协议》已于张东红起诉解除之日解除，即该协议已于2019年7月17日解除；张俊仪应当立即退还张东红50万元及相关费用；张俊仪交于张东红代为保管的奥德赛车（车牌号为：鄂Ａ×××**）请在收到本函之日立即取回，否则张东红将有权向张俊仪收取车辆停车费用及保管费用。EMS官网查询，该函于2019年9月18日签收。一审另查明，2015年12月10日，湖北省工商局、湖北省金融办发布《关于当前民间投融资企业登记注册政策适用问题的意见》，要求对民间投融资企业进行清理规范。2016年7月20日，武汉市工商局、武汉市金融局发布落实上述意见的《工作指引》，要求对需办理变更登记的存量企业，视同新设企业，按照相关流程办理。一审法院认为：张东红诉请解除与张俊仪签订的《武汉瑞商联转股合作协议》，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定，“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”合同解除权，性质上属于形成权。形成权的特征在于表意人可通过单方作出意思表示的形式直接引发民事法律关系的变动，而无需意思表示相对方的同意。故合同解除权的行使，无需合同相对方的同意。但是，欲发生合同解除的法律效果，需以行使解除权的意思表示向相对方发出并到达相对方为必要。我国现行合同法及其司法解释对于解除权意思表示的方式未作特别限定，故无论是裁判外抑或裁判中的意思表示，书面的抑或口头的意思表示均无不可。本案中，张东红系以提起民事诉讼的方式请求判令解除合同，根据司法实践中的主流审判观点，张东红有关合同解除的起诉可以视为其通知行使法定解除权的意思表示。但张俊仪提起了反诉，主张继续履行合同。张俊仪在一审庭审中也提出了确认解除合同无效的要求，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条对合同解除的异议期限进行了规定，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第46条指出，“对该条的准确理解是，只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同。不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即便未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。人民法院在审理案件时，应当审查发出解除通知的一方是否享有约定或者法定的解除权来决定合同应否解除，不能仅以受通知一方在约定或者法定的异议期限届满内未起诉这一事实就认定合同已经解除”。《中华人民共和国合同法》第八条虽然确立了合同必须严守的原则，但合同有效成立后，因主客观情况的变化，有时会使合同的履行成为不必要或不可能。于此情形下，如果仍然固守合同的拘束力，不让一方或双方当事人从已经无法实现缔约目的的合同拘束力中及时获得解脱，无异于作茧自缚，不但于当事人没有任何实益，于社会整体利益亦无任何益处可言。故通过法律手段让业已陷入僵局的合同提前了结并及早完成清算善后事宜，诚属必要。基此考量，《中华人民共和国合同法》创立了合同解除制度，并分别于第九十三条第一款、第九十三条第二款和第九十四条就合意解除、约定解除和法定解除三种情形作出了规定。合意解除，是指“当事人协商一致，可以解除合同”，合意解除属于双方法律行为，需要双方意思表示达成一致，现张东红与张俊仪未就解除案涉《武汉瑞商联转股合作协议》进行过协商并达成合意。约定解除，是指“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”，《武汉瑞商联转股合作协议》对解除合同的条件并未作出明确的约定，在本案纠纷中也不适用于约定解除。法定解除，是指“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”因此，根据前述法律规定，《武汉瑞商联转股合作协议》应否解除，应当从法定解除的情形判断发出该解除通知的一方张东红是否享有解除权来决定案涉合同应否解除：首先，案涉《武汉瑞商联转股合作协议》约定，张东红首付款50万元后，由双方办理股权变更登记手续，虽然案涉合同中对办理股权变更手续的具体时间没有明确约定，但《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”，即使张俊仪所抗辩的瑞商联公司属于湖北省工商局、湖北省金融办发布的《关于当前民间投融资企业登记注册政策适用问题的意见》的清理规范范围，但该意见发布于2015年12月10日，武汉市工商局、武汉市金融局于2016年7月20日发布落实上述意见的《工作指引》，案涉《武汉瑞商联转股合作协议》签订于2015年11月6日，从该时间节点上看，张俊仪的抗辩意见显然难以成立。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章变更登记的规定，公司申请变更登记，应当向原公司登记机关申请，提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依照公司法作出的变更决议或者决定、工商行政机关规定要求提交的其他文件。即使前述管理机关清理规范的客观事实造成瑞商联公司当时申请变更登记存在一定的障碍，但在原因消除多时之后，张俊仪作为瑞商联公司的一人股东，完全有能力要求瑞商联公司根据前述规定办理案涉股权变更登记，但经张东红催告后至其起诉之日，股权变更登记仍未完成。而在张东红向一审法院提起诉讼后，张俊仪于2019年9月3日向张东红发出函，要求双方对40万元尾款的支付时间协商达成一致后办理股权变更手续，该主张不仅不符合案涉《武汉瑞商联转股合作协议》的约定，反证张俊仪已无按照案涉合同约定履行义务的意思表示。故无论根据合同约定还是前述法律规定，应当由张俊仪及其实际控制的瑞商联公司主要负责办理张东红取得股权变更过户的相应手续，现股权转让迟迟不能完成，既未办理股权变更登记，也未进行公示，股权转让未能最终完成的主要原因及责任在于张俊仪。现张东红一直无法取得案涉股权，张东红还不具备瑞商联公司股东身份，合同目的难以实现，张俊仪的行为已经构成根本违约，守约方张东红有法定解除权。其次，案涉《武汉瑞商联转股合作协议》约定，瑞商联公司与武汉长江航运中心项目、红枫金座项目的招商销售推广等合约项目的公司团队及未来业务发展，由张东红、张俊仪共同运作管理，共同享受收益，张俊仪承诺将前述项目、资料（包括人员团队）全部移交给张东红共同运作管理等。众所周知，股权转让会导致公司股权结构、组织结构、经营模式、公司盈亏等等发生重大变化。上述约定的内容显然是张东红、张俊仪签订案涉协议的主要目的，在张东红依约履行了案涉合同首付款义务后，目前没有证据证明瑞商联公司向张东红出具出资证明书、将张东红列入股东名册及公司章程，也没有证据证明张东红实际参与瑞商联公司经营、行使股东权利履行股东义务，取得了按股权比例享有公司资产收益、选任管理人员、作出经营决策等权利，前述项目的开展更是无从谈起，合同目的显然难以实现。张俊仪的行为已经构成根本违约，守约方张东红有法定解除权。依据上述法律规定和分析判断所能得出的结论即是张东红享有法定解除权，案涉《武汉瑞商联转股合作协议》应当依法予以解除。张俊仪反诉张东红继续履行案涉《武汉瑞商联转股合作协议》，明显不能予以支持。根据最高人民法院当前所确立的裁判解除规则，当事人向人民法院起诉解除合同，人民法院判决解除合同的，合同自判决生效之日起解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，根据前述分析，造成解除合同的原因在于张俊仪，故张俊仪应当返还张东红股权转让款50万元、赔偿张东红由此造成的损失。张东红要求张俊仪支付资金占用期间的利息损失合理，应予以支持，其主张从2019年7月15日起算，从付款时间来计，没有增加张俊仪的义务，一审法院予以照准，但应按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定计息。张俊仪反诉诉请张东红向其支付股权转让款40万元，既与案涉《武汉瑞商联转股合作协议》约定相悖，也与一审法院前述认定的案涉合同业已解除的法律后果不符，应不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条，一审法院判决：一、解除张东红、张俊仪于2015年11月6日签订的《武汉瑞商联转股合作协议》；二、张俊仪于判决生效之日起十日内返还张东红股权转让款50万元；三、张俊仪于判决生效之日起十日内赔偿张东红利息损失，以50万元为基数，从2019年7月15日起算至实际返还之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；四、驳回张俊仪的全部反诉诉讼请求。案件本诉受理费8800元，反诉受理费3650元，均由张俊仪负担。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，张俊仪向本院提交如下证据：第一组、转账凭证复印件一份以及收据一份，拟证明张俊仪将张东红向其支付的50万元股权转让款全部转入瑞商联公司用于与张东红共同经营；第二组、股东张东红签署的《武汉瑞商联商业资产管理有限责任公司董事会议事规则》复印件一份、瑞商联公司OA截图复印件十三份、在职员工薪酬审批单复印件一份、湖北公路客运（集团）客运通商业资产管理有限公司企业信息咨询报告一份、武汉立业房地产经纪有限责任公司工商信息网络查询手机截图复印件一份，拟证明张东红实际参与瑞商联公司及相关公司的经营、行使股东权利、履行股东义务，取得了按股权比例享有公司资产收益、选任管理人员、作出经营决策等权利，不存在张俊仪未向张东红移交项目资料的情况；第三组、照片打印件一组及微信聊天记录截图一组，拟证明2017年6月-12月张东红因与凯德商户纠纷被调离武汉，无法参与公司管理，造成《武汉瑞商联转股合作协议》第3条、第5条的约定发生根本性变化，张东红采取拖延、观望、回避方式应对，既不签署新的补充协议，也不履行支付40万股权转让款给张俊仪的义务，张东红系违约方；第四组、双方往来函件复印件四份，拟证明张东红以股东身份一直占用瑞商联公司唯一业务用车，对公司业务开展造成不利影响，且其已享受公司股东权利。经质证，张东红对第一组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的不予认可，不能证明相关款项用于武汉瑞商联公司的共同经营；对第二组证据中的董事会议事规则关联性不予认可，董事会议事规则应由董事签署；对第二组证据中的瑞商联公司OA截图复印件、在职员工薪酬审批单复印件的真实性无法确认，不能证明张东红具体的参与了上述文件的审批工作，无法直接证实系由张东红操作，对其证明目的不予认可；对企业信息咨询报告、武汉立业房地产经纪有限责任公司工商信息网络查询手机截图复印件的真实性予以认可，对证明目的有异议，张俊仪并没有将长江项目和红枫金座项目实际落地，张东红对操办事项不知晓；对照片打印件及微信聊天记录截图的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可；对双方往来函件复印件的真实性、合法性、关联性及证明目的不予认可，是张俊仪委托张东红保管车辆，对公司的车辆并未使用，且车辆问题与本案无关。经审查，张俊仪均未提交前述证据原件，本院对证据的真实性无法核实；即使证据真实，也无法实现其证明目的，具体本院将在后一并论述。一审判决认定事实属实，本院予以确认。本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本院对张俊仪的上诉请求与理由进行审查。本案二审争议焦点为：张东红是否对《武汉瑞商联转股合作协议》享有解除权。从《武汉瑞商联转股合作协议》约定来看，张东红签署该协议的合同目的，既包括以一定对价获得瑞商联公司40%股权及股东身份，也包括获得与张俊仪共同运作管理武汉长江航运中心项目、红枫金座项目的权利。其一，关于股份转让及股东身份。《武汉瑞商联转股合作协议》约定，张东红首期付款额50万元到位后双方办理股权变更登记手续。但实际履行过程中，张俊仪在收到张东红所付50万元款项后至张东红提起本案诉讼前，在长达四年多的时间内未要求瑞商联公司办理完成股权变更登记。即使在前期如张俊仪所称存在变更障碍，但张俊仪在变更障碍消除后也未积极履行合同义务，反而在张东红催告后发函要求张东红先行支付40万元股权转让款。该行为与《武汉瑞商联转股合作协议》约定不符，明显具有违约的意思表示。现张东红仍未能通过工商变更登记获得股权，并不具备瑞商联公司的股东身份。张俊仪主张张东红已实际享有股东权利，但现并无证据证明张东红被列入瑞商联公司股东名册、瑞商联公司向张东红出具过出资证明、或张东红参加过公司股东会议或参与过公司盈余分配等。张俊仪提交的董事会议事规则系与董事会或董事相关的议事规则，瑞商联公司OA截图复印件、其他公司的企业信息查询资料及当事人双方关于公司车辆的往来函件等证据均不能证明张东红的身份或张东红系行使的股东权利。张俊仪的该项主张缺乏事实依据，不能成立。其二，关于项目运营事宜。《武汉瑞商联转股合作协议》约定，张俊仪承诺将武汉瑞商联与武汉长江航运中心项目、红枫金座项目合作项目、资料（包括人员团队）全部移交给张东红共同运作管理。现张俊仪并未能举证证明其已向张东红移交相关项目、资料，以及双方已实际对该项目进行共同运作管理，甚至未举证证明其在缔约前已实际享有相关项目的合作项目及资料，应承担举证不能的不利后果。因此，张东红签订《武汉瑞商联转股合作协议》的项目运营目的亦未能实现。综合以上分析，张东红的合同目的已不能实现，张俊仪的行为已经构成根本违约，张东红对案涉协议享有法定解除权。一审法院对协议解除的后果处理正确，本院不再另行赘述。综上，张俊仪的上诉请求及理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12450元，由上诉人张俊仪负担。本判决为终审判决。审判长 肖 曼审判员 裴 露审判员 王日升二〇二一年二月二十六日法官助理叶优子书记员谭舒