上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终22号上诉人(原审被告)：上海神仙酒厂有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：李国柱，执行董事。委托诉讼代理人：刘琳，上海理帅律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海英捷包装材料有限公司，住所地上海市青浦区。破产管某人：上海市光大律师事务所。破产管某人负责人：刘毅。委托诉讼代理人：王艳，上海市光大律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑希茜，上海市光大律师事务所律师。上诉人上海神仙酒厂有限公司(以下简称神仙酒厂)因与被上诉人上海英捷包装材料有限公司(以下简称英捷公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初15734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。神仙酒厂上诉请求：撤销一审民事判决，依法改判驳回英捷公司一审全部诉讼请求。事实和理由：认可一审法院认定的本案诉讼时效起算时间为2014年2月1日以及欠结货款金额为105，077元，但一审法院认定英捷公司的法定代表人房秋生入狱构成本案诉讼时效中止属认定事实不清，法律适用错误。首先，法定代表人的人身自由受限并不影响法人从事民事行为以及主张民事权利。英捷公司系一人有限责任公司，具有法人资格，能够独立且完整的从事民事行为、享有民事权利以及承担民事义务，其与投资者、法定代表人分属不同的法律主体。房秋生入狱期间，英捷公司仍在实际经营运作，且英捷公司在书面意见中自认房秋生入狱期间将公章、财务资料等交给员工韩志忠，英捷公司仍具有对外表示意思的能力，故房秋生入狱并不影响英捷公司的存续和经营。其次，一审法院认定房秋生入狱影响英捷公司主张货款构成诉讼时效中止与其已认定的事实矛盾。根据刑事判决书记载以及英捷公司自认，房秋生于2013年11月4日入狱，其入狱前将公章、财务资料交给公司员工。2013年11月23日，神仙酒厂将对账单寄给英捷公司与其进行结算，英捷公司在对账单上盖章并将结算单寄回。英捷公司在房秋生入狱后仍与神仙酒厂对账，神仙酒厂直至本案庭审才获知房秋生曾经入狱。由此可见，房秋生入狱并不影响英捷公司的公司行为，不属于导致英捷公司客观上无法主张权利的特定事由，英捷公司在房秋生入狱后仍正常运营。综上，房秋生入狱不能认定为构成诉讼时效的中止，请求二审法院支持其上诉请求。英捷公司辩称：一、房秋生入狱构成本案诉讼时效中止。英捷公司系一人有限责任公司，房秋生系唯一股东、法定代表人及实际经营者，英捷公司相关的权利义务均由房秋生履行。房秋生于2013年11月4日突然被羁押，并未授权任何人代为经营管某，英捷公司停止了经营活动。案外人韩志忠作为当时英捷公司的员工，仅是替房秋生保管英捷公司公章等。房秋生自被羁押后，一直处于被限制人身自由状态，客观上无法向神仙酒厂主张权利，构成本案诉讼时效中止事由。神仙酒厂称英捷公司自认房秋生在入狱期间与其对账，与事实相悖，神仙酒厂对此至今亦未提供证据证明其主张。二、本案诉讼时效不应自2014年2月1日起算，而应自2019年10月23日之后起算。综上，一审判决结果公平正义，请求二审法院予以维持。英捷公司向一审法院起诉请求：1．判令神仙酒厂支付货款166，158.57元；2．判令神仙酒厂偿付逾期付款利息(以166，158.57元为基数，自2014年2月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行金融机构同期同类贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。一审审理中，英捷公司变更诉请一为判令神仙酒厂支付货款106，158.57元，撤回第二项诉请。一审法院经审理查明：英捷公司作为供方、神仙酒厂作为需方签订《工业品买卖合同》，约定英捷公司向神仙酒厂供应神仙酒口杯纸箱，规格型号为283＊215＊186，单价为1.79元，结算方式约定供方按需方送货后，需方在物资进行生产销售后一次性结清。2013年5月至同年11月，英捷公司向神仙酒厂发货，金额共计166，158.17元。2013年6月至同年11月，英捷公司向神仙酒厂开具上海增值税专用发票，金额共计166，158.57元。2013年11月23日，神仙酒厂向英捷公司发送对账单进行结算，后英捷公司盖章确认，对账单上载：截止2013年11月23日我公司与贵公司货款往来，我公司应付账款的余额为壹拾万零伍仟零柒拾元整(￥：105077.00)。一审法院另查明，英捷公司系自然人独资的一人有限责任公司，股东及法定代表人为房秋生。营业期限为2012年11月12日至2022年11月11日。一审法院再查明，2014年9月3日，江苏省苏州市相城区人民法院作出刑事判决，被告人房秋生犯挪用资金罪，判处有期徒刑六年(刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2013年11月4日起至2019年11月3日止)。服刑期间减刑一次，2019年7月18日，被告刑满释放。2019年10月23日，英捷公司致电神仙酒厂催讨涉案货款。一审法院认为：本案争议焦点为：英捷公司诉请是否已过诉讼时效。神仙酒厂认为，2013年10月底神仙酒厂已不再使用英捷公司的货物，并于2013年11月进行结算，故付款时间应为对账单开具后下一个月，诉讼时效已过。即使英捷公司法定代表人被判刑，亦不影响英捷公司作为企业主体进行正常业务往来和结算。英捷公司认为，双方对账单未明确支付时间，不能以此作为起算诉讼时效之日。一审法院认为诉讼时效系权利人未在法定期间内行使权利而丧失请求人民法院依法保护的制度。1．诉讼时效的起算时间为从权利人知道或应当知道权利受到损害之日起计算。本案中，涉案合同未明确约定付款时间，英捷公司最后一次送货时间为2013年11月4日，神仙酒厂亦确认2013年11月23日与英捷公司进行结算，一审法院认为结算后神仙酒厂应及时付款，且英捷公司的诉请即认可2014年2月1日为付款之日，故一审法院确认诉讼时效起算时间为2014年2月1日。2．公司虽为独立的民事主体，但客观上必须由自然人代为进行，本案中，英捷公司系一人有限责任公司，房秋生系唯一股东、法定代表人及实际经营者，故英捷公司相关的权利义务需由房秋生代为履行。现未有证据证明房秋生被判刑后英捷公司变更经营者，虽公司公章等资料由案外人管某，亦难以证明该案外人系英捷公司的管某人。法律规定，在诉讼时效期间发生特定事由，导致权利人客观上无法主张权利，则诉讼时效中止。2013年11月，房秋生因犯罪被判有期徒刑，故在诉讼时效期满前六个月内，房秋生处于被限制人身自由状态，无法向神仙酒厂主张权利，因发生客观障碍，诉讼时效中止。3．2019年7月18日，房秋生提前释放，故此时诉讼时效中止事由消除，自中止原因消除之日起满六个月，诉讼时效届满。2019年10月23日，英捷公司向神仙酒厂主张权利，诉讼时效再次发生中断，从中断事由终结时起，诉讼时效重新计算。故，诉讼时效从2019年10月23日重新起算，本案并未超过诉讼时效。至于结欠货款金额，审理中，英捷公司称经对相关情况核实，神仙酒厂已向英捷公司支付4万元，且代英捷公司支付另案执行款2万元，故变更诉讼请求。一审法院认为，根据送货单、发票、神仙酒厂付款情况，及英捷公司确认神仙酒厂系于2019年进行结算并在对账单上盖章的事实，应认定对账单系双方对涉案货款的最终确认，故一审法院确认神仙酒厂应付货款金额为105，077元。综上，英捷公司、神仙酒厂之间的买卖合同合法有效，双方均应全面履行。英捷公司已交付货物，神仙酒厂未能支付相应货款，理应承担相应的违约责任。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十四条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：神仙酒厂应于判决生效之日起十日内支付英捷公司货款105，077元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2，423.17元，减半收取计1，211.59元，由英捷公司负担10.82元，神仙酒厂负担1，200.77元。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，英捷公司系一人有限责任公司，房秋生作为公司唯一股东、法定代表人及实际经营者，英捷公司相关的权利义务需由房秋生代为履行。2013年11月，房秋生因犯罪被判有期徒刑，服刑期间客观上造成房秋生人身自由受限制，属于诉讼时效中止正当理由，故一审法院认定房秋生服刑期间本案诉讼时效中止并无不当。英捷公司公章等资料虽由案外人管某，但该节事实尚不足以证明该案外人即系英捷公司的管某人，神仙酒厂关于英捷公司诉请超过诉讼时效的主张，缺乏必要的事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，神仙酒厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2，401.54元，由上诉人上海神仙酒厂有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 岳 菁二〇二一年二月二十三日书记员 张婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……