贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔26民终375号上诉人（一审被告）：黔东南州五星矿业有限责任公司，住所地：天柱县凤城街道擎天路东方国际大酒店**西侧。法定代表人：郑伟，该公司总经理。上诉人（一审被告）：贵州天辰信邦矿业有限公司，住所地：天柱县凤城街道擎天路东方国际大酒店****。法定代表人：郑伟，该公司总经理。共同委托代理人：解佳音，男，汉族，住内蒙古丰镇市旧城区。被上诉人（一审原告）：天柱县东方国际大酒店有限责任公司，，住所地：天柱县凤城镇擎天路法定代表人：龙青云，该公司总经理。被上诉人（一审被告）：刘建标，男，汉族，住上海市南汇区。被上诉人（一审被告）：胡勇成，男，汉族，住河南省信阳市浉河区。上诉人黔东南州五星矿业有限责任公司（以下简称“五星矿业公司”）、贵州天辰信邦矿业有限公司（以下简称“天辰信邦公司”）与被上诉人天柱县东方国际大酒店有限责任公司（以下简称“东方国际大酒店”）、刘建标、胡勇成旅店服务合同纠纷一案，不服贵州省天柱县人民法院（2020）黔2627民初2539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。五星矿业公司、天辰信邦公司上诉请求：撤销天柱县人民法院作出的（2020）黔2627民初2539号民事判决书，发回重审或改判。事实和理由：一审认定事实错误，判决五星矿业公司、天辰信邦公司承担全部付款责任没有事实依据。1.2016年期间公司没有经营业务，根本没有大额客户接待需求，没有将客户住宿安排在东方国际大酒店处住宿。其次，五星矿业公司、天辰信邦公司没有同意任何人使用自己的名义，也并没有委托任何人到东方国际大酒店住宿。最后，东方国际大酒店提供的相关证据并没有五星矿业公司、天辰信邦公司的签字认可或公司盖章，二公司自始至终都没有对该笔债务认可并承诺付款。2.若有人以五星矿业公司、天辰信邦公司接待名义前往东方国际大酒店住宿，东方国际大酒店有义务向五星矿业公司、天辰信邦公司进行确认，尽谨慎审查义务。但东方国际大酒店却未尽到这一义务，其存在一定过错的，依据公平原则，东方国际大酒店也应当承担一部分责任。3.天辰信邦公司与本案不具有关联性，故不应承担连带责任。东方国际大酒店辩称：一审法院认定事实清楚、适用法律正确、证据确实充分。在一审中，五星矿业公司、天辰信邦公司自己承认与东方国际大酒店在2016至2019年其间存在旅店服务合同，也承认了刘建标与胡勇成（一个为公司副总、一个为办公室主任）有一定的签单职权及工作接待范围，并已支付了部份住宿费。五星矿业公司、天辰信邦公司为两块牌子、一套人马的公司结构，东方国际大酒店已与五星矿业公司、天辰信邦公司的高层管理工作人员进行过长期的住宿接待活动，且五星矿业公司、天辰信邦公司已结算部分住宿费的前提下，东方国际大酒店有理由相信一个副总一个办公室主任是代表公司进行接待工作，履行的是职责范围的工作。东方国际大酒店诉请的住宿费都是刘建标和胡勇成先通过打电话预定再签单认可的情况下产生的。五星矿业公司、天辰信邦公司不能以违背日常旅店交易习惯的强词夺理无赖行径来对抗法律事实。综上，五星矿业公司、天辰信邦公司提出的上诉理由不能成立，请二审法院驳回上诉请求，维持原判。刘建标辩称：一审法院判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。一审中，五星矿业公司、天辰信邦公司已认可刘建标在2016年2019年期间时任公司副总，且三公司都是三块牌子一套人马的公司结构，亦认可刘建标在此期间报销了相应的部分住宿发票。刘建标在东方国际大酒店安排的住宿均是在工作职责接待范围之内，刘建标在公司职工宿舍，系外地员工，无亲戚朋友来此住宿。五星矿业公司、天辰信邦公司虽然没有进行黄金开采，但有地质勘探及矿权维护等业务，相应的住宿都是安排在天柱县东方国际大酒店，业务接待除办公室主任胡勇成有权签单外，就是刘建标享有此签单权力，且刘建标签单的住宿发票已报销部分，所以，刘建标履行的是公司职责范围的工作。综上，五星矿业公司、天辰信邦公司提出的上诉理由不能成立，请二审法院驳回上诉，维持原判。胡成勇辩称意见与刘建标基本一致。东方国际大酒店向一审法院起诉请求：判令五星矿业公司、天辰信邦公司、刘建标、胡成勇支付东方国际大酒店住宿费40，873元。一审法院认定事实：东方国际大酒店系经营酒店住宿业务活动，2015年3月23日五星矿业公司与东方国际大酒店签订了《房屋租赁合同》用于办公，合同约定租赁期为五年，即自2015年4月15日至2020年4月15日。同时，天辰信邦公司及五星矿业公司日常业务客户住宿相应的也被安排在东方国际大酒店处接待。从2016年1月至2019年11月期间，扣除五星矿业公司在此期间支付部分住宿费用外，经结算，其中刘建标与胡勇成以自己名义登记安排住宿，尚有24，379元住宿费未支付，另有公司部分客户经五星矿业公司同意后以自己身份登记住宿，有11，590元住宿费未支付，共计35，969元；另外，五星矿业公司、天辰信邦公司合作方陈王和黄日顶在东方国际大酒店处的住宿签单4，904元，以上共计40，873元。另查明，五星矿业公司系天辰信邦公司投资设立的一人有限责任公司，法定代表人均系郑伟，且两公司存在财务混同等情况，天辰信邦公司亦在五星矿业公司租赁的东方国际大酒店办公。一审法院认为：东方国际大酒店已向五星矿业公司、天辰信邦公司提供了住宿服务，五星矿业公司、天辰信邦公司也支付了部分住宿费，双方的旅店服务合同依法成立，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。关于五星矿业公司和天辰信邦公司辩称不认可刘建标、胡勇成和原法定代表人王敬平签单的客户住宿问题。经查明，其三人均作为公司的高层管理人员，日常的业务接待不可避免，用自己或客人的身份登记住宿信息均符合日常旅店交易习惯，五星矿业公司、天辰信邦公司不能以未盖公司印章为由拒付住宿费。关于陈王和黄日顶的住宿费问题，陈王和黄日顶不是五星矿业公司、天辰信邦公司的员工，二人系五星矿业公司、天辰信邦公司的合作方，东方国际大酒店也没有提交证据证明公司承诺二人的住宿费由五星矿业公司、天辰信邦公司承担，五星矿业公司、天辰信邦公司对此也有异议，故该笔住宿费4，904元不应由其承担。关于刘建标、胡勇成是否应承担住宿费的问题。根据《民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，刘建标和胡勇成系公司员工，其履行职务从事的经营活动的民事责任应由公司承担，故刘建标和胡勇成不应当承担该笔住宿费。即便其二人未经公司同意，擅自安排他人登记住宿，亦违反公司内部管理规定，公司亦可依照内部规章制度进行处理，但其二人的行为仍应由公司承担相应的法律责任。另外，天辰信邦公司系五星矿业公司唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，天辰信邦公司未提交证据证明其公司财产独立于五星矿业公司的财产，且两公司存在财务混同等情况，根据上述法律规定，天辰信邦公司对五星矿业公司的旅店住宿费应当承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百二十七条、《民法通则》第四十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决：一、五星矿业公司于本判决生效之日起十日内支付东方国际大酒店旅店住宿费35，969元。二、天辰信邦公司对五星矿业公司的上述旅店住宿费承担连带清偿责任。三、驳回东方国际大酒店的其他诉讼请求。本院二审期间五星矿业公司、天辰信邦公司、东方国际大酒店、刘建标、胡勇成均未提交新的证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为：本案二审的争议焦点一是是否应由五星矿业公司支付东方国际大酒店的住宿费，二是天辰信邦公司是否应承担连带支付住宿费责任。关于焦点一，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”本案中，胡成勇为五星矿业公司、天辰信邦公司的工作人员，其能在东方国际大酒店预订房间用于公司接待，且五星矿业公司、天辰信邦公司对其预定但尚未有宾客署名和实名登记入住的住宿单据予以确认；同时，鉴于双方当事人又无关于五星矿业公司、天辰信邦公司相关人员在东方国际大酒店预定住宿用于接待权限的约定，说明了双方之间建立了旅店服务合同的交易习惯。刘建标曾为五星矿业公司、天辰信邦公司管理层人员，按照双方的交易习惯东方国际大酒店亦有理由相信刘建标可以为五星矿业公司、天辰信邦公司安排住宿用于公司接待；为此，刘建标在东方国际大酒店安排住宿应属于履行职责范围。根据《民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”本案中，五星矿业公司、天辰信邦公司应承担刘建标、胡成勇在东方国际大酒店安排住宿所产生的相应费用。故五星矿业公司、天辰信邦公司的上诉理由于法无据，本院不予采纳。关于焦点二，天辰信邦公司系五星矿业公司唯一股东，且在实际生产经营过程中二公司实行的是两块牌子一套人马的运行构架，天辰信邦公司亦未能举证证明其财产与五星矿业公司相互独立，据此应判定二公司人财物处于混同状态。根据中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”所以，一审判天辰信邦公司需对五星矿业公司的债务承担连带责任并无不当，天辰信邦公司的上诉理由不能成立。综上所述，五星矿业公司、天辰信邦公司的上诉理由与本院查明的事实不符，于法无据，故其上诉请求不予支持，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费822元，由黔东南州五星矿业有限责任公司、贵州天辰信邦矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王家良审判员  王山地审判员  郑华品二〇二一年二月五日法官助理刘于麟书记员韩林爽