江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初10720号原告：俞兰，女，1972年4月8日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：王敏琴，江苏金易律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘剑树，江苏法德东恒（无锡）律师事务所律师。被告：智富企业发展（集团）有限公司，住所地上海市普陀区柳园路********。法定代表人：严宝明，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王治中，男，该公司员工。原告俞兰与被告智富企业发展（集团）有限公司（以下简称智富公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年12月17日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月6日公开开庭进行了审理。原告俞兰的委托诉讼代理人王敏琴、刘剑树，被告智富公司的委托诉讼代理人王治中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。俞兰向本院提出诉讼请求：智富公司支付股权转让价款400万元及利息（均以400万元为基数，自2018年1月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实与理由：2015年9月7日，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称同济设计院）、上海同济摩森工程管理咨询有限公司（以下简称摩森公司）以及俞兰等21名股东作为股权转让方与智富公司作为股权受让方，就江苏泛亚联合建筑设计有限公司（以下简称泛亚公司）100%股权转让达成《股权转让协议》，约定俞兰将其对泛亚公司的56万元出资所持有的全部股权转让给智富公司，泛亚公司原注册资本350万元所对应的股权转让总价款为2500万元，俞兰的56万元出资对应的转让价款为400万元。《股权转让协议》签订后，转让方已经履行了义务，泛亚公司股权已于2016年1月6日完成了工商变更登记，约定支付给俞兰的最后一期股权转让款应于过渡期届满之日起10个工作日内支付完毕，同济公司作为股权转让方代表多次向智富公司发函催讨，但智富公司拒不支付，现俞兰未收到任何股权转让价款。智富公司辩称：1.《股权转让协议》所涉的泛亚公司有国资成分，其股权转让需经国资委审批，且泛亚公司资产按规定需进场拍卖交易，私下转让协议无效，故案涉《股权转让协议》无效，其已经支付给转让方的部分转让价款应当予以返还；2.其前期已经支付了500万元给同济公司，该款是支付给股权转让一方的所有股东的，俞兰本案中所主张的股权转让款本金应按比例扣减20%。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年9月7日，同济设计院、摩森公司、俞兰等21名股东作为转让方共同与受让方智富公司签订《股权转让协议》，约定21名股东将各自所持有的泛亚公司的全部股权转让给智富公司。股权转让前，泛亚公司由同济设计院、摩森公司、俞兰等21名股东共同出资350万元，其中俞兰出资额为56万元；股权转让后，泛亚公司由智富公司出资350万元，出资比例100%，上述出资形式均为货币。经评估，截至2015年8月15日，泛亚公司净资产为2034万元；俞兰等股东与智富公司同意以评估确定的泛亚公司净资产作为转让股权的价格依据，双方确定股权转让价款为2500万元。智富公司应当在本协议签订之日起10个工作日内向转让方支付股权转让价格的20%（包括智富公司前期已向同济设计院支付的250万元定金），即500万元；智富公司在交割日起10个工作日内向转让方支付股权转让价格的40%，即1000万元；智富公司在过渡期一年届满之日起10个工作日内向转让方支付股权转让价格的20%，即500万元；智富公司在过渡期二年届满之日起10个工作日内向转让方支付股权转让价格的20%，即500万。转让方在收到智富公司支付的第一笔500万元转让款之日起20个工作日内将持有的泛亚公司100%的股权工商变更登记至智富公司名下。任一方不履行或不能完全履行协议约定义务，即构成违约，违约方应负责赔偿因此给守约方造成的损失。《股权转让协议》约定的“交割日”指目标股权转让完成工商变更登记之日；“过渡期”指自交割之日起至其后二年期间。2014年8月22日，智富公司向同济设计院转账250万元。2015年11月3日，智富公司向同济设计院转账250万元，智富公司共计支付同济设计院500万元。另查明，2016年1月6日，泛亚公司完成股权变更登记，俞兰退出泛亚公司股东登记。2018年6月28日和2020年4月28日，同济设计院代表摩森公司、俞兰等股东向智富公司发函称，按《股权转让协议》约定，智富公司应按约分批支付转让方股权转让价款，截止到2018年1月19日，智富公司已支付500万元，还应支付2000万元。上述事实，有《股权转让协议》、泛亚公司企业信用报告、支付业务回单、通知函等证据及当事人陈述在卷佐证。本院认为，俞兰等与智富公司之间的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。俞兰作为自然人股东向外转让其持有的泛亚公司股权，并未违反相关法律及行政法规的强制性规定，对于智富公司关于案涉股权转让，因涉国有资产而未经审批，协议无效的抗辩意见，无事实及法律依据，本院不予采信。俞兰已按约履行了其转让方的义务，但智富公司未能按约付款，现俞兰要求智富公司按协议约定支付剩余股权转让款，本院予以支持。智富公司已经支付的500万元虽然支付至同济设计院账户内，但案涉《股权转让协议》系同济设计院及俞兰等作为股权转让方共同与智富公司签订，并约定智富公司向包括俞兰在内的所有股权转让方按进度支付股权转让款，且同济设计院已收取的500万元远超出了其作为单独个体按其出资比例可以从转让总价款中获取的金额，同济设计院发送给智富公司的函件可以进一步说明同济设计院作为转让方的代表，其代表了包含俞兰等自然人股东在内的所有股权转让方，故该500万元应当认定是智富公司根据股权转让协议向所有股权转让方支付的，俞兰本案中主张的股权转让款应扣除智富公司已支付的500万元中的相应比例，扣减后为320万元。关于逾期付款利息损失的起算时间，根据《股权转让协议》约定，智富公司在股权变更登记之日起二年届满之日起10个工作日内向股权转让人支付全部股权转让款，智富公司未于限定期限内支付相应款项，已属违约，应承担相应的违约责任。现俞兰主张智富公司支付自2018年1月21日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息，自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，有合同依据，且符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、智富企业发展（集团）有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付俞兰股权转让款320万元及逾期付款利息（以320万元为基数，自2018年1月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回俞兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42560元减半收取21280元（俞兰已预交），由俞兰负担4256元，智富企业发展（集团）有限公司负担17024元，于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给俞兰。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  袁晓阳二〇二一年二月七日书记员  戚玲娇本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》：第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。