上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终95号上诉人(原审被告)：山东东汽佳通物流有限公司，住所地山东省聊城市。法定代表人：刘宗国，董事长。上诉人(原审被告)：刘宗国，男，1976年2月8日出生，汉族，住山东省。上诉人(原审被告)：李朝红，女，1979年3月22日出生，汉族，住山东省。三上诉人共同委托诉讼代理人：李永伟，北京页岩律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海德银商业保理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：王润梁，董事长。委托诉讼代理人：张小建，陕西稼轩律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽萍，陕西稼轩律师事务所律师。原审被告：远成集团有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：黄世阳，总经理。委托诉讼代理人：张立廷，上海中衢律师事务所律师。原审第三人：远成物流股份有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：黄远成，董事长。破产管理人：上海市华诚律师事务所。委托诉讼代理人：黄水平，上海市华诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡炳辉，上海市华诚律师事务所律师。上诉人山东东汽佳通物流有限公司(以下简称佳通公司)、刘宗国、李朝红因与被上诉人上海德银商业保理有限公司(以下简称德银保理)，原审被告远成集团有限公司(以下简称远成集团)，原审第三人远成物流股份有限公司(以下简称远成股份)其他合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初44313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭审理。本案现已审理终结。佳通公司、刘宗国、李朝红共同上诉请求：撤销上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初44313号民事判决，改判驳回德银保理全部诉讼请求。事实和理由：一、本案不属于保理法律关系，而属于普通债权转让。本案次债务人不是很明确，《应收账款转让通知确认书》中的货权方为远成集团，《补充协议》中的货权方为“远成快运(上海)有限公司”(以下简称远成快运)，发票记载的货权方又为济南远成物流发展有限公司(以下简称济南远成公司)。佳通公司与远成集团之间不存在债权债务关系，因此所谓保理法律关系缺乏基础合同。二、即便保理关系成立，也应由远成集团承担债务，在远成集团不履行债务的情况下，方可要求佳通公司承担回购义务，本案中回购条件未成就，且佳通公司亦未收到回购通知。三、《补充协议》签署时，德银保理明确表示相关费用与佳通公司无关，应由远成股份及其关联公司支付。四、刘宗国、李朝红不应承担担保责任。《个人无限连带责任保证函》系德银保理利用带有刘宗国、李朝红签字的空白合同制作，不是刘宗国、李朝红的真实意思表示。《个人无限连带责任保证函》的签署期间早于《综合授信合同》和《有追索权国内保理合同》，不符合主从合同的签订顺序。《个人无限连带责任保证函》明确仅对2018年5月11日签署的《综合授信合同》及项下的《有追索权国内保理合同》承担担保责任，但本案中《综合授信合同》签订于2018年5月12日，不属于所担保的主合同范围。五、德银保理、佳通公司和远成快运签订的《补充协议》转让了债务，变更了债务人和还款期限，未取得担保人的书面同意，因此担保人无需承担担保责任。德银保理辩称，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。远成集团述称，本案不符合保理法律关系，真实情况是远成股份向德银保理融资，用以偿还其欠付的物流费用。远成集团是配合远成股份融资而在《应收账款转让通知确认书》中签章，且是代表济南远成公司签章，并无为自身负担付款义务的意思。远成股份述称，其于2019年12月9日被上海市第三中级人民法院裁定进入破产程序，破产管理人对本案系争债权债务并不十分清楚。德银保理向一审法院起诉请求：1．佳通公司履行应收账款回购义务，在保理融资款本金人民币(以下币种同)1，000，000元及相应逾期违约金、律师费等范围内支付回购价款，暂计至2019年8月5日，合计金额为1，053，700元，该日之后应继续以融资款本金1，000，000元为基数，按18％／年的标准支付实际付款日前的逾期违约金；2．刘宗国、李朝红对佳通公司支付上述回购款承担连带责任；3．远成集团在1，000，000元保理融资款本金及相应逾期违约金、律师费等范围内支付应收账款价款，暂计至2019年8月5日为1，053，700元，计算至实际付款日。审理中，德银保理增加第4项诉请，保全保险费2，000元由佳通公司、刘宗国、李朝红和远成集团承担。一审法院认定事实：(一)2018年5月11日(首页合同签订日2018年5月12日)，德银保理与佳通公司签订了《综合授信合同》(编号德银保理(2018)授字第023号)，约定德银保理在授信额度有效期内，即2018年5月11日至2019年6月30日期间内向佳通公司授予8，000，000元融资额度，佳通公司可在该额度范围内不限次数循环使用，使用时就每一项具体授信签订合同。2018年8月20日，德银保理与佳通公司签订《有追索权国内保理合同》(编号德银保理(2018)保字第363号)。合同第一条，乙方(德银保理)作为保理商，在甲方(佳通公司)将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供综合性金融服务，该服务包括保理融资款、应收账款管理。追索权是指在乙方受让的应收账款因任何原因不能收回时，乙方向甲方进行追索，甲方应无条件偿还乙方支付的保理融资款，并支付利息、违约金……及实现债权的费用等。第十八条，……对符合下列条件的有追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知进行回购：……(2)保理融资到期日，乙方未收到买方(应收账款债务人)付款，或买方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、违约金及有关费用……甲方接到乙方要求回购应收账款的通知后，需立即对应收账款进行回购，若甲方未按时或足额进行回购，甲方应向乙方支付违约金(详见商务条款)。第十九条，如甲方将应收账款转让给乙方后，出于折扣、货物降价、修正错误等原因而对应收账款做出任何形式的扣减时，乙方有权要求甲方立即回购所涉及的应收账款或要求甲方对涉及的应收账款进行维护乙方权益的处理。第二十三条，回购价款=乙方已提供的保理融资款-已从买方处收回的部分应收账款＋未结清的保理融资款利息＋未结清的逾期违约金＋未结清的应收账款管理费＋其他乙方有权收取的费用(包括但不限于乙方实际发生的追索费用如催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费等)……在甲方未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，乙方仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利……第三十条，在公开型有追索权保理中，甲方保证将应收账款已转让的事实通知买方，并出具乙方所要求的应收账款债权转让通知书，指示并保证买方付款至保理收款专户，并按乙方要求办妥全部应收账款转让事宜。第四十条(3)，保理融资款到期日，若乙方收到的款项不足以支付融资本金、融资利息、逾期违约金及有关费用，乙方有权自行决定是否对买方进行追索，乙方向买方行使追索权的，不影响甲方的回购义务，但如果乙方已从买方处获得部分或全部融资款，甲方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，乙方应及时将保理余款支付给甲方。第四十三条，在发生甲方违约的情况下，乙方有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施：……(4)要求甲方赔偿因其违约给乙方造成的全部经济损失、追索债权及其从属权利而发生的费用(包括催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费)。商务条款约定，甲方依《应收账款转让通知书》及《应收账款转让通知确认书》向乙方转让应收账款1，383，800元，融资比例73％，乙方向甲方发放保理融资款共计1，000，000元；保理融资期限为150天，还款日为2019年1月18日；手续费按保理融资款5％计算；如发生逾期，逾期违约金计算方式为：逾期违约金=逾期未支付的款项×逾期违约金率／360×逾期天数，逾期违约金率按18％／年计。2018年8月20日，佳通公司通知买方的关联公司远成集团债权转让事宜。《应收账款转让通知书》载明，佳通公司将应收账款1，383，800元(13张发票、买方济南远成公司)转让给德银保理，远成集团只有向德银保理履行付款义务才构成对应收账款债务的有效清偿。同日，远成集团、佳通公司共同出具《应收账款转让通知确认书》，确认上述应收账款债权转让给德银保理，远成集团并保证已转让的上述应收账款债权于2019年1月18日以现款方式支付至德银保理的账户。此外，济南远成公司出具《授权委托书》，授权委托远成集团对德银保理“与本公司各承运商之间开展的商业保理业务中的《应收账款转让通知确认书》以远成集团有限公司名义进行盖章确认”“受托单位对此盖章确认即视为各承运商已将债权转让事项通知我公司”，授权期限2018年3月8日至2019年12月1日。2018年8月20日，佳通公司向德银保理申请保理融资。次日，德银保理在中国人民银行征信中心对涉案应收账款转让业务进行登记并向佳通公司支付保理融资款1，000，000元。2019年1月17日，德银保理与佳通公司、案外人远成快运签订《补充协议》。协议约定，依据《有追索权国内保理合同》及《应收账款转让通知确认书》，案外人远成快运、佳通公司双方应于2019年1月18日向德银保理偿还合同约定款项，经协商达成还款协议：“1．……甲(佳通公司)、乙(德银保理)双方同意将保理融资款到期日变更为2019年5月18日。2．……丙方(案外人远成快运)应向乙方缴纳2018年1月18日至2019年5月18日融资期限内的手续费，……按4％计算，于本协议签订之日收取；3．丙方承诺于2019年5月18日无条件以现款方式向乙方支付其应收账款1，383，800元；4．未尽事宜按《有追索权国内保理合同》及《应收账款转让通知确认书》执行。”协议上有刘宗国盖章。融资到期后，佳通公司、远成集团等均未按约付款。德银保理遂诉讼来院并聘请律师代理诉讼，支付律师费14，700元和保全保险费2，000元。(二)刘宗国系佳通公司法定代表人，在上述《有追索权国内保理合同》《应收账款转让通知书》《应收账款转让通知确认书》《补充协议》上盖章。2018年5月11日，刘宗国、李朝红向德银保理出具《个人无限连带责任保证函》，承诺“承贵公司与山东东汽佳通物流有限公司于2018年5月11日签订编号为德银保理(2018)授字第023号《综合授信合同》，依该合同的有关约定，债权人向债务人授予人民币8，000，000元的融资额度，并在该《综合授信合同》约定下，开展保理融资业务，签订《有追索权国内保理合同》。为确保债权人的合法权益，依照诚实信用之原则，我与配偶愿以我们所有的全部财产，以无限连带责任的方式，向债权人提供担保……二、对《综合授信合同》及项下《有追索权国内保理合同》中债务人的所有债务承担无限连带清偿和无限连带赔偿责任……四、保证责任期间自本保证函签订之日起，直至债务人欠付债权人的所有债务悉数清偿为止……九、债权人给予债务人和本人的任何宽容、宽限、优惠或延缓行使《有追索权国内保理合同》及本保证函项下的任何权利，……不应视为债权人对本保证函项下权利、权益的放弃，也不影响我们在本保证函项下应承担的任何债务”。(三)一审审理中，德银保理表示刘宗国、李朝红签署两份2018年《个人无限连带责任保证函》是因为前一份字迹不能确认系本人签署，故再次签署保证函；《综合授信合同》首页“合同签订日2018年5月12日”应为笔误，双方只签署一份编号为德银保理(2018)授字第023号的《综合授信合同》，按《个人无限连带责任保证函》记载签署日期应为2018年5月11日；在办理保理业务中从佳通公司或远成集团处取得济南远成公司的《授权委托书》。佳通公司承认双方只签署一份《综合授信合同》。一审法院认为，德银保理作为保理商具备开展保理业务的资质，可以从事保理业务。当事人之间的《综合授信合同》《有追索权国内保理合同》《应收账款转让通知确认书》《补充协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方理应恪守。本案的争议焦点如下：(一)本案法律关系性质，德银保理能否向佳通公司主张回购义务及具体范围。1．保理业务是以债权人(融资人)转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务，是一种混合契约。有追索权的保理，保理商可以向应收账款债务人(买方)主张支付应收账款，也可以向应收账款债权人主张回购。在现有法律规定中，保理合同作为无名合同，判断该保理合同的效力应当根据《中华人民共和国民法总则》以及《中华人民共和国合同法》的规定，按照契约自由原则，在当事人之间的合同有明确约定且不违反法律强制性规定的情况下，应以当事人之间的合同约定来确定；当事人之间合同没有约定或者约定不明的，应当结合合同目的、合同具体类型、交易惯例等因素，并类推适用合同法中最相类似的有名合同的相关规定来衡量。基于此，结合《有追索权国内保理合同》约定，德银保理作为保理商，在佳通公司将商务合同项下应收账款转让给德银保理的基础上，向佳通公司提供综合性金融服务，包括保理融资款、应收账款管理。该约定符合保理关系的基本构成，与法无悖。德银保理提供《应收账款转让通知确认书》、发票及《授权委托书》，可以证明济南远成公司是应收账款债务人、佳通公司是应收账款债权人，双方有应收账款的基础交易关系。德银保理根据佳通公司的保理融资申请，按约发放保理融资款。因此，德银保理与佳通公司构成保理关系。远成集团取得济南远成公司授权，有权对应收账款的转让进行确认，所以债权转让生效。佳通公司、刘宗国、李朝红对德银保理取得济南远成公司《授权委托书》的合法性、真实性持异议，但均未提供证据佐证，一审法院不予采信；佳通公司、刘宗国、李朝红不认可保理关系、认为是第三人融资的抗辩意见，缺乏依据，不予采信。2．根据有追索权的保理业务的构成，保理商可以向应收账款债务人(买方)要求清偿应收账款，保理商也可以向债权人追索、要求返还融资款或回购。追索权的约定相当于由债权人为应收账款债务人的债务清偿提供了担保，其功能与放弃先诉抗辩的一般保证相当。本案《有追索权国内保理合同》第四十条约定，德银保理有权自行决定是否对买方进行追索，德银保理向买方行使追索权的，不影响佳通公司的回购义务；第一条约定，德银保理受让的应收账款因任何原因不能收回时，德银保理向佳通公司追索，佳通公司应无条件偿还。由此，佳通公司放弃了由债务人先行清偿的抗辩，应承担“无条件偿还”的责任。现融资期限届满，德银保理未收到受让的应收账款，符合回购条件，所以德银保理可依约向佳通公司主张回购。佳通公司的回购范围应依照《有追索权国内保理合同》第二十三条确定，即回购价款=德银保理已提供的保理融资款-德银保理从买方处收回的部分应收账款＋未结清的保理融资款利息＋未结清的逾期违约金＋未结清的应收账款管理费＋其他德银保理有权收取的费用(包括但不限于德银保理实际发生的追索费用如财产保全费、律师费等)；以及商务条款约定逾期违约金率按18％／年计。所以，德银保理主张佳通公司应支付保理融资款本金1，000，000元及逾期违约金(应从保理融资到期日次日即2019年5月19日起按合同约定年18％计付)、律师费14，700元，合法有据，应予支持。3．《补充协议》中案外人远成快运的支付承诺，系对应收账款债务的加入。该协议还约定“未尽事宜按《有追索权国内保理合同》及《应收账款转让通知确认书》执行”。因此，《补充协议》并未解除佳通公司回购的义务，其仍应履行回购义务。此外，《有追索权国内保理合同》第十九条是对基础合同履行中发生价款扣减等约定，与本案纠纷无关。佳通公司以合同第十九、二十三条抗辩回购条件不成就、应由案外人支付并免除本公司回购义务等抗辩意见，均不予采信。(二)刘宗国、李朝红是否应当承担保证责任。刘宗国、李朝红对德银保理先后提供的两份《个人无限连带责任保证函》签名和捺印提出异议并申请司法鉴定。经司法鉴定，鉴定意见：检材上“刘宗国”、“李朝红”签名是本人所写、指印是本人捺印形成；刘宗国、李朝红提出的相关字迹是否存在伪造、篡改、添加迹象、手写字迹的形成时间的鉴定事项无法判断。刘宗国、李朝红具有相应的民事行为能力，其在《个人无限连带责任保证函》签字、捺印的行为不违反法律、行政法规的强制性规定，应为两人真实意思表示。根据《个人无限连带责任保证函》内容，刘宗国、李朝红对《综合授信合同》及《有追索权国内保理合同》以所有财产以无限连带责任的方式，向债权人(即德银保理)提供担保，故应承担连带保证责任。因此，德银保理要求刘宗国、李朝红对佳通公司的回购承担连带责任的诉讼请求，合法有据，应予支持。刘宗国、李朝红承担保证责任后，有权向佳通公司追偿。鉴定意见中关于几份保证函不是一次制作形成、不是同一支笔书写形成，符合签约的常规流程，不能推断是德银保理利用空白合同制作、有违反法律强制性规定的结论。对于刘宗国、李朝红抗辩不承担担保责任的各项意见，一审法院亦不予采信。理由如下：1．从《综合授信合同》《有追索权国内保理合同》《个人无限连带责任保证函》内容来看，《个人无限连带责任保证函》是从合同、《综合授信合同》及项下《有追索权国内保理合同》是主合同。法律对主从合同签署先后顺序并没有强制性规定，先后顺序不影响合同效力。2．《个人无限连带责任保证函》指向“2018年5月11日签订编号为德银保理(2018)授字第023号《综合授信合同》及项下《有追索权国内保理合同》”。德银保理承认提交的《综合授信合同》(编号为德银保理(2018)授字第023号)首页日期是笔误(2018年5月12日)，应为2018年5月11日，且双方承认只签署一份《综合授信合同》。经核对，两合同内容一致。所以，两者应为同一份合同。3．《综合授信合同》约定在信用额度有效期限及额度范围内，融资人不限次数，循环使用，使用时就每一项具体授信签订合同。故在实际使用中才会产生具体的合同编号。本案《有追索权国内保理合同》是在信用额度有效期限及额度范围内使用授信而产生，理应属于《综合授信合同》项下合同。4．根据担保法司法解释的规定，合同变更加重债务人的债务的，保证人对加重部分不承担保证责任。现《补充协议》变更约定，增加了债务的承担人，不构成对保证人债务的加重且有保证人刘宗国的盖章确认，故不适用保证人免责相关规定。同时根据保证函对保证期间的约定，应依法适用“主债务履行期届满之日起2年”的法律规定。虽然《补充协议》宽限主债务履行期限，但德银保理现起诉主张权利，仍在原约定的担保期限内，亦合法有据。(三)远成集团在本案中的法律地位和责任。远成集团经授权有权确认应收账款债权的转让。同时，在《应收账款转让通知确认书》中远成集团还保证已转让的应收账款支付给德银保理，该保证超过授权范围，应为远成集团自身的意思表示，是对债务人应收账款提供连带保证。现远成集团未履行支付义务，构成违约。德银保理向保证人主张权利，与法无悖，可予准许。因此，德银保理主张远成集团在1，000，000元保理融资款本金及相应逾期违约金、律师费范围内向德银保理支付应收账款价款的诉请，在其承诺的应收账款1，383，800元范围内，可予准许。但是，远成集团的付款义务与佳通公司的回购系基于不同的基础而形成的同一给付。保理关系中远成集团相当于债务人，又因合同约定佳通公司放弃对债务人先行清偿的抗辩，故德银保理有权同时主张两者支付。为免债权人和债务人的双重清偿，任何一方(包括保证人)的清偿可构成相应债务的消灭，德银保理不得重复受偿。(四)德银保理增加诉请，要求四承担保全保险费2，000元。该费用属佳通公司、刘宗国、李朝红及远成集团违约原因而产生的追偿费用，故应由其四方共同承担。综上，一审法院根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百六十二条、《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十七条、第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条第一、二款、第三十二条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、远成集团应于判决生效之日起十日内以1，383，800元为限支付德银保理融资款本金1，000，000元及逾期违约金(以1，000，000元为基数、自2019年5月19日起至实际付款日、按年利率18％计算)，并支付律师费14，700元；二、佳通公司应于判决生效之日起十日内支付德银保理融资款本金1，000，000元及逾期违约金(以1，000，000元为基数、自2019年5月19日起至实际付款日、按年利率18％计算)、并支付律师费14，700元；三、刘宗国、李朝红对佳通公司的上述付款义务承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向佳通公司追偿；四、远成集团、佳通公司、刘宗国、李朝红任何一方对上述付款义务的清偿，构成相应债务的消灭，德银保理不得重复受偿；五、远成集团、佳通公司、刘宗国、李朝红应于判决生效之日起十日内赔偿德银保理保全保险费2，000元。一审案件受理费14，283元，保全费5，000元，由佳通公司、刘宗国、李朝红、远成集团有限公司共同负担。鉴定费48，500元，由刘宗国、李朝红共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，佳通公司陈述，远成股份及其关联公司欠付其物流费1，383，800元，采取保理方式予以支付，即由佳通公司配合远成股份及其关联公司与德银保理开展保理业务，将上述欠付的物流费债权转让给德银保理，德银保理向佳通公司支付保理款即视为远成股份及其关联公司向佳通公司支付相应欠款，因此实际融资人为远成股份及其关联公司。二审中，德银保理陈述，其系采用诉讼方式通知佳通公司履行回购义务。本院认为，本案二审的争议焦点为：1．系争法律关系究竟为保理还是债权转让；2．应收账款回购条件是否成就，佳通公司应否承担回购责任；3．刘宗国、李朝红应否就佳通公司的回购义务承担连带保证责任。关于系争法律关系性质，德银保理与佳通公司签订《有追索权国内保理合同》，该合同系双方当事人的真实意思表示，合同内容符合保理法律关系的特征要素，应定性为保理合同。佳通公司主张应收账款的债务人不是很明确，对此一审法院依据保理标的发票记载、《应收账款转让通知确认书》和《授权委托书》的内容，认定济南远成公司是应收账款债务人，具有事实依据，本院予以确认。一审法院判令远成集团承担付款义务，系基于其在《应收账款转让通知确认书》所作付款承诺，故佳通公司与远成集团之间是否存在应收账款之基础关系，与本案保理合同是否成立无关。《有追索权国内保理合同》第一条约定，……追索权是指乙方(德银保理)受让的应收账款因任何原因不能收回时，乙方向甲方(佳通公司)进行追索，甲方应无条件偿还乙方支付的保理融资款，并支付利息、违约金……该条款表述清晰明确，符合有追索权保理的法律特征，佳通公司主张其与德银保理之间仅构成普通债权转让，显然与合同约定不符。佳通公司主张系争保理业务系远成股份及其关联公司向德银保理融资以支付物流费欠款，但未提供证据证明德银保理明知或应知融资款系用于清偿保理标的之应收账款，故本院对此难以采信。关于佳通公司是否应当承担回购义务，《有追索权国内保理合同》第十八条约定，……对符合下列条件的有追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知进行回购：……(2)保理融资到期日，乙方未收到买方(应收账款债务人)付款，或买方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、违约金及有关费用……甲方接到乙方要求回购应收账款的通知后，需立即对应收账款进行回购，若甲方未按时或足额进行回购，甲方应向乙方支付违约金(详见商务条款)。同时约定回购价款=乙方已提供的保理融资款-已从买方处收回的部分应收账款＋未结清的保理融资款利息＋未结清的逾期违约金＋未结清的应收账款管理费＋其他乙方有权收取的费用。本案中，保理融资到期后由于济南远成公司、远成集团，或者远成股份及其关联公司未向德银保理付款而触发回购情形，德银保理采用诉讼方式要求佳通公司履行回购义务，属于有效的通知方式，佳通公司依约应承担回购义务，其主张回购条件未成就缺乏依据。佳通公司主张签署《补充协议》时，德银保理免除了其回购义务，相关债务转让给了远成快运，但未就此尽到举证责任，协议内容中亦无关于免除佳通公司付款义务，或债务由佳通公司转让至远成快运的表述，因此佳通公司的上述主张缺乏依据，本院不予支持。关于刘宗国、李朝红的连带保证责任，一审经鉴定确认了《个人无限连带责任保证函》上签字的真实性，现有证据无法证明上述保证函系德银保理利用带有签字的空白合同制作而成，故刘宗国、李朝红关于保证非其真实意思表示的主张缺乏事实依据，本院难以采信。上述保证函指向的主合同为德银保理(2018)授字第023号《综合授信合同》及项下《有追索权国内保理合同》，一审查明德银保理与佳通公司之间仅签署过一份《综合授信合同》，即本案系争《综合授信合同》。系争《综合授信合同》约定的授信额度为8，000，000元，有效期为2018年5月11日至2019年6月30日，系争《有追索权国内保理合同》的金额和签订时间均符合系争《综合授信合同》范围，故属于上述保证函担保的主合同。刘宗国、李朝红另主张《补充协议》未经过其书面同意，故其无需承担担保责任。对此本院认为，《补充协议》并未加重债务人的负担，因此保证人仍应在保证责任范围内承担责任。德银保理一审中主张保全保险费由佳通公司、刘宗国、李朝红和远成集团共同负担，但系争《有追索权国内保理合同》中并未就保全保险费作出明确约定，因此该诉请缺乏合同依据。二审中，德银保理书面表示放弃该项主张，于法不悖，本院予以确认。综上所述，佳通公司、刘宗国、李朝红的上诉理由基本不成立，一审查明事实清楚，适用法律基本正确，就保全保险费处理有所不妥，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项规定，判决如下：一、维持上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初44313号民事判决第一项至第四项；二、撤销上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初44313号民事判决第五项；三、驳回上海德银商业保理有限公司关于保全保险费2，000元的诉讼请求；四、驳回山东东汽佳通物流有限公司、刘宗国、李朝红的其余上诉请求。二审案件受理费人民币14，283元，由山东东汽佳通物流有限公司、刘宗国、李朝红负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈竹莺审 判 员 张文婷审 判 员 童 蕾二〇二一年二月二十六日法官助理 瞿 峥书 记 员 孙 翔附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。