浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙07民终97号 上诉人（原审被告）：界首市亚鑫塑业科技有限公司，住所地安徽省界首市靳寨乡段寨东头。 法定代表人：苏建东，执行董事。 委托诉讼代理人：骆兴洪，浙江星耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈昕雨，浙江星耀律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江代喜卫生用品有限公司，住所地浙江省义乌市雪峰西路**。 法定代表人：叶文忠，执行董事。 委托诉讼代理人：鲍江云，浙江冠森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴伟浩，浙江冠森律师事务所律师。 原审第三人：宝鸡格瑞诺无纺布有限公司，住所，住所地陕西省宝鸡市高新开发区天王镇泰华物流产业公司院内**厂房div> 法定代表人：史超飞，总经理。 委托诉讼代理人：何华华，陕西本玄律师事务所律师。 上诉人界首市亚鑫塑业科技有限公司（以下简称界首亚鑫公司）因与被上诉人浙江代喜卫生用品有限公司（以下简称浙江代喜公司）及原审第三人宝鸡格瑞诺无纺布有限公司（以下简称宝鸡格瑞诺公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初11270号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 界首亚鑫公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回浙江代喜公司的诉讼请求。事实与理由：一、原判认定事实有误。1、原判错误地认定了胡江的身份。原判错误认定胡江受界首亚鑫公司指示与浙江代喜公司签订《购销合同》，胡江实施的行为由界首亚鑫公司承担法律后果。委托协议书证实浙江代喜公司委托胡江向第三人宝鸡格瑞诺公司采购熔喷布三吨，浙江代喜公司与胡江之间是委托关系，委托期限自货物交完为止。可见，胡江是浙江代喜公司代理人。胡江既非界首亚鑫公司员工，也非界首亚鑫公司代理人。胡江在一审庭审已陈述，因为宝鸡格瑞诺公司要求走私账，浙江代喜公司要求走公账，所以借用界首亚鑫公司走账。一审法院认定胡江可以代表界首亚鑫公司，是基于胡江向浙江代喜公司员工袁晓鹏发送了购销合同，该合同下方加盖了界首亚鑫公司印章。该理由不能成立：（1）胡江向袁晓鹏发送购销合同后，要求浙江代喜公司出具委托协议书，其目的就在于界定界首亚鑫公司身份。委托协议书明确界首亚鑫公司代收货款187万余元，“交货地点由浙江代喜卫生用品有限公司至宝鸡格瑞诺无纺布有限公司提货”。浙江代喜公司同意出具委托协议书，说明其对于界首亚鑫公司属于代收货款主体身份的确认。（2）从盖章先后顺序看，浙江代喜公司先完成购销合同的盖章，之后完成委托协议书的盖章确认，说明委托协议书内容已经否认了之前购销合同约定的内容。（3）除了购销合同盖章，资金有进出之外，界首亚鑫公司与浙江代喜公司之间没有任何交集。浙江代喜公司也从来没有来人、来函或其他方式主张过退款。2、原判没有认定已查清的相关事实。（1）浙江代喜公司与胡江商谈向宝鸡格瑞诺公司购买熔喷布，商谈地点是在宝鸡而不是安徽省界首市。（2）到达宝鸡之前，袁晓鹏在2020年4月20日微信中告诉胡江：“我如果价格交货方式各方面谈好的话，我一直要一直要知道吧”、“因为我这里口罩生产线每一天就是三吨材料，每一天三吨，量比较大的，所以我说我谈个两顿三吨也没啥意思”。可见浙江代喜公司是前往宝鸡通过胡江向宝鸡格瑞诺公司购买熔喷布。这是浙江代喜公司对于购买熔喷布数量的要求。（3）同月21日，袁晓鹏与周二松到达宝鸡，胡江在当天晚上19点26分向袁晓鹏发送了宝鸡格瑞诺公司的营业执照。这是袁晓鹏与胡江就交易相对方主体的确认。（4）6月9日袁晓鹏在微信中告知胡江“宝鸡那边现在什么情况？我的150万什么时候退回来？”，7月3日微信中袁晓鹏提到“你最好明天就去宝鸡守着，你不去没有用的，别人在哪里蹲点的都退了”，7月17日袁晓鹏在微信中提到“宝鸡到底怎么答复的？什么时候退款？到底退还还是不退？有没有明确的答复？”。上述事实可以充分证明，浙江代喜公司自始至终清楚地知道真实交易主体是宝鸡格瑞诺公司而非界首亚鑫公司。浙江代喜公司从来不曾就熔喷布买卖到界首与界首亚鑫公司合意，其出具给胡江的委托协议书明确载明“总金额1879200元，此笔货款由界首市亚鑫塑业有限公司代收”。为了考察交易主体，浙江代喜公司派袁晓鹏和周二松前往宝鸡对宝鸡格瑞诺公司调查。为督促买卖合同履行，在2020年5月4日至2020年6月3日期间浙江代喜公司派员工周二松一直在宝鸡格瑞诺公司催货。宝鸡格瑞诺公司所发货物出现质量问题后，浙江代喜公司向宝鸡格瑞诺公司退货。且起诉之前浙江代喜公司自始至终向宝鸡格瑞诺公司要求退还150万元货款，而非向界首亚鑫公司催讨。3、由于证据认定出现错误，导致事实认定错误。（1）一审对委托协议书确认了真实性，但又以系根据胡江要求的内容所出具否认证明力错误。购销合同和委托协议书是一个整体。（2）一审认定《亚鑫公司（内部）付款申请书》、往来账目详情单、退款申请单证据的真实性错误。二、界首亚鑫公司与浙江代喜公司之间不存在买卖合同关系。《委托协议书》、《购销合同》虽然合同相对方、交易标的不一致，但约定的合同总金额一致，综合胡江庭审陈述，可以认定：1、浙江代喜公司与胡江之间系委托代理关系，其委托胡江向宝鸡格瑞诺公司采购3吨无纺布，单价为62.64万元/吨，总金额为1879200元。胡江接受委托后，通过指示界首亚鑫公司、李海敏、吴菊峰等人进行打款，从而完成向宝鸡格瑞诺公司订购熔喷布的委托事务。2、界首亚鑫公司与浙江代喜公司之间所谓买卖合同系以虚假的意思表示实施的民事法律行为，依法应确认为无效。界首亚鑫公司受胡江之委托进行走账，虚假《购销合同》的签订是为了满足《人民币银行结算账户管理办法》第四十条关于大额资金付款的监管要求，故应当按照被隐藏的真实法律关系确认各方当事人的权利义务。3、界首亚鑫公司系受胡江委托进行款项支付，不会因此成为买卖合同关系的当事人。2020年4月22日，界首亚鑫公司收到款项后，立即按照胡江的指示，通过自己账户及案外人张亚娜、高阳的账户将款项支付给李海敏账户，由李海敏将款项汇入宝鸡格瑞诺公司的指定账户。之后，界首亚鑫公司收到宝鸡格瑞诺公司的退款后，又根据胡江指示立即将退款支付至浙江代喜公司账户。界首亚鑫公司自始至终都是无偿接受胡江的委托进行款项支付，中间并无任何款项截留，不存在所谓的转卖交易模式中具备的赚取差价行为，不应认定界首亚鑫公司系本案买卖合同关系的当事人。三、应确认本案真实买卖合同关系在浙江代喜公司与宝鸡格瑞诺公司之间成立。合同订立前，为了考察交易主体，浙江代喜公司派其员工袁晓鹏和周二松前往宝鸡对宝鸡格瑞诺公司进行调查。从浙江代喜公司与胡江在磋商、订立合同时的真实意思表示看，尽管浙江代喜公司在盖有界首亚鑫公司的《购销合同》上盖章，但其出具授权胡江向宝鸡格瑞诺公司购买熔喷布的《委托协议书》行为可以充分说明，浙江代喜公司并不存在与界首亚鑫公司订立买卖合同的意思表示，而是意图通过有熔喷布货源资源的胡江向宝鸡格瑞诺公司采购熔喷布。从真实买卖合同的履行过程看，《委托协议书》约定的交货地点由浙江代喜公司至宝鸡格瑞诺公司提货，界首亚鑫公司提供的“客户月结清单”显示发货地区为宝鸡，界首亚鑫公司从未向浙江代喜公司交付过熔喷布。要求退款时，6月9日袁晓鹏在微信中告知胡江“宝鸡那边现在什么情况？我的150万什么时候退回来？”，7月3日微信中袁晓鹏提到“你最好明天就去宝鸡守着，你不去没有用的，别人在哪里蹲点的都退了”，7月17日袁晓鹏在微信中提到“宝鸡到底怎么答复的？什么时候退款？到底退还还是不退？有没有明确的答复？”可以看出，起诉之前浙江代喜公司自始至终要求胡江向宝鸡格瑞诺公司申请退还150万元货款，而非向界首亚鑫公司催讨。上述事实均可以证明，不论是买卖合同订立前考察阶段，还是合同的磋商、订立阶段，抑或是合同的履行阶段，浙江代喜公司均明知真实买卖合同相对方系宝鸡格瑞诺公司，而界首亚鑫公司仅是整个买卖交易过程中协助走账的履行辅助人。鉴此，请求二审法院查清事实，依法驳回浙江代喜公司的诉讼请求。 浙江代喜公司答辩称，一、界首亚鑫公司和浙江代喜公司之间系真实的买卖合同关系，界首亚鑫公司陈述“虚假走账合同关系”虚假。1、双方合同签订有一个洽谈过程，明确合同主体为界首亚鑫公司。袁晓鹏和胡江微信聊天记录中，2020年4月20日13：22袁晓鹏问：我们合同是和工厂签还是？4月21日19：33胡江发送界首亚鑫公司营业执照，4月21日20：44胡江发送合同版本，明确合同主体是界首亚鑫公司。2、双方签约完全遵照合同法约定的要约、承诺过程。2020年4月21日20：24胡江发送合同版本给浙江代喜公司确认，4月22日8：55胡江将加盖界首亚鑫公司公章的合同发送至微信，构成合同法所规定的要约。4月22日18：17浙江代喜公司将合同加盖公章回传至微信，对界首亚鑫公司的要约予以承诺。至此，双方形成一致合意，合同主体明确，内容合法有效。如果双方只是走账合同关系，无需这么复杂签约程序。3、从合同履行内容看，也是界首亚鑫公司在实际履行。（1）合同约定全款订货，付款日期2020年4月22日，浙江代喜公司按约于2020年4月22日将全款转账支付给界首亚鑫公司；（2）界首亚鑫公司在无法履行供货情况下同意退款，由胡江签字确认的退款单是以界首亚鑫公司名义出具，承诺于2020年5月14日下午13：30前退款给浙江代喜公司。（3）胡江以界首亚鑫公司名义出具的退款单虽然没有加盖公章，但公司以实际行为进行了确认，退款单发送给浙江代喜公司后，界首亚鑫公司于2020年5月14日转账退款283110.24元，是对胡江以界首亚鑫公司名义出具退款单的确认。4、界首亚鑫公司和浙江代喜公司之间实际是二手买卖合同关系，界首亚鑫公司倒卖熔喷布给浙江代喜公司。（1）双方合同形成的背景，2020年上半年是全国防疫抗疫形势最紧张时期，生产口罩的核心原材料熔喷布市场紧缺，处于有钱买不到，有关系也拿不到的状况。浙江代喜公司属大型口罩生产企业，对熔喷布原材料的需求量很大，胡江和界首亚鑫公司在宝鸡格瑞诺公司有熔喷布进货渠道，而浙江代喜公司与宝鸡格瑞诺公司没有任何联系，只能通过界首亚鑫公司和胡江渠道进熔喷布。（2）一审中界首亚鑫公司举证的补充协议，证明宝鸡格瑞诺公司向界首亚鑫公司确定11个账号为指定交易账户的事实，能印证界首亚鑫公司与宝鸡格瑞诺公司一直有熔喷布业务往来，界首亚鑫公司在经营二手熔喷布业务。（3）一审中界首亚鑫公司举证的证据显示其转账李海敏汇入宝鸡格瑞诺公司的款项为200万元，超出了案涉货款总额1879200元，很明显界首亚鑫公司除了案涉熔喷布购销业务外，还有其他熔喷布业务经营，可见其在经营二手熔喷布买卖业务，而非走账。（4）宝鸡格瑞诺公司的答辩明确是与李海敏发生业务关系，而李海敏出具的情况说明明确，李海敏是根据界首亚鑫公司指令汇款给宝鸡格瑞诺公司，此内容应视为界首亚鑫公司自认。李海敏的行为是代表界首亚鑫公司，宝鸡格瑞诺公司答辩明确李海敏向其进货60吨，单价48万元/吨，共支付货款288万元，能明确界首亚鑫公司在经营二手熔喷布，案涉熔喷布界首亚鑫公司进价480000元/吨，倒卖给浙江代喜公司626400元/吨，从中赚取了146400元/吨的差价，能印证界首亚鑫公司购进熔喷布再转手卖给他人的事实。5、宝鸡格瑞诺公司对2020年5月13日退款申请单予以认可，与本案存在的两个退款流程能相互印证。一是宝鸡格瑞诺公司向界首亚鑫公司（李海敏）出具的退款申请单，宝鸡格瑞诺公司退款给界首亚鑫公司，二是界首亚鑫公司出具给浙江代喜公司的付（退）款申请单，界首亚鑫公司退款给浙江代喜公司，两个退款程序能证明本案存在两个买卖合同关系。界首亚鑫公司和宝鸡格瑞诺公司之间的第一手买卖合同，界首亚鑫公司和浙江代喜公司之间的二手买卖合同关系。二、案涉委托协议书并非双方之间真实法律关系体现，且与本案客观事实均存在矛盾冲突，无法否定双方之间买卖合同关系。1、因当时防疫抗疫形势紧张，生产口罩的原材料熔喷布极其紧缺，国家严打二手倒卖熔喷布行为，为规避倒卖熔喷布，界首亚鑫公司和胡江以委托形式方便办事为由，一直要求浙江代喜公司出具委托协议书，委托协议书内容也是胡江出具；2、委托协议书形成时间可以印证该委托关系并非真实法律关系，双方合同于2020年4月22日已完成盖章确认，浙江代喜公司于2020年4月22日也已将合同款项支付给界首亚鑫公司，但并未将委托协议书盖章回传，是胡江以办事需要为由一直催促下，浙江代喜公司才于2020年4月27日出具给胡江，很明显只是一种形式，并非双方真实法律关系体现；3、委托协议书中注明货款由界首亚鑫公司代收，是为了撇清其二手倒卖熔喷布嫌疑；4、案涉购销合同从洽谈、签约、履约、解除合同、退款等整个过程均能明确胡江身份处于浙江代喜公司相对面，而并非委托关系，整个案件所体现的客观事实均与该份委托协议书有矛盾，有出入；5、如果说胡江身份系浙江代喜公司委托代理人，代理与宝鸡格瑞诺公司发生买卖合同关系，则合同解除后胡江只要办理好宝鸡格瑞诺公司退款申请单就行了，没必要在宝鸡格瑞诺公司退款申请单办理后再办理界首亚鑫公司向浙江代喜公司的退款申请单，两个退款流程逻辑上无法说通。三、胡江在本案中的身份、地位、地位系界首亚鑫公司委托代理人身份微信聊天记录均表明合同洽谈、签约过程胡江是代表界首亚鑫公司，界首亚鑫公司也确认合同加盖公章由胡江发送给浙江代喜公司；2、袁晓鹏和胡江的聊天内容明显是以相对方的身份在对话，能明确胡江代表界首亚鑫公司，袁晓鹏代表浙江代喜公司；3、微信聊天记录中，袁晓鹏催讨退货款的对象是界首亚鑫公司和胡江，并非宝鸡格瑞诺公司。2020年6月27日微信聊天中，袁晓鹏称：“我报经侦大队把你和界首的人都抓义乌来”明确是向界首亚鑫公司和胡江催讨；4、2020年5月13日胡江以界首亚鑫公司名义出具退款承诺后，2020年5月14日界首亚鑫公司即向浙江代喜公司转账退款283110.24元，能认定界首亚鑫公司对胡江以公司名义出具的退款单认可，以及胡江系界首亚鑫公司委托代理人身份；四、关于袁晓鹏在微信中告知胡江“宝鸡那边什么情况？我的150万什么时候退回来？”“宝鸡到底怎么答复的？什么时候退款？到底退还是不退？有没有明确的答复？”，以及2020年5月4日至2020年6月3日期间袁晓鹏派员工周二松一直在宝鸡催货等等，系界首亚鑫公司断章取义，片面而非完整、全面的理解。双方之间的熔喷布买卖合同，进货渠道是宝鸡格瑞诺公司，界首亚鑫公司在无法履行供货只能退款情况下，多次强调退款程序是宝鸡格瑞诺公司办理退款程序后，立刻办理退款给浙江代喜公司的退款程序。周二松与袁晓鹏2020年5月13日15：25聊天记录内容：“他（胡江）刚打过电话，说是这个公司（宝鸡格瑞诺公司）的手续走完了，退了后他们公司那边（界首亚鑫公司）快”，明确宝鸡格瑞诺公司退款，界首亚鑫公司向浙江代喜公司退款，实际办理的退款流程也是两个，所以才会有微信中不断催问宝鸡格瑞诺公司的退款情况。至于员工周二松2020年5月4日始到宝鸡是为了督促胡江发货，监督胡江把货款退回，微信聊天记录中有明确体现。2020年5月3日袁晓鹏微信聊天内容：“货发哪里去了？我今天派人过去”。很明显因界首亚鑫公司和胡江一直在欺骗会发货，但一直未发，所以才会派周二松去宝鸡监督、督促，把微信聊天内容前后衔接，完整理解，就能明了本案事实，清晰双方之间的法律关系。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持，请求驳回界首亚鑫公司的上诉请求。 宝鸡格瑞诺公司述称，一、宝鸡格瑞诺公司与界首亚鑫公司、浙江代喜公司均无法律上的直接利害关系，与浙江代喜公司之间根本就不可能存在买卖合同关系。宝鸡格瑞诺公司与本案界首亚鑫公司、浙江代喜公司根本不认识，也从来没有与界首亚鑫公司达成“买卖”的意思表示，更没有收到过界首亚鑫公司货款。界首亚鑫公司认为宝鸡格瑞诺公司为涉案买卖合同“卖方”，没有任何事实和法律依据。二、为协助人民法院查清案件事实，有关《退款申请单》作如下说明：1、宝鸡格瑞诺公司对周二松、袁晓鹏、胡江并不认识，与该三人不存在买卖合同关系。2、2020年5月13日退款申请单，是宝鸡格瑞诺公司开具给案外人李海敏。李海敏与宝鸡格瑞诺公司存在买卖合同关系，共计购买熔喷布6吨，商定单价为每吨48万元，李海敏共计支付货款288万元（吴菊峰代付，具体为何要吴菊峰代支付货款也不清楚）。截至2020年9月30日，李海敏未提货金额为1436319元（总金额288万元-提货金额663681元-以物抵债扣除78万元=1436319元）。综上，宝鸡格瑞诺公司与界首亚鑫公司不存在买卖关系，与本案不存在法律上的直接利害关系。 浙江代喜公司向一审法院起诉请求：1、判令界首亚鑫公司退还货款1500000元，并自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计付利息至实际履行完毕之日止；2、判令界首亚鑫公司支付浙江代喜公司违约金93960元。 一审法院认定，2020年4月，浙江代喜公司员工袁晓鹏多次通过微信聊天方式与案外人胡江进行熔喷布买卖事宜的联系。2020年4月21日，胡江通过微信向袁晓鹏发送《购销合同》一份，其中载明：甲方（卖方）为界首亚鑫公司，乙方（买方）为浙江代喜公司，产品名称为“改性再生专用料（ＰＰ料）”，其中约定产品的数量、单价，货款总金额为1879200元，并约定“如任何一方单方解除本合同，应向对方承担合同总金额5%的违约金”；该合同下方甲方栏加盖了界首亚鑫公司印章。之后，根据胡江的要求，浙江代喜公司向胡江出具《委托协议书》一份，其中载明：“浙江代喜卫生用品有限公司委托胡江（身份证号510525197809××××）为本公司采购宝鸡格瑞诺无纺布有限公司无纺布三吨。双方约定人民币单价626400元每吨，总金额1879200元。此笔货款由界首市亚鑫塑业有限公司代收。本批无纺布双方约定交期为5月5日之前交清。交货地点由浙江代喜卫生用品有限公司至宝鸡格瑞诺无纺布有限公司提货。本批货物交完后此协议失效。”2020年4月22日，浙江代喜公司向界首亚鑫公司账户转账1879200元。2020年5月9日，浙江代喜公司收到熔喷布201.4公斤；当日浙江代喜公司验货后退还48公斤。2020年5月9日，袁晓鹏通过微信告知胡江：“后面的货尽快发来，再发不了就不要了，退款回来吧”、“11号之前能发多少发多少，后面的不要了，退款回来，后面发货要带纸箱的那个，这样的不要了”；2020年5月11日，袁晓鹏又通过微信告知胡江：“马上要下班了，还有15分钟下班啦，你这个是货也不发钱也不退，你赶快给我想办法把钱退回来啊”。2020年5月13日左右，胡江交给浙江代喜公司《亚鑫公司（内部）付款申请书》一份，其中载明收款单位为“浙江代喜卫生用品有限公司”，金额为“1783110.24”，付款事由为“退款”。2020年5月14日，界首亚鑫公司向浙江代喜公司转账退款283110.24元。 一审法院认为，胡江于2020年4月21日通过微信向浙江代喜公司员工袁晓鹏发送《购销合同》，该合同下方加盖了界首亚鑫公司印章，且界首亚鑫公司在本案审理过程中对该合同形式真实性予以认可，应认定该合同系胡江代表界首亚鑫公司发送给浙江代喜公司。虽然之后浙江代喜公司曾出具了《委托协议书》，但系根据胡江要求的内容所出具，在无相应证据印证的情况下，不能依据该《委托协议书》认定涉案买卖合同相对方为本案第三人宝鸡格瑞诺公司。该院依据《购销合同》认定本案买卖合同的相对方为界首亚鑫公司，并认定胡江受界首亚鑫公司指示与浙江代喜公司签订《购销合同》。虽然浙江代喜公司、界首亚鑫公司签订的《购销合同》中货物为“改性再生专用料（PP料）”，但双方实际约定的交易货物为熔喷布，结合浙江代喜公司的转账金额，认定合同金额为1879200元。界首亚鑫公司未及时交付熔喷布货物，浙江代喜公司有权要求解除熔喷布的买卖合同关系。浙江代喜公司于2020年5月11日通过微信与胡江联系要求将未发货部分的货款予以退还，应认定通知界首亚鑫公司解除尚未履行部分的合同内容，合同自通知到达对方时解除，故双方熔喷布买卖合同中未履行部分的内容于2020年5月11日解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故浙江代喜公司有权要求界首亚鑫公司返还未履行部分的相应货款。胡江于2020年5月13日左右交给浙江代喜公司员工周二松的《亚鑫公司（内部）付款申请书》中虽然未加盖界首亚鑫公司印章，但浙江代喜公司有理由相信胡江是受界首亚鑫公司指示所出具，其后果应由界首亚鑫公司承担，且浙江代喜公司收到该申请书后对其中载明的金额也未提出异议，故认定截至2020年5月13日左右，界首亚鑫公司应返还浙江代喜公司货款金额为1783110.24元，扣除之后界首亚鑫公司退还的283110.24元，界首亚鑫公司尚应返还货款1500000元。《购销合同》中约定“如任何一方单方解除本合同，应向对方承担合同总金额5%的违约金”，虽然界首亚鑫公司存在未能及时交货的违约情形，但并不属于《购销合同》中约定需要承担违约金的违约情形，故浙江代喜公司要求界首亚鑫公司依据《购销合同》的约定承担违约金依据不足，不予支持。浙江代喜公司主张的利息损失可按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，浙江代喜公司的合理诉请予以支持。界首亚鑫公司辩称自己不是涉案合同相对人依据不足，不予采信。宝鸡格瑞诺公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的处理。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决：一、界首市亚鑫塑业科技有限公司返还浙江代喜卫生用品有限公司货款1500000元并赔偿利息损失（从2020年8月4日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止），于判决生效后十日内履行完毕。二、驳回浙江代喜卫生用品有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9573元，由浙江代喜卫生用品有限公司负担423元，界首市亚鑫塑业科技有限公司负担9150元。保全费5000元，由界首市亚鑫塑业科技有限公司负担。 二审期间，当事人均未向本院提供新的证据。 本院对原判认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审主要争议焦点为界首亚鑫公司是否系涉案买卖合同相对方。首先，在卷《购销合同》“卖方栏”明确标注为界首亚鑫公司，且加盖有界首亚鑫公司公章。2020年4月22日，作为购买方的浙江代喜公司亦系向界首亚鑫公司转账支付合同所涉全部货款1879200元。其次，胡江与浙江代喜公司员工袁晓鹏的微信聊天记录表明，当袁晓鹏要求明确交易对象时，胡江系将界首亚鑫公司营业执照及前述《购销合同》发送给浙江代喜公司一方，足以让浙江代喜公司相信系与界首亚鑫公司发生交易。再次，虽然浙江代喜公司曾出具《委托协议书》，但从微信聊天内容看，此系浙江代喜公司应胡江一再要求而于2020年4月27日出具。结合胡江交给浙江代喜公司的《亚鑫公司（内部）付款申请书》（申请日期为2020年5月13日）内容以及界首亚鑫公司于2020年5月14日向浙江代喜公司转账退款等情况，浙江代喜公司抗辩出具《委托协议书》系以委托形式方便交易，较符合实际。另，在卷无证据证明宝鸡格瑞诺公司与浙江代喜公司直接发生涉案熔喷布交易，且从宝鸡格瑞诺公司陈述的熔喷布交易单价、界首亚鑫公司账户转出金额与浙江代喜公司所支付货款金额之间存在差异等情况分析，界首亚鑫公司上诉主张该《委托协议书》否认了之前《购销合同》约定内容，其账户系用于走账等意见，不能成立，本院不予采信。最后，从涉案购销合同协商、订立、履行，以及解除合同、退款等一系列过程看，胡江均系代表界首亚鑫公司与浙江代喜公司协商熔喷布交易相关事宜。浙江代喜公司员工在宝鸡格瑞诺公司一同催货、监督退款流程等情况，不足以认定宝鸡格瑞诺公司系涉案购销合同相对方。综合以上事实，原判认定界首亚鑫公司系涉案买卖合同相对方，并无不妥。双方熔喷布买卖合同解除后，浙江代喜公司有权向界首亚鑫公司主张返还尚未履行部分的货款。 综上所述，界首亚鑫公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18300元，由上诉人界首市亚鑫塑业科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 黄良飞 审 判 员 钱 萍 审 判 员 金 琳 二〇二一年二月二十二日 代书记员 周思明