湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初16211号原告曹炳强，男，1975年3月21日出生，汉族，住长沙市岳麓区。原告文友良，男，1975年6月20日出生，汉族，住长沙市岳麓区。两原告共同委托诉讼代理人段佳，湖南唯楚（宁乡）律师事务所律师。被告李志新，男，1954年8月9日出生，汉族，住湖南省汨罗市。委托诉讼代理人刘开新，男，1954年11月23日出生，汉族，住湖南省汨罗市。被告易辉明，男，1968年2月6日出生，汉族，住湖南省汨罗市。委托诉讼代理人易乐，男，1991年5月26日出生，汉族，住湖南省汨罗市。原告曹炳强、文友良诉被告李志新、易辉明合伙协议纠纷一案，本院于2020年11月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曹炳强，原告曹炳强、文友良的共同委托诉讼代理人段佳，被告李志新及其委托诉讼代理人刘开新、被告易辉明及其委托诉讼代理人易乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹炳强、文友良向本院提出诉讼请求：一、两被告支付原告合伙份额转让款200000元；二、两被告支付原告逾期利息71987.51元（利息以未付款项为基数按年利率15％暂从2019年3月31日计算至2020年10月26日为71987.51元，后期利息照章计算至欠款实际还清之日止）;三、两被告支付律师代理费5000元；四、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告易辉明共同经营汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站，其中原告与被告易辉明各自持有销售站50％的合伙份额。2019年3月14日，原告、两被告签订三方协议，约定被告李志新自愿购买原告在销售站的全部合伙份额。原告与被告易辉明一致确认合伙份额转让总价为400000元。被告易辉明自愿放弃优先购买权。被告李志新在协议签订之日起，在签订本月支付50000元，剩余每月的28号之前分期支付原告转让款30000元，直至该转让款付满300000元，剩余100000元转让款，被告李志新应当在2020年10月1日前付清。被告李志新应当按期付款，原告同意不计算利息，但若被告李志新未能按时付款，则原告可按照未付款金额为基数，按照年利率15％的标准要求被告李志新支付逾期付款的利息损失。被告李志新与被告易辉明同意就销售站所拥有的资产对被告李志新欠付原告的转让款提供担保。协议签订后，被告李志新仅支付原告200000元，尚欠原告200000元合伙份额转让款。后原告多次向两被告催讨未果。原告认为，原告与被告李志新系合法的债权债务关系，合同系双方真实意思表示，原告已经积极履行合伙份额转让义务，但被告李志新未按约定履行支付钱款的义务，损害了原告的合法利益。被告易辉明作为该转让款的担保人，应对该笔债务承担保证责任，故原告诉诸法院。被告李志新辩称，第一，汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站从2020年4月就被责令停产整顿，2020年11月，岳阳市生态环境局汨罗分局下文强令整改，销售站一直停业。2019年3月14日，原、被告经协商，达成“转让协议”，随后被告生产，被告也依约向原告支付转让款。但该销售站选址不当，离居民住房过近（大约20米，噪音、灰尘对居民的影响大加之销售站的使用土地不合法，被告李志新事先并不知道）。销售站运转不久，周围群众就闹事，致使销售站半停业状态。2020年3月，销售站周边的群众上告环保部门，4月环保部门突击检查了销售站，口头通知销售站务必停业整顿。6月环保部门再次复查，第二次口头责令销售站整改环境污染问题。11月，环保部门正式下文《责令改正违法行为决定书》。事实上，从2020年4月起，销售站就停业了。第二，原告向被告只能主张100000元的权利，且原告不能要求计付利息。1、原、被告在“协议”第3条约定，销售站若被政府因环保而被责令停业直至拆除，则被告只支付300000元。现被告已付200000元，因此，原告只能要求被告付100000元。2、被告接受销售站后，被告还原告协议前欠付他人的包装袋等费用30000元。3、被告接受销售站后，开业不久就遭到周边群众的干扰，销售站的营业一直处于不正常的状态。尽管如此，被告仍然积极想办法筹集资金偿付原告。被告从接受销售站到不正常生产合作至被责令停业整顿以及支付原告200000元，实际已亏损10多万。如果销售站不是选址不当，如若销售站在原告手里通过了环保评估，如销售站能正常营运，那被告偿付原告的转让费早已履行完毕。4、被告前期依约偿付转让费，后期是因双方约定的群众告状“政府责令停业”情况出现，导致付款拖欠，而非被告故意拖欠。因此，原告主张的巨额利息不足取。至于原告的律师费由被告承担，法律法规没有这样的规定。5、原告主张的诉求，其金额并不是仅指销售站的财产，而是涵盖多方面，并且原告留有被告能生产的时间空间（2019年3月4日至2020年10月1日）。可是被告能正常生产的时间不够半年。至此，销售站不能正常运转，被告却要承付原告的巨额利息，不公平。第三，原、被告的“转让销售站协议书”是一份不合法且违规的协议，应撤销该无效协议。原、被告签订的“销售站合伙份额转让协议”中注明“若销售站在2020年10月1日之前因环保问题被政府拆除”，该销售站的设立、建立、生产都不合法，不合法的销售站主体违法违规的建筑、整体转让是违法违规的，因此，该“协议”是无效的。综上，原、被告的销售站转让协议存在违规违法之处，是无效协议，原告的主张不应受到法律保护。被告易辉明辩称，1、被告易辉明不是股份的购买方，只是担保方，无需承担股权转让款；2、原告起诉状中事实和理由陈述原告向被告多次催款，但是被告易辉明未收到催款的通知，也没有电话和微信通知；3、合同第8条明确表示乙方与丙方同意就销售站所拥有的资产对乙方欠付甲方的转让款提供担保，但丙方不提供个人担保，所以即使承担责任，也是以销售站资产为限不再承担其他任何责任。被告易辉明遵守合同各条款，从2019年3月14日合同签订之日起，由于被告易辉明的身体、心理原因，从合同转让起就没有再参与销售站的运行和管理，对于被告李志新是否违约，被告易辉明不知情；4、原告诉请中请求支付200000元及利息、律师费不合理，也不符合合同要求。经审理查明：2019年3月14日，原告曹炳强、文友良（甲方）与被告李志新（乙方）、被告易辉明（丙方）签订《关于汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站合伙份额转让协议》，约定：鉴于甲方与丙方共同经营汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站，其中甲方与丙方各自持有销售站50%的合伙份额，且乙方自愿受让甲方持有的销售站50%的合伙份额，丙方同意放弃优先购买权，现经甲方、乙方、丙方在自愿平等基础上，经过协商一致，就销售站合伙份额转让事宜达成如下协议：1、乙方自愿购买甲方在销售站的全部合伙份额，丙方与甲方一致确认合伙份额转让总价为400000元。2、丙方在此次合伙份额转让过程中，自愿放弃优先购买权，并在本协议生效后，认可乙方受让的全部合伙份额，即确认乙方在销售站持有的50%的合伙份额。3、乙方自本协议签订之日起，在签订本月支付50000元，剩余每月的28号之前分期支付甲方转让款30000元，直至该转让款付满300000元，剩余100000元转让款，乙方应当在2020年10月1日前全部付清。另甲方与乙方一致确认，若销售站在2020年10月1日之前因环保问题被政府拆除的，乙方仅需支付300000元的转让款，剩余100000元转让款，甲方不再要求乙方支付。4、自本协议签订之日起，销售站所产生的债权债务与甲方无关，均由乙方予以继承，丙方对此无异议。5、本协议签订之后，除本协议约定的相关权利义务外，甲方与丙方就销售站的合伙经营事宜，不再有任何纠纷，甲方与丙方原在汨罗市人民法院相互起诉两个诉讼案件相互撤诉，就该两个案件不再有任何争议。6、甲方应当在本协议签订之日起7日内，将原属于销售站的相关资产全部退还给销售站。7、乙方应当按期付款，甲方同意不计算利息，但若乙方未能按期付款，则甲方可按照乙方未付款金额为基数，按照年利率15%的标准要求乙方支付逾期付款的利息损失。8、乙方与丙方同意就汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站所拥有的资产对乙方欠付甲方的转让款提供担保，但丙方不提供个人担保。9、在履行本协议过程中，任意一方违反本协议相关约定的，均可向原告方所在地法院提起诉讼，且由败诉方承担合理支出的诉讼费、律师费、差旅费等费用。注明：如未清偿甲方400000元出售价，则丙方与乙方需保证将分包厂所有设备交给甲方处理抵债。如乙方经营分包厂期间，因政策原因彻底不能经营又未还清甲方欠款，则乙丙两方将分包厂所有设备交给甲方处理抵债。协议签订后，汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站更名为汨罗市神鼎山超光建材分装销售站。被告李志新向原告曹炳强、文友良支付转让款情况如下：2019年3月11日支付30000元，2019年8月14日支付10000元，2019年10月28日支付10000元，2019年11月3日支付10000元，2019年12月6日支付10000元，2019年12月16日支付5000元，2019年12月26日支付5000元，2020年1月6日支付10000元，2020年1月8日支付10000元.2020年1月24日支付20000元，2020年4月1日支付20000元，2020年5月3日支付20000元，2020年6月21日支付10000元，2020年7月1日支付10000元，2020年9月30日支付20000元，共计支付200000元。2020年11月23日，岳阳市生态环境局汨罗分局向汨罗市神鼎山超光建材分装销售站作出汨环改字〔2020〕105号《责令改正违法行为决定书》，载明：“2020年11月20日，我局执法人员对你公司进行检查，发现存在以下环境违法行为：你公司未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自在我市神鼎山镇新龙村建设水泥、砂浆分装项目，主体工程现已建成。以上事实有《调查询问笔录》、《现场检查（勘察）笔录》、《污染源现场监察记录》、现场照片等证据为凭。你公司上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、第二十二条的规定，已构成环境违法。我局现依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，责令你公司自接到本决定书之日起立即改正上述环境违法行为。”汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站至今未拆除。原告曹炳强、文友良为本案花费律师代理费5000元。上述事实，有关于汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站合伙份额转让协议、微信聊天记录、委托代理协议书、发票及当事人陈述等证据予以证明，本院经审查予以认定。本院认为，原告曹炳强、文友良于2019年3月14日与被告李志新、易辉明签订的《关于汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站合伙份额转让协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。第一，关于转让款。原、被告约定销售站合伙份额转让总价为400000元，且销售站至今未拆除，原、被告约定的“若销售站在2020年10月1日之前因环保问题被政府拆除的，乙方仅需支付300000元的转让款，剩余100000元转让款，甲方不再要求乙方支付”的条件未成就，故被告李志新应在2020年10月1日前向两原告付清全部转让款，但被告李志新仅向两原告支付转让款200000元，属违约行为，应承担违约责任。故对于两原告主张被告李志新支付合伙份额转让款200000元的诉讼请求，本院予以支持。第二，关于逾期利息。原、被告约定，被告李志新应当按期付款，两原告同意不计算利息，但若被告李志新未能按期付款，则两原告可按照被告李志新未付款金额为基数，按照年利率15%的标准要求被告李志新支付逾期付款的利息损失。该利息约定过高，本院酌情认定被告李志新以200000元为基数，按年利率6%向两原告支付从2020年10月2日起计算至转让款实际付清之日止的利息。第三，关于律师费。原、被告约定，在履行本协议过程中，任意一方违反本协议相关约定的，均可向原告方所在地法院提起诉讼，且由败诉方承担合理支出的诉讼费、律师费、差旅费等费用。因被告李志新违约，两原告因本案诉讼花费律师费5000元，故对于原告主张被告李志新支付律师代理费5000元的诉讼请求，本院予以支持。第四，关于被告易辉明的责任。原、被告约定，被告李志新自愿购买两原告在销售站的全部合伙份额，合伙份额转让总价为400000元，被告李志新在2020年10月1日前全部付清转让款。被告李志新与被告易辉明同意就汨罗市神鼎山辉明建材分装销售站所拥有的资产对被告李志新欠付两原告的转让款提供担保，但被告易辉明不提供个人担保。故对于两原告主张被告易辉明支付转让款200000元、逾期利息以及律师代理费的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李志新在本判决生效之日起五日内支付原告曹炳强、文友良转让款200000元；二、被告李志新在本判决生效之日起五日内支付原告曹炳强、文友良逾期利息（逾期利息支付如下：以200000元为基数，按年利率6%从2020年10月2日起计算至转让款实际付清之日止）；三、被告李志新在本判决生效之日起五日内支付原告曹炳强、文友良律师代理费5000元；四、驳回原告曹炳强、文友良其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5454元，减半收取2727元，由原告曹炳强、文友良负担710元，被告李志新负担2017元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  吕鸣二〇二一年二月五日法官助理叶胜眉书记员刘萍