河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫07民终215号上诉人（原审被告）：王庆积，男，1966年2月12日出生，住河南省。委托诉讼代理人：许磊磊，河南启轩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王韩增，男，1945年8月25日出生，住河南省。委托诉讼代理人：王匀匀，王韩增女儿。原审被告：焦玉雁，女，1965年12月8日出生，住河南省。委托诉讼代理人：赵立，河南启轩律师事务所律师。原审被告：陈俊瑞，男，1956年2月14日出生，住河南省。委托诉讼代理人：赵立，河南启轩律师事务所律师。原审第三人：新乡市庆丰源种殖有限责任公司，住所地河南省延津县林场刘庄林区西北部。诉讼代表人：新乡市庆丰源种殖有限责任公司管理人。委托诉讼代理人：孔令强，新乡市庆丰源种殖有限责任公司管理人的工作人员。上诉人王庆积因与被上诉人王韩增、原审被告焦玉雁、陈俊瑞、原审第三人新乡市庆丰源种殖有限责任公司（以下简称庆丰源公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服新乡市红旗区人民法院（2020）豫0702民初3735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王庆积其委托诉讼代理人许磊磊、被上诉人王韩增及其委托诉讼代理人王匀匀、原审被告焦玉雁、陈俊瑞其委托诉讼代理人赵立到庭参加诉讼。原审第三人庆丰源公司经本院传票传唤，以人民法院已终结庆丰源公司破产程序为由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王庆积上诉请求：1、撤销（2020）豫0702民初3735号民事判决书，依法改判驳回王韩增诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费，由王韩增承担。事实和理由：一、关于公司年检报告书。1、公司年检报告书的性质仅是为了工商年检使用，在规定用途内具备法定效力，不应将其视为是对公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。2、案涉制作公司年检报告书的单位为河南正达会计师事务所，经查询其经营期限为2005年12月8日至2012年5月10日，而自（2011年度）公司年检报告书在制作时间来看，已经超出了受托单位的经营期限。受托单位在当时是否具备经营资质、是否符合经营范围均不详。因河南正达会计师事务所早已注销。所以本案依据的年检报告书不具备参考作用。二、2020年8月，辉县市林业规划设计队出具辉林评报（2020）第004号林木资源资产评估报告，报告中认定当时林木资产总价值为100300.65元。与王韩增认为出资350000元差异巨大。从中可以看出，年检报告书中记载的事项，与现实情况不一致。三、王庆积2015年2月27日延长经营期限的行为是为了让成长型的农业公司进行盈利，而非侵害其他股东权利，新乡中院对王庆积的债权也进行确认。王庆积的损失应该向谁进行追偿？王韩增辩称，新乡市红旗区人民法院判决认定的事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，请求驳回王庆积上诉，维持原判。人王庆积是庆丰源公司执行董事、法人代表，股东；王韩增是庆丰源公司股东，实物出资35万元，股权比例35%，全面履行了出资义务。庆丰源公司于2020年6月1日因资不抵债，无财产可供分配被新乡市中级人民法院宣告破产程序终结，王韩增依股权比例在庆丰源公司所享有的股东权益全部灭失。庆丰源公司的破产是由于公司执行董事、法人代表、股东王庆积伪造股东会决议骗取工商登记延长公司经营期限、拒不履行公司清算义务，伪造会计账簿、隐匿财产、虚构公司债务从而导致公司财产减损和公司债务增加而造成的，这些行为侵害了王韩增依照法律规定所享有的公司经营期限届满清算的财产分配权，对王韩增因此而损失的股东权益王庆积应当依法承担赔偿责任。根据法院生效判决，庆丰源公司的经营期限已恢复为2007年5月15日至2013年5月14日，工商登记也已恢复为2013年5月14日。法律和公司章程规定，庆丰源公司在公司经营期限届满后，如公司股东会未对延长营业期限形成有效决议并向工商行政管理部门申请变更工商登记，即符合公司解散事由和条件，应在法定期限内成立清算组开始清算。公司财产通过清算程序转化为股东权益，公司财产具有可配性，股东权益具有可预期利益。股东通过清算程序来分配公司财产，实现自己的股东权益。因王韩增不参与公司经营，而王庆积作为公司执行董事、法人代表在2013年之后既不召开股东会，也拒不向王韩增提供公布公司经营情况、公司财务资料，并不再对公司财务状况进行审计。据王庆积向新乡市工商行或管理局提交的2012年公司年检报告显示公司截止到2012年12月31日，资产总计1413415元，所有者权益1103314.09元，王韩增依照股权比例应享有的股东权益为386159.9315元。王韩增通过股东会决议效力诉讼、撤销工商登记诉讼、强制清算申请，确认了侵权人、侵权行为、损害结果之后向新乡市红旗区法院提起了损害股东利益的侵权损害赔偿诉讼。法院一审判决王庆积向王韩增赔偿股东权益损失386159.93元，王庆积不服法院判决提出上诉。从王庆积上诉理由一来看，王庆积并未否认公司年检报告中公司资产及所有者权益数额的真实性，只是不具备案件判决的参考作用。工商年检是国家强制规定按年度在规定的期限内向国家机关提交年度报告并向社会公示，报告的内容包括公司股东缴纳出资情况，经营及资产状况等。所需材料必须包括公司上年度资产负债表、损益表。企业自己对年度报告的真实性、合法性负责。2012年度公司年检报告是由王庆积亲自办理的。报告中“经营情况”一页中，表中清楚地写明了2012年底公司资产总额141.3415万元，负债31.01万元。且表后备注该表是根据资产负债表和损益表填写。在报告的“企业用户网上年检确认函”中，王庆积作为公司法人代表签名并加盖公司印章确认其向市工商局报送的年检资料真实准确、绝无虚假。而河南正达会计师事务所豫达会年审字（2013）第1732号审计报告是由王庆积做为公司法人代表指定委托并依据王庆积所提供的相关会计资料进行审计，其审计结果也被王庆积作为公司法人代表认可确认并做为年检报告中的一部分上报了市工商局，并同时对该审计结果的真实性、合法性负责。故2012年度的公司年检报告无论从形式、内容、合法性上均是2012年度公司生产经营及财务状况的真实反映，可以作为该案的定案依据。关于王庆积上诉理由二，王韩增的股东出资数额、股权比例是经股东会决议、公司章程确认、工商机关登记、历年来公司年检报告审计过的，且王庆积提起的股东出资纠纷一案已经市中院，省高院两审终审判决确认了王韩增股东出资金额35万元，股权比例35%，已全面履行出资义务。其他各类民事判决、裁定也在裁判文书中肯定了王韩增的股东出资金额和股权比例，全面履行出资义务。关于王庆积上诉理由三，王庆积2015年2月27日伪造股东会决议骗取工商登记的行为是法律明令禁止的行为，其拒不履行清算义务的行为也是由公司法规定须承担相应连带赔偿责任的，仅仅以公司盈利为借口就能够无视法律规定违法犯法，凌驾于法律之上吗？公司被宣告破产时账面库存现金3.68元，账面银行存款0元，王庆积、焦玉雁、王春雁（陈俊瑞的妻子）作为公司的董监高是公司最大的债务人，也是清算破产的最大受益人，分配方案中公司董监高的工资够获得最大分配，而工商局的处罚、债权人的债权、王韩增的股东权益统统不能实现。如果公司在2013年及时清算，公司资产就不会贬值减损，公司债务就不会由30多万变成将近500万，也不会有工商局的处罚，王韩增的股东权益通过清算程序能够得到保障。王韩增入股庆丰源公司是为了依托股叔合法获取分红收益，但自庆丰源公司成立以来未获分文，并且在王庆积的欺骗蛊惑之下，王韩增还曾被他骗取垫付数万元现金。公司破产之后股本投入血本无归。2016年初王韩增在发现王庆积伪造股东会决议后多次找他协商退出公司拿回被公司低价使用的土地，但王庆积对答辩人置之不理，让王韩增愿上哪儿告上哪儿告，号称他耗得起。无奈之下王韩增诉诸法律依靠法律来维护自己的合法权益。四年20多场诉讼中王庆积从不出庭应诉，靠着专业的律师团队出谋划策利用程序拖延时间，费尽心思也没有一次胜诉。王韩增年逾古稀，靠养老金生活，还要为公司垫付土地使用费，后来实在无力承担巨额律师费用，只能自己学习研密相关法律知识，整理证据，提出诉请。焦玉雁、陈俊瑞辩称，同意王庆积上诉意见，案涉项目启动时虽然王韩增对农业项目并不是太了解，但是也知道，不可能存在短期的投资，如果仅仅是经营三年，焦玉雁、陈俊瑞出钱王韩增出地，焦玉雁、陈俊瑞也不可能进行本案的出资，况且出资之始林地至上什么也没有，公司进行了大量的建设；王韩增对2013年之后继续经营是明知的。王韩增向一审法院起诉请求：1、判令王庆积、焦玉雁、陈俊瑞因违反法律、行政法律和公司章程规定，违反忠实勤勉义务，滥用股东权利；2、请求法院判令王庆积、焦玉雁、陈俊瑞赔偿王韩增股东权益损失386159.9315元；3、本案诉讼费用由王庆积、焦玉雁、陈俊瑞承担。一审法院认定事实：第三人庆丰源公司于2007年5月15日成立，发起人为王庆积、陈俊瑞、焦玉雁、王韩增，公司住所地位于延津县××××林区西北部，经营范围为苗木、花卉、蔬菜的种植。公司注册资本100万元，其中王庆积以货币出资35万元，出资占比35％，陈俊瑞以货币10万元出资，出资占比10％，焦玉雁以货币20万元出资，占比20％，王韩增以位于延津县刘庄林区西北部的杨树作价35.45万元出资，出资占比35％。2007年4月29日，王庆积、陈俊瑞、焦玉雁、王韩增共同制定了庆丰源公司章程。公司章程主要约定：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，有权按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。股东有权在股东会上依其出资比例行使表决权。股东对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司可以修改章程，修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。公司经营期限为三年，以工商登记机关核准日期为准。庆丰源公司成立后，由王庆积任法定代表人，负责公司的经营管理。2010年6月28日，庆丰源公司召开公司第1次临时股东会，经股东决议，公司经营期限变更为2010年5月15日至2013年5月15日。根据工商资料显示，王庆积于2015年2月27日主持召开公司股东会，决议将公司经营期限延长至2023年5月15日，并依照该次股东会决议向新乡市工商行政管理局申请公司变更登记，变更公司经营期限为自2007年5月15日至2023年5月15日。王韩增以庆丰源公司在其不知情的情况下冒用其签名，将庆丰源公司起诉至河南省延津县人民法院，要求确认庆丰源公司于2015年2月27日作出的股东会决议无效。经（2016）豫0726民初1243号和（2017）豫07民终434号民事判决书认定，2015年2月27日庆丰源公司作出的股东会决议无效。随后，王韩增起诉新乡市工商行政管理局和庆丰源公司，要求撤销新乡市工商行政管理局给庆丰源公司办理的变更营业期限的工商登记，经（2017）豫0782行初42号和（2017）豫07行终243号行政判决书认定，判决撤销新乡市工商行政管理局针对庆丰源公司于2015年2月27日提出变更营业期限的申请作出的营业期限由2007年至2013年5月15日变更为2013年至2023年5月15日的工商登记行为。因庆丰源公司提交虚假无效的股东会决议等材料取得了工商变更登记，2017年10月16日，新乡市工商行政管理局向庆丰源公司作出新市工商处字［2017］第29号行政处罚决定书，罚款9万元。2018年1月24日，新乡市工商行政管理局将庆丰源公司列入严重违法失信企业名单。其后，王韩增向新乡市中级人民法院申请对庆丰源公司进行强制清算，新乡市中级人民法院于2018年4月8日受理王韩增对庆丰源公司的强制清算申请。2018年9月29日，庆丰源清算组以庆丰源公司资产不足以清偿全部债务且债务清偿方案未获全体债权人表决通过为由，向新乡市中级人民法院申请对庆丰源公司进行破产清算，新乡市中级人民法院于2018年10月12日受理该申请，并宣告庆丰源公司破产。2019年11月29日，新乡市中级人民法院作出（2018）豫07破81-2号民事裁定书，认为根据对《新乡市庆丰源种殖有限责任公司无争议债权表》核查的情况，债务人、债权人对于石文新等14位债权人的债权共计3995592.67元均无异议，故裁定确认石文新等14位债权人的债权。在《新乡市庆丰源种殖有限责任公司无争议债权表》中记载，王庆积申报债权金额1245900元，确认债权金额1241410元，焦玉雁申报债权金额397000元，确认债权金额150000元，王韩增申报债权金额245730元，确认债权金额18113.67元，均为普通债权。2019年12月10日，庆丰源公司管理人制定破产财产分配方案，提交债权人会议审议，分配方案载明破产财产总额为309917.84元，扣除优先拨付破产费用、共益债务297484.54元后，余额为12433.30元，用于清偿第一顺序职工工资，清偿率2.56％，第三顺序应清偿的普通破产债权3995592.67元，已无财产可供分配，清偿率为零。2020年1月7日，新乡市中级人民法院作出（2018）豫07破81-3号民事裁定书，认可上述分配方案。2020年6月1日，新乡市中级人民法院作出（2018）豫07破81号之四民事裁定书，终结庆丰源公司破产程序。另查明之一，王庆积于2019年8月13日起诉王韩增，请求认定王韩增未履行出资义务，并请求王韩增履行出资33万元的义务。经（2019）豫07民初324号和（2020）豫民终204号案件审理，法院判决驳回了王庆积的诉讼请求。另查明之二，王韩增曾向庆丰源公司管理人递交书面申请，请求明确庆丰源公司的财产范围，庆丰源公司管理人于2020年3月19日回复称，庆丰源公司未按法律规定向管理人移交财务资料，管理人委托专业评估人员现场勘查以及向有关人员走访调查，将查到的财产情况向王韩增作了说明。庭审时，庆丰源公司管理人对此作了说明，称庆丰源公司股东没有按照时间提交财务资料，但是隔了一段时间都交齐了。另查明之三，庆丰源公司在工商局备案的2012年度公司年检报告书中所附的河南正达会计师事务所出具的审计报告中载明，公司资产负债情况为：资产总额1413415元，负债总额310100.91元，所有者权益总额1103314.09元；公司经营情况为：主营业务收入2990722.39元，利润总额90964.87元，净利润68223.65元。一审法院认为，本案的争议焦点在于庆丰源公司的股东王庆积、焦玉雁、陈俊瑞是否侵害了股东王韩增的利益，是否应负赔偿责任。损害股东利益责任纠纷这一案由的法律依据主要为《中华人民共和国公司法》第二十条第二款：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十二条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。从上述规定可以看出，股东利益损害赔偿应符合三个要件，一是违法性，即股东只能对违反了法律、行政法规或者公司章程规定的侵害行为提起诉讼；二是股东利益受到实际损害；三是侵权行为与股东受到的损害有直接因果关系。本案中，王韩增认为王庆积、焦玉雁、陈俊瑞的主要侵权行为有：一、王庆积、焦玉雁、陈俊瑞在庆丰源公司经营期限届满后于2015年2月在王韩增不知情的情况下，伪造其签名作出延长公司经营期限的股东会决议，并进行了工商登记；二、王庆积、焦玉雁、陈俊瑞未按法律规定向管理人移交财务资料，所移交材料中存在有伪造会计账簿、隐匿财产、虚构债务的违法行为；三、在庆丰源公司存在盈利的情况下，从未进行盈余分配。首先，庆丰源公司本应于2013年5月份因经营期限届满而停止经营，而庆丰源公司的法定代表人王庆积却于2015年主持召开股东会会议，决议将经营期限延长，且该决议并未通知股东王韩增参加，已经被生效的法律文书认定无效，故王庆积作为庆丰源的股东及法定代表人，其行为违反了公司章程及公司法的相关规定。根据庆丰源公司2012年度的年检报告所附的审计报告显示，截至2012年，公司资产总额1413415元，负债总额310100.91元，所有者权益总额1103314.09元，而因无效的股东会决议，公司迟至2018年才进行强制清算，最终资不抵债，进入破产程序，王韩增的股东权益无法实现。故王庆积作为庆丰源公司的法定代表人、股东、实际经营管理人，应当对王韩增丧失的股东权益负有赔偿责任。对于王韩增所称的股东未按法律规定向管理人移交财务资料，所移交材料中存在有伪造会计账簿、隐匿财产、虚构债务的问题，第三人庭审时已经说明财务资料移交虽有延迟，但最终均移交给了管理人，而是否存在伪造会计账簿、隐匿财产、虚构债务的行为，管理人并未进行认定，且《新乡市庆丰源种殖有限责任公司无争议债权表》中的债权，最终并未获得清偿。对于盈余分配问题，属于公司自主决策事项，股东可以行使权利要求召开股东会对公司盈余制定分配方案，与王韩增主张的股东权益损失无直接因果关系。至于焦玉雁、陈俊瑞，二人虽系庆丰源公司的股东，但是非庆丰源公司的实际经营管理人，王韩增未能充分举证证明二人有直接侵害其股东权益的行为，且2015年2月27日的股东会决议系在王庆积主持下完成，目前无证据显示焦玉雁、陈俊瑞具有直接参与了伪造王韩增的签名的行为，故对于王韩增对焦玉雁、陈俊瑞的诉请，法院不予支持。对于王庆积答辩时称的诉讼时效问题，因破产程序于2020年6月才终结，王韩增的股东权益无法实现，故其于破产程序终结后提起诉讼并未超过诉讼时效。对于被告王庆积答辩时称王韩增并未出资履行完毕的意见，因王韩增的出资问题已经被生效的（2019）豫07民初324号民事判决书确认，故对被告王庆积的辩解法院不予采信。对于赔偿数额问题，因所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，故企业的所有者权益可称为股东权益。本案中，庆丰源公司2012年年度审计报告载明所有者权益期末数为1103314.09元，结合王庆积在未依法召开股东会的情况下擅自决议延长经营期限，从充分保护受损方的利益出发，应认定2012年度资产负债表载明的所有者权益期末数1103314.09元乘以王韩增享有股权的35％计算得出的386159.93元作为其损失，符合王韩增所有者权益价值，被告王庆积应为此承担赔偿责任。关于王庆积庭审时称2012年公司年检报告中的年度审计报告系河南正达会计师事务所作出，而河南正达会计师事务所营业期限在2012年5月10日届满，故其出具的审计报告不具备参考作用的意见，经查明，在庆丰源公司的2012年度公司年检报告书中，对于公司经营情况一栏处载明“年末资产总额141.3415万元，年末负债总额31.01万元”，与审计报告中载明的所有者权益期末数相互对应，且公司法定代表人王庆积签字确认年检报告书所填内容属实。故对于王庆积称审计报告不具备参考意见的辩解，法院不予采纳。对于王韩增要求认定三名被告违反法律、行政法律和公司章程规定，违反忠实勤勉义务，滥用股东权利的诉请，不属于明确的诉讼请求，法院不予支持。对于王庆积提交的中止审理申请，因（2020）豫民终204号民事判决并未进入再审程序，现仍为生效判决，故法院对其中止审理的申请不予准许。综上所述，法院对王韩增的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十二条，《中华人民共和国侵权责任法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，缺席判决：一、王庆积于判决生效之日起十日内向王韩增赔偿股东权益损失386159.93元；二、驳回王韩增的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应该依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7093元，由王庆积负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据，但王庆积提出庆丰源公司2011年的资产负债表中所有者权益项下的“资本公积”期末余额显示100万，存在明显错误，由此证明年检报告不应采信。王韩增辩称，2012年的庆丰源公司的年检报告书有王庆积签字。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：经查阅庆丰源公司2009年、2010年及2012年的资产负债表中所有者权益项下的“实收资本”期末余额均显示100万，“资本公积”期末余额为空白，因此庆丰源公司2011年的资产负债表中所有者权益项下的“资本公积”期末余额显示100万应该属于笔误，应与2010年、2012年对应，记载在“实收资本”处，王庆积提出2011年的资产负债表的瑕疵，不足以证明2012年的庆丰源公司的年检报告书及资产负债表存在严重错误。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，在无其他相反证据的情况下，王庆积称“公司年检报告书的性质仅是为了工商年检使用，不应将其视为是对公司验资”以及“河南正达会计师事务所其经营期限为2005年12月8日至2012年5月10日，公司年检报告书在制作时间超出了受托单位的经营期限”不足以推翻2012年的庆丰源公司年检报告书及审计报告的真实性，因此王庆积应对其关于庆丰源公司年检报告书的主张不实承担举证不能的不利后果。《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。本案中，王庆积在2013年5月庆丰源公司经营期限届满后，违反《中华人民共和国公司法》规定修改公司章程，延长庆丰源公司经营期限。在庆丰源公司2012年资产负债表所有者权益余额仍存在额1103314.09元的情况下，王庆积应对2018年公司强制清算时资不抵债导致股东王韩增利益受损的情况承担法律责任。至于王韩增的35万元的出资额，该问题已被（2019）豫07民初324号生效民事判决书确认，且（2019）豫07民初324号判决中亦存在王韩增提交的（2007）资产评估报告书，王庆积以辉林评报（2020）第004号林木资源资产评估报告否定王韩增提交的（2007）资产评估报告书，在出具评估报告时间相差十余年、实物已大多不存在的情况下，王庆积等人单方委托制作的辉林评报（2020）第004号林木资源资产评估报告达不到证明案件事实的要求。一审法院将2012年度资产负债表载明的所有者权益期末数1103314.09元乘以王韩增享有股权的35％计算得出的386159.93元认定为王韩增的利益损失并无不当，应予支持。综上所述，王庆积的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7093元，由上诉人王庆积负担。本判决为终审判决。审判长  涂砚斌审判员  李 立审判员  康建轶二〇二一年二月三日书记员  张书萌