江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初7099号 原告：童予衡，女，1971年10月7日生，回族，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住江苏省南京市。 委托诉讼代理人：王瑞，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。 被告：王晓龙，男，1984年5月6日生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx,住安徽省临泉县。 委托诉讼代理人：吴雷，江苏达云律师事务所律师。 原告童予衡与被告王晓龙合同纠纷一案,本院立案受理后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告童予衡的委托诉讼代理人王瑞、被告王晓龙的委托诉讼代理人吴雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告童予衡向本院提出诉讼请求：1、判决被告立即向原告支付转让价款137万元，并向原告赔偿损失（其中以35万元为基数、自2019年9月8日起至实际给付之日止按照同期贷款市场报价利率计算；以102万元为基数、自2019年9月25日起至实际给付之日止按照同期贷款市场报价利率计算）；2、请求判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告原系天宁区兰陵乾坤玖玖歌厅（以下简称玖玖歌厅）的负责人，经人介绍与被告相识，此后双方就转让该歌厅所有资产及有关资质达成合意，原告委托案外人童予涛于2019年8月27日与被告签署了《兰陵乾坤玖玖歌厅转让协议》，约定全部转让价款为200万元，签订协议后被告应先支付10万元，双方完成交接手续之后被告再支付53万元，被告与房东签订租房协议时再支付35万元，剩余款项在原歌厅营业执照注销后一次性付清，若逾期支付的，应按每日千分之一支付滞纳金。协议签署后，双方己经完成了全部资产交接手续，并将原歌厅注销，被告也分别支付了前两期转让款共计63万，此后就不再支付任何款项，原告多次催要未果，故诉至法院。 被告王晓龙辩称：双方签订转让协议后，被告按约支付了部分转让款，但2019年9月9日被告准备进场装修时受到案外人刘为国等人的阻止，并进行报警，因案涉歌厅涉及其他权利人，而原被告签订转让协议时对此情况并不知晓，原告也未向被告确认，刘为国等人起诉进行一审二审后均驳回其诉讼请求，但相关人员仍强占歌厅场所不搬出，被告因此提出排除妨害之诉，后经派出所警告刘为国等人才搬出，被告故撤回了该诉讼，原告直至2020年5月才进场装修实际占有使用，但此后又发现歌厅原职工工资及工程款等未结清，后续事项未得到妥善处理，原被告进行多次协商未达一致，因尚有债权债务原告未真实披露，对因此给被告造成的损失金额目前无法确定，因此，根据合同法的相关规定，被告可以行使履行抗辩。 经审理查明：2019年8月27日，童予衡（甲方、转让方）与王晓龙（乙方、受让方）签订《兰陵乾坤玖玖歌厅转让协议》，载明个体工商户名称为天宁区兰陵乾坤玖玖歌厅，地址在常州市，经营范围为卡拉OK厅服务、酒吧服务；甲方同意将自己位于上述地址的歌厅转让给乙方，转让的范围包括全部资产（双方交接时制作清单）、装饰装修、租赁合同、个体工商户的名称和印章及娱乐场所的经营许可证、消防文化许可证等各类证件及手续；作为受让该歌厅的资产和名称的对价，乙方应向甲方支付转让价款200万元，上述费用以包括所有转让费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用；转让方应尽快完成该资产盘点工作，包括资产明细及水电物业、配套设施、施工图纸等情况，并在本协议签订后7日内向乙方办理场所移交手续和房屋租赁合同，该歌厅移交之后，甲方应在10日内到工商登记管理机关办理注销登记；乙方接手前该歌厅所有的债权债务均由甲方负责，甲方保证所转让给乙方的歌厅乙方有完全的处置权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭受第三方的追索；为保证本协议的顺利履行，在本协议签订后，乙方向甲方支付10万元作为履行合同的定金，合同履行过程中，可转为转让款，甲方向乙方完成约定的交接手续后，乙方应在一周内向甲方支付预付款53万元，签订租房协议时支付35万元，剩余款在歌厅营业执照注销后付清，延期未支付每天按1‰支付滞纳金；甲方有义务无偿协助乙方办理该歌厅的各种变更手续，如果甲方不配合变更各项手续乙方不负任何法律责任，给乙方造成的损失由甲方负责。该协议落款甲方签字处为童予涛代签，乙方签字处为王晓龙的手写签名。 2019年9月8日，王晓龙与童予涛共同签字确认《移交清单》，确认童予衡向王晓龙已移交证照包括营业执照正副本、消防安全检查合格证、税务登记证、卫生许可证、排污申报登记注册证、法人身份证复印件。同日，王晓龙出具手写《移交手续确认书》，载明“根据王晓龙与童予衡于2019年8月27日签订的兰陵乾坤玖玖歌厅转让协议（简称转让协议），本人王晓龙确认童予衡根据转让协议于7日内向本人办理场所移交及房屋租赁合同的转签，并办理工商登记营业执照注销手续，就童予衡完成转让协议要求的所有手续至确认工作完成”，落款处为“移交手续确认：王晓龙”。 2019年8月28日，王晓龙向童予衡支付63万元。 此外，童予衡提交其与童予涛共同出具的情况说明一份，载明童予衡原为玖玖歌厅的负责人，在案涉转让协议及有关材料中童予涛经童予衡授权，代童予衡与王晓龙签署了该协议及有关材料，由此产生的相应权利义务均由童予衡承担。王晓龙对此不持异议。 另查明，2019年10月12日，案外人刘为国、朱斌峰、顾国平起诉童予衡、王晓龙至常州市天宁区人民法院，以案外人签订《股东合同协议书》已确认玖玖歌厅股份为由，要求确认童予衡与王晓龙签订的案涉转让协议无效，该案查明，玖玖歌厅注册日期为2015年5月26日，性质为个体工商户，经营者为童予衡；2019年9月3日，王晓龙与常州圣奥投资发展有限公司签订《房屋租赁合同》，由王晓龙承租常州市。该案认为，案外人与经营者之间的投资、债权等合同关系与玖玖歌厅之间无直接法律关系，个体工商户不存在股东、合伙等法律形式，而案外人大多是垫付款、借款等形式，无法直接取得玖玖歌厅的实际所有权，案外人签订的股东合同协议书也未得到玖玖歌厅经营者童予衡的认可，故认定刘为国、朱斌峰、顾国平与案涉转让协议并无直接利害关系，常州市天宁区人民法院裁定驳回三人的起诉。此外，常州市天宁区人民法院另行立案受理王晓龙起诉刘为国排除妨害纠纷一案，2020年4月21日，王晓龙向该院申请撤诉，法院裁定准许。 再查明，玖玖歌厅于2019年9月24日经工商部门核准注销。王晓龙于2020年4月9日注册天宁区兰陵晟韬娱乐中心，性质为个体工商户，经营地址在常州市。 审理过程中，王晓龙称：其于2019年9月3日和经营场所的房主签订了租赁合同，由其直接承租，支付了一年的房租并将此前童予衡欠付的租金35万元按照转让协议的约定代其一并支付给房主；同年9月8日和原告办理了相关证件的交接清单并出具确认书；2020年5月刘为国等人离开歌厅排除妨害后其才正式接管，进行装修；截至目前原告未向其交付文化经营许可证及歌厅建筑原始设计图、消防设计图，后期可能导致相关住建部门会对被告进行罚款及产生额外的经济损失，对案涉协议的交付和履行是否产生影响目前不清楚，其他经济纠纷对被告存在隐患；目前歌厅已部分试营业。童予衡称：玖玖歌厅转让前系由案外人黄永军实际经营，因其欠童予涛债务，约定以原告注册的商号来经营该歌厅，实际经营者仍是黄永军，并以歌厅的盈利来偿还所欠童予涛的款项，在黄永军不能偿还债务时原告有权转让歌厅；原告转让前并未欠付租金，合同约定的35万元应由被告向原告支付且目前付款条件已具备；为协助装修被告主张的图纸已经交付完毕，2020年六七月被告已装修完毕并对外正常经营。 以上事实，有原告提交的转让协议、移交清单、移交手续确认书、支付凭证、工商登记资料，被告提交的民事裁定书及本院庭审笔录予以证实。 本院认为：童予衡与王晓龙签订的转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。根据协议约定，转让的范围包括全部资产（双方交接时制作清单）、装饰装修、租赁合同、个体工商户的名称和印章及娱乐场所的经营许可证、消防文化许可证等各类证件及手续，双方同时约定了转让对价及分期付款条件，合同签订后，双方就转让清单进行确认，王晓龙同时出具移 交手续确认书明确“童予衡完成转让协议要求的所有手续至确认工作完成”，故针对双方协议约定的交付义务童予衡已履行完毕。虽王晓龙辩称尚有建设图纸未交付，后期可能影响到相关证件申请及处罚，但并未就此提交相应证据证明，且该损失后果亦未实际发生，而王晓龙认可歌厅目前已开始营业，故对王晓龙的该抗辩意见，本院不予采纳。虽王晓龙称因案涉歌厅涉及股权纠纷以及其他债权债务情况童予衡未如实披露据此给王晓龙造成的损失金额目前尚无法确认，但并未提交证据证明系因童予衡转让时存在权利瑕疵，且在王晓龙已实际占有并经营案涉场地的情况下其所述可能产生的影响和损失，可另行向案外人或童予衡主张，但并非其拒不履行转让协议之依据，故对王晓龙的该抗辩意见，本院不予采纳。 根据转让协议约定，除王晓龙已付的63万元外，签订租房协议时支付35万元，剩余款在歌厅营业执照注销后付清，延期未支付每天按1‰支付滞纳金，现王晓龙已于2019年9月3日与房主另行签订租房协议并于2019年9月8日出具移交手续确认书，童予衡名下经营的玖玖歌厅于2019年9月24日已注销，王晓龙也在相同经营地址注册了新的商号经营，故转让协议约定的支付条件已经成就。虽王晓龙辩称其代童予衡向房东垫付了其转让前欠付的租金35万元，但并未提交相应证据，亦未证明该支付系经童予衡同意且系冲抵转让款，故对该抗辩意见不予采纳，在协议约定的支付条件均已成就的情况下，王晓龙理应向童予衡支付剩余款项137万元。现王晓龙逾期付款行为必然给童予衡造成利息损失，虽双方约定的逾期付款按每日千分之一标准计算滞纳金明显过高，现童予衡主动调整至同期贷款市场报价利率标准计算尚属合理，本院予以确认，故对其主张的要求王晓龙按此标准、以35万元为基数自2019年9月8日起计算利息，以102万元为基数自2019年9月25日起计算利息的诉讼请求，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告王晓龙于本判决生效之日起十日内支付原告童予衡转让款137万元并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算利息（其中35万元自2019年9月8日起计算至实际给付之日止、102万元自2019年9月25日起计算至实际给付之日止）。       如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17560元、减半收取8780元，保全费5000元，共计13780元，由被告王晓龙负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员 李 蕊 二〇二一年二月二十五日 书记员 朱丹丹