江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏05民终413号 上诉人(原审被告)：通富天下物联网科技（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州高新区竹园路**。 法定代表人：田明红，该公司执行董事。 被上诉人(原审原告)：赵建东，男，1969年10月30日出生，汉族，住上海市闵行区。 委托诉讼代理人：周喻，江苏震宇震律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄晓鹏，男，1975年6月22日出生，汉族，住浙江省富阳市。 委托诉讼代理人：周喻，江苏震宇震律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王利华，女，1976年8月25日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：周喻，江苏震宇震律师事务所律师。 原审被告：田明红，男，1982年1月2日出生，汉族，住河南省滑县。 上诉人通富天下物联网科技（苏州）有限公司（以下简称通富天下公司）因与被上诉人赵建东、黄晓鹏、王利华及原审被告田明红股东知情权纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院(2020)苏0505民初2503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用独任制进行了审理，本案现已审理终结。 通富天下公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，驳回赵建东、黄晓鹏、王利华的所有诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由赵建东、黄晓鹏、王利华承担。事实与理由：一、一审法院认定的“但从照片中无法看出王利华将公司办公用品和文件账册搬走”错误，事实上，公司的办公用品和文件账册是存放在文件柜里，王利华私自将文件柜搬走导致公司部分文件账册遗失；二、一审法院认定的“因通富天下公司在庭审中确认脑解码项目并不属于通富天下公司，且通富天下公司的主营项目中没有类似脑解码的实质性竞争关系项目，故该证据无法证明王利华将公司“金点子”“新思路”据为己有，私下以个人名义经营脑解码项目、损害公司利益，一审法院对其证明目的不予认可”错误，事实上，王利华利用公司高管身份获取公司的商业秘密，私自对外经营脑解码项目，致使通富天下公司无法经营脑解码项目，损害了公司和其他股东的利益。综上，请求二审法院查明事实后，依法支持通富天下公司的上诉请求。 赵建东、黄晓鹏、王利华未作答辩。 赵建东、黄晓鹏、王利华向一审院起诉请求：1、判令通富天下公司、田明红给予赵建东、黄晓鹏、王利华查阅并且复制通富天下公司财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议；2、判令通富天下公司、田明红承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：通富天下公司成立于2017年3月9日，法定代表人为田明红，住，住所地苏州高新区司注册资金1208万元，登记股东为田明红、王利华、赵建东、黄晓鹏、霍志杰、潘明霞。经营范围为物联网应用系统软件的开发、系统集成与服务；传感器、仪器仪表、通信设备、计算机及相关产品的销售；电子、计算机、自动化、信息化领域技术咨询、技术推广、技术转让及技术服务；农业物联网信息系统开发、销售并提供相关技术服务；集成电路卡、智能卡、射频识别技术的开发及相关产品销售；网络技术、通信技术的开发及技术服务；网络工程设计、安装服务；企业管理咨询；网页设计；广告发布及代理；自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食用农产品销售；农业产业项目开发及研究、农业技术开发和技术转让；出版物零售；广播电视节目制作；票务代理服务；代理电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年11月26日，赵建东、黄晓鹏、王利华分别向通富天下公司、田明红邮寄查阅通富天下公司财务会计报告、会计账簿申请书一份，载明：申请人是通富天下公司的股东，申请人发现通富天下公司的公章、财务章、合同账、法定代表人章都由公司的法定代表人田明红一个人控制，而公司又无自己的财务，所有财务及账册资料完全由法定代表人田明红一个人掌握控制，资金进出也都是田明红一个人决定和掌握。而最近，全体股东及投资人要求法定代表人田明红对通富天下公司进行财务审计及要求看财务账册等。而田明红也答应在11月20日前出审计报告并将财务账册交给股东查阅，但是，到期后田明红并未兑现承诺。所以，申请人认为通富天下公司就像个人公司一样，公司结构、人员、财务等十分混乱。所以，为了保证申请人及公司的合法权益，申请人要求查阅财务会计报告、会计账簿等。EMS投递记录显示，上述申请书已由通富天下公司签收。另查明，2019年12月16日，王利华（乙方）与案外人苏州葳至得教育科技有限公司（甲方）签订天赋测评项目代理授权协议一份，约定甲方授权乙方作为2020-2021年度甲方天赋测评项目在吴江地区的服务商，授权期限为本协议签署之日起至2021年12月31日。庭审中，通富天下公司称公司的股东会会议记录、董事会会议记录、财务报告和会计账簿原来在吴江运营中心，有一部分股东会决议和财务资料已经找不到了，找到的材料目前在安徽公司。公司由于发展战略规划，成立了六安运营中心，地址位于安徽省六安市裕安区金裕大道高新技术产业园**，苏州已无运营中心。脑解码项目就是答辩意见中提到的“金点子”、“新思路”，该项目并不属于通富天下公司，2019年10月份之前田明红想去开发，但没有成功。通富天下公司的主营项目中没有类似脑解码的实质性竞争关系项目。 一审法院认为，赵建东、黄晓鹏、王利华系通富天下公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，首先，其有权查阅、复制通富天下公司的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。其次，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，赵建东、黄晓鹏、王利华已通过函件形式向通富天下公司提出了书面请求并说明了目的，前置程序符合法律规定。关于查阅目的是否正当的问题，通富天下公司辩称赵建东、黄晓鹏、王利华对通富天下公司的财务情况、发展情况非常清楚，不存在股东知情权受侵害的情况以及赵建东、黄晓鹏、王利华系出于争夺公司控制权的目的提起诉讼。但通富天下公司仅提供[2019]003号会议纪要作为证据，该证据不足以证明赵建东、黄晓鹏、王利华行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司正当利益，故一审法院对通富天下公司的该项辩称意见不予支持。赵建东、黄晓鹏、王利华系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其要求查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。关于田明红在本案中是否为适格诉讼主体的问题，一审院认为，首先，股东知情权是股权权能之一，股权的义务主体为公司，公司拒绝股东查阅、复制特定文件的正当请求属于对股东股权的侵害，在公司与股东之间直接产生股权侵害法律关系，正是基于此种法律关系，股东有权提起相应诉讼，因此知情权体现了股东与公司之间的权利义务关系。其次，股东在行使知情权时，是通过公司法人、董事会等公司机关来辅助完成，但这些公司机关并非独立的法律主体，而是附属于公司的机关或部门，不能作为股东知情权之诉的适格主体。因此，赵建东、黄晓鹏、王利华的该项诉讼请求无法律依据，一审法院不予支持。关于查阅、复制地点，因案涉会议记录、会议决议及财务资料在通富天下公司现经营所在地安徽省六安市裕安区金裕大道高新技术产业园11号，故赵建东、黄晓鹏、王利华可至该地址进行查阅、复制。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（四）第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、通富天下公司应于判决生效之日起十日内提供自2017年3月9日至判决之日的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供赵建东、黄晓鹏、王利华查阅和复制。二、通富天下公司应于判决生效之日起十日内提供自2017年3月9日至判决之日的会计账簿，供赵建东、黄晓鹏、王利华查阅。三、上述材料由赵建东、黄晓鹏、王利华在通富天下公司位于安徽省六安市裕安区金裕大道高新技术产业园11号的办公区域及正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间不得超过三十个工作日。四、驳回赵建东、黄晓鹏、王利华的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由通富天下公司负担。 二审中，双方当事人均没有提交新的证据。本院对一审经审理查明、当事人双方确认无误的事实予以确认。 本院认为：根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。赵建东、黄晓鹏、王利华系通富天下公司的股东，其曾经书面申请通富天下公司要求查阅公司账本，通富天下公司在没有作出合理解释的情况下未同意赵建东、黄晓鹏、王利华查阅，违反了公司法的规定。现其上诉提出股东王利华私自搬走公司部分办公用品和文件账册资料，并以个人名义对外经营“脑解码”项目，损害了公司及其他股东的利益。本院认为，通富天下公司的主营业务中没有与“脑解码”项目存在实质性竞争关系的业务，而通富天下公司提供的证据亦不足以证明赵建东、黄晓鹏、王利华行使股东知情权具有不正当目的。故通富天下公司拒绝三名股东对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。 综上,通富天下公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由通富天下物联网科技（苏州）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  孙鲁江 二〇二一年二月一日 书记员  张嘉旻