新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2021）新01民终371号   上诉人（原审被告）：李红艳，女，1970年10月10日出生，汉族，无固定职业，住北京市西城区。   委托诉讼代理人：李华（与李红艳系姐妹关系），1974年5月12日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。   委托诉讼代理人：陈丽萍，水磨沟区精诚法律服务所法律工作者。   被上诉人（原审原告）：王国成，男，1954年4月5日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。   委托诉讼代理人：闫勤，新疆井然律师事务所律师。   委托诉讼代理人：赛丽，新疆安隆律师事务所律师。   原审被告（原审被告）：史开祥，男，1961年3月10日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米**。   上诉人李红艳因与被上诉人王国成、原审被告史开祥合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2020）新0103民初199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李红艳的委托诉讼代理人李华和陈丽萍，被上诉人王国成及其委托诉讼代理人闫勤和赛丽，原审被告史开祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   李红艳的上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王国成的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院判决违反法定程序。1．本案的核心争议是王国成主张的共管账户款项是否符合支取。对我方长期在公司经营中的垫资、支出、借款等达3,800余万元（具体金额以实际审计为准）不予清理、核算、返还，给我方造成长期资金被占用的利息损失等。鉴于此，我方在一审中提出进行审计的申请，但一审法院均未采纳；2．我方提出追加第三人新疆弘利凯能源投资有限责任公司（以下简称弘利凯公司）便于审计及查明事实，也未被采纳。二、一审法院未查明案件基本事实，且认定错误。1．一审中，我方提出追加弘利凯公司为第三人，便于审计及查明王国成与我方在经营期间增资扩股、垫付资金及为保证公司正常运转而为王国成垫付的资金，要求王国成偿还。由于一审法院未能依法委托司法鉴定，导致无法形成符合本案实际的正确判断；2．王国成利用我方的善良与信任，介入公司后逐步控制公司的管理权，并将自己家的亲属王国民、王国庆、王国喜、王疆花、赛丽等（其中被一审认定的隐名股东）多数属于王国成直系亲属等全部引入公司，充作所谓的公司股东，扩大自己的家族的势力，掌控公司全部权利，成为公司的实际控制人。公司会计王疆花按照王国成的授意，将公司资金转出，通过银行再以王国成等人名义打入公司，制造虚假银行资金流水，作为王国成及其亲属支付股权款、出资付款的证据等。这些问题不通过审计，难以查清案件的事实真相；3．一审法院认定2008年5月2日会议纪要错误。2008年5月2日，王国成邀请我吃饭。饭局结束后，其中有人拿出纸让我签字。当时我喝得有点多，头脑不清醒，不清楚签字的具体内容，就签了字。事后才知道当时签署的是会议纪要；4.2008年7月2日，我与王国成及案外人王国喜等签订《新疆弘利凯能源投资有限责任公司阿图什铜多金属矿项目开发投资入股协议》（以下简称《项目开发投资入股协议》）。2008年7月4日，王国成出具《承诺》，王国成抗辩其已履行了交付股金的义务是没有根据的。首先，一审法院认定王国喜等案外的18人为弘利凯公司的隐名股东是错误的。所谓2008年7月2日签订的协议，只是该项目部的入股协议，不是弘利凯公司的入股协议。因当时我将项目部的关系与公司的隶属关系没有搞清楚，所以签订了《项目开发投资入股协议》。这也造成在2008年5月5日至2008年7月2日期间，我方将自己与父母成立的公司瞬间被他人无偿占有74%股份的后果。这也是股权问题近10年来在诉讼案件中成为所涉案件争议的整个焦点问题之一；5．一审法院认定王国成及自己家的亲属王国民、王国庆、王国喜、王疆花、赛丽等（其中被原审认定的隐名股东）及其他案外人属于隐名股东，但对这些隐名股东构成公司股东资格的要件没有查明。根据《公司法》的相关规定，公司股东资格的形成必须先是对入股资金的认缴，其后是实缴，仅凭王国成在一审法院出具的银行存单及公司收据就认定其具备股东资格，缺乏事实及法律依据。因王国成出具的存单并不是案外18人实际出缴的股金，而是公司财务人员王疆花（王国成的侄媳妇）将公司账户内资金转出后倒账形成的银行流水。因王国成与王疆花之间系亲属关系，也因二人勾结侵占公司财产已受到刑事处罚（详见（2015）乌中刑二终字第32号刑事判决书）。王国成提交的存单及收据显示所谓的隐名股东7人中，有李红艳出资80万元、李光富出资24.1万元的表述记载，而实际上该二人并未于2009年6月15日向公司实缴股金，银行存单及公司收据均是王疆花依王国成安排倒账、制作的假账；6．王疆花制作的假账反映另8人的600万元入股资金于2008年8月7日存入涉案公司账户。当日，公司财务人员王疆花及出纳罗小燕将该笔款项分9笔于2008年7月25日全部支取倒出，该资金下落不明。因此，该18人是否向公司交付股金款项至今没有其他证据予以证明，而一审法院将其认定为公司股东的身份与实际情况不符，确属于错判；7.关于2010年2月3日《新疆弘利凯能源投资有限责任公司阿图什市-阿合奇奥依布拉克铜多金属矿出资人协议书》（以下简称《出资人协议书》）、2010年3月3日《关于原弘利凯公司遗留问题的协议》、2010年3月9日《弘利凯公司出资人出资项目收益分配表》（以下简称《收益分配表》）等，均未对我方对公司享有的债权予以确认和说明。2010年3月9日，王国成将我约到乌鲁木齐市沙依巴克区邮电宾馆见面，一进房间，王国成带领所谓的股东十几个人将我围住，拿出其已经事先拟好的《收益分配表》，逼迫我签字，如不签字，就不让我出宾馆。面对十几个人长时间的围攻、胁迫，我被迫签了字。因是被迫签的字，所以我方对《收益分配表》里的内容不认可。不认可的理由有四点：一是虚构6,200万元的股价金，实际上只转让了股份的69%即4,278万元，中间相差金额为1,922万元；二是未体现我方为公司垫付自有资金及拆借的所有资金等事项；三是公司所有账务、包括对内对外的债权债务未经审计及清算；四是公司财务上存在着大量的虚假记账、做账、倒账的情形。因我方不认可该协议书，王国成将该份协议书的原件撕毁。这份协议书的复印件引发的一系纠纷及矛盾，是双方之间最大的争议、分歧，也是之后诉讼案件的焦点。因该协议是王国成胁迫我签订，其行为已触犯国家的刑法，故我方已举报到全国扫黑除恶专项斗争领导小组办公室，并已被受理，详见网上受理通知；8．如果一审认定2010年3月9日的收益分配表是分配利润的依据，那么转卖公司属于重大事项，理应在转让之前有股东会议及决议，但未见召开股东会及形成决议的事实和证据。王国成及其亲属16人等将《收益分配表》作为公司分红的唯一依据竟然没有原件，仅凭一份复印件作为公司全体人员利润分配的依据，显然不符合常理；9．因王国成带人逼迫我签订《收益分配表》后，我与王国成未达成统一意见，故王国成当场撕毁该协议，所以再次于2010年3月15日，由王国成、赛丽、史开祥等及其家人、团伙组织策划了几十人冲上矿山，阻止工人干活，打、砸、抢，破坏剪断机器的皮带，时间长达4个月之久，致使我在2010年7月22日又一次被迫签订了共管账户的协议。再者，2010年4月26日，我方出让31%股份，期间所产生的增资费用、日常开支均未做清算。最后，王国成及其案外人要求分利润，那么也应当对2008年5月至2010年4月26日前的所有账务进行清算，并以清算的结果作为分配红利的依据才公平公正。多年来，我方要求王国成及其家人对所谓的股东对账目进行清算后再分配利润，但一直被拒绝。无奈我方才起诉，并申请对账目进行审计，这完全符合法律法规。综上所述，由于我方与史开祥、王国成之间就项目出资的诉争没有解决，账目清算未完成，故一审法院审理程序违法，认定案件事实错误，致使我方蒙受巨大经济损失，恳请二审法院查明事实，公正裁判。   王国成辩称，一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。2008年7月2日，我与李红艳及其他股东在内的18人共同签订了《项目开发投资入股协议》，约定由18人共同出资1,000万元，还约定各出资人的出资比例及金额、项目的运作模式、管理方法、清算方法及违约责任等事项。2010年2月3日，各出资人又签订《出资人协议书》，商议委托李红艳将公司资产和权益全部转让，转让价款不低于6,200万元，全体股东还协商该项目资产和相应权益的转让以转让公司注册股东股权的方式进行。2010年3月9日，全体股东签订了《收益分配表》，包括我、李红艳等人在内的各出资人对共同经营期间的全部债权债务进行了清算，并签字确认。该分配表对共同经营期间的全部债权债务进行了清算，即：应付旧公司债务1,376.85万元，应付新公司债务615.8万元，总债务为1,859.65万元。其中，我的债权为12,889,120元。2010年3月18日，我出具收条，载明：“收到聂宏亮支付弘利凯公司王国成51%股份14,462,000元，扣除对外债务6,158,000元，该债务由王国成协助聂宏亮支付，支付完毕后应另扣除王国成债权保证金100万元。该保证金扣除无其他债务则返还王国成。如不归还，按协议约定执行”。李红艳于当日也在收条上签字确认。2010年4月2日从共管账户中李红艳的名下向包括我在内的10位股东支付借款本金913万元、利息78.74万元。10位股东均出具借款收条并签字确认。2010年4月26日，李红艳与受让人签订《股权转让协议》。该协议中约定，公司转让手续办理完毕后，待公司债权人公告期满一个半月后查实无未知债务且为得知虚假欺诈行为的，将余款300万元支付给甲方。之后，我与李红艳及受让人梁俊杰于2010年7月23日签订《补充协议》。针对《股权转让协议》第一条进行补充，即梁俊杰将14,733,534.71元打入李红艳账户。同日，我与李红艳、史开祥签订资金共管证明。2010年8月6日，李红艳从自己名下的共管账户中向王国成及其他股东退还了全部出资款和部分利润。二、李红艳的主张不成立。弘利凯公司在转让之际对公司的债权债务全部进行过清算，不存在遗漏账目。另，李红艳在2010年4月26日的《股权转让协议》代表公司已明确公司无未知债务，并经公示期满后受让人依据协议在2010年7月23日将转让余款汇入李红艳名下的共管账户中，至此公司的转让款全部完成。弘利凯公司股东的纠纷自发生至今长达10年之久，李红艳通过虚假诉讼侵吞了其他股东的利润款。我到目前为止只拿到50万元本金，剩余335.6万元本金及利润1,000余万元尚未取得。综上所述，请求二审法院查明事实，驳回李红艳的上诉请求。   史开祥述称，我同意维持一审判决，但没有向王国成付款的责任应由李红艳承担。我同意协助取款。   王国成向一审法院起诉请求：判令李红艳履行义务，配合支取我的股权转让款12,389,120元及该款产生的利息。   一审法院认定事实：2008年4月7日，李红艳、李光富、万淑君共同出资成立了弘利凯公司。2008年5月2日，王国成、李红艳、史开祥等人召开会议，协商共同出资经营矿产项目。后弘利凯公司原股东李光富、万淑君转让股权退出经营。企业工商登记信息显示王国成持有股份51％、李红艳持有股份49％。2008年7月2日，王国成、李红艳、史开祥等18人正式签订一份《项目开发投资入股协议》，约定铜多金属矿项目共吸收股东18名，共同出资暂定1,000万元，并设立项目部，由王国成任公司该项目董事长、李红艳任总经理、其余股东任董事；全体股东以各自认缴的出资额对公司本项目的债务承担有限责任，以各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失，弘利凯公司以其全部法人财产对公司债务承担责任。协议列明的各股东入股资金为：王国成以现金出资337.4万元，占公司该项目股份28％，李红艳以现金出资289.2万元，占公司该项目股份24％，史开祥以现金出资72.3万元，占公司该项目股份6％；任何一名股东向第三方转让其部分或全部出资额时，须经董事会同意，并在同等条件下其他股东有优先购买权；董事有权参加董事会议，享受公司本项目的股份利润分配；董事会是弘利凯公司本项目的最高权力机构，决定公司该项目的一切重大事宜，对重大问题应一致通过方可作出决定；弘利凯公司项目部经营期限暂定为10年，合同期满或提前终止合同，股东应依法对公司项目部的资产进行清算，清算后的财产按股东投资比例进行分配；弘利凯公司原有资产及与本铜多金属矿项目无关的其他投入与上述股东无关，与本铜多金属矿项目无关的公司债务也无须上述股东承担；本合同从签字之日起生效，以往合同作废。史开祥、王国成、李红艳等出资人在该协议上签字。2008年5月20日至2008年8月7日期间，王国成通过银行转账的方式向弘利凯公司缴纳股金385.6万元。2010年2月3日，史开祥、王国成、李红艳及其他出资人共同签订了《出资人协议书》，一致同意转让共同出资合作开发的该铜多金属矿相关资产、权益，委托公司总经理李红艳全权办理合作项目资产、权益的相关转让事宜，转让价格不得低于6,200万元；转让价款先行支付公司的全部债务1,745.48万元后，再按照出资比例进行分配（详细债务表附后）；转让价款全体股东共同委托王国成、李红艳、周喜才、史开祥4名股东进行管理，预留相关身份证件和密码进行账户控制；协议载明了每名股东出资金额及所占比例；原公司项目出资人王国兵、罗小艳、赛玉富相应出资均转入王国成名下；本协议生效后由全体出资人给受托人出具授权委托书；转让价款金分配完毕后，本协议及原出资人协议作废。同日，王国成、李红艳分别就自己名下全部股份与案外人聂宏亮签订了《股权转让协议》。2010年3月9日，史开祥、王国成、李红艳等全体出资人协商后形成《收益分配表》，确认转让价款6,200万元、扣除应付旧公司债务1,376.85万元、应付新公司债务615.80万元和返还出资人所投资本总额1,205万元后，每股利润为313,535元；公司除上述全部债务外，如再出现公司债务由王国成和李红艳二人共同承担，其他出资人不再承担；全体出资人申报并确认上述债务后，如个人再出现遗漏债务，则由其个人承担；另扣减《股份转让协议》中履约保证金900万元（该履约保证金已由李红艳所持股份设置反担保，并自愿在其收益分配中予以扣减）。具体分配方案为：王国成出资比例32％、原出资金额385.6万元、应分配利润1,003.3120万元、暂扣金额100万元，合计所得1,288.9120元；李红艳出资比例24％、原出资金额241万元、应分配利润627.07万元，暂扣金额900万元，合计例欠31.93万元……；全体出资人确认上述分配方案后，保证按照上述分配方案予以执行分配。全体出资人在该分配表签字确认。2010年7月23日，史开祥、王国成、李红艳共同形成《资金共管证明》，记载：对李红艳等人将其持有的股权转让于受让人，现将所收款项存入以李红艳姓名开立的活折（账号：×××）及王国成开立的活折（账号：×××）中，今后涉及此账户除存款外的一切业务，均需提供李红艳、史开祥、王国成十三人印鉴及身份证原件且三人同时到场，方可办理，特此证明。2010年8月6日，弘利凯公司所有出资人及两律师共同召开会议，讨论出资人股权出让后所发生的相关事宜。史开祥认为目前需要将账对齐；律师建议各出资本金先以借支方式拿走，其余以后再作抵扣；王国成意见为还没有清算，以后解决；李红艳意见为其本意当日给大家分钱，但涉及到今后问题较多，可能有待进一步处理；“史开祥称：19份原始凭证，已付8份收据在我处，清单上（股东本金、利息表）列明的是对的，五天后我告诉大家，缺了谁的谁负责；王国成：五天我把这些找回来”。当日及次日，全体出资人从共管账户各自支取了出资款及金额不等的利润，各出资人分别出具了借条，其中王国成出具借条内容为“今借到原弘利凯共管账户借现金50万元，待以后把股金和股金分红结算清从中扣除即可”。另查明，李红艳名下的共管账户中股权转让款应入账3,038万元、王国成名下共管账户股权转让款应入账3,162万元。截至2020年3月20日，王国成名下账户为×××的中国农业银行的账户中显示账户余额12,402,635.25元。李红艳名下的共管账户中股权转让款应入账3,038万元、王国成名下共管账户股权转让款应入账3,162万元。截至2020年3月20日，王国成名下账号为×××的中国农业银行的账户中显示账户余额为12,402,635.25元。   一审法院认为，本案的争议焦点为《收益分配表》能否作为分配依据。《最高人民法院关于使用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体方案向股东分配利润。”本案中，弘利凯公司的18名出资人即股东，一致表决作出了出资利润分配方案，符合全体出资人共同意志。利润分配方案是在全体出资人对出资所涉经营进行整体清晰清算的基础上所确定，对合同当事人具有法律约束力。《收益分配表》经所有股东同意，确认将弘利凯公司以6,200万元转让，并对公司债务优先偿付，返还投资人资本后，剩余收益予以分配，并有具体分配方案。《中华人民共和国物权法》第九十五条规定：“共同共有人对共有的不动产或者动产共同享有所有权”；第九十六条规定：“共有人按照约定管理共有的不动产或动产”。弘利凯公司的股权转让之后，股权受让人履行支付6,200万元转让款的义务，全体出资人就共管账户内资金转化为按份共有关系。案涉资金共管账户的设立是基于全体出资人共同意思表示，全体出资人对共管账户资金共享利润共担债务，除用于清偿分配表中确认的债务外，各出资人按其出资比例享有按份分配请求权。李红艳辩称，《收益分配表》是在其受胁迫的情形下签订的，但未向法庭举证充分的证据予以证明，故一审法院对于李红艳的辩称意见不予采纳。对于李红艳提出的应对弘利凯公司账目清算后再行分配的辩称意见，一审法院认为，因弘利凯公司已被转让，现已不具备清算条件，利润分配表将原公司债务逐项清晰列明，如有遗漏债务，李红艳应举证证明，其仅以2010年8月6日会议纪要“剩余分配款项待法院确定每位股东股份份额后予以分配”和审计报告为证，不足以证明原公司还有其他债务，故对于李红艳该辩称意见不予采纳。关于李红艳提出的《收益分配表》已经作废，不能作为分配利润最终结算的依据的辩称意见，一审法院认为，《项目开发投资入股协议》明确约定：“董事会是弘利凯公司本项目的最高权力机构，决定公司该项目的一切重大事宜，对重大问题应一致通过方可作出决定”，出资利润分配方案显属重大事项，是全体出资人参与，并一致表决作出。那么废止该决议也应以严谨程度不低于决议形成时的表决程序方可有效完成。李红艳提交的书面异议、会议纪要等，用以证明《收益分配表》已经作废，但上述证据内容并未体现分配表作废的意思，且在形式上也不符合决策程序，故对于李红艳该辩称意见不予采纳。关于李红艳提出的王国成滥用股东权利，侵占公司财物，损害公司利益，造成重大的公司损失及股东利益损失，不应获取本案款项的辩称意见，一审法院认为，李红艳上述辩称意见不足以否定王国成的股东身份，并抗辩生效合同的履行，即便有损害情形，受害人可另行主张权利，故一审法院对于李红艳的该辩称意见不予采纳。本案中，王国成履行了向弘利凯公司缴纳出资的义务，工商登记中反映其持有弘利凯公司51％的股份，现其认可《收益分配表》中载明的实际持股32％，并据此出资比例主张获得其股权转让款12,389,120元。王国民向法庭提交了存折、银行业务凭证、资金共管证明，用以证实其名下账户为×××的中国农业银行的账户是弘利凯公司全部股东同意并开设的资金共管账户，款项支取须由王国成、李红艳、史开祥三人同时到场方可办理。结合查明的事实，王国成应取得股权转让款12,389,120元，李红艳与史开祥应当履行配合支取该款项的义务。至于王国成主张支取该款产生的利息，王国成未明确此项诉讼请求的金额，故一审法院对于王国成的该项诉讼请求不作处理。据此，一审法院依照《中华人民共和国物权法》第九十五条、第九十六条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定遂判决：李红艳、史开祥于判决生效后十日内协助王国成支取王国成名下账户为×××的中国农业银行卡中的股权转让款12,389,120元。   本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：李红艳提交的证据是：1.（2014）乌中民二初字条8号民事裁定书。用以证明李红艳、王国成等16人牵涉隐名股东法律地位、股份份额及利润分配的事项，属于股东资格确认及利润分配之诉。在没有股东资格确认生效判决的情况下，直接认定王国成为股东于法无据；2.（2017）新01民初518号民事判决书。用以证明该判决书中对王国成等人对2010年8月6日《会议纪要》均认可，而本案一审法院对双方都认可的证据不予采纳；3．审计报告。用以证明弘利凯公司财务制度不健全，存在漏洞，造成王国成等16人虚假注资，将2008年8月7日转入的600万元在18天内分9笔全部倒出。审计报告反映在对弘利凯公司自成立至2011年4月30日的成本支出、股份投资、利润情况进行清算审计，结果为肖爱玲、范吉春、王晶、王江、王国民、张连敏、王国庆、王国生、耿新民还应分配溢价全部为负；4．王国成与出资人的身份关系表、申诉书、新疆维吾尔自治区高级人民法院（2012）新民一初字第2-1号民事裁定书、申诉材料。用以证明2008年7月2日，王国成及所谓的15名项目出资人没有实际出资，却各自占有项目的股份。2010年2月3日，王国成退出弘利凯公司后垂涎巨额转让款，不愿对公司整体清算；5．新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初17号案件调查笔录。用以证明一审法院不准许李红艳的审计申请显失公平；6．《补充协议书》。用以证明2010年4月27日，李红艳将剩余31%的股份转让给梁俊杰，王国成得知梁俊杰要向李红艳支付转让款，就以弘利凯公司的财务没有算清楚，自己少拿钱为由，带领王国民、王国庆等人在阿图什矿山打砸抢，逼迫李红艳签订账户共管协议；7．视频资料（内容为李光富对《收益分配表》的说明）及李光富出具的说明一份。用以证明李光富没有实缴出资。王国成认为，除对证据7的真实性认可外，对其余证据均不认可。其认为，证据4与本案无关联性、证据5的调查笔录来源不明、证据6系复印件，且没有张连敏、王国民的签字、证据7是其自行拍摄。李光富于2016年8月6日已经取得收益及利润，却在视频中说没有实缴出资。史开祥认为，证据1、2、3、4、5、6与己无关。证据7中的李光富是李红艳的父亲，证据虚假。本院对上述证据的真实性予以确认，对证据的合法性及与待证事实的关联性将在本院认为部分一并进行阐述。   本院经审理对一审法院查明事实予以确认。   本院认为，围绕李红艳的上诉意见、王国成的答辩意见及史开祥的陈述意见，本案的争议焦点是：1．本案是否应当追加弘利凯公司为第三人；2．王国成主张李红艳、史开祥配合其支取股权转让款12,389,120元的请求有无事实及法律依据。结合本案现有证据，现作如下认定：   一、关于是否应当追加弘利凯公司为本案第三人的问题。李红艳上诉称，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中第二十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中第二十四条的规定，本案应追加弘利凯公司为第三人。对此本院认为，李红艳所依据的上述规定中的条款是关于确认股东资格及股东代表诉讼中当事人的诉讼地位的规定，而本案既不是股东资格确认之诉，也不是股东代表的诉讼。据此，李红艳要求追加弘利凯公司为本案第三人的上诉意见，本院不予采纳。一审法院未追加鸿利凯公司为本案第三人，程序并无不当。   二、王国成主张李红艳、史开祥配合其支取股权转让款12,389,120元的请求有无事实及法律依据。（一）关于李红艳的上诉意见。1．李红艳上诉要求对2008年4月8日至2010年4月27日，其担任公司法定代表人期间的所有账务进行审计。对此本院认为，王国成提交的证据能够证实弘利凯公司阿图什铜多金属矿项目全体出资人共同委托李红艳办理王国成与李红艳股权的对外转让，股权转让款按出资比例分配，并由全体出资人共同委托王国成、李红艳、王江等人共同管理的事实。王国成、李红艳个人的股权转让款不属于公司收入，亦不属于公司可以分配的利润，按照《出资人协议》约定属于全部实际出资人共有，与公司账目是否审计无关，故对李红艳提出审计申请的上诉意见不予采纳；2．李红艳上诉称，《出资人协议书》及《收益分配表》是受逼迫而签订。本院认为，李红艳对《出资人协议书》及《收益分配表》中其签字的真实性不持异议，且未能举证证实其是受胁迫而为的相关证据。如果李红艳所述属实，其完全可以在事后主张撤销，但其至今并未提出撤销之诉。3．二审期间，李红艳申请本院向阿图什中国银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行调取宏利凯公司基本户王疆花倒账资金流水去向的证据。对此本院认为，王国成依据《收益分配表》主张权利，而李红艳提出调取证据的申请事项及证据内容与本案待证事实及本案事实认定均没有关联性，故本院对李红艳提出的上述申请不予准许。（二）关于王国成的诉讼主张。本案中，王国成作为弘利凯公司的股东是基于《项目开发投资入股协议》《出资人协议书》以及《收益分配表》中的相关约定而要求李红艳、史开祥配合其支取股权转让款。首先，《项目开发投资入股协议》《出资人协议书》均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，各方当事人均应受其约束。其次，王国成提交的《收益分配表》虽系复印件，但在新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初17号案件中及新疆维吾尔自治区米东区法院（2019）新0109民初4330号判决中，李红艳对王国成提交的该《收益分配表》的真实性均予以认可，且《收益分配表》每一页都有“与原件相符，李红艳”予以确认。李红艳提供的证人李光富的证言所称其签字非本人所签。因李光富系李红艳的父亲，故不能确认其作出的证人证言的真实性。同时，李光富并未申请撤销《收益分配表》，故其证人证言不足以推翻《收益分配表》的真实性。据此，本院认为，《收益分配表》虽系复印件，但与原件内容一致，且《收益分配表》是经所有实际投资人同意，确认将李红艳、王国成的股权以6,200万元转让，并对约定的公司债务优先偿付，返还投资人资本后，剩余收益予以分配，并约定了具体分配方案。之后，6,200万元股权转让款进入共管账户，全体出资人就共管账户内资金请求共管账户持有人分配是所有实际出资人一致作出的出资利润分配方案，故《收益分配表》应属有效协议。现王国成依据该分配表的约定主张权利既有事实依据，亦有法律依据，一审法院判决并无不妥之处，本院予以维持。   综上所述，李红艳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费96,134.72元（李红艳已预交），由李红艳负担。   本判决为终审判决。   审  判  长   李   卫    玲   审  判  员   何        新   审  判  员   卫        博   二 〇 二 一 年 二 月 二 十 三 日   书  记  员   古力扎努尔·艾合买提