浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终9884号 上诉人（原审被告）：杭州杰沣科技有限公司，住所地：杭州滨江区浦沿街道滨文路****，统一社会信用代码：91330109MA2B02B06N。 法定代表人：曹宇杰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李晓光，浙江六善律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王星磊，男，1975年7月6日出生，汉族，住杭州滨江区。 上诉人杭州杰沣科技有限公司（以下简称杰沣公司）为与被上诉人王星磊股东知情权纠纷一案，不服浙江省杭州市滨江区人民法院（2020）浙0108民初3530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人杰沣公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回王星磊一审全部诉讼请求。二、本案一审、二审诉讼费用由王星磊承担。事实与理由：一、王星磊已两次到杰沣公司查阅财务账册、会计账簿。2020年2月起，王星磊及实际股东陈彬彬多次通过微信群、电话的方式向杰沣公司提出要求查阅财务账册。杰沣公司为满足王星磊的要求，特地让杰沣公司财务人员进微信群，向王星磊提供公司相应的财务信息。然王星磊及陈彬彬在未经杰沣公司同意情况下，擅自将非股东、非杰沣公司职员等的人员拉入微信群中，甚至提出要求提供公司税务账号及密码的无理要求。即便如此，杰沣公司仍尽力满足王星磊了解公司财务情况的要求。2020年4月24日，王星磊及陈彬彬擅自委派陈丹等四人到杰沣公司查账，胁迫公司财务人员提供财务资料；陈丹等人在未经杰沣公司允许的情况下对财务原始凭证等财务资料进行了拍照。2020年4月30日，王星磊及陈彬彬伙同其他非公司人员共四人到杰沣公司再次查账，杰沣公司也给予了配合。当天，陈彬彬等人还复印并带走了相关财务资料。杰沣公司已经两次满足了王星磊的查账要求。公司法虽然赋予股东知情权，但知情权的行使涉及公司管理成本、公司经营信息和商业秘密，故对股东知情权的保护，也要照顾到公司的利益即全体股东利益。公司法第二十条规定，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，且公司法规定的查阅权限于股东，第三方协助必须是法院裁决后聘请有资质和保密义务的第三方机构人员。因此王星磊及其委派人员的查账行为，已经损害到公司利益；其再次要求查阅账簿的行为，是滥用知情权，不应被允许。二、王星磊名为行使知情权实为以查账等骚扰手段胁迫杰沣公司同意加息回购王星磊的股权。王星磊及陈彬彬在2020年4月起多次向杰沣公司大股东提出按本金加利息回购股权的要求。但公司经营面临困难，目前处于亏损状态。因此，杰沣公司未同意王星磊的无理要求。随后，王星磊及陈彬彬开始召集人员查账，并在查帐后声称自己的投资被挪用，公司涉嫌变相抽资等方式胁迫大股东方以本金加15%的利息回购股权。公司法第三条规定：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这意味着股东必须承担经营风险，不能违背公平交易、风险分担等市场原则。公司法第二十条规定，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。故王星磊的查账目的不正当，已经损害到公司和其他股东的利益。根据公司法司法解释二，股东在三年内，已经查阅过公司账簿，且其行为伤害到公司利益，显然有不正当目的，法院不应支持王星磊查阅账册的请求。三、王星磊一审提出的诉讼请求中并没有提及时间要求和账簿范围，而一审判决第一项细化了查阅账簿的时间和类型，第二项诉讼请求也只是提出让杰沣公司把材料交给会计师事务所，没有提出交给律师事务所，故一审判决的判项超过了诉讼请求。 被上诉人王星磊辩称，一审中王星磊提交的投资协议第2-2条载明其有权查阅项目的经营状况和财务状况，这里应包含经营状况和财务状况的所有财务账册，查阅账目是王星磊作为股东应有的权利。一审判决并未超出王星磊一审诉请的范围。综上，一审判决事实认定清楚，法律适用准确，请求予以维持。 王星磊向一审法院提出诉讼请求：请求判令杰沣公司提供2018年12月至2020年10月期间的会计账簿和会计凭证供王星磊查阅和摘抄,并由会计师事务所协助查询。 一审法院经审理认定：杰沣公司于2017年12月28日经工商部门注册登记成立，注册资本1000万元。工商登记显示，王星磊为公司股东，持有公司20％股权。王星磊分别于2020年4月30日、5月28日向杰沣公司发函，请求查阅本案诉争的公司财务资料。对此，杰沣公司均提出异议，未予配合。 一审法院认为，王星磊系杰沣公司的合法股东，依法享有知情权。根据公司法的规定，会计账簿，涉及公司商业秘密，在查阅时需要有正当理由。王星磊表明此次查阅的目的是为了查清公司资金情况，其理由并非不当，故予以准许。会计凭证是制作会计账薄的基础依据，也属于股东知情权范围。王星磊在查阅上述资料时，在自身在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。公司文件的形成期限应当是确定的，一审法院确定提供文件的期限从2018年12月至2020年10月。一审法院另指出，王星磊是否为名义股东，不影响其股东权利，其依然可以依据公司法的规定享有知情权。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决：一、杰沣公司于判决生效之日起十日内备置2018年12月至2020年10月期间的会计账簿（包括总账、明细帐、日记帐、其他辅助性账簿）和会计记账凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王星磊查阅和摘抄；二、上述资料由王星磊在杰沣公司正常营业时间内查阅，查阅地点为公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。王星磊在查阅上述资料时，在自身在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审案件受理费80元，减半收取40元，由杰沣公司承担。 二审期间，杰沣公司向本院提交下列新的证据：证据1，王星磊的委托函、陈彬彬的承诺书各一份，欲证明王星磊委托陈彬彬到杰沣公司查账，杰沣公司也配合交付了相应账簿。证据2，微信群聊天记录一份，欲证明：杰沣公司已在微信群向王星磊发送财务明细账、银行流水；王星磊在2020年4月24日和2020年4月30日曾两次带多人到杰沣公司查账，并带走财务资料复印件。证据3，财务资料签收单1份，欲证明：陈丹是陈彬彬带来查账的人员，杰沣公司已经按照陈彬彬的要求把财务资料复印件交付陈丹。证据4，陈彬彬与杰沣公司实际控制人周广雅的微信聊天记录一份，欲证明王星磊以查账为手段，要求拿回本金还要加收1.5分利息。王星磊对杰沣公司提交的证据质证如下：对证据1中王星磊的委托函的真实性予以认可，对陈彬彬的承诺书的真实性无法确认，对两份材料的证明目的认可，杰沣公司当时确实配合王星磊查账，但是杰沣公司当时提供的会计资料不全，而且王星磊经过当时查账还发现了新的问题需要进一步核实。对证据2的真实性认可，王星磊经过上一次查账发现了一些新的问题需要进一步核实。对证据3的三性认可，但是杰沣公司提供的资料不全、缺少原始单据。对证据4的真实性认可，对证明目的有异议，陈彬彬提出支付利息是为了要查清楚杰沣公司的经营情况，再决定怎么退出、退出的方式等，且王星磊之前查账虽然拿到了部分财务资料，但从未采取任何侵害公司利益的行为。本院认证为：对杰沣公司提交的证据均予以认可，本院确认王星磊及受王星磊委托的陈彬彬曾两次到杰沣公司查阅会计账簿，杰沣公司也配合王星磊查账并交付了会计资料。 二审期间，王星磊未向本院提交新的证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，王星磊作为杰沣公司合法股东，有权要求查阅杰沣公司会计账簿。杰沣公司上诉提出王星磊之前已经2次查阅公司会计账簿、财务账册，现再次要求查阅账簿，是滥用股东知情权，对此王星磊解释称再次要求查阅公司会计账簿是因为杰沣公司之前提供的会计账簿资料不全以及通过前面的查账发现公司账目存在问题需要进一步核实。本院认为，杰沣公司仅以王星磊曾两次查阅公司会计账簿现再次要求查阅公司会计账簿为由主张王星磊滥用股东知情权的依据明显不足，不能成立。杰沣公司还提出，王星磊名为行使股东知情权实为以查账等骚扰手段胁迫杰沣公司回购王星磊的股权，对此本院认为，查阅公司会计账簿是王星磊作为股东的合法权利，且杰沣公司提交的证据只能证明双方对回购王星磊的股权进行过协商，不足以证明王星磊有故意骚扰、胁迫等行为及不正当之目的，故杰沣公司的该上诉理由亦依据不足，不能成立。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定、地点和特定文件材料的名录民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审判决在王星磊一审诉讼请求的基础上细化了查阅账簿的时间和类型，并明确王星磊在查阅上述资料时，在自身在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，并无不当。综上，上诉人杰沣公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由杭州杰沣科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 茂 鑫 审判员 王杨沁如 审判员 张  蕊 二〇二一年二月五日 书记员 陈 钦 丰