山东省菏泽市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁17民终591号 上诉人（原审原告）：张玉魁，女，1969年12月1日出生，汉族，住山东省巨野县。 委托诉讼代理人：王青，山东曹州律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:郭丰玉，女，1973年4月16日出生，汉族，住天津市东丽区。 委托诉讼代理人：王晓旭，山东君诚仁和（济南）律师事务所律师。 上诉人张玉魁因与被上诉人郭丰玉股权转让纠纷一案，不服山东省巨野县人民法院（2020）鲁1724民初3806号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人张玉魁的委托诉讼代理人王青、被上诉人郭丰玉的委托诉讼代理人王晓旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张玉魁上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或直接改判。事实和理由：1.张玉魁作为巨野宝鑫服装有限公司（以下简称宝鑫公司）的原股东，于2017年5月份和6月份分两次将自己在该公司30%的股份转让给郭丰玉。虽然在双方签订的股权转让协议中未写明转让价格，但双方在私下口头商定了股权转让价格，其中2017年5月份转让的20%股份的价格为28万元，2017年6月份转让的10%股份的价格为14万元。2.在2017年5月份那次转让股份时，与张玉魁同时转让给郭丰玉股份的还有宝鑫公司另一股东王某，其转让给郭丰玉的股份与张玉魁相同，郭丰玉当时给张玉魁和王某一同商量的股权转让价格。3.宝鑫公司的注册资本采用的是认缴制，但这与张玉魁转让给郭丰玉股份，郭丰玉应支付转让费用没有任何关系。张玉魁和郭丰玉之间并无特殊私人关系，张玉魁没有必要无偿将自己的股权转让给郭丰玉，郭丰玉以张玉魁没有在公司出资而自己接受股权转让就无需支付合理对价的辩解理由既不符合常理，也无证据支持。4.郭丰玉和案外人张克欣的通话录音虽主要内容为与他人的经济纠纷问题，但就郭丰玉拖欠股权转让费用的事情也表明的非常清楚，郭丰玉对此予以认可。案外人张克欣和张玉魁是夫妻关系，其在与郭丰玉通话时索要郭丰玉拖欠张玉魁的股权转让费用合情合理合法。且录音中，对郭丰玉所欠股权转让费14万元的数额问题也很明确。综上所述，郭丰玉拖欠张玉魁股权转让费14万元的事实清楚、证据确凿。一审判决认定事实不清、证据不足，严重侵犯了张玉魁的合法权利，请求二审法院依法查明事实，支持张玉魁的诉讼请求。 郭丰玉辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。张玉魁与郭丰玉之间的股权转让仅仅是形式上的股权转让，并且根据工商信息上来看，出资均为认缴出资，张玉魁没有任何证据证明双方之间存在14万元的股权转让款，请求依法驳回张玉魁的上诉请求。 张玉魁向一审法院起诉请求：1.判令郭丰玉支付张玉魁股份转让款14万元；2.诉讼费用由郭丰玉承担。 一审法院认定事实：张玉魁原系宝鑫公司的股东之一，拥有该公司注册资本30%的股份。2017年6月22日，张玉魁与郭丰玉签订《巨野宝鑫服装有限公司股权转让协议》，转让方为张玉魁（甲方），受让方为郭丰玉（乙方），协议第一条约定：股权转让价格与付款方式甲方同意将持有巨野宝鑫服装有限公司10%的股权（认缴出资额180万元人民币）转让给乙方。2017年6月24日，张玉魁与郭丰玉办理了企业变更情况登记，张玉魁将协议中的股权变更到郭丰玉名下。 一审法院认为，张玉魁与郭丰玉签订的股权转让协议只约定了转让股权的比例，未约定股份转让价格，张玉魁亦未提供充分证据证明股份转让的价格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。”张玉魁应承担举证不能的法律后果。因此，张玉魁要求郭丰玉支付股份转让款14万元，无事实依据，不予支持。一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回张玉魁的诉讼请求。案件受理费3100元，减半收取1550元，由张玉魁负担。 二审中，张玉魁提交如下证据：一、宝鑫公司股权转让协议一份，拟证明2017年5月8日，张玉魁与郭丰玉签订转让协议，将自己在宝鑫公司20%的股权转让给郭丰玉；二、一本通／绿卡通交易明细（客户）一份，拟证明2017年5月10日，郭丰玉从自己的银行账户（尾号为2608）汇到张玉魁丈夫张克欣邮政储蓄银行账户（尾号为0603）16万元，用于支付给张玉魁股份转让款，余款12万元没有支付，也说明张玉魁转让给郭丰玉的股份并非无偿的。三、宝鑫公司股权转让协议（转让方王某）一份、中国建设银行个人活期账户交易明细一份、115401活期查询单一份，拟证明宝鑫公司股东王某将自己在该公司20%的股权转让给郭丰玉，转让价格为28万元，郭丰玉从自己的银行账户（尾号为2608）汇到王某建设银行账户（尾号为0555）14万元，汇到王某的合伙人刘某巨野农商银行账户（尾号为1633）14万元，王某转让股权时间和张玉魁同时，转让价格也相同，均为28万元。 郭丰玉质证称，证据一、二、三均不是新证据。对证据一股权转让协议形式真实性无异议，该份证据恰能证实双方之间的股权转让系形式上的股权转让。对证据二的真实性无异议，但对关某有异议，首先该份证据的开户名为案外人张克欣，并且没有显示汇款人的姓名，只有汇款账号，即使是郭丰玉汇给张克欣的款项，结合一审张玉魁提交的聊天录音，也仅能证实双方存在生意上的经济往来，不能直接证实是股权转让款。对证据三的真实性无异议，但是对关某有异议，股权转让协议属于合同关系，具有合同相对性，张玉魁不能通过别人的转让协议来印证张玉魁与郭丰玉之间的股权转让关系，不具有任何关某。 张玉魁申请证人王某、刘某出庭作证。一、证人王某证言：王某和郭丰玉、张玉魁是合作关系。王某、张玉魁把股份转给郭丰玉，和刘某四人在场商量好的价格；一股是14万元，我们当时卖给郭丰玉5股，是三人在一起的股份；郭丰玉只给了4股的钱，张玉魁2股，王某1股，刘某1股；郭丰玉还差一股14万元没有打给我们；14万元是张玉魁、刘某与王某三个人的。二、证人刘某证言：刘某是宝鑫公司的原股东，和王某一起占有股份；我们把股份卖给一个叫老郭的人，他给刘某14万元，刘某当时投了20万元，还差刘某6万元；卖股份的时候刘某在场，但刘某只是出钱，里面的事情没有参与。 张玉魁对证人证言无意见。郭丰玉对两证人证言的真实性、关某均有异议；从两证人的陈述中仅仅能体现两位证人和郭丰玉之间存在债权债务关系，与张玉魁并无多少关联，尤其王某的陈述显示张玉魁不具有本案的诉讼主体资格，两证人、张玉魁、郭丰玉多方存在股权转让关系，两证人证言不能证明张玉魁和郭丰玉存在14万元股权转让款的关系。 本院认为，郭丰玉对张玉魁提交的证据一、二、三的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认；证据一、二不能证明2017年5月8日股权转让协议约定的具体价款，证据三与张玉魁与郭丰玉签订的股权转让协议不具有直接关某，故均不能实现张玉魁的证明目的。证人王某的证言，王某称其与张玉魁、刘某的股份是一起转让给郭丰玉的，郭丰玉还欠其三人股权转让款14万元，但本案股权转让协议系张玉魁与郭丰玉签订，与其所述并不相符。证人刘某的证言只能证实股权转让的事实，但对具体价款并不知情。故对两位证人证言的证明力不予确认。 本院二审查明的其他事实同一审查明的事实一致。 本院认为，本案系股权转让纠纷，张玉魁诉请郭丰玉支付股权转让款的依据是其与郭丰玉签订的两份股权转让协议。该两份股权转让协议第一条股权转让价格与付款方式中并未对股权转让价款作出约定，且张玉魁未能提供充分有效的证据证实其转让给郭丰玉的股权转让价款的数额。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。张玉魁未能提供有效证据证明其事实主张，应承担不利的法律后果，故对其上诉请求依法不予支持。 综上所述，张玉魁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3100元，由上诉人张玉魁负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈淑梅 审 判 员 王媛媛 审 判 员 姜 健 二〇二一年二月七日 法官助理 张 静 书 记 员 杨 曼