湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘05民终89号上诉人（原审原告、反诉被告）：何通，男，1975年6月1日出生，汉族，住江苏省淮安市淮安区。委托诉讼代理人：杨梅坤，湖南森力（邵阳）律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：李蕾，女，1990年9月24日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。上诉人（原审被告、反诉原告）：李达雄，男，1992年2月3日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。李蕾、李达雄共同委托诉讼代理人：马昌永，湖南天戟律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邵阳湘才高级中学有限责任公司，住所地：邵阳市双清区工业街原造纸厂内。法定代表人：李蕾。上诉人何通因与上诉人李蕾、李达雄、被上诉人邵阳湘才高级中学有限责任公司合同纠纷一案，不服湖南省邵阳市双清区人民法院（2020）湘0502民初693号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。何通上诉请求：维持一审判决第一、二、三、五项并改判，一、判决李蕾、李达雄依据《股权转让合同》第8.2.1条的约定向何通承担违约金440000元；二、判决李蕾、李达雄依据《股权转让合同》第8.2.3条的约定承担逾期交付的违约金50000元（按1000元每天的标准，自2020年3月1日起计算至2020年4月19日止，顺延照计）；三、判决李蕾、李达雄向何通承担律师服务费损失20万元。事实和理由：1.李蕾、李达雄是否构成违约的起算时间是从何通按照合同约定支付全部转让价款之后，并不是自合同签订时就开始评价李蕾、李达雄是否违约，何通已经向公正机构足额支付了全部转让价款之后，李蕾、李达雄没有任何理由就付款方式感到不安，何通的合同义务已经全部履行完毕，更加不存在是基于何通的原因导致合同不能履行的可能。李蕾、李达雄未按合同的约定履行移交义务，而是主张解除合同，明确表示不再履行合同义务，李蕾、李达雄的行为已经构成违约，应当依据合同的约定承担违约责任；2.无论是本案在进入诉讼程序之前，还是进入诉讼程序以后，李蕾、李达雄一直是拒不履行合同义务的态度，主观恶意明显；3.对于违约责任的承担方式，双方在《股权转让合同》第8.2.1条、第8.2.3条以及第8.6条中已经做出了明确的约定，并且该约定内容合法有效，应判决李蕾、李达雄按合同约定承担相应的责任。李蕾、李达雄辩称，1.李蕾、李达雄在股权转让合同履行中没有违约行为，合同履行出现了停滞，系何通违约行为所致；2.李蕾、李达雄是在合同履行中正当的抗辩，并非系违约行为。李蕾、李达雄上诉请求：一、撤销（2020）湘0502民初693号民事判决书；二、解除何通与李蕾、李达雄签订的股权转让合同；三、何通按合同约定承担违约责任并赔偿律师费20万元；四、何通承担本案诉讼费。事实与理由：1.何通与李蕾、李达雄签订的《股权转让合同》应系无效合同，该合同转让股权的目标公司邵阳市湘才高级中学有限公司是一所以公司组织形式的民办学校，该股权转让合同需要报审批机关核准才能生效。何通存在一系列违约行为，迟延支付款项，且支付方式不符合法律规定，何通突破合同相对性原则要求将股东、学校举办者变更登记在第三人名下且其与第三人未能协商一致，使李蕾、李达雄对合同履行产生合理的怀疑；2.因何通存在一系列违约行为，加上出现其他情况，李蕾、李达雄提起解除合同的行为应当有效。何通与田静签订的《补充协议》无效。何通支付股权转让款的主体不适格，支付方式无效。转款电子回单备注为“借款支付”，足以让李蕾、李达雄不安。何通一方违背合同的诚实信用原则，签订合同后突破合同相对性，代替何通付款的人要求将买受的股权登记在其名下，而与何通又没有形成一致意见，足以给李蕾、李达雄带来不安，导致合同无法继续履行。3.何通与李蕾、李达雄签订《股权转让合同》后，出现了应当解除合同的情势变更事由。何通辩称，1.李蕾、李达雄对案涉股权转让合同是否有效及未生效或有效应当解除，属于混乱的状态，对方应予明确；2.案涉合同属于有效的协议，本案涉及的系邵阳湘才高级中学有限责任公司的股权；3.李蕾、李达雄主张应受《民办教育促进法》的规范，但是相关法律并没有规定是属于对方主张的要经核准才生效的情形；4.李蕾、李达雄引用了《中华人民共和国民法典》第一百零二条的规定，但是引用该条有所省略，合同明确约定了签订股权转让协议以后应该向有关部门办理股权变更登记及履行批准手续；5.李蕾、李达雄在合同签订以后恶意主张解除合同系根本违约行为，李蕾、李达雄主张系何通违约造成的，没有事实依据；6.李蕾、李达雄的母亲与何通签订的补充协议，属于表见代理，系合法有效的行为；7.李蕾、李达雄认为在签订合同后出现了解除合同情势变更事由，是不成立的，是李蕾、李达雄为达到目的恶意制造的。邵阳湘才高级中学有限责任公司辩称，与李蕾、李达雄意见一致。何通向一审法院起诉请求：1.确认李蕾、李达雄要求解除其与何通于2019年12月10日签订的《股权转让合同》的行为无效，判决继续履行《股权转让合同》；2.判决李蕾、李达雄按照《股权转让合同》第2条、第3条、第4条的约定，立即将其持有的邵阳湘才高级中学有限责任公司的股权转移登记至何通名下，并办理资产（资料）的交接手续；3.判决邵阳湘才高级中学有限责任公司对李蕾、李达雄在第2项诉请中的义务承担协助义务；4.判决李蕾、李达雄依据《股权转让合同》第8.2.1条的约定向何通承担违约金440000元；5.判决李蕾、李达雄依据《股权转让合同》第8.2.3条的约定承担逾期交付的违约金50000元（按1000元每天的标准，自2020年3月1日起计算至2020年4月19日止，顺延照计）；6.判令李蕾、李达雄向何通承担律师服务费损失200000元；7.本案诉讼费用由李蕾、李达雄承担。李蕾、李达雄向一审法院反诉请求：1.解除李蕾、李达雄与何通之间的《股权转让合同》；2.何通依据《股权转让合同》的约定向李蕾、李达雄承担违约责任；3.何通向李蕾、李达雄赔偿律师服务费用损失20万元；4.何通承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2019年12月10日，李蕾、李达雄（甲方）作为转让方与受让方何通（乙方）、目标公司邵阳湘才高级中学有限责任公司（丙方）共同签订了《股权转让合同》，合同约定：鉴于……2、截至本合同签署日，邵阳湘才高级中学有限责任公司的注册资本及股权结构如下：李蕾出资比例为99％、李达雄出资比例为1％；……第1条，李蕾、李达雄同意将其持有的邵阳湘才高级中学有限责任公司100％股权（包括该股权项下所有的附带权益、权利以及目标公司在运营过程中所添置的有形资产和形成的无形资产）转让给何通，何通同意受让该股权；2.1本次股权转让价款总额为人民币4400000元；2.2本合同项下的股权转让款支付方式：2.2.1在本合同签订后五个工作日内，何通向李蕾、李达雄支付40万元（李蕾、李达雄指定的银行账户：6214********，开户行：中国建设银行邵阳市建设路支行，户名：李蕾）作为定金，并将股权转让款400万元支付至甲乙双方共同委托提存的公证机构指定的收款账户。该公证机构代管的该股权转让款，未征得甲乙双方的书面同意，乙方不得单独撤回，甲方不得单独领取，但本合同特别约定的条款除外；2.2.2甲方和丙方应在乙方向公证机构交付全部转让款后的5个工作日内，向乙方出具以下资料：（1）丙方在经营过程中对外所签订的各类协议文本（如场地租赁、资产采购等）；（2）丙方所有工作人员的花名册（需注明当前所任职务）、劳动合同、社保缴费记录、合同签订前连续4个月的工资发放记录；（3）丙方现有的固定资产清单。乙方接收前述材料时，需办理书面签收。……3.1李蕾、李达雄和邵阳湘才高级中学有限责任公司在依据本合同第2.2.2条约定向何通出具相关材料后的十五个工作日内，各方应共同协作积极完成股权交割有关事项；……4.1各方同意在股权交割完成的次日进行接管；4.2各方应积极配合，在接管工作完成后10个工作日内在教育主管部门及市场监管等登记机关办理好变更登记手续，因办理政策及正常流程要求或其他不可抗力因素影响的除外。……8.1.2有下列情形之一的，则构成重大违约，任何一方有权单方解除合同：（1）在合同签订后至丙方的股权及法定代表人等企业信息在教育主管和市场监管部门完成变更登记之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务；（2）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（3）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（4）如果在乙方依据本合同第2条的约定向公证机构支付全部转让款后超过20日甲方或丙方仍然不能按照合同的约定向乙方交齐相关材料……8.2.1除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股权转让款总额的10％，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿；8.2.2若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日，按延迟部分价款的0.05％支付违约金。8.2.3如因甲方及（或）丙方原因不能在本协议第4条规定的时间内完成接管权的移交和变更登记，则甲方自逾期之日起按1000元每天的标准向乙方支付违约金，但因乙方的原因导致未能按期接管的情形除外。8.3一旦发生违约，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。……8.6如一方违约导致守约方通过司法途径维权时，由此产生的律师服务费（在不超过诉讼标的金额的10％范围内）由违约方承担。……10.1本合同各方通过合同首尾部所列联系方式之任何一种，就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅；……13.3自2019年11月1日之后学校的教职工工资、社保和福利待遇，以及教学、办公、学生宿舍产生的水电费都由乙方负责支付（对于2019年11月的职工工资、水电由乙方在依据本合同的约定支付定金的同时向甲方预付25万元，并由甲方出具收据，双方凭工资支付凭证和水电发票结算，如果目标公司未能实际移交和变更登记，该款项应和股权转让款一并返还）。2019年12月16日，何通委托案外人曹锡祥向李蕾支付了65万元。田静作为李蕾、李达雄的代理人向何通出具了一份收条，载明：“今收到何通依照股权转让合同的约定支付合同定金40万元及2019年11月的工资等运营费用25万元，共计陆拾伍万元整（该款于2019年12月16日转款至李蕾账户）。”《股权转让合同》签订后，何通、李蕾、李达雄共同委托湖南省邵阳市宝庆公证处作为案涉股权转让款400万元的提存机构。2019年12月12日，湖南省邵阳市宝庆公证处向何通寄送《通知支付提存款的函》，载明：何通应在《股权转让合同》第2条约定的时间内向邵阳宝庆公证处提存专户支付提存款项400万元。2019年12月17日，田静作为李蕾、李达雄的代理人与何通签订了一份《补充协议》，协议约定：1.邵阳湘才高级中学有限责任公司的教职工薪资及学校运营费用，自2019年11月1日开始至股权变更登记期间均由何通承担；2.将原《股权转让合同》第二条中约定的400万元的付款时间变更为自本补充协议签订之日起6个月内支付完毕；3.李蕾、李达雄及邵阳湘才高级中学有限责任公司协助何通在教育主管部门、市场监管部门变更登记的起算时间为自何通将400万元付足至公证机构后开始计算；4、其他内容仍按原转让合同执行。2020年1月2日，何通通过无锡市天元技工学校账户向邵阳市宝庆公证处汇款400万元，汇款备注：借款支付湘才中学预付款。2020年1月17日，李蕾、李达雄向邵阳市宝庆公证处出具一份《拒绝领取提存标的函》，内容为：“鉴于天元技工学校不是邵阳市××有限公司股权转让合同的主体，其所支付至贵处的资金请按原路返还给付款方”。同日，无锡市天元技工学校向邵阳市宝庆公证处出具了一份《关于向邵阳市宝庆公证处支付400万元的情况说明》，载明：无锡市天元技工学校于2020年1月2日通过账户3200********（开户行：建设银行无锡长安支行，户名：无锡市天元技工学校）向邵阳市宝庆公证处支付的人民币肆佰万元款项系无锡市天元技工学校替何通向李蕾、李达雄支付的收购邵阳湘才高级中学有限责任公司的股权转让款，股权转让方李蕾、李达雄只要符合《股权转让合同》中约定的提取该400万元的条件成就时，邵阳市宝庆公证处可以直接支付该款项。2020年1月19日，邵阳市宝庆公证处收到无锡市天元技工学校的情况说明。2020年1月20日，李蕾通过微信向何通发出《解除合同通知书》，以向提存机构付款的是无锡市天元技工学校，与《股权转让合同》约定的主体不符，属于何通未依约履行义务为由，要求解除《股权转让合同》，落款为李蕾、李达雄。2020年1月21日，何通通过微信向李蕾回复了《不同意解除〈股权转让协议书〉的回复函》和《关于向邵阳市宝庆公证处支付400万元的情况说明》两份材料。《不同意解除〈股权转让协议书〉的回复函》中明确载明：无锡市天元技工学校在2020年1月2日向邵阳市宝庆公证处支付的400万元系替何通向李蕾、李达雄支付的股权转让款的事实，并表明不同意解除合同，请李蕾、李达雄及时依照合同约定完成移交和变更登记工作。2020年3月9日，李蕾、李达雄向何通送达了一份《关于解除湘才中学有限公司股权转让协议的几点说明》，再次要求解除与何通签订的《股权转让合同》。2020年4月10日，何通作为甲方与乙方湖南森力（邵阳）律师事务所签订《委托代理合同》，约定由乙方指派律师担任甲方与李蕾、李达雄等确认解除合同行为效力纠纷一案的诉讼代理人，同时约定律师服务费为20万元，在签订合同后先支付50％计10万元，在本案一审阶段第一次开庭审理前五日内付清余款10万元。《委托代理合同》签订后，何通分别于2020年5月27日和2020年6月17日向湖南森力（邵阳）律师事务所支付律师服务费10万元，共计支付20万元。另查明，田静系李蕾、李达雄的母亲。2019年12月10日，田静向何通出具《承诺书》一份，承诺截至《股权转让合同》签订之日（2019年12月10日），邵阳市湘才高级中学有限责任公司没有任何负债（但双方约定2019年11月1日以后应承担支付义务的除外），否则愿意与甲方（李蕾、李达雄）承担连带责任。一审法院认为，本案属确认解除合同行为效力纠纷。本案争议焦点为：1.李蕾、李达雄主张解除《股权转让合同》的行为是否有效；2.李蕾、李达雄是否构成违约，如构成违约，如何承担违约责任；3.何通是否构成违约，如构成违约，如何承担违约责任。何通、李蕾、李达雄于2019年12月10日签订的《股权转让合同》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应按合同约定严格履行。一、关于李蕾、李达雄主张解除《股权转让合同》的行为是否有效的问题。依据《股权转让合同》第2条和第13.3条的约定，何通应在合同签订后5个工作日内（即在2019年12月17日前）向李蕾、李达雄支付定金40万元和预付25万元的教职工工资、水电费等开支，并向双方共同委托提存的公证机构支付股权转让款400万元。合同第8.1.2条第（3）款约定，一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的，构成重大违约，属于双方约定的可以单方行使解除的情形之一。双方在签订《股权转让合同》后，何通通过案外人曹锡祥于2019年12月16日向李蕾账户支付了65万元，并由田静以代理人的身份向何通出具《收条》，李蕾、李达雄对该笔65万元的支付方式未持异议。2020年1月2日，无锡市天元技工学校向邵阳市宝庆公证处支付400万元。对于该款项的用途，根据何通、李蕾、李达雄向法院提供的证据资料以及李蕾、李达雄主张的该400万元不是何通本人账户支付而认为何通逾期支付提存款已构成违约并据此提出解除合同的观点，结合在庭审中李蕾、李达雄认可股权转让款400万元已支付至邵阳市宝庆公证处的事实，可以认定李蕾、李达雄对该笔400万元的款项是何通依据合同约定向双方约定提存的公证机构支付提存款的用途是明知的，并且无锡市天元技工学校就该款项的用途也已向公证机构出具了情况说明，故可以认定何通已于2020年1月2日向双方共同委托提存的公证机构邵阳市宝庆公证处支付了400万元股权转让款的事实。而在2020年1月2日之前，李蕾、李达雄并未以何通逾期支付股权转让款至邵阳市宝庆公证处为由催告何通在合理期限内履行义务，由此可见，即使何通在2020年1月2日才向邵阳市宝庆公证处支付股权转让款400万元已超过了《股权转让合同》中约定的时间，也不属于双方约定的经催告后在合理期限内仍不履行主要义务的情形，故李蕾、李达雄以何通逾期付款为由主张解除合同的理由不能成立。对于李蕾、李达雄提出的在合同第8.1.2条中关于合同一方当事人在构成重大违约时，任何一方有权单方解除合同的约定，是赋予合同双方任意解除权的观点，法院认为，如果在合同的一方当事人不构成根本违约（或重大违约）的情况下，赋予任何一方、尤其是赋予违约方享有对合同的任意解除权，显然与《中华人民共和国民法总则》第七条规定的民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺的基本原则相悖，不予采纳。对于李蕾、李达雄提出即使合同继续履行，何通的合同目的也无法实现的观点，没有相关证据证实。据此，李蕾、李达雄要求解除与何通签订的《股权转让合同》，既不符合约定行使解除权的情形，也不符合法定解除情形，何通请求确认李蕾、李达雄要求解除《股权转让合同》行为无效的请求，予以支持，《股权转让合同》应当继续履行。二、关于李蕾、李达雄是否构成违约，如构成违约，如何承担违约责任的问题。依据《股权转让合同》第2条、第3条、第4条的约定，李蕾、李达雄应在何通向公证机构支付全部股权转让款后的5个工作日内（即在2020年1月9日之前）向何通出具各类协议文本、劳动合同等资料，在移交前述资料后的15个工作日内（即在2020年1月30日之前）完成股权交割，在股权交割完成的次日（2020年1月31日）由何通接管目标公司，在接管工作完成后的10个工作日内（即在2020年2月14日之前）在教育主管部门及市场监管部门办理好变更登记。而李蕾、李达雄没有按约定履行是因为何通虽然依据《股权转让合同》的约定履行了全部付款义务，但在履行的过程中，何通的付款方式让李蕾、李达雄感到不安，李蕾、李达雄对合同能否继续履行产生合理怀疑，故李蕾、李达雄的行为不构成违约，不应当承担违约责任。对于何通要求李蕾、李达雄按照股权转让款总额440万元的10％承担违约金44万元的请求，不予以支持。对于何通主张的律师服务费20万元的诉请，不予支持。三、关于何通是否构成违约，如构成违约，如何承担违约责任的问题。李蕾、李达雄认为何通构成违约的主要理由是：1、何通与作为李蕾、李达雄代理人身份的田静在2019年12月17日签订的补充协议无效，何通在2020年1月2日才将400万元支付至公证处已经逾期；2、案外人向公证处支付的提存款不是何通本人支付，因支付主体不适格而无效。首先，对于《补充协议》的效力问题，在何通、李蕾、李达雄于2019年12月10日签订《股权转让合同》的当天，田静就李蕾、李达雄在《股权转让合同》中所承诺的目标公司没有对外负债的内容的真实性向何通出具了书面承诺书，在2019年12月16日，何通通过案外人曹锡祥向李蕾账户支付第一笔款65万元后，田静以李蕾、李达雄代理人的身份向何通出具了收条，另依据双方提供的微信截图和电话通讯录音资料显示，田静参与案涉股权转让事宜的协商过程，加之田静系李蕾、李达雄的母亲，基于其与李蕾、李达雄之间特定的父母与子女间的亲属身份关系，结合之前合同履行期间行为等表象，再依据《中华人民共和国合同法》第四十九条对于表见代理作出的明确规定，即“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”，何通有理由相信田静具有代理权。基于表见代理制度的内容及目的，基于无权代理人在客观上形成的可信赖之表象，而与之所为的合理行为的法律后果，应当归属于被代理人即李蕾、李达雄。故对于李蕾、李达雄提出的《补充协议》无效的理由，不予采纳。由于双方在补充协议中就《股权转让合同》第2条约定的400万元的支付时间予以约定延长6个月，故何通于2020年1月2日将400万元支付至双方共同委托提存的公证机构，不构成违约。其次，对于何通通过案外人向李蕾、李达雄支付合同价款的方式，李蕾、李达雄对曹锡祥账户支付的第一笔65万元予以认可，对通过无锡市天元技工学校支付的第二笔400万元，该校针对该笔400万元的款项用途及时做出了书面的情况说明，邵阳市宝庆公证处也已收悉，且付款凭证上也备注系支付湘才中学预付款。同时，双方此前的交易行为中李蕾、李达雄也认可合同主体之外的曹锡祥付款，况且委托他人付款并不违反法律规定，李蕾、李达雄主张只能由签订合同的主体本人向合同相对方支付合同价款的理由缺乏法律支持，李蕾、李达雄主张何通构成违约的依据不足。故对李蕾、李达雄提出的反诉请求，均不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十六条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、确认李蕾、李达雄要求解除与何通于2019年12月10日签订的《股权转让合同》的行为无效，该《股权转让合同》继续履行；二、李蕾、李达雄按照《股权转让合同》第2条、第3条、第4条的约定，在判决生效后20日内将其持有的邵阳湘才高级中学有限责任公司的股权（其中李蕾持有99％、李达雄持有1％）转移登记至何通名下，并办理资产（资料）的交接手续；三、邵阳湘才高级中学有限责任公司对李蕾、李达雄在前述第二项判决中确定的义务承担协助义务；四、驳回何通的其他诉讼请求；五、驳回李蕾、李达雄的全部反诉请求。本诉案件受理费5350元、保全费3970元，共计9320元，由何通负担。反诉案件受理费4300元，由李蕾、李达雄负担。本院二审期间，何通向本院提交了邵阳市民政局的证明，李蕾、李达雄向本院提交了邵阳湘才高级中学办学许可证、《关于邵阳市湘才学校改造工程评估编制报告》、邵阳湘才高级中学在2019年12月及2020年12月学生花名册、2019年12月以来邵阳湘才高级中学追加改造投入、实施改造工程的合同书及付款记录。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人二审提交的证据认定如下：何通提交的邵阳市民政局的证明、李蕾、李达雄提交的邵阳湘才高级中学办学许可证来源合法、真实，与本案具有关联性，本院予以采信，李蕾、李达雄提交的邵阳湘才高级中学在2019年12月及2020年12月学生花名册、2019年12月以来邵阳湘才高级中学追加改造投入、实施改造工程的合同书及付款记录因无其他证据予以佐证，本院不予采信。二审经审理查明：无锡市天元技工学校的法定代表人为曹锡祥，无锡市天元技工学校于2020年1月2日向邵阳市宝庆公证处支付了400万元，汇款附言“借款支付湘才中学预付款”，2020年1月6日，曹锡祥在与李蕾的微信聊天中表示“法人写何通，但举办人是我，股份转到我名下，董事长也是我，所以章程上要改过来”。2020年1月15日，何通在与田静在微信聊天中表示，打款主体不合法，请求将400万元款退回。2020年1月17日，无锡市天元技工学校向邵阳市宝庆公证处出具了一份《关于向邵阳市宝庆公证处支付400万元的情况说明》，该情况说明于2020年3月5日通过顺丰快递从无锡寄出，邵阳市宝庆公证处于3月9日收到该情况说明。二审经审理查明的其他事实与一审查明的一致。本院认为，本案系合同纠纷。当事人二审争议的焦点是：一、案涉股权转让合同是否无效或未生效；二、案涉股权转让合同是否应当解除；三、何通、李蕾、李达雄是否应当承担违约责任。关于焦点一，案涉股权转让合同系何通与李蕾、李达雄的真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，不违背公序良俗。该合同所涉标的物系李蕾、李达雄持有的邵阳湘才高级中学有限责任公司股权，该股权的转让并不需要办理批准手续。故案涉股权转让合同属于合法有效的合同，对双方具有约束力。李蕾、李达雄上诉主张案涉股权转让合同无效及因未经审批机关核准未生效的观点均不能成立，本院不予支持。关于焦点二，2019年12月17日，田静与何通签订了一份补充协议，将原《股权转让合同》第二条中约定的400万元的付款时间变更为自本补充协议签订之日起6个月内支付完毕。田静虽系李蕾、李达雄的母亲，但李蕾、李达雄均系完全民事行为能力人，并未授权田静签订该补充协议，事后亦未追认，且何通并未提供证据证实该补充协议系李蕾、李达雄的真实意思表示，故该补充协议对李蕾、李达雄不产生约束力。案涉股权转让合同签订后，无锡市天元技工学校于2020年1月2日向邵阳市宝庆公证处支付了400万元，汇款附言“借款支付湘才中学预付款”，2020年1月6日，无锡市天元技工学校的法定代表人曹锡祥在与李蕾的微信聊天中表示要求将股份转到其名下，2020年1月15日，何通在其与田静在微信聊天中，主张打款主体不合法，要求将400万元款退回。在此情况下，李蕾、李达雄有合理的理由认为何通已不履行主要义务，构成重大违约。2020年1月20日，李蕾、李达雄以何通未依约履行义务为由要求解除《股权转让合同》，符合双方股权转让合同中8.1.2“（1）在合同签订后至丙方的股权及法定代表人等企业信息在教育主管和市场监管部门完成变更登记之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务”约定的情形。案涉股权转让合同自2020年1月20日起解除。原审对此认定不当，应予纠正。李蕾、李达雄上诉主张其于2020年1月20日提起解除合同的行为有效的观点成立，本院予以支持。关于焦点三，无锡市天元技工学校向邵阳市宝庆公证处出具了《关于向邵阳市宝庆公证处支付400万元的情况说明》，表示其向宝庆公证处支付的400万元系其替何通向李蕾、李达雄支付的收购邵阳湘才高级中学有限责任公司的股权转让款，对于该款项由案外人无锡市天元技工学校代替何通支付，何通与李蕾、李达雄并未达成合意，李蕾、李达雄亦对此提出异议，不予认可，但无锡市天元技工学校事实上系替何通支付股权转让款，宜认定何通在履行上存在重大瑕疵，而邵阳湘才高级中学有限责任公司并未实际转交给何通管理、经营，李蕾、李达雄亦未将案涉股权变更登记到何通名下，且李蕾、李达雄并未提交证据证明其存在损失，故对李蕾、李达雄要求何通按合同承担违约责任并赔偿律师费20万元的上诉请求不予支持。李蕾、李达雄按照股权转让合同约定行使解除权，并不存在违约行为，何通上诉主张李蕾、李达雄应承担违约责任的观点不能成立，本院不予支持。综上所述，何通的上诉请求不能成立，本院不予支持。李蕾、李达雄的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销湖南省邵阳市双清区人民法院（2020）湘0502民初693号民事判决；二、李蕾、李达雄与何通签订的《股权转让合同》自2020年1月20日起解除；三、驳回何通的诉讼请求；四、驳回李蕾、李达雄的其他诉讼请求。一审本诉案件受理费5350元、保全费3970元、反诉案件受理费4300元，二审案件受理费10700元，共计24320元由何通负担负担14670元，由李蕾、李达雄负担9650元。本判决为终审判决。审 判 长  李汉斌审 判 员  李少杰审 判 员  曾 维二〇二一年二月一日代理书记员  刘 文附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……