山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁06民终115号上诉人（一审原告、反诉被告）：杨丽娜，女，1975年10月25日出生，汉族，住淄博市临淄区。被上诉人（一审被告、反诉原告））：刘文晓，女，1984年12月20日出生，汉族，住莱山区。委托诉讼代理人：刘莉娜，山东德衡（烟台）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丽娜，山东德衡（烟台）律师事务所实习人员。上诉人杨丽娜因与被上诉人刘文晓公司股权转让纠纷一案，不服山东省烟台市莱山区人民法院（2019）鲁0613民初1939号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人杨丽娜上诉请求：1.依法撤销一审判决第2项，改判被上诉人支付股权转让金人民币100000元或发回重审。2.依法撤销一审判决第4项，发回重审或依法改判为被上诉人支付上诉人违约金14843.75元(自2017年2月17日起暂算至2019年3月9日止)，并自2019年3月10日起至实际给付之日止以100000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率罚息利率(4.75%x1.5)计付违约金；依法改判被上诉人支付上诉人垫付的2017年2月-2019年2月期间青岛艺立方教育咨询有限公司财务维护费等支出共计5860元；上诉标的合计70703.75元。3.诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实不清，证据不足，判决违反法律规定。1.根据股权转让协议的约定可知，上诉人无义务替被上诉人解决纠纷，且在学员家长维权过程中，上诉人多次尝试与被上诉人沟通，被上诉人拒绝回复并要求上诉人不要再进入经营地，上诉人于一审提交了证据，一审予以认定，但却认定在学员家长主张权利时上诉人未积极面对及采取恰当措施解决纠纷存有过错，是认定事实错误。2.被上诉人于2017年1月23日正式接手涉案公司，根据股权转让协议约定及法律规定，经营主体已不是上诉人，被上诉人在经营过程中经营不利与上诉人无关，损失应由被上诉人自担。上诉人不存有过错，被上诉人应依约支付上诉人股权转让尾款十万元以及违约期间上诉人的利息损失。3.基于公司已转让事实，应由被上诉人个人向上诉人赔付垫付款，若判决由公司赔付，应判定具体赔付数额及支付方式。被上诉人刘文晓答辩称，依据法律规定，当事人双方都违反合同义务的，应当各自承担相应的责任，上诉人未向被上诉人移交加盟番茄田的相关合同及资料，也未协助被上诉人去上海总部的培训，导致学生家长的投诉，上诉人对此存有过错。依转让协议的约定，最后一笔股权转让金应于股权变更登记办理后支付，上诉人主张利息损失并无依据；上诉人请求的垫付财务维护费与被上诉人无关，不同意由被上诉人承担。上诉人的上诉请求不成立，望驳回上诉人的上诉请求。一审原告杨丽娜向一审法院起诉请求：1、判令被告协助办理工商登记股权转让变更手续；2、判令被告支付原告股权转让金人民币100000元；3、判令被告支付违约金15833.33元(自2017年2月17日起暂算至2019年4月28日止)，并自2019年4月29日起至实际给付之日止以100000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率罚息利率(4.75%×1.5)计付违约金；4、判令被告支付原告垫付的2017年2月-2019年2月期间青岛艺立方教育咨询有限公司财务维护费等支出共计5860元；以上诉讼标的合计121693.33元；5、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确其主张的违约金实为利息损失。反诉原告刘文晓向一审法院起诉请求：1、请求解除反诉原、被告双方签订的股权转让协议；2、判令反诉被告返还反诉原告已支付的股权转让款300000元；3、反诉费用由反诉被告承担。一审法院认定如下:一、2017年1月19日，原告（甲方）、被告（乙方）双方签订《青岛艺立方教育咨询有限公司即蕃茄田艺术青岛伟东乐客城中心股份转让协议》(下称《股份转让协议》)一份。协议载明：青岛艺立方教育咨询有限公司（下称艺立方公司）与蕃茄田艺术青岛伟东乐客城中心（下称番茄田艺术）实质为同一实体，艺立方公司实际经营蕃茄田艺术。协议第一条约定，甲方同意将持有艺立方公司100%的股权以人民币400000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2017年1月19日签订合同时支付50000元，2017年1月20日支付人民币250000元，2017年2月15日前付人民币100000元（备注：股份转让手续完成后2日内须支付尾款人民币100000元整，以股份转让手续完成时间为准）。协议第二条约定1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在艺立方公司（蕃茄田艺术）合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。签署合同后，2017年2月1日开始，乙方拥有艺立方公司（蕃茄田艺术）完全的处分权。2、甲方转让其股权后，其在艺立方公司（蕃茄田艺术）原享有的权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。3、乙方接收艺立方公司的股份后，乙方无论是否继续使用艺立方的企业名称，都必须履行以艺立方公司及蕃茄田艺术名义签订的课程协议、合同、收据等的相应责任和义务。4、艺立方公司及蕃茄田艺术目前有学员128名，剩余课时5000左右，全部由乙方承担。股权转让给乙方后，以上学员和家长与艺立方公司及蕃茄田艺术产生的任何课程纠纷、财务纠纷与甲方无关，由乙方承担；乙方可以使用蕃茄田艺术自2017年2月1日-2017年6月24日止，甲方有义务协助乙方相关事宜。……协议第四条约定，艺立方公司（蕃茄田艺术）可继续转租使用的位于乐客城L3-B-14的商铺位置，以《伟东?乐客城商铺租赁合同》为准。协议第五条约定，发生下列情形之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。股份转让协议落款处载有原、被告双方的签字、捺印。原、被告并共同对学员明细及各学院剩余课时，以及店铺交付现状照片等签字确认。二、被告于2017年1月19日向原告支付转让款50000元，于2017年1月23日通过案外人杨一鸣账户向原告支付转让款250000元。2017年1月23日，杨一鸣出具收条一份，载明：“今收到抽屉钥匙2把、文件柜钥匙1把、办公文件、地柜钥匙2把、大门钥匙一把。”同日，原、被告共同出具书面材料，载明：“青岛艺立方教育咨询公司对公账户管理员已变更为刘文晓，UK已转交。”庭审中，为进一步证明被告已经实际接管公司、履行公司管理职责，原告提交加盖青岛天汇财税代理记账有限公司印章的证明两份，载明被告于2017年2月21日取走艺立方公司的入资证明、进账单、资产负债表、利润表等文件。被告对证据的真实性称无法确认，认为不符合单位出具证明的形式，亦否认收到过证明中所述的材料。原告提交广告宣传页一张、网页查询两页，称被告在网络上宣传米尼天空使用的地址即协议中约定的艺立方地址。被告对真实性没有异议，称因被告无法正常使用蕃茄田艺术品牌，故无奈于2017年5月31日向商场提交变更品牌申请，于2017年6月24日变更门头为米尼天空艺术中心。原告提交视频以及视频在手机中的截图各一份，证明2017年12月12日米尼天空还在经营。被告对证据的真实性没有异议，但称米尼天空于2017年11月29日向商场提交停止营业申请，2018年1月31日经商场批准撤场，因商场不允许在撤门头之前店里无人，故2017年12月12日视频中前台只有一个人。三、原告称，其于2018年春节后即催促被告办理股权变更登记手续，但被告表示太忙，委托原告找中介公司办理，委托中介公司后被告又一直拖延，股权变更登记手续至今未办理。为证明其陈述原告提交原、被告微信聊天记录截图4页，催告函（督促履行函）、快递详情单各2份，称其曾六次催促原告办理变更登记手续，并分别于2017年3月14日、2018年11月30日通过顺丰快递向被告发过催告函；提交青岛新梦想代理记账有限公司受理单一份、原告与“王会计股份转让”的微信聊天记录截图四份，称受理单系其自受托办理原、被告股权变更登记手续的会计公司取得，载有原、被告双方签字，微信截图可以证明原、被告2017年2月共同委托该公司王燕代办股权变更登记后，因被告未提供相关资料故变更登记未完成。上述2017年3月14日督促履行股权转让协议函已被被告指定人员签收。上述2018年11月30日催告函未妥投，运单详情显示已作废。上述青岛新梦想代理记账有限公司受理单委托方处载有原、被告签名字样，时间为2017年2月9日，业务内容载明为“代办股权转让，法人变更、监事变更，代办费1000元”，接单人、签单人除均载有“王燕”字样。上述“王会计股份转让”的微信昵称为“注册记账~王”。被告对原、被告双方的微信聊天记录及2017年催告函的真实性没有异议，称被告接到催告函后与原告就学员家长主张权益及合同解除事宜等进行沟通，后因家长投诉事件扩大，双方未再进行沟通；被告对2018年催告函不予认可，称未收到该函件。被告对原告提交的受理单及原告与王会计的聊天记录的真实性均不予认可，称未在受理单上签过名，聊天记录与本案无关，但未就其该主张提交反驳证据。被告称，原告应协助被告使用蕃茄田艺术中心到2017年6月24日，因原告未协助被告到蕃茄田艺术中心总部开校长会、未提供培训视频及接收培训资料的邮箱账号密码，导致被告无法给学员上蕃茄田艺术中心的课程；被告接手艺术中心后，因被告未参加过培训，对番茄田的事情说不清楚，导致家长不满并于2017年2月20日左右向被告主张权益，2017年3月媒体对该事件进行了报导，被告因此一直无法正常经营，因该情形属于合同约定的履行不必要情形，故股权变更手续没有再办理。为证明其主张，被告提交青岛QTV-2生活在线栏目于2017年3月中旬播放的蕃茄田艺术中心学员家长主张权益的视频光盘一份，称原告在转让股权后未协助被告使用蕃茄田艺术中心品牌，与学员家长签订的课程协议超过蕃茄田品牌许可期限，导致发生投诉事件；提交被告与学员家长签订的解约协议书三份，称因原告的违约行为导致被告产生利益损失，两份证据可以证明双方已经出现符合合同约定的履行无必要情形。原告对视频证据的真实性没有异议，但对视频的内容及被告陈述的证明内容均不认可，认为协议明确约定了被告使用蕃茄田品牌的期限至2017年6月24日，双方共同签字的交接材料亦明确记载了每个学员的协议起止时间，被告对此全部知情。原告对解约协议书的真实性称不能确定，并认为与原告无关；对被告陈述的利益损失不认可，称合同明确约定转让后的剩余课时由被告负责，退款损失亦由其承担。四、庭审中，原告提交税务局开具的发票三张（金额合计760元），提交收款收据五张（金额合计5400元），称艺立方公司未做税务报表材料，因未进行股东及法定代表人变更登记，故税务局找到原告要求进行整改，原告因此购买税盘、支付信息维护费用、委托记账公司代报税表等，为此支付的相应费用应由被告承担。被告对上述发票的真实性没有异议，对收款收据不予认可，并认为上述费用与被告无关。五、反诉审理过程中，反诉原告提交下列证据证明其主张：1.2017年3月20日回函一份。反诉原告称，该回函系其收到原告2017年3月14日督促履行股权转让协议函后的回函，告知其解除股权转让协议，反诉被告于2017年3月20日收到回函后未在三个月内向法院及仲裁机构提出异议，因此涉案股权转让协议已经解除。反诉被告对该回函的真实性没有异议，确认已收到，但对股权转让协议已解除不予认可，称未履行股权变更手续的是反诉原告，反诉原告已经接手公司的经营地址及员工、固定资产、课程、会员等，转让事实存在，其拥有公司的处分权；反诉被告也已经配合反诉原告使用了在TMS系统里番茄田品牌课程；反诉被告不存在隐瞒事实的情况，反诉原告从微信上发的回函没有法律意义，反诉原告在发函之后亦未与反诉被告联系协商解除协议。2.艺立方公司企业公示信息报告一份。公示报告中显示，艺立方公司的法定代表人于2017年5月12日变更为赵化桂（反诉被告之母）。反诉原告称，该证据可以证明原告在股权转让协议签订后仍实际控制艺立方公司，违反股权转让协议的约定，构成违约行为。反诉被告对该证据的真实性没有异议，但称变更原因是其2017年7月社保无法缴纳，因此才决定将公司的法定代表人临时变更，反诉被告已将此事通过微信、短信方式告知反诉原告。反诉被告并提交手机截图两份，证明其已将变更事项通知反诉原告，并未实际控制公司。反诉原告对收到信息予以认可，但认为公司变更登记需加盖公司印章，印章由反诉被告控制足以证明其实际控制公司。对此，反诉被告称，反诉原告不配合进行工商变更登记，因其担心公司印章被非法使用，故于2017年3月22日与反诉原告联系后取回公章。3.反诉原、被告之间的微信聊天记录一份，共21页。反诉原告称微信聊天记录可以证明反诉被告在签订股权转让协议前故意隐瞒其系以个人名义与番茄田总部签订的商标许可合同，即番茄田商标仅许可给原告个人而非艺立方公司使用的事实，同时证明反诉被告签订股权转让协议后怠于履行股权转让协议约定的协助反诉原告使用番茄田品牌至2017年6月24日的义务，未向反诉原告提供番茄田课件及相关培训，导致后续学员家长向反诉原告主张权益。反诉原告并提交青岛市中级人民法院（2019）鲁02民终181号民事判决书一份，证明番茄田商标仅许可给原告个人使用及学员家长主张权益、解除合同的事实。反诉被告对微信聊天记录的真实性没有异议，但对反诉原告的主张不予认可，称其未隐瞒以个人名义签订的合同，许可合同一直放在店里，反诉原告已经看过，也给其律师看过，2017年3月22日反诉被告将合同原件及公司印章一并带走；反诉被告已经协助反诉原告使用番茄田品牌，其提出过要帮忙培训员工及校长，但反诉原告未接受也不交钱，因此无法参加培训，也无法继续使用TMS账户，该账户费用每年1000元，反诉原告在总部催缴费时已经转告反诉原告。反诉被告对判决书的真实性没有异议，但称学员家长解除合同与其无关，其以个人名义还是艺立方公司名义取得番茄田商标亦无实质差别。关于合同约定的反诉被告应协助反诉原告使用番茄田艺术至2017年6月24日的具体内容，反诉被告称指的是协助其使用TMS系统中的课程给学员上课，反诉原告则称除此之外，还包括协助反诉原告至上海总部学习、参训等事宜。双方均未就其主张提交证据。关于签订股权转让协议前后双方有无对许可期满后如何处理进行协商，反诉被告称有过详细的协商，双方沟通了三、四次后达成口头共识，到期前反诉原告学习了解蕃茄田的课程、管理方式等，到期后不再续签，被告再做其他品牌；反诉原告对反诉被告关于到期前的陈述没有异议，但称其在签订协议之前就希望反诉被告将其引见到蕃茄田总部，以继续取得蕃茄田的使用权，反诉被告表示同意后却未履行协助义务。除已经提交的证据，双方未再就其主张提交证据。六、庭审中，反诉被告提交蕃茄田商标许可合同（甲方为上海新精中文化发展有限公司，乙方为杨丽娜）一本。其中《商标许可合同》载明，甲方依法拥有“蕃茄田”商标标记的专有权使用权，甲方授予乙方非排他、不可转让的商标使用权；未经甲方书面许可，乙方不得再许可任何第三方使用“蕃茄田”商标标记；合同有效期为五年，自2012年6月25日始至2017年6月24日止；甲方许可乙方享有商标许可的特定区域为山东省青岛市市区某一确定区域（详细地点由乙方选点后以补充协议确定）。其中《商标许可合同补充协议（一）》约定，经甲方事先书面同意，乙方可以转让经营，转让完成后，受让主体与甲方另行签署商标许可合同及本协议及相关合同，合同期限为原商标许可合同的剩余期限。其中《蕃茄田管理系统（TMS）许可合同》载明，管理系统的名称为蕃茄田管理系统（TMS），费用为每年1000元。该本许可合同另含有《委托培训合同》、《采购合同》各一份。反诉原告对上述合同的真实性没有异议，但认为该合同能够证明蕃茄田总部系与反诉被告个人签订的合同，且该合同约定未经蕃茄田总部同意反诉被告不得转让蕃茄田艺术中心，反诉被告与反诉原告签订股权转让协议之前未如实告知该真实情况，亦未经过总部同意，构成违约。反诉被告辩称总部同意其向他人转让，并提交其与番茄田总部工作人员的微信聊天截图一份，称其与总部沟通过转让事宜，总部对此知情。记录中，聊天对方称：“亲你确定你卖的这个新校长靠谱吗？刚刚又有投诉打过来了，这是今天第五个投诉电话了”。该截图并于2017年3月20日由反诉被告发送给反诉原告。反诉原告对证据的真实性没有异议，但称总部是在家长开始投诉主张权益时才知道的。双方一致确认，番茄田总部每月通过TMS系统将下月的教学视频和课件发到番茄田中心账号，账号由店里指导师主管控制，指导师主管下载课件并打印好交给上课老师。反诉被告称反诉原告利用番茄田课件上了至少一个月课，反诉原告则称课件只有图片，因为反诉被告未能协助反诉原告参加培训，故反诉原告无法开展正常教学。反诉被告还提交其与反诉原告之间的微信聊天记录三页，称其于2017年2月20日至2017年3月22日期间共五次向反诉原告提示解除合同，但反诉原告均未明确答复，现已时过境迁，艺术中心及会员、员工均已不在，反诉被告不再同意解除合同，且解除合同也无法恢复原状，故反诉原告要求解除合同的主张没有法律依据，反诉被告亦不存在合同约定或法律规定的任何违约行为。反诉原告对微信聊天记录的真实予以认可，但不同意反诉被告的意见。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告签订的股份转让协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的焦点问题是被告解除股份转让协议的主张是否成立。首先，被告于庭审中主张，其收到原告2017年3月14日催促函后于2017年3月20日回函，原告收到回函后未提出异议，故股权转让协议已经解除。原告对此不予认可，称时过境迁，其不再同意解除协议，且解除协议亦无法恢复原状。法院认为，根据原、被告双方2017年3月20日及之后的微信聊天记录，双方并未就解除股权转让协议再次申明己方态度，亦未就解除效力等后续问题进行实际协商，反而就公司管理问题、家长投诉事件解决、更换品牌问题及课程合同问题等进行沟通，故法院对被告关于股权转让协议已经解除的主张不予支持。其次，根据原、被告双方的微信聊天记录，被告于股权转让协议签订前一天即2017年1月18日已向原告提出过查看商标许可合同的要求，原告已向其发送过图片，亦对被告是否以个人名义签署合同予以肯定答复，故法院对被告关于原告隐瞒系以个人名义签订商标许可合同的主张不予支持。同日聊天记录中，原告曾称被告不做番茄田品牌，结合股权转让协议中被告可以使用番茄田艺术至2017年6月24日（商标权利人对原告的授权截止日）的约定，法院对原告关于协议签订时被告拟到期不续签番茄田的陈述予以采信，原告的协助义务应不包括协助被告续签、参训等内容。庭审中，原、被告一致认可番茄田总部每月发送课件至TMS账号，而该账号由番茄田中心员工掌握控制，因此，法院对被告以原告不履行协助义务为由解除合同的主张不予支持。再次，原告提交的微信聊天记录、督促履行函等证据可以证明原告自2017年2月1日至2017年3月20日期间多次催促被告办理股权变更登记。原告提交的微信聊天记录能够印证双方共同委托他人代办变更手续，被告虽对受理单的真实性不予认可，但未提交反驳证据，法院对原、被告共同委托他人办理变更事宜、但被告未及时提交相关材料的事实予以认定。根据股权转让协议关于付款的约定，原、被告最晚应于2017年2月13日前完成股权变更登记，法院对被告存在违约情形予以认定。因此，被告不属于股权转让协议约定解除情形中的“守约方”，不享有该项合同解除权。最后，原告提交的证据可以证明其在变更法定代表人之前已经告知被告并说明原因，被告对此亦予认可，结合庭审调查的被告于2017年1月23日接收番茄田艺术中心，于2017年5、6月份更换门头，于2017年11、12月份停止经营，于2018年1月将房屋返还给房东，即被告已实际经营近一年的事实，法院对被告关于原告实际控制公司的主张不予支持。综上，被告要求解除股权转让协议的主张不成立，法院对其反诉请求不予支持。法院同时认为，原、被告双方2017年2月16日的微信聊天记录可以证明在学员家长主张权利时原告未予积极面对，未采取恰当措施与被告共同妥善解决本次事件，故法院对其自身存在过错予以认定。现股权转让协议约定的经营实体已不再经营，该情形下要求被告严格按照协议约定履行支付价款的义务显然有失公允，法院在维护合同效力的同时对被告难以实现合同目的的抗辩主张予以考量，对原告要求被告支付股权转让款50000元的诉讼请求予以支持，对其主张的超出部分不予支持。原告要求被告协助办理工商变更登记的主张于约相合、于法有据，法院对其该项诉讼请求予以支持。根据股权转让协议的约定，最后一笔股权转让金应于股权变更登记办理完毕后支付，且如前所述原告自身亦存在过错，故法院对其要求赔偿利息损失的主张不予支持。原告主张的垫付费用即使属实，也应由艺立方公司承担，法院对其该项诉讼请求亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2020年4月30日判决：一、被告刘文晓协助原告杨丽娜办理青岛艺立方教育咨询有限公司的股权变更登记。二、被告刘文晓支付原告杨丽娜股权转让款50000元。三、上述一、二项，被告刘文晓于本判决生效之日起十日内履行。四、驳回原告杨丽娜的其他诉讼请求。五、驳回反诉原告刘文晓的反诉请求。案件受理费2734元，由原告杨丽娜负担1611元，由被告刘文晓负担1123元。反诉案件受理费2900元，由反诉原告刘文晓负担。二审中，当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，案涉的股权转让协议系当事人双方的真实意思表示，形式要件完备，权利义务明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，双方均应全面履行协议所约定的权利义务。协议履行中，未产生根本违约并致合同目的不能实现之情形，不发生双方所主张与抗辩的约定解除和法定解除之情形，故主张协议解除或已经解除的事由，无事实和法律依据。《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案依庭审查明的事实及当事人所提供的证据分析，上诉人提交的微信聊天记录、督促履行函等证据可以证明曾多次催促被上诉人办理股权变更登记，但被上诉人并未及时提交相关材料于2017年2月13日前完成股权变更登记，可以认定被上诉人存有违约之情形；上诉人据此主张被上诉人办理股权变更登记并给付股权转让款10万元，与约相合，于法有据，应予支持。依双方股权转让协议的约定，最后一笔股权转让金应于股权变更登记办理完毕后支付，而双方并未约定针对该履行义务的违约及违约金适用条款，故对上诉人主张赔偿利息损失的请求不予支持；但被上诉人应自2019年8月14日起按照中国人民银行同期贷款利率计付利息给上诉人。上诉人主张的垫付费用，没有合同依据，被上诉人也不予认可，本院也不予支持。《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。基于合同约定的给付义务和基于诚信原则所延伸的附随义务（协助义务），均系法定义务；给付强调的为给付行为或给付结果，而附随义务的内容应为行为义务，不要求特定结果的出现，但违反附随义务并致相对方产生损失的，应当承担过失责任。本案而言，双方在股权转让协议中约定了蕃茄田艺术自2017年2月1日至2017年6月24日止，上诉人对128名学员、5000左右课时的课程授课负有协助的义务，双方于2017年2月16日的微信聊天记录可以证明在学员家长主张权益及电视台报道之时，上诉人未履行协助义务，采取消极态度，致学生家长与被上诉人解约并造成被上诉人损失24582.66元，依法应由上诉人予以赔偿。一审判决适用法律不当，本院予以纠正。综上所述，上诉人上诉请求部分成立，本院予以支持；上诉人其他上诉请求不成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销山东省烟台市莱山区人民法院（2019）鲁0613民初1939号民事判决；二、被上诉人刘文晓于本判决生效之日起十日内协助上诉人杨丽娜办理青岛艺立方教育咨询有限公司的股权变更登记。三、被上诉人刘文晓于本判决生效之日起十日内支付上诉人杨丽娜股权转让款100000元及利息（以100000元为基数，自2019年8月14日起至实际给付之日止，2019年8月19日之前按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR)计付）。四、上诉人杨丽娜于本判决生效之日起十日内赔付被上诉人刘文晓损失24582.66元。五、驳回上诉人杨丽娜的其他诉讼请求。六、驳回被上诉人刘文晓的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2734元，由上诉人杨丽娜负担383元，由被上诉人刘文晓负担2351元；反诉案件受理费2900元，由上诉人杨丽娜负担232元，由被上诉人刘文晓负担2668元。二审案件受理费1568元，由上诉人杨丽娜负担360元，由被上诉人刘文晓负担1208元。本判决为终审判决。审判长 孙 威审判员 张建庆审判员 付景波二〇二一年二月五日书记员 田欣琦