上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终10031号上诉人(原审原告)：上海析哲投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：吴军，执行董事。委托诉讼代理人：仇星，江苏马健律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：王卫江，男，1962年11月15日出生，汉族，住广东省广州市。委托诉讼代理人：胡继超，安徽金天阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王辉，安徽金天阳律师事务所律师。原审第三人：淮南仁爱天鹅湾置业有限公司，住所地安徽省淮南市。法定代表人：王永飞。上诉人上海析哲投资管理有限公司(以下简称析哲公司)因与被上诉人王卫江及原审第三人淮南仁爱天鹅湾置业有限公司(以下简称淮南仁爱)财产损害赔偿纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初19298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。析哲公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持析哲公司的一审诉讼请求。事实和理由：1．析哲公司与淮南仁爱在项目融资之初就已确定居间费为每年按融资金额的0.5％计算，年限以融资合同为准。基于淮南仁爱的要求而分两年签订居间合同，其中《2015年协议》已签订且经生效判决作出认定，该协议与《2016年协议》对服务内容的表述虽然不同，但不存在冲突，两份协议针对的是同一融资项目，且析哲公司已经完成约定的融资目标。2．王卫江是淮南仁爱的间接持股股东、执行董事及经理，根据微信聊天记录内容，可以认定整个融资居间活动中，王卫江有权全权代表淮南仁爱，其参与并知悉两份协议签署的完整流程，并已在向析哲公司承诺其已与原淮南仁爱法定代表人杨树坪谈妥0.3％服务费协议，且所有与淮南仁爱对接的工作，包括与杨树坪的对接工作必须要通过王卫江才能实现，所有的信息也必须通过王卫江传递。一审判决亦认定王卫江将其签字的合同文本直接交付给吴军、姚建红的行为应当认定为其作出了对外签署合同的意思表示。3．析哲公司于2018年10月23日以淮南仁爱、淮南恒升天鹅湾置业有限公司(以下简称淮南恒升)、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司(以下简称淮南粤泰)为被告、王卫江为第三人提起居间服务合同纠纷之诉，请求淮南仁爱支付居间费及违约金，经法院生效判决，认为王卫江签订的《2016年协议》不能对淮南仁爱发生效力，驳回了析哲公司的诉讼请求。析哲公司的合法利益受到了严重损害。4．王卫江签署了《2016年协议》，该协议上明确载明“在本协议上签字的代表合法享有代表双方签署本协议的权利”，王卫江应当知悉其对外签订协议表达意思表示的效力。5．王卫江多次发送书面信息告知析哲公司居间报酬的事情已与杨树坪谈妥，将由其本人加盖淮南仁爱公章，并将内部流转的短信发送给析哲公司，让析哲公司确信只要履行完融资居间服务，即可按照协议收取约定的居间报酬。王卫江还代表淮南仁爱签订《财务顾问服务协议》，更使得析哲公司对其权限及代理效果确信无疑，也正基于此，析哲公司继续完成了全部融资居间服务。6．自2015年12月起，淮南仁爱始终对《2016年协议》百般推脱、设置签约障碍，致使协议签署过程拖沓数月，在前案中，王卫江作为与析哲公司对接的项目全程代表始终未出庭应诉；另一方面，淮南仁爱利用系析哲公司服务对象的优势地位，制造两份协议的不完整性，割裂同一项目两份协议的联系，存在与王卫江互相串通的嫌疑。7．析哲公司寻求淮南仁爱原法定代表人杨树坪签字盖章的行为不能推出析哲公司始终认为融资服务协议应由杨树坪代表签署的结论，而是析哲公司在协议已签署的基础上，为避免形式瑕疵引发争议而采取的保障措施。王卫江辩称，析哲公司的上诉理由不能成立。1．王卫江与析哲公司对《2016年协议》未达成合意，更没有签署协议的意思表示。自2016年1月29日至2016年5月6日止，《2016年协议》出现了四个不同版本，协议甲方出现两家公司，分别为析哲公司和案外人上海惠筹投资管理合伙企业(以下简称惠筹合伙)。在2016年3月4日，李立江收到的协议文本中，甲方为惠筹合伙；王卫江签字的协议文本中，甲方为析哲公司。而在2016年5月6日(案涉《2016年协议》签字以后)，吴军发送给李立江的协议文本与案涉签字文本的不同之处更加明显，且吴军在邮件中还向方晓雪回复“可以进行修改”。因此，案涉《2016年协议》只是报批文件，王卫江没有签署《2016年协议》的意思表示。2．吴军、姚建红一直要求杨树坪面签合同，并请求王卫江约杨树坪和吴军、姚建华签约，正因杨树坪始终未约成，故王卫江应吴军、姚建华要求签字确定报批文本，由吴军、姚建红持报批文本至广州找杨树坪签约。因此，案涉协议签约过程具有特殊性，不能以通常惯例推论。3．析哲公司不属于善意第三人，且王卫江没有过错，更未造成析哲公司信赖利益的损失，故王卫江不应承担赔偿责任。据此请求二审驳回上诉，维持原判。淮南仁爱未作陈述。析哲公司向一审法院诉讼请求：判令王卫江赔偿析哲公司损失2，340万元及产生的利息损失(其中，以615万元为基数，分别自2016年5月24日、2017年5月24日、2018年5月24日起至实际清偿之日止分三段计算，以165万元为基数，分别自2016年8月3日、2017年8月3日、2018年8月3日起至实际清偿之日止分三段计算，均按中国人民银行同期贷款利率计付)。一审法院认定事实：一、《2015年协议》签订及履行情况2015年12月29日，析哲公司与淮南仁爱签订《2015年协议》，主要约定：甲方(淮南仁爱)欲为母公司广州粤泰集团股份有限公司(以下简称粤泰股份)旗下公司项目的建设及开发募集资金，募集资金的目标为10-25亿元，故委托乙方(析哲公司)在委托期限内为甲方介绍引进符合其融资条件的目标投资人，为甲方与目标投资人进行斡旋和谈判，并协助促成甲方与目标投资人签订投资协议或合同等文件；乙方完成融资事项的，甲方按照最终批复金额0.2％一次性向乙方支付佣金。该协议签署页甲方处有淮南仁爱公司公章、法定代表人杨树坪签字，乙方处有析哲公司合同专用章、法定代表人吴军签字(该协议原先以吴军名义签订，析哲公司成立后，经双方确认，由析哲公司加盖公司印章)。2016年4月28日，中国信达资产管理股份有限公司(以下简称信达资产)出具《关于设立基金向广州东华实业股份有限公司发放委托贷款项目方案的批复》，通过南洋商业银行(中国)有限公司广州分行(以下简称南商银行广州分行)向粤泰股份发放委托贷款28.5亿元，用于粤泰股份开发的广州天鹅湾2期项目。此后，南商银行广州分行向粤泰股份发放资金。2017年1月7日，粤泰股份发布《广州粤泰集团股份有限公司关于淮南控股子公司变更分立方案的公告》，原淮南仁爱天鹅湾置业有限公司分立为淮南仁爱(即本案第三人)、淮南粤泰、淮南恒升三家公司。上述融资款发放后，析哲公司因居间服务费问题与淮南仁爱产生争议。析哲公司遂于2017年7月26日向一审法院提起(2017)沪0114民初10773号民事诉讼，请求判令淮南仁爱支付佣金1，710万元、违约金342万元。一审法院经审理认为，析哲公司已依约提供居间服务，并促成融资事项达成，淮南仁爱应当根据合同约定支付服务费，析哲公司按照最终批复金额的0.2％主张佣金，并要求淮南仁爱偿付违约金的诉请合法有据，故判决支持了析哲公司的诉讼请求。判决作出后，淮南仁爱不服提出上诉。本院于2018年11月7日作出(2018)沪02民终9646号民事判决，驳回上诉，维持原判。二、《2016年协议》签订及诉讼情况2018年10月23日，一审法院受理析哲公司提起的以淮南仁爱、淮南粤泰、淮南恒升为被告，王卫江为第三人的(2018)沪0114民初18481号民事诉讼。该案中，析哲公司请求法院判令淮南仁爱等三被告依据《2016年协议》向析哲公司支付佣金2，340万元及相应违约金。诉讼中，析哲公司提供签署时间为2016年3月4日的《财务顾问服务协议》一份。协议主要约定：乙方(淮南仁爱)委托甲方(析哲公司)为其“仁爱天鹅湾”及相关房地产项目融资事宜提供财务顾问服务；乙方应支付甲方财务顾问服务费2，250万元，计算方式为：财务顾问服务费=融资金额250，000万元＊3％＊融资期限3年；第一次付款，融资金额到账后三个工作日内，按照融资金额的0.3％支付，第二次付款，贷款期内融资金额到账后届满一年三个工作日内按照融资金额的0.3％支付，第三次付款，贷款期内融资金额到账后届满两年三个工作日内按照融资金额的0.3％支付；如果乙方未能按照本条约定按时足额向甲方支付财务顾问服务费，则乙方应向甲方支付违约金，数额为应付而未付内容＊30％／年÷360＊逾期天数；双方已获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需的授权和批准；在本协议上签字的代表合法享有代表双方签署本协议的权利，或已被正式授权代表双方签署本协议。该协议签署页甲方处有析哲公司合同专用章、法定代表人吴军签字，乙方处有王卫江签字，未加盖淮南仁爱印章，也无法定代表人签字。一审法院经审理认为，《2016年协议》依法不能对淮南仁爱发生法律效力。据此，一审法院判决驳回析哲公司的全部诉讼请求。判决作出后，析哲公司不服提出上诉。本院于2019年7月10日作出(2019)沪02民终6650号民事判决，该判决书“本院认为”部分载明：“系争《2016年协议》相较于《2015年协议》，缺乏淮南仁爱的公司公章，亦无法定代表人杨树坪的签字确认，析哲公司未能提供证据证明执行董事王卫江具备缔约的代理权限，因此，王卫江在《2016年协议》上的签字行为属于无权代理。析哲公司提供与淮南仁爱财务人员的电子邮件往来、内部审批单、尚难以构成淮南仁爱对《2016年协议》的追认，且析哲公司一再要求杨树坪签署涉及0.3％佣金的协议，说明析哲公司亦知晓王卫江不具备缔约的代理权限，即析哲公司不符合善意第三人的标准，本案不适用表见代理的相关规定，因此，一审法院认定《2016年协议》不能对淮南仁爱发生法律效力，并无不当，本院予以确认。”据此，本院判决驳回上诉，维持原判。该案一、二审过程中，王卫江均未到庭参加诉讼。三、涉及0.3％服务费协议的沟通情况本案系争融资活动进行过程中，吴军与王卫江有多次短信及微信沟通。其中，2016年1月22日，吴军：“下午你安排一个时间与杨(杨树坪)和姚(姚建红)把合约的事情签订一下。”王卫江：“你们哥两把一件事情分成两半办，我和杨总一直认为0.3％是信达要的，今天信达一说只要11.5％而不要佣金，我就觉得愕然和难办了。当时姚总还不让你签0.2％协议，我真的给他搞糊涂了。”吴军：“市场瞬息万变，我答应你的事情做到了就可以，至于怎么出按照我们的要求来就可以了，你想的太多了，做与不做都没有问题，我可不想失去你这个朋友。”王卫江：“明白，我来努力一下吧。”2016年1月29日，王卫江：“问题全部解决，我与老杨谈妥了，佣金合同到了杨建东处，我叫他拿给杨树坪签后我来盖淮南公司章。”2016年1月31日，王卫江：“杨总的会议31号下午才进入总结发言；资料王总直接联系了杨总秘书小王，他们才安排人做；周一南洋银行与安徽信达到淮南考察。你们来的主要目的是签佣金协议，我认为过于着急不是好事，仅供哥俩参考。协议已给杨建东，我已与杨总谈妥用淮南公司签，按目前进度和老杨的时间计划，我建议年后过来签协议为佳。安徽信达对淮南公司的土地评估安排在年后进行了，年前上会已不可能了，咱哥几个也应该随机后延，签约事情我都谈妥了，时机尚欠成熟(年前老杨确实事多，福建信达王总又在直接追王秘书要资料，要是他们问起王总佣金协议，事情反而弄巧成拙了)等我来安排吧。”2016年3月10日，王卫江：“哥们好。总部及福建、安徽信达一行人实地考察老杨广州项目，情况很好啊。”吴军：“王总啊，接下来我们那个居间合同的事情，杨树坪主席还在广州吗？接下来王总怎么安排呢，王总给我个建议啊。”王卫江：“顺水推舟，水到渠成。”吴军：“有没有具体的时间表呢？”王卫江：“月底或月初。”吴军：“好哒，那就这么定了，祝你们一切顺利。”王卫江：“放心吧。”2016年5月30日，吴军：“王总，三件事情给您沟通一下。……3、本次融资事宜，按照之前与您包括杨树坪主席谈妥的0.5财务顾问合同方案，0.2的财务合同杨树坪主席签字盖章，按照合同约定，财务顾问合同费用需要支付，另外0.3的合同事宜需要您与杨主席对接好，无论您明天还是后天回来，在我们见面的时候希望您能给我们最终的答复。”本案系争融资活动进行过程中，王卫江与姚建红有多次短信及微信沟通。其中，2016年1月29日，王卫江：“问题全部解决，我与老杨谈妥了，合同到了杨建东处，我叫他拿给杨树坪签后我来盖淮南公司章。”姚建红：“王总：不好意思。必须要面签。”王卫江：“那你等联系好后再飞过来吧，目前都在从化开会中。”姚建红：“等联系好什么？请王总明示？”王卫江：“杨总，信达与老板谈妥12％，其中利息11.5％，佣金0.2％(老板已签)和0.3％。原定0.3％由东华签，现在同意用淮南公司签，我给老板报告过了，老板说没问题。你约姚总看老板时间方便，年前签约后给我们淮南公司盖章就是啦。”2016年5月6日，王卫江：“麻烦你把我签署过的佣金协议电子版发给李立江，争取下周一一起叫老杨签署，同时也发给晓雪一份。”2016年6月12日，王卫江：“我端午节前一天将0.3％的协议版本发给了老杨的秘书小王转给了老杨，并写了一份报告(将0.2％的一次性支付也一起报告老杨了)，目前老杨没回复我意见，应该就是好事。”2016年6月7日，吴军在与张桂芬(系粤泰股份资金管理中心负责人)的通话录音中称：“那我就不知道了，我不知道你们内部是怎么样去沟通的，他说呢这个事情也知道，合同是那个杨主席本人签的，还有那个0.3的事情，他说这个事情也发过去了，具体怎么样？”“我们是两个合同，当时杨主席也同意的，我们提供的第一个合同已经签完了，第二个合同呢他说马上等一下我们签，从过年拖到现在。”2016年7月3日，吴军在与张桂芬的通话录音中称：“我们每年也签不少这样合同的，说真话，这种合同呢也没有说哪些人说，杨主席虽然我们是第一次来跟他合作，但是我觉得真的没有这个必要，就像你说的一样，我们把这个事情做了，他也没必要去这样，就是给了我们这样一个，哎呀，给个50万这样来把这个事情解决了，这种不是解决问题最终的一个办法，既然我们签了就按照这个事情来弄，至于说那个0.3的事情呢，我觉得下一步那个我们再说了，其实也无所谓你知道吧。”2016年1月29日、2016年2月2日、2016年3月4日，姚建红分别向李立江发送了不同版本的涉及0.3％服务费的《财务顾问协议》，李立江亦回复相应修改意见。2016年5月6日，吴军向李立江及方晓雪发送了附件为《财务顾问协议》的电子邮件，该协议中约定财务顾问服务费为2，250万元，每年750万元，付款时间为融资金额到账后二个工作日内，按照750万元支付第一年财务顾问费，本次融资届满一年仍存续的，则支付第二年财务顾问费用。该协议约定的付款时间与王卫江签字的《2016年协议》存在差异，此外，两份协议在融资项目、收款账户的表述及文件排版上也有明显不同。2016年6月2日，李立江向姚建红发送淮南仁爱内部审批单一张，审批单中“信达融资佣金”一栏金额为1，620万元，其中1，080万元融资佣金已签合同，540万元在完善合同中。该情况表下方签字栏处有时任淮南仁爱执行董事王卫江、总经理陈畅云、制表人李立江签字。四、证人出庭作证情况诉讼中，析哲公司称王卫江签字的《2016年协议》虽载明协议签订时间为2016年3月4日，但该协议实际为2016年3月4日至2016年5月6日期间签订，具体时间无法准确回忆。庭审中，李立江作为证人出庭作证，其称2016年3月，吴军、姚建红及司机一行至王卫江办公场所，要求王卫江在《2016年协议》上签字，王卫江表示其签字没有用，需杨树坪签字盖章才有效，后经吴军、姚建红一再要求，王卫江表示可以签字，但仅作为上报材料。当天签字的材料是吴军、姚建红准备的，王卫江签字后两人便将协议带走。方晓雪作为证人出庭作证，其称2016年3月4日，吴军、姚建红一行人至王卫江处将一份文件交由王卫江签字，王卫江表示需要由杨树坪签字，吴军称王卫江签字后其会再找杨树坪的，王卫江于是签了一份并交给吴军带走。一审法院认为，本案争议焦点在于：一、王卫江签署《2016年协议》的行为是否为无权代理；二、《2016年协议》约定的融资目标是否实现；三、如果王卫江签署《2016年协议》的行为系无权代理，则其是否应向析哲公司承担赔偿责任。一、王卫江签署《2016年协议》的行为是否为无权代理王卫江认为《2016年协议》仅为报批文本，其签字后交给吴军、姚建红，并由两人呈报杨树坪审批、面签，王卫江没有签订协议的意思表示，故不存在无权代理问题。对此，一审法院认为，按照通常理解，公司的报批合同应通过内部流程完成审批，即系争协议如需由杨树坪面签，应通过淮南仁爱内部的文件呈递、审批流程完成，而不应交由合同相对人转递。故一审法院认为，王卫江将其签字的合同文本直接交付给吴军、姚建红的行为，应当认定为其作出了对外签署合同的意思表示。王卫江签署《2016年协议》未取得淮南仁爱的授权，事后也未经淮南仁爱追认，故其行为属于无权代理。二、《2016年协议》约定的融资目标是否实现王卫江认为《2016年协议》载明的服务目标是为了解决淮南仁爱向金融机构申请房地产开发贷款事宜，该目标并未实现，故析哲公司本就无权取得居间服务费，因此也无权向王卫江主张赔偿。对此，一审法院认为，首先，《2015年协议》载明的服务目标为“为母公司粤泰股份旗下公司项目的建设及开发募集资金”，《2016年协议》载明的服务目标为“为其仁爱天鹅湾及相关房地产项目融资事宜提供财务顾问服务”，协议履行期间，淮南仁爱系粤泰股份子公司，两份协议对服务内容的表述虽然不同，但不存在冲突。其次，在案的微信、短信聊天记录反映，涉及0.2％服务费的协议及涉及0.3％服务费的协议针对的是同一融资项目。最后，(2018)沪0114民初18481号案件审理过程中，淮南仁爱未提出两份协议针对的是不同融资项目的抗辩。据此，一审法院认为，《2015年协议》与《2016年协议》约定的系同一融资目标，该融资目标业已实现。三、王卫江是否应向析哲公司承担赔偿责任析哲公司基于《中华人民共和国民法总则》(以下简称《民法总则》)第一百七十一条第三款规定，主张王卫江向其赔偿《2016年协议》约定的居间服务费。一审法院认为，析哲公司的主张缺乏事实和法律依据，不应予以支持，具体理由如下：(一)析哲公司并非善意相对人《民法总则》第一百七十一条第三款规定的“善意”应指不知道或不应当知道行为人无代理权。本案中，王卫江于2016年1月29日告知吴军，涉及0.3％服务费的协议由杨树坪签字，王卫江加盖淮南仁爱公章。结合此前已经签署的《2015年协议》亦由杨树坪签字并加盖淮南仁爱公章的事实，析哲公司应当知晓王卫江无权对外签署涉及0.3％服务费的协议，且析哲公司亦未提供证据证明王卫江在签署《2016年协议》时具备缔约的代理权限。据此，一审法院认定析哲公司并非善意相对人。(二)析哲公司并未因王卫江的无权代理行为受到损害相对人非善意情形下主张无权代理人责任的请求权基础应为《民法总则》第一百七十一条第四款，即相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。根据该条规定，王卫江承担责任的必要条件之一是王卫江因自身的过错行为导致析哲公司受到损害。本案中，析哲公司主张的损害为其无法取得《2016年协议》项下约定的服务费。一审法院认为，析哲公司无法取得《2016年协议》项下服务费的原因在于其未与淮南仁爱达成签订涉及0.3％服务费协议的合意，而非王卫江在没有代理权的情形下代为签署合同所致。具体阐释如下：首先，涉案融资活动始于2015年11月，2015年12月29日，析哲公司与淮南仁爱即已签订《2015年协议》，并最终于2016年4月28日促成融资目标实现。假定《2016年协议》实际签署于2016年3月4日，此时涉案融资活动也已进展到尾声，且由于此前已缔结《2015年协议》，析哲公司本就有充分动力继续完成融资居间服务，与是否签署《2016年协议》无涉。况且，析哲公司在本案庭审中陈述，《2016年协议》实际签署于2016年3月4日至5月6日期间，而涉案融资目标已于2016年4月28日实现，如《2016年协议》签署于信达资产批复下达之后，则更难言析哲公司所称的基于王卫江的签字行为才持续履行完毕了融资居间服务。其次，在案证据反映，吴军于2016年3月10日仍在向王卫江询问杨树坪是否在广州，涉及0.3％服务费的协议如何处理；2016年5月30日，吴军再次要求王卫江就涉及0.3％服务费协议的事宜与杨树坪对接好；2016年6月7日，吴军在与张桂芬的对话中称析哲公司与淮南仁爱之间是两个合同，第一个合同(涉及0.2％服务费的协议)签完了，第二个合同(涉及0.3％服务费的协议)说马上签，从过年拖到现在。可见析哲公司始终认为融资服务协议应由杨树坪代表淮南仁爱签署，且在王卫江签署《2016年协议》后，析哲公司也未相信此时协议即已成立，而是仍然寻求要求杨树坪签字盖章。最后，吴军于2016年5月6日向李立江发送了另一版本涉及0.3％服务费的协议，析哲公司虽在本案庭审中称该协议系此前签署版本的电子版，但两份协议在排版、条款表述上均有明显差异，且付款时间上有实质性区别，故一审法院不认可析哲公司的观点。析哲公司直到2016年5月6日还在修改涉及0.3％服务费的协议，可见析哲公司自身也不认为王卫江签署的《2016年协议》是涉及0.3％服务费协议的最终版本，具有合同履行力。综上，一审法院认为，王卫江签署《2016年协议》的行为虽为无权代理，但析哲公司并非善意相对人，故析哲公司无权依据《民法总则》第一百七十一条第三款规定主张王卫江承担赔偿责任。而《民法总则》第一百七十一条第四款保障的是合同相对人的信赖利益，本案中，王卫江签署《2016年协议》的行为并不会使析哲公司产生只要履行协议项下服务即可取得协议约定对价的合理信赖，析哲公司并未因此遭受损失，故其亦无法基于该条款主张王卫江承担赔偿责任。因此，析哲公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。庭审中，淮南仁爱经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭系无视法律之行为，应视为其放弃了答辩、质证等诉讼权利，亦应承担一定的法律后果。一审法院据此依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回上海析哲投资管理有限公司全部诉讼请求。案件受理费181，538元，保全申请费5，000元，合计诉讼费186，538元，由上海析哲投资管理有限公司负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，析哲公司在本案中要求王卫江赔偿损失，理由为王卫江签署《2016年协议》后未被淮南仁爱追认，导致其损失了该协议项下收取居间费的利益，王卫江存在过错。对此，本院认为，析哲公司的理由不能成立。首先，《2016年协议》经生效判决确认，因淮南仁爱未在该协议上签字盖章，且事后也未对该协议追认，故该协议对淮南仁爱不发生效力。其次，《2015年协议》与《2016年协议》针对的是同一个融资项目，所不同的仅是居间费比例，根据《2015年协议》由法定代表人杨树坪签字并加盖淮南仁爱公司公章的情况，析哲公司应当知道相应协议应加盖公司公章并由法定代表人签字。再次，在《2016年协议》签署过程中，析哲公司一再要求杨树坪签署该协议，王卫江也一再表示需要由杨树坪签字并加盖公司印章，一则证明析哲公司明知王卫江不具有缔约的代理权限，王卫江的签字并不能使协议生效，二则证明王卫江从未向析哲公司表示过其具有签约权限从而导致析哲公司产生误解，故王卫江在签约过程中并不具有过错，析哲公司也不构成善意第三人。综上，王卫江无需为《2016年协议》未予签署的结果承担责任。一审法院认定事实清楚，判决并无不当。上诉人析哲公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费181，538元，由上诉人上海析哲投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张晓菁审 判 员 庄龙平审 判 员 杨怡鸣二〇二一年二月一日法官助理 贾佳秀书 记 员 慎哲仁附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……