北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终1402号上诉人（原审原告）：胡迪，女，1989年2月3日出生，汉族，无业，住北京市门头沟区。委托诉讼代理人：张婷，北京市邦道律师事务所律师。委托诉讼代理人：高颖，北京市邦道律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：郑慧杰，男，1989年1月2日出生，汉族，北京宇信科技集团有限公司职工，住山西省高平市。委托诉讼代理人：张峻，北京市公衡律师事务所律师。上诉人胡迪与上诉人郑慧杰因股权转让纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2020）京0111民初2786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人胡迪的委托诉讼代理人张婷、高颖，上诉人郑慧杰及其委托诉讼代理人张峻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡迪上诉请求：依法改判支持胡迪提出的要求郑慧杰配合办理股权变更工商登记所有相关手续的一审诉讼请求；二审诉讼费用由郑慧杰承担，对一审判决其他内容无异议。事实和理由：因郑慧杰存在隐瞒北京艾尔鸿图信息技术有限公司（以下简称艾尔鸿图公司）经营及负债的真实情况，一审法院认定郑慧杰与胡迪双方签订的《公司个人股权转让协议》（以下简称股权转让协议）为可撤销合同并判决撤销。被人民法院判决撤销的合同在效力上自胡迪主张撤销权的请求送达之日起即丧失法律效力，而工商登记程序是依据股权转让协议办理的，股权转让协议被人民法院撤销后，股权工商登记亦应当变更。胡迪要求郑慧杰协助办理变更工商登记属于民事诉讼范围的正当诉请，应当被支持。一审法院认为胡迪要求郑慧杰配合办理股权变更工商登记所有相关手续的主张，因涉及艾尔鸿图公司及其他案外人而不予处理，是没有依据的。胡迪的股权转让协议系与郑慧杰签署，未撤销前具有合同相对性，与其他人无关，撤销后也无需其他人配合，胡迪亦未要求其他人配合。郑慧杰辩称，胡迪的上诉请求没有依据，不同意胡迪的上诉请求。郑慧杰上诉请求：撤销一审判决，改判驳回胡迪的全部诉讼请求或将本案发回重审；一、二审诉讼费用由胡迪承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，导致适用法律错误。一、一审法院认定艾尔鸿图公司2018年4月至6月为负债经营，但一审法院对艾尔鸿图公司的负债情况没有充分说明，认定艾尔鸿图公司负债经营的证据或相关数据不充分。事实上，艾尔鸿图公司在2018年4月至6月不存在债务问题，艾尔鸿图公司从事教育培训业务，为灵活运转、高效运营，将艾尔鸿图公司的公司账户以及艾尔鸿图公司股东陆春刚、马志强的私人账户作为公司日常经营使用账户，一审中胡迪提交的证据也能反映艾尔鸿图公司公户与私户混用的状况。艾尔鸿图公司主营教育培训业务，属于轻资产运营公司，支出主要体现在培训教师的工资、渠道的提成以及其他运营成本。胡迪提交的证据能够充分证明股东陆春刚和马志强的私户为艾尔鸿图公司运营支出了大笔资金，包括人员工资、绩效提成、艾尔鸿图公司运营所必备的各项支出等。由于主要使用私户作为公司运营的账户，导致很多与公司签订的合同账款未从公户上走账，造成公司资产负债表上有债务。该债务是空挂的债务，不是真正意义上需要偿还的债务。二、根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条的规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。按照该司法解释的规定，欺诈须是故意为之，或是故意告知虚假情况、故意隐瞒真实情况。一审法院认定郑慧杰故意隐瞒艾尔鸿图公司的真实情况，对此郑慧杰不认可。首先，按照当时公司的经营状况，郑慧杰确信艾尔鸿图公司没有债务。若郑慧杰主观上意图欺诈胡迪，就不会在其拟定的股权转让协议上约定“如因甲方在签订本协议时未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿”的条款。其次，胡迪作为完全民事行为能力人，花费37万元购买艾尔鸿图公司股权，肯定需要对艾尔鸿图公司进行一番调查，包括艾尔鸿图公司的资产状况、运营状况、负债状况、债权状况等，这些数据都是客观的，胡迪随时具备查看的条件。如果郑慧杰阻挠，胡迪可以拒绝购买郑慧杰的股份。因此，郑慧杰不存在故意隐瞒的可能性。再次，股权作为期权的一种，体现的不应只是公司的资产及负债状况，还体现了公司所经营行业的发展前景以及潜在价值。艾尔鸿图公司当时所经营的行业为教育培训行业，加上公司股东具备为学员办理培训费分期贷款的渠道，故该行业在当时发展前景很好。胡迪正是看中了该行业的发展前景，才主动向郑慧杰提出购买股权。2018年4月至6月，根据胡迪了解的情况艾尔鸿图公司是没有债务的，即使有债务也因为公户与私户并用，郑慧杰也不能实时监控得知财务状况。艾尔鸿图公司成立于2017年，到郑慧杰与胡迪进行股权转让时该公司才成立不到一年的时间。即使在资产负债表上体现出债务也属于正常的情况。购买股权属于投资，不能在行业前景好的时候入股，行业因政策原因不好时又以受欺诈为由撤销股权转让协议。三、一审判决结果并不公正。郑慧杰与胡迪之间的股权转让协议经市场监督管理部门登记备案，一审法院判决撤销该协议后，该协议便失去法律效力。按照该判决郑慧杰需要退回股权转让款，但郑慧杰转让给胡迪的股权，一审法院未作处理，明显处理不当。综上，双方当事人是在平等自愿、诚实信用的基础上做出股权转让行为，请求二审法院在查明相关案件事实的基础上，维护郑慧杰的合法权益。胡迪辩称，不同意郑慧杰的上诉请求，该上诉请求没有依据，应当依法驳回。胡迪向一审法院起诉请求：1.判令撤销胡迪与郑慧杰签署的股权转让协议；2.判令郑慧杰返还股权转让款37.05万元；3.判令郑慧杰支付胡迪资金占用期间利息，以37.05万元为基数，自2019年6月25日起至实际给付之日止；4.判令郑慧杰配合胡迪办理股权变更工商登记所有相关手续并承担相应税款；5.案件受理费、律师费、保全费由郑慧杰承担。一审法院认定事实：艾尔鸿图公司于2017年5月23日设立，设立时股东为陆春刚、马志强和郑慧杰。其中郑慧杰担任监事，认缴出资额为264万元，认缴期限为2027年5月15日。胡迪与郑慧杰于2018年6月4日签订股权转让协议，约定转让方郑慧杰以37万元将艾尔鸿图公司20%股权转让给胡迪。2018年6月11日、15日及16日，胡迪分三次通过银行转账形式向郑慧杰转账共计37.05万元。2018年6月25日，艾尔鸿图公司股东会决议同意上述股权转让。2018年7月17日，胡迪与郑慧杰在工商部门办理了股权变更登记，胡迪持有艾尔鸿图公司20%股权，认缴出资额160万元。一审法院另查，2018年4月至6月，艾尔鸿图公司经营状况为负债经营。一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定履行自己的义务，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。本案中，胡迪以欺诈为由要求撤销案涉股权转让协议，本案的争议焦点为郑慧杰在签订股权转让协议时是否存在欺诈行为。一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，胡迪在受让股权前，对艾尔鸿图公司负债情况、经营状况均不知情，郑慧杰应当在与胡迪签订股权转让协议时，履行明确告知公司经营状况、负债情况的义务，从而确保胡迪能够在充分知情的情况下作出受让股权的真实意思表示。现郑慧杰并未提交证据证明其履行了上述义务，故应视为其隐瞒了公司经营及负债的真实情况，进而使胡迪基于错误认识而签订了股权转让协议，故该协议属于可撤销合同。郑慧杰辩称该期间内公司为盈利状态，负债表的结果系因使用私卡等原因导致，但未提交充分证据予以证明，故对此辩解，一审法院不予采信。因胡迪在2020年6月1日即诉至法院主张撤销协议，故其作为请求权人在撤销权行使期间内主张撤销双方签订的股权转让协议，并要求郑慧杰退还股权转让款，于法有据，一审法院予以支持。因双方约定的股权转让金额为37万元，胡迪并未提交证据证明双方对此金额约定进行了变更，一审法院仅在该范围内支持返还，超出部分一审法院不予支持。胡迪主张资金占用期间的利息，一审法院自胡迪主张撤销权的请求送达郑慧杰之日即2020年8月7日起予以支持，其他部分，一审法院不予支持。胡迪要求郑慧杰协助其办理工商登记，因涉及艾尔鸿图公司及其他案外人，故本案不予处理，其可以另行解决。胡迪要求郑慧杰支付其律师费，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院于2020年11月9日作出（2020）京0111民初2786号民事判决：一、撤销胡迪与郑慧杰于2018年6月4日签订的《公司个人股权转让协议》。二、郑慧杰于判决生效后十日内返还胡迪股权转让款37万元。三、郑慧杰于判决生效后十日内给付胡迪利息，以37万元为基数，自2020年8月7日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。四、驳回胡迪的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审审理期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。胡迪提交了以下证据：1.纪亚南证人证言，用以证明胡迪于2019年6月27日才看到艾尔鸿图公司所有账目和资产负债表，才知道该公司有负债并意识到自己在股权转让的过程中受到了欺诈。2.一审法院立案庭的邮件详情单、诉讼引导告知书以及可信时间戳认证证书，用以证明2019年11月，胡迪曾就其与郑慧杰之间的股权转让纠纷向一审法院申请立案，但其提交的立案材料被一审法院立案庭邮寄退回，且一审法院立案庭出具诉讼引导告知书，告知该股权转让纠纷一案应由郑慧杰住所地法院管辖，因此胡迪向山西省高平市人民法院提交了立案材料，胡迪行使撤销权未超过法定除斥期间。3.2019年6月27日胡迪与其诉讼代理人张婷的谈话笔录，用以证明当日胡迪才实际看到艾尔鸿图公司账目，才知道股权转让协议存在欺诈的撤销事由。郑慧杰质证意见如下：对证据1不认可，证人与胡迪具有利害关系，不认可证人证言的内容。对证据2中一审法院立案庭的邮件详情单及诉讼引导告知书的真实性认可，对可信时间戳认证证书的真实性不认可，对证据2的合法性、关联性及证明目的均不认可。对证据3的真实性、关联性及证明目的均不认可。郑慧杰提交了以下证据：1.2019年1月27日艾尔鸿图公司股东群微信聊天记录截图，用以证明当日胡迪已知道艾尔鸿图公司运营状况不太好的情况。2.2019年3月27日胡迪与郑慧杰微信聊天记录截图，用以证明胡迪于2019年3月27日前已知道公司账目的问题。3.2018年5月24日、25日郑慧杰与胡迪微信聊天记录截图，用以证明郑慧杰没有欺诈胡迪，在股权转让前，郑慧杰和胡迪经过充分沟通和协商。胡迪质证意见如下：对证据1、证据2、证据3的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，上述证据无法证明郑慧杰的证明目的。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院二审另查，2018年6月25日艾尔鸿图公司股东会决议除同意郑慧杰与胡迪之间的股权转让外，还同意该公司股东陆春刚、马志强、郑慧杰与纪亚南、高学武、贾永杰等人的股权转让。其中，纪亚南于2019年向河北省故城县人民法院起诉，请求撤销其与陆春刚之间的股权转让协议并要求陆春刚返还股权转让款。河北省故城县人民法院于2019年11月28日作出（2019）冀1126民初2155号民事判决书。该判决书载明2018年5月、6月、7月艾尔鸿图公司经营状况均为负债经营；并认为陆春刚隐瞒公司债务状况，使纪亚南基于错误认识而签订股权转让协议，据此判决撤销纪亚南与陆春刚于2018年6月25日签订的转让协议、陆春刚返还纪亚南股权转让款5万元。该判决书已发生法律效力。本案一审期间，胡迪提交艾尔鸿图公司2018年4月1日至2018年6月30日增值税纳税申报信息记录，其中的资产负债表载明：在该期间内，艾尔鸿图公司资产总计21410.91元，负债合计287351.25元，所有者权益合计-265940.34元。北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司受胡迪、高学武委托，对艾尔鸿图公司2017年6月21日至2019年1月31日银行收支进行审核，并于2020年5月9日作出银行收支报告，载明陆春刚、马志强使用私人账户收取艾尔鸿图公司款项及与公司账户往来转账的情况。郑慧杰主张艾尔鸿图公司在其与胡迪股权转让时不存在负债，但认可其对陆春刚、马志强在艾尔鸿图公司成立后使用私人账户收取公司款项知情并同意。根据工商登记记载，郑慧杰系艾尔鸿图公司监事。该公司章程第十八条规定，监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；……根据当事人陈述，陆春刚为艾尔鸿图公司执行董事，马志强为该公司财务负责人。本院二审又查，一审法院立案庭曾向胡迪出具诉讼引导告知书，告知其与郑慧杰股权转让纠纷一案，应由被告住所地人民法院管辖，一审法院无管辖权。本案系山西省高平市人民法院移送一审法院审理。在山西省高平市人民法院移送的卷宗材料中，胡迪向山西省高平市人民法院提交起诉状的落款日期为2019年11月26日。山西省高平市人民法院于2020年6月1日立案，并于2020年6月18日作出（2020）晋0581民初1440号民事裁定书，认为被告郑慧杰常年不在其户籍地（高平市南城办事处南陈村）居住，时间远超过一年；且原、被告在北京市工商行政管理局房山分局签订股权转让协议，并办理股权变更登记，本案合同签订地、履行地均发生于北京市房山区，据此裁定：本案移送北京市房山区人民法院处理。2020年7月15日，本案在一审法院立案。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十一条规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。根据郑慧杰的陈述，艾尔鸿图公司自成立后，股东陆春刚、马志强使用私人账户存储公司款项，且郑慧杰作为公司监事知情并同意，陆春刚、马志强、郑慧杰的行为明显违反法律规定，导致艾尔鸿图公司的公司财产与股东个人财产混同，损害了艾尔鸿图公司的利益。艾尔鸿图公司的纳税申报信息记录证明，2018年4月至6月该公司的负债大于资产。河北省故城县人民法院作出的生效判决书亦载明2018年5月、6月艾尔鸿图公司经营状况为负债经营。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实，当事人无须举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。郑慧杰并未提供充分的相反证据推翻生效判决认定的事实，故其主张在涉案股权转让时艾尔鸿图公司不存在负债，本院依法不予采信。郑慧杰作为艾尔鸿图公司监事，具有检查公司财务的职权，其对公司财务情况应当明知，但郑慧杰提供的证据不能证明在向胡迪转让股权时其已明确向胡迪告知了艾尔鸿图公司财产与股东个人财产混同且公司账面资产系负债的情况，故应当认定郑慧杰故意隐瞒了公司财务的真实情况，进而使胡迪基于错误认识而签订了股权转让协议。依据法律规定，该股权转让协议系可撤销的协议。关于胡迪行使撤销权是否超过法定除斥期间一节，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司于2020年5月9日才作出银行收支报告，出具了对艾尔鸿图公司账户以及陆春刚、马志强私人账户的审计意见，胡迪至此才能完整了解艾尔鸿图公司成立以来的实际财务情况，应从该日开始计算行使撤销权的除斥期间。而实际上，胡迪已于2019年开始主张权利，故本案不存在胡迪怠于行使撤销权、超过除斥期间的情况。因此，一审法院判决撤销涉案股权转让协议并判令郑慧杰返还股权转让款、支付相应的利息，于法有据。关于股权转让协议撤销后涉案股权的返还问题，胡迪、郑慧杰可另行要求艾尔鸿图公司协助办理。综上所述，胡迪、郑慧杰的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审法院判决结果处理正确，本院应予维持，但一审法院确定的案件受理费有误，本院依法予以更正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费6858元，由胡迪负担8元，由郑慧杰负担6850元。二审案件受理费6920元，由胡迪负担70元，由郑慧杰负担6850元。本判决为终审判决。审 判 长  孙 盈审 判 员  石 东审 判 员  周 维二〇二一年二月二十六日法官助理  张洁云书 记 员  赵梓羽