山东省高级人民法院 民 事 裁 定 书 (2020)鲁民申9985号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：孙珍，女，1966年10月23日出生，汉族，住济南市市中区。 委托诉讼代理人：刘纯清，山东明湖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马恩菁，山东明湖律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：山东中辉运输有限公司，住所地济南市历城区鲍山街道川流村**。 法定代表人：沈仕叶，总经理。 委托诉讼代理人：高丽，上海锦天城（济南）律师事务所律师。 原审被告（一审被告、二审上诉人）：张福广，男，1963年3月21日出生，汉族，住济南市槐荫区。 原审被告（一审被告、二审上诉人）：山东弗斯特数控设备有限公司，住，住所地济南市历城区遥墙镇机场路**/div> 法定代表人：张福广，总经理。 再审申请人孙珍因与被申请人山东中辉运输有限公司（以下简称中辉公司），原审被告张福广、山东弗斯特数控设备有限公司（以下简称弗斯特公司）股权转让纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2020）鲁01民终5787号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 再审申请人孙珍申请再审称，1.请求依法撤销济南市历城区人民法院作出的（2019）鲁0112民初3859号民事判决及济南市中级人民法院作出的（2020）鲁01民终5787号民事判决中孙珍对中辉公司的投资款及利息损失承担共同还款责任的判决；2.本案一审、二审的案件受理费、保全费由被申请人承担。事实和理由：1．申请事由符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项。孙珍与张福广的离婚时间关系到孙珍的责任承担问题，但一、二审判决均未就此查明。2016年1月30日，张福广与中辉公司签订《公司股权资产转让协议》，该协议列明的合同当事人中不包括孙珍，孙珍只是作为张福广的配偶对其以家庭共同财产作担保的确认，孙珍并未明确表示以其个人名义对协议中张福广的合同义务承担连带责任。2016年3月24日，孙珍与张福广登记离婚，离婚后才与中辉公司发生纠纷，孙珍既不是弗斯特公司的股东，亦从未与张福广共同经营过该公司，离婚后，孙珍也未取得弗斯特公司相应股权或股权收益，不能要求孙珍在离婚后仍以个人全部财产承担连带还款责任。另《公司股权资产转让协议》在本案中应依法认定为未生效的合同，担保条款当然也未生效，更不能要求孙珍承担连带还款责任。2．申请事由符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项。根据相关生效法律文书，对《公司股权资产转让协议》的效力问题认定均为未生效。合同未生效，合同相对方无权依据合同内容要求对方承担违约责任；而合同生效后又解除，合同相对方有权依据合同内容要求对方承担违约责任。因此，二审判决中认定《公司股权资产转让协议》系解除与已经生效的法律文书相悖，应当依法予以纠正。3.申请事由符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项。（1）一、二审判决依据“共债共签”原则判决孙珍承担共同还款责任违反合同相对性原则，属法律适用错误。一、二审判决孙珍承担共同还款责任的法律依据系《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条的规定，本案并不适用本法律规定。因涉案《公司股权资产转让协议》未生效，法院不能基于合同中的担保条款判决孙珍承担连带责任。法院亦不可基于配偶的签字行为认定配偶承担连带责任，一是因为自然人股东转让股权无需征得配偶的同意；二是孙珍未以合同相对方的身份在协议上签字，无进行股权转让的意思表示。认定共同债务的依据在于合同相对性和契约严守精神，而与夫妻身份实质并无联系；三是无证据证明孙珍在配偶处签字即表明其有共同负债或债务加入的意思表示，反而因已亮明身份是配偶，而非当事人一方，可以认定非夫妻共同债务；四是张福广在协议中设立的民事法律关系不当然及于孙珍。协议签订时，孙珍虽与张福广存在夫妻身份关系，但其有独立的民事行为能力，在孙珍在协议中未明确承诺以其个人名义为张福广在《公司股权资产转让协议》中的合同义务承担连带担保责任意思表示的前提下，张福广在协议中设立的民事法律关系不当然及于孙珍。（2）一、二审判决认定本案案由为股权转让纠纷错误，本案应为中辉公司与弗斯特公司之间发生的不当得利纠纷或其他具体法律关系。本案中，股权转让纠纷与弗斯特公司在管理运营中产生的债权债务纠纷系分别独立的法律关系，不可将两种法律关系混同处理。中辉公司应以不当得利法律关系或支付每笔费用所产生的具体法律关系向弗斯特公司主张权利，因弗斯特公司为独立的法人，一直独立运营，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，应以其全部财产独立承担民事责任。 中辉公司提交意见称，1.离婚证2016年已经存在于孙珍于张福广手中，不属于再审新证据。协议转让的标的包括孙珍与张福广共有的全部股权及弗斯特公司的全部资产,中辉公司将投资款直接支付给弗斯特公司,投资款是夫妻关系存续期间的共同债务,离婚时孙珍与张福广并未就弗斯特公司的股权及资产进行分割,所以孙珍应当对共同债务承担责任。2.孙珍申请再审不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项的规定。原审法院认定张福广为自己利益恶意阻止生效条件的成就,视为条件已成就,事实上双方也已经实际履行了部分协议内容,只是因中辉公司起诉至法院后，涉案协议在2016年6月17日予以解除。故原二审法院总结焦点问题并无错误。3.孙珍申请再审不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定。原审判决依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定:夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,应当认定为夫妻共同债务。孙珍作为配偶在《公司股权资产转让协议》上签字,基于该协议产生的投资款及利息损失系夫妻共同债务,判决孙珍承担共同还款责任具有事实和法律依据。协议第十条担保条款“对于本协议项下甲方之义务和责任,由张福广家庭财产承担连带责任之担保”,甲方之义务和责任中包括缔约过失责任,应由孙珍与张福广的家庭财产承担担保责任,所以原审法院的判决并无不当。 本院经审查认为，本案再审审查的焦点问题是：孙珍是否应对中辉公司的投资款及利息损失承担共同还款责任。本案中，张福广作为甲方与中辉公司签订了《公司股权资产转让协议》，该协议已经载明：“甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方控股公司转让给乙方，且乙方同意受让。甲方取得合法共有人（配偶）同意。”另该协议的甲方配偶签字处载明：“以上协议内容我都看过，同意。”孙珍在配偶签字处签名。孙珍基于其与张福广的夫妻关系在涉案协议中签字，其对该转让协议内容完全知晓，因此张福广在《公司股权资产转让协议》中的权利义务应当及于孙珍，在涉案协议发生纠纷，张福广及弗斯特公司应返还中辉公司投资款并赔偿利息损失时，孙珍应承担共同还款责任。根据本案已经查明的事实，涉案协议已经解除，一、二审法院认为协议解除后，对已经履行的部分，根据履行情况和合同性质，弗斯特公司、张福广、孙珍应承担共同还款责任并无不当。另，张福广与孙珍于2016年3月24日解除婚姻关系，但涉案协议系于2016年1月30日签订，现张福广与孙珍婚姻关系的存续与否不影响孙珍共同还款责任的承担，孙珍在再审审查过程中提交的离婚证亦不属于新证据。孙珍的其他申请再审的理由，均缺乏相应依据，本院不予支持。综上，孙珍的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回孙珍的再审申请。 审判长  刘晓华 审判员  公韶华 审判员  张晓宁 二〇二一年二月四日 书记员  隗 娇