浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终10091号 上诉人（原审原告）：郭隽，女，1983年2月24日出生，住址：杭州市下城区。 委托诉讼代理人：鲁建辉，浙江泽大律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：周洁，女，1984年10月19日出生，住址：杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：武晓宇、曹鸿媛（实习律师）。 上诉人郭隽因与被上诉人周洁股权转让纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2020）浙0108民初2022号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月13日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员祖辉适用普通程序独任审理，本案现已审理终结。 上诉人郭隽上诉请求：1.撤销杭州市滨江区人民法院(2020)浙0108民初2022号民事判决书，并依法改判支持郭隽一审诉讼请求中的第一、二、四项；2.本案一审、二审诉讼费由周洁承担。事实与理由：一、一审判决错误地理解了股权转让的对价基础，将股权转让合作的经营模式同增资扩股合作的经营模式相混同，将案涉目标公司的资产同周洁实际控制的资产相混同，从而模糊了本案焦点，作出了错误的判决。股权转让协议本质上是以目标公司股权为标的而达成的买卖协议，受让方支付价款的对价基础是目标公司的现有股权。目标公司股权的价值是当事人确定价款金额及是否受让股权的判断基础。有关目标公司股权价值相关信息，即目标公司经营和资产状况信息，披露和陈述是否真实，是判断义务披露人是否存在欺诈的关键。涉及到本案，即股权出让人在转让协议中披露的“目标公司运营两家早教早托中心”“甲方已实际投入600万元”是确定目标公司股权价款的基础信息，该信息是否真实，直接影响受让人是否受让股权、是否以120万元的价格受让股权的真实意思表示，才是本案真正应该考量的焦点问题。但一审判决仅以双方存在合作意向来认定意思表示是否真实，其实是混淆了增资扩股的合作经营与本案股权转让合作经营的本质区别，从而作出有失公正的错误判决。在增资扩股合作经营的模式中，投资人的投资款系投入目标公司，即便目标公司自始不具有实际投资和资产沉淀，因公司资本维持原则，投资人的投资款仍能有相应的保障。但在股权转让的合作模式中，投资人受让目标公司股权支付的价款系支付给出让人，如果目标公司自始不具有实际投资和资产沉淀，而又不能撤销股权转让协议，则投资款没有任何保障。案件审理已经查明，在案涉股权转让协议签订之时，目标公司(即格悦公司)系周洁为应物业管理需要而注册的空壳公司，并不实际运营两家早教早托中心，也无实际投入600万元，从而证明目标公司股权价值实际为零，郭隽买受股权的意思表示完全失去信赖基础、价值基础。有关目标公司的经营投入状况是周洁所掌握，郭隽并不能从公开途径获悉，且郭隽受让股权后多次催促周洁披露格悦公司的财务状况而被拒绝，从而酿成纠纷，其后郭隽通过其他渠道才获知部分实际情况。上述事实足以认定周洁存在欺诈，从而使郭隽作出了错误的意思表示。一审判决根据双方聊天记录里有关目标公司将来运营新品牌的讨论，认定郭隽意思表示的真实性不会因为经营主体不同而受到影响，是完全错误的。首先，微信聊天记录是不完整、非正式的，只是双方股权转让之前的部分沟通信息，不能反映全貌，更不足以与后来形成正式文本的股权转让协议中确立的交易条款相对抗。其次，聊天记录讨论内容显然并非针对股权价款的形成，有关悦宝园品牌是否更换、新品牌课程是否补充，只是有关受让股权后公司意向经营方面的探讨，并非确立120万元受让20%股份的对价基础。最后，经营主体问题，事关资产归属和股权价值判断，是股权转让的核心问题，绝非不受影响因素。有关客户资源、人力资源和运营管理，乃至于品牌价值，特别是经营投入的资产沉淀，如果不归属于目标公司，则受让人受让股权都无意义。显然，周洁正是利用资产控制权的优势地位，以其控制的另外一家公司(悦仁公司)所有的资产，冒充目标公司名下资产，使郭隽作出错误判断。基于公司独立人格和股权转让的性质，郭隽受让格悦公司股权，并不能享有转让协议中约定的运营两家门店、实际投入600万元的份额权利，且仍需承担120万元的出资义务，完全违背了受让股权的初衷，遭受巨大损失，完全显失公平。二、一审判决刻意模糊了时间轨迹，淡化了周洁的欺诈事实，从而做出错误的认定。一审判决认定“案涉悦宝园早教中心分别以格悦公司、悦仁公司的名义对外签订教育培训合同”、“在实际经营过程中，案涉两家悦宝园早教中心存在格悦公司、悦仁公司共同经营的情况”，却完全不提即便存在以格悦公司的名义对外签订合同，也全部系发生在2019年8月之后的事实，在此之前，完全是悦仁公司在实际经营，与格悦公司无关。案涉股权转让协议签订与履行都发生于2019年5月份，在其后发生的任何情况，都不足以改变欺诈行为已经存在的事实。且根据悦宝园早教中心的系列诉讼情况反映，显然即便在2019年8月份之后，悦仁公司仍然是主要的经营主体，按照特许经营的授权情况，以格悦公司对外经营也属于侵权行为。根据周洁事后关闭门店的表现来看，以格悦公司对外签订合同，是有准备的让格悦公司对外背负债务的转移行为，足以彰显周洁从始至终损害郭隽利益的恶意性。综上所述，一审判决混淆了股权转让合作经营模式与共同投资合作模式的本质区别，模糊了本案焦点，无视周洁在出让股权时刻意虚构目标公司经营投入状况欺诈郭隽的事实，从而做出错误的判决。请求二审法院查明事实，依法支持郭隽的上诉请求。 被上诉人周洁辩称：郭隽对杭州悦仁公司自始至终是知晓的，周洁并没有对郭隽进行隐瞒和欺诈。周洁在签订《股权转让协议》前，将公司股权价值相关信息均已经披露给郭隽，告诉郭隽杭州悦仁公司是周洁2015年注册的公司，用以向北京睿优铭公司加盟“悦宝园”品牌，杭州悦仁公司加盟时间是5年，在2020年加盟到期后将不再继续加盟“悦宝园”，也将不再以杭州悦仁公司为经营主体，因此不适合郭隽和周洁共同以此公司发展。杭州格悦公司是2018年注册的，并且郭隽和周洁想要打造的新品牌“柒本绘育”是注册在此公司下，是一个全新的以托育为侧重点的品牌，更适合双方合作以后以托育为重点长期发展，此外郭隽选择受让格悦公司而不是悦仁公司是因为悦仁公司自2015年开始运营，由于早教中心的收入为预收款，至2019年5月，悦仁公司已有累计上百节客户未消耗完的课程，价值数百万元的课程债务，郭隽由于在此之前未参加过公司运营，因此认为此债务不应该连同股权一起受让，所以郭隽在均知晓的情况下受让了周洁在杭州格悦公司20%的股权。关于周洁名下公司的所有信息均为对外公开信息，郭隽在决定是否受让股权之前长达半年的时间内已经对公司信息进行了详尽的背景调查和多方了解，周洁对郭隽不存在隐瞒和欺诈。周洁拥有两家早教中心为客观事实，600万元为对两家中心的装修价值、客户资源价值、人力资源价值、运营管理价值的综合估值，在转让协议中，周洁将两家早教早托中心放在格悦公司旗下，恰好可以说明周洁不存在欺诈，如果有欺诈的故意，是不会把现有的经营的早教机构体现在协议中。而且，股权转让时，是在利润可观的情况下转让的，郭隽在受让股权前对股价估值均已了解并认同，才受让了股权。郭隽在受让股权后，并非如郭隽所说没有参加公司的运营，郭隽与周洁曾多次沟通新品牌发展方向、与中赢国际中心运营园长布置与交代园区工作，与龙湖天街中心销售人员交代销售工作，周洁也始终频繁与郭隽在中心运营及新品牌发展动向上与郭隽保持联系。综上，本案中周洁不存在欺诈行为，请二审法院驳回郭隽的上诉请求。 郭隽向一审法院提出诉讼请求：1.撤销郭隽与周洁于2019年5月10日和2019年5月23日签订的《股权转让协议》；2.周洁返还120万元股权转让款，并赔偿资金占用损失（其中70万元自2019年5月10日起算；50万元自2019年5月18日起算，至2019年8月19日均按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.周洁支付律师费2万元；4.本案诉讼费由周洁承担。 一审法院认定事实如下：自2018年12月份至2019年4月份，郭隽与周洁通过微信沟通、讨论新品牌运营问题，并确定新品牌名称为柒本绘育。2019年4月22日，柒本绘育商标注册完成。2019年5月10日，郭隽（乙方）与周洁（甲方）签订《股权转让协议》一份，载明目标公司为杭州格悦文化创意有限公司（以下简称格悦公司），目标公司注册资本600万元，实收资本0元，甲方已实际投入600万元等资产到公司。目标公司运营两家早教早托中心，地址为：杭州市滨江区长河街道江汉路1515号江南天街商业中心1幢301-10室、杭州市××街道××路××号××室。甲方拟将其持有的目标公司20%的股权转让给乙方，乙方同意受让。转让价格为每股6万元，总计120万元。甲方保证目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。双方还对其他权利、义务进行了约定。后郭隽指示其丈夫林致远于2019年5月10日向周洁转账70万元，于2019年5月18日向周洁转账15万元，郭隽指示其母亲李晓梅于2019年5月18日向周洁转账35万元。双方已就目标股权完成了工商变更登记。杭州市滨江区长河街道江晖路1220号201-1室为杭州悦仁企业管理咨询有限公司（以下简称悦仁公司）的注册地址，周洁同时还任悦仁公司的法定代表人，案涉悦宝园早教中心分别以格悦公司、悦仁公司的名义对外签订教育培训合同。郭隽以周洁构成欺诈为由，提起该案诉讼。另查明：北京睿优铭管理咨询有限公司将悦宝园品牌授权给悦仁公司使用。 一审法院认为，根据郭隽与周洁的聊天记录，在《股权转让协议》签订之前，郭隽与周洁就托班更换品牌以及新品牌、新的经营模式进行了大量的讨论，郭隽在聊天过程中提到“梦到托班在换品牌了”、“悦宝园的课程大家都看得到，确实单一了些，所以做个自己的品牌”等，可以看出郭隽并非因看好悦宝园的品牌及发展而与周洁签订《股权转让协议》；同时一所早教中心的价值不仅包含品牌价值，同时也包含客户资源、人力资源和运营管理等；综合来看，郭隽意思表示的真实性并不会因为悦宝园品牌的经营主体不同而受到影响。在实际经营过程中，案涉两家悦宝园早教中心存在格悦公司、悦仁公司共同经营的情况。综上，现有证据不能表明周洁存在欺诈的情形，郭隽要求撤销该协议及返还转让款、赔偿资金占用经济损失、律师费的诉讼请求，无事实和法律依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回郭隽的诉讼请求。案件受理费15780元，减半收取7890元，财产保全费5000元，合计12890元，由郭隽负担。 二审中，上诉人郭隽提交了北京睿优铭管理咨询有限公司与杭州悦仁企业管理咨询有限公司特许经营合同纠纷一审判决书，欲证明案涉股权转让协议签订时“目标公司旗下运营两家早教早托中心”、“甲方已实际投入600万元等资产到公司”等核心对价条款系周洁的虚假陈述。经质证，周洁对该份证据的真实性予以认可，但与本案没有关联性。本院经审查，对该份证据的真实性予以认可，但无法达到郭隽的证明目的。 本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，依据现有证据可以看出郭隽与周洁签订《股权转让协议》是为了经营两家悦宝园早教中心，案涉《股权转让协议》签订之前，郭隽与周洁已经通过微信就经营模式和品牌设立进行了大量商讨。案涉《股权转让协议》签订之后，郭隽与周洁就两家悦宝园早教中心的人员管理和业务经营亦有过沟通。虽然案涉两家悦宝园早教中心存在格悦公司、悦仁公司共同经营的情况，但郭隽参与投资并经营的格悦公司也是实际运营案涉两家悦宝园早教中心的公司之一。故郭隽认为周洁存在欺诈行为，缺少事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，郭隽的上诉请求依据不足，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15780元，由上诉人郭隽负担。 本判决为终审判决。 审 判 员  祖 辉 二〇二一年二月八日 法官助理  吴 桐 书 记 员  刘沁怡