上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终10634号上诉人（原审被告）：上海真北工贸实业有限公司，住所地上海市普陀区同普路******。法定代表人：龚国华，执行董事。上诉人（原审被告）：上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司，住所地上，住所地上海市普陀区同普路******v>法定代表人：浦云伟，董事长。两上诉人的共同委托诉讼代理人：王羽中，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。两上诉人的共同委托诉讼代理人：杜爱武，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海东晶经济发展有限公司，住所地上海市普陀区，住所地上海市普陀区常和路********v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈星，总经理。委托诉讼代理人：宋亮，上海林拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：张基云，上海林拓律师事务所律师。上诉人上海真北工贸实业有限公司（以下简称真北公司）、上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司（以下简称中环公司）因与被上诉人上海东晶经济发展有限公司（以下简称东晶公司）财产损害赔偿纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2020）沪0107民初14701号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人真北公司、中环公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人东晶公司的诉讼请求。事实和理由：第一，一审判决结果导致东晶公司在合同被依法认定无效的情况下获得了远比合同有效情形下更多的利益，利益严重失衡。第二，一审判决认定真北公司、中环公司对合同无效承担主要责任毫无依据。双方进行法律明文禁止的交易行为，理应认定双方在主观上具有同等的过错程度。第三，合同无效情况下根本不存在机会成本损失的赔偿问题，一审法院认定机会成本损失没有依据。第四，一审判决混淆了合同无效后损失赔偿与财产返还的界限。合同无效后，第一步是财产返还，第二步是损失处理，不能将第一步中应返还的财产作为第二步中的损失范围，否则就等于不需要返还。因此，在认定东晶公司的损失范围时，不应考虑东晶公司本应依法返还的财产即土地和房屋的价值或其转换价值。故一审法院将房和地价值或是土地征收补偿利益作为酌定损失的考虑因素是错误的。同时合同无效时的损失处理应指向确定可证明的实际损失，且应当考虑损益相抵。东晶公司并未举证证明其实际损失的事实，即使暂不考虑举证的问题，东晶公司提供的评估咨询报告中也仅有人民币（以下币种均为人民币）2，300万元左右的项目（装修工程价值、租赁合同违约金赔偿）可归入损失的范畴。一审判决虽称考虑损益相抵，但实际并未考虑东晶公司履行无效合同获得的巨大收益。第五，一审法院滥用自由裁量权，酌定损失金额畸高。被上诉人东晶公司辩称，不同意真北公司、中环公司的上诉请求。同意一审判决。请求二审法院驳回上诉，维持原判。东晶公司向一审法院起诉请求：判令真北公司、中环公司赔偿因合同无效导致的经济损失9，900万元。关于该赔偿金额的具体组成，东晶公司认为其对于合同无效负次要责任，根据起诉时向法院提交的《房地产评估咨询报告》（以下简称《评估咨询报告》），在集体土地使用权前提下，主张房和地的价值（土地使用权价值、建筑物价值）4，738.50万元，停产停业损失474.30万元，出租人租金损失补偿2，970万元，租赁合同违约金赔偿1，717.20万元，计算方式是房和地的价值、停产停业损失、租赁合同违约金赔偿按照评估价打九折计算，出租人租金损失补偿为诉请金额9，900万元减去前述三项损失后的金额。一审法院认定事实：东晶公司与中环公司、真北公司因上海市云岭东路1000号地块土地及房屋转让事宜发生争议，一审法院于2014年5月22日作出（2014）普民四（民）初字第13号民事判决，查明以下事实：2009年2月12日，经上海市工商行政管理局核准，上海长征经济发展有限公司更名为“上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司”，即中环公司。2003年4月9日，真北公司取得上海市云岭东路1000号六层计建筑面积6，440.61平方米房屋的房地产权证。2002年1月18日，买方程和海（甲方，即东晶公司的法定代表人）与卖方上海长征经济发展有限公司（乙方）签订《房屋所有权、土地使用权有偿转让合同》一份，约定：甲方受让乙方的真北综合商办楼及北侧的工业用地的使用权所兴办的内资企业，工商、税务必须注册到长征工业区内，企业总投资约3，000万元，注册资金约500-1，000万元，同时享受工业区应有的优惠政策等等。真北综合商办楼坐落在云岭东路1000号，占地面积约1，100平方米，建筑面积约7，000平方米（详见地形图）。转让的工业用地紧靠真北综合商办楼北侧，真北路东。综合商办楼及转让的地块四至范围详见地形图和规划设计图，以红线内划定的地块为准。乙方按《上海市房地产转让办法》将其真北综合商办楼房、地产权有偿转让给甲方在长征、地产权有偿转让给甲方在长征工业区内注册的企业屋所有权转让给甲方，其用地性质必须符合综合商办楼国有出让土地的用地性质。真北综合商办楼北侧的工业用地由乙方按《中华人民共和国土地管理法》办妥土地转让手续，将土地使用权转让给甲方在工业区内注册的企业，性质为国有出让的工业用地。上述二项土地转让使用权的使用期限，按其土地性质根据上海市现行有关规定确定。除本合同明确的土地用途外，甲方需将受让的工业用地的土地转为商业用地时，需缴纳政府的一切费用，则由甲方自行承担，乙方协助办理。真北综合商办楼的所有权及所占土地使用权有偿转让费计1，200万元，真北综合商办楼北侧的土地使用权有偿转让补偿金为800万元，以上转让金总计为2，000万元。本合同签订生效后即付款500万元；2002年6月30日之前付款150万元；2002年12月30日之前付款350万元（乙方已将房地产权证及土地使用权证做到乙方的名下，准备过户给甲方）。待乙方将房地产权证及土地使用权证过户给甲方，甲方即付清全部转让款后，乙方即将房地产产权证交给甲方，依据政府规定甲方即享有法定的房地产权。甲方付首期款项500万元的当日，乙方应将真北综合商办楼的使用权和北侧的土地使用权交付给甲方使用。乙方应于2002年12月30日之前办妥房屋产权及土地使用权证手续，应于2003年3月30日之前按本合同条款的约定内容将房屋产权及土地使用权证转让给甲方。双方另就违约责任进行了约定。在其他事项中约定：真北综合楼房地产权证及北侧的地块的土地使用权合同生效后受让后的日常管理由甲方自行负责，依据产业要求政府部门办妥必要的手续。真北综合商办楼房地产权证的转让过户及北侧的地块土地使用权转让手续由乙方负责办理，其甲乙双方的所有费用由乙方承担，甲方必须提供相关的有效证件予以积极配合。2003年11月20日，上海长征经济发展有限公司（甲方，中环公司前身）与东晶公司（乙方）签订《补充协议书》，约定：甲乙双方于“2002年1月18日”签订的房屋土地有偿转让合同，在履行过程中遇到普陀区长风地块改造规划调整一事，因此房地产权证尚未过户到位，但双方认定这份合同的所有条款的原则精神都没有变化，甲方承诺除长风地块改造规划原因外应即时办齐手续过户到位。由于中环线市政道路建设的原因，在双方有偿转让的房屋和土地上发生了动拆迁，为服从市政建设需要，配合做好各项工作，双方协商如下：1．真北商办楼由甲方接受市政补偿，甲方负责拆迁负责商办楼主楼及附属配套设施的修复。此楼原转让建筑面积约7，000平方米，拆迁后实际面积为5，297.16平方米。原协议中的商办楼的所有权和所占土地使用权转让费1，200万元应调整为908.1640万元。真北商办楼被拆迁面积造成乙方损失，经双方协商由甲方补偿乙方一次性该房产差价98万元，该补偿款到时从商办楼转让费中扣除；2．真北汽配市场的547平方米的商业用房由乙方接受市政补偿，乙方负责拆迁。市政补偿的单价为每平方米800元，拆迁补偿款为437，600元。由于该市场新建开张不到一年，涉及客户赔偿较多、损失较大，经双方商定由甲方负责再一次性补偿乙方26万元。真北汽配市场的一切动拆迁事宜皆由乙方按时完成；3．涉及到围墙147米，按市政补偿价格为每米150元补偿款22，050元，由乙方接受补偿，乙方负责动拆迁。市场商业用房及围墙的拆迁补偿款由甲方负责以货币形式一次性拨付给乙方存款户，由乙方及时用于上述二项拆迁安置；4．乙方要求，甲方同意将原合同东面的约6亩土地划入过户范围，其中：2.5亩用于原合同土地被市政拆迁的土地面积无偿补偿，3.5亩按原合同土地有偿转让的平均单价，由乙方补交土地转让款；……5．补充合同中涉及到土地过户的实际面积，最终以国家土地管理专业部门的测绘为准。该土地产权也随合同产权过户一并过户给乙方；6．本合同涉及的房产及土地产权实际已移交给乙方，双方正在办理产权过户过程中，如今后再遇该产权被拆迁或转移等事宜，乙方享有产权持有者待遇和权益，甲方应给予认可。在备注栏中：1．甲方房屋和土地的所有人为真北公司，因此协议由真北公司和长征经济发展有限公司共同签字；2．乙方在原协议中由自然人程和海出面后完成注册为东晶公司；3．土地拆迁调整后，补充合同附调整后的土地地形图一份，今后在办理商业楼及土地产权过户手续时，按此地形图的状况，申请办理过户手续。合同订立后，中环公司、真北公司按约将综合商务楼、土地交付东晶公司，东晶公司接收后用于办公和出租，并在土地上搭建建筑物亦用于出租和招商，主要经营汽配；东晶公司按合同约定时间交付中环公司、真北公司500万元和150万元，2006年经中环公司、真北公司要求，东晶公司又支付100万元。东晶公司在按约定办理房屋和土地的过户手续时受阻，同时涉案场地所在地块遇征收，双方产生争议。该案经一审法院审理后认为，转让合同与协议虽然系双方的真实意思表示，但合同标的物，均为农村集体土地性质，根据法律规定，集体资产应当属于本集体成员集体所有，不得擅自出让和转让。如果要转让和出让的，应当经过相关部门批准和完成相关土地的法律程序，基于双方就争议标的的转让无相关手续，故双方的合同已经违反我国的强制性规定，应为无效。双方根据合同取得的财产应当相互返还，并根据过错承担相应的损失赔偿责任。因东晶公司、中环公司、真北公司均表示相关的损失在该案中不予主张，故损失一节在该案中不予处理。据此一审法院判决：1．上海长征经济发展有限公司与程和海于2002年1月18日签订的《房屋所有权、土地使用权有偿转让合同》、上海长征经济发展有限公司、真北公司与东晶公司于2003年11月20日签订的《补充协议书》无效；2．中环公司、真北公司返还东晶公司750万元并支付相应利息；3．东晶公司迁出上海市云岭东路1000号房屋及北侧计六亩的场地，将房屋和土地返还中环公司、真北公司。本院作出（2014）沪二中民二（民）终字第1138号民事判决书维持该一审判决。上述判决生效后，中环公司、真北公司自2015年起至本案诉讼前已陆续将涉案场地收回，并拆除了土地上的建筑物。因就损失赔偿无法达成一致，东晶公司于2018年1月19日诉至一审法院，请求依法判令如其诉请，该案案号为（2018）沪0107民初2420号。一审法院另查明，2002年4月5日，上海普陀长征工业区管理委员会向普陀区人民政府提出要求办理项目用地的请示，载明：1．因多种原因真北综合楼（即转让合同所涉及的真北综合商办楼）未完全竣工，园区引进福建省企业（东晶公司）买断真北综合楼7，000平方米建筑以及附属6，000平方米场地的使用权作为经营场所；2．转让的土地属于长征工业园区范围，符合规划要求，土地属于集体用地性质，同区国资办收购该地区国有企业用地不相矛盾。故此要求区政府办理相关出让地块项目用地手续。该请示由上海市普陀区长征镇人民政府在落款处加盖公章。2003年11月20日，上海长征经济发展有限公司与东晶公司签订的补充协议中另载明：上海长征经济发展有限公司将原合同东面的约6亩土地划入过户范围，该土地目前出租给日立公司使用，合同至2006年止，合同到期后由上海长征经济发展有限公司将使用权移交给东晶公司。经核实，补充协议增加过户的土地在相关四至图中标记为日立家用电器有限公司。在（2018）沪0107民初2420号案件的审理过程中，东晶公司向一审院提交了由上海加策房地产估价有限公司（以下简称加策公司）于2017年11月30日出具的《评估咨询报告》，记载如下内容：测算基准时点2014年11月15日，现场勘察时点2014年11月13日，按照集体土地使用权前提下，土地权属性质为集体建设用地使用权，土地使用权面积为22.5亩（15，000平方米），其中商业用途2.5亩工业用途20亩，建筑物总建筑面积17，004.16平方米，其中有证商办楼5，297.16平方米，无证工业厂房约11，707.00平方米，云岭东路1000号1层至6层为有证，云岭东路1000号六层顶搭建宿舍、六层顶搭建广告牌、北侧1至13号楼为无证，综合商办楼装修较好，北侧地块上自建的工业厂房装修情况一般，截止价值时点，咨询对象处于正常使用状态，租赁情况为《东晶大楼房屋承包合同》约定东晶公司将云岭东路1000号东晶大楼2-5层、1层大厅、七层屋顶，出租给刘毅裕，总出租面积4，500平方米，租赁期从2009年5月1日至2028年4月30日，并约定第一年年租金200万元，第二年起每年在前一年的基础上递增5％，第六年起每年在前一年的租金基础上递增20％，《真北汽配市场房屋租赁合同》约定东晶公司将云岭东路1000号、真北路202号的真北汽车配件用品市场建筑面积7，130平方米出租给上海真北汽配贸易中心有限公司，租期自2004年5月1日至2025年4月30日，租金第一年70万元，第二年在第一年基础上递增10％。项目咨询结果汇总：集体土地使用权前提下：1．房和地的价值5，265万元，其中土地使用权价值2，205万元，建筑物价值（重置成本结合成新率）3，060万元（包括土建工程价值1，173万元，安装工程价值545万元，消防工程价值67万元，配套工程价值557万元，装修工程价值397万元，建设工程所需发生的措施项目费用及其他费用320万元）；2．停产停业损失527万元；3．出租人租金损失补偿14，952万元，其中商业5，891万元，工业9，061万元；4．租赁合同违约金赔偿1，908万元，其中商业946万元，工业962万元；上述四项合计22，652万元。中环公司、真北公司对上述咨询报告发表如下意见：1．东晶公司单方面委托第三方进行评估，未通知中环公司、真北公司参与评估过程；2．应当由两名有资质的评估师参与评估，该《评估咨询报告》不符合资产评估的相关规定，形式上不具有合法性；3．《评估咨询报告》的内容超过通常的评估范围，有关停产停业损失、租金损失、违约金赔偿，即便存在上述赔偿项目，数额也应当由法院认定；4．关于房屋土地价值，在合同无效的前提下，双方互负返还义务，房屋、土地价值不属于损失，不应当进行评估；5．东晶公司自行搭建的违章建筑没有相关建造手续，不应作为损失主张赔偿。综上，不认可《评估咨询报告》的效力。（2018）沪0107民初2420号案件审理过程中，一审法院向加策公司询问房地产评估的详细情形，加策公司评估师王雨亮、黄浩、李莉向一审法院作如下陈述：1．东晶公司于2014年委托其对涉案场地进行评估，其对涉案场地进行现场勘查和评估后，东晶公司没有继续要求出具评估报告，该项评估工作搁置；2.2017年10月，东晶公司再次希望对涉案场地进行评估，因当时现场已被拆除，根据评估规范，评估报告应当与现场现状匹配，故其只能根据2014年收集的资料进行追溯性评估并出具咨询报告。按照规定咨询报告可以不署评估师的名字和附执照；3.2014年现场勘验收集资料时，综合办公楼和汽配市场的出租率在八成左右。（2018）沪0107民初2420号案件审理过程中，中环公司、真北公司表示涉案场地已经由第三方收走，但不清楚系土地储备或土地征收，对土地被第三方收走的具体情形均明确表示不清楚也未在一审法院指定的期限内提供相关书面协议。（2018）沪0107民初2420号案件在二审期间，中环公司、真北公司于2019年1月2日发函向本院确认：中环公司、真北公司与东晶公司于2017年12月期间在普陀区长征镇政府协调下就本案纠纷进行磋商但未果，此后东晶公司提起该案诉讼。本案审理过程中，真北公司、中环公司提交如下证据：1．合同转让价款返还的付款凭证，证明合同无效案件生效后，真北公司已返还东晶公司合同转让款750万元和利息，合计1，286万元。2．清退云岭东路1000号承租人的清退金额清单及清退相关材料，证明中环公司、真北公司共支付4，669，611元以清退承租人，东晶公司并无任何租赁合同违约损失；涉案土地市场租金标准平均至少为每日每平方米1元，按该标准计算，自2002年至2015年期间东晶公司无偿占用涉案的20余亩土地、约7，000平方米房屋，收益至少约9，000万元；根据损益相抵原则，东晶公司也无任何损失。3．银信资产评估有限公司于2015年6月12日出具的《评估咨询报告》，证明“真北工贸云岭东路1000号整治办公室”委托银信资产评估有限公司对云岭东路1000号真北汽配市场房屋的市场价值进行评估，在评估基准日（2015年3月31日）的评估值仅为6，755，900元。4．《上海市普陀区征用长风生态商务区内长征镇集体土地收购储备搬迁包干补偿合同》《上海市普陀区长风生态商务区内长征镇集体土地收购储备农村劳动力安置等专项补偿合同》、上海市普陀区长征镇财政所于2018年12月28日出具的《情况说明》及记账凭证、上海市普陀区长征镇财政所于2019年1月29日出具的《情况说明》、上海科技金融产业集聚区管委会办公室和上海市普陀区土地发展中心于2019年2月12日出具的《情况说明》，证明收储方就涉案土地（约20亩）支付的全部补偿费约5，800万元，征地补偿款单价为每亩290万元。其中三份情况说明的主要内容均是2007年5月17日，上海市普陀区长征镇人民政府与上海市普陀区土地发展中心签订的《上海市普陀区征用长风生态商务区内长征镇集体土地收购储备搬迁包干补偿合同》，约定土发中心对长风生态商务区内集体土地收储，支付征地补偿费单价290万／亩，该费用包括征地补偿费、地上附着物补偿费、职工安置、地上附着物补偿费业搬迁费、异地设备修复费等各项费用。5．普陀区委宣传部“2015年上半年普陀区消防安全隐患排查工作纪实”网页资料，证明涉案土地、房屋于2015年上半年人员清退完毕，本案诉讼时效应自前案即（2014）沪二中民二（民）终字第1138号案件判决生效（2014年9月3日）后起算，东晶公司提起本案诉讼已经超过两年诉讼时效。东晶公司发表如下意见：证据1无异议。证据2中仅有2、3张付款凭证，其余支付方式是现金，现金支付不符合财务制度，且收据均系手写，具有完整的清退手续的仅有21户承租人，赔偿金额与467万元相距甚远，真北公司、中环公司提交的补偿明细表与合同不相符。证据3委托评估单位是“真北工贸云岭东路1000号整治办公室”，不具有合法主体资格，既不是征收方，也不是被拆迁方，与本案纠纷无任何关联，评估范围不明确，本案涉及的不仅包括汽配市场的房屋，还包括土地以及日立家用电器公司的原有厂房，评估价格折合每平方米613元，远低于市场正常水平，东晶公司签订合同后还对烂尾工程进行了投资，使得可以正常对外经营，该评估报告无法真实反映东晶公司的损失。证据4真实性无法确认，2007年的时候征地补偿费标准为单价290万元／亩，2015年的时候上海房价翻了一番，七年后的价格不可能仍是290万元／亩。证据5的新闻报道无法反映真实情况，直至2018年7月才清退完毕，东晶公司与真北公司、中环公司一直积极协商，在2018年上半年还通过政府开会协调。一审审理中，关于损失范围的具体构成问题，东晶公司表示其坚持原来的计算方式，但如果法院认为其主张的损失范围中涉及可得利益无法获得支持，则其认为9，900万元的诉请金额还包括咨询评估报告中的房和地的价值以及将原主张的停产停业损失变为全部的征收补偿利益，根据中环公司、真北公司提供的情况说明中确认的290万元／亩，涉案土地共计22.5亩计算，征收补偿利益合计6，525万元，具体金额由法院酌定，另外考虑到290万元／亩的征收补偿单价系2007年的价格，至合同无效案件的判决已有数年，希望法院考虑到征收利益目前的市场价值，征收单价中的土地价值部分起码已经翻了一番。中环公司、真北公司对此表示，290万元／亩的单价是2007年上海市普陀区土地发展中心收储时的价格，这也是实际收到的征收补偿款的金额，相应的征收补偿款并非由中环公司、真北公司实际领取，而是发放到了真北公司下属的生产队，另外征收补偿款是涉案土地房屋的房和地价值的一种转化，坚持认为无论是评估咨询报告中的房和地价值还是征收补偿款均是属于东晶公司返还财产的部分，并不是东晶公司的损失范围。一审法院认为，生效判决已经确认东晶公司与中环公司、真北公司签订的《房屋所有权、土地使用权有偿转让合同》《补充协议书》无效。无效合同自始无效，对双方均无约束力，双方根据合同取得的财产应当相互返还，并根据过错程度承担相应的损失赔偿责任。因此，本案的争议焦点为合同无效的责任承担以及因合同无效导致损失范围的确定。关于合同无效责任的承担问题，真北公司、中环公司作为出让方，理应了解土地性质，但未依法及时向有关部门申请办理批准和完成相关土地变更法律程序，致合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效，东晶公司作为投资方，对相关法律规定亦应尽到审慎注意义务，因此一审法院综合考量双方转让合同、补充协议形成的历史由来、相关合同、协议的实际履行情况，认定真北公司、中环公司对与东晶公司签订无效合同及因此产生的损失承担主要责任。关于东晶公司提供的咨询报告，一审法院考虑到东晶公司委托第三方评估公司对涉案场地进行勘察，第三方根据其所采集的数据、图片等资料出具了咨询报告，该咨询报告无论是损失计算的数据采集、计算方式、评估依据等方面均能体现第三方客观中立的评估意见，形式上符合相关评估规范要求，评估公司专业评估人员对该评估报告的形式要件所作的陈述亦合理有据，鉴于涉案场地上的建筑物现已全部被拆除，客观上已无法通过司法评估确定相关损失，在此情形下，一审法院可以将咨询报告作为判断东晶公司损失范围的参考之一。关于因合同无效导致的损失范围，具体分析如下，一、合同无效后，有过错一方赔偿对方损失不包括在合同有效情形下通过履行可以获得的利益，东晶公司主张的租金收益损失为合同有效情况下其对外出租可以获得的预期利益，并不属于合同无效所必然导致的损失，于法无据，难以支持。二、关于东晶公司主张的租赁合同违约金赔偿，其提供相关损失的证据并不充分，因此一审法院对该部分损失亦不予支持。三、鉴于东晶公司表示若一审法院认定其主张的损失中部分为可得利益损失不予支持，其主张的损失范围还应包括房和地的价值、征收补偿款，对前述两项损失，一审法院认为出于对真北公司、中环公司的信任，东晶公司与其签订相关合同、协议，而放弃向他人以类似价格购买类似土地房屋的机会，自2002年合同签订至2014年相关合同被法院确认无效，东晶公司已按约长期、稳定地履行了十余年，并基于合理信赖，以自主占用的意思表示对涉案土地房屋进行持续不间断地占有，因房地产价值大幅上涨等因素，涉案土地使用权的现有价值与原转让价款已经不能对等，东晶公司已无法以原转让价款购买类似土地房屋，其重新购地损失即属于上述的机会成本，另根据查明的事实，签订相关合同、协议后，真北公司、中环公司即将涉案土地交付东晶公司，东晶公司出于信赖相关合同、协议有效进行搭建建筑物用于出租和招商，现东晶公司所建房屋等建筑设施被拆除，亦产生相应损失，因此房和地的价值或是征收补偿款系东晶公司可期待并享有的正当利益，如果不认定其享有前述利益，对于东晶公司长期诚信履约及合法占有不予适当保护，有违公平原则。但是一审法院注意到东晶公司同时主张的房和地的价值、征收补偿款，二者的具体组成中的部分内容确有重复计算，因此一审法院将汲取二者中的合理部分综合予以考虑。四、关于真北公司、中环公司提出的损益相抵的辩称意见，一审法院考虑到在合同无效的情况下，东晶公司长期对涉案场地占有使用应当支付使用费，该费用可与占有价款一方应当支付的资金占用费相互抵消，而前案中真北公司、中环公司已经向东晶公司支付了相应利息，以及真北公司、中环公司确实在清退承租人的过程中承担了部分清退费用等因素，在确定真北公司、中环公司赔偿损失的金额时予以扣减。综上，一审法院根据双方的过错程度，并兼顾损益相抵原则，参照东晶公司提供的咨询报告、双方认可的2007年涉案土地被收储时的征收补偿单价确定征收利益的分配，同时综合考虑合同签订时的土地价格及多年客观增值的现状，以及征收补偿款在涉案土地被收储后数年里未及时给付而产生的利息等因素，依据公平原则，酌情确定真北公司、中环公司应赔偿东晶公司经济损失8，200万元。关于真北公司、中环公司辩称东晶公司起诉超过诉讼时效的意见，一审法院认为，2017年12月期间东晶公司与中环公司、真北公司曾在普陀区长征镇政府协调下就本案纠纷进行磋商但未果，故东晶公司于2018年1月19日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。据此，一审法院作出判决：真北公司、中环公司应于判决生效之日起十日内赔偿东晶公司经济损失8，200万元。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，第一，东晶公司与真北公司、中环公司就涉案房屋及土地形成的《房屋所有权、土地使用权有偿转让合同》及《补充协议书》被生效判决确认为无效的原因在于，合同标的物中的土地使用权系农村集体土地性质，其转让受到法律、行政法规的限制。真北公司、中环公司作为土地出让方，明知土地性质及相关转让限制，且在合同中承诺负担办理用地性质变更手续的责任，却未依法及时办理土地用途及权属的变更登记，致双方转让合同被认定为无效。一审法院综合考虑双方转让合同、补充协议形成的历史由来、相关合同、协议的实际履行情况，认定真北公司、中环公司对与东晶公司签订无效合同及因此产生的损失承担主要责任，并无不当。第二，虽然在合同无效的后果处理方面通常存在财产返还及损失赔偿两个环节，但这两个环节并非截然分立。就财产返还而言，在应返还的财产出现增值或贬值的情况时，为了确保相互返还的公平性，应当综合考虑市场因素、受让人的经营活动或者添附行为与财产增值或贬值的关联性，在当事人之间合理分配或者分担损失。因此，对于真北公司、中环公司认为在认定东晶公司的损失范围时，不应考虑东晶公司应依法返还的财产即土地和房屋的价值或其转换价值的意见，本院难以采纳。一审法院综合考虑本案的具体情况，依据公平原则，酌情确定真北公司、中环公司应赔偿东晶公司经济损失8，200万元，尚属合理，可予维持。综上所述，真北公司、中环公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费441，800元，由上海真北工贸实业有限公司、上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  余 艺审 判 员  成 皿审 判 员  张常青二〇二一年二月八日法官助理  陈雅葳书 记 员  孙 洁附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……