上海市崇明区人民法院执 行 裁 定 书（2020）沪0151执异119号申请人(申请执行人)：沈阳优洽教育信息咨询有限公司，住所地辽宁省沈阳市皇姑区黑龙江街30甲(1-12-1)。法定代表人：姜岚岚。被申请人：郑文丞，男，1989年6月8日生，汉族，户籍地上海市徐汇区。被申请人：上海雍贤投资管理中心(有限合伙)，住所地上海市崇明区。执行事务合伙人：上海参贤投资管理有限公司，住所地上海市崇明区新河镇新申路********(上海富盛经济开发区)。被申请人：上海雍时投资管理有限公司，住所地上海市闵，住所地上海市闵行区div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：金巍。被申请人：上海互桂创业投资合伙企业(有限合伙)，原上海互桂投资合伙企业(有限合伙)，住所地中国(上，住所地中国(上海)自由贸易试验区博云路****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>执行事务合伙人：上海互缘投资合伙企业(有限合伙)，住所地中国(上海)自由贸易试验，住所地中国(上海)自由贸易试验区博云路****e='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>被申请人：阚家鸣，男，1983年11月25日生，汉族，户籍地上海市黄浦区。被申请人：隋英鹏，男，1975年11月29日生，汉族，户籍地上海市浦东新区。被申请人：上海聚澄创业投资合伙企业(有限合伙)，原上海聚澄投资合伙企业(有限合伙)，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东大道212，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东大道******HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>执行事务合伙人：杨利华。被申请人：上海涌裕三期股权投资合伙企业(有限合伙)，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路****。执行事务合伙人：上海涌新投资合伙企业(有限合伙)，住所地，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东大道******地中国(上海)自由贸，住所地中国大道****** TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>被申请人：上海零宜投资合伙企业(有限合伙)，住所地上海市嘉定区。执行事务合伙人：上海零移投资管理合伙企业(有限合伙)，住所地上海市嘉定区陈翔路，住所地上海市嘉定区陈翔路**********，住所地上海市嘉定区陈翔路**********ENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>被执行人：上海风创信息咨询有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：郑文丞。本院根据(2019)沪0151民初11305号民事判决书执行沈阳优洽教育信息咨询有限公司(以下简称优洽公司)与上海风创信息咨询有限公司(以下简称风创公司)、欣欣相融教育科技(北京)有限公司委托合同纠纷一案，执行案号(2020)沪0151执2602号。执行过程中，优洽公司提出书面申请，请求追加郑文丞、上海雍贤投资管理中心(有限合伙)(以下简称雍贤中心)、上海雍时投资管理有限公司(以下简称雍时公司)、上海互桂创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称互桂企业)、阚家鸣、隋英鹏、上海聚澄创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称聚澄企业)、上海涌裕三期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称涌裕三期)、上海零宜投资合伙企业(有限合伙)(以下简称零宜企业)为(2020)沪0151执2602号案被执行人。本案受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。申请人优洽公司称，1.(2019)沪0151民初11305号民事判决书生效后，申请人向法院申请执行，执行案号(2020)沪0151执2602号；2.因被执行人风创公司无财产可供履行，申请人已收到法院出具的终结本次执行程序执行裁定书；3.申请人认为，当被执行人风创公司不足以清偿本案债务，而作为其股东的九名被申请人均未在规定日期内缴纳出资，故均应在未依法履行出资义务的范围内对被执行人风创公司的债务承担责任。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，申请人特向法院提出申请，请求追加郑文丞等九名被申请人为(2020)沪0151执2602号案件被执行人。为证明其主张，申请人优洽公司向本院提交了(2020)沪0151执2602号执行情况告知书、被执行人风创公司工商信息材料等。被申请人聚澄企业称，1.2017年6月，聚澄企业与风创公司及其他相关方签署《投资协议》，各方约定聚澄企业以人民币1000万元对风创公司增资投资，投资后取得风创公司人民币2.3364万元新增实缴出资对应股权。投资款中人民币2.3364万元为实缴款，人民币997.6636万元记为资本公积。聚澄企业分别于2017年6月9日及2017年6月28日向风创公司划付人民币500万元投资款，合计人民币1000万元，收到该款后，风创公司向我方出具了《出资证明函》。2.2017年9月，聚澄公司与上海肇晟投资管理有限公司(以下简称肇晟公司)、风创公司及其他相关方签署《股权转让协议》，各方约定聚澄企业以人民币2440.5794万元受让肇晟公司持有的风创公司人民币6.1980万元实缴出资对应股权；聚澄企业分别于2017年10月13日及2017年10月26日向肇晟公司划付人民币1220.2897万元转让款，合计人民币2440.5794万元，风创公司向聚澄公司出具了《出资证明函》，确认聚澄公司受让股权已由肇晟公司完全实缴。3.2017年9月，风创公司召开股东会会议，全体股东一致同意风创公司以资本公积转增注册资本。风创公司的注册资本由原来的人民币58.4088万增加到人民币500万元；资本公积转增注册资本后，聚澄企业共持有风创公司人民币73.0561万元实缴出资对应股权。4.2017年10月，聚澄企业与涌裕三期签署《股权转让协议》，双方约定涌裕三期以人民币1016.9178万元价格，受让聚澄企业持有的风创公司人民币20万元实缴出资对应股权；涌裕三期于2017年10月20日向聚澄企业划付人民币1016.9178万元转让款；5.2017年12月，聚澄企业与上海雄兵投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称雄兵企业)、风创公司及其他相关方签署《股权转让协议》，各方约定聚澄企业以人民币728万元受让雄兵企业持有的风创公司人民币7.2471万元实缴出资对应股权；聚澄企业于2018年1月16日分两笔向雄兵企业划付人民币728万元转让款，风创公司向聚澄企业出具了《出资证明函》，确认聚澄企业受让股权已由雄兵企业完全实缴。综上，聚澄企业在风创公司持有的人民币60.3032万元认缴出资额已全部实缴完成，符合相关法律规定，聚澄企业无义务对风创公司的债务承担任何责任，故不同意申请人的追加申请。为证明其主张，被申请人聚澄企业向本院提交了上海浦东发展银行业务凭证/回单、出资证明函、股东会决议等。被申请人互桂企业称，其已就对风创公司的出资情况向本院提交了由会计事务所所提供的验资报告，该报告作为出资证明，包含了详细的出资方式、出资金额、银行凭证、银行对账单、银行询证函等文件，可以充分证明互桂企业已经完成对风创公司出资义务，故不同意申请人的追加申请。为证明其主张，被申请人互桂企业向本院提交了上海中惠会计师事务所有限公司出具上海风创信息咨询有限公司验资报告及附件(沪惠报验字(2020)0032号)等。其余七名被申请人未向本院发表听证意见，未提交材料。本院查明，2020年5月26日，本院作出(2019)沪0151民初11305号民事判决书，判决：一、优洽公司与风创公司于2019年4月10日签订的《海风教育代理商协议书》、《代理商协议书补充协议》、2019年4月23日签订的《关于【海风教育代理商协议书】的补充协议》于2020年3月11日解除；二、风创公司于判决生效之日起十日内返还优洽公司代理费36,500元。案件受理费650元(已减半收取)，由优洽公司负担255元，风创公司负担395元。优洽公司向本院申请强制执行，本院于2020年7月7日立案受理，执行案号(2020)沪0151执2602号。经穷尽财产调查措施，未发现被执行人其他有可供执行的财产，被执行人暂无财产可供执行，本院于2020年9月23日作出(2020)沪0151执2602号执行裁定书，裁定：本院(2020)沪0151执2602号案件终结本次执行程序。另查明，被执行人风创公司于2011年6月20日成立，公司成立时注册资本30万元。公司股东出资信息：上海复旦科技园高新技术创业服务有限公司(以下简称复旦高新创业)出资额10万元，持股比例33.33%；郑文丞出资额6.60万元，持股比例22%；钱卓群出资额5.40万元，持股比例18%；赵新运出资额8万元，持股比例26.67%；以上四名股东均已实缴出资，复旦高新创业实缴出资时间系2011年5月19日，郑文丞、钱卓群、赵新运实缴出资时间系2011年5月12日，出资方式为货币，且均缴存至上海风创信息咨询有限公司(筹)在中国农业银行上海复旦支行开立的人民币临时存款账户XXXXXXXXX********账号内。以上事实有被执行人工商档案及其中的上海弘正会计师事务所有限公司验资报告(沪弘验(2011)0356号)、中国农业银行现金缴款单、银行询证函、资产负债表等为证，本院已在卷佐证。2011年8月9日，股东赵新运与股东钱卓群签订《股权转让协议》，约定赵新运将所持有风创公司的9.7667%股权作价5.4万元人民币转让给钱卓群；同日，股东赵新运与股东郑文丞签订《股权转让协议》，约定赵新运将所持有风创公司的11.90%股权作价6.6万元人民币转让给郑文丞。上述股权转让后风创公司股东出资信息：复旦高新创业出资额10万元，持股比例33.3333%；郑文丞出资额10.17万元，持股比例33.90%；钱卓群出资额8.33万元，持股比例27.7667%；赵新运出资额1.5万元，持股比例5%；上述股权转让系公司内部间转让，无新增公司资本，原公司资本四名股东均已实缴，故持股比例增加的郑文丞、钱卓群两名股东实缴时间为2011年8月9日(即《股权转让协议》签订之日)，另外两名股东实缴出资时间没有变化。以上事实有被执行人工商档案及其中的《股权转让协议》等为证，本院已在卷佐证。2012年3月15日，股东复旦高新创业与股东钱卓群签订《股权转让协议》，约定复旦高新创业将所持有的风创公司15%股权作价4.5万元人民币转让给钱卓群；同日，股东复旦高新创业与股东郑文丞签订《股权转让协议》，约定复旦高新创业将所持有的风创公司18.33%股权作价5.5万元人民币转让给郑文丞。上述股权转让后风创公司股东出资信息：郑文丞出资额15.67万元，持股比例52.23%；钱卓群出资额12.83万元，持股比例42.77%；赵新运出资额1.5万元，持股比例5%；上述股权转让系公司内部间转让，无新增公司资本，原公司资本四名股东均已实缴，故现三名股东实缴出资时间没有变化。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股权转让协议》等为证，本院已在卷佐证。2014年5月16日，风创公司通过股东会决议，形成如下决议：一、同意增加新股东：上海黑奔马股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称黑奔马企业)；二、同意公司注册资本由30万元，增至35.2941万元，其中：1、股东黑奔马企业认缴5.2941万元，出资方式货币，实际缴纳600万元，其中5.2941万元计入注册资本，剩余部分计入公司资本公积。现风创公司股东出资信息：郑文丞出资额27.525万元，持股比例77.9875%；钱卓群出资额1.875万元，持股比例5.3125%；赵新运出资额0.6万元，持股比例1.7%；黑奔马企业出资额5.2941万元，持股比例15%。黑奔马企业出资时间为2014年5月31日。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》等为证，本院已在卷佐证。2015年12月10日，风创公司通过股东会决议，形成如下决议：一、同意增加新股东：肇晟公司和上海闻聘投资管理有限公司(以下简称闻聘公司)；二、同意公司注册资本由35.2941万元，增至43.0416万元，其中：肇晟公司认缴7.7475万元，出资方式货币，实际缴纳1500万元，其中7.7475万元计入注册资本，剩余部分计入公司资本公积；三、同意闻聘公司受让赵新运持有的风创公司0.19%的股权作价0.0818万元人民币，其他股东放弃优先购买权；同意闻聘公司受让郑文丞持有的风创公司8.66%的股权作价3.7274万元人民币，其他股东放弃优先购买权；同意闻聘公司受让钱卓群持有的风创公司0.59%的股权作价0.2539万元人民币，其他股东放弃优先购买权；同意闻聘公司受让黑奔马企业持有的风创公司0.56%的股权作价0.2410万元人民币，其他股东放弃优先购买权。同日，闻聘公司分别与上述四名股东签订相应的《股权转让协议》。现风创公司股东出资信息：郑文丞出资额23.7977万元，持股比例55.29%；钱卓群出资额1.6227万元，持股比例3.77%；赵新运出资额0.5165万元，持股比例1.20%；黑奔马企业出资额5.0531万元，持股比例11.74%；肇晟公司出资额7.7475万元，持股比例18%，出资时间2015年11月25日，出资方式货币；闻聘公司出资额4.3041万元，持股比例10%，出资方式货币，出资时间2015年11月25日。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》、《股权转让协议》等为证，本院已在卷佐证。2015年12月10日，风创公司通过股东会决议，形成如下决议：同意上海嗨凤投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称嗨凤企业)受让闻聘公司持有的风创公司10%的股权作价4.3041万元人民币，其他股东放弃优先购买权。同日，嗨凤企业与闻聘公司签订上述相应的《股权转让协议》。现风创公司股东出资信息：郑文丞出资额23.7977万元，持股比例55.29%；钱卓群出资额1.6227万元，持股比例3.77%；赵新运出资额0.5165万元，持股比例1.20%；黑奔马企业出资额5.0531万元，持股比例11.74%；肇晟公司出资额7.7475万元，持股比例18%；嗨凤企业出资额4.3041万元，持股比例10%，出资方式货币，出资时间2016年1月14日。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》、《股权转让协议》等为证，本院已在卷佐证。2016日5月10日，风创公司通过股东会决议，形成如下决议：一、同意张大瑞受让股东肇晟公司持有的风创公司1.5495万元的股权；二、张大瑞此次同时对公司增资，其出资共计500万元，其中2.5842万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；三、其他股东放弃优先受让权，及增资优先认购权。同日，张大瑞与肇晟公司签订上述相应的《股权转让协议》。现风创公司股东出资信息：郑文丞出资额23.7977万元，持股比例52.16%；钱卓群出资额1.6227万元，持股比例3.56%；赵新运出资额0.5165万元，持股比例1.13%；黑奔马企业出资额5.0531万元，持股比例11.08%；肇晟公司出资额6.1980万元，持股比例13.58%；嗨凤企业出资额4.3041万元，持股比例9.43%；张大瑞出资额4.1337万元，持股比例9.06%，出资时间2016年5月10日。公司注册资本增至45.6258万元。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》、《股权转让协议》等为证，本院已在卷佐证。2016年6月16日，风创公司通过股东会决议，形成如下决议：一、同意互桂企业对公司增资，其出资共计1000万元，其中4.2229万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；二、同意雄兵企业对公司增资，其出资共计200万元，其中0.8446万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；三、其他股东放弃优先受让权，及增资优先认购权。增加注册资本后，现风创公司注册资本为50.6953万元，股东出资信息：郑文丞出资额23.7977万元，持股比例46.94%；钱卓群出资额1.6227万元，持股比例3.20%；赵新运出资额0.5165万元，持股比例1.02%；黑奔马企业出资额5.0531万元，持股比例9.97%；肇晟公司出资额6.1980万元，持股比例12.23%；嗨凤企业出资额4.3041万元，持股比例8.49%；张大瑞出资额4.1337万元，持股比例8.15%；互桂企业出资额4.2229万元，持股比例8.33%，出资时间2016年6月16日；雄兵企业出资额0.8466万元，持股比例1.67%，出资时间2016年6月16日。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》等为证，本院已在卷佐证。2017年2月28日，风创公司通过股东会决议，形成如下决议：一、同意嘉兴奇成科途投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴科途)对公司增资，其出资共计1000万元，其中2.5348万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；二、同意雍时公司对公司增资，其出资共计200万元，其中0.5070万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；三、其他股东放弃优先受让权，及增资优先认购权；四、同意公司注册资本由50.6953万元，增至53.7371万元。增加注册资本后，现风创公司注册资本为53.7371万元，股东出资信息：郑文丞出资额23.7977万元，持股比例44.29%；钱卓群出资额1.6227万元，持股比例3.02%；赵新运出资额0.5165万元，持股比例0.96%；黑奔马企业出资额5.0531万元，持股比例9.4%；肇晟公司出资额6.1980万元，持股比例11.53%；嗨凤企业出资额4.3041万元，持股比例8.01%；张大瑞出资额4.1337万元，持股比例7.69%；互桂企业出资额4.2229万元，持股比例7.86%；雄兵企业出资额0.8466万元，持股比例1.58%；嘉兴科途出资额2.5348万元，持股比例4.72%，出资时间2017年2月28日；雍时公司出资额0.5070万元，持股比例0.94%，出资时间2017年2月28日。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》等为证，本院已在卷佐证。2017年6月5日，风创公司通过股东会决议，形成如下决议：一、同意聚澄企业对公司增资，其出资共计1000万元，其中2.3364万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；二、同意零宜企业对公司增资，其出资共计1000万元，其中2.3364万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；三、其他股东放弃优先受让权，及增资优先认购权；四、同意公司注册资本由53.7371万元，增至58.4099万元。增加注册资本后，现风创公司注册资本为58.4099万元，股东出资信息：郑文丞出资额23.7977万元，持股比例40.74%；钱卓群出资额1.6227万元，持股比例2.78%；赵新运出资额0.5165万元，持股比例0.88%；黑奔马企业出资额5.0531万元，持股比例8.65%；肇晟公司出资额6.1980万元，持股比例10.61%；嗨凤企业出资额4.3041万元，持股比例7.37%；张大瑞出资额4.1337万元，持股比例7.69%；互桂企业出资额4.2229万元，持股比例7.23%；雄兵企业出资额0.8466万元，持股比例1.45%；嘉兴科途出资额2.5348万元，持股比例4.34%；雍时公司出资额0.5070万元，持股比例0.87%；聚澄企业出资额2.3364万元，持股比例4.00%，出资时间2017年6月5日；零宜企业出资额2.3364万元，持股比例4.00%，出资时间2017年6月5日。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》等为证，本院已在卷佐证。2017年9月29日，嘉兴奇成昕源投资合伙企业(有限公司)(以下简称嘉兴昕源)与黑奔马企业及其他相关方签订《上海风创信息咨询有限公司股权转让协议》，约定：黑奔马企业同意以19,897,534元的价格将其持有的风创公司8.65%的股权(即5.0531万元注册资本)转让给嘉兴昕源，其他相关方放弃优先购买权。同日，肇晟公司与聚澄企业及其他相关方签订《上海风创信息咨询有限公司股权转让协议》，约定：肇晟公司同意以2440.5794万元的价格将其持有的风创公司10.61%的股权(即6.1980万元的注册资本)转让给聚澄企业，其他相关方放弃优先购买权。同日，钱卓群与零宜企业及其他相关方签订《上海风创信息咨询有限公司股权转让协议》，约定：钱卓群同意以638.9687万元的价格将其持有的风创公司2.78%的股权(即1.6227万元注册资本)转让给零宜企业，其他相关方放弃优先购买权。同日，张大瑞与雍贤中心及其他相关方签订《上海风创信息咨询有限公司股权转让协议》，约定：张大瑞同意以800万元的价格将其持有的风创公司7.08%的股权(即4.1337万元注册资本)转让给雍贤中心，其他相关方放弃优先购买权。同日，风创公司通过股东会决议，对上述股权转让予以同意且确认，明确股权转让后公司股权结构为：郑文丞持有注册资本23.7977万元，持股比例40.74%；赵新运持有注册资本0.5165万元，持股比例0.88%；嗨凤企业持有注册资本4.3041万元，持股比例7.37%；雍贤中心持有注册资本4.1337万元，持股比例7.08%；雍时公司持有注册资本0.5070万元，持股比例0.87%；雄兵企业持有注册资本0.8466万元，持股比例1.45%；互桂企业持有注册资本4.2229万元，持股比例7.23%；嘉兴科途持有注册资本2.5348万元，持股比例4.34%；嘉兴昕源持有注册资本5.0531万元，持股比例8.65%；聚澄企业持有注册资本8.5344万元，持股比例14.61%；零宜企业持有注册资本3.9591万元，持股比例6.78%。另外，股东会决议通过同意增加公司注册资本，由原来的58.4099万元增加至500万元，新增注册资本以公司资本公积转增(各股东按持股比例转增)，资本公积转增注册资本后，股权结构如下：郑文丞持有注册资本203.7129万元，持股比例40.74%；赵新运持有注册资本4.4213万元，持股比例0.88%；嗨凤企业持有注册资本36.8439万元，持股比例7.37%；雍贤中心持有注册资本35.3853万元，持股比例7.08%；雍时公司持有注册资本4.3400万元，持股比例0.87%；雄兵企业持有注册资本7.2471万元，持股比例1.45%；互桂企业持有注册资本36.1488万元，持股比例7.23%；嘉兴科途持有注册资本21.6984万元，持股比例4.34%；嘉兴昕源持有注册资本43.2555万元，持股比例8.65%；聚澄企业持有注册资本73.0561万元，持股比例14.61%；零宜企业持有注册资本33.8907万元，持股比例6.78%。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》、《上海风创信息咨询有限公司股权转让协议》等为证，本院已在卷佐证。2017年12月15日，风创公司通过股东会决议，同意股东嗨凤企业将其持有的风创公司7.37%(对应36.8439万元实缴注册资本)的股权以36.8439万元的价格转让给郑文丞；同意股东雄兵企业将其持有的风创公司1.45%(对应7.2471万元实缴注册资本)的股权以728万元的价格转让给聚澄企业；同意股东赵新运将其持有的风创公司0.88%(对应4.4213万元实缴注册资本)的股权以4.4213万元的价格转让给郑文丞；同意股东郑文丞将其持有的风创公司0.0001%(对应0.0005万元实缴注册资本)的股权以0.0005万元的价格转让给隋英鹏；同意股东嘉兴科途将其持有的风创公司4.34%(对应21.6984万元实缴注册资本)的股权以21.6984万元的价格转让给阚家鸣；同意股东嘉兴昕源将其持有的风创公司8.65%(对应43.2555万元实缴注册资本)的股权以43.2555万元的价格转让给阚家鸣；同意股东聚澄企业将其持有的风创公司4%(对应20万元实缴注册资本)的股权以1016.9178万元的价格转让给涌裕三期。股权转让后公司股权结构：郑文丞出资额244.9776万元，出资时间2017年12月18日；雍贤中心出资额35.3853万元，出资时间2017年10月10日；雍时公司出资额4.34万元，出资时间2017年10月10日；互桂企业出资额36.1488万元，出资时间2017年12月18日；隋英鹏出资额0.0005万元，出资时间2017年12月18日；阚家鸣出资额64.9539万元，出资时间2017年12月18日；聚澄企业出资额60.3032万元，出资时间2017年12月18日；涌裕三期出资额20万元，出资时间2017年12月18日；零宜企业出资额33.8907万元，出资时间2017年10月10日。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》、《股权转让协议》等为证，本院已在卷佐证。2018年12月25日，风创公司通过股东会决议，公司注册资本由500万元，增至649.3506万元，法人股东欣欣相融教育科技(北京)有限公司新认缴110.3896万元(认缴出资时间2028年12月31日)，法人股东北京纷享时代科技有限公司新认缴38.9610万元(认缴出资时间2028年12月31日)。以上事实有被执行人工商档案及其中的公司章程、《股东会决议》等为证，本院已在卷佐证。现被执行人风创公司经营状态为存续。本院认为，本案争议焦点在于九名被申请人作为被执行人风创公司的股东，应否被追加为执行案件被执行人。首先，风创公司作为被执行人，其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，该事实有(2020)沪0151执2602号执行裁定书等可以证明，本院予以确认。其次，申请人主张郑文丞等九名被申请人均未履行完毕相应的股东出资义务，被申请人聚澄企业及互桂企业均主张其已履行完毕股东出资义务，其他被申请人未发表听证意见，故九名被申请人应否被追加为被执行人应由其各自是否履行完毕股东出资责任决定。经查，被执行人风创公司公司股权自成立起经过多次股权转让、新股东注资以及资本公积转增资本等，就本案而言，关键的时间节点主要有2011年6月20日公司成立时、2014年5月16日及2017年9月29日公司资本公积转增注册资本时。2011年6月20日，包括被申请人郑文丞在内的四名原股东均已履行完毕其股东出资责任，且其出资已经过验资；自公司成立时至2014年5月16日，公司虽经多次股权转让，但都系成立时的四名原股东之间的内部转让，且转让均有相应的股权转让协议以及股东会决议加以确认，虽各股东出资额及持股比例有变化，但因成立时都系实缴出资，故股东新增加的出资额不存在没有实缴出资的情况，且公司注册资本没有变化；2014年5月16日起，陆续有新股东的加入及退出，新加入的股东大多是以远超过其出资额的注资加入公司(一部分计入公司注册资本，绝大部分计入公司资本公积)，其中包括被申请人互桂企业、雍时公司、聚澄企业、零宜企业等，故其不仅履行完毕股东出资义务，还对风创公司形成资本公积；2017年9月29日，风创公司通过以资本公积转增注册资本的方式将公司注册资本大幅提升至500万元，由于资本公积转增资本性质上属于把公司公积金转到实收资本账户，并按投资者持股比例分配以增加每个投资者的投入资本，即该部分增资系实收资本，各股东均已实缴出资；2017年9月29日后，新加入的被申请人雍贤中心、涌裕三期、阚家鸣、隋英鹏等所持有的公司注册资本份额均系来源于已实缴出资的原股东股权的转让，且相关转让都有股权转让协议以及股东会决议予以确认，故可以认定该四名被申请人不存在未实缴出资的情况。另外，上述关于被申请人聚澄企业以及互桂企业的出资情况认定也与两被申请人向本院提交的听证意见以及证据材料相互印证，两名被申请人的主张，有事实及法律的依据，本院予以采纳。最后，优洽公司作为申请人，对其申请追加九名被申请人为被执行人承担相应的举证责任，现申请人优洽公司对其主张未能提供充足的证据予以支撑，应当承担举证不利的法律后果。综上，申请人优洽公司的申请，于法无据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第三十二条之规定,裁定如下：驳回申请人沈阳优洽教育信息咨询有限公司申请追加郑文丞、上海雍贤投资管理中心(有限合伙)、上海雍时投资管理有限公司、上海互桂创业投资合伙企业(有限合伙)、阚家鸣、隋英鹏、上海聚澄创业投资合伙企业(有限合伙)、上海涌裕三期股权投资合伙企业(有限合伙)、上海零宜投资合伙企业(有限合伙)为(2020)沪0151执2602号案被执行人的申请。如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。审 判 长 黄菲菲审 判 员 庞 芸审 判 员 黄学锦二〇二一年二月十日法官助理 郑小宇书 记 员 郑小宇附：相关法律条文《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。第三十二条被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。