上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终147号上诉人(原审被告)：领睿资产管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：张小林，执行董事。委托诉讼代理人：符标，上海市汇业律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：东方证券股份有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：金文忠，执行董事代董事长。委托诉讼代理人：王寒，君合律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：陈雨崴，君合律师事务所上海分所律师。上诉人领睿资产管理有限公司(以下简称领睿资管)因与被上诉人东方证券股份有限公司(以下简称东方证券)质押式证券回购纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2019)沪0101民初22754号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭审理，本案现已审理终结。上诉人领睿资管的上诉请求：撤销一审判决第二项，领睿资管不应按照年利率16%的标准支付垫资款利息。被上诉人东方证券的答辩意见：一、证券交易系统反映证券交易信息及与证券交易有关的资金信息，而《协议》系对东方证券为领睿资管垫资的相关本金及利息的确认，两者不存在任何冲突，且东方证券客观上无法随时根据《协议》的约定设定及更改证券交易系统相关数据。二、领睿资管投资的债券发生违约事件及新冠肺炎疫情均与领睿资管欠库及违约行为不存在因果关系，且《协议》约定的利息系双方真实意思表示，符合法律的相关规定。被上诉人东方证券向一审法院起诉请求：1.判令领睿资管向东方证券支付本金人民币(以下币种相同)15,662,204.17元；2.判令领睿资管以15,662,204.17元为基数，按年利率16%的标准，向东方证券支付自2019年10月7日起计算至实际支付之日止的利息；3.领睿资管支付律师费224,873.69元；4.领睿资管承担案件诉讼费、财产保全费。一审法院认定事实：2019年2月22日，领睿资管与东方证券下属贵阳花园营业部签订了《委托协议》，合同就回购交易及违约责任的相关事项作出约定。2019年2月22日，双方签订《补充协议》，约定领睿资管应全面考虑市场容量，回购期限等原因尽力避免账户发生透支的现象，若领睿资管的账户出现透支的，领睿资管承诺每日按不超过实际透支金额的千分之一向东方证券支付罚金。2019年7月16日，领睿资管与东方证券签订《协议》，双方确认2019年7月2日，由于领睿资管的账户内持仓债券“16皖经01”下调质押率导致领睿资管开始出现欠款，东方证券使用自有资金进行资金蓝补，形成领睿资管对东方证券的负债。此次欠库后，截止至2019年7月10日，东方证券实际为领睿资管垫资16,157,940.45元。领睿资管承诺《协议》签署后不会再使东方证券产生新的垫资款金额，并同意2019年8月1日前向东方证券归还500万元的垫资款，于2019年12月31日前偿还垫资款总计不低于6,157,940.45元。除双方另有约定外，剩余未偿垫资款及利息应于2020年8月1日前归还完毕。领睿资管承诺，对于领睿资管证券账户内其他债券和/或证券的回售款，将优先用于偿还垫资款。领睿资管因欠库产生的违约金不再按照《委托协议》执行。除双方另有约定外，领睿资管应按照年利率8%的标准向东方证券支付未清偿垫资款所产生的利息，利息自2019年7月9日计算至领睿资管实际支付日止，按日计提。若领睿资管违反协议任何约定的，东方证券有权要求领睿资管立即归还全部剩余未偿垫资款及利息，利息按照年利率16%计算。一审法院认为，双方签订的《协议》及该《协议》项下的《委托协议》《补充协议》，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。合同履行过程中，因领睿资管证券账户内持仓债券“16皖经01”下调质押率导致领睿资管账户开始出现欠库，东方证券使用自有资金蓝补。2019年7月16日，双方签订《协议》，确认本次欠库后，截止2019年7月10日，东方证券实际为领睿资管垫资16,157,940.45元，并约定领睿资管应于2019年8月1日及12月31日分期归还垫资款，若领睿资管按《协议》约定归还，利息按照8%标准计算，若领睿资管未按《协议》约定归还，利息按照16%计算。后因领睿资管未按约定还款，东方证券向领睿资管发函，要求其立即归还垫资款，并按照16%的标准支付利息，符合《协议》约定，一审法院予以支持。2019年8月1日、9月30日，领睿资管通过卖出“16南三01”债券偿还欠款，但双方对该两笔款项是优先抵扣本金亦或利息存在争议。对此一审法院认为，双方虽未在《协议》中对还款顺序进行约定，但根据东方证券提供的证券交易系统显示，领睿资管账户目前余额为-15,015,886.55元，即东方证券将收到的款项用于抵扣了本金。可见，双方的交易惯例是先抵扣本金，故一审法院认为剩余本金应以系统显示金额为准。领睿资管辩称利息过高，因双方在《委托协议》中约定每日最高违约金不超过欠库金额的1%。后双方另行签订《协议》，约定若领睿资管不按照《协议》归还垫资款，利息按年利率16%计算。该违约责任已低于《委托协议》的约定，且该利率约定也未违反相关法律规定，对领睿资管的答辩意见不予采信。对于东方证券主张的律师费损失，因双方合同中未予约定，故对该项主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条之规定，判决如下：一、领睿资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内偿还东方证券股份有限公司垫资款本金15,025,614.60元；二、领睿资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内向东方证券股份有限公司支付截止至2019年11月30日的利息993,492.19元，并以15,025,614.60元为基数，按年利率16%的标准，支付自2019年12月1日起至实际清偿之日止的利息；三、对东方证券股份有限公司的其余诉讼请求，不予支持。案件受理费119,377.82元，由东方证券股份有限公司负担1,790.08元，由领睿资产管理有限公司负担117,587.74元，财产保全费5,000元，由领睿资产管理有限公司负担。二审中，上诉人、被上诉人均未向本院提交新证据。经审查，原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于案涉垫资款的利息按照16%的标准计付是否合理。上诉人认为上述给付标准缺乏合理性的原因有二：一是在被上诉人的证券交易系统中未设定利息，目前显示的欠库金额也未包含利息，按照年利率16%计付明显过高，超出被上诉人实际损失；二是上诉人因受新冠肺炎疫情影响，导致其投资的相关债券无法变现回款，综上上诉人认为垫资款的利息至多按照年利率8%计付较为合理。对此本院认为，案涉垫资款系被上诉人在上诉人发生欠库后为上诉人进行的资金蓝补，证券交易系统是否设有利息一栏，并不影响上诉人需向被上诉人支付相应垫资款的资金占用成本，双方在《协议》中关于垫资款利息计付标准的约定明确、清晰，且未超过法律法规规定的相关利息标准的上限，另上诉人并未就其主张的约定利息标准超过被上诉人实际损失提出确凿的证据予以证明，故被上诉人要求上诉人按照年利率16%支付垫资款的利息于法不悖，本院予以支持。另上诉人认为因新冠肺炎疫情或疫情防控措施直接导致其违约行为，但是上诉人未就其提出的诉讼主张提供相应的证据予以证明，本院难以采信。因此原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13,734.92元，由上诉人领睿资产管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王承晔审 判 员 周 菁审 判 员 朱 瑞二〇二一年二月二十六日法官助理 何欣奕书 记 员 王炎艳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。