浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0212民初5269号 原告：陈汉，男，1998年7月31日出生，汉族，户籍所在地重庆市黔江区。 原告：陈某1，女，2006年4月26日出生，苗族，户籍所在地重庆市黔江区。 原告：陈某2，女，2012年7月2日出生，苗族，户籍所在地重庆市黔江区。 原告陈某1、陈某2法定代理人：龚明云（系陈某1、陈某2母亲），1978年12月7日出生，苗族，户籍所在地重庆市黔江区。 原告：陈某3，女，2009年4月27日出生，汉族，户籍所在地安徽省淮南市大通区。 原告：吴某，女，2016年8月2日出生，汉族，户籍所在地安徽省淮南市大通区。 原告陈某3、吴某法定代理人：吴姣姣（系陈某3、吴某母亲），1988年10月5日出生，汉族，户籍所在地安徽省淮南市大通区。 上述五原告共同委托诉讼代理人：朱平飞、孙洁，浙江波宁律师事务所律师。 原告：宋某1，女，2007年7月8日出生，汉族，户籍所在地浙江省宁波市鄞州区。 法定代理人：宋某2（系宋某1母亲），1982年9月16日出生，汉族，户籍所在地浙江省宁波市鄞州区。 原告：陈园，男，2001年8月4日出生，汉族，户籍所在地浙江省宁波市鄞州区。 原告：马晓东，男，2000年1月20日出生，汉族，户籍所在地浙江省宁波市鄞州区。 上述三原告共同委托诉讼代理人：陈世民、胡志超，浙江波宁律师事务所律师。 被告：宁波华嘉置业有限公司（统一社会信用代码为913302000749222861）。住所地：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道钟公庙村。 法定代表人：陈华。 委托诉讼代理人：杨奕、王逸骏，上海市君悦律师事务所律师。 第三人：陈冰，男，1994年7月31日出生，汉族，户籍所在地浙江省宁波市海曙区。 委托诉讼代理人：应建华、胡东旭，浙江鄮城律师事务所律师。 第三人：陈华，女，1987年1月12日出生，汉族，户籍所在地浙江省宁波市鄞州区。 原告陈汉、陈某1、陈某2、陈某3、吴某、宋某1、陈园、马晓东与被告宁波华嘉置业有限公司（以下简称华嘉公司）股东资格确认纠纷一案，于2020年6月9日向本院起诉，本院于同日立案受理后依法由审判员李胜利适用简易程序审理。后被告在举证期限内向本院提出管辖权异议，本院裁定驳回了被告的申请。被告不服该裁定上诉于宁波市中级人民法院，宁波市中级人民法院于2020年8月14日作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。审理中，本院根据原告申请依法追加陈冰、陈华为本案第三人。本案于2020年11月11日公开开庭进行了审理。审理中，双方申请庭外和解未果，后因本案案情复杂，本院根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》将本案转为普通程序继续独任审理。本案现已审理终结。 原告陈汉、陈某1、陈某2、陈某3、吴某、宋某1、陈园、马晓东向本院提起诉讼请求：一、依法确认八原告为被告的股东，并分别享有被告8.557%的股份；二、被告为八原告签发出资证明书、记载于股东名册并办理被告公司股权变更登记。事实与理由：被告华嘉公司于2013年8月21日经宁波市市场监督管理局核准登记，陈福康持股85.57%，陈华持股14.43%。陈福康于2017年12月29日去世，八原告系陈福康的法定继承人。根据被告公司章程规定，股东死亡后，名下的出资、股东资格、股东权利可以继承。故各原告诉至法院，望判如所请。 被告华嘉公司辩称，一、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第22、23条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明其已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。而在本案中并无任何生效判决认定争议的股权属于陈福康的遗产范围，也没有证据表明八原告各自继承份额均为华嘉公司8.557%的股权。二、据华嘉公司所知，陈福康遗产继承存在未决争议，陈福康**前负有巨额债务，贵院也受理了其他债权人起诉要求陈福康继承人偿还陈福康**前债务的诉讼。根据《继承法》第33条的规定，继承人继承遗产应当清偿被继承人依法应当清偿的债务。在继承人清偿完陈福康债务之后，陈福康名下华嘉公司股权届时是否还能够由八名原告继承或者持有，以及相应的份额是否是8.557%目前仍未可知。三、根据原告主张，本案案由为股东资格确认纠纷，因而决定了本案的审查范围不应涉及到与继承相关的问题。根据《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》一书，“在诉讼程序上，因股权份额的确认(其发生在各继承人之间)与公司股东资格的确认(其发生在继承人与公司或其他股东之间)不属于同一法律关系，所以各继承人间股权份额的确定一般应在股东资格确认的诉讼之外另行处理。”依据该意见，继承人要继承公司股权就需要经历两个诉讼，第一个是继承诉讼，第二个是股东资格确认之诉。故本案针对与继承遗产相关的问题应由原告以及其他陈福康继承人在另案中先行处理。综上，鉴于原告无证据表明其已经依法继受争议股权，也未通过另案诉讼就继承相关争议进行认定，并且本案法院审查范围不包含继承相关问题，在此情况下，华嘉公司认为本案应当驳回原告的全部诉讼请求。 第三人陈冰陈述，一、各原告以案件可能与第三人存在法律上利害关系为由申请追加陈冰为第三人，但根据原告主张的事实和理由，本案实际是各原告依照《公司法》第七十五条规定想通过诉讼以法定继承人身份继承被继承人陈福康**前在华嘉公司的股权，故本案案由应是以公司股权作为遗产的继承诉讼，第三人陈冰是明言正顺的法定继承人，对陈福康的股权享有继承权，陈冰应列为共同原告，而不应由原告追加为案件第三人。二、各原告可根据法律规定继承陈福康的股权从而成为公司股东，但我们应当注意到其中有六名原告尚为未成年人，不具备完全的民事行为能力，根据《公司法》规定，并不具有成为公司董事或监事的法定资格。因此华嘉公司如何能继续按照陈福康**前运作模式和管理方式，保持公司正常运行和资产完整，并同时兼顾各继承人的合法利益，希望各原告及其监护人慎重考虑。 第三人陈华陈述，意见同被告华嘉公司。 本院经审理查明事实如下：陈福康于2017年12月29日去世，被告陈华、陈冰系陈福康的婚生子女，陈汉、陈园、马晓东、陈某1、陈某2、陈某3、吴某、宋某1系陈福康的非婚生子女。各原告曾于2018年1月17日因法定继承纠纷一案向本院起诉，案号为（2018）浙0212民初1096号，该案判决认定，被继承人陈福康的继承人为本案八原告及两位第三人，该案未对被继承人陈福康名下的股权进行分割。 华嘉公司于2013年8月21日注册成立，陈华系华嘉公司的法定代表人，担任华嘉公司执行董事，原占股100%。2014年3月25日，华嘉公司经工商核准变更登记为，陈福康占股85.5665%，被告陈华占股14.4335%。陈福康去世后，华嘉公司一直由法定代表人陈华管理控制。华嘉公司未有关于股东死亡后，股权继承的相关决议。各继承人未就华嘉公司股权分割达成一致意见。 以上事实由原告提供的（2018）浙0212民初1096号、（2019）浙02民终3430号民事判决书以及原、被告及第三人在庭审中的陈述予以证明。 本院认为，本案的争议焦点为股东资格确认是否应以股权已分割完成为前提，即各继承人尚未就股权分割达成一致意见亦未通过诉讼予以分配，能否要求确认股东资格。本案中，原告虽以确认股东资格起诉，但结合原告的诉讼请求、事实与理由，本案实际包含了两层法律关系的处理，第一层是各原告基于继承法律关系要求继承被继承人陈福康名下的华嘉公司股权，第二层是各原告基于可继承的股权份额要求确认股东资格。本院认为，公司股东死亡，不仅涉及股东资格的继承问题，还涉及具有财产性质的股权的继承问题。根据《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。根据该条规定，在公司章程没有另行规定或者全体股东没有另行约定时，继承人当然继承股东资格，该规定属于身份意义上的股东资格继承问题，但享有股东继承资格与实际继承股权份额是两个问题。而股权属于财产权意义上的遗产，其继承应根据继承法的相关规定处理。从诉讼角度看，股权的继承与股东资格的确认存在以下区别：一、法律关系不同，前者为继承法律关系，后者为股东资格确认法律关系；二、诉讼主体不同，前者需所有继承人参加诉讼，除非放弃继承权，而后者并非所有继承人均需作为原告参加诉讼；三、诉讼程序不同，前者发生在各继承人之间，后者发生在继承人与公司或其他股东之间，可能涉及第三人；四、审查内容不同，前者需审查继承人范围、遗产范围、继承人顺位、遗嘱情况、遗赠情况、是否存在主要依靠被继承人生活可适当分得遗产的人、是否存在多分、少分甚至不分等情况；后者需审查公司章程、股东会决议、其他股东意见等情况，且继承人继承股权后并不当然产生股东资格确认之诉。综上，股权份额分割与股东资格确认不属于同一法律关系，且审理内容及当事人诉讼地位均有不同，不宜一并处理。本案中，第三人陈冰、陈华均系继承人，在继承纠纷处理时应列为案件当事人，而本案中作为第三人参加诉讼，陈冰对本案案由提出异议，认为应系继承纠纷，陈冰应作为继承案件的原告，而陈华认为应先进行股权分割。现二人均未要求以原告身份参加诉讼，各继承人未就股权分割达成一致意见，亦未通过诉讼程序确认各自应继承的股权份额，为充分保障当事人的诉讼权利，本案中不宜直接一并审理两个法律关系。经本院释明后，原告仍坚持本案诉讼，应予以驳回。公司法关于继承股东资格的规定，并不表示在股份分割之前可直接提起股东资格确认之诉。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会同通过）第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条款之规定，判决如下： 驳回原告陈汉、陈某1、陈某2、陈某3、吴某、宋某1、陈园、马晓东的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告陈汉、陈某1、陈某2、陈某3、吴某、宋某1、陈园、马晓东负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 李胜利 二〇二一年二月二十二日 代书记员 张黎妮