北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终1598号上诉人（原审被告、反诉原告）：王宁，女，1983年3月21日出生，汉族，北京幸运女神健康管理有限公司经理，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：王锋涛，北京市易行律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：张楚涵，女，1986年4月18日出生，汉族，无业，住北京市大兴区。上诉人王宁因与被上诉人张楚涵股权转让纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初19595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年1月25日公开开庭审理了本案。上诉人王宁及其委托诉讼代理人王锋涛、被上诉人张楚涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王宁上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持王宁的一审反诉请求，或发回重审；2.张楚涵承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，未办理股权变更登记属于张楚涵恶意违约，张楚涵应当承担违约责任。首先，《股权转让合同》中明确约定张楚涵应在2019年11月30日前完成股权转让的工商变更登记，但其至今未予办理，明显违约。其次，在王宁已经履行完毕付款义务的情况下，张楚涵应当积极履行办理股权工商变更登记的合同义务。但从聊天记录中载明的事实可知，在办理北京幸运女神健康管理有限公司（以下简称健康管理公司）的股权变更登记手续时，一直是王宁在向工商局提申请、准备相关材料，并积极催促张楚涵办理，而张楚涵以各种理由拒不办理股权变更登记。最后，王宁没有履行完毕北京幸运女神文化传播有限公司（以下简称文化传播公司）的付款义务，不能成为张楚涵拒绝办理健康管理公司的股权变更登记的理由。二、张楚涵存在多种违约行为，一审法院未予审理认定。1.依据《股权转让合同》第二条第3项之约定，张楚涵应在2019年11月30日完成股权转让的工商变更登记。但张楚涵至今未履行该约定，属于明显违约。2.依据《股权转让合同》第三条第2项之约定，张楚涵应在2019年11月30日之前交还客户资料等材料，但张楚涵至今未履行，在一审诉讼过程中张楚涵也未举证证明其交还过客户资料等材料。3.依据《股权转让合同》第三条第6项之约定，张楚涵应当继续为之前的客户提供服务。但在健康管理公司员工与张楚涵沟通为客户提供服务时，张楚涵明确拒绝且未实际提供服务。三、张楚涵明显违约，王宁有权解除合同。《股权转让合同》第五条约定：1、本合同正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即视为违约。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方改正。违约方经守约方催告，在合理期限内仍未改正的，守约方有权解除合同。3、任何一方存在严重违约，导致合同无法履行或合同目的无法实现的，守约方有权解除合同。本案中，王宁在2019年9月29日已经履行完毕向张楚涵给付健康管理公司股权转让价款的义务。但张楚涵存在前述违约行为，致使王宁不能实现合同目的，王宁完全有理由解除合同。合同成立后，爆发了新冠疫情，鉴于订立合同时无法预见该情况，继续履行对王宁一方不公平。之前与张楚涵沟通过，其未办理变更登记，经法院调解仍旧不办理变更登记，根据《中华人民共和国民法典》第五百三十三条的规定，双方可以解除合同。张楚涵辩称，如果王宁按照合同约定支付股权转让款，张楚涵可以配合办理变更登记。同意一审判决。张楚涵向一审法院起诉请求：1.判令王宁支付股权转让款10万元；2.判令王宁承担本案的诉讼费。王宁向一审法院反诉请求：1.判令解除王宁与张楚涵签订的《股权转让合同》；2.判令张楚涵返还王宁20万元；3.判令张楚涵承担本案一切诉讼费用。一审法院认定事实：2018年4月1日，甲方张楚涵和王宁、乙方王京京、丙方张倩、丁方蔺海洋签订《合作协议书》，约定：甲、乙、丙、丁四方经协商，就出资、成立美容工作室（由于现在没有成立，名称没有确定），四方一致同意设立新公司，甲方以自己现在文化传播公司的品牌、管理技术、现工作室收益和注册资金100万元，作为出资占新成立公司股权的62.5%，乙方以现金20万元出资占新成立公司股权的12.5%，丙方以现金20万元出资占新成立公司股权的12.5%，丁方以现金20万元出资占新成立公司股权的12.5%；四方同意新成立的公司经营管理由甲方承担，利润分配按照各自股权比例享有，亏损也按照各自股权比例承担。2019年9月29日，甲方王宁、乙方王京京、丙方张倩、丁方蔺海洋、戊方张楚涵签订《合作协议书补充协议》，约定：2018年4月1日签订的《合作协议书》作废，各方不再继续履行；各方确认，文化传播公司并未对健康管理公司实际出资，故文化传播公司并非健康管理公司的股东；乙丙丁方因未办理工商登记，故签订本协议后，不再作为健康管理公司的股东；戊方根据与甲方签订的股权转让协议约定，不再作为健康管理公司的股东，戊方退股方式通过甲方与戊方签订的股权转让协议实现；戊方确认，戊方代持了丙方持有的公司股份，根据戊方与甲方签订的相关股权转让协议的约定，丙戊方对于两公司的退股由甲方向戊方支付股权转让价款；丙方退股由戊方向丙方支付股权转让价款，但甲方可将根据戊方与甲方签订的相关股权转让协议应支付给戊方的股权转让价款，直接支付给丙方；乙方与甲方关于公司股权方面的事宜由甲乙双方另行协商，乙方的股权由甲方代持；丁方与甲方关于公司股权方面的事宜由甲丁双方另行协商，丁方的股权由甲方代持。同日，张楚涵（甲方、转让方）与王宁（乙方、受让方、现有股东）及文化传播公司（丙方、目标公司）签订《股权转让合同》，约定：丙方注册资本为100万元，代表人为张楚涵；截至本协议签署日，丙方股东王宁、张楚涵各认缴出资额50万元，出资比例分别为50%；实际出资金额为本合同签订之时，该股东已经实际向公司缴纳的出资金额；甲方同意将所持有的公司全部股权转让给乙方，受让出资金额50万元，占公司注册资本比例50%，转让价款20万元；乙方应在2019年9月29日前支付转让价款20万元，丙方应在2019年11月30日完成本次股权转让的工商变更登记，以及完成更改股东名册及换发出资证明书事宜，甲方、乙方应尽一切必要努力配合；甲方应在2019年11月30日前向公司交还公章、营业执照、客户资料、CA证书、数字一证通、网银密码、网银U棒、尚未开具的增值税发票、发票领用簿、所有经营合同、办公用品、办公家具等；甲方不再担任法定代表人和其他董监高等高管职务并配合乙方办理工商登记；任何一方违约时，守约方有权要求违约方改正，违约方经守约方催告，在合理的期限内仍未改正的，守约方有权解除合同；守约方解除合同，不影响其要求违约方承担损害赔偿的权利。同日，张楚涵（甲方、转让方）与王宁（乙方、受让方、现有股东）及健康管理公司（丙方、目标公司）签订《股权转让合同》，约定：丙方注册资本为100万元，代表人为张楚涵；截至本协议签署日，丙方股东王宁、张楚涵各认缴出资额250万元，出资比例分别为50%；实际出资金额为本合同签订之时，该股东已经实际向公司缴纳的出资金额；甲方同意将所持有的公司全部股权转让给乙方，受让出资金额50万元，占公司注册资本比例50%，转让价款20万元；乙方应在2019年9月29日前支付转让价款20万元，丙方应在2019年11月30日完成本次股权转让的工商变更登记，以及完成更改股东名册及换发出资证明书事宜，甲方、乙方应尽一切必要努力配合；甲方应在2019年11月30日前向公司交还公章、营业执照、客户资料、CA证书、数字一证通、网银密码、网银U棒、尚未开具的增值税发票、发票领用簿、所有经营合同、办公用品、办公家具等；甲方不再担任任何职务并配合乙方办理工商登记；任何一方违约时，守约方有权要求违约方改正，违约方经守约方催告，在合理的期限内仍未改正的，守约方有权解除合同；守约方解除合同，不影响其要求违约方承担损害赔偿的权利。在一审庭审中，张倩作为张楚涵的证人出具的书面证言记载，其于2019年9月29日收到王宁转款20万元的文化传播公司股权转让费。对于2019年11月29日王宁转账支付张楚涵10万元，张楚涵称支付的是健康管理公司的股权转让款，且因王宁未支付剩余10万元股权转让款及因王宁手续准备不全致使健康管理公司工商变更登记未办理；王宁称2019年9月29日支付的20万元是健康管理公司的股权转让款，2019年11月29日支付的10万元是文化传播公司的股权转让款，其付款针对的都是张楚涵；张倩并非文化传播公司的股东，签订《合作协议书》时其才出资20万元欲成为健康管理公司的股东。一审法院另查，2019年10月31日，张楚涵与王宁的微信聊天记录记载：张楚涵说“合同还没给我，钱还没给呢，合同哪天给？钱哪天到位？”王宁说“合同明天给，钱不是给了一半吗”，张楚涵说“那是我姐的，不是我的”，王宁说“我是一起算的”。同年11月27日，张楚涵与王宁的微信聊天记录记载：张楚涵说“明天还是后天，需要准备的资料准备了吗？”王宁说“后天吧”。同年11月29日上午9点，张楚涵与王宁的微信聊天记录记载：张楚涵向王宁要位置，王宁发了位置，张楚涵说“好的，下午见。一会去变更手续，你先把首付款转给我。”并将银行卡照片发给王宁；王宁说“我只有10万元”，张楚涵说“那先转10万吧”；同日下午13:27，张楚涵在微信上给王宁发了个“？”，王宁说“我堵在菜户营桥这了”；同日下午15:49，王宁在微信上说“你先走吧”，张楚涵说“那好吧”，王宁说“得周一才出”“到时再联系”。微信聊天记录显示，二人在同年12月4日又就去办理工商变更登记时间进行商量，但未确定日期。2020年1月17日晚21:37，张楚涵与王宁的微信聊天记录记载：王宁说“工商局我网上约了几次，没约上。”张楚涵说“你做好了手续后，我依旧配合啊。”后王宁未向张楚涵支付剩余10万元，双方亦未办理健康管理公司工商登记变更手续。一审法院认为，张楚涵与王宁就健康管理公司股权转让签订的《股权转让合同》，系双方当事人真实意思表示，且未违反有关法律法规的强制性规定，应为有效。双方均应依照协议约定履行各自的义务。对于王宁已支付的转让款应为支付的文化传播公司还是健康管理公司的转让款，尽管张楚涵的姐姐张倩陈述其收到的20万元是其在文化传播公司享有的股权转让款，但是结合《合作协议书》及其补充协议的约定，张倩并不享有文化传播公司的股权，而是其向健康管理公司出资20万元，后通过张楚涵与王宁就健康管理公司股权转让签订的《股权转让合同》，撤回出资20万元，亦即本案所涉的股权转让款，应视为王宁已经履行了涉案《股权转让合同》约定的支付股权转让款20万元的义务。故张楚涵以王宁尚欠健康管理公司股权转让款10万元，要求王宁支付的诉请，一审法院不予支持。对于双方未按涉案《股权转让合同》约定及时办理工商登记变更的问题，鉴于王宁提供的证据尚不足以证明系因张楚涵违约造成，且结合双方微信聊天记录显示，双方就变更工商登记的办理事项及时间一直在协商过程中，并无显示张楚涵拒绝或不予配合的情况存在，鉴于王宁提交的证据不足以证明张楚涵存在违反涉案《股权转让合同》约定的行为，故其反诉请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回张楚涵的诉讼请求；二、驳回王宁的反诉请求。本院经审理查明：2019年9月29日，张楚涵（甲方、转让方）与王宁（乙方、受让方、现有股东）及健康管理公司（丙方、目标公司）签订的《股权转让合同》第三条第6项“后续事务处理”中约定：“各方同意，签订本协议后，甲方之前招揽的客人由甲方继续提供服务，不得低于甲方持股期间提供的服务标准，不再另行向乙方收取费用，也不再向客人收取额外费用。”第五条“违约责任”第3项约定：“任何一方存在严重违约，导致合同无法履行或合同目的无法实现的，守约方有权解除合同。”2019年11月16日，王宁在微信上说：“周五有时间吗？有个眉毛5000，还有一个怕疼，说看看，如果做的话应该是6000左右。”张楚涵在微信上答复：“22号吗？有空的，具体几点，记得要定金。”2019年11月21日，王宁在微信上说：“今天下午有时间吗？有个京港的眉毛。”张楚涵在微信上答复：“明天下午可以，今天我还在外地呢。”2019年11月22日，张楚涵在微信上说：“今天下午四点眉毛，没变化吧？我一会过去。”王宁在微信上答复：“没变化。”2020年1月7日，微信头像为“LUCKYFAIRY幸运女神”在微信上说：“楚涵老师，明天有时间吗？旗袍店阿姨补色。”张楚涵在微信中答复：“这太突然了，我的时间都已经安排到14号了，14号之前都没空。”问：“阿姨15号回老家了，能给挤出点时间吗？”张楚涵在微信上答复：“嗯嗯，你和王宁说把手续和费用先办完吧，办完后咱们约时间就行。”2020年1月17日，王宁在微信上说：“那些客人都是你服务的，合同写了，你需要把客人服务完。”张楚涵在微信上答复：“可以，服务归服务，股权转让是股权转让。”本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据双方当事人在二审的诉辩意见，本案二审的争议焦点为案涉《股权转让合同》是否应予解除。一、关于本案法律适用。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，双方当事人以对方未按照合同约定期限履行合同义务为由提起诉讼，上述法律事实均发生在《中华人民共和国民法典》实施前，且不存在空白溯及与有利溯及的情形，故本案应适用《中华人民共和国合同法》及其司法解释的规定进行审理。二、关于王宁主张张楚涵存在拒绝履行合同以及其他严重违约行为，致使其合同目的无法实现的上诉理由。首先，根据一审法院查明的事实，王宁、张楚涵于2019年9月29日就文化传播公司、健康管理公司的股权转让事宜分别签订了《股权转让合同》，双方在上述两公司股权转让款的支付及股权变更登记过程中产生争议，王宁未明确要求单独办理健康管理公司的股权变更登记事宜，张楚涵亦未明确表示拒绝单独办理健康管理公司股权变更登记手续，据此，王宁主张张楚涵拒绝办理健康管理公司股权变更登记，构成根本违约的上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持。关于王宁主张张楚涵存在未交付客户资料以及拒绝继续为客户提供服务等违约行为一节，鉴于双方当事人对于公司客户的范围以及客户资料的具体内容均未做明确约定，王宁没有提交证据证明张楚涵交付的客户资料不符合合同约定，故王宁主张张楚涵未交付客户资料的上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持。根据双方提交的微信聊天记录，张楚涵在《股权转让合同》签订后，继续向公司部分客户提供了服务，同时亦存在未完成个别客户服务的情况，但该履约瑕疵不构成根本违约，王宁以此为由，要求解除合同，于法无据，本院不予支持。其次，根据王宁提交的证据，其支付了股权转让款项后，对公司进行了接管，同时已经实际行使了目标公司的股东权利，进行了一系列社会交易行为，其股权转让合同的目的基本实现。同时，张楚涵在二审庭审过程中，明确表示愿意配合王宁办理股权变更登记手续。王宁以张楚涵未按合同约定配合其办理工商变更登记为由，主张其合同目的无法实现的上诉理由不成立，本院不予支持。再次，王宁没有提交证据证明案涉《股权转让合同》项下股权存在双方当事人订立合同时无法预见、不属于商业风险的重大变化，新冠肺炎疫情以及有关防控措施并不是导致股权转让合同履行困难的直接原因。王宁受让股权后，公司经营困难系商业风险，不属于情势变更情形。王宁主张新冠疫情爆发致使合同履行困难，且对王宁显失公平的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，王宁提交的证据不足以证明案涉《股权转让合同》符合双方约定解除条件及法定解除情形，故王宁主张解除合同，张楚涵返还股权转让款的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。三、鉴于有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，解除合同将导致合同双方的交易行为产生重大变化，不利于社会经济交易行为的稳定性。同时，公司需要在各股东的协作下开展经营活动，王宁与张楚涵之间矛盾明显，不能进行良好沟通，在此情况下，解除《股权转让合同》，恢复二人原有持股状态，亦不利于公司后续经营管理。综上所述，王宁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由王宁负担。本判决为终审判决。审 判 员  胡 君二〇二一年二月二十二日法官助理  李超男书 记 员  刘 婷