浙江省衢州市衢江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0803民初290号 原告（反诉被告，以下称原告）：浙江康承包装科技有限公司，住所地:浙江省衢州市衢江区廿里镇工业功能区泽盛路**，统一社会信用代码913308036866879420。 法定代表人：云晓君。 委托诉讼代理人：许昕,浙江南孔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐萍,浙江南孔律师事务所实习律师。 被告（反诉原告,以下称被告）：济宁大千新材料科技有限公司，住所地:山东省汶上县寅寺镇石西村村西500米（精细化工园区）,统一社会信用代码91370830MA3DH4024J。 法定代表人：袁宗勋。 委托诉讼代理人：张维峰,山东中昊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李倩,山东中昊律师事务所律师。 原告浙江康承包装科技有限公司（以下简称康承公司）与被告济宁大千新材料科技有限公司（以下简称大千公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月13日正式立案，后因案情复杂，依法裁定转为普通程序。2020年3月1日，被告大千公司向本院提出管辖权异议，2020年3月2日，本院作出（2020）浙0803民初290号民事裁定书驳回其管辖权异议，后被告大千公司提起上诉，2020年4月28日，浙江省衢州市中级人民法院作出（2020）浙08民辖终32号民事裁定书维持一审裁定。2020年4月6日，因同一事由大千公司作为原告在山东省汶上县人民法院提起诉讼，康承公司作为被告提出管辖权异议，经一审、二审，2020年8月20日，山东省汶上县人民法院以山东省济宁市中级人民法院作出的（2020）鲁08民辖终214号裁定将大千公司作为原告的案件移送我院，收到移送案件后本案继续审理。经本院释明，大千公司同意撤回以其为原告的移送案件，明确提起反诉。2020年11月24日，被告提起反诉，本院于同日立案受理，决定与本诉部分合并审理,于2020年11月24日公开开庭进行了审理，原告法定代表人云晓君及其委托诉讼代理人许昕、徐萍，被告法定代表人袁宗勋及其委托诉讼代理人张维峰、李倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告康承公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付设备转让款20万元，利息损失（即违约金）自2019年6月30日起至款项付清时止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；2.被告承担本案所有的诉讼费。事实与理由：2019年1月28日，原告康承公司与被告大千公司就水软性包装复合用粘合剂专业生产设备转让事宜，签订《浙江康承包装科技有限公司设备转让合同书》一份，合同约定：1.设备名称：水软性包装复合用粘合剂专业生产设备；2.设备转让价格为36万元整；3.运输条款：由被告自行负责提货和运费；4.付款方式：被告于设备装车前支付第一笔款项16万元，2019年6月30日前支付第二笔设备款10万元，2019年12月30日之前支付第三笔设备款10万元；5.验收条款：设备到达被告工厂卸货清点完毕即为验收。合同签订后，设备于2019年3月14日被装上车，并于次日运到约定的地点，即被告工厂所在地，经卸货、清点验收完毕。被告仅于2019年3月12日支付了第一笔设备款16万元，第二笔设备款经原告多次催讨未果，原告诉至法院。 被告大千公司辩称，原告诉请于法无据，且因涉案买卖合同的根本目的不能实现，该合同应予解除，并由原告向被告返还已付价款，并承担被告支出的运输及安装费用。第一，涉案合同的签订背景系因原告股东王**与被告签订了《公司股份合作协议书》，约定王**以水性软包装复合用黏合剂生产技术作价50万元成为被告持股10%的股东。协议还聘任原告执行董事兼总经理云晓君为被告的副总经理，在被告处负责技术生产。该协议签订后，被告变更了工商登记，云晓君也实际到岗负责相关工作。云晓君在任期间，主导了涉案设备的买卖。在该设备转让合同书中，因为基于双方代理关系的存在，导致合同的价款等不符合法律规定，因此应将该设备转让合同认定为无效。第二，原告一直未向被告交付涉案设备的相关证书及检验审核证明等文件，直接导致被告无法在汶上县应急管理局进行登记，及生产使用。第三，涉案设备于2009年生产，签订涉案合同时，该设备已生产11年，与涉案设备同型号、同规格的设备目前的市场价格仅为247000元。原告以36万元的价格转让给被告，与价值不对等，不符合一般常理。结合原告的执行董事兼总经理云晓君在被告处担任副总经理一职，不排除其与王**串通签订《公司股份合作协议书》的目的，即为以高价销售其公司本应做报废处理的涉案设备。 被告大千公司向本院提出反诉请求：1.依法解除涉案《设备转让合同》，康承公司向大千公司返还已付设备款16万元；2.康承公司赔偿大千公司设备安装费、运输等损失共计131700元；3.合同解除后的拆卸费及运输费由康承公司承担；4.本案诉讼费由康承公司承担。事实与理由：康承公司的股东为云晓君、王**夫妇，云晓君任康承公司的法定代表人，该二人与大千公司签订了《公司股份合作协议书》，约定王**以水性软包装复合用黏合剂生产技术作价50万元成为大千公司持股10%的股东，云晓君任大千公司副总经理。随后王**称需购买涉案设备，使用该设备，结合云晓君、王**提供的生产技术及技术指导，才能生产出合格产品。故大千公司与康承公司签订了涉案《设备转让合同》，约定大千公司以36万元高价购买康承公司一组生产水性软包装复合用黏合剂的陈旧设备。大千公司向康承公司支付合同款项16万元，并为购买该设备支出安装费运输费等共计131700元。但该设备交付后，康承公司及其股东云晓君、王**却一直拒不向大千公司转移水性软包装复合用黏合剂生产技术，未提供技术指导，亦未交付设备的检验合格登记证书，导致该设备一直未能通过安全生产验收，致使大千公司高价购买了康承公司的陈旧设备却一直无法进行生产，合同的目的根本无法实现。 原告康承公司针对被告大千公司的反诉答辩称，反诉原告大千公司的反诉请求和事实理由不成立。第一，反诉原告与康承公司云晓君、王**之间的股权合作，及之后提供的技术指导与涉案设备的合同买卖关系没有关联性，设备转让合同中没有约定这个是有关联性的附加条件，合作协议与设备买卖合同，两个属于不同的法律关系；第二，反诉被告已完成设备及相关材料交付，同时大千公司也承认了该事实，且在收到货物之后有大千公司出具的设备签收单为证。根据设备转让合同约定，原告合同义务已经履行完毕。此外，有证据证明大千公司在其当地的汶上县政府与当地的园区，有多个宣传报道，证明大千公司已经正常使用康承公司转让的设备。 原告康承公司为证明其本诉诉称事实及反诉抗辩主张，合并提交如下证据： 1.《浙江康承包装科技有限公司设备转让合同书》一份，证明：①原、被告间二手设备转让合同签订于2019年，被告法定代表人袁宗勋亲自签名并加盖大千公司印章；②合同第2条第2款证明转让设备的总价款是36万元，第二笔款项应于2019年6月30日支付；③合同书第3条第3款证明设备到达被告工厂卸货清点完毕，即为验收。 2．照片十张、视频二份。证明诉争设备已由被告自行将其运抵被告工厂，经卸货清点验收完毕，大千公司对设备进行了喷漆和安装调试，从而证明被告是认可该设备质量的，原告已经按合同约定履行义务。 3.汇款单一份。证明原告仅收到被告第1笔设备转让款16万元，余款均未支付；另从打款账户系被告法定代表人妻子张俊，能够证明设备转让交易并不是由原告方主导。 4.苑庄镇2019年上半年工作总结和下半年工作计划、“苑庄民生在线”的微信宣传各一份。证明原告转让的生产设备已经被告安装调试完毕，进入生产状态。 5.设备清单一份，证明原告已经履行了交付旧设备的义务，而且对方已经清点验收完毕，且最后一栏载明“以上设备基本都有技术报告，压力容器都有正规文件”，从而证明原告已将相关设备证书及文件交付被告。 6.微信聊天记录一份，证明在签订设备转让合同书前，被告法定代表人和其妻子对于该设备转让事宜与原告多次磋商，被告对设备情况是知悉的，并证明设备已运输至被告所在地的事实。 7.生产技术配方及相关应用资料交接单，证明原告已经按照此前的股份合作协议，向被告转让了技术和配方。 被告大千公司对原告康承公司提交的以上证据质证意见为： 1.对证据1的真实性没有异议，但认为该证据不能证明原告的证明目的：①该合同不是2019年1月28日成立生效，而是2019年2月28日生效；②设备总转让款是36万元，转让价格明显不合理；③合同第3款约定运输装卸事宜均由被告承担，因此才造成了被告运输和装卸的花费十余万元；④设备转让合同第3条第3款关于设备验收条款，只是对设备数量、外观上的约定；⑤合同书第1条可见，原告对设备先进性进行了承诺，与股份合作协议书是相关联的。 2.对证据2照片和视频内容的真实性没有异议，但对被告要证明的目的有异议，被告大千公司卸货清点完毕只是对设备数量的验收；原告康承公司并未按约定交付合格证及检测报告文件等，从原告所提供的照片和视频中，只能证明被告进行了一定的安装，原告并未将合同义务履行完毕。 3.对证据3没有异议，认可目前仅支付原告16万元，但打款账户是张俊并不能达到原告所主张的证明目的。 4.对证据4的真实性，认为如果网上有记录，被告予以认可，但该证据达不到原告的证明目的，并不能证明原告转让的设备已在被告处投入使用。 5.对证据5，认可设备清单上的盖章是大千公司的公章，但不能证明原告的证明目的，认为：原告随货给我们的设备清单与原告举证的证据不一致，被告方自留的设备清单没有盖章，也没写“设备清点验收完毕”，而且原告举证的清单字体比较小，被告手上的清单没有大千公司的公司印章，并且在原告的设备清单上还有一些跟机器设备无关的食堂折叠餐桌、乒乓球桌等。 6.对证据6真实性无异议，但认为该证据只能证明原告转让的设备运送到了被告处，不能说明原告转让的设备没有质量问题且经过被告验收。 7.对证据7真实性无异议，但认为原告只是向被告转让了部分技术和配方。 被告大千公司为证明其本诉抗辩及反诉主张，合并提交如下证据： 1.《济宁大千新材料科技有限公司公司股份合作协议书》与济宁大千新材料科技有限公司信用信息公示报告各一份，证明：原告股东王**以水性软包装复合用粘合剂生产技术及配方入股大千公司，被告聘请原告股东公司执行董事兼总经理云晓君为被告副总经理，协议签订后，被告办理了工商变更手续，原告转让的设备系在王**、云晓君要求下所购。 2.设备照片三组，证明原告转让给被告的二手设备系特种设备，其使用年限已超过十年，且原告转让给被告的设备，被告还未安装完毕，也未投入使用。 3.苏州市协力化工设备有限公司搪玻璃设备报价单一份，证明原告转让给被告的设备，按照全新的设备，价格也只值247000元，新机器设计使用年限为10年，原告的二手设备已经超过设计使用年限。 4.微信聊天记录与张俊招商银行户口历史交易明细表，证明被告为安装原告转让的设备，根据云晓君的指示，花费安装费用129800元。 5.《浙江康承包装科技有限公司设备转让合同书》，证明原告转让的专用生产设备和股份合作协议约定的技术转让具有关联性，且该合同约定了设备应有的技术特征，还约定了合同附件清单、设备产品质量证明书等，并且约定设备要在化工设备要求使用年限之内。 6.济宁大千新材料有限公司设备清单一份，证明原告转让的设备总价格是401892.4元，最后价格讲到36万元，与原告的设备清单存在差异。 原告康承公司对被告大千公司所举证据的质证意见为： 1.对证据1的真实性无异议，但该证据不能证明被告主张的证明目的，股份合作协议书与设备转让合同从主体、内容和签约时间上都不存在关联性。 2.对证据2，认为该证据不能达到被告证明目的，反而能够证明原告已将设备交付给被告，并投入使用。 3.对证据3的三性有异议，认为该证据无公信力、权威性，与原告转让的设备没有可比性，也无关联性，设备一般使用年限应为20年。 4.对证据4的三性有异议，认为被告所举示证据发生的安装费用发生在设备装让和安装之前，与设备安装无关。 5.对证据5真实性无异议，但认为该证据不能证明被告的证明目的。 6.对证据6有异议，认为应以原告提交的经被告盖章确认的设备清单为准。 经庭审举证、质证，被告对原告提交的证据1《浙江康承包装科技有限公司设备转让合同书》真实性无异议（该份证据被告亦在证据5中提交），本院对该证据所反映的字面内容予以确认；对原告康承公司提供的证据2照片、视频资料和证据6聊天记录，被告对其真实性没有异议，本院对诉争设备已运送至被告处这一事实予以认定；对原告提供的证据3汇款单，被告没有异议，本院对已付16万元，余款20万元未付的事实予以确认；对原告提供的证据4，经外网查询核实本院对其真实性予以确认，对于诉争设备已安装的事实予以认定；对原告提供的证据5设备清单与被告提供的证据6设备清单，两份证据经比对，所载设备名称及折价金额（401892元）均吻合，且庭审中，被告对于设备清单记载的设备已收到的事实无异议，对原告提供的证据5本院予以确认。对原告提交的证据7，被告对其真实性无异议，庭审中也认可原告向被告转让了部分技术和配方，对该证据本院予以确认。对被告提交的证据1《大千公司股份合作协议书》与大千公司信用信息公示报告，原告对其真实性无异议，对该证据所反映的字面内容本院予以确认，对于原告是否借用担任被告公司股东及高管便利损害被告利益，本院将予以综合认定；对被告提供的证据2设备照片，这一证据能够佐证原告转让的设备已经由被告安装并喷漆。对被告提供的证据3苏州市协力化工设备有限公司搪玻璃设备报价单，原告对其三性有异议，因该报价单并非权威机构出具，被告亦未提供相应证据佐证，且设备与诉争二手设备非同一产品，故对该证据本院不予确认。对被告提供的证据4，被告陈述主要系搭建厂房及基础的工程支出，并非安装诉争设备支出，如果认定原告存在违约行为，本院再予以综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年1月28日，原告康承公司与被告大千公司签订《浙江康承包装科技有限公司设备转让合同书》一份，合同约定：1.设备转让价格为36万元整，运费及装运相关事宜产生的费用由大千公司支付；2.验收方法：符合甲方产品生产工艺技术要求，设备及控制电器可以正常使用，乙方按照甲方提供物品清单验货签收，设备到达乙方工厂卸货清点完毕即为验收；3.付款方式：大千公司于设备装车前支付第一笔设备款16万元，设备运抵乙方工厂清点完毕卸货后2019年6月30日前支付第二笔设备款10万元，2019年12月30日之前支付剩余设备款10万元。2019年3月15日，被告大千公司自行组织车辆将诉争设备运抵其公司厂房内。被告卸货清点后将设备进行了组装喷漆，并出具经大千公司盖章的设备清单一份，清单最后一栏载明：以上设备基本都有技术报告和各证，压力容器都有正规文件。2019年3月12日，被告支付原告第1笔设备转让款16万元，剩余款项至今未付。 另查明，2017年8月8日，案外人王**（系原告法定代表人云晓君妻子）与被告签订《济宁大千新材料科技有限公司公司股份合作协议书》，约定王**以技术入股大千公司，被告聘任云晓君为副总经理。该协议书签订后，王**、云晓君向被告转让了相关技术和配方。2019年5月25日，被告大千公司以云晓君擅自离岗等理由作出解除劳动关系的通知，云晓君不再担任被告副总经理一职。 本案的主要争议焦点为：1.原告康承公司向被告大千公司转让的设备是否交付验收完毕；2.本案诉争设备是否存在质量问题；3.原告法定代表人云晓君在设备转让中是否存在双方代理从而导致设备转让合同显失公平。 对于争议焦点1，本院认为，原告向被告转让的二手设备已完成交付验收。理由如下：首先，根据原、被告签订的《浙江康承包装科技有限公司设备转让合同书》第三条关于“验收方法”的约定：“乙方按照甲方提供物品清单签货验收”“设备到达乙方工厂卸货清点完毕即为验收”。原告提供了盖有被告大千公司印章的设备清单及安装完毕后的照片，被告亦认可本案诉争设备均已运抵被告处。根据合同卸货清点完毕即为验收的约定，双方已经完成了设备清点验收。其次，被告主张原告未将设备相关证明文件及检验证明交付被告，导致设备无法完成登记使用。但根据原告提交的设备清单（被告公司盖章）及被告提交的设备清单（未盖章）最后一栏均载明：以上设备基本都有技术报告和各证，压力容器都有正规文件，在被告未提供充足证据反驳的情况下，本院有理由相信原告已将设备相关证书交付被告。此外，被告在清点、安装原告所转让的设备后，对二手设备进行了刷漆处理，此后长时间未向原告提出设备质量异议。综上，对于原告已完成诉争设备交付并经被告验收的事实本院予以确认。 对于争议焦点2，本院认为，被告提出的诉争产品存在严重质量问题依据不足。本案诉争设备系二手机器设备，被告法定代表人袁宗勋在该机器设备买卖前，到原告处实地考察，对该设备生产现状有所了解。而且本案二手设备交付系采用现场直接拆卸装车并运抵被告处的方式进行，且由被告自行组织运输，按照日常生活经验及正常逻辑，当面直接交付货物的，收货人应当会对货物进行清点检验，能正常使用后再行装车。如未对设备进行现场检验，亦是被告自身怠于履行自己的义务。此外，被告在验收设备后，对二手设备进行了刷漆处理，且长时间未针对设备质量问题向原告提出异议，本案审理过程中，被告亦明确对诉争设备不申请质量鉴定。综上，被告以诉争设备存在质量问题要求解除合同的依据不足。 对于争议焦点3，本院认为，被告提出的原告法定代表人云晓君在原、被告二手设备转让中存在双方代理从而导致显失公平的依据不足。纵观整个交易过程，从双方设备前期磋商，被告法定代表人参与并实地考察，设备转让合同由被告法定代表人亲笔签字，第一笔款项由被告法定代表人妻子打款等情况，可以得出被告法定代表人对该笔诉争设备买卖的情况是知悉并认可的。而且从买卖价款来看，通过被告自己提供的设备报价单和诉争设备清单对比，可以看出被告提供的报价单上显示的247000元价款对应的设备，只是原、被告设备交易的一小部分；从单个价款对比来看，原告卖给被告的设备价格是被告提供报价单上的5-6折，且化工设备达到正常运作需要投入巨额的安装焊接费用，本案二手设备买卖并未将原告此前焊接投入计入，故被告主张的购入价格明显偏高，无事实依据。综上，在没有充分证据证明的情况下，不宜简单地以原告法定代表人系被告公司高管认定云晓君存在双方代理行为。 综上，本院认为，康承公司与大千公司签订的《浙江康承包装科技有限公司设备转让合同书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律强制性规定，应属有效合同。现原告已按约向被告交付了诉争设备，被告理应按照合同约定支付剩余设备款，其未按约支付的行为已构成违约，应承担相应违约责任，故对于原告诉请被告支付剩余设备款20万元并支付利息的诉请本院予以支持。反诉原告的诉请于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2012年3月31日最高人民法院审判委员会通过)第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告济宁大千新材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江康承包装科技有限公司设备款200000元及逾期付款利息（其中100000元利息计算方式为：2019年6月30日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日起至判决确定履行之日止按同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，另100000元利息计算方式为自2019年12月30日起至确定履行之日止按同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 二、驳回反诉原告济宁大千新材料科技有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费4300元，由被告济宁大千新材料科技有限公司负担；反诉案件受理费减半收取2837.7元，由反诉原告济宁大千新材料科技有限公司负担，均限本判决生效之日起十日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 本条款即为执行通知，负有履行义务的当事人必须依本案生效判决履行。未履行的，本案申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制消费、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  杨 昊 人民陪审员  彭六古 人民陪审员  周水土 二〇二一年二月五日 法官 助理  肖茂鹏 书 记 员  傅舟婷 附：相关法律及司法解释条文 《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 第二十八条本规定自2021年1月1日起施行。 本规定施行后，人民法院尚未审结的一审、二审案件适用本规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。