浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终6886号 上诉人（原审被告）：张晋巍，男，汉族，1983年7月23日出生，住甘肃省兰州市安宁区。 上诉人（原审被告）：庄成，男，汉族，1980年4月16日出生，住浙江省杭州市下城区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：刘超群，浙江晓德律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王圳，男，汉族，1983年2月26日出生，住浙江省杭州市上城区。 委托诉讼代理人：陈君英、苏婷婷，浙江诚如律师事务所律师。 原审被告：北京凹凸教育咨询有限公司，住所地：北京市朝阳区西坝河西里******。 法定代表人：张晋巍。 上诉人张晋巍、庄成因与被上诉人王圳、北京凹凸教育咨询有限公司（以下简称凹凸教育）合伙协议纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2019）浙0103民初6951号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人张晋巍上诉请求：1.撤销杭州市下城区人民法院作出的(2019)浙0103民初6951号民事判决；2.依法对本案进行改判,即判令张晋巍对王圳要求的回购款、回购款收益不承担任何形式的给付责任；3.判令王圳承担本案的一、二审诉讼费。事实与理由：原审法院认定事实错误,适用法律错误。一审法院不顾法庭调查的实际情况,做出错误的事实认定,侵害了张晋巍的合法权益,原审法院事实认定上的错误有以下几点：一、张晋巍认为王圳没有要求张晋巍回购其投资款的义务，《合伙投资协议书》仅仅约定当投资聚晟企业未有利润分配时,王圳可以选择张晋巍对其持有的份额进行回购。但并未约定张晋巍应当,或者说有义务对王圳持有的份额进行回购。因此,在《合伙投资协议书》对此没有明确约定的情况下,王圳要求张晋巍对其持有的份额进行回购没有任何依据,应当予以驳回。因此,原审法院做出的事实认定是错误的,是严重背离了实际情况。二、王圳的诉讼请求实质上是要求退伙,但作为共同签署《杭州聚晟投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》(下称“《合伙协议》”)的合伙人,在没有履行必要程序、没有满足约定的退伙要求的前提下,其主张应当予以驳回。王圳要求张晋巍依据《合伙投资协议书》对其持有的份额进行回购,如果回购完成,那么王圳将不再持有聚晟企业的任何份额。因此,从形式上,回购掉合伙份额,其自然不是合伙人,从实质上,王圳也是希望以回购合伙份额的方式退出合伙企业,因此,从形式和实质上,王圳的要求均是退伙,通过回购退伙,也是退伙的一种方式,回购掉之后就不再持有合伙份额,这就是退伙,原审法院想当然的认为回购不是退伙,这个是违背法理的,一审法院对退伙的理解是错误的。其次,《合伙投资协议书》的签署时间是2018年4月13日,工商版本《合伙协议》的签署时间是2018年10月11日,工商版本《合伙协议》是针对《合伙投资协议书》的进一步明确及补充,按从新原则,工商版本《合伙协议》效力优于旧协议《合伙投资协议书》。后签的工商版本《合伙协议》并未约定回购条款,可以理解为工商版本《合伙协议》的签署视为王圳放弃回购条款。同时,根据工商版本《合伙协议》第十四条明确约定,有限合伙人入伙、退伙,按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。《合伙企业法》也约定了,有限合伙人如果要求退伙,需要履行合伙人会议审议等必要程序,除非发生合伙企业破产、合伙人死亡等等一些极端情形。本案中,王圳并未履行退伙的必要程序,未经合伙人会议审议通过,在这样的前提下,其便要求张晋巍回购其份额,从而实质性退伙,这不但严重违反《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定,更是严重侵害其他合伙人的权益,同时对聚晟企业的利益产生巨大负面影响。因此,王圳的相关诉求请求应当予以驳回。从另一个角度出发,张晋巍与王圳同时作为工商版本《合伙协议》的签署方,是聚晟企业的工商登记在册的合伙人,应当对聚晟企业投资。企业共同投资,共同经营,共负盈亏,共担风险。这才是一个称职的合伙人所应尽之义务。当聚晟企业经营出现问题时,王圳不但没有选择面对困难,反而选择逃避,有违诚信原则。因此,综上所述,张晋巍认为,原审法院在审理本案时,认定事实及适用法律错误,王圳不应将张晋巍列为被告,张晋巍不应对回购款本息承担共同给付责任,请二审法院依法予以改判,支持张晋巍的上诉请求。 王圳辩称：一、张晋巍认为自己没有回购义务,是错误的。双方签订的《合伙投资协议书》明确约定了“投资期结束,未有利润分配,乙方(王圳)可选择甲方(张晋巍)对其持有的份额进行回购”,王圳已经实际选择由张晋巍对其持有的份额进行回购,所以才会存在张晋巍、庄成与包含王圳在内的5位投资者签订关于回购事宜的《会议纪要》。《合伙投资协议书》、《会议纪要》内容合法有效,且系各方真实意思表示,且张晋巍已经按照《会议纪要》履行了第一期的付款义务,张晋巍应当按照《会议纪要》继续履行,按期支付回购款。二、张晋巍认为支付回购款实质为退伙,是错误的。《合伙投资协议书》及《会议纪要》均为张晋巍与王圳签署,并非聚晟企业与王圳签署。王圳基于《合伙投资协议书》及《会议纪要》向张晋巍主张回购义务,并非向合伙企业主张退伙。王圳要求张晋巍回购,将自己财产份额转由张晋巍持有,对合伙企业而言财产并没有变化。因此,张晋巍回购属于财产份额的转让而并非王圳退伙,并不需要按照退伙程序进行。张晋巍企图混淆回购与退伙,以逃避支付回购款,其主张应予以驳回。三、张晋巍认为工商版本《合伙协议》没有约定回购条款,视为王圳放弃回购,是错误的。双方签订《合伙投资协议书》后于2019年5月5日就回购达成一致并签订《会议纪要》,已经实际履行部分,王圳主张张晋巍继续履行支付义务,符合法律规定。综上,原审法院认定事实清楚,适应法律准确,张晋巍的上诉理由均不能成立,请求二审法院驳回上诉,维持原判。 庄成的陈述意见与张晋巍的上诉意见一致。 被上诉人凹凸教育未提交书面的答辩意见。 上诉人庄成上诉请求：1.请求撤销杭州市下城区人民法院作出的(2019)浙0103民初6951号民事判决书；2.依法对本案进行改判,即判令庄成对张晋巍的回购款本息不承担任何形式的共同给付责任；3.判令王圳承担本案的一、二审诉讼费。原审法院认定事实错误,适用法律错误。一审法院不顾法庭调查的实际情况,错误的理解了原审证据《合伙投资协议书》、工商版本《合伙协议》、《会议纪要》中表述的内容及真实目的,做出错误的事实认定,侵害了庄成的合法权益。一审法院事实认定上的错误有以下几点:一、王圳要求回购合伙份额的诉讼请求实质上是要求退伙,但作为共同签署工商版本的《合伙协议》的合伙人,在没有履行必要程序、没有满足约定的退伙要求的前提下,其主张应当予以驳回。王圳要求张晋巍依据《合伙投资协议书》对其持有的份额进行回购。如果回购完成,那么王圳将不再持有聚晟企业合伙份额。因此,王圳的实质要求是退伙,通过回购退伙,也是退伙的一种方式,回购掉之后就不在持有合伙份额,这就是退伙,原审法院想当然的认为回购不是退伙,这个是违背法理的。同时,《合伙投资协议书》的签署时间是2018年4月13日,工商版本《合伙协议》的签署时问是2018年10月11日,《合伙协议》是针对《合伙投资协议书》的进一步明确及补充,按从新原则,工商版本《合伙协议》效力优于旧《合伙投资协议书》。后签的工商版本《合伙协议》并未约定回购条款,可以理解为新的工商版本《合伙协议》的签署视为王圳放弃回购条款。同时,根据工商版本《合伙协议》第十四条明确约定,有限合伙人入伙、退伙,按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。《合伙企业法》也约定了,有限合伙人如果要求退伙,需要履行合伙人会议审议等必要程序,除非发生合伙企业破产、合伙人死亡等等一些极端情形。二、一审法院不顾法庭调查的实际情况,错误的理解了原审证据《会议纪要》中表述的内容及真实目的,做出错误的事实认定，侵害了庄成的合法权益,原审法院事实认定上的错误有以下几点:(一)原审法院想当然的认为庄成是应该向王圳支付回购款,这是不符合逻辑和法理的。在王圳案一审2020年5月21日开庭,根据王圳提交的证据《会议纪要》版本,同时,张晋巍、庄成、其他投资人有个微信群,微信群里也发布了当时各方已签署的《会议纪要》,庄成对王圳提交的《会议纪要》真实性没有异议。针对《会议纪要》,涉及到庄成的相关内容为第三条及第四条,其中,针对第三条,在2019年8月30曰之前,庄成承诺支付人民币壹佰万元用于投资北京麻辣在线网络科技有限公司(以下简称“麻辣公司”)的股权;针对第四条,在2019年9月30日之前,庄成承诺支付人民币壹佰万元用于投资麻辣公司的股权。上述的承诺,可以从三个层面来理解,第一,承诺对象,庄成承诺投资麻辣公司，即承诺的对象是麻辣公司而非王圳。庄成既然没有向王圳承诺，那为什么还要承担责任,并且,即使说庄成要承担责任,也应该是庄成先向麻辣公司承担责任,再由麻辣公司去承担其他责任,但麻辣公司并未在本会议纪要上盖章,即意味着麻辣公司并未对庄成的承诺进行认可和追认,因此,庄成的单方承诺是没有意义的,不能通过庄成对麻辣公司的承诺直接推导出庄成对合伙份额回购的承诺;第二,承诺内容,庄成承诺的是支付投资款，也并非承诺回购王圳的合伙份额。庄成自然而然不承担回购王圳合伙份额的义务。第三,承诺的有效性,现在麻辣公司并没有在这个《会议纪要》内盖章,换句话说,麻辣公司都没有追认,那么,庄成的承诺起码是效力待定的,是还未生效的。因此,王圳并不应该将庄成投资麻辣公司的承诺直接认定为是对王圳投资款的回购的承诺。因此,原审法院直接认为是庄成承诺回购包括王圳在内的五位投资人的合伙份额,这个认定是错误的,是严峻背离了实际情况的。同时,即使庄成想要投资麻辣公司,也并非庄成单方面承诺就可完成,还需要满足麻辣公司的现股东同意庄成投资、庄成及麻辣公司认可庄成的投资条件、麻辣公司愿意和庄成签署投资协议等各方面的前提。且庄成已与麻辣公司签订了意向投资协议,但因麻辣公司或其他人的客观原因,导致庄成无法投资,这就并非是庄成的违约了。因此,原审法院也不能想当然的认为庄成虽单方做出的投资麻辣公司,但实际情况未完成投资,就是庄成的违约。这样的理解和认定也是太想当然的,是背离了会议纪要的真实表述与客观常识。(二)原审法院不应想当然的认为庄成是《会议纪要》中约定的违约责任的承担主体并判决庄成承担违约责任。针对王圳提交的《会议纪要》,其中所约定的违约责任内容,即针对《会议纪要》第五条所约定内容:“如张晋巍、庄成未履约以上任意一个条款决议，即视为违约。违约责任如下:如超过2019年12月30日前投资者未收到相应的本息,则应以未支付本息向陈雨亭、王圳、黄芸倩、马勇承担年化24%的违约金。未支付本息自动转化为张晋巍、凹凸教育的债务,陈雨亭、王圳、黄芸倩、马勇均有权要求张晋巍单独支付或凹凸教育单独或共同支付投资回购款、利息、违约金”。针对上述《会议纪要》第五条所约定内容,明确的表述了违约责任两个方面：第一,违约责任的内容,即应支付本息自动转化为张晋巍、凹凸教育的债务。既然是张晋巍、凹凸教育的债务,自然不能直接推导出应由庄成承担该债务。第二,是违约责任的承担主体,即针对违约责任,由张晋巍、凹凸教育单独支付或共同支付,并未提及由庄成应承担违约责任。因此,原审法院想当然的认为庄成应承担违约责任,这个是错误的,是严峻背离了会议纪要的真实表述,没有任何的事实与法律依据。庄成认为,原审法院在审理本案时，认定事实及适用法律错误,王圳不应将庄成列为被告，庄成不应对回购款本息承担共同给付责任,请二审法院依法予以改判,支持庄成的上诉请求。 王圳辩称：针对庄成的上诉事实与理由:一、庄成混淆了回购与退伙的概念。二、庄成认为自己在《会议纪要》中的承诺是对麻辣公司的投资承诺而不是支付回购款的承诺,是错误的。当天庄成、张晋巍与包含王圳在内的5位投资人一同商议股权回购事宜,并在《会议纪要》第三条、第四条均承诺,一共支付200万元用于投资麻辣公司,帮助张晋巍周转支付包含王圳在内的投资人的回购款,庄成200万的最终目的是支付给在场的投资人,所以才在《会议纪要》中明确。如果不是对投资人的承诺,仅仅是对麻辣公司承诺,庄成没有必要写在回购的《会议纪要》中。且庄成承诺支付的200万加张晋巍承诺支付的300万,才构成5位投资者的投资本金510万,并且《会议纪要》第五条约定庄成未履行条款构成违约,验证了庄成是对在场投资者作出的承诺。根据《会议纪要》的规定,在张晋巍、庄成构成违约的情况下,投资人均有权要求张晋巍单独支付或共同支付。庄成是承担违约责任的主体。应当在200万范围内承担共同给付义务。综上,原审认定事实清楚,适用法律准确,庄成的上诉理由均不能成立,请求二审法院驳回上诉,维持原判。 张晋巍的陈述意见为同意庄成的上诉意见。 被上诉人凹凸教育未提交书面的答辩意见。 王圳向一审法院提出诉讼请求：1.判令张晋巍支付王圳回购款88.4121万元、利息20.14万元；按双方约定计算方式暂计算至2019年10月22日，后续计算至实际支付日止；2.判令张晋巍支付违约金1.1397万元，暂计至10月22日，后续支付至实际支付日止；3.判令庄成、凹凸教育对上述款项承担连带责任；4.本案诉讼费由张晋巍、庄成、凹凸教育承担。 一审法院认定事实如下：2018年4月13日，张晋巍与王圳签署《合伙投资协议书》，协议书第二条对投资额进行约定，张晋巍（甲方）出资10.7914万元，占出资总额的0.7143%，王圳（乙方）出资110万元，占出资总额的7.28%；协议书第三条对亏损分担做出约定，如投资发生亏损，由甲方承担，乙方不承担。协议书第四条约定了投资期，投资期为6个月，退出周期为6个月。同时，该条还明确，如投资期结束，未有利润分配，乙方可选择由甲方对其持有的份额进行回购，回购价款＝投资金额+投资金额*12%*实际投资的天数/365。协议书签署当日，王圳向聚晟企业汇入1100000元。2019年5月，合伙协议约定的合伙经营期届满。聚晟企业均未有利润分配。2019年5月25日，张晋巍与王圳、案外人陈雨亭、傅佩珍就投资期届满后的回购款支付等相关事宜达成一致，并签署纪要一份，明确由张晋巍分别对王圳、傅佩珍、陈雨亭、黄芸倩、马勇的股权进行回购。关于回购时间，张晋巍承诺由其负责的北京凹凸教育咨询有限公司分别在2019年6月30日前、2019年8月10日前支付1000000元、2100000元，由五位投资人按照投资比例分配该笔回款。庄成参加了上述商谈，并做出承诺，由其分别于2019年8月30日、2019年9月30日前各支付1000000元用于投资北京麻辣在线科技有限公司的股权，以帮助张晋巍用于周转支付投资人王圳等五人的回购款。所有参与方同意截至2019年9月30日支付投资者的本金为5100000元，实际利息按投资金额*年化12%*实际投资天数/365天计算。同时纪要还约定，如张晋巍、庄成未履约上述任意一个条款决议即视为违约，如超过2019年12月30日前投资者未收到相应本息，则应以未付本息为基数向投资人支付年化24%的违约金。纪要形成后经参与各方签名，并捺印。纪要签署后，聚晟企业分别于2019年7月4日、7月9日、7月15日分别向王圳支付64705.88元、64705.88元、86274.52元，合计215686.28元。此后，王圳未能再收到相应款项，遂提起该案诉讼。另查明，聚晟企业成立于2016年12月23日，合伙人为庄成、刘仲林。2018年2月2日，合伙人发生变更，由庄成、刘仲林变更为张晋巍与高亮。同年10月，聚晟企业的合伙人再次发生变更，除张晋巍继续担任普通合伙人外，另还有12位有限合伙人，即为在合伙协议“合伙人”栏签名的12人，分别是王圳，案外人邱琳洁、黄芸倩、马勇、朱宗鹏、李爱军、蒋艳华、汤金友、傅佩珍、陈雨亭、徐坚钢、明洁。由张晋巍担任聚晟企业的执行事务合伙人。另有马勇、黄芸倩、陈雨亭、傅佩珍4人亦对张晋巍、庄成提起诉讼，案号分别为（2019）浙0103民初4208号、4225号、6559号、6034号，包括王圳在内，上述五人的总投资款共计5100000元。 一审法院认为，案涉协议书、会议纪要均系各方的真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规强制性规定，依法有效。根据审理查明的事实，王圳按约支付1100000元投资款后，至投资期届满，亦或合伙经营期届满，均未能从目标企业聚晟企业分配到利润款。在此前提下，王圳要求张晋巍回购其在聚晟企业的投资份额，并提起诉讼。对此，张晋巍辩称，王圳主张的回购实质为退伙。关于退伙，合伙协议明确约定，有限合伙人退伙需经全体合伙人会议审议通过。而至该案庭审，王圳并未举证证明其申请退伙已经全体合伙人会议审议。此为该案争议的第一个焦点，即支付回购款与申请退伙的关系。支付回购款与申请退伙并非同一法律概念，不能简单等同。退伙的实质是合伙人从合伙企业中退出，由合伙企业与退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额。因此，退伙发生在退伙人与合伙企业之间，并将导致合伙企业财产的减少。而结合该案，王圳要求的是由张晋巍个人履行回购义务，而非合伙企业向其退还合伙财产份额。且回购所产生的后果是王圳的财产份额转由张晋巍持有，张晋巍在合伙企业中的财产份额增加，但合伙企业的财产并未发生变化。因此，张晋巍辩解该案应按合伙协议有关退伙的约定进行处理的理由不能成立，法院不予采信，并将以合伙协议有关有限合伙财产份额转让的约定解决纷争。合伙协议第9.1条明确约定，有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额应经普通合伙人同意，普通合伙人应代表合伙企业独立做出同意与否的约定。聚晟企业的普通合伙人只有一位，即张晋巍。在此情况下，王圳与张晋巍协商转让财产份额完全符合合伙协议之约定。而张晋巍在王圳提出转让要求前，即以协议书第四条做出“未有利润分配，可选择要求张晋巍对其持有的份额进行回购”的承诺。王圳提出转让要求后，张晋巍也就回购款的支付事宜签署了纪要，同意回购。综合以上两点，王圳要求张晋巍支付回购款的主张于法有据。关于回购款金额，王圳将已经收到的第一期回购款本金合计215686.28元予以扣减，计算正确，法院予以支持。王圳要求庄成对回购款以及利息、违约金承担支付义务。对此，庄成辩称，该部分款项系其用于投资麻辣科技公司股份，并非用于支付回购款。此为该案争议的第二个焦点。对此，法院认为，王圳要求庄成承担责任的依据是庄成在纪要中所做的承诺，即庄成在规定时间内支付款项用于投资麻辣科技公司的股权，以帮助张晋巍用于周转支付投资人王圳等五人的回购款。但根据查明的事实，庄成并没有按照纪要的规定支付款项。因此，根据纪要第五条“如张晋巍、庄成未履约以上任意一个条款，即视为违约”的规定，庄成的行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。违约责任应如何承担？首先，结合签署纪要的目的，纪要系为解决回购款的支付问题而签署，庄成支付的款项最终也是提供给张晋巍，并作为回购款支付给各投资人。由此可知，庄成和张晋巍作为该纪要的一方当事人，在纪要当中所做出的付款承诺均系向另一方当事人，即包括王圳在内的五位投资人做出。其次，根据纪要的规定，在张晋巍、庄成的行为构成违约的情况下，包括王圳在内的五位投资人均有权要求张晋巍单独支付或共同支付。即此时，王圳有权要求庄成向其履行支付义务。在庄成的行为构成违约的情况下，王圳要求庄成对张晋巍应支付的回购款、利息、违约金承担共同支付义务，符合约定，但应当以庄成承诺支付的付款本金范围内（2000000元）承担共同给付责任。至于庄成支付款项后与张晋巍如何结算，则由庄成与张晋巍自行处理，与该案无涉。关于王圳要求凹凸教育对回购款、利息、违约金承担连带支付义务，从王圳提交的会议纪要原件看，并未载明凹凸教育承担违约责任，落款处亦未予以签章，故王圳要求凹凸教育对回购款、利息、违约金承担连带支付义务的请求，法院不予支持。综上分析，张晋巍对剩余回购款本金及投资利息应承担给付责任，庄成亦应在其承诺支付的付款本金范围内按照会议纪要约定，对回购款、利息、违约金承担共同给付责任。对于违约金，王圳要求从2019年10月1日开始计算，该项主张与纪要规定的自2019年12月31日开始承担违约责任相悖，且不应包含利息，法院不予采纳，将依法调整。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、张晋巍于判决生效后十日内支付王圳回购款884121元；二、张晋巍于判决生效后十日内支付王圳回购款利息201400元（暂计算至2019年10月22日，此后按照年利率12%计算至回购款付清日）；三、张晋巍于判决生效后十日内支付王圳违约金（从2019年12月31日起以前述第一项确定的债务为基数按照年利率18%计算至实际付清日）；四、庄成对张晋巍上述第一项回购款中的344807元承担共同给付责任，并对上述第二项、第三项确定的债务总和按照39%比例承担共同给付责任；五、驳回王圳的其他诉讼请求。如果张晋巍、庄成未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14672元，由王圳负担293元，由张晋巍负担14379元，由庄成对其中5607元共同支付。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，案涉《合伙投资协议书》、《合伙协议》均系签约各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定有效。在《合伙投资协议书》约定的投资期限届满后，王圳因未能从聚晟企业分配到利润款，要求张晋巍回购其在聚晟企业的投资份额，理据充分；张晋巍亦在《会议纪要》中确认了回购款的支付事宜。张晋巍未按约履行回购义务，应承担违约责任。张晋巍在一、二审中均提出王圳主张回购实质为退伙的抗辩意见，对此，一审判决就支付回购款和申请退伙的法律概念、结合本案事实进行了详尽的分析和评判，说理充分，本院予以认同，并不再赘述。张晋巍的上诉理由，本院不予采纳。庄成提出了违约责任承担主体系张晋巍及凹凸公司，不包括庄成，以及王圳提交的《会议纪要》并非其签署的上诉理由。对此，本院经审查后认为，王圳已对两份《会议纪要》的由来和签字情况作出了解释，经对两份《会议纪要》内容对比分析，除“利息款项回款”部分不同外，两份纪要在第五条中有关凹凸公司是否应承担责任作了不同约定，对涉及庄成的合同义务及违约责任并无任何修改；虽然纪要第三条约定庄成支付款项是“用于投资麻辣公司的股权”，但结合签署纪要的目的系为解决回购款的支付问题，庄成支付的款项最终也是提供给张晋巍作为回购款支付给各投资人等事实，以及纪要第五条“如张晋巍、庄成未履行以上任意一个条款决议，即视为违约”、王圳等五位投资人“均有权要求张晋巍单独支付或共同支付”等内容，一审判决支持王圳要求庄成在其承诺支付的本金范围内承担共同给付责任的诉请并无不当。庄成的上诉理由，本院亦不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。张晋巍、庄成的上诉请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14570元，由张晋巍负担8742元，庄成负担5828元。就已预缴的案件受理费超出部分，张晋巍、庄成于本判决书生效之日起十五日内到本院办理退费结算。 本判决为终审判决。 审 判 长  祖 辉 审 判 员  张茂鑫 审 判 员  赵 魁 二〇二一年二月八日 法官助理  吴 桐 书 记 员  刘沁怡 15