江苏省宝应县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1023民初3966号原告（反诉被告）：吕某某，女，1986年1月4日出生，汉族，住东台市。委托诉讼代理人：刘银，北京市惠诚（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘胜艳，北京市惠诚（苏州）律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：徐某，男，1982年2月10日出生，汉族，住宝应县。被告（反诉原告）：杨某，男，1992年8月8日出生，汉族，住泗洪县。两被告共同委托诉讼代理人：朱晓涛，江苏宝宇律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：朱卓人，江苏宝宇律师事务所实习律师。吕某某与徐某、杨某股权转让纠纷一案，本院于2020年8月7日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。吕某某及其委托诉讼代理人刘银，徐某、杨某的委托诉讼代理人朱晓涛、朱卓人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吕某某向本院提出诉讼请求：1．判决解除《合伙人股份协议书》；2．判令被告返还投资款人民币60000元及利息（自2019年11月6日起至给付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付）；3．判令被告承担本案律师费6000元。事实和理由：2019年11月5日，原告与被告徐某、被告杨某签订《合伙人股份协议书》，约定：（1）丙方（注：原告吕某某）以现金作为出资，占公司股份的30%；（2）各公司股东的出资，已于2019年11月5日以前全部到位。2019年11月6日，苏州拓达人力资源有限公司出具《股权说明》，载明：“吕某某以人民币陆万元（60000）入股苏州拓达人力资源有限公司，占股30%”。之后，经原告多次催促，两被告均未配合原告进行股权工商变更，致使原告的目的不能实现。为保障原告之合法权利，特向贵院提起诉讼。徐某、杨某辩称，三方签订的合伙人股份协议书依法成立，并实际履行，只是股权转让变更未完成工商登记，在此情形下不好解除合同，我们明确表示不同意原告退出公司股权。吕某某6万元是股权转让款，不是投资款，所以两被告没有返还该6万元的义务，也不应当承担利息及本案的诉讼费及律师费。徐某、杨某向本院提出反诉请求：判令吕某某协助办理苏州拓达人力资源有限公司股权工商变更登记。事实与理由：徐某、杨某于2019年7月3日新设成立了苏州拓达人力资源有限公司，徐某占该公司51%的股权，杨某占该公司49%的股权。同年11月5日，徐某、杨某与吕某某签订了《合伙人股份协议书》，约定吕某某以6万元的价格购买徐某、杨某各15%的股权。协议签订后吕某某先后共分3次将股权转让款6万元支付给徐某、杨某。后吕某某因经营理念问题一直未能与徐某、杨某达成一致，且一直不露面，不肯办理工商变更事宜。徐某、杨某多次催促未果，故反诉至法院。吕某某辩称，我并未不与办理工商变更登记，而是多次催促徐某、杨某办理工商变更登记，徐某、杨某以没钱变更为由拒绝办理，并不允许我在公司对外说自己是股东，事实上我也没有享受股东的权利和义务，因此我才提出退出，从公司人合性来讲双方矛盾非常大，也不能再继续作为股东，请法院驳回反诉原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1．徐某、杨某提供微信聊天记录一份，用于证明徐某是要求办理股权变更登记的。吕某某认为该份证据不完整，且内容不能证明其主张的目的。本院认为该份证据中显示的时间是在2020年1月-2月间，在吕某某要求办理变更后两个月，且内容是关于股份如何处理的问题，并没有涉及办理变更登记事宜，不能证明其主张，故本院不予采信。2．徐某、杨某提供公司财务账簿一本、58同城网络推广服务框架协议一份、房屋租赁合同一份、增值税垫资普通发票三份、交易凭证一份，用于证明公司经营情况，吕某某认为这几份证据与本案无关。本院认为上述证据与本案明显缺乏关联性，故本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月3日，徐某、杨某共同出资成立了苏州拓达人力资源有限公司，公司章程记载注册资本为200万元，杨某认缴98万元，占股权的49％，徐某认缴102万元，占股权的51％，徐某为公司法定代表人。2019年11月5日，吕某某与徐某、杨某签订《合伙人股权协议书》一份，徐某、杨某各转让15％的股权给吕某某，转让后吕某某占公司股权的30％，吕某某实际支付6万元给徐某、杨某。另查明：2019年11月4日微信聊天记录中，徐某交代吕某某“不要跟其他人说入股的事情，只有咱们内部人知道就可以了……”；同年11月25日，吕某某电话问徐某“具体什么时候变更”，徐某回答“就本周内变更”；同年12月3日，吕某某问徐某“什么时候变更呢”，徐某回答“我建议年后变更……”。本院认为，吕某某与徐某、杨某之间签订的《合伙人股份协议书》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应认定合法有效。虽然协议中有合伙字样，但实际上是双方就股权转让签订的协议，故本院依法将案由变更为股权转让纠纷。协议签订后，吕某某按照约定支付了30％的股权转让款6万元，徐某、杨某则应当履行各交付15％股权给吕某某的义务，即徐某、杨某应积极促成在公司股东名册上增加吕某某的名字并明确所占股权份额，同时按照《公司登记管理条例》的规定在股权变更之后30日办理变更登记。但在协议签订后，吕某某多次要求徐某、杨某到管理部门办理变更登记，作为公司仅有的两名股东，徐某、杨某即没有通过召开股东会的形式对股东名册进行变更，更没有以公司名义积极为吕某某办理变更登记，而是找借口拖延办理，且让吕某某对外不要宣称自己是公司股东，由此可见，在吕某某的催促之下，徐某、杨某并未积极履行股权交付的义务。因本案的法律事实发生在民法典施行前，故应适用当时的法律规定。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行主要债务、经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同，因此吕某某享有合同解除权。吕某某于2019年12月4日与徐某提出退股，并非明确提出解除合同，现吕某某起诉要求解除合同，徐某、杨某于2020年11月24日收到本院送达的起诉状副本，故本院认定双方签订的《合伙人股份协议书》于2020年11月24日解除。合同解除后，徐某、杨某应各自返还取得的财产，因两人各转让15％的股权，故6万元两人应各自返还3万元及占用期间的利息。吕某某要求徐某、杨某承担其支付的律师费，因双方未有明确约定，故本院不予支持。因徐某、杨某的行为导致合同被解除，故徐某、杨某的反诉请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，判决如下：一、2019年11月5日原告吕某某与被告徐某、杨某签订的《合伙人股权协议书》于2020年11月24日解除；二、被告徐某于本判决生效之日起十日内退还原告吕某某人民币30000元及利息（从2019年11月6日起至实际给付之日止、按全国银行业间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告杨某于本判决生效之日起十日内退还原告吕某某人民币30000元及利息（从2019年11月6日起至实际给付之日止、按全国银行业间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回原告吕某某的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告徐某、杨某的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费1458元，反诉受理费729元，合计2187元，由原告吕某某负担132元，被告徐某、杨某负担2055元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  庄 志人民陪审员  陶洪祥人民陪审员  朱 强二〇二一年二月四日书 记 员  朱媛媛