上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终473号上诉人(原审原告)：苏州华林科纳半导体设备技术有限公司，住所地江苏省。法定代表人：杨俊婷，董事长。委托诉讼代理人：高琦峰，上海段和段(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：石金贵，上海段和段(苏州)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海申和热磁电子有限公司，住所地上海市宝山城市工业园区。法定代表人：贺贤汉，董事长。委托诉讼代理人：王通宾，上海市大众律师事务所律师。上诉人苏州华林科纳半导体设备技术有限公司(以下简称华林科纳公司)因与被上诉人上海申和热磁电子有限公司(以下简称申和公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初16646号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月10日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年2月8日公开开庭审理了本案。上诉人华林科纳公司的委托诉讼代理人石金贵、高琦峰，被上诉人申和公司的委托诉讼代理人王通宾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华林科纳公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判由申和公司向华林科纳公司支付合同价款1，414，871元。事实和理由：合同约定后续部分款项需经验收合格后支付，但在实际履行过程中，申和公司及其关联公司从未向华林科纳公司出具过任何形式的验收合格证明。双方往来邮件显示XXXXXXXXXE8号合同(以下简称系争合同)项下的磨片后清洗机于2019年4月初验收，经沟通华林科纳公司于4月16日分两笔向申和公司开具了剩余70％合同款项的发票，但申和公司并未按照交易习惯付款。因其他12份合同项下申和公司付款比例已至90％，一审法院推定为验收合格，而对于系争合同项下的标的物，则因付款比例仅为30％，故未推定为验收合格。在申和公司不出具验收合格证明的情况下，应通过相关设备是否已经投产使用并结合其他证据，以推定是否验收合格。系争合同约定按照附件《磨片后清洗机技术方案》进行验收，申和公司在华林科纳公司交付磨片后清洗机后提出新的技术要求，有些华林科纳公司难以实现，对此不应认定存在质量问题。申和公司单方罗列的问题不能作为认定产品存在质量问题的依据，因磨片后清洗机已于2019年4月初验收，双方工作人员就设备安装调试及维修保养的微信聊天记录2019年4月为空白，以此时间为节点，微信聊天记录可以明显分为安装调试和维修保养两个阶段，不能由此认为产品存在质量问题。截至本案起诉时，系争设备一年的质保期业已届满，申和公司事实上已将设备投入生产运营，并有相关产品已经交付客户。因此，华林科纳公司向申和公司主张系争合同余款，具有事实和法律依据，应予支持。申和公司辩称，华林科纳公司于2018年9月15日安装设备，在调试运行时发现存在问题，申和公司发现问题后即向对方提出，当时也未签收验收报告，华林科纳公司委派朱绍峰与申和公司对接维修。从双方工作人员的聊天记录中可以看出，自2018年9月15日华林科纳公司交付设备后，设备出现了触摸屏多次死机，显示温度与槽体实际温度不符，3号到8号槽体漏液，槽内温控器感应器、旋转系统循环系统多次损坏、失灵，一二号机械手定位不准，多次相撞，无法抓取硅片，马达多次损坏，热水箱温度异常导致镁版变形，设备内电缆布置混乱，不区分零线火线等问题，说明华林科纳公司所交付的设备为质量不合格的产品。虽经华林科纳公司多次维修，但更换的零部件以及备件损坏率极高，导致无法正常使用设备。自华林科纳公司交付设备后，设备一直处于维修状态，申和公司不能投入正常使用，设备始终无法彻底修复。申和公司提供的磨片后清洗机问题汇总表系与华林科纳公司工作人员经微信核对后制作，所列问题与聊天截图内容能够相互对应，华林科纳公司认可聊天记录的真实性，也就认可了汇总表中设备的质量问题。华林科纳公司不具备研究制造半导体类清洗机和研磨机的能力，申和公司对于质量存在问题的设备也未签收验收报告。综上，华林科纳公司交付的设备质量不符合合同约定，未通过申和公司验收故付款条件不成就。申和公司请求维持一审判决，驳回华林科纳公司的上诉请求。华林科纳公司向一审法院起诉请求：申和公司向华林科纳公司支付合同款1，467，730元。一审审理中，华林科纳公司变更诉请为：申和公司向华林科纳公司支付合同款1，414，871元。一审法院认定事实：2017年5月至2017年12月，华林科纳公司、申和公司陆续签订了13份《采购合同》，合同编号分别为：GEXXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8、XXXXXXXXGE8，合同金额分别为：5，700元、3万元、36，000元、6万元、9，800元、24，000元、23，000元、28万元、4万元、24，800元、14，000元、13万元、200万元，共计2，677，300元。其中，系争合同约定：合同签订后需方支付合同总额的30％，设备安装调试验收合格，供方即开具本合同全额的增值税发票给到需方，双方签署验收合格报告后90天内，需方支付合同总金额的60％，余款10％质保一年后付清。安装调试和试运行合格之后双方签署验收合格报告为验收合格。质保期为双方签署验收报告之日起12个月。其余12份合同均约定：合同签订后，设备安装调试验收合格，供方即开具本合同金额的17％增值税发票给到需方，双方签署调试合格报告后90天内，需方支付合同总金额的90％，余款10％质保一年后付清。质保期：在交货、安装调试并验收合格之后十二个月。质保期内，因产品制造质量出现问题，免费修复或更换零部件，因需方使用不当造成损坏，帮助修复，需要更换零部件时酌情收取成本费。质保期满，产品出现损坏时，供方仍做好售后服务，及时处理解决。安装和调试由供方负责。合同签订后，华林科纳公司向申和公司交付了上述合同约定的设备。申和公司付款情况如下：系争合同支付了30％的货款60万元，其余12份合同支付了90％的货款609，570元，共计支付1，209，570元货款。一审审理中，申和公司针对系争合同项下的标的物磨片后清洗机提出质量异议，认为该设备一直存在质量问题。申和公司向一审法院提供了双方工作人员之间的微信沟通记录，证明该设备存在质量问题，申和公司一直就质量问题向华林科纳公司进行反馈，但至今仍未解决。华林科纳公司对微信记录真实性无异议，但认为该证据恰恰证明申和公司已将该产品投入使用，虽然在使用过程中出现了一些小问题，导致一些不稳定，但并不影响正常功能和使用。申和公司在使用过程中出现问题时，华林科纳公司技术人员第一时间予以解决。华林科纳公司提供维修保养的频率逐渐降低，设备稳定性在逐步提高。设备运行过程中出现小问题是难免的，尤其对于非标定制设备，存在磨合、修改、调整的过程，导致某些部件、技术参数的修改已经超出《技术方案》约定的范围，申和公司将问题均归咎于华林科纳公司并不恰当。关于除系争合同外的12份合同款项，申和公司表示，华林科纳公司将系争合同项下的标的物磨片后清洗机的质量问题解决后，同意支付剩余10％的尾款。一审法院认为，华林科纳公司、申和公司签订的13份《采购合同》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。根据查明的事实，系争合同项下的标的物磨片后清洗机确实存在质量问题，双方未签署验收合格报告。华林科纳公司主张申和公司支付该合同项下的余款1，347，141元，没有事实和法律依据，应不予支持。待该设备质量问题解决后，华林科纳公司可再行主张。关于其它12份合同，双方虽未签署验收合格报告，但申和公司已按照合同约定支付了合同总金额的90％货款。根据合同约定，支付90％价款的条件是双方签署验收合格报告。因此，应当推定上述12份合同项下的产品已经验收合格。自申和公司支付90％价款至华林科纳公司起诉时，上述12份合同项下的产品已过质保期，申和公司应当支付剩余10％的款项67，730元。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、申和公司于判决生效之日起十日内向华林科纳公司支付合同价款67，730元；二、驳回华林科纳公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计8，767元，由华林科纳公司承担8，020元，申和公司承担747元。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：系争合同项下的设备质量是否存在问题，申和公司是否应支付剩余的货款。根据系争合同关于付款条件的约定，合同签订后需方支付合同总额30％的货款，设备安装调试验收合格，供方即开具本合同全额的增值税发票给需方，双方签署验收合格报告后90天内，需方支付合同总金额的60％，10％余款在质保一年期满后付清。华林科纳公司于2018年9月15日交付系争设备后，并无证据表明设备交付后双方已经按照约定进行了安装调试并经申和公司验收合格，申和公司亦未按约定支付相应的60％货款。双方工作人员之间在微信沟通记录显示该设备存在质量问题，申和公司一直就此要求华林科纳公司进行维修，但至今仍未解决。华林科纳公司对微信记录真实性无异议，但认为该证据证明申和公司已将产品投入使用，虽然在使用过程中出现了一些小问题，导致一些不稳定，但并不影响正常功能和使用。对此，本院认为，现有证据不能证明系争设备已正常投产使用，也不能表明设备质量合格能够实现合同目的，故在设备质量问题尚未得到解决的情况下，华林科纳公司要求申和公司支付系争合同项下设备的全部款项，条件尚未成就，其诉请主张依据并不充分，本院对此难以支持。综上所述，华林科纳公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18，010元，由上诉人苏州华林科纳半导体设备技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 肖光亮二〇二一年二月二十二日法官助理 马颖裔书 记 员 沈振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……