江苏省泰州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏12民终2963号 上诉人（原审原告）：曹培庆，男，1958年12月28日生，汉族，住江苏省泰兴市。 上诉人（原审原告）：张志荣，男，1970年7月3日生，汉族，住江苏省泰兴市。 上诉人（原审原告）：王冬玲，女，1956年11月10日生，汉族，住江苏省泰兴市。 上诉人（原审原告）：李克平，男，1961年2月28日生，汉族，住江苏省泰兴市。 上诉人（原审原告）：蒋华林，男，1958年10月2日生，汉族，住江苏省泰兴市。 上诉人（原审原告）：马玉梅，女，1963年4月25日生，汉族，住江苏省泰兴市。 上诉人（原审原告）：王清霞，女，1969年6月10日生，汉族，住江苏省泰兴市。 上诉人（原审原告）：高进圣，男，1963年5月15日生，汉族，住江苏省泰兴市。 上诉人（原审原告）：季习祥，男，1963年3月3日生，汉族，住江苏省泰兴市。 九上诉人共同委托诉讼代理人：杜春斌，江苏人仁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：泰兴市扬子医药化工有限公司，统一社会信用代码91321283729014722X，住所地江苏省泰兴市经济开发区新港南路**。 法定代表人:皮埃尔·卢泽奥（PIERRERENELOUISLUZEAU），该公司董事长。 委托诉讼代理人：周和凤，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：虞兵，江苏博诚律师事务所律师。 上诉人曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、王清霞、高进圣、季习祥因与被上诉人泰兴市扬子医药化工有限公司（以下简称扬子医药化工公司）股东资格确认纠纷一案，不服泰兴市人民法院（2019）苏1283民初8694号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月25日立案受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 上诉人上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判支持上诉人一审诉讼请求。事实和理由：1.一审判决认定事实错误，一审判决认定2004年2月12日的《股权转让协议书》和2004年3月15日的股东会决议合法有效是错误的，该两份法律文书的签订时间相互矛盾，且有证据证明四名股东的签名系伪造，股权转让程序违法，剥夺了其他股东的知情权和优先购买权，故该转让协议无效；一审判决遗漏了被上诉人于2010年至2012年间向九上诉人转账打款的事实，对该部分转账打款的事实认定有误，该款项性质未予查明。2.一审判决程序违法，一审法院对于上诉人提交的要求法院依职权调查被上诉人在2010年至2012年间向九上诉人打款的原始记账凭证的申请，未予调取，程序违法；同时九上诉人的股权由案外人周照明等人代持，周照明在转让股权后获得转让款后亦向上诉人汇款，故周照明与本案有利害关系，一审法院不予支持上诉人申请追加周照明为本案第三人的请求，亦属于程序违法。 被上诉人扬子医药化工公司辩称：1.一审法院认定事实清楚，2004年2月12日包括九名上诉人在内的40名股东作为甲方，与法籍华人CHENGHongYa作为乙方签订《股权转让协议书》，将相关股权转让给乙方，同年3月15日被上诉人召开股东会并形成决议，一致同意上述股权转让方案，后经泰兴市对外贸易经济合作局批准，并经泰兴市工商行政管理部门登记确认上述股权转让事实；九名上诉人作为完全民事行为能力人在《股权转让协议书》上签字，系其真实意思表示，自转让后，九上诉人已不具有被上诉人股东资格。2.一审判决程序合法，根据相关法律规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的事实承担举证责任，九上诉人主张的确认股东资格的诉讼请求没有事实依据，一审法院程序正确。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审驳回上诉，维持原判。 曹培庆等九人向一审法院提出诉讼请求，请求判令：1.确认曹培庆等九人系扬子医药化工公司股东，曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、高进圣分别占扬子医药化工公司0.165%的股份，王清霞占扬子医药化工公司0.33%的股份，季习祥占扬子医药化工公司0.66%的股份；2.扬子医药化工公司将曹培庆等九人记载于公司股东名册并履行工商登记义务；3.本案诉讼费由扬子医药化工公司承担。事实与理由：2001年5月，曹培庆等九人与陈其林、周照明等48人签订《扬子医药化工公司投资协议书》，约定共同出资成立扬子医药化工公司，其中曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、高进圣分别出资5000元，分别占公司注册资本的0.165%，王清霞出资10000元，占公司注册资本的0.33%，季习祥出资20000元，占公司注册资本的0.66%。扬子医药化工公司成立后，于2001年8月8日发放了股权证，确认了曹培庆等九人于2001年5月20日入股，并登记于企业工商档案。2004年3月，扬子医药化工公司想变更登记为中外合资企业，以享受国家税收优惠政策。在时任董事长陈其林、副董事长周照明的要求及保证曹培庆等九人的股权和利益不变的情况下，40名股东（含曹培庆等九人）将持有的公司股本805000元（占股26.57%）以原价转让给CHENGHongYa（法籍华人），曹培庆等九人在《股东会决议》上签名。自2001年底至2016年期间，扬子医药化工公司一直向曹培庆等九人分红，但从2016年下半年起至今，扬子医药化工公司没有再向曹培庆等九人分配红利。近期，曹培庆等九人听说自己已不是扬子医药化工公司股东，经查询企业工商档案得知，其股权已被多次转让，其已经不再是扬子医药化工公司的股东。曹培庆等九人自扬子医药化工公司成立以来就是公司股东，也没有将自己的股权转让给他人，扬子医药化工公司擅自将曹培庆等九人的股东身份变更为他人，严重侵犯了曹培庆等九人的合法权益，请求依法判准曹培庆等九人的诉讼请求。 一审法院经审理查明，2001年5月，曹培庆等九人及案外人陈其林、周照明等48人共同签订《扬子医药化工公司投资协议书》，投资设立扬子医药化工公司，该协议书中约定：公司注册资本3030000元，其中曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、高进圣每人出资5000元，分别占公司注册资本0.165%，王清霞出资10000元，占公司注册资本0.33%，季习祥出资20000元，占公司注册资本0.66%。2001年8月8日，曹培庆等九人向扬子医药化工公司缴纳出资款（其中王清霞出资10000元，季习祥出资20000元，其余7人出资分别为5000元），扬子医药化工公司向曹培庆等九人发放了股权证，将曹培庆等九人记载于股东名册，并办理工商登记。 2004年2月12日，曹培庆等九人与法籍华人CHENGHongYa签订《股权转让协议书》，自愿将持有的扬子医药化工公司全部股份以股本账面原价（不溢价，不折价）转让给CHENGHongYa，CHENGHongYa应在合资企业营业执照颁发之日起12个月内支付股款（币种为欧元，汇至新设立的合资企业扬子医药化工公司的外汇账户，由扬子医药化工公司将股款转交给股权转让方）。 2004年3月15日，扬子医药化工公司作出《股东会决议》，由法籍华人CHENGHongYa收购现有40名股东（含曹培庆等九人）股权805000元，收购价为账面价，不溢价、不折价。收购款汇入设立的合资企业扬子医药化工公司资本金账户，一次缴清出资额，并在合资公司营业执照颁发之日起6个月内到账。曹培庆等九人均在《股东会决议》中签名。 2004年3月22日，泰兴市对外贸易经济合作局作出《关于同意法国CHENGHongYa女士并购“泰兴市扬子医药化工有限公司”合同、章程的批复》，同意法国CHENGHongYa女士并购扬子医药化工公司包括曹培庆等九人在内的40名股东的股权，扬子医药化工公司成立合资公司，公司名称不变。据此扬子医药化工公司变更为中外合资企业。 经会计师事务所验资，截至2004年9月3日，被告扬子医药化工公司已收到法籍华人CHENGHongYa收购40名股东的款项。扬子医药化工公司办理了股权变更登记，CHENGHongYa持有扬子医药化工公司26.57%股份，曹培庆等九人不再为扬子医药化工公司的股东。 2013年4月23日，周照明、任文忠、徐利民、汪波4名股东将其名下51%的股权以250000000元转让给NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED（香港公司）。 2013年5月2日，CHENGHongYa与香港德诚有限公司签订股权转让协议，CHENGHongYa将其持有的扬子医药化工公司26.57%的股权以841600美元（折合人民币5180000元）转让给香港德诚有限公司，并办理工商登记。 2015年10月15日，香港德诚有限公司将其持有的扬子医药化工公司的26.57%股权以135560000元转让给NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED，并办理工商登记。至此，NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED持有扬子医药化工公司77.57%股权，周照明、任文忠、徐利民、汪波4名股东持有扬子医药化工公司22.43%股权。 自2009年至2014年，曹培庆等九人的银行账户中陆续收到款项，其中2014年1月14日，曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、高进圣分别收到周照明转账100000元、王清霞收到200000元、季习祥收到400000元；2014年7月10日，曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、高进圣分别收到周照明转账235000元、王清霞收到470000元、季习祥收到940000元；2016年7月11日，曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、高进圣分别收到周照明转账210000元、王清霞收到420000元、季习祥收到840000元。此后至今曹培庆等九人未收到款项。 一审法院认为，2001年5月，曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、王清霞、高进圣、季习祥及陈其林、周照明等48人共同签订《扬子医药化工公司投资协议书》，投资设立扬子医药化工公司，曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、高进圣分别出资5000元，分别占公司0.165%股份，王清霞出资10000元，占公司0.33%股份，季习祥出资20000元，占公司0.66%股份。曹培庆等九人于2001年成为扬子医药化工公司股东。但2004年2月12日，曹培庆等九人与法籍华人CHENGHongYa签订了《股权转让协议》，自愿将所持有的扬子医药化工公司的全部股份转让给CHENGHongYa，且均在《股权转让协议》中签名。2004年3月15日，曹培庆等九人又在扬子医药化工公司《股东会决议》中签名确认股权转让的事实，应当认定《股权转让协议》系曹培庆等九人真实意思表示。现曹培庆等九人既未提交充足证据证明《股权转让协议》存在无效情形，也未撤销《股权转让协议》，《股权转让协议》合法有效。至于曹培庆等九人称签名转让所持股份，是扬子医药化工公司承诺将40名股东的股权由周照明代持，保证曹培庆等九人在内的40名股东身份不变，股权不变的情况下才签名，由于曹培庆等九人并未提交证据证明，且扬子医药化工公司不予认可，一审法院不予支持。至于曹培庆等九人称《股权转让协议》和《股东会决议》中叶玉林等4股东签名系他人伪造，《股权转让协议》、《股东会决议》系伪造文书之理由，虽然《股权转让协议》中载明包括曹培庆等九人在内的40名股东将持有扬子医药化工公司的股权转让给受让人CHENGHongYa，但各转让人将各自的股权转让给CHENGHongYa的约定相互独立、互不影响。曹培庆等九人在《股权转让协议》中签名，又在《股东会决议》中签名确认，即表明曹培庆等九人自愿将所持有扬子医药化工公司的全部股份转让给CHENGHongYa。至于其他股东在《股权转让协议》和《股东会决议》中的签名是否真实，并不影响曹培庆等九人将持有扬子医药化工公司的股权转让给CHENGHongYa的事实。 曹培庆等九人与CHENGHongYa达成《股权转让协议》后，有权部门已依法批准，且股权登记管理部门已对案涉股权进行了变更登记。因此，曹培庆等九人不再持有扬子医药化工公司股份，不再享有扬子医药化工公司的股东身份。 至于曹培庆等九人银行账户中收取款项，首先曹培庆等九人未提供充足证据证明系扬子医药化工公司分红款，且2014年起由周照明转账支付给曹培庆等九人，进一步证明曹培庆等九人所收到款项并非被告分红款。现曹培庆等九人并未提交证据证明于2004年将所持扬子医药化工公司的全部股份转让给CHENGHongYa后又通过受让或者以其他形式继受公司股权。故曹培庆等九人要求确认系被告股东，曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、高进圣分别占被告0.165%的股份、王清霞占被告0.33%的股份、季习祥占被告0.66%的股份，并要求扬子医药化工公司将曹培庆等九人记载于公司股东名册并履行工商登记义务的诉讼请求没有事实和法律依据，一审法院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条规定，一审法院判决：驳回曹培庆等九人的诉讼请求。案件受理费1300元，由曹培庆等九人负担。 二审期间，双方当事人均未提交新的证据；一审法院经审理查明的以上事实有投资协议书、股权证、股权转让协议书、泰兴市对外贸易经济合作局泰外经贸［2004］48号批复等证据在卷佐证，本院依法予以确认。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，案涉股权转让协议系由包括曹培庆等九名上诉人在内的40名股东与法籍华人CHENGHongYa于2004年2月12日签订所成，双方约定九上诉人自愿将其在被上诉人扬子医药化工公司处的股份以股本账面原价转让给CHENGHongYa，CHENGHongYa将相应的股权转让款汇至扬子医药化工公司的外汇账户，再由扬子医药化工公司依法将上述股款转交给各上诉人；上述股权转让协议签订后，同年3月15日扬子医药化工公司召开股东会决议，经过半数股东讨论同意通过上述股权转让协议方案，后上述转让协议和决议亦经当地相关行政部门依法批准同意。上述股权转让协议并不存在法定的无效情形，亦未违反公司法有关有限责任公司股权转让的相关规定，故案涉股权转让协议已经依法成立并生效，对九上诉人产生法律约束力。九上诉人认为上述转让协议侵犯其他股东的优先购买权的上诉理由与事实不符，本院不予支持。九上诉人又认为因其他四名股东签名不真实，从而主张股权转让协议全部无效，对此本院认为，股权转让协议虽由40名股东与CHENGHongYa共同签订而成，但40名股东各自转让其名下股权的意思表示相互独立，即便部分股东转让股份的行为无效，也仅影响部分民事法律行为的效力，并不必然导致案涉股权转让行为全部无效，故对其该项上诉理由，本院亦不予支持。九上诉人虽一直不认可案涉股权转让协议和股东决议的效力，却并不否认其在上述两份证据材料上签名的真实性，亦未提供充分证据证明上述协议存在重大误解、欺诈或虚假表示等应予撤销或无效的法定情形，也事实上从未申请撤销上述转让协议，故一审法院对该股权转让协议效力的认定正确，应予维持。 九上诉人认为案涉股权转让协议系被上诉人为了享受中外合资企业优惠政策、在周照明等人安排下签订而成，应为无效，CHENGHongYa未按约履行出资义务，其也一直系扬子医药化工公司的股东、享受公司股份分红，对此，本院认为，从变更登记申请事项、商务局文件、验资事项说明等被上诉人提供的工商登记档案等证据材料可以判断，案涉股权转让协议签订后，CHENGHongYa已按照协议约定将相关股权转让款支付至扬子医药化工公司账户，相关股权亦已按约办理变更登记，故上诉人认为上述协议未实际履行的上诉理由，亦与在案证据不符。至于上诉人所主张的分红问题，经双方当事人庭审一致确认，被上诉人确于2010年至2012年间分三次共计向上诉人曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、高进圣分别转账22000元、向王清霞转账44000元、向季习祥转账88000元，但转账用途中并未注明款项性质，被上诉人自认上述款项系因转让时公司经营状况不佳、未按约及时将相应的股权转让款交付各上诉人，后给予各上诉人的投资回报款；而此后自2014年至2016年间，各上诉人分别收到的金额等同于其原始出资额109倍的款项均系案外人周照明支付，并非被上诉人支付，各上诉人据此主张上述款项均系其作为公司股东享受的分红的上诉理由，尚缺乏充分证据予以证明，本院难以支持。对于2010年至2012年间的转账事实，因上诉人已提供了相应的银行转账记录予以佐证，被上诉人亦予以认可，再行调查收集相关原始记账凭证并无必要，一审法院对其调查取证的申请未予准许并无不当，上诉人据此认为一审程序违法的上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于是否应当追加周照明为本案第三人的问题，本院认为，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。本案系九上诉人提起的股东资格确认纠纷，其在一审起诉状和庭审中均认为因其与CHENGHongYa于2004年2月12日签订的案涉股权转让协议无效，进而主张要求确认其仍存在股东资格，二审中经本院释明其亦对上述主张再次予以明确，而周照明并非案涉股权转让的受让方，故其并非本起因股权转让而产生的股东资格确认之诉的法定的利害关系人，一审法院未予追加并无不当。至于九上诉人后来在庭审中又主张的认为其股权可能被周照明等其他人代持的问题，与前述主张存在矛盾之处，系属于因股权代持而引发的名义股东与实际股东间的股东资格确认纠纷，与本案因股权转让而产生的股东资格确认之诉并非同一法律关系，一审法院未予处理亦无不妥，上诉人可另行依法解决其与周照明等人的纠纷。 综上，上诉人曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、王清霞、高进圣、季习祥的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1300元，由上诉人曹培庆、张志荣、王冬玲、李克平、蒋华林、马玉梅、王清霞、高进圣、季习祥负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王小莉 审 判 员 周红梅 审 判 员 曲 怡 二〇二一年二月二十三日 法官助理 沙晓晨 书 记 员 马小华