浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初20917号 原告义乌杰链品牌管理有限公司，住所地：浙江省义乌市福田街道稠州北路****楼**。 法定代表人朱纪伟。 委托诉讼代理人胡帅帅，男，1988年4月28日出生，汉族，住浙江省东阳市，系。 被告浙江蚁族文化传媒有限公司，住所，住所地：浙江省义乌市福田街道稠州北路******div> 法定代表人胡绍明。 委托诉讼代理人童修江、周慧阳，浙江近真律师事务所律师。 原告义乌杰链品牌管理有限公司为与被告浙江蚁族文化传媒有限公司合同纠纷一案，于2020年12月21日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序由审判员吴红生于2021年1月14日公开开庭进行了审理。原告义乌杰链品牌管理有限公司的法定代表人朱纪伟及其委托诉讼代理人胡帅帅，被告浙江蚁族文化传媒有限公司的委托诉讼代理人周慧阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告义乌杰链品牌管理有限公司诉称，2020年6月1日，原告与被告签订租赁合同及合作协议（合同号：JLJD20200610-2），原告严格按照合同约定履行义务，向被告提供大厦20楼2001-2017房间、7楼705和703、公共办公位20个，但被告至今没有履行付款义务，未支付金额合计187183.54元，包括：房租费197590.48元，水电费48583.06元，其中，扣除已交费用58990元。综上，原告根据相关法律规定，特向法院提起诉讼，请求判令：被告向原告支付费用合计187183.54元（包括房租费197590.48元，水电费48583.06元，扣除已交费用58990元）。 被告浙江蚁族文化传媒有限公司辩称，针对案由：本案案由应为合同纠纷，而非房屋租赁合同纠纷。原被告之间系合作关系。2021年6月1日，被告与原告签订合作协议一份，详细约定了合作宗旨、合作期限、合作内容、合作职责、权利和义务、违约责任等内容。其中，原告提供案涉双创大厦1号楼20楼整层及7楼703、705室办公室供被告使用系原告的合作职责和义务，而非出租给被告。针对事实与理由：一、原告称“原告严格按照合同约定履行义务”与事实不符，原被告之间系合作关系，系原告严重违反了《合作协议》，具体如下：1、《合作协议》第四条第一款第一项约定，原告提供双创大厦1号楼20楼整层及7楼703、705办公室给被告使用，这系原告的合作职责和义务。现原告要求被告支付房租费的行为违反了合作协议的约定。2、《合作协议》第四条第一款第二项约定，原告需完成20楼商家入驻，并交给被告代运营代播。原告自始至终未完成上述职责，导致被告没有商品可以运营和带货，给被告造成了严重的亏损。3、《合作协议》第四条第一款第三项约定，原告需一星期组织一次40人左右的招商会，提供意向客户名单。但实际上，原告仅于2020年6月15日组织了一次30人左右的招商会，之后再没有组织过；原告仅提供了若干客户名单，但也并非意向客户，名单中所有商家都不愿意入驻。二、原告所称“己交费用58990元”与事实不符。2020年3月26日，原告与被告法定代表人胡绍明签订房屋租赁合同一份，约定原告将欧美中心1号楼1112户出租给胡绍明，租期自2020年4月30日至2021年4月30日止，一年租金为66600元，押金为5550元，一年物业费是6660元，共计78810元。“已交费用58990元”并非系被告支付案涉房屋的费用，而是原告从被告法定代表人胡绍明租赁11楼1112户支付的租金、押金、物业费中扣除1112户4个月房租后的费用。三、原告的违约行为，给被告造成了大量损失。在案涉合作项目前，被告仅租赁了原告1112户办公室，员工也不足10名。因为疫情的原因，被告直播带货生意红火。原告见此与被告洽谈合作项目，承诺提供20楼整层及意向用户交被告直播带货。被告也因此招募了大量员工，购买了大量直播、办公设备，并对20楼进行装潢。但由于原告未完成20楼的招商入驻义务，导致被告没有商品进行直播带货，导致被告无法向员工发放工资。后员工申请劳动仲裁，致使被告深陷仲裁风波，给被告造成了声誉损失。仅员工工资、直播设备、办公设备、装潢费用，被告就损失了625882元。针对诉讼请求：原被告之间虽然签订了房屋租赁合同和合作协议两份协议，但房屋租赁合同签订在前，合作协议签订在后。两份协议的冲突内容自动被在后签署的合作协议所替代。因此，房屋租赁合同中关于房屋租赁的内容无效！综上，请求法院驳回原告诉请。 原告提供如下证据用以证明自己的主张：证据1，租赁合同1份，证明原被告双方存在租赁关系。证据2，证明1份，证明原告受义乌市小商品城供应链管理有限公司委托全权负责义乌好货直播产业园招商、招租运营网红直播产业。证据3，公司名称变更打印件1份，证明原告公司变更名称。证据4，被告法定代表人与原告法定代表人的微信聊天记录1份，证明原告向被告追款的事实，被告公司的总经理被抓导致无法运营的情况。证据5，声明1份，证明被告公司因为拖欠员工公司，员工要跳楼，社区警务室调解后，被告公司停止运营及结清员工工资，与园区解除租赁合同关系的事实。证据6，1112室租赁合同1份，证明被告公司入驻原告公司大厦。被告对上述证据质证如下：证据1，三性均无异议，证明目的有异议，原被告之间实际上是合作关系，有合作协议可以证明，而非房屋租赁关系，当时原告称将1号楼20楼提供给被告使用，租赁合同只是为了向商城集团进行备案。合同编号也载明了租赁合同是JLJD20200609-1可以证明租赁合同签订在先。证据2，因被告并不知晓义乌市中国小商品城供应链公司，该证据被告方不清楚，真实性无法核实。证据3，三性均无异议。后面我们不知道原告公司名称的改变。证据4，三性无异议。事实确实是被告的大股东黄新超涉嫌刑事犯罪被逮捕，但被告公司仍可以正常运营，并不影响原被告之间合作协议的履行。证据5，三性均无异议，证明目的有异议，该声明反而证明了原告所称的已交费用58990元是从胡绍明租赁的1112房间费用中扣除，但该声明不能证明被告员工跳楼的事实。证据6，三性均无异议，被告法定代表人的确租赁了1号楼1112户，同时也支付了一年租金，一个月押金，一年物业费。也反而证明仅租赁了一间办公室的事实。本院对上述证据认证如下：上述证据的真实性均予以确认，可以作为认定案件事实的依据，但其证明力将结合庭审查明的其他案件事实予以确认。 被告提交如下证据用以证明自己的主张：证据1，义乌好货直播产业园房屋租赁合同1份、收据1份，证明1、2020年3月26日，原告与被告法定代表人胡绍明签订房屋租赁合同一份，约定原告将欧美中心1号楼1112户出租给胡绍明，租期自2020年4月30日至2021年4月30日止，一年租金为66600元，押金为5550元，一年物业费是6660元，以及其他权利义务的事实。2、胡绍明于2021年3月26日支付原告欧美中心1号楼1112户一年租金、一年物业费、押金共计78810元的事实。证据2，合作协议1份，证明1、2021年6月份被告与原告签订合作协议一份，约定原告与被告共同经营“二类电商、社群电商、电商直播”项目，合作期自2020年6月1日至2021年5月30日止。2、《合作协议》第四条约定，原被告双方成立合资公司，原告占股51%，被告占股49%。3、《合作协议》第四条第一款约定，原告需完成如下义务：（1）将位于义乌市××路××号××大厦××号楼××楼××室××楼××的办公场地“提供”给被告使用；（2）配合完成20楼商家入驻并交被告代运营直播；（3）需一星期组织一次40人左右的招商会。4、《合作协议》第五条约定，合资公司的营收按照先支出主播、运营人员工资、场地租金、物业及水电费排序进行支出，所有成本费用支出所剩下的盈利按照股份的占比进行分配。5、《合作协议》第七条约定，如被告没有在3个月内完成20楼整层场地的带播带运营任务的，被告要继续使用场地的，才需缴纳场地租金。证据3，微信聊天记录截图打印件1份，证明1、原告招商部杨仲伟主动联系被告法定代表人胡绍明，协商合作项目的事实；2、原告仅提供若干商户名单的事实。证据4，催缴通知单1份，证明1、2020年7月31日，原告向被告催缴时，并未催缴20楼的租金。2、被告未支付20楼的租金、押金、物业费，原告就将20楼交由被告使用的事实。证据5，2020年6月工资单2份，微信截图打印件1张，浙江蚁族文化传媒有限公司未支付员工工资表图片打印件5张，微信、支付宝转账记录打印件16页，义乌市劳动人事争议仲裁委员会仲裁调解书25份，收据1份，证明1、因合作项目未盈利，被告无法支付员工工资，员工申请劳动仲裁的事实。2、被告因合作项目，共支出402383元员工工资的事实。证据6，中国工商银行往来户历史明细清单1份20页，证明1、因合作项目，被告购买直播设备、电脑、办公桌椅、装修等共支出223499元的事实。2、2020年5月15日，被告支付7名员工4月份工资的事实。原告对上述证据质证如下：证据1，三性均无异议。证据2，真实性、关联性无异议，证明目的有异议，首先合同在第四条明确约定甲乙双方成立合资公司，一直到被告退出园区，双方均未成立合资公司，对证明第4项，原告已经向被告提供了客户人员名单，且被告也组织了活动，一周组织一次的约定是被告自身没有推进造成的。原告是物业租赁公司，不清楚行业是否十分火爆，故是被告当初提出合作意向，并非原告主动提出。合同第5条约定20楼在完成带播带运营任务后才分成，因双方未成立合资公司，所有的业务营收和盈利均由被告公司收入和处理，原告公司未享受任何的收益和分成，同时在租赁房屋，双方在签署合作协议之后，原告多次催促被告成立合资公司，被告以种种理由推脱，直至被告大股东因刑事案件被抓，资金链断裂，被告公司退出园区为止，故原告认为该合同无效。证据3，真实性、关联性无异议，证明目的有异议，该聊天记录证明原告积极配合被告公司运营，主动提供客户名单，与当时签署的合作协议需履行的义务相符。证据4，真实性、关联性、证明目的无异议，但该催缴单当时的费用计算有误，原告已经提供新的催缴通知单给被告。证据5，真实性无法确定，该工资单为被告公司内部工资单，原告公司无法确认其真实性，关联性有异议，该工资单为被告公司内部运营凭证，与本案无关。证明目的异议，该工资单证明被告公司在20楼使用期间所有的业务人员和员工组成均为被告公司自行业务配套，所以20楼实际使用是被告公司，并非双方成立的合资公司。故20楼的房租需被告承担。证据6，真实性无法确定，因该采购设备等行为均是被告方公司的内部行为。关联性有异议，与本案无关。证明目的有异议，该证据也证明了20楼实际是被告公司在使用，而非合资公司。本院对上述证据认证如下：上述证据的真实性均予以确认，可以作为认定案件事实的依据，但其证明力将结合庭审查明的其他案件事实予以确认。 经审理查明，原告由义乌市杰链酒店管理有限公司于2019年12月19日变更登记而来。被告于2020年3月30日成立。原告受义乌中国小商品城供应链管理有限公司的委托，全权负责义乌市福田街道稠州北路1133号双创大厦（义乌好货直播产业园）的招商、招租、运营网红直播产业。2020年3月1日，义乌市杰链酒店管理有限公司将其所有的位于欧美中心21号楼1112户的房屋出租给被告的法定代表人胡绍明使用，约定租赁期自2020年4月30日起至2021年4月30日止；租金按2元/平方/天计算，租金一年一交，租金人民币66600元，在2020年3月28日前支付。被告支付押金5550元，在租赁期限届满时，无任何违约情况下，在被告将房屋完好交返还给原告，并付清所有应付费用后三天内一次性全额无息退还。物业费为6元/年方每月，壹年物业费是6660元和房租一起支付。嗣后，胡绍明支付给义乌市杰链酒店管理有限公司租金58990元。 2020年6月1日，义乌市杰链酒店管理有限公司作为甲方与被告作为乙方签订合同编号：ＪＬＪＤ20200609-1义乌好货直播产业园房屋租赁合同一份，载明甲方将其所有的位于义乌市××路××号××大厦××号楼××室××楼××室××公共办公位20个出租给乙方作为经营／办公／住宿使用。该房屋的建筑面积为1204.82平方米。租赁期限：已签合作协议，详情请见附件，合同编号：×××-2。租金2元／平方／天计算，租金一年一交。租金人民币捌拾陆万柒仟肆佰七十元整在2020年6月20日前支付。经甲乙双方协商押金数额为一个月租金人民币72289元，租赁期限届满，如乙方无任何违约情况，则甲方应于乙方按时将房完好地向甲方交割清楚，并付清所有乙方应付费用后三天内一次性将押金全额无息退还乙方。义乌市杰链酒店管理有限公司在2020年5月1日已将合同所涉房屋交付给被告装修，但被告未在合同约定的2020年6月20日前交付房租及租房押金。2020年6月1日，义乌市杰链酒店管理有限公司作为甲方与被告作为乙方签订合同编号：×××-2合作协议一份，载明：甲乙双方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营项目（下文简称：“二类电商、社群电商、电商直播”项目）。合作期限壹年，自2020年6月1日起至2021年5月30日止。甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，乙方努力开拓直销市场，甲方会按照乙方的销货量给乙方提成。乙方在把货物销售出去后，乙方有义务负责货款的安全到甲方的账户。甲乙双方成立合资公司，甲方占股份51%，乙方占股份49%。在双方合作期间内，各方需按约定完成：甲方需完成：提供20楼2001-2017.7楼705.703.公共办公位20个办公场地的正常使用；配合完成20楼商家入驻并交乙方代运营代播；需一星期组织一次40人左右的招商会，甲方需提供意向客户人员名单，甲乙双方配合共同完成。乙方需完成：物业费，水电费，一个月房租押金，人员工资，运营成本费用的承担；乙方配合甲方园区相应的宣传以及活动；乙方配合甲方管理以及招商；乙方需提供已有和新增供应链货品给甲方，供货价格为乙方实际进货价为准；乙方需要在3个月考核一次20楼整层场地的带播带运营任务；乙方旗下签约的主播与甲方共享，并双方达成深度的战略合作。按约定提取服务费用，乙方承诺，在完成甲方分配的20楼整层场地的带播带运营任务，合资公司营收按照先支出主播、运营人员工资、场地租金、物业及水电费排序进行支出，所有成本费用支付所剩下的盈利按照股份的占比进行分配，财务需公开透明，营收需进甲方账号。如乙方没有在3个月内完成20楼整层场地的带播运营任务，乙方要继续使用场地，需缴场地租金继续使用，同时甲方单方面有权解除合同并终止合资公司合作。本协议对双方行为具有法律上的约束力，双方均应自觉遵守。本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲、乙双方合作的法律文件。甲、乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月通知另一方。本协议正本一式四份，双方各执一份，自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。合同签订后加盖了义乌市杰链酒店管理有限公司和被告公司的公章。 合作协议成立后，义乌市杰链酒店管理有限公司提供给被告20楼2001-2017，7楼705、703，公共办公位20个办公场地，用于原、被告合资公司的使用。被告也为合资公司的运营招募了与其相配套的员工，采购相应的直播及办公设备。后因被告公司股东黄新超涉嫌刑事犯罪被羁押，资金周转发生困难，员工工资无法及时兑现，导致有员工采取过激行为，社区警务室召集相关单位和人员进行了调解，2020年8月22日，义乌市杰链酒店管理有限公司、被告达成一份解除合作协议的协议，并共同出具一份声明，载明：1、7楼、11楼、20楼的水电、空调、物业费用从1112房间（8个月的租金44400元，一个月的房屋押金5550元，8个月物业费4440元，3个电梯广告位押金4000元，20楼12张房卡押金600元）内相抵。2、7楼、20楼关于对赌协议房租费用由浙江蚁族文化传媒有限公司法人胡绍明及资方黄新超与我司协商处理。3、7楼南大厅所有货架不得搬走，作为第一条部分抵扣费用。4、后期浙江蚁族文化传媒有限公司的员工薪资纠纷与我司无关。嗣后，被告公司的大量员工向义乌市劳动人事争议仲裁委员会申请了仲裁，现当事双方均已达成仲裁调解协议。 本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。义乌市杰链酒店管理有限公司虽然于2019年12月19日变更登记为义乌杰链品牌管理有限公司，但仍然以变更登记之前的企业名称与被告签订合同，产生同等的合同效力。2020年8月22日义乌市杰链酒店管理有限公司和被告共同盖章确认的《声明》，实际上是一份双方达成的结算协议，根据声明载明的内容可以确认双方已就本案所涉三份合同都已协商解除并进行了结算，声明载明的内容对当事双方均有法律效力。《声明》确认只有“7楼、20楼关于对赌协议房租费用由浙江蚁族文化传媒有限公司法人胡绍明及资方黄新超与我司协商处理”的待处理问题，而其他问题均应视为已经处理妥当。而根据《合作协议》约定“如乙方没有在3个月内完成20楼整层场地的带播运营任务，乙方要继续使用场地，需缴场地租金继续使用”，根据该协议可以确认，不管发生何种情况，只有在双方合作3个月后才会产生租赁费用的问题，而义乌市杰链酒店管理有限公司与被告的合作从2020年6月1日至同年8月22日，未满三个月，为此，被告不存在向原告支付租金的合同义务。为此，原告要求被告支付房租费、水电费的诉请，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第九十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》的规定，判决如下： 驳回原告义乌杰链品牌管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费2022元，由原告义乌杰链品牌管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  吴红生 二〇二一年二月一日 书记员  杨丽青