河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终1901号上诉人（原审原告）：中建材大宗物联有限公司，住所地无锡市新吴区和风路**汇融商务广场****，统一社会信用代码91320200685850496U。法定代表人：陈卫东。委托诉讼代理人：周鸿、叶学敏，河南良承律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中铁大桥局集团第一工程有限公司，，住所地郑州市金水区丰乐路**统一社会信用代码91410100170070060X。法定代表人：王雄。委托诉讼代理人：盛雅，公司员工。被上诉人（原审被告）：中铁大桥局集团有限公司，住，住所地武汉市汉阳区汉阳大道**一社会信用代码91420100177685789E。法定代表人：文武松。委托诉讼代理人：周华英，公司员工。上诉人中建材大宗物联有限公司因与被上诉人中铁大桥局集团有限公司、中铁大桥局集团第一工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初24377号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月29日立案后，依法采取独任审理方式进行了审理。本案现已审理终结。中建材大宗物联有限公司上诉请求：1、将一审判决第一项判决中的利息改判为逾期支付货款费用306650.13元（逾期支付货款费用暂计算至2020年10月30日，实际以625.640吨为基数按照45元／月／吨的标准计算至全部履行完毕时止）；2、本案一审、二审诉讼费全部由二被上诉人承担。事实和理由：一审法院按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期支付货款的费用无事实与法律依据。1．上诉人与被上诉人中铁大桥局集团第一工程有限公司签订的型材买卖合同补充协议是双方的真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效，对合同双方均具有法律约束力。一审法院只是简单的以逾期支付货款的费用过高为由就按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，完全违背合同双方的意思自治。2、根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（三）》第二十四条的规定，双方有关于逾期支付货款费用约定的，应当依照双方的约定，没有约定的可以依照按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，而本案中上诉人与被上诉人关于逾期付款的费用具有明确的约定，一审法院应该按照约定判决。中铁大桥局集团有限公司、中铁大桥局集团第一工程有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。中建材大宗物联有限公司向一审法院起诉请求：1、被告中铁大桥局集团第一工程有限公司支付货款2953314.7元及逾期支付货款费用306650.13元（逾期支付货款费用暂计算至2020年10月30日，实际以625.640吨为基数，按照45元/月/吨的标准计算至全部履行完毕时止）；2、被告中铁大桥局集团有限公司对第一项诉请承担连带责任；3、本案诉讼费、保全费由二被告承担。一审法院认定事实：原告（作为乙方、卖方）与中铁大桥局集团第一工程有限公司郑西高速尧栾段YLTJ-6项目经理部（作为甲方、买方）签订《型材买卖合同》一份，主要内容为：乙方向甲方供应工钢、角钢、槽钢、钢管、钢板，并对数量、单价、金额等进行了约定，结算单价＝比较价＋框架协议单价＋运杂费用；每月21日至次月20日为一个供应期，卖方每月25日前提供收料单位认可验收单据、全套的质量证明文件、全额增值税专用发票、结算说明、付款申请书按月向甲方结算货款；买方收到合同结算所列的合同结算单据，按合同条款约定对相关资料的真实性、准确性进行审核，作为支付的依据，在扣除该批物资价值5％的质量保证金后，90日内买方支付当期货款结算金额的95％的价款，5％的质量保证金的质保期为12个月，待质保期满后30天内支付。原告提交了十六份采购结算单，结算金额共计20453314.7元，被告中铁大桥局集团第一工程有限公司对此无异议。2019年10月24日，原告向被告中铁大桥局集团第一工程有限公司出具《钢材款逾期利息说明函》一份，内容载明：“致中铁大桥局集团第一工程有限公司：我司与贵公司郑西高速尧栾段YLTJ-6标的项目合作，因贵项目未按合同约定付款，自2018年02月03日至2019年7月20日共产生逾期利息1942231.07元（大写：壹佰玖拾肆万贰仟贰佰叁拾壹元零柒分）。该利息双方已核对并结算入账完毕，包含在总债务欠款内”。2019年8月2日，被告中铁大桥局集团第一工程有限公司向原告支付350万元，至此，被告中铁大桥局集团第一工程有限公司共向原告支付17500000元。2020年1月10日，原告（作为乙方）与中铁大桥局集团第一工程有限公司郑西高速尧栾段YLTJ-6项目经理部（作为甲方）又签订《型材买卖合同补充协议》一份，主要内容为：2018年4月1日起，逾期货款未支付部分按照45元／吨／月调增单价（不足一月按天计算），每月确认开票一次，直至付清逾期货款为止；等等。一审法院认为，原告与被告中铁大桥局集团第一工程有限公司之间构成买卖合同关系。被告中铁大桥局集团第一工程有限公司对原告提交的十六份采购结算单无异议，认可结算金额共计20453314.7元，且认可已向原告支付共计17500000元，故原告主张被告中铁大桥局集团第一工程有限公司支付货款2953314.7元（20453314.7元-17500000元），原审法院予以支持。原告对被告提交的《钢材款逾期利息说明函》真实性无异议，原审法院对该说明函予以采纳。说明函载明，自2018年02月03日至2019年7月20日共产生逾期利息1942231.07元，双方已结算入账完毕。被告中铁大桥局集团第一工程有限公司于2019年8月2日向原告支付的350万元应认定为优先偿还的上述逾期利息，故对于原告主张的逾期付款费用，原审法院依法支持自2019年7月21日起，以2953314.7元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告诉请逾期付款费用过高的部分，依据不足，原审法院不予支持。我国公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告中铁大桥局集团第一工程有限公司的工商登记显示，企业类型为有限责任公司，股东为被告中铁大桥局集团有限公司。被告中铁大桥局集团有限公司并未提交相关证据证明被告中铁大桥局集团第一工程有限公司的财产独立于股东自己的财产，故原告请求被告中铁大桥局集团有限公司对上述债务承担连带责任，于法有据，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告中铁大桥局集团第一工程有限公司于判决生效后十日内支付原告中建材大宗物联有限公司货款2953314.7元及利息（以2953314.7元为基数，自2019年7月21日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、被告中铁大桥局集团有限公司对判决第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告中建材大宗物联有限公司的其他诉讼请求。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取16440元，保全费5000元，共计21440元，由原告负担494元，二被告负担20946元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，中铁大桥局集团第一工程有限公司对中建材大宗物联有限公司提交的十六份采购结算单无异议，认可结算金额共计20453314.7元，且认可已支付共计17500000元，故中建材大宗物联有限公司主张中铁大桥局集团第一工程有限公司支付货款2953314.7元的主张应予支持。因双方约定的逾期付款费用过高，原审法院判令以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算并无不当。综上所述，中建材大宗物联有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4140元，由中建材大宗物联有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  蒋德军二〇二一年二月二十五日书记员  李苗苗