浙江省临海市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1082民初8977号 原告：陈刚强，男，1987年2月7日出生，汉族，住浙江省临海市。 原告：蒲卓君，女，1979年1月3日出生，汉族，住四川省西充县。 原告：向凯，男，1996年3月6日出生，汉族，住湖北省宣恩县。 三原告共同委托诉讼代理人：施杨浩，浙江时空律师事务所律师。 被告：陈永泉，男，1977年6月5日出生，汉族，住河南省镇平县。 委托诉讼代理人：蔡继龙，浙江东创律师事务所律师。 原告陈刚强、蒲卓君、向凯与被告陈永泉股权转让纠纷一案，本院于2020年12月11日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月12日公开开庭进行了审理。原告陈刚强、蒲卓君、向凯的共同委托诉讼代理人施杨浩，被告陈永泉的委托诉讼代理人蔡继龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈刚强、蒲卓君、向凯向本院提出诉讼请求：1、判决陈永泉支付陈刚强、蒲卓君、向凯股权转让款人民币137500元，并支付从起诉之日起至法院判决履行完毕之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。2、判决陈永泉支付陈刚强、蒲卓君、向凯违约金人民币100000元。3、判决陈永泉承担律师费13000元。事实与理由：2018年8月30日，陈刚强、蒲卓君、向凯与陈永泉为合作投资自动化设备项目设立台州市荣科自动化设备有限公司（以下简称荣科公司），陈刚强、蒲卓君、向凯共出资1000000元，占公司股份45%。陈刚强、蒲卓君、向凯与陈永泉在合作期间，因经营理念出现分歧，于2019年8月13日协商签订《股权转让协议》，约定陈刚强、蒲卓君、向凯将持有荣科公司的45%股权作价1000000元转让给陈永泉。陈刚强、蒲卓君、向凯按约于2019年8月14日在工商部门配合办理了股权转让变更手续。股权转让变更后，陈永泉却迟迟不支付股权转让款，经陈刚强、蒲卓君、向凯多次向陈永泉催讨，陈刚强、蒲卓君、向凯与陈永泉于2019年12月13日再次签订《股权转让协议》，明确约定转让款的支付方式。嗣后，陈永泉陆续支付了862500元款项，剩余137500元转让款经陈刚强、蒲卓君、向凯多次向陈永泉催讨，迟迟不予支付。另外，根据2019年12月13日签订的《股权转让协议》第二条6、约定“全部股权款须在2019年10月1日之前付清(双方约定的第三次付股权款)，否则乙方除继续承担未支付股权款的利息外，还要支付200000元违约金给甲方”，因此陈刚强、蒲卓君、向凯有权要求陈永泉承担违约金，鉴于陈刚强、蒲卓君、向凯与陈永泉之前的合作关系，陈刚强、蒲卓君、向凯自愿将违约金降低至100000元。以上事实，有股权转让协议、发票等证据证明。 陈永泉辩称，对于陈刚强、蒲卓君、向凯在诉状中陈述的以下事实无异议：陈刚强、蒲卓君、向凯与陈永泉为合作投资自动化设备项目设立荣科公司，陈刚强、蒲卓君、向凯共出资1000000元，占公司股份45%。双方于2019年8月13日协商签订《股权转让协议》，约定陈刚强、蒲卓君、向凯将持有荣科公司的45%股权作价1000000元转让给陈永泉。陈刚强、蒲卓君、向凯于2019年8月14日在工商部门配合办理了股权转让变更手续。后双方又于2019年12月13日再次签订《股权转让协议》，明确约定转让款的支付方式。嗣后，陈永泉陆续支付了862500元款项。对于陈刚强、蒲卓君、向凯陈述的陈永泉未按约履行，应支付违约金、律师费等，因协议约定的付款时间早于协议签订的时间，则该违约金条款必然导致陈永泉违约，明显不合理，应予驳回。并且陈永泉已按照蒲卓君、向凯出资比例支付了两人全部转让款，蒲卓君、向凯又提出诉讼，有妨碍司法秩序的行为，涉嫌虚假诉讼。陈永泉欠陈刚强137500元转让款是事实。后陈永泉向本院提交证据说明其除上述认可的862500元款项外另有5000元款项支付给陈刚强。故尚欠132500元。 陈刚强、蒲卓君、向凯为证明自己的主张，向本院提交以下证据：1、股权转让协议2份；2、律师费发票1份；3、银行卡交易记录4份；4、账单详情2份、银行卡交易记录2份。 经质证，陈永泉对第一组、第二组及第四组证据的真实性无异议，对待证事实有异议。对于2019年8月13日签订的《股权转让协议》，其签订目的是办理工商登记，其中约定的付款期限等意思表示并不真实，不代表10日内必须付款。对于2019年12月13日签订的《股权转让协议》，其中第二条的第2点到第6点所约定的时间均早于协议签订的时间，只要陈永泉签订该协议即违约，且违约金明显过高，因此应属于无效条款。对于律师费发票也无法证明是陈永泉违约造成陈刚强、蒲卓君、向凯的损失。对于银行卡交易记录，并非陈永泉与陈刚强等发生的交易，陈永泉并不知情。 陈永泉为证明自己的主张，向本院提交以下证据：1、变更登记情况1份；2、中国农业银行个人账户明细2份、转账记录1份；3、收据1份；4、聊天记录1份。 经质证，陈刚强、蒲卓君、向凯对变更登记情况、中国农业银行个人账户明细、转账记录、收据的真实性无异议，对待证事实有异议。对于变更登记情况，正好能证明陈刚强、蒲卓君、向凯已履行了向陈永泉转让股权的义务，但陈永泉未将股权转让款足额支付。对于中国农业银行个人账户明细、收据及转账记录，不能证明可以将陈刚强、蒲卓君、向凯区分开来，协议明确载明陈刚强、蒲卓君、向凯是共同的合同相对方，不应当拆分，至于转让款如何分配是陈刚强、蒲卓君、向凯自己内部调节的问题。对于陈永泉转给陈刚强的5000元的转账明细，系双方在2019年12月13日协议第二条里约定的250000元股权款的两个月利息。对于微信聊天记录的真实性不认可，因为没有看到原件，且不存在透露商业机密的情况，即便有也是另案主张。 对上列证据，本院认证如下：对于陈刚强、蒲卓君、向凯提供的第一组证据股权转让协议、第二组律师费发票，第四组证据账单详情、银行卡交易记录，陈永泉对其真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。对于陈刚强、蒲卓君、向凯提供的银行卡交易记录，陈永泉对该组证据不予认可，且陈刚强等也并未提供其他证据证明该交易记录乃陈永泉支付的利息，故本院对于该组证据不予认定。对于陈永泉提供的变更登记情况、中国农业银行个人账户明细、转账记录、收据，陈刚强、蒲卓君、向凯对其真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。对于陈永泉提供的转给陈刚强的5000元的转账明细，其表示系归还欠款，虽陈刚强、蒲卓君、向凯抗辩称系陈永泉支付的利息，但未提供相应的证据予以证明，且陈永泉不予认可，故本院对于该组证据予以认定。对于陈永泉提供的微信聊天记录，其并未提供证据的原始载体，且陈刚强、蒲卓君、向凯对该证据不予认可，故本院对于该组证据不予认定。 经审理，本院认定事实如下： 陈刚强、蒲卓君、向凯与陈永泉为合作投资自动化设备项目设立荣科公司，陈刚强、蒲卓君、向凯共出资1000000元，占公司股份45%。双方于2019年8月13日协商签订《股权转让协议》，约定陈刚强、蒲卓君、向凯将持有荣科公司的45%股权作价1000000元转让给陈永泉。陈刚强、蒲卓君、向凯及陈永泉于2019年8月14日在工商部门办理了股权转让变更手续。后双方又于2019年12月13日再次签订《股权转让协议》，协议约定了转让款的支付方式：1、陈永泉于2019年12月17日前以转账形式支付不低于500000元股权款给陈刚强、蒲卓君、向凯，款项打入陈刚强账户；2、2019年4月1日前陈永泉支付1000000元股权款，陈永泉无需承担利息；3、陈刚强未在2019年4月1日前付清全部股权款，自2019年4月1日起，陈永泉需承担250000元股权款的利息（按月利率10%计息）；4、2019年7月1日之前，陈永泉需支付总计不低于750000股权款。否则构成违约，需支付100000元违约金；5、2019年7月1日前未付清全部股权款，未支付股权款的利息（按月利率10%计息）自2019年7月1日起由陈永泉全部承担；6、全部股权款需在2019年10月1日之前付清，否则陈永泉除继续承担未支付股权款的利息外，还要支付200000元违约金。另，协议约定第三条违约责任第5点：陈永泉如未按合同规定付清款项，应当承担违约金以及因诉讼发生的律师费、诉讼费、差旅费等费用。嗣后，陈永泉于2019年12月14日向陈刚强转账200000元，于2019年12月15日向陈刚强转账300000元，于2020年6月30日向陈刚强转账250000元，于2020年10月1日分别向向凯转账25000元，蒲卓君转账87500元，于2020年10月8日向陈刚强转账5000元。上述共计867500元，现尚欠132500元。 本院认为，陈刚强、蒲卓君、向凯与陈永泉签订的《股份转让协议》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按合同约定履行各自的权利义务。陈永泉未按约支付陈刚强、蒲卓君、向凯转让款，显属违约，应承担相应的民事责任。现陈刚强、蒲卓君、向凯主张要求陈永泉支付转让款，本院予以支持。就转让款已支付的金额，除双方认可的862500元，陈永泉另向本院提交的5000元转账凭证，陈刚强、蒲卓君、向凯虽抗辩称为陈永泉支付的利息，但并未提供相应的证据予以佐证，故对于该抗辩理由，本院不予采纳，本院认定上述5000元系陈永泉支付的股权转让款，故陈永泉应当支付陈刚强、蒲卓君、向凯股权转让款132500元。陈刚强、蒲卓君、向凯与陈永泉虽在《股份转让协议》中约定了付款时间及相应的违约责任，但协议约定的时间早于协议签订的时间，陈永泉对于该约定的违约时间不予认可。陈刚强、蒲卓君、向凯表示该约定的时间系笔误，确非双方真实的意思表示，因签订协议时间为2019年年底，受思维惯性影响，将2020年写成了2019年，双方真实的意识表示除第二条第一点时间正确外，其余第二至第六点均应为2020年。本院认为，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立的合同，当事人应当采用书面形式订立合同，并按照约定履行。但是，形式不是主要的，重要的在于当事人之间是否真正存在一个合同。合同的形式只是当事人意思的载体，法律的要求也是为了保障当事人的交易安全。如果一方当事人已经按照约定履行完主要义务，另一方也已经接受，则该合同成立。本案中，虽双方在订立合同时在书面上对于转让款的支付时间约定不明，但根据陈永泉付款时间：第一笔于2019年12月14日、2019年12月15日，共支付500000元，与合同约定第二条第一点的2019年12月17日前以转账形式支付不得低于500000元股权款相对应；第二笔2020年6月30日支付250000元，与第二条第四点的7月1日之前支付总计不得低于750000元股权款相对应；第三笔2020年10月1日支付112500元，与第二条第六点10月1日之前付清的时间点相对应，可推定陈永泉对于协议的履行时间亦认可为2020年。根据双方股权转让的金额及陈永泉自动履行股权转让款的时间，结合日常生活中在书写日期可能出现的笔误，推定双方对于付款时间认可除协议约定的第二条第一点外，第二点至第六点均为2020年。故对于陈刚强、蒲卓君、向凯自愿要求陈永泉支付违约金并承担律师费13000元的诉请，本院予以支持。陈刚强、蒲卓君、向凯主张违约金100000元，陈永泉抗辩违约金过高，要求法院予以调整。本院认为，对于逾期未支付股权转让款的损失主要为利息损失，故本院对违约金标准予以调整。因双方约定的全部股权转让款付清时间即2020年10月1日前，故确认本案违约金的计算方式为：以132500元为基数，自2020年10月2日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至判决履行完毕之日止。陈刚强、蒲卓君、向凯主张要求陈永泉支付从起诉之日起至法院判决履行完毕之日止的利息，其要求的违约金及利息均为为弥补损失所作的主张，如上所述，对于逾期未支付股权转让款的损失主要为利息损失，而本院调整后的违约金已为法律所支持的利息主张的最高标准，故对于陈刚强、蒲卓君、向凯要求从起诉之日起至法院判决履行完毕之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求，本院不予支持。陈永泉抗辩称其已向蒲卓君、向凯按其占股比例支付相应的转让款，剩余的132500元转让款为陈刚强所有，因此蒲卓君、向凯二人不应作为本案的原告。本院认为，陈刚强、蒲卓君、向凯与陈永泉签订的《股权转让协议》中明确陈刚强、蒲卓君、向凯为甲方即转让方，且双方约定将转让款汇入陈刚强账户。虽陈刚强、蒲卓君、向凯对于陈永泉汇入蒲卓君、向凯账户的转让款予以认可，但并未明确表示要求陈永泉按占股比例分配转让款，且陈永泉也未提供其他证据予以佐证，故对于陈永泉的上述抗辩理由，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决如下： 一、陈永泉于本判决发生法律效力之日起三十日内支付陈刚强、蒲卓君、向凯股权转让款132500元，并支付违约金（违约金以132500元为基数，自2020年10月2日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至判决履行完毕之日止）； 二、陈永泉于本判决发生法律效力之日起三十日内支付陈刚强、蒲卓君、向凯律师代理费13000元； 三、驳回陈刚强、蒲卓君、向凯的其他诉讼请求。 案件受理费5058元，减半收取2529元，由陈刚强、蒲卓君、向凯负担1050元，由陈永泉负担1479元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 如判决生效后，义务人不自觉履行义务，权利人可在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。 审 判 员 王洋洋 二〇二一年二月二十三日 代书记员 徐维坚