江苏省盐城市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏09民终288号上诉人（原审原告）：朱陈，男，1977年1月1日生，汉族，居民，住江苏省盐城市盐南高新区。委托诉讼代理人:陈勇，江苏司剑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳前海航空航运交易中心有限公司，住所地在广东省深圳市前海深港合作区。法定代表人：刘小勇，该公司总经理。原审被告：海航集团有限公司，住所地在海南省海口市美兰区海航大厦。法定代表人：陈峰，该公司总经理。原审被告：海南省慈航公益基金会，住所地在海南省海口市国兴大道海航大厦****。法定代表人：孙明余，该基金会理事长。上诉人朱陈因与被上诉人深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称前海航交所）、海航集团有限公司（以下简称海航集团）、海南省慈航公益基金会（以下简称慈航基金）合同纠纷一案，不服盐城经济技术开发区人民法院（2020）苏0991民初2038号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。朱陈上诉请求：裁定将本案继续由一审法院管辖处理。事实和理由：1.案涉定向融资产品认购书中有关仲裁条款约定是针对认购人和发行人之间的纠纷，并不包含作为平台的被上诉人。同样，案涉产品的《产品说明书》虽也有约定仲裁条款，但其约束的主体是发行人和受托管理人，被上诉人作为备案登记机构并不受其约束。2.本案中，上诉人并非就单个融资产品争议起诉发行方（每个产品对应的发行方不同，利率约定也不同，有的还有平台支出的奖励红利），上诉人在起诉书中并没有列定向融资产品认购文件中的发行方为被告。上诉人提起本案诉讼的依据是《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》和实施方案，主张的是平台在起诉之日的记载本金数额以及按前述实施方案计算的利息（虽然上诉人主张利率超过了实施方案的公示利率，但不能据此认为上诉人主张的是单个融资产品中约定的利息，后者远远高于上诉人主张的利率）。3.定向融资产品认购文件要求平台承担的是持续长期存在并承担账户管理的民事责任，案涉定向融资产品认购书第8.7条款也明确排除了被上诉人作为平台提供方的债务负担义务，有关投资人和发行方的债权债务由合同对应的投资方和发行方自行处理。而根据被上诉人2018年7月30日在“前海航交所”理财平台发布的《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》内容可知，被上诉人需要承担保障投资人利益的责任，因此《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》是针对保护投资人利益，对所有投资人进行公示的由被上诉人承担付款义务的承诺，与定向融资产品认购文件的内容不相衔接，相互独立。《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》和实施方案并没有就投资人和平台之间的权益争议明示或公开约定仲裁条款。4.本案案由应为其他服务合同纠纷，而非一审法院所认定的委托理财合同纠纷。综上，被上诉人在一审中提出的管辖异议是不成立的，一审法院对本案有管辖权，请求二审法院裁定一审法院继续审理本案。前海航交所未进行答辩。海航集团、慈航基金未陈述意见。朱陈向一审法院起诉请求：1.判令前海航交所支付其101898元本金及利息（利息的计算方式：以101898元为本金基数，自2018年10月至款项全部结清之日止，按年利率12%计算）；2.海航集团、慈航基金共同就上述101898元款项及利息承担连带清偿责任；3.案件受理费、诉讼保全费、保函费、律师费等由前海航交所、海航集团、慈航基金共同承担。一审法院认为，朱陈在前海航交所运营的理财平台“前海航交所”认购涉案标的时，通过在线阅读并点击确认的形式，与融资方、申请人签订了产品配套的《定向融资工具产品认购协议》和《产品说明书》,其中《定向融资工具产品认购协议》、《产品说明书》均约定因履行投融资合同产生的争议的解决由华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)管辖。对于该事实，朱陈表示认可。因此，虽然朱陈基于《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》提起本案诉讼，但是其基础法律关系仍为委托理财合同。朱陈的诉讼请求，围绕相关理财产品展开，因此仍应受相关仲裁条款约束。综上，前海航交所提出的管辖权异议成立。朱陈应向仲裁机构申请仲裁。据此，一审法院裁定：驳回朱陈的起诉。案件受理费1208元，依法予以退回，保全费1145元，由朱陈负担。本院审理查明，2018年7月30日，被上诉人发出《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》，载明：“尊敬的前海航交所投资人：……在政策要求和海航集团‘聚焦主业’业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务，后续将精力聚焦航空资产交易、科技金融等领域进行业务转型升级。前海航交所主动退出业务安排需融资企业重新调整还款计划，为了更好地保障投资人权益，我司已经向深圳市金融办沟通、汇报，将于2018年7月30日对B2C业务正式启动主动良性退出工作，其他主营业务不受影响，继续开展运营。在与深圳市金融办的沟通、监督下，我司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。同时海航集团将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。……B2C平台业务良性退出详细方案，请投资人登录官网或APP后查看。”被上诉人在其交易平台显示的《良性退出方案》的具体内容为：“适用于非海航集团员工，定期产品退出本金高于5万元（含）。1.停止B2C平台新增业务。2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务。2.投资收益结算。截止退出公告发布当日，向投资人按约定利率计算实际投资收益，投资收益将一次性转入退出本金。请投资人于8月5日24点前登录APP或官网确认投资本金及收益金额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。3.良性退出规则。退出本金在24个月内完成全部兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1个月至第6个月，每月兑付退出本金的2.5%及其当期收益；第7个月至第12个月，每月兑付退出本金的3%及其当期收益；第13个月至第18个月，每月兑付退出本金的4%及其当期收益；第19个月至第23个月，每月兑付退出本金的7%及其当收益；第24个月，当月兑付退出本金的8%及其当月收益。2018年9月兑付第一期，每月10日为当月兑付日。”本院认为，本案中，上诉人系以被上诉人发出的《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》及《良性退出方案》为主要依据，主张被上诉人未按《良性退出方案》进行兑付，并要求被上诉人和原审被告承担偿还责任。而《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》及《良性退出方案》是案涉B2C平台终止后，被上诉人与包括上诉人在内的广大投资人之间关于投资款项兑付所达成的新的协议，这同上诉人与案涉产品的发行人之间所形成的投融资合同并非同一法律关系，后者中约定的仲裁条款对被上诉人并没有约束力。因此，一审法院以本案应受相关仲裁条款约束为由，裁定驳回上诉人的起诉，依据不足，本院予以纠正。本院认为，本案系合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定，“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”。本案中，《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》及《良性退出方案》并未约定合同履行地，上诉人起诉要求被上诉人向其支付本金101898元及利息，原审被告承担连带清偿责任，争议标的为给付货币，接收货币一方所在地即上诉人住所地为合同履行地，上诉人住所地在盐城经济技术开发区人民法院辖区，故一审法院对本案有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销盐城经济技术开发区人民法院（2020）苏0991民初2038号之一民事裁定；二、本案指令盐城经济技术开发区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审 判 长 陈国华审 判 员 陈素娟审 判 员 胥 霞二〇二一年二月八日法官助理 丁 莉书 记 员 王凌林