贵州省贵阳市观山湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0115民初11080号原告：王官忠，男，汉族，1950年12月4日生，住贵州省贵阳市云岩区。委托诉讼代理人：毛永俊，贵州无方律师事务所律师。被告：贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙），主要经营地贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦B642室，统一社会信用代码91520115078472761A。执行事务合伙人：贵州贵孵创业孵化投资管理有限公司（张厚友）。委托诉讼代理人：龙琦琪，女，布依族，1993年11月12日生，住贵州省贵阳市小河区。原告王官忠诉被告贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称得天汇信投资中心）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月14日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王官忠的委托诉讼代理人毛永俊，被告得天汇信投资中心的委托诉讼代理人龙琦琪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王官忠向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告债权转让款共计人民币10,500,000.00元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年1月，原告王官忠、案外人方华成、贵州亨特投资集团有限公司与被告得天汇信投资中心签订了《关于贵州好一多乳业股份有限公司之股权转让协议》，协议约定：被告应支付贵州亨特投资集团有限公司股权转让款人民币35,000,000.00元，至被告与贵州亨特投资集团有限公司签订《债权让与协议》之日，被告尚欠贵州亨特投资集团有限公司股权转让款人民币10,500,000.00元；因贵州亨特投资集团有限公司与原告之间存在债权债务关系，被告贵州亨特投资集团有限公自愿将以上债权共计人民币10,500,000.00元全部转让给原告王官忠，原告王官忠同意受让。贵州亨特投资集团有限公司在《债权让与协议》签署后书面通知了被告得天汇信投资中心。2019年2月28日，贵州得天汇信创业股权投资中心（有限合伙）名称变更为“贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙）”。原告认为，贵州亨特投资集团有限公司已将对被告合法享有的债权让与给原告，被告应向原告履行付款义务，但至今被告未履行付款义务，损害了原告的合法权益，为维护原告合法权益，特诉至法院，望依法判处。被告得天汇信投资中心辩称：一、对原告提出的股权转让尾款1050万元的金额予以认可，但《股权转让四方协议》明确约定，第三期款项由丁方通过银行转账的方式向丙方指定的目标公司收款账户支付，用于清偿甲方、乙方（王官忠、方华成）对目标公司负有的债务，丁方向目标公司收款账户支付完毕第三期款项，视为丁方向丙方支付完毕第三期股份转让对价。即丙方需向被告提供对应的目标账户及金额，被告方可付款。二、被告与案外人贵州好一多乳业股份有限公司及其实际控制人张琴等于2019年11月7日签订的股权转让框架协议也明确约定，该1050万元款项在未满足《股权转让四方协议》约定的付款条件前接受监管账户的监管。《股权转让四方协议》约定的付款条件满足后，被告应当严格按照《股权转让四方协议》约定的程序、条件、方式将上述1050万元款项支付至《股权转让四方协议》丙方指定的目标公司银行账户。未经受让方书面同意，被告不得与贵州亨特投资集团有限公司、方华成和王官忠另行进行口头或者书面的约定，变更《股权转让四方协议》约定的1050万元款项的支付程序、条件和方式。《股权转让四方协议》中的目标公司也同意严格按照该协议约定的付款程序、条件和方式进行支付，因原告王官忠、案外人方华成与目标公司的债务尚未明确，被告亦未收到贵州亨特投资集团有限公司关于目标公司的账户、金额等信息，故《股权转让四方协议》约定的付款条件尚未成就。三、2020年1月16日，被告通过EMS方式向贵州亨特投资集团有限公司的法定代表人杨中安邮寄了一份确认函，要求对方回函确认目标公司的收款账户及收款金额，快件显示已于2020年1月17日签收，但对方未向被告提交任何目标公司的收款账户及收款金额的回函。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，请求驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定如下事实：2019年1月，案外人方华成（原转让方1、甲方）、原告王官忠（原转让方2、乙方）、案外人贵州亨特投资集团有限公司（转让方、丙方）与被告得天汇信投资中心（受让方、丁方）签订《股份转让四方协议》，协议约定：“1．甲方原持有贵州好一多乳业股份有限公司（以下简称目标公司）606.369万股份，占当时目标公司已发行股份的9.358%（以下简称标的股份1）；乙方原持有目标公司404.249万股份，占当时目标公司已发行股份的6.238%（以下简称标的股份2）；甲方、乙方持有目标公司的标的股份的事项目前仍记载于目标公司股东名册及工商公示信息；2．自本协议签署之前，甲、乙、丙三方已通过口头协议方式，将甲、乙方分别持有的标的股份1和标的股份2转让给了丙方。截至本协议签署时，丙方已取得标的股份及其所有的股东权利……丙方已直接或委托第三方向甲方和乙方支付标的股份1和标的股份2的部分转让价款14,835,130.00元。双方就该股份转让行为和股份转让价款的支付无任何争议纠纷……3．丁方为目标公司股东，希望向转让方受让转让方持有的标的股份，转让方同意此安排……第四条、标的股份的转让价格及支付条件、方式。4.1各方一致确定并同意：受让方取得标的股份所应当向转让方支付的对价为共计3500万元；转让方已向原转让方足额支付了其取得标的股份的所有价款，丁方就丁方标的股份交割无需向原转让方支付任何价款……4.3丁方标的股份转让对价的支付方式。各方协商一致同意：丁方标的股份转让对价采取分期支付的方式：本协议第4.3.3约定的第一期和第二期丁方标的股份转让对价由丁方通过银行转账支付的方式向第4.3.1约定的丙方收款账户支付；本协议第4.3.3约定的第三期丁方标的股份转让对价由丁方通过银行转账支付的方式向丙方指定的第4.3.2约定的目标公司收款账户支付标的股份剩余转让价款，用于清偿甲方、乙方对目标公司负有的债务，丁方向目标公司收款账户支付完毕第三期丁方标的股份转让对价，视为丁方向丙方支付完毕丁方第三期标的股份转让对价……4.3.2丙方指定目标公司作为收款方的收款账户（账户名称、账户号码、开户银行均为空白）；4.3.3标的股份转让总对价的支付：……待甲方、乙方、丙方配合丁方完成标的股份的股东名册变更、工商变更登记/公示后，6个月内，由丁方向4.3.1约定的丙方收款账户支付丁方标的股份转让对价的20%，即700万元，作为第二期的丁方标的股份转让对价；若由丁方向转让方指定的第4.3.2约定的目标公司收款账户支付第三期（剩余）丁方标的股份转让对价不足以清偿甲方、乙方对目标公司负有的债务，则丁方向第4.3.1约定的丙方的收款账户支付丁方标的股份转让对价（即：第二期的丁方标的股份转让对价）金额要相应的减少，减少金额为支付第三期（剩余）丁方标的股份转让价款与用于清偿甲方、乙方对目标公司负有的债务之间的差额部分；支付完第二期款项后的2年内，由丁方向转让方指定的第4.3.2约定的目标公司收款账户支付第三期（剩余）丁方标的股份转让对价，即丁方标的股份转让对价的30%，1050万元……。”协议尾部落款处分别由原告王官忠及案外人方华成签名捺印，并由案外人贵州亨特投资集团有限公司与被告得天汇信投资中心加盖印章予以确认。2020年2月12日，案外人贵州亨特投资集团有限公司（甲方、债权出让人）与原告（乙方、债权受让人）签订《债权让与协议》，协议约定：“一、……截至本协议签署日前，贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙）尚欠甲方股权转让款共计1050万元。二、现甲方自愿将以上债权共计1050万元全部转让给乙方，乙方同意受让。三、甲方对贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙）请求承担违约责任等权利一并转移给乙方。四、甲方对以上债权的从权利一并转让给乙方。五、甲方负责在本协议签署之日起5日内书面通知贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙）；并将通知行为的相关证明文件交付乙方……。”协议尾部落款处由原告签名捺印，并由案外人贵州亨特投资集团有限公司加盖印章予以确认。同日，案外人贵州亨特投资集团有限公司出具《债权让与通知书》，载明“贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙）：我公司与王官忠于2020年2月12日签订了《债权让与协议》，我公司依法将与贵方于2019年1月签订的《关于贵州好一多乳业股份有限公司之股权转让协议》的债权（股权转让第三期款即尾款）共计1050万元转让给王官忠；与此转让债权相关的其他权利一并转让。请贵公司在接到该通知后依法向王官忠履行全部义务”。被告认可已实际收到该《债权让与通知书》。另查明，2019年12月30日，被告向案外人贵州亨特投资集团有限公司出具《确认函》，载明“贵州亨特投资集团有限公司：根据2019年1月签署的《股份转让四方协议》相关约定，截至目前，第二期股份转让对价已支付完毕。第三期股份转让对价应在第二期股份转让对价支付完两年内，由贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙）向贵州亨特投资集团有限公司指定目标公司收款账户支付。现请贵司回函确认目标公司之收款账户及收款金额……”等内容。以上事实，有当事人陈述、《股份转让四方协议》、《债权让与协议》、《债权让与通知书》、《确认函》等证据在卷佐证，亦经庭审举证、质证，足以认定。本院认为，本案中，根据《股份转让四方协议》的约定，被告与案外人贵州亨特投资集团有限公司之间形成股权转让关系。协议约定由被告受让贵州亨特投资集团有限公司持有的目标公司股份，约定转让对价为3500万元，由被告分三期支付，第三期转让对价1050万元应当在第二期转让对价支付完毕后的两年内向贵州亨特投资集团有限公司指定的目标公司收款账户予以支付，用以清偿原告与案外人方华成对目标公司负有的债务。此后，被告于2019年12月30日表示其已支付完毕第二期股份转让对价，并向贵州亨特投资集团有限公司出具《确认函》表明其支付第三期股份转让对价的意愿。据此，本院确认《股份转让四方协议》约定的第三期股份转让对价1050万元的支付条件已成就。后贵州亨特投资集团有限公司与原告达成《债权让与协议》，双方协商一致由原告受让贵州亨特投资集团有限公司对被告的该1050万元债权，贵州亨特投资集团有限公司就该债权转让行为履行了通知债务人（即被告）的义务，故根据《中华人民共和国合同法》第七十九条关于“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……”、第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人……”之规定，原告受让贵州亨特投资集团有限公司1050万元债权的行为合法有效，原告有权向被告主张该1050万元债权。至于被告辩称《股份转让四方协议》中约定的第三期股份转让对价的支付方式为向贵州亨特投资集团有限公司指定的目标公司收款账户予以支付的问题，因该支付方式是基于贵州亨特投资集团有限公司与被告之间的股权转让关系进行的约定，现贵州亨特投资集团有限公司已将其收取第三期股份转让对价的合同权利转让给原告，原告有权直接向被告主张该部分股份转让对价，而不受贵州亨特投资集团有限公司与被告之间于债权转让前关于款项支付方式之约定的限制。虽然《股份转让四方协议》中约定的第三期股份转让对价系用于清偿原告、案外人方华成对目标公司负有的债务，但目标公司并非该协议的相对方，涉案债权的转让及支付方式的变更均无需经过目标公司的同意，故在贵州亨特投资集团有限公司已将第三期股份转让对价1050万元债权转让给原告的情况下，被告不能在本案中代目标公司向原告行使抗辩权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条规定，判决如下：贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起二十日内向原告王官忠支付股权转让款10,500,000.00元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费84,800.00元，由贵州得天汇信农业创业股权投资中心（有限合伙）负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决书发生法律效力，权利人可在法律文书规定履行期间的最后一日起两年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请强制执行。审 判 长  马艺榕人民陪审员  刘 琴人民陪审员  高文梅二〇二一年二月四日法官助理李景书记员邵曦霖