江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终4449号上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏金恩律师事务所，住所地在江苏省南京市秦淮区太平南路******。负责人：邱建军，该律师事务所主任。委托诉讼代理人：刘勇，该律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州申浙投资管理有限公司，住所地，住所地在浙江省杭州市转塘街道何家村何家**iv>法定代表人：赵壮，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张辰，浙江同济律师事务所律师。上诉人江苏金恩律师事务所（以下简称金恩律所）因与被上诉人杭州申浙投资管理有限公司（以下简称申浙公司）法律服务合同纠纷一案，不服江苏省南京市秦淮区人民法院（2019）苏0104民初7475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金恩律所上诉请求：撤销一审判决，改判驳回申浙公司诉讼请求并支持金恩律所反诉请求，本案一、二审诉讼费用由申浙公司负担。事实和理由：1.一审判决关于律师顾问费的认定错误。首先，案涉《法律顾问合同》第1.2条约定，服务期限自金恩律所指派律师向客户实际提供法律顾问服务时起一年，一年期满后，客户如仍需提供相应法律顾问服务，则自动续期一年。第1.4条约定，经协商一致，客户每年应向金恩律所支付律师顾问费30万元。本案中，双方一致确认金恩律所自2017年10月9日起为申浙公司提供法律顾问服务，至2018年10月8日，金恩律所服务期限已届满一年，自动续期到第二年度。至2019年5月29日合同解除，金恩律所服务期限累计为597天，申浙公司应按每年30万元标准支付这一期间的律师顾问费49.24万元。现申浙公司未付第一年度律师顾问费，仅在2018年12月28日《法律顾问合同》签订后，于2019年1月18日支付了第二年度的律师顾问费30万元，故其应再付该项费用19.24万元。一审判决关于该项费用的认定意见有误。其次，《法律顾问合同》第2.1条约定，本合同于双方共同签章生效，并约定在此之前律师已提供的法律服务除另有合同约定外，均包括在本合同内。加之合同已明确约定律师顾问费的计算标准为30万元/年，故应在金恩律所已向申浙公司提供服务的597天服务期限内，按30万元/年标准计算律师服务费。一审判决认定《法律顾问合同》签订前的服务期限和此后一年的服务期限内律师顾问费合计为30万元，显系对第2.1条的错误解读，与合同约定不符。再次，金恩律所原负责人陈虎律师与申浙公司赵东辉、金志刚曾通过微信沟通律师费发票开具等事宜。申浙公司2019年1月18日支付30万元律师顾问费后，金志刚于同日与陈虎律师协商先就已付费用开具发票，陈虎律师表示：“好的，先开这个30的。”金志刚答复：“好的。”同年5月4日，金志刚联系陈虎律师希望继续获得法律顾问服务，因申浙公司欠费未付而遭到陈虎律师的拒绝。金志刚表示：“陈律：这几天大家放假，这么久相处过来请您放心，事情肯定会有说法。谢谢！”通过以上微信沟通过程，明显可以看出申浙公司明知其应付律师顾问费的金额不限于已付的30万元。2.一审判决未认定服务期内的个案代理费有误。根据《法律顾问合同》第1.4条约定，客户委托律师代理客户参加诉讼或仲裁、参与执行的，双方应当另行协商收费。可见，除日常法律顾问服务外，金恩律所为申浙公司相关仲裁、执行案件提供服务的，有权在律师顾问费之外另行收取个案代理费。合同约定个案代理费应另行协商，并非不再另行支付。金恩律所一审期间已提供相关个案代理费计算方式及相应证据，申浙公司应当支付。3.金恩律所另已收取的110万元费用与申浙公司无关。一审判决认定陈虎律师认可自其与申浙公司合作以来，另收取相关费用110万元，属事实认定错误。该110万元所涉法律服务的相对人并非申浙公司。如前所述，金恩律所自2017年10月9日起才开始为申浙公司提供法律服务，而赵东辉支付110万元的时间分别为：于2016年12月30日通过案外人长久实业集团有限公司（以下简称长久公司）汇款20万元，于2017年6月12日现金存款50万元，约于2017年11月下旬以现金交付40万元。付款主体均非申浙公司。2017年10月9日之前，金恩律所确曾指派陈虎律师，在赵东辉、浙江方阵实业有限公司（以下简称方阵公司）、卜正理等处理与十堰惠隆置业有限公司（以下简称惠隆公司）、顾善勇、顾兵之间的刑事、民事、行政纠纷中，为赵东辉、方阵公司、卜正理等提供法律服务，因此获得前述110万元费用报酬，该款与申浙公司无关，付款主体均非申浙公司。申浙公司辩称，金恩律所的上诉请求不能成立，应予驳回。事实和理由：一审判决认定涉及惠隆公司专项法律服务涵盖在《法律顾问合同》中，符合合同解释的规则，定性准确，应予维持。1.自2016年12月起，“方阵系”（赵东辉、方阵公司、申浙公司、张宏等）因与“惠隆系”（顾善勇、顾兵等）围绕惠隆公司股权和“惠隆九号公馆”房地产项目发生一系列纠纷，由赵东辉聘请陈虎律师提供法律服务。针对前述系列纠纷，陈虎设计解决思路，即为获取卜正理持有的惠隆公司的股权，先引入债权人，安排张宏向卜正理出借资金，再执行卜正理名下前述股权。为执行这一方案，陈虎律师提供了法律咨询、草拟文书等相关法律服务，并受赵东辉委托，作为张宏委托诉讼代理人，于2017年1月26日，向浙江省东阳市人民法院（以下简称东阳法院）提起（2017）浙0783民初2135号（以下简称2135号）案件诉讼，诉请卜正理偿还借款本息。该案达成调解协议后，陈虎律师代理张宏向东阳法院提起（2017）浙0783执3254号（以下简称3254号）执行案件。申浙公司通过3254号执行案件的司法拍卖程序，取得卜正理持有的惠隆公司60%股权。该案执行过程中，惠隆公司其他股东顾善勇、顾兵提起（2017）浙0783民初13855号（以下简称13855号）执行异议之诉，陈虎律师代理张宏参加该案诉讼，顾善勇、顾兵诉讼请求后被判决驳回。作为提供以上法律服务的报酬，赵东辉先后向陈虎律师支付了110万元。申浙公司获得惠隆公司股权后，陈虎律师自2017年10月9日起继续为申浙公司提供法律服务。因为此前收款未开具发票，陈虎律师为掩盖私自收费的事实，才于2018年12月28日与申浙公司签订《法律顾问合同》，对此前全部法律服务和费用进行汇总结算。后双方发生纠纷，陈虎律师讹诈申浙公司高额律师费，申浙公司向司法行政部门举报，陈虎律师才将110万元转交金恩律所，金恩律所开具发票。综合以上背景及事实可以看出，自2016年起至2019年5月29日期间，陈虎律师的服务对象和内容具有一致性，涉及惠隆公司的一系列纠纷均系按照陈虎律师设计的方案操作，包括方阵公司、张宏、申浙公司等主体，均在该法律服务范围之内，由此可以证明《法律顾问合同》2.1条关于“在此之前，律师已提供的法律服务除另有合同约定外，均包括在本合同内”的约定，应当解释为陈虎律师在合同签订前提供涉及“惠隆系”的全部专项法律服务，均包含在合同约定的一年律师费30万元之内，金恩律所无需另行收费。一审中，申浙公司认可金恩律所自2017年10月9日起开始为申浙公司提供法律服务，系指以赵东辉为代表的“方阵系”自2017年10月9日起开始以申浙公司名义接受陈虎律师法律服务。金恩律所将申浙公司与赵东辉、方阵公司割裂开来，并据此剔除110万元法律服务费用与案涉纠纷的关系，与客观事实不符。赵东辉已付110万元包含陈虎律师以往提供的全部法律服务的报酬，金恩律所无权再行主张律师顾问费。以上事实，从陈虎律师于2019年5月9日出具的《情况说明》中可以得到印证。2.对于《法律顾问合同》第1.2条关于“一年服务期限届满后续期一年”的表述，应按通常含义理解，系指该合同项下服务期满后自动续期，并非金恩律所主张的合同签订前的服务期满一年后续期。按照一审判决将2017年10月9日至合同签订之日期间的服务期纳入30万元律师顾问费的认定意见，计算的金恩律所应退还律师费的金额，少于金恩律所主张的将30万元作为一年律师顾问费计算的金额，对金恩律所更为有利。申浙公司向一审法院起诉请求：1.确认案涉《法律顾问合同》于2019年5月29日解除。2.金恩律所向申浙公司退还律师费171,891.5万元。3.本案诉讼费用由金恩律所负担。金恩律所向一审法院反诉请求：1.申浙公司支付拖欠的律师顾问费19.24万元，并从2019年1月3日起按照每日万分之五赔偿金恩律所的损失。2.申浙公司支付代理诉讼和复议等个案代理律师费305,052万元。3.申浙公司支付因指派律师异地提供法律服务而由金恩律所垫付的异地交通费10,108万元。4.本案反诉费用由申浙公司负担。一审法院认定事实：2018年12月28日，金恩律所与申浙公司签订《法律顾问合同》，主要内容为：一、特别条款。1.1.服务范围。金恩律所接受客户的聘请指派律师，口头或书面形式，为客户提供以下法律顾问服务：（1）就客户与惠隆公司、顾善勇、顾兵之间的纠纷提出法律意见，从法律角度进行论证，提供法律依据；（2）草拟、修改、审查客户与惠隆公司、顾善勇、顾兵有关的合同、协议以及其他有关法律事务文书；（3）协助或代理客户处理其他非诉讼法律事务；（4）代理客户参加诉讼或仲裁活动，参与执行等。1.2.服务期限。自金恩律所指派律师向客户实际提供法律顾问服务时起一年。一年期满后，客户如仍需提供相应法律顾问服务，则自动续期一年。1.3.律师。金恩律所指派陈虎律师作为本合同约定的法律服务事项的承办律师。1.4.律师费。根据江苏省物价局和江苏省司法厅《江苏省律师服务收费管理办法》（苏价规〔2016〕9号）、《关于明确我省律师服务收费试行标准的通知》（苏价费〔2017〕113号）以及金恩律所经备案的《律师服务收费标准》，经协商一致，客户每年应向金恩律所支付律师顾问费30万元。根据规定，客户委托律师代理客户参加诉讼或仲裁、参与执行的，双方应当另行协商收费。1.5.其他费。律师在提供服务过程中发生的交通费、食宿费、文印费、邮递费等，由客户另行承担。2.1.生效条件。本合同于双方共同签章生效。在此之前，律师已提供的法律服务除另有合同约定外，均包括在本合同内。2.2.金恩律所和律师的义务。……（5）除本合同约定的律师费和其他费用以外，金恩律所律师无权要求客户支付任何其他款项。但是如有必要需律师代缴、代付的费用除外。2.5.客户应当根据合同约定或在收到清单后及时支付律师费和其他费用，未按照约定或清单提示及时足额支付的，应赔偿给金恩律所所造成的损失。该损失按客户应支付款项每日万分之五计算。2.10.其他法律事务。金恩律所和律师均无义务为客户处理本合同约定的法律服务范围以外的其他法律事务。客户如确有需要金恩律所和律师提供其他法律事务服务的，应当与金恩律所另行签订法律服务合同。2.11.合同的解除。如果客户未按照本合同约定支付律师费和其他费用的，金恩律所有权解除本合同，但应书面通知客户。如果客户向金恩律所或律师提出有违律师职业道德和执业纪律的要求，则金恩律所有权随时终止向客户提供法律服务，但应书面通知客户。本合同因上述情况解除，客户承诺仍就金恩律所和律师已经提供的法律服务支付律师费和其他费用。2.17.争议的解决。金恩律所与客户之间就律师费和其他费用发生争议的，客户可以直接与金恩律所进行协商，如果协商不成的，客户可直接向江苏省律师协会提出申诉意见，由江苏省律师协会进行争议调解。双方同意，有关本合同签订、履行而发生的任何争议，在无法通过协商和调解方式解决的情况下，任何一方均可向金恩律所住所地人民法院起诉。2019年1月18日，申浙公司向金恩律所转账30万元。同年5月1日，申浙公司经理金志刚通过微信向陈虎表示：“陈律师，惠隆公司股东会文件已拟好，麻烦请审核。”陈虎回复：“让赵总（注：赵东辉）自己审核，他什么都会！”金志刚又问：“陈律师，钟小毛已和对方确定5月7日在惠隆公司开股东会，你从杭州一起走还是从南京直接走？我这边安排订机票。”陈虎回复：“务请转告赵总：我的工作已经告一段落，有关律师费问题，也没有个明确的意见。几年下来了，路是怎么走过的，大伙也都清楚，总不能老让我赔钱去给别人去赚钱吧！后面的事情，本来也跟律师工作没有多少关系，所以你们自己去处理就好，也可以帮老板省点费用。”2019年5月27日，申浙公司向金恩律所出具《终止函》，内容为：“我司与贵所在2018年12月28日签订《法律顾问合同》。贵所指派陈虎律师作为承办律师为我司提供顾问服务，按合同第一条1.1款服务范围约定：就客户与惠隆公司、顾善勇、顾兵之间的纠纷提出法律意见，从法律角度进行论证，提供法律依据；草拟、修改、审查我司与惠隆公司、顾善勇、顾兵有关的合同、协议以及其他有关法律事务文书；协助或代理我司处理其他非诉讼法律事务；代理我司参加诉讼或仲裁活动，参与执行等。而我司在2019年5月1日请贵所指派律师陈虎参与审核于同年5月8日召开的惠隆公司股东会相关文件时，陈虎律师让我司自己审核，拒绝履行服务内容。同年5月4日，我司请陈虎律师去惠隆公司参与审核股东间决议及相关文件时，陈虎律师又以‘我的工作已经告一段落，后面的事情本来也跟律师工作没有多少关系’为由拒绝参加。同时，在本合同签订至今，陈虎律师也未为我司处理其他非诉讼法律事务和代理参加诉讼或仲裁活动、参与执行等。陈虎律师以自己的行为表明不再履行双方签订的《法律顾问合同》，鉴于以上事实，我司特发此终止函，通知贵所，终止双方于2018年12月28日签订的《法律顾问合同》。”该《终止函》，金恩律所已签收。一审中，双方确认《法律顾问合同》于2019年5月29日解除。一审法院另查明，自2017年10月9日起，陈虎律师参与惠隆公司、顾善勇、顾兵之间的纠纷，涉及刑事、民事、行政复议案件诉讼文书的起草、促进案件处理等事项。陈虎律师认可自与申浙公司合作以来，除《法律顾问合同》约定的顾问费用以外，已收取相关费用110万元。一审归纳本案争议焦点为：1.如何认定《法律顾问合同》的履行期限及涵盖范围；2.《法律顾问合同》解除后，律师费用在本案中如何计算；3.反诉与本诉是否能一并审理并裁决，金恩律所的反诉能否成立。一审法院认为，企业聘请法律顾问可以帮助公司更加顺利的解决法律纠纷，一般情况下，法律顾问的服务范围，包括解答法律咨询、为合法经营提供建议；代为修改或起草各类合同，争取为聘方获得法律允许范围内的最大利益，对公司所签署合同的真实性、合法性、有效性进行全面审查，并提出法律意见等内容。本案中，《法律顾问合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，应如实履行。因双方认可该合同于2019年5月29日解除，一审法院予以确认。本案双方签署的《法律顾问合同》具有常年法律顾问性质，但对于服务期限、律师费的收取以及合同的生效条件等问题双方发生分歧。申浙公司认为《法律顾问合同》于2019年5月29日解除，一年期合同的30万元顾问费扣除已履行部分及购票和乘车费用，金恩律所应向其返还171,891.5万元。而金恩律所提出反诉则认为，年顾问费为30万元，服务期限自2017年10月9日起至2019年5月29日止，对方需再给付19.24万元顾问费及损失的同时，还应给付在上述期间陈虎律师参与处理各类案件的费用305,052万元，并从2019年1月3日起按照每日万分之五赔偿金恩律所的损失。针对双方的不同意见，一审法院认为，对于服务期限，《法律顾问合同》表述为：“自金恩律所指派律师向客户实际提供法律顾问服务时起一年。一年期满后，客户如仍需提供相应法律顾问服务，则自动续期一年”。虽然2018年12月28日之前，双方没有签订书面合同，结合双方当事人在一审庭审中确认从2017年10月9日起开始合作，实际提供法律顾问期限应自2017年10月9日起至2019年5月29日合同解除，时长为597日。关于律师费的收取问题，《法律顾问合同》约定：“经协商一致，客户每年应向金恩律所支付律师顾问费30万元”。因合同自签订到解除期限未到一年，自动续期的情况并未发生。《法律顾问合同》又规定：“在此之前，律师已提供的法律服务除另有合同约定外，均包括在本合同内”，故2018年12月28日之前的法律服务亦包含在合同内，可以推断出30万元律师顾问费涵盖2018年12月28日之前的服务以及之后的一年期限，即自2017年10月9日至2019年12月27日止，总计809日，每日律师顾问费为370.828元/日（30万元÷809天），截止2019年5月29日合同解除，金恩律所已提供律师服务期限597日，可收取律师顾问费221,384万元（370.828元/日×597日）。现金恩律所已收取30万元，后续未提供服务的费用78,616万元（30万元-221,384万元）应向申浙公司退还。关于反诉诉讼请求，系金恩律所在本诉法庭辩论终结前基于《法律顾问合同》提出，源于同一法律关系属于能够与本诉一并审理的情形，故金恩律所有权提起反诉，一审法院应予受理并一并审理裁决。本案中，陈虎律师确已参与顾善勇、顾兵、卜正理、惠隆公司与客户之间的纠纷处理，从大量的微信记录和金恩律所搜集的起草诉讼材料等均反映出双方在早期合作关系良好。2017年10月9日起至2018年12月27日期间双方虽没有签订书面合同，陈虎律师作为金恩律所的指派律师，履行了法律顾问的职责，并已收取了费用，尽管现双方不能表明每笔费用对应具体的工作任务和内容，但陈虎律师与申浙公司、顾善勇、顾兵、卜正理、惠隆公司等之间的交往，均与陈虎律师提供了法律服务有关联，故上述期间陈虎律师收取的费用应视为法律顾问费用，金恩律所基于2017年10月9日至2019年5月29日期间的服务期，请求申浙公司再给付19.24万元律师顾问费并按每日万分之五标准支付损失，无事实依据，应予驳回。同时，关于金恩律所要求判令申浙公司支付代理诉讼和复议的律师费305,052万元的反诉请求。一方面，金恩律所未提供证据证明305,052万元组成的法律依据，亦未提供双方办理委托授权的材料。另一面，根据《法律顾问合同》约定，客户委托律师代理客户参加诉讼或仲裁，需应当另行协商收费，且已提供的法律服务除另有合同约定外，均包括在《法律顾问合同》之内，该合同签订前的报酬，陈虎个人已经收取，故金恩律所在陈虎律师自认已收取《法律顾问合同》之外费用110万元的前提下，无权再行要求申浙公司给付30.5052万元，其该反诉请求不能成立，依法亦予以驳回。关于金恩律所主张的垫付的异地交通费10,108万元，其中3108.5元费用申浙公司予以确认，其余6999.5元金恩律所不能证实与本案有关联，故该项反诉诉请中3108.50元予以支持。综上，金恩律所在本案中应返还申浙公司75,507.5元（78,616元-3108.50元）。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十一条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：一、案涉《法律顾问合同》于2019年5月29日解除。二、金恩律所于判决发生法律效力之日起十日内一次性退还申浙公司顾问费用75,507.5元。三、驳回申浙公司的其他诉讼请求。四、驳回金恩律所的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费3800元，由金恩律所负担2500元，由申浙公司负担1300元（金恩律所应负担的本诉案件受理费已由申浙公司预交，金恩律所于判决发生法律效力之日起十日内一并给付申浙公司）。反诉案件受理费4558元，由金恩律所负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了新的证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。金恩律所提交陈虎律师在向赵东辉等人提供法律咨询服务过程中，与赵东辉、案外人俞延钢等人的手机通话录音及陈虎律师代表赵东辉处理相关纠纷的录音10份，拟证明已收取费用的用途及申浙公司尚欠案涉合同项下律师顾问费的事实。申浙公司对录音证据的真实性未提异议，对其关联性和证明目的同答辩意见。申浙公司提交：申浙公司向上海市徐汇区司法局（以下简称徐汇司法局）投诉陈虎律师的投诉材料及该局的答复意见。金恩律所未在限定期限对申浙公司证据发表质证意见。本院认证意见：本院对双方当事人提交证据的形式真实性均予确认，对其关联性将结合相关事实综合认定。本院经审理查明，卜正理原系惠隆公司股东、法定代表人。2016年9月12日，方阵公司向东阳法院提起民间借贷纠纷诉讼，东阳法院判决卜正理偿还方阵公司借款6000万元及利息，惠隆公司承担担保责任。判决生效后，东阳法院扣划了惠隆公司存款，惠隆公司其他股东于同年12月向公安机关举报卜正理涉嫌职务侵占罪，公安机关立案侦查。一审中，金恩律所提供陈虎于2019年5月9日出具的《情况说明》1份，陈虎律师述称：卜正理被公安机关立案侦查后，其接受赵东辉委托提供法律服务，自此至2019年4月7日的两年多时间内，其提供了大量的法律服务，主要包括，处理卜正理涉嫌犯罪问题，解决赵东辉、卜正理、顾善勇、顾兵之间关于惠隆公司实际出资人和2011年相关协议的纠纷，处理涉及民间借贷法律纠纷和代理张宏进行诉讼、执行，成功获得卜正理名下股权，通过谈判协调解决与惠隆公司其他股东的关系，推动顾善勇、顾兵接受申浙公司成为惠隆公司股东放弃1.1亿元的分红主张等。关于律师费的问题，陈虎律师述称：基于介绍人俞延钢的关系和赵东辉承诺等原因，其在未签订书面合同的情况为赵东辉长期提供法律服务；因不认识张宏，所以其在代理张宏起诉卜正理民间借贷纠纷案件中，与张宏签订了委托代理合同，但约定的律师费低于收费标准的一半；2018年12月，为应对公安机关了解情况，双方补签《法律顾问合同》，但不作为最终结算依据，因陈虎自2016年12月持续至今提供的法律服务，费用远超合同约定，并且方阵公司、申浙公司只是处理有关争议和纠纷的工具；包括《法律顾问合同》项下30万元律师顾问费，陈虎律师已收的140万元甚至达不到其代理张宏案件诉讼和执行两个程序应收律师费标准，现赵东辉主张《法律顾问合同》涵盖全部法律服务费用，陈虎律师不能接受；现陈虎律师已离开金恩律所。一审中，金恩律所提供的微信聊天记录等证据显示，自2016年12月开始，陈虎律师为赵东辉、卜正理、张宏、申浙公司等主体提供了咨询、草拟文书、申诉信访、代理诉讼、商务谈判等大量工作。其中包括申浙公司于2017年9月29日变更登记为惠隆公司股东后，陈虎律师为申浙公司提供咨询、商务谈判和草拟文书等服务，直至2019年5月双方发生纠纷乃至合同解除。其间，陈虎律师多次向赵东辉催要律师费，称赵东辉在2017年12月以前就已知晓陈虎律师应收费用的情况等。因申浙公司投诉陈虎律师，徐汇司法局于2020年1月9日书面回复申浙公司。徐汇司法局查明：陈虎律师代理张宏参加2135号案件诉讼，与张宏签订有委托合同；陈虎律师先后于2016年12月30日收到长久公司转账20万元，于2017年6月2日收到申浙公司现金存款50万元，陈虎律师称另于2017年11月24日收到申浙公司现金支付40万元；2019年3月，陈虎律师将前述110万元汇入金恩律所，同年7月，陈虎律师转入上海市的律师事务所执行；同年12月9日，金恩律所开具了该110万元的法律服务费用发票。徐汇司法局认为，陈虎律师的行为涉嫌构成私自接受委托、收取费用的情形，拟于行政处罚立案调查，对于申浙公司投诉的其他事项，不予采纳；所涉律师费纠纷，双方已诉至法院，非该局行政职责管辖范围。另查明，在申浙公司于2019年6月28日提起本案诉讼之后，金恩律所于同年4月7日，向一审法院提起（2020）苏0104民初1986号（以下简称1986号）案件诉讼，向张宏主张东阳法院2135号诉讼案件律师代理费80余万元本息，及东阳法院3254号执行案件律师代理费84万余元本息。于同年4月27日，向一审法院提起（2020）苏0104民初2983号（以下简称2983号）案件诉讼，向张宏主张东阳法院13855号执行异议之诉案件律师代理费2万元本息。1986号、2983号案件均在审理中，其中一审法院以需等待本案审理结果为由，裁定中止2983号案件审理。再查明，一审中，金恩律所主张申浙公司应向其支付《法律顾问合同》项下个案代理费合计30余万元，包括：1.代卜正理处理相关刑事追诉，金恩律所已完成工作量的80%，根据相关收费标准及工作难易度，折算律师费3.2万元。2.拟以顾善勇等为被告提起股东代表诉讼，根据相关收费标准及该案诉讼标的，应收律师费68万余元，已完成三分之一以上工作量，折算律师费为228,052万元。3.拟提起行政复议，应收律师费万元，已完成工作量的90%，折算律师费4.5万元。金恩律所述称，以上争议，均已由陈虎律师代表申浙公司等主体，在后续与顾善勇等人的谈判中予以解决，请求法院对该部分费用酌定处理。针对该项主张，金恩律所提供了相关的收费标准规定和微信聊天记录等证据。二审中，金恩律所表示，对于一审判决关于垫付交通费反诉请求的认定意见，其不提出上诉。除以上事实外，一审判决其他事实查明无误，本院予以确认。二审归纳本案争议焦点为：1.《法律顾问合同》项下律师顾问费应当如何认定；2.金恩律所主张《法律顾问合同》项下的个案代理费有无依据。关于第1个争议焦点，本院认为，在案证据显示，自2016年12月开始，原执业于金恩律所的陈虎律师受赵东辉委托，围绕涉惠隆公司股权系列纠纷，为包括申浙公司在内的相关关联主体提供法律服务，直至2019年5月因律师费纠纷终止合作。其间，金恩律所与申浙公司于2018年12月28日签订案涉《法律顾问合同》，该合同关系应当与此前已发生的法律服务关系作为一个整体对待。但《法律顾问合同》的签订，是包括赵东辉、金恩律所、申浙公司在内的几方主体协商的结果。各方将自2018年12月28日以后的法律服务合同关系纳入到《法律顾问合同》中，并将合同相对方确定为金恩律所和申浙公司，并不违反法律规定，本院予以尊重，金恩律所和申浙公司应当按照该约定履行己方的权利义务。从文义解释的角度来看，《法律顾问合同》第1.2条约定，服务期限为自金恩律所指派律师向客户实际提供法律顾问服务时起一年，一年期满后，申浙公司“如仍需提供相应法律顾问服务，则自动续期一年。”第2.1条前半段约定，合同自双方签章后生效。可知《法律顾问合同》关于服务期限和生效时间的约定，并无溯及既往的效力，双方应自合同生效后、金恩律所实际提供法律服务起开始计算服务期限，并据此按每年30万元的标准计算律师顾问费。即《法律顾问合同》项下律师顾问费应自2018年12月28日起计算满一年为30万元，如有自动续期，亦照此计算。一审判决将2017年10月9日起至《法律顾问合同》的期限计算在合同服务期限内，属事实认定错误，本院予以纠正。现该合同于2019年5月29日解除，剩余未提供律师顾问服务期限内的费用，应由金恩律所退还。鉴于一审判决计算退还剩余律师顾问费的方式对金恩律所更为有利而申浙公司并未就此提起上诉，本院对一审法院该项判决结果不予调整。鉴于双方对《法律顾问合同》前律师顾问费未签订合同，且《法律顾问合同》第2.1条后半段对“在此之前，律师已提供的法律服务除另有合同约定外，均包括在本合同内”具体含义约定不明，以及赵东辉于2017年10月9日后有向金恩律所付款40万元的事实，本院对金恩律所按30万元/年的标准向申浙公司主张2017年10月9日起至《法律顾问合同》的期间的律师顾问费的上诉意见不予采纳。至于赵东辉或相关主体在《法律顾问合同》前是否足额支付费用，与本案争议无关。现金恩律所亦已就其中涉及张宏的部分向一审法院提起了1986号、2983号案件诉讼，前述问题应由相关主体另行处理，本院不予理涉。关于第2个争议焦点，本院认为，金恩律所主张申浙公司应向其支付刑事、民事、行政个案代理事务30余万元的依据亦不充分，不能成立。首先，金恩律所未与所涉主体签订委托代理合同并办理委托手续，委托事项不明，收费依据不足。其次，金恩律所所述三项个案均未正式启动或者实际成讼，从微信聊天记录来看，金恩律所提供服务的内容尚限于提供法律咨询层面，其主张已完成的工作量进度没有依据。再次，金恩律所主张的法律服务的对象并非限于申浙公司，且部分事项未在《法律顾问合同》约定的履行期限之内。故金恩律所主张的该项律师费用，欠缺酌定的事实基础，本院不予认定。综上，金恩律所的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决虽然部分事实认定不当，但法律适用正确，裁判结果并无不当，本院纠正其事实认定错误后，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6725元，由上诉人金恩律所负担。本判决为终审判决。审判长 杭 鸣审判员 董岩松审判员 曹廷生二〇二一年二月九日书记员 尹 琪