浙江省桐乡市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0483民初303号 原告：嘉兴银行股份有限公司，住所地浙江省嘉兴市昌盛南路**，统一社会信用代码91330000YA36010245。 法定代表人：夏林生。 委托诉讼代理人：钱丽，浙江圣文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐金耿，浙江圣文律师事务所律师。 被告：张永泉，男，1968年5月28日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 被告：李群良，男，1957年11月19日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 被告：肖元娣，女，1962年12月13日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 被告：杨良如，男，1954年7月10日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 被告：卫根法，男，1969年1月22日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 原告嘉兴银行股份有限公司诉被告张永泉、李群良、肖元娣、杨良如、卫根法股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2021年1月28日公开开庭进行了审理。原告嘉兴银行股份有限公司委托诉讼代理人钱丽，被告张永泉、李群良、肖元娣、杨良如、卫根法共同委托诉讼代理人朱华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告嘉兴银行股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令五被告连带赔偿原告债权损失1483947.50元；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：嘉兴市中级人民法院（2000）嘉经初字第132号民事判决书，判决：一、桐乡市红源织造有限公司归还嘉兴市商业银行借款本金250万元，利息152377.50元（截止2000年10月26日）。桐乡市红源织造有限公司以抵押物在230万元贷款金额内承担担保责任，嘉兴市商业银行具有优先受偿权。二、桐乡枫树绢纺有限公司对桐乡市红源织造有限公司上述借款本金50万元、利息29547.50元、律师代理费4400元承担连带责任。（2001）嘉中法执字第16号民事裁定书裁定，法院已将抵押的机器设备进行拍卖，从桐乡市红源织造有限公司执行到50000元，尚有694271.35元未执行到位，因无其他可供执行财产终结执行。2004年8月18日，桐乡枫树绢纺有限责任公司被工商局吊销营业执照，2020年4月强制注销。被告杨良如系枫树公司董事长、总经理、公司实际控制人，其余被告系公司股东及公司高管人员。原告认为桐乡市枫树绢纺有限责任公司被吊销执照后，一直到2020年4月强制注销前未依法组织清算，从工商登记反映，该企业1999年7月25日改制时资产总额为164698254.03元，随着社会发展不动产大幅增值，被告企图逃废债务是长期不组织清算原因之一。现枫树公司担保债务除已连带归还5万元外，其余45万元及利息合计1033947.50元[（2000年10月26日-2020年10月25日）×4.65‰×2]至今未付。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条和相关司法解释，枫树公司被强制注销后，大股东、高管负有赔偿债务的法定责任。 被告张永泉、李群良、肖元娣、杨良如、卫根法答辩称：一、原告要求被告承担桐乡枫树绢纺有限责任公司（以下简称桐乡枫树公司）的担保责任，没有事实和法律依据。1.本案债务产生于1999年1月19日，当时浙江枫树轻纺集团有限责任公司（以下简称浙江枫树集团公司）还是集体企业，股东是河绢职工劳动保障基金管理协会，五被告是1999年11月4日才成为浙江枫树集团公司（同日更名为桐乡枫树公司）的股东，本案债务是改制之前债务，应由相关政府部门妥善处理，而不是由被告解决。2.桐乡枫树公司于2004年8月18日被吊销营业执照，根据当时公司法规定，应由主管机关组织清算，被告作为股东无此义务；五被告非清算组成员，原告引用公司法第一百八十九条规定，适用法律错误。3.本案是特定时期产生的历史遗留问题，根据原告提供的民事裁定书，原告债权未能全部实现的原因是桐乡枫树公司资不抵债，与股东以及公司是否清算没有关系。二、原告向被告主张权利，已远远超过诉讼时效。1.本案借款期限自1999年10月19日至2000年4月11日，从原告权利受到损害之日即2000年4月12日起至本案原告起诉，已超过二十年的最长诉讼时效。2.即使从桐乡枫树公司被吊销营业执照的2004年8月18日起算，本案也已远超过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张的事实，向本院递交了民事判决书、民事裁定书、公司登记基本情况表及变更登记情况表、浙江枫树集团公司章程、章程修改条款附件、验资报告、桐乡枫树公司章程等证据，五被告对上述证据的真实性均无异议，本院予以认定并在卷佐证。 经审理查明： 1999年6月、10月，桐乡市红源织造有限公司（以下简称桐乡红源公司）分别向嘉兴市商业银行借款200万元、50万元。其中10月所借的50万元借款期限为1999年10月19日至2000年4月11日，月利率为4.65‰，浙江枫树集团公司对上述借款提供连带责任保证。后浙江枫树集团公司变更为桐乡枫树公司。因桐乡红源公司未按期归还，嘉兴市商业银行向法院起诉，嘉兴市中级人民法院于2000年10月26日作出（2000）嘉经初字第132号民事判决，判决：一、桐乡红源公司应归还嘉兴市商业银行借款本金250万元、利息152377.50元（截止2000年10月26日），赔偿律师代理费22000元，合计2674377.50元，限于本判决生效后十日内付清，逾期则加倍支付迟延履行债务期间的银行利息。……三、桐乡枫树公司对桐乡红源公司应归还的上述借款本金50万元、利息29547.50元及赔偿律师代理费4400元承担连带责任。后嘉兴市商业银行申请执行，嘉兴市中级人民法院于2001年9月12日作出（2001）嘉中法执字第16号民事裁定书，载明：从被执行人桐乡枫树公司执行到5万元；桐乡枫树公司固定资产等抵押给有关金融部门，无财产可供执行，故裁定（2000）嘉经初字第132号民事判决终结执行。 1999年11月4日，浙江枫树集团公司变更为桐乡枫树公司，住所地为桐乡市××村村，注册资本为565.80万元，法定代表人为杨良如，股东为杨良如、卫根法、肖元娣、李群良、张永泉等人，其中杨良如任董事长、总经理，张永泉任副董事长，卫根法任董事，李群良、肖元娣任监事。2004年8月18日，该公司因未年检被吊销，2020年3月11日被强制注销。 另查明，2009年11月24日，嘉兴市商业银行变更为嘉兴银行股份有限公司。 本院认为，原告以股东不履行清算义务为由，要求五被告对桐乡枫树公司的债务承担连带赔偿责任，属于行使请求权，依法应当适用法律关于诉讼时效的规定。双方的争议焦点为原告的诉请是否超过诉讼时效期间。本案中，2001年嘉兴市中级人民法院因桐乡枫树公司无财产可供执行，裁定终结执行后，原告作为执行案件的申请人，理应关注桐乡枫树公司的经营情况，包括其是否正常营业和是否存在营业执照被吊销的情况。桐乡枫树公司于2004年8月18日被吊销营业执照，虽然1999年修正的《中华人民共和国公司法》并未对该解散事由出现后清算组成立的时间作出规定，但2008年5月19日施行的最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》对该解散事由出现后清算组成立时间、债权人对逾期不成立清算组等情况的救济途径作出了明确规定。在原告应当知道公司股东不履行清算义务致其债权受到损害的情况下，诉讼时效最迟应当自2008年5月19日起计算，但原告直至2020年才提起本案诉讼，也未提供证据证明存在时效中止、中断计算的法定事由，故其诉请五被告连带赔偿1483947.50元损失，已超过诉讼时效期间，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、最高人民法院《关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告嘉兴银行股份有限公司的诉讼请求。 本案受理费18156元，减半收取9078元，保全费5000元，合计14078元，由原告嘉兴银行股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。 审判员  包伟 二〇二一年二月五日 书记员  周斐