天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0114民初4745号原告：董国哲，男，1978年8月19日出生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：陶会会，天津君辉律师事务所律师。被告：李亚静，女，1984年10月19日出生，汉族，住天津市武清区，现住天津市武清区。委托诉讼代理人：范小勇，天津雄成律师事务所律师。原告董国哲与被告李亚静股权转让纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告董国哲委托诉讼代理人陶会会，被告李亚静及其委托诉讼代理人范小勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。董国哲向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告2020年1月15日签订的《天津市静恩培训学校有限公司第一分公司股权转让协议》及双方2020年4月17日签订的《合同补充条例》。诉讼过程中，变更诉讼请求为判令原、被告2020年1月15日签订的《天津市静恩培训学校有限公司第一分公司股权转让协议》及2020年4月17日签订的《合同补充条例》无效；2.依法判令被告退还原告2020年1月15日向被告支付的股权转让款78000元，并依据定金罚则向原告返还定金26000元；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2020年1月15日，原、被告签订《天津市静恩培训学校有限公司第一分公司股权转让协议》。协议约定，被告向原告转让其持有的天津市静恩培训学校有限公司第一分公司50%股权。原告签约当日，向被告支付股权转让款50000元。由于转款金额的限制，原告于次日凌晨再次向被告支付股权转让款28000元。被告在收到原告第一笔股权转让款时，向原告出具由其签字确认并盖有天津市××学校有限公司公章的收据一份，收据记载收款内容为夏加儿转让定金。原、被告又于2020年4月17日签订《合同补充条例》，对《天津市静恩培训学校有限公司第一分公司股权转让协议》作出补充约定。主要内容包括，第一分公司未清偿债务及未消耗学费等内容。原告在签署《合同补充条例》后，曾与被告就股权转让做过沟通，被告认为分公司股权转让不存在任何问题。经原告向天津市武清区工商局现场咨询，发现分公司不具备独立法人资格，也不存股东，分公司无法进行股权转让。至此，原告发现原被告签订的《天津市静恩培训学校有限公司第一分公司股权转让协议》及《合同补充条例》，在履行过程中存在履行不能的法律障碍，合同目的无法实现。李亚静辩称，不同意原告诉讼请求。1.合同无效要符合合同法第五十二条规定的情形。原、被告签订的协议及补充条例都是双方在平等协商一致的基础上自愿签订的，不存在合同法第五十二条规定的情形，不属无效合同。2.原、被告签订的协议不是转让天津市静恩学校有限公司第一分公司的股权，而是静恩学校的股权，合同对转让公司的确定写的是合法设立并有效存续的有限公司，对股权写明的是被告在天津市武清区工商局登记注册公司的合法股东，持有公司50%的股权，双方确定转让的股权是有限责任公司且经过合法登记的50%的股权。协议第三条股权转让标的和股权转让价款中，明确约定了转让被告持有的公司100%股权，被告持有公司50%的股权全部转让原告。合同约定的转让标的就是公司股权，而不是第一分公司的股权。合同补充条例第一条又重新明确了是被告在工商局登记注册的50%股权，分公司在工商局没有登记任何股权，且分公司不存在股权和股东，无法履行合同，导致合同目的无法实现。综上，被告认为原告的诉请不符合法律规定和客观事实，当时之所以提到第一分公司，是因为协议约定转让的主要是第一分公司经营的夏加儿美术学校，所以当时双方协商把公司股权50%转让，且将夏加儿学校转让给原告。本院经审理认定事实如下：天津市静恩培训学校有限公司（以下简称静恩公司）成立于2018年6月28日，为有限责任公司，公司有两名股东，李亚静为静恩公司股东之一持有公司50%股权，任公司法定代表人。天津市静恩培训学校有限公司武清第一分公司（以下简称静恩武清第一分公司），于2019年3月6日成立，为静恩公司分公司，负责人为李亚静。静恩公司还成立天津市静恩培训学校有限公司武清第二分公司，另有负责人。2020年1月15日，李亚静为甲方（转让方）与董国哲为乙方（受让方）签订股权转让协议。协议约定：1.李亚静（以下简称甲方公司）是依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限公司，其合法拥有教育局部门颁发的《民办学校办学许可证》。2.李亚静是甲方公司在天津市武清区工商局登记注册的合法股东，持有甲方公司50%股权。3.夏加儿美术品牌是甲方公司旗下购买的品牌以及知识产权，使用权归甲方公司所有，转移之后归乙方所有。4.乙方是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，甲乙双方经友好协商，就甲方公司股权转让事宜达成如下协议，共同遵守。协议第一条释义：本协议中除文意明示另有所指外，下列用语具有如下含义：1.1本协议指本《天津市静恩培训学校有限公司第一分公司股权转让协议》；1.2股权交割日指本协议约定之股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得公司部门核准变更登记之日。第二条甲方公司的基本情况：2.1甲方公司合法拥有者：李亚静。第三条股权转让标的和股权转让价款：3.1甲方将其持有的甲方公司100%的股权转让给乙方；3.2本协议项下的股权转让价款共计人民币130000元，房租期费用为5万元，剩余租期自2020年2月1日至2020年4月30日；3.3本协议所约定的股权交割日为2020年2月1日，甲乙双方需在2020年4月1日前完成股权交割，则实际交割日为股权交割日。第四条股权转让价款的支付方式：4.1本次股权转让价款采取分期付款支付的方式；4.2具体支付期限和数额为：4.2.1自合同签约当天，乙方向甲方支付人民币78000元；4.2.3甲方以其剩余的股权转让款52000元向乙方提供履约的担保，自合同签订2个月后，办理股权转让手续，且股权交割日当天，若乙方未发现甲方公司存在未清偿债务及或有负债的，期满后五个工作日内向甲方支付剩余52000元款项；4.3甲方接收股权转让价款的账户为李亚静。股权转让协议还约定了其他事宜。2020年1月15日，原告通过案外人秦红晋名下天津滨海农村商业银行账户，向被告名下天津农村商业银行账户转款50000元，记载用途为转让费。2020年1月16日，原告通过案外人秦红晋名下天津滨海农村商业银行账户向被告名下天津农村商业银行账户转款28000元，记载用途为校区转让费。2020年4月17日，李亚静为甲方（转让方）与董国哲为乙方（受让方）签订《合同补充条例》。补充条例约定，此补充合同作为双方于2020年1月15日签订的股权转让协议的补充合同附件。补充条例约定1.由于李亚静（以下简称甲方公司）代表的甲方公司转让对方主体不明确，现明确如下：第一条李亚静是甲方公司在天津市武清区工商局登记注册的合法股东，持有甲方公司50%的股权，全权代表其他股东签署本协议以及附件的签署，由此产生的其他股东权利损害，由甲方全部承担。《合同补充条例》还约定了其他事宜。本院认为，原、被告签订的股权转让协议第3.1约定，甲方将其持有的甲方公司100%的股权转让给乙方，但甲方公司名称未明确，《合同补充条例》对甲方公司亦未明确指示，只明确李亚静是甲方公司在天津市武清区工商局登记注册的合同股东持有甲方公司50%股权。股权转让协议第1.1明确约定，本协议指本《天津市静恩培训学校有限公司第一分公司股权转让协议》。因此，原、被告约定转让的股权是指静恩第一分公司股权。静恩第一分公司系静恩公司分公司，不具有法人资格，也不具有独立的股权，李亚静具有静恩公司股东资格，在符合公司法规定的条件下，可转让持有的静恩公司股权。故原、被告协议转让分公司股权，违反了公司法的相关规定，属无效合同。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，原、被告签订的股权转让无效，被告应返还收取原告的股权转让价款78000元。股权转让协议明确原告具有完全民事行为能力，对股权转让相关规定缺乏认知，应先期进行咨询了解，原告亦应如此。故原、被告对协议无效均有过错，应各自承担相应责任。原告要求被告根据定金罚则支付其26000元定金，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第七十一条规定，判决如下：一、原、被告2020年1月15日签订的《天津市静恩培训学校有限公司第一分公司股权转让协议》、2020年4月17日签订的《合同补充条例》无效；二、被告于本判决生效之日起5日内返还原告股权转让价款78000元；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费1190元，由原告董国哲担负265元，由被告李亚静担负925元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员 王 伟二〇二一年二月十八日书记员 王敬贺附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项有下列情形之一的，合同无效：......；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第十四公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第十五公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。