广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初29829号原告：佛山市南海区樵鹏纸品有限公司，住所地广东省佛山市南海区**********，统一社会信用代码91440605MA51NNFM0Y。法定代表人：罗健祥，执行董事。委托诉讼代理人：周东赤，广东群豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁舒妍，广东群豪律师事务所实习律师。被告：肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司，住所地广东省肇庆市高要区**********边(高尔陶瓷有限公司内A区1号厂房)，统一社会信用代码91441283MA51U85N2M。法定代表人：贾岳平，执行董事。委托诉讼代理人：王益星，男，该公司员工。被告：贾岳平，男，1969年11月25日出生，汉族，住浙江省瑞安市。被告：肇庆市简尊陶瓷有限公司，住所地广东省肇庆市高要区**********边肇庆市高尔陶瓷有限公司办公楼107室，统一社会信用代码91441200MA4W6R392D。法定代表人：吴丽琴，总经理。上述原、被告买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月13日立案受理后，依法适用简易程序于2021年1月5日公开开庭进行了审理，原告的法定代表人罗健祥及委托诉讼代理人周东赤、梁舒妍、被告肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司的委托诉讼代理人王益星均到庭参加诉讼，被告贾岳平、肇庆市简尊陶瓷有限公司经本院依法传票传唤均无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司（以下简称高尔简尊公司）、肇庆市简尊陶瓷有限公司（以下简称简尊公司）共同向原告支付货款3033124.6元及逾期利息90233.82元(逾期利息以3033124.6元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段暂计至2020年9月28日，实际应计至其支付完毕之日止)，以上合计3123358.42元；2.被告贾岳平对被告高尔简尊公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：2018年8月17日，原告与被告高尔简尊公司签订《购销合同》，约定原告向被告高尔简尊公司（供应）包装纸箱产品，原告将包装纸箱送到其厂内，每月10日双方核对送货数量后90天内付清货款。合同还约定了其他内容。原告依合同约定履行送货义务，被告简尊公司分别于2019年4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月、12月对原告所送货物数量、单价、金额进行核对确认。2019年11月29日、12月4日、12月20日，被告高尔简尊公司与被告简尊公司仅支付2019年4月与5月的部分货款合计500634.83元，尚欠原告3033124.6元货款。被告高尔简尊公司与被告简尊公司为本买卖关系中的共同需方，共同收取原告货物，依照法律规定被告高尔简尊公司与被告简尊公司应共同向原告承担支付全部货款及逾期利息的义务。被告高尔简尊公司为一人有限责任公司，被告贾岳平为其股东，依照法律规定，被告贾岳平应对被告高尔简尊公司的债务承担连带清偿责任。原告多次追讨未果，故起诉。被告高尔简尊公司辩称：原告主张被告高尔简尊公司支付货款本金3033124.6元并无事实依据。首先，原告出具的证据《对账单》9份，均系被告简尊公司在落款处盖章予以确认，并非被告高尔简尊公司，且该公司既非被告高尔简尊公司股东，亦无被告高尔简尊公司的相应授权，故被告简尊公司在落款处盖章仅能代表其本人的意思表示，仅能证明简尊公司对货物、价款及收取该两张《对账单》所记载货物的确认。实际上，被告高尔简尊公司亦未收取相关货物，相关货物由简尊公司接收。就此，原告并不能要求被告高尔简尊公司承担被告简尊公司应承担的对账单项下货款支付义务。其次，根据我国合同法第八条的规定，合同的效力范围仅限于合同当事人之间，第三人不承担合同上的义务。如上所述，被告高尔简尊公司未收取任何货物，与原告并未就本案货物形成买卖合同关系。而且，被告高尔简尊公司与被告简尊公司均是独立法人，即使被告简尊公司存在结欠货款情况，原告亦应向同样作为独立法人的被告简尊公司进行追偿，与被告高尔简尊公司无关，然现原告要求被告高尔简尊公司对该对账单项下债务承担连带清偿责任，突破了合同相对性原则，没有事实和法律依据，依法应予驳。综上所述，被告高尔简尊公司无需对本案货款承担任何支付义务，请予以驳回。被告贾岳平辩称：请查明事实，依法驳回原告对被告贾岳平的全部诉讼请求。一、被告贾岳平作为本案被告主体不适格，依法应予驳回原告对被告贾岳平的全部诉讼请求。根据我国合同法第八条的规定，合同的效力范围仅限于合同当事人之间，第三人不承担合同上的义务。结合本案，被告贾岳平并非案涉《购销合同》的合同主体，与原告并没有合同关系，被告贾岳平更未收取货物、未结欠原告任何货款。现原告要求被告贾岳平承担案涉《购销合同》及《对账单》项下债务，突破了合同相对性原则，没有事实和法律依据，被告贾岳平作为本案被告主体不适格，依法应予驳回原告对被告贾岳平的诉讼请求。二、被告贾岳平与案涉货物交易、结欠货款情况无关，要求被告贾岳平承担连带责任毫无依据。被告高尔简尊公司的股东系在2020年7月1日才变更为被告贾岳平，然案涉《购销合同》是在2018年8月17日前签订，因此，即使存在结欠货款情况，亦与被告贾岳平无关，原告仅应向被告高尔简尊公司或其他相关人员、单位进行追偿。三、原告以被告贾岳平是被告高尔简尊公司的独资自然人股东，即主张被告贾岳平承担连带清偿责任，系毫无无事实和法律依据。首先，现有证据无法证明被告贾岳平与被告高尔简尊公司存在资产混同或股东出资不实的情况；其次，被告高尔简尊公司具有完整、真实的财务管理制度、资金往来清晰、公司与股东使用不同的银行账户、公司的盈利与股东的收益由明确的区分，亦即被告贾岳平的财产独立于被告高尔简尊公司财产；再次，被告高尔简尊公司决策、投资、经营等各环节均符合公司相关程序，绝非股东个人意志的任意表现，不存在股东滥用公司法人独立地位、恶意转移公司财产、损害公司债权人利益的行为。综上所述，原告主张被告贾岳平承担连带清偿责任无事实和法律依据，依法应当驳回其对被告贾岳平的全部诉讼请求。被告简尊公司在庭审后向本院邮寄了答辩状，称：一、对原告主张的被告简尊公司欠货款本金3033124.6元的事实没有异议。对账单是被告简尊公司盖章确认，货物也是被告简尊公司所收取，但因2019年年底受疫情影响，且目前疫情又有反弹之势，被告简尊公司无法取得预期效益，故请求原告给予最大限度的宽限期。二、原告主张的逾期利息没有事实与法律依据。原告与被告简尊公司在《购销合同》及对账单上均未就逾期付款约定利息，原告也没有提供其因未收到货款造成损失的证据。原告围绕诉讼请求依法提交的证据，被告高尔简尊公司表示无异议或不清楚或认为与其无关，另两被告经本院依法传唤均无正当理由拒不到庭，视为放弃质证、辩证的权利。经审查，本院对证据均予以确认并在卷佐证经审理，本院确认事实如下：2018年8月17日，原告与被告高尔简尊公司签订《购销合同》，约定原告向被告高尔简尊公司供应包装纸箱产品，原告送货到被告高尔简尊公司厂内，双方对账后90天内付款。合同签订后，原告依约送货，原告制作的送货单在收货客户栏记载了“高尔”、“新高尔”、“ge2002高尔”、“ge2002肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司”、“肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司”等字样，货物签收人则有贾岳平等人。送货后，原告与被告简尊公司进行了对账，被告简尊公司在对账单的核对人处加盖了公章，确认欠原告货款，其中，2019年4月522888.51元，于同年8月30日结清；5月505018.15元，于同年9月30日结清；6月521369.7元，于同年10月31日结清；7月469112.27元，于同年11月30日结清；8月302071.42元，于同年12月31日结清；9月381727.65元，于2020年1月31日结清；10月322931.56元，于2020年2月29日结清；11月328627.63元，于2020年3月31日结清；12月180012.54元，于2020年4月30日结清。原告已经收到2019年4月的部分货款206468.09元、5月的部分货款294166.74元，共计500634.83元。尚有货款3033124.6元未收回。另，被告高尔简尊公司为一人有限责任公司，被告贾岳平为其股东。本院认为，被告高尔简尊公司与原告签订《购销合同》后，原告已按约定向其提供包装纸箱产品，被告高尔简尊公司应按约定向原告支付价款，逾期应当支付利息。被告贾岳平是被告高尔简尊公司的唯一股东，其没有证明公司的财产独立于股东自己的财产，故被告贾岳平应对被告高尔简尊公司的上述债务承担连带清偿责任。一、关于《购销合同》的履行。原告制作的送货单在收货客户栏记载了“高尔”甚至被告高尔简尊公司，且由其法定代表人即被告贾岳平等人签收，故原告已经依约履行了《购销合同》的交货义务，向被告高尔简尊公司交付了货物。被告高尔简尊公司辩解没有收到货物，没有依据，本院不予以确认。二、关于逾期利息计算。双方在《购销合同》中明确约定“对账后90天内付款”，原告请求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算利息，理据充分，本院予以支持；原告主张的计至2020年9月28日的逾期利息金额90233.82元，本院予以确认。三、关于被告简尊公司的责任。被告简尊公司与被告高尔简尊公司是关联公司，被告简尊公司与原告进行对账并在对账单的核对人处加盖公章，确认欠原告货款，属于债务加入，被告简尊公司对所欠货款的事实也没有异议，原告要求被告简尊公司承担共同还款责任，本院予以支持。至于被告简尊公司关于未还款是受疫情影响的辩解，没有事实根据，本院不予采纳。被告简尊公司、贾岳平经本院依法传唤拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：一、被告肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司、肇庆市简尊陶瓷有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告佛山市南海区樵鹏纸品有限公司货款3033124.6元、逾期利息90233.82元，并以3033124.6元为本金从2020年9月29日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算逾期利息；二、被告贾岳平对被告肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计15893.44元（原告已预交），由三被告负担并于本判决生效后七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行；原告则可在本判决生效后向本院申请退还15893.44元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  巫伟文二〇二一年一月十五日书记员  梁倩滢