江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏12民终2857号上诉人（原审被告）：吴桂林，男，1980年7月20日生，汉族，住江苏省靖江市。委托诉讼代理人：陈帆，江苏苏泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海勇澄建材有限公司，统一社会信用代码91310117MA1J2GXT8Q，住所地上海市松江区小昆山镇文翔路**。法定代表人：孙勇，该公司总经理。委托诉讼代理人：方敏，江苏云盾律师事务所律师。原审被告：江苏苏恒海洋工程装备有限公司，统一社会信用代码91321282697892335X，住所，住所地江苏省靖江市经济区新桥园区div>法定代表人：赵亚龙，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张丹燕，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：李澄曦，国浩律师（南京）事务所实习律师。原审被告：江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司，统一社会信用代码91320293MA1WYDDM1B，住所，住所地江苏省靖江市江阴-靖江工业园区滨江一路******316div>法定代表人：王君，该公司总经理。原审被告：王君，男，1981年1月27日生，汉族，住江苏省靖江市。上诉人吴桂林因与被上诉人上海勇澄建材有限公司（以下简称勇澄公司）及原审被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司（以下简称苏恒公司）、江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司（以下简称旺江公司）、王君租赁合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2019）苏1282民初8178号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。吴桂林上诉请求：撤销一审判决，依法改判吴桂林不承担连带责任，或者发回重审。事实和理由：1.勇澄公司要求吴桂林承担连带责任的理由是吴桂林是旺江公司的实际控制人，也是本案相关合同及款项接受的经办人。但一审法院判决吴桂林承担连带责任的理由却是吴桂林未能举证证明其任旺江公司股东期间，旺江公司财产独立于吴桂林个人财产，亦未举证证明已将其以个人名义收取到的服务费、吊机租金交付旺江公司，且案涉债务发生在吴桂林任旺江公司股东期间。一审法院审理的范围超越了勇澄公司诉讼请求的事实和理由，且没有对此进行过举证、质证和辩论，也没有向向吴桂林进行释明。一审法院剥夺了吴桂林的诉讼权利，程序违法。2.旺江公司承担连带责任是基于合同约定，该合同虽形成在吴桂林持股期间，但只是一种担保承诺，并不是旺江公司经营过程中实际形成的对外债务，吴桂林不应承担连带责任。3.吴桂林担任旺江公司股东期间，与勇澄公司签订案涉协议以及履行协议期间，并未产生债务。吴桂林将股权转让给王君后，由于政府原因导致勇澄公司与苏恒公司签订的合同无法达到合同目的，从而产生了旺江公司的担保连带责任，旺江公司承担担保责任的时间点并不是发生在吴桂林经营旺江公司期间，故吴桂林无需对案涉债务承担连带责任。勇澄公司答辩称：吴桂林应承担连带责任。旺江公司是一人有限公司，根据公司法规定，股东要自证清白，证明个人财产独立于公司财产，否则应当承担连带责任，这种连带责任不因股权转让而消灭。本案中吴桂林转让股权前已经存在滥用股东权利，使个人财产与公司财产混同，客观事实上吴桂林以个人名义收取了相关服务费、吊机租金等未上交旺江公司。旺江公司因担保而承担连带责任，该责任从合同签订之日其即产生，如果合同顺利履行就不需要承担担保责任，如不能顺利履行就要承担担保责任。吴桂林可能预感到旺江公司要承担担保责任，所以在2019年4月对股份进行转让，不能因为股权转让就免除其承担相应的法律责任，其应对公司债务承担连带责任。如果允许其通过转让股权方式对身为股东期间公司所负债务免于承担连带责任，无疑架空了公司法第六十三条规定。苏恒公司陈述，一审法院于2020年9月20日裁定批准苏恒公司重整计划并终止重整程序。旺江公司、王君未作陈述。勇澄公司向一审法院起诉请求：1.解除勇澄公司与苏恒公司于2018年12月19日签订的《码头场地租赁合同》；2.确认勇澄公司对苏恒公司享有下列债权：租金2500000元以及自2019年2月1日起至实际清偿之日止、按照年利率6%计算的利息；旺江公司、王君、吴桂林对前述债务承担连带清偿责任；3.旺江公司返还勇澄公司服务费、吊机租金及保证金共计1100000元，并承担自2019年1月25日起至实际给付之日止、按照年利率6%计算的利息；王君、吴桂林对前述债务承担连带清偿责任；4.旺江公司支付勇澄公司违约金750000元（2500000元*30%）,王君、吴桂林承担连带清偿责任；5.确认勇澄公司对苏恒公司享有到期债权1500000元（主要系前期置办设备、人工工资等损失），旺江公司、王君、吴桂林对前述损失承担共同赔偿责任。一审法院组织当事人进行了证据交换和质证，当事人对勇澄公司提供的码头场地租赁合同、告知书、申请、收条、苏恒公司关于调整公司安全生产领导小组成员的通知、中国农业银行银行卡交易明细清单打印件以及苏恒公司提供的民事裁定书复印件、决定书复印件、解除租赁合同通知书、清场明细，王君提供的（2019）苏1282民初8368号案件受理通知书复印件、传票复印件、旺江公司企业信用信息公示报告打印件、江苏靖江农村商业银行活期存款账户流水明细等证据的真实性无异议，一审法院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，一审法院认证如下：1.勇澄公司提供的其与旺江公司签订的协议以及补充协议，已经王君、旺江公司、吴桂林确认，该证据可以作为本案定案依据；2.王君提供的股权转让合同、其与吴桂林的聊天记录以及公司章程均得到吴桂林的确认，真实性予以确认；3.王君提供的张正良出具的证明，形式上属于证人证言，但张正良未能作为证人出庭接受质询，故该证据不能单独作为本案定案依据，需结合其他证据予以确认。一审法院认定事实：1.2018年12月19日，勇澄公司与苏恒公司签订《码头场地租赁合同》1份，载明：“该合同为2018年11月12日苏恒公司与旺江公司签订的就双方合作混凝土预制构件项目协议的附件，如主合同不能继续，本租赁合同可继续执行，如苏恒公司确实想终止则需退还勇澄公司所有缴纳的全年租金。第一条，苏恒公司以其现有西侧港池、码头、场地全部出租给勇澄公司使用，使用权归勇澄公司所有。苏恒公司协助勇澄公司办理营业执照，如无法办理营业执照或政府部门不同意开展此项目，则苏恒公司可解除本合同，苏恒公司应返还已收取的勇澄公司租金。第二条，租赁期限为五年。第三条，双方约定第一年租金2500000元。本合同签订后一个工作日内先行支付租金1000000元，余下租金1500000元于2019年1月10日前付清。如未按时交纳租金，则按未交纳费用的每天万分之五承担违约责任。双方约定勇澄公司在2019年1月10日前进场，进场之日开始计算租金。从第二年起，租金在上一年度上增加100000元，以后四年租金每年先交后用。第四条，勇澄公司在苏恒公司因国家政策调整、环保、安全、地方、地方政府要求等不可抗力禁止此类行业生产情形出现时以理解和支持，并积极配合做好资产回收和清场工作。勇澄公司应如期足额向苏恒公司支付租金和水电费等相关费用……第五条，出租人公司经营情况发生重大变化，包括但不限于公司重组、并购、清算、政府拆迁等情形，出租人有权解除合同；出租人不能交付或迟延交付租赁物一个月以上；承租人的项目由于安全、环保、政府相关政策法律法规等原因导致无法继续经营的，承租人有权解除合同……”2.同日，勇澄公司与旺江公司签订《协议》1份，载明：“勇澄公司因经营之需欲租赁苏恒公司码头，委托旺江公司介绍苏恒公司所有的码头出租给勇澄公司，为明确双方权利、义务，订立协议如下：一、旺江公司协助勇澄公司与苏恒公司签订码头及附属场地、配套设施租赁合同并确保年租金为2500000元。二、勇澄公司每年支付旺江公司服务费1200000元，服务期限同勇澄公司与苏恒公司签订的租赁合同约定的租赁期限一致。三、1.旺江公司确保勇澄公司租赁物交付前内港河道……。如水深不足7米，则由旺江公司负责疏通，费用由旺江公司承担，使用过程中由勇澄公司负责，到期交还时必须确保旺江公司交付时的水位条件，否则勇澄公司承担清淤费用。2.旺江公司需维护勇澄公司权益，如3年内勇澄公司不能正常租用时，勇澄公司投资的吊机（暂定2200000元，具体按实际金额确定，但绝不超出此价），由旺江公司负责处理。处理方法：按使用不足一年，全款赔偿勇澄公司损失；超过一年不足两年按……3.旺江公司协助勇澄公司与苏恒公司签订租赁合同时需明确几点：（1）租期五年，如租用不满一年即停止租用则需退还全年租金；（2）确保苏恒公司有500KW动力电给勇澄公司使用；（3）旺江公司负责帮助勇澄公司协调与当地安监、环保、工商等政府部门的关系。4.旺江公司确保勇澄公司与苏恒公司的租赁合同的履行向勇澄公司承担连带责任，如苏恒公司对勇澄公司的违约均视为旺江公司及苏恒公司的共同违约，勇澄公司有权任意选择一方或几方要求其承担违约责任、赔偿损失。5.如因旺江公司与苏恒公司发生纠纷（或其他原因）导致勇澄公司与苏恒公司所订立的租赁合同无法履行，旺江公司退还当年服务费1200000元，并对退还当年租金（2500000元）与苏恒公司承担连带责任。五、签订协议后第一年服务费做如下支付方式：1.签订合同支付500000元；2.疏浚完成50%后支付200000元；3.疏浚完成80%后支付200000元；4.完成疏浚后支付全部尾款。六、第二年开始先缴费后服务，勇澄公司在每年1月1日前支付（旺江公司不承担税金）……八、勇澄公司每年向苏恒公司递增的100000元在旺江公司服务费中扣除……”同日，吴桂林在该协议下方载明“注：所有款项汇入吴桂林农行62×××71（靖江东兴支行）为准”，同时加盖了旺江公司印章。3.2019年1月31日，勇澄公司与旺江公司签订《补充协议》1份，载明“根据2018年12月19日双方签订的合同，就勇澄公司租用苏恒公司码头一事，订立如下补充协议。本补充协议与勇澄公司与苏恒公司签订的租赁协议具有同等的法律效力。一、旺江公司出资购买一台吊机安装在苏恒公司西侧码头，确保该吊机功率为双110千瓦以上（原苏恒东场地现场双方确认的吊机），并确保该吊机在2019年3月30日能够投入使用。在3月30日前旺江公司确保勇澄公司原场地吊机能够正常经营生产。二、勇澄公司在租赁码头期间，每年向旺江公司缴纳吊机租金450000元，先缴后用。三、合同签订后，勇澄公司缴纳600000元，其中吊机维护保证金150000元及第一年租金450000元，保证金在合同到期后双方确认该吊机正常使用的前提下，旺江公司退还给勇澄公司。如勇澄公司将吊机毁坏且不进行及时维修，旺江公司有权从保证金中扣除维修费。在合同期内吊机经营权归勇澄公司所有，旺江公司不得干涉。四、旺江公司需确保勇澄公司所租赁的码头在2019年2月15日前，码头区域内无任何杂物，现有房屋全部交付勇澄公司，原场地所堆货物3月底前全部清场。五、旺江公司负责与苏恒公司沟通将合同租赁期调整为从2019年3月1日起计算租金。六、勇澄公司进场后用电、用水从2019年2月1日起计算，每月承担变压器固定容量费15000元，电费按每度0.96元缴纳，由旺江公司负责提供有供电公司开具的电费发票给勇澄公司。七、旺江公司确保港池疏浚在2019年3月30日前完成。八、双方将严格遵守原协议和本补充协议，双方若有一方违约，无故终止或解除租赁合同，导致合同目的无法实现的，违约方将向对方承担租赁合同约定的租金的30%的违约金，并承担相应的赔偿责任。九、本协议一式贰份，双方各执一份，签字生效。”4.2019年4月12日，苏恒公司向勇澄公司出具告知书1份，载明“2019年4月12日下午，靖江市交通运输局执行大队已对你场地的吊装设备进行查封，要求贵司不得进行砂石作业，设备上的封条也不能拆除和损坏。请贵司按照执行部门的要求执行，即日起停止生产作业和相关设备的安装。如贵司违反上级执法部门的规定，造成的一切后果由贵司承担。特此告知。”5.2019年5月5日，勇澄公司向苏恒公司出具申请1份，载明“由于2019年4月12日下午靖江市交通运输局执法大队对贵公司场地的吊装设备进行查封。贵公司通知我公司停止生产经营，并下达了停产经营告知书，导致我公司无法正常经营生产，特此我公司向贵公司提出租期延期执行的方案，请贵公司同意。第一条，请贵公司同意自租赁合同约定的租赁期限开始至相关生产行政许可手续完善并可以经营生产的期间不计算我公司的码头、场地的合同租金。第二条，请贵公司同意在生产行政许可手续完善后，并通知我公司可以正常生产经营开始计算码头场地租金。第三条，请贵公司同意如通过努力及时与各部门沟通能临时作业时，按实际作业时间计算租金。以上申请请贵公司同意并签字盖章。”同日，苏恒公司人员在该申请下方注明“我司同意在停工期间不计算租金。如最终由于政府原因，不能继续生产经营，则按实际使用时间计算并退还租金”，并加盖了苏恒公司印章。6.2018年12月19日，苏恒公司向勇澄公司出具收条1份，载明“今收到上海勇澄建材有限公司码头场地合同租金人民币壹佰万元整￥1000000元，此款已汇入合同指定账户”。苏恒公司陈述该收条上苏恒公司印章由张宇翔加盖。同年12月21日，旺江公司向勇澄公司出具收条1份，载明“今收到上海勇澄建材有限公司租赁码头服务费共计人民币伍拾万元，此款包含2018年10月6日预付款贰拾万元正”。7.2019年1月23日，吴桂林向勇澄公司出具收条1份，载明“今收到孙勇代苏恒支付的款项及汇给叶总的部分租金，共计人民币伍拾万元（500000元）”。同年1月30日，吴桂林再次向勇澄公司出具收条1份，载明“今收到孙勇苏恒码头租金共计肆拾万元（承兑：票号……）”。以上两份收条，吴桂林均在具收人处载明“江苏苏恒海洋工程装备有限公司吴桂林代收”的字样。8.2019年1月24日，吴桂林出具收条1份，载明“今收到孙勇人民币计陆拾万元整（600000元）其中拾万元为承兑汇票，票号……此款肆拾伍万元为吊机租金，拾伍万元为吊机保证金。所有款项（45万）以汇入农行62×××71卡号为准”。同年1月31日，吴桂林再次出具收条1份，载明“今收到孙勇人民币计陆拾万元整以汇入吴桂林农业银行卡为准：62×××71，此款为代收苏恒码头租金”。9.2019年9月29日，一审法院作出（2019）苏1282破申7号民事裁定书，裁定受理苏恒公司的重整申请。同年10月8日，一审法院作出（2019）苏1282破申7号决定书，指定苏恒公司清算组担任管理人，由国浩律师（南京）事务所主任马国强担任总负责人，刘志峰、王峰担任现场负责人。10.2019年10月23日，苏恒公司管理人出具（2019）苏恒重管字第008号文件，文件名称为解除租赁合同通知书，该通知书载明“上海勇澄建材有限公司、姜有圩、陆平、王新宝：2019年9月29日，靖江市人民法院作出（2019）苏1282破申7号民事裁定书，裁定受理了苏恒公司重整，并于2019年10月8日作出（2019）苏1282破申7号决定书，指定苏恒公司清算组为管理人。经管理人了解，你公司/你承租苏恒公司现有位于靖江市滨江公路西50米内的东西两侧港池、码头、场地及相关临时房屋、变压器、电源、地磅、地磅、吊机等设备。现考虑重整期间苏恒公司厂区及码头安全问题，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第十八条之规定，管理人决定解除与你公司/你的租赁合同关系，并限期你公司/你于本通知公告之日起30日内搬离上述场地及房屋，并将租用的相关设备恢复原状。你公司/你因合同及租赁关系解除产生损失的，可以于2019年12月15日前向管理人申报债权；逾期不申报的，不得依照《企业破产法》规定的程序行使权利，并另行承担审查和确认补充申报债权的费用。特此通知。”11.旺江公司为自然人独资的有限责任公司。2019年4月25日，吴桂林与王君签订《股权转让协议》1份，载明“经双方协商同意，吴桂林将其在旺江公司的100%的股权转让给王君，并达成如下协议：1.吴桂林将在旺江公司的100%的股权（计100万元注册资本）平价转让给王君。2.股权转让后，吴桂林在旺江公司中按出资比例承担的权利义务由王君按照出资比例承继……5.本协议为在登记机关备案的正式文本，其他合同文本如有与本协议不一致的以本协议为准。”同年4月30日，旺江公司的法定代表人由吴桂林变更为王君。2019年12月5日，王君向一审法院提起诉讼，要求撤销王君与吴桂林于2019年4月24日、25日订立的股权转让协议，即（2019）苏1282民初8368号案件。2020年7月2日，一审法院作出（2019）苏1282民初8368号民事判决书，判决驳回王君的全部诉讼请求。一审法院归纳的争议焦点为：1.案涉《码头场地租赁合同》有无解除，何时解除，如何解除；2.苏恒公司应否返还勇澄公司租金；3.旺江公司是否应当返还勇澄公司服务费以及吊机租金；4.勇澄公司主张的损失和违约金应当如何确定；5.王君、吴桂林是否应当承担责任。一审法院认为，勇澄公司与苏恒公司签订的《码头场地租赁合同》，与旺江公司签订的《协议》、《补充协议》均系合同当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对合同当事人具有约束力。关于争议焦点1，法律规定，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。因勇澄公司与苏恒公司之间的《码头场地租赁合同》第五条明确约定了出租人合同解除的条件包括公司经营情况发生重大变化，包括但不限于公司重组、并购、清算、政府拆迁等情形，而苏恒公司已于2019年9月29日被法院裁定进入重整程序，符合双方约定的合同解除条件，据此苏恒公司破产管理人有权解除苏恒公司与勇澄公司签订的《码头场地租赁合同》。2019年10月23日，苏恒公司破产管理人出具了解除租赁合同通知书，并将该通知张贴在租赁场所，要求勇澄公司限期清场。勇澄公司虽称未看到该通知，但其亦认可部分设备直至2020年5月30日才从案涉租赁场地搬离。作为正常的商事主体，即便勇澄公司不能从事正常的生产经营活动，其也应当雇请人员看管承租场地自有设备、材料等物品，而非弃之不顾。结合勇澄公司自认其早已将主要设备及人员陆续清空之情形，可以确认管理人有关已将解除合同的通知在租赁场地进行张贴，勇澄公司早已知晓管理人提出解除租赁合同的事实具有高度盖然性。故案涉《码头场地租赁合同》应自管理人解除合同的通知到达勇澄公司处时即2019年10月23日解除。关于争议焦点2，苏恒公司对于收到勇澄公司交付的租金虽然不予认可，但其认可2018年12月19日向勇澄公司出具了金额为1000000元的收条。该1000000元虽未汇入苏恒公司账户，但苏恒公司认可当时公司印章由张宇翔保管，且苏恒公司出具了苏恒海工[2019]001号文件，任命张宇翔为公司安全管理领导小组成员，故张宇翔代收勇澄公司转账交付的租金并在收条中加盖苏恒公司印章的行为应视为苏恒公司认可并收到上述1000000元码头场地租金。至于由吴桂林代收的其余1500000元，因苏恒公司认可案涉《码头场地租赁合同》由吴桂林、苏恒公司原法定代表人叶逸与勇澄公司公司相关人员共同磋商订立，合同上苏恒公司印章由张宇翔加盖，与勇澄公司和旺江公司签订的协议中载明的“勇澄公司因经营之需欲租赁苏恒公司码头，委托旺江公司介绍苏恒公司所有的码头出租给勇澄公司”之情形相吻合；结合苏恒公司向勇澄公司交付的苏恒海工[2019]001号文件中明确载明的“吴桂林为苏恒公司安全管理领导小组成员，担任该安全小组副组长，分管公司经营业务等”情形，勇澄公司有理由相信吴桂林有权代表苏恒公司收取案涉码头场地租金。一审中，苏恒公司亦陈述勇澄公司实际占有、使用了案涉码头场地。若勇澄公司在将设备、材料运至租赁码头场地前未能按照合同约定支付苏恒公司第一年租金，作为出租方的苏恒公司理应向勇澄公司进行催要或阻止勇澄公司先行占有、使用码头场地，或另行签订补充协议变更原租赁合同中有关租金支付的约定，但苏恒公司未能举证证明其实施了前述措施，与租赁合同的交易惯例以及合同约定的租金支付方式不符。综上，吴桂林代为收取的1500000元亦应视为苏恒公司收取的案涉码头场地租金。吴桂林辩称其实际仅收到勇澄公司交付的租金计1300000元，因勇澄公司否认，吴桂林亦未能举证证明，且吴桂林的此节陈述与其向勇澄公司出具的收条内容亦不相符，不予采信。苏恒公司若认为吴桂林收到勇澄公司交付的上述款项后未能交还苏恒公司损害己方权益，可依法另案主张。法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因案涉《码头场地租赁合同》已于2019年10月23日解除，故苏恒公司应当返还勇澄公司多收取的租金。关于返还的具体金额，双方各执一词，对此双方均未能举证证明案涉码头的交付时间，而交付租赁物系出租人的主要义务，何时交付租赁物亦属出租人的举证范围，现苏恒公司未能举证证明其实际向勇澄公司交付案涉码头场地的具体时间，根据勇澄公司主张确认其实际使用租赁码头场地的时间为2019年4月1日。结合勇澄公司提供的告知书以及申请，勇澄公司仅使用码头经营至2019年4月12日，嗣后一直未能恢复生产。2019年5月5日，苏恒公司又书面同意勇澄公司停工期间不计算租金、按实际使用时间计算并退还租金，据此确认勇澄公司应当支付苏恒公司2019年4月1日至同年4月12日的租金计83333元。关于苏恒公司主张的占有使用费，因解除合同、无法使用案涉码头并非勇澄公司之过错，苏恒公司解除合同后因客观原因亦无法再次将码头场地对外出租以产生效益，故即便勇澄公司未能及时清场亦未给苏恒公司造成损失，且苏恒公司在重整前已同意勇澄公司停工停产期间不计算租金，故勇澄公司可不予支付苏恒公司解除合同后的占有使用费。苏恒公司应当返还勇澄公司剩余租金计2416667元。因勇澄公司与旺江公司之间的协议明确约定若勇澄公司与苏恒公司签订的租赁合同无法履行，旺江公司需对退还当年租金2500000元与苏恒公司承担连带责任，该约定不违反法律规定，现勇澄公司根据该约定要求旺江公司对苏恒公司的上述债务承担连带清偿责任，予以支持。关于争议焦点3，勇澄公司与旺江公司签订《协议》以及《补充协议》约定旺江公司为勇澄公司使用苏恒公司码头场地提供河道疏浚等服务，因勇澄公司与苏恒公司之间的《码头场地租赁合同》已根本无法履行，故勇澄公司与旺江公司之间的《协议》以及《补充协议》也无法继续履行，勇澄公司可依法行使合同解除权。现勇澄公司要求旺江公司返还相关服务费等，实质上是以解除与旺江公司签订的案涉《协议》以及《补充协议》为前提，故勇澄公司与旺江公司签订的《协议》以及《补充协议》自旺江公司收到一审法院邮寄的副本材料时即2019年12月3日解除。因旺江公司未能举证证明其为履行案涉《协议》及《补充协议》作了哪些准备或支付了相关费用，故旺江公司应当全额返还勇澄公司已支付的服务费500000元。关于吊机租金，勇澄公司陈述其从未使用吊机，旺江公司亦未能举证证明其向勇澄公司交付吊机的具体时间以及勇澄公司曾使用吊机从事生产经营活动或损坏吊机等事实，故其亦应全额返还勇澄公司已支付的吊机租金450000元以及吊机维护保证金150000元。关于争议焦点4，勇澄公司未能举证证明因解除与苏恒公司签订的《码头场地租赁合同》、与旺江公司签订的《协议》以及《补充协议》给其造成的具体损失以及损失的金额，但勇澄公司实际支付了租金以及服务费等，却未能如约使用租赁码头场地从事生产经营活动，而苏恒公司、旺江公司均未能及时返还勇澄公司相应款项，故勇澄公司可主张资金占用期间的利息损失。破产法规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，故勇澄公司可主张自2019年4月13日未实际经营之日起至2019年9月19日一审法院裁定苏恒公司进入重整程序之日止，因苏恒公司未能及时返还租金给勇澄公司造成的资金占用期间的利息损失。至于利息的计算标准，根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率参照逾期罚息利率，酌情确定以上浮30%为宜，即自2019年4月13日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算，自2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算。同理，服务费、吊机租金等利息，应自2019年4月13日起计算至实际给付之日止，其中2019年4月13日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算，自2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算。对于勇澄公司有关苏恒公司赔偿其他损失以及旺江公司承担合同总额30%违约金之诉求，不予支持。关于争议焦点5，法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，旺江公司系自然人独资的有限责任公司，王君系该公司唯一的自然人股东，且未能举证证明其个人财产独立于旺江公司财产，故王君应当对旺江公司的债务承担连带清偿责任。王君辩称其受到吴桂林的欺骗，由其承担责任显示公平等，依据不足，不予采信。至于吴桂林是否应当承担责任，虽然吴桂林已于2019年4月将其所持有的旺江公司股权转让给王君，但并不能据此否认其自旺江公司成立直至股权转让期间一直作为旺江公司唯一股东的事实，而本案所涉旺江公司债务均系吴桂林持有旺江公司股东身份期间发生，且吴桂林既未能举证证明此期间旺江公司财产独立于其个人财产，亦未举证证明其已将以个人名义收取到的相关服务费、吊机租金等交付旺江公司，则吴桂林应当对旺江公司债务承担连带清偿责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，判决：一、2018年12月19日上海勇澄建材有限公司与江苏苏恒海洋工程装备有限公司签订的《码头场地租赁合同》于2019年10月23日解除；二、确认上海勇澄建材有限公司对江苏苏恒海洋工程装备有限公司享有到期债权，其中债权本金为2416667元，利息以2416667元为基数，自2019年4月13日计算至2019年9月19日（其中2019年4月13日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算，2019年8月20日至2019年9月19日的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司、王君、吴桂林对江苏苏恒海洋工程装备有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司于判决生效之日起十日内返还上海勇澄建材有限公司服务费、吊机租金及保证金共计1100000元，并承担自2019年4月13日起计算至实际给付之日止的利息（其中2019年4月13日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算，自2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；王君、吴桂林对江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司的前述债务承担连带清偿责任；四、驳回上海勇澄建材有限公司的其他诉讼请求。二审中，各当事人均未提供新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明：1.本院询问当事人，苏恒公司[2019]001号文件中载明“吴桂林为苏恒公司安全管理领导小组成员，担任该安全小组副组长，分管公司经营业务等”，当时吴桂林作为旺江公司的唯一股东和法定代表人，为何会在苏恒公司担任职务，双方是什么关系。吴桂林陈述当时其是中间人，也代理苏恒公司收取了费用，其与苏恒公司有口头约定帮苏恒公司做事情。苏恒公司陈述对该情况不清楚，吴桂林不是其公司员工或股东。2.勇澄公司向本院陈述，其租赁案涉场地用于运输、装卸沙石。从2019年4月12日被政府部门查封、要求停产，到其与苏恒公司书面协商租期起始时间延后、租金计取方式等事宜，再到苏恒公司管理人书面通知解除租赁合同，期间一直处于停产、闲置状态，其没有因此而行使合同解除权是因为其投入太大，希望苏恒公司与政府协调好由其继续经营。3.本院经检索关联案件，一审法院于2019年9月29日裁定受理苏恒公司的重整申请，于2020年9月10日裁定批准苏恒公司重整计划，终止苏恒公司重整程序。勇澄公司向本院陈述，其并未向苏恒公司管理人申报债权。4.旺江公司企业信用信息公示报告显示，该公司成立于2018年7月27日，2019年4月30日该公司法定代表人及投资人由吴桂林变更为王君。本院认为，勇澄公司与苏恒公司于2018年12月19日签订《码头场地租赁合同》，双方形成租赁合同关系。同日，勇澄公司与旺江公司签订《协议》；2019年1月31日，勇澄公司与旺江公司签订《补充协议》。上述两份协议均是基于《码头场地租赁合同》正常履行为前提而签订并履行，并约定了协议双方的基本权利义务。《码头场地租赁合同》履行过程中，因苏恒公司重整，其按照合同约定书面通知勇澄公司解除合同，依法应当认定租赁合同自通知达到勇澄公司之日即2019年10月23日解除。现勇澄公司诉请确认其对苏恒公司享有返还场地租金及相应利息损失、赔偿其他损失的债权，旺江公司按照《协议》约定对苏恒公司上述债务承担连带责任；旺江公司返还《协议》及《补充协议》所涉服务费、吊机租金及相应利息损失、支付违约金；王君、吴桂林对前述旺江公司所有债务承担连带责任。一审法院支持了勇澄公司部分场地租金和相应利息，服务费、吊机租金和部分相应利息的主张，未支持违约金和赔偿损失的主张，并认定旺江公司对苏恒公司债务承担连带责任，王君、吴桂林对旺江公司债务承担连带责任，勇澄公司、苏恒公司、旺江公司、王君对此均未提出异议，吴桂林认为其不应对旺江公司债务承担连带责任。综合各当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为吴桂林转让旺江公司全部股权后是否仍应对勇澄公司主张的旺江公司债务承担连带责任。根据已查明事实并结合相关法律规定，本院分析如下：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据该条法律规定，一人公司股东虽然转让全部股权，但不能证明其任股东期间公司财产独立于其个人财产，仍应对其转让股权前发生的公司债务承担连带责任。一审法院认定吴桂林需承担连带责任的债务包括返还场地租金及利息损失和返还服务费、吊机租金及利息损失，具体分述如下：1.场地租金及相应利息损失。苏恒公司与勇澄公司的《码头场地租赁合同》于2019年10月23日因苏恒公司通知而解除。合同解除后，勇澄公司依法有权向苏恒公司主张返还相应场地租金。在租赁合同履行过程中，虽然因行政部门的处罚导致勇澄公司无法经营及正常利用租场地，但双方均未提出解除合同，而是协商变更了租期起始时间以及最终不能履行合同情况下租金如何收取、退还等事宜，表明双方均有进一步改善合同履行条件并继续履行合同的意愿，合同仍处于履行状态。故在租赁合同解除前并未发生返还场地租金的债务，该债务系租赁合同解除后产生的法定义务。旺江公司与勇澄公司《协议》第三.5条约定，上述租赁合同无法履行，旺江公司需对退还当年租金2500000元与苏恒公司承担连带责任。根据原《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定。《协议》约定的上述连带责任符合法律规定，对协议双方均产生约束力，故旺江公司应按协议约定对苏恒公司返还相应场地租金的债务承担连带责任。勇澄公司辩解旺江公司签订《协议》时担保责任已经产生，且签订时吴桂林尚为旺江公司唯一股东，故旺江公司债务发生在吴桂林转让股权之前，吴桂林应当承担连带责任。针对该辩解，《协议》虽约定旺江公司需对退还租金承担连带责任，但旺江公司签订《协议》时该连带债务是否必然发生尚不确定；根据本案具体情况，在租赁合同解除前，苏恒公司返还租金债务并未发生，旺江公司的连带责任亦未产生；吴桂林系在租赁合同解除前将其持有的旺江公司股权全部转让给王君，旺江公司上述债务并未发生在吴桂林任唯一股东期间，故吴桂林不应对该债务承担连带责任。同理，吴桂林亦不应对该部分债务的相应利息损失承担连带责任。2.服务费、吊机租金及相应利息。勇澄公司与旺江公司《协议》以及《补充协议》的履行均以勇澄公司与苏恒公司《码头场地租赁合同》正常履行为前提，现《码头场地租赁合同》已经解除，《协议》及《补充协议》亦无法继续履行。勇澄公司诉请旺江公司返还《协议》及《补充协议》所涉服务费和吊机租金，实质上包含了解除合同的意思表示，故《协议》及《补充协议》从旺江公司收到勇澄公司起诉状副本之日解除。合同解除后，勇澄公司依法有权向旺江公司主张返还服务费、吊机租金以及相应的利息损失。根据前述分析，吴桂林转让旺江公司全部股权时上述债务尚未发生，其不应对此承担连带责任。综上所述，吴桂林的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省靖江市人民法院（2019）苏1282民初8178号民事判决；二、2018年12月19日上海勇澄建材有限公司与江苏苏恒海洋工程装备有限公司签订的《码头场地租赁合同》于2019年10月23日解除；三、确认上海勇澄建材有限公司对江苏苏恒海洋工程装备有限公司享有到期债权，其中债权本金为2416667元，利息以2416667元为基数，自2019年4月13日计算至2019年9月19日（其中2019年4月13日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算，2019年8月20日至2019年9月19日的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司、王君对江苏苏恒海洋工程装备有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还上海勇澄建材有限公司服务费、吊机租金及保证金共计1100000元，并承担自2019年4月13日起计算至实际给付之日止的利息（其中2019年4月13日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算，自2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；王君对江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司的前述债务承担连带清偿责任；五、驳回上海勇澄建材有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费52830元，保全费5000元，合计57830元，由上海勇澄建材有限公司负担22242元，江苏苏恒海洋工程装备有限公司负担24714元，江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司、王君负担10874元（江苏苏恒海洋工程装备有限公司应于本判决生效之日起十日内向一审法院交纳24714元，江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司、王君应于本判决生效之日起十日内向一审法院交纳10874元，上海勇澄建材有限公司多预交的35588元由一审法院退回）。二审案件受理费34933.34元，由上海勇澄建材有限公司负担（上海勇澄建材有限公司应于本判决生效之日起十日内向本院交纳34933.34元，吴桂林预交的52830元由本院退回）。本判决为终审判决。审 判 长 陈继元审判员吴玫审 判 员 宗      雯二〇二一年二月二日法官助理 刘      旭书 记 员 夏   桂   尧