新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院 民 事 判 决 书 （2021）新40民终144号 上诉人（原审被告）：伊犁宏润食品有限责任公司，住所地：新疆维吾尔自治区霍城县清水河镇南环路以**。 法定代表人：汪召杰，该公司经理。 被上诉人（原审原告）：石光海，男，1976年5月29日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区霍城县。 委托诉讼代理人：薛小明，伊宁市佳诚法律服务所法律工作者。 上诉人伊犁宏润食品有限责任公司（以下简称宏润公司）因与被上诉人石光海买卖合同纠纷一案，不服霍城县人民法院（2020）新4023民初753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭，于2021年1月16日公开开庭进行了审理。上诉人宏润公司的法定代表人汪召杰、被上诉人石光海及其委托诉讼代理薛小明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宏润公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回石光海对其全部诉讼请求；2．本案一、二审全部诉讼费用由石光海负担。事实和理由：一审判决认定事实不清，证据不足。1．石光海将其薰衣草花送至其公司加工时，其公司当时向其报价就是当时薰衣草加工后的精油市场价，双方并没有商谈加工后精油的购销事宜。由于当年精油价格一直走高，包括石光海在内的薰衣草种植户均持观望态度，先等精油加工出来后，再决定是否销售。即使其公司当时做出收购要约，但石光海在合理期限内并没有对其公司所报的精油收购价予以承诺，因此其公司原先所做的收购要约已经失效作废，双方并没有成立买卖合同关系。2．其公司加工精油后出具的《加工收购单》上明确列明了已加工精油的数量、加工费金额以及“精油暂存放在公司库房”的内容，并未注明销售单价，该单据经过石光海签字确认，足以证明双方之间仅是薰衣草花代加工合同关系，而并非精油买卖合同关系，否则按照交易习惯应当将精油价格这一买卖合同重要条款在单据上写明。另外，不同种植户薰衣草加工后精油品种一样，种植地点相近，品质并没有差别，其当时将石光海存放的精油与他人精油混装是经过石光海本人同意，一审判决以精油混装认定成立买卖合同关系，不符合常理。 石光海辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。从宏润公司在收购前发出收购价格要约，到该公司联系车辆拉运薰衣草花进入精油加工厂、再到加工完毕后向其出具《加工收购单》而非加工单以及宏润公司要求其提供银行卡号及自产自销证明文件等一系列事实，均可以证明双方之间存在精油买卖合同关系，而并非仅是薰衣草花加工合同关系。另外，根据宏润公司在收购前作出的加工后精油500元/公斤的单价，一审判决按照双方达成合意的该收购单价认定精油货款，认定正确，并无不当。 石光海向一审法院起诉请求：1．判令宏润公司偿还精油货款62,031元；2．判令宏润公司支付欠款利息（按年息6%，自2019年7月13日计算至实际还款之日）。 一审法院认定事实：2019年7月10日，宏润公司联系车辆并承担运费将石光海种植的薰衣草花拉入宏润公司精油厂加工萃取精油。2019年7月13日，宏润公司向石光海出具一份《伊犁宏润食品有限责任公司加工收购单》（以下简称《加工收购单》），载明：“石光海薰衣草精油133.4公斤，加工费为7337元。备注：133.4kg精油存公司库房”，石光海在《加工收购单》上签字确认。宏润公司庭审中认可：其时任厂长刘兰宏曾向石光海发出以每公斤500元收购加工后精油的要约，并且宏润公司将薰衣草花拉走后，曾要求石光海提交其银行卡号及自产自销证明，石光海认可：尚未支付薰衣草加工费7337元。一审法院认为：一、关于双方是否成立买卖合同关系问题。首先，本案中，双方均未提供书面证据直接证明双方系买卖合同关系或加工关系。宏润公司在第二次庭审过程中对其第一次庭审委托诉讼代理人刘兰宏对其不利事实的自认予以推翻，宏润公司在5月13日庭审过程中，明确陈述其向石光海提出“刘兰宏当时只是报了价格，每公斤500元”的要约，根据《中华人民共和国合同法》第二十六条第一款的规定：“承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺行为时生效。”宏润公司认可刘兰宏于2019年7月9日向石光海发出要约，以每公斤500元的价格收购石光海薰衣草花加工后的精油，于2019年7月10日，宏润公司联系车辆并承担运费将石光海的薰衣草花拉入宏润公司，宏润公司同意石光海拉花系其做出的承诺行为，该承诺行为作出时即生效，故对于双方之间形成宏润公司以500元/公斤价格收购石光海薰衣草精油的合意，法院予以确认。其次，宏润公司在庭审过程中认可，石光海向其交付银行卡账号以及自产自销证明，该行为系双方买卖薰衣草精油合意的延续，与宏润公司以500元每公斤收购石光海薰衣草精油的合意相互印证。再次，本案为系列案件之一，在审理王豪均诉宏润公司一案中，宏润公司认可王豪均加工后精油存放在180公斤的大储存桶中，而王豪均加工后精油仅有89.4公斤，按照宏润公司所述双方系加工关系，那么加工出的精油有个人专属性，不应当与他人精油混同。在审理高复生诉宏润公司一案中，宏润公司认可于2020年7月20日向高复生支付2万元，而高复生的薰衣草加工费为8310元，宏润公司多支付部分应为精油收购款。上述两案事实的种植户与宏润公司形成买卖精油的合意相一致。二、关于石光海诉请宏润公司支付精油款62,031元及利息是否成立问题。石光海的薰衣草精油为133.4公斤，按照双方约定500元/公斤，薰衣草精油货款为6.67万元，扣除石光海应当支付的加工费7337元，剩余59,393元宏润公司应当支付。对于石光海请求超出部分，法院不予支持。关于利息，因石光海对付款时间未举证证明，故对于利息，无事实及法律依据，不予支持。一审法院判决：一、宏润公司于判决生效之日起七日内向石光海支付欠款59,393元；二、驳回石光海的其他诉讼请求。 二审中当事人均没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院二审另查明：一审中双方当事人均提交了案外人霍城县恒雅香料有限公司（以下简称恒雅公司）于2019年7月7日出具的一份《2019年蓝花薰衣草加工与收购修订通知》，该通知向当地薰衣草种植户写明以下内容：“一、2019年收购质量要求：蓝花薰衣草精油质量标准：无杂草、香气纯正，达不到质量要求的，由种植户自行处理；二、收购价格：2019年7月8日后在公司加工的蓝花薰衣草精油单价500元/公斤……；三、加工费：55元/公斤；四、收购条件和数量：1．公司按计划收购，收满为止；2．公司收购计划收满后的多余加工数量，种植户可自行处理或放置在公司库房代售，公司以与种植户协商价格给予兑现。”宏润公司一审庭审提交了2019年11月25日宏润公司分别与案外人黄金万、郑清河签订的《薰衣草精油购销合同》。 本院认为，本案双方争议的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时有效的《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》等相关法律和司法解释。本案二审争议焦点为：石光海和宏润公司之间是否成立薰衣草精油买卖合同关系。 首先，双方对于宏润公司在加工涉案薰衣草花之前曾向石光海作出以500元/公斤的单价收购加工后精油的要约行为均无异议，而宏润公司上诉主张石光海在要约合理期限内并没有对其公司收购精油的要约作出承诺，因此其公司原先所做的收购要约已经失效。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二十二条、第二十六条第一款规定：“承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外”、“承诺通知到达要约人时生效，承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效”，《中华人民共和国民法总则》第一百四十条第一款规定：“行为人可以明示或者默示作出意思表示”。本案宏润公司向石光海作出收购加工后精油的要约后，石光海根据宏润公司关于收购精油及支付货款需要向宏润公司提供了其银行卡账号以及当地村委会开具的薰衣草自产自销证明，石光海用上述行为以默示方式对宏润公司的要约作出承诺的意思表示，该种默示方式符合当事人的交易习惯，亦于法有据，因此双方之间就加工后的薰衣草精油已成立买卖合同关系。 其次，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”宏润公司的《加工收购单》系其公司单方向石光海出具，并且该单据名称为“加工收购”，尽管单据上只列明了加工费金额，但不能仅以单据上未注明收购金额就能否定买卖合同关系的成立。双方一审中均提供了案外人恒雅公司当年同时期出具的《2019年蓝花薰衣草加工与收购修订通知》，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第七条第一款第一项：“下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称‘交易习惯’：（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法”的规定，恒雅公司该份通知相关内容可以作为认定本案双方当事人相关行为的交易习惯。该份通知明确：薰衣草精油有杂质、香气等不同品质标准；薰衣草经营企业对于种植户送来薰衣草花加工后提取的精油只要符合质量要求的一般按计划收购，即使收购计划完成后多余精油，如果在经营企业库房代售，经营企业亦根据协商的价格向种植户兑现货款。因此，本案宏润公司于2019年11月底仍在收购精油，可以反映其在2019年7月初加工提取完毕涉案精油时，其并没有完成当年收购计划，加之宏润公司在加工提取精油后将石光海的精油与其他精油进行混装已经使不同种植户的精油在色泽、香气和杂质等影响精油品质的指标方面无法区分，综合当地薰衣草加工经营企业相关交易习惯、宏润公司相关行为以及其他相关证据，可以认定宏润公司与石光海就涉案精油成立买卖合同关系。宏润公司提出的双方之间不成立精油买卖合同关系的上诉理由，与事实不符，本院不予采纳。 综上所述，宏润公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1285元，由上诉人伊犁宏润食品有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 李      政 审判员 芦   梦   璇 审判员 刘   云   龙 二〇二一年二月十日 书记员 乔格鲁克哈木提江