湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0102民初11067号原告：湖北沃尔德投资管理有限公司，住所地：武汉市武昌区紫阳东路**梅苑小区********。法定代表人：刘济波，总经理。委托诉讼代理人：曹世春（特别授权代理），湖北晨丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖洋（特别授权代理），湖北晨丰律师事务所律师。被告：中国第一汽车集团贸易公司武汉联合公司，住所地：武汉市硚口区水厂新合小区一栋。法定代表人：李国平，总经理。被告：湖北省汽车工业总公司，住，住所地：武汉市汉口解放大道**/div>法定代表人：兰书伟，总经理。委托诉讼代理人：关东静（一般授权代理），湖北左岸律师事务所律师。被告：湖北汽车集团公司，住所地，住所地：武汉市汉阳区玫瑰园路特**iv>法定代表人：兰书伟，总经理。委托诉讼代理人：陈磊（一般授权代理），湖北左岸律师事务所律师。湖北沃尔德投资管理有限公司（以下简称沃尔德公司）与被告中国第一汽车集团贸易公司武汉联合公司（以下简称一汽武汉联合公司）、湖北省汽车工业总公司（以下简称省汽车工业总公司）、湖北汽车集团公司（以下简称省汽车集团）金融不良债权转让追偿纠纷一案，本院立案前，经原告沃尔德公司申请，本院于2019年7月30日作出（2019）鄂0102财保410号民事裁定书，并采取了相关财产保全措施。本院于2019年8月29日立案后，依法适用普通程序组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员丁凤玲、陈文萍参加的合议庭审理此案。经原告沃尔德公司申请，本院于2019年12月30日作出（2019）鄂0102民初11067号民事裁定书，变更本案财产保全措施。因人民陪审员丁凤玲不能继续参与本案审理，故本院另行组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员夏文芳、陈文萍参加的合议庭审理此案。被告一汽武汉联合公司下落不明，本院公告向其送达民事起诉状等法律文书。本案于2020年7月23日公开开庭进行了审理。原告沃尔德公司的委托诉讼代理人曹世春、肖洋，被告省汽车工业总公司的委托诉讼代理人关东静，被告省汽车集团的委托诉讼代理人陈磊到庭参加诉讼。被告一汽武汉联合公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理了此案。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审理期限六个月。2020年1月23日至同年4月20日期间，因疫情防控，本案暂停审理。本案现已审理终结。原告沃尔德公司诉称：1、判令一汽武汉联合公司向我公司偿还借款本金5,385,000元（人民币，下同）及截至2016年7月23日利息5,727,166.43元；2、判令省汽车工业总公司、省汽车集团对上述借款本金、利息在最高额10,000,000元范围内承担连带清偿责任；4、判令一汽武汉联合公司、省汽车工业总公司承担本案全部诉讼费用。事实及理由：2001年9月17日，中国工商银行武汉市江岸区支行（以下简称工行江岸支行）与一汽武汉联合公司签订了编号为0102120065的《流动资金借款合同》，约定：一汽武汉联合公司向工行江岸支行借款3,400,000元，借期为12个月，自2001年9月18日起至2002年9月17日止，利率为5.3625‰/月，合同履行过程中按照人民银行同期基准利率调整，逾期偿还借款的按日万分之2.1计算利息。同日，工行江岸支行与省汽车工业总公司签订了编号为保0102120065-3的《最高额保证合同》（以下简称《最高额保证合同》），约定由省汽车工业总公司为一汽武汉联合公司于2001年9月18日至2002年12月31日期间的借款在10,000,000元最高贷款余额内提供连带责任保证，本保证合同担保的范围包括所有主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。保证合同期间为两年，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年。同年9月18日，工行江岸支行发放贷款3,400,000元。2001年12月28日，工行江岸支行与一汽武汉联合公司又签订了编号为0102120121的《流动资金借款合同》，约定：一汽武汉联合公司向工行江岸支行借款1,985,000元，借款期限为12个月，自2001年12月31日起至2002年12月30日止，利率为5.3625‰/月，合同履行过程中按照人民银行同期基准利率调整,逾期偿还借款的按日万分之2.1计算利息。同年12月31日，工行江岸支行发放贷款1,985,000元。上述两笔贷款还同时由湖北解放汽车贸易有限公司（以下简称解放公司）提供担保，因该公司营业执照已吊销，为加快诉讼进程，我公司暂不起诉该担保人。借款期满，一汽武汉联合公司未依约偿还借款本息。2002年4月4日至2003年10月1日，工行江岸支行多次向一汽武汉联合公司催收未果，截至2003年9月30日，一汽武汉联合公司尚欠工行江岸支行借款本金5,385,000元、利息720,000元，本息合计：6,100,000元。因业务需要，工行江岸支行分设中国工商银行武汉市江岸区支行和中国工商银行武汉市黄浦支行（以下简称工行黄浦支行），并将其对案涉贷款享有的全部权利转移给工行黄浦支行，并于2003年10月16日通知一汽武汉联合公司。工行黄浦支行于2003年11月30日、2004年4月22日、同年8月6日对一汽武汉联合公司进行了催收；于2004年1月14日、4月21日、8月10日对省汽车工业总公司进行了催收。2005年1月21日，经双方对账，确认截止2004年12月31日，一汽武汉联合公司累计欠工行黄浦支行借款5,385,000元，利息1,318,700元，合计6,703,700元。2005年7月，中国工商银行湖北省分行（以下简称工行省分行）将其对一汽武汉联合公司所欠的贷款本金5,385,000元、截止2005年5月20日的相应利息1,527,390.67元及相应担保权益打包转让给中国东方资产管理公司武汉办事处（以下简称东方资产武汉办事处），并于同年12月27日在《湖北日报》发布《债权转让暨催收联合公告》。2007年5月25日，东方资产武汉办事处将案涉债权及相应担保权益转让给ASIASPECIALSITUATIONSMC1LIMITED(以下简称MC1)，并于当日在《湖北日报》发布《债权转让暨催收联合公告》。MC1于2009年4月13日、2011年3月4日向湖北省武汉市第二公证处（以下简称市第二公证处）申请，就其向一汽武汉联合公司邮寄《债务催收通知书》和《变更声明》；向解放公司、省汽车工业总公司邮寄送达《担保权利催收通知书》和《变更声明》的全过程进行保全证据公证。2012年6月21日，MC1将其案涉债权及相应担保权益一并转让给湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司（以下简称宏泰公司），并于2012年11月17日在《湖北日报》发布《债权转让暨催收联合公告》。2012年11月21日，MC1、宏泰公司向湖北省武汉市中星公证处（以下简称中星公证处）申请，对其向一汽武汉联合公司邮寄《债权转让通知书》；向解放公司、省汽车工业总公司邮寄送达《担保债权转让通知书》、《担保债权催收通知书》的全过程进行保全证据公证。2014年4月24日，宏泰公司将其案涉债权及相应担保权益一并转让给东方资产武汉办事处，并于同年5月14日在《湖北日报》发布《债权转让暨催收联合公告》。2014年6月20日，宏泰公司、东方资产武汉办事处向中星公证处申请，对其向一汽武汉联合公司邮寄《债权转让协议》、《债权转让清单》、《债权催收通知书》、《债权催收通知书》；向解放公司、省汽车工业总公司邮寄送达《担保债权转让通知书》、《担保债权催收通知书》的全过程进行保全证据公证。2014年8月13日，东方资产武汉办事处将案涉债权及相应担保权益转让给武汉工业控股集团有限公司（以下简称工业控股公司），并于2014年10月11日在《湖北日报》发布《债权转让暨催收联合公告》。2016年7月12日，工业控股公司将案涉债权及相应担保权益转让给我公司，并于同年7月23日共同在《湖北日报》发布《债权转让暨催收联合公告》。2016年8月9日，我公司与工业控股公司共同向中星公证处申请就其向一汽武汉联合公司邮寄送达《债权转让通知书》、《债权催收通知书》；向省汽车工业总公司邮寄送达《担保债权转让通知书》、《担保债权催收通知书》的全过程进行保全证据公证。鉴于一汽武汉联合公司违约逾期还款，依法应承担本金、利息、罚息的还款责任；省汽车工业总公司作为最高额保证人未履行保证责任，且双方签署的《最高额保证合同》第1.4条约定，“如借款人未按主合同约定履行偿付借款本息及相应的费用的义务，乙方可直接向甲方追索”，我公司可在10,000,000元总额范围内直接向其主张全部债权本金、利息、罚息的连带担保责任。另查，省汽车工业总公司成立于1982年3月27日。该公司于1992年经湖北省政府批准，以其整体资产与其他湖北省汽车核心企业组建省汽车集团，其企业法人营业执照应在省汽车集团成立后注销，故省汽车集团应对省汽车工业总公司的上述担保债务在10,000,000元总额范围内承担共同清偿责任。省汽车集团至今保留省汽车工业总公司企业营业执照对外从事经营业务，却无财产承担债务，违反了公司法和其对湖北省工商局的承诺，根据债务随资产转移原则，该笔担保债务依法应由省汽车集团承担。请求支持我公司的诉讼请求。被告一汽武汉联合公司在本案审理期间未作答辩，且未提交证据以供质证。被告省汽车工业总公司辩称：一、首先，沃尔德公司诉请所依据的证据，尤其是涉及我公司的盖章文件，因年代久远无法核实其真实性；其次，沃尔德公司主张的金融不良债权系经多次打包转让后受让所得，在沃尔德公司提起本案诉讼前，我公司从未获悉或者收到有关债权转让及债务催收的相关公告消息和邮寄送达材料，也未收到有关受让方直接催收担保债权的书面文件。沃尔德公司诉请的借款发生于2001年，至今已超过诉讼时效。二、最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(以下简称《纪要》)第四条规定明确了金融资产管理公司在转让不良债权时对优先购买权人的通知义务，东方资产武汉办事处与工业控股公司在2014年8月13日签订的《资产转让协议》中所涉不良资产包涵盖包括我公司在内的部分国有企业债务人，东方资产武汉办事处在转让不良债权时未尽到对优先购买权人的通知义务，导致优先购买权人无法参加竞买，造成国有资产流失，损害社会公共利益，因此该《资产转让协议》应认定为无效。工业控股公司依据前述无效《资产转让协议》取得的债权与沃尔德公司签订《湖北省债权交易合同》，导致该债权交易合同亦无效。三、沃尔德公司诉请截至2016年7月23日的利息5,727,166.43元没有法律依据。《纪要》第九条规定：“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。”根据上述规定，本案中2007年5月25日金融不良债权从东方资产武汉办事处转出后，已不能按原借款合同继续计算利息。四、2001年9月17日，一汽武汉联合公司与工行江岸支行签订编号0102120065的《流动资金借款合同》，借款3,400,000元，借期自2001年9月18日起至2002年9月17日止。同日，我公司作为保证人签订《最高额保证合同》，对一汽武汉联合公司在2001年9月18日至2002年12月31日期间的借款在10,000,000元最高贷款余额内提供连带责任保证，保证期间自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年。2001年9月18日，我公司作为担保单位，在编号为0102120065、借款单位为一汽武汉联合公司、借款金额为3,400,000元的《中国工商银行武汉市分行借款凭证（代借据）》（以下简称《借据》）上盖章，承担担保责任。从以上借款合同、保证合同、《借据》签订日期和内容来看，我公司签订的《最高额保证合同》应当仅对一汽武汉联合公司在2001年9月18日至2002年12月31日期间的借款在10,000,000元最高贷款余额内提供连带责任保证，因而案涉2001年9月17日《流动资金借款合同》中借款本金3,400,000元及利息并不在前述《最高额保证合同》约定的保证责任范围和保证期间内。因我公司另行单独在《借据》上盖章进行担保，但并未约定保证方式和保证期间，我公司的保证期间为主债务履行期届满之日起六个月，即保证期间为2002年9月18日起至2003年3月17日止。若在此期间，权利人未要求我公司承担保证责任的，我公司依法免除保证责任。又依据《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复》：“……保证责任消灭后，债权人书面通知保证人要求承担保证责任或者清偿债务，保证人在催款通知书上签字的，人民法院不得认定保证人继续承担保证责任……”即使我公司于2004年8月10日在《中国工商银行督促履行保证责任通知书》盖章，也不影响我公司保证责任已经消灭的事实。沃尔德公司诉请我公司对此承担连带清偿责任没有事实、法律依据。五、2001年12月28日，一汽武汉联合公司与工行江岸支行签订的编号0102120121的《流动资金借款合同》，借款1,985,000元，借期自2001年12月31日起至2002年12月30日止，合同约定担保合同编号0102120121-1。2001年12月31日，解放公司作为担保人，在编号0102120121《借据》担保单位处盖章，对一汽武汉联合公司的借款本金1,985,000元承担担保责任。从以上借款合同、借款凭证来看，我公司对一汽武汉联合公司借款本金1,985,000元及利息不应承担保证责任。综上所述，沃尔德公司的起诉已超过诉讼时效，其受让诉争债权的合同无效，其诉请的利息计算不符合法律规定，而我公司的保证责任期间已经届满，保证责任已依法免除。请求驳回沃尔德公司对我公司的全部诉讼请求。被告省汽车集团辩称，同意省汽车工业总公司的答辩意见。另外，沃尔德公司诉请我公司承担连带清偿责任的事实依据错误，适用法律错误。第一，本案并不适用沃尔德公司主张的债务随资产转移原则。1994年11月21日，我公司成立。2001年9月17日，省汽车工业总公司作为保证人签订《最高额保证合同》。从时间上看，省汽车工业总公司对外担保在我公司成立之后，而其后省汽车工业总公司不存在任何转移资产至我公司的行为。从责任承担来看，省汽车工业总公司和我公司均系全民所有制企业，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条的规定，省汽车工业总公司和我公司均依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。因此，本案中，省汽车工业总公司的担保债务系该公司自身债务，与我公司无关，沃尔德公司诉称根据债务随资产转移原则，我公司应对省汽车工业总公司的该笔担保债务承担清偿责任，系明显的事实依据错误。第二，沃尔德公司诉称我公司违反公司法，系适用法律错误。省汽车工业总公司和我公司均系全民所有制企业，应当适用《中华人民共和国全民所有制工业企业法》，不适用《中华人民共和国公司法》，当然不存在任何违反《中华人民共和国公司法》的行为。综上，沃尔德公司的起诉已超过诉讼时效；省汽车工业总公司的保证责任期间已经届满，保证责任已依法免除；沃尔德公司受让诉争债权的合同无效；沃尔德公司诉请利息计算不符合法律规定；沃尔德公司诉请我公司承担连带清偿责任无事实、法律依据。请求驳回沃尔德公司对我公司的全部诉讼请求。经审理查明：2001年9月17日，一汽武汉联合公司（作为甲方）与工行江岸支行签订了编号为0102120065的《流动资金借款合同》，约定：甲方向工行江岸支行借款3,400,000元，借款用于偿还002120206号合同项下借款人所欠贷款人贷款本金，借款期限为12个月，自2001年9月18日起至2002年9月17日止，利率为5.3625‰/月，自实际提款日起按日计息，按月结息日为每月20日，借款到期，利随本清。本合同履行过程中如遇中国人民银行调整借款利率并应适用本合同项下借款时，乙方无需通知甲方即有权依规定按调整后的借款利率和方式计算利息。甲方逾期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权对逾期借款按日计收万分之2.1的利息，并对未支付利息计收复利。同日，省汽车工业总公司（作为保证人，甲方）与工行江岸支行（作为债权人，乙方）签订了《最高额保证合同》一份，约定：为确保2001年9月18日至2002年12月31日一汽武汉联合公司期间（借款人）在10,000,000元最高贷款余额内与本合同乙方签订的所有借款合同项下借款人义务得到切实履行，甲方愿意向乙方提供保证担保。保证方式为连带责任担保；担保的范围包括所有主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；保证期间为本合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年；乙方与借款人协议变更主合同的，除展期或增加贷款金额外，无须经甲方同意，甲方仍在原保证范围内承担连带保证责任；在本合同有效期内乙方将主债权转让给第三人的，甲方仍在原保证范围内继续承担连带保证。2001年12月28日，一汽武汉联合公司（作为甲方）与工行江岸支行又签订了编号为0102120121的《流动资金借款合同》，约定：甲方向工行江岸支行借款1,985,000元，借款用于偿还002120423号合同项下借款人所欠贷款人贷款本金，借款期限为12个月，自2001年12月31日起至2002年12月30日止，借款利率、付息方式、逾期还款责任等同前述编号为0102120065的《流动资金借款合同》的约定一致。上述合同签订后，工行江岸支行均履行了放款义务。借款期满后，因一汽武汉联合公司未偿还贷款本金、利息，工行江岸支行多次催收，并分别于2003年3月31日、6月30日、11月30日、2005年1月21日与一汽武汉联合公司共同出具《中国工商银行银企余额对账单》，确认截至2004年12月31日贷款余额为5,385,000元。2003年10月16日，工行江岸支行等向一汽武汉联合公司发出《告知函》，告知案涉债权因工行江岸支行分设的机构工行黄浦支行享有和行使。2004年8月10日，工行黄浦支行向省汽车工业总公司发出《中国工商银行督促履行保证责任通知书》，其中载明：截止2004年6月30日（一汽武汉联合公司）尚欠贷款本金5,385,000元、利息1,066,734.03元，请尽快筹措资金履行保证责任，或督促借款人偿还。省汽车工业总公司予以盖章确认。2005年7月，工行省分行将包括其下属工行黄浦支行案涉债权在内（贷款本金5,385,000元、截至2005年5月20日的相应利息1,527,390.67元及对应担保权益）的多家金融不良债权打包转让给东方资产武汉办事处，并签订《债权转让协议》，且于2005年12月27日在《湖北日报》发布《债权转让暨债务催收联合公告》。2007年5月25日，东方资产武汉办事处将案涉债权（贷款本金5,385,000元、截至2006年6月30日的相应利息2,116,741.10元及对应担保权益）及多家其他债权一并转让给MC1，并于当日在《湖北日报》发布《债权转让暨催收联合公告》。2009年4月20日，市第二公证处分别出具（2009）武二证字第5150号、5151号《公证书》，公证MC1于2009年4月14日以特快专递方式向一汽武汉联合公司邮寄《债务催收通知书》、《变更声明》；向省汽车工业总公司邮寄《担保权利催收通知书》、《变更声明》。2011年3月14日，中星公证处分别出具（2011）鄂中星证字第5984号、第5985号《公证书》，公证MC1于2011年3月4日以特快专递方式向一汽武汉联合公司邮寄《债务催收通知书》；向省汽车工业总公司邮寄《担保权利催收通知书》。2012年6月21日，MC1与宏泰公司签订《债权转让协议》，将案涉债权及相应担保权益一并转让给宏泰公司，并于2012年11月17日在《湖北日报》发布《债权转让暨债务催收联合公告》。2012年12月17日，中星公证处出具（2012）鄂中星内证字第24331号、第24332号《公证书》，公证MC1、宏泰公司于2012年11月21日以特快专递方式向一汽武汉联合公司邮寄《债权转让通知书》、《债权催收通知书》；向省汽车工业总公司邮寄《担保债权转让通知书》、《担保债权催收通知书》。2014年4月24日，宏泰公司与东方资产武汉办事处签订《债权转让协议》，将案涉债权及相应担保权益一并转让给东方资产武汉办事处，并于同年5月14日在《湖北日报》发布《债权转让暨催收公告》。2014年6月25日，中星公证处出具（2014）鄂中星内证字第13234号、第13235号《公证书》，公证宏泰公司、东方资产武汉办事处于2014年6月20日共同以特快专递方式向一汽武汉联合公司邮寄《债权转让协议》、《债权转让清单》、《债权转让通知书》、《债权催收通知书》；向省汽车工业总公司邮寄《担保债权转让通知书》、《担保债权催收通知书》。2014年8月13日，东方资产武汉办事处与工业控股公司签订《资产转让协议》，将案涉债权以及相应担保权益一并转让给工业控股公司，并共同于2014年10月11日在《湖北日报》发布《债权转让暨催收公告》。2016年7月12日，工业控股公司与沃尔德公司签订《湖北省债权交易合同》，将案涉债权以及相应担保权益一并转让给沃尔德公司，并于同年7月23日共同在《湖北日报》发布《债权转让暨催收公告》。2016年8月10日，中星公证处出具（2016）鄂中星内证字第24288号、第24404号《公证书》，公证沃尔德公司与工业控股公司于2016年8月1日共同以特快专递方式向一汽武汉联合公司邮寄《债权转让协议》、《转让债权清单》、《债权转让通知书》、《债权催收通知书》；向省汽车工业总公司邮寄《担保债权转让通知书》、《担保债权催收通知书》。另查明：上述公证书公证一汽武汉联合公司的收件地点均为武汉市硚口区水厂新合小区一栋；省汽车工业总公司的收件地点均为武汉市汉口解放大道727号，与两公司登记住所地一致。再查明：一汽武汉联合公司于1991年9月26日登记设立，已被吊销营业执照。省汽车工业总公司于1994年9月12日登记设立，其股东为省汽车集团。上述事实，有双方当事人的当庭陈述以及经庭审质证的《流动资金借款合同》；《借据》；《最高额保证合同》；《中国工商银行银企余额对账单》；《催收欠款通知书》；《债权转让告知函》；《工行黄埔支行催收逾期贷款本息通知书》；《对账通知书》；《工行黄埔支行督促履行保证责任通知书》；系列债权转让协议、债权转让暨债务催收公告；《公证书》；工商登记资料及企业设立的报告、政府文件等证据在案佐证。因上述证据来源合法，并与本案事实相关联，本院予以采信。被告一汽武汉联合公司无正当理由，拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利。本院认为，工行江岸支行与一汽武汉联合公司、省汽车工业总公司分别签订的《流动资金借款合同》及《最高额保证合同》和案涉系列《债权转让协议》均是各方真实意思表示，合同及协议的内容均未违反法律禁止性规定，应为合法、有效。虽省汽车工业总公司等辩称其未收到有关债权转让及债务催收公告消息和邮寄送达材料，也未收到相关受让方直接催收担保债权的书面文件，东方资产武汉办事处在转让不良债权时未尽到对优先购买权人的通知义务，导致优先购买权人无法参加竞买，造成国有资产流失，资产转让协议应无效，且案涉借款发生于2001年，沃尔德公司的权利主张已超过诉讼时效，但从本案现有证据分析，案涉债权自东方资产武汉办事处于2007年转让至今，未有任何优先购买权人要求竞买，且案涉债权转让的通知方式符合《纪要》的相关规定，对债务人而言，让与通知是债权让与的生效要件，《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。而转让涉案债权时系采用向一汽武汉联合公司、省汽车工业总公司工商登记的住所地发送特快专递邮件形式予以通知，并在《湖北日报》上以登载《债权转让暨催收公告》等方式予以补充。因一汽武汉联合公司等在本案审理期间并未提交证据证明其存在实际经营地与注册登记地不一的情形，故相关债权转让方对一汽武汉联合公司等的债权转让通知应视为到达，并产生债权转让的效力。省汽车工业总公司等所述资产转让协议无效、案涉债权主张已超过诉讼时效、担保时效的抗辩，与本案查明事实相悖，本院对其上述抗辩观点不予采纳。沃尔德公司通过债权转让的形式合法享有对一汽武汉联合公司的债权及相应担保权益，债权转让成立并生效。一汽武汉联合公司未按约偿还借款本金及利息形成本案纠纷的直接原因，应承担相关民事责任。沃尔德公司主张一汽武汉联合公司应偿还借款本金5,385,000元及截至2016年7月23日利息5,727,166.43元，但案涉债权系金融不良债权转让，而《纪要》第九条明确：“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持”；第十二条明确：国有企业债务人包括国有独资和国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人，故本院对沃尔德公司的此项主张不予全部支持，一汽武汉联合公司应向沃尔德公司偿还借款本金5,385,000元并偿付利息2,116,741.10元，超出上述确定部分的利息主张本院不予支持。沃尔德公司并主张省汽车工业总公司、省汽车集团应承担连带责任。省汽车工业总公司系案涉借款的连带责任保证人，应对案涉债务承担连带清偿责任。虽省汽车工业总公司等辩称其于2001年9月18日作为担保人在借款金额为3,400,000元的《借据》上盖章提供担保，其担保期限为借款期满六个月，其担保责任已免除，但因该2001年9月17日《流动资金借款合同》明确载明借款期限自2001年9月18日起至2002年9月17日止，贷款发生日与《最高额保证合同》约定的担保期起始日期一致，且《最高额保证合同》的签署显然系为该《流动资金借款合同》提供担保，相关债权人对其的权利主张在担保时效内，故本院对省汽车工业总公司等的此项抗辩主张不予支持。省汽车集团系省汽车工业总公司的唯一股东，在本案审理期间，省汽车工业总公司、省汽车集团均未提交证据证明省汽车工业总公司的财产独立于省汽车集团自己的财产，对此，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故本院对沃尔德公司要求省汽车集团对案涉债务承担连带清偿责任的主张予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告中国第一汽车集团贸易公司武汉联合公司于本判决生效后十日内向原告湖北沃尔德投资管理有限公司支付借款本金5,385,000元并偿付利息2,116,741.10元；二、被告湖北省汽车工业总公司、湖北汽车集团公司对被告中国第一汽车集团贸易公司武汉联合公司所负上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告湖北沃尔德投资管理有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费88,473元及诉前财产保全费5,000元、公告费310元，共计94,053元，由原告湖北沃尔德投资管理有限公司负担24,161元，被告中国第一汽车集团贸易公司武汉联合公司、湖北省汽车工业总公司共同负担69,892元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。审 判 长  丁 杰人民陪审员  夏文芳人民陪审员  陈文萍二〇二一年二月八日书 记 员  习 静