浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初993号 原告：永康市欧泽工贸有限公司，住所地：浙江省永康市方岩镇派溪工业区金兔大道**。 法定代表人：储茂永，总经理。 委托诉讼代理人：何晓筠（特别授权），广东广瀚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈健明（特别授权），广东广瀚律师事务所律师。 被告：中山市多乐欣婴儿用品有限公司，，住所地：广东省中山市小榄镇**富华路**（物业**富华楼首层楼梯间。 法定代表人：夏畏，董事长。 被告：中山市婴贝日用品有限公司，住所地，住所地：广东省中山市东升镇同乐大街一路**圆方装饰广场B07卡iv> 法定代表人：寇光彩，董事长。 上述二被告的委托诉讼代理人：陈广平（特别授权），广东正鸿律师事务所律师。 上述二被告的委托诉讼代理人：张海玲（特别授权）。 被告：黄劲桦，男，1977年1月24日出生，汉族，住广东省中山市。 被告：李艳桃，女，1976年12月13日出生，汉族，住广东省中山市。 委托诉讼代理人：黄浩坤（特别授权），广东德元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨德勇（特别授权），广东德元律师事务所律师。 原告永康市欧泽工贸有限公司（以下简称“欧泽工贸”）与被告中山市多乐欣婴儿用品有限公司（以下简称“多乐欣公司”）、中山市婴贝日用品有限公司（以下简称“婴贝公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案受理后，依法适用简易程序审理。2020年3月12日，因新冠疫情导致当事人无法参加诉讼，本院裁定中止诉讼。2020年4月14日，原告欧泽工贸提出恢复审理的申请。2020年4月29日，被告婴贝公司提出管辖异议申请，本院于同年5月11日驳回被告婴贝公司对管辖权的异议。被告婴贝公司不服该异议裁定，提出上诉，金华市中级人民法院于同年7月8日裁定驳回上诉，维持原裁定。原告欧泽公司、被告婴贝公司先后提出追加李艳桃、黄劲桦为本案被告的申请，本院予以准许，并通知李艳桃、黄劲桦作为被告参与本案诉讼，并于2021年1月11日公开开庭进行了审理。原告欧泽工贸的委托诉讼代理人陈健明，被告多乐欣公司的法定代表人夏畏及被告多乐欣公司、婴贝公司的委托诉讼代理人陈广平，被告李艳桃的委托诉讼代理人杨德勇均到庭参加诉讼。被告黄劲桦经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告欧泽工贸向本院提出诉讼请求：一、判令各被告立即向原告支付货款180000元；二、判令各被告向原告支付违约金（以每月利率2%为标准，自2018年10月1日起计算至清偿完毕之日止）；三、判令各被告承担本案全部诉讼费。 事实和理由：原告与被告多乐欣公司、李艳桃于2018年1月16日签订了《付款协议》约定被告多乐欣公司、李艳桃于2018年9月31日前清偿尚欠货款共计21万元，否则，原告有权要求被告多乐欣公司、李艳桃支付违约金。协议签订后，被告多乐欣公司、李艳桃仅还款3万元，尚欠货款18万元未付。经多次催讨，被告多乐欣公司、李艳桃仍拒不支付上述款项，被告的行为已经构成根本违约。被告婴贝公司的法定代表人与被告多乐欣公司相同，且两家公司经营范围重叠，根据相关法律规定，被告多乐欣公司与被告婴贝公司存在关联关系，原告有权要求被告婴贝公司对上述款项承担连带清偿责任。本案交易双方是原告与被告多乐欣公司，但交易发生后，双方于2016年4月27日签订了《债务转让证明》，原告确认多乐欣公司拖欠原告的货款共计314854元由被告李艳桃负责支付。后经查询，原告得知被告李艳桃曾经是被告多乐欣公司的监事，案涉债务转移后，被告多乐欣公司向原告出具了多份《付款协议》，均承诺偿还上述货款，其行为已经构成债务加入，故原告有权要求被告李艳桃就案涉金额承担共同还款责任。据查，被告多乐欣公司自2016年6月16日起由被告黄劲桦、李艳桃共同经营至2018年1月5日。案涉款项发生在被告黄劲桦、李艳桃共同经营期间，又因被告黄劲桦、李艳桃是夫妻关系，因此案涉款项依法应认定为夫妻共同债务，原告有权要求被告黄劲桦就案涉款项承担共同还款责任。 被告多乐欣公司答辩称：2016年9月之后，被告多乐欣公司多次签订付款协议，与法律相违背。根据原告证据，该债务由被告多乐欣公司转给被告李艳桃，被告李艳桃应承担全部责任，后续货款没有构成债的加入。上述债务转给被告李艳桃后，多乐欣公司就没有付款义务了。2017年11月10日之后，被告多乐欣公司的盖章无效，并非多乐欣公司的意愿。2017年10月28日，被告多乐欣公司的股份转给夏畏、李珍珍，被告李艳桃在2017年11月10日对原告加盖了付款协议，不是新股东的真实意愿。2017年12月22日进行备案，2018年1月5日进行公示，被告李艳桃于2018年1月16日签订付款协议，不是被告多乐欣公司的真实意思表示。付款协议有串通的嫌疑，原告与被告李艳桃串通，损害被告多乐欣公司的权益，该协议无效，不应对被告多乐欣公司产生义务责任。根据相关证据，本案一直是由被告李艳桃来承担支付责任，被告李艳桃在被告多乐欣公司发现原告起诉时，也承诺与被告多乐欣公司及股东无关，该债务应由被告李艳桃承担。 被告婴贝公司答辩称：2020年4月13日经工商登记由原股东转让给寇光彩，本案与婴贝公司无关，两家公司无混同，被告婴贝公司对原告所称债务不承担付款责任。 被告李艳桃答辩称：一、《债务转让证明》实为公司部门负责人变更通知证明书。被告向原告发出的《债务转让证明》是因部门负责人卢伟志表述不清所致，协议内容是被告多乐欣公司为了向原告说明该公司的相关部门负责人发生变更，付款负责人由卢伟志变更为李艳桃，此证明也更加说明了被告多乐欣公司承认公司所欠原告的该笔款项，并非恶意拖欠。被告多乐欣公司因股东卢伟志退出公司的原因，需要将部门负责人由卢伟志变更为李艳桃，公司内部实行部门负责制，此证明是为通知原告可直接向变更后的部门负责人李艳桃继续办理付款业务，无需再向卢伟志进行催款。此证明系付款负责人变更为李艳桃，并非公司债务转为个人承担。之后，被告在2016年9月23日向原告发送了《付款计划书》，计划书中也明确写明了被告多乐欣公司将在9月28日向原告支付5万元整货款，尾款处加盖有被告多乐欣公司的公章及李艳桃本人签名，足以印证公司部门付款负责人已经由卢伟志变更为李艳桃。另外，被告多乐欣公司在2016年11月24日与原告重新达成了新的《付款协议》，将之前通知原告的《债务转让证明》中的所欠金额进行重新对账，重新签订了付款协议，本协议也经由被告多乐欣公司盖章及李艳桃本人签名。以上均足以表明李艳桃仅仅为被告多乐欣公司的代表人在合同上签字确认，系履职行为，公司所欠债务均与其本人无关。在本案中，李艳桃从未承诺其愿意以其个人财产为公司承担以上债务，在多乐欣公司与原告对账协议中也并未出现任何自愿为公司以上债务承担连带保证责任的条款，原告仅凭李艳桃在通知证明书上签字的行为即认定本案货款转移至李艳桃个人名下的主张显然没有任何事实与法律依据。二、被告李艳桃与原告并无任何合同关系。由原告提供的相关证据已足以证明本案的买卖合同关系双方为原告与被告多乐欣公司，案涉货款无论是买卖合同的签订，还是履行合同的主体，均是由被告多乐欣承担。在整个买卖合同履行过程中。被告多乐欣公司的法定代表人也是由陈树深担任，之后变更为黄劲桦，然后再次变更为夏畏，李艳桃仅仅作为被告多乐欣公司的授权代表参与公司的对账和付款，在所有协议中签名均是在履行职务行为，所有协议载明的债务均应由被代理人多乐欣公司承担。被告多乐欣公司当时有四名股东组成，公司作为独立的法人应当首先以公司的财产清偿债务，股东仅向公司承担以认缴出资范围内的有限责任，被告李艳桃作为公司仅占5%的小股东，根本无需也无权声明单独承担公司的相关债务。因此，本案中李艳桃与原告并无任何合同关系，也从未承诺过公司的债务由其本人单独承担。被告李艳桃在2017年12月22日已经将全部股权转让给李珍珍，其已经不再是被告多乐欣公司的股东，其本人的出资义务已经履行完毕，现被告李艳桃无需对公司承担任何责任，更加不应承担原告与被告多乐欣公司之间的任何债务。因此，原告要求被告李艳桃承担本案货款清偿责任并无事实与法律依据，应当依法予以驳回。三、综合意见。综上所述，原告与被告多乐欣公司签订买卖合同，案涉婴童产品也均是由原告向被告多乐欣公司交付，在2016年9月-2017年11月期间，被告多乐欣公司多次与原告确认所欠货款并签订付款协议已经足以表明此笔款项为被告多乐欣公司所欠原告之货款。李艳桃在参与对账过程中仅仅作为被告多乐欣公司的授权代表履行职务代理行为确认公司所欠债务金额，协助公司办理付款及通知义务，其本人从未承诺过公司的此笔债务转移给其本人承担，此笔债务应当由被告多乐欣公司承担。因此，被告李艳桃在本案中无需承担任何责任，请求法院依法驳回原告对被告李艳桃的起诉。 被告黄劲桦未作答辩。 本院经审理认定事实如下：被告黄劲桦未到庭质证，视为放弃质证。对于当事人各方没有争议的事实，本院予以确认。关于各方存在争议的事实，根据各方的举证，可以明确，第一，多乐欣公司加盖公章的行为没有经过公司股东会的决议，且在股权已进行变更登记、公章未交接的情况下，李艳桃仍作为多乐欣公司的代表人进行签字并盖章，显然不能认定为多乐欣公司的真实意思表示，故协议内容对多乐欣公司不发生法律效力，亦无证据表明本案债务与婴贝公司有关。第二，李艳桃具有完全民事行为能力，其应当知晓在各种协议上签名所产生的法律效力，结合协议内容及与原告的经济往来中均系李艳桃个人付款的实际情况，李艳桃应对本案债务承担付款责任。第三，黄劲桦与李艳桃系夫妻，两人曾系多乐欣公司的股东，黄劲桦曾系多乐欣公司的法定代表人，本案债务发生在夫妻关系存续期间，且系共同经营产生的债务，故黄劲桦应对本案债务承担付款责任。综上，对原告欧泽工贸提交的2016年4月27日债务转让证明、2016年9月23日付款计划书、2016年11月24日付款协议、2017年11月10日付款协议、2018年1月16日付款协议、工商登记信息及被告李艳桃提交的多乐欣公司工商档案内档材料、股权转让协议的真实性予以确认，对由被告多乐欣公司、婴贝公司承担付款责任及本案债务与李艳桃无关的证明目的不予确认。原告欧泽工贸提交的对账单系复印件，不符合证据的有效要件，且无其他证据佐证，本院对该对账单不予确认。对被告多乐欣公司提交的股权转让协议书、企业机读档案登记资料、补充协议、多乐欣公司公章交接、结婚登记申请书、多乐欣公司法定代表人夏畏与原告欧泽工贸代表应群优的微信聊天记录、夏畏与李艳桃的微信聊天记录及被告婴贝公司提交的企业机读档案登记资料予以确认。根据本院确认的证据，认定事实如下： 2016年4月27日，由李艳桃在债务转让证明上签字确认，明确应付原告的货款314854元结转到中山市多乐欣婴儿用品有限公司电商部门负责人李艳桃负责支付。 2016年9月23日，在付款计划书上由李艳桃签名并加盖多乐欣公司的公章确认尚欠货款314854元，承诺于9月28日支付5万元，余款10月份内支付完毕。 2016年11月24日，在付款协议上由李艳桃签名并加盖多乐欣公司的公章，明确乙方代表人李艳桃（身份证号：442000197612××××）偿还所欠甲方货款事宜（欠款原因由2016年4月27日签的债务转让证明中的协议内容），经双方确认，共计欠249854元，首批货款8.5万元将在2017年1月10日前付完，余款在2017年3月底付清，未按期归还的可按总货款的5%计算违约金。 2017年10月28日，被告黄劲桦、李艳桃与夏畏、李珍珍签订股权转让协议书一份，将黄劲桦、李艳桃持有的多乐欣公司的股权转让给夏畏、李珍珍。 2017年11月10日，原告欧泽工贸与多乐欣公司又签订付款协议，加盖多乐欣公司的公章，明确乙方代表人李艳桃（身份证号：442000197612××××）偿还所欠甲方货款事宜（欠款原因由2016年4月27日签的债务转让证明中的协议内容），经双方确认，共计欠22万元，在2018年7月31日前付清，未按期归还的可按总货款的5%计算违约金。 2017年12月22日，被告李艳桃与李珍珍签订股权转让合同一份，约定李艳桃同意将持有的多乐欣公司38%的股权以19万元转让给李珍珍，并对相关事项进行了约定。 2018年1月5日，经工商部门核准，多乐欣公司的法定代表人由黄劲桦变更登记为夏畏，股东由黄劲桦、李艳桃变更登记为夏畏、李珍珍。 2018年1月16日，在付款协议上由李艳桃签名并加盖多乐欣公司的公章，明确乙方代表人李艳桃（身份证号：442000197612××××）偿还所欠甲方货款事宜（欠款原因由2016年4月27日签的债务转让证明中的协议内容），经双方确认，共计欠21万元，在2018年9月31日前付清，未按期归还的可按每月总货款的5%计算违约金，如有纠纷由甲方所在地法院解决。 2018年1月23日，李艳桃作为甲方代表与夏畏作为乙方代表，签订补充协议书一份，对余款金额及付款时间等作了约定，并于同日进行多乐欣公司的公章交接。 2019年5月-2020年9月，被告多乐欣公司的法定代表人夏畏与原告方工作人员及被告李艳桃因本案事宜在微信上进行多次联系。 另查明，李艳桃、黄劲桦于2002年1月11日办理结婚登记手续。2016年6月16日，多乐欣公司的法定代表人由陈树深变更为黄劲桦，股东由陈树深、卢伟志、黄劲桦、李艳桃变更为黄劲桦、李艳桃。婴贝公司成立于2014年12月15日，2020年4月13日，婴贝公司的法定代表人夏畏变更登记为寇光彩，股东夏畏、李珍珍变更登记为寇光彩、马云龙。 本院认为，被告李艳桃、黄劲桦尚欠原告欧泽工贸货款18万元的事实清楚、证据充分，被告李艳桃、黄劲桦理应承担支付货款的民事责任。关于违约金，原告主张按月利率2%计算违约金过高，结合原告的实际损失情况，本院酌定2019年8月19日前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。原告欧泽工贸要求被告多乐欣公司、婴贝公司承担付款责任，依据不足，本院不予支持。综上，对原告欧泽工贸的诉讼请求中合法有据部分，本院予以支持。被告多乐欣公司、婴贝公司的抗辩意见合理有据，本院予以采纳。被告李艳桃的抗辩意见，与查明的事实不符，本院不予采纳。被告黄劲桦经本院合法传唤未到庭参加诉讼，既是对法律的不尊重，也是对自身诉讼权利的放弃，由此产生的法律后果应由其自行承担。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释[2018]2号）第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、由被告李艳桃、黄劲桦支付原告永康市欧泽工贸有限公司货款人民币180000元，并支付违约金（违约金从2018年10月1日起按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至款清之日止）。款限判决生效后十五日内履行完毕。 二、驳回原告永康市欧泽工贸有限公司的其他诉讼请求。 如果被告李艳桃、黄劲桦未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2405元（已减半收取），由原告永康市欧泽工贸有限公司负担381元，由被告李艳桃、黄劲桦负担2024元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员  王 晓 二〇二一年二月四日 代书记员  胡露娜