山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁01民终927号上诉人(原审被告)：长春市亨通达装饰材料有限责任公司，住所地吉林省长春市。法定代表人：王大伟，总经理。委托诉讼代理人：王瑞，吉林启祥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中建安装集团有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：田强，董事长。委托诉讼代理人：徐海涛，男，该公司员工。委托诉讼代理人：沈学伟，男，该公司员工。上诉人长春市亨通达装饰材料有限责任公司（以下简称亨通达公司）因与被上诉人中建安装集团有限公司（以下简称中建公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省济南市历下区人民法院（2020）鲁0102民初6741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。亨通达公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销一审判决，改判支持亨通达公司一审的诉讼请求；2.一审、二审的诉讼费用由中建公司承担。事实和理由：一、一审法院认为质保期应自整个建设工程验收合格之日2019年10月10日起算，是对合同条款的误读，依法应予以纠正。案涉质保期应自外墙板安装完成并验收合格之日即2018年1月16日起算。1、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第125条第1款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。案涉《工程物资买卖合同》第11条约定：质保期2年（全部墙面板安装完成并验收合格后开始计算质保期）。依据该条款所使用的词句，质保期的起算条件为：全部墙面板安装完成+全部墙面板验收合格。一审法院认为质保期的起算条件为：全部墙面板安装完成+整个一汽天津工程项目验收合格。依据合同所使用的语句：质保期自“全部墙面板”安装完成并验收合格后开始起算，安装完成并验收合格的对象是“全部墙面板”，该条款并非约定的是全部墙面板安装完成及“建设工程验收合格”，一审法院将验收合格的对象理解为是对整个工程的验收，并据此认为是全部墙面板安装完成+整个工程验收合格两个条件起算质保期，不符合合同所使用语句的真实含义，明显是认定基本事实错误，是对合同条款内容的误读，适用法律错误。2、亨通达公司在2018年1月16日出具《分包工程量完工确认单》，“完工确认单”表明全部的外墙板已安装完成，“合格”工程量表明外墙板已经验收合格。合同约定的质保期起算条件已经具备，故质保期应自2018年1月16日起算。2018年1月16日，中建公司给亨通达公司出具的《分包工程量完工确认单》中载明“分包人（即亨通达公司）完成外墙板专业工程的合格工程量，汇总数量如下.......”，中建公司在出具“完工”确认单时，已经对外墙板进行了合格工程验收，所以确认的是“合格”工程量，完工+验收合格，完全符合合同第11条约定的质保期的起算条件：全部墙面板安装完成+全部墙面板验收合格。一审法院认为2018年1月16日只是确认了工程量，并没有验收合格的内容，一审法院的认定不符合该确认单的内容，认定基本事实错误。3、本案是买卖合同纠纷，并非是建设工程施工合同纠纷，且案涉工程在2018年8月已经投产使用，至今也已满2年，一审法院从2019年10月10日起算质保期不符合合同约定，对亨通达公司也明显不公。案涉天津一汽工程是一个庞大的项目工程，其是否验收、何时验收非亨通达公司所能决定，外墙板买卖及安装之外的工程内容与亨通达公司无关。中建公司在庭审中举证的《工程竣工验收报告》显示，验收的内容“一层环氧自流坪涂料地面，顶棚钢筋混凝土板底涂刷白色乳胶漆等”，这些工程内容和亨通达公司出售外墙板没有任何关联性。亨通达公司的代理人在一审庭审前经查询案涉天津一汽大众项目工程在2018年8月已经投产使用，至2020年8月投产已经满2年，而中建公司提交的《工程竣工验收报告》的时间却是2019年10月10日。案涉工程投产的时间众多新闻媒体己经报道，亨通达公司代理人在庭审中也明确提出从2018年8月投产至今也已满2年，一审法院仍然以2019年10月10日来起算质保期明显不公。二、中建公司未按照合同约定的付款时间支付货款，一审法院未计算逾期付款利息，直接扣减货款本金，认定事实错误，适用法律错误。案涉《工程物资买卖合同》第11条明确约定：全部供货完成付至货到现场验收合格货款总额的90%，工程竣工验收合格后付至货到现场验收合格货款总额的95%，5%的质保金，质保期2年（全部墙面板安装完成并验收合格后开始计算质保期）。2018年1月16日，外墙板分包工程已经完工并已竣工验收合格，中建公司应该付款至合同总金额9，886，128.45元的95%，即付款9，391，822.0275元。2019年1月8日，双方对账时中建公司共计支付了6，600，000.00元，尚欠2，791，822.0275元货款未支付。故中建公司应以2，791，822.0275元为基数，自2018年1月16日起至2019年8月19日的利息按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际给付之日止。2020年5月7日，中建公司支付2，750，000.00元款项，应先扣减逾期利息再扣减货款本金。质保金利息应该以494，306.4225元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍自2020年1月16日起计算至实际给付之日止。一审法院未考虑合同约定的付款时间节点，未考虑逾期付款利息，直接将中建公司支付的款项扣减货款本金。不符合案涉合同的约定，也不符合《合同法解释二》第21条、《买卖合同解释三》第24条的规定，适用法律错误，依法应予以纠正。中建公司辩称，一审判决认定事实清楚，判决理由充分，请求法院驳回亨通达公司的上诉请求。针对质保期问题，双方签订的合同约定，质保期的起算点是从建设工程整体竣工验收合格之日起两年，该建设工程是2019年10月10日进行了竣工验收，因此质保期尚未结束，质保金尚不能退还。对于上诉请求二逾期付款利息，法院认定事实正确，适用法律无误。亨通达公司向一审法院起诉请求：1、判决中建公司支付合同尾款986，244.45元人民币及利息(利息以986，244.45元为基数，自2020年5月8日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际给付之日止)；2、本案的诉讼费用、保全费用等由中建公司承担。一审法院认定事实：亨通达公司（卖方）与中建公司（买方）签订工程物资买卖合同，约定由中建公司为天津一汽大众项目向亨通达公司购买成品双层钢板复合夹芯板墙，单价485元，合同总价为9,495,815元，合同数量为暂定数量，最终工程量按施工构筑物实际表面积扣除孔洞面积进行计算。货到现场验收合格开具增值税专用发票并完成对账后付至货到现场验收合格货款总额的70%，全部供货完成付至货到现场验收合格货款总额的90%，工程竣工验收合格后付至货到现场验收合格货款总额的95%，5%的质保金，质保期2年（全部墙面板安装完成并验收合格后开始计算质保期）。2018年1月16日经双方确认货物总量为20383.77平方米。2019年1月8日经双方对账确定合同总金额为9,886,128.45元，中建公司已支付660万元。2020年5月7日中建公司支付亨通达公司275万元。另查明，一汽大众天津工程项目于2019年10月10日竣工验收。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中亨通达公司与中建公司签订工程物资买卖合同，该合同系双方真实意思的表示，不违反法律规定，一审法院予以确认。亨通达公司主张质保期应自双方确认工程量之日起算，即2018年1月16日，中建公司辩称质保期应自一汽大众天津工程项目竣工验收之日起算，即2019年10月10日，一审法院认为双方签订的买卖合同明确约定全部墙面板安装完成并验收合格后开始计算质保期，该约定要求既要安装完成，又要验收合格，亨通达公司主张的确认工程量并不符合该两项约定，质保期应自工程验收合格之日起算，即2019年10月10日至2021年10月9日，因此中建公司尚欠货款41,822.03元（9,886,128.45元-6,600,000元-2,750,000元-494,306.42元）。亨通达主张中建公司自2018年1月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算支付利息，一审法院认为中建公司应自质保期起算前支付95%的货款，其未按合同约定支付，应以41,822.03元为基数，自2019年10月10日起至实际给付之日止，支付逾期付款利息。综上，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条第一款之规定，判决：一、被告中建安装集团有限公司于判决生效之日起十日内支付原告长春市亨通达装饰材料有限责任公司41,822.03元及逾期利息（自2019年10月10日起至实际给付之日止，以41,822.03元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、驳回原告长春市亨通达装饰材料有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,662元，减半收取6831元，由原告长春市亨通达装饰材料有限责任公司承担6381元，被告中建安装集团有限公司承担450元。二审期间，当事人没有提交新的证据。本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题是质保期何时开始计算。亨通达公司主张质保期起算时间应为2018年1月16日，并非一审认定的2019年10月10日。双方《工程物资买卖合同》第三条4约定“合同标的物的质保期为2年，从工程竣工验收合格之日起算”。合同第十一条3约定“货到现场验收合格开具增值税专用发票并完成对账后付至货到现场验收合格货款总额的70%，全部供货完成付至货到现场验收合格货款总额的90%，工程竣工验收合格后付至货到现场验收合格货款总额的95%，5%的质保金，质保期2年（全部墙面板安装完成并验收合格后开始计算质保期）”。从合同条款看，“工程竣工验收合格”应是整个工程竣工验收，而非单项墙面板的验收，中建公司陈述工程的竣工验收是待各材料商产品安装完成后，由业主统一组织验收，符合常理。因此，一审认定自2019年10月10日即一汽大众天津工厂项目涂车间验收之日开始计算质保期，中建公司支付相应款项及利息，并无不当。综上所述，亨通达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13662元，由长春市亨通达装饰材料有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 王农泽二〇二一年二月七日法官助理 王 哲书 记 员 韩卓典