上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12299号上诉人（原审被告）：上海诚昊医疗护理设备有限公司，住所地上海市金山区吕巷镇荣东路**。诉讼代表人：郝朝晖，清算组负责人。委托诉讼代理人：化难，上海明伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王继军，男，汉族，1967年1月2日生，住福建省南平市延平区。委托诉讼代理人：肖一，上海泛洋律师事务所律师。上诉人上海诚昊医疗护理设备有限公司（以下简称“诚昊医疗”）与被上诉人王继军车辆租赁合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初7390号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年11月30日公开开庭审理了本案。上诉人诚昊医疗的委托诉讼代理人化难、被上诉人王继军的委托诉讼代理人肖一到庭参加诉讼。本案现已审理终结。诚昊医疗上诉请求：撤销原审判决，改判驳回王继军的原审全部诉讼请求。事实与理由：本案讼争租赁关系无租赁合同，且王继军系诚昊医疗的大股东、实际控制人，王继军掌握着诚昊医疗的公章等材料，故讼争租车法律关系存疑。且诚昊医疗于2013年已陷入停业状态，此后无租车需要。此外，王继军所提交证据中讲到“车辆补贴、租车费”等与本案无关，诚昊医疗不欠王继军的租车费。因此，诚昊医疗现上诉请求二审法院查清事实后，改判支持诚昊医疗的上诉请求。王继军答辩称：不同意诚昊医疗的上诉请求。王继军曾在诚昊医疗清算案件中申报过讼争租车费用的破产债权，但清算组回复王继军债权为零，故王继军不得已才另案诉请。本案中，虽无书面租车合同，但讼争车辆已实际交与公司使用，相关租车事务有全体股东签名确认的书面材料、股东会决议、诚昊医疗于2016年出具的财务会计报告书等证据反映，上述材料均明确讲到诚昊医疗租赁讼争车辆以及租车标准等事宜。因此，原审法院认定的事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，判决正确，现请求二审法院驳回上诉，维持原判。王继军向原审法院起诉请求：判令诚昊医疗支付2016年8月至2018年8月的车辆租赁费用计275,000元。原审法院认定事实：王继军系诚昊医疗股东之一，担任诚昊医疗的法定代表人，其名下有一辆沪JXXX**宝马牌小型轿车。诚昊医疗在经营中曾使用该车，并以“租车费”、“车辆补贴”等名义支付使用费。2016年1月22日，在诚昊医疗召开的股东会议上，形成了二份决议，第一份决议中载明：“……目前王继军的车辆实际由公司在使用，沪JXXX**、沪MXXX**，如在交通事故中产生赔偿，在保险不足的范围里由公司负责”。第二份决议中确认：“……王继军另外补发工资14万元、车辆补贴7.7万元……”。2016年1月30日，上海上审会计事务所有限公司对诚昊医疗截止2015年12月31日的资产经专项审计后，以沪审事业[2016]1637号出具“资产清查专项报告”，在该报告第三项关于公司资金流入、流出审计的公司应付款项部分2.3.2条款中确认：“王继军车辆费用14,600元”。同时在报告的附件“应收款项明细”的备注项中，注明“计算截止日2015年6月30日，每月为：11,000元”。2017年8月16日，原审法院审理的陈某与上海诚昊医疗护理设备有限公司、王继军、孙某等人公司解散纠纷一案，以（2017）沪0116民初2857号民事判决书判决诚昊医疗解散。该判决于2017年11月10日生效。在该判决书中，原审法院对诚昊医疗2016年1月22日的股东会决议予以认定，并据此认定了相关事实。2018年3月5日，原审法院以（2018）沪0116强清3号民事裁定书裁定受理诚昊医疗另一股东陈某提出的对诚昊医疗强制清算的申请，并于2018年6月7日指定北京市金杜律师事务所上海分所郝朝晖、张珏菡、张頔组成清算组。嗣后，王继军就其对诚昊医疗享有的包括车辆使用费在内的债权向清算组申报，涉及金额1,846,309元。2020年4月23日，清算组向王继军发出债权审查结果通知（债权编号：05），确认金额为0元。王继军对审查结果存在异议，遂起诉。原审法院认为：本案争议的焦点为王继军、诚昊医疗之间是否存在车辆租赁合同关系。公司法第一百四十八条第一款第（四）项规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。根据2016年1月22日诚昊医疗的股东会第一份决议显示，截止会议当天，诚昊医疗的股东会确认了王继军的车辆由诚昊医疗实际使用的事实。该决议同时证明了诚昊医疗股东会同意诚昊医疗使用王继军的车辆的事实。至于决议提及的车辆发生交通事故的保险理赔事宜，则进一步证明诚昊医疗在该次股东会后继续使用王继军车辆的事实。在“资产清查专项报告”中，将王继军的车辆费用纳入诚昊医疗应付款项，也证实王继军车辆为诚昊医疗所用。鉴于王继军具股东、法定代表人的特殊身份，其将自有车辆提供诚昊医疗使用，合乎情理，且经股东会确认同意，未违反公司法禁止性的规定。清算组提出的诚昊医疗其他股东对租车情况不认可的辩解，在无证据佐证的前提下，不足以形成有效抗辩。因此，认定诚昊医疗使用王继军车辆的事实。类似使用车辆的现象俗称私车公用，对私车公用，通常采用两种比较规范的使用方式，一是租赁使用，即双方签订车辆租赁合同，约定租金、租期、权利义务、违约责任等；二是发放车辆补贴使用，此方式主要针对本单位员工，且计入员工收入。根据“资产清查专项报告”，本案涉及王继军的车辆使用费列在应付款项，显然未计入员工收入，据此可认定为租赁车辆费用。在2016年1月22日股东会第二份决议中提及的“补发王继军车辆补贴7.7万元”，亦无财务账册显示该款列支在员工工资、薪金项，因此该7.7万元仍可视为租赁车辆费用。根据诚昊医疗实际使用车辆和支付租车费的事实，王继军、诚昊医疗建立了车辆租赁合同关系。该合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性的规定，应确认有效，依法受法律保护，诚昊医疗应依约按每月11,000元向王继军支付租赁期间的租车费。关于租赁期限的确定。本案车辆租赁合同未采用书面形式，根据合同法第二百一十五条的规定：租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。王继军作为诚昊医疗的法定代表人，意味着其既是出租人又是承租人代表，除有特别约定，在租赁合同成立后无需通过车辆的交付来完成租赁物的使用权转移，即合同成立即视为交付完成。鉴于本案存在此特殊情形，不定期租赁的租期宜从承租人实际使用开始起算。根据2016年1月22日股东会确认的事实，现认定诚昊医疗租赁车辆截止2016年1月22日已有七个月，同时认定租赁行为在2016年1月22日后仍在持续中。诚昊医疗于2017年11月10日被依法解散，解散公司意味着既有公司法律关系的全部终止，公司丧失从事生产经营活动的权利能力和行为能力，转化为清算法人。因此，根据民法总则第七十二条第一款“关于清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动”的规定，确认双方租赁关系于2017年11月10日终止。据此，现认定诚昊医疗本案涉及的租赁车辆期间为2016年1月23日至2017年11月9日，故王继军要求诚昊医疗支付2016年8月至2017年11月9日期间的租车费168,300元的主张有事实和法律依据，予以支持，但王继军关于2017年11月10日至2018年8月的租车费主张于法无据，不予认定。综上所述，认定王继军对诚昊医疗享有租车费168,300元的债权,清算组对上述债权核定不当，予以纠正。原审法院经审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：确认王继军对上海诚昊医疗护理设备有限公司享有租车费168,300元的债权。本案案件受理费减半收取2,712元，由王继军负担1,052元，上海诚昊医疗护理设备有限公司负担1,660元，上海诚昊医疗护理设备有限公司所负之款定于判决生效后七日内缴纳。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，原审法院认定事实无误。本院认为：承租人应当按照租赁合同所约定的金额、期限支付租金。本案中，王继军与诚昊医疗之间虽然没有签订书面的车辆租赁合同，但诚昊医疗股东签名确认的书面材料、股东会决议以及上海上审会计事务所有限公司出具的诚昊医疗资产清查专项报告等证据反映，诚昊医疗承租王继军名下沪JXXX**宝马牌小汽车，租车费用为每月11,000元。原审法院关于租车交付、租期起止日期等均作出详细评述，并无不当，本院均予确认，不再赘述。王继军就讼争租金在诚昊医疗清算过程中因申报债权未予认可，遂另案诉请要求诚昊医疗履行支付租金这一合同义务符合法律规定，本院亦予确认。诚昊医疗提出讼争租赁合同存疑，以及相关证据述明“租车费、车辆补贴”与本案讼争租车费无关等主张，未提供任何证据证明，且与常理不符，本院对此难以采信。况且，诚昊医疗四名股东于2016年一致签名确认，诚昊医疗对于讼争汽车如若发生交通事故将承担“兜底”赔偿责任，同时还述明讼争汽车实际由公司使用等。故诚昊医疗提出的上述事由与原审法院查明的事实不符，且无相应法律依据，本院不予采纳。综上所述，诚昊医疗的上诉请求，理由与依据均不足，本院不予支持；原审法院认定事实无误，适用法律正确，所作判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币3,666元，由上诉人上海诚昊医疗护理设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  寻增荣二〇二一年二月四日书记员  王 翀附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……