江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终11088号上诉人（原审原告）：苏州华迪医疗科技有限公司，住所地在江苏省苏州市吴中区福东路**。法定代表人：施爱蕊，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴丕峰，江苏卓华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏优普道工程管理服务有限公司，，住所地在江苏省南京市建邺区奥体大街**新城科技园****北半部西面法定代表人：肖化海，该公司执行董事。委托诉讼代理人：马瑞，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王盈祥，北京市炜衡（南京）律师事务所实习律师。上诉人苏州华迪医疗科技有限公司（简称华迪公司）因与被上诉人江苏优普道工程管理服务有限公司（简称优普道公司）合同纠纷一案，不服江苏省南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初10133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华迪公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判优普道公司返还报酬款138000元及承担利息损失（以138000元为本金，按年利率6%计算，从2018年6月28日起计算至实际履行日止，暂计算至2019年9月27日为10350元）；2.优普道公司负担一、二审诉讼费用。事实和理由：案涉“电子与智能化工程专业承包资质二升一”正常申报资质只需将受理部门要求的材料报送审核，受理部门经过一定的审核程序认为材料符合相关规定，即可完成申报。正常申报程序并不复杂，华迪公司之所以须向优普道公司支付46万元报酬，系因华迪公司缺乏电子智能化二级资质的施工业绩，故该报酬中包含业绩修改、证书挂靠以及托关系等费用，而上述行为均为违法行为，依据《中华人民共和国合同法》相关规定，案涉合同应为无效合同，应予解除。优普道公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回华迪公司的上诉请求，维持原判。理由如下：案涉合同是在双方平等自愿基础上签订，未违反有关法律和行政法规，合法有效。关于案涉合同价款问题，优普道公司提供资质代理专业服务，需要对有关资质申报的资料进行收集、整理、完善，与有关部门对接沟通，需要付出大量的时间和精力。案涉资质具有一定的市场价值，并非如华迪公司所言价格过高，也不涉及有关人员资质挂靠等情况。关于案涉资质申报的业绩问题，案涉合同第3.2.1条约定，办理资质申报所需的相关资料由华迪公司提供，且保证其真实性、准确性，如因华迪公司提交的资料存在问题，责任由其承担。案涉资质的业绩为申报核心内容，但华迪公司所做业绩主要为装修装饰、建筑机电安装类工程，缺少有关智能化资质业绩，最终导致业绩不符合相关要求，华迪公司应对此承担责任。从微信聊天记录可以看出，双方员工曾就案涉资质的申报进行多次沟通，优普道公司也对有关资质申报的业绩和相关资料进行收集整理，付出大量时间和精力，已依约履行相应义务，不存在违约情形。故根据合同约定，优普道公司无需向华迪公司返还相应款项。华迪公司向一审法院起诉请求：判令优普道公司返还报酬款138000元及利息损失（自2018年6月28日起按年利率6%计算至实际履行之日止，暂计算至2019年9月27日为10350元），并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2019年8月6日，优普道公司由原名称江苏优普工程管理服务有限公司变更为现名称。2018年6月25日，华迪公司（甲方）与优普道公司（乙方）签订《资质申报代理合同书》一份，约定甲方将申报“电子与智能化工程专业承包资质二升一”的相关事务委托乙方代理。合同第一条约定，代理事项包括代理甲方收集、整理、完善资质申报所需的各项资料，并按照有关规定报送相关部门，甲方自行办理资质申报所需的职工养老保险相关手续及自行支付所聘人员的养老保险费用。第二条约定，本合同代理费用总额为29万元，业绩备案费用总额为15万元，税费总额为2万元，合计46万元。第三条约定：甲方应根据申报过程中的资质达标要求积极配合乙方提供资质申报所需的一切相关资料（详见本合同附件1），并保证所提供的资料真实性、准确性和完整性，明确代理申报项目的具体要求，若因甲方资料提交欠缺或申报要求不明确造成代理事项无法完成或无法如期完成，责任由甲方承担；若因政策变更、调整等原因（乙方需提供相关部门文件证明）需要甲方提交补充资料的或增加人员、行情变化导致费用增加，甲方需在接到乙方书面通知后及时增付费用，代理服务时间顺延，甲方知悉存在因政策变更、调整等导致增加人员费用的可能，如因政策变更、调整，甲方决定中止合同的，甲方已支付的报批审核费用不予退还；本协议签署三日内甲方支付资质费用30%，即138000元，乙方完成三个业绩合同的备案后三日内甲方支付92000元，资质在主管行政部门官方网站公告后三日内，甲方付清资质所有代理费，即23万元。第四条约定，乙方应按照合同约定完成委托事务，实现申报目标，甲方不能或无法提供的资料或文件，符合法律规定的前提下，乙方按申报要求完善，产生费用的，由甲方承担，乙方应对甲方提供资料进行审核，根据甲方提供资料的实际情况进行评估，若因乙方对甲方提供资料评估失误而造成代理事项无法完成或延期，责任由乙方承担，在资质申报事项办理过程中，乙方应将所有注册类工程技术人员的注册资料变更至甲方名下。第五条约定，乙方完成甲方委托代理申报资质事务的预计期限为首付款到账后160个工作日。第六条约定，甲方委托乙方代理申报事务按规定在相应的行政机关审批终结时，即视为该项代理事务工作全面完成，在确认资质申报成功后，领取相关证照的事务甲方可自行办理，也可乙方配合协作领取。第七条约定，因乙方原因（政策调整、变化等乙方不可抗力原因按本合同3.2.2执行），甲方申报资质未获得审批通过，经双方协商可以同意中止申报，乙方无条件退回已收的甲方支付的报批审核费用，并承担该费用总金额5%的违约金。该合同附件1为甲方办理资质申报所需材料清单，包括三证合一、法人身份证、办公场所证明、企业简介、企业章程、企业锁、业绩资料。2018年6月27日，华迪公司向优普道公司支付代理费138000元。华迪公司提交的聊天记录显示，自2018年7月至2019年3月期间，华迪公司员工与优普道公司员工就业绩备案等事项多次进行沟通，但一直未有结果。优普道公司2019年4月25日发信息称：“现在省厅这边升级是弄不了”“系统关闭的”。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。华迪公司与优普道公司签订《资质申报代理合同书》，委托优普道公司代理申报“电子与智能化工程专业承包资质二升一”的相关事务。根据合同书约定内容，由华迪公司提供资料，优普道公司负责向相关部门申请办理。华迪公司基于优普道公司的专业优势，委托优普道公司处理资质申报事宜。双方签订的《资质申报代理合同书》约定内容并未违反法律和行政法规的相关规定，应为合法有效。华迪公司员工与优普道公司员工在聊天记录中陈述的资质买卖及平移等事项，属于拟对合同内容的变更，因双方并未就此达成一致，双方仍应按原合同约定履行。由于华迪公司与优普道公司签订的《资质申报代理合同书》有效，华迪公司基于合同无效要求优普道公司返还预付款的诉请，无法律基础，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回苏州华迪医疗科技有限公司的诉讼请求。一审案件受理费3060元，由华迪公司负担。二审期间，双方均未提交新的证据。对一审法院查明的事实，双方无异议，本院依法予以确认。本院二审另查明：华迪公司提交的聊天记录显示，其员工与优普道公司员工就业绩备案等事项多次进行沟通。二审庭审中，华迪公司称双方负责沟通的员工并不知晓华迪公司没有电子智能化业绩，优普道公司负责人在签约之前即对此明知，但没有证据予以证明。本院二审归纳争议焦点为：华迪公司主张案涉合同无效，并据此要求优普道公司返还138000元报酬及相应利息，依据是否充分。本院认为，《中华人民共和国民法典》虽已于2021年1月1日施行，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案所涉法律事实发生于2018年至2019年，华迪公司于2019年10月24日提起本案诉讼，故依照前述规定，本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，华迪公司与优普道公司2018年6月25日签订的《资质申报代理合同书》，约定华迪公司将申报“电子与智能化工程专业承包资质二升一”的相关事务委托优普道公司代理，优普道公司收取相应报酬。案涉合同系双方真实意思表示，并不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容，应为合法有效，对双方具有约束力。华迪公司一审提供的其员工与优普道公司员工微信聊天记录，记载了双方就业绩备案等事项多次进行沟通的整个过程，从中可以看出，优普道公司详细指导华迪公司提供所需的申报资料，但由于华迪公司不具备电子智能化二级资质的施工业绩，导致最终无法完成资质申报。华迪公司称双方负责人均明知其不具备电子智能化业绩，之所以向优普道公司许诺高额报酬，系寄希望于优普道公司能够通过非正常手段为其申报资质，但华迪公司并未就此举证证明。故华迪公司主张案涉合同无效，并据此要求优普道公司返还138000元报酬及相应利息，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，华迪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3060元，由华迪公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周毓敏审 判 员 徐岩岩审 判 员 陈宏军二〇二一年二月十八日法官助理 彭晓莉书 记 员 胡 戎