浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终5484号 上诉人（原审原告）：苏州福尔希电子有限公司。住所地：江苏省昆山市玉山镇城北路****房，统一社会信用代码91320583553750311L。 法定代表人：潘景徐，该公司总经理。 委托诉讼代理人：韩锐，江苏迈图律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：宁波贝尔达汽车控制系统有限公司。住所。住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路**社会信用代码91330201MA2814TW06。 法定代表人：陈纪昌，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周钦，浙江前湾律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：宁波贝尔达汽车零部件有限公司。住所地。住所地：浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区路，统一社会信用代码913302016880298128。 法定代表人：陈巨青。 被上诉人（原审被告）：宁波乔仕汽车零部件有限公司。住所地。住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路**会信用代码91330201692374766B。 法定代表人：徐国尧。 上诉人苏州福尔希电子有限公司（以下简称福尔希公司）、上诉人宁波贝尔达汽车控制系统有限公司（以下简称贝尔达控制系统公司）因与被上诉人宁波贝尔达汽车零部件有限公司（以下简称贝尔达零部件公司）、宁波乔仕汽车零部件有限公司（以下简称乔仕公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2019）浙0282民初9429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月1日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 福尔希公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持福尔希公司一审全部诉讼请求。事实与理由：一、贝尔达控制系统公司承继了贝尔达零部件公司以及乔仕公司的全部债务，应清偿贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司三家公司的全部债务。二、贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司三者已经达到业务混同、人员混同、财务混同的主体人格混同标准，福尔希公司在一审中提交大量证据予以证实，一审判决未予认定支持，系法律适用错误。三、关于呆滞物料损失，福尔希公司在一审中的举证已达充分证明标准，依法应予支持。 贝尔达控制系统公司辩称：一审判决事实认定和法律适用均正确，请求驳回福尔希公司上诉请求。 贝尔达控制系统公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判贝尔达控制系统公司支付福尔希公司货款1490380.08元。事实与理由：因贝尔达控制系统公司经济困难，请求对货款减少10000元。 福尔希公司辩称：贝尔达控制公司的上诉事实和理由无任何事实和法律依据，应予驳回。 贝尔达零部件公司、乔仕公司均未作答辩。 福尔希公司向一审法院起诉请求判令：1.贝尔达控制系统公司即时支付福尔希公司货款2691117.69元；2.贝尔达控制系统公司承担因违约导致福尔希公司呆滞物料损失534912.15元；3.贝尔达控制系统公司赔偿福尔希公司自2017年10月1日起至实际清偿之日止，以货款2691117.69元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失；4.案件诉讼费用由贝尔达控制系统公司负担；5.贝尔达零部件公司、乔仕公司对上述第1、2、3、4项诉讼请求中贝尔达控制系统公司应承担的付款义务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：自2016年开始，贝尔达控制系统公司向福尔希公司采购汽车开关线束、线束总成等产品，由贝尔达控制系统公司向福尔希公司发出订单，福尔希公司安排生产并供货。双方约定当月供货后，次月完成对账、开票及入账，按订单约定，贝尔达控制系统公司应在货到90天付款。至2017年6月，福尔希公司与贝尔达控制系统公司之间发生业务的总金额为7935338.83元。现贝尔达控制系统公司已支付部分货款，余款1500380.08元至今未支付给福尔希公司。 一审法院认为，案件的争议焦点为：第一，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司之间是否构成关联公司人格混同的问题？第二，贝尔达零部件公司、乔仕公司的诉讼主体是否适格的问题？第三，福尔希公司诉称的呆滞物料损失问题？第四，贝尔达控制系统公司辩称的福尔希公司的产品质量问题？ 针对第一个焦点问题，福尔希公司认为贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司之间构成主体混同，应相互承担连带责任；贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司则认为其各方均为独立的有限责任公司，应独立承担各自的责任。该院认为，根据相关规定，关联企业是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的控制关系；（二）直接或间接地同为第三方控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。关联企业人格混同，一般是指关联公司之间界限模糊，如资产不分、人员交叉、业务混同，甚至注册地、营业地、银行账号、电话号码等完全相同，令外界无法分清交易的对象。一般从以下几方面进行分析判断：第一，人员混同，是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠；第二，业务混同，是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分；第三，财务混同，是指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。 案件中，福尔希公司为证明贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司系关联公司，主体混同，向该院提交了贝尔达零部件公司和乔仕公司的部分订单、邮件、贝尔达控制系统公司通知变更发票抬头的邮件及书面通知、贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司三公司同一业务对接人员的不同公司落款的邮件等证据；贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司均不予认可，均认为其系独立的公司，不存在人员、业务和财务等方面的混同情况，应独立承担自己的法律责任。该院认为，第一，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司是依法登记成立的公司，各公司的经营范围有区别，注册地址，注册地址亦在不同地方于贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司的人员方面，福尔希公司提供了三组邮件以证明贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司之间存在人员混同的情形，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司不予认可；该院认为，该三组证明可以证明黄文涛、王翠、高超杰等人的任职情况，但无法排除同一人可以在不同公司先后任职等情形，不足以证明贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司之间存在人员混同的情形；第三，关于贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司的业务方面，从登记注册的经营范围来看，贝尔达零部件公司和乔仕公司的经营范围都包括汽车零部件；福尔希公司提供了贝尔达零部件公司和乔仕公司的部分订单、邮件，以证明贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司系主体混同。该院认为，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司系依法登记成立的公司，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司以自己的名义向福尔希公司订货，并不能证明贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司系主体混同，虽然业务方面有所交叉，但属于正常的经营行为，不能据此认定贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司系主体混同；第四、关于贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司的财务方面，福尔希公司提供了一份变更发票抬头的邮件及书面通知，以证明贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司财务方面混同，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司系共同的买方。该院认为，该通知系贝尔达控制系统公司发给福尔希公司的邮件，要求采购发票开具给贝尔达控制系统公司，并不能证明贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司的财务方面混同。综上，福尔希公司提交的相关证据还不足以证明贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司系关联公司且在人员、业务、财务等方面完全混同。故对福尔希公司关于贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司系关联公司且主体混同，三者之间应互相承担连带责任的诉称，该院不予支持；对贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司的相关辩护意见，该院予以采信。 针对第二个焦点问题，福尔希公司与贝尔达零部件公司、乔仕公司存在争议。福尔希公司认为，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司之间存在主体混同的情形，而且贝尔达控制系统公司自愿承继贝尔达零部件公司、乔仕公司对福尔希公司的债务，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司之间应互负连带清偿责任；贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司则认为，其三方系独立的法人，应自行独立承担各自的债务。该院认为，根据上述论证，就目前的在案证据，不足以证明贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司系关联公司且人格混同，根据“一事一理”的原则和相关规定，有关福尔希公司与贝尔达零部件公司、乔仕公司的相关纠纷，不宜在本案中予以处理，贝尔达零部件公司、乔仕公司在本案中作为被告不适格。贝尔达零部件公司、乔仕公司的相关辩护意见，该院予以采信。 关于第三个焦点问题，福尔希公司与贝尔达控制系统公司之间存在争议。福尔希公司认为，因贝尔达控制系统公司的违约行为，导致其产生呆滞物料损失534912.15元，贝尔达控制系统公司应依法予以赔偿；福尔希公司为证明自己的主张，提交了物料库存照片、图纸、订单、发票、送货单、相关邮件等证据；贝尔达控制系统公司不予认可。该院认为，福尔希公司提供的证据不能形成一个完整的证据链，不足以证明是否产生了呆滞物料，呆滞物料的具体情况以及呆滞物料的具体价值，因此，对福尔希公司要求贝尔达控制系统公司赔偿其呆滞物料损失的诉请，该院难以支持。对贝尔达控制系统公司的相关辩护意见，该院予以采信。 关于第四焦点问题，福尔希公司与贝尔达控制系统公司之间存在争议。贝尔达控制系统公司认为，因福尔希公司交付的货物存在质量问题，应扣除相应的货款；福尔希公司不予认可。该院认为，贝尔达控制系统公司提供的证据不足以证明福尔希公司交付的货物存在质量问题，有质量问题货物的具体情况以及其具体价值，因此，对贝尔达控制系统公司要求扣减部分货款的辩称，该院不予采信。 一审法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证实。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。案件中，福尔希公司、贝尔达控制系统公司之间设立的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，依法成立且有效。双方当事人均应当按照约定全面履行各自的义务。福尔希公司已提供货物给贝尔达控制系统公司，贝尔达控制系统公司应按约支付全部货款。现贝尔达控制系统公司未按合同条款履行义务，故福尔希公司有权要求贝尔达控制系统公司支付全部货款，并赔偿相应的利息损失。综上，福尔希公司诉请的合法部分，该院予以支持；不合法的部分，该院予以驳回。贝尔达零部件公司、乔仕公司未到庭参加诉讼，该院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，作出判决：一、贝尔达控制系统公司于判决生效之日起七日内支付福尔希公司货款1500380.08元，并赔偿福尔希公司自2017年10月1日起至2019年8月19日止，以货款1500380.08元为基数按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失，以及自2019年8月20日起至实际履行之日止，以货款1500380.08元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；二、驳回福尔希公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费35447元，由福尔希公司负担18935元，贝尔达控制系统公司负担16512元，均于判决生效之日起七日内交纳该院；财产保全申请费5000元，由贝尔达控制系统公司负担，因福尔希公司已预交，故由贝尔达控制系统公司直接给付福尔希公司，与上述判决一并履行。 二审中，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司均未提供新的证据。福尔希公司向本院提交了贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司的工商登记信息，拟证明三公司业务交叉混同。贝尔达控制系统公司质证认为，真实性、合法性无异议，关联性有异议，该组证据恰恰证明了三家公司的经营范围是有区分、有差别的，并不存在业务混同。贝尔达零部件公司、乔仕公司未发表质证意见。本院经审查对该组证据的真实性予以认定。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点主要在于：一、贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司之间是否构成关联公司人格混同；二、贝尔达控制系统公司是否承继了贝尔达零部件公司以及乔仕公司的全部债务，是否应清偿贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司三家公司的全部债务；三、呆滞物料损失的认定；四、能否减少贝尔达控制系统公司货款。 关于争议焦点一，本院认为，关联公司人格混同是指关联公司之间界限模糊，存在诸如资产不分、人员交叉重叠、业务混同等情形，公司实质丧失了财产的独立性，违背了公司法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则，在给债权人利益造成严重损失的后果时，应当否认公司法人人格，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案中，首先，财产方面，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司与乔仕公司均为独立的有限责任公司，各自有独立的法人财产。贝尔达控制系统公司向福尔希公司发送发票抬头的通知，要求“所有供应商提供的相关采购发票均开具给贝尔达控制系统公司”，并不能证明贝尔达控制系统公司与贝尔达零部件公司、乔仕公司之间存在财务方面的混同；其次，人员方面，贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司的股东、法定代表人等公司主要组成人员各不相同，不存在相互兼职的情况。虽然个别办事人员先后在贝尔达零部件公司、贝尔达控制系统公司任职，但根据现有证据无法证明存在交叉任职或兼职的情形；最后，业务方面，尽管贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司三公司登记的经营范围有重合的部分，但这属于正常的经营行为，并不能以此认定人格混同。尽管部分订单存在盖章与订单抬头或者落款或者备注不一致的情形，但双方在合同履行过程中并未提出主体不明的异议，福尔希公司亦能够清楚对账。综上，福尔希公司主张贝尔达控制系统公司、贝尔达零部件公司以及乔仕公司之间构成关联公司人格混同依据不足，本院不予采信。 关于争议焦点二，第一，福尔希公司主张贝尔达控制系统公司承继了贝尔达零部件公司以及乔仕公司的全部债务，其所依据的会议纪要系复印件，贝尔达控制系统公司亦不予认可，真实性难以认定；第二，即使会议纪要真实，该会议纪要无双方公司盖章，代表贝尔达控制系统公司签署会议纪要的人员并非贝尔达控制系统公司法定代表人，他们是否已获得贝尔达控制系统公司授权尚无证据予以证明；第三，福尔希公司主张会议纪要就贝尔达控制系统公司承继贝尔达零部件公司以及乔仕公司的全部债务达成了一致，然在该份复印件的会议纪要中签名的人员也只有权就本公司与福尔希公司之间的债务进行确认，福尔希公司应当知道他们并不具有代表贝尔达控制系统公司对外承继贝尔达零部件公司及乔仕公司债务的权限。对此，即使会议纪要真实，福尔希公司也不属于善意相对人，该行为也不能构成表见代理。综上，福尔希公司就贝尔达控制系统公司承继了贝尔达零部件公司以及乔仕公司的全部债务的主张缺乏依据，本院不予采信。 关于争议焦点三，福尔希公司为主张呆滞物料损失提交了物料库存照片、双方物料零部件图纸、以及福尔希公司向第三方采购物料的订单、发票、送货单、相关邮件等证据，上述证据尚不能形成完整的证据链以证明该部分物料库存系因贝尔达控制系统公司违约而造成呆滞损失，福尔希公司应当承担举证不能的不利后果。 关于争议焦点四，贝尔达控制系统公司以其经济困难为由请求减少货款，缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，苏州福尔希电子有限公司、宁波贝尔达汽车控制系统有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 上诉人苏州福尔希电子有限公司上诉部分的案件受理费35447元，由上诉人苏州福尔希电子有限公司负担。上诉人宁波贝尔达汽车控制系统有限公司上诉部分的案件受理费50元，由上诉人宁波贝尔达汽车控制系统有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  孔 华 审 判 员  朱 静 审 判 员  施 晓 二〇二一年二月十九日 法官助理  戚丽萱 书 记 员  夏晶晶