浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终4856号 上诉人（原审原告）：浙江欧源置业有限公司，住所地：浙江省金华市清照路**。 诉讼代表人：浙江欧源置业有限公司管理人。 委托诉讼代理人：项淑娟。 委托诉讼代理人：叶童。 被上诉人（原审被告）：徐月然，男，1938年8月22日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 委托诉讼代理人：张璐，浙江金道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄耀，浙江金道律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王家厚，男，1964年5月24日出生，汉族，住浙江省青田县。 委托诉讼代理人：陆云英，浙江金兰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王伟挺，浙江金兰律师事务所实习律师。 原审第三人：王召雄，男，1966年10月28日出生，汉族，户籍地：浙江省青田县，现住浙江省金华市婺城新区。 委托诉讼代理人：陆云英，浙江金兰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王伟挺，浙江金兰律师事务所实习律师。 上诉人浙江欧源置业有限公司（以下简称“欧源公司”）因与被上诉人徐月然、王家厚、原审第三人王召雄与破产有关的纠纷一案，不服浙江省金华市金东区人民法院（2020）浙0703民初1530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 上诉人欧源公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判或发回重审。二、诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定“王家厚以其持有的欧源公司15%股权抵偿欠徐月然的债务，徐月然通过受让再转让该股权实现对王家厚的债权”错误。王家厚从未向徐月然转让欧源公司的股权，也不存在以15%股权抵偿债务的事实。根据一审中欧源公司提供的企业变更登记信息来看，对于欧源公司而言，徐月然系通过向欧源公司三次增资（注资）的形式获得欧源公司15%的股权。通过受让方式获得股权与通过增资（注资）方式获得股权在公司法上完全是两个不同的概念，不能混为一谈。二、一审法院认定“欧源公司亦未提供证据证实徐月然、王家厚从欧源公司处获得过额外收益”错误。1.结合一审中的举证，可以证明徐月然、王家厚从欧源公司获得了额外收益的事实。徐月然在一审中提供的《关于欧源公司股东股权增资、减资等相关事项的协议》（以下简称《增资减资协议》）及企业登记信息，公司增资1700万元时，其中徐月然增资900万元；公司减资3700万元时，其中王家厚减资为2420万元（减少股权16.93814%，已实际支付至王家厚账户）。根据企业登记信息的显示，徐月然通过三次增资占有欧源公司的注册资本金为1650万元。根据徐月然在一审中提供的编号20120807《补充协议》内容，截止2012年6月10日，王家厚尚欠徐月然本息为52570362元。编号×××08《股权转让协议》内容显示，徐月然15%股权（注册资本1650万元）转让价为4182万元，约定由欧源公司向徐月然支付转让款，而在编号201300724号《股权转让协议》签订前，欧源公司已实际支付徐月然2513万元。上述证据均能证明徐月然、王家厚从欧源公司获得了额外的收益。2.公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”徐月然、王家厚、欧源公司与王丁仁、周盛、项建福签订的编号×××08《股权转让协议》中由欧源公司承担股东之间转让股权的对价的约定，严重减损了欧源公司的偿债能力，损害了欧源公司和债权人的合法权益。公司法第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资。”上述《股权转让协议》中由欧源公司承担股东之间转让股权的对价的约定也是股东以股权转让的方式变相抽回出资得行为。根据合同法第五十二条第二项、第五项规定，上述《股权转让协议》应当被认定为无效，不能作为徐月然收取欧源公司款项的依据，徐月然依据该协议收取的欧源公司款项即是徐月然、王家厚获得的不合法额外收益。三、一审法院将简单的问题复杂化。徐月然在一审中认可收到王召雄代付的200万元，王召雄在一审中也认可案涉的200万元原系垫付给了徐月然，这与（2012）第37号董事会决议书的内容相吻合。根据该董事会决议书，徐月然收取200万元的依据和前提为“欧源公司收归了该（徐月然）15%的股份”，但欧源公司自始至终都未收归徐月然的股份。而从徐月然在一审的答辩及举证来看，徐月然曾约定将15%股权转让给王丁仁、周盛、项建福，最终将15%股权转让给了中建海西建设有限公司（以下简称“中建海西”），且实际也已履行完毕。既然徐月然15%的股权已经按照新的股权转让协议履行完毕并收到了约定的股权转让款（其中股权转让款项由欧源公司支付的将另案追索），原先按照董事会决议收取的200万元就应当予以返还给欧源公司。综上，请求法院支持欧源公司的上诉请求。 被上诉人徐月然辩称，一、一审法院关于“王家厚以其持有的欧源公司15%股权抵偿欠徐月然的债务，徐月然通过受让再转让该股权实现对王家厚的债权”的事实认定正确。（一）欧源公司作出股东会决议通过增、减注册资本金对股东股权进行调整，进而将股东王家厚持有的部分股权及该股权项下的所有权益用于抵偿其对徐月然的欠款。结算到2011年11月7日，欧源公司股东王家厚应偿还徐月然借款本息共计5031.75万元，上述情形严重影响到欧源公司的正常经营活动，经各股东协商一致，为解决上述问题，于2011年11月7日作出股东会决议（《增资减资协议》）：股东王家厚同意将其持有的欧源公司的相应股权及该股权项下的所有权利抵偿相应债权人的欠款（详见欧源公司增资、减资变更明细表），为此需办理欧源公司的注册资本金增资、减资，对欧源公司股东进行变更等工商登记变更事宜。公司法规定，股东会是公司的权力机构，依法行使职权，可对公司增加或者减少注册资本作出决议，且作出增加或者减少注册资本的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据上述要求，《增资减资协议》符合股东会决议的议事方式和表决程序，《增资减资协议》合法、有效。（二）在欧源公司注册资金本未变的基础上，股东王家厚名下的15%股权调整至徐月然名下。为履行上述《增资减资协议》，2011年12月19日，欧源公司注册资本金由8000万增加至9700万，同时增加股东徐月然并完成工商变更登记；2012年2月20日，欧源公司注册资本金由9700万减少至6000万，股东王家厚的股权减至21%，徐月然的股权增至15%，并完成工商变更登记；2012年3月20日，欧源公司注册资本金由6000万增加至8000万，并完成了工商变更登记。至此，在欧源公司的注册资本金8000万不变的情形下，股东王家厚名下的15%股权调整至徐月然名下，以抵偿王家厚对徐月然的欠款。（三）股东会决议由中建海西收购徐月然的股权并支付相应对价。2012年11月，为收回徐月然的15%股份欧源公司全体股东（徐月然、王家厚、王丁仁、项建福、周盛）讨论同意，由王丁仁、周盛、项建福受让徐月然持有的欧源公司15%股权，股权转让款4182万元全部由欧源公司承担支付义务，支付至徐月然，为此各方签订了编号×××08《股权转让协议》，同时约定了支付方式。编号×××08《股权转让协议》签订后已部分履行，对于未履行部分，徐月然与中建海西于2013年7月24日签订了编号201300724号《股权转让协议》，约定徐月然将15%股权转让给中建海西，由中建海西支付剩余股权转让款1669万。2013年8月15日，欧源公司全体股东召开股东会并作出决议：同意徐月然在欧源公司的全部出资1650万元即15%股权，以1：1.52转让价转让给中建海西，其他股东放弃优先购买权。2013年9月3日完成了工商变更登记。故，王家厚以其持有的欧源公司15%股权抵偿欠徐月然的债务，徐月然通过受让再转让该股权实现对王家厚的债权。二、中建海西受让了向徐月然还款的债务以及获得徐月然15%股权的债权，且双方的权利义务均已履行完毕，徐月然并未从欧源公司处获得额外收益。（一）欧源公司按照（2012）第37号董事会决议的内容向王召雄支付200万元，有充分的事实和法律依据，并无不当，欧源公司无权追回。2012年11月23日，欧源公司董事会作出（2012）第37号董事会决议：由欧源公司收回徐月然15%的股权，且由王召雄代王家厚向徐月然支付200万，欧源公司偿还王召雄200万。2012年11月24日，欧源公司以及欧源公司的全体股东（王家厚、徐月然、王丁仁、周盛、项建福）签订编号×××08《股权转让协议》，签字并盖章。该《股权转让协议》约定：丁方（王丁仁、周盛、项建福）受让甲方（徐月然）持有的欧源公司15%股权，受让总价款4182万元由欧源公司承担支付义务。该《股权转让协议》本质上是股东会决议，同时也约定了王丁仁、周盛、项建福受让欧源公司享有的收回徐月然15%股权债权的内容。该《股权转让协议》将（2012）第37号董事会决议中由欧源公司收回徐月然15%股权的意思表示变更为由股东王丁仁、周盛、项建福收回徐月然15%的股权，但股权转让款的支付主体不变，仍为欧源公司，即欧源公司将对徐月然享有的收回15%股权的权利转让给了股东王丁仁、周盛、项建福，并未转让向徐月然支付股权转让款的付款义务。故，欧源公司按照（2012）第37号董事会决议的内容向王召雄支付200万元，有充分的事实和法律依据，并无不当，欧源公司无追回权。（二）中建海西受让了向徐月然还款的债务以及获得徐月然15%股权的债权。2013年8月15日，欧源公司全体股东（王家厚、徐月然、王丁仁、周盛、项建福）作出《欧源公司关于股权转让的股东会决议》：同意徐月然在本公司的全部出资1650万元即15%股权，以1：1.52转让价转让给中建海西，其他股东放弃优先受让权。王家厚、徐月然、王丁仁、周盛、项建福进行了签字确认。显然，股东王丁仁、周盛、项建福将其对徐月然享有的收回15%股权的权利转让给了中建海西，同时中建海西受让了欧源公司向徐月然支付股权转让款的付款义务。2013年9月3日，徐月然将其持有的欧源公司15%股权转让给了中建海西，并完成了工商变更登记，徐月然也收回了相应的股权转让款。双方的权利义务均已履行完毕。综上，欧源公司缺乏追回220万的事实基础，更无法律依据，其主张不能成立。三、欧源公司账面上显示的案涉应收款（预付款）220万是其财务人员处理账务的一种方式，其并非真的享有本项债权。本案中，从欧源公司的财务工作人员邹丽芬的证人证言可以看出，股东王家厚与徐月然存在债权债务关系，欧源公司股东会作出决议由欧源公司收回徐月然持有的欧源公司15%股权，并由欧源公司向徐月然支付相应的股权转让款，案涉220万即欧源公司支付的部分股权转让款，证人听从欧源公司原法定代表人李文峰的指令将这笔股权转让款先做挂账处理，待全部的股权转让款支付完毕且15%股权完成工商变更登记后再统一结算作出财务上的处理。后，由于中建海西受让了向徐月然还款的债务以及获得徐月然15%股权的债权，其双方的权利义务均已履行完毕，欧源公司已不再享受将徐月然15%股权登记在其名下的权利，也无权追回已履行的部分（案涉220万）。故，欧源公司账面上显示的案涉应收款（预付款）220万是其财务人员处理账务的一种方式，欧源公司并非真的享有本项债权。四、本案不存在滥用股东权利、损害公司权益的情形。欧源公司股东王家厚与徐月然存在债权债务关系，后通过增资、减资的方式调整了王家厚与徐月然在欧源公司中的持股比例，股东王家厚的股权减至21%，徐月然的股权增至15%，并完成工商变更登记，即王家厚将其15%股权转让给徐月然，抵偿对徐月然的欠款。徐月然完成出资义务并成为欧源公司的新股东。后徐月然的股权被中建海西收购，并取得相应对价款，双方权利义务也已履行完毕。故，本案不存在用公司资金清偿股东个人债务、滥用股东权利、损害公司权益的情形，不存在违反公司法第二十条规定的情形。五、本案不存在滥用股东权利、损害公司权益的情形。民法总则第一百八十八条规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。2013年9月3日，徐月然将其持有的欧源公司15%股权转让给了中建海西，并完成了工商变更登记，故，欧源公司应当知道权利被侵害的时间是2013年9月3日，诉讼时效从此时起算直至2016年9月3日已届满，本案于2020年4月提起诉讼，已超过诉讼时效期间。综上所述，欧源公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回欧源公司的诉讼请求，维持原判。 被上诉人王家厚辩称，一、欧源公司的主张已经过诉讼时效。欧源公司于2013年8月23日向王召雄支付人民币220万元，依据民法通则第一百三十五条规定，欧源公司应在2015年8月23日前提起诉讼，欧源公司在2020年4月15日才向贵院提起诉讼，已过两年的诉讼时效，其主张不受法律保护，已经丧失胜诉权。二、欧源公司支付王召雄的款项其中人民币20万元是归还借款，与王家厚无关，欧源公司无权要求王家厚返还。2012年11月23日欧源公司董事会决议书证明：欧源公司于2013年8月23日向王召雄支付人民币220万元是归还欠王召雄的借款，其中人民币20万元是欧源公司归还自身欠王召雄的借款，另人民币200万元是欧源公司代王家厚归还王召雄借款。因此欧源公司向王召雄借款，依据合同法第一百九十六条的规定向王召雄归还借款人民币20万元是欧源公司的法律义务，是合法的，和王家厚无关，欧源公司无权要求王家厚归还。三、欧源公司代王家厚归还借款有合法依据，王家厚也相应付出对价即王家厚原享有上诉人50%的股权（除工商登记46%外，另4%是全体股东收回柳岳标的股份王家厚应得的份额）减为21%，欧源公司要求返回没有法律依据。从2011年12月19日到2012年2月20日，王家厚从占欧源公司46%的股份变更登记为21%，其中15%因向徐月然借款登记在徐月然名下，另11%登记在周盛名下，3%登记项建福名下。该事实在2012年11月23日王家厚、周盛、项建福的《协议书》明确，该协议书王家厚欠周盛人民币4400万元，欠项建福人民币1200万元，是欧源公司代王家厚归还全部借款（包括本案人民币200万元）后，全体股东之间利益平衡的结果，股东之间的协议是合法有效的，且该结果经全体股东同意并经工商变更登记形成合法事实，因此依据公司法第四条和第三十七条第一项（六）（十）及第二项的规定，欧源公司要求王家厚归还款项没有合法依据。 原审第三人王召雄述称，一、欧源公司的主张已经过诉讼时效。欧源公司于2013年8月23日向王召雄支付人民币220万元，依据民法通则第一百三十五条规定，欧源公司应在2015年8月23日前提起诉讼，欧源公司在2020年4月15日才向贵院提起诉讼，已过两年的诉讼时效，其主张不受法律保护，已经丧失胜诉权。二、欧源公司支付王召雄的款项是归还借款，是依法履行还款义务，无权要求返还。2012年11月23日欧源公司董事会决议书证明：欧源公司于2013年8月23日向王召雄支付人民币220万元是归还欠王召雄的借款，其中人民币20万元是欧源公司归还自身欠王召雄的借款，另人民币200万元是欧源公司代王家厚归还王召雄借款。因此欧源公司向王召雄借款，依据合同法第一百九十六条的规定向王召雄归还借款人民币20万元是欧源公司的法律义务，是合法的。欧源公司接受王家厚的委托代王家厚归还王召雄借款人民币200万元，依据合同法第四百零二条规定该还款行为直接约束王家厚和王召雄，王召雄依法获得王家厚还款，欧源公司无权要求返还。三、欧源公司依据合法的董事会决议向王召雄归还借款行为合法，无权要求返还。欧源公司是依据合法有效的董事会决议向王召雄归还借款，王召雄获得还款有合法依据。即便董事会决议被撤销或被确认无效，依据公司法司法解释第六条及民法总则第八十五条的规定，王召雄获得还款也是善意的，也无权要求返还。 欧源公司向一审法院起诉请求：1、判令徐月然、王家厚返还欧源公司款项2200000元并支付利息（利息自支付之日起计算至实际清偿之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；2、本案诉讼费用由徐月然、王家厚承担。 一审法院认定事实：王家厚向徐月然借款，截至2011年11月7日，王家厚欠徐月然借款本息共计5031.75万元。2011年11月7日，欧源公司的股东王家厚、柳岳标、周盛、王丁仁、项建福作为甲方与作为乙方的徐月然签订《关于浙江欧源置业有限公司股东股权增资、减资等相关事项的协议》。协议约定：鉴于甲方中王家厚、柳岳标、周盛、王丁仁、项建福系浙江欧源置业有限公司合法出资者，五位股东拥有欧源公司的100%股权。现因股东王家厚应偿还乙方徐月然欠款本息共计5031.75万元，上述情形的存在，已经严重影响欧源公司的正常经营活动。现经各方协商一致，为解决上述不利于公司正常健康发展的问题，股东王家厚同意将其持有的欧源公司的相应股权及该股权项下的所有权利抵偿相应债权人的欠款，为此需办理欧源公司的注册资本金增资、减资，对欧源公司股东进行变更等工商登记变更事宜。在15%的股权工商变更登记到乙方徐月然名下之日起三个工作日内，乙方徐月然到工商机关撤销王家厚以其持有的欧源公司20%股权质押登记手续。2012年11月23日，欧源公司作出（2012）第37号董事会决议书。决议书第1条约定：关于欧源ＡＣＤＥ四地块项目，前期工作，王召雄作出了重大贡献并为本项目支付费用，经讨论同意支付给王召雄为其垫付的费用120万元。利率按月息1.5%计算，按季付息。该款项在二期高楼开盘后，两个月内结清。第2条约定：为考虑公司的整体利益，今年8月份为收回徐月然的15%股份，王召雄代王家厚给徐月然支付了200万元，现由欧源公司收归了该15%的股份，经股东讨论同意，该200万元由欧源公司偿还给王召雄，在二期高楼开盘后，两个月内支付。2012年11月24日，徐月然（甲方）、王家厚（乙方）、欧源公司（丙方）与（丁方）王丁仁、周盛、项建福签订《股权转让协议》（编号×××08）。协议约定：经各方充分协商，丁方受让甲方持有的丙方15%股份。受让价款为4182万元。上述转让款全部由丙方承担支付义务，并由丙方支付给甲方。第一期款项在本协议签订之日起四日内由丙方支付人民币200万元给甲方。第二期款项各方同意丙方用房产折抵的方式支付。第三期转让款为1909万元。乙方对上述款项承担连带清偿责任。在丙方未将本协议约定的全部股份转让款支付给甲方前，甲方仍享有丙方15%股份权利及权益，任何一方均无权向甲方提出股权主张。在丙方支付完毕全部股份转让款之日起15个工作日内，甲方应配合丁方将甲方持有丙方的15%股权按照括号内份额变更到相应股东名下（项建福6%，周盛7.8%，王丁仁1.2%），各方配合办理相关的工商股权变更登记手续，工商股权变更产生相关的税费及相关费用全部由丁方承担。甲方持有的丙方15%股权变更到本条约的丁方相关股东名下之后，丁方应按照受让股权对价向丙方出具借条，由丙方记载于丙方财务凭据中。2013年8月23日，欧源公司向王召雄支付2200000元。另查明，2013年7月24日，徐月然（甲方）与案外人中建海西（乙方）签订《股权转让协议》。协议约定：甲方与欧源公司、王丁仁、周盛、项建福等人于2012年11月24日签订了《股权转让协议》（编号×××08），该协议约定将甲方所持有的欧源公司的15%股份转让给王丁仁、周盛、项建福。协议签订后已部分履行，现双方同意该协议未履行的部分由乙方继续履行，甲方将该15%股权转让给乙方，双方特签订如下协议供双方执行：由乙方继续履行2012年11月24日《股权转让协议》（编号×××08），甲方将该15%股份转让给乙方，由乙方支付转让款，转让款为人民币4182万元。欧源公司、王丁仁、周盛、项建福原已支付部分款项，尚余1669万元由乙方承担支付责任。欧源公司在该协议上盖章确认。 一审法院认为，王家厚以其持有的欧源公司15%股权抵偿欠徐月然的债务，徐月然通过受让再转让该股权实现对王家厚的债权，在这过程中，其他股东未提出异议，且欧源公司亦未提供证据证实徐月然、王家厚从欧源公司处获得过额外收益。故欧源公司以其未收回徐月然15%的股份为由要求徐月然、王家厚返款项的诉讼请求，没有事实和法律依据。综上，一审法院对欧源公司的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回欧源公司的诉讼请求。案件受理费12200元，由欧源公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点系欧源公司2013年8月23日向王召雄支付的220万元人民币是否应当由王家厚、徐月然返还。根据各方当事人的诉辩主张，本院主要从以下几方面进行分析：一、关于徐月然实现其对王家厚的债权方式问题。首先，根据2011年11月7日欧源公司全体股东与徐月然签订的《关于欧源公司股东股权增资、减资等相关事项的协议》，王家厚同意以其持有的欧源公司15%的股权抵偿欠徐月然的债务，为此需办理欧源公司的注册资本金增资、减资，对欧源公司股东进行变更等工商登记变更事宜。该协议对注册资本的增资款项来源、减资后款项回收等事项均做出明确约定。其次，欧源公司的工商登记信息显示，前述协议签订后，欧源公司的注册资本及各股东的出资进行了相应的变更。2012年2月20日至2013年9月3日，徐月然的股权比例为15%。结合欧源公司的财务经理邹丽芬一审时的证人证言，欧源公司根据前述协议进行的一系列增资、减资行为均系为了完成协议约定的股权抵偿事项。一审法院认定王家厚以其持有的欧源置业15%股权抵偿欠徐月然的债务，并无不当。二、关于2012年11月24日的《股权转让协议》（编号×××08）效力问题。根据公司法的相关规定，股东会是公司的权力机构，可以决定公司的经营方针和投资计划；议批准董事会的报告；公司增加或者减少注册资本作出决议；对前述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。首先，该《股权转让协议》系由欧源公司的全体股东与欧源公司共同签订，符合公司法对股东会决议效力的形式要求。其次，根据该协议约定，由股东王丁仁、周盛、项建福受让徐月然持有的欧源公司15%股份，总受让价款4182万元。虽然协议第一条约定由欧源公司承担支付义务，但同时该协议的第三条约定徐月然持有的股份变更到相关股东名下之后，王丁仁、周盛、项建福应按照受让股权对价向欧源公司出具借条，由欧源公司记载于其财务凭证中。该协议约定股权对价实际承受者系受让徐月然股权的相关股东，并不存在协议无效的情形。欧源公司上诉主张《股权转让协议》应认定为无效，没有相应的事实与法律依据，本院不予支持。三、关于徐月然、王家厚是否从欧源公司获取额外利益的问题。2013年7月24日，徐月然与中建海西签订的《股权转让协议》约定，由中建海西支付徐月然剩余的转让款，继续履行2012年11月24日的《股权转让协议》，欧源公司在该协议上予以盖章确认。结合2013年8月15日全体股东签名确认的关于股权转让的股东会决议内容可知，欧源置业全体股东对由中建海西收购除王家厚之外所有股东股权的事项系一致同意。根据欧源公司的工商变更登记信息显示，2013年9月3日，中建海西系其持有79%股权的股东，另一股东为持有21%股权的王家厚。至此，徐月然在欧源公司的股权已经转让完毕，中建海西作为欧源公司的股东，受让徐月然的股权并进行变更登记。欧源公司上诉主张其未收回已经收归徐月然的15%股权，与工商登记记载的事项不符，本院不予采信。根据前述两份股权转让协议可知，徐月然转让其欧源公司15%的股权对价，实际承受者并非欧源公司。欧源公司主张徐月然、王家厚从欧源公司获得额外利益，也并无事实与法律依据。综上，欧源公司系依据2012年11月23日的董事会决议书及2012年11月24日的《股权转让协议》向王召雄支付案涉220万元，在未有证据证明徐月然与王家厚从欧源公司额外获取利益的情况下，欧源公司诉请要求其返还该款项，依据不足，本院不予支持。 综上所述，欧源公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24400元，由上诉人浙江欧源置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 郑青蓝 审 判 员 金佳卉 审 判 员 覃仕辉 二〇二一年二月九日 代书记员 徐云蕾