江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏05民终11269号 上诉人（原审被告）：苏州市胜达现代包装彩印有限公司，住所地江苏省苏州市虎丘区浒墅关分区阳山工业园。 法定代表人：张延强，该公司总经理。 委托诉讼代理人：卞啸宁，江苏加得律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘曦青，江苏加得律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：秦秋蓉，女，1964年8月10日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。 委托诉讼代理人：张春辉，上海小城（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：季**钰，上海小城（苏州）律师事务所律师。 上诉人苏州市胜达现代包装彩印有限公司（以下简称胜达公司）因与被上诉人秦秋蓉股东知情权纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2020）苏0505民初3202号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月19日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 胜达公司上诉称：请求二审法院撤销原判，依法改判或者发回重审；本案诉讼费用由秦秋蓉承担。事实与理由：一、一审判决认定胜达公司拒绝秦秋蓉查账请求与事实不符，秦秋蓉于2020年6月5日书面函告胜达公司要求查阅公司账簿，胜达公司回函表示同意，至于查账所需资料，确实是由于当时正在年度审计，所以才作了延后的说明，但秦秋蓉直接向法院起诉。一审审理期间，胜达公司仍然表示同意配合查账，一审法院安排双方于2020年9月16日查账，因自2006年至今的账簿都是电子记账，故全存于电脑中，但并不妨碍其查阅。会计报告胜达公司可以打印后交付给秦秋蓉，但是秦秋蓉坚持要求将会计报告交给法院，胜达公司一直积极配合秦秋蓉进行查账工作，但秦秋蓉却处处刻意刁难，胜达公司怀疑其查账的目的并非申请书所函告的为了解公司资产及实际经营状况，而是另有不正当目的。二、一审判决秦秋蓉查阅时间不得超过三十日，明显过长，胜达公司为正常经营的实体，疫情爆发以来业务严重滑坡，正面临生死存亡之际，一审法院要求胜达公司提供不超过三十日的查阅时间，势必会影响到胜达公司的正常生产经营活动。三、一审法院判决要求胜达公司提供自1998年11月20日至实际查阅日的财务会计报告，但是会计报告包含月度、季度、半年度和年度会计报告，且不同会计报告需提供的内容也不相同，一审法院并未明确应当提供给秦秋蓉的会计报告种类，否则胜达公司无法准备或者履行判决义务。 秦秋蓉辩称：一、胜达公司第一项上诉理由不是事实，秦秋蓉起诉前已通过公司内部救济的前置程序，胜达公司未能提供秦秋蓉诉请查阅的资料。本案一审审理过程中，秦秋蓉在法院的组织下进行查账，但胜达公司设置各种阻碍，导致秦秋蓉最终仍然无法实现股东知情权；二、一审判决认定的查阅时间适当；三、秦秋蓉要求查阅、复制财务会计报告的诉请明确。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序正当，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 秦秋蓉向一审法院起诉请求：1.判令胜达公司向秦秋蓉提供自1998年11月20日起至2020年6月30日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、固定资产卡片和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供秦秋蓉查阅；2.判令胜达公司向秦秋蓉提供自1998年11月20日起至2020年6月30日期间的会计报告，供秦秋蓉查阅、复制；3.判令本案诉讼费用由胜达公司承担。一审庭审中，秦秋蓉变更诉讼请求为：1.判令胜达公司向秦秋蓉提供自1998年11月20日起至查账日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供秦秋蓉及其委托的律师及会计师查阅；2.判令胜达公司向秦秋蓉提供自1998年11月20日起至查账日期间的会计报告，供秦秋蓉及其委托的律师及会计师查阅、复制；3.本案诉讼费用由胜达公司承担。 一审法院认定事实：胜达公司成立于1998年11月20日，法定代表人张延强，住所地苏州高新区浒墅关分区阳山工业园。公司注册资本1028万元，股东为张延强和秦秋蓉。经营范围为彩印包装、商标印刷、社会零件印刷、广告印刷。纸箱加工；纸制品加工及销售。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2020年6月5日，秦秋蓉向胜达公司邮寄查阅公司会计账簿申请书一份，载明：胜达公司、执行董事兼总经理张延强先生：申请人秦秋蓉作为胜达公司的股东之一，因公司实际经营由张延强先生控制，申请人对公司经营状况所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的参与、监管公司事务，也为了维护自身合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依法行使股东知情权，特申请查阅以下材料：第一、提供自1998年11月20日起至2020年6月30日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、固定资产卡片和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供申请人查阅。第二、提供自1998年11月20日起至2020年6月30日期间的会计报告，供申请人查阅、复制。对于上述申请，申请人已于2020年1月份向公司及张延强先生提出，但公司及张延强先生一直未予答复。现再次申请，望公司及张延强先生准备好所有资料，收到本申请之日起的十五日内作出书面回复。如公司及张延强先生未依法在上述期限内给予书面回复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。 2020年6月12日，胜达公司回复秦秋蓉《关于股东秦秋蓉查阅公司会计账簿申请的回复》，载明：股东秦秋蓉，你好。关于你方作为公司股东于2020年6月5日发出的对于胜达公司会计账簿及会计报告查阅书面申请，胜达公司已收悉，对于贵方提出的请求，胜达公司回复如下：你方以股东身份提出要求查阅胜达公司会计账簿及会计凭证的申请；要求查阅复制胜达公司会计报告的申请，公司经研究决定只要在国家法律法规规定的范围内且符合查阅条件的情况下同意你方的上述要求。但是，目前胜达公司根据规定正在进行年度财务审计工作，你方要求查阅或复制的上述材料目前均已移交审计机构会计师事务所用于年度财务审计，故目前不便给予你方查阅或复制。待前述财务审计工作全部完成，公司收到上述材料后，你方再与胜达公司联系并前往公司协商确定查阅事宜。此外，胜达公司于1998年11月20日依法登记设立，你方作为该公司的创始股东之一，应能体会公司创立和经营的艰难，公司一路发展至今所造就的成绩你方作为股东也有很大功劳。你方作为股东与公司另一名股东即公司的法定代表人张延强应当继续共同努力经营公司。尤其在今年疫情爆发以来，业务出现严重滑坡，业绩巨大亏损。公司面临生死存亡之际。更应携手共同克服困难。故对于你方表达想要退出公司经营的想法，公司及股东还是希望你慎重考虑，作出合适的决定。综上，胜达公司希望你能够着眼于以上背景，综合考量各项因素尽早回归公司，与公司妥善协商处理问题，化解问题，以便今后更好的履行股东职责，与其他股东合力共同经营好公司，为公司创造美好的未来。 一审庭审中，胜达公司陈述，根据《财政部国家档案局关于印发会计档案管理办法的通知（98）》中规定，原始凭证、记账凭证和汇总凭证的保管期限是15年。故1998年11月至2001年12月31日的总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料已经销毁。 一审诉讼过程中，因胜达公司同意秦秋蓉对诉讼请求内容进行查阅、复制，故一审法院要求双方于9月16日至胜达公司经营地进行查阅、复制相关材料。事后双方均给予一审法院情况反馈。秦秋蓉的情况说明载明：秦秋蓉及其携带人员于2020年9月16日上午九点前到公司。到公司后，公司代理律师要求秦秋蓉及其携带人员签署保密协议，否则拒绝查账。经激烈争论后，公司实际控制人张延强、代理人同意查账，但仅提供部分资料。公司以“没有”为由拒绝提供以下资料：（1）全部《年度审计报告》均未提供；（2）自2006年至今的《会计账簿》（包括：总账、明细账、其他辅助性账簿）均未提供；（3）全部《会计报告》均未提供。胜达公司的情况说明载明：秦秋蓉到达胜达公司后，胜达公司按照秦秋蓉要求专辟一间大办公室供其查账。同时，胜达公司将企业1998年11月20日至今留存的所有会计账簿，会计凭证搬至指定的办公室，以便其了解需要查阅的工作量。另外，胜达公司同意按照法律规定，在秦秋蓉本人在场的情况下可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。最后关于秦秋蓉要求企业会计到场进行说明的问题，秦秋蓉自行联系过企业的会计，系该会计因为骨折，暂时无法上班至公司配合其查账，说明账簿的情况。 一审法院认为，秦秋蓉系胜达公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，首先，其有权查阅、复制胜达公司的财务会计报告。 其次，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，秦秋蓉已于2020年6月5日通过函件形式向胜达公司提出了书面请求并说明了目的，前置程序符合法律规定。胜达公司无证据证明秦秋蓉查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，不应当拒绝。关于胜达公司在回函中称需待年度财务审计工作完成后再与秦秋蓉协商确定查阅事宜，无事实和法律依据。秦秋蓉系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其要求查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。 关于查阅会计账簿的具体范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权之权源的知情权。故一审法院对秦秋蓉要求查阅胜达公司的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求予以支持。 再次，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，因此，秦秋蓉在查阅上述材料时有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（四）第八条、第十条的规定，判决：一、胜达公司应于判决生效之日起十日内提供自1998年11月20日至实际查阅日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供秦秋蓉在胜达公司位于苏州高新区浒墅关分区阳山工业园的办公区域内及正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过三十个工作日；二、胜达公司应于判决生效之日起十日内提供自1998年11月20日至实际查阅日的财务会计报告，供秦秋蓉在胜达公司位于苏州高新区浒墅关分区阳山工业园的办公区域内及正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间不得超过三十个工作日；三、秦秋蓉在查阅上述材料时有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费80元，减半收取40元，由胜达公司负担。 二审中，双方当事人没有提交新证据。 本院查明，张延强在胜达公司占股80%，秦秋蓉占股20%。 本院认定的其他事实与一审认定的事实一致。 本院认为，股东对公司的经营状况享有知情权，此系法律赋予股东的固有权利，不得加以限制和剥夺。本案中，首先，秦秋蓉作为胜达公司的股东，依法享有知情权。对于秦秋蓉的查账请求，胜达公司虽然表示同意，但其在秦秋蓉起诉前以及在一审法院的组织下并未采取切实有效的措施予以保障，导致秦秋蓉的查账目的不能实现。胜达公司并无证据证明秦秋蓉查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益。故对于秦秋蓉的查账请求，一审法院予以支持，并无不当。其次，关于查账期限，由于秦秋蓉要求查阅自1998年11月20日以来的所有会计账簿，时间跨度较长，故一审法院支持查账期限不超过三十个工作日，处理并无不当。最后，关于查阅财务会计报告的种类，根据国家统一的会计制度规定，企业财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，胜达公司应当照此规定进行编制，秦秋蓉有权查阅、复制的财务会计报告也理应包含以上类型，胜达公司就此提出的上诉理由，本院不予支持。 综上，胜达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由苏州市胜达现代包装彩印有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐清宇 审判员  高小刚 审判员  姚栋财 二〇二〇年十二月三十一日 书记员  殷 姿