安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖11民终124号 上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽交运集团滁州汽运有限公司，住所地安徽省滁州市琅琊区天长路**，统一社会信用代码91341100152621316N。 法定代表人：陈勇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张青，安徽伟诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄万军，男，1989年9月1日出生，汉族，住安徽省滁州市全椒县，该公司员工。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：中盐安徽润华强旺盐业有限公司，住，住所地安徽省界首市工业园胜利路**一社会信用代码9134000079350001K。 法定代表人：张仁周，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孙韬，男，1985年8月2日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区，该公司市场部副部长。 委托诉讼代理人：林宗，上海汇业（合肥）律师事务所律师。 上诉人安徽交运集团滁州汽运有限公司（以下简称滁州汽运公司）因与被上诉人中盐安徽润华强旺盐业有限公司（润强盐业公司）运输合同纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院（2020）皖1102民初3487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 滁州汽运公司上诉请求：1、依法撤销原审判决，改判润强盐业公司将下欠的运输费27388.5元支付给滁州汽运公司；2、驳回润强盐业公司反诉请求；3、一、二审诉讼费由润强盐业公司承担。事实和理由：1、双方没有就2019年9月28日《多品种盐配送结算里程表(山东)》达成一致意见，2019年11-12月运费应按附件1表格价格结算，润强盐业公司应支付27388.5元差额运费。2、润强盐业公司要求滁州汽运公司退还2019年1-9月运费差价13628.4元不应得到支持。润强盐业公司作为托运方，制定价格，具有优势地位，应当认定其为提供格式文本的一方。2019年1-9月运费按附件1表格中的价格计算，表格中明确具体的价格与备注计算公式没有必然的对应性。双方交易实践和交易惯例并没有约定采用计算公式进行结算，不存在计算错误、多付款的情况。 润强盐业公司答辩称：润强盐业公司早在2019年9月28日就向滁州汽运公司发送新的变更后的运输单价，这一点通过滁州汽运公司在2019年12月2日发给润强盐业公司《关于运输山东寒亭至安徽全境的盐运输价格申请上调说明》第三行也能得到证实。2019年9月28日润强盐业公司向滁州汽运公司发送调价单，后2019年10月份双方没有合作，2019年11月是滁州汽运公司基于同意滁州汽运公司提交的新的运输价目表之后才继续开展合作。关于润强盐业公司一审反诉请求有事实和法律依据，滁州汽运公司作为运输公司，双方合同及附件一，是由其提供。且润强盐业公司也是按照其出具的发票来完成支付，润强盐业公司在发现算错的情况下有权利要求滁州汽运公司返还多支付的运输价款。 滁州汽运公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令润强盐业公司支付下欠的运输费27388.5元；2、判令润强盐业公司承担本案诉讼费用。 润强盐业公司向一审法院提出反诉请求：1、判令滁州汽运公司返还多支付的费用17333.02元；2、本案诉讼费由滁州汽运公司承担。润强盐业公司一审庭审中将第1项诉讼请求变更为：判令滁州汽运公司返还多支付的费用13628.4元。 一审法院查明事实，润强盐业公司（甲方、托运费）与滁州汽运公司（乙方、承运方）签订一份《运输合同》，约定：“第一条业务模式……乙方根据甲方《物流发货单》上的货物名称、规格、产地、数量跟实物确认无误后进行装运货物，并运到甲方指定地点。第二条物流运输合同期限物流运输时间：2019年1月1日起，至2019年12月31日止。第三条货物验收要求乙方根据甲方提供的《货物清单》交运货方签收确认，乙方凭签收单据交甲方核算运费。第四条货物起运地点线路：山东省潍坊市、寿光市及至安徽省所辖县市盐业公司。……第六条运输费用、结算方式1、运输报价参照附件1。……”。附件1为多品种盐配送结算里程表（山东），该表格内记载了地域、公里数及运费，表下“注：山东潍坊至我省各市县公里数为网络查询所得，安庆地区、金寨县、霍山县以291.65元/吨结算，其余地点运费结算公式为182元/山东潍坊到合肥公里数*其他地区公里数。”该表表格内记载的运费价格与表格下运费计算公式所得运费价格不同。 合同签订后，2019年1月2日，滁州汽运公司将货物配送至岳西县收取润强盐业公司运费16041元（运费320.82元/吨×50吨），按合同附件1表格记载配送岳西县收取润强盐业公司运费为291.65元/吨，按表格下标注的运费计算公式得出配送岳西县运费为230.08元/吨；2019年，1月4日，滁州汽运公司将货物配送至潜山县收取润强盐业公司运费14436.9元（320.82元/吨×45吨），表格记载配送潜山县运费为291.65元/吨，表格下标注的运费计算公式得出配送潜山县运费为219.10元/吨……。润强盐业公司庭审中承认双方曾协商2019年1月份运费上浮10%。2019年1月至9月，滁州汽运公司实际收取的运费和表格下标注的运费计算公式得出的运费差价（去除部分地区价差）为13628.4元。 润强盐业公司按合同表格下标注的运费计算公式重新计算得出新的运费表，并将变动后的运费表发送滁州汽运公司。滁州汽运公司陈述未同意运费下调并向法庭提交《关于中盐安徽润华盐业发展有限公司运价变动的说明》一份，记载：2019年11月26日，润强盐业公司通知滁州汽运公司下调运费，交运公司不同意运费下调并于2019年12月13日停止运输。 另查明：2019年7月24日，润强盐业公司发布《企业名称变更通知函》，载明：“由于公司发展需要，‘中盐安徽润华盐业发展有限’名称变更为‘中盐安徽润华强旺盐业有限公司’……原公司签订的合同继续有效……”。 一审法院认为，润强盐业公司与滁州汽运公司签订的《运输合同》合法有效，双方均应按照合同的约定履行自己的义务。双方对《运输合同》记载的运费发生争议，表格内记载的运费高于表格下方标注的运费公式计算所得运费。根据法律规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。本案中，双方均陈述对方是提供格式条款的一方，且均无证据证明。滁州汽运公司作为运输公司，对运输成本和报价掌握更全面的信息，该院采信滁州汽运公司为提供格式文本的一方。故运费应以《运输合同》表格下方标注的运费计算公式为准。2019年11月、12月，润强盐业公司已按运费计算公式支付应付运费208392.89元，现滁州汽运公司主张润强盐业公司应按表格内记载的运费支付2019年11月-12月的运费差价23388.5元，缺乏事实与法律依据，该院不予支持。2019年1月至9月，滁州汽运公司实际收取的运费高于运费公式计算所得运费，应退还运费差价13628.4元。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条之规定，判决：一、驳回原告（反诉被告）安徽交运集团滁州汽运有限公司的诉讼请求；二、原告（反诉被告）安徽交运集团滁州汽运有限公司于本判决生效之日起七日内支付被告（反诉原告）中盐安徽润华强旺盐业有限公司13628.4元。案件受理费490元，减半收取245元，由原告（反诉被告）安徽交运集团滁州汽运有限公司负担；反诉案件受理费230元，减半收取115元。 二审中，滁州汽运公司提交以下证据： 证据一、聊天记录一组。证明目的：1、运输报价表由润强盐业公司提供。2、2019年10月23日聊天记录，润强盐业公司说6、7月份单子有问题，6月14日太湖320.82，7月30日望江282.90价格有误，改正后的价格就是案涉合同附件一表格中的价格，即太湖291.65，望江291.65，并在2019年8月货运明细表冲抵处理。3、2019年1月至9月的运费每月有对账单，双方在核对无误后由滁州汽运公司开票，润强盐业公司付款，2019年1月至9月，期间的运费润强盐业公司已支付完毕，该期间的合同义务双方已经履行完毕，不存在计算错误。滁州汽运公司不应退还期间的差价 证据二、双方签订的《中盐安徽润华盐业发展有限公司2018年物流运输合同》。证明目的：案涉的2019年物流运输合同是18年合同的续签，两份合同对比除了运输时间不同，运价不同其他内容一致。2018年的合同也备注了计算公式，但是双方在交易过程中采用的是附件一表格中的价格进行结算。双方合作有六年时间，计算运价时一直采用的是表格中的价格。且一审时润强盐业公司陈述只在2019年春节才上浮10%，而事实上从2018年10月就已经上浮10%，润强盐业公司掌握价格优势，对价格调整随心所欲，从合同优势地位上来看，价目表应该认定是由润强盐业公司提供。 润强盐业公司质证认为：对证据一、证据二的真实性认可，对证明目的均不认可。对证据一，1、滁州汽运公司提供的聊天记录应该完整。2、该聊天记录仅是双方工作人员之间就工作内容进行的相互沟通，并不能说明签订合同所依据的价目表就是由谁提供。按照双方附件一下方注解约定，安庆地区、金寨县、霍山县以291.65元每吨进行结算，恰是因为润强盐业公司发现了滁州汽运公司计算的依据有误才提出异议。由此也可看出润强盐业公司是慢慢发现附件一中价目表的计算是有错误的，同时更加可以体现该价目表不是润强盐业公司提供的一个事实。3、双方之间的合作合同期限为一年且至双方发生纠纷，也是因为双方对运输价格的不同认识造成的，润强盐业公司多支付的运输费是由滁州汽运公司导致，其对该部分构成不当得利，应予返还。对证据二，根据滁州汽运公司提供的2018年合同在价目表的最下方明确了2018年10月调整版（10%上浮），双方根据市场情况偶然的对运输价格整体上做一定幅度的调整，并不能说明润强盐业公司知晓价目表中数据有误，并认可该价目表。本院对证据一、证据二的真实性予以确认。 二审查明的事实与一审一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。 本院认为，综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1、滁州汽运公司是否应当退还润强盐业公司2019年1-9月运输费差价13628.4元；2、润强盐业公司是否应当支付滁州汽运公司2019年11-12月运输费差价27388.5元。 针对争议焦点1，润强盐业公司与滁州汽运公司签订的《运输合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。对于滁州汽运公司是否应当退还润强盐业公司2019年1-9月运输费差价的问题，要点在于如何理解案涉运输合同附件1中表格内的运价和表格下方标注的计算公式。因表格内记载的运费是具体明确的，而表格下方标注的计算公式是概括、不特定的，应当认定为对表格中记载内容的补充。当案涉货物运输目的地包括在表格中时，应当按照表格内的运价计算运费，当货物运输目的地不包括在表格中时，则适用表格下方标注的计算公式计算运费。且二审中，润强盐业公司和滁州汽运公司均认可双方进行运输合作至少有五年时间，滁州汽运公司陈述双方在之前的运输合作中均是按照表格内的运价结算运费，润强盐业公司也认可本次争议之前对双方结算的运费价格没有争议。由此可以推断双方的交易习惯即为按照附件1表格中注明的运费价格进行结算。故滁州汽运公司无需退还润强盐业公司2019年1-9月运输费差价13628.4元，对滁州汽运公司该项上诉主张，本院予以支持。 针对争议焦点2，根据查明的事实，润强盐业公司按合同表格下方标注的运费计算公式重新计算得出新的运费表，并将变动后的运费表发送滁州汽运公司，即《多品种盐配送结算里程表（山东）》（2019年9月28日改版），该变动后的运费表实际上是对双方所签订《运输合同》附件1内容的变更。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条规定，当事人协商一致，可以变更合同。润强盐业公司提供的证据不足以证明双方对变更运价协商一致，且根据滁州汽运公司一审中提交的《关于中盐安徽润华盐业发展有限公司运价变动的说明》可以明确其不同意运费下调。因此，案涉《多品种盐配送结算里程表（山东）》（2019年9月28日改版）对滁州汽运公司不发生效力，润强盐业公司应当按照原合同附件1表格中的价格足额支付运费。故对滁州汽运公司关于润强盐业公司应支付27388.5元差额运费的上诉主张，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 一、撤销安徽省滁州市琅琊区人民法院（2020）皖1102民初3487号民事判决； 二、驳回被上诉人中盐安徽润华强旺盐业有限公司的诉讼请求； 三、被上诉人中盐安徽润华强旺盐业有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人安徽交运集团滁州汽运有限公司27388.5元。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费484元，减半收取242元，由被上诉人中盐安徽润华强旺盐业有限公司负担；反诉案件受理费140元，减半收取70元，由被上诉人中盐安徽润华强旺盐业有限公司负担。二审案件受理费825元，由被上诉人中盐安徽润华强旺盐业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 杨 达 审判员 葛敬荣 审判员 田 祥 二〇二一年二月四日 法官助理贾倩倩 书记员詹琪 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。