江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终4451号上诉人（原审被告）：江苏昌源金属构件有限公司，住所地江苏省南通市海门区经济技术开发区扬子江路**。法定代表人：黄云峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：程兵，江苏苏尊容大律师事务所律师。上诉人（原审被告）：南通瑞干工艺品有限公司，住，住所地江苏省南通市崇川区通甲路**中江国际广场****/div>法定代表人：张亚军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蔡斌，江苏山水律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：浙江盛德嘉能源科技有限公司，住所地，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路**汉氏大厦**iv>法定代表人：吴春兰，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨兴培，上海博和汉商律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚健，江苏清竹律师事务所律师。上诉人江苏昌源金属构件有限公司（以下简称昌源公司）、南通瑞干工艺品有限公司（以下简称瑞干公司）因与被上诉人浙江盛德嘉能源科技有限公司（以下简称盛德嘉公司）债权人撤销权纠纷一案，不服江苏省南通市海门区人民法院（2020）苏0684民初4155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。昌源公司上诉请求：撤销原判，改判驳回盛德嘉公司对昌源公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用均由盛德嘉公司承担。事实和理由：1.昌源公司并未以明显不合理的超低价格转让债权。所谓的1400万元债权金额是不确定的，能收回多少债权也是不确定的，如果债权转让通过法律诉讼催收成功，昌源公司将获得相当大的收益，足以清偿其对外债务。2.昌源公司转让的债权是对外应收账款，由于该对外债权无法正常收回，且应收与实收之间必然存在差异，不得不通过诉讼解决。如果无法启动诉讼程序，必将导致超过诉讼时效等丧失胜诉权，那么所谓的对外债权只是一个数字而已，一切都是空谈。因此，昌源公司在现实面前所作出的转让行为完全是善意的。3.一审判决适用法律错误。公司享有的对外债权不是公司现成的财产，其兑现在现实中存在许多不确定的因素。而对于何为明显不合理的低价，从法律规范上来看，人民法院必须通过市场交易价或物价部门指导价来加以确认。本案一审法院认定所谓的低价转让没有合法依据。4.案涉债权转让行为没有对盛德嘉公司造成任何损害。刘昌俊利用其实际控制人的地位与权力造成昌源公司停业，同时利用关联公司对昌源公司频繁提起诉讼，导致昌源公司的资金周转困难。在杭州法院的执行过程中，昌源公司配合法院执行，提出了因昌源公司与盛德嘉公司的关联关系，可以用内部关联企业间的财产流转形成的应收账款加以解决，完全是切实可行的方案，但盛德嘉公司却一直消极对待，既不承认也不否认，故意拖延执行进程，造成其仍然是合法债权人的表象，目的就是为了阻碍昌源公司合法的自力救济，同时损害小股东的利益。5.本案盛德嘉公司的债权合法性存在严重问题。刘昌俊利用关联公司频繁提起诉讼的行为，已有两起案件被南通市海门区人民法院和南通市中级人民法院认定为涉嫌刑事犯罪，移送公安侦查。本案盛德嘉公司对昌源公司的起诉行为也是相类似的性质，虽然盛德嘉公司在杭州法院取得了一、二审判决的胜诉，但是昌源公司对该二审判决正依法向浙江省高级人民法院提起再审。另外，根据工商信息显示，盛德嘉公司目前是昌源公司大股东的股东，这种关联企业之间提起的诉讼明显是大股东利用优势地位而导致昌源公司无暇顾及对外应收债权的全部原因。再结合第四点上诉理由，反过来证明昌源公司转让债权的行为合法，是现实情况下合理的解困行为。6.昌源公司在与瑞干公司的交易中没有隐瞒任何重要的风险点，系经过双方充分协商、考虑到各个风险因素而达成协议，瑞干公司属于善意第三人，对此协议在法律上应当予以肯定。7.本案盛德嘉公司所主张的律师费不应由昌源公司承担，同时该费用金额明显过高，不符合法律规定。盛德嘉公司辩称：1.盛德嘉公司与昌源公司之间存在着500万元的债权债务关系，加上违约金、利息，到目前约800多万元，具体以一审判决书为计算依据。昌源公司在莒县丰源电热项目、宁波钢铁项目中对南通宏华建筑安装有限公司（以下简称宏华公司）享有约1400万元债权是一个确定的事实，而且是合法的债权。昌源公司在可以追债的前提下，以低价200万元转让给瑞干公司，其转让价格不到其债权的百分之十五，明显不合理，有逃避盛德嘉公司等债权人债务的恶意嫌疑。2.昌源公司认为其并未以明显不合理的超低价格转让债权，与客观事实不符。昌源公司对宏华公司享有约1400万元债权，虽然能否及时收回债权可能不确定，但债权是确定的。瑞干公司并非专门的讨债公司，昌源公司不将这一债权合理作价后转让给各有利益关系的债权人，却转让给毫无利益关系的瑞干公司，不合常理。昌源公司称案涉债权转让并未对盛德嘉公司造成损害，该说法无事实依据。正因为昌源公司长期拖欠盛德嘉公司的债务，导致盛德嘉公司经营困难。更何况签署《债权转让协议书》后，昌源公司已经获得收益，其没有及时偿还债务，明显损害了盛德嘉公司的利益。3.昌源公司的对外债权作为应收款项属于合法的财产组成部分。目前该债权无法正常收回，完全是昌源公司不作为所导致。至于刘昌俊的所作所为，与本案没有关系，如果昌源公司认为刘昌俊的行为违反法律规定，可以另寻法律途径解决。4.昌源公司认为一审判决法律适用错误，该主张既没有事实依据，也没有法律根据。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十四条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法司法解释二》）第十九条等法律规定均对“以明显不合理的低价转让财产”作出规范。债权作为资产的一种存在形式，本身就是财产。根据《合同法司法解释二》第十九条的规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。现昌源公司将1400多万元的债权作价200万元转让给瑞干公司，明显属于不合理的低价。5.关于昌源公司提出的刘昌俊虚假诉讼的问题，盛德嘉公司已经接到一审法院和南通市海门区公安局的通知书，根本不存在虚假诉讼的刑事犯罪问题。盛德嘉公司已经取得二审胜诉判决，可以作为起诉昌源公司的法律根据。即使昌源公司申请再审，也不影响该判决的有效性和执行力。6.昌源公司认为其与瑞干公司在交易中没有隐瞒任何信息，是诚信行为，但昌源公司、瑞干公司对于低价转让的信息均未透露给盛德嘉公司，盛德嘉公司是在瑞干公司起诉宏华公司的过程中才得知这一信息，故而请求人民法院撤销这一低价转让协议书。本案无论适用旧法，还是适用新法，盛德嘉公司的请求均应得到支持。7.根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百四十条规定，不仅一审律师费应当由昌源公司承担，二审案件受理费和律师费也应当由昌源公司承担。由于瑞干公司具有主观上的恶意，其作为受让人也应承担责任，因此，一审法院对于律师费的处理是合法的。8.昌源公司、瑞干公司存在明显的主观恶意。瑞干公司法定代表人张亚军的另外一家公司正在执行昌源公司，黄云峰与张亚军恶意串通，以逃避法院的执行，主观恶意明显。且黄云峰已经因侵占昌源公司财产被公安机关立案侦查，其在昌源公司应当出资1500万元，但至今一分钱没有出，还在侵占公司财产，用债权转让的方式获取私利。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。瑞干公司述称，昌源公司没有针对瑞干公司提起上诉，对其相关陈述没有太大的意见，具体由法院审核。瑞干公司上诉请求：撤销原判，改判驳回盛德嘉公司对瑞干公司的诉讼请求或将本案发回重审；一、二审诉讼费用均由盛德嘉公司承担。事实和理由：1.本案不应当将瑞干公司列为被告，应依《合同法》之规定列为第三人参加诉讼，一审对此认定错误。2.瑞干公司没有以超低价格受让债权，一审判决认为瑞干公司仅以200万元的价格受让债权，明显属于事实认定错误。鉴于诉讼追讨宏华公司的欠款存在许多不确定的风险，包括是否欠这么多金额、能否执行到位等，在签订合同时均不确定。如果债权转让诉讼催讨顺利，昌源公司将获得相应金额，足以清偿其对外债务。3.对于对外债权，如果无法启动程序，导致超过诉讼时效等而丧失胜诉权，一切都是空谈，瑞干公司受让债权是善意的。4.一审判决适用法律错误。其一方面认为昌源公司放弃了部分债权，另一方面却又认为向宏华公司主张预估债权金额具有不确定性需要诉讼予以确定，明显自相矛盾。《合同法》第七十四条及《合同法司法解释二》第十九条等法律规定，都是对“以明显不合理的低价转让财产”作出的规范，而本案不涉及低价转让到期债权的情形。债权不是现成的财产，其在现实中存在不确定的因素，人民法院也无法通过市场交易价或物价部门指导价来加以确认。5.一审判决认为案涉债权转让损害了盛德嘉公司的利益，实际上该转让行为没有对盛德嘉公司造成任何损害。6.债权人的撤销权行使范围应当以债权为限。而本案一审判决全盘否认债权转让，严重侵害了瑞干公司的交易自由，从而导致判决错误。7.盛德嘉公司所主张的律师费过高，不符合法律规定，且不应由瑞干公司承担。8.一审判决存在多处笔误。瑞干公司的名称为“南通瑞干工艺品有限公司”，而一审判决将瑞干公司称为“瑞干艺术品”。盛德嘉公司辩称：1.瑞干公司是否以低价受让债权，盛德嘉公司在此前的答辩意见中已经进行了充分阐述。2.昌源公司与瑞干公司之间的债权转让是交易行为，并非诉讼程序。3.瑞干公司称一审判决适用法律错误，但没有指出具体是适用哪一条法律错误，该笼统抽象的上诉理由没有价值。4.瑞干公司认为债权转让没有给盛德嘉公司造成任何损害，盛德嘉公司在针对昌源公司的答辩中已经做了相关陈述，不再重复。5.昌源公司与瑞干公司之间是捆绑式的转让，盛德嘉公司无法就其中一项提出撤销的理由，只能要求一并撤销。6.法律明确规定，因撤销而引发的费用应当由债务人承担，瑞干公司具有主观上的恶意，其作为受让人也应承担责任，一审法院对于律师费的处理是合法的。7.盛德嘉公司起诉的时候认为瑞干公司主观上具有恶意，所以将其作为被告一并起诉，而没有作为第三人。综上，瑞干公司的上诉理由不能成立，应当予以驳回。昌源公司述称，对瑞干公司的上诉没有异议。盛德嘉公司向一审法院起诉请求：1.要求撤销昌源公司与瑞干公司于2019年10月签订的《债权转让协议书》；2.要求昌源公司与瑞干公司支付律师费100000元。一审法院认定事实：盛德嘉公司（原名称为浙江盛德实业有限公司）与昌源公司之间存有债权债务关系，经浙江省杭州市滨江区人民法院及杭州市中级人民法院审理，作出（2019）浙0108民初2290号及（2019）浙01民终10783号民事判决，判决昌源公司归还盛德嘉公司借款500万元及利息（利息以500万元为基数，按年8%，自2017年4月25日计算至2018年4月24日止，扣除已支付的122301.38元），并支付违约金（以500万元为基数按日万分之五自2018年4月25日至款清之日）。上述法律文书生效后，昌源公司至今未能将债务履行完毕。昌源公司曾于2017年10月19日与宏华公司签订一份《工矿产品购销合同》，由宏华公司向昌源公司购买其产品，合同价款暂定3068.7万元，具体以工程量为准。2019年10月，昌源公司与瑞干公司签订一份《债权转让协议书》，明确因昌源公司停止经营、涉诉案件繁多、资金困难因素，将其就莒县丰源热电项目、宁波钢铁项目中对宏华公司享有的债权（含债权本金及相应利息等一切主从债权）约1410万元（其中莒县丰源热电项目约640万元、宁波钢铁项目约770万元）转让给瑞干公司，并约定债权转让款暂定为200万元，瑞干公司实际执行到位或实际收到宏华公司支付的钱款扣除瑞干公司因催收所支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、交通费、保险费、保全费、律师费等）后，所得金额如高于200万元的，则超出部分的50%亦作为债权转让价款，由瑞干公司支付给昌源公司，如低于200万元的，则以所得金额为债权转让价款；债权转让价款由瑞干公司实现债权并扣除相应催收费用后一个月内向昌源公司支付；债权转让所发生的费用，有约定从约定，无约定均由昌源公司承担；昌源公司违约的，则应按1400万元的30%支付违约金，瑞干公司违约的，昌源公司有权要求其积极履行义务等。协议签订后，瑞干公司于2020年7月9日向南通市港闸区人民法院提起诉讼，要求宏华公司支付工程款，目前该案尚在审理中。另查明，昌源公司有多起作为被执行人的案件在多家法院执行，其中由南通市港闸区人民法院执行的南通笃诚钢结构有限公司与昌源公司劳务合同纠纷一案，由上海市浦东新区人民法院执行的上海恒通电焊机有限公司与昌源公司买卖合同纠纷一案均因昌源公司无财产可供执行而裁定终结该次执行程序。盛德嘉公司为提起本次诉讼与江苏清竹律师事务所签订了《委托代理合同》，并支付了律师费10万元。一审法院认为，债权人的撤销权作为债权的保全方式之一，可以有效防止因债务人的责任财产明显减少而致债权不能清偿的现象出现，以保障债权人的合法权益。根据合同法的规定，债权人行使撤销权首先债权人对债务人享有合法有效的债权，即债权有效成立，且不具有无效或可撤销的情形；其次债务人实施了一定的有害于债权的行为，一是债务人实施了一定处分财产的行为，该处分行为既包括了事实上处分，也包含法律上的处分，如放弃债权、无偿转让财产、以明显不合理低价转让财产或以明显不合理高价收购财产、放弃债权担保、恶意延长到期债权的履行期等。二是债务人的处分行为已经或明显严重损害债权，即债务人实施处分行为后已不具有足够可供清偿债务的资产。最后债务人与第三人具有故意，此处“故意”是指明知处分行为会导致债务人责任财产减少，损害债权人利益。本案中，盛德嘉公司对于昌源公司所享有的债权已经生效法律文书确定，应属合法有效，盛德嘉公司为昌源公司的债权人，有权要求昌源公司清偿债务。昌源公司在对盛德嘉公司所负债务尚未清偿时，即将其对宏华公司所享有的约1400万元债权转让给瑞干公司，以瑞干公司所实际获偿的债权扣除相应费用后的实得金额作为确认转让价款的标准，即超出200万元的，以200万元及超出部分的50%作为债权转让价款，低于200万元的，则以实得金额为债权转让价款。虽然诚如昌源公司与瑞干公司答辩所称，债权未经生效法律文书确定及实际清偿时，具有不确定性，但无论是昌源公司还是瑞干公司对于所转让的债权的金额应当有所预期，昌源公司的低价转让行为事实上放弃了其对宏华公司享有的部分债权，将该部分债权的利益让与了瑞干公司，兼具放弃到期债权和以明显不合理低价转让的行为。昌源公司在转让债权时不仅对于盛德嘉公司所负的债务尚未清偿，且对南通笃诚钢结构有限公司及上海恒通电焊机有限公司的债务也因无财产可够执行而处于终结执行阶段，据此可认定昌源公司转让债权的行为已经明显严重减少其责任财产，降低其债务清偿能力。最后，依据《债权转让协议书》，瑞干公司只需承担催收债权的费用，就有可能获取最高约800万元的债权利益，且两者的违约责任并不对等，有天壤之别，可见就瑞干公司而言明知此交易行为并不符合对价有偿的原则，属于明显不合理的对价。此外，《债权转让协议书》明确昌源公司停止经营、涉诉案件繁多、资金困难，可见瑞干公司在受让债权时应当知晓此交易行为存有侵害昌源公司债权人合法债权的可能。综上，昌源公司与瑞干公司以明显不合理的低价转让昌源公司对宏华公司享有的债权，侵害了昌源公司债权人盛德嘉公司的合法权益，盛德嘉公司有权要求撤销。虽然债权人的撤销权行使范围应当以债权为限，盛德嘉公司对昌源公司享有的债权金额低于昌源公司在债权转让协议中预估的债权金额，但因昌源公司向宏华公司主张的债权具有不确定性，需要通过诉讼等方式予以确定，且瑞干公司同意受让债权亦系基于债权可能获得实现的总体考量，故为了维护债权人的合法权益以及第三人的交易自由，应当撤销昌源公司将在莒县丰源热电项目、宁波钢铁项目中对宏华公司享有的债权转让给瑞干公司的行为。债权人行使撤销权所支付的律师费、差旅费等必要费用，应当由债务人负担，第三人有过错的，应当适当分担。盛德嘉公司为行使债权人撤销权已经支付了律师费10万元，且符合江苏省律师收费标准，应当予以确认。瑞干公司明知昌源公司涉诉案件较多，资金困难，在双方并无债权债务关系时以不合理的低价受让债权，存有过错，应当分担部分律师费，根据过错，酌定由其分担3万元。昌源公司与瑞干公司通过签订《债权转让协议书》，以明显不合理的低价转让昌源公司的债权，侵害了昌源公司债权人盛德嘉公司的合法权益，昌源公司与瑞干公司作为侵害行为的共同实施人，且瑞干公司在此存有过错，盛德嘉公司在主张权利时将瑞干公司列为共同被告并无不当。据此，一审法院判决：一、撤销昌源公司将其在莒县丰源热电项目、宁波钢铁项目中对宏华公司享有的债权转让给瑞干公司而于2019年10月与瑞干公司所签订的《债权转让协议书》；二、昌源公司于判决生效之日起十日内向盛德嘉公司支付律师费70000元；三、瑞干公司于判决生效之日起十日内向盛德嘉公司支付律师费30000元等。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。昌源公司提交以下证据：1.再审申请书照片打印件以及邮寄单原件，证明昌源公司就其与盛德嘉公司民间借贷纠纷一案已经申请再审。2.昌源公司企业信用信息打印件、江苏宸馨成环保工程有限公司（以下简称宸馨成公司）企业信用信息打印件以及房产信息复印件，证明盛德嘉公司是宸馨成公司的股东，宸馨成公司是昌源公司的股东，宸馨成公司对昌源公司还有1500万元注册资本没到位，案涉债权不是昌源公司的唯一债权财产，宸馨成公司虽然有1500万元出资没有到位，但是其有能力履行出资义务。3.结案通知书三份及执行裁定书一份，均为打印件，证明昌源公司正在通过各种方式来解决对外债务问题，多笔执行已经到位，其中南通市通州区人民法院审理的南通市金通气体有限公司与昌源公司买卖合同纠纷一案，南通市金通气体有限公司已通过追加昌源公司股东为被执行人的方式执行到位。4.补充协议书一份，该协议书是昌源公司、瑞干公司在上诉以后签订，从追债的过程来看，与当年订立转让协议书的时候有点变化，当时认为不吃亏，现在看是有点低了，所以双方签订了补充协议，约定转让价700万元，但当时的200万元与现在的700万元都不是最终的转让价，只是一个保底价，超过部分还要分成。盛德嘉公司质证认为：再审申请不影响原判决或者裁定的有效性；对证据2中企业信用信息的真实性没有异议，但对其关联性不予认可，房产信息没有原件，即使有原件，与本案债权也没有必然联系；证据3与本案不具有关联性，真实性由法院审核；证据4不能改变一审判决的合法性、合理性，反而证明昌源公司与瑞干公司故意低价转让昌源公司的债权，以此来躲避盛德嘉公司的债权，且该补充协议不符合协议书的形式要件，双方法定代表人均没有签字，不清楚两公司的印章是如何加盖的，对该协议书的内容不予认可。瑞干公司质证认为：证据1的真实性由法院依法审核，从事由来看可能会动摇昌源公司与盛德嘉公司之间的债权基础；对昌源公司、宸馨成公司工商信息的真实性没有异议，房产信息由法院依法审核，从该证据可以看出几家企业的关联性比较密切；证据3的真实性由法院依法审核，从这组证据可以看出本案债权不是昌源公司唯一的债权；对证据4的真实性没有异议，双方认为债权实现的可能性增大，所以瑞干公司同意主动让利，进一步证明瑞干公司在相关行为中是善意的；且从补充协议的内容来看，如果按照1400万元全额受偿，债权转让价款已经达到1000万元，超过了昌源公司可能受偿的比例，本案债权转让是合法的。盛德嘉公司提交以下证据：1.南通市海门区公安局不予立案通知书一份，证明昌源公司原先的一些疑虑和控告不能成立，刘昌俊所在的江苏俊融实业有限公司不构成犯罪。2.南通市海门区人民法院通知书一份，证明昌源公司原来指控的虚假诉讼案件，现在依然可以合法的诉讼理由向法院起诉。3.聘请律师合同一份以及发票六张，证明盛德嘉公司二审支付的律师费用。昌源公司质证认为：证据1、2由法院进行审核，证据3与本案没有关联性。瑞干公司质证认为：证据1、2由法院依法审核，但该两份证据与本案无关；对证据3的关联性不予认可，律师费收费标准过高，且与瑞干公司无关。本院认证如下：对昌源公司提交的证据1、证据2中的企业信用信息，盛德嘉公司、瑞干公司均未提出实质性异议，本院对其真实性予以确认，关联性将综合予以认定；证据2中的房产信息没有原件，本院对其真实性不予确认；证据3中的结案通知书及执行裁定书均来源于中国裁判文书网，本院对其真实性予以确认，关联性将综合予以认定；证据4系昌源公司、瑞干公司在上诉以后签订，与本案不具有关联性。盛德嘉公司提交的证据1系手机拍摄的照片，证据2系一审法院电子送达的短信原件，该两份证据相互印证，本院对其真实性予以确认，关联性将综合予以认定；盛德嘉公司提交的证据3系其二审支付的律师费用，不属于其一审诉讼请求范围，且盛德嘉公司未提出上诉，本院对该组证据的关联性不予认定。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：1.案涉《债权转让协议书》是否应当予以撤销，其中主要涉及该协议书约定的对价是否属于明显不合理的低价；如果《债权转让协议书》应当予以撤销，一审法院撤销全部债权转让行为是否恰当；2.盛德嘉公司要求昌源公司、瑞干公司承担律师费有无依据；3.本案是否应当将瑞干公司列为被告。本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案系债权人撤销权纠纷案件，债权转让行为发生于《民法典》实施前，且不属于前述司法解释所规定的《民法典》溯及及适用的具体情形，故本案应适用《民法典》施行前的法律及司法解释。关于争议焦点1，根据《合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。《合同法司法解释二》第十九条就《合同法》第七十四条规定的“明显不合理的低价”，解释为“人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”。本案中，综合现有证据，能够认定案涉《债权转让协议书》中约定的对价属于明显不合理的低价，盛德嘉公司有权请求人民法院撤销该债权转让行为。理由如下：1.关于债权转让价格是否合理的问题。昌源公司将其对宏华公司享有的债权约1410万元作价200万元（暂定）转让给瑞干公司，同时在协议中约定，如超出200万元的，以200万元及超出部分的50%作为债权转让价款，低于200万元的，则以实得金额为债权转让价款。即便按照昌源公司对宏华公司享有的1410万元债权能够全部受偿计算，昌源公司最多也只能获得股权转让价款805万元，该转让价格仅占转让债权的57%，可以视为明显不合理的低价。而昌源公司、瑞干公司在上诉后重新签订补充协议的行为，可进一步印证原债权转让价格不合理。2.关于盛德嘉公司是否享有合法债权的问题。盛德嘉公司对昌源公司所享有的债权已经生效法律文书确定，即便昌源公司申请再审，也不影响原判决的执行，且无证据证明浙江省高级人民法院已对昌源公司的再审申请进行立案，故本院认定盛德嘉公司对昌源公司享有的债权合法有效。3.关于昌源公司上诉提出的刘昌俊利用关联公司虚假诉讼的问题。从盛德嘉公司二审提交的证据来看，南通市海门区公安局经审查后认为江苏俊融实业有限公司没有违法犯罪事实，作出不予立案的决定，故本院对昌源公司的该项主张不予采信。4.关于瑞干公司受让债权时是否善意的问题。从一审法院查明的事实来看，昌源公司有多起作为被执行人的案件在多家法院执行，其中由南通市港闸区人民法院执行的南通笃诚钢结构有限公司与昌源公司劳务合同纠纷一案，由上海市浦东新区人民法院执行的上海恒通电焊机有限公司与昌源公司买卖合同纠纷一案均因昌源公司无财产可供执行而裁定终结该次执行程序。昌源公司二审中提交的结案通知书及执行裁定书时间均在案涉《债权转让协议书》之后，不能证明昌源公司的对外债务均已执行到位。而案涉《债权转让协议书》中明确写明“昌源公司停止经营、涉诉案件繁多、资金困难”，可见瑞干公司在受让债权时已知晓昌源公司涉诉案件繁多的事实，其应当清楚该债权转让行为存在侵害昌源公司债权人合法权益的可能，故瑞干公司主观上不构成善意。综合以上分析，昌源公司以明显不合理的低价转让财产，对债权人盛德嘉公司造成损害，并且瑞干公司知道该情形，故盛德嘉公司有权请求人民法院撤销该债权转让行为。虽然《合同法》第七十四条规定撤销权的行使范围以债权人的债权为限，但考虑到昌源公司转让的债权仅是预估金额，昌源公司与瑞干公司所约定的债权转让价格具有不确定性，以及瑞干公司同意受让债权系基于债权可能获得实现的总体考量等因素，本院认为案涉《债权转让协议书》应当予以全部撤销。关于争议焦点2，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十六条规定，债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。本案中，盛德嘉公司行使撤销权已经支付律师费10万元，昌源公司、瑞干公司均未能举证证明律师费过高，且瑞干公司以不合理的低价受让债权存在过错，一审法院酌定由昌源公司承担律师费7万元、由瑞干公司分担律师费3万元，符合上述司法解释的规定，本院予以确认。关于争议焦点3，盛德嘉公司认为昌源公司、瑞干公司的债权转让行为侵害了其合法权益，故在起诉时将昌源公司、瑞干公司列为共同被告。因瑞干公司系侵害行为的共同实施人，且其主观上存在过错，故一审法院将其列为共同被告并无不当。综上所述，昌源公司、瑞干公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人江苏昌源金属构件有限公司、南通瑞干工艺品有限公司各负担1150元。本判决为终审判决。审 判 长 周锦明审 判 员 戴志霞审 判 员 陈 卓二〇二一年二月二日法官助理 李晓晴书 记 员 陆 佳