江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终4289号上诉人（原审被告）：启东市盛达牧业有限公司，住所地江苏省启东市王鲍镇长安村。法定代表人：翟向阳，该公司经理。委托诉讼代理人：黄卫平，启东市王鲍法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：北京正诚腾骏国际贸易有限公司，住所地北京市海淀区上地东路**院**楼**3-205。法定代表人：陆宁，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孟峰，江苏钟山明镜（南通）律师事务所律师。上诉人启东市盛达牧业有限公司（以下简称盛达牧业公司）因与被上诉人北京正诚腾骏国际贸易有限公司（以下简称正诚腾骏公司）租赁合同纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院（2020）苏0681民初5229号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。盛达牧业公司上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：1.其与正诚腾骏公司签订的《养殖场租赁转让合同》，该合同不仅标题表明是租赁和转让，且合同条款中明确是先出租后转让的租售方式，合同总期限为10年，其中租赁期限为2年，转让的买断期为8年。合同签订后其将案涉养殖场交付给正诚腾骏公司使用，双方正常履行合同，期间2年未发生任何纠纷，也未发生当地政府或其他人对正诚腾骏公司的养马行为实施过干扰，满足双方约定的一次性买断养殖场八年经营使用权的合同条件。一审中正诚腾骏公司未向法庭提交工商行政机关不予养马许可的证据，亦未提供证据证明确实到工商行政机关办证事实，以及政策规定禁止养马或必须养马办证，一审法院认定正诚腾骏公司未取得养马经营许可手续，无事实依据。2.其在一审庭审中已提供当初建设案涉养殖场在当地政府的备案资料，该养殖场建成后取得国家财政补贴，证明养殖场的合法性，况且搭建羊舍马厩属于农业设施，有别于居民建房、企业办厂，无需专门办理行政审批手续。这与双方履行合同是两码事，不应作为双方合同终止的理由。3.案涉合同应全面理解，一审法院只认可合同第九条内容，不认可合同条款第八条、第十条。该合同第十条明确约定：买断期从2020年1月1日至2027年9月30日；买断总价人民币135万元(包括之前支付的9万元租赁押金)。显然上述款项属于正诚腾骏公司已支付买断款中的一部分，正诚腾骏公司尚需继续支付126万元。案涉合同是正诚腾骏公司一方事先编写提供的格式合同，应作有利于其一方的解释。正诚腾骏公司辩称，关于其未提供办理养马许可的证据，一审已查明应该是盛达牧业公司去办，但未办下来；其次，盛达牧业公司未提供案涉房屋的产权证明。综上，请求驳回上诉，维持原判。正诚腾骏公司向一审法院起诉请求：1、判令盛达牧业公司归还其租赁押金90000元及提供租金金额360000元的发票；2、本案诉讼费由盛达牧业公司承担。一审法院认定事实：2018年1月8日，正诚腾骏公司作为乙方与盛达牧业公司作为甲方签订《养殖场租赁转让合同》一份，主要内容为：一、甲方将位于江苏省启东市王鲍镇长安村二组，南海公路南侧86.91亩土地及水面，，地上建筑物和相关养殖场设备的使用权出租/转让给乙方用于马匹饲养经营……八、租售方式：在乙方承租本场所两年内，如果租赁期间本养殖场所有养殖手续健全，房舍建筑不存在违章建筑，无政府违章建筑拆除问题，养殖场经营活动没有受到当地其他人为干扰等不利于乙方正常经营的情况下，乙方将一次性买断本养殖场八年的经营使用权，其中包括：甲方将负责协调与当地地方政府办理承包变更手续，签署全部建筑和设备的所有权变更证明，营业执照和养殖手续转让变更给乙方。九、租赁期限为两年，从2018年1月1日至2019年12月31日。租金采取按年支付，先付后用的方式，年租金为180000元，于上年12月31日前支付，如逾期超过30日，甲方有权解除合同。租赁押金为90000元，与第一年租金一起支付。甲方需提供给乙方租金发票。合同期满后，如乙方不再续租，租赁押金将无条件退还乙方。十、买断期从2020年1月1日至甲方与当地地方政府的承包合同期截至日期，但不能早于2027年9月30日。买断总价人民币135万元（包括9万元押金）将于2020年1月31日前一次性支付。……合同签订后，盛达牧业公司将案涉养殖场交付正诚腾骏公司使用，正诚腾骏公司按约交纳押金90000元以及2018年至2019年度两年租金360000元。一审另查明，盛达牧业公司前身为启东名羊农业发展有限公司。2012年10月8日，启东名羊农业发展有限公司的法定代表人张和平与启东市王鲍镇长安村经济合作社签订《农村土地承包经营权流转合同》，约定将启东市王鲍镇长安村一组、二组的土地共173.06亩（土地161.64亩、鱼塘2.57亩、水面8.85亩）流转给张和平经营，用于经办养殖场和水面养殖、种植等。盛达牧业公司通过土地流转取得上述土地承包经营权后从事养殖业，其营业执照记载经营范围：山羊饲养；种羊繁殖；山羊饲养技术咨询服务；淡水鱼、淡水虾、淡水蟹、淡水鳖饲养、销售；水果、蔬菜、花卉、苗木种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一审再查明，2019年9月17日起，正诚腾骏公司的法定代表人陆宁通过微信多次与盛达牧业公司的法定代表人翟向阳沟通，表示养马匹手续办不了，租赁期满后不再续租，要求终止合同及退还押金90000元。2020年1月20日，正诚腾骏公司向盛达牧业公司邮寄退款通知书，明确表示前期双方就租赁期满后不再续租、不买断等合同终止事宜进行沟通，现要求盛达牧业公司开具金额360000元发票并无条件退还押金90000元。一审法院认为，合法的民事关系受法律保护。本案中，正诚腾骏公司租赁盛达牧业公司养殖场用于养马，事后未能取得养马经营许可手续，盛达牧业公司也未能提供案涉养殖场上建筑物的合法批准手续，且合同中记载的租赁期满后不再续租、租赁押金应予退还的约定，并不违反法律强制性规定，故正诚腾骏公司不再续租要求退还租赁押金的诉请，一审法院应予支持。关于正诚腾骏公司要求盛达牧业公司开具360000元符合国家规定的普通发票的请求，盛达牧业公司对此无异议，一审法院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第七款、第九十八条规定，判决：一、盛达牧业公司于判决发生法律效力之日起十日内返还正诚腾骏公司租赁押金90000元。二、盛达牧业公司于判决发生法律效力之日起十日内向正诚腾骏公司开具金额360000元符合国家税务总局规定的税率的普通发票。案件受理费2050元，依法减半收取1025元，由盛达牧业公司负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。经审查，一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，《养殖场租赁转让合同》系盛达牧业公司与正诚腾骏公司真实意思表示，未违反法律强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照合同约定履行义务。案涉合同第八条约定养殖场进行先出租后转让的租售方式：在正诚腾骏公司承租养殖场两年内，如果养殖场所有养殖手续健全，房舍建筑不存在违章建筑，无政府违章建筑拆除问题，养殖场经营活动没有受到当地其他人为干扰等不利于正常经营的情况下，正诚腾骏公司将一次性买断本养殖场八年的经营使用权。然而，盛达牧业公司未提供案涉养殖场建筑物合法审批手续，正诚腾骏公司亦未取得养马许可手续，故正诚腾骏公司不符合买断养殖场经营使用权的条件，其有权在租赁期届满后不再买断剩余年限的养殖场经营使用权，并要求返还租赁押金，一审据此要求盛达牧业公司返还正诚腾骏公司租赁押金90000元，并无不当。盛达牧业公司以买断期包含在租赁期间内，主张租赁合同未到期，无事实和法律依据。至于盛达牧业公司主张案涉合同系正诚腾骏公司拟定的格式合同，该合同不符合格式合同特征，对其该项上诉理由，本院不予采信。综上所述，盛达牧业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2050元，由上诉人启东市盛达牧业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 顾晓威审 判 员 曹 璐审 判 员 王建勋二〇二一年二月二十四日法官助理 苏 露书 记 员 翟羽佳