河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终2152号上诉人（原审被告）：河南鑫之联汽车销售有限公司，住所地河南省郑州市管城回族区商城路**院首座国际**楼****466，统一社会信用代码91410100MA482U3DX3。法定代表人：皮礼鑫，总经理。上诉人（原审被告）：皮礼鑫，男，汉族，1987年3月5日出生，住河南省淮阳县。二上诉人共同委托诉讼代理人：卢伟豪、张静，河南经东律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁功良，男，汉族，1983年8月21日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：韩非，河南陆达律师事务所律师。上诉人河南鑫之联汽车销售有限公司（以下简称鑫之联公司）、皮礼鑫因与被上诉人梁功良买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2020）豫0104民初6420号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鑫之联公司、皮礼鑫上诉请求：1、请求二审法院查清本案事实，依法将本案发回重审或者改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误，且判决书认定事实与判决结果存在矛盾，应当依法驳回被上诉人的诉请。二、原审判令皮礼鑫承担连带责任，属程序违法，认定事实和适用法律均错误。梁功良辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。梁功良向一审法院起诉请求：1．判令被告鑫之联公司返还原告已付购车款10万元及利息（利息以10万元为基数，自2020年5月29日起至实际还清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算）；2．判令被告鑫之联公司支付原告维修费30310元；3．判令被告皮礼鑫对第1项、第2项债务承担连带清偿责任；4．本案的诉讼费、保全费等由二被告承担。一审法院认定事实：1.2020年5月7日，被告鑫之联公司（甲方）与原告梁功良（乙方）签订《订车合同》一份，主要约定：梁功良向鑫之联公司订购10台型号为16奇瑞EQ的二手电动车，每台价格为1.38万元；乙方付订金2万元，鑫之联公司负责采购乙方所需车辆，采购时间为3日，如未能按照乙方需求采购到相应车辆，订金予以退还，乙方提车时交付剩余车款11.8万元；提车时间为2020年5月25日之前提车，若乙方逾期提车，则视为乙方不能履行该协议，预付车款不予退还，车辆另行处理；交接时按车辆出厂标准由乙方代理验收，乙方如发现车辆不合格应当在交接现场提出异议，如无异议视为验收合格；甲方所售车辆出现质量问题，乙方可凭保修卡到指定特约维修点给予维修或保养；甲方不承担本协议以外的第三方任何损失，乙方提车后本协议终止。上述合同签订后，原告梁功良于2020年5月7日向被告鑫之联公司指定账号转款2万元作为订金，又于2020年5月29日向广发银行尾号为1187的银行卡转账8万元，转款附言“奇瑞EQ新能源汽车8辆尾款”。2．被告鑫之联公司（甲方）与原告梁功良（乙方）于2020年5月18日另签订《订车合同》一份，主要约定：梁功良从原告处订购10台型号为华泰IEV230的二手汽车，每台价格3.1万元；乙方付订金1万元，甲方负责采购乙方所需车辆，采购时间为3日，如未能按照乙方需求采购到相应车辆，订金予以退还，乙方提车时交付剩余车款30万元；提车时间为2020年5月26日之前提车，若乙方逾期提车，则视为乙方不能履行该协议，预付车款不予退还，车辆另行处理；交接时按车辆出厂标准由乙方代理验收，乙方如发现车辆不合格应当在交接现场提出异议，如无异议视为验收合格；甲方所售车辆出现质量问题，乙方可凭保修卡到指定特约维修点给予维修或保养；甲方不承担本协议以外的第三方任何损失，乙方提车后本协议终止。庭审中原告梁功良陈述，1．2020年5月7日签订合同后，双方对车辆数额进行变更，实际从被告鑫之联公司订购了8台EQ奇瑞电动汽车，共计交付车款10万元，被告鑫之联公司的工作人员白南向原告发送一些奇瑞车辆的视频，原告梁功良因车辆质量不好与白南协商不要该批次车辆，白南亦同意退还10万元订车款，原告梁功良向法庭提交其与白南的微信聊天记录等予以证明。合同中的涉案车辆登记证书虽显示登记在原告名下，但仅系用原告的名字提取了车辆档案，车辆未完成过户和交付，涉案车辆所有权未转移，因此，被告鑫之联公司应当退还原告10万元购车款；2.2020年5月18日签订的合同，原告将订购的10辆华泰车车款31万元交付被告鑫之联公司后，被告鑫之联公司交付的车辆存在电瓶不好用等情况，原告先后共计花费修车费28110元，该费用应当由被告鑫之联公司承担。鑫之联公司系一人公司，皮礼鑫应当对上述款项承担连带责任。被告鑫之联公司陈述，1．对于2020年5月7日签订的合同，被告鑫之联公司发车前拍视频经原告确认后，原告付了尾款，被告进行发车后，车辆经原告现场确认，原告要求被告进行整备，双方因车辆问题发生争议，被告提供的车辆不存在违约情况，二手车买卖没有具体的质量标准，交易习惯均是看货后买卖，所以被告鑫之联公司不应退还原告交付的10万元；2．对于2020年5月18日签订的合同中产生的维修费用，鑫之联公司不知情，梁功良与鑫之联公司之间签订的居间服务合同已履行完毕。一审法院认为，原告与被告鑫之联公司签订的两份《订车合同》均系当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应全面履行自己的义务。本案中，原告从被告鑫之联公司处订购8台奇瑞二手汽车并交付车款10万元，被告鑫之联公司应当按照约定交付符合质量标准的车辆。因被告交付的车辆状况未达到约定的质量标准，原告拒绝接收该批次奇瑞二手电动车，鑫之联公司的工作人员白南亦同意代卖上述车辆。考虑到双方签订的合同中对二手车的交付、里程数、质量标准等未作出具体、明确的约定，涉案车辆虽登记在梁功良名下，但仍在鑫之联公司控制中。结合案件的实际情况、当事人之间的沟通事实以及各自的过错程度并考虑到二手车交易习惯等因素，原审法院酌定被告鑫之联公司退还原告购车款8万元，车辆由被告负责处理，原告予以协助配合，由此产生的费用由被告负担。关于原告诉请被告支付其华泰汽车维修费用的请求，因双方签订的合同中对于维修费用的承担未作约定，被告鑫之联公司对此亦不予认可，故对于原告的该项主张，证据不足，原审法院不予支持。对原告主张的利息损失，因双方签订的合同中对此未作约定，原审法院也不予支持。关于被告皮礼鑫的责任问题，因被告鑫之联公司系一人公司，被告皮礼鑫系鑫之联公司的唯一股东，皮礼鑫亦未提交其个人财产独立于公司财产的证据，故皮礼鑫应当对鑫之联公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告河南鑫之联汽车销售有限公司于判决生效之日起十日内退还原告梁功良购车款8万元；二、被告皮礼鑫对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告梁功良的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2906元，减半收取计1453元，由原告梁功良负担561元，由被告河南鑫之联汽车销售有限公司、皮礼鑫负担892元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，《订车合同》系当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应全面履行自己的义务。被上诉人已支付车款，上诉人鑫之联公司交付的车辆状况未达到约定的质量标准，且现涉案车辆仍在鑫之联公司控制中，原审法院结合案件的实际情况、当事人之间的沟通事实以及各自的过错程度并考虑到二手车交易习惯等因素，酌定鑫之联公司退还被上诉人购车款8万元、车辆由鑫之联公司负责处理并无不当。鑫之联公司系一人公司，皮礼鑫系鑫之联公司的唯一股东，其未提交其个人财产独立于公司财产的证据，故应当对鑫之联公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，河南鑫之联汽车销售有限公司、皮礼鑫的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2906元，由河南鑫之联汽车销售有限公司、皮礼鑫负担。本判决为终审判决。审判长  耿胜利审判员  朱 凯审判员  蒋德军二〇二一年二月二十三日书记员  李苗苗