江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏民终981号上诉人（原审被告）：镇江镇海运输有限公司，住所地江苏省镇江新区丁卯桥路******。法定代表人：贾二周，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘秋生，江苏甘露律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏中建桥梁工程设备有限公司，住所地江，住所地江苏省镇江市官塘桥工业原煤v>诉讼代表人：朱小伟，该公司破产管理人负责人，镇江明诚会计师事务所有限公司主任。委托诉讼代理人：周健，江苏汇典律师事务所律师。委托诉讼代理人：董明月，江苏汇典律师事务所律师。上诉人镇江镇海运输有限公司（以下简称镇海公司）因与被上诉人江苏中建桥梁工程设备有限公司（以下简称中建公司）合同纠纷一案，不服江苏省镇江市中级人民法院（2020）苏11民初92号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2021年1月15日公开开庭进行审理。上诉人镇海公司的委托诉讼代理人刘秋生，被上诉人中建公司的委托诉讼代理人周健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。镇海公司上诉请求：撤销一审判决，将案件发回重审或者依法改判驳回中建公司的一审诉请；由中建公司承担诉讼费用。理由为：1.一审判决认定“委托付款书的实质是中建公司向镇海公司支付135万元”没有充分证据支持。中建公司于2016年3月28日出具《委托付款书》系因中铁十二局集团有限公司拉林铁路工程指挥部（以下简称中铁十二局）称其内部付款程序要求。至于中铁十二局于2020年6月12日出具《情况说明》，系因中建公司在2019年2月起诉过该局，该局为避免诉累并出于私心出具。如果中建公司和中铁十二局于2015年4月29日签订的编号为CR122-LL-2015-046-QT008的《钢便桥贝雷架购销安装合同》（以下简称008号合同）项下包含运输费，则相关运输事实应发生在2015年5月，而中建公司在破产后即2016年5月至2017年4月期间才代垫相关运输费用，不合常理。一审判决的依据是上述《委托付款书》、008号合同、《情况说明》及中建公司的内部记账，但此均不能证明中建公司有权收取镇海公司实际为中铁十二局承运货物所形成的劳动成果。镇海公司有充分证据可以证明其与中铁十二局之间存在事实运输合同关系。2.一审判决虽否定镇海公司与中铁十二局之间存在运输合同关系，但也未认定镇海公司和中建公司之间存在运输合同关系，故中建公司不能享有基于镇海公司实际运输货物的事实而收取运输费用的权利。即使中建公司和中铁十二局之间的008号合同项下包含运输费用，也应限定为所约定的816000元，而不能认定中铁十二局支付给镇海公司的135万元均是基于该份合同所产生，即不应判决镇海公司返还超过816000元的部分。3.中铁十二局出具的《情况说明》属单方意思表示，没有真实反映事实，其中也未否定与镇海公司存在运输合同关系。4.如果中建公司委托中铁十二局付款错误，则镇海公司也不应向中建公司返还款项。5.中铁十二局向镇海公司支付运输费，不仅有镇海公司运输货物的事实，且有镇海公司开具的运输发票、中铁十二局的记账凭证等予以证明，故镇海公司收取案涉135万元费用理所应当。中建公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回镇海公司的上诉。中建公司于2020年4月提起本案诉讼，请求判令镇海公司向其返还135万元并承担利息损失（以135万元为基数，自2017年4月15日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；由镇海公司承担诉讼费用。一审法院查明：2016年2月23日，江苏省镇江市中级人民法院作出（2016）苏11民破1号《民事裁定书》，受理江苏镇江农村商业银行股份有限公司中山路支行对中建公司的破产清算申请，并指定镇江明诚会计师事务所有限公司为中建公司的破产管理人。2016年3月28日，在中建公司管理人尚未交接到公章的情况下，中建公司出具《委托付款书》1份，载明：“中铁十二局集团有限公司拉林铁路工程指挥部：贵方与我方签订的钢便桥贝雷架购销安装合同（合同编号CR122-LL-2015-046-QT008），其中运输费共计壹佰肆拾叁万零陆佰玖拾陆元整（1430696.00），请将此款汇入承运单位：镇江镇海运输有限公司，开户行：镇江农行丁卯新区支行。账号……特此委托！”该《委托付款书》下半部显示，委托单位为中建公司并加盖了公章，受托单位为镇海公司并加盖了公章。中铁十二局亦在该《委托付款书》复印件上加盖公章。2019年2月，中建公司以中铁十二局为被告向江苏省镇江市中级人民法院提起诉讼，要求中铁十二局给付其1900596元。该院受理后，在双方对账过程中，中建公司得知中铁十二局根据案涉《委托付款书》将135万元汇给了镇海公司，遂撤回对中铁十二局的起诉，并向镇海公司发出催款函索要该款项，在无果后提起本案诉讼。另查明：2015年4月29日，中建公司与中铁十二局签订008号合同，由中铁十二局委托中建公司为其生产、安装钢便桥。该合同载明：工程名称为中铁十二局集团有限公司拉林铁路工程指挥部奔中雅鲁藏布江钢便桥贝雷梁购销及安装；工程地点为西藏自治区林芝地区密令县布色村；合同总金额为5205228元，其中钢便桥3772008元，安装费617220元，运输费816000元。该合同还约定了付款方式和付款期限等其他内容。本案一审过程中，中建公司提供中铁十二局于2020年6月12日出具的《情况说明》1份，载明：“2015年4月29日，中铁十二局集团有限公司拉林铁路工程指挥部与中建公司签订《钢便桥贝雷架购销安装合同》（合同编号CR122-LL-2015-046-QT008），该合同为双方最后一次交易，该合同项下的尾款，即我方需向中建公司支付运输费共计（大写）壹佰肆拾叁万零陆佰玖拾陆元整（小写）143.0696万元。后中建公司向我方提供了2016年3月28日委托付款书。该委托付款书主要内容为：中建公司委托我方将上述款项143.0696万元支付给镇海公司。我方通过中国农业银行股份有限公司加查县支行分别于2016年5月5日汇款20万元（编号：0295867265），2016年5月30日汇款20万元（编号：0295867299），2016年7月19日汇款20万元（编号：0303298293），2016年8月26日汇款20万元（编号：0303303286），2016年11月16日汇款10万元（编号：0303302996），2016年12月15日汇款10万元（编号：0303383377），2017年1月5日汇款20万元（编号：0303464264），2017年3月30日汇款10万元（编号：0303483493），2017年4月10日汇款5万元（编号：0303483781），进入镇海公司银行账户，上述共计汇款135万元。2019年4月17日，我方与中建公司管理人进行了对账，并携带合同、结算单、记账凭证、委托付款书原件给管理人进行了核对，以及提交了加盖我方公章的明细账1份，加以说明。同时，我方向管理人支付了80696元。截至2019年4月，我方不欠付中建公司任何款项。特此说明！”中建公司认可已收到中铁十二局于2016年1月支付的50万元以及于2019年4月8日支付的80696元。镇海公司认可在2016年5月至2017年4月期间共收到中铁十二局的汇款135万元，但认为其与中铁十二局之间有实际运输合同关系，该款项系中铁十二局向其支付的运输费。一审法院认为：《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第十六条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”该条规定是指在破产申请受理后，所有基于债务人财产的清偿均应当通过破产程序解决，旨在保障全体债权人在破产程序中公平受偿。因此，人民法院在受理破产申请后，债务人必须停止对债权人的清偿，否则为无效行为。根据案涉《委托付款书》的内容，中铁十二局按照中建公司的委托支付给镇海公司135万元，该款属于中建公司与中铁十二局签订的008号合同项下的合同款，故该《委托付款书》的实质是中建公司向镇海公司支付135万元。该支付行为发生在人民法院受理破产申请后，因此，根据《企业破产法》第十六条的规定，该支付行为无效，镇海公司应予返还。对于镇海公司提出的其与中铁十二局之间有运输合同关系的辩解意见，该院认为，现有证据不足以证明镇海公司与中铁十二局有运输合同关系。首先，镇海公司提供的数份货物运输协议并非与中铁十二局签订；其次，镇海公司提供的数份发货单、送货单均为中建公司的发货单、送货单，载明购货单位为中铁十二局，不能达到镇海公司与中铁十二局之间有运输合同关系的证明目的；再次，镇海公司提供的增值税专用发票，不能得出镇海公司与中铁十二局之间有运输合同关系的结论；最后，中铁十二局并未认可与镇海公司之间存在运输合同关系，其汇给镇海公司的135万元，是根据中建公司的委托，支付008号合同项下的合同款，该合同总价包含运输费用。故该院对镇海公司所持135万元是中铁十二局基于与镇海公司的合同关系支付给镇海公司的运输费用的辩称，不予采纳。综上，中建公司诉请镇海公司返还135万元及利息损失的事实清楚，证据充分，予以支持。该院遂依照《企业破产法》第十六条、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：镇海公司于判决生效后十五日内给付中建公司135万元及利息（以135万元为基数，从2017年4月15日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如镇海公司未按判决指定的期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16950元，由镇海公司负担。二审庭审中，中建公司对一审判决查明的事实无异议。镇海公司除对中铁十二局出具的《情况说明》的真实性不予认可外，对其他事实予以认可。镇海公司认为，《情况说明》的内容不真实，因为其中提及的008号合同并非中铁十二局和中建公司之间的最后一次交易。镇海公司提交了中铁十二局和中建公司于2015年4月29日签订的编号为CR122-LL-2015-036-QT007的《钢便桥贝雷架购销安装合同》（以下简称007号合同），其中约定“中铁十二局委托中建公司为其生产、安装钢便桥；工程名称为中铁十二局集团有限公司拉林铁路工程指挥部热米雅鲁藏布江钢便桥贝雷梁购销及安装；工程地点为西藏自治区山南地区郎县洞嘎镇热米村；合同总金额为4660416元，其中钢便桥3381876元，安装费510540元，运输费768000元”，拟证明中铁十二局和中建公司还签订了该份合同，该份合同与008号合同项下的货物均由其承运，该两份合同项下的运输费总额为158.4万元，与其开具给中铁十二局的运费发票金额一致，而007号合同项下并无中建公司出具的委托付款手续，故一审判决认定中铁十二局支付的135万元均是008号合同项下的费用错误。中建公司质证认为，对该份合同的真实性无异议，但不认可镇海公司的证明目的；该份合同系中铁十二局和中建公司之间的合同，与镇海公司无关，镇海公司主张该合同项下的运费没有依据，且从中建公司一审中提交的2015年10月的中建公司和中铁十二局的结算单可见，双方间的结算金额已包括该两份合同项下的费用；中铁十二局系滚动支付运费，截至008号合同项下其累计应付运费为135万元。本院认为，因中建公司对镇海公司提交的007号合同的真实性无异议，故本院对其真实性予以确认，但该份合同不影响对镇海公司应否返还案涉135万元款项的认定，具体将在裁判理由部分阐述。二审争议焦点为：中建公司在法院受理破产申请后委托中铁十二局向镇海公司支付135万元的行为应否无效，镇海公司应否返还该款项。本院认为：中建公司在法院受理破产申请后委托中铁十二局向镇海公司支付135万元的行为应为无效，镇海公司应向中建公司返还该款项。镇海公司对于其于2016年5月至2017年4月共计收到中铁十二局支付的135万元款项的事实并无异议。中建公司主张该135万元系中铁十二局基于其双方之间签订的《钢便桥贝雷架购销安装合同》项下中铁十二局应支付给中建公司的运输费，而由中建公司委托中铁十二局支付给承运人镇海公司，并提交了中建公司和中铁十二局签订的008号合同、中建公司出具的《委托付款书》以及中铁十二局出具的《情况说明》予以证明。镇海公司则主张该款项是基于其和中铁十二局之间存在事实运输合同关系，是中铁十二局支付给其的运输费。但镇海公司提交的证据不足以证明其主张，一则其未能提供其和中铁十二局签订的运输合同或者中铁十二局确认结欠其运输费的证据，而从中铁十二局出具的《情况说明》可见，中铁十二局仅认可该局是根据中建公司的委托向镇海公司支付运输费；二则镇海公司提交的送货单和发货单的抬头均为中建公司，提交的货物运输协议无从体现相对方是中铁十二局，故不能证明其和中铁十二局存在运输合同关系；三则虽然在中铁十二局的记账凭证中记载的付款摘要为“列付镇江镇海运费”，但在会计科目栏亦记载“供应商为中建公司”，故仅凭摘要的记载亦不能认定中铁十二局认可该局是与镇海公司存在运输合同关系；四则尽管镇海公司系向中铁十二局开具的运输费发票，但仅凭该开票行为不足以认定其双方间存在直接的运输合同关系；五则镇海公司认可《委托付款书》上其公司印章的真实性，而该《委托付款书》中明确记载中建公司系委托中铁十二局向承运人镇海公司支付运输费，并未确认镇海公司和中铁十二局之间存在直接的运输合同关系，镇海公司并未提出异议。据此，一审法院综合上述情况，采信中建公司的主张，认定案涉135万元系中铁十二局受中建公司的委托支付给镇海公司，实际是中建公司向镇海公司支付的运输费，并无不当。至于008号合同中约定的运输费仅为816000元，而2016年3月28日的《委托付款书》上载明的运费为143.0696万元的问题。本院认为，虽然中建公司无法说清143.0696万元运输费的具体构成，该金额超出了中建公司举证的008号合同中约定的运输费金额，但该143.0696万元运输费经过了三方确认，即中建公司、镇海公司、中铁十二局均在《委托付款书》上盖章确认，而中铁十二局实际向镇海公司支付的款项仅为135万元，并未超出各方确认的金额，中建公司亦是在中铁十二局实际支付款项的范围内主张镇海公司予以返还，故在镇海公司没有充分证据证明该款项是基于其和中铁十二局存在直接的运输合同关系而由中铁十二局支付给其的情况下，且鉴于中建公司委托中铁十二局支付上述款项的行为发生在人民法院裁定受理中建公司破产清算申请之后，中建公司主张依据《企业破产法》第十六条的规定，要求确认该支付行为无效，并要求镇海公司返还该款项，具有事实和法律依据。据此，《委托付款书》中确认的143.0696万元运输费具体如何构成，是否包含中铁十二局和中建公司签订的007号合同项下的运输费，并不影响本案的处理。本院对于镇海公司提出的其仅应在008号合同确认的816000元运输费的范围内返还款项以及其不应向中建公司返还款项的上诉理由，均不予采纳。至于镇海公司就中铁十二局出具的《情况说明》提出的异议，因该说明系中铁十二局就其接受中建公司委托支付款项所作的说明，而镇海公司亦认可收到中铁十二局所支付的135万元，故在镇海公司并无充分证据推翻该说明的真实性的情况下，本院对其就该说明提出的异议，不予采信。综上，镇海公司的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费16950元，由镇江镇海运输有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 荐审判员 杨 艳审判员 许俊梅二〇二一年二月三日书记员 闻方惠