浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终4275号 上诉人（原审原告）：浙江银光反光材料制造有限公司，住所地浙江省武义县履坦镇岗头工业区金圣路**。 法定代表人：童志仁，执行董事。 委托诉讼代理人：阙树法，浙江君问律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：广州市众环自动化工程技术有限公司，住所地广东省广州市天河区西约大街****。 法定代表人：黄燕金，总经理。 委托诉讼代理人：赵郁芊，广东兆庆麟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄丹枫，广东兆庆麟律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：黄燕金，女，1981年10月14日出生，汉族，住广东省广州市天河区。 委托诉讼代理人：赵郁芊，广东兆庆麟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄丹枫，广东兆庆麟律师事务所律师。 上诉人浙江银光反光材料制造有限公司（以下简称银光公司）与上诉人广州市众环自动化工程技术有限公司（以下简称众环公司）、被上诉人黄燕金买卖合同纠纷一案，因均不服浙江省武义县人民法院（2020）浙0723民初1110号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 银光公司上诉请求：1、判令变更一审判决第二项为“众环公司返还货款97.6万元、赔偿损失504万元，扣除设备抵扣款29.28万元，合计571.42万元，限于判决生效之日内履行完毕”；2、撤销一审判决第三项，改判众环公司支付定金195200元、赔偿设备差价款320000元、赔偿差旅费8614.7元；3、判令黄燕金承担连带责任；4、纠正一审判决说理中的“当然，如果银光公司依本案获得了相应赔偿，其应当终止或撤回要求政府予以补助的申请或退还补助款”的错误表述；5、由众环公司、黄燕金承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、银光公司主张生产销售可得利润为504万元应予认定。1、银光公司提供了为生产口罩而采购的熔喷布、无纺布、耳绳、单芯压鼻条的买卖合同、付款凭证，依据所采购的原材料价格、每只口罩的用量、人工工资，得出每只口罩的生产成本为0.312元，提供的口罩销售合同及银行存款回单，可以得出每只口罩的售价是2.3元。一审庭审中，众环公司、黄燕金对此也予认可，在2020年3月、4月、5月，市场民用口罩每只售价为1.5元至5元不等，银光公司仅主张每只口罩的生产销售利润为0.5元，不为过。2、一审法院没有采信银光公司一审提供的证据5中的“配置表”是错误的。银光公司并未提供“技术协议”，配置表独立于“技术协议”，众环公司在磋商阶段2020年2月18日发送给银光公司的单独图片，关于机器设备的技术参数，银光公司也是信赖其技术参数才缔约。众环公司、黄燕金对配置表并无异议，但在质证意见中提出了技术协议，而技术协议并未被举证。一审对该证据的认定存在错误。结合技术参数及口罩的生产成本，504万元已远低于市场利润的计算方式得出的生产销售可得利润。在众环公司、黄燕金没有提供任何反驳证据的情况下，一审法院对此不予认定，没有从正常的商业行为的视角来看待这个问题，显然是不正确的。二、一审判决没有支持双倍定金请求是错误的。本案应适用定金罚则，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条的规定，定金与赔偿损失是可以并用的，既然一审法院将银光公司主张的定金195200元一并列入货款，那么对另一倍的定金返还也应予以支持，即195200元。三、一审法院认为银光公司另行采购两台口罩机与本案无关，从而不支持采购机器的差价款的赔偿请求是错误的。众环公司、黄燕金对银光公司一审中提供的证据7的真实性、合法性无异议，对关联性提出异议。一审判决也认定与本案不具有关联性，如果众环公司、黄燕金提供的机器合格，能够正常生产，那么银光公司也不需要重新购进两台同类的机器，因此，两者之间存在明显的因果关系，银光公司为减少损失而购进替代设备，应予认定。银光公司购进了新的机器，是对生产销售可得利润积极止损，银光公司主张的可得利润是计算到第二次新购机器约定的交付日期。四、一审未支持银光公司差旅损失请求不正确。首先，依据双方的约定，众环公司应安排银光公司到广东天机工业智能系统有限公司（以下简称天机公司）培训，但事实上并未安排，导致银光公司一行人空等几天时间，产生的差旅费属于损失范围。五、应当判决黄燕金对众环公司向银光公司的债务承担连带责任。六、一审判决不应当干涉银光公司的行政请求权，相当于未审先判。对政府补助事宜，是行政相对人与政府之间的行政法律关系，依据行政规范实施。本案中，一审虽然对众环公司、黄燕金抗辩不予采纳，但又载明“当然，如果银光公司依本案获得了相应赔偿，其应当终止或撤回要求政府予以补助的申请或退还补助款”，显然是不妥当的。 众环公司辩称：第一，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，明确约定了只有在一方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，以及当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使无法实现合同目的这两种情况下，银光公司才有权解除合同。就本案而言，合同已经履行完毕，并不存在上述两项情形，一审判决合同解除适用法律错误。第二，一审庭审时，微信聊天记录经过双方当庭核实真实性，技术协议的内容也经过双方确认真实性。因此一审法院根据技术协议第七条的约定未经签字盖章不生效，从而认定本案的口罩机的技术指标不适用该技术协议内容。第三，本案口罩机于2020年3月28日-3月31日，经口罩机的厂家天机公司工程师周某现场调试完毕，是可以正常运转的。后续因为银光公司现场的工程师缺乏技术支持，不善于日常维护，造成口罩机运转时停时转。原因在于银光公司一方，不可以据此解除合同。第四，一审法院认定该两台口罩机未实现全自动功能，是一审法院的误解。该口罩机具有全自动和半自动两种功能，是按厂家的要求以及现场的实际需要可以随时调整。当时周某工程师也在银光公司的工厂内将口罩机全自动和半自动模式都进行了调试，不存在该口罩机仅有半自动功能，没有全自动功能的情况。一审法院据此解除合同是事实认定错误，法律适用不当。 黄燕金辩称：按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。就本案而言，黄燕金已经提交了《汇算清缴纳税报告》、《现金流量表》、《资产负债表》、《利润表》、《增值税发票》、《客户存款对账单》等证据，关于众环公司从2018年至2020年2月份的现金流量、资产负债、利润、企业所得税汇算清缴等能够完整证明众环公司财产于2018年至2020年2月份期间是独立于股东黄燕金的个人财产。因此一审判决黄燕金对涉案债务不承担连带责任是正确的。 众环公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项；2、变更一审判决第二项为“众环公司返还银光公司货款29.28万元”；3、一、二审诉讼费用由银光公司承担。事实和理由：一审法院作出包括定金或违约金在内的损失赔偿额以设备总价款为限，由众环公司赔偿的判决，不符合案件事实真相。一、本案买卖合同早已履行完毕，款已付清，货已送到，口罩机的现场安装、调试已完成，并无合同解除的法定、约定事由。二、口罩机并未丧失其应有的生产功能，相反，口罩机无法正常运转的主要原因是银光公司缺乏口罩机的日常维护工程技术人员。为妥善解决口罩机生产矛盾，众环公司愿意承担30%的货款损失，向银光公司返还29.28万元货款。口罩机尚能半自动生产，能为银光公司带来创收，口罩机并未彻底丧失其应有的生产功能。同时，众环公司应银光公司要求多次对口罩机进行调试，众环公司从未逃避责任，一直尽力尽责，不计成本地帮助银光公司解决生产问题。但1、银光公司怠于安排工程技术人员现场学习口罩机的日常维护、调试，是口罩机未能正常运转的主要原因。一次性医用全自动一拖二平面口罩机是一款具有较高技术水平的口罩生产设备。众环公司从一开始便告知银光公司应安排其工程技术人员认真学习日常维护和调试，但银光公司置若罔闻，自始至终皆未安排技术人员完整学习口罩机的日常维护、调试，导致自动口罩机无法正常运转。众环公司在一审中提交的证据已能证明该事实。2、众环公司已完成口罩机的现场安装调试，口罩机运转正常，众环公司买卖合同的义务已履行完毕，口罩机的日常维护、调试应当由银光公司完成。众环公司积极与天机公司及信捷电器工程技术人员联系，安排工程师前往银光公司对口罩机进行现场安装调试，并已承担安装调试费用（几万元），而口罩机的日常维护、调试并非众环公司的合同义务，根据买卖合同约定：在口罩机12个月质保期内，当出现质量问题时，在合理期限内众环公司负责解决口罩机的质量问题，并非解除买卖合同。众环公司通过微信与信捷电器工程师陆东旭联系，并通过微信转账，将安装调试费用转给陆东旭，随后，陆东旭前往银光公司对口罩机进行现场安装调试，众环公司通过微信与天机公司现场服务工程师周某联系，安排周某前往银光公司对口罩机进行现场安装测试。2020年4月2日，天机公司现场服务工程师周某回复众环公司口罩机一台打耳机的工作效率为30左右，打片机的工作效率在60，运转正常。2020年6月23日，天机公司现场服务工程师周某回复众环公司：完成2台口罩机的现场安装调试工作，口罩机运转正常，期间共调试打片机2台，耳线机4台，打片机速度在60左右，单台耳带机速度25左右，有视频为证。三、银光公司购买口罩机后可向相关部门申领巨额财政补贴（货款的60%），一审判决要求众环公司全额返还货款，有助长私企侵吞国有补贴之嫌疑。银光公司所在地市政府对疫情期间生产企业提供了诸多利好政策，不仅从税收上给予众多优惠，而且对生产厂家在设备投入上给予巨大的帮扶。根据《金华市新型冠状病毒感染的肺炎病毒疫情防控工作指挥部关于支持企业渡过难关的政策意见》（金市疫情防指【2020】14号）第一款第八项规定：“加大科技投资补助。企业为扩大防疫应急物质生产进行的技改投资，设备投资额500万元以内的按60%给予补助，超过500万元以上部分按50%给予补助”。故，银光公司不论向谁购买口罩机，均可以向金华市政府申领口罩机投资款60%的补助。本案中，众环公司所售的口罩机（含13%增值税）售价为97.60万元，银光公司可向相关部门申领大概58.56万元的补贴，其自己承担的成本仅为39.04万元。 银光公司辩称：第一，机器是否能够正常运转的问题，从众环公司的上诉状第二点可知，机器是无法运转的，这个事实是可以确认的。第二，买卖合同是否已经履行完毕的问题，案涉合同第1.2条约定此设备包括上门安装调试费，说明上门安装调试是众环公司的义务。第三，就众环公司安装调试是否已经完成的问题，从双方一审举证的微信聊天记录可知，众环公司一直没有把机器调试成功。是银光公司不断地反映问题，众环公司先后派人调试，但不成功，机器无法正常运转，无法交付验收。因此机器设备虽然在银光公司，但银光公司并没有进行法律意义上的接受。第四，质保期内众环公司仍应履行合同约定的质保义务，质保期未过，义务履行期未满，可见合同没有履行完毕。第五，是否因为银光公司缺乏技术人员导致机器无法正常运转的问题，从一审采信的证据，双方的微信聊天记录均可以证明，众环公司的上诉理由与事实不符，因众环公司聘请的师傅陆东旭、厂家的周某调试后都未成功，更无法让使用者搞定。银光公司在口罩紧俏的情况下，只要机器开动，就像众环公司所说的是印钞机，没有理由不派专人进行学习。机器不能调试成功，最着急的是银光公司，损失最大的也是银光公司。第六，众环公司引用机器生产厂家工程师周某的微信聊天内容，来佐证其声称调试已经成功，不能成立。首先，众环公司这一说法与机器不能正常运转是自相矛盾的；其次，周某的说法与他本人及机器生产厂家有利害关系，他所说的机器调试正常，是不可信的；再次，众环公司是截取周某的只言片语，断章取义的内容作为证据使用，显然不正确。对话的内容要从整体去把握，从双方举证的微信聊天记录中，均能证实机器一直未调试成功的事实，还可以从陆东旭的聊天记录，众环公司罗成的聊天记录可以证实。最后，众环公司自2020年3月21日起就懈怠调试，直至拒绝调试，答应以退货方式解决。众环公司以调试人员紧张、调试人员费用过高为由，不愿继续派人调试，要求银光公司自己联系厂家，自己付费。众环公司在2020年4月7日表示，可以退货。对调试义务的懈怠，违反了买卖合同第1.2条的约定，退一步讲，即使按众环公司的观点，货物已交付，那么众环公司就应承担质保义务，但事实上，众环公司最终以拒绝继续调试，不解决机器无法正常运转的问题，答应以退货的方式解决。第七、政府是否补贴与本案不具有关联性。更何况，要获得政策性补贴还要同时具备一系列条件，并非购买了机器就可以获得补贴。事实上银光公司至今也没有获得政府的补贴。即使可以获得政府补贴，民事主体应承担的责任也不以政府补贴为由而减轻或免除。司法权对行政权的监督，在启动程序上，应依行政诉讼的规定进行，民事案件不得进行干预。 黄燕金陈述：同意众环公司的上诉请求。 银光公司向一审法院起诉请求：一、判决准予银光公司自2020年4月12日解除与众环公司在2020年2月19日签订的《销售合同》；二、判令众环公司返还人民币780800元、双倍返还定金390400元、赔偿设备差价款320000元、可得利益损失5040000元、差旅费损失8614.70元；三、判令黄燕金承担连带责任；四、由众环公司、黄燕金承担案件诉讼费用。 一审法院认定事实：经微信联系，2020年2月19日，银光公司（甲方）与众环公司（乙方）签订一份《销售合同》，约定：众环公司向银光公司出售两台“TJCKZ-120-01”一次性医用全自动一拖二平面口罩机，单价为48.80万元、总价97.60万元，包括设备本体、包装运输、安装调试等费用；在合同签订后三个工作日内付合同总额的50%定金，设备发货前支付40%、安装调试完成付清；交货时间为收到预付款后，即2020年3月5日，交付地点为甲方指定工厂；设备到达后，甲方据实签收送货单或设备到货签收单；乙方保证设备符合双方达成一致的技术规格、标准，或约定的使用功能；质量保证期为设备交付后的12个月内，质量保证期内因乙方质量问题的售后维修护理服务乙方不收取任何费用。因交货延期给甲方造成的实际经济损失由乙方承担并赔偿全额设备款。出现下列情况之一，任何一方可随时以书面形式通知对方终止合同：当一方对合同实质性违约行为，而该行为是可以纠正的，但是违约方在接到对方书面通知后30天内未做出纠正；当任何一方不合法地履行合同。合同签订当日，银光公司付款48.80万元，3月3日和3月9日又分别付款39.04万元和9.76万元，合计97.60万元。由于受天机公司生产能力的限制，众环公司未能按约供货，银光公司一行三人于3月7日赶到广州，催促供货等，后分别返回。经众环公司多次催促，3月19日、3月23日，众环公司分别将两台口罩机从天机公司直接运送到银光公司厂房，完成交付。3月22日，众环公司委托义乌的陆工先后对两台口罩机进行调试，于3月25日离开。3月28日，众环公司又指派天机公司技术人员周工到厂对口罩机进行调试，于3月31日离去。调试后，周工拍摄的视频显示口罩机能生产，但需要人工将口罩半成品整理后放入后续“打耳机”中，并非全自动生产，且另有一台超声波控制柜因损坏尚在调换中，致使一台“打耳机”没有运行。4月2日，银光公司又联系众环公司：两台口罩机调不了，都停着，没法全自动。众环公司回复只要“打片机”稳定每分钟60，“打耳机”人工介入就可以了，有问题跟厂家周工联系。因调试费用问题，众环公司未再安排人员到银光公司调试。4月7日，银光公司要求众环公司在三天内调试解决问题，否则解除合同，众环公司回复如果银光公司不要，安排退设备。4月8日，银光公司回复只要三天内调好仍要，否则退机、赔偿。之后，众环公司仍未再安排人员调试，口罩机运行常有故障。另，众环公司在2017年2月由罗玲独资设立，2018年9月26日，罗玲将股权以“0”元的价格出让给黄燕金。 一审法院认为，银光公司与众环公司签订的全自动口罩机《销售合同》系双方真实意思表示，并未违反法律禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行。合同签订于2020年2月19日，此时全国新冠肺炎疫情较为严重，双方就疫情对合同履行的影响均有一定程度的考虑。因此，就该案而言疫情并非不能预见，众环公司关于该案应适用不可抗力的辩解意见，于法无据，不予采纳。双方的主要争议在于案涉口罩机是否调试成功，一审法院认为，销售合同约定银光公司向众环公司购买的口罩机是全自动一拖二平面口罩机，其质量符合双方达成一致的技术规格、标准，或约定的使用功能。但如前所述，从案涉口罩机调试后的视频可以看出，其运行未能达到合同约定的全自动生产使用功能，仅能半自动运行，与银光公司购买全自动口罩机的合同目的相差甚远，银光公司要求退货而众环公司也曾同意。故，银光公司主张解除合同的诉讼请求，予以支持。众环公司关于调试已完成、合同已履行完毕，银光公司无权主张解除的辩解意见，不予采纳。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，银光公司要求众环公司返还货款的诉讼请求，予以支持。众环公司返还货款后，银光公司也应当返还案涉口罩机，但鉴于案涉口罩机并非完全不能运行生产，实际上也半自动运行生产了一段时间，而返还机器设备不适宜强制执行且履行费用较高，为减少双方诉累，酌定案涉口罩机按合同价的30%即29.28万元折价抵偿给银光公司，不再返还。关于损失赔偿。损失赔偿应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。合同订立于疫情期间，众环公司基于当时的市场情况对银光公司购买口罩机后正常生产可获得的利益应当有所预见，所谓购买的是“印钞机”，损失显而易见，众环公司关于银光公司恶意诉讼之抗辩意见不成立。但银光公司请求的504万元是在理想状态下计算而来，没有考虑其他生产、销售过程等成本因素，该数额不予确认。考虑到案涉口罩机尚能半自动生产、疫情缓解后市场供求关系的变化等因素，为平衡双方利益，参照双方销售合同的相关约定，酌定包括定金或违约金在内的损失赔偿额以设备总价款为限，由众环公司赔偿。银光公司主张的设备差价款，于法无据，不予支持。银光公司派员到广州的主要目的是交涉供货，销售合同也没有关于培训费用的约定，其产生的差旅费应由银光公司自行承担。无论案涉口罩机是否符合约定，银光公司均可依据政策规定申请相应补助，众环公司关于银光公司申请投资款补助即无经济损失的辩解，不予采纳。当然，如果银光公司依本案获得了相应赔偿，其应当终止或撤回要求政府予以补助的申请或退还补助款。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案众环公司、黄燕金提交的《汇算清缴纳税报告》《现金流量表》《资产负债表》《利润表》《增值税发票》《客户存款对账单》等证据，关于众环公司2018年至2020年2月现金流量、资产负债、利润、企业所得税汇算清缴等，完整清晰，能够证明众环公司财产于2018年至2020年2月期间独立于股东黄燕金个人财产。因此，银光公司要求黄燕金对众环公司的本案债务承担连带责任之诉讼请求，不予支持。众环公司、黄燕金相关的抗辩意见，予以采纳。综上，银光公司合理的诉讼请求，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第四项、第九十六条、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决：一、银光公司与众环公司2020年2月19日签订的《销售合同》自2020年4月12日起解除；二、众环公司返还银光公司货款97.60万元、赔偿损失97.60万元，扣除设备抵扣款29.28万元，合计165.92万元，限于判决生效之日起十日内履行完毕；三、驳回银光公司的其他诉讼请求。如众环公司按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取33790元，由银光公司负担26490元，由众环公司负担7300元。 二审中，各方均未提交新的书面证据。众环公司申请证人周某出庭作证，证明众环公司已完成对银光公司的2台口罩机的现场安装调试工作，口罩机运转正常。周某证言内容概括如下：其于2020年3月28日下午一点开始调试，至3月31日下午五点左右结束离开银光公司，四天的现场调试中先进行了全自动调试，发现速度比较慢，后因考虑到速度和效率的问题，与银光公司确认后改为半自动，在其离开银光公司时，两台口罩机能够半自动正常运行，但其中一台超声波控制柜存在需要更换的情况。银光公司质证：周某的证言避重就轻，部分是事实，部分不是事实。周某离开的时候机器并未完整调试成功。众环公司、黄燕金质证：三性予以确认。 本院认证意见：证人周某的证言关于在其调试结束离开银光公司时，其中一台口罩机的超声波控制柜是需要更换的，其系在将机器调试至半自动化生产状态时结束调试工作的陈述，本院予以确认，但周某关于系在银光公司要求下将涉案机器调试至半自动化生产状态，未有证据支持，且银光公司亦不予认可，本院对该部分证言的真实性不予确认。 本院对一审判决认定的事实予以确认。另查明，至2020年5月底，在口罩机售后微信群中，银光公司与众环公司就案涉机器的调试及配件更换进行沟通交流。一审起诉状副本材料于2020年5月29日由众环公司、黄燕金签收。 本院认为，本案二审争议焦点在于：1、案涉买卖合同是否应予解除；2、合同若解除，解除后货款及机器应如何处理；3、银光公司主张双倍返还定金并赔偿损失部分是否合理。本院分别评析如下： 针对争议焦点1，银光公司与众环公司签订《销售合同》，明确约定银光公司向众环公司采购的是全自动一拖二平面口罩机，但在众环公司交付案涉口罩机，并经厂家派员调试后，最终系调试为半自动化生产，即未达到合同约定的技术规格。在银光公司提出限期维修否则退货时，众环公司同意安排退货。虽然双方通过微信至2020年5月底仍就机器调试及配件更换问题进行沟通交流，但并未见银光公司已经明确同意按半自动化生产接受机器的意思，故一审判决认定案涉合同予以解除，并无不当。但银光公司提起解除合同之诉，载有解除请求的起诉状送达众环公司时，发生合同解除的效力，即案涉合同解除时间应认定为2020年5月29日。 针对争议焦点2，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，众环公司应向银光公司退还货款97.6万元，银光公司应向众环公司退还案涉机器。经银光公司与众环公司确认，均同意以机器抵扣货款的30%进行处理。故一审法院按口罩机折价抵偿的方式进行处理，并无不妥，即众环公司还应退还货款68.32万元。 针对争议焦点3，因众环公司确实未能按合同约定交付全自动生产的口罩机，构成违约，银光公司主张要求众环公司双倍返还定金，于法有据，应予支持。银光公司诉请主张要求众环公司双倍返还定金同时并要求赔偿损失，则应考量损失数额与违约定金之间的对比情况。若损失数额小于或等于违约定金，则适用定金罚则；若损失数额大于违约定金，则守约方有权在实际损失内除去定金数额再提出损失赔偿。本案中，银光公司提出的504万元为其可得利益损失中生产利润损失，一审起诉状中银光公司明确该损失计算依据之一为技术协议约定的产能，二审中，银光公司又主张系基于配置表而非技术协议，并主张其并未提供技术协议，配置表独立于技术协议，显然前后陈述相互矛盾。且无论是技术协议还是配置表，均未见双方签字盖章确认，亦未见作为《销售合同》的附件内容进行约定，银光公司主张的该损失的构成及确实可取得仍需承担举证责任，但银光公司并未提供充分的证据证明该损失数额确实存在，结合案涉口罩机尚能半自动生产的事实，对银光公司该主张，本院不予支持。关于银光公司主张的设备差价损失32万元，因本案合同已经解除，并退还货款，且案涉口罩机尚能半自动化生产，银光公司另行购买口罩机与本案缺乏关联性，一审未予支持，并无不当。关于银光公司主张的差旅费8614.7元，因未超出定金数额，一审法院未予支持，并无不妥。综上，众环公司因违约应向银光公司承担双倍返还定金的违约责任，鉴于众环公司在返还货款时已包含了一倍定金，则还需赔偿一倍定金19.52万元。 另，关于黄燕金是否应对本案债务承担连带责任的问题。黄燕金是众环公司的一人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，黄燕金若不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。本案一审中众环公司提供了《汇算清缴纳税调整报告》、《现金流量表》、《资产负债表》、《利润表》、《增值税发票》、《客户存款对账单》，基本上能反映众环公司财产独立，未有资金流向黄燕金的情况，一审据此认定黄燕金个人财产与公司财产独立，可以成立。另，银光公司是否已依据案涉合同获得政府补助，合同解除后相应的补助如何处理，应按相关的政府政策规定进行解决。 综上分析，银光公司、众环公司的上诉主张部分具有事实及法律依据，对相应的上诉请求予以支持。依照《中华人民共和国合同》第六十条、第九十四条第一款第四项、第九十六条、第九十七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销浙江省武义县人民法院（2020）浙0723民初1110号民事判决； 二、浙江银光反光材料制造有限公司与广州市众环自动化工程技术有限公司于2020年2月19日签订的《销售合同》自2020年5月29日起解除； 三、广州市众环自动化工程技术有限公司应于本判决生效后十日内返还浙江银光反光材料制造有限公司货款68.32万元（已扣除机器折抵款29.28万元）； 四、广州市众环自动化工程技术有限公司应于本判决生效后十日内赔偿浙江银光反光材料制造有限公司一倍定金19.52万元； 五、驳回浙江银光反光材料制造有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费28790元（已减半收取），由浙江银光反光材料制造有限公司负担24923元，由广州市众环自动化工程技术有限公司负担3867元；保全费5000元，由广州市众环自动化工程技术有限公司负担。二审案件受理费57580元，由浙江银光反光材料制造有限公司负担49846元，由广州市众环自动化工程技术有限公司负担7734元。 本判决为终审判决。 审 判 长  楼 俊 审 判 员  胡 照 审 判 员  周俊梅 二〇二一年二月十九日 代书记员  徐锴欣