湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘10民终121号上诉人（原审原告）：湖南临武农村商业银行股份有限公司。法定代表人：阳秀丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：雷婷，湖南德建律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨佩君，湖南德建律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：刘显贵，男，汉族，1969年6月19日出生，汉族。委托诉讼代理人：周阳，湖南郴华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：何鹏祥，男，汉族，1983年8月9日出生，汉族。委托诉讼代理人：李智勇，湖南锐鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：甘浪，湖南锐鹏律师事务所律师。上诉人湖南临武农村商业银行股份有限公司（以下简称临武农商银行）因与被上诉人刘显贵、何鹏祥债权人撤销权纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2020）湘1002民初5054号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷和调查询问双方当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。临武农商银行上诉请求：1.撤销一审判决，改判撤销刘显贵与何鹏祥于2020年7月6日签订的《股权转让协议》，或发回重审；2.一、二审诉讼费用由刘显贵、何鹏祥负担。事实和理由：一、一审法院根据不具关联性的证据认定刘显贵、何鹏祥完成支付对价，导致认定事实错误作出错误判决。一审法院未查明：转账记录关联人王铮铮、谭新、李建、李菊花、桂东县永和昌置业有限公司等人与刘显贵、何鹏祥的关系；上述行为人是否认可转账系基于委托付款而发生的股权转让款；是否基于其他合同关系而转账。且湖南国贝建设工程有限公司（以下简称国贝公司）实际是由王丹替刘显贵持股并由刘显贵实际控制，国贝公司付款再由刘显贵委托收款，明显是自我交易行为，不能真实反映履行支付了合同对价。股权转让合同对价为20,000,000元，而多笔转账合计金额仅为1,969元，根据《股权转让协议》约定，在支付完合同对价70%才配合办理股权变更登记，而本案7月6日还没有支付70%对价时就已办理了变更登记，明显是为规避债务保全查封办理的股权变更登记的故意行为。二、一审法院以债务认定刘显贵转让涉案股权的价格并未明显低于郴州宏基建筑工程有限公司（以下简称宏基公司）目前现有价值的事实错误。宏基公司对窦雄武和湖南湘核华宇建筑工程有限公司负担的33,438,317.44元债务，均系建设工程连带之债，宏基公司对最终的债务人中谊置业公司享有追偿权，两笔判决不能作为应付款项予以抵扣宏基公司现存价值。即使排除刘绍刚实际所有的芙蓉公司债权，宏基公司对外债权仍超过56,640,000元，以20,000,000元价款出让明显属于低价转让。三、临武农商银行对刘显贵享有已经到期债权27,350,000元（不含利息部分），刘显贵在保全期间故意转移财产，以低于50%极不合理的低价甚至没有支付对价的转让行为，转移财产导致临武农商银行债权无法落实，严重损害了临武农商银行的合法权益。综上，一审法院认定事实不清，判决错误，请求二审法院支持临武农商银行的上诉请求。刘显贵辩称，一、刘显贵在一审提交的证据证明在股权转让时支付了对价，具有关联性。刘显贵提交了九笔转账记录，证明了股权转让时所支付了相应对价的情况，并对每一笔转账以及发生转账的关联人王铮铮、谭新、李建、李菊花、桂东县永和昌置业有限公司等人都分别作了充分的说明。国贝公司与刘显贵在法律上分别属于不同的法律主体，国贝公司付款给刘显贵不构成自我交易行为。刘显贵与何鹏祥和刘显裕与侯茂自的股权转让是20,000,000元的整体交易，截止2020年7月6日，何鹏祥、侯茂自共向刘显贵、刘显裕转账15,500,000元，已占总转让款的77.5%，已达合同约定办理变更登记条件，变更登记并不是规避债务保全的故意行为。二、刘显贵提交的证据已充分证明了宏基公司的债权债务情况，债权债务相抵，宏基公司的债权也就只剩下23,000,000元左右，以20,000,000元对价进行股权转让不属于低价转让。三、临武农商银行并无证据证明以20,000,000元进行股权转让造成了临武农商银行的债权无法得到清偿的后果。临武农商银行在（2020）湘1025民初817号案件中对中谊公司名下66套房产进行了轮侯查封，在（2020）湘1025民初815、816、818号案件中对刘显贵、朱谊及湘惠公司、百富源公司的财产进行了保全，上述案件虽有判决，但未进入执行阶段，根本无法确定对临武农商银行有实际性损害。综上，临武农商银行的上诉请求无事实与法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。何鹏祥辩称，何鹏祥与刘显贵在签订《股权转让协议》后，已按照合同约定支付了对价。宏基公司的股权所对应的除了债权外没有别的资产，在股权交易时，宏基公司享有最多的债权就是中谊置业的50,000,000元，宏基公司对窦雄武负有20,000,000元的债务，对湘核华宇建筑工程有限公司负有13,000,000元的债务，故何鹏祥与刘显贵之间的股权转让对价并非低价。刘显贵在向临武农商银行借款时，均提供了担保，临武农商银行也没有提供案涉股权转让交易会导致临武农商银行的债权无法实现的证据。综上，本案不符合不合理低价交易的情形，请求二审法院驳回上诉，维持原判。临武农商银行向一审法院起诉请求：一、撤销刘显贵与何鹏祥于2020年7月6日签订的《股权转让协议》；二、刘显贵、何鹏祥负担本案的诉讼费、保全费、公告送达费（若有发生）。一审法院认定事实：一、2018年6月30日，刘显裕（刘显贵的哥哥）向临武农商银行借款9800000元，刘显贵为此提供了保证担保，郴州市中谊置业投资有限公司（以下简称中谊公司）用其位于郴州市××路××路××大厦××房××房××房××房提供了抵押担保（未办理抵押登记）。因刘显裕未按约定偿还上述贷款，2020年6月23日，临武农商银行向湖南省临武县人民法院申请对刘显裕、刘显贵、中谊公司的价值9800000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保8号民事裁定书，保全过程中轮候查封了中谊公司名下66套房子。该法院于2020年9月3日对该案作出（2020）湘1025民初817号民事判决书，判决：刘显裕偿还临武农商银行借款本金9800000元，截止2020年7月14日的利息343000元，2020年7月14日以后的利息年利率9％计算，利随本清；刘显贵、中谊公司对上述借款及利息承担连带偿还责任；案件受理费减半收取41329元，由刘显裕、刘显贵、中谊公司承担。二、2017年8月22日，刘显贵向临武农商银行借款11,500,000元，刘显贵用其在郴州市湘惠房地产开发有限公司（以下简称湘惠公司）持有的100％股权做质押担保（办理了质押登记）。因刘显贵未按约定偿还上述贷款，2020年6月28日，临武农商银行向湖南省临武县人民法院申请对朱谊（刘显贵前妻）、刘显贵、湘惠公司的价值11,500,000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保10号民事裁定书。该法院于2020年9月29日对该案作出（2020）湘1025民初816号民事判决书，判决：朱谊、刘显贵偿还临武农商银行借款本金11,500,000元及2020年7月14日止的利息735,494元，后期利息按月利率8.13‰计算，利随本清；由刘显贵持有的湘惠公司100％股份在质押担保范围内对上述借款及利息承担连带偿还责任，并就该股份拍卖、变卖所得价款临武农商银行享有优先受偿权；案件受理费减半收取47,606.5元，保全费5,000元，由朱谊、刘显贵、湘惠公司承担。三、2017年8月29日，刘显贵向临武农商银行借款9,000,000元，张扬威以其持有的郴州市百富源投资有限公司（以下简称百富源公司）99.12％的股份作质押担保（办理了质押登记），并出具了《股东会决议》，承诺为刘显贵此笔贷款承担连带责任保证。因刘显贵未按约定偿还上述贷款，2020年6月28日，临武农商银行向湖南省临武县人民法院申请对刘显贵、湘惠公司、百富源公司的价值9,000,000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保11号民事裁定书。该法院于2020年9月29日对该案作出（2020）湘1025民初818号民事判决书，判决：朱谊、刘显贵偿还临武农商银行借款本金9,000,000元及2020年7月14日止的利息565,848元，后期利息按月利率8.13‰计算，利随本清；由张扬斌持有的百富源公司99.12％股份在质押担保范围内对上述借款及利息承担连带偿还责任，并就该股份拍卖、变卖所得价款临武农商银行享有优先受偿权；案件受理费减半收取39,380.5元，保全费5,000元，由朱谊、刘显贵、张扬斌、百富源公司承担。四、2017年12月27日，刘显贵向临武农商银行借款6,850,000元，王丹以其持有的国贝公司99.9％的股权作质押担保（办理了质押登记）。因刘显贵未按约定偿还上述贷款，2020年6月28日，临武农商银行向湖南省临武县人民法院申请对刘显贵、湘惠公司的价值6,850,000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保12号民事裁定书。该法院于2020年9月29日对该案作出（2020）湘1025民初815号民事判决书，判决：朱谊、刘显贵偿还临武农商银行借款本金6,850,000元及2020年7月14日止的利息274,739.8元，后期利息按月利率8.13‰计算，利随本清；由王丹持有的国贝公司99.9％股份在质押担保范围内对上述借款及利息承担连带偿还责任，并就该股份拍卖、变卖所得价款临武农商银行享有优先受偿权；案件受理费减半收取30,836.5元，保全费5,000元，由朱谊、刘显贵、王丹承担。五、宏基公司工商登记的注册资本为20,000,000元，刘显贵原来持有该公司90％的股权（工商登记的出资额为18,000,000元），刘显贵的哥哥刘显裕原来持有该公司10％的股权（工商登记的出资额为2,000,000元）。2020年7月6日，刘显贵将其持有的上述股权转移登记至何鹏祥的名下，刘显裕将其持有的上述股权转移登记至侯茂自的名下，在郴州市工商行政管理局备案的《郴州宏基建筑工程有限公司股权转让协议》中载明的签订时间为2020年7月6日，协议中约定刘显贵将其持有该公司的18,000,000元的股权以18,000,000元转让给何鹏祥。刘显贵、何鹏祥在本案诉讼过程中提交的《股权转让协议》中载明的签订时间为2020年6月8日，该协议约定：转让方刘显贵、刘显裕，受让方何鹏祥、侯茂自；宏基公司实缴注册资本20,000,000元，刘显贵将其持有的该公司90％的股权转让给何鹏祥，何鹏祥应支付转让款18,000,000元给刘显贵，截止至今，已经债转股2,000,000元，合同签订后五日内支付10,000,000元，余款在办理完股权变更工商登记之后10日内付清；刘显裕将其持有的该公司10％的股权转让给侯茂自，侯茂自应支付股权转让款2,000,000元给刘显裕，在办理完股权变更工商登记后10日内付清全部款项；两受让方合计付款超过70％，两转让方承诺在条件成就后三日内将宏基公司100％的股权变更登记到两受让方名下；转让方保证宏基公司对中谊公司的合法债权不低于50,000,000元（市中级人民法院），拖欠窦雄武的债务不超过18,000,000元（北湖区法院），拖欠湖南湘核华宇建筑工程有限公司不超过7,000,000元（北湖区法院），除此以外的债务均是项目实际施工人的债务，与宏基公司及原股东无关，否则均由转让方对此承担全部法律责任；四方于2020年3月20日签订的《股权转让协议》作废，用于股权变更工商登记的《股权转让协议》只作为变更使用，实际以本协议为准。六、根据宏基公司的工商登记资料，宏基公司涉及多起诉讼案件与执行案件，涉及多笔债权债务。在本案诉讼过程中，临武农商银行为了证明本案所涉股权转让属于低价转让，提交了下列证据：1、（2016）湘10执恢2号执行裁定书，拟证明宏基公司享有到期债权31,000,000余元；2、（2020）湘10民初13号民事判决书，拟证明宏基公司对中谊公司享有到期债权52,000,000余元。刘显贵为证明本案所涉股权转让不属于低价转让，提交了下列证据：1、（2020）湘10民初13号民事判决书，拟证明宏基公司对中谊公司享有到期债权57,000,000余元；2、（2016）湘10执恢2号执行裁定书、情况说明，拟证明宏基公司对郴州市芙蓉房地产开发有限公司享有债权31,000,000余元，该笔债权属于实际施工人刘绍刚所有；3、（2020）湘1002民初597号民事调解书，拟证明宏基公司对窦雄武负担的债务达20,000,000元；4、（2019）湘10民终2630号民事判决书，拟证明宏基公司对湖南湘核华宇建筑工程有限公司负担的债务达13,000,000余元；5、行政处罚决定书、履行行政处罚催告书，拟证明截止2020年6月8日，宏基公司对郴州市住房和城乡建设局负担的债务达800,000余元（包括罚款）。何鹏祥为了证明其已经支付股权转让款、其与刘显贵之间的股权转让属于正常的市场交易提交了确认函、支付凭证和付款委托书，其中何鹏祥在2020年7月6日转账1,000,000元、2020年7月7日转账1,000,000元时均注明系用于支付刘显贵股权转让款，侯茂自于2020年7月6日转账给刘显裕190,000元时注明系支付刘显裕股权转让款，其他凭证中未注明系支付股权转让款。一审法院认为，本案系债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据刘显贵与何鹏祥签订的《股权转让协议》及何鹏祥提交的支付股权转让款的凭证，刘显贵并没有无偿转让其持有的宏基公司的股份，因此本案中临武农商银行请求撤销刘显贵与何鹏祥就涉案股权签订的《股权转让协议》须符合以下条件：刘显贵以明显不合理的低价转让涉案股权，其转让涉案股权的行为损害了临武农商银行的合法权益，且何鹏祥对此明确知情。一、关于刘显贵是否是以明显不合理的低价转让涉案股权的问题。《中华人民共和国公司法》及其他相关法律对于普通股权的转让价格并未作具体的规定，普通股权的转让价格通常可以由当事人自由协商确定，当事人可约定以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格，或以公司净资产额为标准确定股权转让价格，或以审计和评估的价格作为依据计算股权转让价格等，以上几种方法各有利弊，这主要取决于当事人之间的合意，只要当事人之间的约定不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益。本案中，临武农商银行未举证证明宏基公司的固定资产情况，而宏基公司的债权债务处于动态变化之中，刘显贵与何鹏祥以宏基公司工商登记的刘显贵的出资额为股权转让价格未违反法律的强制性规定。此外，临武农商银行提交的证据只能证明宏基公司享有的债权情况，而刘显贵提交的证据证明了宏基公司享有债权和负担债务的情况，且根据刘显贵提交的证据，刘显贵与何鹏祥转让涉案股权的价格并未明显低于宏基公司目前的资产价值。综上，临武农商银行主张刘显贵以明显不合理的低价转让涉案股权，证据不足，应不予采纳。二、关于刘显贵转让涉案股权的行为是否损害了临武农商银行的合法权益的问题。在刘显贵作为借款人的（2020）湘1025民初815号案件、816号案件、818号案件中，刘显贵在向临武农商银行申请贷款时均提供了抵押担保，而且临武农商银行已向湖南省临武县人民法院申请对刘显贵及其前妻朱谊、湘惠公司、百富源公司的财产进行保全，经法院释明，临武农商银行拒绝向法院提供湖南省临武县人民法院对上述三个案件采取的财产保全措施情况，上述三个案件所涉的抵押担保财产、保全的财产能否足以实现临武农商银行的债权，刘显贵转让涉案股权的行为是否会损害临武农商银行的合法权益，均无法认定。临武农商银行主张刘显贵转让涉案股权的行为损害了其合法权益，证据不足，应不予采纳。综上所述，临武农商银行请求撤销刘显贵与何鹏祥之间签订的《股权转让协议》，证据不足，应不予支持。一审判决如下：“驳回原告湖南临武农村商业银行股份有限公司的诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由原告湖南临武农村商业银行股份有限公司负担。”二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是，临武农商银行是否享有案涉《股权转让协议》的撤销权。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。债权人向人民法院请求撤销债务人的行为必须同时具备以下三个要件：（1）所转让的财产是“以明显不合理的低价转让”；（2）该低价转让行为“对债权人造成损害”；（3）受让人在受让时“知道”该低价转让行为“对债权人造成损害”三个要件。就本案而言，关键是第（2）个要件。本院认为，临武农商银行提交的证据不足以证明刘显贵以不合理的低价转让股权，且拒绝提供临武农商银行起诉刘显贵民间借贷案件中财产保全措施情况，不能证明《股权转让协议》影响了临武农商银行的债权实现，故其主张撤销《股权转让协议》依据不足，本院不予支持。综上所述，湖南临武农村商业银行股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人湖南临武农村商业银行股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 蒋 伟审判员 李建湘审判员 杨利平二〇二一年二月二日法官助理韩淑静书记员梁慧婷附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。