新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新42民终229号 上诉人（原审被告）：韩桂花，女，1974年6月3日出生，住新疆维吾尔自治区裕民县。 委托诉讼代理人：李德民，塔城市公平法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：塔城市置汇润铄商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区塔城市拜格托别街康泰丁香花园小区**楼**。 法定代表人：周卫东，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王**，塔城市新城法律服务所法律工作者。 上诉人韩桂花因与被上诉人塔城市置汇润铄商贸有限公司合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区裕民县人民法院（2019）新4225民初第1115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭，于2021年2月4日公开开庭进行了审理。上诉人韩桂花及其委托诉讼代理人李德民、被上诉人塔城市置汇润铄商贸有限公司的法定代表人周卫东及委托诉讼代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 韩桂花上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，或将本案发回重审。事实和理由：被上诉人的法定代表人周卫东与裕民县置汇润铄商贸有限责任公司签订了市场合作协议，被上诉人的加盟费10万元人民币是直接转入上诉人公司监事宋凯的个人账户中，宋凯未将该笔加盟费交入公司，属于个人行为。韩桂花是受新疆置汇润铄商贸有限责任公司委托，在裕民县设立该公司的分支机构，不具备法人资格。被上诉人在起诉时应当将新疆置汇润铄商贸有限责任公司或裕民县置汇润铄商贸有限责任公司负责人韩桂花列为被告，将宋凯列为被告或第三人参加诉讼，不应该将韩桂花个人列为被告，韩桂花主体资格不适格。关于返还加盟费一事，合作协议第三条第6项载明合作费不予退还，被上诉人没有事实和理由要求返还，并且被上诉人至今仍然继续经营塔城市置汇润铄商贸有限公司的业务，业务经营的好坏是被上诉人个人自负盈亏的问题，其于2019年10月14日起诉立案，距双方合同签订已超过一年，不具有撤销权。 塔城市置汇润铄商贸有限公司辩称，关于主体是否适格的问题，韩桂花的上诉理由不成立，裕民县置汇润铄商贸有限责任公司是个人独资公司，并不是新疆置汇润铄商贸有限公司的分支机构，韩桂花是法定代表人不是分支机构的负责人。按照规定，公司注销后韩桂花应承担责任。关于宋凯当时是否为裕民县置汇润铄商贸有限责任公司的理事，公司的人员具体如何安排，我们无需审查，对10万元加盟费韩桂花认可收到，所以我方要求韩桂花承担责任符合法律规定。我方因合同无法继续履行而要求解除，且合同本身未到期，并不存在撤销权之说，韩桂花的该上诉理由没有法律依据。故应驳回上诉，维持原判。 塔城市置汇润铄商贸有限公司向一审法院起诉请求：依法解除原、被告双方于2018年8月29日签订的置汇润铄债博士市场合作协议；返还加盟费100000元以及房租费23000元，合计123000元。 一审法院认定事实：2018年8月29日，原、被告签订《润铄债博士市场合作协议》，原告授权被告在新疆塔城市经营原告公司线下债权置换产品和线上平台的使用。协议签定时原告应交纳给被告合作费用200000元，手续费分配比例根据市场变化而变化，具体以短信、口述为准。上述合同还对双方的其他权利义务作出了约定。协议签订当日原告依约向被告理事宋凯账户内转入100000元合作费（加盟费），并向被告理事宋凯出具100000元欠条一张。2019年3月7日，原告下发通知给被告变更置换方式。被告于2019年9月24日将裕民县置汇润铄商贸有限责任公司在裕民县市场监督管理局进行注销。一审法院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中，被告收取了原告合作费用，即应按照约定履行合同的义务，但被告多次更改业务迟延履行，且现裕民县置汇润铄商贸有限责任公司已注销，已无法履行双方的市场合作协议，原告订立市场合作协议的合同目的已无法实现，原告要求解除双方的市场合作协议关系，于法有据，该院予以支持。市场合作协议解除后，原告可要求被告返还相应的合作费用，也可要求被告赔偿损失，由于裕民县置汇润铄商贸有限责任公司已注销，其民事责任应由被告承担，原告诉请的返还合作费，于法有据，该院予以支持。原告主张被告返还房屋租赁费，因未提交证据予以证实，该院不予支持。判决：一、解除原告塔城市置汇润铄商贸有限公司与裕民县置汇润铄商贸有限责任公司2018年8月29日签订的《润铄债博士市场合作协议》的合同关系；二、被告韩桂花于判决生效之日起十日内返还原告塔城市置汇润铄商贸有限公司合作费100000元；三、驳回原告塔城市置汇润铄商贸有限公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人韩桂花提交新证据1.新疆西部昊凯进出口贸易有限公司2018年、2019年授权委托书二份，新证据2.新疆置汇润铄商贸有限公司业务告知书一份，证据3.公司合并协议书一份，证明新疆置汇润铄商贸有限公司与裕民县置汇商贸有限责任公司受西部昊凯公司的授权成立西部昊凯裕民分公司，因此韩桂花不是适格的主体。塔城市置汇润铄商贸有限公司质证意见：三性均不认可，2019年的委托书与本案无关，2018年10月15日委托书的时间和我方与韩桂花签订合同的时间不一致，说明当时裕民县置汇润铄商贸有限责任公司不是分公司而是独资公司。认证：因塔城市置汇润铄商贸有限公司对证据的真实性不认可，且三份证据的内容本院亦无法核实是否真实，故对证据的真实性不予采信。 本院经审理查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。 本案的争议焦点为：1.韩桂花诉讼主体是否适格？2.双方合同是否符合解除条件？ 本院认为，上诉人韩桂花称裕民县置汇润铄商贸有限责任公司是新疆置汇润铄商贸有限公司的分支机构，其只是分支机构的负责人，但提交的证据中未能证实该陈述。在工商信息中裕民县置汇润铄商贸有限责任公司是自然人独资公司，韩桂花为该公司的法定代表人，其对公司债务应承担无限连带责任，公司注销后，其债务应转移给韩桂花。 双方均认可塔城市置汇润铄商贸有限公司将10万元合作费交给了时任裕民县置汇润铄商贸有限责任公司的理事宋凯，韩桂花称宋凯未将该笔款项交给公司，而款项是否交给公司是韩桂花公司内部管理问题，与塔城市置汇润铄商贸有限公司无关，韩桂花虽陈述宋凯是公司真正的法定代表人，其只是挂名，但未提供证据证实，因此，韩桂花为本案原审被告主体适格。韩桂花作为裕民县置汇润铄商贸有限责任公司的法定代表人与塔城市置汇润铄商贸有限公司的法定代表人签订了《润铄债博士市场合作协议》，但在协议签订一年后，裕民县置汇润铄商贸有限责任公司便注销了，导致塔城市置汇润铄商贸有限公司签订合同的目的不能实现，合同应予解除。《润铄债博士市场合作协议》第三条第6项约定的内容为“甲方为乙方提供产品及业务培训和辅导；如乙方业务团队在培训过程中有严重违反培训纪律，不能通过培训考核，甲方有权利额外收取乙方培训费用，情节严重者，甲方有权单方面取消合作，合作费用不予退还”，本案非双方就培训辅导工作出现的纠纷，因此合同解除后，韩桂花应向塔城市置汇润铄商贸有限公司返还合作费10万元。 综上所述，韩桂花的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由上诉人韩桂花负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  范 淑 桂 审 判 员  马 桂 兰 审 判 员  张 艳 梅 二〇二一年二月十八日 法官助理  杜 慧 杰 书 记 员  阿丽娜尔