台州市黄岩区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1003民初5923号 原告（反诉被告）：浙江盛新锋机械有限公司，统一社会信用代码91331004092802392W。住所地：浙江省台州市椒江区洪家街道跃龙东路**。 法定代表人：王记冬。 委托诉讼代理人：潘晓岚，浙江安天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑雅倩，浙江安天律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：台州市黄岩热通精密仪器科技有限公司，统一社会信用代码91331003MA2ANCB75B。。住所地：浙江省台州市黄岩区北城街道西工业园区北城片 法定代表人：黄海霞（原为隋邦文）。 被告：隋邦文，男，1978年4月27日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。 以上二被告（及反诉原告）的共同委托诉讼代理人：杨法。 被告：黄海霞，女，1984年5月4日出生，黎族，住海南省保亭黎族苗族自治县。 原告浙江盛新锋机械有限公司（以下简称盛新锋公司）为与被告台州市黄岩热通精密仪器科技有限公司（以下简称热通公司）、隋邦文定作合同纠纷一案，于2020年11月20日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序于2020年12月9日公开开庭进行了审理。后本院根据盛新锋公司的申请，依法追加黄海霞为被告参加本案诉讼；并对热通公司提出的反诉依法予以受理。本院于2021年1月29日再次公开开庭进行了审理。两次庭审，原告盛新锋公司的法定代表人王记冬及委托诉讼代理人潘晓岚、郑雅倩，被告隋邦文及被告热通公司与隋邦文的共同委托诉讼代理人杨法均到庭参加诉讼，被告黄海霞（又系热通公司法定代表人）于第二次庭审时到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告盛新锋公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1、解除原告与被告热通公司之间于2020年5月11日签订的购销合同；2、被告热通公司双倍返还原告定金985600元；3、被告热通公司返还原告货款1607200元；4、被告隋邦文、黄海霞对上述债务承担连带责任。事实与理由：2020年4月14日、4月20日，原告分别向被告热通公司订购熔喷布标准模具RP-800一付、RP-600一付、RP-1000一付，价格分别为280000元、200000元、420000元，共计900000元，约定十天内交付。原告已向被告热通公司支付了上述货款，但被告热通公司向原告交付时，因RP-1000模具没有生产，改为交付给原告RP-800二副、RP-600一副，其中差价140000元由被告热通公司退还原告。被告交付的三副模具一直在调试，至今都不符合验收标准，无法使用。其中RP-600模具已退还给被告热通公司。被告热通公司一直未将上述货款及差价返还给原告。2020年5月11日，原告与被告热通公司签订一份《购销合同书》，约定原告向被告热通公司订购熔喷布标准模具RP-800二副（单价280000元/副）、RP-1000四副（单价420000元/副），模具总价为2464000元，付款方式为原告支付货款120万元作为定金，剩余货款调试合格付清，交货日期为被告热通公司收到定金后开始制作设备，RP-800于2020年5月16日交付调试，RP-1000于2020年5月22日交付调试，如有延期交货，每超过一天按每副模具的总金额的1%赔偿给原告。合同签订后，原告按约向被告热通公司支付了定金120万元，而被告热通公司迟迟未将模具交付给原告。2020年6月6日，原告与被告隋邦文签订一份协议书，约定被告于三个月内向原告返还除已交付的两付模具外的全部货款，若逾期不付则双方合作期间所欠的款项及违约责任均由隋邦文个人承担连带责任。付款期限届满后，被告热通公司拒不支付，被告隋邦文也未履行连带还款义务。 被告热通公司、隋邦文共同答辩称：1、原告提交的协议书中“若逾期不付则双方合作期间所欠的款项及违约责任均由隋邦文个人承担连带责任”是原告在2020年5月6日原、被告达成协议后自行添加，该部分对二被告不发生效力，原告涉嫌伪造证据，双方在该协议达成后在同年5月8日变更为三副模具；2、原、被告后于2020年5月11日签订的购销合同中的涉案模具，原告从未要求被告交付，所以被告未交付；3、隋邦文个人与盛新锋公司并无法律关系，原告要求隋邦文承担责任无事实与法律依据；4、盛新锋公司与热通公司于2020年4月14日、20日签订的合同已经履行完毕，现被告方要求原告继续履行5月11日的合同。审理中，二被告补充答辩称：5月11日的合同只约定了两副模具的交付时间，其余4副模具未约定交付时间；热通公司已向盛新锋公司交付了5副模具，即2020年4月22日RP-600模具一副，5月4日RP-800模具一副，5月21日RP-800模具二副，6月3日RP-800模具一副，热通公司已按约履行了合同义务。 被告黄海霞答辩称：黄海霞是热通公司法定代表人与股东，其个人不应承担本案债务。 反诉原告热通公司提出反诉诉讼请求：1、盛新锋公司继续履行双方于2020年5月11日签订的购销合同，并支付剩余模具款1264000元及利息（自反诉之日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）；2、盛新锋公司支付热通公司模具款60000元，并支付自反诉之日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算的利息损失。事实与理由：盛新锋公司与热通公司于2020年5月6日达成一份《协议书》后，又达成一副型号RP-800模具制作合同，价款为280000元。双方一致同意用2020年5月6日协议书中的尾款220000元抵折后，盛新锋公司尚欠热通公司模具款60000元。另外，双方于2020年5月11日签订一份《购销合同书》。后热通公司按约向盛新锋公司交付了两副型号RP-800模具，剩余四副模具盛新锋公司拒绝接收。现主张继续履行上述合同，盛新锋公司应向热通公司支付剩余模具款1264000元。 反诉被告盛新锋公司答辩称：1、热通公司（反诉）起诉所的不属实，其答辩意见也不属实，涉案协议书其实是2020年6月6日签订的，该协议书是由于热通公司不能履行合同，盛新锋公司只要2副模具，其余的款项热通公司应该全部返还；2、热通公司不履行合同，构成根本性违约，应该承担违约责任；3、热通公司主张的60000元欠款不属实，盛新锋公司不欠热通公司60000元模具款。 经审理，本院查明事实如下： 2020年4月14日、4月20日，盛新锋公司向热通公司订购熔喷布模具三副，约定：型号为RP-600模具一副，单价200000元、型号为RP-800模具一副，单价280000元、型号为RP-1000模具一副，单价420000元，合计900000元。后盛新锋公司于同年4月14日、4月18日、4月20日向隋邦文分别支付480000元、20000元、400000元。后双方一致同意，双方不再交易型号为RP-1000的模具，由热通公司退还盛新锋公司420000元。同年5月3日，热通公司向盛新锋公司退还200000元，尚有220000元未退还。同年5月4日，热通公司向盛新锋公司交付型号为RP-800模具一副。同年5月6日，经协商，热通公司向盛新锋公司交付其签字确认的协议书一份，载明：因各种原因，盛新锋机械原订的模头只要2副，剩余尾款三个月内返还。同年5月8日，热通公司向盛新锋公司发出信息，要求后者再订购1副型号为RP-800模具，单价280000元。盛新锋公司表示同意。后经协商，双方同意上述两项款项相互折抵后，盛新锋公司尚欠热通公司60000元。 同年5月11日，盛新锋公司（甲方）与热通公司（乙方）签订《购销合同书》一份，约定：盛新锋公司向热通公司购买型号RP-800熔喷布标准模具2副，单价280000元，金额560000元；购买型号RP-1000元熔喷布标准模具4副，单价420000元，金额1680000元；合计总金额2240000元；付款方式为盛新锋公司先支付货款1200000元作为定金，剩余货款调试成功后付清；交货日期为热通公司收到定金后开始制作设备，800型16号交付调试，1000型一副22号交付调试；如有延期交货，每超过一天按每副模具的总金额1%赔偿给盛新锋公司等内容。同日，盛新锋公司向热通公司转账1200000元。 同年5月21日，热通公司向盛新锋公司交付型号为RP-800模具1副。同年6月26日，王记冬在微信中向隋邦文陈述：“兄弟，到现在一套模头（即模具）也没好，我真服了你。”同日，隋邦文回复：“好的，明天过去。” 另查明，热通公司于同年4月22日向盛新锋公司交付1副型号为RP-600的模具，之后盛新锋公司将该模具返还给热通公司。 又查明，被告隋邦文与黄海霞于2010年8月26日办理了结婚登记手续，均系热通公司的股东，共持有该公司100%股权。热通公司于2018年6月20日在台州市黄岩区市场监督管理局办理了注册登记。 本院认为，本案的争议焦点在于：1、热通公司在协议书中承诺的内容是什么；2、热通公司是否履行了双方之间2020年5月11日合同中的交付模具义务；3、是否应当解除涉案2020年5月11日的合同及原告是否有权主张返还双倍定金与预付款；4、盛新锋公司是否有权主张返还型号RP-600模具的价款；5、盛新锋公司是否尚欠热通公司价款60000元；6、被告隋邦文、黄海霞是否应当对本案债务承担连带责任。关于焦点1，虽原告主张该协议书系热通公司于2020年6月6日出具的，并承诺“若逾期不付，则双方合作期间所欠的款项及违约责任均由隋邦文个人承担连带责任，2020年6月6日”，但被告方提供的协议书照片显示，热通公司在落款时并无上述内容，本院对原告方该事实主张不予认定。现原告自愿保留其已收到的两副RP-800模具，与被告方主张并不冲突，本院予以支持。对该两副模具的喷丝板，原告有权另行主张。关于焦点2，热通公司在第一次庭审与第二次庭审所作陈述相互矛盾，且其提供的证据亦无法证明已履行涉案2020年5月11日合同中的交付模具义务，本院审查认为，热通公司于第一次庭审中关于涉案模具均未交付的陈述更为可信，对此予以认定。关于焦点3，热通公司未按约履行合同义务，盛新锋公司主张解除该合同并要求对方承担违约责任，本院予以支持；对于双倍返还定金985600元的主张，依法予以支持；该合同的剩余预付款707200元亦应予返还。对反诉原告热通公司要求继续履行该合同的请求，本院不予支持。关于焦点4，盛新锋公司主张其已退还RP-600模具，热通公司主张对方未返还。经查，隋邦文在第一次庭审时已陈述其在2020年4月22日交付RP-600的模具后，对方返还了600的（模具）。据此，本院认定该模具已由盛新锋公司向热通公司退还。盛新锋公司主张热通公司返还其相应价款200000元，符合法律规定，予以支持。关于焦点5，盛新锋公司是否尚欠热通公司价款60000元。经查，盛新锋公司与热通公司在2020年4月至5月8日间的交易记录，与热通公司所作的双方“先退RP-1000的价款、退还200000元后再定RP-800模具”的陈述相吻合，本院对此予以认定；盛新锋公司关于2020年5月3日的200000元系其与热通公司其他法律关系的主张，提供的证据不足以证明，本院不予认定。截至2020年5月8日盛新锋公司向热通公司再定作RP-800模具时，盛新锋公司尚欠热通公司模具款60000元，但RP-600模具返还后两相折抵，热通公司应支付盛新锋公司价款140000元。故对反诉原告热通公司该诉讼请求，不予支持。关于焦点6，被告方主张本案债务不应由隋邦文、黄海霞个人承担；原告方主张上述二人系夫妻，持有热通公司100%股权，且无法举证证明公司财产独立于其家庭共有财产，应对公司债务承担连带责任。本院审查认为，被告隋邦文、黄海霞并未举证证明二人在公司注册登记时提供了夫妻财产分割证明，且在诉讼中未举证证明其公司财产独立于夫妻共同财产，依照法律规定，应对本案热通公司债务承担连带责任。对原告该请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、于判决生效之日起解除原告浙江盛新锋机械有限公司与被告台州市黄岩热通精密仪器科技有限公司于2020年5月11日订立的购销合同。 二、被告台州市黄岩热通精密仪器科技有限公司于判决生效之日起十日内向原告浙江盛新锋机械有限公司返还双倍定金985600元及预付款707200元；被告隋邦文、黄海霞承担连带责任。 三、被告台州市黄岩热通精密仪器科技有限公司于判决生效之日起十日内向原告浙江盛新锋机械有限公司返还价款140000元；被告隋邦文、黄海霞承担连带责任。 四、驳回原告浙江盛新锋机械有限公司的其他诉讼请求。 五、驳回反诉原告台州市黄岩热通精密仪器科技有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27542元，减半收取13771元，保全费5000元，反诉案件受理费8358元（已减半收取），合计27129元，由原告浙江盛新锋机械有限公司负担5631元，被告台州市黄岩热通精密仪器科技有限公司、隋邦文、黄海霞负担21498元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 刘宇鸣 二〇二一年二月九日 法官助理 郑莎莎 代书记员 肖 蓉