天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）津民终1329号上诉人（原审被告）：天津翠金湖房地产开发有限公司，住所地天津市武清开发区福源道北侧。法定代表人：王永和，总经理。委托诉讼代理人：任亚军，天津乐佳律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘瑞起，北京秀进律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司，住所地天津市河**尖山路**。负责人：范家涛，总经理。委托诉讼代理人：张凌霞，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘苇，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。上诉人天津翠金湖房地产开发有限公司（以下简称翠金湖公司）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称华融天津分公司）金融不良债权追偿权纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2019）津02民初639号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人翠金湖公司的委托诉讼代理人任亚军、刘瑞起，被上诉人华融天津分公司的委托诉讼代理人张凌霞、刘苇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。翠金湖公司上诉请求：1．撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；2．上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：1．本案实质是因公共利益产生的损失如何分摊问题。国家基于社会公共利益的需要收回了翠金湖公司的全部合法用地，致使翠金湖公司因公共利益而承受了巨额损失，无法按期偿还借款。华融天津分公司仅以支付债权总金额29%的对价就受让取得了包含案涉债权在内的不良债权资产包，故人民法院在处理本案时应当以利益平衡原则综合衡量，不应支持华融天津分公司的全部诉讼请求。2．武清分局是本案中独立的权利主体，负责核定、划拨、支配案涉补偿款，其法律地位不可替代，且与本案的执行密切相关，故应当追加其作为第三人参加诉讼。一审法院对翠金湖公司追加武清分局作为第三人参加本案诉讼的申请未予支持属程序违法。3．一审法院错误认定华融天津分公司对案涉抵押物收回的补偿款可以按照登记顺序享有优先权。案涉抵押物灭失后已不可能再产生任何物上代位权益，华融天津分公司不存在实现物上代位权的客体。即使认为物上代位权存在，但因武清分局至今未作出补偿方案，补偿标准和金额均未确定，故华融天津分公司也并无实现权利的前提条件。此外，建设工程价款优先于抵押权受偿，在未查明案涉其他优先权人的情况下，仅以抵押登记顺序认定华融天津分公司享有优先权，系适用法律错误。4．翠金湖公司一审中已经明确提出案涉合同约定的罚息标准过高，请求依法核减，但一审法院仍判令支持了华融天津分公司的相应诉请，显失公平。综上，请求判如所请。华融天津分公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。1．本案无关公共利益问题，翠金湖公司的国有土地使用权被依法收回不能等同于其为公共利益而作出了牺牲。如果其对补偿方式和金额有异议，可以通过法律途径寻求救济。此外，行政征收并非不可抗力，且与翠金湖公司是否如期偿还案涉贷款本息不具有关联性。案涉借款2017年12月29日已经到期，而行政征收发生在2019年，故翠金湖公司逾期未还款的违约责任是不能免除的。2．案涉借款合同已经对借款本息、罚息、复利和违约责任作出了明确约定，翠金湖公司作为违约方，理应承担违约责任。一审法院对于罚息的认定是正确的。综上，翠金湖公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。华融天津分公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令翠金湖公司偿还华融天津分公司贷款本金90981882.15元、截至2019年6月24日的利息（包括罚息、复利）14221173.77元并支付自2019年6月25日起至实际偿还之日止的罚息、复利并给付律师费40000元；2．华融天津分公司对翠金湖公司抵押的坐落于天津市武清区××乡大东公路北侧房地证津字第1××4号、房地证津字第1××7号、房地证津字第1××9号、房地证津字第1××2号土地使用权及在建工程折价或者拍卖、变卖所得价款、土地使用权的收回补偿款（包括退还的合同剩余年限的土地出让金及对被收回土地上的在建工程及其他土地开发投入的补偿）在《抵押合同》约定的担保范围内优先受偿；3．本案诉讼费、保全费，由翠金湖公司承担。一审法院认定事实：2014年1月23日，贷款人案外人上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称浦发银行）与借款人翠金湖公司签订了编号为7172014280026的《房地产开发项目贷款合同》。约定：贷款金额为13000万元；借款期限自2014年1月29日至2016年12月29日，贷款用途为翠金湖住宅小区（二号地项目）开发建设；本合同项下的每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮20%计算，按年调整利率，自中国人民银行基准利率调整日起每年1月1日开始调整，按季结息，每季末月20日为结息日，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行，对逾期贷款计收罚息并计收复利，贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利；贷款人有权将所得款项选择用于清偿贷款本金、利息或其他费用等，同时有多笔债权到期未付的，由贷款人决定债权的清偿顺序；2014年7月29日还款300万元，2014年12月29日还款2700万元，2015年7月29日还款300万元，2015年12月29日还款4300万元，2016年7月29日还款300万元，2016年12月29日还款5100万元，借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费以及各种其他应付费用等。同年12月9日，浦发银行（贷款人）与翠金湖公司（借款人）签订了编号为7717××××0026的《房地产开发项目贷款合同补充协议》。约定：双方将编号为7717××××0026的《房地产开发项目贷款合同》还款计划变更为2014年12月29日还款3000万元，2015年7月29日还款300万元，2015年12月29日还款4300万元，2016年7月29日还款300万元，2016年12月29日还款5100万元。浦发银行于2014年12月12日向翠金湖公司发放贷款8800万元，借据号为7717201428035101，于2014年12月25日发放贷款4200万元，借据号为7717201428035102。2016年7月19日，浦发银行与翠金湖公司签订《贷款展期协议书》。约定：贷款本金余额为9600万元，到期日为2016年12月29日，展期到期日为2018年1月7日，展期期间利率为同期基准利率上浮40%。双方同意，展期期间为原借款合同到期日次日到展期到期日的期间，除本协议另有规定外，展期期间贷款的其他条件同原借款合同。该《贷款展期协议书》还记载了其他事项。该协议书附还款计划，载明：借据号为7717201428035101，2016年7月29日还款100万元、2016年12月29日还款200万元、2017年6月12日还款200万元、2017年12月29日还款300万元、2018年1月7日还款4600万元，借据号为7717201428035102,2017年12月29日还款4200万元。2014年1月23日，浦发银行（抵押权人）与翠金湖公司（抵押人）签订了编号为ＹＤ7717××××002601的《抵押合同》。约定：本合同所担保主合同为债务人与债权人于2014年1月23日签署的《房地产开发项目贷款合同》，被担保主债权为依据主合同由债权人向债务人提供的金额为3600万元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等；抵押担保的范围包括主债权、由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同所发生的费用，以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）；主债务履行期限自2014年1月29日至2016年12月29日；抵押财产发生灭失、毁损或价值减少或被列入拆迁范围，及发生其他可能影响抵押权人担保权益的事项时，抵押人应当通知抵押权人，并采取有效措施防止损失扩大，抵押财产被列入拆迁范围的，抵押权人有权要求抵押人清偿担保债务，或另行提供抵押权人认可的担保，包括但不限于在采用产权调换补偿形式下，重新设置抵押并签订新的抵押协议及办理新的抵押登记，或在以拆迁补偿款方式进行拆迁补偿的形式下，将拆迁补偿款通过开立保证金专户或存单等形式继续作为担保财产，在上述新的抵押登记及／或保证金／存单担保尚未办妥之前，应由抵押权人认可的担保方提供担保，抵押人应根据抵押权人的要求积极配合抵押权人办理上述担保切换手续；抵押财产清单记载的抵押物为武清区大黄堡乡大东公路北侧土地使用权，权证编号：房地证津字第122050903894，宗地（丘）面积93094.6平方米，宗地号：1××0，抵押财产价值7624万元，最终应以实现抵押权时的价值为准，该宗地尚未开发使用（详见《抵押财产清单》）。浦发银行天津分行于2014年2月14日办理了抵押登记手续，并取得了编号为房的他证津字第1××6号的他项权证。同日，浦发银行（抵押权人）与翠金湖公司（抵押人）签订了编号为ＹＤ7717××××002602的《抵押合同》。约定：被担保主债权为依据主合同由债权人向债务人提供的金额为4100万元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等，该合同其他内容与ＹＤ7717××××002601号《抵押合同》基本一致。抵押物为武清区大黄堡乡大东公路北侧土地使用权，权证编号：房地证津字第122050903897，宗地（丘）面积104713.4平方米，宗地号：1××0，抵押财产价值8576万元，最终应以实现抵押权时的价值为准，该宗地尚未开发使用（详见《抵押财产清单》）。浦发银行于2014年2月14日办理了抵押登记手续，取得了编号为房地他证津字第1××7号的他项权证。同日，浦发银行（抵押权人）与翠金湖公司（抵押人）签订了编号为ＹＤ7717××××002603的《抵押合同》。约定：被担保主债权为依据主合同由债权人向债务人提供的金额为3300万元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等，该合同其他内容与ＹＤ7717××××002601的号《抵押合同》基本一致。抵押物为武清区大黄堡乡大东公路北侧土地使用权，权证编号：房地证津字第122050903899，宗地（丘）面积84023.6平方米，宗地号：1××0，抵押财产价值7016万元，最终应以实现抵押权时的价值为准，该宗地尚未开发使用，（详见《抵押财产清单》）。浦发银行于2014年2月14日办理了抵押登记手续，取得了编号为房地他证津字第1××5号的他项权证。同日，浦发银行（抵押权人）与翠金湖公司（抵押人）签订了编号为ＹＤ7717××××002604的《抵押合同》。约定：被担保主债权为依据主合同由债权人向债务人提供的金额为2000万元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等，该合同其他内容与ＹＤ7717××××002601号《抵押合同》基本一致。抵押物为武清区大黄堡乡大东公路北侧在建工程，权证编号：房地证津字第122050903892，使用权面积86841.4平方米，建设用地规划许可证编号：2009武清地证0011，抵押财产房屋面积（预测）5508.09平方米，抵押财产价值4256万元，最终应以实现抵押权时的价值为准（详见《抵押财产清单》）。浦发银行于2014年2月14日办理了抵押登记手续，取得了编号为房地他证津字第4××0号的他项权证，他项权证记载抵押在建工程翠金湖盛世园175-183号楼建筑面积5508.09平方米（该宗地上其余在建工程不在本次抵押范围内）及抵押土地使用权面积86841.4平方米（其中不包含该宗地上已销售、已查封的房屋及物业用房占用范围内的建设用地使用权面积）。同日，浦发银行（抵押权人）与翠金湖公司（抵押人）签订了编号为ＹＤ7717××××002606的《抵押合同》。约定：被担保主债权为依据主合同由债权人向债务人提供的金额为13000万元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等，该合同其他内容与ＹＤ7717××××002601号《抵押合同》基本一致。抵押物为武清区大黄堡乡大东公路北侧在建工程，权证编号：房地证津字第122050903892，使用权面积86841.4平方米，建设用地规划许可证编号：2009武清地证0011，抵押财产价值23654万元，最终应以实现抵押权时的价值为准（详见《抵押财产清单》）。浦发银行于2014年2月14日办理了抵押登记手续，取得了编号为房地他证津字第4××4号的他项权证，他项权证记载抵押在建工程翠金湖盛世园101-103、105-112、115-121、163、165-173、185-187、189-193、195-203、205-210号楼在建工程（该宗地上其余在建工程不在本次抵押范围内）连同整宗土地使用权（其中不包含该宗地上已销售、已查封的房屋及物业用房占用范围内的土地使用权面积）抵押。借据号为7717201428035101项下贷款到期日为2018年1月7日，翠金湖公司已偿还截至2017年12月20日的利息，自2017年12月21日开始欠息，期内贷款利率为6.65%/年，截至贷款到期日翠金湖公司尚欠贷款本金4900万元、期内利息162,925元。浦发银行自2018年1月8日开始按照年利率9.975%计算罚息及复利，翠金湖公司于2018年4月2日归还贷款利息399,981元。华融天津分公司主张该款项用于归还期内利息162,925元，罚息237,056元；主张该借据项下翠金湖公司不欠付期内利息，但复利除以期内利息为基数外，还应当以罚息为计算基数。翠金湖公司于2019年4月10日偿还贷款本金18,117.85元。借据号为7717201428035102项下贷款到期日为2017年12月29日，翠金湖公司已偿还截至2017年12月20日的利息，自2017年12月21日开始欠息，期内贷款利率为6.65%/年，截至贷款到期日翠金湖公司尚欠贷款本金4200万元、期内利息62,066.67元。浦发银行自2017年12月29日开始按照年利率9.975%计算罚息及复利，并主张复利除以期内利息为基数外，还应当以罚息为计算基数。2018年11月8日，浦发银行向翠金湖公司发出编号为ＣＳ20177717××××0026-3号的《催收函》，告知翠金湖公司与浦发银行7717××××0026、7717××××0027号《房地产开发项目贷款合同》已于2017年12月29日和2018年1月7日到期，截至2018年11月7日，共欠款126387445.87元，其中逾期贷款本金116318756.59元，欠息10068689.28元。浦发银行已于2017年3、12月，2018年1～4月共六次向翠金湖公司发出催收函，函告其筹措资金归还本息，但前述贷款本息仍未归还。2018年12月，翠金湖公司在催收函回执上加盖印章，承诺愿意按照该函件所述之内容履行。2019年6月13日，浦发银行（甲方）与华融天津分公司（乙方）签订了编号为201906130001的《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》。约定：甲方有意出让其合法所有的不良资产（浦发不良资产包，指浦发银行的多个到期及／或逾期未实现的债权及其相应的担保权利和／或抵债资产权益、附属权益），即浦发不良资产包所包含的相应债权，转让债权截至交易基准日（即2019年4月25日）本金余额合计378564140.5元，欠息余额合计42625792.07元，本息余额合计421189932.57元，以及债权人垫付的应由债务人支付的清收费用和因不良资产的处置而可获得债务人之资产的权利和对该等债权担保人所享有的担保权益及其他附属权益，转让价款为12345万元等。转让债权清单中，债务人为翠金湖公司，借款合同编号为7717××××0026的债权本金余额分别为48981882.15元和4200万元，债权利息余额分别为6528689.22元和6014608.23元（均计至2019年4月25日）。2019年6月28日，《今晚报》刊发浦发银行与华融天津分公司债权转让通知暨债务催收联合公告，告知债务人及担保人债权及担保权益转让事宜，并要求债务人及担保人向华融天津分公司履行偿付义务及担保责任。该公告中债务人包括翠金湖公司，合同编号包括7717××××0026。7月8日，浦发银行出具收据，收到华融天津分公司转让款。2019年4月4日，天津市规划和自然资源局武清分局（以下简称武清分局）作出津规自武清（2019）62号《收回国有建设用地使用权告知书》，告知翠金湖公司因公共利益需要，对其位于武清区××镇××路北侧的10宗国有建设用地使用权实施收回。5月16日，武清分局作出津规自武清（2019）130号《收回国有建设用地使用权决定书》，决定收回翠金湖公司项目2-11号地，具体为房地证津字第1××2号、房地证津字第1××3号、房地证津字第1××4号、房地证津字第1××5号、房地证津字第1××7号、房地证津字第1××8号、房地证津字第1××9号、房地证津字第1××0号、房地证津字第122050903901号和房地证津字第1××2号《天津市房地产权证》所载用地面积为777642.3平方米的国有建设用地使用权（含地上在建工程所有权），依法退还合同剩余年限的土地出让金并对被收回土地上的在建工程及其他土地开发投入给予适当补偿。双方当事人均陈述未收到案涉抵押物的拆迁补偿款。经一审法院核实，津规自武清（2019）130号《收回国有建设用地使用权决定书》项下的合同剩余年限的土地出让金及被收回土地上的在建工程及其他土地开发补偿等款项尚未发放，且尚未确定金额。另查，2020年6月19日，华融天津分公司与北京中伦文德（天津）律师事务所就金融不良债权追偿签订了《委托代理合同》，已支付律师费40000元并收到了相应的增值税发票。一审法院认为，浦发银行与翠金湖公司签订的《房地产开发项目贷款合同》《房地产开发项目贷款合同补充协议》《贷款展期协议书》《抵押合同》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依照合同约定履行各自的义务。浦发银行按照约定向翠金湖公司履行放款义务后，即有权要求翠金湖公司还本付息，翠金湖公司亦应按约定归还借款利息。现翠金湖公司未按约定偿还贷款本息已构成违约。华融天津分公司与浦发银行签订《不良资产批量转让协议》并支付了转让价款，同时已作出债权转让通知暨债务联合催收公告，因此已合法受让并取得浦发银行基于案涉合同对翠金湖公司享有的债权，履行了向债务人的告知义务，华融天津分公司主张翠金湖公司偿还贷款本金并支付罚息及相应的利息及复利，符合合同约定，且不违反法律、法规的强制性规定，应予支持。关于翠金湖公司主张系拆迁原因造成无法偿还贷款本息，要求按照华融天津分公司受让债权支付对价的比例偿还贷款本金等抗辩意见。一审法院认为，翠金湖公司已实际取得案涉贷款，后因土地使用权被收回进而未偿还贷款本息，但土地使用权被收回并不属于法定不可抗力事由，翠金湖公司据此主张不偿还贷款本息依据不足，华融天津分公司基于浦发银行与翠金湖公司之间的合同主张权利，翠金湖公司应当按照约定偿还贷款本息，翠金湖公司主张按比例偿还无事实及法律依据。关于罚息，翠金湖公司主张对罚息进行调整，依据不足，一审法院不予支持。关于复利，在浦发银行与翠金湖公司之间的合同中已进行了约定，该约定具体明确，但对于逾期罚息和复利的计算基数问题，应按照《人民币利率管理规定》及《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，逾期罚息以应付本金为基数计算，复利以合同约定的借款期内的应付利息为基数计算。故对于华融天津分公司主张的罚息的复利，不予支持。关于复利的计算基数，华融天津分公司主张贷款本金4900万元翠金湖公司不欠付期内利息，且翠金湖公司于2018年4月2日归还贷款利息399981元，华融天津分公司主张该款项用于归还期内利息162925元，罚息237056元。因此上述期内利息162925元所产生的复利应当计算至2018年4月2日止。关于抵押权，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十条规定，在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。原告现依据《抵押合同》的约定要求对于抵押物相应的补偿款项行使优先受偿权，符合合同的约定，且不违反法律、法规的强制性规定，一审法院予以支持。关于律师费，依据华融天津分公司提供的《委托代理合同》，该费用前期费用，华融天津分公司已实际支付该费用并取得了相应的增值税发票，同时各方当事人对于律师费的负担亦进行了约定，故对于该费用予以支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十条第一款规定，判决：一、被告翠金湖公司于本判决生效之日起十日内偿还原告华融天津分公司贷款本金90981882.15元、期内利息62066.67元及相应的罚息、复利（自2018年1月8日起至2019年4月10日，以贷款本金4900万元为基数，按照年利率9.975%的标准计算罚息，并扣减已支付罚息237056元；自2018年1月8日至2018年4月2日以期内利息162925元为基数，按照年利率9.975%的标准计算复利；自2017年12月29日至2019年4月10日以本金4200万元为基数，按照年利率9.975%的标准计算罚息，自2017年12月29日至实际清偿之日，以期内利息62066.67元为基数，按照年利率9.975%的标准计算复利；自2019年4月11日至实际清偿之日，以贷款本金90981882.15元为基数，按照年利率9.975%的标准计算罚息）并给付律师费40000元；二、原告华融天津分公司有权以翠金湖公司的抵押物（坐落于天津市武清区××乡大东公路北侧房地证津字第1××****地证津字第1××****地证津字第1××**、房地证津字第1××2号土地使用权及在建工程，具体以抵押物清单及他项权证为准）的收回补偿款对上述第一项给付事项按照抵押登记顺序优先受偿。案件受理费567815元，保全费5000元，共计572815元，由被告翠金湖公司负担。二审期间，本院经审理查明的事实与一审法院一致。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点，一是华融天津分公司对案涉抵押物对应的补偿款是否享有优先受偿权，二是武清分局应否参加本案诉讼，三是案涉合同约定的罚息标准是否过高。案涉《房地产开发项目贷款合同》《房地产开发项目贷款合同补充协议》《贷款展期协议书》《抵押合同》等均系双方当事人真实意思表示，合法有效。翠金湖公司未按约定偿还贷款本息已构成违约。华融天津分公司合法取得浦发银行对翠金湖公司享有的债权后，主张翠金湖公司偿还贷款本息，合同依据充分。翠金湖公司主张，其因政府收回全部合法用地而承受了巨额损失，故应当按照华融天津分公司受让债权支付对价的比例偿还贷款本金。本院认为，商事行为是具有商事行为能力的商主体从事的带有风险的营利性经营活动，存在着战略决策风险、市场风险和国家风险。商主体通过商事行为期待实现的合法利益必然与社会公共利益密切相关联。华融天津分公司以低于总债权金额的价格受让浦发银行不良债权资产包，同样面临受让债权后能否实现营利的战略决策风险。由案涉《抵押合同》的约定可见，翠金湖公司已经预见到可能会出现包括抵押物被列入拆迁范围在内的各种风险。当前述风险出现后，翠金湖公司要求华融天津分公司分担损失，不仅缺乏法律依据，而且有违诚信的基本价值理念。关于抵押权问题，《物权法》明确规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。物上代位性是担保物权价值权特性的基本体现，即在担保物的实体发生毁损、灭失或者被征用时，如果存在担保物的价值变形物或代表物，则担保物权仍然可以于其上而存在。据此，担保物的实体形态发生变化，并不影响担保物权人的权利。翠金湖公司与浦发银行在《抵押合同》中已经对于抵押财产被列入拆迁范围后的拆迁补偿款继续作为担保财产作出了安排，行政机关是否作出补偿方案以及补偿标准和金额是否确定等均不影响抵押权人的权利。华融天津分公司受让案涉债权后，依据合同约定要求对于抵押物相应的补偿款行使优先受偿权，事实和法律依据充分。关于本案诉讼参加人问题，武清分局负责向翠金湖公司退还合同剩余年限的土地出让金并确定对被收回土地上的在建工程及其他土地开发投入的补偿金数额，并非本案所涉法律关系主体，且与本案有关的由武清分局负责核定、划拨的相应款项并未实际发放的事实一审法院已经查明，故武清分局并无参加本案诉讼的必要。另，翠金湖公司认为贷款合同罚息标准过高并主张对罚息进行调整，因缺乏事实和法律依据，一审法院对此不予支持，并无不当。综上所述，翠金湖公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费401,807.19元，由上诉人天津翠金湖房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  强兆彤审判员  杨 波审判员  林世开二〇二一年二月四日书记员  魏海功