江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终2367号上诉人（原审原告、反诉被告）：南通联东金宇投资有限公司，住所地南通开发区常兴东路**联东U谷产业园****。法定代表人：张立凯，总经理。委托诉讼代理人：罗俊章，该公司员工。委托诉讼代理人：宋兆泽，该公司员工。被上诉人（原审被告、反诉原告）：南通诚炜纺织有限公司，住所，住所地南通开发区常兴东路**第******楼101div>法定代表人：罗柯伟，执行董事。委托诉讼代理人：陆雷，上海申浩（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈杨，上海申浩（南通）律师事务所律师。上诉人南通联东金宇投资有限公司（以下简称联东金宇公司）因与被上诉人南通诚炜纺织有限公司（以下简称诚炜公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服南通经济技术开发区人民法院(2019)苏0691民初1519号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。联东金宇公司上诉请求：撤销原判第三项、第四项，依法改判诚炜公司向其公司支付购房款139106元及违约金42219元、诚炜公司停止改变案涉房屋使用用途的行为。事实和理由：1.双方所持合同文本不一致，并非对相同条款内容理解的不一致，因此应根据具体合同行为，判定双方关于合同的真实意思表示，其公司所持合同文本体现为双方真实意思表示且实际履行的有效合同。案涉房屋是工业用地上的工业厂房，其特殊性质决定地方政府会对诚炜公司有工商注册及税收达标的要求，合同中予以体现具有合理性。对方提交的合同内容不连贯且无对应条款相呼应，明显断章取义，不是双方真实意思表示。合同文本一共四份，其公司持有的三份合同内容一致，且与当事人支付专项维修资金、工商迁移等实际履行情况一致，是真实有效的合同。2.诚炜公司税收不达标，不满足产业园区管委会的管理要求，根据合同约定，不具备办理网签手续的条件。诚炜公司辩称，1.双方原件合同不一致时，应该以购买人提供的为准。其公司持有的合同经过鉴定是真实完整的。两个不同的合同文本存在一个差异条款，应该做出对提供合同一方不利的解释。另，联东金宇公司持有的合同文本中增加的条款均单方加重了诚炜公司的义务，而这些条款并没有出现在诚炜公司持有的合同中，不应该对诚炜公司发生效力。2.联东金宇公司关于其公司不符合园区政策的主张系行政管理的范畴，不属于民事案件受理范围。关于税收，其公司持有的合同文本中没有该项内容。3.关于购房款3950元的违约金，其实是面积差。请求二审法院驳回上诉，维持原判。联东金宇公司向一审法院起诉请求：判令诚炜公司支付联东金宇公司购房款139106元、违约金42219元，停止擅自改变涉案房屋使用用途的行为。诚炜公司向一审法院反诉请求：判令联东金宇公司30日内协助其公司办理案涉房屋的不动产证，并支付违约金50368.65元（自2018年12月1日起按已付房款2%暂计算至2019年8月19日）。一审法院认定事实如下：2016年6月13日，双方签订联东[U谷]楼宇销售合同，该合同文本由联东金宇公司制作打印，约定联东金宇公司将位于南通开发区联东U谷-南通项目第一期一区-6-101号房屋出售给诚炜公司，土地用途为工业。预测建筑面积1391.06平方米，单价2500元/平方米，总房价款3477650元。逾期付款的，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付之日止，诚炜公司应按日计算支付逾期应付款万分之三的违约金；逾期付款超过90日，联东金宇公司不解除合同或经诚炜公司请求联东金宇公司同意继续履行合同的，诚炜公司应按日计算支付逾期应付款万分之五的违约金，但违约金最高不应超过合同总价款的百分之十。以按揭方式付款的，诚炜公司必须委托联东金宇公司或其指定的代理机构办理权属转移登记手续；以非按揭方式付款的，诚炜公司可自行办理，诚炜公司如未委托联东金宇公司办理房屋产权转移登记的，需在办理收房手续时向联东金宇公司出具《自行办理权属转移登记的声明》。凡委托办理的，诚炜公司均应支付委托费用，委托费用2000元；并在办理收房手续时提供相关资料，签署产权代办委托协议。联东金宇公司应于诚炜公司缴清全部应交款项且在诚炜公司办理楼宇的入住手续后730日内办理完毕权属转移登记。如因联东金宇公司原因，诚炜公司未能在合同约定的期限内取得房屋所有权证书的，诚炜公司不退房的，合同继续履行，联东金宇公司每逾期一日，按诚炜公司已付房款万分之一支付违约金，最高不超过诚炜公司已付房款的百分之二。联东金宇公司持有的合同中，第十三条使用承诺有1-10项内容，其中第3-9项均属诚炜公司承诺的义务，主要包括诚炜公司完成二次消防报批、不得擅自改变公共部位和设施的设计和使用功能、不得搭建未经规划许可的建筑物或构筑物、不得添置影响园区整体景观的设施、2017年4月30日前办理完毕企业工商、税务注册登记，不能按期办理完毕的，销售单价上调100元/平方米、年度纳税额满足至少一年不低于42万元，三年累计总额不低于75万元等。诚炜公司持有的合同中，第十三条无上述第3-9项内容，且前后文连贯完整。2016年8月8日，原、诚炜公司签订补充协议，对付款方式变更为2016年6月8日前付695530元，2016年8月8日前付1052120元，2016年9月8日前付1038000元，2016年10月28日前付692000元。诚炜公司实际付款为2016年6月1日付100000元，2016年6月14日付595530元，2016年8月8日付1043295元，2016年8月22日付8825元，2016年9月8日付1038000元，2016年10月27日付688050元。2016年11月8日，诚炜公司按照交款通知书办理物业费等入住交款手续。2019年5月29日，诚炜公司向联东金宇公司发函，要求办理权属转移登记。2019年6月6日，联东金宇公司向诚炜公司发函，罗列如前诉请所提及的违约行为。一审中，双方提交的各自持有的联东[U谷]楼宇销售合同文本内容不一致。经一审法院委托南京师范大学司法鉴定中心鉴定，诚炜公司持有的合同中联东金宇公司加盖的合同专用章骑缝印文盖印完整，倾向认为该骑缝印文与联东金宇公司提供的印文样本为同一印章所盖。一审另查明，诚炜公司在诉讼过程中已将办理房屋产权转移登记的委托费用2000元暂存于一审法院见证款账户。一审法院认为，本案的主要争议焦点为双方所持合同不一致的情况下，如何认定差异条款的效力。本诉部分，双方各自所持合同为同时形成，文本由联东金宇公司提供并制作打印完成，则由此产生的条款差异，宜作出对联东金宇公司不利的解释。现联东金宇公司持有的合同中，第十三条第3-9项均单方加重了诚炜公司的义务，上述条款并未出现于诚炜公司持有的合同中，该条款对诚炜公司不发生法律效力。联东金宇公司以上述条款主张诚炜公司支付上浮的购房款及相应的违约金、停止改变房屋使用用途，一审法院不予支持。根据双方签订的补充协议，诚炜公司确存在逾期付款行为，具体为2016年6月8日-6月14日，逾期付款595530元共计6日；2016年8月8日-8月22日，逾期付款8825元共计14日。以合同约定的日万分之三计，违约金为1109.02元。2016年10月28日至今尚有3950元未支付。反诉部分，诚炜公司虽然履行付款义务存在瑕疵，但已完成主要的付款义务，联东金宇公司应当配合诚炜公司办理案涉房屋的不动产权属登记。联东金宇公司抗辩诚炜公司种种行为不符合园区政策，系行政管理范畴，应由政府相关部门进行处理，联东金宇公司不得以此对抗诚炜公司的合同权利。诚炜公司此前未支付委托费用及提供办理产权的相关资料，故其要求联东金宇公司支付违约金，一审法院不予支持。一审依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条规定，判决：一、南通诚炜纺织有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付南通联东金宇投资有限公司购房款3950元；二、南通诚炜纺织有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付南通联东金宇投资有限公司违约金1109.02元，并自2016年10月29日起以3950元为基数按日万分之三标准支付违约金至实际给付之日止；三、南通联东金宇投资有限公司于判决发生法律效力之日起三十日内配合南通诚炜纺织有限公司办理南通开发区联东U谷6-101号房屋的产权登记手续，将该房屋产权过户登记在南通诚炜纺织有限公司名下；四、驳回南通联东金宇投资有限公司的其他诉讼请求；五、驳回南通诚炜纺织有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3926元，由南通联东金宇投资有限公司负担3896.40元，南通诚炜纺织有限公司负担29.60元；反诉案件受理费529.60元，由南通联东金宇投资有限公司负担29.60元，南通诚炜纺织有限公司负担500元；鉴定费4300元，由南通联东金宇投资有限公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据。经审理查明，一审查明的案件事实属实，本院予以确认。本院认为，本案中，双方所持合同文本关于第十三条第3-9项内容不一致，应当作出不利于提供格式条款一方，即对联东金宇公司不利的解释。经鉴定，诚炜公司持有的合同中联东金宇公司加盖的合同专用章骑缝印文盖印完整，一审法院采信该份合同作为定案依据，并无不当。且联东金宇公司二审主张诚炜公司不符合园区政策的种种行为，不属于民事案件审理范畴，故联东金宇公司以其公司持有的合同约定对抗诚炜公司要求办理产权登记的合同权利，该理由不能成立。关于诚炜公司二审提出的3950元的性质以及相应违约金的问题，因其公司在一审判决后未提起上诉，本院对此不予理涉。综上，联东金宇公司的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4456元，由上诉人南通联东金宇投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨 盛审判员 季建波审判员 吕 敏二〇二一年二月二十日书记员 陈 宁