宁波市镇海区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0211民初254号 原告：刘雪君，女，1972年1月18日出生，汉族，住宁波市海曙区。 委托诉讼代理人：李蓉蓉，北京盈科（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李娜，北京盈科（宁波）律师事务所律师。 被告：宁波华鹏金属工业有限公司，住所地宁波市镇海再生资源加工园区内。 法定代表人：徐金柳，该公司执行董事。 原告刘雪君与被告宁波华鹏金属工业有限公司（以下简称华鹏公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序进行审理。本案于2021年2月10日公开开庭进行了审理，原告刘雪君的委托诉讼代理人李娜到庭参加诉讼，被告华鹏公司经合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告刘雪君向本院提出诉讼请求：1.被告提供自成立之日起至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、资产处置情况明细、董事会会议决议、监事会会议决议和公司所有的财务会计报告，包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附件表）、会计报表附注和财务情况说明书，供原告及其委托的律师、会计师查阅和复制；2.被告提供自成立之日起至实际履行之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行流水明细单）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、相关合同、对账单、工资流水工资表）供原告及其委托的律师、会计师查阅和复制；3.本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告明确前2项诉讼请求为：1.被告提供自2004年10月10日起至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和公司所有的财务会计报告，包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附件表）、会计报表附注和财务情况说明书，供原告及其委托的律师、会计师查阅和复制；2.被告提供自2011年12月22日起至2020年11月18日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行流水明细单）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、相关合同、对账单、工资流水工资表）供原告及其委托的律师、会计师查阅和复制。事实和理由：被告于2004年10月10日经宁波市镇海区市场监督管理局登记设立，经多次变更后，现登记的注册资本为人民币150万元，股东及股权占比分别为其认缴出资人民币49.5万元，占33%股份，徐金柳认缴出资人民币49.5万元，占33%股份，王素珍认缴出资人民币51万元，占34%股份。自2011年12月23日变更股权登记起至今，被告由执行董事徐金柳和经理王素珍经营管理，从未通知其召开股东会会议，未向其提供财务会计报告，也未向其如实披露公司实际经营状况，导致其对被告经营状况全然不知。其作为公司股东兼监事，为了解公司资产及经营状况，更好地参与和监督公司事务，维护自己合法的股东权益，先后多次向被告申请查阅公司相关文件及财务账簿等，但被告一直未予答复。2019年10月，其发现在其完全不知情的情况下，徐金柳与王素珍于2017年5月串通伪造其签名，将其享有的公司33%的股权转让至王素珍名下。其向宁波市镇海区市场监督管理局举报该情况后，该局于2020年5月6日作出甬镇市监处〔2020〕107号行政处罚决定书，对公司罚款25万元。徐金柳与王素珍行为严重侵犯其股东权益。据此，其有必要查阅、复制公司相关资料，了解公司实际经营情况，以维护其合法权益。2020年11月20日，其通过EMS邮政特快专递向被告邮寄了要求行使股东知情权的书面申请，但被告签收后未在规定时间内回复，致使其的股东权益得不到保证。故诉至法院。 被告华鹏公司未到庭，亦未向本院提交书面答辩状。 原告为证明其所主张的事实，向本院提交了2020年12月24日公司登记基本情况、2011年12月22日华鹏公司股东会决议、2011年12月22日华鹏公司章程修改件、甬镇市监处〔2020〕107号行政处罚决定书、《行使股东知情权申请书》、邮寄面单、邮件送达情况查询结果、镇市监审撤字〔2020〕6号撤销登记决定书、2021年1月29日公司登记基本情况、企查查关于华鹏公司的变更记录情况各1份。被告未到庭，视为放弃对该组证据进行质证的权利。本院对该组证据予以认定。 被告未向本院提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实与原告诉称一致。 另，被告于2017年6月9日将股东由徐金柳、王素珍、刘雪君变更登记为徐金柳、王素珍。2020年11月10日，宁波市镇海区市场监督管理局作出镇市监审撤字〔2020〕6号撤销登记决定书，载明“当事人：华鹏公司。······2019年10月12日，本局收到刘雪君（······）的举报信件，举报人表示其为华鹏公司的股东，但该公司未经其授权签字自行进行股权变更。根据举报人刘雪君的询问笔录，当事人华鹏公司的行为涉嫌违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，执法人员据此于2019年10月15日经本局负责人批准予以立案调查。经查明：2011年12月23日，当事人变更股权，由徐金柳出资人民币49.5万元，占33%股权，任执行董事，刘雪君出资人民币49.5万元，占33%股权，任公司监事，王素珍出资人民币51万元，占34%股权，任公司经理。2017年3月，当事人执行董事徐金柳称刘雪君丈夫陆某私下联系他，让他将刘雪君的股份转让掉，但当事人无法提供相关证据来佐证其说法。2017年5月27日，徐金柳未经刘雪君书面授权，私下将刘雪君33%股权转让给王素珍。2017年6月9日，当事人将未经刘雪君本人签字和授权的股权转让协议书和股东会决议等材料提供给登记机关进行变更，变更后徐金柳占33%股权，王素珍占67%股权。······本局认为：当事人提交虚假材料取得公司变更登记的行为，违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，构成了提交虚假材料取得公司登记的行为。鉴于当事人不具有法定应当从轻或从重处罚的情节，依照《中华人民共和国公司法》第一百九十八条之规定，2020年5月7日，本局做出处罚决定（甬镇市监处〔2020〕107号），决定对当事人作出一般处罚如下：一、责令改正；二、罚款250?000元。自本局做出一般处罚决定至今，华鹏公司未对上述违法行为进行改正，综上，本局决定：撤销本局作出的关于华鹏公司2017年6月9日的变更登记。” 2020年11月19日，原告向被告出具《行使股东知情权申请书》1份，载明“申请人刘雪君自2011年12月22日起登记成为华鹏公司股东。为了解公司的经营状况，维护和保障股东自身合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，申请人依法行使股东知情权，要求查阅、复制相关公司资料。申请查阅、复制范围（包括但不限于）：一、提供自2011年12月22日至2020年11月18日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等供申请人查阅、复制；二、提供自2011年12月22日至2020年11月18日期间的公司会计账簿和会计凭证等财务资料供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好相关资料，并于收到本申请书之日起十五日内作出书面答复并安排查阅、复制。同时，若违反《刑法》第一百六十二条之一条之规定，隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，将承担法律责任。公司未在期限内依法给予答复并提供查阅、复制的，申请人将依法通过诉讼途径以维护自身合法权益。”被告于2020年11月22日收到该申请书。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，未经股东同意，不得以章程或者股东大会决议等形式剥夺或者限制股东知情权的行使。 公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”尽管该条款并未规定股东能否查阅、复制股东会会议决议，但股东会会议决议是股东了解股东会会议结果的重要文件，允许股东查阅和复制，有助于股东充分行使知情权，故本院予以支持。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据会计法第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿记录应与会计凭证的内容相符，会计凭证本身包括原始凭证和记账凭证。由于原始凭证记载的内容具有不得更改的特性，致使股东在查阅账簿时，只有通过查阅原始凭证才能确保账簿记载的真实完整性。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。本案中，原告已向被告邮寄《行使股东知情权申请书》，申请书中写明了其目的是为了了解公司的经营状况，要求的内容是查阅自2011年12月22日至2020年11月18日期间的会计账簿、会计凭证等，已完成提起股东知情权的法定前置程序。现被告未在法定期限内对原告要求查阅的申请进行答复，原告有权请求法院要求被告提供查阅，但无权要求复制。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”据此，原告请求专业人员辅助进行查阅资料的诉请，符合法律规定，本院予以支持，但应在原告在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，时间以十个工作日为宜。 综上，原告诉请部分于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十三条第一款，第十四条第一、二、五款，第十五条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告宁波华鹏金属工业有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2004年10月10日起至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和公司所有的财务会计报告，包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附件表）、会计报表附注和财务情况说明书，供原告刘雪君及其委托的具有执业资格的注册会计师、律师查阅和复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日； 二、被告宁波华鹏金属工业有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2011年12月22日起至2020年11月18日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行流水明细单）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、相关合同、对账单、工资流水工资表），供原告刘雪君及其委托的具有执业资格的注册会计师、律师查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日； 三、驳回原告刘雪君的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告宁波华鹏金属工业有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 赵淼    二〇二一年二月十八日 代书记员 徐立芯妤