江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终5517号上诉人（原审被告）：上海鼎杲数控设备有限公司，住所地上海市徐汇区上中路******。法定代表人:曹红海，该公司总经理。委托诉讼代理人：高汝卫。委托诉讼代理人：阮週，上海昱成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡瑞圣机械科技有限公司，住所地江，住所地江苏省无锡市新吴区长江路****地块科技园****v>法定代表人：莫蓝平，该公司董事长。委托诉讼代理人：洪卫，江苏正太和律师事务所律师。委托诉讼代理人：施国锋，江苏正太和律师事务所律师。上诉人上海鼎杲数控设备有限公司(以下简称鼎杲公司)因与被上诉人无锡瑞圣机械科技有限公司（以下简称瑞圣公司）承揽合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2019）苏0214民初2182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鼎杲公司提出上诉请求：1.依法撤销无锡市新吴区人民法院(2019)苏0214民初2182号民事判决，依法改判驳回瑞圣公司一审全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费及专家费用由瑞圣公司承担。事实和理由：1.原审认定的事实违反合同意思，结论错误。原审法院认定了两个事实：（1）交钥匙是从毛坯件到成品图的交钥匙，该事实认定不清，不符合双方技术协议的约定，双方技术协议约定具体加工要求需图纸标明、双方签字盖章确认，而不是毛坯件到成品图的交钥匙。瑞圣公司在一审中认为合同中仅写了毛坯件，没有写毛坯图，但是忽略了技术协议约定所有的加工要求必须图纸标注。合同约定是一套夹具满足三款产品的加工要求，三款产品是瑞圣公司提供的指定成品图，不是任意的加工产品和加工要求，所以一审法院裁决由毛坯件到成品图，概念外延太大没有限制，不是合同意思，违反技术协议的约定。（2）一审法院从六个方面论证了瑞圣公司没有义务另行提交精车前图及相应的毛坯件，该论证不成立。第一，一审法院认为技术协议中并无精车前图以及另外与该图纸一致毛坯件的要求，该认定错误。精车前图不是合同约定的，是瑞圣公司自己提供的图纸上定义的，瑞圣公司应该提供图纸，但是其一直没有提供。第二，技术协议当中约定的具体加工要求要图纸标明、签字盖章确认，瑞圣公司就应该全程提供图纸而不是瑞圣公司一审中提出的“我只要提供毛坯件，你就给我按成品图给我加工出来，交钥匙”。第三，一审法院认为没有毛坯图仅告知材料加工余量，也就是没有毛坯图也可以开展相关的设计工作，这个是因为瑞圣公司始终不配合履行合同，鼎杲公司不得不这样提出来，瑞圣公司是在2018年3月5日提交了3D图，但是这个3D图没有任何信息，不能进行设计工作，之后五个月其不提供图纸，鼎杲公司最后进行了适当的妥协。一审法院认定为不需要毛坯图了，这个理解是错误的。第四，一审法院认为2019年1月21日的会议纪要当中没有提及精车前图，这个纪要作为解除合同的主要依据，首先，会议纪要是无锡鼎邦科技有限公司（以下简称鼎邦公司）的，不是瑞圣公司的，鼎杲公司不承认，另外参加的人员仅仅是技术人员，不代表双方公司。同时，设备在10月8日到场之后，瑞圣公司100多天不让鼎杲公司接触机器，直到1月21日才在会议纪要当中同意碰机器，而机床刚刚安装，第一件任务不是调试机器而是进行安全干涉试验。干涉试验本来应该在出厂前在韩国进行的，鼎杲公司据理力争要求瑞圣公司配合，干涉试验不是合同约定的，按合同第11条规定双方合同未尽事宜双方可以协商，那么协商的结果是瑞圣公司法定代表人以无法证明的理由即以保密协议不能外发公鉴为由，拒绝在韩国出厂前进行干涉试验，改由模拟试验和到国内进行试验，所以在1月21日允许鼎杲公司碰机器的情况下，当时第一任务是进行干涉试验，而不是交钥匙调试，一审法院认为1月21日就是交钥匙的前奏，这是错误的。同时，瑞圣公司在机器到厂之后100多天不让碰机器，合同约定应该调试的时间是两个月，而其单方面强行要求十天之内必须把设备调出来没有任何根据。第五，瑞圣公司在3月5日提交了3D图，鼎杲公司认为3D图无效然后就在等待瑞圣公司提供正式的图纸，在此五个月的时间鼎杲公司认为只能进行模拟设计，没有进行实际设计，一审法院认为这个是不可信，该观点是错误的。瑞圣公司在回复鼎杲公司在干涉的时候就要求鼎杲公司进行模拟干涉，模拟干涉在教科书当中是有的，在这个行业当中是有的，是客观存在，一审法院凭自己的想象在裁决。第六，说具体加工工艺应该由鼎杲公司设计，瑞圣公司不需要提供，法院的这个理解就更不能成立了。瑞圣公司应该提供具体加工的要求为前提，应该提供图纸，但是瑞圣公司一直不提供图纸，然后鼎杲公司为了合同履行就要求对方提供加工工艺的一些具体的参数，瑞圣公司又不能提供，然后反过来要求鼎杲公司帮助提出一个加工工艺的设计要求，鼎杲公司就要求其提供加工工艺的参数要求，但瑞圣公司认为要求太高达不到，结果瑞圣公司在8月份才不得不提供精车前图，一审法院认为鼎杲公司也能提供加工工艺要求，为何要瑞圣公司来提供，实际情况不是这样，该裁决断章取义。第七，一审法院认为鼎杲公司在试切时没有提出异议，说明已经在交钥匙试验了，但当时在进行干涉试验，机床根本不能用，怎么能进行交钥匙，一审法院对该事实认定错误。2.一审忽略了鼎杲公司抗辩理由中的合理成分，没有核实瑞圣公司是否履行合同的协助业务，裁决失去公平。鼎杲公司排查了瑞圣公司一系列恶意、故意阻挠合同履行的证据，包括设备到场进行水泥灌浆期间，33天集体不回微信、集体不接电话；要求进行指标全减，不然不给调试设备，拖延了40天时间；没有提供合同约定的20个毛坯件，包括合同要求的操作人员。2018年5月份鼎杲公司就把图纸提供给瑞圣公司，但是瑞圣公司在一审中辩称“你的设备到场之后，我至少要一个月的时间水泥要干”，5月份就提供了，到10月份设备到场为何还要等一个月。瑞圣公司提供了一个3D图，3D图没有任何信息，其认为凭这个图就可以做，就可以履行合同了。8月份提供的精车前图，瑞圣公司又说这个图是参考的，这样就造成了鼎杲公司不知道怎么履行，也无法履行，明显地存在着恶意和故意。3.一审法院裁决仅以双方未完成交钥匙的结果来裁定解除合同，没有核实瑞圣公司全过程设计的四个障碍，未对无法完成交钥匙的责任进行认定，把全部的责任都归到鼎杲公司，纵容和支持了瑞圣公司不可排除的恶意。这四个障碍分别是：第一，设备到场前应该在韩国工厂进行干涉试验，干涉试验是一个安全试验，是国家安全标准明确要求的，瑞圣公司不同意。第二，设备到场之后又要求全指标检测，国家标准要求全指标检测应该事先合同约定，但是本合同没有约定。第三，合同要求瑞圣公司应该在设备到场后提前准备毛坯件，瑞圣公司始终没有准备。第四，瑞圣公司在设备到场100天之后，下达10天必须完成调试的任务，调试不出来按合同办事，暴露着明显的故意和恶意。4.瑞圣公司无论在前期夹具设计阶段，还是设备到厂之后同意鼎杲公司进行调试，始终都不配合履行合同。夹具设计阶段按合同技术要求约定应该提供图纸，他提供了3D图，这个3D图在技术行业当中是没有用的，没有任何的加工信息。合同约定的是三款产品，他只提供两款。设备到场之后，瑞圣公司又人为设置了上述障碍，进入调试之后又不配合提供毛坯件，反过来指责鼎杲公司一个产品也调不出来。我们现场进行干涉实验，不是进行调试的。5.一审认定的事实是只有毛坯图、毛坯件到成品图，然后又认定了是不是必须要提供精车前图，这是认定的事实，结果是解除合同，这两个认定的事实没有逻辑关系，解除合同应该是为什么调试不出来产品。一审判决没有事实依据，没有法律依据，没有裁判逻辑。瑞圣公司二审辩称：鼎杲公司一直在利用其所谓的技术专业性偷换概念，利用时间错位肆意解释合同，妄图误导法庭。1.本案系交钥匙工程，无论是专家意见还是合同内容以及合同的履行，都可以确定鼎杲公司的义务是负责从铸锻件到最终的成品件的全部工作。（1）合同签订的背景是由鼎杲公司法定代表人曹洪海在2018年春节前到瑞圣公司来的时候与瑞圣公司法定代表人莫蓝平就案涉成品件的加工事宜进行商谈，当时曹洪海拍胸脯保证可以完成毛坯件到成品件的交钥匙工程，当时莫蓝平向曹洪海出示的就是由中车铁马公司向瑞圣公司提交的毛坯件，也正是因为避免双方在后期合同履行中产生争议，所以双方最终确定为交钥匙工程，也就是瑞圣公司确定最终的成品图，由鼎杲公司负责从毛坯件到最终成品件的工艺设计、具体加工事宜。（2）合同签订时双方对毛坯件及成品图均有明确的约定，在技术协议第一页第二条中明确约定瑞圣公司提供的毛坯直径尺寸为820毫米以内，并且以最终的成品图作为合同附件，而在合同签订后瑞圣公司技术人员在2018年3月5日向鼎杲公司发送了所有的毛坯图纸和成品图纸。图纸发送后鼎杲公司没有提出任何异议，而瑞圣公司发送的图纸内容就是最原始的毛坯图和最终的成品图，倘若双方不是约定从最初的铸锻件到最终的成品件，瑞圣公司势必会提出相反的意见或进一步要求瑞圣公司提供图纸，但其没有任何表示。直到2018年7月30日鼎杲公司因为自身与案外人所约定的干涉要求向瑞圣公司提出了毛坯件的加工要求，该邮件的内容也并不是鼎杲公司要求瑞圣公司提供所谓的精车前图纸或者是精车前毛坯件，因为邮件内容清楚地显示这个只是毛坯件的加工余料，用于韩国的干涉测试，与鼎杲公司所谓的图纸设计、夹具设计并没有直接的关系，其一直以该份邮件的内容混淆概念。（3）案涉设备为交钥匙工程，设备的选择是由鼎杲公司推荐确定的，瑞圣公司对于设备的加工情况、加工能力并不知晓，也只有鼎杲公司能够确定其设备的加工能力，并确定设备的前序状态，也就是其一直强调的精车前图纸和精车前的状态，应当由对方根据其工艺设计的状态来进行确定，这也进一步印证案涉工程系交钥匙工程。（4）专家辅助人专业性的意见已经明确案涉工程为交钥匙工程。2.鼎杲公司辩称具体加工内容没有书面明确，没有合同执行的依据等内容，显然是在挑战一个不具有专业技术知识的普通人的正常理解能力。如果连合同执行的依据都没有，加工什么内容都没有，鼎杲公司依据什么来确定夹具、刀具、设备，其又怎能完成最终的交钥匙工程，其再次以所谓的具体加工内容来偷换在一审时强调的精车前图纸。3.案件无论是一审还是二审对于基本的事实是不会变化的，一审时鼎杲公司主要的抗辩意见是未提供精车前图纸和与精车前图纸一致的毛坯件，二审再一次扩大外延，直接提出瑞圣公司没有提供毛坯件，完全是在歪曲事实。瑞圣公司已经提供合格的毛坯件，鼎杲公司在加工一个毛坯件后，因为要对加工件进行三坐标检测，而该三坐标检测是其在交钥匙工程中应当由其完成的义务，但其却要求瑞圣公司对工件进行检测，因此瑞圣公司才忍无可忍提起诉讼。鼎杲公司在一个毛坯件都没有完成的情况下要第二个、第三个毛坯件，没有任何意义。如果鼎杲公司完成加工后，瑞圣公司无法提供毛坯件则责任在瑞圣公司，可现实情况是鼎杲公司根本没有能力完成第一个毛坯件的加工，并且在之后的合同履行中也没有再索要毛坯件，事实上所有的毛坯件当时就在工厂内。4.鼎杲公司代理人称设备安装不需要精度验收，这是颠倒正常人的思维，因为曹红海董事长从事这个行业几十年，所有的高端设备包括车床、车铣复合中心、卧式加工中心、立式加工中心，都必须在安装后进行出厂精度验收，这是全球国际惯例,来确认设备是否达到自己的标准规定。设备地基图按约定是合同签订一个月内交付，由于鼎杲公司不能按期交货，所以地基图是2018年5月份交付的。按规定地基做好以后保养两个月，待设备到后二次灌浆，按规定保养30到45天。安装完成后瑞圣公司提出按照JIS进行设备精度验收，曹红海董事长让技术人员张工回复，因为韩国给鼎杲公司打精度的一个验棒没有到，所以无法进行精度验收，后续一直在等验棒，但一直没有到，故而鼎杲公司没法进行设备验收。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。瑞圣公司向一审法院提起诉讼请求：1.解除双方间的《斗山机床买卖合同》；2.鼎杲公司立即返还货款295万元（庭审中调整为2924786.32元），并支付违约金88.5万元，赔偿瑞圣公司支出的律师费178700元、保全担保费8000元、基地建造损失75150元。本案诉讼费用由鼎杲公司承担。一审法院查明：瑞圣公司法定代表人与鼎杲公司法定代表人经在瑞圣公司现场沟通、勘查及协商后，于2018年2月13日签订一份《斗山机床买卖合同》，约定主要内容如下：卖方鼎杲公司，买方瑞圣公司，对买卖斗山机床诸事项经双方协商一致；标的物品名为数控车床，规格PUMA600LM，单价为295万元，选配项清单见供货范围；按技术协议要求完成A桥梁①图号D344009301、B桥梁②图号D344051001的交钥匙工程，两品种连续加工10件需保证90%合格率，同时指导买方生产图号D344009211的零件。产品的技术标准、质量标准见技术协议书，质量保证期包括机械部分和数控系统部分都为2年，自买方签订最终验收报告日起算。合同签订后的2月10日前支付意向金10万元，3月底前付到总额的15%，5月底前付到总额的30%，同时卖方提供刀具厂家及夹具图纸给买方，包括工艺及生产节拍时间。设备收到意向金后6个月到厂（瑞圣公司），后15天内完成设备的安装，前提是买方在收到卖方可装船预期通知时需及时付清全款，发货前15日支付到合同金额100%的货款。验收方法见技术协议书，因买方原因，买方在机床交付之日起6个月内未安装机床，视为卖方已完成设备的交付，但经买方要求，卖方仍应完成设备的安装与调试，卖方需在60天内完成设备安装并调试出合格产品；买方在验收中，如发现产品的品种、型号、规格和质量不符合约定，应妥为保管，不准动用，并向卖方提出书面异议，买方擅自使用或未提出书面异议的视为产品交付符合本合同及技术协议书的约定；买方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议；卖方应在接到书面异议后15日内答复处理。违约责任中，关于卖方的违约责任：卖方确保提供适合的设备配置及刀具、夹具，并提供专业的技术人员调试，并保证设备能100%尺寸合格加工出图纸图号A桥梁①图号D344009301、B桥梁②图号D344051001项下连续加工10件产品，合格率达到90%，超过10%的报废率需支付材料的费用；否则如设备到厂60天内，卖方无法保证上述两图号的合格产品，买方可无条件退货，卖方需在10日内除应退还全部货款以及买方因此支出的所有费用（安装、调试发生的所有费用）外，还应承担买方需支付给自己客户不能按期交货的违约金240万元。按本合同规定应偿付的违约金、赔偿金、保管费用、和各种经济损失，应当在明确责任后10天内付清，否则按逾期付款处理，但任何一方不得自行扣发货物或者扣付货款来冲抵，守约方向违约方主张权利产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、差旅费等费用）由违约方承担。双方同日签订的《技术协议》约定：甲方瑞圣公司、乙方鼎杲公司，经友好协商，双方对数控车削中心PUMA600LM（FANUC32i系统）的采购达成如下协议：技术协议基础：1.双方认定的图纸；①图号图纸DZ1980型轴桥，图号D344009211②（新版图纸）0344051001③1995轴桥图号D344009301。2.甲方必须控制图纸中最大回转直径毛坯尺寸820mm以内；3.所购设备、专用夹具和刀具需保证满足以上3款图号零件的加工需求；同时对D344009301和D344051001进行交钥匙，同时需指导甲方完成图号D344009211零件的加工；乙方须提供刀具清单和供应商厂家、特殊刀具须提供刀具图纸，并提供夹具的图纸给甲方；4.乙方采购所有刀具及夹具见清单，此次设备配套的刀具、夹具需满足三个图号加工，具体加工内容，须图纸标明，签字盖章为准。此项目为交钥匙工程，所以不会再产生其他费用。甲方负责：1.在收到平面基础图后2个月内做好基础；2.根据要求准备好电源、气源到安装位置，并配合乙方安装调试；3.机床安装就位由甲方负责并无偿提供起重设备、就位和人员配合；4.相关油品和切削液等关联物品到位；5.提前准备好毛坯件和操作人员。乙方负责：1.提供PUMA600LM数控车削中心1台含加工出前面三款图纸产品的相关刀具、夹具，合同签订1个月内提供地基图一套；2.随机说明书包括使用说明书、维修说明书、操作说明书等；3.乙方须确保自己设计的夹具、刀具100%满足三款产品的要求，合格率达90%，为机床、刀具、夹具合格验收；4.由于这个项目有很大难度，乙方对此交钥匙工程有明确的风险意识，如设备及相关刀具到瑞圣公司后2个月内，未能调试出合格产品，需承担甲方与客户签订的不能按期交货的违约责任，240万元违约金，并无条件退货，退货发生的费用由乙方承担。验收：1.按供货范围双方清点确认所有选配项内容；2.机床精度按斗山机床出厂执行精度标准完善设备验收（按JIS标准验收）；3.终验收，机床在甲方安装时由乙方负责安装、调试并完成精度测试，由乙方负责技术指导或操作，连续加工10件，合格率达到90%，（符合图号D344009211瑞圣公司盖章的图纸产品），为最终验收，同时负责免费培训甲方维修人员和操作人员。在双方盖章、签字的名称为“桥梁①”“桥梁②”的图纸上，标明有各零件详细的尺寸参数、技术要求（包括区域表面粗糙度、材料性能、形位公差及加工要求）。以上合同签订后，瑞圣公司于2018年2月14日支付了首笔意向金10万元，于2018年9月27日支付最后一笔合同价款，付清合同总价款2924786.32元（因税率变化合同总价款由295万元调整为该金额），其中有部分款项系以融资租赁的方式支付。2018年8月，按鼎杲公司发送的图纸要求，瑞圣公司完成设备地基建造。瑞圣公司主张发生地基建造费用75150元，庭审中双方确认该部分费用按25000元计算。2018年8月2日，双方签订《出货、付款补充协议》，约定瑞圣公司在收到斗山机床株式会社出具的出货通知单等3份文件后7个工作日内支付鼎杲公司租赁款，瑞圣公司随即支付货款；设备预计8月下旬完成生产，1台PUMA4100XLMA在8月底出货，另1台PIMA600LM由于做干涉测试在之后的2周内出货；因国家税率变化，由原合同17%调整为16%，所签合同价款也做相应调整。所涉机床设备于2018年10月初运抵瑞圣公司现场，于10月9日初装完成，同年12月安装完毕，随后开始调试。2019年1月21日，因案涉车床在内的2台车床项目进度问题，瑞圣公司与鼎杲公司进行会商，参加人包括瑞圣公司李晓将、鼎杲公司张沈峰等技术人员。形成的会议记录内容如下：1.两台设备精度分别有定位精度、动态水平2项目目前无法检测，设备精度从2018年12月3日开始调试安装，至2019年1月21日无法检测，鼎邦公司（即瑞圣公司）要求2019年1月31日前解决，否则鼎邦公司会按合同执行；2.鼎杲公司要求在设备精度未验收完成的情况下进行交钥匙产品的调试加工，鼎邦公司同意，但必须在1月31日前完成交钥匙产品的试加工，如未能在该日调试完成，或产品调试质量不合格，鼎杲公司承担调试费用，鼎邦公司按合同相关条款执行；3.两台设备缺少的部分卡盘、法兰等，双方协商解决，如无法解决只能由鼎邦公司按合同通过司法程序解决；4.2台通用设备目前无法快速的切换为安装专用工装，待现场确认。该会议记录由参加人会签。2019年3月进行现场试加工。关于此次试加工的零件，鼎杲公司先是辩称其是在报废的零件上进行试切，测试机床的性能及精度，测试的方向并非成品，不是对最终产品的试切；后又辩称，瑞圣公司提供的是精车前的经过加工的半成品，不是锻打毛坯件。此次试加工未能完成。后因双方对是否具备继续调试验收条件等产生争议，调试后续未能进行。关于双方洽谈及签订合同经过，瑞圣公司法定代表人莫蓝平陈述：在2018年年前其已与一日本公司谈成1台设备，用于加工异形轴桥，也就是本案所涉工件，曹红海来拜年时，其告知了情况并带曹红海在现场看了毛坯件，曹红海告知其有一款设备可以加工该零件，并且效率更高，其保证把这个产品做出来。因客户要求瑞圣公司在2018年8月之前拥有自己的设备否则订单取消，并且零件非常难做，其与曹红海约定了交钥匙，并且约定了240万元的违约金；毛坯件是其客户交付的，交给其时也仅有毛坯及成品图，没有所谓精车前图纸。曹红海是先看了毛坯件后看了成品图。鼎杲公司的法定代表人曹红海陈述：其拜访莫蓝平时，莫蓝平称有个零件比较难加工，其告知有类似的设备，最初仅让其提供加工设备，选择机床的型号和选配项，没有谈到交钥匙，莫蓝平的经理带其看了周围的加工工厂设备、布置。后因时间紧迫，莫蓝平提出夹具、刀具也由其公司做，其提出要把前道的毛坯件和图纸给其，之后由鼎杲公司张沈峰与瑞圣公司蒲令经理对接，2018年2月23日张沈峰以邮件方式正式向对方提出图纸的要求。在交易过程中，双方法定代表人及技术人员就付款进度、设备进度等多次进行沟通。曹红海与莫蓝平的微信聊天记录：2018年2月1日起双方接洽案涉设备的定制。2018年2月7日曹红海称：莫总，PUMA600LM设备特殊刀具方案，估计贵司落实有困难，鼎杲也将尽快提供对应方案供选择。莫蓝平在2月10日回复：今明两天我们确认协议，周一付款；曹红海回复：莫总，刚发了PUMA600LM技术协议增加部分内容邮件，具体协议技术基础：双方认定的图纸；参考图号图纸DZ1980型轴桥……；甲方必须控制图纸中最大回转直径毛坯尺寸780mm以内……。2018年2月14日，曹红海留言：莫总，20万款已经到账，请放心，谢谢；2018年4月11日，曹红海留言：斗山通知此台设备因NC的原因交期迟延到8月了，已做沟通了但没有办法，请知悉，另后续外接订单的用户落实后，会给你通讯方式，你们直接商谈；莫蓝平回复：你害死我了，请书面回复交期，年前就定了，你晚了，我现在日子太难过了，设备地基图还没有给我们；之后提出：你的提货时间晚了，所以付款时间也要晚一点。曹红海对晚付款提出异议，并表示你仅是支付到期应付款项，鼎杲在承担攻关瓶颈难题和风险责任，同时在综合设备、夹具、刀具等一系列干涉问题、支撑问题、加工问题等复杂应用，如果再用户节点不能支付，鼎杲真的不能承受了。莫蓝平答复，你这台设备晚到，让我无法交货，客户已经开发第二家供应商，你还认为我不诚信吗？款已经在安排中，目前其要安排后续交货（也即对客户的供货），保证订单不丢。其后的6月20日，曹红海继续催货款，并表示夹具和刀具都是以支付计算节点时间，请立即安排支付，同时鼎杲帮助完成好复杂的非标项目内容；莫蓝平要求提供项目的实际进展情况和订货时间，并称7月下旬付款。曹红海答复，前期款正常定金都不够，何况特殊夹具、刀具的定制，莫蓝平称，你的设备晚到才是关键。曹红海同时告知，7月份需提前准备两种零件发到韩国斗山，进行干涉测试；莫蓝平答复，跟蒲令联系。期间双方几经沟通，签订了前述《出货、付款补充协议》。2018年9月10日，莫蓝平留言：曹总，我们的订单都丢了，你拖了这么久，你的困难和付出我们理解，你理解我们吗？曹红海答复：莫总，理解是相互的，针对工厂、刀具、夹具以及技术配套，交钥匙等系统工程整合也是非常不容易的。2018年9月30日，曹红海留言：节后鼎杲安排初装前后，为确保最终交钥匙过程顺利进行，我和负责交钥匙的张沈峰经理一起来贵司，就交钥匙方案的核心思想同蒲令再碰一下，张沈峰负责全程监督项目过程和具体执行；莫蓝平回复：兄弟啊这个要快点啊，我那个设备安装速度太慢了，不会在年前都给不出去吧？曹红海回复，尽快出成品，完成钥匙工程。2019年1月15日，莫蓝平发送一pdf文件，留言：这么多订单都做不了，你家设备就是个摆设，我不希望起诉你，从12月开始调试，搞不定，半个月过去了，没过来，你不准备解决问题了吗？曹红海回复：我们无论如何都应该立即进行后续的调试，只要你们允许，我们马上进行交钥匙工作，你看如何？莫蓝平回复，你本来应该来调试，你看你的技术质量协议，所有的配件、原来的样本拿过来，我们当面看样本。双方关于图纸及技术要求的往来邮件情况如下：2018年2月1日至2月13日，双方通过电子邮件就合同及技术协议的内容多次磋商并进行修改。2018年2月12日，瑞圣公司向张沈峰发送邮件，告知附件是加工零件的最新图纸，车铣设备方案按最新图纸进行策划。2月23日，张沈峰回复，请提供技术协议项下，涉及到的所有轴桥（D344009211、D344009391、D344051001）、轴（06K283253）的正式电子版图纸，CAD、3D的请一并提供。成品图、毛坯图。没有毛坯图的，请告知材料、硬度、单边加工余量。我们需要以上信息考虑夹具、刀具细化。同年3月5日，瑞圣公司向张沈峰发出电子邮件，告知附件是所有轴桥（DZ1995、DZ1980、DZ1980B）和轴（06K283253）的图纸三维图和PDF图纸，请查收。该邮件附件包括相应的成品图、成品三维图、毛坯三维图。至2018年7月30日，张沈峰发出题为“2个工件前序毛坯要求”，要求为：1、PUMA4100XLMA请告知长轴具体牌号和硬度，图纸上只写了圆钢。2、PUMA600LM（1）毛坯单边加工余量不大于10mm，尽量少；（2）左右两端中心架夹持位置需提前车加工一刀；（3）外圆夹持夹具、工件外圆夹持部位需提前加工完成等；（4）对前序两端同轴度要求0.03mm；（5）0.8粗糙度无法达到，需要另行磨削。请按我们的要求准备毛坯，如有问题请联系我们。该邮件附件同时发送了名为“shaft-axle-toolayout-20180712(002).dwg”的夹具图纸。同年8月8日，张沈峰发出“关于寄一件产品事宜”，告知之前给蒲令发过邮件，要求PUMA600LM干涉测试需要的工件，两种型号工件，相关要求内容基本同前述7月30日邮件。请瑞圣公司按要求准备毛坯件寄出。8月13日，张沈峰发出邮件：因贵司工件无法送去工厂进行干涉验证，为保证技术协议3个型号工件的交钥匙验收，还请告知贵司前序所能达到的夹持面加工状况和精度？我们要求的前序加工状况如下邮件。8月13日，莫蓝平回复邮件告知：张工，我们当初给你的是成品图，也让你们看了毛坯，你这个要求是不是太不合理了！有谁家粗加工这么高的要求？难道贵公司的产品不能做粗加工？这个要求是不是太高了，如果给你们毛坯就不能做了？是不是贵司的设备有问题？按理只要不干涉和前面的加工精况是没有关系的！以上精度要求我们是做不多（应为到）的，这个要求什么意思，为何出货前贵司才提这种要求？前面贵司要求毛坯是为了解决干涉问题，目前提这些要求是不是不合理了!2018年8月14日，瑞圣公司向张沈峰发出邮件“轴桥精车之前”，告知附件是轴桥DZ1995和DZ1980精车之前的状态，有疑问请立即沟通，并附有两份图纸；2018年8月16日，张沈峰就同一主题发出邮件，询问确认两个端面是否一定在这台设备上加工，瑞圣公司当日答复，经和客户确认，大端面是用作检验时建立基准使用的，必须和外圆一道工序，一起加工完成。同日张沈峰再次询问，前天现场图纸和电子版图纸最大直径有别，前道车削图纸以哪个为准。8月17日，曹红海向莫蓝平等发出邮件，要求技术调整要求在上午前明确给鼎杲公司，鼎杲公司尽可能抓紧修整、完善夹具刀具方案，今天技术内容确定，下周二前完善协议敲定，下周末安排支付和定船事宜。2018年9月10日，张沈峰向蒲令发送邮件，告知：附件是我们更新后的方案，采用两序调头加工方式，因为该方案是以中心孔定位，所以希望工件在调质后车床加工前能重新打一下中心孔。莫蓝平回复，当时是你们选的型号，两头加工，比动力头？到今天才给出方案，是不是已经违约了？张沈峰回复，当初并没有提出两个端面加工要求，只要求两外径一起加工，两端面加工是新增加的，采用新方案还新增了夹具和一大批的刀具。在现场试切之后，2019年3月23日，张沈峰又向瑞圣公司技术人员发送邮件：上周我们P600加工的工件同轴度，还请贵司质量部检测后给我们回复，我们可以进行后续工作；另动平衡块链接图纸，P4100标准卡盘方案之前也一并给了您，还请贵司内部讨论决定，请双方及时沟通，最短时间内完成项目交钥匙。3月29日至4月4日，双方又就案涉设备及另一台PUMA4100XLMA的验收进行沟通，张沈峰答复案涉配重连接块已按图纸生产预计下周完成；PUMA4100XLMA经内部专家评定应提供符合要求的毛坯件、提供刀具刀座等。瑞圣公司则回复，PUMA600LM为交钥匙工程，贵司应按合同自行完成；应尽快解决问题而不是邮件扯皮。后一审法院于2019年4月9日受理瑞圣公司提起的本案诉讼。诉讼中，鼎杲公司申请启动技术咨询就专业问题进行答复，或从技术专家库中选择相关领域专家以专家辅助人身份参与庭审。鉴于本案有相关专业技术问题需要咨询、答复，一审法院从司法鉴定人名录中聘请技术专家浙江省机电产品质量检测所鉴定中心丁庆明高级工程师到庭，就相关专业技术问题向双方发问，调取本案所涉庭审笔录、合同、技术协议、图纸、往来邮件、使用说明书等。2020年4月23日，丁庆明会同高级工程师吕春波出具《专家意见》，就本案所涉设备无法进行调试进入验收环节的原因发表意见如下：1.双方对“毛坯件”的理解不一致的问题。依据双方签订合同可知，所涉及的生产过程属于机械加工工艺过程，根据制造业实际情况，结合本案的资料，毛坯件通常是指未进行粗加工的铸锻件，而不是已经经过粗加工后的半成品件。2.关于两个工件前序毛坯的要求“对前序两端同轴度要求0.03mm”的问题。一个复杂产品的加工生产，完整的加工工艺流程是不可缺少的。如果仅针对粗加工完成的半成品提供加工解决方案，则不仅需要粗加工完成的零件图纸，还需要粗加工时工装夹具和定位方式等，根据粗加工的形式确定精加工的定位方式、刀具选择和切削参数等。案涉车床（含刀具、夹具等）仅围绕精加工的工艺进行设计制造，没有之前的粗加工工艺环节作为铺垫，也没有粗加工完成的半成品待加工，将无法完成调试验收。由双方往来邮件可知，供货方已经要求用户方提供：毛坯图、成品图和毛坯图的材料、硬度、单边加工余量，说明供货方已经在进行设计工艺流程。首先，从用户方提供的成品图纸看，未对两端同轴度提出要求；其次，查看成品图纸可知，该零件为长度将近2米的偏心轴类零件，由于被加工面的距离过大，且无法使用加工中常用的辅助定位夹具中心架，仅仅依靠顶针也无法消除偏心轴旋转时产生的弹性变形，现有加工设备与加工手段，加工都难以达到0.03mm。3.关于合同中提到的交钥匙工程。制造业的交钥匙工程是毛坯件到成品的系统解决方案，既包含了设置加工过程的完整工艺流程，也包含了加工过程应用到的机床、夹具、刀具、量具以及消耗品等。4.有关制造方提出的五个问题说明如下：（1）关于鼎杲公司承接案涉车床精加工时，瑞圣公司除需要提供成品图纸外，是否还需要提供精车前图纸——根据双方合同及技术协议，未见有条款要求用户方提供精车前图纸；（2）瑞圣公司是否有义务提供与精车前图纸一致的毛坯件——根据双方技术协议，用户方需准备好毛坯件，毛坯件最大回转直径要求820mm以内；（3）根据买卖合同、技术协议以及瑞圣公司提交的成品图、精车前图纸，如果瑞圣公司提交的精车前毛坯件不合格，鼎杲公司能否加工出合格成品、如果瑞圣公司不提供检测数据，如何证明其提供的毛坯件合格？——回答同以上第（2）点；（4）从合同、技术协议附带的图纸，鼎杲公司是否仅需加工左边一个端面——从图纸上看，应精车加工两端，以完成成品加工；（5）从合同、技术协议中，是否可以看出鼎杲公司有义务提供动平衡块的连接板——合同、技术协议均规定供货方应提供满足生产要求的刀具、夹具，根据机床夹具的定义及车床夹具的特点，动平衡块及连接板均是机床加工过程中所需夹具的组成部分。对以上技术专家的书面意见，鼎杲公司认为两位工程师是产品质量鉴定和机械检测专业的高级工程师，不是机械加工和加工工艺方面的专家，不具备相应资格；专家意见存在明显错误，包括毛坯件的认定、两端同轴度的要求、交钥匙工程的概念、是否精车两端、是否应提供平衡板连接块等，申请重新聘请专家对本案的专业问题出具专家意见。2020年7月21日，以上两名专家针对鼎杲公司的异议进行书面回复：三份图纸中有两份一侧轴端的部分加工特征存在同轴度要求，另一份图纸中未发现类似同轴度要求；对前序两端同轴度要求0.03mm，是指图纸上两端轴部分的同轴度要求，而非图纸上一侧轴与孔的同轴度要求；其他同原专家意见函。另查明，瑞圣公司委托江苏正太和律师事务所代理本案诉讼，约定代理费178700元，先付132950元，余款45750元胜诉后立即支付。为提起本案诉讼保全，瑞圣公司办理了财产保全责任保险，支付保险费8000元。双方确认瑞圣公司为本案设备安装进行地基建造的费用为25000元。诉讼中，双方于2020年5月21日至现场核对，共同确认鼎杲公司已交付瑞圣公司的物品，并制作《机床出货清单明细规格》《刀具清单》《PUMA600LM夹具送货清单》，另拍摄相关照片。以上事实，有瑞圣公司提交的《斗山机床买卖合同》及《技术协议》、付款凭证、《出货、付款补充协议》、会议记录、微信聊天记录、律师委托协议、发票、诉讼保全保险单及发票，鼎杲公司提交的微信聊天记录、电子邮件，双方确认的《机床出货清单明细规格》《刀具清单》《PUMA600LM夹具送货清单》，有本院委托的《专家意见》及补充函等证据予以证实，由当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。一审法院认为，瑞圣公司与鼎杲公司签订的《斗山机床买卖合同》及《技术协议》系双方当事人的真实意思表示，对双方具有法律约束力，双方应严格按约履行各自义务。《斗山机床买卖合同》约定，卖方（鼎杲公司）确保提供适合的设备配置及刀具、夹具，提供专业的技术人员调试，并保证设备能100%尺寸合格加工出图纸图号A桥梁①图号D344009301、B桥梁②图号D344051001项下连续加工10件产品，合格率达到90%；《技术协议》约定，所购设备、专用夹具和刀具需保证满足以上3款图号零件的加工需求；同时对D344009301和D344051001进行交钥匙。按通常理解，交钥匙工程是指承揽方从设计到采购到定制施工完成，再将完工项目交对方使用的系统工程。制造业的交钥匙工程是毛坯件到成品的系统解决方案，既包含设置加工过程的完整工艺流程，也包含加工过程应用到的机床、夹具、刀具、量具以及消耗品等。本案所涉交钥匙，是鼎杲公司根据瑞圣公司提供的毛坯件和成品图图纸，设置工艺流程，选定机床型号，设计确定刀具和夹具，完成安装调试、精度验收，并将能够生产出符合要求的工件的设备交付瑞圣公司。鼎杲公司辩称，其工作任务仅是尾端精车部分的交钥匙而不是零件从毛坯到成品交付的交钥匙，该辩称意见没有合同依据。订立合同之初，双方公司法定代表人现场查看、双方技术人员蒲令与张沈峰对接的也是瑞圣公司客户交付的异形轴桥毛坯件及成品图，双方在此基础上展开合同及技术协议的磋商、签订，确定的各自义务范围，明确交钥匙的工作目标。从双方交接图纸内容来看，2月23日，张沈峰向瑞圣公司发出邮件，告知：请提供技术协议项下，涉及到的所有轴桥的正式电子版图纸，CAD、3D的请一并提供。包括成品图、毛坯图；没有毛坯图的，请告知材料、硬度、单边加工余量；我们需要以上信息考虑夹具、刀具细化。同年3月5日，瑞圣公司向张沈峰回复电子邮件告知：附件是所有轴桥（DZ1995、DZ1980、DZ1980B）和轴（06K283253）的图纸三维图和PDF图纸。该附件包括上述零件相应的成品图、成品三维图、毛坯三维图。双方交接中并未提到需要提交所谓精车前图纸，鼎杲公司也是在此基础上开展工作，之后的2018年7月30日还向瑞圣公司提交了夹具的图纸。由上述往来邮件中鼎杲公司已经要求提供毛坯图、成品图和毛坯图的材料、硬度、单边加工余量，也可说明鼎杲公司已经在进行设计工艺流程。关于鼎杲公司抗辩，因瑞圣公司未提交所涉零件的精车前图纸以及与图纸相对应的精车前毛坯件，其无法完成调试，甚至无法进行夹具设计和刀具选用，其仅能凭设计经验做出粗犷的模拟设计。一审法院认为，鼎杲公司的抗辩理由不成立。具体理由如下：第一，双方技术协议约定：技术协议基础包括1.双方认定的图纸；①图号图纸DZ1980型轴桥，图号D344009211②（新版图纸）0344051001③1995轴桥图号D344009301。2.甲方必须控制图纸中最大回转直径毛坯尺寸820mm以内；3.所购设备、专用夹具和刀具需保证满足以上3款图号零件的加工需求；同时对D344009301和D344051001进行交钥匙，同时需指导甲方完成图号D344009211零件的加工。瑞圣公司负责：1.做好基础；2.准备好电源、气源到安装位置，配合安装调试；3.机床安装就位并无偿提供起重设备、就位和人员配合；4.相关油品和切削液等关联物品到位；5.提前准备好毛坯件和操作人员。技术协议中并无瑞圣公司提供精车前图纸以及另外与该图纸一致的毛坯件的要求。第二，在2018年2月23日张沈峰电子邮件中，张沈峰告知，没有毛坯图的，请告知材料、硬度、单边加工余量；我们需要以上信息考虑夹具、刀具细化。即在没有毛坯图的情况其亦能够开展相关设计工作；而在瑞圣公司提交图纸后，双方就图纸问题也再未形成过争议。第三，2019年1月21日，因双方对案涉车床项目进度及调试问题产生争议，双方会商形成会议记录，确定在未经精度验收情况下于1月31日前交钥匙产品验收。最终验收在即，而在此会议记录中也未能体现有瑞圣公司缺少精车前图纸及相应毛坯件的内容，而该图纸还是完成设计的必要条件。庭审中鼎杲公司称在会议中已口头提出，既未提交证据，也不具有可信度。第四，若如鼎杲公司所称，由瑞圣公司提交精车前图纸是其开展设计、完成交钥匙的必要条件，则在2018年8月之前鼎杲公司如何开展设计工作？在双方就相关技术指标产生争议后，鼎杲公司也未就精车前图纸的必要予以明示。而鼎杲公司所谓在取得精车前图纸之前一直在进行粗犷的模拟设计直至现场调试也不具有合理性和可信度，因在此之前刀具、夹具的采购、设计早已完成。第五，双方约定由鼎杲公司向瑞圣公司就相关产品交钥匙，也就是相关工艺流程由鼎杲公司自主设计、采购，瑞圣公司对案涉设备的加工能力、要求等内容并不掌握，而对毛坯件进行粗加工的要求应根据设备的实际情况进行确定。2018年7月30日张沈峰“两个工件前序毛坯要求”邮件对毛坯件提出前序要求，也可印证精车前的前序要求是由鼎杲公司来确定的，所以如果精车前图纸确为必要，相应义务也应当是鼎杲公司完成的。该项义务的确定与交钥匙工程的含义也是一致的。第六，双方进行现场试切时，鼎杲公司并未对试切用的毛坯件提出异议，庭审中鼎杲公司称是在一个报废品上进行试切，该主张没有证据能够证明。事实上，该次试切过后鼎杲公司还向瑞圣公司提出了试切件的同轴度的检测要求。综上，鼎杲公司关于瑞圣公司有义务另行提交精车前图纸及相应毛坯件、因瑞圣公司未履行上述义务导致调试无法完成的辩称意见，法院不予采纳。2019年1月21日会议记录明确，鼎杲公司必须在1月31日前完成交钥匙产品的试加工，如未能在该日调试完成，或产品调试质量不合格，鼎杲公司承担调试费用，瑞圣公司按合同相关条款执行。双方合同及技术协议约定，如设备到厂60天内，卖方无法保证上述两图号的合格产品，买方可无条件退货，卖方需在10日内除应退还全部货款以及买方因此支出的所有费用（安装、调试发生的所有费用）外，还应承担买方需支付给自己客户不能按期交货的违约金240万元；守约方向违约方主张权利产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、差旅费等费用）由违约方承担。由于这个项目有很大难度，鼎杲公司对此交钥匙工程有明确的风险意识，如设备及相关刀具到瑞圣公司后2个月内，未能调试出合格产品，需承担甲方与客户签订的不能按期交货的违约责任，240万元违约金，并无条件退货，退货发生的费用由乙方承担。根据以上约定，法院对瑞圣公司的诉讼请求评判如下：所涉设备未能按约完成交钥匙方式的交付，鼎杲公司的抗辩理由不成立，故瑞圣公司有权无条件退货，其解除合同的诉讼请求应予支持，合同解除后，瑞圣公司支付的货款2924786.32元应予返还，同时鼎杲公司交付的设备及相关配件应予取回。关于解除合同后的违约金，设备是为已有客户提供零件加工配套的设备采购，交付要求为交钥匙，鼎杲公司对此存在的风险明知，双方就此约定了金额较高的违约金240万元，现瑞圣公司主动调整按88.5万元主张，考虑瑞圣公司确实存在可得利益的订单损失、外协的直接损失、融资贷款损失，以及鼎杲公司期间货款资金占用收益，对瑞圣公司的该项主张法院予以支持。关于地基建造损失，该费用属买方支出的安装费用，瑞圣公司该项主张有合同依据，具体金额以庭审中双方确定的2.5万元为准。关于律师费178700元，有相应合同依据，并且该项目的赔偿不以实际支付为条件，对照有关收费标准，瑞圣公司的主张稍高，法院酌情支持15万元。以上损失项目在合同中分别约定，故可同时主张。关于保全保险费，未有合同依据，法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条之规定，作出判决：一、解除瑞圣公司与鼎杲公司于2018年2月13日签订的《斗山机床买卖合同》及《技术协议》。二、鼎杲公司于判决发生法律效力后5日内退还瑞圣公司货款2924786.32元。鼎杲公司于判决发生法律效力后10日内从瑞圣公司取走相关设施、设备，具体物品清单同2020年5月21日双方确认的《机床出货清单明细规格》《刀具清单》《PUMA600LM夹具送货清单》及相关照片，瑞圣公司予以协助。三、鼎杲公司于判决发生法律效力后5日内赔偿瑞圣公司违约金88.5万元、地基建造损失2.5、地基建造损失215万元。四、驳回瑞圣公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38972元、保全费5000元，合计43972元，由瑞圣公司负担938元，由鼎杲公司负担43034元。以上费用已由瑞圣公司预交，应由鼎杲公司负担部分，法院予以退还，鼎杲公司于判决发生法律效力后5日内向法院缴纳。专家费用6000元，由鼎杲公司负担。经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，鼎杲公司提供以下证据：1.2019年1月21日会议纪要，证明此纪要的一方是合同外第三方鼎邦公司，鼎邦公司无权指令，且纪要只给10天时间进行交钥匙没有合同依据。2.鼎邦公司与瑞圣公司注册信息，证明鼎邦公司和瑞圣公司是两个不同主体。3.2019年2月16日瑞圣公司关于Puma600xlma产品安装调试问题，证明瑞圣公司在2019年2月16日喊话鼎杲公司“安装调试何时继续进行，产品交钥匙何时开始”，即瑞圣公司放弃了2019年1月31日或有的解除合同权，双方合同继续履行。4.2019年4月4日瑞圣公司回复邮件，证明鼎杲公司向瑞圣公司汇报了履行合同的进展情况，双方于2019年4月4日仍在继续推进合同履行。瑞圣公司在鼎杲公司多次提出合同约定需要“提前准备毛坯件”后，强调鼎杲公司“自行完成”，忽略自身提交毛坯件的责任，而鼎杲公司一直没有收到瑞圣公司的毛坯件，始终无法进行交钥匙。5.2019年4月22日鼎杲公司给瑞圣公司关于验收进展配合邮件，证明鼎杲公司于4月4日、4月10日先后给瑞圣公司工作邮件，沟通继续履行合同相关事宜后，但瑞圣公司长时间不回复邮件。6.2019年4月28日无锡市新吴区法院应诉通知书，证明2019年4月28日，鼎杲公司在继续履行合同时，瑞圣公司主动终止合同履行。7.2019年1月8日斗山机床puma4100XLMA和PUMA600LM安装调试问题邮件，证明鼎杲公司向瑞圣公司提出“交钥匙所需的工件原材料请按之前告知的准备”，但瑞圣公司没有提供交钥匙所需20个毛坯件。8.2019年1月16日上海鼎杲-2台车床精度检测&工件交钥匙后续安排，证明鼎杲公司再次向瑞圣公司明确要求准备“2台设备工件精车件，各10件（请按之前商谈的）”，但瑞圣公司没有提供。9.金属切削机床安全防护通用技术条件的国家标准，证明国家标准对夹具的安全有专门要求，也就是机床投入使用前，国家标准就规定必须对夹具进行安全试验。10.夹具购销合同及其技术协议，证明鼎杲公司与夹具供应商约定了要进行夹具“现场调试加工”，也约定机床在韩国出厂前要对夹具进行“测试、完善工件、夹具、机床和刀具的干涉所有问题”，夹具干涉及安全试验完成以后，才能进行实际的机床交钥匙调试。鼎杲公司向瑞圣公司索要的一个工件，是给夹具供应商进行干涉试验用的。11.2018年8月13日瑞圣公司给鼎杲公司关于寄一件产品事宜的回复和清华大学《机械制造工艺学》教科书，证明机床出厂前要用2个实际工件进行干涉试验，此干涉试验按合同第11条约定，属于合同未尽事宜，双方共同协商。但最终瑞圣公司法定代表人以保密协议为由，不同意进行实际工件的干涉试验，而建议在韩国进行模拟干涉，尽快发货，到国内再进行干涉试验，瑞圣公司应对在国外进行模板干涉、到国内进行实际的干涉测试产生的风险后果负责。12.2019年1月23日会议纪要，证明2019年1月23日干涉调试出现问题，工装过渡盘需要重新设计加工，这是由于瑞圣公司不同意在韩国工厂试验，硬性建议进行模拟干涉试验所带来的后果，其应承担责任。13.产品几何技术规范技术产品文件中的表面结构表示法和2018年2月13日盖章确认的成品图，证明按国家标准JB/T5054.2-2000的3.3条，成品图中只有“产品零、部件的功能、结构、轮廓和制造、检验时所必要的技术依据”，也就是图纸实际上只是一个状态信息。瑞圣公司提供的成品图只有最终的加工尺寸，没有加工前状态的信息，该图纸如果没有相应的文字说明，没有合同要求的双方签字盖章确认，与瑞圣公司产生读图理解差异的，依法以鼎杲公司理解的为准。同时证明双方盖章确认的成品图约定“轴头的外形轮廓及键槽”，并没有瑞圣公司要求的两端面加工。证明在合同履行中，瑞圣公司单方面变更合同要求。14.清华大学教科书《机械制造工艺学》中机床夹具设计，证明夹具的概念与性质，案涉合同约定了“具体加工要求，需图纸标注，签字盖章为准”，瑞圣公司在一审中误导法院，认为成品图中包括了加工要求，已经签字盖章，不需要再提供精车前图。15.瑞圣公司提供３D图邮件，证明这个邮件只提及轴桥的3D图，没有讲3D图有什么用，没有文字表述其中包括什么信息；瑞圣公司提供的3个产品加工前和最终成品图的3D图应为6张，实际只提供了5张，每个３D图都没有尺寸，都只有外形，没有标注任何加工要求。16.盐城工学院机械学院读图及对夹具设计的答复，证明夹具设计必须要成品图和毛坯图，光有成品图和3D图不行。毛坯图就是指鼎杲公司一直催要、瑞圣公司在5个月后不得不提供的在图纸上标注的“精车前图”，一审法院认为鼎杲公司坚持要精车前图的抗辩理由不成立，这个裁决违反夹具设计的基础常识，也证明一审认定由毛坯件到成品图的交钥匙是错误的。17.混凝土强度检验评定标准，证明按国家标准，机床二次灌浆达到抗压强度，国家标准最多是28天。瑞圣公司从2018年10月9日灌浆，到2018年11月28日才允许和通知进场调机，期间不接电话、不回微信、不回邮件，存在故意拖延，触发合同解除条件成立。18.瑞圣公司33天微信不回的证据，证明瑞圣公司存在故意拖延。19.鼎杲公司原员工任丹电话录音，证明任丹反映当时瑞圣公司不配合，电话不接，微信不回，邮件不回。20.机床一次安调现场照片，证明2018年10月9日机床在现场已经一次安装，等瑞圣公司通知才能进行机床调试。21.2018年5月14日机床地基特别注意事项和puma600lm的地基图及细节图邮件和庭审记录，证明鼎杲公司2018年5月14日就向瑞圣公司提交了灌浆的图纸以及要求的细节，不存在瑞圣公司在一审中所称灌浆以后水泥固化还要至少再干1个月，调试肯定要在送货完成后一个月以上。22.一审庭审记录，瑞圣公司说3D图不能打印和认为2018年3月5日图纸不存在延误，证明瑞圣公司在一审做伪证，鼎杲公司已经将3D图打印出来，盐城工学院机械学院也将3D图打印出来，图中没有加工制造信息。23.设备到厂的庭审记录，证明2018年10月9日设备到厂初装完成。24.数控车床和车削中心检验条件国家标准4.5条，证明用户对感兴趣的项目进行检验，需在机床订货时明确提出。25.机床到厂先全指标检测不允许调试的证据，证明2018年11月28日，瑞圣公司莫总通过微信发出指令，同意调机，2019年1月8日鼎杲公司回复讲到瑞圣公司一直坚持要全指标检测，才允许接触机床调试交钥匙，也就是虽然同意调机，但要求必须检测，2019年1月21日纪要中不再坚持指标全检，同意先进行调试。证明瑞圣公司明知设备到厂2个月必须完成交钥匙的刚性约定，在机床二次安调，允许鼎杲公司调机以后，又提出必须进行全指标检测验收，否则不给调试机器，全指标检测是违反合同约定的，也违反国家机床验收标准，属于恶意拖延交付时间。26.浙江省机电产品质量检测所经营范围信息和一审《重新出具专家意见申请书》，证明该所是质量检测机构，不是专业机床机械设计的咨询机构，专业不对路；鼎杲公司对一审鉴定专家的资格、专业性提出了反对意见，但一审法院并未进行调整。27.中国移动详细查询时间范围，证明中国移动营业厅不能查询6个月以前的详细数据，2018年10月25日任丹通过微信联系，瑞圣公司不回复后，任丹和曹红海多次致电瑞圣公司不接电话。28.鼎杲公司2018年11月1日与瑞圣公司联系催问灌浆水泥是否干了，瑞圣公司微信不回复，电话不接，鼎杲公司又通过邮件给瑞圣公司主要负责人以及相关技术人员浦令发邮件催问，瑞圣公司无人回复。29.一审庭审记录，专家丁庆明在一审中质问鼎杲公司相关问题，证明其要么不懂专业，要么没看技术协议，说明其不了解夹具设计的技术要素。30.一审庭审记录，证明瑞圣公司认为提供了毛坯件，并认为是合格的毛坯件，而实际上，瑞圣公司只承认提供的精车前图参考31.一审庭审记录，证明瑞圣公司的说法没有根据，自己定义的精车前图自己不了解，精车前图是瑞圣公司自己图纸标注的名词，专业上并没有这个术语。实际上专业上除了成品图，就是毛坯图，本案所讲的精车前图就是毛坯图。32.2018年8月10日上海鼎杲轴桥更新方案，证明鼎杲公司的夹具方案得到了瑞圣公司主要负责人的回复确认。33.案涉双方盖章的成品图，证明双方盖章标注的是“轴头的外形轮廓及键槽”，双方合同约定的图纸标注中不含端面加工，端面加工是瑞圣公司在合同履行过程中与客户确认以后再下达的任务。34.瑞圣公司2018年3月5日发送的3D图，证明瑞圣公司在2018年3月5日给鼎杲公司发送了3D图，3D图没有PMI制造信息，不能作为单独夹具设计的基础，也就是只有毛坯件和3D图无法设计夹具。35.2018年8月14日瑞圣公司发送的轴桥精车之前的邮件，证明瑞圣公司在提供3D图5个月后才提供了自己定义的精车前图。36.2019年1月8日鼎杲公司回复，证明鼎杲公司要求协调交钥匙具体事宜，瑞圣公司未予回复。37.轴桥承揽加工合同，证明瑞圣公司在一审中辩称因案涉设备晚交货，不得不将加工合同外委，委托给大明重工有限公司，该合同的真实性不详。38.设备基础建造合同书，证明瑞圣公司签署了水泥场地的合同，落实约定的水泥场地硬化任务，合同要求2018年8月10日必须完成案涉设备的水泥基础。39.瑞圣公司提交的补充证据“机床地基特殊注意事项”，第一层混凝土的固化周期必须大于1个月，按补充证据2，水泥基础最迟2018年9月10日应该可用，而设备是2018年10月8日才到厂；瑞圣公司二次灌浆期间33天公司集体不接应鼎杲公司的电话、微信和邮件，恶意拖延鼎杲公司交钥匙调试时间。40.瑞圣公司一审提供的证据目录及补充证据目录，没有一份证据是2019年1月21日以后的，既没有合同约定到厂2个月没有完成交钥匙的证据，也没有2019年1月31日未完成交钥匙的证据，一审裁决没有依据。瑞圣公司质证认为：证据1、2（一审已提交），鼎杲公司一审已经认可三性；鼎邦公司和瑞圣公司是关联公司，两公司地址、法人代表、工作人员都是相同的，鼎杲公司对此明确知晓；会议纪要是双方再三确认的意思表示，鼎杲公司的法定代表人在之后的邮件回复中也对邮件内容予以确认。证据3真实性无异议，系瑞圣公司正常行使催告权利。证据4真实性无异议，但鼎杲公司故意混淆视听，瑞圣公司购买了600和4100两台设备，邮件初始是由瑞圣公司就4100设备向鼎杲公司告知合同履行违约风险，并未提及600设备。鼎杲公司回复中就600设备自行描述了合同进展，但并未提出需要符合要求的毛坯件；相反，在4100设备的内容回复中提到了“提供符合要求的毛坯件”，鼎杲公司故意张冠李戴，混淆事实。证据5真实性无异议，鼎杲公司邮件内容明确写明600设备由其尽快加工出产品，只需瑞圣公司提供检测结果数据，而该检测应由交钥匙一方即鼎杲公司自行完成，因此600设备在当时没有需要瑞圣公司进一步配合的工作。相对应的4100设备，鼎杲公司就明确写明需提供毛坯件及相关配合工作，若600设备未提供毛坯件，其必然也会跟4100设备一样提出相关要求。证据6不属于新证据，鼎杲公司严重违约，瑞圣公司依法提起诉讼。证据7真实性无异议，邮件背景是瑞圣公司针对鼎杲公司未完成精度验收及缺少标准卡盘等内容邮件往来。鼎杲公司回函就精度验收一项中自认精度验收所需puma600验棒还在协调中，说明即使不考虑设备精度全检，其自认应该完成的精度验收项目也没有完成。回复邮件时间为2019年1月8日，当时设备尚未完成精度验收，根本不具备加工生产的能力，并且毛坯件一直都在工厂。回复中鼎杲公司多次强调只有双方确定的图纸和技术协议内容是验收的唯一标准，再次印证其自知应根据成品图纸和技术协议的内容完成600设备的交钥匙工程。证据8真实性无异议。邮件内容明确p600验棒已经发出，但该验棒至今也没有收到，再次印证鼎杲公司没有按约完成设备精度验收的事实。并且鼎杲公司称2019年1月18日到公司进行精度检测，然后再进行工件交钥匙，也默认试生产的前提是完成精度验收。毛坯件一直都在瑞圣公司，邮件内容显然是提示性告知，而非催促瑞圣公司提供毛坯件。证据9真实性没有异议，与本案无关，不能达到其证明目的。证据10该份合同为鼎杲公司与案外人所签，真实性无法确认，但从证据内容上来看恰恰说明鼎杲公司违约的事实。该合同说明鼎杲公司不是夹具的设计制作方，不具备设计制造夹具和设备交钥匙的能力。该合同签订日期为2018年5月3日，即表明当时鼎杲公司已经和专业的夹具制造公司就案涉设备的夹具选型、制造确定了方案，而其一直强调的“精车前图纸”首次提出时间是在2018年7月30日，二审中又换个说辞称“具体加工内容”一直不确定，如果精车前图纸是鼎杲公司夹具选型制作的必要条件或者说具体加工内容至今没有明确，如何确定选择该夹具，其陈述显然不符常理。至于干涉试验，合同中并未约定，鼎杲公司只是在与夹具制作厂家的合同中自行约定了干涉试验的内容，与瑞圣公司无关。况且，案涉工件是中国中车应用于高铁的零件，因为涉密问题，必然不可能寄往境外。该技术协议1.4条中明确“夹具必须含有动平衡设计”，双方争议的动平衡设计在该夹具合同中就有体现，鼎杲公司却一直狡辩不是其合同义务。证据11（一审已提交），真实性没有异议，鼎杲公司也自认干涉问题合同未约定，其单方要求寄工件去韩国没有依据，瑞圣公司已经明确回复因涉密问题无法外发。教科书与本案没有关联。证据12真实性没有异议，但干涉试验是指设备、夹具、工件之间在生产时是否存在相互碰撞问题，而该会议纪要内容显然不是干涉的内容，而是零件无法安装的问题。从解决方案来看，该问题鼎杲公司只需五六天时间即可快速解决，并不是其长期未完成安装调试的借口。邮件内容也反映了安装调试时瑞圣公司已经提供了毛坯件。证据13与本案没有关联，案涉图纸已经清晰的反映了成品的加工内容和要求。关于图纸的理解，专家意见已经非常明确。证据14真实性无法确认，内容与本案无关联。证据15（一审已提交），一审已经充分质证，鼎杲公司作为专业的技术公司，不清楚如何能将一个3D的物品打印在二维平面上。证据16三性不予认可。证据17真实性无异议，对于该标准是否适用于案涉机床无法确定。证据18（一审已提交）真实性无异议，关联性不认可，如果水泥凝固至少需要28天，10月9日到11月13日也正是水泥凝固的时间，瑞圣公司不存在拖延，并且在11月28日，瑞圣公司再次催促尽快安排调机。证据19是鼎杲公司与案外人之间的录音，真实性无法确认。证据20真实性无异议，无法达到其证明目的。证据21真实性无异议，10月9日设备到货后即进行了初装，表明瑞圣公司已经完成了第一层混凝土的固化，初装完成后进行第二次灌浆，此次固化周期必须大于一个月，那么安装调试要在到货后一个月以上。证据22不属于新证据，真实性无异议，瑞圣公司发送给鼎杲公司的3D图在制图软件中可以清晰地反映工件的具体尺寸数据，一审庭审中，瑞圣公司已经通过专业的制图软件展示了工件尺寸信息，鼎杲公司对此未再提异议。证据23不属于新证据，真实性无异议，关联性不认可。证据24：真实性无异议，关联性不认可。证据25（一审已提交）真实性无异议，关联性不认可。证据26不属于新证据，是其提交的申请书，三性不予认可。证据27三性不予认可。证据28真实性无异议，当时水泥没干，不能达到其证明目的。证据29庭审笔录不属于新证据，真实性无异议，关联性不认可。证据30真实性无异议，关联性不认可。鼎杲公司的陈述自相矛盾，如果毛坯件是用来做干涉，就不需要进行试切，既然试切了必然就是进行加工。证据31庭审笔录不属于新证据，真实性无异议，关联性不认可。证据32-35三性不予认可。证据36庭审笔录不属于新证据，真实性无异议，关联性不认可。证据37-40不属于新证据，不能达到其证明目的。二审中，瑞圣公司提供以下证据：证据1.2019年1月3日-2019年1月8日往来邮件，证明鼎杲公司调试过程中出现诸多问题，双方就相关问题往来发函的事实。证据2.2019年1月16日的邮件，证明鼎杲公司明确表示搁置争议，先行检测精度，调试产品。检测所用的验棒在2019年1月16日还未到货的事实（至今仍未到货）。证据3.2019年1月23日-2019年1月24日往来邮件，证明2019年1月21日和2019年1月23日会议记录的内容，鼎杲公司法定代表人曹红海明确表示认可，并表态应在节前有限的时间抓紧出图纸产品。曹红海也强调案涉工程为交钥匙工程，难度较大。瑞圣公司就逾期交货、到货内容缺少卡盘、设备未精度检测、夹具无法使用、未按约完成调试等诸多内容向鼎杲公司质询。证据4.2019年2月16日-2019年2月19日往来邮件，证明瑞圣公司再次催促完成交钥匙工程，鼎杲公司于2019年2月19日回复春节前下料时卡盘顶尖损坏，需要重新制作，重新订货，即当时无法进行调试，其明确表示调试时间远超预期，并向瑞圣公司表达歉意。证据5.2019年3月17日的往来邮件，证明鼎杲公司在2019年3月17日还在向瑞圣公司发送配重块连接的设计图纸。证据6.2019年3月23日-2019年3月25日的往来邮件，证明鼎杲公司单方面要求瑞圣公司对未完成的工件进行同轴度检测，瑞圣公司明确表示对于未完成的工件无法进行精度检测和验证，作为交钥匙工程，瑞圣公司只需要对最终的成品进行检测是否符合要求，过程检应由鼎杲公司自行完成。瑞圣公司明确表示原定的精度检测工具一直没有到货，影响精度验收，曹红海针对600设备表示瑞圣公司只需要完成精度检测结果即可，并未提及缺毛坯件的事实。证据7.2019年3月29日的邮件往来，证明鼎杲公司在2019年3月29日明确表示“下周一”会加工出一个成品供瑞圣公司检测。证据8.2019年3月29日-2019年4月22日的往来邮件，证明2019年4月4日、2019年4月10日鼎杲公司针对600和400两台设备当时的调试状态进行总结，600设备只提及其自身应完成的配重块连接块进度，未对瑞圣公司提出任何要求，相对应的400设备，鼎杲公司就明确表示瑞圣公司应当提供符合要求的毛坯件、刀具夹具等内容。两者对比足以说明600设备不存在没有毛坯件或毛坯件不符合要求的事实。瑞圣公司回复表示600设备系交钥匙，鼎杲公司应自行完成。鼎杲公司质证认为：证据1真实性无异议，对瑞圣公司的证明目的不予认可，瑞圣公司2019年1月3日提出的问题不是调试问题，而是在精度检测过程中的问题，鼎杲公司全部给予了书面回复，并要求瑞圣公司按合同约定“提前准备好毛坯件”。证据2真实性无异议，对瑞圣公司的证明目的不予认可，瑞圣公司应“提前准备好毛坯件”，其对此没有回应，没有毛坯件也就无法完成调试，无法交钥匙。证据3真实性无异议，对瑞圣公司的证明目的不予认可,这是第三方鼎邦公司的纪要，没有法律效力，与涉案合同无关。证据4真实性无异议，对瑞圣公司的证明目的不予认可，2019年1月31日是会议纪要提出的合同履行截止日期，但2019年2月16日瑞圣公司又要求履行合同，并没有要解除合同，并没有要求无条件退货。证据5真实性无异议，这个配重块连接是合同外的，不是合同内的。合同内的配置全部到位。证据6真实性无异议，这是合同履行的过程性证据，不是节点证据。证据7真实性无异议，不认可其证明目的。证据8真实性无异议，证明目的不予认可，瑞圣公司在二审中承认只提供一个毛坯件，没有理由再提供第二个毛坯件，鼎杲公司也没有再要第二个毛坯件，证明瑞圣公司没有提供合同约定的20个毛坯件。上述事实有鼎杲公司提供的相关证据及一审庭审笔录、瑞圣公司提供的往来邮件、双方当事人的陈述等在卷佐证。本案的争议焦点为：合同约定的“交钥匙”如何理解，双方在履行合同过程中是否存在违约行为。本院认为：瑞圣公司与鼎杲公司签订的《斗山机床买卖合同》及《技术协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，双方应按约履行各自义务。关于合同约定的“交钥匙”应如何理解，首先，合同订立前，双方公司的法定代表人经过了充分的磋商并进行了现场查看，瑞圣公司出示了毛坯件，并要求按成品图定作设备，鼎杲公司对定作要求应当是进行了充分了解。瑞圣公司法定代表人莫蓝平在2018年8月13日回复邮件时称“我们当初给你的是成品图，也让你们看了毛坯，你这个要求是不是太不合理了”，此时双方仍在正常履行合同，尚未产生重大矛盾，因此该邮件的内容较为客观真实，据此可以证明瑞圣公司当时是依据毛坯件和成品图提出了定作要求，因此，鼎杲公司应根据毛坯件和成品图纸选定机床设备、设计刀具和夹具、完成安装调试和精度验收，并保证生产出符合要求的工件。其次，一审法院根据鼎杲公司的申请，在司法鉴定人名录中选取了具有专业资质的鉴定单位的高级工程师丁庆明到庭作专家咨询，其结合合同、技术协议、图纸及往来邮件等材料，会同高级工程师吕春波出具《专家意见》，其中对“毛坯件”、“交钥匙”作出了解释，即“依据双方签订的合同可知，所涉及的生产过程属于机械加工工艺过程，根据制造业实际情况，结合本案的资料，毛坯件通常是指未进行粗加工的铸锻件，而不是已经经过粗加工后的半成品件。制造业的交钥匙工程是毛坯件到成品的系统解决方案，既包含了设置加工过程的完整工艺流程，也包含了加工过程应用到的机床、夹具、刀具、量具以及消耗品等。”一审法院选取专家的程序合法，且具有相应的资质，虽然鼎杲公司对专家的资格及出具的意见提出质疑，但未提供任何证据，故本院对该《专家意见》予以采信。根据《专家意见》，涉案“交钥匙”也应当是解决从毛坯件到成品的系统解决方案，而非鼎杲公司抗辩的其仅负责精车部分的交钥匙。关于双方在履行合同过程中是否存在违约行为的问题，一审中，瑞圣公司提出其解除合同的具体事由，第一是逾期交货，第二是未按照协议约定完成精度验收，第三是没有按照协议要求完成零件加工，最终没有完成交钥匙。鼎杲公司提出瑞圣公司未按合同及技术协议约定提供三个零件的精车前图纸及相符合的毛坯件是导致鼎杲公司无法完成双方合同约定最终验收的唯一原因；二审中，鼎杲公司又提出瑞圣公司未提供合同约定的20个毛坯件、2019年1月21日会议记录的主体问题等。根据双方的意见，本院作如下分析认定：关于鼎杲公司逾期交货问题，曹红海在2018年4月11日的留言中即已提到斗山通知此台设备因NC的原因交期迟延到8月，莫蓝平因此提出提货时间晚了所以付款时间也要晚一点，据此证明鼎杲公司逾期交货的事实客观存在，而并非因瑞圣公司延期付款所导致。关于精度验收及交钥匙的问题，设备在2018年10月9日到瑞圣公司，但鼎杲公司作为供货方并未完成精度验收，最终也未完成交钥匙。对此，鼎杲公司提出抗辩，认为瑞圣公司未履行合同配合义务，导致其无法完成交钥匙。本院经审查认为：第一，关于交钥匙的范围，双方意见不一，本院已作出前述认定，鼎杲公司应完成的合同义务是解决从毛坯件到成品的系统解决方案，并非其所称仅是精车部分的交钥匙。根据合同、技术协议及双方的磋商情况看，瑞圣公司主要义务是提供毛坯件和成品图，而且该毛坯件并非鼎杲公司认为的精车前毛坯件，合同及技术协议中并未涉及精车前图纸及与精车前图纸一致的毛坯件，如果根据鼎杲公司提供的学术资料，即使需要精车前图纸及对应的毛坯件，鼎杲公司作为交钥匙一方，精车前图纸与对应的毛坯件也属于其应完成的工作内容，无需由瑞圣公司提供。退一步讲，鼎杲公司作为具有较高专业知识的供货方，如果需要由瑞圣公司提供精车前图纸与对应的毛坯件，也应当将相关要求写入合同或技术协议，但合同与技术协议并没有约定，由此导致鼎杲公司无法完成交钥匙不能归责于瑞圣公司。而且在合同履行过程中鼎杲公司并未提出该问题，直至准备精度验收、完成交钥匙之时鼎杲公司才提出，显然是鼎杲公司意识到其已经无法完成交钥匙的合同义务，故而向瑞圣公司提出不合理的配合要求，以达到减轻其合同责任的目的。第二，关于鼎杲公司在二审中多次强调瑞圣公司未按技术协议约定提供20个毛坯件的问题，该毛坯件与一审中争议的精车前毛坯件显然不属于同一种材料，根据《专家意见》分析，技术协议中的毛坯件通常是指未进行粗加工的铸锻件，而不是经过粗加工的半成品件。双方公司的法定代表人在磋商时已在瑞圣公司看到毛坯件，双方在邮件往来中鼎杲公司只是要求瑞圣公司准备好毛坯件，并没有提到瑞圣公司不能提供毛坯件的问题，合同履行过程中瑞圣公司提供了1个毛坯件进行试切，之后因未能完成精度验收导致后续工作无法开展。因此，综合双方邮件往来及整个合同履行情况看，由于鼎杲公司无法继续进行精度验收并完成交钥匙，已无需用到毛坯件，而非瑞圣公司不配合提供技术协议中约定的20个毛坯件，瑞圣公司对此所作的解释更具有合理性，本院予以采信。第三，关于鼎杲公司在二审中提出3D图是否能打印、有无数据信息的问题，本院经查，一审中瑞圣公司曾出示过3D图，在制图软件中可以反映工件的具体尺寸数据，因此，鼎杲公司在一审中并未将3D图作为争议问题，而是明确表述瑞圣公司未按合同及技术协议约定提供三个零件的精车前图纸及相符合的毛坯件是导致其无法完成合同约定最终验收的唯一原因。另外，根据常识，将3D图打印成平面图，显然无法体现3D图的效果及完整的信息，因此瑞圣公司在一审中称3D图不能打印并无不实之处。鼎杲公司在二审中以3D图的问题作为新的争议问题缺乏依据，本院不予采信。第四，关于鼎杲公司提出2019年1月21日会议记录的主体问题，本院认为，虽然会议记录中出现的单位名称系鼎邦公司，但鼎杲公司的技术人员张沈峰参与会议并签字确认，该会议记录真实有效，对鼎杲公司具有法律效力。虽然在会议记录约定的2019年1月31日这一时间节点之后双方对后续履行合同仍有沟通，也仅能说明瑞圣公司给予鼎杲公司履行合同的宽限期，鼎杲公司在宽限期内仍未完成合同约定的义务，则不能以此限制瑞圣公司行使合同解除权。况且，合同解除的真正原因也并非仅是鼎杲公司未在2019年1月31日完成设备精度检测，而是鼎杲公司在当时的条件下根本无法完成精度验收和交钥匙才导致合同无法履行而解除。第五，关于双方争议的灌浆水泥固化时间、瑞圣公司是否影响干涉试验、瑞圣公司是否拒绝回复拖延时间等问题，不论上述事实是否影响交付时间，事实上2018年10月9日设备到瑞圣公司、直至2019年1月21日形成会议记录时，双方仍在协商合同履行问题，故上述事实均非导致合同无法履行而解除的真正原因。如前所述，合同解除的根本原因是鼎杲公司最终无法完成精度验收和交钥匙，因此，本院对该部分争议事实不再赘述。综上，本院确认瑞圣公司不存在拒绝履行合同约定的配合义务的情形，系因鼎杲公司无法完成交钥匙工程导致瑞圣公司合同目的无法实现，故瑞圣公司依法可以行使解除权。关于鼎杲公司应承担的违约责任，一审法院所作认定符合合同约定与法律规定，本院予以确认。综上，鼎杲公司提出的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。一审判决正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38678元，由上诉人鼎杲公司负担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二一年二月二十三日书记员  魏依雯