镇江市丹徒区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）徒商初字第00272号 原告黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司，住所地黑龙江省佳木斯市。 法定代表人时本东，该公司经理。 委托代理人谌霞，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。 委托代理人李承举，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。 被告镇江科宝米业有限公司，住所地江苏省镇江市。 法定代表人丁建慧，该公司总经理。 委托代理人傅从华，江苏江成律师事务所律师。 委托代理人艾滔勇，江苏江成律师事务所律师。 被告镇江秋丰米业有限公司，住所地江苏省镇江市。 法定代表人丁西珠，该公司总经理。 委托代理人张丽霞，镇江市丹徒区宝堰法律服务所法律工作者。 被告江苏泰丰食品有限公司，住所地江苏省镇江。 法定代表人丁西珠，该公司董事长。 委托代理人袁巧贵，江苏丹正律师事务所律师。 被告丁建英，女，汉族，1972年7月2日生，住江苏省镇江市。 委托代理人戴晨灿，江苏江成律师事务所律师。 委托代理人李翔，江苏江成律师事务所律师。 被告丁雪灵，女，汉族，1995年10月27日生，住江苏省镇江市。 委托代理人袁巧贵，江苏丹正律师事务所律师。 被告倪彩兰，女，汉族，1949年12月27日生，住江苏省镇江市。 委托代理人张丽霞，镇江市丹徒区宝堰法律服务所法律工作者。 被告丁建慧，女，汉族，1974年6月21日生，住江苏省丹阳市。 委托代理人傅从华，江苏江成律师事务所律师。 委托代理人艾滔勇，江苏江成律师事务所律师。 原告黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司（以下简称丰源公司）与被告镇江科宝米业有限公司（以下简称科宝公司）、镇江秋丰米业有限公司（以下简称秋丰公司）、江苏泰丰食品有限公司（以下简称泰丰公司）、丁建英、丁雪灵、倪彩兰、丁建慧买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月27日立案受理后，依法由代理审判员壮蓓适用简易程序公开进行了审理，后因案情复杂转为普通程序，依法组成合议庭，于2015年12月7日、2015年12月23日、2016年1月13日、2016年1月27日公开开庭进行了审理，因人员调整，另行组成合议庭，于2016年5月5日、2016年7月14日公开开庭进行了审理。原告丰源公司的委托代理人谌霞、李承举，被告科宝公司、丁建慧的委托代理人傅从华、艾滔勇，被告秋丰公司、倪彩兰的委托代理人张丽霞，被告泰丰公司、丁雪灵的委托代理人袁巧贵到庭参加诉讼，被告丁建英经本院合法传唤在本案第一、第二次开庭时未到庭参加诉讼，第三、第四、第五、第六次开庭由其委托代理人戴晨灿、李翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告丰源公司诉称：被告科宝公司、秋丰公司、泰丰公司均由被告丁建英实际控制。2013年10月，原告与科宝公司签订购销合同，约定原告向科宝公司供应糯米及副产品，后原告依约向其供货，截至2014年10月14日，科宝公司共欠货款2000万元、利息700万元（双方对账确认利息800万元，被告已支付100万元）；2014年10月至2015年1月，原告继续向科宝公司供货，期间发生欠款3568040元；2015年2月1日至2015年2月4日，丁建英以秋丰公司的名义向原告订购价款731738元的货物，原告自愿按70万元结算，上述欠款合计31268040元。因科宝公司、秋丰公司、泰丰公司均系丁建英实际控制，原告所有供货均是按照丁建英的要求运送至同一地点，同一收货人，原告所收货款也是由三公司支付，三公司存在人格混同，故秋丰公司、泰丰公司、丁建英均应对上述欠款承担连带责任。被告丁雪灵系被告泰丰公司股东，尚有1544.3003万美元注册资金未到位，被告丁雪灵应对上述欠款承担连带责任。被告倪彩兰系被告秋丰公司股东，抽逃出资59万元，应在抽逃出资59万元范围内对秋丰公司的上述还款义务承担连带责任。被告丁建慧系被告科宝公司的股东，抽逃出资495万元，应在抽逃出资495万元范围内对科宝公司的上述还款义务承担连带责任。原告催要欠款未果，诉至法院，请求判令：1、被告科宝公司给付货款24268040元，利息700万元（计算至2015年4月30日）及自2015年5月1日起的利息（以本金24268040元，按年利率24%计息）；2、被告秋丰公司、泰丰公司、丁建英、丁雪灵对前述还款义务承担连带责任；3、被告倪彩兰在抽逃出资59万元范围内对秋丰公司的还款义务承担连带责任；4、被告丁建慧在抽逃出资495万元范围内对科宝公司的还款义务承担连带责任；5、各被告共同承担诉讼费用。 原告为支持其诉讼请求，提供下列证据材料： 1、2013年12月25日，原告与被告科宝公司签订的《购销合同》1份，拟证明：（1）双方约定原告向科宝公司出售糯米15000吨,首批7500吨,单价4500元/吨,第二批7500吨，4600元/吨,付款期限在合同第六条中有约定；（2）合同第一条第五点约定原告同时向科宝公司出售糯米的副产品，具体价格在该条中有约定； 2、2014年10月14日，原告与被告科宝公司盖章确认的《第一批次糯米对账函》1份，拟证明：(1)截至2014年10月14日，被告科宝公司欠原告货款总额2000万元、利息700万元；(2)该对账函载明“公司运行负责人丁建英”，丁建英是被告科宝公司实际控制人； 3、2015年1月27日，三公司出具的《证明》1份，拟证明:（1）2014年10月至2015年1月，被告科宝公司欠原告货款3568040元；（2）三公司单方出具证明，将3568040元欠款混同为秋丰公司，但根据统计，大部分欠款主体实际是科宝公司；（3）该证明上均载明三公司实际控制人为丁建英；丁建英将欠付原告的货款2300万元注入泰丰公司；根据三公司与实际控制人丁建英之间的关系,说明三公司是关联公司； 4、2015年2月1日-2015年2月4日期间的出库单、货物运输协议书及对应的货车行驶证、驾驶员驾驶证或身份证复印件各4份，拟证明2015年2月，原告根据丁建英的要求，向被告秋丰公司发货160.5吨，货款731748元； 5.原告制作的2015年2月1日-2015年2月4日发货明细表1份，拟证明在此期间被告欠款70万元的事实，证明目的同证据4； 6、2015年1月21日，原告盖章确认的《对账函》1份，该对账函系双方共同制作，仅原告加盖公章； 7、原告制作的2014年10月9日-2015年1月21日发货明细表1份（共计71次发货）； 8、2014年10月9日-2015年1月21日期间的部分货物运输协议书及对应的驾驶员驾驶证、身份证复印件1组7份（发货人均为原告，收货人大部分是科宝公司，具体收货人都是汤萍）； 证据6-8拟证明： （1）该组证据与证据3一致，证据6-8内容相互对应，拟证明欠款真实性，2014年10月9日-2015年1月21日期间共发生货款及运费11290228元，被告已付款7816172元，尚欠3568040元； （2）欠款产生的依据和原因，2014年10月9日-2015年1月21日，原告共向被告发货71车，总吨位2878吨，其中有50车是以科宝公司名义收货，少部分是以秋丰公司名义收货，收货人均为汤萍； 9、2015年6月24日，三公司出具的《还款计划》1份，拟证明：（1）被告泰丰公司对900万元货款承担保证责任；（2）被告科宝公司、秋丰公司货款不分，将900万元货款作为共同欠款； 10、原告制作的双方交易期间全部发货记录和付款记录，拟证明：（1）被告科宝公司提供证据1付款明细仅涉及部分付款，并非全部；（2）从付款人看，在数次付款中，既有被告科宝公司也有秋丰公司及丁雪灵等人付款，说明三公司财产混同；被告科宝公司举证的付款800余万元没有一笔是科宝公司直接付款，均是丁雪灵等个人支付； 11、2014年4月21日、2014年5月1日货物运输协议、及对应的驾驶员驾驶证、身份证复印件1组2份，拟证明：（1）双方交易习惯：原告大部分都是通过货车运输，该二份运输协议项下的货物款项发生在2014年10月14日前，包含在2000万元欠款内，2014年10月14日的对账函中也明确有货车运输，被告科宝公司对货车运输的运输形式及所形成的欠款均是认可的；（2）2014年10月14日的对账函反映的是科宝的货款，但运输协议等反映的不全部是科宝公司货款，还有秋丰公司的货款，且送货地点均为丹徒区荣炳粮食储备库，收货人均为汤萍，二个公司经营场所收货地点一致，收货人一致，存在经营场所和人员混同； 12、被告泰丰公司2013年9月8日的公司章程，章程中记载泰丰公司注册资金为2500万美元，与证据3相互印证； 13、复印自镇江工商行政管理局新区分局的被告泰丰公司股东决定、股权转让协议、执行董事决定、泰丰公司2015年4月28日的章程、镇经开管审发[2015]32号文件及三公司的工商登记查询表（查询时间2015年8月3日），拟证明：（1）被告泰丰公司尚有注册资金1544.30004万美元未到位，应当一次性足额交纳；（2）被告丁雪灵系被告泰丰公司股东，应在出资不实范围内承担责任；（3）被告丁建英曾任泰丰公司总经理；（4）三个公司存在资本显著不足；（5）被告倪彩兰对被告秋丰公司存在出资不实、被告丁建慧对被告科宝公司存在出资不实，应在出资不实范围内承担责任； 2014年4月22日-2014年10月9日期间的部分货物运输协议及对应的驾驶员驾驶证、身份证（复印件）1组12份，拟证明：（1）原告与被告科宝公司、秋丰公司的交易习惯是大部分采用汽车运输，签订相关运输协议书，并将驾驶员的驾驶证或身份证，货车行驶证附后，将货物送到被告指定地点即荣炳粮食储备库，双方于2014年10月14日签订的对账函，就是根据这种交易习惯计算糯米的数量、货款等，进而计算出被告所欠货款的数字、利息等；（2）三公司人格的混同，原告发货共分三个批次，货物价款近7000余万元，发货人均是原告，收货人均为科宝公司或秋丰公司，经办人均是汤萍，到达地均是荣炳粮食储备库，反映了公司之间及与相关股东实际控制人人格混同。 被告科宝公司辩称：1、被告科宝公司与原告存在买卖合同关系，但原告主张的货款金额与事实不符，科宝公司仅认可2014年10月14日对账函载明的欠款金额2000万元，此后科宝公司支付了8067860元；对账函载明的利息是丁建英受到原告胁迫后迫于无奈盖章确认，且利息计算过高，双方未约定利息标准，原告按照24%计息无法律依据；2、原告主张的2014年10月14日以后的发货不应在本案中一并处理；3、科宝公司向原告出具的《还款计划》已载明科宝公司目前仅欠原告900万元；4、三公司不存在人格混同，也不由丁建英实际控制。请求驳回原告诉讼请求。 被告科宝公司为支持其辩称，提供下列证据材料： 被告科宝公司制作的丰源付款明细1组，拟证明2014年10月14日双方对账后，被告科宝公司自2014年10月24日至2015年7月28日合计向原告付款8067860元； 2、被告丁雪灵尾号为1070的农业银行卡汇款明细1份，拟证明被告科宝公司曾于2015年2月1日通过丁雪灵个人账户向原告支付货款358000元，该笔付款已计入被告提供的证据1明细中； 3、被告科宝公司验资报告和工商档案1组（营业执照、开户许可证、机构代码证），拟证明被告科宝公司享有独立的法人人格，与被告秋丰公司、泰丰公司不存在子母公司的情形，也不存在企业间的相互投资，在财产利益盈余分配以及董监高的任职方面不存在混同。 被告秋丰公司辩称：1、被告秋丰公司系独立法人，在业务、财务上与科宝公司、泰丰公司均无瓜葛；2、秋丰公司与原告无任何交易往来，原告提供证据中涉及秋丰公司的公章系丁建英受原告胁迫的情况下，秋丰公司应丁建英的要求所盖；3、秋丰公司不存在注册资金不实，公司股东已足额缴纳注册资本；4、丁建英并非秋丰公司实际控制人。综上，请求驳回原告对被告秋丰公司的诉讼请求。 被告秋丰公司为支持其辩称，提供下列证据材料： 被告秋丰公司工商登记查询表（查询时间2015年12月30日）1份，拟证明被告秋丰公司系单独成立的自然人独资公司，在经营方面独立经营，并有自己独立的财务制度，不存在与其他公司混同的现象； 2、被告秋丰公司验资报告1份，拟证明根据有关协议及公司章程的规定，秋丰公司申请注册资金60万元，全体股东于2010年3月12日前一次性缴清，截至2010年3月12日止，公司已经收到全体股东注册资本60万元； 3、农村信用合作社现金缴款单2份，拟证明被告秋丰公司的股东均以现金方式足额缴纳了注册资本。 被告泰丰公司辩称：1、被告泰丰公司未与原告发生糯米买卖业务，原告提供证据中涉及泰丰公司的公章系丁建英受原告胁迫的情况下，泰丰公司应丁建英的要求所盖；2、原告系与被告科宝公司发生业务往来，丁建英的个人行为不代表泰丰公司；3、泰丰公司未与原告及丁建英发生借贷关系，泰丰公司成立是香港泰丰实业集团有限公司自有资金投入注册，不存在用原告的货款投作注册资金；4、泰丰公司系独立法人，资产、住所与管理完全独立，不受丁建英控制，与科宝公司、秋丰公司没有财产混同。综上，请求驳回原告对被告泰丰公司的诉讼请求。 被告泰丰公司为支持其辩称，提供泰丰公司2015年4月28日的章程与验资报告各1份，公司章程第六条约定的第二笔出资款项应在2035年12月31日前到位，证明被告泰丰公司目前出资到位。 被告丁建英辩称：1、被告丁建英并非三公司的实际控制人，丁建英受科宝公司委托，参与科宝公司与原告的糯米买卖业务，应由科宝公司承担责任；2、丁建英受原告胁迫，迫于无奈确认了2014年10月14日对账函载明的利息，受原告胁迫出具了《证明》及《还款计划》，前述证据不具有合法性，请求驳回原告对被告丁建英的诉讼请求。 被告丁建英未提供证据。 被告丁雪灵辩称，被告丁雪灵已按照泰丰公司章程足额履行了出资义务，请求驳回原告对其诉讼请求。 被告丁雪灵未提供证据。 被告倪彩兰辩称:1、被告倪彩兰曾是秋丰公司的法定代表人，公司注册资金实际到位；2、秋丰公司与原告没有业务关系，秋丰公司在财务和业务上均独立进行，与科宝公司、泰丰公司没有瓜葛，科宝公司的债务与秋丰公司及倪彩兰本人无关；3、倪彩兰目前已非秋丰公司法定代表人及股东。综上，请求驳回原告对被告倪彩兰的诉讼请求。 被告倪彩兰未提供证据。 被告丁建慧辩称，被告丁建慧作为科宝公司的股东，已足额缴纳出资，请求驳回原告对其诉讼请求。 被告丁建慧为支持其辩称，提供科宝公司验资报告一份，拟证明被告丁建慧作为科宝公司股东已履行了出资义务且出资到位。 经质证，各方发表质证意见如下： 针对原告提供证据材料的质证意见： 1、对证据1《购销合同》：被告科宝公司、丁建慧对其真实性予以认可，但认为双方实际发生的往来应以发货单及单据为准，合同约定履行期自签订之日起至2014年10月15日，原告主张的应是在这一期间双方货物往来所产生的货款，不能把超出这个时间段发生的货物往来款一并在本案中主张；被告秋丰公司、倪彩兰认为购销合同与秋丰公司无关；被告泰丰公司、丁雪灵对购销合同真实性没有异议，但认为与泰丰公司无关；被告丁建英对购销合同没有异议。 对证据2《第一批次糯米对账函》：被告科宝公司、丁建慧对真实性予以认可，认可所欠货款金额为2000万元，对对账函载明的利息800万元不予认可，认为系受原告胁迫，且约定过高，另外对账函中载明“公司运行负责人”不等同于实际控制人；被告秋丰公司、倪彩兰认为对账函与秋丰公司无关；被告泰丰公司、丁雪灵对真实性没有异议，但认为与泰丰公司无关，且利息过高；被告丁建英对对账函中2000万元部分三性没有异议，但对利息800万元有异议，800万元利息过高违背常理，丁建英是受胁迫写的，并非本人自愿，“公司运行负责人”不等同于实际控制人。 对证据3《证明》：各被告对形式上的真实性均无异议，但对内容的真实性及证据的合法性不予认可，认为《证明》系丁建英受原告胁迫的情况下，三公司应丁建英的要求所盖。被告科宝公司、丁建慧仅认可《证明》第四行到第八行关于科宝公司欠原告2000万的内容；被告秋丰公司、倪彩兰认为被告秋丰公司与原告没有发生业务往来；被告泰丰公司、丁雪灵认为《证明》所述丁建英陆续将欠款2300万元投资到泰丰公司作为注册资本不属实，泰丰公司是香港泰丰实业集团有限公司于2013年9月在中国境内依法成立，注册资金为外方自由资金；被告丁建英认为《证明》并非丁建英真实意思体现，是受原告胁迫威逼所签。 对证据4出库单、货物运输协议书及对应的货车行驶证、驾驶员驾驶证或身份证复印件：各被告均不予认可，被告科宝公司、丁建慧认为系秋丰公司的货款；被告秋丰公司、倪彩兰否认与原告有业务往来；被告泰丰公司、丁雪灵对该组证据不予质证；被告丁建英认为与本案无关，出库单没有被告签字。 对证据5-8各被告均不予认可，认为系原告单方制作。 对证据9《还款计划》：各被告对形式上的真实性没有异议，被告科宝公司、丁建慧仅认可科宝公司尚欠原告900万元货款，不认可三公司存在混同；被告秋丰公司、倪彩兰、泰丰公司、丁雪灵、丁建英不认可三公司存在混同，认为系被原告胁迫所为。 对证据10、11，各被告均不予认可，认为系原告单方所为。 对证据12、13，各被告对其真实性均无异议，但认为不能证明三公司股东出资不实。 对证据14运输协议及对应的驾驶员驾驶证、身份证复印件：被告科宝公司、丁建慧、丁建英对其形式上的真实性没有异议，但运输协议并无收货方签字，对原告的证明目的不予认可；被告秋丰公司、泰丰公司、倪彩兰、丁雪灵认为与己方无关。 （二）针对被告科宝公司提供证据材料的质证意见： 1、对证据1科宝公司制作的付款明细：原告对其真实性没有异议，但认为该明细仅为双方交易中的部分付款，原告已将该部分付款计入2014年10月9日至2015年1月21日期间的交易付款，扣减后被告在上述交易期间的款项尚欠原告3568040元，另外2015年2月1日的付款358000元系被告支付给原告负责人催收货款的差旅费；被告丁建英、丁建慧对付款明细没有异议；其余被告对付款明细表示不清楚； 2、对证据2农业银行明细：原告对其真实性没有异议，但认为该笔付款系被告支付给原告负责人催收货款的差旅费；各被告对该证据没有异议。 3、对证据3工商材料：原告对其真实性没有异议，对其证明目的不予认可；各被告对该组证据没有异议。 （三）针对被告秋丰公司、泰丰公司、丁建慧提供证据材料的质证意见：原告对其真实性没有异议，但对其证明目的不予认可；各被告对该组证据没有异议。 经审理查明：2013年12月25日，原告丰源公司与被告科宝公司签订购销合同一份，约定由原告向被告供应糯米及其副产品：（1）糯米数量15000吨，分批次进行，首批7500吨定价4500元/吨，执行时间2013年12月25日至2014年5月31日，其余7500吨定价4600元/吨，执行时间2014年6月1日至2014年10月15日；（2）加工糯米产生的副产品糯米色选米3800元/吨、糯米碎米3800元/吨、糯米黑头2400元/吨、粳米色选粒2600元/吨、粳米碎米2100元/吨、粳米黑头2200元/吨。供货方式：铁路运输，到站：丹阳，收货人被告科宝公司，运输费用由科宝公司承担。双方关于结算方式及期限约定：每一批次执行时，被告科宝公司凭原告提供的铁路货物发运单号、提货据号或凭运单及相关票据传真件付款。合同履行期为自签订之日起至2014年10月15日。 2014年10月14日，原告与被告科宝公司就货款进行对账并签署《第一批次糯米对账函》，载明：“2013年12月20日至2014年10月7日，原告实发被告科宝公司货款总额58014950元，2014年10月8日发货2车，金额299060元，同期运费3218241元，发货期间科宝公司已付4070万元，根据实际到货情况，双方同意减价差226124元、损耗106127元，2014年10月8日科宝公司付款20万元，截至2014年10月8日，科宝公司欠原告货款结存总计2030万元，2014年10月14日科宝公司付款30万元，尚欠2000万元；2014年9月至2015年4月科宝公司应付原告利息800万元，已付利息100万元，欠付利息700万元，至2015年4月末，科宝公司共欠原告款项2700万元；2014年10月14日前双方所有单据不再作为结算依据，双方以此对账函作为结算依据。”对账函卖方单位处由丁建英签名并注明系“公司运行负责人”。 2015年1月27日，被告科宝公司、秋丰公司、泰丰公司（三公司经办人丁建英）向原告出具《证明》一份，载明：“秋丰公司（公司法人：倪彩兰，实际控制人：丁建英，倪彩兰系丁建英生母），由丁建英经办自2014年10月至2015年1月欠付原告货款3568040元；科宝公司（公司法人：倪彩兰，实际控制人：丁建英，倪彩兰系丁建英生母），由丁建英经办自2013年10月至2014年10月欠付原告货款2000万元；自2013年10月始，丁建英陆续将欠付原告货款2300万元投资到泰丰公司作为注册资本金（公司法人：丁雪婷，实际控制人：丁建英，丁建英系丁雪婷生母），此部分款项至今未偿还原告。” 合同履行过程中，涉案货款陆续通过被告科宝公司、泰丰公司法定代表人丁雪灵等个人银行账户向原告及原告公司人员时本生等个人银行账户付款，2015年1月27日后，被告科宝公司通过丁雪灵账户共向原告付款458000元。 2015年6月24日，被告科宝公司、秋丰公司、泰丰公司向原告出具《还款计划》，载明：“兹有科宝公司、秋丰公司欠原告货款，两公司对所欠货款作如下还款计划：2015年7月计划还款400万元，2015年8月计划还款200万元，2015年9月计划还款300万元。”泰丰公司为上述还款计划进行担保。还款计划出具后，三公司均未履行还款义务。 另查明，丁建英系丁雪婷、丁雪灵的母亲，倪彩兰系丁建英的母亲，丁建慧系丁建英的妹妹，丁西珠系丁建英的父亲。 工商登记显示，被告秋丰公司于2010年3月16日注册成立，法定代表人倪彩兰，股东倪彩兰（出资59万元）、张六青；2011年4月25日，股东变更为倪彩兰、丁雪婷，2015年8月27日，股东及法定代表人均变更为丁西珠一人。 被告科宝公司于2011年8月3日注册成立，法定代表人丁雪婷，股东丁雪婷、秋丰公司；2013年1月6日，股东变更为丁建慧（出资495万元）、丁西珠，法定代表人变更为丁建慧；2013年12月18日，股东变更为倪彩兰、丁西珠，法定代表人变更为倪彩兰；2015年7月20日，股东变更为倪彩兰、丁建慧，法定代表人变更为丁建慧。 被告泰丰公司于2013年9月13日注册成立，注册资本2500万美元，股东系香港泰丰实业集团有限公司，法定代表人丁建慧；2014年11月11日，法定代表人变更为丁雪婷；2015年4月28日，香港泰丰实业集团有限公司将全部股权以30万元转让给丁雪灵，2015年5月6日股东及法定代表人变更为丁雪灵，丁建英任公司总经理；2015年9月21日，公司股东变更为丁西珠、倪彩兰，法定代表人变更为丁西珠。泰丰公司章程显示，公司注册资本153409199.07元，股东丁雪灵尚有94650149.45元出资额未到位，出资时间2035年12月31日前。 2015年10月30日，本院向被告丁建英送达本案应诉材料时，丁建英向法院陈述，科宝公司、秋丰公司、泰丰公司均由其一手操办，其余个人被告均不知情。 本案审理过程中，为查明案件事实，本院依法向被告科宝公司工商登记所在地镇江市丹徒区宝堰镇天寺岗幸福桥进行现场调查，并向镇江市丹徒区幸福桥粮食收储中心主任夏某了解情况，夏某陈述：丁建英以科宝公司的名义承租了粮食收储中心的车间和办公室，也曾以秋丰公司的名义签订过租赁合同，科宝公司在此正常经营时，公司现场全面负责人叫汤萍，负责粮食生产加工及工人管理。本院同时向被告秋丰公司工商登记所在地进行实地调查，并向镇江市丹徒区宝堰镇曙光村委会副主任张某了解情况，张某陈述：倪彩兰、丁西珠是前障村的村民，夫妻二人均在家务农，大女儿丁建英在幸福桥粮食收储中心办过米厂，小女儿丁建慧、儿子丁建勇在米厂帮忙，前障村并没有一个叫秋丰米业的公司经营。本院另行向被告泰丰公司工商登记所在地镇江新区大路镇（食品工业园内）进行实地调查，发现泰丰公司仅有数栋在建工程，且处于停工状态，无人看守。 本院认为，本案的争议焦点是：一、本案所涉欠款的具体金额；二、被告科宝公司、秋丰公司、泰丰公司是否存在人格混同，应否对上述欠款承担连带责任；三、被告丁建英是否为三公司实际控制人，应否承担连带责任；四、倪彩兰担任秋丰公司股东时，是否存在59万元的抽逃出资行为，丁雪灵担任泰丰公司股东时，是否存在3126.804万元的抽逃出资行为，丁建慧担任科宝公司股东时，是否存在495万元的抽逃出资行为，上述三人是否应在抽逃范围内承担还款责任。 针对焦点一，原告丰源公司与被告科宝公司就糯米及其副产品的买卖合同关系真实、合法，应属有效，被告科宝公司应当按照约定的金额及期限支付价款。针对原告主张的三批次货款，本院分述如下： 被告科宝公司对截至2014年10月14日第一批次糯米欠款本金2000万元没有异议，本院予以确认。 2014年10月至2015年1月期间，原告再次向被告科宝公司发货（第二批次），原告提供的运输协议及《对账函》虽然没有得到被告科宝公司确认，但科宝公司认可的2014年10月14日《第一批次糯米对账函》明确记载了“发科宝2车货”的字样，结合原告提供的2014年10月14日前的数份运输协议，可以确认双方已形成货车运输的交易习惯。被告科宝公司虽否认该交易习惯，但始终未提供证据予以反驳。科宝公司、秋丰公司于2015年1月27日出具的《证明》载明的金额与原告提供的《对账函》及原告制作的这一期间的发货明细相互印证，能够确认在此期间又发生欠款3568040元，各被告虽抗辩出具《证明》系受原告胁迫所为，但未提供证据予以反驳，本院不予采信。被告科宝公司制作的付款明细中2015年1月27日前的付款均已在原告制作的发货明细账目中予以扣除，进一步印证该3568040元欠款系这一期间的累计欠款而非总价款。法律并不禁止交易双方在合同期间届满后再行新的交易，被告科宝公司辩称应严格按照购销合同约定的合同期间主张欠款于法无据，本院不予采信。 对原告主张2015年2月第三批次发货的事实，原告提供的这一期间的出库单及运输协议与此前的所有运输协议相一致，具体的数量相互对应,系双方交易习惯的延续，能够确认原告发货的事实，原告主张的糯米品种“糯色选粒”、“糯碎米”的单价与此前第二批次供货单价一致，本院予以确认，但品种为“糯黑头”的糯米在第二批次中并未涉及，应以购销合同约定的单价2400元/吨为准，关于原告主张的第三批次发货中的其他款项，因原告未举证证明款项依据，本院不予支持，经重新核算，第三批次货款总金额587700元。 上述（一）、（二）、（三）项共计24155740元，扣除被告科宝公司2015年1月27日后支付的458000元，现尚欠23697740元。原告主张被告2015年2月1日的付款系支付原告催收货款的差旅费无证据支持，本院不予采信。被告科宝公司抗辩《还款计划》已记载欠款仅为900万元，但《还款计划》并未明确载明欠款总额的具体数字，也未否认尚有其他欠款，故对被告科宝公司的该项抗辩意见不予采纳。 针对焦点二，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案中，被告科宝公司、秋丰公司、泰丰公司虽名为独立的有限责任公司，但在人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，理由如下： 人员混同。三公司历任股东、法定代表人虽发生数次变化，但均系被告丁建英的近亲属，且数次变化中，股权关系及任职互相交叉，庭审中，本院多次询问各股东出资款项的来源，各被告股东均无法澄清款项具体来源并提供证据；被告丁建英曾向本院陈述，三公司均系其开办，本案个人被告（股东）均不知情，进一步印证三公司受被告丁建英实际控制和人员调配。原告提供的证据中，与原告发生交易时，实际经办人均为丁建英，且从原告提供的运输协议及本院向夏某的调查可见，本案所涉糯米及其副产品的收货人均系汤萍。被告科宝公司、秋丰公司虽一再否认，却并未提供证据予以反驳。三公司从股东到管理人员及从事收货的员工均为关系密切的近亲属或直接是同一人，三公司构成人员混同。 业务混同。三公司经营范围均系粮食销售，与原告发生交易时接收货物的地点均系荣炳粮食储备库；根据本院向夏某、张某的调查可见，被告科宝公司、秋丰公司共用同一地址进行粮食生产加工，构成业务混同。 财务混同。被告科宝公司向原告支付货款期间，曾多次使用被告泰丰公司原法定代表人丁雪灵账户向原告支付货款；三公司于2015年1月27日出具的证明中，泰丰公司也认可丁建英将欠付原告的货款投资到泰丰公司作为注册资本；且从三公司应丁建英要求共同向原告出具《证明》、《还款计划》等一系列行为，可以看出三公司已自认系本案共同债务人，三公司虽辩称向原告出具上述材料系受原告胁迫，但均未提供证据予以反驳，本院不予采信。 因三公司一再抗辩各自独立，庭审中，本院要求三公司限期提供2013年-2014年期间三公司的人员社保、财务账册及原始凭证、公司注册资本缴纳的原始凭证及资金进入的来源走向，但三公司均未在指定期限内提供，应对此承担不利后果。本案审理过程中，因原告多次陈述涉案糯米业务的洽谈、送货地点的指定、账目核对等均由被告丁建英经办，为查明案件事实，本院曾书面通知丁建英，要求其本人到庭陈述案件事实，但丁建英始终未到庭，亦应对此承担不利后果。 综上，被告科宝公司、秋丰公司、泰丰公司虽然在工商部门登记为彼此独立的公司，但三公司无证据证明公司之间人员、资产、财务的独立性，已构成了人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人利益，为保护债权人合法利益，规范公司行为，参照公司法第二十条的规定，三公司应对本案所涉债务互负连带责任。 针对焦点三，被告科宝公司向原告出具的《第一批次糯米对账函》载明被告丁建英系该公司实际运行负责人，三公司向原告出具的《证明》再次载明被告丁建英系三公司实际控制人；被告丁建英也向本院明确表示三公司均系其开办，上述事实能够表明被告丁建英系三公司实际控制人，但原告未举证证明丁建英将应当归属于三公司的财产占为己有，亦未提供证据证明其个人资产与公司资产混同，故对原告要求被告丁建英承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 针对焦点四，原告主张被告倪彩兰、丁建慧存在抽逃出资行为，仅提供了公司在工商部门的登记信息，不足以证明二人抽逃出资，对原告要求二人承担责任的诉讼请求本院不予支持；原告主张被告丁雪灵抽逃出资，但泰丰公司未到位出资的出资期限尚未届满，对原告要求被告丁雪灵承担责任的诉讼请求本院亦不予支持。 综上，被告科宝公司、秋丰公司、泰丰公司欠付原告货款23697740元。针对《第一批次糯米对账函》中记载的欠付利息700万元，原告在庭审中陈述，对账函中之所以载明应付利息800万元，系因当时双方总业务量已达5000万元左右，欠款时间跨度较长，经双方协商，按照年利率24%，粗略计算截至2015年4月的利息800万元，原告已对利息的由来作出合理解释，被告科宝公司对此否认，但未举证反驳，本院对被告的该项抗辩意见不予采纳。对此后的利息损失，因双方未有书面约定，本院参照同期银行贷款基准利率计算。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 被告镇江科宝米业有限公司、镇江秋丰米业有限公司、江苏泰丰食品有限公司于本判决生效后十日内连带给付原告黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司货款23697740元； 被告镇江科宝米业有限公司、镇江秋丰米业有限公司、江苏泰丰食品有限公司于本判决生效后十日内连带给付原告黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司利息700万元及自2015年5月1日起至实际给付之日的利息损失（以本金23697740元，按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计息）； 驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费198140元，财产保全费5000元，合计203140元，由原告黑龙江省建三江农垦丰源米业有限责任公司负担3705元，被告镇江科宝米业有限公司、镇江秋丰米业有限公司、江苏泰丰食品有限公司共同负担199435元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，同时预交相应的上诉案件受理费，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。 审 判 长  张敏 代理审判员  壮蓓 人民陪审员  沈伟 二〇一六年七月二十九日                                                                                                            书记员    乐毅 附：法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。