上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0106民初7480号原告曹金龙，男，1955年12月18日出生，汉族。被告梁济文，男，1956年9月6日出生，汉族，户籍所在地上海市虹口区。委托代理人梁仁义，男，1985年8月1日出生，汉族。被告上海展容信息科技有限公司。住所地上海市青浦区朱枫公路XXX号XXX幢XXX层XXX区XXX室。法定代表人陈斌，该公司执行董事。委托代理人李光熙，上海市申茂律师事务所律师。原告曹金龙诉被告梁济文、被告上海展容信息科技有限公司(以下简称展容公司)债权人撤销权纠纷一案，先由上海市虹口区人民法院受理，后移送至本院，本院于2016年5月4日受理后，依法适用简易程序，由审判员吴晶独任审理，于2016年6月22日公开开庭进行了审理。原告、被告梁济文委托代理人梁仁义、被告展容公司委托代理人李光熙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹金龙诉称，原告系被告梁济文的债权人，已经多份生效法律文书予以确认。在执行过程中，法院查封了被告梁济文持有的案外人上海中亚饭店有限公司(以下简称中亚饭店)的股权。后被告梁济文以中亚饭店急需贷款，银行放贷后即向原告履行还款义务为由骗取法院解封。解封第二天，被告梁济文将持有中亚饭店的11%股权(价值人民币87,544,389元，币种下同)仅作价29,898,000元转让给被告展容公司。上述股权转让价明显低于市场价，显属恶意串通，故原告诉至法院，请求撤销两被告之间的股权转让协议。原告为证明其主张提供如下证据：1、(2014)闸民一(民)初字第2704号、(2015)闸民一(民)初字第1065号、(2014)闸民一(民)初字第3695号、(2015)闸民一(民)初字第529号、(2014)闸民一(民)初字第2691号、(2015)闸民一(民)初字第530号民事调解书(以下总称生效民事调解书)，证明被告梁济文欠原告债务1,300余万元(不含罚息)。2、2015年2月5日股权转让合同，证明法院解除对被告梁济文股权查封后第二天，被告梁济文将系争股权转让给被告展容公司。3、中亚饭店的年检报告，证明被告梁济文转让给被告展容公司的股权定价低于市场价格的150%。4、执行笔录、被告梁济文签字确认的申请，证明1)被告梁济文证实原告解封被告梁济文的股权完全是为了中亚饭店向银行贷款之需，银行贷款发放后即归还原告出借款；2)被告梁济文没有获得股权转让款，完全是中亚饭店法定代表人吴某某的一手操作，系争股权是在被告梁济文不知情的情况下转让的。5、原告电信通话记录，证明被告梁济文及其儿子、吴某某与原告曾经通话，希望原告帮助解冻否则银行无法发放贷款。6、手机短信截图，证明2015年2月15日原告向被告梁济文催款的事实。7、原告委托律师向法院提供的强制执行线索，证明被告梁济文在隐瞒原告的情况下将系争股权转让给被告展容公司。8、情况说明，证明原上海市闸北区人民法院收到原告提供的强制执行线索后，要求被告展容公司协助执行。9、银行进账单，证明被告梁济文转让股权之后，被告展容公司并未将转让款划给被告梁济文，而是中亚饭店收取的。10、拘留决定书，证明被告梁济文因拒不履行和解协议，法院已采取拘留措施。被告梁济文辩称，不同意原告的诉请。两被告之间的股权转让协议同原告与被告梁济文之间的债权债务没有关系。原告无证据证明两被告之间转让价低于市场价；两被告转让标的是中亚饭店的股权，被告梁济文转让中亚饭店的股权不需要向原告及被告展容公司披露被告梁济文本身对外存在的债权债务。被告梁济文为证明其主张提供如下证据：1、和解协议书，证明中亚饭店股权的解封是得到原告同意的，为此被告梁济文另行提供了其他公司股权作为担保，且该担保足额偿还对原告的债务。2、上海市黄浦区人民法院(以下简称黄浦法院)受理的(2011)黄浦执字第794号一案所涉标的物资产评估报告书，证明被告梁济文持有的上海不夜城股份有限公司(以下简称不夜城公司)的股权价值5,798.16万元,该金额足以清偿原告债务。3、上海市黄浦区人民法院的谈话笔录，证明被告梁济文持有的不夜城公司的股权首封债权标的额为1,300余万元。被告展容公司辩称，不同意原告的诉请。被告展荣公司签订股权转让协议时，转让价格不低于市场价，原告也不能证明其低价转让的主张；而且被告展容公司受让股权时并不知道原告与被告梁济文之间的债权债务。综上原告诉请不符合撤销权形式要件，故应予以驳回。被告展容公司为证明其主张提供如下证据：1、审计报告，证明被告梁济文欠中亚饭店29,418,989.15元。2、股权全部权益价值评估报告书，证明中亚饭店股权价值267,445,355.87元。被告梁济文向被告展容公司转让股权价格高于评估价。3、收据、明细表及凭证，证明被告展容公司向被告梁济文支付了全额股权转让款及被告梁济文向中亚饭店的还款情况。经庭审质证，被告梁济文对原告证据1、证据2的真实性均无异议；对证据3的真实性无法确认；对证据4的真实性无异议；对证据5的真实性无异议，但无法达到原告的证明目的；对证据6的真实性有异议，且达不到原告的证明目的；对证据7的真实性不予认可；对证据8的真实性有异议，且打错了被告梁济文的名字；对证据9的真实性无异议，但证明目的有异议，被告梁济文本来就欠中亚饭店钱款，被告展容公司直接将转让款支付到中亚饭店账户中并无不当，而且有部分款项是被告梁济文入账之后支付给中亚饭店的；对证据10因无原件，不发表质证意见，且与本案无关。被告展容公司对原告证据1、证据3-证据8的真实性均无法确认，与被告展容公司无关；对证据2的真实性没有异议。另外补充一点，原告证据3中的股东权益为2011年和2012年的数据，两被告之间的交易发生在2015年，且原告对数据存在误读。对证据9的真实性无异议，但系争的款项是本票支付的，因为存在背书行为，所以收款人最终是中亚饭店，除了本票之外的款项，被告展容公司是支付给了被告梁济文的。对证据10因无原件，不发表质证意见，且与被告展容公司无关。原告对被告梁济文证据1真实性无异议，但和本案无关；对证据2、证据3真实性、合法性不发表质证意见，且与本案无关。被告展容公司对被告梁济文证据1真实性不清楚，和被告展容公司无关；对证据2、证据3真实性、合法性、关联性均无异议。原告对被告展容公司证据1真实性不予确认，材料不完整且有涂改；对证据2真实性没有异议，但对证明内容有异议，评估的基准日是2013年9月30日，要求被告梁济文提供2013年9月30日之前亏损的证据；对证据3真实性无法确认。被告梁济文对被告展容公司证据1-证据3真实性、合法性、关联性均无异议。经审理查明：一、关于原告与被告梁济文债权债务的情况。2014年6月3日至2015年2月13日，原告曹金龙作为债权人因分别与作为债务人的徐昌标、高寅华存在多起借贷纠纷，故原告曹金龙分别以上述债务人及作为保证人的梁济文(即本案被告)作为共同被告，向本院提起诉讼，案号分别为(2014)闸民一(民)初字第2691号、(2014)闸民一(民)初字第2704号、(2014)闸民一(民)初字第3695号、(2015)闸民一(民)初字第529号、(2015)闸民一(民)初字第530号、(2015)闸民一(民)初字第1065号。后经法院主持调解，各方当事人在上述案件中均达成调解协议(民事调解书已生效)，其中，被告梁济文对上述案件债务人徐昌标、高寅华的付款义务均承担连带清偿责任。审理中，原告与被告梁济文共同确认目前原告对被告梁济文的债权本息合计为1,500万元左右(不含罚息)。二、关于系争中亚饭店股权解封的情况。2015年1月30日，因(2014)闸民一(民)初字第2691号案被告梁济文未履行生效调解书规定的履行义务，本院作出(2015)闸执字第157号执行裁定书，查封被告梁济文在本市的财产(详见协助执行通知书)。同日，本院向原上海市闸北区市场监督管理局送达协助执行通知书，载明：查封梁济文在上海中亚饭店有限公司的全部股权(占11%)。2015年2月4日，原告作为甲方与作为乙方的被告梁济文签订《和解协议书》，约定鉴于：1、甲方曾向自然人徐昌标出借借款，该笔借款由乙方(梁济文)承担连带保证责任。乙方(梁济文)因为自然人徐昌标承担连带保证责任，其持有的上海中亚饭店有限公司的股权，被甲方通过法院申请予以查封。……2、现，协议双方经友好协商，以及甲方与乙方之间因乙方承担连带保证责任而被查封股权等事宜，达成如下和解协议：一、甲方承诺：自本和解协议书签署后，就乙方(梁济文)为自然人徐昌标担保的借款债务，因被甲方申请查封的上海中亚饭店有限公司股权，由甲方立即向闸北区人民法院提出解除查封申请；二、甲方承诺：其在闸北法院提出解除乙方持有上海中亚饭店有限公司股权的查封申请同时，就乙方为自然人徐昌标担保的借款债务，转为查封乙方持有上海不夜城股份有限公司的股权；三、乙方承诺：其在2015年12月31日前代自然人徐昌标向甲方归还全部借款债务本息。在此条件下，甲方承诺其在2015年12月31日前，不对查封的乙方持有的上海不夜城股份有限公司的股权向法院提出要求拍卖的申请；四、本和解协议书经双方签署立即生效。该和解协议书落款处由原告曹金龙以及被告梁济文签字确认。同日，原告与被告梁济文共同向法院提出撤销系争中亚饭店股权查封的申请。后法院裁定解除对被告梁济文持有的中亚饭店全部股权的查封。2015年5月20日，本院就被告梁济文于2015年2月4日要求法院解除系争中亚饭店股权的原因询问原告与被告梁济文。被告梁济文陈述“吴某某说，中亚饭店因为我股权查封，无法贷款，吴某某要我向法院提出解封并用中亚饭店的名义贷款，还银行的贷款，多出的钱还曹金龙。后来银行行长被抓，贷款没法办理”。原告曹金龙陈述“如果不还我的钱，我是不会解除对股权的查封，现在他把股权转移了，是吴某某一手操办的”。被告梁济文又陈述“股权的转移我是不清楚的，都是吴某某一手操办的，我只是签了字，钱我没有拿到手”。三、关于变更查封被告梁济文持有的不夜城公司股权的情况。2014年11月27日，上海大宏资产评估有限公司出具黄浦法院受理的(2011)黄浦执字第794号一案所涉标的物资产评估报告书(沪大宏评报字(2014)第2070-1号)，该报告载明：……经评估，在报告所设定的假设条件下，黄浦法院受理的(2011)黄浦执字第794号一案所涉标的物(即梁济文持有上海不夜城股份有限公司602.40万股的股权)清算价值评估值为4,058.71万元。2016年6月2日，黄浦法院传唤被告梁济文，被告梁济文的委托代理人梁仁义到庭参加谈话，法院告知：到2016年4月份，执行标的为1,900余万元，现张枷毓方对申请人达成协议，已履行600万元，现标的为1,300余万元。审理中，原告与被告梁济文确认黄浦法院查封了被告梁济文持有的不夜城公司的股权，本院对上述股权的查封对原告而言系轮候查封，且原告未就上述股权向法院申请强制执行。四、关于系争中亚饭店股权转让的情况。2015年2月5日，案外人亨某(上海)投资控股有限公司(甲方)、梁济文(乙方)即本案被告、案外人上海申凯投资有限公司(丙方)、韩静波(丁方)、张枷毓(戊方)作为股权转让方与作为股权受让方的上海展容信息科技有限公司(己方)即本案被告、案外人吴某某(庚方)签订《股权转让合同》。该合同约定：上海中亚饭店有限公司(以下称标的公司)注册资本25,000万元，……乙方出资2,750万元，占11%……。第一条股权转让标的和转让价格：1、……乙方将所持有标的公司的11%股权(其认缴出资额为25,000,000.00元)作价27,180,000.00元转让给己方；……2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。3、受让方应于本合同签订之日起60日内，向转让方付清全部股权转让价款。审理中，两被告确认被告展容公司已向被告梁济文支付上述股权转让款，并办理工商变更登记。另查明，2015年7月7日原告以同一事实与理由向本院提起诉讼。该案审理中，原告向本院申请撤诉，后本院予以准许。审理中，被告展容公司提供上海中亚饭店有限公司2014年度专项审计报告(立达审字(2015)第0009号)，该报告载明：其他应收款主要债务人……梁济文，余额为29,418,989.15元，业务内容为借款。另提供上海中亚饭店有限公司股东全部权益价值评估报告书(沪信达评报字(2013)Z-090号)，该报告书载明：……上海中亚饭店有限公司在评估基准日2013年9月30日的股东全部权益价值为267,445,355.87元。以上事实由和解协议书、股权转让合同、本票、付款凭证、笔录、民事调解书、民事裁定书及庭审笔录等证据为证。本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，原告认为系争中亚饭店股权系因被告梁济文欺骗原告而解封的，且两被告恶意串通，被告梁济文以明显不合理的低价向被告展容公司转让系争中亚饭店股权，损害了原告债权，故主张撤销两被告签订的股权转让协议；被告梁济文则提出抗辩称解除对系争中亚饭店股权的查封系经原告同意的，且被告梁济文已另行提供足额担保财产即查封被告梁济文持有的不夜城公司股权，被告梁济文以市场价向不知情的被告展容公司转让系争股权并无不当，两被告不存在恶意串通，要求驳回原告诉请；被告展容公司抗辩称系争股权转让是两被告真实意思表示，且被告展容公司已支付对价，被告展容公司对被告梁济文对外债权并不知情，不存在恶意串通的情形，要求驳回原告诉请。本院认为，首先，关于被告梁济文是否存在欺骗原告导致系争中亚饭店股权解封的情形。对系争中亚饭店股权的解封系经原告同意而为之，此节事实有原告与被告梁济文签字确认的《和解协议书》、执行笔录、撤销梁济文中亚饭店有限公司股权查封申请为证，且事后被告梁济文也按上述协议由法院查封了其在不夜城公司的股权，现原告并无充足证据证明其与被告梁济文签订的《和解协议书》等文本违背了原告的真实意思表示，故对原告主张被告梁济文欺骗原告解封系争中亚饭店股权的事实，本院不予确认。其次，关于两被告是否恶意串通，并低价交易系争中亚饭店股权的情形。本案股权转让协议所涉转让价格系经被告展容公司提供的审计报告、股东全部权益价值评估报告书所确定，且被告展容公司已对外实际支付股权转让的对价，原告对上述款项最终流向的质疑并不影响被告展容公司已向转让方被告梁济文履行股权转让协议的事实。现原告并未提供充足证据证明系争股权的转让价格低于市场价格，也未提供充足证据证明被告展容公司存在明知原告对被告梁济文的债权情况以及该债权与法院原查封的系争中亚饭店股权的关联性而仍然受让上述股权的情形。相反，原告单方承认系争中亚饭店股权的转让系吴某某一手操办，系争股权是在被告梁济文不知情的情况下转让的，本院另注意到股权转让协议还涉及案外人，故对原告认为的两被告恶意串通签订股权转让协议、被告梁济文低价转让系争中亚饭店股权的事实，本院不予确认。第三，关于两被告是否存在损害原告债权的情形。经原告同意由法院查封的被告梁济文另行提供的不夜城公司的股权，虽然存在黄浦法院首封的情况，但目前来看，该股权价值扣除首封债权金额后仍大于原告对被告梁济文的债权金额，并未实质侵害到原告债权人利益。相反，原告未积极向法院对不夜城股权申请强制执行，其债权至今无法实现的直接原因仍在于原告，而非被告。综上，本院对原告主张撤销两被告之间签订的股权转让协议不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：驳回原告曹金龙全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取为50元(原告曹金龙已预缴)，由原告曹金龙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 吴 晶二〇一六年七月十五日书记员 彭春晓附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。