上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民初41号原告广西信托投资公司破产还债清算组，住所地广西壮族自治区南宁市桃源路59号商贸宾馆8702室。负责人杨国海，清算组组长。委托代理人汪杰，北京市中银律师事务所广西分所律师。委托代理人陈庆丽，北京市中银律师事务所广西分所律师。被告北京市海淀四达技术开发中心，住所地北京市海淀区中关村南大街48号B703号。法定代表人万有印。第三人中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，住所地上海市浦东新区陆家嘴东路166号。负责人聂燕，总经理。委托代理人程治，公司职员。委托代理人方贝青，公司职员。第三人宋常辉，男，汉族，1945年8月17日出生，住广东省深圳市福田区。原告广西信托投资公司破产还债清算组诉被告北京市海淀四达技术开发中心（以下简称四达中心）、第三人中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海公司）及第三人宋常辉股票权利确认纠纷一案，本院于2016年2月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月30日公开开庭进行了审理。原告委托代理人汪杰，第三人中证登上海公司委托代理人程治、方贝青到庭参加诉讼。被告四达中心及第三人宋常辉经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：1992年12月，深圳A有限公司（以下简称A公司）代广西信托投资公司（以下简称广西信托）与第三人宋常辉共同出资37万元，以A公司名义与北京市A服务部（以下简称A服务部）签署股权转让协议，购买其持有的“天津港”法人股10万股，A服务部承诺在条件允许时办理股票过户手续。A公司与第三人宋常辉按约定支付了股权转让款，A服务部交付了股权证明给A公司，并通知了天津XX股份有限公司。因法人股当时不能流通过户，故上述10万股“天津港”法人股一直登记在A服务部名下。1994年1月，广西信托根据业务发展成立了全资子公司深圳市B有限公司（以下简称B公司），B公司接管了A公司名义购买的“天津港”法人股，并告知了A服务部。自此，A服务部均按约将其作为名义股东所获得的天津港股票分红转移支付给B公司，包括送股数也通知了B公司。A服务部于1998年被注销，由四达中心承继其权利义务。2001年，法人股被允许在法人之间交易过户，被告四达中心与B公司为办理股票过户手续而签署了法人股转让协议，但之后因证监会通知暂停而未能完成过户手续。B公司与第三人宋常辉经协商确认，上述“天津港”股票及分红派息等权益，第三人宋常辉占有39.61%，B公司占有剩余60.39%。2004年2月，B公司营业执照被吊销，同年8月，广西信托被宣告破产还债，原告接管了广西信托的财产并负责清理债权债务，同时按照政府文件，原告亦负责处置B公司。“天津港”股票于2006年被批准上市流通，但因广西信托及B公司无法办理相关手续，故“天津港”股票仍登记在A服务部名下。2013年7月，第三人宋常辉向法院起诉要求确认股票权利，法院判决B880307820证券账户（户名为“北京市A服务部”）内705,600股天津港股票（证券代码XXXXXXX）的39.61%及所对应的留存在该账户内的红利权归宋常辉所有，应过户给宋常辉。基于以上事实，原告认为，A公司与A服务部签署的股权转让协议合法有效，广西信托将原由A公司代购的10万股“天津港”法人股转移给B公司，属于国有企业内部资产转移，符合当时法律法规。2001年8月B公司与四达中心签署的股权转让协议应视为是1992年12月股权转让协议的补充合同，现原告已负责对B公司进行接管清算，故有权请求确认“天津港”股票的归属。据此，原告诉至本院，请求判令：1、登记在第三人中证登上海公司B880307820证券账户（户名为“北京市A服务部”）下的“天津港”股票（证券代码XXXXXXX）中的60.39%归原告所有（截止2015年5月6日累计股数426111.84股），应过户交割给原告；2、登记在第三人中证登上海公司B880307820证券账户（户名为“北京市A服务部”）下的“天津港”股票（证券代码XXXXXXX）中的60.39%所对应的留存在该账户内的红利权归原告所有，应过户给原告；3、第三人中证登上海公司应协助办理相关股权变更登记手续。被告四达中心未应诉及答辩。第三人中证登上海公司辩称：1、原告将中证登上海公司列为第三人不符合相关法律规定，本案的处理结果与第三人中证登上海公司并无法律上的利害关系；2、第三人中证登上海公司依法履行职责并无过错；3、中证登上海公司结算办理相关股票变更登记业务将依据法律、法规及相关业务规则进行；4、系争“天津港”股票所在的账户并非中证登上海公司持有，原告表述有误。第三人宋常辉书面答辩称：对原告诉称的事实予以确认，登记在第三人中证登上海公司B880307820证券账户内的705,600股天津港股票及其对应红利权，应为B公司和宋常辉共有，B公司和宋常辉所占比例分别为60.39%与39.61%。在宋常辉依据生效判决划转了39.61%部分之后，剩余股票及红利权应归B公司所有，依据政府文件，广西信托及B公司的债权债务均由清算组负责处置。经本院查明：截止2015年5月6日，案外人A服务部B880307820证券账户内共有天津港股票（XXXXXXX）705,600股及相关红利权。1999年3月4日，196,000股天津港股票通过非交易过户划至该账户，之后因权益登记于2001年新增156,800股，2004年新增352,800股，直至总股数至705,600股。被告四达中心系A服务部的上级主管部门，A服务部为集体企业，于1998年被工商部门注销，其权利义务由被告四达中心承继。A公司系广西信托下属公司。B公司于1994年1月11日成立时系广西信托直属全资子公司，后经改组，股东变更为广西信托及案外人Z公司。1992年12月9日，A服务部与A公司签订一份《关于股权转让的协议》，约定A服务部将包括10万股天津港法人股在内的股权，以原发行价转让给A公司。B公司成立后，A公司将上述天津港法人股转移给B公司所有。对此，A公司曾于2008年4月23日出具一份《关于代广西信托投资公司购买天津港股票的说明》予以确认，同时确认上述通过签署股权协议购买股票的行为，系代广西信托购买，同时购买的还有“大邱庄万全”股票10万股。1999年2月14日，B公司出具说明，称自1992年至1997年向第三人宋常辉分配了天津港法人股的红利。2001年2月8日，B公司书面确认：截止2000年12月31日，由B公司代管，属于第三人宋常辉的天津港法人股共计74,161股。同年2月10日，B公司又函告第三人宋常辉，称天津港法人股1999年度分红总数为58,800元，第三人宋常辉所占比例为22,226元，扣除税项及往返天津出差费用的第三人宋常辉应承担部分，第三人宋常辉实际应得红利14,481元，该款由海南C有限公司南宁分公司代B公司汇款给第三人宋常辉，望第三人宋常辉查收。2001年6月26日，被告四达中心与B公司签订一份《法人股转让协议书》，约定被告四达中心将所持的天津港法人股352,800股按每股1元的价格转让给B公司，双方同意上述法人股及所有股东权益自第三人中证登上海公司过户之日归B公司所有。北京市海淀第二公证处对该协议的签署进行了公证，并出具公证书，公证书中称，天津港法人股原始股东为A服务部，因该单位注销，股权由被告四达中心持有。2001年9月19日，B公司出具天津港法人股送股说明，称截止1999年12月，B公司与第三人宋常辉共同拥有196,000股天津港法人股，分别拥有的比例为62.2%及37.8%，至2000年12月，因转增股，总股数变为352,800股，第三人宋常辉名下法人股共有133,358股。2002年3月30日，B公司再次致函第三人宋常辉，确认第三人宋常辉的持股数为总股数352,800股中占139,757股，占总股数的39.61%，若以后天津港股票送配股或分红，均按此比例分配，最后以第三人中证登上海公司登记的目前还在A服务部名下的天津港股票权益累计数为准。广西信托于2004年8月12日被广西壮族自治区南宁市中级人民法院裁定宣布破产还债，由该院指定清算组接管破产企业。同年9月22日，广西壮族自治区人民政府出具桂政阅[2004]71号文件“自治区人民政府关于研究解决区直两家信托公司进入破产程序后有关问题的会议纪要”，该纪要中明确，该两家信托公司下属实业公司由该两家信托公司破产清算组负责处置。A公司针对其于2008年4月23日出具的《关于代广西信托投资公司购买天津港股票的说明》，又于2015年12月13日出具补充说明，称A公司将天津港法人股转移给B公司之后，广西信托深圳联络处向A公司付清了代购包括天津港法人股在内的垫资款项。本院另查明：本院曾于2015年1月16日受理宋常辉诉广西信托投资公司破产还债清算组、B公司、四达中心及中证登上海公司股票权利确认纠纷一案，并于2015年9月11日判决B880307820证券账户（户名为“北京市A服务部”）内705,600股天津港股票（证券代码XXXXXXX）的39.61%归宋常辉所有，应过户给宋常辉；同时判决截至判决执行之日止该证券账户内705,600股天津港股票的39.61%所对应的留存在该账户内的红利权归宋常辉所有，应过户给宋常辉。截至本案庭审之日，B880307820证券账户内剩余天津港股数为426,112股。以上事实，由股权证、原广西K公司文件、A公司的证明及补充说明、公证书、工商档案材料、广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事裁定书及广西壮族自治区人民政府文件等证据证明属实。本院认为，本案系原告主张股票权属并请求将系争股票过户至原告名下的确权纠纷。根据查明的事实，B880307820证券账户内的天津港股票最初由广西信托控股的A公司名义购买，其中A公司替广西信托深圳办事处垫资购买，而宋常辉则系自己出资购买。B公司成立后，A公司将上述股票转移给B公司，并通过出具《关于代广西信托投资公司购买天津港股票的说明》，确认了其代广西信托购买10万股天津港法人股，并将该法人股全部转移给被告B公司的事实。B公司受让股票后，A服务部均按约将其作为名义股东享有的股票分红支付B公司，并将送股数亦通知B公司。上述事实可以印证B公司系实际股东之一。A服务部注销后，四达中心承继了其权利义务，后因政策原因，四达中心未能将系争天津港股票过户给B公司。B公司被吊销营业执照以及广西信托被裁定宣告破产还债后，根据原告提交的广西壮族自治区人民政府文件，广西信托下属实业公司由原告负责处置，鉴于B公司系广西信托控股的公司，且A公司明确系代广西信托购买天津港股票，并已自广西信托深圳办事处收回垫付的购买股票款项，故原告据此请求将B公司实际享有所有权的股票过户至原告名下，应予准许。关于原告主张的过户股票比例，根据本案诉讼发生之前宋常辉诉广西信托投资公司破产还债清算组、B公司、四达中心及中证登上海公司股票权利确认纠纷一案生效判决书中的认定，宋常辉享有的天津港股票比例为39.61%，故原告主张将剩余60.39%过户至原告名下，该比例本院予以确认。以705,600股为基数计算，60.39%为426,111.84股，现已查明，在宋常辉一案生效判决被执行后，B880307820证券账户内目前尚余天津港股票426,112股，故本院依法确认，该426,112股天津港股票应过户至原告名下，相应红利权应一并过户。关于原告要求第三人中证登上海公司协助办理相关股权变更登记手续的诉讼请求，本院认为，在讼争股票权属经生效法律文书予以确认的情况下，原告可以通过执行程序办理股票过户，原告此项诉讼请求缺乏法律依据，本院难以支持。综上所述，原告所提交的系列证据可以形成证据链，证据之间通过互相印证，能够反映目前登记在B880307820证券账户内剩余天津港股票及相应红利权应过户至原告名下。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、B880307820证券账户（户名为“北京市A服务部”）内426,112股天津港股票（证券代码XXXXXXX）归原告广西信托投资公司破产还债清算组所有，应过户给原告广西信托投资公司破产还债清算组；二、截至本判决执行之日止，B880307820证券账户（户名为“北京市A服务部”）内426,112股天津港股票（证券代码XXXXXXX）所对应的留存在该账户内的红利权归原告广西信托投资公司破产还债清算组所有，应过户给原告广西信托投资公司破产还债清算组；三、驳回原告广西信托投资公司破产还债清算组的其余诉讼请求。本案案件受理费人民币36,184.61元，由被告北京市海淀四达技术开发中心负担，此款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  张冬梅代理审判员  周 欣人民陪审员  陈幸学二〇一六年七月二十九日书 记 员  刘凌钒附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。……