上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0105民初9998号原告统一企业(中国)投资有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人罗智先，董事长。委托代理人李宇明，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。委托代理人李金声，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。被告上海伊腾建筑设计有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人张永嘉，董事长。委托代理人肖冠军。委托代理人刘小红，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告统一企业(中国)投资有限公司诉被告上海伊腾建筑设计有限公司其他合同纠纷一案，本院于2016年5月6立案受理后，依法适用简易程序，由审判员孙雪梅独任审理。本案分别于2016年6月15日、6月29日公开开庭进行审理，原告的委托代理李宇明，被告的委托代理人肖冠军、刘小红到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告统一企业(中国)投资有限公司诉称，原告与被告于2014年8月20日、2015年7月20日、2015年8月25日分别签订《合作意向书》(编号：LXXXXXXXXX、LXXXXXXXXX及LXXXXXXXXX)，意向书约定原告代表其下属子公司与被告就建筑设计、工程造价咨询、整厂效果图方案概念设计等事宜进行协商谈判，并由原告相关子公司依照谈判结果直接与被告就具体项目签署委托合同。意向书同时约定，如被告向第三人泄露原告及项目相关信息的，其应以项目咨询服务费的20%承担违约赔偿责任。据此，原告与被告就多个项目展开合作，其中原告下属公司上海统一企业饮料食品有限公司与被告就金山项目订有《建筑工程设计合同》，工程设计费总计人民币5,388,997元。近期原告收到投诉，称被告在金山项目中提供咨询服务存在诸多问题，原告就此展开专项稽查，并依照内部调查结果制作《上海统一施工设计投诉案稽核报告》(以下简称稽核报告)，供原告管理层参考使用。然而，2016年3月10日，被告副总刘某某向原告员工及原告多家子公司员工等共计七人分别发送附有稽核报告的电子邮件。鉴于以上稽核报告系仅供原告高层使用的保密文件，属于原告的商业秘密，且该稽核报告仅涉及金山项目，故除原告及下属上海统一企业饮料食品有限公司外，该信息均不得向包括原告其他子公司在内的任何第三人进行披露。原告在收到被告发送的电子邮件倍感震惊，立即联系被告要求其说明取得该稽核报告的详细过程。但被告在早已掌握稽核被告的情况下，假意于2016年3月15日向原告发送要求提供稽核报告的电子邮件。鉴于被告的行为已严重违反诚实信用原则及《合作意向书》的保密义务，亦侵害了原告的商业秘密，而且在《稽核报告》泄露之后多次与被告联系，通过发送律师函的方式要求被告就相关事宜作出说明并删除有关文件，但被告至今仍未有答复。原告遂诉至法院，请求判令：1、解除原告与被告之间签订的《合作意向书》(编号：LXXXXXXXXX及LXXXXXXXXX)；2、被告立即停止散布、传播《上海统一施工设计投诉案稽核报告》，并立即彻底删除、销毁该《稽核报告》；3、被告就其违反保密约定的行为向原告承担赔偿责任，赔偿金额暂计人民币1,077,799.4元；4、本案的诉讼费用由被告承担。原告为证明其主张，向本院提交以下证据材料：证据一、三份《合作意向书》(编号分别为LXXXXXXXXX、LXXXXXXXXX、LXXXXXXXXX)，证明：1、原告代表下属子公司与被告就建筑设计事宜进行协商谈判，并由原告相关子公司依照谈判结果直接与被告就具体事宜项目签署委托合同；2、如被告违反保密义务，须依照设计造价20%承担赔偿责任；3、被告承诺不得隐瞒情况，并应积极配合原告开展的检查和调查；证据二、《建筑工程设计合同》，证明依照《合作意向书》，原告子公司上海统一企业饮料食品有限公司与被告就金山项目订立《建筑工程设计合同》，总工程设计费为人民币5,388,997元；证据三、2016年3月10日被告副总刘某某发送给原告、上海统一企业饮料食品有限公司及原告其他子公司员工的邮件及附件，证明：1、《稽核报告》仅供原告高管参考使用，属于原告的内部文件；2、被告非法获取《稽核报告》；3、被告将信息发送给原告及上海统一企业饮料食品有限公司以外的第三人，违反保密约定；证据四、2016年3月15日被告副总刘某某发送给原告员工的电子邮件，证明：迫于原告的追问，被告在已经不正当获取原告内部文件并违反保密约定的情况下，又假意向原告索要《稽核报告》；证据五、律师函及EMS底单，证明原告于2016年3月22日委托律师向被告发送律师函，要求被告及时解决本次争议，但被告至今怠于回复；证据六、管义林、裘园园、赵树超及李兴文的劳动合同及社保缴纳凭证，证明这四个人是与设计项目无关的其他子公司的员工。被告上海伊腾建筑设计有限公司辩称，不同意原告提某全部诉讼请求。1、原告要求解除双方在2015年8月所签订的两份《合作意向书》，既没有合同依据和法律依据，也没有事实依据；2、被告不存在原告诉称的散布、传播其商业秘密的侵权行为，在本案诉讼之前，被告已将收到的U盘及相关电子信息内容彻底销毁，原告主张的第二项诉请所依赖的事实基础已不存在；3、被告不存在侵犯原告商业秘密的行为，《稽核报告》不是原告的商业秘密，被告向原告子公司工作人员发送电子邮件是正常的工作沟通，原告不可能因为被告的正常行为而遭受任何经济损失，其要求被告赔偿损失没有任何依据；4、被告要求原告出具最终的稽查结论，也是正当行使合同权利的表现，原告称之为“假意”，完全曲解了被告的真实意思；5、被告没有任何违反商业诚信的行为，原告无权单方解除合作意向书，根据原告下属子公司在天津滨海新区人民法院另案起诉原告的诉状内容，证明本案诉争纠纷纯系因原告的恶意缠诉而引起，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。被告为证明其主张，向本院提交以下证据材料：证据1、《合作意向书》(LXXXXXXXXX)，证明原、被告在2014年8月签订的合作意向书，原告代表其下属公司与被告就建筑事宜达成合作意向，并约定子公司依据经营需要按照意向书的约定与被告另行签订建筑设计合同，并约定了收费标准及服务项目、解约条款、有效期限等具体内容，本意向书至2015年8月20日终止；证据2、《合作意向书》(LXXXXXXXXX)，证明双方在2014年5月签订的合作意向书，原告子公司与被告就整厂效果图方案概念设计事宜达成意向，并约定子公司依据经营需要按照意向书的约定与被告另行签订设计合同，合同约定了收费标准、服务内容，解约条款、有效期限等，本意向书至2015年5月19日终止；证据3、《建筑工程设计合同》，证明被告与上海统一企业饮料食品有限公司依照上述两份合作意向书就金山项目一期签订了《建筑工程设计合同》，并在政府主管部门进行了备案；证据4、《合作意向书》(LXXXXXXXXX)，证明双方于2015年7月签订该意向书，原告代表其子公司与被告就建筑设计、工程造价咨询事宜达成意向，并约定原告子公司依据经营需要按照意向书的约定与被告另行签订建筑设计、工程造价咨询合同，本意向书有效期限至2016年8月20日；证据5、《合作意向书》(LXXXXXXXXX)，证明双方于2015年8月签订了该意向书，原告代表其子公司与被告就整厂效果图方案概念设计事宜达成意向，并约定子公司依据经营需要按照意向书的约定与被告另行签订设计合同，本意向书有效期限至2016年8月26日；上述证据1-5共同证明：1、建筑工程设计合同签约依据是原、被告在2014年签订的两份合作意向书，不是2015年签订的合作意向书；2、2015年签订的合作意向书的相应条款，对被告在建筑工程设计合同项下的履约行为没有法律上的拘束力，同时建筑工程设计合同的内容对被告在2015年签订的合作意向书项下的履约行为也没有法律上的拘束力；3、原告申请解除2015年合作意向书的同时，要求依据建筑工程设计合同的总金额的20%计算赔偿金没有合同及法律依据。证据6、《公正书》(2016)沪闸证经字第1608号，证明：1、在2014年5月12日的邮件中，原告工作人员告知被告依照原告提供的作业指导书所确定的标准提供设计服务的事实，在两份作业指导书的显要处，原告标明“机密等级：机密”字样，向被告表明其对作业指导书的保密意图，说明原、被告往来工作邮件中对涉密事项，原告会向被告表明其保密意图，这是原告的工作惯例。2、在2015年8月18的日邮件中，被告副总向原告工作人员发送邮件，告知通过对上海金山项目的图纸会审，发现建筑专业的意见较少，并建议原告催促施工方、监理方深入研究图纸；被告明确告知已完成金山项目、杭州项目的造价清单工作内容，要求原告及其子公司与被告分别签署相应的工程设计服务合同。3、在2014年10月20日的邮件，告知被告开始为金山项目一期提供涉及服务的时间，与建筑工程设计合同的签订时间一致，即被告为金山项目提供设计服务，不应受2015年签订的合作意向书的条款约束。4、2016年2月15日的邮件，被告副总向原告供应链事业群的总经理李宗修发送邮件，就金山项目开展的稽查工作提某申诉意见并提某书面申诉材料。5、2016年2月15日的邮件，被告副总对原告的杨寿正就原告对金山项目开展的稽查工作提某申诉，并提交书面申诉材料。6、2016年2月15日的邮件，被告副总向原告采购中心负责人徐国耀发送邮件，就原告对金山项目开展的稽查工作提某申诉意见，并提交书面申诉材料。7、2016年2月16日的邮件，被告副总向原告的总经理侯荣隆发送邮件，对金山项目开展的稽查工作提某申诉，并提交书面申诉材料。8、2016年2月17日的邮件，原告的李宗修回复邮件，告知被告金山项目的稽查工作转由原告稽核室负责调查，被告有问题可与稽核室说明。9、2016年2月19日的邮件，被告副总向原告稽核室稽核长苏可风发送邮件，向其澄清金山项目的设计服务质量，并指出案外人提某的相关意见中存在的问题，希望给予客观公正的评价；原告稽核室工作人员黄大友回复被告，告知稽查工作可与其对接。10、2016年3月30日的邮件，原告采购中心工作人员通知被告参加会议，被告副总以原告徐国耀的邮件回复意见为由，婉拒原告的会议邀请，并明确告知原告，被告与原告的李宗修无不正当关系，希望原告公正客观稽查；证据7、《公正书》(2016)沪闸证经字第1697号，2016年2月2日的邮件，证明原告为金山项目稽查工作召开视频会议结束后，被告副总向原告的李宗修发送提交书面申诉材料即金山项目疑点和造价回复，该文件与《金山项目释疑》内容完全一致；证据8、《公正书》(2016)沪闸证经字第1673号，2016年2月18日的邮件，证明被告副总向原告稽核长苏可风发送邮件，将《金山项目释疑》等书面文件作为附件发送，对照附件中的三份文件，可以充分说明《金山项目释疑》对案外人提某的有关金山项目的相关问题给出了专业说明和解释。原告及其子公司在确定金山项目的工程造价为费用是否因为被告的设计质量和服务而增加时，未聘请具有工程造价鉴定资质的第三方对工程造价费用进行审定，对被告不公平，被告对此提某异议是合理的。原、被告、施工方、监理方四方共同签署的《施工图纸会审记录》，充分表明被告对金山项目图纸会审所做的设计答复意见，获得参与会审工作的各方一致认可；证据9、《公正书》(2016)沪闸证经字第1609号，2016年3月10日的邮件，证明被告副总发送邮件系正常沟通工作行为，不存在原告诉请的侵犯商业秘密的情形；证据10、手机短信，证明原告的徐国耀发短信给被告副总刘某某，称其掌握了李宗修和刘某某之间的资料，即两人存在不正当关系，原告在没有任何证据可证实被告与原告工作人员之间有商业贿赂的情形下，因其自身内部人事斗争，肆意要求单方解除与被告之间的合作意向书；证据11、《建筑工程设计合同》(金山项目备案合同)，证明被告与统一上海公司于2014年12月17日就金山项目一期签订了正式的建设工程设计合同，该合同在政府部门办理了登记备案手续；上述证据6-11共同证明，被告副总向七名原告工作人员发送电子邮件系正常的工作内容，不属于泄密行为，该七名工作人员根据合作意向书的约定也不属于第三人的范围。证据12、工商登记公示信息资料，证明案外人北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司并不具备对建筑工程的设计方案、设计图纸进行审核评价等经营业务的行政许可资质，与证据公正书(2016)沪闸证经字第1608号共同证明，该公司对金山项目提某的问题不具备合法性专业性基础；证据13、《解除函》，证明原告子公司天津统一企业公司于2016年5月24日向被告发出解除函，单方解除与被告订立的《建筑工程设计合同》，被告于2016年5月28日回函，明确拒绝天津统一公司的无理要求；本案原告起诉的目的是以其所谓的侵犯商业秘密为借口，而达到其单方面终止原告及其子公司与被告现有合作合同的无理要求；证据14、原告公示信息资料，案外人统一企业中国控股有限公司的相关材料(该公司并未在中国注册，办公地址在香港，北京高院的终审判决能查明该公司注册地址在开曼群岛)，证明：1、被告是中国的企业，案外人统一企业中国控股有限公司与原告是各自独立的法人；2、《稽核报告》的制作主体为案外人统一企业中国控股有限公司，原告主体不适格；3、由于原告并不是《稽核报告》的制作方，故其以稽核报告的内容向被告主张其权益受到损害，没有相关依据，诉请应予以驳回。经质证，被告对原告提供证据的质证意见为：1、对三份《合作意向书》真实性认可，但关联性不认可，编号为LXXXXXXXXX的《合作意向书》与本案纠纷之间并没有法律上的关联性；2、对《建筑工程设计合同》真实性认可，但被告与案外人上海统一企业饮料食品有限公司在2014年10月就“金山项目”的工程设计服务事宜签订过该份合同之外，还在2014年12月17日签署了一份《建筑工程设计合同》，并在主管部门办理了合同备案登记手续。依照《最高人民法院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件法律问题的解释》(法释[2004]14号)第21条的规定，被告与上海统一金山项目公司之间的权利、义务，应当依照备案合同的相关规定约定条款来确定。《建筑工程设计合同》系依照2014年度的《合作意向书》所约定的合同价款等条件订立，而不是依照与原告主张解除的2015年度的两份《合作意向书》所约定的合同价款等条件订立；从每份《合作意向书》所约定的适用范围也可以清楚地辨识出，原告主张以该份《建筑工程设计合同》的总金额来计算被告在2015年度的两份《合作意向书》项下赔偿责任，没有明确依据；3、对2016年3月10日被告副总刘某某发送给原告、上海统一企业饮料食品有限公司及原告其他子公司员工的邮件及附件的真实性无法确认，但对证明内容不予确认；4、对律师函及EMS底单真实性无异议，被告收到了律师函；5、对管义林、裘园园、赵树超及李兴文的劳动合同及社保缴纳凭证的真实性无法确认，但被告没有违反保密业务，这些工作人员与被告均存在工作联系。原告对被告提供证据的质证意见为：1、对证据1-5的真实性合法性关联性均认可，从四份合作意向书签订时间及内容看，意向书的主体一致，内容基本相同，时间跨度为一年一签，故四份意向书共同构成了原、被告之间权利义务的基础；尽管本案涉及的项目合同对应的是2014意向书，但被告在本案中的泄密行为违反了双方订约时关于保密义务的约定，动摇了双方合作基础，故原告有权按照2014年合作协议主张20%的赔偿责任，也有权解除2015年的意向书。2、对(2016)沪闸证经字第1608号《公正书》真实性合法性认可，但对关联性和证明目的不认可。是否标注机密不是原告的惯例，也不影响被告本案项下的保密义务；保密义务是合作意向书的约定，任何原告的相关信息被告都应保密，无论该等信息是否构成秘密或商业机密，何况本案的《稽核报告》本来就不是提供给被告的，原告不可能在上面标注“机密”字样；邮件内容中关于原、被告就金山项目如何开展合作、被告投诉后如何配合稽查工作等等，并非本案的争议焦点；原告与被告的对接人员，并不在被告发送的七人之列，故这七个人不是原告的相关人员。3、对(2016)沪闸证经字第1697号、1673号、1609号《公正书》真实性无异议，但与本案无关联性，不能证明被告发送《稽核报告》给第三人的正当性，因为这七个人均不负责本案的项目，更不应知悉本案的稽核报告；被告的行为导致了原告及其子公司之间的矛盾，也违反了保密义务。4、对手机短信的真实性不认可，因为短信内容易被篡改。5、对《建筑工程设计合同》(金山项目备案合同)、工商登记公示信息资料的真实性认可，但本案针对的是被告的泄密行为，上海统一与被告签订的合同及造价公司是否具备审核图纸的资质与本案争议无关，本案的索赔不是因为被告的设计及工作有问题而产生。6、对《解除函》(天津统一和回函)的真实性合法性认可，但关联性不认可，解除函的主体是天津统一；由于被告泄密，动摇了原、被告之间的合作基础，鉴于此天津统一解除合同也是有依据的。7、对原告公示信息资料的真实性无异议，但对被告的证明目的不认可。《稽核报告》针对的是原告及上海统一经办的具体项目，报告的出具是原告明确指派稽核组进行的；稽核组的调查工作包括被告历次参加的会议，均在原告处进行；稽核报告的内容，是原告的决策，决定是否与被告继续合作；参与稽核的所有人员均是与原告签订的劳动合同；至于报告中出现的统一中控公司的抬头，这是原告公司内部行文的习惯，并不反映稽核报告的权属。经审理查明，原、被告于2014年8月开始每年度签订两份《合作意向书》，约定原告代表其下属子公司与被告就建筑设计、工程造价咨询、整厂效果图方案概念设计等事宜达成一致意向，并由原告相关子公司依照意向书的约定直接与被告就具体项目另行签订建筑设计/工程造价咨询合同。2015年7月20日，原、被告签订编号为LXXXXXXXXX的《合作意向书》，约定甲方(原告)代表其下属子公司与乙方(被告)就建筑设计、工程造价咨询等事宜达成一致意向，在本意向书中由甲、乙方达成的条款对于甲方下属子公司与乙方均具有约束力，各方如有违约需承担违约责任；本意向书签订之后，甲方之下属子公司将依据其经营之具体需要，按照本意向书约定与乙方另行签订建筑设计/工程造价咨询合同；乙方应保护甲方的知识产权，不得向第三人泄露、转让甲方提交的公司相关资料，不得遗失甲方认为必须返还的资料等，如发生以上情况并给甲方造成经济损失，甲方有权向乙方索赔。其中第十条“保密约定”载明，乙方在履行意向书过程中了解到的甲方及其子公司的相关信息(包括但不限于技术资料、图纸、本合同交易条件等)不得向任何第三人泄漏，否则甲方有权立即解除本意向书，且乙方应向甲方支付本意向书期限内甲方子公司与被告签约的合同的建筑设计/造价咨询服务费的20%作为违约金(甲方损失超过违约金数额的，被告应予补足)。本保密条款不因本意向书终止、中止、解除、无效而失效。2015年8月25日，原、被告签订编号为LXXXXXXXXX的《合作意向书》，意向书约定：甲方(原告)代表其下属子公司与乙方(被告)就整厂效果图方案概念设计事宜达成一致意向，在本意向书由甲方、乙方达成的条款对于甲方下属子公司与乙方均有约束力，各方如有违约需承担违约责任；意向书签订之后，甲方之下属子公司将依据经营之需要，按照本意向书约定与乙方另行签订设计合同。在甲方之下属子公司与乙方签订的设计合同中，甲方既非该设计合同的合同主体也非该设计合同的履行主体，甲方代表甲方子公司(即委托方)与乙方洽谈事宜，乙方了解甲方与其子公司间的委托关系，同意与甲方签订本意向书。合同设计时间以甲方子公司与乙方公司设计合同约定为准，合同工程期限如遇天灾地变人力所能抵抗之原因(必须经工程所在地气象局书面确认)，须经甲方子公司书面确认后得顺延天数；其他逾期者，乙方应按照本合同第九条第1款承担违约责任。设计验收以乙方提供的效果方案PDF文件为准(至少提供2个以上效果方案)。第十一条保密条款约定：乙方在履行本意向书过程中了解到的甲方及甲方子公司的相关信息(包括但不限于技术资料、图纸、本意向书交易条件等)不得向任何第三人泄漏；否则甲方有权立即解除本意向书，且乙方应向甲方支付本意向书期限内甲方子公司与乙方签订的合同设计服务费的20%作为违约金(甲方损失超过违约金数额的，乙方应予补足)。本保密条款不因本意向书终止、中止、解除、无效而失效。2016年3月10日，被告的副总经理刘某某向案外人卞恩龙、宋晓、裘圆圆、范晓航、赵树超、李兴文、管义林等七人发送了《上海统一施工设计投诉案稽核报告》(编号为BXXXXXXXX)的电子邮件。上述《稽核报告》系针对被告与原告下属子公司上海统一企业饮料食品有限公司签订金山项目的《建筑工程设计合同》在履行过程中被投诉情况的核查结论，主要内容为：1、采购中心委托北京中瑞岳华工程造价咨询公司上海分公司所进行检视后所提24点疑问，依双方合同约定，确认费用追加109千元，尚未触及500千元上限，恐无法对设计方提某索赔要求。2、依据监理方的专业意见表述，目前24个问题不涉及结构安全问题。3、因天津厂/河南二期建厂设计合约已签订，拟建议不宜贸然与该设计院解约，避免徒增诉讼风险；公司后续是否再与该设计院继续合作，请供应链事业群依据专业及行业情况再行评估确认。2016年3月22日，原告向被告发送《律师函》，认为上述《稽核报告》是原告内部保密文件，被告取得稽核报告显属不当，向原告及关联企业员工七人发送含有《稽核被告》的电子邮件，是违反《合作意向书》中保密条款的行为，造成原告机密的泄露。现原告诉至本院，要求判令解除双方签订的《合作意向书》(LXXXXXXXXX、LXXXXXXXXX)，被告停止散布、传播，并立即删除、销毁《稽核报告》并向原告支付赔偿金人民币1,077,799.4元。另查明，依照原、被告双方于2014年8月20日签订编号为LXXXXXXXXX《合作意向书》的约定，被告与原告下属子公司上海统一企业饮料食品有限公司签订关于金山项目的《建筑工程设计合同》，该合同总设计费为人民币5,388,997元。审理中，经过被告的申请，证人刘某某出庭作证。证人刘某某陈述：1、证人身份系被告副总经理，也是与原告合作业务的技术负责人，此案纠纷的发生是因为原告公司内部人事更替和争斗导致。2、原、被告从2011年开始合作，2014、2015连续两年签订年度合同(合作意向书)。因原告采购中心总监徐国耀怀疑证人与李宗修(原告供应链事业群总经理，合作意向书是他与证人签订)之间有不正当关系，称被告的设计存在问题，要求解除合同并停止支付设计费人民币600万元。被告向原告的高层广泛申诉，原告才深入稽查。3、原告在收到关于金山项目的投诉后进行专项稽查，证人始终予以配合说明并提某申诉，原告的稽核负责人也答应会给被告公正的答复，但由于核查工作对被告与原告及其子公司的其他合作业务产生了不利影响，项目均停滞，原告子公司拒绝付款，致使证人非常焦虑。4、2016年3月5日，证人在公司收到一个存有《稽核报告》的U盘，看到《稽核报告》的结论很公正，为了消除原告及其子公司相关员工的顾虑，证人向原告子公司及7名员工发送了《稽核报告》。在收到原告的异议之后，证人已将存有《稽核报告》的U盘销毁，并删除了上述发送的邮件内容。5、证人发送电子邮件的七个人，均因原告及其总公司工程设计事宜与证人有工作上的沟通和联系，且《稽核报告》针对稽查的对象是工程设计质量，跟原告的机密无关，不存在被告侵犯原告商业机密之说。以上事实，由《合作意向书》、《建筑工程设计合同》、《稽核报告》、电子邮件、律师函、证人证言等证据材料以及当事人的庭审陈述为凭，本院依法予以确认。本院认为，原告要求判令解除其与被告签订的《合作意向书》，并要求被告承担违约的赔偿责任，依据是被告违反了意向书中保密条款的约定；被告则认为其不存在向第三人泄露原告公司机密的违约行为，故本案的争议焦点在于被告向案外七人发送《稽核报告》电子邮件，是否泄露了原告相关信息并属于足以导致解除双方《合作意向书》的根本性违约行为。首先，涉案《合作意向书》中的“保密约定”条款载明：乙方在履行意向书过程中了解到的甲方及其子公司的相关信息(包括但不限于技术资料、图纸、本合同交易条件等)不得向任何第三人泄漏，否则甲方有权立即解除本意向书，且乙方应向甲方支付本意向书期限内甲方子公司与被告签约的合同的建筑设计/造价咨询服务费的20%作为违约金(甲方损失超过违约金数额的，被告应予补足)。显然，被告必须是将涉及原告及原告子公司的具有一定技术价值或者经济价值的相关重要信息，泄露给与原告及原告子公司无关的第三人，才能构成对上述保密条款的违约。原告主张被告泄露任何有关原告公司的信息均违反保密条款的理由，属于无限制的扩张解释，本院对此难以认同。其次，涉案《稽核报告》内容系针对被告与原告下属子公司上海统一企业饮料食品有限公司签订金山项目的《建筑工程设计合同》在履行过程中被投诉情况的核查结论，主要指向被告设计费用及工程设计质量的核查。虽然原告主张上述《稽核报告》是原告内部保密文件，被告取得该《稽核报告》显属不当。但原告既未能举证其已对《稽核报告》采取了严格的保密措施，也无法举证被告存在非法窃取其内部文件的行为。被告取得《稽核报告》系原告自身内部文件管理不当所致，原告认为原告不当获取《稽核报告》的主张，缺乏相应的事实依据，本院对此难以采信。再者，根据证人刘某某的陈述，被告在收到《稽核报告》之后向案外人卞恩龙、宋晓、裘圆圆、范晓航、赵树超、李兴文、管义林等七人发送的电子邮件，是因为核查工作已经对被告与原告及其子公司的其他合作业务产生不利影响，发送《稽核报告》是为了消除原告及其子公司相关员工的顾虑。根据查明的事实，卞恩龙、宋晓、裘圆圆、范晓航、赵树超、李兴文、管义林等七人均系原告或其子公司员工，与证人即被告经办人之间存在正常的业务联系，故上述七人不属于与原告及原告子公司无关的第三人，被告的抗辩理由合情合理。况且，涉案《稽核报告》中并无对原告不利的内容，原告亦未能举证上述七个员工收到《稽核报告》后给原告带来的具体经济损失，故原告要求被告支付赔偿金人民币1,077,799.4元的诉讼请求，缺乏相应的事实及法律依据，本院难以支持。综上所述，原告不能证明被告存在恶意向第三人泄露原告及其子公司机密信息的事实，其主张被告违反保密条款的理由不能成立，即双方约定解除条件并未成就，原告单方要求解除与被告签订的《合作意向书》，并要求被告承担违约赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款之规定，判决如下：驳回原告统一企业(中国)投资有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费人民币14,500.20元，适用简易程序减半收取人民币7,250.10元，由原告统一企业(中国)投资有限公司负担(已预缴)。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提某副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  孙雪梅二〇一六年七月二十二日书记员  孙文豪附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条第二款：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。