福建省龙岩市新罗区人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0802民初325号原告林雪婷，女，1967年11月7日生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。委托代理人张宝发、吴烈豪，福建力涵律师事务所律师。被告福建龙岩渝家仔食品有限公司，住龙岩市工业西路68号（福建龙州工业区3-6地块），组织机构代码：70531759-3法定代表人廖继胜，董事长。委托代理人黄佳军，福建吉弘律师事务所律师。委托代理人赖爱虹，福建吉弘律师事务所实习律师。第三人福建标致食品饮料有限公司，住龙岩市工业西路68号福建龙州工业园核心区E1-4号地块，组织机构代码：61120522-4。法定代表人邱树彬，董事长。原告林雪婷与被告福建龙岩渝家仔食品有限公司（以下简称渝家仔公司）、第三人福建标致食品饮料有限公司（以下简称标致公司）与公司有关纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告及被告的委托代理人到庭参加诉讼，第三人标致公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告林雪婷诉称，龙岩市新罗区永丰小额贷款股份有限公司（以下简称永丰小贷公司）于2009年12月设立，注册资本3亿元，每股作价1元、股份总额3亿股。被告系永丰小贷公司的发起人之一，持有股权1500万股。该1500万元股权中，第三人标致公司持有810万股（含案外人陈智持有的390万股）。2011年5月、8月，第三人标致公司、案外人陈智分别将持有的375万股、390万股股权转让给原告，原告合计持有被告名下永丰小贷公司股权765万股，并委托第三人标致公司代持。2012年4月，永丰小贷公司进行了增资扩股，注册资本变更为6.3亿元，股份总额为6.3亿股，被告持有的股权从1500万股相应增持到3000万股，原告即将所持有的765万股股权对应增资款支付被告，原告持有的永丰小贷公司股权相应扩股到1530万股。自2012年起，被告收到永丰小贷公司转帐分配的红利后，均由第三人标致公司转付原告相应股权对应分红。自2014年1月起，被告未再支付永丰小贷公司分红。经计算，2014年度即自2014年1月1日起至2014年12月31日止（以下简称2014年年度），原告可从永丰小贷公司实现的分红款为229.5万元。2015年3月20日，原告将持有的永丰小贷公司股权其中的780万股转让与福建建融盛投资管理有限公司（以下简称建融盛投资公司），因合同目的不能实现，双方解除了该股权转让，原告即发函告知被告和第三人标致公司，并要求办理股权变更登记手续。2015年12月23日，原告与第三人标致公司签订《股份转让（返还）协议书》，约定解除双方之间的委托持股关系，原告持有的永丰小贷公司1530万股股权权利全部返还给原告。因被告取得永丰小贷公司2014年度分红后，拒不支付原告所持1500万股对应的分红款229.5万元。为此，原告请求法院判令：被告应支付原告2014年度永丰小贷公司转来的分红款229.5万元及截至2016年1月4日的利息108930元（详见利息计算表），并自2016年1月5日起至款清之日止、按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。被告渝家仔公司辩称，原告及第三人标致公司、案外人陈智均不是永丰小贷公司显名股东，原告及第三人标致公司、案外人陈智股权出资的财产权仅系其对应出资的资金，属信托财产，并不具有持有相应股权的永丰小贷公司股东身份；被告作为永丰小贷公司的显名股东，并不认可原告与第三人标致公司、案外人陈智之间的有关股权转让，该股权转让行为因标的物的不能履行而归于无效。因此，原、被告不具法律关系，原告不能直接向被告主张讼争分红款。综上，原告诉请没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。第三人标致公司书面辩称，对原告的诉请没有异议。经审理查明，2009年12月，永丰小贷公司登记设立，注册资本为3亿元，每股作价1元，股份总额3亿股。被告渝家仔公司系永丰小贷公司的发起人之一，记名持有永丰小贷公司1500万股股权。2009年12月8日，被告向第三人标致公司出具了《收条》，载明“兹收到标致公司810万元，此款为专项投资永丰小贷公司股权，与本公司其他经营及债权债务无关”。同日，第三人标致公司亦向案外人陈智出具了《收条》，载明“兹收到陈智390万元，此款（以渝家仔公司名义）为专项投资永丰小贷公司股权，与标致公司其他经营及债权债务无关”。即被告所持永丰小贷公司1500万元股权中，第三人标致公司持有其中的810万股（含案外人陈智持有的390万股）。案外人陈智持有的该390万股股权的出资款，原告代为汇款至第三人标致公司财务卢杰生账户400万元。2011年5月，第三人标致公司将其所持的永丰小贷公司股权中的375万股转让给原告，原告于2011年5月25日、6月7日、6月17日分别汇款至第三人标致公司财务卢杰生账户100万元、200万元、100万元合计400万元，支付了股权转让款。2011年8月20日，原告（乙方）与案外人陈智（甲方）签订《转让协议书》，载明：一、甲方同意将其持有的永丰小贷公司股份390万股转让给乙方，转让价格为409.5万元。二、本协议签订后，甲方持有的股份归乙方所有，永丰小贷公司的分红、增资扩股等股东权利由乙方享有。三、鉴于甲方转让给乙方的股份由甲方委托标致公司代持、标致公司又委托渝家仔公司代持，双方在签订本协议时暂不办理股权变更登记手续，待股权变更登记时机成熟时，甲方应协调标致公司、渝家仔公司、永丰小贷公司等各方共同办理股权变更登记手续等等。2012年2月22日，永丰小贷公司决定成立永丰投资服务有限公司和永丰担保有限公司，向被告渝家仔公司等各股东单位发出书面通知，要求各股东按持股比例缴纳出资额。2012年3月5日，原告按其所持永丰小贷公司股权比例，向被告渝家仔公司缴纳了出资款。2012年4月17日，永丰小贷公司进行了增资扩股，注册资本变更为6.3亿元，股份总额为6.3亿股，被告名下的股份亦从1500万股增资扩股为3000万股。同日，原告将765万股股权对应的增资款382.5万元汇入被告渝家仔公司法定代表人廖继胜的帐户。自2012年起，被告收到永丰小贷公司转帐分配的红利后，均按第三人标致公司所持相应股权份额转付，第三人标致公司再将其中1530万股股份对应的分红支付原告。2014年1月起，被告未再将永丰小贷公司的分红款支付第三人标致公司。2015年3月20日，原告与建融盛公司签订《转让协议书》，将所持永丰小贷公司股权中的780万股转让给建融盛公司。2015年10月29日，建融盛公司以合同目的不能实现为由解除了双方之间的《转让协议书》。2015年10月30日，原告分别向被告公司和第三人标致公司发出《通知书》，主要内容为：1、原告通过转让取得第三人标致公司、案外人陈智持有的永丰小贷公司股权经过，原告实际持有永丰小贷公司增资扩股后股权1530万股。2、告知与建融盛公司解除转让协议事宜，并要求在永丰小贷公司办理股份变更登记手续。2015年12月23日，原告为了在被告名下的1530万股办理变更登记手续，与第三人标致公司签订《股份转让（返还）协议书》，主要内容为：一、确认原告通过转让取得第三人标致公司、案外人陈智持有的永丰小贷公司股权经增资扩股后计1530万股，该股权由第三人标致公司代持。二、2014年起，因被告渝家仔公司未支付第三人标致公司股权分红款，故第三人标致公司亦未支付原告股权分红款。三、解除双方之间的委托持股关系，第三人标致公司将其与被告渝家仔公司之间的委托持股关系项下的永丰小贷公司1530万股股份权利全部转让（返还）给原告，并确认原告之前已经付清相关转让款等。原告因被告未支付永丰小贷公司转来的2014年度分红款，遂诉至法院，请求判如所请。以上事实，有原告提供的永丰小贷公司《内资企业登记基本情况表》、被告渝家仔公司出具的《收条》、第三人标致公司出具的《收条》、原告向卢杰生、廖继胜帐户支付各款项的转帐凭证、原告与案外人陈智签订的《转让协议书》、原告与建融盛公司签订的《转让协议书》、建融盛公司解除转让协议的《通知书》及特快专递回执单、永丰小贷公司出具的成立永丰投资公司和永丰担保公司的《通知》、永丰小贷公司股东分红凭证、原告发给被告公司和第三人标致公司的《通知书》及特快专递回执、原告与第三人标致公司签订的《股份转让（返还）协议》、永丰小贷公司《章程》等，以及双方当事人的庭审陈述等证据在案佐证。本案双方当事人争议的事实为：原告主张的2014年度讼争分红款的数额如何确定。原告主张的2014年度讼争分红款229.5万元，具体如下：2014年7月25日至2015年7月30日指的分红款均属2014年度的分红款，第1笔、2014年7月25日永丰小贷公司支付被告公司的分红款为135万元，原告可得1530万股÷3000万股×135万元即68.85万元；第2笔、2014年10月26日永丰小贷公司支付被告公司的分红款为108万元，原告可得1530万股÷3000万股×108万元即55.08万元；第3笔、2015年7月30日永丰小贷公司支付被告公司的分红款为189万元，原告可得1530万股÷3000万股×198万元即96.39万元（2015年股东会决议后补发2014年度分红）；第4笔、2014年10月26日永丰小贷公司支付被告公司的分红款为18万元，原告可得1530万股÷3000万股×18万元即9.18万元，以上四笔合计229.5万元。其中被告取得的第2笔分红款108万元和第4笔分红款18万元合计126万元，原告没有提供相应的证据，原告表示仅是通过了解得知永丰小贷公司从其他帐户支付给被告公司。原告针对被告取得的第1笔分红款135万元和第3笔分红款189万元，提供了以下证据：第1笔、2014年7月25日永丰小贷公司出具的《股东分红凭证》，载明：被告公司按股权3000万股分配的分红款为135万元，2014年7月25日农商行进帐单，载明：永丰小贷公司支付被告公司账户135万元，以此证明被告公司取得2014年1-6月3000万股权对应的分红款135万元。第3笔、（1）、2015年4月30日永丰小贷公司股东大会关于审议《2014年度利润分配方案》的决议，被告法定代表人廖继胜出席并在该决议上签名，决议载明：以2014年末总股本6.3亿股为基数，向全体股东派发现金股利6804万元，具体按在册股东的出资比例派发现金股利，以此证明被告按所持股权应得分红为6804万元÷6.3亿股×3000万股=324万元－135万元=189万元。（2）、2015年7月30日永丰小贷公司出具的《股东分红凭证》，载明：福建春驰集团有限公司按股权6000万股分配的分红款为378万元（即189万元×2），以此证明作为永丰小贷公司的其他股东福建春驰集团有限公司等，已按上述分配决议，取得永丰小贷公司分配的2014年度分红款，从而印证被告也按上述分配决议取得永丰小贷公司分配的分红款189万元。经质证，被告对原告提供的上述证据的真实性均无异议，但认为：1、2014年7月25日的《股东分红凭证》，不能证明是1-6月份的分红款。2、《2014年度利润分配方案》仅是审议利润分配的方案，不等于被告有收到分配的分红款。3、福建春驰集团有限公司收到分红款378万元与本案无关，不能代表被告也收到永丰小贷公司分配的分红款189万元。本院认为，被告对原告提供的上述证据的真实性均无异议，其中：2014年7月25日永丰小贷公司出具的《股东分红凭证》，可以证明被告取得了期间该分红款135万元，故本院予以确认；福建春驰集团有限公司系永丰小贷公司的股东，与被告一同出席了该股东大会，2015年4月30日永丰小贷公司的《2014年度利润分配方案》决议与2015年7月30日永丰小贷公司出具给福建春驰集团有限公司的《股东分红凭证》，形成证据锁链，被告既认可《2014年度利润分配方案》的真实性，但又未能提供永丰小贷公司未按该《2014年度利润分配方案》履行分红义务的相关证据，故本院对被告的上述质证意见不予采信。原告提供的该组证据，可以证明被告作为股东取得该2014年度分红款189万元，故本院予以确认。对双方当事人争议的事实，本院认证如下：2014年7月25日，永丰小贷公司支付被告公司的分红款为135万元，原告可得1530万股÷3000万股×135万元即68.85万元；2015年7月30日，永丰小贷公司支付被告公司的分红款为189万元，原告可得1530万股÷3000万股×189万元即96.39万元。两项合计165.24万元。综上所述，本院认为，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中第三人标致公司、案外人陈智分别于2011年5月、8月，将所持永丰小贷公司375万股、390万股合计765万股股权转让给原告，原告并已结清了该765万股股权的转让款，原告与第三人标致公司、案外人陈智之间的股权转让行为，系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律与行政法规，为合法有效。2012年2月，原告按其所持股权比例缴纳了永丰投资服务有限公司和永丰担保有限公司的出资额，并于2012年4月付清了该765万股股权对应的增资扩股款；原告因建融盛公司解除股权转让于2015年10月向被告渝家仔公司发出的《通知书》，明确原告实际持有永丰小贷公司增资扩股后股权1530万股股权，对此被告公司在收到《通知书》后并未提出异议。上述事实相互印证，本院确认被告公司所持的永丰小贷公司3000万股股权中，原告持有1530万元的股权份额，并依法享有该1530万股股权的收益权。因此，被告于2014年间取得永丰小贷公司分配的3000万股股权分红款后，依法应支付原告持有的1530万股股权的分红收益165.24万元，被告公司至今未付，侵犯原告合法权益，应限期给付，并支付原告期间的资金占用损失即按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。该利息分段计算，其中第1笔68.85万元，自被告公司取得永丰小贷公司转来分红款之日即2014年7月25日起计算；第3笔96.39万元，参照其他股东取得永丰小贷公司转来分红款之日即2015年7月30日起计算。原告另主张的第2笔分红款55.08万元和第4笔分红款9.18万元合计64.26万元，举证不能，本院不予支持，但原告在取得相应证据后，可另行主张权利。被告抗辩本案讼争的1530万股权系信托财产，信托是指委托人将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义进行管理或者处分的行为，信托应当采取书面形式。由于被告公司出具给第三人标致公司的《收条》，明确系永丰小贷公司的股权款，双方又未签订信托协议，故被告公司的该抗辩主张，理由不能成立，本院不予采纳。第三人标致公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条，《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告福建龙岩渝家仔食品有限公司应于本判决生效之日起三十日内给付原告林雪婷2014年度分红款165.24万元，并支付自2014年1月5日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息（利息分段计算：自2014年7月25日起至2015年7月30日止，以本金68.85万元计算；自2015年7月31日起至本院指定的期间届满之日止，以本金165.24万元计算）。二、驳回原告林雪婷其他诉讼请求。本案案件受理费26031元，由原告林雪婷负担8000元，被告福建龙岩渝家仔食品有限公司负担18031元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于龙岩市中级人民法院。审 判 长 林 朝 晖人民陪审员 邱 宝 华人民陪审员 余 亿 明二〇一六年七月五日书 记 员 高蕾（代）附：主要法律条文：《中华人民共和国合同法》第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。