中华人民共和国宁波市北仑区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0206民初589号原告：宁波环球娃娃婴童用品有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省宁波市鄞州区鄞州大道西段***号。法定代表人：王中楠，该公司董事长。委托代理人：甄小峰，北京大成（宁波）律师事务所律师。被告：阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）。住所地：法兰西共和国迈松斯古特大街14号，邮编67220。（14,Grand’Rue,67220Maisonsgoutte，France）。代表人：罗尔夫·哈姆道夫（RolfHamdorf）。被告：亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）。住所地：香港特别行政区铜锣湾勿地臣街*号时代广场*座**楼（36/F，TowerTwo,TimesSquare,1MathesonStreet,CausewayBay,HongKong）。代表人：菲利普·斯泰格尔（PHILIPPESTEIGER），该公司董事。原告宁波环球娃娃婴童用品有限公司诉被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）、亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）国际货物买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月8日诉前登记，后于2016年1月26日立案受理，依法组成合议庭，于2016年3月1日公开开庭进行了审理。原告宁波环球娃娃婴童用品有限公司的委托代理人甄小峰到庭参加诉讼，被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）、亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）经本院合法传唤逾期未到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。原告宁波环球娃娃婴童用品有限公司起诉称：2008年7月至2013年7月，艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）持续向原告采购儿童汽车安全座椅等产品，交易采用的贸易术语为FOB宁波。操作流程都是由艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）通过其电子邮箱向原告下达订单，原告收到后根据订单内容制作《销售合同》，然后以电子邮件附件形式发送艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）由其签章确认后再以电子邮件发送原告。受艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）指示，2008年7月至2012年12月底的《销售合同》以被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）的名义签订，发票也开具给被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）。2013年1月以后的《销售合同》以艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）名义签订，发票开具给艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）。合同签订后，原告依约发货，并开具发票。但两被告未依约付款。未付款主要来自于2012年11月至2013年7月间的46批次货物，该46批次货物未付款合计1257821.76美元。此外，因被告无理由取消已完工产品，导致原告积压大量库存。2013年11月，艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）变更名称为阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）。现原告起诉至法院，要求判令：一、两被告连带向原告支付拖欠货款1265949.78美元；二、两被告连带向原告赔偿库存产品损失313864.91美元；三、两被告连带向原告赔偿上述款项的利息损失（自起诉之日按年利率6%计算至实际履行之日止）。审理过程中，原告现将第一项诉讼请求减少为：被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）向原告清偿货款1257504.76美元，被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）对其中943069.2美元承担连带清偿责任。第三项诉讼请求减少为：被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）赔偿原告宁波环球娃娃婴童用品有限公司利息损失（自起诉之日起以1571369.67美元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止），被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）对其中自起诉之日以943069.2美元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日的利息损失承担连带清偿责任。原告提供了如下证据：1.《销售合同》（SalesConfirmation）58份及相对应电子邮件，商业发票46份、装箱单45份、提单（或货运代理行收据）45份，用以证明双方业务流程，原告已交付货物及相应货款金额；2.原、被告之间的2013年12月3日电子邮件、2013年12月19日电子邮件及附件各1份，用以证明被告应付库存货物的货款；3.2014年1月9日电子邮件1份、《2013年11月8日独一股东决议笔录》及主要内容翻译的公证认证件，用以证明被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）于2013年11月发生公司名称变更。被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）、亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）均未答辩，亦未有证据提供本院。经审核，原告提供的第一组证据中的GK13050026号《销售合同》、G13046号发票缺乏提单、装箱单对应，亦缺乏其他可以证明该批次货物已交付的证据，对该批次货物不予认定。该组证据中其余45批次货物每批次均有亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）或艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）签章的《销售合同》、发票、装箱单、提单、电子邮件一一对应，在货物项目、客户名称、数量、重量、金额、船期、到货通知人等内容上可以相互印证，对这些证据予以认定；但其中两份发票（编号为G12187、G13019）金额多于对应的《销售合同》合计金额，且无其他证据证明超出的金额已经对方确认，故该两批次货物应付款金额以《销售合同》为准（原告也已减少相应的诉讼请求）。原告提供的第二组证据从内容看均为原告发送给被告的邮件，并无被告确认或回复，本院不予认定。第三组证据股东决议笔录为公证、认证件，与电子邮件可以相互印证，本院对该组证据均予以认定。据此，结合原告陈述，本院认定如下事实：2012年10月至2013年5月，艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）陆续通过其电子邮箱向原告发送《销售合同》（原本合同名称为“SalesConfirmation”）58份。这些《销售合同》卖方均为原告，签订日期为2012年10月至2012年12月底的《销售合同》的买方为被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited），2013年1月以后的《销售合同》的买方为艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL），上述《销售合同》均约定了客户名称、货物数量、金额、装船日期等事项，落款处由相应买卖双方签章，但其中签订日期为2013年3月5日、编号为GK13030013《销售合同》抬头买方为艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL），而落款处却加盖亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）印章。原告依据上述《销售合同》通过海运或空运（目的地港均为欧洲城市）向艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）或该公司指定的客户交付了相应货物共计45批次，并开具了45份形式发票，发票载明买方与对应的《销售合同》抬头载明买方一致[其中，编号为GK13030013合同对应发票系开具给艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）]。该45批次货物应付货款合计1242482.76美元。其中，由亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）作为买方盖章的《销售合同》项下应付款总额为943069.2美元。2013年11月，艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）变更名称为阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）。此外，2012年11月29日，艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）通过电子邮件附件向原告发送一份《保证信》，提到：“对于GK12100152《销售合同》[该合同买方为亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）]，根据客户要求，参考号827将改为829，……我保证827的284件布套将会在2013年2月底前使用完毕。”该保证信由艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）加盖印章。本院认为：第一，被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）系法兰西共和国法人、亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）系香港特别行政区法人，本案系涉外合同纠纷案件。因双方对准据法未有过明确约定，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应适用中华人民共和国法律审理。第二，原告与被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）或被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）之间《销售合同》合法有效，两被告作为买受人，理应按约及时支付相应货款。虽然从各《销售合同》的内容看，两被告并非共同买方，亦不存在有关担保责任的约定，但买方为被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）的《销售合同》，都是由被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）的代表人或员工通过该公司所有的电子邮箱与原告联系、协商后，最终发送给原告的，且大多数买方为被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）的《销售合同》对应的提单（或货运代理行收据）载明的收货人为“凭指定”、到货通知人为艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）。此外，艾达启经销有限责任公司（IWHDistributionSARL）还曾通过《保证信》等形式对于买方为亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）的《销售合同》的履行事项作出说明和承诺。因此，可以视为被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）作为代理人，以被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）名义从事签订、履行合同的活动，但该委托授权不明，故两被告应连带清偿被告亚洲采购协会有限公司作为买方签章的《销售合同》项下货款，即：被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）应对本院已认定的45批次货物应付货款合计1242482.76美元承担清偿责任，被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）对其作为买方盖章的《销售合同》项下金额943069.2美元承担连带清偿责任。第三，关于库存产品损失。因原告未能提供充分证据证明至起诉时尚存在库存产品，以及库存产品的具体数量、金额，本院难以支持。第四，关于利息损失。原告诉请的利息损失计算标准并未超过法律允许的限度，应予支持。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十五条第三款、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）于判决发生法律效力之日起七日内支付原告宁波环球娃娃婴童用品有限公司货款1242482.76美元，被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）对其中943069.2美元承担连带清偿责任；二、被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）赔偿原告宁波环球娃娃婴童用品有限公司利息损失（自起诉之日起以1242482.76美元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止），被告亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）对其中自起诉之日以943069.2美元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日的利息损失承担连带清偿责任；三、驳回原告宁波环球娃娃婴童用品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。本案受理费79506元人民币，公告费260元人民币，合计79766元人民币，由被告阿艾启经销有限责任公司（RHDistributionSARL）、亚洲采购协会有限公司（AsiaBuyingAssociationLimited）负担62734元人民币，原告宁波环球娃娃婴童用品有限公司负担17032元人民币。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，被告可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决书确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。审 判 长  陈广秀审 判 员  郑智杨人民陪审员  朱华萍二〇一六年七月二十七日代书 记员  江南春