北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2015）丰民（商）初字第25976号原告中交一公局桥隧工程有限公司（注册号110000007430923），住所地北京市丰台区科学城星火路10号B901、916室(园区)。法定代表人尹玉林，总经理。委托代理人郝剑锋，北京市法大律师事务所律师。被告安徽天之惠商贸有限公司（注册号340828000028563），住所地安徽省岳西县天堂镇山货大市场金山宾馆6楼。法定代表人汪胜，经理。委托代理人杨万贵，安徽皖岳律师事务所律师。原告中交一公局桥隧工程有限公司（以下简称中交公司）与被告安徽天之惠商贸有限公司（以下简称天之惠公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员徐冲适用简易程序公开开庭进行了审理。原告中交公司的委托代理人郝剑锋，被告天之惠公司的委托代理人杨万贵到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告中交公司诉称：原告下设的岳武高速公路安徽段YW-01项目部于2014年5月19日与被告签订了《设备转让合同》、《拌和站场地设施转让协议》，将位于岳西县莲云乡平岗村老318国道旁的拌和站相关设备、设施转让给被告，由被告负责拆卸及搬运，并承担拌和站场地复耕、安全环保及其它地方问题。合同签订后，被告迟迟不移走其购买的设备、设施，继续占用场地。该场地为原告下设项目部因施工需要而租用莲云乡人民政府（以下简称莲云乡政府）的临时用地，早已到期。莲云乡政府已采用发律师函、起诉等多种手段不停催促原告腾地，原告也用尽各种方式督促被告尽快清空场地，但被告始终不履行合同义务。故原告起诉至法院，请求判令被告立即拆除并搬走其购买的设备设施等（明细见《拌和站交接清单》），并承担本案诉讼费用。被告天之惠公司辩称：原告诉讼请求不能成立，第一，原告卖给被告的是不可搬迁撤离的搅拌站，这些在我们双方之前签订的2014年4月1日的抵债协议及2014年7月30日的交接清单上写得很清楚；第二，原告提交的两份协议是当初被告应原告的内部报账要求而出具的，原告现在因此而起诉，缺乏诚信；第三，即便按照目前原告提供的协议和明细清单，其中有一个拌和站场地设施转让协议及交接清单中存在不可拆迁的项目，该协议也没有约定搬迁拆除的问题。经审理查明：2014年5月19日，中交公司（甲方）与天之惠公司（乙方）签订《设备转让合同》及《拌和站场地设施转让协议》。《设备转让合同》约定：甲方将混凝土搅拌站1套、电子汽车衡1台转让给乙方，转让价格70万元，2014年7月31日前交货。交货方式、地点为：乙方自行至甲方设备所在地，自己负责拆卸及搬运。之前所签订的抵债协议在本合同签订之日起作废，以本合同为准。结算方式：合同签订当日甲方直接从乙方水泥款中扣除。本合同解除的条件：货款两清后合同自动解除。违约责任：设备交付后，甲方拌和站占地费用由乙方承担，拌和站场地复耕，安全环保及其它地方问题等由乙方负责，与甲方无关。《拌和站场地设施转让协议》约定：甲方将一号拌和站（位于岳西莲云乡平岗村老318国道旁）所有办公区、生活区彩钢瓦房、料仓、拌和站甲方自购电工器材、办公桌椅、床、厨房灶具转让给乙方；具体情况及设施以乙方购买前现场看样为准。转让价款110万元，此价款只包含上述所列设施，不包含土地使用费及办公区内的实验仪器、电脑、空调、打印机等。转让时间：2014年7月31日前（具体以实际情况为准）。转让费的支付方式：合同签订当日甲方直接从乙方水泥款中扣除。本合同解除的条件：货款两清后合同自动解除。违约责任：设施交付后，甲方拌和站占地费用由乙方承担，拌和站场地复耕，安全环保及其它地方问题等由乙方负责，与甲方无关。合同签订后，中交公司向天之惠公司交付了上述设备设施，并抵扣了所欠天之惠公司相应混凝土欠款。后因设备设施所在临时用地腾退问题，双方产生争议，故中交公司诉至本院。另查一，涉案设备设施所占用土地，系中交公司向莲云乡政府租赁而来。2013年1月10日，中交公司（甲方）与莲云乡政府（乙方）签订《临时用地协议书》，约定：乙方提供甲方以下临时用地：平岗村平岗、转桥等村民组老318国道旁土地用于甲方拌和站建设；……甲方一次性支付60万元人民币租金；合同期满后，上述临时用地由乙方自行负责复耕，复耕费用由乙方自行承担；本合同有效期3年，自2012年7月10日至2015年7月9日。2015年7月28日，莲云乡政府因与中交公司及天之惠公司就土地腾退复耕问题协商未果，起诉至安徽省岳西县人民法院，后撤回起诉。另查二，在中交公司与天之惠公司签订两份转让合同之前，2014年4月1日，双方签订一份《抵债协议》，约定中交公司将涉案设备设施抵扣甲方所欠天之惠公司水泥款，抵债价格180万元；特别约定：一号拌和站交付之日后该站所发生的债权债务，社会纠纷及法律责任由天之惠公司负责。该协议后被双方所签《设备转让合同》、《拌和站场地设施转让协议》取代。上述事实，有中交公司提供的《设备转让合同》、《拌和站场地设施转让协议》、《1#拌和站交接清单》、《临时用地协议书》、律师函、回复函，天之惠公司提供的《通知》、《设备转让合同》、《拌和站场地设施转让协议》、《1#拌和站交接清单》、《抵债协议》、起诉状、应诉通知书、撤诉笔录及双方当事人的陈述在案佐证。本院认为：中交公司与天之惠公司签订的《设备转让合同》、《拌和站场地设施转让协议》，均系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。本案争议的焦点为双方所签两份协议是否已经履行完毕，中交公司是否有权要求天之惠公司拆除并搬迁其所购买的设备设施。首先，《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。本案中中交公司转让的设备设施实际为抵销其所欠天之惠公司货款，两份协议亦明确约定“货款两清后合同自动解除”，故应当认定在涉案设备设施交付后，货款自动抵扣，双方权利义务履行完毕，合同目的已经实现，合同终止。其次，关于天之惠公司是否负有拆除、搬迁涉案设备实施的合同约定义务问题。这一问题涉及到对双方争议的有关合同条款的理解问题。相关条款有两条：“交货方式、地点为：乙方自行至甲方设备所在地，自己负责拆卸及搬运”、“违约责任：设施交付后，甲方拌和站占地费用由乙方承担，拌和站场地复耕，安全环保及其它地方问题等由乙方负责，与甲方无关”。中交公司认为上述条款约定了天之惠公司负有拆除、搬迁设备设施的义务，天之惠公司则不予认可。本院认为，上述两条文中，前者约定的是甲方向乙方的交货方式（且仅在《设备转让合同》有此约定），后者约定的是甲方在交货后的责任免除，强调的是甲方不承担拆卸及搬运的交货义务、场地复耕等问题“与甲方无关”，故两条均未包含有天之惠公司在设备设施交付后应当拆除以及何时拆除的双方合意。结合双方之前签订的《抵债协议》之“特别约定”，更能进一步佐证上述条文的真实含义和双方合同的目的。此外，中交公司与莲云乡政府的《临时用地协议书》里明确约定中交公司的土地租赁期在2015年到期，亦即负有土地腾退复耕的义务方为中交公司。中交公司在明知负有该义务的情况下仍然与天之惠公司签订转让合同，存在转嫁合同义务之嫌。现亦无证据表明天之惠公司在签订转让合同之时知道上述《临时用地协议书》中关于土地使用期限的约定，故仅据《临时用地协议书》就认定两份转让合同条款中当然包含天之惠公司应当在此期限前搬迁的意思表示，缺乏事实依据。再次，关于天之惠公司是否负有拆除、搬迁涉案设备实施的合同附随义务问题。《中华人民共和国合同法》第九十二条规定：合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，双方的合同目的实际为以物抵债，因此从合同目的、性质和交易习惯来看，均无法认定天之惠公司对其所取得的标的物负有拆除和搬迁等协助义务。最后，《中华人民共和国合同法》第一百三十三条规定：标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本案中，涉案设备设施并非不动产，所有权转移无需办理登记，中交公司在交付完毕后，其对标的物已经丧失所有权，现其再行要求天之惠公司搬迁拆除，亦缺乏物权请求权的基础。综上，在中交公司与天之惠公司所签协议已经因权利义务履行完毕而终止、天之惠公司已经依法取得标的所有权后，是否搬迁已成为天之惠公司的自主决定或者与他方另行解决的事项，与中交公司无关，中交公司要求天之惠公司拆除并搬迁其所购买的设备设施已无合同和法律根据。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回中交一公局桥隧工程有限公司的诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告中交一公局桥隧工程有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 徐 冲二〇一六年七月二十六日书记员 柴娜娜