四川省乐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川11民终202号 上诉人（原审原告）：峨边普惠化工有限责任公司，住所地四川省峨边彝族自治县。 法定代表人：苟德毅，总经理。 委托诉讼代理人：苟盛宇，男。 委托诉讼代理人：余勇，四川三江汇律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：四川明达集团峨边电能开发有限责任公司，住所地四川省峨边彝族自治县。 法定代表人：任培义，总经理。 委托诉讼代理人：王春林，四川准达律师事务所律师。 原审第三人：四川明达集团实业有限公司，住所地四川省峨边彝族自治县。 法定代表人：王**，总经理。 委托诉讼代理人:严锦，四川兴蓉律师事务所律师。 上诉人峨边普惠化工有限责任公司（以下简称“普惠化工公司”）因与上诉人四川明达集团峨边电能开发有限责任公司（以下简称“明达电能公司”）及原审第三人四川明达集团实业有限公司（以下简称“明达集团公司”）公司决议撤销纠纷一案，不服四川省峨边彝族自治县人民法院（2020）川1132民初701号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案后，依法组成合议庭，通过询问当事人后不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 普惠化工公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判撤销明达电能公司2020年8月28日作出的股东大会决议第八项《关于催收公司对外借款的议案》；2.一二审诉讼费由明达电能公司承担。事实和理由：1.普惠化工公司主张撤销股东会决议第八项《关于催收公司对外借款的议案》，是基于该决议事项不属于明达电能公司章程规定的股东会职权范围，不属于股东会决议事项，该决议违反公司章程规定。但一审法院没有查明该决议事项是否违反公司章程规定。2.该项股东会决议系明达集团公司强行通过，并非明达电能公司的授权行为，一审法院以所谓授权行为驳回普惠化工公司的诉讼请求，混淆了法律事实。 针对普惠化工公司的上诉，明达电能公司辩称，明达电能公司股东会有权对催收借款事项进行决议，该项决议没有增加股东的负担，是纯获益的事项，普惠化工公司没有提供证据载明该项决议损害其利益，故股东会通过的《关于催收公司对外借款的议案》的决议合法有效。 明达集团公司述称，公司股东会是公司的最高权力机构，有权对《关于催收公司对外借款的议案》进行表决，且该议案表决程序和内容均无瑕疵，应为合法有效。 明达电能公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回普惠化工公司“撤销明达电能公司2020年8月28日作出的股东大会决议第六项《关于电价调整的议案》”的诉讼请求；2.一二审诉讼费由普惠化工公司承担。事实和理由：1.明达电能公司系明达集团公司出资新建的电力企业，设立目的即为向明达集团公司、四川明达集团峨边合金有限责任公司提供电力供应，普惠化工公司入股明达电能公司时明知公司设立目的。因此，不能因本次交易为关联交易，即直接认定该交易损害小股东利益。峨边彝族自治县水电资源丰富，有多家中小型水电站，电力供应相对充足，如无稳定客户，电站放弃产能的情况更为突出。2020年度，受疫情影响，县内各工业企业开工不足，电力供应市场竞争加剧，明达电能公司通过下调电价能够稳定供需关系，着眼于公司及股东长远利益，充分考虑了当前的经济形势，且调整幅度很小，是公司自主、合理的经营行为。明达电能公司在议案审议以及庭审中，已充分说明目前电力市场情况、下调价格的合理性及必要性。反之，普惠化工公司并未举证证明公司及股东利益因此受到损害，一审法院认定小股东利益受损，缺乏事实依据。2.本案属于公司决议撤销纠纷而非公司决议效力确认纠纷，不应适用《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定。案涉股东会决议的召集程序、表决方式符合法律及公司章程规定，不存在法定可撤销事由。 针对明达电能公司的上诉，普惠化工公司辩称，明达电能公司在上诉状中提出了其设立目的即为向明达集团公司、四川明达集团峨边合金有限责任公司提供电力供应，电力使用方是明达电能公司的关联公司，降价行为损害了股东利益。 明达集团公司述称，案涉有关电价调整的决议，同意明达电能公司的上诉请求及理由。 普惠化工公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销明达电能公司于2020年2020年8月28日作出的《四川明达集团电能开发有限责任公司2020年年度股东大会决议》第六项《关于电价调整的议案》即“公司对明达集团实业有限公司、四川明达集团峨边合金有限责任公司电力销售价格调整为：丰水期0.1722元/千瓦时（不含税）、平水期0.1894元/千瓦时（不含税）、枯水期0.2273元/千瓦时（不含税）”、第八项《关于催收公司对外借款的议案》即“授权易先容女士与各借款人就借款事宜进行协商，并签署借款合同或还款协议”；2.明达电能公司承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2003年9月，明达电能公司成立，主要经营范围为水力发电、销售。2004年11月8日，明达集团公司与普惠化工公司签订《峨边玉林桥电站开发合作协议书》，约定玉林桥电站投资开发总注册资金为5000万元，明达集团公司出资叁仟贰佰伍拾万元（含第三人前期投入），占该公司（明达电能公司）65%股份；普惠化工公司出资壹仟柒佰伍拾万元，占该公司35%股份。2020年8月12日，明达电能公司书面通知全体股东于2020年8月28日召开2020年年度股东大会。2020年8月28日，明达电能公司如期举行2020年年度股东大会，提请讨论、决议《关于电价调整的议案》，电价调整前平水期电价为0.1994元/千瓦时，丰水期电价为平水期下降10%，枯水期电价为平水期上浮20%，拟调整为：丰水期0.1722元/千瓦时（不含税）、平水期0.1894元/千瓦时（不含税）、枯水期0.2273元/千瓦时（不含税）。”《关于催收公司对外借款的议案》提请公司授权易先容女士与各借款人就借款事宜进行协商，并签署借款合同或还款协议等议案。普惠化工公司对《关于电价调整议案》表示不同意、《关于催收公司对外借款的议案》表示不授权。2020年8月28日，明达电能公司股东大会以“经代表二分之一以上表决权股东同意”为由，作出《明达电能公司2020年年度股东大会决议》（以下简称《决议》）。普惠化工公司于2020年10月15日诉至一审法院，请求判决撤销前述两项决议。 一审法院认为，双方当事人对案涉股东会召集程序、表决方式不持异议。普惠化工公司认为决议内容不属于股东会决议事项及决议事项损害了公司股东利益提起诉讼，该院认为，明达电能公司属于电力供应行业，经营范围为“水力发电、销售”，电力为公司唯一产品，因此电价调整属于公司重大经营事项。股东会作为公司最高权力机构有权决议电价调整等具体经营事项。关于《关于电价调整的议案》，明达集团公司由易先容持股42.5%，其两个女儿葛慧、葛紫薇分别持股28.75%。四川明达集团峨边合金有限责任公司由易先容持股100%。故可以认定明达电能公司、明达集团公司、四川明达集团峨边合金有限责任公司系关联企业，该决议对明达集团公司、四川明达集团峨边合金有限责任公司电力销售价格下调，导致明达电能公司利润降低、收入减少，直接损害了普惠化工公司作为小股东的利益，故普惠化工公司主张撤销《决议》第六项内容的主张，该院予以支持。一审法院认为，《关于催收公司对外借款的议案》仅仅是公司的一个授权行为，普惠化工公司方并未提交证据证明该决议损害了普惠化工公司作为股东的合法权益，故对普惠化工公司主张撤销该项决议的请求不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条、第三十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、撤销明达电能公司于2020年8月28日《四川明达集团电能开发有限责任公司2020年年度股东大会决议》第六项《关于电价调整的议案》；二、驳回普惠化工公司要求撤销明达电能公司2020年8月28日《四川明达集团电能开发有限责任公司2020年年度股东大会决议》第八项《关于催收公司对外借款》的诉讼请求。该案案件受理费50元，由普惠化工公司负担25元，明达电能公司负担25元。 二审中，普惠化工公司提交了一份峨边彝族自治县物价局于2010年5月6日作出的《关于转发的通知》复印件，拟证明案涉股东会有关调整电价的决议缺乏依据。 明达电能公司与明达集团公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。 本院认为，普惠化工公司提交的前述物价局文件，系复印件，且受文单位系四川大渡河电力股份有限公司，与本案案涉股东会决议应否撤销之间并无直接关联，不能达到普惠化工公司的证明目的，不予采信。 二审中，针对明达电能公司2020年8月28日作出的股东大会决议第八项《关于催收公司对外借款的议案》的具体内容，明达集团公司陈述称该决议只是授权易先容对外催收债权，如果涉及对公司权利的实体处分，包括免除债务或减少本金、利息，则需要按照公司章程规定处理。 二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 二审另查明，2004年11月8日，明达集团公司与普惠化工公司签订的《峨边玉林桥电站开发合作协议书》第八条载明：“电站建成投产后，甲乙双方用电，电价均按峨边市场同期价格核算公司盈亏（以峨边大渡河电力公司价格为准）……”。 本院认为，结合诉辩意见，归纳本案争议焦点为：案涉股东大会第六项《关于电价调整的议案》的决议及第八项《关于催收公司对外借款的议案》的决议是否应予撤销？ 第一，关于案涉股东大会第六项《关于电价调整的议案》的决议是否应予撤销的问题。本院认为，一方面，明达电能公司的主营业务为水力发电和销售，该项股东会决议将销售给股东明达集团公司及其关联公司的电力售价调低，将导致明达电能公司经营收入减少，直接损害明达电能公司另一股东即普惠化工公司的利益。另一方面，明达集团公司与普惠化工公司于2004年11月8日签订《峨边玉林桥电站开发合作协议书》，该协议明确约定：“电站建成投产后，甲乙双方用电，电价均按峨边市场同期价格核算公司盈亏（以峨边大渡河电力公司价格为准）”。该合作协议系普惠化工公司和明达集团公司真实意思表示，其内容并未违反法律规定，在效力上具有仅次于公司章程的效力。现明达集团公司利用其控股股东优势地位，通过股东会决议调低明达电能公司电价，显然违背了双方签订的前述合作协议，应视为违反公司章程规定。基于此，一审法院判决撤销该项股东会决议，并无不当。 第二，关于案涉股东大会第八项《关于催收公司对外借款的议案》的决议是否应予撤销的问题。本院认为，有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有权对公司的重大事项作出决议。举重以明轻，对于公司其他经营或管理事项，股东会同样有权作出决议。故普惠化工公司认为该项股东会决议事项并非公司章程规定的股东会职权范围的意见，本院不予采纳。另外，该项股东会决议系授权易先容对外催收债权，明达集团公司已明确表示，在授权易先容对外催收债权过程中，如果涉及免除债务人的债务或者减少本金、利息等涉及对公司实体权利的处分时，则需按照公司章程规定处理。由此看出，该项股东会决议内容本身并不具有损害公司或股东权益的情形，表决程序和内容也未违反法律或者公司章程规定，普惠化工公司要求撤销该项决议，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，普惠化工公司和明达电能公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人峨边普惠化工有限责任公司、四川明达集团峨边电能开发有限责任公司各负担50元。 本判决为终审判决。 审 判 长 童红兵 审 判 员 张开运 审 判 员 孙秀竹 二〇二一年二月三日 法官助理 王亚丽 书 记 员 辜 敏