上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二(商)初字第4337号原告上海品浦贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人陈美容。委托代理人施煜，上海市凌云永然律师事务所律师。委托代理人吴骏，上海市凌云永然律师事务所律师。被告上海龙煜木业有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人王国龙。被告王国龙，男，1965年7月23日生，汉族，住上海市浦东新区。上列两被告共同委托代理人傅明明，北京盈科(杭州)律师事务所律师。上列两被告共同委托代理人黄凯云，北京盈科(杭州)律师事务所律师。原告上海品浦贸易有限公司(以下简称品浦公司)诉被告上海龙煜木业有限公司(以下简称龙煜公司)买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月13日受理后，依法适用简易程序审理，于2015年11月18日开庭进行了审理。审理中，根据原告申请，依法追加王国龙为本案第二被告，于2015年12月21日再次开庭审理。因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序审理，由审判员徐慧莉担任审判长，与代理审判员黄鑫、人民陪审员吴慈新组成合议庭，于2016年4月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴骏、两被告的共同委托代理人黄凯云到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告品浦公司诉称：被告龙煜公司因生产经营之需向原告购买各类包装材料。2014年6月起，原告每次送货都将货物送至被告龙煜公司指定单位，并由被告法定代表人王国龙签收。截止2014年9月10日，原告累计向龙煜公司供应价值242,380元(人民币，下同)的货物。为催讨货款，原告于2014年10月24日向龙煜公司开具金额为242,380元的增值税专用发票。龙煜公司在收取发票后，仅在2015年2月3日，通过银行转账方式向原告支付58,600元，剩余183,780元的货款，一直拖欠未付。故请求法院判令龙煜公司支付货款183,780元及自2014年10月1日至实际付清日止的利息损失。庭审中，原告改变诉请称：原告品浦公司与案外人上海浦屑电力包装厂(以下简称浦某某)在2014年10月12日进行过一次对账，对账单中明确载明，2014年6月2日到2014年9月20日期间，原告向案外人浦某某合计供货价值233,062元，该款项中的11万元由王国龙支付。由于浦某某与龙煜公司存在业务承继关系，王国龙既是龙煜公司的法定代表人，又是浦某某负责与品浦公司业务的具体负责人。品浦公司该11万元货物的收货人实际是龙煜公司，王国龙代表龙煜公司对货物进行了签收，因此，原告品浦公司与被告龙煜公司之间存在买卖合同关系。同时，王国龙于2014年10月15日也亲笔写下一张字据，承诺支付该11万元，也应承担相应的还款责任。2014年9月20日后，原告又向两被告供货58,158元，扣除被告龙煜公司已经支付的58,600元，两被告尚欠原告109,558元。故请求判令：1、被告龙煜公司、被告王国龙共同清偿货款109,558元；2、两被告支付以109,558元为本金，从2014年10月15日至实际清偿日的利息。被告龙煜公司辩称：龙煜公司与品浦公司之间的货款已经全部结清。原告提供的所谓王国龙书写的“承诺”支付原告11万元的字据，并没有龙煜公司的盖章及认可。该字据即使系王国龙本人书写，也不是其作为龙煜公司法定代表人签字，属王国龙个人行为，与龙煜公司无关。此外，不能仅依据龙煜公司签收原告242,380元增值税发票的行为，直接认定龙煜公司承担付款责任，原告品浦公司与被告龙煜公司之间并不存在与该笔货款相对应的真实的买卖合同关系。被告王国龙辩称：不能确认署名王国龙的2014.10.15的纸条系其本人书写。即使该纸条是其本人书写，从该纸条表达的意思看，王国龙仅是单纯的转交货款关系，即必须是浦某某的法定代表人王玉明先向王国龙付款，再由王国龙转交给原告品浦公司。王国龙并没有受让债务的意思表示，也没有为浦某某向龙煜公司承担保证责任的意思表示。经审理查明：被告王国龙原系案外人浦某某的员工。2014年6月28日至2014年9月18日，原告品浦公司向案外人浦某某供应多层板，品浦公司的7份《销售清单(合同)》及3份《送货回单》上“购货单位”或“收货单位”一栏均为“上海浦屑电力包装厂(龙煜公司)”，并由王国龙作为收货人或经手人签字确认。庭审中，原告品浦公司承认，上述《销售清单(合同)》及《送货回单》中的“(龙煜公司)”字样为其事后添加，被告龙煜公司及王国龙均表示未同意添加。2014年10月12日，原告品浦公司与案外人浦某某签订《对账单》。《对账单》载明：“双方在2014年6月1日对账结果是：上海浦屑电力包装材料厂实欠上海品浦贸易有限公司的材料款金额是497,087元，大写：肆拾玖万柒仟零捌拾柒元整。从2014年6月2日到2014年9月20日止，上海品浦贸易有限公司给上海浦屑电力包装厂供货的货款金额合计是233,062元，大写：贰拾叁万叁仟零陆拾贰元整，在2014年6月2日到2014年9月20日期间，付款合计是230,000元，大写：贰拾叁万元整，其中2014年6月20日付100,000元承兑，8月6日付50,000元(王国龙付)，8月18日付20,000元，9月5日付30,000元(王国龙付)，9月14日付30,000元(王国龙付)，所以此期间实欠款金额是3,062元，大写：叁仟零陆拾贰元整。所以到2014年9月20日为止，上海浦屑电力包装材料厂实欠上海品浦贸易有限公司的材料款总金额合计是497,087元+3,062元=500,149元，大写：伍拾万零壹佰肆拾玖元整。”庭审中，品浦公司及王国龙均证实，《对账单》中载明由王国龙支付的三笔款项合计11万元，王国龙并未实际支付。2014年10月15日，王国龙出具字据一份，载明：“由浦屑电力包装材料厂胶合板货款欠品浦转王国龙付拾壹万整，要浦屑做法律，按比例由王国龙支付(只要王玉明付清王国龙)王国龙全额支付。王国龙2014.10.15”。经本院委托，上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所出具“防伪司法鉴定所【2016】文鉴字第1066号”《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：“署期‘2014.10.15’的‘债务承担证据’中所有字迹是王国龙本人书写”。2014年12月15日，品浦公司向上海市浦东新区人民法院起诉案外人浦某某及其某某代表人王玉明。《起诉状》称，“品浦公司与浦某某自2011年始陆续发生包装板买卖合同关系，2014年10月12日，双方经对账签订一份《对账单》，浦某某确认截止2014年9月20日，其共计结欠品浦公司货款500,194元。2014年11月19日，浦某某的法定代表人王玉明对上述债务提供相应保证担保，并承诺会及时清偿相应款项。故要求判决浦某某支付货款500,194元及相应的利息损失，王玉明对上述债务承担连带清偿责任。”品浦公司向法院提交了2014年10月12日品浦公司与浦某某签订的《对账单》、2014年8月2日-2014年9月18日期间由陈东来和王国龙签字的品浦公司7份《销售清单(合同)》佐证。该案审理中，案外人浦某某及王玉明经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。故法院依法缺席判决：一、被告浦某某应于判决生效之日起十日内支付品浦公司货款500,149元；二、被告浦某某应于判决生效之日起十日内支付原告品浦公司上述款项自2014年10月13日至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；三、被告王玉明对被告浦某某上述第一、二项判决义务承担连带清偿责任，王玉明履行保证责任后，有权向被告浦某某追偿。另查明，2014年7月31日，被告龙煜公司注册成立，其某某代表人为王国龙。2014年9月22日、9月25日、10月10日，原告品浦公司分三次向被告龙煜公司供应合计价值58,158元多层板，3份《销售清单(合同)》上购货单位均为“上海龙煜木业有限公司”，原告品浦公司的员工陈东来及被告王国龙在《销售清单(合同)》上签字确认。2014年10月24日，品浦公司向龙煜公司开具金额分别为116,560元、116,560元、9,260元的三张《上海增值税专用发票》，王国龙签收确认。2015年2月3日，龙煜公司通过中国农业银行向品浦公司转账58,600元。以上事实，有《对账单》、《销售清单(合同)》、《送货回单》、《上海增值税专用发票》、《中国农业银行贷记来账业务自动入账通知书》、2014年10月15日王国龙书写的字据、《上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所司法鉴定意见书》、(2014)浦民二(商)初字第4543号案件的起诉状及其副本、庭审记录、判决书以及本案当事人的当庭陈述为证。本院认为，合法的买卖关系受法律保护。本案中，原告品浦公司与案外人浦某某、被告龙煜公司多次发生供货关系，并有货款的结算及支付，现原、被告双方对其中11万元的货款应由谁承担产生争议，结合原告诉请及被告答辩意见，本院认为本案的争议焦点为：一、被告龙煜公司是否为11万元货物的买受人，并承担货款支付义务。二、被告王国龙是否承诺接受11万元的债务。第一、关于被告龙煜公司是否应承担还款责任的问题。买卖合同的成立，需买卖双方意思表示一致。首先，本案中，2014年6月28日至2014年9月18日的10份《销售清单(合同)》及《送货回单》上载明的收货人均是案外人浦某某，2014年9月22日至2014年10月10日的3份《销售清单(合同)》上载明的收货人则为被告龙煜公司。虽然品浦公司向法庭提供的前10份《销售清单(合同)》及《送货回单》上，浦某某名称后写有“(龙煜公司)”字样，但庭审中原告品浦公司承认系事后添加，龙煜公司及王国龙均不认可同意添加。且在本院审理的(2014)浦民二(商)初字第4543号案件中，品浦公司向法院提供的2014年8月2日至2014年9月18日的7份《销售清单(合同)》中也均未出现“(龙煜公司)”字样。而2014年6月28日至2014年7月25日的3份《送货回单》形成时，被告龙煜公司尚未成立。其次，王国龙虽在《销售清单(合同)》及《送货回单》上收货人处签名，但2014年7月31日龙煜公司成立后，王国龙既是龙煜公司的法定代表人，也是案外人浦某某的员工，难以得出龙煜公司有与品浦公司建立买卖合同的意思表示。最后，原告品浦公司在2014年10月12日与案外人浦某某签订了《对账单》，就包括了《销售清单(合同)》及《送货回单》在内的货款问题进行了对账和结算。同时，品浦公司根据《对账单》及7份《销售清单(合同)》提起的(2014)浦民二(商)初字第4543号案件中，主张的也是原告品浦公司与案外人浦某某存在买卖合同关系，说明原告认可买卖合同的相对方为案外人浦某某，而非被告龙煜公司。因此，可认定2014年6月28日至2014年9月18日的10笔交易发生在品浦公司与浦某某之间，2014年9月22日至2014年10月10日的3笔交易发生在品浦公司与龙煜公司之间。而龙煜公司已将后3笔交易的款项全部付清。庭审中，原告品浦公司提出被告龙煜公司与案外人浦某某存在业务上的承继关系，《对账单》是对货款分担的约定，但龙煜公司并未在该《对账单》上签章，原告也未能提供其他证据予以证明，故本院对此难以认定。关于242,380元增值税发票，被告龙煜公司虽然予以签收，但并不足以证明其与品浦公司之间存在买卖合同关系。关于王国龙2014年10月15日书写的字据问题，在该字据上，并未出现“龙煜公司”字样，也没有龙煜公司的签章，王国龙也未以龙煜公司法定代表人的身份签名，因此难以得出龙煜公司承诺归还11万元货款的结论。综上，原告品浦公司要求被告龙煜公司承担11万元的还款责任的诉请，无事实和法律依据，本院不予认可。第二、关于被告王国龙是否承诺归还11万货款的问题。原告品浦公司认为，被告王国龙在2014年10月15日书写的字据是王国龙个人对11万元债务承担偿还责任的意思表示，系债的加入，故要求王国龙与龙煜公司对该11万元债务承担共同还款责任。本院认为，本案中，原告品浦公司与案外人浦某某签订了《对账单》，就其中11万元债务由王国龙承担达成一致意见，但该《对账单》上，并无王国龙本人的签名，不构成对王国龙的约束。而王国龙在2014年10月15日书写的字据则存在文字表述不清晰、意思表示模糊的情况。本院认为，当事人对意思表示理解不一致时，需将意思表示的各个条款、全部构成内容作为统一整体进行理解，以求对意思表示进行准确解释。本案中，王国龙书写的字据虽在第一句写明“货款”“转王国龙支付拾壹万整”，有接受债务的意思，但最后一句又写明“(只要王玉明付清王国龙)，王国龙全额支付”。对此句，原被告双方虽有不同理解，但从通常含义看，应视为王国龙承诺付款的条件，即王国龙付款的前提是浦某某的法定代表人王玉明向王国龙付清款项。本案中，该条件是否成就的举证责任在原告品浦公司。现原告未能举证证明王玉明已付清王国龙款项，因此其要求王国龙支付11万元的诉讼请求本院难以支持。此外，债的加入是指第三人加入到债的关系中，与原债务人一起向债权人承担责任。本案中，原告以债务加入要求王国龙承担共同还款责任，需以龙煜公司对原告负有11万元债务为前提。而如前所述，被告龙煜公司对原告诉请的11万元并无还款责任。因此，品浦公司以债务加入为由要求被告王国龙承担11万元的共同还款责任，无事实依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告上海品浦贸易有限公司的所有诉讼请求。案件受理费3,975元，财产保全费1,470元，鉴定费2,300元，共计7,745元，由原告上海品浦贸易有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  徐慧莉代理审判员  黄 鑫人民陪审员  吴慈新二〇一六年七月二十五日书 记 员  孙 猛附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；……二、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。