江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏08民终140号上诉人（原审被告）：江苏羽恩羽绒科技有限公司，住所地扬州市宝应县广洋湖镇工业集中区兴洋西路。法定代表人：石洪亮，该公司执行董事兼总经理。上诉人（原审被告）：石洪亮，男，1976年2月25日出生，汉族，住扬州市宝应县。两上诉人共同委托诉讼代理人：陈本林，北京市尚公（南京）律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：马斐斐，北京市尚公（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：淮安市祥泰缝纫设备有限公司，住所地淮安市清江浦区天津路**。法定代表人：陈新华，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵敏，江苏益淮律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋顶飞，江苏益淮律师事务所律师。原审第三人：江苏宝杰隆羽绒制品有限公司，，住所地扬州市宝应县城西工业集中区法定代表人：陈宝军，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈杰，男，该公司员工。上诉人江苏羽恩羽绒科技有限公司（以下除判决主文外均简称羽恩公司）、石洪亮因与被上诉人淮安市祥泰缝纫设备有限公司（以下除判决主文外均简称祥泰公司）及原审第三人江苏宝杰隆羽绒制品有限公司（以下简称宝杰隆公司）买卖合同纠纷一案，不服淮安市清江浦区人民法院（2020）苏0812民初3217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。羽恩公司、石洪亮上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回祥泰公司一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由祥泰公司承担。事实和理由：案涉买卖由祥泰公司金某某与宝杰隆公司陈杰联系，羽恩公司无人参与交易过程，对交易情况不知晓，羽恩公司在合同上加盖印章是在合同履行完毕两年后，加盖印章也仅仅是为了协助祥泰公司财务做账，故上诉人不存在与祥泰公司发生买卖关系的真实意思表示，应认定祥泰公司与宝杰隆公司之间存在买卖关系。另外，在待证事实真伪不明时，一审未准许上诉人就合同中印章形成时间进行鉴定错误，应予纠正。祥泰公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。宝杰隆公司答辩称，其同意羽恩公司的上诉意见。祥泰公司向一审法院提出诉讼请求：1.羽恩公司、石洪亮支付货款387900元并以387900元为基数，自2019年4月15日起按每日0.5‰的标准支付利息至实际付款之日止；2.羽恩公司、石洪亮承担案件诉讼费。一审法院认定的事实：祥泰公司为证明羽恩公司应向其支付货款，提交以下证据：1.业务往来对账单和收货确认表，业务往来对账单载明：“截止2019年4月15日贵方共欠我公司货款总额为387900元（已开票），明细见清单…”；收货确认表中载明了商品名称、数量、价格，价税合计387900元；上述两份材料均盖有羽恩公司印章。2.祥泰公司（供方）与羽恩公司（需方）签订的销售合同，载明：“…签订时间2018年2月24日；交货时间、、地点及方式2018年2月28日前由供方送货至需方工厂。结算方式及期限：合同金额计12万元…若需方超过此付款期限尚未付款或尚未付清余额，供方有权向需方追索逾期利息，逾期利息按每日货款总金额的0.5‰计算”。羽恩公司质证称：“祥泰公司提交的上述证据是真实的，但是盖章时间是2020年4月左右。因为在此之前，宝杰隆公司安排祥泰公司开具部分发票给我公司，祥泰公司于2020年4月找到宝杰隆公司，称其因账务处理需要，要将之前开给我公司的发票有相应合同印证，因此我公司按宝杰隆公司的意思在上述合同及确认表上盖章。收货确认表中的货物实际都是宝杰隆公司收取的。”宝杰隆公司质证称：“业务往来对账单和收货确认表、销售合同的形成时间均在2020年4月，当时祥泰公司负责人找到我公司，要求配合其财务处理，让我公司补盖章。在2017年，因为我公司不需要抵税，所以就让祥泰公司把发票开给羽恩公司。”羽恩公司为证明其不是买卖合同的相对人，提交祥泰公司销售人员金某某与陈杰的聊天记录。2019年4月25日，金某某向陈杰发微信：“陈总。这个月底可以给我安排货款吗…一共47万多，宝杰隆9万多，羽恩37万多”，陈杰回复：“OK”。后双方继续就付款问题进行磋商。祥泰公司对该聊天记录的真实性不持异议，认为可以证明羽恩公司欠货款37万多元。宝杰隆公司提交祥泰公司于2017年出具的销货单，均载明购买单位为宝杰隆公司，以证明其实际接收了货物，是涉案买卖合同的相对人。祥泰公司质证称三份销货单上的货物确实是其向宝杰隆公司供货，但与本案货物无关，开票日期与羽恩公司出具的收货确认表日期不符。关于诉争交易的实际情况，当事人均当庭作了陈述，具体内容如下：1.祥泰公司陈述：“诉争业务是陈杰介绍的，我方经办人为金某某，诉争销售合同是2018年2月24日签订的。签订合同时，金某某和石洪亮都在场；石洪亮是宝杰隆公司的财务。2020年4、5月份，金某某找到石洪亮，石洪亮在收货确认表和往来对账单上盖章。货物是发到羽恩公司的，羽恩公司与宝杰隆公司在同一地点办公。”2.羽恩公司陈述：“我公司没有厂房和办公地点。本案销售合同中的印章是宝杰隆公司借用我公司印章盖上去的，当时称是需要补财务手续，补签合同、对账，借用我公司印章我公司对此都是知情的。”3.宝杰隆公司陈述：“诉争业务发生在2017年、2018年，我公司向祥泰公司采购缝纫机，一开始没有合同，因为双方合作多年，比较熟悉。货物是发到我公司的，2017年的时候我公司通知祥泰公司开发票给羽恩公司。货物是分批采购的，付了一部分货款；后经过祥泰公司催款，要求进行财务上的处理，就补签了涉案合同。涉案合同是在2020年4月，祥泰公司金某某和其公司马师傅一起找到我公司陈杰，在我公司签的。羽恩公司的章是陈杰拿过来盖上的。”羽恩公司申请对收货确认表、销售合同上羽恩公司印章是否为同一时间形成进行鉴定。祥泰公司认为该事项无需鉴定，即使是2020年4月份加盖的印章，也应视为羽恩公司事后予以追认。一审法院另查明，羽恩公司系自然人独资公司，原股东为石洪亮；2020年11月20日，股东变更为王乔英。一审案件审理过程中，一审法院依祥泰公司的申请，依法对羽恩公司、石洪亮名下价值39万元的财产进行了保全。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。案件中，根据当事人陈述、销售合同、业务往来对账单、收货确认表等证据，足以判断买卖行为已经实际发生，祥泰公司尚有387900元货款尚未收回。现双方当事人对买方主体产生争议，因羽恩公司实际在业务往来对账单、收货确认表、销售合同上盖章，且祥泰公司工作人员金某某在聊天记录中表示羽恩公司尚欠37万多元货款时，宝杰隆公司的工作人员陈杰不持异议，故可认定羽恩公司自愿承担给付货款的责任。羽恩公司申请对印章形成时间进行鉴定，因根据现有证据足以认定其应承担付款责任，故对该申请不予准许。现祥泰公司要求羽恩公司支付货款387900元，于法有据，予以支持。双方虽在销售合同中约定了逾期付款利息，但该销售合同仅涉及部分货物；根据祥泰公司的陈述，该合同系2018年2月24日签订，而此后其又与陈杰多次协商付款事宜；本案业务往来对账单形成时，并未明确付款时间及未按时付款的违约责任。综上，祥泰公司主张羽恩公司自2019年4月15日开始按每日0.5‰的标准支付逾期付款利息，不予支持。一审法院酌情认定自本案起诉之日，即2020年6月5日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，祥泰公司主张的超出部分，不予支持。一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。羽恩公司在业务往来对账单、收货确认表、销售合同上盖章时，石洪亮是其唯一股东，其未能证明公司财产独立于个人财产，应当对羽恩公司的债务承担连带责任。现祥泰公司主张石洪亮承担付款责任，于法有据，一审法院予以支持。一审法院判决：一、江苏羽恩羽绒科技有限公司于判决生效后三日内支付淮安市祥泰缝纫设备有限公司货款387900元，并以387900元为基数，自2020年6月5日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至全部款项清偿之日止；二、石洪亮对上述债务承担连带付款责任；三、驳回淮安市祥泰缝纫设备有限公司的其他诉讼请求。案件受理费7119元，保全费2470元，由江苏羽恩羽绒科技有限公司、石洪亮负担。本院二审期间，祥泰公司提交一份2018年2月26日的销售单，在收货人处有石洪亮的签字，证明上诉人系案涉买卖合同的购买人。上诉人质证认可系石洪亮本人签字，但主张系在2020年4月为协助祥泰公司财务做账，应宝杰隆公司陈杰要求在销售单上补签的字。宝杰隆公司表示销售单中是否是石洪亮本人的签字需要进一步核实。本院认定意见是，鉴于上诉人对真实性未提出异议，本院对销售单的真实性予以确认，该销售单可以证明石洪亮在2018年2月26日签收了祥泰公司价值12万元的货物。为查明案件事实，本院通过人民法院综合信息管理平台调取了南京市玄武区人民法院（2019）苏0102民初7289号一案的相关证据材料，包括2018年1月16日羽恩公司作为供方与江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司（以下简称苏美达公司）签订的《购销合同书》、苏美达公司与羽恩公司、宝杰隆公司于2018年12月10日签订的《补充协议》，《补充协议》落款处代表羽恩公司签字的是宝杰隆公司的法定代表人陈宝军，代表宝杰隆公司签字的是陈杰。上诉人的质证意见是，两份协议表面上显示是买卖合同关系，但实际是借款关系，是苏美达公司出借款项给羽恩公司，后由宝杰隆公司代为偿还。祥泰公司对证据的真实性无异议，认为可以证明羽恩公司与宝杰隆公司是关联公司。宝杰隆公司质证意见是，《补充协议》落款处的确是陈杰本人的签名，但协议表面上是买卖合同，实际上是羽恩公司欠苏美达公司钱，由宝杰隆公司替羽恩公司还钱。经审查，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，关于羽恩公司是否是案涉买卖合同的购买人，一审阶段，祥泰公司提交了其与羽恩公司签订的《销售合同》，以及双方在交易结束后形成的业务往来对账单和收货确认表，上诉人对上述合同中羽恩公司印章的真实性均不表异议，仅辩称其盖章是为了方便祥泰公司财务做账，并且是应宝杰隆公司要求，但祥泰公司对该解释不予认可，且羽恩公司并未就其解释提交相关证据证明，故本院不予采信。二审阶段，祥泰公司提交的由石洪亮签收的销售单，上诉人对真实性不表异议，该销售单可进一步证明双方存在买卖关系。另外，在本院二审调取的苏美达公司与羽恩公司、宝杰隆公司签订的《补充协议》中，宝杰隆公司法定代表人陈宝军直接代表羽恩公司在协议落款处签字，对此上诉人以及宝杰隆公司均未作出合理解释，由此可以认定羽恩公司与宝杰隆公司系关联公司，进而可以解释为何在案涉交易过程中主要由陈杰代表羽恩公司商谈相关交易细节。综上，现有证据足以认定羽恩公司系案涉买卖的购买方，应当对货款承担给付责任。至于案涉合同中羽恩公司加盖印章的时间，无论是否是事后补盖，均不会对前述羽恩公司就是合同相对方的认定构成影响。综上所述，上诉人羽恩公司、石洪亮的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7119元，由上诉人江苏羽恩羽绒科技有限公司、石洪亮负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 坚审 判 员  孙 艳审 判 员  蒋其举二〇二一年二月四日法官助理  张 登书 记 员  王 倩