杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0110民初07118号原告：沈树荣，男，汉族，1940年6月15日出生，住杭州市下城区。委托代理人：顾姣燕，浙江得厚律师事务所律师。被告：金为良，男，汉族，1962年10月27日出生，住杭州市拱墅区。委托代理人：张松梅，浙江君安世纪律师事务所律师。第三人：杭州华纳塔器科技有限公司，住所地：杭州市余杭区良渚街道运河村。法定代表人：金为良，总经理。???原告沈树荣为与被告金为良及第三人杭州华纳塔器科技有限公司（以下简称杭州华纳公司）公司决议效力确认纠纷一案，于2016年5月24日向本院起诉，本院立案受理后，依法适用简易程序于2016年7月8日进行了公开开庭审理。原告沈树荣委托代理人顾姣燕，被告金为良委托代理人张松梅、第三人杭州华纳公司法定代表人金为良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈树荣起诉称：2015年3月31日，被告金为良在原告沈树荣患有严重眼疾以及刚动完直肠癌手术尚在化疗的情况下，以欺骗手段骗取原告沈树荣在《杭州华纳塔器科技有限公司股东会决议》上签名。后被告金为良又哄骗原告沈树荣说公司增资的目的是将杭州华纳改为浙ＸＸ纳，包装后上市。2015年6月14日，原告沈树荣病情稍微稳定后，即刻向被告金为良发函“3000万增资没有必要，改为原注册资金300万或者适当增加；增资款可以用固定资产或无形资产增资”。2015年9月8日，原告沈树荣向被告金为良寄送《关于召开杭州华纳塔器科技有限公司2015年第一次临时股东大会通知》，通知被告金为良于2015年9月25日9时30分在杭州华纳塔器科技有限公司会议室参加股东大会，讨论决定《关于取消2015年3月31日关于增资的股东会决议》等有关事宜。但被告金为良未按时参加以上股东大会。因原告沈树荣在《杭州华纳塔器科技有限公司股东会决议》签字时涉及自身原因，意思表示不真实，违反《中华人民共和国民法通则》相关规定，为此，原告沈树荣提起诉讼，要求确认2015年3月31日《杭州华纳塔器科技有限公司股东会决议》无效，本案诉讼费用由被告金为良承担。为证明所述事实，原告沈树荣向本院提交以下证据材料：1、2015年3月17日的《合作协议》1份（复印件），用以证明被告金为良与原告沈树荣之间存在合作关系的事实；2、2015年3月31日的《杭州华纳塔器科技有限公司股东会决议－关于同意增加注册资本2700万、变更经营范围、修改公司章程的决议》1份（复印件），用以证明杭州华纳塔器科技有限公司同意增资的事实；3、2015年6月14日的通知1份（复印件），4、2015年9月3日与9月8日的《2015年第一次临时股东大会通知》1份（复印件）、2015年9月12日的《2015年第一次临时股东大会的答复函》各1份（复印件）及其邮回单3份（复印件），5、2015年11月24日的律师函1份、回单1份（复印件），用以证明原告沈树荣对被告金为良提出的增资方案一直不同意的事实；6、2015年9月29日的《关于履行监事职责监督公司资产经营状况的通知》1份（复印件），回单1份（复印件），用以证明原告沈树荣有权行使杭州华纳塔器科技有限公司监事监督权力的事实；7、原告沈树荣的住院病历5份（复印件）、医疗诊断说明书1份（复印件），用以证明原告沈树荣在签署2015年3月31日股东会决议期间重病在身，患有眼疾的事实；8、2015年4月至5月微信往来信息1份（打印件），用以证明原告沈树荣不同意增资以及一直为此与被告金为良进行沟通的事实；9、杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱商初字第2108号民事判决书1份（复印件），杭州市中级人民法院（2016）浙杭商终字第731号民事判决书1份（复印件），用以证明被告金为良尚未支付原告沈树荣全额股权转让款的事实。10、杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱商初字第2566号民事判决书1份（复印件），用以证明杭州华钠塔器科技有限公司自2015年6月起至今停止经营，增资已无实际必要，增资的目的无法实现的事实。被告金为良答辩称：2015年3月31日的股东会决议系被告金为良与原告沈树荣双方真实意思表示，内容合法、有效，请求驳回原告沈树荣的诉讼请求。被告金为良未向本院提交证据材料。第三人杭州华纳公司陈述：被告金为良与原告沈树荣为了第三人杭州华纳公司的发展而提出增资方案，并于2015年3月31日以股东会决议形式予以形成正式文件，在余杭区工商局进行了备案。第三人杭州华纳公司认为前述决定公司增资方案的股东会决议合法、有效。第三人杭州华纳公司未向本院提交证据材料。上列原告沈树荣提交的证据，经庭审质证，被告金为良及第三人杭州华纳公司对其真实性均无异议，本院予以确认，并据证据所载内容认定本案相关事实。综合上列当事人的陈述与辩解，以及举证与质证，本院认定本案事实如下：第三人杭州华纳公司原系一人公司，100%股权登记于股东莫小丽一人名下。2015年3月17日，原告沈树荣与被告金为良签订《合作协议》，约定，原告沈树荣与被告金为良共同受让第三人杭州华纳公司100%股权，原告沈树荣以参股比例49%、被告金为良参股比例51%共同经营第三人杭州华纳公司。2015年3月28日，第三人杭州华纳公司完成股东变更工商注册登记，由股东莫小丽1人变更为沈树荣、金为良2人，且沈树荣、金为良分别持有公司49%、51%比例股权。随后，为公司经营，原告沈树荣与被告金为良通过电话联系并达成初步意见后，被告金为良于2015年3月31日起草《杭州华纳塔器科技有限公司股东会决议－关于同意增加注册资本2700万、变更经营范围、修改公司章程的决议》，并派徐英姿专程送交原告沈树荣签名，原告沈树荣接到该决议书并在决议书上签名后又将该决议书交徐英姿带回被告金为良。在前述决议签署后，原告沈树荣与被告金为良为公司增资问题一直发生争议，导致第三人杭州华纳公司经营处于停滞状态。此外，在前述决议签署前后期间，原告沈树荣因患直肠癌于2015年3月5日入医院治疗，于3月20日出院，而2015年4月9日又入医院进行直肠癌手术，于4月12日出院；同时原告沈树荣患有原发性开角型青光眼、白内障，右眼视力0.25（戴镜）、右眼视力眼前指数。现原告沈树荣起诉至本院，要求判如所请。本案经开庭审理，调解无效。本院认为：原告沈树荣以受欺骗而签署了并非其真实意思表示的2015年3月31日股东会决议，进而要求确认该决议无效，但从现有的诉讼证据证明，该决议内容经双方事先沟通、协商后形成，其过程并无程序上的不当，其内容并不违反法律、法规规定和损害第三方利益，虽然原告沈树荣提交证明其在签署该决议时，正值其患眼疾以及直肠癌治疗期间，但从所患疾病类型及其医治时间接点可以证明，这并不影响其正常表达真实意思，而且诉讼中查明，原告沈树荣至今想表示的与决议内容不同的真实意思也仅仅是其中增资内容，而该内容，依照公司法“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”的规定，也不属认定无效之情形。综上，原告沈树荣要求确认决议无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告沈树荣的诉讼请求。本案案件受理费40元，由原告沈树荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。在上诉期满次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。【杭州市中级人民法院开户行为（工商银行湖滨支行），户名（浙江省杭州市中级人民法院），帐号12×××68】。审判员  王富春二〇一六年七月二十九日书记员  许 峰