江苏省南京市栖霞区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0113民初5104号原告：南京大学科技实业（集团）公司，统一社会信用代码913200001347527183，住所地江苏省南京市汉口路**内（广州路**203）。法定代表人：尹建康，该公司总经理。委托诉讼代理人：齐英，北京市盈科（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘宇，北京市盈科（南京）律师事务所律师。被告：南京南大高科工业技术有限公司，注册号320192000009305，，住所地江苏省南京经济技术开发区恒广路**法定代表人：刘燕陵，该公司董事长。第三人：上海邦安投资管理有限公司，统一社会信用代码91310106664304197A，住，住所地上海市静安区华山路****/div>法定代表人：马晶晶。原告南京大学科技实业（集团）公司（以下简称科技实业公司）与被告南京南大高科工业技术有限公司（以下简称南大高科公司）、第三人上海邦安投资管理有限公司（以下简称上海邦安公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，根据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十二条之规定，依法适用简易程序，于2020年12月7日公开开庭进行了审理。原告科技实业公司的委托诉讼代理人齐英律师、刘宇律师到庭参加诉讼，被告南大高科公司、第三人上海邦安公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告科技实业公司向本院提出诉讼请求：请求判令解散被告南大高科公司。事实和理由：被告南大高科公司成立于1994年8月27日，现注册资本470万元，其中原告出资94万元，持股比例20%；第三人出资376万元，持股比例80%。被告公司自2011年至今，一直未经营。原告也无法联系到相关股东，更无法召开股东会，公司经营管理发生了严重困难。根据《公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，被告持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生了严重困难，符合《公司法》规定的公司解散的条件。为维护原告合法权益，避免进一步扩大损失，特依法向法院提起解散公司之诉。被告南大高科公司未出庭，也未提交书面答辩意见。第三人上海邦安公司未出庭，也未提交书面陈述意见。本院经审理认定事实如下：1994年8月3日，南京蓝天股份有限公司（甲方）、原告科技实业公司（乙方）、江苏无线电厂（丙方）、南京电讯仪器厂（丁方）就筹建南京大学亚光条码有限责任公司（被告前身，以下简称南大亚光公司）签订协议书，约定各方认缴出资分别为甲方货币出资400万元、乙方出资300万元（其中，货币出资50万元、技术作价出资250万元）、丙方货币出资200万元、丁方货币出资100万元，分别占注册资本的40%、30%、20%、10%。1994年8月3日，上述四家发起人制订《南京大学亚光条码有限责任公司章程》，其中，第十二条规定，股东会行使对公司解散和清算作出决议等职权。第十三条规定，股东会每年召开一次年会；在三名或三名以上董事或监事，或出资比例达公司注册资本25%以上的股东提议下可召开临时股东会。第十五条规定，股东会对公司增减注册资本、合并、分立或解散以及变更公司形式作出决议，或修改公司章程等重大问题，必须经充分发表意见和协商，并经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。第五十条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：1.经营期限届满；2.股东会决议解散；3.因公司合并或分立需要。此后南大亚光公司多次修改公司章程，但上述条文内容未作变动。1994年8月27日，南大亚光公司经工商登记部门核准成立，注册资本1000万元，法定代表人为奚正志，营业期限自1994年8月27日至2009年8月26日。1998年10月19日，南京电子工业局出具的《情况说明》载明：南大亚光公司的股东之一，原蓝天股份有限公司现已破产，被南京宇桥集团接收后改名为南京蓝普电子有限公司；南大亚光公司的股东之一，原南京电讯仪器厂已被新联电子有限公司兼并。1999年8月9日，南大亚光公司因经营不善，注册资本由1000万元减资为500万元。2007年1月17日，南大亚光公司股东江苏无线电厂变更名称为江苏无线电厂有限公司，并对公司经营范围进行调整。2007年4月5日，南大亚光公司注册资本由500万元减资为470万元；股东南京电讯仪器厂退出，股东变更为江苏无线电厂有限公司、南京蓝天股份有限公司、原告科技实业公司。2007年4月17日，南大亚光公司法定代表人由奚正志变更为何某甲，股东变更为何某甲、原告科技实业公司，分别出资376万元、94万元，股权比例分别为80%、20%。2007年10月9日，南大亚光公司由南京高新开发区学府路8号教科楼一区四楼迁入新址南京经济技术开发区恒广路20号。2007年12月27日，南大亚光公司名称变更为南京大学亚光工业技术有限公司。2008年3月11日，股东何某甲将其在南京大学亚光工业技术有限公司所持60%的股份转让给江苏朗明智能科技有限公司。此时，股东及股权比例分别为：原告科技实业公司持股94万元，持股比例20%；江苏朗明智能科技有限公司持股282万元，持股比例60%；何某甲持股94万元，持股比例20%。2009年6月17日，南京大学亚光工业技术有限公司变更名称为南京南大高科工业技术有限公司，原经营期限由“自1994-08-27至2009-08-26”变更为“自1994-08-27至2029-08-26”。2012年2月23日，南大高科公司法定代表人由何某甲变更为刘燕陵；股东江苏朗明智能科技有限公司将其所持公司60%股权全部转让给上海邦安公司，股东何某甲将其所持公司20%股权全部转让给上海邦安公司，股东变更为原告科技实业公司、第三人上海邦安公司，出资额分别为94万元、376万元，持股比例分别为20%、80%。另查明，被告公司成立后，分别向工商行政管理部门提交过1994年—1997年、1999年—2005年、2007年—2012年期间各年度的《企业法人年检报告书》。2014年2月19日，国家工商总局发出通知，根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）规定，自2014年3月1日起正式停止企业年度检验制度，实行企业年度报告公示制度。2013年—2016年，被告提交了各年度报告；2017年至今，被告未提交相关的年度报告。关于被告经营状况，被告2008年6月18日向工商行政管理部门提交《情况说明》称：本公司自1994年8月成立后，一直经营不善，造成亏损后，经公司股东会、董事会同意，暂时停止对外经营。2011年5月24日被告在向工商行政管理部门出具《经营情况说明》称：因公司受业务方向定位影响，故2010年暂停止对外销售。2012年6月19日被告经营情况说明称：目前企业暂未经营。还查明，原告多次联系被告法定代表人刘燕陵无果后，又分别向被告、第三人邮寄《提请董事会召开股东会申请书》《提请监事会召开股东会申请书》，邮寄给被告南大高科公司的邮件因原址无此单位而被退回，邮寄给第三人上海邦安公司的邮件虽有他人签收但仍无法与第三人取得联系。本院也于2020年9月3日至被告南大高科公司住所地进行调查，发现被告公司已不在原址办公。上述事实，有原告科技实业公司提交的被告南大高科公司的工商档案资料、《提请董事会召开股东会申请书》《提请监事召开股东会申请书》及相应邮件回执、原告在庭审中的陈述、本院《调查笔录》等证据在卷佐证。本院认为：根据我国《公司法》及相关司法解释的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过司法解散以外的其他途径不能解决的，符合条件的股东可以请求人民法院解散公司。本案中，被告南大高科公司自1994年成立以来，历经多次股权变动、股东调整，原告科技实业公司自始至今为被告的股东之一，且原告在本案起诉时持有被告20%的股权，符合提起公司解散之诉股东持股比例的要求，故原告科技实业公司为本案的适格主体。从被告工商档案资料及其实际经营情况来看，被告2017年至今未提交企业年度报告、2011年至今未经营、持续两年以上未召开股东会，被告股东会机制失灵，公司内部机构已不能正常运转，被告长期停止经营，经营管理发生了严重困难，继续存续势必会使包括原告在内的所有股东利益受到重大损失。原告试图通过联系被告及其法定代表人、被告的董事和监事及其他股东（即第三人上海邦安公司）的方式提请召开股东会或临时股东会，从而终结公司僵局状态，但均未成功。因被告及第三人经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院无法就本案公司解散纠纷组织调解。被告公司僵局通过司法解散以外的其他途径已无法解决，故原告请求司法解散被告南大高科公司的条件已经成就。综上，原告科技实业公司关于解散被告南大高科公司的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项、第五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散被告南京南大高科工业技术有限公司。案件受理费80元，减半收取40元，由被告南京南大高科工业技术有限公司负担（此款原告南京大学科技实业（集团）公司已预交，被告于本判决生效之日起三日内给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员 李传松二〇二一年二月五日法官助理 郭彦鹍书 记 员 祝 新