江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏08民终611号上诉人（原审被告）：航达建设集团有限公司，住所地江西省南昌市南昌县东新乡河洲路****。法定代表人：熊自文，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张海涛，江苏业致胜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏芮欧商贸有限公司，住所，住所地江苏省淮安市淮阴区崔庄饰佳建材城**div>法定代表人：陈亚群，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹宽洋，江苏泰耀律师事务所律师。上诉人航达建设集团有限公司（以下简称航达公司）因与被上诉人江苏芮欧商贸有限公司（以下简称芮欧公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省淮安市淮阴区人民法院（2020）苏0804民初5248号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人航达公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；本案上诉费由被上诉人负担。事实与理由：一审法院认定事实错误，上诉人未直接从被上诉人处购买“模板木方”等货物，且双方之间不存在书面买卖合同，本案纠纷系被上诉人与案外人曹星之间的买卖合同纠纷，与上诉人无关。另外，无论是与曹星或者他人之间存在买卖合同，被上诉人均应根据买卖关系依法向买方开具增值税发票。综上，原审判决突破合同相对性基本原则，判令上诉人承担支付货款责任错误，请二审法院公正裁决。被上诉人芮欧公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。芮欧公司向一审法院起诉请求：判令航达公司支付芮欧公司货款735302.16元及利息（以735302.16元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），并承担本案的诉讼费用。一审法院认定的事实：芮欧公司提供一份《送货明细单》及10份送货单。《送货明细单》上打印收货单位“航达建设集团有限公司”，发货单位“江苏芮欧商贸有限公司”，反映2020年6月4月至8月1日送货的内容、数量、单位、金额等，下方注明已付两次合计35万元（其中6月2日为“李俊波支付建行卡”），欠735302.16元。甲方收货处有曹星签名，乙方送货人处芮欧公司法定代表人陈亚群签字并加盖公章，日期签署为2020年8月6日，下方打印有“备注：以上作为结算依据，如有误差，以开票金额为准，未付金额为甲方欠乙方的金额，签字生效，具有合同同等法律效力”。10份送货单与《发货明细单》上货物型号、数量、金额均一致，收货单位为“航达建设集团”，地址为“淮安中交，地址为“淮安中交篱苑””处有4份是李俊波签名，6份是曹星签名。芮欧公司提供的其法定代表人陈亚群的建设银行及农业银行流水，能反映2020年8月18日李俊波向陈亚群转存12万元，备注“东篱苑二工区模板货款”，2020年10月2日李俊波向陈亚群转账15万元，附言“东篱苑二区曹总模板木方货款”。一审另查明，东篱苑安置小区项目是由淮安首创投资开发有限公司进行开发，由中交一公局集团有限公司进行承建。航达公司委托诉讼代理人称：李俊波挂靠航达公司承建该项目的部分劳务，航达公司未实际参与该工程施工，航达公司与曹星没有关系，李俊波能联系到曹星。一审审理中，芮欧公司法定代表人提供了其与曹星的微信聊天记录，曹星以航达公司名义要求其向东蓠苑工程供应木板，并向陈亚群发送了航达集团营业执照、纳税人资格登记表、开户许可证、法定代表人身份证明及身份证复印件、航达集团的授权委托书的拍照件，陈亚群向曹星发了书面合同的电子文件（据芮欧公司称因管辖权争议，未能正式订立）。其中授权委托书的主要内容为：本人熊自文系航达集团法定代定人，现委托曹星为我方代理人，在我单位与淮安东篱苑安置小区项目履行建筑劳务工程中，作为我方的（全权）代理人，以我方名义投标、合同谈判、合同签订、结算支付等施工过程中所签署的一切文件和处理与本合同有关的一切事宜，其法律后果由我方承担。委托期限：自本委托书签署之日起至工程结束，账款结清止。授权单位处加盖“航达建设集团有限公司”印章，法定代表人签有“熊自文”，并加盖个人印鉴章，打印有身份证号码，下方委托代理人处签有“曹星”，打印有身份证号码，日期为2020年4月10日。航达公司委托代理人质证称不认可真实性，经法庭释明要求其在一周内向法庭明确是否向曹星出具过上述授权委托书，在法庭指定的期限内，航达公司未做答复。一审法院认为：本案的争议焦点为曹星、李俊波收货及曹星结算的行为能否代表航达公司。一审法院认为：航达公司在法庭指定的期限内，未明确答复是否向曹星出具过授权委托书，应承担不利后果，结合航达公司实际分包了东蓠苑工程的劳务，一审法院认定航达公司向曹星出具过2020年4月10日的授权委托书。曹星以航达公司名义与芮欧公司协商关于向东篱苑项目送木材的事项，并以微信发送照片的方式向芮欧公司出具了航达公司的授权委托书、法定代表人身份证明、营业执照等一系列材料，芮欧公司有理由相信曹星能够代表航达公司与其订立、履行木材买卖合同。芮欧公司实际上向东篱苑工程进行了供货，供货单上明确了收货人为航达公司，供货大部分收货经手人为曹星，少部分为李俊波，虽然李俊波未经航达公司授权，但航达公司认可李俊波是挂靠航达公司分包部分劳务，且李俊波的收货行为在2020年8月6日的结算单即《送货明细单》中有所反映，曹星签字进行了确认，故芮欧公司所举证据能证明其向航达公司履行了供货义务。双方未约定付款期限，按照合同法规定，芮欧公司可以随时要求航达公司给付货款。芮欧公司要求航达公司立即给付货款及从起诉之日按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。综上，一审法院判决：航达公司于判决生效后十日内给付芮欧公司货款735302.16元及利息（以735302.16元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费11153元减半收取5576.5元，财产保全费4720元，合计10296.5元，由航达公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院经审查对一审查明的事实予以确认。本院认为，关于涉案买卖合同相对人如何认定的问题。本案中，买卖合同的相对人为上诉人航达公司。首先，二审中，上诉人对曹星出示给芮欧公司委托手续的真实性予以认可。委托手续载明曹星的委托权限为“在我单位与淮安东篱苑安置小区项目履行建筑劳务合同中，作为我方的（全权）代理人，以我方名义投标、合同谈判、合同签订、结算支付等”，芮欧公司有理由相信曹星是作为航达公司委托代理人与其洽谈买卖合同事项。其次，上诉人与被上诉人达成买卖合意后，被上诉人芮欧公司向东篱苑项目工程进行了供货，有送货单明细与供货单相互印证，且经曹星结算签字，认可该明细单具有合同同等效力，由此被上诉人已经履行合同全部供货义务。最后，航达公司公司主张曹星未与芮欧公司签订买卖合同，其公司对此没有进行追认，曹星的行为属于无权代理。对此，本院认为，芮欧公司与曹星沟通的聊天记录中显示，2020年5月9日芮欧公司草拟合同样本请曹星确认，曹星没有回复，故合同未能签订的过错不在芮欧公司。2020年8月6日，曹星与芮欧公司就货物及货款结算完毕，并注明该结算具有合同同等效力，曹星作为航达公司的全权代理人，结算行为对航达公司产生法律效力，航达公司应当履行给付货款的合同义务。现航达公司以曹星未与芮欧公司签订合同认为曹星属于无权代理没有事实和法律依据，本院不予采信。另外，对于航达公司要求芮欧公司开具增值税发票事项与本案并非同一法律关系，本院不予理涉。综上所述，航达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11153元，由上诉人航达公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 坚审 判 员  蒋其举审 判 员  孙 艳二〇二一年二月七日法官助理  孙祚伟书 记 员  史瑞琪