天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2016）津0116民初20号原告刘元发。委托代理人范蕊，天津筠轩律师事务所律师。被告天津鹏翎胶管股份有限公司，住所地天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号。法定代表人张洪起，董事长。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。委托代理人王琳琳，天津华盛理律师事务所律师。原告刘元发与被告天津鹏翎胶管股份有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘元发及委托代理人范蕊，被告委托代理人张鹏到庭参加诉讼。本案现��审理终结。原告诉称，1988年10月24日，由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元，成立了天津大港区中塘胶管厂，系集体企业。1994年6月，进行股份合作制改造，中塘村委会和189名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业。1998年股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份有限公司。之后公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司。原告在1998年之前以每股一元的价格在被告处入股，在1998年发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司时，中塘村委会整体退出，并将集体资产的一部分无偿量化给全体股东，量化给全体股东的集体权益数额为1458827.03元。原告集体资产量化股份数额为4977.52元。当时以张洪起为代表和中塘村委会签订了《股本转让协议》，该协议约定职工股东享有量化部分股份的完整所有权。��2002年，被告在没有召开股东大会的情况下制定实施《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，当时原告集体资产量化及1:1配股部分股份60%被所谓“夯实”，即36217股被被告侵占。原告在2014年被告公司上市时得知，被告违法制定实施《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，侵犯了原告的合法权益，现起诉诉请：1.请求依法确认《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》无效；2.诉讼费由被告承担。原告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、验资报告。证据二、被告公司股东名录。证据三、注册资本变更前后明细表。证据四、企业股本转让合同、政府文件。证明一至四证明原告在2002年是被告公司股东及原告在被告处的投资情况，并且原告对所有股权享���完整所有权。证据五、被告关于公司设立以来股本演变情况的说明。证据六、天津大港鹏翎胶管股份有限公司章程。证据七、确认函。证据五至七证明在被告的演变说明及章程、确认函中均要求《清理方案》在2002年已经股东大会表决通过才实施。证据八、被告2002年第二次股东代表大会签到表。证据九、被告2002年第一次股东大会签到表。证据十、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东大会会议决议（1998年3月4日）签到表。证据十一、蔡宝明、蔡宝平死亡登记页。证据八至十一证明被告伪造会议材料，相关所谓会议决议内容（夯实股本等）等应属无效。证据十二、转股协议。证据十三、股权转让协议。证据十二、十三证明鹏翎虚构转股协议，��则强制股东退股。证据十四、同意缩水不同意转让的股东名录，证明原告没有签署过该名录，这份名录是被告伪造的。证据十五、授权委托书、李如棠出具的声明，证明被告伪造原告授权委托书，李如棠并没有受到原告的任何委托，故该授权委托书系被告伪造。被告辩称，不同意原告提出的诉讼请求，恳请依法驳回原告的全部诉讼请求。原告已经处分了其在被告处的股权，其行为履行了诉争的公司决议与方案，原告在2002年股权清理和规范时选择了放弃夯实股本，保留折算股本，2005年原告将其持有的股份转让给他人，并在2007年统一进行了股权工商变更登记。自2014年开始本案原告以股东资格确认和返还被侵占股权向贵院提出过诉讼，原告与被告之间的主要争议是在这些诉讼中均得到了审理，相应的法律文书中对原告处分股权的行为也��以了确认。原告起诉公司决议效力，起诉方案，起诉转股协议，均已经超过了诉讼时效。原告起诉的公司决议或者股权清理方案都发生在2002年，根据以前的庭审情况和法律文书，可以看出当时原告对此均是知悉且认可的。被告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、（2014）滨民初字第1393号民事判决书；证据二、（2015）二中速民终字第0862号民事判决书；证据三、（2015）津高民申字第1562号民事裁定书。证据四、（2015)滨民初字第1793号民事裁定书；证据五、(2016)津02民终1766号民事裁定书。证据一至五证明原告与被告之间的主要诉争事实已经经过生效法律文书的确认。原告知晓清理和规范方案，已经处置了自己的股权。经审理查明，已经生效的（2014）滨民初字第1393号民事判��书查明事实记载如下内容：1988年，由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂。1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和数名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业。1998年公司进行股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。后公司名称进行了变更，变更为现被告名称，即天津鹏翎胶管股份有限公司。原告原系股份合作制企业天津大港鹏翎胶管股份有限公司的自然人股东，在1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》中载明：村委会将根据大港区的有关规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工（中层以上干部执行1:1配股，以量化总额为限），其中将量化总额20%量化给企业的法人代表。凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红、扩股的权利，没有所有权，转让权和继承权。在《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载：1998年量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元，原告刘元发的集体资产量化股份数额为4977.52元。在2002年被告公司股权清理和规范的过程中，公司制定了《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，主要内容是成立北京鹏翎创业投资有限责任公司(以下简称北京鹏翎)来控制公司的股份，以账册股本为基础，将股东持股数量分为两部分：一是“原始投资部分”,二是量化部分（包括改制评估基准日后股东现金增资时公司按1:1配股和1998年2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股部分），股东原始投资部分和量化部分的40%正式归股东所有，股东享有完全的权利（简称折算股本），量化股份的60%，所有股东要用现金补足，之后股东将享有完全的权利（简称夯实股本）。股东可以进行四种选择：一是用现金补足夯实股本，之后享有全部账册股本；二是不履行夯实股本义务，则只能持有折算股本，夯实股本被视为放弃，统一由北京鹏翎来负责夯实；三是不履行夯实股本义务，可以转让所持股份（即折算股本）；四是成为北京鹏翎的股东。在2002年股权清理和规范过程中，原告知悉股权清理和规范的相关事宜，原告刘元发未就夯实股本进行夯实，原告自认于2005年领取了相应股款。在本案庭审中，原被告双方均陈述《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》系由被告公司董事会作出。以上事实有原被告提交的证据和当事人陈述予以证明。本院认为，依据生效裁决原告在股权清理和规范过程中不仅知悉《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》��而且对自身权利进行了合法的处置，系真实自愿的意思表示。该方案是被告公司在股权清理和规范的过程中，以公司的名义下发的文件，属于公司自治事项的范畴，股东对参与实施这个方案具有自主选择的权利，且原告实际上也参与实施了这个方案，现原告诉请该方案无效缺少事实和法律依据，综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下：驳回原告刘元发的诉讼请求。案件受理费80元由原告刘元发承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  刘恩生代理审判员  杨西虎人民陪审员  张永芝二〇一六年七月八日书 记 员  于��