北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2014）顺民（商）初字第13528号原告张某，女，1965年12月29日出生，汉族，北京市顺义区居民，住北京市顺义区，身份号码XXX。委托代理人靳然，北京市新京律师事务所律师。被告王俊仙，女，1955年8月2日出生，汉族，北京市东城区居民，住北京市东城区，身份号码XXX。委托代理人段德斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。第三人王某，男，1957年10月30日出生，汉族，北京市顺义区居民，住北京市顺义区，身份号码XXX。委托代理人段德斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。第三人杨文焕，女，1971年9月10日出生，汉族，北京市海淀区居民，住北京市海淀区，身份号码XXX。委托代理人韩培红，北京市京工律师事务所律师。原告张某与被告王俊仙、第三人王某、第三人杨文焕确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官宋艳华担任审判长，人民陪审员李金平、刘长禄参加的合议庭审理本案，公开开庭进行了审理。原告张某及其委托代理人靳然，被告王俊仙和第三人王某的共同委托代理人段德斌，第三人杨文焕的委托代理人韩培红到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告张某起诉称：张某与王某于1986年12月23日登记结婚，1995年共同创办了北京北联开关控制设备有限责任公司（以下简称北联公司），均为该公司股东，其中王某占该公司80%的股份，张某占20%的股份。后二人因感情不和于1998年8月3日协议离婚，但涉及公司的股份未予分割。2000年6月8日，在张某不知情的情况下，王俊仙与王某恶意串通，假冒张某的签名将张某所占公司20%的股份转让给了王俊仙，并办理了工商变更登记。王俊仙与王某的行为侵害了张某的合法权益。故起诉要求：1.确认原告与被告2000年6月8日签订的北联公司股权转让协议书无效；2.被告及第三人配合原告恢复原告的20%股权的工商登记；3.诉讼费由被告承担。被告王俊仙答辩称：2000年，王某找我，需要代持股份，因为是一家人，比较方便，所以我就在文件上签字了，我也没有参与公司的经营管理。2002年8月，王某说有新的股东加入让我将股份转让给新股东，我就将股份转让给新的股东了。第三人王某答辩称：王某和张某于1986年结婚，后1996年1月设立北联公司，当时注册资金50万元，当时公司法规定股东不能少于两个人，王某的师傅杨文生代持1万元股份。1996年因为经营问题杨文生不愿意代持了，就将1万元的股份给张某了。到工商局登记的时候，将杨文生名下的1万元股份和王某名下的9万元的股份转让给了张某。1998年张某和王某离婚了，对财产进行了分割，但是在离婚协议上没有对股份进行分割。实际上王某给了张某20万元相当于买断张某的股份。2000年时，办理工商登记需要股东的手续，因为王某与张某已经离婚了，所以就将张某名下的股份转让给了王俊仙，由王俊仙代持股份。当时是工商登记人员和张某要的身份证做的变更，所以我方不存在恶意串通。第三人杨文焕答辩称：张某的起诉已经超过诉讼时效，根据相关法律规定，诉讼时效应当自知道或应当知道权利被侵害时起计，张某与王某离婚是在1998年8月3日，股权变更到王俊仙的名下日期是2000年6月8日。2002年第三人通过增资取得部分股权至2012年6月5日张某提起诉讼，这个期间有十多年的时间。在这十多年的时间里张某未向北联公司和公司的任何一名股东主张过任何权利，未参与北联公司的任何经营活动，未要求或召开股东会，未参与过分红，也未要求过分红，也未查询过工商登记资料。因此我方认为其应当知道股权变更的事实，现在原告的起诉已经超过诉讼时效，丧失胜诉权。我方认可王某和王俊仙的陈述，王某明确表述在其与张某离婚时股权归王某所有，有口头协议。公司当时经营并不好，处于亏损状态，且无论杨文生取得股权，还是张某取得股权，或者是王俊仙取得股权，都没有对价，都是为了公司法的相关规定而持有的股份。北联公司的股权经多次变更，现杨文焕所持有的北联公司股权占总股权的98.2%以上。我方属于善意第三人，也支付了相应对价，其取得的股权受法律保护。经审理查明：张某与王某于1986年结婚。1998年8月3日，张某与王某协议离婚。1996年1月18日，北联公司登记设立，设立时该公司注册资本50万元。后该公司的法人变更为了杨文生。北联公司1996年6月19日的的股东会决议记载：1996年6月19日北联公司召开股东会，会议应到2人，实到2人，张某列席会议，符合公司法有关规定，本届会议形成决议1.同意张某为公司股东，并加入股东会；2.同意杨文生的全部股份1万元转让给张某，王某的部分股份9万元转让给张某；3.同意变更法定代表人，将原来的杨文生变更为王某。在北联公司的工商备案材料中，有1份落款日期为2000年6月8日的股权转让协议书。转让人张某，受让人王俊仙。该协议书记载：经双方协商，北联公司股东会通过，张某愿将在北联公司的出资10万元全部转让给王俊仙，于2000年6月8日正式转让，自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和义务，受让方享有股东的权利和承担股东的义务。转让人处签有张某的名字，受让人处签有王俊仙的名字。同日，北联公司召开了第二届第二次股东会，会议决议：1.同意变更股东，由原来的王某、张某变更为王某、王俊仙；2.同意将张某的全部出资10万元转让给王俊仙。全体股东亲笔签字处签有“王某、张某。”同日，北联公司召开了第三届第一次股东会，会议决议：1.同意免去张某的监事资格，选举王俊仙为监事；2.同意修改公司章程的第四章第五条。全体股东亲笔签字处签有“王某、王俊仙。”张某主张其未将名下持有的北联公司的股份转让给王俊仙，并主张标注日期为2000年6月8日的《北联公司股权转让协议》及《北联公司股东会决议》上的“张某”的签名均不是其所签署的。张某对上述签名的真伪申请了鉴定。本院依法委托北京盛唐司法鉴定所进行了鉴定。北京盛唐司法鉴定中心出具了京盛唐司鉴所（2015）文鉴字第89号司法鉴定意见书。鉴定意见为：股权转让协议中转让人处的“张某”的签名字迹与样本中的“张某”签名字迹不是同一人书写；股东会决议中全体股东亲笔签字处的“张某”签名字迹与样本中“张某”签名字迹不是同一人书写。王某辩称张某取得北联公司20%的股权并未支付对价，是因当时的公司法要求必须有两个以上股东，其才将股份转让到了张某的明下，系让张某代持股份。张某称其是实际持有北联公司的股份，不存在代持的问题。张某称其受让杨文生的1万元股权是支付了对价的，且当时处于与王某的婚姻关系存续期间，王某支付的对价就是张某支付的对价。张某主张其不应该是只占20%的股份，应该占有50%的股份。王某称虽然双方离婚时未对北联公司的股份进行分割，但当时支付给了张某20万元，该20万元就相当于买断了张某的股份。王某称因2000年的时候已经与张某离婚，才将张某名下的股份转到了王俊仙的明下，王某称工商变更时是工商登记人员向张某要的手续。张某称未收到过王某支付的20万元股权转让款，没有去工商部门办理手续，也没有将身份证交给王某和王俊仙，其对股权变更的事情不知情。杨文焕辩称虽然张某的名字是代签的，但是没有恶意串通，是因法律意识不强造成的。杨文焕称虽然离婚协议对股权没有分割，但双方事实上已经分割了，否则张某不会多年不过问北联公司的情况。杨文焕主张张某与王某离婚的时候，北联公司处于亏损的状态，没有财产，所以股权分割没有写在离婚协议书上。根据北联公司工商登记材料记载：王俊仙在2002年8月1日将持有的北联公司的股份转让给了杨文焕，同时北联公司注册资本增至680万元，其中王某货币出资153.8万元，实物193万元，杨文焕货币出资322.96万元，实物出资10.24万元，杨文焕持有北联公司49%的股份,王某持有51%的股份。后经数次变更，北联公司注册资本现增至1145万元，其中王某出资20.4万元，杨文焕货币出资1010.46万元，实物出资114.14万元。杨文焕称其为善意取得。杨文焕主张张某自与王某离婚后，十多年一直未过问北联公司的事宜，已经超过了诉讼时效。张某主张其是在2011年7月份见到北联公司的会计，听会计说其名下的股份被转让走了。张某称其2011年聘请律师去工商局查了，后就起诉了。张某主张本案属于确认之诉，侵害一直存在，处于延续状态，不存在时效的限制。张某要求确认股权转让协议无效后，由王俊仙、王某、杨文焕配合其恢复20%的股权工商登记手续。另查，2011年11月份，张某将王某、王俊仙诉至顺义法院，后撤回了起诉。2012年1月，张某以股东资格确认纠纷为由将王某、王俊仙诉至顺义法院要求：1.确认王某、王俊仙之间的股权转让无效；2.判令王某、王俊仙协助张某办理恢复张某的股权的工商登记；3.诉讼费用由王某、王俊仙负担。后法院裁定驳回了张某的起诉。上述事实，有原告张某提供的企业法人营业执照、1996年6月19日股东会决议、股权转让协议书、股东会决议、工商变更登记表、离婚协议书，第三人杨文焕出具的工商查询资料，北京盛唐司法鉴定所出具的司法鉴定意见书及本院庭审笔录、谈话笔录等在案佐证。本院认为：合同的成立必须有两个或两个以上的当事人根据自己的目的相互作出一致的意思表示。本案中，涉诉股权转让协议书中转让人处的签字“张某”并非其本人所签，故张某未与王俊仙达成股权转让的意思表示，张某要求确认该股权转让协议书无效并无不当，本院予以支持。王某、王俊仙、杨文焕主张张某持有北联公司的股权为代持，且转让时王某支付给了张某20万元转让款，但未提供证据予以证明，本院不予采信。杨文焕辩称张某的起诉超过了诉讼时效，没有法律依据，本院不予采信。张某要求恢复其20%的股权的工商登记，但北联公司的注册资本、股东及股东的持股情况已与涉诉股权转让协议签署时的情况明显不同，张某在本案中要求恢复其20%的股权的诉求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：一、确认张某与王俊仙之间的二○○○年六月八日的《北京北联开关控制设备有限公司股权转让协议书》无效；二、驳回原告张某的其他诉讼请求。案件受理费七十元、公告费五百二十元、鉴定费四千二百元，由被告王俊仙、第三人王某负担，均于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  宋艳华人民陪审员  李金平人民陪审员  刘长禄二〇一六年七月十九日书 记 员  赵 菲