云南省易门县人民法院 民 事 判 决 书 （2015）易民二初字第137号 原告李东杰，男，1977年11月14日生，彝族，居民，云南省玉溪市新平县。 委托代理人陈建明，云南新宇律师事务所律师。代理权限：特别授权。 被告云南林垦农业发展有限公司，住所地：云南省玉溪市新平县古城街道办事处团结水库公路东边。组织机构代码：68366198-2。 法定代表人李智明，任公司总经理。 被告李智明，男，1971年1月6日生，汉族，居民，浙江省温岭市号，现云南省昆明市。 原告李东杰诉被告云南林垦农业发展有限公司（以下简称“林垦公司”）、李智明合同纠纷一案，新平县人民法院受理后，报请玉溪市中级人民法院指定管辖，玉溪市中级人民法院于2015年8月26日决定该案由本院审判。本院于2015年9月16日受理后，依法适用普通程序审理，被告林垦公司、李智明在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议。经审查，本院裁定驳回被告林垦公司、李智明对本案管辖权提出的异议。被告林垦公司、李智明不服，上诉至云南省玉溪市中级人民法院。经云南省玉溪市中级人民法院审理，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于2016年6月27日在本院第三审判法庭公开开庭进行了审理。原告李东杰的委托代理人陈建明、被告林垦公司的法定代表人李智明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李东杰诉称，原、被告为解决林垦公司流转的云南省新平县扬武镇顺水村着松干小组和者竜乡峨毛村旧营山小组约11200亩林地流转款支付事宜，于2014年12月12日签订《合作协议》，约定二被告分别于2014年12月30日前、2015年1月30日前、2月底分别支付林地流转款30万元、120万元和180万元，支付至流转款的50%，但协议签订后，被告仅支付了30万元，300万元至今未支付。经原告多次催促，被告仍不支付，致使林地流转的村民向有关部门上访。根据双方签订的《合作协议》第一条的约定，原告已取得公司股权，但二被告拒不协助原告办理股权变更登记手续。请求判令：一、确认原、被告于2014年12月12日签订的《合作协议》及《合作补充协议》有效，并由二被告协助原告办理公司股权变更登记手续。二、本案诉讼费由二被告承担。 被告林垦公司、李智明辩称，原告起诉的案由是股权转让纠纷，但二被告和原告之间并不存在股权转让纠纷，也不存在债权债务关系。虽然现在林垦公司名下的林权还存在流转尾款未付清的情况，但那些尾款是要支付给村民，并不是支付给原告。林垦公司原来的法定代表人是原告，后来原告将林垦公司的股权转让给了向启，因向启欠李智明钱，向启没有能力偿还之后又把林垦公司抵给李智明清偿债务。李智明需要用林权抵押贷款，但是林地流转的过程李智明未参与，与村民的沟通都是通过原告进行，办理贷款的过程也需要原告配合，为了得到原告的配合，李智明才和原告签订了合作协议。对于本案，原告与二被告之间诉讼的主体不符合，李智明和原告之间签订过合作协议，但是双方的合作没有成功，请求法庭确认合作协议无效。 审理查明，原告原系林垦公司的法定代表人，在其经营林垦公司期间，林垦公司通过流转方式取得了新平县扬武顺水着松干小组（28户）和者竜鹅毛旧营山小组（16户）共约11200亩林地的使用权，并于2012年至2013年期间办理了林权证，但未付清应支付给村民的林权流转款。 2014年4月15日，林垦公司的股东变更登记为李智明、乔玉华，法定代表人变更为李智明。2014年6月6日，乔玉华将其持有的林垦公司的股权转让给李智明，退出林垦公司，至此，林垦公司的股东只有李智明。 为处理林权流转款的支付等相关事宜，2014年12月12日，原告与李智明签订《合作协议》，约定：“甲方：林垦公司乙方：李东杰，身份证号码5304271977××××××××2甲乙双方为处理甲方流转的新平县扬武顺水着松干小组和者竜鹅毛旧营山小组共约11200亩林地流转款的支付事宜，经双方协商并达成如下协议。一、甲方必须于2014年12月30日前支付山林流转款30万元，2015年1月30日前支付120万元，2月28日前支付180万元。以上时间若未能如期支付，乙方有权单方终止双方的合作关系，并视为甲方违约，甲方前期投入的所有资金视为甲方自动放弃，同时甲方将林垦公司的股权及资产无偿转让给乙方，并协助乙方办清股权变更登记手续。二、乙方负责将剩余的流转山林余款50%的支付时间延迟至2016年12月31日前。三、甲方在出售山林产生利润在200万元以上时应支付给乙方人民币100万元作为乙方的劳务费用。四、林区内有利山林发展的基础建设费用由甲方承担。五、若甲方在2016年12月31日内还未全额付清山林流转款项，视为甲方违约，所造成的一切经济及法律后果由甲方承担。六、若乙方在2016年12月31日内未协调好林农延期支付尾款，视为乙方违约，所造成的一切经济及法律后果由乙方承担。七、办理延期山林付款过程中甲乙双方应互利互助，努力推进山林发展事宜。八、本协议为甲乙双方的最终协议，自双方签字盖章之日生效，之前双方签订的协议（合同）同时解除。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（签字）：李智明（捺印）乙方（签字）：李东杰（捺印）2014年12月12日签订地点：云南省新平县城”。2014年12月12日，原告与李智明还签订了《合作补充协议》，约定：“甲方：林垦公司乙方：李东杰，身5304271977××××××××40032如甲方在2015年2月28日前不能付清新平县扬武顺水着松干小组和者竜鹅毛旧营山小组共约11200亩林地50%流转款的尾款180万元，那么该批林地流转款只要达到200万元以上，甲方全权授权乙方处理。补充协议与合作协议有同等的法律效力。协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（签字）：李智明（捺印）乙方（签字）：李东杰（振印）2014年12月12日”。 原告与李智明签订《合作协议》及《合作补充协议》后，李智明于2015年1月3日向原告支付了林权流转款15万元，2015年1月6日又向原告支付了林权流转款15万元。之后李智明未按双方签订的《合作协议》及《合作补充协议》履行付款义务。 上述事实，有内资企业登记基本情况表、林权证、合作协议、合作补充协议、股权转让协议、转款凭证等证据及双方当事人的陈述予以证实。 本院认为，立案时，案由确定为股权转让纠纷，根据查明的案件事实，案由应为合同纠纷。 《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，原告与李智明签订的《合作协议》、《合作补充协议》并不存在法律规定的合同无效的情形。因此，原告要求确认其与李智明签订的《合作协议》、《合作补充协议》有效的诉请，有事实及法律依据，本院予以支持。原告与李智明签订《合作协议》、《合作补充协议》后，双方均应按协议约定履行各自义务，现李智明未按协议约定履行付款义务，已构成违约，应按协议约定承担相应的违约责任，即将林垦公司的股权及资产无偿转让给原告，并协助原告办清股权变更登记手续，现原告要求李智明协助其办理公司股权变更登记手续的诉请，本院予以支持。原告要求林垦公司承担民事责任的诉请，于法无据，本院不予支持。李智明的答辩主张，未提供充分证据予以证实，其答辩主张不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、确认原告李东杰与被告李智明于2014年12月12日签订的《合作协议》及《合作补充协议》有效，并由被告李智明于判决生效后三日内协助原告李东杰办理云南林垦农业发展有限公司股权的变更登记手续。 二、驳回原告李东杰的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告李智明负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。 审 判 长  李晓燕 审 判 员  张 蕊 人民陪审员  罗明龙 二〇一六年七月二十八日 书 记 员  杜天星