北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终962号上诉人（原审被告）：丁梦琪，女，1991年8月22日出生，汉族，住北京市朝阳区。被上诉人（原审原告）：北京荣安善康医疗科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路**院**楼905A。法定代表人：刘宝柱，总经理。委托诉讼代理人：张妍，北京市京都律师事务所律师。上诉人丁梦琪因与被上诉人北京荣安善康医疗科技有限公司（以下简称荣安善康公司）公司证照返还纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（以下简称一审法院）所作（2020）京0115民初12464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法适用法官独任制进行了审理。丁梦琪上诉请求：撤销一审判决，驳回荣安善康公司的全部诉讼请求，本案诉讼费用由荣安善康公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一审法院未根据我的答辩以及庭审双方论述对公司的经营情况予以核实确认。公司早已具备破产事由而未启动破产程序，欠付大量员工薪资拒不偿还被法院列入失信被执行人名单，且公司已经停止运营超过一年时间，除了外债问题得不到解决外不存在任何正常经营。此时将公司证照、印章等交还给拒不履行出资义务的大股东民康医疗科技（天津）有限公司，将对公司未来的债务清偿和清算不利。而我虽然被免除了总经理身份，但工商登记的法定代表人仍然是我，由于公司负债在执行案件中不能偿还进入失信名单，时至今日我仍被限制高消费，只有我一人在承受公司经营不善的后果。公司目前的状态濒临破产，没有任何经营，只可能有更多债务而非收益。如果将证照返还，大股东民康医疗科技（天津）有限公司完全控制公司并使得公司进一步负债，作为工商登记公示的法定代表人，将对我的利益和信用产生更大的损害。荣安善康公司辩称，同意一审判决。荣安善康公司向一审法院起诉请求：1．请求判令丁梦琪返还公司的公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人人名章、营业执照正本及副本、税务登记正本及副本、经营资质文件等与经营业务有关的批准、许可或授权文件；2．请求判令丁梦琪安返还公司的现金，有价证券，银行账户印鉴，银行票据，实物财产及其权利凭证，知识产权、对外投资、特许权等无形资产的权利凭证，总账、明细账、台账、日记账、会计凭证、重要空白凭证、会计报表等财务账簿及审计、评估资料；3．判令丁梦琪返还公司章程、管理制度、股东名册、股东会决议、执行董事决定、监事决定及内部会议记录、决定等档案文件，各类合同协议及相关债权、债务文件资料，人事档案文件，电脑数据和授权密码，社保登记证、劳动合同、公司表、公积金卡等全部人事资料及发票等全部财务凭证资料；4．本案诉讼费由丁梦琪承担。一审法院认定事实：在本案一审诉讼中，荣安善康公司提交：1．荣安善康公司章程，欲证明依据《章程》及公司法的规定，丁梦琪作为公司发起人、股东、经理及法定代表人，自公司成立之日起，全权负责公司的经营管理，实际控制并管理全部印章、银行账户等各种公司证照、资料；2．荣安善康公司工商登记信息，欲证明公司的公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章已经完成刻制并向北京市公安局进行了备案；3．关于任免公司经理、法定代表人的决定，关于任命公司经理、法定代表人的决定，关于限期交还公司印章、证照及财务资料等的通知，电子邮件（2020年4月17日），欲证明公司执行董事依据《章程》及公司法规定，书面免除了丁梦琪的经理及法定代表人职务，任命了刘宝柱担任公司经理及法定代表人，执行董事书面要求丁梦琪于2020年4月20日前将公司证照、印章等全部公司资料交还，执行董事将上述书面通知经电子邮件送达给丁梦琪，但丁梦琪限期内未交还；4．关于督促交还公司印章、证照等公司资产的再次通知、电子邮件，欲证明公司执行董事于2020年4月22日再次作出书面通知，敦促丁梦琪交还公司证照、印章等全部公司资料，并将上述通知于2020年4月23日经电子邮件送达；5．EMS物流信息，证明于2020年4月22日，公司将任免决定及交还通知等书面材料经EMS邮寄送达丁梦琪，丁梦琪本人已于2020年4月23日收到并知悉上述邮寄内容，但至今仍拒绝交还公司证照、印章等全部公司资料；6．（2020）京0105民初6338号民事判决书，欲证明判决书中载明李彩霞当庭陈述其于2019年7月31日离职，因公司未向其发放工资故离职时将公司的财务章和发票章带走，现仍在其手中，判决书还载明丁梦琪认可现持有公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证等证照及公司经营期间对外合同和经营资料，并表示待双方纠纷处理完毕后才愿意返还持有的证照材料，虽然李彩霞自述手中仍持有公司的财务章和发票章，但丁梦琪作为其直接上级领导，其擅自带离印章的行为系经丁梦琪授意，故丁梦琪负有向李彩霞要求返还印章并连同其持有的证照、印章等全部公司资料一并向公司返还的义务。针对荣安善康公司提交的证据，丁梦琪质证称：对于证据1的真实性、合法性认可，证明目的不认可；对于证据2的真实性、合法性、关联性均认可；对于证据3我不知情，邮件我没有收到；对证据4的真实性、合法性、关联性均不认可，邮件上没有显示邮箱，只有我的名字；对于证据5的真实性、合法性认可，关联性不认可，我确实收到过；对于证据6的真实性认可，但该文书没有生效，案件上诉后，二审结果为改判。一审法院另查，丁梦琪因与荣安善康公司追索劳动报酬纠纷一案诉至一审法院，一审法院作出一审判决后，丁梦琪不服提起上诉，北京市第二中级人民法院于2020年9月29日作出终审判决，该判决认定事实部分载明：“但丁梦琪认可现持有荣安善康公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证等证照及公司经营期间对外合同和经营资料，并表示待双方纠纷处理完毕后才愿意返还所持有的证照等材料”。一审法院再查，在本案一审庭审中，丁梦琪自认其持有荣安善康公司公章、合同专用章、营业执照正本及副本。一审法院认为，本案系公司证照返还纠纷，根据公司法有关规定，依法设立的有限责任公司具有独立的法人人格，公司章证照归公司所有，由相关工作人员根据公司授权保管使用。荣安善康公司作为依法设立的有限责任公司，享有法人财产权，有权要求无权控制、占有公司公章证照的工作人员返还相关物品。根据查明的事实，发生法律效力的判决已经认定，丁梦琪认可荣安善康公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证及公司经营期间对外合同和经营资料在其处保管，丁梦琪虽在本案中仅自认持有荣安善康公司公章、合同专用章、营业执照正本及副本，对其他生效判决认定的证照不予认可，但并未提供相反证据，故一审法院认定丁梦琪持有荣安善康公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证及公司经营期间对外合同和经营资料；鉴于丁梦琪已被免除经理、法定代表人职务，其保管上述证照、印章没有依据，为维护公司正常运营，丁梦琪应将上述证照返还荣安善康公司。荣安善康公司未提交充分证据证明其主张的其他证照在丁梦琪处，故对其要求丁梦琪返还其他证照的诉讼请求不予支持。据此，一审法院于2020年10月29日判决：一、丁梦琪于判决生效之日起十日内返还荣安善康公司公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证及公司经营期间对外合同和经营资料；二、驳回荣安善康公司的其他诉讼请求。二审诉讼中，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案系公司证照返还纠纷，根据公司法有关规定，依法设立的有限责任公司具有独立的法人人格，公司章证照归公司所有，由相关工作人员根据公司授权保管使用。荣安善康公司作为依法设立的有限责任公司，享有法人财产权，有权要求无权控制、占有公司公章证照的工作人员返还相关物品。根据查明的事实，发生法律效力的判决已经认定，丁梦琪认可荣安善康公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证及公司经营期间对外合同和经营资料在其处保管，丁梦琪虽在本案中仅自认持有荣安善康公司公章、合同专用章、营业执照正本及副本，对其他生效判决认定的证照不予认可，但并未提供相反证据，故一审法院认定丁梦琪持有荣安善康公司的公章、合同章、法人章、营业执照、银行开户许可证及公司经营期间对外合同和经营资料，本院不持异议。鉴于丁梦琪已被免除经理、法定代表人职务，其保管上述证照、印章没有依据，为维护公司正常运营，丁梦琪应将上述证照返还荣安善康公司。丁梦琪以公司经营状况以及归还公司证照、印章等将对其个人利益和信用产生的影响作为上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，丁梦琪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由丁梦琪负担。本判决为终审判决。审 判 员  王 琪二〇二一年二月八日法官助理  郝琪琪书 记 员  刘 杉