广东省深圳市宝安区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）粤0306民初482号 原告深圳市城佳投资管理有限公司，住所地深圳市龙华新区大浪街道，统一社会信用代码91440300568518291B。 法定代表人李小寅。 委托代理人刘汪韬，北京市京都（深圳）律师事务所律师。 委托代理人彭超，北京市京都（深圳）律师事务所律师。 被告深圳市锦深源物业投资管理有限公司，住所地深圳市龙华新区大浪街道，组织机构代码78529305X。 法定代表人罗新华。 委托代理人邓海峰，广东鼎方律师事务所律师。 委托代理人孙义龙，广东鼎方律师事务所实习律师。 第三人陈柏容，男，汉族，1967年6月12日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区。 委托代理人周书涛，广东宝城律师事务所律师。 委托代理人马少丽，广东宝城律师事务所律师。 原告深圳市城佳投资管理有限公司（以下简称城佳公司）与被告深圳市锦深源物业投资管理有限公司（以下简称锦深源公司）、第三人陈柏容债权债务概括转移合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘汪韬、彭超、被告的委托代理人邓海峰、第三人委托代理人周书涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2011年6月20日，原告与案外人陈柏容（涉案物业房东）就位于深圳市宝安区龙华街道龙观路柏龙汽车销售大厦物业签订了《房屋租赁承包合同》，由原告对涉案物业承包进行商业使用。合同同时约定了租赁期限、物业转租转营、租金支付、装饰装修、双方的权利义务、违约责任等事项，合同签订后，原告按照合同的约定向案外人陈柏容支付了押金，另外，原告在征得案外人陈柏容同意的前提下对涉案物业进行了装饰装修。2015年1月，因经营业务需要，原告根据其与涉案物业房东签订的《房屋租赁承包合同》以及征得涉案物业房东同意的前提下，2015年1月4日，原告与被告签订项目转让《协议书》，原告将其对涉案物业的合同管理项目整体转让给被告，《协议书》约定：“项目转让价格为人民币550万元整。项目包含了原告所享有的涉案物业剩余13年的使用权，原告已支付的押金，原告所享有的对于涉案物业的装修装饰价值等。”同时，《协议书》还约定了交接方案以及项目转让款的支付进度、支付方式等。项目转让《协议书》签订后，原告按照协议书的内容将涉案物业项目移交给被告，同时，原告也配合被告进行了项目的交接及结算，原告积极履行项目转让《协议书》中原告应尽的义务和承诺，但被告仅仅在支付了定金人民币50万后就拒绝支付项目转让剩余款项。同时，自被告接受并经营原告的项目后，原告也多次催促被告，要求其按照双方的约定进行履行，但被告均以各种理由予以拒绝，为此，原告认为被告违反合同的约定以及自身确认的内容行为已严重侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，特向贵院起诉，请求判令：1、被告立即向原告支付项目转让款人民币5,000,000元；2、被告向原告支付逾期利息人民币220,687元（利息以人民币5,000,000元为基础，按照中国人民银行同期贷款利率的标准从2015年3月1日开始计算，暂计算至2015年12月28日，实际计算至被告实际支付为止）；以上数额暂共计人民币5,220,687元；3、本案的诉讼费由被告承担。庭审中，原告当庭增加诉讼请求：判决被告立即向原告支付轩莱斯酒店拖欠租金余额266,400元。 被告辩称，一、被告已经履行《第三方资金监管协议》约定付款义务，没有任何违约。根据深圳市锦深源物业投资管理有限公司、深圳市城佳投资管理有限公司和业主方三方共同签订《第三方资金监管协议》约定，涉诉款项500万元由被告支付到业主方进行监管，签订协议之后被告已将500万元转账给业主方进行资金监管，告知深圳市城佳投资管理有限公司和通知支付。二、被告享有先履行抗辩权，无须支付利息。深圳市锦深源物业投资管理有限公司与深圳市城佳投资管理有限公司之间签订《协议书》约定余款付款条件是“酒店合同更新”，故“酒店合同更新”是付款在先义务。从签订三方协议至答辩之日，深圳市城佳投资管理有限公司一直没有办理酒店租赁合同变更手续，根据合同法的规定，被告享有先履行抗辩权。退一步讲，即使业主方存在未及时拨付的情况，被告也不构成违约，无须支付利息。三、深圳市城佳投资管理有限公司违约在先。深圳市锦深源物业投资管理有限公司与深圳市城佳投资管理有限公司之间签订《协议书》约定，2015年2月1日须办理物业交接，但是深圳市城佳投资管理有限公司延迟移交涉诉物业至2015年3月1日，并擅自收走归属被告的2015年2月租金收入，构成违约，应当承担违约责任。综上所述，被告严格按照《第三方资金监管协议》约定及时履行付款义务，不构成任何违约，深圳市城佳投资管理有限公司违反《协议书》拒不办理酒店合同变更手续、擅自收走租金等，均已经违反合同约定，属于严重违约行为，依法应当承担违约责任。总之，深圳市城佳投资管理有限公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请驳回其诉讼请求。 第三人答辩称，原告在办理转租时，欠第三人租金及借款600多万元，第三人扣除500万元后，现原告尚欠第三人100多万元，具体需要双方对账。 被告反诉称，2015年1月4日，原、被告双方签订《协议书》，约定物业管理转让事宜，其中约定先付定金50万元，剩余款项480万元的付款前提是：酒店合同更新、下发联合转让通知，所有租客签收完成后。同时约定2015年2月1日正式交接，此日期之前的水电等产生的所有费用全部由甲方负责。为保障协议顺利履行，原、被告及第三人于2015年1月26日签订《第三方资金监管协议》，协议约定涉诉款500万元由被告支付到业主方进行资金监管。签约之后，被告将500万元转账给第三人进行监管，并通知原告和第三人支付给被告。但原告拖延移交涉诉物业，直到2015年3月1日才肯移交物业给被告，但其擅自收走属于被告的2015年2月租金328,280元和其他费用，同时拖欠2015年1月水电费未付，被告为此垫付62,291元水电费。另外，原告拒不办理变更轩莱斯酒店的租赁合同手续，造成轩莱斯酒店长期拖欠租金而被告无法进行法律索赔行动。请求法院判令：1、原告向被告支付329,289元及利息，利息从2015年3月1日起按照同期贷款利率计算至付清之日止；2、原告协助被告办理酒店租赁合同更新；3、诉讼费由原告承担。 原告针对被告的反诉答辩称，1、对第一项反诉请求予以确认。2、对第二项反诉请求，我们有承诺书和移交协议，表明相关的义务已经完结。关于协助义务，我们也通知酒店换了相关业主，所以协助义务已经完结。 第三人针对被告的反诉称，反诉与我方无关。 经审理查明，1995年9月27日，第三人陈柏容与宝安区龙华镇三联乡狮头岭村签订一份《土地使用权租赁合同》，约定由第三人陈柏容租赁宝安区龙华镇三联乡狮头岭村龙观路旁的土地2,000平方米。 2011年6月20日，案外人深圳市宝安区龙华镇龙观路狮头岭路段柏龙汽车销售大厦作为甲方，原告城佳公司作为乙方签订一份《房屋租赁承包合同》，约定甲方将位于深圳市宝安区龙华街道龙观路狮头岭路段柏龙汽车销售大厦承包租赁给乙方使用，在租赁合同期内乙方有权将本物业转租给第三方使用，租赁合同期限为十五年。 2012年6月12日，深圳市宝安区房屋租赁管理办公室出具《房屋租赁凭证》（宝HZ006961（备）），证明位于龙华街道龙观东路62号柏龙大厦2#楼1至5楼由陈柏容出租给城佳公司，已办理租赁合同备案手续。 2015年1月4日，原告城佳公司作为甲方，被告锦深源公司作为乙方签订一份《协议书》，约定甲方将龙观东路62号柏龙大厦整体物业管理合同转让给乙方，转让价格为550万元，甲方给乙方6个月免租期。付款方式为，乙方见原客户租约协议及所签租出协议后交50万定金，业主正式签字同意转让后付款480万元，余款支付条件：1、酒店合同更新；2、下发联合转让通知，所有租客签收完成后。从2015年2月1日正式交接，此日期之前的水电等产生的所有费用由甲方负责。 2015年1月26日，原告城佳公司、案外人邹育才及第三人陈柏容共同签订一份《第三方资金监管协议》，约定三方就柏龙大厦合同交割资金付款进度达成协议，第三人陈柏容作为资金监管方接收邹育才资金500万元，资金所有权人为邹育才，陈柏容以所持有的物业担保邹育才资金安全。陈柏容收到500万元监管资金后进行合同交割的具体事宜，陈柏容在收到邹育才资金付出书面通知后交付给城佳公司，监管期限为自收到资金起30日内，如未收到支付通知则资金原款归还邹育才，如有拖延，则陈柏容需支付总额千分之五每日的违约金。城佳公司由李小寅代表签字。 2015年1月26日，深圳市宝安区龙华镇龙观路狮头岭路段柏龙汽车销售大厦作为甲方，邹育才作为乙方签订一份《房屋租赁承包合同（柏龙大厦补充协议）》，约定甲方认可于2011年6月20日与城佳公司签订的房屋租赁合同自2015年2月1日起过户给邹育才，由乙方按原合同履行协议。甲方由陈柏容代表签字。 2015年2月11日，邹育才出具一份《承诺书》，承诺轩莱斯酒店拖欠租金由邹育才负责收取，如果在2015年5月30日之前没有收回拖欠租金，此租金全额595,689元（以轩莱斯酒店和城佳公司双方核实对账为准）由邹育才自己一次性支付给城佳公司。 2015年3月1日，锦深源公司出具一份《柏龙大厦移交证明书》，证明柏龙大厦于2015年3月1日移交给锦深源公司。 2015年1月27日及2月3日，案外人曾石田分两次向第三人陈柏容银行转账付款共500万元。 另查明，深圳市宝安区龙华镇龙观路狮头岭路段柏龙汽车销售大厦法定代表人为陈柏容，案外人邹育才为锦深源公司员工，李小寅为城佳公司法定代表人。 以上事实，有经庭审举证、质证的《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁承包合同》、《房屋租赁凭证》（宝HZ006961（备））、《协议书》、《第三方资金监管协议》、《房屋租赁承包合同（柏龙大厦补充协议）》、《承诺书》、《柏龙大厦移交证明书》等证据及庭审笔录在卷佐证。 本院认为，原告、被告及第三人确认所签订的《协议书》、《第三方资金监管协议》、《房屋租赁承包合同（柏龙大厦补充协议）》中的代表邹育才及李小寅均代表各自公司，故合同为各方真实意思表示，未违反法律强制性规定，为合法有效合同，各方均应如实履行义务。 根据《协议书》、《第三方资金监管协议》约定，原告城佳公司将涉案物业管理合同转让给被告锦深源公司，被告锦深源公司应支付550万元的转让款，锦深源公司现已支付50万元定金。被告锦深源公司辩称已根据《第三方资金监管协议》约定将监管资金500万元付至第三人陈柏容而拒绝支付给城佳公司，《第三方资金监管协议》约定该500万元资金所有权仍属锦深源公司，陈柏容支付款项给原告城佳公司需要被告锦深源公司书面通知，故锦深源公司支付500万元至监管方并未产生债权债务转移效力，并不能免除锦深源公司支付转让款给城佳公司的义务。 关于被告锦深源公司辩称原告未履行“酒店合同更新”的义务。该义务依据双方约定为余款20万元支付的条件，现余款支付条件未成就，但第三人陈柏容已签字同意涉案物业转让，480万元的付款条件已成就，故锦深源公司应先支付480万元，待余款支付条件达成后支付剩余20万元。现城佳公司已完成物业转移履行了主要义务，而锦深源公司未支付城佳公司转让款480万元亦未举证其履行了通知监管方支付的义务，已违反《协议书》的约定，应承担违约责任并支付以480万元为基数按照人民银行同期贷款利率自2015年3月1日至本判决指定给付之日止的利息。 关于被告锦深源公司反诉要求原告支付收取的租金328,280元及利息。原告城佳公司自认已收取328,280元，该租金依据约定应由被告收取，原告应予以返还并承担违约责任，故原告城佳公司应向被告返还已经收取的租金328,280元，并支付利息，利息以328,280元为基数，按照人民银行同期贷款利率，自2015年3月1日起计至本判决指定给付之日止。 关于被告反诉要求城佳公司协助锦深源公司办理酒店租赁合同更新。办理租赁合同更新为《协议书》约定的余款支付条件，虽城佳公司已移交物业，但仍应履行其他义务，至于邹育才出具的《承诺书》，因无其他证据证明邹育才该代理行为为锦深源公司委托，且该《承诺书》内容与原告城佳公司应履行的更新合同义务并无直接关系，故原告城佳公司仍应履行酒店合同更新义务。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告深圳市锦深源物业投资管理有限公司应于本判决书生效之日起七日内支付原告深圳市城佳投资管理有限公司转让款480万元及利息（以480万元为基数，按照人民银行同期贷款利率，自2015年3月1日计至本判决指定给付之日止）； 二、原告深圳市城佳投资管理有限公司应于本判决书生效之日起七日内支付被告深圳市锦深源物业投资管理有限公司租金328,280元及利息（以328,280元为基数，按照人民银行同期贷款利率，自2015年3月1日起计至本判决指定给付之日止），该款可于被告应付款中予以抵扣； 三、原告深圳市城佳投资管理有限公司应协助被告深圳市锦深源物业投资管理有限公司办理酒店租赁合同更新，余款付款条件达成后，被告深圳市锦深源物业投资管理有限公司应向原告深圳市城佳投资管理有限公司支付余款20万元； 四、驳回原告深圳市城佳投资管理有限公司其他诉讼请求。 本诉案件受理费48,345元，由被告承担。反诉案件受理费6,239元，由原告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审 判 长  何冰清 人民陪审员  陈远霞 人民陪审员  徐小妹 二〇一六年七月一日 书 记 员  谢 燎 书 记 员  刘 婷 附本案相关法律条文如下： 《中华人民共和国合同法》 第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。