广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）桂0103民初4383号 原告：韦思祺，女，1990年10月15日出生，壮族，住南宁市青秀区。 委托代理人：何石，广西欣和律师事务所律师。 被告:田天胜，男，1979年6月24日出生，土家族，住南宁市青秀区。 委托代理人：张周元，广西律昌律师事务所律师。 原告韦思祺与被告田天胜股权转让纠纷一案，本院于2016年5月19日受理后，依法适用简易程序，于2016年7月8日公开开庭审理。原告韦思祺的委托代理人何石，被告田天胜的委托代理人张周元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韦思祺诉称，2015年1月23日，韦思祺与田天胜签订《广西南宁仟翎商贸有限公司股东股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定韦思祺将其所持广西南宁仟翎商贸有限公司（以下简称仟翎公司）股权以480000元的价格转让给田天胜，如田天胜逾期支付股权转让款，则从逾期次日起至付清之日止，按逾期金额每日万分之八支付利息。随后，韦思祺依约履行了股权交付及公司股东变更登记义务。2015年5月14日，田天胜与韦思祺签订《协议》，约定了股权转让金的分期支付金额和时间。上述协议签订后，田天胜多次怠于履行支付股权转让金义务。截止2016年4月25日，田天胜拖欠股权转让款14万元。韦思祺催收未果，诉至本院，请求：1、被告田天胜支付原告韦思祺股权转让140000元及利息（计算方式为以每笔到期应付款项为基数，自2015年10月26日起按逾期一日万分之八暂计至2016年4月25日为13616元，之后另计至履行完毕之日止）;2、本案诉讼费用由被告田天胜承担。当庭变更第一项诉讼请求为：1、被告田天胜支付原告韦思祺截止2016年6月到期股权转让180000元及利息（计算方式为以每笔到期应付款项为基数，自2015年10月26日起按逾期一日万分之八暂计至2016年6月25日为13616元，之后另计至履行完毕之日止）。 被告田天胜辩称，一、田天胜与韦思祺之间确实存在股权转让关系，田天胜已经支付股权转让款共计120000元。二、田天胜未按照约定时间及进度支付股权转让款存在如下原因：1、《股权转让协议》约定“本转让金包括韦思祺个人直接投资、韦思祺亲属周华毅投资梦之岛水晶城QUA品牌、南宁百货IORI品牌所涉及的全部退款、韦思祺用于仟翎公司的对外借款及利息等全部费用”，即如产生其他债权债务应由韦思祺承担，上述费用数额在协议订立时尚未确定。而韦思祺经营仟翎公司期间，韦思祺与其表兄周华毅以仟翎公司名义经营QUA品牌，该品牌授权方宁波酷娃服饰有限公司以仟翎公司为被告提起诉讼，导致仟翎公司承担债务92445.74元，根据上述协议约定，该债务应该由韦思祺承担，但韦思祺予以拒绝，故田天胜有权终止支付股权转让价款。2、韦思祺拒绝将其私章（仟翎公司法定代表人的印鉴）移交，导致仟翎公司无法办理对公帐户变更，致使田天胜无法正常经营该公司。综上，请求：1、田天胜应付的股权转让款在92445.74元范围内抵销，抵消后的股权转让款按约定以每月支付20000元的进度继续支付，直至付清；2、韦思祺负责协调银行，办理仟翎公司对公帐户的变更。 经审理查明，2015年1月23日，韦思祺与田天胜、仟翎公司签订《股权转让协议》，主要内容是：一、韦思祺将所持有的仟翎公司20%股权转让田天胜，韦思祺在转让股权后退出仟翎公司的经营管理，田天胜持有仟翎公司100%股权；二、股权转让金为480000元，本转让金包括韦思祺个人直接投资、韦思祺亲属周华毅投资梦之岛水晶城QUA品牌、南宁百货IORI品牌所涉及的全部退款、韦思祺用于仟翎公司的对外借款及利息等全部费用；三、若田天胜逾期向韦思祺支付股权转让金，则自逾期次日起至付清时止，田天胜按逾期资金的每日万分之八支付利息，如逾期超过30天视为违约，韦思祺有权依法追究田天胜的违约责任等。 2015年5月14日，韦思祺（甲方）与田天胜（乙方）签订《协议》，约定：一、双方继续按照2015年1月23日签订的股权转让协议所约定的金额继续履行协议内容；二、首付金额20000元，支付时间2015年5月内；6月起支付时间为每月20日至25日之间，每月支付20000元，直至付清（备注：2015年7月支付金额40000元）；三、乙方如资金状况改善，双方友好协商，应尽量提前完成支付；四、甲方应全力配合乙方办理公司变更相关手续。 上述协议签订后，田天胜分别于2015年6月10日、2015年6月25日、2015年7月25日、2015年7月27日、2015年8月28日、2015年9月25日向韦思祺支付股权转让款6笔，每笔20000元，共计120000元。2016年5月19日，韦思祺以田天胜欠付股权转让款为由诉至法院，提出前述诉请。田天胜则作如前答辩。 另查明，（2015）甬鄞知初字第74号宁波酷娃服饰有限公司诉仟翎公司特许经营合同纠纷一案中，宁波酷娃服饰有限公司要求仟翎公司返还授信资金125527.08元、支付违约金及开具增值税发票。该案件于2015年5月11日公开开庭审理。2015年6月17日，田天胜向宁波酷娃服饰有限公司支付QUA女装终止合同结算款50000元及QUA合同终止尾款42445.74元，共计92445.74元。 本院认为，《股权转让协议书》和《协议》是韦思祺与田天胜的真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守。按照《协议》约定，田天胜应自2015年5月起每月支付股权转让款20000元直至付清，而田天胜仅支付了120000元，其自2015年10月25日起至今未依约支付股权转让款，构成违约，应当承担违约责任。韦思祺要求田天胜支付自2015年10月至2016年6月的到期股权转让款共计180000元，于法有据，本院予以支持。由于韦思祺未能证明其实际损失数额，其主张违约金的数额过高，本院依法调整为按年利率24%计付利息。经查明，《股权转让协议书》未约定仟翎公司的债务由韦思祺承担；同时，田天胜在（2015）甬鄞知初字第74号宁波酷娃服饰有限公司诉仟翎公司特许经营合同纠纷一案开庭审理后，又与韦思祺签订了《协议》，再次确认股权转让款金额并约定分期付款数额及时间，亦未对仟翎公司的债务负担作出约定。因此，田天胜主张双方约定由韦思祺承担仟翎公司债务的抗辩理由不成立，本院不予采纳。同时，田天胜主张韦思祺拒绝移交私章导致无法办理仟翎公司对公账户变更，其未能提供充分证据证明，故上述抗辩理由不充分，本院不予采纳。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下： 一、被告田天胜支付原告韦思祺股权转让款180000元； 二、被告田天胜支付原告韦思祺利息（计算方式为以20000元为基数，自2015年10月26日起至2015年11月25日止；以40000元为基数，自2015年11月26日起至2015年12月25日止；以60000元为基数，自2015年12月26日起至2016年1月25日止；以80000元为基数，自2016年1月26日起至2016年2月25日止；以100000元为基数，自2016年2月26日起至2016年3月25日止；以120000元为基数，自2016年3月26日起至2016年4月25日止；以140000元为基数，自2017年4月26日起至2017年5月25日止；以160000元为基数，自2016年5月26日起至2016年6月25日止；以180000元为基数，自2016年6月26日起至实际清偿之日止，以上均按年利率24%计付。）； 三、驳回原告韦思祺的其他诉讼请求。 案件受理费1686元，由被告田天胜负担。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上述案件受理费（收款单位：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××17），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  刘羽斯 二〇一六年七月二十五日 书记员  覃雪婷 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（二）》 第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。