安徽省宣城市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)皖18民初4号原告：龚再顺。委托代理人：何秋东，安徽方振律师事务所律师。被告：阚博。委托代理人：朱云汉，安徽桃潭律师事务所律师。被告：谢文春。被告：泾县惠康医院，住所地安徽省泾县。管理人：泾县惠康医院清算组。诉讼代表人：方晓春，泾县惠康医院清算组负责人。委托代理人：曹静，安徽泾川律师事务所律师。原告龚再顺诉被告阚博、谢文春、泾县惠康医院股权转让纠纷一案，本院于2016年1月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年5月5日公开开庭审理了本案。原告龚再顺及委托代理人何秋东，被告泾县惠康医院的委托代理人曹静到庭参加诉讼。被告谢文春经本院传票传唤未到庭参加诉讼。被告阚博经本院公告送达开庭传票无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。龚再顺诉称：2012年11月28日，龚再顺与谢文春、阚博签订一份股份转让协议，阚博将其在泾县惠康医院10%的股份以200万元转让给龚再顺，龚再顺所购股份为净资产，医院债务由阚博、谢文春负责处理并保证医院正常运行不受干扰。谢文春和泾县惠康医院为龚再顺投资安全承担连带责任。2012年12月12日，芜湖振诚会计师事务所出具验资报告，载明：泾县惠康医院出资合计5000万元，其中实物出资4600万元，货币出资400万元。龚再顺遂支付200万元投资款，其中泾县惠康医院收到60万元，余款140万元被阚博占有。后龚再顺发现验资报告系虚假验资报告，谢文春出资的400万元系芜湖振诚会计师事务所打入银行，验资结束后，谢文春将该400万元返还并支付了利息，泾县惠康医院没有4600万元实物资产，报告也未对泾县惠康医院的负债情况进行评估，且泾县惠康医院的房屋、机器设备等资产已被芜湖市中级人民法院查封。谢文春、阚博用虚假的验资报告，明知没有履行合同的能力，采取欺诈的手段，诱使龚再顺签订合同，造成其损失200万元，故诉至法院，请求判令：1、撤销龚再顺与阚博、谢文春签订的股份转让协议；2、由阚博立即返还龚再顺投资款200万元；3、谢文春、泾县惠康医院对上述款项承担连带责任。泾县惠康医院庭审中答辩称：1、龚再顺无证据证明谢文春、阚博与其签订股权转让协议时存在欺诈行为或其本人存在重大误解；2、泾县惠康医院不应承担连带责任。龚再顺已经向管理人申报债权，但未进行确认，等法院判决结果。阚博、谢文春均未出庭答辩，也未提交书面答辩状。龚再顺为证明其主张，向本院提交以下证据：1、龚再顺、阚博身份信息和户籍信息，证明诉讼主体资格；2、股权转让协议及承诺书、担保书，证明龚再顺和阚博进行股权转让的事实及谢文春、泾县惠康医院同意承担连带责任的事实；3、付款凭证，证明龚再顺已向阚博支付200万元，其中60万元已按协议用于支付员工工资和医院债务；4、验资报告，证明阚博、谢文春、泾县惠康医院串通他人出具虚假验资报告，致使龚再顺产生重大误解；5、芜湖市中级人民法院拍卖公告，证明2012年8月3日泾县惠康医院门诊及住院楼房产被委托拍卖，龚再顺签协议时对此并不知情；6、事业单位资质证明，证明2012年4月26日泾县惠康医院的资质被吊销，已经不具备经营资格。泾县惠康医院对上述证据质证称：对证据1无异议；对证据2，股权转让协议和谢文春担保协议不知情。泾县惠康医院担保的内容和龚再顺的诉请不一致，不承担连带担保责任；对证据3，清算组没有财务资料，对其真实性无法核对；对证据4，不能证明该验资报告系互相双方串通；对证据5真实性无异议，但不能证明龚再顺存在重大误解；对证据6真实性无异议，但达不到龚再顺证明目的，仅证明泾县惠康医院没有办理年检手续。阚博、谢文春、泾县惠康医院均未向本院提交证据材料。本院对上述证据经审查认为：证据1、2、3具有真实性，可以证明本案事实，予以认定；证据4系复印件，真实性不能确认，且验资报告注明仅供申请设立登记及向出资人签发出资证明时使用，不应将其视为日后资本保全、偿债能力和继续经营能力等的保证，该证据达不到龚再顺证明目的，不予认定；证据5、6达不到龚再顺证明目的，但能证明泾县惠康医院不能继续营业的事实。根据以上认定的证据和当事人陈述，本院查明本案事实如下：2012年11月28日，阚博作为甲方与龚再顺作为乙方、谢文春作为丙方签订一份股份转让协议，约定：阚博同意将泾县惠康医院的10%股份以200万元转让给龚再顺，龚再顺购买的10%股份包含现泾县惠康医院土地、综合大楼、医疗设备及所有的附属设施等有形资产（不含债务，为净资产）和原有的一切无形资产总量的10%（2012年11月28日前惠康医院所有资产）。同日，谢文春、泾县惠康医院与龚再顺分别签订协议、担保书，约定为摆脱泾县惠康医院经营困境、帮助医院度过难关，龚再顺同意向泾县惠康医院投资200万元，谢文春愿意承担龚再顺投资泾县惠康医院风险的连带责任，泾县惠康医院同意在龚再顺投资后的6个月内若仍不能正常经营，愿意承担退回龚再顺投资款的连带责任。同年12月20日，阚博出具收条一份，载明收到龚再顺购买泾县惠康医院10%股份款200万元。2012年4月26日，泾县机构编制委员会办公室泾编办〔2014〕24号泾县惠康医院《事业单位法人证书》废止公告载明：泾县惠康医院《事业单位法人证书》有效期截止2012年3月31日，因其未按期办理事业单位法人证书年检手续，依据《事业单位登记管理暂行条例实施细则》第58、59、70条的规定，泾县惠康医院的《事业单位法人证书》已超过有效期，自动废止，不得继续以事业单位法人名义对外开展活动。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案的争议焦点为龚再顺与阚博、谢文春签订的股份转让协议是否存在可撤销的法定事由。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，合同可因重大误解订立、订立合同时显失公平、以欺诈、胁迫手段或者乘人之危使对方意思表示失真订立等三种情形可撤销。本案中，龚再顺与阚博、谢文春于2012年11月28日签订股份转让协议，协议第4条约定：“在乙方（指龚再顺）注入医院第一笔资金之日前，医院所有的的债务均由甲方（指阚博）和丙方（指谢文春）承担。”第5条约定：“甲方和丙方应妥善处理好原惠康医院的债权债务，以确保以后医院的正常运行不受干扰。”龚再顺称，阚博、谢文春与其签订协议时存在欺诈行为，但根据上述约定并结合协议其他条款以及龚再顺与谢文春签订的协议、泾县惠康医院出具的担保书内容，并综合法院审理调查情况，可以确定龚再顺与阚博、谢文春签订转让协议时知道泾县惠康医院经营状况以及医院资产、负债等情况。龚再顺所提供的证据材料不足以证明阚博、谢文春故意隐瞒事实、诱使其违背真实意愿而签订本协议，故其要求撤销与阚博、谢文春签订的股份转让协议并要求阚博返还200万元投资款的诉讼请求不能成立，本院不予支持。根据龚再顺与谢文春签订的协议内容，双方并未明确对投资款的返还进行约定，龚再顺要求谢文春对200万元投资款的返还承担连带责任，无事实和法律依据，对其该项诉讼本院不予支持。泾县惠康医院出具的担保书中明确载明：“……担保人同意在龚再顺投资后的六个月内，若泾县惠康医院仍不能正常经营，担保人泾县惠康医院愿意承担退回龚再顺投资款的连带责任。”因泾县惠康医院未按期办理事业单位法人证书年检手续，不能以事业单位法人名义对外开展活动，在龚再顺支付投资款后，泾县惠康医院仍未能正常经营，故泾县惠康医院应当按其担保书中的承诺对龚再顺200万元投资款的退还承担责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民法通则》第四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、泾县惠康医院于本判决生效之日起十日内支付龚再顺200万元；二、驳回原告龚再顺的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22800元，由原告龚再顺承担11400元，被告泾县惠康医院承担11400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长  马庆松审 判 员  赵 萍代理审判员  王 瑶二〇一六年七月十五日书 记 员  孙 文附：相关法律条款《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。