广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0604民初4187号原告郭晓玉，女，汉族，1970年3月24日出生，住吉林省通化县。委托代理人杨大战，广东正念律师事务所律师。委托代理人蒋月仙，广东正念律师事务所律师。被告黄德法，男，汉族，1951年3月6日出生，住广东省佛山市禅城区。委托代理人邓紫聪，广东盈宇律师事务所律师。原告郭晓玉诉被告黄德法合同纠纷一案，本院于2016年5月5日受理后，适用简易程序，由审判员郑泽霞独任审理，并于同年6月2日、7月8日公开开庭进行审理。第一次开庭时，原告郭晓玉及其委托代理人杨大战、蒋月仙、被告委托代理人邓紫聪依法出庭参加诉讼；第二次开庭时，原告郭晓玉及其委托代理人杨大战、被告委托代理人邓紫聪依法出庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告、林慧茹、宁某、汪仙菊、高会芬从2006年起共同合作经营佛山市顺德区皇朝商务酒店有限公司（以下简称皇朝酒店），并签订了《合作协议书》，其中原告、林慧茹、宁某各占股10%，被告占股60%，汪仙菊、高会芬各占股5%。在皇朝酒店工商登记中，被告实际持股80%，其指定马丽代持股20%，日常该酒店经营管理实际上由被告一人控制。皇朝酒店在经营初期状况尚可，有一定盈利。2010年底，被告称其拟承包经营佛山市珠江餐饮食品有限公司珠江大酒店（以下简称珠江大酒店）客房部需要投资，希望原告一起承包经营该客房部。此时，原告基于对被告的信任，经双方商定后，原告同意投资50万元，并通过原告朋友封某工商银行账户（账号：62×××03）于2010年12月30日一次性转账50万元到被告工商银行账户（账号：53×××39）中。被告收到该投资款后，一直声称与珠江大酒店正在商谈中。期间，被告还声称其要求皇朝酒店股东汪仙菊、高会芬退股，两人各占股5%共10%股份可以100万元转让给原告并签订协议。2011年5月17日，原告因涉嫌刑事案件被限制人身自由，无法跟踪相关投资事项，此时无论是珠江大酒店承包经营事项还是皇朝酒店股份转让事项均被迫终止。为此，2015年8月14日，原告刑满释放后，曾多次要求被告退还该珠江大酒店承包经营投资款50万元，被告将该50万元珠江大酒店投资款混同于皇朝酒店的股权转让款。在协商过程中，被告以各种理由回避、搪塞，甚至威胁、恐吓原告，声称不拖欠原告的任何款项，被告的恶劣行为更显其意图侵占原告款项的主观恶意。被告长期恶意占用原告巨额款项50万元，属于严重的侵权行为。为维护原告的合法权益，请求判令：1.被告立即向原告返还佛山市珠江餐饮食品有限公司珠江大酒店客房部承包经营投资款50万元；2.被告向原告支付占用原告款项期间的利息，以50万元为基数，从2010年12月30日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；3.本案诉讼费由被告承担。被告辩称：一、不存在原告投资50万元参与承包珠江大酒店的事实。首先，原告在本案所主张的50万元款项是属于原告要求向被告购买皇朝酒店项目10%股权的股权转让款，而并非参与投资承包珠江大酒店的承包款项。原告与被告已于2011年2月15日签订《股权转让协议书》对此进行了确认。此外，原告于2012年9月9日在狱中向被告寄发的信件的第3页首行文字内容亦对股权转让事宜及履行情况进行了确认。该内容表述为“我们之前约定过股份一事，剩余的40万元扣完为止……”。如果该50万元不是股权转让款，为何原告不直接提及《股权转让协议书》中的首期股权转让款而直接提及剩余40万元的事情呢？因此，从该信件的内容亦能印证皇朝酒店项目股权转让的履行情况。其次，珠江大酒店于2009年已由佛山市禅城区福星企业管理有限公司（以下简称福星公司）承包经营、管理，并且根据被告提交的相关承包协议亦显示，珠江大酒店在承包给福星公司前已由业主方进行了所有的投资，故根本不存在原告在起诉状中诉称的“2010年底才拟承包经营”以及所谓的“珠江大酒店一直还在商谈”的情况。最后，本案为合同纠纷，原告未能提供有效的证据证明该50万元的合同依据，应承担举证不能的法律后果。况且，原告一直主张被告混同于皇朝酒店的投资款。综上，本案讼争的50万元款项为原告向被告购买皇朝酒店项目股权的股权转让款而非投资珠江大酒店的款项。二、皇朝酒店的投资事宜已完满处理完毕。在原告因刑事犯罪被羁押期间，皇朝酒店一直由被告与宁某等人经营、管理。自2013年起，皇朝酒店经营情况急转之下，亏损严重，最终结束了该项目的经营。在原告被羁押期间，原告一直有写信给被告表示完全尊重被告对于皇朝酒店项目的经营、管理的决策。而在原告刑满释放后，被告亦与原告以及宁某就皇朝酒店项目的最终处理达成了协议。三、原告的诉讼请求已超过诉讼时效。暂且不论原告在本案中所诉求的款项性质为何款项，本案的转账行为发生在2010年，故此，原告的诉讼请求已过诉讼时效。因此，应当驳回原告的诉讼请求。综上所述，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求，依法维护被告的合法权益。原告举证：1.原告身份证、被告人口信息查询表，证明原、被告主体资格。2.皇朝酒店、珠江大酒店的工商登记查询资料，证明皇朝酒店、珠江大酒店的工商登记情况。被告对证据12无异议。3.《合作协议书》（2011年2月15日）、收据，证明原告与被告、林慧茹、宁某、汪仙菊、高会芬从2006年起共同合作经营皇朝酒店并签订了《合作协议书》，其中原告、林慧茹、宁某各占股10%，被告占股60%，汪仙菊、高会芬各占股5%。合作方约定公司股权不得对外转让。在皇朝酒店工商登记中，被告实际持股80%，其指定胡新桂代持股20%，2013年8月7日，胡新桂的股份转让给马丽，由其代为持有，皇朝酒店的日常经营管理实际上由被告一人所控制。被告对证据的真实性、合法性无异议，协议反映的表面内容无异议，对原告的证明内容有异议，原告的陈述是虚假的。4.中国工商银行个人业务凭证（填单）、中国工商银行明细信息打印凭证（NO.00645680）、中国工商银行牡丹灵通卡（账号62×××03）、确认书、封某身份证，证明2010年底，皇朝酒店在经营初期尚有一定盈利的状况下，被告称其拟承包经营珠江大酒店客房部需要投资，希望原告一起承包经营该客房部，此时原告基于对被告的信任，经双方商定后，原告同意投资50万元，并通过原告朋友封某的工商银行账户（账号62×××03）于2010年12月30日一次性转账50万元到被告工商银行账户（账号53×××39）的事实。被告对证据的真实性无异议，被告确认收到原告支付的50万元，但对证明内容有异议，被告认为该款项是原告用于向被告购买皇朝酒店的股权转让款，不是珠江大酒店的投资款。5.《股权转让协议书》，证明2011年2月15日原、被告签订《股权转让协议书》，双方约定：被告将其受让原股东汪仙菊、高会芬合计10%的股权以100万元转让给原告，双方达成一致意见。但该《股权转让协议书》自始没有实际履行，原告没有支付股权转让款，被告没有将该10%股权转让给原告。2011年5月，原告因涉嫌刑事案件失去人身自由，无法跟踪投资合作事项，合作事项被迫终止。被告对证据的真实性、合法性无异议，但对证明内容有异议。《股权转让协议书》可以证明案涉款项是股权转让款，根据被告提交的证据可以证明该协议一直有履行。6.（2015）穗中法刑执字第4571号刑事裁定书，证明原告2011年5月17日因涉嫌刑事案件失去人身自由，至2015年8月14日刑满释放。被告对证据的真实性、合法性及关联性均无异议，但与本案无关。7.中国工商银行个人借款/担保合同（复印件），证明原告是通过房产抵押贷款的方式取得涉讼的50万元投资款，银行放款日的次日就转账给被告。该组证据的原件在工商银行石湾支行处，原告不持有原件。被告因原告未能提供原件核对无法确认真实性，由法院依法核实。即使该证据是真实的，也与本案无关。8.信函（17页），证明原告被采取刑事强制措施后一直与宁某有书信往来，让宁某帮忙代为处理房贷、车子、银行卡等事项。宁某在信中一直称原告会很快出来，让原告忍耐、等待，有误导倾向。关于皇朝酒店的经营事项，原告在羁押及服刑期间对该酒店的经营管理一无所知，涉及到原告作为该酒店投资者的利益，宁某也没有告知。被告对证据的真实性、合法性无异议，但对证明内容有异议。该信件中从某提及珠江大酒店的事宜，可见原告提起本案诉讼是没有事实依据的，不存在原告投资珠江大酒店的事实。通过信件内容可反映，原告与宁某关系密切，宁某作为证人出庭作出对原告不利的陈述，可见原告的陈述不属实。9.各项支出明细表，证明2011年10月14日至2015年1月16日期间，原告在皇朝酒店的股红分配款项去向，从该明细表可以得知，原告在皇朝酒店的股红分配款从来没有用于抵扣与被告的《股权转让协议书》中对应的40万元，也就是于2011年2月15日签订的《股权转让协议书》根本没有履行，双方均没有按照该协议书的约定内容执行。故涉讼的50万元珠江大酒店客房部投资款与皇朝酒店的股权转让款没有任何关联性。被告对证据的真实性、合法性及关联性均不予确认，该证据没有被告的签名确认，其中有部分费用是被告或者皇朝酒店股东所垫付的费用，但数据是不完整，只是其中一部分，而且原告向被告支付的50万元是股权转让款的首期款，而不是40万元，所以40万元抵扣与否不影响协议的约定。10.中国工商银行明细信息，证明原告以银行账户（账号62×××65）收取股红分配款，截止至2014年1月15日，原告每个月均收到皇朝酒店的股红分配款，且被告的证人宁某也为皇朝酒店的投资者之一，据原告了解，截止2014年1月仍一直享受股红分配，这可以证明被告方的两个证人出庭作证所称的皇朝酒店从2013年1月开始亏损的内容与事实不符，有作伪证的嫌疑，也证明《股权转让协议书》根本没有实际履行。原告在明细信息划横线的部分是扣除相关费用之后支付的分红款。被告对证据的真实性、合法性无异议，但款项性质需庭后与当事人核实是否为分红款。原告的陈述与被告第一次开庭提交的信件内容是不相符的。11.《合作协议书》（2012年3月16日），证明原告的证人肖某于2012年3月26日与福星公司签订协议，投资成为珠江大酒店桑拿、旅业部的股东。证人肖某在出庭作证所称的见过协议书，系指见过自己与福星公司签订的协议书，并非被告恶意指向称证人肖某见过原告与被告签订的协议书，还称证人违反禁止反言原则。实质上是被告意图误导原告的证人。原告与被告就珠江大酒店客房部投资合作事项，双方根本没有签订过任何书面协议，所以证人肖某也没有见过该份协议，被告的陈述不符事实。被告对证据的真实性、合法性无异议，但对证明内容有异议。原告提供该协议可以证明证人的陈述不真实。肖某仅投资20万元，其与福星公司有合作协议，但原告称其投资100万元给珠江大酒店但没有签订协议不符合常理。珠江大酒店承包总价是80万元，但原告的陈述金额与该协议金额不相符。协议签订时间是原告在投资珠江大酒店之后，但证人陈述原告在2011年投资的，原告与证人的陈述均不符事实。12.福星公司的企业机读档案登记资料、核准变更登记通知书，证明福星公司的实际控制人是被告，被告也是珠江大酒店桑拿、旅业部的承包经营者。被告的证人实际上供职于被告控制的关联企业。被告对证据的真实性、合法性无异议，但对证明内容有异议。仅能证明被告是福星公司的股东之一，其他内容无法证明。13.肖某的微信记录，证明被告在2016年5月12日即原告起诉被告之后，被告通过微信向原告证人肖某寻找证据答辩应对。被告对证据的真实性、合法性无异议，但对证明内容有异议。从微信内容看，可以证明被告为维护自己权利要求肖某提供协助，证明原告的起诉没有事实依据。14.证人肖某、封某、畅朝明的证言，证明涉案50万元款项的来源及该50万元投资于珠江大酒店的用途。根据证人封某的证言，可以证明其是根据原告的要求直接汇款给被告，并明确告知该款项的用途；证人肖某的证言，可以证明其根据珠江大酒店董事长的要求，原告与合作伙伴畅朝明到珠江大酒店考察并支付50万元的款项投资款；证人畅朝明的证言，可以证明其与原告共同投资珠江大酒店，且合同事宜是由原告与被告进行洽谈。被告对证人证言的真实性、合法性及关联性均不予确认。三名证人与原告的关系密切，具有利害关系，证人不知道皇朝酒店的情况。证人封某的证言属于传来证据，其仅是听原告的陈述，不应作为认定事实的依据。证人肖某，其与被告有经济纠纷，与原告是朋友关系、雇佣关系，具有利害关系。证人肖某的证言前后陈述不一致，有不符常理的表述。比如其提到看到原告与被告之间有协议，原告应当举证证明。证人畅朝明与原告具有利害关系，被告没有见过该证人，该证人的陈述不符常理。比如其作为投资人之一，从某与被告洽谈协议细节，其提到后期50万元款项由其支付，自原告羁押期间，该证人从某与被告有沟通，不符常理。综上，三名证人的证言不能作为判定事实的依据。被告举证：1.《股权转让协议书》3份、《内部公函》，证明原告与被告之间存在股权转让的事实。案涉50万元是股权转让款，不是珠江大酒店的投资款。原告对其与被告签订的《股权转让协议书》的真实性无异议，但对关联性有异议，双方没有按照协议的内容履行。协议约定的第一期转让款是60万元，但原告在签订协议后根本没有支付该协议对应的60万元给被告，原告在皇朝酒店的股东分配款也没有扣除过关于该股权转让的款项。涉讼的50万元珠江大酒店客房部投资款早在2010年12月30日支付给被告，与上述股权转让款没有任何关联性，被告试图混淆视听，两笔款项的性质完全不同。原告自始没有向被告支付过该股权转让协议对应的款项。对被告与汪仙菊、高会芳的《股权转让协议书》的真实性、合法性无法确认，该两份协议系被告与其他两股东的私人事项，与本案没有关联性。对《内部公函》的真实性、合法性及关联性均有异议，该证据没有原告的签名确认，也没有被告的签名确认，公函的内容完全系被告为了其目的和安排单方出具，双方不存在一致的意思表示，该公函对应的内容原告不予确认。《股权转让协议书》的签订时间为2011年2月15日，而《内部公函》的落款时间为2011年1月23日，进一步说明被告辩称10%股权转让款为90万元的荒谬性。被告试图以此将没有原告签名的公函且时间有悖逻辑的内容来证明双方对《股权转让协议书》的转让价格进行变更。被告据此系为了证明原告在2010年12月30日支付给被告的50万元加上《股权转让协议书》涉及的40万元余款相加，刚好是90万元。但是，被告的逻辑有悖常理，与事实不符。2.《协议书》（2015年10月），证明皇朝酒店项目的事宜已处理完毕，原告提起诉讼是因为其不满签订该协议书。原告对证据中原告、被告及宁某三方的签名予以认可，但是对协议其他内容的真实性、合法性及关联性有异议。2015年10月，原告刚服刑完毕释放不久，服刑期间对皇朝酒店的经营管理不知情。皇朝酒店从成立一直由被告一人实际控制，所谓“皇朝酒店长期亏损且酒店全部资产用于偿还债务后尚欠三百多万元”属于被告单方陈述。被告称如果原告不签订该协议书，包括皇朝酒店的股权、珠江大酒店客房部的投资款在内的事项免谈。在此情况下，原告只能先在协议书上签名，但不代表原告对协议书上的内容的认可。原告已另案就该《协议书》提起撤销之诉，案号为（2016）粤0604民初4241号。3.信件4封，证明原、被告关系密切，在原告服刑期间的律师费等费用一直由被告代为支付，被告不会因50万元否认该款项的事实。2012年9月9日的信件第三页抬头第七点可以证明案涉股权转让协议在履行，该内容是由原告亲笔书写。原告对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。其中2012年9月9日信件第三页第一段提及的“余下的40万元扣完为止”，原告与被告签订的股权转让协议其中有一项涉及到40万元的股权转让款支付方式，双方约定从原告在皇朝酒店10%的股红分配款中逐月扣，扣完为止。原告在信件中提及该事项，只是其对该支付方式的计算时间询问被告的意见，并不代表原告已经向被告支付了第一笔60万元的股权转让款。若被告辩称原告已经支付该60万元，应当由被告举证证明。按照正常的商业习惯，如果原告向被告支付了款项，起码被告要开具收据。实际上，该股权转让协议双方均未实际履行，故不存在被告所称以“余下的40万元扣完为止”推出已经支付60万元的事实。4.《承包经营珠江大酒店桑拿、旅业部协议》、《珠江大酒店桑拿、旅业部装修配套标准》、《场地交接确认书》，证明珠江大酒店项目在2009年以由福星公司承包，不存在原告诉称在2010年底被告承包的情况。珠江大酒店的装修已经由业主方完成后才交付给第三方使用，不存在原告诉称的该项目正在洽谈中的情况，原告的陈述不符事实。原告对《承包经营珠江大酒店桑拿、旅业部协议》的真实性、合法性及关联性无异议，该协议的乙方即福星公司，实际控制人为被告，故在被告承包珠江大酒店旅业部后才会有原告到该酒店实地考察、评估及决定投资合作的事实；对《珠江大酒店桑拿、旅业部装修配套标准》、《场地交接确认书》的真实性、合法性及关联性无异议。5.调查笔录2份，证明皇朝酒店的经理张某及股东宁某均可以证明涉案款项是股权转让款不是投资款，其提到原告在羁押期间在信件中提到股权转让协议一直在履行。原告对宁某的调查笔录的部分内容的真实性及关联性有异议。宁某称“皇朝酒店2013年1月份之后由于承包方不交租开始亏损”，这与事实不符，原告作为皇朝酒店的实际投资者之一，在2014年1月份尚有股红分配，何来2013年1月份开始亏损。这说明宁某的证言严重背离事实。宁某称其系从被告口中得知原告曾经向被告支付50万元，事实上该50万元系珠江大酒店客房部的投资款，与股权转让款没有任何关联性，原告向被告支付该50万元的时候，股权转让协议根本不存在。对张某的调查笔录的部分内容的真实性及关联性有异议。张某称“皇朝酒店2013年1月份之后由于承包方不交租开始亏损”，这与事实不符，原告作为皇朝酒店的实际投资者之一，在2014年1月份尚有股红分配，何来2013年1月份开始亏损。这说明张某的证言严重背离事实。张某称“皇朝酒店交给业主的租金一直由被告私人垫付”，原告对此不予确认，张某的说法意欲证明皇朝酒店亏损。若租金由被告私人垫付，应当出示证据。皇朝酒店一直在被告的控制之下，未经过任何权威会计审计便对外声称亏损惨重。对于（2014）佛城法民二初字第397号民事判决书，称承包方应付皇朝酒店租金400多万元至今未收回。事实上，该判决被告方一直怠于执行，何来有款项收回。张某称“原告服刑期间写出的信中有提及支付过部分款项”，事实上，被告出示的原告在服刑期间写出的信件，没有任何证据可以证明原告有支付过该股权转让款。6.证人张某、宁某的证言，证明皇朝酒店的经理张某及股东宁某均可以证明涉案款项是股权转让款不是投资款，其提到原告在羁押期间在信件中提到股权转让协议一直在履行。原告认为证人证言仅能证明皇朝酒店的投资事项，证人没有参与珠江大酒店的经营管理，也不是珠江大酒店的投资事项的股东，其证言与本案的50万元款项无关，故证人证言无法证明被告所要证明的事实。经庭审质证，被告对原告提交的证据1、2无异议，本院确认证据的效力；对证据36、8、1013的真实性无异议，本院确认证据的真实性；证据7，原告未能提交该证据原件予以核对，且与本案无关，本院对该证据不予采信；证据9，该证据系原告单方制作，本院不予采信；证据14，证人与原告之间系朋友关系或雇佣关系，具有利害关系，其所作出的证言本院不予采信。原告对被告提交的证据1、3、4的真实性无异议，本院确认证据的真实性；证据2，被告能够提供该证据的原件予以核对，且原告确认其签名的真实性，故本院确认证据的真实性；证据5，该组证据属证人证言，应当作为证人出庭接受询问，本院对该组证据不予采信；证据6，两名证人没有参与珠江大酒店的经营管理，对于原告所支付的50万元款项的性质也仅是听被告的陈述，本院对证人证言不予采信。依据采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：2006年6月28日，郭晓玉、黄佳发、林慧茹、宁某、汪仙菊、高会芳共同签订《合作协议书》，内容：以上合作人就共同成立公司租用佛山市志柏实业发展有限公司位于佛山市顺德区乐从镇广湛公路东村段东侧的物业用于开办佛山市顺德区皇朝商务酒店有限公司一事，经六人共同确认签订以下协议：1.各人依照共负盈亏、共担风险的原则按照以下比例进行股权分配：黄德法占60%，林慧茹占10%，宁某占10%，郭晓玉占10%，汪仙菊占5%，高会芳占5%；2.皇朝酒店注册资金为50万元，按照预计投资总金额1500万元计算，各股东已按照各人所占股权比例足额支付投资款。实际投入皇朝酒店的资金如超过1500万元，超出部分资金由黄佳发先行垫付，待酒店有盈利时先还清黄佳发垫付的款项；3.皇朝酒店的日常经营管理由林慧茹、宁某两人负责，董事会委任黄佳发任董事长，林慧茹任总经理，实行总经理负责制，日常事务由总经理负责。由黄佳发、郭晓玉、汪仙菊、高会芳组成监事会，监事会不参与日常经营管理。酒店重大事宜由董事长决定，有关皇朝酒店的财务开支如超过五万元须由董事长批准；4.公司股权不得对外转让，只能按出让者实际投资金额由公司出资收购；5.公司利润按季度分配，每年年底结算。利润的80%作为红利预分配，剩余20%留作酒店发展基金。2010年12月30日，原告通过朋友封某的账户向被告的账户转账50万元，被告确认收到该笔款项。2011年2月15日，原告郭晓玉（甲方）与黄佳发（乙方）签订《股权转让协议书》，内容：经甲乙双方友好协商，就皇朝酒店股权转让一事同意按照以下协议共同执行：一、甲方将已收购的皇朝酒店原汪仙菊和高会芳各5%共10%的股份转让给乙方，乙方同意以100万元收购；二、双方同意本协议签订时乙方先支付60万元给甲方，余款40万元从2011年2月1日起，自乙方在皇朝酒店每月的股东分配中扣除，按照乙方占10%股份每月15000元计算，期间如皇朝酒店暂停股东分配或乙方每月分配不足15000元，则扣款期顺延，直至40万元余款扣完为止；三、如中途皇朝酒店整体转让，则按照乙方实际已支付的股权转让款金额计算乙方受让的股份比例进行转让款分配；四、双方同意其他条款仍按照2006年6月28日甲方与其他股东签订的《合作协议书》中的条款执行。2015年10月，黄佳发（甲方）、宁某（乙方）及郭晓玉（丙方）签订《协议书》，约定：一、因受政府政策性因素影响，原甲、乙、丙三方共同投资的皇朝酒店因长期处于亏损状态，现已结束营业，物业已经交还给业主方佛山市志柏实业发展有限公司。至皇朝酒店结束营业之日，原三方投入皇朝酒店的投资及资产全部用于偿还债务后仍亏损300多万元。现三方经确认一致同意，皇朝酒店亏损的300多万元甲方同意全部由其承担，乙方及丙方不需负责。同时，自本协议签订之日起，原甲、乙、丙三方就皇朝酒店所签订的所有合同、协议及收款凭证、收据等全部无效，三方承诺日后互不追究。2009年5月18日，佛山市珠江餐饮食品有限公司（甲方）与福星公司（乙方）签订《承包经营珠江大酒店桑拿、旅业部协议》，约定：承包范围为珠江大酒店旅业大楼酒店旅业总台、第二、三层桑拿房，第四层至第十层旅业客房，第十一层会议室；承包期从2009年10月1日起至2019年9月30日止共计10年；承包费：场地正式交付使用之日起第一个月免收承包费，第二个月起承包费每月200000元，十年内无递增。庭审中，被告确认上述证据中“黄佳发”即被告本人的曾用名。另查明一：皇朝酒店的企业类型系有限责任公司，法定代表人为马丽，股东原为黄德法、马丽变更为朱振荣、马丽。珠江大酒店的企业类型系有限责任公司分公司，负责人为冯志明。福星公司的企业类型系有限责任公司，法定代表人为冯沛芬，股东为冯沛芬、黄德法。另查明二：原告确认其于2007年至2014年1月期间参与皇朝酒店的分红款分配，按照10%的比例分配。另查明三：原告郭晓玉因涉嫌刑事犯罪，于2011年5月17日被刑事拘留，于2015年8月14日刑满释放。本院认为，本案属合同纠纷。原告的诉求能否得到支持，本院具体分析如下：关于原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十九条规定：“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十条规定：“有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百三十九条规定的“其他障碍”，诉讼时效中止：……（四）其他导致权利人不能主张权利的客观情形。”根据查明的事实，原告于2010年12月30日向被告支付涉案的50万元款项，于2011年5月17日被羁押并在监狱服刑至2015年8月14日，在此期间原告失去人身自由，属于上述法律规定中“其他导致权利人不能主张权利的客观情形”，故诉讼时效于2010年12月30日开始计算，于2011年5月17日中止，于2015年8月14日继续计算。原告于2016年5月5日提起本案诉讼，并未超过法律规定的诉讼时效期间。被告的此项抗辩本院依法不予采纳。关于被告是否应当向原告返还涉案50万元的款项。被告以涉案50万元款项属于其与原告之间关于皇朝酒店的股权转让款为由提出抗辩不予返还。首先，从时间上来看，原告于2010年12月30日向被告支付50万元，原告与被告于2011年2月15日签订的《股权转让协议书》，原告支付款项在前，而双方签订协议在后；其次，从内容上来看，《股权转让协议书》约定的股权转让款为100万元，并于签订时原告应先支付60万元给被告。该项约定与原告此前支付的50万元款项在金额上并不一致。且，在该《股权转让协议书》中并未提及原告已支付50万元款项及在股权转让款中予以扣除的情况；第三，被告确认在原告服刑期间且皇朝酒店有盈利的情况下，一直按照10%的比例发放分红款给原告，且没有在分红款中抵扣《股权转让协议书》约定的40万元转让款。综合以上三点，原告与被告签订的《股权转让协议书》没有实际履行，原告向被告支付的涉案50万元款项并不属于该《股权转让协议书》项下的股权转让款，被告的抗辩意见缺乏理据，本院不予采纳。被告在收取原告支付的涉案50万元款项后，既没有实际履行《股权转让协议书》的相关约定，也没有履行拟投资珠江大酒店的约定，因此，被告应当向原告返还涉案50万元款项。关于原告主张的利息问题。由于被告在原告支付涉案50万元款项后并未实际履行相应的义务，原告主张从支付之日起至实际清偿之日止按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算占用期间的利息，合理有据，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十条的规定，判决如下：被告黄德法在本判决发生法律效力之日起十日内向原告郭晓玉返还500000元及利息（从2010年12月30日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算）。本案受理费因适用简易程序减半收取5133元，由被告黄德法负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  郑泽霞二〇一六年七月二十五日书记员  林嘉敏附适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规》第二十条：有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百三十九条规定的“其他障碍”，诉讼时效中止：（一）权利被侵害的无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失代理权、丧失行为能力；（二）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；（三）权利人被义务人或者其他人控制无法主张权利；（四）其他导致权利人不能主张权利的客观情形。