重庆市高级人民法院民 事 裁 定 书(2016)渝民申189号再审申请人(一审原告、二审上诉人)：王泽华。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：何海春。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：何莉。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：秦晓群。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：邓容。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：毛汗济。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：周润平。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：周红。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：李玉琢。再审申请人(一审原告、二审上诉人):马小平。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：谭洋盛。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：刘英姿。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：马亚祥。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：高中淑。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：谭明。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：袁芬。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：马建平。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：陈以菊。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：马世贵。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：向伟树。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：谭小华。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：马小华。再审申请人(一审原告、二审上诉人)：谭静。诉讼代表人：王泽华。诉讼代表人：何海春。委托代理人：王义勇，重庆经冠律师事务所律师。委托代理人：张永华，重庆德琅律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：石柱中药材公司。法定代表人：唐地萍，该公司董事长。委托代理人：刘明，重庆舒义律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：唐地萍。再审申请人王泽华、何海春等23人因与被申请人石柱中药材公司、唐地萍公司决议效力确认纠纷一案，不服重庆市第四中级人民法院(2015)渝四中法民终字第00665号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。王泽华、何海春等23人申请再审称：一、二审判决认定基本事实和适用法律错误。王泽华、何海春等23人不认可涉案《石柱中药材公司股东会决议》的真实性，针对该决议中的签名作出的司法鉴定意见可以证明唐地萍伪造该决议上的股东签名，且股东会召开时正在住院的毛妮也不可能在该决议上签字。诉争股东会决议的产生程序不合法，未按照公司章程的规定提前15日向全体股东通知开会时间和议决事项，缺少相应的股东会会议记录，且不符合原国家经济体制改革委员会《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》的规定，即股东会决议应经占总股东数量三分之二以上的股东通过，故该股东会决议的产生不合法，应为无效。石柱中药材公司、唐地萍向工商行政管理部门提交备案的股东会决议与向一审法院提交的股东会决议不同，是不同版本的正本文件，充分证明石柱中药材公司、唐地萍伪造股东会决议的事实。现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审。石柱中药材公司、唐地萍提交意见称：一、二审判决正确。诉争股东会决议中毛汗济、彭海莉的签名虽鉴定为非本人签字，但毛汗济的签名是其女儿毛妮代签的，而毛妮即便在股东会召开时在住院也可以签字；彭海莉的签名是委托他人签的，其在股东会之后按照决议内容转让了股份。此外，陈喜珍的签名是其子陈波所签。该股东会决议的签名股东人数超过股东总数的三分之二，签名股东持有的股份占公司总股份的三分之二以上，该决议是合法有效的。石柱中药材公司向工商行政管理部门提交备案的股东会决议与公司存档的股东会决议内容完全一致，并不存在伪造股东会决议的情形。本院认为：本案的争议焦点是涉案股东会决议的效力问题。经审查，2005年2月25日，石柱中药材公司召开股东会。2005年5月1日，石柱中药材公司法定代表人唐地萍向工商行政管理部门提交了《石柱中药材公司股东会决议》，该决议载明“为了建立现代企业制度，适应市场经济的需求，能按《公司法》运作企业，石柱中药材公司于2005年2月25日召开了股东会，经持有三分之二以上股份的股东通过作出如下决议：一、同意将企业性质由股份合作制变更为有限责任制。二、股东所持股份可以在股东内部自由转让，转让份额不受限制，价格自由协商”，决议尾部载明决议形成的时间为“2005年2月26日”。在该决议“股东签名”处共有“唐地萍”等52个签名。一审庭审中，王泽华、何海春等人申请对该决议上“毛妮”“毛汗济”“彭海莉”的签名进行笔迹真伪鉴定。一审法院依法委托鉴定，经鉴定，上述股东会决议中“毛妮”的签名与毛妮的样本笔迹是同一人所写，“毛汗济”“彭海莉”签名笔迹分别与毛汗济、彭海莉样本笔迹不是同一人所写。在上述股东会后，除王泽华之外的其他再审申请人将自己持有的石柱中药材公司股份转让给了其他股东或石柱中药材公司。另查明，上述股东会召开时，石柱中药材公司的章程为该公司在1998年9月10日改制时订立的《石柱土家族自治县中药材股份合作制公司章程》，该章程第八条载明股东入股后不得退股，在规定的持股额内，股东可以根据本章程规定，转让其股权；第十四条第二款载明董事会应在股东大会召开前15日通知股东并说明理由；第十五条载明股东大会的决议及表决方式。股东大会决议分普通决议和特别决议，普通决议采取一人一票方式，作出的决议必须经出席股东大会的股东半数以上通过；特别决议采用一股一票方式，作出的决议必须经持有三分之二以上股份的股东通过。以下事项由股东大会特别会议通过：1、……。5、股东转让其股份；第十六条载明每次股东大会均作书面记录，股东大会应对会议通过的事项作出书面决议。本案中，双方当事人争议的《石柱中药材公司股东会决议》上载有52个签名，王泽华、何海春等人在一审中主张唐地萍伪造股东签名，并申请对“毛妮”“毛汗济”“彭海莉”三个签名进行鉴定，鉴定意见为“毛妮”的签名系毛妮本人所签，而“毛汗济”“彭海莉”的签名均非本人所签。该鉴定意见能够证明“毛妮”的签名为本人所签，“毛汗济”“彭海莉”的签名非本人所签，但不能证明其余签名非本人所签。王泽华、何海春等人举示了毛妮在涉案股东会召开时住院的证据，但该证据并不能证明毛妮因住院而不能实施签字行为，且上述鉴定意见已经证明“毛妮”的签名为其本人所签。此外，除了“毛汗济”的签名外，诉争股东会决议上还载有“何海春”“何莉”等多名一审原告的签名，而在一审庭审中上述原告并未对自己的签名申请鉴定。结合上述查明的事实以及石柱中药材公司自认“陈喜珍”的签名为陈喜珍之子陈波代签的事实，二审法院认定诉争股东会决议中“毛汗济”“彭海莉”“陈喜珍”的签名非本人所签，王泽华、何海春等人缺乏足够证据证明其余签名非本人所签，并无不当。王泽华、何海春等再审申请人不认可诉争股东会决议，并主张该决议未经占公司股东总数三分之二以上的股东表决通过，且未按照公司章程规定履行会议召集程序，该次股东会没有股东会会议记录，石柱中药材公司向一审法院提交的股东会决议与向工商行政管理部门提交备案的股东会决议不是同一版本，故该决议应为无效。本案中，诉争股东会决议是否表决通过，应通过决议上载明的股东签名进行认定，而除了“毛汗济”“彭海莉”“陈喜珍”的签名非本人所签外，其余签名股东有49名，石柱中药材公司向一审法院提交的股东会决议与该公司向工商行政管理部门提交的股东会决议内容一致，王泽华、何海春等23名再审申请人未能举示充分证据证明两份决议上的该49名股东的签名非本人所签，而该49名股东占石柱中药材公司全部股东数量（65名）的三分之二以上，该49名股东所持有股份占石柱中药材公司股份的三分之二以上，诉争股东会决议符合石柱中药材公司章程中关于表决通过股东会决议的相关规定，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，且除了王泽华（未在诉争股东会决议上签字）之外，其他再审申请人自诉争股东会决议形成之日，即2005年2月26日起陆续将所持石柱中药材公司股份转让给其他股东或石柱中药材公司。关于涉案股东会的召开程序及会议记录的问题。石柱中药材公司称涉案股东会召开前通知了全体股东，有几名股东未能通知到，而且其未能提供股东会会议记录并不影响股东会决议的效力。本案中，虽然石柱中药材公司未能举示证据证明该公司按照公司章程的规定在开会前15日通知股东，但王泽华、何海春等再审申请人并不否认涉案股东会召开前已经得到开会通知的事实，王泽华在二审庭审中称只有4或5名股东未参加涉案股东会，何海春亦认可只有几名股东未参加股东会的事实，故石柱中药材公司未按照公司章程的规定履行通知程序，并不影响公司股东行使自己的权利，亦不导致诉争股东会决议无效。同时，股东会会议记录并不是股东会决议有效的必备要件，缺少相应的股东会会议记录并不导致诉争股东会决议必然无效。因此，二审法院认定诉争股东会决议有效并无不当。综上，王泽华、何海春等23名再审申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回王泽华、何海春、何莉、秦晓群、李玉琢、周润平、周红、马亚祥、马建平、马世贵、马小平、马小华、谭明、谭静、谭洋盛、谭小华、刘英姿、邓容、袁芬、向伟树、陈以菊、高中淑、毛汗济的再审申请。审 判 长  赵 虹代理审判员  黄娅娟代理审判员  陈福辉二〇一六年七月十八日书 记 员  张先青