江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终20号上诉人（原审原告）：黄炜豪，男，1995年9月1日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：胡跃年，江苏振强律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏冠邦钢管有限公司，住所地江阴市申港街道移山路**。法定代表人：孙登峰，该公司总经理兼执行董事。委托诉讼代理人：黄欣安，江苏耀时律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴蔚，江苏耀时律师事务所律师。上诉人黄炜豪因与被上诉人江苏冠邦钢管有限公司（以下简称冠邦公司）股东知情权纠纷一案，不服江阴市人民法院（2020）苏0281民初9058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄炜豪上诉请求：撤销江阴市人民法院(2020)苏0281民初9058号民事判决书主文第二项，依法改判或发回重审。事实与理由：1.案涉双方之间并不存在商业秘密。冠邦公司实际并没真正独立的业务，其客户均是原江阴兴澄钢管有限公司（以下简称兴澄公司）的客户，兴澄公司没有需要通过冠邦公司获取商业秘密的必要。2.案涉双方之间并不存在“实质性竞争关系”。兴澄公司已无生产设备、场所、资金，实际已不进行钢管身生产、销售业务。一审法院仅以案涉双方之间经营范围存在重合及相似之处即认定两公司间存在“实质性竞争关系”，该认定方法有误。3.孙登峰利用其母亲薛建珠名义设立了冠邦公司，并利用该公司与兴澄公司之间进行关联交易，既损害了兴澄公司利益，又极有可能损害黄炜豪作为冠邦公司股东的权益，黄炜豪行使股东知情权具有急迫性及正当性。4.黄炜豪与其母亲金菊英是相互独立的民事主体，不能以存在亲属关系为理由剥夺黄炜豪作为股东的基本权利。冠邦公司辩称，1.黄炜豪查账具有不当目的，是为了向其母亲金菊英（系兴澄公司法定代表人）通告冠邦公司经营情况和商业秘密，极大可能损害冠邦公司的合法利益，冠邦公司拒绝黄炜豪查阅会计账簿，于法有据。2.兴澄公司与冠邦公司不仅在公司名称上均为“钢管有限公司”，经营范围存在重合与相似之处，客观上两公司之间也存在业务往来，冠邦公司成立以来一直拥有自己的业务和客户，而兴澄公司也并未通过注销或者破产等法律程序佐证其不再进行钢管材料生产和销售，黄炜豪称两公司不存在实质性竞争关系，也无商业秘密，缺乏事实与法律依据。3.兴澄公司及其法定代表人金菊英（即黄炜豪母亲）多次污蔑、诽谤冠邦公司及其法定代表人孙登峰，给公司造成极大负面影响，若支持黄炜豪查账的不当目的，将导致冠邦公司的经营状况进一步恶化。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。黄炜豪向一审法院起诉请求：判令1.冠邦公司提供自2017年11月成立起至实际提供之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决议和财务会计报表(报告)及会计师事务所出具的审计报告供黄炜豪查阅、复制，黄炜豪委托的会计师事务所(或注册会计师)、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在黄炜豪在场的情况下可以予以协助。2.冠邦公司提供自2017年11月成立起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料)供黄炜豪查阅，黄炜豪委托的会计师事务所(或注册会计师)、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在黄炜豪在场的情况下可以予以协助；3.本案诉讼费用由冠邦公司承担。审理中，黄炜豪将第一项诉讼请求变更为：依法判令冠邦公司提供自2017年11月成立起至实际提供之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决议和财务会计报表(报告)及会计师事务所出具的审计报告供黄炜豪查阅、复制，黄炜豪委托的会计师事务所(或注册会计师)、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在黄炜豪在场的情况下可以予以协助。一审法院认定事实：兴澄公司于2001年1月10日成立，该公司的经营范围是：钢管、焊管、包芯线及其延伸产品的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。2020年6月3日前，该公司的法定代表人是孙登峰，系该公司的总经理和执行董事。冠邦公司于2017年11月27日成立，工商登记资料显示黄炜豪从冠邦公司成立时即为股东，并持续至今，持股比例为6%。该公司的经营范围是：钢管及其他金属材料的切割、穿孔、冷轧、销售；金属制品（不含地方产业政策限制、禁止类）、其他机械设备的制造、加工、销售。货物进出口；技术进出口；进出口代理。2020年3月25日前，该公司的法定代表人是薛建珠（系孙登峰的母亲）。2017年12月11日，黄炜豪向冠邦公司账户汇款20万元。同日，冠邦公司向黄炜豪出具收据一份（复印件），金额为20万元，收款方式为银行转账，收款事由为股金。2020年1月15日，孙登峰代表兴澄公司向一审法院提起诉讼，要求时任兴澄公司监事的金菊英（系黄炜豪的母亲）返还公司公章，案号为（2020）苏0281民初1034号。该案审理过程中，兴澄公司于2020年4月29日召开股东会，免去孙登峰执行董事职务，选举了金菊英为公司执行董事，免去金菊英监事职务，选举了张勇为公司监事，并形成了相应的股东会决议。2020年6月3日，兴澄公司依据股东会决议及公司章程办理了法定代表人的变更手续，法定代表人由孙登峰变更为金菊英。2020年7月7日兴澄公司法定代表人金菊英、监事张勇到庭陈述，现公司通过召开股东会等形式，公章的保管、使用等已无任何争议或纠纷，本案诉讼已无任何必要。一审法院认为，孙登峰已经不是兴澄公司的法定代表人，已无权再代表公司行使相关权利，且公司现已通过内部治理使得公章的保管使用等已不存在纠纷，诉讼确实已无必要。一审法院遂于2020年7月8日裁定驳回兴澄公司的起诉。2020年3月25日，冠邦公司的法定代表人由薛建珠变更为孙登峰。2020年6月16日，兴澄公司发布《告客户函》，载明：经兴澄公司股东会决议，免去孙登峰的执行董事、总经理职务，不再担任该公司法定代表人，……孙登峰辞去兴澄公司法定代表人职务后，又私刻了兴澄公司的公章，对该公章对外发生的往来，该公司不予认可。2020年8月5日，黄炜豪向冠邦公司邮寄《行使股东知情权的申请函》，载明：因冠邦公司成立后一直由执行董事、总经理孙登峰负责经营，长期不召开股东会，不向股东公开公司经营情况，现公司又涉及到与兴澄公司的众多关联交易与资产分割问题，故要求查阅和复制冠邦公司自2017年11月成立至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告；并查阅冠邦公司自2017年11月成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）。2020年8月11日，冠邦公司向黄炜豪复函，称鉴于黄炜豪母亲金菊英系兴澄公司的总经理兼执行董事，且兴澄公司与他公司的主营业务有实质性竞争关系，认为黄炜豪查阅会计账簿有不正当目的，可能损害他公司合法利益，拒绝提供查阅。2020年8月27日，黄炜豪诉至一审法院。审理中，冠邦公司提交股东薛建珠、陈跃文、王书銮出具的《情况说明》一份，载明：冠邦公司成立时，黄炜豪的出资由其母亲金菊英缴纳，黄炜豪是名义股东，实际股东是金菊英，金菊英也参加了冠邦公司多次股东会，因兴澄公司与冠邦公司具有竞争关系，且两家公司目前存在矛盾，黄炜豪要求查阅会计账簿可能会损害公司合法权益，其作为股东不同意向黄炜豪披露。审理中，黄炜豪提交兴澄公司与金菊英出具的《情况说明》一份，载明：冠邦公司的股权系黄炜豪所有，金菊英不是冠邦公司的股东。孙登峰利用担任兴澄公司执行董事、总经理期间，利用职权，暗箱操作，转移、侵占兴澄公司资产，造成兴澄公司巨额亏损，导致兴澄公司无法继续经营，通过审计，发现孙登峰利用冠邦公司与兴澄公司进行数额巨大的关联交易，将兴澄公司的利润进行转移。冠邦公司从未分过红，且孙登峰不肯向股东公布冠邦公司的经营和资产情况，孙登峰不仅非法侵占了兴澄公司的利益，而且也可能非法侵占了冠邦公司的利益，孙登峰拒绝黄炜豪查看公司账册，故黄炜豪向法院提出诉讼。冠邦公司陈述兴澄公司与冠邦公司不存在巨大的关联交易，只存在正常的业务往来。审理中，冠邦公司提供了一份该公司2020年2月25日的股东会会议纪要。黄炜豪称其目前为在校大学生，尚未毕业。以上事实，有冠邦公司企业信息公示报告、兴澄公司企业信息公示报告、行使股东知情权的申请函、关于行使股东知情权申请函复函，公司准予变更登记通知书、冠邦公司出具的收据、银行交易流水明细、告客户函、情况说明、会议纪要、民事裁定书以及双方当事人的陈述等在卷佐证。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，黄炜豪作为冠邦公司登记在册的股东，即使是名义股东，其也有权要求查阅、复制冠邦公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。冠邦公司自成立至今，未向黄炜豪公开过上述资料，故黄炜豪有权要求查阅、复制。鉴于冠邦公司不设董事会和监事会，且冠邦公司陈述该公司没有执行董事决定、监事决定，故黄炜豪要求查阅、复制冠邦公司的执行董事的决定、监事的决议的诉请，一审法院不予支持。黄炜豪要求查阅冠邦公司的审计报告，没有法律依据，一审法院不予支持。黄炜豪要求查阅、复制冠邦公司的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。关于黄炜豪要求查阅冠邦公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。一审法院认为，黄炜豪要求查阅冠邦公司会计账簿和会计凭证的请求，黄炜豪向冠邦公司发出书面的查阅申请后，冠邦公司复函认为黄炜豪具有不正当目的，拒绝提供查阅，故黄炜豪有权通过法律途径要求查阅。但应否支持黄炜豪的该项诉请，应当根据法律规定并结合一审法院查明的事实进行分析。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，以保障股东权利的充分行使，同时，法律对于股东查阅公司账簿也作出了具有正当目的的限制，防止股东滥用权利损害公司利益，以保障股东权利和公司利益的平衡。即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。本案中，首先，金菊英是黄炜豪的母亲，也是兴澄公司的股东和法定代表人，任该公司总经理和执行董事。江阴兴澄钢管有限公司（兴澄公司）与江苏冠邦钢管有限公司（冠邦公司）不仅在名称上均有“钢管有限公司”，经营范围也存在重合及相似之处，两公司业务存在实质性竞争关系，客观上两公司也存在业务往来。黄炜豪虽然不是兴澄公司的股东，但其与金菊英存在特殊的身份关系。其次，从孙登峰代表兴澄公司向一审法院提起诉讼要求金菊英返还公司公章，到兴澄公司发布《告客户函》，及金菊英和兴澄公司向一审法院出具的情况说明的内容来看，金菊英、兴澄公司与孙登峰、冠邦公司之间存在着矛盾纠纷。黄炜豪、金菊英和兴澄公司认为孙登峰恶意侵占兴澄公司和冠邦公司的利益，但未提供证据证明。再次，冠邦公司的相关会计账簿及会计凭证涉及公司的采购销售信息、价格构成及销售对象等重要公司信息及商业秘密。基于黄炜豪与金菊英系母子关系，并考虑金菊英、兴澄公司与孙登峰、冠邦公司之间的矛盾，若准许黄炜豪查阅上述资料，将有可能导致冠邦公司具有商业秘密性质等相关信息被金菊英或兴澄公司知悉，从而可能损害冠邦公司的合法利益。综上，冠邦公司认为黄炜豪查阅公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法权益，拒绝提供查阅，理由充分，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第一项、第二项、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、冠邦公司应于判决发生法律效力之日起十日于其住所地（（地址：江阴市申港街道移山路**提供自2017年11月27日起至实际提供之日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告供黄炜豪查阅、复制，黄炜豪委托的会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在黄炜豪在场的情况下可以予以协助；二、驳回黄炜豪的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元（黄炜豪已预交），由黄炜豪负担25元，由冠邦公司负担25元。黄炜豪同意其预交的案件受理费中的剩余部分由冠邦公司直接向其支付，一审法院不再退还，由冠邦公司在判决发生法律效力之日起十日内向黄炜豪支付。二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本案二审争议焦点为：黄炜豪是否有权查阅冠邦公司会计账簿及会计凭证。本院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，首先，兴澄公司与冠邦公司营业执照载明的经营范围存在重合及相似之处，两公司之间的矛盾纠纷也显示出双方存在同类业务关系，未有证据表明兴澄公司存在变更经营范围或注销公司等不再有实质性竞争的行为。其次，兴澄公司的股东和法定代表人金菊英是黄炜豪的母亲，金菊英还是兴澄公司总经理和执行董事，黄炜豪作为冠邦公司的股东，其与金菊英之间存在直系亲属的特殊身份关系，冠邦公司对其查阅会计账簿、会计凭证的目的正当性产生怀疑，具有一定的合理性。综上，冠邦公司有合理依据认为黄炜豪查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，拒绝提供查阅有事实与法律依据。同时，根据会计法的相关规定，会计凭证系登记会计账簿的依据，为了核实会计账簿的真实性，相关查阅必然会及于会计凭证。冠邦公司拒绝黄炜豪查阅会计账簿的内容亦必然包含会计凭证。故黄炜豪的上诉请求，本院不予支持。另，因冠邦公司不设董事会和监事会，且冠邦公司陈述该公司没有执行董事决定、监事决定，股东要求查阅公司的审计报告也没有法律依据，故一审判决未支持黄炜豪要求查阅、复制冠邦公司执行董事的决定、监事的决议以及公司审计报告的诉请，并无不当。综上所述，黄炜豪的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由黄炜豪负担。本判决为终审判决。审判长 李 飒审判员 华敏洁审判员 诸佳英二○二一年二月二日书记员 黄 静