山东省枣庄市市中区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）市中商初字第1676号 原告：枣庄新方圆实业有限公司，住所地：枣庄市市中区孟庄镇工业园内。 法定代表人：李正坤，总经理。 委托代理人：李文涛，男，1983年12月31日出生，汉族，住青岛市市南区，系该公司员工。 委托代理人：刘凯，山东信雅律师事务所律师。 被告：枣庄市三维技术有限公司，住所地：枣庄市市中区齐村镇工业园。 法定代表人：相增和，总经理。 委托代理人：何为，山东德衡（枣庄）律师事务所律师。 原告枣庄新方圆实业有限公司与被告枣庄市三维技术有限公司合同纠纷一案，本院于2014年12年1日立案受理。依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李文涛和刘凯、被告的法定代表人相增和及委托代理人何为到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称，被告因经营需要，向原告提出转让原告在孟庄镇原市中区制氧厂、肥皂厂范围内生产场地（包含地上所属建筑物，不含生产设备）的请求，由于原告的公司正处于生产状态，且机械设备规模大，如进行场地出让，必定造成重大经济损失，被告为了实现转让目的，承诺所有的损失由其承担。在被告的积极要求下，双方于2013年11月9日签订了《场地转让协议》，原告按照协议要求，及时停止公司的生产，组织人员拆解搬迁物资设备，但被告在履行协议过程中以协议无效为由于2014年5月停止执行合同，并向法院起诉确认合同无效，法院审理确认双方签订的协议为有效协议，判决驳回了其诉讼请求。由于被告不再履行协议，签订协议的目的不能实现，原告为此诉至本院请求判令，解除该协议并由被告赔偿经济损失150万元。 被告辩称，被告与原告签订场地转让协议，但没有承诺过原告的损失由被告承担。原告有无损失与被告没有关系。被告与原告签订协议是平等协商的，是原告自愿转让给我们的协议。上次税郭法庭判决完后，被告对场地进行了转让，给别的单位转让的协议我也带来了。因此要求法院驳回原告的无理诉求，诉讼费由原告承担。 经审理查明，2013年9月30日（甲方）枣庄市市中区孟庄镇人民政府与（乙方）枣庄市三维技术有限公司、枣庄新方圆实业有限公司协商草拟了《枣庄民营科技园项目建设合同书》，约定乙方在甲方境内投资新上新型自动包装机项目；其中第七项违约责任约定，乙方向甲方缴纳110万元履约保证金。如因乙方原因导致本项目未按期建成或按期未投资到位，甲方有权没收乙方交纳的履约保证金；如项目按期完成并投资到位，甲方分期向乙方归还履约保证金100万元，剩余10万元作为归甲方所有，不再返还乙方。双方未签字。 2013年11月9日，原告枣庄新方圆实业有限公司（甲方）与被告枣庄市三维技术有限公司（乙方）签订《场地转让协议》一份，该《场地转让协议》约定：一、本协议的主要细则：1、甲方将其位于孟庄镇民营科技园区的生产场地（约57亩，包含地上所属建筑物，不含生产设备）转让给乙方，转让价格贰佰捌拾万元（￥280万元）。2、甲方协助乙方同当地政府签订相关土地租赁及投资协议。3、乙方应在本协议签订后支付甲方50%订金，在甲方完成乙方与孟庄镇政府的场地使用协议（或项目投资协议）后付清余款（50%）。4、甲方应该在收到乙方定金之日起15个工作日内完成上款（第一条第三款）所说协议的签订工作。二、违约责任：1、本协议一经签订，即具有法律效力，甲、乙双方必须全面履行，不得单方面变更、终止（因不可抗力使本协议不能全面履行的除外）。确因特殊情况需变更终止协议时，必须提前1个月书面通知对方，得到书面答复后方可变更或终止。否则，由此造成的经济损失由责任方承担。2、甲、乙双方任何一方违反本协议的约定，造成协议不能全面履行或继续履行，责任方必须按照对方造成的损失数额给予无过错方赔偿。三、附则：本协议经甲、乙双方签字后生效，未尽事宜由双方协商解决，并签订补充协议。本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。上述协议签订后，被告于2012年11月21日、2013年11月12日、2013年12月20日，分三次将150万元转让费支付给原告枣庄新方圆实业有限公司。之后，因枣庄市三维技术有限公司不同意交纳110万元履约保证金问题，《枣庄民营科技园项目建设合同书》未能签订。原告诉至本院请求依法判决：1、解除原告与被告签订的《场地转让协议》；2、被告赔偿原告经济损失150万元。原告主张具体的损失包括：1、2013年11月20日其与山东东昀石墨科技有限公司签订的《设备拆迁工程合同》，并向山东东昀石墨科技有限公司支付设备拆迁费用686000元；2、自2013年11月至2014年6月支出费用294171.34元（包括工资、土地使用税、管理费用、印花税、所得税、财务费用等）；3、设备整体拆解造成的损失179万元，对该项损失原告未提交证据证明，亦未申请评估。 2014年6月枣庄市三维技术有限公司向本院起诉枣庄新方圆实业有限公司，请求依法判决双方签订的场地转让协议无效，返还转让费150万元及相应利息。2014年8月本院作出判决（2014市中商初字第541号），认定双方签订的场地转让协议为有效合同，驳回枣庄市三维技术有限公司的诉讼请求。该判决已生效。 另查明，2001年10月8日，枣庄市市中区孟庄镇人民政府（甲方）与枣庄新方圆实业有限公司（乙方）签订转让合同一份，甲乙双方就乙方受让甲方所属企业原肥皂厂事宜，达成如下转让合同：转让的资产包括办公楼16间、车间及传达室一间，院落一处（东西两部分约占地面积16.09亩；乙方注册后，甲方将土地使用权变更为乙方所有。2000年11月6日，甲方枣庄市市中区孟庄镇人民政府与乙方枣庄新方圆实业有限公司签订租赁合同一份，该合同乙方落款处加盖了青岛保福霖商贸有限公司的印章，甲乙双方就乙方受让甲方所属企业“市中区制氧厂”事宜，达成如下租赁合同：租赁的资产包括办公室12间、车间及库房20间、职工生活宿舍15间、院落一处（占地面积24.5亩），租赁期限20年（2001年1月18日至2021年1月18日）；乙方注册后，甲方将原制氧厂的土地使用权变更为乙方所有。枣庄新方圆实业有限公司依法登记设立。2014年8月11日，枣庄市市中区孟庄镇人民政府出具说明一份，证实：枣庄新方圆实业有限公司与该镇签订租赁和转让合同取得原制氧厂和肥皂厂的土地使用权，该公司在征得我镇同意后，草拟了向枣庄市三维技术有限公司转让场地的枣庄市民营科技园项目建设合同书（草稿），后因枣庄市三维技术有限公司拒绝缴纳建设保证金，该合同最后未能签订和履行。 2015年12月枣庄市三维技术有限公司作为原告以枣庄新方圆实业有限公司为被告，起诉至本院要求判令解除双方签订的《场地转让协议》并退还转让金150万元及利息。本案正在审理中。 以上事实，有《场地转让协议》、民事判决书、《设备拆迁工程合同》、收据、损失明细、汇款清单、《枣庄民营科技园项目建设合同书》、说明、起诉状、举证通知书、《转让合同》、《合同终止协议书》、《租赁合同》及庭审笔录在卷予以佐证。 本院认为，依法成立的合同具有法律效力。本案中，原告枣庄新方圆实业有限公司取得原枣庄市市中区孟庄镇人民政府所属的原制氧厂和肥皂厂的土地使用权，有转让合同、租赁合同、说明、交税凭证等为证，事实清楚，证据充分，本院予以确认。原、被告签订的《场地转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，为合法有效合同。原、被告双方应当按照约定全面履行自己的义务。原告起诉要求解除双方签订的《场地转让协议》，且被告亦起诉要求解除双方签订的《场地转让协议》，双方对解除该《场地转让协议》的意思表示一致，本院予以确认。 根据原、被告签订的《场地转让协议》的约定，原告有协助被告在收到定金之日起15个工作日完成协议的签订工作，造成协议不能全面履行或继续履行，责任方必须按照对方造成的损失数额给予无过错方赔偿。根据正常的思维逻辑判断，原、被告在签订《场地转让协议》前，必然要与当地政府部门对转让的场地有意向。枣庄市民营科技园项目建设合同书虽没有签字，可视为原、被告及孟庄镇政府对转让场地的意向。枣庄市民营科技园项目建设合同书不能签订的原因，枣庄市市中区孟庄镇人民政府出具说明，因枣庄市三维技术有限公司拒绝缴纳建设保证金，该合同最后未能签订和履行。故被告拒绝缴纳建设保证金，是导致协议不能履行的原因。根据双方的约定，由过错方即被告应对原告的合理损失进行赔偿。 原告主张具体的损失包括三项：1、一、2013年11月20日其与山东东昀石墨科技有限公司签订的《设备拆迁工程合同》，并向其支付设备拆迁费用686000元。《设备拆迁工程合同》是在签订完《场地转让协议》后即签订的，现原告的设备已拆迁完毕，并支付设备拆迁费686000元，对该费用本院予以确认。二、自2013年11月至2014年6月支出费用294171.34元（包括工资、土地使用税、管理费用、印花税、所得税、财务费用等）。该费用系间接支出费用，本院不予支持。三、设备整体拆解造成的损失179万元。原告未有证据证明，亦未申请评估，且属间接损失，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、解除原告枣庄新方圆实业有限公司与被告枣庄市三维技术有限公司签订的《场地转让协议》； 二、被告枣庄市三维技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告枣庄新方圆实业有限公司损失686000元； 三、驳回原告枣庄新方圆实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18300元，由原告负担7640元，被告负担10660元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  曹利君 审 判 员  杨廷坤 人民陪审员  王援非 二〇一六年七月六日 书 记 员  刘 丹