吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）吉02民终145号上诉人（原审被告）：惠某，女，1970年10月7日出生，无职业，住吉林市。委托诉讼代理人：曹某，吉林东坤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周某，男，1980年10月11日出生，住吉林市。上诉人惠某与被上诉人周某因合同纠纷一案，不服吉林省吉林市船营区人民法院（2020）吉0204民初4465号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人惠某及其委托诉讼代理人曹某，被上诉人周某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。惠某上诉请求：一、撤销（2020）吉0204民初4465号民事判决；二、改判驳回周某的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。双方在办理快递站更名前周某已经知晓更名需要费用。在2020年9月4日双方因更名费产生争议后、2020年9月5日下午周某提出解除合同前，惠某已经同意负担更名费，并且惠某有证据证明周某系因家人不同意经营而要求解除合同。案涉兑店协议签订后，惠某将快递站交付给了周某，周某将价款交付给了惠某，协议已经履行完毕。关于更名费的争议等问题，快递站房东及快递站上级代理均知情，不存在不能过户的情形。上述事实表明本案不存在案涉合同目的无法实现的情形，一审判决错误。周某辩称：1.2020年9月4日，双方在快递站加盟商处协商更名。在此之前周某对更名费1.3万元及每年平台维护费3000元等事项并不知情，惠某也以不知情为由不予承担。周某要求惠某返还价款，惠某拒绝。2.周某向惠某交付了6.3万元，履行了合同义务，而惠某对周某隐瞒更名费、房屋转租等重要事项，致使合同目的不能实现。周某向一审法院起诉请求：惠某立即返还周某兑店款6.3万元及利息（自2020年9月2日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。一审法院认定事实：2020年9月1日，周某与惠某签订兑店协议一份，载明：今有甲方惠某将红大领域熊猫快递自提站出兑给乙方，于￥六万三，经双方同意，兑给乙方周某，以及从今日起，所有费用由乙方负责，红大领域熊猫快递自提站内所发生的一切事物，均与甲方惠某无关，都由乙方负责。此合同一式二份，从签订日期起生效。甲方处惠某签字捺印，乙方处周某签字捺印，并分别注明了两人的身份证号。协议签订后，周某向惠某交付兑店费6.3万元，惠某亦将红大领域熊猫快递自提站交付给周某。后因双方在办理加盟权更名事宜时就更名费的负担产生争议，周某提出解除合同，要求惠某返还出兑款，双方协商未果。周某于2020年9月5日下午离开红大领域熊猫快递自提站，将房屋钥匙留在该站内。2020年11月6日，周某诉至一审法院。另查，2020年7月9日，乙方惠某与甲方熊猫快收吉林市级永吉县区域总代理签订熊猫快收服务站加盟协议，约定：乙方设立的熊猫快收服务站位于吉林省吉林市××区网点，授权合作时间：自2020年7月9日至2021年8月8日合作期满时，乙方需提前一个月向甲方提出续约申请。授权合作期间，乙方需向甲方支付平台使用费共计壹万叁仟陆佰（￥13600.00）元整；乙方交付服务保证金共计壹万（￥10000.00）元整；区域保护金壹万（￥10000.00）元整。转让权，乙方在合同期内拥有该合作协议的转让权，转让时必须告知甲方，经甲方进行过户手续办理，过户费用为本协议平台使用费费用溢价部分的25%。双方还约定了其他权利义务条款。甲方授权代表处王某签字，乙方处惠某签字。2020年8月10日，乙方惠某与甲方王艳签订房屋租赁合同一份，约定：甲方将位于吉林市××区）租赁给乙方。甲方保证对出租房屋有完整产权和出租权。年租金为人民币陆仟整，自2020年10月1日起至2021年10月1日止，每个租赁周期为壹拾贰个月，乙方于每年9月1日前交纳房屋年租金，每逾期一日按未付清额千分之三付违约金，超15日甲方有权解除合同。乙方租赁期内将经营项目（此房屋）兑（转）租给他人或改变经营用途，须经甲方同意，否则甲方有权终止本合同并不承担任何责任。双方还约定了其他权利义务条款。惠某陈述红大领域熊猫快递自提站未办理工商登记。一审法院认为：周某与惠某于2020年9月1日签订的兑店协议系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应当按照合同约定履行自己的义务。现周某已经履行了给付出兑款的义务，惠某亦应当按照约定履行协助办理案涉加盟权及房屋租赁权变更手续义务。关于加盟权更名费的负担问题，根据周某提供的手机录音，惠某自称其之前不知道有更名费之事，能够认定惠某在签订兑店协议之前未告知周某有更名费事项，双方就此费用的承担亦未作出明确约定，兑店协议中“以及从今日起，所有费用由乙方负责”的约定不能确定包括更名费。现双方就此事项无法达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯亦无法确定。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第六项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担”的规定，协助办理更名系惠某应当履行的义务，故该履行费用应由惠某负担。现惠某未履行协助办理案涉加盟权及房屋租赁权变更手续义务，已构成违约，致使合同的目的不能实现，周某有权依法解除合同。周某已于2020年9月5日通知惠某解除合同后撤出红大领域熊猫快递自提站并留下钥匙，应认定兑店协议已于该日解除。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故对周某要求惠某返还兑店款6.3万元的诉讼请求，一审法院予以支持。鉴于周某在签订合同之前未认真审查相关材料，对合同解除亦有一定过错，故对其要求赔偿利息损失的诉讼请求，一审法院不予支持。一审判决：一、惠某于判决生效之日起七日内返还周某兑店款6.3万元；二、驳回周某的其他诉讼请求。二审中，惠某向本院提交如下证据：证据1.2020年9月5日通话录音。证明：惠某同意承担更名费并且提醒周某办理过户手续。证据2.2020年9月7日录像。证明：周某要求解除合同的原因是因为其家里不同意其继续经营。周某对以上证据的真实性无异议，但认为其已经在惠某同意承担更名费之前提出解除合同，其家人因惠某隐瞒更名费及房屋转租事项而认为惠某不诚信。因以上证据并不影响对本案事实的认定，故本院不予采信。本院对一审法院认定的事实予以确认。另查明，惠某自认其与案外人上级代理商王某于2020年9月15日签订了解除协议。惠某与周某均认可目前案涉快递站由王某进行经营。本院认为，惠某与周某签订了兑店协议，双方均应及时、全面履行合同义务。根据熊猫快收服务站加盟协议内容可知，惠某在对外转让快递站时应当向上级代理商支付更名费，而在惠某与周某签订的兑店协议中并未对更名费进行约定，惠某亦无证据证明其在与周某签订兑店协议时向周某出示了加盟协议并向周某告知了办理快递站更名需要交纳更名费等事项。虽然惠某主张其于2020年9月5日向周某表示愿意负担更名费，但周某对此予以拒绝。惠某与周某作为合同相对方应当遵循诚实信用原则，共同促成合同的履行。现因惠某未向周某履行如实告知义务，导致争议产生，双方已经丧失了相互信任的基础。尤其是惠某已经与上级代理商解除了加盟协议并将案涉快递站交由上级代理商进行经营，导致案涉兑店协议实际上丧失了继续履行的基础，其以自身行为表明了同意解除案涉兑店协议。故一审判决认为兑店协议已经解除并判决惠某返还周某兑店款并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1375元，由惠某负担。本判决为终审判决。审判长 王 浩审判员 赵翠霞审判员 李 昂二〇二一年二月十八日书记员 马天宇（本件共6页，印15份）