江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终8287号上诉人（原审被告）：曾岚，女，1968年3月1日出生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：柯慧，北京大成（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：严雪芹，女，1971年9月5日出生，汉族，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：张春水，江苏方胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：许瑞云，江苏方胜律师事务所律师。原审被告：谢海，男，1971年4月7日出生，汉族，住南京市溧水区。上诉人曾岚因与被上诉人严雪芹、原审被告谢海确认合同无效纠纷一案，不服江苏省南京市溧水区人民法院（2020）苏0117民初13号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。曾岚上诉请求：撤销一审判决，改判驳回严雪芹的诉讼请求，并由严雪芹负担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院程序错误。一审判决载明本案为简易程序，并按照简易程序收取诉讼费用，但落款处却载明合议庭成员。二、一审法院认定事实不清。1.一审法院未查清案涉两份股权转让协议的签订背景和当事人的真实意思。案涉两份股权转让协议的当事人是谢海和曾岚，谢海作为经商多年的完全民事行为能力人，完全知晓股权转让协议的法律后果。谢海于2011年11月27日与包括曾岚在内的5人一并签订股权转让协议，合计转让5.5%的股权。鉴于工商变更登记的实际情况，双方签订了两份股权转让协议，一份用于工商变更登记，一份明确转让细节安排，江苏冠军科技集团股份有限公司（以下简称冠军公司）在新三板挂牌时，公开转让说明书和法律意见书均认可了股权转让协议的效力。2.一审法院未查清严雪芹与谢海关于共同财产的约定及家庭生活模式，即未查清严雪芹对于案涉股权转让一事是否知情。严雪芹并非两份股权转让协议的当事人，其系以股权转让侵犯其作为配偶的财产权利为由提起诉讼，一审法院理应对双方的夫妻财产约定及家庭日常生活模式进行查明。谢海作为冠军公司股东、法定代表人，负责冠军公司的日常生产经营包括对外签署合同、转让股权、安排公司新三板挂牌等，并不需要经过严雪芹的同意。严雪芹作为谢海的配偶，不可能不知道冠军公司挂牌的情况，冠军公司挂牌的公转书中已经明确载明谢海向曾岚等转让股权。3.一审法院未查清股权转让签订时股权的价值。三、一审法院适用法律错误。1.本案案由为确认合同效力纠纷，应当按照《中华人民共和国合同法》进行审理。2.一审法院举证责任分配错误。包括曾岚在内的五名股东与谢海沟通冠军公司发展情况，受让股权时各方系合作伙伴，严雪芹并非冠军公司股东，谢海亦未向曾岚披露过严雪芹的身份。曾岚不可能在商业合作中打探或询问谢海的婚姻状况。严雪芹与谢海系夫妻，即便严雪芹不清楚公司基本情况，责任亦在谢海，而非为公司提供财务咨询服务的曾岚。3.案涉协议涉及的股权出资形式认定错误。曾岚受让的公司股权系谢海已出资完毕的股权，曾岚受让股权虽未支付货币对价，但实际曾岚与谢海协商用自己的专业知识、经验和资源作为对价。4.一审法院认定曾岚取得股权非善意错误。两份股权转让协议并不存在矛盾，内容均是谢海向曾岚转让股权，一份用于工商登记的股权转让协议（以下简称外部协议），一份明确约定权利义务的股权转让协议书（以下简称内部协议），并约定冲突时以哪份协议为准，并不存在善意、恶意。包括曾岚在内的5人受让谢海股权均不需要支付货币对价，这是谢海及其团队深思熟虑后主动提出的方案，是在当时对公司经营作出的最佳选择。曾岚曾为冠军公司及谢海提供财务咨询服务、处理税务问题、介绍中介机构、沟通协助借款等，未收取过任何报酬。5.一审法院将《中华人民共和国民法总则》错写成《中华人民共和国民法通则》并加以适用。四、一审法院认定两份股权转让协议无效，将在一定程度上影响交易安全。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，即便一审法院认定谢海的行为是无权处分，但无权处分的后果并不必然导致合同无效。案涉协议亦经冠军公司内部程序和工商变更登记，曾岚为冠军公司和谢海提供了财务咨询服务，亦构成善意取得。在商事行为中以家事代理权加以干预，在一定程度上违背了诚信原则，增加交易成本。在曾岚起诉谢海及冠军公司确认股权后，严雪芹提起本案诉讼，系谢海及冠军公司违背诚信原则在先。严雪芹辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、一审程序并无错误。一审开庭时，三名合议庭成员均在场。二、一审法院认定事实正确。2011年11月27日，谢海与曾岚签订两份股权转让协议，外部协议约定曾岚需支付100万元对价，而内部协议约定无偿转让，并明确两份协议不一致的以内部协议为准。首先，外部协议并非双方真实意思表示，一审判决认定该份协议无效正确。其次，内部协议不足以直接引起股权变动。1.股权及其对应的股权收益系谢海与严雪芹的夫妻共同财产，夫妻任何一方均不能私自将财产无偿转让给他人，除非夫妻另一方同意。本案中，曾岚虽称其系以专业知识、经验出资或换取股权，但严雪芹作为谢海的配偶有权知道曾岚所谓的付出是否值100万元，曾岚的付出能否为冠军公司或谢海增加收益，能否弥补严雪芹的利益。曾岚在本案中提交的证据不足以证实该事实。2.曾岚所称用知识、经验出资不符合法律关于出资的规定，严雪芹不可能接受这样的出资方式。3.内部协议明确约定无偿转让，可见曾岚并未付出知识经验等任何形式的对价。综上，两份协议的签订可以证实双方系以外部协议的合法形式掩盖内部协议的非法目的，以实现侵害严雪芹的合法利益的目的。谢海或曾岚从未就内部协议征求过严雪芹的意见，严雪芹不可能同意将股权无偿转让给曾岚。虽然冠军公司由谢海进行管理，但有益于公司的正常交易严雪芹是维护的，无偿将严雪芹的财产进行缩水严雪芹不可能同意。严雪芹对内部协议不知情，谢海无权处分，一审认定内部协议无效并无不当。4.谢海在一审中已经书面答辩，并明确股权转让不真实，只是为了股东名册好看，曾岚并未出过任何款项。外部协议系为了股东名册好看，内部协议系曾岚担心谢海向其主张款项而签订，均非真实意思表示，均严重侵害严雪芹的利益，一审认定无效正确。谢海书面辩称，一、关于程序问题，一审法院后亦发出补正裁定书。二、曾岚认为一审法院认定事实不清，不属实。首先，谢海与曾岚相识后，关系较好，曾岚知晓谢海想将冠军公司进行股改、上市。曾岚想做发起人，并询问如果其可以让冠军公司上市，能否给其1%的股权，谢海应允，并与曾岚签订备忘录，聘请曾岚做总经理。直到冠军公司上市，曾岚才会成为冠军公司持股1%的股东。2011年12月，为了股改后股东名册好看，谢海又找了其他几个人（包括曾岚）进行股权转让，但这都是虚假的。外部协议并非真实意思表示，曾岚为了防止谢海向其索要外部协议约定的股权转让对价，与谢海签订了内部协议明确无偿转让。其次，严雪芹对无偿转让股权确实不知情。谢海不可能告知严雪芹将股权无偿转让给曾岚的事实，严雪芹即便查看工商登记，也至多知晓外部协议的内容，外部协议约定曾岚需要支付100万元的对价。再次，曾岚并未实际为冠军公司提供任何服务。2011年12月27日之后，曾岚一开始还接电话，后来就不接电话了，总推说工作忙。后来谢海发现上市无望，心灰意冷，就于2012年6月份将股权变更回来，曾岚对此知晓且无异议，曾岚确实没支付任何款项。冠军公司虽已在新三板挂牌上市，但与曾岚毫无关系，曾岚从未参加过冠军公司的股东大会等，亦未联系过冠军公司。在2011年12月27日至2012年6月期间，冠军公司并未上市，曾岚现主张其持有2%的股权，毫无道理。严雪芹向一审法院起诉请求：确认2011年12月27日谢海与曾岚签订的《股权转让协议书》无效。一审法院认定事实如下：1993年11月18日，谢海与严雪芹办理结婚登记。1999年6月30日，谢海投资并成立了冠军公司，谢海是冠军公司的最大股东。2011年12月27日，谢海作为转让人与曾岚作为受让人签订外部协议，协议约定：1.本协议所称“转让股权”系指转让人在冠军公司所持有的2%股权，并对应相同数额的出资额（100万元人民币）；2.转让人同意将本协议第一条所列的“转让股权”的所有权利及义务转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对“转让股权”所享有的全部权利和承担全部义务；3.转让人保证是该“转让股权”的合法所有者，其具有完全的权利签署本协议并将该“转让股权”转让给受让人；4.受让人保证其按本协议规定的期限如数支付转让价款；5.转让人和受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部补偿；6.本协议所指“转让股权”的总价款账外结算；7.本协议经转让人和受让人签字盖章后生效。同日，冠军公司召开股东会，股东会决议同意谢海将其所持冠军公司2%的股权（原出资额100万元）转让给曾岚。同日，谢海（转让方）与曾岚（受让方）另行签订内部协议一份，协议主要约定：谢海将其持有的冠军公司2%的股权转让给曾岚，该股权转让为无偿转让，曾岚不需支付任何股权转让价款，协议其他约定中载明“如为办理工商变更登记手续提供的股权转让合同与本协议有冲突的，以本协议为准”。同日，谢海（甲方）与曾岚（乙方）签订《备忘录》一份，双方达成以下协议：1.乙方担任甲方公司副总经理，直至甲方公司完成上市目标；2.在甲方股份制改造时，甲方无偿转让1%股权给乙方，该股权在控股公司中体现，乙方可以以自己的名义或其指定亲属的名义享受该股权；3.上市后，乙方提出转让时，甲方无条件按市值收购。之后，冠军公司依据上述外部协议及股东会决议办理了工商变更登记，曾岚登记为持有冠军公司2%股权的股东。曾岚至本案诉讼前并未支付股权转让的对价。一审法院认为，谢海与严雪芹在夫妻关系存续期间成立冠军公司，该公司股权虽登记在谢海一人名下，但基于夫妻共同共有的财产制度，该登记在谢海一人名下的股权应属于谢海与严雪芹的夫妻共同财产。《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定:“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（一）》第十七条规定:“婚姻法第十七条关于‘夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权’的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”夫妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产作出的重要处理，应当由夫妻双方协商一致，但受让方有理由相信夫妻一方作出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或者不知情为由对抗善意第三人。本案中，曾岚并未提供证据证明严雪芹对股权转让事宜知情；其次，曾岚在受让股权时并未支付对价，曾岚虽抗辩以自己的专业知识、经验、资源等换取股权，但该劳务付出不符合《中华人民共和国公司法》关于出资方式的规定，即不符合股权转让对价的基本要求，故无法认定曾岚在受让股权时为善意。据此，谢海在夫妻关系存续期间擅自无偿处分夫妻共有股权的行为应当认定为无效。严雪芹主张谢海与曾岚签订的无偿转让股权协议书无效，应予支持。《中华人民共和国民法通则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。谢海与曾岚于2011年12月27日先后签订了两份不同股权转让协议和股权转让协议书，在股权转让协议书中明确约定“如为办理工商变更登记手续提供的股权转让合同与本协议有冲突的，以本协议为准”，因此，谢海与曾岚签订的用于工商变更登记的股权转让协议并非双方真实意思表示。现严雪芹要求确认该股权转让协议无效，应予支持。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款第（五）项、第十七条第二款、《中华人民共和国公司法》第二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：确认曾岚与谢海于2011年12月27日签订的股权转让协议、股权转让协议书无效。一审案件受理费13800元，由谢海负担10000元，由曾岚负担3800元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。曾岚提交以下证据：1.冠军公司公开转让说明书部分内容摘录，拟证明：谢海在将股权转让给曾岚等五人之前用知识产权作价3200万元进行增资，后又进行减资，减资的原因系该知识产权系职务发明，谢海知晓该知识产权的实际价值，远低于评估价值，故担心承担出资不实的法律责任予以减资。2.用于增资的专利情况，拟证明：两项专利申请后进行了评估，评估价值明显过高。3.（2019）苏0117民初2528号之二民事裁定书，拟证明：谢海因擅自将登记在曾岚名下的股权转回自己名下，曾岚向人民法院提起确认之诉，后严雪芹提起本案诉讼。谢海未到庭质证，严雪芹质证称：对证据1、2的真实性无异议，但与本案无关联性；对证据3的真实性无异议，对证明目的有异议，自曾岚起诉之后，严雪芹才知晓谢海与曾岚之间无偿转让股权的事实，方提起本案诉讼。本院认证意见：对证据1、2、3的真实性均予确认。对于上述证据的证明力及与本案的关联性将在裁判说理部分予以详述。各方对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。本院另查明，内部协议约定：1.鉴于受让方（曾岚、乙方）具有财务方面丰富的专业知识和实战经验，愿意成为冠军公司的战略合作伙伴。2.谢海（转让方、甲方）持有的冠军公司2%的股权并愿意将其持有的部分股权转让给受让方，转让价款为/万元。3.受让方有意受让冠军公司2%的股权。4.公司股东会已按照其公司章程的有关规定作出决议，同意谢海向曾岚转让其所持有的2%的股权。为明确双方在股权转让过程中的权利义务，协议双方经充分协商达成如下协议：……第四条转让价款本次股权转让为无偿转让，乙方不需支付任何股权转让价款……第七条其它约定1.自签订本协议之日起，曾岚即成为冠军公司的名义员工，甲方有权适当场合以冠军公司员工名义开展宣传活动。2.股权转让完成后，曾岚即成为冠军公司的股东，不受曾岚是否为冠军公司的员工或其他任何因素的影响。3.如为办理工商变更登记手续提供的股权转让合同与本协议有冲突的，以本协议为准。冠军公司《公开转让说明书》载明，2011年12月27日，冠军公司第一次股权转让：冠军公司作出决议，同意谢海按照原始出资额将其持有的1%的股权转让给岳望坤，1%的股权转让给高原，2%的股权转让给曾岚,1%的股权转让给卢玉刚，0.5%的股权转让给张琲。股东由2人增加至7人。同日，谢海与岳望坤、高原、曾岚、卢玉刚、张琲分别签订了股权转让协议。本次变更于2011年12月28日经南京市工商行政管理局溧水分局核准。2012年6月，冠军公司第二次股权转让：冠军公司股东会作出决议，同意岳望坤将其持有的1%的股权作价50万元转让给谢海；高原将其持有的1%的股权作价50万元转让给谢海；曾岚将其持有的2%的股权作价100万元转让给谢海；卢玉刚将其持有的1%的股权总价50万元转让给谢海；张琲将其持有的0.5%的股权作价50万元转让给谢海，股东由7人减少2人。同日，岳望坤、高原、卢玉刚、曾岚、张琲分别与谢海签订了股权转让协议。本次变更于2012年7月10日经南京市工商行政管理局溧水分局核准。本次股权转让距离2011年12月第一次股权转让时间间隔较短，主要是因为：岳望坤、高原、卢玉刚、曾岚、张琲等人原为公司2011年引入的销售团队。为激励相关人员开展销售工作，大股东谢海于2011年向相关人员转让了5.5%的股权，但相关人员并未实际支付股权转让价款，其后由于经营理念存在分歧，相关人员提出离职，经股东会决议同意将股东岳望坤、高原、卢玉刚、曾岚、张琲各自持有的公司股权全部转让给谢海，公司于2012年6月27日办理了股权变更手续。上述两次股权转让中均未发生实际的资金支付，不涉及个税缴纳事宜。2019年5月9日，曾岚向一审法院起诉冠军公司、谢海，请求：1.确认冠军公司、谢海于2012年6月27日作出的股东会决议、股权转让协议不成立；2.确认曾岚持有冠军公司2%的股份；3.判令冠军公司、谢海将曾岚2%的股份在判决生效之日起7日内重新变更登记至曾岚名下；4.冠军公司、谢海承担诉讼费用。2020年1月14日，一审法院作出（2019）苏0117民初2528号之二民事裁定书，以严雪芹提起本案诉讼、该案需以本案的审理结果为依据为由中止该案审理。一审中，严雪芹明确其主张外部协议、内部协议无效的法律依据是《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条及《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条。二审中，严雪芹明确其法律依据为《中华人民共和国合同法》第五十二条和《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定。2021年1月5日，谢海、严雪芹分别向本院出具说明，述称二人对于婚姻存续期间的财产未作特别约定。本院还查明，2020年9月8日，一审法院作出（2020）苏0117民初13号之一民事裁定，裁定将一审判决第四行“简易程序”补正为“普通程序。”以上事实有外部协议、内部协议、冠军公司公开转让说明书、（2019）苏0117民初2528号案件材料及当事人陈述在卷为凭。二审归纳争议焦点为：1.严雪芹是否有权提起本案诉讼；2.外部协议、内部协议的效力认定。本院认为，《中华人民共和国民法典》虽已于2021年1月1日施行，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案所涉法律事实为谢海与曾岚签订的内部协议和外部协议，时点为2011年12月27日，依照前述规定应当适用当时的法律、司法解释的规定。关于第一个争议焦点，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”第十九条规定：“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。”谢海与严雪芹系夫妻关系，案涉两份协议的签订在二人婚姻关系存续期间，谢海与严雪芹均已向本院出具书面材料，明确双方对于婚姻存续期间的财产并无特别约定，故谢海对外投资的收益应属夫妻共同财产即案涉股权转让所产生的股权对价应属夫妻共同财产，严雪芹与案涉股权转让行为存在利害关系，其有权提起本案诉讼。曾岚上诉主张严雪芹不具备诉讼主体资格，于法无据，本院不予支持。关于第二个争议焦点，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定：“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”本案中，谢海作为冠军公司的股东，有权处分其股权，冠军公司亦已对此形成股东会决议，同意谢海向曾岚转让冠军公司2%的股权，故严雪芹主张谢海与曾岚签订案涉股权转让协议系无权处分，无事实依据，本院不予支持。关于严雪芹主张股权转让收益系夫妻共同财产，谢海与曾岚恶意串通签订外部协议、内部协议，损害其合法利益的行为，应当对此承担举证证明责任。首先，外部协议约定转让标的系谢海持有的冠军公司2%股权并对应相同数额的出资额（100万元人民币），虽约定受让人应保证按协议约定的期限如数支付转让价款，但对于转让股权的总价款明确需账外结算，并未确定曾岚应付的股权转让价款的数额及期限。其次，双方另行签订内部协议明确基于曾岚具有财务方面丰富的专业知识和实践经验，愿意成为冠军公司的战略合作伙伴，谢海将其持有的冠军公司2%的股权转让给曾岚，并明确股权转让为无偿转让，曾岚无需支付任何股权转让价款，同时约定曾岚成为冠军公司的名义员工，谢海有权在适当场合以冠军公司员工名义开展宣传活动，若与外部协议有冲突，以内部协议为准。可见，内部协议与外部协议均系谢海与曾岚的真实意思表示，外部协议未明确转让价款，双方另行签订内部协议予以明确为无偿转让，并写明曾岚的专业优势及需成为冠军公司的名义员工，两份协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，谢海将其股权无偿转让给曾岚，并不当然存在非法目的。第三，冠军公司的公开转让说明书明确载明，曾岚等人原为冠军公司引入的销售团队，为了激励相关人员开展工作，谢海将其名下5.5%（包含案涉2%）股权转让给曾岚等人。最后，严雪芹并未提交证据证实曾岚与谢海之间存在恶意串通或故意损害严雪芹利益的行为。谢海与严雪芹的婚姻关系一直存续，严雪芹并无证据证明曾岚与谢海之间存在利益输送或其他可能损害严雪芹利益的关系，故其主张曾岚与谢海恶意串通损害其合法权益，无事实依据，本院不予支持。因此，严雪芹起诉主张内部协议、外部协议均无效，无事实和法律依据，不能成立，本院予以纠正。综上所述，曾岚的上诉请求成立，应予支持；一审法院认定事实有误，法律适用不当，致使裁判结果有误，本院予以纠正。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市溧水区人民法院（2020）苏0117民初13号民事判决；二、驳回严雪芹的诉讼请求。一审案件受理费13800元，二审案件受理费13800元，均由严雪芹负担。本判决为终审判决。审判长  郝莉坤审判员  董岩松审判员  王方方二〇二一年二月八日法官助理曹薇书记员石晓英