上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0118民初2123号原告豪斯泰勒(上海)景观设计咨询有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人ScottAllanHostetler,总裁。委托代理人李红枝，北京市京师律师事务所律师。被告旭辉集团股份有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人林中，董事长。被告上海新安亭置业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人傅明磊，董事长。上列两被告共同委托代理人谢锟，上海市君悦律师事务所律师。上列两被告共同委托代理人叶松青，上海市君悦律师事务所律师。原告豪斯泰勒(上海)景观设计咨询有限公司诉被告旭辉集团股份有限公司(以下简称旭辉公司)建设工程设计合同纠纷一案，本院于2016年2月24日立案受理后依法由审判员徐冬梅独任审判。2016年4月5日，依据原告申请，本院依法追加上海新安亭置业有限公司(以下简称新安亭公司)为共同被告参与诉讼。本案于2016年5月11日第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人李红枝，两被告共同委托代理人谢锟、叶松青到庭参加诉讼。2016年5月31日本院依法组成合议庭适用普通程序审理本案。本案于2016年7月14日第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人李红枝，两被告共同委托代理人叶松青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告豪斯泰勒(上海)景观设计咨询有限公司诉称：2015年7月原告与被告旭辉公司多次协商洽谈原告为被告“上海旭辉安亭五期项目”提供景观设计服务，双方最终达成协议，并约定了具体设计工作范围和工作内容，景观设计面积暂定8,000平方米，设计费总额为人民币(以下币种均为人民币)55万元。在原告交付双方约定的设计成果后，被告旭辉公司又要求另某设计，形成新的设计费用20万元，共计75万元。原告方履行设计义务并如期交付设计成果。原告履行完毕设计服务后，多次催促被告旭辉公司支付设计费，被告旭辉公司承诺支付但始终怠于履行。原告认为根据合同相对性原则，被告旭辉公司应当依约支付设计费。另，被告旭辉公司提出原告设计服务是为被告新安亭公司项目，被告旭辉公司从未告知过原告方，但被告新安亭公司作为设计服务的受益者，应当一并就原告的景观设计服务承担设计费支付责任。为此，原告诉至法院请求：1、判令两被告共同支付原告设计费75万元及利息暂计17,881.84元(按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年8月19日起算至实际支付日止，暂计至2016年2月23日)；2、判令两被告共同支付原告为主张权利支出的律师费3万元、公证费7,000元；3、诉讼费由被告方负担。被告旭辉集团股份有限公司辩称：不同意原告诉请。该项目的开发商为被告新安亭公司，是被告新安亭公司与原告发生设计合同关系，并非被告旭辉公司。被告旭辉公司不是合同相对方，也已向法庭和原告方告知了合同相对方是被告新安亭公司，故被告旭辉公司没有义务承担相关费用。被告上海新安亭置业有限公司辩称：不同意原告诉请。原告是与被告新安亭公司发生设计合同关系，被告新安亭公司就是设计合同的相对方，但原告不应当向被告新安亭公司主张设计费；原告主张律师费没有任何法律和事实依据；公证费和诉讼费承担由法院裁决。理由如下：1、原告所提交的设计成果不符合合同约定的要求，无权主张全部设计费。(1)原告没有依法取得相应的设计资质，不具备开展设计工作的条件和资格。(2)原告是一家空壳公司，没有固定的人员为项目设计服务。(3)55万元设计费的工作范围包括三块：样板区景观设计(方案＋扩初两阶段)、样板区SU建模及制图、全区概念设计方案。但原告交付的设计成果仅有样板区景观设计方案，且不符合要求无法使用。被告新安亭公司为完成项目景观设计工作，另某委托第三人上海兰镜公司完成了SU建模及制图，并对景观设计方案重新进行了设计，委托摩高公司进行全区概念设计工作。(4)原告请求增加设计费没有事实依据，被告新安亭公司要求的合同范围内的工作都没有完成，不存在要求原告增加设计工作的事实。(5)如果原告主张被告新安亭公司为合同相对方，被告新安亭公司应当承担的债务为102,292元。经开庭审理查明：2015年6月起，原告方的工作人员李艳、代亮、韩禹等人即与被告方的工作人员徐贤杰、王乐等人通过电子邮件往来方式联系沟通，由原告受托为被告方“旭辉安亭五期景观方案”作设计。2015年6月15日，徐贤杰通过电子邮件向原告方工作人员韩禹发送“上海旭辉安亭五期项目”《景观设计合同》，并明确：“该合同是我司样板合同，必须要使用该合同，因合同是至施工图，有条款会与贵司不匹配，请协助将有异议内容，另列一份补充协议，说明****条款不适用此次合同即可”。该份《旭辉集团景观设计合同》上列明：委托方为“旭辉上海公司”，景观设计面积暂定8,000平方米，合同价款为550,000元，各项计费面积均以最终设计图纸为准，最终支付金额以双方确定的结算金额为准；受托方的有效工作必须经委托方书面确认后才有权获得相应的费用，受托方有责任在本合同解除或终止后15天内将已完成的设计图纸资料移交给委托方并详细交底；如修改量超过计费面积的20%，受托方可以向委托方要求另某支付设计补充费用，具体由受托方先行提交工程设计变更量，经委托方审核同意后，由双方另某协商决定设计费的金额并签订补充协议；在合同执行过程中，如受托方在某设计阶段连续2次向委托方提交设计成果均未获委托方认可，委托方有权认为受托方已经难以胜任该工作，并有权单方面解除合同(须提前15个工作日以书面形式通知乙方)。2015年7月16日，原告工作人员韩禹通过电子邮件向徐贤杰发送《旭辉安亭项目景观设计合同补充协议》，载明：因原告是境外设计公司，无法提供安亭项目的景观设计施工图设计，就合同提出以下补充协议：1、原告不提供施工图及其相关的白图蓝图和电子文档；2、原告不提供概算；3、因此次项目时间非常紧凑，原告不用必须清除AUTOCAD软件绘制的图纸上无用的层、块、辅助线；4、原告不提供政府相关的报建、报批要求的图纸和组织会议等；5、本项目按设计阶段分段计付设计费(设计启动支付25%、方案设计阶段支付35%、扩初设计阶段支付30%、施工配合及后评估支付10%)，合计设计费550,000元，如果以上任何阶段的设计成果在原告收到启动金前得到委托方承担，则此阶段的设计费和启动金合并付给原告；6……7、本合同执行过程中，在委托方提供明确的书面设计要求的前提下，如原告在某设计阶段连续2次向委托方提交设计成果，但因同一个大问题均未获委托方认可，例如：总体设计风格、关键小品样式等，委托方有权认为原告已经难以胜任该工作，并有权单方面解除合同(须提前15个工作日以书面形式通知原告)，具体设计费用按照主合同9.2条执行；8、此次设计范围是如下的范围做到扩初，包括示范区和两个样板庭院。2015年7月17日，徐贤杰通过电子邮件发送《工程联系单》给原告方工作人员，载明：“豪斯泰勒：我司确定委托贵司对旭辉安亭三期项目进行景观设计方案，设计内容包括样板区(方案一扩初)、整区(概念设计)，费用总计550,000元，具体合同条款贵司我双方将进一步洽谈，设计费总额可按此约定。现由于工作安排紧张，请贵司先行启动样板区设计工作，并在7月30日前完成样板区扩初设计。……”电邮落款为“旭辉集团股份有限公司上海事业部设计部2015年7月17日”。同日，原告方工作人员李艳发送电子邮件给徐贤杰，表示希望收到对方书面盖有公司章的修改意见。徐贤杰回邮表示：“我司与设计供方往来中均不会盖公章”。此后，原告分别于2015年7月8日、7月13日、7月22日、8月5日多次向被告方提供了包括扩初图纸在内的景观设计成果，并根据双方之间的往来要求进行修改。2015年8月18日，原告方工作人员李艳通过电子邮件向徐贤杰发送了最终的设计彩图及SU模型、庭院功能分析图等。徐贤杰收邮后未有回复。原告为本次诉讼对上述的电子邮件进行了公证，支付了公证费7,000元。另查明，关于徐贤杰的身份问题，原告认为从电邮落款“旭辉集团股份有限公司上海事业部设计部”处可见徐贤杰应该代表被告旭辉公司；另，徐贤杰的名片载为：旭辉集团上海区域事业部设计部高级景观设计主管，应该是代表被告旭辉公司的。被告方则认为：徐贤杰的签订单位为上海旭泾置业有限公司，上海旭泾置业有限公司与被告新安亭公司为关联公司，由被告新安亭公司借调担任项目设计总监一职；而“旭辉安亭五期项目”的开发单位是被告新安亭公司，因此徐贤杰代表的是被告新安亭公司。又查明，2015年8月5日，原告方工作人员韩禹通过电子邮件函至徐贤杰，表示：因今天开会得知，设计的变化很大，原告团队正在加紧重新设计工作，因此附上《旭辉上海安亭别墅项目景观环境设计额外设计费申请函》：因目前公共区域的设计面积增加7,000平，两个庭院重新设计，而且时间非常紧迫，原告的设计团队会在项目设计结束前全部加班配合，因此原告希望贵司能够考量这些额外设计工作的费用事宜：7,000平米*12元/平米(绿地设计单价)+2*10万元(私家庭院单价)=284,000元，本着和贵司良好合作的前提，提议额外设计费为20万元整，即本次设计费共计75万元整。徐贤杰收函后，未予理睬。但，原告认为其后原告实际对7,000平米的绿地及私家庭院进行了设计。被告新安亭公司表示：因原告2015年8月18日最后一次提交的设计成果仍不满足出图要求、景观设计成果有大量手绘图纸、深度达不到要求，无法指导施工图设计深化，被告新安亭公司认为原告没有能力完成设计工作，因而委托第三方上海兰镜景观设计咨询有限公司、上海摩高建筑规划设计咨询有限公司进行设计，共计支付了第三方50余万元的设计费。原告认为被告方收到设计成果后，未再要求原告进行修改；2016年2月20日致送律师函于被告旭辉公司要求支付设计费用，因催讨设计费未果，于2016年2月24日诉至本院作如上诉请。以上事实，有原、被告的陈述、公证书、电子邮件、合同、补充协议、申请函、图纸等证据予以证明，并经庭审质证属实，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为：从公证的电子邮件往来内容可见，原告是受徐贤杰等人代表的“旭辉集团股份有限公司上海事业部设计部”之委托对“上海旭辉安亭五期项目”进行景观设计。虽然双方往来沟通中未签有正式的书面合同、未有正式盖章，但从邮件往来的内容以及实际履行的情况来看，“旭辉集团股份有限公司上海事业部设计部”的落款足以表明和让人有理由相信委托方是被告旭辉集团股份有限公司。故，本院判定本案是原告与被告旭辉公司建立委托设计合同关系，合同价款为550,000元。至于“上海旭辉安亭五期项目”的开发商是被告旭辉公司还是被告新安亭公司以及两被告之间的关联关系等问题，并不影响系被告旭辉公司出面委托的事实。依法成立的合同，对当事人均有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，违反合同约定的当事人一方，应当按照合同和法律规定向另一方承担违约责任。原告与被告旭辉公司理应按约履行自己的义务。原告在2015年8月18日最后一次向被告方提交设计成果后，被告方既未以合同约定的方式通知原告设计不符要求而要求单方解除合同，亦未以合同约定的方式通知原告设计成果已审核确认，仅是声称原告设计不符合要求继而与案外人另某签订了书面景观设计合同，被告方此种行为有违合同及时妥善履行的基本原则。鉴于被告方未有充足证据证明其在收到原告提交的设计成果后有提出异议或修改要求，则视为被告方已经认可了原告方最后一次提交的成果，因此被告方理应支付合同约定的设计价款550,000元。原告2015年8月5日发送给被告方《额外设计费申请函》，原、被告一致确认被告收此函件后未予回复未予理会，可见原被告双方对于额外增加20万元设计费的变更并未达成一致意见。原告以此主张20万元的增加设计费没有充足依据，本院不予支持。被告方接受原告提供的设计成果后，理应按约及时支付相应的设计费；但双方对于设计费总额问题存在争议、未能达成一致意见导致未能给付，现本院确定被告方理应为其未及时履行合同义务承担相应的违约责任，承担自原告起诉主张之日起的利息支付责任。原告在提起合同之债诉请、认定被告旭辉公司为合同相对方的同时，又要突破合同相对性原则，以被告新安亭公司是实际受益人为由要求被告新安亭公司承担合同款项支付责任，没有相应的法律依据，本院不予支持。本案系委托设计合同纠纷，原告诉请主张被告承担因本次诉讼支出的律师费用，没有相应的法律依据，本院不予支持。但原告为证明其主张提供证据而支出的合理的、必须的公证费用，理应由承担责任的被告方负担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告旭辉集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告豪斯泰勒(上海)景观设计咨询有限公司设计费人民币550,000元及利息(以人民币550,000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2016年2月24日起算至实际支付日止)；二、被告旭辉集团股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告豪斯泰勒(上海)景观设计咨询有限公司公证费人民币7,000元；三、原告豪斯泰勒(上海)景观设计咨询有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币11,848.80元，由原告负担人民币3,649.10元，由被告负担人民币8,199.70元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  徐冬梅人民陪审员  马念慈人民陪审员  王剑影二〇一六年七月二十九日书 记 员  杨 洁附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。