浙江省仙居县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1024民初4529号 原告：肖祖付，男，1973年5月1日出生，汉族，住江西省吉安市吉州区。 委托代理人：马凤然,广东合邦律师事务所律师。 被告：张建，男，1984年3月14日出生，汉族，住浙江省仙居县。 委托代理人：李晓辉,浙江神仙居律师事务所律师。 原告肖祖付与被告张建股权转让纠纷一案，于2020年11月4日申请诉前财产保全，本院于同日作出财产保全裁定，采取了保全措施。本案于2020年11月30日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月18日公开开庭进行了审理。原告肖祖付的委托代理人马凤然、被告张建的委托代理人李晓辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告肖祖付向本院提出诉讼请求：请求判令被告张建支付给原告肖祖付股权转让款2460万元及逾期付款利息（自2018年9月27日起，按照银行同期同类贷款基准利率上浮50%为标准计算至实际付款之日止），并负本案的诉讼费用。事实和理由：2018年9月27日，原、被告签订《浙江台州登云房地产开发有限公司出资（股权）转让协议书》，约定原告将浙江台州登云房地产开发有限公司（以下简称登云房产公司）的股份以2460万元的价格转让给被告，被告应在合同生效后十日内一次性将款项支付给原告。之后，被告没有按照合同约定将款项支付给原告。 被告张建辩称：一、被告于2018年9月27日受让原告在登云房产公司的82%股权属实。原告于2016年1月2日向浙江台州中仁置业发展有限公司（以下简称中仁置业公司）的原股东方世俊受让20%股权，于2016年1月9日向中仁置业公司原股东厉国荣受让30%的股权，并自愿承担方世俊、厉国荣在中仁置业公司投资款5460万元的归还，由被告张建及中仁置业公司进行保证担保。二、被告没有欠原告股权转让款。被告张建在2016年至2018年期间为原告支付股权转让款及归还投资款给方世俊、厉国荣，共垫付了7410万元及利息484.77万元。减去股权转让款，原告尚欠被告张建4434.77万元。三、原告与被告张建于2018年10月12日达成抵销债务的一致意见，由原告出具书面说明，陈述了双方债权债务关系构成及本案股权转让款已抵销的事实。综上所述，原告之诉请与法无据，请求法院予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。（一）原告提交的《浙江台州中仁置业发展有限公司出资（股权）转让协议书》，用于证明被告尚欠原告股权转让款的事实。被告质证对证据的真实性无异议，对证明对象有异议，并提交了债务低销证据材料。本院对该证据的真实性予以认定，对证明对象不予认定。（二）被告提交了《同意抵销债务的说明》1份，原告与方世俊、厉国荣的《股权转让协议书》各1份，收款明细2份，转账凭证29份，被告的结婚证复印件1份，中仁置业公司的企业信息，办理股权变更登记时的《出资（股权）转让协议》等证据材料，用于证明被告代原告向方世俊、厉国荣支付了股权转让的相关款项，原告同意债务抵销的事实。原告质证认为：1、《同意抵销债务的说明》的落款是原告的签名和指模属实，但对证据形成的真实性不予认可。2018年8月6日，被告说公司办理银行贷款需要原告签名，原告按被告的要求在空白纸上签名并按指模，《同意抵销债务的说明》是伪造的，是在空白纸上套打形成的，日期不是原告所签，申请要求对打印文字、落款日期与签名及指模形成时间先后顺序进行司法鉴定。2、原告与方世俊、厉国荣的《股权转让协议书》真实性无异议，该两份协议书已经履行完毕，与本案不具关联性。3、收款明细2份及转账凭证29份，确认转账金额是正确的，对证据三性有异议。4、结婚证复印件1份，真实性有异议。5、中仁置业公司的企业信息无异议。6、办理股权变更登记时的《出资（股权）转让协议》真实性无异议，与本案不具关联性。本院认为：1、《同意抵销债务的说明》证据中原告肖祖付的签名和指模属实，该证据中载明的债务抵销内容，与被告提供的原告与方世俊和厉国荣的《股权转让协议书》、收款明细2份等证据能相互印证，应作有效证据予以确认。原告认为因公司银行贷款需要，原告在空白纸上签名按指印，被告进行套打伪造形成的主张，无证据佐证，且与常理不符（企业向银行贷款，都是在银行提供的格式借款合同文本上签名），不予支持。关于原告提出的司法鉴定申请，对文字形成的先后时间鉴定，目前尚无国家或行业公认的科学、准确的鉴定方法，且原告也没有提交自己另行向方世俊和厉国荣支付过转让款项的证据来否定本证据中载明的债务抵销内容，故该鉴定申请不予支持。2、被告提供的上述其他证据，与《同意抵销债务的说明》内容相互印证，均应予以认定。 本院经审理认定事实如下：登云房产公司成立于2015年6月15日，注册资金3000万元，由被告的妻子王苏苏出资540万元，占18%股份，由原告出资2460万元，占82%股份。2018年9月27日，原、被告签订《浙江台州登云房地产开发有限公司出资（股权）转让协议书》，约定原告将登云房产公司的股份以2460万元的价格转让给被告，被告应在合同生效后十日内一次性将款项支付给原告等内容。双方于当日办理了股权变更登记。 中仁置业公司成立于2012年5月30日，注册资金2000万元，其中方世俊出资400万元占20%，厉国荣出资600万元占30%，被告张建出资1000万元占50%。2016年1月2日，原告与方世俊签订股权转让协议书，约定方世俊投入中仁置业公司的股权转让款400万元和借款2950万元，合计3350万元，转让给原告，并约定了分期付款期限。2016年1月9日，原告与厉国荣签订股权转让协议书，约定厉国荣投入中仁置业公司的股权转让款600万元和借款4960万元，合计5560万元，转让给原告，并约定了分期付款期限。上述股权转让协议签订后，于2016年3月25日办理了企业股权变更登记。2016年1月5日，原告通过其他渠道转账500万元至中仁置业公司账户，由中仁置业公司支付给方世俊500万元。此后至2018年7月，被告张建通过贵金属抵偿、通过中仁置业公司和李益建（中仁置业公司现任法定代表人）的银行账户转账等方式向方世俊支付了2850万元。以上合计支付给方世俊3350万元。2016年1月5日，原告通过其他渠道转账1000万元至中仁置业公司账户，由中仁置业公司支付给厉国荣1000万元。此后至2017年1月11日，被告张建通过贵金属抵偿、通过中仁置业公司和李益建（中仁置业公司现任法定代表人）的银行账户转账等方式，向厉国荣支付了4560万元。以上合计支付给厉国荣5560万元。 2018年10月12日，原告出具《同意抵销债务的说明》一份给被张建，载明：“说明人肖祖付（身份证号362401197305××××），从方世俊、厉国荣处共受让浙江台州中仁置业发展有限公司50%股权，签订《股权转让协议》（以私下签订公司存档协议为准，登记部门仅为登记过户用），该两份协议说明人应履行欠款合计8910万元，均由张建及浙江台州中仁置业发展有限公司作担保付款。至即日，欠款中7410万元及利息4847700元已由张建代为还清，其中张建个人分多次代为支付共计5640万元（已减1500万元）及利息，由张建向浙江台州中仁置业发展有限公司借款代为支付共计1770万元。说明人认可上述两份《股权转让协议》的效力。现因公司经营不善，本人自愿将持有的浙江台州登云房地产开发有限公司、浙江台州中仁置业发展有限公司的全部股权（转让协议分别为2018年9月27日签订、2018年10月12日签订）转让给张建及王苏苏，本人予以认可两份转让协议的效力。本人同意两笔转让款合计3460万元无需王苏苏、张建夫妇支付，从本人尚欠张建的上述7410万元及利息4847700万元代还款项中如数抵扣。抵销后剩余的款项44347700元，本人确认尚欠张建。本人按比例偿还给方世俊、厉国荣的投资款合计5460万元，在中仁置业发展公司经营中已经亏损，本人承诺不再向中仁公司及中仁公司的股东主张任何权利。除本说明涉及的款项及股权外，本人与张建之间的其他经济往来，与本说明涉及的事项无关。特此说明并承诺。说明人：肖祖付。” 本院认为：原、被告签订股权转让协议后，办理了股权变更登记，并书面确定将自己的债务与对方的债务进行抵销，双方均已将合同义务履行完毕。原告之诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告肖祖付的诉讼请求。 案件受理费174164元，减半收取87082元，保全申请费5000元，合计92082元，由原告肖祖付负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  陈红星 二〇二一年二月八日 代理书记员  葛梦萍 ? 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。