上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0117民初5106号原告无锡科奇电力线路器材有限责任公司，住所地江苏省无锡市。法定代表人高远，总经理。委托代理人黄征，江苏创凯律师事务所律师。被告上海胜特钢杆有限公司，住所地上海市松江高科技园区。法定代表人吴基申，董事长。被告吴基申，男，1948年07月29日生，汉族，住上海市。两被告共同委托代理人郭喜平、张立，上海市海华永泰律师事务所律师。原告无锡科奇电力线路器材有限责任公司诉被告上海胜特钢杆有限公司(以下简称“胜特公司”)承揽合同纠纷一案，本院于2016年3月11日受理后，依法适用简易程序，由审判员虞增鑫独任审理。审理中，原告申请追加吴基申为共同被告，本院予以准许。本院于2016年5月24日组织双方进行证据交换，后于同年7月5日公开开庭进行了审理。原告委托代理人黄征，两被告委托代理人郭喜平、张立分别到庭参加诉讼。审理中，经各方当事人申请，本案适用简易程序延期审理一个月。本案现已审理终结。原告无锡科奇电力线路器材有限责任公司诉称：原告与被告胜特公司间素有业务往来，原告按照胜特公司要求提供金属加工服务。截至2016年2月29日，原告累计为胜特公司提供加工服务产生费用XXXXXXX元，胜特公司已付XXXXXXX元，最后一期付款时间为2014年4月3日，尚结欠原告款项493640元。胜特公司系一人有限公司，被告吴基申是其唯一股东。两被告间财产无法区分，应承担连带责任。因原告催讨余款无果，故原告诉至法院，请求判令：1.被告胜特公司支付加工款493640元及利息损失(以493640元为基数，自2016年3月11日起计算至本判决生效之日止，按人民银行同期同类贷款基准利率计算)；2.被告吴基申对被告胜特公司的债务承担连带责任。被告胜特公司、吴基申共同辩称：不同意原告的诉讼请求。1.原告与胜特公司间确实存在承揽合同关系，但胜特公司已经付清相应价款，即便存在欠款，原告的主张也超出了诉讼时效；2.因价款已付清，故原告不存在利息损失，且原告不能证明双方就付款期限作出约定，而根据被告方找到的证据，双方间付款期限约定为验收合格后支付，该合格期限未经被告方确认；3.胜特公司是一人有限公司，但相关业务是在原告与胜特公司之间，与吴基申无关，吴基申不应当承担连带责任。两被告间也不存在财产混同情况。经审理查明：被告胜特公司成立于2002年1月24日，公司类型为一人有限责任公司，股东为被告吴基申。原告与被告胜特公司于2004年建立业务关系，由原告为胜特公司加工钢材，钢材原料由胜特公司发运给原告。2011年1月5日，原告与胜特公司签订《联营协议》，约定双方合作经营钢结构及钢管塔生产及安装；双方各自经营，独立核算；双方业务往来分别订立合同；等等。2011年1月17日，原告与胜特公司签订《合作协议书》，就槽型板加工业务的原料、工艺要求、价格等作出约定，其中付款方式为验收合格付款；运费负担为胜特公司负责把货送到原告工厂，原告负责把折弯好的槽型板运到胜特公司工厂；协议有效期2年，如无异议，经双方确认后顺延。2004年2月至2013年9月期间，原告累计向胜特公司开出总额为XXXXXXX元增值税专用发票，发票上载明应税劳务为“钢板折弯”，并记载数量、金额、价税合计金额等。胜特公司总计支付原告价款XXXXXXX元，最后一次付款时间为2014年4月3日。以上事实由原告提供的增值税专用发票、送货单、付款凭证、胜特公司企业信息，两被告提供的《联营协议》、《合作协议书》(复印件)、双方资质证书等书证及双方当事人的陈述证明，本院经审查予以确认。审理中，两被告提交胜特公司2010年审计报告，欲证明两被告间财产独立；原告对此不予认可。本院认证，该报告并不足以证明两被告主张，本院不予采信。审理中，原告对被告提供的《合作协议书》真实性不认可，但结合双方其余证据及陈述，本院有理由相信该协议真实性，故予采信。本院认为：本案的争议焦点有三：1.被告胜特公司欠付原告承揽价款金额；2.原告起诉是否超出诉讼时效；3.被告吴基申应否对被告胜特公司债务承担连带清偿责任。本院逐一分析裁断如下：一、被告胜特公司欠付原告价款493640元，应当支付。原告关于交易总金额的主要证据为开具的增值税发票，两被告对此真实性无异议，但认为实际交易金额并非发票所载金额。本院认为，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条的规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。现原告另提供了胜特公司的送货凭证，且胜特公司也认可双方间存在承揽合同关系，亦收到过原告加工的货物，仅对交付数量无法确定。应认为，原告已完成对交付标的物的举证责任。且在原告开具的增值税发票中明确载明了劳务名称、数量及金额等，胜特公司收具发票，并在最后一次收票后还向原告付款，应视为对发票所载交易信息的认可。原告总计向胜特公司开票XXXXXXX元，扣除胜特公司已付的XXXXXXX元，差额493640元胜特公司应继续支付。胜特公司未及时支付的还应赔偿原告相应利息损失。原告关于利息损失计算方式并无不当，本院予以支持。二、原告起诉未超出诉讼时效。根据原告与胜特公司所签订的《合作协议书》的约定付款方式为验收合格付款，该约定并未明确验收合格至付款的间隔期限。即便作验收合格后立即付款理解，胜特公司最后向原告付款时间系2014年4月3日，胜特公司该部分履行行为应认为同意履行义务，诉讼时效重新起算。而原告起诉至少是在2016年3月11日本案立案之前，故并未超出诉讼时效。三、被告吴基申应对被告胜特公司债务承担连带清偿责任。被告胜特公司系一人有限公司，被告吴基申为其股东。依据我国《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告吴基申举证并不足以证明其与胜特公司财产相互独立，故应承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条和《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告上海胜特钢杆有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告无锡科奇电力线路器材有限责任公司加工价款493640元；二、被告上海胜特钢杆有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告无锡科奇电力线路器材有限责任公司利息损失(以493640元为基数，自2016年3月11日起计算至本判决生效之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算)；三、被告吴基申对被告上海胜特钢杆有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果被告上海胜特钢杆有限公司、吴基申未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8705元，减半收取4352.50元，财产保全申请费3170元，合计诉讼费7522.50元，由被告上海胜特钢杆有限公司、吴基申负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  虞增鑫二〇一六年七月十三日书记员  黄浩杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。三、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。四、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方“同意履行义务”。五、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。