上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初40895号原告思八达企业发展(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人宁静远。委托代理人吴树彬，北京汉卓(上海)律师事务所律师。委托代理人张明哲，北京汉卓(上海)律师事务所律师。被告上海铭慧企业管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人赵洪泽。委托代理人金苗江，上海申浩律师事务所律师。原告思八达企业发展(上海)有限公司(下简称思八达公司)诉被告上海铭慧企业管理有限公司(下简称铭慧公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年6月3日受理后，依法适用简易程序，于同年7月5日公开开庭进行了审理，原告思八达公司的委托代理人吴树彬、张明哲，被告铭慧公司的委托代理人金苗江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告思八达公司诉称，原、被告于2013年4月24日共同出资成立上海慧洋商务服务有限公司(下简称慧洋公司)，注册资金人民币10万元，原告出资9.50万元，占股比例95%，被告出资0.50万元，占股比例5%。2013年12月23日增加注册资本到1,000万元，双方按比例追加了出资，同时将慧洋公司交由被告的法定代表人赵洪泽全面负责，原告不再参与具体经营。2015年年底，被告提出退出慧洋公司并将股权转让给原告，同时，赵洪泽声称慧洋公司盈利状况良好并多次威胁原告相关负责人，原告在被欺瞒实情和被胁迫的情况下于2016年3月7日与被告签订了《股权转让协议》，由原告按照原始出资价格受让被告在慧洋公司的5%的股权。原告在根据协议接管慧洋公司后发现，赵洪泽早在双方签订《股权转让协议》之前的2014年12月31日就利用其掌控慧洋公司的便利与其个人签订了一份《协商解除合同》，约定慧洋公司与赵洪泽解除聘用合同并支付经济补偿金224,947元，并以相同方法用慧洋公司与李纹强等核心员工20余人签订《协商解除合同》并支付经济补偿金，造成了慧洋公司名存实亡的客观状况；同时原告还发现，赵洪泽还利用其掌控慧洋公司便利，虚造公司盈利，于2016年1月22日未经股东会任何决议就用慧洋公司与被告签订《利润分配协议》的方式从慧洋公司转走所谓利润100万元，还以补签《2014年运营奖励协议》方式冲抵其在慧洋公司的个人借款50万元，造成慧洋公司在2016年2月底即双方签订《股权转让协议》前实际亏损247余万元，致使其5%股权的价值远远低于50万元。由于被告上述行为致使原告在不明实情并被胁迫的情况下签订《股权转让协议》，存在重大误解，违背原告的真实意思，原告在了解上述情况后向被告提出撤销双方《股权转让协议》不再履行，被告行骗目的没有实现，就再次找原告相关负责人寻衅滋事，继续实施威胁行为。故原告诉至法院，要求：一、判令撤销双方2016年3月7日签订的《股权转让协议》；二、诉讼费用由被告承担。被告铭慧公司辩称，不同意原告诉请，要求予以驳回。本案中不存在重大误解和胁迫，双方经友好协商签订了《股权转让协议》，根据原告起诉时候提交的材料，原告没有举证有重大误解和胁迫的情况。原告诉状中存在众多与事实不符的情况，慧洋公司的实际负责人不是被告的法定代表人，而是柳祖海，赵洪泽退出慧洋公司不是其本人原因，而是慧洋公司的原因导致赵洪泽不得不离开，如果赵洪泽主动离职，慧洋公司不需要支付其任何补偿金，赵洪泽也不具有操控公司解除与自己的合同的能力。被告从未胁迫原告的任何人员签订《股权转让协议》，协议的签订都是双方自愿的。关于利润分配协议、2014年运营奖励协议等协议也都是慧洋公司与被告在公平公正的情况下签订的协议，被告作为慧洋的股东，当然享有利益分配的权利，赵洪泽原来作为慧洋公司营运部门负责人在公司盈利的情况下也应当得到奖励，故原告在诉状中提到的协议没有违背法律。2016年2月底，原告陈述慧洋公司亏损200多万元，即使这是真实的，慧洋公司注册资本1,000万元，签订合同时的市值还有750万元以上，即使按照50万元的收购价，也并没有低于市场价，且股权转让过程中，溢价收购是非常常见的，故原告不存在重大误解和受胁迫。原告是慧洋公司的大股东，占股95%，对于慧洋公司的经营状况比被告更了解和清楚，在签订合同时原告占据了更大的优势，因此原告要求撤销股权转让协议被告不予认可，也与法律、事实不符。综上，要求驳回原告全部诉请。经审理查明，慧洋公司成立于2012年5月13日，注册资本为1,000万元，股东分别为本案原、被告，其中原告出资950万元，被告出资50万元，法定代表人为柳祖海。2016年3月7日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定：被告将所持有的慧洋公司5%股权作价50万元转让给原告；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；原告应于本协议签订之日3日内，向被告付清全部股权转让价款；违约责任由违约方承担，如原告逾期缴付股权转让价款，按银行贷款利率计算等。同年5月20日，原告出具《任职证明》一份，内容为：兹有原告公司柳祖海自2013年1月1日起担任原告公司副总裁兼慧洋公司总裁。2014年1月至今担任原告公司总裁及慧洋公司总裁，负责全面工作。另查，2015年1月1日，慧洋公司与被告法定代表人赵洪泽签订《协商解除合同》一份，约定：双方同意于2014年12月31日解除目前的聘用合同及双方的服务关系；慧洋公司将于解除日后15日内或在能够完成支付和汇款之后尽快向赵洪泽支付经济补偿金224,947元等。2016年1月22日，赵洪泽与慧洋公司签订《2014年运营奖励协议》一份，内容为：赵洪泽作为慧洋公司管理层参与“2014年运营奖励机制”，慧洋公司在扣除2015年2月7日已支付给赵洪泽的经济补偿金82,878元后，支付赵洪泽50万元；双方协议签订后，赵洪泽同意用2015年赵洪泽向慧洋公司借款50万元冲抵赵洪泽2014年管理层经营奖励所得50万元；赵洪泽于2015年1月和2月之间向慧洋公司借款30万元和20万元的借条从签署本协议之日起作废等。同日，被告与慧洋公司签订《利润分配协议书》一份，内容为：双方根据《2014年利润分配方案》共同达成一致，慧洋公司一次性向被告支付100万元作为被告占5%股份的利润分配等。因原告认为涉案《股权转让协议》的签订存在重大误解和胁迫，故原告诉至法院，要求判如诉请。上述事实，由原告提供的《股权转让协议》、《任职证明》、《协商解除合同》、《2014年运营奖励协议》、《利润分配协议书》各一份，及本案庭审中原、被告的当庭陈述等所证实。本院认为，我国法律明确规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告以涉案《股权转让协议》的签订存在重大误解和胁迫为由要求撤销双方签订的《股权转让协议》，对此，本院认为，原告系慧洋公司占股95%的大股东，且慧洋公司的法定代表人柳祖海系原告指派至慧洋公司任职，故原告称赵洪泽全面负责慧洋公司，原告不再参与具体经营依据不足。至于被告与慧洋公司、赵洪泽签订的数份协议，如原告认为存在违法违规的情况，可以以慧洋公司股东身份另行提起诉讼。而关于原告认为本案存在被告胁迫原告签订《股权转让协议》的情况，原告未提供有效的证据证明。综上，对原告的诉请，本院不予支持。据此，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告思八达企业发展(上海)有限公司的全部诉讼请求。案件受理费8,800元，减半收取计4,400元，由原告思八达企业发展(上海)有限公司自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  任国民二〇一六年七月二十九日书记员  王薇薇附：相关法律条文《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。