浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0681民初1130号 原告：冯剑铭，男，1953年11月24日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：冯弋恬，浙江楷泽律师事务所律师。 被告：涂志澍，男，1966年10月2日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。 委托诉讼代理人：耿高飞，河南良承律师事务所律师。 原告冯剑铭与被告涂志澍股权转让纠纷一案，本院于2021年1月12日受理后，依法适用简易程序于2021年2月3日公开开庭进行了审理。原告冯剑铭的委托诉讼代理人冯弋恬、被告涂志澍的委托诉讼代理人耿高飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 冯剑铭向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付原告股权转让款400万元；2.依法判令被告向原告支付利息暂计96000元（按应付金额以0.8%/月计，暂计算自2020年10月1日起至2020年12月31日的费用，并继续支付至款付清之日止）。事实和理由：原告与案外人李东红系河南军民融合信息技术有限公司两位股东，享有河南正泰信创新基地有限公司52%的股权。因工商部门对含有“军民融合”文字的企业名称责令更名或注销的要求，原、被告及案外人就股权转让一事达成一致意见，并通过《河南正泰信创新基地有限公司20190418会议纪要》《河南正泰信创新基地有限公司20190710股东会决议》明确约定52%股权作价1430万元转让给被告，该股权转让款转为债权债务关系由被告支付原告800万元，支付案外人630万元。原、被告随后签署还款协议，被告承诺于2019年9月30日前支付原告贰佰万元整，于2019年12月31日前支付贰佰万元整，于2020年9月30日前支付肆佰万元整。如被告未按时按约支付上述款项，则应按照月息8厘支付利息。案涉52%的股权已于2019年7月30日办理了工商变更登记，转让于被告，但被告至今未支付上述股权转让款。原告起诉望判如所请。 涂志澍答辩称，1、20190710股东会决议、20190418会议纪要签订有一定的背景和目的，两份会议内容关于股权转让并非双方的意思表示。涉案纠纷主要是因为军民融合大厦项目的建设产生的一系列问题，2014年2月19日，涂志澍当时是河南正泰信置业有限公司的负责人，冯剑铭享有在郑州市高新区涉案土地上的使用权，欲开发建设军民融合大厦项目。涂志澍以公司的名义与冯剑铭签订了委托开发协议。合同签订后，涂志澍交纳了200万元投资款，但在建设过程中发现该项目因为出让土地性质等原因导致所建房屋无法正常交易，导致项目停工。后经协商解决，2016年12月6日涂志澍以宜佳双创信息技术公司与冯剑铭继续签订合同，以解决土地使用权转让问题。待所有手续进展完成，到办理土地过户时，涂志澍才知晓涉案土地被法院查封，而法院查封的案件正是河南正泰信创新基地有限公司与公司股东史荣超之间的股权纠纷，这直接影响到涂志澍的利益和项目建设的进度。为了弥补损失，冯剑铭欺骗涂志澍将其公司股权转让给涂志澍，由涂志澍作为法定代表人去解决纠纷，以便以后的项目建设。在此背景下，再加以公司股东冯剑铭与李东红恶意串通，利用涂志澍对公司情况不了解和信息不对称，致使双方签订了涉案会议纪要，而当时签订的目的仅仅是为了解决纠纷，实际上并非以发生股权变更为目的。而且，当时作为正泰信创新基地有限公司的股东河南军民融合信息技术有限公司的股权并没有作价评估，转让价款800万元更没有依据。2、冯剑铭在订立合同过程中存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，提供虚假情况，冯剑铭存在抽逃出资，股权转让协议显失公平，应当认定为无效。2016年12月6日，冯剑铭将涉案项目的土地使用权转让给涂志澍之前，于2016年2月已内部召开股东会议形式，以退股模式将土地使用权转让给了史荣超。后冯剑铭在涂志澍不知情的情况下，通过法院保全了涉案土地，经过长期诉讼，将涉案土转移到了其他公司名下，导致涂志澍投资无法收回，开发项目无法建设。现冯剑铭又以股权转让的形式导致涂志澍接收了空壳公司，还要向其偿还股权价款，显失公平。2017年12月20日，冯剑铭股东变更为涂志澍之前，经过多次变更信息，其出资800万元后又抽逃出资。综上所述，请求法院全面审查决议背后签订的过程，以及该项目所涉及的纠纷背后的本质问题，依法驳回冯剑铭的全部诉讼请求。 冯剑铭围绕诉讼请求依法提交了以下证据： 1.《河南正泰信创新基地有限公司20190418会议纪要》、《河南正泰信创新基地有限公司20190710股东会决议》、《还款协议》各一份，证明原、被告与案外人就河南军民融合信息技术有限公司之于河南正泰信创新基地有限公司52%股权转让给被告一事达成合意，股权作价以欠款支付以及事后被告承诺还款的事实。经质证，涂志澍对证据的真实性无异议，但认为该股权转让和欠款内容均非真实意思表示，且冯剑铭实际没有出资800万元股权，因此会议内容和还款协议应认定无效。 2.《河南正泰信创新基地有限公司股权转让协议》、《股东会决议》、《股东决定》、河南正泰信创新基地有限公司企业信用信息公示报告、河南军民融合信息技术有限公司企业信用信息公示报告（以上为复印件）、《河南军民融合信息技术有限公司20190710股东会决议》、《河南军民融合信息技术有限公司20190724股东会决议》、河南军民融合信息技术有限公司企业信用信息公示报告、清税证明、准许注销登记通知书，证明河南军民融合信息技术有限公司原持有河南正泰信创新基地有限公司52%的股权已转让给涂志澍，并于2019年7月30日办理了工商变更登记，现河南军民融合信息技术有限公司已依法注销的事实。经质证，涂志澍对真实性无异议，但认为河南军民融合信息技术有限公司的原股东陈剑铭、李东红仅是认缴出资，没有实缴出资，无权转让股权。其公司内部决议与被告和本案无关联性，国家企业信用公示系统信息不代表公司的实际情况。公司未经合法程序进行清算即注销，违反法律规定。 3.律师函、签收记录复印件各一份，证明原告于2020年4月12日委托律师向被告寄送律师函一份，被告已签收的事实。经质证，涂志澍对律师函的真实性没有异议，但认为仅仅是单方制作，不具有法律效力。签收记录不代表被告认可内容。 4.短信聊天记录打印件一份，证明被告承认未支付任何款项的事实。经质证，涂志澍对真实性无异议，但认为该短信内容不能代表被告的真实意思。 5.(2020)浙0681民初8464号民事判决书、（2020）浙06民终4046号民事判决书各一份，证明案涉股权转让纠纷中的400万元届期债务已经一、二审法院审理查明的事实。经质证，涂志澍认为对判决内容认定的结果不认可，案件事实并未查清，对原告作为股东的出资情况未进行审查，实际是虚假出资，被告会依法申请再审，本案应当依据事实和法律全面审查。 涂志澍围绕抗辩主张依法提交了以下证据（以下均为复印件）： 6.《河南正泰信创新基地有限公司2016年第一次股东会会议》、《冯剑铭代表公司和史荣超就土地建设使用权转让及大厦建设事宜的约定》、郑州高新技术产业开发区人民法院（2016）豫0191财保767号民事裁定书和（2018）豫0191民初17687号民事判决书各一份，证明原告隐瞒事实，在2016年12月6日将涉案项目土地使用权转让给被告之前，以退股模式将土地使用权已转让给史荣超，并与案外人通过恶意串通起诉，通过法院起诉并保全了涉案土地，经过长期诉讼后，将原本归被告开发的涉案土地转移到了其他公司名下，导致被告投资无法收回，开发项目无法建设的事实。经质证，冯剑铭对形式真实性无异议，但对关联性及证明目的不予认同，被告作为当时河南正泰信创新基地有限公司的股东共同签署上件文件，符合法律及公司管理相关规定，不存在非法或恶意将公司资产转让给案外人的事实，民事裁定书和判决书是案外人提起的纠纷，与本案无关，且被告对案涉股权转让的背景非常清楚，并非被告所说的利用被告不知情，受骗而受让股权的事实。 7.浙江铭仕集团有限公司信息、河南正泰信创新基地有限公司银行流水，证明原告作为河南军民融合信息技术有限公司股东出资人，未按公司章程出资，仅在2011年12月26日用其作为法定代表人的浙江铭仕集团有限公司名义出资了800万元，但在12月27日将出资转移，属于抽逃出资的事实。经质证，冯剑铭对形式真实性无异议，但对关联性和证明目的不予认可，浙江铭仕集团有限公司的信息及银行流水与本案无关，不能说明原告抽逃出资的事实。 本院认证如下：原告提交的证据5系生效法律文书所确认的事实，被告未提供相反证据足以推翻上述事实，本院对证据5的证明力予以确认。证据1－4为证据5所确认，对其证明力予以认定。被告提供的证据6与本案不具有实质关联性，也无法证明案涉股权转让系涂志澍与冯剑铭之间的虚假意思表示。证据7，河南军民融合信息技术有限公司的出资情况与本次股转无关，故本院不作认定。 本院经审理认定如下事实：冯剑铭就届期400万元的股权转让款，于2020年5月21日向本院起诉涂志澍，本院于2020年9月30日作出（2020）浙0681民初8464号民事判决书，判决涂志澍应支付冯剑铭股权转让款400万元及相应利息。涂志澍不服该判决，向绍兴市中级人民法院上诉，该院于2020年11月26日作出（2020）浙06民终4046号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。原判认定的事实如下：2019年4月18日，涂志澍、冯剑铭及案外人李东红签订《河南正泰信创新基地有限公司20190418会议纪要》一份，载明：公司收到（2018）豫0191民初17687号民事判决书；河南军民融合信息技术有限公司同意将全部股权转让给涂志澍，转让价为1430万元，其中冯剑铭800万元，在2019年6月30日之前支付，并办理工商登记，李东红630万元，在2019年12月30日之前支付。2019年7月10日，涂志澍、冯剑铭及案外人李东红签订《河南正泰信创新基地有限公司20190710股东会决议》一份，载明：同意河南军民融合信息技术有限公司将其在河南正泰信创新基地有限公司52%的股权作价1430万元全部转让给涂志澍，涂志澍同意受让上述股权；债权债务关系为：涂志澍欠冯剑铭800万元，涂志澍欠李东红630万元。2019年7月17日，冯剑铭（甲方）与涂志澍（乙方）签订《还款协议》一份，载明:乙方同意在2019年9月30日之前归还甲方人民币贰佰万元整；2019年12月31日之前归还甲方人民币贰佰万元整；2020年9月30日前支付剩余款项肆佰万元整。双方约定在上述约定时间内还款利息为零利息，超过约定日期起按照月息8厘支付利息。2019年7月24日，河南军民融合信息技术有限公司（甲方）与涂志澍（乙方）签订《河南正泰信创新基地有限公司股权转让协议》一份，载明：甲方同意将持有的河南正泰信创新基地有限公司52%的股权转让给乙方。 2019年7月24日，河南正泰信创新基地有限公司的《股东会决议》、《股东决定》载明：本次转让后，涂志澍享有河南正泰信创新基地有限公司100%的出资比例。 2019年7月24日的《河南军民融合信息技术有限公司20190724股东会决议》中载明：1.2016年12月25日公司出具的欠条，其中：欠冯剑铭800万元，欠李东红630万元，公司予以确认。2.根据河南正泰信创新基地有限公司20190418会议纪要，同意将河南军民融合信息技术有限公司全部股份转让给涂志澍，转让款总计1430万元，根据股东权益，应分配给冯剑铭800万元；李东红630万元。20190710股东会决议，明确涂志澍欠冯剑铭800万元；欠李东红630万元。3.确认2019年7月7日冯剑铭、李东红分别与涂志澍签订的还款协议真实有效，同意涂志澍和河南正泰信创新基地有限公司将河南军民融合信息技术有限公司的股份转让款分别支付给以上二人，目前公司对外无任何债权债务关系。河南正泰信创新基地有限公司企业信用信息公示报告显示：2019年7月30日，河南正泰信创新基地有限公司投资人变更，由河南军民融合信息技术有限公司52%、涂志澍48%，变更为涂志澍100%。 河南军民融合信息技术有限公司于2019年9月20日注销。 本院认为，河南军民融合信息技术有限公司将其持有的河南正泰信创新基地有限公司的52%的股份转让给涂志澍，同时确认800万元的股权转让款的债权由冯剑铭享有，涂志澍亦在《还款协议》中明确了支付股权转让款的金额与时间，该事实已经法院生效民事判决所确认，现涂志澍主张股权转让并非其真实意思表示，但其未能提供相反证据足以推翻生效判决所认定的基本事实，故应承担举证不能的法律后果。现冯剑铭起诉要求涂志澍支付股权转让款400万元及逾期利息损失，具有事实与法律依据，本院予以支持。至于河南军民融合信息技术有限公司成立时冯剑铭是否实际出资并不能影响本案的股权转让关系，且股东会决议和还款协议也表明涂志澍对股权转让款的认可，故对于涂志澍的辩解意见，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 涂志澍应支付冯剑铭股权转让款400万元，并支付该款自2020年10月1日起至款付清日止按月利率0.8%计算的利息，款限本判决生效之日起十日内付清。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费39568元，减半收取计19784元，由涂志澍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 李 晖 二〇二一年二月九日 书记员 俞佳琪 ?