吉林省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）吉民终320号上诉人（原审被告）：中国农业银行股份有限公司吉林市分行。住所：吉林省吉林市。代表人：陆俊波，该分行行长。委托代理人：郭志惠，该分行法律顾问。委托代理人：宋俊峰，该分行法律顾问。被上诉人（原审原告）：吉林国贸商业流通集团有限公司。住所：吉林省吉林市。法定代表人：陈少清，该公司经理。委��代理人：王筱田，吉林中证律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吉林市圣鑫拍卖有限公司。住所：吉林省吉林市。法定代表人：张梅，该公司经理。委托代理人：孟祥萍，该公司职员。被上诉人（原审第三人）：宋丹，女，1975年9月9日出生，汉族，吉林市洪城地产置业公司会计，住吉林市。委托代理人：曲红智，吉林金风律师事务所律师。上诉人中国农业银行股份有限公司吉林市分行（以下简称农行吉林市分行）因与被上诉人吉林国贸商业流通集团有限公司（以下简称吉林国贸）、被上诉人吉林市圣鑫拍卖有限公司（以下简称圣鑫公司）、被上诉人宋丹拍卖合同纠纷一案，不服吉林省吉林市中级人民法院（2015）吉中民二初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年6月27日公开开庭进行了审理。农行吉林市分行的委托代理人郭志惠、宋俊峰，吉林国贸的委托代理人王筱田，圣鑫公司的委托代理人孟祥萍，宋丹的委托代理人曲红智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院查明：2009年10月21日，该院作出（2007）吉中民执字第52、53、54、55、56号执行裁定，裁定将被执行人吉林北国春天工贸集团有限公司所有的包括涉案资产在内的四项财产及土地使用权抵偿给农行吉林市分行。农行吉林市分行与圣鑫公司于2011年8月29日签订《委托拍卖合同》及《补充协议》，约定：1.拍卖标的为吉林市龙潭区遵义路63号房屋及土地使用权（房权证号：吉房权龙字第YX300003**号，面积：10374.31平方米，土地使用权证号：吉市国用（2003）第2202032453号，面积：2577.22平方米）。以4500万元为起拍价，向上叫价拍卖。2.拍卖成交并将成交价款按约定全额划入农行吉林市分行指定账户后，农行吉林市分行按报价部分1%支付佣金。拍卖未成交或成交后拍卖价款未按约定全额划入农行吉林市分行指定账户，农行吉林市分行不支付任何费用。3.圣鑫公司要将农行吉林市分行出具的资产瑕疵函向潜在竞买人事先公布，处置后农行吉林市分行不承担任何相关经济和法律责任。4.拍卖成交后由拍卖人负责拍卖标的交付，拍卖成交后10天之内，拍卖人和竞买人对拍卖成交资产进行复查和确认，无异议的，在拍卖款项转入农行吉林市分行指定账户后，农行吉林市分行将相关权属证明等资料移交给圣鑫公司，由圣鑫公司与买受人自行负责现场交接，农行吉林市分行不负责现场交接。同时，农行吉林市支行对拍卖资产存在的瑕疵情况进行了说明，并要求圣鑫公司在拍卖须知中对农行吉林市分行声明的瑕疵作如实披露。2011年8月31日，圣鑫公司在《江城日报》发布拍卖公告，确定涉案资产的拍卖时间为2011年9月15日10时，展示及登记时间为2011年9月12日～14日。展示结束后，共有两个竞买人进行登记，即宋丹和吉林国贸。2011年9月14日，宋丹和吉林国贸分别与圣鑫公司签订《竞买协议》，协议约定竞买人应向拍卖人交付1500万元竞买保证金。拍卖成交后，此保证金用于冲抵部分价款。拍卖价款应于2011年9月20日前一次性交付拍卖人。同日，宋丹和吉林国贸分别向圣鑫公司交付1500万元竞买保证金，并分别与圣鑫公司在涉案拍卖资产的瑕疵情况说明上签章确认。瑕疵情况说明中记载：1.竞买人在竞买前应亲自到房屋所在地进行现场查看和了解，对房屋质量现状、是否被占用等问题进行确认。对资产所涉及以往各种欠费由竞买人自行查询并在拍卖成交后支付清偿……2.竞买人在竞买前应对该标的委托人提供的现有手续查验及确认，由于该标的涉及到原产权人吉林市北国春天工贸集团有限公司与江北百货存在租赁关系现由江北百货使用，房产与江北百货的大楼相连，各楼层无单独消防通道，只能使用江北百货大楼的消防通道，并且江北百货的大楼前期对拍卖标的内部重新安装了部分设施以及相关设施进行了维护。因此，竞买人在竞买前应与江北百货核实安装设施的数量与种类（双方协商设施补偿问题）以及各种相关维护费的补偿、腾迁等相关问题，在无争议或者有争议能自行解决的情况下参加竞买。拍卖成交后涉及到上述问题由买受��自行解决。3.上述标的面积均为参考面积，不保证面积的准确性。产权证记载面积为10994.31㎡，其中有620㎡房产产权为江北百货，委托人只拍卖10374.31㎡产权。竞买人竞买前应到房屋、土地产权部门进行查询，对房屋、土地现状、产权权属情况、是否重证、能否分证等问题，由竞买人自行查询和确认，在无争议或有争议能自行解决的情况下参加竞买，拍卖成交后拍卖人不承担任何责任。……5.由于上述标的为委托人通过法院裁定取得的资产，现尚未更名过户到委托人名下，由此产生的税费，委托人在确定拍卖底价时已给予充分考虑，因此关于涉及两次或两次以上更名过户的税费全部由买受人承担。6.上述标的以现状拍卖，由于拍卖前竞买人对拍卖标的现有手续及现状以及瑕疵情况作了详细查验和确认，拍卖成交后，拍卖人和委托人只提供该��的的相关手续，委托人配合买受人办理更名过户，不进行现场交接。如本房产涉及被占用以及装修补偿等一系列问题，则由买受人与占用人自行协调解决……7.竞买不成功，竞买人需在三日后退回保证金，保证金不计利息。以上瑕疵未尽事宜，由竞买人自行查实，由此造成竞买人相关损失，拍卖人不承担任何责任。2011年9月15日，圣鑫公司举行第28期拍卖会，对涉案资产进行公开拍卖，最终宋丹以4500万元的价格竞买成交，并签订《现场拍卖成交确认书》。此后宋丹未按约定时间向圣鑫公司交付拍卖价款，但于2011年9月20日与吉林国贸签订《转让协议》，约定：将宋丹通过圣鑫公司竞价竞得的成交物品转让给吉林国贸，转让金额为4520万元。吉林国贸已向圣鑫公司支付的拍卖保证金1500万元直接冲抵拍卖价款，2011��9月30日前，吉林国贸支付1500万元；宋丹移交拍卖成交确认书等相关资料时，吉林国贸支付1520万元。协议签订后，吉林国贸亦未如期支付拍卖价款。经农行吉林市分行催要，圣鑫公司于2011年9月26日至2012年9月20日期间，将涉案拍卖价款共计4500万元分6笔转付（垫付）至农行吉林市分行指定账户。2013年3月15日，圣鑫公司函复农行吉林市分行，拟对涉案资产重新拍卖，并于2013年4月19日在《江城日报》再次发布拍卖公告。拍卖时间订为2013年5月6日，但拍卖程序未实际举行。另查明：2012年7月19日，圣鑫公司向吉林国贸出具拍卖成交确认书。吉林国贸于2013年5月3日向圣鑫公司又支付1500万元。圣鑫公司以宋丹拖延支付拍卖款且未支付拍卖佣金为由，至今未将涉案资产的拍卖成交确认书及拍卖档案提交农行吉林市分��。涉案拍卖资产至今未办理产权变更手续。2015年6月17日、19日，吉林市房屋产权管理中心分别以农行吉林市分行未依法登记取得涉案拍卖资产的物权、工商银行吉林市分行营业部享有的他项权利尚未注销以及拍卖标的面积与农行吉林市分行实际债权面积不符为由，对吉林国贸要求办理涉案房屋转让登记的申请，作出不予受理通知书。2015年8月10日，涉案拍卖资产上工商银行吉林市分行营业部的抵押登记注销。目前，涉案拍卖资产仍由江北百货租赁使用。吉林国贸诉至法院，请求判令：1.解除吉林国贸与农行吉林市分行经拍卖形成的买卖关系；2.农行吉林市分行返还吉林国贸已付价款4500万元；3.农行吉林市分行赔偿吉林国贸利息损失暂算为9493232.87元（自2011年9月15日起算至实际给付之日止，按银行同期同类贷款利率计算）,圣鑫公司负连带责任。一审法院认为：本案争议的焦点问题：一是吉林国贸是否具备本案原告的主体资格；二是吉林国贸是否享有解除权；三是吉林国贸的赔偿请求能否得到支持。关于吉林国贸的原告主体资格问题。农行吉林市分行、圣鑫公司均主张拍卖的竞买人是宋丹，而不是吉林国贸，对此该院认为，虽然拍卖现场成交确认书中记载的竞买人为宋丹，但随后宋丹与吉林国贸签订转让协议，将竞买的涉案资产转让给吉林国贸，并对价款的支付方式作出明确约定。该转让协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。此后，圣鑫公司向吉林国贸出具了拍卖成交确认书，且收到吉林国贸支付的剩余拍卖款（1500万元）后并���提出异议。上述行为表明吉林国贸事实上已概括承受宋丹作为竞买人的权利义务，圣鑫公司向吉林国贸出具拍卖成交确认书并收取剩余拍卖价款的行为应视为其认可吉林国贸成为涉案资产的实际竞买人。圣鑫公司以拍卖成交确认书出具给吉林国贸系其公司员工的笔误为由主张无效，不能形成有效抗辩。综上，可以认定涉案拍卖的实际竞买人为吉林国贸，其作为原告主张解除通过拍卖方式与农行吉林市分行形成的买卖合同关系，具备相应的主体资格。关于吉林国贸是否享有解除权问题。农行吉林市分行将涉案资产委托圣鑫公司依法进行拍卖，圣鑫公司向吉林国贸出具拍卖成交确认书，确认了吉林国贸的实际竞买人身份。至此，吉林国贸与农行吉林市分行之间就涉案资产形成了事实上的买卖合同关系。吉林国贸已付清涉案资产的拍卖价��，但农行吉林市分行至今未能协助吉林国贸办理产权变更登记手续，致使吉林国贸无法实现取得涉案资产物权的目的，属于根本性违约。因此，吉林国贸要求解除与农行吉林市分行之间的买卖合同关系，并要求返还已付价款4500万元、支付利息损失，于法有据，该院予以支持。因连带责任是法定责任，且根据拍卖法第四十条第一款规定，买受人未能按照约定取得拍卖标的的，有权要求拍卖人或者委托人承担违约责任。故吉林国贸主张圣鑫公司对利息损失承担连带责任，于法无据，该院不予支持。吉林国贸在本案诉讼过程中自愿撤回关于房屋市场差价及可得租金利益损失的诉讼请求，不违反法律规定，该院予以准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国拍卖法》第六条、第四十条第一款、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除吉林国贸商业流通集团有限公司与中国农业银行股份有限公司吉林市分行通过拍卖形成的买卖合同关系；二、中国农业银行股份有限公司吉林市分行于本判决生效后七日内偿还吉林国贸商业流通集团有限公司4500万元，并支付利息（以3000万元为基数自2011年9月15日起，以1500万元为基数自2013年5月3日起，均按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）；三、驳回吉林国贸商业流通集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定��加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费314266.26元，由中国农业银行股份有限公司吉林市分行负担。农行吉林市分行因不服上述判决，向本院提起上诉，请求判令：1.撤销原审判决，并依法改判驳回吉林国贸的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由吉林国贸承担。具体理由如下：一、原审判决认定吉林国贸具备主体资格明显错误。1.原审判决认定宋丹与吉林国贸之间的转让行为构成《中华人民共和国合同法》第八十八条规定的概括性转让错误。依据此规定合同一方将合同中的权利和义务概括性转让给第三人时，必须经过合同的另一方的同意。而宋丹通过拍卖竞买成为买受人后，将权利义务转让给第三人吉林国贸，该转让行为则必须取得合同相对人，即委托人农行吉林市分行的同意。而宋丹与吉林国贸是私自转让的，农行吉林市分行根本不知道，也未作出过任何同意的表示。2.农行吉林市分行6号函是发给圣鑫公司的，并非发给吉林国贸的，其内容也没有认可宋丹转让涉案资产给吉林国贸的意思表示。二、原审判决所认定的圣鑫公司向吉林国贸出具拍卖成交确认书即视其认可吉林国贸成为涉案资产的实际竞买人明显错误。1.圣鑫公司在通过举行拍卖会确定买受人为宋丹后，已经无权代表农行吉林市分行作出与该次拍卖行为以外的意思表示，至于其是否认可吉林国贸成为涉案资产的实际竞买人既违反拍卖法的规定，又超出农行吉林市分行的委托范围，应由其自行承担法律责任。2.圣鑫公司于2012年7月19日出具给吉林国贸的拍卖成交确认书未经过合法公开拍卖程序，且与2011年9月15日出具的《现场拍卖成交确认书》内容不符，已严重违反拍卖法。三、圣鑫公司未向农行吉林市分行交付拍卖成交档案（包括���交证明和有关资料），导致农行吉林市分行无法履行委托人的相应义务。圣鑫公司将拍卖标的拍卖给宋丹后，其应在此基础上制作拍卖档案材料并到工商部门进行备案，再将备案后的拍卖档案材料交付给农行吉林市分行和宋丹，但圣鑫公司至今均未向农行吉林市分行和宋丹交付拍卖档案材料，这是导致农行吉林市分行无法履行委托人相应义务，即协助竞买人办理更名过户手续的唯一原因。四、原审判决认定圣鑫公司收取剩余拍卖价款的行为视为其认可吉林国贸成为涉案资产的实际竞买人明显错误。根据拍卖法的规定，宋丹作为拍卖会现场确定的买受人，其买受人身份已经固定，除非因特定事由取消本次拍卖或进行再次拍卖。所以拍卖成交后，所有交纳的款项都是买受人宋丹的拍卖款，是不需要审查款项来源的。五、原审判决认定吉林国贸享有解除权、农行吉林市��行存在根本性违约行为和圣鑫公司对利息损失不承担责任存在明显错误。1.吉林国贸与农行吉林市分行根本没有形成事实上的买卖合同关系，吉林国贸无权解除圣鑫公司与宋丹之间的拍卖法律关系，只有权解除其与宋丹签订的《转让协议书》。2.宋丹于2011年9月15日通过现场拍卖竞买成为买受人，但未按时交纳拍卖款且至今未交付佣金，由于其违约在先，圣鑫公司有权请求解除合同或继续履行合同，而宋丹无权请求解除拍卖合同。3.圣鑫公司违法出具成交确认书，超过委托权限变更买受人和收取吉林国贸的款项，这些行为均与委托人农行吉林市分行没有任何关系，吉林国贸可向圣鑫公司行使相关权利，但无权解除圣鑫公司与宋丹之间的拍卖法律关系。六、原审判决认定农行吉林市分行存在根本性违约错误。1.农行吉林市分行与圣鑫公司签订《委托拍卖合同》外，未与宋丹、吉林国贸协商签订过任何合同或协议。2.农行吉林市分行在现场拍卖成交并收取全部拍卖款后，已多次向圣鑫公司催要拍卖档案（包括6号公函），但至今未收到圣鑫公司出具的任何拍卖档案资料，因而农行吉林市分行在前提条件不具备的情况下是无法履行合同的。事实上农行吉林市分行具备履行能力，也可以随时协助合法的买受人办理产权变更手续。吉林国贸在原诉请农行吉林市分行协助履行时，拍卖标的上存在工商银行抵押登记一事，农行吉林市分行已经予以解决，现已无任何办理更名过户的障碍。3.原审判决认为农行吉林市分行需承担违约责任，而圣鑫公司对利息损失不承担责任是明显错误的。在此次拍卖活动中，存在宋丹在拍卖后未按时交纳剩余拍卖款1500万元和拍卖佣金，圣鑫公司违规垫款并违法向吉林国贸出具拍卖成交确认书、吉林国贸恶意主张农行���林市分行承担赔偿责任等情况，唯独农行吉林市分行在本次拍卖活动中不存在任何违约行为，其收取的4500万元也是合法收取的，吉林国贸所谓的损失与农行吉林市分行没有任何关系，农行吉林市分行不应承担任何责任。因此，判决圣鑫公司不承担任何责任，反而判决农行吉林市分行承担全部所谓的违约责任与事实不符，于法无据。七、原审判决适用《合同法》第八十八条、第九十四条第四项、第九十七条，《拍卖法》第六条、第四十条第一款、第五十五条规定，属于适用法律不当。吉林国贸答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判，理由如下：吉林国贸与宋丹之间的转让协议、圣鑫出具的拍卖成交确认书、农行吉林市分行关于催缴拍卖成交确认书的书面函件以及2013年5月3日三笔汇款可以证实吉林国贸与农行吉���市分行之间存在法律关系，同时强调吉林国贸并未依据圣鑫公司的拍卖成交确认书主张权利，而是通过拍卖的方式取得涉案房屋。作为农行吉林市分行的代理人，圣鑫公司明知并认可吉林国贸通过债的概括承受方式成为新的买受人，另外，从农行吉林市分行的6号函显示，农行吉林市分行对吉林国贸成为买受人并向圣鑫公司催交拍卖成交确认书的行为以便完成农行吉林市分行下一步工作也是对吉林国贸成为新的买受人的认可。上述买卖合同有效，涉案房屋不能按照约定交付导致合同目的无法实现，农行吉林市分行已构成根本违约，吉林国贸享有解除权，可以解除合同并要求赔偿损失。圣鑫公司答辩称：圣鑫公司认为买受人为宋丹，由于宋丹违约，也给圣鑫公司造成了损失，圣鑫公司无过错，不承担责任。宋丹答辩称：同意吉林国贸意见。补充两点：1.根据合同法规定，对于委托人和受托人的过错，作为合同一方的相对人，既可以向委托人主张权利，也可向受托人主张权利。但一经确定，就不可以变更，既然吉林国贸已经选择了向农行吉林市分行主张权利，判决农行吉林市分行承担相应违约责任，符合法律规定。2.2012年7月29日，经圣鑫公司同意，将拍卖成交确认书直接出具给本案的吉林国贸，足以证明圣鑫公司对于转让行为是明知并且认可，作为本案的委托人农行吉林市分行对于受托人圣鑫公司的行为应当承担相应的法律责任。本院二审查明：2013年9月9日，农行吉林市分行向圣鑫公司发送的《关于催交吉林市北国春天江北店抵债资产拍卖成交确认书的函》农银吉市函（2013）6号，内容如下：“我行于2011年8月29日委托贵公���拍卖位于吉林市遵义路63号，建筑面积10374.31平方米房产及土地，起拍价为4500万元。2011年9月19日，贵公司以4500万元的价格拍卖成交。成交后，贵公司于2011年9月29日划入我行拍卖款3000万元，由于多方面原因，剩余1500万元拍卖款未及时交付。后经我行多次催要，贵公司2012年9月11日划账800万元、9月20日划账700万元，至此总计剩余1500万元拍卖款全部划入我行。拍卖款全部入账后，虽经多次催缴，但贵行仍未将拍卖成交确认书交付我行，导致我行无法支付该笔业务拍卖佣金及装订档案，始终无法完整结束该笔业务。上级行在多次检查中对我行存在的问题提出质询，并要求抓紧时间进行整改。2013年9月6日上午10时30分，吉林国贸商业流通集团有限公司向我行递交一份《拍卖成交确认书》复印件，该复印件内容为：买受人吉林国贸商业流通集团有限公司于2011年9月15日在拍卖人吉林市圣鑫拍卖有限公司举办的拍卖会上，通过竞价竞得下列物品（或财产权利），现双方签订拍卖成交确认书予以确认。拍卖标的的名称为吉林市遵义路63号（原吉林市北国春天工贸集团有限公司）房产，其中房产参考面积：10374.31m2，土地参考面积：2577.22m2，整体拍卖，成交价为4500万元，而我行截止目前未收到该资产的《拍卖成交确认书》。鉴于上述原因，我行要求你公司接到此函后10日内将该笔业务《拍卖成交确认书》送至我行，以便保证我行下一步工作顺利进行。”本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。本院认为：本案的争议焦点为吉林国贸是否因涉案资产与农行吉林市分行形成合同关系以及是否可以解除合同并返还4500万元及利息。关���吉林国贸是否因涉案资产与农行吉林市分行形成合同关系的问题。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）、《中华人民共和国拍卖法》（以下简称拍卖法）的有关规定，拍卖是以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的特殊买卖方式。本案是因在农行吉林市分行、圣鑫公司、宋丹及吉林国贸相互之间，存在着彼此相对间各自独立的法律关系而产生的合同纠纷。首先，根据合同法第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”宋丹作为竞买人，经过公开拍卖程序，在成交后与圣鑫公司签署成交确认书，宋丹与圣鑫公司形成买卖合同关系，此时涉案资产的���卖价格就已固定。可见，在竞买价格确定后，无论竞买人是否发生变更，都不能损害委托人农行吉林市分行在拍卖过程中而获得的收益。因此，宋丹在竞买成交后，作为买受人将其竞买的涉案资产通过协议转让给吉林国贸，其协议不属于合同法第七十九条关于“不得转让”的情形，转让行为不侵害第三人的利益，其内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定转让协议合法有效。其次，在农行吉林市分行与圣鑫公司就拍卖成交档案和价款交涉的过程中，圣鑫公司向吉林国贸出具拍卖成交确认书，虽然该拍卖成交确认书未经过公开拍卖程序不产生拍卖确认的效力，但不影响在债权转让过程中产生同意转让的意思表示，并且圣鑫公司实际接收了吉林国贸剩余的拍卖价款，依照合同法第八十八条关于“当事人一方经对方同��，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”的规定，应当视为圣鑫公司已同意宋丹将《竞买协议》中的权利和义务一并转让给吉林国贸，圣鑫公司应当按照约定，向吉林国贸行使合同权利，履行合同义务。再次，在案涉资产拍卖过程中，农行吉林市分行为委托人，圣鑫公司为拍卖人（受托人），吉林国贸为买受人。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”以及合同法第四百零二条：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受���人和第三人的除外”的规定，本案中，受托人圣鑫公司在农行吉林市分行委托拍卖的过程中与吉林国贸形成了买卖合同关系，而吉林国贸在参与竞买时就知道农行吉林市分行为委托人，况且农行吉林市分行在发函给圣鑫公司时也知悉买受人为吉林国贸，故该买卖合同应当直接约束农行吉林市分行。至于农行吉林市分行主张圣鑫公司为吉林国贸出具的拍卖成交确认书不合法以及未交付拍卖成交档案，均属于农行吉林市分行与圣鑫公司因委托拍卖合同关系产生的法律后果，并非本案二审审理范围，对此不予评判。关于解除合同的问题。拍卖法第二十四条规定：“拍卖成交后，拍卖人应当按照约定向委托人交付拍卖标的的价款，并按照约定将拍卖标的移交给买受人。”圣鑫公司在拍卖成交后，应当按��约定向农行吉林市分行交付拍卖标的的价款，同时农行吉林市分行和圣鑫公司也应按照《委托拍卖合同》的约定将拍卖标的移交给吉林国贸。根据拍卖法第四十条规定：“买受人未能按照约定取得拍卖标的的，有权要求拍卖人或者委托人承担违约责任”的规定，吉林国贸未能取得拍卖标的物，农行吉林市分行和圣鑫公司应承担交付拍卖标的的义务，以及不交付所带来的违约责任。而农行吉林市分行在收齐涉案资产价款后至今未履行房屋办理变更过户的义务，并且吉林国贸也以此为由主张解除合同，双方当事人均以自己的行为表示不继续履行合同，致使合同目的无法实现，故依据合同法第九十四条关于合同解除的规定，当事人可以解除合同。农行吉林市分行作为金融机构在占有吉林国贸资金期间应产生收益，其收益归属于吉林国贸所有，依据合同法第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，在合同解除后，农行吉林市分行应当返还已经收取的拍卖款4500万元，并按吉林国贸支付拍卖款的时间支付资金占用期间的利息。据此，原审法院判决解除吉林国贸与农行吉林市分行之间的买卖合同关系，并返还4500万元及利息，该判决结果公允合理，应予维持。综上，本院认为，农行吉林市分行的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二���案件受理费305136.25元，由上诉人中国农业银行股份有限公司吉林市分行负担。本判决为终审判决。审 判 长  吕洪民审 判 员  张山彪代理审判员  国伟杰二〇一六年七月十五日书 记 员  孙恒斌