新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新02民终7号 上诉人（原审原告）：黄卫华，男，1968年4月11日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区塔城市。 委托诉讼代理人：侯小山，新疆先觉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：新疆瑞基工程建设有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区。 法定代表人：刘国营，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周钢，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：王晓权，男，该公司员工。 上诉人黄卫华因与被上诉人新疆瑞基工程建设有限责任公司（以下简称瑞基工程公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院（2019）新0203民初1925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭，于2021年1月19日开庭进行了审理。上诉人黄卫华及委托诉讼代理人侯小山，被上诉人瑞基工程公司之委托诉讼代理人周钢、王晓权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄卫华上诉请求：撤销一审判决，改判支持黄卫华的诉讼请求。事实与理由：一审法院认定瑞基工程公司是本案适格主体，但认为诉讼时效已过，据此驳回黄卫华的诉讼请求。双方签订的《砂石料供应合同》对付款时间约定不明，双方亦未清算，黄卫华随时可以向瑞基工程公司主张权利，不存在诉讼时效已过的问题。黄卫华未放弃向瑞基工程公司索要料款，瑞基工程公司明知黄卫华不断索要料款，却以各种理由推托未付。 瑞基工程公司辩称，一、双方签订的《砂石料供用合同》距今已有14年之久，黄卫华从未主张过该笔砂石料款，其诉求已超过法定三年的诉讼时效，且不存在诉讼时效中断和中止的情形，法院应判决驳回其诉讼请求。二、瑞基工程公司并非本案适格当事人。2006年7月5日签订的《砂石料供应合同》约定购买方为“新疆西域公司恰萨项目部”而非瑞基工程公司。2007年8月签订的《补充协议》盖章为同盛公司恰萨公路项目部章，该项目部章在施工时由项目部保管，主要用于劳务用工计量并不应该用于签订合同，黄卫华也未提供相关授权委托书证明瑞基工程公司授权该项目部章签订合同，故本案的买受人并非瑞基工程公司，瑞基工程公司不应承担付款责任。三、黄卫华未提供有效结算依据，且根据瑞基工程公司财务记录显示，瑞基工程公司未欠付黄卫华料款。 黄卫华向一审法院起诉请求：判令瑞基工程公司向黄卫华支付砂石款145,376元、利息69,054元。 一审法院认定事实：2006年7月15日，黄卫华作为甲方与新疆西域公司恰萨项目部（以下简称恰萨项目）作为乙方签订《砂石料供应合同》一份，主要约定：乙方修建恰库尔图至萨尔托海公路，需要砂石料。甲方自愿在恰库尔图至萨尔托海公路K40-000至K50＋000处修建一座砂石料采石场，负责供应乙方所需要的砂石料。甲方负责尽快办理建厂所需的一切手续；为了保证本合同顺利履行，甲方愿意向乙方交付5万元（伍万元整）合同履约保证金，甲方按期投产后乙方返还甲方；双方约定砂石料供应价：砾石每方32元，青砂每方18元。供应地点：甲方的砂石料场；计量与付款方式：砂石料的计价方以乙方的实际用量为准，砂石料款的支付与公路工程计量款同步，按月支付。每月公路工程计量款进入乙方账户后，乙方按砂石料款总额的85％支付甲方，剩余款项在砂石料供应完毕全额支付。甲方提取砂石料款时，由乙方代扣税金或甲方自行提供符合乙方财务规定的票据；本合同未尽事宜，双方协商解决。若协商无法达成一致，提交克拉玛依（区）市人民法院解决。2007年8月11日，双方又签订《补充协议》，载明：经甲方（黄卫华）与乙方（恰萨项目部）本着互相自愿的原则，一致协商同意：1．水洗砂价格调整为20元／立方米。2．封层用绿豆砂价格为40元／立方米。上述协议签订后，黄卫华依约履行供货义务。2008年黄卫华兄弟黄振华与材料员刘红斌、恰萨项目部项目经理杨新海、技术负责人梁颢就砂石料供货情况进行对账统计，其中砂子供应总量为1492立方米（1305立方米＋187立方米），石子供应总量为2383立方米（2059立方米＋324立方米），绿豆砂供应总量为982立方米。新疆同盛工程建设有限责任公司于2011年10月25日变更登记名称为新疆瑞基工程建设有限责任公司。一审法院认为，本案的争议焦点为：1．瑞基工程公司是否是本案的适格被告；2．黄卫华主张货款的具体数额；3．黄卫华主张的货款是否已经超过诉讼时效；4．黄卫华主张逾期付款利息的事实根据及法律依据。关于第一个争议焦点，本质上系黄卫华、瑞基工程公司是否存在本案争议的合同法律关系，对此法院认为，根据庭审询问，瑞基工程公司称涉案工程系西域公司承包，同盛公司系该工程项目的劳务分包单位，并成立恰萨项目部，同时称涉案项目于2008年完工，至今已将劳务分包方款全部结清。根据上述陈述，结合黄卫华当庭提供的《砂石料供应合同》及《补充协议》，乙方落款印章名称即为“同盛公司阿勒泰地区恰萨公路项目部”，与瑞基工程公司陈述相符，且双方统计供货量的时间亦发生在2008年7月，同时统计表上亦有同盛公司涉案项目部经理杨新海、技术负责人梁颢以及材料员刘红斌签字，又加盖“同盛公司阿勒泰地区恰萨公路项目部”印章予以确认，故应当认定黄卫华系与同盛公司建立了砂石料买卖合同法律关系，且同盛公司已经实际接受黄卫华履行并进行了对账结算。现同盛公司虽经过内部整合变更登记名称为新疆瑞基工程建设有限责任公司即本案被告，但仍应按照合同约定履行相应的义务，故本案被告主体资格适格。关于第二个争议焦点，通过黄卫华当庭出具的《2008年各队使用砂石料统计》《2008年恰萨公路支线沥青混凝土路面原材料用量》可知，黄卫华实际供应砂子1492立方米，石子2383立方米，绿豆砂982立方米，结合供应合同及补充协议约定的单价计算，实际产生货款总额为145,376元（1492立方米×20元每立方米＋2383立方米×32元每立方米＋982立方米×40元每立方米）。故对黄卫华主张的货款数额，法院依法予以确认。关于第三、第四个争议焦点，根据双方签订的《砂石料供应合同》，虽未明确约定每月付款的具体时间，但对最后剩余款项的支付时间作出了明确约定，即“剩余款项在砂石料供应完毕全额支付”，另根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。现本案中，双方已于2008年7月26日完成对实际供货量的确认工作，结合合同约定单价已能确定最终应付货款数额，故无论根据双方合同约定的最后付款时间，还是法律规定的付款条件，均应认定在2008年双方对账完毕后，瑞基工程公司即应履行全部货款支付义务，在瑞基工程公司逾期履行时，亦应认定黄卫华已经知道或者应当知道自己的权利受到了侵害，故黄卫华主张其债权的诉讼时效应当从2008年开始起算。在此期间，黄卫华仅提供一份谈话录音材料证明其主张过权利，但该谈话笔录真实性及与本案的关联性法院均未予确认，且即便真实且相关联，根据黄卫华自称谈话录音形成时间也是2018年，据2008年亦相隔十年，且录音无法证明瑞基工程公司具有承认欠付货款且同意支付的意思表示。除该份谈话录音材料外，黄卫华再无证据证明自2008年至起诉期间存在中止、中断或者延长诉讼时效的事实。故综合以上事实及法律分析，应当认定黄卫华就涉案合同产生的货款债权，已经超过法定诉讼时效，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条第一款之规定，诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。故对瑞基工程公司提出的诉讼时效抗辩，具有事实根据及法律依据，法院依法予以采纳。相应的，对黄卫华主张要求瑞基工程公司支付货款及利息的诉讼请求，法院依法不予支持。遂判决：驳回黄卫华的全部诉讼请求。 二审审理期间，瑞基工程公司未出示新证据。黄卫华为了证实其主张，出示如下证据：证据一、申请证人毕军、谢清国、张沩出庭作证，证实黄卫华一直在向瑞基工程公司主张货款，涉案诉讼时效未过。证据二、录音光盘一份及文字整理资料，证实黄卫华不间断向梁颢索要砂石料款。证据三、十七张领料单，证实黄卫华给新疆同盛工程建设有限责任公司供砂石料，新疆同盛工程建设有限责任公司提供油料。证据四、三份收条和一份收据，证实黄卫华给新疆同盛工程建设有限责任公司供砂石料，按照交易习惯，由新疆同盛工程建设有限责任公司会计黄平确认砂石料后出具收条。证据五、《证明》一份，2007年10月21日新疆西域公司恰萨项目部给黄卫华出具的一份证明，证明黄卫华给恰萨项目部供砂石料的事实。经质证，瑞基工程公司对证据一不认可，证人证言无法证实黄卫华一直在向瑞基工程公司主张货款。对证据二不认可，无法确认系黄卫华与梁颢之间的通话。对证据三不认可，无法证实与新疆同盛工程建设有限责任公司或者瑞基工程公司的关系。对证据四不认可，黄平是新疆同盛工程建设有限责任公司员工，但是无法确认收据是黄平书写。对证据五不认可，没有人员签字，只有西域公司盖章，无法判断真伪。经本院审查，证人证言系孤证，瑞基工程公司对证人证言不认可，且证人证言无法证实黄卫华一直向瑞基工程公司索要货款，对证据一的真实性、合法性及与本案关联性不予采信。因瑞基工程公司无法确认录音资料系梁颢的声音，梁颢亦未出庭作证，故对证据二的真实性、合法性及与本案关联性不予采信。因瑞基工程公司对证据三、四、五不认可，本院无法核实其真实性，对证据三、四、五的真实性不予确认。 本院二审期间，本院查明的事实与一审法院查明的事实基本一致，对一审法院查明事实，本院予以确认。 另查，瑞基工程公司认可在涉案工地成立了“同盛公司阿勒泰地区恰萨公路项目部”，杨新海、梁颢、刘红斌、汤刚系新疆同盛工程建设有限责任公司工作人员，《2008恰萨公路支线沥青混凝土路面原材料用量》上技术负责处“梁颢”签名系本人所写，梁颢至今仍为瑞基工程公司员工，杨新海、刘红斌、汤刚均离职，无法联系。另查，《2008恰萨公路支线沥青混凝土路面原材料用量》上有材料供应黄振华（系黄卫华哥哥）、材料员刘红斌、项目经理杨新海、技术负责梁颢签字并加盖“同盛公司阿勒泰地区恰萨公路项目部”印章，《2008年各队使用砂石料统计》上有材料供应商黄振华（系黄卫华哥哥）、材料员刘红斌、项目经理杨新海签字并加盖“同盛公司阿勒泰地区恰萨公路项目部”印章。《砂石料供应合同》《补充协议》尾部甲方黄卫华签字，乙方加盖“同盛公司阿勒泰地区恰萨公路项目部”印章及委托代理人处有汤刚签字。以上事实有二审庭审笔录、调查笔录在卷备查。 本院认为，本案的争议焦点为：一、瑞基工程公司是否是本案的适格被告；二、黄卫华主张货款是否合法有据；三、黄卫华主张的货款是否已超过诉讼时效。 关于第一个争议焦点。瑞基工程公司否认涉案买卖合同相对方系瑞基工程公司，本院认为，黄卫华提供的《砂石料供应合同》《补充协议》，乙方落款处有“同盛公司阿勒泰地区恰萨公路项目部”印章及委托代理人汤刚签字，2008年的供货统计表上有杨新海、梁颢、刘红斌签字及“同盛公司阿勒泰地区恰萨公路项目部”印章。瑞基工程公司亦认可新疆同盛工程建设有限责任公司在涉案工地设立过“同盛公司阿勒泰地区恰萨公路项目部”及杨新海、梁颢、刘红斌、汤刚系新疆同盛工程建设有限责任公司工作人员的事实，结合其能够确认供料统计单上梁颢签字的真实性，本院认为，涉案买卖合同距今时间较长，新疆同盛工程建设有限责任公司又经历合并，人员部分离职，虽新疆同盛工程建设有限责任公司未与黄卫华签订买卖合同，但涉案合同有新疆同盛工程建设有限责任公司项目部公章、相关人员签字确认，黄卫华提供的砂石料亦用于涉案工地，黄卫华作为善意第三人，有理由相信其合同相对方系新疆同盛工程建设有限责任公司，故应当认定黄卫华与新疆同盛工程建设有限责任公司建立了砂石料买卖合同法律关系，因新疆同盛工程建设有限责任公司经过内部整合变更登记名称为新疆瑞基工程建设有限责任公司即本案被告，故瑞基工程公司系新疆同盛工程建设有限责任公司权利义务的继受者，其是本案适格被告。 关于第二个争议焦点。经释明，瑞基工程公司对涉案砂石料已付款或未付款的情况未提供证据予以抗辩，故一审法院依据《补充协议》《2008年各队使用砂石料统计》《2008年恰萨公路支线沥青混凝土路面原材料用量》认定黄卫华的货款145,376元并无不当，本院依法予以确认。 关于第三个争议焦点。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到侵害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本院认为，《砂石料供应合同》虽未明确约定付款时间，但依据《补充协议》《2008年各队使用砂石料统计》《2008年恰萨公路支线沥青混凝土路面原材料用量》已可以确认欠付货款数额，故应认定2008年7月26日双方对账完毕，瑞基工程公司即应履行全部货款义务，在瑞基工程公司逾期履行时，亦应认定黄卫华已经知道或者应当知道自己的权利受到了侵害，故黄卫华主张其债权的诉讼时效应当从2008年7月26日开始起算三年，但黄卫华于2020年9月7日向法院起诉，此时已超过诉讼时效期间，经本院释明及宽限举证期限，黄卫华仍未提供有效证据证明本案诉讼时效存在中止、中断、延长的情形，因黄卫华主张权利时已超过诉讼时效，且遭到瑞基工程公司拒绝，此情形不产生诉讼时效中断的法律效果。故一审人民法院对其主张认定已过诉讼时效并无不当，本院予以确认。 综上所述，黄卫华主张瑞基工程公司支付其货款及利息的诉求无法律依据，不予支持；黄卫华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4,516.45元，由上诉人黄卫华负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈   疆   伟 审 判 员 吕      平 审 判 员 李      萍 二〇二一年二月一日 法官助理 刘      飞 书 记 员 穆耶赛尔依力哈尔