上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终4437号上诉人(原审被告)山西科天伟业科贸有限公司，住所地山西省太原市。法定代表人申金刚，该公司总经理。委托代理人李运涛。被上诉人(原审原告)柯尼卡美能达办公系统(中国)有限公司北京分公司，住所地北京市。法定代表人岡本圭司，该公司董事长。委托代理人殷利华，北京市世泽律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审被告)太原市艺彩优印图文制作有限公司，住所地山西省太原市。法定代表人孙奇，该公司总经理。上诉人山西科天伟业科贸有限公司(以下简称“科天伟业公司”)因买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初6270号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2014年10月29日，柯尼卡美能达办公系统(中国)有限公司北京分公司(以下简称“柯尼卡公司”)与科天伟业公司签订《买卖合同》和《补充协议》各一份，约定科天伟业公司自柯尼卡公司处购买型号为bizhubPRESSC6000设备一台及组件，合同总金额人民币250,000元(以下币种均为人民币)，设备交付地点为山西省太原市杏花岭区北大街【即太原市艺彩优印图文制作有限公司(以下简称“艺彩优印公司”)住所地】，科天伟业公司在发货前支付柯尼卡公司首付款75,000元，余款175,000元分十二期支付(每月一期)，其中，2014年12月14日支付第一期设备款10,000元，2015年1月14日至同年11月14日的每月14日之前支付第二期至第十二期设备款，每期15,000元，延迟履行违约金为延迟支付款项的0.2‰/天。在涉案《买卖合同》履行过程中，科天伟业公司依约支付了首付款75,000元，柯尼卡公司依约履行了设备交付义务，并于2014年11月24日向科天伟业公司开具金额为250,000元的发票，但科天伟业公司此后未支付任何设备款。柯尼卡公司在催款过程中，先后于2015年5月28日、同年6月22日收到艺彩优印公司的公函2份，艺彩优印公司在函中告知涉案《买卖合同》项下设备系艺彩优印公司委托科天伟业公司代购，艺彩优印公司一次性向科天伟业公司支付19万元，但科天伟业公司仅支付给柯尼卡公司75,000元，未能将全部款项支付给柯尼卡公司，经多次与科天伟业公司进行沟通均未能得到合理解释和解决方案，故要求柯尼卡公司对科天伟业公司未能履行合同走法律程序，艺彩优印公司在款项追回后会将剩余设备款6万元支付给柯尼卡公司。为此，柯尼卡公司诉至原审法院，请求判令：科天伟业公司和艺彩优印公司互相承担连带责任，支付柯尼卡公司设备款175,000元及自2014年12月14日至实际支付之日止按照0.2‰/天分期计算和支付滞纳金(计算方式详见诉状)；诉讼费由科天伟业公司和艺彩优印公司共同承担。原审另查明：2014年10月13日，艺彩优印公司作为委托方与作为代购方的科天伟业公司签订《委托代购协议》1份，约定艺彩优印公司委托科天伟业公司向柯尼卡公司采购上述设备及相关组件，设备由厂家(指柯尼卡公司)提供，与科天伟业公司无关；艺彩优印公司属于代购行为，代购设备所有权和使用权属于艺彩优印公司，代购设备债权债务由艺彩优印公司负责；艺彩优印公司委托科天伟业公司付款方式为首付款+分期款，由艺彩优印公司自行与厂家协商，以协商结果为准；艺彩优印公司负责支付首付款及后续相关费用直至后续款项全部支付完毕，科天伟业公司配合厂家将设备所有权转让至艺彩优印公司名下。柯尼卡公司销售人员武楠作为柯尼卡公司证明人、案外人王希南作为三方证明人在上述协议上签字。在上述协议履行过程中，艺彩优印公司委托他人于2014年10月14日将17万元直接汇入科天伟业公司账户，委托他人于2014年10月15日在案外人李运涛所属公司即太原市艺美快印有限公司的PS机上刷信用卡套现2万元。此19万元中的7.5万元已支付给柯尼卡公司，科天伟业公司委托代理人当庭确认，科天伟业公司共计收到艺彩优印公司19万元，但称其中11.5万元系佣金，并提交在艺彩优印公司法定代表人身份证上加盖艺彩优印公司印章的资料一份以证明涉案设备款价格为36.5万元及其中首付款为19万元。原审法院经审理后认为，涉案《买卖合同》、《委托代购协议》系当事人真实意思表示，于法无悖，应属有效。科天伟业公司作为受托人以自己名义在授权范围内与柯尼卡公司签订涉案《买卖合同》，系履行其与艺彩优印公司之间的《委托代购协议》。柯尼卡公司销售人员在涉案《委托代购协议》上签字，可以推定柯尼卡公司在签订涉案《买卖合同》时已经知道科天伟业公司与艺彩优印公司之间委托代购关系，且设备实际购买人和使用人均为艺彩优印公司，涉案《委托代购协议》又明确约定由艺彩优印公司对委托科天伟业公司代购的涉案设备承担债权债务，因此，涉案《买卖合同》直接约束柯尼卡公司与艺彩优印公司，艺彩优印公司应向柯尼卡公司支付涉案设备的价款，逾期支付价款则偿付约定违约金。涉案《买卖合同》约定设备价款为25万元，柯尼卡公司仅收到7.5万元，剩余17.5万元尚未收到。涉案《委托代购协议》约定由艺彩优印公司委托科天伟业公司付款，艺彩优印公司向其受托人科天伟业公司已支付价款19万元，已履行了19万元的付款义务，但科天伟业公司仅将其中7.5万元支付给柯尼卡公司，其余11.5万元未支付给柯尼卡公司，故已违反其与艺彩优印公司的约定，存在过错，应对该过错承担相应民事责任，即应将该11.5万元支付给柯尼卡公司，并承担相应违约责任，即按照中国人民银行同期贷款利率计算偿付柯尼卡公司利息损失。艺彩优印公司作为涉案《买卖合同》的买受方应向柯尼卡公司支付剩余设备款6万元(即25万元减去已支付的19万元)，并对逾期支付该款承担涉案《买卖合同》约定的违约金。柯尼卡公司以授权不明为由要求科天伟业公司和艺彩优印公司互相承担连带责任，与涉案《委托代购协议》记载的内容不符，无法采纳和支持。科天伟业公司关于11.5万元系柯尼卡公司承诺给该公司的佣金以及设备价款为36.5万元的抗辩，依据不足，无法采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第四百零二条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一、二款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出判决：一、艺彩优印公司给付柯尼卡公司设备款人民币6万元并偿付柯尼卡公司违约金(其中，自2015年8月15日起至实际给付之日止以人民币1.5万元为基数并按每天0.2‰计算，自2015年9月15日起至实际给付之日止以人民币1.5万元为基数并按每天0.2‰计算，自2015年10月15日起至实际给付之日止以人民币1.5万元为基数并按每天0.2‰计算，自2015年11月15日起至实际给付之日止以人民币1.5万元为基数并按每天0.2‰计算)；二、科天伟业公司给付柯尼卡公司设备款人民币11.5万元并偿付柯尼卡公司利息损失(自2015年7月15日起至实际给付之日止以人民币11.5万元为基数并按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回柯尼卡公司其余原审诉讼请求。前述内容于判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3,935.90元，减半收取为1,967.95元，由科天伟业公司负担1,308.44元，由艺彩优印公司负担659.51元。原审判决后，上诉人科天伟业公司不服，向本院提起上诉称：科天伟业公司系为艺彩优印公司代购设备，双方约定设备价格为36.5万元。其中11.5万元是科天伟业公司应当享有的佣金，该笔佣金应当由柯尼卡公司向科天伟业公司支付。故认为原审判决有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判驳回柯尼卡公司的原审诉请被上诉人柯尼卡公司答辩称：柯尼卡公司与科天伟业公司签订的买卖合同明确约定设备价款为25万元，并不存在其他价格。且并无证据显示柯尼卡公司与科天伟业公司之间有过11.5万元的佣金约定，故认为科天伟业公司要求柯尼卡公司向其支付11.5万元的抗辩缺乏依据。原审判决并无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。被上诉人艺彩优印公司答辩称：不予认可科天伟业公司提交的在艺彩优印法定代表人身份证复印件中另增加有设备价格等内容的真实性。身份证复印件确曾提供，但无其他字样。亦从未约定36.5万元的价格。其余答辩意见同柯尼卡公司意见。请求二审法院：驳回上诉，维持原判。本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审主要的争议焦点在于：科天伟业公司要求柯尼卡公司向其支付11.5万元佣金的主张能否成立。对此，本院认为，科天伟业公司与柯尼卡公司签订的《买卖合同》中明确约定设备价格为25万元，且并无佣金约定。现科天伟业公司提出其曾与艺彩优印公司约定代为采购的设备价格为36.5万元，且其中11.5万元为其佣金。但科天伟业公司对于此节抗辩，首先缺乏明确有效的证据印证。其提供的在艺彩优印法定代表人身份证复印件中打印的价格字样无法表明系艺彩优印公司所出具，以及可以成为《委托代购协议》的有效组成部分。其次，该价格约定中并未显示柯尼卡公司曾承诺应当向科天伟业公司支付佣金等内容，故现科天伟业公司认为柯尼卡公司应当向其支付11.5万元设备购买佣金的主张缺乏法律和事实依据，难以成立。基于此，原审判决无误，本院予以维持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,935.90元，由上诉人山西科天伟业科贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 炜审判员 杨怡鸣审判员 陶 静二〇一六年七月二十日书记员 王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……