广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终400号上诉人（原审被告）：中山市晨凌电器有限公司，住所地：广东省中山市阜沙镇科建街**之四。法定代表人：李玉琼。委托诉讼代理人：黎竖山，该公司员工。被上诉人（原审原告）：尹凌云，女，1975年11月27日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。委托诉讼代理人：方赞高，广东广信君达律师事务所律师。上诉人中山市晨凌电器有限公司（以下简称晨凌公司）因与被上诉人尹凌云民间借贷纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初6901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。晨凌公司上诉请求：1.撤销一审判决中关于支付利息的止付时间，改判晨凌公司自2019年8月1日起至2019年12月31日止，按每月560元的标准计付利息；2.一审、二审诉讼费由尹凌云承担。事实和理由：根据晨凌公司于2020年1月5日召开股东大会的决议，同意从2020年1月1日开始，各股东借给晨凌公司的资金款项不再计算利息，故晨凌公司应按照每月560元的标准，自2019年8月1日起支付利息至2019年12月31日止。一审判决认定事实错误，依法应予改判。尹凌云答辩称：晨凌公司提交的股东会决议，没有经过法定程序送达给尹凌云，尹凌云对股东会决议的内容以及决议时间均不知情，决议内容依法不能对尹凌云产生效力。此外，股东会决议的内容也损害了尹凌云的合法权益，尹凌云借款给晨凌公司是用于公司经营周转，其他股东无权单方面要求尹凌云放弃相应利息。一审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院予以维持。尹凌云向一审法院起诉请求：1、晨凌公司归还借款本金120000元；2、晨凌公司归还借款利息91345元（暂计算至起诉之日，其中2018年12月31日前为86865元，2019年8月起每月为560元）；3、晨凌公司承担本案的诉讼费及保全费用。一审法院认定事实：晨凌公司于2014年5月30日成立，尹凌云为晨凌公司的股东之一并担任监事。2019年2月28日，晨凌公司的法定代表人由梁卫锋变更为洪卫一；2020年3月5日晨凌公司的注册资本由600万元变更至60万元；2020年4月29日，晨凌公司的法定代表人由洪卫一变更为李玉琼，晨凌公司的股东之一由洪卫一变更为李玉琼。2014年3月14日，尹凌云向梁卫锋名下银行卡（卡号：62×××32）转账支付12万元，尹凌云称此为向晨凌公司出借的借款。尹凌云向一审法院提交《股东借入款及利息确认表》（以下简称《确认表》），该《确认表》载明了晨凌公司各个股东的“借入款总额”、“借入款余额”、“往期产生利息总额”、“利息总额”等项目，该《确认表》下方备注：“1、谭施敏2018年12月有500000元融资借入款冲减双顺应收账款，不计算利息；2、利息计算利率为：月息1.5%。3、股东借入款及利息计算截止日期：2018年12月31日止。4、本确认表一式五份，借入款股东及公司存档各一份，签字并盖公章生效。”，《确认表》载明的落款日期为2018年12月31日，其中尹凌云的借入款总额为120000元，利息总额为86865元。《确认表》由晨凌公司加盖公章及全体股东签名。2019年6月18日，晨凌公司股东之间达成《关于中山市晨凌电器股东利息决议》，原文载明：“2019年6月17日股东大会成员一致同意从2019年1月开始对各股东借给中山市晨凌电器有限公司的资金同意按同期银行借款年息5.6厘支付，利息每月30号支付到各借款股东账上。”2015年至2017年期间，晨凌公司确认晨凌公司的收款账户为其原法定代表人梁卫锋名下的银行卡；2019年3月20日起，晨凌公司的收款账户变更为黎竖山名下银行卡及晨凌公司的公户。2019年7月10日、8月7日，晨凌公司确认向尹凌云账户分别转账3360元及560元。尹凌云称该款为晨凌公司向其支付2019年1月至7月的利息，晨凌公司则称这是晨凌公司向尹凌云发放的补贴。晨凌公司主张尹凌云提交的《确认表》上的公章是后来加盖的，谭施敏不是晨凌公司的股东，不能代替谭芯签名，晨凌公司没有收到过尹凌云支付的款项。尹凌云则表示：“谭施敏是谭芯的父亲，谭施敏原是晨凌公司的股东，2019年2月28日谭施敏将股份转让给女儿谭芯。该日之后，晨凌公司重新刻了公章。《确认表》确实是补签名补盖章的，实际签名及加盖公章的时间是2019年6月22日左右。”另查明，晨凌公司在一审答辩期内向一审法院提出管辖权异议申请，一审法院经审查后，作出驳回晨凌公司管辖权异议的裁定。晨凌公司不服，上诉到本院。本院经审查后，依法作出驳回晨凌公司上诉，维持一审法院关于管辖权异议的裁定。晨凌公司原法定代表人及股东梁卫锋亦以民间借贷纠纷为由将晨凌公司诉至一审法院，案号为（2020）粤0113民初6900号。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。尹凌云主张晨凌公司向其借款，并提供了转账记录、《确认表》《关于中山市晨凌电器股东利息决议》、晨凌公司收款账户、利息转账记录等证据，尹凌云提供的证据能形成证据链条，一审法院对双方之间成立民间借贷关系予以确认。一审法院认为，尹凌云诉称晨凌公司在《确认表》上补盖公章，符合常理，对尹凌云的此项陈述予以采信。晨凌公司在《确认表》上补盖公章应视为对《确认表》载明内容的确认，根据该表可以确认晨凌公司向尹凌云借款12万元，截止至2018年12月31日的利息为86865元，月利率为1.5%，利率标准未超出法律规定。因双方未约定还款期限，故尹凌云可要求晨凌公司在合理期限内还款。现尹凌云于2020年5月7日起诉要求晨凌公司偿还借款本金12万元及支付2014年12月23日至2018年12月31日期间的利息86865元，合法有据，一审法院予以支持。此外，按照晨凌公司各股东于2019年6月18日达成的《关于中山市晨凌电器股东利息决议》约定了利率标准，案涉借款于2019年1月1日起至2019年6月30日期间的利息为3360元，每月利息560元。晨凌公司于2019年7月10日向尹凌云转账3360元、于2019年8月7日向尹凌云转账560元，与《关于中山市晨凌电器股东利息决议》载明的内容相符，故可认定晨凌公司与各股东达成上述协议内容真实。现尹凌云主张晨凌公司应按照每月560元的标准向其支付2019年8月1日起至实际清偿之日止的利息，合法合理，一审法院亦予以支持。晨凌公司在一审中未提供任何证据，其辩解缺乏事实及法律依据，一审法院均不予采信。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条、第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条的规定，判决如下：晨凌公司应于一审判决生效之日起七日内偿还借款本金120000元并支付利息（利息分两部分计算：1、2014年12月23日至2018年12月31日期间的利息为86865元；2、以120000元为本金，按照每月560元的标准，自2019年8月1日起计算至借款全部偿还完毕之日止）给尹凌云。如果付款义务人未按照一审判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4470元、管辖权异议审查费100元，均由晨凌公司负担。二审期间，双方当事人围绕上诉请求依法向本院提交了证据。晨凌公司提交了两份证据：1.晨凌公司的《股东会决议》，拟证明晨凌公司三名股东谭芯、洪卫一、吴军华于2020年1月5日召开股东会议，决定从2020年1月1日起，各股东借给晨凌公司的款项不再计算利息；2.《晨凌公司章程》，拟证明晨凌公司共有股东五名，分别是谭芯、尹凌云、梁卫锋、吴军华、洪卫一。章程规定，公司重大事项，经股东代表2/3以上表决权的股东通过即可，因此证据1中参会股东代表了公司84%的表决权，股东会通过的决议有效。尹凌云提交了晨凌公司于2015年1月21日出具的《证明》，拟证实尹凌云出借款项给晨凌公司时双方约定利息是每月1.5%。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于晨凌公司提交的证据，尹凌云的代理人质证意见如下：对证据1、证据2的真实性无异议，合法性、关联性均不予确认。股东会议召开之前，没有依照法定程序通知尹凌云，决议内容严重损害了尹凌云的合法权益，依法不能对尹凌云产生效力。证据2《晨凌公司章程》是否在工商部门备案不清楚。晨凌公司对尹凌云提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院经当庭核查，晨凌公司、尹凌云提交的证据均为原件，且晨凌公司、尹凌云均认可对方提交证据的真实性，故本院对上述证据均予以采信。经二审审理查明，（一）晨凌公司于2015年1月21日出具《证明》，确认晨凌公司向各股东共借款200万元用于公司周转，以到账之日起按月息1.5%计算利息。晨凌公司确认收到尹凌云的借款12万元，到账日期为2014年12月23日。（二）晨凌公司于2020年1月5日召开股东会议，该次会议应到股东5人，实到股东3人，到会股东代表并行使84%的表决权。股东尹凌云、梁卫锋未能如期出席该次股东会议。该次股东会作出决议：同意从2020年1月1日开始，各股东借给晨凌公司的资金款项不再计算利息。股东谭芯、吴军华、洪卫一在股东会决议上签名。（三）梁卫锋起诉晨凌公司民间借贷纠纷一案（案号：（2020）粤0113民初6900号），一审法院已作出一审判决。晨凌公司不服，上诉至本院，二审案号为（2021）粤01民终385号，该案目前仍在二审审理当中。一审法院查明的其他事实有相关证据佐证，本院予以确认。本院认为，本案属于民间借贷纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点为：晨凌公司主张从2020年1月起不再向尹凌云支付借款利息的上诉理由是否成立。对此，本院分析如下：首先，晨凌公司于2015年1月21日出具《证明》，确认晨凌公司向尹凌云借款12万元，约定按月利率1.5%支付利息；于2018年12月31日出具《确认表》，再次确认晨凌公司向尹凌云借款12万元，约定利息计算标准为月利率1.5%的事实。由此可见，双方就晨凌公司向尹凌云借款需支付利息一事达成了合意，该约定是双方当事人的真实意思表示。之后，尹凌云作为股东于2019年6月18日参加晨凌公司召开的股东大会，在该会议中，尹凌云同意从2019年1月起对借给晨凌公司的借款按年利率5.6%的标准收取晨凌公司支付的利息，并在该次股东会议形成的《关于中山市晨凌电器股东利息决议》上签名确认，亦按此标准收取了晨凌公司支付的2019年1月至7月的利息，该行为应视为尹凌云与晨凌公司就借款利息支付的标准重新达成了合意，双方的意思表示真实自愿，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院据此认定晨凌公司按该利率标准向尹凌云支付从2019年8月起至实际清偿之日止的利息并无不当。至于晨凌公司于2020年1月5日召开股东会议，作出从2020年1月1日起晨凌公司不再向包括尹凌云在内的各股东支付借款利息的决议，由于该次会议尹凌云并没有参会，也没有作出同意会议决议的意思表示，借贷双方没有就改变利息止付时间达成新的合意，故此股东会决议的内容仅能代表晨凌公司的单方意思表示，在没有形成一致合意的前提下，不能对出借人尹凌云产生法律约束力。因此，晨凌公司仍应依照《关于中山市晨凌电器股东利息决议》的约定向尹凌云支付相应的借款利息，晨凌公司提出的上诉理由不能成立。综上所述，晨凌公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人中山市晨凌电器有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  余锦霞审判员  邹迎晖审判员  吴 湛二〇二一年二月一日书记员  魏雨璇