江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终330号上诉人（原审被告）：江苏烨源科技有限公司，住所地无锡市梁溪区中山路531-1714。法定代表人：封贵，该公司总经理。。委托诉讼代理人：陆敏，北京德恒（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李婷婷，北京德恒（无锡）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王遐龄，男，1987年11月23日生，汉族，住苏州市吴中区。委托诉讼代理人：成军伟，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈成龙，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。上诉人江苏烨源科技有限公司（以下简称烨源公司）因与被上诉人王遐龄股东知情权纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院(2020)苏0213民初7869号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。烨源公司的上诉请求：撤销一审判决，依法驳回王遐龄的诉讼请求。事实和理由：1.股东提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求，且公司拒绝提供查阅。本案中，其公司并未收到王遐龄的书面申请，故王遐龄不符合提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件。2.王遐龄经营的苏州舒可科技有限公司（以下简称舒可公司）与其公司属同行企业，经营业务相近，有实质性竞争关系，王遐龄要求查看其公司财务材料具有不正当目的，可能损害其公司利益，故其公司有权拒绝王遐龄查阅会计账簿.3.公司法第三十三条规定的股东查阅、复制权，未包括查阅会计凭证，故王遐龄要求查阅会计凭证无法律依据。王遐龄答辩称，1.其已向烨源公司邮寄了要求查阅的申请书，且申请书中载明了查阅目的，故其已经履行了前置程序；2.其申请书中已经说明了其查阅目的，该目的并不具有不正当性，且烨源公司对其所称的双方经营的公司的主营业务存在实质性的竞争关系并未提供证据证明；3.依据公司法及会计法的相关规定，股东有权要求查阅公司的会计账薄，而会计凭证系登记会计账薄的依据，故其欲了解公司真实的经营状况、核实会计账簿的真实性，有赖于查阅原始的会计凭证，故在烨源公司无正当理由的情况下，其查阅权应当及于会计凭证。综上，请求驳回上诉，维持原判。王遐龄向一审法院起诉请求：烨源公司向王遐龄提供自烨源公司成立至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告(包括财产负债表、损益表、现金流量表以及利润分配表)等资料供王遐龄查阅、复制，提供上述期间烨源公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等供王遐龄查阅，并且在王遐龄在场的情况下，上述查阅、复制工作可由王遐龄委托的会计师、律师等辅助进行。一审法院认定事实：烨源公司成立于2017年11月20日，类型为有限责任公司，注册资本为1000万元，注册地址为无锡市梁溪区中山路531-1714；股东为封贵、王遐龄，封贵担任烨源公司的法定代表人兼总经理，王遐龄担任烨源公司监事。烨源公司登记的经营范围包括计算机、电子产品的技术开发、技术服务、技术转让；软件开发；专用设备、化妆品、家具、金属制品、工艺品、陶瓷制品、音响设备、木制品、纸制品、玻璃制品、五金产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）、家用电器、仪器仪表、建筑材料、卫生间用具、计算机、软件及辅助设备、办公设备、文具用品、体育用品的销售；贸易咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子出版物的零售等。2020年6月11日，王遐龄分别以无锡市梁溪区中山路531-1714和无锡市新吴区长江路21号创源大厦606为邮寄地址向烨源公司邮寄《申请书》2份，《申请书》的内容一致，均载明：申请人王遐龄为烨源公司股东，持有烨源公司50%的股份，但对烨源公司经营现状知之甚少。申请人为了解烨源公司实际经营情况，更好的对烨源公司事务进行参与和监管，以便维护烨源公司以及自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。现申请人准备于2020年6月27日前，在烨源公司所在地，查阅、复制自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，以及查阅上述期间烨源公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，并且在申请人在场的情况下，上述查阅、复制工作可由申请人委托的会计师、律师等辅助进行。嗣后，寄往无锡市梁溪区中山路531-1714的邮件被退回，寄往无锡市新吴区长江路21号创源大厦606的邮件于2020年6月12日被签收，邮件查询单载明为“已签收，他人代收：同事”。庭审中，烨源公司述称：无锡市新吴区长江路21号创源大厦606曾经是烨源公司的实际经营地，但烨源公司已于2020年5月底搬迁至无锡市××村××路××号经营，搬迁前后未以书面形式告知王遐龄，但王遐龄对此应该知情；疫情后，烨源公司经营状况暂时停顿，目前正常经营。正常经营时间为周一至周五，上午9时至11时30分，下午13时至17时。上述事实，有工商登记信息、《申请书》、邮寄凭证、邮寄查询单等证据及当事人陈述在卷佐证。一审法院认为，王遐龄系烨源公司的股东，依法享有知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故王遐龄作为股东有权要求查阅、复制烨源公司自成立之日起的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账薄，但应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，王遐龄已向烨源公司注册地及实际经营地邮寄了要求行使股东知情权的《申请书》，明确查阅目的系“为了解烨源公司实际经营情况，更好的对烨源公司事务进行参与和监管，以便维护烨源公司以及自己合法的股东权益”，其中寄往烨源公司实际经营地的邮件亦显示签收，故法院认定王遐龄已履行了书面请求并说明目的的前置手续。烨源公司辩称未收到《申请书》，但未提供证据证明邮件发出时公司的实际经营地址已发生变更，且即使烨源公司因实际经营地址发生变更而未能收到《申请书》，该后果亦系烨源公司未及时通知股东王遐龄变更后的经营地址所致，不应由王遐龄承担。烨源公司未在法定期间内书面答复王遐龄，亦未提供相关材料供王遐龄查阅，王遐龄起诉要求行使知情权符合公司法规定的程序和条件。关于烨源公司辩称王遐龄查阅会计账簿等材料不具有合法目的，王遐龄自营的舒可公司与烨源公司经营范围重叠，存在利益冲突，允许王遐龄查阅可能损害烨源公司合法利益等意见，烨源公司未提供证据证明王遐龄自营公司与烨源公司主营业务存在实质性竞争关系业务，故其拒绝王遐龄查阅会计账簿等材料理由不能成立，王遐龄作为股东有权请求查阅会计账簿等材料。关于王遐龄是否有权一并查阅会计凭证的问题，法院认为《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行核算，填制会计凭证，登记会计账薄，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据会计法的上述规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，系登记会计账簿的依据，应当入账备查。股东欲了解公司的真实经营状况，核实会计账簿的真实性，亦有赖于查阅原始会计凭证，故在烨源公司无正当理由拒绝查阅的情况下，王遐龄的查阅权应及于会计凭证。综上，烨源公司应当向王遐龄提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告（包括财产负债表、损益表、现金流量表以及利润分配表）等资料供王遐龄查阅、复制，并提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等供王遐龄查阅。鉴于财务会计报告、会计账簿、会计凭证等材料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士协助，王遐龄可委托会计师、律师等辅助进行查阅工作。故对王遐龄的全部诉讼请求，法院予以支持。关于查阅、复制的地点和时间，为维护公司正常经营和保护公司商业秘密，法院确定查阅、复制相关材料的地点为烨源公司现在的实际经营地址无锡市××村××路××号，时间为10个工作日，且应在烨源公司的正常营业时间内。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、烨源公司应于判决发生法律效力之日起10日内提供自2017年11月20日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告（包括财产负债表、损益表、现金流量表以及利润分配表），供王遐龄进行查阅、复制；在王遐龄在场的情况下，上述查阅工作可由王遐龄委托的会计师、律师等辅助进行；二、烨源公司应于判决发生法律效力之日起10日内提供自2017年11月20日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供王遐龄进行查阅；在王遐龄在场的情况下，上述查阅工作可由王遐龄委托的会计师、律师等辅助进行；三、上述材料由王遐龄在烨源公司正常营业时间（每周一至周五，上午9时至11时30分，下午13时至17时）内查阅，地点在无锡市××村××路××号，时间为10个工作日。案件受理费80元减半收取40元，由烨源公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实依法予以确认。本案二审争议焦点为：一、王遐龄是否有权查阅烨源公司的会记账薄；二、王遐龄是否有权查阅烨源公司的会记凭证。本院认为：关于争议焦点一，股东可以要求查阅公司会计账薄，但应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，首先，王遐龄已向烨源公司注册地及实际经营地邮寄了要求行使股东知情权的《申请书》，该《申请书》中亦载明了查阅的目的，且寄往烨源公司实际经营地的邮件亦显示签收，故应当认定王遐龄已履行了书面请求并说明目的的前置手续。其次，烨源公司上诉称王遐龄查阅会计账簿有不正当目的，但烨源公司对此并未举证证明，故对烨源公司的该上诉意见，本院不予采纳。综上，王遐龄作为烨源公司的股东，有权查阅烨源公司的会计账簿。关于争议焦点二，根据会计法的相关规定，会计凭证系登记会计账簿的依据，应当入账备查。故在王遐龄有权查阅会计账簿的情况下，为了核实会计账簿的真实性，王遐龄的查阅权应及于会计凭证。综上，烨源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人烨源公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 飒审判员 华敏洁审判员 诸佳英二〇二一年二月三日书记员 缪玲娜