北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终1445号上诉人（原审被告）：北京康纳艺术设计有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十三街**院**楼**1003。法定代表人：王建华，经理兼执行董事。上诉人（原审被告）：王建华，男，1981年5月1日出生，汉族，住江苏省连云港市连云区。二上诉人共同委托诉讼代理人：刘颖，北京市东元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邢莉凯，男，1974年2月25日出生，汉族，住辽宁省丹东市振兴区。委托诉讼代理人：张立娟，北京市京师律师事务所律师。上诉人北京康纳艺术设计有限公司（以下简称康纳公司）、王建华因与被上诉人邢莉凯股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初19345号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。康纳公司、王建华上诉请求：撤销一审判决，发回重审或直接改判驳回邢莉凯的全部一审诉讼请求。事实与理由：王建华作为康纳公司法定代表人，不是本案适格被告，对主体不适格问题应裁定驳回起诉。一审对于邢莉凯是否还具有股东身份、是否从事与康纳公司主营业务具有竞争性的业务以及涉嫌侵占公司资产行为没有查明，属事实认定不清。上述重大事实均涉及股东知情权行使的合法性和合理性，且部分事实是发生在2019年11月邢莉凯致函要求查阅公司会计账簿之后的新事实。邢莉凯辩称：同意一审判决。不同意对方的上诉请求。邢莉凯向一审法院起诉请求：1.判令康纳公司提供2010-2019年度所有章程（含章程修正案）、股东会会议记录供邢莉凯及邢莉凯代理人查阅和复制；2.判令康纳公司提供2016-2020年的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供邢莉凯及邢莉凯委托的代理人查阅和复制；3.判令康纳公司提供自2010年7月27日成立起的会计账簿（含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、银行对账单交易明细（中国银行股份有限公司北京东城支行帐户3363********等））供邢莉凯或邢莉凯委托的专业人士（会计师、律师等）查阅，查阅时间不少于十五个工作日；4.王建华协助康纳公司提供1、2、3诉讼请求中提及的文件。一审法院认定事实：康纳公司于2010年7月27日成立，现登记股东为邢莉凯、王建华、邢莉阳、熊湘雷。邢莉凯提交2019年11月6日的《律师函》一份，用以证明其曾向康纳公司申请行使股东知情权，康纳公司予以拒绝。《律师函》含以下内容：受康纳公司之委托，我律师事务所就贵方于2019年11月1日致函康纳公司要求查阅康纳公司2019年度股东会会议记录、董事会会议记录、2018年及2019年度公司会计账簿以及银行交易明细单一事，指派本律师代表委托人复函如下……康纳公司将拒绝为贵方提供相关资料的查阅，请予以理解并支持。一审法院认为，康纳公司系依法设立的有限责任公司，邢莉凯系该公司股东，虽然康纳公司主张康纳公司对邢莉凯作出股东除名决议，但邢莉凯至今仍为康纳公司工商登记的股东，其有权行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，邢莉凯有权申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。股东要求查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告无需履行前置程序，故对邢莉凯要求查阅、复制公司章程（含修正案）、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，邢莉凯在向康纳公司提交书面申请后，康纳公司拒绝提供，故邢莉凯有权请求人民法院要求公司提供会计账簿供其查阅。邢莉凯发函要求查阅的系2018年及2019年度的会计账簿，对其要求查阅该部分会计账簿的诉讼请求，法院予以支持。康纳公司主张邢莉凯查阅会计账薄具有不正当目的，主要是指涉嫌逃避自身法律责任及经营与公司主营业务有实质性竞争关系的同类业务，对其陈述邢莉凯要求查阅公司特定文件有涉嫌逃避自身法律责任之嫌，康纳公司并未提交任何证据，对其陈述邢莉凯经营与公司主营业务有实际竞争关系的业务，其主要陈述系邢莉凯在经营丹东分公司期间自行与案外人签订装修设计合同，自行支配工程款，但此为经营康纳公司丹东分公司的行为，不构成邢莉凯自营或为他人经营的情形，对于邢莉凯从事与康纳公司“主营业务”“有实质性竞争关系”的同类业务，康纳公司并未进一步举证，法院对其该项陈述不予采信。对于邢莉凯要求查阅的会计凭证及银行交易明细，依据不足，法院不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。因此，邢莉凯有权在其在场的情况下，委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行查阅。判决：一、北京康纳艺术设计有限公司于判决生效之日起十五日内在其办公场所向邢莉凯提供2010年7月27日至查阅之日的公司章程及修正案、股东会会议记录供邢莉凯查阅、复制，在邢莉凯在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行（邢莉凯在北京康纳艺术设计有限公司的正常营业时间内行使前述知情权，行使时间不得超过10个工作日）；二、北京康纳艺术设计有限公司于判决生效之日起十五日内在其办公场所向邢莉凯提供2016年至2020年全年的财务会计报告（包括资产负债表，损益表，财务情况说明书，利润分配表）供邢莉凯查阅、复制，在邢莉凯在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行（邢莉凯在北京康纳艺术设计有限公司的正常营业时间内行使前述知情权，行使时间不得超过10个工作日）；三、北京康纳艺术设计有限公司于判决生效之日起十五日内在其办公司场所向邢莉凯提供2018年及2019年全年的会计账薄（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账）供邢莉凯查阅，在邢莉凯在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行（邢莉凯在北京康纳艺术设计有限公司的正常营业时间内行使前述知情权，行使时间不得超过10个工作日）；四、驳回邢莉凯的其他诉讼请求。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，虽然康纳公司主张康纳公司对邢莉凯作出股东除名决议，但邢莉凯至今仍为康纳公司工商登记的股东，其有权行使股东知情权。康纳公司主张邢莉凯查阅会计账薄具有不正当目的，但未能就此提供充分证据。一审法院结合本案证据等具体审理情况及相关法律规定，对本案所做处理并无不当。康纳公司和王建华的上诉请求事实及法律依据均不足，本院均不予支持。综上所述，康纳公司和王建华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京康纳艺术设计有限公司和王建华共同负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  王 磊二〇二一年二月三日法官助理  郭子枫书 记 员  曹 静