河南省漯河市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫11民终1361号上诉人（原审被告）：田风安，男，汉族，1975年4月11日出生。委托代理人：樊朝阳，河南九九律师事务所律师。委托代理人：刘松山。被上诉人（原审原告）：白秋红，男，汉族，1968年9月13日出生。委托代理人：李建亮。原审被告：张满群，男，汉族，1950年8月28日出生。上诉人田风安因与被上诉人田秋红、原审被告张满群股权转让合同纠纷一案，白秋红于2016年4月12日向舞阳县人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判决张满群与田风安于2013年5月1日签订的漯河金达环保科技有限公司股权转让协议无效。原审法院于2016年6月6日作出（2016）豫1121民初636号民事判决。田风安不服原判，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年7月21日公开开庭进行了审理。上诉人田风安及其委托代理人樊朝阳、刘松山，被上诉人白秋红的委托代理人李建亮到庭参加诉讼。原审被告张满群经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：漯河金达环保科技有限公司（以下简称金达环保科技公司）是设立于舞阳县舞泉镇人民路东段经营企业三废处理技术的推广及应用；盐石膏的生产、销售的有限责任公司。白秋红原系金达环保科技公司的法定代表人，并持有该公司40%的股权。2012年6月14日，白秋红与张满群签订金达环保科技公司股权转让协议一份，协议约定白秋红将其持有的该公司40%的股权以200万元的价格转让给张满群。2012年6月20日，张满群在工商部门办理了工商登记办更手续。2013年5月1日，张满群与田风安签订金达环保科技公司股权转让协议一份，协议约定张满群将其持有的该公司70%的股权（其中40%为2012年6月14日受让于白秋红，30%受让于公司股东陈丽芳）以350万元的价格转让给田风安。2013年5月7日，张满群在工商部门办理了工商登记办更手续。该转让费350万元田风安并未实际支付张满群。另查明，2015年5月11日，白秋红以张满群在其不知情的情况下，以其名义签订股权转让协议，侵害了其合法权益为由诉至原审法院。原审法院经审理确定以下事实：2012年6月14日，张满群在白秋红不知情的情况下，以白秋红的名义签订了一份金达环保科技公司股权转让协议，该股权转让协议约定，白秋红将其持有的金达环保科技公司全部股权以200万元的价格转让给张满群。但该股权转让协议转让方签名非白秋红本人所签。张满群在受让方（乙方）处签名。2012年6月20日，张满群依据该协议通过工商部门办理了股权转让的相关手续，并变更了公司的法定代表人。事后，张满群并未通知白秋红股权转让的事宜，也未向白秋红交付股权转让费用。2015年5月26日，原审法院作出（2015）舞民初字第660号民事判决书，判决白秋红与张满群于2012年6月14日签订的金达环保科技公司股权转让协议无效。该判决书现已经发生法律效力。2016年4月12日，白秋红以张满群与田风安的股权转让行为侵害了其合法权益为由，提起本案诉讼。再查明，本案在庭审过程中，白秋红变更诉讼请求为：请求确认张满群与田风安于2013年5月1日签订的金达环保科技公司股权转让协议中属于白秋红所有的40%的股权转让无效。原审法院认为：张满群经合法传唤未到庭参加诉讼，应视为其自愿放弃对白秋红提供的证据进行质证的权利。根据庭审查明的事实以及原审法院（2015）舞民初字第660号民事判决书确认的事实，可以认定张满群于2012年6月14日假冒白秋红的名义签订了金达环保科技公司股权转让协议，其受让白秋红拥有的该公司的40%股权非合法取得，且经法院判决转让协议无效。之后张满群与田风安于2013年5月1日签订金达环保科技公司股权转让协议，张满群将其拥有的金达环保科技公司70%的股权（2012年6月14日通过协议受让于白秋红40%，其余30%受让于股东陈丽芳）转让给田风安。因原审法院（2015）舞民初字第660号民事判决书已确认白秋红与张满群于2012年6月14日签订的金达环保科技公司股权转让协议无效，因此，张满群将该协议所涉白秋红所持有的金达环保科技公司的40%股权转让给田风安的行为应属无效行为，白秋红请求确认张满群与田风安于2013年5月1日签订的金达环保科技公司股权转让协议中属于白秋红所有的40%的股权转让无效，理由正当，证据充分，予以支持。关于田风安主张白秋红的起诉超过诉讼时效的问题，田风安并未提供证据证明2013年5月签订本案所涉协议以及变更工商登记信息时，白秋红已知情，且白秋红于2015年5月11日起诉要求确认白秋红与张满群于2012年6月14日签订的金达环保科技公司股权转让协议无效至今，未超过法律规定的诉讼时效期间，因此，田风安该辩称理由，证据不足，不予采信。关于田风安主张其系善意取得的问题，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，善意取得受让人需支付合理的价款，本案在庭审过程中，田风安认可其与张满群签订的金达环保科技公司股权转让协议中的股权价款350万元并未支付，因此，田风安主张其系善意取得，理由不充分，不予采信。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十四条、第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：张满群与田风安于2013年5月1日签订的金达环保科技公司股权转让协议中属于白秋红所有的40%的股权转让无效。案件受理费100元，减半收取50元，由张满群、田风安负担。田风安上诉称：田风安与张满群签订的股权转让协议与白秋红无关，且田风安受让股权办理了工商变更登记手续，即使白秋红与张满群之间的股权转让无效，田风安也属善意取得，从我国民法保护正常的市场交易行为原则出发，该无效转让行为也不影响田风安与张满群之间股权转让合同的效力。另外，本案无论是案件事实还是权利义务关系均存在争议，原审适用简易程序欠当。综上，原审判决认定事实不清，判决结果欠当，程序违法，请求二审法院依法撤销原审判决并依法改判。白秋红二审辩称：田风安上诉称其获得金达环保科技公司股权属于善意取得，此上诉理由不能成立。一是根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，善意取得适用范围限于不动产或动产，而股权不在该范围之内，所以股权转让不属于善意取得范畴。二是根据该法条之规定，善意取得受让人需支付合理的价款，田风安认可其与张满群签订股权转让协议中的股权价款并未支付。所以原审判决认定田风安获得股权不是善意取得是正确的。张满群假冒白秋红名义签订了股权转让协议，取得白秋红拥有的该公司40%股权，之后张满群与田风安签订股权转让协议，将白秋红40%的股权转让给田风安，即田风安取得该公司70%股权中有白秋红40%的股权，张满群与田风安的股权转让行为共同侵犯了白秋红的合法权益，田风安是本案的适格被告。原审适用简易程序审理，符合法律规定，程序合法。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。张满群二审书面述称：张满群认为其与田风安之间的股权转让协议无效，田风安上诉称其受让股权属于善意取得，理由不能成立。请求二审法院依法公正判决。本院经审理查明的事实与原审查明的事实相同。本案二审的争议焦点为：原审判决认定张满群与田风安于2013年5月1日签订的金达环保科技公司股权转让协议中属于白秋红所有的40%的股权转让无效，是否有误。本院认为：张满群2012年6月14日假冒白秋红的名义签订金达环保科技公司股权转让协议及该股权转让协议无效的事实，已为已发生法律效力的原审法院（2015）舞民初字第660号民事判决所确认，本院依法予以认定。后张满群于2013年5月1日与田风安签订金达环保科技公司股权转让协议，张满群将其拥有的金达环保科技公司70%的股权（其中40%系根据2012年6月1日的股权转让协议受让白秋红的股权）以350万元的价款转让给田风安，因张满群于2012年6月14日所签股权转让协议系假冒白秋红的名义签订而无效，田风安于2013年5月1日与张满群签订股权转让协议后，因田风安并未支付股权转让款，故原审判决认定田风安受让诉争股权不属于善意取得，判决确认张满群与田风安于2013年5月1日签订的金达环保科技公司股权转让协议中属于白秋红所有的40%的股权转让无效，于法有据，本院依法予以维持。本案事实清楚，原审适用简易程序审理，程序并无不当。综上，田风安上诉理由不足，其上诉主张本院依法不予支持。原审判决尚无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人田风安负担。本判决为终审判决。审判长 石  笑  云审判员 李    刚审判员 刘  继  伟二〇一六年七月二十五日书记员 李晶晶（兼）