浙江省丽水市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）浙11民终773号上诉人（原审原告）：遂昌县土地收储中心，住所地遂昌县妙高街道南街***号。法定代理人：余正芳，系该中心主任。委托代理人：雷巧君，系遂昌县国土资源局工作人员。被上诉人（原审被告）：浙江凯恩房地产有限公司，住所地遂昌县妙高街道环城南路9号。法定代表人：傅立挺，该公司负责人。委托代理人：朱浩松，浙江浩平律师事务所律师。上诉人遂昌县土地收储中心为与被上诉人浙江凯恩房地产有限公司就房屋买卖合同纠纷一案，不服浙江省遂昌县人民法院（2016）浙1123民初392号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院认定：2011年，遂昌县国土资源局发布公告，对位于遂昌县妙高街道二都街北区块、宗地编号为P（2001）01号的土地进行拍卖出让，原告遂昌县土地收储中心公布了《P（2011）01号地块拍卖特别规定》，规定其中地块受让人必须在A区块建设五幢10单元120套安置房和配套储藏间，由原告回购，其中第九条内容为“安置房必须在P（2011）01号地块土地使用权出让合同签订后十八个月内竣工验收合格并交付给遂昌县土地收储中心，逾期交付的，土地受让人必须每日支付伍仟元人民币违约金，违约金在回购款中扣除。所有回购安置房的土地证、房产证必须在房屋交付后一个月内由土地受让人整体办给遂昌县土地收储中心，办证过程中所需的一切费用由受让人承担”。遂昌县国土资源局与被告于2011年10月11日签订《国有建设用地使用权出让合同》，将上述地块出让给被告，用途为普通商品房用地。被告将商品房项目定名为“凯恩.牡丹亭苑”。2013年7月5日，原告遂昌县土地收储中心与被告浙江凯恩房地产有限公司签订《安置房回购合同》（即《商品房买卖合同》），原、被告就1-5幢共120套房屋回购达成协议，合同就项目建设依据、商品房（安置房）回购依据、商品房基本情况、计价方式与价款及其他事项进行了约定，其中合同第二条约定回购依据为P（2011）01号地块拍卖文件的特别约定。上述房屋建好后，被告于2014年1月向原告交付了房屋钥匙。2015年5月15日，原告致函被告，要求被告按特别规定及合同约定，在5月26日前将土地使用权证和房屋所有权证交付原告。被告于2015年5月18日回函原告，要求原告缴纳应交的过户办证中的税，以便办理过户办证手续。之后原告为办理房屋权属证书时，向有关部门交纳了房屋登记费9600元、房产交易费76503.6元、土地登记证书工本费20元、地籍测绘费325元、缴纳契税841539.60元、印花税14025.70元、印花税票605元，共计942618.90元。原审法院认为：原、被告签订的《安置房回购合同》中约定回购依据为P（2011）01号地块拍卖文件的特别约定，故双方应按《P（2011）01号地块拍卖特别规定》的内容履行，该特别规定载明土地受让人交付房屋后将土地证、房产证整体办给遂昌县土地收储中心，办证过程中所需的一切费用由土地拍卖时的土地受让人承担。该“费用”应理解为有关部门或个人为办证提供某种特定劳务或服务收取的费用款项。原告在办理房屋权属证书过程中交纳的房屋登记费9600元、房产交易费76503.60元、土地登记证书工本费20元、地籍测绘费325元，属于特别规定载明的应由土地拍卖受让人承担的费用范畴，应由被告承担，原告要求被告支付上述已支付的费用，予以支持。而契税841539.60元、印花税14025.70元、印花税票605元系为缴纳税收支出的款项范围，不属特别规定载明的费用范畴。双方对税收支出没有约定的，应按国家法律法规办理。《中华人民共和国契税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。故原告作为房屋权属的承受方，领取相关权属证书，要求被告承担上述税收款项，无相应合同约定，亦不符合法律法规规定，法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、被告浙江凯恩房地产有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告遂昌县土地收储中心为办理房屋权属证书支出的房屋登记费9600元、房产交易费76503.60元、土地登记证书工本费20元、地籍测绘费325元，共计86448.60元。二、驳回原告遂昌县土地收储中心其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半收取案件受理费6613元，由原告遂昌县土地收储中心负担6000元，被告浙江凯恩房地产有限公司负担613元。上诉人遂昌县土地收储中心不服原审判决，上诉称：一审法院断章取义，人为将“办证过程中所需的一切费用”作缩小理解，错误将办证过程中所需的“税收”从“一切费用”中剥离，无法无据，损害了上诉人的正当利益。一、“一切费用”包括“税收”等一切经济支出在内，符合法律规定。我国《企业会计准则》中对费用的定义表述为：费用是企业生产经营过程中发生的各项耗费。按经济内容划分，费用可以分为以下费用要素：（1）外购材料；（2）外购燃料、动力；（3）工资及职工福利费；（4）折旧费；（5）利息支出；（6）税金；（7）其他费用，是指不属于以上各种费用要素的费用支出。由此可见，合同当中所说的一切费用当然包括税金。二、将“一切费用”解释成包括“税收”等一切经济支出符合合同目的。当事人订立合同均未达到一定目的，合同的各项条款及其用语均是达到该目的的手段。因此，确定合同用语的含义乃至整个合同内容自然须符合合同目的，《合同法》第125条也明确规定了符合合同目的的原则。纵观该起安置房回购，从上诉人遂昌土地收储中心发布土地拍卖公告（遂土资告【2011】08号）到2011年10月11日上诉人和被上诉人签订国有土地出让合同，再到2013年7月5日上诉人和被上诉人签订安置房回购合同，均反映了上诉人和被上诉人之间的合意，那就是所有安置房的土地证和房产证必须在房产交付一个月内由土地受让人整体办给遂昌县土地收储中心，办证过程中一切费用由受让人承担，该受让人即为被上诉人。“整体”、“一切费用”这些用词均反映了将安置房双证办理到上诉人名下之前所产生的税费等一切经济支出均由参与土地拍卖的受让人即被上诉人承担。上诉人发布拍卖公告的目的就是为了明确安置房双证办理的经济责任承担，也即通常意义上的“一脚踢”。三、将“一切费用”解释成包括“税收”等一切经济支出符合合同体系解释原则。体系解释，又称整体解释，是指把全部合同条款和构成部分看作一个统一的整体，从各个合同条款及构成部分的相互关联、所处的地位和总体联系上阐明当事人有争议的合同用语的含义。应将拍卖公告、土地出让合同、回购房合同作为整体考量，不能人为割裂。四、将“一切费用”解释成包括“税收”等一切经济支出符合对一切参与竞买的房地产公司公平原则。该宗土地拍卖是由许多房地产开发公司公开参与竞买的，在拍卖前的有关咨询和拍卖过程中的解答活动中，被上诉人将安置房双证办理到上诉人名下之前所产生的税费等一切经济支出解释为均由参与土地拍卖的受让人承担。故上诉人请求：一、维持遂昌县人民法院（2016）浙1123民初392号民事判决书主文第一项，依法撤销遂昌县人民法院（2016）浙1123民初392号民事判决书主文第二项即“驳回原告遂昌土地收储中心其他诉讼请求”；二、依法改判被上诉人支付上诉人为被上诉人垫付的办理P（2011）01号地块中的A区块上建设的五幢10个单元120套安置房的房产证、土地证过程中所需的税收共计856170.30元；三、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人浙江凯恩房地产有限公司答辩称：一、在本案中，双方签订《安置房回购合同》是在被上诉人中标后一年多签订的，该合同第十四条对房产证办理中的税收缴纳进行了约定，印花税等费用应当由上诉人承担。被上诉人在办理相关产权证和过户手续之前，已经承担相应的税费。在双方未约定的情况下，不存在上诉人为被上诉人垫付印花税和契税等费用的情况。二、特别条款第九条也未明确约定办证过程中的契税由被上诉人承担，我方认为一切费用不包括税收，上诉人引用的《企业会计准则》是对企业在生产经营过程中的费用的归纳，而不是在房屋买卖过程中由谁承担契税的规定。被上诉人已经承担了营业税和附加税，上诉人引用该条款不符合合同内容。请求二审法院驳回上诉维持原判。本院认为：上诉人就案涉P（2011）01号地块国有建设用地使用权拍卖公布了遂土资告〔2011〕08号公告和《P（2011）01号地块拍卖特别规定》，上诉人与被上诉人在此基础上签订了《国有建设用地使用权出让合同》和《安置房回购合同》。现上诉人主张根据《P（2011）01号地块拍卖特别规定》，办证过程中的税收应由被上诉人承担。在《国有建设用地使用权出让合同》第十四条第（二）项中对安置房回购问题进行了约定，该《国有建设用地使用权出让合同》系国有土地使用权出让合同，属于行政协议，双方就行政协议中的条款发生争议，并非法院民事案件管辖范围，故原审处理不当，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条之规定，裁定如下：一、撤销浙江省遂昌县人民法院（2016）浙1123民初392号民事判决；二、驳回上诉人遂昌县土地收储中心的起诉。本裁定为终审裁定。审 判 长  卢岳平代理审判员  张 玲代理审判员  毛向东二〇一六年七月二十七日代书 记员  汪鑫莹