广西壮族自治区梧州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）桂04民终483号上诉人（一审原告、反诉被告）周沃新。委托代理人何建平，广西顺景律师事务所律师。委托代理人李子波，广西顺景律师事务所律师。上诉人（一审被告、反诉原告）王文辉。委托代理人郑颖欣，广东豪盛律师事务所律师。上诉人周沃新与王文辉股权转让合同纠纷一案，梧州市长洲区人民法院于2016年1月25日作出（2015）长民初字第478号民事判决。周沃新、王文辉均不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，并于2016年6月30日公开开庭进行了审理。上诉人周沃新的委托代理人何建平、李子波、被上诉人王文辉的委托代理人郑颖欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院审理查明，一、2009年11月25日原、被告共同投资成立丰盈公司。2011年1月10日，原告（甲方）与被告（乙方）就原告承包经营丰盈公司的有关问题签订了一份《股东协议》，协议主要约定：1、双方同意由甲方独自承包经营，乙方不参与经营；2、甲方和乙方各自拥有丰盈公司50%的股权。丰盈公司对外以丰盈公司的土地、厂房等作抵押所贷的款，名义上归丰盈公司使用，实际上甲方和乙方各使用50%，相应的还款付息义务及相关法律责任名义上丰盈公司承担，实际上由甲方和乙方各自相应承担；3、甲方承包期间为8年，从2011年2月1日至2019年1月31日。乙方承诺，在甲方承包丰盈公司后，不参与丰盈公司的任何经营事务，否则视为违约；4、甲方承包丰盈公司期间的债权、债务由甲方享有和承担，与乙方无关。甲方承包期满后30日内，必须清理承包经营期间的债务，甲方对承包期间的债务负无限清偿责任。承包期满后三年内，甲方必须清偿完毕其承包期间的所有债务，否则视为甲方违约。此后原告承包经营丰盈公司。二、2011年9月8日，原告（甲方）和被告（乙方）就原告转让其持有的丰盈公司50%股权事宜签订了一份《股权转让协议书》，协议约定：第一条股权转让价格与付款方式：（一）股权转让价格：甲方同意将其持有的丰盈公司50%的股权（合计出资额72484471.50元）以72484471.50元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，同时乙方同意支付甲方在投资丰盈公司期间所支付的其他款项（见附表一，待确认）；（二）付款时间及方式：1、鉴于金海辉煌公司向佛山市南海区农村信用社贷款6300万元，丰盈公司以土地、厂房等不动产为贷款提供抵押担保，甲、乙双方为贷款提供连带保证担保。上述贷款中，甲方实际使用的借款为1968.75万元，乙方实际使用的借款为4331.25万元。现甲方同意乙方在上述股权转让价款中直接扣除1968.75万元以抵押甲方实际使用的借款1968.75万元。2、鉴于丰盈公司向中钢公司购买750中宽带热连轧生产线设备，尚欠中钢公司货款47782779元，而甲方欠丰盈公司投资款47782779元，现甲、乙同意：乙方支付的股权转让价款由中钢公司代甲方收47782779元，以偿还丰盈公司应付中钢公司的750中宽带热连轧生产线设备款。3、甲、乙同意：乙方支付的股权转让款偿还热连轧生产线设备款后，余额用以偿还新盈特钢欠中钢公司的欠款，新盈特钢应付中钢公司的欠款差额部分仍由新盈特钢负责偿还。4、鉴于金海辉煌公司在农信社借款6300万元甲方承担连带担保责任，在完成股权转让工商登记后20个工作日内甲、乙方同时申请更改农信社甲方的担保责任。5、股权转让协议签订前甲方单独以丰盈公司对外举债未偿还的，本协议签订后由甲方继续偿还。若甲方未能偿还导致债权人向丰盈公司追讨的，乙方有权从应付甲方股权转让款中扣减。6、股权转让款72484471.50元扣减金海辉煌公司向银行贷款6300万元中由甲方使用的1968.75万元的余额、连同其它乙方应付款在股权登记完成后由乙方一次性电汇付清给中钢公司。第三条盈亏分担：1、丰盈公司在2011年2月1日前产生的债权、债务由丰盈公司承担（见附表一，待确认）。2、从2011年2月1日起至本协议签订日止（甲方承包经营丰盈公司期间）形成的债权、债务由甲方承担。3、本协议签订后的债权、债务由乙方享有及承担。第五条备品备件的分担：鉴于备品备件物权归甲方所有，协议签订后，乙方即派员进驻丰盈公司，甲、乙双方对备品备件进行盘点，价格确定后进行交接，从交接之日起五个月内分五次平均付清，款项由中钢公司代收，以抵偿甲方应付中钢公司的欠款。第十条违约责任：1、甲、乙双方不得单方解除本协议书，否则，违约方应按股权转让价款的10%向守约方支付违约金。2、如乙方没有按照本协议书第一条第4款之约定的，按时如数偿还中钢公司的设备款导致中钢公司向甲方或新盈特钢追讨的，乙方不仅必须继续履行上述义务，还应按股权转让价款的5%向甲方支付违约金。3、甲、乙双方如违反本协议其他条款所约定义务，应按股权转让价款的10%向对方支付违约金。附表一：（待确认）1、银行贷款343750元，备注：还6300万银行贷款，周7月已还343750元，若8月31日前未完成丰盈股权转让事宜且周8月按时还贷，由周还要付343750元。2、人工费、材料费等863044.88元，备注：丰盈建设期内新盈代丰盈支付的人工费、材料款863044.88元。3、工程款35万元，备注：周每月付的工程款，8月已付。4、“十三项工程”约20万元，备注：丰盈投产后未完善硬件设施工程项目款，周累计支付约20万元。5、银行贷款手续费用185594.86元，备注：6300万元贷款银行手续费用共计689694.40元（三年期），周实际使用19687500元，按使用比例计算承担的费用为215529.57元。而周实际使用5个月，按用款比例及使用时间计算得出周应承担费用为29934.65元，周实际已付215529.52元，多付了185594.86元。6、试生产期间补税金额待确认，备注：自试生产开始至本协议签订之日止，所有缴税金额除以这一期间丰盈公司所生产出的黑皮重量，乘以试生产阶段丰盈公司所生产的黑皮重量，为丰盈公司在试生产阶段应补缴的税。三、2011年7月29日、9月2日新盈特钢分别了支付金海辉煌公司343750元。××荣代原告从梧州市区农村信用合作社汇款35万元到被告有中国农业银行佛山南海支行招大处的账户62×××15，作为原告支付的工程款。2010年11月、12月、2011年1-2月、4月丰盈公司的财务汇总表中显示原告报销金额分别为591505.95元、116211.02元、149492.15元、5735.76元，合计862944.88元。2011年2月至2011年8月丰盈公司增值税专用发票显示加工的数量为126792.352吨，2010年11月至2011年8月丰盈公司用电量共为18625611度，其中2010年11月用电824332度，12月用电1897281度，2011年1月用电1866710度，合计用电4588313度。在丰盈公司从试生产期经营情况报告中试生产期间交付的成品带黑皮为41064.886吨。丰盈公司于2011年2月至9月交纳的税款是3999933.54元。四、2011年9月9日，原告（甲方）和被告（乙方）就执行《股权转让协议书》达成了一份《备忘录》，约定：一、备品备件的交接转让：1、由甲方提出备品备件清单，甲、乙双方指派人员共同现场盘点，按磨损程度（计算方法依据承包时的交接方式）确定备品备件残值，并按1050／1209的比例予以打折，双方自NO.110828协议签订之日起10日内完成备品备件的交接；2、在甲方承包经营丰盈期间甲方购买备品备件，已付订金尚未到货的部分，该订金视同甲方应收款，由乙方支付给甲方，已到货尚未付款部分视同甲方应付款，由甲方支付给乙方，两者相抵后双方多退少补。原告提交的备品备件清单上的备品备件款为15197477.45元。2012年6月4日原、被告和中钢公司签订《委托付款确认书》，确认被告应付原告的备品备件款为15016096.19元，由被告直接支付给中钢公司，用于偿还原告欠中钢公司的部分货款。同月15日被告汇款2500万元给中钢公司，中钢公司于2015年7月6日出具说明，该2500万元包含了被告应付原告的备品备件款15016096.19元。原告在审理过程中放弃要求被告支付原告备品备件15197477.45元。要求被告向原告支付原告代偿还银行贷款的款项687500元、银行贷款手续费185594.86元、人工费和材料费863044.88元、工程款35万元、试生产期间补税金额528236.70元，共计2614376.44元；支付违约金261437.64元。五、2011年4月1日金海辉煌公司（甲方）与新盈特钢（乙方）、原告（丙方）就甲、乙、丙合作经营等相关事宜签订《合作经营协议书》，约定：1、甲、乙的合作经营期限为三年，自2011年3月21日起至2014年3月21日止；2、甲方负责出资1968.75万元，作为甲、乙双方的合作经营资金，并于本协议签订之日将该经营资金支付给乙方或乙方指定的收款方；3、乙方负责运营上述经营资金和项目，乙方应按约定向甲方支付经营回报，以及在合作期满之日归还上述经营资金给甲方；4、甲方为了筹备资金与乙方合作经营，已向银行借款6300万元，其中的1500万元借款由专项资金保证担保，另外的4800万元借款由丰盈公司的房产和土地抵押担保，甲方用于与乙方合作经营的1968.75万元资金占甲方上述6300万元银行借款的比例是31.25%；5、甲方对上述6300万元银行借款每月所应支付银行的利息，乙方自愿按31.25%的比例承担相应金额，并于经营期间每月21号前支付给甲方，以作为甲方出资合作经营的回报；6、甲方为了向银行借款6300万元，共开支了财务费30万元、担保费34.5万元、调查费5000元、房地产抵押费8300元、土地登记费16994.44元、贷款保险费14400元，前述费用合计689694.44元。乙方自愿按31.25%比例承担，即应承担费用金额为215529.51元。由于乙方已经支出了土地登记费16994.44元、贷款保险费14400元，所以乙方实际还应承担费用184135.07元，于2011年4月1日前一次性支付给甲方。六、根据本院已经生效的（2012）长民初字第561号民事裁定书、（2013）长民初字第19、33、45、63、135、136、200、419号民事判决书、（2013）长民初字第218、284、285、294、295、454号民事调解书、（2013）瓦民初字第730号民事调解书、（2012）昌民初字第8773号民事判决书、（2015）梧民三终字第12号民事调解书，丰盈公司与河北省邯郸市伟森轴承有限公司于2013年5月20日签订的《协议书》，及广西梧州茂财化工有限公司的往来款项确认书，丰盈公司向唐山市裕龙冶金轧辊有限公司、瓦房店金峰轴承制造有限公司等20个债权人支付了货款4216913.30元。2015年7月8日丰盈公司出具付款情况说明，说明原告承包经营期间未付货款均由被告代为垫付，垫付金额为4256913.30元，由被告进行追偿，丰盈公司不承担追偿责任。七、（2013）长民初字第45号民事判决中，邓燕霞于2011年9月9日供应进口油封等配件折款480元；（2013）长民初字第135号民事判决中，梧州市立源五金橡塑贸易有限公司于2011年9月27日供应三角带折款18.75元；（2013）长民初字第200号民事判决中广西梧州二轻工业销有限公司于2011年9月16日供应直流ZZJ-812-75KV一台折款79920元；（2013）长民初字第218号民事判决中广西梧州强雄五金交电化工有限公司于2011年9月9日供应了400目砂布带、大杆卸扣、金属清洗剂等折款1194元；（2013）长民初字第285号民事调解书中梧州市正达机电设备供应站于2011年9月21日供应偏码器HKH58-1000-10FL-P折款2160元；广西梧州茂财化工有限公司的往来款项确认书确认的货款截止至2013年1月31日为11916元，而丰盈公司支付货款为7149.60元；（2013）瓦民初字第730号民事调解书中瓦房店金峰轴承制造有限公司于2011年7月至10月供应给丰盈公司的轴承折款401848元，丰盈公司支付了部分货款，尚欠328606元，经调解丰盈公司支付了30万元给瓦房店金峰轴承制造有限公司。上述货款中83772.75元为2011年9月8日后供应货物而产生的货款，余下的货款307149元无法确定供应的时间是否截止至2011年9月8日。八、原告主张在承包丰盈公司期间，向江苏苏重轧辊有限公司付款530736元，向北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究中心付款12000元，向天津圣智达科技发展有限公司付款4464元，向梧州二轻工业供销有限公司付款44000元，向哈尔滨中申气制造有限公司付款330400元，向哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司付款187200元，共计付款1108800元，该6家公司在承包期内均没有向其供货。一审法院审理认为，《股东协议》、《股权转让协议书》是原、被告在协商一致的基础上自愿签订，内容没有违反法律规定，是合法有效的，原、被告应按约定履行各自的权利与义务。一、本诉方面，《股权转让协议书》约定了被告同意支付原告在投资丰盈公司期间所支付的其他款项，即代偿还银行贷款、银行贷款手续费、人工费和材料费、工程款、试生产期间补税金额的款项，但上述款项在《股权转让协议书》和附表一中均注明了“待确认”，原告提交的备品备件清单中的备品备件款为15197477.45元，而原、被告最终确认备品备件款为15016096.19元，因此原告对附表一的款项并没有进行最终确认。本案附表一中的款项即代偿还银行贷款687500元、银行贷款手续费185594.86元、人工费和材料费862944.88元，工程款35万元，合计2086039.74元，现原告提供了证据予以印证，被告应根据约定支付原告上述款项。故原告请求被告支付上述款项符合法律规定，予以支持。原告主张的试生产期间补税金额528227.13元，提供的证据不足以证实试生产期间丰盈公司缴纳的税款及生产的黑皮重量，因此原告应承担对其不利的法律后果，该院对原告的该项请求不予支持。由于原告主张的款项尚未由原、被告进行最终确认，故对原告诉请的要求被告支付违约金261437.64元的请求不予支持，对被告辩解的本案原告的诉请已过诉讼时效的意见亦不予采纳。二、反诉方面，根据《股东协议》关于“原告（甲方）承包丰盈公司期间的债权、债务由甲方享有和承担，与乙方无关”的约定，及《股权转让协议书》关于“从2011年2月1日起至本协议签订日止（甲方承包经营丰盈公司期间）形成的债权、债务由甲方承担”的约定，被告王文辉提供的证据证明丰盈公司向唐山市裕龙冶金轧辊有限公司、瓦房店金峰轴承制造有限公司等20个债权人垫付的款项为4216913.30元，该款项中有83772.75元为2011年9月8日后提供的货物，307149元无法确定供货的时间是否截止至2011年9月8日，因此对该二项款项该院予以扣减，余下的款项3825991.55元该院确认发生在原告承包丰盈公司期间，由于2015年7月8日丰盈公司出具付款情况说明，说明垫付的款项4216913.30元由被告代为垫付，被告有权要求原告返还其应承担的部分。故被告反诉要求原告支付其垫付的款项符合法律规定，予以支持，原告应支付被告垫付的款项为3825991.55元。原告主张被告的反诉请求已经超过了诉讼时效，由于本案被告王文辉的垫付行为持续存在，且最后一次垫付时间为2015年5月7日，引起时效的中断，故对原告的该主张不予采纳。原告主张其在承包期间向江苏苏重轧辊有限公司、北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究中心等付款1108800元采购货物，而这几家公司在其承包期间没有发货给丰盈公司，1108800元按约定应由被告支付给原告，但原告并没有提交相应的付款凭证及出卖人供应货物的具体时间，因此对原告的该主张不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、被告王文辉应向原告周沃新支付代偿还银行贷款、银行贷款手续费、人工费、材料费和工程款2086039.74元；二、反诉被告周沃新应向反诉原告王文辉支付垫付的款项3825991.55元。本诉案件受理费29807元，由原告周沃新负担6023元，被告王文辉负担23784元。反诉案件受理费20268元，由原告沃新负担18389元，被告王文辉负担1879元。周沃新不服上诉称，1、一审法院在两当事人没有对“余下的款项3825991.55元”进行具体核对的情况下，就确认“余下的款项3825991.55元本院确认发生在原告承包丰盈公司期间”是采用排除法，既没有事实依据，也没有法律意见，明显属于主观臆断。2、一审判决认定：“原告主张其在承包期间向江苏苏重轧辊有限公司、北京市捷瑞弹性阻尼体技术研究中心等1108800元采购货物，而这几家公司在其承包期间没有发货给丰盈公司，1108800元按约定应由被告支付给原告，但是原告并没有提交相应的付款凭证及出卖人供应货物的具体时间，因此本院对原告的该主张不予采信”，属于认定事实不清，适用法律错误。3、被上诉人在一审时故意不提交其反诉材料中的每一份法律文书所涉及的相关的《供货合同》、送货单、收货单等证据，导致当事人双方无法确认唐山市裕龙冶金轧辊有限公司、瓦房店金峰轴承制造有限公司等20个债权人的货物是否属于周沃新承包经营丰盈公司期间购买，按照“谁主张，谁举证”的民事诉讼证据规则的规定，被上诉人王文辉应当承担举证不能的责任，应该依法判决驳回王文辉的反诉请求。综上所述，上诉人周沃新认为一审判决存在认定的部分事实不清、部分适用法律的错误。请求上级法院在查明事实的基础上，撤销一审判决第二项，依法改判为：驳回被上诉人王文辉一审时的反诉请求。王文辉不服上诉称，1、《股权转让协议书》上每页约定的内容均有上诉人与被上诉人双方共同签字并按指模，而被上诉人提供的附表一却没有任何签名。从签订《股权转让协议书》至本案一审辩论终结前，上诉人从未对上述银行贷款、银行手续费、人工费和材料费、工程款项目进行确认，证实上诉人并没有欠付被上诉人任何款项。2、《股权转让协议书》第一条（二）约定：“鉴于……。上述贷款中，甲方（即被上诉人周沃新）实际使用的借款为人民币1968.75万，乙方（即上诉人王文辉）实际使用的借款为4331.25万元。”被上诉人提供的附表一（待确认）第1项备注：“还6300万银行贷款，周7月已还34.375万元，若8月31日前未完成丰盈股权转让事宜且周8月按时还贷，则周还要付34.375万元。”被上诉人提供的附表一（待确认）第5项备注“周实际使用5个月”，说明被上诉人已自认其实际使用借款5个月。而被上诉人与上诉人《合作经营协议书》是于2011年4月1日签订，即被上诉人确认其使用借款的时间实际是2011年4月至2011年8月。结合上述几份材料及《股权转让协议书》签订的时间对附表一中“若8月31日前未完成丰盈股权转让事宜，周还要付34.375万元”的理解应为：被上诉人与上诉人于2011年9月8日签订《股权转让协议书》，即被上诉人使用借款时间从2011年4月至2011年8月，由于签订《股权转让协议书》的时间已为9月份，则被上诉人在8月31日前确实未能完成股权过户，被上诉人应当承担7月及8月的还款义务。既然7月、8月被上诉人应当履行还款义务，上诉人无需支付其上述款项。因此，一审法院判决上诉人支付被上诉人代偿还银行贷款687500元没有事实和法律依据。3、2011年4月1日，上诉人与被上诉人签订的《合作经营协议书》第八条约定：“甲方（即上诉人王文辉）为了向银行借上述6300万元，……，前述费用合计689694.44元。对于该689694.44元费用，乙方（即被上诉人周沃新／新盈公司）自愿按31.25%比例承担，即乙方应当承担费用金额为215529.51元。由于乙方……，所以乙方现在实际还应承担的费用为184135.07元，对于该184135.07元，乙方应于2011年4月1日前一次性支付给甲方。”从该约定来看，银行手续费本身已经由上诉人全部支付完毕，而被上诉人应当在2011年4月1日前向上诉人支付其应当承担的银行手续费184135.07元；且根据该约定，银行手续费并非被上诉人诉请的185594.86元，而是184135.07元。另外，被上诉人要求上诉人返还银行手续费的前提是被上诉人已经向上诉人支付了银行手续费。但是本案中，关于银行手续费，被上诉人除了提供附表一外，并没有提供其他证据证明其实际支付过银行手续费给上诉人，上诉人在本案中从未确认附表一。一审法院单靠没有经过上诉人确认的附表一作出判决错误，因此，上诉人无需向被上诉人支付银行手续费185594.86元。4、一审法院据以判决上诉人需向被上诉人支付人工费和材料费的证据材料为《2010年11月份、12月份、1月-2月份广西梧州市丰盈不锈钢有限公司财务汇总表》。但实际上，人工费、材料费指的是建设丰盈公司期间所产生的工程的人工费用及建设工程所需购买的材料费用。再者，根据《股权转让协议书》第一条约定：“乙方同意支付甲方在投资丰盈公司期间所支付的其他款项（见附表一，待确认）”可知，上诉人同意支付的是被上诉人在丰盈公司投资的其他款项，但人工费、材料费并非投资款项，而是被上诉人报销费用。一审法院错误理解人工费、材料费的本质，又将被上诉人报销费用错误认为是“投资”，一审法院以此判决上诉人向被上诉人支付人工费、材料费862944.88元错误。5、被上诉人一审提供证据12为《银行电汇结算业务收费凭证》、××荣的《情况说明》及身份证复印件。上诉人对于被上诉人的举证真实性、合法性、关联性均不予确认，《银行电汇结算业务收费凭证》备注用途为“投资款”并非“工程款”，××荣只是做了书面陈述，其提供的《情况说明》实际上是证人证言，××荣作为证人并没有出庭作证。根据《民事诉讼法》的相关规定：证人应当出庭作证，接受当事人的质询，未经质证的证据，不能作为认定案件事实的依据。被上诉人诉请的工程款没有任何事实和法律依据，一审法院判决上诉人向被上诉人支付工程款35万元错误。综上，被上诉人提供的附表一并没有经过上诉人的确认；被上诉人提供的其他关于银行贷款、人工费和材料费、工程款的证据材料本身是不合理和存在瑕疵的；且银行贷款、人工费和材料费、工程款的证据材料同样不能证实上诉人同意支付上述项目和款项；而银行手续费的诉请根本没有任何其他证据材料予以证实。被上诉人举证不能，应当承当相应的法律后果。一审法院据判决上诉人向被上诉人支付银行贷款、银行手续费、人工费和材料费、工程款没有事实和法律依据。请求依法撤销梧州市长洲区人民法院（2015）长民初字第478号《民事判决书》第一项；本案一、二审的全部诉讼费用由被上诉人负担。对周沃新的上诉，王文辉答辩称，一审法院认定2011年2月1日至2011年9月8日是由周沃新承包；一审法院依职权调取了相关资料，送货单王文辉反诉的所有金额都是发生在周沃新单独承包丰盈公司期间，将周沃新单独承包丰盈公司期间的数额已经抵消，所以一审法院认定的数额正确；关于1108800元是否应该支付的问题，从一审证据可以看出周沃新提供了没有签字、盖章的明细表，不清楚其所列的供应商是否真实存在，周沃新也没有提供证据证实这些资料是存在丰盈公司，一审法院也没有认定1108800支付给周沃新的事实。一审法院认为周沃新没有提供相应的发货凭证、支付凭证，故不支持周沃新的该项请求正确。对王文辉的上诉，周沃新答辩称，一审法院认定王文辉偿还工程款等共208万元正确，这些项目不存在待确认的问题，待确认的是承包期间所产生的税金，按照合同约定，生产黑皮而补交的税费应该返还。判决书、调解书是王文辉与其他人的争议，不应由周沃新承担责任，请求二审法院纠正。由于两上诉人均未能举证否定一审法院查明的事实，故本院对原判查明的事实予以确认。本院认为，周沃新上诉提出一审判决认定3825991.55元发生在周沃新承包丰盈公司期间的问题，称该认定没有事实依据，属于主观臆断，不排除是发生在周沃新承包丰盈公司之前或之后，但根据双方签订的《股东协议》关于“（甲方）承包丰盈公司期间的债权、债务由甲方享有和承担，与乙方无关”的约定，该《股东协议》没有提及承包之前的债务，承包期间及之后周沃新也没提到过承包之前存在债务，且周沃新也没有证据证实其承包之前丰盈公司存在债务，一审法院依此及《股权转让协议书》关于“从2011年2月1日起至本协议签订日止（甲方承包经营丰盈公司期间）形成的债权、债务由甲方承担”的约定，认定该3825991.55元发生在周沃新承包丰盈公司期间并无不当。关于周沃新上诉提到的1108800元问题，虽然周沃新主张已经实际支付了采购款，但未能提供付款凭证或收货依据，也未能提供对方的供货凭证，一审法院对此不予采信也是正确的。对王文辉上诉提出的其未对《股权转让协议》附表一进行确认及附表一所涉及1、银行贷款34.375万元、2、人工费材料费等86.304488万元、3、工程款35万元、4、“十三项工程”约20万元、5、银行贷款手续费用18.559486万元等问题，并强调《股权转让协议》上每页约定的内容均有双方签字按指模，但附表一没有双方签字。本院认为，虽然该附表一没有双方签字，但根据双方签订的《股权转让协议》第一条第（一）项“。同时，乙方同意支付甲方在投资丰盈公司期间所支付的其他款项（见附表一，待确认）。”的约定，双方显然对附表一的内容已经确认。另外，该附表一置顶栏标注为（待确认），但《股权转让协议》对附表一的表述为“见附表一，待确认”，且附表中6个分项中的前5项均标有具体金额，只有第6项试生产期间补税金额的金额栏标注为待确认，一审法院因此对该第六项没有进行认定，有鉴于此，一审法院认定由王文辉支付上述银行贷款、银行手续费、人工费、材料费、工程款正确，本院对王文辉的上诉主张不予采纳。综上所述，一审法院认定事实清楚，处理恰当，本院予以维持。周沃新、王文辉两上诉人的上诉均理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费43756元，由上诉人周沃新负担20268元，由上诉人王文辉负担23488元。本判决为终审判决。审 判 长  林 远审 判 员  刘创祥代理审判员  龙 跃二〇一六年七月二十五日书 记 员  熊 利