湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民初472号原告：交银国际信托有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区建设大道**瑞通广场****。法定代表人：童学卫，该公司董事长。委托诉讼代理人：焦永涛，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李源，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。被告：雏鹰农牧集团股份有限公司，住所地河南，住所地河南省新郑市薛店镇>法定代表人：侯建芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵宇，河南路德（海口）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马重旭，河南路德律师事务所律师。被告：侯建芳，男，汉族，1966年10月30日出生，住河南省新郑市。委托诉讼代理人：赵宇，河南路德（海口）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马重旭，河南路德律师事务所律师。被告：李俊英，女，汉族，1970年11月6日出生，住河南省新郑市。委托诉讼代理人：赵宇，河南路德（海口）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马重旭，河南路德律师事务所律师。被告：宁波梅山保税港区雏鹰农业产业投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3701室。执行事务合伙人：上海锦傲投资管理有限公司（委派代表：陈启辉）。执行事务合伙人：深圳泽赋资本管理有限公司（委派代表：陈启辉）。原告交银国际信托有限公司（以下简称交银信托公司）与被告雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称雏鹰公司）、侯建芳、李俊英、宁波梅山保税港区雏鹰农业产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称梅山合伙企业）金融借款合同纠纷一案,本院于2020年6月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告交银信托公司的委托诉讼代理人焦永涛、李源，被告雏鹰公司、侯建芳、李俊英的共同委托诉讼代理人赵宇、马重旭，到庭参加诉讼。被告梅山合伙企业经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告交银信托公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告雏鹰公司向原告交银信托公司支付梅山合伙企业优先级有限合伙份额转让价款本金6亿元、约定回报31413698.64元（年利率6.5%，计算至2019年4月10日），及上述转让价款（即本金加约定回报）的违约金135808869.87元（按每日万分之五，暂计算至2020年6月7日），以后违约金自2020年6月8日起计算至实际还清之日，以上债权暂计767222568.51元；2.判令被告侯建芳对被告雏鹰公司履行上述第一项诉讼请求的债务承担连带清偿责任；3.判令被告李俊英对上述债务以夫妻共同财产承担连带清偿责任；4.判令被告梅山合伙企业以其质押的河南百顺农牧发展有限公司33.13%股权（18330万元）、郑州市春野牧业有限责任公司32.73%股权（18000万元）、宜阳县鹅宿畜牧有限公司33.3%股权（14985万元）、宜城市光大农牧有限公司36%股权（17900万元）、宜阳县琢银畜牧有限公司45%股权（14985万元）、浙江吴宁府商贸有限公司48%股权（4800万元）、河南枫华种业股份有限公司1600万股股份、北京恒利食品有限公司45.03%股权（819万元）对被告雏鹰公司履行上述第一项诉讼请求的债务承担连带清偿责任，原告交银信托公司对被告梅山合伙企业质押的上述股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；5.判令本案诉讼费、保全费、公告费、催收费、律师费、差旅费等为实现上述债权而支付的费用由雏鹰公司、侯建芳、李俊英、梅山合伙企业共同承担。事实与理由：2017年2月23日，交银信托公司与深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（以下简称泽赋基金）、深圳泽赋资本管理有限公司（以下简称泽赋资本）、上海锦傲投资管理有限公司（以下简称上海锦傲）共同出资设立梅山合伙企业。2017年2月28日，交银信托公司与泽赋基金、泽赋资本、上海锦傲签订《宁波梅山保税港区雏鹰农业产业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），并于2017年3月28日签订《〈合伙协议〉之补充协议》、于2017年12月1日签订《〈合伙协议〉之补充协议二》，合同约定：交银信托公司为优先级有限合伙人，泽赋基金为劣后级有限合伙人，泽赋资本、上海锦傲均为普通合伙人及执行事务合伙人，共同出资设立梅山合伙企业；交银信托公司以交银国信?雏鹰农业产业并购基金单一资金信托的信托募集资金6亿元投资于梅山合伙企业的优先级有限合伙份额；梅山合伙企业以合伙企业财产用于对生猪养殖产业链的目标企业以股权形式予以投融资资金支持，投资总金额不超过10.5亿元；梅山合伙企业通过投资目标企业所取得的收益，向合伙人分配收益、投资本金；交银信托公司所持优先级有限合伙份额收益的回报率按年利率6.5%的固定率计算，每季末月的20日结算并支付，梅山合伙企业所实现收益不足以向交银信托公司支付约定回报的，约定回报差额由差补义务人雏鹰公司另行协议约定予以补足；雏鹰公司对交银信托公司的投资收益及本金负有差额补足义务及受让相应优先级有限合伙份额的义务；梅山合伙企业须于2020年3月1日至2021年3月1日支付交银信托公司全部投资本金，其留存可分配现金资产不足以分配投资本金的，由差额补足义务人补足，保证人负连带付款责任。上述合同签订后，交银信托公司依约履行了出资缴付义务。2017年2月28日，交银信托公司与雏鹰公司签订了《交银国信?雏鹰农业产业并购基金单一资金信托投资转让合同》（下称“《投资转让合同》”）,并于2017年3月29日签订了《之补充协议》，合同约定：交银信托公司以信托募集资金投资于梅山合伙企业的优先级有限合伙份额，由雏鹰公司按约定进行受让，转让价款金额为转让本金加约定回报；转让本金为交银信托公司对优先级有限合伙份额的投资本金6亿元，约定回报按约定的回报率计算；对交银信托公司持有投资标的期间取得的收益计算回报差额，由受让方雏鹰公司作为差额补足方承担，并计入转让价款，约定回报差额等于约定回报减信托持有投资标的期间取得的收益；约定的回报率/溢价率为固定值6.5%年利率，每季末月的20日结算并支付；受让方雏鹰公司应于2021年3月1日向交银信托公司支付全部转让本金；受让方雏鹰公司发生“在本协议项下所作陈述与保证不真实”、“违反本协议的约定或所作承诺”等任一“提前到期事件”的，交银信托公司有权要求受让方提前履行转让标的受让义务，并立即支付全部未付转让价款；受让方雏鹰公司未按时足额支付转让价款的，交银信托公司有权要求受让方按逾期未付转让价款金额每日万分之五向交银信托公司支付违约金；违约金不足弥补交银信托公司遭受的全部损失的，受让方雏鹰公司还应赔偿交银信托公司因此遭受损失的差额部分；受让方雏鹰公司未按时足额清偿转让价款、费用等应付款项的，应当承担交银信托公司为实现债权而支付的催收费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。2017年2月28日，交银信托公司与侯建芳、李俊英签署了《交银国信?雏鹰农业产业并购基金单一资金信托保证合同》（以下简称《保证合同》），约定侯建芳为交银信托公司实现上述《投资转让合同》项下的债权承担连带责任保证，保证的范围为上述《投资转让合同》项下转让价款、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；李俊英作为侯建芳的配偶，知悉并同意保证人向交银信托公司提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。2018年8月9日，交银信托公司与梅山合伙企业签订了《交银国信?雏鹰农业产业并购基金单一资金信托股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》），并于2019年10月20日签署了《股权质押合同之补充协议》、《股权质押合同之补充协议二》，合同约定梅山合伙企业以其持有的河南百顺农牧发展有限公司33.13%股权（18330万元）、郑州市春野牧业有限责任公司32.73%股权（18000万元）、宜阳县鹅宿畜牧有限公司33.3%股权（14985万元）、宜城市光大农牧有限公司36%股权（17900万元）、宜阳县琢银畜牧有限公司45%股权（14985万元）、浙江吴宁府商贸有限公司48%股权（4800万元）、河南枫华种业股份有限公司1600万股股份、北京恒利食品有限公司45.03%股权（819万元）对上述《投资转让合同》项下债务提供质押担保。2018年6月20日之后，交银信托公司未再收到约定回报款，担保人也未履行代偿义务。交银信托公司根据合同约定，向雏鹰公司宣布上述《投资转让合同》项下的全部转让价款债权于2019年4月10日提前到期，要求主债务人及担保人清偿全部转让价款、违约金及其他应付款项。截止2020年6月7日，雏鹰公司尚欠交银信托公司转让价款本金6亿元、约定回报31413698.64元、违约金135808869.87元。经交银信托公司催要，雏鹰公司未予偿还，侯建芳、李俊英、梅山合伙企业亦未履行担保义务。为维护交银信托公司的合法权益，特具状起诉，请求贵院依法判如所请。被告雏鹰公司、侯建芳、李俊英共同辩称，一、雏鹰公司不是合同债权的主债务人，仅对合同债权承担差额补足义务。雏鹰公司作为差额补足义务人，在主债务人有权不支付合同债权的情况下，亦有权不予补足。本案中，交银信托公司在《交银国信·雏鹰农业产业并购基金单一资金信托债权提前到期通知书》（以下简称《债权提前到期通知书》）中要求雏鹰公司作为主债务人向其承担支付转让价款本金及约定回报的义务缺乏法律和事实依据。根据交银信托公司签订的《合伙协议》、《之补充协议》、《之补充协议二》，合同第13.3、13.4项约定可知，投资本金及约定回报由梅山合伙企业支付，雏鹰公司仅对差额部分承担补足义务，即梅山合伙企业系支付上述债权的主债务人，雏鹰公司仅在梅山合伙企业现金资产不足以按照《合伙协议》约定进行分配的时候才承担补足义务。另合同第13.5项又约定，合伙企业以现金形式的财产向合伙人分配收益和投资本金，无现金可供分配的话，合伙企业不向任何合伙人分配投资收益、投资本金。换言之，本案中，在没有现金的情况下，梅山合伙企业有权不向交银信托公司支付约定回报。而由于雏鹰公司仅承担差额补足义务，那么如果在主债务人梅山合伙企业都有权不支付本金及约定回报的情况下，显然雏鹰公司亦有权不予补足。鉴于此，在雏鹰公司有权不予差额补足的情况下，其未补足的行为并不涉嫌违约。二、本案中不存在触发《投资转让合同》提前到期的事件，合同债权不应提前到期。首先，根据上述内容，雏鹰公司有权不予补足，不违反合同约定。其次，根据《投资转让合同》第2.5项约定，结算日由交银信托公司对约定回报差额进行结算，并以交银信托公司最终出具的结算凭证记载为准。但截至2019年4月2日交银信托公司发出《债权提前到期通知书》止，雏鹰公司从未收到交银信托公司送达的任何结算凭证。故，雏鹰公司未支付约定回报差额并没有违反《投资转让合同》的任何约定，合同债权并未因此而提前到期。最后，交银信托公司于2019年4月2日送出的《债权提前到期通知书》不具有任何法律效力。其一，《投资转让合同》第十条明确约定了李慧霞系雏鹰公司接收通知的联系人，并附有通讯地址及联系方式。同时《投资转让合同》及《保证合同》中均约定通知以专人送达形式送出的，应以受让方/保证人签收之日视为送达日。换言之，本案中交银信托公司派专人送达雏鹰公司并抄送侯建芳的《债权提前到期通知书》应当交付李慧霞及侯建芳，并由其签收才可以视为送达。然而交银信托公司提供的5张照片不仅模糊不清，且均没有受送达人的正面形象，无从辨认是否是当事人本人。另交银信托公司也没有提供任何证据显示该通知被当事人签收，按照上述约定，受让方/保证人未签字则不能视为已经送达。故该《债权提前到期通知书》对雏鹰公司、侯建芳、李俊英均不产生任何法律效力。其二，《债权提前到期通知书》载明要求雏鹰公司及侯建芳履行的义务没有任何法律和事实依据。雏鹰公司与交银信托公司签订的《投资转让合同》中明确约定转让价款按照转让本金及约定回报计算，而交银信托公司提供的《债权提前到期通知书》上却要求雏鹰公司支付转让溢价金额。显然该《债权提前到期通知书》内容与《投资转让合同》约定的义务不相关，故《债权提前到期通知书》对雏鹰公司、侯建芳、李俊英不产生任何法律效力。综上，交银信托公司2019年4月2日发出的《债权提前到期通知书》形式上未送达，内容上存在根本错误，没有事实和法律依据，故该通知书不具有任何法律效力。三、交银信托公司在《债权提前到期通知书》中主张合同项下债权于2019年4月10日提前到期，雏鹰公司及侯建芳应当提前清偿全部转让款并支付违约金缺乏法律和事实依据，依法应当不予支持。根据前述内容，雏鹰公司仅对转让本金及约定回报承担差额补足义务，并非合同项下债权的主债务人；交银信托公司从未按照合同约定向雏鹰公司出具约定回报的结算凭证；雏鹰公司亦不存在导致合同项下债权提前到期的违约情形；交银信托公司发出的《债权提前到期通知书》形式上未送达、内容上存在根本错误，对雏鹰公司、侯建芳、李俊英不产生任何法律效力。因此，交银信托公司主张自2019年4月10日开始计算违约金没有任何法律和事实依据，依法应当不予支持。四、案涉合同名为合伙、投资转让，实为借贷，双方当事人是借贷法律关系，借贷利率依法不应超过同期贷款市场报价利率的四倍。根据《合伙协议》第13.3、13.4项约定及《投资转让合同》第二条内容来看，其明确约定了雏鹰公司作为差额补足人，保证交银信托公司投资不受损失并另支付约定红利，显然属于保证本息固定回报的条款。案涉合同实为借贷合同，双方关系为借贷法律关系。按照借贷合同，其利息、违约金总计不应超过中国人民银行贷款市场报价利率的四倍。被告梅山合伙企业未到庭参加诉讼，也未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1、对于原告交银信托公司提交的第四组证据、第五组证据中的照片、聊天记录、结算单、会议录音材料等证据，被告雏鹰公司、侯建芳、李俊英虽持有异议，但未能提交相反证据予以反驳，且结合原告交银信托公司提交的第二组证据，本院认为，交银信托公司提交的上述证据能够相互印证，形成完整的证据链，足以证实交银信托公司已将《债权提前到期通知书》送达了雏鹰公司，本院予以采信。2、对于原告交银信托公司提交的第六组证据中的两份公告，被告雏鹰公司、侯建芳、李俊英对其真实性、合法性、关联性均持有异议，本院认为，交银信托公司提交的上述证据能够证实雏鹰公司未按照《投资转让合同》约定将雏鹰公司因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等多起严重影响交银信托公司转让价款债权安全的情形书面通知交银信托公司。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2017年2月23日，交银信托公司与泽赋基金、泽赋资本、上海锦傲共同出资设立梅山合伙企业。2017年2月28日，交银信托公司与泽赋基金、泽赋资本、上海锦傲签订《合伙协议》，并于2017年3月28日签订《〈合伙协议〉之补充协议》、于2017年12月1日签订《〈合伙协议〉之补充协议二》,合同约定：交银信托公司为优先级有限合伙人，泽赋基金为劣后级有限合伙人，泽赋资本、上海锦傲均为普通合伙人及执行事务合伙人，共同出资设立梅山合伙企业；交银信托公司以交银国信?雏鹰农业产业并购基金单一资金信托的信托募集资金6亿元投资于梅山合伙企业的优先级有限合伙份额；梅山合伙企业以合伙企业财产用于对生猪养殖产业链的目标企业以股权形式予以投融资资金支持，投资总金额不超过10.5亿元；梅山合伙企业通过投资目标企业所取得的收益，向合伙人分配收益、投资本金；交银信托公司所持优先级有限合伙份额收益的回报率按年率6.5%的固定率计算，每季末月的20日结算并支付，梅山合伙企业所实现收益不足以向交银信托公司支付约定回报的，约定回报差额由差补义务人雏鹰公司另行协议约定予以补足；雏鹰公司对交银信托公司的投资收益及本金负有差额补足义务及受让相应优先级有限合伙份额的义务；梅山合伙企业须于2020年3月1日至2021年3月1日支付交银信托公司全部投资本金，其留存可分配现金资产不足以分配投资本金的，由差额补足义务人补足，保证人负连带付款责任。上述合同签订后，交银信托公司依约履行了出资缴付义务。2017年2月28日，交银信托公司与雏鹰公司签订了《投资转让合同》,并于2017年3月29日签订了《〈投资转让合同〉之补充协议》，合同约定的主要内容如下：（一）交银信托公司以信托募集资金投资于梅山合伙企业的优先级有限合伙份额，由雏鹰公司按约定进行受让，给予当事人融资支持。（二）转让价款金额按约定回报差额补足模式计算。以信托投资资金金额为投资本金，且作为转让本金，并按约定的回报率计算约定回报；对交银信托公司持有投资标的期间取得的收益，计算约定回报差额，即约定回报差额=约定回报-信托持有投资标的期间取得的收益，由受让方雏鹰公司作为差额补足方承担，并计入转让价款，即转让价款金额=转让本金+约定回报差额。（三）转让本金为交银信托公司对优先级有限合伙份额的投资本金6亿元，约定回报按约定的回报率计算。约定的回报率/溢价率为固定值6.5%年利率，每季末月的20日结算并支付。（四）受让方雏鹰公司应于2021年3月1日向交银信托公司支付全部转让本金。（五）第八条提前到期事件。发生以下任一“提前到期事件”的，交银信托公司有权要求受让人雏鹰公司提前履行转让标的受让义务，并立即支付全部未付转让价款：（1）受让方在本协议项下所作陈述与保证不真实；（2）受让方违反本协议的约定或所作承诺；（3）第6.4条所列应通知的任何事项之一实际发生，影响或可能影响交银信托公司转让价款债权安全的……（7）合伙企业、受让方涉及诉讼、重大经济纠纷、财务状态恶化、违约、仲裁等不利情形，或面临主管、监管部门等调查、处罚的……（六）第6.4条受让方应当在有下列事项发生或可能发生之日起7日内书面通知交银信托公司：（3）受让方或其关联方涉及重大诉讼、仲裁、行政措施，或者主要资产或担保物的安全完好状态受到或可能受到影响或者价值减少或者减少可能……（七）受让方雏鹰公司未按时足额支付转让价款的，交银信托公司有权要求受让方雏鹰公司按逾期未付转让价款金额每日万分之五向交银信托公司支付违约金；违约金不足弥补交银信托公司遭受的全部损失的，受让方雏鹰公司还应赔偿交银信托公司因此受到损失的差额部分；受让方雏鹰公司未按时足额清偿转让价款、费用等应付款项的，应当承担交银信托公司为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。2017年2月28日，交银信托公司与侯建芳签署了《保证合同》，约定侯建芳为交银信托公司实现上述《投资转让合同》项下的债权承担连带责任保证，保证的范围为上述《投资转让合同》项下转让价款、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；李俊英作为侯建芳的配偶，知悉并同意保证人向交银信托公司提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。2018年8月9日，交银信托公司与梅山合伙企业签订了《股权质押合同》，并于2019年10月20日签署了《股权质押合同之补充协议》、《股权质押合同之补充协议二》，合同约定梅山合伙企业以其持有的河南百顺农牧发展有限公司33.13%股权（18330万元）、郑州市春野牧业有限责任公司32.73%股权（18000万元）、宜阳县鹅宿畜牧有限公司33.3%股权（14985万元）、宜城市光大农牧有限公司36%股权（17900万元）、宜阳县琢银畜牧有限公司45%股权（14985万元）、浙江吴宁府商贸有限公司48%股权（4800万元）、河南枫华种业股份有限公司1600万股股份、北京恒利食品有限公司45.03%股权（819万元）对上述《投资转让合同》项下债务提供质押担保。梅山合伙企业除未对北京恒利食品有限公司持有的45.03%股权办理股权出质设立登记外，均已对其持有的河南百顺农牧发展有限公司、郑州市春野牧业有限责任公司、宜阳县鹅宿畜牧有限公司、宜城市光大农牧有限公司、宜阳县琢银畜牧有限公司、浙江吴宁府商贸有限公司、河南枫华种业股份有限公司等七家公司的股权办理了股权出质设立登记。截止2018年6月19日，交银信托公司从梅山合伙企业获得约定回报48242465.75元。2018年6月20日之后，交银信托公司未再收到约定回报款，担保人也未履行代偿义务。2018年8月1日，交银信托公司向雏鹰公司和侯建芳送达结算单，要求雏鹰公司承担合伙收益约定差额补足义务。交银信托公司分别于2018年9月20日、2018年12月20日向梅山合伙企业送达结算单，要求梅山合伙企业支付合伙收益。2019年4月2日，交银信托公司向雏鹰公司、侯建芳发出了《债权提前到期通知书》，宣布上述《投资转让合同》项下的全部转让价款债权于2019年4月10日提前到期，要求主债务人雏鹰公司及担保人清偿全部转让价款、违约金及其他应付款项。截止2020年6月7日，雏鹰公司尚欠交银信托公司转让价款本金6亿元、约定回报31413698.64元、违约金135808869.87元。经交银信托公司催要，雏鹰公司未予偿还，侯建芳、李俊英、梅山合伙企业亦未履行担保义务。另查明：2018年12月21日，雏鹰公司发布《雏鹰公司超短期融资券未按期兑付的公告》。2019年3月18日，雏鹰公司发布《雏鹰公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。雏鹰公司自2018年12月起出现10亿元超短期融资券未按期兑付，因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等多起严重影响交银信托公司转让价款债权安全的情形。雏鹰公司并未将上述情形书面通知交银信托公司。本院认为，关于本案适用的法律问题，本案涉案事实发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，故本案适用民法典实施之前的法律法规。本案争议焦点为：（一）雏鹰公司应否向交银信托公司支付梅山合伙企业优先级有限合伙份额转让价款本金、约定回报及违约金；（二）侯建芳、李俊英应否对雏鹰公司所欠债务承担连带保证责任；（三）梅山合伙企业应否对雏鹰公司所欠债务承担质押担保责任。（一）关于雏鹰公司应否向交银信托公司支付梅山合伙企业优先级有限合伙份额转让价款本金、约定回报及违约金的问题案涉《投资转让合同》第八条对提前到期事件进行了约定，即：发生以下任一“提前到期事件”的，交银信托公司有权要求受让人雏鹰公司提前履行转让标的受让义务，并立即支付全部未付转让价款：……（2）受让方违反本协议的约定或所作承诺；（3）第6.4条所列应通知的任何事项之一实际发生，影响或可能影响交银信托公司转让价款债权安全的……（7）合伙企业、受让方涉及诉讼、重大经济纠纷、财务状态恶化、违约、仲裁等不利情形，或面临主管、监管部门等调查、处罚的。与此同时，《投资转让合同》第6.4条进一步规定：受让方应当在有下列事项发生或可能发生之日起7日内书面通知交银信托公司：……（3）受让方或其关联方涉及重大诉讼、仲裁、行政措施，或者主要资产或担保物的安全完好状态受到或可能受到影响或者价值减少或者减少可能。本案中，雏鹰公司自2018年12月起出现10亿元超短期融资券未按期兑付，因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等多起严重影响交银信托公司转让价款债权安全的情形。雏鹰公司并未将上述情形书面通知交银信托公司。显然，雏鹰公司存在的上述情形符合《投资转让合同》第八条第（3）、（7）的规定，已经实质触发了合同约定的提前到期条件。交银信托公司亦将《债权提前到期通知书》送达至雏鹰公司、侯建芳，该通知书对雏鹰公司、侯建芳产生法律效力。雏鹰公司、侯建芳理应按照《债权提前到期通知书》的要求履行义务，但以各种理由为托词拒不履行。因此，交银信托公司诉请雏鹰公司支付转让价款本金、约定回报及上述转让价款（即本金加约定回报差额）的违约金，于法有据，本院予支持。具体而言：第一、关于转让价款本金，根据《投资转让合同》的规定，雏鹰公司应支付交银信托公司转让价款本金6亿元。第二、关于约定回报，根据《投资转让合同》的规定，约定回报差额=约定回报-信托持有投资标的期间取得的收益。自2018年6月20日起，梅山合伙企业未再向交银信托公司支付约定回报，也即交银信托公司自2018年6月20日起在信托持有投资标的期间取得的收益为零，因此，雏鹰公司应支付交银信托公司自2018年6月20日至2019年4月10日期间的约定回报31413698.64元。第三、关于转让价款的违约金。根据《投资转让合同》的规定，转让价款=转让价款本金+约定回报差额，那么，雏鹰公司应支付交银信托公司转让价款的违约金包括未支付转让价款本金所产生的违约金和未支付约定回报差额所产生的违约金，即截止2020年6月7日，雏鹰公司应支付交银信托公司转让价款的违约金135808869.87元。本案属于金融借款合同纠纷，并不属于民间借贷纠纷，交银信托公司主张按按每日万分之五即年利率18%计收违约金，不违反法律行政法规的强制性规定，本院予以支持。对于雏鹰公司、侯建芳、李俊英提出的交银信托公司诉请利息、违约金过高的辩论意见，因缺乏法律依据，本院不予支持。（二）关于侯建芳、李俊英应否对雏鹰公司所欠债务承担连带保证责任的问题2017年2月28日，交银信托公司与侯建芳签署了《保证合同》，约定侯建芳为交银信托公司实现上述《投资转让合同》项下的债权承担连带责任保证，保证的范围为上述《投资转让合同》项下转让价款、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。因此，侯建芳应对雏鹰公司欠付交银信托公司的转让价款本金、约定回报差额及转让价款的违约金承担连带保证责任。李俊英作为侯建芳的配偶，知悉并同意保证人侯建芳向交银信托公司提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，则其应在与侯建芳夫妻共同财产范围内对上述债务承担连带担保责任。（三）关于梅山合伙企业应否对雏鹰公司所欠债务承担质押担保责任的问题交银信托公司与梅山合伙企业相继签订了《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《股权质押合同之补充协议二》，约定梅山合伙企业以其持有的河南百顺农牧发展有限公司33.13%股权（18330万元）、郑州市春野牧业有限责任公司32.73%股权（18000万元）、宜阳县鹅宿畜牧有限公司33.3%股权（14985万元）、宜城市光大农牧有限公司36%股权（17900万元）、宜阳县琢银畜牧有限公司45%股权（14985万元）、浙江吴宁府商贸有限公司48%股权（4800万元）、河南枫华种业股份有限公司1600万股股份、北京恒利食品有限公司45.03%股权（819万元）对案涉《投资转让合同》项下债务提供质押担保。梅山合伙企业对持有的河南百顺农牧发展有限公司、郑州市春野牧业有限责任公司、宜阳县鹅宿畜牧有限公司、宜城市光大农牧有限公司、宜阳县琢银畜牧有限公司、浙江吴宁府商贸有限公司、河南枫华种业股份有限公司等七家公司的股权办理了股权出质设立登记，质权成立，因此，交银信托公司对上述质押股权依法享有质权人的优先受偿权。梅山合伙企业未对北京恒利食品有限公司持有的45.03%股权办理股权出质设立登记，质权未成立，因此，交银信托公司无权对梅山合伙企业在北京恒利食品有限公司持有的45.03%股权享有优先受偿权。因原告交银信托公司未举证证明实际产生律师费和差旅费，故对其主张律师费和差旅费的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告雏鹰农牧集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告交银国际信托有限公司支付转让价款本金6亿元、约定回报31413698.64元及上述转让价款（即本金加约定回报）截止2020年6月7日的违约金135808869.87元（以后违约金按每日万分之五，自2020年6月8日起计算至上述转让价款实际还清之日止）；二、原告交银国际信托有限公司对被告宁波梅山保税港区雏鹰农业产业投资管理合伙企业（有限合伙）提供质押的河南百顺农牧发展有限公司33.13%股权（18330万元）、郑州市春野牧业有限责任公司32.73%股权（18000万元）、宜阳县鹅宿畜牧有限公司33.3%股权（14985万元）、宜城市光大农牧有限公司36%股权（17900万元）、宜阳县琢银畜牧有限公司45%股权（14985万元）、浙江吴宁府商贸有限公司48%股权（4800万元）、河南枫华种业股份有限公司1600万股股份的折价或拍卖、变卖价款在本判决第一项所确定的被告雏鹰农牧集团股份有限公司的债务范围内优先受偿；三、被告侯建芳对被告雏鹰农牧集团股份有限公司的上述第一项确定的债务承担连带清偿责任；四、被告李俊英在与侯建芳夫妻共同财产范围内对被告雏鹰农牧集团股份有限公司的上述第一项确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告交银国际信托有限公司的其他诉讼请求。被告侯建芳、李俊英承担保证责任后，有权向被告雏鹰农牧集团股份有限公司追偿。如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3877913元、财产保全费5000元，合计3882913元，由被告雏鹰农牧集团股份有限公司、侯建芳、李俊英、宁波梅山保税港区雏鹰农业产业投资管理合伙企业（有限合伙）承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长  曹文兵审判员  胡 劲审判员  陈 敏二〇二一年二月一日法官助理林慧娟书记员林慧娟