四川省峨眉山市人民法院民 事 判 决 书(2016)川1181民初1684号原告：黄天启，男，汉族，居民，住四川省峨眉山市。被告：峨眉山市燃气有限责任公司，住所地：四川省峨眉山市。法定代表人：彭明，执行董事。委托代理人：彭健，四川仙山律师事务所律师。（特别授权）委托代理人：朱锦彬，四川仙山律师事务所律师。（特别授权）本院于2016年5月3日立案受理原告黄天启与被告峨眉山市燃气有限责任公司股东资格确认纠纷一案后，依法由审判员余娟适用简易程序于2016年6月27日、7月20日公开开庭进行了审理。原告黄天启、被告峨眉山市燃气有限责任公司的委托代理人朱锦彬到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告黄天启诉称：1997年10月8日，经峨眉山市企业产��制度改革领导小组办公室批复，同意由“峨眉山市燃料建筑器材公司”与“峨眉山市燃料建筑器材公司成型煤厂”合并组建“峨眉山市燃气责任有限公司”，新公司注册资本110万元，其中集体股50万元，职工个人股60万元。股金缴纳方式有现金缴纳和集资款转入两种方式，峨眉山市燃气责任公司于1998年3月17日登记成立。1996年元月22日《峨眉山市商业局、燃建公司集资、募股公告》第二条募股规定：“从九六年二月一日起，燃建公司按照入股自愿，股权平等，风险共担的原则；在商业系统职工中募集职工个人股，入股起额为壹千元；为保证职工利益，对入股者实行保息分红的原则；年息按18%计息，一年支付一次利息；红利按公司章程规定计算。黄天启于1996年募股12000元。根据上述《关于“峨眉山市燃料建筑器材公司与峨眉山市燃料建筑器材公司成型煤厂”合并组��“峨眉山市燃气有限责任公司”的批复》、《峨眉山市商业局、燃建公司集资、募股公告》该二份文件，股东黄天启已经依法向峨眉山市燃气有限责任公司出资22051元。（集体股10051元，个人股12000元）原告遂诉来法院，请求判令：1、确认股东黄天启已经依法向峨眉山市燃气有限责任公司出资22051元（其中集体股股金10051元，个人股股金12000元）。2、判令被告向原告签发出资证明书，并向公司登记机关办理登记。被告峨眉山市燃气有限责任公司辩称：1、燃气公司承认原告黄天启的股东资格，只认可原告黄天启的出资额是2000元。2、原告要求颁发出资证明书是原告的权利，我们予以认可，只要原告亲自向公司申请就可以办理。3、请求法院驳回原告的其它诉讼请求。原告黄天启为了证明自己的主张，提交了下列证据：1、峨企产改办发（1997）12号文件一份；证明燃气公司的股金是按照该文件组成的个人股和集体股。2、峨眉山市商业局、燃建公司集资、募股公告一份；证明原告96年出资个人股12000元。其中第二条明确了出资最低1000元起。3、收款收据；证明1992年5月20日的购房款5226元1997年1月29日的购房款4825元，1996年12月31日的集资款10000元，1997年9月1日集资款转为股资的2000元，以上共计22051元均系原告在被告公司的股金；4、（2014）乐民终字第836号民事判决书；证明中院要求我的股资另案起诉，没有明确我的股资。5、关于“峨眉山市燃料建筑器材公司”与“峨眉山市燃料建筑器材公司成型煤厂”合并组建“峨眉山市燃气有限责任公司”的报告及峨眉山市燃气有限责任公司股东名单；证明当时燃建公司组建时，里面有具体的股东和股金明细，报批的文件名单上，199人中只有5个人股资有3000元。6、关于“峨眉山市燃料建筑器材公司”与“峨眉山市燃料建筑器材公司成型煤厂”合并组建“峨眉山市燃气有限责任公司”的通知；证明1997年生效的该通知明确到被告公司110万元,其中燃建公司集体股50万元占45.45%，个人股占54.55%。7、峨眉山市燃气有限责任公司章程；证明证明公司章程第三条和当时人民政府的批复是不吻合的，其中第十三条写明股资应该一次性到位，燃气公司没有按照该章程来做，很多人是分批次出股资，第十六条，第二十二条、第三十九条、第四十二条燃气公司也均未按照章程履行，其中职代会已经取消，与批复不符，违法。8、峨眉山市关于企业产权制度改革中处理若干问题的暂行办法一份；证明当时燃气公司改革办法中写明工商登记中不受2-50人的限制，只要购买了股份的股��均应该在工商局进行登记，但是燃气公司只登记了12个人。其中第十二条第五项，其中明确写明职工的集资款是可以转为股金，工资等债权也可以在自愿下转为股金，被告应该将我的这些款项转为股金。9、（2015）乐民终字第1061号民事判决书；证明判决就原告确认出资额、签发出资证明书另案诉讼。10、2010年、2012年、2013年专项审计报告书；证明注册资本实际为80万而不是110万元。2010年专项审计报告资产负债明细表第4页，载明集资款9万元，结合2010年6月10的明细表，证明集资款中我拥有1万元，2012、2013年的专项审计报告载明的年利率9.6%的集资款是77000元，也就是说我的集资款10000元已经转为股金。11、企业法人年检报告书、公司股东名录、证件目录、成员情况、任职证明书、委托代理人证明书、归档情况；证明公司没有按照政府批��来执行，集体股50万违反了政府批复精神。我按法律规定交纳了12000元的股金。被告峨眉山市燃气有限责任公司未提交证据材料。被告峨眉山市燃气有限责任公司公司对原告提供的证据发表的质证意见为：对证据1、2关联性有异议，对证据3中1997年9月1日集资款转为股资的2000元没有异议，对其余三份均有异议，不能到达原告的证明目的；对证据4、5、6、7、8、9、10关联性有异议，证据11真实性、关联性有异议。本院认为，对原告提供的证据1、2、3、7符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信作为本案的证据。对证据4、5、6、8、9、10、11与本案无关联性，亦不能达到原告的证明目的，本院不予采信。根据以上证据及庭审调查，本院查明以下事实：1996年1月22日《峨眉山市商业局、燃建公司集资、募股公告》载明：“一、��资：从九六年二月一日起，商业局对系统内的单位或者个人进行集资，集资起额为壹仟元，集资时间为2-3年，年息按24%计息；一年支付一次利息；到期归还本金。二、募股：从九六年二月一日起，燃建公司按照入股自愿，股权平等，风险共担的原则；在商业系统职工中募集职工个人股，入股起额为壹千元；为保证职工利益，对入股者实行保息分红的原则；年息按18%计息，一年支付一次利息；红利按公司章程规定计算…”1997年10月8日，经峨眉山市企业产权制度改革领导小组办公室批复，“峨眉山市燃料建筑器材公司”与“峨眉山市燃料建筑器材公司成型煤厂”合并组建“峨眉山市燃气有限责任公司”，其中第四条载明：“股本总额和股本结构。鉴于燃建公司评估经营性净资产为零，所以企业实收资本从非经营性资产（职工住房）出售的收入和募集��工投资两部分结构。其中，售房收入90万元，职工出资30万元，共120万元。企业出资10万元买断国有资产后，公司实收资本为110万元。因此，公司设置股本总额为110万元人民币，由企业集体股和企业职工个人股构成。集体股50万元，占总股本的45.45%，从售房收入中界定；职工个人股60万元，占总股本的54.55%，由职工现金认购30万元，从职工住房出售收入除去集体股以后的剩余额30万元中量化。量化资产具有终极所有权，但董事会、监事会成员、经理在任职期内不得转让和出售。”1997年10月20日，峨眉山市燃气有限责任公司制定公司章程，其中第十一条：“公司股份构成由：集体股：指原峨眉山市燃料建筑器材公司固定资产（含土地使用权）以50万元折价参股，占股份总额的45.45%，共50万股。职工个人股：60万元，其中职工认购定额股30万元，职工配送股30万元。���被告峨眉山市燃气有限责任公司于1998年3月17日办理工商登记。原告黄天启于1992年向峨眉山市燃料建筑器材公司交纳5226元的购房款，于1996年12月31日向峨眉山市燃料建筑器材公司交纳天然气集资款10000元，于1997年1月29日，向峨眉山市燃料建筑器材公司交纳购房款4825元，于1997年9月1日向峨眉山市燃料建筑器材公司交纳天股金2000元（备注：转股金，原集资款票号0025285#）。本院认为：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。结合双方当事人的诉、辩主张，本案存在如下争议焦点：一、被告出资的具体数额。首先，1997年10月8日峨眉山市企业产权制度改革领导小组办公室批复载明的峨眉山市燃气有限责任公司集体股50万元，占总股本的45.45%，从售房收入中界定。虽然原告提供了购房款10051元，但根据“从售房款中��定”可知，并非购房款的金额就等于集体股中个人的股金金额。且原告也自认了集体股并未具体量化，因此原告主张确认其集体股股金为10051元的诉讼请求没有法律依据本院不予支持。其次，1996年1月22日《峨眉山市商业局、燃建公司集资、募股公告》中明确了集资和募股是两种完全不同性质的融资行为。集资到期能够归还本金，风险系数小，而募股则需要股东与公司风险共担，风险系数较高。原告出具的1996年12月31日向峨眉山市燃料建筑器材公司交纳天然气集资款10000元的收款收据中，明显的载明了原告的10000元为集资款而不是股金。而且原告也未提供集资款到期未归还则当然转为股金或者集资款的利息未发放亦当然转化成股金的证据。因此原告称集资款已经转为股金的理由不成立。原告要求确认该笔集资款10000元系股金诉讼请求没有法律依据，本院依法不予支持。再次，原告出具的1997年9月1日向峨眉山市燃料建筑器材公司交纳天股金2000元（备注：转股金，原集资款票号0025285#）的收款收据中，明确载明2000元为股金，且被告亦认可原告的该款项为股金，因此，原告主张该笔金额为股金的的诉讼请求本院依法予以支持。二、被告是否应向原告签发出资证明书，并向登记机关办理登记手续。原告黄天启向被告出资2000元因而取得了股东资格，被告亦同意向原告签发出资证明书，并向登记机关办理登记手续。原告的该请求符合法律规定，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第三十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、确定原告黄天启向被告峨眉山市燃气有限责任公司出资2000元。二、被告峨眉山市燃气有限责任公司于本判决生效后十日内向原告签发出资证明书，并向公司登记机关办理登记。三、驳回原告黄天启的其他诉讼请求。案件受理费依法减半收取176元，由原告黄天启负担88元，被告峨眉山市燃气有限责任公司负担88元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。审判员 余 娟二〇一六年七月二十日书记员 罗思宇附：本案适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外���对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担���利后果。