江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2015)昆花商初字第00196号原告苏州威纶精密机械股份有限公司，住所地江苏省昆山开发区蓬朗昆嘉路187号3号房，组织机构代码68114930-1。法定代表人夏峰，该公司总经理。委托代理人高元林，江苏海联海律师事务所律师。委托代理人吴燕青，江苏海联海律师事务所实习律师。被告太平洋电子（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇锦淞路288号，组织机构代码73784993-0。法定代表人金钟律，该公司总经理。委托代理人郭志刚，江苏鹿鼎律师事务所律师。原告苏州威纶精密机械股份有限公司（以下简称“苏州威纶公司”）与被告太平洋电子（昆山）有限公司（以下简称“太平洋公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月7日受理后，依法由代理审判员孙学谦独任审理，于2015年8月11日公开开庭进行了审理。原告苏州威纶精密机械股份有限公司委托代理人高元林、被告太平洋电子（昆山）有限公司委托代理人郭志刚到庭参加诉讼。后因案情复杂，本院依法适用普通程序组成合议庭，于2015年10月22日、2016年3月14日、2016年5月24日分别公开开庭进行了审理。原告苏州威纶精密机械股份有限公司委托代理人高元林、被告太平洋电子（昆山）有限公司委托代理人郭志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州威纶精密机械股份有限公司诉称：原、被告素有业务往来，由被告下订单给原告，每次订单均载有需要原告交付的品名、数量等，该订单经被告内部逐层核准后，由被告传真给原告，原告根据被告订单内容组织生产后交货给被告。被告决定付款前，通知原告开票，然后被告付款，截至2015年5月，被告尚有HOUSING等四款产品部分余量未通知原告开票，也未能付款。原、被告双方共同确认剩余全部货款未税总金额为104245.51元。就该部分欠款，虽原告多次主张，被告至今未付。为此，原告现诉至法院，要求：1.判令被告支付原告剩余加工价款104245.51元并赔偿逾期付款利息损失（计算方式：以104245.51元为基数，自起诉之日即2015年7月7日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际支付之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。被告太平洋电子（昆山）有限公司辩称：1.被告与原告之间不存在买卖合同关系，被告仅与宁波保税区威纶五金电子有限公司（以下简称“宁波威纶公司”）存在买卖合同关系，故原告的主体不适格；2.涉案货物没有达到付款条件。关于货款支付问题，宁波威纶公司与被告根据合同约定，系按照每月实际使用量据实结算，即被告统计当月实际使用产品的数量，经确认并开具发票后，被告再行支付货款。2006年以来近十年的经济合作交往中，双方形成了非常稳固的结算惯例，一直持续至今。因此，结合合同约定及结算惯例，原告诉称的涉案货物尚未实际使用，尚未达到支付货款的支付条件。3.涉案货物存在质量问题，根本无法使用，双方为此多次交涉，至今仍然存放在被告的仓库中。综上，恳请法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：原“昆山市威纶五金电子有限公司”于2014年10月15日经工商核准变更名称为“苏州威纶精密机械股份有限公司”，法定代表人为夏峰。原告称其与被告素有业务往来，由被告下订单给原告，每次订单均载有需要原告交付的品名、数量等，该订单经被告内部逐层核准后，由被告传真给原告，原告根据被告订单内容组织生产后交货给被告。为此，原告向本院提交了部分订单书、送货单、往来明细书。被告认可上述订单书及有“陆巧良”签字的送货单和往来明细书。其中，订单书显示：供应商名称为“威纶五金电子有限公司”，联系电话为“0512-5706****”，传真号码为“0512-57818372”。原告称双方于2015年5月进行对账并向本院提交了对账单及收发存汇总表，对账单显示：截至2015年5月，原告向被告供应的“HOUSING”等产品余量为15029件，不含税货款总额为104245.54元。对账人为“朱海萍”，落款处加盖有被告公章。被告对该对账单及收发存汇总表的真实性没有异议，并确认朱海萍为被告仓库管理员，但解释称当初是原告的工作人员找到被告说其公司的名称改为苏州威纶精密机械股份有限公司，要求被告在对账单上盖章，当时仓库管理人员法律意识不强，也没有意识到原告的意图，只是注意到了数量上的核对，就在对账单上盖了章，没有经过采购和财务部门，里面的余量是对双方2007年以来库存量、实际使用量滚动结算的汇总。对于对账单及收发存汇总表中显示的货物的具体交货时间，原告称对账单是对前期未付款的汇总，非当月发生的，具体的交货时间无法确认，但应当都是在2年前；被告则称无法确认所涉货物具体的送货时间，最后一次供货是在2014年2月左右。另查明：被告提交其与案外人宁波威纶公司（乙方）于2006年7月25日签订的购买合同书一份，约定由宁波威纶公司按被告下的采购单供应资材。该合同“技术保证”约定：宁波威纶公司批量配供资材前必须首先提供不少于5件的样品送交被告检测鉴定，送样必须持自检合格报告。样品经检验合格后封样，封样书双方各持一份。“资材验收”约定：被告依据标准、图纸或其他双方预先确定的技术要求和检测方案，并按照原封样进行检测，被告检测不合格应及时通知乙方。“不合格及不合格品的处理”约定：若被告检测不合格且不能办理协议使用，则除以退货，对退货的资材乙方应采取及时有效的措施予以补救。“支付方式”约定：部分交货10万EA之前月结30天，10万EA之后月结60天，2007年开始月结90天，均为使用入库。对于该份合同，原告以该合同系被告与宁波威纶公司所签为由不予认可。被告称双方的交易惯例是由被告统计当月实际产品使用数量，经确认并开票后再支付货款。为此，被告向本院提交了对账单、增值税发票、付款凭证，其中，大部分对账单的台头为宁波威纶公司，部分为被告；增值税发票也为原告和宁波威纶公司开具。再查明：被告称原告供应的部分产品存在质量问题，要求将存在质量问题的货物作退货处理，为此，被告提交了产品质量会议记录及相关产品检验记录表、赔偿同意书等。其中，除2013年9月9日的会议记录为原件外，其余均为复印件且均发生在2006年至2007年期间，部分会议记录显示的双方为被告与宁波威纶公司。2013年9月9日的会议记录中显示：不良品2K9/10返镀，9/11送货至PCC，有原告法定代表人夏峰签字确认。原告认可在双方履行合同过程中确有部分产品不合格，对不合格部分被告也及时予以退货。对此，原告也提供了部分退货单（2011年期间），退货单中载明有退货产品的名称、数量，并有被告认可的“陆巧良”签字确认。庭审中，双方亦确认发生过交易往来中发生过因质量问题导致被告扣款或将不良品退回。关于质量异议期限，原告认为双方并没有书面约定，一般产生质量问题的，被告会在短期内不会超过一周就提出退货，被告验收入库就应当及时付款，如有质量异议，最长不得超过2年；被告则称是使用时进行检验，因为涉及到货款结算的问题，并不是到货就马上检验。对于被告提出的质量问题，被告称主要是尺寸及外观上的瑕疵，外观瑕疵用肉眼就能看到，尺寸瑕疵需要用量具进行测量。又查明：宁波保税区威纶五金电子有限公司成立于2006年6月14日，住所地为浙江省宁波保税区国际发展大厦2-10-Z，股东为夏峰及陈惠明。2014年6月25日经工商核准变更名称为宁波保税区仅一商贸有限公司。2015年6月24日经工商核准已经注销。为查明案件事实，本院依法传唤宁波威纶公司原股东夏峰、陈惠明到庭了解情况。二人均陈述：自2006年宁波威纶公司成立后与被告发生业务往来，于2011年、2012年间结束业务往来，在宁波威纶公司与被告发生业务期间，原告同时与被告发生业务，两家公司作为独立法人分别与被告结算付款，期间被告经常将两家公司混同。2015年原告与被告对账，被告认可的账目是结欠原告的账目，宁波威纶与被告的账目已经结账完毕，故宁波威纶公司不应作为共同原告参加诉讼。现因原告主张被告结欠价款未付，故诉至本院。上述事实，有订单书、往来明细书、送货单、退货单、对账单、收发存汇总表、增值税发票、购买合同书、对账单、汇款凭证、产品质量会议记录、准予变更登记通知书、调查笔录及当事人的陈述予以证实。本院认为，本案的争议焦点为：一、被告是否结欠原告2015年5月对账确认的款项104245.51元；二、被告提出的质量异议有无超过合理期间。关于争议焦点一，原告认为被告结欠104245.51元未付，其应当在收到货物时支付；被告则认为未与原告发生过买卖关系，而是与宁波威纶公司之间发生买卖关系，并且涉案货物也没有达到付款条件。对此，本院认为，根据原告提交的订单书、送货单等证据，被告提交的由原告开具给被告的发票以及与原告进行对账的对账单，能够确认原、被告之间存在买卖合同法律关系，应受法律保护。为证明被告结欠其货款，原告已向本院提交了2015年5月的对账单，被告对对账单的真实性认可。被告虽辩称是其仓管人员未经采购和财务部门擅自盖章，但未能提交反证，故本院对被告的该项辩称不予采信，对该对账单予以确认。根据该对账单的内容，对账双方为原、被告，并非是被告与宁波威纶公司，且宁波威纶公司的原股东均到庭陈述了该对账系在原、被告之间进行，与宁波威纶公司无关。另外，宁波威纶公司与被告虽签订有购买合同书，但原告与宁波威纶公司各自具有独立的法人人格，因此，被告与宁波威纶公司之间的合同对原告不具有约束力，合同中约定的付款方式也不应适用于原告。据此，本院认定该份对账单系原、被告之间对截止2015年5月的业务进行的最终结算，因双方未对付款方式进行明确约定，被告应当在收到货物的同时支付货款。关于争议焦点二，原告认可双方履行合同过程中确有部分产品不合格，对不合格部分被告也已及时予以退货，被告如有质量异议最长不得超过2年，故其对被告当庭提出的质量异议不予认可；被告则称货物是在使用时进行检验，并非到货时就进行眼见，要求对存在质量问题的货物作退货处理。对此，本院认为，被告应当在发现原告供应的货物质量不符合约定的合理期间内通知原告。本案中，原、被告双方未签订书面合同对质量异议的期限进行约定；即使是在被告与宁波威纶公司签订的购买合同书中也有约定被告应依据标准、图纸或其他预先确定的技术要求和检测方案并按照原封样进行检测，被告检测不合格应及时向对方通知。被告自认最后一次供货是在2014年2月左右，涉案货物已在被告处存放了相当长的时间，已无法确认具体的收货时间，存在的质量问题主要是尺寸及外观上的瑕疵，外观瑕疵用肉眼就能看到，尺寸瑕疵需要用量具进行测量。前述确定是否存在质量问题的检验方法相对简单，被告实现起来难度较小，被告理应进到合理的注意义务。其应在收货的同时或之后一定的合理期间内进行检验并及时将质量问题告知原告，此前被告在收货时已经在送货单上签字确认，对于发生的质量问题也确曾通过退货或扣款的方式予以解决。现被告已无法确认涉案货物的具体收货时间，其在原告停止供货之后的相当长的时间内未提出质量异议，仅在本案审理中才提出，据此，本院认定被告提出的质量异议已超合理期间，本院不予采信。综上，本院对原告要求被告支付剩余货款104245.51元的诉讼请求予以支持。对于原告要求被告按中国人民银行同期同类贷款基准利率自起诉之日即2015年7月7日起赔偿逾期付款利息损失，符合法律规定，本院亦予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十七条的规定，判决如下：被告太平洋电子（昆山）有限公司支付原告苏州威纶精密机械股份有限公司货款104245.51元并赔偿逾期付款利息损失（计算方式：以104245.51元为基数，自2015年7月7日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际付清之日止），于本判决生效后十日内付清。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行：昆山建行营业部，账号：32×××60）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2740元，财产保全费1145元，两项合计3885元，由原告苏州威纶精密机械股份有限公司承担50元，由被告太平洋电子（昆山）有限公司承担3835元。该款原告已预交，本院不再退还，被告承担部分由其在履行本判决付款义务时一并返还给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  孙学谦人民陪审员  郭静芳人民陪审员  陆 芳二〇一六年七月六日书 记 员  冯 超附：1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。