湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂01民终2866号上诉人（一审被告、反诉原告）：周树帅。委托代理人：王高翔，湖北首义律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：孙涛。被上诉人（一审原告、反诉被告）：王俊杰。两被上诉人共同的委托代理人：张彦光，湖北泓峰律师事务所律师。两被上诉人共同的委托代理人：弓跃峰，湖北泓峰律师事务所律师。上诉人周树帅为与被上诉人孙涛、王俊杰股权转让合同纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民二初字第00278号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孙涛、王俊杰一审时诉称：2014年11月18日，孙涛、王俊杰作为武汉恒杰生物科技有限公司（下称恒杰公司）的股东，与周树帅签订《公司股权转让协议》，约定孙涛、王俊杰将该公司股权作价95万元，公司资产作价55万元（实际库存价值为473740.51元），共计150万元整体转让给周树帅。周树帅向孙涛支付公司51%的股权价款及51%的库存商品价款，向王俊杰支付公司49%的股权价款及49%的库存商品价款。双方同时约定周树帅应自合同签订之日分别向孙涛、王俊杰支付首付款30万元，剩余款项自工商注册完成后付清。协议签订后，孙涛、王俊杰向周树帅交付公司，周树帅向王俊杰支付30万元后拒绝向孙涛支付首付款，并于2015年3月15日提出解除合同。因周树帅拒绝继续履行付款义务，为此起诉，请求：1、确认孙涛、王俊杰于2014年11月18日与周树帅签订的《公司股权转让协议》合法有效；2、判令周树帅向孙涛支付首期股权转让款30万元并配合办理工商股权登记手续，在股权登记至周树帅名下时向孙涛支付、王俊杰分别支付欠付股权转让款及库存商品价款726107.66元和397632.85元，并按照银行同期贷款利率四倍支付延期付款期间的利息至上述款项付清之日止；3、本案诉讼费由周树帅承担。周树帅一审时辩称：孙涛、王俊杰尚未办理股权变更登记手续且未交付恒杰公司印章，尚未交付该公司的实际控制权。孙涛、王俊杰存在虚假宣传、假冒专利情形，该公司的设备存在技术缺陷，导致股权转让的合同目的无法实现。双方签订的《公司股权转让协议》合法有效，但解除协议的通知已经送达孙涛、王俊杰，合同已合法解除，其他内容无需继续履行。请求驳回孙涛、王俊杰的诉讼请求。周树帅一审时反诉称：2014年11月18日，鉴于恒杰公司研制开发全自动粪便检测分析仪产品，周树帅与孙涛、王俊杰签订《公司股权转让协议》约定：周树帅以150万元收购孙涛、王俊杰所有的恒杰公司的全部股份。协议签订后，周树帅按约支付了30万元股权转让款并接受了该公司仅有的一台全自动粪便检测分析仪整机进行销售，但因该仪器存在重大技术缺陷未能销售而被医院退回。2014年12月19日，因产品技术问题需要整改，周树帅与孙涛签订补充协议约定将股权转让价款减少14万元。周树帅同时向恒杰公司支付人员工资、材料费用269495.36元。因公司产品存在严重技术缺陷，致使收购公司的目的无法实现，且公司的股权迟迟未予变更，故周树帅于2015年3月16日向对方发出解除合同通知，行使合同解除权。为此提起反诉，请求：1、确认周树帅于2015年3月16日向孙涛、王俊杰发出解除合同通知行使合同解除权的行为合法有效；2、判令孙涛、王俊杰退还周树帅已支付的30万元股权转让款以及已向恒杰公司支付的人员工资、材料费用269495.36元，合计569495.36元；3、本案诉讼费用由孙涛、王俊杰承担。孙涛、王俊杰一审时针对反诉辩称：孙涛、王俊杰收到周树帅解除合同通知后便回函告知不同意解除合同，并于3个月内提起诉讼，故周树帅于2015年3月16日发出的解除合同通知不能发生解除合同的效力。周树帅主张因全自动粪便分析检测仪缺陷导致合同目的不能实现的理由不成立。双方之间是就恒杰公司整体出售，而非对全自动粪便检测仪的单独出售，不符合合同解除的法定情形。周树帅接手该公司后因其自身经营期间产生的费用系维持公司运营应支出的费用，并非合同法规定的损失，故无权要求孙涛、王俊杰返还已支付款项及支付运营期间的运营开支。一审法院查明：恒杰公司系2013年1月7日成立的有限责任公司，其股东为孙涛、王俊杰两人，其中王俊杰持有49%的股份，孙涛持有公司51%的股份，王俊杰为公司法定代表人。2014年11月18日，孙涛、王俊杰与周树帅签订《公司股权转让协议》。双方约定：1、孙涛、王俊杰自愿将各自对恒杰公司的全部出资转让给周树帅，周树帅整体受让孙涛、王俊杰的股权后，由周树帅绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。2、股权价格为95万元，库存商品价值55万元（库存价值最终按实际清点库存价值结算），总计150万元。3、双方在3个工作日内按照《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后3个工作日内办理完毕，交割工作完成后，双方签署《资产交接清单》。4、孙涛、王俊杰应当给周树帅签署相关变更登记手续，并配合办理公司变更登记。5、本合同生效日前，孙涛、王俊杰个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债权债务、税费由孙涛、王俊杰承担。本合同生效日后，周树帅对公司经营管理所产生的一切债权及债务由周树帅承担。股权转让后，周树帅无条件接受孙涛、王俊杰原所有员工并保持原有待遇不变，交接完成后，周树帅有权进行人员调整安排。6、本合同生效之日，孙涛、王俊杰对公司章程规定所享有的一切权利正式转让给周树帅，周树帅及其决定的受让人正式享有公司章程规定的股东所有权利。7、孙涛、王俊杰应按合同约定及时整体移交公司资产，并确保移交的资产权属无瑕疵，资产明细移交无遗漏，否则应赔偿周树帅经济损失。8、本合同签订之日起正式生效，任何一方非因法定原因中止合同，须提前10日通知对方，双方协商一致后签订合同中止协议，规定中止期限和中止合同造成损失的赔偿。9、周树帅应按约定时间支付股权转让款，迟延1日以迟延总额为本金，按照商业银行同期贷款利率的4倍支付违约金。此外，双方还对合同纠纷的处理、公司债权债务的承担等进行了相关约定。同日，孙涛、王俊杰分别与周树帅签订股权收购付款协议，协议约定：孙涛转让恒杰公司名下51%的股权（总价484500元），王俊杰转让49%的股权（总价465500元）给周树帅，双方共同清对库存后由周树帅分别支付给孙涛、王俊杰总库存价值51%和49%的货款；合同签订之日起周树帅各向孙涛、王俊杰首付30万元，工商注册变更完成再一次性付清余款。上述合同签订当日，周树帅向王俊杰支付款项30万元。2014年11月20日，双方进行了库存商品、原材料、办公桌椅及物品等公司资产的盘点及移交，双方确认移交的资产价值总额为473740.51元。同时移交了营业执照、自动粪便处理工作站、酶免板全自动脱水仪、酶标分析仪、洗板机、自动粪便处理工作站主机软件系统、粪便检验用标本盒实用新型专利证书、自动粪便处理工作站外观设计专利证书、财务印章、行政公章、合同印章等。计算机软件医疗器械生产企业许可证、医疗器械注册证等。2014年12月19日，周树帅以全自动粪便检测仪存在技术缺陷为由要求减少股权转让款，遂与孙涛签订《补充协议》约定：恒杰公司股权转让协议的第三条（整体转让公司股权的价格）减少14万元。2014年12月22日，孙涛、王俊杰将恒杰公司的所有资产整体搬迁至周树帅所租赁的办公场所内，并将恒杰公司的所有员工交付给周树帅管理。周树帅于2014年11月20日至2015年3月15日为维持恒杰公司的经营而支出员工工资、奖金、科研材料费、办公及物业搬家等费用共计20余万元。2014年11月18日，周树帅向王俊杰支付股权转让款30万元，因周树帅未继续支付股权转让款并办理股权变更登记，王俊杰以存在风险为由将行政印章收回。此后，周树帅未再向孙涛、王俊杰付款。2015年3月16日，周树帅以全自动粪便检测分析仪存在严重技术缺陷为由向王俊杰发出解除《公司股权转让协议》律师函，要求解除《公司股权转让协议》，退还股权转让款30万元并由王俊杰接收原恒杰公司移交的部分资产。王俊杰于2015年3月23日向周树帅回函表明不同意解除协议，并要求周树帅支付欠付的股权转让款及库存货款。一审法院另查明：孙涛与周树帅签订减少股权转让款的补充协议时王俊杰不在场，王俊杰事后也未同意孙涛与周树帅有关减少股权转让价款的约定。孙涛当庭承认减少股权转让款14万元是其真实意思的表示，该14万元应当从孙涛的股权转让款中予以扣减。一审庭审中，周树帅确认《公司股权转让协议》的实质是周树帅整体收购孙涛、王俊杰的公司。公司资产移交后，恒杰公司没有实际经营，其已将公司资产全部封存。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。恒杰公司是孙涛、王俊杰共同出资设立的有限公司，孙涛、王俊杰与周树帅之间转让股权的行为符合法律规定，双方签订的《公司股权转让协议》是当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性规定，属有效协议。孙涛、王俊杰与周树帅应当按照《股权收购付款协议》的内容履行各自义务。根据协议约定，周树帅应当向孙涛支付股权转让款484500元、向王俊杰支付股权转让款465500元。支付方式为2014年11月18日起分别向孙涛、王俊杰支付首付款30万元，工商注册变更完成后一次性付清余款。孙涛、王俊杰应当于2014年11月21日前整体移交公司资产，确保资产权属无瑕疵。孙涛、王俊杰已经依约履行了相关义务，将公司资产整体移交给周树帅，并将股东实体权利交付给周树帅。周树帅于2014年11月18日支付给王俊杰股权转让首付款30万元后拒绝继续履行付款义务，违反了双方约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，以及《股权收购付款协议》中有关违约金的约定，周树帅应当立即向孙涛支付股权转让款30万元。因孙涛于股权转让协议签订后与周树帅补充协议约定股权价款减少14万元，该补充协议是双方真实意思的表示，且孙涛当庭表示该14万元应当在其应得的股权转让款中予以扣减，故周树帅首期应当向孙涛支付的股权转让款为16万元（30万元－14万元）。周树帅在支付上述16万元后，配合孙涛办理股权变更登记手续，并于股权变更登记至周树帅名下时付清余款426107.66元（484500元-14万元＋473740.51元×51%-16万元）元，同时自其应付首期股权转让款时（2014年11月18日），以16万元为本金，按人民银行同期贷款利率的4倍标准支付违约金至其清偿完16万元时止。周树帅已向王俊杰支付股权转让首付款30万元，根据双方合同约定，周树帅应当配合王俊杰办理股权变更登记，在股权变更登记至周树帅名下时向王俊杰支付余款397632.85元（465500-30万＋473740.51×49%）。《股权收购付款协议》的实质是周树帅受让恒杰公司的股权及资产，孙涛、王俊杰将公司整体转让给周树帅（其中股权作价95万元，资产作价55万元），转让标的是公司而不是公司中的某一产品，转让的公司资产包括自动粪便处理工作站、酶免板全自动脱水仪、酶标分析仪、洗板机、自动粪便处理工作站主机软件系统、粪便检验用标本盒等系列产品及其实用新型专利证书、外观设计专利证书，公司财务印章、行政公章、合同印章和办公用品等，周树帅以其中某一产品全自动粪便检测分析仪存在严重技术缺陷，不能实现合同目的为由要求解除协议于法无据。而且，孙涛、王俊杰已全面履行自己的合同义务，不存在违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定，周树帅无权要求解除《股权收购付款协议》。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”的规定，《股权收购付款协议》应当受到法律保护，周树帅不得擅自变更或解除，故对周树帅要求确认其合同解除权合法有效并要求孙涛、王俊杰返还30万元股权转让款的诉讼请求不予支持。周树帅向恒杰公司支付人员工资、材料等费用是在孙涛、王俊杰已经将恒杰公司的资产、人员及经营管理权转移给周树帅之后发生的，是周树帅为维持公司经营活动的正常开支，故对周树帅要求孙涛、王俊杰退还已支付的人员工资、材料等费用的反诉请求，应不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、孙涛、王俊杰与周树帅之间签订的《公司股权转让协议》合法有效；二、周树帅于判决生效之日起十日内向孙涛支付股权转让首付款16万元及迟延付款违约金（以16万元为本金，自2014年11月18日起按照人民银行同期贷款利率的4倍标准计算至清偿之日止）；三、周树帅于判决生效之日起十五日内配合孙涛、王俊杰办理股权变更登记，将武汉恒杰生物科技有限公司的股权变更登记至周树帅名下；四、周树帅于判决生效之日起十五内向孙涛支付转让款426108元；五、周树帅于判决生效之日起十五内向孙涛支付转让款397632.85元；六、驳回孙涛、王俊杰的其他诉讼请求；七、驳回周树帅的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费14914元，由孙涛、王俊杰负担1491元，周树帅负担13423元。反诉案件受理费4748元，由周树帅负担。上诉人周树帅不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，并改判驳回孙涛、王俊杰的诉讼请求，支持周树帅一审的反诉请求。其上诉的事实和理由是：1、股权转让协议甲方是恒杰公司，周树帅另行与孙涛、王俊杰分别签订了股权收购付款协议，两人转让的是其各自享有的恒杰公司股权，其起诉针对的也不是同一股权，故本案不是共同诉讼，一审法院将孙涛、王俊杰均列为原告，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条的规定。2、股权转让协议第三条约定，股权的价格为转让费95万元，库存商品价值55万元（库存价值最终按实际清点库存价值结算）。该约定将股权和库存商品分别作价，故股权应该是指库存商品以外的无形资产，而不是法律意义上的“股权”，库存商品则指恒杰公司的有形资产。恒杰公司拥有全自动粪便检测仪的相关专利，对其他产品既没有专利，也没有固定的客户和稳定的销售渠道，即该公司唯一有价值的无形资产是全自动粪便检测仪的几项知识产权，因此，周树帅签订公司股权转让协议的合同目的就是收购该设备及技术。另外，孙涛、王俊杰并未就自动粪便处理工作站取得实用新型专利证书，周树帅要求解除股权转让协议，符合法律规定。3、股权转让完成后，恒杰公司按照孙涛、王俊杰担任股东时签订的合同，向他人交付了公司仅有的一台全自动粪便检测分析仪，但因该设备存在技术缺陷且无法解决，他人退回了设备。他人出具的情况说明，和恒杰公司负责处理技术问题的林尚普（入职于孙涛、王俊杰担任股东期间）的证言，足以证明设备存在缺陷，周树帅与孙涛还基于此签订了补充协议。综上，周树帅的合同目的无法实现，有权解除合同，孙涛、王俊杰两人应当返还已收取的股权转让款30万元，并承担周树帅为恒杰公司支付的实际开支269495.36元。4、王俊杰在2013-2014年期间，以借款名义从恒杰公司抽走132.7万元，至诉争股权转让协议签订之日止，其尚欠928635元未予归还，且其在股权转让协议签订后还从恒杰公司抽走7000元。王俊杰的上述行为严重侵害了恒杰公司及周树帅的利益，属于抽逃出资或者职务侵占的违法犯罪行为，诉争股权转让协议应为无效。5、根据武汉市相关行政机关的工作流程，股权转让需要先经过税务机关的前置审批程序，然后才能在工商部门办理变更登记。由于王俊杰向恒杰公司“借款”近100万元且公司实收资本与实际资产差额巨大，如果正常办理股权转让手续则孙涛、王俊杰面临缴纳巨额税款以及相应的行政处罚，甚至可能面临刑事责任。因此，即使股权转让协议有效，人民法院也应当按照《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定，判决不再履行。6、即使股权转让协议有效也可以履行，孙涛、王俊杰要求支付剩余款项也没有事实依据。股权转让协议约定了三个付款时间，每一笔付款都附有条件，这也是孙涛、王俊杰应当先履行的义务。两人没有依合同先履行义务，周树帅可以以先履行抗辩权进行抗辩。（1）合同约定首付款支付日期为合同签订之日，没有具体时间，属于约定不明，加之双方此后就此也未能达成一致，故即使法院认定周树帅应当在合理期限内支付，也不应当判决从2014年11月18日起按同期贷款利息的4倍支付违约金。（2）合同约定的库存清点及交接虽已进行，但事后发生了已销售给他人的产品被退货的情况，和王俊杰收回印章及全部财务账簿的事实。周树帅此后不能控制恒杰公司印章及公司账簿，就不能认定双方交接已经完成。由此，合同约定的第二期款项也不应当支付。（3）王俊杰收回了恒杰公司印章，孙涛更是从签订股权转让协议起就没有出现过。周树帅无法确认转让股权和提起本案诉讼是否为孙涛本人的意思表示，股权变更登记未完成的责任在于孙涛和王俊杰，故合同约定的第三期款项也不应当支付。被上诉人孙涛、王俊杰共同答辩称：1、双方签订的股权转让协议真实有效，周树帅已接受了孙涛、王俊杰对协议的履行。2、股权转让协议不是对单一产品的转让。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，周树帅向本院提交2014年11月26日的恒杰公司股东会决议（证据一），拟证明恒杰公司股权并未全部转让给周树帅；提交银行存款日记帐（证据二），拟证明王俊杰抽逃出资，周树帅的合同目的不能实现。经质证，孙涛、王俊杰对证据一的真实性无异议，但认为不符合新证据的条件，该股东会决议并不影响诉争股权转让，而且股东会决议中的成伟、刘权武、孙朝义三人都是周树帅经营的其他公司的员工，都是按照周树帅的要求来承接股权；对证据二的真实性有异议，认为恒杰公司印章在该证据所载明的时间由周树帅所掌控，该证据中仅加盖恒杰公司印章，无法确定其客观性，也不同意周树帅的证明目的和证据的合法性。经本院询问，周树帅确定证据一中的成伟、刘权武、孙朝义三人都是其朋友，是周树帅找来召开的股东会。本院经审核后，对证据一的真实性予以认定，但因该证据中的三人均由周树帅找来，正好可以印证诉争股权转让协议所约定的“乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准”，并不影响本案的处理，故本院对该证据与本案的关联性不予认定；证据二所载明的时间处于双方办理交接手续之后，即周树帅此时应当掌控恒杰公司印章，故该证据中仅加盖恒杰公司印章，不能证明内容的真实性，故本院对该证据不予认定。一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东有权向他人转让股权。孙涛、王俊杰作为恒杰公司全体股东，与周树帅约定进行股权转让，并不违反法律、行政法规的强制性规定，双方签订的股权转让协议合法有效。现孙涛、王俊杰已向周树帅交接了恒杰公司营业执照、相关财产等，履行了其合同义务，一审法院判令周树帅向孙涛、王俊杰支付尚欠的股权转让款并承担延期付款的违约责任，适用法律并无不当。周树帅以孙涛、王俊杰存在违约行为、其可以行使先履行抗辩权为由，要求不支付股权转让款的理由不成立。周树帅以王俊杰抽逃出资、侵占恒杰公司资产为由，要求确认诉争股权转让协议无效。因恒杰公司章程和工商登记等资料已显示王俊杰是公司股东，即使王俊杰确实存在对恒杰公司抽逃出资或侵占公司资产的行为，在没有经法定程序否定其股东资格之前，还是应当将其按恒杰公司股东来处理，即本案中应认定王俊杰具有恒杰公司股东资格，其向周树帅转让股权不违反法律、行政法规的强制性规定，周树帅的该项上诉理由不成立。因王俊杰是否真的存在抽逃出资、侵占公司资产等行为并不影响本案审理，故本院对此不予审查，恒杰公司或周树帅应另行主张权利。股权转让协议是公司股东与股权受让人就股权转让相关权利义务进行约定而签订的合同，属于《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”所规定的买卖合同的范畴。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，和第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定，公司股权的权利人是公司股东，公司资产的权利人是公司，故无论合同相对人对股权转让对价是否以公司资产为基础进行计算，股权转让协议所指向的买卖标的物都只能是公司股权，而不能是公司资产；受让人取得公司股权后，可因股权关系对公司资产取得收益等权利，不能直接取得公司资产的所有权。由此，从法律意义上讲，股权转让协议中受让人的合同目的应当是公司股权，而不是公司资产的所有权。本案中，周树帅与孙涛、王俊杰二人在股权转让协议第三条“整体转让公司股权的价格”中约定“股权的价格为转让费人民币：玖拾伍万元整，库存商品价值人民币：伍拾伍万元整（库存价值最终按实际清点库存价值结算），总计：壹佰伍拾万元整”，是对股权转让对价150万元的计算方法，确实考虑了公司资产价值的因素，但双方买卖的标的物仍应为恒杰公司股权，周树帅在受让股权后也不能当然取得恒杰公司资产的所有权。因此，周树帅上诉称其合同目的是受让恒杰公司全自动粪便分析检测仪和相关技术，且该合同目的不能实现，其有权解除与孙涛、王俊杰签订的股权转让协议，该理由没有法律依据，其以该理由为基础提出的反诉请求自然也没有法律依据。事实上，如果周树帅的合同目的只是受让恒杰公司全自动粪便分析检测仪和相关技术，完全可以只与恒杰公司签订资产转让协议，而不必签订股权转让协议；周树帅自述的所谓合同目的即获得恒杰公司全自动粪便分析检测仪和相关技术，或许是其个人签订协议的动机，但也应该只是其内在的心理活动范围，并不是法律意义上的合同目的，对协议双方当然不产生约束力，其依此要求解除合同，仍然没有法律依据。诉争股权转让协议由孙涛、王俊杰、周树帅三人签订，一审法院将孙涛、王俊杰同时列为本案当事人，并不违反法律规定。周树帅上诉称一审法院将不属于必要共同诉讼的当事人，同时列为本案原告属于法定程序错误，其该项上诉理由不成立。综上，周树帅的上诉请求和理由均不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24409元，由周树帅负担。本判决为终审判决。审判长  何义林审判员  蒋劢君审判员  褚金丽二〇一六年七月二十五日书记员  丁 洁