黑龙江省哈尔滨市松北区人民法院民 事 判 决 书(2016)黑0109民初568号原告任晟辰，男，1990年12月26日生，住哈尔滨市道里区。委托代理人张舜，黑龙江圣德律师事务所律师。被告哈尔滨润恒物流发展有限公司，住所地哈尔滨市松北区松北一路38号，现住所地哈尔滨市松北区万宝大道与祥安北大街街口润恒城。法定代表人神敏，职务董事长。委托代理人张磊，男，1977年12月24日生，该公司法务专员，住哈尔滨市南岗区。原告任晟辰与被告哈尔滨润恒物流发展有限公司（以下简称润恒公司）合同纠纷一案，本院于2016年3月14日受理后，依法组成合议庭，于2016年7月1日公开开庭进行了审理。原告任晟辰的委托代理人张舜，被告润恒公司的委托代理人张磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告任晟辰诉称：任晟辰与润恒公司于2013年5月22日签订了两份商铺转让合同及补充协议，由任晟辰购买该公司出售的两个商铺。合同分别约定：优惠4%后，商铺总价款分别为1,290,240元、1,253,376元，任晟辰分别交纳980,582元、952,566元净价款，余款309,658元、300,810元是该合同约定的润恒公司替任晟辰出租三年的租金，算作润恒公司已经交纳的商铺款项。订立合同后，任晟辰依约分别交纳了净价款980,582元、952,566元，履行了义务。任晟辰于2013年5月28日将商铺交给润恒公司，并由其出租至今。因双方合同约定润恒公司在交付商铺两年内取得商铺的权属证明，否则退还任晟辰已付款项，并按照已付款的银行同期贷款利率支付违约金，合同终止。依据合同约定，润恒公司应当于2015年5月28日前交付给任晟辰权属证明，但经任晟辰多次索要，该公司以种种理由推脱。任晟辰认为，润恒公司的行为已经构成违约，要求解除双方签订的哈尔滨润恒农副产品物流园《商铺转让合同书》及补充协议、润恒公司返还商铺款2,543,616元、按照中国人民银行同期贷款利率给付2,543,616元的自2016年5月23日起至实际给付之日止的利息。被告润恒公司辩称:润恒公司不同意解除合同。不同意给付转让款2,543,616元，如给付也只能按任晟辰实际交付的净价款返还。润恒公司预计在2016年年底为任晟辰办理权属证明。因润恒公司违约，故同意给付任晟辰净价款的自2016年5月23日起的利息。在本院开庭审理过程中，任晟辰为证明其诉讼主张的事实成立，举示了证据，润恒公司发表了质证意见。任晟辰举示证据情况如下：证据A1.润恒公司与任晟辰于2013年5月22日签订的哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书两份，拟证明：任晟辰购买润恒公司商铺两处，双方对于价款、返租、违约、产权办理进行约定；证据A2.黑龙江省单位往来资金结算票据两张，拟证明：任晟辰交付房屋价款分别为980,582元、952,566元。被告润恒公司对原告任晟辰提交的证据质证认为：对证据A1的真实性、合法性无异议。商铺的交付时间是2013年5月28日。双方签订的是商铺的转让合同，不是买卖合同。润恒公司已经一次性给付任晟辰三年的租金收益，任晟辰不应该再向润恒公司主张；任晟辰给付润恒公司两个商铺转让款为1,933,148元；对证据A2无异议。任晟辰交付的是商铺转让款。润恒公司未举示证据。本院确认：任晟辰提交的证据A1、A2内容客观真实、来源合法、与本案具有关联性，故本院均予以采信。本院经审理查明：2013年5月22日，任晟辰与润恒公司签订两份哈尔滨润恒农副产品物流园《商铺转让合同》（以下简称《转让合同》）和两份《商铺转让合同补充协议》（以下简称《补充协议》）。两个合同文本合并编码，首页无页码，标明合同名称为“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”，首页后所附文本共计20页，其中第1页为商铺转让合同说明，第2-13页为《转让合同》文本，第14-20页为《补充协议》文本。《转让合同》第一条约定，润恒公司以出让方式取得坐落于松北区松北镇金星村的国有土地使用权，将在上述地块上建设的商铺交易市场D5栋1、2层16号及交易市场A5栋1、3层15号转让给任晟辰。该商铺使用时限为40年，用途为商业经营。两个商铺预测建筑面积为128平方米。第四条计价方式约定，按照预测面积计算，两个商铺的转让价格分别为人民币每平方米10,500元和每平方米10,200元，转让总价款分别为1,344,000元、1,305,600元。第五条付款方式及期限约定，付款方式为一次性付款：优惠4%，分别按照折后价1,290,240元、1,253,376元减去三年返租租金后（即三年返租租金为商铺转让总价款折后价的24%），商铺转让净价款为人民币980,582元、952,566元。第六条产权登记约定：润恒公司保证在交付该商铺之日起两年内，取得该商铺的权属证明。如因其责任未能在本款约定的期限内取得该商铺的权属证明，任晟辰有权退铺。任晟辰若选择退铺，润恒公司应当自书面退铺通知送达之日起30日内退还任晟辰已付款项，并按照任晟辰已付款的银行同期贷款利息向任晟辰支付违约金，本合同终止。润恒公司于2013年5月28日向任晟辰交付了商铺。《补充协议》约定：商铺折后转让总价款分别为1,290,240元、1,253,376元；任晟辰同意将涉及该商铺经营管理的一切事项委托给润恒公司处理，并同意该公司用自己的名义从事上述商铺经营管理的一切活动，委托租赁期限为3年；该商铺每年的固定总收益分别为商铺折后转让总价款1,290,240元、1,253,376元的8%，润恒公司据此一次性支付任晟辰前三年租赁收益309,658元、300,810元。在租赁期内，该商铺的所有权属于任晟辰。任晟辰于2013年5月28日交付商铺转让款980,582元和952,566元，润恒公司为任晟辰开具了金额为980,582元和952,566元的黑龙江省往来资金结算票据两张。该商铺自实际交付时间即2013年5月28日起由润恒公司使用至今。润恒公司至今未办理该商铺所有权登记。润恒公司未能依约取得商铺权属证明，双方产生纠纷，因而成讼。诉争商铺现由润恒公司占有和使用。本院认为，双方订立的《转让合同》和《补充协议》，是双方真实意思的表示，内容合法有效，双方均应遵守诚信原则，按合同约定履行。现润恒公司未能在约定的期限内取得商铺的权属证明，任晟辰有权要求解除上述合同，并要求润恒公司退回房款并承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。双方合同中约定了退铺条件，亦即合同解除条件，现润恒公司未能在约定的期限内取得商铺的权属证明，致使合同目的无法实现，构成违约，故任晟辰要求解除《转让合同》的诉讼请求合理，应予支持。双方订立的合同文本将《转让合同》和《补充协议》设立于“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”内，并统一编码，《转让合同》解除后，包含在转让合同书文本内的任晟辰与润恒公司签订的《补充协议》已无继续履行的可能，故本案中一并予以解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，润恒公司应当返还任晟辰商铺转让款。现双方对于润恒公司应返还的商铺款金额发生分歧。任晟辰主张诉争商铺总价款分别为1,290,240元及1,253,376元，其交纳的净价款980,582元及952,566元应予返还，对此润恒公司无异议；余额309,658元及300,810元任晟辰主张是以双方合同约定的三年返租租金冲抵、该租金算作任晟辰已交纳的商铺款，因而诉请润恒公司返还该部分商铺转让款309,658元及300,810元，润恒公司对此有异议。本院认为，双方订立的两份《补充协议》中约定了商铺折后总价款分别为1,290,240元和1,253,376元，与《转让合同》中约定的折后商铺总价款相符，任晟辰与润恒公司对此无异议，故能够认定诉争商铺的转让总价款为1,290,240元和1,253,376元。双方的《转让合同》与《补充协议》同时订立，《补充协议》约定的返租租金的给付方式和金额与《转让合同》中关于净价款之外的商铺转让余款的付款方式和金额相符，因此任晟辰关于净价款980,582元和952,566元之外的余款309,658元及300,810元是以三年返租租金冲抵的主张成立。合同解除后，润恒公司应当返还任晟辰商铺转让总价款，即任晟辰交纳的净价款980,582元和952,566元以及以三年返租租金冲抵方式收取的转让余款309,658元及300,810元，合计1,290,240元和1,253,376元。综上，任晟辰要求润恒公司返还商铺总价款2,543,616元的诉讼请求，符合法律规定，本院应予支持。润恒公司的相关抗辩主张不符合合同约定和客观实际，本院不予采纳。润恒公司未按约定办理权属证明已构成违约，应当按照中国人民银行同期贷款利率给付返租期满后任晟辰实际交付净价款1,933,148元的自2016年5月21日起至本判决确定的自动履行期限之日止的利息，故对任晟辰要求润恒公司按照中国人民银行同期贷款利率给付2,543,616元的自2016年5月23日起至实际给付之日止的利息的诉讼请求，本院予以部分支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、解除原告任晟辰与被告哈尔滨润恒物流发展有限公司签订的《商铺转让合同》、《商铺转让合同补充协议》各两份；二、被告哈尔滨润恒物流发展有限公司返还原告任晟辰商铺转让款2,543,616元，此款于本判决生效之日付清；三、被告哈尔滨润恒物流发展有限公司按照中国人民银行同期贷款利率给付原告任晟辰1,933,148元的自2016年5月23日起至上述第二项确定的履行期限之日止的利息，此款于本判决生效之日付清；四、驳回任晟辰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27,149元（原告任晟辰已预付），由被告哈尔滨润恒物流发展有限公司负担。被告哈尔滨润恒物流发展有限公司于本判决生效之日将此款给付原告任晟辰。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  桓明馨人民陪审员  彭根江人民陪审员  赵 钰二〇一六年七月九日书 记 员  李君璐