四川省什邡市人民法院民 事 裁 定 书(2016)川0682民初98号之一原告:饶志芳，女，生于1965年6月21日，汉族，住成都市。委托代理人：范述强，四川宏剑律师事务所律师（特别授权代理）。被告：什邡第二医院有限责任公司。住所地：什邡市东顺城街41号，统一社会信用代码91510682327062166X。法定代表人：陈东辉，该公司董事长。委托代理人：高岷雪，四川锦绣律师事务所律师（特别授权代理）。委托代理人：刘华斌，四川锦绣律师事务所律师（一般授权代理）。原告饶志芳诉被告什邡第二医院有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2016年1月12日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员蒋玲独任审判。因本案的法律关系、法律事实与本院审理的（2016）川0682民初97号、99号案件基本一致，故决定三案合并审理，于同年2月29日公开开庭进行了审理。同年3月14日转为普通程序，由审判员蒋玲、谭池婷、人民陪审员阳林组成合议庭，蒋玲担任审判长，于同年5月17日公开开庭进行了第二次审理。原告陈金秀及其委托代理人范述强，被告的委托代理人高岷雪、刘华斌到庭参加诉讼本案现已审理终结。原告诉称：原告原系什邡市第二人民医院（以下简称二医院）职员。2001年3月，二医院进行股份制转制，总股份是1000万股。2002年5月，二医院给原告颁发股权证，载明原告持有股票49000股。2007年6月，该股权证记载：原告持有股票71667股。之后，股东以分红购股，并在股权证上记载。由于原告2005年离开二医院，所以股权证上没有记载。原告以分红购股后实际股份应是126000股。二医院于2015年7月在什邡市工商行政管理局核准为什邡第二医院有限责任公司（即被告）。现原告获知，二医院于2015年3月单方将原告股份作出收购处理，并在什邡市公证处提存公证。被告于2015年8月向第三方转让70%即700万股份，对其他股东按1：16收购70%股份。原告认为二医院2015年3月单方收购行为无效，原告享有与其他股东一样的权利，被告也应按1：16收购原告70%的股份。故原告诉至法院，请求确认原告原持有股份126000股，现转让70%股权，还持有被告股份37800股，被告支付原告转让70%股份所得2,016,000元，本案诉讼费由被告承担。被告辩称：被告于2015年1月29日登记设立，原告不是被告适格股东，原、被告之间不存在股权转让行为。原告诉争事实，仅存在于原告与二医院之间，且已按照当时合法有效的相关股东大会决议执行并履行完毕，应受法律保护。原告主体和诉权均不符合法律规定，请求驳回原告的诉讼请求。原告为证明其主张成立并支持其诉讼请求，在本院指定的举证期限内提供了以下证据：1．原告的身份证、被告的工商登记信息。用以证明原、被告的主体资格。2．原告的股权证。用以证明原告饶志芳持有股权情况，即总股权71667元，普通股权47778元（其中工龄股23000元），期权股23889元。3．提存公证书。用以证明被告对原告的股权转让款183,357.20元进行公证提存的事实。4．章程、入股配股办法。用以证明2001年二医院进行改制的情况。5．医疗机构执业许可证。用以证明被告主体名称的变更。6．职工股权持股证明。用以证明被告现在的股东持股情况。7．工商登记相关材料。用以证明二医院与什邡第二医院有限责任公司是同一个单位。8．原始股东名单，工资卡，董事会、监事会会议记录，什二医发（2002）03号文件，什邡市第二人民医院关于人员分流及股权处置方案，原告饶志芳与刘丽英、徐和福、何莲的通话记录，与刘丽英的QQ邮箱记录，陈金秀的股权证，公函，通知。用以证明原告饶志芳是原二医院原始老股东，合法持有原始股总股126000股；被告采取各种手段非法占有原告的股份，单方面强行要求原告退股，单方面私自收购并进行提存无效。被告对原告提交的证据质证认为：证据1，无异议；证据2的三性有异议，不能证明原告的诉讼请求，这不是公司法意义上的股权证明；证据3，提存公证书合法有效，证明二医院已履行向原告支付款项的义务；证据4，不能证明原告的诉讼请求，这不是公司法上的章程；证据5，执业许可证上的主体不是本案中的主体；证据6，三性有异议，且与本案无关；证据7，无异议，对其民事责任的承担范围问题由法院审查认定；证据8，对证据的三性均有异议，不能达到原告的证明目的，与本案无关。针对原告饶志芳的诉请，被告向本院提交以下证据：1．被告的营业执照。用以证明被告是新成立的一家公司。2．公司章程。用以证明被告现在的股东、股权情况。3．事业单位法人证书、什委编〔2014〕13号通知。用以证明二医院从2001年改制至2014年仍是事业单位，至2014年12月23日，什邡市委机构编制委员会才下文撤销二医院，不再保留事实单位性质，并收回事业编制330名。4．章程、入股配股办法。用以证明职工离职后不能参与股权改制的情况。5．人员分流方案及表决纪要。用以证明老股东不再参与股权改制等情况，对全体改制人员有约束力。6．中共什邡市委常委会议纪要。用以证明上述文件已经什邡市党委政府认可并按此执行。7．什二医发〔2006〕38号文件。用以证明原告已辞职离开二医院的事实。8．公函（载明限饶志芳2015年2月13日前到医院办理清退院外股东资格事实，将以一定比例收回其现金出资股和期权股24778元，与医院此次改制保编离开医院人员同等比例收回）及签收单。用以证明原告饶志芳已收到要求限期办理院外股东清退事宜的通知。9．提存公证书。用以证明为保护原告饶志芳的权益，被告已按1：9的比例对其股权款进行提存的事实。10．什卫计呈（2015）11号文件、转款凭证。用以证明事业单位人员李菊、陈金秀的工龄股已收回并将款项交财政的事实。11．关于陈金秀、李菊、饶志芳有关情况的说明。其中载明原告饶志芳股权的相关情况，包括原告饶志芳股权的组成情况以及按人员分流及股权处置方案对原告饶志芳的股权按1：9比例予以收回，并将款项提存的情况。原告对被告提交的证据质证认为：证据1无异议；证据2，其出资人是虚假的，出资时间是2015年12月31日，与2001年的章程基本一致，不存在矛盾；证据3是改制时候的证书，编委文件无异议；证据4是真实的，但离职后是股权人申请进行协商收购；证据5是真实的，方案中并没有医院单方面强制收购的规定，其提存公证也不合法；证据6是复印件，且与本案无关；证据7，对原告陈金秀的离职情况予以认可；证据8，原告饶志芳收到公函，但并不同意二医院按比例收回原告的股权；证据9是真实的，但这是二医院单方面作出的；证据10，与本案原告无关，且原告的身份补偿金并非股权证上面的工龄股；证据11，原告饶志芳对其股权金额不予认可，认为其作为监事会成员有2万元没有配股。另原告饶志芳申请本院向被告调取证据，被告提交了股金明细登记表、财务凭证、收款收据，用以证明原告陈金秀持股和分息的情况。原告饶志芳不予认可，认为记载不完整。经过庭审举证、质证、认证，结合当事人的陈述，本院认定的案件事实如下：二医院是事业单位法人，原告饶志芳是该医院职工。2001年，二医院进行改制试点，并于2002年1月9日由职工签字通过《章程》和《入股、配股办法》。其《章程》第五十七条载明：凡调离、辞职、除名、停薪留职和死亡等原因离开医院的，医院都将收回其所持有的期权（量化）股；凡调离、除名、判刑等原因离开医院的，医院都将收回其所获得的职工安置补偿金；任何原因离开医院的职工，经本人申请，董事会批准，医院可以按双方协商价收购其所持有的股份。《入股、配股办法》第二条载明：通过核资，我院截止到2001年3月20日有净资产805.33万元，支出职工安置补偿金217.38万元。随后，二医院根据在职职工工龄、贡献、职务、职称、学历等因素采用计分制办法计算入股配股额度。原告饶志芳缴现金2万元，其股权证载明：总股份71667元，包括普通股47778元（其中工龄股23000元），期权股23889元。原告饶志芳于2005年辞职离开二医院。2014年9月，二医院召开股东大会通过《什邡市第二人民医院人员分流及股权处置方案》。该方案载明院外股东股份处置方案，二医院现有院外股东13人：1、原则上要求全部股份按照1：9一次性全额转让给医院；2、不愿意出让股份的，可选择由老股东代持。2014年11月24日，经中共什邡市委常委会议通过，同意二医院在2001年改制基础上启动完善股份制改革工作，要求二医院2001年改制以前的在编职工，如果此次完善股份制改革中选择保留事业编制，则当年以资产方式了断工龄所涉及的资金由财政全额收回。2014年12月23日，中共什邡市委机构编制委员会下文通知撤销二医院，不再保留其事业单位性质，收回事业编制330名。被告于2015年1月29日成立，按事业单位改制相关精神，原二医院的所有资产和债权债务包括车辆、设备、土地、房屋等均由改制后的被告承接。2015年2月9日，二医院函告饶志芳，载明：2015年1月27日医院召开股东大会，会议通过清退院外股东资格事宜，医院将以一定比例收回原告当时现金出资股24778元，与医院此次改制保编离开医院人员同等比例收回，请原告于2015年2月13日前带上股权证、身份证到医院办理相关事宜，逾期不办理，将履行司法程序。原告逾期未到二医院办理相关事宜，二医院于2015年3月9日对原告饶志芳的现金出资股183,357.20元进行提存公证。原告对此持异议，故诉至法院，主张权利。上述事实，有原告提交的股权证、提存公证书、章程、入股配股办法、医疗机构执业许可证和被告提交的公司营业执照、公司章程、事业单位法人证书、什委编〔2014〕13号通知、章程、入股配股办法、中共什邡市委常委会议纪要、人员分流及股权处置方案、什二医发〔2006〕38号文件、交款凭证、财务凭证、公函、提存公证书、什卫计呈（2015）11号文件及转款凭证予以证明，本院予以采信。其余证据，不予采信。本院认为：二医院是事业单位法人，从2001年改制试点至2014年11月24日中共什邡市委常委会议通过，同意二医院在2001年改制基础上完善股份制改革工作，并由中共什邡市委机构编制委员会下文撤销二医院，不再保留其事业单位性质，收回事业编制。在改制过程中，对于二医院的资产、债权债务、人员安置等问题，均涉及地方党委、政府作出的处理意见，应不属于人民法院受理民事诉讼的范围。故原告的起诉不符合起诉条件，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，并报经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：驳回原告饶志芳的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。审 判 长  蒋 玲审 判 员  谭池婷人民陪审员  阳 林二〇一六年七月二十八日书 记 员  林小琴