江西省东乡县人民法院民 事 判 决 书(2016)赣1029民初19号原告（反诉被告）胡福足。委托代理人杨小平，江西汝河律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）程少箭。委托代理人揭霭娟，律师事务所律师，授权代理。委托代理人魏委，江西浩成律师事务所律师，特别授权代理。原告（反诉被告）胡福足诉被告程少���（反诉原告）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，分别于2016年2月19日、2016年5月26日公开开庭进行了审理。原告胡福足及其委托代理人杨小平、被告程少箭及其委托代理人揭霭娟、魏委到庭参加诉讼，现本案已审理终结。原告（反诉被告）胡福足诉称，原告胡福足是江西省东腾实业有限公司的原股东，占公司的股权为21.6897%。原告（转让方）与被告（受让方）在2014年4月30日签订了《股东转让出资协议书》，其中约定：一、胡福足将原出资额264.18万元，占公司注册资本的21.6897%转让程少箭，转让金为264.18万元；二、2014年4月30日前，受让方需将转让金额全部付给转让方。在2014年4月30日，江西省东腾实业有限公司全体股东作出《股东会决议》，同意股东胡福足将持有公司股权21.6897%（264.18万元）转让给程少箭，同意股东胡福革将���有公司股权28.3103%（344.82万元）转让给程少箭，变更后程少箭持有公司股权50%。原告依照《股东转让出资协议书》约定的内容向有关部门进行了股权转让变更登记，被告也获得了原告的股权，但是被告却未按照《股东转让出资协议书》约定的时间给付股权转让款264.18万元予原告。故而为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求（1）判决被告立即给付股权转让金264.18万元及逾期付款违约金；（2）本案诉讼费用由被告承担。被告（反诉原告）程少箭辩称，对原、被告双方签订的股权转让协议的真实性无异议。但是被告认为该协议无效，理由是：首先，协议中的第二条：2014年4月30日前，受让方需将转让金额全部付给转让方。因协议签订时间是2014年4月30日，所以转让金额已全部付清。其次，协议第三条：至2014年4月30日前止，本公司的债权债务已���算清楚，无隐瞒转受双方均已认可，……。其内容与实际不符，实际上公司有对外债务未算清。最后，股权转让金被告在协议签订后已转帐支付到东腾公司帐上，且远远超过260.18万元，总计被告投资有609万元到公司。所以说原告所诉的股权转让价款给付与被告无关。江西省东腾实业有限公司已将股金转让款支付给了原告，事实上原告从江西省东腾实业有限公司多领取了股金款80万元，该款属于被告程少箭所有，故反诉请求判令原告返还多收股权转让金80万元。经审理查明，2014年4月30日，原告胡福足与被告程少箭签订一份股东转让出资协议书，原告胡福足为转让方，被告程少箭为受让方，其中约定：一、胡福足将原出资额264.18万元，占公司注册资本的21.6897%转让程少箭，转让金为264.18万元；二、2014年4月30日前，受让方需将转让金额全部付给转让方。…��。江西省东腾实业有限公司《股东会决议》内容：全体股东于2014年4月30日上午9：00作出：一、同意股东胡福足将持有公司股权21.6897%（264.18万元）转让给程少箭，同意股东胡福革将持有公司股权28.3103%（344.82万元）转让给程少箭，变更后，胡福革持有公司股权50%（609万元），程少箭持有公司股权50%(609万元)；二、同意修正江西省东腾实业有限公司章程相关条款。并全体股东胡福革、胡福足、程少箭等签名。为此，东腾公司依法向登记机关出具了时间为2014年4月30日的《江西省东腾实业有限公司章程修正案》，明确修正公司章程，将原先的股东胡福足、胡福革变更为程少箭、胡福革，其中变更后为程少箭认缴额609万元，实缴额609万元，胡福革认缴额609万元，实缴额609万元。同时，经公司新的股东会表决选举了胡福革为江西省东腾实业有限公司执行董事、��法定代表人，任期三年。程少箭为江西省东腾实业有限公司监事，任期三年。且在2014年5月9日东乡县地方税务局出具了一份《股权转让纳税义务履行情况证明》，证明：2014年5月9日，胡福足、胡福革将其持有江西省东腾实业有限公司50%股份转让给程少箭。该股份转让所对应的原出资额为6090000元，转让合同价6090000元，现经我局园区分局调查核实，对此股权转让行为共征收地方各税6090元。原告与被告双方就股权转让履行了纳税义务。据此，江西省东腾实业有限公司向东乡县市场监督管理局申请办理了公司股东及章程变更登记，被告程少箭依法取得江西省东腾实业有限公司占比50%的股份，成为公司股东。之后，被告以股东身份连续多次将资金投入公司，前后总计向公司帐户转帐投入资金约609万元。上述事实有：公司登记（备案）申请书，法定代表人信息，董事、监事、经理信息，指定代表或者共同委托代理人授权委托书，股东会决议，江西省东腾实业有限公司章程修正案，股东转让出资协议书，股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件，江西省东腾实业有限公司法定代表人任免职书，江西省东腾实业有限公司经理、董事、监事任免职书，江西省东腾实业有限公司身份信息，股权转让纳税义务履行情况证明，银行转帐单，收据等，原、被告身份信息，原、被告的陈述在卷佐证。本院认为：原、被告签订的《股权转让协议书》是双方真实的意思表示，且原、被告之间的股权转让经过江西省东腾实业有限公司全体股东经股东会决议通过，符合股权转让法律规定。因此，原、被告都应该按照《股东转让出资协议书》中约定的内容履行其义务。原告按照《股东转让出资协议书》的约定履行了其义务，被��也取得了其在江西省东腾实业有限公司的股东资格，按照《股东转让出资协议书》的约定只约定在“2014年4月30日前，受让方需将转让金额全部付给转让方”，但整个转让协议中未写明受让人接受股金款的账号；而实际上被告程少箭将股权转让金支付给了江西省东腾实业有限公司，江西省东腾实业有限公司向原告支付了多笔款项，但仅提供江西省东腾实业有限公司2014年5月9号由江西省东腾实业有限公司支付给胡福足的转款单80万元，其余未能注明款项使用性质（如还款或付股金转让款等），足以说明原、被告约定通过公司账户支付股金转让款，故原告请求判令被告给付股金款264.18万元的主张本院不予支持。对原告主张被告应当支付逾期付款违约金，因被告支付50%的股权转让金计609万，不能认定被告程少箭违约，故原告请求判令被告支付违约金的主张不能成立，本院不予支持。被告辩称其已经将股权转让金合计609万元全部投资支付到江西省东腾实业有限公司账户上，已经履行了股权转让价款的支付义务，其辩称理由成立，本院应当予以认定；被告反诉称原告从江西省东腾实业有限公司多领取了股金款80万元，仅提供江西省东腾实业有限公司2014年5月9号由江西省东腾实业有限公司支付给原告胡福足的转款单，并不能说明是被告多出股金转让款的80万元，且该款由江西省东腾实业有限公司账号转出（仅此笔转款注明了转让股金，其余多笔转款未注明用途），即使多付也应当由江西省东腾实业有限公司向原告胡福足追偿，故认为被告程少箭的反诉不能成立，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十一、六十二条及《中华人民共和国公司法》第七十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》等规定，判决如下：一、驳回原告胡福足（反诉被告）的诉讼请求；二、驳回被告程少箭（反诉原告）的诉讼请求；三、案件受理费27934.4元，由原告胡福足承担，反诉诉讼费11800元，由反诉原告程少箭承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提交副本，并交纳上诉案件受理费（上诉费缴交户名：抚州市中级人民法院，账号：３５×××２９，开户行：中国农业银行抚州市分行金泺分理处），上诉于江西省抚州市中级人民法院。同时，将上诉案件受理费交款单复印件递交本院，如在上诉后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 勇人民陪审员  刘奇根人民陪审员  胡文政二〇一六年七月二十五日书 记 员  陈 剑