四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川01民终3653号上诉人（原审被告）都江堰市三益建设有限责任公司。住所地：四川省都江堰市江安路商住楼*单元*楼*号。法定代表人钟兴鹏，该公司董事长。委托代理人任晓聪，女，汉族，1956年1月5日出生，住四川省都江堰市。被上诉人（原审原告）邹华安，男，1963年5月17日出生，汉族，住四川省都江堰市。委托代理人姚廷强，四川永辅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）ＸＸ，女，1969年6月15日出生，汉族，住四川省都江堰市。委托代理人孟炳银，四川炳银律师事务所律师。委托代理人杨威，四川炳银律师事务所律师。上诉人都江堰市三益建设有限责任公司（以下简称三益公司）因与被上诉人邹华安、ＸＸ买卖合同纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2015）都江民初字第2621号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年4月28日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。邹华安向原审法院起诉三益公司、ＸＸ，诉请判令：一、三益公司支付货款286192.71元，并自2011年11月26日起按照中国人民银行同期同类贷款利率给付利息至实际清偿之日止；二、ＸＸ对前述债务承担连带责任；三、诉讼费由三益公司、ＸＸ承担。原审法院经审理查明，2010年6月20日，成都川盛塑胶有限公司（甲方）与都江堰三益建司华侨商业城项目（乙方）签订《购销合同》，约定乙方向甲方采购线管及管件、PPR管材及管件、PPC管材及管件等产品，具体供货产品以订单及送货单为准；交货地点为到工地；货款结算方式为每个月结清；该合同尾部甲方处由邹华安签名，乙方处由ＸＸ签名。合同签订后，邹华安提供了相应的货物，在《产品发货单》及《销售单》的“收货人签字”处有万志秀、杨浩、唐英、吴介祥阮登明等人签名；三益公司华侨商业城ＸＸ部分月份的汇总单上“工地负责人签字”栏亦有万志秀、吴介祥、唐英、刘清华等人签名确认。2011年7月25日，万志秀、杨浩签署《三益公司华侨商业城ＸＸ汇总单》，载明货款合计508131.3元，已付18万元，下欠328131.3元。2011年11月25日，朱兆清、阮登明、吴介祥签署《三益公司华侨商业城ＸＸ3号工地汇总单》，载明3号工地总合计74466.04元。2011年12月21日，朱兆清、阮登明、吴介祥签署《三益公司华侨商业城ＸＸ2011年12月汇总单》，载明货款合计5891元。《购销合同》履行期间，买方曾退还共计价值22295.63元的货品。原审还查明，在2011年7月25日结算前，ＸＸ于2010年9月30日通过银行转账向邹华安支付货款5万元，三益公司于2010年12月27日通过银行转账向邹华安支付货款5万元。结算后，ＸＸ于2012年1月21日通过银行转账向邹华安账户转账5万元，另支付现金5万元。2011年4月30日，万志秀、朱兆清、吴介祥签署的《三益公司华侨商业城ＸＸ2011年4月汇总单》中注明1#工地金额118640.3元，3#工地金额1318.95元，4月总合计119959.3元；2011年5月30日，万志秀、朱兆清、吴介祥签署的《三益公司华侨商业城ＸＸ2011年5月汇总单》中注明3#工地1张单据金额306.1元，另19页单据金额43488.04元，5月总合计43794.14元。原审另查明，成都川盛塑胶有限公司出具《声明》，载明前述《购销合同》公司并未认可，合同项下的所有管材均系邹华安自行组织货物后向ＸＸ供货，故因此产生的法律责任与其公司无关，均由邹华安自行承担。另，ＸＸ与三益公司签订的《都江堰市三益建设有限责任公司项目承包协议书》（以下简称《项目承包协议》），其内容载明三益公司将其承建的都江堰市幸福镇华侨商业城灾后重建工程及观江社区B-13-1工程承包给ＸＸ，双方约定（与本案有关内容）1、由ＸＸ承包前述两项工程，ＸＸ受三益公司委托担任工程项目负责人；2、承包方式为双包，工程造价为85757907.60元，最终结算以实际发生的工程量为准，ＸＸ就该两个工程向三益公司包干缴纳管理费35万元；3、由三益公司财务代扣工程的税金，每次划回的工程款三益公司按约定比例扣除应交管理费和代扣税金后，余款转给ＸＸ，由ＸＸ自行支配。4、ＸＸ不能以三益公司名义或项目部名义订购各种建筑材料、出具欠款凭据、签订用工合同，由此发生的经济责任、诉讼责任由ＸＸ自行承担，三益公司涉讼后，其责任由ＸＸ负责清偿；5、ＸＸ所需的各类材料，在保证质量的前提下由ＸＸ自行采购。该协议加盖三益公司公章及其法定代表人钟兴鹏私章，并有ＸＸ签名。ＸＸ向原审法院提交2010年5月5日三益公司出具的《任命书》，载明“经公司会议研究决定，任命ＸＸ同志为都江堰市华侨商业城灾后重建工程项目负责人”，并列表载明该项目的相关人员姓名、岗位及电话号码；以及2010年7月27日三益公司出具的〔2010〕字第No.10050342号《法人授权委托书》，载明“都江堰市幸福镇华侨商业城重建业主委员会：兹介绍我单位ＸＸ（身份证）全面负责华侨商业城灾后重建项目的管理。”，并载明有效期至2010年9月30日。原审查明以上事实有各方当事人的陈述及邹华安提供的双方身份信息、《项目承包协议书》、《购销合同》、销售单、发货单、《三益公司华侨商业城ＸＸ汇总单》、《三益公司华侨商业城ＸＸ3号工地汇总单》、《三益公司华侨商业城ＸＸ2011年12月汇总单》、银行转账凭证及ＸＸ提供的《任命书》、《法人授权委托书》等证据在案佐证。原审法院认为，一、关于《购销合同》的主体及效力问题。首先，根据原审审理查明事实，《购销合同》一方系由邹华安本人签名，且成都川盛塑胶有限责任公司亦说明该合同系邹华安个人行为，故该《购销合同》的一方相对人系邹华安；其次，《购销合同》上载明买受人系都江堰三益建司华侨商业城项目，且合同签订后邹华安依照约定将货物送至三益公司承建的都江堰市华侨商业城灾后重建工程项目现场，故邹华安有理由相信《购销合同》的相对方系三益公司。第三，根据原审庭审查明事实，ＸＸ向本院提交了三益公司出具的《任命书》及《法人授权委托书》，均载明ＸＸ系案涉项目负责人。第四，《购销合同》签订后，三益公司亦通过银行转账向邹华安支付5万元货款。综上，该《购销合同》虽系ＸＸ签字确认且未加盖三益公司公章，但邹华安有理由相信ＸＸ行为系代表三益公司，故该《购销合同》的相对方应系三益公司。该《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定且已经实际履行，应为有效合同，对邹华安与三益公司具有拘束力。二、关于三益公司应当支付货款的金额问题。合法的买卖关系受法律保护，买方应当履行付款义务。根据原审查明事实，《三益公司华侨商业城ＸＸ汇总单》载明未付货款为328131.3元；《三益公司华侨商业城ＸＸ3号工地汇总单》载明3号工地货款合计为74466.04元；《三益公司华侨商业城ＸＸ2011年12月汇总单》载明货款金额为5891元。结合《三益公司华侨商业城ＸＸ2011年4月汇总单》及《三益公司华侨商业城ＸＸ2011年5月汇总单》，其中2011年4月25日至4月28日的货款1318.95元及5月20日的货款306.1元有重复计算，应予扣除；另应扣除买方退货款项22295.63元及ＸＸ已付货款10万元。因此，本案所涉欠付货款金额为284567.66元（328131.3元＋74466.04元＋5891元－1318.95元－306.1元－22295.63元－100000元）。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，《购销合同》仅约定货款结算方式及期限为“每个月结清货款”，买卖双方最后一次结算货款为2012年12月21日，故，对邹华安要求三益公司给付所欠货款按照中国人民银行同期同类贷款利率给付利息至实际清偿之日止的诉讼请求原审法院予以支持，但该利息起算时间应从2012年12月22日起算为宜。三、关于ＸＸ的责任承担问题。如前所述，ＸＸ的行为系代表三益公司，《购销合同》的相对方系三益公司，因此，给付货款的义务应由三益公司承担，对邹华安要求ＸＸ就货款承担连带给付责任的诉讼请求原审法院不予支持。综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、三益公司于判决生效之日起十日内向邹华安支付货款284567.66元；二、三益公司于判决生效之日起十日内向邹华安支付逾期付款损失，计算方法为：以本金284567.66元为基数，从2012年12月22日起至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行同期同类贷款利率进行计算。若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止；三、驳回邹华安的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5838元，由三益公司承担。宣判后，三益公司不服，向本院提出上诉，请求依法撤销原判，驳回邹华安对三益公司的全部诉讼请求。其主要理由为：原审认定事实不清，案涉合同是由ＸＸ签订，明确约定双方结算由ＸＸ进行，在邹华安没有提供全部送货单位的前提下，三益公司提供了全部原始收货凭据，但原审法院未予采信，原审采信错误结算单认定货款不妥。被上诉人邹华安答辩认为，应当由三益公司承担货款责任，案涉货物也是由三益公司项目使用，ＸＸ是三益公司的员工，ＸＸ提供的货款数额和我方提供的汇总单相互印证。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。被上诉人ＸＸ答辩认为，对原审判令三益公司承担责任无异议，关于结算金额我方向原审法院提供了送货单，依据送货单金额为26万元，已付29万元。本院二审查明的事实与原审查明的事实一致，予以确认。本院认为，本案二审双方当事人争议的主要问题为两点：一是三益公司是否应当承担案涉货款及逾期付款利息的支付责任；2、邹华安就案涉合同主张欠付货款的金额认定。对此，本院分别评析认为：关于三益公司是否应当承担案涉货款及逾期付款利息支付责任的问题。根据本案查明的相关事实，本案双方当事人对邹华个人系《购销合同》出卖方均不持异议，但关于案涉合同的买方认定，合同载明买方为都江堰三益建司华侨商业城项目，签字人为ＸＸ，根据案涉合同履行中邹华安的送货地址为三益公司承建的都江堰市华侨商业城灾后重建工程项目现场，结合ＸＸ经三益公司任命及授权的该项目负责人身份等情况，认定三益公司为案涉合同的实际买受人，应当依约支付相应货款及逾期付款利息。关于案涉合同货款金额的认定问题，双方当事人存在较大分歧，邹华安主张依据有案涉项目工地工作人员万志秀、杨浩、吴介祥、唐英、刘清华等人签字确认的货款汇总单来认定货款金额。三益公司对此不服，上诉抗辩认为应当依据送货单及销售单据结算货款金额。关于三益公司提供的销售单据的买方收货人签字为：万志秀、杨浩、吴介祥、唐英、刘清华等人，与前述货款汇总单签名人员一致，故本院根据双方提供的相关证据综合认定邹华安提供的汇总单上载明的货款金额已经前述案涉项目工作人员确认，可以作为认定货款金额的依据；故原审对依据相关汇总单认定案涉合同三益公司欠付货款金额为284567.66元并无不当，应予维持。综上，三益公司的上诉理由均不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费负担按原审判决执行，二审案件受理费5838元由上诉人都江堰市三益建设有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  侯文飞代理审判员  刘玉琬代理审判员  唐欣欣二〇一六年七月二十一日书 记 员  段 妙