贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)黔05民终1559号上诉人（原审被告）高鹏，男，1974年2月27日生，汉族，城镇居民，住贵州省织金县。被上诉人（原审原告）王淇永，男，1979年10月20日生，穿青人，城镇居民，户籍所在地贵州省织金县。被上诉人（原审被告）曾祥帅，男，1973年12月26日生，汉族，城镇居民，住贵州省织金县。被上诉人（原审被告）高儒清，男，1952年2月26日生，汉族，城镇居民，住贵州省织金县。上诉人高鹏与被上诉人王淇永、曾祥帅、高儒清确认合同效力纠纷一案，高鹏不服贵州省织金县人民法院于2016年4月19日作出的（2016）黔0524民初850号民事判决，向本院提出上诉，本院于2016年6月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。原审原告诉称:2014年10月1日，我与被告高鹏、曾祥帅、高儒清合伙经营织金优抚荣军医院（以下简称荣军医院），我持合伙份额40%、高鹏持40%、曾祥帅和高儒清各持10%。2016年1月11日，我作为甲方，被告高鹏、曾祥帅、高儒清作为乙方，双方共同签订《股份转让协议》，约定：将荣军医院所有资产评估为2500000元，高鹏、曾祥帅、高儒清自愿将各自持份额作价1500000元转让给甲方，协议约定的份额转让内容包括：1、医院目前所有的医疗设备、库存药品、耗材等一切设施及物资；2、医院的执业许可证等一切证照；3、医院的一切档案资料、文件（除病历资料）。根据协议约定高鹏应于2016年1月11日当��将荣军医院的医疗设备、库存药品、耗材等设施及物资、医院的印章、营业执照等相关资料交付给原告，但至今高鹏未按照协议向原告交付医院的印章、执业许可证等证照，严重影响原告对医院的经营管理，故请求依法确认我与三被告于2016年1月11日签订的《股份转让协议》有效，案件受理费由被告负担。原审被告高鹏辩称：原告所诉我、曾祥帅、高儒清与原告签订《股份转让协议》及各合伙人对荣军医院所持份额属实。2015年底，曾祥帅、高儒清提出不再继续参与合伙经营荣军医院。2016年1月9日，由我主持召开了全体合伙会议，经过协商后，决定对医院资产等进行评价后内部转让，曾祥帅的评价为1500000元，高儒清的评价为1800000元，我的评价为2000000元，医院由我接管经营，按王淇永、曾祥帅、高儒清所持份额支付转让款。同年1月10日，王淇永提出按我所评价款由其接管医院，随后，我提出医院评价2800000元，王淇永评价2500000元，经过全体合伙人同意后，以王淇永所评价款将各自所持合伙股份转让给王淇永，同时在核实医院此前的经营没有亏损并略有节余的情况下，我们签订《股份转让协议》。但由于原告与被告曾祥帅、高儒清对我隐瞒合伙经营期间财务，且在转让中王淇永与曾祥帅、高儒清存在恶意串通的情形，有意压低了医院转让款，损害了我的合法权益，故该《股份转让协议》应属无效，请求依法判决。原审被告曾祥帅辩称：原告所述属实，请求依法确认王淇永与我、高鹏、高儒清于2016年1月11日签订的《股份转让协议》有效。原审被告高儒清辩称：原告所述属实，请求依法确认王淇永与我、高鹏、曾祥帅于2016年1月11日签订的《股份转让协议》有效。原审查明：原告王淇永与被告高鹏、曾祥帅、高儒清于2014年10月1日合伙经营荣军医院,其中王淇永持合伙份额的40%、高鹏持40%；曾祥帅、高儒清各持10%。2016年1月10日，原告王淇永与被告高鹏签订《织金优抚荣军医院法人变更协议》，约定由原法人高鹏将医院病历和财务资料移交给变更后的法人王淇永收集并保存，并以2016年1月10日为界，医院以前的医疗纠纷、医疗事故责任及债权债务一次性处理清楚，并由高鹏负责，以后的由王淇永负责，以法人变更生效日为界，以前由医院公章所产生的一事由高鹏负责，以后的由王淇永负责。2016年1月11日，以原告王淇永为甲方，以被告高鹏、曾祥帅、高儒清为乙方，双方签订《股份转让协议》，约定：“一、协议股份转让：经2016年01���10日下午股东会议研究，决定对医院的所有资产进行打包评估，确定的价格为贰佰伍拾万元整人民币（250万元）。在充分酝酿、友好协商的前提下，乙方高鹏、曾祥帅、高儒清愿意将自己的股份（优抚荣军医院股份60%）以壹佰伍拾万元整人民币（150万元）的价格全部转让给甲方王淇永。二、协议股份转让内容：1、医院目前所有的医疗设备、库存药品、耗材等一切设施及物资。2、医院的执业许可等一切证照。3、医院的一切档案资料，文件（除病历资料）。三、协议股份转让相关事宜：1、此次股份转让不含医院之前的债权债务。医院2016年1月11日前的债权债务由原股东按持有股份的比例进行承担，待清理结束后从各股东的股金中扣除，所持股份股金不够的，各股东用现金补足。如有隐瞒的债务，甲方不承担责任，如承担连带责任后，甲方有权向王淇永、高鹏、曾��帅、高儒清进行追偿，谁隐瞒谁承担连带责任。2、高鹏六楼现在的办公室及室内的一切设施归高鹏所有并不交纳任何费用，时限以医院与民政局租凭（赁）时间为止。3、医院转让给甲方后，从2016年1月11日起归甲方经营，甲方经营期间所发生的一切经济责任以及一切医疗事故与乙方无关，由甲方全权负责。4、乙方从2013年5月31日起经营到2014年9月31日止的一切经济责任以及医疗事故由高鹏、曾祥帅、高儒清分别按股份比例承担，在此期间如有违法违规行为的一经相关部门查出，谁违法违规，谁负责。5、乙方从2014年10月1日起至2016年1月11日止经营所发生的一切经济责任及医疗事故由高鹏、王淇永、曾祥帅、高儒清分别按所持股份比例承担，在此期间如有违法违规的行为一经相关部门查出，谁违法违规，谁负责。四、转让金的支付：待债权债务清算结束，由甲方把所有债务还清后一次性付清余款，甲、乙双方共同签字并办完一切移交手术（续）后：1、甲方一次性付清余款。如甲方不全部付清，乙方有权收回医院经营，甲方并赔偿乙方经营损失伍拾万元整人民币。2、如乙方所持股份不够扣债务，按股份比例补足现金，如不履行甲方有权收回医院经营，乙方并赔偿甲方经济损失伍拾万元整人民币。五、协议生效时间：此协议一式五份，签字后双方各持一份，一份存档。此协议甲、乙双方签字后即生效，乙方随即与医院脱离一切关系，更不得以任何理由反悔。甲、乙双方签字后若任何一方不履行转让协议，将以股金作为违约金处理，不在（再）退还。”甲方王淇永，乙方高鹏、曾祥帅、高儒清均在该协议上签名捺印。该协议签订后，被告退出对医院的经营，原告王淇永组织被告曾祥帅、高儒清对医院的债权债务进行清理，被告高鹏对清理结果不予认可，至今高鹏未将医院的行政印章和财务印章及执业许可证移交给原告王淇永，导致工商营业执照未能办理过户登记。因原、被告合伙期间的债务清理问题，双方未能达成一致，原告王淇永未将转让款支付给被告。原审认为：本案的争议焦点是：原告王淇永与被告高鹏、曾祥帅、高儒清于2016年1月11日签订的《股份转让协议》是否有效。原告王淇永与被告高鹏、曾祥帅、高儒清于2016年1月11日签订的《股份转让协议》，是双方对各自在合伙经营荣军医院的合伙份额作出转让的约定，协议内容是双方通过协商一致后达成，体现了双方的真实意思，且不违反法律的规定，因此，该协议合法有效。原告王淇永主张的理由成立，依法予以采纳。被告高鹏以原告王淇永与被告曾祥帅、高儒清存在恶意串通行为，致使自己签订该协议，并损害了自己的合法利益。对此，被告高鹏所举证据均证明不了在《股份转让协议》形成的过程中，王淇永与曾祥帅、高儒清之间存在恶意串通的事实，因此，被告高鹏的反驳理由不能成立，依法不予支持。双方在《股份转让协议》中对合伙期间债权债务的清理作出了明确约定，双方依法负有义务按协议约定妥善处理合伙债权债务，同时高鹏有义务移交医院印章和协助原告办理营业执照过户登记，不得违背协议内容将自己的意志强加于全体合伙人。被告高鹏如对合伙债权债务的清理存在异议，可通过合法途径寻求权益保护。由于对合伙中债权债务等的处理，系另一法律关系，不属本案审理的范围，故本院对此不予审查。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条的规定，判决如下：原告王淇永与被告高鹏、曾祥帅、高儒清于2016年1��11日签订的《股份转让协议》有效。案件受理费100元，减半收取50元，由被告高鹏负担。高鹏不服上述判决，向本院提出上诉，请求撤销原判决并判决涉案股份转让协议无效或撤销合同。上诉理由：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，第五十四条的规定，本案中，被上诉人三人采用欺诈手段合谋欺骗上诉人，上诉人虽然名为涉案医院的法定代表人，但上诉人其他工作项目繁多，也不懂医院的管理，医院很多事务均系三被上诉人进行管理，王淇永将其妻子安排作为医院出纳，高儒清分管财务，三被上诉人为将上诉人赶出医院，合谋欺骗了上诉人，上诉人受骗了才签订了涉案合同。讨论签订合同时，高儒清与王淇永的妻子明确说明医院债务冲抵后尚有盈余可以分配导致上诉人作出错误判断而草率签订了合同，给上诉人造成了��大损失。三被上诉人仍在共同经营医院说明三被上诉人合谋欺骗了上诉人。一审法院避重就轻，对足以影响合同效力的事实不予查明侵害了上诉人的合法权益。被上诉人王淇永答辩称：请求维持原判，驳回上诉。一、二审案件受理费由上诉人承担。答辩理由：上诉人所诉不实，上诉人是一个具有完全民事行为能力的公民，上诉人诉称答辩人与他人采取欺诈、胁迫等手段让上诉人与答辩人签订协议属于上诉人的恶意中伤，诋毁了答辩人与他人名誉，且上诉人也无证据证明。从合伙至今，涉案医院的所有人事任免、财务管理及资金进出都是上诉人一人操控，必须由上诉人知情、同意并签字方可（有账本票据为证）。上诉人对曾祥帅、高儒清在涉案医院工作有异议，答辩人认为答辩人有聘用任何一位工作人员的权利。被上诉人高儒清答辩称：请求驳回上诉。一、二审案件受理费由上诉人承担。答辩理由：涉案协议是合伙人四人的真实意思表示，是在平等互利的基础上成立的，属于合法有效的协议。上诉人无任何证据和法律依据支撑其上诉理由。被上诉人曾祥帅答辩称：请求驳回上诉。一、二审案件受理费由上诉人承担。答辩理由：涉案协议是合伙人四人的真实意思表示，是在平等互利的基础上成立的，属于合法有效的协议。涉案协议不存在欺诈、胁迫、恶意串通、重大误解、显失公平的事实。上诉人无任何证据和法律依据支撑其上诉理由。经二审审理查明，原判查明事实无误，本院依法予以确认。二审争议的焦点：涉案合同是否存在法定无效情形。本院认为：关于涉案合同是否存在法定无效情形的问题。上诉人诉称被上诉人三人采用欺诈手段合谋欺骗上诉人签订涉案合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，第五十四条的规定，涉案合同应无效或被撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，法律规定了五种合同无效的情形，结合上诉人所举证据（书证金优抚荣军医院（2014）15号、（2015）08文件【该文件明确合伙人对医院的组织分工，但并无三被上诉人隐瞒医院财务的内容】；证人���某1、张某2的证言【两位证人均表示不清楚各方当事人转让医院股份时的协商情况】），上诉人所举证据不足以证明涉案合同存在法定的无效情形，故根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明��任的当事人承担不利的后果。”的规定，上诉人应承担举证不能的法律后果，其关于涉案合同无效的诉称因无证据支撑，本院不予采纳。对于上诉人二审要求撤销涉案合同的诉请，鉴于本案原审原告的诉讼请求系要求法院确认涉案合同有效，上诉人作为原审被告的反驳理由是其认为涉案合同无效，上诉人在一审时未提起反诉要求撤销涉案合同，故上诉人该诉请不属于本案二审审理范围，本院不予审理。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人的诉称无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人高鹏负担。本判决为终审判决。审判长 张 雄审判员 朱 莉审判员 唐 琳二〇一六年七月四日书记员 谢贤聪