上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第2332号原告上海柯瑞迪投资管理有限公司，注册地上海市青浦区。法定代表人谢建祥，该公司总经理。委托代理人余玮，上海瀛泰律师事务所律师。被告上海东苑瑞兴置业有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人侯抗胜，该公司董事长。委托代理人缪贯中，上海融孚律师事务所律师。委托代理人张帅，上海融孚律师事务所律师。被告上海市闵行区东苑半岛花园业主委员会，办公地址上海市闵行区顾戴路XXX弄XXX号其中一间。法律文书送达确认地：同上。负责人尤素华，该业主委员会主任。委托代理人陈玉泉，男。原告上海柯瑞迪投资管理有限公司(以下简称原告)与被告上海东苑瑞兴置业有限公司(以下简称被告1)、上海市闵行区东苑半岛花园业主委员会(以下简称被告2)确认合同无效纠纷一案，本院于2015年10月29日立案受理。由审判员陆明权依法适用简易程序于同年11月19日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人余玮，被告1的委托代理人张帅，被告2的负责人尤素华及其委托代理人陈玉泉等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告原名称为上海格尔普企业发展有限公司(以下简称格尔普公司)。2000年8月14日与被告1签订《东苑半岛花园纯净水入户工程合同》，约定双方共同投资建造东苑半岛花园纯净水供水系统，包括管网系统、机房设备，总投资额人民币(币种下同)169.32万元，原告占20%，投资33.864万元。2006年10月20日，双方签订《东苑半岛管道直饮水经营协议》，对业务管理和收益分配等具体事项作了进一步约定。2011年3月8日，双方又签订《协议书》，约定被告1将供水系统的权属全部归原告所有，被告1退出经营并不再享有利润分配。之后，原告在经营过程中因与被告2发生纠纷，在诉讼过程中经被告2出示证据《上海市商品房预售合同》，方才得知被告1在该小区商品房预售之时已将该供水系统所有权出售给了全体业主。原告认为被告1未经原告同意私自出售供水系统，侵犯了原告对供水系统相应20%的所有权，之后原告还在不知情的情况下继续投入改造资金16.8843万元，造成事实上的损失。原告在与业主的诉讼中，被告2代表业主方表明供水系统已经归属业主所有了并出示了相应的《上海市商品房预售合同》。为此，原告诉至法院，要求判决确认被告1将东苑半岛花园纯净水供水系统20%的产权出售给被告2的行为无效。被告1辩称，其并未将东苑半岛花园的纯净水供水系统出售给被告2。被告2辩称，其也从未与被告1专门签订过纯净水供水系统的买卖合同，但是商品房预售房合同附件三中约定纯净水系统是由业主全体所有的，因此该纯净水供水系统并非是被告1卖给业主的，业主买房时就包含有纯净水供水系统。原告为支持自己的诉讼请求，向本庭提供了以下证据：第一组证据：1、工商材料1组10页，证明原告主体资格。2、情况说明1份，也说明原告主体资格。被告1对证据1真实性无异议，对证明目的有异议。该证据并未反映出具体转让过程，公司拆分资产是否有合法手续被告持有异议。对证据2真实性有异议，是原告单方出具的。被告2对证据1、2真实性均无异议，但与其无关。第二组证据：3、东苑半岛纯净水入户工程合同1份。4、东苑半岛直饮水经营协议1份。5、协议书1份。上述证据证明系争纯净水供水系统是原告与被告1共同投资建造的，原告占20%，被告1占80%。2011年3月8日双方重新签订了协议，约定管网系统及机房设备的权属全部归原告所有，系统的后续投入都由原告负担，但该小区的净水系统一直由原告经营管理。被告1对证据3没有异议。对证据4真实性无异议，关联性有异议。小区业主并没有所有权，只有使用权，业主要使用该系统必须开户充值，净水系统的所有权还是原告和被告1的。对证据5真实性无异议，但其并未将净水系统所有权转移给���告前身上海福慧水处理科技有限公司(以下简称福慧公司)，该协议书中只是说被告不后续投入也不享受利益分配，但没有转移净水系统所有权。被告2对证据3、4、5认为与其无关，不发表质证意见，但其要纠正被告1的说法。被告1以净水系统的充值程序来说明所有权不属于被告2，但是不充值只是不使用而已，系统的所有权是属于业主的。闵行法院的判决书也确认净水系统的所有权属于业主所有。第三组证据：6、工程结算审价报告、工程结算审价审定单、工程结算审价明细表。这是前期房产开发时发生的，纯净水供水系统造价169.32万元，其中管网系统投资造价99.42万元，机房设备造价69.90万元。7、2011年改造工程明细。8、改造费用发票。这是后期改造费用组成。纯净水供水系统后期改造款为16.8843万元，其中管网改造费用工程费13.85万元，管网改造清洁消毒费1.50万元，��电费1.9558万元。被告1对证据6真实性无异议，但整个系统全部由其实际投入的，原告实际没有出资。对证据7、8，认为这是原告单方制作的，对真实性有异议，也与其无关，这是原告因经营需要改造过程中发生的费用。被告2对证据6、7、8，认为商品房买卖合同中就有约定开发商出售净水系统所有权给业主，原告与被告1一直没有净水系统所有权。净水充值的钱只是买水的费用，用多少水就看水表付钱给净水公司，业主充值的不是净水系统的使用费。第四组证据：9、商品房预售合同1份，证明被告1将系争净水系统出售给了被告2。被告1对真实性无异议，但这是预售合同的其中1份，而且被告1没有将系争净水系统出售给业主，附件中只是告知业主小区有净水系统，因此净水系统所有权没有转移。整个净水系统都在原告控制下，原告有净水系统的经营权就表明了被告1没有出���净水系统所有权。被告2对真实性无异议，同意原告的说法。被告1已经通过商品房预售合同将系争净水系统出售给了被告2。被告1对其提出的抗辩理由，向本庭提供了以下证据：1、信函1组8份，是业主和福慧公司之间的往来信函，证明原告与被告2是因为供水水质发生的纠纷。原告对真实性无异议，但认为与本案无关。本案诉请的是供水系统的转让问题，与供水系统供水合格与否无关，该证据反而证明了原告证据7、8中发生的改造费用。被告2对真实性无异议，但认为与其无关。2、判决书1份，证明原告失去对系争净水系统经营控制是因为原告供水水质不达标。原告对真实性无异议，但认为与本案无关。本案诉请的是供水系统的转让问题，与供水系统供水合格与否无关。被告2对真实性无异议，但认为与其无关。被告2对其提出的抗辩理由，未向本庭提供相关证据。经对��告及被告1提供的证据进行质证，并结合双方当事人到庭的陈述，本院确认事实如下：2000年8月14日，被告1(甲方)与格尔普公司(乙方)就东苑半岛花园纯净水入户工程的投资、设计、施工事项签订了《东苑半岛花园纯净水入户工程合同》，约定由双方以8：2的比例共同投资东苑半岛花园纯净水入户工程，合作期限10年，从合同签订设立本工程项目专项账务之日起，到期后的合作或产权归属、分配由双方另予以协商解决。2006年10月20日，双方又签订了《东苑半岛管道直饮水经营协议》，约定前述直饮水入户工程已于2002年6月竣工供水，双方为更好地为小区业主服务，就东苑半岛水站的经营管理、收益分配等达成协议。协议对组织形式与业务管理、收益分配、财务管理等作出约定，直饮水收费标准暂定每升0.35元，随市场情况由双方确定价格调整。并约定直饮水的收益双方按��资回报比例进行分配，被告1为80%，格尔普公司为20%，收益指净利润，即水费收入扣除成本和税金后的利润。2011年3月8日，甲方(被告1)与乙方(福慧公司)签订《协议书》，明确“东苑半岛”小区的管道饮用水系统，是甲乙双方共同投资建造的配套项目。随着使用年限的增加，小区的管网系统与机房设备已趋老化，改造已刻不容缓，甲方根据自身的实际情况，决定不再投入资金，而由乙方承担此项改造的全部费用，改造后小区的管道饮用水系统的权属全部归乙方所有，甲方不再拥有小区管道饮用水系统的股权，为此协议如下：一、本协议签订后，小区的管道饮用水系统的权属全部归乙方所有，甲方不再拥有小区管道饮用水系统的股权，并不再享受利润分配。二、本协议签订后，乙方取得小区管道饮用水的独家经营权。负责小区管道饮用水供水系统的运行、管理��维修保养。三、本协议签订后，由乙方独立运作小区的供水项目，承担整个管道饮用水系统运行过程中的全部费用，自负盈亏，甲方不再承担亏损风险。四、小区管道饮用水管网和机房设备改造更新的费用，全部由乙方承担。五、本协议签订后，双方按本协议所列承担各自的义务，原《东苑半岛花园纯净水入户工程合同》及《东苑半岛管道直饮水经营协议》同时废止。六、小区管道饮用水系统的权属归乙方所有后，小区物业仍应配合乙方做好服务工作。另查明一，根据原告提供的《上海市商品房预售合同》显示，甲方(卖方)即被告1，乙方(买方)即业主，乙方就购买甲方预售的《东苑半岛花园》商品房事宜，订立上述合同。其中合同第四条规定：乙方购买该房屋的总价款(含附件三中装修、设备价格)是指该房屋和相应比例的土地使用权的总价格。……而附件三(该房屋建筑结构、装修及设备标准)载明：一、结构……。二、装修及建材配备：外墙：……。社区净水系统：全封闭循环输送网，反渗透水处理系统；进水管：PP-R纯净水管；下水管：螺旋消音管。三、水、电、煤配套：供水：多层采用变频供水，同时纯水管道入户……。另查明二，格尔普公司是一家注册在本市青浦区重固镇的有限责任公司，经营范围为住宅小区管道饮用水开发建设，水处理设备与材料的安装、房地产开发经营等，于1998年9月28日成立。2010年2月13日，原告(甲方)与格尔普公司(乙方)签订《公司合并协议》，约定甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。同年4月1日格尔普公司注销了工商登记。2014年8月30日，原告(甲方)与福慧公司(乙方)签订《公司合并协议》，约定甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方并入甲方后立即解���，双方合并后公司名称为原告。同年12月9日福慧公司注销了工商登记。另查明三，根据(2013)闵民二(商)初字第744号民事判决书，2011年2月23日，上海市闵行区卫生局认定包括福慧公司经营管理的涉案小区在内的管道纯净水不符合国家卫生标准，对福慧公司作出了行政处罚决定。为此，福慧公司从同年4月起，开始对东苑半岛小区管道直饮水系统进行改造。本院认为，根据本院查明的相关事实，结合已生效的民事判决书所确定的事实，可以确认原告符合本案诉讼主体资格。涉案的小区管道直饮水系统，原本由原告兼并的格尔普公司与被告1按2：8的比例共同出资承建，属被告1开发的东苑半岛花园小区商品房的配套附属设施。工程完工，管道直饮水系统运行后，原告与被告1享有的是该管道直饮水系统的经营管理权，因原告与被告1出资建造，故相关的收益亦为原告与被告1享有。在该管道直饮水系统由福慧公司经营管理期间，涉及管网等需要改造更新，而被告1决定不再投入资金，为此改造更新后的管网经营权利全部归出资改造及更新方所有，被告1不再享受经营收益的分配，此间出现的权利并非指该管道直饮水系统在物权法上的所有权，而仅指具体经营管理及获取收益利润的权利。被告2仅仅是代表小区广大业主权利的自治组织，业主通过与被告1签订商品房预售合同取得相应房产，在开户充值后可以使用管道直饮水系统取得直饮水，不充值自然无法使用该管道直饮水系统，不存在被告1与被告2以签订合同的形式出售该管道直饮水系统的问题，更谈不上被告1将东苑半岛纯净水供水系统20%的产权出售给被告2的行为，因此，本院认为原告的诉讼请求，无事实和法律依据，依法难以支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告上海柯瑞迪投资管理有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计3,189.80元，由原告上海柯瑞迪投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陆明权二〇一六年二月二十六日书记员  徐若瑶附：相关法律条文《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。一方当事人提出的证据，另一方当事人���异议并提出反驳证据，对方当事人对反驳证据认可的，可以确认反驳证据的证明力。