中华人民共和国上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2015）静民一(民)初字第1668号原告上海商城，住所地上海市。法定代表人何卫星。委托代理人李妮，北京市君泰律师事务所上海分所律师。被告高敏(ALICEKAO)，女，1955年2月2日生，现住上海市。委托代理人张亮，上海段和段律师事务所律师。委托代理人王峭，上海段和段律师事务所律师。被告上海良远健康门诊部有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人丁桂波。委托代理人朱妹华，上海儒君律师事务所律师。委托代理人贾志，上海儒君律师事务所律师。原告上海商城诉被告高敏(ALICEKAO，以下简称高敏)、上海良远健康门诊部有限公司(以下简称良远公司)旅店服务合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案于2015年7月2日、2015年11月18日组织双方进行证据交换，并于2016年7月5日公开开庭进行了审理。原告上海商城的委托代理人李妮，被告高敏的委托代理人张亮、王峭，良远公司的委托代理人贾志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海商城诉称，高敏于2010年7月开始长期租住原告拥有的上海波特曼丽嘉酒店(以下简称丽嘉酒店)的行政公寓客房。2014年1月1日，在原告的要求下，高敏同意与原告签署一份书面的房屋租赁合同，租赁使用丽嘉酒店行政公寓4217号房间。但是，高敏要求一家英文名为“ACH-AmericanMedicalCenter”(美国医学中心)的公司作为承租人与原告签署房屋租赁合同，高敏声称其只是接受美国医学中心的授权，并以代理人的身份在房屋租赁合同上签字。同时，高敏告知原告，良远公司是美国医学中心在中国设立的子公司，将帮助美国医学中心向原告支付房租。高敏的以上告知都被记载于房屋租赁合同中。良远公司从2013年11月开始向原告支付高敏认可的房屋租金。上述房屋租赁合同签署后，良远公司仍然继续向原告支付经高敏认可的房屋租金。2015年3月，原告向两被告发函，主张高敏已经积欠原告房屋租金共计人民币(以下币种无特别标注均为人民币)308,528.88元，该租金发生的时间是2014年1月至2015年2月28日。高敏对该金额予以认可并承诺支付，但并没有实际支付。原告经公开平台查询，发现良远公司并不是高敏所述美国医学中心在中国设立的子公司，良远公司是一家内资企业。原告认为，没有证据显示高敏声称的美国医学中心是一家合法成立的主体，也没有证据显示高敏是美国医学中心的代理人，原告有理由认为，房屋租赁合同的实际承租人就是高敏。因此，高敏有义务向原告支付其认可的欠付房租。此外，良远公司以实际付款行为认可了房屋租赁合同为其设定的帮助支付房租的义务，这是一种连带保证义务。因此，良远公司有义务就高敏拖欠的房租向原告履行支付义务。原告诉诸法院，请求判令：1、原告与高敏签订的长期租赁协议于2015年3月31日解除，2、高敏向原告支付2014年1月至2015年2月的房租308,528.88元，3、良远公司就上述欠付房租向原告承担连带责任。被告高敏辩称，合同签订方是美国医学中心，也就是良远公司。原告是良远公司的代表之一，负责联系美国医生来沪并安排这些医生的住宿，这些医生都是在原告处居住。高敏的行为是职务行为，房费应由良远公司支付。即使高敏需要支付房费，仅应该支付4217号房间的房费，其他房间的房费不应由高敏承担。被告良远公司辩称，合同并未提及良远公司，良远公司并不是合同相对方。良远公司按照高敏的要求支付原告钱款，仅为指示交付，并不因此承担连带清偿责任。良远公司从未以书面或者口头的形式授权高敏与原告签订合同。高敏曾为良远公司工作，良远公司的医生也曾住在原告处，但不代表高敏的行为是职务行为。原告与高敏之间的旅店服务合同是一层法律关系，是本案处理的对象；良远公司与高敏之间的法律关系是另一层法律关系，不属本案处理范围。经审理查明，丽嘉酒店是上海商城的一个项目。高敏自2008年开始入住丽嘉酒店，并组织美国医生来沪入住该酒店。2014年3月12日，上海商城上海波特曼丽嘉酒店与美国医学中心(高敏签名)签订合同一份。该合同第一部分为针对高敏的长住协议：4217号客房长住价格为每晚1,200元，且需支付15%的附加费，长住价格有效期为2014年1月1日至2014年12月31日；若临时离开酒店一晚，则需要在酒店会所大堂办理正式退房及入住手续，且需要提前两天以电子邮件或短信发出退房通知。若高敏临时离开而未通知，原告将对离开期间全额收取房费。在退房后，在4217号房空置期间，房价将临时调整为零。当高敏返回酒店并再次登记入住后，房价将恢复至长住价格。但是，在高敏离开酒店期间，若酒店客房满员，酒店将收取每日客房租赁费；酒店将于每月5日提供正式发票交给高敏，高敏应于10个工作日内付款至酒店账户；良远公司是美国医学中心的子公司，将协助付款及要求发票；该合同第二部分为针对美国医学中心的特别价格：行政客房2014年挂牌价(单人/双人)价格为4,800元，针对美国医学中心(单人/双人)价格为1,200元/1,450元，上述特别价格为一间房一晚的房价，且需支付15%的附加费，上述特别价格仅针对美国医学中心的个人客户，需要提前预定且仅在有房时适用；加床费为350元%2B15%，若需享受行政客房福利，则为600元%2B15%；所有房费及杂费均须提供担保，且应在客人退房时结清；美国医学中心仅支付单人房费1,200元%2B15%的服务费，所有额外费用，包括第二人费用250元%2B15%，应由客人自行支付。本协议自2014年1月1日起生效。合同另对其他事项进行了约定。再查明，高敏在2015年1月7日前曾为良远公司工作。2013年11月，良远公司开始支付原告旅店费用，共计支付63万元。原告共开具530,000元的发票，发票的抬头为良远公司。另查明，2015年1月19日，良远公司邮件告知原告，良远公司管理层近日调整完毕，并要求原告提供合同副本，2015年1月9日起如无其同意，不再承担任何人在原告处的消费(含住宿、餐饮、用车等)。2015年3月18日，良远公司邮件告知原告：1、关于2014年欠款24万左右，良远公司需要双方签订的合同，良远公司将按相关合同尽快支付款项；2、据财务统计结果，良远公司于2014年总计汇给原告63余万的款项，如果这部分款项包含2014年前的有关费用，要求原告提供2014年前的住宿详细清单和相关合同。如果不是前面的统计，良远公司已经汇款数超过2014年的费用，多余的40余万要求退回良远公司。如果这63万元是承担部分2014年的相关费用，要求原告提供这部分的详细消费清单；3、高敏本人的费用良远公司不予支付，因此2015年高敏本人的住宿清单和费用由原告直接与高敏联系，与良远公司无关。又查明，2015年1月23日，高敏向原告汇款6,450美元。2015年1月30日，原告发邮件告知高敏，高敏未付账单中大部分是美国医疗中心的外科医生的费用，2014年整年的费用是245,535.40元，并将清单一并发送给高敏，同时告知高敏上周五从高敏台湾账户收到6,450美元后，高敏2015年未付金额截止到2015年1月31日为35,126.68元。2015年2月1日，高敏回邮件，要求原告将2014年汇款给原告的金额、日期发送给自己。原告回邮件告知高敏2014年共计付款63万元。同日，高敏发邮件回复原告，“也就是说我们2014年付了63万元，2014年还有25.5万元(笔误，应为24.5万元)没有支付。今天我会汇报董事会请求批准其余未付款项。从2015年起，所有的房间都将在退房时付清房款，这对酒店是最好的。”2015年3月2日，原告发邮件给高敏，告知高敏截止到2015年2月28日，未付费用为308,528.88元，并要求高敏告知支付方式。2015年3月3日，高敏回邮件告知原告，高敏将单独负责4217房间，所有的外科医生账单已经发送给外科医生组，并且经核查被批准为优先支付。在审理过程中，高敏认为2014年外科医生的费用245,535.40元中，William不是团队成员，除他居住的4301号房间产生的费用6,900元不予认可外，其他的账单予以认可。良远公司认为除了William先生外，Bell也不是医生团队的成员，上述费用不应由自己支付。上述事实，有原告提供的长住协议、账单、邮件、发票、外国企业注册信息，高敏提供的《公证书》、电汇凭证、网页信息等证据以及双方当事人的庭审陈述为证，并经庭审质证属实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护，并对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案的争议焦点一：旅店服务合同的相对方。原告认为合同相对方为高敏，原因为：高敏签订合同时主张其代表的是美国医学中心，而不是良远公司；良远公司至今未承认授权高敏签订合同；原告基于对高敏的信任签订和履行合同，在整个合同履行中，并不存在合理依据能使原告相信高敏是良远公司的代理人。高敏认为自己签订合同是履行良远公司的职务行为，故合同相对方应为良远公司，原因为：良远公司已经认可高敏曾是其员工，涉案合同也是以良远公司名义签订的；原告诉请的绝大多是房费是良远公司的医生产生的；良远公司曾向原告支付过63万元房费，且原告开具发票给良远公司。良远公司认为合同的相对方是高敏，原因为：合同是高敏与原告签订的，原因为：良远公司从未授权高敏签订该合同，高敏也从未举证自己曾对其有相关授权；且良远公司对外签订合同一直用的良远公司的名字，从未用过美国医学中心的名称；良远公司与原告之间也从未进行对账，也未收到相应的凭证，良远公司仅仅是依高敏指示向原告付款而已，故本案争议同良远公司并无直接关系。本院认为，合同的相对方为原告和高敏。从合同落款来看，高敏以美国医学中心的名义与原告签订合同，而非以良远公司名义与原告签订合同。从证据来看，高敏并未提供良远公司授权其代为签订合同的证据，在本案中也未得到良远公司的追认。从原告与良远公司的表述来看，原告认为高敏从签订合同到合同履行中，其行为无法使原告得出其为良远公司代理人的身份的结论，良远公司亦表示从未授权原告签订本合同。综上，本院确认合同相对方为高敏。对于高敏与良远公司之间的法律关系，不属本案处理范围，两被告可通过其他合法途径解决。本案的争议焦点二：良远公司是否应承担连带清偿责任。原告主张良远公司以实际付款行为认可了帮助高敏支付房租的义务，且良远公司在2015年1月9日向原告确认不再支付之后的房款，这意味着在此之前的房款良远公司是作为保证人的身份提供担保，这部分的金额共计290,310.78元，良远公司对此承担连带清偿责任。高敏认为，良远公司2015年1月9日的邮件内容证明良远公司至少认可其承担在此之前的费用。良远公司认为其仅仅履行指示付款义务，不应承担连带清偿责任，2015年1月9日的邮件内容从逻辑上并不能推导出其对之前的费用承担连带清偿责任的结论。本院认为，良远公司不负有承担连带清偿责任的义务。其一，在本案中，良远公司并未明确表示愿意承担连带清偿责任，仅仅依高敏的指示，向原告代为支付钱款。其二，双方产生争议的2015年1月9日邮件的内容为：“我公司管理层近日调整完毕，请告知本公司与贵公司之间有无合同，若有，请送来副本。根据公司COO要求，即日起(2015年1月9日)若无本人同意，本公司将不再承担任何人在贵公司的消费(含住宿、餐饮、用车等)”。从该邮件的内容来看，良远公司管理层调整后，对于与原告有无合同并不清楚，良远公司表达了自2015年1月9日后不再承担任何人在原告处的消费的意思。从这句话的逻辑结构来看，并不能推导出2015年1月9日前的费用均应由良远公司来承担的结论。其三，良远公司向原告多次支付钱款，金额均不能与消费明细一一对应，原告也用良远公司支付的钱款抵充高敏及其他医生之前在原告处的消费。综上，本院认为，原告要求良远公司承担连带清偿责任的主张并无法定或约定的依据，本院对原告的该主张不予支持。本案的争议焦点三：原告与高敏间合同的解除时间。合同分为两部分，第一部分为针对高敏的长住协议，第二部分为针对美国医学中心的特别价格。对于第二部分的解除时间为合同履行期限届满双方并无争议。对于第一部分，原告认为解除时间为2015年3月31日，原因为长住协议到期后，高敏继续在原告处居住，合同继续履行，高敏一直未办理4217房间退房手续，高敏的东西一直存放于该房间，为减少损失，原告只能在2015年3月31日将房间收回。在2015年11月18日证据交换过程中，高敏表示解除时间为2015年1月底，因为良远公司欠原告房款，故原告不允许高敏拿东西，高敏在原告处仅住到2015年1月的第三个星期就搬走了。但后来高敏改口，在2016年7月8日提交的代理词中，高敏表示其在2014年12月就搬出了4217房间，实质上不再使用，因丽嘉酒店要求结清争议房费，故当时酒店未配合办理退房手续。本院认为，本案合同的性质是旅店服务合同。在高敏本人到场的证据交换过程中，高敏表示在丽嘉酒店居住到2015年1月份的第3周搬离，合同是在2015年1月底解除，然在之后律师出具的代理词中表示高敏是在2014年底搬离，合同已经到期。高敏对该事实陈述前后不一，其原因与依据高敏未提供证据予以证明。根据诚实信用原则，本院对律师出具代理词中的陈述不予认可，以高敏在证据交换中的陈述为准。由此，2014年12月31日合同到期后，高敏继续在原告处住宿，针对高敏的长住协议部分双方以实际行为继续履行，该事实得到原告与高敏的一致认可，本院对此予以确认。合同继续履行后的解除时间，应为双方办理退房之日。在2015年2月1日高敏发送给原告的邮件中，高敏表示，从2015年起，所有的房间都将在退房时付清房款。在收到原告告知2015年2月28日前未付费用的邮件后，高敏于2015年3月3日表示，其将单独负责4217房间，所有的外科医生账单已经发送外科医生组，并且经核查被批准为优先支付。高敏在上述邮件中对于房费的计算时间和金额均未提出异议，且明确表示房费结算至退房时。结合旅店服务合同的法律性质，本院认为，针对高敏的长住协议的解除时间应为退房之日。然在本案中，双方并未办理退房手续。针对高敏的长住协议内容中的临时退房及再入住程序中对于退房有手续上的要求，但高敏并未提供证据证明其曾经明确表示要求退房，也未提供证据证明办理了其应履行的退房手续。原告在高敏搬离丽嘉酒店一段时间后，自行收回4217房间，并主张以其收回房间的时间为合同解除的时间尚属合理，故本院对原告的该主张予以支持，本院确认针对高敏的长住协议的解除时间为2015年3月31日。本案的争议焦点四：高敏欠付原告的费用，这可分为两部分进行计算。一部分为高敏和外科医生在2014年欠付的费用。原告与高敏对此仅有一笔存在争议，即William在4301号房间居住产生的费用6,900元。本院认为，从原告与高敏之间往来的邮件可以看出，高敏对2014年外科医生结算的费用曾予以确认，并未提出异议，其中就包含William发生的费用6,900元。现高敏提出异议，但未提供任何证据予以佐证，本院对高敏的该主张不予支持。由此，高敏和外科医生在2014年尚欠原告的费用为245,535.40元。另一部分为高敏在2015年1-2月欠付的费用。原告主张，扣除高敏已经支付的6,450美元，尚欠原告62,993.48元。高敏主张在2015年产生的费用已经全部结清，其支付的6,450美元涵盖了其在2015年产生的费用。本院认为，原告曾发送邮件告知其在2015年1月和2月产生的费用，高敏的回复并未提出异议。结合针对高敏的长住协议解除时间的认定，本院对原告的该主张予以支持。综上，高敏尚欠原告的费用总计为308,528.88元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、原告上海商城与被告高敏(ALICEKAO)之间于2014年3月12日签订的针对高敏的长住协议于2015年3月31日解除；二、被告高敏(ALICEKAO)应于本判决生效之日起十日内支付原告上海商城欠款308,528.88元；三、对原告上海商城的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,927.90元，由被告高敏(ALICEKAO)承担。如不服本判决，被告高敏(ALICEKAO)可在判决书送达之日起三十日内，其他当事人可在十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第二中级人民法院。审 判 长  朱睢洁审 判 员  荣琼英人民陪审员  梁联瑞二〇一六年七月二十八日书 记 员  高佩珂附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。