江苏省苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0509民初6003号原告金海云,女,1979年4月25日生，朝鲜族，住所地山东省即墨市。委托代理人毛春泉，江苏新天伦（吴江）律师事务所律师。委托代理人平佳翱，江苏新天伦（吴江）律师事务所律师。被告李敏花,女,1987年9月18日生，朝鲜族，住所地吉林省安阳县。委托代理人崔江浩，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。被告韩真花,女,1982年8月27日生，朝鲜族，住所地山东省青岛市城阳区。委托代理人吴令敏，北京大成（上海）律师事务所律师。原告金海云与被告李敏花、韩真花债权转让合同纠纷一案，本院于2016年5月9日立案受理。依法由审判员王惠适用简易程序于2016年6月21日、2016年7月20日公开开庭进行了审理。原告金海云的委托代理人毛春泉、被告李敏花的委托代理人崔江浩、被告韩真花的委托代理人吴令敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金海云诉称：2014年12月16日，原告与被告李敏花、韩真花签订债权转让协议一份，约定由原告将其享有的对上海鼎泰健身服务有限公司（以下简称鼎泰公司）的48万元债权转让给被告李敏花，由被告李敏花承诺由其归还原告48万元，同时被告韩真花自愿为被告李敏花结欠原告的上述债务提供连带责任保证。还款期限届满，经原告多次催促，被告仅仅归还了16000元。为维护自身合法权益，原告起诉请求判令:1、被告李敏花立即支付原告债权转让款本金464000元，并支付利息33074.3元（以本金464000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2014年12月17日起计算至实际清偿之日止，暂计至2016年4月30日），以上暂计497074.3元；2、被告韩真花对被告李敏花结欠原告的全部债务承担连带清偿责任；3、本案全部诉讼费用由被告方承担。被告李敏花辩称：鼎泰公司有四位股东，包括原被告以及案外人，2014年12月16日，被告李敏花为了控制公司经营权与原告协商股权转让，收购了原告在鼎泰公司的10%股权，协商过程中，原告提出条件要求把所谓享有对鼎泰公司的48万元债权一并转让给被告李敏花，被告李敏花当时为了取得公司经营权没有对该债权的真实性进行审核，签署了债权转让协议和股权转让协议。后被告李敏花收到原告提起本案诉讼要求被告李敏花支付债权转让款的材料，审核后发现双方转让的原始债权不发生效力，故被告李敏花不受债权转让协议的约束，请求驳回原告的诉请。被告韩真花辩称：其应被告李敏花的要求提供担保，对于债权本身的真实性并未进行审核，如债权本身并不存在，则担保人也不需承担担保责任。经审理查明：2012年8月29日，金海云通过银行汇入韩真花帐户50万元。2013年4月8日，借款人鼎泰公司与贷款人金海云签订流动资金借款合同，约定鼎泰公司向金海云借款40万元，借款期限自2012年7月1日至2015年6月30日，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率，即签署本合同时的年利率为6%，按年结息，结息日为每年末月的二十日。其余罚息利息为贷款利率基础上加收50%，未按约定用途使用借款的罚息为贷款利率基础上加收100%。借款提款日期2012年6月30日，提款金额40万元，贷款人现金给借款人或汇款至借款人帐户，还款日期2015年7月1日，还款金额为40万元，借款人现金给贷款人或汇至贷款人指定帐户。以上若现金支付的，收款方须开具借据给付款方。2013年6月28日，吴江涂特纺织有限公司（以下简称涂特公司，金海云系该公司法定代表人）转账8万元到鼎泰公司公司账户。金海云持有3份收据，其中第一份落款时间为2013年4月8日，交款单位金海云，交款方式现金，金额为40万元，收款事由为借款给上海鼎泰健身服务有限公司，上面有一方形的鼎泰公司财务专用章；第二份落款时间为2013年4月8日，交款单位金海云，交款方式现金，金额为10万元，收款事由为注册金（上海鼎泰健身服务有限公司），上面有一方形的鼎泰公司财务专用章；第三份落款时间为2013年7月1日，交款单位金海云，交款方式汇款，金额为8万元，收款事由为借款给上海鼎泰健身服务有限公司，上面有一圆形的鼎泰公司财务专用章。2014年12月16日，甲方金海云、乙方李敏花、丙方韩真花签订债权转让协议一份，约定：一、截止到2014年12月16日，鼎泰公司尚结欠甲方借款48万元，现甲方自愿将其对鼎泰公司的债权全部转让给乙方，有关本次债权转让事宜，由乙方负责通知。二、今后凡与上述被转让债权的有关的全部诉讼权利义务，包括诉讼、仲裁的权利一并归属乙方。三、乙方承诺于2014年12月16日前代鼎泰公司向甲方归还借款48万元。四、丙方自愿为本协议第三项下乙方向甲方的还款提供连带责任保证担保，担保期限为2年。五、本协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效。鼎泰公司在该债权转让协议上盖章。2016年5月6日，涂特公司出具情况说明，明确2013年6月28日该公司受法定代表人金海云委托向鼎泰公司转账8万元，该款项系金海云出借给鼎泰公司的款项。另查明：鼎泰公司于2012年9月14日成立，目前法定代表人为韩真花。2013年3月25日，金海云与崔景花等人签订股权转让协议，以2.5万受让崔景花持有的鼎泰公司2.5%的股权，以5万元受让韩真花持有的鼎泰公司的5%股权,以2.5万元受让李敏花持有的鼎泰公司的2.5%股权。鼎泰公司作出股东会决议，明确金海云认缴出资10万元。金海云自认收到韩真花还款16000元。以上事实，由原告提供的流动资金借款合同、债权转让协议、情况说明、银行凭证2份、收据3份、股权转让协议3份、公司变更登记申请书、章程修正案，工商登记信息，原被告的当庭陈述等证据予以证明。本案的争议焦点：本案所涉的债权转让协议的法律效力。被告李敏花主张双方转让的债权并未实际发生，故涉案的债权转让协议不发生法律效力，属于无效合同。2013年4月8日流动资金借款合同中约定借款时间为2012年6月30日，借款未实际发生，但借款期限已经开始计算，与常理不符，该借款合同的标的是40万元，原告所举证是原告转账给被告韩真花的50万元，收款主体并非鼎泰公司，符合借款合同的约定的金额，交付款项的形式也不符合收据上注明的现金形式，因此原告未履行该合同项下的资金交付义务，该40万元借款并未实际发生。原告举证的另外一笔8万元是涂特公司转账给鼎泰公司，并非原告与鼎泰公司之间发生的借贷关系，且原告提供的2份收据中鼎泰公司的财务章不一致，因此其中一个是假章。被告韩真花主张涉案的债权转让协议转让的债权不成立，因此，其不应承担担保责任。二被告及崔景花共同向原告转让鼎泰公司10%的股权，原告举证的转账给被告韩真花的50万元是原告支付给被告及崔景花的股权转让款。2013年4月8日签订的借款合同并未实际履行。原告主张涉案的债权转让协议真实有效，转让的鼎泰公司的债权也是真实的。第一笔40万元，是由原告于2012年8月29日转账给被告韩真花50万元，其中10万元是原告受让鼎泰公司10%股权的转让款，其余的40万元是原告借给鼎泰公司的借款，后鼎泰公司补签了借款合同。第二笔8万元是原告于2013年6月28日通过涂特公司转账给鼎泰公司的，鼎泰公司于2013年7月1日出具收据，说明款项性质。本院认为，原告举证并说明了转让的债权48万元的构成及借款的交付情况，并提供了2份鼎泰公司出具关于借款的收据，且鼎泰公司在2014年12月26日的债权转让协议上亦盖章，由此可见，鼎泰公司确认原告金海云对其享有的48万元债权及债权的转让。二被告主张双方所转让的债权并非真实，被告李敏花主张债权转让合同无效，但未提供证据加以证明，故对于上述抗辩本院不予采信。本院认定，涉案的债权转让协议系当事人之间真实意思的表示，依法成立并生效。据上，本院认为，涉案的债权转让协议真实有效，对双方具有法律约束力。原告金海云要求被告李敏花支付转让款及相应利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告韩真花系上述债务的连带保证人，应对上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国担保法》第四条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告李敏花于本判决生效之日起十日内给付原告金海云4640**元并支付相应的利息（以464000元为本金，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率，从2014年12月17日计算至实际清偿之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江市农村商业银行营业部，账号0706678011120100001793）二、被告韩真花对被告李敏花的上述付款义务承担连带清偿责任。案件受理费减半收取4378元、保全费3005元，合计7383元，由被告李敏花、韩真花负担，于本判决生效之日起十日内直接给付原告，原告预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；账户：10×××76；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员 王 惠二〇一六年七月二十八日书记员 陈佳佳