贵州省盘县人民法院民 事 判 决 书（2016）黔0222民初2970号原告徐梅查。特别授权委托代理人王孝益，贵州勤维律师事务所律师，执业证号15202201010217575。被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司，住所地，贵州省六盘水市盘县，注册号520000000103835。法定代表人管彦华，贵州松河新成煤业复采有限责任公司董事长。被告贵州松河煤业发展有限责任公司，住所地，贵州省六盘水市盘县松河彝族乡，注册号91520000770584794G。法定代表人徐再刚，贵州松河煤业发展有限责任公司董事长。特别授权委托代理人杨恩庆，贵州松河煤业发展有限责任公司职工。被告贵州松河煤业管理有限责任公司，住所地，贵州省六盘水市盘县松河乡，注册号915200000590705997。法定代表人纪业刚，贵州松河煤业管理有限责任公司董事长兼总经理。特别授权委托代理人令狐勇，贵州松河煤业管理有限责任公司职工。原告徐梅查与被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司、贵州松河煤业发展有限责任公司、贵州松河煤业管理有限责任公司民间借贷纠纷一案，本院于2016年6月17日立案受理后，依法由审判员林友芳适用简易程序于2016年7月25日公开开庭进行了审理，原告徐梅查及其委托代理人王孝益、被告贵州松河煤业发展有限责任公司的委托代理人杨恩庆、被告贵州松河煤业管理有限责任公司的委托代理人令狐勇到庭参加诉讼，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司的法定代表人管彦华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告徐梅查诉称，2010年9月14日，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司第八采区（盘县淤泥乡祭山林煤矿）向原告借款现金20000元，约定按月利息5%支付，借款期限两年。2012年10月29日，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司第八采区向原告借款40000元，约定按月利息5%支付，借款期限两年。原告以现金方式向盘县淤泥乡祭山林煤矿交付了借款，盘县淤泥乡祭山林煤矿向原告出具了借条，借条上有盘县淤泥乡祭山林煤矿的财务张乔玉和单位负责人崔仲选的签字，并加盖了相应印章。2012年3月5日，因贵州省煤矿政策整合，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司与被告贵州松河煤业发展有限责任公司整合重组设立被告贵州松河煤业管理有限责任公司，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司下属的盘县淤泥乡祭山林煤矿成为贵州松河煤业管理有限责任公司万达井区分公司。原告认为，本案借款凭据上加盖了被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司的印章，依法应当由被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司承担偿还责任，被告贵州松河煤业发展有限责任公司作为贵州松河新成煤业复采有限责任公司的股东，现在将贵州松河新成煤业复采有限责任公司的资产整合到贵州松河煤业管理有限责任公司名下，同时未进行清算注销，并拒绝承担贵州松河新成煤业复采有限责任公司的债务，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，被告贵州松河煤业发展有限责任公司作为贵州松河新成煤业复采有限责任公司及贵州松河煤业管理有限责任公司的股东，依法应当为贵州松河新成煤业复采有限责任公司的债务承担连带偿还责任，被告贵州松河煤业管理有限责任公司作为资产管理人，也应当对债务承担连带偿还责任。具体理由为：第一、原告提供的证据证实，在2003年贵州省发改委批复启动贵州松河煤业发展有限责任公司松河项目时，松河项目井田范围已经有33家六证齐全的民营煤矿，其中包含盘县淤泥乡祭山林煤矿，该煤矿原实际业主为高昂。因贵州松河煤业发展有限责任公司松河矿项目的启动，并经国土划字（2005）021号文件批复，贵州松河煤业发展有限责任公司矿井开采深度为2010米至1200米之间，从而导致民营煤矿与贵州松河煤业发展有限责任公司矿井投影矿界重叠，民营煤矿从此与贵州松河煤业发展有限责任公司发生纠纷，也就是说，盘县淤泥乡祭山林煤矿的矿界投影范围在贵州松河煤业发展有限责任公司矿井范围之内，只是盘县淤泥乡祭山林煤矿的开采层在贵州松河煤业发展有限责任公司的开采层之上。第二、因民营煤矿与贵州松河煤业发展有限责任公司矿井开采范围重叠发生纠纷，经省市有关部门协调，原贵州省煤炭管理局于2006年7月28日召开专题会议，形成《关于松河煤业公司与青龙山等33对民营煤矿协调发展问题专题会议纪要》及2006年9月25日在盘县人民政府形成的《关于松河煤业公司与青龙山等33对民营煤矿协调发展问题专题会议纪要（2）》，明确由贵州松河煤业发展有限责任公司承接33对民营煤矿的采矿权，并由贵州松河煤业发展有限责任公司组建子公司统一管理33对民营煤矿的开采。民营煤矿的开采采取联合复采原则，纪要明确贵州松河煤业发展有限责任公司的开采范围为水平标高以下，民营煤矿的开采范围为水平标高以上部分，中间留有10米高保安煤柱。第三、根据两个纪要确定的原则，随后各民营煤矿形式上通过《采矿权转让协议》，将各自采矿权转让给贵州松河煤业发展有限责任公司，但是实际上，各民营煤矿的投资人依然享有各自煤矿资源的所有权和支配权。因此，在各民营煤矿与贵州松河煤业发展有限责任公司签订《采矿权转让协议》同日，各民营煤矿业主与贵州松河煤业发展有限责任公司共同委托“松河煤业子公司筹建工作组”全权处理成立子公司事宜及办理民营煤矿与贵州松河煤业发展有限责任公司之间采矿权转让协议事宜。第四、因民营煤矿投影开采层与贵州松河煤业发展有限责任公司煤矿开采层存在垂直重叠，且民营煤矿又持有合法的采矿证，贵州松河煤业发展有限责任公司煤矿也得到合法批复。经政府协调，在贵州松河煤业发展有限责任公司承接各民营煤矿后，由贵州松河煤业发展有限责任公司将民营煤矿采矿证全部注销，但是实体资源依然归民营煤矿原业主所有。2007年3月，33对民营煤矿从形式上被贵州省安委会公告关闭，相应的采矿许可证也被注销，其中包含盘县淤泥乡祭山林煤矿。2007年7月，国土资源部给贵州松河煤业发展有限责任公司颁发了采矿证（许可证号1000000610147），其中采矿证副本标明“在井田范围内小煤矿全部关闭前，不得开采首采范围以外的煤炭资源。巷井工程标高至地表”，表明在原民营煤矿采矿证注销后，原民营煤矿采矿证范围内的资源开采所需要的采矿证与贵州松河煤业发展有限责任公司共用，即原民营煤矿的煤炭资源从法律权属关系上界定已经是贵州松河煤业发展有限责任公司所有，但是因政策原因，根据两个会议纪要确定的水平标高以上部分的资源实际所有人为原民营煤矿业主。第五、在33家民营煤矿被关闭后，根据两个纪要明确的精神，在共用一个采矿许可证的前提下，水平标高之下的煤层由贵州松河煤业发展有限责任公司自行开采管理，在水平标高之上的煤层由贵州松河煤业发展有限责任公司牵头组建子公司单独管理。随后，在贵州松河煤业发展有限责任公司牵头下，其作为子公司大股东，原33家煤矿业主作为小股东，共同组建了贵州松河新成煤业复采有限责任公司，并将原33家民营煤矿的煤炭资源划分为14个复采单元，其中盘县淤泥乡祭山林煤矿被划分第八采区，各采区没有单独办理工商登记。第六、因贵州松河新成煤业复采有限责任公司改造及矿井扩建纠纷，贵州松河煤业发展有限责任公司于2011年8月提出采矿权分离方案，但是该方案最终没有实施。2011年11月，贵州开展煤矿整合，提出“统一矿权、统一管理”要求，盘县人民政府将贵州松河新成煤业复采有限责任公司14个复采单元全部关停，要求贵州松河煤业发展有限责任公司整合重组14个采区，随后，贵州松河煤业发展有限责任公司与14个采区业主达成《松河公司和新成公司煤矿整合重组方案》，根据该方案，通过补偿关闭的方式关闭了原贵州松河新成煤业复采有限责任公司2、3、4、5复采单元，保留1、6、7、8、9、10、11、12、14九个复采单元，并将九个复采单元优化为九个井区，九个井区的业主与贵州松河煤业发展有限责任公司共同又于2012年注册成立贵州松河煤业管理有限责任公司，其中原贵州松河新成煤业复采有限责任公司第八采区被归属为贵州松河煤业管理有限责任公司万达井区分公司（含舍黑煤矿），贵州松河新成煤业复采有限责任公司作为原14个单元煤炭资源生产的实际管理人，在贵州松河煤业管理有限责任公司成立时并未依法清算注销。贵州松河煤业发展有限责任公司绕过贵州松河新成煤业复采有限责任公司成立贵州松河煤业管理有限责任公司直接管理贵州松河新成煤业复采有限责任公司的煤炭资源，也证明原33对民营煤矿的资产所有权在法律上已经归属于贵州松河煤业发展有限责任公司名下。第七、盘县淤泥乡祭山林煤矿，也就是贵州松河新成煤业复采有限责任公司第八采区，现贵州松河煤业管理有限责任公司万达井区分公司的资产实际控制人高昂已经授权贵州松河煤业管理有限责任公司处置其实际控制的资产用于偿还所欠民间借贷，证明贵州松河煤业管理有限责任公司也应当对本案债务承担连带偿还责任。因原告向被告贵州松河煤业管理有限责任公司主张权利，原告于2016年5月11日在原借款凭证上书写“我要求依法依规偿还该债务徐梅查2016.5.11”的字样，贵州松河煤业管理有限责任公司万达井区分公司在该字样处加盖了其公司印章。故请求：一、判令被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司偿还原告借款本金60000元，并支付原告2010年9月14日至2015年10月14日的利息65500元（按月利率2.5%计算），本息合计125500元。2015年10月14日以后的利息按月利率2%计算至本息清偿之日。二、判令被告贵州松河煤业发展有限责任公司及被告贵州松河煤业管理有限责任公司承担连带偿还责任。三、案件受理费由被告承担。被告贵州松河煤业发展有限责任公司辩称，一、被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司属于具有独立法人资格的企业，独立对外承担责任。本案借款没有被告贵州松河煤业发展有限责任公司的签字盖章，与贵州松河煤业发展有限责任公司没有关系，贵州松河煤业发展有限责任公司不应当承担任何责任。二、贵州松河煤业发展有限责任公司没有承担责任的依据，根据国家政策要求，松河井区只允许一个采矿权存在，同时不允许上下层同时开采，为了保证大小矿合法共用一个采矿权，维护当地社会和谐稳定，在省直部门的主导下，成立贵州松河新成煤业复采有限责任公司，而贵州松河煤业发展有限责任公司以已经替被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司向国土资源部缴纳的采矿权价款折算股比的方式出资作为股东，尽管形式上是股东，但不享受分红，只对贵州松河新成煤业复采有限责任公司的安全进行监督，并未参与贵州松河新成煤业复采有限责任公司的经营管理，也没有承继其公司财产，实质上，复采井区的经营权是独立的，所有借贷均是复采井区业主个人的行为，且重组前后的债权债务关系明确。原告所述被告滥用股东权利的理由没有依据，也不能成为民间借贷纠纷案件承担责任的理由，被告贵州松河煤业发展有限责任公司也没有滥用股东权利。因此，原告请求被告贵州松河煤业发展有限责任公司承担连带责任于法无据，请求驳回原告对被告贵州松河煤业发展有限责任公司的诉讼请求。被告贵州松河煤业管理有限责任公司辩称，原告请求由被告贵州松河煤业管理有限责任公司承担连带偿还责任没有事实和法律依据，依法不能成立。理由是：第一、贵州松河煤业管理有限责任公司不是贵州松河煤业发展有限责任公司整合重组贵州松河新成煤业复采有限责任公司而设立的，贵州松河煤业管理有限责任公司与贵州松河新成煤业复采有限责任公司没有任何产权关系和债权债务关系。因为贵州松河煤业管理有限责任公司是由贵州松河煤业发展有限责任公司与九个井区（经贵州省煤矿证照及相关事宜联合审批省联席会议2012年7月31日《专题会议纪要》批准的《盘江矿区松河井田复采井区优化方案》确认的新园井区等九个井区）的自然人股东（业主）共同出资设立的一个独立法人实体，是于2012年12月11日进行工商登记成立的，并不是贵州松河煤业发展有限责任公司与其他法人主体整合重组而成。从出资人协议、公司章程和工商登记均可以证实这一事实。贵州松河煤业管理有限责任公司成立至今没有与贵州松河新成煤业复采有限责任公司发生过任何产权关系和债权债务关系。事实上，贵州松河新成煤业复采有限责任公司至今也没有被任何法人主体整合重组，仍然作为一个独立的法人实体存在着，独立承担着自己的债权债务。第二、贵州松河煤业管理有限责任公司万达井区分公司不是由贵州松河新成煤业复采有限责任公司第八采区或者盘县淤泥乡祭山林煤矿整合而来的，而是由贵州松河煤业管理有限责任公司自行依法组建并于2013年1月22日经工商登记成立的下属分支机构，盘县淤泥乡祭山林煤矿早在2006年底就已经注销采矿权，2007年4月整合为贵州松河新成煤业复采有限责任公司第八复采单元一采区，而该采区也因拖欠巨额债务至今依然存在，原告所述的盘县淤泥乡祭山林煤矿成为贵州松河煤业管理有限责任公司万达井区分公司没有事实依据和法律依据。第三、原告与贵州松河新成煤业复采有限责任公司第八采区之间发生的民间借贷纠纷不是侵权责任纠纷，被告贵州松河煤业管理有限责任公司不是侵权责任主体，也不是借贷合同的担保人或者债务人，没有任何事实和法律依据为被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司的债务承担连带责任。第四、贵州松河煤业管理有限责任公司和贵州松河新成煤业复采有限责任公司是两个同时独立存在法人主体，法律没有规定没有产权关系和债权债务关系的两个独立法人主体之间应当承担连带责任，从原告出具的证据中也没有约定贵州松河煤业管理有限责任公司应当为贵州松河新成煤业复采有限责任公司的债务承担连带责任。第五、贵州松河煤业管理有限责任公司不是井区分公司股东资产经营权益和债务的管理人，贵州松河煤业管理有限责任公司和下属九个井区分公司都没有拥有井区资产经营权和收益权，只有安全生产监督管理权。尽管井区分公司资产的所有权、经营权和收益权均属于九个井区分公司股东自然人，贵州松河煤业管理有限责任公司从成立至今没有接收和管理井区分公司股东的资产，其股东资产的经营收益及债务一直由九个井区分公司股东授权委托的股东代表负责管理并对全体股东负责。鉴于此，贵州松河煤业发展有限责任公司与九个井区分公司股东于2014年12月重新签订了《资产经营管理合同》，明确资产所产生的权益和债务均由井区股东负责，贵州松河煤业管理有限责任公司只负责监督这些资产符合《煤矿安全规程》对资产安全性的要求。综上所述，原告针对被告贵州松河煤业管理有限责任公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告对被告贵州松河煤业管理有限责任公司的诉讼请求。被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司未进行答辩，也未提交证据，被告贵州松河煤业发展有限责任公司未提交证据。经审理查明，2010年9月14日，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司下属的原盘县淤泥乡祭山林煤矿（现已注销）向原告借款20000元，原告向被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司的财会人员张乔玉交付借款后，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司向原告出具了借款凭证，并在该借款凭证“借款单位”处加盖该公司财务专用章，张乔玉作为收款人签字并加盖个人印章。2012年10月29日，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司下属的原盘县淤泥乡祭山林煤矿再次向原告借款40000元，原告向盘县淤泥乡祭山林煤矿的财务人员交付了借款后，盘县淤泥乡祭山林煤矿向原告出具了借款凭证，盘县淤泥乡祭山林煤矿经办人崔仲选在“经办人”处签字，并在借款凭证中“单位领导签名”处加盖该煤矿的印章，而被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司在借款凭证中“借款单位”处加盖公司财务专用章，财务人员张乔玉在借款单位“财务”和“收款人”处签字，并加盖了其个人印章。两笔借款均约定月利率为5%，但未约定还款期限。经原告多次索要，三被告均拒绝偿还借款本息。因原告向被告贵州松河煤业管理有限责任公司主张权利，原告于2016年5月11日在原借款凭证上书写“我要求依法依规偿还该债务徐梅查2016.5.11”的字样，贵州松河煤业管理有限责任公司万达井区分公司在该字样处加盖了其公司印章。另查明，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司系2007年4月19日登记注册的有限责任公司，原盘县淤泥乡祭山林煤矿系2004年4月21日登记设立的个人独资企业，其负责人为金朝阳，后因煤矿整合而注销，被整合为贵州松河新成煤业复采有限责任公司第八复采单元。以上事实，有原告提交的借款凭证、收据及双方当事人的陈述予以证实，足以认定。而原告提供的《产权关系证据》所涉及的34份文件仅能证实有关煤矿整合的基本精神和相关要求，不能证实本案所涉的民间借贷关系发生于原告与被告贵州松河煤业管理有限责任公司及被告贵州松河煤业发展有限责任公司之间，且也无法证实被告贵州松河煤业管理有限责任公司及被告贵州松河煤业发展有限责任公司承继了被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司的财产，从而应当承担连带责任；被告贵州松河煤业管理有限责任公司提供的协议书、抵押合同公证书、资产经营管理合同、资产负债表、贵州松河煤业管理有限责任公司章程、出资人协议书，因均与本案无关联性，也不能证实上述查明的事实。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司下属的原盘县淤泥乡祭山林煤矿于2010年9月14日及2012年10月29日向原告借款合计60000元，在原告交付了借款后，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司或其下属的原盘县淤泥乡祭山林煤矿于当日向原告出具了借款凭证，并在借款人处加盖公司财务专用章或者盘县淤泥乡祭山林煤矿的印章，原告与被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司之间形成了合法的借贷关系，且该借贷关系未违反法律法规的强制性规定，属于有效合同，应受到法律保护，双方均应根据借条的约定严格履行自己的义务。本案中，双方在借款凭证中尽管未明确约定还款期限，但根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定，原告可以随时要求借款人在合理期限内偿还借款，经原告多次索要，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司仍然未履行还款义务，其行为系违反合同约定的违约行为，应当承担偿还借款本金的责任，故原告要求被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司偿还借款本金60000元的理由成立，予以支持。关于借款利息，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，原告主张按月利率2.5%计算利息标准过高，其利息只能按照年利率24%（即月利率2%）计算，根据原告所主张的每笔借款利息起算的时间节点，截止2015年10月14日，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司应当偿还原告利息应为52800元（20000元×24%×5年＋20000元×2%×1个月＋40000元×24%×2年＋40000元×2%×11个月＋40000元×2%÷30×15天=52800元）。故原告请求被告支付利息的理由成立，予以支持，但其请求数额和利率计算标准不符合法律规定，本院仅支持52800元，超出部分不予支持。因并没有证据证实被告贵州松河煤业发展有限责任公司及贵州松河煤业管理有限责任公司承继了被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司的财产，二被告也未作为担保人在借款凭证中签字盖章。因此，原告主张由被告贵州松河煤业发展有限责任公司及贵州松河煤业管理有限责任公司承担连带偿还责任的理由不能成立，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告徐梅查借款本金60000元，并支付截止2015年10月14日的利息52800元，本息合计112800元，自2015年10月15日起至本金还清之日止的利息按月利率2%计算。二、驳回原告徐梅查的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2810元，因适用简易程序审理，减半收取1405元，由原告徐梅查负担202元，被告贵州松河新成煤业复采有限责任公司负担1203元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力。如义务人不履行本判决书确定的金钱给付义务，权利人可在本判决书规定的履行期限届满之日起两年内向本院申请强制执行。审判员  林友芳二〇一六年七月二十五日书记员  李林美