江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏05民终3677号上诉人(原审被告、反诉原告）盛春林。委托代理人周国喜，江苏紫东律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）覃章权。委托代理人严建坤，江苏赛杰律师事务所律师。委托代理人戴昱星，江苏赛杰律师事务所实习律师。上诉人盛春林因与被上诉人覃章权股权转让纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院(2015)姑苏商初字第01557号民事判决,向本院提起上诉。本院于2016年4月13日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。覃章权一审诉称：2015年1月5日，覃章权与盛春林签订《股权转让协议》一份，约定由覃章权将其持有的成都盛浩科技有限责任公司（以下简称盛浩公司）50%的股权以人民币100万元的价格转让给盛春林，盛春林于2015年7月31日前支付20万元至30万元，并于2018年1月31日前付清剩余款项，在分期付款期间，盛春林还需要按约定利率支付待付款的利息。协议签订当日，覃章权即按约将盛浩公司的股权转移登记至盛春林名下，而盛春林仅按约支付了两个月的待付款利息，其后即再未支付任何款项。经覃章权发函催讨，盛春林仍拒不履行付款义务。为维护自身合法权益，覃章权特诉至法院，请求依法判令：1、盛春林立即支付股权转让款100万元及利息13808元（自2015年7月31日起按照人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日，暂计至2015年10月26日）；2、本案诉讼费由盛春林承担。盛春林一审辩称并反诉称：2015年1月份，覃章权主动约盛春林商谈股权转让事宜，欲将其持有的盛浩公司50%股权转让给盛春林，并向盛春林提供了盛浩公司自2013年1月至2014年10月的利润表、资产负债表以及机械设备清单。根据覃章权提供上述材料显示的公司资产情况，盛春林当时认为可以100万元的价格受让盛浩公司50%的股权。经协商，双方于同年1月25日签订了案涉的《股权转让协议》。然而，盛春林进入盛浩公司后即发现，该公司不仅有对外欠款及员工工资等债务合计113万余元未付，而且公司另一股东盛水土（即公司法定代表人）为盛浩公司日常经营曾多次向案外人李智借款合计约200万元至今未予以清偿。经向当地税务局查询，盛浩公司在2014年9月及12月进行税务申报时提供的公司利润表、资产负债表显示的公司资产及利润额远低于覃章权在转让股权时向盛春林提供的公司利润表及资产负债表所显示的公司资产及利润额。盛春林认为，覃章权在转让盛浩公司股权时向其提供虚假的公司财务报表并故意隐瞒公司对外的大笔负债，诱骗盛春林与其签订《股权转让协议》，属民事欺诈行为，该转让协议依法应予以撤销；况且，即使转让协议继续有效，根据约定，盛春林目前也仅需支付20万元转让款，余款的付款期尚未届满。为此，盛春林请求法院驳回覃章权的诉讼请求，并依法判令：1、撤销覃章权与盛春林于2015年1月15日签订的《股权转让协议》；2、本案反诉费用由覃章权负担。针对反诉，覃章权辩称：1、案涉股权转让协议的双方有一定的亲属关系，盛浩公司另一股东盛水土(即公司法定代表人)系盛春林生父，公司财务赵林家系盛春林的后母，公司利润表及资产负债表均系公司财务（即赵林家）现场提供并由盛水土签名确认，并且盛春林在协议签订之前也对公司的机械设备等固定资产价值进行了清点，覃章权不存在故意欺诈的可能性。况且，覃章权已经根据转让协议的约定将股权转移登记至盛春林名下，盛春林也已实际参与盛浩公司的经营及资产处分，案涉转让的股权已无法恢复原状。2、盛春林请求撤销《股权转让协议》所依据的“事实和理由”是盛浩公司对外结欠大量的负债未予清偿且负债未在公司利润表及资产负债表中予以体现，但盛春林并未提供合法有效的证据证明其所称的“公司负债”真实存在；税务部门调取的公司利润表及资产负债表在时间点上与协议签订时的公司利润表及资产负债表并不一致，且公司资产及负债是动态的，不足以证明覃章权故意隐瞒了公司负债情况。综上，《股权转让协议》系签约双方的真实意思表示且与法不悖，依法成立有效，盛春林应按约支付到期转让款，否则即构成预期违约，理应支付全部转让款。请求驳回盛春林的反诉诉讼请求。原审法院经审理查明：盛浩公司成立于2009年4月8日，注册资本30万元人民币，公司法定代表人为盛水土。自2012年8月29日至2015年1月19日期间,公司股东为盛水土、覃章权，两人各占公司50%的股权。2015年1月15日，覃章权（甲方、转让方）与盛春林（乙方、受让方）签订《股权转让协议》一份，明确：甲方与盛水土（乙方之父）于2012年8月29日各自出资人民币100万元成立盛浩公司，该公司成立以来一直由股东盛水土负责处理公司内外生产、经营等日常事务。现在征得公司另一股东盛水土同意并放弃优先购买权的情况下，经乙方充分了解该公司情况后，甲方双方自愿达成如下协议：甲方同意将持有的盛浩公司50%的股权共人民币100万元的出资额转让给乙方；乙方同意按此价格及金额购买转让人的上述股权，并在合同签订后以现金形式分期支付转让款给甲方，即在签订合同时至2015年7月31日之前一次性支付20～30万元的股本金、剩余70～80万元的股本金最迟在2018年元月31日之前支付完毕；未付剩余款项及利息的支付方式为，自2015年2月1日至同年7月31日未支付款项的利息按照月息1分2厘，即每月12000元按月支付，自2015年8月1日至2016年7月31日期间，未支付款项的利息按月息1分5厘计算并按月支付，自2016年8月1日之后的未付款利息按月息2分计算并按月支付。协议还约定了其他内容。协议签订当日，覃章权与盛春林向成都市郫县工商局提交了股权变更登记申请。同年1月19日，成都市郫县工商局将覃章权在盛浩公司50%的股权变更登记至盛春林名下。其后，盛春林先后向覃章权支付了两个月的股权转让款的利息24000元，之后便再未支付任何款项。同年6月10日，覃章权遂委托律师发函进行催讨，要求盛春林在2015年6月21日前支付结欠的自2015年4月起至6月的股权转让款利息36000元。盛春林收函后未予履行，覃章权遂诉讼来院。另查明：在案涉《股权转让协议》签订同日，覃章权向盛春林出具了由公司股东覃章权、盛水土共同签名的盛浩公司2013资产负债表、利润表月报及机械设备清单（机械清单上另有“赵林涛”签名）各一份，该组资产负债表及利润表载明的填表时间均为2014年10月31日、所属时期均为2013年1月1日至2014年10月31日。资产负债表显示的“资产总计”期末余额2609770.47元（其中含“应收账款”461924.5元、“固定资产账面价值”1976876元）、“负债合计”期末余额371250元、“所有者权益（或股东权益）合计”期末余额2238520.47元，利润表月报上显示的本年累计“利润总额”为-14817.02元、净利润为0，机械设备清单上显示的设备总值为2034076元。根据盛春林的调查取证申请，四川省郫县国家税务局向本院出具了盛浩公司分别于2014年9月30日、12月31日向该税务局进行税务申报时所提供的公司资产负债表、利润表各两份，其中2014年9月30日的“资产总计”期末余额为885108.17元（含“流动资产合计”736060.14元、“非流动资产合计”149048.03元）、“负债合计”期末余额为550998.31元（含“应付账款”550365.64元、“应付职工薪酬”72元、“应交税费”568.67元）、“所有者权益（或股权权益）合计”期末余额为334109.86元，2014年9月30日利润表显示的本年累计“利润总额”为1170.95元、“净利润”为931.4元；2014年12月31日的“资产总计”期末余额为794402.85元（含“流动资产合计”648654.88元、“非流动资产合计”145747.97元）、“负债合计”期末余额为457917.44元（含“应付账款”450365.64元、“应付职工薪酬”172元、“应交税费”4662.8元）、“所有者权益（或股权权益）合计”期末余额为336485.41元，2014年12月31日利润表显示的本年累计“利润总额”为4277.39元、“净利润”为2375.55元。原审审理中，盛春林另提供了由盛浩公司财务“赵林家”出具的盛浩公司对外负债清单一份，主要记载内容为盛浩公司“截至2014年年底应付借款、货款、员工工资计约113万元”；由“李智”签名字样的2014年11月15日借款协议一份，主要记载事项为盛水土先后向李智借款合计200万元；“柯九龙”签名字样的对账单一份，记载内容为盛浩公司结欠柯九龙机械手货款42000元未付；盛浩公司与“四川农资集团塑料化工有限公司”于2014年12月27日签订的买卖合同及合同审批表、送货单各一份，主要记载内容为盛浩公司向四川农资集团塑料化工有限公司购买了价值50万元的农资。以上事实，由覃章权提供的股权转让协议、盛浩公司营业执照、工商公示信息查询单、盛浩公司章程修正案、股权变更登记确认记录表、律师函及挂号信函收据，盛春林提供的2013资产负债表、利润表月报、机械设备清单、借款协议、对账单、公司负债清单、买卖合同、送货单，郫县国税局出具的盛浩公司资产负债表、利润表月报，调查笔录以及当事人庭审中陈述等证据予以证明。本案的争议焦点为：覃章权在签订转让协议时是否存在足以使盛春林享有合同撤销权的欺诈行为；如不存在欺诈行为而股权转让协议有效，覃章权能否要求盛春林立即支付全部股权转让款。原审法院认为：所谓欺诈行为，是指合同的一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示。具体到本案中，盛春林主张覃章权在签订股权转让协议时向其提供虚假的公司资产负债表、利润表月报等财务信息，故意隐瞒了盛浩公司对外结欠的大量负债，而该负债情况并未在资产负债表及利润表月报中予以体现，故而构成欺诈。但是，从盛春林提供的现有证据材料来看，“李智”签名字样的借款协议，且不论真实与否，其内容本身所反映的系公司股东盛水土的个人借款，与盛浩公司并无关联；买卖合同及送货单，在内容上也仅能说明购买农资的情况，与目前是否实际结欠货款及结欠货款金额无必然联系；至于“柯九龙”签名的对账单及“赵林家”出具的公司负债清单，属于证人证言性质，出具人员未到庭接受质证，其证言的真实性无法核实，碍难采信。其次，从郫县国税局调取的盛浩公司资产负债表及利润表月报显示的内容来看，资产负债表中并未显示盛浩公司存在如盛春林所诉称的额外“欠薪”、“借款”、“货款”等大量负债，且自2014年9月至12月两份负债表显示的“负债合计”金额呈减少趋势，与覃章权在签订股权转让协议时提供的资产负债表显示的“负债合计”金额前后相差并不悬殊，考虑到二者所记载内容的时间结点并不一致，“负债合计”金额在前后时间点上合理范围内得的变动应属正常。与国税局调取的资产负债表相比，覃章权在签订股权转让协议时提供的资产负债表在“资产总计”项下的“固定资产账面价值”金额相差较大，但该“固定资产账面价值”项下包含的诸如机械设备等资产，盛春林在签订股权转让协议前已经按照机械设备清单载明的项目进行过现场实物清点和价值确认，即盛春林在签订股权转让协议时对盛浩公司实有固定资产的价值应当是明知的，不存在覃章权故意欺诈的可能性。最后，盛浩公司的两大股东之一盛水土系该公司的法定代表人，长期负责处理公司的内外生产、经营等日常业务，对公司财务情况应当清楚。而盛水土系盛春林之父，双方当事人均陈述该公司财务赵林家系盛春林的后母，并且相关的资产负债表、利润表月报等均经过盛水土的签名确认，盛春林也自认在签订股权转让协议前几日就已经到盛浩公司了解情况。由此观之，盛春林作为股权受让方在股权转让协议签订之前有足够的时间和条件知悉公司的财务状况，覃章权能够对盛春林进行欺诈的可能性较低且不合常理。因此，盛春林主张覃章权故意隐瞒盛浩公司负债并提供虚假财务信息的观点无合法有效的证据予以证明，盛春林对此应承担举证不能的法律后果，其无权基于欺诈事由对双方已签订的股权转让协议行使撤销权。综上，覃章权与盛春林签订的股权转让协议应认定依法成立有效，双方均应按约履行各自合同义务。覃章权已经按约将其持有的盛浩公司50%的股权变更登记至盛春林名下，盛春林理应按协议约定及时足额支付股权转让款，拒不支付即构成违约，理应承担相应的违约责任。根据合同约定的分期付款计划，首期股权转让款20-30万元的付款时间现已届满，并且该到期应付款金额已达到全部股权转让款的五分之一，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”，故覃章权有权要求盛春林立即支付全部股权转让款项。盛春林辩称目前仅需支付20万元股权转让款的观点，缺乏法律依据，不予支持。因覃章权自愿按照人民银行同期同档贷款基准利率主张未付款的利息损失，其主张的计算标准远低于合同约定的利率水平，故对覃章权主张的股权转让款利息损失，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条第二款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百六十七条第一款之规定，判决：一、被告盛春林于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告覃章权股权转让款1000000元及利息（自2015年7月31日起，以实际欠款为基数按照人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际支付之日止）。二、驳回反诉原告盛春林的反诉诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13924元、减半收取6962元，由被告盛春林负担；反诉案件受理费6900元，由反诉原告盛春林负担。盛春林不服原审法院判决，向本院提起上诉称：赵林家签字并盖有盛浩公司财务章的对外负债清单应予采信。根据盛浩公司2014年9月提供给税务部门的资产负债表显示，覃章权向其出具的机械设备清单载明的机械设备并非该公司资产，且提供虚假的公司财务状况，属欺诈，双方签订的股权转让协议应予撤销；且原审适用法律错误，请求二审法院依法改判。上诉人盛春林为支持其上诉请求，二审中提供以下新证据：两份郫县劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决复印件，分别为盛浩公司与赵林森、赵林涛之间劳动争议仲裁，拟证明赵林家签字并盖章的对外负债清单的真实性。被上诉人覃章权答辩称：盛浩公司是由盛春林父亲设立并实际掌控，其转让盛浩公司股权给盛春林过程中，如存在欺诈不符合常理。其向盛春林出具的2013资产负债表等书证也得到了盛春林父亲的签字确认。税务机关的盛浩公司资产负债表与该公司内部财务报表的数字差异盛春林是明知的。盛浩公司注资登记为30万元，实际注资200万元，对外的资产负债表是基于注资登记作出的，盛浩公司公司内部报表反映该公司实际投资情况。其出具的机械设备清单载明资产实际存在且已被盛春林处理。盛春林如未接受设备也不会支付其对价。赵林家系盛春林继母，赵林家签字并盖有盛浩公司财务章的对外负债清单不应予以采信。请求二审法院维持原判。二审庭审中，覃章权对盛春林举证的质证意见：对证据的真实性不予认可，且与本案不具关联性。本院认证意见：对盛春林举证的真实性、关联性均不予确认。本院经审理查明：对于原审查明的案件事实，当事人并无异议，本院予以确认。经当事人确认，二审归纳本案争议焦点与原审一致即：覃章权在签订转让协议时是否存在足以使盛春林享有合同撤销权的欺诈行为；如不存在欺诈行为而股权转让协议有效，覃章权能否要求盛春林立即支付全部股权转让款。本院认为：盛春林父亲盛水土既是盛浩公司大股东又是法定代表人，其设立并实际掌控盛浩公司，对该公司财务情况应当清楚。覃章权提供给盛春林的盛浩公司内部财务报表均经过盛水土签名确认，反映该公司真实的资产状况。盛浩公司财务赵林家系盛春林继母，与盛春林具有利益一致性，赵林家签字并盖有盛浩公司财务章的对外负债清单证明效力较低，且无其他确实充分的证据予以佐证，故不予采信。盛春林自认在签订股权转让协议前就已按照机械设备清单载明的项目进行过现场实物清点和价值确认，因此盛春林对盛浩公司实有固定资产价值也是明知的。故盛春林主张覃章权向其转让盛浩公司股权时提供虚假的公司财务信息举证不能，故覃章权在签订转让协议时不存在使盛春林享有合同撤销权的欺诈行为。双方在股权转让协议中约定了分期付款，但盛春林在约定的首期付款时间届满仍未支付股权转让款，且首期付款金额已达到全部价款的五分之一。原审法院适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，判决盛春林支付覃章权全部股权转让款项并无不当。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13924元，由上诉人盛春林负担。本判决为终审判决。审判长  骆利群审判员  孙晓蕾审判员  管 丰二〇一六年七月十四日书记员  汤烨雯