上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二(商)初字第4440号原告赵静，女，1981年12月26日生，汉族，住江苏省苏州市。原告张颖桢，女，1988年2月12日，汉族，住上海市浦东新区金东路XXX弄XXX号XXX室。委托代理人赵静，女，住江苏省苏州市。委托代理人王觊，北京长安(上海)律师事务所律师。被告美婴宝贝母婴服务(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人冯金龙，执行董事。原告赵静、张颖桢诉被告美婴宝贝母婴服务(上海)有限公司请求变更公司登记纠纷一案，本院于2015年10月26日立案受理后，依法由简易程序转为普通程序，于2016年2月23日公开开庭进行了审理，原告张颖桢的委托代理人王觊、赵静即原告赵静到庭参加诉讼，被告美婴宝贝母婴服务(上海)有限公司经本院公告传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告赵静、张颖桢共同诉称：2013年8月1日，被告股东邵元生、林文婷在未召集股东会和对股权进行合法转让的情形下，伪造原告签字形成《股东会决议》对于被告股东邵元生、林文婷股权进行转让并变更法定代表人和执行董事。2013年8月15日，被告依据伪造的股东会决议向上海市浦东新区市场监督管理局提出变更(备案)申请。2013年8月21日，该局作出决定，准予被告法定代表人、出资情况、主要成员的变更(备案)申请。原告发现后，即向上海市浦东新区市场监督管理局提出立案调查。2013年10月24日，该局委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对于2013年8月1日形成的《股东会决议》中原告的签字真实性进行鉴定，经鉴定确认签字非原告所写。原告遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求确认2013年8月1日的《股东会决议》无效。经一、二审判决，确认该股东会决议无效。据生效判决，因2013年8月1日股东会决议等法律文件所导致的变更登记，应当予以恢复，但被告至今未作相应办理。综上，两原告诉请判令被告将工商登记在冯金龙名下的股权恢复登记至邵元生、林文婷名下，被告公司工商登记的法定代表人、执行董事由冯金龙恢复登记为邵元生。经审理查明：被告系于2012年6月25日设立的有限责任公司。据其工商档案机读材料显示，被告现注册资本为人民币80万元，法定代表人为冯金龙，股东为冯金龙、郭剑峰、刘文侃、原告赵静、张颖桢。2013年8月1日，邵元生、林文婷与冯金龙签订《股权转让协议》，约定邵元生、林文婷将其所持被告46.25%、18.75%股权分别作价37万元、15万元全部转让给冯金龙。2013年8月1日，被告股东会召开股东会会议，形成股东会决议：一、同意股东冯金龙受让邵元生持有的本公司46.25%股权，其他股东放弃优先购买权。二、同意股东冯金龙受让林文婷持有的本公司18.75%股权，其他股东放弃优先购买权。三、股权转让后，公司股东出资额和持股比例如下：冯金龙，出资额52万元，出资比例65%，实缴出资42万元；郭剑峰，出资额15万元，出资比例18.75%，实缴出资15万元；刘文侃，出资额5万元，出资比例6.25%，实缴出资5万元；张颖桢，出资额3万元，出资比例3.75%，实缴出资3万元；赵静，出资额5万元，出资比例6.25%，实缴出资5万元。四、选举冯金龙为公司执行董事，免去邵元生执行董事的职务。五、通过新的公司章程。以上事项表决结果：同意的，占总股数93.75%；不同意的，占总股数0%；弃权的，占总股数6.25%；其中股东赵静放弃本次股东会会议表决权。“新股东签字”处有冯金龙、郭剑峰、刘文侃、原告赵静、张颖桢签字。2013年8月15日，被告依据2013年8月1日的股东会决议向上海市浦东新区市场监督管理局提出变更(备案)申请。2013年8月21日，该局作出决定，准予被告法定代表人、出资情况、主要成员的变更(备案)申请。其中，邵元生持有的被告公司的46.25%股权、林文婷持有的被告公司的18.75%股权均变更至冯金龙名下；被告公司法定代表人、执行董事由邵元生变更为冯金龙。2013年12月27日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对系争股东会决议“新股东签字”处“赵静”、“张颖桢”的签名字迹进行鉴定后出具《鉴定意见书》2份，载明：经与2012年10月10日《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》复印件、2013年10月24日赵静、张颖桢在工商部门书写的字迹样本比对，综合评断后认为：系争股东会决议上“赵静”、“张颖桢”字迹与样本签名字迹笔迹特征差异点的价值较高，特征综合基本反映了不同人的书写习惯，两者签名外形上的相似分析系摹仿所致。倾向于认为检材上“赵静”、“张颖桢”签名字迹不是赵静、张颖桢所写。另查明，2014年11月，两原告将被告诉至本院【案号：(2014)浦民二(商)初字第4377号】，诉请确认2013年8月1日的被告公司股东会决议无效等，本院经审理后支持原告诉请，于2015年2月27日作出一审判决。后被告不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉【案号：(2015)沪一中民四(商)终字第904号】。该院经审理后，于2015年7月24日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。现两原告以要求恢复登记为由，将纠纷诉至本院。以上事实，由原告提交的2013年8月1日的股东会决议、本院作出的(2014)浦民二(商)初字第4377号民事判决书、上海市第一中级人民法院作出的(2015)沪一中民四(商)终字第904号民事判决书，被告公司内档资料、全国企业信用信息公示系统查询的被告公司档案信息所证实。本院认为，本案系决议被依法认定无效后，处理决议无效后果的延伸诉讼。《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款明确规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”，而在2013年8月1日的股东会决议被依法认定无效后，被告至今未予办理。两原告作为被告公司的股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，在诉请判令2013年8月1日的被告公司股东会决议无效获法院支持后，继而主张恢复相关公司登记，程序上并无不当。根据既已查明事实，基于2013年8月1日的被告公司的股东会决议，邵元生持有的被告公司的46.25%股权、林文婷持有的被告公司的18.75%股权均变更至冯金龙名下，被告公司法定代表人、执行董事由邵元生变更为冯金龙，现原告以决议已被认定无效为由，主张将工商登记在冯金龙名下的股权恢复登记至邵元生、林文婷名下，被告公司工商登记的法定代表人、执行董事由冯金龙恢复登记为邵元生，于法有据，本院应予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告美婴宝贝母婴服务(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内至上海市浦东新区市场监督管理局办理公司变更登记手续，将登记在冯金龙名下的被告美婴宝贝母婴服务(上海)有限公司的股权恢复登记至邵元生、林文婷名下，并将被告美婴宝贝母婴服务(上海)有限公司的法定代表人、执行董事由冯金龙恢复登记为邵元生。案件受理费80元，由被告美婴宝贝母婴服务(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张宏毅审 判 员  张高峰人民陪审员  吴慈新二〇一六年二月二十九日书 记 员  李 琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。