四川省合江县人民法院民 事 判 决 书(2016)川0522民初411号本诉原告（反诉被告）胡晓华，女，生于1971年9月28日，汉族，四川省泸州市江阳区人，住泸州市江阳区，委托代理人蔡华刚，四川凯翰律师事务所律师。本诉被告（反诉原告）白云金，男，生于1972年6月5日，汉族，四川省合江县人，住合江县，委托代理人杨霞，四川明炬律师事务所律师。本诉原告（反诉被告）胡晓华与本诉被告（反诉原告）白云金股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员万敏与代理审判员林之焙、人民陪审员胡玉华组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理，本诉原告（反诉被告）胡晓华的代理人、本诉被告（反诉原告）白云金及其代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。本诉原告诉称，本诉被告白云金系泸州市宏泰煤业有限公司及合江县宏钦建材有限公司股东。因本诉被告资金周转困难，本诉被告将其在前述公司所持股份转让给本诉原告，并在转让前即向本诉原告声称已经股东会决议同意转让。经协商，双方于2015年2月4日针对本诉被告所持两公司股份分别签订《股权转让协议书》，约定：1、本诉被告将其持有的两公司股份分别转让10﹪与原告，其中泸州市宏泰煤业有限公司10﹪的股权转让价格为75万元，合江县宏钦建材有限公司10﹪的股权转让款为50万元，总计本诉被告转让给本诉原告的股份股权转让款为125万元；2、本诉被告负责办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意转让本次股权的决议等文件；3、本诉原告在签订协议时共应支付本诉被告定金20万元，股权转让款于2015年3月31日前支付本诉被告，届时所缴定金抵作股权转让款，逾期未支付股权转让款，本诉原告按月息1﹪支付本诉被告资金利息直至付清止；4、本诉被告应于2015年6月前协助本诉原告办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续；5、如本诉被告未能按约定时间办理股权转让手续，则本诉原告有权解除转让协议，由本诉被告承担违约金20万元。协议还约定了其他事项。协议签订后，本诉原告于2015年2月5日向本诉被告支付定金20万元，其后，本诉原告要求本诉被告提供有关公司股东同意转让股权的决议等手续，但本诉被告未能提供，导致本诉原告不能办理相应公司股东变更登记手续。经本诉原告向案涉公司了解，公司从未召开过同意将股权转让给本诉原告的股东会，更无相应决议，公司股东亦不同意本诉被告将股权装让给本诉原告。本诉原告据此暂未将股权转让款支付本诉被告，并多次要求被告提供相应股东会决议。后案涉公司已将股权全部对外转让，本诉被告已不是案涉公司的股东，至此，本诉被告已无法履行双方达成的《股权转让协议书》，严重违约，应返还本诉原告所交定金及承担违约责任。故本诉原告诉请法院判令：1、解除本诉原、被告间所签订的两份股权转让协议；2、被告退还原告所支付定金20万元并支付违约金20万元；3、诉讼费由本诉被告承担。本诉被告辩称，1、本诉原告与本诉被告是经案涉公司股东介绍认识的，之所以介绍认识，正是为了将本诉被告股权转让给本诉原告；2、其将两公司股权转让给本诉原告，已经取得其他股东同意；3、本诉原告违约，而本诉被告并未违约。依照双方签订的股权转让协议，本诉被告协助本诉原告办理股权变更手续的条件是，本诉原告支付股权转让款，但本诉原告在支付定金20万元后，就不再支付剩余股权转让款。为此，本诉被告多次向本诉原告发出通知，要求支付股权转让款，逾期不支付，本诉被告有权另行处分股权，本诉原告收到通知后置之不理，本诉被告才将股权另行处理。故应驳回本诉原告的第2、3项诉讼请求。反诉原告诉称，反诉原告与反诉被告签订本案所涉《股权转让协议书》，约定反诉原告将本案所涉两公司各百分之10的股权以总计125万元的价格转让给反诉被告，反诉被告应于签订协议时支付反诉原告定金20万元，余款在2015年3月31日前全部支付；在反诉被告支付全部款项后，反诉原告于2015年6月前依法办理股东、股权、章程修改等相关变更。但反诉被告在支付20万元定金后，见公司经营状况不佳，一直未支付剩余股权转让款。经反诉原告多次催收，反诉被告予以拒绝。2015年5月20日，反诉原告向反诉被告发出催告通知，要求反诉被告依法履行协议，在5日内支付全部款项，逾期则反诉原告有权将股权另作处分。反诉被告接到通知后，仍拒绝支付剩余款项。因公司出现严重亏损，反诉原告在催告通知约定的期限届满后，以亏损60万元的价格将本案所涉股权另行转让他人，反诉被告的行为给反诉原告造成了60万元的损失。故反诉原告诉请法院判令：1、解除双方所签订的两份股权转让协议；2、反诉被告赔偿反诉原告损失60万元；3、诉讼费由反诉被告承担。反诉被告辩称，1、同意解除协议；2、认可反诉原告关于反诉被告已交定金20万元的陈述；3、反诉被告未交剩余转让款系基于反诉原告未提交反诉原告之外的其他股东同意其转让股权的股东会决议；4、未收到过反诉原告的催告通知；5、反诉原告关于赔偿损失的诉讼请求不能成立。本案争议的焦点为：双方当事人签订的本案所涉的两份《股权转让协议书》未能履行，系由谁（本诉原告还是本诉被告或双方原因）造成？如果系由本诉原告造成，其所交定金应否退还？应否赔偿反诉原告60万元损失？如果系本诉被告造成，本诉被告应否退还本诉原告所交定金20万元及承担违约金20万元？如系双方原因造成，本诉原告所交20万元定金应否退还？本诉原告诉请的违约金应否支持？反诉原告诉请的赔偿损失应否支持？本诉原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、转让泸州市宏泰煤业有限公司10﹪股权及合江县宏钦建材有限公司10﹪股权的《股权转让协议书》（以下简称《协议书》），《协议书》约定：本诉被告将其持有的宏钦建材有限公司、宏泰煤业有限公司各10﹪的股权转让给本诉原告，价格分别为75万元、50万元，本诉原告在签订协议时对两个公司的股权转让分别支付定金10万元给本诉被告，余款于2015年3月31日前付清，定金抵作股权转让款，如本诉原告到期不能足额支付股权转让款，则应按月利率1﹪支付本诉被告资金利息，直到付清为止；协议生效后本诉原告即可获得股东身份，本诉被告在2015年6月前依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，变更登记的费用由本诉原告负担；本诉原告受让股权后，由新股东会对公司成立时相关章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；股权转让前及转让后的债权债务由公司依法承担，如依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任，转让方的个人债权债务仍由转让方享有或承担；股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；如本诉被告未能按约定时间办理股权转让手续，本诉原告有权解除协议并收取违约金各10万元；协议还约定了其他事项；该协议由双方签字生效。本诉原告以该《协议书》证明本诉被告违约，故应解除双方所签订的协议，由本诉被告退还本诉原告所交定金20万元及承担违约金20万元。2、转账凭条。证明本诉原告已依约支付本诉被告定金20万元。3、原合江县宏欣建材有限公司、泸州市宏泰煤业有限公司股东陈继祥、石国新、董世勤证言，证明本诉被告在签订股权转让协议前并未告知公司股权转让的相关事项、亦未就股权转让事项召开过股东会，在2015年7月前，公司股东不知道本诉原告受让了本诉被告的股权；三证人所组建的公司并没有宏钦建材有限公司。4、工商查询有关合江县宏欣建材有限公司、泸州市宏泰煤业有限公司的相关资料，证明并无合江县宏钦建材有限公司。对前述证据，本诉被告认可股权转让协议、转账凭条、工商查询资料的真实性，但认为证人证言不真实。本院对股权转让协议、转账凭条、工商查询资料的真实性予以确认；对证人证言，因三证人未到庭，无法确认其证言的真实性，故本庭对该证人证言不予采信。另，从本诉原告与本诉被告间就本案所涉《股权转让协议书》的签订过程及其后的初始履行过程以及本诉原告所称多次去找本案所涉公司之一的宏欣建材有限公司股东可以看出，其转让协议中所涉的宏钦建材有限公司应系笔误，实为宏欣建材有限公司。再，相关工商登记资料，证明了本诉被告（反诉被告）白云金及案外人石国新、陈继祥、董世勤原系泸州市宏泰煤业有限公司和合江县宏欣建材有限公司股东，本诉被告原所占股份分别为10﹪。本诉被告（反诉原告）为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、《共同投资协议书》，证明本诉被告在本案所涉公司分别享有百分之十的股权；2、《股权转让协议书》两份（同本诉原告所提交的《股权转让协议书》）、《股权变动协议》（内容为：2015年6月23日，白云金的股份转让百分之10给胡晓华，陈继祥转给白云金百分之5的股份，经2015年6月23日会议同意此方案，正式变更以办理为准。参与人员白云金、陈继祥、石国新、董世勤签字，时间为2015年6月23日）；3、催告白云金支付股权转让款的通知及“中通快递”的证明、“中通快递”快递员的证言，快递单复印件，证明反诉原告向反诉被告快寄了催告其缴款的通知书。4、企业整体转让协议，证明反诉被告给反诉原告造成损失78万元。5、宏欣公司经营状况材料及会议记录，证明公司出现亏损。对前述证据，本诉原告认可《共同投资协议书》及《股份转让协议》的真实性，本院确认《共同投资协议书》及《股份转让协议》的真实性；对证据2《股份变更协议》，本诉原告否认其真实性，在该协议上签字的股东也未到庭，该协议亦未加盖案涉公司印章，且该协议也并未明确究竟是同意转让哪个公司的股份，加之该协议所称系股东会议通过，但反诉原告却并无相应股东会议记录予以佐证，故本院无法确认该协议的真实性，但反诉原告（本诉被告）提供的该协议，说明了本诉被告自认在2015年6月23日前未获得其他股东过半数明示或默示同意其对外转让股权。对证据3，本诉原告否认收到过相应通知，本诉被告所举证据亦不能证明本诉原告收到过相应通知；对证据4《股权整体转让协议》，本诉原告认为与工商登记不一致，应以工商登记为准；对此，因反诉原告已认可本案所涉公司已整体转让，加之工商登记亦表明反诉原告及案涉公司原有股东已不是案涉公司股东，故本院对反诉原告所称公司已整体转让的事实予以确认。对证据5，其中会议记录，反诉被告（本诉原告）认为正好印证了未召开过股东会征询意见，对会议记录，本诉原告不否认其真实性，本院确认其真实性，但不能实现反诉原告证明目的。其中相关经营状况材料，本诉原告认为不真实，反诉原告亦无其他证据证明其真实性，加之该相关经营状况材料并不能证明反诉被告应承担相应责任，故本院对该证据不予采信。经审理查明，本诉被告（反诉被告）白云金及案外人石国新、陈继祥、董世勤原系泸州市宏泰煤业有限公司和合江县宏欣建材有限公司股东，本诉被告（反诉被告）白云金在案涉公司原所占股份分别为10﹪。2015年2月4日，本诉原告（反诉被告）与本诉被告（反诉原告）分别签订两份《股权转让协议书》，《协议书》约定：本诉被告（反诉原告）将其持有的宏钦（实为宏欣）建材有限公司、宏泰煤业有限公司各10﹪的股权转让给本诉原告（反诉被告），价格分别为75万元、50万元，本诉原告在签订协议时对两个公司的股权转让分别支付定金10万元给本诉被告（反诉原告），余款于2015年3月31日前付清，定金抵作股权转让款，如本诉原告（反诉被告）到期不能足额支付股权转让款，则应按月利率1﹪支付本诉被告（反诉原告）资金利息，直到付清为止；协议生效后本诉原告（反诉被告）即可获得股东身份，本诉被告（反诉原告）在2015年6月前依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，变更登记的费用由本诉原告（反诉被告）负担；本诉原告（反诉被告）受让股权后，由新股东会对公司成立时的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；股权转让前及转让后的债权债务由公司依法承担，如依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任，转让方的个人债权债务仍由转让方享有或承担；股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；如本诉被告未能按约定时间办理股权转让手续，本诉原告有权解除协议并收取违约金各10万元；协议还约定了其他事项；该协议由双方签字生效。协议签订次日，本诉原告（反诉被告）即向本诉被告（反诉原告）支付定金20万元。本诉原告（反诉被告）在协议约定的付款日期内（2015年3月31日前）未付清协议约定的股权转让款。2015年5月21日，本诉被告（反诉原告）向本诉原告（反诉被告）邮寄股权转让协议履行通知书，内容为：“胡晓华：你与我在2015年2月4日签订的股权转让协议约定，你应该在2015年3月31日前全部付清我股权转让款125万元（宏欣公司股权75万元，宏泰公司股权50万元，现已逾期两月，你仍未打来转让款，为此，现通知你必须在接到通知五日内一次性付清该款，逾期即视为你放弃该协议约定权利，我方有权对该股权另行处分），本诉被告在快递单上注明，必须本人签收，但该特快专递由案外人李双签收。另查明，本诉被告（反诉原告）在合同签订当日并未获得本案所涉公司其他股东过半数同意其对外转让股权，截止协议约定的2015年6月前，本诉被告（反诉原告）并未取得案涉公司其他股东过半数明示或默示同意其对外转让股权，亦未依约为本诉原告（反诉被告）办理股权变更登记手续，本诉原告（反诉被告）亦未以案涉公司股东名义参与案涉公司相关活动。又查明，2016年1月12日，本案所涉公司股东变更登记为冯才伟、穆庆元，本诉被告已不再是本案所涉公司的股东。还查明，双方当事人所签关于合江县宏钦建材有限公司的《股权转让协议》所涉“合江县宏钦建材有限公司”之“宏钦”为笔误，实为本案所涉合江县宏欣建材有限公司。再查明，本诉被告自认在2015年6月23日前未获得其他股东过半数明示或默示同意其对外转让股权。本院认为：1、本诉被告（反诉原告）作为本案所涉两公司的原股东，原所占股份分别为百分之10，其与本诉原告（反诉被告）间签订的《股权转让协议书》不违反法律法规的强制规定，亦无其他导致合同无效的情形，该协议合法有效。2、本诉原告（反诉被告）在合同约定的付款时间到来时未支付股权转让余款，属于符合法律规定的中止履行。依双方所签协议约定，本诉原告应履行的义务为：交付定金及于2015年3月31日前付清余款，定金抵作股权转让款，如本诉原告到期不能足额支付股权转让款，则应按月利率1﹪支付本诉被告（反诉原告）资金利息，直到付清为止。依照双方约定，本诉原告的初始履行义务为依约交付定金，而本诉原告已依约交付定金；本诉被告的后续履行义务为，在2015年3月31日前付清余款；而本诉原告在2015年3月31日前付清余款，并不是本诉被告（反诉原告）为本诉原告（反诉被告）办理股权变更登记手续的条件，双方也未约定本诉原告未依照约定期限付清余款，本诉被告有解除合同的权利。依照双方约定，本诉被告的义务为：在协议生效后，本诉原告（反诉被告）即可获得股东身份，并在在2015年6月前依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。而现有证据表明，本诉被告（反诉原告）在2015年6月前并未获得公司其他股东过半数同意其对外转让股权，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，虽本诉原告与本诉被告间签订了股权转让协议，但依据现有证据，本诉被告既未能证明其（反诉原告）在合同约定的时间内，获得了其他股东过半数同意（包括明示同意和默示同意）其转让股权（本诉被告自认的获得其他股东同意转让股权的时间为2015年6月23日），也未让本诉原告实际行使股东权利，因而本诉被告并未依约让本诉原告获得该公司股东身份。协议生效后，本诉原告依约支付了20万元定金，而本诉被告既未让本诉原告获得股东身份，也未让本诉原告实际行使股东权利，本诉原告据此合理预期本诉被告可能不能履行合同（从本诉被告最终在合同约定的2015年6月前并未获得其他股东过半数同意其转让股权也未为本诉被告办理相关股权变更登记的情况亦可印证），而暂停中止履行其应付的股权转让余款；根据《中华人民共和国合同法》第六十八条（应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：……（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形）之规定，本诉原告暂停中止履行股权转让余款的行为符合法律规定。3、本诉原告（反诉被告）在中止履行后，未能及时通知本诉被告（反诉原告），造成了本诉被告（反诉原告）对本诉原告（反诉被告）不履行合同的误判，致使本诉被告（反诉原告）最终选择与其他股东将公司股权整体转让。对此，本诉原告（反诉原告）存在过错，在此种情形下，若支持本诉原告（反诉被告）要求本诉被告（反诉原告）支付20万元违约金的请求，违反公平原则。加之双方最终均选择不再履行协议并解除协议，故不应再支持本诉原告的违约金请求。本诉原告（反诉被告）在以合理预期中止履行后，应依照《中华人民共和国合同法》第六十九条（当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同）之规定，及时通知本诉被告（反诉原告），以促使本诉被告（反诉原告）在合理期限内履行并提供担保。如果本诉原告（反诉被告）在中止履行后及时通知本诉被告（反诉原告），让本诉被告（反诉原告）提供担保并在合理期限内履行，可能并不会影响本诉原告（反诉被告）实现合同目的；而现有证据表明，本诉原告（反诉被告）未依法履行相应的通知义务，故本诉原告（反诉被告）的行为亦让本诉被告（反诉原告）误认为本诉原告（反诉被告）已不再履行合同义务，从而导致本诉被告（反诉原告）对本诉原告（反诉被告）可能最终不履行合同产生了误判，致使本诉被告（反诉原告）最终选择与其他股东将公司股权整体转让。如果在此种情形下，再支持本诉原告（反诉被告）要求本诉被告（反诉原告）支付20万元违约金的请求，违反公平原则，加之双方最终均选择不再履行协议并解除协议，故本院对本诉原告要求本诉被告支付20万元违约金的请求不予支持。四、本案《股权转让协议书》因双方原因已不能履行，加之双方当事人均同意解除合同，故对双方当事人关于解除有关泸州市宏泰煤业有限公司、合江县宏欣建材有限公司的两份《股权转让协议书》的请求予以支持。因本诉被告（反诉原告）的原因，致使本诉原告（反诉被告）以合理预期中止履行；本诉原告（反诉被告）中止履行后，未能及时通知本诉被告（反诉原告），致使本诉被告（反诉原告）对本诉原告（反诉被告）可能不履行合同产生误判，最终导致本案所涉公司的股权整体转让他人。本案所涉《股权转让协议》，因双方原因，而各自最终均选择不履行，双方均有过错；而双方最终均愿意解除协议，不违反法律规定，本院予以支持。五、《股权转让协议书》解除后，本诉原告（反诉被告）所交20万元定金，本诉被告（反诉原告）应予退还，并支付资金占用期间的利息（按中国人民银行同类贷款基准利率计算）。本诉原告所交20万元虽在合同中约定为定金，但本案所涉股权转让协议系因双方原因最终不能履行，加之双方双方均愿解除合同，故该协议所约定的定金不符合适用定金罚则的条件，故对本诉原告所交定金20万元，不适用定金罚则。因双方均同意解除合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”，故本诉原告有权要求本诉被告返还已交付的定金20万元；本诉原告要求本诉被告支付违约金20万元虽有失公平，但本诉原告、被告间未能最终履行股权转让协议，本诉被告亦有一定过错，给本诉原告造成了资金利息损失，故本院酌定由本诉被告支付其占有本诉原告所交付定金20万元期间的资金占用利息，利息按中国人民银行同类贷款基准利率计算。5、反诉原告（本诉被告）主张反诉被告（本诉原告）赔偿其损失，并无证据予以证明，本院不予支持。反诉原告（本诉被告）称，因反诉被告未按约定支付其股权转让款，导致其将股权以低价另行转让，因而产生损失78万元。反诉原告在双方均未按约定时间履行合同后，与其他股东一起将案涉公司股权整体转让，即使该转让是以较低价款转让，也属于市场风险及其自身的处分行为，与反诉被告无关。故对反诉原告要求反诉被告赔偿其损失的主张，证据不足，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十八条、第六十九条、第九十三条第一款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除本诉原告（反诉被告）胡晓华与本诉被告（反诉原告）间所签订关于合江县宏欣建材有限公司、泸州市宏泰煤业有限公司的两份《股权转让协议书》。二、本诉被告白云金在本判决生效之日起10日内退还本诉原告胡晓华所交定金20万元并支付利息，利息按中国人民银行同类贷款基准利率从2015年2月5日起计算至付清止。三、驳回本诉原告胡晓华其他诉讼请求。四、驳回反诉原告白云金的其他诉讼请求。未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，则应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7400元，由本诉原告胡晓华承担3500元、本诉被告白云金承担3900元（本诉案件受理费本诉原告胡晓华已预交，由本诉被告白云金在支付前述款项时将其应承担的部分一并支付本诉原告）；反诉案件受理费9800元，由本诉被告（反诉原告）白云金负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。审 判 长  万 敏代理审判员  林之焙人民陪审员  胡玉华二〇一六年七月二十日书 记 员  陈俊桥附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十八条【不安抗辩权】应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。