安徽省铜陵市铜官山区人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0705民初2463号原告徐徽，男，1963年6月9日出生，汉族，住安徽省铜陵市。委托代理人闫浩，安徽景旺律师事务所律师。被告李荣安，男，1959年10月29日出生，汉族，住安徽省铜陵市。委托代理人：方正，安徽华律律师事务所律师。委托代理人：王冬冬，安徽华律律师事务所律师。原告徐徽诉被告李荣安股权转让纠纷一案，本院于2016年5月27日立案受理后,依法由审判员王宁适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告徐徽委托代理人闫浩，被告李荣安及委托代理人方正到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告徐徽诉称：2014年8月2日铜陵润成机械工程有限公司包括原、被告在内的全体股东召开股东会，股东会议形成决议，同意原告将15万元公司股本，占公司总股本的10%全部转让给被告，实际股本为4.5万元，被告按一比一的比例收购原告的全部股本。从2014年11月1日起至2015年元月31日支付股本按年息10%支付；2015年2月至4月则按年息12%支付。付本还息不超过一年。2014年10月15日被告在工商部门办理了股权变更手续。经原告多次催要，被告拒不支付转让款。为维护原告权益，故诉至法院要求：1、被告支付原告股权转让款4.5万元及利息（2014年11月1日至2015年1月31日按年利率10%支付为1125元，2015年2月1日至2016年5月31日按年利率12%为7200元，主张至股权转让款付清之日）合计53325元；2、本案的诉讼费由被告承担。被告徐徽辩称：1、原告的实际股本只有3万元；2、原告将滤油机技术带走，并注册成立新的公司（安徽科利恩洁油环保设备有限公司），致使被告单位的滤油机技术已毫无用处。被告开发该技术花出的成本费用为246847元，原告按照合同的约定应当首先承担成本费用的10%，由于原告将该技术全部带走，应因承担该研发的所有费用。故被告无需支付原告的股权转让款。经审理查明：铜陵润成机械工程有限公司于2013年4月28日登记成立，股东及出资情况为：李荣安70%，徐徽30%，法定代表人：李荣安。2014年4月10日股东及出资情况变更为：徐徽10%，李荣安50%，钱立鹏30%，汪登学10%。2014年10月15日股东变更为：李荣安、钱立鹏，法定代表人：钱立鹏。2014年8月2日原告徐徽与被告李荣安及股东钱立鹏、汪登学之间达成了《关于变更公司股份等问题的会议纪要》，该会议纪要约定：一、关于股份变更数额。1、同意钱立鹏将45万元公司股本，占公司总股本的30%全部转让给李荣安，实际股本为33万元。2、同意汪登学将15万元公司股本，占公司总股本的10%全部转让给李荣安，实际股本为11万元。3、同意徐徽将15万元公司股本，占公司总股本的10%全部转让给李荣安，实际股本为4.5万元。4、根据公司滤油机、油脂加注器项目开发和资金实际投入情况（以财务实际发生额为准），各股东按投资比例承担风险，如发生销售即予以返还。其它的债权债务全部移交李荣安。李荣安按一比一的比例收购钱立鹏、汪登学、徐徽全部的股本。二、鉴于公司股权变更幅度较大，股东一致同意：1、三个月内退还本金，无需付息，即到2014年10月底，从2014年11月1日起至2015年元月31日支付股本的按年息10%支付；2015年2月至4月则按年息12%支付。付本还息原则上不超过一年。2、股本息金的支付应放在单位员工工资支付前的位置上。三、股本变更手续全权委托钱立鹏办理。……等。上述协议生效后，被告李荣安至今未按协议的约定退还原告徐徽实际股本人民币4.5万元及利息。另查明：2014年10月8日的《股权转让协议》及《股东会决议》中注明的：“出让人徐徽将其在公司股权的2.5%转让给受让人李荣安”及“……徐徽持有公司的10%股权，按1:1的比例转让给李荣安2.5%；按1:1的比例转让给钱立鹏7.5%”等内容不是原告徐徽本人签名同意。以上事实有当事人提交的工商公示信息、公司登记备案申请书、《关于变更公司股份等问题的会议纪要》、《股权转让协议》、《股东会决议》及开庭笔录在卷证实，本院予以认定。本院认为：依法成立的合同，自成立时生效，受法律保护。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。原告徐徽与被告李荣安及股东汪登学、钱立鹏于2014年8月2日之间签订的《关于变更公司股份等问题的会议纪要》是原、被告及其他股东的真实意思表示，其内容不违反法律强制性或禁止性规定，合法有效，应受法律保护。故自2014年8月2日签订时即生效。2014年10月8日的《股权转让协议》及《股东会决议》股东徐徽的签名，因不是原告徐徽本人或原告授权委托他人的签名，涉及到本案中《股权转让协议》及《股东会决议》的内容不是原告徐徽的真实意思表示。故2014年10月8日的《股权转让协议》及《股东会决议》并未生效。被告李荣安未按照2014年8月2日与原告徐徽及股东汪登学、钱立鹏之间签定的《关于变更公司股份等问题的会议纪要》中约定已将实际股本人民币4.5万元及逾期退股的所产生的利息损失退还给原告，属于违约行为。被告李荣安应承担退还尚欠原告徐徽实际股本人民币4.5万元及逾期利息损失的民事责任。原告要求被告支付股权转让款及利息损失的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对于利息损失的计算，2015年4月30日之前的利息按会议纪要中约定计算。2015年4月30日之后的利息按中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率的标准计算。被告李荣安辩称的第二个观点，因属于另外一个法律关系，可另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定判决如下：被告李荣安于本判决生效后十日内给付原告徐徽股权转让款人民币4.5万元整及利息损失（计算方法：以转让款4.5万元为标的从2014年11月1日起至2015年元月31日按年息10%的标准计算；从2015年2月1日至4月30日按年息12%的标准计算；从2015年5月1日起至转让款付清之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率的标准计算）如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1133元，减半收取566.5元由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于铜陵市中级人民法院。审判员 王 宁二〇一六年七月十一日书记员 包利霞附：本判决所适用法律条文《中华人民共和国合同法》第八条第二款依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。