重庆市高级人民法院民 事 判 决 书(2014)渝高法民初字第00009号原告：魏强，男，汉族，1973年10月18日出生，住四川省梓潼县。委托代理人：唐忠安，国浩律师（重庆）事务所律师。委托代理人：廖翔，国浩律师（重庆）事务所律师。原告：郑志桥，男，汉族，1980年11月14日出生，住重庆市九龙坡区。委托代理人：唐忠安，国浩律师（重庆）事务所律师。委托代理人：廖翔，国浩律师（重庆）事务所律师。原告：郭波，男，汉族，1982年6月18日出生，住重庆市酉阳县。委托代理人：唐忠安，国浩律师（重庆）事务所律师。委托代理人：廖翔，国浩律师（重庆）事务所律师。原告：赵静，女，汉族，1981年6月4日出生，住重庆市渝中区。委托代理人：唐忠安，国浩律师（重庆）事务所律师。委托代理人：廖翔，国浩律师（重庆）事务所律师。被告：李凯，男，汉族，1971年5月28日出生，住重庆市渝中区。被告：田密，男，汉族，1971年3月22日出生，住重庆市渝中区。被告：李红卫，男，汉族，1967年2月17日出生，住重庆市渝中区。被告：李梦媛，女，汉族，1997年1月9日出生，住重庆市渝中区。被告：卢平，男，汉族，1960年5月5日出生，住重庆市渝中区。被告：重庆渝亚房地产开发建设有限公司，住所地重庆市渝中区五一路8号。法定代表人：马驰，该公司执行董事。委托代理人：谭浪，男，汉族，1968年10月29日出生，该公司员工，住重庆市江北区。被告：重庆奥斯曼物业管理有限公司，住所地重庆市渝中区五一路八号（帝都广场）A塔9楼。法定代表人：谭淑春，该公司执行董事。委托代理人：谭浪，男，汉族，1968年10月29日出生，该公司员工，住重庆市江北区。被告：重庆速兴金属材料有限公司，住所地重庆市九龙坡区九龙园区云湖路3号1-231#。法定代表人：陈廷明，该公司执行董事。委托代理人：谭浪，男，汉族，1968年10月29日出生，该公司员工，住重庆市江北区。被告：重庆第五大道商业管理有限公司，住所地重庆市渝中区五一路8号9层。法定代表人：聂世敏，该公司执行董事。委托代理人：高春琳，男，汉族，1984年10月9日出生，该公司员工，住四川省华蓥市。被告：重庆朝天门市场经营管理有限公司，住所地重庆市渝中区朝天门陕西路81号。法定代表人：李凯。被告：重庆汉凯实业有限公司，住所地重庆市渝中区朝东路157号。法定代表人：李凯。被告：重庆汉戈商贸有限公司，住所地重庆市渝中区青年路7号20-6。法定代表人：郑懿。被告：秀山朝天门市场经营管理有限公司，住所地重庆市秀山县中和镇物流园区内。法定代表人：李凯。委托代理人：王彦章，重庆鼎圣律师事务所律师。被告：重庆汉泰置业有限公司，住所地重庆市渝中区朝东路159号。法定代表人：陈廷明，该公司执行董事。委托代理人：高春琳，男，汉族，1984年10月9日出生，该公司员工，住四川省华蓥市。原告魏强、郑志桥、郭波、赵静因与被告李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平、重庆渝亚房地产开发建设有限公司（以下简称渝亚房地产公司）、重庆奥斯曼物业管理有限公司（以下简称奥斯曼物业公司）、重庆速兴金属材料有限公司（以下简称速兴材料公司）、重庆第五大道商业管理有限公司（以下简称第五大道公司）、重庆朝天门市场经营管理有限公司（以下简称朝天门经营公司）、重庆汉凯实��有限公司（以下简称汉凯实业公司）、重庆汉戈商贸有限公司（以下简称汉戈商贸公司）、秀山朝天门市场经营管理有限公司（以下简称秀山朝天门公司）、重庆汉泰置业有限公司（以下简称汉泰置业公司）合同纠纷一案，原告于2014年3月20日提起诉讼。本院依法受理后，奥斯曼物业公司在答辩期内向本院提出管辖异议申请。本院于2014年12月19日作出（2014）渝高法民管异初字第00011号裁定，驳回奥斯曼物业公司的管辖异议。本院依法组成合议庭，于2015年9月1日公开开庭审理了本案。原告郑志桥以及原告魏强、郑志桥、郭波、赵静的委托代理人唐忠安、廖翔，被告渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司的委托代理人谭浪，第五大道公司、汉泰置业公司的委托代理人高春琳，秀山朝天门公司的委托代理人王彦章到庭参加诉讼。李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平、朝天门经营公司、汉凯实业公司、汉戈商贸公司经合法传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告魏强、郑志桥、郭波、赵静起诉称：2013年2月5日，原告作为甲方，李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平作为乙方，渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司、朝天门经营公司、汉凯实业公司、汉戈商贸公司作为丙方签订《股权转让合同》，约定将甲方持有的渝亚房地产公司60%的股权、奥斯曼物业公司60%的股权、速兴材料公司100%的股权、第五大道公司30%的股权分别转让给乙方。股权转让款为8000万元，其中6000万元由乙方承接速兴材料公司6000万元银行贷款以及本合同签订之日起的贷款利息。如一方根本性违约，除赔偿对方全部损失外，还应承担1000万元的违约金。丙方为乙方向甲方支付全部股权转让款、承担违约责任等提供连带责任保证。《股权转让合同》签订后，原告履行了合同约定的全部义务，而李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平未按约归还速兴材料公司6000万元银行贷款。2013年5月8日，原《股权转让合同》的各方签订《和解协议》，约定：2013年7月8日前，乙方支付甲方解押资金（额度等同于2012年恒银渝借字00541025294号借款合同项下1020.5万元本金及利息，利息经甲乙双方商定为36738元），乙方不得以任何理由延迟或拒绝向甲方支付此笔款项，甲方在收到上述款项后自行负责解除2012年恒银渝借字00541025294号借款合同项下抵押物的抵押。后因李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平仍未全面履行《和解协议》约定的义务，2013年7月11日，原《股权转让合同》的各方及作为丁方的秀山朝天门公司、汉泰置业公司签订《协议》，约定：1.乙方于2013年8月15日前支付甲方解押资金（额度等同于2012年恒银渝借字00541025294号借款合同项下1020.5万元本金及利息，利息经甲乙双方商定按2.4%每月收取）；2.如乙方未能履行本协议第一条约定的义务，甲方有权自乙方违约之次日主张全部债权，乙方应立即支付甲方在原《股权转让合同》中约定的1020.5万元及4797.5万元股权转让款本金、利息及违约金等；3.丙方和丁方为乙方的债务承担连带担保责任。《协议》签订后，李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平仍未支付上述款项。魏强、郑志桥、郭波、赵静起诉至法院，请求：1.判令各被告共同连带向原告支付股权转让款6000万元；2.判令各被告共同连带向原告支付股权转让款的利息（自2013年5月8日起至2014年3月8日止的利息为1296万元，自2014年3月9日起至付清之日止，以6000万元为基数，按月利率2.4%的标准计付利息）；3.判令各被告共同连带支付违约金1000万元；4.判令各被告承担本案诉讼费。渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司答辩称：原告的诉讼请求均不成立，原告严重违约在先，三个公司因为股东转让股权提供担保无效。第五大道公司和汉泰置业公司答辩称：第五大道公司和汉泰置业公司没有参加签订股权转让合同及和解协议，对该两份合同上的两公司的印章申请鉴定。秀山朝天门公司答辩称：1.基本同意渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司的答辩意见。2.秀山朝天门公司从未参与过股权转让事宜，公章不真实，申请鉴定。3.原《股权转让合同》于2013年12月经各���协商已经解除，权利义务不再主张，原告的主张无事实和法律依据。4.作为公司承担的连带保证责任，保证期间已过，保证人应当免除保证责任。5.公司对外提供连带的责任保证没有经过公司股东协议通过，该担保行为无效。6.股权转让合同的股权款已经实际支付，原告诉请的6000万已转为银行债务的承担，原告不具有诉请的主体资格。7.郭波、赵静不具有主体资格，股权转让款没有涉及到二人持股的公司。8.原告主张的利息过高应当调整，应当按同期银行的基本利率进行计算。9.原告方违约在先，且没有将股权进行实质的过户，没有实质的损失，违约金不应当得到支持。李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平、朝天门经营公司、汉凯实业公司、汉戈商贸公司未作答辩。魏强、郑志桥、郭波、赵静为支持其诉���请求，提交2组证据。第1组3份证据:1.《股权转让合同》,2.《和解协议》,3.《协议》。拟证明《股权转让合同》约定股权转让款为8000万元，已经支付2000万元，尚余6000万元未支付，经合同各方签订补充协议，股权转让款的支付主体为李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平，其余被告承担连带保证责任，所有被告还应承担1000万元的违约责任。渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司质证认为，股权转让合同的真实性没有异议，但合同中第二页第二条很清楚记载渝亚房地产公司的股东情况；第三页则证明公司为股东之间的股权转让提供担保；第三页第五条第四条约定欠陈国华不少于7700万元，这些能证明原告构成根本性违约。对《和解协议》和《协议》不发表意见。第五大道公司和汉泰置业公司质证认为，所有合同的真实性均不认可，申请鉴定。秀山朝天门公司质证认为，所有合同真实性、合法性、关联性均不认可，理由是除《协议》外的合同该公司均不是当事人；而该公司也没有在《协议》上签字盖章，申请了鉴定。第2组证据共4份：1.交接记录表、渝亚房地产公司法定代表人变更登记。2.《重庆奥斯曼物业管理有限公司股权转让协议》、《重庆奥斯曼物业管理有限公司章程修正案》、营业执照。3.《重庆第五大道商业管理有限公司股权转让协议》、《重庆第五大道商业管理有限公司章程修正案》。4.《重庆速兴金属材料有限公司股权转让协议》、《重庆速兴金属材料有限公司章程》（已变更）。拟证明渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司的原股东在《股权转让合同》签订后已完成公司控制权、管理权及工商变更登记等合同约定的全部义务，被告应当履行付款义务及约定的担保责任。渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司、汉泰置业公司和秀山朝天门公司未发表质证意见。渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司举示3组证据。第1组证据共2份：1.账户交易查询。2.恒丰银行转账支票。拟证明《股权转让合同》签订时，奥斯曼物业公司账户上的资金并非合同约定的数额，相差5900万元，原告根本违约在先，其诉讼请求不成立。原告质证认为，真实性无异议，但达不到其证明目的。第五大道公司、汉泰置业公司和秀山朝天门公司对真实性、合法性、关联性予以认可，并认为能达到证明目的。第2组证据共2份：1.中国工商银行往来户历史明细清单。2.重庆青禾天际实业有限公司工商档案资料。拟证明上述5900万元中的2000万元通过转给速兴材料公司再转给重庆青禾天际实业有限公司，最终实际由原告取得。原告质证认为，认可证据真实性及证明内容，该款就是原告收取的合同约定的2000万元股权转让款。第五大道公司、汉泰置业公司同意渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司的意见。秀山朝天门公司认可证据的真实性、合法性、关联性，并认为2000万元就是股权转让款。第3组证据共2份：1.重庆市公证处（2014）渝证字第12484号执行证书。2.重庆市公证处（2014）渝证字第12485号执行证书。拟证明渝亚房地产公司在《股权转让合同》签订时的实际负债与合同约定的负债不相符，原告违约在先，其诉讼请求不成立。原告质证认为真实性无异议，但与本案无关联性，并不能达到证明目的。第五大道公司、汉泰置业公司和秀山朝天门公司认可证据的真实性、合法性、关联性，并认为能达到证明目的。第��大道公司、汉泰置业公司未提交证据。秀山朝天门公司提交1份证据:《解除的协议》复印件，拟证明本案所涉的《股权转让合同》已经协商解除，原告提出的诉请没有事实依据。原告质证认为没有原件，不认可该证据的真实性、合法性和关联性，且即使该协议存在，也未满足生效条件，尚未生效。渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司和汉泰置业公司不发表质证意见。审理中，第五大道公司申请对其在2013年2月5日签订的《股权转让合同》、2013年5月8日签订的《和解协议》及2013年7月11日签订的《协议》上的公司印章的真伪及形成时间进行鉴定。汉泰置业公司申请对其在2013年7月11日签订的《协议》上的公司印章的真伪及形成时间进行鉴定。���山朝天门公司申请对其2013年7月11日签订的《协议》上的公司印章是否与公司印章一致进行鉴定。本院准许后，各方当事人选择了鉴定机构，但第五大道公司、汉泰置业公司和秀山朝天门公司未缴纳相关鉴定费用，鉴定机构作退案处理。本院认为，虽然第五大道公司、汉泰置业公司和秀山朝天门公司称原告提交的相关合同中的印章以及形成时间不真实，并申请鉴定，但后因该三公司未缴纳鉴定费用，未能进行鉴定。故本院认可相关合同中印章的真实性。原告提交的2组证据具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院予以采信，但是否能达到其证明目的，本院将进行综合评判。渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司提交的3组证据，具有真实性、合法性，与本案有一定的关联性，本院予以采信，但是否能达到其证明目的，��院将综合评判。秀山朝天门公司提交的证据，因无法核实其真实性，本院不予采信。本院经审理查明:2013年2月5日，魏强、郑志桥、郭波、赵静作为甲方，李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平作为乙方，渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司、朝天门经营公司、汉凯实业公司、汉戈商贸公司作为丙方签订《股权转让合同》，约定：一、以下各公司（以下4个公司统称：目标公司）的股权同步转让：1、渝亚房地产公司；2、奥斯曼物业公司；3、速兴材料公司；4、第五大道公司。二、渝亚房地产公司系由魏强、郑志桥及李凯投资，股东魏强持有55%股权，股东郑志桥持有5%股权，股东李凯持有40%的股权，注册资本为30221925.96元。奥斯曼物业公司系赵静及李艳丽投资，股东赵静持有60%股权，股东赵艳丽持有40%股权，注册资本300万元。速兴材料公司系郭波及魏强投资，股东魏强持有95%股权，股东郭波持有5%股权，注册资本1000万元。第五大道公司系赵静及涂俊投资，股东赵静持有30%股权，股东涂俊持有70%股权，注册资本为100万元。三、各方同意：1.本合同是甲乙双方本次目标公司100%股权转让权利义务的主合同，对双方具有最高约束力。为办理目标公司股权转让变更登记而需签订的工商管理部门的格式合同、补充协议等正式文件，均应按照本合同的原则为基础进行协商和签订。2.本协议所有乙方承诺的内容，均由乙方及本协议签订后乙方实际控制的渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司及丙方其他担保人共同履行义务，甲方对各主体均有追索的权利。……四、股权转让对象及比例确定甲方将渝��房地产公司60%的股权、奥斯曼物业公司60%的股权、速兴材料公司100%的股权、第五大道公司30%的股权全部转让给乙方及乙方指定的人，在办理工商变更登记时按以下约定分别处理：1.渝亚房地产公司在办理变更登记时乙方股东李凯受让魏强持有的55%股权，乙方股东田密受让郑志桥持有的5%股权。2.奥斯曼物业公司在办理变更登记时乙方股东李红卫受让赵静持有的60%股权。3.速兴材料公司在办理变更登记时乙方股东李凯受让魏强持有的95%的股权，乙方股东卢平受让郭波持有的5%股权。4.第五大道公司在办理变更登记时乙方股东李梦媛受让赵静持有的30%股权。五、经济、法律责任转移1.自本协议签订之日起，乙方按照本协议约定清偿目标公司债务，甲方与目标公司之间所有债务除本协议约定的事项外，均全部由乙方承担。2.自本协议签订之日起，甲方不再享有目标公司股东权利，目标公司股权在过户至乙方名下之前，视为甲方代乙方持股，未经乙方同意，甲方不得对股权实施处置或其他有损乙方股东利益的行为。……4.截止于本协议签订前，渝亚房地产公司存入奥斯曼物业公司在恒丰银行重庆分行开设的账户资金余额约为1.97亿元（账号：80231010122808213），本协议签订后由乙方使用，甲方不承担责任。六、担保方责任担保方为转让方提供连带责任担保。担保范围为受让方应向转让方支付全部股权转让款、约定付款责任及违约责任等，担保期限为受让方履行全部债务之日起满两年。……八、以下债务的担保责任转移……2.魏强、郑志桥已为渝亚房地产公司欠陈国华、陈万兴的5187.50万元债务提供担保，渝亚房地产公司、第��大道公司累计已偿还1587万元，尚余3600.50万元……十、股权转让款的支付1.渝亚房地产公司股权转让款为8000万元，其余公司为零价格转让，乙方应付的渝亚房地产公司股权转让款8000万元由两部分组成：（1）以货币形式向魏强支付2000万元；（2）承接速兴材料公司6000万元银行贷款以及自本协议签订之日起的贷款利息。2.股权转让款按以下方式支付：（1）本协议签订之同时，乙方支付甲方2000万元；（2）2013年3月31日前，乙方负责组织资金归还速兴材料公司向恒丰银行借款1020.5万元（合同号2012年恒银渝借字00541025294号）的本金及利息，将该笔贷款的抵押物解除抵押。（3）2013年10月25日前，乙方负责组织资金归还速兴材料公司向恒丰银行借款4979.5万元（合同号2012年恒银渝借字00541025294号）的本金及利息，将该笔贷款的抵押物解除抵押。……十七、违约责任合同一经生效，双方应当认真履行，一方违约，应当赔偿对方全部损失。若一方根本性违约，除赔偿对方全部损失外，还应当承担1000万元的违约金。……。《股权转让合同》签订的前后，各方就目标公司的公司印章、资料进行了交接。渝亚房地产公司法定代表人进行了变更，奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司修正了公司章程，将股东变更为受让方。2013年5月8日，原《股权转让合同》的各方签订《和解协议》，约定：一、本协议就原合同作出变更之处，丙方作为担保方为乙方承担连带责任；原合同未变更之处，丙方仍按原合同之约定承担连带担保责任。……三、甲乙丙三方将原合同第十条约定的付款方式“2013年3月31日��，乙方负责组织资金归还速兴材料公司向恒丰银行借款1020.5万元（合同号2012年恒银渝借字00541025294号）的本金及利息，将该笔贷款的抵押物解除抵押。”变更为“2013年7月8日前，乙方支付甲方解押资金（额度等同于2012年恒银渝借字00541025294号借款合同项下1020.5万元本金及利息，利息经甲乙双方商定为36738元），乙方不得以任何理由延迟或拒绝向甲方支付此笔款项，甲方在收到上述款项后自行负责解除2012年恒银渝借字00541025294号借款合同项下抵押物的抵押。该解押资金由甲方专项用于偿还2012年恒银渝借字00541025294号《借款合同》项下借款，速兴材料公司配合并解除对应的抵押登记，甲方不得以任何理由挪作他用……。2013年7月11日，原《股权转让合同》的各方及秀山朝天门公司、汉泰��业公司作为丁方，鉴于乙方资金周转困难，未能完全履行《和解协议》约定的义务，……经协商签订《协议》，约定：一、甲方同意乙方于2013年8月15日前支付甲方解押资金（额度等同于2012年恒银渝借字00541025294号借款合同项下1020.5万元本金及利息，利息经甲乙双方商定按2.4%每月收取）。二、丙方作为担保方为乙方承担连带责任。本协议未对原合同及和解协议变更之处，丙方仍按原合同和和解协议之约定承担连带担保责任。三、丁方自愿为乙方在本协议、原合同及和解协议中约定的付款义务向甲方提供连带责任保证担保。四、如乙方未能履行本协议第一条约定的义务，甲方有权自乙方违约之次日主张全部债权，乙方应立即支付甲方在原《股权转让合同》中约定的1020.5万元及4979.5万元股权转让款本金、利息及违约金等……。另查明：奥斯曼物业公司在账号为80231010122808213银行账户中2013年2月1日的余额为197283846.93元，2013年2月4日、5日，该账户发生多次资金转账，截止2013年2月5日，余额为138142916.56元。2013年2月5日，速兴材料公司账号3100021819200010322的银行账户收到奥斯曼物业公司划转的款项2000万元。同日，该账户转账2000万元给重庆青禾天际实业有限公司。重庆青禾天际实业有限公司的股东为赵静、钱娟，法定代表人为赵静。重庆市公证处（2014）渝证字第12484号执行证书记载：申请执行人陈国华，被申请执行人李凯、徐媛及渝亚房地产公司、汉凯实业公司、秀山朝天门公司、朝天门经营公司，执行标的为借款本金3500万元及相关利息。重庆市公证处（2014）渝证字第12484号执行证书记��：申请执行人陈国华、陈万兴，被申请执行人渝亚房地产公司，执行标的为借款本金4200万元及相关利息。本院认为，本案争议的焦点为：1.各被告是否应当共同连带向原告支付6000万元股权转让款和利息以及利息的计算标准；2.各被告是否应当共同连带向原告支付违约金1000万元。1.关于各被告是否应当共同连带向原告支付6000万元股权转让款和利息以及利息的计算标准的问题。第一，首先根据各方当事人签订的《股权转让合同》、《和解协议》和《协议》的约定，本案所涉的股权转让的转让方为魏强、郑志桥、郭波、赵静，受让方为李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平，虽然转让的股权涉及4个公司的股权，4个公司的股权也分别转让给受让方中不同的主体，且除渝亚房地产公司股权转让款为8000万元外，其��公司股权转让均为零，但转让方和受让方双方约定的4个公司的所涉的股权是作为一个整体一并转让，并非各个公司所涉股权的分别转让，故转让方的主要义务应为共同交付所涉公司股权，而受让方的主要义务应为共同支付股权转让价款。转让方和受让方的股权转让的相关约定是当事人的真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。其次，虽然双方在《股权转让合同》中约定股权转让款中6000万元的支付方式为受让方归还速兴材料公司的银行贷款，但双方在之后的《和解协议》、《协议》中对支付方式、支付期限进行了变更，约定由受让方直接支付相关款项给转让方，并约定在受让方不履行时，转让方有权向受让方主张6000万元的股权转让款。最后，受让方并未举证证明其按照合同约定履行相关义务，也未证明其支付了相关股权转让款。因此，魏强、郑志桥、郭波、赵静请求李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平共同向其支付6000万元的股权转让款的诉请成立，本院予以支持。第二，首先本案所涉部分股权转让款是以偿还银行贷款的方式履行，无论是《股权转让合同》约定的受让方直接偿还，还是《和解协议》、《协议》由受让方支付给转让方，由转让方偿还，均包含了银行贷款的利息，故原告主张的利息，双方约定的支付期限之前的利息应属股权转让款的组成部分，而付款期限之后的利息应属其主张赔偿的损失。其次，在《协议》中各方明确约定如受让方未在2013年8月15日前支付1020.5万元及利息，转让方则可要求受让方支付全部6000万元的款项以及利息违约金等，而受让方并未按约履行支付义务，故支付股权转让款的付款期限应为2013年8月15日。应付的股权转让款的数额为6000��元贷款本金和2013年8月15日之前的利息，利息的计算标准应按照各方约定的每月2.4%计算，因原告请求从2013年5月8日起支付利息，利息的计付期限从2013年5月8日至2013年8月15日止。最后，原告主张2013年8月15日之后的利息应为赔偿损失的请求，其计算标准应按约定的每月2.4%计算，因为基于本案股权转让款需偿还银行贷款的特殊性，受让方不按约支付款项，必然导致利息的损失，各方约定的每月2.4%计算标准是充分考虑后的真实意思表示，被告也未举证证明该约定与实际损失不符。故2013年8月15日之后的利息应当以6000万元为基数，按每月2.4%计付。原告关于李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平共同向其支付利息的请求成立，本院予以支持。第三，首先虽然原告请求渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司���朝天门经营公司、汉凯实业公司、汉戈商贸公司、秀山朝天门公司、汉泰置业公司与股权受让方共同支付其主张的款项，但根据本案查明的事实以及其起诉状的理由，可以认定其系请求渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司、朝天门经营公司、汉凯实业公司、汉戈商贸公司、秀山朝天门公司、汉泰置业公司对股权受让方的支付款项义务承担连带担保责任。其次，因本案的股权转让为渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司为目标公司的股权转让，而股权转让的转让方和受让方及目标公司约定了目标公司为股权转让款的支付提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。故该约定不符合《公司法》第三十六条关于��东缴纳出资后不得抽回的规定，应认定无效，渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司不应承担担保责任。最后，朝天门经营公司、汉凯实业公司、汉戈商贸公司、秀山朝天门公司、汉泰置业公司为本案所涉股权转让提供连带保证，是其真实意思表示，虽然秀山朝天门公司称该担保已过保证期限，且未经其公司股东会决议通过，应为无效。但根据本案相关合同约定，担保期限为受让方履行全部债务之日起满两年，受让方履行债务的日期应为2013年8月15日，而原告在担保期限内已起诉主张权利。对于《公司法》第十六条第二款的规定属于管理性强制性规定，不能仅以违反此条规定，认定公司为公司股东或实际控制人提供担保无效。故秀山朝天门公司的抗辩理由不成立，朝天门经营公司、汉凯实业公司、汉戈商贸公司、秀山朝天门公司、汉泰置��公司应当承担担保责任。2.关于各被告是否应当共同连带向原告支付违约金1000万元的问题。首先，本案所涉股权转让的受让方，未按合同约定支付相关的股权转让款，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。其次，从《股权转让合同》约定来看，原告主张的1000万元违约金是在赔偿损失之外承担的违约金，应属惩罚性质违约金。而原告的损失已在利息中得到体现，且该利息足以弥补原告的各种损失，被告抗辩称违约金过高，请求人民法院调低。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，综合本案的实际情况，酌定违约金的金额为100万元。再次，虽然渝亚房地产公司、奥斯曼物业公司、速兴材料公司举示的证据拟证明原告违约在先，但其举示的证据仅能证���相关目标公司的资金变动及相关债务情况，不足以证明存在原告方转移资金，或故意隐瞒相关债务的违约行为，且即使原告存在被告所称违约行为，被告也无拒绝支付股权转让款的合同或法律依据。但如前所述，奥斯曼物业公司、速兴材料公司、第五大道公司不承担担保责任，其也不应对违约金承担担保责任。最后，朝天门经营公司、汉凯实业公司、汉戈商贸公司、秀山朝天门公司、汉泰置业公司应当根据约定对上述违约金承担担保责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》第三十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共���国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平于本判决生效后十日内支付给魏强、郑志桥、郭波、赵静6000万元及利息（从2013年5月8日起至2013年8月15日止，以6000万元为基数，按每月2.4%计付）的股权转让款二、李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平于本判决生效后十日内赔偿魏强、郑志桥、郭波、赵静的资金损失（从2013年8月16日起至付清之日止，以6000万元为基数，按每月2.4%计付）；三、李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平于本判决生效后十日内支付给魏强、郑志桥、郭波、赵静违约金100万元；四、重庆朝天门市场经营管理有限公司、重庆汉凯实业有限公司、重庆汉戈商贸有限公司、秀山朝天门市场经营管理有限公司、重庆汉泰置业有限公司对本判决第一、二、三项确定的债务承担连带责任。五、驳回魏强、郑志桥、郭波、赵静的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费456600元，保全费5000元，共计461600元，由李凯、田密、李红卫、李梦媛、卢平、重庆朝天门市场经营管理有限公司、重庆汉凯实业有限公司、重庆汉戈商贸有限公司、秀山朝天门市场经营管理有限公司、重庆汉泰置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长  张 翀代理审判员  姜薇薇代理审判员  申 秋二〇一六年七月四日书 记 员  苏秋丹