吉林省通化市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)吉05民终583号上诉人（原审原告）：中国北药控股集团有限公司。法定代表人：黄倩，董事长。委托代理人：卢方。委托代理人：赵松。被上诉人（原审被告）：通化积盛和医药连锁有限公司（原名：通化盛安堂医药连锁有限公司）。法定代表人：曾宪明，董事长。委托代理人：赵民，吉林昱诚律师事务所律师。上诉人中国北药控股集团有限公司（以下简称中国北药）因与被上诉人通化积盛和医药连锁有限公司（积盛和医药）之间股东知情权纠纷一案，不服吉林省通化市东昌区人民法院于2016年3月7日作出(2015)东江西民初字第1152号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年4月20日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。中国北药诉称：依据吉林省商务厅文件【吉商审办字（2008）226号】、吉林省人民政府“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”通化市工商行政管理局“企业法人营业执照”，中国北药系积盛和医药的合法股东。依据《公司法》的规定，股东可以查阅、复制股东会议记录和财务会计报告，会计账簿。2015年4月3日中国北药向积盛和医药提交了要求查账的书面申请函件，积盛和医药于2015年4月6日收到申请，但未在法定的期限内回复，而且至今仍未提供财务资料、账簿、凭证。现要求判令积盛和医药完整提供积盛和医药自2008年11月27日至2015年6月30日的股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、全部财务会计报告和财务账簿。积盛和医药辩称：因2008年11月-2010年5月中国北药资金未到位，已转为内资企业，工商登记已经变更。中国北药提供的内资转外资的的文件已经失效，2010年5月24日吉林省经济技术合作局已批复积盛和医药恢复内资企业。2010年5月26日至今中国北药并未因业务和诉权与我方沟通，其请求已超过诉讼时效。中国北药并非积盛和医药的股东，无权查阅公司的相关资料及信息。一审经审理查明：中国北药系香港注册的公司，2008年11月，经政府批准并依法登记成为积盛和医药（原通化盛安堂医药连锁有限公司，外资企业）的股东之一。2010年5月积盛和医药经吉林省经济技术合作局批准转为内资企业，积盛和医药在工商行政管理局变更企业登记将中国北药排除了股东身份。一审法院认为：双方争议的系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，积盛和医药抗辩主张，中国北药的诉讼请求超过了诉讼时效期间。股东知情权系基于股东的特定身份所获得，其本身不属于债权请求权范畴，故中国北药的诉讼请求不受诉讼时效的限制。中国北药诉讼请求主张要求行使股东所享有的相关知情权利。积盛和医药抗辩主张中国北药非积盛和医药的股东，无权查阅相关资料和信息。股东知情权系基于“股东”的特定身份所享有的权利，非股东不享有该权利。根据积盛和医药的工商“企业变更情况”记载，中国北药在工商行政管理部门登记的信息中被排除了股东身份，双方就中国北药是否为积盛和医药的股东产生了争议，该争议属股权确认纠纷，非本案审理范畴，中国北药应就其是否为积盛和医药的股东进行确认，待其股东身份得以确认后，方可就股东的知情权主张权利，故中国北药的诉讼请求本案无法支持，驳回其诉讼请求。综上，依照上述法律的规定,判决：驳回中国北药的诉讼请求。一审案件受理费100.00元由中国北药负担。中国北药对原审判决不服，上诉至本院，其上诉理由为：一、一审判决认定事实错误：排除中国北药作为积盛和医药的股东身份与事实不符。依据中国北药在原审中提交的营业执照、批准证书等证据材料，以及积盛和医药的工商登记变更信息：2008年11月25日，中国北药出资234万元受人了韩延华、孟宪东的股权，成为积盛和医药的合法股东，相关行政机关对中国北药的合法股东身份予以核准、确认。2010年5月26日积盛和医药的工商变更登记信息显示：2010年5月中国北药是通过让与股权的方式，将2010年5月之后的股东身份让与了他人。并不是撤销中国北药在2008年11月25日至2010年5月26日期间，作为积盛和医药的股东身份。因此，中国北药的股东身份是不能排除的，中国北药仍是积盛和医药在2008年11月25日至2010年5月26日期间的合法股东。二、一审法院适用法律错误：任意解释法律，不符合立法本意。根据《公司法》第三十三条的规定，股东知情权中“股东”是不受范围限制的，是指公司的所有股东，既包括现在的股东，也包括原来的股东。换言之，原来的股东，查阅其作为股东期间以及作为股东之前的公司的经营、决策的资料，是不受限制的。因此，中国北药查阅积盛和公司在2008年11月25日至2010年5月26日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、财务账簿等中国北药的经营、决策的资料，是受《公司法》第三十三条保护的。因此，一审判决将股东身份与股东知情权的范围相互混淆，进行了任意解释，与立法本意相悖，应予纠正。综上，一审法院判决错误，应予纠正，恳请贵院依法改判。中国北药二审辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。二审法院应驳回上诉，维持原判。理由为：中国北药在起诉时不具备积盛和医药公司股东身份，其主张股东知情权不应被人民法院支持。中国北药在2008年11月虽经吉林省政府批准向积盛和医药原企业通化盛安堂医药连锁有限公司投资，但由于没有履行出资义务，在2010年5月份，经吉林省经济技术合作局批复，中国北药原企业由合资企业转为内资企业，中国北药将股权无条件退回给积盛和医药并进行了工商变更登记。因此，中国北药在2008年11月至2010年5月期间没有履行股东的任何义务事实上并不具备积盛和医药的实际股东身份，在2010年5月份退出后至今与积盛和医药业没有任何联系。因此，在中国北药不具备积盛和医药股东身份的情况下其无权行使股东知情权。2016年4月12日，《公司法解释》（四）最后一次征求意见稿发布，现即将实施。征求意见稿第十三条第二款规定：公司提供证据证明原告起诉时或诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。《公司法解释》（四）虽然没正式实施，但意见稿的发布事实上已为人民法院审理此类案件提供了裁量的依据。所以，在中国北药不具备积盛和医药股东身份的情况下起诉行使股东知情权不应得到人民法院支持。二审经审理查明事实与一审查明事实基本一致。本院认为：本案系股东知情权纠纷。但是在诉讼中，积盛和公司对中国北药的股东资格提出异议。因此，双方实质争议的问题是：中国北药是否具备积盛和医药股东资格问题。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”中国北药虽系登记在工商部门的股东，但在庭审中未就其出资提供证据证明，也未提供作为股东实际履约的证据，故其仅以在工商登记为由，要求实际享有股东权利，证据不足，对其股东资格不予确认。因此，对其要求享有知情权的主张亦不予支持。综上所述，中国北药的上诉理由不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，合计200元由上诉人中国北药控股集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孙海波审判员  王天华审判员  范立华二〇一六年七月十二日书记员  赵慧博