洛阳市瀍河回族区人民法院民 事 判 决 书(2015)瀍民初字第1005号原告：张富强，男，汉族，1986年2月2日生，住洛龙区。委托代理人：张顺铎，男，汉族，1962年3月3日生，住址，系原告之父，特别授权。被告：洛阳安通机动车辆检测服务有限公司，住所地：洛阳市瀍河区九都路延长线以南1号。法定代表人：牛均岭，总经理。被告：牛均岭，男，汉族，1960年2月2日生，住洛阳市西工区。被告：曹艳峰，女，汉族，1958年11月24日生，住洛阳市涧西区。被告洛阳安通机动车辆检测服务有限公司、牛均岭、曹艳峰共同委托代理人：徐琪，男，汉族，1962年10月21日生，住洛阳市西工区，系被告洛阳安通机动车辆检测服务有限公司单位员工，特别授权。被告：文向前，男，汉族，1963年12月23日生，住洛阳市涧西区。委托代理人：任崇宇、郭春燕，河南洛太律师事务所律师，特别授权。被告：张青育，男，汉族，1959年8月15日生，住洛阳市西工区。被告：王彩红，女，汉族，1964年10月17日生，住河南省孟津县。被告：冀海翔，男，汉族，1986年8月4日生，住洛阳市西工区。被告：高嵩，女，汉族，1965年9月20日生，住洛阳市西工区.被告：张军辉，男，汉族，1976年4月15日生，住洛阳市涧西区。被告：辛民，男，汉族，1964年9月8日生，住洛阳市西工区。委托代理人：乔晓敏，河南洛太律师事务所律师，特别授权。原告张富强诉被告洛阳安通机动车辆检测服务有限公司（以下简称安通公司）、牛均岭、曹艳峰、文向前、张青育、王彩红、冀海翔、高嵩、张军辉、辛民合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张富强之委托代理人张顺铎、被告安通公司、牛均岭、曹艳峰之委托代理人徐琪、被告文向前之委托代理人任崇宇、郭春燕、被告辛民之委托代理人乔晓敏到庭参加诉讼。被告张青育、王彩红、冀海翔、高嵩、张军辉经本院依法公告送达起诉书及开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张富强诉称：2009年4月14日，被告安通公司在洛阳晚报上刊登安通公司整体转让启事。2009年8月13日原告委托父亲张顺铎与被告安通公司法定代表人文向前签订安通公司整体转让操作细则；2009年8月27日，原告与被告文向前签订50万元定金；2009年10月，原告与被告安通公司法定代表人文向前签订了股份转让合同，将安通公司整体转让给原告；后双方为落实细则的实施，2009年10月14日，原告与被告张军辉签订股份转让协议书，价款10万元；2009年10月，原告与被告文向前签订股份转让合同，价款140万元并出具收据；2009年10月28日，原告与被告安通公司文向前签订安通公司股权转让出资转让协议，价款55万元及收据；2010年4月16日，被告安通公司收到65000元的收据，2010年8月12日，被告安通公司收到119956.25元的收据；2010年9月20日，被告安通公司收到322697.15元的收据；2010年12月23日原告给文向前收购款56000元整；2010年3月24日原告给被告文向前收购款收条，价款2万元整；2012年3月22日，原告给文向前收购款25000元整。以上原告已支付给被告安通公司及被告股东转让款共计3298653.4元。原告一直履行合同义务，进行合法收购。原告在正常收购过程中，被告出尔反尔又与他人签订股权转让协议，经法院判决后，现转让已不可能。原、被告间的股份转让协议系双方真实意思表示，合法有效。原告已按约定向被告支付转让金（2009年8月24日，原告给曹艳峰打款1480000元，后来又被返还；2009年12月5日，被告给原告出具了出资证明书，编号：08,价款2050000元）。被告却又给他人签订股份转让协议，由于被告违约，致使原告不能享受在安通公司应有的收购权，且原告收购款至今未还，给原告造成了经济损失，故原告现诉至法院，要求依法判令：1、请求依法解除原、被告签订收购洛阳安通机动车辆检测有限公司的整体转让协议；2、判令被告退还原告因收购洛阳安通机动车辆检测有限公司的整体转让款2798653.40元；3、判令被告赔偿给原告因收购支付被告2798653.40元的利息损失，（2009年8月27日以后的利息按中国人民银行同期贷款利率4倍计算至2798653.40元还清之日止）；4、判令被告收原告定金500000元的定金款双倍支付给原告；5、本案诉讼费用及其他费用由被告承担。被告安通公司辩称：原告提出的2010年4月16日、2010年8月12日、2010年9月20日，安通公司分别收到原告65000元、119956.25元、322697.15元共计507653.4元没有事实上的依据。以上款项已被生效的民事判决（2015）洛民终字第3159号认定为张顺铎支付，并且该判决已判定在张顺铎应当支付给安通公司的“经营承包金”中已经予以抵消，因此该债权债务关系已经消灭。被告牛均岭辩称：自然人牛均岭其本人与原告张富强没有任何股权转让和其他债权、债务关系。原告张富强将安通公司以及曹艳峰、牛均岭列为被告没有任何事实上的以及法律上的依据，因此请求法院依法驳回原告诉讼请求。被告曹艳峰辩称：曹艳峰与原告张富强未进行过任何股权转让行为，同时这一事实也被生效的法律判决（2014）洛民再字第41号加以确认，该判决第三页查明事实部分。以及第六页“本院二审审理查明的事实与一审认定一致”以及第七页“本院再审查明的事实与一、二审查明事实一致。因此曹艳峰与原告不存在任何债权、债务”。被告文向前辩称：一、原告支付给答辩人文向前的股份转让款仅140万，而原告在办理股权转让过程中因资金紧张向答辩人借款47万元。原告在承包安通公司的2年多时间内，并未按照承包协议支付承包金，原、被告已协商，若股权转让被认定无效，已支付的股权转让费可折抵承包金，多退少补。而目前，关于承包金的诉讼案件仍未结案。根据承包合同，原告应当缴纳的承包金加上原告借答辩人的47万元，答辩人无须再向原告退还股权转让款。原告在进行股权转让过程中因资金紧张于2009年12月1日借答辩人47万元，并于2010年6月15日签订《合同书》，约定该47万元借款的还款计划及利息。并且约定在股权收购期间产生的损失由原告自己承担。故该47万元及其利息在原告未依法还款时应折抵股权转让款。安通公司与原告在2010年6月12日签订《转包承包经营合同书》，合同约定自2010年6月12日起，安通公司整体承包给原告，自合同签订后原告独立核算，自主经营，自负盈亏。原告第一年需交承包金46万元，第二年51万元，第三年51万元，第四年51万元。原告实际承包经营两年多，但对于承包金却分文未交。因原告承包期间答辩人是安通公司的法定代表人，并且安通公司的股权收购最后被法院认定无效，已支付的转让金需退还原告，而原告的承包金又未交付。因考虑到双方相互支付太麻烦，故原、被告在商议之后决定，转让金和原告在承包期间垫付安通公司的税款、罚金及其他费用直接折抵承包金。二、原告要求的利息损失依法无据不应被支持。原告与答辩人在2010年6月15日签订的《合同书》第二条明确约定在股权收购期间产生的损失由原告承担。依据该合同书约定原告主张的利息损失属于股权收购期间产生的损失应当由其自行承担。三、原告并未实际支付50万元定金，不存在双倍返还。答辩人虽于2009年8月27日证明收到张富强股份订金50万元，但因原告并未实际支付，故原告当日即出证明一份，证明该50万元并未实际支付，且其父张顺铎也签字证明。对于未支付的定金，原告无权要求双倍返还。四、因原告与答辩人的股权转让并未成功，所以原告不是安通公司的股东，但是原告却以非法手段领取安通公司的拆迁补偿款400多万元。2012年洛阳市计划实施的25个城中村等区改造项目中，安通公司属于瀍河区旧城改造范围。但是安通公司的拆迁补偿款400多万元却被原告领取。原告既不是安通公司的股东，也不是实际控制人，没有资格领取拆迁补偿款。答辩人及相关股东已向洛阳市瀍河回族区人民政府及相关司法部门提出控告，现该案正在处理中。综上所述，原告要求答辩人退还股权转让款的理由不足，请法院依法驳回其诉讼请求。被告辛民辩称：一、张富强的争议焦点是股权转让协议是否有效，自2009年至2014年10月21日止经历一审、二审、再审法院已经明确张富强与安通公司的转让协议无效，至此张富强与安通公司没有半点关系，张富强也不是安通公司的股东，更无从和安通公司新股东辛民之间有任何联系，辛民在此纠纷前根本不认识张富强；二、原告在诉状中事实与理由部分所有的转让时间点都集中在2009年前后，辛民是在2013年1月9日才正式成为安通公司登记新股东，辛民对之前公司的债务毫不知情，且张富强的所有转账协议都是与文向前之间的纠纷与安通公司没有关系。因此本案与辛民无关，辛民不承担任何责任。被告张青育、王彩红、冀海翔、高嵩、张军辉均未到庭应诉，亦未提交书面答辩状。经审理查明：2006年被告曹艳峰、文向前、高嵩等股东出资成立洛阳安通机动车辆检测服务有限公司，法定代表人文向前。2009年4月14日，被告安通公司在报纸上刊登整体转让启事，8月13日，被告文向前与原告之父张顺铎签订《安通检测站整体转让操作细则》，并由洛阳市瀍河回族区旭升村村委会加章确认。8月27日，文向前出具证明一份，载明：今收到张富强收购文向前股份定金伍拾万元。待曹艳峰、王彩红、高嵩、张军辉等人股份转到文向前本人名下后，一并转让给张富强。如一方违约，赔偿对方双倍金额。后原告张富强及张顺铎又向被告文向前出具证明一份，载明：关于文向前于2009年8月27日所收股份订金伍拾万元整，实际没有支付。同年10月14日，被告张军辉（××）与原告张富强（××）签订《股份转让协议书》，约定被告张军辉将其持有的被告安通公司2.44%的股份（股值壹拾万元人民币）转让给张富强，现已收到转让股金10万元。2009年10月，原告张富强与被告文向前又签订股份转让合同一份，约定文向前将其在安通公司34.15%股份（价值140万元）转让给张富强，并约定文向前借给安通公司的14万元现金由张富强一次性还给文向前。10月14日，文向前出具收条两份，一份载明收到张富强股权转让款140万元，另一份载明收到张富强14万元。2009年10月14日、10月25日，被告文向前分别与王彩红、高嵩签订股份转让协议书，约定王彩红、高嵩分别将其在安通公司的股份转让给文向前，股份转让金共计55万元。2009年10月28日，文向前与张富强又签订洛阳安通机动车辆检测服务有限公司出资转让协议一份，载明文向前（转让方）自愿将其在安通公司出资的55万元转让给张富强（受让方），转让金额为55万元。同日文向前向原告出具收条一份，载明收到张富强股权转让款55万元。2009年11月25日及12月5日，被告安通公司向原告出具出资证明书两份，主要载明张富强为收购安通公司股份货币出资205万元，收购安通公司股东文向前、王彩红、高嵩、张军辉等四人股份。2011年曹艳峰将文向前诉至法院，要求确认文向前与第三人张顺铎、张富强之间股权转让无效。该案经洛阳市瀍河回族区人民法院审理后作出（2011）瀍民初字第402号民事判决书，判决确认被告文向前与第三人张富强2009年10月签订的股份转让合同无效。该案上诉后，洛阳市中级人民法院作出（2011）洛民终字第2769号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。该案经再审后，洛阳市中级人民法院于2014年10月21日作出（2014）洛民再字第41号民事判决书，判决维持本院（2011）洛民终字第2769号民事判决。现因该转让协议无效，原、被告就该协议无法协商一致，故原告诉至本院，要求依法判令：1、请求依法解除原、被告签订收购洛阳安通机动车辆检测服务有限公司的整体转让协议；2、判令被告退还原告因收购洛阳安通机动车辆检测服务有限公司的整体转让款2798653.40元；3、判令被告赔偿给原告因收购支付被告2798653.40元的利息损失（2009年8月27日以后的利息按中国人民银行同期贷款利率4倍计算至2798653.40元还清之日止）；4、判令被告收原告定金500000元的定金款双倍支付给原告；5、本案诉讼费用及其他费用由被告承担。本院认为：原告张富强为收购安通公司支付了股权转让金，现因股份转让合同无效，致使原告收购目的不能实现，因此原告要求退还已支付的股权转让金，本院予以支持。鉴于该转让合同已经人民法院生效判决确认无效，故原告再次要求解除原、被告签订的收购安通公司整体转让协议的请求已无实际意义，本院在判决中不再赘述。关于股权转让金数额，原告于2009年10月14日与被告张军辉签订的《股份转让协议》确认支付张军辉转让金10万元，同日与被告文向前签订《股份转让合同》确认支付文向前转让金140万元，同年10月28日与文向前签订的《出资转让协议》确认支付文向前转让金55万元，以上共计205万元，该金额亦有被告安通公司向原告出具的出资证明书及股东名册予以确认。虽然被告文向前辩称其中55万元系股东王彩红的35万元转让款及高嵩的20万元转让款，且已经将该笔款项实际转交给了二位股东，因此该笔款项不应由文向前返还，但本院认为系被告文向前分别与被告王彩红、高嵩签订了股权转让协议书，而原告张富强又与被告文向前签订协议且原告是将55万元转让款交付给被告文向前，而非高嵩与王彩虹。根据合同相对性原则，被告文向前应当返还原告该笔款项，被告文向前可另行向王彩红、高嵩主张权利。另外，2009年10月，原告与被告文向前签订的《股份转让合同》约定由原告张富强支付被告文向前借给安通公司的14万元，现因股权转让合同无效，故文向前亦应当返还张富强该笔款项。原告诉称2009年8月27日为收购事宜向被告文向前支付50万元定金，但被告文向前能够举证证明该50万元定金并未实际支付，故原告要求双倍返还50万元定金的请求，证据不足，本院不予支持。关于2010年4月16日、8月12日、9月20日被告安通公司向张顺铎出具的三张垫税款收据共计507653.46元，已由洛阳市中级人民法院作出的（2015）洛民终字第3159号民事判决中进行了抵扣，原告再次起诉要求被告返还，系重复计算，本院不予支持。关于原告张富强举证的12月23日、3月24及2012年3月22日被告文向前出具的一张借条及两张收条，原告主张系收购款，证据与理由均不充分，本院不予支持；关于原告举证的洛阳市富祥石油制品有限公司向文向前的两笔转款及张顺铎与文向前、张顺铎与王新功在光大银行的转款、张富强与张顺铎向被告文向前的还款，以及安通检测站门窗工程款及挖机、吊车款等均与本案非同一法律关系，本院不予处理，原告可另案另诉。另外，被告文向前要求将张顺铎向其借款47万元的本金及利息冲抵股权转让金，因本案系合同纠纷，不宜与借款案件一并处理，故被告的要求，本院不予支持。关于利息，原告要求自2009年8月27日以后的利息按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，但鉴于原、被告双方股权转让协议经一审、二审及再审最终确认无效，且双方对利率并未约定，故利息可按中国人民银行一年期贷款利率自确认转让协议无效的再审判决做出之次日起计算。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、被告文向前于本判决生效后十日内返还原告张富强股权转让金195万元及利息（按中国人民银行一年期贷款利率自2014年10月22日起计算至本判决履行期限届满之日止）；二、被告张军辉于本判决生效后十日内返还原告张富强股权转让金10万元及利息（按中国人民银行一年期贷款利率自2014年10月22日起计算至本判决履行期限届满之日止）；三、被告文向前于本判决生效后十日内返还原告张富强人民币14万元及利息（按中国人民银行一年期贷款利率自2014年10月22日起计算至本判决履行期限届满之日止）；四、驳回原告张富强的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费37190元、公告费800元，共计37990元，由原告张富强承担11370元、被告张军辉负担2300元及公告费800元、被告文向前负担23520元（公告费原告张富强已垫付，执行时由被告张军辉给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长 李晓鸿审 判 员 李雅然审 判 员 冀翠红二〇一六年七月十一日代书记员 孙 倩