安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)皖01民终2056号上诉人（原审被告）：深圳市冠泰装饰集团有限公司，住所地深圳市福田保税区市花路13号万科科技园三期AB座5楼。法定代表人：邵天胜，总经理。委托代理人：赵明森，该公司员工。被上诉人（原审原告）：合肥豪雅徽韵木业有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县店埠镇军民巷1#商住楼1幢504楼。法定代表人：周永潮，总经理。委托代理人：陈先超，安徽徽航律师事务所律师。委托代理人：何海龙，安徽徽航律师事务所实习律师。上诉人深圳市冠泰装饰集团有限公司（以下简称冠泰装饰集团）因与被上诉人合肥豪雅徽韵木业有限公司（以下简称豪雅木业公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院(2016)皖0103民初606号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。三、原判要点及上诉的主要内容原审法院查明，2014年12月5日，豪雅木业公司（乙方）与冠泰装饰集团安徽分公司（甲方）签订了《木门购销合同》，约定由豪雅木业公司向冠泰装饰集团安徽分公司提供木门并安装。付款方式约定为甲方在颜色、款式、尺寸确定无误后，首付定金30%，分层供货安装，验收合格后付至该批货总金额的95%。剩余5%作为质量保证金。一年后无质量问题无息一次性付清。货物运输及验收约定为乙方负责将货物运至甲方指定的工地现场（新桥机场），甲方及时对货物进行初步验收。2015年6月20日，冠泰装饰集团安徽分公司负责人阮宁出具新桥机场豪雅徽韵木门工程决算单一份，加盖涉案项目专用章，载明按照合同应付150071.6元，剩余26056.4元一年后一次付清。之后，冠泰装饰集团安徽分公司支付5万，余款未付。2016年1月15日，原告豪雅木业公司诉至原审法院，请求判令：1、被告冠泰装饰集团支付原告货款本金126128元、逾期付款利息4222元，之后利息按同期银行贷款利率计算至款清之日止；2、诉讼费用由被告负担。原审法院另查明，冠泰装饰集团系冠泰装饰集团安徽分公司法人单位，冠泰装饰集团安徽分公司已注销工商登记。原审法院认为，从购销合同、决算单等能够认定豪雅木业公司与冠泰装饰集团安徽分公司之间存在买卖合同关系，合同内容未违反法律规定，应系合法有效，双方在履行合同过程中产生的债权债务应受法律保护。根据公司法及相关司法解释的规定，冠泰装饰集团作为冠泰装饰集团安徽分公司的法人单位，现冠泰装饰集团安徽分公司已经注销，应由冠泰装饰集团对涉案债务承担民事责任。关于欠付货款，截至2015年6月20日，应付货款为150071.6元，扣除之后支付的5万元，实际欠付货款100071.6元，欠付质量保证金26056.4元，因质量保证期限尚未届满，豪雅木业公司主张该部分质量保证金无合同依据，不予支持，豪雅木业公司可待付款条件成就另案主张。关于逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。现豪雅木业公司主张自2015年6月21日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，符合法律规定，予以支持。另，本案不属分期付款买卖合同，且该5%货款已经特定化为质保金，不适用合同法关于“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”的规定。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决:一、被告深圳市冠泰装饰集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告合肥豪雅徽韵木业有限公司支付木门款100071.6元及逾期付款利息（利息自2015年6月21日起以100071.6元本金为基数按中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算至款清之日）；二、驳回原告合肥豪雅徽韵木业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取为1687元由被告冠泰装饰集团负担。豪雅木业公司与被告深圳市冠泰装饰集团有限公司上诉人冠泰装饰集团上诉称，一、原审法院判决对合同签订的事实认定和适用法律是错误的。1、从原审认定的事实上看，原审认定的当事人是冠泰装饰集团与豪雅木业公司，但冠泰装饰集团并未授权第三方与豪雅木业公司签订任何买卖合同，那么双方之间的实际履行情况在原审中并未查清楚。2、供货安装合同上的冠泰装饰集团安徽分公司公章的真假问题，一直没有得到解决。3、钱崑与冠泰装饰集团没有任何关系，并非冠泰装饰集团人员。也就是说与被上诉人做交易的主体是钱崑个人，而钱崑又没有得到冠泰装饰集团的授权，那么本案中的涉案主体应该是豪雅木业公司与钱崑，所以主体不应是豪雅木业公司与冠泰装饰集团，而应该是豪雅木业公司与钱崑。二、原审法院判决对合同是否履行的认定事实也是错误的。1、原审依据《决算单封面》认为：“2015年7月26日豪雅木业公司与冠泰装饰集团进行结算，确认了结算金额”其理由是对方提交的一张决算单的纸页，上面载有钱崑、郭明翔，结算单上没有任何印章。但事实上豪雅木业公司并未向冠泰装饰集团交付该材料。豪雅木业公司应该举证证明其向冠泰装饰集团实际交付了其所主张的材料，只有在其实际向冠泰装饰集团交付了所谓“买卖合同”中的全部材料，豪雅木业公司才有主张材料款的事实基础，豪雅木业公司连我司签收的送货单都没有，原审法院并未查明该部分事实。综上，请求二审法院：1、依法撤销(2016)皖0103民初19号民事判决，依法改判；2、依法判决本案的诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人豪雅木业公司辩称，双方签订的合同由上诉人安徽分公司盖章，有项目部负责人签字，且货物送到了工地，也使用在工地。决算单有项目部的公章，有项目部成员钱崑、郭明翔，还有分公司负责人阮宁签字，在另案一审中上诉人代理人明确涉案工程是总公司承接，由分公司具体施工。一审判决正确。二审期间，双方当事人均未提供新证据。双方当事人主要争议焦点为：上诉人冠泰装饰集团应否承担案涉买卖合同项下买受人的民事责任。除上述争点外，本院查明的其他事实同原审判决认定的事实。另，二审期间，冠泰装饰集团认可合肥新桥机场旅客过夜房2标段系其承建，但表示其不清楚案涉《木门购销合同》中加盖的冠泰装饰集团安徽分公司印章以及案涉《新桥机场豪雅徽韵木门工程的决算单》中“阮宁”签名等的真实性，以及上述工程项目中所需木门的来源。本院要求冠泰装饰集团在限期内回复是否认可上述印章、签名等的真实性，以及上述所需木门的来源。但冠泰装饰集团至今未反馈意见。本院认为，冠泰装饰集团安徽分公司系冠泰装饰集团的分支机构，全国企业信用信息公示系统（安徽）反映阮宁系冠泰装饰集团安徽分公司负责人。冠泰装饰集团应非常熟悉冠泰装饰集团安徽分公司的印章以及阮宁的签名。但其至今未对上述印章及签名等的真实性提出异议，更未提供相关证据予以反驳，且案涉《木门购销合同》及《新桥机场豪雅徽韵木门工程的决算单》均系原件，所以应认定上述印章印文及签名是真实的。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。本案中，冠泰装饰集团安徽分公司在案涉购销合同文本中买受人代表钱崑签名处加盖公章，依照上述法律规定，应认定冠泰装饰集团安徽分公司就案涉木门形成了买卖合同关系。钱崑系冠泰装饰集团安徽分公司代理人，该合同关系无法定无效情形，应为合法有效。冠泰装饰集团安徽分公司负责人阮宁及该公司代理人钱崑在案涉木门工程决算单中签字确认的行为属于职务行为，其法律后果依法应由冠泰装饰集团安徽分公司承担。该决算单内容不仅反映豪雅木业公司按约履行合同义务，还反映冠泰装饰集团安徽分公司尚欠豪雅木业公司货款人民币100071.6元。冠泰装饰集团安徽分公司不具法人资格，且现已注销，所以案涉合同项下的债务依法应由冠泰装饰集团承担。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人冠泰装饰集团的上诉理由，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费3374元，由上诉人冠泰装饰集团负担。本判决为终审判决。审判长  张健审判员  陈烜审判员  欧健二〇一六年七月十四日书记员  汪磊《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。