广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤06民终2313号上诉人（原审被告）佛山市粤海通置业投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人林作万。委托代理人陈默，广东君厚律师事务所律师。委托代理人何宇，广东君厚律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）佛山市粤海通房地产有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人林作万。委托代理人陈默，广东君厚律师事务所律师。委托代理人何宇，广东君厚律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）佛山市杰威投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人岑杰炽。委托代理人杨海洋，广东格然律师事务所律师。上诉人佛山市粤海通置业投资有限公司（以下简称粤海通置业公司）、佛山市粤海通房地产有限公司（以下简称粤海通房产公司）因与被上诉人佛山市杰威投资有限公司（以下简称杰威公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民二初字第1103号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。一审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、粤海通置业公司、粤海通房产公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将其自成立起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告备齐置于公司并通知杰威公司，供杰威公司查阅、复制，杰威公司收到粤海通置业公司、粤海通房产公司通知之日起十五日内至公司查阅、复制，查阅、复制时间为三十个工作日；二、粤海通置业公司、粤海通房产公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将其自成立日起至法院判决生效之日止的会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记帐凭证等）备齐置于公司并通知杰威公司供查阅，杰威公司收到通知之日起十五日内至粤海通置业公司、粤海通房产公司指定地点查阅，查阅时间为三十个工作日；三、驳回杰威公司的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由粤海通置业公司、粤海通房产公司负担。粤海通置业公司及粤海通房产公司应迳付杰威公司，一审法院不另收退。上诉人粤海通置业公司、粤海通房产公司不服一审判决向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误。（一）一审法院认为依据杰威公司与粤海通置业公司、粤海通房产公司提供的共计八份证据材料可以确认杰威公司起诉所述属实，该项事实认定的依据严重不足。第一，杰威公司在一审起诉所述待证事实有：1.其通过多种形式（书面、口头、行为）向粤海通���业公司、粤海通房产公司要求查阅、复制相关资料被拒绝；2.其向粤海通置业公司、粤海通房产公司提出该要求的目的是了解公司的详细财务状况和影响其股权价值变化的具体会计事宜，以便股东对公司业务、经营和财务管理工作进行监督。为证明上述待证事实，杰威公司在本案提交的证据有：1.双方的主体资料；2.粤海通置业公司、粤海通房产公司的章程；3.运营准则；4.国有建设用地使用权出让合同补充协议；5.双方来往的律师函。对于上述证据，粤海通置业公司、粤海通房产公司认为前4份证据在内容上对杰威公司所诉的待证事实无证明力。对于第5份证据，虽然该律师函的内容证实杰威公司向粤海通置业公司、粤海通房产公司提出了查阅、复制请求，然而粤海通置业公司、粤海通房产公司随后的相应回函亦证实粤海通置业公司、粤海通房产公司是欢迎杰威公司前来公司查阅、复制相关材料的。故杰威公司在一审期间提交的前述证据既不能证实其多次要求查阅、复制相关资料，也不能证实粤海通置业公司、粤海通房产公司多次拒绝了查阅、复制请求。第二，反观粤海通置业公司、粤海通房产公司提供的股东签到表，足以证实杰威公司参与了粤海通置业公司、粤海通房产公司的所有股东会会议，其所诉请要求查阅、复制的材料，事实上早已从粤海通置业公司、粤海通房产公司处取得。杰威公司庭审诉称其发函后于2015年6月的某一天前往粤海通置业公司、粤海通房产公司处没有查阅、复制到相关材料，以此证明粤海通置业公司、粤海通房产公司妨碍其行使股东知情权。然而，股东有查阅、复制权并不等于公司有义务保障股东任意时间、任意地点行使权利。本案实际情况是，粤海通置业公司、粤海通房产公司在其后的27日就召开了股东会会议，杰威公司在该次股东会会议上已经拿到了粤海通置业公司、粤海通房产公司的董事会报告、监事报告以及审计报告，而审计报告就包括了财务报告，这一点杰威公司在一审庭审中是明确予以确认的。故粤海通置业公司、粤海通房产公司的证据不仅可以证实其并未妨碍杰威公司行使权利，还可以证实杰威公司在诉前已经获取了其要求查阅、复制的相关材料，杰威公司提起本案诉讼的理由并不充分。（二）在一审判决第8页认定粤海通置业公司、粤海通房产公司举证的仅是少量的股东会决议，不能涵盖公司的其他信息，本案没有依据表明杰威公司已获知其主张查阅、复制资料的信息。粤海通置业公司、粤海通房产公司认为一审法院的该项认定亦是没有任何依据。首先，一审法院认定粤海通置业公司、粤海通房产公司举证的股东会决议并非全部股东会决议，该项判断没有依据，一审法院亦未在判决对此认定作出论述。其次，粤海通置业公司、粤海通房产公司在2013年才成立，2014年在新股东进入之后才在新股东的主持下公司各项制度才开始建立健全。而在2014年1月之前，粤海通置业公司、粤海通房产公司是由杰威公司经营管理，其并未建立董事会档案制度，亦未对粤海通置业公司、粤海通房产公司作过财务会计报告、审计报告。也是在粤海通置业公司、粤海通房产公司的新股东进入之后才有2014年度的审计报告、财务报告、监事报告、董事会报告，而这些内容杰威公司已经在庭前拿到了。在杰威公司在一审庭审中都已经确认拿到前述资料的情况下，一审法院仍然认定“本案没有依据表明原告已获知其主张查阅、复制资料的信息”没有事实依据。（三）一审法院认定“目前没有依据证明杰威公司查阅会计账薄存在损害粤海通��业公司合法利益的可能”是错误的。首先，粤海通置业公司、粤海通房产公司已经举证证实杰威公司明知其已经获取相关资料仍然提起本案诉讼，其所谓的了解公司经营情况的诉讼目的就不存在。其次，粤海通置业公司、粤海通房产公司已经举证证实杰威公司与公司股东有矛盾，曾经有在其他诉讼中恶意查封粤海通置业公司、粤海通房产公司财产妨碍正常经营的行为。最后，粤海通置业公司、粤海通房产公司已经举证证实粤海通置业公司、粤海通房产公司的其他股东一致强烈谴责杰威公司妨碍正常经营的行为。故本案证据足以证实杰威公司提起本案诉讼是滥用股东知情权，妨碍公司正常经营。二、一审法院适用法律错误。（一）一审法院举证责任分配不当。杰威公司诉请法院保护其股东知情权的前提，是其行使权利受到了粤海通置业公司、粤海通房产公司的阻碍。但从本案证据来看，杰威公司未能举证证实粤海通置业公司、粤海通房产公司侵害其股东知情权。一审法院所作论断“本案没有依据表明原告已获知其主张查阅、复制资料的信息”不仅与本案证据证明的事实相反，更是错误地把妨碍股东知情权行使的举证责任摊到了粤海通置业公司、粤海通房产公司身上。（二）一审判决突破了《中华人民共和国公司法》规定的公司正常监督管理机制，妨碍粤海通置业公司、粤海通房产公司的正常经营，严重损害了粤海通置业公司、粤海通房产公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》的规定，就有限责任公司而言，其权力机构是股东会，股东会行使公司的决策权是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构对股东会负责；监事会是公司的监督机构行使的是监督权。公司正是通过决策、执行、监督机构的有效运转���衡公司利益和股东利益，实现二者利益的最大化。股东通过股东会行使包括知情权在内的股东权利，维护股东利益。监事会通过检查公司财务、监督管理人员、提议召开临时股东会手段等维护股东利益。股东对审计报告有异议，亦可以提出重新审计。就本案而言，杰威公司在2014年1月22日之前是粤海通置业公司、粤海通房产公司的管理者，故在此之前不存在其行使股东权利（包括知情权）受阻碍的情形，对此，杰威公司在一审庭审中已予确认。而在此之后，粤海通置业公司、粤海通房产公司的每一次股东会（2014年3月1日、2014年3月5日、2014年4月2日、2014年4月21日、2014年7月26日、2015年4月7日、2015年6月27日）杰威公司均有参加。尤其在2015年6月27日的股东会上，粤海通置业公司、粤海通房产公司2014年度的审计报告、董事会报告、监事报告均已出示并征求股东意见，因杰��公司并未在规定的期间内对上述报告提出异议，上述报告已经股东会表决通过。由此可见，本案杰威公司在现有法律规定的公司治理框架内完全可以不受妨碍地行使股东权利。杰威公司在此情况下依然向法院起诉要求保护其并未受损的股东知情权，其意图就是为了妨碍粤海通置业公司、粤海通房产公司的正常经营。（三）一审法院对本案的简单粗暴判决也违背了一审法院就此类案件之前所作出的判决精神——对股东知情权的保护的前提是公司法人治理机制失灵，股东知情权受到侵害。一审法院曾经判决支持股东行使知情权的三个案例：（2012）佛南法民二初字第3023号原告刘再荣诉被告佛山市明达工艺灯饰厂有限公司股东知情权纠纷一案中，被告早已于2003年全部停产，且从未召开过股东会，没有进行过审计，其监事制度也未有效运行；（2014）佛南法民二初字第631号��原告佛山市南海酒厂诉被告佛山市南海酒厂有限公司股东知情权纠纷一案中，被告自2012年3月21日起就停止经营，其经营范围仅供处理债权债务，且其营业期限至2013年3月20日停止；（2014）佛南法民二初字第752号原告冯红玲诉被告佛山市康迪盛汽车空调配件有限公司股东知情权案中，被告从未向原告提供过财务会计报告，被告的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。前述案例的共同点是：原告均已举证证实被告监督机制没有有效运行，原告无法通过股东会行使股东权利，原告的股东利益受到损害。反观本案，粤海通置业公司、粤海通房产公司股东会正常行使决策权力，监事正常履职，粤海通置业公司、粤海通房产公司依法进行年度审计，没有任何证据证实股东杰威公司不能正常行使股东权利，也没有任何证据证实杰威公司的股东权利受到损害。在此情形下，根本无需司法介入通过判决以支持杰威公司行使股东知情权。综上所述，原审判决在认定事实、适用法律方面均存在重大错误，请求：撤销广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民二初字第1103号民事判决第一、二项，改判驳回杰威公司的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由杰威公司负担。被上诉人杰威公司答辩称：一、一审判决认定事实准确，粤海通置业公司、粤海通房产公司根本没有提供相关资料给杰威公司查阅、复制。（一）杰威公司作为粤海通置业公司、粤海通房产公司的小股东，现仅持股1.8133%，但却远超持股比例向粤海通置业公司、粤海通房产公司投入款项高达1亿多元。为了解公司的详细财务状况和影响杰威公司股权价值变化的具体会计事项，以了解公司业务、经营和财务管理工作并进行监督，杰威公司通过多种形式向粤海通置业公司、粤海通房产公司申请查阅、复制公司案涉相关资料。同时，也书面申请查阅公司自成立起至今的会计账簿、会计凭证等资料。但是，粤海通置业公司、粤海通房产公司在收到杰威公司申请后，虽书面回复“公司股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会记报告”，并表示“欢迎股东前来我司按照公司档案管理制度要求查阅相关资料”，但在杰威公司随后提交相关书面申请时，却以各种理由予以拒绝，至今不提供相关材料给杰威公司查阅、复制。（二）杰威公司除在2015年6月27日参加股东会时签收过一份2014年度的粤海通置业公司的报告，其余资料均没有获得。粤海通置业公司、粤海通房产公司既拒绝提供有关资料，也没有任何证据证明杰威公司已获得股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告��及会计账簿、会计凭证等。（三）粤海通置业公司、粤海通房产公司一再拒绝杰威公司查阅、复制相关资料，且恶意对本案提起上诉的行为，令作为小股东的杰威公司深感不安。杰威公司在粤海通置业公司、粤海通房产公司已投入高达1亿多元的款项，但现在连法律明文规定的股东权利都不能行使，使得杰威公司已投入的款项处于不安全状态，杰威公司怀疑粤海通置业公司、粤海通房产公司故意隐藏真实财务、经营状况等问题。二、一审判决适用法律正确，杰威公司没有滥用股东权利，而是在行使权利过程中受到粤海通置业公司、粤海通房产公司的各种阻碍。（一）如上所述，杰威公司远超持股比例投入1亿多元，但连基本的知情权都不能行使。而且，在佛山中院、广东省高院已作出的生效判决中，已认定此种股东投入款项为“借款”性质的情况下，粤海��置业公司、粤海通房产公司还在另案中否认该“借款”性质，反而认为是“投资款”。这种反复无常的做法，刻意拖延应归还杰威公司的款项，使杰威公司对于已投入款项是否安全、公司财务状况是否健康等方面均产生严重忧虑。（二）2016年5月17日，粤海通置业公司快递寄出《审计报告（征求意见稿）》及资产负债表、利润表，杰威公司于2016年5月18日收到，但粤海通置业公司却要求在2016年5月19日前书面回复，如不回复视为同意相关内容。而众所周知对财务状况的核对、审查，根本不可能在短短一两天内完成，粤海通置业公司又不出示其他材料以供审核，此种种行为令杰威公司更生疑虑，其可能正在掩盖其真实财务状况的事实。综上所述，粤海通置业公司、粤海通房产公司拒绝提供相关资料给杰威公司查阅及复制的行为违反了相关的法律规定，同时也严重损害了杰威公司的合法权益。杰威公司根据《中华人民共和国公司法》第三十三条等相关规定，提起诉讼，依法有据。因此，请判决驳回粤海通置业公司、粤海通房产公司的全部上诉请求。在二审诉讼期间，粤海通置业公司、粤海通房产公司提交如下新的证据：1.（2015）粤高法民二终字第1042号民事判决书及该案部分案卷材料，拟证明一审判决认定“杰威公司未获知其主张查阅、复制资料的信息”认定有误；2.《询证函》、《粤海通置业公司2015年第二次临时股东会会议通知》、《顺丰速运单》、《出席股东会授权委托书》、《粤海通置业公司2015年度第二次股东会议签到表》、《粤海通置业公司2015年度第二次股东会议议题及股东会决议》各一份，拟证明杰威公司已经参加了2015年度第二次临时股东会会议，却向江苏银行深圳分行虚假陈述其未参加该股东会决议，其缺乏诚信，起诉本案属恶意诉讼，意图妨碍粤海通置业公司、粤海通房产公司正常经营；3.粤海通置业公司2015年第二次临时股东会会议的视频录音资料，拟证明该次股东会的开会情况及粤海通置业公司已履行让股东查阅公司资料的义务。对粤海通置业公司、粤海通房产公司提交的上述证据，杰威公司质证认为：对证据的真实性无异议，但对关联性和证明内容有异议，2015年5月24日的股东会是粤海通置业公司为了应付本案诉讼才召开的，粤海通置业公司提交的证据材料仅有一些会议报告，但实际开会时并不允许杰威公司到会人员拍照和复制，股东会上出示的材料不是杰威公司要求查阅的全部材料，也没有在会议上出示原始的记账凭证和会计凭证，而且一审判决是要求粤海通置业公司在十五到三十个工作日内由杰威公司��阅、复制，杰威公司参会人员不可能当场就全部查阅完毕。杰威公司在二审诉讼期间提交如下新的证据：《征询函》、EMS邮单、查询单、《对审计报告征求意见的函》，拟证明粤海通置业公司等在2016年5月17日向杰威公司发送《征询函》，要求在5月19日回复，但实际上杰威公司在5月18日才收到该函件，没有充足时间做出判断，就此可证明粤海通置业公司、粤海通房产公司为掩盖公司一些财务问题，阻挠杰威公司行使股东知情权。对杰威公司提交的上述证据，粤海通置业公司、粤海通房产公司质证认为：对证据的真实性没有异议，审计报告是粤海通置业公司每年例行的审计，为了保障股东的知情权才在股东会之前把征求意见稿寄给股东，股东如果对此有异议的可以在股东会上提出。该审计报告的征求意见稿也在5月24日的股东会上供各个��东查阅并征询意见。经组织双方质证，本院对上述证据认证如下：粤海通置业公司、粤海通房产公司提交的证据1杰威公司对其真实性没有异议，（2015）粤高法民二终字第1042号案件系杰威公司因民间借贷关系与粤海通置业公司、粤海通房产公司等被告引发的纠纷，杰威公司虽然在该案审理过程中提交了粤海通置业公司、粤海通房产公司的股东会决议作为证据，但不能据此推断杰威公司已经获取了粤海通置业公司、粤海通房产公司成立至今的有关股东会、董事会决议及财会报告、会计账册、凭证等，粤海通置业公司、粤海通房产公司提交的证据1与本案讼争焦点不存在关联性，本院对此不予采纳。杰威公司对证据2、3真实性亦无异议，但从2016年5月24日粤海通置业公司2015年度股东会议有关材料、视频资料反映，杰威公司虽然派员参加该次股东会议，股东会纪��最后亦宣布安排公司股东当天查阅公司的股东会、董事会等记录、报告、财务资料等，但从上述证据不能反映可供查阅的就是公司股东会、董事会决议、报告以及财务资料，无法判断粤海通置业公司等是否将公司成立至今完整的会议资料和财务报告交由杰威公司查阅，而且对专业的公司会议资料及财务报告，亦不能要求股东在一天时间内完成查阅复制，故证据2、3与本案争议焦点关联性本院不予认可，对上述证据不予采信。对杰威公司提交的证据，双方对其真实性均无异议，但该证据仅能反映粤海通置业公司对2015年公司财务情况审计报告草稿征求股东意见的情况，与本案讼争焦点无关联性，本院对该证据亦不予采信。经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为：本案属股东知情权纠纷。根据双方二审的诉辩意见，本案的争议焦点��：一、杰威公司要求对粤海通置业公司、粤海通房产公司行使股东知情权有无依据；二、杰威公司行使股东知情权是否对粤海通置业公司、粤海通房产公司的经营造成妨碍。关于第一个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由上可知，股东知情权是公司股东行使其他股东权利的基础，只有在股东���行使知情权，对公司经营运作充分了解的情况下，才能保障股东行使投票权、分红权等其他股东权利，故杰威公司作为粤海通置业公司、粤海通房产公司的股东，向公司主张要求查阅、复制自公司成立之日起至今的有关会议记录、财务报告以及查阅自公司成立之日起至今的会计账簿，其请求有法律依据。本案中，在杰威公司已依照上述法律规定数次去函要求查阅公司相关的会议记录、决议、财务报告的情况下，粤海通置业公司、粤海通房产公司应依法配合履行相关义务。粤海通置业公司、粤海通房产公司虽然抗辩其并未拒绝杰威公司行使股东知情权，也有向杰威公司送达有关会议记录或财务报告，但其在诉讼中始终未能举证证明其于何时、何地向杰威公司提供自成立之日起至今完整的会议记录、决议和财务报告、账簿，故一审法院判令粤海通置业公司、粤海通房��公司向杰威公司履行相应股东知情权义务，有事实和法律依据。关于第二个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定了股东查阅公司账簿存在不正当目的，有可能损害公司利益的，可以拒绝查阅。粤海通置业公司、粤海通房产公司虽然抗辩公司与股东之间已经产生矛盾存在诉讼，杰威公司查阅公司会计账簿有可能损害公司利益。但就其该项主张粤海通置业公司、粤海通房产公司并未能提供充分证据证明杰威公司正常的行使知情权行为足以妨碍公司正常经营，公司与股东之间的经济纠纷也并不能当然视为杰威公司存在“不正当目的”，依照最高人民法院《关于〈适用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，本院对粤海通置业公司、粤海通房产公司的该项主张不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，粤海通置业公司、粤海通房产公司的上诉主张不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，但适用《中华人民共和国公司法》第三十四条不当，本院依法予以纠正；其处理结果正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人佛山市粤海通置业投资有限公司、佛山市粤海通房地产有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈儒峰审判员  刘 坤审判员  卢伟斌二〇一六年七月二十八日书记员  罗文芳