北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终346号上诉人（原审被告）王美兰，女，1963年10月8日出生。上诉人（原审被告）李艺，女，1962年12月13日出生。上述二上诉人之委托代理人张杰，北京市炜衡律师事务所律师。上述二上诉人之委托代理人杨亚丽，北京市炜衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）北京华泰盈丰物业管理有限公司，住所地北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼-1层JC-27。法定代表人崔金萍。委托代理人刘宁，北京市京豪律师事务所律师。委托代理人秦泗娟，女，1980年7月5日出生。上诉人王美兰、李艺与被上诉人北京华泰盈丰物业管理有限公司（以下简称华泰盈丰公司）公司证照返还纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第26679号民事判决，向本院提起上诉。本院受理该案后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官江惠、法官郑慧媛参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华泰盈丰公司在一审中起诉称：王美兰、李艺系华泰盈丰公司股东，二人控制华泰盈丰公司公章、营业执照正、副本、公司工商银行U盾等物品，经华泰盈丰公司多次催要，王美兰、李艺拒不返还。公司将相关物品交由王美兰、李艺保管后，又形成了股东会决议和董事会决议要求王美兰、李艺返还，即便华泰盈丰公司未形成股东会决议和董事会决议，华泰盈丰公司也有权要求王美兰、李艺返诉争物品。现华泰盈丰公司诉至法院，要求王美兰、李艺返还华泰盈丰公司公章、营业执照正本、营业执照副本、工商银行U盾（U盾号7376983701）及密码。王美兰、李艺在一审中答辩称：王美兰、李艺持有诉争物品属于履行职务的行为，其已经取得公司股东会决议的合法授权，不存在任何擅自将公司财物占为私有、拒不归还的情形，也从未以任何形式侵犯过公司利益；华泰盈丰公司情况特殊，并非一家正规公司，公司管理人员保管诉争物品应视同公司保管；华泰盈丰公司以虚假无效的股东大会决议要求王美兰、李艺返还诉争物品，没有事实和法律依据；王美兰、李艺保管诉争物品系依据公司临时股东会决议，是公司发现法定代表人崔金萍管理公司过程中存在重大问题，为保护自身合法权益而做出的无奈之举；王美兰、李艺认为华泰盈丰公司要求返还诉争物品应通过召开全体股东大会的形式，在形成合法有效的股东大会决议后，再决定诉争物品由谁保管及保管形式。一审法院审理查明：华泰盈丰公司成立于2011年4月14日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），崔金萍系华泰盈丰公司工商登记的法定代表人。2013年12月17日，王美兰、李艺签署交接单，接收华泰盈丰公司公章、营业执照正本、营业执照副本、工商银行U盾（U盾号7376983701）。2014年2月23日，华泰盈丰公司作出《关于第一届股东大会向第二届股东大会进行现场工作交接的决议》，其中要求王美兰、李艺就其“负责保管的公章、营业执照正副本等资料，见王美兰接收《交接单》、保险柜钥匙、密码及其它所保管的全部内容（包括但不限于档案室、文件柜钥匙）等”进行现场交接。2014年9月，案外人郑华向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求确认2014年2月23日华泰盈丰公司《关于第一届股东大会向第二届股东大会进行现场工作交接的决议》无效。2014年2月23日华泰盈丰公司作出《关于向第二届董事会进行工作交接的决议》，要求“王美兰和李艺于2014年2月25日之前将负责保管的公章、营业执照正副本等资料，见王美兰接收《交接单》、保险柜钥匙、密码及其它所保管的全部内容（包括但不限于档案室、文件柜钥匙）等全部向第二届董事会交接”。2015年8月，郑华向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求确认华泰盈丰公司于2014年2月23日召开的第二届股东大会所作出的关于成立董事会选举结果的决议无效。一审庭审中，王美兰、李艺提交“华泰盈丰公司第一次临时股东会决议”复印件、2013年12月15日华泰盈丰公司临时股东会议签到表、会议现场视频、“董事会目前要督促完成的工作”复印件，2013年12月17日交接单复印件，主张王美兰、李艺系根据2013年12月15日华泰盈丰公司临时股东会决议保管诉争物品。“华泰盈丰公司第一次临时股东会决议”复印件内容为“公司监事会提议12月15日召开临时股东会，到会股东人数比例及股权比例符合公司对召开股东会的规定。会议决议如下：经股东会决议，自即日起免除崔金萍总经理职位，崔金萍不再参与公司各项管理工作。公司现场工作仍由股东郑华和付宗平分工负责，公司财务及现金工作仍由吴灵军和李雪玲负责，股东回艳杰继续配合各项工作，股东朱青负责提名推荐审计公司对公司成立至2013年10月31日的账目进行审计，公司章照等重要文件交由股东王美兰和李艺保管并监督使用。出席股东举手表决通过。”华泰盈丰公司对“华泰盈丰公司第一次临时股东会决议”复印件的真实性和证明目的均不予认可。华泰盈丰公司对2013年12月15日第一届临时股东会议签到表真实性认可，但主张该会议只是部分股东参加的探讨会议，并未依据公司法履行提案、召集程序，且签到表不等同于形成决议的股东签字。华泰盈丰公司对视频的真实性表示无法确认，无法确定王美兰、李艺是否对视频进行了剪辑，视频本身只能看出部分股东进行探讨，对其合法性不认可，并主张公司召开临时股东会，应有提案、并提前15日通知全体股东，而华泰盈丰公司并未做上述工作，视频中参会人数只有十几人，且临时股东会通过决议应该由持有50%以上股权的股东通过方为有效，该视频无相关书面证据进行确认；华泰盈丰公司对“董事会目前要督促完成的工作”复印件真实性不认可，证明目的不认可。华泰盈丰公司对2013年12月17日交接单真实性认可，证明目的不认可，主张王美兰、李艺保管诉争物品并非公司股东会赋予的权利。一审庭审中，华泰盈丰公司提交（2014）京方圆内经证字第15619号公证书、（2014）京方圆内经证字第15620号公证书，公证书物品清单未列明保险柜中存在“董事会目前要督促完成的工作”、2013年12月17日交接单。经当庭查看公证现场视频，在华泰盈丰公司保险柜中可以看到有“董事会目前要督促完成的工作”、2013年12月17日交接单。王美兰、李艺主张公证视频中的“董事会目前要督促完成的工作”、2013年12月17日交接单为原件。华泰盈丰公司主张保险柜中的董事会目前要督促完成的工作、2013年12月17日交接单均为复印件，2013年12月17日交接单原件系由崔金萍保管。该院在本案审理过程中，王美兰主张其将华泰盈丰公司公章、营业执照正、副本交给案外人付宗平。2015年1月29日，案外人付宗平到庭陈述称其于2015年1月8日在车中被不明身份人员打伤，公司公章、营业执照正、副本在车中，付宗平出院后，发现公章、营业执照正、副本丢失，并已向公安机关报案。后，付宗平在本案审理过程中作为证人出庭作证，主张丢失的物品包括公章、营业执照正本、税务登记证，是否有其他物品记不清楚了。一审法院审理认为：本案争议焦点为王美兰、李艺继续持有公司公章、证照等物品是否有事实和法律依据。公章、证照等物品是公司对外以自己的名义享有权利、承担义务，对外进行活动的有形代表和法律凭证，其所有权应属公司。根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”公司法定代表人作为公司意志代表，在不与公司章程、授权冲突的前提下，法定代表人有权行使对内管理公司运营、对外代表公司履行职务等行为，法定代表人有权代表公司就公司证照返还提起诉讼。本案中，崔金萍作为华泰盈丰公司的法定代表人，其以公司名义提起本案诉讼并无不当。公司作为法人组织，其公章、营业执照正本、营业执照副本、U盾等必定为公司具体管理人员掌管，但其所有权始终属于公司。现华泰盈丰公司要求王美兰、李艺返还其保管的公章、营业执照正本、营业执照副本、工商银行U盾，合法有据，一审法院予以支持。股东会作为公司权利机构，有权依照《中华人民共和国公司法》的规定以及公司章程的约定决定公司经营管理中的重大事项。关于王美兰、李艺提交的“华泰盈丰公司第一次临时股东会决议”复印件：一、该决议仅有复印件，王美兰、李艺未提交原件，华泰盈丰公司对此亦不予认可；二、该决议复印件仅加盖公司公章，无出席会议股东签字确认；三、王美兰、李艺提交的2013年12月15日临时股东会现场视频中，无法看出华泰盈丰公司出席会议股东就公司公章、营业执照正本、营业执照副本、工商银行U盾的具体保管人员达成一致意见；四、王美兰、李艺提交的“董事会目前要督促完成的工作”亦无法视为公司股东会决议。综上，王美兰、李艺主张其系根据华泰盈丰公司股东会决议保管公司公章、营业执照正副本、U盾，证据不足，一审法院不予采信。另，虽就华泰盈丰公司《关于第一届股东大会向第二届股东大会进行现场工作交接的决议》、《关于向第二届董事会进行工作交接的决议》的效力目前仍有未决诉讼，相关决议效力待定，但鉴于王美兰、李艺主张其系依据华泰盈丰公司股东会决议保管诉争物品，证据不足，一审法院不予采信，故上述决议的效力并不影响华泰盈丰公司要求王美兰、李艺返还诉争物品，王美兰、李艺以此为由拒绝返还诉争物品，于法无据，一审法院不予采信。关于王美兰、李艺主张公司公章、营业执照正副本已交付宗平保管，付宗平因故丢失一节，证据不足，一审法院亦不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十七条、《中华人民共和国物权法》第三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决：王美兰、李艺于判决生效后10日内将华泰盈丰公司公章、营业执照正本、营业执照副本、工商银行U盾（U盾号7376983701）及密码返还给华泰盈丰公司。王美兰、李艺不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决否定股东大会管理公司的法定权利，认定华泰盈丰公司要求王美兰、李艺返还其保管的公章等物品合法有据，没有事实和法律依据。本案是损害公司利益的侵权之诉，诉讼标的是公司的公章、执照等物品，不属于物权法调整范围。现请求：1.撤销一审判决，依法驳回华泰盈丰公司的诉讼请求或者将本案发回重审；2.诉讼费由华泰盈丰公司承担。华泰盈丰公司同意一审法院上述民事判决，请求驳回王美兰、李艺的上诉请求。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有华泰盈丰公司工商登记材料、“华泰盈丰公司第一次临时股东会决议”复印件、2013年12月15日华泰盈丰公司临时股东会议签到表、会议现场视频、“董事会目前要督促完成的工作”复印件，2013年12月17日交接单、（2014）京方圆内经证字第15619号公证书、（2014）京方圆内经证字第15620号公证书、郑华的民事起诉状以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：本案中，王美兰、李艺提交“华泰盈丰公司第一次临时股东会决议”复印件、会议现场视频、“董事会目前要督促完成的工作”复印件，2013年12月17日交接单复印件，主张其系根据2013年12月15日华泰盈丰公司临时股东会决议保管诉争物品。“华泰盈丰公司第一次临时股东会决议”复印件记载，公司章照等重要文件交由股东王美兰和李艺保管并监督使用。因“华泰盈丰公司第一次临时股东会决议”为复印件，华泰盈丰公司亦不予认可，2013年12月15日临时股东会现场视频不能确认华泰盈丰公司股东就公章、营业执照正本、营业执照副本、工商银行U盾的具体保管人员达成一致意见，“董事会目前要督促完成的工作”亦不能确认为公司股东会决议。王美兰、李艺主张其系根据华泰盈丰公司股东会决议保管公司公章、营业执照正副本、U盾，缺乏事实依据。公司证照代表公司的意志，公司拥有证照的所有权。公司的法定代表人有权代表法人行使职权。本案中，崔金萍作为华泰盈丰公司的法定代表人，有权以公司名义提起诉讼。故华泰盈丰公司要求王美兰、李艺返还其保管的公章、营业执照正本、营业执照副本、工商银行U盾，理由正当。王美兰、李艺主张公司公章、营业执照正副本已交付宗平保管，付宗平丢失，缺乏事实依据，本院对其所述不予采信。综上所述，一审法院所作判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件案件受理费70元，由王美兰、李艺负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。二审案件受理费70元，由王美兰、李艺负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长 邢军代理审判员江惠代理审判员郑慧媛二〇一六年二月二十九日书记员 刘               旭