文书内容广东省梅州市梅江区人民法院民事判决书(2016)粤1402民初316号原告：李伟青，男，汉族，1962年2月28日出生，住址：梅州市。委托代理人：李军锋、温彦，系广东金海圣律师事务所律师、实习律师。被告：惠州市信胜投资有限公司，地址：惠州市港惠新天地二期22层第12、13房。法定代表人：罗庆斌，系该公司董事长。委托代理人：王朋、陈暖，系广东朗正律师事务所律师、律师助理。被告：蓝福清，男，汉族，1953年10月7日出生，住址：梅州市。委托代理人：杨衍俊、黄砚乔，系广东粤梅律师事务所律师。原告李伟青诉被告惠州市信胜投资有限公司（以下简称信胜公司）、蓝福清确认合同有效纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员曾士芳适用简易程序公开开庭进行了审理。被告信胜公司于2016年3月7日提出管辖权异议申请，本院于2016年3月14日作出（2016）粤1402民初316号民事裁定书，驳回被告信胜公司的管辖权异议申请。被告信胜公司不服该裁定，上诉至梅州市中级人民法院。梅州市中级人民法院于2016年5月3日作出（2016）粤14民辖终10号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。原告及其委托代理人李军锋律师，被告信胜公司委托代理人王朋律师、陈暖，被告蓝福清及其委托代理人黄砚乔律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：梅州耀梅房地产公司因欠中行梅江支行400万本金及利息一案，2000年6月5日，梅州市中级人民法院作出(2000)梅中法经二初字第27号民事判决。该案立案执行后，因再审而中止执行。再审维持原判后，2002年11月1日，应中行梅江支行的申请，梅州中院又立案执行。2003年12月10日，因执行申请人同意暂缓执行，梅州中院作出(2002)梅中法执案字第344号裁定书，中止了该案的执行。2004年9月7日，中行梅江支行将上述中止执行中的债权转让给了东方资产管理公司深圳办事处。2011年间，被告信胜公司在得知东方资产管理公司深圳办事处要通过拍卖形式处理上述债权时，通过与该办事处协商，达成了购买涉案债权的协议，并支付了定金。之后，信胜公司向被告蓝福清出具了委托处理上述债权的委托书。2012年9月21日，被告蓝福清通过与原告签订《房产转让合同》的形式，约定将为上述债权作抵押担保的房产，以及因该案的执行而被查封的房产，以460万元的价格，转让给原告。按《房产转让合同》的约定，原告在约定的时间里，先后向被告蓝福清支付了260万元转让款，履行完了《房产转让合同》约定的付款义务。2012年12月13日，信胜公司通过参加拍卖，竞买到上述债权。2013年1月12日，蓝福清作为信胜投资公司的代理人，与原告签订了《债权转让协议》，约定信胜公司的上述债权以460万元的价格，转让给原告，付款方式是先付260万元（该款在签订《债权转让协议》前，原告已通过与蓝福清为处置涉案债权所涉房产的《房产转让合同》的履行已付清，转让债权所涉房产过户到原告名下后，原告再付清余款200万元。原告与被告蓝福清所签订的《债权转让协议》，信胜投资公司盖章予以了确认。2013年12月25日，被告信胜公司按规定，依照其委托律师的要求，在媒体上刊登了涉案债权的转让与催收公告，告知债务人涉案债权已转让给原告的事实。原告认为，被告将拍卖取得的债权转让给原告的行为，是双方的真实意思表示。双方通过《债权转让协议》所转让的债权，也符合法律的规定，而且，双方转让债权的事实，也已经以公告的形式通知了债务人。依照现行法律的规定，被告通过《债权转让协议》向原告转让债权的行为，是有效的。为此，原告特向法院提出诉讼，要求判令：1、确认原、被告之间于2013年1月12日所签订的《债权转让协议》合法有效；2、确认上述《债权转让协议》所涉债权属原告所有；3、被告承担本案诉讼费用。原告诉讼时提交的证据有：原告身份证，被告蓝福清身份证，被告信胜公司营业执照，《债权转让协议》，债权转让证明，房产转让合同、补充协议、收据，转让暨催收公告，（2000）梅中法经二初字第27号民事判决书，（2002）梅中法执案字第344号民事裁定书，（2002）梅中法执字第344号恢2号之五执行裁定书，（2014）梅中法执异字第4号执行裁定书，（2014）粤高法执复字第83号执行裁定书，（2015）梅中法执异字第1号执行裁定书，（2015）粤高法执复字第181号执行裁定书，（2015）梅江法民三初字第48号民事调解书等，以证实其诉请。被告信胜公司答辩称：信胜公司从东方公司受让了本案涉案不良债权后，与被告蓝福清签订了授权委托书，委托蓝福清全权负责梅州耀梅房地产开发有限公司该户债权项目处置的相关事宜，但在2013年1月4日信胜公司将债权转让给蓝福清的同时，就终止了对蓝福清的授权，包括授权委托书、盖有信胜公司公章空白文件的效力终止。本案原告所述的2013年3月12日《债权转让协议》，不是信胜公司与原告签订，蓝福清也无权代表信胜公司与原告签订该协议，签订该协议时提交的授权委托书，及《债权转让协议》上盖有信胜公司的公章，对公章真实性无异议，但这是蓝福清所为，信胜公司并不清楚。被告信胜公司答辩时提交：2013年1月4日《债权转让协议》、债权转让证明以证实其答辩意见。被告蓝福清答辩称：一、答辩人与原告之间并不存在债权转让合同关系。理由如下：1、答辩人与原告于2012年9月21日在平等、自愿、有偿的基础上签订了一份《房产转让合同》，答辩人将梅州市××路××号“梅州花园”（第一层和第九层，粤房字第××号、07××48号，合计面积2296平方米）转让给原告，约定转让金额为460万元，并于2012年9月28日先行支付260万元作为履约定金，答辩人则承诺在2013年1月30日前将该房产通过法律程序裁定至原告名下。上述不动产是当时答辩人依照相关程序所购买的债权转让资产包中所包括的抵押物。合同签订后，原告未能按合同约定付款，经答辩人多次催收，原告陆续共支付了260万元转让款，但是余款200万元至今未支付。2、涉案债权是中国银行梅江支行对梅州耀梅房地产开发有限公司所享有的债权，依据的法律文书是(2000)梅中法经二初字第27号民事判决书。梅州市中级人民法院于2000年11月对该案立案执行，2003年12月中止执行。2012年12月13日，信胜公司通过拍卖的方式，依法受让取得(2000)梅中法经二初字第27号民事判决确认并在执行中的中国银行梅江支行对梅州耀梅房地产开发有限公司拥有的债权，答辩人同时又从信胜公司受让了上述债权。由于答辩人将受让取得的债权中所包含的抵押物（即梅州花园）中一部分（第一层和第九层）以460万元的价格转让给原告，故原告提出要求答辩人协助其向执行法院变更申请执行人的请求，答辩人考虑到原告仍有款项未付清，且双方房产买卖合同的最终目的也是将涉案房产依照法律程序裁定至原告名下，于是便同意协助原告，与原告签订了一份《债权转让协议》，该协议书是答辩人用以前信胜公司授权后遗留下的，盖有信胜公司印章的空白合同自行打印的合同内容，由于当时出具该协议的目的是为了协助原告到法院办理变更申请执行人的手续，故只有一份合同，并没有一式两份。合同中蓝福清的签名属实，原告的签名亦是其本人所签，落款时间及时间上涂改均是原告单方所为，见证人郑某也是原告的合伙人，见证人签名也是原告私自添加上去的。也就是说，答辩人与原告当初并没有债权转让的本意和真实意思表示，纯粹是为了协助原告变更申请执行人所出具的，信胜公司也没有将债权转让给原告。包括原告提交的债权转让证明，也是利用之前遗留下来的盖有信胜公司印章的空白信笺所打印。3、原告凭上述虚假的《债权转让协议》，成功地将其变更为上述执行案件的申请执行人，并虚称已将460万元全部付清，答辩人在执行法院看到上述材料后，方知被骗，于是立即向执行法院提出异议，但被驳回，后又向广东省高级人民法院提出复议申请，广东省高级人民法院于2014年10月11日作出(2014)粤高法执复字第83号执行裁定书，认为在未经实体审查原告与信胜公司、答辩人之间的债权转让协议是否有效的情况下，作出裁定变更原告为申请执行人欠妥，故予以撤销。4、原告无论是在与答辩人签订了房产转让合同后，还是签订了《债权转让协议》后，其只向答辩人支付了260万元，对于剩余的200万元一直至今未付。经答辩人催收，原告曾于2013年2月8日写下了一份承诺书，表示如果逾期付清款项，则自愿从2013年1月份起每月另付利息10万元直至付清款项时止。由于原告一口咬定其与答辩人之间所签订的《债权转让协议》真实合法，为此，答辩人作为原告于2014年向梅江区人民法院提起诉讼，要求原告按照双方签订的《债权转让协议》付清余款，并支付逾期违约金260万元。原告当庭表示不予支付，并说其债权不是从答辩人手中受让而来，而是由信胜公司将债权转让给他的，该陈述恰恰证实了原告一直在说谎，陈述前后矛盾。也就是说，原告一方面主张与答辩人所签订的《债权转让协议》合法有效，另一方面又不愿受该协议及补充协议的约束，如此自相矛盾只说明一个事实，就是原告与答辩人之间根本不存在所谓的债权转让合同关系。二、综上事实，答辩人认为：l、原告所主张2013年1月12日《债权转让协议》非原、被告双方真实意思表示，也没有实际履行，仅是原告为了向执行法院申请变更申请执行人所出具，且当时也没有征得权利人信胜公司的同意，也没有得到信胜公司的追认，应为无效合同，无效合同自始不发生法律效力；2、答辩人与原告之间对梅州市××路××号“梅州花园”第一层和第九层（粤房字第××号、07××48号）的房产买卖合同合法，对双方具有约束力，但由于原告一直未付清剩余款项，按照双方于2012年12月15日所签订的《补充协议》，原告在2013年4月10日如未付清款项，则答辩人有权解除合同，故该房产合同也依法解除；3、答辩人除与本案原告就《债权转让协议》发生纠纷外，答辩人与案外第三人蓝思源同样也因债权转让协议发生纠纷，并且是因同一个债权资产包所引发的，蓝思源于2015年1月5日向梅江区人民法院对信胜公司、蓝福清提起了诉讼，后经法院审理后，双方调解结案，该调解书第一款即确认了蓝思源与与蓝福清于2013年1月7日签订的《债权转让合同》无效。同样，本案原告所主张的债权转让协议性质也是一样的，同样是无效合同。综上，请求驳回原告全部诉讼请求，并依法确认双方之间所签订的《债权转让协议》无效，按照无效合同规定处理，答辩人愿受相应的法律约束。被告蓝福清答辩时提交证据有：2012年9月25日《债权转让协议》、收据，2013年5月2日收据，2013年1月4日《债权转让协议》、债权转让证明，承诺书，《房产转让合同》、补充协议等以证实其答辩意见。经审理查明：2013年1月12日，被告信胜公司作为甲方，被告蓝福清作为甲方代理人，与原告（乙方）签订了一份《债权转让协议》，约定主要内容有：“1、转让标的。甲方同意将其依法享有的对梅州耀梅房地产开发公司债权共计本金人民币400万元及利息的债权全部转让给乙方，债权转让后，该债权的担保及其他权利同时转让，乙方行使债权人的一切权利，债权转让后，因该债权本身或行使该债权产生的一切法律责任和经济风险由乙方承担，与甲方无关；2、债权转让价款共计460万元人民币；3、转让价款支付方式：本协议正式签订前，乙方已向甲方支付转让款260万元，甲方承诺在2013年1月30日前通过法律程序将梅州耀梅房地产开发有限公司所有的位于梅州市××号“梅州花园”产权证号为粤房字第××号、07××48号，面积合计2296平方米的房产裁定至乙方名下或在上述日期前将房产拍卖所得全部支付给乙方，余款200万元在裁定生效后或甲方付清房产拍卖所得后5天内付清；甲方特别声明，全部转让款均向蓝通支付，乙方向蓝通付清款项后即履行完毕对甲方的付款义务。并约定违约责任”等内容。被告信胜公司在该协议上盖章，甲方代理人栏由被告蓝福清签名，乙方栏由原告签名，见证人栏由郑某签名。同日，信胜公司出具一份《债权转让证明》，内容为：“兹确认：惠州市信胜投资有限公司将其合法享有的对梅州耀梅房地产开发有限公司本金人民币400万元及利息的债权于2013年1月12日转让给了李伟青先生。自即日起，上述债权归李伟青享有，由其行使债权人的一切权利，惠州市信胜投资有限公司不再享有上述债权并不再行使债权人的权利。特此证明”。上述《债权转让协议》签订后，信胜公司未按协议约定期限将协议约定的房产依照法律程序通过执行法院裁定给原告，原告亦没有向信胜公司支付债权转让款的余额部分。另查明：另案原告中国银行梅江支行与被告梅州耀梅房地产开发有限公司借款合同纠纷一案，梅州市中级人民法院于2000年6月5日作出(2000)梅中法经二初字第27号民事判决：被告耀梅公司应偿还原告中国银行梅江支行借款本金400万元及尚欠利息（2000年3月20日前欠利息2810827.59元，此后利息按国家银行同期同类贷款逾期利率计付）；如耀梅公司未能按期偿还上述债务，则处理其抵押的房屋（座落于梅州市××号“梅州花园”产权证号为粤房字第××号、07××48号），所得价款优先受偿原告的上述债权。判决后该案于2000年11月立案执行，2003年12月10日梅州中院作出（2002）梅中法执案字第344号民事裁定书，中止执行该案。2004年9月7日中国银行梅江支行将该案的全部债权转让给中国东方资产管理公司，2012年12月13日中国东方资产管理公司又通过拍卖方式将该案的全部债权转让给本案被告信胜公司。被告信胜公司取得该案全部债权后，于2013年3月15日向梅州中院提交要求变更申请执行人并恢复该案执行的申请书，梅州中院2013年4月3日作出（2002）梅中法执字第344号恢字1号执行裁定书，变更信胜公司为该案申请执行人。原告签订上述《债权转让协议》后，于2013年12月25日在《梅州日报》刊登发布了《信胜公司债权转让暨催收公告》，公告内容为：“惠州市信胜投资有限公司将拥有的梅州耀梅房地产开发有限公司债权（本金人民币400万元及利息）已依法转让给李伟青，该债权对应的生效法律文书等项下的全部权利也依法转让给李伟青。李伟青作为该债权受让人，现公告要求借款人梅州耀梅房地产开发有限公司向李伟青先生履行下列相应的生效法律文书确定的义务。备注：按生效法律文书确认债权标的”。原告同时先后于2013年12月25日和2014年2月22日两次向梅州中院提交变更该案申请执行主体的申请书，请求梅州中院变更其为该案申请执行人，并提交了相关的债权转让协议、债权转让证明、授权委托书转让公告等资料。梅州中院经审查于2014年2月27日作出（2002）梅中法执字第344号恢2号之五执行裁定书，裁定变更李伟青为该案的申请执行人。信胜公司、蓝福清不服（2002）梅中法执字第344号恢2号之五裁定书，提出异议申请，梅州中院于2014年5月6日作出（2014）梅中法执异字第4号执行裁定，驳回异议人的申请。蓝福清不服（2014）梅中法执异字第4号裁定，向广东省高级人民法院申请复议，广东高院复议认为：蓝福清只是信胜公司关于处置梅州耀梅房地产开发有限公司债权项目的委托代理人，并非该案当事人和利害关系人，不能依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条提出执行异议，驳回蓝福清的复议申请；同时认为该转让方与受让方对于是否转让全部债权存在异议，在此情况下执行法院裁定变更李伟青为申请执行人欠妥，债权转让涉及当事人的实体权利，当事人对此有争议，应告知当事人另循其他法律途径解决,因此，撤销（2014）梅中法执异字第4号裁定，发回梅州中院重新审查。2015年9月2日，梅州中院作出（2015）梅中法执异字第1号执行裁定书，撤销了梅州中院（2002）梅中法执字第344号恢2号之五执行裁定。李伟青不服，向广东省高级人民法院申请复议，广东高院于2015年12月18日作出（2015）粤高法执复字第181号执行裁定书，驳回李伟青的复议申请。原告遂于2016年2月1日向本院起诉提出了上述诉讼请求，两被告则作出上述答辩意见。再查明：被告信胜公司取得梅州中院(2000)梅中法经二初字第27号判决项下的债权后，于2012年12月27日向被告蓝福清出具了一份《授权委托书》，内容为：根据相关法律规定，现委托蓝福清、蓝通全权负责梅州耀梅公司该户债权项目处置的相关事宜等，委托权限：特别授权（包括该户债权转让合同的签署）。2012年9月21日，原告作为乙方，与被告蓝福清作为甲方签订一份《房产转让合同》，约定主要内容有：“甲方通过合法债权所取得的梅州耀梅房地产开发有限公司名下位于梅州花园的房产，甲方转让给乙方的房产位于梅州市××路××号“梅州花园”，粤房字第××号、07××48号，合计面积为2296平方米，转让金总额为460万元，乙方须在2012年9月28日前交付甲方260万元作为履行合同的定金，甲方通过法律程序将该房产裁定到乙方名下后，乙方应在5日内，支付剩余部分房产转让金200万元给甲方，如逾期则每天赔偿给甲方2000元作合同违约金，甲方承诺在2013年1月30日前将该房产裁定或将拍卖所得付给甲方，如逾期则每天赔偿给乙方2500元作合同违约金等内容”；2012年12月15日，双方签订《补充协议》，约定“甲乙双方于2012年9月21日签订了甲方转让给乙方的梅州市××路××号（梅州花园第一层及第九层），证号为粤房字第××号、07××48号的债权转让协议，因乙方资金周转问题未能按约定日期付清该债权款项，现经双方协商后，甲方同意乙方在2013年4月10日前付清该债权款项，如逾期则甲方有权解除合同”；2013年11月9日，原告与被告蓝福清签订《协议》，约定“梅州花园一楼、九楼归李伟青所有，九楼五套（9A2、9B1、9B2、9D1、9D2）蓝福清已销售，协定折价110万元，余三套（9A1、9C1、9C２）交回李伟青处理，除梅州花园一楼九楼外，自今日起，以后查封的资产按三七开，即李伟青得七成，蓝福清得三成，李伟青与蓝福清梅州花园资产包，结算剩余金额李伟青欠蓝福清90万元，由李伟青处置梅州花园资产变后归还蓝福清”。2013年1月7日，信胜公司与蓝思源签订《债权转让合同》，信胜公司将通过合法程序享有的对耀梅公司名下的部分债权，含已查封15套房产转让给蓝思源，转让价格245万元，蓝思源已支付100万元。2015年1月蓝思源向本院起诉信胜公司、蓝福清房屋买卖合同纠纷,(2015)梅江法民三初字第48号民事调解书确认蓝思源与蓝福清签订的《债权转让合同》无效等。被告信胜公司提交一份2013年1月4日其与蓝福清签订的《债权转让协议》，信胜公司将其对耀梅公司的债权，截止2012年6月20日，本息合计16580586.05元转让给蓝福清；该协议第4条第4款约定双方签订本协议之时，关于载有信胜公司委托蓝福清处置标的债权内容的所有授权文件效力终止（包括但不限于授权委托书、盖有惠信胜公司公章的空白文件等），且蓝福清承诺，不再使用信胜公司向其出具上述文件，否则，所产生的一切后果由其自行承担。2014年6月3日，蓝福清向本院提起诉讼，要求李伟青支付房地产转让金（债权转让款）90万元，及支付相关利息，后于同年11月3日撤回该起诉。庭审中，原告明确第一项诉请为：确认原告与被告信胜公司于2013年1月12日所签订的《债权转让协议》合法有效，其他诉请不变。同时原告认为：签订协议时，被告蓝福清提交了由被告信胜公司出具给其的授权委托书，根据表见代理的有关规定，作为原告有理由相信蓝福清是代表信胜公司与原告签订《债权转让协议》的，信胜公司在该协议及债权转让证明上盖章，明确确认了其效力，因此该协议对双方具有约束力，是合法有效的；对被告信胜公司提交的2013年1月4日《债权转让协议》《债权转让证明》三性均不予认可，是虚假伪造的，如果是真实的，2013年3月15日信胜公司就无权要求梅州中院将原来的债权人变更为信胜公司，且在双方多次的执行异议诉讼中，都未出现过该债权转让协议，直到2015年7月27日再次提出执行异议时才提交，因此可以认定2013年1月4日《债权转让协议》《债权转让证明》是两被告后来补签伪造的协议，两被告应承担相应的刑事责任。经质证，被告信胜公司对其出具给蓝福清的《授权委托书》无异议，但认为该授权在蓝福清与原告签订《债权转让协议》时已经终止，并坚持其答辩意见。被告蓝福清认为原告主张的《债权转让协议》非双方真实意思表示，权利人也未追认，协议没有得到确实的履行，是无效的合同，如果认为是有效，将会损害案外人蓝思源的利益。本院认为：本案争议焦点为：原告与被告信胜公司于2013年1月12日签订的《债权转让协议》是否有效问题？1、从《债权转让协议》形式上看，协议抬头甲方为信胜公司，甲方代理人为蓝福清，乙方为李伟青，合同尾处甲方栏由信胜公司盖章，甲方代理人栏由蓝福清签名，乙方栏由李伟青签名，可以看出蓝福清是作为信胜公司的代理人与原告进行签订合同的；2、签订协议当天，被告信胜公司出具一份《债权转让证明》给原告收执，确认将其合法享有的对梅州耀梅房地产开发有限公司本金400万元及利息的债权，于2013年1月12日转让给原告，上述债权归原告享有，由原告行使债权人的一切权利，信胜公司不再享有上述债权并不再行使债权人的权利。从《债权转让证明》中，被告信胜公司确认了转让债权的事实；3、根据原、被告双方庭审陈述及查明事实，被告蓝福清作为信胜公司代理人与原告签订协议时，向原告出示并提供一份由信胜公司于2012年12月27日出具的授权委托书给原告，委托内容为信胜公司委托蓝福清、蓝通全权负责梅州耀梅房地产开发有限公司该户债权项目处置的相关事宜，委托权限为特别授权。依据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，被告蓝福清向原告出示委托书后，原告有理由相信蓝福清是有权代表信胜公司签订合同的，蓝福清的行为构成表见代理。依《中华人民共和国民法通则》第六十三条“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”之规定，蓝福清的上述行为应由被告信胜公司承担相应的民事责任。综上，原告与被告信胜公司2013年1月12日签订的《债权转让协议》，应为有效合同。现原告请求确认其与被告信胜公司签订的《债权转让协议》有效，理由充分，本院予以支持。对被告信胜公司辩称其已于2013年1月4日终止了对蓝福清的授权，其没有与原告签订《债权转让协议》，及被告蓝福清辩称《债权转让协议》非原、被告双方真实意思表示，也没有得到信胜公司的追认，应为无效合同的意见，理由不足，不予采纳。关于原告要求确认2013年1月12日《债权转让协议》所涉债权属原告所有的请求，因双方对《债权转让协议》的权利义务并未完全履行完毕，且双方对协议在未得到完全履行的情形下债权所有的问题并无约定，故对原告该请求，依据不足，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条，第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认原告李伟青与被告惠州市信胜投资有限公司于2013年1月12日签订的《债权转让协议》有效。二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费43600元，按规定减半收取为21800元，由被告惠州市信胜投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审判员  曾士芳二〇一六年七月八日书记员  陈 悦