广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0305民初4341号原告深圳市多鑫达实业有限公司。法定代表人吴龙，经理。委托代理人马瑞权，广东鹏浩律师事务所律师。被告深圳市中兴供应链有限公司。法定代表人田文果，董事长。委托代理人朱锐华，系该公司员工。原告深圳市多鑫达实业有限公司诉被告深圳市中兴供应链有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人马瑞权，被告委托代理人朱锐华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2015年7月2日，原、被告以及深圳领义光电技术有限公司（以下简称领义公司）签订了《三方合作协议书》，约定，领义公司向被告采购电容式触摸屏子物料-功能片，被告再通过订单方式向原告采购电容式触摸屏子物料-功能片；付款方式为：被告向原告下单后支付订单总金额的20%，被告在收到原告的发票、对账单及货物签收单后15日内支付剩余80%货款。2015年11月23日、2015年11月30日、2015年12月7日，被告分三次以采购合同的形式向原告采购电容式触摸屏子物料-功能片，并签订《采购合同》，约定先付款、后交货，交货地点及方式为原告直接交货到被告的客户领义公司处。原告按照约定履行了交货义务，但被告却以领义公司未付款为由不支付原告的货款。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告支付原告货款517377.32元；2、被告支付原告逾期付款利息（该利息以517377.32元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率为标准，自2016年1月1日起计算至全部款项付清之日止，暂计至2016年4月18日为6938.92元）；3、被告承担本案诉讼费用。被告辩称，一、原告在订立协议时是明确知道领义公司的委托人身份和被告的受托人身份的，明确知道领义公司和被告之间存在代理关系。领义公司为原告的客户，向原告采购电容式触摸屏子物料-功能片等货物，因领义公司资金紧张，2015年6月5日与被告签订了《委托代理采购框架协议》，委托被告以自己的名义向原告代为采购货物，并代为支付货款。2015年7月2日，为履行被告与领义公司之间的《委托代理采购框架协议》，原、被告及领义公司三方签订了《三方合作协议书》，即原告在签订协议时是明确知道领义公司的委托人身份和被告的受托人身份的。2015年11月23日及2015年11月30日，原、被告分别签订了两份《采购合同》，约定原告向领义公司发货。另外，原告的成品出库单上注明客户为领义公司，领义公司收货后，出具其与原告的对账单，对账单上亦注明了货款系被告“代付”。根据合同法第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。综上，原告应向领义公司主张权利，被告不承担付款责任；二、被告与原告订立的采购合同未超出领义公司给予被告的授权，故该交易的付款责任人应为委托人领义公司。经审理查明，2015年7月2日，原告（丙方）、被告（乙方）以及领义公司（甲方）共同签订了一份《三方合作协议书》，约定，甲方向乙方采购电容式触摸屏子物料-功能片，乙方向丙方采购电容式触摸屏子物料-功能片；付款方式：乙方下单后按订单总金额付20%定金给丙方，甲方在收到丙方订单数量清单后10日内对好账，并将相应的对账单及货物签收单给乙方，且丙方开出增值税发票给乙方，乙方收到发票、对账单及货物签收单后15日内（含节假日）需将采购合同项目尾款80%以转账方式支付给丙方，并且向甲方提供转账凭证；等等。被告于2015年11月24日、2015年12月2日、2015年12月8日分三笔共向原告支付合同定金123961.95元。2015年11月23日、2015年11月30日、2015年12月7日原告（卖方）与被告（买方）分别签订了共三份《采购合同》，被告向原告采购功能片等货物共计价值619809.77元；均约定付款方式为先款后货；交货地点为供应商直发客户。庭审中，原、被告均确认该客户系领义公司。原告提交了对账单、出货单，用于证明原告将货物发送到了被告指定的第三方即领义公司。被告对该证据的真实性予以确认，但认为出库单、对账单均注明客户为领义公司，对账单上也注明了由被告代付货款的字样，由此表明原告在与被告订立合同时明确知道被告与领义公司之间的委托代理关系。原告提交了其单方制作的对账单，该对账单载明被告所欠货款金额为517377.32元。被告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，因没有加盖公章。原告提交了税票回执及增值税专用发票，用于证明原告已将本案涉案的三份合同项下的发票交付给了被告。被告对该证据的真实性、合法性不予确认，因没有被告盖章；但被告确认收到了税票回执中列明的编号为124147590、8077458、08077459、08077460、08077461、08077470、08077456的发票。原告提交了律师函、快递回单、快递记录，用于证明原告向被告催讨货款的事实。被告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确，认为原告在律师函中的主张没有相应的法律依据，而且未尊重领义公司与被告之间系委托代理关系的法律事实，原告在知道领义公司经营状况不好的前提下，直接绕过委托人追究作为受托人即被告的法律责任，无事实和法律依据。被告提交了被告（乙方）与领义公司（甲方）签订的《委托代理采购框架协议》，该协议载明，鉴于甲方须向深圳市多鑫达实业有限公司等供应商采购电容式触摸屏子物料-功能片等货物，因甲方资金紧张，甲方委托乙方以乙方名义向供应商代为采购功能片，委托事项包括但不限于委托乙方以乙方名义直接与供应商签订相应采购合同，乙方直接向供应商支付相应货款，乙方直接与供应商对账，乙方接受供应商开具的相应发票等；甲方对乙方的代理行为均予以认可，乙方因实施代理行为产生的法律后果直接由甲方承担，与乙方无关；等等。被告提交该证据用于证明被告与领义公司之间存在委托代理关系。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为该合同没有原告的签字盖章，被告也未向原告告知被告与领义公司之间的关系，不排除系事后补签的可能。庭审中，原告陈述其所主张的货款系2015年11月23日、2015年11月30日、2015年12月7日原、被告签订的三份《采购合同》及另外一份金额为21529.504元订单的货款，扣除被告已支付的定金，被告所欠货款金额为517377.32元。被告对未付的货款金额517377.32元予以确认，但认为付款义务人是领义公司。以上事实，有《三方合作协议书》、银行流水清单、《采购合同》、对账单、出货单、税票回执、增值税专用发票、律师函、快递回单、快递记录、《委托代理采购框架协议》等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原、被告及领义公司共同签订的《三方合作协议书》、原、被告之间签订的《采购合同》系各当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格履行合同义务。庭审中，原、被告确认未付货款金额为517377.32元。结合本院审理查明的事实及原、被告双方的诉辩意见，本院认为本案的争议焦点是原告在与被告进行交易过程中是否明知被告与领义公司之间存在委托代理关系，以及原告是否有权选择被告作为主张权利的对象。首先，被告称其在签订《三方合作协议书》之前已经与领义公司签订了《委托代理采购框架协议》，框架协议约定了其与领义公司之间系委托代理关系，领义公司是委托人，被告是受托人，委托事项包括被告以被告名义直接与供应商签订相应采购合同，被告直接向供应商支付相应货款，被告直接与供应商对账，被告接受供应商开具的相应发票等。但被告未提交证据证明其已将该框架协议或被告与领义公司之间的委托代理关系告知过原告；其次，被告认为原告在签订《三方合作协议书》时应明知被告与领义公司之间的委托代理关系，且原告送货和对账均是与领义公司之间进行的，由此亦可推定原告应知悉被告与领义公司之间的委托代理关系。本院认为，《三方合作协议书》约定领义公司向被告采购货物，被告向原告采购货物；原、被告之间《采购合同》约定交货地点为供应商直发客户，庭审中原、被告均确认客户是指领义公司；对账单注明被告“代付”货款。由以上约定或交易方式可知道，原告系从被告处获得订单，从被告处收取货款，其权利义务指向的对象是被告。以上约定或交易方式可以认定为原、被告之间对交易模式或交易习惯的约定，并不能当然推定原告在交易过程中明确知悉被告与领义公司之间的委托代理关系并自愿接受这一委托代理关系的存在；再次，被告在本案诉讼中提交了其与领义公司之间的《委托代理采购框架协议》，系向原告披露了委托人，原告在庭审中明确表示其选择被告作为相对人而不再向领义公司主张权利。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款的规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。故，对原告主张被告向其支付货款517377.32元的诉讼请求，本院予以支持。另外，原、被告之间的《采购合同》约定付款方式是先款后货，原告向领义公司送货时间均发生在2016年1月1日之前。被告未按约定支付货款，原告存在相应损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。对原告主张被告支付以517377.32元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率为标准，自2016年1月1日起计算至全部款项付清之日止的利息的诉讼请求，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第四百零三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市中兴供应链有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市多鑫达实业有限公司支付货款517377.32元；二、被告深圳市中兴供应链有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市多鑫达实业有限公司支付逾期付款的利息（该利息以517377.32元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率为标准，自2016年1月1日起计算至全部款项付清之日止）。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4522元，保全费3142元，共计7664元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇一六年七月七日书记员  庄美芬