重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝01民终4053号上诉人（原审被告）赵懿群，女，汉族，1970年1月6日出生，住重庆市合川区。委托代理人姚邦永，重庆西田律师事务所律师。被上诉人（原审原告）重庆贸凯建材有限公司，住所地重庆市沙坪坝区大杨公桥104-18-2，组织机构代码66893197-2。法定代表人周江，职务执行董事。委托代理人余萌，男，汉族，1984年11月6日出生，该公司员工，住重庆市沙坪坝区。原审被告重庆钰锋建材有限公司，住所地重庆市合川区云门街道大碑村二社，组织机构代码55406717-8。法定代表人赵懿群，职务董事长。上诉人赵懿群因与被上诉人重庆贸凯建材有限公司买卖合同纠纷一案，不服重庆市合川区人民法院作出的(2015)合法民初字第07161号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员刘晓瑛担任审判长，审判员郑鹏、代理审判员赵一参加评议的合议庭，于2016年7月20日对双方进行了询问，上诉人赵懿群的委托代理人姚邦永，被上诉人重庆贸凯建材有限公司的委托代理人余萌到庭参加询问。本案现己审理终结。重庆贸凯建材有限公司一审诉称：2010年9月1日其与重庆钰锋建材有限公司签订《购销合同》，约定其为重庆钰锋建材有限公司提供木质纤维、乳胶粉、纤维素、抗裂纤维等原材料，双方每月10-14日对账结算，对账当月15日支付全部货款，10日以后的货款计入次月结算，如果未按时付款，则从次月起按月支付货款总数3%违约金。合同签订后，其按合同约定从2010年9月1日至2015年1月14日共提供了价值1,924,670元的货物，但重庆钰锋建材有限公司未及时支付货款，截止起诉之日仍拖欠货款50万元，特诉至法院请求重庆钰锋建材有限公司支付货款50万元，并从2015年2月17日起按照6%的标准支付资金占用损失至付清货款之日止，重庆钰锋建材有限公司系自然人独资的有限责任公司，赵懿群应对其上述债务承担连带责任。重庆钰锋建材有限公司一审答辩称：双方签订的购销合同至2011年8月30日已经终止，故从8月30日之后双方的交易不能按照购销合同的约定来执行；其已经付清了全部货款，无欠付货款。请求驳回重庆贸凯建材有限公司的诉讼请求。赵懿群一审答辩称：重庆钰锋建材有限公司与赵懿群的经济财务是相互独立，重庆钰锋建材有限公司有独立的财务核算，因此是两个不同的主体，重庆贸凯建材有限公司没有任何证据可以证实两方的财务经济是混合的，故其不是本案适格主体。一审法院经审理查明：2010年9月1日，重庆贸凯建材有限公司与重庆钰锋建材有限公司签订《购销合同》，约定重庆贸凯建材有限公司为重庆钰锋建材有限公司供应木质纤维、乳胶粉、纤维素、抗裂纤维等原材料，交货地点为重庆钰锋建材有限公司所在地，并约定双方每月10-14日对账结算，对账当月15日支付所欠全部货款，10日以后的货款计入次月结算，如果未按时付款，则从次月起按月支付重庆贸凯建材有限公司货款总数3%的违约金。合同第十四条约定合同自双方签字之日起至2011年8月30日有效。合同签订后，双方一直按照该《购销合同》的约定履行各自的权利和义务，2011年8月30日合同到期后，双方未续签合同，但此后重庆贸凯建材有限公司仍根据重庆钰锋建材有限公司的口头或书面订单向其供货。2012年重庆贸凯建材有限公司与重庆钰锋建材有限公司经过对账，确认截止2012年10月10日重庆钰锋建材有限公司欠重庆贸凯建材有限公司货款535,662.5元。此次对账之后，重庆贸凯建材有限公司又继续向重庆钰锋建材有限公司供货合计991,417.4元。重庆钰锋建材有限公司此后向重庆贸凯建材有限公司支付1,026,057.5元货款，尚欠501,022.4元未付。另查明，重庆钰锋建材有限公司于2010年4月26日成立，企业性质为有限责任公司（自然人独资）。一审法院认为，重庆贸凯建材有限公司与重庆钰锋建材有限公司之间的买卖合同合法有效，对双方当事人均具有约束力。重庆钰锋建材有限公司在收取重庆贸凯建材有限公司提供的货物后，尚有501,022.4元货款未付，现重庆贸凯建材有限公司要求被告支付欠付的货款50万元，予以支持。因双方之间原签订的购销协议已到期且未续签或另行协商付款时间，故重庆贸凯建材有限公司请求被告从2015年2月17日起按6%的标准支付资金占用损失无合同依据，应当从起诉之日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。重庆贸凯建材有限公司另请求赵懿群对重庆钰锋建材有限公司的欠款承担连带责任，因重庆钰锋建材有限公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，重庆钰锋建材有限公司与赵懿群未举证证明公司财产与股东个人财产相互独立，故赵懿群应当对重庆钰锋建材有限公司的上述债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条之规定，判决如下：1.由重庆钰锋建材有限公司向重庆贸凯建材有限公司支付所欠的货款50万元及资金占用损失（以50万元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率从2015年9月1日计算至欠款付清之日止）；2.赵懿群对上述债务承担连带清偿责任；3.驳回重庆贸凯建材有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费8,800元，减半收取4,400元，由重庆钰锋建材有限公司、赵懿群负担。上诉人赵懿群不服上述判决，向本院提起上诉称,1.根据一审相关证据，其仅为重庆钰锋建材有限公司股东，一审判决认定其承担连带责任属认定事实不清。2.重庆贸凯建材有限公司举示有关结算凭证及部分送货单与其没有关联，不予认可。3.双方在一审证据交换时，对货款结算已经确认，重庆贸凯建材有限公司部分新的请求和证据不能成立。综上，请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担上诉费。被上诉人重庆贸凯建材有限公司二审答辩称：首先，根据上诉人所举示的关于资产负债表、利润表等证据，不能证明上诉人与重庆钰锋建材有限公司的资产相互独立。根据公司法相关规定，重庆钰锋建材有限公司系一人公司，其股东若不能证明其个人财产与公司财产相互独立，应对公司的债务承担责任。关于对账的结算凭证，有送货单、出库单及收货单等证据为证，且上述证据从时间、货品、款项都系一致，能够相互关联、印证。故上诉人的上诉请求不能成立，请求驳回其上诉请求并维持原判。为支持自身主张，赵懿群在二审中举示了以下证据：证据1，重庆市新合物流有限责任公司工商信息，拟证明一审中举示送货单中的该物流公司与重庆贸凯建材有限公司是独立的两个公司，物流公司的送货单不能认为是重庆贸凯建材有限公司与重庆钰锋建材有限公司的合同关系；证据2，重庆钰锋建材有限公司2013年、2014年的资产负债表和利润表，拟证明重庆钰锋建材有限公司与赵懿群的财产相互独立的，没有混同。针对赵懿群举示的上述证据，重庆贸凯建材有限公司认为：对证据1的真实性没有异议，但与本案没有关联性，新合物流有限责任公司与其本来就是两个独立的公司，新合物流有限责任公司是其合作的库房单位，其从新合物流有限责任公司拿货，新合物流有限责任公司会出具出库单，凭该单据其再出具送货单，两项单据载明的货品是一致的，然后再运送到重庆钰锋建材有限公司，由重庆钰锋建材有限公司收货后向重庆贸凯建材有限公司出具入库单；证据2系上诉人自行编制的账本，没有经过审计，对其真实性不予认可，且该账本无法反映上诉人与重庆钰锋建材有限公司之间的财务相互独立。同时，为支持自身主张，重庆贸凯建材有限公司在二审中举示了以下证据：银行交易明细单一组，拟证明上诉人与重庆钰锋建材有限公司的财产相互混同的，其发货后，上诉人的个人账户向其转账支付了部分货款。针对重庆贸凯建材有限公司举示的上述证据，赵懿群认为：对证据的真实性没有异议，该证据在一审中已经举示，上诉人与重庆钰锋建材有限公司财务是否独立和上诉人的付款行为是没有关联的，重庆钰锋建材有限公司可以委托上诉人付款。结合双方当事人二审中的举证、质证，本院认证意见如下：关于赵懿群举示的证据，对证据1的真实性予以认定，但在无其他证据予以印证的情况下，其与本案不具有关联性，不能达到自身证明目的；对证据2，其系上诉人自行制作的材料，且未经具备相应资质的机构进行审计，故对其真实性不予确认，且其无法达到自身拟证明内容。关于重庆贸凯建材有限公司举示的证据，对其真实性予以认定，但其自身无法达到拟证明目的，需结合在案其他证据进行综合认定。二审查明的法律事实与一审法院查明的法律事实一致。本院认为，根据在案送货单、出库单及收货单所载明的内容以及双方当事人在一、二审中的陈述，重庆贸凯建材有限公司与重庆钰锋建材有限公司之间的买卖合同合法有效，双方应依合同约定履行权利义务，在重庆贸凯建材有限公司实际履行了供货义务且双方进行了结算的情况下，重庆钰锋建材有限公司应对未依约支付相应货款承担相应民事责任。赵懿群二审中关于有关结算凭证及部分送货单与重庆钰锋建材有限公司没有关联，重庆贸凯建材有限公司部分请求和证据不能成立的主张，其未举示任何证据予以证明，且与一审中关于货款结算的专项质证及庭审认定的结果不符，本院不予支持。另，本案中重庆钰锋建材有限公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的相关规定，而赵懿群举示的重庆钰锋建材有限公司2013年、2014年度资产负债表和利润表，在无其他证据予以印证的情况下，无法证明重庆钰锋建材有限公司财产与其个人财产系相互独立的事实，故一审法院对赵懿群应当对重庆钰锋建材有限公司的前述债务承担连带责任的认定，本院予以确认。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由上诉人赵懿群负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘晓瑛审 判 员  郑 鹏代理审判员  赵 一二〇一六年七月二十七日书 记 员  冉攀峰