咸阳市渭城区人民法院民 事 判 决 书(2016)陕0404民初1082号原告蔡某某,男，汉族。原告赵某某，男，汉族。共同委托代理人陆某某，陕西诺尔律师事务所律师。被告毛某，男，汉族。被告郑某某，女，汉族。共同委托代理人吴某某，男，汉族。蔡某某、赵某某诉毛某、郑某某股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告蔡某某、赵某某的共同委托代理人陆某某，被告毛某、郑某某的共同委托代理人吴某某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。蔡某某、赵某某诉称：2015年8月原告与毛某就原告将其在陕西蓝邦环保建材有限公司的股权转让给被告一事经友好协商达成口头协议。2015年9月7日原、被告补签《股权转让协议》一份，原告将其在陕西蓝邦环保建材有限公司的股权作价2050000元全部转让给被告，被告承诺于2015年12月31日之前支付完毕。但时至今日，被告尚欠原告股权转让款600000元，原告多次催要，被告均已种种理由推托。诉至法院请求判令被告向原告支付股权转让款600000元，诉讼费由被告承担。蔡某某、赵某某为支持其主张，向本院提交以下证据：1、《股权转让协议》。2、陕西蓝邦环保建材有限公司工商登记信息。3、毛某、郑某某婚姻登记信息。上述证据欲证明2015年9月7日蔡某某、赵某某及毛某签订股权转让协议，原、被告主体适格，并证明蔡某某、赵某某履行了股权转让协议下的义务，而被告尚欠原告600000元股权转让款的事实。毛某、郑某某辨称：1、本案系股权转让合同纠纷，合同纠纷是合同双方当事人之间产生的纠纷，郑某某既没有参与合同的洽谈和签订，也不了解合同的情况，所以把郑某某列为被告，没有法律依据。2、本案的股权转让，到目前没有确定该合同的签订是属于被告夫妇的共同行为，也没有证据证明该合同是为家庭共同生活所产生的相关利益，所以郑某某列为被告不适合股权转让合同纠纷一案的审理。3、毛某与蔡某某签订股权转让协议书属实，但当时蔡某某持有的陕西蓝邦环保建材有限公司的股份，在转让时全体股东都在场，并没有任何人严明原告的股份中存在隐名股东赵某某的情况，赵某某也没有出现在股权转让协议或股东名单中。4、蔡某某所持有的陕西蓝邦环保建材有限公司的股份在转让时，尚拖欠陕西蓝邦环保建材有限公司的股份投资款30万元没有缴纳，该款属于蔡某某在股份转让前应足额缴纳的股份认购款。股份转让后，陕西蓝邦环保建材有限公司的负责人多次向毛某催讨蔡某某拖欠的30万元的股份认缴款，该款因蔡某某没有交清，致使原告的股份转让没有全部完成，导致毛某目前无法到陕西蓝邦环保建材有限公司上任经理职务，所以，该部分股份认缴款项没有交完的情况下，毛某有理由拒绝支付剩余的股份转让款，而且也不敢把剩余的股份转让款给付给蔡某某。5、蔡某某拖欠毛某11万元债务没有偿还，该债务与蔡某某的债权可以进行折抵。毛某为支持其主张，向本院提交以下证据：1、原告与被告毛某签订的《股权转让协议》。欲证明（1）、2015年9月7日，被告毛某与原告签订股权转让协议的事实。（2）、原告转让陕西蓝邦环保建材有限公司的全部股份总价205万元，但隐瞒拖欠陕西蓝邦环保建材有限公司股东股份二次认缴款30万元的事实。（3）、被告毛某已经支付原告蔡某某股权转让款145万元。（4）证明被告毛某已经履行义务，而原告没有完成股份转让的全部义务，被告毛某有权拒绝履行股份转让剩余款的权利。(5)、原告赵某某不是陕西蓝邦环保建材有限公司的股东，股份转让的手续及款项的交接都没有原告赵某某，陕西蓝邦环保建材有限公司的股东名册中也没(原告赵某某的事实。（6）、证明被告郑某某根本没有参与股份转让，也不知情，股份转让没有用于家庭生活和收入，且合同双方没有被告郑某某，被告郑某某不应列入本案被告的事实。2、原告蔡某某出具给被告毛某的收据和欠条。欲证明（1）、2015年9月7日，被告毛某已经支付原告蔡某某股权转让款145万元的事实。（2）、原告赵某某不是陕西蓝邦环保建材有限公司的股东，股份转让的手续及款项的交接都没有原告赵某某，陕西蓝邦环保建材有限公司的股东名册中也没有原告赵某某的事实。(3)、原告蔡某某欠被告毛某11万元，依据法律法规，该欠款可以对被告毛某欠原告蔡某某的60万元股权转让款进行抵扣的事实。（4）、证明被告郑某某根本没有参与股份转让，也不知情，股份转让没有用于家庭生活和收入，且合同双方没有被告郑某某，被告郑某某不应列入本案被告的事实。（5）、证明被告毛某已经履行义务，而原告没有完成股份转让的全部义务，被告毛某有权拒绝履行股份转让剩余款的权利。3、陕西蓝邦环保建材有限公司证明1份。欲证明（1）、原告蔡某某宇被告毛某存2015年8月25日将原告蔡某某持有的陕西蓝邦环保建材有限公司股份转让给被告毛某的事实。（2）、原告赵某某不是陕西蓝邦环保建材有限公司的股东，股份转让的手续及款项的交接都没有原告赵某某，陕西蓝邦环保建材有限公司的股东名册中也没有原告赵某某的事实。（3）、原告蔡某某在转让给被告毛某股份前，拖欠陕西蓝邦环保建材有限公司的股东股份认缴款30万元的事实。(4)、证明原告蔡某某转让给被告毛某的关于陕西蓝邦环保建材有限公司的股份不完整，造成被告毛某不能参与公司的经营及了解公司运营情况和损失的事实。（5）、证明被告毛某已经履行义务，而原告没有完成股份转让的全部义务，被告毛某有权拒绝履行股份转让剩余款的权利。（6）、证明被告郑某某根本没有参与股份转让，也不知情，股份转让没有用于家庭生活和收入，且合同双方没有被告郑某某，被告郑某某不应列入本案被告的事实。经质证认证，蔡某某、赵某某对毛某提交的证据1、2真实性认可，证明问题不认可，认为蔡某某与毛某之间存在民间借贷，是股份转让之前得债务，与本案无关。对证据3不认可，认为股份转让时双方已经交接清楚。毛某、郑某某对蔡某某、赵某某提交的证据1、2、3真实性认可，证明问题不认可，认为不能证明被告还欠原告股权转让款600000元，原告故意隐瞒拖欠陕西蓝邦环保建材有限公司的股东股份认缴款30万元的事实，且赵某某不是公司股东，郑某某不应作为本案被告。合议庭评议认为蔡某某、赵某某提交证据具有真实性、合法性、关联性，予以确认。毛某提交的证据1与本案有关联性，合议庭予以认可，证据2、3与本案无关联性，合议庭不予认可。依据当事人认可的证据查明以下事实：蔡某某、赵某某系陕西蓝邦环保建材有限公司的股东，其中赵某某是隐名股东。2015年8月蔡某某、赵某某与毛某达成口头协议，约定蔡某某、赵某某将其在陕西蓝邦环保建材有限公司2550000元的股权以2050000元转让给毛某。2015年8月31日蔡某某、赵某某与毛某在工商管理局部门办理了股东变更登记。2015年9月7日蔡某某、赵某某与毛某补签《股权转让协议》一份，约定：“一、甲方（蔡某某）在陕西蓝邦环保建材有限公司共计投资2550000元，其中丙方（赵某某）作为隐名股东投资1700000元。二、甲方将其在陕西蓝邦环保建材有限公司的股权全部转让给乙方（毛某），作价2050000元，其中甲方应得850000元，丙方应得1200000元。三、现乙方已经支付了1450000元，尚欠600000元，乙方承诺于2015年12月31日之前支付完毕。”后蔡某某、赵某某多次催要股权转让余款600000元，毛某均以种种理由推托。蔡某某、赵某某诉至法院请求判令被告向支付股权转让款600000元，诉讼费由被告承担。另查明，毛某与郑某某于2005年10月12日登记结婚。本院认为，蔡某某、赵某某与毛某经协商一致，自愿达成的《股权转让协议》有效，当事人应按照协议全面履行自己的义务。蔡某某、赵某某履行了协议约定的义务，毛某在支付部分股权转让款后，对下欠转让款600000元未按照协议约定期限支付，应承担违约责任。毛某在陕西蓝邦环保建材有限公司的股权属于毛某与郑某某的夫妻共同财产，故而拖欠蔡某某、赵某某的股权转让款600000元亦属夫妻共同债务。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”蔡某某、赵某某要求毛某、郑某某支付股权转让款600000元之请求，本院依法予以支持。郑某某认为其不是本案适格被告的意见，本院不予采信。关于被告辨称蔡某某欠毛某借款110000元及陕西蓝邦环保建材有限公司的股东股份认缴款300000元一节，因毛某未提出反诉，且与本案不属同一法律关系，故而对被告要求蔡某某支付借款110000元及股份认缴款300000元之意见，本案不予论处。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、蔡某某、赵某某与毛某签订的《股权转让协议》有效。二、毛某、郑某某于本判决生效之日起十日内支付蔡某某、赵某某股权转让款600000元。案件受理费9800元，由毛某、郑某某承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于咸阳市中级人民法院。审 判 长  沙咸云审 判 员  杨 璇人民陪审员  李慧珍二〇一六年七月四日书 记 员  熊一霖附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。