安徽省合肥市庐阳区人民法院行 政 判 决 书(2016)皖0103行初41号原告安徽德源倍思特商贸有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区濉溪路99号众城国际广场1#商住楼1908室。法定代表人李某，该公司总经理。委托代理人刘某，安徽协利律师事务所律师。委托代理人杨某一，安徽协利律师事务所律师。被告合肥市工商行政管理局，住所地安徽省合肥市沿河路111号。法定代表人杨某二，该局局长。委托代理人梁某某，该局法规处处长。委托代理人赵某某，该局执法局工作人员。被告安徽省工商行政管理局，住所地安徽省合肥市包河区宁国路112号。法定代表人朱某某，该局副局长(主持工作)。委托代理人张某某，该局工作人员。原告安徽德源倍思特商贸有限公司(以下简称德源倍思特公司)不服被告合肥市工商行政管理局(以下简称市工商局)行政处罚决定及安徽省工商行政管理局(以下简称省工商局)行政复议决定，于2016年4月7日向本院提起行政诉讼。本院于当日立案后，于2016年4月11日向被告市工商局、省工商局送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2016年5月17日公开开庭审理了本案。原告德源倍思特公司的委托代理人刘某、杨某一，被告市工商局的行政机关负责人张某及委托代理人梁某某、赵某某，被告省工商局的行政机关负责人程胤及委托代理人张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。被告市工商局于2015年10月26日作出合工商经检处字〔2015〕96号《行政处罚决定书》，认定德源倍思特公司规避减少公司注册资本应自公告之日起45日后申请变更登记的法律规定，在法院查封其原股东股份的当日，通过提交虚假材料的方式骗取公司变更登记，其行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第二款的规定，依照《中华人民共和国公司法》第一百九十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条规定，决定对德源倍思特公司罚款25万元，并撤销该次变更登记。德源倍思特公司不服，向被告省工商局申请行政复议，被告省工商局于2016年3月22日作出皖工商复决字〔2015〕22号《行政复议决定书》，维持市工商局作出的合工商经检处字〔2015〕96号《行政处罚决定书》。原告德源倍思特公司诉称，2014年12月29日，德源倍思特公司向市工商局申请减资变更登记。2015年9月29日，市工商局以德源倍思特公司申请变更时提交的减资公告报纸复印件系伪造为由，于2015年10月26日作出合工商经检处字〔2015〕96号《行政处罚决定书》，对德源倍思特公司罚款25万元，并撤销该次变更登记。德源倍思特公司不服，于2015年11月16日向省工商局申请复议。2016年3月22日，省工商局作出皖工商复决字〔2015〕22号《行政复议决定书》，维持市工商局作出的合工商经检处字〔2015〕96号《行政处罚决定书》。德源倍思特公司认为，其于2014年12月27日在江淮晨报A14版刊登减资公告，公告期限为45天，公告期内，没有任何单位和个人对其减资变更事项提出异议，其减资变更具有法律效力，市工商局不应撤销减资变更登记，并处以罚款。现起诉，请求撤销市工商局作出的合工商经检处字〔2015〕96号《行政处罚决定书》以及省工商局作出的皖工商复决字〔2015〕22号《行政复议决定书》，本案诉讼费由两被告负担。被告市工商局及被告省工商局辩称，德源倍思特公司成立于2012年5月，主要从事化工产品销售。2014年12月29日，德源倍思特公司向市工商局申请减资900万元，原股东某某退出。为规避“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记”的法律规定，德源倍思特公司向市工商局提交了拼接的登载减资公告的报纸，将2014年12月27日江淮晨报A14版登载的减资公告内容拼接至2014年10月13日江淮晨报A09版报头，以造成减资公告为2014年10月13日刊登的假象。2014年12月30日，市工商局依法核准了德源倍思特公司的减资变更登记。另查明：2014年12月29日，芜湖市弋江区人民法院向市工商局出具(2015)弋民一初字第00047号《协助执行通知书》，因鲍某某与鲁某民间借贷纠纷一案查封原股东某某股份110万元。2015年9月29日，市工商局根据线索对德源倍思特公司涉嫌提交虚假材料取得公司变更登记进行立案调查。根据调查结果，市工商局认定德源倍思特公司在法院查封其原股东股份的当日，通过提交虚假材料的方式骗取公司变更登记，违背了诚实信用原则，严重扰乱了公司登记机关的行政管理秩序，也损害了第三人的合法权益和社会公众利益，且案发后其拒不配合市工商局的调查工作，情节严重，其行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第二款规定，依照《中华人民共和国公司法》第一百九十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条的规定，市工商局于2015年10月26日对德源倍思特公司作出罚款25万元并撤销该次变更登记的行政处罚。省工商局根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第(一)项的规定，作出皖工商复决字〔2015〕22号《行政复议决定书》，维持了市工商局作出的合工商经检处字〔2015〕96号《行政处罚决定书》。市工商局和省工商局作出的行政行为事实清楚，证据确凿，定性准确，处罚恰当，程序合法，恳请法院驳回德源倍思特公司的诉讼请求。被告市工商局及被告省工商局向本院提交了证明原行政行为合法性的下列证据：市工商局对德源倍思特公司作出行政处罚的卷宗材料，包括案件来源登记表、2014年10月13日的江淮晨报A09版、2014年12月27日的江淮晨报A14版、德源倍思特公司工商变更登记档案、芜湖市弋江区人民法院(2015)弋民一初字第00047号民事裁定书和协助执行通知书、立案审批表、现场笔录、询问通知书、手机短信记录、案件集体讨论记录表、行政处罚案件有关事项审批表、案件核审表、案件调查终结报告、行政处罚听证告知书、行政处罚决定审批表、合工商经检处字〔2015〕96号行政处罚决定书、送达回证、德源倍思特公司的申请报告。被告省工商局向本院提交了证明复议程序合法性的以下证据：行政复议申请书、行政复议受理案件通知书、行政复议答复通知书、被申请人答复书、延期审理通知书、德源倍思特公司的营业执照和委托书、行政复议有关事项审批表、行政复议案件审结报告、行政复议决定书、送达回证。经庭审质证，原告德源倍思特公司对被告市工商局及被告省工商局提供的证据真实性无异议，对其证明目的有异议；被告省工商局对被告市工商局提供的证据无异议；被告市工商局对被告省工商局提供的证据无异议。本院对上述证据认证如下：各方当事人对被告市工商局及被告省工商局提供的证据均不持异议，本院对上述证据的真实性、合法性和关联性予以确认。经审理查明，德源倍思特公司原注册资本为2000万元，其中鲁某出资900万元。2014年12月26日，该公司作出股东会决议：鲁某退出该公司，公司注册资本减少至1100万元。后德源倍思特公司在2014年12月27日的江淮晨报A14版刊登了减资公告。在向市工商局申请减资变更登记时，德源倍思特公司将上述减资公告的内容剪下拼接至2014年10月13日的江淮晨报A09版报头，并将拼接的报纸复印件提交给市工商局，以造成减资公告系于2014年10月13日刊登的假象。2014年12月30日，市工商局核准了德源倍思特公司的减资变更登记。2015年9月29日，市工商局根据该局企业注册局案源线索，于当日对德源倍思特公司涉嫌提交虚假材料取得公司变更登记的违法行为进行立案调查。根据调查结果，市工商局认定德源倍思特公司违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第二款的规定，构成提交虚假材料骗取公司变更登记的违法行为。市工商局依据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条的规定，于2015年10月26日作出行政处罚决定，给予德源倍思特公司罚款25万元、撤销该次变更登记的行政处罚。德源倍思特公司不服，向省工商局申请行政复议。省工商局受理德源倍思特公司的行政复议申请后，延期审理一个月，于2016年3月22日作出行政复议决定，维持了市工商局作出的行政处罚决定。本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第二款规定：“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。”德源倍思特公司为规避“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记”的法律规定，向市工商局提交拼接的登载减资公告报纸，获取公司变更登记，其行为系提交虚假材料骗取公司变更登记。《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”根据该法律规定，市工商局对德源倍思特公司作出罚款25万元、撤销该次变更登记的行政处罚，事实清楚，证据确凿充分，程序合法，处罚适当。省工商局依法维持市工商局的行政处罚决定，程序合法。本案系市工商局针对德源倍思特公司提交虚假材料骗取公司变更登记的违法行为进行处罚，与减资公告期内是否有人对德源倍思特公司减资变更登记提出异议无关，德源倍思特公司主张市工商局不应对其处罚的理由不成立。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决如下：驳回原告安徽德源倍思特商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费50元，由原告安徽德源倍思特商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  胡世中人民陪审员  沙文兰人民陪审员  贾 荣二〇一六年七月八日书 记 员  宣六月附：本判决适用的相关法律依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。