重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0112民初7998号原告：许昌财源汽车销售服务有限公司，住所地许昌市魏都区延安路西侧永昌西路南侧，统一社会信用代码91411000MA44QPCP9W。法定代表人：柴志明，董事长。委托诉讼代理人：曹战峰，男，系原告员工。委托诉讼代理人：马川，重庆章川律师事务所律师。被告：重庆比速汽车销售有限公司，住所地重庆市两江新区金开大道1226号聚信美家居世纪城办公区5楼，统一社会信用代码91500109MA5U7GRL9C。法定代表人：孟文庆，总经理。委托诉讼代理人：唐军，重庆渝汇律师事务所律师。原告许昌财源汽车销售服务有限公司与被告重庆比速汽车销售有限公司合同纠纷一案，本院于2019年3月28日受理后，依法适用简易程序，于2019年5月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人曹战峰、马川，被告的委托诉讼代理人唐军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告许昌财源汽车销售服务有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告返还原告保证金200000元；2、判令被告返还原告配件剩余货款68210.80元；3、判令被告支付原告建店补贴267087元；4、判令被告支付原告房屋租赁损失469580元；5、判令被告返还原告暂扣税金款47133元；6、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告自2018年建立特约经销关系。按被告要求，原告须使用被告的经销商管理系统（DMS系统）建立集产品销售、客户资料、库存、维修及索赔、市场信息一体的计算机数据库，被告的DMS系统作为原告的唯一综合管理系统供原告使用。由于被告违约，导致原告损失巨大，原告的诉请金额与DMS系统记载吻合。现原告诉来法院，请求如诉称。原告向本院举示了以下证据：1、重庆比速汽车特有经销商销售及服务协议（复印件），合同期限2018年1月至2018年12月，证明原被告之间的经销商管理系统DMS是双方债权债务唯一的综合管理系统；2、公证书（原件），证明截至2018年9月10日，被告仍欠原告款项总金额467080元，其中系由建店补贴314220元、暂扣税金47133元、保证金20万元组成，即314220-47133+200000得来的。公证书第17页证明被告应支付给原告的建店补贴314220元已获得被告各个管理层的全部认可，公证书第24页载明了配件款68210.8元。3、截至2019年4月20日DMS系统页面显示（打印件，当庭打开），从此页面显示被告至今欠原告入网保证金、建店补贴款共460179.90元，证明被告所称的双方的询证函没有经过双方的DMS系统，但原告请求的金额以截至2018年8月6日载明的欠款金额为准。4、2018年12月13日的函、2018年12月19日的复函（均系复印件），证明系因被告工厂停产，不能继续履行合同。被告重庆比速汽车销售有限公司辩称，对原告的第2项诉请无异议，对原告的其他诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回。双方的销售协议系因原告单方退网而解除的，原告应当承担相应责任，在原告提出单方退网申请后，经过双方的退网审批流程，双方达成了一致的结算协议，该结算协议系经双方确认，真实合法有效。根据结算协议，双方债务相抵后，应当退回配件款68210.8元，故原告的其余诉讼请求不应得到支持。被告向本院举示了以下证据：1、许昌财源关于退网的审批申请（原件），证明主动申请退网（即单方提前解除合同）的原因为原告自认为销售团队信心不足，人员结构不能正常开展业务，销售局面难以维持持续经营，故申请退网；2、往来款询证函（原件），被告于2018年8月13日之后交付给原告进行核对确认，2018年11月该询证函返还被告公司，证明原告在对询证函作出确认时就已经知道截至2018年8月6日16时30分系统上记载的余额为467087元。但原告知道系统上的该记载金额只是流水记账，并不包括双方对解除合同后，如需涉及的建店补贴、暂扣返利税金如何退还的安排。2018年8月13日被告向原告提供书面询证函经原告确认后，双方已作出了最终结算。该结算载明被告欠原告267087+68210.8，但因原告提前解除合同违约，被告提出需扣除相应的费用267087元作为违约金的处理，原告予以认可。经审理查明，2018年1月1日，原、被告开始业务合作。2018年4月3日，以被告为甲方，原告为乙方签订《重庆比速汽车特约经销商销售及服务协议》，约定：甲方指定乙方作为授权经销商，乙方具有销售比速汽车车辆及提供售后服务功能；乙方必须使用甲方的经销商管理系统（即DMS系统）来建立集产品销售、客户资料、库存、维修及索赔、市场信息一体的计算机数据库，甲方的DMS系统作为乙方的唯一综合管理系统供乙方使用；乙方全力配合甲方往来账函证工作，乙方需每月在《往来款询证函》上签字盖章（公章或财务专用章），于每月15日前将《往来款询证函》原件寄回甲方，乙方电子邮件回复的《往来款询证函》和乙方在DMS系统确认的《往来款询证函》是乙方真实意思表示，具有法律效力；本协议授权期限为2018年1月1日至2018年12月31日，期满后，本协议终止；发生争议协商不成的，向甲方所在地人民法院提起诉讼。2018年4月底，原告向被告缴纳了20万元保证金及10万元备件预付款。庭审中，原、被告均陈述，该20万元保证金系提取成车进行销售的保证金，相当于预付货款；如未实际销售车辆，原告认为应退还保证金，被告认为需双方协商后处理。2018年7月20日，原告向被告提交了《许昌财源关于退网的审批/申请》，载明：原告规划了许昌比速项目，后建设完成并通过验收，期间投入了房租、形象装修费、入网保证金20万元、备件款20万元、试驾车款，已享受厂家上账建店补贴267087元（首批应补314220元×85%）。现因公司位置位于4S店集群，品牌社会舆论风生水起，致使销售团队信心不足，人员结构不能正常开展业务，销售局面难以维持继续运营，现申请撤销许昌财源比速经营资质，申请诉求：1、保留许昌财源享有267087元的已到账建店补贴；2、品牌保证金20万元以现金方式原路返还至许昌财源账户；3、10万元备件款扣除已占用部分以现金方式原路返还至许昌财源账户；4、兑现两台试驾车辆结算返利。庭审中，原告陈述，此系附条件的解除合同通知书；被告陈述，2018年7月20日收到原告该申请合同即解除；原、被告双方均陈述，2018年7月20日后，原、被告再无经济往来。2018年8月13日，被告制作了《往来款询证函》，载明：被告询证其与原告往来账项、交易等事项，如与原告记录相符，请在本函“信息证明无误”处签章证明，如有不符，请在“信息不符”处列明不符项目。如存在与本公司有关的未列入本函的其他项目，请在“信息不符”处列出项目金额及详细资料。截至2018年7月20日，本公司与贵公司的往来账项为：被告欠原告“应收账款-整车款”267087元，原告欠被告“应收账款-成车保证金”267087元、“应收账款-配件款”68210.8元。原告在“信息证明无误”栏处加盖了公章。庭审中，原告举示了河南省禹州市公证处出具的《公证书》，其中记载，2018年9月9日，原告处计算机中的比速销售服务管理平台显示：1、2018年7月12日，原告出账-314220元，系“整车返利：建店验收支持经销商形象店第一年建设支持”，账户余额314220元；2、2018年7月12日，原告出账47133元，系“整车返利：待处理商业折扣经销商形象店第一年建设支持暂扣返利税金”，账户余额267087元；3、2018年7月20日，原告出账267087元，系“许昌财源现金账户转入保证金账户”，账户余额0元；4、2018年8月6日，原告入账两笔10万元，共20万元，系“入网保证金调账”，账户余额467087元；5、2018年6月22日，许昌财源不合格项目已整改完毕，符合B级店标准，总经理同意给予原告首批支持314220元；6、配件款可用余额68210.8元。庭审中，原告当庭打开了DMS系统作为证据举示，系统页面显示：1、2019年3月29日，原告出账8126元，系“整车返利：……由于国家税率由16%降为13%，扣未开票折扣税金差额”，账户余额-8126元；2、2019年3月29日，原告出账-1218.9元，系“整车返利：待处理商业折扣返还税金”，账户余额-6907.1元；3、2019年4月20日，原告入账6907.1元，系“资金异动（许昌财源保证金转产品款）”，账户余额0元；4、2019年4月20日，原告出账6907.1元，系“入网保证金调账（许昌财源保证金转产品款）”，账户余额460179.9元；5、原告可用合计460179.9元，余额合计460179.9元。庭审中，原、被告均陈述，DMS系统中显示的入账金额指原告支付给被告的金额，出账金额指被告应收款金额，余额指被告应付原告金额；如正常合作，被告应支付原告建店补贴314220元，被告未实际向原告支付该款项。原告陈述，DMS系统中显示的314220元系被告应支付给原告的建店补贴，如解除合同，被告应支付给原告；合作期间未销售过车辆；《往来款询证函》无法确认是否真实，所载数额与DMS系统记载不符，原、被告未就退网问题作协商和安排。被告陈述，系统上显示的建店补贴314220元是流水记账，并不是最终被告应支付原告的金额，原告需按约履行完毕合同义务才会涉及全额支付建店补贴款，但因原告单方提出解约，故该建店补贴款项的支付条件未成就，双方在结算时进行了扣除，合同未全面履行，被告不应支付原告建店补贴；如合同履行完，被告应当支付原告建店补贴314220元，但应当扣除该建店补贴的税金47133元，被告未实际暂扣该税金；《往来款询证函》中“贵公司欠”栏下应收账款—整车款267080元系对原告违约进行的违约金处罚，双方结算时确认该款项作为违约金扣款，原告实际缴纳的成车保证金为20万元，“欠贵公司”栏下显示的应收账款—成车保证金267087元系双方协商后确认的金额，应收账款—配件款68210.8元是原告预付配件款中剩余的款项，被告应退还原告。庭审中，原告认为《往来款询证函》的真实性无法确认，但其未在本院指定的期限内提出鉴定申请。本院认为，原、被告签订的《重庆比速汽车特约经销商销售及服务协议》、《往来款询证函》系双方的真实意思表示，原告出具的《许昌财源关于退网的审批/申请》系其真实意思表示，均不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告间的合同关系成立且有效。本案的争议焦点为：一、《许昌财源关于退网的审批/申请》是否为附条件的解除通知；二、《往来款询证函》是否系原、被告的最终结算。对此，本院逐一评述如下：一、根据《许昌财源关于退网的审批/申请》所载内容，原告以其自身原因向被告申请撤销其经营资质，并在提出申请后，以“申请诉求”为名提出了保留建店补贴、返还保证金等要求。满足“申请诉求”并非原告申请撤销经营资质的前提条件，而系希望在撤销经营资质后，被告能满足其诉求。故本院认为，“申请诉请”所列内容并非双方解除合同的前提条件，《许昌财源关于退网的审批/申请》并非附条件的解除通知。根据被告的陈述，被告于2018年7月20日收到《许昌财源关于退网的审批/申请》后，双方就合同解除达成了一致，双方的合同关系即已解除。二、根据《重庆比速汽车特约经销商销售及服务协议》的约定，DMS系统系作为被告的综合管理系统使用，以建立集产品销售、客户资料、库存、维修及索赔、市场信息一体的计算机数据库，而非作为结算使用，双方需另行签订《往来款询证函》。另外，根据原告举示的DMS系统显示的内容，DMS系统记载的数据存在计算错误。因此，DMS系统不应作为原、被告的结算依据，应以《往来款询证函》作为双方的最终结算。《往来款询证函》所载内容系原、被告的真实意思表示，即使与实际产生的名目、金额不符，亦系双方在结算中对其权利义务进行了确认与处分，对双方具有约束力。综上，原、被告的合同关系已于2018年7月20日解除，双方以《往来款询证函》进行了结算。原告未在该函件中列出被告未列入项目，故该结算系对原、被告发生的所有资金往来的结算。根据《往来款询证函》所载内容，双方互负债务抵充后，被告应返还原告配件剩余货款68210.8元，故本院对原告的该部分诉请予以支持，对原告要求被告返还保证金，支付建店补贴、暂扣税金款不予支持。原告诉请被告支付房屋租赁损失，但未举示证据证明其产生了该部分损失及损失金额，故对此项诉请本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告重庆比速汽车销售有限公司于本判决生效后10日内返还原告许昌财源汽车销售服务有限公司配件剩余货款68210.8元；二、驳回原告许昌财源汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费14810元，减半收取7405元，由原告许昌财源汽车销售服务有限公司负担6653元，由被告重庆比速汽车销售有限公司负担752元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员  王 春二〇一九年八月十五日法官助理  朱益儋书 记 员  韩 婷