广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤1971民初4979号 原告：东莞宝特电业有限公司，住所地广东省东莞市道滘镇大岭丫村。 法定代表人：廖宗良，董事长。 委托诉讼代理人：陈富，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢日康，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 被告：吴苹，女，1979年10月8日出生，汉族，住湖南省安乡县。 第三人：东莞市宝协自动化科技有限公司，住所地广东省东莞市道滘镇永庆村下梁洲大上涌五花街55号四楼，统一社会信用代码91441900MA512UXBXT。 法定代表人：朱发彩。 委托诉讼代理人：陈富，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢日康，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 原告东莞宝特电业有限公司与被告吴苹、第三人东莞市宝协自动化科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年2月13日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月17日公开开庭审理了本案。原告、第三人的委托诉讼代理人谢日康到庭参加诉讼，被告经本院公告送达，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.解除《东莞市宝协自动化科技有限公司股东转让出资协议》；2.判令被告将东莞市宝协自动化科技有限公司的3%股权（价值人民币3万元）转回给原告，被告需配合办理工商变更登记手续；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年7月20日，原告与被告签订《东莞市宝协自动化科技有限公司股东转让出资协议》，约定原告将其持有第三人的3%出资份额以3万元人民币的价格转让给被告。协议签订后，原告已经依约将相应的出资份额（股权）过户到被告名下，但付款期限届满，被告却迟迟不愿意支付股权转让款。原告于2018年12月29日委托律师向被告发出律师函，要求被告在三天内支付股权转让款，逾期未足额支付的则协议在第四天解除。被告已经收到律师函，但逾期仍未支付转让款，因此原告要求解除《东莞市宝协自动化科技有限公司股东转让出资协议》，被告须将第三人的3%股权回转给原告并配合办理工商变更登记手续。 被告没有答辩，也没有提交证据材料。 原告围绕其诉讼请求依法提交了证据，由于被告缺席，本院依法对原告提交的证据进行了审查。经审查，本院认定事实如下： 2018年7月20日，原告与被告分别作为转让方和受让方签订了《东莞市宝协自动化科技有限公司股东转让出资协议》（以下简称《股东转让出资协议》），该合同约定，原告将持有第三人3%的股份共3万元认缴出资额，以3万元转让给被告；被告在合同订立十五日内以现金形式一次性支付原告所转让的股份；一方当事人丧失实际履约能力，或由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要等，可变更或解除合同；合同经双方签字后生效。原告及其法定代表人廖宗良、被告、第三人均在上述协议落款处签字或盖章。同日，第三人召开股东会，出席该会议的股东有廖宗良、朱发彩、黄贵平、原告（出席代表：廖宗良），代表第三人股东100%的表决权，被告作为列席新增股东参与。该会议通过决议事项包括：1、同意公司股东变更为廖宗良、朱发彩、黄贵平、被告、原告；2、同意廖宗良将占公司注册资本3%共3万元的出资以3万元转让给被告；同意原告将占公司注册资本3%共3万元的出资以3万元转让给被告；同意朱发彩将占公司注册资本9%共9万元的出资以9万元转让给被告；等等。出席该会议的股东均在《东莞市宝协自动化科技有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）上签字盖章。 2018年8月1日，原东莞市工商行政管理局核准第三人变更其原股东朱发彩、廖宗良、黄贵平、原告为朱发彩、被告、廖宗良、黄贵平、原告。第三人表示被告在成为第三人股东后，没有在第三人处任职，也没有担任任何董事会职务或经营管理的职务。截至2019年7月9日，第三人的《企业信用信息公示报告》显示第三人的登记股东为朱发彩、被告、廖宗良、黄贵平、原告。此外，第三人表示在被告成为其股东后，没有召开过股东会，在2018年度也没有进行过分红，而没有分红的原因是第三人自2017年设立后一直处于亏损状态。 原告提交了《律师函》、快递单及退件封面、投递记录，拟证明其于2019年1月3日委托律师向被告发出律师函，要求被告收到《律师函》后3日内支付股权转让款，否则将解除上述《股东转让出资协议》。原告表示被告在2018年12月28日就委托过律师向第三人发函要求查询第三人的账目，理由是认为被告受让的股权没有足额出资，但此后被告及其律师没有联系原告或第三人。上述材料显示，原告向吴苹身份证地址投递的邮件被拒收，署名收件人“王爱平律师转吴苹”的另一份邮件则由他人签收。 此外，原告提交了《股东转让出资协议》、《股东会决议》《股东（发起人）出资情况》、《核准变更登记通知书》、《企业信用信息公示报告》、《股东出资证明书》、转账回单，拟证明其作为第三人的股东，先后于2018年1月19日、4月27日、5月11日向第三人转入款项共计540000元，已足额履行出资义务，并在签订上述《股东转让出资协议》后将其持有第三人的3%的股权过户到被告名下。 本院认为，本案为股权转让纠纷。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃对其他当事人提供的证据进行质证以及陈述的事实进行抗辩的权利。根据本案现已查明的事实，本案的争议焦点为：1、案涉《股东转让出资协议》是否符合解除条件；2、若案涉《股东转让出资协议》解除，应否恢复原状即被告返还原告相应股权。对此，本院分析如下： 1、关于案涉《股东转让出资协议》是否符合解除条件的问题。 原告系第三人的股东之一，原告与被告于2018年7月20日签订的《股东转让出资协议》系双方真实意思表示，内容并未违反国家法律、法规的强制性规定，属于合法有效的协议，双方均应按照协议约定履行各自义务。原告依约履行了其义务，转让了3%股权给被告，并办理了股权变更登记手续。但是，被告未依约履行其义务，支付相应的股权转让对价即人民币3万元给原告，构成违约。由于双方在协议中约定了解除条件，因此，在被告未依约按时支付转让款时原告有权解除双方之间的协议，原告于2019年1月3日向被告送达了关于在3天宽限期内未足额支付股权转让款时解除协议的律师函，催告其履行付款义务，但被告仍未履行。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定，合同自通知到达对方时解除，故双方之间的《股东转让出资协议》于2019年1月7日已经符合解除的条件。 2、关于案涉《股东转让出资协议》解除后，应否恢复原状即被告返还原告相应股权的问题。 前述根据合同法相关规定已经分析了案涉《股东转让出资协议》已经符合解除的条件。但是，由于股权转让合同具有特殊性而不同于一般合同，股权的转让会涉及公司、股东和第三人多方利益，股权转让双方纠纷还涉及公司的稳定性，以及相关交易安全和交易秩序，还须适用公司法这一特别法律。股权转让引发新老股东更迭，股权转让协议解除后必然涉及股权在转让后返还前公司经营成果收益和股东权利义务的承受问题。就本案而言，由于被告经本院合法传唤拒不到庭，应当视为其放弃有关权利，并应当承担由此而产生的不利法律后果，故对上述有关问题，在本案中不予处理，被告可在案涉《股东转让出资协议》解除后另行主张。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，被告应当将案涉股权返还给原告。 综上，原告主张被告违约，请求解除案涉《股东转让出资协议》和返还股权的理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十六条第一款、第九十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告东莞宝特电业有限公司与被告吴苹之间的《东莞市宝协自动化科技有限公司股东转让出资协议》于2019年1月7日解除。 二、被告吴苹于本判决生效后五日内向原告东莞宝特电业有限公司返还其持有的第三人东莞市宝协自动化科技有限公司3%的股权，第三人东莞市宝协自动化科技有限公司于本判决生效后五日内办理上述工商变更登记手续，被告吴苹应当配合办理。 案件受理费550元，由被告吴苹负担。 如不服本判决，各方当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 长  戴俊勇 审 判 员  香玉芳 人民陪审员  郭燕君 二〇一九年八月十四日 书 记 员  叶国东