广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初693号原告：深圳市巨业联合物流有限公司，住所地深圳市盐田区盐田街道明珠大道花样年花港家园111，统一社会信用代码914403006955531029。法定代表人：甘琼书，总经理。委托诉讼代理人：林伟，广东法制盛邦（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：田世刚，广东法制盛邦（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市森华物流有限公司，住所地深圳市南山区招商街道招商路168号招商大厦四楼408B，统一社会信用代码91440300763496550R。法定代表人：陈妃强，总经理。被告：陈明瀚，男，汉族，1980年11月3日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，上述两被告共同委托诉讼代理人：王滨，广东普罗米修（龙华）律师事务所律师。上述两被告共同委托诉讼代理人：杨瑞珍，广东普罗米修（龙华）律师事务所律师。原告深圳市巨业联合物流有限公司与被告深圳市森华物流有限公司（以下简称“森华物流公司”）、陈明瀚运输合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人田世刚，被告森华物流公司、陈明瀚共同委托诉讼代理人杨瑞珍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市巨业联合物流有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：一、被告森华物流公司立即返还拖欠原告的运费1099543元及利息（利息以1099543元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年10月9日起计算至实际支付欠款之日止）；二、被告陈明瀚对被告森华物流公司的上述还款义务承担连带责任；三、两被告共同承担本案诉讼费。事实与理由：原告与被告森华物流公司于2018年1月1日签订了《运输合同》，约定原告承运被告森华物流公司指派的道路集装箱运输业务，其中第五条约定运费价格、结算方式及结算周期，被告森华物流公司未按约定及时履行付款义务，截至2018年10月9日，被告森华物流公司共拖欠原告运费1099543元。原告与被告森华物流公司于2018年10月9日签订了《付款协议》，然而被告森华物流公司仍未按时履行付款义务，已构成根本违约。原告与被告森华物流公司建立及履行合同期间，被告森华物流公司为一人有限责任公司，被告陈明瀚系被告森华物流公司的法人及唯一股东。被告陈明瀚于2018年8月13日就森华物流公司的股权进行第一次转让，将森华物流公司2%的股权转让给陈建润，作价为1元，而森华物流公司注册资本是1688万元，且受让方陈建润系1997年出生，明显不具备经营企业的能力和资金来源，被告陈明瀚具有明显逃避法律责任的嫌疑。被告陈明瀚于2019年1月25日就森华物流公司的股权进行第二次转让，将森华物流公司98%的股权以1元的价格转让，也是具有明显逃避法律责任的嫌疑。该两次股权转让均发生在原告与被告森华物流公司建立和运输服务期间之后。另，被告森华物流公司支付原告运费时，多次使用被告陈明瀚的个人账户，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条及第六十三条的规定，原告与被告森华物流公司建立及履行合同期间，被告森华物流公司为一人有限责任公司，被告陈明瀚系被告森华物流公司的法人及唯一股东，被告陈明瀚多次从其个人账户支付森华物流公司所欠款项，其行为具有个人财产和公司财产混同的外观，故被告陈明瀚应对被告森华物流公司的涉案债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求法院依法判决。被告森华物流公司答辩称，其确认拖欠原告运输费用的金额为1099543元，但其目前经营状况不好，暂时无力支付运输费。根据《付款协议》的约定第1期付款的时间为2018年10月20日，原告主张的利息起算时间为2018年10月9日，其认为不合理。被告陈明瀚答辩称，目前其不是被告森华物流公司的法定代表人及股东，其在职期间未利用控股股东的身份损害公司利益，其与森华物流公司的财产未混同，原告要其承担连带责任没有事实和法律依据。另，其只是作为森华物流公司的法定代表人，在涉案的《运输合同》及《付款协议》上签名，但不代表其个人应承担连带责任。其对利息的起算时间的意见同被告森华物流公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实认定如下：2018年1月，被告森华物流公司（甲方）与原告(乙方)签订了《运输合同》约定，签约地深圳南山，乙方为甲方提供广东珠三角柜陆路运输服务；乙方根据甲方要求提供车辆保证甲方运输要求。本协议自2018年1月1日起至2018年12月31日止。费用计算方法含税价和标准见《附件一价格表》，运输价格标准在合同有效期内不做任何变更。甲乙双方约定的运费率从合同生效之日开始执行。运输费用结算，甲方调度人员必须配合乙方在每月的5号前与乙方对好账，乙方必须及时开出11%的增值税发票，甲方在收到当月发票起90天月结，如有异议，乙方在15号前提出，过期未提出异议，不予处理。合同期满后甲方应按结款方式依此类推结清所有运费给乙方。本协议一式两份，双方代表签字盖章之日生效。执行本协议或者补充协议引起的纠纷，双方友好协商，协商不成，任何一方可以向本合同签订地人民法院提起诉讼。在甲方处加盖了被告森华物流公司的公章，签字代表处有被告陈明瀚的签名，落款日期为2018年1月10日，乙方处加盖了原告的公章，签字代表处有甘琼书的签名，落款日期为2018年1月1日。根据对账单显示2018年5月至2018年8月，被告森华物流公司共拖欠原告运费1099543元。2018年10月9日，被告森华物流公司(甲方)与原告（乙方)签订了《付款协议》约定，甲乙双方签订承运宜家业务的运输合同，截止至2018年10月9日，甲方应付乙方运费1099543元，以双方对账确认并开发票为准。经双方友好协商同意分期支付，甲方于2018年10月20日前付100000元，10月底再支付100000元，从2018年11月开始，每月31日前支付9万元，直至结清为止。本协议一式两份，两份具有同等法律效力，双方各执一份。甲方处加盖了被告森华物流公司的公章及有被告陈明瀚的签名，乙方处加盖了原告的公章及有甘琼书的签名。根据银行流水显示，2018年5月7日、2018年5月16日被告陈明瀚通过其中国建设银行个人账号为62×××92的账户向原告转账共三笔，共计112034.52元。原告主张该款项系支付被告森华物流公司欠原告的运费，被告陈明瀚与被告森华物流公司的财产混同。被告陈明瀚对付款的事实和金额予以确认，但认为其系受被告森华物流公司委托向原告付款，不能证明两被告之间的财产混同。根据公示的工商登记信息、工商局查档件、《股东会决议》、《股权转让协议书》显示，被告森华物流公司成立于2004年7月7日，注册资本1688万元；2010年3月31日至2018年8月15日期间公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为陈明瀚。2018年8月13日被告森华物流公司召开股东会，形成决议将被告陈明瀚所持有的公司2%的股权以1元的价格转让给陈建润，被告陈明瀚与陈建润于同日签订了《股权转让协议》，并于2018年8月16日完成了工商变更手续，公司类型由有限责任公司（自然人）变更为有限责任公司，股东变为陈明瀚（占股98%）及陈建润（占股2%），法定代表人仍为被告陈明瀚。2019年1月25日被告森华物流公司召开股东会，形成决议将被告陈明瀚所持有的公司98%的股权以1元的价格转让给陈妃强，被告陈明瀚与陈妃强于同日签订了《股权转让协议》，并于2019年1月25日完成了工商变更手续，股东变为陈妃强（占股98%）及陈建润（占股2%），法定代表人由陈明瀚变更为陈妃强。庭审中，被告森华物流公司确认拖欠原告2018年5月至2018年8月的运费共计1099543元，原告已开具涉案发票给被告森华物流公司。原告及两被告均确认在签订《付款协议》后，两被告未向原告支付过涉案运费。以上事实，有《运输合同》、《对账单》、《付款协议》、银行流水、工商局查档件、《股东会决议》、《股权转让协议书》、当事人陈述等证据材料及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原告与被告森华物流公司签订的《运输合同》及《付款协议》均系当事人之间的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方均具有法律约束力。根据本院查明的事实，原告与被告森华物流公司就被告森华物流公司2018年5月至2018年8月期间共拖欠原告运费1099543元的事实没有争议且有《运输合同》、《对账单》、《付款协议》等证据予以佐证，本院对此予以确认，结合被告森华物流公司在签订《付款协议》后未向原告支付过涉案运费的事实，故对原告要求被告森华物流公司返还拖欠运费1099543元的诉讼请求，本院予以支持。对原告主张被告森华物流公司支付以1099543元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2018年10月9日起计算至款项实际付清之日止利息的诉讼请求，本院认为，该利息实为逾期付款违约金，本案中被告未按照约定履行付款义务，应承担相应的违约责任。原告主张的利息计算标准未违反法律的禁止性规定，但根据《付款协议》的约定，被告的付款义务最早为2018年10月20日，故利息的起诉时间应从2018年10月20日起计算，对被告森华物流公司的相关辩称本院予以采纳。关于原告要求被告陈明瀚为被告森华物流公司上述还款义务承担连带责任的主张，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，在原告与被告森华物流公司签订《运输合同》时及涉案拖欠运费发生的期间（2018年5月至2018年8月），被告森华物流公司系一人有限责任公司，被告陈明瀚作为森华物流公司的唯一股东未能向法院提供证据证明森华物流公司的财产独立于其个人财产，综合考虑陈明瀚用个人账户向原告支付运费等情况，故陈明瀚应对被告森华物流公司的上述还款义务承担连带责任。对被告陈明瀚的相关辩称，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市森华物流有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市巨业联合物流有限公司支付运费1099543元及利息（利息以1099543元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2018年10月20日起计算至款项实际付清之日止）；二、被告陈明瀚对被告深圳市森华物流有限公司的上述还款义务承担连带责任；三、驳回原告深圳市巨业联合物流有限公司的其他诉讼请求。如果被告深圳市森华物流有限公司、陈明瀚未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14695.88元、保全费5000元均由被告深圳市森华物流有限公司、陈明瀚共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  杨 媚人民陪审员  林映飞人民陪审员  蔡玮雯二〇一九年八月二十日书 记 员  陈丹超附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。