广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初7552号原告：钻宝电子有限公司，住所地浙江省乐清市虹桥镇溪西工业园区，统一社会信用代码9133038214557745XA。法定代表人：包秀峰。委托诉讼代理人：资芑，广东泛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖嘉慧，广东泛邦律师事务所实习律师。被告：冯跃梅，女，1949年6月5日出生，汉族，住海南省海口市秀英区，原告钻宝电子有限公司（以下简称钻宝公司）与被告冯跃梅因股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月26日公开开庭进行了审理。原告钻宝公司的委托诉讼代理人资芑、廖嘉惠到庭参加诉讼，被告冯跃梅经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案已审理终结。原告钻宝公司向本院提出诉讼请求：一、被告冯跃梅在减少出资8550000元的范围内对广东顺德格利玛电器有限公司拖欠原告的货款143737.2元及案件受理费1587.37元，承担补充赔偿责任；二、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年原告与广东顺德格利玛电器有限公司（以下简称格利玛公司）发生业务往来，因格利玛公司拖欠原告货款，原告于2018年1月22日诉至法院，案号为（2018）粤0606民初1950号。诉讼中双方在法院主持下达成调解协议，协议约定格利玛公司在2018年3月31日前向原告支付货款86242.32元，如格利玛公司未按期足额支付货款，原告有权按诉请金额143737.2元扣除已实际支付部分后向法院申请强制执行。然而，调解后至今格利玛公司却未能支付任何款项。据原告了解，格利玛公司于2017年12月31日组织召开股东会，作为股东的冯跃梅与叶华明参与会议并作出《股东会决议》，决议中格利玛公司的注册资本由10000000元减少为500000元，其中冯跃梅减少出资8550000元，叶华明减少出资950000元。格利玛公司减少注册资本却未能按照法律的规定通知原告，原告对此完全不知情。现格利玛公司在与多家供应商存在经济纠纷且资不抵债的情况下，被告冯跃梅与叶华明减少注册资本的行为，存在抽逃注资的故意，恶意降低格利玛公司的偿债能力，损害了债权人的合法权益，格利玛公司没有按照法律规定通知原告，使得原告丧失了在其减资前要求格利玛公司清偿债务或提供担保的权利。因此，该减资行为程序违法，根据公司法的相关规定，被告冯跃梅应当在其减资范围内对原告的债权承担补充赔偿责任。原告围绕诉讼请求依法提交了格利玛公司的企业信息公示报告打印件、对账单复印件、（2018）粤0606民初1950号民事调解书复印件、裁判文书生效证明复印件、申请执行书、（2018）粤0606执10201号案件受理通知书、被申请人财产状况通知书，及股东会决议复印件、格利玛公司章程复印件、核准变更通知书复印件（均加盖工商部门印章）。因被告冯跃梅经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视其为放弃答辩及质证的权利，原告的证据来源合法、可相互印证，故本院对原告提供的证据予以确认并在卷佐证，对原告起诉所述事实予以确认。另审理查明，格利玛公司于2012年1月20日登记成立，股东为冯跃梅、叶华明，注册资本为10000000元，其中冯跃梅认缴出资9000000元，叶华明认缴出资1000000元。2017年12月31日，格利玛公司召开股东会并作出股东会决议，内容为：同意将格利玛公司的注册资本由10000000元变更为500000元，本次减少出资9500000元，其中冯跃梅减少出资8550000元，叶华明减少出资950000元，变更后，冯跃梅以货币出资450000元，叶华明以货币出资50000元。被告冯跃梅与叶华明作为股东在该决议上签名确认。2018年1月23日，格利玛公司再次召开股东会并作出决议，除2017年12月31日股东会决议的内容外，第二项决议内容为将公司名称由广东格利玛电器有限公司变更为广东顺德格利玛电器有限公司。被告冯跃梅与叶华明作为股东在该股东会决议上签名确认。2018年1月31日，格利玛公司办理工商变更登记手续，将注册资本减少至500000元，变更公司名称，并修改公司章程。再查，2017年9月27日，格利玛公司发出《减资公告》，公告内容为经股东会决议拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由10000000元减少到500000元，请债权人自见报起45天内向公司提出债权债务或提供相应担保。2018年8月21日，案外人佛山市美瑞电子科技有限公司向本院提起诉讼，起诉格利玛公司、冯跃梅、叶华明，要求确认格利玛公司的将注册资本由10000000元减少至500000元的行为无效，及要求冯跃梅、叶华明在其各自减少出资的范围内对佛山市美瑞电子科技有限公司的货款等承担补充赔偿责任。本院依法经审理后作出（2018）粤0606民初16210号民事判决书，判决冯跃梅在8550000元范围内对格利玛公司欠佛山市美瑞电子科技有限公司的货款737067.11元、违约金221120.13元合共958187.24元不能给付部分承担补充赔偿责任；叶华明在950000元范围内对格利玛公司欠佛山市美瑞电子科技有限公司的货款737067.11元、违约金221120.13元合共958187.24元不能给付部分承担补充赔偿责任，驳回佛山市美瑞电子科技有限公司的其他诉讼请求。判决作出后，格利玛公司、冯跃梅、叶华明不服，提起上诉，在上诉过程中，案外人佛山市美瑞电子科技有限公司以其与格利玛公司、冯跃梅、叶华明达成和解协议为由向佛山市中级人民法院申请撤回起诉，佛山市中级人民法院经审查后依法作出（2019）粤06民终6123号民事裁定书，裁定撤销（2018）粤0606民初16210号民事判决，准许佛山市美瑞电子科技有限公司撤回起诉。该裁定现已生效。本院认为，本案中，原告以格利玛公司未依法告知债权人公司减资事宜，导致其无法在格利玛公司办理减资时提出权利主张或要求提供担保，致使其债权受损，减资程序违法为由，主张被告冯跃梅在其减资范围内对原告的债权承担补充清偿责任。因此，本案应为减资纠纷，而非股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。据此，我国公司法在明确公司股东的有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。具体到本案中，在原告与被告格利玛公司发生交易时，格利玛公司的注册资本为10000000元，后格利玛公司注册资本减资为500000元，减少的9500000元是冯跃梅、叶华明认缴的出资额，如果格利玛公司在减资时依法通知其债权人即原告，则原告依法有权要求格利玛公司清偿债务或提供相应的担保。但格利玛公司、冯跃梅、叶华明在明知格利玛公司对原告负有债务的情形下，在减资时既未依法通知原告，亦未向原告清偿债务或提供担保，且在双方的诉讼调解过程中亦未向原告披露公司拟减资事宜，不仅违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，也违反了《中华人民共和国公司法》第三条的规定，损害了原告的合法权益，冯跃梅、叶华明对此应相应的承担民事责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同，可比照公司法相关原则和规定来加以处理。由于格利玛公司减资行为上存在瑕疵，冯跃梅、叶华明作为股东应在减资数额范围内对格利玛公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。原告请求被告冯跃梅在减少注册资本范围内对格利玛公司所欠债务承担补充赔偿责任理由充分，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：被告冯跃梅在8550000元范围内对被告广东顺德格利玛电器有限公司欠原告钻宝电子有限公司的货款143737.2元、案件受理费1587.37元，合共145324.57元不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3206.5元，由被告冯跃梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审 判 长  周群斐人民陪审员  韩彩红人民陪审员  王健昌二〇一九年八月二十九日书 记 员  彭慧欣