山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁07民终3479号 上诉人（原审被告）：中国太平洋财产保险股份有限公司潍坊市坊子支公司，住所地潍坊市坊子区凤凰大街西首南侧二号。 负责人：孙建荣，经理。 委托诉讼代理人：沈子清，山东求是和信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：山东帛尚纺织有限公司，住所地潍坊市奎文区鸢飞路509号。 法定代表人：郭新忠，董事长。 委托诉讼代理人：刘乐军，男，1967年8月31日出生，汉族，该公司职工，住潍坊市奎文区。 被上诉人（原审被告）：王文军，男，1978年6月1日生，汉族，住潍坊市坊子区。 原审被告：中国太平洋财产保险股份有限公司潍坊中心支公司，住所地潍坊市奎文区东风东街7870号。 负责人：陈洪英，总经理。 委托诉讼代理人：韩庆国，男，1984年2月4日出生，该公司职工，住山东省寿光市。 上诉人中国太平洋财产保险股份有限公司潍坊市坊子支公司（以下简称太平洋财保坊子支公司）因与被上诉人山东帛尚纺织有限公司（以下简称帛尚纺织公司）、王文军及原审被告中国太平洋财产保险股份有限公司潍坊中心支公司（以下简称太平洋财保潍坊公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省潍坊市奎文区人民法院（2018）鲁0705民初2263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人太平洋财保坊子支公司委托诉讼代理人沈子清、被上诉人帛尚纺织公司委托诉讼代理人刘乐军、原审被告太平洋财保潍坊公司委托诉讼代理人韩庆国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 太平洋财保坊子支公司上诉请求：1.撤销原审判决，发回重审或改判上诉人无需向帛尚纺织公司支付货款及利息；2.本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定上诉人与被上诉人帛尚纺织公司存在买卖合同关系，认定事实错误且缺少有效证据支持，严重侵害了上诉人的合法权益。1、上诉人从来没有收到过帛尚纺织公司的任何货物，经了解核实，没有公司员工向帛尚纺织公司买过货订过货，财务人员也从来没有见过被帛尚纺织公司开具的增值税普通发票。2、原审判决认为上诉人与帛尚纺织公司存在买卖合同关系的主要证据是王文军的证言及帛尚纺织公司开具的增值税普通发票，但以上证据均存在重大瑕疵，难以作为认定事实的依据。首先，王文军与上诉人存在严重的利益冲突。王文军在工作期间利用私刻的公司公章，将上诉人多处房产私下出租，并自己收取租金侵占公司财产，其犯罪行为败露后已从公司离职，其违法行为已由坊子区公安局立案侦查。王文军已不在上诉人处工作，其与上诉人存在的严重利益冲突，其离职后在帛尚纺织公司出具的证明上签字，开庭中又陈述对上诉人不利的证言，为的就是误导法院作出对上诉人不利的判决，故其证言不能被采信。其次，帛尚纺织公司已经认可其出示的增值税普通发票早已经退票，从性质上讲，该发票已经作废了。故原审法院仅仅依据与上诉人有严重利益冲突的证言及已经退票作废的发票就认定上诉人欠帛尚纺织公司货款依据不足。3、产品上印有“太平洋保险”不代表购买方必定就是上诉人，也可能是个人购买。王文军在本案中陈述，其于2015年12月从帛尚纺织公司购买50盒毛巾自己使用。帛尚纺织公司却认为是该50盒毛巾系上诉人单位购买，王文军在签字的证明中也称该50盒毛巾是上诉人单位购买，也就是说，帛尚纺织公司也不清楚王文军购买毛巾是为了个人使用还是给上诉人使用。帛尚纺织公司未与上诉人签订任何书面买卖合同，未明确交易主体，故单纯因为产品印有“太平洋保险”字样就认定购买方是上诉人依据不足。4、原审法院对于货物交付情况未查明。原审判决认定欠款38000元，按照帛尚纺织公司的说法应该是400盒毛巾，但对于该400盒毛巾具体交付情况并未查明，王文军也没有具体说明给了谁或是在什么地方，在未查明货物交付情况下，判令上诉人承担付款责任无法律依据。 帛尚纺织公司辩称，上诉人的上诉不成立，王文军系上诉人原负责人，其认可收到货物和发票能够证实帛尚纺织公司履行了合同义务，上诉人声称没有见到货物和发票是其内部管理问题，不能对抗出卖人，且其该声称也没有事实依据；上诉人依靠臆想推理来否认双方买卖事实毫无道理，称王文军做假证无事实依据，称增值税发票已退票更是信口开河，案涉发票均已交给了上诉人负责人王文军，并未退票作废；王文军的行为是职务行为，上诉人于本案诉讼发生后否认其负责人履行职务行为是无效的，且王文军无论是否有权采购都构成表见代理。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。 王文军未予答辩。 太平洋财保潍坊公司述称同意上诉人的上诉意见。 帛尚纺织公司向一审法院提起诉讼请求：判令被告太平洋财保潍坊公司、太平洋财保坊子支公司、王文军支付帛尚纺织公司货款41250元及逾期滞纳金并承担诉讼费用。 一审法院认定事实：2015年，太平洋财保坊子支公司负责人王文军以公司名义自帛尚纺织公司购买竹纤维毛巾礼盒，货款共计41250元。2016年4月19日，帛尚纺织公司向太平洋财保坊子支公司出具价税合计金额分别为5444元、9138元、9138元、9520元、4760元的山东增值税普通发票5份，合计价税金额38000元。 一审法院认为，本案的争议焦点为：（一）帛尚纺织公司是否与太平洋财保坊子支公司形成买卖合同关系？未付款金额为多少？（二）王文军是否应承担还款责任？（三）太平洋财保潍坊公司是否应承担还款责任？ 对于争议焦点问题一，根据当事人双方提供的证据及陈述，案涉买卖合同系王文军以太平洋财保坊子支公司的名义与帛尚纺织公司进行商谈，王文军时任该公司负责人，且王文军要求帛尚纺织公司提供的商品外包装印有“太平洋保险”字样等有关保险公司的相关信息，故帛尚纺织公司有理由相信王文军系代表公司对外签订合同，合同的一方当事人为太平洋财保坊子支公司，太平洋财保坊子支公司应按照双方约定履行合同义务。对于太平洋财保潍坊公司及坊子支公司有关王文军未经过报批程序购买案涉货物且太平洋财保坊子支公司未收到案涉货物的抗辩意见，王文军作为太平洋财保坊子支公司的负责人与买卖合同经手人，其已认可收到了案涉货物，且有帛尚纺织公司提供的增值税发票相印证，能够证明帛尚纺织公司已履行了交货义务。太平洋财保坊子支公司提供的《中国太平洋财产保险股份有限公司潍坊中心支公司大额费用动支管理办法》系内部约定，王文军在该案中系履行职务行为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第二款“法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人”的规定，太平洋财保潍坊公司及坊子支公司的抗辩意见与事实和法律不符，不予采纳。关于欠款数额，帛尚纺织公司提供的证明及增值税发票可以证实帛尚纺织公司供货金额为38000元，其主张超出部分，证据不足，不予支持。帛尚纺织公司主张的滞纳金可自帛尚纺织公司起诉之日即自2018年5月14日起至被告实际支付之日止，以38000元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，超出部分，不予支持。 对于争议焦点问题二，在本案合同签订及履行过程中，王文军任太平洋财保坊子支公司负责人，系履行职务行为。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款规定“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力”，因此，帛尚纺织公司诉求王文军承担还款责任，无法律依据，不予支持。 对于争议焦点问题三，根据合同的相对性，本案合同双方当事人为帛尚纺织公司与太平洋财保坊子支公司，由该合同产生的义务亦应由太平洋财保坊子支公司承担，帛尚纺织公司诉求太平洋财保潍坊公司承担还款责任，于法无据，不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十条之规定，判决：一、中国太平洋财产保险股份有限公司潍坊市坊子支公司于判决生效之日起十日内支付山东帛尚纺织有限公司货款38000元及利息（以38000元为基数，自2018年5月14日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、驳回山东帛尚纺织有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费831元，由中国太平洋财产保险股份有限公司潍坊市坊子支公司负担765元，由山东帛尚纺织有限公司负担66元。 二审中，各方当事人均没有新证据提交。 本院查明事实与一审查明事实基本一致，对于一审认定事实予以确认。 本院认为，帛尚纺织公司所主张的案涉买卖纺织品业务为有效合同关系，受法律保护，其作为出卖人享有向买受人追要货款的合法权利。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”。太平洋财保坊子支公司上诉主张其非买受人、未收到买卖标的物及不应承担偿付责任，但就本案现有查明事实及相关证据而言，包括王文军系太平洋财保坊子支公司时任负责人的身份、王文军在本案中就买卖事实的陈述及帛尚纺织公司所出具的王文军签字的书面证明、记载有购买方系太平洋财保坊子支公司、销售方系帛尚纺织公司并具体货名、价款内容的增值税普通发票、买卖标的物外包装印制“太平洋保险”及联系方式的表象特征等，能够形成较完整证据链、有效印证帛尚纺织公司所主张的买卖事实，一审法院据此判令太平洋财保坊子支公司承担货款给付责任，具有事实及法律依据；太平洋财保坊子支公司虽否认王文军的陈述、称增值税发票已作废及未收到货物，但就其主张未提供有效证据予以证实，应负担不利法律后果，其有关内部管理制度适用及货物如何使用处理的观点，均非免除其货款给付责任负担的有效抗辩事由；且从现有证据来看，帛尚纺织公司作为善意出卖人也确有理由相信其合同相对人即为太平洋财保坊子支公司，太平洋财保坊子支公司应就案涉买卖业务向帛尚纺织公司负担债务清偿责任。综上所述，太平洋财保坊子支公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费831元，由上诉人中国太平洋财产保险股份有限公司潍坊市坊子支公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  马海兰 审判员  孙 涛 审判员  李 玲 二〇一九年八月二十日 书记员  赵建盛