山东省莒南县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁1327民初5761号 原告（反诉被告）：张茂利，男，1952年11月6日出生，汉族，职工，住江苏省连云港市新浦区。 原告的委托诉讼代理人：秦庆华，山东法程律师事务所律师。 原告(反诉被告)：连云港长庆兴工贸有限公司。住所地：江苏省连云港市海州区朝阳东路。 法定代表人：李珍，经理。 委托诉讼代理人：张茂利，男，1952年11月6日出生，汉族，职工，住江苏省连云港市新浦区。系该公司职工。 原告的委托诉讼代理人：秦庆华，山东法程律师事务所律师。 被告：张凯，男，1971年9月2日出生，汉族，职工，住山东省临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：程纪才，山东广春律师事务所律师。 被告（反诉原告）：临沂市海纳矿业有限公司。住所地：山东省莒南县涝坡镇薄板台村。 法定代表人：张成龙，总经理。 委托诉讼代理人：胡宁，女，1992年12月15日出生，汉族，住山东省临沭县。系该公司职工。 委托诉讼代理人：程纪才，山东广春律师事务所律师。 原告（反诉被告）张茂利、连云港长庆兴工贸有限公司（以下简称长庆兴公司）与被告张凯，被告（反诉原告）临沂市海纳矿业有限公司（以下简称海纳公司）合同纠纷一案，本院于2018年10月23日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理，原告张茂利及原告张茂利、长庆兴公司的委托诉讼代理人秦庆华，被告张凯的委托诉讼代理人程纪才,被告（反诉原告）海纳公司的委托诉讼代理人胡宁、程纪才，反诉被告长庆兴公司的委托诉讼代理人张茂利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张茂利、长庆兴公司向本院提出诉讼请求：判决海纳公司、张凯偿还原告款项2188600元及其利息；诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年4月1日，原告张茂利以长庆兴公司的名义，与被告张凯以海纳公司名义签订《矿山开采合作协议书》，但因故双方未能合作开工生产。后双方于2017年4月27日签订协议解除了2014年4月1日所签《矿山开采协议书》，并协议由被告补偿给原告400万元。而时至今日，经双方往来结算外，被告尚欠原告款项2188600元。为维护原告的合法权益特提起本诉求，望判如所请。 被告海纳公司、张凯辩称，1.长庆兴公司、张茂利所述事实与理由不实。双方因故一直未能合作开工生产不属实，《解除合同协议书》中约定海纳公司同意给付长庆兴公司前期投资补偿款400万元的资源而不是400万元，该400万元的资源即双方解除《矿山开采协议》后，于2017年4月27日签订的《养殖场安全施工承诺协议书》中，长庆兴公司在协议约定矿区开采矿石的收益,该区域开采矿石价值远远超过400万元的资源。长庆兴公司、张茂利的诉讼请求不明确，应予以驳回。2.双方于2016年2月6日签订还款协议，该协议载明，长庆兴公司、张茂利尚欠海纳公司、张凯448万元人民币，该款系2015年度双方合作的开采资源费、承包费、其他行政性收费及海纳公司垫付的其他费用。3.请求法院判决长庆兴公司、张茂利支付给海纳公司、张凯依《养殖场安全施工协议》的违约金200万元、依《石泉河村养殖区平整场地施工协议》的平整场地施工费用40万元。4.双方签订的《解除合同协议书》未生效，该协议主体是长庆兴公司及海纳公司，协议书上没有两公司的公章，也没有法定代表人签字，该协议无效。5.长庆兴公司、张茂利的投资不是投资给海纳公司、张凯，而是自身生产经营的开支，不应由海纳公司、张凯负担。 反诉原告海纳公司向本院提出反诉请求：1.判决长庆兴公司、张茂利支付给海纳公司、张凯违约金200万元、平整场地施工费用20万元；2.判决长庆兴公司、张茂利偿还海纳公司、张凯欠款本金4480000元及利息、违约金；3.本案诉讼费由长庆兴公司、张茂利负担。庭审中，反诉原告海纳公司明确诉讼请求为欠款本金448万元及利息（月息2分）、违约金（欠款总额的5%）。事实与理由：2014年4月1日，长庆兴公司、张茂利与海纳公司、张凯签订《矿山开采协议书》，前期投资由海纳公司代为投入，后双方于2016年2月6日结算，并签订《还款协议》，后长庆兴公司、张茂利未履行还款协议。双方于2017年4月27日签订《养殖场安全施工承诺协议书》，约定一方违约，需支付违约金200万元，因长庆兴公司、张茂利未全部履行协议，构成违约。 反诉被告长庆兴公司、张茂利辩称,1.海纳公司、张凯反诉事项无事实依据。双方于2017年4月27日签订《解除合同协议书》，张凯亲笔书写，原合同、协议、承诺各自销毁，一律作废，且协议中约定，原协议解除，双方互不承担违约责任。2、平整场地施工费用20万元无事实依据。3.长庆兴公司、张茂利保留依据《矿山开采协议》所规定条款，诉请人民法院判决海纳公司、张凯全额返还所有投资款项及赔偿所有损失的权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告长庆兴公司、张茂利就本诉向法庭提交以下证据： 证据一：《矿山开采合作协议书》一份，证明双方签订矿山开采协议。 被告海纳公司、张凯的质证意见，对证据一无异议，但协议约定被告仅协助原告办理手续，而不是由被告办理各种采矿手续。 证据二：《解除合同协议书》一份，证明双方解除矿山开采协议。 被告海纳公司、张凯的质证意见，真实性无异议，但协议约定被告给付原告前期投资补偿款是400万元资源而不是400万元人民币，且协议约定原告投入850万元，实际仅投入200万余元，无证据证明原告投入850万元。 证据三：《养殖场安全施工承诺协议书》一份，证明双方签订施工协议，约定由原告按使用炸药量计算生产废料，被告按每吨废料收4.5元资源费，该资源费抵顶400万元资源费。 被告海纳公司、张凯的质证意见，真实性无异议，无法证明给付原告的补偿款是400万元，黑笔和红笔重签的部分不予认可。 证据四：支出单据12份，证明解除合同前，原告为合作生产支出的资源补偿费、修路施工费用、办理采矿证、安全生产许可证等费用，共计5139150元。 被告海纳公司、张凯的质证意见，对第一、第二张收据、票据，该款并未实际投入给被告，系原告为履行协议的合理开支，第三、第四张收条及领款单与被告无关，第五张系原告张茂利在2015年生产作业时由国土部门出具罚款单据，与被告无关，第六张、第七张与本案无关，第八张真实性、关联性均有异议，不予认可，第九张系原告为履行合作协议的必要开支，第十张真实性、关联性有异议，第十一张保证金缴纳时间滞后，第十二张单据真实性、关联性均有异议。 证据五：银行汇款单九份，证明解除合同前，原告应被告的要求，向被告支付997500元，用于办理相关证件、矿山规划等支出。 被告海纳公司、张凯的质证意见，第一张、第二张单据为直接转入海纳公司银行账户，关联性有异议。第三张用途为保险费，第四、第五、第六、第八张系张茂利转入张成龙个人账户，第七张不予认可，第九张该款并未转入海纳公司账户。 证据六：安全生产许可证一份，证明该许可证系2016年5月27日办理，依据协议，该许可证应于2014年5月4日办理，因该许可证未及时办理，导致原协议解除。 被告海纳公司、张凯的质证意见，真实性无异议，该许可证未注明开采范围，无法证明关联性。 证据七：《石泉河村养殖区平整场地施工协议》一份，证明被告将其与石泉河村民委员会签订的平整场地施工转让给原告。 被告海纳公司、张凯的质证意见，该证据更能证明解除合同协议书中约定给付的是400万元的资源。 证据八：爆炸物品现场使用确认单附发票、收款凭证一份，证明原告在平整场地过程中，共使用炸药14.856吨，按每吨炸药开采石料5000吨计算，共计生产石料74280吨。 被告海纳公司、张凯的质证意见，真实性无异议，但原告未提供全部炸药用药量及发票，实际使用炸药应为16.86吨。 证据九：《补充协议》一份，证明被告承诺在20日内办理完毕进行开采、生产所需的全部相关手续，但生产必须的安全生产许可证迟至2016年5月27日才办出。 被告海纳公司、张凯的质证意见，需核实后才能确认真实性与关联性。 证据十：保证金收到条一份，证明被告于2016年4月6日收到原告在莒南县汽车站场地平整安全生产保证金5万元，该过程已完工，但被告至今未返还该保证金。 被告海纳公司、张凯的质证意见，与本案无关联。 证据十一：欠条（原件存于张玉文手中）一份，证明张玉文替原告向被告支付20万元炸药协调费，原告向张玉文书写该欠条。 被告海纳公司、张凯的质证意见，真实性、关联性有异议。 被告海纳公司、张凯就本诉向法庭提交以下证据： 证据一：《解除合同协议书》一份。 原告长庆兴公司、张茂利的质证意见：无异议。 证据二：《养殖场安全施工承诺协议书》一份，证明双方关于涉案资源开采及资源费抵顶相关问题。 原告长庆兴公司、张茂利的质证意见，无异议。 证据三：结款收据一份，证明张茂利同意海纳公司张凯支付的20万元用于抵顶补偿款中的400万元资源。 原告长庆兴公司、张茂利的质证意见，无异议，恰恰证明被告将石泉河村场地平整交由原告施工，就抵顶解除合同协议书中的400万元资源。 证据四：收款证明一份，证明张茂利同意抵顶资源费1125000元。 原告长庆兴公司、张茂利的质证意见，无异议，证明原告和被告订立的解除合同补偿协议中的400万元是如何支付、计算的。原告向被告支付资源费334260元，抵顶了400万元赔偿款的一部分。 证据五：《还款协议》一份，证明长庆兴公司、张茂利欠海纳公司2015年度合作开采资源费、承包费、水土保持费等共计448万元。 原告长庆兴公司、张茂利的质证意见，该还款协议订立的时间是2016年2月6日，原告从未进行生产，受被告逼迫才签署该协议，该协议不属实，应由被告承担该费用，2017年4月27日，双方签订解除合同协议，还款协议解除，不具有任何法律效力。 证据六：借条五份，证明张茂利尚借海纳公司借款金额共计170万元。 原告长庆兴公司、张茂利的质证意见，真实性无异议，证明被告欠原告款项的事实。按照常理，原告应出具收条，是被告逼迫原告出具借条。 证据七：《附合同》一份，证明在矿山开采协议中，因原告无法在约定时间内办理开采、扩容等相关手续，合同无法履行，签订该附合同。 原告长庆兴公司、张茂利的质证意见，相关手续应为被告提供，是被告违约，且附合同随矿山开采协议解除。 证据八：欠条一份，证明张茂利欠海纳公司各项费用共计532000元。 原告长庆兴公司、张茂利的质证意见，系2017年4月27日签订解除协议书时所写，清单所列费用已在签订协议时扣除，所以被告才同意支付400万元的补偿费给原告。 反诉原告海纳公司就反诉向法庭提交以下证据： 证据一：《矿山开采协议书》一份，证明协议约定长庆兴公司向海纳公司缴纳定金100万元，而长庆兴公司未按约定缴纳定金，依据定金罚则，反诉被告向反诉原告支付双倍定金200万元。 反诉被告长庆兴公司、张茂利的质证意见，对矿山开采协议书无异议。我也提供过该证据。 证据二：《石泉河村养殖区平整场地施工协议》一份，证明海纳公司为反诉被告平整场地支付20万元。 反诉被告长庆兴公司、张茂利的质证意见，证明被反诉方在涝坡镇石泉河村养殖场平整场地施工的事实，这些施工事实恰恰证明被反诉方以上诉求的事实是真实的。 证据三：《还款协议书》一份，证明海纳公司为长庆兴公司垫付各项费用448万元并约定利息为月息二分，明确还款时间。 反诉被告长庆兴公司、张茂利的质证意见，没有垫付明细，安全生产许可证是2016年5月27日颁发的，之前都是非法生产，还款协议是张凯强迫所写，系捏造事实，故意侵吞矿权。 证据四：《养殖场安全施工承诺协议书》一份，证明长庆兴公司施工区域范围及开采时间，长庆兴公司一直在矿区生产。 反诉被告长庆兴公司、张茂利的质证意见，证明被反诉方在涝坡镇石泉河村养殖场平整场地施工的事实，这些施工事实恰恰证明被反诉方以上诉求的事实是真实的。 证据五：照片一宗，证明长庆兴公司在石泉河矿区开采，开采量非常巨大。 反诉被告长庆兴公司、张茂利的质证意见，证明被反诉方在涝坡镇石泉河村养殖场平整场地施工的事实，这些施工事实恰恰证明被反诉方以上诉求的事实是真实的。开采量巨大需要证据证明。 证据六、调查笔录及采矿许可证一份。证明采矿许可证中颁发的日期为2014年4月1日至2019年4月1日，张茂利在虚假陈述，解除合同协议书中写明的400万元资源不是债权，是行业内开采量。 反诉被告长庆兴公司、张茂利的质证意见，张凯所说2014年4月1日前办理完相关采矿证与事实不符，张凯是海纳公司的实际控制人。 对于当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有争议的证据，本院分析并认定如下：合同具有主体相对性，双方当事人在起诉和反诉中均对合同相对主体存在错误认识。原告提供的证据一，被告没有异议，该证据系本案纠纷发生的基础与来源，可以认定诉争相对主体应为长庆兴公司与海纳公司。张茂利与张凯在长庆兴公司与海纳公司经营合作过程中的行为，大部分属于履行职务的行为，其法律后果应分别由所在公司承担。原告为支持自己的主张提供了十一个证据，用来证明自己与被告合作经营的最终结算结果是被告欠原告款项2188600元。对于原告提供的证据二、三、五、六、八、九、十，被告认可其真实性，但对关联性不予认可。对于原告提供的证据二、三、五、六、八、九、十，真实性可以认定，因这些证据系双方合作经营过程中的一部分，与原告的诉讼请求之间存在间接关联性，但与原告的诉讼请求之间直接关联性难以认定，对于原告提供的证据二、三、五、六、八、九、十，本院予以部分采信。原告提供的证据四，被告认可其中部分的真实性，但不认可关联性，这些单据能够证明双方之间发生了经济往来，但因为双方多次发生经济往来，与原告提供的证据一、二、三、六、九中体现的双方合作的过程不能完全吻合，无法认定与原告的主张之间是否存在直接关联性。对于原告提供的证据四，本院予以部分采信。对于原告提供的证据七，被告没有提出实质性异议，本院予以采信。对于原告提供的证据十一，与本案诉讼标的之间关联性较差，本院不予采信。 对被告就本诉提供的证据五、六、七、八，原告对其真实性没有异议，但对关联性存在异议，这些证据也是反映双方之间的合作过程中的经济往来，在没有完全结算的情况下，与原告的主张及被告的辩解意见之间的关联性较差，本院予以部分采信。 对于反诉原告海纳公司提供的证据三，真实性可以认定，但属于双方多次交往中的一次，在没有最终结算的情形下，其与反诉原告的主张之间的关联性无法认定，本院予以部分采信。反诉原告海纳公司提供的证据六，真实性和关联性无法认定，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：原告海纳公司经营建筑用花岗岩开采、销售等业务，法定代表人为张成龙。被告长庆兴公司法定代表人为李珍。张茂利、张凯分别为长庆兴公司、海纳公司的职工，分别代表各自所在的公司，经办了两公司之间多年的合作经营。2014年4月1日，海纳公司与长庆兴公司签订《矿山开采合作协议书》，约定海纳公司将位于莒南县薄板台第三矿区与长庆兴公司合作开发，合作期限为5年，海纳公司提供可规划开采矿山，提供有效采矿手续，长庆兴公司负责投入资金，负责具体开发工作。开发过程中一切费用均由长庆兴公司自行负担，长庆兴公司在合同签订后六个月内办理完毕各种开采生产所需手续。双方还约定，合同签订当日，长庆兴公司向海纳公司交付合同定金100万元，合同生效。协议签订后，双方进行了合作开发，长庆兴公司进行了投资经营。2016年2月6日，原告张茂利代理长庆兴公司签订还款协议，主要内容为：“今欠临沂市海纳公司2015年度合作采矿资源费、承包费其他行政性收费及海纳公司垫付的费用共计448万元，此欠款在玖拾日（在约定还款时间内欠款人承担欠款总额月息贰分）。于2015年5月6日一次性付清。如在约定时间内不能全额付清，按日负欠款总额5%违约金，超约定三个月尚不能或无力偿还，连云港长庆兴工贸有限公司与临沂市海纳矿业有限公司签订的矿山开采合作协议作废，临沂市海纳矿业有限公司收回三号矿区所有资源及开发权益，连云港长庆兴工贸有限公司并承担一切违约责任。其他责任连云港长庆兴工贸有限公司张茂利自负……”。后双方继续合作经营。 2017年4月27日，张茂利和张凯分别代表长庆兴公司（乙方）与海纳公司（甲方）签订《解除合同协议书》，主要内容为“甲方与乙方2014年4月1日签订了矿山开发合作协议书，原协议有效期至2019年4月1日。在原合同履行过程中，乙方欠甲方约定的投资及合作价款，于2016年2月6日签订了还款协议后，乙方再次未按应还款协议执行。应还款及后续所有投资由甲方投入，乙方从2016年2月6日后放弃了所有应投资金。乙方生产经营及筹集应投资金困难等原因导致原2014年4月1日签订矿山开采合作协议书的约定无法正常履行，经甲乙双方协商同意解除原双方所签的矿山开采合作协议书，现经双方协商一致，达成如下协议：1、原矿山开发合作协议书自2017年4月27日解除，自解除之日起，同意原合同中约定的双方权利义务终止；2、甲方同意给付乙方前期投资补偿款：肆佰万元的资源，（该款用资源费抵顶，乙方按甲方指定的地方自行投入设备及各项施工费用）具体补偿方式以双方书面协议另行协商确定。3、甲乙双方同意对于合同订立、执行过程中造成的各自任何形式的损失由各方自行承担，在原合同履行过程中，乙方与周围村邻等其他人签订的其他合同，与甲方无关，由乙方自行承担……”。同日，张茂利和张凯分别代理长庆兴公司（乙方）与海纳公司（甲方）签订《养殖场安全施工承诺协议书》，约定海纳公司将位于莒南县养殖区交由长庆兴公司具体施工，排险期限为50天，自2017年4月27日起，至2017年6月17日止。安全施工约定区域的废料，海纳公司按照每吨炸药收取长庆兴公司25000元。收款后废料由乙方自行处置。 养殖场安全施工承诺协议签订后，长庆兴公司与海纳公司之间继续进行合作经营，期间进行了多次经济往来。如2017年7月14日，张茂利代理长庆兴公司给海纳公司出具收款证明一份，内容为：“收款证明今收到海纳矿业有限公司伍拾吨炸药毛石250000吨（大写贰拾伍万吨），抵顶资源费每吨肆元伍角正，共计壹佰壹拾贰万伍仟元正。该款在张茂利与海纳矿业有限公司应结算的人民币肆佰万中冲抵收款人张茂利2017年7月14日”。再如2018年9月3日，张茂利代理长庆兴公司给海纳公司出具借条一份，内容为“借条今借张凯现金人民币贰拾万元正，该借款从张茂利与临沂市海纳矿业有限公司还款协议中扣除（此款以银行转账凭证为准借款人张茂利2018年9月3日）……”。海纳公司共提供了5张类似的2018年张茂利代理长庆兴公司给海纳公司出具的借条，金额共计170万元。双方还进行了其他合作经营事项。 上述事实，由原、被告的陈述、书证等为证，并经本院庭审查证所认定。 本院认为，民事活动应遵循诚实信用的基本原则。双方当事人争议的焦点：在双方多年合作经营之后，最终是本诉中的被告欠原告资源费，还是反诉被告欠反诉原告垫付款。无论是本诉还是反诉，涉及的事实是同一的，双方争议的焦点即是本诉原告与反诉原告的诉讼请求。 首先，关于诉争事实发生的主体问题。合同具有主体相对性。本案诉争事实来源于2014年的采矿合作协议，之后双方当事人的合作经营与经济往来均来源于此。虽然原告张茂利与被告张凯均不是所在公司的法定代表人，但从2014年的采矿合作协议上看，二人均为各自所在公司的委托代理人，其在合作经营过程中的行为绝大部分系职务行为，法律后果应由各自所在的公司承担。在双方多年多次的合作经营过程中，二人多次代理公司进行了经济往来，虽然其中部分书面协议存在二人签字而无公司盖章的事实，但均应认定为合作经营双方主体即长庆兴公司与海纳公司之间产生的合同法律关系，即本案本诉与反诉的诉讼主体均应为长庆兴公司与海纳公司。 其次，合作经营应该坚持互利共赢的原则。双方之间进行了多年多次的合作经营，期间进行了多次的经济往来，但目前双方并没有最终进行双方均能认可的结算或清算方式和结果，且双方没有能够反映双方多年多次合作经营中经济往来的明确的、封闭性的账目可以结算或清算。无论是原告长庆兴公司还是反诉原告海纳公司，均没有对方欠款的直接证据，合作经营双方各自依据自己的投入来计算与对方的经济往来，根据自己的经济支出，结合双方前后签订的多个协议进行单方的结算，得出的结论难以公平公正，难以让他人信服。原告与反诉原告的诉讼请求均属于依据自己的计算方式提出的，因此，原告与反诉原告的诉讼请求均有失偏颇。 再次，民事诉讼实行谁主张、谁举证的证据规则。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。对于原告、被告、反诉原告及反诉被告提供的证据，对方当事人认可大部分证据的真实性，其中部分证据系同一证据，但对与对方当事人的诉讼请求的关联性不予认可。这些证据不能形成完整的证据链条，证实双方当事人之间带有封闭性的所有合作经营中经济往来的过程，这些证据的真实性大部分可以认定，但与原告及反诉原告的诉讼请求之间的直接关联性难以认定。原告主张被告欠其款项，原告主张的基础是2014年采矿合作协议，其诉讼请求的起始依据应为2017年双方签订的解除合作协议书，双方在解除协议中约定由被告海纳公司补偿原告长庆兴公司400万元的资源，被告同意补偿原告的原因是在双方之前合作经营过程中，原告已经按照2014年采矿合作协议进行了部分投资，在双方履行2014年的采矿合作协议过程中，原告长庆兴公司确实有投入。但被告海纳公司同意补偿给原告长庆兴公司400万元的资源，并不能等同于补偿原告款项400万元，即不是因双方解除2014年采矿合作协议而被告海纳公司补偿给原告长庆兴公司400万元现金，应该理解为继续合作经营采矿等业务，被告同意原告继续开采400万元的资源作为投资补偿，因此原告对于被告欠其款项的诉讼请求的计算方法依据的基础有误。原告长庆兴公司在与被告海纳公司继续合作经营过程中，原告通过继续开采被告有开采权的资源获取利润，弥补自己在双方没有履行完毕的2014年采矿合作协议因投资而预期获得的相应收益，平衡自己的投资与预期开采收益的差距。被告用原告继续采矿应交纳给自己的资源费，来补偿原告在履行2014年采矿合作协议中的投资。原、被告除了继续合作采矿外，还进行了其他事项的合作经营，比如双方认可的莒南县汽车站场地施工建设项目。原告提供的其他证据，也不能证实最终应该从该补偿400万元资源中应予抵顶扣减的准确数额。因为开采资源等经营项目，获得收益的同时还需要投入，即使能够准确的结算出原、被告双方当事人用资源开采量抵顶资源费的最终准确数据，即也不能相应的直接计算出原告从没有抵顶完的资源开采量中获得的收益的准确数额，更不能等同于被告即欠原告未抵顶完的补偿资源开采量同等的金钱债务。原告提供的证据，没有形成完整的证据链条，原告的诉讼请求，事实不清，证据不足，本院不予支持。 反诉原告的诉讼请求以双方签订并履行的2014年的采矿合作协议、2016年2月6日的还款协议为基础，结合2018年多次反诉被告所出具的欠条，主张反诉被告欠款448万元，并要求支付利息及违约金。对于双方依据2014年的采矿合作协议进行的合作经营中的经济往来以及来源于2014年采矿合作协议的2016年2月6日的还款协议，双方在2017年的解除协议中已经进行了初步结算。对于2017年签订解除协议之后的特别是2018年的五张借条等经济往来，其内容主要为抵顶资源费，内容中有“此款以银行转账凭证为准”，但反诉原告并未提供相关银行转账凭证，反诉原告依据这些借条主张反诉被告还款，实际上主张合作经营过程中存在民间借贷法律关系，但这些欠条中反应的民间借贷关系存在抵顶资源费的事实。反诉原告提供的证据，也没有形成完整的证据链条，反诉原告的诉讼请求，事实不清，证据不足，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五条,《中华人民共和国合同法》第十五条、第十六条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定，判决如下： 一、驳回原告张茂利、连云港长庆兴工贸有限公司要求被告张凯、临沂市海纳矿业有限公司支付款项2188600元及利息的诉讼请求。 二、驳回反诉原告临沂市海纳矿业有限公司要求反诉被告张茂利、连云港长庆兴工贸有限公司偿还欠款4480000元及利息并支付违约金的诉讼请求。 本诉案件受理费24309元，由原告张茂利、连云港长庆兴工贸有限公司负担。 反诉案件受理费33520元，由反诉原告临沂市海纳矿业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  赵凤强 人民陪审员  赵广兰 人民陪审员  王 榕 二〇一九年八月十五日 法官 助理  王世成 书 记 员  王言松