四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川01民初1798号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行。住所地成都市金牛区蜀汉路520号。 负责人：赵渝，行长。 委托诉讼代理人：欧阳九，四川英济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：佘勇，四川英济律师事务所律师。 被告：珙县和润矿业有限公司，住所地四川省珙县珙泉镇南城街10号。 法定代表人：梁洪武，执行董事。 被告：兴文县龙洞煤业有限公司,住所地四川省兴文县周家镇龙洞村一组。 法定代表人：梁洪武，执行董事。 被告：长宁县盛祥矿业有限公司，住所地四川省长宁县龙头镇竹洞村三社。 法定代表人：艾祖琴，执行董事。 被告：四川华福投资集团有限公司,住所地四川省宜宾市兴文县周家镇洛浦村。 法定代表人：李雪梅，执行董事。 被告：长宁县华能矿产开发有限公司,住所地四川省宜宾市长宁县硐底镇石垭村。 法定代表人：何启林，执行董事。 委托诉讼代理人：陈统超，长宁县长宁第一法律服务所。 被告：长宁县玛瑙煤业有限责任公司，住所地四川省宜宾市长宁县硐底镇龙溪村。 法定代表人：梁洪武，执行董事。 被告：梁洪武,1977年5月1日出生，汉族，住四川省珙县。 被告：艾祖琴，1983年11月4日出生，汉族,住四川省珙县。 被告：艾祖静，1978年8月8日出生，汉族，云南省曲靖市麒麟区。 被告：何启林，1985年8月11日出生，汉族,四川省珙县。 被告：何开华，1970年2月8日出生，汉族,住四川省珙县。 被告：李雪梅，1972年2月6日出生，汉族,住四川省珙县。 原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行（以下简称“浦发银行蜀汉支行”）与被告珙县和润矿业有限公司（以下简称“和润公司”）、兴文县龙洞煤业有限公司（以下简称“龙洞公司”）、长宁县盛祥矿业有限公司（以下简称“盛祥公司”）、四川华福投资集团有限公司（以下简称“华福公司”）、长宁县华能矿产开发有限公司（以下简称“华能公司”）、长宁县玛瑙煤业有限责任公司（以下简称“玛瑙公司”）、梁洪武、艾祖琴、艾祖静、何启林、何开华、李雪梅金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告浦发银行蜀汉支行的委托诉讼代理人欧阳九、佘勇、被告华能公司委托诉讼代理人陈统超到庭参加诉讼，被告和润公司、龙洞公司、盛祥公司、华福公司、玛瑙公司、梁洪武、艾祖琴、艾祖静、何启林、何开华、李雪梅经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告浦发银行蜀汉支行向本院提出诉讼请求：1.依法判令和润公司归还原告的借款本金6000万元及其利息、罚息、复利共计5880923.96元（暂时计算至2018年4月17日止，1200万元借款欠息1338052.84元，4800万元借款欠息4542871.12元），2018年4月18日起的利息、逾期罚息和复利计算至本息全部清偿为止；2.依法判令龙洞公司用其所属的龙洞煤矿采矿权（C5100002010121120088669)对上述第一项和润公司的债务承担抵押担保责任，原告有权就上述采矿权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；3.依法判令盛祥公司用其所属的九鼎煤矿采矿权(C5100002010021120056904)对上述第一项和润公司的债务承担抵押担保责任，原告有权就上述采矿权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；4.依法判令玛瑙公司用其所属的玛瑙煤矿采矿权(C5100002010021120056416)对原告承担抵押担保责任，原告有权就上述采矿权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.依法判令梁洪武使用其在盛祥公司、玛瑙公司的股权对上述第一项和润公司的债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；6.依法判令艾祖琴使用其在盛祥公司、玛瑙公司的股权对上述第一项和润公司的债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；7.依法判令何启林使用其在和润公司、龙洞公司、华能公司的股权对上述第一项和润公司的债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；8.依法判令艾祖静使用其在和润公司、龙洞公司、华能公司的股权对上述第一项和润公司的债务承担质押担保责任，原告有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；9.请依法判令梁洪武、艾祖琴、何启林、艾祖静、龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、何开华、华能公司对上述第一项和润公司的债务承担连带保证担保的清偿责任；10.依法判令李雪梅在与何开华在夫妻共同所有的财产范围内就上述第一项和润公司的债务承担连带清偿责任；11.判令所有被告承担原告为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。 事实和理由：2015年12月10日，原告浦发银行蜀汉支行与和润公司签署《流动资金借款合同》（合同编号：73012015282701）。约定原告贷给现金1200万元用于经营周转使用，借款期限为一年，即从2015年12月10日至2017年12月9日止，利息年利率为6%，每月20日结息。2016年4月21日，和润公司与原告浦发银行蜀汉支行签署《流动资金借款合同》（合同编号73012016280868），贷款4800万元整，借款期限为一年，即从2016年4月21日至2017年4月20日，用途为付款，利息年利率为5.8%，每月20日结息。 上述借款合同签订后原告按约履行了贷款义务，两笔款项均在合同签订当日，足额汇至和润公司指定账户。 梁洪武、艾袓琴、何启林、龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、何开华、华能公司等分别与原告签订《最高额保证合同》对和润公司在原告处的案涉借款提供连带保证担保。李雪梅在何开华签署《最高额保证合同》时同时签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》。 2014年2月2日，龙洞公司与原告签订《采矿权最高额抵押合同》，约定用其所属的龙洞煤矿采矿权（C5100002010121120088669）对和润公司在原告处的案涉借款提供抵押担保。2015年2月2日，盛祥公司与原告签订《采矿权最高额抵押合同》，约定用其所属的九鼎煤矿采矿权(C5100002010021120056904)对和润公司在原告处的案涉借款提供抵押担保。2015年2月2日，玛瑙公司与原告签订《采矿权最高额抵押合同》，约定用其所属的玛瑙煤矿采矿权（C5100002010021120056416）对和润公司在原告处的案涉借款提供抵押担保。 梁洪武、艾祖琴使用其在盛祥公司、玛瑙公司的股权与原告签订《权利最高额质押合同》对和润公司在原告处的案涉借款提供质押担保。何启林、艾袓静使用其在和润公司、龙洞公司、华能公司的股权分别在不同的时间与原告签订《权利最高额质押合同》对和润公司在原告处的案涉借款提供质押担保。 上述两笔借款到期后，和润公司申请展期一年，原告予以同意。同时担保人梁洪武、艾袓琴、何启林、艾袓静、龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、何开华、华能公司签字盖章确认主债务展期一年，担保人继续对针对原告的债务承担连带保证担保责任。 案涉借款到期后，和润公司一直未履行还款付息的义务，原告向其催收未果。 被告华能公司答辩称：1.华能公司对承担保证合同约定的义务无异议；2.华能公司对同时支付罚息和复利有异议，根据《人民币利率管理规定》及相关法律规定罚息和复利不能并存计算，案涉《借款合同》是银行一方提供的格式合同，对格式合同或者格式条款理解发生争议时，应当作出对银行一方不利的解释，故本案中应只计算复利。 被告和润公司、龙洞公司、盛祥公司、华福公司、玛瑙公司、梁洪武、艾祖琴、艾祖静、何启林、何开华、李雪梅既未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。 浦发银行蜀汉支行围绕诉讼请求依法提交了证据。对双方当事人的营业执照、企业信息、个人信息、《流动资金借款合同》、借款凭证、《采矿权最高额抵押合同》、《权利最高额质押合同》、《最高额保证合同》、《展期协议》，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年2月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与何启林（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201400000021），约定：质押物为何启林持有的龙洞公司15%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2013年4月24日至2017年4月23日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为144000000元。艾祖静作为何启林的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生何启林依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2013年12月9日，双方在宜宾市兴文县工商行政管理局办理了股权出质设立登记，并取得《股权出质设立登记通知书》。 2014年2月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与艾祖静（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201400000022），约定：质押物为艾祖静持有的龙洞公司85%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2013年4月24日至2017年4月23日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为144000000元。何启林作为艾祖静的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生艾祖静依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2013年12月9日，双方在宜宾市兴文县工商行政管理局办理了股权出质设立登记，并取得《股权出质设立登记通知书》。 2014年2月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与梁洪武（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201400000019），约定：质押物为梁洪武持有的盛祥公司80%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2013年4月24日至2017年4月23日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为144000000元。艾祖琴作为梁洪武的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生梁洪武依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2014年7月3日，双方在宜宾市长宁县工商行政管理局办理了股权出质设立登记，并取得《股权出质设立登记通知书》。 2014年2月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与梁洪武（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201400000017），约定：质押物为梁洪武持有的玛瑙公司50%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2013年4月24日至2017年4月23日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为144000000元。艾祖琴作为梁洪武的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生梁洪武依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2014年7月3日，双方在宜宾市长宁县工商行政管理局办理了股权出质设立登记，并取得《股权出质设立登记通知书》。 2014年2月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与艾祖琴（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201400000020），约定：质押物为艾祖琴持有的盛祥公司20%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2013年4月24日至2017年4月23日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为144000000元。梁洪武作为艾祖琴的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生艾祖琴依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2014年7月3日，双方在宜宾市长宁县工商行政管理局办理了股权出质设立登记，并取得《股权出质设立登记通知书》。 2014年2月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与艾祖琴（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201400000018），约定：质押物为艾祖琴持有的玛瑙公司50%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2013年4月24日至2017年4月23日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为144000000元。梁洪武作为艾祖琴的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生艾祖琴依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2014年7月3日，双方在宜宾市长宁县工商行政管理局办理了股权出质设立登记，并取得《股权出质设立登记通知书》。 2014年2月20日，浦发银行蜀汉支行（抵押权人）与玛瑙公司（抵押人）签订《采矿权最高额抵押合同》（合同编号ZD7308201400000008)，约定：抵押物为玛瑙公司所有的煤矿采矿权（采矿权证号：C5100002010021120056416）。被担保主债权包括抵押权人浦发银行蜀汉支行在自2013年4月24日至2017年4月23日止的期间内与债务人和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为71000000元。 2014年2月25日，浦发银行蜀汉支行（抵押权人）与龙洞公司（抵押人）签订《采矿权最高额抵押合同》（合同编号ZD7308201400000007)，约定：抵押物为龙洞公司所有的煤矿采矿权（采矿权证号：C5100002010121120088669）。被担保主债权包括抵押权人浦发银行蜀汉支行在自2013年4月24日至2014年11月22日止的期间内与债务人和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为214000000元。 2015年2月2日，浦发银行蜀汉支行（抵押权人）与盛祥公司（抵押人）签订《采矿权最高额抵押合同》（合同编号ZD7308201500000008)，约定：抵押物为盛祥公司所有的煤矿采矿权（采矿权证号：C5100002010021120056904）。被担保主债权包括抵押权人浦发银行蜀汉支行在自2013年4月24日至2018年4月24日止的期间内与债务人和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为22300000元。 2015年2月2日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与梁洪武（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号ZB7308201500000009）：约定梁洪武为浦发银行蜀汉支行在自2015年2月2日至2018年2月1日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证；担保的债权最高余额为220000000元。艾祖琴作为梁洪武的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《最高额保证合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生梁洪武依据该合同承担保证担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。 2015年2月8日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与华福公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号ZB7308201500000122）：约定华福公司为浦发银行蜀汉支行在自2014年4月23日至2018年4月22日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证；担保的债权最高余额为216000000元。 2015年2月8日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与何开华（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号ZB7308201500000121）：约定何开华为浦发银行蜀汉支行在自2014年4月23日至2018年4月22日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证；担保的债权最高余额为216000000元。李雪梅作为何开华的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《最高额保证合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生何开华依据该合同承担保证担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与艾祖琴（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号ZB7308201600000056）：约定艾祖琴为浦发银行蜀汉支行在自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证；担保的债权最高余额为220000000元。梁洪武作为艾祖琴的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《最高额保证合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生艾祖琴依据该合同承担保证担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与何启林（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号ZB7308201600000057）：约定何启林为浦发银行蜀汉支行在自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证；担保的债权最高余额为220000000元。艾祖静作为何启林的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《最高额保证合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生何启林依据该合同承担保证担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与龙洞公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号ZB7308201600000062）：约定龙洞公司为浦发银行蜀汉支行在自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证；担保的债权最高余额为220000000元。 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与盛祥公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号ZB7308201600000060）：约定盛祥公司为浦发银行蜀汉支行在自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证；担保的债权最高余额为72000000元。 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与玛瑙公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号ZB7308201600000063）：约定玛瑙公司为浦发银行蜀汉支行在自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证；担保的债权最高余额为220000000元。 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（债权人）与华能公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号ZB7308201600000058）：约定华能公司为浦发银行蜀汉支行在自2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证；担保的债权最高余额为72000000元。 2015年12月10日，浦发银行蜀汉支行（贷款人）与和润公司（借款人）签订的《流动资金借款合同》（合同编号73012015282701），约定借款金额1200万元，借款期限为2015年12月10日至2016年12月9日，贷款利率为每笔贷款发放时按发放日浦发银行蜀汉支行公布的一年期的浦发银行贷款基础利率168BPS计算，按月结息，结息日为每月20日。《流动资金借款合同》约定：贷款人对借款人不能按时支付的利息，自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际天数计收复利；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费以及各种其他应付费用。浦发银行蜀汉支行于2015年12月10日按约足额发放了《流动资金借款合同》约定的贷款。浦发银行蜀汉支行提交的《借款凭证》上载明该《流动资金借款合同》执行期内的年利率为6%。 2016年4月21日，浦发银行蜀汉支行（贷款人）与和润公司（借款人）签订的《流动资金借款合同》（合同编号73012016280868），约定借款金额4800万元，借款期限为2016年4月21日至2017年4月20日，贷款利率为每笔贷款发放时按发放日浦发银行蜀汉支行公布的一年期的浦发银行贷款基础利率148BPS计算，按月结息，结息日为每月20日。《流动资金借款合同》约定：贷款人对借款人不能按时支付的利息，自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际天数计收复利；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费以及各种其他应付费用。浦发银行蜀汉支行于2015年12月10日按约足额发放了《流动资金借款合同》约定的贷款。浦发银行蜀汉支行提交的《放款通知书》上载明该《流动资金借款合同》执行期内的年利率为5.8%。 2016年10月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与何启林（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201600000145），约定：质押物为何启林持有的和润公司5.4%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为220000000元。艾祖静作为何启林的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生何启林依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2016年11月15日，双方办理了股权出质设立登记。 2016年10月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与艾祖静（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201600000146），约定：质押物为艾祖静持有的和润公司94.6%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为220000000元。何启林作为艾祖静的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生艾祖静依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2016年11月15日，双方办理了股权出质设立登记。 2016年10月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与何启林（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201600000147），约定：质押物为何启林持有的华能公司40%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为220000000元。艾祖静作为何启林的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生何启林依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2016年11月15日，双方办理了股权出质设立登记。 2016年10月20日，浦发银行蜀汉支行（质权人）与艾祖静（出质人）签订《权利最高额质押合同》（合同编号ZZ7308201600000148），约定：质押物为艾祖静持有的华能公司60%的股权；担保的主合同包括浦发银行蜀汉支行在2015年12月10日至2019年12月9日止的期间内与和润公司办理各类融资业务所发生的债权；担保的债权最高余额为220000000元。何启林作为艾祖静的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意前述《权利最高额质押合同》的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生艾祖静依据该合同承担质押担保责任时，浦发银行蜀汉支行有权处分共同财产。2016年11月15日，双方办理了股权出质设立登记。 2016年12月9日，和润公司与浦发银行蜀汉支行签订编号为73012016282877的《贷款展期协议书》，约定将《流动资金借款合同》（合同编号：73012015282701）中的贷款1200万元展期至2017年12月6日，展期期间利率为5.8%；展期期间为原借款合同到期日次日到展期到期日的期间，除本协议另有规定外，展期期间贷款的其他条件同原借款合同。该《贷款展期协议书》还载明，担保人特此确认，只要浦发银行蜀汉支行同意展期申请，担保人应按照原担保合同的约定，继续为展期贷款向浦发银行蜀汉支行承担担保责任，原担保合同中约定的主债权的履行期限顺延至展期贷款的到期日。担保人龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华能公司、华福公司在该《贷款展期协议书》上盖章确认，何开华、梁洪武、何启林、艾祖琴、艾祖静在该《贷款展期协议书》上签字确认。李雪梅、艾祖琴、艾祖静、梁洪武、何启林分别作为担保人何开华、梁洪武、何启林、艾祖琴、艾祖静的配偶在《贷款展期协议书》担保人的共有人处签字。 2017年4月20日，和润公司与浦发银行蜀汉支行签订编号为73012017280685的《贷款展期协议书》，约定将《流动资金借款合同》（合同编号：73012016280868）中的贷款4800万元展期至2018年4月15日，展期期间利率为5.5%；展期期间为原借款合同到期日次日到展期到期日的期间，除本协议另有规定外，展期期间贷款的其他条件同原借款合同。该《贷款展期协议书》还载明，担保人特此确认，只要浦发银行蜀汉支行同意展期申请，担保人应按照原担保合同的约定，继续为展期贷款向浦发银行蜀汉支行承担担保责任，原担保合同中约定的主债权的履行期限顺延至展期贷款的到期日。担保人龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华能公司、和润公司在该《贷款展期协议书》上盖章确认，梁洪武、何启林、艾祖琴在该《贷款展期协议书》上签字确认。艾祖琴、艾祖静、梁洪武分别作为担保人梁洪武、何启林、艾祖琴的配偶在《贷款展期协议书》担保人的共有人处签字。 上述《采矿权最高额抵押合同》或《采矿权最高额抵押合同》均约定：担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用；当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。 上述《权利最高额质押合同》均约定：担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用；当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求质押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。 上述《最高额保证合同》均约定：当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求保证人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。 另查明，2016年7月21日，被告和润公司开始欠息；2018年8月14日，被告和润公司针对第一笔借款1200万元归还欠款本金1290.28元。 本院认为，案涉《流动资金借款合同》、《采矿权最高额抵押合同》、《权利最高额质押合同》、《最高额保证合同》系缔约各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应按约履行各自的义务。原告按照约定已向被告和润公司发放两笔贷款总计金额为6000万元，被告和润公司应当按照约定还本付息。被告和润公司逾期还款，已构成违约，原告按照合同约定向被告和润公司主张给付本金及利息（罚息、复利），有事实和法律依据，本院予以支持。 关于本案的借款本金及利息，根据本院查明的事实，针对案涉第一笔借款，原告按照约定于2015年12月10日向和润公司发放贷款1200万元；2016年7月21日被告和润公司开始欠息；2018年8月14日，被告和润公司归还欠款本金1290.28元。至此，编号为73012015282701的《流动资金借款合同》项下尚欠借款本金11998709.72元。尚欠借款利息、罚息、复利的计算方式如下：1.利息：借款人和润公司应以尚欠借款本金1200万元为基数，按年利率6%，自2016年7月21日计算至2016年12月9日；以尚欠借款本金1200万元为基数，按年利率5.8%，自2016年12月9日计算至2017年12月6日。2.罚息：以尚欠借款本金1200万元为基数，按年利率8.7%，自2017年12月6日计算至2018年8月14日；以尚欠借款本金11998709.72元为基数，按年利率8.7%，自2018年8月14日起计算至本金全部清偿之日止。3.复利：以应付未付的利息和罚息为基数，按年利率8.7%，自2017年12月6日计算至利息、罚息全部清偿之日止。针对案涉第二笔借款，原告按照约定于2016年4月21日向和润公司发放贷款4800万元，2016年7月21日被告和润公司开始欠息。至此，编号为73012016280868的《流动资金借款合同》项下尚欠借款本金4800万元。尚欠借款利息、罚息、复利的计算方式如下：1.利息：借款人和润公司应以尚欠借款本金4800万元为基数，按年利率5.8%，自2016年7月21日计算至2017年4月20日；以尚欠借款本金4800万元为基数，按年利率5.5%，自2017年4月20日计算至2018年4月15日。2.罚息：以尚欠借款本金4800万元为基数，按年利率8.25%，自2018年4月15日计算至本金全部清偿之日止。3.复利：以应付未付的利息和罚息为基数，按年利率8.25%，自2018年4月15日计算至利息、罚息全部清偿之日止。 关于本案的抵押权问题，原告分别与被告龙洞公司、玛瑙公司、盛祥公司签订的《采矿权最高额抵押合同》均未办理抵押登记。依据《中华人民共和国物权法》第187条的规定，本院认为本案抵押权均未设立。原告主张就龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司所有的采矿权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿，本院不予支持。 关于本案的股权质押问题，原告与被告何启林、艾祖静、梁洪武、艾祖琴分别签订《权利最高额质押合同》对担保的主债权、担保范围、担保物进行明确约定，案涉债务发生在约定的债权确定期限。且股权已经办理出质登记，质权设立。被告和润公司逾期还款，原告主张对被告何启林、艾祖静、梁洪武、艾祖琴分别在龙洞公司、和润公司、盛祥公司、华能公司、玛瑙公司的股权的折价、拍卖或变卖所得的价款优先受偿，有事实和法律依据，本院予以支持 关于本案的保证责任，原告分别与被告龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、华能公司、梁洪武、艾祖琴、何启林、何开华签订《最高额保证合同》，对担保的主债权、担保范围、保证方式以及担保期间进行明确约定，案涉债务发生在约定的债权确定期间。被告和润公司逾期还款，原告应当在保证期间内要求保证人承担保证责任。原告已在保证期间内通过提起诉讼的方式向被告龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、华能公司、梁洪武、艾祖琴、何启林、何开华主张权利。对原告请求被告龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、华能公司、梁洪武、艾祖琴、何启林、何开华承担最高额连带保证责任，本院予以支持。龙洞公司、盛祥公司、玛瑙公司、华福公司、华能公司、梁洪武、艾祖琴、何启林、何开华在承担保证责任后有权向和润公司追偿。原告主张被告艾祖静、李雪梅应对和润公司的债务承担连带保证责任，本院认为，被告艾祖静、李雪梅既未与和润公司签订保证合同，也无与和润公司就该债务承担连带保证责任的意思表示，该主张没有事实和法律依据，本院不予支持。 和润公司、龙洞公司、盛祥公司、华福公司、玛瑙公司、梁洪武、艾祖琴、艾祖静、何启林、何开华、李雪梅经本院依法传唤无正当理由既未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见，应视为其对浦发银行蜀汉支行主张的诉讼请求及事实理由放弃了抗辩权，由此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第二百零二条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告珙县和润矿业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行偿还借款本金11998709.72元并支付利息、罚息、复利（利息、罚息、复利的计算方式如下：1.利息：以尚欠借款本金1200万元为基数，按年利率6%，自2016年7月21日计算至2016年12月9日；以尚欠借款本金1200万元为基数，按年利率5.8%，自2016年12月9日计算至2017年12月6日；2.罚息：以尚欠借款本金1200万元为基数，按年利率8.7%，自2017年12月6日计算至2018年8月14日；以尚欠借款本金11998709.72元为基数，按年利率8.7%，自2018年8月14日起计算至本金全部清偿之日止；3.复利：以应付未付的利息和罚息为基数，按年利率8.7%，自2017年12月6日计算至利息、罚息全部清偿之日止）； 二、被告珙县和润矿业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行偿还借款本金4800万元并支付利息、罚息、复利（利息、罚息、复利的计算方式如下：1.利息：以尚欠借款本金4800万元为基数，按年利率5.8%，自2016年7月21日计算至2017年4月20日；以尚欠借款本金4800万元为基数，按年利率5.5%，自2017年4月20日计算至2018年4月15日；2.罚息：以尚欠借款本金4800万元为基数，按年利率8.25%，自2018年4月15日计算至本金全部清偿之日止；3.复利：以应付未付的利息和罚息为基数，按年利率8.25%，自2018年4月15日计算至利息、罚息全部清偿之日止）； 三、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告何启林持有的兴文县龙洞煤业有限公司15%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额144000000元范围内享有优先受偿权； 四、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告何启林持有的珙县和润矿业有限公司5.4%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额220000000元范围内享有优先受偿权； 五、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告何启林持有的长宁县华能矿产开发有限公司40%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额220000000元范围内享有优先受偿权； 六、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告艾祖静持有的兴文县龙洞煤业有限公司85%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额144000000元范围内享有优先受偿权； 七、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告艾祖静持有的珙县和润矿业有限公司94.6%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额220000000元范围内享有优先受偿权； 八、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告艾祖静持有的长宁县华能矿产开发有限公司60%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额220000000元范围内享有优先受偿权； 九、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告梁洪武持有的长宁县盛祥矿业有限公司80%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额144000000元范围内享有优先受偿权； 十、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告梁洪武持有的长宁县玛瑙煤业有限责任公司50%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额144000000元范围内享有优先受偿权； 十一、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告艾祖琴持有的长宁县盛祥矿业有限公司20%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额144000000元范围内享有优先受偿权； 十二、原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债权对被告艾祖琴持有的长宁县玛瑙煤业有限责任公司50%股权的折价或拍卖、变卖所得价款在最高额144000000元范围内享有优先受偿权； 十三、被告兴文县龙洞煤业有限公司对被告珙县和润矿业有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债务在最高额220000000元保证担保限额内与被告珙县和润矿业有限公司承担连带清偿责任，兴文县龙洞煤业有限公司在承担保证责任后有权向珙县和润矿业有限公司追偿； 十四、被告长宁县盛祥矿业有限公司对被告珙县和润矿业有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债务在最高额72000000元保证担保限额内与被告珙县和润矿业有限公司承担连带清偿责任，长宁县盛祥矿业有限公司在承担保证责任后有权向珙县和润矿业有限公司追偿； 十五、被告长宁县玛瑙煤业有限责任公司对被告珙县和润矿业有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债务在最高额220000000元保证担保限额内与被告珙县和润矿业有限公司承担连带清偿责任，长宁县玛瑙煤业有限责任公司在承担保证责任后有权向珙县和润矿业有限公司追偿； 十六、四川华福投资集团有限公司对被告珙县和润矿业有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债务在最高额216000000元保证担保限额内与被告珙县和润矿业有限公司承担连带清偿责任，四川华福投资集团有限公司在承担保证责任后有权向珙县和润矿业有限公司追偿； 十七、被告长宁县华能矿产开发有限公司对被告珙县和润矿业有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债务在最高额72000000元保证担保限额内与被告珙县和润矿业有限公司承担连带清偿责任，长宁县华能矿产开发有限公司在承担保证责任后有权向珙县和润矿业有限公司追偿； 十八、被告梁洪武对被告珙县和润矿业有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债务在最高额220000000元保证担保限额内与被告珙县和润矿业有限公司承担连带清偿责任，梁洪武在承担保证责任后有权向珙县和润矿业有限公司追偿； 十九、被告艾祖琴对被告珙县和润矿业有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债务在最高额220000000元保证担保限额内与被告珙县和润矿业有限公司承担连带清偿责任，艾祖琴在承担保证责任后有权向珙县和润矿业有限公司追偿； 二十、被告何启林对被告珙县和润矿业有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债务在最高额220000000元保证担保限额内与被告珙县和润矿业有限公司承担连带清偿责任，何启林在承担保证责任后有权向珙县和润矿业有限公司追偿； 二十一、被告何开华对被告珙县和润矿业有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行就本判决第一项、第二项确定的债务在最高额216000000元保证担保限额内与被告珙县和润矿业有限公司承担连带清偿责任，何开华在承担保证责任后有权向珙县和润矿业有限公司追偿； 二十二、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费371205元，由珙县和润矿业有限公司、兴文县龙洞煤业有限公司、长宁县盛祥矿业有限公司、四川华福投资集团有限公司、长宁县华能矿产开发有限公司、长宁县玛瑙煤业有限责任公司、梁洪武、艾祖琴、艾祖静、何启林、何开华共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  王晓川 人民陪审员  代君秀 人民陪审员  裴幼郡 二〇一九年八月八日 书 记 员  袁 敏