成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初6345号 原告：梁诚，男，1969年4月1日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：罗斌，四川多元律师事务所律师。 被告：龙俐，女，1968年6月17日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：刘杰，四川应天缘律师事务所律师。 第三人：成都金三禾农业技术有限公司，住所地：成都市邛崃市宝林镇南岳村**。 法定代理人：龙俐。 委托诉讼代理人：刘杰，四川应天缘律师事务所律师。 第三人：陈桂芳，女，1945年12月24日出生，汉族，住成都市。 原告梁诚与被告龙俐，第三人成都金三禾农业技术有限公司（以下简称“金三禾公司”）、陈桂芳股权转让纠纷一案，本院于2019年5月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁诚的委托诉讼代理人罗斌，被告及第三人金三禾公司的法定代表人龙俐，龙俐及金三禾公司的共同委托诉讼代理人刘杰，到庭参加了诉讼，第三人陈桂芳经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，本庭依法进行缺席审理，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告返还金三禾公司10%的股份给原告，并协助原告办理股权变更登记；2、请求判令第三人协助原告办理上述股权的变更登记；3、请求判令本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年3月30日，原、被告签订《成都三禾农业技术有限公司股权转让协议书》。被告以300,000元的价格购买了原告在第三人金三禾公司10%的股份，原告于当日将其持有的10%的股份转让给了被告，并到工商机关办理股权变更登记手续。原告曾多次口头要求被告支付300,000元股权转让款，但被告以各种理由拖延支付。2018年11月1日原告向被告发出《催款通知书》要求其在收到本通知函三日内，按照合同约定支付300,000元的股权转让款。被告于2018年11月2日收到了该通知书并明确表示其无法在上述时限内支付股权转让款，并表示退还股份。2018年11月9日原告向被告发出了《解除合同通知书》，被告于2018年11月13日收到了该通知书。原告为维护合法权益，故诉至本院。 被告龙俐辩称：第一，原告股权返还的诉讼请求无法区分是主张股权转让无效还是解除合同，该诉讼请求缺乏基础；第二，金三禾公司于2012年由股东龙俐、陈桂芳、余学明、范伟、梁诚成立，龙强的股份由陈桂芳代持，2017年余学明、范伟、梁诚因害怕公司不能继续经营，找到龙俐协商，要求龙俐以300,000元收购余学明、范伟、梁诚每人10%的股份，共计90万元。收购股份时，五个股东协商先分期支付两个股东的股权转让款，待两位股东股权转让款支付完毕后再按照同样的方式支付第三位股东的股权转让款，前两位股东的每人10%的股份，对应的股权转让款为300,000元，支付方式为2017年3月30日支付100,000元，2018年6月30日支付100,000元，2019年6月30日支付100,000元。最后一位股东的股权转让款于2020年3月30日支付100,000元，2021年6月30日支付100,000元，2022年6月30日前支付剩余100,000元。经协商决定，范伟、余学明先收取股权转让款，梁诚最后收取转让款，现范伟、余学明的股权转让款均支付完毕，龙俐有能力向梁诚支付股权转让款；第三，梁诚向龙俐催款的目的是龙强、陈桂芳认为龙强可以经营，故想要回股份，但龙强不能成为合法股东；第四，龙俐没有任何违约行为，反而系梁诚违反股权转让款的约定，其发出催款通知书存在诱导的情形，且其通知龙俐3日内付款，存在威胁情形；第五，梁诚发出的解除合同通知书没有法定的依据，不符合合同法关于解除合同的法律规定，既不是约定解除也不是法定解除，其不能行使合同法规定的合同解除权，梁诚在诉状中也没有提出解除合同以及确认解除合同生效的请求，其提起的诉讼请求于法无据；第六，梁诚提供的微信聊天记录系断章取义，并且存在威胁恐吓的情形，无法达到其证明目的。 第三人金三禾公司辩称：第一，股权转让完全按照法律规定办理并进行了公示，没有任何法律瑕疵，梁诚的诉讼请求没有法律依据，故金三禾公司不同意协助办理股权变更登记；第二，因龙俐的股份不返还给梁诚，故三禾公司没有协助梁诚办理股权变更登记。 第三人陈桂芳未出庭应诉但向本院提交书面答辩意见辩称：第一，陈桂芳系金三禾农业公司的股东，与龙俐系母女关系，梁诚在起诉状中所述属实；第二，2017年底，原告梁诚请求陈桂芳帮忙协调，陈桂芳找过龙俐，让其尽快把欠梁诚的钱还上，但其告知陈桂芳：她没有钱，大不了把股份退给梁诚；第三，若法院判决龙俐退还梁诚在金三禾公司10%的股份，陈桂芳同意梁诚再次成为股东，并愿意协助梁诚办理工商变更登记手续。 本院经审理，认定事实如下：金三禾公司于2012年4月11日成立，成立时登记股东为：陈桂芳、范玮、梁诚、龙俐、余学明，法定代表人为：龙俐。2017年3月30日梁诚（甲方）与龙俐（乙方）《成都金三禾农业技术有限公司股权转让协议书》，约定：“一、甲方将所持有的公司100,000元（占该公司注册资本的10%）股权一次性全部转让给乙方，乙方自愿接受……三、转让价格和付款方式为：乙方出资300,000元购买该股份。四、乙方在受让甲方转让的股权协议生效后，就自然成为公司的股东，按出资比例享有其股东的权利并承担其股东的义务。五、本协议经甲乙双方签字之日起生效……”。同日，梁诚将其股份转让给龙俐，并完成工商变更登记。2018年11月1日，梁诚向龙俐邮寄送达了《催款通知书》，载明：“龙俐女士，根据我与你于2017年3月30日签订成都金三禾农业技术有限公司10%的股权转让协议共计叁拾万元正你至今未付，根据合同约定你已严重违约。现特通知你在收到本函三日内向我付清”。2018年11月2日他人代龙俐签收了该通知书。此后，梁诚通过微信向龙俐发送了《催款通知书》的内容，龙俐予以了回复。2018年11月6日梁诚向龙俐邮寄送达了《解除合同通知书》，载明：“龙俐女士，鉴于你与我2017年3月30日签订成都金三禾农业技术有限公司的股权转让协议，你至今未付清我10%的股权转让费300,000元，根据协议约定，你已经违约，现本人要求你退还10%的股权，解除与你签订的股权转让协议。同时，你的行为已违反了《中华人民共和国合同法》之规定涉嫌诈骗罪，本人将保留实施有关措施的权利”。2018年11月13日他人代龙俐签收了《解除合同通知书》。 庭审中，龙俐对《催款通知书》、《解除合同通知书》及邮寄信息的真实性予以了认可。 以上事实有《股权转让协议书》、工商登记信息、《催款通知书》、《解除合同通知书》、邮件单及查询信息2份、微信聊天记录、等证据以及原、被告当庭陈述记录在案，足以认定。 本院认为，案涉《股份转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应属合法有效，双方应按约定全面适当履行各自的义务。梁诚按约将股权转让给了龙俐，龙俐应当向梁诚支付相应的股权转让款。因《股份转让协议》并未约定股权转让款支付时间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，梁诚可随时要求龙俐履行付款义务，但从协议签订至今2年多时间里，龙俐未向梁诚支付股款，经梁诚送达《催告通知书》后仍未履行，其行为已构成违约。龙俐称其与梁诚、余学明、陈桂芳、范玮五人协商由龙俐收购余学明、范玮、梁诚三人持有的金三禾公司各10%的股份，并约定龙俐先分期向范玮、余学明支付股权转让款，再于2020年3月30日、2012年6月30日、2022年6月30日向梁诚支付股权转让款，现龙俐已向范玮、余学明付清股款，向梁诚支付股款期限并未届至，故龙俐不存在违约行为。但龙俐并未提供其所称的股款支付期限约定的相关证据，其向案外人范玮、余学明付清了股权转让款与本案并无关联，不能免除其违约责任，故龙俐的抗辩理由不能成立。 《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行……”。本案中，在龙俐经催告后仍不履行付款义务的情况下，梁诚有权解除合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除合同的效力……”之规定，案涉《股权转让协议书》在龙俐收到梁诚发出的《解除合同通知书》时就已解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，合同解除后，梁诚有权要求龙俐返还股权。另，金三禾公司股东陈桂芳明确表示同意梁诚再次成为股东，故股权返还不会损害金三禾公司的人合性。因此，对梁诚要求龙俐返还其股份，并办理股权变更登记的诉讼请求，本院予以支持。金三禾公司作为公司，负有办理公司工商变更登记的义务，对梁诚要求金三禾公司协助其办理股权变更登记事宜的诉讼请求，本院予以支持。陈桂芳既非案涉《股权转让协议》的当事人，也不是股权变更登记的义务人，梁诚要求其履行协助办理股权变更登记义务于法无据，本院不予支持。陈桂芳表示愿意协助梁诚办理股权变更登记系其自身行为自由，本院不予处理。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、龙俐于本判决生效之日起十日内向梁诚返还成都金三禾农业技术有限公司10%的股份，并将股份变更登记至梁诚名下； 二、成都金三禾农业技术有限公司协助梁诚完成对上述股权变更登记事宜； 三、驳回梁诚的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取为50元，由龙俐负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  周廉书 二〇一九年八月十三日 书记员  张 玲