四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初3539号 原告：成都掘金虎网络科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号4号楼B区1至3楼。 法定代表人：高志敏，总经理。 委托诉讼代理人：刘兆引，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 被告：贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工业园区。 法定代表人：虞建红，职务不详。 委托诉讼代理人：刘博，四川君合律师事务所律师。 原告成都掘金虎网络科技有限公司（以下简称掘金虎公司）与被告贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司（以下简称贵州铭川公司）居间合同纠纷一案，本院于2019年4月19日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告掘金虎公司的法定代表人高志敏及委托诉讼代理人刘兆引，被告贵州铭川公司的委托诉讼代理人刘博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告掘金虎公司向本院提出诉讼请求：一、确认掘金虎公司与被告贵州铭川公司在2017年8月24日签订的股权转让《居间协议》合法有效；二、请求依法判令被告贵州铭川公司支付居间佣金324万元；三、请求被告贵州铭川公司承担本案案件受理费。事实与理由：2017年6月，四川铭川乘宇机电设备有限公司（以下简称四川铭川公司）与两个自然人股东开办的贵州铭川公司，无力继续建设经营该水泥项目，寻求将该公司全部股权转让。在2017年8月24日，贵州铭川公司与掘金虎公司签订了《居间协议》，约定贵州铭川公司将该公司全部股权居间事宜，委托掘金虎公司办理，掘金虎公司居间办理成功后，贵州铭川公司应当按《居间协议》第六条第四项，佣金总额约定为甲方与目标并购方签订的并购协议或合同总额的百分之三（3%），向掘金虎公司支付佣金。协议签订后，掘金虎公司为履行该《居间协议》，自筹费用，组织人力，寻求受让方，付出巨大劳动和费用支出，终于促成贵州铭川公司及其全部股东与浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称尖峰集团）签订了《股权转让协议》，该协议已全部履行，被告至今拒付居间佣金。为维护掘金虎公司合法权益，请法院依法判决。 贵州铭川公司辩称，一、《居间协议》虽然有效但因有效期限届满而解除；二、《居间协议》约定系基于股东股权出售的相关事宜，贵州铭川公司对外债权部分，仅系股权转让前提条件，所以双方所进行的股权转让对价应为3166.72万元；三、原被告双方签订的《居间协议》已超出其第二条所约定的委托期限，原告方未在期限内履行任何居间服务义务，无资格收取居间费用。 当事人围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院组织双方进行了举证质证。本院认定如下：贵州铭川公司于2013年6月9日成立，原股东为栾春华（出资比例40%，实缴比例31.82%）、高志敏（出资比例18%，实缴比例20.45%）、四川铭川公司（出资比例42%，实缴比例47.73%）。2017年8月24日，贵州铭川公司（甲方）与掘金虎公司（乙方）订立《居间协议》，主要约定：“第一条委托事项，乙方介绍引荐符合条件的并购方与甲方直接洽谈并购贵州铭川公司事宜，协助促成甲方与并购方签订合同等文件，并促使并购款项到达甲方指定的银行账户。第二条委托期限，自2017年6月25日至2018年6月24日。超过以上期限没有完成并购事宜或者仍需要并购居间服务的，双方另行签订居间协议或以书面形式将本协议委托期限延长。……第五条委托事项的终止，‘终止委托事项’是指完成本协议第三条所列全部委托居间并购事项后终止双方合作。乙方仅为甲方提供信息，或为甲方提供联络、协助、撮合等服务的，甲方与并购方未签订该协议或合同，资金未到达甲方指定银行账户，均视为委托事项未完成。第六条佣金，1.佣金是指乙方完成委托事项后应得的报酬；2.甲方同意如果与目标并购方签署并购合同或协议并且并购款项到达甲方指定的银行账户，则视为乙方居间服务成功；3.委托事项未完成或未在委托期限内完成的，乙方不得要求支付佣金。但委托期限到期时，并购居间服务事项正在进行的除外，双方应当就此合理延长委托期限；4.佣金总额约定为甲方与目标并购方签订的并购协议或合同总额的3%，乙方应向甲方开具相应数额的费用票据；5.佣金支付：甲方按照每一次并购方到达甲方指定银行账户的并购款额的3%向乙方支付佣金，除此以外甲方不承担任何考察、评估等费用。” 掘金虎公司向本院提交载明为2018年12月29日甲方尖峰集团与乙方栾春华、高志敏、四川铭川公司、标的公司贵州铭川公司订立《股权转让协议》，栾春华、高志敏、四川铭川公司、标的公司贵州铭川公司在该《股权转让协议》（含附件）每一页均签字盖章。《股权转让协议》主要约定贵州铭川公司的三名股东栾春华、高志敏、四川铭川公司将其股权全部转让给尖峰集团。贵州铭川公司全部资产作价10800万元，全部负债已列入《债务清单》，合计76332748.17元，三名股东持有的贵州铭川公司的公司股权作价为3166.72万元。该协议第7.2条还载明，原股东承诺并保证，除向甲方披露（具体详见《债务清单》以及《审计报告》和《资产评估报告》）之外，标的公司并未签署任何对外担保文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如有未反映在财务报表中的或未披露的或有负债或其他债务，全部由原股东和关联方承担。《股权转让协议》后附有《债务清单》。庭审中，掘金虎公司认可，《债务清单》未载明贵州铭川公司对掘金虎公司的居间费（佣金）债务。 贵州铭川公司申请证人王某出庭作证，王某陈述自己参与贵州铭川公司项目转让，其进行了两件事，一是居间，二是项目转让中的劳务。劳务是贵州铭川公司给高志敏授权后，签订的劳务协议。关于劳务合同纠纷，王某与栾春华、高志敏、四川铭川公司、贵州铭川公司的劳务合同纠纷已在贵州省黄平县人民法院起诉，贵州省黄平县人民法院已作出一审判决。贵州铭川公司申请证人朱某出庭作证，朱某陈述自己接受高志敏的委托及掘金虎公司的聘用，参与贵州铭川公司项目转让。关于劳务合同纠纷，自己与栾春华、高志敏、四川铭川公司、贵州铭川公司的劳务合同纠纷已在贵州省黄平县人民法院起诉，贵州省黄平县人民法院已作出一审判决。 以上事实，有庭审双方陈述、证人陈述、《居间协议》《股权转让协议》等证据在卷为证。 本院认为，掘金虎公司与贵州铭川公司于2017年8月24日签订的《居间协议》，是双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定。本案的主要争议是掘金虎公司向贵州铭川公司主张居间费（佣金）是否有事实和法律依据，即双方《居间协议》的效力是否已经终止。 庭审中，掘金虎公司提交高志敏、王某、朱某参与贵州铭川公司股权收购洽谈的工作照片、掘金虎公司的股东四川带路人工程技术有限公司为王某、朱某购买社保的记录，和四川带路人工程技术有限公司要求掘金虎公司支付社保费用的函。本院审查认为，庭审中，掘金虎公司明确，其向贵州铭川公司主张居间费（佣金）的依据是《居间协议》，按照合同的相对性，本案是否支付居间费（佣金），仅需审查《居间协议》的效力，以及在合同尚具有效力的情况下，审查双方是否按《居间协议》约定义务履行了自己的义务。王某、朱某与贵州铭川公司、掘金虎公司、四川带路人工程技术有限公司之间的关系与本案主要争议无关，其证言内容与本案主要争议缺乏关联性，不再审查。 《中华人民共和国合同法》第四十六条规定：“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。”第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”《居间协议》第二条对委托期限作了明确约定，即自2017年6月25日至2018年6月24日止。超过该期限没有完成并购事宜或者仍需要并购居间服务的，双方另行签订居间协议或以书面形式将本协议委托期限延长。其第五条明确约定，“甲方与并购方未签订该协议或合同，资金未到达甲方指定银行账户，均视为委托事项未完成。”根据以上法律规定和双方约定，本案双方对《居间协议》的终止期限作了约定，即2018年6月24日为期限，该合同效力终止。《居间协议》第六条约定：“……3.委托事项未完成或未在委托期限内完成的，乙方不得要求支付佣金。但委托期限到期时，并购居间服务事项正在进行的除外，双方应当就此合理延长委托期限。”根据以上约定，《居间协议》明确要求双方如果延长委托期限，应以书面形式进行，但本案无证据证明双方重新就延长委托期限达成了一致意思表示，并以书面形式形成。而案涉的《股权转让协议》是2018年12月29日订立的，已经远远超过《居间协议》约定的终止期限。因此掘金虎公司以《居间协议》为依据主张约定的居间费（佣金），缺乏事实和法律依据。 另外，掘金虎公司提交的2018年12月29日的《股权转让协议》明确约定，贵州铭川公司的三名股东栾春华、高志敏、四川铭川公司承诺并保证，除向尖峰集团披露的《债务清单》《审计报告》《资产评估报告》中内容之外，并无其他债务存在。如有未反映在财务报表中的或未披露的其他债务，全部由原股东和关联方承担。庭审中，掘金虎公司、贵州铭川公司均陈述认可本案《居间协议》所载明的居间费（佣金）债务不在上述《债务清单》中。高志敏既是《股权转让协议》的缔约者，又是掘金虎公司的法定代表人，是掘金虎公司作出意思表示的机关。高志敏在《股权转让协议》每一页（含附带的《债务清单》）上均签名，说明其认可掘金虎公司及其本人与其他签约者（包括本案被告贵州铭川公司）均受该协议的约束。按照诚实信用、禁止反言原则，掘金虎公司应当知晓和认可高志敏在《股权转让协议》中作出的上述承诺。故《股权转让协议》及所附《债务清单》也可以印证《居间协议》当时已效力终止。掘金虎公司提起本案诉讼，以2017年8月24日订立的《居间协议》为依据，主张贵州铭川公司承担居间费（佣金）债务，与该公司法定代表人在《股权转让协议》承诺的内容和签字明显自相矛盾，缺乏事实依据。故本案掘金虎公司的诉讼请求不能成立，不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第六十一条，《中华人民共和国合同法》第六条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告成都掘金虎网络科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半计取16360元，由原告成都掘金虎网络科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审  判  员  李海昕 二〇一九年八月十二日 书记员（代）  黄青青