广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0606民初8211号原告:陈用佳，男，1966年7月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：何倩平，广东思辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄潇，广东思辰律师事务所实习律师。被告：梁浩甜，男，1984年8月2日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。第三人：梁永淳，男，1974年8月1日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原告陈用佳与被告梁浩甜、第三人梁永淳合伙协议纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。两次开庭原告陈用佳的委托诉讼代理人何倩平、黄潇，被告梁浩甜到庭参加诉讼，第一次开庭第三人梁永淳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，第二次开庭第三人梁永淳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈用佳向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告向原告支付合伙份额转让款人民币120000元以及利息6543元，（以120000元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率从2018年1月31日起计至被告实际支付全部转让款及利息之日止，暂计至2019年3月25日）以上共计126543元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：佛山市顺德区勒流天俊润滑脂厂为第三人于2003年6月17日投资设立的的个人独资企业，原告与第三人内部约定该油脂厂为双方合伙经营企业，合伙股权比例为原告49%，被告占51%。在合伙期间，原告、第三人与被告协商一致，原告与第三人将油脂厂转让给被告，被告于2017年7月3日出具《股份转让证明》。确认“本人愿以叁拾捌万元整买断梁永淳所持有的佛山市顺德区勒流天俊润滑油脂厂全部股份，双方约定以分期支付的形式支付上述款项，并于2017年7月31日前足额支付完成。以兹证明。”2017年8月17日，被告在原告在场的情况下，向原告出具《天俊润滑油脂厂欠条》，确认“现天俊润滑油脂厂法人梁浩甜于2017年7月买下天俊润滑油脂厂原法人梁永淳全部股份，共：叁拾捌万元正。梁浩甜于2017年8月1日前已结：壹拾万元购厂款。剩余：贰拾捌万元正。剩余：贰拾捌万元购厂款（其中壹拾肆万是原法人梁永淳，另外壹拾肆万是原法人梁永淳合伙人陈用佳）。原法人梁永淳指定由陈用佳代收。此贰拾捌万元正购厂款梁浩甜于2018年1月结清给陈用佳。”被告出具上述欠条后，向原告支付了2万元，剩余12万元款项至今未向原告支付。原告认为油脂厂为原告与第三人合伙经营，被告、原告和第三人三方达成协议将油脂厂转让给被告，并已完成交付、更名，被告却未履行支付转让款的义务，其行为已严重违约，为维护原告的合法权益，特向特向贵院提起诉讼，请贵院支持原告的诉讼请求。被告梁浩甜辩称，交接时候承诺把工厂的环保证、消防证办好才可以结清尾款，但是证件还没有办齐，所以没有转让，只是办理了工商登记，这两年原告也没有向被告梁浩甜催款。工厂在转让设备以及客户资源，交接时候被扰乱经营，导致生意不好。第三人梁永淳陈述意见称，无意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对于当事人对证据的真实性无异议的证据，本院经审查后对证据的真实性予以采纳。对于其他争议的证据认定如下：1.对于原告提交的（2018）粤0606民初9111号民事判决书一份、2018粤06民终10990号民事判决书一份，经审查，上述证据来源真实，形式合法，本院予以采纳；2.对于被告提交的股权转让补充协议一张，第三人梁永淳确认该证据的签名为其本人签署，故对该证据其签名的真实性予以采纳。本院经审理认定事实如下：1.佛山市顺德区勒流天俊润滑脂厂原投资人为第三人梁永淳，该企业为个人独资企业，原告与第三人约定上述企业为双方合伙经营企业，合伙股权比例为原告占49%，第三人占51%；2017年5月24日，投资人由第三人梁永淳登记变更为被告梁浩甜。2.2017年7月3日，在原告、被告与第三人均在场的情形下，被告梁浩甜出具《股份转让证明》，确认“本人愿以叁拾捌万元整买断梁永淳所持有的佛山市顺德区勒流天俊润滑脂厂全部股份，双方约定以分期支付的形式支付上述款项，并于2017年7月31日前足额支付完成。以兹证明。”同日，第三人梁永淳向原告陈用佳出具《支付证明》，确认“由于天俊润滑脂厂整体转让，本人应付陈用佳股份转用所得，金额（人民币）：伍拾肆万元（￥540000.00元），该款项于2017年10月31日前清付。”原告陈用佳与第三人梁永淳在（2018）粤0606民初9111号案中均确认先出具《股份转让证明》，再出具《支付证明》。3.2017年8月17日，被告梁浩甜向原告陈用佳出具《天俊润滑脂厂欠条》，确认“现天俊润滑脂厂法人梁浩甜于2017年7月买下天俊润滑脂厂原法人梁永淳全部股份，共：叁拾捌万元正。梁浩甜于2017年8月1日前已结：壹拾万元购厂款。剩余：贰拾捌万元正。剩余：贰拾捌万元购厂款（其中壹拾肆万是原法人梁永淳，另外壹拾肆万是原法人梁永淳合伙人陈用佳）。原法人梁永淳指定由陈用佳代收。此贰拾捌万元正购厂款梁浩甜于2018年1月结清给陈用佳。”被告梁浩甜称其通过致电梁永淳，告知欠条内容，并询问款项支付方案后，在上述欠条后手写加注“梁永淳于2017年8月17日委托”字样。签署上述欠条之前，被告梁浩甜向原告陈用佳支付了5万元。签订上述欠条后，被告梁浩甜在(2018)粤0606民初9111号案中陈述其于2017年10月向原告陈用佳支付了2万元。4.被告梁浩甜提交了一份第三人梁永淳签订的《股权转让补偿协议》，内容为：“按之前我方股东对梁浩甜的承诺，即企业相关证照未能完成变更时，同意梁浩甜延迟结付股权转让款。证照办理完毕，梁浩甜需按约定付清余下款项。”落款日期注明为2017年9月6日。5.对于原告陈用佳与被告梁永淳暨反诉原告梁永淳与反诉被告陈用佳合伙协议纠纷一案，案号为(2018)粤0606民初9111号。梁永淳在该案的反诉事实与理由中称梁浩甜为其堂弟，天俊润滑脂厂转让款仅为38万元，按照股份比例，原告陈用佳只应取得186200元。梁永淳在开庭时陈述“签订欠条的时候梁浩甜是有打过电话给梁永淳”、“梁永淳同意由陈用佳代收，因为梁永淳相信陈用佳代收款项之后会把钱给梁永淳。”该案判决如下：“一、被告梁永淳应于本判决生效之日起五日内向原告陈用佳支付股权转让所得540000元及其利息（利息计算方法：从2017年11月1日起至清偿完毕之日止，以尚欠股权转让所得为本金按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回被告梁永淳的全部反诉请求。”6.梁永淳不服(2018)粤0606民初9111号民事判决书后上诉，二审案号为（2018）粤06民终10990号，该民事判决书中认定如下：“根据《天俊润滑脂厂欠条》的内容可知，梁浩甜以38万元买下天俊润滑脂厂之后，对于相关购厂款的分配，也明确了剩余的全部款项28万元由陈用佳代收。陈用佳对此解释为，因前述《支付证明》的存在，故梁永淳同意梁浩甜将剩余全部款项28万元径行支付予陈用佳，而梁永淳则解释为仅由陈用佳代收，再由陈用佳转付剩余购厂款的一半14万元与梁永淳，该主张与梁浩甜先期给付的10万元购厂款，已经分别给付予梁永淳、陈用佳各5万元的支付方式明显不同，且在双方对于股份价值已经有矛盾的情况下，梁永淳所称由陈用佳收取全部购厂款转付与梁永淳的付款方式也不合情理……”并判决驳回上诉，维持原判。7.第三人梁永淳在庭审中陈述其没有委托原告陈用佳代收款项。本院认为,本案为合伙协议纠纷。本案的争议焦点为被告梁浩甜是否应向原告陈用佳支付转让款12万元及相应利息。具体分析如下：一、被告梁浩甜已向原告陈用佳出具《天俊润滑脂厂欠条》，确认拖欠款项28万元，其中14万元为原告陈用佳的，其中14万元为第三人梁永淳的。原告已明确本案诉请的12万元为《天俊润滑脂厂欠条》中属于原告陈用佳的部分，并非为第三人梁永淳的部分款项。被告梁浩甜抗辩应在办完环保证等才付清尾款，对于该抗辩分析如下：第一，三方当事人协商转厂事宜的时间在《天俊润滑脂厂欠条》、《股份转让证明》出具的时间之前，且已经在此之前办理了工商企业信息的变更登记，但该两份证据均未提及环保证的事宜，且明确了支付款项的时间。第二，被告梁浩甜在本案第二次开庭才提交了《股权转让补偿协议》，该份协议的落款时间为2017年9月6日，假若该份协议属实，根据该份协议内容被告梁浩甜暂不需支付转让款，但实际上被告梁浩甜仍根据《天俊润滑脂厂欠条》的约定于2017年10月向原告陈用佳支付了2万元，明显存在不合理的地方。另根据梁永淳在(2018)粤0606民初9111号中的陈述被告梁浩甜为其堂弟，由此可见两人关系亲密，《股权转让补偿协议》内容的真实性难以采信。第三，退一步讲，假使《股权转让补偿协议》的内容属实，该份协议也是第三人梁永淳出具的，并没有经过原告陈用佳同意，不能据此约束原告陈用佳。且该份协议的落款时间迟于《天俊润滑脂厂欠条》出具时间，不能反过来证明此前原告陈用佳或第三人梁永淳已作出该承诺。且天俊润滑脂厂原先登记于第三人梁永淳名下，现没有证据表明需要原告陈用佳配合办理过户手续。综上，被告梁浩甜的抗辩，没有合理依据，不予采纳。二、对于第三人梁永淳的陈述具体分析如下：第一，第三人梁永淳在本案中陈述没见过《天俊润滑脂厂欠条》，也没有委托原告陈用佳代收款项，上述陈述与梁永淳在(2018)粤0606民初9111号、（2018）粤06民终10990号的陈述完全相反。梁永淳在(2018)粤0606民初9111号在开庭时陈述“签订欠条的时候梁浩甜是有打过电话给梁永淳”，并结合梁永淳在该案中的陈述以及梁浩甜的证言，可知梁永淳是知悉并同意欠条的内容的。第二，梁永淳及梁浩甜为堂兄弟，关系较为亲密，梁浩甜对于天俊润滑脂厂股权的转让情况及转让费等情况均可以从其堂兄即梁永淳处获知。且欠条的出具时间迟于《支付证明》的出具时间，在《支付证明》存在的前提下，被告梁浩甜仍在欠条中确认剩余14万元归原告陈用佳，而第三人梁永淳仍同意剩余的14万元归原告陈用佳，14万元由原告陈用佳代收，可知原告陈用佳本人应收的14万元并不包含于《支付证明》所涉54万元内。第三，相比第三人梁永淳多次矛盾的陈述，原告陈用佳在(2018)粤0606民初9111号、（2018）粤06民终10990号及本案的陈述均基本一致，其认为当中14万元属于包括客户信息等无形资产的转让。且原告没有在本案中主张其代收的14万元，故代收的14万元是否抵扣《支付证明》中的54万元不属于本案审查范围内。综上，第三人梁永淳的陈述存在矛盾，违反诚信原则，不予采信。综上，根据《天俊润滑脂厂欠条》的内容，并扣减被告梁浩甜已支付的款项的情况，被告梁浩甜需向原告陈用佳支付转让款12万元，欠条约定在2018年1月结清款项，被告梁浩甜逾期支付上述转让款需支付逾期付款利息，该利息属于法定孳息，故予以支持，利息以12万元为本金从2018年2月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告梁浩甜应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈用佳支付转让款12万元及利息（利息计算方式：以12万元为本金从2019年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付至清偿之日止）；二、驳回原告陈用佳的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半为1415.43元（原告陈用佳已预交），由被告梁浩甜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  胡柔燕二〇一九年八月五日书记员  黄尧珊