呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2019）内01民终2502号上诉人(原审被告)：呼和浩特春华牧业科技有限责任公司，住所地：内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗。法定代表人：杨保东，该公司董事长。委托诉讼代理人：白建朝，经世律师事务所律师。委托诉讼代理人：李钢，该公司总经理。被上诉人(原审原告)：呼和浩特市北科商贸有限公司，住所地：内蒙古自治区呼和浩特市。法定代表人：张美霞，该公司经理。委托诉讼代理人：王晓亮，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志军，该公司总经理。原审被告：内蒙古奶联科技有限公司，住所地：内蒙古自治区呼和浩特市。法定代表人：李银虎，该公司经理。上诉人呼和浩特春华牧业科技有限责任公司（以下简称春华牧业公司）因与被上诉人呼和浩特市北科商贸有限公司（以下简称北科商贸公司）、原审被告内蒙古奶联科技有限公司（以下简称奶联公司）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区土默特左旗人民法院（2018）内0121民初2809号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人春华牧业公司的委托诉讼代理人白建朝、李钢，被上诉人北科商贸公司的委托诉讼代理人王晓亮、王志军到庭参加诉讼，原审被告奶联公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。春华牧业公司上诉请求：1、撤销内蒙古自治区土默特左旗人民法院（2018）内0121民初2809号民事判决，发回原审法院重审或依法改判春华牧业公司不承担连带责任；2、本案一审、二审诉讼费由北科商贸公司承担。事实和理由：一、一审法院直接判令内蒙古奶联科技有限公司和呼和浩特春华牧业科技有限责任公司连带偿还货款没有法律依据，且剥夺了春华牧业公司作为次债务人承担责任后向主债务人追偿的权利，二审法院应予纠正。春华牧业公司与北科商贸公司之间根本不存在合同关系，即使有证据证实一审被告奶联公司与北科商贸公司存在买卖合同关系，要求奶联公司支付货款的条件成就，一审法院直接判令并非合同当事人的春华牧业公司与一审被告奶联公司连带支付货款也没有任何的法律依据。即使依据《公司法》春华牧业公司也仅承担不真正连带责任，春华牧业公司并非真正债务人，否则剥夺了春华牧业公司承担责任之后的追偿权。二、一审法院认定事实不清，案件基础事实情况缺少证据证明。首先，一审法院认定2018年2月10日，奶联科技有限公司的员工温瑞强与北科商贸有限公司的股东王志军通电话说明债务转移协议与《设备抵债协议》重复，要求将债务转移协议收回，声明作废，王志军表示同意的事实不能作为定案依据。温瑞强并非奶联科技有限公司法定代表人，公司也并未授权其撤回上述债务转移协议，北科商贸有限公司的股东王志军并非北科商贸公司法定代表人，也无权代表公司同意撤销债务转移协议，根据一审庭审情况显示温瑞强明显存在和他人恶意串通损害公司利益的情形，其撤销行为不应对公司产生任何法律约束力，一审法院不能依据上述通话记录就认定涉案债务转移协议已撤销，进而判令公司继续承担已经依法转移的债务。其次，本案中一审原告在一审过程中向法庭提交了《兽药器械供货协议》、入库单及供货明细价格表，用以证实已按协议履行了供货义务，但是北科商贸公司提供的上述证据并不能清楚反映合同履行情况，一审法院未认真核对上述证据。更为重要的是，证据应形成证据链，北科商贸公司提供的上述证据根本不能形成证据链，比如，春华牧业公司提交的供货明细价格是否能与合同内容相对应、入库单是否能与合同相对应、是否依约开具发票等内容都需要完整的证据链加以证明。三、一审法院适用法律错误。首先，北科商贸公司一审诉讼请求缺乏法律依据，一审法院应当适用《民事诉讼法》的规定驳回其诉讼请求，但一审法院滥用自由裁量权作出了判决，显然适用法律错误。其次，本案北科商贸公司依据其与奶联公司签署的《设备抵债协议》主张权利，导致本案的法律关系发生变化，应为抵债协议纠纷，根据合同的相对性，出具《抵债协议》的是奶联公司，北科商贸公司无权向春华牧业公司主张权利。假设本案为买卖合同纠纷，一审法院应严格审查合同签订过程及履行情况，对根据形成在春华牧业公司成立之后的《设备抵债协议》，春华牧业公司并不知情且未经春华牧业公司确认，判决春华牧业公司承担连带责任缺乏事实依据和法律依据。北科商贸公司辩称，一、一审法院认定事实清楚，原审被告奶联公司欠付北科商贸公司货款共计3327853.27元。1、2015年12月31日，北科商贸公司与奶联公司签订《兽药器械供货协议》，2016年12月31日，双方续签了该合同。北科商贸公司依约履行了供货义务，奶联公司未履行付款义务。截止2017年8月31日，奶联科技公司共计欠付北科商贸有限公司货款3327853.27元。2017年12月14日，双方签订《设备抵债协议》对上述债权债务予以确认，并约定奶联公司于2018年5月1日前以其设备抵顶欠付货款。但奶联公司到期未履行以物抵债协议，致使以物抵债协议目的不能实现，北科商贸公司作为债权人仍有权要求奶联公司履行旧债务。基于最高院保护债权的理念，所谓清偿，是指以债之本旨实现债务内容的给付行为，其本意在于按约履行。若债务人未实际履行以物抵债协议，则债权人与债务人之间的旧债务并未消灭。也就是说，旧债务于新债务履行之前不消灭，旧债务和新债务处于衔接并存的状态；在新债务合法有效并得以履行完毕后，因完成了债务清偿义务，旧债务才归于消灭。因此，仅有抵债合意，没有实际履行转移物权的，债务并未消灭，抵债目的也未实现。奶联公司因未履行抵债协议，尚欠答辩人货款3327853.27元。另外，根据《公司法》175条之规定，公司分立的应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，而奶联公司并未履行通知义务，自始至终未通知北科商贸公司分立之事，因此北科商贸公司在签订《设备抵债协议》时善意的相信：此时与北科商贸公司签订《设备抵债协议》时的主体仍为春华水务集团持股80%的奶联科技公司且其对设备具有处分权。因此，奶联科技公司隐瞒公司分立的情况，北科商贸公司的真实合意并非让分立后的空壳公司奶联公司承担履行债务的意思表示，而是让分立之前的奶联公司承担债务。2、虽然北科商贸公司与奶联公司、案外人李某在2017年1月21日签订了《债务转移协议书》（约定转让债务1708597.07元，于2017年12月31日前归还），但案外人李某并未按照协议约定履行债务，根据《中华人民共和国合同法》第65条规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。因此，所有在债务转移后第三人不履约债务的，债权人仍然可以向原债务人要求履行债务。第三人同意履行后又反悔的，或者债务人事后征询第三人意见，第三人不同意向债权人履行的，或者第三人向债权人瑕疵履行的，违约责任均由债务人承担。第三人不履行的，债务人可以代第三人履行；债务人不代为履行，应当赔偿损失。第三人瑕疵履行的，瑕疵责任由债务人承担。综上，由于案外人李某签订《债务转移协议》后拒绝向北科商贸公司履行债务且2018年2月10日奶联公司员工温瑞强代表公司董事李某将《债务转移协议》收回，该债务并未实际得到清偿。该笔债务仍然为奶联公司债务。二、一审法院适用法律正确，本案上诉人春华牧业公司作为分立后的企业,应当对内蒙古奶联科技有限公司所欠债务承担连带责任。2017年10月12日，内蒙古奶联科技有限公司采用派生分立方式分立为两家公司，即保留内蒙古奶联科技有限公司，新设成立呼和浩特春华牧业科技有限责任公司，新公司注册资本7958.46万元。根据《民法通则》第四十四条第二款规定，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。《合同法》第九十条规定，当事人分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。根据以上法律规定，春华牧业公司作为分立后的企业，不应只享有权利而不承担义务，应当对之前奶联科技公司对外欠款承担连带责任。这与春华牧业公司是否在对账单上签字没有关系，只要该债务发生在公司分立前且债务没有实际清偿，该笔债务仍属于分立前的公司的债务，分立后的春华牧业公司就应当承担连带责任，这与合同相对性无任何关联。即便本案春华牧业公司抗辩并未在《设备抵债协议》中签字，但依据最高院指导案例最高人民法院（2016）最高法民再294号，《设备抵顶协议书》的实现有赖协议的实际履行，本案的新债清偿约定只是改变了原有债务的履行方式，增加了债权实现的途径与可能。设立新债的目的虽是为了消灭旧债，但在协议未实际履行、旧债未消灭的情况下，原有债务的债务主体仍为分立前的奶联科技公司，结合《公司法》第176条之规定，原有债务应由分立后的公司承担连带责任，只要双方在公司分立前没有另行明确、有效书面约定，派生分立的春华牧业公司亦不应免除责任。《公司法》176条创立之初，本意就是保护债权人的合法利益不受公司分立影响，内蒙古奶联科技有限公司为躲避债务，以其全部资产另设了春华牧业公司，导致奶联公司如今成为空壳公司，损害债权人利益。北科商贸公司向一审法院起诉请求：请求依法判令奶联公司、春华牧业公司共同向北科商贸公司支付货款3327853.27元及逾期付款违约金（自2017年8月31日开始，暂计至起诉之日，实际应算至实际付清为止，违约金暂计算为888536元），并判令奶联公司、春华牧业公司承担连带责任。一审法院认定事实：自2015年1月，北科商贸有限公司给奶联科技有限公司提供兽药器械，双方签订了《兽药器械供货协议》，协议就货物名称、规格、数量及价格等进行了约定，具体内容在协议所附的采购申请表中具体约定。协议还就技术及质量标准、交货期限、交货地点、货款支付方式、违约责任等进行了约定。协议约定：供货产品执行我国药械相应的标准及管理规定，乙方（指北科商贸有限公司，下同。）所交付的货物，在交货时货物距保质期满不少于6个月。交货期限为：接到药品采购计划后48小时内送货上门。货单须与药品同时到达，乙方货单与药品不能同时送到视为违约，甲方（指奶联科技有限公司，下同。）有权终止合同。交货地点为：甲方兵州亥大库。货款支付方式为：货到验收合格后，甲方财务收到乙方开具的全额发票及牧场收货的入库单后，甲方于45个工作日内结清乙方全部货款，由甲方将货款打入乙方开户行账号上，因发票不合格、入库单不符等原因付款期限顺延。违约责任约定：1、若乙方延迟供货，每延迟一天供方负担货款总额1‰的违约金给甲方；迟交货超过十天甲方保留终止合同的权利，同时乙方向甲方支付该批货款总价20%的违约金；因不符合采购订单及本协议约定而退换货的责任由乙方承担。5、甲方须按时结款，如逾期未付，每超出一天支付应付货款总额1‰的违约金；如超出30天仍未支付，乙方保留终止合同的权利，协议期限为一年，即自2015年1月1日至2015年12月31日。2016年北科商贸有限公司与奶联科技有限公司签订了同样的协议，协议期限为：2016年1月1日至2016年12月31日。2017年双方又签订了与上述协议相同的协议，协议期限为：2017年1月1日至2017年12月31日。根据上述协议，北科商贸有限公司依约向奶联科技有限公司提供了兽药器械，奶联科技有限公司也向北科商贸有限公司支付了部分货款，截止2017年8月31日，经双方结算，奶联科技有限公司尚欠北科商贸有限公司货款3327853.27元。2017年1月20日，李某作为债务受让方（甲方）、北科商贸有限公司作为债权人（乙方）、奶联科技有限公司作为债务转移方（丙方）三方签订了《债务转移协议书》，三方同意将乙、丙双方于2015年12月31日至2016年12月31日订立的《兽药器械供货协议》约定的丙方对乙方的债务部分转移给甲方承担，截至该协议签订日，前述《兽药器械供货协议》项下尚未偿还的货款金额为2440852.95元，该协议转移的债务为前述未偿还的货款金额的70%，即1708597.07元，于2017年12月31日前归还。该协议还约定：本协议生效后，甲方不得以其与丙方之间、与任何第三方之间的任何其他合同或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议约定的义务。甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的义务。该协议签订后，李某并没有按照协议的约定偿还转移到其名下的1708597.07元债务。2017年12月14日，内蒙古奶联科技有限公司作为甲方，北科商贸有限公司作为乙方1，内蒙古富优康药业有限公司作为乙方2，双方签订了《设备抵债协议》，双方共同确认截止2017年8月31日，甲方欠乙方1呼市北科商贸有限公司人民币1619256.20元、1708597.07元，合计3327853.27元，欠乙方2内蒙古富优康药业有限公司人民币123505元，总计3451358.27元。甲方自愿将有合法处置权的设备按照评估公司出具的评估价格总计4119834元抵偿乙方1、乙方2债务总计3451358.27元人民币。经甲、乙双方协商于2018年5月1日对抵债设备进行交接，由乙方自行到甲方的设备存放地进行提货并由甲、乙双方派代表进行设备交接的书面确认。抵债后尾款的结算为：抵债资产价值超过所欠债务的部分668475.73元，由乙方提供兽药一批价值454000元，兽药供货时间不得晚于设备交接时间。兽药品种、数量、价格由甲、乙双方另行协商，但总价不得低于454000元。超过所欠债务的其余部分214475.73元，作为甲方支付乙方的资金占用成本。协议还约定：本协议在2018年5月1日执行完毕后，甲方所欠乙方的欠款（包括本息）视为全部清偿完毕。2018年2月10日，奶联科技有限公司的员工温瑞强与北科商贸有限公司的股东王志军通电话说明债务转移协议与《设备抵债协议》重复，要求将债务转移协议收回，声明作废，王志军表示同意。上述《设备抵债协议》约定的交接时间到期后，奶联科技有限公司并没有按照协议的约定将协议所附资产清单中所列设备交付北科商贸有限公司，致使该公司的债权没有按照协议约定的时间实现。2017年7月10日，内蒙古奶联科技有限公司召开临时股东会，到会股东代表一致同意内蒙古奶联科技有限公司以派生分立的方式进行分立，分立后的两家公司分别为“内蒙古奶联科技有限公司”和“呼和浩特春华牧业科技有限责任公司”，分立后的“内蒙古奶联科技有限公司”注册资本为2049.67万元，“呼和浩特春华牧业科技有限责任公司”注册资本为7958.46万元。2017年7月21日，原奶联科技有限公司在内蒙古日报刊登了分立公告，以登报的方式向债权人进行了通知。2017年9月8日，甲方内蒙古奶联科技有限公司、乙方呼和浩特春华水务开发集团有限公司、丙方李某、丁方李兆林签订了《公司分立协议》，对公司分立的方式、分立前后的注册资本与股权结构、分立前的资产负债、业务分割、资产债务分割、分立程序、分立后的法人治理结构以及争议解决等问题达成了一致协议。2017年10月10日，原内蒙古奶联科技有限公司向土默特左旗工商行政管理局出具了“公司债务清偿及担保情况说明”，对公司原有债务、新增债务的情况以及已经偿还的债务情况进行了说明，并对公司现有所欠负债务的分割情况进行了说明，并明确“对于分立之前的公司债务，分立后的两公司承担连带清偿责任”。2017年10月12日，春华牧业科技有限责任公司向土默特左旗市场监督管理局进行了企业信息登记，办理了营业执照，原奶联科技有限公司正式分立为奶联科技有限公司和春华牧业科技有限责任公司。2018年7月13日，北科商贸有限公司在呼和浩特市新城区人民法院提起诉讼，请求判令内蒙古奶联科技有限公司和呼和浩特春华牧业科技有限责任公司共同向其支付货款1619256.20元及逾期付款的违约金432341.35元，并要求判令奶联公司、春华牧业公司承担连带责任。2018年7月31日，呼和浩特市新城区人民法院作出（2018）内0102民初4353号民事裁定书，裁定将该案移送该院审理。审理期间，北科商贸有限公司变更诉讼请求为：判令奶联公司、春华牧业公司共同向北科商贸公司支付货款3327853.27元及逾期付款违约金（自2017年8月31日开始，暂计至起诉之日，实际应算至实际付清为止，违约金暂计算为888536元），并判令奶联公司、春华牧业公司承担连带责任。一审法院认为，该案的争议焦点为春华牧业科技有限责任公司是否应对原奶联科技有限公司所欠北科商贸有限公司的3327853．27元货款及违约金承担连带偿还责任，北科商贸有限公司请求支付违约金是否能够获得支持。根据庭审过程中奶联科技有限公司的陈述及《设备抵债协议》对所欠北科商贸有限公司的货款的确认，原奶联科技有限公司所欠北科商贸有限公司的货款应为3327853．27元。根据我国《公司法》第一百七十六条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，上述债务发生在原奶联科技有限公司分立前，因此应当由派生分立后的奶联科技有限公司和春华牧业科技有限责任公司承担连带偿还责任。2017年1月20日，李某与北科商贸有限公司、奶联科技有限公司三方虽签订了《债务转移协议书》，协议约定由李某偿还所欠北科商贸有限公司货款金额的70％，即1708597.07元，于2017年12月31日前归还。但该协议达成后，李某并没有按照协议偿还所欠北科商贸有限公司的货款，债权人北科商贸有限公司的该部分债权并没有实现，因此该部分债务仍是原奶联科技有限公司的债务，仍应由分立后的公司承担连带偿还责任。同样2017年12月14日，内蒙古奶联科技有限公司与北科商贸有限公司、内蒙古富优康药业有限公司签订的《设备抵债协议》，由于原奶联科技有限公司的违约也没有在约定的时间履行，导致该公司所欠北科商贸有限公司的货款至今没有偿还，严重影响了北科商贸有限公司的生产活动，原奶联科技有限公司应当承担还款责任，其分立后的两家公司应当连带偿还北科商贸有限公司的尾欠货款3327853．27元。春华牧业科技有限责任公司以原奶联科技有限公司与北科商贸有限公司签订了《设备抵债协议》，且将部分所欠货款转移到李某名下，原奶联科技有限公司与北科商贸有限公司之间的买卖合同关系已消灭，即使存在1619256.20元的债务，也是公司分立后的新债务，应由分立后的奶联科技有限公司承担，春华牧业科技有限责任公司不应当承担连带责任的辩解理由不能成立，一审法院不予支持。理由是原奶联科技有限公司所欠北科商贸有限公司的债务并没有实际偿还，双方之间的债权债务关系并没有消灭，且该笔债务为公司分立前的债务，应由分立后的公司承担连带责任。原奶联科技有限公司与北科商贸有限公司在所签订的《兽药器械供货协议》中约定了违约金条款，即“甲方须按时结款，如逾期未付，每超出一天支付应付货款总额1‰的违约金”，但该条款的约定明显超过了有关借款利率不应当超过年利率24％的有关利息计算的规定，因此，北科商贸有限公司要求按照迟延付款每超出一天支付货款总额1‰的违约金的诉讼请求不符合法律规定，应予以调整，即可按照不超过年利率24％计算违约金。同时按照《设备抵债协议》的约定，设备抵债的期限至2018年5月1日，原奶联科技有限公司没有按时将抵债设备交付北科商贸有限公司，视为原奶联科技有限公司是从2018年5月1日后开始违约，因此，违约金的起算日应从2018年5月2日开始。判决如下：内蒙古奶联科技有限公司和呼和浩特春华牧业科技有限责任公司连带偿还原内蒙古奶联科技有限公司所欠呼和浩特市北科商贸有限公司的货款3327853．27元，并按月利率1％给付呼和浩特市北科商贸有限公司违约金，从2018年5月2日起开始计算直至付清为止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33423元，由内蒙古奶联科技有限公司和呼和浩特春华牧业科技有限责任公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，对原审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：春华牧业公司是否应对原奶联公司的债务承担连带责任，以及承担债务的范围是什么？确定本案中春华牧业公司应承担连带责任的范围需对《债务转让协议》及《以物抵债协议》的效力进行分析。首先，2017年1月20日，李某与北科商贸公司和奶联科技公司签订的《债务转让协议》是三方当事人的真实意思表示，符合《合同法》中关于债务转移的规定，且未违反法律禁止性规定，是有效协议。根据该协议约定，李某自愿承担向北科商贸公司偿还1708597.07元债务。同时约定协议生效后，北科商贸公司不再向奶联科技公司主张《兽药器械供货协议》项下的已转移给李某承担的相应债权或其他任何权益。《债务转让协议》从各方当事人签字盖章之日发生法律效力，该协议生效后，上述1708597.07元之债务转移给李某，原奶联科技公司不再对该债务承担偿还责任。其次，2017年12月14日，奶联科技公司与北科商贸公司、富优康药业公司签订了《设备抵债协议》，该协议确认了奶联公司欠北科商贸公司货款总计3327853.27元，其中1708597.07元为2017年1月20日已转让至李某的债务。双方虽在协议中约定奶联公司用4119834元的设备抵偿北科商贸公司、富优康公司债务总计3451358.27元，但该协议并无具体抵债的设备型号及相应清单，未明确奶联科技公司可以处分的具体抵债设备，该份合同缺乏主要条款内容即抵债标的物，双方事后又未通过协议对相关内容进行补充约定，也无法按照合同有关条款或交易习惯予以确定，故该《设备抵债协议》并未依法成立。关于春华牧业公司承担连带责任的范围，根据《公司法》第一百七十六条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本案中，2017年7月始，奶联科技公司决定公司分立，2017年7月21日，原奶联科技有限公司在内蒙古日报刊登了分立公告，以登报的方式向债权人进行了通知。2017年9月8日，甲方内蒙古奶联科技有限公司、乙方呼和浩特春华水务开发集团有限公司、丙方李某、丁方李兆林签订了《公司分立协议》，对公司分立的方式、分立前后的注册资本与股权结构、分立前的资产负债、业务分割、资产债务分割、分立程序、分立后的法人治理结构以及争议解决等问题达成了一致协议。至2017年10月12日，新公司春华牧业公司进行了工商登记，公司正式分立为奶联科技公司和春华牧业公司两个独立的公司。春华牧业公司应对此前原奶联科技公司的债务承担连带责任。公司分立之前，1708597.07元债务奶联公司已于2017年1月20日转让给李某，且取得北科商贸公司同意。故分立之前奶联科技公司欠北科商贸公司的债务应认定为1619256.20元。春华牧业公司应在此范围内承担连带责任。至于春华牧业公司主张的其是否有追偿权的问题，待其承担了连带责任后，可依分立协议约定的承债比例主张相应权利。奶联科技公司于2017年12月17日签订的《设备抵债协议》是在公司分立之后的协议，其对之前已转让的债务又作出以物抵债的意思表示，只能理解为奶联科技公司愿意承担转给李某的债务。奶联科技公司于本案审理过程中一直认可其应当偿还北科商贸公司欠款总数3327853.27元，且对一审法院判决其偿还北科商贸公司欠款3327853.27元未提出上诉。综上所述，上诉人呼和浩特春华牧业科技有限责任公司的部分上诉请求有事实及法律依据，应予支持，原审法院对春华牧业公司承担连带责任的范围认定错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销内蒙古自治区土默特左旗人民法院（2018）内0121民初2809号民事判决第一项：“内蒙古奶联科技有限公司和呼和浩特春华牧业科技有限责任公司连带偿还原内蒙古奶联科技有限公司所欠呼和浩特市北科商贸有限公司的货款3327853．27元，并按月利率1％给付呼和浩特市北科商贸有限公司违约金，从2018年5月2日起开始计算直至付清为止。”；二、内蒙古奶联科技有限公司偿还呼和浩特市北科商贸有限公司的货款3327853.27元，并按月利率1％给付呼和浩特市北科商贸有限公司违约金，从2018年5月2日起开始计算直至付清为止，于本判决生效后十日内付清；三、呼和浩特春华牧业科技有限责任公司对1619256.20元债务本金及违约金承担连带责任。四、驳回呼和浩特市北科商贸有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费33423元，由内蒙古奶联科技有限公司负担33423元，由呼和浩特春华牧业科技有限责任公司连带负担其中的16262元；二审案件受理费33423元，由呼和浩特市北科商贸有限公司负担17161元，由呼和浩特春华牧业科技有限责任公司负担16262元。本判决为终审判决。审判长 周 臻审判员 白雪松审判员 靳宝维二〇一九年八月七日书记员 刘 敏