广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初12978号原告：江阴市鸿顺机械制造有限公司，住所地江苏省江阴市祝塘镇工业集中区**环西路**，统一社会信用代码9132028177688734XU。法定代表人：包洪明。委托诉讼代理人：蒋建锋，江苏德富信律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭杰，江苏苏冠律师事务所律师。被告：佛山市华渝不锈钢有限公司，住所地广东省佛山市顺德区陈村镇永兴居委会广隆集约工业园环镇西路**C车间之二，统一社会信用代码91440606557290789R。法定代表人：邓雪英。委托诉讼代理人：萧幸年，男，1965年9月12日出生，汉族。委托诉讼代理人：谢玉腾，男，1962年11月10日出生，汉族。原告江阴市鸿顺机械制造有限公司诉被告佛山市华渝不锈钢有限公司买卖合同纠纷一案，江苏省江阴市人民法院于2018年10月29日立案受理后，于2019年4月15日作出（2018）苏0281民初16073号民事裁定书，裁定本案移送广东省佛山市顺德区人民法院审理。本院于2019年6月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月29日公开开庭进行了审理。原告江阴市鸿顺机械制造有限公司的委托诉讼代理人蒋建锋、被告佛山市华渝不锈钢有限公司的委托诉讼代理人萧幸年、谢玉腾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即付清货款367460元并支付损失（自立案之日起计算至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原被告双方于2013年7月22日、7月30日签订购销合同两份，合同约定被告购买原告Φ610×700/2132型号支撑辊4根、Φ660×780/2386型号支撑辊2根，货款总额合计1191360元。同时两份合同对管辖法院均约定，依法向出卖人所在地人民法院起诉。合同签订后，原告依约履行合同义务，但被告仅支付货款823900元，尚欠原告货款367460元，经原告多次催要无果。为维护原告合法权益，特诉诸法院，望判如所请。被告佛山市华渝不锈钢有限公司辩称，不认可原告的诉讼请求。根据双方于2016年10月20日签订的补充协议，“供方与需方今日前的债权债务一笔勾销，帐款至今日止已经全部结清”，所以被告没有欠原告货款。被告已在顺德区人民法院起诉了原告，案号为（2018）粤0606民初18362号，原告的行为属于滥诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证，对于当事人无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认法律事实如下：原告方的业务员万人庆到被告处，与被告洽谈采购支撑辊事宜。随后，原被告于2013年7月22日签订一份《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》，约定被告向原告购买型号Φ610×700/2132支撑辊四支，货物价值714000元，二个月左右交货，原告将货物运输至被告指定地点交货，货款在货到三个月付30%，六个月付30%，九个月付30%，余款一年内付清。2013年7月30日原被告再次签订一份《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》，约定被告向原告购买型号Φ660×780/2386支撑辊二支，货物价值477360元，合同关于交货时间、交货方式、付款方式等内容与2013年7月22日的购销合同约定内容一致。上述两份《江阴市鸿顺机械制造有限公司购销合同》落款“出卖人”处加盖了原告公司印章、“法定代理人”处有“万人庆”的签名；“受买人”处加盖了被告公司印章，“法定代理人”处有被告员工“谢玉腾”的签名。两份合同总金额为1191360元。合同签订后，被告通过谢玉腾名下账号分四次向万人庆支付案涉货款823900元，具体如下：2013年7月23日转账支付157500元；2013年8月1日转账支付157248元；2013年9月17日转账支付224640元；2014年4月15日转账支付284512元。原告确认出于财务上的考虑，由万人庆通过私人账户收款案涉货款后，再转账支付给原告。原告依约向被告交付了上述支撑辊。被告收货后发现支撑辊存在质量问题，遂与原告沟通。2013年10月19日万人庆出具一张《证明》，载明“华渝编号CX0219Y02发现爆辊，经双方友好协商，退鸿顺轧辊返修处理，如后发华渝继续使用。鸿顺轧辊，万人庆”。其后在2013年至2014年期间，原告多次对案涉支撑辊进行返修。2016年10月20日谢玉腾、万人庆、朱龙华签订一份《补充协议》，协议载明：“经供需方友好协商，就供方（江阴市鸿顺机械制造有限公司）2013年至2014年所供给需方（佛山市华渝不锈钢有限公司）的轧辊出现了很严重的质量问题，现供方自愿免费赔付给需方二支直径Φ660cm×780cm的轧辊同时保证达到国家轧辊标准，如有爆裂免费保修堆焊，同时供方与需方今日前的债权债务一笔勾销，帐款至今日止已全部结清。签字后生效，需共同遵守执行”。协议落款处需方代表处有“谢玉腾”签名，供方代表处有“万人庆”、“朱龙华”的签名。《补充协议》后附有图纸，朱龙华、万人庆在图纸左上角备注签名：按此图赔付轧辊，交货期二个月内。本院认为，本案系买卖合同纠纷。对于原告要求支付货款的主张，被告辩称原被告双方已签订《补充协议》，约定案涉货款“一笔勾销，帐款全部结清”，被告无支付义务；原告认为原告未授权万人庆签署《补充协议》，《补充协议》应属无效。故本案的争议焦点为：一、万人庆的行为是否构成表见代理？二、案涉《补充协议》的效力如何认定？对此分析如下：《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。根据该规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后签订了合同，如果善意相对人有理由相信行为人有代理权，无权代理行为构成表见代理，其法律后果应当由被代理人承担。合同相对人是否出于善意，是否有理由相信行为人有代理权，是法院认定是否构成表见代理的审查重点。本案中，首先，从合同签订过程来看，一直以来案涉购销合同的前期洽谈工作，被告都是与原告业务员万人庆进行的，而合同签订时原告“法定代理人”处也由万人庆签署姓名；其次从货款支付方式看，案涉货款也是由被告转账至万人庆的银行账户代收；再次案涉货物出现质量问题后，是由万人庆出具《证明》，承诺将对轧辊进行返修处理；此后原告也依照《证明》的内容对轧辊进行了返修，证明原告对万人庆作出的返修承诺及其开具的《证明》是认可的。综上，在原被告整个交易过程中，无论是从前期洽谈、合同签订，还是货款的支付、轧辊的返修，被告的业务代表一直是与万人庆联系沟通，万人庆至今仍是原告的业务员。案涉《补充协议》是基于轧辊出现质量问题返修无果而签订，与前述的合同签订、货款的支付、轧辊的返修基于同一买卖关系，与上述行为具有延续性。被告基于在上述行为中对万人庆有权代理原告的信任，在原告未明确作出相反意思表示的情况下，被告有理由相信万人庆有权代理原告，与万人庆签订《补充协议》，并无不妥。万人庆的行为应构成表见代理。案涉《补充协议》并未违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在合同无效的法定情形，本院认定协议合法有效。该协议是当事人真实意思表示，对双方均有约束力。案涉《补充协议》从时间和内容上考虑，应为原被告所有业务往来的总结。原被告在《补充协议》中确认截止到2016年10月20日双方的“债权债务一笔勾销”、“帐款全部结清”，系当事人对自身权利的处分。现原告起诉要求被告支付货款367460元及损失，有违《补充协议》的约定，被告对此亦不认可。原告的该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告江阴市鸿顺机械制造有限公司的全部诉讼请求。本案受理费减半收取计3405元、财产保全费2370元，合共5775元（原告已预交），由原告江阴市鸿顺机械制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 钟 贵二〇一九年八月十五日书记员 吴国盛李娜