山西省长治市中级人民法院行政裁定书（2019）晋04行终172号上诉人（原审原告）王国平，男，汉族，现住山西省长治市。上诉人（原审原告）吴国栋，男，汉族，现住山西省太原市。以上二上诉人共同委托代理人李杨洋，山西雷风律师事务所律师。被上诉人（原审被告）长子县市场监督管理局（长子县市场和质量监督管理局），住所地：山西省长治市长子县鹿谷东街89号法定代表人陈纪红，职务局长。负责人牛志，职务副局长。委托代理人宋艳娅，山西忠兴律师事务所律师。第三人丰宁滦潮源商贸有限责任公司，住所地：丰宁满族自治县窟窿山乡窟窿山村法定代表人：许德祥。委托代理人贺惠龙，山西德贝律师事务所律师。上诉人王国平、吴国栋因股权出质登记一案，不服山西省长治市潞城区人民法院（2019）晋0406行初2号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王国平、吴国栋及其共同委托代理人李杨洋，被上诉人长子县市场监督管理局的负责人牛志、委托代理人宋艳娅，第三人丰宁滦潮源商贸有限责任公司的法定代表人许德祥、委托代理人贺惠龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审审理查明，2012年12月17日，王先则（山西省长子县晋源煤业加工有限公司股东之一，享有目标公司19%的股权）与第三人丰宁滦潮源商贸有限责任公司签订股权质押协议，约定王先则将其在晋源煤业19%股权质押给第三人，期限至王先则还清所欠外债之日，同日，河北省丰宁法院做出2012丰民初字1315号民事调解书，对以上内容进行确认。2013年4月11日，该法院将民事调解书、股权质押协议、裁定书、协助执行通知书等相关文书送达被告，要求依法解除对被告王先则在山西省长子县晋源煤业加工有限公司19%的股权的冻结，被告长子县市场监督管理局办理了王先则与第三人丰宁滦潮源商贸有限责任公司的质押登记。因系统切换，2015年8月31日，被告对该质押登记进行补录。2019年5月6日，被告发现（长子）股质登记设字（2015）第1号股权质押登记事项有误，予以更正为（长子）股质登记设字（2013）第1号。同年5月20日，被告依据更正后的信息向山西省长子县晋源煤业加工有限公司重新送达了《股权出质设立登记通知书》。2018年6月10日，二原告与王先则签订《山西省长子县晋源煤业加工有限公司股东股权转让协议》，约定王先则将晋源煤业10%的股权转让给原告王国平、9%的股权转让给原告吴国栋，以抵消双方之间的债权债务。合同签订后，晋源煤业不履行变更登记股东名称及工商变更登记手续。二原告将晋源煤业及王先则诉至长子县人民法院，丰宁滦潮源商贸有限责任公司以第三人身份参加诉讼。该案举证期间，丰宁滦潮源商贸有限责任公司出示了被告作出的（长子）股质登记设字（2015）第1号《股权出质设立登记通知书》，二原告认为被告违反法定程序作出了股权出质登记，严重侵犯二原告的合法权益，致使股权不能变更登记。为此，起诉本院要求撤销被告长子县市场监督管理局作出的（长子）股质登记设字（2015）第1号《股权出质设立登记通知书》。证明以上事实的证据有原被告及第三人提供的证据及陈述答辩等材料予以佐证。原审法院认为，本案的争议焦点有：1、被告作出的《股权出质设立登记通知书》是否具有可诉性？是否涉及到原告的权益？原告起诉是否适格？2、被告作出的（长子）股质登记设字（2015）第1号《股权出质设立登记通知书》程序是否正确？事实是否清楚？3、被告变更后作出的（长子）股质登记设字（2013）第1号《股权出质设立登记通知书》同（长子）股质登记设字（2015）第1号《股权出质设立登记通知书》之间的联系如何？4、原告起诉是否超过诉讼时效。关于第1个争议焦点，由于被告长子县市场监督管理局作出王先则与第三人丰宁滦潮源商贸有限责任公司股权质押登记，导致二原告同王先则股权变更登记无法顺利实现。被告作出的股权质押登记行为表现形式为对涉权利人出具《股权出质设立登记通知书》，本院认为，该《股权出质设立登记通知书》属于具体行政行为，具有可诉性，二原告诉讼主体适格。关于第2个争议焦点，根据国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》第六条，申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。本案中，被告依据河北省丰宁满族自治县人民法院《协助执行通知书》和《民事裁定书》、《民事调解书》第一项办理的股权质押登记符合相关规定。关于第3个争议焦点，被告变更后作出的（长子）股质登记设字（2013）第1号《股权出质设立登记通知书》同变更前暨原告起诉的（长子）股质登记设字（2015）第1号《股权出质设立登记通知书》之间，被告称变更后的通知书视为对变更前的行政行为变更并撤销。本院认为，变更前后的两个《股权出质设立登记通知书》虽案号不同，时间不同。但都是基于行政相对人同一事实和同一理由作出的同一行政行为，变更后的登记通知书是对变更前错误之处进行更正。关于第4个争议焦点，被告及第三人称原告起诉超过诉讼时效，根据被告提供的《股权出质登记信息》显示，出质股权登记公示日期为2015年8月31日，二原告于2019年在长子县法院开庭审理期间，得知被告进行了股权质押登记，故不超过诉讼时效。综上，被告长子县市场监督管理局作出（长子）股质登记设字（2015）第1号《股权出质设立登记通知书》证据确凿，适用法律法规正确，符合法定程序。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：驳回原告王国平、吴国栋的诉讼请求。上诉人王国平、吴国栋不服，上诉称：一审适用法律错误，被上诉人办理股权出质登记不合法。请求二审法院撤销一审判决，进行改判。经二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。本院认为：《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款规定“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼”。行政诉讼中“利害关系”仅限于公法上的法律利害关系，公法上利害关系的判断，一般以行政机关作出行政行为时所依据的行政法律规范体系，是否要求行政机关考虑、尊重和保护公民、法人或者其他组织所诉请保护的权利或利益为重要标准。人民法院对行政行为合法性进行评价，主要依据行政行为作出时的事实和法律状态，不受事后变化了的事实等影响，因而公民、法人或者其他组织主张的权益，应当是行政机关在作出行政行为时需要考虑的权益，原则上对事后形成的权益或者已经消失的权益，公民、法人或者其他组织不能通过提起行政诉讼的方式予以主张。本案的出质股权登记发生时间在先，行政机关于2015年8月31日对该出质股权登记进行了公示。根据法律规定，股权出质后非经质权人同意不得转让。且行政机关对出质股权的登记和公示行为在一定程度上也是为保护善意第三人利益而设置的一种制度。本案的上诉人王国平、吴国栋与涉案股权出质人王先则于2018年6月10日签订《股权转让协议》，该协议是所诉行政行为之后才有的民事协议，且该民事协议本身即违反了出质股权不得转让的法律规定。王国平、吴国栋即使在签订《股权转让协议》时不知道股权已经出质的事实，也属自己没有尽到应有的注意义务，如有损失其应当向与之签订《股权转让协议》的相对方主张权利，无权对在先的行政行为提起行政诉讼。因此，无论从行政法理论还是社会常理来看，王国平、吴国栋均不具有提起本案行政诉讼的主体资格。一审判决驳回王国平、吴国栋的诉讼请求不当，应予以纠正。故根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条、第四十九条第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条第一款第一项、第一百二十三条第一项之规定，裁定如下：一、撤销山西省长治市潞城区人民法院（2019）晋0406行初2号行政判决；二、驳回王国平、吴国栋的起诉。一审案件受理费50元，二审案件受理费50元，退回王国平、吴国栋。本裁定为终审裁定。审判长 张 军审判员 温福宝审判员 杨利兵 二〇一九年八月三十日书记员 杨锦城