海南省琼海市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)琼9002民初2361号 原告（反诉被告）：姚某，男，1993年10月19日出生，汉族，住文昌市。 委托诉讼代理人：许某，海南法立信（琼海）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：卢某，男，1987年12月30日出生，汉族，住万宁市。 原告姚某与被告卢某转让合同纠纷一案，本院2019年7月1日立案受理后，依法适用简易程序审理，被告卢某于2019年7月17日向本院提起反诉，本院受理后决定合并审理，并于2019年8月1日公开开庭进行了审理。原告姚某及其委托诉讼代理人许某、被告卢某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告姚某向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告于2019年4月8日签订的《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》；2、判令被告返还原告股权转让款50000元。事实和理由：琼海嘉积科凡家居店原系被告卢某与许荷娜、冯释鱿三人合伙经营，被告占股40％，以“琼海嘉积科凡家居店”为字号办理了个体工商户登记手续，工商登记在被告卢某名下。后被告不想经营了，便打算将其所持有的40％股权以人民币60000元的价格转让给原告姚某，并于2019年4月8日与原告签订《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》。原告在与被告签订《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》之前，被告是打算将股权转让给目前与原告合伙经营的其中一位合伙人王秋丽，当时王秋丽已向被告支付了10000元的股权转让定金，后王秋丽认为被告的股权转让价格过高，转而受让了原先的股东许荷娜的股权，最后由原告来受让被告的股权。由于被告不同意退还给王秋丽10000元的股权转让定金，原先的股东许荷娜便让原告直接向其支付10000元的股权转让款，这样也相当于原告向被告支付了10000元的股权转让款，相互抵消，被告也同意此事。后原告于2019年4月8日，即与被告签订合同之日又将股权转让款40000元汇入被告个人账户，则原告共计将50000元股权转让款支付给被告，而最后剩余的10000元待甲方配合乙方办完相关手续后付清。同日被告还签订《保证书》，保证将配合原告办理工商更名、科凡总部代理商更名、店面固话更名等需要协助的事项。被告将股权转让给原告之后，由原告与两位合伙人王秋丽、冯释鱿共同负责经营。不料原告还未接手经营，被告也未为原告办理科凡总部代理商更名，于2018年4月28日在店里便接到科凡品牌总部代理商的电话通知解约，至2019年4月30日，科凡总部代理商便直接下达了《科凡解约通知函》，认为原先被告经营该店面时业绩欠佳，已经连续两季度未达到相关协议规定的销售标准，故提出解约，不再与店面续约，则店面将无法持有代理权继续经营，并且还应停止销售科凡产品。而被告当初将股权转让给原告时，承诺代理商会继续授予店面代理权经营，原告与被告又是朋友关系，出于对被告的信任，才受让了被告的股权。不料店面没经营多久，代理商便终止代理权，导致原告无法继续经营，这对原告已造成极大的损失。于是原告便与被告协商退还股权转让款50000元之事，不料被告却拒绝退还股款。原告认为，被告在与原告签订《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》时不但没有如实告知店面已经连续两季度未达到相关协议规定的销售标准，业绩欠佳将会被品牌总部代理商提出解约，店面将无法持有代理权继续经营等情况，相反还承诺代理商会继续授予店面代理权经营，并签下《保证书》，保证将配合原告办理科凡总部代理商更名，欺瞒原告。根据《民法总则》第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”与《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，被告的行为属于欺诈，损害了原告的合法权益，因此，原告与被告签订的《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》应被撤销，被告应返还原告股权转让款人民币50000元。现原告为了维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院判如所请。 被告卢某辩称，双方签订的是转让合同，且无约定附加条件，被告作为代理可以转让，本人只是积极配合原告办理转让，没有欺骗的情形，原告没有向本人提出要更改办理转让事宜，而且在原告接手家居店开始经营后，厂家过了一个礼拜才发出解约通知书，被告对此事先不知情，而且厂家也不是也因为琼海嘉积科凡家居店业绩不达标而解约。双方在更改法人时，原告没有积极办理变更厂家打款账号，拖时间久了厂家才发来的解约通知书。 反诉原告（卢某）向本院提出诉讼请求：1、判决反诉被告姚某付清合同转让费尾款10000元；2、判决被告姚某按照合同的50%支付合同违约金30000元。事实理由：根据合同，反诉被告接手反诉原告店面股份转让协议合同，反诉原告根据合同办理相关手续的交接工作，包括办理工商注销、店面房屋转租、厂家代理打款账号变更等手续。因反诉原告之前跟反诉被告的姐姐是同事，虽多年不联系，又是现在店面股东介绍来的，比较相信反诉被告姐姐，所以签约合同时没有要求对方一次性付款，目前几个月过去了反诉被告还是不同意支付合同尾款10000元，反而以厂家不给明年代理为由恶意拖欠尾款，但其知道代理权是一年一签的。反诉原告在履行上述合同义务时，由于反诉被告不及时去变更注册法人，导致厂家发来代理解约的通知函。反诉原告是履行了合同上述义务后，反诉被告在经营过程中厂家发来的明年代理解约文件，通知只能做完今年厂家的下单，对此反诉原告事先是不知情的，没有存在欺骗反诉被告的情形，反诉被告以前也在科凡工作过所以知道代理合同一年一签。反诉原告也一直积配合反诉被告跟厂家沟通解决问题，厂家也说做得好明年有机会合作。如反诉被告在规定时间内及时支付合同转让费尾款，反诉原告同意不要求反诉被告恶意拖欠合同的违约金。反诉原告为了自己合法权益，特提起反诉，请求法院依法支持反诉原告的诉讼请求。 反诉被告（原告）姚某辩称，一、反诉原告请求反诉被告付清合同转让费尾数10000元毫无事实和法律依据。根据原、被告于2019年4月8日签订的《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》第二条第2款：“乙方应于本协议生效之日起待甲方配合乙方办完相关手续后，付清尾款一万元整，大写（壹万圆整）”之约定，现甲方并未配合乙方办理工商更名、科凡总部代理商更名、店面固话更名等相关手续，无权要求反诉被告付清合同转让费尾数10000元。二、反诉被告不存在恶意拖欠合同转让费尾数10000元的情形，也不存在违约之情形，反诉原告请求反诉被告支付合同违约金没有事实和法律依据。反诉原告当初将股权转让给本人时，承诺代理商会继续授予店面代理权经营，店面与代理商的合同虽然是一年一签，但是代理商现已明确明年不再与店面续约，店面被品牌总部代理商解约，终止代理权，本人将无法继续经营，这已造成本人极大的损失。反诉原告在与本人签订《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》存在欺诈的情形，本人在本诉中已请求撤销该合同，反诉原告也无法为本人办理科凡总部代理商更名，本人并不存在恶意拖欠合同转让费尾数10000元的情形，没有违约，不应支付违约金。三、代理商提出解约的原因是店面在反诉原告经营时已经业绩欠佳，店面已经连续两季度未达到相关协议规定的销售标准，导致厂家发来代理解约。从反诉原告与厂家负责人的微信聊天记录可知对此反诉原告对此是肯定知情的，反诉原告称事先不知道厂家要解约，存在欺骗行为。综上所述，反诉被告对反诉原告的反诉请求不予认可，请求法院依法驳回反诉原告的诉讼请求。 原告（反诉被告）为证明其所主张的事实，提供了以下证据：1、被告身份证复印件，2、《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》，3、《保证书》，4、琼海嘉积科凡家居店营业执照复印件，5、银行转账明细，6、《科凡解约通知函》，7、王秋丽转账记录截图，8、卢某转账记录截图，9、许荷娜聊天记录截图，10、许荷娜转账记录截图，11，卢某聊天记录截图，12、《琼海嘉积科凡家居店合伙协议书》。被告（反诉原告）提供其与广告公司聊天记录截图等证据材料复印件。对当事人提供的上述证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、原告所举证据6《科凡解约通知函》，足以证明琼海嘉积科凡家居店因与总部合约期满、该店已连续两季度未达相关协议规定的销售标准，于2019年4月30日收到总部发出的通知函要求解约的事实，本院依法予以采信； 2、原告所举证据9、10，与证据5、7、8共同形成证据链，证明原告共计将50000元股权转让款支付给被告的事实，本院依法予以采信； 3、原告所举证据12，足以证明原告与冯释鱿、王秋丽签订《琼海嘉积科凡家居店合伙协议书》，继续经营店铺的事实，本院依法予以采信； 4、被告所举证据聊天记录截图，足以证明被告通过广告公司发布店铺转让信息，依法采信作为认定本案事实的依据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：琼海嘉积科凡家居店系依法登记成立的个体工商户，户名登记在被告卢某名下，由被告与许荷娜、冯释鱿三人合伙经营，经营范围包括家具、家用电器、橱柜、五金零售等，主要代理科凡产品，被告持有40%股权。原告因家人介绍,得知被告欲转让该店股权，便于2019年4月8日与被告签订《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》，约定“甲方（被告）分别将其占公司40%的股权以人民币6万元（大写陆万整）转让给乙方（原告）。乙方应于本协议生效之日起待甲方配合乙方办完相关手续后付清尾款一万元整大写（壹万圆整）”，“任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。本合同的违约金为本次股权转让总价款的50%”。同时，被告签署《保证书》一份，保证“配合办理工商更名，科凡总部代理商更名，店面固话更名等需要协助的应积极配合”。原告已于3月31日向该店原股东许荷娜转账支付10000元定金，用于抵消王秋丽向被告支付的10000元定金，原告在与被告签订协议书后又于同日通过手机银行转账的方式向被告支付转让款40000元，原告共计向被告支付转让金50000元。原告与被告签订转让协议后，于同日与冯释鱿、王秋丽签订了《琼海嘉积科凡家居店合伙协议书》，合伙继续经营该店至今，该店现已变更工商登记至股东冯释鱿名下。2019年4月30日，原告收到佛山市科凡智造家居用品有限公司下发的《科凡解约通知函》，以双方合约期满及琼海科凡家居店已经连续两季度未达到相关协议规定的销售标准为由，要求与琼海嘉积科凡家居店解除合作合约。原告要求被告退还50000元转让金，因被告不同意支付，原告遂提起诉讼。 另查明，琼海嘉积科凡家居店以代理经营科凡品牌产品为主，与佛山市科凡智造家居用品有限公司签订了代理合约，签约方式为一年一签，签约时以琼海嘉积科凡家居店名义签约，并留存银行账号作为货款结算账户。 本院认为，本案系转让合同纠纷。本案争议焦点为：一、原、被告签订的《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》是否有效、是否已经履行完毕；二、股权转让过程双方是否存在违约或者过错行为。本案中，原告与被告签订的《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》，系双方真实意思的表示，且不违反相关法律的规定，为合法有效合同，应受法律保护。原告与被告签订转让合同后，已向被告支付50000元转让款，且与王秋丽、冯释鱿签订合伙协议，自2019年4月8日继续经营琼海嘉积科凡家居店至今，该店现已变更工商登记至冯释鱿名下，转让合同的主要权利义务已履行完毕。原告称双方在签订协议前，被告隐瞒该店业绩不达标将被代理商解约的事实，更承诺代理商会继续授予店面代理经营权，原告提供的证据协议书及保证书，仅能证明被告保证配合原告办理工商更名、科凡总部代理商更名、店面固话更名等事宜，未能举证证明被告不履行配合其办理相关更名手续，且佛山市科凡智造家居用品有限公司签约方式为一年一签，下一年度是否与琼海嘉积科凡家居店续签不受被告转让股权行为影响，原告现以被告存在欺诈行为为由，请求撤销双方签订的协议书并要求被告返还股权转让款50000元，无事实和法律依据，依法不予支持。根据协议书的约定，被告配合原告办理相关手续后，原告应付清股权转让尾款10000元，但其至今未支付，故反诉原告要求反诉被告支付股权转让尾款10000元，有事实根据，符合有关法律规定，依法予以支持；反诉被告未按约定支付股权转让尾款，已违反合同约定，构成违约，反诉原告请求反诉被告支付合同违约金，依法应予以支持，但反诉原告主张违约金按股权转让总价款50000元的50%计算，因反诉被告仅欠转让款10000元，其主张的违约金过高，显失公平，故其主张的违约金应以10000元为本金按50%计算，违约金应为5000元，超过部分依法不予支持。综上所述，原、被告签订的《琼海嘉积科凡家居店股权转让协议书》合法有效，原告诉讼请求和反诉原告的其他诉讼请求，没有事实依据和法律依据，依法应予驳回；反诉被告应支付反诉原告股权转让尾款10000元及违约金5000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回原告姚某的诉讼请求； 二、反诉被告姚某于本判决生效之日起十日内向反诉原告卢某支付股权转让尾款10000元及违约金5000元； 三、驳回反诉原告卢某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1050元，减半收取计525元，由原告姚某负担；反诉案件受理费400元，由反诉原告卢某负担100元，由反诉被告姚某负担300元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。 审 判 员  王 裕 二〇一九年八月十五日 法官助理  黄雪莹 书 记 员  杨国强 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 最高人民法院 《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。