广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2071民初14375号原告：广东天乙集团有限公司，住所地广东省中山市东凤镇同安大道西，统一社会信用代码9144200061808340XK。诉讼代表人：广东中亿律师事务所，是广东天乙集团有限公司的管理人。委托诉讼代理人：覃向红，广东中亿律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟燕飞，广东中亿律师事务所律师。原告：胡继洪，男，1966年5月25日出生，汉族，住广东省中山市石岐区，委托诉讼代理人：叶剑军，广东通法正承律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘旖斐，广东通建律师事务所律师。被告：中山公用事业集团股份有限公司，住所地广东省中山市兴中道**财兴大厦**，统一社会信用代码914420001935372689。法定代表人：何锐驹。委托诉讼代理人：芦道宾，广东德元律师事务所律师。第三人：中山市天乙能源有限公司，，住所地广东省中山市黄圃镇乌珠山旁统一社会信用代码91442000783850019J。法定代表人：冯凯权。委托诉讼代理人：芦道宾，广东德元律师事务所律师。原告广东天乙集团有限公司（以下简称为天乙集团公司）、胡继洪诉被告中山公用事业集团股份有限公司（以下简称为公用集团公司）、第三人中山市天乙能源有限公司（以下简称天乙能源公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月2日立案受理后，先由审判员黄小玲独任审理，后组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天乙集团公司的委托诉讼代理人叶剑军、覃向红、钟燕飞（天乙集团公司受理破产清算前的委托诉讼代理人为叶剑军，受理破产清算后的委托诉讼代理人覃向红、钟燕飞），胡继洪委托诉讼代理人叶剑军，被告公用集团公司、第三人天乙能源公司委托诉讼代理人芦道宾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天乙集团公司、胡继洪向本院提出诉讼请求：公用集团公司向天乙集团公司、胡继洪支付股权转让款36287495.45元。事实与理由如下：2015年7月1日，天乙集团公司、胡继洪与公用集团公司就第三人天乙能源公司股权转让签订《中山市天乙能源有限公司股权转让协议》，约定天乙集团公司将所持有的目标公司90%的股权，胡继洪将所持有的目标公司10%的股权，合计100%的股权转让给公用集团公司。2015年7月10日，股权转让协议经中山市建设局批准后生效。股权转让协议约定公用集团公司应向两原告支付股权转让款167760000元，另外股权转让协议附件二中目标公司债务330240867.88元由第三人天乙能源公司承担。根据股权转让协议约定，股权转让款具体支付如下：目标公司股权变更登记完成后十个工作日内，公用集团公司向两原告支付第一笔股权转让款7900万元；目标公司股权变更登记完成后一个月内根据民事调解书（2015穗番法民一初字第52号），公用集团公司向江思敏支付第二笔股权转让款，该款项已由公用集团公司于2015年7月22日向江思敏代付本金3300万元，代付利息16258846.55元，代付法院执行费116658元，合计49375504.55元;目标公司股权变更登记完成且协议第五条约定的交割确认书签署后两个月，公用集团公司向两原告支付第三笔股权转让款（该笔股权转让款=股权转让总价款-受让方已经支付的价款-预留/扣除/代扣的如下款项，前述“代扣费用”指胡继洪在本协议项下应支付的个人所得税2077600元），根据协议及实际款项计算，此笔款项应为167760000-79000000-49375504.55-2077600-25000000=12306895.45元；预留2500万元作为保证金，交割日后二年内如未发生本协议所列事项，公用集团公司应在上述期限满后十个工作日内向两原告支付剩余保证金2500万元。然而，截止至起诉之日止，公用集团公司仍未依约向两原告支付第三笔股权转让款12306895.45元，同时，现交割日后已满两年，且未发生协议所列事项，公用集团公司亦未支付保证金2500万元。由于两原告曾同意天乙能源公司截止至2015年3月31日欠缴员工住房公积金101.94万元直接在尚未支付的股权转让款中扣除，因此，公用集团公司至今仍拖欠两原告股权转让款36287495.45元。诉讼中，天乙集团公司及胡继洪确认：涉案股权转让款由天乙集团公司与胡继洪共同收取，无须区分转让股权比例分别收取。公用集团公司辩称，一、因天乙集团公司、胡继洪与岳阳新华联富润石油化工有限公司存在执行纠纷案件，岳阳市中级人民法院向公用集团公司先后送达（2015）岳中执字第83、84号裁定书和（2015）岳中执字第83、84号之一、之二号协助执行通知书，裁定和通知公用集团公司冻结、暂停支付天乙集团公司、胡继洪分别9930万元和7667万元，合计17597万元。随后公用集团公司被岳阳市中级人民法院要求协助执行，并被该院强制扣划银行存款36345991.69元、12408691.1元，合计48754682.8元。二、因天乙集团公司、胡继洪与中国建设银行中山分行存在贷款纠纷，公用集团公司已被本院要求暂停支付天乙集团公司、胡继洪应收账款8876万元，因此，公用集团公司应当支付股权转让款，该款也远远低于本院诉保的8876万元，故应驳回天乙集团公司、胡继洪的起诉。三、根据股权转让协议的约定，截至2017年7月31日，还有四项需要扣减股权转让款的事实，如下：1.天乙能源公司在2015年3月31日至2015年6月30日期间净资产减少8509802.75元，该款应在股权转让款中扣除；2.2017年2月14日，天乙能源公司因2014年2月至6月违反环保法规受理环保部门处罚不能享受税收优惠，因此向税务部门补交了2014年3月1日至6月30日期间的退税款合计4419357.89元，该款应当在股权转让款中扣除；3.股权转让变更前，天乙能源公司欠付的员工加班费有57788.39元，住房公积金1019400元，该款项应在股权转让款中扣除。4.2015年7月1日股权转让前，因天乙能源公司发生的所涉税费及对应的滞纳金和罚款累计至2017年10月15日，经计算，天乙能源公司对外捐赠应补缴企业所得税7243800元、滞纳金4391400元、罚款3621900元，合计15257000元；另外，供应商欠天乙能源公司的发票引起的不能税前抵扣的应补缴企业所得税2981000元、滞纳金3038300元、罚款1490500元，合计7509800元。上述两项合计22766800元，滞纳金和罚款的具体金额以税局最终的决定为准；涉税事项应在股权转让款中扣除。扣除上述款项后，公用集团公司已无需向天乙集团公司及胡继洪支付股权转让款。四、岳阳新华联富润石油化工有限公司在中山市中级人民法院将公用集团公司列为被告，起诉债权代位权纠纷，案号为（2016）粤20民初52号，该案仍在审理中。因该案涉案标的与本案标的一致，且岳阳市中级人民法院已强制划走公用集团公司2笔巨款作为岳阳新华联富润石油化工有限公司对天乙集团公司、胡继洪的债权执行款，故根据一事不再理原则，本案应驳回起诉，或中止审理，等中山市中级人民法院审结上述案件后再恢复审理。第三人天乙能源公司述称，其同意公用集团公司的答辩意见。本院经审理认定事实如下：2015年7月，天乙集团公司、胡继洪作为转让方，公用集团公司作为受让方，中山市天都城房地产开发有限公司、中山市天乙铜业有限公司作为保证人，共同签订《关于中山市天乙能源有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），主要约定：1.转让方天乙集团公司自愿将所持目标公司即天乙能源公司90%的股权、转让方胡继洪自愿将所持目标公司10%的股权，合计100%的股权，全部转让给受让方，股权转让总价款为16776万元；2.股权转让款支付方式为：①本协议生效后五个工作日内，转让方应促使目标公司完成股权工商变更登记，股权变更登记完成后十个工作日内，受让方向转让方支付第一笔股权转让款7900万元；②转让方根据民事调解书（编号：2015穗番法民一初字第52号）应当向江思敏支付的款项，转让方出具委托书，委托受让方直接或通过法院向江思敏支付，支付金额不得高于5000万元，受让方应于收到委托书且目标公司股权变更完成后一个月内向江思敏支付该款项，该款项支付后即视为受让方已经向转让方支付了第二笔股权转让款；③目标公司股权变更完成且协议约定的交割确认书签署后二个月内，受让方在预留、扣除、代扣相关款项（包括预留的保证金、胡继洪应支付的个人所得税、目标公司应向员工支付而转让方尚未支付的费用等）后，应向转让方支付第三笔股权转让款；④各方一致同意，预留2500万元保证金，交割日后二年内如未发生本协议所列事项，受让方在上述期限届满后十个工作日内支付剩余保证金2500万元；⑤因转让方或转让方债权人原因导致受让方应向转让方支付的款项被划扣，视为受让方已经向转让方支付了相应金额的款项；⑥如在交割日后目标公司因本次交易交割日前的行为而造成目标公司损失事项的，受让方可直接就该损失金额从尚未支付的股权转让款（包括但不限于保证金）中扣除，不足扣除的，由转让方在收到受让方通知后五个工作日内补足；3.评估基准日后的损益归属和相关安排：自评估基准日2015年3月31日起至2015年6月30日期间产生的损益按如下原则处理：倘若目标公司的净资产较评估基准日增加，由受让方将转让方持股比例对应的增加净资产补偿给转让方，倘若目标公司的净资产较评估基准日减少，由转让方按其持股比例向受让方补偿该等减少的净资产数额；2015年3月31日起至2015年6月30日期间的具体损益金额由受让方聘请的会计师事务所根据中国会计准则进行延伸审计，并出具有关《延伸审计报告》，以确定2015年3月31日起至2015年6月30日期间净资产的变化，延伸审计基准日为2015年6月30日；4.转让方应促使目标公司于股权变更登记完成日前向全体员工支付拖欠的员工工资、福利待遇、工伤待遇、医疗期待遇、女职工三期待遇，补缴未足额缴纳的社保、住房公积金以及其他因与员工存在劳动合同关系而引起的支付责任或义务；前述费用应由转让方承担；如转让方未在上述期限内支付、补缴相关款项或目标公司尚存在与员工之间的纠纷，则受让方有权在尚未支付给转让方的股权转让款中扣减相关费用；5.转让方保证，如因目标公司在股权变更登记完日前的行为（包括但不限于日常经营、购置资产、支付村民补偿、并联交易等）导致的税务瑕疵（包括但不限于欠缴税金、受到税收处罚等）由转让方承担责任，导致目标公司损失的，在该等损失被确认（以税务机关的文书为准）之后，转让方应当按其持股比例向受让方全额补偿该等损失，并于接到受让方的书面通知后30个工作日内将全额补偿款项划付至受让方指定的账户；该协议还约定了其他事项。公用集团公司、天乙集团公司、胡继洪、天乙能源公司均在上述合同中签名盖章确认。上述《股权转让协议》签订后，天乙能源公司完成了股权转让变更登记手续，公用集团公司于2015年7月10日向天乙集团公司、胡继洪支付了第一笔股权转让款共计7900万元并于2015年9月18日垫付了胡继洪应付的个人所得税2077600元。2015年7月10日，天乙集团公司、胡继洪作出一份确认函，记载：根据我方与公用集团公司于2015年7月1日签订的《关于中山市天乙能源有限公司股权转让协议》的约定，我方在此确认并同意如下事项：1.天乙能源公司2015年度支付的村民补偿款为900万元，其中450万元应计入天乙能源公司上半年（截至2015年6月30日）的损益。2.天乙能源公司账面显示的一台奥迪Q7车辆，由于我方无法归还，由天乙能源公司按照账面净值231626.2元计入上半年损益。3.天乙能源公司应向中国人民财产保险股份有限公司广东分公司支付的上半年保险费138480.5元，计入天乙能源公司上半年损益。4.姚强向天乙能源公司报销款项497750.41元（截至2015年6月30日）计入天乙能源公司上半年损益。5.梁琼珍向天乙能源公司报销款项116762.85元（截至2015年6月30日）计入天乙能源公司上半年损益。6.天乙能源公司4-6月份欠付员工工资41.13万元，欠付各项保险、员工加班费据实支付，计入天乙能源公司上半年损益。7.佛山市南海里发电业管理有限公司对天乙能源公司的应付款23万元、何佑强对天乙能源公司的应付款63万元、姚强对天乙能源公司的应付款6万元，前述款项全部作为天乙能源公司的坏账损失计入上半年损益。8.胡继洪因天乙能源公司股权转让事宜应向税务部门支付的个人所得税暂定为2077600元（最终以税务部门核定的为准）。9.天乙能源公司截至2015年3月31日欠缴员工住房公积金101.94万元，欠付的员工工资据实支付。我方同意公用集团公司根据《股权转让协议》第七条的约定对上述第1-7项列入损益处理，经延伸审计后，如2015年3月31日至2015年6月30日期间天乙能源公司的净资产减少，我司同意公用集团公司直接在未支付的股权转让款中进行扣除。上述第8、9项由公用集团公司根据《股权转让协议》第三条的约定直接在尚未支付的股权转让款中扣除。2015年7月21日，天乙集团公司向天乙能源公司出具付款申请书，载明：根据天乙集团公司与胡继洪、公用集团公司于2015年7月1日签订的《关于中山市天乙能源有限公司股权转让协议》以及天乙能源公司与天乙集团公司确认的《中山市天乙能源有限公司2015年3月31日应付债务确认清单》，天乙集团公司申请天乙能源公司返还原有借款112360184.99元，该借款分两部分支付，一是根据民事调解书（案号：2015穗番法民一初字第52号）以及执行通知书（案号：2015穗番法执字第3069-1号）向江思敏支付款项49258846.55元（截至2015年7月17日的计算金额）、向广州市番禺区人民法院支付执行费116658元，天乙能源公司支付前述款项后即视为已经向天乙集团公司偿还了等额的债务；二是天乙能源公司将支付上述第一部分借款后的剩余债务即62984680.44元支付至天乙集团公司的账户（户名：广东天乙集团有限公司，账号：44×××79，开户行：中国建设银行股份有限公司中山库充支行）。2015年7月22日，天乙能源公司向天乙集团公司转账支付了62984680.44元。2017年10月18日，天乙能源公司向本院出具《关于支付江思敏款项的说明》：2015年7月22日，天乙能源公司向广州市番禺区法院支付天乙集团公司、胡继洪欠江思敏的债务49375504.55元，该款是天乙集团公司、胡继洪向公用集团公司、天乙能源公司申请作为天乙集团公司、胡继洪对天乙能源公司的债权的一部分而请求天乙能源公司支付。2016年5月，天乙集团公司、胡继洪（转让方）与公用集团公司（受让方）签订一份股权转让协议之补充协议，约定：广东正中珠江会计师事务所于2015年4月28日出具《中山市天乙能源有限公司2015年加期审计报告》（广会审字[2015]G14041290208号），截至2015年3月31日，天乙能源公司的净资产为-7463356.61元；广东正中珠江会计师事务所于2015年7月28日出具《中山市天乙能源有限公司审计报告》（广会审字[2015]G14041290219号），截至2015年6月30日，天乙能源公司的净资产为-15973159.36元；转让方确认，天乙能源公司2015年3月31日至2015年6月30日期间净资产减少8509802.75元；转让方与受让方一致同意，受让方有权在尚未支付的天乙能源公司股权转让款中扣减8509802.75元；补充协议另约定了其他事项。湖南省岳阳市中级人民法院于2016年12月8日作出（2015）岳中执字第83、84号之一执行裁定书，对被执行人天乙集团公司、胡继洪在公用集团公司到期债权中的36345991.69元予以强制执行；后于2017年8月18日作出（2015）岳中执字第83、84号之六执行裁定书，对被执行人天乙集团公司、胡继洪在公用集团公司到期债权中的12408691.1元予以强制执行；合计执行扣划48754682.79元。除上述已支付及被扣划的股权转让款外，公用集团公司主张在股权转让款中扣减以下款项：1.天乙能源公司在2015年3月31日至2015年6月30日期间的净资产减少金额8509802.75元，该金额经过双方签订的股权转让协议之补充协议确认。2.员工加班费57788.39元，公用集团公司提交一份《中山公用收购前（2015年6月30日前）天乙能源公司欠发员工加班费发放签收表》，表中列明14名员工加班费合计57788.39元，并有员工签名收取，收取的时间在2016年7月至9月间。天乙集团公司及胡继洪确认上述加班费的真实性，但认为已包含在上述第1项的净资产减少金额中。公用集团公司称该加班费是在签订补充协议之后产生的，因此没有包含在上述第1项的净资产减少金额中。3.员工住房公积金1019400元。天乙能源公司于2017年9月30日向中山市住房公积金管理中心补缴2008年5月到2015年6月的住房公积金1286524元，其中643262元应由天乙能源公司承担，另643262元由员工承担。天乙集团公司、胡继洪认为应由天乙能源公司补缴的住房公积金为643262元，而非1019400元。公用集团公司认为根据2015年7月10日的确认函第9项约定，天乙集团公司及胡继洪同意扣减的员工住房公积金为1019400元，公用集团公司实际补缴金额不影响扣减金额。4.补缴退税款4419357.89元。公用集团公司提交六份中山市环境保护局行政处罚告知书及中山市国家税务局黄圃税务分局税务事项通知书、增值税纳税申报表、税务自查报告、完税证明，上述证据显示：天乙能源公司在2014年2月18日至2014年6月16日期间因排放废水中的污染物超过规定的排放限值，被中山市环境保护局六次处罚；中山市国家税务局黄圃税务分局发现上述环保处罚的情况后，于2017年2月8日要求天乙能源公司补缴已退相应税款，并限期改正；天乙能源公司因此于2017年2月24日作出自查报告，并退还2014年3月至2015年6月的增值税退税款4419357.89元。5.补缴企业所得税7999364.18元。公用集团公司主张天乙能源公司在股权变更登记完成日前的行为导致欠缴四笔企业所得税,并在股权变更后进行了补缴：(1)2015年12月22日补缴2014年度企业所得税39200.34元及滞纳金3861.23元；(2)2018年1月3日补缴2013年度企业所得税2196432.96元及滞纳金1427681.42元，上述税款是针对天乙能源公司在2013年度向中山市黄圃镇吴栏村村民的赞助款、捐赠款等合计10045000元所产生；（3）2018年1月12日补缴2014年度企业所得税1386692.04元及滞纳金651745.26元，上述税款是针对天乙能源公司在2014年度向中山市黄圃镇吴栏村村民的赞助款、捐赠款、村民补偿款等合计10420000元所产生；（4）2018年1月3日补缴2015年度的企业所得税1815000元及滞纳金521812.5元，上述税款是针对天乙能源公司在2015年度向中山市黄圃镇吴栏村村民的赞助款、捐赠款、村民补偿款等合计726万元所产生，根据天乙集团公司、胡继洪于2015年7月10日作出的确认函，上述补缴的税款及滞纳金的50%应从股权转让款中扣减。2018年12月3日，天乙能源公司向国家税务总局中山市税务局黄圃税务分局（以下简称黄圃税务分局）提交退（抵）税申请。2018年12月4日，黄圃税务分局准予天乙能源公司的申请，同意多缴2013年-2014年企业所得税2677313.01元（2196432.96元+480880.05元）用于抵扣欠税。2019年4月19日，天乙能源公司再次向黄圃税务分局提交退（抵）税申请。同日，黄圃税务分局准予天乙能源公司的申请，同意多缴2013年-2014年企业所得税2677313.01元的滞纳金1653695.04元（1427681.42元+226013.62元）用于抵扣欠税。天乙集团公司及胡继洪对第（1）笔补缴税款及滞纳金予以确认，并同意在股权转让款中扣减；对第（2）（3）（4）笔补缴税款及滞纳金的金额予以确认，亦确认该三笔补缴税款分别是针对2013年度、2014年度及2015年度天乙能源公司向中山市黄圃镇吴栏村村民支付的赞助款、捐赠款及村民补偿款等款项，但其认为天乙能源公司支出的上述款项可作税前扣除，无须补缴企业所得税及滞纳金，亦不同意第（2）（3）（4）笔补缴税款及滞纳金在股权转让款中扣减。基于双方对上述税款的争议，本院于2018年5月7日向中山市国家税务局（现为国家税务总局中山市税务局）发函调查，调查内容为：1.2013年至2015年间，天乙能源公司支出的各项支持社会主义新农村建设款、赞助款、捐赠款、维稳费、村民补偿款、环境补偿款（支出的总金额为2013年1004.5万元，2014年1042万元，2015年726万元），能否在缴纳企业所得税时进行扣除？2.天乙能源公司针对上述款项补缴的企业所得税是否符合我国税务的相关规定？2019年5月31日，国家税务总局中山市税务局黄圃税务分局出具《关于中山市天乙能源有限公司自查交纳企业所得税的情况说明》：天乙能源公司自查发现2013年至2015年期间存在与取得收入无关有不合理的其他支出（补偿款）、不符合规定的捐款支出等共计2772.5万元在相应年度企业所得税税前扣除（2013年1004.5万元，2014年1042万元，2015年726万元），企业分别于2018年1月3日和2018年11月28日通过自行更正相应年度的企业所得税申报表，2013-2015年度企业所得税汇算清缴年度申报实际补缴入库企业所得税合计2720811.99元及滞纳金947544.14元（其中2013年度对应补缴入库企业所得税为0元、滞纳金0元；2014年对应补缴入库企业所得税905811.99元、滞纳金425731.64元；2015年对应补缴入库企业所得税税款1815000元、滞纳金521812.5元）。另查明，2015年7月13日，天乙集团公司作出一份委托付款函，委托天乙能源公司根据《民事调解书》（2015重穗番法民一初字第52号）向江思敏支付款项（不高于5000万元），天乙能源公司支付前述款项后即视为已经向天乙集团公司偿还了等额的债务；在天乙能源公司完成向江思敏的支付后，《股权转让协议》第3.2.2条关于由公用集团直接将股权转让款支付给江思敏的约定不再执行，该款项请公用集团公司根据《股权转让协议》的约定支付给转让人。2015年7月22日，天乙能源公司分别向广州市番禺区人民法院转账支付49258846.55元（付江思敏债务本息及相关款项）、116658元（付法院执行费），合计49375504.55元。公用集团公司与天乙集团公司、胡继洪对上述款项的支付均无异议。又查明，在湖南省岳阳市中级人民法院受理的申请执行人岳阳新华联富润石油化工有限公司申请执行被执行人天乙集团公司、胡继洪、胡润峰的两案中，该院于2015年7月13日作出（2015）岳中执字第83、84号执行裁定书，分别裁定冻结（查封）、扣划被执行人天乙集团公司、胡继洪、胡润峰9930万元和7667万元银行存款或等值财产；并向公用集团公司作出（2015）岳中执字第83-1号协助执行通知书，冻结天乙集团公司、胡继洪、胡润峰在公用集团公司的股权转让收益9930万元。该院于2016年7月5日作出（2015）岳中执字第83、84号之一协助执行通知书，续行冻结天乙集团公司、胡继洪、胡润峰在公用集团公司的股权转让收益8668万元及其孳息，冻结期限为2016年7月13日至2019年7月12日。该院于2016年12月8日作出（2015）岳中执字第83、84号之一执行裁定书，裁定对天乙集团公司、胡继洪在公用集团公司到期债权中（未提出异议）的36345991.69元予以强制执行。该院另于2017年8月18日作出（2015）岳中执字第83、84号之六执行裁定书，裁定冻结（查封）、扣划公用集团公司的12408691.1元银行存款或等值财产。根据上述执行裁定书，湖南省岳阳市中级人民法院分别扣划了公用集团公司的银行存款36345991.69元、12408691.1元，合计48754682.79元。另，在本院审理原告中国建设银行股份有限公司中山市分行诉中山市天乙铜业有限公司、天乙集团公司、胡继洪金融借款合同纠纷一案〔案号为（2015）中一法民二初字第2649号〕过程中，本院依据原告的诉讼保全申请于2015年8月14日作出（2015）中一法民二初字第2649-1号民事裁定书，并根据该裁定向公用集团公司发出协助执行通知书，要求其暂停支付天乙集团公司、胡继洪的应收账款8876万元。再查明，岳阳新华联富润石油化工有限公司诉公用集团公司、第三人胡继洪、天乙集团公司债权人代位权纠纷一案[（2016）粤20民初52号]，由中山市中级人民法院立案受理，岳阳新华联富润石油化工有限公司诉讼请求公用集团公司向其清偿对第三人所负到期债务8668万元。该案现已中止审理。本院认为，《股权转让协议》是公用集团公司、天乙集团公司、胡继洪的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应依约履行各自的合同义务。本案焦点主要是双方对应在股权转让款中扣减的各笔款项及剩余未付股权转让款数额存在争议。综合双方的诉辩意见，双方无异议的款项有以下四笔：1.第一笔股权转让款7900万元，天乙集团公司及胡继洪确认收取，无异议；2.公用集团公司代付胡继洪个人所得税2077600元，在股权转让款中扣减，双方无异议；3.天乙能源公司在2015年3月31日至2015年6月30日期间的净资产减少金额8509802.75元，该款项可在股权转让款中扣减，双方无异议；4.2015年12月22日补缴2014年度企业所得税39200.34元及滞纳金3861.23元合计43061.57元，在股权转让款中扣减，双方无异议；5.股权转让协议原约定由公用集团公司代天乙集团公司、胡继洪向江思敏支付的49375504.55元，已实际由天乙能源公司支付并用于抵减天乙能源公司欠天乙集团公司的债务，不再抵扣股权转让款，双方对此无异议。对于双方存在争议的各笔款项，本院逐一分析如下：一、关于湖南省岳阳市中级人民法院从公用集团公司扣划的两笔款项：36345991.69元及12408691.1元，合计48754682.79元。公用集团公司抗辩认为扣划的上述款项是公用集团公司对天乙集团公司、胡继洪的已到期股权转让款，应在未付股权转让款数额中扣减。天乙集团公司、胡继洪则主张扣划的款项应从其与天乙能源公司的债权中扣除。根据湖南省岳阳市中级人民法院作出的（2015）岳中执字第83、84号之一及（2015）岳中执字第83、84号之六执行裁定书，其扣划的款项，是对其被执行人天乙集团公司、胡继洪在公用集团公司到期债权，因此本院对天乙集团公司、胡继洪的主张不予支持。根据股权转让协议的约定，因转让方或转让方债权人原因导致受让方应向转让方支付的款项被划扣，视为受让方已经向转让方支付了相应金额的款项，故湖南省岳阳市中级人民法院从公用集团公司扣划的合计48754682.79元应在未付股权转让款数额中扣减。二、关于员工加班费57788.39元。在公用集团公司受让股权后，天乙能源公司补发2015年6月30日前欠发的员工加班费57788.39元，员工收取的时间在2016年7月至9月间。而关于天乙能源公司在2015年3月31日至2015年6月30日期间的净资产减少金额的补充协议是在2016年5月签订，员工加班费的产生在补充协议签订之后，依常理不应包含在净资产减少金额中。根据股权转让协议的约定，天乙能源公司于股权变更登记完成日前拖欠的员工工资应由转让方承担，如转让方未在约定期限内支付，则受让方有权在尚未支付给转让方的股权转让款中扣减相关费用。因此，员工加班费57788.39元可在未付股权转让款中扣减。三、关于员工住房公积金1019400元。天乙集团公司、胡继洪于2015年7月10日作出一份确认函，确认天乙能源公司截至2015年3月31日欠缴员工住房公积金101.94万元，并同意公用集团公司在尚未支付的股权转让款中扣除该款项。故公用集团公司主张在股权转让款中扣减员工住房公积金1019400元，本院予以支持。四、关于补缴退税款4419357.89元。公用集团公司提交六份中山市环境保护局行政处罚告知书及中山市国家税务局黄圃税务分局税务事项通知书、增值税纳税申报表、税务自查报告、完税证明，上述证据显示：天乙能源公司在2014年2月18日至2014年6月16日期间因排放废水中的污染物超过规定的排放限值，被中山市环境保护局六次处罚；中山市国家税务局黄圃税务分局发现上述环保处罚的情况后，于2017年2月8日要求天乙能源公司补缴已退相应税款，并限期改正；天乙能源公司因此于2017年2月24日作出自查报告，并退还2014年3月至2015年6月的增值税退税款4419357.89元。根据股权转让协议的规定，如因目标公司在股权变更登记完日前的行为（包括但不限于日常经营、购置资产、支付村民补偿、并联交易等）导致的税务瑕疵（包括但不限于欠缴税金、受到税收处罚等）由转让方承担责任，导致目标公司损失的，在该等损失被确认（以税务机关的文书为准）之后，转让方应当按其持股比例向受让方全额补偿该等损失。公用集团公司抗辩扣减的该款项4419357.89元系因天乙能源公司在2014年期间的违规排放行为而导致的补缴退税款，直接造成了股权转让后的天乙能源公司的财产减损，符合前述约定，理应由天乙集团公司、胡继洪承担，故前述退税款4419357.89元应在股权转让款中予以扣减。五、补缴企业所得税7999364.18元。从查明事实可知，天乙能源公司虽然补缴了补缴企业所得税7999364.18元，后黄圃税务分局又批准以其多缴的企业所得税及滞纳金4331008.05元（2677313.01元+1653695.04元）用于抵扣欠税，那么天乙能源公司实际补缴的企业所得税为3668356.13元（7999364.18元-4331008.05元）。同本判决书在前述第四点所作的论述一致，根据股权转让协议的约定，该企业所得税也应由天乙集团公司、胡继洪承担，故补缴企业所得税款3668356.13元应在股权转让款中予以扣减。综上所述，剩余未付股权转让款为20209950.48元（167760000元-79000000元-2077600元-8509802.75元-43061.57元-48754682.79元-57788.39元-1019400元-4419357.89元-3668356.13元），公用集团公司应向天乙集团公司、胡继洪支付。就天乙集团公司、胡继洪主张的超过20209950.48元部分的股权转让款，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告中山公用事业集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东天乙集团有限公司、胡继洪支付股权转让款20209950.48元；二、驳回原告广东天乙集团有限公司、胡继洪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费223238元，诉讼保全费5000元，合计228238元（原告广东天乙集团有限公司、胡继洪已预付），由原告广东天乙集团有限公司、胡继洪承担101123元，由被告中山公用事业集团股份有限公司承担127115元（该款被告中山公用事业集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内迳付原告广东天乙集团有限公司、胡继洪）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  陈春华人民陪审员  李达恩人民陪审员  刘丽媚二〇一九年八月十五日书 记 员  卓依莲彭丰李小穆周晓文钟金花许晓丹