新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院民 事 判 决 书（2019）新4002民初36号原告：伊犁辈康农机有限公司，住所地新疆伊宁市。法定代表人：陈俊峰，该公司总经理。委托代理人：郭富强，新疆怀泽律师事务所律师，一般代理。被告：新疆伊犁巴口香实业有限责任公司，住所地新疆察布查尔县。法定代表人：邹劲松，该公司总经理。被告：伊犁创锦犇牛牧业有限公司，住所地新疆察布查尔县。法定代表人：尹大军，该公司总经理。委托代理人：刘云清，新疆博源律师事务所律师，一般代理。原告伊犁辈康农机有限公司诉被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司、被告伊犁创锦犇牛牧业有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员刘连平适用简易程序公开开庭进行了审理。原告伊犁辈康农机有限公司的法定代表人陈俊峰及其委托代理人郭富强，被告伊犁创锦犇牛牧业有限公司的委托代理人刘云清，被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司经本院依法传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告伊犁辈康农机有限公司向本院提起诉讼，请求判令：1、确认郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车归原告所有；2、被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司、伊犁创锦犇牛牧业有限公司共同立即返还郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车；3、本案诉讼费用由被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司、伊犁创锦犇牛牧业有限公司承担。事实与理由：2016年8月12日，原告与被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司签订关于郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车的设备买卖合同，约定合同价款40万元，在被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司在付清款项前原告保留对设备的所有权。截止诉讼之日，被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司尚欠原告伊犁辈康农机有限公司设备款12万元尚未支付，据被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司陈述把该设备转让给被告伊犁创锦犇牛牧业有限公司，根据被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司与原告方的合同，被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司无权转让上述设备，故原告依法提起诉讼。在诉讼中，原告伊犁辈康农机有限公司变更其诉请，增加诉请，要求判令确认两被告签订的关于郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车买卖的相关内容无效。被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司未到庭答辩,也未提交书面答辩意见。被告伊犁创锦犇牛牧业有限公司答辩称，请求驳回原告对我方的起诉。本案系原告与新疆伊犁巴口香实业有限责任公司签订的关于郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车的设备买卖合同提起诉讼，我方不是适格的被告，应裁定驳回起诉。我方于2016年11月3日成立并领取营业执照，我方自2016年11月3日产生民事权利能力和民事行为能力。原告与新疆伊犁巴口香实业有限责任公司在2016年8月12日签订了关于郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车的设备买卖时，我方未成立，以合同相对方以外的其他主体为被告违背了合同相对性原则，不能向合同相对方意外的其他主体主张。我方是购买被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司的在察布查尔县牛场的不动产和动产包括机器设备及种牛、育肥牛等所有资产，我方支付了合理的对价，我方支付涉案标的物价款392,000元，属于善意取得标的物，原告主张取回本案的标的物人民法院不应支持，郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车系动产，被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司已将郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车交付给我方，我方已经占有使用、控制，产生物权效力，故应当驳回原告要求我方返还郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车的主张。新疆伊犁巴口香实业有限责任公司资产买卖协议签约的主体是我方与新疆伊犁巴口香实业有限责任公司，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，故新疆伊犁巴口香实业有限责任公司资产买卖协议对我方与新疆伊犁巴口香实业有限责任公司具有法律约束力,原告主张确认我方与新疆伊犁巴口香实业有限责任公司于2017年1月3日签订的新疆伊犁巴口香实业有限责任公司资产买卖协议涉案标的物买卖协议无效，于法无据，应当予以驳回。经审理查明，一、2016年8月12日，原告伊犁辈康农机有限公司作为卖方与被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司作为买方签订设备买卖合同，约定被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司购买原告伊犁辈康农机有限公司销售的一台型号为105-170郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车，单价400,000元…付款方式及期限1、合同签订后预付20%，2、2017年1月31日前支付40%，2017年3月31日前再支付30%，3、剩余10%待农机补贴（约3.5万元）到位后再支付。4、卖方提供增值税专用发票。设备所有权：买方有按时支付货款的义务，买方在付清所有货款之前保留对设备的所有权，买方仅享有对设备的使用权及维护权。只有买方付清所有货款时，设备所有权由卖方转移给买方。买方付清所有货款前，未经卖方书面同准许，买方不得实施例如擅自转让、出租、改装或抵押等有损设备所有权的行为。…纠纷解决方式，双方签订、履行合同过程中出现争议，双方应友好协商解决，协商不成时，双方同意提交合同签订地人民法院诉讼解决。2016年9月1日，被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司通过交通银行股份有限公司伊犁分行向原告支付80,000元，2016年10月27日,新疆伊犁巴口香实业有限责任公司通过交通银行股份有限公司伊犁分行向原告支付200,000元。二、2017年1月3日,被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司作为乙方与被告伊犁巴口香创锦犇牛牧业有限公司（伊犁创锦犇牛牧业有限公司变更前名称）作为甲方签订新疆伊犁巴口香实业有限责任公司资产买卖协议,约定根据伊天评报字【2017】第002号《新疆伊犁巴口香实业有限责任公司单项或资产组合评估报告》（以下简称“评估报告”），经充分协商，甲方购买评估报告载明资产（不动产和动产）的有关事宜，达成以下协议：一、双方对伊天评报字【2017】第002号《新疆伊犁巴口香实业有限责任公司单项或资产组合评估报告》认可，无异议。乙方同意评估报告载明的乙方养殖基地（察布查尔县纳达其牛录乡伊昭公路8公里处）的资产即不动产（包括养殖用生产设施、附属设施）、动产（包括机器设备）价值50,000,704.51元（伍仟万零柒佰零肆伍角壹分）。交付地点在乙方养殖基地（察布查尔县纳达其牛录乡伊昭公路8公里处），交付方式：甲方指派尹大军，乙方指派曹存刚在《交割清单》上签字并加盖双方印章，交付时间为2017年1月3日。所有权转移方式以《交割清单》上签字之日起甲方取得所有权。二、自2017年1月3日起本协议第一条约定的资产毁损、灭失的风险由甲方负担。三、自2017年1月3日前第一条约定的资产产生的所有债权债务由乙方享有和承担，自2017年1月3日起本协议第一条约定的资产产生的的所有债权债务由甲方享有和承担。四、本协议签订地在第四师供销社办公室，同归由甲方所在地人民法院管辖。五、本协议一式2份，甲、乙各执壹份，自签字或盖章之日起生效。在甲方处盖有伊犁巴口香创锦犇牛牧业有限公司的印章及邹劲松签名，在乙方处盖有被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司印章及邹劲松的签名。2018年3月，被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司作为乙方与被告伊犁创锦犇牛牧业有限公司作为甲方签订协议书约定，一、根据2017年1月3日签订《新疆伊犁巴口香实业有限责任公司资产买卖协议》约定，伊犁天宇资产评估有限责任公司于2017年1月3日出具的《新疆伊犁巴口香实业有限责任公司单项资产或资产组合评估报告》（伊天评报字〔2017〕002号）载明的固定资产、建筑物及构筑物、机器设备，双方于2017年1月3日交割完毕，甲方自2017年1月13日对前述固定资产、建筑物及构筑物、机器设备享有所有权，并占有、使用、管理、控制、收益的权利。二、甲方于2017年1月份将伊犁天宇资产评估有限责任公司于2017年1月3日出具的《新疆伊犁巴口香实业有限责任公司单项资产或资产组合评估报告》（伊天评报字〔2017〕002号）载明的评估价值50,000,704.51元已给乙方付清。三、自2017年1月3日起，双方对伊犁天宇资产评估有限责任公司于2017年1月3日出具的《新疆伊犁巴口香实业有限责任公司单项资产或资产组合评估报告》（伊天评报字〔2017〕002号）载明的固定资产、建筑物及构筑物、机器设备所有权、评估价值、质量瑕疵等再无任何争议。四、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，自盖章之日起生效。在甲方处盖有伊犁巴口香创锦犇牛牧业有限公司的印章，在乙方处盖有被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司印章。三、在国家企业信用信息公示系统中显示，被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司于2003年10月20日成立，2017年11月21日该公司法定代表人由邹劲松变更为李炯春，2018年11月15日该公司法定代表人由李炯春变更为邹劲松；伊犁创锦犇牛牧业有限公司于2016年11月3日成立，该公司成立前名称为伊犁巴口香创锦犇牛牧业有限公司，2018年3月29日公司法定代表人由邹劲松变更为尹大军。四、2017年1月3日，伊犁天宇资产评估有限责任公司出具《新疆伊犁巴口香实业有限责任公司单项资产或资产组合评估报告》（伊天评报字〔2017〕002号）载明的评估价值50,000,704.51元,该报告中包含本案所涉郁金香双绞龙生态型饲料搅拌车。现原告以要求确认两被告签订的关于郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车买卖的相关内容无效、确认郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车归原告所有等为由诉至本院。上述事实,有当事人的陈述，设备买卖合同，转账凭证，新疆伊犁巴口香实业有限责任公司资产买卖协议，协议书,企业信用信息,新疆伊犁巴口香实业有限责任公司单项资产或资产组合评估报告等在案佐证，足以认定。本院认为,根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条第一款第三项规定：“当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。”本案焦点问题一、原告与被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司签订的设备买卖合同的内容是否有效的问题，根据双方签订的设合同内容，约定了被告在付清设备款项前原告保留对该所涉设备的所有权，该约定不违反法律规定，故双方签订的合同应为有效。焦点问题二，两被告所签协议有关郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车的内容是否有效，由于两被告在签订新疆伊犁巴口香实业有限责任公司资产买卖协议时，被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司未付清郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车款项，且在签订该协议时，两被告公司的法定代表人均是邹劲松，在明知设备款未付清的情况下将设备进行转让，显然不属于善意取得的情形，故两被告有关本案所涉设备转让的内容无效。被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司经本院依法传票传唤未到庭参加诉讼，应视为其自愿放弃答辩、举证和质证的权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条第一款第三项、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、新疆伊犁巴口香实业有限责任公司与被告伊犁创锦犇牛牧业有限公司签订的新疆伊犁巴口香实业有限责任公司资产买卖协议关于郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车买卖的相关内容无效；二、本案所涉郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车所有权归原告伊犁辈康农机有限公司所有；三、被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司、伊犁创锦犇牛牧业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告伊犁辈康农机有限公司返还郁金香双绞龙生态型20立方饲料搅拌车。案件受理费100元，减半收取即50元，由被告新疆伊犁巴口香实业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。审判员 刘  连  平二〇一九年八月一日书记员 阿古丽·卡德尔