江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初10498号原告：任北平，男，1993年5月28日生，汉族，住陕西省旬邑县。委托诉讼代理人：王珊，江苏六典律师事务所律师。委托诉讼代理人：高王楠，江苏六典律师事务所律师。被告：陈庆明，男，1968年5月7日生，汉族，住福建省莆田市。委托诉讼代理人：周妹妹，福建湄海律师事务所律师。委托诉讼代理人：游素玉，福建湄海律师事务所律师。被告：昆山信昌恒金属制品有限公司，住所地昆山市玉山镇国际模具城模具材料区**楼**，统一社会信用代码91320583MA1WGF5WXX。法定代表人：陈志杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：顾春龙，江苏同丰律师事务所律师。被告：陈志杰，男，1991年8月23日生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：顾春龙，江苏同丰律师事务所律师。原告任北平与被告陈庆明、昆山信昌恒金属制品有限公司（以下简称信昌恒公司）、陈志杰股权转让纠纷案件，本院于2019年5月15日受理后，依法适用简易程序审理，后转为普通程序审理，并于2019年7月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告陈庆明、信昌恒公司、陈志杰及其委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告任北平提出诉讼请求：1、判令解除原告与两被告于2018年5月21日签署的《转让协议》；2、判令两被告向原告返还股权转让款项人民币247000元及利息损失10207.27元(以247000元为基数，按同期银行贷款利率自2018年5月24日计算至起诉之日)；3、判令本案诉讼费用由两被告承担。审理过程中，原告变更诉请为：1、判令确认原告享有被告昆山信昌恒金属制品有限公司20%的股权；2、判令被告为原告办理股权变更工商登记；3、判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告信昌恒公司于2018年5月4日成立。原告于2018年5月3日入职公司从事龙门铣操作工工作。2018年5月中旬，被告陈庆明主动向原告透露他是公司股东，准备对外出售公司股份，并表示信昌恒公司效益良好。2018年5月21日，被告信昌恒公司法人陈志杰将打印好的转让协议拿给原告及被告陈庆明签字。协议中约定被告陈庆明将其持有的20%股权以247000元转让给原告。原告分别于2018年5月23日及2018年5月24日将股权转让款247000元支付宝转账至被告陈庆明之子陈志敏。原告履行完成支付股权转让款义务后，两被告未向原告签发出资证明书，未召集股东会修改公司章程，未向公司登记机关办理变更登记手续，故向法院起诉。原告为支持其诉讼请求向本院提供如下证据：1、转让协议，证明原告与被告陈庆明及被告信昌恒公司于2018年5月21日签署转让协议，协议约定股权转让款为247000元，转让信昌恒公司20%的股权，股权转让款于协议签署之日起三日内以现金形式支付给被告陈庆明，被告陈庆明承诺合法拥有被告信昌恒公司股权，被告信昌恒公司对此盖章确认；2、支付宝转账账单，证明原告分别于2018年5月23日、2018年5月24日向被告陈庆明之子陈志敏支付宝转账247000元，原告的付款时间与协议约定的付款时间一致，系支付股权转让款；3、信昌恒公司工商信息，证明被告信昌恒公司股东实际为陈志杰，被告陈庆明并非公司股东。4、入股合作协议，证明被告信昌恒公司的法定代表人陈志杰对原告投资入股的事实清楚，并在入股合作协议中确认持股比例，被告信昌恒公司盖章确认。5、微信聊天记录，证明原告曾以微信方式要求被告陈庆明、陈志杰进行股东变更登记、查询公司账册。6、股东出资情况及章程，证明公司未对原告进行登记，公司的股东仍仅为陈志杰，被告陈志杰实际未出资，章程第六条赋予股东享有十项职权，原告从未实际享有或行使该职权，该章程第四条赋予股东享有红利提取权利，但原告未实际参与分红，对公司经营状况一无所知。7、通知函及邮寄记录，证明原告以书面形式向被告催促股权变更，被告未予理会，通知函已被签收。被告陈庆明答辩称：本案是股东资格确认纠纷，本案原告出具的证据显示原告持有公司20%股权，原告并未向我方主张任何的权益，我方不是本案的适格主体，本案与我方之间没有任何的关联性。被告陈庆明为支持其答辩意见向本院提供合同一份，证明被告信昌恒公司已经确认案涉股权转让，陈庆明不再是公司的股东，不享有股东权益，无法召开股东大会办理登记手续。被告信昌恒公司、陈志杰答辩称：被告信昌恒公司根据入股合作协议书，有三位股东，分别为本案的原告、陈志杰及案外人潘清凤，协议签订之后上述三人实际已经控制信昌恒公司，之后原告及潘清凤都未要求公司进行工商登记变更，但是实际上已经享有股东权利，在2019年4月4日，三股东对公司资产已经按照出资比例进行了分配，所以原告所称的对公司状况一无所知，被告阻挠原告参与公司经营的事实是不存在的，现在原告已经拿到了机床一台，三股东已经对公司资产分配完毕，请求法院依据事实和法律依法判决。被告信昌恒公司、陈志杰为支持其答辩意见向本院提供证明一份，证明2019年4月4日原告从信昌恒公司搬走了龙门铣机床一台，并约定除加工费以及之前的账，账期是在2018年4月3日至2019年3月5日，该账期之外发生的任何纠纷与陈志杰无关，并且原告确认加工费货款由原告以及信昌恒公司、潘清凤一起要回，由此可以证实信昌恒公司虽然工商登记还存续，但实际控股的三股东已经将公司的固定资产及应收账款进行了分配，三股东已经清算完毕。被告陈庆明对原告提供的证据的质证意见为：对证据1、2，转让协议及转账记录的截图真实性无异议，该组证据可证实原告与被告陈庆明之间转让的股权转让已经经过其他股东及公司的确认，原告已经实际取得了股东身份，而且原告与被告陈庆明之间签订的协议并未对公司的性质变更、股权等事项进行约定，证实在股权转让时原告已经同意以现状接受股权，不进行工商登记，被告陈庆明收到原告支付的转让款后，不再享有股东资格，而且已经退出公司经营，原告与被告之间的协议已经履行完毕。对于证据3真实性无异议，可以证实原告在签订转让协议时公司已经设立，原告明知公司登记注册的股东仅为陈志杰一人，被告陈庆明是隐名股东，原告同意以现状接受股权。对证据4真实性认可，该证据可以证实公司以及其他股东对原告的股东身份是无异议的，公司已经确认了原告的股东身份，原告实际取得股权并参与公司的经营，也证实原告与被告陈庆明之间的股权转让协议已经履行完毕，原告另行与其他股东签订了协议，取得股东资格。对证据5，对于原告与被告陈志杰之间的聊天记录的真实性由法院认定，对该证据的证明内容有异议，该证据即使是真实的，聊天内容中原告陈述“不锈钢和铸件的数量对好”，可以证实原告有实际经营并享受股东权利，对和被告陈庆明的聊天记录真实性无异议，对证明内容有异议，被告陈庆明在转让股权时就是隐名股东，现行法律未规定隐名股东转让股权需要工商登记，股权协议方能生效，且原告已经与其他股东签订入股协议，事实上也根本不需要被告陈庆明配合原告办理登记事项。对证据6真实性无异议，可以证实原告在入股前公司已经设立，原告也同意以隐名股东的身份入股，被告公司及其他股东也确认原告享有公司20%股权。对证据7，通知函是原告单方制作的材料，不应作为证据使用，原告受让的20%股权是隐名股东的股权，原告事先从未要求进行工商变更登记，从催告函发出的时间可以证实原告在本案提起诉讼以前，从未要求变更公司性质，显然原告是为了本案诉讼，恶意向各被告发出通知函，该证据不能证明被告拒不办理变更登记的事实。被告信昌恒公司、陈志杰对原告提供的证据的质证意见为：对证据1真实性无异议，公司认可任北平享有公司20%股权；对证据2真实性无异议；对证据3真实性无异议，原告与被告陈庆明签订转让协议之前，公司已经登记注册，原告是了解被告陈志杰持有100%的股权；对证据4真实性无异议，该入股协议实际签订日期应该是在2018年5月21日，并非是协议上的2018年4月3日，信昌恒公司在该协议上盖章也确认了原告的股东身份；对证据5,2018年9月16日之前的没有异议，2019年5月19日的聊天记录是在信昌恒公司三股东散伙之后，原告及陈志杰、潘清凤之间的微信都相互加入了黑名单，已不再联系，该聊天记录可以看出只有原告单方陈述，没有陈志杰的回复，陈志杰没有收到原告发的微信；关于被告陈庆明的聊天记录，我方不清楚。对证据6，真实性没有异议，公司注册是在2018年5月4日，是在被告陈庆明转让股权之前，公司已经注册，原告应该清楚并且了解公司的股权架构。对证据7的质证意见同被告陈庆明的质证意见。原告对被告陈庆明提供的证据的质证意见为：对该证据的真实性不认可，从证据形式上看，是复印件基础上加盖的公章，同时该合同没有原告的签字确认。被告信昌恒公司、陈志杰对被告陈庆明提供的证据的质证意见为：对该证据无异议。原告对被告信昌恒公司、陈志杰提供的证据的质证意见为：对于该证据的真实性认可，但与本案无关联，被告信昌恒公司欠付原告劳动报酬，现原告与被告信昌恒公司的劳动争议纠纷已在劳动仲裁程序中，被告信昌恒公司、陈志杰称该证明系已履行清算程序，但该证明实际上并非清算的法定文件，也无潘清凤本人的签字，以及被告信昌恒公司的盖章，实际上并未履行清算程序，原告对被告信昌恒公司的经营状况并不了解，对潘清凤的隐名股东身份不知情。被告陈庆明对被告信昌恒公司、陈志杰提供的证据的质证意见为：对该证据无异议，可以证实原告已经实际参与经营享有股东权益。本院认证意见：对于原、被告提供的上述证据，本院对于双方当事人均不持异议部分证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：信昌恒公司于2018年5月4日设立，公司登记为一人有限公司，股东为陈志杰，注册资本为100万元，但该公司实际股东为陈志杰、陈庆明及案外人潘清凤。2018年5月21日，原告与被告陈庆明签订转让协议一份，约定被告陈庆明将其持有的信昌恒公司20%股权以247000元的价格转让给原告，上述股权转让款在合同订立三日内以现金形式一次性；该协议同时加盖了信昌恒公司公章。协议签订后，原告分别在2018年5月23日、5月24日向被告陈庆明通过支付宝转账支付247000元。另查明，2018年4月3日，原告任北平、被告陈志杰以及案外人潘清凤即签订入股合作协议一份，该协议约定：原告任北平自愿入股信昌恒公司，入股股份20%，合计人民币247000元，持有公司20%般份，陈志杰、潘清凤各持有公司40%股份。又查明，信昌恒公司工商登记股东至今仍为陈志杰一人。本院认为，信昌恒公司虽然工商登记为一人有限公司，但其在案涉股权转让之前的实际股东为被告陈庆明、陈志杰以及案外人潘清凤；而原告与被告陈庆明之间股权转让协议系双方真实意思表示，且并不违反法律及行政法规禁止性规定，应认定合法有效，原告已按约支付股权转让款，应认定其实际取得信昌恒公司20%股权，故本院确认其持有信昌恒公司20%的股权。关于原告主张案涉股权进行变更登记的诉请，根据2018年4月3日原告与被告陈志杰、潘清凤签订的入股合作协议，信昌恒公司另二位实际股东陈志杰、潘清凤对于原告投资入股信昌恒公司实际系知晓且同意，故原告要求进行股东工商变更登记的诉请本院予以支持，被告陈志杰作为现登记股东应负有相应协助义务。被告虽辩称原告就其变更后的诉请应另案诉讼，但根据本案法律关系，实际均基于原告与被告陈庆明之间的股权转让，故原告变更诉请并无不可，对于被告辩称意见本院不予采信。被告陈庆明实际已履行股权转让义务，其对于变更股东登记事项也无协助义务，原告诉请内容与被告陈庆明无关。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条第三款的规定，判决如下：一、确认原告任北平持有昆山信昌恒金属制品有限公司20%的股权。二、被告昆山信昌恒金属制品有限公司于本判决生效之日起三十日内为原告任北平在市场监督管理部门办理股东变更登记手续，变更登记内容为：昆山信昌恒金属制品有限公司股东变更为陈志杰及任北平，其中任北平出资金额为200000元，持有公司股权比例为20%；陈志杰出资金额为800000元，持有公司股权比例为80%。三、被告陈志杰对上述第二项股东变更登记事项负有协助配合义务。四、驳回原告对被告陈庆明的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5158元，减半收取2579元，由被告昆山信昌恒金属制品有限公司、陈志杰负担。其中，原告预交的案件受理费2579元，本院予以退还，被告应当负担的案件受理费2579元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811116077开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审判员 华 渊二〇一九年八月八日书记员 耿灿生法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。