文书内容广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初2626号原告：梁冬梅，女，汉族，1985年11月11日出生，住江苏省射阳县，委托诉讼代理人：易飞，广东环广律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈淦泉，广东环广律师事务所实习律师。被告：戴元香，女，汉族，1966年8月22日出生，住广东省珠海市斗门区，被告:吕云鹏，男，汉族，1973年6月8日出生，住黑龙江省齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区，两被告共同委托诉讼代理人：许志劲，广东展创律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：赵永华，广东展创律师事务所实习律师。原告梁冬梅诉被告戴元香、吕云鹏股权转让纠纷一案，本院于2019年1月16日立案受理。被告吕云鹏在答辩期内提出管辖权异议，本院于2019年3月20日裁定驳回吕云鹏的异议，吕云鹏不服裁定提起上诉，东莞市中级人民法院于2019年5月23日裁定驳回吕云鹏的上诉。本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人易飞、陈淦泉，两被告的共同委托诉讼代理人许志劲、赵永华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：l.判令两被告赔偿原告损失756225.09元；2.判令两被告向原告支付上述资金逾期付款利息（以756225.09元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率的四倍，从2018年12月17日起计算至实际清偿之日止，暂计至2018年12月25日为3289.58元）；3.判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年5月12日，原告与戴元香签署了《股权转让合同》，约定将两被告共同财产、登记在戴元香名下的个人独资企业——东莞市樟木头华恒塑胶厂（以下简称：华恒厂）100%的投资份额转让给原告。合同第二条第（一）款第4项约定“……截止2015年5月（转让基准日）……华恒公司存在任何账外的债权、债务，包含税务，发票问题，……由甲方赔偿乙方因此造成的一切损失”。合同签订后，原告依约将投资转让款全额支付给了被告方，并办理了工商变更登记手续，履行了合同约定的全部义务。2018年6月，东莞市国家税务局樟木头税务分局向华恒厂发出“通知书”，表示华恒厂欠缴2012年8月、2012年11月的税款及滞纳金，并敦促华恒厂从速处理。原告知悉税务部门通知后，考虑到国税及滞纳金，以及后续将产生的地税给华恒厂造成负面影响，基于友好沟通、诚实信用原则，就补缴税款一事积极主动与被告方商谈，希望两被告按照《股权转让合同》的约定，积极处理税款补缴事宜，争取税务机关的从轻处理以免对华恒厂及原告造成损失。但是两被告直未作积极回应，导致补税一事至今未予处理。截止2018年12月17日，根据税务机关下发的通知，华恒厂共缴纳了2012年8月、2012年11月国税、地税税款以及滞纳金共计756225.09元，因此也造成了原告相应金额的损失。原告认为，戴元香与其签署的《股权转让合同》，依法成立、有效，对双方都有约束力；无论是依据合同约定，还是依据合同法的“公平合理”、“等价有偿”原则，两被告均应对华恒厂在2015年“转让基准日前”发生的账外的税务、发票问题负责。两被告拒绝对华恒厂2012年8月、l1月欠缴的税金承担责任已构成违约，应当承担违约责任。两被告系夫妻，此前一直共同参与华恒厂的经营，且双方同意转让华恒厂给原告。所欠税款发生在夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，两被告应当对华恒厂被责令补税造成原告损失一事向原告承担连带责任。为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院支持原告诉讼请求。两被告共同答辩称，请求法院驳回原告的诉讼请求，1.原告起诉的损失是公司的税款及滞纳金，该税款应由公司承担，戴元香曾是公司的股东，只是以出资款对债务承担责任，而且股份已转让给原告，该税款损失应由公司承担；2.两被告没有过错、重大过失及故意隐瞒事实，在2015年5月12日原、被告签订股权转让合同时，被告均如实把公司资产情况和债务向原告反映，没有隐瞒，现在原告所起诉的75万税款损失是发生在2012年的，是被告无法预见的；3.原告无及时告知需要补缴税款的情况，从原告提交的证据看出需补缴的税款是35万左右，滞纳金约有40万，原告没有及时通知被告配合处理，导致多补缴40多万的滞纳金，原告主张的损失应由原告承担；4.原告的诉讼请求第2项请求的逾期付款利息也无法律依据；5.本案纠纷与吕云鹏无关，原告是与戴元香签订股权转让协议的，本案的损失是经营公司引起的损失，不应当视为夫妻共同债务，因此与吕云鹏无关。经审理查明，2015年5月12日，原告与戴元香签订一份《股权转让合同》，约定戴元香将其个人独资的华恒厂的100%股权作价1500000元转让给原告。《股权转让合同》第二条第（一）、4约定“截止2015年月日（转让基准日），华恒厂的资产负债状况（具体数额见债权债务清单）。除该资产负债状况外，如在转让基准日前，华恒厂存在任何帐外的债权、债务，包含税务，发票问题，并导致原告合法权益受损的，由戴元香赔偿原告因此造成的一切损失”。2015年5月21日，戴元香将华恒厂的100%股权变更登记到原告名下，原告也依约付清了股权转让款。2018年6月28日，东莞市国家税务局樟木头税务分局（以下简称：樟木头税局）向华恒厂发出了《增值税进项转出通知书》称，根据增值税暂行条例及相关法规不得抵扣增值税进项税额的有关规定，华恒厂2012年8月、2012年11月部分增值税专用发票需作进项转出。原告主张，根据《增值税进项转出通知书》的要求，原告于2018年12月14日、2018年12月17日向樟木头税局补缴税款756225.09元，并提交了两张完税证明为证。根据华恒厂的申请，本院就该《增值税进项转出通知书》的相关事宜向樟木头税局发函调查，根据樟木头税局《关于回复东莞市第三人民法院协助调查情况的函》，确认根据《增值税进项转出通知书》，华恒厂应补缴的税款为339418.8元，相应的滞纳金为339418.8元；城市维护建设税16970.94元，相应的滞纳金为16970.94元；教育费附加10182.56元；地方教育附加6788.38元。滞纳金从2013年1月19日起计至2018年12月14日止，按每日万分之五计算，不超本金。另查明，戴元香与吕云鹏于1999年12月29日登记结婚，目前是夫妻关系。以上事实有原告提交的股权转让合同、核准变更登记通知书、变更税务登记表、樟木头华恒塑胶厂营业执照、增值税进项转出通知书、律师函及EMS物流详情、中华人民共和国税收完税证明、东莞市樟木头华恒塑胶厂会议记录、东莞市樟木头华恒塑胶厂订单审核表、东莞市樟木头华恒塑胶厂业务员工及销售提成标准规定、东莞农村商业银对账单、华恒应付款戴小姐款项、答复函、物品交接清单、东莞市华恒塑胶厂2015年5月应收账款表-月结表、东莞市华恒塑胶厂2015年5月应收账款表-现金表、应付明细，本院调取的《关于回复东莞市第三人民法院协助调查情况的函》，以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告与戴元香签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，合法有效，对双方具有法律约束力。本案所涉的税款损失，虽然在2018年6月28日才发现，但有问题的发票是2012年8月和2012年11月的发票，问题发票出现的时间是在原告和戴元香股权转让之前，该发票所涉债务并没有记载在《股权转让合同》签订时华恒厂的资产负债状况表中。因此，根据《股权转让合同》第二条第（一）、4的约定，问题发票导致的补缴税款损失，应由戴元香承担。戴元香在发票问题上是否存在过错，并不影响原告向其主张权利。如果戴元香认为问题发票是由华恒厂的供应商提供，其可另行起诉相应的供应商主张权利。关于戴元香应承担的损失数额问题。原告于2018年6月28日收到《增值税进项转出通知书》，因此，2018年6月28日前的滞纳金应由戴元香承担。但原告收到《增值税进项转出通知书》后，并没有及时补缴税款，因此从2018年6月29日起的滞纳金，应由原告自己承担。根据《关于回复东莞市第三人民法院协助调查情况的函》中所载的每日万分之五的计算标准，从2013年1月19日至2018年6月29日的滞纳金为354073.21元，计算公式如下表：            开始日期              结束日期              天数              利率              本金              滞纳金                  2013/1/19              2018/6/29              1987              0.0005              339418.8              337212.58                   2013/1/19              2018/6/29              1987              0.0005              16970.94              16860.63                   合计              354073.21       综上，戴元香应承担的补缴税款及滞纳金损失应为339418.8元+16970.94元+10182.56+6788.38+354073.21元=727433.89元。原告诉请超出上述部分，本院不予以支持。原告主张补缴税款完毕之日2018年12月17日起计付利息，本院予以支持。但原告主张利息的标准按中国人民银行同期同类贷款利率4倍计算，没有合同约定，也没有法律依据，本院仅支持按中国人民银行同期同类贷款利率计付。关于吕云鹏的责任问题。本案是股权转让纠纷，合同相对方是原告和戴元香，吕云鹏与原告间无直接合同关系，原告在本案中向吕云鹏主张权利，没有事实和法律依据，本院不予支持。如果原告认为本案戴元香的债务是夫妻共同债务，可另行起诉主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条之规定，本院判决如下：一、限被告戴元香于本判决发生法律效力之日起五日内，向原告梁冬梅支付727433.89元及利息（利息以727433.89元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2018年12月17日起计至实际清偿之日止）；二、驳回原告梁冬梅的其他诉讼请求。本案受理费11395.14元（原告已预缴），由原告梁冬梅负担481.31元，由被告戴元香负担10913.83元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  曾庆枢人民陪审员  罗玉甜人民陪审员  姚洁晴二〇一九年八月二十九日书 记 员  龙诗雨附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第六十六条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。