湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终6275号上诉人（原审被告）：唐真龙（曾用名唐珍龙），男，汉族，1962年1月11日出生，住湖南省茶陵县。委托诉讼代理人：林艳芳，湖南天地人律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李政，男，汉族，1970年7月11日出生，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：詹海燕，湖南华硕律师事务所律师。原审被告：谭联灵，男，汉族，1967年9月24日出生，住湖南省茶陵县。委托诉讼代理人：林艳芳，湖南天地人律师事务所律师。原审第三人：株洲市振农林业开发有限公司，住所地湖南省茶陵县城关镇炎帝南路。法定代表人：唐真龙，董事长。上诉人唐真龙与被上诉人李政、原审被告谭联灵、原审第三人株洲市振农林业开发有限公司（以下简称振农公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（以下称一审法院）（2018）湘0105民初5306号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。唐真龙上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回李政的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由李政承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。1.《股权转让协议》已经履行完毕，只是李政还欠原股东100万元的股权转让款，应系金钱债务纠纷，而非合同纠纷。本案系合同纠纷，振农公司的50%股权已经变更至李政名下，已经履行完毕的合同如何解除？且一审判决合同解除后，却仅要求唐真龙向李政返还转让款，却不要求李政将股权变更回唐真龙名下，故一审法院判决错误。2.唐真龙已经完全履行《合作协议》所约定的义务，没有违约，李政不具备解除合同的法定或约定条件。首先，双方原约定的真实意思是将林权变更到振农公司名下，而非李政名下（系笔误），后补充协议对合作协议错误约定予以了纠正。协议中的附件（200万元资产表）约定的是同样的林权，同样的资产从湖南山川速生丰产林工程有限公司（以下简称山川公司）转回到振农公司名下怎么可能还转让到李政个人名下。且李政就是通过入股振农公司的方式，来实现享有林权收益及经营管理权。也就是李政持有了振农公司50%的股权，就同时也持有了公司50%林权。如果按其诉求，不仅要公司50%的股权，还要将50%林权登记在其个人名下，不就意味着其持有75%的林权。这应该是严重违反双方合作的初衷。李政如果知道其真实意思，也不会和其签订合作协议。其次，《合作协议》约定，唐真龙将振农公司50%股权及公司名下现拥有的资产及项目（林权1.9万亩）的50%的权益作价200万元转让给李政。双方签订协议的目的在于共同对振农公司进行投资、开发和经营，从而获得利益，而不仅仅只是唐真龙将林权过户给李政的单一债权债务关系。唐真龙已经全部履行了《合作协议》约定的义务。李政已经实际取得了股权、从而得到了振农公司50%的林权，随后以股东的身份对振农公司进行经营管理及融资。虽然李政以林权未办至其个人名下（应办至振农公司名下，“个人”系笔误）有异议，但是协议约定的李政通过支付股权转让款获得50％的股权，并以合伙人身份参与振农公司经营管理等看，股权转让内容己经得到履行，案涉协议目的得到部分实现。另外，2010年11月20日，林权办至振农公司名下（2.54895万亩），李政也按合同约定享有了超出1.9万亩的林地的50%的收益权，既便按其所理解的，其应享有75%的林权，按照2.54895万亩的75%计算，其也有1.9万亩的林权，远超过《合作协议》上约定的1.9万亩林权的50%的收益。唐真龙的行为完全保证了李政的权益的实现，代价就是唐真龙自行承担100余万元的亏损。3.股权变更登记的资产清单就是合作协议约定的转让标的，已经早就告知李政林权在签订协议是在山川公司名下。在转让前，李政也查明了，不然李政怎么可能会付款。事后，李政多次到公安机关举报唐真龙诈骗、侵占，公安机关也去调查并认可了唐真龙的说法。一审时，唐真龙提交的山川公司副总经理阳耳国的证词，可证明2009年下半年，李政带人前往山川公司核实林权情况，知道山川公司借用林权证一年，一年后就予以返还。2010年5月15日签订的《补充协议》特别约定唐真龙必需在2010年12月31日前将林权证办至振农公司名下。该协议是双方对原《合作协议》的权利义务的进一步明确，一审法院也认可了其效力。只要一天不支付租金，林权就有被收回的风险，无奈之下，唐真龙只好先四处借款，将流转费先行垫付，将其他林权办至自己个人名下,唐真龙也多次向李政致电要求其付款，否则，为保住林权，将把林权先办至唐真龙个人名下，李政仍坚持拒不付款。4.法官在一审庭审时也问过“评告价值至少一、二千万元的林权，如果以200万元对价換取百分之五十的股权及林权是否合理？”，很显然其也注意到按笔误的合同来履行，将林权50%办至个人名下，是显失公平的，但却没有在一审判决中维护公平。二、一审法院适用法律错误。1.李政不具有法定或约定解除合同的理由。首先，李政称双方合作基础已经不存在，所以要求解除合作协议。根据前述对事实的解析，李政已经享有了合同约定的1.9万亩林权的权益，合作基础并非不存在，其不具备解除合同的约定条件。其次，合同的解除是法律允许非违约方在对方违约的情形可采取的补救方式，是否愿意继续受到合同约束的选择权在于非违约方。具体到本案，李政拒不支付第二笔股权转让款，可能导致唐真龙的股权转让对价难以实际全部实现，其行为构成违约。同时，《合作协议》第六条约定，乙方（李政）根据本合作协议负责资金落实到位，根据项目的规划和设计要求，负责对项目的融资计划组织和实施。但李政在支付了100万元后，没有再为公司融到一分钱资，也没有将后续100万元支付到位。如果要说违约，也应该是李政违约。而一审判决却表示：“《补充协议》（2010年5月15日）及备忘录约定李政借支、融资注入流动资金等内容，对李政是否违约问题，因唐真龙未提起反诉，故本案不予处理，可另行主张权利”。一审法院为何在李政仅起诉解除《合作协议》的情况下，违反“不告不理”原则，同时将《股权转让协议》、《补充协议》解除。却在唐真龙一再强调李政违约的情况下，却对其是否违约不予处理。虽然唐真龙没有提起反诉，但在辩论过程中一直强调了李政的违约责任。2.从法律实践来看，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。就算一审法院错误地判决将合同解除，却倾向性地仅要求唐真龙返还股权转让款，不要求李政将股权重新变更回唐真龙名下，这样明显错误的判决一经执行，唐真龙将陷于失了股权又赔钱的困境。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院予以纠正。李政对答辩称：一、唐真龙、谭联灵至今未按《合作协议》的约定将协议附件资产清单上载明的振农公司19000多亩林权的50%过户至李政名下，其已经构成根本违约。唐真龙在上诉状中宣称:其已经全部履行了合作协议的约定，协议约定将林权变更至李政名下是笔误，实属荒谬，也没有提供任何证据予以证明。第一、《合作协议》明确约定唐真龙、谭联灵应当将振农公司50%的股权和公司名下现拥有的资产及项目50%的权益作价200万元转给李政，唐真龙、谭联灵应当在股权工商变更登记完毕之日15日内将振农公司名下的林权证的50%办理至李政的名下。2.唐真龙2013年7月18日11时在开福区新港派出所的第一次讯问笔录中（笔录第三页）、2013年7月18日14时在开福区新港派出所的第二次讯问笔录中（笔录第二页）、2013年7月18日22时在开福区新港派出所的第三次讯问笔录中（笔录第二页）、2013年7月19日10时在长沙市第一看守所的第五次讯问笔录中（笔录第二页）中均明确承认：按照《合作协议》，唐真龙应当在李政完成100万的转账后，在股权工商变更登记完毕之日起15日内将振农公司名下的林权证的50%办理至李政名下，但因为唐真龙当时已经将振农公司名下的林权过户到案外人山川公司名下，唐真龙不能在完成股权工商变更登记完毕之日起15日内将振农公司名下的林权证的50%办理至李政名下，且至今未将林权变更至李政名下。二、李政签订《合作协议》最主要目的是为了获得振农公司50%的林权，《合作协议》约定的200万元的转让价款也是振农公司50%的林权的对价。第一、李政之所以与唐真龙、谭联灵签订标的额为200万的合作协议是因为唐真龙宣称振农公司有19000多亩林权。唐真龙在公安机关的讯问笔录里也承认：振农公司除了合作协议附件里提到的19000多亩未进行任何开发的林权外，无任何其他资产，反而还欠付村民林权租金，振农公司也没有开展过任何业务。唐真龙在上诉状中所谓的振农公司林权评估价值至少1200万元完全是无稽之谈。首先，唐真龙在一审提交的评估报告书的评估对像并不是案涉的振农公司该19000多亩的林权，而是唐真龙个人名下的其他林权。其次，评估报告的出具时间为2012年12月18日，是对2012年的唐真龙个人名下林权现状进行评估，而合作协议签订时间是2009年10月，是对2009年10月振农公司林权价值的约定，二者价值判定的对象、时间均不一致。并且唐真龙提交的其评估的林权是已经开发过的有价值的林权，而合作协议里载明的19000多亩林权未进行过任何开发。第二、唐真龙、谭联灵在签订合作协议时并没有告知李政合作协议载明的19000多亩林权不在振农公司名下，并且在李政亲自去茶陵县林业局核实林权真实情况时，唐真龙都没有把林权真实情况告知给李政，还以旧林权证欺骗李政。若合作协议是李政主导签订的，唐真龙在合作协议签订时就已经告知李政林权转走的事实，那么李政根本没有必要在合作协议里再约定在股权变更登记后15日内将林权变更至其个人名下，因为其知道在15日之内是无法变更的，就没有必要多此一举了。那么在振农公司无任何其他资产并欠付村民租金的情况下，李政是不可能同意以200万元的对价受让振农公司50%的股权的。三、因为唐真龙、谭联灵的违约行为导致《合作协议》无法继续履行，李政签订《合作协议》的目的已经无法实现。唐真龙在协议约定的时间内无法将林权过户至李政名下，为了稳住李政，与李政签订了《补充协议》，承诺在2010年12月31日之前把振农公司转给山川公司的林权收回来，如果收不回来，就由唐真龙个人负责将振农公司的林权补足至合同约定的状态，但是唐真龙在将振农公司林权补足后并没有按合同协议约定将其中50%的林权登记至李政的名下。并且之后以各种手段将振农公司名下的林权转移至其个人和其控制的湖南省山森林业开发有限公司（以下简称山森公司）名下，致使振农公司名下无任何资产，成为空壳公司，且公司早已被吊销。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，唐真龙的上诉理由不能成立，应予驳回。谭联灵答辩称：同意唐真龙的上诉意见。振农公司答辩称：同意唐真龙的上诉意见。李政向一审法院提出诉讼请求：1.解除李政与唐真龙、谭联灵在2009年10月21日签订的《合作协议》和与唐真龙在2010年5月15日签订的《补充协议》；2.解除李政与唐真龙签订的显示日期为2009年10月18日的《股份转让协议》；3、解除原告李政与被告谭联灵签订的显示日期为2009年10月18日的《股份转让协议》；4、唐真龙、谭联灵返还李政合同转让款100万元，并支付李政资金占用期间的利息损失525271.11元（按银行同期贷款利率从2009年10月23日起暂计算至2018年7月17日，实际计算至唐真龙、谭联灵返还全部合同转让款为止）；5、唐真龙、谭联灵承担本案诉讼费用。一审法院认定：2009年10月21日，李政（乙方）与振农公司股东唐真龙、谭联灵（甲方）签订《合作协议》。协议约定：一、合作项目：甲乙双方共同投资在湖南省茶陵县××0万亩林业及相关产业项目。二、合作原则：双方按约定共同投资、共同经营、共享利润、共担风险，依照双方权利与义务相一致的原则，以振农公司为载体进行股权重组，共同合作经营。三、股份转让及合作方式：1、甲方将振农公司50%的股权及该公司名下现拥有的资产及项目（林权19000多亩，含思聪乡深塘村、枣市镇海潭村、浣溪镇荷塘村）的50%权益作价200万元转让给乙方；2、为便于公司的扩大再生产及新项目的启动，甲方同意在乙方所付200万元转让款中保留60万元投入振农公司，乙方亦投入60万元作为振农公司的流动资金，上述投资主要用于收购新的林地及项目融资；3、在工商、林业等管理部门重新变更登记之前的所有债权债务（含原振农公司、个人、收购林地等债务）与乙方无关，全部由甲方负责偿还，甲方承诺提供的合作标的完全属于甲方的资产或甲方具有合同约定下的相关权利，即便有部分资产尚存未结债务，该未结债务亦由甲方负责解决，与乙方无关；4、自本协议生效后，双方确认各拥有振农公司及所属资产和项目50%的股份和权益，双方按以上比例分享利润及承担亏损（应由甲方承担的债务除外）；5、甲方办理股权工商变更登记完毕之日，乙方向甲方支付股份转让款100万元，甲方应在股权工商变更登记完毕之日起15日内将振农公司名下林权证的50%办理至乙方名下，乙方在林权证变更完毕之日再向甲方支付股份转让款40万元，另外60万元由乙方支付至振农公司作为甲方投入的流动资金，与甲方保留的60万元作为振农公司的流动资金由双方共管使用。四、运作体制：1、双方同意不设董事会，由甲方担任执行董事、法定代表人，乙方但任总经理；2、股东会是振农公司的最高权力机构，享有一切事务的最终决定权。五、甲方权利和义务：甲方保证振农公司名下的林地权属清楚、无争议等，负责协调发包方，办理林权流转。六、乙方权利和义务：乙方依法享有振农公司及名下资产、项目50%的所有权、收益权、处分权等合法权益，根据合作协议负责资金落实到位。七、违约责任：协议签订后任何一方不履行本协议即视为违约，另外一方有权单方解除合同，违约方应赔偿另外一方因违约所受到的各种直接和间接损失（双方约定不少于20万元）。八、其他约定：1、本协议未尽事宜，双方可以另行协商，另行协商所达成的协议同样作为合作的商务法律文书重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。2、如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，在合同签订地人民法院解决。该协议甲方由唐真龙、谭联灵签名，振农公司盖章，乙方由李政签名。2009年10月23日，李政通过湖南大庭物业管理有限公司向振农公司转账100万元，振农公司变更工商登记为：股东唐真龙、李政各出资250万元，持股比例均为50%。2009年10月23日，李政与唐真龙在《备忘录》中约定：为便于变更登记，双方同意在股份转让协议、股东会关于变更公司登记事项的决议、章程修正案等相关法律文书中均以李政出资250万元进行变更登记，但并不按以上额度支付，实际出资方式及出资额度以《合作协议》为准，本备忘录作为《合作协议》的补充部分具有同等法律效力。工商备案的《股份转让协议》打印落款时间均为2009年10月18日，分别约定唐真龙、谭联灵转让230万元、20万元股份给李政，转让价分别是230万元、20万元。李政主张两份协议签名由赵伟代签，认可协议内容。振农公司的19459.5亩林地使用权和林权在2009年6月25日、26日协议约定转让给山川公司，使用期1年，之后办理了变更登记，《合作协议》的资产标的物不能按时到位。2010年5月15日，李政与唐真龙签订《补充协议》，约定：唐真龙负责在2010年12月31日之前从山川公司将19459.5亩林权收回；如果不能收回，则由唐真龙负责在2010年12月31日之前另外补足同等价值的19459.5亩林权（含2010年元月已办到公司名下枣市镇洒水村6030亩林权）到振农公司名下；在2010年7月1日之前，李政借10万元给唐真龙，用于办理林权承包事项，该款项冲抵《合作协议》约定李政应支付给唐真龙的股权转让款。2010年9月17日，李政与唐真龙签订《补充协议》，约定唐真龙负责追回茶陵县示范农场内约360亩蚕桑基地的转让款等事宜。两份补充协议均约定与合作协议具有同等法律效力。此外，李政与唐真龙分别于2009年12月1日、2010年5月15日签订《备忘录》分别约定公司向李政借取流动资金40万元；李政需注入公司流动资金不得少于30万元，李政承办公司融资事项，唐真龙负责承办林地承包等。2010年9月13日，茶陵县人民法院根据振农公司的诉求判决山川公司将19459.5亩林权过户给振农公司，并支付林地使用费、管护费共计107余万元。山川公司不服判决上诉，为能如期收回林权，振农公司与山川公司协商放弃林地使用费等费用107余万元，山川公司遂撤回上诉。2010年11月20日，茶陵县林业部门根据茶陵县人民法院判决，将19459.5亩林权登记至振农公司名下，其中枣市镇海潭村10362.5亩、浣溪镇荷塘村等9097亩。唐真龙认为林权已收回至振农公司名下，此时李政的股东权益已得到实现，要求李政按协议约定继续履行付款义务，但李政以振农公司19459.5亩林权未变更50%至其个人名下为由拒绝支付。2011年4月，因振农公司两年内未对承包的林地（荒山）进行开发，枣市镇海潭村村委会以振农公司违约为由单方面终止合同，并通过茶陵县林业部门从振农公司收回海潭村10362.5亩林权，后海潭村村委会于2011年5月9日与山森公司（2011年3月成立，现法定代表人为唐真龙，现股东为唐真龙、谭联灵）签订林地林木转让合同，2011年8月上述10632.5亩林权变更登记至山森公司名下。2012年4月至2012年10月，唐真龙在未征得李政同意的情况下，报请茶陵县林业部门，将振农公司原19459.5亩所剩4364亩林权转至山森公司，另4733亩林权转至其个人名下。2013年李政向长沙市公安局开福分局举报唐真龙，该局以唐真龙涉嫌合同诈骗罪向长沙市开福区人民检察院移送审查起诉，该院决定对唐真龙不起诉。2017年李政向茶陵县公安局举报唐真龙，该局以唐真龙涉嫌职务侵占罪向茶陵县人民检察院移送审查起诉，该院决定对唐真龙不起诉。随后，李政向株洲市人民检察院申诉，该院维持茶陵县人民检察院不起诉决定。2018年8月，李政提起本案诉讼。一审法院认为：本案系合同纠纷。《合作协议》、《股份转让协议》、《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点是协议之间的关系以及应否解除、退款的问题。一、协议之间的关系。唐真龙辩称《合作协议》只是框架协议、意向协议，不是真正的合同，亦非合同法规定的合同。事实上，《合作协议》明确约定了当事人、合作项目、股份转让及合作方式、价款、权利和义务、违约责任、解决争议方法等条款，符合合同法第十二条所列的一般条款要求，属于合同情形。（一）《合作协议》与《股份转让协议》关系。《合作协议》第二条约定以振农公司为载体进行股权重组；第三条约定股份转让及合作方式，其中价款为200万元，包括振农公司50%的股权及拥有的资产及项目，分别以股权和林权变更登记为付款节点，可见《合作协议》涵盖了股份转让的内容。另外，李政与唐真龙在2009年10月23日《备忘录》中约定为便于变更登记，双方同意在股份转让协议等法律文书以李政出资250万元进行变更登记，但并不按以上额度支付，实际出资方式及出资额度以《合作协议》为准。因此，《股份转让协议》及股权变更登记是在实际履行《合作协议》的内容，可与《合作协议》一并处理。（二）《合作协议》与《补充协议》关系。《合作协议》第八条约定，本协议未尽事宜，双方可以另行协商，另行协商所达成的协议同样作为合作的商务法律文书重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。事实上，2010年5月15日签订《补充协议》是因为《合作协议》的资产标的物不能按时到位，约定由唐真龙负责从山川公司收回，李政借支10万元用于林地承包等；2010年9月17日签订《补充协议》是约定追回茶陵县示范农场内约360亩蚕桑基地的转让款；备忘录是有关流动资金、融资等事项。上述内容均是对《合作协议》未尽事宜的补充，与《合作协议》并行不悖，属于合作法律文书的重要组成部分，有同等法律效力。因此，唐真龙关于《合作协议》只是框架协议、意向协议的抗辩理由，一审法院不予采纳，当事人均应受《合作协议》等协议约束。二、协议解除、退款问题。（一）协议解除。1、《合作协议》。协议约定的股权工商变更登记、首笔款项100万元，双方均已履行完毕。双方对振农公司50%林权证办至李政名下，以及第二笔100万元付款等问题存在分歧。由于第二笔100万元是以振农公司50%林权证过户为付款条件，内容具体明确，且2010年5月15日《补充协议》并未明确免除该义务，无论约定林权过户的初衷和目的如何，当事人均应按《合作协议》履行，但约定的林权证过户是否为一般的林权流转转让，以及200万元是否包括林权价款，一审法院不予评判。事实上，唐真龙在振农公司收回19459.5亩林权后，并未按协议将50%林权办至李政名下，其中海潭村10362.5亩林权被发包方收回后由山森公司承包，所剩4364亩林权未经李政同意转至山森公司，另4733亩林权转至唐真龙名下，而山森公司现在的法定代表人为唐真龙，股东为唐真龙、谭联灵。显然，李政要求将振农公司50%林权证办至名下的合同目的不能实现，解除协议于法有据，且股东之间的信任与合作难以重建，故对李政诉请解除《合作协议》，一审法院予以支持。2、《股份转让协议》、《补充协议》。因两份《股份转让协议》是在实际履行《合作协议》的内容，故两份《股份转让协议》宜一并解除，李政所持股份应予返还。2010年5月15日签订《补充协议》是因为《合作协议》的资产标的物不能到位，唐真龙虽然按《补充协议》收回林权，但随后10000余亩林权被收回再发包，所剩林权被转移至山森公司及唐真龙名下，该《补充协议》最终目的并未实现，宜一并解除。《补充协议》（2010年5月15日）及备忘录约定李政借支、融资、注入流动资金等内容，对李政是否违约问题，因唐真龙未提起反诉，故本案不予处理，可另行主张权利。（二）退款问题。根据合同法第九十七条规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现李政要求退还《合作协议》已付款项100万元，符合上述规定，应予支持，因股东唐真龙、谭联灵是协议甲方，故两者应承担共同责任。李政诉请资金占用期间的利息，即要求赔偿利息损失，符合上述规定，该利息宜从唐真龙转移完所有林权的次月（2012月11月）起算，因唐真龙、谭联灵已履行股权转让等部分义务，故利息标准酌定按现行最低贷款年利率4.35%计算，超过部分不予支持。合作期间股东对振农公司的损失分担问题，当事人可另行依法处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十二条、九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决：一、解除李政与唐真龙、谭联灵、振农公司在2009年10月21日签订的《合作协议》；二、解除李政与唐真龙在2010年5月15日签订的《补充协议》；三、解除李政与唐真龙签订的《股份转让协议》以及李政与谭联灵签订的《股份转让协议》；四、限被告唐真龙、谭联灵在判决生效之日起十日内向李政返还100万元，并赔偿利息损失（以100万元为基数自2012月11月1日起至实际返还之日止按年利率4.35%计算）；五、驳回李政的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18527元，由李政负担2527元，唐真龙、谭联灵负担16000元。本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。本院二审另查明：2009年10月21日唐真龙与李政等签订的《合作协议》时，振农公司的股东为唐真龙和谭联灵。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：一、2009年10月21日唐真龙与李政等签订的《合作协议》、2010年5月15日唐真龙与李政签订的《补充协议》、2009年10月18日唐真龙与李政签订的《股权转让协议》应否解除；二、唐真龙应否返还李政转让款100万元及支付资金占用期间的利息。对此，本院分析如下：关于焦点一。1.2009年10月21日唐真龙与李政等签订的《合作协议》应否解除。经审查，2009年10月21日《合作协议》签订时振农公司的股东为唐真龙、谭联灵，《合作协议》系唐真龙、谭联灵与李政在平等自愿的基础上签订的，系各方的真实意思表示，振农公司亦在协议上盖章，协议的内容没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对唐真龙、李政等具有法律约束力。本案中，李政已根据《合作协议》的约定支付唐真龙、谭联灵股份转让款100万元，根据《合作协议》有关“甲方（唐真龙、谭联灵）应在股权工商变更登记完毕之日15日内将振农公司名下的林权证的50%办理至乙方（李政）名下，乙方在林权证变更办理完毕之日再向甲方支付股份转让款40万元……”的约定，唐真龙、谭联灵应将振农公司名下的林权证的50%变更登记至李政名下，李政才继续支付剩余股份转让款。而唐真龙、谭联灵一直未将振农公司名下的林权证的50%变更登记至李政名下，构成了违约。而《合作协议》所指向的林权已不在振农公司名下，《合作协议》已不能继续履行。故一审判决对李政要求解除《合作协议》的请求予以支持并无不当，本院予以维持。唐真龙有关“《合作协议》约定将振农公司名下的林权证的50%变更登记至李政名下系笔误，双方在2010年5月15日签订的《补充协议》对此进行了变更，故唐真龙、谭联灵无需将振农公司名下的林权证的50%变更登记至李政名下”的上诉意见缺乏事实依据，唐真龙有关“李政不具有法定或约定解除合同的理由”的上诉意见不符合法律规定，本院均不予采纳。2.2010年5月15日唐真龙与李政签订的《补充协议》应否解除。经审查，《合作协议》签订时协议所指向的一万多亩林权不在振农公司名下。而2010年5月15日唐真龙与李政签订的《补充协议》主要内容为唐真龙应在2010年12月31日之前将《合作协议》所指向的一万多亩林权收回至振农公司名下或补足同等价值的林权。故从约定的内容来看，该《补充协议》系对《合作协议》的补充，现《合作协议》已解除，该《补充协议》也应一并解除。一审判决对李政要求解除其与唐真龙于2010年5月15日签订的《补充协议》的请求予以支持并无不当，本院予以维持。3.2009年10月18日唐真龙与李政签订的《股权转让协议》应否解除。经审查，根据本案查明的事实可知，2009年10月18日唐真龙与李政签订《股权转让协议》系为了办理振农公司的股权变更登记，即为了履行《合作协议》的需要。现《合作协议》已解除，该《股权转让协议》也应一并解除。故一审判决对李政要求解除其与唐真龙于2009年10月18日签订的《股权转让协议》的请求予以支持并无不当，本院予以维持。关于焦点二。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，唐真龙与李政签订的《合作协议》等已经解除，李政要求唐真龙返还根据《合作协议》支付的股份转让款100万元符合法律规定，一审判决对李政该请求予以支持并无不当，本院予以维持。对于资金占用利息。根据本院上述焦点一的分析，本案中《合作协议》的解除系因唐真龙、谭联灵未按照《合作协议》的约定将振农公司名下的林权证的50%变更登记至李政名下造成的，故唐真龙应支付李政资金占用利息。2009年10月23日李政支付唐真龙、谭联灵股份转让款100万元。故一审判决资金占用利息从2009年10月23日起算并无不当，本院予以维持。对于唐真龙提出的《合作协议》等解除后振农公司名下李政的股权变更登记等相关事宜，因唐真龙未提起相关反诉，故唐真龙可以另行主张权利。综上所述，唐真龙的上诉理由不能成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由唐真龙承担。本判决为终审判决。审判长  张玉霞审判员  王 勇审判员  龙付送二〇一九年八月十五日书记员  熊文涛附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。