山东省临沭县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1329民初4491号 原告：王跃昌，男，1950年8月6日生，汉族，居民，住山东省临沭县。 委托诉讼代理人：王强，山东铭信律师事务所执业律师。 被告：山东华安建设有限公司。住所地：临沭县兴大路东首。 统一社会信用代码：70606640-7。 法定代表人：李涛，董事长。 委托诉讼代理人：王大军，北京市盈科律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：袁椿晖，北京市盈科律师事务所执业律师。 第三人：于嘉华，男，1960年4月25日出生，汉族，居民，住山东省临沭县。 委托诉讼代理人：史本诚，山东金星伟业律师事务所执业律师。 原告王跃昌与被告山东华安建设有限公司（以下简称华安公司）、第三人于嘉华股东资格确认纠纷一案，本院于2019年8月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王跃昌的委托诉讼代理人王强、被告华安公司的法定代表人李涛及其委托诉讼代理人王大军和袁椿晖、第三人于嘉华的委托诉讼代理人史本诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王跃昌向本院提出诉讼请求：请求确认王跃昌为华安公司股东，出资比例为0.235%，判令华安公司为王跃昌签发出资证明书、将王跃昌记载于华安公司股东名册、公司章程。事实和理由：华安公司前身系临沭县建筑工程总公司，为集体企业，后公司进行股份制改造，由公司职工出资购买资产，改制为员工持股的有限公司，公司名称变更为临沭县华安建设有限公司，2001年又更名为山东华安建设有限公司。股份制改造时，110名职工共同出资126万元，成为公司股东，其中王跃昌作为公司股东对公司出资3000元，占公司3000股。为了公司工商登记方便，经公司决定，王跃昌将本人所占公司股权委托于嘉华代持，并签署《股权委托协议书》。后华安公司进行增减资，现注册资本为50万元，王跃昌仍占有股权出资为1175元。因于嘉华严重侵害王跃昌合法权益，王跃昌已经解除与于嘉华的股权委托关系。因王跃昌系于嘉华受托代持0.235%华安公司股权实际权利人，现经过华安公司过半数股东一致同意，王跃昌有权要求华安公司为王跃昌签发出资证明书、将王跃昌记载于华安公司股东名册、公司章程。 庭审中，王跃昌明确表示不要求在本案中确认出资比例。 华安公司辩称，王跃昌起诉的事实属实，华安公司确系集体企业改制而来，在改制时为了工商注册方便，存在部分股东委托他人代持情况，本案诉争案情属实。华安公司同意按照法律规定确认股东关系，并办理相应股东手续。按照公司法及相关法律规定，经过公司其他股东过半数同意，公司可以为隐名股东办理股东变更、记载股东名册、公司章程，本案符合相关法律规定，答辩人可以按照法律规定办理相关手续。 于嘉华述称，王跃昌将其出资的华安公司3000元股权委托于嘉华代持属实，解除理由不实，王跃昌所述的经公司过半数股东同意的同意书，无论程序上还是内容上均不符合法律规定，不能作为有效证据采信。王跃昌的诉求不成立，应驳回其诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：1989年5月30日，临沭县建筑工程总公司核准设立，经济性质为集体企业。2001年4月28日，临沭县经济体制改革委员会作出《关于临沭县建筑工程总公司出售改制的批复》，内容为“县建筑工程总公司，……经研究，同意你公司出售改制。希接此批复后，按照县国资局确认的评估结果和《关于同意临沭县建筑工程总公司出售改制中剥离部分资产的通知》要求，由企业内部职工在承担你公司债权、债务的基础上，出资购买剥离后的净资产，在此基础上组建有限责任公司……”。 2001年5月23日，临沭县华安建设有限公司设立登记，注册资本126万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人于嘉华，公司股东有：于嘉华、崔社宏、李涛、于志森、朱孔叶、袁建国、窦宝春、万言军、刘作军、崔猛、顾磊、吴清生、管启法、李宝生、王秀翠、李洪钢、付雪、王言兵、冷成燕、王言亮、窦怀刚、高树学、赵广运、崔广琢、王磊、王言宝、李保福、郭建志、陈文卿、吴自高、王玉兴、胡尊玉、于长波、朱孔席共计33人。其中，于嘉华出资415000元，占注册资本32.98%。 2001年12月17日，临沭县华安建设有限公司经临时股东大会决议，申请变更公司名称为山东华安建设有限公司，注册资本变更为2520万元。 2006年5月17日，山东华安建设有限公司申请变更公司登记，法定代表人李涛，注册资本50万元，公司股东（发起人）有崔社宏、李涛、于志森、朱孔叶、袁建国、窦宝春、万言军、刘作军、崔猛、顾磊、吴清生、管启法、李宝生、王秀翠、李洪钢、付雪、王言兵、冷成燕、王言亮、窦怀刚、崔广琢、王磊、于加华、王言宝、李保福、郭建志、陈文卿、吴自高、王玉兴、胡尊玉、于长波共计31人。 临沭县华安建设有限公司设立时，王跃昌于2001年4月24日交纳3000元股金至公司。后临沭县华安建设有限公司向王跃昌发放股东登记证，载明王跃昌持普通股3000股，3000元。 2001年5月3日，于嘉华（甲方）与王跃昌（乙方）签订《股权委托协议书》，约定：一、乙方自愿委托甲方为股权代理人，在股东大会上行使股东权利，并在公司《章程》签字盖章。二、乙方委托给甲方的出资额3000元人民币。三、甲方被乙方委托的出资额部分，只在股东大会上行使选举权、被选举权和其他决策权的投票权力，分红权属于乙方，新公司在分红时，直接分给乙方。自公司成立至今，王跃昌每年按照股权分红。 2019年6月25日，华安公司股东李洪刚、冷成燕、窦怀刚、朱孔叶、袁建国、李保福、王言兵、王玉兴、胡尊玉、李涛、万言军、王言亮、崔广琢、吴自高、于长波、王秀翠、郭建志、王磊、李宝生、窦宝春、管启发共21人共同签署了《山东华安建设有限公司股东同意书》，一致表示包括王跃昌在内的20人系因公司改制时为了工商登记方便，将参加改制并出资取得华安公司股权委托于嘉华代持，现在华安公司股东同意为包括王跃昌在内的20人签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程，并办理公司登记机关登记。该股东同意书载明，王跃昌股权1175，比例0.235%。同日，包括王跃昌在内的20人以于嘉华严重侵害股东合法权益为由，联名向于嘉华发出《解除股权委托通知书》，同时送达华安公司，并于2019年6月26日，将该通知登载于经济导报。于嘉华认可收到该通知书。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”王跃昌与于嘉华签订的《股权委托协议书》，系双方的真实意思表示，且无合同法第五十二条规定的情形，该协议系有效协议。从该协议约定的“于嘉华系王跃昌股权代理人，代其在股东会行使股东权利，代签公司章程”内容可以看出，王跃昌系华安公司的实际出资人之一，出资额为3000元，其股权由于嘉华代持。 于嘉华代持王跃昌出资华安公司的股权，于嘉华为名义股东，王跃昌为实际出资人。于嘉华认可已收到王跃昌解除股权代持关系的通知书，华安公司也同意按照法律规定及公司章程为王跃昌确认股东资格并办理相关手续，上述事实，关联当事人均无异议，对该事实，本院予以确认。王跃昌提供的《股东同意书》，系由华安公司21名股东签字确认，所签字的股东人数超过华安公司全体股东31人的半数，且华安公司对《股东同意书》予以认可并同意为王跃昌签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。故，可以认定王跃昌的股东资格确认请求经公司过半数以上股东同意。 综上所述，对王跃昌的诉讼请求，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条的规定，判决如下： 一、确认原告王跃昌系被告山东华安建设有限公司的股东。 二、被告山东华安建设有限公司于本判决生效后十日内为原告王跃昌签发出资证明书，并将原告王跃昌记载于公司股东名册、公司章程。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告山东华安建设有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 员 于剑 二〇一九年八月十六日 法官助理 尤茜 书 记 员 宋丽