四川省达州市达川区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1703民初1246号 原告：资阳市顺通煤业有限公司，住所地：资阳市雁江区新城路**黄龙新城小区****。 统一社会信用代码：91512000567640455C。 法定代表人：彭仁权。 委托诉讼代理人:杨帆，四川天仁和律师事务所律师。 委托诉讼代理人:罗泽文，四川天仁和律师事务所律师。 被告：达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿，住，住所地：达州市达川区东兴乡郑家店村九社/div> 组织机构代码号：57277807X。 投资人：陶晓斌。 委托诉讼代理人：彭会林，开江县新宁法律服务所法律工作者。 原告资阳市顺通煤业有限公司（以下简称顺通煤业）与被告达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿（以下简称黑沟槽煤矿）合同纠纷一案，本院于2019年3月25日立案，依法适用普通程序。2019年5月7日资阳市顺通煤业有限公司申请诉讼保全，2019年5月20日本院作出(2019)川1703民初1246号之一民事裁定书，冻结达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿应收的奖补资金、煤炭资源款和煤炭去产能计划内指标转让款。2019年7月10日本案依法公开开庭进行了审理。资阳市顺通煤业有限公司的委托诉讼代理人杨帆、罗泽文、被告达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿投资人陶晓斌及其委托诉讼代理人彭会林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告资阳市顺通煤业有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告、被告双方于2014年3月7日《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》合法有效;2、判令被告继续履行2014年3月7日《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》确定的义务;如不能继续履行义务，则判令被告赔偿原告经济损失1800万元人民币(后以实际发生额为准);3、本案诉讼费用全由被告承担。审理中明确诉讼请求为被告继续履行2014年3月7日《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》确定的办理过户义务。事实和理由:2014年3月7日原、被告签订《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》，合同主要约定:1、被告将其所有的位于达州市东兴乡镇桃源黑沟槽煤矿转让给原告;2、转让价款3380万元人民币;3、被告同时保证在三个月内办理采矿权及相关证照转移给原告或原告指定的公司或个人名下;4、被告违反约定，应承担同等的违约责任并赔偿原告所遭受的一切损失(包括已交转让款);5、合同同时约定了支付方式、支付时间、保密条款等内容。合同签订后，原告按合同约定已向被告支付转让款(含定金)1800万元人民币，并且已完全履行了合同(煤矿技改已达标等)。但被告未按合同约定履行自己的相应义务，致使煤矿不能正常经营，原告多次找被告处理相关事宜，被告均避而不见，原、被告签订的《转让合同书》合法有效，原告已经按约履行了自己的义务，被告未按约定履行合同确定的义务，已构成违约。 达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿辩称，1、原告不享有本案的诉权,原告资阳市顺通煤业有限公司于2014年3月7日与被告签订达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书。原告在履行合同期间已于2017年7月14日委托为魏永忠处理煤矿所有事宜，具体委托权限为转让、合同变更、解除股权、重组资产、债权债务处理等，为此原告从2017年7月14日后不享有被告煤矿的任何权利；2、原告无权要求被告继续履行2014年3月7日达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书所确定的义务，即赔偿原告经济损失的诉请。原告已于2017年7月14日将原被告所签订的转让合同的权利义务已委托转交由案外人魏永忠享有，从2017年7月14日后魏永忠才享有与被告双方签订的转让合同的权利和义务，原告于2017年7月14日所授权委托得到了被告的认可，并报送职能部门煤管局备案认可，故原告不再享有合同的权利和义务。另，原告与被告于2014年3月7日所签订的转让合同书签订后，原告没有按照该合同第二条及第三条约定支付转让价款，原告至今仅支付转让价款300万元，下欠3080万元，经被告多次催收至今未付，按照合同公平权利义务相等原则，原告应按照合同约定向被告交齐转让价款3080万元后，才有权要求被告继续履行合同义务，被告不存在给原告造成经济损失，相反由于原告不按合同约定支付转让价款，原告给被告造成了重大的经济损失。综上，驳回原告起诉。 原告资阳市顺通煤业有限公司为支持其主张，向法庭提交如下证据：1、原告的营业执照，法定代表人身份证明； 2、被告企业信用信息公示报告，证明被告的基本信息； 3、2014年3月7日原、被告签订的黑沟槽煤矿转让合同书； 4、原告方财务人员给被告的转账单； 5、被告收取原告转款的明细清单； 6、胡敏、丁家云的身份证明； 7、丁家云于2014年5月28日交纳煤矿价款的明细单，； 8、四川省国土资源厅采矿登记收费缴纳通知书； 9、川煤监审批（2014）206号文件， 1-9组证据主要证明：1.原、被告主体是适格的。2.原告于2014年3月7日以总价3380万元购买了被告东兴乡河口场煤矿的百分之百股权及资产，含矿业权等；3.被告收到原告支付的200万元定金后将黑沟槽煤矿转移原告自主经营；4.被告保证在三个月内办理采矿权及相关证照转移至原告公司和原告指定的公司和个人名下；5.被告若其违约应按照合同第九条第一款承担违约责任及赔偿原告所造成的一切经济损失，包括已交付转让款；6.原告于2014年3月10日给予被告支付200万元定金后，被告未按约定与履行自己义务的事实，同时证明被告于2014年至2015年的1月6日共收到原告的转交款372万元的事实；7.原告按照合同要求支付了价款，并进行技改投入，于2014年7月1日达标，但被告仍未按合同履行义务；8.证明胡敏、丁家云是原告方的出纳；9.原告于2014年5月28日缴纳了矿权价款457.61万元。 10、2017年7月14日法定代表人授权委托书； 11、2017年7月14日承诺书； 12、收条一份； 13、被告投资人陶晓斌于2017年的2月26日的承诺书。 10-13证据证明2017年7月14日原告跟魏永忠授权的委托书是部分无效、部分有效的委托书。同时证明原告未授权魏永忠处置黑沟槽煤矿所有权，魏永忠与被告陶晓斌恶意串通，损害原告及其他债权人合法利益，魏永忠跟陶晓斌的承诺书属于无效。 14、原告的公司章程； 15、黑沟槽付款的明细。 证明原告转让股权的事项，必须书面通知其他股东，征求其同意，原告股东在同等条件下享有优先受让权的事实，所以魏永忠跟陶晓斌履行的义务行为是无效的。付款的明细证明本案主张1800万元的事实依据； 16、达州市东兴乡黑沟槽煤矿2014年度总分类账和2014年度明细分类账。主要证明原告除给被告通过银行转款的方式转了372万元，及向国土局住建厅交了矿权价款457.61万元以外，还在黑沟槽煤矿(2014年3月至12月止)投资了917.7万元的事实。 达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿提交的证据：1、2014年3月7日《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》，证明被告转让煤矿约定转让价款为3380万元。 2、2017年7月14日《法定代表人授权委托书》、资阳市顺通煤业有限公司责任公司的《营业执照》、陈劲松、杨洪章、魏永忠《身份证》复印件。证明原告法定代表人陈劲松在2017年7月14日已授权魏永忠全权代表该公司处理与东兴乡黑沟槽煤矿的合同事宜、解除股权、重组资产债权债务处理等一切具体事项，此委托书长期有效无收回和解除权。原告不享有本案的诉权，其权力已经在2017年7月14日全部消失。 3、2017年7月15日由魏永忠给陶晓斌出具的承诺书。证据魏永忠与陶晓斌共同投资30万元启动经营达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿，魏永忠若到期未交清投资款，承诺自愿放弃达州市东兴乡黑沟槽煤矿一切资产权利。 4、承诺书，证明魏永忠授权过后，参与和实际投资人陶晓斌共同向职能部门作出承诺，对恢复生产由陶晓斌经营。 5、证照转移至资阳顺通煤业公司的函，证明被告在有效期内催促原告公司来办理过户手续，被告不存在着违约的事实。 6、短信交流照片，证明为了履行合同，被告通过短信的形式多次向原告催收转让价款，原告一直不按照合同的约定支付转让价款。 7、企业信息公告，证实原告的法定代表人变更为彭仁权，变更时间是在2018年11月15日，而对黑沟槽煤矿签订合同以及委托魏永忠代表公司全权处置合同事宜均是在彭仁权变更之前，彭仁权是无权对资阳公司已经处置形成的事物进行反悔。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：资阳市顺通煤业有限公司2011年1月27日成立，有限责任公司，法定代表人魏永忠，经营范围：煤炭销售；法定代表人变更情况：2014年3月31日魏永忠变更为杨洪章，2015年4月9日杨洪章变更为陈劲松，2018年11月5日陈劲松变更为彭仁权。股东变更情况：2014年3月魏永忠变更为杨洪章，2015年4月9日杨洪章变更为陈劲松，出资比例90%；金少杰出资比例10%。2018年11月5日金少杰出资50万元，陈劲松出资450万元，变更后彭仁权出资500万元。达州市东兴乡黑沟槽煤矿成立日期2011年4月19日，个人独资企业，投资人：陶晓斌，经营范围：原煤采掘及销售。 2014年3月7日陶晓斌作为甲方与乙方资阳市顺通煤业有限公司签订《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》，约定：1.转让标的：甲方投资所有的达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿，包括采矿权、证照、图纸、资料、矿井井硐、井上井下设备设施、地、地面建筑路、用电、用水等，均以现状为准。2.转让价款共计3380万元。3.支付方式：①签订本转让协议书之日起三日内支付200万元定金；②煤矿竣工综合验收合格后一个月支付480万元；③2014年8月底支付900万元，2014年10月底支付900万元，2014年12月底支付剩余900万元。4.甲方保证在三个月内办理采矿权及相关证照转移至乙方公司或者乙方指定的公司或者个人名下；5.债务承担：煤矿移交前的所有债务，除资源借款外，均由甲方承担；转移后所形成的新债务及费用由乙方承担。6.其他约定事项：转让标的煤矿依主管部门政策性规定已缴纳的费用仍归转让标的煤矿所有；乙方支付200万元后即办理转让煤矿所有设施及证照、印章、资料等，乙方自主经营等。7.违约责任：乙方未按合同支付完每期款项，从欠款之日起，乙方按每月2%支付利息，2014年底仍未付清，乙方承担每月3%利息。甲方违反条款，承担同等违约责任及赔偿乙方一切损失。达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿在合同甲方处盖章，陶晓斌签名，资阳市顺通煤业有限公司在乙方处盖章，杨洪章签名。 2014年3月10日顺通煤业通过公司出纳胡敏向陶晓斌支付200万元，2014年10月31日顺通煤业通过公司出纳胡敏向陶晓斌支付127万元。2014年5月28日顺通煤业向四川省国土资源厅交纳矿产权价款457.61万元。黑沟槽煤矿未按合同约定在三个月内办理采矿权及相关证照转移，顺通煤业也就未交付余下的转让价款。 合同签订后，顺通煤业入场投资进行综合技改。2014年7月1日四川煤矿安全监察局川煤监审批（2014）206号文件“关于达州市东兴乡黑沟槽煤矿扩建工程安全设施竣工验收的批复”载明：验收组于2014年6月10日对该矿扩建工程安全设施进行了现场验收，竣工验收结论意见为合格。 2017年7月9日魏永忠将黑沟槽煤矿的公章、采矿许可证、营业执照等交给陶晓斌，陶晓斌出具收条，收条注明：魏永忠投资30万元交陶晓斌共同启动黑沟槽煤矿。2017年8月4日前交付15万元，9月4日前交付15万元。陶晓斌交还公章等由魏永忠保管。 2017年7月14日黑沟槽煤矿出具《法定代表人授权委托书》：授权魏永忠全权处理公司与达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿原合同变更、解除、股权重组，资产、债权、债务处理等一切事宜。鉴于本公司在达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿中所占资产已不能抵偿经营中所欠债务，该煤矿责、权、利及资产占有、债务偿还等一切权利由魏永忠个人负担并承接。此委托书长期有效，无收回或解除权。同日，陶晓斌、魏永忠共同向达州市达川区煤炭安全监督管理局出具《承诺书》，明确陶晓斌、魏永忠之间的工作职责:达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿系陶晓斌为法定代表人的独资法人企业，理应由陶晓斌全权负责该矿的生产经营、安全主体责任、安全投入及生产经营的一切税费、职工工资等一切责任；魏永忠在该矿协助陶晓斌工作。 2017年7月15日魏永忠出具《承诺书》“本人魏永忠与陶晓斌共同各投资30万元启动经营达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿，2017年8月4日前交陶晓斌15万元，9月4日前交付余下15万元。若到期未交清投资款，本人承诺自愿放弃达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿一切资产权利，本人与达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿再无任何关系，全部资产归陶晓斌所有”。2017年7月14日开始黑沟槽煤矿由陶晓斌、魏永忠经营，承诺时间到期后，魏永忠未按期向陶晓斌交投资款。2018年1月陶晓斌自行停产。 本院认为，一、关于2017年7月15日魏永忠向陶晓斌出具《承诺书》的效力问题。《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律作为，对被代理人发生法律效力”，但本案魏永忠于2017年7月15日出具的《承诺书》载明“本人魏永忠与陶晓斌共同各投资30万元启动经营达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿”，其表明是魏永忠个人与陶晓斌共同投资，系魏永忠个人行为，而不是以资阳市顺通煤业有限公司名义进行投资的代理行为。合同相对方系魏永忠与陶晓斌，该合同只对魏永忠与陶晓斌产生法律效力。故，魏永忠《承诺书》中“2017年8月4日前交陶晓斌15万元，9月4日前交付余下15万元。若到期未交清投资款，本人承诺自愿放弃达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿一切资产权利，本人与达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿再无任何关系，全部资产归陶晓斌所有”的约定，对资阳市顺通煤业有限公司不发生法律效力。 二、关于2014年3月7日达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿与资阳市顺通煤业有限公司签订的《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》的效力及能否履行的问题。资阳市顺通煤业有限公司已按照《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》履行部分支付价款义务，双方就资产转让已履行交付，但还涉及矿业权的转让未办理矿业权变更登记手续。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条“矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持”和第七条“矿业权转让合同依法成立后,在不具有法定无效情形下，受让人请求转让人履行报批义务或者转让人请求受让人履行协助报批义务的，人民法院应予支持，但法律上或者事实上不具备履行条件的除外。人民法院可以依据案件事实和受让人的请求，判决受让人代为办理报批手续，转让人应当履行协助义务，并承担由此产生的费用”的规定，《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》合法有效。虽然《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》合法有效。但矿业权的转让在转让前必须向国土资源主管部门申请，批准转让后受让人才能请求转让人办理矿业权变更登记手续。本案达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿与资阳市顺通煤业有限公司签订的《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》中涉及的矿业权转让至今未报经国土资源主管部门批准。达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿应当就矿业权转让先行向国土资源主管部门申请报批义务，经国土资源主管部门批准同意转让后，双方才能履行办理《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》中约定的矿业权变更登记手续。 综上，依照《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条、第七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》有效； 二、达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿在本判决生效后三十日内就《达州市东兴乡桃源黑沟槽煤矿转让合同书》中涉及的矿业权转让向国土资源主管部门履行申请报批义务； 三、驳回资阳市顺通煤业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费69200元，诉讼保全费5000元，合计74200元，原、被告各承担50%。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于达州市中级人民法院。 审 判 长  龙桂梅 人民陪审员  梁远芳 人民陪审员  肖开怀 二〇一九年八月十九日 书 记 员  孙高晴