山东省寿光市人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0783民初1926号原告：沈文斋，男，1968年7月3日生，汉族，住四川省成都市青羊区。被告：山东东方誉源农资连锁股份有限公司，住所地：寿光市古城街道安顺街北、兴源路东。统一社会信用代码：91370700706318360X。法定代表人：李雨泽，董事长。被告：李雨泽，男，1988年6月20日生，汉族，住寿光市。以上两被告的共同委托诉讼代理人：王得颖、赵金飞，山东万信律师事务所律师。原告沈文斋与被告李雨泽、山东东方誉源农资连锁股份有限公司（以下简称“东方誉源公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月21日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈文斋、两被告的委托诉讼代理人王得颖、赵金飞到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。沈文斋向本院提出诉讼请求：1.判令被告李雨泽以227987.5元的价格回购原告持有的3万股山东东方誉源农资连锁股份有限公司的股份（回购价暂计算至2019年4月15日，最终价格以实际回购之日计算）；2.判令被告山东方誉源农资连锁股份有限公司协助被告李雨泽办理股权回购手续；3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2017年5月25日，原告与被告李雨泽签订了股票《回购协议》，原告通过线上指定交易的方式以每股6.5元的价格购买山东东方誉源农资连锁股份有限公司（以下简称：山东誉源股份公司）的股票1万股。2017年6月1日，原告与被告李雨泽又签订了一份股权《回购协议》，通过线上指定交易方式以每股6.5元的价格又购买山东誉源股份公司的股票2万股，两次合计购买3万股。该股票《回购协议》的第二条约定，若山东誉源股份公司在截止2017年12月31日仍未转为做市交易，甲方即原告有权选择在2018年1月1日起60个工作日内，要求乙方按照年化收益9%的溢价，向甲方回购上述购买的全部股份。因被告山东誉源股份公司未能在2017年12月31日完成做市交易，原告通过中海诚基金公司拓展部邓启广向被告递交了回购申请书，要求被告按照《回购协议》的约定，回购原告所持有的被告山东誉源股份公司股票3万股，但李雨泽拒绝回购，至今原告仍持有被告山东誉源股份公司3万股。被告山东誉源股份公司是在创业板上市的以经营农副产品为主的公司，股票代码831913。因被告山东誉源股份公司经营需要对外融资，该公司股东李雨泽通过线上指定交易的方式将股票转让给社会公众，并与购买股票的人员签订了股票《回购协议》，原告认为，按照原被告签订的《回购协议》的约定，被告李雨泽在公司未能完成做市交易的情况下，有义务回购原告所持有的山东誉源股份公司股份，回购价格以原告购买价每股6.5元为基础，按年化收益率9%的溢价回购。请求依法支持原告的诉讼请求。山东东方誉源农资连锁股份有限公司、李雨泽辩称：1、证劵市场有风险，投资需谨慎，是最基本的生活常识，本案的原告不符合中小企业股份转让系统的准入条件，不具有主体资格，不是合格的投资者，应当在查明事实后，裁定驳回原告的起诉。2、原告根本就不知道被告公司的经营地址、经营方式、股权定价机制，拟出让的股东根本就没有与原告见过面，这样的交易方式不符合日常的经验法则。3、就没有原告在起诉中所陈述的线上指定的交易方式，原告所购买的股权是孟祥波的，与两被告无关，两被告不承担任何责任。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：东方誉源公司是主要从事农资生产、农资销售与服务、农产品生产与销售的股份有限公司，其于2000年3月25日设立，2015年2月在新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌上市。李雨泽系该公司法定代表人、股东。2017年5月25日、6月1日，沈文斋（合同甲方）与李雨泽（合同乙方）、东方誉源公司（合同丙方）分别签订《股权回购协议》。约定甲方通过全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）以协议转让方式自愿以每股6.5元购买东方誉源公司股份壹万股、贰万股。为了保障各方的合法权益，各方协调一致达成以下协议：1.若东方誉源公司在截止至2017年12月31日（含2017年12月31日）仍未转为做市交易，甲方有权选择在2018年1月1日起的60个工作日内要求乙方按照年化收益9%的溢价向甲方回购上述购买的全部股份。2.若东方誉源公司2017年销售收入低于18900万元人民币（即较2016年销售收入增长率低于50%）、净利润低于1275万元（即较2016年净利润增长率低于50%），亦未能达到公司股票进入“创新层”的至少一组标准，甲方有权选择在丙方年报公布后的60个工作日内要求乙方按照年化收益10%的溢价向甲方回购上述购买的全部股份。3.甲方行使上述1、2条所约定的权利依顺序进行，放弃前一权利即自动进入下一对赌权利，对任一项权利的行使即自动放弃后续权利的行使。因政策变化原因导致的公司股票不能满足进入“创新层”标准的，甲方必须豁免乙方的回购义务。4.甲方行使任一权利时必须同时满足下述两个条件：（1）甲方在本次交易后，一直未对所持有的上述股票进行转让交易。（2）甲方须在任一对赌条件触发的15个工作日内向丙方提出书面的行权申请。5.上述条款依据的财务数据依东方誉源公司向全国中小企业股份转让系统（“新三板”）提供的年度报告为准。后原告通过全国中小企业股份转让系统，购买东方誉源公司股票壹万股、贰万股，价格6.5元/股。支付行：中国工商银行股份有限公司成都指挥街支行，账户：62×××78。2018年3月12日，原告提交东方誉源公司两份书面回购申请，主要内容：东方誉源公司截止至2017年12月31日仍未转为做市交易，原告有权选择在2018年1月1日起的60个工作日内要求被告按年化收益9%的溢价向原告回购上述购买的股份叁万股。上述申请材料由顺丰速递邮寄东方誉源公司并签收（单号：880136952233）。上述事实，有股权回购协议、股权回购申请书、微信聊天记录、顺丰速递签收单及当事人陈述记录在案为证。本院认为，依法成立的合同受法律保护。李雨泽对沈文斋提供的《股权回购协议》，以原告不符合中小型企业股份转让系统的准入条件不具备主体资格，不是合格的投资者予以抗辩，但沈文斋提供的股权回购书面申请书、顺丰速递（单号：880136952233）签收单、东方誉源公司工作人员的微信聊天记录，以及在同一时期，通过全国中小企业股份转让系统购买东方誉源公司股份的其他交易，足以证明沈文斋与李雨泽签订了回购协议的事实，故对李雨泽的抗辩不予采信。该协议第一条，若东方誉源公司在截止至2017年12月31日（含2017年12月31日）仍未转为做市交易，甲方有权选择在2018年1月1日起的60个工作日内要求乙方按照年化收益9%的溢价向甲方回购上述购买的全部股份。此约定承诺清晰而明确，属于当事人在缔约过程中对商业风险的安排，符合一般商业规律。协议所约定的上述股权回购条款，是作为投资一方的投资人与股东、公司签订的，促成了公司融资行为的顺利完成，该条款保护了投融资各方当事人的权益，以东方誉源公司能否上市作为触发回购的条件，并未违反法律、行政法规的禁止性规定，从充分尊重当事人意思自治、鼓励商事交易及保障商事契约正义的角度来看，该股权回购条款的约定，系各方当事人真实意思表示，且未损害东方誉源公司的利益及公司债权人的利益，合法有效。该条款很明确的约定了触发股权回购的条件或前提是东方誉源公司未能于2017年12月31日前实现做市的目标。李雨泽、东方誉源公司对2017年12月31日前未实现上市并不持有异议。故案涉协议的股权回购条件已成就，李雨泽应依照协议约定的方式回购沈文斋所持有的全部股权。东方誉源公司在合同中签字盖章，表示对协议的内容知情并认可，其融资行为本身是公司发展的有效手段，沈文斋请求其协助办理股份转让手续并无不妥，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：一、李雨泽于本判决生效之日起十日内以227987.5元的价款回购沈文斋所持有的山东东方誉源农资连锁股份有限公司的3万股股份（购买价的时间暂算至2019年4月15日，最终数额以实际回购之日计算）；二、山东东方誉源农资连锁股份有限公司协助李雨泽办理股权回购过户手续；三、驳回沈文斋的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4720元，由李雨泽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 员  夏洪周人民陪审员  薛建珍人民陪审员  马增兰二〇一九年八月二十七日书 记 员  刘晓燕