江西省宜春市袁州区人民法院民 事 判 决 书(2019)赣0902民初1340号原告：陈星炜，男，1982年1月4日出生，汉族，福建省长乐市人，住宜春市袁州区。原告：徐英，女，1955年11月18日出生，汉族，福建省长乐市人，住福建省长乐市。两原告的委托诉讼代理人：李君、袁小红，江西鸿韵律师事务所律师。被告：杨子骏，男，1976年1月19日出生，汉族，南昌市东湖区人，住南昌市东湖区。委托诉讼代理人：熊辉林、苏江，江西甘雨律师事务所律师。被告：张景林，男，1957年12月26日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。原告陈星炜、徐英诉被告杨子骏、张景林不当得利纠纷一案，本院于2019年3月13日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。因案情复杂，本院于2019年5月25日裁定本案转普通程序，并公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人李君、袁小红，被告杨子骏及委托诉讼代理人熊辉林、被告张景林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即返还两原告多支付的股权转让款875000元；2.判令两被告自2018年5月1日起至实际偿还之日起按年利率6%向两原告支付资金占用期间利息，暂计算至2019年3月12日计45452.05元。3、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由:原告陈星炜父亲陈汉民（已离世）与被告杨子骏、张景林均为宜春市鹏晟投资发展有限公司（以下简称鹏晟公司）股东，被告杨子骏、张景林、案外人杨新共同持有鹏晟公司股权10%，登记在被告杨子骏一人名下。其中被告杨子骏、案外人杨新共同持有7.5%的股权，被告张景林持有2.5%的股权（被告张景林共持有鹏晟公司3%的股权，另0.5%的股权挂在另一股东张锋名下）。2012年12月15日，陈汉民与被告杨子骏签订《股权转让协议书》，约定由陈汉民以3500000元的价格购买被告杨子骏名下的10%股权（包含被告张景林持有的2.5%的股权）。陈汉民生前陆续向被告杨子骏支付了2072995元股权转让款，向被告张景林支付了1400000元股权转让款，共计支付3472995元。2017年，被告杨子骏以陈汉民未付清股权转让款为由将两原告诉至法院，一审、二审法院均支持了被告杨子骏的诉讼请求，该判决生效后，两原告通过法院执行向被告杨子骏支付了1427005元股权转让款。两原告因另案起诉被告杨子骏方才得知被告杨子骏名下的10%股权包含了被告张景林持有的2.5%股权。至此，陈汉民及两原告共计向被告杨子骏、张景林支付了鹏晟公司10%股权转让款4375000元（其中被告杨子骏350万元、被告张景林875000元），向两被告多支付了875000元股权转让款。两原告作为陈汉民的继承人，有权就多支付的股权转让款要求两被告返还，并要求两被告承担相应的利息。被告杨子骏辩称，一、两原告要求被告杨子骏返还多支付的股权转让款875000元没有事实和法律依据。从工商登记的公司信息可以清楚看出，2012年12月24日公司变更信息前，鹏晟公司登记的股东及占股情况为陈汉民占股80%、杨子骏占股10%、张锋占股10%，但公司实际股东除了三位登记股东外，还有2009年6月12日之前登记过，后转为隐名股东的张景林、肖波等人。陈汉民收购每个股东的股份，均是按各人的实际占股作价收购的，而且是分别商谈，并分别签订股权转让协议。跟被告杨子骏在2012年12月24日签订的股权转让协议，由于工商部门登记其名下持有10%的股份，所以3500000元转让款名义上对应的是工商登记的10%的股份，实际上对应的是被告杨子骏7.5%的股份，另外2.5%的股份实际由被告张景林占用，所以陈汉民与被告陈景林也一对一进行了商谈，并作价收购了被告张景林实际所占2.5%的股份，至于具体的收购价格，被告张景林陈述是1400000元，但原告在诉状中先是写1400000元，后来又涂改为875000元，无论陈汉民与被告陈景林最终谈成的收购价是1400000元还是875000元，这两笔股权转让款均是陈汉民分别与被告杨子骏、张景林自愿达成的收购价格，是当时陈汉民与被告杨子骏、张景林的真实意思表示，不存在重复支付或多支付的问题。事实上，陈汉民生前已经将被告张景林的股权转让款支付完毕，并陆续支付被告杨子骏股权转让款2072995元，这其中包括陈汉民去世前于2017年3月2日支付的50000元，当时尚欠1427005元，陈汉民生前结算欠款从未提出异议，但令人遗憾的是，在陈汉民去世后，作为陈汉民的儿子和妻子的两原告，就不认可这笔欠款，无奈之下，被告杨子骏只好提起诉讼，后经两级法院判决后，两原告才将1427005元支付给被告杨子骏。后两原告以陈汉民生前垫付了1400000元增资款为由起诉被告杨子骏，经法院两次开庭审理，可以看出两原告在陈汉民生前没有参与鹏晟公司管理和经营，根本不清楚1400000元增资款的前因后果，以致提起错误的诉讼，后又主动撤诉。现两原告又提起诉讼，认为多支付了875000元股权转让款，同样也是因为两原告未参与鹏晟公司股权收购的过程，根本就不清楚陈汉民生前收购各股东的实际情况，仅凭事后一些人的道听途说，就主观臆断认为多支付875000元，这种诉求是不能成立的。二、两原告主张自2018年5月1日起按年利率6%计算资金占用利息，没有任何事实和法律依据。如前所述，本案不存在多支付875000元股权转让款的情况，所以更不存在所谓的资金占用的问题。综上所述，请求驳回两原告的全部诉求，以维护被告杨子骏的合法权益。被告张景林辩称，一、被告张景林持有鹏晟公司3%的股权，其中2.5%的股权挂在被告杨子骏名下，0.5%的股权挂在另一股东张锋名下。2008年5月16日，原告陈星炜父亲陈汉民作为甲方，案外人肖波、张锋、杨新、邱仁杰、丁某、被告杨子骏、张景林作为乙方，签订《股东合作协议》，乙方由案外人肖波、张锋、杨新及被告杨子骏作为代表签字。该协议约定乙方占鹏晟公司20%的股权，其中杨亲与杨子骏共同持有7.5%的股权，张锋与肖波共同持有7.5%的股权，邱仁杰与丁某各持有1%的股权，被告张景林持有3%的股权。协议签订后，被告张景林向鹏晟公司支付了60000元的股金，鹏晟公司出具了收据，收据载明被告张景林持有3%的股权，其中0.5%的股权挂在张锋名下，2.5%的股权挂在被告杨子骏名下。除杨新和被告杨子骏外，其余股东均按持股比例向鹏晟公司支付了250000元的股金。工商登记时，因有些股东提出不便实名登记，故七人持有的公司20%股权登记为被告张景林、杨子骏、案外人肖波、张锋，各占5%股份。2009年6月12日，工商登记显示被告杨子骏股权从5%增至10%，被告张景林的股权从5%变更为0%，但实际上各股东还是按约定占股。被告杨子骏和张锋从未与被告张景林签订股权转让合同，也从未向被告张景林支付过股权转让款，被告张景林持有的股权从未发生过变化。二、被告杨子骏多获得2.5%的股权转让款，应当予以返还。被告张景林获得1400000元股权转让款是4%股权对应的股金，其中2.5%股权挂在杨子骏名下，0.5%股权挂在张锋名下，另外1%是陈汉民考虑到被告张景林对项目的贡献赠送的，被告张景林未多得一分股权转让款，不应向两原告返还。被告杨子骏名下10%的股权包含被告张景林持有的2.5%股权，被告张景林挂在杨子骏名下的2.5%股权转让款已由陈汉民在生前交接完毕，被告杨子骏明知其股权不到10%，却利用两原告对陈汉民与被告杨子骏、张景林等真实的股权持有、转让情况不知情，在陈汉民死后通过诉讼方式恶意主张10%的股权转让款，被告杨子骏的行为属不当得利，应当由被告杨子骏负责向两原告返还。综合两原告的诉称和两被告的辩称，本院归纳本案的争议焦点为：1、两原告及陈汉民是否向两被告多支付了股权转让款875000元，2、两被告是否应承担875000元股权转让款占用的利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。两被告对两原告提交的以下证据三性无异议:证据一股东合作协议书；证据二企业变更信息。两原告及被告杨子骏对被告张景林提交的以下证据三性无异议：证据一企业变更信息、证据三商品房买卖合同、房屋抵股金证明。本院对上述证据予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：1.两原告为证明其主张提交证据三陈汉民与被告杨子骏签订的《股权转让协议书》，证明：陈汉民与被告杨子骏签订协议约定由陈汉民以3500000元的价格收购被告杨子骏持有鹏晟公司10%的股权，含被告张景林持有鹏晟公司2.5%的股权；3500000元股权转让款对应的是10%的股权。被告杨子骏质证对三性无异议，对证明目的有异议，认为协议书显示10%的股权是因为被告杨子骏在工商部分登记的股权10%，实际上3500000元对应的是被告杨子骏7.5%的股权。被告张景林质证对三性及证明目的均无异议。本院对该组证据的三性予以确认，对证明目的在本院认为部分予以综合阐述。2、两原告为证明其主张提交证据四被告张景林、案外人肖波、证人张锋询问笔录各一份、股东合作说明一份，证明：被告张景林持有鹏晟公司3%的股权，因不便公开股东身份，将其中2.5%挂在被告杨子骏名下，将0.5%挂在张锋名下；陈汉民向被告张景林支付了1400000元股权转让款；3、鹏晟公司存在包括被告张景林、肖波、邱仁杰、杨新、及丁某五个隐名股东。被告杨子骏质证对该组证据三性及证明目的均有异议，三份笔录均有部分陈述不属实，因为三份笔录是在两原告起诉被告杨子骏返还1400000元增资款时由法院制作的，当时张景林、肖波、张锋都不了解两原告与被告杨子骏之间所发生的事情，以为是被告杨子骏胡乱向陈汉民的妻子和儿子要钱，所以在笔录中有部分陈述带有感情色彩，并在笔录中部分陈述存在反反复复，想帮两原告，但又无法回避客观事实。股东合作说明没有陈汉民和被告杨子骏、张景林的签名，合同来源有异议。本院认为三份笔录系两原告起诉被告杨子骏返还1400000元增资款所制作的，与本案待查事实无关联性，股东合作说明无相关股东签字，形式不合法，故本院对该组证据不予认可。3、两原告为证明其主张提交证据五（2017）赣0902民初5005号民事判决书、（2018）赣09民终505号民事判决书、（2018）赣0902民初3347号案件开庭笔录，证明被告杨子骏利用两原告对股权转让不知情，向法院起诉要求两原告支付股权转让款，恶意获得不当利；陈汉民向被告杨子骏支付股权转让款2072995元、两原告向被告杨子骏支付股权转让款1427005元，共计向被告杨子骏支付3500000元；3500000元对应的是鹏晟公司10%的股权。被告杨子骏质证对该组证据三性无异议，对证明目的有异议，认为股权转让协议经两级法院判决均已确认是事实，3500000元对应的是工商登记记载被告杨子骏持有的10%的股权，实际则是被告杨子骏持有的7.5%的股权。被告张景林对该组证据无异议。本院对该组证据的三性予以确认，但该组证据内容仅能证明陈汉民向被告杨子骏支付股权转让款2072995元、两原告向被告杨子骏支付股权转让款1427005元，共计向被告杨子骏支付3500000元的事实，对两原告的其他证明目的本院不予认可。4、两原告为证明其主张提交证据六张锋与陈汉民签订的《股权转让协议》、《房屋抵偿退股金协议》，证明陈汉民与张锋就股权转让签订了两份协议，《房屋抵偿退股金协议》是对《股权转让协议》内容的补充；被告张景林持有鹏晟公司0.5%的股权挂在张锋名下；张锋获得的股权转让款3325000元，未包含被告张景林持有的0.5%的股权；每股对应的股权转让款为350000元，同股同价。被告杨子骏质证认为，《股权转让协议》为复印件，无法核实真实性，但从内容看，应当是陈汉民与张锋、肖波于2012年12月15日就张锋、肖波持有的10%的股权转让问题协商后签订的，陈汉民收购每位股东的股份都是一对一分别商议的，陈汉民对每个股东实际持有的股份是明知的，所以其收购每个股东名下的股权其出的对价均是股东名下的实际股份，不存在任何误解，股权转让价格是双方友好协商的结果。对原告用张锋的《股权转让协议》来证明同股同价是证明不了的，结合《房屋抵偿退股金协议》可以清楚看出，其实在实际履行过程中，每个股东最后的股权转让款及履行的方式都不相同，对《房屋抵偿退股金协议》三性均有异议，该协议是张锋与陈汉民签订《股权转让协议》后对股权转让款的支付方式另行达成的协议，至于该协议是否真实，被告杨子骏不得而知，即使存在也是张锋与陈汉民个人之间就股权转让款的支付进行的一种互谅与谦让，与其他股东无关。被告张景林对该组证据三性及证明目的无异议，本院认为，结合庭审查明陈汉民收购张锋、肖波名下10%的股份，及被告张景林有0.5%股权挂在张锋名下的事实，本院对《股权转让协议》、《房屋抵偿退股金协议》的证据效力予以认可。5、两原告为证明其主张提交证据七张锋证人证言，证明陈汉民与张锋就股权转让签订了两份协议，《房屋抵偿退股金协议》是对《股权转让协议》内容的补充；被告张景林持有鹏晟公司0.5%的股权挂在张锋名下；张锋获得的股权转让款3325000元，未包含被告张景林持有的0.5%的股权；每股对应的股权转让款为350000元，同股同价。被告杨子骏质证认为，张锋在庭上的陈述是陈汉书民单独找张锋谈股权转让的过程，因被告杨子骏未参与故不太清楚，但被告张景林认为张锋的陈述基本属实，但对证明目的不予认可。本院认为，张锋的证言与庭审查明的事实相符，本院对张锋的证人证言三性予以认可，但仅凭该证据不能达到两原告的证明，故本院对证明目的不予认可。6、被告张景林为证明其主张提交证据二股东合作说明一份，证明张锋、肖波、杨子骏、张景林、杨新共持有鹏晟公司20%的股权；其中被告张景林持有鹏晟公司3%的股权，因不便公开身份，故挂在张锋和被告杨子骏名下。两原告经质证认为无异议。被告杨子骏经质证认为，股东合作说明没有陈汉民和被告杨子骏和张景林的签名，合同来源的异议。本院认为股东合作说明无相关股东签字，形式不合法，故本院对该组证据不予认可。本院根据审查确认的证据及当事人的陈述，认定事实如下：原告徐英与原告陈星炜系母子关系。2008年5月16日，原告陈星炜的父亲陈汉民（甲方）与张锋、肖波、被告杨子骏、杨新(四人为乙方)签订《股东合作协议》，约定：双方决定合作成立合资公司，共同完成赣西农机大市场项目的开发建设，双方就合作方式达成如下协议：充分利用甲方资金优势及乙方的管理能力与社会关系和市场的了解，取得宜市发改字（2006）19号《关于赣西农机大市场建设项目备案的通知》的项目承建与开发权，从而实现双方的经济利益，公司出资人由甲方提供现金4千万元人民币占公司股份的80%，乙方以该项目的无形资产作为股东投入占公司股份的20%。嗣后，鹏晟公司经宜春市工商行政管理局注册登记成立。鹏晟公司在宜春市工商行政管理局登记信息载明：2012年12月24日股权变更登记前，陈汉民持有鹏晟公司80%的股权，被告杨子骏持有鹏晟公司10%的股权，张锋持有鹏晟公司10%的股权。实则被告杨子骏及张锋名下的20%的股权还有其他隐名股东，其中登记在被告杨子骏名下的10%股权由被告杨子骏和杨新共同持有7.5%、由被告张景林持有2.5%；登记在张锋名下的10%股权由张锋和肖波共同持有7.5%、被告张景林持有0.5%，另两名隐名股东各持有1%。2012年底，陈汉民就收购鹏晟公司其他股东的股权事宜，与被告杨子骏、张锋、被告张景林进行了单独商谈，并分别达成了一致意见。2012年12月15日，被告杨子骏（甲方）与陈汉民（乙方）签订《股权转让协议书》并约定：甲方愿意将持有的宜春市鹏晟投资发展有限公司10%的股份权转让给乙方，乙方愿意受让。甲方将其所持有宜春市鹏晟投资发展有限公司10%股份以人民币350万元转让给乙方。乙方应在本协议生效之日起一周内按前款规定的金额将股权转让款支付给甲方（也可与甲方协商用其他方式支付，但必须合情、合理、合法）。同日，张锋与陈汉民也签订了内容相同的《股权转让协议书》。被告张景林与陈汉民未签订股权转让协议，但两原告及被告张景林均认可：被告张景林名下鹏晟公司3%的股权及陈汉民赠与被告张景林鹏晟公司1%的股权共计4%的股权，陈汉民以1400000元的价格收购，用袁州区宜春市鹏晟汽车市场的房屋抵偿。2012年12月24日，被告杨子骏按约履行了《股权转让协议书》约定的股权转让义务。2013年11月至2017年3月，陈汉民陆续向被告杨子骏支付股权转让款2072995元。2017年上半年，陈汉民因病去世。2017年10月16日，被告杨子骏向两原告催讨剩余股权转让款未果，故诉至本院，该案经本院及宜春市中级人民法院两级法院一审和二审审理，判决两原告在继承陈汉民遗产范围内向被告杨子骏共同支付股权转让款1427005元。尔后，两原告通过本院强制执行，向被告杨子骏支付1427005元股权转让款。因两原告在陈汉民生前未参与鹏晟公司的经营和管理，事后，两原告才得知被告杨子骏（含杨新）仅持有鹏晟公司7.5%的股权，故认为按350000元每股价格计算，被告杨子骏多得了鹏晟公司2.5%的股权转让费875000元，故两原告诉至本院。另查明，2012年12月23日，陈汉民（甲方）与张锋（乙方）就股权转让费的支付达成了《房屋抵偿股金协议》，并约定：双方确认，甲方应付给乙方的退股金332.5万元人民币（已扣除张景林的0.5%）以折合为人民币332.5万元的位于袁州区宜春市鹏晟汽车市场的房屋抵偿。在案件审理中，两原告向本院提出财产保全申请，本院作出（2019）赣0902民初1340号民事裁定书，对被告杨子骏采取了财产保全措施。本院认为，陈汉民生前与被告杨子骏签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，应受法律保护。被告杨子骏按《股权转让协议》的约定履行了转让股权的义务，陈汉民应按协议向被告杨子骏支付股权转让费。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。两原告主张向两被告多支付股权转让费875000元，但依据两原告提交的证据并综合全案其他证据分析，不足以证实两原告的主张，故本院对两原告的主张不予支持。理由是：1、陈汉民收购张锋（含肖波等）9.5%的股权是按每股350000元予以收购，现有证据证实被告张景林持有鹏晟公司3%的股权，陈汉民收购被告张景林的股权支付的股权转让费是1400000元，陈汉民收购被告张景林的股权，每股的价格是高于350000元，因此陈汉民与各股东在一对一单独商谈中，不是按同股同价收购各股东的股权。被告杨子骏辩称，陈汉民作为大股东并管理公司，非常清楚被告杨子骏只持有鹏晟公司7.5%股份的事实，《股权转让协议》约定的股权转让费3500000元实际对应的就是被告杨子骏持有的7.5%的股份，并未包含被告张景林所持有的2.5%股权，不存在两原告所说的同股同价的情况，至于《股权转让协议》中约定被告杨子骏的股权为10%，是因为宜春市工商行政管理局登记载明被告杨子骏持有鹏晟公司股权为10%，为便于办理股权变更手续之故才如此约定，本院认为被告杨子骏的上述辩称有事实依据，予以采信。综上，陈汉民及两原告未向被告杨子骏多支付股权转让费。2、两原告对陈汉民向被告张景林支付股权转让费1400000元并无异议，故不存在被告张景林多收取股权转让费。因此陈汉民及两原告并未向两被告多支付股权转让费。至于被告张景林辩称1400000元对应的是4%的股权，除在被告杨子骏名下有2.5%的股权、在张锋名下有0.5%的股权以外，陈汉民还赠与被告张景林1%的股权，对此其他股东均不知情，被告张景林也未提供证据证实，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告陈星炜、徐英的全部诉讼请求。案件受理费13005元,诉讼保全费4895元，共计17900元，由原告陈星炜、徐英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款项汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：14×××07；开户行：中国农业银行宜春经济开发区支行。如逾期不预交，按自动撤回上诉处理）。审 判 长  陈 凤人民陪审员  单锦林人民陪审员  敖高生二〇一九年八月二十六日代书 记员  彭 玲