山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁02民初269号 原告：陈爱武，女，汉族，1960年2月5日生，住江浙省乐清市。 委托诉讼代理人：张蕴慧、李沙沙，山东国恩律师事务所律师。 被告:薛德喜，男，汉族，1953年12月16日生，住青岛市城阳区。 被告：山东浦江市场建设发展有限公司,住所地山东省日照市莒县古城东路北侧。 法定代表人：薛德喜，总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：吕尚武，山东海之信律师事务所律师。 原告陈爱武与被告薛德喜、山东浦江市场建设发展有限公司（以下简称浦江公司）股权转让纠纷一案，本院依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理，原告陈爱武及其委托诉讼代理人张蕴慧、李沙沙，两被告委托诉讼代理人吕尚武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 陈爱武向本院提出诉讼请求：1、被告薛德喜支付原告股权转让款4425万元；2、被告薛德喜支付原告逾期支付股权转让款利息损失，以4425万元本金为基数按银行同期贷款利率自2014年5月19日计算至实际支付之日的利息；3、被告山东浦江市场建设发展有限公司承担连带保证责任；4、二被告赔偿原告律师费损失150万元；5、二被告承担本案诉讼费。事实和理由是，2013年11月19日，原告陈爱武与被告薛德喜就青岛启阳国际大酒店项目股权转让事宜签订承诺书：原告陈爱武协助配合被告薛德喜完成青岛启阳投资实业有限公司（以下简称启阳公司）的法人变更、资产变更和股东变更等相关事宜，被告薛德喜承诺，给陈爱武5000万元退股补偿费。2014年5月19日，原告陈爱武与被告薛德喜就青岛启阳投资实业有限公司股权转让事宜签订补充协议书。根据补充协议约定，被告薛德喜为原告陈爱武代为支付税费等575万元费用后，应再支付给原告共计4425万元；同时被告山东浦江市场建设发展有限公司提供连带担保责任。原告已按照承诺书及补充协议书的约定履行了自己的义务，将青岛启阳投资实业有限公司的法定代表人及股东变更为被告薛德喜。但截止到今日，经原告多次催促，被告一直拒不支付原告4425万元的股权转让费，请求判如所请。 薛德喜、浦江公司辩称，一、被告支付原告4425万元是以原告保证青岛启阳投资实业有限公司（以下简称启阳公司）在启阳国际大酒店对外欠款控制在287907324.06元以内为条件，如对外欠款超过则超出部分自原告股权转让款中抵扣，目前启阳公司该项目外欠款351873033.38元，其中在城阳法院已进入执行程序对外欠款为312373538元，债务超出部分63965709.32元已远超股权转让款4425万元，原告诉请支付4425万元及律师费损失150万元没有法律和事实依据，应予以驳回。二、双方《承诺书》及《补充协议书》签订时间分别为2013年11月19日和2014年5月19日，股权变更时间为2014年5月19日，至原告起诉已超过诉讼时效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2013年11月19日原告与被告薛德喜、浦江公司签署的承诺书，主要内容为：关于青岛启阳国际大酒店项目中原股东陈爱武同意用收益费用抵20%股权一事作出如下承诺：一、陈爱武承诺协助配合薛德喜完成法人变更、资产变更和股东变更等相关事宜。陈爱武负责协调处理青岛启阳国际大酒店项目经手时期所涉及到的债权人的所有债务，并让债权人在调解书上签字同意延期3-6个月的无息还款期。薛德喜承诺，在项目外欠款控制在法院裁决的287907324.06元内，给陈爱武五千万元退股补偿费，法人变更、资产变更和股东变更等相关事宜完成后，支付陈爱武1000万元。其余部分在本项目完工后，如在法院裁决的债务之外，在没有与陈爱武相关的债务，支付剩余部分。如在法院裁决的债务之外还有与陈爱武相关的债务，剩余部分将用于债务抵偿。 二、2014年5月19日原告（甲方）与被告薛德喜（乙方）、浦江公司（丙方）签署补充协议约定，就甲方持有青岛启阳投资实业有限公司100%股权全部转让给乙方达成如下协议：一、乙方对启阳公司的现状均已了解，同意受让启阳公司的全部股份。二、乙方同意出资287907324.06元清偿启阳公司已经法院裁决的债务，并支付甲方5000万元股权转让费。债权人中有城子村7000万元，天宝公司1100万元、工行7000万元合计15100万元由乙方负责谈判，甲方配合；其余经法院裁决债务由甲方负责谈判。三、乙方转让价款的支付期限如下：1、首期资金到位后优先支付甲方1000万元（减去乙方已代为支付的税费等费用共计575万元），实际尚需支付425万元；2、于2014年月底前支付万元，用于清偿债务，具体清偿对象及分配比例视谈判结果及各种因素由乙方决定。3、在股权转让给第三方前支付甲方4000万元。四、为保证4000万元转让款的支付，在工商股权变更完成后，由乙方个人和丙方浦江公司共同提供连带担保责任。乙方完成支付4000万元转让款后担保解除。五、若由于资金不到位等客观因素造成项目无法继续实施，则需重新调整股权，甲方仍享有启阳项目20%股权。六、甲、乙双方及相关见证人对本协议内容负有保密义务。七、本协议为2013年11月19日由薛德喜、陈爱武及山东省经济发展总公司三方签订的补充承诺书的补充协议，与原承诺书具有同等效力，原承诺书内容若与本协议不一致的，则以本协议为准。 三、2014年3月19日青岛启阳投资实业有限公司的法定代表人变更为薛德喜，2014年5月19日青岛启阳投资实业有限公司的股东变更为薛德喜、薛财喜。原告已将青岛启阳投资实业有限公司的原营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公章、财务章、银行开户和贷款材料移交被告薛德喜。 四、关于启阳公司债务情况。1、签订股权转让协议时，原、被告确认债权有（2009）城民初字第1124号等案所确定的债务等21项，共计287907324.06元。2、原告与被告确认除上述债务外，签订股权转让协议前启阳公司还存在（2011）城执字第724号等案确定的14项共计24466213.94元债务。上述1、2项共计债务312373538元。3、城阳区人民法院（2018）鲁0214民初5870号判决及该案二审青岛市中级人民法院（2019）鲁02民终365号民事判决确认启阳公司尚欠青岛市城阳区孚鑫纳建材经营部货款及利息522116.41元。4、青岛常福源钢结构工程有限公司于2017年7月31日诉启阳公司房屋买卖合同纠纷案，要求启阳公司支付欠款3000万元。该案青岛市中级人民法院于2018年12月18日作出（2017）鲁02民初1106号民事判决书，判决启阳公司返还定金500万元及自2010年4月30日起的利息，承担诉讼费、保全费78720元。青岛常福源钢结构工程有限公司不服一审判决提起上诉，该案二审目前尚在审理之中。5、北京泰隆森环境科技有限公司诉启阳公司建设工程合同纠纷，要求启阳公司支付欠款8977378.97元，该案尚在一审审理之中。 五、被告主张启阳公司开发建设的房产项目，四套共价值800万元的房屋，A栋x单元x户、A栋x单元x户、A栋x单元x户，A栋x单元x户在股权转让前已经出售给他人，被告不知情，该房款应从被告支付原告的股权转让款中扣除。原告就此提交相应四套房屋的不动产登记信息，证实四套房屋出售情况早在双方签订股权转让协议前已登记并公示，被告应当知晓。被告对涉案四套房屋不动产登记时间为2006年4月7日没有异议，但认为签订股权转让协议时原告确实没有告知被告。 本院认为，原告与被告薛德喜之间签订的承诺书、补充协议是当事人真实意思表示，且不违反法律行政法规的禁止性规定，原告与被告薛德喜成立股权转让合同关系，双方均应按约定全面履行各自义务，本案的焦点在于对本案薛德喜尚应支付股权转让款数额的认定以及浦江公司应否承担连带责任。 一、关于本案薛德喜应支付股权转让款数额的认定问题，根据原告与薛德喜、浦江公司签订的承诺书，薛德喜承诺在项目外欠款控制在法院裁决的287907324.06元内，支付陈爱武五千万元退股补偿费，具体为：法人变更、资产变更和股东变更等相关事宜完成后，支付陈爱武1000万元。其余部分在本项目完工后，如在法院裁决的债务之外，在没有与陈爱武相关的债务，支付剩余部分股权转让款。如在法院裁决的债务之外还有与陈爱武相关的债务，剩余部分将用于债务抵偿。 同时三方签署补充协议也约定，被告薛德喜转让价款的支付期限如下：1、首期资金到位后优先支付甲方1000万元（减去乙方已代为支付的税费等费用共计575万元），实际尚需支付425万元；……3、在股权转让给第三方前支付甲方4000万元。综合承诺书及补充协议对股权转让款约定，股权转让款数额为5000万元，在股东登记变更等相关事宜完成及首期资金到位后，被告薛德喜支付原告1000万元减去被告薛德喜代垫费用575万元，尚需支付425万元。该款项约定的支付条件已经成就，被告应支付原告425万元。 在支付第一笔转让款1000万元履行后，根据协议约定，剩余款项支付前提是启阳公司的债务控制在287907324.06元内，如存在其他债务则应自股权转让款中相应予以扣除。根据本案事实，启阳公司债务除287907324.06元外，还存在其他债务，以及城阳区人民法院（2018）鲁0214民初5870号、青岛市中级人民法院（2019）鲁02民终365号民事判决所确认522116.41元；尚在二审中青岛常福源钢结构工程有限公司诉启阳公司3000万元欠款案；尚在一审中北京泰隆森环境科技有限公司诉启阳公司8977378.97元欠款案等不能确定债务。在协议约定287907324.06元欠款外，启阳公司还存在尚不能确定的其他债务，在此情况下，支付剩余股权转让款的条件尚不成就，原告本案中要求被告支付第二笔4000万元股权转让款的诉讼请求不能成立，本院不予支持。 二、关于浦江公司是否应承担保证责任的问题。根据协议约定，浦江公司的义务对4000万元转让款的支付提供连带担保责任。即对第一笔股权转让款1000万元协议未约定浦江公司的担保责任，浦江公司系为薛德喜第二笔4000万元股权转让款债务履行提供连带保证责任。如前所述，本案中主债务4000万元款项支付条件不成就，浦江公司保证债务亦未产生，故原告本案中要求被告浦江公司承担连带责任的理由不能成立，本院亦不予支持。 三、在承诺书和补充协议签署前，A栋x单元x户、A栋x单元x户、A栋x单元x户，A栋x单元x户已经销售，并已登记公示，被告对此应当知晓，在此情况下被告仍与原告签订协议，并明确约定了股权转让的价格，被告本案中再行主张扣除上述房屋价款的理由不能成立，本院不予支持。本案当事人就股权转让款支付为分期付款，也未约定明确的支付时间，被告主张时效抗辩亦不能成立，本院不予支持。原告关于150万元律师费主张，对此未提交证据，各方也无约定，原告要求被告承担150万元律师费的主张亦不能成立。 综上，被告薛德喜应支付原告陈爱武股权转让款425万元，并以425万元为基数自2014年5月19日起至实际履行之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率支付利息损失。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、一百一十三条、一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百三十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、九十一条之规定，判决如下： 一、薛德喜于本判决生效之日起十日内支付陈爱武股权转让款425万元； 二、薛德喜于本判决生效之日起十日内支付陈爱武股权转让款425万元自2014年5月19日起至实际履行之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率支付利息损失； 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回陈爱武其他诉讼请求。 案件受理费270550元，保全费5000元，共计275550元由原告承担249085元，由被告薛德喜承担26465元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审判长  张亚梅 审判员  盛新国 审判员  温 燕 二〇一九年八月二十三日 法官助理 王润之 书记员隋欣孜