广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0103民初1447号 原告：黄春宁，女，1979年5月4日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市兴宁区。 委托诉讼代理人：肖剑韬，广西国海律师事务所律师。 被告：蔡珍艺，女，1978年4月26日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：黄世璜，广西东方意远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈照阳，广西东方意远律师事务所实习律师。 第三人：南宁市瑞美妍美容有限责任公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道**航洋国际**楼**房，统一社会信用代码：91450100086544526P。 法定代表人：龚玉龙。 原告黄春宁与被告蔡珍艺、第三人南宁市瑞美妍美容有限责任公司（以下简称“瑞美妍公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月24日受理后，依法适用普通程序，于2019年7月10日公开开庭进行了审理。原告黄春宁的委托诉讼代理人肖剑韬，被告蔡珍艺的委托诉讼代理人黄世璜、陈照阳到庭参加了诉讼，第三人瑞美妍公司经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 黄春宁向本院提出诉讼请求：一、撤销黄春宁与蔡珍艺于2017年9月25日签订的《股权转让协议书》；2、蔡珍艺向黄春宁返还股权转让款80万元及利息42726.67元（以80万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2017年10月18日起计算至股权转让款全部返还完毕之日止，暂计至2019年1月8日为42726.67元）；三、本案的诉讼费用由蔡珍艺承担。事实和理由：2017年8月中旬黄春宁与蔡珍艺相识，其向黄春宁介绍自己设立的瑞美妍公司情况，并于2017年9月中旬左右带领黄春宁参观了华润大厦店及航洋店、出示《固定资产明细》，并称该公司名下的固定资产至少价值200万元、实缴资本有三百多万元、还存在多项应收账款、具有整形美容外科资质。基于蔡珍艺的陈述，黄春宁决定对目标公司进行投资。2017年9月11日，蔡珍艺及黄春宁与案外人龚玉龙、蔡超近、赵家蝶、文雯共同签订《南宁市瑞美妍美容有限责任公司章程》，约定蔡珍艺将其持有的目标公司15%的股权转让给黄春宁前应当完成150万元的实缴义务。但蔡珍艺未完成150万元的实缴义务。2017年9月25日，黄春宁与蔡珍艺签订《股权转让协议书》，约定蔡珍艺将其持有的瑞美妍公司15%的股权转让给黄春宁，股权转让价格为80万元；瑞美妍公司含3个子公司和1个加盟店，分别是：1、南宁市瑞美妍美容有限责任公司华润大厦店；2、贵港市瑞妍斯凯光电美容有限公司；3、钦州市瑞颜光电美容有限公司。黄春宁于2017年9月26日向蔡珍艺支付8万元诚意金，并于2017年10月18日向蔡珍艺支付剩余72万元股权转让款。黄春宁与蔡珍艺于2017年10月11日办理了股权变更登记。2017年10月21日起，蔡珍艺让目标公司的会计黄玉林陆续以电子邮件的方式向黄春宁发送目标公司的利润表、资产负债表、银行存款明细表、输出成本价及固定资产明细等表格。黄春宁对目标公司财务状况、资产情况、资金使用情况等均通过会计黄玉林所发送的电子邮件进行了解，从未能查阅目标公司的采购合同、支付凭证及收入流水等。黄春宁一直认为蔡珍艺所陈述的目标公司的资产情况是真实的。2019年1月4日，黄春宁在南宁市税务局处获得目标公司的《企业所得税年度纳税申报表》，方得知目标公司真实的资产情况。目标公司的《企业所得税年度纳税申报表》显示，目标公司的实缴资本仅10万元，目标公司名下的固定资产价值仅2144.25元，目标公司的货币资金与蔡珍艺提供的财务报表也完全不相符。蔡珍艺在签订《股权转让协议书》前向黄春宁陈述的目标公司的资产情况系其虚构的，其通过捏造目标公司的资产情况，使得黄春宁作出违背真实意思表示的决定，蔡珍艺行为构成欺诈。依据《民法总则》第一百四十八条及《合同法》第五十四条之规定，黄春宁有权撤销该《股权转让协议书》。综上，黄春宁为了维护自身合法权益，故诉至本院。 蔡珍艺辩称，一、双方签订的《股权转让协议书》合法有效；二、双方签订的《股权转让协议书》不存在可撤销的情况；三、双方转让确定的股价对原告不存在显失公平；四、黄春宁行使撤销权期间已超过。 瑞美妍公司未作陈述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月11日，黄春宁作为瑞美妍公司的股东参加了股东会决议，并参与决议修改该公司的公司章程。黄春宁认可其在9月中旬参观了瑞美妍公司名下华润店和航洋店的经营场所。2017年9月25日，蔡珍艺（转让方/甲方）与黄春宁（受让方/乙方）签订了《股权转让协议书》，约定蔡珍艺向黄春宁转让其持有的瑞美妍公司的15%的股权，价款合计800000元。合同签订次日，黄春宁向蔡珍艺支付50000元、30000元，并于2017年10月18日支付72万元。 2019年1月24日，黄春宁以蔡珍艺欺诈以及涉案《股权转让协议书》显失公平为由提起本案诉讼，提出诉请如前。蔡珍艺答辩如前。 庭审中，黄春宁提交了瑞妍公司2017年5月至2017年12月期间的《利润表》《资产负债表》《现金流量表》，显示该公司2017年5月至2017年9月期间该公司利润总额为负数，2017年9月的《资产负债表》显示该公司货币资金为44667.76元，其他应收款为695182.9元，流动资产合计739850.66元；应付职工薪酬157875元，应付利润-21271.55元，其他应付款为1370770.26元，负债合计1507373.71元；而名称为华润店的资产负债表记载的2017年9月货币资金为1356026.73元，其他应收款为280884.8元，流动资产合计1636911.53元，固定资产1103100.29元，实收资本为3925000元。黄春宁提交的瑞美妍公司的《企业所得税弥补亏损明细表》记载该公司连续两年处于亏损状态，但《小企业会计准则资产负债表》（2017年7月1日至2017年9月30日）记载的瑞美妍公司的货币资金为101277.59元、应收账款为230049.86元、其他应收账款为-229997.75元，固定资产原价为2144.25元，流动负债合计846512.34元，实收资本为100000元。 蔡珍艺为证明黄春宁参与了公司的经营管理提交了微信聊天记录以及瑞美妍公司的法定代表人蔡超迎于2017年12月至2018年2月期间向其支付工资的记录作为证据。其中2017年9月份至2018年3月期间，黄春宁多次在名称为“瑞美妍美容董事会（南宁）”微信群内发言，蔡珍艺于2018年2月11日在该群内公布任命黄春宁为该公司总经理。黄春宁与瑞美妍公司前台自2018年2月6日至2018年11月10日期间的聊天记录包括“以后预约表晚上发给我，早上给我发前一天的操作表”以及回访、推广、培训、工作制度、放假安排、绩效发放等具体内容。 本院认为，黄春宁主张其与蔡珍艺签订的《股权转让协议书》显失公平，且蔡珍艺以欺诈手段使黄春宁在违背真实意思的情况下订立的涉案合同，故要求撤销该合同。首先，黄春宁所举证据证实蔡珍艺向其出示的瑞美妍公司报表与该公司报税所使用的报表不一致，但该证据不足以证实蔡珍艺存在隐瞒瑞美妍公司财产的情况，结合黄春宁在合同签订前考察了瑞美妍公司以及此后实际管理该公司的情况，其在签订合同之时即应当对瑞美妍公司的资产情况与报表是否相符有充分的认识，本院认为上述证据不足以证实蔡珍艺使用了欺诈手段使得黄春宁签订涉案合同或者该合同显失公平。其次，黄春宁签订涉案合同后，即成为瑞美妍公司股东，其对公司的实际资产情况应当知晓，其在成为该公司股东满16个月后行使撤销权，撤销权的一年行使期限业已届满，其行使该权利不符合法律规定，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”之规定，对黄春宁的前述诉请，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告黄春宁的全部诉讼请求。 本案受理费12227元，由原告黄春宁负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  张 瑶 人民陪审员  韦京晖 二〇一九年八月二日 书 记 员  黄辅权 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权； （二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权； （三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。 当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； （二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。