广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初791号原告郑其林，男，汉族，1979年12月21日出生，身份证住址浙江省龙游县。被告深圳市盛大林科技有限公司，住所地深圳市光明新区公明街道楼村社区鲤鱼河工业区红银路******，统一社会信用代码914403003496777353。法定代表人温弘志。被告李天堂，男，汉族，1970年3月18日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区。共同委托代理人赖干希，广东新本律师事务所律师；共同委托代理人潘杰龙，广东新本律师事务所律师。被告陈曦，女，汉族，1993年7月26日出生，身份证住址重庆市巫溪县。被告刘林，1989年7月5日出生，身份证住址重庆市巫溪县。上述当事人债权转让合同纠纷一案，原告诉讼请求：1、被告深圳市盛大林科技有限公司立即向原告支付2018年5月份加工费47681.6元及利息（以47681.6为本金，自2018年6月1日之日起，按照年利率6%标准，计至上述款项全部付清之日止）；2、被告李天堂对被告深圳市盛大林科技有限公司的上述债务在其未认缴出资500万元范围内承担补充清偿责任；3、被告陈曦对被告深圳市盛大林科技有限公司的上述债务在其未认缴出资400万元范围内承担补充清偿责任；4、请求判决被告刘林对被告深圳市盛大林科技有限公司的上述债务在其未认缴出资100万元范围内承担补充清偿的责任；5、本案的诉讼费（公告费1100元）由各被告共同全部连带承担。本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告郑其林及被告深圳市盛林大科技有限公司，李天堂共同委托代理人赖干希、潘杰龙到庭参加诉讼，被告陈曦、刘林经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。本案相关案情2018年5月，案外人深圳市汇源德实业有限公司（以下称“汇源德公司”）数次为被告深圳市盛大林科技有限公司（以下称“盛大林公司”）加工代号为17021（笔记本电脑外壳）产品。双方于5月24日进行对账后，被告盛大林公司尚欠汇源德公司货款47681.6元。2018年8月12日，汇源德公司出具《权利转让同意确认书》和《证明》，载明将上述货款47681.6元及其相关债权权利转让给原告，并将转让内容以EMS方式向被告盛大林公司住所地邮寄《通知函》，通知被告盛大林公司上述合同债权已转让给原告，由其向原告直接支付。另查，被告盛大林公司于2015年7月22日成立，注册资本为1000万元。根据2015年7月15日各股东之间签订的该公司《章程》，其中约定：1、股东分别为雷波（认缴出资300万，占30%）、刘林（认缴出资100万元，占10%）、李天堂（认缴出资500万，占50%）、沈光瑞（认缴出资100万，占10%）；2、经全体股东一致约定，股东认缴出资额分期缴付：首期缴纳人民币0万元，2015年7月15日前全部缴付到位。2016年4月15日，股东雷波、沈光瑞分别将其股权以各自1元价格全部转让给了被告陈曦，并签订了《股权转让协议书》。同日，全体股东作出《股东会决议》，同意股东雷波、沈光瑞分别将其股权以各自1元价格全部转让给被告陈曦，且新股东陈曦与其他股东李天堂、刘林共同签署了盛大林公司新《章程》。新《章程》第十三条载明，公司注册资本于公司注册登记后十年内缴足，股权转让变更后股东以出资转让方式受让原股东的出资额，并享有和承担相应的权利和义务。被告盛大林公司辩称，其与汇源德公司存在加工承揽合同关系，而原告不是合同相对人，不具备诉讼主体资格；其次，汇源德公司与原告之间的债权转让协议属于无效合同，债权转让不合法。被告李天堂辩称不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等行为。裁判理由及结果本院认为，根据我国《合同法》的相关规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，被告盛林大公司确认拖欠汇源德公司货款47681.6元的事实，汇源德公司将该债权转让给原告不违反法律规定，该债权转让合法有效。原告作为受让人，是本案适格主体。汇源德公司出具《权利转让同意确认书》和《证明》，明确载明将被告盛大林公司尚欠货款47681.6元及相关债权权利转让给原告，并通过EMS方式向被告盛大林公司邮寄《通知函》，告知被告盛大林公司债权转让的事实，其辩称起诉前未收到该通知函。本院认为，债权人已向债务人履行通知义务，退一步讲，即使此前债务人未收到该通知，但原告起诉后，本院在送达起诉状副本及相应证据材料时亦已向被告送达，应视为其已收到该债权转让的通知，故原告诉请被告盛大林公司支付尚欠货款47681.6元及利息，于法有据，本院予以支持。利息自起诉之日即2019年1月4日之日起，按年利率6%计至上述款项付清之日止。关于被告李天堂、陈曦、刘林作为股东，是否应在出资范围内对被告盛大林公司的债务承担补充清偿责任问题。本院认为，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东未履行出资义务的，公司债权人可请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资范围内承担补充赔偿责任。即只有因公司财产不能清偿债务时，债权人才能请求未履行出资义务股东承担责任。原告未提供证据证明被告盛大林公司的财产不能清偿债务，应承担举证不能的不利法律后果，故原告主张被告李天堂、陈曦、刘林对被告盛大林公司的债务在未足额出资范围内承担补充清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条之规定，判决如下：一、被告深圳市盛大林科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告郑其林货款47681.6元及利息（以47681.6为本金，自2019年1月4日之日起，按照年利率6%计至付清之日止）；二、驳回原告其他诉讼请求。若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1016元，公告费550元，由被告深圳市盛大林科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长  梁俊辉人民陪审员  李 静人民陪审员  黄 芳二〇一九年八月七日书 记 员  肖 蓉书 记 员  何孝剑附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。