黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑01民初423号原告：国华能源投资有限公司，住所地北京市东城区东直门南大街**楼。法定代表人：谢友泉，该公司董事长。委托诉讼代理人：武嘉，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：李静，北京市兰台律师事务所律师。被告：中国建设银行股份有限公司哈尔滨动力支行，住所地黑龙江省哈尔滨市动力区三大动力路**。负责人：兰剑，该支行行长。委托诉讼代理人：于媛，女，1987年10月11日出生，汉族，该行业务部客户经理，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。委托诉讼代理人：孙鸿志，黑龙江红旗律师事务所律师。被告：中国建银投资有限责任公司，住所地北京市西城区闹市口大街**院**楼**，现经营地北京市东城区建国门内大街**民生金融中心**。法定代表人：仲建安，该公司董事长。委托诉讼代理人：钱汉飞，男，1963年9月5日出生，汉族，该公司委托代理部总经理，住北京市海淀区。第三人：哈尔滨重型机器厂，住所地，住所地黑龙江省哈尔滨市动力区香滨路**iv>法定代表人：李亚慧，该厂厂长。委托诉讼代理人：崔丽晶，黑龙江仁大律师事务所律师。第三人：哈尔滨重型机器有限责任公司，住所地，住所地黑龙江省哈尔滨市开发区哈平路集中区大连北路与镜泊湖路交口处iv>法定代表人：张锐，该公司总经理。委托诉讼代理人：崔丽晶，黑龙江仁大律师事务所律师。原告国华能源投资有限公司（以下简称国华公司）与被告中国建设银行股份有限公司哈尔滨动力支行（以下简称建行动力支行）、被告中国建银投资有限责任公司（以下简称建银投资公司）、第三人哈尔滨重型机器厂（以下简称重型机器厂）、哈尔滨重型机器有限责任公司（以下简称重型机器公司）借款合同纠纷一案。该案原告国华公司于2018年10月11日向北京市东城区人民法院提起诉讼，北京市东城区人民法院以（2018）京0101民初20818号民事裁定书移送至本院。本院于2019年2月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国华公司的委托诉讼代理人武嘉，被告建行动力支行的委托诉讼代理人于嫒、孙鸿志、建银投资公司的委托诉讼代理人钱汉飞、第三人重型机器厂、重型机器公司共同委托诉讼代理人崔丽晶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。国华公司的诉讼请求：1.确认国华公司与建行动力支行、建银投资公司之间的委托贷款合同关系合法有效；2.判令重型机器厂向国华公司支付欠付的委托贷款本金人民币300万元及截止至2018年3月20日迟延支付款项的利息、罚息、复利共计12,775,583.30元，自2018年3月21日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利（按季结息、计收复利和罚息，利率为人民银行五年以上贷款基准利率4.9%*1.2）;3.判令重型机器厂承担本案全部诉讼费用;4.判令重型机器公司在接收重型厂财产范围内就本案第二、三项诉讼请求与重型机器厂共同承担连带责任。事实及理由：以“煤代油”政策是我国20世纪80年代开始推行的国家重要能源政策。1995年12月4日，原国家计划委员会（以下简称“国家计委”）以“煤代油”专用资金办公室（以下简称“煤代油办”）作为专项管理以“煤代油”专用资金的机构，与中国人民建设银行签订《委托代理协议》，委托中国建设银行与借款单位签订借款合同、办理“煤代油”专用资金拨付、协助贷款回收等。1997年及1998年国家计委“煤代油”办公室及中国建设银行联合下发“煤代油”基建贷款回收计划的通知。1998年5月25日，国家计委下发《关于以“煤代油”专用资金办公室改组为国华能源投资有限公司有关问题的通知》，明确国华公司即原告“受国家委托，管理‘煤代油’资金及所形成的全部资产、债权”，“原‘煤代油’办公室的所有债权（即所有的委托贷款本息和各项应收款），均作为国华公司的债权”，“各借款单位因使用原‘煤代油’专用资金与中国人民建设银行（总、分、支行）及其他金融机构签订的贷款合同继续有效”。1999年3月19日，国华公司与中国建设银行签订《“煤代油”贷款本金回收委托代理协议》，约定通过中国建设银行发放的“煤代油”贷款，由双方共同下达贷款回收计划，下发至中国建设银行有关的分支机构及项目有关部门。2004年9月14日，中国银行业监督管理委员会作出银监复[2004]43号《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》、银监复[2004]44号《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》。批复同意中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。基于上述情况，国华公司系国家以“煤代油”专项资金的债权人，案涉专项资金通过建行动力支行、建银投资公司以委托贷款形式发放给重型机器厂，国华公司与建行动力支行、建银投资公司形成了委托贷款合同关系。1987年4月15日，建行动力支行与重型机器厂签订《借款合同》【编号：438-001】，建行动力支行向重型机器厂发放以“煤代油”专项资金委托贷款350万元。1998年6月，重型机器厂和重型机电产品经销公司、哈尔滨市重型机器安装工程公司、哈尔滨市重型机电设备维修公司共同出资组建了哈尔滨重型机器有限责任公司。哈尔滨重型机器厂以厂房、办公楼等优质资产向哈尔滨重型机器有限责任公司出资，出资共计2385万元，持股比例高达98.44%。2006年5月，重型机器厂进行了整体改制，改制成哈尔滨众鑫重型机器有限责任公司，该公司承继原重型机器厂的所有业务及资质。2010年4月1日，重型机器公司与哈尔滨众鑫重型机器有限责任公司签订《公司合并协议书》。重型机器公司吸收合并了哈尔滨众鑫重型机器有限责任公司，并概括继承合并双方的全部财产、权利和所有义务责任。2010年9月6日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会决定将原重型机器厂持有的2385万股哈尔滨重型机器有限责任公司股权无偿划转至哈尔滨工业投资集团有限公司。2018年8月3日，哈尔滨工业资产经营有限责任公司出具哈工发[2018]81号文件，同意重型机器厂为妥善处理老企业遗留问题而延长经营期限，同时明确重型机器公司继承了重型机器厂的财产、债权、债务及未了业务。重型机器公司作为承继重型机器厂财产、债权、债务的主体，应在接收重型机器厂财产范围内对案涉“煤代油”委托贷款与重型机器厂承担连带责任。截至2018年3月20日，案涉“煤代油”贷款仍有本金300万元未偿还，利息、复利、罚息共计12,775,583.30元未偿还。国华公司认为，重型机器厂未偿还贷款本金及利息的行为损害了国华公司的合法权益。经国华公司向重型机器厂多次催收，重型机器厂始终未能偿还。并且，经催促建行动力支行，建行动力支行也未能尽快提起诉讼。鉴于此种情况，根据《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》（法复[1996]6号）的规定，即：“在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（受托人）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人坚持不起诉的，委托人可以委托贷款协议的受托人为被告、以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。”国华公司决定提起诉讼。综上所述，国华公司的主张的事实清楚，法律依据明确，重型机器厂未及时偿还委托贷款本金和利息的行为，严重违反合同约定和法律规定，侵犯国华公司的合法权益。根据相关法律规定，国华公司向法院提起诉讼，维持自身的合法权益。建行动力支行辩称，一、国华公司错列诉讼主体，建行动力支行不应成为本案的被告，其诉讼地位应为本案的第三人。理由：1.本案系借款合同，委托贷款人是国华公司，借款人是重型机器厂，借款人不履行还款义务，应当作为本案的被告承担还款责任。而建行动力支行在委托贷款合同的法律关系中系受托人，受国华公司委托签订《借款合同》，拨付贷款。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中借贷的资金系国家“煤代油”“拨改贷”资金，在《借款合同》中有标注，借款人即国华公司作为委托人知道并了解，建行动力支行属于受托贷款银行。虽然建行动力支行以自己名义与借款人签订了《借款合同》，但是按照中国建设银行与“煤代油”专用资金办公室签订的《委托代理协议》约定，中国建设银行需要将《借款合同》副本交付给委托人。因此，对于委托人、受托人和第三人的法律关系，各方当事人均清楚。按照《中华人民共和国合同法》的规定，当借款人不履行还款义务时，委托人应当直接以第三人为被告起诉。但是本案国华公司却以建行动力支行为被告，借款人为第三人进行起诉，显然是违反上述法律规定的。虽然最高人民法院在1996年有相关批复，但是从法律位阶来看，《合同法》是法律，《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》是司法解释，按照《立法法》的相关规定，法律的位阶远高于司法解释，两者规定不一的，应当以法律为准。2.从制定时间上来看，《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》制定于1996年5月16日，而《中华人民共和国合同法》于1999年10月1日起生效和实施。排除法律位阶因素，单从法律制订的时间先后来看，《合同法》后于《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》，其规定更能符合社会现实需要，按照“新法优于旧法”的原则，亦当优先适用《中华人民共和国合同法》的规定。《贷款通则》（96年版）第七条规定：“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款，贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。”依此规定，因建行动力支行对案涉借款不应承担风险，委贷银行在委托贷款过程中，就是一个通道，收取一定手续费或管理费后，无需承担任何实质义务。从判决实际承担义务来看，将借款人直接列为被告更有利于案件的判决和执行。从所有委托贷款合同纠纷案件来看，依《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》的规定，将委贷银行作为被告的所判决案件中，受托人（委贷银行）均无需向委托人承担债务清偿责任，债务清偿责任均由借款人或相关担保人承担。况且，最高人民法院以及其他各地方法院已经存在大量生效判例，由借款人为被告，受托贷款银行为第三人，并判处借款人承担偿还责任。因此，本案也应当列借款人（即重型机器厂）为被告，不应当列建行动力支行为被告。3.即便受托贷款银行列为被告，但是因为在2004年，中国银监会已经批准中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司，并由建银投资公司承继中国建设银行于2000年10月20日之前形成的对公委托贷款业务及相应的权利义务。对此，中国建设银行于2004年6月10日、2004年6月11日和2004年6月12日在《人民日报》、《金融时报》和《中国日报》刊发了关于原中国建设银行重组分立的《中国建设银行公告》，“煤代油”委托贷款业务及相应权利义务由建银投资公司承继。因此，本案也应当有建银投资公司为被告。国华公司仍然列建行动力支行为被告错误。二、国华公司起诉借款人欠款的事实客观存在。建行动力支行已经依法履行委托贷款合同，受委托人委托并与借款人签订了《借款合同》，并依约发放了贷款，对此借款人（即重型机器厂）也没有任何异议。借款人存在未按合同约定履行还款义务的事实。按照《中华人民共和国合同法》第二百零七条规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。而按照《贷款通则》等相关法律规定，受托贷款银行不承担任何偿还责任。建银投资公司辩称，中国建银投资公司是2004年经银监会批复，因中国建设银行上市而分立的一家公司，建银投资公司承继了本案委托贷款业务，由于建银投资公司并没有承继中国建设银行的相应分支机构的债务，建银投资公司委托中国建设银行继续管理承继委托贷款业务，案涉借款建银投资公司不应承担责任。重型机器厂答辩称：一、国华公司起诉没有事实依据。国华公司在起诉状中所诉的借款事实发生在1987年，距今已有30余年，重型机器厂已经没有与该年代同期的财务账簿，也查询不到能够证明发生了国华公司所诉借款事实的相关材料，更没有任何主体向重型机器厂催要过国华公司所诉的借款。故重型机器厂对国华公司所起诉的事实不予认可，尚需庭审质证后方能确认。二、国华公司的起诉已经超过诉讼时效，依法驳回其诉讼请求。根据国华公司起诉状所自认的事实，1987年4月15日，中国建设银行动力支行与重型机器厂签订了借款合同，约定由建行动力支行向重型机器厂提供贷款人民币350万元，还款期限为1989年10月起至1992年10月止。鉴于上述情形所发生的时间，应该适用《民法通则》有关诉讼时效的规定。《民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百四十条规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。从国华公司所提供的《借款合同》约定的还款之日至国华公司提起诉讼之日，至今已有二十七年之久，无论是建行动力支行还是国华公司从未向重型机器厂催要过此笔借款。据此，可以确认，国华公司的起诉早已超过了诉讼时效，应依法驳回国华公司的诉讼请求。三、国华公司的贷款利息计算没有依据。国华公司对重型机器厂请求的利息数额是按照国家计委的文件计算的，而根据国华公司提供的《借款合同》第四条明确约定，对原合同的更改需经双方签订变更协议。但合同双方并未对原合同条款进行更改，所以，国家计委的文件不能作为本案贷款利息的计算依据。即使《借款合同》是真实的，国华公司的利息计算也是错误的，重型机器厂不应承担借款利息。重型机器公司辩称，同意重型机器厂的答辩意见。补充答辩意见。一、国华公司要求重型机器公司对重型机器厂的债务承担连带偿还责任没有事实和法律依据。连带偿还责任的承担必须有法律规定或合同约定，重型机器公司系新设成立的有限责任公司，与重型机器厂的债权债务没有任何承继关系。对于国华公司起诉的该笔借款，重型机器公司从未出具过任何文件，更未承诺过履行任何义务。故国华公司要求重型机器公司对重型机器厂的债务承担连带偿还责任没有任何依据。二、国华公司的起诉已经超过诉讼时效，亦应依法驳回其诉讼请求。国华公司向本院举示了如下证据：证据一、1981年5月8日《国务院关于成立以“煤代油”专用资金办公室的通知》（国发（1981）78号）。拟证明：国务院成立以“煤代油”专用资金办公室，管理专用资金。证据二、1998年5月25日国家计委《关于以“煤代油”专用资金办公室改组为国华能源投资有限公司有关问题的通知》（计代油（1998）916号）（公证件）。拟证明：国家计委以“煤代油”专用资金办公室改组为国华公司。证据三、国华公司营业执照（公证件）。拟证明：国华公司合法存续，管理和经营“煤代油”资金形成的所有资产。证据一至证据三证明了国华公司系以“煤代油”专用资金办公室改组而来，是“煤代油”专项资金委托贷款的债权人且合法存续。建行动力支行的质证意见：对证据一至证据三的真实性及证明问题均无异议。建银投资公司的质证意见：同建行动力支行质证意见。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据一至证据三的真实性及证明的问题均无异议。但该组证据恰恰能够证明“煤代油”专用资金是国家授权给“煤代油”专用资金办公室，后又授权给国华公司进行经营管理的国家财产，不属于未授权给公民、法人经营管理的国家财产。本院的认证意见：对证据一至证据三的真实性予以确认。因建行动力支行、建银投资公司、重型机器厂、重型机器公司对国华公司证明的问题无异议，故本院予以采信。证据四、《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》（银监复[2004]143号批复）；证据五、《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复[2004]144号批复）。主要内容：2004年9月14日，银监会批复中国建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。证据六、《关于发送2016年度“煤代油”基建委托贷款报表的函》（中建投函[2017]82号）（公证件）。主要内容：建银投资公司与中国建设银行股份有限公司共同向国华公司发送报表。证据七、建行动力支行企业信用信息。证据八、《中国建银投资有限责任公司企业信用信息公示报告》。证据四至八拟证明了建行动力支行、建银投资公司主体资格适格。建行动力支行的质证意见：对证据四、五、六、七、八真实性无异议，对证据四、证据五所证明的问题有异议，根据上述文件中国建设银行重组改制后，应由建银投资公司承继2000年10月20日之前的“煤代油”专项资金委托贷款业务的权利义务，《委托代理协议》的主体已经变更为建银投资公司，因此建行动力支行不应再作为被告。对证据六、七、八证明问题无异议。建银投资公司的质证意见：同建行动力支行质证意见。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据四、五、六、七、八的真实性没有异议，对证明的问题有异议。证据四、五、六、七、八与重型机器厂、重型机器公司无关。本院的认证意见：对证据四至证据八的真实性予以确认。因建行动力支行、建银投资公司均经过国家银监会的批准。故对证明的问题予以采信。证据九、重型机器厂企业信用信息公示报告。证据十、重型机器公司设立登记申请书、重型机器公司章程、重型机器厂投入重型机器公司明细。拟证明：重型机器厂以厂房、办公楼等优质资产向重型机器公司出资，出资共计2385万元，持股比例高达98.44%。证据十一、《关于哈尔滨重型机器有限责任公司股权调整的请示》（哈工投呈[2010]6号）、《公司合同协议书》。拟证明：2006年5月，重型机器厂进行了整体改制，改制成哈尔滨众鑫重型机器有限责任公司，2010年4月1日，重型机器公司吸收合并了哈尔滨众鑫重型机器有限责任公司，并概括继承合并双方的全部财产、权利和所有义务责任。证据十二、《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨重型机器有限责任公司股权变动有关事宜的批复》（哈国资发[2010]232号）、有限责任公司变更登记申请书。拟证明：2010年9月6日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会决定将原重型机器厂持有的2385万股重型机器公司股权无偿划转至哈尔滨工业投资集团有限公司。证据十三、《关于哈尔滨重型机器厂申请延长经营期限的批复》（哈工业发[2018]81号）。拟证明：重型机器公司继承了重型机器厂的全部财产、债权、债务及未了业务。证据九至证据十三证明了重型机器厂、重型机器公司主体资格适格。重型机器厂资产的变动情况及重型机器公司承担责任的依据。建行动力支行的质证意见：对证据九至证据十三真实性及证明问题均无异议。建银投资公司的质证意见：同建行动力支行质证意见。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据九至证据十三的真实性没有异议，对其中两个证明的问题有异议。1.重型机器公司没有继承重型机器厂的全部财产、债权、债务及未了业务。按照国华公司所举示的证据仅能证明重型机器厂与重型机器公司初始有投资关系，并不是重型机器公司无偿接收了重型机器厂的资产，重型机器公司是新设成立的公司，至2018年8月，该公司共有两名股东，分别为哈尔滨工业投资集团有限公司和哈尔滨重型机械控股有限责任公司，哈尔滨工业资产经营有限责任公司不是重型机器公司的股东，无权代表重型机器公司继承重型机器厂的债权债务，在延长经营期限的批复中有关继承的表述是没有法律效力的。2.众鑫重型机器有限责任公司不是由重型机器厂整体改制而来，而是在2006年5月新设成立的公司，股东为哈尔滨工业资产经营有限责任公司、黑龙江中北邮电建设开发总公司。所以，重型机器公司吸收合并众鑫重型机器有限责任公司与重型机器厂无关。本院的认证意见：对证据九至证据十三真实性予以确认。因重型机器厂、重型机器公司在工商机关进行登记备案，主体资格存续，故对证明的问题予以采信。证据十四、1981年10月8日国务院以“煤代油”专用资金办公室、国家计委、财政部、中国人民建设银行《印发以“煤代油”专用资金管理暂行规定的通知》[煤代油办（1981）12号]（公证件）。拟证明：“煤代油”资金由具体中国人民建设银行分支机构进行具体的拨款或贷款。证据十五、1984年12月14日国家计委、财政部、中国人民建设银行下发《关于下达〈关于国家预算内基本建设投资全部由拨款改为贷款的暂行规定〉的通知》（计资（1984）2580号）（公证件）。拟证明：机械行业“煤代油”基建贷款年利率为3.6%。贷款银行应按借款单位实际支用的贷款计收利息，并计算复利，按年计息，逾期部分加收20%罚息。证据十六、1985年11月14日国务院办公厅《国务院办公厅关于“七五”期间以“煤代油”计划安排问题的通知》（国办发[1985]76号）（公证件）。拟证明：以“煤代油”专项资金，由中国建设银行代收代支。证据十七、1987年9月9日《中国（人民）建设银行关于以“煤代油”专用资金基本建设投资拨款改为贷款和拨款的有关几个问题》。拟证明：中国建设银行根据“煤代油”资金贷款情况，“拨改贷”分配给有关部门或建设项目。证据十八、1987年9月21日《中国（人民）建设银行关于“煤代油”基建贷款本息处理几个问题的通知》。主要内容：中国建设银行管理“煤代油”资金，12月20日填制利息清单发至给借款单位。证据十九、1995年12月4日国家计委与中国人民建设银行《委托代理协议》（公证件）。主要内容：国家计委委托中国建设银行按国家计委授权与借款单位签订《借款合同》，办理贷款资金的拨付，协助国家计委做好贷款回收工作。证据二十、1996年9月24日中国建设银行《中国建设银行代理“煤代油”基建贷款业务管理办法》（建总发字[1996]第143号）。主要内容：国华公司与建行签订合同、建立项目档案及统计报告制度。证据十四至证据二十拟证明：国华公司与中国建设银行形成事实委托代理、1995年12月4日签署的《委托代理协议》合法有效、国华公司有权管理“煤代油”贷款、中国建设银行负责案涉资金的发放、监管、督促回收“煤代油”贷款。建行动力支行的质证意见：对证据十四真实性无异议，但中国建行银行即为“煤代油”专项资金的拨付或发放贷款事实无法确认。对证据十五真实性及证明问题无异议；对证据十六真实性无异议，但中国建行银行仅是代理进行账户管理。对证据十七真实性无异议，但是中国建设银行是根据“煤代油”资金办公室筹集的基本建设资金，在中国建设银行开立的“煤代油”专用资金账户，按照国家计委下达的“煤代油”投资与支出计划和“煤代油”资金存款情况，发放的贷款。对证据十八真实性无异议。该证据是中国建设银行内部制度规定不对外发生法律效力。对证据十九真实性无异议，但中国建设银行是受托人，是协助国家计委做贷款回收工作不应作为被告；对证据二十真实性无异议，但是该证据是中国建设银行内部制度规定，不对外发生法律效力。建银投资公司的质证意见：同建行动力支行质证意见。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据十四至证据二十的真实性及证明的问题均无异议。同时，证据十四至证据二十恰恰能够证明国家授权的“煤代油”办公室对“煤代油”专项资金的使用进行了系统全面的计划管理，通过与中国建设银行签订《委托代理协议》的方式，委托中国建设银行与借款单位签订《借款合同》，从而达到对“煤代油”专项资金的有效经营管理。本院的认证意见：对证据十四至证据二十的真实性予以确认。证据二十一、1995年国家计委《国家计委关于调整以“煤代油”专项基金基建“拨改贷”资金和贷款利率的通知》（计代油（1995）308号）（公证件）。拟证明：机械行业“煤代油”基建贷款一律执行同期银行一般基建贷款利率，从1995年1月1日起执行，按年计息，并计算复利。证据二十二、1995年国家计委《国家计委关于改变“煤代油”基建贷款计息办法的通知》（计代油（1995）2240号）。拟证明：“煤代油”基建贷款从1996年1月1日起全部改为按季结息，对不能支付利息，计收复利，每季末月的20日为结息日。证据二十一至证据二十二证明了1995年1月1日起机械行业“煤代油”贷款利率，与2580号文件共同证明利率、复利变化。建行动力支行的质证意见：对证据二十一至证据二十二真实性及证明问题均无异议。建银投资公司的质证意见：同建行动力支行质证意见。重型机器厂、重型机器公司质证意见：对证据二十一至证据二十二的真实性无异议。但是，按照国华公司提供的《借款合同》第四条的规定，如需变更合同条款时，需合同双方签订变更合同的文件，就借款利息的调整建行从未与重型机器厂签订过任何协议，证据二十一至证据二十二与重型机器厂、重型机器公司无关。本院的认证意见：对证据二十一至证据二十二的真实性予以确认。《借款合同》是建行动力支行与重型机器厂签订的，与重型机器公司无关。证据二十三、“煤代油”基建贷款统计表、中国建设银行《借款合同》。拟证明：1987年4月15日，建行动力支行与重型机器厂签订《借款合同》，建行动力支行向重型机器厂发放以“煤代油”专项资金委托贷款本金350万元。证据二十四、《代理中国建银投资有限责任公司委托贷款会计决算报表2016年度》（公证件）。拟证明：截至2016年12月20日，借款人尚欠煤代油本金300万元，利息12,775,583.30元，未偿还。证据二十五、《哈尔滨重型机器厂“煤代油”贷款利息测算表》。拟证明：以中国建设银行2016年“煤代油”委贷本息数据为计息依据，截至2018年3月20日，重型机器厂欠付“煤代油”贷款本金300万元，欠付“煤代油”本金、利息、复利、罚息。计算方法为按季结息、计收复利和罚息，利率为人民银行五年以上贷款基准利率4.9%*1.2。建行动力支行的质证意见：对证据二十三至证据二十五真实性及证明问题均无异议。建银投资公司的质证意见：同建行动力支行质证意见：重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据二十三至证据二十五的真实性有异议，至今为止重型机器厂、重型机器公司尚未看到《借款合同》原件，不能确认重型机器厂与建行动力支行签订过《借款合同》，证据二十四是建行动力支行自行拟订的且委托贷款会计决算报表中的“对账签证情况”一栏中表述的是“未签证”；在“未签证原因”一栏中表述的是“客户无法联系”。上述内容恰恰证实无论是建行动力支行还是国华公司，在长达二十余年的时间里从未向重型机器厂主张过权利。国华公司对重型机器厂、重型机器公司的起诉早已超过诉讼时效。重型机器厂“煤代油”贷款利息测算表中的利息数额是按照国家计委的政策计算的，《借款合同》中没有约定，故重型机器厂、重型机器公司不予认可。本院的认证意见：对证据二十三至证据二十五的真实性予以确认。因建行动力支行当庭举示了《借款合同》，故本院对证明的问题予以采信。证据二十六、国投函字（2004）11号、19、26号（复印件）。拟证明：国华公司从未接受“煤代油”委托贷款业务，完全由建银投资公司代理，2004年6月30日国华公司向中国建设银行发函，国投函字（2004）11号，在中国建设银行公告的异议期间内向其提出，鉴于中国建设银行分立重组后，中国建设银行股份有限公司（以下简称建行股份）将承继现贵行的全部商业银行主营业务和相关资产，中国建设银行及分支机构的商号、商标、互联网域名及咨询服务电话等保持不变，由建行股份公司继续使用，中国建设银行集团有限公司没有分支机构，而“煤代油”委托贷款的大量业务在建行股份公司的分支机构办理，因此，国华公司希望“煤代油”委托贷款由建行股份继续办理，2004年10月8日国华公司向中国建设银行发函，国投函字（2004）19号，显示国华公司对“煤代油”委托贷款业务承接有关问题的意见已函告建行股份公司，中国建设银行也于2004年8月22日表示同意国华公司的“煤代油”委托贷款业务由中国建设银行承接。2004年12月8日，国华公司向中国建设银行发函，国投函字（2004）26号，催促中国建设银行抓紧办理相关手续，以维护国华公司的客户利益。因此，关于“煤代油”委托贷款业务承接划分的约定是建行股份公司与建银投资公司之间的内部委托或内部约定，不能对国华公司或对外产生对抗效力。证据二十七、1999年至2015年中国建设银行股份公司与建银投资公司共同向国华公司作出的“煤代油”贷款会计决算表（复印件）。拟证明：中国建设银行股份有限公司向重型机器厂催款、对账，具体体现在出具的“煤代油”贷款会计决算报表上，会计决算表即是中国建设银行股份有限公司每年催收贷款本息的直接证据。建行动力支行的质证意见：对证据二十六三份函的真实性无法确认，从函的内容上看是国华公司单方出具的函，并没有中国建设银行的任何回应，从2004年后建银投资公司作为委托贷款业务的承接方是直接与国华公司对接相关业务，而中国建设银行股份有限公司各分支行也是出于受建银投资公司的委托提供相关材料，因此中国建设银行股份有限公司在法律地位上属于受托人，与国华公司的委托代理关系中已经变更为建银公司是受托人，而国华公司在事实上也接受了建银公司作为受托人与其对接相关业务，因此法律主体已经变更，应由建银公司承担受托人的责任；对证据二十七真实性及证明问题均无异议。建银投资公司的质证意见：对证据二十六、二十七真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据二十六真实性无法确认，该份证据与重型机器厂、重型机器公司无关；对证据二十七真实性无法确定，该份证据对于建行动力支行利息的起算仅有金额，没有具体计算方法，对利息数额不予确认，这份证据恰恰证明建行动力支行没有向重型机器厂主张权利，在这份报表的自2005年开始对重型机器厂的记载在未签证原因一栏中表述无法联系，这种无法联系的状态一直持续到报表的最近年份2016年，所以国华公司所举示的这份证据恰恰证明建行动力支行没有向重型机器厂主张过权利。本院的认证意见：国华公司举示的证据二十六、证据二十七为复印件，建行动力支行、重型机器厂、重型机器公司不予认可，本院不予采信。建行动力支行向本院举示了如下证据：证据一、《借款合同》一份（编号：438-001）。拟证明：1987年4月15日建行动力支行和重型机器厂签订《借款合同》，确认建行动力支行将受原国家计委委托的拨改贷“煤代油”资金350万元贷给重型机器厂用于续建厂房、购置设备，其中1985年用款170万元，1986年用款180万元。双方约定按照实际贷款数额计算利息，并计算复利。借款期内年息3.6%，如不能按时归还借款，逾期部分加收利息20%。重型机器厂于1989年10月至1992年10月还款计划分期还款，其中1989年还款110万元、1990年还款110万元；1991年还款110万元；1992年还款65.97万元。国华公司的质证意见：对证据一真实性及证明问题均无异议，证据一能够证明重型机器厂于1987年与建行动力支行签订了《借款合同》，证明案涉借款关系存在。建银投资公司的质证意见：对证据一真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据一真实性无异议。对证据一内容有部分异议，按照《借款合同》第一条的表述，该笔借款应该发生在1985、1986年，但该份《借款合同》是于1987年4月15日签订，合同签订时间与合同约定的用款时间不符；同时，证明重型机器厂最后的还款日期是1992年，至今已经有二十七年之久，国华公司的起诉超过诉讼时效。本院的认证意见：对证据一的真实性予以确认。重型机器厂与建行动力支行签订过《借款合同》350万元的款项原为拨款，发放给了重型机器厂。因国华公司、建银投资公司、重型机器厂、重型机器公司对《借款合同》认可。本院予以采信。证据二、1990年“煤代油”“拨改贷”还款计划（1989年11月19日）。拟证明：重型机器厂于1989年11月19日出具1990年“煤代油”“拨改贷”还款110万元的计划，证明借款的事实存在。国华公司的质证意见：对证据二真实性及证明问题无异议，该份证据能够证明重型机器厂出借“煤代油”贷款的事实。建银投资公司的质证意见：对证据二真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据二真实性无异议，但该证据表明重型机器厂承诺的还款时间是1990年，至今已有二十九年，国华能源公司及建行动力支行、建银投资公司未向重型机器厂主张过权利，已超过诉讼时效。本院的认证意见：对证据真实性予以确认。证据三、催还逾期贷款通知书（1990年5月12日）。拟证明：建行动力支行于1990年5月12日向重型机器厂催收1989年逾期贷款110万元的事实。国华公司的质证意见：对证据三真实性及证明问题均无异议，证据三能够证明建行动力支行对本案“煤代油”委托贷款负有催收义务，建行动力支行也履行了该催收义务。建银投资公司的质证意见：对证据三真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据三真实性无异议，因为催收通知书是建行动力支行自行制作的，没有证据证明向重型机器厂催要，重型机器厂不认可收到此份逾期贷款催收通知书。本院的认证意见：对真实性予以确认。但不能证明建行动力支行向重型机器厂、重型机器公司主张过权利。证据四、《关于哈尔滨重型机器厂“煤代油”贷款逾期情况的报告》（1990.1.30）。拟证明：重型机器厂借款的经过，还款情况和还款能力等事实以及建行动力支行向重型机器厂催款调查的事实。国华公司的质证意见：对证据四真实性及证明问题均无异议，能证明“煤代油”贷款是1985、1986年下达的贷款指标，1985年为170万元，1986年为180万元，在下达完贷款指标后，因为当时没有正式的签署《借款合同》，在经办银行的主张下，重型机器厂于1987年4月与建行动力支行补签了《借款合同》。建银投资公司的质证意见：对证据四真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据四真实性及证明问题均无法认定，该证据是建行动力支行内部工作人员形成的，该证据没有体现对重型机器厂的催收内容。本院的认证意见：对证据四的真实性予以确认。证据五、《关于七五技术改造项目贷款不能及时还款情况的报告》（1996.5.30）。拟证明：重型机器厂在1996年5月30日给中国建设银行股份公司打报告，承认尚欠“煤代油”资金借款350万元，因企业连续亏损无力偿还到期借款，请求暂缓收贷，并同意在工厂经济情况好转后再还。国华公司的质证意见：对证据五真实性及证明问题均无异议，该证据能证明重型机器厂承认借出国家“煤代油”贷款350万元的事实，以及于该份说明出具的日期，该贷款诉讼时效中断。该份证据签章时间为1996年，与《借款合同》上借款方签章的时间时隔九年之久，印章形式有变化属正常现象。建银投资公司的质证意见：对证据五真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据五真实性无法确认，因为证据五中重型机器厂的印件与建行动力支行所提供的借款合同中重型机器厂的印件不一致，所以对证据五真实性无法确认。本院的认证意见：对证据五的真实性予以确认。不能证明国华公司的诉讼存在中止的情形。证据六、《哈尔滨重型机器厂“煤代油”基建贷款还款情况报告》（1996.5.31）。拟证明：重型机器厂借款的经过，还款情况和还款能力等事实以及建行动力支行向重型机器厂催款调查的事实。国华公司的质证意见：对证据六真实性及证明问题均无异议。建银投资公司的质证意见：对证据六真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据六真实性无法确定，该证据是建行动力支行内部所形成的文件，没有体现对重型机器厂的催收内容，说明国华公司的起诉已经超过诉讼时效。本院的认证意见：对证据六的真实性予以确认。不能证明重型机器厂还款的事实。证据七、《关于哈重厂无力偿还“七五”“煤代油”借款的说明》（1999.5.26）。拟证明：1999年重型机器厂因建行动力支行催款而向建行动力支行出具说明，承认尚欠“煤代油”借款300万元，但因工厂生产停顿，资金严重短缺，暂时无力偿还。国华公司质证意见：对证据七真实性及证明问题均无异议，该证据能证明重型机器厂“煤代油”借款350万元自1999年5月26日还款50万元，尚欠300万元的事实，诉讼时效自重型厂出具该份说明时中断。建银投资公司的质证意见：对证据七真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据七真实性无异议，证据七恰恰能够证明重型机器厂截止到1999年5月26日不同意偿还借款，而且证据七也没有体现建行动力支行对重型厂进行过催收，国华公司的起诉超过诉讼时效，50万元贷款不是1999年偿还的，是1995年偿还的。本院的认证意见：对证据七的真实性予以确认。可以证实重型机器厂无力偿还，国华公司知道权利受到了侵害。证据八、《关于哈尔滨重型机器厂“煤代油”基建贷款还款情况报告》（1999）。拟证明：重型机器厂借款的经过，还款情况和还款能力等事实以及建行动力支行向第三人催款调查的事实。证据八与证据七相互关联，是在证据七重型机器厂出具报告的基础上，建行动力支行向省行打的报告。国华公司质证意见：对证据八真实性及证明的问题均无异议。建银投资公司的质证意见：对证据八真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据八真实性不能确认，这份证据仍然是建行动力支行内部的手写材料，由谁书写，谁出具并没有注明，该证据中也没有体现建行动力支行向重型机器厂催收债务，所以国华公司超过诉讼时效。本院的认证意见：对证据八的真实性予以确认。但可以证实重型机器厂自1999年开始已无力偿还借款。证据九、中国建设银行公告和《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》银监复【2004】144号。拟证明：2004年，中国银监会已经批准中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司，并由建银投资有限责任公司承继中国建设银行于2000年10月20日之前形成的对公委托贷款业务及相应的权利义务。对此中国建设银行于2004年6月10日在《人民日报》刊发了《中国建设银行公告》，“煤代油”委托贷款业务及相应权利义务由建银投资公司承继。国华公司质证意见：对证据九真实性无异议，对证明问题有异议。国华公司从未接受“煤代油”委托贷款业务，完全由建银投资公司代理，而与中国建行银行股份有限公司脱离代理关系的意见或观点，2004年6月30日国华公司向中国建设银行发函，国投函字（2004）11号，在中国建设银行公告的异议期间内向其提出，鉴于中国建设银行分立重组后，中国建设银行股份有限公司（以下简称建行股份）将承继现中国建设银行的全部商业银行主营业务和相关资产，中国建设银行及分支机构的商号、商标、互联网域名及咨询服务电话等保持不变，由建行股份继续使用，中国建设银行集团有限公司没有分支机构，而“煤代油”委托贷款的大量业务在建行股份的分支机构办理，国华公司希望“煤代油”委托贷款由中国建行股份有限公司继续办理，2004年10月8日国华公司向中国建设银行发函，国投函字（2004）19号，显示国华公司对“煤代油”委托贷款业务承接有关问题的意见已函告建行股份，建行股份也于2004年8月22日表示同意国华公司的“煤代油”委托贷款业务由建行股份承接。2004年12月8日，国华公司向建行股份公司发函，国投函字（2004）26号，催促中国建设银行股份有限公司抓紧办理相关手续，以维护国华公司的客户利益。因此，关于“煤代油”委托贷款业务承接划分的约定是中国建行银行股份有限公司与建银投资之间的内部委托或内部约定，不能对外产生对抗效力。建银投资公司的质证意见：对证据九真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：对证据九真实性无异议，该证据与重型机器厂、重型机器公司无关。本院的认证意见：对证据九的真实性予以确认。建银投资公司对该证据无异议，本院予以采信。证据十、哈尔滨市经济贸易委员会文件《关于同意哈尔滨重型机器厂实行关停整顿的批复》。拟证明：建行动力支行在2002年向重型机器厂催收债务时，重型机器厂以此文件为由证明其正在被关停整顿阶段，不能还款。国华公司质证意见：对证据十真实性及证明问题均无异议。该证据是建行经办行催收该笔“煤代油”贷款时重型机器厂向建行动力支行业务员出示的，重型机器厂意图以该厂关停整顿为由拒绝与建行动力支行对账，该行为一直持续多年，建行动力支行始终没有放弃对该笔贷款的追索、对账和催收，只是因为重型机器厂不予配合。建银投资公司的质证意见：对证据十真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司的质证意见：证据十是复印件，对真实性及证明问题均有异议，仅仅表述对重型机器厂实行关停整顿，出文单位是哈尔滨市经济贸易委员会，建行动力支行所主张的2002年向重型机器厂催要过欠款，没有任何证据证明，建行动力支行是按照自己的意向所表述的内容，没有依据。重型机器厂从未向建行动力支行提供过上述文件，上述文件与重型机器厂无关。本院的认证意见：对证据十因为是复印件对真实性不予以确认。证据十一、国务院国有资产监督管理委员会办公厅文件《关于抓紧做好2003年企业关闭破产新增建议项目有关工作的通知》、《建行动力支行关于上报重型机器厂贷款情况的报告》两份。拟证明：2004年建行动力支行向重型机器厂催收欠款时，重型机器厂提供了国务院国资委文件，证明企业已纳入2003年关闭破产的项目名单中，故不能再向债权人偿还贷款，建行动力支行依据此情况分别于2004年和2005年向省行汇报，鉴于重型机器厂已进入破产，不能再单独向债权人还款，故不能再单独向重型机器厂进行催收，只能在破产财产分配中申报债权。国华公司质证意见：对证据十一的真实性无异议，对关联性请求法院向建行动力支行贷款经办人员进一步调查取证，核实清楚。建银投资公司的质证意见：对证据十一真实性及证明问题均无异议。重型机器厂、重型机器公司：对证据十一的真实性不予确认，因为是复印件。对证明问题有异议，国务院国资委的文件不是重型机器厂提供给建行动力支行的，2003年或2004年建行动力支行从未向重型机器厂催收过贷款，而且按照建行动力支行所列举的报告已经明确表述国务院国资委的文件是按照省行及总行的要求出具的报告，这份文件的来源应该是总行和省行，所以不能证明建行动力支行向重型机器厂主张了权利。本院的认证意见：证据十一因为是复印件，重型机器厂、重型机器公司对真实性提出异议，故对该证据的真实性不予以确认。重型机器公司向本院举示如下证据：证据一、重型机器公司设立登记申请书及章程。拟证明：重型机器厂与重型机器公司仅仅存在股权投资关系，不存在无偿接收重型机器公司财产的行为。重型机器公司现有公司章程明确表明该公司的股东是哈尔滨工业投资集团有限公司和哈尔滨重型机械工业控股有限责任公司，哈尔滨工业资产经营有限责任公司不是重型机器公司的股东，所以工业资产经营有限责任公司在申请延长重型厂经营期限的批复中所表述的由重型机器公司承继重型机器厂的债权债务没有法律效力，所以重型机器公司对重型厂的债务不应承担任何责任。证据二、众鑫重型机器有限责任公司（以下简称“众鑫公司”）设立登记申请书。拟证据：众鑫公司于2006年5月注册成立，股东为哈尔滨工业资产经营有限责任公司和黑龙江中北邮电建设开发总公司，属于新设成立的公司。众鑫公司不是由重型机器厂整体改制而来，是新设成立的公司，众鑫公司与重型机器厂无关。所以以重型机器公司吸收合并众鑫公司作为重型机器公司对重型机器厂的债务承担连带清偿责任是错误的。国华公司的质证意见：对证据一真实性无异议，对证明问题有异议，重型机器厂100%控股股东为哈尔滨工业资产经营有限责任公司，哈尔滨工业资产经营有限责任公司的100%控股股东为哈尔滨市国资委，重型机器公司持股99.04%的股东为哈尔滨工业投资集团有限责任公司，哈尔滨工业投资集团有限责任公司100%控股股东为哈尔滨市国资委，哈尔滨市国资委通过工业资产经营公司和工业投资集团公司控制了重型机器厂、重型机器公司的经营管理，是具有最终利益和实际利益的实际控制人，哈尔滨市国资委通过工业资产经营公司发文确认重型机器公司承接重型机器厂全部资产债权债务的法律文件合法有效，就此问题向法院申请向哈尔滨市国资委核实清楚。关于众鑫公司，重型机器公司出示的公司设立登记申请书和公司股东名录，均是工商部门办理公司成立登记时的流程性文件，不能说明该新设公司承接重型机器厂业务、资质以及重型机器厂改制关联众鑫公司的相关情况，关于重型机器厂是否通过重组改制，与众鑫公司发生关联的相关情况应以哈尔滨市国资委下属、所领导的主管部门的意见为准。建行动力支行的质证意见：同意国华公司的质证意见。建银投资公司的质证意见：同意国华公司的质证意见。本院的认证意见：对重型机器公司举示的证据一、证据二的真实性予以确认。建银投资公司、重型机器厂未举示证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1981年国家为了搞好以“煤代油”节油出口工作，加快能源开发，进行基建建设，国务院成立了以”煤代油“专用资金办公室。负责管理“煤代油”专用资金，并下发了《国务院关于成立以煤代油专用资金办公室的通知》。1987年4月15日，建行动力支行和重型机器厂签订编号为438-001《借款合同》，该合同载明“借款金额为350万元，用于“七五”技术改造，续建结构车间厂房5300平方米，购置部分起重设备，预计用款为85年170万元，86年180万元。双方约定：自支用贷款之日起，照实际支用数额计算利息，并计算复利。在合同规定的借款期内年息3.6%，如不能按时归还借款，逾期部分加收利息20%。重型机器厂保证从1989年10月起到1992年10月止，用国家规定的还款资金偿还全部贷款，预定为1989年还款110万元、1990年还款110万元；1991年还款110万元；1992年还款65.97万元”。1989年11月19日重型机器厂给建行动力支行出具《1990年“煤代油”“拨改贷”还款计划表》预计本年度还款110万元。1990年5月12日，建行动力支行向重型机器厂发出编号为（1990年）第014号催还逾期贷款通知书。1995年12月4日，原国家计委与中国人民建设银行签订《委托代理协议》，原国家计委委托中国人民建设银行与借款单位签订《借款合同》、办理贷款资金的拨付业务、监督贷款的使用、协助贷款回收工作等。1996年5月30日，重型机器厂给市建行出具《关于七五技术改造项目贷款不能及时还款的情况报告》报告记载未偿还的借款中包括“煤代油”款350万元。1997年、1998年原国家计委“煤代油”办公室、中国建设银行联合下发《关于下达1997、1998年“煤代油”基建贷款回收计划的通知》。通知要求以“煤代油”专项资金有偿使用，滚动发展。因此，各借款单位要按《借款合同》签订的还款时间及时还款。中国建设银行各经办行要积极催促有关部门及借款单位归还贷款本金和利息。1998年5月25日，国家计委下发《关于以“煤代油”专用资金办公室改组为国华能源投资有限公司有关问题的通知》，通知记载：“根据国务院领导的批示，我委以‘煤代油’专用资金办公室（以下简称“煤代油”办公室）改组为国华能源投资有限公司（以下简称国华投资公司）。该公司是国有独资企业，独立法人，受国家委托，管理“煤代油”资金及所形成的全部资产、债权；承接“煤代油”办公室的所有业务，统一管理和运营“煤代油”资金。一、原属“煤代油”办公室的所有资产，均作为国华公司的资产。二、原属“煤代油”办公室的所有债权（即所有的委托贷款本息和各项应收款），均作为国华公司的债权。三、原“煤代油”办公室下发的文件和签订的协议以及各借款单位因使用“煤代油”资金与中国建设银行（总、分、支行）及其他金融机构签订的贷款合同继续有效，仍按所签协议和合同的具体规定执行（包括委托贷款本息和应收款等）。1999年3月19日，国华公司与中国建设银行签订《“煤代油”贷款本金回收委托代理协议》，约定：国华公司委托建设银行发放的“煤代油”贷款，由双方共同下达回收计划，具体催收项目的范围采取一年一度的方式确定。除国华公司已采取催收措施的项目外，并于上年未提供次年需催收的全部项目名单，中国建设银行可在回收计划下达三个月之内进行选择。国华公司委托第三方催收的贷款项目，第三方需持委托书或通知，建设银行给予协助。借款单位归还贷款时，应出具还款凭证，建设银行经办行即时入账反映回收。另查明：2004年9月14日，中国银行业监督管理委员会作出银监复[2004]143号《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》、银监复[2004]144号《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》。批复同意中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。再查明，重型机器厂经哈尔滨市经济贸易委员会批准，于2000年4月10日起开始关停整顿持续至2006年6月1日。本案的争议焦点：一、国华公司与建行动力支行、建银投资公司之间的委托贷款合同关系是否合法有效；二、建行动力支行是否为适格的被告；三、国华公司主张权利是否超过诉讼时效。重型机器厂是否应偿还国华公司的委托贷款本金人民币300万元及截止至2018年3月20日迟延支付款项的利息、罚息、复利共计12,775,583.30元，及自2018年3月21日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利。关于国华公司与建行动力支行、建银投资公司之间的委托贷款合同关系是否合法有效的问题。本院认为，1995年12月4日原国家计委与中国人民建设银行签订的《委托代理协议》、1999年3月19日国华公司与中国建设银行签订的《“煤代油”贷款本金回收委托代理协议》，由双方在平等自愿基础上达成，系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效。因原中国建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和建银投资公司，建银投资公司承继履行该合同主务，故国华公司请求确认其与建银投资公司之间的《“煤代油”贷款本金回收委托代理协议》合法有效，本院予以支持。建行动力支行并非《“煤代油”贷款本金回收委托代理协议》的主体，故国华公司请求确认其与建行动力支行的委托贷款合同有效，本院不予支持。关于建行动力支行是否为适格的被告的问题。本院认为，建行动力支行系中国建设银行下设的分支机构，其发放贷款是受国华公司的委托。本案是借款合同纠纷，国华公司诉讼请求是判令重型机器厂偿还借款，建行动力支行并非本案的借款人，建行动力支行在本案中处于第三人的诉讼地位，不应成为本案的被告。关于国华公司主张权利是否超过诉讼时效的问题。本院认为，案涉贷款签订合同及发放贷款时间为1985年、1986年，在《借款合同》约定重型机器厂在1992年贷款偿还完毕。故诉讼时效应自1992年起算至1994年未诉讼时效期间届满。此后，虽然国华公司于1999年3月19日与中国建设银行签订《“煤代油”贷款本金回收委托代理协议》，约定国华公司通过中国建设银行发放“煤代油”贷款的委托业务，并约定了催收方式，重型机器厂向建行动力支行提交关于无力归还“煤代油”基建贷款的报告，明确表示无力归还贷款。上述文件不能证明重型机器厂是对案涉债务的重新确认，亦不能证明案涉借款的诉讼时效存在中止、中断情形。在重型机器厂于2004年4月30日向建行动力支行提交报告明确表示其不能偿还贷款时，应视为国华公司已经知道其权利被侵害，但国华公司于2018年10月11日才向法院起诉，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，超过了二年的诉讼时效期间。对其要求重型机器厂支付委托贷款本金及延迟支付的利息的诉讼请求及重型机器公司承担连带责任的请求，本院不予支持。综上所述，国华公司的诉讼请求部分成立，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于审理民事案件适用的诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：一、原告国华能源投资有限公司与被告中国建银投资有限责任公司（原中国人民建设银行）于1999年3月19日签订的《“煤代油”贷款本金回收委托代理协议》合法有效；二、驳回原告国华能源投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费116,453.50元，由原告国华能源投资有限公司负担。如不服本判决，可在收到本判决之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长  赵锐锋审判员  杨大为审判员  陈 明()二〇一九年八月九日书记员  那 爽