江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0583民初9148号原告：陈明松，男，1963年4月28日生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：周刚，江苏沉浮律师事务所律师。被告：吴四平，男，1965年4月10日生，汉族，住湖北省通城县。被告：刘丽平，女，1981年10月7日生，汉族，住江苏省昆山市。被告：吴洋海，男，1986年6月10日生，汉族，住湖北省通城县。被告：蒙普（苏州）智能装备有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇优德路****房，统一社会信用代码91320583MA1Q1LR074。法定代表人：吴四平，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴洋海，该公司员工。被告：昆山鸿海隆精密模具有限公司，，住所地所江苏省昆山市周市镇陆杨友谊南路**统一社会信用代码913205833018842090。法定代表人：吴洋海，该公司总经理。原告陈明松与被告吴四平、刘丽平、吴洋海、蒙普（苏州）智能装备有限公司、昆山鸿海隆精密模具有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年4月22日立案受理，于2019年6月24日组织了证据交换，于2019年8月9日公开开庭进行了审理。原告陈明松及其委托诉讼代理人周刚参加了证据交换及庭审，被告吴洋海参加了证据交换，被告刘丽平参加了庭审。被告吴四平未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告吴四平、刘丽平立即支付股权转让款55万元、利息5.5万元及逾期付款的利息损失(从2018年12月8日开始以55万元为基数按同期中国人民银行基准贷款利率计算至实际付清款项日止)；2.被告吴洋海、蒙普（苏州）智能装备有限公司、昆山鸿海隆精密模具有限公司对被告吴四平、刘丽平的上述还款责任承担连带清偿责任。3.由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年12月8日原告及吕国林、范开军与被告吴四平、刘丽平签订一份股权转让协议，约定将所持有的被告四的100%的股权以83万元的价格转让给被告吴四平、刘丽平，协议第三款第4项约定原告在收到28万后，被告吴四平、刘丽平签定55万元的借款字据，此款是借原告个人款按月息1%计算，每月底还清利息，并由昆山鸿海隆精密模具有限公司担保，本金一年内付清。合同签订后，原告于2017年12月8日收到了28万元，2017年12月8日被告吴洋海、蒙普（苏州）智能装备有限公司、昆山鸿海隆精密模具有限公司按股权转让协议的约定，出具了一份借条给原告，确认借原告55万元，月息1分。原告认为被告出具借条并担保的行为是对被告吴四平、刘丽平、吴洋海支付股权转让款的担保。令原告没有想到的是，被告在此后的付款过程中不守双方的约定，至今只支付了2018年1月、2月的利息11000元，尚欠原告55万元及5.5万元利息没有付清。在多次催讨没有结果的情况下，原告只有向法院提起诉讼，望法院能维护原告的合法权益，支持原告的诉讼请求!被告吴四平未发表答辩意见。被告刘丽平辩称：股权转让这个事是确实存在的，但是我作为公司的股东，当时这个公司转让过来时，开过60多万的发票即应收款和库存是足够来支付原告诉请的款项的，但是被告吴洋海一直没有支付，我一直没有在公司，所有事情都是吴洋海在打理，我认为不应该由我来支付款项。我没有参与过公司经营，也没有从公司拿到任何利益。所以不应该由我来支付这些款项。被告吴洋海、蒙普（苏州）智能装备有限公司、昆山鸿海隆精密模具有限公司辩称：不同意支付款项，被告吴洋海还支付给了原告28万元及利息1.1万元，共计29.1万元。这个钱不应该是我们承担。1.被告蒙普（苏州）智能装备有限公司账户上根本就不存在这笔55万元的款项；2.这笔55万元的款项是借给范开军，具体用途我不清楚。后来昆山市东川力精密机械有限公司倒闭后，公司无法经营，范开军不想经营这个蒙普（苏州）智能装备有限公司，就让他弟弟范开彬和家属来经营。后来范开军兄弟及家属找我帮忙，让我把公司再搞起来，后来他们都不来了。这个钱未付的部分应该范开军来支付。原告围绕自己的主张进行了举证，被告对原告的证据发表了质证意见。被告对原告提供的证据真实性不持异议，本院对原告提供的证据予以认定。经审理查明，蒙普（苏州）智能装备有限公司原股东为陈明松、吕国林、范开军。2018年12月8日，陈明松、吕国林、范开军三人作为甲方，吴四平、刘丽平作为乙方，双方签署《股权转让协议》，该协议载明：1.甲方转让给乙方蒙普（苏州）智能装备有限公司100%股权，受让方同意接受。2.吕国林占30%的股权转让给刘丽平，陈明松30%的股权转让给吴四平，范开均20%股权转让给吴四平，范开军20%股权转让给刘丽平。3.股权转让价款构成包含公司的注册资本和蒙普（苏州）智能装备有限公司资产（办公设备、客户资料、生产技术等所有资产）。4.甲方在收到首次转让款28万元时，将公司合同专用章及公司会计账簿凭证资料、银行开户资料等相关公司证照文件移交给乙方，乙方在收到上述资料时对剩余的转让款55万元签订借款字据（此款是乙方借陈明松个人款按月息1%计算，每月底还清利息）并由昆山鸿海隆精密模具有限公司担保，本金一年内付清。本条款中的两笔款与范开军无关。5.甲、乙双方对公司的债权债务及转让方：蒙普(苏州)智能装备有限公司财产(包括：已开票未收款的款项、已交货未开票的款项、已加工但未完成的半成品、仓库库存、甲方部分办公用品、机械设备、客户资源、知识产权等进行清理确认，本协议签订前如果甲方以蒙普(苏州)智能装备有限公司的名义用公章或财务章向外担保债务或担保供应商货款的超过贰万元金额以上的部分由甲方负责，与乙方无关，若本协议签定前公司债务导致乙方承担，乙方承担后有权在转让方：蒙普(苏州)智能装备有限公司债权中扣除，不够部分由范开军个人负责偿还。签订协议当日，吴洋海转账了28万元给原告。同日，被告向陈明松出具借条，内容为：今借人民币55万元，月息1分，每月底前支付利息，借款期限一年。借款单位记载为：蒙普（苏州）智能装备有限公司、吴洋海、范开彬、吴四平、刘丽平，昆山鸿海隆精密模具有限公司作为担保人盖章，吴洋海亦在担保人处签名。签订前述股权转让协议后，各方办理了工商变更登记，现蒙普（苏州）智能装备有限公司工商登记股东已经变更为吴四平和刘丽平。签订前述借条后，陈明松收到了蒙普（苏州）智能装备有限公司转账支付的11000元利息即两个月利息。陈明松以被告未能支付余款，诉来本院。另查明，吴洋海系昆山鸿海隆精密模具有限公司股东，持有90%股权。本院认为，吴四平、刘丽受让了陈明松、范开军和吕国林的股权，并已经办理了工商变更登记。吴四平及刘丽均应按照约定支付股权转让款。按照股权转让协议，该款项应支付给陈明松，现陈明松来主张转让款55万元，有合同依据，本院予以支持。按照合同约定，月息一分，陈明松收到了11000元利息，现其主张吴四平、刘丽平还应支付55000元利息，本院予以支持。原告还主张自2018年12月8日起按照中国人民银行同期贷款利率标准支付逾期付款利息，本院予以支持。被告吴洋海及昆山鸿海隆精密模具有限公司在借条上担保人一栏签名盖章，其应当承担连带清偿责任。关于原告要求蒙普（苏州）智能装备有限公司承担责任问题。本案双方签订的股权转让协议转让的系蒙普（苏州）智能装备有限公司股权，蒙普（苏州）智能装备有限公司为股权转让款的支付提供担保将可能导致目标公司责任财产的减损，构成抽逃出资，违反公司资本维持原则，故蒙普（苏州）智能装备有限公司担保行为无效，原告要求蒙普（苏州）智能装备有限公司承担连带担保责任，本院不予支持。关于被告抗辩股权转让款未用于蒙普（苏州）智能装备有限公司以及蒙普（苏州）智能装备有限公司应收款能够偿付股权转让款问题。本院认为，股权转让系股东之间的权利转让，不能以蒙普（苏州）智能装备有限公司具备支付能力以及股权转让款是否用于蒙普（苏州）智能装备有限公司为由进行抗辩。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、被告吴四平、刘丽平于本判决生效后十日内支付原告陈明松股权转让款55万元、利息55000元以及逾期付款利息（以55万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率自2018年12月8日计算至实际给付之日）。二、被告吴洋海、昆山鸿海隆精密模具有限公司对吴四平、刘丽平上述第一项付款义务承担连带责任。三、驳回原告陈明松其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费9950元，由被告吴四平、刘丽平、吴洋海、昆山鸿海隆精密模具有限公司承担。原告已经向本院预交的款项，本院予以退还。被告应负担的该9950元，由被告吴四平、刘丽平、吴洋海、昆山鸿海隆精密模具有限公司缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户，帐号：32250198643600000811114982，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不缴纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名江苏省苏州市中级人民法院，账号10×××76。审 判 长  欧 平人民陪审员  邢丽华人民陪审员  许家塑二〇一九年八月十二日书 记 员  沈丹琪