河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0391民初463号原告:史选增，男，汉族，1965年5月9日生，住河南省洛阳市西工区。委托诉讼代理人：许记慈，河南绿剑律师事务所律师。被告：杨克锋，男，汉族，1971年6月24日生，住河南省孟津县。被告李安琴，女，汉族，1973年11月17日生，住河南省孟津县。二被告共同委托诉讼代理人：傅战胜，河南王城律师事务所律师。原告史选增与被告杨克锋、李安琴股权转让纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人许记慈，被告的委托诉讼代理人傅战胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原被告签订的《股权转让协议》，因被告杨克锋违约而于2018年9月17日解除；2.判令被告杨克锋立即返还已经支付的178万元股权转让款；3.判令被告杨克锋支付利息（自2018年1月1日起至实际还款之日，按中国人民银行同期贷款利率为标准）；4.判令被告李安琴对上述二、三项承担连带清偿责任；5.本案诉讼费、保全费等由被告承担。事实和理由：2017年9月19日，原被告三方签订了一份《股权转让协议》，约定被告杨克锋将其持有的洛阳市天誉环保工程有限公司（以下简称天誉公司）6.97%的股权一次性转给原告，并在2017年12月31日前完成工商变更；原告承诺在被告杨克锋名下属于公司资产的一辆丰田霸道车（车牌号：豫Ｃ×××××）车辆经评估按实际价值归被告杨克锋所有，与总价差由原告补齐；补偿总金额为200万元（含车辆），本协议签订后10日内支付100万元，剩余100万元一个月内付清，收到余款后被告杨克锋离开公司，股权过户工商变更手续时被告杨克锋应无条件配合。合同签订后，被告杨克锋委托洛阳市衡信旧机动车鉴定评估有限公司对车辆进行了评估，评估价值为22万元。剩余的178万元，原告于2017年9月30日转账支付给被告杨克锋100万元，又于2017年11月22日转账支付给被告杨克锋78万元。但被告杨克锋在收到全部款项后，并未按照约定在2017年12月31日前配合原告完成工商变更登记。被告不履行合同约定义务，属于根本性违约，继而导致合同目的不能实现，原告无奈于2018年9月17日通知被告解除了合同。又因被告李安琴系被告杨克锋的配偶，其也在股权转让协议上签字确认，故合同解除后，股权转让款的返还属于夫妻共同债务，被告李安琴应当承担连带清偿责任。被告杨克锋辩称，（一）双方签订的合同系双方真实意思表示，符合法律规定的形式，合法有效。原告并未支付完毕全部股权转让款，应当承担违约责任，原告无权解除合同。（二）原告没有任何证据证明，被告拖延或者拒绝配合办理变更工商登记。工商变更非被告所能左右，并非是被告一人的义务。特别是，原告担任天誉公司的总经理，并掌握公司公章，工商登记变更可独立完成。在被告不存在违约行为的前提下，原告诉求支付利息无依据。（三）原告秘密侵吞天誉公司资产后，又非法要求解除股权转让合同，有违公正公平。综上，原告的起诉系滥用诉权的违法、违约行为。双方所签《股权转让协议》不存在任何解除的条件，应依法驳回原告的诉讼请求。被告李安琴辩称，（一）被告并非天誉公司的股东，也未与原告签订过股权转让协议，协议上的签字并非被告所签，而是原告的妻子郭卫红所签，不应列本人为被告。（二）本人与被告杨克锋已于2018年10月31日离婚，双方已经不存在夫妻关系。即使协议签订时尚处于夫妻关系存续期间，但股权转让款并非夫妻共同债务，原告诉求本人承担连带清偿责任，无法律依据。综上，应当驳回原告的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月19日，原告（受让方）与被告杨克锋（出让方）签订一份《股权转让协议》，主要约定：（一）根据截止2017年8月31日天誉公司资产财务现状，双方协议商定天誉公司现有净资产额（含现有固定及无形资产、账面债权债务及原址三山路1号场地协议开发后的预期资产收益等）为4200万元为股权转让净资产基准。（二）被告杨克锋持有的天誉公司6.97%股权一次性转让给原告，原告接受并在2017年12月31日前完成工商变更。（三）原告接受股权的对价为：1.原告承担根据双方及李安安三人作为原始股东分别与深圳市创新投资集团、洛阳红土创业投资有限公司，以及深圳市森德瑞股权投资基金合伙企业签订的股权投资和回购补偿协议的有关条款，合计总投资（3000万元）的本息总额中，被告杨克锋应承担部分（10%）的余额部分回购的权利和义务。2.原告承诺：在被告杨克锋名下属于公司资产的豫Ｃ×××××号本田霸道车（该车实际为丰田牌，车牌号为豫Ｃ×××××号），经评估按实际价值归被告杨克锋所有，与总价差由原告补齐。（四）股权转让协议签订，被告杨克锋收到补偿款后三日内开始办理工作交接手续及各类工作资料、财务及在被告杨克锋名下属于公司资产的两部车辆（车牌号分别为：豫Ｃ×××××和5758P）过户到公司名下等移交手续。（五）被告杨克锋在工作期间、正常经营之外所签合同/协议所产生的债务风险应如实告诉原告，未告知或存在法律风险、违反公司章程的事宜由被告杨克锋承担责任。（六）双方完成股权转让协议生效后，作为原股东/公司高管人员有义务协助原告处理有关事宜。（七）本协议签订后，被告杨克锋承担的深圳市创新投资集团、洛阳红土创业投资有限公司，以及深圳市森德瑞股权投资基金合伙企业股权及本息回购的责任由原告承担，回购的全部股权归原告所有。（八）补偿金支付：补偿金总额为200万元（含车辆），本协议签订后10日内支付100万元，剩余100万元一个月内付清。收到余款后，被告杨克锋离开公司，股权过户工商变更手续时，被告杨克锋无条件配合。（九）协议签订后履行过程中，出现争执友好协商解决，协商不成向合同签订地人民法院诉讼。（十）本协议是双方真实意思表示，如有变更需另行签订书面补充协议；本协议及补充协议与工商部门备案内容不一致时，以本协议及补充协议为准。（十一）本协议自双方签字并按指印，资金到账后成立生效。被告李安琴在转让方配偶处签名捺印，原告的妻子郭卫红在受让方配偶处签名捺印。同日，原告和被告杨克锋，以及案外人李安安签订一份三方协议，主要约定：（一）三方在润升高科大厦10楼购置的四套房产（未办理房产证）属三方共有财产，共同委托李安安全权处理（办理房产证并卖掉）。所得款项一次性分配，被告杨克锋占10%，原告占45%，李安安占45%。（二）被告杨克锋承诺：原告和被告杨克锋签订的股权转让协议生效后，被告杨克锋退出公司，作为原股东/高级管理人员，必要时应原告要求，被告杨克锋有义务协助原告处理之前事务。原告承诺：在股权转让协议中约定给与被告杨克锋200万元股权现金补偿款的基础上，在三方共有的润升高科大厦房产出让款到位后再支付给被告杨克锋100万元的补偿金。李安安为上述承诺见证和担保。（三）本协议三方签字手摸后即生效。2017年9月22日，洛阳市衡信旧机动车鉴定评估有限公司出具一份评估报告，对被告杨克锋委托评估的豫Ｃ×××××号汽车进行了评估，评估价格为22万元。2017年9月30日，原告通过银行转账向被告杨克锋支付了100万元。2017年11月22日，原告通过银行转账向被告杨克锋支付了78万元。此后，天誉公司并未就股东变更修改公司章程，注销被告杨克锋的股东资格，向原告签发出资证明书，也未向工商机关提交股东变更登记申请。2018年9月17日，原告通过手机向被告杨克锋发送一条短信，称因协议目的无法达成，自即日起解除双方签订的《股权转让协议》，10日内退还股权转让款。另查明，天誉公司注册成立于2004年6月17日，系有限责任公司。协议签订时，公司的法定代表人为李安安，任董事长。原告系股东，任董事兼总经理。被告杨克锋系股东，任董事。2018年初，李安安与原告就天誉公司的经营控制权发生争执，继而引发多起诉讼和仲裁纠纷，天誉公司陷于经营僵局。2019年7月10日，天誉公司出具证明，证明被告杨克锋将豫Ｃ×××××号汽车出售后，所得22万元已经转入公司账户。被告杨克锋名下的豫Ｃ×××××/5758P车辆已过户到公司名下。又查明，被告杨克锋和李安琴于1996年登记结婚，于2018年10月31日协议离婚。本院认为，原告与被告杨克锋于2017年9月19日签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，但有关以天誉公司所有的车辆折抵部分股权转让价款的约定，损害了天誉公司的合法权益，该部分约定无效。有关原告将承担的深圳市创新投资集团、洛阳红土创业投资有限公司，以及深圳市森德瑞投资基金合伙企业股权及本息回购责任由原告承担，回购的全部股权归原告所有的约定，属于合同权利和义务的转移，依法应当得到合同相对方的同意，现双方并无证据表明已经获得同意，故该部分约定效力待定。《股权转让协议》的其他约定，不违反法律规定，且原告和被告杨克锋在协议签订时，均为天誉公司的股东，依法有限责任公司的股东可以转让其全部或部分股权，无需经过其他股东同意，故协议的其他约定成立有效。有限公司的股东转让股权后，依法公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。随后，公司应当向工商登记机关申请变更登记。因此，进行股东变更登记的主要义务并不在原被告双方，而是天誉公司。天誉公司迟迟未履行上述义务，主要原因是总经理原告与董事长李安安之间的纠纷，导致天誉公司陷入经营僵局，无法正常开展各项工作，从而导致股东变更登记未能完成。原告以被告杨克锋未尽股东变更登记配合义务，单方解除协议的理由不能成立。被告对合同解除提出了异议，故原告的诉求本院均不予支持。双方可就合同的履行问题，继续协商或另行依法处理。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第八十八条和第九十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款和第七十三条之规定，判决如下：驳回原告史选增的诉讼请求。本案受理费20920元，减半收取10460元，保全申请费5000元，以上共计15460元，由原告史选增负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  马杰二〇一九年八月二日书记员  郭珂