浙江省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙民初9号 原告：渤海国际信托股份有限公司。住所地：河北省石家庄市新石中路377号B座22-23层。 法定代表人：成小云，该公司董事长。 委托诉讼代理人：党琨，该公司员工。 委托诉讼代理人：慈玲，浙江永大联合律师事务所律师。 被告：天津市滨奥航空设备有限公司。住所地：天津市滨海新区洞庭路1598号301室。 法定代表人：魏美山，该公司董事长。 被告：北京誉高航空设备有限公司。住所地：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号25幢4层416室。 法定代表人：贾鹏，该公司董事长。 被告：颐和黄金制品有限公司。住所地：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505。 法定代表人：黄长智，该公司董事长。 上列三被告共同委托诉讼代理人:胡良刚、甄如悦,天津天法律师事务所律师。 被告：哈尔滨秋林集团股份有限公司。住所地：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号。 法定代表人：李亚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张春光、于勇韬，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。 原告渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海国际）诉被告天津市滨奥航空设备有限公司、北京誉高航空设备有限公司、颐和黄金制品有限公司（以下分别简称滨奥公司、誉高公司、颐和公司）、哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称秋林集团）金融借款合同纠纷一案。渤海国际预交了案件受理费2570307元、诉讼保全费5000元。本院于2019年2月1日立案，依法适用普通程序，组成合议庭审理了本案。本院审理过程中，根据渤海国际提起的财产保全申请作出（2019）浙民初9号民事裁定，冻结滨奥公司、誉高公司、颐和公司、秋林集团存款505701388.89元或查封、扣押其相应价值财产。秋林集团于2019年3月14日向本院提出《鉴定申请书》，申请对渤海国际所提供的《担保函》上“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印章的真实性进行鉴定。本院于同年4月10日作出（2019）浙民初9号《司法鉴定决定书》，依法于4月15日委托浙江法会司法鉴定所鉴定，该所于同年4月28日出具浙法司（2019）文鉴字第87号《司法鉴定意见书》。同年6月19日，渤海国际向本院提交《增加诉讼请求申请书》，并预交案件受理费131412.62元。本院于同年7月12日公开开庭审理了本案。原告渤海国际委托的诉讼代理人党琨、慈玲，被告滨奥公司、誉高公司、颐和公司共同委托的诉讼代理人胡良刚，秋林集团委托的诉讼代理人张春光、于勇韬到庭参加诉讼。涉案各方当事人分别于同年6月4日向本院申请给予三个月的庭外和解时间。本案现已审理终结。 原告渤海国际诉讼请求:（1）判令被告滨奥公司支付渤海国际借款本金500000000元，逾期利息5701388.89元（逾期利息暂计算至2019年1月31日。后续逾期利息根据逾期天数持续计算至实际清偿之日止）；（2）判令被告誉高公司、颐和公司、秋林集团对滨奥公司的上述债务承担连带责任；（3）判令本案所涉的案件受理费、财产保全费、担保费、律师费等实现债权的费用由上述四被告承担。在审理过程中，其变更诉讼请求为：（1）判令被告滨奥公司清偿渤海国际借款本金500000000元，并支付直至借款本金实际清偿完毕之日止逾期利息（暂计算至2019年1月31日为5701388.89元。后续逾期利息根据逾期天数持续计算至实际清偿之日止）；（2）判令滨奥公司向渤海国际支付直至借款本金实际清偿完毕之日止的罚息（罚息暂计算至2019年1月31日为18268750元。后续罚息根据逾期天数持续计算至实际清偿之日止）；（3）判令滨奥公司向渤海国际支付律师费205000元；（4）判令其余三被告对滨奥公司的上述债务承担连带清偿责任；（5）判令本案所涉的案件受理费、财产保全费、担保费等实现债权的费用由上述四被告承担。事实和理由：2017年10月13日，原告渤海国际与被告滨奥公司签订《信托贷款合同》，约定：滨奥公司向渤海国际借款500000000元,借款用于购买机械设备，期限为12个月，起始日、到期日以《借款借据》所载为准，年利率为7.90%。同日，作为上述《信托贷款合同》的担保，被告誉高公司与渤海国际签订《保证合同》，为滨奥公司的债务提供连带责任保证；保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。同日，誉高公司还向渤海国际出具了《承诺函》，同意为滨奥公司借款提供连带责任保证担保，并承诺以处置所持有的乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称乌鲁木齐银行）股权后所得价款优先偿还本笔信托贷款。同年10月13日，渤海国际向滨奥公司发放了500000000元信托贷款。自同年12月20日起，滨奥公司按季向渤海国际支付利息，并在2018年10月12日贷款期限届满之日支付了当期利息，但未能归还借款本金。同年10月12日，渤海国际与滨奥公司签订《信托贷款合同补充协议》，约定自同年10月12日（含）起，贷款逾期利率为9.50%/年；未尽事宜，以《信托贷款合同》为准。同年10月12日，渤海国际与颐和公司签订《保证合同》，约定内容与前述《保证合同》相同。同日，颐和公司向渤海国际出具了《保证担保决议》，同意为滨奥公司上述借款提供连带责任保证担保，并承诺以处置所持有的乌鲁木齐银行股权后所得价款优先偿还本笔信托贷款。同年10月12日，秋林集团向渤海国际出具《担保函》，承诺对《信托贷款合同》和《信托贷款合同补充协议》项下滨奥公司的债务提供连带责任保证担保；担保范围与前述《保证合同》约定的范围相同；保证期间自2018年10月12日至滨奥公司归还全部贷款本息为止。同日，秋林集团向渤海国际出具《保证担保决议》，同意为借款人的上述借款资金及利息提供连带责任保证担保。《保证担保决议》不但盖有公章，还附有9名董事会成员签名、法定代表人李亚个人印章。同年12月20日，滨奥公司支付自2018年10月12日后的部分逾期利息8944444.44元。经渤海国际催讨，各被告均无力偿还借款本金及利息。截止2019年1月31日，滨奥公司尚欠渤海国际借款本金500000000元、逾期利息5701388.89元，罚息18268750元。 被告滨奥公司、誉高公司、颐和公司共同答辩称：（1）滨奥公司和颐和公司均不同意支付渤海国际第二项关于罚息的诉讼请求。因为《信托贷款合同》没有约定滨奥公司需要同时支付逾期利息和罚息，而《信托贷款合同补充协议》对其逾期行为已经约定了逾期利息，但没有约定罚息。（2）誉高公司没有在渤海国际和滨奥公司签订的《信托贷款合同补充协议》中签章认可，其不同意承担超过渤海国际和滨奥公司签订的《信托贷款合同》约定的年息7.9%以外的担保责任。（3）三被告均不同意支付渤海国际第三项关于律师费的诉讼请求。因为相关合同没有约定律师费的金额，且渤海国际实际上没有发生律师费。 被告秋林集团答辩称：秋林集团没有出具过《担保函》及董事会决议等，没有对滨奥公司向渤海国际上述借款提供过连带责任保证，其不承担连带责任保证，同时要求渤海国际承担因鉴定《担保函》上秋林集团印章真伪而预付的鉴定费。 庭审中，渤海国际围绕诉讼请求依法提交了以下证据：证据一：滨奥公司与渤海国际签订的bitc2017(lr)-11721号《信托贷款合同》。证明对象：滨奥公司向渤海国际借款500000000元,借款用于购买设备。证据二：借款借据、兴业银行汇款回单（来账）。证明对象：渤海国际按约于2017年10月13日向滨奥公司发放了信托贷款500000000元。证据三：誉高公司与渤海国际签订的bitc2017(or)-11722号《保证合同》及向渤海国际出具《承诺函》。证明对象：誉高公司承诺为滨奥公司借款500000000元提供连带责任保证担保，以处置其持有的乌鲁木齐银行股权所得价款优先偿还本笔贷款。证据四：兴业银行汇入回单（来账）。证明对象：滨奥公司自2017年12月20日起，按季向渤海国际支付利息，并在2018年10月12日贷款期限届满之日支付了当期利息，但未能归还借款本金。证据五：滨奥公司与渤海国际签订的bitc2018(lr)-5400号《信托贷款合同补充协议》。证明对象：渤海国际与滨奥公司约定自2018年10月12日（含）起，贷款逾期利率为9.50%/年；未尽事宜，以《信托贷款合同》为准。证据六：渤海国际与颐和公司签订的bitc2018(or)-5401号《保证合同》及颐和公司出具的《保证担保决议》。证明对象：颐和公司同意为滨奥公司借款500000000元提供连带责任保证担保，并承诺以其处置所持有的乌鲁木齐银行股权后所得价款优先偿还本笔信托贷款。证据七：秋林集团向渤海国际出具《担保函》和《保证担保决议》。证明对象：秋林集团于2018年10月12日向渤海国际出具《担保函》，承诺对《信托贷款合同》和《信托贷款合同补充协议》项下滨奥公司对渤海国际的债务提供连带责任保证担保。证据八：兴业银行汇入回单（来账）。证明对象：滨奥公司于2018年12月20日支付了8944444.44元的贷款逾期利息。证据九：渤海国际与浙江永大联合律师事务所于2019年5月9日签订的《法律服务委托合同》及浙江省增值税普通发票。证明对象：渤海国际为实现债权应支付律师代理费205000元，实际已支付了5000元的事实。 被告滨奥公司、誉高公司、颐和公司共同质证认为：认可证据一、二的真实性,不认可其证明目的，因为证据一没有明确约定罚息额、也没有约定借款人要同时承担逾期利息和罚息；誉高公司认可其签订的证据三《保证合同》和《承诺函》的真实性，但不认可其证明目的，即不认可超过《保证合同》约定的年利率7.9%以上利息的担保责任；滨奥公司认可证据五《信托贷款合同补充协议》的真实性，誉高公司因没有盖章而不认可其真实性和证明目的；颐和公司认可其签订证据六《保证合同》的真实性，但不认可其法律效力，其不应该承担连带担保责任；无法核实证据九《法律服务委托合同》的真实性，主张不应承担律师代理费。 被告秋林集团质证认为：不认可证据七《担保函》和《保证担保决议》的真实性和证明目的，对渤海国际出示的其余证据不予质证。 被告滨奥公司、誉高公司、颐和公司均没有举证。秋林集团提供以下证据：证据一：（1）秋林集团预留的李亚、李建新、潘建华、侯勇、隋吉平、曲向荣、陶萍、白彦壮、任枫、王福胜“签字样本”；（2）秋林集团董事平贵杰、潘建华、侯勇、曲向荣、白彦壮、任枫及前董事王福胜出具的证明。证明对象：渤海国际提供的《保证担保决议》上签字与董事（含已辞职董事）“签字样本”不符，《保证担保决议》不具有真实性，不能作为有效证据使用。证据二：（1）王福胜辞职报告；（2）秋林集团第九届董事会第十三次会议决议；（3）秋林集团第九届董事会第十三次会议决议公告（临2018-031）。证明对象：王福胜于2018年5月30日申请辞去秋林集团独立董事职务；同年6月3日，秋林集团召开“第九届董事会第十三次会议”，决议同意其辞去独立董事职务，推荐并审核陶萍为董事候选人；秋林集团于2018年6月5日发布临2018-031号公告，对决议进行了公告。证据三：（1）平贵杰辞职报告；（2）秋林集团第九届董事会第十四次会议决议；（3）秋林集团第九届董事会第十四次会议决议公告（临2018-046）。证明对象：平贵杰于2018年6月13日申请辞去秋林集团独立董事、副董事长职务；同年6月15日，秋林集团召开“第九届董事会第十四次会议”，做出决议同意其辞去董事、副董事长职务，推荐并审核隋吉平为董事候选人；秋林集团于同年6月16日发布临2018-031号公告，对会议内容进行了公告。证据四：（1）秋林集团2017年度股东大会决议；（2）秋林集团2017年度股东大会决议公告（临2018-050）。证明对象：秋林集团于2018年6月28日召开“秋林集团2017年度股东大会”，通过了《关于选举陶萍为第九届董事会董事的议案》《关于选举隋吉平为第九届董事会董事的议案》并于同年6月29日发布临2018-050号公告，对股东大会决议进行了公告。 被告滨奥公司、誉高公司、颐和公司对上述证据均不发表质证意见。渤海国际质证认为：对证据一的真实性、合法性、关联性均有异议，因该组证据系秋林集团单方所为，不清楚该预留的签字样本是否为其本人所签，且李亚、李建新未否认《保证担保决议》上个人印章和签名的真实性。对证据二《王福胜辞职报告》真实性、合法性、关联性均有异议，因该证据系秋林集团单方所为，不清楚《王福胜辞职报告》是否为其本人所签；认可《秋林集团第九届董事会第十三次会议决议》和《秋林集团第九届董事会第十三次会议决议公告（临2018-031）》的真实性，不认可其关联性，该议案仅表明增补陶萍为候选人，未表明王胜福是否免除董事身份。对证据三《平贵杰辞职报告》真实性、合法性、关联性均有异议，因为该证据系秋林集团单方所为，不清楚《平贵杰辞职报告》是否为其本人所签；认可《秋林集团第九届董事会第十四次会议决议》和《秋林集团第九届董事会第十四次会议决议公告（临2018-046）》的真实性，不认可其关联性，该议案仅表明增补隋吉平为候选人，未表明隋吉平是否免除董事身份。对证据四的三性均无异议。 本院认证认为：认可渤海国际所举证据一至证据六、证据八和证据九的真实性、合法性和关联性，并且能证明本案的待证事实，证据七待结合后续其他证据再予评析。由于渤海国际不认可秋林集团证据一、证据二《王福胜辞职报告》、证据三《平贵杰辞职报告》的真实性、合法性、关联性，故本院对上述证据材料的三性亦不予认可；由于渤海国际认可证据二《秋林集团第九届董事会第十三次会议决议》和《秋林集团第九届董事会第十三次会议决议公告（临2018-031）》、证据三《秋林集团第九届董事会第十四次会议决议》和《秋林集团第九届董事会第十四次会议决议公告（临2018-046）》的真实性，不认可其关联性，本院表示同意；由于渤海国际认可证据四的三性，本院亦表示认可。 本案审理过程中，秋林集团向本院提出《鉴定申请书》，申请对本案原告渤海国际所提供的证据《担保函》上“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印章的真实性进行鉴定。本院经过召集涉案各方进行鉴定协商，依法委托浙江法会司法鉴定所鉴定。该所于同年4月28日出具浙法司（2019）文鉴字第87号《司法鉴定意见书》：送检的落款日期为“2018年X月X日”的《担保函》中右下角“哈尔滨秋林集团股份有限公司”处加盖的“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印文与日期为2019年4月10日的《印鉴式样》上公章栏右上侧加盖的“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成。 秋林集团庭审中认可上述《司法鉴定意见书》。渤海国际质证认可上述《司法鉴定意见书》的真实性和合法性，但认为不能排除秋林集团持有与《担保函》中公章相同的另一枚或多枚未经公安或工商备案公章的可能性，更不能简单地因为公章不是同一枚就证明《担保函》不是秋林集团的真实意思表示。 本院认可《司法鉴定意见书》的真实性、合法性、关联性，且能证明本案的待证事实。虽然渤海国际提出相关质疑，但其既没有主张重新鉴定，亦没有举证证明秋林集团除涉案印章外还有其他公司印章或有盖在其他文书中公司的另外印章，其应承担举证不能的后果。本院委托的鉴定，样本真实、程序合法，应予以认定。 根据现有证据，本院查明以下事实：2017年10月13日，渤海国际与滨奥公司签订bitc2017(lr)-11721号《信托贷款合同》，合同第一至四条、第六条约定：滨奥公司向渤海国际借款500000000元,借款用于购买机械设备，期限为12个月，起始日、到期日以《借款借据》所载为准，固定年利率7.90%。贷款按季结息，结息日固定为每月的20日，结息日当日利息计入当期利息；借款最后一期结息日为本合同项下借款本金全部归还之日，且当日不计收利息，利随本清。每期应支付的利息额=贷款本金余额*7.9%*当期计息天数/360。到期一次性归还贷款本金，利随本清。《信托贷款合同》第8.2.13条约定：“因借款人违约致使贷款人采取诉讼（包括仲裁和申请执行）方式实现债权的，借款人应当承担贷款人因聘请律师所支付的律师费，该律师费以贷款人与律师事务所签订的委托代理合同约定的金额为准，包括贷款人在诉讼时已支付金额，以及按合同约定应付但尚未支付部分的金额。”第10.2.1条约定借款人未按时支付贷款本息的，按本合同约定的罚息利率和延迟支付天数计收罚息。应付罚息=（借款人应付本金+应付利息）*贷款利率*（1+50%）*延迟天数/360。同日，作为上述《信托贷款合同》的担保，誉高公司与渤海国际签订bitc2017(or)-11722号《保证合同》，担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金，债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证方式为连带责任保证。保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。第六条6.1约定:如果债权人与债务人协议变更主合同条款(包括但不限于变更偿还币种、利率、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起息日、结息日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更)，保证人同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任，无须另行取得保证人的同意。同日，誉高公司还向渤海国际出具了《承诺函》，同意为滨奥公司上述借款提供连带责任保证担保，并承诺以处置其所持有的乌鲁木齐银行股权所得价款优先偿还本笔信托贷款。同年10月13日，渤海国际向滨奥公司发放了500000000元信托贷款。自2017年12月20日起，滨奥公司按季向渤海国际支付利息，并在2018年10月12日贷款期限届满之日支付了当期利息，但未能归还借款本金。2018年10月12日，渤海国际与滨奥公司签订bitc2018(lr)-5400号《信托贷款合同补充协议》，约定自2018年10月12日（含）起，贷款逾期利率为9.50%/年；未尽事宜，以《信托贷款合同》为准。同年10月12日，渤海国际与颐和公司签订bitc2018(or)-5401号《保证合同》，担保范围、保证方式、保证期间均与前述《保证合同》约定的内容相同。第六条6.1亦约定，如果债权人与债务人协议变更主合同利率、还款方式等条款，保证人同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任，无须另行取得保证人的同意。同日，颐和公司向渤海国际出具了《保证担保决议》，同意为滨奥公司上述借款提供连带责任保证担保，亦承诺以处置其所持有的乌鲁木齐银行股权所得价款优先偿还本笔信托贷款。但均未办理质物登记。同年12月20日，滨奥公司支付了自2018年10月12日后的部分逾期利息8944444.44元。 2019年4月16日，因秋林集团申请，并经相关当事人同意，本院委托浙江法会司法鉴定所对渤海国际提供的《担保函》上秋林集团所盖印章的真伪进行鉴定，鉴定费50000元由秋林集团预交。同年4月28日，该司法鉴定所作出《司法鉴定意见书》：该《担保函》右下角加盖的秋林集团的印文与《印鉴式样》加盖的印文不是同一枚印章盖印形成。另查明，渤海国际于2019年5月9日与浙江永大联合律师事务所签订《法律服务委托合同》，约定该所律师代理本案诉讼，律师费总额为205000元；渤海国际应于协议签订后支付律师费5000元，余款待一审判决作出后7日内支付。同年5月30日，渤海国际支付了5000元律师费。 本院认为，本案的争议焦点为：（1）滨奥公司是否应承担涉案借款的罚息；（2）誉高公司是否应承担《信托贷款合同》约定年息7.9%以外利息的保证责任；（3）颐和公司和秋林集团应否承担涉案借款等清偿的连带保证责任。现分析认定如下： 1．滨奥公司应承担涉案借款的罚息。渤海国际主张滨奥公司应承担其诉讼请求中第二项即“滨奥公司向渤海国际支付直至借款本金实际清偿完毕之日止的罚息，”并举证渤海国际与滨奥公司签订的《信托贷款合同》来证实。而滨奥公司主张其不应承担渤海国际诉请的罚息，但没有提交证据佐证。经查，涉案双方签订的《信托贷款合同》第10.2.1条明确约定“借款人未按时支付贷款本息的，按本合同约定的罚息利率和延迟支付天数计收罚息。应付罚息=（借款人应付本金+应付利息）*贷款利率*（1+50%）*延迟天数/360。”现滨奥公司未按时支付借款本息，则应承担涉案合同约定的罚息。 关于滨奥公司对其逾期还款是否同时承担本案的逾期利息和罚息问题。经查，在滨奥公司未按《信托贷款合同》约定的时间归还涉案借款本金时，滨奥公司又与渤海国际签订了《信托贷款合同补充协议》，该协议约定逾期借款的年利率为9.5%，滨奥公司对此没有异议。该补充协议同时还约定了“未尽事宜，以《信托贷款合同》为准。”这可以理解为补充协议只是对借款年利率作了变更，并未否定主合同《信托贷款合同》对罚息的约定。此外，即使滨奥公司同时承担逾期利息和罚息，总计年利率也没有超出相关法律规定。故渤海国际要求滨奥公司在逾期还款时需要同时承担本案的逾期利息和罚息的主张，有事实和法律依据。 2．誉高公司应承担《信托贷款合同》约定年息7.9%以外利息的保证责任。渤海国际主张誉高公司应承担滨奥公司承担的借款本金、逾期利息、罚息、律师费的连带清偿责任，并举证誉高公司与渤海国际签订的《保证合同》、誉高公司出具给渤海国际的《承诺函》及滨奥公司与渤海国际签订的《信托贷款合同补充协议》来证实。誉高公司认可其签订的《保证合同》和出具《担保函》的真实性，但不认可超过《保证合同》约定的年利率7.9%以外利息的担保责任，其意思是不承担《信托贷款合同补充协议》约定的超过部分利息。经查，既然誉高公司认可其签订的《保证合同》和出具《担保函》的真实性，那么就应该按照该约定承担连带保证责任。虽然滨奥公司与渤海国际签订的《信托贷款合同补充协议》晚于誉高公司签订的上述《保证合同》和《承诺函》，但《保证合同》约定誉高公司的担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）等。该《保证合同》还约定，如果债权人与债务人协议变更包括利率、还款方式等主合同条款，保证人同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任，无须另行取得保证人的同意。可见，主合同利率的变更，无须另行取得誉高公司的同意，誉高公司仍然要承担《信托贷款合同补充协议》约定逾期年利息9.5%的连带保证责任。誉高公司在承担涉案借款本金、逾期利息、罚息等连带保证责任后，有权向滨奥公司追偿。 3．颐和公司应承担涉案借款等清偿的连带保证责任。渤海国际主张颐和公司承担涉案滨奥公司向渤海国际借款归还的连带保证责任，并提供颐和公司与渤海国际签订的《保证合同》及颐和公司出具的《保证担保决议》来证实。颐和公司认可《保证合同》的真实性,不认可《保证担保决议》的真实性，且不认可《保证合同》的法律效力,主张其不应承担涉案借款的连带保证责任,但没有举证证明。经查,既然颐和公司认可其签订的《保证合同》真实，就表明涉案担保系其真实意思表示，对其有法律约束力，其不认可《保证合同》法律效力无理。《保证担保决议》上盖有颐和公司印章，其内容与《保证合同》约定的内容相符，且颐和公司对公司印章没有异议。据此，无论股东平贵杰签字是否真实，均不影响颐和公司对涉案借款的保证效力。故颐和公司应承担涉案借款等偿付的连带保证责任，其承担责任后，有权向滨奥公司追偿。 4．秋林集团不应承担涉案借款的连带保证责任。渤海国际主张秋林集团承担涉案滨奥公司向渤海国际借款的连带保证责任，并提供秋林集团出具给渤海国际的《担保函》和《保证担保决议》。秋林集团则抗辩其没有出具上述《担保函》和《保证担保决议》，其不应承担相应的连带保证责任。经查,（1）经本院委托，浙江法会司法鉴定所作出的《司法鉴定意见书》认为，该《担保函》右下角加盖的秋林集团的印文与《印鉴式样》加盖的印文不是同一枚印章盖印形成。渤海国际认可上述《司法鉴定意见书》的真实性和合法性，虽然还认为上述鉴定不能排除秋林集团持有与《担保函》中公章相同的另一枚或多枚未经公安或工商备案公章的可能性，也抗辩上述鉴定不能否认《担保函》是秋林集团的真实意思表示。但，渤海国际既没有主张重新鉴定，亦没有举证证明秋林集团除涉案印章外还有其他公司印章或有盖在其他文书中公司另外印章，其应承担举证不能的后果。故本院同意秋林集团的主张，即涉案《担保函》并非秋林集团所为。（2）关于渤海国际举证秋林集团出具的《保证担保决议》，该决议有秋林集团董事会9名成员签名及秋林集团印章、李亚个人私章，用于证明秋林集团董事会同意该公司为涉案借款提供担保。秋林集团举证抗辩《保证担保决议》非真实，其中7名董事出具《证明》证实《保证担保决议》上非各本人所签；同时举证证明其中董事王福胜和平贵杰当时已经提出辞去董事职务等。虽然渤海国际不认可秋林集团前述相关证据的真实性、合法性和关联性，但没有提出抗辩证据。经查，庭审中渤海国际与秋林集团均认可《保证担保决议》上秋林集团印章与《担保函》上秋林集团印章相同，既然《担保函》上秋林集团印章经鉴定为不真实，那么《保证担保决议》上秋林集团印章同样不真实。故能认定上述《保证担保决议》不真实。退一步说，即使《保证担保决议》真实，亦是秋林集团内部决议，在肯定涉案《担保函》并非秋林集团所为的前提下，《保证担保决议》对外亦不具有法律效力。综上分析，秋林集团不应承担涉案借款的连带保证责任。 5．关于渤海国际主张的本金、逾期利息、罚息、律师费金额问题。（1）渤海国际主张的本金500000000元、暂计算至2019年1月31日的逾期利息5701388.89元和罚息18268750元，被告滨奥公司、誉高公司、颐和公司对上述金额均没有异议，本院亦予以确认。（2）关于渤海国际主张律师费205000元问题。滨奥公司、誉高公司、颐和公司均主张不予承担。但《信托贷款合同》第8.2.13条约定：因借款人违约致使贷款人采取诉讼（包括仲裁和申请执行）方式实现债权的，借款人应当承担贷款人因聘请律师所支付的律师费，该律师费以贷款人与律师事务所签订的委托代理合同约定的金额为准，包括贷款人在诉讼时已支付金额，以及按合同约定应付但尚未支付部分的金额。现渤海国际与浙江永大联合律师事务所签订的《法律服务委托合同》及浙江省增值税普通发票，证实渤海国际为实现本案债权应支付律师代理费205000元，实际已支付5000元。根据《信托贷款合同》约定，渤海国际的主张有事实和法律依据，本院应予支持。 综上所述，涉案渤海国际、滨奥公司、誉高公司、颐和公司签订的《信托贷款合同》《保证合同》《承诺函》《信托贷款合同补充协议》《保证担保决议》等，均系各方当事人的真实意思表示，不违反相关法律、法规的禁止性规定，合法有效，对各方均有约束力。渤海国际依约支付了涉案借款，全部履行了约定的义务；而滨奥公司没有依约定归还借款，应承担相应的违约责任。誉高公司、颐和公司均应依《保证合同》约定承担连带保证责任，其在承担保证责任后，有权向滨奥公司追偿。渤海国际主张秋林集团承担连带保证责任，但其不能举证证明秋林集团出具的《担保函》《保证担保决议》系真实，本院不予支持。渤海国际诉讼请求合理部分，本院应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零六条，第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第十九条第一款、第二十条之规定，判决如下： 一、天津市滨奥航空设备有限公司于本判决生效之日起十日内向渤海国际信托股份有限公司偿还贷款本金500000000元及支付逾期利息5701388.89元（暂计至2019年1月31日止。后续逾期利息以贷款本金500000000元为基数按9.5%年利率、自2019年2月1日起计算至贷款本金全部偿还之日止）。 二、天津市滨奥航空设备有限公司于本判决生效之日起十日内向渤海国际信托股份有限公司支付罚息18268750元（暂计至2019年1月31日止。后续罚息以贷款本金500000000元为基数按11.85%年利率、自2019年2月1日起计算至贷款本金全部偿还之日止）。 三、天津市滨奥航空设备有限公司于本判决生效之日起十日内向渤海国际信托股份有限公司支付律师费205000元。 四、北京誉高航空设备有限公司、颐和黄金制品有限公司对上述一、二、三项天津市滨奥航空设备有限公司的全部债务承担连带清偿责任。各保证人在承担保证责任后，均有权向天津市滨奥航空设备有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 五、驳回渤海国际信托股份有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费2701719.62元，财产保全费5000元，合计2706719.62元，由天津市滨奥航空设备有限公司负担，北京誉高航空设备有限公司、颐和黄金制品有限公司负连带责任。鉴定费50000元由渤海国际信托股份有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长  金子明 审判员  骆苏英 审判员  陈洪理 二〇一九年八月七日 书记员  陈小青