北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民初9号原告：石河子信远业丰股权投资管理有限公司，住所地新疆石河子开发区北四东路37号1-25号。法定代表人：陈晋，执行董事。委托诉讼代理人：段治平，北京市康达律师事务所。委托诉讼代理人：任永明，北京市康达律师事务所。被告：北银丰业资产管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：夏英，执行董事。委托诉讼代理人：张逸群，北京喜至律师事务所律师。委托诉讼代理人：王根，北京喜至律师事务所律师。第三人：长安国际信托股份有限公司，住所地西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层。法定代表人：高成程，董事长。委托诉讼代理人：余付金，女，1983年6月19日出生，汉族，长安国际信托股份有限公司员工。委托诉讼代理人：谢中平，男，1990年5月20日出生，汉族，长安国际信托股份有限公司员工。原告石河子信远业丰股权投资管理有限公司（以下简称石河子公司）与被告北银丰业资产管理有限公司（以下简称北银丰业公司）、第三人长安国际信托股份有限公司（以下简称长安国际公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。石河子公司之委托诉讼代理人段治平、任永明，北银丰业公司之委托诉讼代理人张逸群，长安国际公司之委托诉讼代理人余付金、谢中平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。石河子公司向本院提出诉讼请求：1、依法解除石河子公司与北银丰业公司于2017年5月11日签署的《信托受益权转让协议》（以下简称《转让协议》）；2、判令北银丰业公司返还石河子公司已支付的转让价款4.2亿元及利息（以4.2亿元为基数，按每年9.9%的利率计算，自2017年5月22日计算至实际返还转让价款之日）；3、判令北银丰业公司赔偿石河子公司为本案而支出的50万元律师费；4、判令第三人长安国际公司协助将4.2亿元信托受益权变更登记至北银丰业公司名下；5、判令北银丰业公司承担本案全部诉讼费用。事实及理由：2015年5月28日，北银丰业公司与长安国际公司签署《长安信托·京奥港地产投资单一资金信托信托贷款合同》（以下简称《信托合同》），约定北银丰业公司将不高于7.68亿元的资金委托给长安国际公司，由长安国际公司按照北银丰业公司的指定，将前述信托资金用于向北京京奥港置业有限公司（以下简称京奥港公司）发放贷款，京奥港公司将获得的信托贷款用于北京市顺义区后沙峪镇SY00-0022-6012R2二类居住用地限价商品住房项目（以下简称枫泉花园项目）。信托期限24个月，自信托生效日起计算。2017年5月11日，石河子公司与北银丰业公司签署《信托受益权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定北银丰业公司将其在《信托合同》中享有的4.2亿元信托资金所对应的信托受益权转让给石河子公司，北银丰业公司依据《信托合同》及相关信托文件享有的委托人的权利义务与信托受益权同时转移给石河子公司，转让价款为4.2亿元。《转让协议》签署后，石河子公司依约向北银丰业公司支付了全部转让价款，并与北银丰业公司共同至长安国际公司办理了信托受益权转让登记手续。然而，京奥港公司自2017年12月20日起出现逾期支付贷款利息的违约情形，已有20942465.75元贷款利息到期未付。此后，石河子公司发现北银丰业公司在转让信托受益权之时，隐瞒了枫泉花园项目预售资金未依法全部进入预售资金监管账户等重要事实，且未如实披露与枫泉花园项目相关的重大事实。北银丰业公司答辩称，请求法院驳回石河子公司的起诉。首先，关于告知的必要性问题。石河子公司与北银丰业公司签署信托受益权转让协议，交易的标的是信托贷款的受益权。该协议4.1.3条约定：“答辩人未隐瞒与订立本协议有关的重要事实”。以信托受益权为交易标的重要事实应当包含，信托受益权的构成以及已知的权利瑕疵；但受益权是否可以兑付，以及信托的债权在到期后是否可以实现，属于信托风险，需要购买方自行进行判断。北银丰业公司不能替代石河子公司对债权实现的风险做出任何结论性意见；北银丰业公司亦没有义务对债务人的信用风险、履约能力向受让方提供保证。因此该协议4.2.4约定，石河子公司认真阅读了各类文件和风险申明书，对信托风险有充分的认识。本案中，债务人预售资金是否依法全部进入预售资金监管账户不能对信托受益权的存在和效力构成任何影响，但或许会对债务人履约产生不利，而且也仅是存在可能性，而非必然性。投资业务需要投资机构自行判断并管理风险，债务风险水平也会体现为利率的定价。本案中，针对同一笔债权，石河子公司受让后，又与债务人重新协商，提高了利率。这也说明石河子公司认可，该债权在受让后进行展期，其风险水平显著高于展期前。对债务人能否到期履约的判断，是投资机构的核心竞争力。如前所述，债务人预售资金是否依法全部进入预售资金监管账户不能对信托受益权的存在和效力构成任何影响，而是否影响债权实现以及影响的程度，则需要石河子公司自行判断。其次，关于隐瞒的可能性问题。北银丰业公司没有持有可以证明债务人存在预售资金未依法全部进入预售资金监管账的证据，所以，北银丰业公司不存在隐瞒的主观故意。从石河子公司与北银丰业公司进行交易的目的进行考量，石河子公司的目的是贷款发放，交易实际对手是债务人；所以实质性影响石河子公司收购决策的是债务人，而非北银丰业公司。虽然北银丰业公司仍负有如实陈述交易标的权利形成和揭示权利瑕疵的义务；但是，北银丰业公司的义务也仅限于此。北银丰业公司的股东是北京银行，而债务人预售资金监管账户开立在北京银行所属支行，北银丰业公司可以通过北京银行知悉监管账户信息；同样，石河子公司在贷前调查时也应该要求债务人提供监管账户信息。石河子公司以及石河子公司关联方的产品来看，信息不对称确实可能存在。除本案诉争的简称为“荣耀1号”的私募基金外，石河子公司通过其他产品与债务人的资金往来；石河子公司能如此密度与债务人及其母公司多板块进行资金交易，在对债务人相关信息的掌握上一定比北银丰业公司更有优势。第三人长安国际公司述称，长安国际公司是信托关系中的受托人，石河子公司与北银丰业公司之间的诉争信托受益权转让协议与长安国际公司无关，请法院依法裁决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院依法予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月26日，长安国际公司作为贷款人与京奥港公司作为借款人签署《长安信托·京奥港地产投资单一资金信托信托贷款合同》（以下简称《信托贷款合同》），约定长安国际公司向京奥港公司发放7.2亿项目贷款用于北京市顺义区后沙峪镇SY00-0022-6012R2二类居住用地限价商品住房项目（以下简称枫泉花园项目）的开发建设。贷款期限24个月，年利率9%。2015年5月28日，北银丰业公司作为委托人与长安国际公司作为受托人签署《信托合同》，合同中第三条信托类别：本信托为事务管理类信托。2015年5月29日，长安国际公司向京奥港公司名下开户行为北京银行怀柔支行，收款人账号为20000029364700005316682的账户汇款712800000元。2017年5月11日，北银丰业公司作为出让人与石河子公司作为受让人签署《转让协议》，约定北银丰业公司系依据《信托合同》设立的信托项下的受益人，在该信托中享有人民币4.2亿元信托资金所对应之信托受益权。合同中第四条双方的陈述与保证4.1出让人陈述与保证：4.1.3保证已如实告知受让人有关信托和信托受益权的真实情况，未隐瞒与订立本协议有关的重要事实，未提供任何虚假情况。2017年5月11日，京奥港公司作为借款人与长安国际公司作为贷款人签署《长安信托·京奥港地产投资单一资金信托贷款合同补充协议Ⅱ》（以下简称《补充协议Ⅱ》）。其中约定：一、2、借款人和贷款人双方一致同意，自信托受益权转让生效日起（含当日），贷款利率调整为10%/年。2017年5月22日，石河子公司向北银丰业公司名下开户行为北京银行大钟寺支行，收款人账号为01090326500123500005017的账户汇款4.2亿元。同时，长安国际公司出具信托受益权变更确认书中显示：北银丰业公司作为原受益人与石河子公司作为新受益人确认信托受益权转让。另查，由北京市住房和城乡建设委员会于2015年7月8日颁发的北京市商品房预售许可证[京房售证字（2015）限9号]显示：开发企业：北京京奥港置业有限公司；项目名称：枫泉花园；预售资金监管银行：北京银行；专用账户名称：北京京奥港置业有限公司枫泉花园；专用账户账号：20000029364700005355466。中国证监会于2013年3月14日关于核准设立中加基金管理有限公司（以下简称中加基金公司）的批复中显示：北京银行股份有限公司出资额为18600万元，出资比例为62%。另查，中加基金公司持有北银丰业公司91.96%的股份。中实会计师事务所有限责任公司于2017年3月27日出具京奥港公司2016年度中实审字（2017）016号审计报告显示财务报表附注五9（2）：2016年度（2）预收款项期末余额情况：项目：预售房款，金额752283023.46元。北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初11846号民事判决书中显示：北京思源兴业房地产服务集团股份有限公司（以下简称思源兴业公司）与京奥港公司签订商品房委托代理销售合同，思源兴业公司提交了签订销售情况确认单2张，确定2015年思源兴业公司代理京奥港公司销售枫泉花园项目住宅1478套，签约建筑面积100122㎡，签约总金额1351644570元；签约的车位套数137套，签约总金额11926250元。2016年签约的住宅套数320套，签约面积20458㎡，签约总金额276186780元，签约的车位套数10套，签约总金额885550元。上述住宅、车位的签约总金额为1640643150元。2015年5月27日-2015年12月31日建委监管帐户对账单显示：借方金额为0元，贷方（入账）总额为244752938.04元，2016年1月1日-2016年12月31日，根据双方认可的对账单载明的数据核算，借方（出账）金额总计为771242136.39元，贷方（入账）总额为539622316.89元。据此可见，2015年5月27日至2016年12月31日，监管帐户共计实际入账784375254.93元。根据截取2016年1月1日-2016年12月31日对账单显示：页号：1/40日期摘要贷方金额余额0106同城票据790,000.00245,542,938.040106同城票据440,000.00245,982,938.040106同城票据630,000.00246,612,938.040106同城票据250,000.00246,862,938.040106同城票据620,000.00247,482,938.040106同城票据500,000.00247,982,938.040106同城票据640,000.00248,622,938.040106二代大额640,000.00249,262,938.040106二代大额380,000.00249,642,938.040106二代大额730,000.00250,372,938.040106二代大额670,000.00251,042,938.040106二代大额780,000.00251,822,938.040106二代大额630,000.00252,452,938.040106二代大额530,000.00252,982,938.040106二代大额240,000.00253,222,938.040106二代大额110,000.00253,332,938.040106二代大额500,000.00253,832,938.040106二代大额780,000.00254,612,938.040106二代大额710,000.00255,322,938.040106二代大额790,000.00256,112,938.040106二代大额790,000.00256,902,938.040107同城票据610,000.00257,512,938.040107同城票据400,000.00257,912,938.040107二代大额770,000.00258,682,938.040107二代大额700,000.00259,382,938.04根据（2019）京长安内经证字第2501号《公证书》显示：网页搜索“北京银行，京奥港置业”可见北京银行理财产品资产变更信息披露20170327，其中序号为25，产品编号为G011209152，投资类别为，资产管理计划，融资客户为京奥港置业，项目名称为SOTJ京奥港4.2，变更日期为20170322，项目剩余期限为65天，变更状态为卖出，金额为320127644.44元。序号为46，产品编号为GRF1703001，投资类别为，资产管理计划，融资客户为京奥港置业，项目名称为SOTJ京奥港4.2，变更日期为20170322，项目剩余期限为65天，变更状态为买入，金额为320127644.44元。据北银丰业公司称，涉案信托产品的资金来源于北京银行的理财池资金；北银丰业公司相当于北京银行的理财子公司。北京银行有很多理财池，有一部分资金就会划到北银丰业公司并补充到已投的项目中去，也会用这个资金去开发新投的项目。北京银行这些理财池资金会投向各个项目，理财池收益凭证就会通过个人消费者购买理财产品的形式发放给个人。根据（2019）京长安内经证字第2502号《公证书》显示：登陆地址为www.qiye.aliyun.com的阿里邮箱，显示与用户名为yuhainanzgc的往来邮件，其中主题为：京奥港业务信托受益权转让文本，发送时间为2017年5月9日17：27落款显示为于海楠，北京银行京北管理部的系列邮件。据石河子公司称：在《转让协议》的缔约过程中，转让信托受益权的决策以及《转让协议》和《信托受益权变更确认书》等文件内容均由北银丰业公司的实际控制人北京银行决定，信托受益权的转让一直由北京银行实际操作，北银丰业公司直到最后签约阶段才出现。为查明本案有关预售资金监管、房屋销售等有关事实，本院约请北京银行有关人员来我院接受询问，又专程到京奥港投资公司、京奥港公司和北京市顺义区住房和城乡建设委员会进行了调查询问。北京银行理财中心工作人员在询问中称，本案涉案资金属于北京银行的理财资金。北京银行怀柔支行向本院出具的《关于京奥港预售资金监管账户监管工作情况核查说明》载称：北京银行怀柔支行严格遵照《北京市商品房预售资金监督管理办法》，对京奥港置业限价商品住房项目预售资金进行监管。自开立至今，上述账户累计进账8.34亿元，累计支出8.33亿元。监管手段主要是，通过银行与建委的数据接口，可以实时查看监管账户数据。截至目前，我行该系统运行良好，未发现异常情况。调查中，京奥港投资公司法务人员称：不清楚枫泉花园项目的资金监管和销售情况，了解情况的人都已经离职了。京奥港公司总经理表示：涉案枫泉花园项目未出售的仅剩下13套，车位未出售，也卖不出去，公司目前已经没有钱了。我也是2018年后才到公司的，2018年之前的情况并不清楚，了解情况的人也都已离职。本院在北京市顺义区住房与城乡建设委员会房源筹集科查询得知：枫泉花园项目是市里统一筹集，共有2008套房源，东、西城各一半，西城退了12套，东城退了1套，其他房源均已完成选房。但是具体的交钱情况，不掌握，办理竣工备案的时间是2018年1月3日。在房屋市场交易管理科查询得知：涉案枫泉花园项目建设面积共计133132.43平方米，单价13500元，共有房屋2008套，已出售1928套（约），销售金额1727782920元，入账703864238.36元，入账率为40.74%，北京银行是掌管上述资金情况的监管银行，实时监管并且实时掌握上述情况。住建委对于这种（入账率过低）状况的处理方式是停止网签和进行约谈，市住建委已经约谈过该项目的开发商。在本院庭审中，石河子公司称其收取涉案信托基金的收益利息24150575.34元，同时表示上述费用可在北银丰业公司应予返还的款项内予以扣减。北银丰业公司提交石河子公司企业登记信息打印件、红刊财经主页网页打印件、嘉兴信业盛创投资管理有限公司企业登记信息打印件、私募基金公示信息打印件等证明其答辩意见。本院认为，本案的关键问题有四点：一是枫泉花园项目预售回款真实情况是否属于涉案转让协议的重要事实；二是北银丰业公司是否知悉上述重要事实，是否负有向石河子公司告知该重要事实的义务；三是北银丰业公司未如实告知是否构成重大违约，涉案转让协议应否予以解除。四是涉案转让协议解除后的处理问题。对此，本院逐一分析：一、枫泉花园项目预售回款真实情况应属于涉案《转让协议》的重要事实。理由如下：《转让协议》第4.1.3款之约定，北银丰业公司“保证已如实告知受让人有关信托和信托收益权的真实情况，未隐瞒与订立本协议有关的重要事实，未提供任何虚假情况”，对于上文中的“重要事实”如何理解，双方存在不同意见：石河子公司认为，枫泉花园项目预售回款真实情况属于重要事实。北银丰业公司则认为，预售回款情况和本案并无直接关系，不属于上述重要事实，上述条款中的重要事实是指石河子公司的相应权利。对此本院认为：根据庭审查明的事实，北银丰业公司通过单一资金信托计划将7.2亿元资金出借给京奥港公司用于枫泉花园项目，京奥港公司以枫泉花园销售回款偿还信托贷款利息，已偿付之信托贷款本息作为信托收益最终支付给北银丰业公司，使北银丰业公司享有的信托收益权得以部分或者全部实现。在本质上，枫泉花园项目的销售回款既是信托利益之来源，也是信托收益权得以实现的重要保障，北银丰业公司享有的信托收益权在信托期间内能否全部实现，与枫泉花园项目的销售回款金额、回款进度以及回款风险等密切相关。石河子公司在决定是否受让信托收益权时，枫泉花园项目的后续可回款金额、回款构成、回款进度及回购风险等，必然是石河子公司重点考量之因素及决策依据，这关乎石河子公司受让的信托收益权在延长的两年信托期间能否安全实现，枫泉花园项目的预售回款情况显然是与涉案信托收益权有关的重要情况，应当认定为合同中约定的与本案订立协议有关的应予告知的重要事实。二、北银丰业公司是否明知或者应知枫泉花园项目销售回款的相关情况，负有向石河子公司告知该重要事实的义务。对于北银丰业公司是否知悉上述重大事实的问题，北银丰业公司称，其并不知悉该事实，且称不论其是否知悉该事实，其均无向石河子公司告知的义务。对此本院论证如下：（一）关于北银丰业公司是否知悉上述重大事实的问题。是否知悉事实的判断，属于主观状态判断范畴，当事人难以举证证明，对此法院应根据双方陈述、案件具体细节、相关证据、生活经验，并参照民事审判的高度盖然性原则综合予以研判。首先，就北银丰业公司与北京银行的关系来看。根据庭审查明事实，北京银行系中加基金公司的控股股东，中加基金公司亦持有北银丰业公司91.96%的股份，北京银行系北银丰业公司的实际控制人，在庭审中，北银丰业公司亦表示北银丰业公司就相当于北京银行的理财子公司。同时，北京银行还是涉案枫泉花园项目销售回款的资金监管银行。涉案信托的特殊性在于信托资金的受托方长安国际公司不承担任何主动管理责任，主动管理职责完全由信托资金的委托方北银丰业公司承担。北银丰业公司负有主动掌握枫泉花园项目预售回款的真实情况的义务，其也完全有能力通过其实际控制人北京银行对枫泉花园项目预售回款情况进行监管，也完全有渠道、有途径从北京银行知悉涉案项目资金回款情况这一重大事实。其次，就本案预售资金流向监管情况来看。为规范商品房预售资金监管，北京市商品房预售资金监督管理办法（以下简称监管办法）明确规定：房地产开发企业应选择商业银行作为商品房预售资金监管专用账户的开户银行，与监管银行签订预售资金监管协议，并按照一个预售许可申请对应一个账户的原则在监管银行开立专用账户。房地产开发企业不得从专用账户中支取现金。商品房预售资金应全部存入专用账户，由监管银行对重点监管额度部分实行重点监管，优先保障工程建设。本案中，北银丰业公司作为实际的信托管理人，在2015年-2016年其持有本案信托基金的期间，正是枫泉花园项目销售期间，根据生效判决显示，这期间该项目销售了绝大部分房屋，累计金额高达16亿余元。根据本院赴顺义区住房与城乡建设委员会进行了调查询问的情况可见，枫泉花园项目销售所得的17余亿元中，仅有7亿余元进入了监管帐户。流入账户的资金与项目销售的情况明显不符，入账率仅为40.74%。根据本院调查的情况可以看出，监管银行是通过与建委网络数据连接，对监管账户实时监控，也就是说，监管银行对于枫泉花园项目的预售资金监管的入账率为40.74%这一事实是随时掌控的。同时，根据双方均认可的银行对账单显示，在2016年1月1日-2016年12月31日，监管账户借方（出账）金额总计却达到771242136.39元；另外，就对账单显示的入账明细具体数额来看，每笔款项均为整数（万）元，无一个小数，这与一般的购房款的数额也有着明显区别。由此可见，进入监管账户都是北京银行自己发放的个人房屋贷款，并没有其他款项进入，也就说，购房人的首付款等款项并未实际进入监管账户，而是进入了其他账户。由于监管账户资金使用要受到相应限制，要求专款专用，但是进入其他账户的资金使用却不受任何限制，可以随意支取。由此可见，销售回款未能进入监管账户、脱离监管银行监管不仅严重危害广大购房人的购房资金安全，同时对于涉案信托收益权的实现也会产生极为不利的影响。北京银行作为常年从事按揭贷款业务、同时履行监管职责的专业金融机构，在通过建委和监管账户随时掌握上述涉案预售资金流动和账户账目的情形下，对于上述大约10个亿的预售房款未进入监管账户这一事实是明知的。再次，就本案信托转让协议的签订过程来看。根据石河子公司提交的证据显示，在《转让协议》的缔约过程中，转让信托受益权的决策以及《转让协议》和《信托受益权变更确认书》等文件内容均由北银丰业公司的实际控制人北京银行决定，整个信托协议的签订也都是在北京银行的参与和主导下完成；实际上，信托受益权的转让一直是由北京银行实际操作，北银丰业公司直到最后签约阶段才出现。同时，该笔信托资金亦实际来自于北京银行的理财基金，北京银行以理财基金投资信托贷款项目，按照《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》的规定精神，即便嵌套资管计划和信托计划，仍需比照自营贷款进行贷前、贷中及贷后管理。也就是说，对于上述资金北京银行负有监管职责。在涉案《转让协议》的整个签约过程中，作为专业的金融机构和实际资金来源方，北京银行也不可能不关注和审查枫泉花园项目购房回款这一直接影响信托收益能否得以实现的重要事实。从本院调查的情况来看，北京银行可以实时通过建委数据实时监控账户资金信息，北京银行对于涉案项目预售资金与监管账户的上述巨大差额是明知的，这一差额足以影响涉案信托收益权能否得以实现。再结合该笔信托资金亦实际来自于北京银行的理财基金的现状以及北京银行与北银丰业公司的关系，北京银行也不可能不将该重要事实告知北银丰业公司。据以上分析可以看出：根据本案信托资金的实际来源、北银丰业公司与北京银行的关系、北京银行的资金监管和北银丰业公司的主动管理义务、本案信托转让协议的签订过程等诸多因素综合研判，在签订转让协议之时，北银丰业公司知悉枫泉花园项目回款已经脱离监管这一重要事实的可能性要远远大于其不知悉该事实的可能性，本院有理由得出北银丰业公司对于上述预售资金回款真实情况属于明知的结论，北银丰业公司所称的不知悉预售回款真实情况的抗辩意见不能成立。（二）关于北银丰业公司是否具有告知义务的问题。首先，从合同约定来看，根据涉案《转让协议》第4.1.3款的规定，如实告知枫泉花园项目预售回款的真实情况，属于北银丰业公司的合同义务。其次，从法律规定来看，如实告知枫泉花园项目预售回款的真实情况，亦是北银丰业公司的法定义务。根据《中华人民共和国合同法》第六条规定的诚实信用原则，在转让信托受益权的同时，北银丰业公司不仅应将合同权利之行使情况如实告知石河子公司，同时亦应将合同义务之履行情况如实告知石河子公司，以便石河子公司对拟受让之信托收益权的相关情况，尤其是信托收益权是否存在不能实现的风险，进而全面了解并准确做出判断，对于北银丰业公司在信托收益权转让之前，是否已尽到谨慎管理职责，亦关乎信托贷款的安全回收及信托收益权的实现，也是石河子公司识别和判断受让风险的重要依据。北银丰业公司在转让信托合同时，即应遵循诚实信用原则，将转让前的主动管理义务履行情况，特别是应将管理过程中掌握的枫泉花园项目的回款真实情况如实告知石河子公司。三、北银丰业公司未如实告知合同重要事实，构成严重违约，导致石河子公司的合同目的不能实现，涉案协议应予解除。本案中，枫泉花园项目在信托收益权转让之前已有8亿余元的预售回款未进入监管账户，北银丰业公司对于这一足以影响信远公司信托收益权能否得以实现的重大事实，在签订合同时并未如实告知石河子公司，既违反了合同法的诚实信用原则，也违反了合同约定的“如实告之有关信托和信托收益全的真实情况”的合同义务，已构成严重违约，直接导致石河子公司误认为枫泉花园项目在融资期限内的后续回款金额能够达到8亿元以上，并基于此错误签订了转让协议，但是实际上目前京奥港公司的已无资金偿还信托贷款，致使石河子公司实现信托收益权益的合同目的不能实现。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，当事人一方迟延履行债务或者由于其它违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故本案《转让协议》依法应予解除。四、合同解除后的处理问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。在涉案《转让协议》解除后，北银丰业公司应将转让价款返还石河子公司，并向石河子公司支付相应利息损失，利率标准本院酌定为中国人民银行同期贷款利率。关于利息起算的具体时间点，鉴于石河子公司在庭审中表示愿将已收取的24150575.34元信托收益在上述金额中扣减，石河子公司请求北银丰业公司自2017年5月22日起赔偿其占有资金期间的相应利息损失，亦属公平合理，本院予以支持。关于石河子公司主张的律师费问题，因缺乏相应的合同约定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第（四）款、第九十七条之规定，判决如下：一、解除石河子信远业丰股权投资管理有限公司与北银丰业资产管理有限公司于2017年5月11日签署的《信托受益权转让协议》；二、北银丰业资产管理有限公司返还石河子信远业丰股权投资管理有限公司已支付的转让价款4.2亿元及利息（以4.2亿元为基数，按同期银行贷款利率为标准，自2017年5月22日起计算至实际返还转让价款之日。在实际执行时应将石河子信远业丰股权投资管理有限公司已经收取的24150575.34元信托收益在上述金额中直接予以扣减）。三、第三人长安国际信托股份有限公司协助将4.2亿元信托受益权变更登记至北银丰业资产管理有限公司名下。四、驳回石河子信远业丰股权投资管理有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2469314元，由北银丰业资产管理有限公司负担2141800元（于本判决生效后十日内缴纳）；由石河子信远业丰股权投资管理有限公司负担327514元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 林存义审 判 员 赵 霞审 判 员 杨 夏二〇一九年八月三十日法官助理 眭 立法官助理 陈亢睿书 记 员 王 艳