福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民终2667号 上诉人（原审被告）：张明升，男，1980年8月16日出生，汉族，住晋江市。 委托诉讼代理人：林丹，上海柏年（泉州）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：张铭行，男，1984年5月18日出生，汉族，住晋江市。 委托诉讼代理人：林丹，上海柏年（泉州）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：庄晓鸿，男，1977年11月29日出生，汉族，住晋江市。 委托诉讼代理人：林丹，上海柏年（泉州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：晋江市曾井果蔬综合批发市场有限公司，住所地晋江市青阳街道曾井果蔬综合批发市场，统一社会信用代码913505827593537173。 法定代表人:程亮，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈凯腾，福建景天律师事务所律师。 原审第三人：晋江市青阳太古城网吧，住所地晋江市青阳曾井综合市场二楼，统一社会信用代码913505827937569311。 法定代表人：陆宗成，该网吧董事长。 上诉人张明升、张铭行、庄晓鸿因与被上诉人晋江市曾井果蔬综合批发市场有限公司(以下简称“曾井果蔬市场”)及原审第三人晋江市青阳太古城网吧（以下简称“太古城网吧”）租赁合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2018）闽0582民初2496号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 张明升、张铭行、庄晓鸿上诉请求：撤销一审判决，改判张明升、张铭行、庄晓鸿无需向曾井果蔬市场支付租金737154元、电费30800元或将本案发回重审。事实和理由：张明升、张铭行、庄晓鸿已对晋江市三福投资管理有限公司（以下简称“三福公司”）履行全部出资义务，张明升、张铭行、庄晓鸿以三福公司名义对外活动的法律责任应由三福公司承担，而三福公司以其全部财产对公司债务承担责任。三福公司的股东只以认缴的出资额为限对公司承担责任，故张明升、张铭行、庄晓鸿无需对公司的债务承担责任，不是本案的适格主体。三福公司的清算符合法律规定的清算程序。三福公司与曾井果蔬市场已解除租赁关系。一审判决认定三福公司清算的时候未就租赁合同进行清算，判决张明升、张铭行、庄晓鸿承担责任是错误的。案涉租赁物的实际承租人是太古城网吧及案外人张雅婷、晋江雅适职业培训学校、晋江市雅适家政有限公司。一审未将张雅婷、晋江雅适职业培训学校、晋江市雅适家政有限公司列为当事人，显属程序错误，导致案件认定事实不清，证据不足。 曾井果蔬市场辩称，张明升、张铭行、庄晓鸿系三福公司的股东及清算人。三福公司在清算时未对租赁合同进行处理。依据法律规定，张明升、张铭行、庄晓鸿应对三福公司的债务承担责任，系本案适格被告。曾井果蔬市场与太古城网吧没有租赁关系，系三福公司承租后将租赁物交由太古城网吧实际使用。本案租赁标的与案外人不存在重叠，不存在遗漏当事人的情况。请求二审驳回上诉，维持原判。 太古城网吧未陈述意见。 曾井果蔬市场向一审法院起诉请求：1.解除曾井果蔬市场与张明升、张铭行、庄晓鸿之间签订的《租赁合同》；2.张明升、张铭行、庄晓鸿限期腾出曾井果蔬批发市场二楼F-G段经营场所；3.张明升、张铭行、庄晓鸿支付拖欠租金696762元（从2013年4月1日至2016年3月31日止）及继续占用期间的租金（以月租金20196元计算）；4.张明升、张铭行、庄晓鸿支付拖欠电费30800元。 一审法院认定事实：张明升以三福公司的名义与曾井果蔬市场于2007年10月19日签订租赁合同两份，双方按照租赁面积为1683平方米的租赁合同履行，合同约定：三福公司向曾井果蔬市场租赁曾井果蔬批发市场二楼F-G段，面积约1683平方米，2011年至2013年每季度租金为50490元，2014年至2017年每季度租金为60588元，租金每季度季头支付。承租后，三福公司将租赁场所交由太古城网吧使用。三福公司于2007年11月19日成立，张明升、张铭行、庄晓鸿是股东，三福公司于2010年8月办理了注销登记，清算时未对其与曾井果蔬市场之间的租赁合同进行清算处理，由太古城网吧继续使用租赁场所，自2013年第二季度起拖欠租金，从2015年8月起没有按期缴纳电费，累计拖欠电费30800元。曾井果蔬市场于2016年6月收回租赁物。 一审法院认为，曾井果蔬市场与三福公司之间的租赁关系合法有效，依法应受法律保护。三福公司承租后将诉争租赁场所交由太古城网吧使用，三福公司已办理注销登记，其清算时未对其与曾井果蔬市场之间的租赁合同进行清算处理，并由太古城网吧继续使用诉争租赁房产。曾井果蔬市场要求解除双方之间租赁合同，三福公司的股东张明升、张铭行、庄晓鸿腾出曾井果蔬批发市场二楼F-G段经营场所，予以支持，因张明升、张铭行、庄晓鸿腾出需一定的时间，酌情以30日为限。曾井果蔬市场要求张明升、张铭行、庄晓鸿支付尚欠租金737154元，及拖欠的电费30800元，予以支持。张明升、庄晓鸿经法院合法传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。太古城网吧经法院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条第二款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款规定，判决：一、晋江市曾井果蔬综合批发市场有限公司与晋江市三福投资管理有限公司（已注销）之间的租赁合同于本判决生效之日解除；二、张明升、张铭行、庄晓鸿应于本判决生效之日起三十日内腾空晋江市曾井果蔬批发市场二楼F-G段经营场所；三、张明升、张铭行、庄晓鸿应于本判决生效之日起十日内支付晋江市曾井果蔬综合批发市场有限公司租金737154元、电费30800元。 二审中，当事人均未提供新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：根据张明升提供的收款收据，太古城网吧支付的租金为2008年至2010年每季度35343元、2011年每季度50490元，该租金均是按照曾井果蔬市场与三福公司之间租赁面积为1683㎡的租赁合同的约定支付的，且张明升、张铭行、庄晓鸿及太古城网吧均未能举证证明曾井果蔬市场与太古城网吧另行签订了租赁合同，故可认定三福公司承租后将诉争租赁标的交由太古城网吧使用，太古城网吧与曾井果蔬市场之间没有租赁关系。从太古城网吧支付租金的情况，可以看出曾井果蔬市场与三福公司是按照租赁面积为1683㎡的租赁合同履行的，该合同约定的租赁标的是F－G段，与晋江市雅适家政有限公司租赁的E1-E2段、晋江雅适职业培训学校租赁的C-E段不存在重合。张铭行主张曾井果蔬市场与三福公司的租赁合同已经解除，租赁标的已由案外人使用，证据不足，不予采纳。一审认定事实正确，本院予以确认。 本院认为，曾井果蔬市场与三福公司之间的租赁关系合法有效，受法律保护。三福公司承租后将诉争租赁场所交由太古城网吧使用，三福公司已办理注销登记，但股东张明升、张铭行、庄晓鸿在清算时未对三福公司与曾井果蔬市场之间的租赁合同进行清算处理，张明升、张铭行、庄晓鸿在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，并在公司注销登记之后继续让太古城网吧使用诉争租赁房产。张明升、张铭行、庄晓鸿对此应当承担相应的民事责任。曾井果蔬市场要求解除双方之间的租赁合同，要求三福公司的股东张明升、张铭行、庄晓鸿腾出曾井果蔬批发市场二楼F-G段经营场所，及要求张明升、张铭行、庄晓鸿支付尚欠租金737154元，及拖欠的电费30800元，依法应予支持。张明升、张铭行、庄晓鸿主张其不是本案的适格主体，不应承担民事责任，案涉租赁物的实际承租人是太古城网吧及案外人张雅婷、晋江雅适职业培训学校、晋江市雅适家政有限公司。一审未将张雅婷、晋江雅适职业培训学校、晋江市雅适家政有限公司列为当事人，程序错误等，均缺乏依据，不予采纳。 综上所述，张明升、张铭行、庄晓鸿的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11076元，由张明升、张铭行、庄晓鸿负担。 本判决为终审判决。 审判长  林海峰 审判员  陈庆辉 审判员  傅嘉钦 二〇一九年八月六日 书记员  陈文能 书记员  洪铭锋 附：本案适用的主要法条及执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 1