山东省邹城市人民法院 民 事 判 决 书 (2018）鲁0883民初6775号 原告：张坤，男，汉族，1966年12月5日出生，住邹城市。 原告：李振海，男，汉族，1956年1月5日出生，住邹城市。 原告：李士岭，男，汉族，1969年10月29日出生，住邹城市。 原告：张莉，女，汉族，1972年5月26日出生，住邹城市。 原告：褚庆平，男，汉族，1950年1月26日出生，住邹城市。 原告：赵汉堂，男，汉族，1942年10月4日出生，住邹城市。 原告：程学海，男，汉族，1967年5月13日出生，住邹城市。 原告：冯倩，女，汉族，1970年8月7日出生，住济南市市中区。 原告：王庆标，男，汉族，1974年5月8日出生，住邹城市。 原告：陈广荣，女，汉族，1972年6月21日出生，住邹城市。 原告：孙宗伟，男，汉族，1976年12月11日出生，住邹城市。 原告：赵传卉，女，汉族，1964年3月4日出生，住邹城市。 原告：徐伟芹，女，汉族，1962年7月22日出生，住邹城市。 原告：邢现美，女，汉族，1968年11月22日出生，住邹城市。 原告：王召云，女，汉族，1966年8月11日出生，住邹城市。 原告：苑举惠，女，汉族，1977年8月16日出生，住邹城市。 原告：马元芹（系曾凡章之妻），女，汉族，1969年12月20日出生，住邹城市。 原告：曾祥林（系曾凡章之子），男，汉族，2000年12月8日出生，住邹城市。 原告：曾祥森（系曾凡章之子），男，汉族，2000年12月8日出生，住邹城市。 原告：张宁，女，汉族，1973年5月30日出生，住邹城市。 原告：潘述伟，男，汉族，1980年2月25日出生，住邹城市。 以上原告委托诉讼代理人：张光明（特别授权代理），山东德衡（济宁）律师事务所律师。 被告：邹城市润源饲料有限公司，住所地邹城市峄山路307号。法定代表人：孙明水，职务经理。 委托诉讼代理人：韩允亮（特别授权代理），山东法至上律师事务所律师。 被告：孙明水，男，汉族，1961年11月20日出生，住邹城市峄山北路军民巷96号，身份证号码370825196111200032. 委托诉讼代理人：王培国（特别授权代理）,山东康桥律师事务所律师。 被告：潘贞代，男，1956年12月11日出生，住邹城市。 第三人：郑祥霞，女，1959年1月19日出生，住邹城市，系死者贾世明之妻。 第三人：贾洋，男，汉族，1986年3月26日出生，住邹城市,系死者贾世明之子。 以上第三人委托诉讼代理人：王晓峰（特别授权代理），邹城公平法律服务所法律工作者。 原告张坤、李振海、李士岭、张莉、褚庆平、赵汉堂、程学海、冯倩、王庆标、陈广荣、孙宗伟、赵传卉、徐伟芹、邢现美、王召云、苑举惠、马元芹、曾祥林、曾祥森、张宁、潘述伟与被告邹城市润源饲料有限公司、孙明水、潘贞代，第三人郑祥霞、贾洋公司决议效力确认纠纷一案，原告于2017年1月4日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，于2017年9月5日作出（2017）鲁0883民初207号民事判决书，判决：“一、确认被告邹城市润源饲料有限公司于2004年6月22日形成的股东会决议无效；二、确认被告邹城市润源饲料有限公司于2004年6月2、3日用于办理公司工商变更登记的涉及原告的19份股权转让协议无效。案件受理费100元，被告邹城市润源饲料有限公司负担。”判决送达后，被告孙明水不服判决，提起上诉，山东省济宁市中级人民法院经审理，于2018年9月5日作出（2018）鲁08民终3684号民事裁定书，认为原审判决认定事实不清，遗漏当事人，裁定:“一、撤销山东省邹城市人民法院（2017）鲁0883民初207号民事判决；二、本案发回山东省邹城市人民法院重审。上诉人孙明水预交的二审案件受理费100元予以退回。”发回重审后，本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告张坤、李振海、李士岭、张莉、褚庆平、赵汉堂、程学海、冯倩、王庆标、陈广荣、孙宗伟、赵传卉、徐伟芹、邢现美、王召云、苑举惠、马元芹、曾祥林、曾祥森、张宁、潘述伟及其委托诉讼代理人张光明，被告邹城市润源饲料有限公司及其委托诉讼代理人韩允亮，被告孙明水委托诉讼代理人王培国，被告潘贞代，第三人郑祥霞、贾洋委托诉讼代理人王晓峰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出如下诉讼请求：1、依法确认被告邹城市润源饲料有限公司于2004年6月22日形成的股东会决议不成立；2、依法确认2004年6月2日、6月3日被告孙明水、潘贞代等分别与原告签订的股权转让协议无效或不成立；3、诉讼费用由被告及第三人承担。 事实与理由：邹城市润源饲料有限公司成立于2000年11月3日，注册资本50万元，孙明水为法定代表人，原告与其余被告等均为润园公司股东，股东曾凡章于2015年去世。后在原告不知情的情况下，被告孙明水、潘贞代吉贾世明（已身故）伪造了2004年6月22日的股东会决议，该决议将原告等22人的占公司注册资本44%共计22万元的出资转让于了被告孙明水、潘贞代、贾世明，同时被告孙明水、潘贞代及贾世明伪造了2004年6月2日、6月3日分别与原告签订的股权转让协议，被告据此上述协议到邹城市工商局办理了股权变更登记。原告认为，被告冒用原告的名义代替签字形成的股东会决议严重侵害了原告的合法权益，严重违法了公司法等法律规定，应属无效。为此，特提起诉讼，请求依法判决。 被告邹城润源饲料有限公司辩称：一、依照原告事实与理由部分的陈述，关于两个诉讼请求为前因与后果的关系，对此，请法庭重视如下实体法规范及司法实践适用： 1、根据《合同法》第44条“依法成立的合同，自合同成立时生效。”的规定，本案当事人之间的股权转让合同也不例外，股权转让合同应自成立即发生法律效力； 2、股东名册变更不属于股权转让合同的生效要件，其效力在于受让人可以此对抗公司，并据此在公司中行使股权权利； 3、如果公司章程存在限制股权转让的条款违反强制性规定或违反股权自由转让原则的，无效； 4、因股权转让而修改公司章程不属于股东会表决；《公司法》对股东会的授权范围，关于股权转让规定的是“对股东向股东以外的人转让出资做出决议”，本案争议的当事人是股东内部转让，该事项不属于股东会的职权范围，而是股东本身依法享有的权利。 5、股权转让合同的效力不受是否变更工商登记的影响，仅产生经公示后对抗第三人的效力。 二、即便诉称因股权转让事项形成的“股东会决议”存在瑕疵，基于前述法律规范及司法认知，依法应当驳回诉讼请求； 1、根据公司等商事效力判断“内外有别”规则，被答辩人诉请的“决议”事项，实质属于内部（股权变更）事项，并非股权变更登记的外部事项； 首先，股权变更是指公司经审查股权转让符合《公司法》及章程的规定，同意将受让人的信息登记到公司股东名册，成为公司认可的股东，此时公司股东名册的载明事项即已经发生了有效及合法的股权变更； 其次，股权变更登记是指公司将其确认的股东，依照《公司登记管理条例》的规定到工商部门办理股东变更登记，取得对抗第三人的效果，此时的变更登记属于宣示性登记，而不是设权性登记； 前述两种登记属于两种不同性质的登记，即股权变更是公司内部的变更，是对内的宣示，是股权变更登记的前提；股权变更登记是公司对外的变更，是对外的宣示，是股权变更的必然结果。据此逻辑，被答辩人作为自己认为的内部人（股东），回避内部已经“股权变更”基础前提，望文生义的追求没有实质效力影响的“决议”的效果，在诉讼法上是不存在诉的利益的。 2、无论是公司章程约定，还是《公司法》的规定，内部股权转让的表决事项不属于股东会决议事项的范围，即便是由于工商行政机关非法要求下形成的所谓“决议”，无论是否真实，都不会对股权已经实际产生变更产生实质的影响。 三、根据被答辩人第一项诉请事项及事实与理由的陈述，结合2017年9月1日施行的《公司法解释四》规定，答辩人认为，各原告目前不具有原告的诉讼主体资格，依法应当驳回起诉； 《公司法司法解释四》第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”显然，确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、董事、监事等。并不包括已经不是股东各被答辩人。 四、根据已知争议事项，各被答辩人诉请的事项实质上属于另案解决的问题，依照《民诉法》规定，应当中止本案的审理； 根据贵院受理的（2017）鲁0883民初1506号“股东资格确认纠纷”一案审理之中的事实，该案争议的待确定的民事法律关系已经含摄了本案在内的所有“原告”相关的股东资格确认事项，因另案未审结，根据《民诉法》150条第(五)项“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的;”之规定，本案应当中止审理。 被告孙明水辩称：一、就原告第一项诉讼请求，答辩人认为张坤等21人不具有原告诉讼主体资格。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”潘述伟、张坤、徐伟芹、邢现美、赵传卉、孙宗伟、张莉、李士岭、程学海、曾凡章、赵汉堂、张宁、王庆标、王召云、李振海、苑举惠、冯倩、褚庆平、陈广荣、潘贞代、孔祥霞（贾世明）与孙明水存在真实的股权转让关系，原告已经将股权转给孙明水，孙明水也已经提起股权确认之诉，要求确认股权（案号：邹城市人民法院（2017）鲁0883民初1506号）。根据上述规定，原告21人已经不享有股东资格，无权提起对2004年6月22日邹城市润源饲料有限公司形成的股东会决议不成立提起确认之诉。 二、原告主张“在原告不知情的情况下，被告孙明水、潘贞代、贾世明伪造了2004年6月22日的股东会决议，该决议将原告等22人的占公司注册资本44%共22万元的出资转让于了被告孙明水、潘贞代、贾世明”，明显不成立。 原告与孙明水之间存在真实的股权转让关系，原告已经将股权转给孙明水。涉案公司股东会决议不是原被告之间股权转让的事实依据，它仅仅是股权转让后剩余股东之间对股权转让状态形成的一种共识。原告与孙明水都是润源公司股东，相互之间转让股权不需要经过其他股东同意，也不需要召开股东会形成股东会决议，涉案公司股东会决议是否成立、生效并不影响原告与孙明水的之间的股权转让关系。 三、原告与孙明水之间存在真实的股权转让关系 原告与孙明水之间存在真实的股权转让关系，已经将股权转给孙明水。原告将其润源公司原始股金条交给孙明水，孙明水也向原告支付了相应的股权转让价款，目前孙明水手中还持有与李振海、苑举惠、冯倩、褚庆平、陈广荣、潘贞代、孔祥霞签订原始股权转让协议。 至于工商机关保存的2004年6月2日、6月3日股权转让协议，只是当时办理股权工商变更登记基于工商机关的要求提供的格式文本，不是原告与孙明水之间的原始股权转让协议，除了孙明水持有之外的原始股权转让协议均在贾世明处保存。原告已经将股权转给孙明水丧失股东资格，对2004年6月2日、6月3日股权转让协议不具有诉的利益。 四、就原告第二项诉讼请求，答辩人认为原告应当通过行政诉讼解决。最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（法办〔2012〕62号）第三条规定：“利害关系人以作为公司登记行为之基础的民事行为无效或者应当撤销为由，对登记行为提起行政诉讼的，人民法院经审查可以作出如下处理：对民事行为的真实性问题，可以根据有效证据在行政诉讼中予以认定；对涉及真实性以外的民事争议，可以告知通过民事诉讼等方式解决。”原告主张“被告孙明水、潘贞代及贾世明伪造了2004年6月2日、6月3日分别与原告签订的股权转让协议，被告据此上述决议、协议到邹城市工商局办理了股权变更登记”，其第二项诉讼请求不是为了解决原告与孙明水股权转让关系的问题，实际上是请求解决工商变更登记行政行为中证据材料的真实性问题，根据上述规定，答辩人认为就该项请求原告应当通过行政诉讼解决。 被告潘贞代辩称：我没给任何人签订股权转让合同，我不知情，不知道为什么起诉我。 第三人郑祥霞、贾洋述称：案外人贾世明已于2006年3月13日去世，两个第三人对事实不清楚，该案与两个第三人无任何关系，原告起诉第三人无事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，当庭提交了以下证据： 证据一、提交工商变更登记信息相关资料，证明2004年6月22日被告邹城市润源饲料有限公司所召开的股东会及形成的股东会决议上的签名均不是原告本人所签。6月2日至3日涉及到原告签订的股权协议也不是原告本人所签。（原审卷二1-39页）； 证据二、本案原审上诉时2018年9月3日济宁市中级人民法院庭审笔录一份，该笔录中孙明水明确认可19份股权转让协议均非原告本人签字，同时认可2004年6月22日没有召开股东会。 被告邹城市润源饲料有限公司为了证明其主张，当庭提交了以下证据： 证据一、邹城市润源饲料有限公司《自谋职业职工结算方案》（共9页）原审卷二40页-74页。 证明目的：据以证实公司改制演变过程，及公司存在职工股东身份重合性特殊情形，润源公司所有人员在去留处理上存在着股东身份和职工身份一并丧失的惯例处理模式。 证据二、润源公司公司章程一份。 证明目的：股权内部转让不存在公司股东会决议的章程授权，本案涉及的工商局留存股东会决议系依照行政机关违法要求下不得已为办理变更登记提交，该决议不影响股权的内部合法转让。章程第七章（原审卷二138副页）关于股东转让出资的条件中明确的是载明了股东之间自由转让。 证据三、除潘述伟、褚庆平之外的原公司职工“结清安置费收据”。（原审卷二59-74页） 证据四、潘述伟等5人的安置费付款凭证（已申请法庭向公安机关调取）。 证明目的：按照《自谋职业职工结算方案》，上述职工在股权转让时，均选择自谋置业并自愿退出公司，公司结清相关安置费，孙明水另行与上述职工达成股权转让，同时支付股金转让费。 证据五、润源饲料公司实收资本账册即股东花名册（已申请法庭向公安机关调取）目前无法提交。 证明目的：根据法律规定，股东花名册对股东身份具有推定的证明力，能够印证股东之间是否发生了股权转让的事项。 被告孙明水为证明其主张，当庭提交了以下证据： 证据一、邹城市润源饲料有限公司股东（发起人）登记表、公司企业信息公示、2000年9月29日公司章程、2004年6月22日公司章程修正案（原卷二132页） 证据证明：邹城市润源饲料有限公司成立于2000年11月3日，系原邹城市饲料公司破产改制后企业，注册资本50万元，原股东50人，包含潘述伟、张坤、徐伟芹、邢现美、赵传卉、孙宗伟、张莉、李士岭、程学海、曾凡章、赵汉堂、张宁、王庆标、王召云、李振海、苑举惠、冯倩、褚庆平、陈广荣、潘贞代、贾世明21人在内，每名股东认缴1万元，实缴5000元，各享有公司2%的股权，原法定代表人为李士岭，后改选孙明水。 证据二、潘述伟5000元股金收据、股权转让款5000元支付证明，时间2000年9月11日；（原卷二85页） 证据三、张坤5000元股金收据、张坤股权转让款5000元现金收条，时间2004年2月5日；（原卷二86页） 证据四、徐伟芹5000元股金收据、徐伟芹股权转让款5000元现金收条，时间2006年9月19日；（原卷二118/119页） 证据五、邢现美5000元股金收据、邢现美股权转让款5000元现金收条。时间2004年3月31日；（原卷二87页 证据六、赵传卉5000元股金收据、赵传卉股权转让款5000元现金收条，时间2006年9月19日；（原卷二120-121页） 证据七、张莉5000元股金收据、李士岭5000元股金收据、张莉李士岭股权转让款10000元现金收条，时间2004年1月16日；（原卷二90-92页） 证据八、程学海5000元股金收据、程学海股权转让款5000元现金收条，时间2004年1月5日；（原卷二88-89页） 证据九、程玉敏5000元股金收据、程玉敏股权转让款5000元现金收条；（未列为当事人）（原卷二93-94页） 证据十、康士义5000元股金收据、康士义股权转让款5000元现金收条；（未列为当事人）（原卷二122-124页） 证据十一、潘兴旺5000元股金收据、潘兴旺股权转让款5000元现金收条；（未列为当事人）（原卷二95页） 证据十二、曾凡章5000元股金收据、股权转让款5000元支付证明（曾凡章已去世，系原告马元芹之夫，系原告曾祥林、曾祥森之父）；（原卷二96-97页） 证据十三、赵汉堂5000元股金收据、赵汉堂股权转让款5000元现金收条；（原卷二98-99页） 证据十四、张宁5000元股金收据、张宁股权转让款5000元现金收条；（原卷二100-101页） 证据十五、王庆标股权转让款5000元现金收条；（原卷二102页） 证据十六、王召云5000元股金收据、孙明水与王召云《股权转让合同》、王召云股权转让款5000元现金收条；（原卷二81页）（原卷二104-105页） 证据十七、孙明水与李振海《股权转让合同》、李振海股权转让款5000元现金收条（载明付款人为孙明水）；（原卷二76页）（原卷二125页） 证据十八、苑举惠5000元股金收据、孙明水与苑举惠《股权转让合同》、孙明水与苑举惠《股权转让合同》苑举惠股权转让款5000元现金收条；（原审卷二77页）（原卷二105-106页） 证据十九、冯倩5000元股金收据、孙明水与冯倩《股权转让合同》、冯倩股权转让款5000元现金收条；（原卷二78页）（原卷二107-108页） 证据二十、褚庆平5000元股金收据、孙明水与褚庆平《股权转让合同》、褚庆平股权转让款5000元现金收条；（原卷二79页）（原卷二109-110页） 证据二十一、陈广荣5000元股金收据、孙明水与陈广荣《股权转让合同》、陈广荣股权转让款5000元现金收条；（原卷二80页）（原卷二111-112页） 证据二十二、潘贞代股权转让款5000元现金收条（载明付款人为孙明水）、孙明水与潘贞代《股权转让合同》；（原卷二92页）（原卷二120-131页） 证据二十三、孙明水与郑祥霞《股权转让合同》、郑祥霞（贾世明）股权转让款5000元现金收条（郑祥霞系贾世明之妻）；（原卷二127-128页） 二至二十三号证据证明：第一，潘述伟、张坤、徐伟芹、邢现美、赵传卉、孙宗伟、张莉、李士岭、程学海、曾凡章、赵汉堂、张宁、王庆标、王召云、李振海、苑举惠、冯倩、褚庆平、陈广荣、潘贞代、贾世明21人的公司股权，均是原告孙明水实际出资购买，孙明水实际向其支付转让价款，涉案原告的5000元股金收据均由孙明水收回交公司存档。孙明水与潘贞代、贾世明系委托持股关系，孙明水是实际出资人。 第二，贾世明名下受让原告王召云名下2%的公司股权也系孙明水与王召云签订的《股权转让合同》，可以证明贾世明名下受让曾凡章、赵汉堂、张宁、王庆标、王召云五人名下的各2%的公司股权，实际出资人和实际受让人均是孙明水。 第三，结合本案中潘贞代的陈述也可以证明实际受让涉案股权的是被告孙明水，贾世明以及潘贞代本人只是名义股东。 第四，潘述伟、张坤、徐伟芹、邢现美、赵传卉、孙宗伟、张莉、李士岭、程学海、曾凡章、赵汉堂、张宁、王庆标、王召云、李振海、苑举惠、冯倩、褚庆平、陈广荣、潘贞代、郑祥霞（贾世明）21人与孙明水存在真实的股权转让关系，潘述伟、张坤、徐伟芹、邢现美、赵传卉、孙宗伟、张莉、李士岭、程学海、曾凡章（马元芹、曾祥林、曾祥森）、赵汉堂、张宁、王庆标、王召云、李振海、苑举惠、冯倩、褚庆平、陈广荣、潘贞代、郑祥霞（贾世明）已经不享有股东资格及股权。 证据二十四、邹城市润源饲料有限公司账册1页、2006年3月26日转账记账凭证1页、2012年12月31日邹城市润源饲料有限公司转账记账凭证2份、2013年1月31日邹城市润源饲料有限公司转账记账凭证1份。（原卷二83-84页）（原卷二126、129页、） 二十四号证据证明：原告孙明水向邹城市润源饲料有限公司注入资金125000元，用于购买涉案股权，由邹城市润源饲料有限公司财务统一，办理支付给涉案股权人。 证据二十五、邹城市人民法院（2017）鲁0883民初1506号案件应诉通知书、开庭传票、起诉状以及庭审笔录。 二十五号证据证明：第一，潘述伟、张坤、徐伟芹、邢现美、赵传卉、孙宗伟、张莉、李士岭、程学海、曾凡章、赵汉堂、张宁、王庆标、王召云、李振海、苑举惠、冯倩、褚庆平、陈广荣、潘贞代、郑祥霞（贾世明）21人与孙明水存在真实的股权转让关系，孙明水已经提起股权确认之诉，要求确认股权。第二，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条的规定，原告21人在本案起诉之前已经不享有股东资格，无权提起对2004年6月22日邹城市润源饲料有限公司形成的股东会决议不成立提起确认之诉。另外第三点在1506号案件中原告对孙明水提交的2-24号均发表过质证意见，均于认可。 被告潘贞代，第三人郑祥霞、贾洋没有提供证据。 本院依职权从邹城市公安局调取的侦查卷宗证据材料一宗。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有异议的的证据和事实，本院认定如下：2000年9月29日，由破产企业原邹城市饲料公司的50名职工参加重组，成立了被告邹城市润源饲料有限公司。2000年11月3日进行了工商登记，注册资本50万元，股东50人，每人出资10000元（个人实际缴纳出资5000元），每人占出资额的2%，选举职工李士岭为公司法定代表人。2001年11月，在邹城市润源饲料有限公司改选，被告孙明水被股东选举为公司法定代表人，并办理了工商变更登记。 2004年6月22日，被告邹城市润源饲料有限公司在工商部门办理了工商变更登记，提交了作出时间为2004年6月22日的《邹城市润源饲料有限公司股东会决议》一份，《邹城市润源饲料有限公司公司修正案》一份，和作出时间为2004年6月2日、6月3日的22份《股权转让协议》一份；将被告润源饲料有限公司的50名股东变更为28名，股权分配为：孙明水出资13万元，占出资数额的26%；潘贞代、贾世明二人各出资6万元，占出资总额的12%；其他（她）二十五人股东各出资1万元，各占出资总额的2%。 《邹城市润源饲料有限公司股东会决议》载明：“根据《公司法》及《公司章程》和每位股东的出资额，邹城市润源有限公司于2004年6月22日在公司会议室召开第三次股东会，出席本次会议的股东共39人，代表公司股东78%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。形成如下决议：1、同意李士岭、张莉、程学海、孙宗伟、赵传卉、邢现美、程玉敏、康士义、张坤、潘兴旺、徐伟芹、潘述伟、王庆标、张宁、赵汉堂、曾凡章、王召云、陈广荣、冯倩、苑举惠、李振海、褚庆平22名原股东将占公司注册资本的44%共22万元的出资转让给新股东孙明水12万元，潘贞代5万元，贾世明5万元。2、免去付军同志邹城市润源饲料有限公司董事，选举贾世明同志为邹城市润源饲料有限公司董事现董事会成员，孙明水、潘贞代、贾世明。免去康士义同志邹城市润源饲料有限公司监事职务。选举张艳平、苗丽、王爱华同志为邹城市润源饲料有限公司监事现监事会成员。选举张艳平同志为邹城市润源饲料有限公司监事召集人。3、同意修改公司章程第五章第九条。”在办理工商变更登记时，被告邹城市润源饲料有限公司提交了22份《股权转让协议》，其中除程玉敏、康士义、潘兴旺外，其他19位股东外均为本案的原告（股东曾凡章于2015年去世，原告中马元芹，曾祥林、曾祥森系曾凡章的法定继承人）。22份《股权转让协议》中其由12份股权转让给被告孙明水、5份股权转给被告潘贞代、5份股权转给贾世明（已故）。该股东会决议上面原告签名，并非原告本人所签。 本院认为，本案争议的焦点：1、原告主张2004年6月22日的股东会决议是否无效或者不成立；2、2004年6月2日、6月3日贾世明、潘贞代、孙明水用于办理工商登记的与原告签订的19份股权转让协议是否有效或者不成立。 针对焦点1，本院认为确认股东会决议效力，首先应确认股东会决议是否成立，根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东会会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人支持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利，决定变更自身与公司的民事法律关系的过程。因此，股东参加股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案根据本院依当事人申请调取的公安机关对部分原告、被告孙明水、被告潘贞代等人的调查询问笔录证实，2004年6月22日被告邹城市润源饲料有限公司并未召开股东会议，该决议上的签名并非原告所写。据此，被告润源公司未按公司章程和法律规定召开股东会，该决议是伪造虚构的，该股东会决议并未成立，而未成立的股东会决议当然不发生法律效力。原告起诉要求确认诉争股东会决议无效合法有据，应予支持。 针对焦点2，本案诉争的2004年6月2日和3日的19份的股权转让合同效力问题，被告邹城市润源饲料有限公司委托诉讼代理人和被告孙明水委托诉讼代理人当庭自认，2004年6页2日、6月3日用于办理工商登记的“股权转让协议”上面原告的签字，均不是本人签名。2018年8月7日，在济宁市中级人民法院庭审调查笔录中，孙明水代理人认可向工商局提交的19份股权转让协议中，孙明水、潘贞代、贾世明签字，非本人所签。系被告邹城市润源饲料有限公司为了办理工商变更登记的目的，私自伪造虚构的。因该股权转让协议事先没有得到原告的授权，事后未得到原告的追认，因而不产生法律效力，应属无效协议。 综上，故依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十条、四十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项之规定，判决如下： 一、确认被告邹城市润源饲料有限公司在办理工商登记时提交的2004年6月22日作出的股东会决议不成立； 二、确认被告邹城市润源饲料有限公司用于办理工商登记时提交的2004年6月2、6月3日涉及原告为股权转让人的19份股权转让协议无效。 案件受理费100元，由被告邹城市润源饲料有限公司负担（原告已垫付，被告给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。 审 判 长  马洪超 人民陪审员  赵树喜 人民陪审员  崔俊来 二〇一九年八月十五日 法官 助理  姜在露 书 记 员  刘 聪