江苏省苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2015)吴江汾商初字第0315号原告启东市双佳电脑绣花厂，住所地江苏省南通市启东市北新镇黄仓镇。投资人严万冲，厂长。委托代理人黄健华。被告吴江市华松纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇浦西开发区。法定代表人赵明珍，总经理。委托代理人陈贵岚。第三人泰州松丽进出口贸易有限公司，住所地江苏省泰州市高港区百年豪景向阳路1号门面房6室。法定代表人陶晶，总经理。原告启东市双佳电脑绣花厂（以下简称双佳厂）与被告吴江市华松纺织有限公司（以下简称华松公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月6日立案受理，依法由代理审判员李娜适用简易程序于2015年9月7日公开开庭进行了审理。因本案案情复杂，转为普通程序，依法组成合议庭，适用普通程序于2015年10月28日公开开庭进行了审理。原告双佳厂的委托代理人黄健华，被告华松公司的委托代理人陈贵岚均到庭参加诉讼。2016年1月22日，本院依法追加泰州松丽进出口贸易有限公司（以下简称松丽公司）为本案第三人参加诉讼。本院于2016年2月22日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告双佳厂的委托代理人黄健华，被告华松公司的委托代理人陈贵岚，第三人松丽公司法定代表人陶晶均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告双佳厂诉称：2013年11月29日，原、被告签订《产品购销合同》一份，约定由原告出售坯布8万米，每米7.6元；货款应于最后一次送货15日内付清。签约后，原告实际向被告出售80093.6米，故货款总金额为608711.36元，原告最后一次送货时间为2014年3月28日，然被告至今分文未付。原告认为，被告拖欠货款的行为，已经违约，并造成原告损失。故为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求法院判令被告支付货款608711.36元，并支付逾期付款利息损失（自2014年4月16日起算至货款实际付讫日止，按银行同期同档贷款利率计算）；本案的诉讼费用由被告承担。被告华松公司辩称：原被告之间签订买卖合同后，因情势变更，原被告之间的买卖合同并未实际履行，实际是由原告与第三人松丽公司履行该合同，故原告与被告的买卖合同应予以解除，应当驳回原告的诉讼请求。第三人松丽公司述称：原被告之间订立采购合同后，因我公司也需要采购同规格产品，经与原被告协商后，原告送至印染厂的布匹由我公司购买。当时存放于印染厂的客户名称为被告，因我公司与被告之间有其他业务往来尚未结算，故委托被告支付印染费。我公司于2014年4月17日与原告补签了一份合同，并支付了40000元货款，在印染的过程中，发现布匹存在质量问题，故未就剩余货款与原告进行结算，后我方与原告未能协商一致，致原告提起诉讼。经审理查明，2013年12月2日，华松公司（甲方）以传真方式与双佳厂（乙方）签订《产品购销合同》一份，约定由甲方向乙方采购“1／2纱卡T65／C3512*12／80*4265英寸”染色坯8万米，单价为7.6元／米（含税到厂价），总金额按实际送货数量结算；合同签订后20日开始送货，送货每4万米一送，14年1月10日前全部结束本合同数量，交期急；由乙方承担运输及费用（送至欣悦天丝）；合同数量内，分批送货，第二次送货付第一次货款，以此类推，最后一次送货的货款15日之内付清。2013年12月25日，双佳厂将型号为“T／C12*12”坯布24533.8米送至欣悦棉整有限公司；2013年12月28日，双佳厂将型号为“T／C12*12A”坯布21962.2米送至欣悦棉整有限公司；2014年3月13日,双佳厂将型号为“T／C12*12”坯布22606.3米送至欣悦棉整有限公司；2014年3月28日，双佳厂将型号为“T／C12*12”坯布10575米送至欣悦棉整有限公司。以上四批货物均由欣悦棉整有限公司员工签收，并载明客户名称为华松公司。另查明：2014年3月28日，双佳厂向松丽公司开具四张江苏增值税专用发票，四张增值税发票载明货物名称均为涤棉布，规格均为80*42，单价均为9.6581196581元，数量合计41364米，总金额为467413.2元。松丽公司已认证。2014年4月17日，松丽公司（甲方）以传真方式与双佳厂（乙方）签订《货物购销合同》一份，主要约定由甲方向乙方采购“65%POLY35%”留白兰涤棉布40000米，单价为11.3元／米，总金额为452000元，结算方式按实际发货米数结算，供应方货出180天后提供有效增值税发票一次性结算清。2014年5月12日，松丽公司通过网上银行向双佳厂转账货款40000元。再查明：2015年双佳厂法定代表人严万冲出具书面证言一份，上载明“此证明，南通庵西纺织有限公司的纱线存在质量问题。我司启东双佳电脑绣花厂与吴ＸＸ松纺织有限公司在2013年11月购买南通庵西纺织有限公司同一批纱线（涤棉12ST／C65／35）,用于织布，供货于泰州松丽进出口有限公司（合同签订是吴江市华松纺织有限公司）。织成布之后，由于纱线质量问题，布面毛粒头问题严重。染色后，布面存在大量白点、粒头，面料全部次等。后来检测纱线成分也并非合同约定的65%涤纶、35%棉。给我公司造成严重损失，我司也保留追诉权力。”以上事实由原告提交的《产品购销合同》、送货单、《货物购销合同》，被告提交的江苏增值税专用发票、网上银行转账回单及书面证人证言，本院至欣悦棉整有限公司所做的调查笔录、调取的棉整坯布出入库明细表及当事人当庭陈述予以证实。本案的争议焦点为：一、原告能否向被告主张货款。原告是否履行了与第三人签订的《货物购销合同》约定的送货义务。原告认为，原告与被告之间签订的《产品购销合同》明确约定了货物的规格、数量及送货地点等内容，原告已按照《产品购销合同》约定，将坯布共计8万多米送至指定地点欣悦棉整有限公司，并由该公司员工签收，原告的送货义务已经完成，被告理应支付货款；原告与第三人之间的《货物购销合同》系与本案无关的另外交易，原告已经按照《货物购销合同》向第三人履行了交货义务，且已向第三人开具了增值税发票，第三人进行认证并支付了部分货款。被告认为，原告应向第三人主张货款，原被告之间签订的《产品购销合同》是以传真方式签订，故合同生效日期应为传真当天即2013年12月2日。原告与第三人之间签订的《货物购销合同》也是以传真方式签订，故合同生效日期应为传真当天即2014年4月17日，该日期在原告发货之后，是第三人与原被告协商后，为了取代原被告之间签订的《产品购销合同》而补签的，因此原告发货后直接开票给第三人，第三人也直接向原告支付货款，第三人已经取代了被告方的地位，原告不应再向被告主张货款。第三人认为，第三人与被告一直有合作关系，当得知被告向原告采购一批坯布后，因第三人也需要同规格产品，为省却中间环节，经与原被告协商后，该第三人直接向原告购买，故补签了《货物购销合同》，由原告直接向第三人履行，原告送货后，直接向第三人开具了发票，第三人也支付了部分货款。原告送至欣悦天丝的货物应属于第三人，原告不应向被告主张货款。本院认为，原告有权向被告主张货款，原被告之间签订的《产品购销合同》明确约定原告应将坯布送至欣悦天丝，根据原告提交的送货单及本院向欣悦棉整有限公司所做笔录及调取的入库明细表，原告已经履行了交货义务，且该批货物载明的客户名称为华松公司，华松公司已取得该批货物所有权，理应向原告方支付货款。原告主张已履行了与第三人签订的《货物购销合同》约定的送货义务，依据为已向第三人开具了相应的增值税发票，此外无其他证据提交。现第三人认为《货物购销合同》系补签，实际只收到《产品购销合同》项下货物，否认原告已履行《货物购销合同》的送货义务。根据我国法律相关规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实，现原告无其他证据，本院对原告主张已履行《货物购销合同》的意见不予认可。本案的争议焦点为：二、《货物购销合同》与《产品购销合同》是否具有关联，第三人向原告支付的货款40000元应否在本案中予以扣除。原告认为，《货物购销合同》与《产品购销合同》没有关联，两者在货物规格、交易价格、数量等内容均不一致，原告与第三人之间签订的《货物购销合同》系与本案无关的另行交易，第三人支付的货款不应在本案中扣除。被告认为，原被告之间的《产品购销合同》与原告、第三人之间的《货物购销合同》都是针对的同一批货物，为了省却中间交易环节，原告与第三人之间才补签了《货物购销合同》，第三人向原告支付的40000元就是支付《货物购销合同》项下的货款，理应扣除。第三人认为，《货物购销合同》系第三人与原告补签，目的是取代原被告之间的《产品购销合同》，之所以两者在货物规格、交易价格、数量等内容不一致，是因为《货物购销合同》只是《产品购销合同》的一部分。原告没有履行《货物购销合同》项下的送货义务，第三人向原告支付的货款针对的《产品购销合同》项下的货物，故40000元货款理应扣除。本院认为，《货物购销合同》与《产品购销合同》具有关联，该40000元货款应予以扣除。理由：1、原告与第三人之间签订的《货物购销合同》，系以传真方式签订，传真系数据电文形式的一种，采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间，未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。《货物购销合同》由松丽公司传真至双佳厂的时间应为传真件上默认时间“2014年4月17日”,故《货物购销合同》签订时间为2014年4月17日，该日期在原告送货至欣悦天丝之后，存在《货物购销合同》系事后针对《产品购销合同》项下货物而补签的合理怀疑。2、原告于2014年3月28日向第三人开具发票，而该发票针对的《货物购销合同》签订时间为2014年4月17日，开具发票日期早于《货物购销合同》，违背了一般的交易习惯，更印证了《货物购销合同》没有实际履行。3、因存在《货物购销合同》没有实际履行，但原告却向第三人开具发票这种矛盾情形，结合原告公司法定代表人严万冲出具书面证言，上载明“…….供货于泰州松丽进出口有限公司（合同签订是吴江市华松纺织有限公司）……”，认定原告向第三人开具发票针对的是《产品购销合同》项下的货物符合逻辑推断。原告收取了第三人为此支付的货款40000元，应视为原告同意被告方将《产品购销合同》项下应支付40000元货款义务转移给第三人，故该40000元应在本案中扣除。综上，本院认为，原告双佳厂与被告华松公司之间签订的《产品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在法律规定的合同无效的其他法律情形，该《产品购销合同》依法成立且生效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告双佳厂已按约履行了送货义务，被告华松公司也理应按约支付货款。《产品购销合同》约定的单价为7.6元／米（含税到厂价），总金额按实际送货数量结算。原告送货共计79677.3米（24533.8米+21962.2米+22606.3米+10575米），按单价7.6元／米计算，总额共计为605547.5元。原告已收取第三人松丽公司支付的该《产品购销合同》项下货款40000元，故被告华松公司还应向原告支付货款565547.5元。《产品购销合同》约定货款应于最后一次送货15日内付清，原告最后一次送货时间为2014年3月28日，被告华松公司拖延未付，还应承担相应的违约责任，故本院对原告要求被告支付逾期付款利息损失（自2014年4月16日起算至货款实际给付日止，按银行同期同档贷款利率计算）的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第十一条、第十六条、第二十五条、第二十六条、八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下被告吴江市华松纺织有限公司应给付原告启东市双佳电脑绣花厂货款565547.5元，并支付利息（以565547.5元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率，从2014年4月16日起计算至实际付清之日止），于本判决生效之日起十日内履行。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）如果被告吴江市华松纺织有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9888元，由被告吴江市华松纺织有限公司承担9186元，由原告启东市双佳电脑绣花厂承担702元，被告负担之数于本判决生效之日起十日内直接给付原告，原告预交的诉讼费用，本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；帐户：苏州市中级人民法院；帐号10555301040017676）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审 判 长  刘成文代理审判员  李 娜人民陪审员  宋长林二〇一六年二月二十九日书 记 员  肖晨纯本案援引的法条《中华人民共和国合同法》第十一条：书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。第十六条：要约到达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。第二十五条：承诺生效时合同成立。第二十六条：承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条：出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。