广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初14773号原告（反诉被告，统称原告）：袁培林，男，1954年11月11日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，委托诉讼代理人：蓝俏琳，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟龙，北京市君泽君（广州）律师事务所实习律师。被告（反诉原告，统称被告）：东莞市溢盈贸易有限公司，住所地：广东省东莞市寮步镇西溪村，统一社会信用代码：91441900747082294A。法定代表人：袁培林。委托诉讼代理人：罗建新，广东龙新律师事务所律师。本院受理原告袁培林诉被告东莞市溢盈贸易有限公司（以下简称溢盈公司）以及被告溢盈公司反诉原告袁培林股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法由审判员廖敏独任审判，被告于2019年6月13日提起反诉，本院依法予以受理。本院于2019年8月14日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人蓝俏琳和被告的委托诉讼代理人罗建新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告提供自被告成立以来至起诉之日期间的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参与授权委托文件）原件和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供原告本人（包括原告在场情况下，原告委托的会计师、律师陪同）查阅、复制；2、被告提供自被告成立以来至起诉之日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证、记账凭证）原件供原告本人（包括原告在场情况下，原告委托的会计师、律师陪同）查阅，查阅期间30个工作日；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：原告是被告的股东，持有28.5%被告股权。原告虽登记为被告的执行董事兼总经理，但被告一直由股东杨吉勇等所控制，原告无法了解被告的经营状况。2019年3月19日原告向被告送达了《关于申请查阅、复制会计记录、财务会计报告以及查阅公司会计账薄的函》，向公司申请复制股东会会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账薄等资料。截止原告起诉当日，已逾15日，被告对此未作出任何书面答复亦不予提供资料供原告复制、查阅。原告是被告的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，原告的诉讼请求依法有据，应予以支持。被告对本诉辩称，原告的起诉属于先入为主，原告没有证据证明其主张的从成立以来全部股东会会议记录原件和财务会计报告原件在被告手里，因此，鉴于没有证据证明的事实基础上，诉请法院判决原告可以查阅复制上述原件属于无源之水，无本之木，是不成立的，不能以目前公司的实际情况倒推至从公司成立以来至2018年的控制权在杨吉勇、侯军等股东手里，如果这样的话，不可能拖到2019年才发生诉讼，应该早在2007年至2018年期间发生诉讼，变更公司章程和法定代表人，但事实上公司从2007年至2018年一直在正常运转，相安无事，没有发生任何纠纷，公司章程和法定代表人也未发生任何变更，以上足以证明原告所诉并非事实。被告反诉称，原告为被告股东，持有21.5%股权，同时担任法定代表人、执行董事兼总经理，根据公司章程第十九条、二十条、二十二条的规定，原告担任公司的执行董事、总经理负责公司的全面工作，包括财务管理、行政管理、生产经营管理工作等，其中公司财务负责人由原告任免，全部财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）都在财务负责人的掌控之下，自原告担任公司的执行董事、总经理以来，聘任其亲妹妹袁缨担任公司财务负责人，因此公司的全部财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）都在原告及袁缨手里，并未办理移交，严重影响了公司的正常经营，损害了公司及其股东的利益。2019年1月至今，公司监事侯军、及其他股东杨德彬、杨吉勇、沈慈斐、严君，在公司经营场所内取得工商证照和公章，同时监事侯军多次组织召开临时股东会，会议决议免去原告法定代表人、执行董事兼总经理职务，选举杨德彬为法定代表人、执行董事兼总经理，同时要求原告提供和移交财务会计账薄等资料。然原告一直无理拒收会议通知，拒绝参加临时股东会，拒绝提供和移交任何资料，甚至通过诉讼方式企图干扰公司的正常经营，阻止临时股东会会议的召开和决议执行，故为维护公司的合法权益，请求法院依法判令：1、原告提供自2007年5月起担任被告的总经理以来至2018年12月的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参与授权委托文件）原件和全部财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）原件，并移交给被告；2、本案的本诉、反诉受理费由原告承担。原告针对反诉辩称，原告是被告的股东，被告是公司是法人，公司的股东会记录、财务资料等应由公司保管，并非在原告处。被告的实际控制人是杨吉勇、侯军等，并非原告，有原告提供的微信聊记录为证，故被告的反诉请求没有法律和事实依据，请法院予以驳回。经审理查明，被告是成立于2003年2月19日的有限责任公司，其股东为杨德彬、杨吉勇、袁培林、侯军、沈慈斐、严君，登记的法定代表人为袁培林。2007年5月10日的《东莞市溢盈贸易有限公司经理任免职证明》载明了经股东会决定，选举原告为公司经理，免去刘立绅的经理职务。2012年9月28日的《东莞市溢盈贸易有限公司股东会决议》决议内容之一为免去杨吉均在公司执行董事、法定代表人的职务，选举袁培林为公司执行董事、经理、法定代表人；免去杨吉勇监事职务，选举侯军为公司监事；同意公司取消原章程，重新启用新章程，原章程自新章程启用之日起自动失效。根据被告2012年9月28日的公司章程，其中第八条、第九条载明：公司股东为袁培林以货币出资10.75万元、占注册资本的21.5%，杨德彬以货币出资8.5万元、占注册资本的17%，杨吉勇以货币出资10.75万元、占注册资本的21.5%，侯军以货币出资12.5万元、占注册资本的25%，沈慈斐以货币出资5万元、占注册资本的10%，严君以货币出资2.5万元、占注册资本的5%；上述6名股东载明的通讯地址均为东莞市寮步镇西溪村。第十条载明股东享有下列权利：查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。第十九条载明公司不设董事会，设执行董事一人，由袁培林担任，由股东会选择产生。第二十条载明执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作，（二）执行股东会的决议……（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项。第二十二条载明公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东会选举产生。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议……（六）提请聘任或者解雇公司财务负责人。原告于2018年3月18日通过快递向杨吉勇、被告邮寄《关于申请查阅、复制会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的函》，载明原告作为公司股东，为了解公司的经营状况及财务状况，要求复制股东会会议记录、财务会计报告、查阅公司会计账簿。被告确认收到该函，但认为原告在该函中所陈述的内容大部分并不存在，该函中所述的内容不属实，故被告没有书面回应。原告提供了2018年1月29日至2018年9月13日微信群“东莞仓库股东群（6）”的微信聊天记录，其中包括了公布东莞仓库春节应酬费用明细、应付2018年上半年仓库投资人仓租等事项，原告主张从股东群中可知原告并未实际经营，由侯军控制公司，并对公司实际经营管理。被告确认该微信群，但认为其中的内容并未反映原告诉请的内容，与本案无关。原告陈述：1、原告诉请自成立至起诉之日指2003年2月19日至2019年4月17日。2、原告没有持有被告自2007年5月至今的公司股东会会议记录、财务账册等任何资料，实际上公司自成立至今都由杨吉勇实际控制，所有的财务资料、数据、结账、财务人员、公章、营业执照都是杨吉勇实际控制。3、被告在（2019）粤1971民初11800号案件中也承认原告只是偶尔回东莞，工作重心在广州。被告陈述：1、公司成立至2007年5月之前的以及2019年1月至今的股东会记录、财务账册等资料在公司，由公司管理，但因公司是重建的，会计账薄有一部分不是很完整。2、在原告任职公司法定代表人、经理期间，公司的财务人员由原告任免，只听原告一人，财务人员跟着原告走了，原告任职期间的财务资料现在下落不明，至于在哪里，原告最清楚。3、原告与其他股东发生矛盾后，原告及财务人员对公司不再管了，为了让公司不陷入经营混乱局面，杨吉勇、侯军等股东才开始负责公司的各项事务。以上事实，有由原告提供的股东会决议、公司章程、关于申请查阅、复制会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的函、快递单、邮件情况查询截图、微信聊天记录截图等，被告提供的公司任免职证明、公司章程等证据及本院问话笔录、庭审笔录附卷为证。本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况进行了解的权利，也是其依法行使其股东权利的基础。原告已登记为被告股东，故原告的诉讼主体适格，原告依法享有股东应享有的权利。被告主张自原告担任法定代表人以来即2007年5月至2018年12月期间的公司文件及财务资料由原告掌握，被告现无法提供该期间的文件及资料，并要求原告返还该资料及文件。对此，本院认为，首先，被告主张原告取走了被告的财务资料及文件应举证证明，虽被告主张财务人员由原告聘请，但被告提供的证据不足以证明原告取走了财务资料。被告承认有收到过《关于申请查阅、复制会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的函》，被告认为该函载明的内容不属实但被告从未就此对原告进行过回应。因此，本院认为被告的证据不足以证明其主张，应承担举证不能的责任，本院对被告的主张不予采信。其次，有限责任公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账薄、各类凭证等资料是公司经营管理的重要组成部分，公司应当保证其真实、完整，妥善地留存、保管上述材料亦为公司依法应尽的义务。被告现以资料不存在为由拒绝原告行使股东知情权，有违其法定义务，也缺乏法律依据，故本院对被告的该项抗辩不予采信。因此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告有权查阅、复制自2003年2月19日至2019年4月17日期间被告的股东会会议记录、股东会会议决议和财务会计报告以及查阅该期间内被告的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)，但并不包括会计原始凭证和记账凭证，故原告诉请要求查阅、复制其他材料的诉请，超出了法律规定的范围，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告依据本案生效判决查阅、复制材料的，在其在场情况下可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于查阅时间和地点。法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，不能对公司的经营效率、经营秩序等公司权益有不利影响，原告并非系对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在溢盈公司。综上所述，依照前述法律和《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市溢盈贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内为原告袁培林查阅被告东莞市溢盈贸易有限公司自2003年2月19日至2019年4月17日的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)提供必要条件；二、被告东莞市溢盈贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内为原告袁培林查阅、复制被告东莞市溢盈贸易有限公司2003年2月19日至2019年4月17日的股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告提供必要条件；三、原告袁培林依据本案生效判决查阅被告东莞市溢盈贸易有限公司上述文件材料的，在原告袁培林在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、上述第一、第二项判项确定的事项应在工作日的上午九时至下午五时进行，查阅、复制的总时间不得超过十个工作日，地点在被告东莞市溢盈贸易有限公司住所地，即东莞市寮步镇西溪村；五、驳回原告袁培林其他的诉讼请求；六、驳回被告东莞市溢盈贸易有限公司全部的反诉请求。本案本诉受理费减半后收取为50元，已由原告袁培林预交，由被告东莞市溢盈贸易有限公司负担；反诉受理费50元，已由被告东莞市溢盈贸易有限公司预交，由被告东莞市溢盈贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 廖 敏二〇一九年八月十五日书记员 宁雪梅