重庆市大渡口区人民法院民 事 判 决 书(2015)渡法民初字第02999号原告陈群昌，男，汉族，生于1970年11月21日，住重庆市大渡口区。委托代理人王恒，重庆箭宇律师事务所律师，特别授权。被告王文学，男，汉族，生于1950年5月28日，住重庆市綦江。委托代理人王运怀，身份信息同下，系王文学儿子，特别授权。被告王运怀，男，汉族，生于1982年4月26日，住重庆市綦江。被告张怡，女，汉族，生于1982年11月1日，住重庆市綦江。委托代理人王运怀，身份信息同上，系张怡配偶，特别授权。被告綦江县万隆煤矿，住所地重庆市綦江县石壕镇香树村，组织机构代码20345017-5。法定代表人王文学，该矿董事长。委托代理人杨文海，重庆市綦江区打通法律服务所法律工作者，特别授权。原告陈群昌诉被告王文学、王运怀、张怡、綦江县万隆煤矿（以下简称“万隆煤矿”）股权纠纷一案，本院于2015年8月17日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员袁琨独任审判。并于2015年1月22日公开开庭进行审理，原告委托代理人王恒、被告王运怀（同时作为王文学、张怡的委托代理人）、被告万隆煤矿的委托代理人杨文海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告王文学原系被告万隆煤矿的股东，经各股东协商，于2010年6月13日签订《转股协议》，约定：原告将其所持30%的股份分别转让给王文学、穆伦碧、张大国，其中王文学受让17%，穆伦碧受让8.5%，张大国受让4.5%；转让价格共计600万元，万隆煤矿首付100万元，剩余500万元在2011年12月31日前付清，年息按18%计算。协议签订后，万隆煤矿支付了原告100万元。2012年8月17日，王文学、张大国与担保方万隆煤矿向原告出具《欠条》一张，确认王文学、张大国共欠原告股权转让款本息共计5886235元，其中王文学承担85.5%，张大国承担14.5%。之后，王文学、张大国支付了原告本金40万元。2013年9月2日，王文学与原告签订《还款协议》，明确文学尚欠原告本金3933000元，自2012年1月1日起按年息18%计算利息，同时对还款时间进行了约定。2014年7月24日王文学作为欠款人，王运怀、张怡、万隆煤矿作为连带责任保证人向原告出具《欠条》一张，明确王文学共欠原告股权转让款6189835元，其中本金3333000元，即日起按年息18%计息；2014年12月30日前还100万元，2015年6月30日前还2333000元，利息及余款2856835元于2015年12月30日前支付50%，剩余的利息及本金于2016年6月30日前全部付清。此后，四被告未按照约定支付原告相应的欠款。原告于2015年2月7日就100万元到期债权向大渡口区人民法院起诉后，依法得到了支持，现欠款人及担保人承诺的2015年6月30日前率的债务也已到期，遂再诉至法院，请求判令：1、被告王文学立即支付原告股权转让款本金2333000元；2、被告王运怀、张怡、万隆煤矿对王文学的上述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费、保全费由四被告承担。被告王文学、王运怀、张怡答辩称：转股协议约定用万隆煤矿利润来支付转让款，而不是由任何一个股东来支付，现在万隆煤矿属于亏损状态，无能力支付原告的转让款，万隆煤矿和担保人都认可这笔债务，但要等万隆煤矿有利润后再支付给原告。被告万隆煤矿答辩称：被告王文学以万隆煤矿法定代表人的身份用万隆煤矿的公章并用煤矿的资产对其个人债务进行担保，损害了煤矿其他股东的利益，也损害了煤矿的利益，王文学只能以其个人所有的股权和出资份额对外进行担保，因此被告万隆煤矿不应承担责任。经审理查明，被告万隆煤矿系依法成立的股份合作制企业，原告陈群昌系该矿原股东，占有该矿30%的股份。2010年6月13日，经陈群昌、王文学、穆伦碧、张大国协商，签订《转股协议》，约定：陈群昌将其所持30%的股份折价600万元分别转让给王文学、穆伦碧、张大国，其中王文学受让17%，穆伦碧受让8.5%，张大国受让4.5%；万隆煤矿首付100万元，剩余500万元用企业利润每月按时支付，最迟与于2011年12月31日前付清；欠款按年息18%计算利息。之后，万隆煤矿支付原告100万元。2012年8月17日，王文学、张大国向原告出具《欠条》一张，确认王文学、张大国截至2011年12月31日共欠原告股权转让款本息共计5886235元，该款项自2012年1月1日起按月息1.5%计算利息；并约定2012年底支付200万元；2013年底支付400万元，本息余款于2014年7月10日前还清；上述债务由王文学承担85.5%，张大国承担14.5%，万隆煤矿提供担保。之后，王文学、张大国支付原告本金40万元。2013年9月2日，王文学与陈群昌签订《还款协议》，明确：王文学尚欠陈群昌本金3933000万元；王文学于2013年底支付200万元，2014年6月30日前支付1933000万元；截至2011年12月31日王文学尚欠陈群昌利息为1099731元，于2014年底付清；自2012年1月1日起3933000万元的欠款按年息18%计算利息，该利息王文学分别于2015年6月和12月份各支付50%。2014年7月24日王文学向陈群昌出具《欠条》一份，明确：王文学共欠陈群昌股权转让款6189835元；其中本金3333000元，王文学于2014年12月30日前支付100万元，于2015年6月30日前支付2333000元；自2014年7月24日起3333000元的欠款按年息18%计息，该利息及余款2856835元于2015年12月30日前支付50%，于2016年6月30日前全部付清；前述欠款由被告王运怀、张怡、万隆煤矿提供连带责任保证。另查明，万隆煤矿的现有股东及所占股权比例为：王文学占74.31%，张大国占14.17%，香树村占11.52%。2014年7月23日，万隆煤矿股东张大国出具《担保决定》一份，明确表示其同意万隆煤矿为王文学欠陈群昌6189835元的股权转让款及利息提供连带责任保证。上述事实有本院（2015）渡法民初字第00833号民事判决书、转股协议、欠条、还款协议、担保决定、万隆煤矿（股份合作制企业）章程及当事人陈述等证据在卷为凭，经庭审质证，足以认定。本院认为，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。本案中，原告陈群昌与王文学达成协议将其所持有的万隆煤矿17%股份转让给被告王文学，该协议系当事人真实意思表示，合法有效。此后，王文学就股权转让款一事多次与原告陈群昌达成还款协议，王文学应当按照约定的时间履行还款义务。现约定的第二笔还款期限已届满，被告王文学理应支付，故本院对原告要求被告王文学支付股权转让款本金2333000元的诉讼请求依法予以支持。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案中，《欠条》（2014年7月24日）中明确载明被告王运怀、张怡、万隆煤矿对上述的股权转让款提供连带责任保证，并经被告王运怀、张怡、万隆煤矿签字、盖章确认，系当事人真实意思表示，被告王运怀、张怡、万隆煤矿应按照约定承担保证责任。故本院对原告要求被告王运怀、张怡、綦江县万隆煤矿对被告王文学的上述股权转让款承担连带清偿责任的诉讼请求依法予以支持。对于綦江县万隆煤矿主张的因煤矿提供的担保未经股东大会决议且未通知其他股东，应属无效的意见，本院认为，綦江县万隆煤矿系依法成立企业法人，王文学系股东之一，同时兼任煤矿的法定代表人，王文学决定煤矿为股东提供担保，并不违背股东意志，且经另一股东张大国的同意，故该保证担保应认为有效。也即万隆煤矿应依本案欠条中的约定，对王文学股权转让款本金及利息的偿还承担连带保证责任，万隆煤矿提出不应承担保证责任的抗辩主张，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第一百三十四条的规定，判决如下：一、王文学于本判决生效后五日内支付陈群昌股权转让款2333000元；二、王运怀、张怡、綦江县万隆煤矿就王文学的上述债务向陈群昌承担连带清偿责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费12732元，由王文学、王运怀、张怡、綦江县万隆煤矿（此款原告已预缴，四被告于本判决生效后五日内直接支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起算。代理审判员  袁琨二〇一六年二月二十三日书 记 员  王弢