广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终3115号上诉人（原审原告、反诉被告）：广东名门锁业有限公司，住所地广东省中山市东升镇东成北路**。法定代表人：陈力，该公司总经理。委托诉讼代理人：何瑞兰，广东邦杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡楠，广东邦杰律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：佛山市思歌锁业科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥镇盐步联安周边工业区新仓大楼**。法定代表人：胡昌阵，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王树林，广东本宽律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆明慧，广东本宽律师事务所实习律师。上诉人广东名门锁业有限公司（以下简称名门公司）与上诉人佛山市思歌锁业科技有限公司（以下简称思歌公司）承揽合同纠纷一案，均不服广东省中山市第二人民法院（2017）粤2072民初9211号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。名门公司上诉请求：撤销一审判决第四项，改判思歌公司向名门公司支付违约金300000元、返还不良品货款910000元及因产品质量造成的损失12604.5元。事实和理由：1.根据名门公司一审提交的证据可知，思歌公司产品存在诸多问题，不仅未符合国家标准、行业标准，且存在直接影响安装和使用的问题，属于不合格产品。且不合格比例极高，其始终未能解决问题，要求返还库存不良品货款910000元及质量问题损失12604.5元。2.鉴于思歌公司存在产品质量问题，提供产品多次未通过验收、拒绝履行交货义务、逾期不接受订单、擅自变更订单等多项违约行为。根据EZ03合同、EZ05合同第十条第3款约定，思歌公司应向名门公司支付违约金300000元。思歌公司辩称，本案最大的争议是返修品，双方约定验收后才付款，我方承担返修义务，但不承担返修品货款返还责任。返修品是特定物，都有名门公司的标志，所有权已经转移给名门公司。双方合同约定检验标准时全部检验，但名门公司所给的报告都是抽检，因名门公司一直未提交企业标准给我方，故我方一直适用国标。思歌公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回名门公司诉讼请求及支持思歌公司全部诉讼请求。事实和理由：1.模具是生产工具，会随着时间的流逝和工具的使用而磨损，已经使用的模具也不可能具有原值。2016年7月核对模具数量时已经明确告知名门公司EZ0303外面板装饰铝片上、下模具各一件、WZ03内面板装饰铝片模具意见，EZ03把手装饰铝片模具一件因长时间未使用而报废，在此后的一年多，名门公司从未提出异议，也未在诉讼中提出折价赔偿的诉讼请求，说明名门公司对上述模具的报废是认同的。2.2016年5月所交付的500把EZ03的产品中的467把“名门”牌EZ03智能锁具产品的相关货款机器返修处理问题，一审认定有误。这些产品均属于名门的特有产品，有名门公司的专用商标和标识。合同已经约定在合同解除后这些产品应当回收处理。名门公司就2016年5月已经交货完毕的500把EZ03型号产品实施无理返修的意见，从2016年7月6日开始十多次安排提醒名门公司安排人员上门检验，名门公司并未提出不同意见，直至2016年11月22日的回复中才提出要求思歌公司先送货再检验的意见。名门公司明确主张每个订单的法律责任是彼此独立的，即使过去的订单存在争议，也不会影响之后的订单，更不会导致合同目的不能实现。2016年11月8日名门公司第一次发出的律师函，明确指出思歌公司违反合同的行为仅仅是拒接涉及EJ0606指纹锁的订单，并未提及返修锁未送货或未交付而构成违约行为的问题。合同解除与合同被认定无效的法律后果是完全不同的。即使是解除合同，467把返修锁具也已经于2016年5月9日、5月26日分两次交付给名门公司，经验收合格后名门公司已经支付相应货款。该批货物的所有权已经转移给名门公司，法律规定的补救措施显然不是返还货款而是送货维修锁具。对于所有权已经转移的特定物，不能因为返修锁具再次运到思歌公司就认为货物的所有权已经再次转移给思歌公司，更不能认定思歌公司负有返还货款486750.01的义务。也不能将送货责任等同于交货责任。一审故意回避维修品属于特定物，所有权已经属于名门公司，名门公司首先违反约定的检验标准和检验方法，以及上门联合全检等先履行义务的违约行为等问题。返修的67把EZ03锁具产品中，思歌公司仅负责机械部分，电子器件部分由名门公司自己提供，一审回避名门公司应当承担的产品质量问题。3.基于名门公司解除合同的请求，思歌公司要求名门公司回收为其准备的专用物料合情合理。名门公司承诺的采购期限是10年，思歌公司也是以此为标准作出生产准备。一审判决驳回思歌公司该项请求不仅显失公平，也违反双方合同约定。4.名门公司截止至2017年12月12日即双方产生纠纷且思歌公司并未供货一年时间后，仍对外销售上述锁具，这些产品并不是思歌公司提供的而是名门公司自己生产的，可以初步证明名门公司违反合同约定。名门拖延货款，思歌公司有权拒接订单，实际上是名门公司违约在先，思歌公司行使先履行抗辩权没有过错。名门公司以保证思歌公司供货十年的承诺，在获得思歌公司全套技术后，以表面合法的诉讼解除合同的方式实现自己能够大批量生产智能锁产品的目的。一审判决驳回思歌公司该项诉求，显示公平。名门公司辩称，思歌公司对合同产品有专供权，不能以相对独立的订单未完成结算而拒绝接受新的订单。按照双方一向交往的惯例，名门公司退回思歌公司相对应的货款会在当期对账单中扣减。按照合同约定，思歌公司有送货上门的义务，交付货物是主要合同义务，其拒绝继续履行合同，名门公司有法定解除权。不仅如此，合同履行过程中，思歌公司逾期不回复接收订单，擅自变更订单条件，且拒绝履行订单。本案争议的467件产品是多次验收不合格被退回，不符合交付条件。这批货并不是返修品，也没有达到交付条件，根据合同约定，名门公司在收货的15天内，可以向思歌公司提出检验意见。货物不合格的情况下，名门公司有权拒接该批货物，思歌公司把该批货物收回后，名门公司向思歌公司发送不合格报告单，思歌公司亦确认该报告单。涉案的467件产品均不符合国标，且合同约定是全检，但实际是抽检，会议纪要也明确抽检。抽检已有较高的不合格率，没必要全检。名门公司向一审法院起诉请求：1.判令思歌公司向名门公司退回EZ03（EZ0303）指纹锁、H010（EJ0606）酒店锁、H020（EJ0707）的产品模具；2.判令思歌公司向名门公司退回已退不良品货款486750.01元、应退库存不良品货款910000元，扣除名门公司未向思歌公司结算货款175166.42元后，思歌公司应向名门公司退回货款合计1221583.59元；3.判令思歌公司向名门公司支付因产品质量问题对名门公司造成的损失12604.5元；4.判令思歌公司向名门公司支付违约金300000元。一审庭审中，名门公司明确对思歌公司报废的模具4件（详见外部存放资产确认表）要求赔偿损失20000元。思歌公司向一审法院提起反诉请求：1.名门公司就其解除合同行为导致思歌公司在知识产权开发与专供权等方面所遭受的损害向思歌公司支付违约金300000元；2.名门公司限期按合同约定的行业标准GA-374-2001到思歌公司对其要求返修的467件名门牌智能锁具产品予以检验确认并提走该批返修的名门牌智能锁具产品；3.名门公司对其自己所供EZ0303锁用电子模块部分承担产品质量责任；4.判令名门公司支付应付货款175166.42元及违约金（暂计至2017年10月20日按每天万分之六计算的违约金39937.94元），暂计合计213104.36元；5.判令名门公司收回为其所专门准备的价值345926元的库存专用配件或判令其向思歌公司补偿对应于这些库存专用配件的损失345926元。一审庭审中，思歌公司撤回第三项诉讼请求，明确第四项诉讼请求的违约金起算日期从2016年9月1日起按日万分之六计算至实际清偿之日止，变更第五项诉讼请求为要求名门公司提走专用库存配件并支付价值345926元的货款。一审法院认定事实：名门公司（甲方、委托方）与思歌公司（乙方、承揽方）于2012年4月21日签署《产品研发、制造合同》（以下简称合同一）委托思歌公司进行名门05款指纹密码锁的设计开发、生产制造。同年11月12日双方又签署一份《产品研发、制造合同》（以下简称合同二），名门公司委托思歌公司进行EZ03(A040）指纹锁、H010酒店锁、H020酒店锁的设计开发及生产制造。合同载明：2.1、乙方设计开发的锁必须符合国际GA-374-2001电子锁相关条款及名门企业标准的要求……2.3、电子模块由甲方负责提供。3.2、产品开发完成甲方验收合格后，乙方保证甲方订单的一般交货期为40天……4.4.C、订单产品款项结算：预付30%，剩余70%在送货合格后10天内付清，正式批量生产1年后，付款模式改为正常月结。5.1、产品开发完成，甲方必须出具开发完成验收合格的书面文件给乙方。验收标准按设计输入执行，验收方式甲方可组织双方相关人员评审+专业机构的检测、测试。5.2、检验标准按双方确认的检验文件（另签）执行，表面外观要求以双方封样为标准，表面性能以盐雾试验为准。5.3、甲方对于乙方交付的产品实施全检，如货物未达质量标准的，甲方需及时通知乙方，乙方应于3日内提走不良品并与甲方协商处理方案并确定；乙方未按时收回，该批不良品不予结算，甲方有权另行处置。甲方必须在15天内出具检验报告给乙方，逾期视为整批货物合格。5.4、产品第一次验收不合格，乙方应负责在7天内找出原因并提出技术改善措施，提交改善时限；第二次验收仍不合格，乙方又不能提出补救措施消除产品缺陷的，甲方有权终止合同。5.5、乙方提供的产品如在甲方出货后发现其质量有问题时，如属于乙方造成的，乙方保证不合格产品包退换，造成甲方损失，乙方承担相应的损失费用。甲方要保证退换货产品保修标贴的完整性，否则乙方可以不予接收。5.6、产品的保修期1年，保修期如有非人为质量问题时，乙方负责更换。整个产品使用期间，如果需要乙方上门服务的，乙方负责乙方人员的人力费用，甲方承担乙方人员的食宿、交通费用。6.1、甲方订货时，《名门锁业采购订单》须注明该批次订货的品名、规格型号、数量、特殊要求、交货时间及每次交货数量等关键内容。6.2、乙方在接到甲方的订单传真后，签字认可并于5个工作日回传给甲方，如没有按时回传给甲方视为默认，由此给甲方造成的一切经济损失均由乙方承担。6.3、甲方承诺，正式生产下单H10、H020、EZ03每批每款订单分别不少于500套、500套、300套，订单生产过程中，甲方额外增加订单量或减少订单量或退单所造成的一切损失均由甲方承担。6.5、……如甲方取消该产品的销售导致合同终止，甲方负责吸收不超过500套的乙方成品。6.6、……第二批订单起，在乙方回传确认订单后40天内交货。6.7、乙方在指定时间内负责将甲方采购产品发运至甲方指定地点（广东省中山市东升镇范围内），运费由乙方负责。小于300套的订单，运费由甲方负责。7.1、知识产权：甲方付清开发费用后，即拥有该款锁的外观专利注册权。7.2、模具所有权：甲方付清所有制造模具款项后，即拥有该款产品模具的所有权。7.3、特别条款：在合同有效期内，该产品甲方要保证10年在乙方采购，在10年内甲方不能进行制造生产和委托第三方制造生产，否则甲方必须另行向乙方支付违约金300000元。8.1、乙方承诺，该款锁只供应给甲方独家销售，乙方不得为任何第三方生产该款锁，否则即为乙方违约，按合同第十条第3点支付违约金。8.2、甲方承诺，保证试产订单加首批正式订单数量每款不少于700套。10.1、乙方未按合同规定的质量交付货物或完成工作，甲方有权拒收，由此造成的损失由乙方赔偿。10.2、乙方逾期交付货物（包括返修、更换、补交等）的，每逾期一天，按逾期交付部分的酬金总额的1%偿付违约金。10.3、乙方违约，应向甲方支付违约金300000元。10.4、甲方未按合同规定支付货款，乙方有权对甲方生产单停止生产，停止向甲方提供一切货物，由此产生的一切损失与责任由甲方负责，并且每天向乙方支付未付货款的1%违约金。上述合同签订后，双方开始依约履行。思歌公司指定蔡妙华为其公司与名门公司的销售业务联系人员。2015年3月30日，名门公司向思歌公司发送4500006026号订单，其中采购EZ0303产品共计440件。思歌公司回复“要求收到预付定金30%后因铝件每次下单不低于2000套，请贵司采购铝件颜色数量订单给我司并付款，我司才能采购，上述条件安排后，并且收到贵司物料后60天才交货”。2015年4月13日，名门公司向思歌公司发送4500006259号订单订购EZ0303产品60件。2015年10月27日，名门公司向思歌公司发送4500009332号采购订单订购EZ0303产品共计500件。2015年11月25日，思歌公司蔡妙华发送给名门公司采购部胡华平的邮件网络打印件载明“徐总/胡先生：您好！今天和贵司沟通关于EZ03订单铝件订购数量，我司已经尽力和供应商沟通了，最低也要1500套，80元/套，并且铝件的货款贵司要先全额支付给我司，合计是120000元。供应商也提醒我司，这是最后一次让步，以后铝件的订单不能低于2000套，并且，如果连续2年内不生产，供应商有权报废模具，除非是贵司自行把模具拉回去，请贵司理解。”2015年12月15日，名门公司通过4500010159号采购订单向思歌公司订购名门K6068S锁体（右开）20把，交货日期为2016年1月29日。次日，蔡妙华在下方注明：“1.交期：收到预付定金50%后，20天内交货；2.余款付清后才发货。”2015年12月25日，思歌公司向名门公司发出《公函》载明：“关于贵司2015年10月27日向我司发出订单(订单号：4500009332号）向我司采购500套指纹锁产品的事项，我司已于当日就主要履约条件以传真方式回复贵司。由于本订单是定制货品，双方必须对相关条件作进一步沟通后才能确定交货条件。关于贵司2015年12月15日向我司发出订单（订单号：4500010159号），向我司采购K6068S锁体（右开）20把的事项，我司已于2015年12月16日以传真方式回复贵司交货条件，并且贵司采购员于2015年12月21日已电话取消订单……”2016年1月4日，名门公司再次向思歌公司发送4500009332号订单，要求订购EZ0303产品500件，合计金额502000元。次日，蔡妙华回复“收到预付定金30%即150600元，50天内交货（不包含我司放假时间即2016年1月15日至2016年2月25日），贵司提供配件请于2016年2月27日送到我司，否则交货时间按贵司配件延误，我司交期顺延时间，贵司铝件颜色是否可以调整，若可以，交期可以提前（亮黑1**套、银色亮黑3**套），此份订单为新订单，我司是在2016年1月4日重新收到贵司订单”。2016年1月16日，名门公司向思歌公司支付订金150580元。2016年5月9日，思歌公司向名门公司送货EZ0303亮黑ET右开6件，单价为1122元，合计6732元。2016年5月26日，思歌公司向名门公司就4500009332号订单送货EZ0303亮黑DH（左）20件、EZ0303银色/亮黑ET（左）40件、EZ0303银色/亮黑ET（右）60件、EZ0303亮黑ET（左）160件、EZ0303亮黑ET（右）222件。2016年5月31日，双方对5月份的交易进行了对账确认EZ0303亮黑DH（左）单价为792元，EZ0303银色/亮黑ET（左）、EZ0303银色/亮黑ET（右）单价均为1100元，EZ0303亮黑ET左开、EZ0303亮黑ET右开单价均为1122元，名门公司将送货的EZ0303银色/亮黑ET（左）40件，合计金额44000元予以扣减，确认名门公司应付思歌公司5月份货款为373764元。同年6月12日，名门公司向思歌公司支付了5月份对账单货款373764元。2016年6月8日，名门公司供应商管理部门的张会强向蔡妙华发送了EZ0303亮黑不合格报告单，该单载明2016年5月30日，名门公司对EZ0303银色/亮黑（左）外观抽样6个，其中2个不合格，外观不合格比例为33.3%，不良原因为：1.螺柱生锈，试装门后时螺丝拧不进去；2.指纹口打不开也收不回，导致不能正常使用指纹。2016年6月13日，思歌公司与名门公司就供应名门EZ03/EZ05产品质量召开沟通协调会并形成《会议纪要》，载明：“2016年3-5月名门共计维修EZ0303指纹锁13把、EZ0505指纹锁37把。EZ0303产品主要故障：电路板坏11起。EZ0505产品主要故障：电路板坏18起、电池漏液9起、离合器坏8起。就以上问题分析形成初步意见如下：1.电池漏液——建议从设计上改善，让漏液引流，别漏到线路板上；2.离合器坏、主板显示屏坏——名门备些配件，直接给产品故障坏的用户更换，更换后的离合器坏的配件以及保修期内的显示屏，每2个月的月末退给思歌集中返修，返修期大约1周;3.保修期：思歌对名门产品保修18个月，超期的要适当收维修费，共同协作处理好……”2016年6月14日，蔡妙华回复张会强邮件载明：“张工，请安排EZ03退货，我司预计6月15日或6月16日到贵司拉货，请安排仓库退货。”附件的不合格品报告单网络件载明，2016年6月7日，名门公司对EZ0303亮黑DH（左）、EZ0303银色/亮黑ET（右）、EZ0303亮黑ET（左）、EZ0303亮黑ET（右）外观抽样6个，1个不合格，外观不合格比例16.7%，不良原因分析为：指纹口打不开也收不回，导致不能正常使用指纹。根本原因分析为：1.个别螺柱藏液未干透，时间长以后可能腐蚀生锈；2.指纹窗口由电机带动运转，检查为电机线接触不良，导致异常。2016年6月16日，名门公司向思歌公司退回4500009332号订单的EZ0303亮黑ET（左）155件、EZ0303亮黑ET（右）220件、EZ0303银色/亮黑ET（右）60件、EZ0303亮黑DH（左）20件，退货单上均注明“思歌不合格产品退货（指纹口打不开也收不回）”。2016年7月13日，蔡妙华向名门公司采购部李经理发送邮件载明：“上周（7月6日）发邮件告诉贵司，请派人过来验货，截止到目前，贵司一直未回复什么时候派人过来验货，请收到邮件后，回复验货时间。另外，EZ03返工中，我司发现有7套主板是不行，请贵司过来验货时，把良好的7套带过来，一起更换，谢谢配合。”2016年7月22日，思歌公司向名门公司送货4500009332号订单的EZ0303亮黑ET（左）2件、EZ0303亮黑ET（右）2件、EZ0303银色/亮黑ET（左）2件，共计6件。2016年7月25日，名门公司对思歌公司送货的6件产品进行检验，出具《产品审核Q检验报告》均判定EZ03螺柱拧不进拧不到位，结果为不合格并于次日将上述6件产品进行了退货。2016年8月1日，蔡妙华向名门公司发送邮件，载明：“冯工，您好！关于EZ03贵司检验不合格的问题（EZ03螺柱拧不进拧不到位），我司已进行返工，预计本周四可以发货……”2016年8月6日，思歌公司向名门公司送货EZ0303亮黑ET（右)216件、EZ0303银色/亮黑ET（左）40件、EZ0303银色/亮黑ET（右）59件、EZ0303亮黑ET（左)152件、EZ0303亮黑DH(左）20件、EJ0707金拉丝ET（右）4件。同年8月14日，名门公司对EZ0303亮黑ET（右)216件中的18件的性能和外观进行抽检，结果判定为不合格，并备注说明时间不对无法更新1个、后面板方芯插不进1个。同年8月15日，名门公司对EZ0303银色/亮黑ET（左）40件中的6件的性能和外观进行抽检，结果判定为不合格，备注说明采取指纹不灵敏、指纹键下方印痕；对EZ0303-ET-右4件的性能和外观进行抽检，结果判定为不合格，备注为后面板方芯插不进3个；EZ0303亮黑ET（左)152件中的14个的性能和外观进行抽检，结果判定为不合格，备注说明斜舌收回低于标准实际测出0.98mm标准0.5mm1个、指纹键下方多一道印、采取指纹不灵敏、卡簧没有卡好、变形。同年8月18日，名门公司将上述467件EZ03产品均退回了思歌公司。同年8月20日，蔡妙华向名门公司发送邮件载明：“李经理，您好！关于EZ03检验报告，我司收到了，关于不合格项，我司邓总在下周二会亲自到贵司与采购、品管当面沟通质量问题和处理方案……”2016年8月22日，双方对2016年6-8月交易的金额进行了对账（对账单中包含上述退货的467件产品，价值521796元），扣除订单预付款，思歌公司要求名门公司尚需支付货款212533.6元，名门公司对6-8月份尚有175233.6元货款未支付给思歌公司无异议，但名门公司不同意支付8月6日送货单金额538896元，并要求抵扣，认为思歌公司尚需要返还名门公司货款311583.59元。2016年8月23日，双方就EZ03不合格品进行共同沟通及现场确定，形成如下会议内容：“一、EZ0303-ET-R亮黑2**把，问题点：1.时间日期不对无法更新，双方对此存在异议，会后由名门品质张总监判定是否可接收；2.后面板方芯插不进，此项为不合格，需返工。二、EZ0303-ET-右银色/亮黑59把，问题点：后面板方芯插不进3个，此项不合格，需要返工。三、EZ0303-ET-左亮黑1**把，存在4个质量问题是：1.斜舌收回低于标准，实际测出0.98mm标准0.5mm1个，可让步接收；2.指纹键下方多一道印，经双方现场确定属质量问题，需返工；3.采取指纹不灵敏，可让步接收；4.卡簧没有卡好，变形，可让步接收。思歌建议：1.方芯插不进，现场抽检，能插进去，比较紧，能让步接收（原因分析，应为产品内部有毛刺导致）；2.时间对不上，原因名门提供主板，如何处理验收标准以及检验标准双方待定；3.抽检标准，名门派人到思歌检验，抽检标准一直按照GB/72828.1-2003年标准执行，名门是按照SOP-PG-003标准，此标准一直未提供思歌，双方应明确抽检标准。”此后，双方就退货物品的检验问题发生争议，思歌公司要求名门公司派员到其委托人处对完工产品进行重新验货并进行全检，以便送货，名门公司则要求思歌公司按合同约定执行，将货物送到名门公司仓库以供验收，双方停止交易。2017年1月5日，名门公司向思歌公司发出《解除合同通知书》，载明：“因在合同二及产品订单的执行过程中，贵司存在诸多严重的产品质量不合格情况（包括但不限于电池漏液导致主板损坏、离合器坏、显示屏坏、金属件表面电镀变色、方芯插不进、指纹验证失效等质量问题）导致客户退货率及返修数量很高，贵司还存在产品交付严重逾期且经我司催告后仍拒不交付、拒不接受我司的采购订单等严重违约情况，导致我司难以实现合同目的，鉴于此正式通知贵司解除前述《产品研发、制造合同》，贵司尚未交货的产品订单（包括逾期未交货的产品订单）全部一并解除。”2017年6月16日，思歌公司向名门公司发出《催款函》催收尚欠货款175233.6元。同年6月27日，名门公司回复称：“由于贵司的产品存在诸多质量问题，我司已于2016年6月16日向贵司退回不合格产品。此外，贵司尚有大量产品因质量不合格被客户退货，目前这些产品仍存放于我司，请贵司于收到本函件之日起3日内派人前往我司接洽质量不合格产品退回相关事宜……”另查明，涉案模具目前尚存放在思歌公司（详见外部资产存放确认表），其中EZ03外面板装饰铝片上、下模具各1件、EZ03内面板装饰铝片模具1件、EZ03把手装饰铝片模具1件因超期未生产自行报废。名门公司要求思歌公司赔偿上述报废模具损失款20000元，思歌公司对上述模具的价值予以确认。上述事实，有经双方庭审质证确认的《产品研发、制造合同》、采购订单、送货单、退货单、对账单、往来邮件及附件、付款凭证、《公函》、《律师函》、《会议纪要》、《解除合同通知书》、《外部资产存放确认表》及当事人的陈述等在案为证，一审法院予以确认。名门公司为支持其诉讼主张，另提交了以下证据：1.《EZ03、05退货汇总》及经销商退货申请单显示，2016年8月-10月期间，多家经销商向名门公司对EZ0303、EZ0505锁具申请退货，共计为527件，退货原因说明为锁打不开、指纹无反应、不通电、面板变色、显示屏无显示等。思歌公司对其真实性、合法性、关联性均不认可，并称名门公司存在虚假陈述，其退货单当中至少有四张单签名时间及生成时间不一致，差距两个月。2.《产品维修记录清单》、产品维修记录表、售后反馈及附件显示，2015年-2016年间，EZ0505、EZ0303产品因锁体不离合、显示屏坏、主板没反应等问题被维修。其中2015年，EZ0505产品累计销售1563把，不良数为135把，不良率为8.6%；EZ0303产品累计销售462把，不良数为29把，不良率为6.3%，其中显示屏坏11把，电路板坏8把、外观问题2把、指纹头坏2把、电池漏液1把、指纹模块坏1把，其他问题4把；2016年，EZ0505产品累计销售147把，不良数为119把，不良率为81%；EZ0303产品累计销售85把，不良数为33把，不良率为39%，其中电路板坏22把、显示屏坏5把、离合器坏1把、其他5把。思歌公司对2015年、2016年的累计销售数、不良数予以确认，但不确认不良率。其还称2015年统计的质量问题的类别只有外观问题，可能与思歌公司有关，都属于表面机械性问题，引起该问题的可能是安装、运输、使用本身；2016年故障类型只有离合器损坏这一项与思歌公司关联性很大，离合器属于锁内构件，使用性损坏概率相对偏小；截止2015年底，EZ03总共订货500套，年度累计故障数量为29把，故障率为5.8%；2016年1-11月累计反馈故障产品为33把，故障率为6.6%，如果除去电子模块的问题，思歌所供锁体的机械部分故障率低于1%。3.EZ0303指纹锁实物2把（其称一把质量问题产品因为电池漏液腐蚀了产品的电路板等配件导致产品故障，另一把质量问题产品因为离合器坏导致产品故障）用于证明锁具的设计本身存在缺陷，因为缺少绝缘件，所以产品在使用过程中出现故障。思歌公司不予确认，并称不清楚该锁的损坏是否为人为损坏或者产品本身具有的，也不清楚该产品是否过了质保期。4.采购订单2张显示，2016年2月19日，名门公司发出4500000093号采购订单向思歌公司订购EZ0505产品2把、EZ0303产品428把，并注明交货日期为2016年2月20日，该订单供应商审批（签字）处为空白；2016年5月31日，名门公司发出3300000979号采购订单向思歌公司订购EZ0303产品320把、EJ0707钢拉丝ET（左）40件，并注明交货日期为2016年5月31日，该订单供应商审批（签字）处为空白。思歌公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认，并称从未接到过该订单。5.《EZ03、EZ05退货汇总》、《库存不良品明细》载明EZ03、EZ05上述产品共计退货527把、库存383把。思歌公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认，并称系名门公司自行制作。6.EZ0303维修记录（2015-2016年11月）、EZ0505投诉明细、EZ0505维修记录及相应的快递单显示，2015年8月11日-2016年11月2日期间，EZ0303产品维修支出快递费593元，EZ0505产品支出快递费6762元。思歌公司对快递单的真实性、合法性确认，但不确认其关联性。7.长春国信南山酒店工程项目客诉处理费用统计表及支出凭证复印件显示，2015年11月，名门公司派员往长春处理锁具问题支出差旅费金额共计5249.5元。思歌公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认。8.通话录音（相对方为李先生与蔡小姐）记录显示，李先生就2015年10月27日订单与蔡小姐进行沟通要求回复交期，但蔡小姐要求最低订购1500套铝件，80元每套，要先预付120000元，否则没办法回复交货期。思歌公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认。9.《EZ05、EZ03电子锁全检问题汇总》显示，2018年2月6日，名门公司对其库存的298把EZ05电子锁、188把EZ03电子锁进行全检，除23把EZ05电子锁、66把EZ03电子锁无不良现象外，其余产品均存在不良现象。思歌公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认，且与其提交的《EZ03、05退货汇总》及经销商退货申请单显示的问题不一致，两份证据是相互矛盾的。10.《关于EZ0505面板问题沟通会议纪要》复印件及双方沟通的邮件及附件显示，2015年8月19日，双方就EZ0505面板问题沟通确定：1.不良原因为烘烤不透，拉丝前等待时间未规定；2.改善：信合从六月中旬开始，在面板背部进行标示、改善；请思歌在会后一周内提供此问题的分析改善报告；提供一套改善后样品至名门做盐雾验证；3.市场产品处理方案：从8月19日开始一周内确定库存品的测试，判定标准25号前三方配合完成；在进行盐雾测试等以上判定方案的基础上，若市场上持续出现思歌供应EZ0505电子锁（红古铜）类似表面黑斑问题2单或2单以上，名门则封停8月份前思歌生产供应的所有EZ0505产品，思歌予以全部返工免费更换前后面板、执手；同时对2015年5月20日思歌出货的560套中已出货部分市场召回，由思歌予以免费返工并承担召回所产生的所有实际费用。2015年9月18日-11月19日期间，双方就EZ0505产品问题进行了多次邮件沟通。思歌公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认。思歌公司为支持其抗辩及反诉主张，另提交了如下证据：1.名门采购订单显示，名门公司在2015年3月30日至2016年1月4日间共计向思歌公司发送了4500006026、4500006259、4500009332号订单采购EZ03产品，合计数量1000件。名门公司对其累计订货及实际订货的方面数量无法确认。2.EZ0303、EZ0505产品顾客抱怨处理报告载明，2015年4月11日，湖北阳新市客户投诉EZ0303黑色出现指纹锁识别窗打开以后无法关闭，经销商判断可能是电机损坏，根本原因分析：1.该门锁客户自行拆解开过，零部件松散，拆开采集窗组件，发现一边电机齿轮上有异物；2.检测采集窗口电机运转正常；3.可能是指纹窗口间隙偏小，有杂质时造成窗口有时卡住不能关闭。2015年4月25日，顾客投诉EZ0303亮黑右开指纹窗口有问题，根本原因分析：1.可能是指纹窗口间隙偏小，有杂质时造成窗口有时卡住不能关闭，消除杂质，调整间隙后，反复测试OK；2.外观碰伤，刮花应为客户安装过程或运输过程原因造成。同日，顾客投诉EZ0303银色/亮黑右开，客诉具体不详，根本原因分析：1.面板与锁体方向不配套，客户可能重新拆装过，导致碰伤刮花；2.需收费处理。同日，顾客投诉EZ0303银色/亮黑左开，客诉具体不详，根本原因分析：1.门锁一直处于反锁状态功能问题，经检查反锁开关部件本身不存在任何问题；2.更换主板后发现门锁相关功能（包括反锁功能）均已正常，经测试为主板不良引起上述问题。此门锁主板为名门提供的模块；3.外观有严重刮花、碰伤问题：本身该门锁上部件为铝件材质部件较多，易受损伤；我司出货前经过严格的检查包装好才出货，不可能为我司所为，不排除是客户安装过程中操作不当造成或客户在返退包装不好运输过程引起。2015年5月30日，顾客投诉EZ0303哑光黑/氧化银右开一直报警，报警声音大，根本原因分析：1.经测试门锁的报警功能正常，出现一直报警可能是安装门锁时防撬开关没有被压下引起；2.按键*号键灯不亮，为显示屏板上R10电阻假焊引起；3.此门锁为名门提供的模块。同日顾客投诉EZ0303银色/亮黑左开，客诉具体不详，根本原因分析：1.经检测该套门锁电性功能及电压电流均正常，经反复测试及煲机48H以上均未能发现问题；2.严重碰伤刮花，应为客户安装过程或运输过程原因造成，需要收费处理。2015年5月30日，顾客投诉EZ0505产品1套显示屏坏、脱落；1套上电之后，完全没能反应，该两套均已过保修期。2015年6月4日，顾客投诉EZ0505产品面板掉漆、打不开，根本原因分析：电池质量引起的电池漏液。名门公司对其真实性予以确认，但不能证明产品质量问题是由电子模块造成。3.2015年6月10日，蔡妙华向名门公司发送邮件称：“我司昨天装EZ0303，重检贵司提供的返修主板43个，发现问题较多，见附件，为尽快交货，建议静态电流稍微偏大的可以让步接收使用。”附件显示，显示屏黑屏或出现雪花6个、J3、J11插座损坏1个、时间不走去或保存不了1个、显示屏黑屏或出现雪花、时好时坏1个、普通用户可添加12位密码但不能开门上1个、LED灯插座漏焊/反锁功能没反应/静态电流跳至100uA1个，均需要返修。”思歌公司对其真实性确认。4.2015年7月21日，名门公司抄送给思歌公司的邮件载明：“苏工、吴工：我们的代工厂思歌反馈EZ0303电路板存在如下问题，请出方案：原来加该小板主要用于改善程序上不能对采集窗电机开关时间有效控制问题的改进。本批来料虽然贵司讲是合并在主板上了，但我司测试发现，当不接上这个小板时，采集窗开、关窗速度会快，还有就是关好窗后还有‘哒哒哒’的声音，电压偏低时，窗口就有点关闭不到位。”名门公司称真实性无法确认，该份系思歌内部邮件，是反映采集窗开关快慢问题，反映问题绝大多数是静态电流偏大，并不是电路板本身的质量问题。5.2016年4月17日，蔡妙华向名门公司发送邮件称：“前几天贵司送货EZ03线路板，有以下问题，请解决：1.备用电源板出线方向反了，不能使用……2.公司总共提供480整套EZ03线路板，其中缺少了1个喇叭零件，请尽快补寄给我司。”名门公司对其真实性确认，并称该证据反映的问题是备用电源线出现方向反了，是根本不能使用，且思歌很容易就能检测出来，不会安装到产品上，也不会流入市场。6.思歌公司法定代表人胡昌阵与名门江门区经销商周世平之间在2017.8.28通话记录资料、微信记录及其文档材料。名门公司对其真实性、合法性均不予确认，并称所显示的内容无法反映事实。7.《思歌为名门准备的专用物料库存清单》及物料照片、《见证书》、《采购成本表》及相应的采购单据显示，在广东本宽律师事务所王树林律师、胡涛律师的监督下，思歌公司对其厂房内的“名门”牌锁具所库存的专用配件现状清点确认A030、CB018、A040、H010、H020货品共计83336件，上述物品成本价合计169464.11元，销售价合计345926元。名门公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认，且清点物料的照片可见均系配件，没有任何证据证明是名门产品专用。8.思歌公司为名门公司开发制造智能锁的相关文件显示，2013年3月至2014年4月期间，双方确认EZ0303产品采用第三方开发的维尔电路板，并对产品进行多次测试和改进。名门公司称尽管电路板由维尔公司生产，但思歌公司全程参与产品的研发及全程指导，且电路板的样品是经过其确认并必须进行来料检测及装配后出货前产品检测，应当对产品的质量负总责。9.名门公司网站截图资料及《公证书》显示名门公司销售多款锁具。名门公司对其真实性、合法性确认，不确认其关联性。10.《售后记录表》2份载明，2016年6月19日，思歌公司对名门A040成品锁进行保修，客诉2016年5月26日送达的成品锁505套，抽查6套，发现2套不良，一套为底板螺母柱生锈，螺钉不能完全拧入，一套为指纹口打不开也收不回，现退回435套，要求返修。经对435套进行全检，底板螺钉不能完全拧入共发现5套，不合格率为1.15%；其中有2套偶尔同时出现指纹口打不开或收不回现象（不合格率为0.46%）。全检返修完成后，再重新抽检成品20套，未再发现客户反映的不良现象。2016年9月4日，思歌公司对名门A040成品锁进行保修，客诉2016年8月6日送达的A040成品锁487套，客户抽查42套，发现10套不良，其中后面板方芯插不进8套；斜舌收回实测0.98mm1套，指纹键下方多一道印，采取指纹不灵敏1套，经进行全检发现后面板方芯插不进9套，不合格率为2%；其中有1套同时出现指纹键下方多一道印，采取指纹不灵敏（不合格率为0.2%）；有2套同时出现斜舌收回实测0.98mm（不合格率为0.4%），全检返修完成后，再重新抽检成品20套，未再发现上述客户反映的不良情况。名门公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认，并称系思歌公司单方制作，且其并未收到该份文件。一审法院认为，名门公司与思歌公司签订的《产品研发、制造合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同，双方当事人均应按合同约定全面履行。在合同履行过程中，名门公司以思歌公司存在违约行为为由向思歌公司发出了合同解除通知书，根据双方陈述，二者虽主张对方违约导致合同不能继续履行，但庭审中共同确认上述合同已解除，此系双方对合同解除的一致意见，一审法院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，合同第7.2条约定名门公司付清所有制造模具款项后，即拥有该款产品模具的所有权，名门公司现已付清模具款，涉案模具所有权应属名门公司，现双方合同已解除，故名门公司要求思歌公司返还EZ03（EZ0303）指纹锁、H010酒店锁、H020酒店锁的产品模具(返还清单详见附表）,符合法律规定，一审法院予以支持。另思歌公司确认模具中的EZ03外面板装饰铝片上、下模具各1件、EZ03内面板装饰铝片模具1件、EZ03把手装饰铝片模具1件超期未生产自行报废不能返还，因合同约定上述模具在名门公司付清模具款后即拥有所有权，而思歌公司的上述报废行为并未征得名门公司的同意，故对其不能返还的模具名门公司有权要求思歌公司赔偿损失，现名门公司要求赔偿上述模具损失20000元，且庭审中思歌公司对该模具价值20000元亦无异议，一审法院对名门公司该部分诉讼请求予以支持。另结合双方当事人的陈述，合同不能继续履行的起源为双方对退货的467件EZ0303产品是由名门公司派人到思歌公司检验还是由思歌公司送货至名门公司检验及该产品存在的质量问题产生分歧。经查，虽双方在2016年8月23日的会议纪要中写明“思歌建议：抽检标准，名门派人到思歌检验，抽检标准一直按照GB/72828.1-2003年标准执行，名门是按照SOP-PG-003标准，此标准一直未提供思歌，双方应明确抽检标准。”但根据合同第6.7条的约定“思歌公司应在指定时间内负责将采购产品发运至名门公司指定地点（广东省中山市东升镇范围内）……”，再结合合同第10.2条约定“乙方逾期交付货物（包括返修、更换、补交等）……”，可见对于返修的货物，思歌公司也应负责送货上门。另名门公司在2016年11月29日《回复函》中也告知思歌公司应送货上门再由其验收，思歌公司于2017年1月5日前也未将上述返修的467件货物予以送货，故名门公司以产品交付严重逾期经催告后仍拒不交付导致合同根本目的无法实现为由解除合同，符合法律规定，一审法院予以支持。现在双方合同已解除的前提下，名门公司要求思歌公司返还已支付的货款486750.01元的诉讼请求，有理有据，一审法院予以支持；思歌公司要求名门公司限期按合同约定的行业标准GA-374-2001到思歌公司对其返修的467件“名门”牌智能锁具产品予以检验确认并提走该批返修的“名门”牌智能锁具产品的反诉请求，理据不足，一审法院不予支持。对名门公司主张思歌公司退还不良库存品货款910000元及支付因产品质量问题造成的损失12604.5元的诉讼主张，经查，根据双方合同第5.3条、第5.7条的约定，名门公司对于思歌公司交付的产品实施全检，如货物未达质量标准，需及时通知乙方……名门公司签收货物后15天必须出示检验报告给思歌公司，逾期视为整批货物合格，现原告提交的《EZ03、EZ05退货汇总》及经销商退货申请单、《EZ03、EZ05电子锁全检问题汇总》、EZ0303维修记录、EZ0505投诉明细、EZ0505维修记录、长春国信南山酒店工程项目客诉处理费用统计表及支出凭证、快递单拟证明其上述产品均系存在质量问题，但上述证据均系名门公司单方出具，且并未向思歌公司送达，思歌公司对此不予确认，故名门公司的该项诉讼主张，理据不足，一审法院不予支持。对名门公司主张思歌公司按合同第10.3条的约定承担违约金300000元的诉讼主张，经查，根据双方合同可见该条约定承担违约金的前提是合同继续履行的违约责任，在合同履行过程中，名门公司在2016年11月29日的《回复函》中也明确要求思歌公司送货上门，后其又于2017年1月5日以思歌公司存在产品交付严重逾期且经其催告后仍拒不交付等为由向思歌公司发出《解除合同通知书》，因此在选择逾期交货违约责任的权利救济时，名门公司并未按照合同第10.3条约定，而是按照法律规定直接行使了合同解除权，因此名门公司要求思歌公司承担违约金300000元的诉讼请求不符合合同约定，一审法院不予支持。对思歌公司请求判令名门公司就解除合同行为导致思歌公司在知识产权开发与专供权等方面所遭受的损害向其支付违约金300000元的反诉请求，经查，依据合同第7.3条可见，双方在该条中约定承担违约金的前提是名门公司有存在自行进行制造生产或委托第三方制造生产涉案锁具的行为，现思歌公司未能提交证据证实名门公司存在上述情况，故其该项反诉请求，无事实依据，一审法院不予支持。对思歌公司请求判令名门公司提走库存专用配件并支付货款345926元的反诉请求，经查，双方在合同6.5条约定名门公司取消该产品的销售导致合同终止，名门公司负责吸收不超过500套的思歌公司成品，而本案系因思歌公司逾期交付返修的货物且双方对交付的货物存在质量异议而导致合同解除，故对思歌公司以此要求名门公司提走库存专用配件并支付货款345926元的反诉请求，不符合合同约定，一审法院不予支持。对思歌公司请求判令名门公司支付应付货款175166.42元及违约金的反诉主张，经查，庭审中，双方均确认已经交付的产品中名门公司尚有货款175166.42元未予支付，故对思歌公司要求名门公司支付应付货款175166.42元的反诉主张，一审法院予以支持。另根据思歌公司提交的对账单可见，2016年8月22日，双方对2016年6-8月交易的金额进行了对账（对账单中包含上述退货的467件产品，价值521796元），扣除订单预付款，思歌公司要求名门公司尚需支付货款212533.6元，名门公司对6-8月份尚有175233.6元货款未支付给思歌公司无异议，但名门公司不同意支付8月6日送货单金额538896元，并要求抵扣，认为思歌公司尚需要返还名门公司货款311583.59元，名门公司未予支付上述货款是基于双方对涉案已付款467件锁具是否可予抵扣上述货款的问题存在争议，故思歌公司要求名门公司支付逾期付款违约金的反诉主张，无法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、三款之规定，判决：一、思歌公司于判决发生法律效力之日起七日内返还名门公司EZ03指纹锁、H010酒店锁、H020酒店锁模具（详见附表）并赔偿不能返还4件模具损失20000元；二、思歌公司向名门公司返还货款486750.01元；三、名门公司向思歌公司支付货款175166.42元；上述第二、三判项相抵扣后，思歌公司于判决发生法律效力之日起七日内向名门公司返还货款311583.59元；四、驳回名门公司的其他诉讼请求；五、驳回思歌公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18608元，由名门公司负担12704元，思歌公司负担5904元；反诉案件受理费6205元，由思歌公司负担4943元，由名门公司负担1262元（本诉案件、反诉案件受理费均已向一审法院预交，上述款项抵扣后思歌公司将其应负担的诉讼费4642元在支付上述款项时一并迳付给名门公司，一审法院不再另行收退）。双方当事人在二审期间均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的基本事实清楚，本院予以认定。本院查明，双方签订的合同6.7条约定“乙方（思歌公司）在指定时间内负责将甲方（名门公司）采购的产品发运至甲方指定地点”。10.2条约定“乙方逾期交付货物（包括返修、更换、补交等）的，每逾期一日，按逾期交付部分的酬金总额的1％偿付违约金”。10.3条约定“乙方违约，应向甲方支付违约金300000元”。7.3条约定“在合同有效期内，该产品甲方（名门公司）要保证十年在乙方（思歌公司）采购，在十年内甲方不能进行制造生产和委托第三方制造生产，否则甲方必须向乙方支付违约金300000元”。本院另查明，名门公司在一审第三次庭审时要求四套已经报废的模具需按照20000元的标准赔偿，思歌公司并未对此作出回应。名门公司于2016年11月29日向思歌公司发出的回复函载明“……贵司要求我司派人到贵司处进行验收与双方合同约定不符。并且，过去双方的交易过程中，也都是按照该合同约定，由贵司送货上门后，由我司进行验收，并无贵司所要求的由我司派人到贵司处进行验收的做法……我司坚持按合同约定的交付及验收方法执行，贵司的单方建议对我司无约束力，应按双方的合同约定执行。贵司严重逾期未交付，已构成违约”。本院认为，本案为承揽合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。对于上诉人名门公司、思歌公司的上诉请求及理由综合评析如下：关于本案争议的467件EZ0303产品的交付责任问题。《中华人民共和国合同法》第二百五十九条规定：“承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限；定作人逾期不履行的，承揽人可以解除合同”。第二百六十一条规定：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果”。本案中，双方合同约定的交货方式为思歌公司送货至名门公司，争议的467件EZ0303产品属于返修品，思歌公司应按照合同约定返修完成后送至名门公司，但思歌公司在名门公司发出2016年11月29日回复函后，并未将该批货物送至名门公司。退一步讲，即使思歌公司认为合同并未约定返修品的交付问题，其负有的交付义务并未免除。思歌公司逾期交付行为经催告后仍拒不交付，构成根本违约，应承担违约责任。故，思歌公司应按照合同约定向名门公司支付违约金300000元。至于名门公司主张的不良库存品货款910000元及损失12604.5元，名门公司并未将该批货物退还给思歌公司，也未申请质量鉴定，其提交的证据并不足以证实该批货物存在质量问题，对名门公司该项上诉请求，本院不予支持。关于思歌公司要求名门公司到其处提走返修的467件锁具的问题。同上可知，思歌公司负有送货义务，而其并未将返修的货物交付给名门公司。现名门公司以合同目的无法实现为由解除合同，理据充分。思歌公司应向名门公司返还相应货款486750.01元，思歌公司请求名门公司提走该批货物的理据不足，本院不予支持。关于四件报废模具的赔偿问题。合同约定名门公司在付清模具款后对模具拥有所有权，现名门公司已付清上述模具款项，思歌公司既不能将模具退给名门公司，则应向名门公司赔偿相应的款项。名门公司主张上述模具损失为20000元，思歌公司在一审庭审中对此未提出异议，一审法院对此认定思歌公司向名门公司赔偿20000元处理正确，本院予以维持。思歌公司该项上诉请求，本院不予支持。关于思歌公司请求名门公司支付违约金300000元的问题。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。本案中，思歌公司未提出证据以证明名门公司自行生产或者委托第三方制造生产涉案锁具，存在违约情形，故其主张名门公司赔偿违约金300000元的前提条件不充足，其应承担举证不能的不利后果。对该项上诉请求，本院不予支持。至于思歌公司请求名门公司支付的专用物料费、库存专用配件损失及逾期付款违约金的问题，因本案违约方为思歌公司，且系因其违约行为导致合同解除，故其请求上述费用理据不足，本院不予支持。综上，上诉人名门公司的上诉理据充足部分，本院予以支持，理据不足部分，本院不予支持。上诉人思歌公司的上诉理据不足部分，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、二百五十九条、二百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持广东省中山市第二人民法院（2017）粤2072民初9211号民事判决第一、二、三、五项；二、撤销广东省中山市第二人民法院（2017）粤2072民初9211号民事判决第四项；三、佛山市思歌锁业科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向广东名门锁业有限公司支付违约金300000元；四、驳回广东名门锁业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费18608元，由广东名门锁业有限公司负担9304元，佛山市思歌锁业科技有限公司负担9304元；反诉案件受理费6205元，由佛山市思歌锁业科技有限公司负担4943元，由广东名门锁业有限公司负担1262元；二审案件受理费34930元（已由广东名门锁业有限公司预交15803元，佛山市思歌锁业科技有限公司预交19127元），由广东名门锁业有限公司负担12010元，佛山市思歌锁业科技有限公司负担22920元。本判决为终审判决。审判长  李勇源审判员  葛贻环审判员  杨剑心二〇一九年八月二十二日书记员  孙静杏宋思曼