四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)成民终字第09136号上诉人（原审原告）叶志伟，男，汉族，1965年8月17日出生，住成都市锦江区。委托代理人曹宗德，男，汉族，1936年12月24日出生，住成都市锦江区，系原告岳父。被上诉人（原审被告）叶志英，女，汉族，1968年5月30日出生，住成都市成华区。委托代理人刘晖，四川公生明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）叶志友，男，汉族，1971年12月22日出生，住成都市成华区。委托代理人刘晖，四川公生明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）成都市金蓉齿轮有限责任公司，住所地：成都市成华区保和乡斑竹村2组。法定代表人叶志英，董事长。委托代理人刘晖，四川公生明律师事务所律师。上诉人叶志伟与被上诉人叶志英、叶志友、成都市金蓉齿轮有限责任公司（以下简称金蓉齿轮公司）公司决议效力确认纠纷一案，因叶志伟不服成都市成华区人民法院（2014）成华民初字第839号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2016年1月25日公开开庭进行了审理，上诉人叶志伟及其委托代理人曹宗德，被上诉人叶志友，被上诉人叶志友、叶志英、金蓉齿轮公司的共同委托代理人刘晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，成都市金蓉齿轮有限责任公司成立于1999年，股东为王金蓉、叶绍彬、叶志伟、叶志英、叶志友五人，法定代表人为叶志英。四川金蓉齿轮有限责任公司于2009年依法成立，注册资本2000000元，由公司股东叶绍彬、叶志伟、叶志英、叶志友各出资500000元，每位股东持股25%，叶志英担任公司法定代表人。2010年8月16日，四川金蓉齿轮有限责任公司进行股东变更登记，变更后的情况为：成都市金蓉齿轮有限责任公司持有四川金蓉齿轮有限责任公司60%的股份，叶志英、叶绍彬、叶志伟、叶志友共持有四川金蓉齿轮有限责任公司40%的股份。2012年6月25日，成都市金蓉齿轮有限责任公司召开股东会，参会人员为王金蓉、叶绍彬、叶志伟、叶志英、叶志友，上述股东一致表决并形成《股东会决议》，决议如下：“就本公司股东内部之间互相转让所持本公司股权有关事宜，公司全体股东于2012年6月25日召开股东会议，全体股东一致表决同意通过以下股东会决议：一、同意王金蓉将其所持本公司20%的股权全部转让给叶志友，同意叶志伟将其所持本公司20%的股权全部转让给叶志友。二、同意叶绍彬将其所持本公司20%的股权全部转让给叶志英。三、转让完成后，王金蓉、叶志伟、叶绍彬不再担任本公司股东，本公司由叶志友、叶志英两名股东出资设立，……四、免去王金蓉、叶志伟、叶绍彬所担任的本公司的一切职务。……。五、同意由转让后本公司股东叶志友、叶志英对本公司章程作相应修改，……在办理登记或备案手续过程中，同意本公司委托或指派的人员根据办理实际情况直接修改、重作或补充、补正有关资料并代为签署有关文件；六、确认本次股东会通知、召集、表决等所有会议程序符合法律和本公司章程规定，本次股东会决议有效。全体股东一致表决同意通过以上股东会决议。”王金蓉、叶志英、叶志伟、叶志友、叶绍彬在该上述会议决议签字，并加盖有成都市金蓉齿轮有限责任公司印章。同日，按照2012年6月25日成都市金蓉齿轮有限责任公司形成的《股东会决议》，叶志伟与叶志友签订《股权转让协议》如下：“转让方叶志伟，受让方叶志友。成都市金蓉齿轮有限责任公司（以下简称成都金蓉齿轮公司）注册资本人民币100万元，转让方持有成都金蓉齿轮公司20%的股权，受让方持有成都金蓉齿轮公司20%的股权……本次股权转让有关事宜已经成都金蓉齿轮公司股东会同意：一、转让方将所持有的成都金蓉齿轮公司20%的股权全部转让给叶志友……六、本协议经各方签字后生效，交登记部门办理工商变更登记，变更登记过程中同意由公司委托或指派的人员根据办理实际情况直接修改、重作或补充、补正有关资料并代为签署有关文件”。2012年9月3日，成都市金蓉齿轮有限公司向成华区工商局申请股权变更登记，成都市金蓉齿轮有限责任公司向工商局提交了重新制作的《股东会决议》与《股权转让协议》。该重作的《成都市金蓉齿轮有限公司股东会决议》载明：股东会参会人员为王金蓉、叶绍彬、叶志伟、叶志英、叶志友，上述股东一致表决形成《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》如下：“1、一致同意公司股东……叶志伟将其所持有的本公司200000元股权，占注册资本的20%全部转让给叶志友，并退出股东会；股权转让后股东出资情况为叶志英400000元，占注册资本40%，叶志友600000元，占注册资本的60%。2、一致同意免去王金蓉齿轮公司监事职务并选举叶志友为公司监事，任期三年。3、经股东会研究决定，审理并通过公司章程。4、本次会议作为本公司股东会记录存档。”该会议决议加盖有成都金蓉齿轮有限公司印章，并有叶绍彬、叶志友、叶志英、王金蓉及叶志伟的签字。同时，成都市金蓉齿轮有限责任公司重新制作了一份《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》，该协议载明：“转让人（甲方）叶志伟，受让人（乙方）叶志友。甲乙双方经过友好协商，在遵循平等自愿……达成如下协议：11、甲方将其持有的成都市金蓉齿轮有限责任公司20万元股权转让给乙方，乙方自愿接受。12、甲方保证其有权转让所持有的成都市金蓉齿轮有限责任公司20万元的股权，且不存在任何权利瑕疵和质担保的情况，且真实、合法、有效。……15、本协议一式四份，由甲乙双方各执一份，送成都市金蓉齿轮公司保存一份，送工商登记机关办理变更登记备案一份”。该协议上有叶志伟、叶志友的签名字样，并加盖有成都市金蓉齿轮有限责任公司的印章。2012年9月3日，成华区工商局作出成都市金蓉齿轮有限责任公司股权变更登记。同日，成都市金蓉齿轮有限责任公司形成《公司股东出资信息》，载明该公司股东为叶志友持股60%，叶志英持股40%，并形成《成都市金蓉齿轮有限责任公司章程》。2013年11月19日，叶志伟委托四川求实司法鉴定所对成都市金蓉齿轮有限公司在工商档案中的时间为2012年9月3日的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》复印件“叶志伟”的签名是否本人亲笔书写进行鉴定。该鉴定所鉴定意见为“签名不是叶志伟本人书写”。后叶志伟以成都市金蓉齿轮有限责任公司向成华区工商局提交的2012年9月3日成都市金蓉齿轮有限责任公司形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》上的签名系在空白的纸上签字后，由叶志友、叶志英制作而成；其在2012年9月3日的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》上的签名并非其本人亲自签名为由，诉至原审法院，请求法院确认成都市金蓉齿轮有限责任公司向成华区工商局提交的2012年9月3日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》、叶志友与叶志伟之间签订的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》无效。为证明自己的主张，叶志伟除向原审法院举出当事人身份信息、2012年9月3日成都市金蓉齿轮有限责任公司形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》、叶志友与叶志伟签订的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》、公司股东出资信息、公司章程外，还举出四川求实司法鉴定所出具的《司法鉴定书》，以此证明前述2012年9月3日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》上的签名不是叶志伟所书写；四川泰迪律师事务所律师与案外人叶绍彬的《谈话笔录》，以此证明2012年6月25日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》系叶志伟在空白的纸张上签名后，由叶志友与叶志英在空白纸上制作形成，并非其真实意思表示。叶志友、叶志英、成都市金蓉齿轮有限责任公司质证称叶志伟举出的股东会决议及股权转让协议系叶志伟的亲笔签名或授权他人代为签名形成，系叶志伟的真实有效意思表示；上述《谈话笔录》系叶志伟单方面形成，且与以前在行政案件中提交的笔录有区别，系伪造证据不能采信；对于叶志伟提交的《司法鉴定书》，也系其单方面依据复印件为样本形成的鉴定意见，对证据的合法性、关联性、真实性均不予认可。叶志友、叶志英、成都市金蓉齿轮有限责任公司举出2012年6月25日形成的有叶志伟的亲笔签名的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》与《股权转让协议》，以此证明上述2012年9月3日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》及《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》系为了办理股权变更登记，经叶志伟授权，根据实际情况直接修改、重做、补充、补正有关资料并代签形成的，系叶志伟的真实意思表示，2012年9月3日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》及《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》有效；同时还向原审法院举出2014年1月17日，由成都市金蓉齿轮有限责任公司向成都市成华区工商局出具的《情况说明》一份，该情况说明载明：“我公司于2012年9月3日向贵局提供的股权转让协议三份、股东会决议一份、公司章程一份，均是全体股东知晓并由本人签字同意后向贵局提交的，都是真实有效、合法的。就此情况特向贵局说明”，该情况说明有叶志英、叶志伟、叶志友、叶志彬的签名，并加盖成都市金蓉齿轮有限责任公司印章；同时向原审法院举出一份由成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司、成都市金蓉齿轮有限责任公司、四川金蓉齿轮有限责任公司共同向龙泉工商管理局、成华区工商管理局、仁寿工商管理局出具的《情况说明》一份，该《情况说明》载明:“我公司向贵局提供的股权转让协议三份、股东会决议一份、公司章程一份，均是全体股东知晓并签字后向贵局提交的，就此情况，特此说明。对于代叶志伟签名也是叶志伟知晓并同意由经办人代签、具有同等法律效力。同时为了不追究叶志伟侵占、挪用公款280万元的法律责任，同意将此金额280万元作为叶志伟在各公司的股权转让金，从此不再享有各公司的股东权益”。该情况说明有叶志英、叶志伟、叶志友的签字，并加盖有成都金蓉生物医药科技发展有限公司、成都市金蓉齿轮有限责任公司、四川金蓉齿轮有限责任公司印章。叶志伟质证称举出的2012年6月25日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》及《股权转让协议》上的签字虽为其本人签名，但系叶志友、叶志英在空白的有叶志伟签字的纸上伪造形成，并非其真实意识表示；举出的两份《情况说明》上的签字为叶志伟的本人签名，但是系胁迫、威胁而签名，并非真实意识表示，叶志伟当庭请求法院调取其受胁迫时向公安机关报警的报警记录。原审法院按照叶志伟提供的信息，分别到成华区刑警队和龙舟路派出所调取证据，但未查询到任何叶志伟所称的报警材料，原审法院复庭时，就证据的调取情况当庭向原、予以了说明。原审法院认为，对于叶志伟举出的四川泰迪律师事务所律师与案外人叶绍彬的《谈话笔录》，因该笔录系叶志伟单方面形成的书面言辞证据，原审法院不予采信，对于以此证明其在股东会决议及股东转让协议上的签名系在空白纸上签名后，由叶志英、叶志友制作形成的主张，原审法院不予支持；对于叶志伟举出的四川求实司法鉴定所出具的《文书鉴定意见书》，该鉴定意见书系鉴定机关出具，且叶志友、叶志英、成都市金蓉齿轮有限责任公司未要求重新鉴定，原审法院对《鉴定意见书》予以采信。对于叶志英、叶志友、成都市金蓉齿轮有限责任公司举出的2012年6月25日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》及《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》，有叶志伟及其他出席会议人员、股权转让协议双方的签名，原审法院予以采信；对于叶志友、叶志英、成都市金蓉齿轮有限责任公司举出的两份载明股东会决议及股权转让协议系股东的真实意思表示等信息的《情况说明》，有叶志伟的真实签名，虽叶志伟称其为被胁迫后签名，但叶志伟未举出相关证据予以证明，故对该两份情况说明，原审法院予以采信。成都市金蓉齿轮有限责任公司于2012年6月25日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》，系召开股东会后形成，该股东会决议有包括叶志伟在内的参会股东的签名，且符合《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百零三条的规定；成都市金蓉齿轮有限责任公司于2012年6月25日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》，系根据2012年6月25日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》签订，有股权转让双方的签名，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，前述股东会决议及股权转让协议真实有效。叶志伟称前述股东会决议及股权转让协议上的签名系其在空白纸上签字后，由叶志英、叶志友伪造形成，并非其真实意思表示，但并未提供有效证据予以证明，故对叶志伟的该项主张不予支持。在成都市金蓉齿轮有限责任公司于2012年6月25日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》中载有“在办理登记或备案手续过程中，同意本公司委托或指派的人员根据办理实际情况直接修改、重作或补充、补正有关资料并代为签署有关文件”的内容，在2012年6月25日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》中载有“本协议经各方签字后生效，交登记部门办理工商变更登记，变更登记过程中同意由公司委托或指派的人员根据办理实际情况直接修改、重作或补充、补正有关资料并代为签署有关文件”的内容。故成都市金蓉齿轮有限责任公司在办理工商变更登记时，有权对前述《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》及《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》修改、重作或补充、补正有关资料并代为签名。成都市金蓉齿轮有限责任公司于2012年9月3日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》及《股权转让协议》，与2012年6月25日形成的股东会决议及股权转让协议内容一致，其《股权转让协议》上的签名即使并非叶志伟的亲笔签名，也并不影响其效力；同时，在叶志英、叶志友及成都市金蓉齿轮有限责任公司举出的两份有叶志伟的签名的情况说明中，叶志伟也确认前述2012年9月3日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》及《股权转让协议》系其真实意思表示。故对叶志伟请求确认成都市金蓉齿轮有限责任公司于2012年9月3日形成的《成都市金蓉齿轮有限责任公司股东会决议》及《成都市金蓉齿轮有限责任公司股权转让协议》无效的诉讼请求，证据不足，原审法院不予支持。据此，原审依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百零三条、第一百零七条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条之规定判决，驳回叶志伟的诉讼请求。宣判后，叶志伟对原审判决不服，向本院提起上诉，上诉请求为：一、撤销原审判决，改判支持叶志伟原审的全部诉讼请求。二、由叶志友、叶志英、金蓉齿轮公司承担全部诉讼费用。其上诉主要理由为：1.《股权转让协议》仅有叶志伟的签名，没有实际付款，该协议不真实。2.《股权转让协议》上叶志伟的签名是伪造的。四川求实司法鉴定所出具的《文字鉴定书》已经证明。3.《股东会决议》上叶志伟的签名是在叶志伟签名的空白A4纸上排版形成的。4.2013年7月13日的《协议书》也充分证明《股东会决议》、《出资转让协议》是伪造的。5.两份《情况说明》是受胁迫签字的。叶志友、叶志英、金蓉齿轮公司共同答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。本院审理查明的事实与采信的证据均与原审法院一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为叶志伟的股权转让是否为其真实意思表示。2012年6月25日，金蓉齿轮公司形成的《股东会决议》，是金蓉齿轮公司的四名股东召开股东会后形成，该股东会决议有包括叶志伟在内的四名股东的签名，且加盖金蓉齿轮公司的公章，符合《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百零三条的规定；2012年6月25日，金蓉齿轮公司形成的《股权转让协议》，是根据前述股东会决议形成的，有股权转让双方的签名，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。叶志伟上诉主张《股东会决议》及《股权转让协议》是其在空白A4纸上签字后由叶志友、叶志英伪造的，但其并未举出证据予以证明。同时，结合叶志友、叶志英、金蓉齿轮公司举出的两份《情况说明》，该情况说明有股东会决议及股权转让协议是股东真实意思表示的内容，且有叶志伟的真实签名，虽叶志伟上诉主张其是受胁迫后签名，但其并未举出证据予以证明。综上，叶志伟上诉主张《股东会决议》及《股权转让协议》无效的理由不能成立，本院不予支持。根据金蓉齿轮公司2012年6月25日的《股东会决议》第五条的内容，金蓉齿轮公司在办理股权变更登记过程中，可以委托或指派人员根据办理实际情况直接修改、重作或者补充、补正有关资料并代为签署有关文件。叶志伟提交的四川求实司法鉴定所出具的《文书鉴定意见书》，该意见书虽证明《股权转让协议》上叶志伟的签名并非本人所签，但根据《股东会决议》第五条的内容，《股权转让协议》不是叶志伟的亲笔签名并不影响《股权转让协议》的效力。故叶志伟上诉主张《股权转让协议》无效的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费100元，由叶志伟负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘冠男代理审判员  唐欣欣代理审判员  谈光丽二〇一六年二月十八日书 记 员  李彦霖