广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初489号原告：苏佑俊，男，汉族，1986年4月13日出生，身份证住址广东省惠东县，委托诉讼代理人：周燕枢，广东邦翰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨静，广东邦翰律师事务所律师。被告一：深圳市丰腾达贸易有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道径贝社区径贝新村**径贝新村114-3，统一社会信用代码914403003591588594。法定代表人：苏晓蒙。委托诉讼代理人：缪龙辉，系公司员工。被告二：缪龙辉，男，汉族，1982年2月7日出生，身份证住址江西省赣州市全南县，被告三：缪逸波，男，1992年4月20日出生，住址深圳市宝安区，被告四：深圳市韵达速递有限公司，住，住所地深圳市龙华新区观澜街道福兴围社区观光路**一社会信用代码9144030075253462XK。法定代表人：童健钢，执行董事。委托诉讼代理人：邹琼，公司员工。委托诉讼代理人：陈海玲，公司员工。上述原告与被告合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告苏佑俊及其委托诉讼代理人周燕枢，被告一委托诉讼代理人及被告二缪龙辉，被告四委托诉讼代理人邹琼、陈海玲到庭参加诉讼，被告三缪逸波经合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原、被告诉辩争议原告苏佑俊的诉讼请求：1、判令四被告立即连带向原告返还款项人民币155000元；2、被告四立即向原告返还充值款人民币219049.45元（已扣除8万元的快件成本费）；3、被告四立即向原告支付有偿派件费15万元；4、四被告立即赔偿原告的财产损失3万元。以上合计：554049.45元；5、四被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2018年5月6日，原告与被告一、被告二签订了《公司转让合同书》，合同约定被告一和被告二投资经营的韵达宝安华丰分部以人民币133000元转让给原告，原告在2018年8月31日前付清转让款，且约定被告二将无条件帮助原告处理经营韵达营运出现的异常问题。合同签订当日，原告依约向被告二支付了定金2万元，之后分别于2018年6月1日、2018年6月3日向被告二支付了转让款19660.5元、15000元。2018年5月30日，就原告加盟及与被告四建立快件转运、代投递、信息查询等合作事宜，原告与被告四签订了《经营加盟合同》，约定原告经营区域为518161。当日，原告与被告三（被告一原法定代表人）、被告四签订了《加盟商转让补充协议书》，约定被告三将韵达华丰站点经营区域为518161转让给原告，转让费为人民币48000元。签订合同当日，原告向被告四指定的账户转了人民币9.9万元，并向被告二支付了人民币1000元。四被告违约，以所谓原告欠哲盟系统充值费用为由于2018年8月11日强制收回原告才经营两个月的韵达宝安华丰区域的经营权，属于根本违约。因此，四被告收取原告的转让款共计155000元应退回给原告。原告为韵达宝安华丰区域的经营前期投资款约花费了3万元，自原告加盟被告四后，在经营期间内原告按被告四的要求超额共向被告四的哲盟系统充值了299049.45元（庭审中更正为310721.13元），原告按时向被告四缴纳加盟合作费、网络营运费和其他结算应付款项并严格的按照被告四的快递服务质量标准要求提供快递服务，但2018年8月11日被告四却以原告欠哲盟系统充值费用为由收回原告韵达宝安华丰区域的经营权，此点已于2018年8月11日由被告四强制收回。事实上，原告在经营期间，并未存在欠被告四系统费用的情形，被告四扣除原告经营期间应当缴纳的合理运营成本费用大概8万元，原告在被告四哲盟系统账户超额充值仍剩余219049.45元的款项。现被告四以欠费为由不但收回原告韵达宝安华丰区域的经营权，而且对于原告在被告四哲盟系统账户超额充值应返还给原告的费用219049.45元不予返还，没有任何事实法律依据。根据合同的约定，原告与被告四在合作经营期间，被告四应当向原告支付有偿派件费用约15万元，但截至今日，被告四并未向原告支付该笔款项。在原告与被告一、被告二、被告三约定的转让款付款期限内，原告的经营权就被四被告无理收回，为了解决上述的事件，原告曾多次请求被告二、被告三的帮助，但被告二、被告三拒不理睬，之后原告个人多次找被告四对其违约一事进行商讨，要求被告四将韵达宝安华丰区域的经营权及原告在哲盟系统充值款超额部分款项219049.45万元返回给原告，同时要求被告四及时向原告支付有偿派件费15万元，但被告四还一直以所谓原告欠费为由拒绝支付上述款项。现原告认为，被告一、被告二、被告三并未按照合同的约定履行合同义务，故意隐瞒在转让前与被告四的相关事宜，存在欺诈行为。而被告四违约无故收回韵达宝安华丰区域的经营权，没收原告在哲盟系统的款项，并拒绝向原告支付有偿派件费，是变相侵吞原告款项的行为，已构成根本违约。四被告的行为损害了原告的合法权益，四被告应依法向原告返还款项并赔偿原告的损失。因此，原告为维护自身的合法权益，维护正常的市场交易秩序，现根据相关法律的规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。被告一深圳市丰腾达贸易有限公司、被告二缪龙辉的答辩意见：我方均不认可原告方的所有诉讼请求内容。被告四深圳市韵达速递有限公司的答辩意见：一、答辩人与被答辩人之间仅存在经营加盟合同关系，被答辩人主张答辩人与被告一、被告二、被告三向其连带返还款项人民币155000元无事实依据。1.从双方签订的经营加盟合同、补充协议及加盟商转让补充协议书可知，答辩人与被答辩人之间仅仅系经营加盟合同关系，而答辩人所收取的99000元费用包括风险押金50000元，转让费40000元，转让手续费8000元，条码费用1000元，均系严格按照合同约定进行收取。其中转让费40000元答辩人系依据加盟商转让补充协议书之约定代被告三收取，并已于合同约定日期内返还给被告三。转让手续费及条码费用在被答辩人与被告三完成交接手续并与答辩人重新签订加盟合同后，由答辩人依据合同约定收取，因此该部分费用被答辩人均无权要求返还。2.由于被答辩人累计拖欠答辩人相关款项达三万余元，已严重违反了答辩人与被答辩人之间签订的《一级加盟合作协议》的补充协议第一条第8项的约定，因此答辩人向其提出解除协议完全合理合法。而依据合同约定，在被答辩人出现上述违约行为之后，答辩人与被答辩人之间所需结算的费用仅有被答辩人所提交的风险押金50000元，其中20000元作为违约保证金，在答辩人出现违约行为后，答辩人有权不予退还，剩余30000元，尚不足以抵扣被答辩人所欠款项，试问被答辩人有何权利要求答辩人返还其费用。3．被答辩人与被告一、被告二之间签订有《公司转让合同书》，因此依据合同相对性原则，被告一、被告二所收取的费用与原告无关。综上所述，被答辩人主张答辩人与被告一、被告二、被告三连带返还其款项人民币155000元完全无事实依据。二、被答辩人主张答辩人向其返还充值款人民币219049.45元及有偿派件费15万元无事实及法律依据。根据双方签订的《经营加盟合同》及相关补充协议可知，被答辩人在经营过程中，不管是经营收入还是支出，均系通过哲盟系统与答辩人进行结算。而从被答辩人提交的哲盟系统截图可知，基于快递行业的特殊性，被答辩人在经营过程中并非只有有偿派件费等收入，还有诸如中转费、二次中转费、车线费、与其他加盟商之间的余额互转等费用的支出，因此需要被答辩人向哲盟系统进行充值，如有余额，亦可通过哲盟系统进行提款。而答辩人所提交的证据10并非完整数据，根据答辩人提交的证据（2）显示，从被答辩人正式经营通过系统结算开始起算，截止至双方解除加盟合同关系之日，被答辩人在哲盟系统中余额为-35083.29元，即被答辩人仍然向哲盟系统充值35083.29元用于归还答辩人，故而被答辩人要求答辩人承担返还充值款与有偿派件费没有法律及事实依据。三、被答辩人主张四被告赔偿其财产损失3万元，又未能提供证据答辩人的任何行为造成其财产损失。明显无事实依据。综上所述，请求法院依法驳回被答辩人对答辩人的起诉或诉讼请求。被告三缪逸波未提交书面答辩意见。本院查明的事实2018年5月6日，甲方深圳市丰腾达贸易有限公司、乙方苏佑俊签订《公司转让合同书》，约定：甲方将其投资经营的韵达宝安华丰分部有限责任公司的全部股权等整体向乙方转让，公司整体转让价格人民币133000元，转让价款由乙方以现金方式全额交付甲方；资产交接明细和范围包括车辆、员工宿舍、外部客户、电脑、承包区押金、把枪、无线采集器、无线扫描枪、便携式打印机、客户使用中所有的打印机、518161区域内所有客户、甲方场地、办公座机。定金2万元签订协议时支付，深圳公司过户后当天支付5万元，6月25日再支付2万元，剩余3.3万元在8月31日前付清；上一任负责人缪龙辉无条件帮扶下一任负责人苏佑俊处理异常问题，以及其堂姐的承包区和本站点的客户问题件的维护及跟进处理；附加条款为：甲方保留原有营业执照（深圳市丰腾达贸易有限公司），不转让以及不过户。缪龙辉、深圳市丰腾达贸易有限公司在甲方处签名、捺指模及盖章，苏佑俊在乙方处签名、捺指模。庭审中，原告、被告一、被告二、被告四确认华丰分部只是被告四的一个网点，没有进行注册，没有营业执照。2018年5月30日，被告四作为甲方、原告作为乙方签订《经营加盟合同（个人）》，主要内容为：……二、甲方同意乙方加入深圳市韵达速递有限公司指定的快件运营网络，另附详细区域表，乙方不得超区域经营，以维护网络经营秩序。本协议所提网络是指快递运营网络；……四、双方就如下事项见协议附件：（一）乙方（加盟方）具备的条件。（二）《韵达网络营运管理条例》、《上海理赔制度》、《同城件理赔制度》等制度文件。（三）快件的转运、投递和信息查询。（四）经营区域表。五、甲方的权利和义务：5.1甲方按照本协议相应条款的具体约定享有以下权利：(1)为确保韵达快递网络的统一性和快递服务质量的一致性，甲方有权对乙方的经营活动进行监督和指导。(2)乙方违反本协议约定或不按本协议规范经营，损害甲方的合法权益，甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约或侵权责任。(3)本协议约定的其他权利……六、乙方的权利和义务：……6.2乙方的义务(1)乙方应遵循当地政府部门的规定、行业规定、相关法律法规、应严格遵守《韵达网络营运管理条例》、《上海理赔制度》、《同城件理赔制度》等制度文件。(2)乙方应当按时交纳加盟合作费、网络营运费和其他结算应付款项，不得超区域经营或在深圳市韵达速递有限公司网络可达的城市与其他的网络或货运公司建立合作关系，从而损害甲方或整个网络的利益，不得私自转让经营区域，影响公司区域规划。(3)乙方应保密甲方客户资料，不得泄露、倒卖，且不得盗用其他加盟商手持终端、面单，影响他人操作，更不得拉帮结派、打架、斗殴，影响其它加盟商正常经营。(4)本协议约定的其他义务。乙方违反上述第(1)、(2)、(3)款的，视为根本违约，甲方有权单方解除协议，对乙方所交的风险押金不予退还，并追究乙方的违约责任，且甲方有权在乙方经营区域内另寻合作伙伴。七、双方就如下事项另行签订补充协议并予执行：（一）违约责任；（二）合同转让；（三）合同的变更和解除；（四）合同终止后的权利义务；（五）乙方须缴纳费用和公司账号相关事项……十、本协议有效期为一年，协议到期后，甲方根据乙方实际情况，决定是否与乙方续签协议。十一、本协议的附件见第四条，有关附件是本协议不可分割的整体，与本合同有同等的法律效力。十二、本协议一式三份，自甲、乙双方签字、盖章后生效，甲、乙双方各执一份，均具同等法律效力。当日，原告、被告四签订《补充协议》，约定：一、违约责任。(1)乙方擅自超出本协议约定的加盟区域揽收快件的；无法保证公司正常运行秩序的；无故扣件、压件、丢件的：擅自提高或者降低服务收费标准的，甲方有权根据公司相关制度给予相应的处罚。乙方违反上述约定的，甲方视乙方的违约情形，有权要求乙方承担违约责任，直至解除本协议……三、协议的变更和解除。(1)合同履行期间，双方不得无故解除协议，任何一方如需解除本协议的，须提前30日以书面形式通知对方，待双方所有账目结算完毕、签署终止协议书后方可解除本协议。(2)若因甲方原因终止本协议，甲方应将车线费余额、风险押金退还给乙方后，不再承担其他任何赔偿责任；若因乙方自身原因或运营错误不能执行协议，且在无提前1个月书面通知甲方的情况下，中途停止本协议，甲方将全额扣除风险押金，若乙方给甲方造成的其他损失，乙方应按实际损失给予赔偿。(3)若乙方未按本协议约定交付本协议下各种费用，经甲方书面催告后30日内仍未缴纳的，甲方有权单方解除本协议，且乙方应缴纳完所有欠款，若造成甲方损失，乙方应按照实际损失予以赔偿……四、协议终止后的权利义务风险押金的处理：(1)本协议有效期内乙方未发生任何违约行为的情况下，本协议期满、双方协议解除本协议或因甲方违约致使乙方解除合同的，则在乙方完成其标识撤除作业、债务清算处理完毕后，甲方应在协议解除100日后将乙方缴纳的风险押金无息退还给乙方。(2)乙方擅自解除本协议或者其他违约行为导致事实上本协议无法继续履行，或因乙方违约、不履行本合同有关规定导致甲方解除本协议时，甲方有权没收乙方缴纳的风险押金……(7)风险押金在无任何事故、违约发生情况下，全额退还。如有出现风险、违约事故，则按实际损失给予扣除。五、签订协议之日乙方需交纳下列费用和公司账号信息。（一）签订协议之日乙方需缴纳下列费用：(1)风险押金人民币50000元，其中违约保证金人民币20000元；(2)车线费人民币20元/天+0.085元/kg……六、本文件是甲、乙双方签订的《加盟合作协议》的补充协议，经双方签字盖章后生效，均具有同等法律效力。《经营加盟合同（个人）》、《补充协议》附有附件，附件一为乙方（加盟方）应当具备的条件，附件二为快件的转运、投递和信息查询，附件三为快件安全寄递，附件四为知识产权和商业秘密条款，附件五为制度文件、经营区域表。当日，甲方深圳市韵达速递有限公司、乙方（转让方）缪逸波、丙方（受让方）苏佑俊另签订《加盟商转让补充协议书》，主要内容为：经乙、丙双方协商，现经营区域为华丰（518161）转让事宜达成如下协议：一、乙方（转让方）将其所持有经营区域业务转让给丙方（受让方）。二、丙方（受让方）同意接受该转让经营区域/业务。三、转让价格为人民币（含手续费）48000元，丙方（受让方）在本协议签订之日即2018年5月30日向甲方交纳转让交易总额的20%转让费用[二级加盟商乙方（转让方）向甲方转让交易总额的20%转让费用，向乙方（转让方）一级的加（盟）商交纳10%转让费用]。转让费40000元由甲方统一收取。经甲方调查审核通过后15天内将转让金额返还给乙方，否则转让无效，甲方将收回乙方的所有经营权利。乙方（转让方）不得再向丙方（受让方）索取任何其他费用。四、经营区域为518161转让成功后，乙方（转让方）原有的手持终端0把，固定费用20元/天，转于丙方（受让方）承担，原乙方（转让方）向甲方购买手持终端未还清的费用0元整，由丙方（受让方）还清。五、经营区域为518161转让成功后，乙方（转让方）不再享有经营区域持有权利，经营区域持有归丙方（受让方）所有。六、该经营区域归丙方受让方所有之后，不得违规与甲方新签加盟商合作协议……九、本协议一式三份，经三方签字后生效。庭审中被告一述称其有两个股东，为被告一的法定代表人及被告二；被告三是被告一以前的股东、法定代表人，为被告二的弟弟；本院在国家企业信用信息公示系统查询被告一的企业信用信息公示报告显示，2018年2月1日股东由缪龙辉、缪逸波变更为缪龙辉、苏晓蒙。原告提交的银行转账记录显示，2018年5月6日原告转账给被告二人民币20000元，备注为定金；2018年6月1日原告转账给被告二人民币19660.50元；2018年6月3日原告转账给被告二人民币15000元，备注为公司采购。被告一辩称19660.5元包括了很多项目的费用，13.3万元其中有1万元当时是一个承包区收的押金（被告一、二收取），是需要原告接受一笔押金的金额，1万元抵冲了转让费费用。被告四确认收到原告支付的人民币99000元，该99000元包括了风险押金5万元、转让费4万元、转让手续费8000元以及条码费用1000元。被告四解释称条码费用是哲盟系统的结算账户。原告对于该99000元的性质与被告四解释一致。被告一确认收到被告四支付的转让费人民币40000元。原告与被告四通过哲盟系统进行对账、结算，双方均提交了哲盟系统账户查询结果。原告提交的查询结果明细显示的最后结算时间为2018-7-5，被告四提交的查询结果显示的最后结算时间为2018-8-11，双方均确认对方提交的查询结果的真实性。以上查询结果显示，原告在经营期间先后充值310721.13元，原告在庭审中述称哲盟系统中充值金额的用途为快递运费、派件费、物料费等，被告四表示哲盟系统每日都会结算，每发生一笔扣款及充值，原告都可以通过系统查看。经审查，哲盟系统显示的项目包括结算中心、结算站点、结余时间、运单号码、费用时间、科目代码、业务类型、科目名称、上期余额等，其中科目代码包括充值、车线费、中转费、操作费、理赔款、代收集包费等；截至2018年8月11日，华丰分部的上期余额为－35083.29元。2018年8月8日晚上23时许，被告四人员通过微信向原告发送消息：“华丰站点负责人苏佑俊你好，自6月接手以来，站点的经营情况未达到公司要求，且各项品质数据都做的很差，影响韵达品牌形象。目前哲盟系统已经连续欠费5天以上，欠费金额接近3W，现公司要求你在明天8月9号12点前将欠费充平，如未充平，公司将收回华丰站点区域经营权”。2018年8月11日，被告四单方解除合同，强制收回了韵达宝安华丰分部的经营权。本院判决理由和结果本院认为，本案为合同纠纷。原告为取得韵达宝安华丰分部的经营权，先后与四被告签订了多份合同及协议，从性质上而言，主要包括被告一向原告转让韵达宝安华丰分部以及原告加盟被告四，本院结合原告的诉求，具体分述如下：一、韵达宝安华丰分部的转让问题。原告于2018年5月6日与被告一签订了《公司转让合同书》，约定被告一将其投资经营的韵达宝安华丰分部有限责任公司的全部股权等整体向原告转让，公司整体转让价格人民币133000元。该《公司转让合同书》的转让标的虽表述为股权，但实际上合同约定的韵达宝安华丰分部有限责任公司并未注册成立，韵达宝安华丰分部仅为被告四的一个网点，被告一转让的实际是该网点的经营物资及经营权。原告另于2018年5月30日与被告三、被告四签订了《加盟商转让补充协议书》，被告三将其所持有经营区域业务转让给原告，转让价格为人民币（含手续费）48000元。被告三作为被告一的法定代表人及股东，其在协议上签字属于职务行为，真正的合同主体应为被告一。上述两份合同或协议系各方当事人真实意思的表示，没有违反法律强制性规定，依法应认定有效。被告一已经履行了合同义务，被告四强行收回经营权的行为与被告一无关，而被告二、被告三并非合同主体，原告要求被告一、被告二、被告三在本案中承担相应的责任没有事实和法律依据，本院不予支持。二、关于原告与被告四签订的加盟合同关系。原告与被告四签订了《经营加盟合同（个人）》及《补充协议》，根据《补充协议》“三、协议的变更和解除”中的约定：合同履行期间，双方不得无故本解除协议，任何一方如需解除本协议的，须提前30日以书面形式通知对方，待双方所有账目结算完毕、签署终止协议书后方可解除本协议；若因甲方原因终止本协议，甲方应将车线费余额、风险押金退还给乙方后，不再承担其他任何赔偿责任；若乙方未按本协议约定交付本协议下各种费用，经甲方书面催告后30日内仍未缴纳的，甲方有权单方解除本协议，且乙方应缴纳完所有欠款，若造成甲方损失，乙方应按照实际损失予以赔偿。本案中，被告四未履行提前通知的义务即解除合同、收回经营权，违反了《补充协议》约定及法律规定，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”被告四应当返还原告在合同签订时所交付的费用，并赔偿给原告造成的损失。关于返还款项，原告在第一项诉讼请求中的金额为155000元，但被告实际收取的金额仅为风险押金50000元、转让手续费8000元和条码费1000元；关于损失，原告在第四项诉讼请求中主张的金额为3万元，但未举证证明该损失明细，结合本案实际，本院酌情认定该项损失为人民币20000元。关于原告的第二项、第三项诉讼请求。原告主张的充值款、有偿派件费应依据双方签订的《经营加盟合同（个人）》及《补充协议》，与被告四进行结算，根据双方的举证及法庭调查可以认定，原告在加盟经营期间的所有费用均在哲盟系统中予以结算，原告所支出的款项以及应得费用在哲盟系统中结算完毕后为负值，原告要求对方支付没有事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告四深圳市韵达速递有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告苏佑俊风险押金人民币50000元、转让手续费8000元和条码费1000元；二、被告四深圳市韵达速递有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告苏佑俊损失人民币20000元；三、驳回原告苏佑俊对被告一深圳市丰腾达贸易有限公司、被告二缪龙辉、被告三缪逸波的诉讼请求；四、驳回原告苏佑俊的其他诉讼请求。如被告四深圳市韵达速递有限公司未能按指定的期限履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币4670元，由原告苏佑俊负担人民币4004元，被告四深圳市韵达速递有限公司负担人民币666元。受理费原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按当事人人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 赵  宏  伟二〇一九年八月七日书记员 刘丽萍（兼）书记员 黄  梦  园附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。