北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0108民初40793号原告：北京光彩兴业国际投资管理有限公司，住所地北京市海淀区清河中街28号院。法定代表人：窦一渤，执行董事。委托诉讼代理人：于竞琪，北京市君都律师事务所律师。被告：北京紫都置业发展集团有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号。法定代表人：王一心，总经理。委托诉讼代理人：任梦，女，该公司员工。委托诉讼代理人：王宏涛，北京罗杰（上海）律师事务所律师。原告北京光彩兴业国际投资管理有限公司（以下简称光彩兴业公司）与被告北京紫都置业发展集团有限公司（以下简称紫都置业公司）合同纠纷一案，本院于2016年11月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告光彩兴业公司委托诉讼代理人于竞琪，被告紫都置业公司委托诉讼代理人王宏涛、任梦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。光彩兴业公司向本院提出诉讼请求：1.确认紫都置业公司解除《清河文苑19号楼配套商业地产项目开发、资产购买之协议书》的行为无效；2.紫都置业公司继续履行双方签订的《清河文苑19号楼配套商业地产项目开发、资产购买之协议书》。事实与理由：2015年1月13日，我公司与紫都置业公司签署《清河文苑19号楼配套商业地产项目开发、资产购买之协议书》，为实现该合作开发，由我公司垫付标的项目开发过程中的资金，明确双方在合作开发过程中各自的权利义务及项目开发完成后的利益分配。协议签署后，我公司为标的项目开发完善作出大量努力工作，然而紫都置业公司不仅不履行其作为项目开发主体的协助配合义务，还因为与第三方的民事纠纷进入强制执行阶段，导致标的资产被贵院查封，第三方还派人占据标的资产，使得我公司无法推进投资开发计划。2016年8月底，紫都置业公司向我公司发出解除通知，提出解除双方间的协议。我公司已为标的项目的开发投入大量人力、物力、财力，紫都置业公司违约乃至毁约之举严重损害我公司的商业利益。为维护我公司合法权益，维护契约之严肃，恳请法院支持我公司的诉讼请求。紫都置业公司辩称，我公司向光彩兴业公司发出解除通知的是范围包括《清河文苑19号楼配套商业地产项目开发、资产购买之协议书》在内的5份协议，其他文件与协议书是主从关系，解除效力及于全部文件，如果光彩兴业公司不明确的话，我公司可另行诉讼。签约后，光彩兴业公司存在资金实力不足，迟延交付履约保证金及未经我公司同意擅自违反违规销售涉案商铺给第三人的违约行为，故我公司依据合同法94条行使解除权，光彩兴业公司的诉求不应得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：紫都置业公司系海淀区清河中街28号清河镇危改小区19号楼地下一层及地上四层开发商。2002年12月18日，北京市海淀区清河农工商公司（以下简称清河农工商公司）与紫都置业公司签订的《征地补偿协议》，因紫都置业公司未交付1013平方米商业用房，双方诉至我院。本院审理后认定紫都置业公司未履行合同义务，以（2012）海民初字第11190号民事判决书判决紫都置业公司赔偿清河农工商公司1013平方米商业用房折价款2228.6万元及营业损失3327705元。一审判决做出后，紫都置业公司不服，提出上诉。北京市第一中级人民法院以（2012）一中民终字第14684号民事判决书终审判决，驳回上诉，维持原判。上述生效民事判决书在执行阶段，于2015年6月17日由本院做出（2013）海民执字第2750号执行裁定书，查封紫都置业公司海淀区清河镇危改小区19号住宅楼一层商业用房。2014年9月26日，光彩兴业公司与紫都置业公司签订《资产托管协议》约定，紫都置业公司同意将其合法拥有的海淀区清河文苑百货商场地产项目委托光彩兴业公司管理，托管期限为3个月；光彩兴业公司向共管账户支付一亿元，用于保障拆迁工作顺利完成，为拆迁专项费用；光彩兴业公司得以使用以往工程手续后，拆迁手续办理完成或签订本协议之日起3个月内需向紫都置业公司一次性支付1000万元作为托管保证金；未能按要求时间支付上述资金，紫都置业公司有权随时解除本协议；……。同日，双方还签署《补充协议》约定，紫都置业公司配合光彩兴业公司办理施工手续并提供所需资料，光彩兴业公司在开展对政府承诺包括但不限于拆迁承兑被拆迁户的补偿安置等事项，均须经紫都置业公司书面同意；光彩兴业公司保证紫都置业公司现金收入为税后人民币一亿元，已支付款项转作收入款，拆迁完成后或《资产托管协议》生效之日起六个月，再支付人民币一千万元；……。2014年11月21日，紫都置业公司、光彩兴业公司分别与北京鼎春德房地产土地评估有限公司、北京开创房屋拆迁有限公司、北京联鼎友盛房屋拆除有限责任公司签署《资产托管协议及委托评估合同之补充协议》、《资产托管协议及拆迁委托协议之补充协议》、《资产托管协议及拆迁工程合同书之补充协议》，上述协议均约定光彩兴业公司负责向上述评估、拆迁公司支付原紫都置业公司应支付的款项，各评估、拆迁公司按期完成相关工作。2015年1月13日，紫都置业公司与光彩兴业公司就海淀区清河中街28号清河镇危改小区19号楼地下一层及地上四层开发项目，签订《紫都置业公司与光彩兴业公司关于清河文苑19号楼配套商业地产项目开发、资产购买之协议书》（以下简称《协议书》）约定，紫都置业公司在《协议书》中披露地下一层及地上一至四层为尚未依据规划建设完成的商铺，未竣工验收，全部土地出让金及契税已缴纳，建设工程规划许可证已办理延期，取得新的证书，建设工程施工许可证及商品房预售许可证均已失效，标的项目规划内尚有清河毛纺小区6号楼未拆迁完成，已完成18户拆迁，尚有27户未完成拆迁，标的资产总规划建筑面积地上为11678平方米，地下为1180平方米（地下将来无法取得预售许可，不能实现对外销售）；紫都置业公司保证除与清河农工商公司纠纷及与北京双兴投资管理有限公司纠纷外，不存在其他针对标的资产的诉讼、仲裁、执行、强制执行或其他法律程序；光彩兴业公司采取直接与紫都置业公司就标的资产的全部或部分签署《商品房买卖合同》，或由紫都置业公司配合与光彩兴业公司选择的购买人订立《商品房买卖合同》；本协议签订后三个工作日内，光彩兴业公司向紫都置业公司支付1000万元作为光彩兴业公司的履约保证金，最终保证金冲抵销售收入，开始拆迁三个月内或拆迁完成后支付第二笔款项1000万元，项目四方验收后九十日内或竣工备案完成之日，光彩兴业公司支付紫都置业公司8000万元，紫都置业公司总计就标的资产处置税后收入一亿元，其他收入由光彩兴业公司所有，冲抵光彩兴业公司垫付资金及资产托管期间的各项托管费用后的盈余为光彩兴业公司收入；如光彩兴业公司逾期支付履约保证金超过60日的，紫都置业公司有权解除本协议，光彩兴业公司支付相当于履约保证金百分之一的违约金；……。当日，双方还签署《资产托管协议之补充协议（二）》，除重申《协议书》内容外，还约定了标的资产由紫都置业公司出租给光彩兴业公司20年及转租等内容。同日，光彩兴业公司与北京紫都恒盈投资管理有限公司（以下简称紫都恒盈公司）签订《保证合同》约定，紫都恒盈公司对紫都置业公司在《协议书》履行期间出现的违约情形承担担保责任。上述合同签订后，光彩兴业公司于2015年1月14日向紫都置业公司支付150万元，双方又以空白协议书且加盖双方印章的形式，将标的资产交光彩兴业公司使用。已生效民事判决书执行期间，光彩兴业公司以承租人身份于2017年3月提出执行异议，但未获支持。2016年8月19日，光彩兴业公司致函紫都置业公司告知，因清河农工商公司的诉讼保全，造成开发项目无法开发运作，并提出以紫都置业公司应得款项中支付执行款项。当月25日，紫都置业公司向光彩兴业公司发出《解除协议通知函》，因光彩兴业公司未依约足额支付履约保证金，故提出解除《协议书》。后光彩兴业公司函告紫都置业公司《协议书》无效。2016年10月5日，紫都置业公司向光彩兴业公司发出《告知函》，要求光彩兴业公司停止与第三方签订销售清河文苑19号楼配套商业的合同，停止侵害。根据紫都置业公司的申请，本院向北京市海淀区住建委核实，多人实名举报光彩兴业公司在无销售资质及预售许可手续的情况下，以产权人身份将清河文苑19号楼配套商业楼作为住宅形式对外销售。随举报信还有《紫都文苑合同书》及收款收据，上述文件的销售方及收款方均为光彩兴业公司，房屋用途为商业、公寓。光彩兴业公司擅自销售清河文苑19号楼配套商业楼的诸多诉讼均由北京市石景山区人民法院负责审理。本院认为，依法成立的合同受法律保护，任何一方均应依约履行。光彩兴业公司与紫都置业公司签署的《协议书》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规定的强制性规定，应属有效。紫都置业公司在《协议书》中明确披露了其与清河农工商公司的诉讼纠纷，光彩兴业公司对此是明知的，且法院查封时间明显迟于《协议书》约定“签约后3日内支付1000万元履约保证金”的时间，光彩兴业公司关于不安抗辩的意见，本院不予采信。现光彩兴业公司未足额支付约定的履约保证金，紫都置业公司有权依据《协议书》约定发出解除通知。光彩兴业公司主张紫都置业公司解除行为无效的要求，于法无据，本院不予支持。解除通知自到达对方时，双方间的《协议书》即解除，且清河文苑19号楼配套商业尚处于查封状态，不具备履行条件，光彩兴业公司要求继续履行的请求，不具备事实根据和法律依据，本院亦不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，判决如下：驳回北京光彩兴业国际投资管理有限公司全部诉讼请求。案件受理费81800元，由北京光彩兴业国际投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐卫京人民陪审员  贾玉英人民陪审员  王小微二〇一九年八月十四日书 记 员  张璐萌