内蒙古自治区满洲里市人民法院民 事 判 决 书（2019）内0781民初915号原告：赵平海，男，1965年7月15日出生，汉族，住内蒙古自治区满洲里市。委托诉讼代理人：王丹，内蒙古益开律师事务所律师。被告：刘贵，男，1965年4月30日出生，汉族，住内蒙古自治区满洲里市。委托诉讼代理人：刘永明，内蒙古缘合律师事务所律师。原告赵平海诉被告刘贵股权转让合同纠纷一案，本院于2019年6月10日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵平海及委托诉讼代理人王丹、被告刘贵及其委托诉讼代理人刘永明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵平海向本院提出诉讼请求：1、判令被告依法履行与原告于2017年12月28日签订的《股权转让协议》，支付原告股权转让款200万元；2、判令被告以上述第一项诉讼请求金额200万元为本金，按照年利率6%支付原告自2018年12月28日至2019年3月27日共计三个月的资金占用期间的利息共计3万元，主张利息支付至款项全部还清为止（200万元×（6%÷12个月）×3个月=3万元,暂计算至2019年3月27日共计3个月）；3、判令被告按照与原告于2017年12月28日签订的《股权转让协议》，支付原告转让价值即400万元的3%的违约金共计12万元；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方同为满洲里诚德肉类联合屠宰加工有限公司（以下简称诚德肉联厂）股东，双方于2017年12月28日签署《股权转让协议》，该协议约定原告将其持有的诚德肉联厂的39.61%股权转让给被告刘贵。同时，该协议第二条约定：“甲方（原告持有目标公司39.61%的股权价值：400万元；乙方（被告）在2017年12月27日向原告支付200万元，2018年12月27日前将剩余款项将200万元及当年分配给甲方的利润，计算时按2014年、2015年、2016年平均利润计算（）万元一次性付清”；第三条约定：“乙方（被告于2017年12月27日向甲方（原告）支付第一笔转让款，先将持有目标公司20%的股权变更到乙方名下后，当日汇款给甲方，甲方收到乙方支付的第一笔转让款200万元，甲方不再参与公司的经营管理。剩余19.61%股权待乙方按本协议第二条全部履行完毕后10日内变更到乙方名下”；第八条约定：“本协议双方应共同遵守，如有违约在保证经济不受损失的情况下，按转让价值的3%赔偿对方”。根据上述约定，被告承诺的支付原告剩余股权转让款200万元的履行期限已经届满，但被告却拒不履行，已经构成违约，且给原告造成了巨大的经济损失。因此，原告有权要求被告履行双方签订的上述《股权转让协议》，按照约定支付剩余股权转让款，并支付违约金。此外，被告拒不偿还原告上述股权转让款之行为，应当参照适用《最高人民法院关于审理民间借贷法律若干问题的规定》第二十九条第一款：“（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”之规定，依法判令被告以未支付股权转让款200万元为本金，按照年利率6%支付原告自2018年12月28日至款项全部还清止的资金占用期间的利息。被告刘贵辩称，双方虽然签订股权转让协议约定股权转让价款，但是股权转让协议第六条中明确约定赵艳军欠缴税款问题没有解决前，参照持股比例分担责任，并且，最后以法院判决结果进行处理。该条明确说明赵艳军原欠缴税款问题至今没有解决，应由原告与被告及其他股东共同按照持股比例分担税款、滞纳金、罚款等。现股权转让协议约定的最后一笔款项200万元到期时，原告并未向我方主张索要股权转让款。同时双方也未对欠缴税款分担问题达成一致意见。因此导致剩余股权未能转让的事实发生。因此对于该事实的发生，不能视同是被告方违约，应属原告方违约。原告不能按照合同第六条约定分担欠缴税款属原告违约。因此，我方认为本案股权转让事宜应按照合同约定由原告与其他股东共同分担欠缴税款、罚款及滞纳金。分担后我方将剩余款项全部支付给原告。双方为股权转让合同，对方并未将剩余股权转让我方，因此其主张参照借款合同司法解释支付利息缺乏法律依据，不应予以支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据：1、满洲里市人民法院（2014）满民初字第488号民事判决书一份；2、与赵艳军的厂房出售买卖合同。本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、2017年12月28日原告赵平海与被告刘贵签署的股权转让协议书一份，证明：双方约定甲方（原告）持有目标公司39.61%的股权，价值为400万元。乙方（被告）在2017年12月27日向甲方支付200万元。2017年12月27日前将剩余款项200万元以及当年应分配利润分配给甲方的利润计算时按2014、2015、2016平均利润计算，一次性支付。该协议第三条约定，乙方（被告）于2017年12月27日向甲方（原告）支付第一笔股权转让款，先将持有目标公司20%股权变更到乙方（被告）名下。后当日汇款给甲方（原告），甲方（原告）收到乙方（被告）支付的第一笔股权转让款200万元甲方（原告）不再参与公司的经营管理，剩余19.61%股权待乙方（被告）按照本协议约定第二条全部履行完毕后与19.61%股权，待乙方（被告）按照本协议约定第二条全部履行完毕后10日内送到乙方（被告）名下。被告质证称，对证据真实性没有异议。对原告所要证明的证明问题有异议。该合同虽然约定了支付第二笔股权转让价款的时间，但是股权转让协议第六条明确约定，赵艳军欠缴税款问题没有解决前参照持股比例分担。也就是说在欠缴税款没有交纳前，该笔款项是由现有三名股东按照原持股比例依法进行分担。现在赵艳军欠缴税款问题并未解决，因原告方不同意分担欠缴税款，所以导致第二笔股权转让款交割未能实现，所以应属原告方违约。2、满洲里市税务局催缴税款通知书（复印件），证明：诚德肉联公司欠缴税款及滞纳金的问题经满地经核税2014011161号税务处理决定书予以认定，确属欠税事项。赵艳军经营期间原欠缴税款的具体数额以及赵艳军欠缴税款问题没有解决。原告质证称，对该份证据的真实性不予认可，该证据为复印件无法与原件进行核对。且即使该证据真实有效也与本案并不存在关联性，不应作为本案的定案依据。本院认为，上述证据1，被告对证据真实性无异议，且能够证明本案待证法律事实，本院对以上证据予以采信。证据2，因与本案不具有关联性，本院对该证据不予采信。经审理查明，2017年12月28日，原告赵平海与被告刘贵签署股权转让协议，约定原告将其持有的诚德肉联厂的39.61%股权转让给被告。同时约定：“被告于2017年12月27日向甲方支付200万元，2018年12月27日前将剩余款项200万元以及当年应分配给原告的利润，按2014、2015、2016平均利润计算，一次性付清。原告先将所持目标公司20%的股权变更到被告名下后，当日被告支付原告第一笔股权转让款，原告收到被告支付的第一笔股权转让款200万元后不再参与公司的经营管理，剩余19.61%股权待被告按协议第二条全部履行完毕后10日内变更到乙方名下”。原、被告双方按照约定于2017年12月27日完成了20%股权的转让并支付了第一笔股权转让款200万元。但2018年12月27日约定的第二笔股权转让款付款时间届至时，被告并未向原告支付股权转让款。本院认为，（一）原告赵平海与被告刘贵之间于2017年12月28日签署的协议真实有效，双方应遵守协议，按照约定履行股权转让合同。被告刘贵拒绝支付第二笔股权转让金的行为，事实上已经违反了股权转让协议的约定，故对原告主张由被告支付第二笔股权转让款200万元的诉讼请求，本院予以支持。被告提出赵艳军欠缴税款问题没有解决，原告赵平海不同意分担欠缴税款，原、被告之间存在争议不应支付原告股权转让价款的意见，因双方签订协议第六条约定内容与股权转让协议内容并无先后顺序，并不属于股权转让协议内容，故被告提出的抗辩理由与本案件并不存在关联性，本院不予支持，被告应于2018年12月27日前支付原告第二笔股权转让价款200万元。（二）原、被告签署的股权转让协议中第八条约定：“本协议双方应共同遵守，如有违约在保证经济不受损失的情况下，按转让价值的3%赔偿给对方”。但被告主张合同约定的违约金过分高于对原告造成的损失，原、被告均未对被告逾期付款给原告造成损失提供证据予以证明，应以补偿性为主惩罚性为辅的原则对被告应支付违约金予以部分支持，应按照中国人民银行同期同类贷款利率向原告支付利息较为合理，计算日期截止至被告支付完毕股权转让款为止，但双方约定的违约金总数为12万元，故被告支付的赔偿金总额不应超过合同约定的12万元。（三）原告赵平海要求被告支付诉讼请求金额200万元为本金，按照年利率6%支付自2018年12月28日至款项全部还清为止的资金占用期间的利息，因被告刘贵已根据约定承担支付违约金的责任，不应再承担支付利息的责任。故对原告主张由被告支付利息的诉讼请求本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第二款的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条的规定，判决如下：一、被告刘贵支付原告赵平海股权转让款200万元；二、被告刘贵从2018年12月28日起，以所欠200万元股权转让款为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，支付原告赵平海违约金至付清股权转让款200万元之日止，但最终给付违约金总额以12万元为限。以上给付义务，被告刘贵于本判决生效之日起十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12000元，由原告赵平海负担480元，被告刘贵负担11520元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。审判员  张旭二〇一九年八月二十二日书记员  马婧附：本判决所依据的相关法律一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条：判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。