山东省沂南县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁1321民初2577号 原告：上海赢双电机有限公司，住所地上海市闵行区光中路****************。 法定代表人：蔡懿，该公司董事长。 委托诉讼代理人：孙贤，远闻（上海）律师事务所律师。 被告：山东德洋电子科技有限公司，住所地山，住所地山东省沂南县澳柯玛大道西段v> 法定代表人：LEECHUNGYONG，该公司董事长。 被告：宁波双林汽车部件股份有限公司，住所地浙，住所地浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口v> 法定代表人：邬建斌，该公司董事长。 被告：山东新大洋机电科技有限公司，住所地山，住所地山东省临沂市沂南县经济开发区开元路**v> 法定代表人：蒋阳川，该公司执行董事。 原告上海赢双电机有限公司（以下简称赢双公司）与被告山东德洋电子科技有限公司（以下简称德洋公司）、宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称双林公司）、山东新大洋机电科技有限公司（以下简称新大洋公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月24日公开开庭进行了审理。原告赢双公司的委托诉讼代理人孙贤到庭参加诉讼。被告德洋公司、双林公司、新大洋公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 赢双公司向本院提出诉讼请求：1.判令徳洋公司向赢双公司支付货款1719103.5元及逾期付款利息损失55522.33元(自2018年8月3日起至2019年4月30日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)；2.判令徳洋公司向赢双公司归还质量保证金150000元；3.判令双林公司、新大洋公司对徳洋公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。事实和理由：自2015年起，徳洋公司开始从赢双公司处采购旋转变压器等零部件。截至2018年6月4日，徳洋公司共拖欠赢双公司货款1719103.5元，并有质量保证金150000元未归还赢双公司。经多次催要，徳洋公司至今未清偿货款及归还质量保证金。另，双林公司、新大洋公司均为徳洋公司的股东。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定三》第十三条规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，抽逃出资的股东应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。综上，为维护自身合法权益，特提起诉讼，恳请依法支持我公司诉讼请求。 双林公司书面辩称，赢双公司请求判令我公司对徳洋公司所欠债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，缺乏事实依据和法律依据。2009年4月8日，徳洋公司依照《中华人民共和国公司法》在中国境内成立，并于2009年4月1日实缴注册资本500万元。2010年10月29日，由其股东对其完成增加注册资本1000万元(已实缴)。2015年12月31日，其原股东完成增资5000万元(已实缴)。我公司与徳洋公司原股东进行股权转让时，徳洋公司的注册资本已全部实缴完成。根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”故徳洋公司作为一家依法成立且合法经营的有限责任公司，应以其全部财产对公司的债务承担责任；而我公司作为徳洋公司股东，依法完成了实缴注册资本，应仅以其出资额为限承担责任，不应再对徳洋公司所欠债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。综上所述，赢双公司诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不能成立，恳请依法驳回赢双公司的诉讼请求。 徳洋公司、新大洋公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2015年8月17，徳洋公司与赢双公司签订《部件采购合同》，合同中约定2015年1月1日至2015年12月31日期间由赢双公司为徳洋公司提供旋转变压器等产品，赢双公司按照徳洋公司开具的《零部件验收入库单》的数量开具发票，发票入账后当月底支付到期账款。双方同意按照预估供货额5%扣除2万元作为质量保证金，合同终止后，质量保证金在三包期过后扣除相关费用后付清，三包期为36个月，起算时间以该种型号物料最后一次供货时间为准。2015年度，赢双公司向徳洋公司供应的磁阻式旋转变压器等产品的金额为1288000元（已开具发票），徳洋公司支付货款660500元。 2016年4月1日，徳洋公司与赢双公司再次签订《部件采购合同》，合同约定内容与上年度大致相同，付款时间变更为发票入账后次月，质量保证金以上年度供应金额的3%扣除，最高不高于15万元。赢双公司于2016年3月30日、2016年4月13日依约定方式分别支付质量保证金2万元、13万元。2016年度，赢双公司向徳洋公司供应的磁阻式旋转变压器等产品的金额为2595190元（已开具发票），徳洋公司支付货款1028854.6元。 2017年3月24日，徳洋公司与赢双公司再次签订《部件采购合同》，合同约定内容与上年度大致相同，付款时间变更为发票入账后次次月，质量保证金以上年度供应金额的5%扣除，最高不高于15万元。双方另约定本合同有效期满，在新合同签订之前，双方如有业务，本合同约定条款继续有效，新合同签订后，则按照新合同执行。2017年度，赢双公司向徳洋公司供应的磁阻式旋转变压器等产品的金额为2691380元（已开具发票），徳洋公司支付货款3322188.3元。 2018年度，双方未签订买卖合同，赢双公司依照2017年度双方签订的《部件采购合同》约定共计向徳洋公司供应价值406076.4元的磁阻式旋转变压器等产品，其中金额为231092.5元产品已开具发票，最后一次开票时间为2018年6月4日；交易额为174983.9元的货款未开具发票，最后一次交货时间为2018年5月22日，本年度徳洋公司支付货款250000元。 综上所述，截至2018年6月4日，徳洋公司共拖欠赢双公司货款1719103.5元（其中已开具发票金额1544119.6元，未开具发票金额174983.9元）、质量保证金150000元。 另查明，徳洋公司成立于2009年4月8日，现注册资本为6500万元。2009年4月1日、2009年4月2日、2009年4月3日，新大洋机电集团有限公司分六次共计向徳洋公司转账500万元，用途均标注为投资款。2010年10月29日，新大洋机电集团有限公司分五次共向徳洋公司投资1000万元，在支付凭证中附言备注转账类别亦均为投资款。2015年12月31日，新大洋机电集团有限公司向徳洋公司分两次共计转账5000万元。双林公司、新大洋公司系徳洋公司股东，认缴出资额分别为975万元、3315万元，认缴出资时间分别为2015年12月30日、2016年2月26日，认缴方式均为货币出资。 本院认为，徳洋公司与赢双公司之间成立的买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规强制性规定，合法有效。赢双公司依约向徳洋公司供应产品，徳洋公司尚有货款1719103.5元未予支付，已属违约，现赢双公司要求支付，徳洋公司应继续履行，故对赢双公司要求徳洋公司支付1719103.5元货款的诉讼请求，本院予以支持。双方曾在合同中约定赢双公司按照徳洋公司开具的《零部件验收入库单》的数量开具发票，发票入账后徳洋公司当月底或次月或次次月支付到期账款，赢双公司最后一次开具发票时间为2018年6月4日，其要求徳洋公司按中国人民银行同期贷款基准利率计算并支付自2018年8月3日起至2019年4月30日期间逾期付款利息损失，符合合同约定，对已开具发票对应的货款1544119.6元逾期付款利息损失，予以支持，计算为50376.90元；但对未开具发票货款174983.9元对应的利息损失，不予支持。双方约定质量保证金在三包期（36个月）过后六个月之内扣除相关费用后付清，以该种型号物料最后一次供货时间为起算时间，而赢双公司最后一次供货时间为2018年5月22日，至今三包期限尚未届满，故对赢双公司主张返回15万元质量保证金的诉讼请求，不予支持。 徳洋公司初始注册资本为500万元，后经新大洋机电集团有限公司分别于2010年10月29日、2015年12月31日两次增资为6500元。双林公司、新大洋公司通过股权转让等方式成为徳洋公司股东，认缴出资额分别为975万元、3315万元，认缴出资时间分别为2015年12月30日、2016年2月26日，认缴方式均为货币出资。赢双公司作为徳洋公司债权人，对公司财务账册、股东实缴情况等内部信息无法获知，与徳洋公司、双林公司、新大洋公司相比获取信息的能力处于明显的劣势地位，现提交由原沂南县工商行政管理局出具的企业信息中显示实缴出资额均为0万元，已尽其所能完成初步的证明责任。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定三》第二十一条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”根据上述规定是否实缴应由双林公司及新大洋公司承担举证责任，在双林公司提供证据中，可证明新大洋机电集团有限公司于2015年12月31日向徳洋公司转账支付5000万元，能够证实其出资已经到位。赢双公司现要求双林公司、新大洋公司在在未出资本息范围内对徳洋公司未能清偿的部分债务承担补充赔偿责任，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定三》第十三条第二款、第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、被告山东德洋电子科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海赢双电机有限公司货款1719103.5元及利息50376.90元； 二、驳回原告上海赢双电机有限公司对被告宁波双林汽车部件股份有限公司、山东新大洋机电科技有限公司的诉讼请求； 三、驳回原告上海赢双电机有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22122元，减半收取11061元，由被告山东德洋电子科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审判员  王孝杰 二〇一九年八月五日 书记员  谢瑞典