福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0206民初6815号 原告：赵煜，女，1970年4月16日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：林建章，福建乐丰律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：黄贵华，福建乐丰律师事务所执业律师。 被告：厦门禹航物流有限公司，住所地福建省厦门市湖里区厦门现代物流园区港中路经保综合楼****。 法定代表人：王雨勤，该公司总经理。 第三人：王雨勤，男，1969年6月16日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 原告赵煜与被告厦门禹航物流有限公司（以下简称禹航公司）、第三人王雨勤、李某公司解散纠纷一案，本院于2018年8月1日立案受理后，依法适用普通程序审理。禹航公司在答辩期内对管辖权提出异议。本院于2018年9月27日作出（2018）闽0206民初6815号民事裁定，裁定驳回禹航公司对管辖权提出的异议。禹航公司不服前述裁定，上诉至厦门市中级人民法院。厦门市中级人民法院于2019年4月9日作出（2019）闽02民辖终65号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭于2019年7月12日公开开庭进行审理，原告赵煜当庭撤回对第三人李某的起诉。原告赵煜的委托诉讼代理人林建章、黄贵华，被告禹航公司的法定代表人王雨勤即第三人王雨勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵煜向本院提出诉讼请求：判令解散禹航公司。事实和理由：2006年1月19日，赵煜与王雨勤发起设立禹航公司，注册资本为50万元，其中赵煜认缴出资24.5万元，持有禹航公司49%股权，王雨勤认缴出资25.5万元，持有禹航公司51%股权。自2006年10月以来，赵煜与王雨勤矛盾重重，2006年10月25日，王雨勤伙同其弟弟王某和案外人李某，伪造赵煜签名，将赵煜名下股权变更至王某名下。赵煜于2015年向厦门市湖里区人民法院提起诉讼主张其合法权益，经两审程序后，法院作出生效判决判令王雨勤、李某将赵煜在禹航公司的股权恢复登记至2006年10月25日被转让前的状态，即恢复赵煜在禹航公司49%股权。此后，王雨勤、王某、李某拒不执行生效判决，致使禹航公司近两年多时间无法召开股东会，也无法作出有效的股东会决议，禹航公司经营管理已陷入僵局，且禹航公司现已停止经营活动，因此赵煜认为其可依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定诉请解散禹航公司。 禹航公司辩称，赵煜是禹航公司挂名股东，并未参与公司经营管理，其主张不能召开股东会、不能正常经营与事实不符，禹航公司目前仍在正常经营。赵煜诉请恢复其股东身份后，又申请冻结公司资金，才导致公司出现问题。禹航公司曾通知赵煜参加股东会议，但赵煜没有参加。 王雨勤述称赵煜提出解散公司的理由不成立，公司不存在经营困难，不同意解散公司。 赵煜围绕诉讼请求依法提交了证据，本院当庭进行证据交换和质证。禹航公司对赵煜提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对赵煜提交的证据予以采信并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2005年11月12日，赵煜与王雨勤签订一份《联合投资协议书》，约定双方共同出资组建新公司，王雨勤出资25.5万元占出资比例51%，赵煜出资24.5万元占出资比例49%。2006年1月19日，以赵煜、王雨勤为发起人（股东）的禹航公司成立，公司注册资本50万元，股东为王雨勤（持股51%）、赵煜（持股49%）。 2006年10月25日，由案外人简某代赵煜签署《股权转让协议》一份和《股东会决议》两份，《股权转让协议》主要内容为赵煜将其持有的禹航公司49%股份转让给王雨勤的弟弟王某，转让价格为4.9万元。同日，禹航公司委托简某持上述《股权转让协议》和《股东会决议》办理了股东变更登记，将赵煜名下股权变更登记至王某名下。赵煜因与禹航公司、王某、王雨勤、李某股东资格确认纠纷，于2015年4月8日诉至本院，赵煜在该案中请求法院判令：1.确认2006年10月25日禹航公司、王某、王雨勤将赵煜名下禹航公司49%的股权转让给王某的行为无效；2.确认2010年8月26日王某将原属赵煜名下禹航公司44%股权转让给王雨勤的行为无效；3.确认王某将原属赵煜名下禹航公司5%股权转让给李某的行为无效；4.各被告将禹航公司49%的股权恢复至赵煜名下。本院经审理于2016年3月9日作出（2015）湖民初字第2359号民事判决，判决：一、签订于2006年10月25日落款为赵煜与王某的《股权转让协议》未成立；二、王某与王雨勤于2010年8月26日签订的《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》无效；三、王某与李某于2015年4月10日签订的《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》无效；、禹航公司、王某、王雨勤、李某应于判决生效之日起45日内将赵煜原在禹航公司的股权恢复登记至2006年10月25日被转让前的状态（即禹航公司注册资本25万元，王雨勤认缴25.5万元，占51%，赵煜认缴24.5万元，占49%）；五、禹航公司、王某、王雨勤于判决生效之日起10日内共同支付赵煜2800元。禹航公司、王某、王雨勤、李某不服上述判决，上诉至厦门市中级人民法院。厦门市中级人民法院于2016年9月12日作出（2016）闽02民终2324号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。该判决于2016年11月15日发生法律效力。赵煜已向本院申请强制执行上述生效判决。 禹航公司于2017年9月以赵煜为被告提起诉讼，请求法院判令：赵煜履行出资义务，缴付出资款24.5万元。赵煜于2019年1月3日以禹航公司为被告提起诉讼，请求法院判令：禹航公司向赵煜支付利润分红20万元（暂计）。 2018年6月26日，禹航公司就赵煜的来函出具《回复函》，主要内容为：“根据公司法三十三条的规定，股东可以要求查阅公司章程、会计账簿等，您虽然现在还只是未出资的挂名股东，但我公司依然决定协助处理您提出的查阅公司会计账簿的请求，鉴于我公司目前已处于半停业状态，工资也很长时间未发，会计也已辞职，若来查阅，请提前十五日出面告知我司……” 本案庭审中，本院要求禹航公司、王雨勤提供证据证明禹航公司仍在正常经营以及近两年有通知赵煜召开股东会议。禹航公司、王雨勤至今未提交证据。 本院认为，赵煜与王雨勤、禹航公司之间存在多起诉讼，表明禹航公司的股东之间长期冲突，禹航公司并无证据证明近两年来公司有召开股东会，禹航公司在2018年6月26日《回复函》中的陈述表明公司在2018年6月26日时已是半停业状态，工资长时间未发放、会计已辞职，禹航公司至今未提供其仍在正常经营的证据，因此禹航公司存在持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的情形，赵煜作为持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可诉请解散公司，对赵煜请求判令解散禹航公司的诉讼请求，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第一项规定，判决如下： 解散厦门禹航物流有限公司。 案件受理费100元，由厦门禹航物流有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  陈婧怡 人民陪审员  陈喜观 人民陪审员  颜立新 二〇一九年八月一日 书 记 员  张 锦 附页： 本案适用的法律条文： 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。