四川省眉山市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)眉民初字第81号原告成都诚鑫典当有限公司，住所地成都市武侯区。法定代表人吕光全，总经理。委托代理人谷海洋，四川齐协律师事务所律师。委托代理人田思，四川齐协律师事务所律师。被告四川省眉山市南润置业发展有限公司，住所地彭山县。诉讼代表人李琦，四川省眉山市。委托代理人ＸＸ，四川省眉山市。委托代理人郝才荣，四川省眉山市。被告卢海燕，女，1962年1月12日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。委托代理人朱庆云，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。委托代理人徐璐，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。被告邓艳，女，1974年9月26日出生，汉族，住四川省富顺县。委托代理人朱庆云，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。委托代理人徐璐，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。第三人彭聪能，男，1965年3月5日出生，汉族，住眉山市东坡区。委托代理人朱庆云，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。委托代理人徐璐，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。第三人张丁，男，1955年9月8日出生，汉族，眉山市东坡区号。委托代理人朱庆云，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。委托代理人徐璐，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。原告成都诚鑫典当有限公司（以下简称诚鑫典当）与被告四川省眉山市南润置业发展有限公司（以下简称南润公司）、卢海燕、邓艳、第三人彭聪能、张丁债权人撤销权纠纷一案，于2015年2月9日向本院提起诉讼。本院受理后依法组成合议庭并向各方送达了应诉文书，被告卢海燕在答辩期内向本院提出管辖异议被本院裁定驳回，卢海燕不服本院裁定上诉至四川省高级人民法院，四川省高级人民法院审查后裁定维持原裁定。期间，被告南润公司以本案的处理结果与彭聪能、张丁具有直接的利害关系为由申请追加该二人为本案第三人。后本院经审查予以同意并通知彭聪能、张丁作为本案第三人参加诉讼。本院于2016年1月27日公开开庭进行了审理。原告诚鑫典当的委托代理人谷海洋、被告南润公司破产管理人工作人员ＸＸ、郝才荣、被告卢海燕、邓艳以及第三人彭聪能、张丁的委托代理人朱庆云、徐璐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诚鑫典当诉称，南润公司因需要流动资金向其出典借款，截至2015年1月26日南润公司尚欠原告借款本金、利息、综合费等共计800余万元。现当期届满，南润公司未按约还款且债台高筑。2014年9月26日，原告得知南润公司于2012年8月23日将其“锦地欧城”9栋1-4层备案在彭聪能、张丁指定人员邓艳、卢海燕名下，用于抵扣案外人周文革、李水全所欠彭聪能、张丁的土地转让款。原告认为，南润公司与卢海燕、邓艳之间并无债权债务关系，南润公司无偿转让案涉房屋的行为，严重损害原告的利益，故请求判令：撤销第一被告与第二、第三被告签订的《商品房买卖合同》（合同签约备案号：47217）。被告南润公司答辩，因南润公司股东周文革、李水全受让原股东张丁、彭聪能的股权，从而差欠张、彭二人的股权转让款，与卢海燕、邓艳签订房屋买卖协议并将房屋备案在卢海燕、邓艳名下就是为了抵偿股权转让款，请求法院依法判决。被告卢海燕、邓艳，第三人彭聪能、张丁共同辩称,卢海燕与张丁，彭聪能与邓艳系夫妻关系。南润公司与两被告签订商品房买卖合同，是基于彭聪能、张丁等与周文革、廖文超之间的《股权转让协议书》。由于周文革、廖文超未能全额支付股权转让款，故该协议约定南润公司与新股东周文革、廖文超作为整体承担股权转让款的给付义务。在此情况下卢海燕、邓艳基于与张丁、彭聪能的夫妻关系与南润公司签订商品房买卖合同，并未违反法律禁止性规定，不应被撤销。请求法院驳回原告诚鑫典当的诉讼请求。经审理查明，本院认定以下事实：一、诚鑫典当与南润公司之间因典当合同形成债权债务的事实：2012年12月6日，南润公司（出典人）与诚鑫典当（典权人）、周文革（质押担保人）、王燕（保证担保人）、周博（保证担保人）签订《典当合同》，约定南润公司以周文革所持的南润公司股权向诚鑫典当出典借款360万元。合同签订后，诚鑫典当向南润公司转款360万元。2013年6月5日，上述合同主体签订《续当协议》，表明南润公司因资金困难无力还款申请续当。2013年8月20日，诚鑫典当、南润公司、周文革、王燕、周博、何必桃向四川省成都市律政公证处申请就《续当协议》进行公证并赋予其强制执行效力，该公证处经审查出具了（2013）川律公证内经字第23587号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。2014年1月6日，因南润公司未能在约定典期还款，经诚鑫典当申请，四川省成都市律政公证处出具（2014）川律公证执字第2号《执行证书》。二、彭聪能、张丁与周文革等人之间签订协议的事实：2011年3月23日，彭聪能、张丁（甲方）与李水全、周文革（乙方）签订《协议书》，并于同日在四川省眉山市东坡公证处办理公证，主要约定：本次转让为眉山市国有（2009）第18694-18699号土地使用证上所载的土地，面积65.223亩，总计价款13,560万元，鉴于甲方已用部分土地使用证作为抵押对外借款2,180万元（另有500万元借款现为余盛汽贸使用，余盛汽贸自行归还与本协议无关），相关债务双方合意由乙方继受，故乙方实际需支付甲方价款11,380万元。乙……本次交易双方合意对外以公司股份，乙方全部收购的方式进行。乙方支付首期2500万元以后，可先行进场进行操作，乙方如约如期支付款项到5000万元时，甲方移交除行政公章印鉴外全部手续给乙方，并将工商登记股份全部转让变更到乙方名下……本协议签订之日，南润公司在该宗土地已形成全部权益及附财产均转归乙方享有……2012年6月8日，彭聪能、张丁、肖毛生、王继平、郑伟作为转让方（甲方）与受让方（乙方）周文革、廖文超签订《股权转让协议书》，约定：甲方实际持有南润公司100%股权，登记股权为95%，甲方保证能够代表全体股东签署本协议；廖文超因与周文革存在债权债务关系，为实现其债权而加入本项目……甲方同意廖文超作为本协议乙方主体之一，且必须作为新南润的法定代表人；根据原约定经结算，乙方尚欠6380万元，但因资金出现困难，不能按照原协议履行，有关付款支付情况双方另行确认……甲方同意乙方依据本协议约定以实物抵偿应付甲方欠款5680万元；甲方同意将南润公司全部股权转让给乙方……乙方欠甲方协议款项余额6380万元，乙方需在2012年6月8日前支付甲方人民币1700万元……剩余价款5680万元，乙方用南润公司以后修建锦地欧城项目部分房产抵偿，其中：3000万元以9号楼全部商业及垂直对应部分的地下车库抵偿，建筑面积约3000平方米，其余债务2680万元乙方再用6、7号楼的一层、二层商业抵偿，商铺单价每平方米11000元，二层商业每平方平6500元。若6、7号楼二层未批准改为商业用房，则不足部分再用6号楼住房抵偿，单价每平方米4000元……三、南润公司与卢海燕、邓艳签订房屋买卖合同并办理备案的事实：2012年8月23日，南润公司与卢海燕、邓艳签订《商品房买卖合同》及《锦地欧城商品房买卖合同补充协议》，约定卢海燕、邓艳向南润公司购买锦地欧城项目9号楼1-4层商业用房，总价款为8868285元。并于当日并办理备案，合同签约备案号为47217。南润公司开出8868285元的购房款收据1份，但卢海燕、邓艳并未向南润公司支付该收据所涉房款。后因四川华明建筑工程有限公司（以下简称华明公司）向南润公司主张工程款并提出以未销售的房屋作价抵偿，2014年9月26日南润公司法定代表人周文革向华明公司出具一份《抵扣彭聪能、张丁土地款明细》，该明细载明：9号楼1-4层作价3000万元用于抵偿彭聪能、张丁土地款，备案在卢海燕、邓艳名下；6-1-1-1……分别以2,315,500元……用于抵偿彭聪能、张丁土地款，并备案在辜长江名下。后诚鑫典当公司知晓上述抵偿情况后，于2015年2月9日向本院起诉撤销上述南润公司与卢海燕、邓艳的《商品房买卖合同》。另查明，1、2015年2月，华明公司向本院起诉请求撤销上述南润公司与卢海燕、邓艳的《商品房买卖合同》（合同签约备案号为：47217）以及南润公司与辜长江之间的《商品房买卖合同》。本院已于2015年11月6日作出（2015）眉民初字第83号民事判决撤销了南润公司与辜长江之间的《商品房买卖合同》。后辜长江不服该判决已上诉至四川省高级人民法院。2、2015年11月16日，眉山市彭山区人民法院裁定受理债务人四川省眉山市南润置业发展有限公司的破产申请，并指定四川山助律师事务所作为管理人。以上事实，有《典当合同单》、《续当协议》、银行转款记录、公证书、抵押彭聪能、张丁土地款明细及清单、《商品房买卖合同》及补充协议，以及各方当事人的陈述等证据予以证明。本院认为，本案中双方争议焦点在于：南润公司与卢海燕、邓艳之间签订的《商品房买卖合同》是否应当撤销。首先，根据本案查明的事实，南润公司与卢海燕、邓艳签订《商品房买卖合同》及《锦地欧城商品房买卖合同补充协议》并办理备案，但卢海燕、邓艳并未向南润公司支付相应的购房款。各方之间相互关系的由来是基于南润公司先将合同所涉的房屋用于抵偿南润公司股东周文革等差欠原股东彭聪能、张丁的股权转让款，再由张丁、彭聪能指定将房屋备案至卢海燕、邓艳名下而来。因此，本案中需审查南润公司将案涉房屋抵偿给彭聪能和张丁的行为是否应当撤销。对此，根据2011年3月23日彭聪能、张丁与李水全、周文革签订的《协议书》、2012年6月8日彭聪能、张丁、肖毛生、王继平、郑伟作为与周文革、廖文超签订的《股权转让协议书》以及南润公司和彭聪能、张丁的陈述，表明因南润公司的新股东周文革等购买彭聪能、张丁在南润公司的股份，从而周文革等人差欠彭、张二人股权转让款，并约定用南润公司的资产抵偿。后南润公司将案涉房屋抵偿给彭、张二人。对该行为，本院认为，南润公司与彭聪能、张丁二人之间并不存在债权债务关系，该二人也未向南润公司支付款项。在此情况下，南润公司将公司财产抵偿给该二人，并已资不抵债进入破产程序。应当认定南润公司无偿转让其财产的情形，导致债务人南润公司不能及时清偿本案债务，给本案债权人诚鑫典当造成损害。因南润公司将其房屋用于抵偿周文革等人所欠彭聪能、张丁个人债务的行为对南润公司而言属于无偿处分公司财产的行为，且该行为给债权人诚鑫典当造成了损害，南润公司与卢海燕、邓艳签订房屋买卖协议的行为属于前一抵偿行为的具体表现，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”之规定，该行为应予撤销。综上，原告主张撤销被告南润公司与卢海燕、邓艳于2012年8月23日签订的《商品房买卖合同》（合同签约备案号为：47217）的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、七十五条之规定，判决如下：撤销四川省眉山市南润置业发展有限公司与卢海燕、邓艳于2012年8月23日签订的《商品房买卖合同》（合同签约备案号为：47217）。本案案件受理费73878元，由被告四川省眉山市南润置业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审 判 长  陈晓华审 判 员  唐 部人民陪审员  林益贵二〇一六年二月三日书 记 员  沈晓娟