苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0591民初2330号原告（反诉被告）：范丽，女，汉族，1985年12月23日生，住四川省高县。委托诉讼代理人：汤良春，安徽舒洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤良贵，安徽舒洲律师事务所律师。被告（反诉原告）：周玉梅，女，汉族，1990年11月3日生，住江苏省仪征市，现暂住江苏省苏州市吴中区。被告：苏州工业园区瀚海方舟洗浴中心，统一社会信用代码：92320594MA1WP7JT16，住所地江苏省苏州工业园区娄葑东环路388号5商幢128-131室。经营者：孙文达，即本案被告。被告：孙文达，男，汉族，1984年10月18日生，住贵州省毕节市，现暂住江苏省苏州市吴中区。被告：孙甫，男，汉族，1985年1月19日生，住贵州省毕节市，现羁押于苏州市第二看守所。被告：陈夕功，男，汉族，1973年9月13日生，住江苏省阜宁县，现暂住江苏省苏州工业园区。上述五被告共同委托诉讼代理人：蒋建锋，江苏德富信律师事务所律师。原告范丽与被告周玉梅、苏州工业园区瀚海方舟洗浴中心、孙文达、孙甫、陈夕功转让合同纠纷一案，本院于2019年3月7日受理后，被告周玉梅依法提出反诉，本院一并予以受理，并依法于2019年8月7日公开开庭进行审理。原告范丽委托诉讼代理人汤良春、五被告及其共同委托诉讼代理人蒋建锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范丽诉称：2018年12月15日，原告范丽与被告周玉梅签定了《投资股份转让协议》一份，约定将原告将苏州工业园区瀚海方舟洗浴中心24%股份，转让给周玉梅，转让价款为526000元整，付款期限为2019年1月1至5月15日分期付清，如有任一期未按协议付款，原告可以一次性主张所有未付款项。同时也约定，任何一方未按协议履行，违约方承担转让股份金额20%的违约金、其他被告对转让款、违约金等承担担保责任。周玉梅于2019年1月份履行了第一期10万元的付款，此后未再付款。原告提出诉讼请求：1、请求判令被告周玉梅清偿转让款426000元、违约金105200元、律师费30000元，合计561200元；2、请求判令被告苏州工业园区瀚海方舟洗浴中心、孙文达、孙甫、陈夕功对被告周玉梅的债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费由被告承担。被告周玉梅辩称：原告不具有洗浴中心的股份，其已支付的10万，在转让合同无效的情况下要求返还。被告苏州工业园区瀚海方舟洗浴中心、孙文达、陈夕功共同辩称：前面的主合同无效导致担保合同无效，请求驳回原告诉请。被告孙甫辩称：转让合同不具备法律效力，之前投资不是原告投资的，是王海实际出资投资的，是其所谓的老公，但没有正式结婚，她是无权处分股权的。反诉原告周玉梅诉称：2018年12月15日，范丽与周玉梅签定了《投资股份转让协议》一份，由于范丽不是洗浴中心投资人，不享有股东或合伙人权利，转让协议为无效协议。故诉请：1、确认双方签订的投资股份转让协议无效；2、返还已支付的股权转让款10万元及利息；3、反诉费用由反诉被告承担。反诉被告范丽辩称：股权转让协议合法有效，反诉理由不成立。经审理查明：2018年12月15日，范丽作为转让方（甲方）与受让方周玉梅（乙方）、其他出资人余成君（丙方）、王庭春（丁方）签订投资股份转让协议一份，明确：2018年6月12日，由甲方范丽，乙方周玉梅、余成君、王庭春共同出资以孙甫作为经营者注册并成立了苏州工业园区瀚海方舟洗浴中心。2018年12月6日经营者变更为孙文达，其中甲方范丽已实际出资人民币526000元，甲方出资比占总投资的24%；现甲乙双方协商并征得其他出资人的同意，甲方将其持有的苏州工业园区瀚海方舟洗浴中心24%的股份以人民币526000元的价格转让给乙方，其余出资方均同意；甲乙双方在本协议签字后，股份转让协议生效，交接手续完成，丙、丁方对其股份转让协议知情并同意其转让协议；乙方分别于2019年1月1日前支付甲方转让款10万元，2月1日前支付甲方转让款10万元，4月1日前支付甲方转让款20万元，5月15日前支付甲方转让款126000元，任一期款项未按期付款，甲方可以一次性主张所有未付的款项；如果任何一方未按协议履行规定义务，违约方承担转让股份金额20%违约金。担保方苏州工业园区瀚海方舟洗浴中心经营者孙文达在该协议担保方栏签字盖章。同日，孙甫、陈夕功就原告转让股份协议付款事项向原告出具书面担保书。2019年1月，周玉梅向范丽转款100000元，后因余款产生争议。孙甫陈述：我与王海之前也有生意合作，有资金往来，其中不光有生意的，范丽跟王海是名义上的夫妻。18年年初我、陈夕功、王海、王庭春想一起开个店，找房子是我跟王海一起弄得，等房子找好了，准备投资的时候当时大家都没有钱，就用零零散散的钱投资的，王海也用自己的卡向我转账，也通过范丽的卡转给我钱。但是投资我们只认王海，王海要撤股也要他出来。大概18年3、4月份找到的房子，开始装修，期间跨度很长从5、6月一直到10月才结束，才慢慢开业，当时是以我个人名义成立的瀚海方舟洗浴中心。开业前我们签过合伙协议的，有孙文达、我、王庭春、王海、陈夕功。10月份开业了20来天，王海与范丽闹矛盾了，要退股，具体什么矛盾我们不清楚，范丽和其父母来说要退股，王海没有提出过要退股，我们就与范丽初步达成了一个简单的协议，就是12月15日的协议，当时我在场。写这份协议的目的是她一直在闹，为了防止范丽闹，才达成了这份协议。但是后来我了解到她不是实际的投资人，不能简单的把钱退给她，到时王海再来找我要钱我怎么弄，现在关键是要把王海找出来。最早协议是我、王海、陈夕功3个，简单的拟了份3个人签的股份合同，中途王庭春说也要加进来，就签了一份股东协议。最后一份是把法人变更为孙文达后签的5人协议是19年1月6日，是发生这个事情之后签的。周玉梅、陈夕功表示：对王海与范丽名义夫妻关系知情。上述转让协议是在晚上7点左右的迪欧咖啡所签。根据被告方提供的相关协议显示：1、2018年5月股份合同书，显示合伙人为孙甫50%，王海25%、陈夕功25%；2、股东协议显示股东为周玉梅、余成君、王海、王庭春；3、财务问题显示股东签字为王庭春、陈夕功、王海；4、股东规章制度显示股东签字为王庭春、陈夕功、王海；2019年1月6日合伙股份协议书显示股东为孙文达、余成君、周玉梅、王庭春、蒋长青。其中孙甫与周玉梅系夫妻关系，陈夕功与余成君系夫妻关系。范丽提供王海书写的情况说明及视频资料证据，证明：其所出资的钱款来自范丽，是替范丽代持股份，其签名均是代表范丽，权利义务应当由范丽承担，不享有和主张任何权利。被告方对王海视频真实性没有异议，但强调王海必须出庭。上述事实由当事人陈述、投资股份转让协议、相关协议、视频资料等在卷佐证，本院予以确认。本院认为：合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。关于2018年12月15日的投资股份转让协议书效力争议认定：1、由于签订时间及地点是处于营业时间的咖啡馆，并不存在欺诈、胁迫的情况，该协议应当是各方当事人的真实意思表示；2、根据被告方所提供涉及合伙内容的文本显示合伙人主体中孙甫与周玉梅夫妻，陈夕功与余成君夫妻存在混同出现情况，基于被告方对王海与范丽名义夫妻的认同，双方签署股份转让协议符合合伙经营的实际状况，而且由于签约主体包括周玉梅、余成君、王庭春以及同日对此作出担保的孙甫、陈夕功、孙文达，可见签约主体范围已经最大化；3、特定关系人王海通过视频和书面说明，已明确表示相关权利归范丽主张，不享有和主张任何权利，亦即认同范丽的转让行为，范丽据此应该拥有王海在合伙体中的经济权利，被告在认可王海视频真实性的情况下否定法律效力，缺乏依据，本院不予采信；4、周玉梅事后已经按约支付10万元，并且达成新的合伙协议，说明其已实现转让协议目的。故转让协议合法有效，担保协议同样合法有效，各方均应如实履行，拒不履行的，应承担相应违约责任。范丽部分诉请，合法有效，并已足以弥补损失，本院予以支持。周玉梅反诉诉请，依据不足，本院不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、本诉被告周玉梅于本判决生效之日起7日内支付本诉原告范丽转让款426000元、违约金105200元；二、本诉被告苏州工业园区瀚海方舟洗浴中心、孙文达、孙甫、陈夕功对本诉被告周玉梅的上述债务向本诉原告范丽承担连带清偿责任；三、驳回本诉原告范丽的其他诉讼请求。四、驳回反诉原告周玉梅的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取为4706元，财产保全费3370元，合计8076元，由本诉被告周玉梅负担。反诉案件受理费4530元，由反诉原告周玉梅负担。本诉案件受理费及财产保全费已由原告预交，本院不再退还，由本诉被告在履行上述付款义务时一并给付本诉原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  陈建峰二〇一九年八月三十日书记员  姜 平