江苏省泗阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1323民初1788号原告：汪和平，女,出生于1958年6月8日，住浙江省嵊州市。委托诉讼代理人：田竹，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。被告：赵金法，男，出生于1959年2月1日，住江苏省淮安市。被告：朱美芳，女，出生于1968年10月13日，住浙江省嵊州市。委托诉讼代理人：王清琳，浙江省嵊州市方圆法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：李良宵，浙江近山（上海）律师事务所律师。原告汪和平与被告赵金法、朱美芳确认合同无效纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汪和平委托诉讼代理人田竹、被告赵金法、被告朱美芳委托诉讼代理人王清琳、李良宵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：要求确认两被告于2008年6月25日签订的泗阳浙阳新型保温防水材料有限公司（以下简称浙阳材料公司）股权转让协议和2009年3月28日、2012年7月23日股东会增资决议无效。诉讼费用由两被告负担。事实和理由：原告与被告赵金法原是夫妻关系，1983年2月5日在浙江嵊县登记结婚。2007年，赵金法将家中积蓄以及先后出售的房款拿到泗阳投资办厂。2007年6月1日，赵金法以90万元作为注册资本成立浙阳材料公司，赵金法拥有100%股权。原告一直在嵊州生活。2016年2月24日，赵金法以夫妻感情破裂为由提出与原告离婚，因为双方子女在浙阳材料公司中工作，为了保证企业正常经营，在离婚协议中，暂未对企业及企业资产分割。2018年3月，原告忽然得知，被告朱美芳起诉与赵金法离婚。朱美芳在起诉状中陈述，从2007年起一直到其与赵金法2016年11月1日登记结婚期间都以夫妻名义共同生活。赵金法承认与朱美芳长期不正当男女关系，基于该关系，赵金法于2008年6月25日赠送浙阳材料公司10%股权给朱美芳。2009年3月28日，赵金法、朱美芳以股东会决议形式确认增资，朱美芳增资为实物，增资额13万元，但该实物是赵金法2007年4月3日出资143万元购买，朱美芳没有出资。2012年7月23日，赵金法、朱美芳以股东会决议形式确认，朱美芳出资1280000元，该出资真实情况是，当时有验资部门代办，朱美芳本人并没有实际出资。上述赠与股权及两次增资都发生于原告和赵金法夫妻关系存续期间。赵金法将属于夫妻共同共有的股权无偿赠送给与其有不正当男女关系的朱美芳，损害了原告财产权益，也违反法律规定，应属无效。朱美芳基于该赠与股权取得的后两次增资，朱美芳同样没有实际出资，也应属无效。被告赵金法辩称，因为我与朱美芳特殊关系，2008年我给了朱美芳10%股权。2009年增资是用我卖掉老家房屋的钱购买设备增资，2012年增资，是审计事务所帮我存钱，朱美芳没有出钱。要求法院依法处理。被告朱美芳辩称，朱美芳与赵金法共同投资，共同创业，共同管理企业，原告从一开始就知道这个情况。原告的子女在浙阳材料公司工作，他们也都知道。2008年6月25日，赵金法与朱美芳签订的股权转让协议，是双方真实意思表示，不违反法律性规定，转让程序符合公司法规定，朱美芳是以9万元对价取得，而不是原告所主张的赠与。而且，朱美芳与赵金法共同经营公司，朱美芳是通过自己劳动获得自己应得的股权和收益。2009年3月28日的增资，符合法律规定，不存在无效情形。朱美芳投入的设备，原告没有证据证明该设备是朱美芳成为公司股东以前的财产，也没有证据证明赵金法对该财产没有处分权。2012年7月23日增资，经过会计师事务所验资，报告明确朱美芳实际缴纳新增出资128万元。所以，股权转让及后续增资，不损害公司利益，不违反公司章程，不具有法律规定无效情形。要求驳回原告诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，提供以下证据：第一组，结婚证、离婚证、离婚协议书，以证明案涉财产属于原告和赵金法夫妻共同财产。第二组，股东出资情况表、章程、股东决定、变更登记通知书、验资报告，以证明案涉公司成立于2007年4月11日，公司注册资本90万元，赵金法为公司唯一股东。第三组，原股东决定、股权转让协议书、股东会决议、公司成员情况表、公司变更登记申请事项、公司股东出资情况表、章程，以证明2008年6月25日，赵金法将公司股权10%作价9万元转让给朱美芳。第四组，股东会决议、公司变更登记申请事项、股东出资情况、验资报告、出资资产作价协议、声明书、出资交接单、章程修正案，以证明2009年3月31日，公司增资130万元，增资资产为固定资产机械设备，其中划分给赵金法117万元，划分给朱美芳13万元。第五组，股东会决议、股东出资情况表、验资报告、章程修正案，以证明2012年7月23日公司增加注册资本，其中赵金法增资1152万元，朱美芳增资128万元。第六组，民事起诉状及庭审笔录，以证明朱美芳起诉与赵金法离婚，朱美芳陈述与赵金法从2007年开始以夫妻名义同居生活，赵金法陈述朱美芳在公司没有实际出资，其中第一次10%股权是其赠送给朱美芳，第二次增资的实物是赵金法2007年4月3日出资购买，朱美芳没有出资，第三次增资是赵金法委托会计师事务所办理，两股东没有实际出资。第七组，设备订造合同，以证明第二次增资的设备系赵金法2007年4月3日在公司刚成立的时候出资购买，从而证明朱美芳没有出资。被告朱美芳提供证据：房地产买卖协议、中介机构证明，以证明朱美芳为到泗阳投资出卖房屋。浙阳材料公司章程、股权变更工商登记资料，证明朱美芳取得股权符合法律和事实。被告赵金法未提供证据。对当事人提交的证据，本院组织进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院分析认定意见，见下文阐释。本院认定以下事实：原告与被告赵金法原是夫妻关系，1983年2月5日登记结婚，2016年2月24日协议离婚。离婚协议书主要内容：一、双方自愿解除夫妻关系。二、位于嵊州市鹿山街道小砩村361号一幢五层的房屋和室内财产归女方所有。位于嵊州市的房屋归女方所有。嵊州市鹿山街道小砩村车库一间归女方所有。三、位于江苏省淮安市绿地世纪城四期两间商铺归女方所有。男方离婚后一个月内支付女方人民币100万元整。四、双方确认在婚姻关系存续期间没有发生任何共同债权债务，任何一方如对外负有债权债务的，由负债方自行享有和承担。赵金法与被告朱美芳于2007年6月起同居，2016年11月1日登记结婚。2018年3月6日，朱美芳起诉要求与赵金法离婚。江苏省淮安市经济技术开发区人民法院于2018年10月22日作出（2018）苏0891民初1648号民事判决：准予朱美芳与赵金法离婚。该案对夫妻共同财产分割未予处理。浙阳材料公司成立于2007年6月4日，股东赵金法。2007年6月4日营业执照载明，有限公司（自然人独资），注册资本90万元，实收资本20万元。2007年6月13日营业执照载明，注册资本90万元，实收资本90万元。2008年6月25日，赵金法、朱美芳签订股权转让协议，主要内容：赵金法将其持有的浙阳材料公司90万元中的9万元股权（占公司注册资本10%）以人民币9万元的价格转让给朱美芳。朱美芳于2008年6月25日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给赵金法。同日，股东会决议选举朱美芳为公司监事。2008年6月30日，浙阳材料公司企业类型由有限公司（自然人独资）变更登记为有限公司（自然人控股）；原股东赵金法，认缴出资额90万元，实缴出资额90万元，变更登记为现股东（1）朱美芳，认缴出资额9万元，实缴出资额9万元；（2）赵金法，认缴出资额81万元，实缴出资额81万元。2009年3月28日，赵金法、朱美芳形成股东会决议，公司增加注册资本130万元，其中赵金法新增出资117万元，朱美芳新增出资13万元，出资方式都为实物。2009年4月1日验资报告载明，截止2009年3月31日止，变更后累计注册资本220万元，实收资本220万元。2012年7月23日，赵金法、朱美芳形成股东会决议，公司增加注册资本1280万元，其中赵金法出资1152万元，朱美芳出资128元，出资方式都为货币。2012年7月23日验资报告载明，截止2012年7月23日止，公司收到赵金法、朱美芳缴纳的新增注册资本合计1280万元。2012年7月23日公司章程修正案：公司注册资本1500元人民币；赵金法出资：2007年6月1日81万元，2009年3月31日117万元，2012年7月23日1152万元，共计1350元，朱美芳出资：2008年6月25日9万元，2009年3月31日13万元，2012年7月23日128万元，共计150万元。本案争议焦点，一是2008年6月25日股权转让协议是否有效？二是原告关于2009年3月28（31）日、2012年7月23日增资的主张如何处理？本院认为，原告主张，赵金法于2008年6月25日将10%股权无偿赠与朱美芳，以及于2009年3月31日将设备作价中的13万元，无偿赠与朱美芳作为增资，违反法律规定，侵害了原告夫妻共同财产权，应当无效。赵金法主张10%股权和设备增资，是其无偿赠与朱美芳。朱美芳不承认，主张其与赵金法共同到泗阳投资创业，取得浙阳材料公司股权和设备增资，是其自己的投资和共同创业所得。对此，本院认为，第一，2007年，赵金法到泗阳投资创业，朱美芳也一起到泗阳，在浙阳材料公司工作。虽然朱美芳提供的房屋买卖合同、中介证明，不能充分证明就是为到泗阳投资，但朱美芳既然在浙阳材料公司工作，就应当能够取得报酬和享有一定待遇。第二，赵金法2008年6月25日将其浙阳材料公司股权10%变更给朱美芳，公司企业类型由自然人独资有限公司变更为自然控股有限公司，也是赵金法对浙阳材料公司开展经营的需要。第三，2008年6月25日订立股权转让协议，10%股权作价9万元，朱美芳主张是其投资及共同创业回报，在利益衡量上并不违反情理。所以，原告和赵金法主张10%股权是无偿赠与朱美芳，不能得到支持。对于2009年3月31日设备款中作价13万元用于朱美芳增资，同样要考虑朱美芳在公司工作的报酬和待遇，对公司开展经营的需要，以及作价数额并不能反映利益失衡等因素，同样不能认定是无偿赠与。综上所述，原告以赵金法将夫妻共同财产无偿赠与朱美芳为由，要求确认2008年6月25日股权转让协议，以及以2009年3月31日设备中作价13万元增资行为无效的主张，不能得到支持。原告主张，2012年7月23日浙阳材料公司增资，朱美芳增资128万元，但并未实际出资，所以无效。对此，本院认为，朱美芳作为公司股东，如果未按约履行增加出资义务，依据公司法律规定，应当向公司、其他股东、公司债权人承担责任。但这与原告本案主张夫妻共同财产权受侵害不是同一法律关系，本案不予处理。另外，原告诉讼请求中涉及公司股东会决议效力的事项，与本案也不是同一法律关系，本案也不予处理。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告汪和平的诉讼请求。案件受理费已收取9150元，由原告汪和平负担4600元，因部分诉讼请求本案不予处理，退还原告汪和平4550元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。审 判 长  李少华人民陪审员  桂纯林人民陪审员  朱玉霞二〇一九年八月二十一日书 记 员  魏羽汐附法律条文《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。