成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初7887号 原告：张先进，男，1976年5月1日出生，汉族，住四川省合江县。 委托诉讼代理人：李廷芬，四川天则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈操，四川天则律师事务所律师。 被告：成都世朋电力工程有限公司，住所地成都市金牛区蜀通街2号。 法定代表人：周扬。 被告：周扬，男，1982年12月26日出生，汉族，住成都市锦江区。 原告张先进与被告成都世朋电力工程有限公司、周扬股东资格确认纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张先进的委托诉讼代理人李廷芬、陈操，被告成都世朋电力工程有限公司的法定代表人周扬，被告周扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张先进向本院提出诉讼请求：1、确认张先进在2012年1月10日至2013年5月10日期间不具有成都世朋电力工程有限公司股东资格；2、确认周扬与张先进于2012年1月9日签订的成都世朋电力工程有限公司股权转让协议无效；3、本案诉讼费、鉴定费、律师费、公告费等费用由成都世朋电力工程有限公司、周扬承担。庭审中，张先进将第二项诉讼请求变更为确认周扬与张先进于2012年1月9日签订的成都世朋电力工程有限公司股权转让协议不成立。事实与理由：张先进于2019年5月中旬，收到金牛区人民法院（2019）川0106民初4434号案件传票，传票载明：张先进被第三人莫非起诉成为被告，承担连带责任，案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。张先进自收到法院传票，向金牛区人民法院查阅该案材料之日起，始知自己在2012年1月10日至2013年5月10日期间被登记为成都世朋电力工程有限公司股东。根据该案证据显示，成都世朋电力工程有限公司于2012年1月9日作出股东会决议，决议内容第10条：全体股东同意周扬将所持公司2%的股权即42万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给张先进。同日，张先进与周扬签订股权转让协议。2012年1月10日办理了工商变更登记，将张先进登记为成都世朋电力工程有限公司股东，后又于2013年5月10日被注销股东资格。张先进与成都世朋电力工程有限公司之间不具有任何事实上和法律上的关系，张先进不认识成都世朋电力工程有限公司法定代表人周扬，张先进未参加过成都世朋电力工程有限公司2012年1月9日召开的股东会，亦未在股东会决议上签字，该股东会决议上张先进的签字是伪造的。张先进没有与周扬签订过成都世朋电力工程有限公司2%的股权转让协议，该协议上张先进的签字是伪造的。张先进未在成都世朋电力工程有限公司的公司章程上签署过名字，该公司章程上张先进的签字亦是伪造的。张先进未支付过周扬任何股权转让价款，亦未参与过公司任何经营管理活动，更没有作为该公司股东的真实意思表示，不具备股东的基本要件。张先进2012年1月10日至2013年5月10日期间不具有成都世朋电力工程有限公司的股东资格。为维护张先进的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 被告成都世朋电力工程有限公司、周扬辩称，成都世朋电力工程有限公司与周扬确认张先进不是成都世朋电力工程有限公司的股东，成都世朋电力工程有限公司是由周扬父亲周伟与其朋友协商设立，设立之后周扬才知晓该公司存在，所以公司实际控制人不是周扬，是周伟。张先进的签字是周伟代为签字，签字时周扬亲眼所见，且“张先进”名字写错了，之后的公司章程有“张先进”名字都是代办公司办理的，他们如何分配股份，周扬一概不知。周扬在成都世朋电力工程有限公司虽挂有职务，但没有实权。 本院经审理认定事实如下：成都世朋电力工程有限公司于2011年12月9日经工商登记成立，其工商登记档案中载明以下信息：1、2012年1月9日的《股权转让协议》载明：周扬自愿将所持有成都世朋电力工程有限公司2%的股权即42万元的出资以货币方式转让给张先进，张先进以现金方式一次性支付周扬人民币42万元，受让周扬所持有的该公司2%的股权，自签字之日起张先进以认缴出资额为限对该公司相应的权利和义务，该《股权转让协议》转让方签字处载明为“周扬”，受让方签字处载明为“张先进”；2、2012年1月9日的《成都世朋电力工程有限公司股东会决议》载明：经全体股东共同研究，一致同意周扬将所持公司2%的股权即42万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给张先进，全体股东签字处由“周扬、龙晓霖、曾斌、杨贵民、文燕、刘万春、魏光国、许茜茜、董立文、陈和芬、文波、刘成龙、张先进”签字确认；3、2012年1月9日的《有限责任公司变更登记申请书》载明：成都世朋电力工程有限公司申请将原登记股东由周扬、龙晓霖、曾文斌、杨贵民变更为周扬、龙晓霖、曾斌、杨贵民、文燕、刘万春、魏光国、许茜茜、董立文、陈和芬、文波、刘成龙、张先进，该《有限责任公司变更登记申请书》由成都世朋电力工程有限公司盖章确认，法定代表人签字处载明为“周扬”；4、2012年1月9日的《成都世朋电力工程有限公司章程修正案》的法定代表人签字处载明为周扬，该《成都世朋电力工程有限公司章程修正案》无股东签字；5、2011年1月9日的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，载明：申请人成都世朋电力工程有限公司指定代表或委托代理人为黄小春，申请人签字处由成都世朋电力工程有限公司盖章确认；6、2011年12月8日的《指定代表或者共同委托代理人的证明》载明：申请人周扬、龙晓霖、曾斌、杨贵民指定代表或者委托代理人为罗忠清，申请人签字载明为周扬、龙晓霖、曾斌、杨贵民。 2019年5月31日，张先进委托四川中信司法鉴定中心对成都世朋电力工程有限公司2012年1月9日的《股权转让协议书》《股东会决议》《有限责任公司变更登记申请书》中“张先进”的签名字迹进行鉴定。四川中信司法鉴定中心于2019年6月5日作出川中信司鉴中心［2019］文鉴字第65号鉴定意见书，鉴定意见为：标称日期为“2012年1月9日”的《股权转让协议书》复印件左下受让方签字署名字迹“张先进”与样本字迹反映了不同人的书写动作习惯，与样本字迹出自不同人的笔迹；标称日期为“2012年1月9日”的《成都世朋电力工程有限公司股东会决议》复印件第2页右下全体股东签字处署名字迹“张先进”与样本字迹反映了不同人的书写动作习惯，与样本字迹出自不同人的笔迹；标称日期为“2012年1月9日”的《有限责任公司变更登记申请书》复印件第1页署名笔迹“张先进”与样本字迹反映了不同人的书写动作习惯，与样本字迹出自不同人的笔迹。张先进为此支付鉴定费5,400元。 以上事实，有双方当事人身份信息、成都世朋电力工程有限公司工商登记档案、川中信司鉴中心［2019］文鉴字第65号鉴定意见书以及当事人的陈述在案佐证。 本院认为，有效的民事法律行为应当是基于当事人的真实意思表示。本案中，首先成都世朋电力工程有限公司及其法定代表人周扬均确认张先进并非成都世朋电力工程有限公司真实股东；其次，根据四川中信司法鉴定中心出具的鉴定意见书，载明时间为2012年1月9日的《成都世朋电力工程有限公司股东会决议》《股权转让协议》《有限责任公司变更登记申请书》中所载明的“张先进”均非张先进本人签名笔迹；再次，同日的《成都世朋电力工程有限公司》章程修正案未经张先进签名确认；最后，在成都世朋电力工程有限公司的整个案涉工商登记档案资料中没有证据显示张先进曾作出过要成为成都世朋电力工程有限公司股东，或是授权他人办理成都世朋电力工程有限公司工商变更登记手续的意思表示。综上，本院认为，张先进提交的证据能够证实其未作出过要成为成都世朋电力工程有限公司股东的意思表示，也未以实际行为表示其认可了成都世朋电力工程有限公司的股东身份，对张先进请求确认其在2012年1月10日至2013年5月10日期间不具有成都世朋电力工程有限公司股东资格，予以支持。因案涉股权转让协议中“张先进”的签字并非其本人笔迹，不能证实张先进作出过受让周扬转让股权的意思表示，依照《中华人民共和国合同法》第十三条“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”、第十四条“要约是希望和他人订立合同的意思表示”、第二十一条“承诺是受要约人同意要约的意思表示”、第二十五条“承诺生效时合同成立”之规定，张先进与周扬之间就该次股权转让行为并未有要约、承诺的意思表示，对张先进请求确认案涉股权转让协议不成立，予以支持。 关于张先进主张的律师费，因其并未举证证明律师费的实际支出，且双方并无关于律师费负担的约定，本院不予支持。关于张先进主张的鉴定费5,400元，本院认为，该费用系因成都世朋电力工程有限公司未经张先进同意擅自将其登记为公司股东给张先进造成的实际损失，应当由成都世朋电力工程有限公司承担，对张先进主张成都世朋电力工程有限公司向其支付鉴定费5,400元，予以支持。张先进主张周扬共同承担前述鉴定费，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十七条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十一条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、张先进在2012年1月10日至2013年5月10日期间不具有成都世朋电力工程有限公司股东资格； 二、载明转让方为“周扬”与受让方为“张先进”，签订时间为2012年1月9日的成都世朋电力工程有限公司股权转让协议不成立； 三、成都世朋电力工程有限公司于本判决生效之日起十日内向张先进支付鉴定费5,400元； 四、驳回张先进的其他诉讼请求。 案件受理费100元，因适用简易程序审理，减半收取50元，由成都世朋电力工程有限公司、周扬负担，此款已由张先进垫付，成都世朋电力工程有限公司、周扬于本判决生效之日起十日内向张先进支付50元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 陈 平 二〇一九年八月五日 书记员 付荣华