广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初16506号原告（反诉被告）：刘芝，女，汉族，1962年10月10日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：江志，广东深信律师事务所律师。委托诉讼代理人：张碧茜，广东深信律师事务所律师。被告（反诉原告）：罗毅军，男，汉族，1959年6月28日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：廖剑眉，广东生龙律师事务所律师。原告诉被告及被告反诉原告股权转让合同纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人江志、张碧茜，被告委托诉讼代理人廖剑眉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：一、被告将其名下的深圳市健毅恒实业有限公司90%股权变更登记至原告名下。二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告双方于2013年9月30日签署《股权转让合同》，约定被告无条件将其持有的深圳市健毅恒实业有限公司90%股权转让至原告名下，并约定双方于2017年11月1日前完成工商变更登记手续。至今，被告仍未履行合同义务，仍未办理股权工商登记变更手续，严重损害原告的合法权益。被告答辩称：1、深圳市健毅恒实业有限公司系于1998年1月20日设立，而本诉原告与本诉被告于1998年9月6日登记结婚，涉案股权属于本诉被告的婚前个人财产。该份《股权转让合同》并非是离婚协议的补充，也非是对夫妻共同财产的分割。2、该份股权转让合同实质上是将本诉被告个人所有的股权无偿转让给本诉原告，并未约定支付任何对价，属于赠与合同。根据法律规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前有权撤销赠与。因此，本诉被告已依法提起反诉要求撤销该份《股权转让合同》，恳请法庭驳回本诉原告的诉讼请求。被告反诉请求：1、撤销反诉原告与被告于2013年9月30日签订的《股权转让合同》；2、本案本诉及反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告与反诉被告于1998年9月6日登记结婚。后因反诉原告出现债务问题，反诉原、被告于2013年9月27日签订离婚协议，并把婚内大部分夫妻共同财产全部给了反诉被告。但反诉原告、反诉被告离婚后，仍然一起共同生活，并且共同经营深圳市健毅恒实业有限公司。2018年12月，因反诉原告与反诉被告发生分歧，反诉被告将反诉原告赶出，导致反诉原告没有房屋居住，至今居无定所。后反诉原告发现，反诉被告利用其控股的深圳市臻品居文化有限公司将深圳市健毅恒实业有限公司的财产进行了非法转移和侵占。故反诉原告提起股东代表诉讼(案号：【2019】0303民初12151号)，要求反诉被告及其他第三方返还公司财产。在该起诉讼庭审过程中,反诉原告才得知涉案《股权转让合同》的存在，后经反诉原告的努力回想，才想起当时是在反诉被告的欺骗和诱导下签订的，但反诉原告对《股权转法合同》的内容一无所知。鉴于当时反诉原告与反诉被告虽名义离婚，但实际上仍共同生活，反诉原告对反诉被告深信不疑，言听计从。并且，尽管双方签订了涉案《股权转让合同》，但反诉原告仍然是深圳市健毅恒实业有限公司的股东和法定代表人，并且一直以该身份与反诉被告共同经营公司，而深圳市健毅恒实业有限公司工商注册的股东和法定代表人仍然是反诉原告，双方从未有进行变更的意思表示。反诉原告认为，尽管双方签订了涉案《股权转让合同》，但该合同没有相应的转让对价，属于赠与合同性质，且该合同并没有实际履行，该合同也并非是反诉原告的真实意思表示。而且，因反诉被告支配和管理了反诉原告所有的房产和资金，现反诉被告翻脸无情侵占了所有的财产，导致反诉被告生活困难，甚至被列入失信人名单，故反诉原告特依据《中华人民共和国合同法》第一百八十六条“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。”第一百八十七条规定：“赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续。”及第一百九十五条“赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务”。原告答辩称，一、股权转让协议明确是股权转让，不是赠与，协议没有赠与的字眼，双方更没有赠与与接受赠与的意思表示，赠与具有单务性，而股权转让受让方取得股权还承担法定的股东责任，包括出资到位，包括对外担责等，所以股权转让并非单务性，不能认定为赠与。二、关于没有约定股权转让款的原因是：1、公司设立后，公司的注册资本一直没有实际缴纳，公司是没有资金的，一直是反诉被告长期投入资金维持公司经营，2、公司的财务状况一直是亏损，反诉被告受让股权后，仍需不断投入资金，支付租金工人工资等，维持经营，3、事实上股权转让协议的签署是双方离婚时对财产的分割，二人在2013年9月27日签署了离婚协议，协议明确公司资产按2006年的协议进行分割，2006年的协议约定公司股权归反诉被告，同时离婚协议中第3条第4点手写部分“已作私下协议”是指双方另行签署的股权转让协议及2017年9月30日的股权转让协议，因离婚协议不能用于办理工商变更登记，正是考虑到办理工商变更的需要，双方才签署没有约定股权转让款的股权转让协议用于办理登记。三、2013年9月30日双方已经进行了交接，反诉被告已经实际控制公司的公章、私章、执照、财务资料，反诉被告实际经营管理公司，已实质取得100%的股权。四、股权转让协议是双方真实意思表示，不属于欺诈，不符合撤销的条件，而且反诉原告主张撤销已过了法定的除斥期间。经本院查明，2013年9月27日，原、被告双方签订《离婚协议书》，载明双方于1998年9月6日登记结婚，婚后无子女，因人生追目标不一致和被告过错，双方感情彻底破裂，协议离婚，并达成一致的协议内容，其中协议第四条约定，健毅恒实业有限公司的全部资产按照2006年7月10日协议书具体内容进行分割。并手写备注“已作私下协议”。该《离婚协议书》在深圳市民政局婚姻登记处进行备案。2013年9月30日，原告与被告签订《股权转让合同》约定：1、股权转让比例：被告将其持有的深圳市健毅恒实业有限公司90%的股份转让至原告名下。2、股权转让价格及方式：被告无条件将其持有的深圳市健毅恒实业有限公司90%股份转让至原告名下，双方在2017年11月1日前按本合同约定，完成将股权全部转让给原告并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同公司交接约定与原告完成所有交接工作。3、公司交接：公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件及其他资料、文件的交接。在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由双方签字确认后各自留存一份。4、违约责任，被告未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或被告所做的保证和承诺，原告可选择本合同继续履行或解除本合同。庭审中，双方确认原告已控制了公司的营业执照、财产资料、公章、法人私章、财务章等文件资料。原告主张上述文件资料系股权转让合同签订当日被告向原告交付，被告称是原告强行拿走。被告主张撤销股权转让合同的理由是签订合同系受原告的欺骗而签订的，该合同属于无偿赠与，合同并未履行。被告主张其一直与原告共同经营、管理深圳市健毅恒实业有限公司，并提交有被告签名的2018年2月4日《韶关市芙蓉新城集体土地房屋拆迁补偿清册》予以证明。原告主张《离婚协议书》中提到的2006年7月10日协议书的内容与本案《股权转让合同》内容一致。被告称其不清楚《离婚协议书》中提到的2006年7月10日协议书的内容。本院认为，本案系股权转让纠纷。关于涉案《股权转让合同》是否为可撤销的合同。首先，原、被告签订的《离婚协议书》中提到对涉案公司已达成私下协议，涉案《股权转让合同》系在原、被告签订《离婚协议书》后签订，属于共同财产分割的一部分，不符合一般赠与合同的属性。其次，被告称原告存在欺骗被告签订涉案《股权转让合同》，但被告未举证证明存在受欺骗的情形，亦未举证证明涉案《股权转让合同》存在其他可撤销的事由，且该合同签订在2013年9月30日，被告提起撤销权亦已过除斥期间。最后，双方确认原告在《股权转让合同》签订后已实际掌握了公司的营业执照、财产资料、公章、法人私章、财务章等文件，被告称上述交接材料系原告强占，但未能提交证据证明，被告提交由其作为法人代表签名的《韶关市芙蓉新城集体土地房屋拆迁补偿清册》并不能证明其与原告未就公司进行交接，故本院对原告主张被告已按合同约定对公司进行交接的事实予以确认。综上，涉案《股权转让合同》系双方当事人真实的意思表示，为有效合同，双方当事人应当按照《股权转让合同》的约定继续履行各自的义务，故原告主张被告将其名下的深圳市健毅恒实业有限公司90%股份变更登记至原告名下有事实和法律依据，本院予以支持。被告要求撤销《股权转让合同》理由不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告罗毅军应于本判决生效之日起十日内将其持有的深圳市健毅恒实业有限公司90%股份过户至原告刘芝名下。二、驳回被告罗毅军的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费6400元，反诉受理费50元，均由被告承担。上述案件本诉受理费6400元已由原告全额预交，本院予以退回，被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件本诉受理费6400元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 杨 晓 玲二〇一九年八月二日书记员 邹文（兼）黄凯文