江苏省灌云县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0723民初3908号 原告:扬州市恒和房地产开发有限公司，住所地扬州市九州大厦**。 法定代表人：缪恒良，该公司总经理。 委托诉讼代理人：成殿军，该公司法律顾问。 被告：连云港金田房地产开发有限公司，住所地灌云县伊山镇伊山南路县委党校大楼。 法定代表人：姚建文，该公司执行董事。 被告：钱世龙，男，汉族，1953年5月7日出生，户籍地江苏省常州市天宁区，现住灌云县。 原告扬州市恒和房地产开发有限公司（以下简称为恒和公司）与被告连云港金田房地产开发有限公司（以下简称为金田公司）、钱世龙合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案受理后，依法适用简易程序于2019年7月9日公开开庭进行了审理。原告恒和公司法定代表人缪恒良及委托诉讼代理人成殿军，被告钱世龙到庭参加诉讼。被告金田公司提交书面答辩意见，经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告恒和公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告享有灌云县城2006-3地块项目（未开发部分138.4亩）65%的股权，原告在庭审中明确诉求中涉及的股权是指要求确认享有65%的利润分配比例；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：灌云县城2006-3地块项目位于灌云县盐河西侧，宗地面积157亩。2018年5月1日，原告与两被告签订《灌云县城2006-3地块项目合作协议》，约定两被告以该项目剩余土地138.4亩作为出资，原告投入5000万元资金用于剩余土地的拆迁及开发，并约定原告享有60%利润分成，两被告享有40%的利润分成，因项目进展不顺，原、被告又于2018年6月7日签订《补充协议》，约定对《合作协议》中的股份做调整，原告享有65%的利润分成，两被告享有35%的利润分成。为顺利推进该项目，原、被告又于2018年10月15日签订《补充协议2》，为明确原告在该项目中的主导地位，原、被告再于2019年元月15日签订《补充协议3》，在该份协议第三条中约定“原、被告确认原告享有灌云县城2006-3号未开发地块的65%股份及开发利润。两被告持有灌云县城2006-3号未开发地块35%的股份及开发利润”。合同生效后，原告均按协议及补充协议的约定履行了自己的义务，但两被告在合同履行过程中，不但不履行合同义务，却处处设置障碍。 被告金田公司提交书面答辩状辩称，我公司法定代表人姚建文已经将其持有的77.8%公司股权转让给钱世龙，且姚建文也出具了授权委托书给钱世龙。对与恒和公司合资、合作开发房地产一事，我司的答辩意见同钱世龙。我公司账户里没有收到恒和公司的任何投资款，该案请法院依法作出判决。 被告钱世龙辩称，我、金田公司和恒和公司合作开发房地产是事实，双方后来在补充协议2中约定恒和公司持有该项目的65%股权是有前提条件的，即恒和公司在该项目中的投资要达到5000万元之后，其才能享有65%的股权。6月7日签订合同中说乙方享有65%的分成，不是因为合同违约，是我们私人的问题，我感激他，送给他5%的股份。按协议约定，恒和公司应建立账册。但至今恒和公司就该项目的支出也没有建账，我不予认可。对我签字同意的支出费用我认可，可以作为恒和公司的出资。有关该项目的一切事宜都必须加盖金田公司的公章才有效，对没有加盖金田公司公章的任何民事行为，均与我公司无关，我公司也不承担任何法律责任。请法院依法作出判决。 本院经审理认定事实如下： 2018年5月1日，金田公司（钱世龙）作为甲方与恒和公司（乙方）签订《灌云县城2006-3地块项目合作协议》，约定灌云县城2006-3地块项目位于灌云县盐河西侧，宗地面积157亩。甲方已开发18.6亩，剩余138.4亩（其中甲方已拆迁净地33亩，未拆迁毛地105.4亩）。总建筑面积约199000㎡，甲方约开发22000㎡，剩余177000㎡由乙方负责开发。甲方以上述剩余土地现有状况（作价7000万元另加450万元）投入，此后甲方在该项目中不再投入资金。乙方投入5000万元用于剩余土地的拆迁及开发，随着拆迁、工程建设等需要，乙方及时提供，不足部分可以该项目融资。甲、乙双方按照上述投入完成后，该剩余土地的开发利润甲方享有40%的利润分成，乙方享有60%的利润分成。甲方法人钱世龙对此项目要签署授权委托书给缪恒良，代表金田公司处理各种事务。协议还就其他事项进行了约定。 2018年6月7日，金田公司（钱世龙）作为甲方与恒和公司（乙方）签订《灌云县城2006-3地块项目合作补充协议》，约定乙方另外筹集资金1600万元左右（500万元已经垫付），用于解决甲方的前期债务，按年息8%计息。此款项在甲方一期项目形成销售时偿还。甲方愿意在灌云县城2006-3地块项目合作协议中的股份作适当调整，甲乙双方按照上述投入完成后，该剩余土地的开发利润甲方享有35%的利润分成，乙方享有65%的利润分成。甲乙双方签订的《灌云县城2006-3地块项目合作协议》以及此协议的补充协议，甲方均由连云港金田房地产开发有限公司以及钱世龙共同签订，且具有连带担保责任，协议与补充协议具有同等法律效力。补充协议还就其他事项进行了约定。 2018年10月15日，金田公司（钱世龙）作为甲方与恒和公司（乙方）签订《灌云县城2006-3地块项目合作补充协议2》，约定乙方再次筹集并出借650万元给甲方（钱世龙），用于处理受让姚建文原先拥有的公司77.8%股份事宜，按8%年息计息，在甲方或钱世龙具备偿还能力时优先偿还。双方还就其他事项进行了约定。 2019年1月15日，金田公司、钱世龙作为甲方与恒和公司（乙方）签订《灌云县城2006-3地块项目合作补充协议3》，约定本补充协议签订后三日内，甲方刻制一套金田公司的公章、财务专用章交给乙方指定的人员并办理相关交接手续。甲方交给乙方使用的印鉴，仅限于“合作协议”及相关补充协议界定的合作项目办理相关手续使用，使用该套印鉴产生的所有经济责任与法律风险完全由乙方承担，与甲方无关。甲乙双方确认甲方持有灌云县城2006-3号未开发地块的35%股份及开发利润，乙方享有灌云县城2006-3号未开发地块的65%股份及开发利润。在2019年2月底前，由乙方组建项目部的工作人员，甲方派两人参与（财务见证与工程管理）。乙方具体负责灌云县城2006-3号地块拆迁、规划涉及、建设、销售及财务管理。补充协议还就其他事项进行了约定。 2014年8月7日，金田公司法定代表人姚建文及金田公司出具授权委托书，载明姚建文原持有的今天公司77.8%股权已全部由钱世龙拥有，在工商部门未办理法定代表人变更之前，姚建文将金田公司法定代表人的所有权力全部移交给钱世龙，由钱世龙代表金田公司开展一切经营活动。 自2018年5月起，恒和公司开始投入资金进行上述土地的拆迁工作，并支出项目开发所需的相关费用。至2019年4月，恒和公司投入资金已超出5000万元。 本院认为，金田公司与恒和公司签订的《灌云县城2006-3地块项目合作协议》及三份补充协议均系双方当事人真实意思表示，依法成立，合法有效。当事人均应按照协议约定履行己方义务。 原告主张要求确认其享有灌云县城2006-3地块项目（未开发部分138.4亩）65%的利润分配比例，按照双方签订的协议约定，原告投入5000万元用于剩余土地的拆迁及开发，按照上述投入完成后，原告享有65%的利润分成。被告辩称需待原告投入超过5000万元后才可按照此比例执行，且对于原告在2019年1月以后进行的拆迁，被告未继续参与，具体情况不清楚。经本院释明，原告未在限定期限内就拆迁相关问题作出回复，结合原告举证证据及庭审核查情况，原告投入在该项目中用于拆迁及相关费用的资金已超过5000万元，原告可按照协议约定享有65%的利润分配比例，对原告诉讼请求，本院依法予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 确认原告扬州市恒和房地产开发有限公司在灌云县城2006-3地块（其中138.4亩）项目中享有65%的利润分配比例。 案件受理费40元（已减半收取），由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。 审判员 孙 静 二〇一九年八月九日 书记员 孙金磊 法律条文及上诉须知附录 一、法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应按遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用的通知》第二条的规定，报江苏省连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。