广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初8965号原告：简勇辉，男，1970年7月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：黄婉铃，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘勇，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被告：周宇璐，男，1971年6月18日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：蔡德龙，广东天爵律师事务所律师。原告简勇辉与被告周宇璐股权转让纠纷一案，本院于2019年4月4日立案受理后，依法适用简易程序审理。被告周宇璐在答辩期内向本院提出管辖异议申请，本院依法作出民事裁定驳回其管辖异议申请。被告周宇璐不服提起上诉，佛山市中级人民法院依法作出民事裁定驳回其上诉，维持原裁定。上述管辖权异议处理期间不计入审理期限。本案于2019年8月28日第一次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄婉铃及被告的委托诉讼代理人蔡德龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款50000元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率4.75%计算，自2016年4月6日起计至2019年3月28日为7072.95元，2019年3月29日至实际清偿日的利息另行计算）；2.判令本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年4月5日，佛山市众铿金属硬面有限公司（下称众铿公司）召开股东会，原告简勇辉及被告周宇璐一致表决同意原告将占公司注册资本10%的股权以50000元的价格转让给被告。同日，原、被告双方签订《股权转让合同》，被告同意在合同订立即日内以现金形式一次性支付50000元给原告。股权变更登记至被告名下后，被告一直未支付股权转让款50000元给原告，原告多次催款被告置之不理，已严重损害原告的权益。被告辩称：按原、被告双方实际的约定，涉案股权转让为无偿转让，被告无须支付股权转让款。1.根据双方于2003年10月14日签订的《协商决议（周宇璐、简勇辉）》第3条约定：经两人商定，计算现两人的股份比例是69%（周宇璐），31%（简勇辉）；在众铿公司还清债务前，双方的实际股权比例不会改变。因双方合作之初，原告以原有设备、经营场地等作价35万元投入合作，被告以现金125万元投入合作，相比较下被告投入更大，故双方约定双方实际占股比例为周宇璐占69%，简勇辉占31%。但由于被告对原告的信任，也相信原告描绘的公司美好的发展前景，故一直没有办理工商登记的变更，但众铿公司因经济效益不好，不仅没有分配红利，也没有按约定偿还被告的借款。直至2016年4月，因原告一直无法兑现最初的公司能实现盈利及高增长的承诺，经被告明确提出要求变更工商登记时，原告同意无偿协助变更。故涉案股权的转让实为无偿转让，被告无须支付任何转让款。2.原告提供的股东会决议、《股权转让合同》、众铿公司章程为工商局提供的在工商登记变更时所需的格式文本，文件所载明的被告支付5万元给原告非双方真实的意思表示。该三份文件落款时间均为2016年4月5日，明显就是为达到变更登记所需的文件要求同时准备的，目的只是为了工商登记的变更，而非双方实际协商的结果。众铿公司由于被告的多次投资，虽公司效益不好，但其实际价值已不止50万元，如双方真实意思是有偿转让股权的，不会以工商登记载明的原始股权对价作为转让款金额的标准，应以实际价值作为对价。3.股权转让是发生在2016年4月，但原告是在2019年3月底才起诉，如被告真的一直拖欠其股权转让款，为何其要时隔3年再主张权利。因双方产生矛盾，原告在2018年8月已正式离开公司，原告在离开公司后也无向被告主张任何权利。直至被告发现在原告经营公司期间，有可能涉嫌职务侵占问题，向佛山市公安局南海分局报案并立案受理后，原告才提出本案权利主张及其他案件的权利主张，其真实的目的可想而知。如前所述，涉案股权转让为无偿转让，不须支付对价，故被告不存在拖欠股权转让款的情形，被告依法无须向原告支付任何利息。庭审中，被告变更答辩意见第一条第2点为：公司在双方经营期间仅有三次分红，第一次是在2010年2月4日，被告分得60000元，原告分得30000元，第二次分红是在2011年1月28日，被告分得30000元，原告分得15000元，第三次是在2017年2月26日，被告分得35000元，原告分得15000元，该分红情况也反映了双方一直按协商决议的第9点履行。对于被告的答辩意见，原告回应称：被告主张的协商决议与本案无关，与公司的实际工商登记情况也不符，被告应当按照股权转让合同支付股权转让款，被告陈述的分红情况没有证据证明。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：原告提交的《众铿公司股东会决议》、《股权转让合同》、核准变更登记通知书及公司章程均有原件核对，被告对其真实性、合法性无异议，本院对其真实性、合法性予以确认。原告对被告提交的《协商决议》真实性无异议，本院对其真实性予以确认。经审查，《协商决议》的签订时间是2003年10月，协议载明被告的持股比例为69%，原告的持股比例为31%。被告在诉讼中已确认受让10%股权的事实，只是抗辩该转让为无偿转让，根据众铿公司章程及核准变更登记显示股权转让后被告的持股比例为70%，原告的持股比例为30%，即被告在受让股份前其持股比例应为60%，原告在转让股份前其持股比例应为40%，这与前述《协商决议》中约定的原、被告持股比例并不相符，本院对《协商决议》的关联性不予确认。案涉《股权转让合同》的签订时间是2016年4月，是原、被告在签订《协商决议》后另行达成的协议，有公司章程及核准变更登记信息相佐证，被告未提交充分的证据以反驳《股权转让合同》之约定，本院对《股权转让合同》的关联性予以确认。综合本院采信的证据和当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：2016年4月5日，原告简勇辉与被告周宇璐签订《股权转让合同》，约定：原告将其持有的10%众铿公司股权共50000元出资额以50000元的价格转让给被告，被告同意在合同订立当日以现金方式一次性支付股权转让款。同日，众铿公司作出股东会决议，对上述股权转让事宜表决通过，公司章程载明：周宇璐认缴出资35万元已在2016年4月5日缴足，简勇辉认缴出资15万元已在2016年4月5日缴足。因被告未向原告支付上述50000元股权转让款，原告诉至法院。另查明：众铿公司的注册资本为500000元，股东分别是原告简勇辉及被告周宇璐，众铿公司于2016年4月20日经佛山市南海区市场监督管理局核准变更登记时，原告持股比例为30%，被告持股比例为70%。本院认为，原告与被告达成股权转让协议，现原告诉请支付股权转让款，本案系股权转让纠纷。原、被告双方签订的股权转让合同真实、合法、有效，双方均应依约履行。根据案涉《股权转让合同》之约定，被告应于签订合同当日即2016年4月5日向原告支付5万元股权转让款。原、被告双方签订《股权转让合同》后，众铿公司办理了相应的股权变更登记，原告已履行合同义务，被告亦应履行相应的合同义务即支付股权转让款。故原告要求被告向其支付5万元股权转让款的主张理据充分，本院予以支持。关于原告主张的利息。虽原、被告双方未约定逾期付款的违约责任，但被告逾期向原告付款造成原告的利息损失，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，原告起诉主张被告按照中国人民银行同期贷款利率计付利息有法律依据，本院予以支持。被告应于约定付款期限届满之次日即2016年4月6日起向原告计付利息至实际清偿日止。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告周宇璐应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告简勇辉支付股权转让款50000元并支付相应利息（以50000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率为标准自2016年4月6日起计至实际清偿日止）。若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序审理减半收取计613元，由被告周宇璐负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 杨 莹二〇一九年八月二十九日书记员 何泳仪许晴