广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初1438号原告：杨坚，男，汉族，1974年10月30日出生，住址广东省深圳市福田区。委托代理人:付春，广东宽和律师事务所律师。委托代理人：何俏，广东宽和律师事务所律师。被告：曹子轩，男，汉族，1991年7月7日出生,住址广东省深圳市龙岗区。被告：深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司，住所地广东省深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大四层09室，统一社会信用代码914403003266214131。法定代表人：邓继新,系该公司的董事长。委托代理人：黄启蒙，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托代理人：黄恺，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。上列原告杨坚诉被告曹子轩、深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，2016年12月23日，原告与被告曹子轩签订《股权转让及合作办学协议书》，协议约定原告出资1000万元与被告曹子轩合作办学，共同经营深圳市坪山新区华明星学校及深圳市坪山新区华明星幼儿园，原告占投资份额的45%，被告曹子轩占投资份额的55%。2017年4月6日，在未经原告同意的前提下，被告曹子轩擅自将100%投资份额转让给被告深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司（以下简称新荣瑞莱公司）。后原告、被告曹子轩、被告新荣瑞莱公司三方于2017年5月27日达成和解协议，协议约定被告曹子轩同意向原告返还投资本金1000万元。另外向原告补偿400万元，由被告新荣瑞莱公司直接向原告支付。被告新荣瑞莱公司应于2017年6月8日前向原告支付1000万元。2017年9月30日前支付400万元。然而截至起诉之日，被告新荣瑞莱公司仍未向原告支付剩余的400万元补偿款。经原告多次催要未果。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。请求法院判令：1、两被告共同支付原告补偿款400万元；2、两被告共同向原告支付利息（以400万元为基数自2017年10月1日起按年利率6%计至款项实际付清之日止）；3、被告承担本案诉讼费用。被告曹子轩未出庭应诉，亦未作出书面答辩。被告新荣瑞莱公司辩称，1、和解协议已经清楚载明了返还1000万本金和支付400万补偿款的义务主体是被告曹子轩，而非被告新荣瑞莱公司，400万补偿款及利息应当由被告曹子轩支付；2、和解协议中，我方没有任何债务加入的意思表示，原告无权要求我方连带支付补偿款及利息。和解协议清楚载明了我方向原告账户付款的行为是在履行我方与被告曹子轩签署的《深圳市华明星学校及幼儿园股权转让合同》中支付股权转让款的义务，而非履行和解协议中支付和解款的义务，我方只是受被告曹子轩指示向第三方账户付款。和解协议中我方没有任何债务加入的意思表示，2.5条已经清楚表明了我方是受被告曹子轩指示向第三方账户付款而非债务加入，原告无权要求我方连带支付补偿款。目前我方在《深圳市华明星学校及幼儿园股权转让合同》中应支付给被告曹子轩的股权转让款已经全部支付完毕，事实上我方已无需再向被告曹子轩支付任何股权转让款，更不需要再受被告曹子轩的指示向原告付款。经审理查明，2017年5月27日，原告与两被告签订一份和解协议，约定鉴于经坪山新区社会建设局批准，深圳市坪山新区华明星幼儿园于2014年10月28日登记成立，深圳市坪山新区华明星学校于2016年10月20日登记成立，幼儿园及学校的举办者均为被告曹子轩。2016年12月23日，原告与被告曹子轩签订《股权转让及合作办学协议书》。在协议履行过程中双方产生纠纷。2017年4月6日，两被告签订了《深圳市华明星学校及幼儿园股权转让合同》，约定被告曹子轩将学校、幼儿园等的100%投资份额转让给被告新荣瑞莱公司。为妥善解除纠纷，原告与两被告达成如下一致意见：1、原告与被告曹子轩因协议产生的争议，双方同意由被告曹子轩归还原告1000万元投资款本金，另外向原告支付400万元补偿金。双方同意以1400万元的总价格达成和解；被告新荣瑞莱公司将按照本协议约定的时间，将和解款项支付至原告指定账户。被告新荣瑞莱公司向原告付款之后，可以相应冲减应付被告曹子轩的款项金额。原告与被告曹子轩签订的上述协议与两被告之间签订的合同是两个独立的法律关系。两被告之间合同的履行情况不影响原告在本协议项下收取1400万元款项的权利，被告新荣瑞莱公司应严格按照本协议约定向原告付款。款项支付约定于2017年6月8日前，被告新荣瑞莱公司向原告支付1000万元；2017年9月30日之前，被告新荣瑞莱公司向原告支付剩余款项400万元。同时被告曹子轩在协议中承诺，其将严格履行本协议约定，维护谈判成果，不要求被告新荣瑞莱公司停止（迟延）向原告付款，或者要求被告新荣瑞莱公司将款项支付至第三方账户。原告与两被告分别在上述和解协议上签章予以确认。经庭审询问，原告与被告新荣瑞莱公司均确认其签章的真实性。涉案和解协议签订后，被告新荣瑞莱公司依约已向原告支付1000万元，但剩余款项400万元至今未予支付，原告遂诉至本院。被告新荣瑞莱公司认为其向原告支付款项，是基于被告新荣瑞莱公司向被告曹子轩支付股权转让款，但在其支付完第一笔1000万元股权转让款之后，连同被告新荣瑞莱公司此前向被告曹子轩支付的1800万元，一共支付了2800万元。就陆续有不同的债权人来向涉案幼儿园和学校主张债权。被告曹子轩所承诺的涉案幼儿园和学校的债务状况是不真实的，被告新荣瑞莱公司在支付完所有债权人主张的债权金额之后，支付的金额已经超过了。故被告新荣瑞莱公司基于股权转让合同项下的支付股权转让款义务的基础已经不存在了，故不需要按照和解协议中被告曹子轩的指令向原告支付剩余款项。本院认为，根据涉案和解协议相关内容，原告与两被告之间的合同法律关系成立，本院对此予以确认。各方当事人均应按照和解协议的相关约定依约、全面地履行义务。该和解协议明确约定涉案1400万元款项的收取主体为原告，支付主体为被告新荣瑞莱公司。且同时约定原告与被告曹子轩签订的有关协议与两被告之间签订的有关合同是两个独立的法律关系。两被告之间合同的履行情况不影响原告在本协议项下收取1400万元款项的权利。根据合同约定，被告新荣瑞莱公司应于2017年9月30日之前支付完毕所有款项，但现被告新荣瑞莱公司仅支付1000万元，其行为已构成违约，应向原告支付剩余款项400万元，并支付利息。至于被告新荣瑞莱公司与被告曹子轩之间的股权转让合同方面的争议，被告新荣瑞莱公司可依法另寻法律途径解决。根据涉案和解协议约定，原告主张自2017年10月1日起按照年利率6%计付利息，符合法律规定及合同约定，本院对此予以支持。因原告与两被告之间最终达成的涉案和解协议已经明确该400万元款项的支付主体系被告新荣瑞莱公司，并未约定被告曹子轩共同支付义务，故对于原告主张被告曹子轩承担共同支付责任的请求，本院对此不予支持。故综上，被告新荣瑞莱公司应向原告支付拖欠款项400万元，并支付利息（自2017年10月1日起。按照年利率6%计至实际履行之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告杨坚支付拖欠款项400万元，并支付利息（自2017年10月1日起。按照年利率6%计至实际履行之日止）；二、驳回原告杨坚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费40997元（已由原告预交），保全费5000元（原告已经交纳），由被告深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 曲 艳 林人民陪审员 肖 晓 璐二〇一九年八月六日书 记 员 侯婧（代）黄倩