福建省宁德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽09民终110号 上诉人（原审被告）：贵州航天实业有限公司，住所地:贵州省遵义市汇川区大连路航天大厦**，组织机构代码21440641-X。 法定代表人：彭健，该公司董事长。 上诉人（原审被告）：贵州航天实业有限公司贵阳分公司，住所地，住所地:贵州省贵阳市南明区富水南路富都大厦******iv> 负责人：苏新。 上诉人共同委托诉讼代理人：何鹏、邓志高，贵州浅山律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：兴业银行股份有限公司福安支行，住所地：福，住所地：福安市解放路**用代码913509817053050668。 负责人：卓生晖，行长。 委托诉讼代理人：尤虹、江丽如，北京市盈科（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福安市立晟工贸有限公司，住所地：福安，住所地：福安市荣宏外滩**10678901786-1。 法定代表人：李卫东。 被上诉人（原审被告）：福建兴融融资担保有限公司，住所地：福安，住所地：福安市阳头广场北路**水岸明珠****78694827-3。 法定代表人：程昌光。 被上诉人（原审被告）：福安市宏晟茶业有限公司，住所地：福安市，住所地：福安市阳头工业路**9436843-1。 法定代表人：李宾。 被上诉人（原审被告）：福州威尔泰实业有限公司，住所地：福州市晋安，住所地：福州市晋安区茶园街道华林路**福铁大厦****92109-4。 法定代表人：李卫东。 被上诉人（原审被告）：福安市宝春工贸有限公司，住所地：福安市坂中乡步兜里，住所地：福安市坂中乡步兜里村大黄山8-1。 法定代表人：罗志华。 原审被告：李卫东，男，1968年9月9日出生，汉族，住所地：福建省福州市仓山区，住所地：福建省福州市仓山区tyle="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 原审被告：沈丽斌，女，1982年3月16日出生，汉族，住福安市。 原审被告：李容，女，1964年5月7日出生，汉族，住福安市。 原审被告：刘少春，男，1964年12月22日出生，汉族，住福安市。 原审被告：李宾，男，1960年3月2日出生，汉族，住福安市。 上诉人贵州航天实业有限公司（以下简称航天公司）、贵州航天实业有限公司贵阳分公司（以下简称航天贵阳分公司）因与被上诉人兴业银行股份有限公司福安支行(以下简称兴业银行福安支行)、福安市立晟工贸有限公司（以下简称立晟公司）、福建兴融融资担保有限公司（以下简称兴融公司）、福安市宝春工贸有限公司（以下简称宝春公司）、福安市宏晟茶业有限公司（以下简称宏晟公司）、福州威尔泰实业有限公司（以下简称威尔泰公司）、原审被告李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾金融借款合同纠纷一案，不服福建省福安市人民法院（2016）闽0981民初5503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人航天公司、航天贵阳分公司的共同委托诉讼代理人何鹏，被上诉人兴业银行福安支行的委托诉讼代理人尤虹、江丽如到庭参加诉讼。立晟公司、兴融公司、宝春公司、宏晟公司、威尔泰实业公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾经传唤无正当理由拒不到庭，本院依法予以缺席审理。本案现已审理终结。 航天公司、航天贵阳分公司上诉请求：1.撤销福建省福安市人民法院（2016）闽0981民初5503民事判决，改判驳回兴业银行福安支行对上诉人的诉讼请求或裁定本案发回重审。2.本案一审、二审案件受理费及保全费由兴业银行股份公司福安支行承担。事实和理由： 一、一审将借款担保纠纷与应收账款转让纠纷合并审理，程序严重错误。本案中，兴业银行福安支行起诉称要求立晟公司偿还兴业银行福安支行借款本金人民币1210万元及至全部本金偿还之日起的利息罚息计2205947.85，同时又要求航天公司、航天贵阳分公司在1533.4万元的范围内承担共同偿还责任。航天公司、航天贵阳分公司认为兴业银行福安支行与立晟公司之间的保理融资借款关系、与其他担保人基于《最高额保证合同》产生的借款担保合同纠纷，同兴业银行福安支行基于《应收账款转让通知书》、《产品购销合同》与航天公司、航天贵阳分公司产生的合同债权转让纠纷，并非基于统一法律事实，属于不同法律关系，不应合并审理。立晟公司与兴业银行福安支行签订了《国内有追索权的保理合同》，并由威尔泰公司、兴融公司、宏晟公司、李卫东等提供保理合同项下的融资担保，这是基于该合同产生的借款担保合同纠纷。而案涉“应收账款”系航天贵阳分公司与立晟公司履行《产品购销合同》而产生的合同之债，航天贵阳分公司并未在《国内有追索权的保理服务合同》上签章，也不是该保理合同的当事人，不应受《保理服务合同》的约束。航天贵阳分公司在《应收账款转让通知书》上盖章确认，只能证明其与银行之间产生就债权转让关系有关联，而不意味着其加入兴业银行福安支行与立晟公司之间的借款担保合同关系。因此由两种法律事实引发的法律关系，不能合并审理。兴业银行福安支行不能基于《基本额度授信合同》、《保理服务合同》有关争议管辖条款，以金融借款合同纠纷为由向银行住所地法院起诉航天公司、航天贵阳分公司之间因应收账款债权转让引发的纠纷，其可依《民事诉讼法》关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，应该另行向依法享有法定管辖权的法院起诉。可见，一审法院没有厘清兴业银行福安支行与立晟公司及其担保人、兴业银行福安支行与航天公司及航天贵阳分公司之间的法律事实，混淆了保理借款担保合同纠纷和应收账款债权转让纠纷两种法律关系，错误认定了各方当事人在本案中的法律地位，程序存在严重错误，故而导致实体认定出现重大错误，请求二审法院予以纠正。 二、一审判决无视基础合同独立、真实有效的存在，无视基于基础合同发生的退货行为对各方履行合同造成的重大影响，显属错误。首先，立晟公司与航天贵阳分公司之间的《产品购销合同》是独立于立晟公司与兴业银行福安支行保理合同之外的真实有效的基础合同，受买卖合同法律关系调整，与保理合同无法律上的主从关系。航天公司、航天贵阳分公司认为在卖方保理下，买方对应收账款的付款确认，只是在付款条件成就时，对买卖方基础合同项下的一种付款责任，并不是对债权人融资的代偿和还款义务，也不意味着承担融资担保责任，因此立晟公司转让债权不意味着基础合同项下的权利义务被全部免除，其在基础合同中的权利义务不随着债权的转让而退出，一审法院对此认定错误。其次，航天公司、航天贵阳分公司认为债权的转让不得改变债权的主要内容。债权转让只是主体上的变更，如果存在债的主要内容变更，合同没有继续履行，就不当然发生转让的后果。本案当中，立晟公司履行合同主要义务不符合合同约定导致退货的发生，合同的履行内容发生了重大变化，造成买方无法实现合同目的，对各方履行合同都产生了重要影响，债权的转让无法最终完成，在这种情况下，立晟公司根本无法退出与航天公司、航天贵阳分公司之间的买卖合同关系，航天公司、航天贵阳分公司对于兴业银行福安支行债权转让的付款义务可以被免除，因此退货事实的调查对于本案至关重要。再次，应收账款作为债权的转让，如果债权人与债务人双方对此没有作出特别约定，在本质上只产生债的主体发生了相应变更的法律后果，而并非对于整个基础合同权利义务的一种让渡。这也是《合同法》第八十二条：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的法理所在。本案中，立晟公司向兴业银行福安支行转让应收账款债权时，航天贵阳分公司仅对应收账款债权数额进行了确认，并未与兴业银行福安支行达成放弃抗辩权等的约定，航天公司、航天贵阳分公司仍然可以就基础合同项下的应收账款相应地行使抗辩权。最后，立晟公司并未基于应收账款的行为退出基础合同，其作为卖方未能合格履行供货义务足以使航天公司、航天贵阳分公司免除付款义务，兴业银行福安支行保理合同目的无法实现的法律后果应当向立晟公司主张，与航天公司、航天贵阳分公司无关。从兴业银行福安支行与立晟公司签订的《国内有追索权明保理业务合同》（以下简称《保理合同》）内容来看，第十条明确说明“贸易争议由买卖双方自行处理，甲方不参与贸易争议的处理，也不对其处理结果承担任何责任”、第十二条第三款“对商务合同买方的追索权，是指在受让应收账款后，作为权利人，在买方未按商务合同的约定及时足额付款时，对买方的追索权”就能够看出：兴业银行福安支行作为保理商是通过对应收账款追索权的行使来保障其资金的安全，并不是要替代立晟公司完成整个买卖合同法律关系的权利义务，其不承接立晟公司供货法律义务，因此一审判决立晟公司基于债权转让退出了与航天贵阳分公司之间的法律关系认定显属错误。 三、航天公司、航天贵阳分公司已经将全部货物退货给立晟公司，保理合同项下的基础合同已经因欠缺标的物的交付导致应收账款付款条件不成就，一审法院对于已经无标的物可履行的合同认定航天公司、航天贵阳分公司仍然要承担付款责任，缺乏事实和法律依据，二审应当予以纠正 四、兴业银行福安支行违规保理，应当为损失自行承担责任。一审没有查明该事实，请二审予以纠正。 兴业银行福安支行辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，航天公司、航天贵阳分公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求维持原判、驳回上诉。主要理由： 一、本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，所涉及的法律关系诉讼标的一致，法院应当合并审理。保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，在有追索权保理业务中，保理商不承担买方支付不能的风险，其实质是保理商对应收帐款转让方享有追索权。本案中，兴业银行福安支行与立晟公司签订《综合授信合同》、《保理合同》）后，就债权转让共同向航天公司分公司发出《应收账款债权转让通知》，航天公司分公司在回执上加盖了公章。可见，该笔保理业务的办理基础是航天公司分公司（需方）与立晟公司（供方）之间基于《产品购销合同》形成的应收账款，兴业银行福安支行作为保理商通过债权转让的方式，取得上述应收账款的相关权益，由航天公司分公司向兴业银行福安支行履行应收账款的还款责任，以确保之后立晟公司与兴业银行福安支行签订的保理合同项下融资款的偿付。因此，本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，涉及到兴业银行福安支行、立晟公司、航天公司、航天贵阳分公司三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系。故航天公司及分公司作为本案上诉人提出本案存在兴业银行福安支行与立晟公司的保理融资借款关系、兴业银行福安支行与航天公司分公司的债权转让关系基于两个不同法律事实的理由不能成立。《应收账款债权转让通知》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。航天公司分公司在《应收账款债权转让通知》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。一审法院依据兴业银行福安支行与立晟公司签订的《综合授信合同》、《保理合同》中关于“向福安兴业银行所在地法院起诉”的约定，认定航天公司、航天贵阳分公司也应当接受该协议管辖的约定符合法律规定。因此，航天公司、航天贵阳分公司认为一审法院不应合并审理及对其无管辖权的理由依法不能成立。 二、航天公司、航天贵阳分公司以已退货、应收账款债权已不存在为由提出抗辩没有事实与法律依据，航天公司、航天贵阳分公司有义务按其确认的应收账款转让通知内容履行义务。 （一）兴业银行福安支行及立晟公司已依法履行了通知航天公司、航天贵阳分公司本案应收账款债权已转让的义务。债权转让已发生法律效力。兴业银行福安支行与立晟公司于2014年11月10日、2014年11月13日分别签订两份《保理合同》（编号分别为：保理132014210254和保理132014210262），签订后分别于签订当日，共同向航天公司分公司发出《应收账款转让通知》，通知载明立晟公司已完成商务合同项下的发货，且立晟公司已将商务合同项下应收账款的债权转让给兴业银行福安支行，并要求航天公司分公司直接向兴业银行福安支行履行付款义务，并付款至指定账户。同日，航天公司分公司向立晟公司及兴业银行福安支行出具《签收回执》，确认已收到上述《应收账款转让通知》及应付款项分别为7475325元和7858675元，并承诺将按上述通知要求对兴业银行福安支行履行付款责任，同意在上述应付款项到期时直接付款至通知指定的账户。因此，本案债权转让已依法通知航天公司、航天贵阳分公司，对航天公司、航天贵阳分公司产生了债权转让的法律效力。航天公司、航天贵阳分公司收到通知后对应付款项金额、已收货、已开具发票及付款等事宜均未提出异议，并作出应付款项到期即履行付款责任的承诺，因此航天公司、航天贵阳分公司有义务按照承诺的内容向兴业银行福安支行履行付款义务。 （二）航天公司、航天贵阳分公司是否已向立晟公司退货并不影响债权转让已成立的事实，航天公司、航天贵阳分公司应向兴业银行福安支行履行付款义务。本案中，航天公司、航天贵阳分公司已在《签收回执》中明确认可收到了货物，确认了货款金额，并承诺将如期向兴业银行福安支行支付货款，即表明航天公司、航天贵阳分公司对货物的质量表示验收确认，兴业银行福安支行基于对其行为的信赖而向立晟公司进行了放款。航天公司、航天贵阳分公司主张“本案货物存在质量问题已退货，应收账款债权以消灭”，完全与其之前意思表示相反，严重违反诚实信用原则。航天公司、航天贵阳分公司在《签收回执》上予以承诺并盖章确认的行为可以认为对货物质量没有异议，应当发生抗辩切断的法律效果，航天公司、航天贵阳分公司不得再以货物存在质量问题已经退货导致应收账款债权已消灭进行抗辩。航天公司、航天贵阳分公司在《签收回执》中的承诺表明航天公司、航天贵阳分公司在《签收回执》中已明确放弃抗辩权。这是航天公司、航天贵阳分公司对其自身实体权利的处分，属于当事人意思自治范畴，应当对其产生法律拘束力。航天公司、航天贵阳分公司作为具有行为能力和权利能力的民事主体，应预见行为产生的法律后果，并对其承诺承担法律责任。换言之，航天公司、航天贵阳分公司既然已经以书面形式作出承诺，之后就不得再以此为由对兴业银行福安支行进行抗辩。否则，就有违诚实信用原则及公平原则。至于航天公司、航天贵阳分公司与立晟公司之间基于合同的法律关系应由航天公司、航天贵阳分公司和立晟公司另行解决，与作为受让人的兴业银行福安支行无关。航天公司、航天贵阳分公司在《签收回执》中已认可涉案买卖合同的真实性，认可应收账款债权的真实性，这种自认行为使得应收账款债权转让具有独立性和无因性，不因买卖合同的瑕疵而受到任何影响。保理法律关系实际涉及三方当事人权利义务关系，保理合同内容涵盖以应收账款债权转让而非货权转让为基础的内容。因此，保理业务成立的基础是应收账款债权的转移，而非货权的转移。鉴于涉案购销合同真实性、应收账款债权真实性已经航天公司、航天贵阳分公司和立晟公司双方认可，这是购销合同双方对自身权利的处置，应为有效，故而，无论是否退货，均不影响涉案应收账款债权的真实性以及航天公司、航天贵阳分公司履行付款的义务。 （三）即便存在质量问题，航天公司、航天贵阳分公司未按合同约定期间及检验标准提出质量异议，以此作为不履行付款义务的理由依法仍不能成立。立晟公司作为供方与航天公司分公司作为需方于2014年10月17日、2014年10月20日签订的《产品购销合同》（合同编号分别为：LS-HF20141017和LS-HF20141020）第七条均约定:“按双方约定的质量标准验收，取样方法按国家相关标准执行。外观质量异议在货到两日内向供方书面提出;内在质量指标异议在货到十日内提出。双方对检测结果如有争议，由双方共同取样到有国家资质的独立检测机构检测。”签订合同后，航天公司分公司于2014年11月1日、2日、3日收到合同编号为LS-HF20141017的项下3315吨货物，于2014年11月6日、7日、8日收到项下3485吨货物，按《产品购销合同》约定，如货物存在内在质量问题，应于货到十日内向供方书面提出，航天公司分公司在2014年11月12日及11月17日的《签收回执》中，只字未提货物质量问题，而且还对应付款项金额进行书面确认，并承诺按要求对兴业银行福安支行履行付款责任。航天公司、航天贵阳分公司在一审中提供了一份立晟公司的《说明》作为证据，意图证明其已退货，但该证据内容仅体现航天公司、航天贵阳分公司于2014年12月16日向立晟公司提出货物存在质量问题并退货，恰恰证明了航天公司、航天贵阳分公司未依据合同约定在质量异议期间提出存在质量指标异议，而且，航天公司、航天贵阳分公司也未依《产品购销合同》约定，提供相关检测依据以及提供任何其他能够证明产品存在质量问题的证据。《合同法》第一百五十七条规定“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。”；第一百五十八条第一款规定“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”，因此，航天公司、航天贵阳分公司以质量问题提出抗辩，意图达到不履行付款义务的理由依法不能成立。 三、兴业银行福安支行已严格履行作为保理商的审核义务。本案中，兴业银行福安支行作为保理商，已严格审核了航天公司、航天贵阳分公司与立晟公司签订《产品购销合同》、立晟公司开具的《增值税发票》、中国大地财产保险股份有限公司出具的《国内贸易信用保险承包情况通知书》，以及航天公司、航天贵阳分公司对应收账款债券转让的《签收回执》等一系列材料，兴业银行福安支行有充分的理由相信应收账款债权的真实、合法、有效。兴业银行福安支行已尽其核查义务，不存在任何过错。 立晟公司、兴融公司、宝春公司、宏晟公司、威尔泰实业公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾未出庭，也未提供书面答辩。 兴业银行福安支行向一审法院起诉请求：1、立晟公司偿还兴业银行福安支行借款本金人民币1210万元及至全部本金偿还之日止的利息、罚息、复利，利息、罚息、复利按借款合同约定标准计算，暂算至2016年9月20日为人民币2205947.85元；2、兴融公司对上述第一项债务在最高本金限额人民币1800万元及至该本金偿还之日止的利息、罚息、复利的范围内债务承担连带偿还责任；3、宝春公司对上述第一项债务在最高本金限额人民币1000万元及至该本金偿还之日止的利息、罚息、复利的范围内承担连带偿还责任；4、宏晟公司对上述第一项债务在最高本金限额人民币2000万元及至该本金偿还之日止的利息、罚息、复利的范围内承担连带偿还责任；5、威尔泰公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾对上述第一项债务承担连带偿还责任；6、航天公司、航天贵阳分公司对上述第一项债务在1533.4万元的范围内承担共同偿还责任；7、本案的诉讼费用、保全费用均由被告共同承担。 一审法院认定事实：2014年4月24日，兴业银行福安支行与立晟公司签订了《基本额度授信合同》（合同编号：授132014210040）；合同第二十条中，（1）第二（一）项约定本合同项下基本额度授信最高本金额度折合人民币贰亿叁仟万元；（2）第三项约定本合同额度授信有效期为2014年4月24日至2015年4月16日止。同日，兴业银行福安支行与宝春公司签订了《最高额保证合同》（合同编号：授保132014210040-1），约定合同保证最高本金限额为人民币1000万元整；兴业银行福安支行与兴融公司签订了《最高额保证合同》（合同编号：授保132014210040-2），约定合同保证的最高本金限额为人民币800万元整。以上两份保证合同均约定如下：1、合同第二十一条第三项约定本合同担保的主债权包括兴业银行福安支行与立晟公司签订的合同编号为授132014210040的《基本额度授信合同》（总合同）及其项下所有分合同。2、合同第六条第一项约定保证人在本合同项下承担连带保证责任。3、合同第七条约定保证范围包含借款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。4、合同第八条第一项约定保证期间根据主合同项下融资人对申请人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。 2014年11月10日，兴业银行福安支行（合同甲方）与立晟公司（合同乙方）签订了《国内有追索权明保理业务合同》(合同编号：保理132014210254)，合同载明转让的商务合同应收账款净额为人民币7,475,325元，融资金额为人民币590万元，融资年利率为6.72%，逾期利率为融资利率上浮50%，融资届满日至2015年3月26日止。合同第一条第十二项约定，甲方对乙方应收账款进行融资后，如发生商务合同买方拖延付款、拒绝付款或无力支付等的情形，甲方有权向乙方要求偿还乙方到期未偿付的融资本金、利息、逾期利息及其他一切相关费用的资金；在任何时候，甲方是否行使对乙方的追索权并不影响其对商务合同买方的追索权的行使。合同第四条约定，除融资需要向兴业银行福安支行支付融资利息、逾期利息之外，还应根据应收账款商业发票金额的0.25%支付保理手续费。合同第七条约定，兴业银行福安支行在收到商务合同买方付款并扣除以下款项及费用后立即划入乙方指定账户：（1）甲方向乙方发放的融资款；（2）甲方未获得支付的融资利息（含逾期利息及复利）；（3）甲方未获得支付的国内保理费用。 2014年11月12日，航天贵阳分公司向立晟公司及兴业银行福安支行出具了《签收回执》，内容为“我司已经收到贵单位于2014年11月20日向我司发出的编号为的《应收账款转让通知》，我司谨确认应付款项为7,475,325元并承诺将按上述通知要求对兴业银行福安支行履行付款责任，并同意在上述应付款项到期时直接付款至指定账户”。 2014年11月13日，兴业银行福安支行（合同甲方）与立晟公司（合同乙方）签订了《保理合同》(合同编号：保理132014210262)，合同载明转让的商务合同应收账款净额为人民币7,858,675元，融资金额为人民币620万元，融资年利率为6.72%，逾期利率为融资利率上浮50%，融资届满日至2015年3月27日止。合同第一条第十二项约定，甲方对乙方应收账款进行融资后，如发生商务合同买方拖延付款、拒绝付款或无力支付等的情形，甲方有权向乙方要求偿还乙方到期未偿付的融资本金、利息、逾期利息及其他一切相关费用的资金；在任何时候，甲方是否行使对乙方的追索权并不影响其对商务合同买方的追索权的行使。合同第四条约定，除融资需要向兴业银行福安支行支付融资利息、逾期利息之外，还应根据应收账款商业发票金额的0.25%支付保理手续费。合同第七条约定，兴业银行福安支行在收到商务合同买方付款并扣除以下款项及费用后立即划入乙方指定账户：（1）甲方向乙方发放的融资款；（2）甲方未获得支付的融资利息（含逾期利息及复利）；（3）甲方未获支付的国内保理费用。 2014年11月14日，兴业银行福安支行分别与福安市宏晟茶叶有限公司、兴融公司、威尔泰公司签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：授保132014210264-1、授保132014210264-2、授保132014210264-3）。以上合同的第二十一条第四项分别约定：福安市宏晟茶叶有限公司保证的最高本金限额为人民币2000万元，兴融公司保证的最高本金限额为人民币1000万元、威尔泰公司保证的最高本金限额为人民币1亿元；合同其余条款均约定：1、第二十一条中第五项约定保证额度有效期自2014年11月14日至2015年11月13日止。2、第四条第二项约定，保证人对该本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、融资人实现债权的费用等）承担连带保证责任。3、第八条约定，就每笔融资而言，保证期间至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。 2014年11月14日，李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾向兴业银行福安支行签署了《个人担保声明书》，自愿为立晟公司于2014年11月14日至2015年11月13日期间在兴业银行福安支行的融资提供连带责任保证。以上声明书均约定：1、担保的主债权最高本金金额不超过两亿三千万整；2、在上述最高本金限额内，不论被担保人与兴业银行福安支行发生债权的次数和每次的金额，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）均承担连带责任保证；3、保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。 2014年11月17日，航天贵阳分公司向立晟公司及兴业银行福安支行出具了《签收回执》，内容为“我司已经收到贵单位于2014年11月20日向我司发出的编号为的《应收账款转让通知》，我司谨确认应付款项为7,858,675元并承诺将按上述通知要求对兴业银行福安支行履行付款责任，并同意在上述应付款项到期时直接付款至指定账户”。 上述合同签订后，兴业银行福安支行于2014年11月21日分别向立晟公司发放了融资款人民币590万元、人民币620万元，合计人民币1210万元。截止2016年9月20日，产生相应利息、罚息、复利等计人民币2,205,947.85元。 一审法院另认定，航天公司、航天贵阳分公司提供的中国大地财产保险股份有限公司福建分公司出具给兴业银行福安支行《关于立晟公司应收账款的情况说明》、《说明》、《收货确认书》，均为立晟公司与航天贵阳分公司之间关于退货事实的证据，在立晟公司将应收账款的债权转让给兴业银行福安支行后，立晟公司已经退出其与航天贵阳分公司之间的法律关系，航天贵阳分公司与立晟公司是否存在退货事实并不能免除航天贵阳分公司向兴业银行福安支行的还款义务，故上述三份关于退货事实的证据与本案没有关联，不予采纳，关于航天贵阳分公司是否存在退货的事实，在本案中不予审查。 一审法院认为：兴业银行福安支行与立晟公司签订的《基本额度授信合同》、《保理合同》，与宏晟公司、威尔泰公司、宝春公司分别签订的《最高额保证合同》及李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾签署的《个人担保声明书》，兴业银行福安支行及立晟公司向航天贵阳分公司发送的《应收账款转让通知书》及航天贵阳分公司在《签收回执》上的签字盖章均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定有效。从《保理合同》的内容可以体现兴业银行福安支行已依约受让了立晟公司对航天贵阳分公司所享有的应收账款债权，从《应收账款转让通知》及《签订回执》的内容可以体现债权转让事实已通知到达航天贵阳分公司，该应收账款债权转让已对航天贵阳分公司发生法律效力，立晟公司此时已经退出其与航天贵阳分公司之间的法律关系，其与航天贵阳分公司之间是否存在退货事实并不影响兴业银行福安支行向航天贵阳分公司主张支付应收账款。应收账款到期日届至，航天贵阳分公司未能向兴业银行福安支行偿还应收账款债务，其应承担应收账款的偿还责任。航天贵阳分公司为航天公司设立的分支机构，不具备独立的法人资格，其民事责任最终应由其所属的航天公司承担，但考虑到航天贵阳分公司有一定的财产偿付能力，故可由其自行承担上述应收账款的偿还责任，航天公司作为法人对航天贵阳分公司的上述债务承担补充清偿责任。因航天贵阳分公司未足额支付应收账款，兴业银行福安支行有权要求立晟公司对应收账款进行回购，回购金额为融资本金、融资利息、逾期利息、复利及其他一切相关费用的资金，截止2016年9月20日，上述融资本金为1210万元，产生相应利息、罚息、复利等计人民币2,205,947.85元。威尔泰公司、宏晟公司、宝春公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾分别为保理合同项下的债务提供连带责任保证，其应当为上述债务承担连带偿还责任。本案在审理过程中，兴业银行福安支行申请撤回对兴融公司的起诉，符合法律规定，且未损害其他当事人的合法权益，应予准许。航天公司申请追加中国大地保险股份有限公司福建分公司为本案共同被告，经审理，本案无论是认定的事实还是判决的结果均与中国大地保险股份有限公司福建分公司无关，故无需追加中国大地保险股份有限公司福建分公司为本案当事人。威尔泰公司、宏晟公司、宝春公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理并判决。一审法院根据《中华人民公司国合同法》第六条第一款、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、航天贵阳分公司应于判决生效之日起十日内偿还所欠兴业银行福安支行应收账款1533.4万元；二、航天公司对航天贵阳分公司的上述债务承担补充清偿责任；三、立晟公司应对上述债务承担回购责任，向兴业银行福安支行返还保理预付款1210万元并支付利息、罚息、复利2,205,947.85元（暂计至2016年9月20日，之后的利息、罚息、复利按双方签订的保理合同约定的标准计算至借款本息还清之日）；四、宝春公司应于判决生效之日起十日内为立晟公司的上述债务在最高本金限额1000万元及相应的利息、逾期利息、复利以及为实现追索权支出的费用范围内承担连带偿还责任，并在承担保证责任后，有权向立晟公司追偿；五、宏晟公司应于判决生效之日起十日内为立晟公司的上述债务在最高本金限额2000万元及相应的利息、逾期利息、复利以及为实现追索权支出的费用范围内承担连带偿还责任，并在承担保证责任后，有权向立晟公司追偿；六、威尔泰公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾应予判决生效之日起十日内为立晟公司的上述债务承担连带偿还责任，并在承担保证责任后，有权向立晟公司追偿；七、立晟公司在完成应收账款回购义务或者宏晟公司、威尔泰公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾承担相应的连带责任后，兴业银行福安支行享有与之相应的对航天公司、航天贵阳分公司的应收账款转回至立晟公司，免除航天公司、航天贵阳分公司就此相应的应收账款债权向兴业银行福安支行的偿还责任；八、驳回兴业银行福安支行的其他诉讼请求。 本院二审期间，对一审判决查明认定事实，各方当事人没有异议。本院对一审查明的事实予以确认。 本案审理中，航天公司、航天贵阳分公司以航天贵阳分公司原负责人何明辉、立晟公司实际控制人李卫东涉嫌刑事犯罪，贵阳市公安局南明分局已对有关涉案人员立案侦查为由，向本院申请中止审理，并提供了《情况通报》（复印件）、招商银行的付款凭证。航天公司、航天贵阳分公司认为，不管航天公司、航天贵阳分公司和立晟公司之间的交易是否涉嫌犯罪，航天公司、航天贵阳分公司也按照兴业银行福安支行发的应收账款通知书，向兴业银行指定账户总共支付了39104020元，超过了五张签收回执上所载明的应收账款的总和。兴业银行福安支行质证认为，《情况通报》的真实性无法确认，兴业银行福安支行与立晟公司向航天贵阳分公司出具了应收账款转让通知，航天贵阳分公司也向兴业银行福安支行出具了盖有公章及负责人签字的签收回执确认应付款项，并承诺对兴业银行福安支行履行付款责任。兴业银行福安支行已经尽到审慎的义务，受让债权是善意的。有关公司负责人是否涉及犯罪与兴业银行福安支行无关，航天公司、航天贵阳分公司依法不能免除其承诺的付款责任。至于付款凭证无法证明该证据与本案有关。付款凭证形成时间在2014年11月19日及28日，不属于新的证据；付款凭证的付款日期与案涉的保理合同、应收账款转让通知的签收回执的时间不同，2014年11月20日、2014年1月28日的付款时间与合同约定的付款时间对不上；关于产品购销合同中约定的付款时间是在于货物收到之后的120天内，但航天公司、航天贵阳分公司提供的付款项凭证不足以证明与该案诉争的货款项有关，付款凭证的金额与购销合同的金额上完全不一致。 本案的争议焦点为：1、合并审理问题；2、航天贵阳分公司是否应向兴业银行福安支行履行付款义务；3、航天贵阳分公司有关抗辩权问题；4、本案是否应中止审理。 本院认为，关于本案合并审理的问题。本案涉及多方当事人、多份合同、多种法律关系，其中立晟公司、航天贵阳分公司签订有产品购销合同，双方形成买卖合同关系；兴业银行福安支行、立晟公司、宏晟公司、威尔泰公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾签订有《基本额度授信合同》、《保理合同》、《最高额度保证合同》、《个人担保申明书》，各方形成融资担保法律关系；兴业银行福安支行、立晟公司、航天贵阳分公司之间有《应收账款转让通知》、《签收回执》，各方又形成债权转让法律关系。从上述合同及文件内容看，本案交易安排为，兴业银行福安支行为立晟公司提供融资，但前提是立晟公司将其对航天贵阳分公司因履行双方买卖合同产生的应收账款债权转让给兴业银行福安支行;航天贵阳分公司在应收账款债权转让后成为兴业银行福安支行的债务人，向兴业银行福安支行履行还款义务，以确保立晟公司与兴业银行福安支行《保理合同》项下融资款的偿付;同时多个公司和自然人对立晟公司的债务提供连带责任保证。上述交易系整体安排，根据原中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条关于“保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务”的规定，本案业务即属于以应收账款合法、有效转让为前提的银行保理融资服务。兴业银行福安支行与立晟公司签订的《国内有追索权明保理业办合同》约定:“追索权:分为对乙方的追索权和对商争合同方的追索权。…….在任何时候，甲方是否行使其中一种追京权并不影响其对另一种追宗权的行使。”本案属于有追索权的保理。对于有追索权的保理，保理商在债权未获清偿的情况下，不仅有权请求基础合同的债务人向其清偿债务，同时有权向基础合同应收账债权的让与人追索。本案中，兴业银行福安支行同时既向立晟公司主张了追索权，又向航天贵阳分公司主张了应收账款债权。虽然兴业银行福安支行基于不同的法律关系分别向多个债务人同时主张相关权利，但均在保理法律关系范围之内，目的只有一个即追回向立晟公司提供的保理融资款项。诉讼标的是共同的，由于ー方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十条之规定，本案合并审理并无不当。且一审中，航天公司及航天贵阳分公司亦未对一审法院合并审理和本案的法律关系提交过任何不同意见。 二、关于航天贵阳分公司是否应向兴业银行福安支行履行付款义务的问题。兴业银行福安支行依约受让了立晟公司对航天贵阳分公司在《产品购销合同》项下的应收账款债权。由于兴业银行福安支行与立晟公司约定有追索权保理类型为公开型有追索权保理，在兴业银行福安支行对立晟公司提供保理融资款之前，立晟公司需提交应收账款转让通知已到达商务合同买方的证明，包括但不限于《应收账款转让通知》回执……。按照该约定，立晟公司、兴业银行福安分行共同向航天贵阳分公司发出《应收账款转让通知》，通知航天贵阳分公司其已将应收账款的债权转让给兴业银行福安支行，并通知航天贵阳分公司直接向兴业银行履行付款义务。2014年11月12日航天贵阳分公司出具的《签收回执》上表示，“我司谨确认应付款项为7475325元并承话将按上述通知要求对兴业银行福安支行履行付款责任，并同意在上述应付款项到期时直接付款至指定账户”。2014年11月17日航天贵阳分公司出具的《签收回执》上表示，“我司谨确认应付款项为7858675元并承话将按上述通知要求对兴业银行福安支行履行付款责任，并同意在上述应付款项到期时直接付款至指定账户”。航天贵阳分公司在《签收回执》上加盖公章并且其负贵人何明辉也进行签名，对回执的内容进行确认。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，債权人转让权利的，应当通知债务人。故自航天贵阳分公司收到应收账款转让通知后，债权转让即已发生效力，航天贵阳分公司与兴业银行福安支行之间形成新的债权债务关系。而原债权人立晟公司与债务人航天贵阳分公司的合同关系已经解除，债务人航天贵阳分公司应当向新债权人兴业银行福安支行履行合同义务。航天贵阳分公司既已向兴业银行福安支行出具上述付款承诺，即构成了对其具有法律约束力的意思表示，根据合同相对性原则，航天贵阳分公司理应按照《签收回执》的要求，向兴业银行福安支行履行支付应收账款的义务。 三、关于航天贵阳分公司抗辨权的问题。根据立晟公司与航天贵阳分公司之间签订的产品购销合同，航天贵阳分公司书面确认收到合同项下的货物。《产品购销合同》约定，“外观质量异议在货到两日内向供方书面提出;内在质量指标异议在货到十目内提出。”本案航天贵阳分公司向兴业银行福安支行出具《签收回执》之时，对所收到的货物已经超过质量异议期限。航天贵阳分公司在出具《签收回执》之后，应当向新的债权人履行合同义务，但其并未向债权受让人兴业银行福安支行提出质量异议，亦未向兴业银行福安支行退货。 航天贵阳分公司收到《应收账款转让通知》，并在《签收回执》中确认应付款，并承诺对兴业银行福安分行履行付款责任。航天贵阳分公司对债权转让关系的确认，对银行是否发放本案融资款有决定性的影响。航天贵阳分公司已明确货款金额及付款时间，却在应收账款付款到期日之后，以货物质量问题，已向立晟公司退货为由，向兴业银行福安支行主张抗辩，要求不承担支付应收账款债权转让款的义务，明显有违诚实守信等民法基本原则，亦没有相应的法律依据。航天贵阳分公司不能免除其向兴业银行福安支行所承诺的付款责任。 四、关于本案是否中止审理的问题，《最高人民法院在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定：“同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理”。第十条规定：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检查机关查处，经济纠纷案件继续审理。”据此，应当明确，当纠纷涉及不同法律关系时，其中部分涉及经济犯罪，不应影响其他不涉及犯罪嫌疑部分的民事案件的审理，除非有确切证据证明所涉所有法律关系的认定都应经济犯罪的处理为前提。立晟公司所谓实际控制人李卫东涉嫌诈骗、航天贵阳分公司负责人涉嫌签订履行合同失职，与本案合同纠纷属于两个不同法律关系。即使立晟公司所谓实际控制人李卫东诈骗成立，在没有证据证明兴业银行福安支行实施共同犯罪的情况，兴业银行福安支行也是被欺诈方，《基本额度授信合同》、《国内有追索权明保受理业务合同》并非无关而是可撤销合同。兴业银行福安支行未主张撤销，相关合同因而仍未有效。 根据《应收账款转让通知》及《签收回执》、《国内有追索权明理业务合同》可见，兴业银行福安支行向立晟公司发放2090万元融资款的条件是，立晟公司将其对航天贵阳分公司享有的债权转让给兴业银行福安支行。而在案涉业务的办理过程中，兴业银行福安支行与立晟公司共同向航天贵阳分公司出具《应收账款转让通知》，航天贵阳分公司亦向兴业银行福安支行出具盖有公章及负责人签字的《签收回执》，确认应付款项，并承诺对兴业银行福安支行履行付款责任。兴业银行福安支行已尽审慎义务、在受让债权时是善意的。目前没有证据体现兴业银行福安支行参与到航天贵阳分公司负责人涉嫌签订履行合同失职中，航天贵阳分公司不能免除其所承诺的付款责任。航天贵阳分公司与立晟公司之间的关系可另行处理。航天公司关于本案中止审理的主张，不予支持。 综上所述，上诉人航天公司、航天贵阳分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费107636元，由上诉人贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  彭祖斌 审判员  林 斌 审判员  孙 雯 二〇一九年八月三十日 书记员  林建玉 林玉莲 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；