河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀05民终2324号 上诉人（原审原告）：张俊河，男，1965年8月15日出生，汉族，住邢台市桥西区。 上诉人（原审原告）：朱金梅，女，1963年12月19日出生，汉族，住邢台市桥西区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：赵亮，河北宣威律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：武文英，河北宣威律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：邢台新君粤餐饮有限公司，住所地邢台市桥西区钢铁北路225号。 法定代表人：胡美玲，该公司董事长。 委托诉讼代理人：高俊学，河北鑫旺律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：郭卫军，男，1971年3月3日出生，汉族，住邢台市桥西区。 上诉人张俊河、朱金梅因与被上诉人邢台新君粤餐饮有限公司、郭卫军房屋租赁合同纠纷一案，不服河北省邢台市桥西区人民法院作出的（2019）冀0503民初1229号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月23日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人张俊河、朱金梅的共同委托诉讼代理人赵亮、武文英，被上诉人邢台新君粤餐饮有限公司的委托诉讼代理人高俊学，被上诉人郭卫军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张俊河、朱金梅上诉请求：1.撤销邢台市桥西区人民法院(2019)冀0503民初1229号民事判决书，依法改判或者发回重审。2.上诉费由被上诉人承担。理由如下：2011年4月，上诉人与邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司签订《房屋租赁合同》。2017年9月3日，经核算邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司共欠上诉人326,000元，邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司的实际控制人即本案被上诉人郭卫军，给上诉人出具一张欠条。2017年9月8日，郭卫军与赵雪君、程倩签订《协议书》约定郭卫军将邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司整体转让给赵雪君、程倩，郭卫军不再经营。现云海鹏天阁餐饮有限公司更名为邢台新君粤餐饮有限公司。1.被上诉人郭卫军与赵雪君、程倩签订的《协议书》是其之间的内部协议，不产生对外效力，不能对抗第三人。郭卫军与赵雪君虽经双方当事人庭审确认为公司名称变更前后的实际控制人，但并未在工商登记信息中显示其股东身份，所以该转让协议连股权转让都构不上，更不能以公司转让为由对抗善意第三人的合法债权。合法的公司转让按照法律规定，前公司应当办理注销登记，后公司应当依法申请公司注册。但是据工商登记信息显示，邢台市云海鹏天阁有限公司只是将名称变更为邢台新君粤餐饮有限公司，公司并未发生实质性变更，仍为一个公司。所以被上诉人新君粤公司应当对云海鹏天阁餐饮公司的债权债务承担法律责任。即便该《协议书》认定为公司转让协议，根据《协议书》第三条：“乙方持有转让前酒店对外的债权，乙方自行追偿，甲方及酒店出具相关手续予以配合”，足以证明郭卫军与赵雪君、程倩明知邢台新君粤公司与更名前邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司实为同一公司，依法应当承担转让前的债权债务，否则双方不可能约定由新君粤公司出具手续配合。2.(1)郭卫军以个人名义给上诉人出具了欠条的行为系其以实际控制人的身份代表云海鹏天阁餐饮公司对上诉人债权的再次确认，不能理解为上诉人对云海鹏天阁餐饮公司放弃债权，反而应理解为债务人的增加，况且欠条中并未明确本案拖欠房屋租金由郭卫军个人承担。(2)在郭卫军偿还100,000元时上诉人没有异议，并非一审法院认定地对郭卫军个人承担给付房费义务的认可，而是以往被上诉人郭卫军向上诉人支付过房屋租金，所以上诉人在该次郭卫军给付房屋租金时没有任何异议。 邢台新君粤餐饮有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持，驳回上诉人的诉讼请求。 郭卫军辩称，饭店是答辩人转让给新君粤餐饮有限公司，转让时都协商好了。 原审原告张俊河、朱金梅向一审法院起诉请求：1.依法判令二被告共同偿还原告房屋租金226,000元（贰拾贰万陆仟元整）；2.诉讼费由被告承担。 原审法院认定事实：2011年4月原告与邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司签订《房屋租赁合同》，双方约定原告将位于钢铁路银都花苑临街225号房出租给邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司，期限一年，月租金13,850元，每季前10日内交纳。2017年9月3日，经核算邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司共欠原告房租326,000元，邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司的实际经营者即本案被告郭卫军，给原告出具欠条一张，内容为：“郭卫军欠张俊河房费叁拾贰万陆千元，每月还伍万元整至到还清为至。2017.9.30前给壹拾万元整。”此后郭卫军向原告支付所欠房费100,000元，剩余欠款未能支付。2017年9月8日被告郭卫军与赵雪君、程倩签订《协议书》，郭卫军将邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司整体转让给赵雪君、程倩，被告郭卫军不再经营。现邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司更名为邢台新君粤餐饮有限公司。 原审法院认为，被告郭卫军系邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司的实际经营者，在拖欠房费后，其以个人的名义给原告出具了欠条，并承诺由其个人偿还欠款，此后郭卫军偿还100,000元。在此过程中，原告均未提出异议，应视为原告对郭卫军个人承担给付房费义务的认可，故本案所涉欠款应由郭卫军偿还，邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司不承担还款责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，判决：一、被告郭卫军自本判决生效之日起10日内给付原告张俊河、朱金梅房费226,000元；二、驳回原告张俊河、朱金梅的其他诉讼请求。案件受理费4,690元，减半收取2,345元，由被告郭卫军承担。 二审审理中，双方当事人均未提交新证据。二审对一审查明的案件事实予以认定。 本院认为，本案争议的焦点问题是被上诉人邢台新君粤餐饮有限公司对涉案欠付租金应否承担给付责任。被上诉人郭卫军系原邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司的实际控制人，因经营出现问题其于2017年9月8日与赵雪君（现邢台新君粤餐饮有限公司的实际控制人）、程倩签订了《协议书》，约定将原邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司整体转让，后受让方在经营过程中将公司名称更名为邢台新君粤餐饮有限公司。被上诉人郭卫军在一、二审庭审中均认可就餐饮公司转让事宜已提前告知二上诉人，且双方就前欠付租金进行了清算并约定该部分欠款由郭卫军个人承担并由郭卫军出具了涉案欠条。二上诉人的委托诉讼代理人在二审庭审中对郭卫军的上述陈述意见不予认可，称二上诉人确实知晓餐饮公司的转让事宜，但对转让前欠付租金的给付主体并未约定，郭卫军出具的涉案欠条只是双方就前欠款数额的确认。从涉案欠条的出具内容和形式看，落款处的签名系郭卫军个人和其配偶李英所签，且明确写明“郭卫军欠张俊河房费叁拾贰万陆千元（326,000元），每月还伍万元整（50,000元）至到还清为至。2017.9.30前给壹拾万元整（100,000元）。”依据本案所涉房屋租赁行业的市场交易习惯和日常生活经验法则，在承租方告知出租方预转让事项时，双方必然会谈及承租方之前欠付的租金和交纳事宜。被上诉人郭卫军及其配偶李英以其个人名义出具的涉案欠条内容书写清楚，意思指向明确，不仅写明所欠租金的债务人为郭卫军个人，而且对还款期限和数额亦作出了明确约定，之后郭卫军偿还了上诉人欠付租金10万元。对上述内容二上诉人在与被上诉人郭卫军协商和履行过程中均未提出过异议。上诉人的委托诉讼代理人在二审庭审中辩称，“该欠条仅是对双方之前欠付租金数额的确认，并未确定给付主体”，如果该主张成立，即使郭卫军以原邢台市云海鹏天阁实际控制人名义与上诉人仅对欠付租金数额进行确认，则郭卫军书写欠条中载明的债务人应为“云海鹏天阁”而非其个人，且双方对还款期限及相应的还款数额亦无需约定，更无需郭卫军的配偶李英以其个人名义在该欠条的落款处签字。对当事人行为的真实意思确认，应当按照行为人所使用的词句，结合行为形成时的背景、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则予以综合判断。本案被上诉人邢台新君粤餐饮有限公司自2017年9月8日后向上诉人交付租金，且上诉人认可邢台新君粤餐饮有限公司并不欠付2017年9月8日之后的租金，依据上诉人的主张，邢台新君粤餐饮有限公司（原邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司）始终为给付租金的义务主体，则被上诉人邢台新君粤餐饮有限公司自2017年9月8日之后给付的租金亦应当用来先行冲抵之前所欠付的租金债务。显然，上诉人主张的涉案欠款系受让方受让前由被上诉人郭卫军经营的原邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司所形成的债务，结合上诉人并未将被上诉人邢台新君粤餐饮有限公司交纳的租金冲抵该部分欠款的事实及涉案欠条的出具形式、记载内容及本案各当事人的庭审陈述意见，足以证明被上诉人郭卫军就餐饮公司转让前所欠付的租金数额和给付事宜与上诉人已进行协商且达成一致意见后形成本案欠条，即转让前原邢台市云海鹏天阁餐饮有限公司欠付的租金由郭卫军个人承担，并同时对欠付数额和还款期限进行了确认和约定。如果上诉人对涉案欠付租金由被上诉人郭卫军个人承担有异议，完全可以以拒绝的方式阻止涉案欠条所载明的债权债务的形成。民事责任的承担要以民事关系成立时双方一致的意思表示为基础来确定，当事人的事后反悔抗辩不足以作为否定和对抗民事行为成立时双方意思表示一致的理由。故在上诉人与被上诉人郭卫军已就涉案欠付租金的数额和给付主体协商一致且作出约定的情况下，上诉人在本案中再要求被上诉人邢台新君粤餐饮有限公司对涉案债务承担偿还责任显属不当且无事实和法律依据，不予支持。综上，上诉人的上诉主张不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4,690元，由上诉人张俊河、朱金梅负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨月花 审判员  王华青 审判员  武丽萍 二〇一九年八月八日 书记员  刘 静