福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2019)闽0802民初1836号 原告：钟芳庭，男，1955年7月11日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：曹谋诚、林圆圆，福建正廉律师事务所执业律师。 被告：林秀冬，男，1973年10月27日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：杨开欢，福建天岩律师事务所执业律师。 第三人：龙岩市新罗区雁石华龙加油站，住所地龙岩市新罗区雁石镇大吉村省道203线，统一社会信用代码91350802733612901N。 负责人：郑满晋。 第三人：郑满晋，男，1978年1月17日出生，汉族，居民，住福建省仙游县。 共同委托代理人：沈萍、张舒佳，福建信厚律师事务所执业律师。 第三人：张卫彪，男，1969年6月19日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。 第三人：福建龙岩力浩新能源有限公司，住所地龙岩市新罗区雁石镇龙雁工业集中区**地块，统一社会信用代码9135080055756337X7。 法定代表人：许燕红，总经理。 原告钟芳庭与被告林秀冬，第三人龙岩市新罗区雁石华龙加油站（以下简称“华龙加油站”）、郑满晋、福建龙岩力浩新能源有限公司（以下简称“力浩公司”）、张卫彪与公司有关的纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告钟芳庭的委托诉讼代理人曹谋诚、林圆圆，被告林秀冬的委托诉讼代理人杨开欢，第三人华龙加油站、郑满晋的委托诉讼代理人沈萍到庭参加诉讼。第三人力浩公司、张卫彪经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钟芳庭向本院提出诉讼请求：1、林秀冬清偿钟芳庭转让款150万元，并支付该款自2011年10月1日起至款清之日止按年利率6%计算的利息；2、第三人郑满晋在未足额支付转让款的部分直接向钟芳庭履行。在诉讼过程中，钟芳庭变更诉讼请求为：1、林秀冬、力浩公司共同清偿钟芳庭转让款150万元，并支付该款自2011年10月1日起至款清之日止按年利率6%计算的利息；2、第三人郑满晋在未足额支付转让款的部分直接向钟芳庭履行。事实与理由：2004年9月，钟芳庭投资设立个人独资企业“龙岩市新罗区雁石华龙加油站”，投资额为260万元。2010年11月，林秀冬与钟芳庭经协商，钟芳庭同意将“龙岩市新罗区雁石华龙加油站”出资权益作价250万元整转让。林秀冬以“力浩公司”名义与钟芳庭签订了《转让协议书》。根据该份《转让协议书》的约定，受让方应在达成协议时先支付钟芳庭100万元，在过户完成后分期支付钟芳庭150万元等。当日，力浩公司支付钟芳庭100万元，协议约定剩余50万元的付款期限是证照过户至林秀冬名下、100万元付款期限是涉案加油站办理土地使用权证。当时加油站一直没有实际投入建设，且林秀冬还要转让该加油站，故未支付剩余款项。此后，钟芳庭因办理证件需要到工商部门查询档案，方知晓林秀冬通过伪造钟芳庭签名的方式，伪造了一份《转让协议书》，私自将“龙岩市新罗区雁石华龙加油站”的投资人由“钟芳庭”变更为“林秀冬”。该份伪造的《转让协议书》约定的转让款仅为5万元。此后，林秀冬又将“龙岩市新罗区雁石华龙加油站”转让给第三人郑满晋，在郑满晋对加油站进行建设时，钟芳庭方知林秀冬擅自将华龙加油站转让，故应由林秀冬履行双方真实确认的《转让协议书》，并支付逾期付款的债务利息。如郑满晋尚未足额支付转让价款的，应就未支付转让款部分直接向钟芳庭履行。故钟芳庭诉至法院。 林秀冬辩称，一、2010年11月29日，钟芳庭作为甲方与力浩公司作为乙方签订的《转让协议书》，该协议主体为力浩公司，落款处亦由力浩公司盖章，林秀冬仅是作为力浩公司的法定代表人在协议书签字，而且协议约定预付转让款100万元也是由力浩公司支付给钟芳庭，并非林秀冬个人支付。就《转让协议书》尚未履行的部分，钟芳庭应向力浩公司主张相应权利，而不是向林秀冬主张。2011年，华龙加油站的投资人变更到林秀冬名下，是因为力浩公司作为公司法人不能登记为个人独资企业的投资人，而林秀冬作为力浩公司法定代表人，是代力浩公司持有加油站。二、林秀冬虽然在签订上述协议时担任力浩公司的法定代表人，但于2012年4月11日已将自己在力浩公司的所有股份全部转让给另一个股东郑建芳，公司法定代表人也变更为郑建芳。当时有签订一份协议约定涉案的加油站全部交由股东郑建芳和许燕红实际控制和管理。2014年加油站又变更为张卫彪所有，林秀冬也不清楚，林秀冬也没有收到张卫彪的任何款项。2017年张卫彪再将加油站转让给郑满晋，林秀冬也不清楚，林秀冬也没有收到郑满晋的任何款项，综上，请求驳回钟芳庭要求林秀冬清偿转让款的诉讼请求。 第三人华龙加油站、郑满晋辩称，一、从华龙加油站投资人变更情况来看，华龙加油站虽由钟芳庭设立，但钟芳庭已于2011年5月5日将华龙加油站转让给林秀冬，并向龙岩市新罗区工商行政管理局办理了投资人变更登记。林秀冬又于2014年9月29日将华龙加油站转让给张卫彪，并经新罗区工商局依法核准予以变更登记，具有公示公信力。郑满晋完全有理由相信张卫彪就是合法所有权人。2017年11月22日，张卫彪向郑满晋转让华龙加油站，郑满晋按照张卫彪指定的付款方式付清了全部转让款，代张卫彪向兴业银行清偿贷款238万元，向农商银行清偿贷款50万元。虽然郑满晋只支付了186万元，但实质代为清偿了288万元的债务。同时依法办理了工商变更登记，取得了华龙加油站的投资经营权，成为华龙加油站合法有效的投资人。郑满晋系善意受让人，钟芳庭仅有权要求林秀冬支付尚欠转让款，无权要求郑满晋支付尚欠转让款。二、上报工商局存档备案的《转让协议书》中约定转让款为5万元。钟芳庭主张华龙加油站的转让款为250万元，但仅提供了一份其与林秀东同日签订的《转让协议书》，且不能排除该份《转让协议书》是事后补签或者伪造的，因此在两份协议书对转让价款约定不一致的情况下，应当以工商局备案登记的协议为准。三、钟芳庭与林秀冬没有约定逾期支付转让款应当支付利息，也没有约定逾期给付转让款需要支付违约金。四、钟芳庭作为华龙加油站前期的投资人，已于2011年5月5日将华龙加油站转让给林秀冬并办理了变更登记，双方就转让款支付期限在《转让协议书》中明确进行了约定。加油站年年需要由法人或者委托代理人办理年检手续。钟芳庭将加油站转让后，从未参加年检，表明已知晓加油站已变更给了林秀冬。虽然钟芳庭于2018年5月29日和2018年9月14日向龙岩市新罗区人民法院提起诉讼主张权利，但距离其明知权利受到侵害也已经过了7年多，早已超过法定的诉讼时效，并且钟芳庭未举证证明诉讼时效存在中断的情形。综上，请求驳回钟芳庭的诉讼请求。 张卫彪述称，其于2011年开始在力浩公司上班，在油品车间工作。力浩公司的法定代表人郑建芳是张卫彪表弟。郑建芳借用张卫彪的名义与林秀冬签订转让协议，但郑建芳如何去谈，张卫彪不清楚，郑建芳谈好后就叫张卫彪去签字。力浩公司用张卫彪的名义向兴业银行和农商银行贷款，此后郑满晋代张卫彪和力浩公司偿还了兴业银行的贷款150万元，农商银行贷款30万元。张卫彪也从未支付过林秀冬任何款项，也未收到郑满晋的任何款项，请求法院依法判决。 力浩公司未向本院提交书面陈述。 本院经审理认定事实如下：2010年11月29日，钟芳庭（甲方）与力浩公司（乙方）签订《转让协议书》，该协议书的主要内容为：甲方原投资所有的龙岩市新罗区雁石华龙加油站，现迁建至，甲方将新址建设的该加油站项目按现状整体转让给乙方经营投资开发，现异地迁建的手续已办理建设用地规划许可证、总平面图，并经新罗区发展与改革局批复立项，经省经贸委闽经贸市场【2018】315号文件批复予以规划确认批复。乙方对上述新址建设的加油站项目的现状已经了解并同意按现状进行转让。甲乙同意项目的现状所体现的全部权益总值为贰佰五十万元，转让给乙方开发经营。权益转让款不含税费，如有税费由甲方和乙方按2：8比例另行缴纳。乙方在签订本协议时，向甲方预付权益转让壹佰万元，转入甲方指定账户。甲方收到预付款后应将加油站的相关手续原件移交给乙方保管，乙方须在3个月内负责办理好甲方原站持有的《营业执照》、《成品油出售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证书》，证照过户至乙方名下后5日内给付伍拾万元；乙方负责申请办理新址加油站建设国有土地使用权，乙方必须在取得国有土地使用权后5个工作日内再支付壹佰万元等。该协议签订方为钟芳庭与力浩公司，乙方落款处由力浩公司盖章，林秀冬作为力浩公司的法定代表人在协议书签字。预付转让款100万元也是由力浩公司支付给钟芳庭。2011年5月5日，华龙加油站的投资人由钟芳庭变更为林秀冬，2012年4月11日，林秀冬在力浩公司登记的股份全部转移登记至郑建芳，公司法定代表人也变更为郑建芳。2014年9月18日，以林秀冬名义与张卫彪签订《转让协议书》一份，约定林秀冬将华龙加油站整体转让，转让价款为260万元。2014年9月28日，华龙加油站在工商登记的经营者由林秀冬变更为张卫彪。2017年8月25日，张卫彪与郑满晋签订《个人独资企业转让协议》，将华龙加油站整体转让给了郑满晋，转让价格为贰佰陆拾万元。2017年11月22日，华龙加油站变更登记至郑满晋名下。现以钟芳庭以林秀冬为原华龙加油站的实际受让方，应履行付款义务，郑满晋尚未足额支付转让价款，应就未支付转让款部分直接向钟芳庭履行为由，诉至本院。 以上事实，有钟芳庭提供的转让协议书、交接清单、华龙加油站内资企业情况登记表、民事裁定书，林秀冬提供的力浩公司内资企业情况登记表、2014年9月18日转让协议书、个人独资企业变更登记申请书、郑满晋提供的个人独资企业变更情况登记表及当事人的庭审陈述在案佐证。 本院认为，钟芳庭（甲方）与力浩公司（乙方）签订的《转让协议书》，是双方在自愿、平等的基础上签订的，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应遵照履行。钟芳庭在转让加油站后，力浩公司向其支付了首付款100万元后未依约支付剩余款项，显属违约，应限期支付。钟芳庭要求支付从2011年10月1日起，按年利率6%计算的利息，符合法律规定，本院予以支持。力浩公司受让加油站后，将加油站挂在林秀冬名下，系公司对资产的处置，不能代表林秀冬系买卖协议的受让方。同时，张卫彪原系力浩公司员工，其在庭审中也陈述其亦为代力浩公司受让华龙加油站，没有支付林秀冬任何款项。同时，力浩公司以其名义向银行贷款，郑满晋代偿银行贷款后，力浩公司将华龙加油站转让给郑满晋。钟芳庭未提供充分证据证明林秀东系华龙加油站实际受让方，其要求林秀冬履行付款义务，无事实与法律依据，本院不予支持。同时，钟芳庭要求郑满晋在尚欠款项的范围内承担付款义务，亦无事实与法律依据，本院不予支持。力浩公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理与判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、福建龙岩力浩新能源有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付钟芳庭转让款150万元，并支付该款从2011年10月1日起至款清之日止、按年利率6%计算的利息； 二、驳回钟芳庭的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24080元，由福建龙岩力浩新能源有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 郑  冬  伟 人民陪审员 李  丽  月 人民陪审员 邱  宝  华 二〇一九年八月十九日 书 记 员 杨重苑(代) 书 记 员 郭萍 ( 代) 附注： 一、引用的主要法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 三、主动履行生效法律文书提示 （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过本院诉讼服务中心转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。 履行款存入以下账户 开户单位：龙岩市新罗区人民法院 开户行：兴业银行龙岩新兴支行 账号：17×××01 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到办结案件的开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。