广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂民再190号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴奇，男，1968年5月5日出生，汉族，住广东省湛江市。 委托诉讼代理人：唐恒敏,北京大成（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王义，北京大成（南宁）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：许日章，男，1958年7月21日出生，壮族，住广西壮族自治区大新县。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：许鸿毅，男，1982年9月14日出生，壮族，住广西壮族自治区大新县。 以上两被申请人共同委托诉讼代理人：何军强，广西越桂律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：许鸿鹏，男，1984年4月3日出生，壮族，住广西壮族自治区大新县。 一审第三人：广西大新峰宇龙湖锰品有限公司。住所地：广西壮族自治区大新县下雷镇仁惠村。 法定代表人：吴奇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：冯丽，该公司员工。 一审第三人：许日光，男，1951年9月11日出生，壮族，住广西壮族自治区大新县。 再审申请人吴奇因与被申请人许日章、许鸿毅、许鸿鹏及一审第三人广西大新峰宇龙湖锰品有限公司（以下简称“峰宇公司”）、许日光股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区崇左市中级人民法院（2017）桂14民终1029号民事判决，向本院申请再审。本院于2018年11月21日作出（2018）桂民申3627号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人吴奇及其委托诉讼代理人唐恒敏、王义，被申请人许日章、许鸿毅及其委托诉讼代理人何军强、一审第三人峰宇公司法定代表人吴奇及委托诉讼代理人冯丽到庭参加诉讼，被申请人许鸿鹏及一审第三人许日光经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 吴奇申请再审称，原审判决认定的事实缺乏证据证明。理由如下：（一）二审判决在既没有签订股权转让协议，也没有办理股东变更工商登记的情况下，认定许日光不再是公司股东，许鸿毅、许鸿鹏取得了广西大新龙湖锰品有限公司（简称“龙湖公司”,为峰宇公司在更名前使用,下同）股东资格，享有公司股东权利缺乏证据证明。（二）认定许日章、许鸿毅、许鸿鹏与吴奇签订的《龙湖公司股权转让合同》及《龙湖公司股权转让合同（补充协议）》（以下简称补充协议1）是双方当事人的真实意思表示、为合法有效合同也是缺乏证据证明的，这两份合同也没有实际履行。（三）二审判决认定“吴奇提供的有许日章、许日光、吴奇三人名字的2010年4月6日《股权转让合同》因许日光已不是公司的股东、许日章的签名不是其本人的签名而不能作为本案定案的依据，该《股权转让合同》是吴奇因办理公司变更登记需要而向工商部门出具，并不是实际履行的合同”亦没有证据证明。（四）二审认定吴奇应支付股权转让款892.5万元缺乏证据证明，与《补充协议1》约定不符。（五）因许鸿毅、许鸿鹏不是龙湖公司股东，该二人与许日章、吴奇签订的《龙湖公司股权转让合同》及《补充协议1》属于作废没有履行的合同，二审判决认定吴奇应支付其余股权转让款365万元属于认定事实错误、证据不足。（六）二审判决对第三人峰宇公司的证据没有采信错误。（七）二审判决对吴奇投入峰宇公司的建设款不视为股权转让款错误。（八）二审判决认定吴奇应将365万元付给许日章、许鸿毅、许鸿鹏，再由许日章、许鸿毅、许鸿鹏投入矿热炉后期建设，属适用法律错误。综上，请求：撤销二审判决、维持一审判决。 许日章、许鸿毅辩称，（一）许日章、许鸿毅、许鸿鹏与吴奇之间股权转让事实清楚，吴奇未完全支付股权转让款365万元，证据充分。许日章、许鸿毅、许鸿鹏自愿拿出该365万元管理建设投产12500KVA矿热炉。1.许日章、许鸿毅、许鸿鹏与吴奇签订的《龙湖公司股权转让合同》及许日章与吴奇签订的《股权转让合同（补充协议）》（以下简称《补充协议2》），约定由吴奇支付原股东892.5万元转让费，其中365万元是许日章、许鸿毅、许鸿鹏自愿拿出来管理投产12500KVA矿热炉，系双方的真实意思表示，内容合法有效。2.许日光已明确表示，许日光的股权已于2006年转让给许鸿毅、许鸿鹏。许日光是显名股东，许鸿毅、许鸿鹏是隐名股东，工商登记未变更，不影响隐名股东的实际持股人的权利。3.签订股权转让协议后，许日章、许鸿毅、许鸿鹏已按约定将股权转让给吴奇，且协助吴奇办理了工商变更登记手续，吴奇未按约定足额支付365万元转让款，构成违约。4.365万元是龙湖公司资产股权转让时作价1750万元的一部分，吴奇取得的51%股权是包括现金出资527.5万元和在建的12500KVA矿热炉所需365万元建设资金，因此，吴奇取得51%的股权所需支付的对价是892.5万元。（二）吴奇辩称支付义务已履行完毕不仅有违客观事实，且缺乏依据。综上，请求：维持二审判决。 许鸿鹏、许日光未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见或陈述意见。 峰宇公司陈述称，同意吴奇的意见。 许日章、许鸿毅、许鸿鹏向一审法院起诉请求：判令吴奇支付许日章、许鸿毅、许鸿鹏股权转让款282.3万元及利息135.504万元（从2010年5月8日起至起诉之日止，按年利率为8%计付)。 一审法院认定事实：2003年11月26日，由许日章出资35万元，谢水生出资15万元，在广西大新县下雷镇成立龙湖公司，经营范围为铁合金冶炼、硅锰合金、锰品加工。2004年8月27日，龙湖公司根据谢水生的退股申请，同意退还谢水生原入股金15万元，并由许日光（系许日章的胞兄）以10万元价格认购谢水生的全部股份。2004年8月30日，许日章、许日光签订龙湖公司章程，确定许日章占参投比例70％，许日光占30％。公司章程约定，公司登记事项以公司登记机关核准为准。2005年3月21日，许日章、许日光向工商登记机关申请变更公司注册资本、股东登记手续，确认股东为许日章、许日光。2006年，许日光将其在龙湖公司的全部股份，转让给许鸿毅、许鸿鹏（系许日章的两个儿子），但没有签订股权转让协议，也未办理股东变更工商登记。2010年4月6日，因公司扩大建设需要资金，许日章与吴奇通过协商，由吴奇认购51％的股权，同日，许鸿毅、许鸿鹏、许日章、吴奇共同签订《龙湖公司股权转让合同》。2010年4月8日，许鸿毅、许鸿鹏、许日章、吴奇补充签订《补充协议1》。在得知龙湖公司并无许鸿毅、许鸿鹏的股东工商登记时，吴奇就提出重新签订股权转让合同的要求。经龙湖公司原股东许日光同意并签字，形成了一份有许日章、许日光、吴奇共同签名的《股权转让合同》，合同约定，许日章将其有持公司70％的股份中的21％股权以货币的出资方式共63万元转让给吴奇；许日光同意将其持有龙湖公司30％股份100％以货币的出资方式共90万元转让给吴奇；吴奇同意按此价格购买上述股权，在合同订立30天内以现金形式一次性支付。股权转让后，龙湖公司更名为峰宇公司，更名后公司股东为吴奇（持有51％股权）、许日章（持有49％股权）。公司经工商行政管理机关同意并办理公司名称变更、股东变更及法人代表变更登记后，吴奇即成为峰宇公司的股东及法人代表，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 2010年4月8日，许日章、吴奇补充签订《补充协议2》，约定双方经协商将龙湖公司现有厂内在建的12500KVA矿热炉及旧的6300KVA矿热炉及厂里的机械设备固有资产作价1750万元作为总股本价值，按照2010年4月6日所签订的股权转让合同，许日章持有股份49％，吴奇持有股份51％。资产作价1750元包含在建的12500KVA矿热炉后期所需的约365万元：1．炉堂设备128万元；2．料棚30万元；3．地面硬化30万元；4．办公楼、化验室等48万元；5．供水设备26万；供电部分18万元；6．环保设备85万元。其它已建工程、设备及技术尚欠的尾数由许日章独自承担。吴奇有权监督以上各项费用的支出。双方还就股权转让事宜在2010年4月6日签订股权合同的基础上，补充协议如下：一、许日章同意将持有的峰宇公司49％股权857.5万元以现有的设备出资，吴奇持有的51％股份892.5万元在扣除12500KVA矿热炉后期投入的365万元建设资金后余527.5万元以现金形式出资，其中90万元付给原股东许日光（原工厂注册资金300万元），其余437.5万元付给许日章指定的账号。二、峰宇公司名下厂区的土地使用证及公司行业准入，由股东双方共同办理。许日章保证对其转让给吴奇的股权拥有完全处分权，许日章承担并负责处理在龙湖公司的一切债权、债务。《补充协议2》经双方签字后生效。该合同第七点还约定，《补充协议2》与双方及原股东许日光在2010年4月6日签署的股权转让合同具有同等法律效力。2010年4月9日、22日、30日，吴奇按许日光、许日章出具的《委托付款书》通过银行分别将股权转让款400万元转付至许鸿鹏的银行账号，另127.5万元股权转让款转付至许鸿毅的银行账号。2011年2月26日，峰宇公司与新鑫公司签订《租赁合同书》，由新鑫公司租赁峰宇公司12500KVA矿热炉和6300KVA矿热炉，峰宇公司按每年30万元收取租赁费。新鑫公司必须在2011年5月30日之前投产，并以出租方的名义在投产后3个月内去办理行业准入手续。2012年1月18日，峰宇公司又将12500KVA矿热炉出租给广西红辉矿业有限公司，收取了两年租金共计600万元，并进行了分配。 另查明，大新县工商行政管理局于2010年4月7日收到龙湖公司企业名称变更登记材料，并经审查，预先核准企业名称变更为峰宇公司。2010年4月25日，峰宇公司申请公司变更、股东变更、董事、监事、经理、章程修正案的工商备案登记。根据工商部门核准备案登记，吴奇担任峰宇公司法定代表人、执行董事，持股份51％，许日章任总经理，持股份49％，吴穹任公司监事。 一审法院认为：各方签订有多份不同的股权转让合同，且对股权转让事宜的约定不明确是产生本案纠纷的原因。对于《补充协议1》，各方均无异议，应予以确认。无论根据《龙湖公司股权转让合同》及《补充协议1》,还是根据《股权转让合同》，吴奇均是以认购51％股权的形式成为股权转让后新设立峰宇公司的股东，许日章则成为股权转让后持有新设立峰宇公司49％股权的股东。许鸿毅、许鸿鹏、许日光均不再是股权转让后的新设立峰宇公司的股东。对于吴奇应支付多少股权转让款的认定，应以最后的合同为准，即应根据《补充协议2》的约定确认。按该补充协议约定，双方确认对龙湖公司现有在建的12500KVA矿热炉、6300KVA矿热炉及厂里的机械设备固有资产作价1750万元，许日章持有股份49％，吴奇持有股份51％。资产作价1750万元包括在建的12500KVA矿热炉后期所需的约365万元。其他已建工程、设备尚欠的尾数由许日章独自承担。吴奇有权监督以上各项费用的支出。该项约定，只是对龙湖公司固定资产和设备作价1750万元的具体划分，并无由吴奇应向许日章等支付365万元股权转让款的约定。根据双方对股权转让合同的补充约定，即：许日章同意将持有峰宇公司49％股权857.5万元以现有的设备出资，吴奇持有的51％股份892.5万元在扣除12500KVA矿热炉后期投入的365万元建设资金后余527.5万元以现金形式出资。其中90万元作为给予原股东许日光30％股份的对价，其余437.5万元付予许日章指定的帐号。根据该约定，吴奇持有峰宇公司51％的股权包括现金出资527.5万元和12500KVA矿热炉后期投入的365万元建设资金。合同履行当中，吴奇已按许日章、许日光的委托付款书，向许鸿毅、许鸿鹏支付了527.5万元，完成了持有峰宇公司51％股权的现金出资，许日光对此也无异议，不再主张权利。许日章、许鸿毅、许鸿鹏也已取得转让股权的现金对价，并完成了股东变更工商登记，故吴奇无须再向许日章、许鸿毅、许鸿鹏支付任何现金。因对吴奇投入365万元作为12500KVA矿热炉后期建设资金的管理、期限、违约责任等均无具体约定，12500KVA矿热炉实际也已建成，且吴奇是否出资到位则属于另一法律关系，故许日章、许鸿毅、许鸿鹏以吴奇未按约定足额向其支付365万元12500KVA矿热矿后期建设资金为由，主张吴奇还应支付股权转让款282.3万元和利息的诉讼请求，于法无据，不予支持。一审法院判决：驳回许日章、许鸿毅、许鸿鹏的诉讼请求。案件受理费40224元，鉴定费10120元，由许日章、许鸿毅、许鸿鹏负担。 许日章、许鸿毅、许鸿鹏不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，改判支持许日章、许鸿毅、许鸿鹏的诉讼请求。 二审法院对一审查明的“2010年4月6日许日章、许日光与吴奇签订《股权转让合同》”的事实不予认定外，对一审查明的其余事实予以确认。 二审法院认为，综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点是：吴奇应否支付股权转让款282.3万元及利息给许日章、许鸿毅、许鸿鹏。2006年，龙湖公司原股东许日光转让其股份给许鸿毅、许鸿鹏后，虽未办理公司股东变更登记，但许日光不再是公司股东，许鸿毅、许鸿鹏取得了龙湖公司股东资格，享有公司股东权利。在此情况下，许日章、许鸿毅、许鸿鹏与吴奇于2010年4月6日、8日签订的《龙湖公司股权转让合同》及《补充协议1》,许日章与吴奇于2010年4月8日签订的《补充协议2》,是双方的真实意思表示，为合法有效合同；吴奇提供的有许日章、许日光、吴奇三人名字的2010年4月6日《股权转让合同》因许日光已不是公司的股东、许日章的签名不是其本人的签名而不能作为本案定案的依据，该《股权转让合同》应该是吴奇因办理公司变更登记需要而向工商部门出具，并不是实际履行的合同。根据《龙湖公司股权转让合同》及《补充协议1》，许日章、许鸿毅、许鸿鹏将其在龙湖公司各1%、25%、25%的股权转让给吴奇,吴奇应支付892.5万元股权转让款（其中许日章17.5万元、许鸿毅437.5万元、许鸿鹏437.5万元)的事实清楚，吴奇已支付许鸿毅、许鸿鹏527.5万元转让款也证明了该事实。 至于其余转让款365万元应否由吴奇支付给许日章、许鸿毅、许鸿鹏，应结合《龙湖公司股权转让合同》、《补充协议1》、《补充协议2》分析认定。首先，根据《龙湖公司股权转让合同》和《补充协议1》，吴奇应支付许日章、许鸿毅、许鸿鹏其余股权转让款365万元；其次，365万元是龙湖公司资产股权转让时作价1750万元的一部分，龙湖公司资产1750万元包含在建的12500KVA矿热炉后期所需的约365万元：1．炉堂设备128万元；2．料棚30万元；3．地面硬化30万元；4．办公楼、化验室等48万元；5．供水设备26万元；供电部分18万元；6．环保设备85万元。吴奇有权监督以上各项费用的支出；第三，《补充协议2》再次明确龙湖公司资产1750万元包含在建的12500KVA矿热炉后期所需的约365万元（具体项目如上所述）。吴奇有权监督以上各项费用的支出；第四，《补充协议2》约定的“一、许日章同意将持有的峰宇公司49％股权857.5万元以现有的设备出资，吴奇持有的51％股份892.5万元在扣除12500KVA矿热炉后期投入的365万元建设资金后余527.5万元以现金形式出资……”的理解。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从字面上理解，吴奇持有峰宇公司51％的股权包括现金出资527.5万元和12500KVA矿热炉后期投入的365万元建设资金。但从双方前后签订合同的内容和目的来看，是许日章、许鸿毅、许鸿鹏转让龙湖公司51%的股权给吴奇，吴奇则通过支付转让价款的方式取得龙湖公司51%的股权，成为龙湖公司（之后变更为峰宇公司）的股东，吴奇支付给许日章、许鸿毅、许鸿鹏51%的股权转让款892.5万元中，许日章要从中拿出365万元投入12500KVA矿热炉后期建设，吴奇对该款的投入使用有监督的权利。如果合同没有吴奇支付365万元给许日章、许鸿毅、许鸿鹏的真实意思和内容，则《补充协议1》、《补充协议2》就没有必要约定“吴奇有权监督以上各项费用的支出”。因此，该院认定吴奇应支付365万元股权转让款给许日章、许鸿毅、许鸿鹏。一审没有从双方前后签订合同的内容和目的来分析判断吴奇应支付365万元股权转让款，而仅从《补充协议2》来认定吴奇不需要支付365万元股权转让款，且认定365万元是吴奇对公司的投资款，不是转让款，有失偏颇，该院予以纠正；第五，吴奇提交《365万投入资金清单》中365万元资金认定问题。许日章、许鸿毅、许鸿鹏认可吴奇转账的827099.05元是吴奇支付的股权转让款，予以确认；对其中的1348281元，许日章主张该款是吴奇独自支配公司财务而支出，不能列为股权转让款，但许日章认可双方都有各自支出资金建设12500KVA矿热炉，且许日章自述其先后仅出资100多万元建设12500KVA矿热炉，结合12500KVA矿热炉后期建设约需365万元和吴奇列支的1348281元有支付环保设备、耐火砖等符合双方约定的12500KVA矿热炉后期建设项目的事实，该院认定该款系吴奇投资对12500KVA矿热炉后期建设，虽然该款没有直接支付给许日章支出，仍可视为吴奇支付该款给许日章、许鸿毅、许鸿鹏；对其中的2001841.43元，因吴奇注明的是支付给峰宇公司的投资款，与12500KVA矿热炉建设无关，许日章也主张该款系支付矿款，系生产经营支出，故不认定为12500KVA矿热炉建设款，也不视为吴奇支付股权转让款给许日章、许鸿毅、许鸿鹏。许日章、许鸿毅、许鸿鹏主张吴奇挪用公司财产支付矿款、公司管理不透明、不规范、公司账目混乱等，则是另外法律关系或是公司内部问题，不是本案审理范围。综上，吴奇尚应支付给许日章、许鸿毅、许鸿鹏股权转让款1474619.95元(3650000元－827099.05元－1348281元=1474619.95元)。 至于吴奇应否支付尚欠股权转让款利息问题。吴奇至今尚欠许日章、许鸿毅、许鸿鹏股权转让款，占用了许日章、许鸿毅、许鸿鹏资金，是造成本案纠纷的主要原因，因此，许日章、许鸿毅、许鸿鹏要求吴奇支付欠款利息，有事实和法律依据，应予支持。但许日章、许鸿毅、许鸿鹏与吴奇签订的《龙湖公司股权转让合同》、《补充协议1》、《补充协议2》对股权转让事宜尤其对转让款约定不明确，致使双方对合同条款产生分歧，是引发本案纠纷的另一方面原因，双方对此都有过错。故许日章、许鸿毅、许鸿鹏主张的利息，吴奇承担主要责任，许日章、许鸿毅、许鸿鹏承担次要责任；许日章、许鸿毅、许鸿鹏要求吴奇按年8%利率计算，支付欠款自2010年5月8日起至起诉之日止即2016年3月2日的利息，该院不予全部支持。吴奇应支付的欠款利息，该院确定为按年6%利率，自2013年5月8日起计至起诉之日止即2016年3月2日止。二审法院判决：1、撤销大新县人民法院（2016）桂1424民初206号民事判决；2、吴奇支付许日章、许鸿毅、许鸿鹏股权转让款1474619.95元及该款利息（利息计算：以1474619.95元为本金，按年6%利率，自2013年5月8日起计至起诉之日止即2016年3月2日止）;3、驳回许日章、许鸿毅、许鸿鹏的其他诉讼请求。一审案件受理费40224元，由许日章、许鸿毅、许鸿鹏负担19228元，由吴奇负担20996元;鉴定费10120元，由吴奇负担；二审案件受理费40224元，由许日章、许鸿毅、许鸿鹏负担19228元，由吴奇负担20996元。 本院再审对一审查明的事实予以确认。 本院再审认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：（一）许鸿毅、许鸿鹏签订《龙湖公司股权转让合同》及《补充协议1》时是否是龙湖公司的股东，各方实际履行的是哪一份合同；（二）吴奇投入到12500KVA矿热炉建设后续资金数额是多少，是否足额投入。 关于许鸿毅、许鸿鹏签订《龙湖公司股权转让合同》及《补充协议1》时是否是龙湖公司的股东，各方实际履行的是哪一份合同的问题。本案中，许日光与许日章是兄弟关系，许鸿毅、许鸿鹏皆系许日章的儿子。根据龙湖公司在工商部门的备案登记材料，许日章和许日光系龙湖公司的股东，两人分别持有龙湖公司70%、30%的股权。各方当事人在转让龙湖公司股权过程中共签订了多份合同，许日章主张各方履行的是《龙湖公司股权转让合同》及《补充协议1》、《补充协议2》，吴奇则主张各方实际履行的是《补充协议2》。各方主张虽有不同，但对《补充协议2》的态度是明确的，均认可实际履行了该协议。因龙湖公司系许日章家族企业，许日章一方与吴奇订立前述多份合同前后，许日章与其兄许日光、其子许鸿鹏、许鸿毅之间转让股权、股权比例变化均发生在其内部，未经工商变更登记。但是，从各方当事人的陈述可知，吴奇就受让股权相关事宜与许日章一方初次磋商时，是与许日章、许鸿毅、许鸿鹏进行，故而形成吴奇与许日章、许鸿毅、许鸿鹏签名的《龙湖公司股权转让合同》及《补充协议1》，在办理工商变更登记过程中，吴奇发现龙湖公司登记备案的股东是许日光与许日章，许鸿毅、许鸿鹏并不是登记备案的股东。为促成交易的进行，各方重新签订了《股权转让合同》及《补充协议2》。根据《补充协议2》的约定，吴奇以支付892.5万元的对价取得龙湖公司51%的股权。许日章一方对转让龙湖公司51%的股权给吴奇均无异议。因此，许鸿毅、许鸿鹏签订《龙湖公司股权转让合同》及《补充协议1》时是否是龙湖公司的股东，并未影响吴奇实际取得龙湖公司51%股权的权利，且吴奇在本案中亦无证据证实许鸿毅、许鸿鹏不是龙湖公司的股东。在此过程中，虽然合同签订的主体及股权比例发生了变化，但吴奇最终受让51%的股权是始终不变的，许日章一方内部对此并无争议。因此，案涉四份合同文件均为各方的真实意愿，共同服务于许日章一方与吴奇的股权交易,反映了股权交易变化的全过程,符合家族企业内部股权归属、变动模糊性特征以及共同无争议对外转让部分股权的特点。 至于各方最终实际履行的是哪一份合同的问题，该问题是认定双方权利义务的关键。首先，《补充协议2》是各方均认可的合同文件。其次，许日章一方提交的起诉状中明确主张吴奇应付的股权对价款为892.5万元，而案涉的四份合同文件中只有《补充协议2》约定的对价款总额为892.5万元。2010年4月9日、22日、30日，吴奇根据许日光和许日章出具的委托付款书通过银行汇款方式分别将400万元、100万元、27.5万元付给许鸿鹏和许鸿毅。吴奇所付金额已远超《龙湖公司股权转让合同》及《股权转让合同》约定的价款153万元，显然双方实际履行的不是前述两份合同文件。《补充协议1》约定吴奇购买51%股权需支付的价款为739.5万元，全部以现金支付。根据现已查明的事实，吴奇现金支付的金额已达527.5万元，且许日章在再审庭审中还自认双方约定12500KVA矿热炉后期建设所需资金365万元，吴奇已经投入2175380.05元，其中有100多万元系直接用于购买12500KVA矿热炉后期建设所需的材料。从该事实看，吴奇已付的现金数额和许日章认可的后期投入的资金合计已达745万多元，亦已超出《补充协议1》约定的转让价款739.5万元。综上，结合各方均认可《补充协议2》及实际履行的情况，足以证实各方实际履行的是《补充协议2》，各方应按该协议的约定履行各自的权利义务。 关于吴奇投入到12500KVA矿热炉建设后续资金数额是多少，是否足额投入的问题。根据《补充协议2》的约定，双方确认将公司现有厂内在建的12500KVA矿热炉及旧的6300KVA矿热炉及厂里的机械设备固有资产作价1750万元人民币作为总股本价值。许日章持有股份49%，吴奇持有股份51%。资产作价1750万元包含在建的12500KVA矿热炉后期所需的约365万元。其他已建工程、设备尚欠的尾数由许日章独自承担。吴奇有权监督以上各项费用的支出。该项约定，只是对公司固定资产和设备作价1750万元的具体划分，并无由吴奇向许日章一方支付365万元股权转让款的约定。相反，《补充协议2》约定：“许日章同意将持有的峰宇公司49%股权857.5万元以现有的设备出资，吴奇持有的51%股份892.5万元在扣除12500KVA矿热炉后期投入的365万元建设资金后余527.5万元以现金形式出资，其中90万元付予原股东许日光30%股份，其余437.5万元付予许日章指定的账号”。根据该约定，吴奇受让51%股权的对价包括两部分：一是应当付给许日章一方现金527.5万元；二是应当向公司投入12500KVA矿热炉后期建设资金365万元。在履行合同的过程中，吴奇已按许日章、许日光出具的委托付款书，向许鸿毅、许鸿鹏支付了527.5万元，完成了约定的现金支付义务。而各方约定的吴奇投入至公司的12500KVA矿热炉建设资金365万元，其性质虽然是吴奇受让股权的对价之一，但并非许日章应得的股权转让款，该365万元应为吴奇对公司的追加投资，构成峰宇公司法人资产，而非吴奇应向许日章一方支付股权转让款的一部分。吴奇与许日章各持有公司51%和49%的股权比例也是基于此作出的划定。本案再审中，许日章一方认可吴奇投入12500KVA矿热炉后期建设的资金有2175380.05元，该笔款项中只有827099.05元系吴奇直接支付到许日章一方及其亲属账户，另有10万元是支付给龙湖公司负责采购的员工马晓鹏，余下的1248281元均是吴奇直接支付给材料供应商及矿热炉建设施工人。吴奇主张向许日章一方转款827099.05万元系因许日章、许鸿毅、许鸿鹏在12500KVA矿热炉后期建设过程中参与采购，且有垫付材料款的行为，其转款给许日章一方属于据实报销，吴奇对该主张亦提供了相关证据予以证实。从吴奇已实际履行的情况看，也证实该365万元不属于股权转让款。许日章一方提出365万元属于股权转让款的一部分，吴奇应向其支付后，再由其投入12500KVA矿热炉后期建设的主张，既与合同约定不符，亦与实际履行情况不符，故对其提出的该主张，本院不予采信。原二审认定365万元是股权转让款，属认定事实和法律适用有误，本院予以纠正。至于吴奇是否足额投入365万元到12500KVA矿热炉后期建设，则属于另一法律关系，不属本案审理范围，许日章一方可依法另行主张。 综上所述，原二审判决认定事实部分有误，适用法律和实体处理有误，本院予以纠正。原一审判决认定事实清楚、适用法律和实体处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下： 一、撤销崇左市中级人民法院（2017）桂14民终1029号民事判决； 二、维持大新县人民法院（2016）桂1424民初206号民事判决。 一审案件受理费40224元，鉴定费10120元；二审案件受理费40224元，合计90568元，由许日章、许鸿毅、许鸿鹏负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 戴红兵 审 判 员 程丽文 审 判 员 万晓敏 二〇一九年八月六日 法官助理 刘飞燕 书 记 员 黄雷蕾