江苏省昆山市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0583民初6720号 原告：苏州锦富技术股份有限公司，住所地江苏省苏州工业园区江浦路**，统一社会信用代码9132000075966171X9。 法定代表人：顾清，该公司董事长。 委托诉讼代理人：韦辉，该公司员工。 被告：神州图骥地名信息技术股份有限公司，，住所地江苏省昆山开发区前进东路企业科技园科技广场大楼**统一社会信用代码91320500554681135J。 法定代表人：王晓清。 被告：王晓清，男，1965年8月27日生，汉族，住江苏省昆山市。 原告苏州锦富技术股份有限公司（以下简称锦富公司）与被告神州图骥地名信息技术股份有限公司（以下简称图骥公司）、王晓清股权转让纠纷一案，本院于2019年3月19日立案受理。本院组成合议庭适用普通程序于2019年8月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人韦辉到庭参加诉讼。被告经本院传唤未到庭参加诉讼（公告）。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令图骥公司返还原告的投资款项，共计人民币7180000元。2.请求判令王晓清对图骥公司返还款项义务承担连带责任。3.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告与图骥公司及王晓清签署《股权转让合作意向书》(以下简称“意向书”)约定，图骥公司将其持有的苏州仁文图骥信息技术有限公司2.5%的股权转让给原告，原告将以《“捷径全景全息地图综合应用”联合研发项目之合作合同》、《“福彩宝”项目合作开发协议》项下的全部已出资金额，共计人民币7180000元作为上述股权的对价。截至目前，被告至今未对意向书进行实际履行，根据相关法律规定已构成违约。现原告要求被告返还原告已支付的全部投资款，合计人民币7180000元，同时根据意向书的约定，王晓清对此承担连带担保证责任。现原告依法向贵院提请诉讼，请求贵院支持原告诉请! 两被告未作答辩。 原告为证实其主张向本院提供了如下证据： 1.《股权转让合作意向书》，证明原被告签署协议，约定图骥公司将其持有的苏州仁文图骥信息技术有限公司2.5%的股权转让给原告，原告以出资的投资款作为股权回购的对价。王晓清对此承担连带保证责任。 2.《捷径全景全息地图综合应用》联合研发项目之合作合同，证明原被告签署协议，约定开发投资地图应用，原告支付投资款。 3.《“福彩宝”项目合作开发协议》，证明原告、王晓清以及宁夏福彩宝科技开发有限公司签署协议，约定开发“福彩宝”项目，原告支付投资款。 4.付款记录，证明原告共计支付718万元投资款。 5.催告函，证明原告分别向被告发送催告函，告知返还款项。 被告未对原告提供的证据发表质证意见亦未提供证据，本院对原告提供的证据予以采信。 经审理查明，2013年11月，锦富公司作为甲方，图骥公司作为乙方，四维航空遥感有限公司作为丙方，三方签订了《“捷径全景全息地图综合应用”联合研发项目之合作合同》，各方约定：基于本项目的合作内容，协议三方共同设立项目管理小组。前述项目管理小组将具体负责本项目的管理及运营，并负责向协议三方汇报项目进展及运营成果。本项目小组办公及研发场所拟设立于乙方公司内或由三方另行协商确定。合作三方于本项目职责如下： 1.甲方负责为本项目前期研发提供资金支持。经初步概算，本项目达成项目设计书目标所需资金预算初步确定为1200万元，若项目后期因研发运营需要追加预算，则经三方一致同意可以追加预算，但项目总投入应不超过人民币1500 万元。本项目资金使用按照项目设计书约定的项目开发进度及资金使用计划按阶段由项目小组向甲方申请领用。本项目初步用款计划如下：(1)各方签订本合作合同后5个工作日内，甲方向由乙方单独设立的本项目专用资金账户(以下简称项目专户)支付人民币500万元；(2)按照本项目研发及运营计划，分别于项目开发进度达到30%、60%、100%时，由三方对前期研发成果确认后，由甲方向项目专户分别分批次拨款人民币200万元、200万元、300万元，合计人民币700万元；(3)项目开发完成后另行由三方协商后续运营及资金安排；(4)项目专户资金使用接受甲方监督，甲方有权核查项目专户资金使用流向。2.乙方负责本项目技术研发团队的组织，开发创意的整合以及地名数据库的全息属性提供，乙方承诺将勤勉尽责进行技术研发以使得本项目达到预期效果。但甲方有权向项目小组委派相关管理及技术人员，以协助乙方进行项目研发及运营工作。乙方在项目小组的领导下，负责牵头组织项目团队的整体管理和项目资金的财务服务支持，并召集有关项目技术方案、研发、商业模式定型、研发进度等事宜的三方会议，向甲方及丙方汇报有关本项目的情况。3.丙方及其关联公司负责本项目三维全景的数据支撑及应用、技术服务支持等，于前期提供深圳的全景数以便于本项目进行综合应用开发。各方还约定了其他相关事宜。 2014年3月18日，宁夏福彩宝科技开发有限公司（法定代表人为王晓清）作为甲方，锦富公司作为乙方，王晓清、王敦、文年珍作为丙方，各方签署《“福彩宝”项目合作开发协议》。各方约定：“福彩宝”项目是一款手机彩票销售及客户端系统，能够直接面向彩民提供服务，彩民直接在前端服务平台注册开通账户，绑定银行卡等支付信息后，使用前端服务平台进行彩票投注、个人信息管理、移动账户支付管理、开奖中奖查询等相关操作。1.在本项目的合作中，甲方负责组织研发人员进行“福彩宝”彩票销售及客户端的开发及相关资质的申请工作，乙方对于甲方的上述开发工作予以协助并提供如下资金支持：在本协议签订之日起15日内，乙方向甲乙双方共同开立的银行共管账户支付项目合作开发资金人民币1000万元；甲方对上述资金账户中资金的使用，应事先提交资金使用计划，并经甲乙双方书面同意后方可使用。甲方应就“福彩宝”彩票销售及客户端系统的开发制订工作计划，并将计划及实际进展情况，以书面形式提交给乙方，工作进度安排应不晚于以下日期：(A)2014年5月31日前，“福彩宝”彩票销售及客户端系统开发完成；(B)2014年8月31日前，完成“福彩宝”彩票销售及客户端系统的试运行及其优化工作，达到正式上线的标准。如因甲方未按照约定进度完成相关工作，可以解除合同。因协议的解除或终止，各方应就有关事宜进行协商处理，甲方应退还乙方给予的全部支持资金，乙方应书面放弃本项目有关知识产权的共有权。 签订前述两份协议后，锦富公司于2014年1月底转账支付了图骥公司项目开发费用500万元；2014年3月20日，锦富公司支付了宁夏福彩宝科技开发有限公司600万元；2014年3月21日，锦富公司支付了宁夏福彩宝科技开发有限公司400万元；2014年6月27日，宁夏福彩宝科技开发有限公司退回锦富公司800万元；2014年8月28日，锦富公司支付了宁夏福彩宝科技开发有限公司18万元项目合作款。 2016年12月30日，锦富公司作为甲方，图骥公司作为乙方，王晓清作为丙方，三方签订《股权转让合作意向书》，主要内容为：鉴于乙方拟将其持有的苏州仁文图骥信息技术有限公司(以下简称仁文图骥)2.5%的股权及该等股权之上所有的权利、权益一并转让给甲方，甲方拟受让上述股权，现甲、乙双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，就上述股权转让事宜，达成一致，特签署本意向书，以资共同遵守。1.股权转让前提条件。乙方知晓并深刻理解，甲方受让本次转让股权的基础及前提条件为：乙方将其名下拥有完全所有权的无形资产“空域人文地名数据库专有技术”及“神州图骥地名文化时空搜索系统软件V1.0著作权”全部转让给苏州仁文图骥信息技术有限公司，并完成与转让有关的全部法律手续、备案手续等。2.股权转让。甲、乙双方一致确认，在乙方完成本意向书第一条所约定的事项后，乙方将其持有的苏州仁文图骥信息技术有限公司2.5%的股权及该等股权之上所有的权利、权益转让给甲方，甲方将其在《捷径全景全息地图综合应用联合研发项目之合作协议》以及《福彩宝项目合作开发协议》项下之全部合同权利义务，包括已出资的全部金额，一并转让给出让方，作为上述转让股权之对价。关于上述转让股权之具体事宜，届时由双方协商解决，并签署《股权转让协议》进行具体规定。3.后续投资的追加与股权的回购。乙方承诺自双方签署《股权转让协议》之日起9个月内完成苏州仁文图骥信息技术与宁波万**智能科技股份有限公司(以下简称万**智能)的股权置换的所有审批手续，包括但不限于证监会、中小企业股转系统等机构的审批手续。如果乙方如期完成以上股权置换事项，且仁文图骥或万**智能已获得其现有股东及其关联方之外的其他股权投资方不低于1000万元的实际现金股权投资，甲方同意以现金增资方式向仁文图骥或万**智能追加750万元的投资，以取得仁文图骥或万**智能另外不低于2.5%的股权。如果乙方不能如期完成以上股权置换事项，乙方应按照双方约定的条件以现金方式回购甲方本次受让的全部股权，回购对价包括本金加利息(回购对价按年化8%的利率与资金实际占用时间计算)。丙方作为乙方实际控制人，自愿以个人全部资产为乙方上述回购义务承担连带保证担保责任。4.违约责任。甲、乙双方任何一方违反本意向书约定的，应赔偿对方因此所造成的全部损失，包括但不限于实际损失、可得利益损失以及商誉损失等。 2019年2月9日，锦富公司向图骥公司及王晓清发函，要求其退还锦富公司已支付的700余万元款项。 本院认为，锦富公司与图骥公司及王晓清签订了《股权转让合作意向书》，并约定以锦富公司此前投入的合作款作为股权转让对价，并约定了相关转让事宜。后股权转让并未完成，图骥公司应当将此前锦富公司投入的两个项目款项予以返还。锦富公司投入两个项目扣除已经返还的款项，金额为718万元。现锦富公司提起本案诉讼要求返还718万元，本院予以支持。王晓清对股权转让事宜提供了担保，其应当对图骥公司的返还义务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告神州图骥地名信息技术股份有限公司于本判决生效后十日内返还原告苏州锦富技术股份有限公司投资款718万元。 二、被告王晓清对被告神州图骥地名信息技术股份有限公司上述第一项判决义务承担连带清偿责任。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 案件受理费62060元，由两被告承担。原告已经向本院预交的款项，本院予以退还。两被告应负担的该62060元，由两被告缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户，帐号：32250198643600000811114935，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不缴纳诉讼费的，本院将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名江苏省苏州市中级人民法院，账号10×××76。 审 判 长  张燕华 人民陪审员  祁 金 人民陪审员  陈 云 二〇一九年八月二十一日 书 记 员  耿灿生