呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2019）内01民初228号原告：内蒙古圣牧低温乳品有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。法定代表人：秦和平，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘巧云，该公司法务经理。委托诉讼代理人：郭连恒，内蒙古典泽律师事务所律师。被告：内蒙古圣牧高科牧业有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。法定代表人：张家旺，该公司董事长。委托诉讼代理人：劳苗，北京市嘉源律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴婧倩，北京市嘉源（深圳）律师事务所律师。原告内蒙古圣牧低温乳品有限公司（以下简称圣牧低温公司）诉被告内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称圣牧高科公司）商标使用许可合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告圣牧低温公司的委托诉讼代理人刘巧云、郭连恒及被告圣牧高科公司的委托诉讼代理人劳苗、吴婧倩及到庭参加诉讼。本案现已审理终结。圣牧低温公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告于2018年12月20日向原告发出的《解除商标授权通知函》无效；2、被告承担本案的诉讼费。事实与理由：被告与案外人股东共同出资设立原告。原告于2015年4月20日注册成立，2015年7月1日被告向原告出具了《授权书》，约定将其拥有的“圣牧”商标（注册号10190869号）授权给原告使用，授权期限：长期。原告主营业务为低温产品，专注于高品质、有机低温鲜奶和各类酸奶的研发与生产。自成立以来，原告投入大量的人力、物力和财力进行“圣牧”低温乳品品牌的市场推广。目前，原告已形成以呼和浩特市为核心，辐射北京、上海、广州、深圳、西北、华东、华中、华南等区域的全国销售网络。“圣牧”低温乳品品牌在国内一、二线城市中高端消费群体中已具有很高的知名度、美誉度。“圣牧”品牌通过原告的宣传使用已经获得了巨大的无形资产价值，已成为原告后续经营发展的基石。被告于2018年12月20日单方向原告发出书面《解除商标授权通知函》，要求原告停止使用授权商标。被告这种单方解除授权行为严重违反之前签订的《授权书》，无任何事实和法律依据，给原告的经营带来重大不确定性，如不及时确认前述单方解除通知函无效，将给原告造成重大损失。圣牧高科公司辩称：原告的诉请无事实和法律依据，应予以驳回。当事人围绕诉讼请求提交了证据。本院组织双方进行了证据交换和质证。对于双方当事人无争议的事实及证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的事实和证据，本院认定如下：圣牧高科公司系第10190869号“圣牧”注册商标的商标专用权人。该商标核定使用商品为第29类：乳酒（牛奶饮料）；牛奶饮料（以牛奶为主的）；乳清；牛奶制品；人造黄油；食用酪蛋白；肉；猪肉食品；肉罐头；食用蛋白（截止）。注册公告日期2015年10月7日，专用权期限至2025年10月6日止。2015年7月1日，圣牧高科公司出具授权书。内容为：兹有内蒙古圣牧高科牧业有限公司为“圣牧”商标的持有者，现授权内蒙古圣牧低温乳品有限公司使用“圣牧”商标，注册编号：第10190869号，授权期限：长期。2018年12月20日，被告向原告发出《解除商标授权通知函》。内容为：根据圣牧高科公司于2015年7月1日向圣牧低温公司出具的《授权书》，圣牧高科公司授权圣牧低温公司使用该公司合法拥有的“圣牧”商标（注册号：10190869），授权期限为长期。由于圣牧高科公司战略调整的需要，需终止该项授权，现正式发函通知圣牧低温公司：自本通知函发出之日起，圣牧高科公司终止对圣牧低温公司注册号为10190869的“圣牧”商标的许可使用权，圣牧低温公司应于2019年3月19日前停止在其生产及销售的产品、包装、宣传品或服务上使用该项商标。2018年12月22日，圣牧低温公司对圣牧高科公司《解除商标授权通知函》进行了答复，内容为：圣牧高科公司于2015年7月1日出具的《授权书》，只是当时圣牧低温公司使用“圣牧”商标的商品入市销售而用的证明，是圣牧高科公司的“圣牧”商标使用权在圣牧低温公司出资入股的基础上，作出的销售使用证明；授权期限为长期，所以没有到期解除的条件；授权书形成了委托授权合同法律关系，未经圣牧低温公司同意，无论是否属于圣牧高科公司战略调整的需要，圣牧高科公司均无权单方决定解除，只能与圣牧低温公司协商处理。在《授权书》之前，呼和浩特市蒙特利莱机械有限公司作为乙方曾经与圣牧高科公司作为甲方签订了《共同出资设立低温乳品业务公司协议》。其中第一条约定，甲方双方同意，拟共同出资设立圣牧低温公司。新设公司独立注册商标，与甲方原有商标联合使用或独立使用。其中甲方以现金出资500万元，另外10%以品牌出资。第五条约定，合资公司成立后，任何一方出资人不得从公司中抽回出资额。第六条约定，合资期限自成立之日起20年。可见，圣牧商标使用权已经在圣牧低温公司出资入股且必须满足20年合资期限，同时成立圣牧低温公司的登记名称字号，在圣牧低温公司一直联合使用至今，如果解除“圣牧”商标使用权，圣牧低温公司将失去立足之根基而轰然倒塌。所以绝无解除之由，无论是否属于圣牧高科公司战略调整的需要，或者是其他的什么借口，圣牧低温公司均不同意解除。圣牧高科公司的《解除商标授权通知函》对圣牧低温公司没有任何法律效力，圣牧低温公司不会终止就注册号为10190869的“圣牧”商标而享有的出资如股权和许可使用权，并将继续长期使用下去，不会停止在其生产及销售的产品、包装、宣传品或服务上使用该项商标。圣牧高科公司给予圣牧低温公司的限期2019年3月19日，既无事实依据，又无法律依据，违背了法律地位平等原则，圣牧低温公司没有义务遵守。2019年1月16日，圣牧高科公司向广东省广州市广州公证处提出申请，对其进入百度搜索页面及其他相关网站进行搜索、查询、截图打印相关网页内容的过程进行保全证据公证，下载并打印的内容为京东网上的“塞因苏乳品旗舰店”，包括经营者资质信息公示、产品详情。广州公证处出具了（2019）粤广广州第007950号公证书。同日，圣牧高科公司向广东省广州市广州公证处提出申请，对其进入百度搜索页面及其他相关网站进行搜索、查询、商品购买、截图打印相关网页内容的过程进行保全证据公证，下载并打印的内容为淘宝网上的“圣牧塞因苏店铺”，包括企业档案展示、宝贝详情。同时还对网上购买360浓缩酸奶的情况进行了保全公证。订单号为266653197279827207。广州公证处出具了（2019）粤广广州第007952号公证书。2019年1月21日，圣牧高科公司向广东省广州市广州公证处提出申请，对圣牧高科公司委托代理人沈晓冰收取所网购商品的行为及收取的网购商品进行保全证据公证，快递包裹显示为“韵达”，运单编号为“3955490503034”，收件人为“沈晓冰”，寄件方为“圣牧塞因苏”。广州公证处出具了（2019）粤广广州第010146号公证书。保全的商品名为浓缩酸奶，生产日期2019年1月16日，瓶贴上有“圣牧”商标，出品商为圣牧低温公司，生产商为内蒙古天辅乳业有限公司，食品生产许可证编号：SC10515092600019。有效期至2021年3月2日。2018年1月1日，圣牧低温公司（甲方）与内蒙古天辅乳业有限公司（乙方）签订《委托加工合同》，甲方委托乙方代加工“圣牧塞因苏”牌产品。合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日。2019年1月1日，2018年1月1日，圣牧低温公司（甲方）与内蒙古天辅乳业有限公司（乙方）签订《委托加工合同》，甲方委托乙方代加工“圣牧塞因苏”牌产品。合同期限为2019年1月1日至2022年7月31日。另查明，根据圣牧低温公司的工商档案，2015年1月6日，圣牧高科公司（甲方）与呼和浩特市蒙特利莱机械有限公司（乙方）签订《共同出资设立低温乳品业务公司协议》。甲、乙双方同意，拟共同出资设立暂定内蒙古圣牧低温乳品有限公司。新设公司独立注册商标，与甲方原有商标联合使用或独立使用。甲方出资比例为65%，乙方出资比例为35%。合资公司注册资本暂定为5000万元，其中甲方出资3250万元，乙方出资1750万元。如在实际运营过程中，注册资本不足，双方同意按比例进行增加。2015年4月20日，圣牧低温公司成立，经营范围为：乳制品生产、销售。注册资本为5000万元。2015年6月25日，圣牧高科公司向呼和浩特市蒙特利莱机械有限公司出售公司全部股权的45%，共计2250万股，合计人民币2250万元。2018年9月8日，圣牧低温公司对公司章程进行了修正，注册资本修正为6000万元。此外，原、被告双方均提交了另外一份圣牧高科公司（甲方）与呼和浩特市蒙特利莱机械有限公司（乙方）签订的《共同出资设立低温乳品业务公司协议》，该协议没有署日期。内容包括：甲、乙双方同意，拟共同出资设立内蒙古圣牧低温乳品有限公司。新设公司独立注册商标，与甲方原有商标联合使用或独立使用。甲方出资比例为20%，乙方出资比例为80%。合资公司注册资本暂定为5000万元，其中甲方以现金出资500万元，另外10%以品牌进行入资，乙方以现金出资4000万元。如在实际运营过程中，注册资本不足，双方同意按同比例的现金进行增加。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十条三规定，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。第一百三十四条规定，民事法律行为可以基于双方或多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。本案中，圣牧高科公司出具的《授权书》，是由圣牧高科公司单方作出的意思表示。而根据《中华人民共和国商标法》第四十条规定，商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。也就是说，商标使用许可法律关系是双方法律行为，而《授权书》本身不能产生设立商标使用许可民事法律关系的效力。圣牧高科公司也不认可双方形成了事实上的商标使用许可法律关系。《授权书》作为单方意思表示，在到达对方之前，可以撤回，或是在到达对方之后，予以撤销。不存在解除。圣牧高科公司针对《授权书》发出的《解除商标授权通知函》，不属于《中华人民共和国合同法》规定的单方行使解除权的情形，圣牧低温公司无需按照《中华人民共和国合同法》第九十六条之规定请求人民法院确认解除合同的效力。故对圣牧低温公司请求法院确认《解除商标授权通知函》无效的诉请，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告内蒙古圣牧低温乳品有限公司的诉讼请求。案件受理费500元，由原告内蒙古圣牧低温乳品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。审判长 胡雪莹审判员 李 艳审判员 韩 韬二○一九年八月二十八日书记员 黄 琳