北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2015)石民（商）初字第5210号原告汕头市雅娜化妆品实业有限公司，住所地汕头市潮南区雅娜工业城。法定代表人吕银心，总经理。委托代理人林镇豪，男，1973年3月8日出生，汕头市雅娜化妆品实业有限公司KA销售部总监，住广东省珠海市。委托代理人颜春阳，广东舜华律师事务所律师。被告北京物美商业集团股份有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8039房间。法定代表人蒙进暹，董事长。委托代理人高维泽，北京尚荣信（杭州）律师事务所律师。原告汕头市雅娜化妆品实业有限公司（以下简称雅娜公司）与被告北京物美商业集团股份有限公司（以下简称物美公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月30日受理后，依法由法官徐莹莹独任审判，于2015年10月22日公开开庭进行了审理。本案转为普通程序后，依法组成由法官徐莹莹担任审判长，人民陪审员张玉娟、人民陪审员李莲滨参加的合议庭审理本案，于2015年12月2日公开开庭进行了审理。原告雅娜公司的委托代理人林镇豪、颜春阳、被告物美公司的委托代理人高维泽到庭参加了全部诉讼。本案现已审理完毕。原告雅娜公司起诉称：雅娜公司与物美公司签订《商品合同》，约定由雅娜公司向物美公司供应商品。鉴于物美公司不断拖欠雅娜公司货款，且提出的条件越来越苛刻，双方的合作关系到2013年12月31日结束。合同期满后，雅娜公司多次请求清户结算并结清货款，但物美公司却以种种理由拖欠至今。物美公司违背基本诚信，滥用优势地位，对应给付供货商的货款拒绝给付，严重损害了雅娜公司的合法权益。此外，物美公司收取雅娜公司合同质量保证金，现双方合同期满，应退还雅娜公司。诉讼请求：1、判令物美公司给付雅娜公司货款1864375.43元；2、判令物美公司返还雅娜公司质量保证金5000元；3、判令本案诉讼费由物美公司承担。被告物美公司答辩称：不同意雅娜公司的诉讼请求。双方存在买卖合同法律关系，但根据双方对债权债务最终确认的结果，物美公司仅需给付雅娜公司货款等各项费用227425.17元，再无其他争议，故物美公司同意给付雅娜公司款项227425.17元。经审理查明，雅娜公司与物美公司自2010年起开始建立业务关系。雅娜公司向物美公司供应馥珮系列化妆品，双方合同一年一签，合同有效期自当年1月1日起至当年12月31日止。物美公司作为甲方与乙方雅娜公司签署的2013年度《商品合同》中约定：“……第十二条：冲账1、甲方有权从乙方收取的任何发票金额中，扣除任何乙方在本合同项下应向甲方支付之所有款项后，按照差额付款，不论该等款项是否系因退货、折扣、违约金、费用或支出退还、售后服务、商品合同违约赔偿金或其他项目而产生……第十六条：清户1、清户即本合同依法或依合同约定解除或终止后，乙方办理退货/对帐/结算等手续……4、乙方办理完毕商品清退事宜并经与甲方对帐后如有未结货款，甲方按照合同规定帐期之后3个月支付……5、乙方办理完毕商品清退事宜并与甲方对帐后须向甲方提交加盖公章的清户证明，清户证明需明确未结货款金额（如果有），乙方承诺，除该笔未结货款外（如果有），其他包括但不限于货款、费用、退货等问题均已核对清楚并已结清，乙方已无异议，乙方若仍有遗漏或未核对的业务往来票据、单据一律作废，乙方放弃前述票据、单据所代表的全部债权。本承诺为不可撤销及不可更改……第十八条：违约责任及争议的解决……6、双方自开展业务以来，乙方于2012年12月31日前向甲方供货应收的全部货款和应付的各种费用、扣罚款（本合同签字日未到账期的、或本合同签字日后新发生的除外）均已结清并支付完毕，乙方不存在任何争议，乙方放弃向甲方索要或主张各种款项的权利。”庭审中，雅娜公司认可物美公司已经付清2012年11月22日前的全部货款，其诉讼请求为2012年11月7日至2014年6月9日期间实际供货的货款，即供货金额减去退货金额。双方均认可雅娜公司的供货截止时间为2013年12月23日。雅娜公司主张其计算依据为物美公司的交易平台中记录的信息，并下载打印予以公证，物美公司认可上述交易平台的存在，并认可物美公司与供货商均可登录上述交易平台，亦认可雅娜公司所提交的公证书的真实性，但主张应付货款数额不等于雅娜公司的供货金额，还应扣除退货、费用、违约金等。物美公司主张对于已经清户的供货商，系统不会保留其交易记录，故无法提交其所掌握的交易平台中关于雅娜公司的信息记载。2014年6月，双方签订《供商清户证明》，其中载明：“物美公司：兹有汕头市雅娜化妆品实业公司委托王波到贵公司（物美）办理清户事宜。我公司确认：截止今日，除还有227425.17元（大写：贰拾贰万柒仟肆佰贰拾伍元壹角柒分）款项未结外，其他包括但不限于货款、费用、退货等问题均已核对清楚并已结清，我公司已无异议。同时，我公司承诺：贵、我双方若仍有遗漏或未核对的业务往来票据、单据一律作废，我公司放弃上述票据、单据所代表的全部债权。贵公司支付上述款项后，我公司与贵公司再无任何债权债务关系。对于上述确认和承诺的法律意义及后果，我公司完全知晓并同意受其约束。特此证明”下方有雅娜公司及其财务专用章的签章。雅娜公司认可上述签章及签字的真实性，但主张其工作人员是在空白的《供商清户证明》上签字及盖章的，其中手写部分均为空白，上述款项数额并非是双方对账确认协商一致后的结果，物美公司不予认可。雅娜公司认可王波为其与物美公司沟通联系的负责人，并申请王波出庭作证。王波在庭审中陈述其本人并未填写过《供商清户证明》中的空白部分，物美公司要求雅娜公司在空白的《供商清户证明》上签章后才可以办理清户手续。王波陈述的《供商清户证明》签订流程为，物美公司将空白的《供商清户证明》交予王波，并由其邮寄给雅娜公司，雅娜公司签章后寄回，但对于雅娜公司签章后的《供商清户证明》是邮寄给王波再转交物美公司还是直接邮寄给物美公司，王波无法陈述清楚，其亦无法确认是否见过雅娜公司签章确认后的《供商清户证明》。上述事实，有雅娜公司提交的商品合同、公证书，物美公司提交的供商清户证明及双方当事人陈述意见等证据材料在案佐证。本院认为：雅娜公司向物美公司供应馥珮系列化妆品，并签订商品合同，系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应为合法有效，双方之间形成买卖合同法律关系。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据物美公司提交的供商清户证明，雅娜公司与物美公司之间除还有227425.17元款项未结外，其他包括但不限于货款、费用、退货等问题均已核对清楚并已结清，故本院对物美公司尚欠雅娜公司货款227425.17元予以确认。雅娜公司主张上述对账结果为雅娜公司及其工作人员在空白供商清户证明上签章及签字后由物美公司单方填写的意见，因未提交证据予以证明，本院不予采信。从供商清户证明的文意探究双方当事人的真实意思表示，该供商清户证明应为双方买卖合同关系终止后对双方权利义务的最终约定，其中明确载明若仍有遗漏或未核对的业务往来票据、单据一律作废，故雅娜公司之承诺行为系其对自身权利的处分，本院对此不持异议，据此，雅娜公司主张尚有未结其他货款并返还保证金的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京物美商业集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告汕头市雅娜化妆品实业有限公司款项二十二万七千四百二十五元一角七分；二、驳回原告汕头市雅娜化妆品实业有限公司的其他诉讼请求。如果被告北京物美商业集团股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万一千六百二十四元，由原告汕头市雅娜化妆品实业有限公司负担一万六千九百一十三元（已交纳一万零八百一十二元，余款于本判决生效后七日内交纳），由被告北京物美商业集团股份有限公司负担四千七百一十一元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  徐莹莹人民陪审员  张玉娟人民陪审员  李莲滨二〇一六年二月十六日书 记 员  孙冬晗