广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初9669号原告：胡飞，男，1983年1月1日出生，汉族，住湖南省新田县陶岭乡胡头村**，现住广东省东莞市莞城区，原告：胡建春，男，1987年1月27日出生，汉族，住湖南省新田县，原告：胡正飞，男，1988年8月12日出生，汉族，住湖南省新田县，三原告共同委托诉讼代理人：萧政涵，广东佑德律师事务所律师。被告：胡雄军，男，1980年4月15日出生，汉族，住湖南省新田县，委托诉讼代理人：何红耀，北京大成（深圳）律师事务所律师。原告胡飞、胡建春、胡正飞与被告胡雄军股权转让纠纷一案，本院于2019年3月11日立案后，依法由审判员赖畅鹏适用简易程序独任进行审理，并于2019年7月22日公开开庭进行了审理。三原告共同的委托诉讼代理人萧政涵、被告胡雄军及其委托诉讼代理人何红耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡飞、胡建春、胡正飞向本院提出诉讼请求，请求本院依法判令：1.被告向原告胡飞支付股权转让款100000元及违约金（以100000元为本金，按每天1%从2019年2月4日起计算至款项全部付清之日止，暂计至2019年2月23日为20000元）；2.被告向原告胡建春支付股权转让款135000元及违约金（以135000元为本金，按每天1%从2019年2月4日起计算至款项全部付清之日止，暂计至2019年2月23日为27000元）；3.被告向原告胡正飞支付股权转让款135000元及违约金（以135000元为本金，按每天1%从2019年2月4日起计算至款项全部付清之日止，暂计至2019年2月23日为27000元）；4.本案诉讼费用由被告承担。事实理由：原告胡飞、胡建春、胡正飞与被告均系东莞市博鸿实业投资有限公司（以下简称：博鸿公司）的股东，其中胡飞持股20%、胡建春持股15%、胡正飞持股15%、被告持股30%、案外人胡某持股20%。经清算盘点及各方充分协商一致，决定由被告全面收购及承接公司经营，原告等人退出公司。2018年3月16日，原告等人共同作为合同甲方与被告签订《股权转让协议》，由原告将其全部股权转让给被告，其中：胡飞20%股权折180000元、胡正飞15%股权折135000元、胡建春15%股权折135000元，被告应于2018年3月31日向胡飞支付80000元，剩余的其他股权收购金被告应于2019年2月3日前支付完毕，该股权转让合同同时约定，如被告违约未能如实履行付款义务，则每逾期一天，被告应向原告支付1%违约金。然而，《股权转让协议》签订后，被告未及时履行义务，仅向胡飞支付80000元，虽经原告多次催促，被告迄今仍拒不履行付款义务，故诉至法院。本案审理过程中，原告增加一项诉讼请求为：请求被告协助三原告办理股权变更登记手续。被告辩称，第一，原告没有配合被告及被告委托的相关人员到工商部门办理股权变更手续，根据协议约定，没有办理股权变更手续前剩余股权转让款不予支付；第二，原告主张的违约金明显过高，超过了规定比例，该约定无效。经审理查明，案涉博鸿公司为成立于2017年9月8日的有限责任公司，截至2019年2月24日，其工商登记股东为原告胡飞、胡建春、胡正飞、被告及案外人胡某，法定代表人为胡某。2018年3月16日，原告胡飞、胡建春、胡正飞及案外人胡某共同作为股份转让方（甲方）、被告作为股份收购方（乙方）签订了《股权转让协议》，双方约定：博鸿公司全体股东召开股东大会，就公司股份转让事宜，各股东协商一致，达成如下协议：第一条，原股东及股份比例，被告占30%股份、原告胡飞占20%股份、原告胡建春占15%股份、原告胡正飞占15%股份、案外人胡某占20%股份；第三条，股份转让金额、项目及股金支付方式：截止2018年3月16日止清算：包含出纳现金、外务押金、实体店租金、实体店货品、仓库存货、设备、工具、办公设备、卖场来源资源、公司客户、货物源头资金源等，共计折合900000元；各股份转让方按持股比例分配：胡飞20%股权折合180000元、胡正飞15%股权折合135000元、胡建春15%股权折合135000元、胡某20%股权折合180000元，共计630000元；其中，乙方于2018年3月31日向胡飞支付80000元，其他收购股金乙方应于2019年2月3日前支付完毕；第四条，违约责任：1.甲方中的任何一员在未经乙方同意下，擅自在双方约定的卖场周边从事相关业务，乙方有权向当事人收取费用，如当事人不从，乙方有权在股权转让金中扣除；2.乙方如未能如实履行合约中的第三条，款项每逾期一天，乙方向甲方支付1%违约金，如乙方无能偿还所欠资金，甲方有权变卖乙方资产相抵押。因此产生的法律、经济费用均由乙方负责；本协议签订前，多方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议为准，本协议未尽事宜，由多方协商解决；等。被告主张，在签订案涉股权转让协议时，双方已经协商并承诺在三原告无条件配合被告及相关人员办理完毕工商变更登记手续后，被告再将剩余股权转让款支付原告。被告为证明其主张向本院提供了胡某分别与胡飞、胡建春、胡正飞及代为办理股权变更登记手续的黄先生之间的微信聊天记录，并申请证人胡某出庭作证。胡某陈述称，当时有口头协议，约定先将工商登记办理完毕后，再在2019年2月3日前支付股权转让款；并称，签订协议时约定其和三原告无条件配合被告办理股权变更，然后其就发信息给会计黄先生，黄先生帮他们做了股东会决议，协议做出后，胡某分别发微信给三原告，要求三原告配合一起变更股权登记，但是三原告未予配合。根据胡某的微信聊天记录显示，胡某分别向胡飞、胡建春、胡正飞发送了电子版《东莞市博鸿实业投资有限公司股东会决议》。上述事实有原告胡飞、胡建春、胡正飞共同提交的股权转让协议、工商登记信息，被告提交的微信聊天记录及本院的法庭笔录等附卷为证。本院认为，案涉《股权转让协议》是原、被告双方的真实意思表示，且内容未违法法律法规的规定，为合法有效的合同，双方应依法予以履行。根据双方约定，原告胡飞、胡建春、胡正飞分别将各自所持博鸿公司的20%、15%、15%股份转让给被告，被告应分别向胡飞、胡建春、胡正飞支付股权转让款180000元、135000元、135000元；其中，被告应于2018年3月31日向胡飞支付80000元，已经支付，剩余款项应于2019年2月3日前支付完毕。被告辩称，双方已经达成协议应先办理工商变更登记手续，再支付股权转让款，并提供证人出庭作证。本院认为，该证人称双方有达成口头协议，但被告并未提供其他证据予以佐证，该证人证言不足以证明被告主张的真实性，被告的抗辩理由证据不充分，本院不予采纳。因此，被告应依照《股权转让协议》的前述约定于2019年2月3日前分别向原告胡飞、胡建春、胡正飞支付股权转让款100000元、135000元、135000元，原告该主张具有事实及法律依据，本院予以支持。被告未依照《股权转让协议》的约定支付上述股权转让款，构成违约，应依照协议第四条约定分别向原告胡飞、胡建春、胡正飞支付违约金，分别以100000元、135000元、135000元为基数，从2019年2月4日起、按每天1%的标准计算至实际清偿之日止；但应兼顾公平原则，被告支付给原告胡飞、胡建春、胡正飞的违约金应分别以100000元、135000元、135000元为限。关于原告主张的股权变更登记，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，股权变更应办理变更登记，而庭审中，被告称其未支付股权转让款的理由即为尚未进行股权变更登记，可知被告亦有进行股权变更登记的意愿，而双方并未约定支付股权转让款与进行股权变更登记的先后履行顺序，故本院认为，原告有权同时主张办理股权变更登记，原告该诉讼请求本院予以支持，被告应协助原告胡飞、胡建春、胡正飞分别将胡飞名下博鸿公司20%的股权、胡建春名下15%的股权、胡正飞名下15%的股权，均变更至被告名下。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告胡雄军应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告胡飞支付股权转让款100000元及违约金（违约金以100000元为基数，从2019年2月4日起按每日1%计算至实际清偿之日止；违约金总额以100000元为限）；二、被告胡雄军应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告胡建春支付股权转让款135000元及违约金（违约金以135000元为基数，从2019年2月4日起按每日1%计算至实际清偿之日止；违约金总额以135000元为限）；三、被告胡雄军应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告胡正飞支付股权转让款135000元及违约金（违约金以135000元为基数，从2019年2月4日起按每日1%计算至实际清偿之日止；违约金总额以135000元为限）；四、被告胡雄军应于本判决发生法律效力之日起五日内协助原告胡飞、胡建春、胡正飞将三原告在东莞市博鸿实业投资有限公司的比例分别为20%、15%、15%的股权均变更至被告胡雄军名下；五、驳回原告胡飞、胡建春、胡正飞的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3980元、财产保全费2740元，已由原告胡飞、胡建春、胡正飞预交，均由被告胡雄军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 赖畅鹏二〇一九年八月二十一日法官助理兼书记员 郭萍萍