江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0621民初3412号 原告:苏克祥，男，1951年10月11日出生，住海安市。 原告：杨建军，男，1964年10月6日出生，住海安市。 原告：钱锦强，男，1951年12月11日出生，住海安市。 原告：陈美华，女，1963年9月4日出生，住海安市。 原告：杨国平，男，1954年2月21日出生，住海安市。 原告：吴寿林，男，1954年8月14日出生，住海安市。 原告：纪桂圣，男，1967年7月8日出生，住海安市。 原告：陆明成，男，1970年7月1日出生，住海安市。 原告：杨义桐，男，1966年5月28日出生，住海安市。 原告：仲俊，男，1957年9月16日出生，现住海安市。 原告：丁国宽，男，1968年10月3日出生，住海安市。 原告：张高荣，男，1957年1月3日出生，住海安市。 原告：杨海峰，男，1973年1月30日出生，住海安市。 以上十三原告共同委托诉讼代理人：吕娒，江苏山水律师事务所律师。 以上十三原告共同委托诉讼代理人：孙玉，江苏山水律师事务所律师。 被告：南通百川面粉有限公司，住所地海安市海安镇河滨西路6号，统一社会信用代码91320621138531066K。 法定代表人：唐长根。 委托诉讼代理人：杨立，江苏锦润律师事务所律师。 第三人：唐长根，男，1948年10月4日出生，住海安市。 第三人：黄兆农，男，1956年1月15日出生，住海安市。 第三人：张炳军，男，1962年6月15日出生，住海安市。 第三人：卢克江，男，1968年9月15日出生，住海安市。 第三人：谢世泉，男，1965年9月4日出生，住海安市。 第三人：孔凡超，男，1954年11月27日出生，住海安市。 第三人：昌玉龙，男，1946年4月1日生，住海安市。 第三人：崔广裕，男，1940年10月7日生，住海安市。 第三人：殷凤珠，女，1946年10月17日生，住海安市。 第三人：唐中华，男，1964年9月12日生，住海安市。 原告苏克祥、杨建军、钱锦强、陈美华、杨国平、吴寿林、纪桂圣、陆明成、杨义桐、仲俊、丁国宽、张高荣、杨海峰诉被告南通百川面粉有限公司（以下简称百川公司）、第三人唐长根、黄兆农、张炳军、卢克江、谢世泉、孙凡超、昌玉龙、崔广裕、殷凤珠、唐中华公司解散纠纷一案，本院于2019年5月13日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员王蕾独任审理，并于2019年6月13日公开开庭进行了审理，原告苏克祥、杨建军、杨国平、吴寿林、杨义桐、仲俊及13名原告共同委托诉讼代理人吕娒、孙玉，被告百川公司的委托诉讼代理人杨立，第三人黄兆农、谢世泉、昌玉龙、唐中华到庭参加诉讼。第三人唐长根、张炳军、卢克江、孙凡超、崔广裕、殷凤珠经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告苏克祥等13人向本院提出诉讼请求：1、请求判令解散被告百川公司；2、请求判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告百川公司成立于1979年12月2日，十三名原告现持股比例共计27.28%。被告百川公司自2015年起因拆迁已全面停产停业，至今近四年未能形成有效决议，公司陷入僵局，股东之间矛盾不断，大股东一直拖延清算，损害股东利益，公司无法继续经营管理，继续存续将损害原告等其他股东的权益。为此，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告百川公司辩称：1、本案原告主张被告百川公司未能形成有效决议与事实不符。事实上，被告百川公司于2015年1月30日、2016年1月9日、2017年1月14日均形成了有效股东会决议。2、本案原告主张大股东一直拖延清算、损害股东利益的情形与实际情况不符。被告百川公司于2015年1月30日召开股东大会并形成决议，成立了清产核资领导小组，但后续因部分股东不信任公司委托的审计单位而进行阻挠，致使清产核资程序无法正常进行。3、本案原告所提及的小麦票数惊人存在700万元缺口，系因被告百川公司财务人员离职后，无人进入财务软件系统点击确认造成的。公司所有帐目均走公司账户，不存在所谓的私人账户。4、以杨建军、杨国平为首的小股东未曾对公司作出任何贡献，在公司进行核资清算时却恶意阻挠，股东和公司之间闹矛盾系遭二人股东所致。被告百川公司同意查账，也同意清算，但这二人系推进所有工作的最大障碍。5、被告百川公司认为现在解散公司不利于利益最大化，只有所有股东心平气和的坐下来谈才能从根本上解决问题，公司目前所拥有的资产只有通过拆迁才能发挥最大价值。6、关于本案原告质疑的财务问题。在股东请求查阅公司账目案件的执行过程中，公司法定代表人唐长根是同意配合法院执行的，只是向法院反映需要法院提供场所进行查账以保证账目的安全，但是不知为何，该执行案件被终结，唐长根本人被列入失信名单。7、百川公司目前尚未达到司法强制解散的条件。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人唐中华述称，同意解散公司，但是要清算清楚。我已经十年没有接到过公司的电话，也不知道公司财产的分配，直到收到法院的传票，请求法院调查清楚事实，给股东一个说法。 第三人昌玉龙述称，公司这么多年停止了生产，应该通过法律途径将财务上的账目核查清楚。 第三人谢世泉述称，要求公司审计清楚账目，给股东一个说法。 第三人唐长根、黄兆农、张炳军、卢克江、孙凡超、崔广裕、殷凤珠未到庭应诉。 经审理查明：1979年12月2日，被告百川公司前身经工商部门登记设立。现被告百川公司工商登记载明的股东为杨国平、唐长根等23名股东，注册资本为132万元，法定代表人为唐长根。 2015年1月，被告百川公司根据政府政策进行拆迁，停止了正常的生产经营活动。 2015年1月30日，被告百川公司召开股东会，形成了如下决议意见：1、（百川公司）拆迁补偿总额达到贰仟叁佰伍拾万元可签订拆迁协议。2、同意高新区先行支付补偿款壹仟陆百肆拾万，用于新公司投资和释放土地证，房产证抵押贷款。3、公司成立清产核资领导小组负责企业的清产核资工作，并对近四年的经营管理做出审计，如有问题继续向前审计。清算组由唐长根、黄兆农、昌玉龙、吴寿林、杨国平、孔凡超、陆明成同志组成，唐长根任组长。4、经审核审计后的净资产用于投资新企业，其不足部分由三名自然人自行筹资解决，量化后各股东的投资所得由各股东自行挑选自然人集中投资，如需选择及时支付现金，按有关政策规定办理。 2016年1月9日，被告百川公司召开股东大会，形成如下决议：1、尽快偿还县农行和县中小担保公司债务计壹仟壹佰肆拾万元整，另计民生银行叁佰万元整（1440万元）。2、本公司三名自然人无力投资苏三〇海安分公司，可依据2015年3月11日本公司与镇政府城投公司等签订的委托付款协议，自动转为城投公司投资款。3、要求政府尽快拨付本公司拆迁款计壹仟柒百壹拾万元整，用于偿还债务等。4、本公司审计工作委托海审事务所王所长一行人员，如暂不能出具审计报告，请海审出具有关情况说明，本公司可争取其他司法途径，进行查账追诉。 2017年1月14日，被告百川公司召开股东大会，形成如下决议：1、成立专门催债工作小组，尽快要回苏三〇投资代垫款（余款）和拆迁补偿款（佘款），用于偿还银行和担保公司贷款。2、要求海安审计局，审计事务所王所长一行审计人员尽快出具本公司审计报告，如实反映，能反映多少是多少，本公司将依据审计报告向有关部门进一步提出诉求。3、催债小组成员由下列同志组成：组长为唐长根，副组长为黄兆农，成员为苏克祥、仲俊、杨国平、卢寿林、卢克江。 因上述股东会决议意见未能得以贯彻，杨建军、杨国平等12人曾以百川公司、唐长根拒不配合工作，故意拖延清算，损害股东利益为由，申请法院指定清算组强制清算。本院于2017年7月13日作出（2017）苏0621清申1号民事裁定书，确认百川公司2015年1月30日所形成的股东大会决议内容没有对公司法意义上的解散事项形成决议，决议的主要内容是公司成立清产核资领导小组，负责企业的清产核资工作，该组织不是公司解散后的清算小组……，并最终驳回了原告等人的强制清算的申请。 2018年4月20日，杨建军、杨国平等13人又向本院提起诉讼，请求行使股东知情权。在本案审理过程中，唐长根发表意见称：虽然公司审计报告没有出来，但是公司的债权债务、职工安置已经处理完毕，所剩的就是股东的资产清算分配。在清算过程中，多次开会统一意见，但未能达成共识。目前，拆迁陷入僵局，清算亦陷入僵局，资产处置受阻，企业损失巨大，其作为大股东损失尤为惨重，其亦希望通过正当渠道，尽快解决遗留问题。本院经审理后依法作出判决：判令被告百川公司于判决发生法律效力之日起二十日内，将公司自2010年1月1日起至2018年5月24日止的财务会计报告置备于该公司，供该案原告查阅、复制，查阅、复制地点为被告百川公司内，查阅、复制时间不得超过十个工作日；判令被告百川公司于本判决发生法律效力起二十日内，将公司自2010年1月1日起至2018年5月24日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）置备于该公司，供该案原告查阅，查阅地点为被告百川公司内，查阅时间不得超过七个工作日；驳回该案原告的其他诉讼请求。 被告百川公司不服本院判决，上诉至南通市中级人民法院。南通市中级人民法院经审理后，依法维持原判。 因被告百川公司未能在履行期内履行判决义务，2019年1月7日，杨建军、杨国平等13人向本院申请执行。执行过程中，唐长根向本院承诺配合执行，但因为办公楼被杨建军等人堵起来了，要求本院提供查阅场所，要求有视频监控。后杨建军等人申请撤回执行申请。本院于2019年6月6日依法作出裁定终结该案执行。 另查明，原告苏克祥等13人在被告百川公司合计持股比例为27.28%，唐长根持股比例为50.76%；第三人唐长根的女儿唐海丽、儿子唐海超接连担任被告百川公司总经理助理职务。 以上事实，有被告百川公司企业信息公示报告、公司章程、民事裁定书、谈话笔录执行裁定书、庭审笔录及当事人的当庭陈述等证据，在卷予以佐证。 本案争议焦点：被告百川公司是否应当解散。 本院认为：被告百川公司应当解散，具体分析如下： 一、被告百川公司的股东间发生严重冲突。 2015年百川公司因拆迁歇业后未在进行经营，股东之间产生纠纷的主要原因就是公司的清算和股东利益的分配，股东之间经过多次协商终未能达成一致意见。财务审计报告的迟迟未能出具使得股东之间的猜忌逐渐加深。中小股东认为财务审计报告未能出具的原因系大股东唐长根从中作梗，而唐长根却认为系中小股东百般阻挠。不管具体原因为何，大股东唐长根对公司具有绝对的控制权，而中小股东对公司财务状况、拆迁款的落实、公司的后续投资情况不甚明了是显而易见的事实，故中小股东又起诉百川公司要求行使股东知情权，该诉讼的实质原因是百川公司股东就公司的经营管理产生矛盾所致。应当认定组成百川公司最高权力机构的股东之间产生了严重的信任危机，在公司经营管理事务上难以取得一致意见，产生了严重的冲突。 二、被告百川公司经营管理产生严重困难。 被告百川公司目前经营处于事实上的停止状态，在此期间由于大股东和中小股东之间的矛盾导致百川公司拆迁陷入僵局，清算亦陷入僵局，资产处置受阻，对外投资也无法继续，企业损失巨大。被告百川公司停产后，除了产生诉讼外，未实现公司法人任何应有的价值，这本身就是公司经营管理的严重困难，而且此种困难由于股东之间的严重冲突而根本无法打破。现各股东之间无法就股权转让达成一致意见、百川公司与中小股东之间亦无法达成股权收购协议，百川公司无法走出公司经营管理处于停止状态的困局。 三、被告百川公司继续存在会使股东利益受到重大损失。 股东设立公司本意是为了投资以获取收益，因为被告百川公司财务状况不明，无法判断此前公司是否有收益。如有收益，目前被告百川公司停止经营，公司股东的严重冲突，使得股东利益无法及时实现，被告百川公司各股东为此将付出机会成本；如无收益，基于公司现状，人合性已丧失殆尽，公司继续存在将会给股东带来更大的、严重的损失。被告百川公司主张，其公司所剩资产只有拆迁才能实现最大利益，该主张事实上即是唐长根个人的观点，但是公司是一个团体性的组织，公司的意志需通过团体意思进行表达，不能以某个人的意志为准。 综上，百川公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，现原告苏克祥等13人请求人民法院解散公司应予支持。另外，从大股东唐永根在另案中的陈述可以反映，其对公司清算并不拒绝，也希望能够从目前的困境中解脱，主要是对于清算程序如何开展无法达成一致。对此，在公司解散后，如双方无法自行就清算达成一致，可以依照法律规定申请人民法院强制清算。第三人唐长根、黄兆农、张炳军、卢克江、孙凡超、崔广裕、殷凤珠经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，放弃了对证据进行质证，对事实进行抗辩的权利，不利后果由其自负。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 被告南通百川面粉有限公司于本判决发生法律效力之日起予以解散。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告南通百川面粉有限公司负担，被告于本判决发生法律效力后十日内缴至本院（开户名：海安市人民法院，银行账号：32×××16，开户行：中国建设银行海安支行营业部）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，开户名：江苏省南通市中级人民法院，帐号：46×××65）。 审 判 员  王 蕾 二〇一九年八月一日 法官助理  徐丹丹 书 记 员  于秋萍