广东省揭阳市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）粤52民初38号 原告（反诉被告）：谢敬裕，男，1966年4月21日出生，汉族。 原告（反诉被告）：揭阳市英皇陶瓷有限公司，住所地：广东省揭阳市揭东区玉滘陶瓷科技园英皇路1号。 法定代表人：谢敬裕，董事长。 两原告的共同委托诉讼代理人：罗毅，广东天一星际律师事务所律师。 两原告的共同委托诉讼代理人：余赛旺，广东天一星际律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李俊平,男，1954年4月22日出生，汉族。 委托诉讼代理人：王德雄，广东谨信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛志坚，广东谨信律师事务所律师。 第三人：广东绿壳新能源有限公司，住所地：广东省清远市经济开发区试验区16号小区马路边商住楼第五卡铺位。 法定代表人：陈法仁，董事长。 委托诉讼代理人：董春雨，公司行政经理。 第三人：揭阳市玉地陶瓷实业有限公司，住所地：广东省揭阳市揭东区玉滘镇陶瓷科技园莱茵大道东。 法定代表人：李少跃。 第三人：广东利丰源新型陶瓷材料有限公司，住所地：广东省揭阳市揭东区玉滘陶瓷科技园莱茵大道中段东侧。 法定代表人：陈占东。 第三人：揭阳市佰嘉陶瓷有限公司，住所地：广东省揭阳市揭东区玉滘镇桥头村陶瓷科技园莱茵大道英皇路2号。 法定代表人：蔡文瑶。 第三人：揭阳市揭东区神州紧急救援物资供应服务有限公司，住所地：广东省揭阳市揭东区玉滘镇陶瓷科技园莱茵大道前段西侧。 法定代表人：李家伟。 第三人：李远，男，1964年3月21日出生，汉族。 第三人：李少跃，男，1960年9月28日出生，汉族。 第三人：林琼丽，女，1971年12月6日出生，汉族。 第三人：陈志生，男，1970年10月29日出生，汉族。 第三人：江自辉，男，1984年9月2日出生，汉族。 委托诉讼代理人：林伟科，广东粤剑律师事务所律师。 第三人：李建辉，男，1968年1月24日出生，汉族。 第三人：郑群章，男，1951年10月16日出生，汉族。 原告（反诉被告）谢敬裕、揭阳市英皇陶瓷有限公司（以下简称英皇公司）与被告（反诉原告）李俊平，第三人广东绿壳新能源有限公司（以下简称绿壳公司）、揭阳市玉地陶瓷实业有限公司（以下简称玉地公司）、广东利丰源新型陶瓷材料有限公司（以下简称利丰源公司）、揭阳市佰嘉陶瓷有限公司（以下简称佰嘉公司）、揭阳市揭东区神州紧急救援物资供应服务有限公司（以下简称神州公司）、李远、李少跃、林琼丽、陈志生、江自辉、李建辉、郑群章租赁合同纠纷一案，本院于2018年4月23日受理后依法组成合议庭，李俊平于2018年6月28日提出反诉并申请追加绿壳公司、玉地公司、利丰源公司、佰嘉公司、神州公司、李远、李少跃、林琼丽、陈志生、江自辉、李建辉、郑群章为第三人，本院准许后予以合并审理，于2018年11月15日、23日公开开庭进行了审理。原告谢敬裕与英皇公司的共同委托诉讼代理人罗毅、余赛旺，李俊平的委托诉讼代理人王德雄、葛志坚，第三人李建辉、郑群章、绿壳公司的委托诉讼代理人董春雨、江自辉的委托诉讼代理人林伟科到庭参加诉讼，其中郑群章和绿壳公司的委托诉讼代理人董春雨仅参加2018年11月15日的庭审活动，缺席11月23日的庭审活动。玉地公司、利丰源公司、佰嘉公司、神州公司、李远、李少跃、林琼丽、陈志生经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谢敬裕、英皇公司向本院提出诉讼请求：1.确认谢敬裕、英皇公司与李俊平于2011年2月28日签署的《揭东县陶瓷科技园土地租赁合同》（以下简称《租赁合同》）无效；2.判令李俊平向谢敬裕、英皇公司返还5030万元；3.判令李俊平向谢敬裕、英皇公司赔偿损失153128494.37元；4.由李俊平承担本案诉讼费用。事实和理由：2010年初，谢敬裕、英皇公司因拟设立陶瓷生产基地急需500多亩土地建设厂房，李俊平得知该消息后向谢敬裕、英皇公司谎称可以在广东省揭阳市揭东县（后改为揭东区）玉滘镇陶瓷科技园内提供500多亩符合合法用地手续的土地给谢敬裕、英皇公司建设厂房，并保证谢敬裕、英皇公司能够享受当地政府出台的招商引资优惠措施，谢敬裕、英皇公司对此信以为真。2011年1月，谢敬裕、英皇公司与李俊平达成了李俊平提供500多亩有合法用地手续的土地给谢敬裕、英皇公司投资建设厂房的合意，谢敬裕、英皇公司从2011年1月18日开始支付费用给李俊平。由于李俊平当时已经平整了约260亩的土地，双方同意先行签署约260亩土地的租赁合同，剩余约240亩土地边平整边移交再确认。2011年2月28日，谢敬裕与李俊平签署《租赁合同》，约定在揭东县陶瓷科技园内的山坡地开发平整后，出租给谢敬裕；第一条约定按照《揭东县陶瓷科技园详细规划》效果图，谢敬裕租赁的土地位于揭东县玉滘镇桥头村及东面村山坡地，面积约260亩；平整后按实际面积多少再签订租赁合同；第二条约定租期为50年及土地租金为每年每亩2000元；第四条第（一）款第6项约定，李俊平负责协调与玉滘镇的关系，使中共玉滘镇委员会、玉滘镇人民政府的《玉滘镇陶瓷科技园招商引资优惠措施》（玉委[2005]45号文）得到切实的贯彻实施；第7项约定李俊平应协调、联系解决涉及在园区内的建设和经营过程中碰到的问题，包括谢敬裕在向有关部门办理各项相关证件及手续时，需提供相关证明等材料；第四条第（二）款第7项约定，谢敬裕在租地范围内规划建设时，应按照《揭东县陶瓷科技园详细规划》成果图及园区的总体要求进行建设。同日，双方签署《关于支付土地平整费的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定租赁土地面积约260亩，每亩一次性平整费106800元，共27768000元。上述土地租赁合同签署后，谢敬裕、英皇公司接收了李俊平先期平整好的约260亩土地并开始进行建设，剩余240多亩土地李俊平边平整边移交，谢敬裕、英皇公司边接受边建设。截至2012年11月2日，谢敬裕、英皇公司支付了土地平整费、租金等各项费用共计5130万元及土地税收865240.18元。2012年6月至2013年初，英皇公司在涉案土地上完成基建投入170070107.20元，设备投入84278809.90元，合计金额254348917.10元。涉案土地的总建筑面积约25万平方米，15%绿化面积。2013年5月18日，揭东县国土局突然分别给英皇公司和土地所有人揭东县玉滘镇桥头村委会送达《责令改正违法行为通知书》，通知称英皇公司“擅自在玉滘镇桥头村蛇地尾地段进行非农建设，违反了《中华人民共和国土地管理法》（以下简称《土地管理法》）第43条的规定，根据《土地管理法》第76条的规定，责令自收到本通知书之日起30日内改正”。英皇公司收到该通知后对涉案土地不能用于厂房建设的情况感到极度震惊，为此，谢敬裕、英皇公司马上要求李俊平提供合法的租地手续和用地手续，保证英皇公司合法用地，避免英皇公司陷入非法用地的处境。但是李俊平只拿出了一份以深圳市万竣达实业有限公司为签约主体与揭东县玉滘镇半洋村（东边、半洋经联社）、东面村（东面、南面、新厝经联社）签署的《玉滘镇陶瓷科技园投资开发经营合同》复印件，但该合同约定租赁的土地并不属于桥头村所有。除此之外，李俊平没有提供任何资料证明合法租地和用地手续。此时，谢敬裕、英皇公司彻底醒悟，李俊平对谢敬裕、英皇公司隐瞒了涉案土地不能用于非农建设以及没有取得涉案土地出租和转租权的真实情况，李俊平诱骗谢敬裕、英皇公司在涉案土地上进行了厂房建设。由于没有合法手续，2013年中秋节期间，英皇公司依据国土部门通知要求自行拆除了约120亩面积的西区厂房。之后，谢敬裕、英皇公司不断的要求李俊平提供涉案土地的合法租地手续和用地手续，但是李俊平自始至终不能提供，谢敬裕、英皇公司无奈开始向李俊平索赔损失。2014年12月25日，鉴于谢敬裕、英皇公司已付5130万元给李俊平，扣除已经拆除的西区厂房面积（即李俊平退还100万元），李俊平出具收据确认谢敬裕、英皇公司实际已付费用共计5030万元。2015年2月16日，双方核对并由李俊平亲笔手写如下内容：租赁面积为378.048亩，其中平整费42671006元，镇配套费268288元，租金5056576元，园区管理费1088778元，路灯监控378048元，合计51462696元，减去已付5130万元，尚欠162696元。2017年11月，为了核实谢敬裕、英皇公司的损失，英皇公司委托具有司法会计鉴定资格的广东诚安信会计事务所有限公司出具粤诚审[2017]693号《揭阳市英皇陶瓷有限公司专项审计报告》（以下简称《审计报告》），该报告记载英皇公司对揭阳市揭东区玉滘陶瓷科技园项目的总结算资金合计306676854.28元，其中土地投入结算金额为52327937.18元，基建投入结算金额为170070107.20元，设备投入结算金额为84278809.90元。李俊平明知无权将涉案土地转租给谢敬裕、英皇公司投资建设厂房，也明知提供的农村集体土地不能用于非农业建设，却虚构涉案土地可以合法租给谢敬裕、英皇公司用于厂房建设，骗取谢敬裕、英皇公司承租涉案土地并投资建设生产厂房，造成谢敬裕、英皇公司的巨额投资损失，对此李俊平应依法返还谢敬裕、英皇公司已付款项5030万元和赔偿谢敬裕、英皇公司在涉案土地投入损失的60%即153128494.37元。 李俊平辩称：一、本案不属于人民法院民事审理的范围，应依法裁定驳回起诉。1.涉案的土地未办征用手续转为国有土地，应向行政主管部门申请处理。涉案的土地已用于非农业建设，土地及房屋均没有办理权属证书，且谢敬裕、英皇公司也没有提供证据证明涉案土地已经行政主管部门依法批准补办征用手续转为国有土地；根据广东省高级人民法院《关于审理农村集体土地出让、转让、出租用于非农业建设纠纷案件若干问题的指导意见》第1条“人民法院审理农村集体土地出让、转让、出租用于非农业建设纠纷案件，如果涉及的土地在起诉前没有被依法批准为建设用地或经行政主管部门依法批准补办了征用手续转为国有土地，仍属于农用地且当事人已在该地块进行非农业建设的，裁定驳回起诉，并告知当事人向行政主管部门申请处理。当事人在行政主管部门对涉及的土地及其地上建筑物、构筑物或其他设施进行处理后，可就因履行合同而发生的财产纠纷再向人民法院提起民事诉讼。”的规定，本案应先由行政管理部门依法作出行政处理，应依法裁定驳回起诉。2.谢敬裕、英皇公司的建设未依法领取建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，应向行政主管部门申请处理。根据上述规定第2条“人民法院审理农村集体土地出让、转让、出租用于非农业建设纠纷案件，如果涉及的土地在村庄、集镇规划区和城市规划区内，虽然农村集体土地在起诉前已被依法批准为建设用地或经行政主管部门依法批准补办了征用手续转为国有土地，但当事人未按规划审批程序批准，未依法领取建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，或者违反建设工程规划许可证的规定，建筑建筑物、构筑物或其他设施的，裁定驳回起诉，并告知当事人向行政主管部门申请处理。当事人在行政主管部门对涉及的地上建筑物、构筑物或其他设施进行处理后，可就因履行合同而发生的财产纠纷再向人民法院提起民事诉讼。”的规定，本案应先由行政管理部门依法作出行政处理，应依法裁定驳回起诉。3.本案涉及土地使用权争议应由人民政府处理。《土地管理法》第十六条规定：“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。……当事人对有关人民政府的处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”二、谢敬裕、英皇公司诉请确认土地租赁合同无效返还和赔偿没有依据。谢敬裕于2015年11月13日出具《声明书》给李俊平，并于2015年11月17日在《揭阳日报》刊登该《声明书》，声明2011年2月28日签署的《租赁合同》作废。因此，谢敬裕、英皇公司以作废无效的合同主张返还和赔偿是没有依据的。三、谢敬裕、英皇公司没有因土地租赁合同无效而造成任何损失。谢敬裕、英皇公司在租赁的土地上早已建成厂房并投产使用多年，至今仍可正常使用，有大部分已被其以转让、转租、抵押、合作等方式进行处分，非但没有存在任何损失，反而取得了很多收益。其中：1.A厂区的120亩场地转让给林琼丽。2013年11月10日，谢敬裕、英皇公司要求李俊平协助其将原租赁的土地中A厂区的120亩转到江自辉名下，由李俊平与江自辉签订《揭东县陶瓷科技园土地租赁合同》，谢敬裕和谢敬春在该租赁合同中作为见证人签名，江自辉利用该场地开办注册揭阳市新型产业园有限公司（已注销）和揭阳市网络科技创业园有限公司（已注销）。2016年11月6日，英皇公司又与林琼丽签订《转让厂房合同书》，将A厂区的120亩厂房转让给林琼丽并再回租二年。2.B厂区的132.56亩场地转让给李俊平、李建辉、郑群章。2015年4月15日，谢敬裕、谢敬春与李智勇、郑群章合股，利用Ｂ区土地和厂房注册成立揭阳市恒浩陶瓷实业有限公司（以下简称《恒浩公司》、已注销），后同年8月12日，谢敬裕、谢敬春分别与李智勇签订《股权转让协议书》，将其二人分别持有的24%和25%的股权转让给李智勇，谢敬裕完全退出该公司。而后谢敬裕、谢敬春于2015年9月1日与李俊平、李建辉、郑群章签订《买卖合同》以29425080元的价款转让B厂区132.56亩土地上的厂房及配套设施，并相应减租土地。《买卖合同》第一条约定：“2011年2月28日，谢敬裕向李俊平签订的《租赁合同》租赁面积由原来的260亩，相应减少后变更为127.44亩；甲乙双方同意在本合同签订后，按实际使用面积分开各自与李俊平签订《租赁合同》。”双方至今没有重新签订租赁合同。3.Ｃ区与李少跃合作生产经营并设定抵押。2016年5月8日，谢敬裕、英皇公司和谢敬春出具《抵押协议书》给李少跃，将Ｃ区用作合作生产经营，并将其中的20亩土地及地上C1至C5五栋厂房及设备估价500万元抵押给李少跃，还约定英皇公司破产的话，抵押物归李少跃所有；2017年3月1日英皇公司出具《声明书》，将4500平方米的厂房无偿提供给玉地公司使用十年。４.D区转让给他人开办利丰源公司。利丰源公司于2015年2月12日在上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统(企业代码204133)举行挂牌仪式。５.E区为主的15亩场地转租给绿壳公司。2013年11月1日，英皇公司与绿壳公司签订《场地租赁合同》，转租10000平方米（15亩）土地用于开办绿壳公司揭阳分公司（已注销）。2018年3月20日，英皇公司出具《证明》，同意绿壳公司拆走设备；同年4月8日，绿壳公司与李远签订《委托协议》，将该土地委托李远管理使用。另外，英皇公司原有的四周围墙还被谢敬春于2015年5月20日抵押给陈志生。前述土地上还被用于开办经营神州公司和佰嘉公司。四、谢敬裕、英皇公司的起诉已超过诉讼时效。谢敬裕、英皇公司在其诉状中称，2013年中秋节期间，谢敬裕、英皇公司依据国土部门通知要求自行拆除了约120亩面积的西区厂房。可见，谢敬裕、英皇公司起诉主张所谓的损害利益行为时间在2013年9月19日（中秋日）以前，至2018年4月份提起诉讼，时间已近5年，已超过法定的诉讼时效。五、已经拆除的西区厂房与李俊平无关。已经拆除的西区厂房不属双方签订《租赁合同》约定的土地范围，谢敬裕、英皇公司未经批准擅自占用他人土地建厂房，造成的责任应由其自行承担，与李俊平无关。六、英皇公司不是适格的原告。根据合同的相对性原则，英皇公司没有与李俊平签订土地租赁合同，不是合同当事人，不是本案确认合同无效的适格主体，没有资格作为原告起诉李俊平，应该列为案件的第三人才合适。七、揭东县陶瓷科技园是在上级政府机关的主导下建设的，不存在李俊平隐瞒欺骗的情况。揭东县玉滘镇于2005年1月专门聘请省设计院和湖南省湘潭市建筑设计院揭阳分院规划设计《揭东县玉滘镇陶瓷科技园详细规划》，中共玉滘镇委员会、玉滘镇人民政府于2005年7月20日颁发了《玉滘镇陶瓷科技园招商引资优惠措施》，李俊平是受揭东县玉滘镇人民政府的委托代为招商引资的，并于2005年8月31日在“揭阳市招商引资工作会议重点项目签约仪式”上与揭东县玉滘镇人民政府签订《独资经营玉滘陶瓷科技园意向书》，玉滘镇人民政府为建设该园还于2005年12月24日以玉委［2005］36号《关于成立玉滘镇陶瓷科技园工程建设指挥部的通知》成立了工程建设指挥部。中共揭东县委办公室2008年6月20日《揭东通报》第17期《玉滘着力打造陶瓷专业镇为揭东工业新城大崛起添砖加瓦》专辑作肯定；揭阳市人民政府办公室2010年12月23日《公文处理通知》要求进一步做好揭东县陶瓷科技园招商引资工作；为支持英皇公司的投资建设，揭东区玉滘镇人民政府还以玉府(2013)32号文件向揭东区人民政府发去《关于要求支持市重点项目揭阳市英皇陶瓷有限公司建设用地的请示》。同时，英皇公司在2012年有向国土部门申报77亩的建设用地报批手续，其对涉案土地的性质是非常清楚的。综上所述，谢敬裕、英皇公司诉请确认《租赁合同》无效返还和赔偿损失没有依据，双方早已处理终结，谢敬裕、英皇公司没有存在任何损失，其起诉也已超过诉讼时效，而且本案不属于人民法院民事审理的范围，请求法院依法裁定驳回起诉。 绿壳公司辩称，绿壳公司于2018年4月8日与李远签订了委托协议，现在这块地还在绿壳公司的管理下。 江自辉辩称，本案涉案A区的土地是江自辉自行承租的，厂房借给英皇公司建设，租金委托英皇公司支付，且2017年3月20日英皇公司已经将地上建筑物全部卖给了江自辉。也就是说，江自辉对A区的土地及地上建筑物拥有独立使用的处分权。本案谢敬裕、英皇公司和李俊平的诉请，不应该涉及江自辉承租的A区土地及厂房的权利。谢敬裕、英皇公司的诉请里面涉及江自辉的权利，应当予以剔除；李俊平反诉要求江自辉协助配合清退场地也是没有任何法律依据，请法院依法查明江自辉的财产，依法驳回李俊平要求江自辉清退的诉讼请求。 李建辉辩称，其土地是向英皇公司买的，不应退还。 郑群章辩称，其土地是向英皇公司买的。 李俊平向本院提出反诉请求：1.判令谢敬裕、英皇公司归还非法占用李俊平位于揭东县陶瓷科技园的土地246.24亩（即图中ACDE四个厂区）的使用权；2.判令谢敬裕、英皇公司付还非法占用李俊平246.24亩土地期间的占用费及管理费（自2016年度起按每亩每年2720元计至实际归还土地之日止，暂计至2018年三个年度合计为2009318.40元，加上2015年前尚欠162696元，总计2172014.40元）；3.由谢敬裕、英皇公司承担本案本诉和反诉的全部诉讼费用。事实与理由：谢敬裕于2011年2月28日与李俊平签订的《租赁合同》，约定租赁李俊平位于揭东县陶瓷科技园的土地面积260亩，但谢敬裕、英皇公司实际占用土地面积为378.8亩（包括ABCDE五个厂区），并按此面积计算支付了土地平整费、一次性园区路灯监控费用及2015年度以前的租金及管理费，至2015年2月16日结算时，谢敬裕尚欠162696元。谢敬裕、谢敬春于2015年9月1日与李俊平、李建辉、郑群章签订《买卖合同》，约定将B厂区中的132.56亩土地上的厂房及配套设施以29425080元的价款转让给李俊平、李建辉、郑群章，并相应减租土地为127.44亩；双方同意在合同签订后，按实际使用面积分开各自与李俊平签订《租赁合同》。谢敬裕于2015年11月13日出具《声明书》给李俊平，并于2015年11月17日在《揭阳日报》刊登《声明书》，声明2011年2月28日签署的《租赁合同》作废。过后至今谢敬裕、英皇公司没有与李俊平重新签订合同。谢敬裕、英皇公司在没有合同依据的情况下继续占用李俊平的246.24亩土地，拒不归还甚至还将土地以转让、转租或抵押等方式进行处分，且拒不归还非法占用期间的占用费（参照租金标准按每年每亩2000元）及管理费（每年每亩720元），已严重侵害了李俊平的合法权益，故此，在请求判决驳回谢敬裕、英皇公司诉讼请求的同时提出上述反诉请求。李俊平同时向本院申请追加绿壳公司、玉地公司、利丰源公司、佰嘉公司、神州公司、李远、李少跃、林琼丽、陈志生、江自辉、李建辉、郑群章为第三人，并请求判令第三人配合腾退涉案土地，将涉案土地使用权归还李俊平，腾退土地所需费用由谢敬裕和英皇公司承担。 谢敬裕、英皇公司共同辩称：一、李俊平没有取得涉案土地合法有效的使用权，其没有权利要求谢敬裕、英皇公司返还土地和支付占用费。二、关于管理费。涉案土地租赁合同无效，李俊平收取管理费没有法律和合同依据，而且涉案合同也没有约定管理费金额。三、作废声明不发生解除合同的效力。首先，无效的合同自始没有法律效力，不能通过解除方式来处理。涉案《租赁合同》是无效合同，不发生解除《租赁合同》的效力。其次，从作废声明的内容上讲，谢敬裕的作废声明仅仅表达了原件丢失这一个事实，并没有解除双方租赁关系的内容和意思表示，也没有在《租赁合同》解除的前提下已对双方的权利义务进行处理完毕的内容和意思，更没有谢敬裕、英皇公司放弃向李俊平追诉权利的意思表示。第三，从法律规定的解除方式来讲，谢敬裕单方的作废声明不属于《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）规定的合同解除方式，也就是谢敬裕单方的作废声明不符合合同解除的构成要件而不发生解除的法律效力。同时，谢敬裕、英皇公司能够在作废声明后继续使用涉案土地恰恰说明了双方《租赁合同》没有解除。第四，从损失发生时间上讲，谢敬裕、英皇公司在涉案土地的投入在作废声明作出之前就已经完成，也就是谢敬裕、英皇公司的损失在作废声明作出之前就已经发生，但是作废声明并没有关于对谢敬裕、英皇公司损失如何处理的内容，因此，法院仍需依职权审查涉案《租赁合同》的效力以及在合同无效的前提下对谢敬裕、英皇公司的损失进行处理。 绿壳公司辩称，土地还是在绿壳公司的管理之下，绿壳公司不同意归还。 江自辉辩称，李俊平反诉中涉及A区的使用权部分没有事实和法律依据，其他与本诉的答辩意见一样。 李建辉辩称，与本诉的答辩意见一样。 郑群章辩称，与本诉的答辩意见一样。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。谢敬裕、英皇公司共同提交以下证据：1.《租赁合同》、《补充协议》、《玉滘镇陶瓷科技园招商引资优惠措施》，证明2011年2月28日，谢敬裕与李俊平签署《租赁合同》，约定在揭东县陶瓷科技园内的山坡地开发平整后，出租给谢敬裕。2.李俊平分别于2011年4月11日、2012年12月11日出具的《收据》，证明截至2012年12月11日谢敬裕、英皇公司依约支付了土地平整费、租金等各项费用共计5130万元给李俊平。3.2013年4月13日下午3点，英皇公司从空中拍摄的整个涉案土地的厂房照片及说明，证明英皇公司在涉案土地上完成了厂房建设和设备设施投资；涉案土地的总建筑面积约25万平方米，15%绿化面积，厂区按功能划分为A、B、C、D、E区和西部厂区。4.《责令改正违法行为通知书》、《责令停止违法行为通知书》、玉滘镇桥头村违法用地范围图、揭东县2012年度遥感监测图斑地类情况说明、2012年度土地年度变更遥感监测图斑规划情况，证明2013年5月18日，揭东县国土部门向英皇公司送达《责令改正违法行为通知书》，该通知书称英皇公司“擅自在玉滘镇桥头村蛇地尾地段进行非农建设，违反了《土地管理法》第43条的规定，根据《土地管理法》第76条的规定，责令自收到通知书之日起30日内改正”。此时，谢敬裕、英皇公司方才知道涉案土地不能用于厂房建设。5.《玉滘镇陶瓷科技园投资开发经营合同》，该合同是2013年5月份后李俊平向谢敬裕、英皇公司提供的；该合同的签约主体是深圳市万竣达实业有限公司，租赁土地并不属于桥头村所有，除此之外，李俊平没有提供任何资料证明合法租地和用地手续；证明李俊平对谢敬裕、英皇公司隐瞒了涉案土地不能用于非农建设以及没有取得涉案土地出租和转租权的真实情况，诱骗谢敬裕、英皇公司在涉案土地上进行了厂房建设。6.厂房拆除照片，照片系英皇公司拆除西区厂房的时候由揭东县国土部门拍摄的，国土部门拍摄后作为证据材料移送到揭东县公安局作为谢敬裕、英皇公司涉及刑事案件的证据材料，证明谢敬裕、英皇公司于2013年中秋节期间自行拆除了约120亩面积的西区厂房。7.李俊平于2014年12月25日出具的《收据》、《土地款明细对账单》、银行凭证，证明2014年12月25日，谢敬裕、英皇公司与李俊平核对已付共计5030万元给李俊平。8.李俊平书写的租地面积及收款明细表，证明2015年2月16日，双方确认实际租赁面积为378.048亩。9.《审计报告》，证明经审计，谢敬裕、英皇公司基于涉案合同的投入共计306676854.28元。10.土地使用税明细表、税收完税证明，证明谢敬裕、英皇公司已付涉案土地使用税865240.18元。11.厂房土建工程（经手人唐楚辉）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂房土建工程结算金额58655747.46元。12.厂房基础工程（经手人陈旭程）结算清单、付款说明、付款凭证、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂房基础工程结算金额22911084.20元。13.车间钢结构工程（经手人黄锡汉）结算清单、付款说明、付款凭证、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂房车间钢结构工程结算金额16018169.15元。14.车间钢结构工程（经手人谢旭明）结算清单、付款说明、付款凭证、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂房车间钢结构工程结算金额20902861.45元。15.车间钢结构工程（经手人洪克）结算清单、付款说明、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂房车间钢结构工程结算金额1926193.50元。16.车间钢结构工程（经手人苏旭强）结算清单、付款说明、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂房车间钢结构工程结算金额9978807元。17.展厅和办公楼装修工程（经手人沈益忠）结算表、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成展厅和办公楼装修工程结算金额8288471.27元。18.厂区水泥地面工程（经手人陈**）结算表、付款说明、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂区水泥地面工程结算金额11062675元。19.厂区电路安装工程（经手人许锐生）结算清单、付款说明、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂区电路安装工程结算金额7741517.18元。20.厂区绿化工程（经手人谢彬）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂区绿化工程结算金额336545元。21.厂区食堂厨房工程（经手人孙大正）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂区食堂厨房工程结算金额432000元。22.LED屏及路牌（经手人张海强）结算清单、付款收据，证明谢敬裕、英皇公司完成LED屏及路牌结算金额170000元。23.给排水和热水及消防工程（经手人谢继发）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成给排水和热水及消防工程结算金额5430636元。24.电力供应项目（广东承毅电建工程有限公司）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成电力供应项目结算金额1170000元。25.电力供应项目（广东蓝通电力工程有限公司）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成电力供应项目结算金额700000元。26.电力供应项目（郑素青）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成电力供应项目结算金额897000元。27.厂区及展厅设计项目（江少怀）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成厂区及展厅设计结算金额3448400元。28.隧道窑及烤房工程（经手人卢明主）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成隧道窑及烤房工程结算金额16072600元。29.烤花窑炉设备及烤花窑具架（经手人梁仕忠）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成烤花窑炉设备及烤花窑具架结算金额3963320元。30.窑具（经手人梁仕忠）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成窑具结算金额17908645.60元。31.瓷泥车间机械设备（经手人梁仕忠）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成瓷泥车间机械设备结算金额13357400元。32.成型设备（经手人洪子如）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成成型设备结算金额5335600元。33.成型车间配套工具项目（经手人洪子如）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成成型车间配套工具项目结算金额10967350元。34.喷釉车间及配套设备（经手人洪子如）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成喷釉车间及配套设备结算金额5365380元。35.花纸车间设备（经手人洪子如）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成花纸车间设备结算金额1132480元。36.纸箱车间设备（经手人洪子如）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成纸箱车间设备结算金额1414200元。37.网络设备工程（经手人林广泳）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成网络设备工程结算金额795893元。38.模印车间（经手人陈仁伟）结算清单、付款明细、银行流水回单，证明谢敬裕、英皇公司完成模印车间结算金额7965941.30元。李俊平对谢敬裕、英皇公司提交的证据质证认为，1.对证据1的真实性均有异议，谢敬裕、英皇公司仅提供复印件，真实性无法确认；对《租赁合同》、《补充协议》合法性有异议，谢敬裕、英皇公司对该合同及补充协议已提交作废的《声明书》给李俊平而且还登报声明作废。2.对证据2的真实性有异议，谢敬裕、英皇公司仅提供复印件，真实性无法确认。3.对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议。照片系何人在何地所拍看不出，真实性无法确认；谢敬裕、英皇公司所述位置也超出与李俊平签订租赁合同范围，谢敬裕、英皇公司与李俊平签订合同范围不包括西区，双方结算租金面积也同样没有西区，照片与本案没有关联性；说明仅是谢敬裕和英皇公司所编写，不具有证据效力。4.对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，谢敬裕、英皇公司仅提供复印件，真实性无法确认；对证明内容也有异议，自2012年2月20日谢敬裕、英皇公司开始平整土地时，国土所五次向其发送《责令改正违法行为通知书》，谢敬裕、英皇公司即使再接通知也并不是突然的，且谢敬裕、英皇公司自称谋划打造“瓷业航母”企业并准备今后上市，自称有关系，用地指标无问题，还可帮园区找更多的用地指标，其对土地性质是非常清楚的。5.对证据5的真实性、合法性、关联性均无异议，对证明内容有异议。深圳市万竣达实业有限公司签订合同权利归属李俊平，谢敬裕、英皇公司对土地性质情况是完全清楚的，不存在李俊平对谢敬裕、英皇公司隐瞒诱骗的情况；相反，谢敬裕、英皇公司经了解后，还强烈要求增加租赁面积，在未经李俊平同意及未签订合同的情况下就私自多占土地进行建设；同时，谢敬裕、英皇公司没有与原二期的开发商达成租地协议，才由李俊平另与杨烈辉签订《转让合同》，与桥头村签订《玉滘镇陶瓷科技园二期投资开发经营合同》及见证书、《补充协议书》，取得属于桥头村的部分土地使用权。6.对证据6的真实性、合法性、关联性均有异议。照片系何人在何地所拍看不出，真实无法确认；所述位置也不在租赁合同范围内，合同范围不包括西区，双方结算租金面积也同样没有西区，与本案没有关联性。7.对证据7中李俊平2014年12月25日出具的《收据》的真实性、合法性、关联性均无异议；对《土地款明细对账单》、银行凭证的真实性、合法性有异议，谢敬裕、英皇公司仅提供复印件，真实性无法确认。8.对证据8的真实性、合法性、关联性均无异议，但双方仅是确认实际占用面积为378.048亩，超过260亩部分并无租赁合同依据；且依据2015年9月1日谢敬裕、英皇公司确认的《用地范围图》实际占用土地总面积为378.8亩，收据仅以378.048亩结算，比实际占用土地总面积378.8亩少计0.752亩。9.对证据9除第3页确认：“谢敬裕2011年2月28日与土地出租方李俊平签订了《租赁合同》，同日还签订了《补充协议》。按协议及双方结算应付给李俊平的是51462697元，截止2014年12月25日李俊平共收到英皇公司50300000元(收据号码020782)，应付而未付款为1162696.64元。”及第4页的《揭东县陶瓷科技园土地价款明细表》无异议外，对其余部分的三性均有异议。该审计报告的审计程序不合法，审计材料不真实，审计方法不合理，结论是错误的。主要理由有：第一，该审计是谢敬裕、英皇公司单方面进行委托的，并没有经过法定的程序由法院主持双方协商或法院指定审计机构进行审计，对报告的合法性、真实性不予确认。第二，该报告审计的内容存在严重错误，审计依据仅凭谢敬裕、英皇公司单方制作、单方提供，很多银行流水单仅是复印件；谢敬裕、英皇公司单方编造付款明细，众多格式同一、签名时间在2017年10月份的委托付款说明，甚至没有确认、没有银行流水单据的白纸条，没有关系的个人或单位的资金往来都被认可，判定属于关联公司和个人没有依据。第三，整个审计就是按谢敬裕、英皇公司提供的数据照抄一次而已，明显违背审计过程中“遵循客观公正、实事求是的原则”，达不到非标准审计报告无保留意见审计报告不能附加说明段和任何修饰性用语的要求，不具合法性可言。第四，审计结果与本案无关联性。谢敬裕、英皇公司当年投入建设或购置财物，已由其占用、使用并收益多年，目前大部分还被其转让处分，其投资金额不能作为损失的赔偿依据。10.对证据10的真实性、关联性有异议，系电脑打印件并非原件，电子数据应提供原始载体供校对，否则真实性不能确定；缴交金额对应的用地数量不多，不能证明是为涉案土地所交的金额,关联性也存疑,况且，土地使用者依法每年理所当然地应交付土地使用税，主张是损失并让他人来赔偿没有理由。11.对证据11的真实性、合法性、关联性均有异议。第一，工程结算单，特别是众多格式同一的委托付款说明，是否唐楚辉本人签名无法确认，唐楚辉是否有民事行为能力不清楚及是否就是项目的承建人也无法确认；签名时间为2017年10月10日，明显不是原始材料，是为诉讼需要才制造出来的，不排除是与谢敬裕、英皇公司恶意串通所伪造出来的，且这些个人签名的材料属于证言，按举证要求必须证人出庭接受质证，否则都不能认定；第二，付款明细是谢敬裕、英皇公司单方编造的，不具有证据效力；第三，很多银行流水回单仅是复印件，内容模糊不清，虽然谢敬裕、英皇公司自行加盖“银行付讫”章，但仍然不能确认其真实性；第四，还有很多资金往来账户都是案外人的，与本案无关的往来款被谢敬裕、英皇公司用来冒充工程款，虚增投资金额；特别是很多现金付款单据，实质就是白纸条，有的付款单位和收款人同一名字，合法性不能认可，这些所谓的现金付款单的付款单位不是谢敬裕、英皇公司，用途等内容都与本案无关；第五，没有施工合同、施工图纸、工程预算等原始材料，没有建设的立项证明、施工许可证、工程监理单位签章、开工报告、竣工验收及相关项目缴交建设税凭证来印证，无法证明就是用于涉案土地上建设。12.对其余证据的质证意见与上述证据11的质证意见基本相同，对真实性、合法性、关联性均有异议。除了上述意见外，有部分单据没有所谓的承建人签名，真实性更无法确定；很多购买设备项目明显是造假的，厂区食堂厨房工程、LED屏及路牌、烤房、烤花窑炉设备及烤花窑具架、窑具、瓷泥车间机械设备、成型设备、喷釉车间及配套设备、花纸车间设备、纸箱车间设备、网络设备工程等都找不到，谢敬裕、英皇公司是否已将这些设备贩卖出去大赚一笔也不可知。 江自辉对谢敬裕、英皇公司提交的证据质证认为，对谢敬裕、英皇公司证据的真实性、合法性没有异议，但是平整费5130万元里包含了江自辉委托代付的A区费用，这个权利应由江自辉自行主张；江自辉租赁土地是120亩，租金是每年每亩2000元，平整费用总金额是1401.60万元；A区的地上建筑物已经卖给江自辉所有，应当由江自辉自行管理或另行主张权利；江自辉向英皇公司购买地上建筑物的对价是3000万元，本案中涉及A区厂房及土地的相关权利应当由江自辉另案处理。 李建辉表示不发表质证意见。 绿壳公司、郑群章没有到庭发表质证意见。 李俊平提交以下证据：1.《租赁合同》、《补充协议》及附图，证明约定租赁的土地面积为260亩。2.2015年2月16日结算，证明结算时谢敬裕尚欠162696元。3.2015年9月1日《买卖合同》（编号1509）、附图、收据及李建辉、郑群章身份证复印件，证明谢敬裕、英皇公司转让132.56亩土地上的厂房及配套设施并减少租赁土地。4.2015年11月13日《声明书》，5.2015年11月17日的《揭阳日报》，《声明书》和《揭阳日报》共同证明谢敬裕已声明2011年2月28日签署的《租赁合同》作废。6.与江自辉签订的《揭东县陶瓷科技园土地租赁合同》及附图，证明谢敬裕、英皇公司要求李俊平协助其将原租赁的土地中A厂区的120亩转到江自辉名下。7.2016年11月6日《转让厂房合同书》、《承诺书》、《授权委托书》、受委托人陈志生身份证复印件，证明英皇公司将A厂区的120亩厂房转让给林琼丽并回租二年及委托情况。8.恒浩公司的营业执照、工商核准变更登记通知书、股东会决议、土地使用情况说明，证明英皇公司与他人合作使用租赁的土地及厂房的情况。9.2016年5月8日《抵押协议书》、李少跃身份证复印件，证明英皇公司将Ｃ区土地用于与李少跃合作生产并抵押部分厂房。10.2017年3月1日《声明书》，证明英皇公司将4500平方米的厂房提供给玉地公司使用10年。11.2013年11月1日《场地租赁合同》、2018年3月20日《证明》，证明英皇公司转租土地给绿壳公司。12.2018年4月8日《委托协议》、李远身份证复印件，证明绿壳公司将承租土地委托李远管理使用。13.2015年5月20日《借据》、陈志生身份证复印件，证明谢敬春将英皇公司原有的四周围墙抵押给陈志生。14.公司工商登记资料截图，证明绿壳公司、玉地公司、利丰源公司、佰嘉公司、神州公司的工商登记情况。15.电费统计表，证明英皇公司至2018年4月仍有生产用电。16.现场相片二张，证明英皇公司仍然正常使用租赁土地和地上建筑物。17.1、2期《揭东县陶瓷科技园详细规划》；18.《玉滘镇陶瓷科技园招商引资优惠措施》，19.《关于要求协调解决玉滘陶瓷科技园铁路道口交通问题的请示》（玉府[2005]16号），20.《玉滘陶瓷科技园意向书》及手册、座位，21.《关于成立玉滘镇陶瓷科技园工程建设指挥部的通知》（玉府[2005]36号），22.《关于要求支持市重点项目揭阳市英皇陶瓷有限公司建设用地的请示》，23.揭东通报第17期《玉滘着力打造陶瓷专业镇为揭东工业新城大崛起添砖加瓦》，证据17-23共同证明揭东县陶瓷科技园是在上级政府机关的主导下建设的，不存在李俊平隐瞒欺骗谢敬裕、英皇公司的情况。24.《公文处理通知》（揭府办文一［2010］65号），证明揭阳市人民政府办公室要求做好揭东县陶瓷科技园招商引资工作。25.《玉滘镇陶瓷科技园投资开发经营合同》及见证书，证明玉滘镇半洋村民委员会等单位将土地交给李俊平投资开发。26.《揭东县玉滘镇陶瓷科技园二期投资开发经营合同》及见证书、《补充协议书》及见证书，证明玉滘镇桥头村将原由杨烈辉开发的土地转给李俊平投资开发。27.《转让合同》及附件（见证书）、《揭东县陶瓷科技园（二期）部分山地转租合同书》，证明杨烈辉将原投资开发陶瓷科技园二期山地转让给李俊平。28.深圳市万骏达实业有限公司《证明书》及营业执照，证明玉滘镇陶瓷科技园的全部投资由李俊平个人支付，所有收益归李俊平个人，概与该公司无关。29.中共揭阳市委办公室《领导批示事项督办通知书》，证明揭阳市与揭东区领导对陶瓷园形成一致意见：尊重历史、逐步理顺，对已入园企业进行环保整改，转型升级，对其用地，今后逐步给一定用地指标，逐年理顺。30.《市国土局关于揭东陶瓷科技园用地清理情况汇报》及附表，证明英皇公司在2013年调查前就有申报77亩的建设用地报批手续。31.《揭阳市环境保护局关于揭东经济开发区陶瓷科技园企业环保问题调查处理的情况汇报》，证明英皇公司的环评手续报批不实，因少报漏报而受到点名批评的情况。32.揭阳市揭东区人民政府以揭东府函(2017)122号批复及《揭东区玉滘镇陶瓷产业园控制性详细规划(2016-2030年)》，证明揭东陶瓷科技园区现有规划的各类企业用地均符合玉滘镇土地利用总体规划和揭东区玉滘镇陶瓷产业园控制性详细规划，经揭东区政府批准同意组织实施。33.揭东区玉滘镇国土所《证明书》及附图，证明英皇公司在2012年就有申报77亩建设用地报批手续等用地情况及陶瓷科技园区用地情况。34.玉滘镇国土所《责令停止违法行为通知书》及送达回执，证明自英皇公司开始平整建厂房时起，玉滘镇国土所自2012年2月20日开始先后五次向其发送《责令停止违法行为通知书》。35.《玉滘镇关于揭东陶瓷科技园建设情况说明》，证明揭东陶瓷科技园的建设情况。36.公司工商登记情况截图，证明三家开办在谢敬裕、英皇公司占用土地范围内并已注销的公司工商登记情况。37.收取管理费决议，证明2011年11月13日业主会议决定，同意每亩每月收取60元管理费，当时是由谢敬裕、英皇公司提议，在开会表决时谢敬裕、英皇公司第一个签名表示同意。李俊平提交的证据中除了身份证复印件外，其他均系原件。谢敬裕与英皇公司对李俊平提交的证据质证认为，1.对证据1的真实性、关联性没有异议，但是由于出租的土地没有合法用地手续,该两份合同无效，且在签署合同时并没有该证据中的附图,附图只有李俊平的签名，没有谢敬裕的签名,很明显是李俊平事后单方制作的。2.对证据2中李俊平签名的真实性没有异议，对结算单载明租地面积为378.048亩及李俊平已经收取5130万元没有异议，但是对结算单记载的计费项目、计算公式的合法性不予认可；涉案租赁合同是无效合同,李俊平收取的平整费、租金、镇配套费等各项费用没有合同和法律依据,根据合同无效返还财产的规定,李俊平应当将已收取的费用全部返还；同时，结算单的日期是2015年2月，并不包括已被拆除的面积。3.对证据3的三性以及李俊平的证明内容不予认可。首先，该《买卖合同》是李俊平通过“套路贷”逼迫谢敬裕和谢敬春签署的，是非法的、无效的。其次，该《买卖合同》的卖方是谢敬裕和谢敬春,不是英皇公司，按照《合同法》的相关规定,谢敬裕和谢敬春不得处分属于英皇公司的财产,由此签署的《买卖合同》也是无效的。最后，即便谢敬裕和谢敬春有权处分属于英皇公司的厂房、设备、土地，但是涉案土地没有合法用地手续，双方签署的《买卖合同》仍还是无效的。在合同无效的情况下,买方并没有取得涉案财产的合法权益,也就是说,《买卖合同》不会导致《租赁合同》中租赁面积的减少,不会影响也不能阻却谢敬裕、英皇公司向李俊平主张基于《租赁合同》所产生的权益。至于《买卖合同》双方的权利义务,应根据合同无效的相关规定另行处理,与本案无关。4.对证据4、证据5的合法性、关联性以及李俊平的证明内容不予认可。首先,从声明的内容可以看出,该声明并没有解除谢敬裕、李俊平双方租赁关系的内容和意思表示,也没有李俊平返还已付费用及赔偿谢敬裕、英皇公司损失的内容和意思,更没有谢敬裕、英皇公司放弃向李俊平追诉权利的意思表示。其次,从法理上讲,涉案《租赁合同》是无效合同,无效合同不能解除。第三,从法律规定的解除方式来讲,法律也没有规定单方作废声明会产生解除合同的效力。第四,从司法判例来讲,揭阳市中级人民法院(2015)揭中法民一终字第13号案中也认定承租人单方做出作废声明不发生解除效力。因此，《声明书》不发生解除涉案《租赁合同》的效力。5.对证据6的三性和李俊平的证明内容不予认可。该合同是江自辉为了帮英皇公司融资而在2015年11月份倒签2011年的虚假合同，该合同并没有实际履行,并没有实际转让A区厂房给江自辉；A区厂房一直在谢敬裕、李俊平《租赁合同》的范围内,而且按照结算单记载,李俊平收租到2015年和合同最后两年,如果涉案土地实际承租人不是谢敬裕和英皇公司的话,李俊平怎么可能收取至2015年和合同最后两年即2059年和2060年的租金呢？由此可见,江自辉并没有取得A区厂房的任何权益，该合同并不能阻却谢敬裕、英皇公司基于《租赁合同》向李俊平主张权利。6.对证据7的三性以及李俊平的证明内容不予认可。首先，该合同是林琼丽通过“套路贷”逼迫英皇公司签署的，在此过程中形成的《转让厂房合同》、《承诺书》、《委托书》都是非法的、无效的。其次，由于涉案土地没有合法用地手续，双方签署的转让合同也是无效的，根据《合同法》的相关规定，在合同无效的情况下,林琼丽并没有取得涉案土地厂房、设备的合法权益,只能按照合同无效的处理取得实际的借款,而不能阻却谢敬裕、英皇公司基于《租赁合同》向李俊平主张权利。至于谢敬裕、英皇公司与林琼丽之间的债务关系,则应根据合同无效的相关规定另行处理,与本案无关。7.对证据8的关联性以及李俊平的证明内容不予认可。恒浩公司是李俊平“套路贷”的非法工具，且为了消除证据,李俊平于2016年把恒浩公司注销。现在恒浩公司在涉案土地上没有任何权益，该公司存续与否都不能阻却谢敬裕、英皇公司基于《租赁合同》向李俊平主张权利。8.对证据9、证据10的关联性以及李俊平的证明内容不予认可。涉案土地没有合法用地手续,抵押合同和租用合同都是无效，且玉地公司现在也没有在涉案土地上经营。第三人并不能基于无效的抵押合同或者租用合同取得涉案土地上厂房的权益,也就不能阻却谢敬裕、英皇公司基于《租赁合同》向李俊平主张权利。至于合同双方的权利义务,则应根据合同无效的相关规定另行处理,与本案无关。9.对证据11的关联性不予认可,由于涉案土地没有合法用地手续,该合同是无效的，绿壳公司并不能基于无效的租赁合同取得涉案土地上的权益，且绿壳公司现在已经撤离涉案土地,已经不再涉案土地上实际经营，也就不能阻却谢敬裕、英皇公司基于《租赁合同》向李俊平主张权利。至于说英皇公司与绿壳公司的权利义务,则应根据合同无效的相关规定另行处理,与本案无关。10.对证据12的关联性不予认可。谢敬裕、英皇公司不是委托协议的当事人，该协议与本案无关。11.对证据13的三性以及李俊平的证明内容均不予确认。首先,该借款没有实际发生。其次,围墙属于英皇公司的财产,且是非法建筑,也没有办理抵押登记,英皇公司也没有做出担保承诺,谢建春所做的抵押是无效的。第三,该借条是谢敬春与陈志生之间的法律关系,与本案无关。12.对证据14的关联性不予认可。这5家公司仅仅只是工商登记在涉案场地,但是未在涉案土地上实际经营,在涉案土地上没有任何权益，不能阻却谢敬裕、英皇公司基于《租赁合同》向李俊平主张权利。13.对证据15、16的三性没有异议，这两份证据证明了《租赁合同》没有解除,英皇公司仍在使用涉案土地，谢敬裕与英皇公司完全有权基于《租赁合同》向李俊平主张权利。14.对证据17至证据24的真实性由法院核实,对合法性、关联性以及李俊平的证明内容不予认可。证据17中的规划系玉滘镇政府委托中介机构依据《中华人民共和国城市规划法》等相关规定做出,并由玉滘镇政府批准执行。根据《中华人民共和国城市规划法》第二十一条的规定,镇的规划应报县级政府审批，由于可见,该规划的做出超越了镇的权限范围，而且在涉案土地是农业用地的情况下,玉滘镇政府就做出工业用地的规划及出台招商引资优惠措施,很明显是违法的。李俊平明知涉案土地没有合法手续,却打着政府招商引资的旗号将土地租赁给谢敬裕,很明显李俊平是导致合同无效的责任者。同时，证据17载明形成时间是在2005年1月份，从关联性的角度来看，李俊平作为陶瓷科技园的开发商，其一直利用这个规划来招商引资，让投资者认为陶瓷科技园内的土地都是经过政府批准、具有合法用途的建设规划用地，因此，这份证据也充分印证了李俊平一直在欺瞒谢敬裕和英皇公司，隐瞒涉案土地是农业用地的事实。15.对证据25至27的三性以及李俊平的证明内容不予认可。除了证据25中的合同之外,谢敬裕、英皇公司在本案受理之前从未见过这些合同,谢敬裕、英皇公司高度怀疑这些合同的真实性，而且这些合同也不能证明李俊平取得了全部涉案土地的使用权和租赁权。16.对证据28的三性不予认可。17.对证据29的三性不予认可。《土地管理法》对农村集体土地转化为建设用地是有明确规定的，政府部门明知涉案土地没有合法用地手续,所以要督办,这也恰恰证明了涉案土地没有合法用地手续。18.对证据30的三性不予认可。《租赁合同》约定李俊平解决谢敬裕建设和经营过程中遇到的问题,英皇公司在2013年期间有申报77亩建设用地报批手续,但是政府部门一直没有批准,说明了李俊平存在严重的违约行为，李俊平是导致合同无效的责任者。同时，该情况表中将英皇公司列入属于需要清理的范围,恰恰证明了涉案土地没有合法用地手续。该情况表中记载英皇公司已投入金额2.5亿,与谢敬裕、英皇公司提交的《审计报告》中记载的基建和设备投入吻合,足以证明谢敬裕、英皇公司实际投入的真实性以及《审计报告》的合法有效。19.对证据31的三性不予认可。《租赁合同》约定李俊平解决谢敬裕建设和经营过程中遇到的问题,现英皇公司环评手续不齐,说明了李俊平存在严重的违约行为,导致谢敬裕、英皇公司损失产生,应当承担赔偿责任。20.对证据32的真实性由法院核实,关联性不予认可。根据《土地管理法》的相关规定,企业投资建厂占用土地,涉及农用地转为建设用地的,应当办理农用地转用审批手续,经过国家征收及经过招拍挂程序获得土地后,方能在土地上投资建厂。现在涉案土地并没有办理转用审批手续,更没有招拍挂,因此,该规划不是涉案土地合法用地的法律依据,涉案土地到现在仍没有合法用地手续。21.对证据33的三性不予认可。该证明书没有加盖公章,不符合证据的构成要件。22.对证据34的三性不予认可。第一，谢敬裕和英皇公司从未收到过该证据中的责令通知；第二,对比起诉状中谢敬裕的签名字样,送达回证上“谢敬裕”签名字样明显不一样,谢敬裕本人从未签收过送达回证；第三,揭东国土部门向公安部门移交的土地执法材料中,也只有2013年5月18日的责令通知,而没有该证据中的责令通知。因此,该证据中的责令通知都是伪造的、不真实的、非法的。第四，玉滘镇国土所只是国土局的派出机构，并没有执法权，其所发出的通知超越了职权范围，违法无效。23.对证据35的三性不予认可。首先，玉滘镇政府在情况说明中说明自己在没有任何合法用地审批手续的情况下,出台设立陶瓷科技园相关政策的违法违规经过。其次,玉滘镇政府在情况说明中说明李俊平在2005年前后在玉滘镇非法占用农用地2000多亩,在未经过依法审批的情况下,违法将2000多亩农用地的上盖植被铲除,“三通一平”将农用地对外称之为建设用地吸引投资商投资建厂。该情况说明实质上就是揭露和举报了李俊平的陶瓷科技园没有任何合法手续,都是违法用地,李俊平的行为已经涉嫌非法占用农用地罪。证据33-35反映的内容是2012年玉滘镇国土所向英皇公司的法人先后发出了几份责令改正违法的通知书，这些通知书都有“谢敬裕”三个字的签名，但这些签名是虚假的，也就是说，玉滘镇国土所利用虚假的“谢敬裕”的签名来表明向英皇公司履行了违法行为通知的义务，相关的国土人员存在渎职行为，这样一组证据不能作为认定本案事实的依据；其中，通知中的4号、18号两份通知记载是英皇公司在涉案土地上进行平整，而在证据35中玉滘镇政府已经明确是李俊平进行“三通一平”，也就是说，是李俊平在进行土地平整，由此可以认定，证据34中所有送达回证和责令通知都是伪造的。24.对证据36的真实性予以认可，但是关联性不予认可。三家企业未在涉案土地实际经营而且已经注销,在涉案土地上没有任何权益，也都不能阻却谢敬裕、英皇公司基于《租赁合同》向李俊平主张权利。25.对证据37的三性不予确认。第一，该份证据没有英皇公司盖章确认；第二，在涉案《租赁合同》无效的情况下，李俊平收取管理费没有合同和法律依据；第三，李俊平也从没有提供任何物业管理的服务；第四，该文件只是一个意见征求，并不是正式的收费依据；第五，该证据已经过了举证期限。 江自辉质证认为，对李俊平提供的证据的真实性、合法性没有异议，但对部分证据的关联性有异议；涉及A区厂房部分有另外签订合同，应另案处理，其他的与对谢敬裕、英皇公司的证据的质证意见一致。 李建辉表示其厂房和土地是向英皇公司买的，其他不发表质证意见。 绿壳公司、郑群章没有到庭发表质证意见。 江自辉提交以下证据：1.2011年1月1日揭东县陶瓷科技园（李俊平）与江自辉签订的《揭东县陶瓷科技园土地租赁合同》原件；2.委托书原件；3.潮州市美地陶瓷有限公司股东决议复印件；4.2016年1月25日英皇公司股东决议复印件；5.2017年1月5日英皇公司股东会议决议复印件；6.英皇公司A区（120亩）地面建筑物转让协议原件；7.《关于“英皇公司A区（120亩）地面建筑物转让协议”补充协议》原件，证明涉案A区面积120亩的租赁土地属于江自辉所有，并没有包括在本案争议的土地范围内。谢敬裕、英皇公司质证认为，对所有证据的三性均不予认可；所有证据是江自辉为了帮英皇公司融资所做的虚假材料，双方并没有真实的债权债务,没有以房抵债的基础，对此，谢敬裕与英皇公司有相应的反证予以证实，只是本案不需要详查英皇公司与第三人的合同情况,所以谢敬裕与英皇公司没有提交，如果法院需要核实，谢敬裕与英皇公司可以提交；这些虚假材料做出来以后,合同中涉及的厂房机器设备都不需要也没有实际移交给江自辉，这从李俊平提交的证据就可以看出；李俊平提交的证据2证实李俊平向谢敬裕、英皇公司收租到2015年和合同最后两年,证据15和证据16也证实英皇公司一直在使用涉案场地，因此,这些材料涉及的土地、厂房、设备的权属并没有发生转移,一直都是归英皇公司所有；同时，即使江自辉提交的材料是真实的，因为涉案土地是非法用地,这些合同也是无效的,最终也只能返还，江自辉并不能基于这些合同取得涉案场地的任何权益，也不会阻却谢敬裕、英皇公司基于《租赁合同》向李俊平主张权利。 李俊平质证认为，1.对证据1的三性和证明内容有异议，该合同是谢敬裕、英皇公司称为融资需要而要求李俊平配合其与江自辉在2013年11月10日倒签日期为2011年1月1日的虚假合同，因此，由谢敬裕和谢敬春见证，合同的附件平面图的日期2013年11月10日才是合同的签订日；该合同并没有实际履行，江自辉从未交租金及其他费用给李俊平。2.对证据2的三性和证明内容有异议，李俊平从未见过该委托书，谢敬裕、英皇公司也没有实际履行，李俊平收到的钱都是谢敬裕、英皇公司交的，谢敬裕、英皇公司从未以江自辉的名义交租金及其他费用给李俊平。3.对证据3、4、5的三性和证明内容有异议，该3份证据均是复印件，真实性无法确认，且李俊平是将土地出租给谢敬裕个人，与潮州市美地陶瓷有限公司、英皇公司都无关，潮州市美地陶瓷有限公司、英皇公司股东决议无权处置；英皇公司决定将A区120亩厂房、设备资产重组与其他证据内容相予盾，说明江自辉提交的证据1、2、6、7不属实。4.对证据6、7的三性和证明内容有异议，协议书中甲方为英皇公司，并称该公司与江自辉分别向陶瓷园租地，明显不属实；英皇公司并无签订租赁合同，江自辉也属虚假，英皇公司将A区120亩的厂房、设备资产转让给林琼丽（签名为林宏丽，应该是同一人），而围墙抵押给陈志生，多重转让，明显涉嫌诈骗犯罪。 李建辉认为上述证据与其无关。 绿壳公司、郑群章没有到庭发表质证意见。 李建辉表示其所有的证据即李俊平提交的证据3《买卖合同》（编号1509），足以证明李建辉、郑群章和李俊平共同向英皇公司、谢敬裕和谢敬春购买土地、厂房、设备等，现土地、厂房、设备是李建辉、郑群章和李俊平三人共同所有的。谢敬裕和英皇公司对该份《买卖合同》的三性均不予认定，具体意见按对李俊平证据的质证意见。李俊平认为，1.《买卖合同》是双方自愿签订的，李远和李创潮两位村书记当见证人，合同价钱与当地周边其他交易相比只高不低；李俊平借给谢敬裕、英皇公司的资金很多还是没有利息的，并不是“套路贷”，相反，谢敬裕和英皇公司在骗钱方面很多套路，如果谢敬裕和英皇公司认为交易价格低的话，现在还可以按原价加银行利息买回去。2.《买卖合同》第一条约定“2011年2月28日谢敬裕向李俊平签订的《租赁合同》租赁面积由原来的260亩，相应减少后变更为127.44亩；”现谢敬裕和英皇公司无视已实际返还导致减少132.56亩土地的事实，认为不会导致谢敬裕与李俊平之间租赁面积的减少不能成立。3.双方签署的《买卖合同》，标的物是地上建筑物及设备，土地只是相应减租面积，有没有合法用地手续对该合同效力没有影响；在合同价款已全部支付，建筑物和设备已交付的情况下，买卖合同已履行完毕，买方早已取得厂房设备的合法权益，李俊平与李建辉、郑群章已共同将该厂房出租给中瓷公司使用，现有几千个工人在生产，在各方达成合意前，相互返还已不可能实施，谢敬裕和英皇公司主张“不会影响谢敬裕、英皇公司向李俊平主张基于《租赁合同》所产生的权益”不能成立。 绿壳公司和郑群章没有提交证据。 玉地公司、利丰源公司、佰嘉公司、神州公司、李远、李少跃、林琼丽、陈志生没有提交答辩意见，也没有提交证据材料。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认证如下：1.谢敬裕、英皇公司提交的《租赁合同》、《补充协议》复印件与李俊平提交的该两份证据的原件一致，故对谢敬裕、英皇公司提交的该两份证据本院予以采信，可作为认定谢敬裕、李俊平签订《租赁合同》事实的证据使用。2.李俊平提交的《关于要求支持市重点项目揭阳市英皇陶瓷有限公司建设用地的请示》、《领导批示事项督办通知书》、《市国土局关于揭东陶瓷科技园用地清理情况汇报》及附表、《市环保局关于揭东经济开发区陶瓷科技园企业环保问题调查处理情况汇报》、揭东区国土资源局玉滘管理所出具的《证明书》均系原件，且能相互印证，可作为认定涉案土地没有办理土地性质变更、建设用地审批手续及英皇公司在涉案土地上进行非农建设的土地违法行为的证据使用。3.李俊平提交的《责令停止违法行为通知书》虽为原件，但谢敬裕对通知书上签名的真实性不予认可并提出对签名的真实性进行笔迹鉴定，由于揭东区国土资源局玉滘管理所出具的《证明书》及谢敬裕和英皇公司提交的证据和确认的事实足以认定国土部门已知悉英皇公司用地违法行为并进行了处理，故该部分证据是否采信不影响本案的处理，也即是否进行笔迹鉴定不影响本案的处理，故对李俊平提交的《责令停止违法行为通知书》本院不予认证，对谢敬裕、英皇公司的申请，本院予以驳回。4.谢敬裕、英皇公司提交的其他证据，李俊平提交的其他证据，江自辉、李建辉提交的证据，与本案的处理没有直接联系，本院不予认证。 本院经审理查明：2011年2月28日，出租方李俊平与承租方谢敬裕签署《租赁合同》，约定李俊平将经村民会议一致同意的在揭东县陶瓷科技园内的山坡地开发平整后，出租给谢敬裕；具体为：一、租赁地点、范围及面积。按照《揭东县陶瓷科技园详细规划》成果图，谢敬裕租赁的土地位于揭东县玉滘镇桥头村及东面村山坡地；四至为东至彼邻厂区，西至揭东县开发区二期，南至北路，北至桥头村山坡；面积约260亩（详见附图，平整后按实际面积多少再签订租赁合同）。二、租赁期限及收费。谢敬裕租赁的期限为50年，即从2011年2月1日起至2060年12月31日止；土地租金为每年每亩2000元。三、付款方式。合同签订后3天内谢敬裕向李俊平付第一年租金（即2011年12月31日前）和后两年押金（即2059年和2060年的租金），合计1516666元；在2012年1月1日起至2058年12月31日止的期间，谢敬裕必须在每年的1月1日前一次性交清当年度的全部土地租金。四、双方的权利和义务。李俊平在2011年3月前将约定的150亩土地平整后先移交谢敬裕管理使用、剩余土地8月前交付谢敬裕使用；李俊平应解决涉及租赁土地的争议问题；李俊平应协调与玉滘镇的关系，使中共玉滘镇委员会、玉滘镇人民政府的《玉滘镇陶瓷科技园招商引资优惠措施》（玉委[2005]45号文）得到切实的贯彻实施；李俊平应协调、联系解决涉及在园区内的建设和经营过程中碰到的问题，包括谢敬裕在向有关部门办理各项相关证件及手续时，需提供相关证明等材料；谢敬裕有权决定对土地的使用，经李俊平协商同意有权将合同约定租赁期限的剩余年限和全部或部分土地使用权转租；谢敬裕在租地范围内规划建设时，应按照《揭东县陶瓷科技园详细规划》成果图及园区的总体要求进行建设；谢敬裕应向玉滘镇政府办理相关登记事宜，并缴交基础建设配套费6000元/亩，共计1560000元。五、违约责任。谢敬裕在租赁期间如未能按时付还租金，逾期且在三个月内交清的，李俊平有权加收谢敬裕所拖欠款项的违约金月千分之五，超过三个月仍不还清，李俊平单方有权终止合同的履行，并无偿收回土地使用权和建筑物；任何一方违约，违约方应赔偿对方由此引起的经济损失。同日，双方签署《补充协议》，协议载明出租方为李俊平（甲方）、承租方为谢敬春（乙方），但由谢敬裕在乙方处签名确认；该协议约定：乙方租赁甲方土地面积约260亩，每亩一次性平整费106800元，共27768000元；并对款项的支付和违约责任进行了约定。2014年12月25日，李俊平出具《收据》，载明截止2014年12月25日收到英皇公司（谢敬裕）5030万元；后双方于2015年2月16日进行结算，载明谢敬裕租地共378.048亩，其中260亩地平整费每亩106800元共27768000元，镇配套费每亩6000元共1560000元，租金每亩每年2000元，7年（2011年-2015年和最后两年）租金共3640000，园区管理费每亩每年720元，4年（2012年-2015年）管理费共748800元，B区增加平整费800000元；其中118.048亩地平整费每亩116800元、计13788006元，镇配套费每亩6000元共708288元，租金每亩每年2000元，6年（2012年-2015年和最后两年）租金共1416576元，园区管理费每亩每年720元，4年（2012年-2015年）管理费共339978元；园区路灯监控每亩1000元共378048元；C区和E区增加平整费共315000元；上述款项共51462696元，已收5130万元，尚欠162696元。2015年11月13日，谢敬裕出具《声明书》，载明：其于2011年2月28日与李俊平签订的《租赁合同》及同时签订的《补充协议》，由于其持有的合同及补充协议原件都已丢失，特声明作废；租赁面积已减少，实际使用面积以重新签订的《租赁合同》为准。该《声明书》并刊登于2015年11月17日的《揭阳日报》。后双方没有重新签订合同。 谢敬裕系英皇公司的股东，其于庭审期间主张，其在与李俊平签订《租赁合同》时，英皇公司尚未成立，而在英皇公司成立后涉案土地即由英皇公司运营，其以股东身份签订的协议的权利、义务应由成立的主体承担。英皇公司成立于2011年4月29日，英皇公司在涉案土地上进行了工业建设，其中涉及的A区部分，谢敬裕、英皇公司、李俊平和江自辉对该部分厂区的土地使用权和建筑物所有权产生争议，由于该部分事实的认定不影响本案的处理，本院不予审查；B区在2015年9月5日前由英皇公司占有使用，在2015年9月6日后由李俊平占有；C、D、E区则一直由英皇公司管理和使用。 另查明，玉滘镇人民政府于2013年8月20日向揭东区人民政府发去玉府[2013]32号《关于要求支持市重点项目揭阳市英皇陶瓷有限公司建设用地的请示》，主要内容有：2011年英皇公司作为市工业发展中的项目落户玉滘镇，选址揭东陶瓷科技园，由于历史原因，该片土地尚未调整为建设用地，但企业又急于推动项目投资生效，因此，在2012年度土地卫片执法检查中，该企业搭建的标准厂房被定为违法重点地块，企业发展受到严重冲击，请求上级科学合理利用这片土地，重新界定这片土地的最佳使用功能，修编土地利用总体规划，增加规划建设用地指标。2013年12月13日，揭阳市国土资源局《市国土资源局关于揭东陶瓷科技园用地清理情况汇报》载明：揭东陶瓷科技园由玉滘镇政府创建于2005年，总规划面积1800亩，共涉及玉滘镇的桥头村、东面村和半洋村，现已纳入揭东开发区第四期范围，由开发区一并进行管理；园区内的企业从2005年开始，以与园区签订租地协议方式用地，未办理合法用地手续，属于未报先建、边报边建的违法违规用地，揭东区已责令园区内企业停止土地违法行为；针对企业用地存在的问题，园区正在积极组织申报办理建设用地报批手续；园区西侧包括英皇公司在内的9家企业，已经以2012年揭东县第3批次用地、2013年揭东区第5批次用地申报办理建设用地报批手续，其他大部分企业也分别向所在村和镇政府提出要求向上级国土部门申报办理用地手续；鉴于园区已建成多年，园区内大部分企业也已建成投产并产生经济效益，园区也正积极主动申报办理用地报批手续，因此建议按照“依法依规、实事求是、区别对待”的原则进行处理；对于已形成固定建筑物的，应当依法查处，并区别不同情况落实整改，其中对于符合土地利用总体规划、城镇规划、国家产业政策等用地报批条件的项目，且不影响重点项目、基础设施建设的，在依法查处后，可以尽快组织用地报批，依法完善用地手续，对于不符合用地报批条件、影响重点项目和基础设施建设的，依法予以查处，责令拆除并进行复耕复绿，限期恢复土地原状，退回非法占用的土地。该文件附表载明英皇公司所占用土地用于工业用途，且已建成，其中77亩土地已上报用地审批。揭阳市环境保护局揭市环[2013]279号《揭阳市环境保护局关于揭东经济开发区陶瓷科技园企业环保问题调查处理的情况汇报》载明：园区内有的企业尽管办理了环保审批手续，但与实际生产规模不符，如英皇公司环保审批的投资规模为1000万元，实际投资规模30000万元，同时该公司目前尚有三条喷釉生产线未配套尾气处理装置及生物质生产线也没有办理环保审批相关手续。2018年10月18日，揭阳市揭东区国土资源局玉滘管理所出具《证明书》，载明：英皇公司在2012年虽然有申报77亩的建设用地报批手续，但其擅自超越用地规划范围在玉滘镇桥头村蛇地尾地段进行非农建设，该所自2012年2月20日起多次发送《责令改正违法行为通知书》制止无效，揭东区国土局2013年5月18日再次责令改正并对其立案查处；《市国土资源局关于揭东陶瓷科技园用地清理情况汇报》附表中英皇公司有77亩（实际测绘面积为76.04亩）土地已办理征地手续，目前尚未办理供地手续，该公司未缴交相关税费，该公司南部有13.87亩土地已办理好土地征地手续，目前尚未办理供地手续。 再查明，本案各方当事人均确认涉案土地为农用地，至本案诉讼期间，并没有办理有关土地性质变更及建设用地审批手续；英皇公司确认其在涉案土地上进行建设没有办理有关报建手续；谢敬裕和英皇公司自认揭东县国土局向英皇公司送达《责令改正违法行为通知书》，称英皇公司“擅自在玉滘镇桥头村蛇地尾地段进行非农建设，违反了《土地管理法》第43条的规定，根据《土地管理法》第76条的规定，责令自收到通知书之日起30日内改正”。 本院认为，本案为土地租赁合同纠纷。本案围绕以下焦点进行审查：一、英皇公司原告主体是否适格？二、本案双方当事人的诉讼请求可否得到支持？ 关于英皇公司原告主体是否适格的问题。从本案查明的事实和证据材料来看，与李俊平签订《租赁合同》的系谢敬裕个人，《租赁合同》上也没有谢敬裕系作为英皇公司股东与李俊平代签合同的意思表示，谢敬裕主张其系以股东身份与李俊平签订《租赁合同》的依据不足，本院不予采信。虽然在英皇公司成立后谢敬裕就将租赁的土地交由英皇公司占有、使用、管理，但这系谢敬裕与英皇公司之间的关系，在李俊平不予认可的情况下并不能产生《租赁合同》的权利、义务由英皇公司承接的法律后果，英皇公司不是《租赁合同》的相对方，其不能直接依据《租赁合同》向李俊平主张权利，故英皇公司原告主体不适格，对其起诉，本院予以驳回。李俊平主张英皇公司主体不适格的理由成立，本院予以支持。 关于本案双方当事人的诉讼请求可否得到支持的问题。从本案的证据和查明的事实来看，首先，涉案土地虽为揭东陶瓷科技园规划用地，但土地性质为农用地，现在涉案土地没有被依法批准为建设用地或已补办征用手续转为国有土地的情况下，英皇公司在涉案土地上进行非农建设，且在建设过程中也没有办理有关的规划、报建手续。其次，国土有关部门已对涉案土地的违法行为进行调查并责令英皇公司停止土地违法行为，但目前没有进一步处理。综上，涉案土地涉及土地违法行为，当事人应向有关行政主管部门申请进行处理，本案不属于人民法院民事案件审理范围，对谢敬裕的起诉、李俊平的反诉，本院均予以驳回。在行政主管部门对涉案土地及地上建筑物、构建物及其他设施进行处理后，各方当事人可因履行合同发生的财产纠纷再向人民法院提起民事诉讼。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第三项和第一百五十四条第一款第三项的规定，裁定如下： 一、驳回谢敬裕、揭阳市英皇陶瓷有限公司的起诉； 二、驳回李俊平的反诉。 案件本诉受理费1063942.5元，退还谢敬裕、揭阳市英皇陶瓷有限公司；反诉受理费24176.11元，退还李俊平。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。 审判长  方文双 审判员  陈爱萍 审判员  黄小贺 二〇一九年八月五日 书记员  朱晓纯 书记员  叶 帆  附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理： （一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼； （二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁； （三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决； （四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉； （五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外； （六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理； （七）判决不准离婚和调解和好的离婚案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。