广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初14578号原告：王天刚，男，汉族，1966年1月30日出生，住址北京市朝阳区。委托诉讼代理人：梁思东，北京市中通策成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘万勇，北京市中通策成律师事务所律师。被告：李季男，男，汉族，1975年11月7日出生，住址北京市海淀区。被告：深圳瑞健生命科学研究院有限公司，住所地深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号顺丰工厂房6层289数字半岛C区C602G，统一社会信用代码×××07Ｐ。法定代表人：郑飞，总经理。两被告委托诉讼代理人：甘开东，广东百利孚律师事务所律师。第三人：深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司，住所地深圳市罗湖区桂园街道红桂路2088号中泰小区1栋1单元702，统一社会信用代码×××98Ｙ。法定代表人：李吉敏，总经理。委托诉讼代理人：裴金猴，男，汉族，1967年1月25日出生，系该公司监事。委托诉讼代理人：甘开东，广东百利孚律师事务所律师。原告王天刚诉被告李季男、深圳瑞健生命科学研究院有限公司（以下简称瑞健公司）及第三人深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司（以下简称天瑞公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年3月14日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年5月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘万勇，两被告的委托诉讼代理人甘开东，第三人的委托诉讼代理人裴金猴、甘开东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王天刚向本院提出诉讼请求：1.确认天瑞公司与瑞健公司就专利号分别为：20061013180XX、20078003209XX、0282223XX、20078003240XX签订的四份专利权转让合同无效;2.判令两被告协助第三人办理上述四项专利变更登记手续，同时承担办理变更登记的相关费用。事实和理由：天瑞公司于2012年7月16日成立，股东2名，王天刚持有30%股份，李季男持有70%股份，李季男担任公司执行董事、总经理和法定代表人。2015年3月11日，李季男召集和主持召开天瑞公司股东会，并利用其控股股东地位，拟对天瑞公司所有专利号为:20061013180XX、20078003209XX、0282223XX、20078003240XX的四项专利进行转让。由于该股东会违反公司法及公司章程规定的召集、表决程序，己被深南法民二初字第450号判决书撤销。然而，在公司决议撤销案件诉讼过程中，李季男利用其对天瑞公司的控制权将上述四项专利无偿转让给与其具有关联关系的瑞健公司，并办理了著录项目变更登记手续，同时两被告为规避转移财产的责任，于2015年6月29日与第三人签订了《备忘录》，但转移专利目的就是规避公司股东决策权，已侵犯了天瑞公司的合法权益。专利权转让行为发生在天瑞公司与瑞健公司之间，李季男兼具天瑞公司法定代表人、执行董事、总经理、控股股东及瑞健公司法定代表人、董事长、总经理、控股股东身份，根据《中华人民共和国公司法》第216条第（四）项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。李季男与瑞健公司存在关联关系。其次，根据《中华人民共和国公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”、《中华人民共和国公司法》第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害利益”。李季男利用其天瑞公司法定代表人、控股股东等身份及对天瑞公司的实际控制力，利用公司股东身份损害公司法人的独立人格，以无偿将天瑞公司所有的四项专利转让给瑞健公司的行为属于滥用股东权利、利用关联关系损害公司利益的行为，明显侵害了天瑞公司的利益。因此，转让四项专利的行为属于李季男滥用股东权利、利用关联关系损害公司利益的行为，其未经合法程序处分天瑞公司财产因而侵害了公司利益，违反了公司法有关“公司股东……不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”、“公司的控股股东……不得利用其关联关系损害公司利益”的强制性规定，依据《中华人民共和国合同法》第52条第（五）项规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，应当认定为无效，四项专利的专利权应重新登记于天瑞公司名下。在整个争议的过程中瑞健公司董事、天瑞公司监事裴金猴均代表两公司出庭应诉并表达与被撤销的决议相同的意见，要求公司监事主张公司利益受损显然己无可能。被告李季男与第三人天瑞公司共同辩称：1.王天刚已就本案诉请起诉至深圳市中级人民法院，案号为（2016）粤03民初281号，王天刚系重复起诉；2.天瑞公司委托瑞健公司代为持有专利，目的是为了天瑞公司及所有股东利益最大化，不存在损害天瑞公司利益的行为，损害天瑞公司利益的是王天刚，天瑞公司被关门停止运营前是由王天刚经营管理，并任法定代表人，李季男为了保住公司，将深圳市政府给予的留学生创业补贴都用来交房租；3.根据公司法第151条规定，王天刚不具有诉讼主体资格，非适格的原告。被告瑞健公司辩称：瑞健公司系受托代为持有专利，非受让专利，代持行为并未损害天瑞公司利益，王天刚要求本公司协助天瑞公司办理变更登记手续并承担费用，非适格主体，王天刚系无权主张。经审理查明：天瑞公司系于2012年7月16日成立的有限责任公司，注册资本100万元。天瑞公司的股东由两名自然人股东组成，其中，王天刚出资30万元，出资比例占30%；李季男出资70万元，出资比例占70%。2015年3月11日，李季男召集主持召开股东会，王天刚出席会议。该次会议作出《深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司股东会决议》，决议内容如下：“一、公司管理层进行换届，确认股东李季男为新一届公司的执行董事、总经理和法人代表，全权处理公司日常经营工作；确认裴金猴为公司监事。二、授权公司执行董事、总经理李季男先生本着利于公司原则，将公司目前名下所有专利以转让方式处置；考虑到公司业务没有任何进展，转让总价不能低于公司和股东截止目前已经投入的总成本（按照人民币380万元计）的80%，考虑到这些专利商业化过程中存在的巨大风险，具体转让模式可由总经理李季男先生根据具体情况掌握。三、在名下所有专利转让后，公司的经营方针转变为配合专利受让单位开展专利商业化工作，以期使专利尽快成功商业化。四、本决议经出席会议代表简单多数表决权的股东签字后立刻生效。”股东李季男在该股东会决议上签字，王天刚未签字。2015年7月22日，深圳市南山区人民法院作出（2015）深南法民二初字第450号民事判决书，撤销了2015年3月11日的《深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司股东会决议》。2016年6月17日，深圳市中级人民法院作出（2016）粤03民终500号民事裁定书，因天瑞公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，裁定按其撤回上诉处理。工商登记资料显示，裴金猴在天瑞公司及瑞健公司均担任监事一职。2015年3月17日，编号20061013180XX及20078003240XX两项专利从天瑞公司转移登记至瑞健公司名下。2015年3月24日，编号20078003209XX及0282223XX两项专利从天瑞公司转移登记至瑞健公司名下。2015年6月29日，天瑞公司与瑞健公司签订《备忘录》，明确2015年3月将四项专利转移登记至瑞健公司名下并由其免费代持。本案审理过程中，本院依原告申请向国家知识产权局调取了案涉四项专利的转让合同，合同中载明“兹有深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司（转让方）的专利申请，转让方愿将下表所列的专利申请/专利的在中国所取得的全部权益转让给受让方：深圳瑞健生命科学研究院有限公司”，合同中由两公司公章，落款日期2015年3月10日，合同列表中载明了四项专利的编号及申请日期。以上事实，有工商登记资料、《深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司股东会决议》、《深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司章程》、专利信息查询清单、《备忘录》、《专利申请/专利转让合同》等证据及庭审笔录为证。本院认为，本案系损害公司利益责任纠纷，根据双方的诉辩主张，本院归纳争议焦点如下：1.原告是否属于本案的适格诉讼主体；2.天瑞公司与瑞健公司签订的案涉专利转让合同是否合法有效？关于第一个争议焦点，即原告是否属于本案的适格诉讼主体。本案中裴金猴同时担任天瑞公司及瑞健公司的监事，并代表天瑞公司参加诉讼，故原告期待其依据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、一百五十一条提起诉讼之可能已不存在。同时，双方已就该专利转让事宜在深圳法院进行多轮诉讼，故应当可以认定原告已经穷尽公司内部救济途径，故其作为天瑞公司的股东，有权为公司的利益以自己的名义向法院起诉。关于第二个争议焦点，天瑞公司与瑞健公司签订的案涉四项专利相关转让合同的效力问题，原告称因天瑞公司曾向国家知识产权局申请过案涉专利所有权人变更，按照程序规定应当提交转让合同，故向本院申请调取，天瑞公司则辩称转让行为由专利公司代办，不清楚该协议的情况，经我院向国家知识产权局调取，该转让合同中仅约定了转让方、受让方、转让专利的编号，并未对转让对价及其他事项作出约定。对此，本院认为，在深圳市南山区人民法院已经撤销2015年3月11日《深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司股东会决议》的前提下，天瑞公司未举证证明经过股东会决议，就径行与瑞健公司签订了案涉专利的转让合同，两被告亦确定瑞健公司并未为此支付对价，该行为事实上已经损害了天瑞公司的利益，违反了相关法律规定，应当认定无效。同时，天瑞公司与瑞健公司签订的《备忘录》中约定由瑞健公司免费受让并代持案涉四项专利，亦佐证了上述事实。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第五项，《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十八条第一款第四项、第一百四十九条、第一百五十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定五》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、确认被告深圳瑞健生命科学研究院有限公司与第三人深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司就专利号分别为：20061013180XX、20078003209XX、0282223XX、2007800324XX签订的四份专利权转让合同无效;二、被告李季男、深圳瑞健生命科学研究院有限公司须于本判决生效之日起十日内协助第三人深圳市天瑞人健生物科技有限责任公司办理上述四项专利变更登记手续，并承担办理变更登记费用。本案案件受理费2300元（已由原告预交），由被告李季男、深圳瑞健生命科学研究院有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 威人民陪审员  胡秀传人民陪审员  冯小丽二〇一九年八月十五日书 记 员  陈丽璇