文书内容安徽省阜阳市颍州区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1202民初5887号原告:梁华东，男，1972年10月3日生，汉族，住安徽省巢湖市。委托诉讼代理人：张得利，安徽恒言律师事务所律师。被告:阜阳市格调装饰工程有限公司，住所地阜阳市颍州区清河街道办事处颍州南路**天筑香城**商住楼**,统一社会信用代码:91341200MA2MR3LE48。法定代表人:刘素昌，该公司经理。被告:刘笛，男，1979年1月2日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍**。上述两被告共同委托诉讼代理人：高恒，安徽众豪律师事务所律师。被告:李红亮，男，1990年5月15日生，汉族，住安徽省阜阳市颍**。被告:卢明响，男，1983年6月6日，汉族，住安徽省阜阳市颍**。被告:贾仔豪，男，1992年6月22日生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。原告梁华东与被告阜阳市格调装饰工程有限公司（以下简称格调公司）、刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪劳务合同纠纷一案，本院于2019年6月18日立案后，依法适用简易程序公开开开庭进行了审理。原告梁华东及其委托诉讼代理人张得利、被告格调公司及刘笛的共同委托诉讼代理人高恒、被告李红亮、卢明响、贾仔豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁华东向本院提出诉讼请求：1、请依法判令被告支付拖欠工资款60694元及押金20000元，共计80694元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年初，我经朋友介绍到阜阳市格调装饰工程有限公司打工，公司在与客户签订装饰合同后，就安排原告去为客户装饰房屋，截止到2019年1月28日被告共拖欠原告工资款60694元，同时拖欠质保押金2万元，虽经多次催要被告阜阳市格调装饰工程有限公司负责人刘笛一拖再拖，并声明公司将要关门，其也不是公司的负责人，经查阜阳市格调装饰工程有限公司在2018年7月25日办理了变更登记，将公司的注册资金由原来的1000万元变为100万元，且被告卢明响、贾仔豪、李红亮原持有的股份转移给被告刘笛，按照法律规定，被告卢明响、贾仔豪、李红亮在转让股份时并没有对债务进行清偿，其对转让前的债务仍应承担连带清偿责任。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条的规定，特依法向贵院提起诉讼，请依法判决，判如所请诉讼请求。被告格调公司及刘笛共同辩称：1、本案中，原告主张的债权是原告阜阳市格调装饰公司建立合同关系后形成的债权，该债权应当由格调公司承担。2、刘笛不存在任何未按期足额履行出资义务的情形，故刘笛不应当承担任何责任。阜阳市格调公司是有限公司，根据2014年2月7日国务院【2014】7号印发的《注册资本登记制度改革方案》规定：此次注册资本登记制度改革的核心，就是注册资本由“实缴登记制”改为“认缴登记制”。公司“实收资本”不再作为工商登记事项。格调公司于2015年12月1日成立。公司股东为刘笛、贾仔豪、卢明响、李红亮。注册资本为500万元，根据2015年11月18日公司章程约定：股东出资应当在2035年11月17实缴完毕。2016年11月25日，格调公司股东为刘笛、贾仔豪、卢明响、李红亮，注册资本由500万元变更为1000万元，根据2016年11月17日公司章程约定：股东全部出资额应于2035年11月30日实缴完毕。格调公司于2018年8月2日公司股东变更为刘笛、李红亮。根据2018年7月25日公司章程约定：注册资本为1000万元，应于2035年11月30日实缴完毕。格调公司于2018年10月31日公司注册资本由1000万元变更为100万元，股东为刘笛、李红亮。根据2018年10月30日公司章程约定：注册资本（认缴）为100万元，全部出资额于2035年11月30日实缴完毕。股东为刘笛、李红亮于2018年11月2日分别实缴99万元注册资本和1万元注册资本。根据公司法等相关法律规定，判断股东是否履行出资义务的标准应当考虑两个因素，即股东认缴出资额和股东认缴出资期限。本案中，公司章程约定股东认缴出资时间为2035年11月30日实缴完毕。同时，股东在其认缴出资期限届满前无论其是否实际出资而转让股权，均不违反我国现有法律的禁止性规定，况且股东刘笛、李红亮还于2018年11月2日分别实缴99万元注册资本和1万元注册资本。被告李红亮辩称：原告起诉内容属实，但我不同意承担赔偿责任，其余同上述答辩意见。被告卢明响辩称：原告起诉内容属实，但是我只是公司负责人之一，公司成立时候我是股东，缴纳股金的时候我没钱缴纳，后刘笛让我退出股东，我同李红亮、贾仔豪情况一样，我不同意承担赔偿责任，其余同上述答辩意见。被告贾仔豪辩称：同上述被告答辩意见。本院经审理认定事实如下：原告梁华东自2017年在被告格调公司处提供劳务。被告格调公司于2018年4月26日给原告出具质保单一份，载明：因公司工程部门统一规定，每个工地结束需要扣除项目经理质保金，本公司项目经理梁华东工地2018年1月31日结束，现压质保金20000元，特此证明。2019年1月28日，双方结算后，被告格调公司于2019年1月28日给原告出具欠条一份，载明：今欠项目经理梁华东工程款60694元。上述款项被告格调公司至今未付。另查明，被告格调公司于2015年12月1日成立，注册资本（或外资中方认缴资本）500万元，股东及股权分别为：刘笛55%、李洪亮15%、卢明响15%、贾子豪15%，实缴出资零，在其公司章程里记载公司注册资本（认缴）500万元人民币，在2035年11月17日之前实缴完毕；2016年11月17日，格调公司召开股东会，决议作出公司注册资本由500万元增加到1000万元，并由原股东刘笛增加投资350万元，原股东贾仔豪增加投资50万元，原股东卢明响增加投资50万元，原股东李红亮增加投资50万元，于2035年11月30日之前实缴到位，及股东出资额及出资比例的变更情况的股东会决议。2017年7月25日，格调公司又召开了股东会，决议内容为同意原股东卢明响、贾仔豪、李红亮将其持有的公司股权转让给股东刘笛，刘笛认缴出资额990万元，占注册资本99%，实缴出资额0万元，全部出资额实缴到位期限2035年11月30日前，李红亮认缴出资额10万元，占注册资本1%，实缴出资额0万元，全部出资额实缴到位期限2035年11月30日前。2018年10月30日，格调公司召开股东会，决议内容为：同意公司的注册资本由1000万元，减少到100万元，本次减少的900万元，其中由原股东刘笛减少投资891万元，原股东李红亮减少投资9万元，已于2018年9月6日在《新安晚报》登报公告，剩余出资额于2035年11月30日之前实缴到位。2018年11月5日，阜阳清泰会计师事务所接受格调公司委托，对截止至2018年11月2日格调公司已登记的注册资本实收情况作出验资报告，经其审验，格调公司已收到刘笛、李红亮的货币出资共计100万元。上述事实有被告格调公司营业执照、刘笛身份证复印件、质保单、工程明细表和欠条、公司变更登记申请书、股权转让协议、股东会议决议、验资报告及当事人陈述等在卷佐证。本院认为，债务应当清偿。被告格调公司欠原告工程款及质保金共计80694元，事实清楚，证据充分，本院对原告诉请被告格调公司偿还上述欠款请求，予以支持；关于被告刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪是否应对上述债务承担清偿责任的问题，因质保金20000元是在实缴出资前产生的，认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于公司债务的清偿。被告刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪作为该公司股东，在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资或转让其股权，故四个自然人股东其应在未出资本息范围内对该20000元的公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，另60694元的工程款因双方最终结算的时间为2019年1月28日，而此时被告刘笛和李红亮均已实缴出资，故对原告关于该笔款项被告刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪承担补充赔偿责任的依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十条的规定，判决如下：一、被告阜阳市格调装饰工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日支付原告梁华东欠款80694元；二、被告刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪在未出资本息范围内对上述20000元质保金公司债务不能清偿的部分对原告梁华东承担补充赔偿责任；三、驳回原告梁华东其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1817元，减半收取908.5元，诉讼保全费820元，合计1728.5元，由被告阜阳市格调装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员 王 建二〇一九年八月二日书记员 陈奕帆阜阳市颍州区人民法院（民事判决书）拟稿纸            发文字号：（2019）皖1202民初5887号                  签发：              审核：                  拟稿单位：民二庭              拟稿人：王建              份数：15      原告:梁华东，男，1972年10月3日生，汉族，住安徽省巢湖市烔炀镇西省肖村委会梁坎村，身份证号码3426011972********。委托诉讼代理人：张得利，安徽恒言律师事务所律师。被告:阜阳市格调装饰工程有限公司，住所地，住所地阜阳市颍州区清河街道办事处颍州南路**天筑香城**商住楼**会信用代码:91341200MA2MR3LE48。法定代表人:刘素昌，该公司经理。被告:刘笛，男，1979年1月2日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍**袁寨镇临颍村刘庄**，身份证号码3421011979********。上述两被告共同委托诉讼代理人：高恒，安徽众豪律师事务所律师。被告:李红亮，男，1990年5月15日生，汉族，住安徽省阜阳市颍**向阳办事处胡桥社区刘**，身份证号码3412031990********。被告:卢明响，男，1983年6月6日，汉族，，住安徽省阜阳市颍**袁寨镇后台村三关庄**身份证号码3412031983********。被告:贾仔豪，男，1992年6月22日生，汉族，住，住安徽省阜阳市颍州区双清路金鹰巷****份证号码341202199206221911。原告梁华东与被告阜阳市格调装饰工程有限公司（以下简称格调公司）、刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪劳务合同纠纷一案，本院于2019年6月18日立案后，依法适用简易程序公开开开庭进行了审理。原告梁华东及其委托诉讼代理人张得利、被告格调公司及刘笛的共同委托诉讼代理人高恒、被告李红亮、卢明响、贾仔豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁华东向本院提出诉讼请求：1、请依法判令被告支付拖欠工资款60694元及押金20000元，共计80694元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年初，我经朋友介绍到阜阳市格调装饰工程有限公司打工，公司在与客户签订装饰合同后，就安排原告去为客户装饰房屋，截止到2019年1月28日被告共拖欠原告工资款60694元，同时拖欠质保押金2万元，虽经多次催要被告阜阳市格调装饰工程有限公司负责人刘笛一拖再拖，并声明公司将要关门，其也不是公司的负责人，经查阜阳市格调装饰工程有限公司在2018年7月25日办理了变更登记，将公司的注册资金由原来的1000万元变为100万元，且被告卢明响、贾仔豪、李红亮原持有的股份转移给被告刘笛，按照法律规定，被告卢明响、贾仔豪、李红亮在转让股份时并没有对债务进行清偿，其对转让前的债务仍应承担连带清偿责任。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条的规定，特依法向贵院提起诉讼，请依法判决，判如所请诉讼请求。被告格调公司及刘笛共同辩称：1、本案中，原告主张的债权是原告阜阳市格调装饰公司建立合同关系后形成的债权，该债权应当由格调公司承担。2、刘笛不存在任何未按期足额履行出资义务的情形，故刘笛不应当承担任何责任。阜阳市格调公司是有限公司，根据2014年2月7日国务院【2014】7号印发的《注册资本登记制度改革方案》规定：此次注册资本登记制度改革的核心，就是注册资本由“实缴登记制”改为“认缴登记制”。公司“实收资本”不再作为工商登记事项。格调公司于2015年12月1日成立。公司股东为刘笛、贾仔豪、卢明响、李红亮。注册资本为500万元，根据2015年11月18日公司章程约定：股东出资应当在2035年11月17实缴完毕。2016年11月25日，格调公司股东为刘笛、贾仔豪、卢明响、李红亮，注册资本由500万元变更为1000万元，根据2016年11月17日公司章程约定：股东全部出资额应于2035年11月30日实缴完毕。格调公司于2018年8月2日公司股东变更为刘笛、李红亮。根据2018年7月25日公司章程约定：注册资本为1000万元，应于2035年11月30日实缴完毕。格调公司于2018年10月31日公司注册资本由1000万元变更为100万元，股东为刘笛、李红亮。根据2018年10月30日公司章程约定：注册资本（认缴）为100万元，全部出资额于2035年11月30日实缴完毕。股东为刘笛、李红亮于2018年11月2日分别实缴99万元注册资本和1万元注册资本。根据公司法等相关法律规定，判断股东是否履行出资义务的标准应当考虑两个因素，即股东认缴出资额和股东认缴出资期限。本案中，公司章程约定股东认缴出资时间为2035年11月30日实缴完毕。同时，股东在其认缴出资期限届满前无论其是否实际出资而转让股权，均不违反我国现有法律的禁止性规定，况且股东刘笛、李红亮还于2018年11月2日分别实缴99万元注册资本和1万元注册资本。被告李红亮辩称：原告起诉内容属实，但我不同意承担赔偿责任，其余同上述答辩意见。被告卢明响辩称：原告起诉内容属实，但是我只是公司负责人之一，公司成立时候我是股东，缴纳股金的时候我没钱缴纳，后刘笛让我退出股东，我同李红亮、贾仔豪情况一样，我不同意承担赔偿责任，其余同上述答辩意见。被告贾仔豪辩称：同上述被告答辩意见。本院经审理认定事实如下：原告梁华东自2017年在被告格调公司处提供劳务。被告格调公司于2018年4月26日给原告出具质保单一份，载明：因公司工程部门统一规定，每个工地结束需要扣除项目经理质保金，本公司项目经理梁华东工地2018年1月31日结束，现压质保金20000元，特此证明。2019年1月28日，双方结算后，被告格调公司于2019年1月28日给原告出具欠条一份，载明：今欠项目经理梁华东工程款60694元。上述款项被告格调公司至今未付。另查明，被告格调公司于2015年12月1日成立，注册资本（或外资中方认缴资本）500万元，股东及股权分别为：刘笛55%、李洪亮15%、卢明响15%、贾子豪15%，实缴出资零，在其公司章程里记载公司注册资本（认缴）500万元人民币，在2035年11月17日之前实缴完毕；2016年11月17日，格调公司召开股东会，决议作出公司注册资本由500万元增加到1000万元，并由原股东刘笛增加投资350万元，原股东贾仔豪增加投资50万元，原股东卢明响增加投资50万元，原股东李红亮增加投资50万元，于2035年11月30日之前实缴到位，及股东出资额及出资比例的变更情况的股东会决议。2017年7月25日，格调公司又召开了股东会，决议内容为同意原股东卢明响、贾仔豪、李红亮将其持有的公司股权转让给股东刘笛，刘笛认缴出资额990万元，占注册资本99%，实缴出资额0万元，全部出资额实缴到位期限2035年11月30日前，李红亮认缴出资额10万元，占注册资本1%，实缴出资额0万元，全部出资额实缴到位期限2035年11月30日前。2018年10月30日，格调公司召开股东会，决议内容为：同意公司的注册资本由1000万元，减少到100万元，本次减少的900万元，其中由原股东刘笛减少投资891万元，原股东李红亮减少投资9万元，已于2018年9月6日在《新安晚报》登报公告，剩余出资额于2035年11月30日之前实缴到位。2018年11月5日，阜阳清泰会计师事务所接受格调公司委托，对截止至2018年11月2日格调公司已登记的注册资本实收情况作出验资报告，经其审验，格调公司已收到刘笛、李红亮的货币出资共计100万元。上述事实有被告格调公司营业执照、刘笛身份证复印件、质保单、工程明细表和欠条、公司变更登记申请书、股权转让协议、股东会议决议、验资报告及当事人陈述等在卷佐证。本院认为，债务应当清偿。被告格调公司欠原告工程款及质保金共计80694元，事实清楚，证据充分，本院对原告诉请被告格调公司偿还上述欠款请求，予以支持；关于被告刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪是否应对上述债务承担清偿责任的问题，因质保金20000元是在实缴出资前产生的，认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于公司债务的清偿。被告刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪作为该公司股东，在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资或转让其股权，故四个自然人股东其应在未出资本息范围内对该20000元的公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，另60694元的工程款因双方最终结算的时间为2019年1月28日，而此时被告刘笛和李红亮均已实缴出资，故对原告关于该笔款项被告刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪承担补充赔偿责任的依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十条的规定，判决如下：一、被告阜阳市格调装饰工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日支付原告梁华东欠款80694元；二、被告刘笛、李红亮、卢明响、贾仔豪在未出资本息范围内对上述20000元质保金公司债务不能清偿的部分对原告梁华东承担补充赔偿责任；三、驳回原告梁华东其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1817元，减半收取908.5元，诉讼保全费820元，合计1728.5元，由被告阜阳市格调装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员王建二0一九年八月二日书记员陈奕帆